N° d'entreprise : 0832550307
Nom
(en entier) : GROUPEMENT FORESTIER DE LA VALLEE DU CHAVAN
(en abrégé) : GF du CHAVAN
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Bra, Sur les Fâts 31 bte A
 : 4990 Lierneux
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
S'est réunie devant le notaire Jérôme de CALLATAY, le 27 décembre 2023, l'assemblée générale
extraordinaire des associés de la Société Civile à forme de Société Privée à Responsabilité Limitée «
GROUPEMENT FORESTIER DE LA VALLEE DU CHAVAN », ayant son siège social à 4990 Bra-
sur-Lienne (Lierneux), Sur les Fats 31/A et ayant obtenu l’agrément comme « groupement forestier
», visé par l’article 8 :1 du Code des sociétés et des associations (étant anciennement la loi du 6 mai
1999 visant à promouvoir la création de sociétés civiles de groupements forestiers).
Inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro 0832.550.307.
Constituée par acte reçu par Maître Anne Cécile de VILLE de GOYET, alors Notaire à Trois-Ponts, le
vingt-neuf décembre deux mil dix, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du dix-huit
janvier deux mil onze sous le numéro 11008735 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit TROIS MILLIONS SIX CENT TRENTE-SIX
MILLE EUROS (3.636.000,00 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit ZERO EURO
(0,00 EUR), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application
de l’article 39, §2, troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GROUPEMENT FORESTIER DE LA VALLEE DU CHAVAN », en abrégé « GF
DU CHAVAN ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
Le groupement forestier a pour objet social et pour activité, en Belgique, la production forestière sur
des terrains dont il est propriétaire, ainsi que toutes les opérations quelconques se rattachant à cet
objet ou en dérivant normalement pourvu qu’elles ne modifient pas le caractère civil du groupement,
à l’exclusion de l’abattage des arbres et de la transformation des produits forestiers.
En vue de l'activité susmentionnée, il pourra notamment procéder à l'acquisition, la vente, l'échange,
l'amélioration, l'équipement, la conservation, l'entretien, la gestion de son patrimoine forestier ainsi
que la valorisation de l'écosystème.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports, trois mille six cent trente-six (3.636) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Néant.
Article 7. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.  L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Si la propriété d’une part est démembrée, l’usufruitier est représenté par le(s) nu-propriétaires(s), vis-
à-vis de la société, à moins que ceux-ci n’y renoncent.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 10. Cession d’actions
10.1.
Les actions ne sont librement cessibles entre vifs, à titre gratuit ou à titre onéreux, et transmissibles
pour cause de mort que dans les cas suivants:
* lorsque les actions sont cédées ou transmises entre actionnaires;
* lorsque les actions sont cédées ou transmises à des ascendants ou descendants en ligne directe
du cédant ou du défunt;
* lorsque les actions sont cédées ou transmises, en usufruit uniquement, au conjoint ou cohabitant
légal du cédant ou du défunt.
Dans tous les autres cas, désignés dans le présent article comme cessions ou transmissions à des
tiers, les actions d’un actionnaire ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de
mort que moyennant le respect des dispositions prévues aux articles 10.2 à 10.3 ci-après.
Pour 1'application du présent article 10 :
- les notifications ou communications se font par lettre recommandée à 1a poste, les délais
commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la recommandation
postale ou par remise de la main à la main moyennant accusé de réception;
- les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
10.2. CESSION ENTRE VIFS A UN/DES TIERS
            A. Cession à titre gratuit
L'actionnaire qui désire donner tout ou partie de ses actions à un tiers doit en aviser l’organe de
gestion par lettre recommandée en mentionnant le nombre des actions qu'il se propose de donner et
l’identité complète du ou des donataires proposés.
Au plus tard dans les quinze jours de la réception de cet avis, l’organe de gestion informe chacun
des autres actionnaires du projet de donation en lui demandant s’il agrée ou non cette donation.
Les actions ne pourront être cédées à titre gratuit qu'avec l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la
cession est proposée
Dans les deux mois de l’information du projet de donation, chaque actionnaire doit informer 1'organe
de gestion de sa décision. A défaut de réponse dans le délai de deux mois, l’actionnaire est réputé
agréer la donation des actions.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
L'organe de gestion informe les actionnaires du résultat de 1a consultation dans les quinze jours de l’
expiration du délai de deux mois donné aux actionnaires pour faire connaître leur décision.
L'acte de donation devra intervenir dans les douze mois de la notification du résultat de la
consultation, à défaut de quoi la procédure d'agrément devra être recommencée.
B. Cessions à titre onéreux
Les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées à titre onéreux à un tiers que
moyennant le respect de la procédure de préemption prévue ci-après et, à défaut d'exercice effectif
du droit de préemption, qu'avec l’agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
* Droit de préemption au prix offert par le tiers - Agrément ou refus d'agrément
Celui des actionnaires qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer l’organe de gestion de
son projet de cession, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert
pour chaque action et les modalités de paiement.
Dans les quinze jours, l'organe de gestion doit informer chaque actionnaire du projet de cession en
indiquant les  nom,   prénoms,   profession   et   domicile  du ou des cessionnaires proposés, le
nombre d’actions dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert pour chaque action et les
modalités de paiement, en lui demandant s'il exerce son droit de préemption pour le rachat, au prix
offert, des actions dont la cession est projetée ou, à défaut, s’il agrée ou non cette cession.
Dans les deux mois de cette information, chaque actionnaire doit informer l’organe de gestion de sa
décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, en précisant alors les nombres minimum et
maximum d’actions qu'i1 propose d'acheter, ou, à défaut d'exercice de ce droit, soit qu'il donne son
agrément à la cession projetée, soit qu'i1 la refuse. A défaut de réponse dans le délai de deux mois,
1'actionnaire est réputé agréer la cession.
L'organe de gestion doit notifier au cédant et aux actionnaires le résultat de la consultation des
actionnaires dans les quinze jours de l’expiration du délai de deux mois donné aux actionnaires pour
faire connaitre leur décision.
Si la totalité des actions offertes a fait l’objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l’effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
actions, 1'exercice du droit de préemption par les actionnaires sera effectif et définitif.
Dans ce cas, la cession est réalisée et le prix payé au cédant dans les trois mois   de la notification
du résultat de 1a consultation. L'inscription du transfert est actée dans le registre des actionnaires à
la date du paiement.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d’
actions offertes en vente, les actions sont attribuées aux actionnaires l’ayant exercé, au prorata du
nombre d’actions maximum que chacun d'eux a proposé de racheter. Si la répartition proportionnelle
laisse des actions à racheter non attribuées, ces actions seront tirées au sort par les soins de l’
organe de gestion entre les actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura
lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.
Si le droit de préemption n'a pas été exercé sur la totalité des actions mais que la cession a reçu l’
agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins du capital,
déduction faite des droits dont la cession est proposée, le cédant cédera ses actions au (x)
cessionnaire (s ) proposé (s ) ; la cession devra intervenir et le prix être payé selon les modalités
annoncées dans le projet de cession, dans les trois mois de la notification du résultat de la
consultation ; à défaut la procédure de préemption et d'agrément prévue au présent article 10.2
devra être recommencée.
Si le droit de préemption n'a pas été exercé sur la totalité des actions et que la cession n'a pas été
agréée, le cédant pourra décider :
- soit de renoncer à son projet;
- soit d'accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l’exercice   partiel   du   droit   de
préemption et de renoncer à céder le solde des actions ; la cession sera réalisée et le prix payé au
cédant dans les trois   mois   de   la   notification   du   résultat de la consultation, avec la même
sanction que celle prévue au paragraphe précédent ;
- soit d'accepter de céder les actions faisant 1’objet de 1'exercice partiel du droit de préemption et de
demander de céder le solde au cessionnaire qu'il a proposé; dans ce cas (« cession partielle »), un
second droit de préemption s'ouvre selon les modalités reprises ci-apres ;
- soit de persister dans son projet de cession et demander la mise en œuvre du second droit de
préemption selon les modalités reprises ci-après.
Le   cédant   doit, dans   les   quinze   jours   de   la notification par 1'organe de gestion du résultat de
la consultation, informer 1'organe de gestion de sa décision.
A défaut, il est réputé avoir renoncé à son projet de cession.
L'organe de gestion avise chaque actionnaire de la décision du candidat cessionnaire dans les 15
jours de l’information visée à l’alinéa précédent, ou, à défaut, dans les 15 jours de 1'expiration du
délai visé à l’alinéa précédent.
* Second droit de préemption au prix fixé par expert - Agrément ou refus d'agrément
Si le cédant demande une cession partielle au candidat cessionnaire ou persiste dans son projet de
cession malgré le refus d'agrément, les autres actionnaires bénéficient d’un second droit de
préemption sur les actions concernées par 1e projet avec, à défaut d’exercice de ce droit de
préemption, le droit d'agréer ou non la cession, selon les modalités suivantes.
Le prix d'exercice de ce second droit de préemption sera déterminé, dans les trois mois de sa
désignation, par un expert désigné de commun accord par le cédant et l’organe de gestion ou à
défaut d'accord, par le président du tribunal de l’entreprise, à la requête de la partie la plus diligente.
Tous les frais de procédure et d'expertise sont pour moitié à charge du cédant et pour moitié à
charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s'ils sont plusieurs.
Toutefois, si le prix de vente déterminé par l’expert est inférieur de plus de dix pour cent (10%) à
celui proposé par 1e candidat cessionnaire, tous les frais de procédure et d'expertise sont
entièrement à charge du cédant. L'expert communiquera son rapport au cédant et à l’organe de
gestion.
Si le prix déterminé par l’expert est inférieur de plus de dix pour cent (10%) à celui proposé, le cédant
peut informer 1'organe de gestion qu'il retire son offre de vente dans les 15 jours de la
communication du rapport de 1' expert.
Dans les quinze jours de la communication par l’expert, l’organe de gestion notifie à chaque
actionnaire le rapport d'expertise en lui demandant s'il exerce son droit de préemption pour le rachat
au prix fixé par 1'expert, des actions concernées, ou, à défaut, s'il agrée ou non cette cession.
Dans les deux mois de la notification du rapport d'expertise, chaque actionnaire doit informer 1’
organe de gestion de sa décision, soit qu’il exerce son droit de préemption, en précisant alors les
nombres minimum et maximum d’actions qu'il propose d’acheter, ou, à défaut d'exercice de ce droit,
soit qu'il donne son agrément à la cession projetée, soit qu'il la refuse. A défaut de réponse dans le
délai de deux mois, l’actionnaire est réputé agréer la cession.
Si le nombre d’actions pour lesquel1es le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre
d’actions offertes en vente, 1es actions sont attribuées aux actionnaires l'ayant exercé au prorata du
nombre d’actions maximum que chacun d'eux a proposé de racheter. Si la répartition proportionnelle
laisse des actions à racheter non attribuées, ces actions sont tirées au sort par les soins de 1'organe
de gestion entre les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en
présence des intéressés ou après qu'i1s auront été appelés par lettre recommandée.
L'organe de gestion notifie au cédant et aux autres actionnaires le résultat de cette seconde
consultation dans les quinze jours de 1'expiration du délai de deux mois donné aux actionnaires pour
faire connaitre leur décision.
L'exercice de ce second droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif et définitif que si la
totalité des actions offertes a fait 1'objet de l’exercice du droit de préemption. Si les actionnaires
n'exercent pas leur droit de préemption ou ne l’exerce que partiellement et n'agrée pas la cession,
cette cession ne pourra avoir lieu. Le refus d'agrément est sans recours. Le cédant pourra toutefois,
en cas d'exercice partiel du droit de préemption et de non agrément, accepter la cession partielle aux
préempteurs. II devra le notifier à l'organe de gestion dans les quinze jours de la notification visée à l’
alinéa précédent.
L’organe de gestion devra informer 1es préempteurs dans les quinze jours de la réception de l’avis.
Toute cession est réalisée et le prix payé au cédant dans les trois mois de la notification du résultat
de la consultation (en cas de cession totale) ou de l’information visée in fine du paragraphe
précédent (en cas de cession partielle acceptée). L’inscription du transfert est actée dans le registre
des actionnaires à la date du paiement.
10.3. TRANSMISSION A CAUSE DE MORT A UN OU DES TIERS
En cas de décès d'un actionnaire, ses héritiers ou légataires qui ne deviendraient pas de plein droit
actionnaires aux termes des présents statuts devront, dans les cinq mois du décès, aviser l’organe
de gestion du décès et de la transmission des actions en indiquant leur identité complète, en
justifiant de leurs qua1ités héréditaires et en désignant un mandataire commun pour recevoir en leur
nom toutes communications et tous paiements éventuels.
Le décès ouvre un droit de rachat par les autres actionnaires, qui s’exercera selon les dispositions
qui suivent, sauf autre accord pris à l’unanimité de toutes les parties concernées.
Le prix de rachat d'une part sera déterminé, dans les trois mois de sa désignation, par un expert
désigné de commun accord par les héritiers et légataires et 1'organe de gestion ou à défaut
d'accord, par le Président du tribunal de l’entreprise, à la requête de la partie la plus diligente. Tous
les frais de procédure et d'expertise sont pour moitié à charge des héritiers ou 1égataires et pour
moitié à charge    du    ou    des  acquéreurs proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils
sont plusieurs, et à défaut de rachat, des actionnaires. L’expert communiquera   son   rapport   aux
héritiers ou légataires et à l’organe de gestion.
Dans les quinze jours de la communication par l’expert, l’organe de gestion notifie à chaque
actionnaire le rapport d'expertise en lui demandant s'il exerce son droit de rachat, au prix fixé par l’
expert, des actions concernées ou à défaut, s’il agrée ou non cette transmission.
Dans les deux mois de la notification du rapport d’expertise, chaque actionnaire doit informer 1’
organe de gestion de sa décision, soit qu'il exerce son droit de rachat, en précisant alors les nombres
minimum et maximum d’actions qu’il propose d'acheter, ou, à défaut d'exercice de ce droit, soit qu’il
donne son agrément à la transmission projetée, soit qu’il la refuse. A défaut de réponse dans le délai
de deux mois, l’actionnaire est réputé agréer la transmission.
L'organe de gestion notifie aux héritiers ou légataires et aux autres actionnaires le résultat de la
consultation dans les quinze jours de l’expiration du délai de deux mois donné aux actionnaires pour
faire connaître leur décision.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de rachat a été exercé est supérieur au nombre d’
actions concernées, les actions sont attribuées aux actionnaires l'ayant exercés au prorata du
nombre d’actions maximum que chacun d'eux a proposé de racheter. Si la répartition proportionnelle
laisse des actions à racheter non attribuées, ces actions sont tirées au sort par les soins de l’organe
de gestion entre les actionnaires ayant exercé leur droit de rachat.  Le tirage au sort aura lieu en
présence des intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée. Le prix devra
être payé aux héritiers et légataires dans les trois mois de 1a notification visée à l’alinéa précédent.
Si les actionnaires n'exercent pas leur droit de préemption ou ne l’exercent que partiellement   et   n’
agrée pas   la transmission, les héritiers ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution anticipée
de la société.
Les dispositions reprises au sein de l’article 10 sont applicables sans préjudice de l’existence d’un
éventuel pacte d’actionnaire conclu entre l’usufruitier et le nu-propriétaire.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par minimum trois administrateurs, personnes physiques, actionnaires ou
non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir
la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs statutaires sont nommés dans les statuts ou un acte modificatif de ceux-ci aux
conditions prévues pour la modification statutaire. Ils ne sont révocables que de l’accord unanime
des actionnaires ou pour des motifs graves à apprécier par les tribunaux.
Les administrateurs non statutaires sont nommés à la majorité des deux tiers des voix des
actionnaires présents. Ils sont révocables à la même majorité.
En cas de démission ou de décès d’un des administrateurs, une assemblée générale extraordinaire
statuera sur l'opportunité de son remplacement. Cette décision sera prise à la majorité simple des
actionnaires présents. En cas de non-remplacement, les autres administrateurs pourront continuer à
exercer les pouvoirs conférés aux administrateurs.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
Pouvoirs de décision
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial ou conseil d’administration, lequel peut accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale. L’autorisation préalable de l’assemblée générale est le cas échéant requise,
conformément à ce qui est dit ci-dessous.
Les réunions du conseil d’administration peuvent s’opérer par voie informatique.
Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées.
Le collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, employés ou non
de la société.
Le président de l’organe d’administration collégial peut accomplir les actes de gestion journalière de
la société mais sans que chaque opération posée isolément dans ce cadre ne dépasse une somme
de dix mille euros.
Représentation et signature à l’égard des tiers
La société est représentée à l’égard des tiers dans tous les actes engageant la société, y compris
ceux où interviennent un fonctionnaire public, et en justice, tant en demandant qu’en défendant, par
deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne devront pas produire l'autorisation
éventuellement requise de l'assemblée.
Toutefois, pour des opérations dont le montant ou la contre-valeur ne dépasse pas la somme de dix
mille euros, la société est valablement représentée par le président de l’organe d’administration
collégial.
Elle est en outre valablement représentée par ses mandataires spéciaux dans la limite de leurs
mandats.
Autorisation spéciale de l’assemblée générale
L’autorisation préalable, générale ou spéciale, de l'assemblée générale doit être obtenue pour:
- l'acquisition, d'immeubles ou de droits immobiliers, dès que le prix excède par an dix mille euros ;
- l'aliénation (par vente, échange, etc) d'immeubles ou de droits immobiliers, dépassant cinq mille
euros par an ;
- l'affectation hypothécaire d'immeubles dépendant du patrimoine social ;
- la conclusion d'emprunts quelqu'en soit la forme (prêt, financement, ouverture de crédit, etc) ;
- l'acquisition de matériel (roulant ou autre) et d'outillage d'un coût supérieur (par an) à cinq mille
euros ;
- la concession d'un droit de chasse.
Cette autorisation de l'assemblée générale peut être donnée en termes généraux lors de l'assemblée
annuelle ou spécialement, lors d'une assemblée extraordinaire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire. Il
peut se faire représenter par un expert-comptable et d’un expert-forestier. La rémunération de ces
experts n’incombe à la société que s’ils ont été désignés avec son accord ou si cette rémunération a
été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
d’avril, à quinze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Un actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard six jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre d’actions représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 5:141 du Code des sociétés et des associations, pouvoir est accordé à l’
organe d’administration de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 dudit Code, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Pour cette distribution, l'organe d’administration devra tenir compte des bénéfices ou pertes de l’
exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, du
résultat reporté ainsi que du résultat de l’exercice en cours. Ce montant détermine les limites dans
lesquelles l'organe d’administration peut décider d'une distribution, sans porter préjudice aux limites
des tests de l’actif net et de liquidité. Le pouvoir de distribuer les réserves appartient toujours à
l'assemblée générale et ne peut être délégué. L’exercice et les modalités de cette délégation et de
cette distribution devront respecter les dispositions du Code des sociétés et des associations, sauf le
droit de pouvoir y déroger valablement.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Quatrième résolution
Aux termes du procès-verbal d'assemblée générale ordinaire dressé le trois octobre deux mille vingt
et un, publié aux Annexes du Moniteur belge du premier juillet deux mille vingt-deux sous le numéro
22078331, l’assemblée générale a élu à l’unanimité Mesdames Caroline THIBAUT de MAISIÈRES,
Sonia THIBAUT de MAISIÈRES, Christine NAVEAU, Joëlle NAVEAU et Messieurs Olivier THIBAUT
de MAISIÈRES et Henri NAVEAU en tant que gérants pour une durée de cinq ans, soit jusqu’à l’
assemblée générale de 2026.
L’assemblée générale décide de confirmer ces élections et de remplacer l’appellation de « gérant »
en « administrateur » pour se conformer à la nouvelle terminologie adoptée par le Code des sociétés
et des associations (CSA).
Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4990 Bra-sur-Lienne (Lierneux),
Sur les Fats 31/A.
Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que la société ne dispose à ce jour ni d’un site internet, ni d’une
adresse électronique.
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion dans les annexes du Moniteur belge.
Déposée en même temps, une expédition de l'acte de modifications et les statuts coordonnés.
Signé: Jérôme de CALLATAY - Notaire à Trois-Ponts