Griffie
Ondernemingsnr 0446.163.772
Naam
(voluit):	DE WINTER
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Wakkenstraat 55
8720 Dentergem
Onderwerp akte : BV(BA): ontbinding
Uit een proces-verbaal afgesloten door notaris Martine VANDEMAELE te Dentergem op 12 december 2022,!
įneergelegd voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "DE;
WINTER", met unanimiteit besliste :
EERSTE BESLUIT - LEZING EN ONDERZOEK VAN DE BIJZONDERE VERSLAGEN
De voorzitter geeft kennis van zijn verslag als bestuurder van 7 november 2022 en opgemaakt overeenkomstig;
¿artikel 2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit verslag geeft een toelichting bij de:
ivoorgestelde ontbinding van de vennootschap; bij dit verslag is een samenvattende staat gevoegd over de actieve;
en passieve toestand van de vennootschap afgesloten per 30 september 2022.
De voorzitter legt tevens het verslag voor, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71, §2 van het Wetboek van;
vennootschappen en verenigingen, door de heer Olivier Strobbe, bedrijfsrevisor, over de boekhoudkundige,
toestand van de vennootschap omschreven in het verslag van de bestuurder.
Wegens voorafgaande kennisname wordt de voorzitter ontslagen van het voorlezen van de verslagen.
Het besluit van het verslag van de externe accountant luidt als volgt:
"Conclusies
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en;
verenigingen brengen wij, BV Moore Audit, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, in onze hoedanigheid;
van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de BV DE;
WINTER, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de,
vennootschap.
Wij werden op 7 oktober 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV DE WINTER, met zetel te!
8720 Dentergem (Markegem), Wakkenstraat 55, ingeschreven in het rechtspersonenregister met,
ondernemingsnummer 0446.163.772, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge, om deze;
opdracht uit te voeren.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de boekhoudkundige staat per 30 september 2022 van de!
vennootschap opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, die;
rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap een balanstotaal opgeeft van
269.552,52 EUR en een nettoactief van 209.639,18 EUR.
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in algemene termen
Het bestuursorgaan stelt voor aan de algemene vergadering der aandeelhouders om de vennootschap te!
ontbinden.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 WVV, juncto artikel
2:80 WVV waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht, werd ons voorgelegd. Uit dit verslag blijkt dat het
bestuursorgaan voorstelt om de vennootschap te ontbinden, te vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan
omwille van de stopzetting van de activiteiten.
Aan dit verslag is een staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2022 gehecht, welke is
opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 september 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden, te
vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van
de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van
artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan houdt de aangestelde bedrijfsrevisor op de hoogte van belangrijke gebeurtenissen die
een effect op de staat van activa en passiva kunnen hebben en die zich voordoen in de tijdspanne tussen de
datum van ons verslag en de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie. Conform de
controlenorm van toepassing op deze opdracht, werd de controlemethodiek aangepast aan deze specifieke
opdracht, wat inhoudt dat de werkzaamheden toegespitst werden op een substantieve controle van de
voorgelegde balans.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden, zoals vermeld in de staat van activa
en passiva per 30 september 2022,
· alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan
alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva;
een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als	·
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap BV DE WINTER, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel met
voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 september 2022 met een
balanstotaal van 269.552,52 EUR en een nettoactief van 209.639,18 EUR een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap BV DE WINTER, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Aangezien geen voorziening voor toekomstige belastingsschulden voortvloeiend uit gebeurtenissen van de
periode van het lopende boekjaar ten belope van 992,99 EUR werd aangelegd, is het nettoactief van de
vennootschap op datum van 30 september 2022 overgewaardeerd voor eenzelfde bedrag;
We geven een voorbehoud voor:
de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele	.
andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend (voor wat betreft de
nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde
instanties definitief werden gecontroleerd);
· de eventuele financiële gevolgen van mogelijke gebreken die vastgesteld zouden worden in het kader
van de tienjarige aansprakelijkheid waarover wij ons niet kunnen uitspreken.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle
vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Uit de staat van activa en passiva per 30 september 2022 blijken nog schulden aan derden of aan
aandeelhouders.
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan en als gevolg van de controles die wij hebben
uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren hebben wij vastgesteld
dat alle schulden ten aanzien van derden, zoals deze werden opgenomen in de staat, op datum van
ondertekening van dit controleverslag werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd en de schuldeiser wiens vordering op datum van onderhavig controleverslag niet werd betaald,
noch geconsigneerd, expliciet ingestemd heeft met de toepassing van de procedure van ontbinding en sluiting
van de vereffening in één akte zoals voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Tevens werd ons door het bestuursorgaan van de vennootschap bevestigd dat er geen leveringen meer
geweest zijn van goederen en diensten nà 30 september 2022 tot op heden, met uitzondering van de geleverde
prestaties verbonden aan de vereffening en ontbinding van de vennootschap, die reeds werden betaald.
Overige aangelegenheid
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch
op de consignatie.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht is na te gaan
of de boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de werkelijkheid van het nettoactief en
dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Wevelgem, 6 december 2022
BV Moore Audit,
vertegenwoordigd door:
Olivier Strobbe,
Bedrijfsrevisor"
Er worden geen opmerkingen gemaakt op de verslagen.
De vergadering sluit zich aan bij de conclusies vervat in de verslagen.
TWEEDE BESLUIT - VERVROEGDE ONTBINDING
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen, overeenkomstig artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tot de vervroegde ontbinding van de vennootschap en stelt haar
in vereffening, te rekenen vanaf heden.
DERDE BESLUIT - GEEN BENOEMING VAN EEN VEREFFENAAR
De vergadering besluit uitdrukkelijk geen vereffenaar te benoemen, overeenkomstig artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering en de bestuurder, de heer Albert De Winter, voornoemd, erkennen te zijn ingelicht door
ondergetekende notaris over de inhoud van artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
dat voorziet dat ingeval geen vereffenaars worden benoemd, de bestuurders van een besloten vennootschap ten
aanzien van derden als vereffenaars worden beschouwd.
VIERDE BESLUIT - ONTSLAG BESTUURDER EN KWIJTING
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap het mandaat van de bestuurder,
de heer Albert De Winter, voornoemd, beëindigd wordt.
De vergadering verleent hem volledig en onvoorwaardelijk kwijting voor het uitgeoefend mandaat.
VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING ACTIVA EN PASSIVA
Overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt de vergadering
vast dat er geen passiva zijn luidens de staat van activa en passiva als bedoeld in artikel 2:71 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De terugname van het resterend actief zal gebeuren door de aandeelhouders zelf. Indien er na de vereffening
nog onbetaalde schulden van de vennootschap zouden overblijven, worden zij eveneens toebedeeld aan de
aandeelhouders.
ZESDE BESLUIT - VASTSTELLING DAT DE ONTBINDING EN VEREFFENING IN ÉÉN AKTE KAN
PLAATSVINDEN
De vergadering stelt bijgevolg vast dat aan de voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen om de ontbinding en vereffening in één akte te laten plaatsvinden is voldaan,
vermits:
1° er geen vereffenaar is aangeduid;
2° er geen passiva zijn luidens de staat van activa en passiva als bedoeld in artikel 2:71 van het Wetboek var
vennootschappen en verenigingen;
3º alle aandeelhouders op de algemene vergadering aanwezig zijn of geldig vertegenwoordigd zijn en besluiten
met eenparigheid van stemmen.
ZEVENDE BESLUIT - GOEDKEURING JAARREKENING
De vergadering besluit de jaarrekening voor het lopend boekjaar goed te keuren.
ACHTSTE BESLUIT - SLUITING VEREFFENING
Daarop verklaart de vergadering zich bereid het vermogen van de vennootschap in haar privé-vermogen op
te nemen, zodat de vereffening door deze vermogensvermenging meteen gesloten is.
De vergadering stelt vast dat de vereffening van de besloten vennootschap "DE WINTER" hierdoor gesloten
is en dat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan.
NEGENDE BESLUIT - BEWARING VAN DE BOEKEN EN BESCHEIDEN
De algemene vergadering beslist de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende de wettelijk
voorgeschreven termijn te bewaren te 8790 Waregem, Zuiderpromenade 23 bus 0011.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen dienen genomen te worden voor de consignatie van gelden
en waarden.
TIENDE BESLUIT - VOLMACHT
De vergadering gelast de heer De Winter Albert, voornoemd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het
verrichten van de laatste fiscale en administratieve verrichtingen.
Voor eensluidend ontledend en letterlijk uittreksel
Notaris Martine VANDEMAELE
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van het proces-verbaal van 12 december 2022
Verslag van de bedrijfsrevisor
Verslag van het bestuursorgaan