N° d'entreprise : 0402588008
Nom
(en entier) : Autographe
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Lavoisier 2
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte du procès-verbal dressé par le notaire Victoria DONNER, à La Hulpe, le 23 décembre 2019
que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « AUTOGRAPHE
», ayant son siège social à 1300 Wavre, avenue Lavoisier, 2 a notamment pris les résolutions
suivantes :
PREMIERE RÉSOLUTION - Modification du nombre d’actions existantes
L'assemblée générale décide de modifier le nombre d’actions existantes pour le porter de 250 à
1.000 de sorte que chaque action existante actuellement sera échangée contre quatre nouvelles
actions.
DEUXIEME RESOLUTION – Augmentation du capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d’un million cinq cent mille euros
(1.500.000 EUR) pour le porter d’un million cinq cent mille euros (1.500.000 EUR) à trois millions de
euros (3.000.000 EUR).
Cette augmentation de capital est réalisée sans apports nouveaux et sans création d’actions
nouvelles, par incorporation au capital d’une somme d’un million cinq cent mille euros (1.500.000
EUR) prélevée sur les réserves de la société.
TROISIEME RESOLUTION – Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L’assemblée constate et requiert le Notaire d’acter que l’augmentation de capital qui précède est
ainsi réalisée et que le capital social est ainsi effectivement porté à trois millions d’euros
(3.000.000,00 €).
QUATRIEME RÉSOLUTION – Soumission anticipée aux dispositions du Code des Sociétés et
Associations.
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
CINQUIEME RÉSOLUTION – Adoption de nouveaux statuts.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
SIXIEME RÉSOLUTION – Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
SEPTIEME RÉSOLUTION – Démission et décharge puis renouvellement du mandat d’administrateur
A. L’assemblée générale prend acte de la démission de Madame LOCHT Marie-Jeanne depuis le 20
décembre 2019.
Volet B
L’assemblée générale lui donne décharge complète et entière pour l’exécution de son mandat.
Par ailleurs, l’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires :
1/ Monsieur de SAINT-HUBERT Bernard Paul Marie Joseph Ghislain, né à Orp-le-Grand le 17 août
1950, domicilié à 1380 Lasne, Chemin de la Ferme Renard, 1.
2/ Monsieur de SAINT-HUBERT Mathieu Georges Jacques, né à Etterbeek le 18 octobre 1978,
domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue de Visé, 83.
3/ Monsieur de SAINT-HUBERT Renaud Bruno Pierre René, né à Etterbeek le 14 octobre 1985,
domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Rue Gratès, 24/012.
qui acceptent.
Sauf réélection, leur mandat cessera immédiatement après l’assemblée générale de 2026.
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
B. Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, le conseil décide:
- d’appeler à la fonction de président Monsieur de SAINT-HUBERT Bernard, prénommé et qui
accepte.
- d’appeler à la fonction d’administrateur délégué :
1. Monsieur de SAINT-HUBERT Bernard ;
2. Monsieur de SAINT-HUBERT Mathieu ;
3. Monsieur de SAINT-HUBERT Renaud
Prénommés et qui acceptent.
Leur mandat est gratuit.
HUITIEME RÉSOLUTION – Siège social
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1300 Wavre, Avenue Lavoisier, 2.
NEUVIEME RÉSOLUTION – Site internet
Le site internet de la société est www.autographe.be.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « AUTOGRAPHE ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à la fabrication, l’assemblage, la vente et la location d’
équipements et accessoires pour véhicules et machines et particulièrement la transformation et l’
aménagement de véhicules en ambulances, véhicules prioritaires, véhicules utilitaires et autres
véhicules spéciaux.
Elle peut réaliser cet objet en tout ou en partie, soit directement, soit indirectement et notamment par
l’affermage de tout ou partie de ses biens.
Elle peut faire toute opérations industrielles, commerciales et financières, immobilières ou mobilières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation et notamment, sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, prendre ou donner à
bail, aliéner, acquérir tous immeubles et fonds de commerce ; acquérir, concéder ou céder tous
brevets, licences, marques de fabrique ou de commerce ; s’intéresser de toutes façons dans toutes
sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe au
sien, ou serait susceptible de constituer pour elle un source de débouchés.
Volet B
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à la somme de trois millions d’euros (3.000.000 EUR).
Il est représenté par 1.000 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotées de 1 à 1.000, représentant chacune 1/1000ème du capital, libérées à concurrence de
cent pour cent.
(…)
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
(…)
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
(…)
Article 12: Cession et transmission des actions
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété
et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte ayant pour objet un transfert certain ou
éventuel, immédiat ou futur.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de cinq membres
au plus. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
(…)
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
§1. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit.
Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
§2. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
§3. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
(…)
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Volet B
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par un administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur peut être rémunéré. A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée
générale décidera du montant éventuel de l’indemnité qui sera fixe ou variable.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
(…)
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de mai, à dix-
huit heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
(…)
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 31: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 32: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 33: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
(…)
Article 39: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Volet B
Déposé en même temps :
- une expédition de l'acte;
- le texte des statuts coordonnés.