Ondernemingsnr : 0673971242
Naam
(voluit) : PHILLE & CO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vredestraat 53
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden op 29 oktober 2020 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap "PHILLE & CO", met zetel gevestigd
te 8790 Waregem, Vredestraat 53; BTW-/ondernemingsnummer BE0673.971.242, RPR Gent
Afdeling Kortrijk; dat de volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen en
met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht:
    1.  Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD
EURO (€ 18.600,00), en de wettelijke reserve, hetzij NUL EURO (€ 0,00), hetzij samen
ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (€ 18.600,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het kapitaal volgestort was waardoor er
geen omzetting van het nog niet gestort deel van het kapitaal in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen” aan de orde was, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende
diverse bepalingen.
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening.
    1.  Tweede beslissing
De vergadering beslist met toepassing van artikel 5:120 §2 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen dat een bijkomende inbreng in geld ten bedrage van VIJFTIGDUIZEND EURO (€
50.000,00) zal gebeuren zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist dat deze bijkomende inbreng op de voornoemde beschikbare eigen
vermogensrekening moet worden geboekt.
    1.  Derde beslissing
In toepassing van artikel 5:121 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslist
de vergadering eenparig om af te zien van het verslag van het bestuursorgaan en van de
commissaris zoals vooropgesteld door artikel 5:121 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
    1.  Vierde beslissing
De vergadering beslist deze bijkomende inbreng te aanvaarden.
Deze inbreng zal gebeuren door de aandeelhouder, te weten de besloten vennootschap “ION
Luik B
HOLDING”, alhier vertegenwoordigd als voormeld, die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en de financiële toestand van de vennootschap en er kennis van te hebben genomen dat
deze bijkomende inbreng geen uitgifte van nieuwe aandelen met zich teweeg brengt.
De aandeelhouders verklaren en de voltallige vergadering erkent en bevestigt dat deze bijkomende
inbreng door de besloten vennootschap “ION HOLDING”, met zetel gevestigd te 8790 Waregem,
Vredestraat 53; ondernemingsnummer BE0840.549.639, RPR Gent Afdeling Kortrijk, niet BTW-
plichtig, voor VIJFTIGDUIZEND EURO (€ 50.000,00), wordt gedaan, welk bedrag volledig wordt
volgestort.
Instrumenterende notaris bevestigt dat een bedrag van VIJFTIGDUIZEND EURO (€ 50.000,00)
voorafgaandelijk aan de inbreng in geld overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen gedeponeerd werd op een bijzondere rekening met nummer
BE23 7360 7723 4191 bij KBC BANK, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 27
oktober 2020 afgeleverd attest dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal
blijven.
    1.  Vijfde beslissing
De vergadering stelt vast met verzoek aan instrumenterende notaris daarvan akte te willen verlijden
dat de inbreng in geld is verwezenlijkt.
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen betreffende de bijkomende inbreng uit te voeren en deze beslissing in de boekhouding
door te voeren.
    1.  Zesde beslissing
    2.  Kennisname formaliteiten:
In toepassing van de artikelen 14:3, 14:4 en 14:5 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
heeft enerzijds de commissaris de besloten vennootschap “Ernst & Young Bedrijfsrevisoren”,
commissaris, met zetel gevestigd te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2; gekend met
ondernemingsnummer 0446.334.711, RPR Brussel – Nederlandstalige afdeling; vertegenwoordigd
door de besloten vennootschap “WIM VAN GASSE”, met zetel gevestigd te 8400 Oostende,
Distellaan 84; ondernemingsnummer 0635.504.606, RPR Gent Afdeling Oostende; vast
vertegenwoordigd door de heer Van GASSE Wim, bedrijfsrevisor, op 28 oktober 2020 een verslag
opgesteld over de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 31 juli 2020 en
over de (over)waardering van het nettoactief; en anderzijds het bestuursorgaan op 28 oktober 2020
een verslag opgesteld dat het voorstel tot omzetting toelicht en waarbij een staat van activa en
passiva werd gevoegd afgesloten per 31 juli 2020 (d.i. niet meer dan drie maanden vóór deze
algemene vergadering).
Alle aandeelhouders verklaren ten individuele titel te verzaken aan de voorafgaandelijke formele
mededeling van een kopie van voormelde verslagen en van het ontwerp van statutenwijziging, zoals
vooropgesteld door artikel 14:6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering erkent door instrumenterende notaris te zijn gewezen op artikel 14:6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat iedere aandeelhouder vijftien
dagen vóór de datum van de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een
kopie van deze stukken kan verkrijgen.
De voorzitter stelt vast dat alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen afschrift
te hebben ontvangen en kennis te hebben genomen van voornoemde verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter derhalve van het voorlezen van voormelde verslagen en
verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Instrumenterende notaris heeft de vergadering gewezen op de bepaling van artikel 14:12 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en de hoofdelijke gehoudenheid van de leden van het
bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap die door de Wet wordt opgelegd
(niettegenstaande andersluidende bepalingen).
    1.  Conclusie van de commissaris:
De conclusie van het verslag opgesteld door de commissaris luidt letterlijk als volgt:
“We zijn overgegaan tot een beoordeling van de staat van activa en passiva afgesloten op 31 juli
2020 van de Besloten Vennootschap Phille & Co, in overeenstemming met de controlenormen
uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de omzetting van een
vennootschap. Op basis van deze beoordeling, zijn we in staat de volgende conclusies te formuleren:
    •  Op basis van onze werkzaamheden zijn er geen elementen naar voor gekomen die erop wijzen
dat het netto-actief is overgewaardeerd;
    •  Het netto-actief is lager dan het geplande maatschappelijk kapitaal zoals voorzien in de concept
Luik B
notariële akte.
Overige aangelegenheden
    •  Het netto-actief volgens deze staat van € 12.437 is € 49.063 lager dan het minimumkapitaal
vereist voor de oprichting van een Naamloze Vennootschap. Op straffe van aansprakelijkheid van
het bestuursorgaan, kan de verrichting slechts plaatsvinden mits bijkomende inbrengen van buiten
uit. We werden geïnformeerd door het bestuursorgaan dat naar aanleiding van deze omvorming, de
concept notariële akte voorziet dat, vooraleer de omzetting plaatsvindt, een bijkomende inbreng zal
gebeuren van € 50.000 om zo de totale inbrengen te brengen van € 18.600 op € 68.600. In het kader
van de effectieve beslissing tot omzetting voorziet de concept notariële akte dat een bedrag van €
61.500 van de beschikbare eigen vermogensrekening zal worden omgezet naar maatschappelijk
kapitaal teneinde aan het minimumkapitaal voor een Naamloze Vennootschap te voldoen. Tenslotte
zal een bedrag van € 7.100 van de beschikbare eigen vermogensrekening worden omgezet naar
inbreng buiten kapitaal.
Beperking van verspreiding van ons conclusie
Onderhavig verslag werd uitgegeven in het kader van de omzetting van de rechtsvorm van de
Besloten Vennootschap Phille & Co in een Naamloze Vennootschap en mag niet voor andere
doeleinden gebruikt worden."
        1.  Neerlegging:
Het verslag van het bestuursorgaan met de staat van activa en passiva is gevoegd en bewaard in het
dossier van de notaris.
Het verslag van de commissaris zal samen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden in het -
dossier van de vennootschap op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
        1.  Zevende beslissing
In aansluiting bij het vorige agendapunt, beslist de vergadering de rechtsvorm van de vennootschap
om te zetten, zonder verandering van rechtspersoonlijkheid zoals bepaald in artikel 14:2 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, en de rechtsvorm aan te nemen van een naamloze
vennootschap (NV).
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 31 juli 2020.
De vergadering verklaart dat het nettoactief van de vennootschap (per 31 juli 2020 en volgend op
voormelde bijkomende inbreng) TWEEËNZESTIGDUIZEND VIERHONDERDZESENDERTIG EURO
ZEVENENZEVENTIG CENT (€ 62.436,77) bedraagt.
De vergadering beslist dat een deel van het bedrag van de in agendapunt 1 en 2 vermelde
beschikbare eigen vermogensrekening – welk bedrag lager is dan voormeld nettoactief – in het
kapitaal van de vennootschap zal worden omgezet en dat het kapitaal van de naamloze
vennootschap EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 61.500,00) zal bedragen
(volledig volstort).
De vergadering beslist daarnaast dat het verschil tussen de in agendapunt 1 en 2 vermelde
beschikbare eigenvermogensrekening en het bedrag van het kapitaal van de naamloze
vennootschap, d.i. een bedrag van ZEVENDUIZEND HONDERD EURO (€ 7.100,00) als inbreng
buiten kapitaal zal worden geboekt en dat de reserves dezelfde blijven, zo ook alle activa en passiva,
de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen en dat de naamloze vennootschap
de boeken en de boekhouding die door de besloten vennootschap werd gehouden, zal voortzetten.
De naamloze vennootschap behoudt het nummer 0673.971.242 waaronder de vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De vergadering verklaart haar akkoord om de statuten van de vennootschap te bepalen zoals hierna
uiteengezet.
        1.  Achtste beslissing
In aansluiting bij het voorgaande besluit tot omzetting, beslist de algemene vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen, die tevens in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Wat dit laatste betreft merkt de vergadering volledigheidshalve op dat, gelet op de gewijzigde
terminologie in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de term “(maatschappelijk)
doel” naar “voorwerp” wordt omgezet en de term “warrants” naar “inschrijvingsrechten” wordt
omgezet zonder dat dit enigszins als een inhoudelijke wijziging kan worden beschouwd, doch louter
er toe strekt om de nieuwe terminologie van het WVV te volgen.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
1° De naamloze vennootschap “PHILLE & CO” waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest;
2° Duur: voor onbepaalde tijd;
3° Kapitaal: 61.500 EUR;
4° Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar;
5° De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
Luik B
het na vereffening overblijvende saldo:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt bepaald door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
In afwijking van het vorige lid kan de jaarvergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, beslissen
dat alles of een gedeelte van het saldo der winsten zal worden ingehouden om reserves of
voorzieningen aan te leggen of zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
Onder geen beding mag er winstuitkering geschieden indien op de datum van afsluiting van het
laatste boekjaar het netto-actief van de Vennootschap, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, gedaald is
of ingevolge de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, of, indien dit hoger
is, het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn, worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
6° Bestuursorgaan: de omvang van bevoegdheden en de wijze waarop de bestuurders die
uitoefenen:
§1. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt, loopt het mandaat van de algemene vergadering
waarop de bestuurder wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin
zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan besluiten om een
opzegtermijn en/of een opzegvergoeding toe te kennen aan de bestuurder wiens mandaat wordt
beëindigd. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet zijn herbenoemd, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging, eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
§2. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan uit zijn midden een voorzitter kiezen.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan een
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
§3. Bijeenroeping van de raad van bestuur
Luik B
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door een bestuurder telkens het belang van de
vennootschap dit vereist.
§4. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit niet doorslaggevend.
De raad van bestuur kan eveneens besluiten nemen middels unanieme schriftelijke besluitvorming.
§5. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die daarom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, worden aan de notulen gehecht.
De leden van de raad van bestuur kunnen verzoeken dat hun meningen over of bezwaren tegen een
besluit van de raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
§6. Bevoegdheden
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
§7. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer niet-leden, die dan de titel dragen van directeur.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur.
§8. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders samen handelend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerden tot dit dagelijks bestuur, handelend zoals bepaald door het
bestuursorgaan.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
§9. Vergoeding
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
7° Omschrijving van het voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
    •  De aankoop, ontwikkeling, verkoop en beheer van onroerende goederen;
    •  De studie, het ontwerpen, ontwikkelen, promoten en begeleiden van vastgoedprojecten
allerhande;
    •  Het, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, stellen van allerhande
Luik B
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het verwerven, vervreemden,
ruilen, huren, verhuren, bouwen, verbouwen, verkavelen, beheren, valoriseren en advies verlenen
omtrent allerhande onroerende goederen;
    •  Het kopen en verkopen van aandelen in diverse vennootschappen;
    •  Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
    •  Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, opties,
inschrijvingsrechten, futures, of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen;
    •  Het verstrekken of toestaan van leningen en kredietopeningen, onder om het even welke vorm,
al dan niet met hypotheek gewaarborgd; het financieren van vastgoedprojecten; het verstrekken van
middelen en diensten aan ondernemingen, particulieren, organisaties en alle mogelijke instanties; in
dit kader zich ook borg stellen of haar aval verlenen in de meest ruime zin, alle handels- en financiële
operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito’s op korte termijn, spaarkassen en hypotheekmaatschappijen;
    •  Het nemen of toestaan van optierechten tot koop of verkoop van vastgoed;
    •  Het aangaan van een onroerende leasing;
    •  Het uitbaten van een algemene bouwonderneming beperkt tot de coördinatie van voormelde
projecten;
    •  Alle mogelijke operaties van onroerende aard, met inbegrip van huur, huurfinanciering, leasing,
erfpacht, recht van opstal, vruchtgebruik, verkoop, inbreng, projectontwikkeling, mijnbouw,
bosbouwverrichtingen, grote infrastructuurwerken, olie en natuurlijke rijkdommen, schepen
enzovoort, alsmede alle handel in verband met deze activiteiten;
    •  Het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden;
    •  Het coördineren van werkzaamheden in de breedste zin van het woord;
    •  Voor eigen rekening of voor rekening van derden tussenpersoon / makelaar zijn in alle
onroerende verrichtingen in de breedste zin van het woord. Bijgevolg kan zij alle al dan niet
gebouwde goederen of terreinen kopen, verkopen, huren, verhuren en schatten, alle zakelijke of
persoonlijke rechten in verband met deze goederen verlenen of aanvaarden, deze goederen
verdelen in loten, promotieverrichtingen uitvoeren, ieder advies verstrekken en iedere technische
bijstand verlenen inzake onroerende goederen;
    •  Ondernemingen in onroerende goederen, meer bepaald, projectontwikkeling, het verwerven,
vervreemden, ruilen, bouwen, verbouwen, herbouwen, afbreken, veranderen, uitbaten, beleggen in,
beheren, huren, verhuren, renoveren, herbestemmen, verkavelen, productief maken, van alle types
onroerende goederen, hierna opgesomd maar niet beperkt tot, gronden, woningen, villa’s, hoeves,
appartementen, lofts, studentenkamers, logistieke panden, industriële panden, semi-industriële
panden, stadswinkels, baanwinkels, alle soorten retail panden, horeca en vrijetijds panden, cafés,
restaurants, luxevastgoed, kantoren, chalets, winkelcentra, parkings, garages, infrastructuur,
enzovoort en aanverwante goederen voor eigen rekening, voor rekening van derden of in onderlinge
samenwerking met derden; en
    •  Het optreden als aannemer in vastgoedprojecten allerhande.
Alle bovenstaande activiteiten kan de vennootschap uitvoeren voor eigen rekening, voor rekening
van derden of in onderlinge samenwerking met derden.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband
houden met haar voorwerp of die er de verwezenlijking van vergemakkelijken.
Zij kan meer bepaald bij wege van inbreng, fusie, inschrijving, financiële interventie of op enige
andere wijze belangen nemen in vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, waarvan het
voorwerp geheel of gedeeltelijk samenvalt of verband houdt met het hare of bijdraagt tot de realisatie
ervan.
In het geval het verrichten van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
8° De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering + voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede woensdag van de maand
mei om 13 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan, dan
wel, in voorkomend geval, de commissaris, zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie
Luik B
weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders en houders van
winstbewijzen met stemrecht, om er het stemrecht uit te oefenen, dient de aandeelhouder, houder
van winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn op datum van de algemene
vergadering in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; en
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen op datum van de
algemene vergadering niet geschorst zijn. Indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
9° Bepalingen betreffende de overdracht van effecten:
Effecten kunnen vrij worden overgedragen onder levenden of bij overlijden van de aandeelhouder.
    1.  Negende beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
    1.  Tiende beslissing
De algemene vergadering beslist de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een duur
van zes (6) jaar:
(1) De heer VANFLETEREN Kristof, bestuurder, wonende te 8500 Kortrijk, Bad Godesberglaan 32;
hier aanwezig en die aanvaardt;
(2) De heer DEMUYNCK Davy, bestuurder, wonende te 8570 Anzegem, Lange Winterstraat 35; hier
aanwezig en die aanvaardt;
(3) De heer THIERS Paul, bestuurder, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-Het Zoute 829 bus
0015; hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
    1.  algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Wat betreft het mandaat van de commissaris verwijst de vergadering naar de beslissing van 6 april
2017, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 april 2017 onder nummer
17308918.
    1.  Elfde beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8790 Waregem,
Vredestraat 53.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd:
-de gecoördineerde tekst van de statuten
-verslag van de bestuurders
-verslag van de commissaris