N° d'entreprise : 0420640005
Nom
(en entier) : Centre d'Etudes et de Recherches d'Architecture et d'Urbanisme
(en abrégé) : CERAU
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Courses 20
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS
D'un acte reçu par Maître Olivier WATERKEYN, notaire à WATERLOO, le 17 mars 2021, il résulte
que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à Responsabilité
Limitée "CENTRE D'ETUDES ET DE RECHERCHES D'ARCHITECTURE ET D'URBANISME", en
abrégé "CERAU", dont le siège social est établi à 1050 BRUXELLES, Avenue des Courses numéro
20. Société inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0420.640.005 et assujettie à
la T.V.A. sous le numéro 420.640.005. qui a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION :
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
DEUXIEME RESOLUTION :
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit CENT VINGT SEPT MILLE SEPT CENT NONANTE CINQ EUROS VINGT
SEPT CENTS (127.795,27 EUR) et la réserve légale de la société, soit DOUZE MIL SEPT CENT
QUATRE-VINGT EUROS (12.780,00 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société, sous réserve du prescrit
des articles 5.142 et 5.143 du Code des sociétés et des associations ci-après littéralement rapportés
:
Article 5:142.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Volet B
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Article 5:143.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
TROISIEME RESOLUTION :
1) Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, avec
modification de l’objet.
2) A l'unanimité, l'assemblée dispense Madame la Présidente, de donner lecture du rapport de l’
Organe d’Administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport de l’Organe d’Administration sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise en même
temps qu'une expédition des présentes.
L’assemblée décide de supprimer le texte figurant à l’article 3 des anciens statuts pour le remplacer
par le texte suivant :
« L’objet et l’activité de la société sont limités à la prestation de services relevant de l’exercice de la
profession d’architecte et ne peuvent pas être incompatibles avec celle-ci.
Seules les personnes autorisées à exercer la profession d’architecte peuvent exercer celle-ci au nom
et pour le compte de la société.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, dans les limites de son objet social, en Belgique ou
à l'étranger, tous actes et opérations généralement quelconques, mobiliers ou immobiliers,
financiers, industriels se rapportant directement ou indirectement à son objet qui sont accessoires à l’
exercice de la profession d’architecte et qui sont pas en contradiction avec les règles de déontologie
de l'Ordre des Architectes.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet non-
incompatible avec la profession d’architecte. »
3) L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée : « CENTRE D'ETUDES ET DE RECHERCHES D'ARCHITECTURE ET
D'URBANISME », en abrégé « CERAU ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Bruxelloise.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, en
Belgique.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Tout transfert de siège doit être communiqué en temps opportun au Conseil provincial compétent.
Article 3. Objet
L’objet et l’activité de la société sont limités à la prestation de services relevant de l’exercice de la
profession d’architecte et ne peuvent pas être incompatibles avec celle-ci.
Seules les personnes autorisées à exercer la profession d’architecte peuvent exercer celle-ci au nom
et pour le compte de la société.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, dans les limites de son objet social, en Belgique ou
à l'étranger, tous actes et opérations généralement quelconques, mobiliers ou immobiliers,
Volet B
financiers, industriels se rapportant directement ou indirectement à son objet qui sont accessoires à l’
exercice de la profession d’architecte et qui sont pas en contradiction avec les règles de déontologie
de l'Ordre des Architectes.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet non-
incompatible avec la profession d’architecte.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes ne pourront être souscrites que par des personnes
visées dans les présents statuts, ou par toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions. Cette personne devra répondre
aux conditions de l’article 10.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Les personnes qui peuvent faire valoir un intérêt
légitime à cet effet, ceci incluant l’Ordre des Architectes, peuvent également consulter ce registre.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société. Cette personne devra répondre aux conditions de l’article 10.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. Cette personne devra répondre aux
conditions de l’article 10.
Article 10. Qualité des actionnaires
Au moins soixante pourcent (60 %) des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus directement ou indirectement par des personnes physiques inscrites à un des tableaux de l’
Ordre des Architectes de Belgique ou à un organisme étranger similaire reconnu par l’Ordre des
Architectes de Belgique et autorisée à exercer la profession d’architecte.
Ces actions sont qualifiées d’« actions d’architecte ».
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte et
qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des architectes.
Si la condition de soixante pourcent (60 %) n’est plus satisfaite suite au décès d’une personne
physique architecte, la société a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’
architecte pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas
régularisée ne peut plus exercer la profession d’architecte.
Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte
Volet B
actionnaire par un architecte tiers.
La régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte, actionnaire ou non, de
telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée. Si aucune
régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de
décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
Article 11. Cession et transmission d’actions
Cession entre vifs
L’actionnaire unique peut transmettre librement ses actions, dans le respect de l’article 10 des
présents statuts.
Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de décès :
- librement aux actionnaires architectes ;
- à toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quarts des actions, déduction faite des droits faisant l'objet de la cession ou de la
transmission. Les actionnaires statueront dans les deux mois suivant la réception de la proposition
de cession qui aura été envoyée sous pli recommandé, à défaut de quoi la société est censée
accepter la proposition. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne donne ouverture à aucun
recours.
Toute cession d’actions doit respecter le prescrit de l’article 10 des présents statuts.
Transmission pour cause de mort
Les actionnaires doivent se prononcer sur l’agrément des héritiers ou légataires d’un actionnaire
décédé dans les deux mois après en avoir été requis par lettre recommandée adressée à la société
et chacun des actionnaires.
Passé ce délai, ils seront réputés avoir marqué leur accord sur la transmission s’ils n’ont pas fait
connaître leur opposition à celle-ci, sans préjudice de l’article 10 des présents statuts.
Le refus d’agrément ne doit pas être motivé. Il ne donne lieu à aucun recours.
En cas de refus d’agrément des héritiers ou légataires d’un actionnaire décédé, les actionnaires
opposants disposent d’un délai de six mois, à dater du refus pour trouver des acheteurs des parts,
agréés par les actionnaires, comme prévu au 1er alinéa du présent article, ou pour, le cas échéant
les acheter aux mêmes, ou encore pour les faire racheter par la société ; en ce cas moyennant l’
accord unanime de tous les actionnaires, hormis les droits attachés aux actions dont le rachat est
envisagé.
A défaut d’avoir fait connaître l’acheteur dans ce délai par lettre recommandée adressée aux héritiers
ou légataires de l’actionnaire décédé, leur opposition sera réputée levée, pour autant que les
héritiers ou légataires présentent les qualités prévues à l’article 10 des présents statuts. A défaut, les
actions seront rachetées par les actionnaires survivants ou par un tiers agréé par eux dans le mois
de l’expiration du délai de six mois prévu à l’alinéa précédent.
Sauf accord différent des actionnaires, ces actions seront réparties entre eux en proportion de leur
participation dans la société et ils seront débiteurs du prix dans la même proportion.
Le prix d’achat est déterminé par le quotient produit par la division par le nombre d’actions de l’actif
social net tel qu’il résulte du dernier bilan approuvé par l’assemblée générale sans modification ni
correction.
Le prix doit être payé dans les trois mois de la conclusion de la vente. La somme due porte intérêt au
taux moyen du dépôt à terme en banque à six mois pour une somme de cette importance à
Bruxelles. Les actions demeurent incessibles par l’acheteur jusqu’à complet paiement du prix.
Le dividende de l’exercice en cours se répartit entre les héritiers ou légataires de l’actionnaire
décédé et l’acheteur des actions par prorata temporis.
Démission et exclusion à charge du patrimoine de la société
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine, dans le
respect des règles du Code des sociétés et des associations.
Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire concerné demande sa
démission est équivalent au montant de la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés, sans préjudice de l’application d’une autre valorisation selon
accords sous seing privé antérieurs ou à intervenir.
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Seule l’assemblée générale est
compétente pour prononcer une exclusion. Le montant de la part de retrait pour les actions pour
lesquelles l'actionnaire concerné est exclu est équivalent au montant de la valeur d'actif net de ces
actions telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels approuvés, sans préjudice de l’application
d’une autre valorisation selon accords sous seing privé antérieurs ou à intervenir.
L’actionnaire exclu ne peut provoquer la liquidation de la société.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, statutaires ou non, personnes
Volet B
physiques autorisées à exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre des
Architectes, actionnaires ou non.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
L’administrateur statutaire ne peut être révoqué que moyennant modification des statuts de la
société. L’administrateur statutaire peut donner sa démission par une notification écrite à la société
sans que l'assemblée générale doive donner son accord sur ce point. Cette démission prend cours
après que l'assemblée générale a pu raisonnablement se prononcer sur son remplacement, ou a pu
statuer sur d'autres mesures à prendre. Dans ce contexte, l’assemblée générale a procédé à la
nomination en qualité d’administrateur statutaire, pour une durée illimitée, de Madame VESELA
Cestmira, née à PRAGUE (REPUBLIQUE TCHEQUE), domiciliée à 1160 AUDERGHEM, Avenue
Daniel Boon numéro 50A, dans le cadre d’un mandat à titre gratuit.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Si la société n’est plus valablement représentée suite au décès de l’administrateur unique, la société
a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant cette période.
Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte.
Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte
administrateur par un architecte tiers.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’administration peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’architectes à tout mandataire,
personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte et inscrit au tableau de l'Ordre des
Architectes.
Article 14. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée générale. A défaut
de précision par cette dernière, le mandat d’administrateur est réputé gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 17. Assurance
La société souscrira une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle y compris la
responsabilité décennale conforme aux obligations légales et réglementaires et paiera les primes y
afférentes.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le second lundi du mois de mai à 14 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Volet B
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’
actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés 15 jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise
dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§ 1. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, et par tout moyen de
transmission écrit, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et
place. Cette personne devra répondre aux conditions de l’article 10.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Toute assemblée, tant ordinaire qu’extraordinaire, ne peut délibérer que si tous les actionnaires
sont présents ou représentés. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation sera
Volet B
nécessaire et la nouvelle assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre de titres y
représentés, sauf quorum différent fixé impérativement par la loi.
Les décisions se prennent à la majorité des trois quarts des actionnaires présents ou représentés,
sauf majorité différente fixée impérativement par la loi.
Toutefois, requièrent l’unanimité des actionnaires présents ou représentés :
1° les décisions relatives à la détermination, la modification ou la suppression des rémunérations du
(des) administrateur(s) ;
2° l’augmentation des capitaux propres de la société si cette augmentation n’est pas libérée
intégralement par les actionnaires en proportion de leurs titres dans la société au moment de l’
augmentation ;
3° la modification des articles 11, 12 et 14 des présents statuts.
§ 5. Chaque action donne droit à une voix à l’assemblée générale, sous réserve des dispositions
légales régissant les éventuelles actions sans droit de vote.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l’assemblée statue à la majorité
absolue des voix.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 23. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le Conseil provincial compétent de l’Ordre des Architectes sera informé sans retard par la société de
sa dissolution avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que si tous les contrats
en cours ont été cédés à des tiers architectes ou s’il n’y a plus de missions en cours.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Volet B
Article 31. Droit commun – déontologie
La société, ses actionnaires et ses administrateurs s’engagent expressément et individuellement à
respecter les prescriptions légales et déontologiques relatives à l’exercice de la profession d’
architecte. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux prescriptions
légales et déontologiques de l'Ordre des Architectes.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations ainsi que les prescriptions légales et
déontologiques précitées auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans
les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces code, prescriptions
légales et déontologiques sont réputées non écrites.
Article 32. Impossibilité d’exercer la profession d’architecte
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent.
QUATRIEME RESOLUTION : Annulation d’actions.
- Par suite de la décision de l’assemblée générale spéciale du 17 mars 2021, la société a procédé au
rachat de ses propres actions, pour un total de 387 actions rachetées.
En suite de cette opération, l’assemblée décide, conformément au prescrit de l’article 5 :148 du Code
des sociétés et des associations, d’annuler deux cent trente cinq (235) actions de la société, selon
les modalités suivantes :
- un prélèvement de 48.232,77 Euros sur la réserve de liquidation de l’exercice d’imposition 2014
(soit la totalité de cette réserve) ;
- un prélèvement de 15.522,73 Euros sur la réserve de liquidation de l’exercice d’imposition 2015
(qui s’élève avant cette opération à 96.411,85 Euros).
Par conséquent, la société aura dorénavant sept cent soixante cinq (765) actions réparties comme
suit :
1) Madame VESELA Cestmira, prénommée : deux cent quatre vingt quatre (284) actions ;
2) Madame DIRIX Chloé Claire Jean Etienne, prénommée : cinquante deux (52) actions ;
3) Monsieur PRIFTI Aleksander, prénommé : nonante six (96) actions ;
4) Monsieur RASCOL Rémy Fabrice Stéphane, prénommé : cent une (101) actions ;
5) Monsieur VERMEERSCH Olivier Louis Claire Denise Corneille, prénommé : quatre vingts (80)
actions ;
6) La Société à Responsabilité Limitée "CENTRE D'ETUDES ET DE RECHERCHES
D'ARCHITECTURE ET D'URBANISME", en abrégé "CERAU", précitée : cent cinquante deux (152)
actions.
- Le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant :
Article 5:
« En rémunération des apports, sept cent soixante cinq (765) actions ont été émises. »
CINQUIEME RESOLUTION :
L’assemblée générale prend acte qu’il a été mis fin au 14 mai 2020 au mandat comme
administrateur de Monsieur MILIS Louis Sylvain Marie André, né à UCCLE le 31 mars 1955,
domicilié à 1030 Schaerbeek, rue de l'Agriculture numéro 132.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du (des) administrateur(s) actuel(s),
mentionné(s) ci-après, et procède immédiatement à la nomination comme administrateur(s) pour une
durée illimitée :
en tant qu’administrateur statutaire : Madame VESELA Cestmira, prénommée, ici présente ou
représentée et qui accepte ;
en tant qu’administrateurs non statutaires :
- Monsieur Rémy RASCOL, prénommé, ici présent ou représenté et qui accepte ;
- Monsieur Olivier VERMEERSCH, prénommé, ici présent ou représenté et qui accepte.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ces mandats.
L’assemblée générale décide que les mandats d’administrateur sont gratuits.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au(x) gérant(s) démissionnaire(s) pour l’
exécution de leurs mandats.
SIXIEME RESOLUTION :
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1050 BRUXELLES, Avenue des
Courses numéro 20.
SEPTIEME RESOLUTION :
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Volet B
Pour extrait analytique conforme.