Ondernemingsnr : 0541770932
Naam
(voluit) : D-DRINKS GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nederzwijnaarde 2 bus 7
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, drieëntwintig december tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11.
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "D-Drinks Group", waarvan
de zetel gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde), Nederzwijnaarde 2 bus 7, hierna "de Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
en dit ten opzichte van de aandeelhouders met ingang vanaf heden op voorwaarde dat dit besluit zal
worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en ten opzichte van derden met
ingang van de bekendmaking van dit besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
(...)
DERDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, zijnde de Aandelen Categorie
A en de Aandelen Categorie B
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 1.714 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de
soort van de Aandelen Categorie A.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(...)
RECHTSVORM EN NAAM
De Vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap en draagt de naam D-Drinks
Group.
Luik B
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze
vennootschap" of de afkorting "NV".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen die,
algemeen genomen, op een of nadere wijze verband houden met:
- het verlenen van diensten en adviezen aan derden, het verlenen van administratieve prestaties en
computerservices;
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden;
- het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven die op die domeinen actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon;
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants of inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen,
gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al
dan niet onder de vorm van vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al
dan niet met een (semi) publiekrechtelijk statuut;
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de Vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever or orgaan van de cliënt;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 25 oktober 2016 op het statuut van en het
toezicht op beursvennootschappen en houdende diverse bepalingen.
Daartoe kan de Vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De Vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De Vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
DUUR
De Vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
GEPLAATST KAPITAAL
Het geplaatst kapitaal bedraagt 1.284.941,33 EUR (een miljoen tweehonderd vierentachtig duizend
negen honderd eenenveertig euro drieëndertig cent).
Het wordt vertegenwoordigd door 1.714 (duizend zevenhonderd veertien), aandelen zonder
vermelding van de nominale waarde, onderverdeeld in twee soorten, zijnde Aandelen Categorie A en
Aandelen Categorie B. Duizend zevenhonderd veertien (1.714) Aandelen behoren tot Categorie A.
(...)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur telt minstens drie
(3) leden en maximaal vijf (5) leden die niet noodzakelijk aandeelhouder moeten zijn. Indien en
zolang de Vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan
uit twee bestuurders . Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, dient deze een
vaste vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen die het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening
van deze rechtspersoon zal uitoefenen.
De hierna opgesomde personen hebben het recht om een bestuurder te laten benoemen door de
algemene vergadering op hun voordracht. Indien een dergelijk persoon zijn recht uitoefent om een
bestuurder te laten benoemen op zijn voordracht, is de algemene vergadering verplicht om het
bestuurdersmandaat in te vullen met een persoon uit de lijst van kandidaten voorgedragen door een
dergelijk persoon:
- de meerderheid van de bestuurders wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de
Luik B
Investeerder;
- één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door Raja Invest BVBA, zo
lang deze individueel minstens vijftien procent (15%) van de Aandelen in de Vennootschap
aanhoudt; en
- één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door Amani BVBA, zo lang
deze individueel minstens vijftien procent (15%) van de Aandelen in de Vennootschap aanhoudt, de
bestuurders benoemd op voordracht van Raja Invest BVBA en Amani BVBA elk een "Oprichter
Bestuurder". In geval van verwatering van hun respectievelijke participatie ingevolge een of
meerdere verhogingen van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap onderschreven door
de Investeerder (of een vennootschap die de Controle uitoefent over de Investeerder of onder de
Controle staat van de Investeerder) teneinde toekomstige acquisities door de Vennootschap te
financieren of ingevolge de uitoefening van inschrijvingsrechten, zullen de voormelde drempels
worden teruggebracht tot acht procent (8%).
Voor elk bestuursmandaat moeten tenminste twee (2) kandidaten voorgedragen worden aan de
algemene vergadering.
De aandeelhouder op wiens voordracht een bestuurder werd benoemd, kan de algemene
vergadering verzoeken (beslissend op dezelfde manier als voor de voordracht) de bestuurder die
benoemd is op zijn/haar voordracht, te ontslaan, en deze bestuurder te laten vervangen door een
andere bestuurder door hem/haar voorgedragen overeenkomstig dit artikel 13.2.
De duur van de opdracht van bestuurder mag zes jaar niet overschrijden. Indien het aantal
bestuurders, om welke reden ook, gedaald is beneden het wettelijk of statutair minimum aantal
bestuurders en zolang de algemene vergadering de vacature niet opvult, blijven de bestuurders,
waarvan de opdracht is verstreken, in functie.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan.
(...)
BERAADSLAGING
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de meerderheid van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder minstens één (1) Oprichter Bestuurder. Indien dit
quorum niet is bereikt, kan een nieuwe vergadering van de raad van bestuur worden bijeengeroepen
met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Behoudens zoals uiteengezet in artikel 17.3, worden de besluiten van de raad van bestuur genomen
met gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders. Iedere bestuurder heeft één (1) stem. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de
uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
Op voorwaarde dat tenminste één Oprichter een voordrachtsrecht heeft conform artikel 13.2 voor de
benoeming van een Oprichter Bestuurder , kunnen de volgende besluiten van de raad van bestuur
enkel geldig worden genomen indien minstens één (1) Oprichter Bestuurder aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering waar dergelijke beslissing moet worden genomen en
minstens één (1) Oprichter Bestuurder een positieve stem uitbrengt voor dergelijk besluit:
a. het aangaan van enige joint venture overeenkomst;
b. het verstrekken van enige garantie, schadeloosstelling of zekerheid om de verbintenissen van de
Vennootschap of een derde partij te garanderen, tenzij binnen de normale bedrijfsvoering;
c. het goedkeuren van de jaarlijkse financiële, operationele en investeringsbudgettering en enige
navolgende materiële wijzigingen of afwijkingen;
d. het goedkeuren van investeringen of uitgaven die de jaarlijkse budgettering overschrijden,
individueel of op jaarbasis, met meer dan 250.000 EUR;
e. het oprichten, verwerven of vervreemden van enige dochtervennootschap of bijkantoor, het
onderschrijven, verwerven of vervreemden, voorwaardelijk of niet, onmiddellijk of toekomstig, van
enige effecten en het verwerven of vervreemden van enige participatie in enige entiteit;
f. enige beslissing om een substantieel deel van de activa of rechten van de Vennootschap met een
waarde van meer dan 250.000 EUR te verkopen, over te dragen of te vervreemden;
g. enig voorstel om de Vennootschap te fuseren;
h. enige beslissing of overeenkomst betreffende het in licentie geven of nemen, de verwerving,
overdracht, verkoop, inpandgeving, bescherming of handhaving van enige informatietechnologie of
intellectuele eigendomsrechten (daarin begrepen commerciële licenties en partnerschappen), tenzij
binnen de normale bedrijfsvoering;
i. het uitgeven van effecten van welke klasse dan ook of van converteerbare obligaties, warranten of
andere instrumenten die de houder ervan het recht zouden geven om aandelen in de Vennootschap
te ontvangen, verwerven of te onderschrijven, anders dan opties of warranten toegekend onder een
voorafgaandelijk goedgekeurd stockoptieplan;
j. het toekennen of ontvangen van enige voorschotten of leningen, financiering of zekerheden;
Luik B
k. het beheer (daarin begrepen het toekennen en toewijzen van enige opties of effecten) van een
stockoptieplan uitgegeven door de algemene vergadering;
l. enige benoeming en ontslag of enige vaststelling van of enige wijzigingen aan de voorwaarden
(daarin begrepen de vergoeding) van aanwerving van management, consultancy- of
arbeidsovereenkomsten van de sleutelwerknemers, sleutelmanagers en de Oprichters (voor zover er
geen belangenconflict bestaat met betrekking tot dergelijke beslissing);
m. enige wijzigingen aan de boekhoudprincipes en waarderingsmethoden van de Vennootschap;
n. enige beslissing om de eigen aandelen van de Vennootschap in te kopen;
o. enige adreswijziging met betrekking tot de maatschappelijke zetel van de Vennootschap,
hoofdzetel of bijkantoren;
p. enige beslissing om enige bedrijfsactiviteiten, aandelen of andere effecten te verwerven, starten,
stop te zetten of materieel te wijzigen;
q. het toekennen van bijkomende vergoedingen aan de bestuurder(s) benoemd op voordracht van de
Investeerder voor opdrachten die hij/zij verzocht werd(en) uit te voeren buiten hun
bestuurdersmandaat;
r. iedere beslissing omtrent het in te nemen standpunt betreffende de aangelegenheden zoals
uiteengezet in dit artikel 17.3 indien zij betrekking hebben op een dochtervennootschap.
de raad van bestuur kan schriftelijk beslissingen nemen zonder bijeen te komen, op voorwaarde dat
deze beslissingen worden genomen met eenparig akkoord van alle bestuurders.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de
instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder kan per brief, per fax, per elektronische post of op een andere schriftelijke wijze
aan een ander bestuurder volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te
vertegenwoordigen.
De bestuurder die bij een beslissing of de uitvoering van een verrichting of een beslissing,
rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdt met een
beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur moet zich
richten naar de bepalingen van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdt met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van
bestuur, dan zal de beslissing die genomen moet worden geëscaleerd worden naar de algemene
vergadering die de beslissing zal moeten nemen overeenkomstig artikel 32 van deze statuten.
(...)
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de statuten of de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is,
het geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden
opdragen.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hun samenstelling en opdracht worden omschreven door de raad van bestuur.
(...)
DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die de titel van gedelegeerd-bestuurder(s) zullen voeren, en/of aan één of meer
personen die de titel van directeur(s) of CEO zullen voeren, die geen aandeelhouder moeten zijn.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden overdragen.
VERTEGENWOORDIGING
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders die ten aanzien van
derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren.
Wanneer meer personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap in al haar
handelingen van het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door één van de personen
belast met het dagelijks bestuur, die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand
besluit van welk orgaan van de Vennootschap ook moeten leveren.
Bovendien is de Vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun opdracht.
Luik B
CONTROLE
Indien de Vennootschap hiertoe wettelijk is verplicht, wordt de controle op de financiële toestand, op
de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en de statuten van de verrichtingen weergegeven in de jaarrekening, opgedragen
aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de
leden van het Instituut van Bedrijfsrevisoren. Indien een rechtspersoon tot commissaris wordt
benoemd, dient zij een vaste vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de toepasselijke
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die de opdracht in naam en voor
rekening van deze rechtspersoon zal uitoefenen.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Zij kunnen tijdens
hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits
eerbiediging van de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid
bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering
bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien indien de Vennootschap door de wet wordt
verplicht een commissaris te hebben.
(...)
VERGADERINGEN
Er wordt ieder jaar een algemene vergadering gehouden op de eerste zaterdag van de maand juni
om veertien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerst daarop
volgende Werkdag gehouden.
(...)
De gewone algemene vergadering zal worden gehouden op de maatschappelijke zetel. Zij mag
uitzonderlijk elders worden gehouden.
(...)
TOELATINGSVOORWAARDEN
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de eigenaars van effecten op naam
binnen de in de oproeping vermelde termijn aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen geven de
algemene vergadering bij te wonen, indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist.
VERTEGENWOORDIGING
Iedere aandeelhouder kan per brief, fax, elektronische post of op een andere schriftelijke wijze een
volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet
geen aandeelhouder zijn. Een lasthebber mag meer dan één aandeelhouder vertegenwoordigen.
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de
in de oproeping aangeduide plaats en binnen de daarin gestelde termijn worden neergelegd.
(...)
AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Ieder Aandeel Categorie A geeft recht op één stem. Aan Aandelen Categorie B is geen stemrecht
verbonden.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
Vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met
raadgevende stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist.
(...)
JAARREKENING
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
WINSTUITKERING
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd
voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht
wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist jaarlijks de algemene vergadering discretionair bij
gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de
nettowinst, mits eerbiediging van de beperkingen opgelegd door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Geen uitkering kan geschieden indien, op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de relevante bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op het resultaat van het boekjaar een interim-
Luik B
dividend uit te keren.
BETALING VAN DIVIDENDEN
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur
vastgesteld.
VERVROEGDE ONTBINDING
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het
geplaatst kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de Vennootschap of in de
agenda aangekondigde maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, onder de
voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer het netto-actief ten gevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde
van het geplaatst kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen waarbij onthoudingen in teller noch in de noemer worden
meegerekend.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de Vennootschap in rechte vorderen.
In voorkomend geval kan de rechtbank aan de Vennootschap een bindende termijn toestaan om
haar toestand te regulariseren.
VEREFFENING
In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening in één akte overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dan wel door één of meerdere vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering.
De vereffenaar(s) treden/treedt slechts in functie na bevestiging van hun/zijn benoeming door de
ondernemingsrechtbank. Bij gebreke van benoeming van (een) vereffenaar(s), worden de leden van
de raad van bestuur als vereffenaars beschouwd ten aanzien van derden.
De vereffenaars vormen een college. Te dien einde beschikken/beschikt de vereffenaar(s) over de
meest uitgebreide machten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene
vergadering.
De vereffenaar(s) zijn/is gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen telkens wanneer de
aandeelhouders die één tiende van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).
VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
(...)
ZESDE BESLISSING: Uitgifte van 90 ESOP inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist tot uitgifte van 90 ESOP inschrijvingsrechten onder het 'Warrantenplan'
(bijlage bij het voormelde verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:180
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), waarin de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden zijn vastgesteld, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van hun
effectieve toekenning door het bestuursorgaan aan de begunstigden van het 'Warrantenplan'.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de toekenning en
uitoefening van de 90 ESOP inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld
op de beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal toegekende en uitgeoefende inschrijvingsrechten met de
uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met de uitgifte van een aantal Aandelen zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw DELMAIRE Annick, mevrouw DIETENS
Myriam, de heer RUYSBERGH Ruben en de heer DE MEESTER Bram, woonstkeuze gedaan
hebbende te BDO te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 92, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
Luik B
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig
artikel 7:155 juncto 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van
het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, met als bijlage het 'Warrantenplan', de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris