Ondernemingsnr : 0682851789
Naam
(voluit) : Triginta Real Estate Fund
(verkort) : TREF of Triginta REF
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijvisschestraat 126
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op tweeëntwintig mei tweeduizend drieëntwintig,  vóór registratie uitgereikt, met als enig
doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de vergadering van
de raad van bestuur gehouden van de naamloze vennootschap “Triginta Real Estate Fund”, in het
kort “TREF” of “Triginta REF”, gevestigd te 9052 Gent, Rijvisschestraat 126, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, met ondernemingsnummer 0682.851.789 onder meer
beslist heeft
1. tot kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig de
artikelen 7:179 §1, juncto 7:191 §1, juncto 7:193 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en het bijzonder verslag van de commissaris van de vennootschap, overeenkomstig de
artikelen 7:179 §1, juncto 7:191 §1, juncto 7:193 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen tot opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders om in te
schrijven op de hierna vermelde kapitaalverhoging, ten gunste van één of meer bepaalde personen,
andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
2. om in het kader van het toegestaan kapitaal het kapitaal van de vennootschap te verhogen bij
wijze van inbreng in geld, met een bedrag van een miljoen driehonderddrieëntwintigduizend
vijfhonderdeenendertig euro dertig cent (€ 1.323.531,30) om het te brengen van vierennegentig
miljoen tweehonderdeenentachtigduizend achthonderdzesenzestig euro achtenvijftig cent (€
94.281.866,58) op vijfennegentig miljoen zeshonderdenvijfduizend driehonderdzevenennegentig
euro achtentachtig cent (€ 95.605.397,88) door uitgifte van duizend driehonderdvijfenzestig (1.365)
nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en met onmiddellijke ingenottreding.
De nieuw uit te geven aandelen werden uitgegeven aan een uitgifteprijs van
negenhonderdnegenenzestig euro en tweeënzestig cent (€ 969,62) vermeerderd met een
uitgiftepremie van honderdnegentig euro achtendertig cent (€ 190,38), zijnde tezamen duizend
honderdzestig euro (€ 1.160,00) per aandeel, resulterende in een totale inbreng van een miljoen
vijfhonderddrieëntachtigduizend vierhonderd euro (€ 1.583.400,00), bij uitgifte volledig volgestort.
De uitgiftepremie, in totaal groot tweehonderdnegenenvijftigduizend achthonderdachtenzestig euro
zeventig cent (€ 259.868,70) zal, overeenkomstig artikel 184 WIB, op een afzonderlijke rekening
onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden en blijven vermeld.
3. tot kennisname van het verslag van de raad van bestuur en van de commissaris in toepassing van
artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de hierna beschreven
inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De heer NECKEBROECK Rik en mevrouw DE BRABANDER Kathleen, revisoren,
vertegenwoordigende “Deloitte Bedrijfsrevisoren”, met zetel gevestigd te 1930 Zaventem, Gateway
building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, besluiten hun verslag met betrekking tot de inbreng in
natura als volgt:
“4. Conclusie van de commissaris aan het bestuursorgaan van de vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan het bestuursorgaan van Triginta Real Estate Fund
NV (“de vennootschap”) in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden
aangesteld in de opdrachtbrief van 15 mei 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
4.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 22 mei 2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
4.2 Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
4.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
4.4 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt;
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
4.5 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
4.6 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door het
bestuursorgaan van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan het
bestuursorgaan handelend in de machtiging van de algemene vergadering binnen het toegestaan
kapitaal en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Zaventem.
De commissaris”
4. tot vaststelling van de uitoefening van vijfhonderdnegenennegentig (599) inschrijvingsrechten
overeenkomstig de lijst van de uitgeoefende inschrijvingsrechten zoals vastgesteld en goedgekeurd
door het bestuursorgaan en waarop werd ingeschreven door inbreng in natura, met name door
incorporatie van een schuldvordering, zoals nader beschreven in hoger vermelde verslagen van de
commissaris en het bestuursorgaan in ruil waarvoor vijfhonderdnegenennegentig (599) aandelen
werden uitgegeven.
De uitgiftepremie, in totaal groot negentigduizend zevenenzeventig euro tweeënzestig cent (€
90.077,62) zal, overeenkomstig artikel 184 WIB, op een afzonderlijke rekening onder het eigen
vermogen op het passief van de balans worden en blijven vermeld.
5. artikel 5.1 van de statuten aan te passen aan de kapitaalverhogingen als volgt:
“5.1. Kapitaal
Het geplaatst kapitaal van de Vennootschap bedraagt zesennegentig miljoen
honderdzesentachtigduizend tweehonderd euro zesentwintig cent (€ 96.186.200,26). Het wordt
vertegenwoordigd door negenennegentigduizend tweehonderd (99.200) Aandelen zonder vermelding
van nominale waarde, genummerd van 1 tot 99.200.”
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
-afschrift van de akte
-volmachten
-lijst uitoefening inschrijvingsrechten
-verslag van de raad van bestuur en van de commissaris overeenkomstig de artikelen 7:179 §1,
juncto 7:191 §1, juncto 7:193 §1 WVV
- verslag van de raad van bestuur en van de commissaris in toepassing van artikel 7:197 WVV
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van de statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch Notariaat