N° d'entreprise : 0506657625
Nom
(en entier) : Société en commendite simple Smartex
(en abrégé) : SCS Smartex
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Rue Louis-Jamme 11A
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DENOMINATION,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait de l'acte reçu par Maître Gabriel RASSON, Notaire associé à Liège, en date du 3 septembre
2020, en cours d'enregistrement, il résulte que :
 
« S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société en commandite «
Société en commandite simple Smartex »
Numéro d’entreprise : 506657625 Registre des personnes morales de Liège.
Société constituée aux termes d’un acte sous seing privé daté du 10 novembre 2014, publié aux
annexes du Moniteur belge le 18 décembre 2014 sous le numéro 14224409.
Société dont le siège social a été transféré à 4020 Liège, rue Louis Jamme, 11 par décision de l’
assemblée générale extraordinaire datée du 16 septembre 2016, publiée aux annexes du Moniteur
belge le 25 octobre suivant sous le numéro 16147350.
Société dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
                BUREAU
                La séance est ouverte à onze heures.
Sous la présidence l’associé commandité conformément à l’article 22 des statuts savoir Monsieur
DEJALLE Loïc Christine Daniel, né à Verviers, le 10 mai 1984 (Numéro au Registre National :
84.05.10-165.73) domicilié à 4020 Liège, rue Edmond Jacquemotte,53.
                L’assemblée décide de ne pas nommer de secrétaire.
                L’assemblée décide de ne pas nommer de scrutateur.
                COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
                Sont présents ou valablement représentés :
1) Monsieur DEJALLE Loïc Christine Daniel, né à Verviers, le 10 mai 1984 (Numéro au Registre
National : 84.05.10-165.73) domicilié à 4020 Liège, rue Edmond Jacquemotte,53
Associé
Titulaire de cinq cents parts sociales                                500
2) Monsieur HENKIN Gérald Lambert Pierre, né à Liège le 08 juin 1983 (Numéro au Registre
National : 83.06.08-269.15), domicilié à 4340 Awans, rue Lambert Macours, 4.
Associé
Titulaire de cinq cents parts sociales                                500
TOTAL : mille parts sociales représentant l’intégralité du capital
social                                                                                                                                  1000
                EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT
                Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d’acter que :
La présente assemblée a pour ordre du jour :
ORDRE DU JOUR :
A)TRANSFORMATION DE LA SComm EN SRL
1)a)Rapport établi par la gérance justifiant la proposition de transformation de la société et
comportant en annexe un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 31
juillet 2020.
Volet B
  b)Rapport d’un expert-comptable externe sur l’état résumant la situation active et passive de la
société.
  c)Proposition de transformation de la société en une société à responsabilité limitée.
2)Siège
3)Démission du gérant de la SComm.
4)Décision relative au caractère disponible ou indisponible de capitaux propres.
5)Adoption des statuts de la SRL.
B) NOMINATION DES ADMINISTRATEURS.
C) POUVOIRS
                II. Le capital de la société est représenté par mille parts sociales, de telle sorte que la
présente assemblée réunit la totalité du capital social. En conséquence, il n’y a pas lieu de justifier
des convocations.
                III. Aucune clause des statuts ne prévoit que la société ne pourra adopter une autre forme.
La société a été constituée il y a plus de deux ans.
                IV. De ce qui précède, il ressort que l’assemblée est en droit de délibérer valablement sur
les objets portés à l’ordre du jour.
Pour être admises, les propositions à l’ordre du jour doivent réunir l’unanimité.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
                                Constatation de la validité de l'assemblée
                L'exposé est vérifié et reconnu exact.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes.
A) PREMIERE RESOLUTION : TRANSFORMATION DE LA SComm EN SRL
1-TRANSFORMATION   
a)b)Rapports
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de la gérance établi en
date du 3 septembre 2020 justifiant la proposition de transformation de la société auquel est annexé
un état résumant la situation active et passive arrêté au 31 juillet 2020, ainsi que du rapport de la
société anonyme AXIOME Expertise Comptable et Conseil Fiscal représenté par Monsieur Jean-
Michel COLLARD, expert-comptable IEC, établi en date du 3 septembre 2020 :
Chacun des associés présents reconnaît avoir pris connaissance desdits rapports.
Le rapport de l’expert-comptable externe conclut dans les termes suivants :
« Mes vérifications et contrôles ont porté, conformément aux dispositions des articles 14:3 et 14:4 du
Code des sociétés et des associations et aux normes et recommandations professionnelles de
l'Institut des Experts-comptables sur la situation active et passive arrêtée au 31 juillet 2020 de la
société en commandite SMARTEX en vue de sa transformation en société à responsabilité limitée.
Mes travaux ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans
la situation active et passive au 31.07.2020 dressé par l’organe de gestion de la société. Ces travaux
effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la transformation
de la société n’ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l’actif net.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant positif de 8.004,98
euros est supérieur au montant des capitaux propres de la société de 3.436,41 euros.
Les conditions de l'article 14:3 du Code des sociétés et des associations étant respectées, je ne
constate aucune objection à la transformation de la société en commandite SMARTEX en société à
responsabilité limitée.
Le contrôle a été effectué sous la forme d’un contrôle limité. Il n’y a pas d’autres informations que je
juge indispensable en vue d’éclairer les actionnaires ou les tiers. Je clorai ce rapport en précisant qu’
il sera déposé auprès du Greffe du Tribunal de l’entreprise compétent conformément à l’article 14:10
au Code des sociétés et des associations. »
 
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
c)Décision de transformer la société de SCS en SRL.
L’assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée.
L’activité de la société demeure inchangée, de même que l’objet social. Le capital et les réserves
demeurent intacts de même que tous les éléments d’actif et de passif.
La répartition entre les associés des titres représentatifs du capital et les réserves demeurent intacts
de même que tous les éléments d’actif et de passif.
La société à responsabilité limitée continuera les écritures de la comptabilité tenue par la société en
commandite. La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’inscription à la banque
carrefour des entreprises, soit le numéro 506657625.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31 juillet
2020, telle que reprise au rapport de l’expert-comptable externe.
Volet B
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Le Notaire soussigné rappelle à l’associé commandité le prescrit de l’article 14 :3 du CSA. Celui-ci
déclare avoir bien compris la teneur dudit article et dispense le Notaire soussigné de le reproduire au
présent acte.
 
2-SIEGE
L’assemblée décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts (article relatif au siège) comme
suit :
« Le siège de la société se trouvera en Région Wallonne.
L’adresse du siège sera décidée par l’organe d’administration. »
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
3-DEMISSION DES GERANTS DE LA SCS
L’assemblée accepte la démission de HENKIN Gérald et de DEJALLE Loïc, tous deux prénommés,
de leur fonction de gérants en raison de la transformation de la société en société à responsabilité
limitée.
Monsieur Loïc DEJALLE a été nommé gérant dans l’acte constitutif.
Monsieur Gérald HENKIN a été nommé aux termes d’une assemblée générale datée du 12 mars
2019 et publiée aux annexes du Moniteur belge le 25 mars suivant sous le numéro 19041085.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
4- DECISION RELATIVE AU CARACTERE DISPONIBLE OU INDISPONIBLE DES CAPITAUX
PROPRES
En application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer ledit compte de capitaux propres statutairement indisponible
et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
3-ADOPTION DES STATUTS DE LA SPRL
L’assemblée arrête comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée.
STATUTS
TITRE I. CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1. Forme - Dénomination
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est connue sous la dénomination «Smartex».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots : "Société à responsabilité limitée
" ou des lettres "SRL".
Article 2. Siège
Le siège de la société se trouvera en Région Wallonne.
L’adresse du siège sera décidée par l’organe d’administration.
Article 3. Objet
La société a pour objet principal, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte
de tiers ou en participation, pour autant que les activités réglementées aient préalablement obtenu
leur agrément nécessaire :
pour son propre compte ou pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations
se rapportant directement ou indirectement :
a)activités de design graphique:
b)achats/ventes de textiles publicitaires, de vêtements de travail et tous articles publicitaires;
c)textile en général, pour l'habillement mais aussi le linge de maison, les rideaux et tentures, les
textiles de décoration ;
d)commerce de détail d'accessoires du vêtement en magasin spécialisé ;
e)l'impression et négoces d'affiches, de flyers et autres matériels nécessaires à la publicité ;
f)la création et le placement de publicités ;
Volet B
g)le commerce de tous supports de l'image et de l'information.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de
toute autre manière dans toutes les affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société ne peut gérer un patrimoine et fournir des avis de placement au sens de la législation sur
les transactions financières et les marchés financiers et de ses arrêtés d'exécution.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée ayant pris cours ce jour.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
TITRE II. APPORTS
Article 5. Apports
Les apports ont été fixés lors de la constitution à la somme de mille euros (1.000,00 euros)
représentés par mille actions nominatives (1.000).
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Nouveaux apports – actions nouvelles – apports sans émission d’actions – droit de
souscription préférentielle
De nouveaux apports pourront être décidés par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y aura émission d’actions nouvelles, l’assemblée générale délibérera comme en matière de
modification aux statuts. Elle fixera les modalités de ces apports.
En cas d’apport sans émission d’actions, l’assemblée générale pourra décider à la majorité simple et
par acte authentique.
Les actions à souscrire en numéraire feront l’objet d’un droit de souscription préférentiel au profit des
anciens actionnaires, proportionnellement à leur nombre d’actions, en tenant compte, le cas échéant,
des classes d’actions conformément à l’article 5:128 du Code des sociétés et des associations. Le
droit de souscription préférentiel pourra être limité par l’assemblée générale, dans l’intérêt de la
société, dans les conditions prévues dans le Code des sociétés et des associations.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des actionnaires conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des
associations.
En cas de non exercice du droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ne pourront être
souscrites que par des personnes qui ne sont pas exclues par les statuts.
Article 7. Droits de vote attachés aux actions – indivisions, usufruit et nue-propriété
Chaque action disposera d’un droit de vote comptant pour une voix.
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice du droit de vote s’y rapportant sera
suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant titulaire des droits de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Article 8 Registre des actions
Les présents statuts font temporairement titre pour les comparants des actions nominatives qu'ils
possèdent jusqu'au jour où l’organe d’administration aura, dans un délai maximum d’un mois, établi
le registre des actions prévu dans le Code des Sociétés et des Associations, registre qu'elle aura à
charge de tenir régulièrement.
Nonobstant toute disposition contraire, les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de l’
intégralité du registre concernant leur catégorie de titres. L’organe d’administration peut décider que
le registre sera tenu sous la forme électronique.
L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat. En cas de modification dans le nombre ou la valeur des actions pour quelque raison que ce
soit, ce certificat doit être restitué à l’organe d’administration qui, le cas échéant, en délivrera un
Volet B
nouveau.
Article 9. Cession des actions
Les actions d'un actionnaire pourront être librement cédées à un autre actionnaire ou à un tiers,
personnes physiques ou personnes morales.
TITRE III. ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
Article 10. Administration
La société sera administrée par un ou plusieurs administrateurs constituant un collège ou non, qui
sont des personnes physiques ou morales.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
Le ou les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée
déterminée ou indéterminée.
Ils sont désignés pour la première fois ci-après.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoir. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des
administrateurs.
L’assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à
laquelle le mandat d’administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur pour de
justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à la société.
À la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement.
Article 11. Vacance
En cas de vacance de la place d’administrateur, l'assemblée peut pourvoir au remplacement. Elle
fixe la durée des fonctions et des pouvoirs du nouvel administrateur.
Article 12. Pouvoirs et fonctionnement.
Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, sans restriction, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée
générale.
Chaque administrateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes de gestion,
d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers, en ce compris la représentation en
justice et la signature des actes authentiques ou sous seing privé.
Article 13. Gestion journalière.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
La personne désignée à cette fonction sera révocable en tous temps par l’organe d’administration.
La gestion journalière comprend les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie
quotidienne de la société, ainsi que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration.
Lors de la désignation, les pouvoirs de l’organe de gestion journalière seront déterminés précisément
par l’organe d’administration, sans pouvoir excéder ce que repris ci-dessus. La durée de la charge
sera aussi précisée, mais elle ne pourra excéder deux ans renouvelables. La rémunération de l’
organe de gestion journalière sera déterminée au moment de la désignation, proportionnellement à
la charge conférée.
L’organe d’administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance
de celui-ci.
Article 14. Emoluments
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
C'est l'assemblée qui, à la simple majorité des voix, déterminera le montant des rémunérations fixes
ou proportionnelles qui seront allouées aux administrateurs et portées aux frais généraux,
indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages, et déplacements.
Article 15
La révocation d'un administrateur peut être prononcée par une décision de l'assemblée générale
prise aux conditions de présence et de majorité requises par la loi.
Article 16. Surveillance
La mission de contrôle légal des comptes annuels est confiée, le cas échéant, à un ou plusieurs
Volet B
commissaires.
Le commissaire est nommé, par l’assemblée générale, parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Il est nommé pour trois ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires. Ce mandat est
renouvelable.
Toutefois, aussi longtemps que la société ne se trouvera pas dans les conditions où la loi en impose,
en application de l’article 3:72 du Code des Sociétés et des Associations, la société ne sera pas
tenue de nommer de commissaire.
Au cas où aucun commissaire ne doit être nommé, l’organe d’administration est néanmoins tenu de
soumettre à l’organe compétent la demande d’un ou de plusieurs
actionnaires visant à la nomination d’un commissaire, chargé des fonctions visées à l’article 3:73.  En
outre, dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle
d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable externe,
conformément au Code des Sociétés et des Associations.
TITRE VI. ASSEMBLEES GENERALES
Article 17 Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs que lui confère le Code des Sociétés et
des Associations.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
18. Réunions
Il est tenu une assemblée générale ordinaire, le troisième vendredi du mois d’août de chaque année
à dix-sept heures, dans la Commune où se trouve le siège de la société. Si ce jour est férié, l’
assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes
annuels.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
Article 19. Convocation
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête des actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
Elle est communiquée, conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations, au
moins quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires aux membres de l’organe d’administration et,
le cas échéant, au commissaire, ou aux porteurs de titres prévus à l’article 5:83 du Code des
sociétés et des associations.
La convocation est faite par e-mails. Elle est faite par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
Article 20. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire actionnaire, les tiers ne
sont donc pas admis à la représentation; l’organe d’administration peut arrêter la formule de
procuration et exiger que celle-ci soit déposée au lieu indiqué par elle, cinq jours francs avant
l'assemblée.
Article 21. Tenue de l’assemblée générale – bureau – procès-verbaux
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences. Ceux qui ont participé à l’
assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste pour autant que les
statuts le prévoient.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est présidée par l’administrateur le plus âgé.
Le président désigne le secrétaire et le scrutateur.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
Volet B
actionnaires qui le demandent. Les décisions de l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’
assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège de la société.
Article 22. Délibération
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Les décisions sont prises aux quorums et majorités prévus par le Code des sociétés et associations.
TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU BENEFICE NET
Article 23
L'exercice social commence le premier avril et se termine le trente-et-un mars de chaque année.
Article 24
Chaque année, l’organe d’administration dresse un inventaire suivant les règles d’évaluation fixées
par le Roi et établit les comptes annuels dont la forme et le contenu sont déterminés par le Roi.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l’annexe et forment un
tout.
Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation des actionnaires réunis en assemblée ou
de l’assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice.
L’assemblée générale entend, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les
comptes consolidés, le rapport du commissaire et les autres rapports prescrits par le code et discute
les comptes annuels.
Après l’approbation des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur
la décharge des administrateurs et le cas échéant du commissaire.
Article 25. Distribution
-Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive.
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
-La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’
organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conformément au Code des
Sociétés et des Associations.
TITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Sonnette d’alarme
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société conformément à l’article 5:
157 du Code des sociétés et des associations, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il
propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour.
Il est procédé de même lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain que la
société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en mesure de
s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les douze mois
suivants.
Article 27. Dissolution
Sans préjudice de la dissolution pour de justes motifs, précisés à l’article 2:73 du Code des sociétés
et des associations, la société ne peut être dissoute que par une décision de l’assemblée générale.
Cette décision requiert une modification des statuts.
Volet B
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, et à quelque moment que ce
soit, la liquidation s'opère conformément aux articles 2:70 et suivants du Code des Sociétés et des
Associations.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’action non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRES VII. DISPOSITIONS GENERALES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur, fait élection
de domicile au siège où toutes les communications, sommations, significations peuvent lui être
valablement faites.
Article 30. Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
Les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi seront réputées non écrites. Dans ce
cas, les dispositions impératives de la loi les remplaceront.
TELS SONT LES NOUVEAUX STATUTS
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
B) DEUXIEME RESOLUTION : NOMINATION
L’assemblée décide :
a)de fixer à deux le nombre d’administrateurs ;
b)d’appeler aux fonctions d’administrateurs pour une durée illimitée :
-Monsieur DEJALLE Loïc et,
-Monsieur HENKIN Gérald, tous deux prénommés
Ils auront chacun tous les pouvoirs prévus dans les statuts.
Leurs mandats seront rémunérés.
c)qu’il n’y a pas lieu de procéder à la nomination d’un commissaire eu égard aux critères légaux
actuels.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
C) TROISIEME RESOLUTION : POUVOIRS
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée ;
- au notaires associés RASSON et WILKIN pour l’établissement d’une version coordonnée des
statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
A l'instant, l’organe d’administration décide ce qui suit :
Les administrateurs fixent le siège de la société à 4020 Liège, rue de Liège 141.
 
                DECLARATIONS FISCALES
                La présente transformation se fait sous le bénéfice de l’article 121 du Code des droits d’
enregistrement et de l’article 211§2 du Code des Impôts sur les Revenus. »
 
Pour extrait analytique conforme
 
Gabriel RASSON, Notaire à Liège