Ondernemingsnr : 0460775239
Naam
(voluit) : J.L. GYNECOLOGIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Baron Brugmann de Walzinplein 1
 : 1933 Zaventem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door David INDEKEU, notaris te Brussel, op 7
december 2022, wat volgt :
xxxxx
EERSTE BESLUIT
De onderhavige algemene vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap als volgt te
wijzigen:
« De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de geneeskunde door de geassocieerde
artsen, in naam en voor rekening van de vennootschap, met inachtneming van de regels van de
medische ethiek in het algemeen en het beroepsgeheim in het bijzonder.
De vennootschap heeft ook als voorwerp het innen van honoraria voor medische diensten die door
en voor de onderneming worden verleend.
De activiteiten van de vennootschap worden uitgevoerd met inachtneming van de relevante wettelijke
en bestuursrechtelijke regels en de regels van de medische ethiek en het plichtsbesef. Zij ziet er met
name op toe dat de vrijheid van keuze van arts, diagnose en therapie, alsmede het beroepsgeheim
worden geëerbiedigd en neemt de nodige maatregelen om commerciële exploitatie en overmatig
gebruik van geneesmiddelen, alsmede collusie te voorkomen.
De vennootschap beoefent zelf geen geneeskunde, maar de geneeskunde kan alleen worden
beoefend door de aandeelhouders die door de vennootschap zijn aangesteld. De aandeelhouder-arts
oefent zijn volledige zelfstandige medische activiteit uit in naam en voor rekening van de
vennootschap en verbindt zich ertoe de vennootschap alle erelonen te betalen die uit zijn
zelfstandige medische activiteit voortvloeien.
De beroepsaansprakelijkheid van de deelnemende artsen is onbeperkt.
Gelet op de bovenvermelde activiteiten mag de vennootschap alle werkzaamheden en
rechtshandelingen verrichten die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks te
bevorderen. Te dien einde staat het haar vrij gebruik te maken van alle activiteiten, informatie en
medisch-technische en wetenschappelijke kennis die zij noodzakelijk of nuttig acht. Dit omvat onder
meer:
- alle nodige middelen ter beschikking stellen van de medische aandeelhouders;
- het opzetten van alle algemene diensten, zoals een medische bibliotheek en met name een
medisch secretariaat, die nuttig of noodzakelijk zijn voor de uitoefening van bovengenoemde
activiteiten;
- de aankoop, huur en/of leasing van alle medische apparatuur en bijbehorende accommodatie voor
bovengenoemde activiteiten;
- onderwijs en incidentele lezingen over bovengenoemde medische onderwerpen, schrijven en
publiceren van medische artikelen en boeken, begeleiden van opleidingen;
- het opstellen van deskundigenrapporten met betrekking tot de specialisatie van de betrokken
aandeelhouder-arts;
- vragenlijsten, informatieve documenten en enquêtes invullen voor bedrijven in de medische sector,
Luik B
met inachtneming van het beroepsgeheim en de regels van de beroepsethiek in het algemeen.
Alleen artsen die bevoegd zijn om hun beroep in België actief uit te oefenen en die zijn ingeschreven
bij de Belgische Orde van geneesheren, mogen aandeelhouder zijn.
De deelnemende artsen verbinden zich ertoe hun volledige onafhankelijke medische activiteit te
delen.
De vennootschap geeft de aandeelhouders van de artsen de mogelijkheid om hun opleiding bij te
schaven of de evolutie van de specialiteit die zij beoefenen van nabij te volgen en stelt in dit verband
alle mogelijke middelen ter beschikking.
De vennootschap kan samenwerken met alle ondernemingen die een soortgelijk doel nastreven,
maar overeenkomsten die artsen niet met andere artsen of met derden kunnen sluiten, kunnen
evenmin door de vennootschap worden gesloten.
De vennootschap kan deelnemen aan kostenverenigingen of verenigingen van artsen. De
vennootschap kan ook lid zijn van een vereniging van artsen zonder winstoogmerk.
Dit alles moet gebeuren in overeenstemming met de desbetreffende medische doctrine.
De vennootschap mag als nevendoel roerende, onroerende activiteit en/of financiële activiteiten
uitoefenen, op voorwaarde dat zij deze roerende, onroerende en/of financiële activiteiten met de
nodige zorgvuldigheid uitoefent en zij niet de vorm aannemen van een aanvullende handelsactiviteit.
Deze nevenactiviteit mag geenszins het karakter en de exclusieve medische roeping van de
vennootschap in het gedrang brengen.
In haar advies van 03 maart 2007, aangevuld met het advies van 12 maart 2009, heeft de Nationale
Raad benadrukt dat de volgende criteria expliciet in de statuten dienen vermeld te worden:
- het moet blijken dat het om bijkomstige activiteiten gaat;
- deze activiteiten mogen niet van aard mogen zijn het burgerlijk karakter van de vennootschap te
wijzigen, dient benadrukt;
- deze activiteiten mogen geenszins aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële
activiteit ook;
- de vennoten dienen de modaliteiten van een akkoord over het investeringsbeleid te bepalen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap kan, binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland,
alle roerende, onroerende, financiële, industriële of commerciële verrichtingen doen.
De vennootschap kan zich bij wijze van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of op andere wijze interesseren in alle vennootschappen, ondernemingen of
verrichtingen die een gelijkaardig of verwant voorwerp hebben of die van aard zijn de verwezenlijking
van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan mandaten van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschap uitoefenen.
».
Dit besluit wordt door de onderhavige buitengewone algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen genomen.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid, van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
onderhavige algemene vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve
van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen
vermogensrekening « niet-opgevraagde inbrengen », bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid,
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen.
De onderhavige algemene vergadering beslist onmiddellijk om de bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid, van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening « niet-opgevraagde inbrengen ».
Dit besluit wordt door de onderhavige buitengewone algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen genomen.
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid, van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
onderhavige algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap,
afgekort BV, te behouden.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de onderhavige algemene vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De onderhavige algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als
volgt luidt:
« Artikel 1 – Vorm en naam
De vennootschap is een besloten vennootschap.
De naam ervan luidt « J.L. GYNECOLOGIE ».
Artikel 2 – Gewest van de zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Deze kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan worden overgebracht naar elke andere
plaats in België, op voorwaarde dat er dus geen wijziging van het Gewest plaatsvindt die een
wijziging van de taal van de statuten in overeenstemming met de bestaande taalwetgeving vereist. In
het laatste geval kan de zetelverplaatsing slechts geschieden bij besluit van de algemene
vergadering en de daaruit voortvloeiende statutenwijzigingen.
Iedere verandering van de zetel wordt, door toedoen van het bestuur, in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
Artikel 3 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de geneeskunde door de geassocieerde
artsen, in naam en voor rekening van de vennootschap, met inachtneming van de regels van de
medische ethiek in het algemeen en het beroepsgeheim in het bijzonder.
De vennootschap heeft ook als voorwerp het innen van honoraria voor medische diensten die door
en voor de onderneming worden verleend.
De activiteiten van de vennootschap worden uitgevoerd met inachtneming van de relevante wettelijke
en bestuursrechtelijke regels en de regels van de medische ethiek en het plichtsbesef. Zij ziet er met
name op toe dat de vrijheid van keuze van arts, diagnose en therapie, alsmede het beroepsgeheim
worden geëerbiedigd en neemt de nodige maatregelen om commerciële exploitatie en overmatig
gebruik van geneesmiddelen, alsmede collusie te voorkomen.
De vennootschap beoefent zelf geen geneeskunde, maar de geneeskunde kan alleen worden
beoefend door de aandeelhouders die door de vennootschap zijn aangesteld. De aandeelhouder-arts
oefent zijn volledige zelfstandige medische activiteit uit in naam en voor rekening van de
vennootschap en verbindt zich ertoe de vennootschap alle erelonen te betalen die uit zijn
zelfstandige medische activiteit voortvloeien.
De beroepsaansprakelijkheid van de deelnemende artsen is onbeperkt.
Gelet op de bovenvermelde activiteiten mag de vennootschap alle werkzaamheden en
rechtshandelingen verrichten die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks te
bevorderen. Te dien einde staat het haar vrij gebruik te maken van alle activiteiten, informatie en
medisch-technische en wetenschappelijke kennis die zij noodzakelijk of nuttig acht. Dit omvat onder
meer:
- alle nodige middelen ter beschikking stellen van de medische aandeelhouders;
- het opzetten van alle algemene diensten, zoals een medische bibliotheek en met name een
medisch secretariaat, die nuttig of noodzakelijk zijn voor de uitoefening van bovengenoemde
activiteiten;
- de aankoop, huur en/of leasing van alle medische apparatuur en bijbehorende accommodatie voor
bovengenoemde activiteiten;
- onderwijs en incidentele lezingen over bovengenoemde medische onderwerpen, schrijven en
publiceren van medische artikelen en boeken, begeleiden van opleidingen;
- het opstellen van deskundigenrapporten met betrekking tot de specialisatie van de betrokken
aandeelhouder-arts;
- vragenlijsten, informatieve documenten en enquêtes invullen voor bedrijven in de medische sector,
met inachtneming van het beroepsgeheim en de regels van de beroepsethiek in het algemeen.
Alleen artsen die bevoegd zijn om hun beroep in België actief uit te oefenen en die zijn ingeschreven
bij de Belgische Orde van geneesheren, mogen aandeelhouder zijn.
De deelnemende artsen verbinden zich ertoe hun volledige onafhankelijke medische activiteit te
delen.
De vennootschap geeft de aandeelhouders van de artsen de mogelijkheid om hun opleiding bij te
schaven of de evolutie van de specialiteit die zij beoefenen van nabij te volgen en stelt in dit verband
alle mogelijke middelen ter beschikking.
De vennootschap kan samenwerken met alle ondernemingen die een soortgelijk doel nastreven,
maar overeenkomsten die artsen niet met andere artsen of met derden kunnen sluiten, kunnen
evenmin door de vennootschap worden gesloten.
Luik B
De vennootschap kan deelnemen aan kostenverenigingen of verenigingen van artsen. De
vennootschap kan ook lid zijn van een vereniging van artsen zonder winstoogmerk.
Dit alles moet gebeuren in overeenstemming met de desbetreffende medische doctrine.
De vennootschap mag als nevendoel roerende, onroerende activiteit en/of financiële activiteiten
uitoefenen, op voorwaarde dat zij deze roerende, onroerende en/of financiële activiteiten met de
nodige zorgvuldigheid uitoefent en zij niet de vorm aannemen van een aanvullende handelsactiviteit.
Deze nevenactiviteit mag geenszins het karakter en de exclusieve medische roeping van de
vennootschap in het gedrang brengen.
In haar advies van 03 maart 2007, aangevuld met het advies van 12 maart 2009, heeft de Nationale
Raad benadrukt dat de volgende criteria expliciet in de statuten dienen vermeld te worden:
- het moet blijken dat het om bijkomstige activiteiten gaat;
- deze activiteiten mogen niet van aard mogen zijn het burgerlijk karakter van de vennootschap te
wijzigen, dient benadrukt;
- deze activiteiten mogen geenszins aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële
activiteit ook;
- de vennoten dienen de modaliteiten van een akkoord over het investeringsbeleid te bepalen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap kan, binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland,
alle roerende, onroerende, financiële, industriële of commerciële verrichtingen doen.
De vennootschap kan zich bij wijze van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of op andere wijze interesseren in alle vennootschappen, ondernemingen of
verrichtingen die een gelijkaardig of verwant voorwerp hebben of die van aard zijn de verwezenlijking
van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan mandaten van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschap uitoefenen.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 5 – Inbrengen
De inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, tenzij anders bepaald
bij de uitgifte.
Artikel 6 – Aantal en aard van de aandelen – Uitgifte en intrekking van aandelen.
Er bestaan in de vennootschap tachtig (80) aandelen, uitgegeven als vergoeding voor de inbrengen
in de vennootschap.
Ze geven recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningoverschot.
De aandelen zijn op naam.
Deze worden ingeschreven in het register van aandelen op naam dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden.
De aandelen kunnen worden vertegenwoordigd door certificaten op naam van de houders, afkomstig
uit een stamboek en ondertekend door het bestuursorgaan.
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De uitgegeven aandelen moeten volledig zijn en, niettegenstaande eventuele andersluidende
bepalingen, onvoorwaardelijk worden onderschreven.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Het bestuursorgaan stelt een verslag op dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens – en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft.
In de vennootschappen waar een commissaris werd aangesteld, stelt hij een verslag op waarin hij
beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Wanneer het verslag van het bestuursorgaan of het verslag van de commissaris dat de hiervoor
bedoelde beoordeling bevat ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
Indien de aandelen niet worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura, kan de
algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door een
eenparig besluit van de in vorige paragraaf bedoelde verslagen afstand doen.
Artikel 7 – Overdracht van de aandelen – Ontslag en uitsluiting van aandeelhouders.
Overdracht van aandelen.
    1.  Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de
Luik B
overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
    1.  Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of per e-mail op
het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan,
alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
In geval van overdracht van onbetaalde aandelen zijn de overdrager en de overnemer hoofdelijk
aansprakelijk voor de betaling aan de vennootschap en derden.
Een overdracht of overgang van effecten op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts
worden tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de
betrokken effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door
hun gevolmachtigden.
    1.  Uittreding en uitsluiting van aandeelhouders.
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen,
in overeenstemming met de regels van het Wetboek. De uittreding van oprichters is pas met ingang
van het derde boekjaar na de oprichting toegelaten. Aandeelhouders kunnen na de zesde maand
van het boekjaar uittreden. Ze kunnen uittreden voor alle of een deel van de aandelen die ze
bezitten. De uittreding werkt uit op de dag van de vaststelling door de algemene vergadering, tenzij
de vergadering anders besluit.
De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden. De uitsluiting van wordt
door de algemene vergadering uitgesproken.
De uitgesloten aandeelhouder kan de vereffening van de vennootschap niet vorderen.
Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld: de uittredingen en
de uitsluitingen van aandeelhouders, de datum waarop dit is gebeurd, en de aan de betrokken
aandeelhouders betaalde vergoeding.
De uittredingen en de uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het
einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het
bestuursorgaan.
Artikel 8 – Aanbod tot inkoop van aandelen.
Iedere persoon die, alleen of in onderling overleg handelend, 95 % van de aandelen van de
Luik B
vennootschap bezit, kan een uitkoopbod doen om het geheel van de aandelen te verkrijgen. in
overeenstemming met de wet.
Artikel 9 – Ondeelbaarheid van de aandelen ten opzichte van de vennootschap
De aandelen zijn ondeelbaar.
Als er meerdere eigenaars van een aandeel zijn, heeft de vennootschap het recht de uitoefening van
de betreffende rechten op te schorten, tot slechts één persoon wordt aangeduid als de eigenaar van
het aandeel.
De vruchtgebruiker oefent alle rechten uit die verbonden zijn aan de aandelen die hij als
vruchtgebruiker bezit.
Artikel 10 – Bestuursorgaan
Het bestuur wordt toevertrouwd aan één (of meerdere) bestuurder(s).
Het mandaat van de bestuurder(s) wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
Bij overlijden, ontslagneming of afzetting van de bestuurder wordt in zijn vervanging voorzien door de
algemene vergadering der aandeelhouders.
Artikel 11 – Dagelijks bestuur
Het bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap en bepaalde speciale volmachten
opdragen aan alle mandatarissen naar zijn keuze.
Artikel 12 – Bevoegdheden van de bestuurder
De (iedere) bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 13 – Vertegenwoordiging van de vennootschap
De (iedere) bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel 14 – Controle van de rekening
Zolang de vennootschap, voor het laatste afgesloten boekjaar, aan de criteria voldoet vermeld in het
Wetboek, is zij niet verplicht één of meer commissarissen te benoemen en heeft ieder
aandeelhouder de onderzoeks – en controlebevoegdheid van een commissaris.
Wanneer de vennootschap één of meerdere commissarissen aanstelt of moet aanstellen, worden
deze gekozen door de algemene vergadering van aandeelhouders onder de leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Zij voeren de titel van
commissaris.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Zij voeren de
titel van commissaris.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Het aantal en de bezoldiging van de commissarissen worden door de algemene vergadering der
aandeelhouders vastgesteld. Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag dat bij de aanvang van
hun opdracht wordt vastgesteld. Zij kan niet worden gewijzigd dan met instemming van partijen.
De functies van de uittredende commissarissen verstrijken onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering.
Artikel 15 – Algemene vergadering
De aandeelhouders komen in algemene vergadering bijeen om te beraadslagen over alle
onderwerpen die de vennootschap aanbelangen.
De gewone jaarvergadering wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand mei, om 16 uur. Is
die dag een feestdag, dan wordt de vergadering verdaagd tot de volgende werkdag.
Het bestuursorgaan mag de algemene vergadering oproepen telkens als zulks door het belang van
de vennootschap is vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissaris. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail-adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
De algemene vergaderingen worden gehouden ten zetel van de vennootschap of op de plaats die in
de oproepingsberichten is vermeld.
Bovendien, kan het bestuursorgaan, met inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de houders van aandelen, van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de
mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
Luik B
effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De vergadering beraadslaagt in overeenstemming met het Wetboek.
De aandeelhouders kunnen met eenparigheid van stemmen op schriftelijke wijze alle beslissingen
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van de
bevoegdheden waarvoor een authentieke akte moet worden gepasseerd. In dit geval moeten de
formaliteiten voor het bijeenroepen van de vergadering niet worden nageleefd.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, oefent hij de aan de algemene
vergadering verleende bevoegdheden uit. Hij kan deze niet delegeren.
Artikel 16 – Stemrecht
Iedere aandeelhouder mag zelf of door middel van een lasthebber stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Indien het bestuursorgaan in de oproeping overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen daarin heeft voorzien, is iedere aandeelhouder bovendien
gemachtigd om vóór de algemene vergadering langs elektronische weg op afstand te stemmen.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud
desgevallend van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Aandeelhoudersovereenkomsten kunnen de uitoefening van het stemrecht regelen binnen de
grenzen bepaald door het Wetboek.
Artikel 17 – Notulen
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18 – Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en verstrijkt op éénendertig december. Op die datum maakt het
bestuur een inventaris op alsmede de jaarrekening in overeenstemming met de wet.
De jaarrekening moet binnen dertig dagen nadat zij door de algemene vergadering is goedgekeurd
door toedoen van het bestuur bij de « NATIONALE BANK VAN BELGIË » worden neergelegd.
Artikel 19 – Verdeling van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de netto-winst en wordt ter beschikking gesteld van
de algemene vergadering, die bepaalt welk gebruik ervan zal worden gemaakt.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen bepaald in het Wetboek over te
gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
Artikel 20 – Ontbinding
De vennootschap kan te allen tijde bij beslissing van de algemene vergadering worden ontbonden.
Artikel 21 – Vereffenaar
Bij ontbinding van de vennootschap, ongeacht om welke reden en op welk ogenblik, wijst de
algemene vergadering der aandeelhouders de vereffenaar of vereffenaars aan, bepaalt hun
bevoegdheden en hun emolumenten en stelt de wijze van vereffening vast, overeenkomstig het
Wetboek.
Niettemin, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zonder benoeming van
vereffenaar mogelijk met naleving van de in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voorgeschreven voorwaarden.
Artikel 22 – Verdeling van het vereffeningoverschot
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
Luik B
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 23 – Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van deze statuten doet ieder aandeelhouder, bestuurder, commissaris en
vereffenaar bij deze keuze van woonplaats ten zetel van de vennootschap, waar hem alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan, zonder
andere verplichting voor de vennootschap dan deze documenten ter beschikking van de
bestemmeling te houden.
Artikel 24 – Overeenstemming met het wetboek van vennootschappen en ondernemingen
De aandeelhouders willen zich volkomen schikken naar wetboek van vennootschappen en
ondernemingen, en derhalve zullen de bepalingen van dit wetboek waarvan niet op geoorloofde wijze
bij deze statuten is afgeweken, beschouwd worden als zijnde erin opgenomen, en de clausules die
strijdig mochten zijn met de gebiedende bepalingen van dit wetboek worden voor niet geschreven
gehouden. ».
Dit besluit wordt door de onderhavige buitengewone algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen genomen.
VIERDE BESLUIT
De onderhavige algemene vergadering neemt akte van het ontslag van de Heer LECART Jean,
voornoemd, in zijn hoedanigheid van zaakvoerder van de vennootschap.
De onderhavige algemene vergadering beslist de Heer LECART Jean, voornoemd, voor een
onbepaalde duur te benoemen als bestuurder van de vennootschap.
Zijn mandaat is niet bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Dit besluit wordt door de onderhavige buitengewone algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen genomen.
Tegelijk hiermee neergelegd een expeditie van het proces-verbaal van 7 december 2022, volmacht,
gecoördinerde tekst van de statuten.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
David INDEKEU, Notaris.