Ondernemingsnr : 0722904277
Naam
(voluit) : SMOOVED
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kruisveldweg 3
 : 2500 Lier
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, veertien oktober tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Smooved", waarvan de
zetel gevestigd is te 2500 Lier, Kruisveldweg 3, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
     Conclusies
     De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor  de dato 14 oktober 2022, opgesteld
door de besloten vennootschap “Bogaert & Bosmans Bedrijfsrevisoren”, te Waversebaan 303
3001 Leuven, vertegenwoordigd door Tanja Bosmans, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het WVV brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap SMOOVED BV (hierna genoemd “de
Vennootschap) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 22 september 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
De inbreng in natura ten bedrage van in totaal € 287.456,70 bestaat uit:
i.   De converteerbare leningsovereenkomst dd. 30 november 2020 van € 120.000,00 vermeerderd
met € 14.083,95 aan intresten voor de periode van 30 november 2020 tot en met 19 september 2022
van PITCHDRIVE FUND I NV. Dit betrof aanvankelijk een lening van de heer Lorenz Bogaert,
Maatschap DVI, de heer Wim Derkinderen, Tumbzup BV, de heer Wim Geukens en PureC BV, die
werd overgedragen aan PITCHDRIVE FUND I NV.
ii.  De converteerbare leningsovereenkomst dd. 27 april 2020 van € 50.000,00 vermeerderd met €
5.991,10 aan intresten voor de periode van 27 april 2020 tot en met 19 september 2022 van
VITUSCO BV
iii. De converteerbare leningsovereenkomst dd. 27 april 2020 van € 50.000,00 vermeerderd met €
4.115,80 aan intresten voor de periode van 27 april 2020 tot en met 19 september 2022 van de heer
Anthony Brenninkmeijer;
iv.  De converteerbare leningsovereenkomst dd. 27 april 2020 van € 40.000,00 vermeerderd met €
3.265,85 aan intresten voor de periode van 27 april 2020 tot en met 19 september 2022 van de heer
Peter Vanderputte
Luik B
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 12 oktober 2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
–    de toegepaste waardering
–    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng.
Het dient vermeld te worden dat de schuldvorderingen werden gewaardeerd in de veronderstelling
van continuïteit van de vennootschap die geniet van de inbreng. Het bestuursorgaan en de
inbrengers menen dat aan deze voorwaarde werd voldaan. De Vennootschap bevindt zich
momenteel in de alarmbelprocedure volgens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De weerhouden waarderingsmethode is bedrijfseconomisch verantwoord indien de Vennootschap
erin slaagt haar herstructureringsplan te realiseren in de toekomst.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.146 aandelen gewone aandelen van SMOOVED voor de
inbreng in natura aan een uitgifteprijs van € 133,95 per aandeel.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•    Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•    de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van  het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Luik B
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 in het kader van de
inbreng in natura in SMOOVED BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven, 14 oktober 2022
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
- Réviseurs d’Entreprises bv
vertegenwoordigd door
Tanja Bosmans
Bedrijfsrevisor".
     (…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 287.456,70 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 2.146 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
     De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de
inbreng door de inbrengers,  van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering onder de
vorm van converteerbare leningen (inclusief interesten) die zij hebben ten laste van de
Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.    
     Tussenkomst – Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
(…)
     2. Na deze uiteenzetting verklaren de inbrengers, voornoemd, deze schuldvorderingen in de vorm
van converteerbare leningen (inclusief interesten) in de Vennootschap in te brengen, voor een totale
inbrengwaarde van 287.456,70 EUR.
     (…)
DERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
VIERDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering de eerste zin van artikel 5 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
     "Als vergoeding voor de inbrengen werden  twaalfduizend zevenhonderdvierentachtig (12.784)
aandelen uitgegeven.".
VIJFDE BESLISSING: Wijziging artikel 9 van de statuten.
De vergadering beslist een alinea aan artikel 9 in fine van de statuten toe te voegen die luidt als
volgt:
“Imec.istart Fund en Pitchdrive Fund I zullen elk het recht hebben om één (1) waarnemer in het
bestuursorgaan aan te stellen (en te ontslaan of te vervangen, indien van toepassing). Deze
waarnemers zullen het recht hebben alle vergaderingen van het bestuursorgaan (en elk subcomité
daarvan) zonder stemrecht bij te wonen. De vennootschap zal ervoor zorgen dat deze waarnemers
gelijktijdig met en op dezelfde wijze als de bestuurders worden geïnformeerd over dergelijke
vergaderingen en een kopie ontvangen van alle documenten die aan deze personen worden
verstrekt.”
ZESDE BESLISSING: Wijziging artikel 10 van de statuten.
De vergadering beslist artikel 10 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Indien er slechts één (1) bestuurder is, is deze bestuurder bevoegd om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap tenzij
die waarvoor overeenkomstig de wet, de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er twee (2) bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren en zijn zij gezamenlijk
bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap tenzij die waarvoor, overeenkomstig de wet, de algemene
vergadering bevoegd is.
Indien er drie (3) of meer bestuurders zijn, vormen deze een collegiaal bestuursorgaan.
 Het bestuursorgaan kan in elk geval bijzondere machten toekennen aan elke lasthebber.
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van bestuur en
beschikking te stellen, nodig of dienstig voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap.
Zij zijn bevoegd om alle daden te stellen die door de wet of door de statuten niet uitdrukkelijk aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De volgende beslissingen van de algemene vergadering zijn onderworpen aan de voorafgaande
schriftelijke goedkeuring van de houders van 80% van de aandelen:
a.   overdracht of licentiëring van de technologie of de IE-rechten van de vennootschap, anders dan
in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening;
b.   elke substantiële goedkeuring of wijziging van het bedrijfsplan van de vennootschap;
Luik B
c.   het uitvoeren van enige andere activiteit dan voorzien in het bedrijfsplan van de vennootschap;
d.   de betaling van vergoedingen aan een bestuurder van de vennootschap;
De volgende beslissingen zijn onderworpen aan de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van ofwel
aandeelhouder imec.istart Fund ofwel van aandeelhouder Pitchdrive Fund I:
a.   het aangaan van enige lening, krediet of financieringsovereenkomst door de vennootschap;
b.   elke vervanging, wijziging of opheffing van de statuten;
c.   elke verhoging of verlaging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap;
d.   elke uitgifte van effecten; en
e.   elke verkoop van alle of een aanzienlijk deel van de activa van het bedrijf of van een van de
intellectuele-eigendomsrechten.
Ingeval een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting van de vennootschap, is deze gehouden de
voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienaangaande na te leven.”.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en
5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris