Ondernemingsnr : 0696916294
Naam
(voluit) : ETHILOG
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Zwaluwbeekstraat 10, 9150 Kruibeke
Onderwerp akte : Fusie door overneming gelijkgestelde verrichting - Geruisloze fusie
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering verleden voor notaris Jan MEERSMAN te
Sint-Pieters-Leeuw op 28 november 2024, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Asse op 3 december
2024, Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0017801 en Register OA (6) Boek 00000 Blad 0100 Vak
0002781, van de vennootschap "Ethilog", met zetel te 9150 Kruibeke, Zwaluwbeekstraat 10,
ondernemingsnummer 0696916294:
[ ... ]
1) De besloten vennootschap "ETHILOG" met zetel te 9150 Kruibeke, Zwaluwbeekstraat 10 en met
ondernemingsnummer BE 0696916294.
Identificatie van de vennootschap
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Stein BINNEMANS te Oudenaarde op
30 mei 2018, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 1 juni 2018 onder het
nummer 0315810.
De statuten werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Stein BINNEMANS te Oudenaarde
op 22 december 2020, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 1 februari 2021,
onder het nummer 0307231, en ingevolge akte verleden voor notaris Stein BINNEMANS te
Oudenaarde op 21 december 2021, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 19
januari 2022 onder het nummer 0304601, sindsdien ongewijzigd.
Hierna "de over te nemen vennootschap".
2) De naamloze vennootschap "TOUCHPOINT MEDICAL", met zetel te 9150 Kruibeke,
Zwaluwbeekstraat 10 en met ondernemingsnummer BE 0645558655.
Identificatie van de vennootschap
De vennootschap werd opgericht onder de naam "VANAS MEDICAL" naar aanleiding van een partiële
splitsing van de naamloze vennootschap "VANAS ENGINEERING", ingevolge akte verleden voor
geassocieerd notaris Frederik VLAMINCK te Antwerpen op 29 december 2015, gepubliceerd in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 januari 2016, onder nummer 0008268.
De statuten werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor geassocieerd notaris Frederik VLAMINCK
te Antwerpen van 26 november 2018, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29
november 2018, onder nummer 0337960 en ingevolge akte verleden voor geassocieerd notaris
Frederik VLAMINCK te Antwerpen op 28 juni 2022, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 8 juli 2022 onder nummer 0344975, sindsdien ongewijzigd.
Hierna "de overnemende vennootschap".
[ ... ]
VASTSTELLING DAT AAN DE VOORAFGAANDE WETTELIJKE VEREISTEN WERD VOLDAAN
1. Op 2 oktober 2024 werd het fusievoorstel opgemaakt door bestuurders van de over te nemen vennootschap
en de overnemende vennootschap.
2. Het fusievoorstel van de over te nemen vennootschap werd neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk op 8 oktober 2024. Het fusievoorstel werd gepubliceerd in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 oktober 2024, onder het nummer 0149038.
Het fusievoorstel van de overnemende vennootschap werd neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde, op 9 oktober 2024. Het fusievoorstel werd
gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 21 oktober 2024, onder het nummer 0150234.
3. De stukken bedoeld in artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen lagen op de
zetels van over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap ter beschikking voor inzage en
kennisname.
4. Vanaf de datum van het opstellen van het fusievoorstel tot op heden, hebben er zich geen belangrijke
wijzingen voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van ieder der betrokken vennootschappen.
5. De bestuurders van de over te nemen vennootschap en de van de overnemende vennootschap hebben er
zich van vergewist dat de overnemende vennootschap alle aandelen bezit uitgegeven door de over te nemen
vennootschap en de over te nemen vennootschap geen aandelen bezit uitgegeven door de overnemende
vennootschap.
6. Dat er in de over te nemen vennootschap thans zevenduizend achthonderd drieenvijftig (7.853) aandelen
zijn uitgegeven en dat er geen andere effecten bestaan.
In de over te nemen vennootschap zijn er geen andere effecten dan aandelen en zijn er geen
aandeelhouders met bijzondere rechten.
7. Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende
vennootschappen.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluiten de algemene vergaderingen als volgt:
1. EERSTE BESLUIT: Kennisname van het fusievoorstel en van de mogelijkheid om deze kosteloos te
verkrijgen.
De algemene vergaderingen bespreken het in de agenda vermelde fusievoorstel.
De vergaderingen verklaren dat de aandeelhouders van beide vennootschappen de mogelijkheid hadden om het
fusievoorstel kosteloos te verkrijgen op verzoek.
De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders bevestigen voldoende voorafgaande kennis te hebben van
de inhoud van het fusievoorstel.
De algemene vergaderingen ontslaan dan ook met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen wegens die
voorafgaande kennis de voorzitter van het voorlezen van dit fusievoorstel.
2. TWEEDE BESLUIT: Besluiten tot fusie.
1. De algemene vergaderingen keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbanken op 8 oktober 2024 en 9 oktober 2024.
De algemene vergaderingen besluiten over te gaan tot de met fusie door overneming gelijkgesteld
verrichting, conform artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zij besluiten aldus dat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de overnemende vennootschap die
houder is van alle aandelen van de over te nemen vennootschap.
Vermits de overnemende vennootschap houder is van alle zevenduizend achthonderd drieënvijftig (7.853)
aandelen van de over te nemen vennootschap, worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap
naar aanleiding van de inbreng en worden de aandelen van de over te nemen vennootschap ingetrokken en
vernietigd overeenkomstig artikel 3:77, §4 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tevens zullen de bestuurders van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de over te
nemen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen ingevolge
de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
2.	Vanaf heden worden de verrichtingen en handelingen gesteld door de over te nemen vennootschap
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
Alle verrichtingen uitgevoerd door de over te nemen vennootschap sinds gemelde tijdstip, komen voor
rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de overnemende vennootschap geboekt worden.
3. Er zijn in de over te nemen vennootschap geen houders van andere effecten dan aandelen.
4. Aan de bestuurders van de fuserende vennootschappen zullen geen bijzondere voordelen worden
toegekend.
5. De over te nemen vennootschap bezit geen onroerende goederen en is geen schuldeiser van enige
hypothecaire schuldvordering.
3. DERDE BESLUIT: Bevestiging dat het voorwerp van de overnemende vennootschap niet moet worden
aangepast.
De algemene vergaderingen besluit uitdrukkelijk dat er geen wijzigingen dienen te geschieden aan de statuten
van de overnemende vennootschap.
4. VIERDE BESLUIT: Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de over te nemen
vennootschap op de overnemende vennootschap.
De algemene vergaderingen verzoeken mij, notaris, eigendomsovergang van het vermogen van de over te nemen
vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende
omschrijving van het overgegane vermogen, en van de wijze waarop het overgaat.
Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de over te nemen vennootschap
De overgang van geheel het vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende vennootschap
omvat al haar activa en passiva, al haar activiteiten, haar clientèle, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar
onderneming.
overeenkomsten die de over te nemen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen
werknemers en aangestelden en tegenover haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de
overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de over te nemen vennootschap, verbonden
aan haar onderneming.
Lasten en voorwaarden van de overgangen
De overgang van het vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende vennootschap
geschiedt verder onder de volgende lasten en voorwaarden:
1. Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende
voordelen en lasten.
De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de overgegane roerende
goederen, en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.
2. De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de over te
nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, zoals hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen
dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de overgegane
goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
3. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens, gaan over op de
overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien,
in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de over te nemen vennootschap, op alle goederen en
tegen om het even welke debiteuren.
4. De overgang van geheel het vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of
het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschappen te
gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, hun boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met haar onderneming.
5. De vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, omvat alle lopende
overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan evenals de intellectuele eigendom van
de over te nemen vennootschap en alle daaraan verbonden rechten.
6. De overgang omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de over te nemen
vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.
7. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgangen voortvloeien, zullen ten laste zijn
van de overnemende vennootschap.
8. De diverse vermogensbestanddelen van de over te nemen vennootschap worden in de boekhouding van de
overnemende vennootschap opgenomen ter vervanging van de aandelen van de over te nemen
vennootschap, die naar aanleiding van deze fusie vernietigd worden.
5. VIJFDE BESLUIT: Vaststelling van de verdwijning van de over te nemen vennootschap.
De voorzitter verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de over te
nemen vennootschap als de algemene vergadering van de overnemende vennootschap voormeld fusievoorstel
heeft goedgekeurd, de over te nemen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
6. ZESDE BESLUIT : Vaststelling van de beëindiging van het mandaat van de bestuurders van de over te
nemen vennootschap.
De algemene vergaderingen, stelt ingevolge de fusie, het ontslag vast van de bestuurders van de over te nemen
vennootschap.
De algemene vergaderingen besluiten dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders
van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na verwezenlijking van
de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de over te nemen vennootschap, voor de opdracht
uitgeoefend gedurende de periode tussen het laatst afgesloten boekjaar en de dag van de verwezenlijking van de
fusie.
7. ZEVENDE BESLUIT : Machtigingen.
De algemene vergaderingen verlenen machtiging aan elk van de bestuurders van de over te nemen en
overnemende vennootschap, en aan hun advocaten Jens Benoot, Tsagaandari Munkhbat en Jan Loobuyck, ieder
afzonderlijk handelend en met recht van indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar
niet beperkend, bij de neerlegging van de formulieren I tot publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en
de neerlegging van de formulieren il, tot wijziging van de registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van
Ondernemingen (KBO) bestuurders of hun aangestelden op te treden.
8. ACHTSTE BESLUIT: Vereniging van de aandelen van de overnemende vennootschap.
van haar	De algemene vergadering van de overnemende vennootschap, verklaart op basis
aandeelhouderregister dat al haar aandelen sinds 20 maart 2024 verenigd zijn in handen van haar enige
aandeelhouder, namelijk in handen van:
SOAR TPI (HOLDINGS) LTD, met zetel te Worcester, WR4 9FA (Engeland), Touchpoint, Wainwright Road,
in de Kruispuntbank van Ondernemingen 0712.510.728,
[ ... ]
VOOR CONFORM ANALYTISCH UITTREKSEL
Terzelfdertijd neergelegd: een uitgifte van de akte
Ondergetekend: Jan Meersman, notaris