Ondernemingsnr : 0438724961
Naam
(voluit) : FRIGAST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bosmanslei 26
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Eline Goovaerts, Notaris met standplaats te Mechelen de
dato 12 december 2023, op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 20 december 2023 Register
OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 39546 geregistreerd, dat de naamloze vennootschap “FRIGAST”,
waarvan de zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Bosmanslei 26, volgende besluiten heeft genomen
met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME TOEPASSING VAN DE DWINGENDE BEPALINGEN VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
Kennisname van het feit dat, krachtens artikel 39 § 2 van de wet tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen van 23 maart 2019,
bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 4 april 2019, vanaf 1 januari 2020 de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van rechtswege van toepassing
zijn op alle bestaande vennootschappen, en dat statutaire bepalingen die in strijd zijn met deze
dwingende bepalingen vanaf die dag voor niet geschreven gehouden worden.
Kennisname van het feit dat de aanvullende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen slechts van toepassing zijn voor zover en in de mate dat de statuten geen
andersluidende bepalingen omvatten.
TWEEDE BESLUIT - BESLISSING OM WIJZIGINGEN AAN TE BRENGEN MET BETREKKING TOT
DE OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN.
Besluit om wijzigingen aan te brengen in de bepalingen met betrekking tot de overdracht en
overgang van aandelen.
Hiertoe wordt een volledig nieuw artikel 11bis opgenomen in onderstaande tekst van de nieuwe
statuten.
DERDE BESLUIT – WIJZIGING BESTUURSMODEL
Besluit om af te stappen van het bestuursmodel waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd
door een raad van bestuur optredend als college door de meerderheid van haar leden en over te
schakelen op het bestuursmodel van een enige bestuurder en een monistisch bestuur. 
De vennootschap zal bijgevolg vanaf heden bestuurd en vertegenwoordigd worden, hetzij door één
enkele bestuurder, indien slechts één bestuurder werd benoemd, hetzij door een collegiaal
bestuursorgaan, de raad van bestuur, indien meer dan één bestuurder werd benoemd, zoals vervat
in de hierna weergegeven statuten. Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door een raad van
bestuur, dan wordt zij, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad
van bestuur als college, geldig in en buiten rechte verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende
bestuurders.
VIERDE BESLUIT: ONTSLAG EN BENOEMING VAN BESTUURDERS
Besluit om alle huidige bestuurders van de vennootschap met ingang van heden te ontslaan.
De algemene vergadering beslist vervolgens om de hierna genoemde vennootschappen te
benoemen als bestuurders van de vennootschap voor een periode van zes jaar:
    •  de besloten vennootschap “FL Kwadraat”, met zetel te 2610 Wilrijk, Hagedoornlaan 12,
ondernemingsnummer 0480.213.346  rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen, BTW
nummer BE0480.213.346, met vast vertegenwoordiger mevrouw Kate Lancksweerd wonende te 
2610 Wilrijk, Hagedoornlaan 12, en
    •  de naamloze vennootschap "EDGICA", met zetel te 2018 Antwerpen, Bosmanslei 26,
ondernemingsnummer 0474.484.309, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen BTW
nummer BE0474.484.309, met als vast vertegenwoordiger de heer VAN ARWEGEN Eddy, wonende
te 8300 KnokkeHeist, Lammekenslaan 14. 
Hier vertegenwoordigd, die verklaard hebben voorafgaandelijk deze vergadering hun mandaat te
hebben aanvaard.
Hun mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden, behoudens andersluidend beslissing van de
algemene vergadering.
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Vervolgens zijn de 2 bestuurders, te weten:
    •  “FL Kwadraat”, voornoemd,  met vast vertegenwoordiger mevrouw Kate Lancksweerd wonende
te  2610 Wilrijk, Hagedoornlaan 12, en
    •  "EDGICA", voornoemd, met als vast vertegenwoordiger de heer VAN ARWEGEN Eddy,
wonende te 8300 KnokkeHeist, Lammekenslaan 14, beiden vertegenwoordigd op basis van een
onderhandse volmacht,
samengekomen in een vergadering van de raad van bestuur en hebben besloten te herbenoemen,
voor een periode van zes jaar, als gedelegeerd bestuurder: “FL Kwadraat”, voornoemd,  met vast
vertegenwoordiger mevrouw Kate Lancksweerd wonende te  2610 Wilrijk, Hagedoornlaan 12.
VIJFDE BESLUIT: AFSCHAFFING VAN DE BESTAANDE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP
EN AANNAME VAN EEN VOLLEDIG NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN, TENEINDE DEZE IN
OVEREENSTEMMING TE BRENGEN MET DE DWINGENDE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
Besluit vervolgens om de bestaande statuten van de vennootschap af te schaffen en te vervangen
door een volledig nieuwe tekst teneinde deze in overeenstemming te brengen met de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt (uittreksel):
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”, onder de
naam "FRIGAST".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
De aankoop, de verkoop, het tot waarde brengen, verkavelen en uitrusten onder alle vormen en met
alle technieken, hieronder begrepen de zogenaamde promotie van alle onbebouwde en bebouwde
onroerende goederen, het huren en verhuren, zo gemeubeld als ongemeubeld, beheren,
onderhouden, het herstellen, verbouwen en uitbaten onder alle vormen van dergelijke goederen, dit
alles in binnen- en buitenland, als hoofdaannemer of onderaannemer, als hoofdhandelaar,
bemiddelaar, makelaar of commissionnair, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in
privatieve of in publieke aanneming van werken.
De vennootschap kan eveneens optreden als krediet- of financieringsonderneming, zij kan eveneens
optreden als roerende en onroerende leasingmaatschappij.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële
verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen of bedrijven met een zelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp, of die een dergelijke
activiteit uitoefenen dat samenwerking met deze vennootschap of onderneming voor de hierbij
opgerichte vennootschap nuttig kan zijn en dit voor de inbreng, versmelting, samenwerking,
participatie of op gelijk welke andere wijze, de vennootschap mag leningen verrichten aan derden of
waarborgen stellen voor derden, mits vergoeding vast te stellen door de raad van bestuur.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere
wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een
gelijksoortig of bijbehorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp.
Deze opsomming en aanduiding is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vierhonderdvijftigduizend euro (€
450.000,00). Het is vertegenwoordigd door achtduizend honderdvijfentwintig (8.125) aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan bestaande uit:
- hetzij één (1) enkele bestuurder indien slechts één (1) bestuurder werd benoemd;
- hetzij een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, indien meer dan één (1)
bestuurder werd benoemd.
De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd.
De regels inzake belangenconflicten vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste
vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, doch met dien verstande dat indien, en
zolang, de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, de raad van bestuur mag bestaan
uit twee (2) bestuurders.
Zolang de raad van bestuur uit twee (2) bestuurders bestaat, verliest elke bepaling die aan een lid
van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar. Een
enige bestuurder kan benoemd worden voor onbepaalde duur.
Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap verbonden zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering kan, zowel op het ogenblik van de benoeming als op het moment van de
opzegging, de datum bepalen waarop het mandaat eindigt, of een vertrekvergoeding toekennen.
Niettemin kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens
wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien.
De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de vereffening
van de enige bestuurder hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
Elke beëindiging van het mandaat van een bestuurder, uit welke oorzaak ook, zelfs wanneer dit van
rechtswege gebeurt, dient door de vennootschap te worden bekend gemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, onverminderd het recht voor een ontslagnemende bestuurder om zelf het
nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
BESTUURSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan, is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een
minimumduur van twaalf (12) maanden te vrijwaren.
VERTEGENWOORDIGINGBEVOEGDHEID
Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door één (1) enkele bestuurder, vertegenwoordigt deze,
alleen handelend, de vennootschap geldig in en buiten rechte.
Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, dan wordt zij, onverminderd
de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, geldig in en
buiten rechte verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die alleen of
gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt
ALGEMENE vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei om veertien uur of,
indien deze dag een zondag of een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde
uur. De gewone en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats
aangeduid in de oproepingen.
Het bestuursorgaan en de commissaris kunnen steeds een bijzondere of een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen.  Het bestuursorgaan moet tevens binnen een termijn van drie
(3) weken een algemene vergadering bijeenroepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen
of gezamenlijk ten minste één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en daarbij de
door hen voorgestelde agendapunten aangeven.
De oproepingen, met inbegrip van de agenda, en de terbeschikkingstelling van stukken zullen
plaatsvinden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders op naam kunnen enkel toegelaten worden tot de algemene vergadering indien
hun aandelen ingeschreven zijn in het aandelenregister ten minste vijf (5) dagen voor de datum van
de vergadering.
boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
winstbesteding – uitkeringen
Bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening, na aftrek van de algemene kosten, de sociale lasten en
noodzakelijke afschrijvingen vormt de nettowinst.
Jaarlijks wordt van de nettowinst vijf ten honderd (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht, wanneer dit reservefonds één tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het saldo van de nettowinst wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op
voorstel van het bestuursorgaan, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de wettelijke
beperkingen terzake.
Uitkering van dividenden
De uitbetaling van dividenden geschiedt op de plaats en op het tijdstip, vastgesteld door het
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan mag, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
besluiten tot de uitkering van interimdividenden en er de uitbetalingsmodaliteiten van bepalen
VEREFFENING
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Mits aan de wettelijke voorwaarden voldaan is kan worden overgegaan tot de onmiddellijke sluiting
van de vereffening.
Indien niet aan de wettelijke voorwaarden voldaan is voor de onmiddellijke sluiting van de
vereffening, dient de vereffeningsprocedure te worden gevolgd waarbij één of meerdere vereffenaars
worden aangeduid.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZESDE BESLUIT: VOLMACHTEN
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan de bestuurder van de vennootschap om,
individueel handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, de ter gelegenheid van deze
algemene vergadering genomen beslis-sin-gen uit te voeren, en aan de ondergetekende notaris om
de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
dit alles overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Door het bestuursorgaan wordt hierbij tevens volmacht gegeven aan Notaris Eline Goovaerts
teneinde overeenkomstig artikel 2:8 §4 WVV over te gaan tot neerlegging in het
vennootschapsdossier en bekendmaking van de mededeling van het gegeven dat alle aandelen van
de Vennootschap in één hand zijn verenigd.
Onderhandse volmacht: De enige aandeelhouder is hier vertegenwoordigd ingevolge één (1)
onderhandse volmacht
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de akte, de tekst van de gecoördineerde statuten en
een kopie van de onderhandse volmacht