Ondernemingsnr : 0751 666 658
Naam
(voluit) : ROBERTVLEI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Fochlaan 1 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte : Met fusie gelijkgestelde verrichting
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "ROBERTSVLEI" waarvan de zetel gevestigd is te 8300 Knokke-Heist, Fochlaan 1, opgemaakt
door meester Frank De Raedt, notaris met standplaats Lievegem (Waarschoot), op 26 december 2024,
neergelegd ter registratie, blijkt dat de vergadering, na beraadslaging, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering en de enige aandeelhouder verklaren en erkennen:
a)dat zij voldoende technische bijstand ontvangen hebben naar aanleiding van de voorafgaandelijke
onderhandelingen tussen de bij de fusie betrokken vennootschappen.
b)dat zij actief hebben deelgenomen aan zelfde onderhandelingen.
c)dat zij kennis genomen hebben van de hierna vermelde stukken en documenten die ter inzage lagen van
de aandeelhouders van alle bij de fusie betrokken vennootschappen op de zetel van de vennootschap sedert
meer dan één maand te rekenen vanaf heden en dat zij kosteloos een afschrift van al deze stukken en
documenten ontvangen hebben:
-De boekhoudkundige situatie per 30 september 2024 van de over te nemen vennootschap en van de
overnemende vennootschap.
-De jaarrekeningen en jaarverslagen over de laatste drie boekjaren van alle bij de fusie betrokken
vennootschappen.
-Alle nuttige documenten en stukken met betrekking tot de door te voeren fusie door overneming en de
gevolgen ervan.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van alle bedoelde stukken en documenten en keurt
alle stukken goed zonder opmerkingen.
TWEEDE BESLUIT
Na lezing gekregen te hebben van de artikelen 12:24, 2de lid, 7°, 12:25 en 12:26 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen stelt de vergadering vast dat aan de voorwaarden om aan de toepassing
van deze artikelen te verzaken is voldaan.
De vergadering beslist dat voormelde artikelen niet worden toegepast in het kader van onderhavige fusie
door overneming.
Deze beslissing houdt een verzaking in aan het opmaken van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
en van het verslag van de commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant over het voormelde voorstel
tot fusie door overneming.
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast en bevestigt dat de enige aandeelhouder overeenkomstig artikel 12:27 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen heeft afgezien van de informatieverplichting voorgeschreven door
voormeld artikel.
Bijgevolg hebben de bestuursorganen van de bij de fusie door overneming betrokken vennootschappen de
algemene vergadering niet op de hoogte gebracht van eventuele belangrijke wijzigingen die zich hebben
voorgedaan in de vermogensbestanddelen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen tussen de
datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van onderhavige algemene vergadering.
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast en bevestigt dat zowel door de over te nemen vennootschap als door de
verkrijgende vennootschap tussentijdse cijfers werden opgemaakt per 30 september 2024 zoals voorzien door
artikel 28, §2, eerste lid, 5° Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat het fusievoorstel voldoet aan alle voorwaarden opgenomen in het artikel 12:24
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Elke bij de voorgestelde fusie door overneming
betrokken vennootschap heeft het fusievoorstel neergelegd zoals hiervoor vermeld. Het fusievoorstel werden
bekendgemaakt zoals voormeld.
Aangezien de enige aandeelhouder erkent kosteloos een afschrift van het fusievoorstel ontvangen te
hebben en er kennis van genomen hebben, ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het
fusievoorstel.
Het fusievoorstel wordt door de vergadering zonder amendering goedgekeurd.
ZESDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap
"STEPHENSON", de verkrijgende vennootschap, voormeld, opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 jo. en
7:197 Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura bij het doorvoeren
van de hierna vermelde fusie door overneming van de besloten vennootschap "Robertsvlei", onderhavige
vennootschap.
Dit verslag is gedateerd op 17 december 2024.
De vergadering bevestigt en erkent tevens dat, in toepassing van het voormeld artikel, een verslag werd
opgemaakt door FINVISION BEDRIJFSREVISOREN WAREGEM BV te Waregem, vertegenwoordigd door de
heer Dieter Engelen, bedrijfsrevisor, daartoe aangesteld door het bestuursorgaan van de verkrijgende
vennootschap.
Dit verslag is gedateerd op 20 december 2024.
De besluiten van dit revisoraal verslag luiden letterlijk als volgt:
"8.CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN DE VENNOOTSCHAP STEPHENSON NV.
Overeenkomstig artikelen 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van Stephenson NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 22 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197, §1, tweede lid WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan onderzocht en hebben
wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek
aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
353.061.212,60 EUR (waarvan 31.500,00 EUR als "beschikbare inbreng buiten kapitaal"), overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa en passiva bestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van
de in te brengen Vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording
in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.844 nieuwe aandelen van Stephenson NV voor de enige
aandeelhouder - natuurlijke persoon van de overgenomen vennootschap Robertsvlei BV. Er wordt geen opleg
in geld of andere vergoeding betaald.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
De ruilverhouding in onderhavige fusie is conventioneel bepaald tussen de betrokken partijen op de
boekhoudkundige eigen vermogenswaardes. De uitgifte van de nieuwe aandelen zal niet leiden tot een
verwatering van de huidige aandeelhouders, waardoor de ruilverhouding de facto van ondergeschikt belang is.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 juncto 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is. ("na
fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura.
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen.
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende uitgifte van aandelen.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het Bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het
Bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw
zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 jo. 7:197 WVV in het kader van de fusie door
overneming door Stephenson NV van Robertsvlei BV, voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Waregem, 20 december 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem BV
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Dieter Engelen
Bedrijfsrevisor
Vennoot"
De enige aandeelhouder bevestigt dat hij kosteloos een afschrift van deze verslagen ontvangen heeft en
ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze verslagen en beslist deze
zonder opmerkingen goed te keuren.
ZEVENDE BESLUIT
Na goedkeuring van het voormelde fusievoorstel beslist de vergadering akkoord te gaan en haar instemming
te verlenen met de voorgestelde fusieverrichting, zijnde een fusie door overneming zoals voorzien door de
artikelen 12:2 en 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorgestelde fusieverrichting omvat de overname door de verkrijgende vennootschap, de naamloze
vennootschap "STEPHENSON", voormeld, van onderhavige vennootschap, de besloten vennootschap
"ROBERTSVLEI".
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als
de verplichtingen, zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de verkrijgende
vennootschap en wordt, op voorwaarde dat de buitengewone algemene vergadering van de verkrijgende
vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de over te nemen vennootschap ontbonden zonder vereffening.
De overdracht van de hierna vermelde vermogensbestanddelen naar de overnemende vennootschap zal
gebeuren volgens de opdeling, de voorwaarden en modaliteiten zoals deze werden opgenomen in het
voormelde fusievoorstel en in het voormelde revisorale verslag.
De overdrachten gebeuren op basis van een boekhoudkundige staat van de over te nemen vennootschap
afgesloten op 30 september 2024.
De activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de
boekhouding van de overnemende vennootschap tegen de waarde die blijkt uit voormelde boekhoudkundige
staat.
Als vergoeding voor de overdracht van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap naar de
verkrijgende vennootschap zullen door deze laatste duizend achthonderd vierenveertig (1.844) nieuwe
aandelen uitgegeven worden welke zullen toebedeeld worden aan de enige aandeelhouder van de over te
nemen vennootschap,
ACHTSTE BESLUIT
Voor wat betreft de ruilverhouding van de aandelen wordt verwezen naar de uiteenzetting hieromtrent
opgenomen in het voormelde voorstel tot fusie en het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.
De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan de in voormelde verslagen opgenomen bepalingen
De ruilverhouding kan als volgt samengevat worden:
Op basis van de in het fusievoorstel uiteengezette waarderingsmethodes wordt er door de over te nemen
vennootschap een waarde in de verkrijgende vennootschap ingebracht van 353.061.212,60 euro die ten belope
van honderd procent zal vergoed worden in aandelen.
De waarde van de verkrijgende vennootschap bedraagt op 30 september 2024: 442.364.605,37 euro en is
verdeeld in 2.310 aandelen. De waarde van één aandeel bedraagt 191.499,83 euro.
Bijgevolg zullen ingevolge de fusieverrichting afgerond duizend achthonderd vierenveertig (1.844) nieuwe
aandelen worden uitgegeven. (353.061.212,60/191.499,83).
Voor de zeshonderd dertig (630) bestaande aandelen van de over te nemen vennootschap zullen bijgevolg
duizend achthonderd vierenveertig (1.844) nieuwe aandelen op naam in de verkrijgende vennootschap worden
uitgegeven.
Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen en zullen worden
toebedeeld aan de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap.
Er wordt bij onderhavige fusie geen opleg in geld betaald.
De vergadering beslist de voorgestelde ruilverhouding zonder opmerkingen goed te keuren.
NEGENDE BESLUIT
In het kader van onderhavige fusie door overneming wordt het gehele vermogen (activa en passiva) van de
over te nemen vennootschap toebedeeld aan de overnemende vennootschap, op basis van de voormelde
boekhoudkundige situatie per 30 september 2024 van de over te nemen vennootschap. Voor meer detail wordt
verwezen naar het fusievoorstel en de illustratieve fusiebalans.
Overdrachten onderworpen aan een bijzondere vorm van publiciteit
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris akte te nemen van het feit dat tot het vermogen van de
overgenomen vennootschap geen onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten, die aan een
bijzondere publiciteit onderworpen zijn, behoren.
FISCALE VOLMACHT
Partijen geven hierbij volmacht aan Frank DE RAEDT en Günther PAUWELS, geassocieerde notarissen te
Lievegem, om alle eventuele bijkomende fiscale verklaringen te doen met betrekking tot deze akte en dit
overeenkomstig artikel 3.13.1.2.1. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
TIENDE BESLUIT
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, na het nemen van het
fusiebesluit, dient over te gaan tot het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het
aandelenregister van de over te nemen vennootschap en door inschrijving naast het aldaar aangetekende
aandelenbezit van elke aandeelhouder van het aantal door de fusie verkregen aandelen van de overnemende
vennootschap, met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.
De duizend achthonderd vierenveertig (1.844) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap die aan
de aandeelhouder van de over te nemen vennootschap zullen toebedeeld worden in ruil voor zijn aandelen in
de over te nemen vennootschap zullen vervolgens dienen ingeschreven te worden in het register van aandelen
van de overnemende vennootschap.
De vergadering beslist tevens dat er naar aanleiding van onderhavige fusie door overneming geen opleggen
in geld zullen gebeuren.
De vergadering beslist dat de toekenning van de nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap aan
de aandeelhouder van de over te nemen vennootschap als volgt zal gebeuren: de nieuwe aandelen zullen
toebedeeld worden aan de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap, zijnde de heer Boone
Jan, voornoemd.
De vergadering beslist de toebedeling van de duizend achthonderd vierenveertig (1.844) nieuwe aandelen
van de overnemende vennootschap goed te keuren.
ELFDE BESLUIT
De vergadering beslist dat de nieuw uitgegeven aandelen in de naamloze vennootschap "STEPHENSON",
voormeld, zullen deelnemen in het bedrijfsresultaat van de overnemende vennootschap en dividendgerechtigd
zijn vanaf 1 oktober 2024. De vergadering beslist dat er betreffende dit recht geen bijzondere regeling wordt
voorzien.
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering bevestigt, gelet op het feit dat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap
overgaat naar de overnemende vennootschap, dat alle verrichtingen verwezenlijkt door de over te nemen
vennootschap vanaf 1 oktober 2024 boekhoudkundig geacht zullen worden gedaan te zijn voor rekening van
de overnemende vennootschap.
DERTIENDE BESLUIT
De vergadering bevestigt dat er door de overnemende vennootschap geen bijzondere rechten toegekend
worden aan de aandeelhouder van de over te nemen vennootschap, noch aan de houders van andere effecten
dan aandelen.
VEERTIENDE BESLUIT
De vergadering verwijst naar het hiervoor genomen tweede besluit waarbij werd beslist af te zien van de
verslagen voorgeschreven door artikel 12:25 en 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap hebben zoals voormeld de
verslagen opgemaakt met betrekking tot de inbreng in natura in de verkrijgende vennootschap.
De vergadering beslist dat er geen bijbezoldiging moet worden toegekend aan de bedrijfsrevisor voor de
opmaak van de verslagen zoals bedoeld in artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en
VIJFTIENDE BESLUIT
De vergadering beslist dat er in het kader van onderhavige fusie door overneming geen bijzondere voordelen
worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
ZESTIENDE BESLUIT
De vergadering stelt de voorwaarden van de fusie en de overdracht van de voormelde roerende goederen
en rechten vast als volgt:
-alle handelingen die de over te nemen vennootschap sedert één oktober tweeduizend vierentwintig
(01.10.2024) heeft verricht worden boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de
overnemende vennootschap.
-de lopende overeenkomsten van de over te nemen vennootschap, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook
deze eventueel aangegaan met de overheid, werknemers, aangestelden en bestuursorganen, gaan onverkort
over op de overnemende vennootschap.
-onderhavige fusie door overneming gebeurt onder de opschortende voorwaarde dat de buitengewone
algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt en de voorgestelde fusie
aanvaardt. In bevestigend geval zal in de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap "STEPHENSON" vastgesteld worden dat de fusie door overneming definitief voltrokken is.
-de overnemende vennootschap zal vanaf 1 oktober 2024 alle belastingen en kosten verbonden aan de
overgedragen bestanddelen ten laste nemen.
-de overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de over te nemen
vennootschap voortvloeiend uit de huidige overdracht van de vermogensbestanddelen van de over te nemen
vennootschap.
-de overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap naar de overnemende
vennootschap omvat alle door de over te nemen vennootschap uitgevoerde activiteiten, met alle daaraan
verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de naam, de
merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken, haar clienteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, samengevat, alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden
met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat eveneens:
-alle roerende goederen alsmede alle zakelijke rechten welke tot het vermogen van de overgenomen
vennootschap behoren.
-alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(eigendomsrechten, huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende vruchtgebruik, erfpacht of opstal,
briefwisseling, contracten "ut singuli" ... enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten
uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels.
De vergadering ontslaat de notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp
van de eventuele optierechten, evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te
nemen.
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of als verhuurder.
-alle intellectuele rechten omvattende onder meer alle tekeningen, logo's, fabrieks- en handelsmerken
waarvan de overgenomen vennootschap titularis is.
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenstelbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgevingen terzake.
-het archief van de overgenomen vennootschap omvattende onder meer alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
-de schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten
gewaarborgd zijn, gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
moet instaan voor de vereffening ervan.
-de schulden welke behoren tot het overgegane vermogen zullen door de overnemende vennootschap
worden vereffend volgens de voorwaarden en modaliteiten welke van toepassing waren op de over te nemen
vennootschap.
-de zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap aangegane
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
-de verkrijgende vennootschap treedt in alle rechten en verplichtingen van de over te nemen vennootschap
verbonden aan haar vermogen dat overgaat op de verkrijgende vennootschap.
ZEVENTIENDE BESLUIT
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief en passief
van	de	bestanddelen	over	te nemen vennootschap overeenkomstig het boekhoudrechterlijk
continuïteitsbeginsel, zoals vastgesteld door het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vanaf heden zullen geboekt worden in de verkrijgende
vennootschap.
ACHTTIENDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat ingevolge de hiervoor besliste fusie door overneming het mandaat van de
De vergadering maakt zich sterk dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders
van de verkrijgende vennootschap van de eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening kwijting zal inhouden
aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap voor hun opdracht die zij vervuld hebben tot de datum
waarop de fusie verwezenlijkt werd.
NEGENTIENDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de fusieverrichting
dor de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap, de fusie door overneming van rechtswege en
gelijktijdig de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap tot gevolg heeft.
TWINTIGSTE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de fusie door
overneming door de buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap en van de
goedkeuring van de daaruit volgende statutenwijziging, de fusie van rechtswege en gelijktijdig de volgende
uitwerking met zich meebrengt:
1/de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap, de besloten vennootschap
"ROBERTSVLEI", onderhavige vennootschap, welke vennootschap bijgevolg zal ophouden te bestaan.
2/de toekenning aan de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap van de nieuwe, door de
overnemende vennootschap uitgegeven aandelen.
3/de vermogensoverdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen, omvattend alle
rechten en verplichtingen, van de over te nemen vennootschap.
4/de beëindiging van de bestuurdersmandaten in de over te nemen vennootschap.
EENENTWINTIGSTE BESLUIT
Voor zoveel als nodig worden voor de uitvoering van alle voorafgaande besluiten de noodzakelijke
bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan elk lid van het bestuursorgaan van de
verkrijgende vennootschap, elk bekleed met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen.
In het bijzonder heeft deze bevoegdheid betrekking op het vervullen van de formaliteiten van
openbaarmaking van de gerealiseerde fusie door overneming.
TWEEËNTWINTIGSTE BESLUIT
De vergadering beslist een bijzondere volmacht te verlenen aan "Moore Finance & Tax" besloten
vennootschap, ingeschreven met ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend bij de Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank Brussel, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook
aan al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Mario De Kegel, Tanja De Naeyer,
Joke Stoffelen en Dominique Jaminet, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de
mogelijkheid hebben voor:
-het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
-het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
-alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar
bestuursorgaan;
-het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
-het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
-het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
-alle formaliteiten te vervullen bij de Ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad;
-de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de aangifte
tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
-de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de Ondernemingsrechtbank;
-het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien.
Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
-Expeditie van de akte fusie
-Onderhandse volmacht
-Revisoraal verslag
Frank De Raedt
Notaris