N° d'entreprise : 0524727339
Nom
(en entier) : SATURN 75
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Livourne 7 bte 5
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Alexandra RHODIUS, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 28 décembre 2023, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée ‘SATURN 75’ a pris les
résolutions suivantes à l’unanimité :
 
[…]
Première résolution
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution
Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et
de le mettre à disposition pour des distributions futures.
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit cent cinquante et un mille cinq cents euros
(€ 151.500,00), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
Troisième résolution
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Saturn 75 »
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a objet pour son compte ou pour le compte d’autrui, en Belgique ou à l’étranger, toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- Toutes opérations immobilières et toutes études ayant trait à tous biens et/ou à tous droits
immobiliers, par nature, par incorporation ou par destination, et aux biens et/ou à tous droits
mobiliers qui en découlent, ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, ou
financières qui s’y rapportent directement ou indirectement,
- L’acquisition, l’aliénation, la construction, la destruction, le lotissement, la mise en valeur, l’échange,
l’amélioration, la promotion, la location, la transformation, l’exploitation, le commissionnement, la
gestion, la vente, la mise à disposition économique de tous biens immobiliers (bâti ou non bâti), ainsi
que toutes prestations de conseils et de services dans le secteur immobilier, en ce compris la gestion
de projets,
- La consultance, le service, l’administration, le secrétariat, le management et la stratégie d’
entreprise,
- Le commissionnement de quelque nature lors d’apports d’affaires à des tiers,
- La location et la mise à disposition de bureaux équipés et la bureautique,
Cette énumération est énonciative et non limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet.
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
L’assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions du code des sociétés étendre ou
modifier l’objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, deux mille (2.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être entièrement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ;
dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 10. Cession d’actions
Toute cession d’actions sera soumise aux dispositions du présent article 10.
Pour l’application du présent article, le terme « cession » signifie toute opération visant ou résultant
dans un transfert ou transmission, immédiatement ou dans l’avenir, du titre de propriété, d’un intérêt
juridique ou économique, ou un droit réel sur une part sociale, suite à une vente, un apport, un
transfert à titre universel (y compris, mais non limité à une fusion, scission, apport d’une universalité
ou de branche d’activités), liquidation, cession, échange, gage ou sûreté comparable, ou tout autre
transfert à titre onéreux ou gratuit.
10.1. Cession entre vifs
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées librement entre vifs :
(i) à un actionnaire ;
(ii) au conjoint du cédant ;
(iii) à des ascendants ou descendants en ligne directe du cédant ;
(iv) à une personne morale, dont l’actionnaire cédant détient le contrôle au sens de l’article 1:14 du
Code des sociétés et des associations, à condition qu’au moment où il cesse de contrôler cette
personne morale, les parts lui soient rétrocédées sans délai.
B/ Cessions soumises à agrément et préemption
La procédure d’agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption contenues au
présent article, s’appliquent aux cessions de parts à des tiers autres que ceux visés à l’alinéa
précédent.
Tout actionnaire qui voudra céder ses parts entre vifs (le « Cédant ») à une personne autre que
celles visées au point A/ (le « Cessionnaire »), devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, le Cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des Cessionnaires proposés
ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert (la « Demande d’
Agrément »).
Dans les dix (10) jours de la réception de la Demande d’Agrément, la gérance en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par écrit dans un délai de dix (10) jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de
donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans les dix (10) jours de l'expiration du délai de réponse précité, la gérance notifie au Cédant le sort
réservé à sa demande.
Le refus de l'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Si les actionnaires n’agréent pas le Cessionnaire proposé, le Cédant a dix (10) jours à dater de l’
envoi de la notification de l’organe d’administration pour décider et notifier s’il renonce ou non à son
projet de céder des titres. A défaut de notification à l’organe d’administration par le Cédant à qui l’on
a opposé un refus d’agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S’il confirme à l’
organe d’administration la poursuite de son projet de cession (la « Notification de Cession »), il s’
ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les parts offertes en vente, ce dont
l’organe d’administration avise les actionnaires dans les dix (10) jours de la réception de la
Notification de Cession (la « Notification d’Ouverture »).
Dans les trente (30) jours de la réception de la Notification d’Ouverture (le « Délai de Préemption »),
les autres actionnaires peuvent notifier par écrit à l’organe d’administration leur intention d’exercer (i)
leur droit de préemption au prorata des actions qu’ils possèdent dans la société ou (ii) le Droit de
Sortie dont question à l’article 10.3 si les conditions prévues à l’article précité sont réunies.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage dans le délai précité viendra
accroître le droit de préemption des actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions
dont ils sont déjà propriétaires. En cas d’absence de notification d’un actionnaire dans le délai
précité, il est présumé refuser l’offre. L’organe d’administration notifiera au Cédant dans les dix (10)
jours de l’expiration du Délai de Préemption le nombre total de parts préemptées par les autres
actionnaires ainsi que toute contestation éventuelle du prix notifiée par les autres actionnaires (la «
Notification de Préemption »). 
Si le droit de préemption n’est pas exercé sur l’intégralité des parts offertes, le Cédant a dix (10)
jours à dater de l’envoi par l’organe d’administration de la Notification de Préemption pour décider et
notifier à cette dernière s’il renonce ou non à son projet de céder des titres. A défaut de notification
dans le délai précité de son intention de poursuivre son projet de cession, le Cédant est présumé
renoncer à son projet. S’il ne renonce pas à son projet, chaque actionnaire pourra demander la
dissolution de la société.
En cas d’exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en
cas de contestation sur ce prix (contestation devant faire l’objet d’une notification écrite à l’organe d’
administration dans le Délai de Préemption), au prix à déterminer par un expert, conformément aux
dispositions de l’article 10.6 ci-dessous. 
L’actionnaire qui se porte acquéreur des actions d’un autre actionnaire en application des alinéas
précédents, en paie le prix dans un délai de trente (30) jours à compter (i) de la date de la
Notification de Préemption ou (ii) de la détermination du prix par expert (en cas de contestation du
prix).
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date de l’expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
10.2. Transmission par décès
Les dispositions qui précèdent (procédures d’agrément et de préemption visées à l’article 10.1 B/) s’
appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès aux héritiers et légataires qui ne seraient
pas agréés d’office aux termes de l’article 7.1 A/ (à savoir les héritiers ou légataires qui ne seraient
pas conjoint, ascendants ou descendants en ligne directe de l’actionnaire défunt) et qui ne
deviendraient dès lors pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts.
La demande d’agrément sera faite par le(s) héritier(s) ou légataire(s) des parts de l’actionnaire
défunt, autres que ceux visés à l’article 10.1 A/. Cette demande devra être adressée à l’organe d’
administration comme dit à l’article 10.1 B/.
En cas de refus d’agrément, le(s) héritier(s) ou légataire(s) peuvent demander le rachat de ses/leurs
part(s) aux actionnaires en adressant leur demande à l’organe d’administration par lettre
recommandée (la « Demande de Rachat »). La procédure de préemption visée à l’article 10.1 B/ s’
appliquera mutatis mutandis étant entendu que le prix des actions préemptées sera déterminé par un
expert, conformément aux dispositions de l’article 10.6 ci-dessous.
Le(s) héritier(s) ou légataire(s) peuvent exiger leur agrément d’office si toutes les parts recueillies ne
sont pas préemptées dans le délai prévu à l’article 10.1 B/.
10.3 Droit de sortie conjointe
Sans préjudice de l’agrément et du droit de préemption dont question à l’article 10.1 B/, dans le cas
où un ou plusieurs actionnaires (le « Cédant »), cèdent à un tiers (le « Tiers ») au moins 50 % des
actions de la société, le Cédant s’engage vis-à-vis des autres actionnaires à leur racheter, ou faire
racheter par le Tiers, l’intégralité de leurs parts à la première demande qui lui en serait faite par les
autres actionnaires (le « Droit de Sortie »).
Les autres actionnaires disposeront d'un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la
Notification d’Ouverture dont question à l’article 10.1 B/ pour faire connaître par écrit leur intention d’
exercer (i) le droit de préemption dont question à l’article 10.1 B/ ou (ii) leur Droit de Sortie
conformément au présent article 7.3 et de céder au Cédant ou au Tiers la totalité de leurs parts (la «
Notification de Sortie »).
En cas d’exercice du Droit de Sortie, les parts seront cédées au Cédant, ou au Tiers, aux mêmes
conditions (financières) que celles prévalant pour l’opération de cession au Tiers et le Cédant ou le
Tiers disposera d'un délai de trente (30) jours à compter de la date de la Notification de Sortie pour
payer le prix aux actionnaires.
10.4 Obligation de sortie conjointe
Sans préjudice du droit de préemption dont question à l’article 10.1 B/, dans le cas où un ou
plusieurs actionnaires (le « Cédant ») cèdent à un tiers intéressé par l’acquisition de 100% des
actions de la société (le « Tiers ») au moins 50 % des actions de la société, les autres actionnaires s’
engagent vis-à-vis du Cédant à lui céder, ou à céder au Tiers, l’intégralité de leurs actions à la
première demande qui leur en serait faite par le Cédant (l’ « Obligation de Sortie »).
A cette fin, le Cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des Tiers proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert ainsi que son intention de mettre en
œuvre l’Obligation de Sortie.
Dans les dix (10) jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires (la « Notification de Sortie Forcée »).
En cas d’exercice de l’Obligation de Sortie par le Cédant, ou par le Tiers, les actions sont acquises
au prix offert par le Tiers ou, en cas de contestation sur ce prix (contestation à notifier à l’organe d’
administration dans les dix (10) jours de la date de la Notification de Sortie Forcée), au prix à
déterminer par un expert désigné conformément aux dispositions de l’article 10.6 ci-dessous. 
Le Cédant ou le Tiers disposera d'un délai de trente (30) jours à compter (i) de l’envoi de la
Notification de Sortie Forcée ou (ii) de la détermination du prix par expert (en cas de contestation du
prix) pour payer le prix des actions aux actionnaires, qui s’engagent à procéder aux formalités de
cession, pour autant que le Cédant n’ait pas renoncé, dans le délai précité, à son projet de cession
en en informant l’organe d’administration par pli recommandé.
10.5 Demande de sortie
Après  le 30 juin 2022, chaque actionnaire (le « Cédant ») aura le droit de notifier aux autres
actionnaires, ainsi qu’à l’organe d’administration, son intention de céder l’intégralité de ses actions
sans qu’il n’ait de candidat acquéreur.
Cette notification indiquera le prix proposé par le Cédant. Dans les trente (30) jours de la notification,
les autres actionnaires devront notifier au Cédant, soit leur accord sur le prix attribué par le Cédant,
soit, à défaut, leur volonté de recourir à l’expertise, pour déterminer le prix, conformément aux
dispositions de l’article 7.6 ci-dessous. 
Dans les trente (30) jours de la réception de la notification faite par le Cédant en cas d’accord des
autres actionnaire sur le prix attribué par le Cédant, ou dans les trente (30) jours de la réception du
rapport d’expertise en cas de recours à l’expertise pour la fixation du prix (et pour autant que le
Cédant n’ait pas renoncé, dans ce délai, à céder ses actions dans l’hypothèse où le prix fixé par l’
expertise lui paraît insuffisant), les autres actionnaires seront tenus de notifier au Cédant leur choix
pour l’une des options suivantes :
a.           soit l’acquisition de toutes les actions du Cédant par un ou plusieurs actionnaires au prix
proposé par le Cédant dans sa notification, ou le cas échéant, au prix fixé par l’expertise. La
répartition des parts entre les autres actionnaires acquéreurs s’effectuera, à défaut d’accord entre
eux, au prorata de leur participation respective,
b.           soit l’acquisition de toutes les actions du Cédant au prix proposé par le Cédant dans sa
notification, ou, le cas échéant au prix fixé par l’expertise, par un ou plusieurs Tiers présenté(s) et
préalablement agréé(s) par les autres actionnaires conformément à l’article 10.1 B/,
c.           soit l’acquisition de toutes les actions du Cédant au prix proposé par le Cédant dans sa
notification, ou,  le cas échéant, au prix fixé par l’expertise, par la société elle-même si la société se
trouve dans les conditions légales pour procéder à une telle acquisition et conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations,
d.           soit l’acquisition de toutes les actions du Cédant au prix proposé par le Cédant dans sa
notification, ou,  le cas échéant, au prix fixé par l’expertise, en partie par un ou plusieurs autres
actionnaires et en partie par la société elle-même si cette dernière se trouve dans les conditions
légales pour procéder à une telle acquisition et conformément aux dispositions du Code des sociétés
et des associations,
Dans l’hypothèse où les actionnaires ne parviendraient pas à se mettre d’accord dans le délai précité
sur l’une des options de rachat reprises ci-avant, chacun d’entre eux pourra demander la dissolution
et la mise en liquidation de la société.
10.6 Expertise
Dans les différentes hypothèses mentionnées à l’article 10 où il est fait référence à l’expertise pour la
fixation du prix des actions cédées ou à céder, les Parties désigneront de commun accord un expert.
A défaut d’accord sur le choix de l’expert, ce dernier sera désigné par le président du tribunal de l’
entreprise francophone de Bruxelles statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert sera tenu de rendre son rapport d’expertise au plus tard dans les soixante (60) jours de l’
acceptation de sa mission.
Le prix sera égal à la moyenne arithmétique des évaluations faites par l’expert sur base d’au-moins
trois méthodes de valorisations différentes habituellement applicables à des entreprises actives dans
le secteur d’activité similaire à celui de la société, sans toutefois pouvoir être inférieur au prix offert
par le candidat Cessionnaire dans les hypothèses visées aux articles 10.1 B et 10.4.
La détermination du prix des actions par l’expert liera les parties concernées.
Les frais d’expertise seront supportés par chacune des parties concernées en proportion des actions
qu’elle détient dans la société.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
juin, à seize (16) heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 21bis. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
En application de l’article 5:141 du CSA, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les
limites des art. 5:142 et 5:143 à des distributions de dividendes provenant du bénéfice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
 
Quatrième résolution
Maintien du mandat des administrateurs en fonction
L’assemblée générale décide de maintenir, pour une durée illimitée, le mandat des administrateurs
en fonction, à savoir : Monsieur MAZZONI Fabio et Monsieur BOUCQUILLON Yves, prénommés.
Leur mandat est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Cinquième résolution
Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1060 Saint-Gilles, Rue de
Livourne, 7 boîte 5
 
Sixième résolution
Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l’exécution des décisions qui
précèdent et au notaire soussigné afin d’établir et de signer la coordination des statuts et d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Alexandra RHODIUS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés