N° d'entreprise : 0886277617
Nom
(en entier) : Unifiedpost Group
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Reine Astrid 92A
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
 
Ce jour, le vingt-quatre mars deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
le conseil d'administration de la société anonyme qui a la qualité de société cotée " Unifiedpost
Group ", ayant son siège à 1310 La Hulpe, Avenue Reine Astrid 92A, ci-après dénommée la
"Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
Le conseil d'administration aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions
suivantes.
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE DE CREANCES
DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISE
(...)
Conclusions du commissaire
Le rapport du commissaire conclut littéralement dans les termes suivants:
"L'apport en nature à SA UNIFIEDPOST GROUP se compose d'une créance que l'apporteur détient
sur la société, pour une valeur d'apport de 281.976,55 EUR.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprise en matière d'apports en nature et que l'organe d'administration de la société est
responsable de l'évaluation de la créance apportée, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport en nature ;
b) la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
c) le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de
l'économie d'entreprise et conduit à des valeurs qui correspondent au moins au nombre et à la valeur
nominale, ou à défaut, au pair comptable, et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à
émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué ;
La rémunération proposée pour l'apport en nature consiste en l'attribution de 14.098 actions sans
désignation de la valeur nominale pour une valeur total de 281.976,55 EUR à attribuer à Madame
Laura Vaninetti.
Aucun avantage spécial n'a été attribué dans le cadre de la présente opération.
d) sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l'organe
d'administration, lequel rapport contient la justification du prix d'émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes , dans tous leurs
aspects significatifs, pour l'organe d'administration appelé à approuver l'opération proposée.
Volet B
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.
Le présent rapport a été rédigé en application de l'article 7:197 §1 du Code des sociétés et des
associations, dans le cadre du présent apport en nature à la SA UNIFIEDPOST GROUP et en
application de l'article 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations dans le cadre de
l'évaluation de la justification du prix d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport et
ne peut être utilisé à d'autres fins.
Zaventem, 24 mars 2021
BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL
Réviseur d'Entreprises
Représentée par Ellen Lombaerts"
Dépôt
Le rapport du commissaire sera déposé ensemble avec une expédition du présent procès-verbal au
greffe compétent du tribunal de l'entreprise.
TROISIEME RESOLUTION: Proposition d'apport en nature de créances.
(...)
(l' " Apporteur ") dans le cadre de l'acquisition de la société de droit italienne "Digithera S.r.l" (l' "
Acquisition "), d'une créance, résultant du prêt vendeur dans le cadre de l'Acquisition, qu'elle détient
à l'encontre de la Société.
QUATRIEME RESOLUTION: Fixation de la valeur conventionnelle globale de l'apport en nature.
Le conseil décide de fixer la valeur conventionnelle globale de l'apport en nature des créances
précitées à la somme totale de 281.976,55 EUR, étant le montant de l'augmentation de capital.
CINQUIEME RESOLUTION: Rémunération de l'apport en actions nouvelles de la Société.
Le conseil décide de rémunérer l'apport en nature de créances par l'attribution de 14.098 nouvelles
actions, identiques aux actions existantes, jouissant des mêmes droits et avantages et participant
aux bénéfices à compter de ce jour.
Les nouvelles actions seront émises intégralement libérées, étant précisé que ce nombre d'actions
nouvelles est déterminé suivant le calcul figurant dans le rapport du commissaire, ayant abouti à
déterminer le Prix d'Émission, à savoir: un prix d'émission égal à la moyenne des cours de l'action de
la Société sur le marché Euronext Brussels pondéré en fonction du volume (" volume weighted share
price ") dans les trente (30) jours préalables à l'annonce publique de l'Acquisition par la Société,
étant entendu que ce prix d'émission ne peut être inférieure à 20,00 EUR. Puisque la moyenne des
cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Brussels pondéré en fonction du volume ("
volume weighted share price ") ci-dessus est inférieur à 20,00 EUR, le Prix d'Émission soit une
somme de 20,00 EUR.
Les actions nouvelles sont émises sous la forme d'actions nominatives.
SIXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital.
Le conseil décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant correspondant à la somme du
nombre d'actions émises en rémunération de l'apport, soit 14.098 nouvelles actions, multiplié par
20,00 EUR, étant le montant du Prix d'Émission, soit une augmentation de capital de 281.976,55
EUR, portant par conséquent le capital de la Société de 259.806.199,46 EUR à 260.088.176,01
EUR.
Le conseil confère tous pouvoirs à Davy Gorselé, Michiel Roovers, Nils Coolsaet ou tout autre avocat
ou collaborateur de Quorum Advocatenkantoor SRL, ayant son siège à Amerikalei 219, 2000 Anvers,
ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, de faire toutes
inscriptions/modifications dans le registre des actions en vertu les décisions prises comme décrit ci-
dessous.
(...)
 
MODIFICATION DES STATUTS
     DIXIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède, le
conseil décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital de la société s'élève à deux cents soixante millions trois cent nonante-sept mille quatre
cent dix euros quarante-trois cents (€ 260.397.410,43 ).
Il est représenté par trente millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille sept cent quarante-deux
(30.984.742) actions, sans mention de valeur nominale, avec les mêmes droits, représentant
chacune une part égale du capital.".
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, sept procuration, le texte
coordonné des statuts, le rapport du commissaire, le rapport de l'organe d'administration).
Volet B
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire