N° d'entreprise : 1019. 442. 977
Nom
(en entier) : SGMLG
(en abrégé) :
Société en commandite	Forme légale :
Adresse complète du siège : Avenue Seghin, 6 à 6183 Trazegnies (Belgique)
Objet de l'acte : Constitution
ACTE CONSTITUTIF D'UNE SOCIETE SIMPLE SOUS FORME DE SOCIETE EN COMMANDITE
Par acte sous seing privé, établi le 3 décembre 2024 à Trazegnies,
Concernant les Statuts de la Société en commandite SGMLG Avenue Seghin, 6 à 6183
Courcelles (Belgique),
· Sasso Gérard, né à La Louvière le 07/04/1987, inscrit auprès du Registre national sous le
numéro 87040733549 domicilié Avenue Seghin 6, 6183 Trazegnies.
Ci-après dénommé(e) l'«Associé gérant» ou l'«Associé commandité».
· Stasi Manuela, née à La Louvière le 15/05/1986, inscrite auprès du Registre national sous le
numéro 86051540615, domiciliée Avenue Seghin 6, 6183 Trazegnies.
Ci-après dénommée l'«Associé commanditaire».
Ci-après dénommés « les Associés », se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire afin de'
constituer entre eux une Société en commandite dénommée « SGMLG ».
LES ASSOCIÉS ONT CONVENU CE QUI SUIT :
Article 1er. Objet de la Convention.
Les Associés ont décidé de constituer entre eux une Société disposant de la personnalité juridique,
ci-après dénommée la « Société », et de soumettre celle-ci aux règles définies par les articles des
présents Statuts, dénommés ci-après les « Statuts », et par les dispositions du Code des Sociétés et
des Associations.
Article 2. Forme juridique et dénomination de la Société.
La Société revêt la forme d'une Société en Commandite (en abrégé SComm) dont la dénomination
est « SGMLG ».
Dans tous les actes, factures, avis, publications, courriers, ordres et autres documents émanant de la
Société, la dénomination « SGMLG » doit être précédée ou suivie de la mention « Société en
commandite » ou de son abréviation « SComm ».
Article 3. Siège social.
Le siège de la Société est établi en Région Wallonne, et plus spécifiquement à l'Avenue Seghin, 6 à
6183 Trazegnies.
Il pourra être transféré n'importe où en région wallonne par simple décision de la gérance. Par contre,
si le siège social est transféré dans une autre région linguistique, la décision appartiendra à
l'assemblée générale statuant à l'unanimité.
Tout transfert du siège social doit être publié aux annexes du Moniteur belge.
La Société peut établir des sièges administratifs, des bureaux ou encore des filiales, sur simple
décision de la gérance, en Belgique comme à l'étranger.
Article 4. Objet de la Société.
La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux :
Prestation de management pour compte de tiers ;
Prestation de vente pour tiers, spécifiquement (mais pas uniquement) dans le domaine des cuisines
équipées ;
Décoration d'intérieur.
La Société peut poser tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut
s'intéresser et prêter son concours à toute activité similaire ou connexe à son objet, tant en Belgique
qu'à l'étranger.
Dans le cas où l'accomplissement de certains actes est soumis à des conditions préalables, d'accès
à la profession notamment, la Société subordonnera l'exécution de ces actes à la réalisation de ces
conditions. Elle peut effectuer toutes ces opérations en Belgique ou à l'étranger, pour son propre
compte et pour le compte de tiers. D'une manière générale, la Société exercera son activité
professionnelle conformément au cadre légal et réglementaire qui lui est applicable.
La Société peut en outre effectuer toute opération financière, mobilière ou immobilière se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter l'extension et/ou le développement.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou encore de liquidateur dans
d'autres sociétés et s'intéresser, par toutes voies, aux affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, similaire ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser son développement.
Le présent objet n'est pas limitatif.
Article 5. Durée de la Société.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par l'accord unanime des Associés.
Article 6. Patrimoine social et répartition des Parts.
Le patrimoine de la Société a été fixé à 1.000,00 € (mille euros) représenté par 100 (cent) parts sans
désignation de valeur nominale et intégralement libérées.
Les parts sont réparties comme suit :
· Sasso Gérard, Associé commandité, qui détient -99- parts
· Stasi Manuela, Associé commanditaire, qui détient -1- part
Article 7. Transfert des parts et droits de vote.
Aucun des Associés ne peut céder ses droits dans la Société, soit en totalité, soit en partie sans le
consentement exprès et écrit de l'autre Associé.
La cession des parts ne peut avoir d'effet quant aux engagements de la Société antérieurs à
l'opposabilité de la cession, conformément à l'article 2:18 du Code des Sociétés et des associations.
Le transfert des parts s'opère selon les règles du droit commun et n'est opposable à la Société et aux
tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire.
Article 8. Associés.
A. Responsabilité.
L'Associé commandité ou Associé gérant est indéfiniment et solidairement responsable de tous les
engagements de la Société.
L'Associé commandité est celui qui est mentionné comme tel dans l'acte constitutif ou qui accède par
la suite à la Société en cette qualité, moyennant publication aux Annexes du Moniteur belge.
L'Associé commanditaire ou Associé passif n'est responsable des engagements de la Société qu'à
concurrence de son apport, et ce sans solidarité.
L'Associé commanditaire ne peut, même en vertu d'une procuration, faire aucun acte de gestion. Les
avis et les conseils, les actes de contrôle et les autorisations données à l'Associé gérant pour les actes
qui sortent de leurs pouvoirs ne constituent toutefois pas de tels actes de gestion.
L'Associé commanditaire n'est tenu solidairement à l'égard des tiers au même titre que l'Associé
commandité, de l'ensemble des engagements de la Société que s'il a habituellement géré les affaires
de celle-ci.
Les mêmes règles s'appliquent en cas de pluralité d'Associés commandités et/ou d'Associés
commanditaires.
B. Représentation.
La Société est représentée à l'égard des tiers par les actes de l'Associé gérant.
C. Assemblée générale.
Une assemblée générale est tenue chaque année, le trente du mois de juin, à 20 heures, au siège de
la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale est remise au premier jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée lorsqu'elle est demandée par un Associé.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par courriel
au moins 15 (quinze) jours avant la tenue de l'assemblée par l'Associé gérant.
Lorsque tous les Associés sont présents, une assemblée générale peut se réunir sans convocations
antérieures.
Les Associés, réunis en assemblée, prennent à l'unanimité toute décision qui intéresse la Société.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque tous les Associés sont
présents et représentés.
Un Associé qui participe à distance à l'assemblée générale est considéré comme présent à
l'assemblée s'il utilise un des moyens de communication électroniques tels que Teams, Skype ou
Zoom, permettant de contrôler la qualité et l'identité de l'Associé participant à distance à l'assemblée.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus tard par l'Associé gérant. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
D. Affectation du bénéfice.
Sur proposition de l'Associé gérant, l'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du
bénéfice résultant des comptes annuels.
Le double test de distribution prévu par les article 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations n'est pas applicable.
E. Rémunération de l'Associé commandite ou commanditaire.
L'Associé commandité aura droit à une rémunération, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'Associé commanditaire n'a, pour principe, pas droit à une rémunération sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
F. Retrait d'un Associé.
Sans préjudice des possibilités de cession des parts, un Associé peut se retirer de la Société aux
conditions suivantes :
- obtenir l'autorisation préalable des autres Associés ;
- trouver un Associé qui accepte de le remplacer et obtenir l'accord de l'autre Associé sur ce
remplacement.
Dans ce cas, la Société ne prend pas fin à l'égard des Associés restants.
Conformément au prescrit de l'article 4:19 du Code des sociétés et des associations, l'Associé qui se
retire a droit à la valeur de ses parts au moment où il perd sa qualité d'Associé.
Il sera rempli de ce droit par le rachat de ses parts par l'autre Associé ou, si celui-ci ne souhaite pas
faire l'acquisition de ses parts, par le partage du patrimoine social tel qu'il se composait lors de sa
sortie, sans participer aux droits ou engagements ultérieurs, à moins que ceux-ci soient la suite
nécessaire de ce qui s'est fait avant sa sortie.
G. Exclusion d'un Associé.
Un Associé peut être exclu de la Société pour les motifs suivants :
- la faillite de l'Associé ;
· lorsque l'Associé cause un préjudice à la Société (concurrence, atteinte à sa réputation) ;
- une fraude commise par l'Associé au préjudice de la Société.
L'Associé qui est exclu a droit à la valeur de ses parts au moment où il perd la qualité d'Associé, sous
déduction du montant du préjudice qu'il a causé à la Société.
Article 9. Gestion de la Société.
Seul un Associé commandité peut être gérant de la Société.
Son mandat a une durée indéterminée.
Le gérant a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la
Société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent agir individuellement dans le cadre de leurs pouvoirs afin de
représenter la Société.
L'Associé commandité pourra faire tout achat et vente de matériel ; contracter tous les marchés, tirer,
acquitter, souscrire et endosser tout effet de commerce ; exiger ; recevoir et céder toute créance ;
ester en justice ; traiter, transiger, compromettre ; donner toute quittance, consentir avec renonciation
à tout droit réel, toute mainlevée d'inscriptions, nantissements, mentions, saisies, oppositions et autres
empêchements quelconques avec ou sans constatation de paiement.
L'Associé commandité pourra acquérir au nom de la Société tout immeuble nécessaire à la Société,
aux prix et conditions qu'ils jugeront convenables ; payer tout prix d'acquisition.
L'Associé commandité pourra vendre de gré à gré ou par adjudication publique aux prix et aux
conditions qu'ils jugeront convenables tout immeuble qui pourrait appartenir à la Société, recevoir les
prix de vente en principal et intérêts.
L'Associé commandité pourra emprunter toute somme nécessaire aux besoins de la Société, aux
conditions et taux d'intérêt qu'ils jugeront convenables par voie d'ouverture de crédit ou autrement
avec ou sans affectations hypothécaires des immeubles sociaux, et conférer au profit des prêteurs
toute autre garantie.
Le mandat de l'Associé gérant ne peut être révoqué que pour de justes motifs.
Article 10. Incapacité légale ou empêchement d'agir de l'Associé gérant.
En cas d'incapacité légale ou d'empêchement d'agir de l'Associé gérant pendant une période de plus
d'un mois, l'assemblée générale désigne un nouveau gérant pour accomplir les actes de pure gestion
pendant une durée à déterminer par celle-ci. L'assemblée générale est en outre habilitée à prévoir le
remplacement définitif du gérant.
Article 11. Exercice social et comptes annuels.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Les comptes annuels doivent être établis selon le schéma simplifié, conformément aux dispositions
du Livre III du Code des Sociétés et de son arrêté d'exécution.
Toutefois, la Société pourra tenir une comptabilité simplifiée conforme à l'article III.85, § 1er, du Code
de droit économique pour autant que le chiffre d'affaires de son dernier exercice, à l'exclusion de la
taxe sur la valeur ajoutée, n'excède pas
-500.000,00- euros, sauf si un changement législatif adapte ce montant. La version actualisée sera
dès lors prioritaire.
Chaque Associé dispose de pouvoirs individuels d'enquête et de contrôle. Il peut prendre
connaissance des livres, courriers, procès-verbaux et en général de tous les écrits de la Société, au
siège social.
Article 12. Dissolution et mise en liquidation de la Société.
La Société peut être dissoute par décision unanime de l'assemblée générale ou par une décision
judiciaire.
Elle sera également dissoute, de plein droit, en cas de décès de l'Associé commandité.
En cas de dissolution de la Société, l'Associé commandité sera automatiquement désigné comme
liquidateur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement ou que l'Associé commandité est
décédé.
Le liquidateur aura les pouvoirs déterminés par les articles 2:87 et suivants du Code des sociétés et
des associations.
Le patrimoine de la Société est censé subsister pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture
de celle-ci.
Sans préjudice des droits des créanciers privilégiés, le liquidateur paiera toutes les dettes.
S'il apparaît que tous les créanciers ne pourront être remboursés intégralement, le liquidateur
soumettra, avant la clôture de la liquidation, par requête unilatérale conformément aux articles 1025
et suivants du Code judiciaire, le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de
créanciers pour accord au tribunal de l'entreprise compétent.
La requête précitée peut être signée par le liquidateur.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des créanciers de la
Société, le liquidateur distribuera le solde aux Associés en fonction du nombre de parts sociales dont
ils disposent.
Article 13. Clause de sauvegarde.
La nullité d'une ou de plusieurs clauses des Statuts n'entraîne pas la nullité des Statuts dans leur
ensemble.
Dans ce cas, la portée de la disposition annulée sera réduite à l'effet le plus large permis par la loi,
dans le respect de l'intention initiale des Associés.
Article 14. Droit applicable et juridictions compétentes.
Les Statuts et les rapports juridiques qui en découlent sont soumis au Code des Sociétés et des
Associations, aux lois belges ainsi qu'aux règles déontologiques si applicable.
Les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes à ces dispositions seront considérées
comme non écrites et remplacées par des clauses valides les plus proches possibles de celles
annulées.
Article 15. Dispositions transitoires
§1 Date de début et de fin du premier exercice
Le premier exercice débutera le jour de la date de publication de l'acte constitutif au Moniteur Belge
et s'arrêtera au 31/12/2025.
§2 Première réunion annuelle
La première réunion générale annuelle sera donc le mardi 30 juin 2026.
§3 Gérance
L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants à 1, soit :
a. Sasso Gérard, fondateur et associé commandité qui accepte la mission.
Le mandat est non statutaire et pour une durée illimitée. Ces mandats sont gratuits sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
§4 Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège où toute communication, sommation, assignation,
signification peut lui être valablement faite s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
§5 Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
§6 Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives
du Code des sociétés sont censées être non écrites.
§7 Reprise d'engagement
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 01/06/2024 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira
ses effets à compter de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique. Cela comporte
également le chiffre d'affaires et les frais supportés des fondateurs ou gérants intégrant leur activité
propre dans la société nouvellement créée.
§8 Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d'un commissaire.
§9 Adresse du siège
L'adresse du siège est située Avenue Seghin, 6 à 6183 Trazegnies conformément à l'article 3.
Fait à Trazegnies, le mardi 3 décembre 2024.
En 5 exemplaires originaux (dont 3 exemplaires pour la publication des Statuts au Moniteur belge)
Chaque partie reconnaissant avoir reçu le sien.
L'associé commandité	L'associé commanditaire
Sasso Gérard	Stasi Manuela
SASSO Gérard, associé commandité & fondateur