Ondernemingsnr : 0742524607
Naam
(voluit) : Waterfields Brewery
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vyvestraat(ONK) 15
 : 8840 Staden
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN,
DIVERSEN
            Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Stefaan LAGA, geassocieerd notaris
met standplaats te Izegem, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “LAGA & LAGA,
NOTARISSEN”, met zetel te Izegem, Gentseheerweg 44, op 10 februari 2022, dat de algemene
vergadering van de besloten vennootschap “WATERFIELDS BREWERY” in buitengewone algemene
vergadering onder meer volgende besluiten genomen heeft met éénparigheid van stemmen:
1. Besluit tot creatie van soorten aandelen A, B en C, en dat de bestaande honderd (100) aandelen
behoren tot de volgende soorten aandelen, zoals opgenomen in de statuten in een van de volgende
besluiten:
            - éénendertig (31) aandelen soort A;
            - vierentwintig (24) aandelen soort B;
            - vijfenveertig (45) aandelen soort C.
            2. Kennisname van de verslaggeving van het bestuursorgaan opgemaakt in toepassing van
artikel 5:102 WVV met betrekking tot de voormelde aandelensplitsing en  creatie van soorten
aandelen. Vaststelling dat aan voormeld verslag geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten
grondslag liggen zodat geen verslag van een bedrijfsrevisor of extern accountant vereist is
overeenkomstig artikel 5:102 WVV.
            3. Besluit dat de aandelen van soort A dubbel stemrecht hebben, en de aandelen van de
andere soorten recht geven op één stem per aandeel, dit alles zoals opgenomen in de statuten in
een verder besluit. Besluit dat de economische rechten die gekoppeld zijn aan de aandelen voorts
gelijk zijn voor ieder aandeel van elke soort, zoals opgenomen in de statuten in een verder besluit.
            4. Eenparig besluit tot verzaking aan de verslaggeving van het bestuursorgaan in toepassing
van artikel 5:121, §1 WVV, aangezien geen nieuwe aandelen worden uitgegeven tot vergoeding van
een inbreng in natura, en aangezien alle aandeelhouders thans aanwezig zijn en hiermee eenparig
instemmen, in overeenstemming met het bepaalde in artikel 5:121, §2 WVV.
            5. Aanbieding van het voorkeurrecht in toepassing van artikel 5:128 WVV aan de bestaande
aandeelhouders. Besluiten door de bestaande aandeelhouders te verzaken op persoonlijke,
uitdrukkelijke en onherroepelijke wijze aan het wettelijk voorkeurrecht en de termijnen vervat in de
artikelen 5:128 en volgende van het WVV, ten voordele van de verder genoemde inschrijvers.
Akkoord door de aandeelhouders met uitgifteprijs en uitgiftevoorwaarden.
            6. Besluit tot verhoging van het eigen vermogen ten belope van in totaal honderdduizend
euro (100.000,00 EUR), door inbrengen in geld ten bedrage van zestienduizend euro (16.000,00
EUR), vijftienduizend euro (15.000,00 EUR), vierentwintigduizend euro (24.000,00 EUR),
vijftienduizend euro (15.000,00 EUR), tienduizend euro (10.000,00 EUR), tienduizend euro
(10.000,00 EUR) en tienduizend euro (10.000,00 EUR), allen volgestort, door uitgifte van
respectievelijk 16 nieuwe aandelen soort A, 15 nieuwe aandelen soort A, 24 nieuwe aandelen soort
B, 15 nieuwe aandelen soort C, 10 nieuwe aandelen soort C, 10 nieuwe aandelen soort C en 10
nieuwe aandelen soort C. Deze inbrengen zijn geboekt op een beschikbare eigen
Luik B
vermogensrekening. Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven voor een totaal bedrag van
honderdduizend euro (100.000,00 EUR), volgestort. Deze 31 nieuwe aandelen soort A, 24 nieuwe
aandelen soort B en 45 nieuwe aandelen soort C zijn van dezelfde aard en bieden dezelfde rechten
en voordelen als respectievelijk de 31 bestaande aandelen soort A, de 24 bestaande aandelen soort
B en de 45 bestaande aandelen soort C, behoudens afwijkende bepalingen in de statuten of in de
aandeelhoudersovereenkomst en zij zullen in de winsten delen vanaf aktedatum.
            7. Vaststelling van het feit dat de voormelde bijkomende inbrengen van in totaal
honderdduizend euro (100.000,00 EUR), volgestort, daadwerkelijk verwezen-lijkt en gerealiseerd
werden en dat de inbrengen worden vergoed door inschrijvingen op de voormelde nieuwe aandelen
soorten A, B en C.
            8. Besluit tot het invoegen van een eerbiedigingsbeding en van definitie- en
interpretatieclausules in de statuten, zoals opgenomen in een verder besluit.
            9. Besluit tot wijziging van de overdrachtregeling van aandelen in de statuten, zoals
opgenomen in een verder besluit.
            10. Besluit tot het invoegen van clausules inzake “bad leaver” in de statuten, zoals
opgenomen in een verder besluit.
            11. Besluit tot het invoegen van een regeling inzake de waardering van aandelen in de
statuten, zoals opgenomen in een verder besluit.
            12. Besluit tot wijziging van de regeling van de algemene vergadering van aandeelhouders in
de statuten, zoals opgenomen in een verder besluit.
            13. Besluit tot wijziging van de regeling van het bestuursorgaan in de statuten en bepaling in
de regels van de externe vertegenwoordiging dat de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd
wordt door twee bestuurders bij benoeming voorgedragen door een verschillende aandelensoort,
zoals voorzien in een verder besluit.
            14. Besluit tot wijziging van het toepasselijk recht in de statuten, zoals opgenomen in een
verder besluit.
            15. Besluit tot aanpassing van de statuten aan voorgaande besluiten.
            16. Besluit tot aanvaarding van het ontslag aangeboden door de bestuurder de heer
Dejonghe Stefaan, nagenoemd, met ingang vanaf aktedatum.
            17. Besluit tot benoemingen van:
            - de heer Dejonghe Stefaan, geboren te Roeselare op 5 maart 1966, wonende te 8840
Staden, Vyvestraat 15, als niet-statutaire bestuurder met ingang vanaf aktedatum.
            Beslissing dat dit mandaat onbezoldigd is.
            - de besloten vennootschap “F.V. MGT”, met zetel te 8870 Izegem, Katteboomstraat 80,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het nummer BTW BE
0828.168.380, vast vertegenwoordigd door de heer Verhelst Frederick, geboren te Kortrijk op 3 juni
1982, wonende te 8870 Izegem, Katteboomstraat 80, als niet-statutaire bestuurder met ingang vanaf
aktedatum.
            Beslissing dat dit mandaat onbezoldigd is.
            - de vennootschap onder firma “TRAPEGEER”, met zetel te 8793 Waregem (Sint-Eloois-
Vijve), Gustaaf Mahieulaan 18, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk
onder het nummer BTW BE 0652.988.558, vast vertegenwoordigd door de heer Lannoo Maarten,
geboren te Tielt op 12 april 1985, wonende te 8793 Waregem (Sint-Eloois-Vijve), Gustaaf
Mahieulaan 18, als niet-statutaire bestuurder met ingang vanaf aktedatum.
            Beslissing dat dit mandaat onbezoldigd is.
            - de besloten vennootschap “STELLA”, met zetel te 8880 Ledegem, Kuipebosstraat 11,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het nummer BTW BE
0412.458.153, vast vertegenwoordigd door de heer Caset Peter, geboren te Roeselare op 20
november 1969, wonende te 8880 Ledegem, Kuipebosstraat 11, als niet-statutaire bestuurder met
ingang vanaf aktedatum.
            Beslissing dat dit mandaat onbezoldigd is.
 
RAAD VAN BESTUUR
Kwamen onmiddellijk na het nemen van voormelde besluiten in vergadering van de raad van
bestuur, de volgende bestuurders:
- de heer Dejonghe Stefaan, voornoemd;
- de besloten vennootschap “F.V. MGT”, voornoemd en vast vertegenwoordigd door de heer Verhelst
Frederick, voornoemd;
- de vennootschap onder firma “TRAPEGEER”, voornoemd en vast vertegenwoordigd door de heer
Lannoo Maarten, voornoemd;
- de besloten vennootschap “STELLA”, voornoemd en vast vertegenwoordigd door de heer Caset
Peter, voornoemd;
Die, beraadslagend volgens quorum en meerderheid als bepaald in de statuten, besluiten tot: de
Luik B
benoeming van de heer Dejonghe Stefaan, voornoemd, die heeft aanvaard, tot voorzitter van de raad
van bestuur en tot gedelegeerde bestuurder.
 
VOLMACHT (ADMINISTRATIEF)
De comparanten stellen, onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit
onderhavige akte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de hierna genoemde
(rechts)persoon aan als bijzondere gevolmachtigde, die afzonderlijk kan optreden en met de
mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de volmacht verleend wordt om alle formaliteiten op het
gebied van inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
alsook alle fiscale, administratieve en sociaalrechtelijke formaliteiten te vervullen naar aanleiding van
eventuele toekomstige wijzigingen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren tegenover de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, namelijk: mevrouw Vantomme Sophie en de heer Houtteman Franky,
beiden voornoemd, alsmede alle door haar aangestelden.
 
Gegevens onderhandse volmachten van 8 en 9 februari 2022:
Volmachtgevers:
- De heer DEJONGHE Stefaan Michel Joseph, wonende te 8840 Staden, Vyvestraat 15;
- De heer VERHELST Frederick Danny Annie, wonende te 8870 Izegem, Katteboomstraat 80;
- De vennootschap onder firma "TRAPEGEER", met zetel te 8793 Waregem (Sint-Eloois-Vijve),
Gustaaf Mahieulaan 18, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder
het nummer BTW BE 0652.988.558;
- De heer CASET Peter Roger André, wonende te 8880 Ledegem, Kuipebosstraat 11;
- De heer DEBLAUWE Wim Georges Maurits, wonende te 8870 Izegem, Heyestraat 1;
- De heer HOUTTEMAN Franky Eddy, wonende te 8020 Oostkamp, Egelantierenstraat 3;
Volmachtdrager:
Mevrouw VANTOMME Sophie Stephanie, wonende te 8840 Staden, Vyvestraat 15.
 
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Opgemaakt te Izegem op 10 februari 2022
(get.) Stefaan LAGA, notaris te Izegem
 
Tegelijk hiermede neergelegd :
    •  expeditie van de akte dd. 10 februari 2022, met aangehechte volmachten
    •  verslag bestuursorgaan artikel 5:102 WVV
    •  gecoördineerde statuten met lijst publicatiedata