Ondernemingsnr : 0861589731
Naam
(voluit) : Quercus
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Proosdijstraat 2
 : 8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 29 maart 2023 voor Christophe Blindeman, notaris in de besloten
vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat 2, blijkt
dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap
“Quercus”, met zetel te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 66 en met ondernemingsnummer
0861.589.731, RPR Gent, afdeling Gent en heeft volgende besluiten genomen:
ZETELVERPLAATSING
De vergadering beslist de zetel van de vennootschap vanaf heden te verplaatsen naar 9051 Gent
(Sint-Denijs-Westrem), Kortrijksesteenweg 1097 D.
WIJZIGING VOORWERP
Bijzonder verslag van de raad van bestuur
De voorzitter legt het verslag voor van de raad ven bestuur, opgemaakt overeenkomstig artikel 7:154
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de dato 28 maart 2023.
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap.
De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het verslag.
Het origineel van het verslag zal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.
Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap aan te passen aan de nieuwe
terminologie, als ook het conform te maken met de huidige activiteiten van de vennootschap en
beslist de bestaande tekst van artikel 3 van de statuten integraal te vervangen.
REELE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering beslist, in toepassing van artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het kapitaal te verminderen met een bedrag van twee miljoen
vierhonderdentwaalfduizend vierhonderd en tien euro acht cent (€ 2.412.410,08) om het kapitaal te
brengen van twee miljoen vierhonderddrieënzeventigduizend vijfhonderdeenenveertig euro acht cent
(€ 2.473.541,08) naar eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) door terugbetaling aan de
enige aandeelhouder, zonder vernietiging van aandelen en bijgevolg met vermindering van de
fractiewaarde van de aandelen.
De aandeelhouder verklaart door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van het
artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat inzake de reële
kapitaalvermindering voorziet dat de schuldeisers wiens vordering ontstaan is vóór de bekendmaking
in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van onderhavig proces-verbaal, het recht
hebben om binnen de twee maanden na de voormelde bekendmaking een zekerheid te eisen voor
de vorderingen die op het tijdstip van deze bekendmaking nog niet zijn vervallen en voor de
schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld vóór de algemene
vergadering die zich over de kapitaalvermindering moet uitspreken.
De vennootschap kan zich tegen deze vordering verweren door de schuldvordering te betalen tegen
Luik B
haar waarde, na aftrek van het disconto.
Bijgevolg mag geen terugbetaling aan voornoemde aandeelhouder gebeuren zolang de schuldeisers
die binnen de voormelde termijn van twee maand hun recht hebben doen gelden, geen voldoening
hebben gekregen.
WIJZIGING NAAR BESTUURSMODEL MET ENIGE BESTUURDER
De vergadering beslist om het bestuur van de vennootschap te wijzigen door het huidig monistisch
bestuursmodel te vervangen door het model met een enige bestuurder.
Ten gevolge van deze beslissing zal de vennootschap extern vertegenwoordigd worden door de
enige bestuurder.
BEPERKING VAN DE BESLISSINGSBEVOEGDHEID VAN DE ENIG BESTUURDER
De vergadering beslist de beslissingsbevoegdheid van de enige bestuurder te beperken door
volgende sleutelbeslissingen te onderwerpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid:
- Capex-uitgaven buiten het kader van een vooraf goedgekeurd budget of het aangaan of vervroegd
terugbetalen van leningen of kredieten;
- Overschrijdingen van vooraf goedgekeurde budgetten;
- Nieuwe investeringsprojecten;
- Een deelname in het kapitaal of eigen vermogen van een vennootschap of overname van aandelen
van een andere vennootschap;
- Het sluiten, beëindigen of wijzigen van een overeenkomst met een met de vennootschap
verbonden rechtspersoon in de zin van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Het toekennen van vergoedingen en/of het sluiten van overeenkomsten en/of het aangaan van
verbintenissen voor een bedrag hoger dan € 50.000,00, behalve voor enerzijds de uitgaven en
transacties die rechtstreeks gerelateerd zijn aan een vooraf goedgekeurd budget en anderzijds de
wettelijke verplichtingen;
- De start van de procedure tot gerechtelijk akkoord of faillissement.
TOEVOEGING MOGELIJKHEID SCHRIFTELIJKE EN ELEKTRONISCHE ALGEMENE
VERGADERING
De vergadering beslist om in de mogelijkheid te voorzien van een schriftelijke en elektronische
algemene vergadering.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
De vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen om in overeenstemming te zijn
met de hiervoor genomen beslissingen en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Quercus”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp: het beheer van roerende en onroerende goederen, het nemen
van participaties, deelnemingen of belangen op welke wijze ook in andere ondernemingen, alsmede
het uitoefenen van bestuurs- en vereffeningsmandaten.
De vennootschap mag onroerende goederen verwerven, laten bouwen, opschikken, uitrusten,
ombouwen, verkopen, verhuren of anderszins ter beschikking stellen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerciële,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
De vennootschap kan leningen en kredietopeningen toestaan aan rechtspersonen en particulieren,
onder om het even welke vorm. In dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten,
behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte
termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven. Zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor
alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden,
op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Alle voormelde opsommingen zijn exemplatief en dienen in de ruimste zin te worden gelezen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal van de vennootschap
Luik B
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vierenvijftigduizend honderdachtenzestig (54.168) aandelen met
stemrecht, zonder nominale waarde.
Bestuursmodel
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren aan iedere lasthebber.
In afwijking van vorige alinea, kunnen de volgende sleutelbeslissingen slechts worden genomen door
de enige bestuurder na goedkeuring van de algemene vergadering, beslissend met gewone
meerderheid:
- Capex-uitgaven buiten het kader van een vooraf goedgekeurd budget of het aangaan of vervroegd
terugbetalen van leningen of kredieten;
- Overschrijdingen van vooraf goedgekeurde budgetten;
- Nieuwe investeringsprojecten;
- Een deelname in het kapitaal of eigen vermogen van een vennootschap of overname van aandelen
van een andere vennootschap;
- Het sluiten, beëindigen of wijzigen van een overeenkomst met een met de vennootschap
verbonden rechtspersoon in de zin van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Het toekennen van vergoedingen en/of het sluiten van overeenkomsten en/of het aangaan van
verbintenissen voor een bedrag hoger dan € 50.000,00, behalve voor enerzijds de uitgaven en
transacties die rechtstreeks gerelateerd zijn aan een vooraf goedgekeurd budget en anderzijds de
wettelijke verplichtingen;
- De start van de procedure tot gerechtelijk akkoord of faillissement.
Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer directeurs. Hij kan hen op
elk ogenblik ontslaan.
De enige bestuurder bepaalt of de directeurs alleen, dan wel collegiaal optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De directeurs kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
Artikel 16: Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door een directeur.
Noch de enige bestuurder, noch de directeur, moeten tegenover derden een bewijs leveren van hun
machten.
De vennootschap wordt tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni
om 16.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
Luik B
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder
aanduidt.
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
De enige bestuurder is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de
bestuurders die op dat ogenblik in functie zijn en die handelen in de hoedanigheid van college van
vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet, tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Dit onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en sluiting van de vereffening in
één akte van de vennootschap onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.”
ONTSLAG BESTUURDERS EN HERBENOEMING ENIG BESTUURDER
Ingevolge de wijziging van het bestuursmodel, besluit de algemene vergadering de huidige
bestuurders, te weten:
- de heer Balcaen, Pieter Rafaël Maria, geboren te Gent op 1 maart 1975, wonende te 8020
Oostkamp, Proosdijstraat 2;
- mevrouw De Dijcker, Kelly Mariette, geboren te Wetteren op 8 juni 1977, wonende te 8020
Oostkamp, Proosdijstraat 2,
ontslag te verlenen uit hun functie en gaat zij onmiddellijk over tot de benoeming als bestuurder voor
een onbeperkte termijn van de besloten vennootschap “Cresco”, met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-
Westrem), Kortrijksesteenweg 1097 D, ondernemingsnummer 0861.589.731, RPR Gent afdeling
Gent, vast vertegenwoordigd door de heer Lannoo, Louis Pieter Jan, geboren te Gent op
Luik B
6 september 1986, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Vennelaan 7 C.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De algemene vergadering stelt mevrouw Veerle Dhaenens aan als bijzondere gevolmachtigde, met
de mogelijkheid tot in de plaats stelling, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- verslag van de raad van bestuur.