Ondernemingsnr : 0738812376
Naam
(voluit) : XANTHO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Franklin Rooseveltlaan 348 bus 11
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Maarten Duytschaever te Gentbrugge op 3 september
2024, ter registratie aangeboden, dat de besloten vennootschap "XANTHO", met zetel te 9000 Gent,
Franklin Rooseveltlaan 348 bus 11, ondernemingsnummer 0738.812.376, de volgende beslissingen
heeft genomen :
De buitengewone algemene vergadering aanvaardt het ontslag van de hiernavermelde bestuurder
met ingang van heden:
-     De besloten vennootschap "OPTUS", met zetel te 9931 Lievegem, Langestraat 62, BTW BE
BE0697.972.111, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent 0697.972.111.
De eerstvolgende gewone algemene vergadering zal beslissen over de aan voormelde bestuurder, te
verlenen kwijting.
Zij beslist tot de benoeming als niet-statutair bestuurder met ingang van heden, van:
-     De heer VERSTRAETEN Peter, wonend te 9830 Sint-Martens-Latem, Heidebergen 20
voornoemd. 
Het mandaat van de bestuurder is voor onbepaalde duur en onbezoldigd, tenzij de algemene
vergadering anders beslist.
De buitengewone algemene vergadering beslist de eerste alinea van artikel 14 van de statuten aan
te passen en te vervangen door volgende tekst :
“Artikel 14: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur door de
algemene vergadering. Indien zij worden benoemd in de statuten, hebben ze de hoedanigheid van
statutair bestuurder.
…”
- Verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor conform artikel 5:102 WVV:
De algemene vergadering bevestigt dat de hierna volgende verslagen ter beschikking werden
gesteld overeenkomstig artikel 5.84 WVV. De algemene vergadering heeft aldus kennis kunnen
nemen van:
- het bijzonder verslag van de bestuurders overeenkomstig artikel 5:102 van het WVV houdende
creatie van A- en B-aandelen opgemaakt op 3 september 2024;
- het beoordelingsverslag, gericht aan de buitengewone algemene vergadering van Xantho BV
betreffende de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan in het kader van artikel 5:102 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen opgemaakt op 2 september 2024 door Baker Tilly Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door Peter Weyers – partner-bedrijfsrevisor.
Deze verslagen zullen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:
14,4° WVV.
- Creatie van A- en B-aandelen:
De buitengewone algemene vergadering beslist tot de creatie van nieuwe soorten aandelen, zodat er
thans A-aandelen en B-aandelen zullen bestaan met volgende kenmerken:
De A-aandelen zijn de bestaande 1.571 aandelen.
De B-aandelen zijn de aandelen die op heden zullen worden uitgegeven ingevolge de inbrengen in
geld zoals bepaald hierna.
Aan de houders van de B-aandelen zal bij ontbinding en vereffening van de vennootschap
preferentieel het batig liquidatiesaldo worden toebedeeld zoals meer in detail uiteengezet in het
nieuw artikel 29 van de statuten, zoals hierna bepaald.
Voor het overige genieten zij van dezelfde rechten en plichten als de A-aandelen.
- Aanpassing van het artikel 6 van de statuten:
De algemene vergadering beslist het artikel 6 van de statuten aan te passen als volgt:
Artikel 6: Inbrengen
§1. Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend vijfhonderdeenenzeventig (1 571) A-aandelen
uitgegeven en geen B-aandelen uitgegeven.
§2 leder aandeel deelt in de winst of het vereffeningssaldo overeenkomstig het bepaalde in artikel 29
hierna en geeft recht op één (1) stem.
§3 Bij overdracht van aandelen van een soort naar een aandeelhouder van een andere soort of
ingeval van overdracht van aandelen aan een derde zullen deze aandelen, behoudens
andersluidende unanieme beslissing van aandeelhouders, niet van soort veranderen.
- Wijziging van het artikel 29 van de statuten:
De algemene vergadering beslist het artikel 29 van de statuten aan te passen als volgt:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders overeenkomstig het bepaalde hierna:
Aan de houders van B-Aandelen zal bij ontbinding en vereffening van de vennootschap preferentieel
het netto actief worden toebedeeld zoals hieronder meer in detail uiteengezet:
            -           Prioriteit van teruggave ingebracht vermogen:
In het geval van ontbinding en vereffening van de vennootschap, hetzij vrijwillig of onvrijwillig, hebben
de houders van de B-Aandelen recht op de ontvangst, uit het netto-actief van de Vennootschap dat
beschikbaar is voor verdeling onder de aandeelhouders, en onder voorbehoud van de volledige
betaling van alle bedragen verschuldigd aan houders van enige mogelijke toekomstige soort van
aandelen die vóórgaan op de B-Aandelen, van een bedrag gelijk aan de oorspronkelijke inbreng die
is gedaan met betrekking tot de B-Aandelen (de “Waarde B-aandelen").
            -           Jaarlijkse verdiscontering
De Waarde B-Aandelen zal aan de houders van B-Aandelen worden terugbetaald zonder enige
interest of verdiscontering, ongeacht de duur waarvoor de B-Aandelen door de aandeelhouders zijn
gehouden.
            -           Verdeling restant netto-actief
Na de volledige betaling van de Waarde B-Aandelen aan de houders van B-Aandelen en de
mogelijke preferente terugbetaling gekoppeld aan eventuele andere toekomstige soorten van
aandelen, zal het resterende netto-actief van de vennootschap, indien aanwezig, worden verdeeld
onder alle aandeelhouders van de vennootschap (ongeacht de soort waartoe ze behoren) volgens
onderstaand mechanisme:
                        •           Voor elke aandeelhouder wordt het theoretisch deel in het netto-actief van de
vennootschap berekend als het product van het totale te verdelen netto-actief bedrag met het
respectievelijk % aandelen in het totaal aantal aandelen van de vennootschap. Deze berekening is
onafhankelijk van de soorten aandelen.
                        •           Vervolgens wordt voor elke aandeelhouder het openstaande saldo berekend
door aftrek van de reeds prioritair uitbetaalde teruggaven van ingebracht vermogen.
                        •           Indien voor een aandeelhouder het prioritair terugbetaalde ingebracht
vermogen groter is dan zijn theoretisch deel in het netto-actief, wordt zijn openstaande saldo op nul
gezet.
                        •           Indien het totaal van de openstaande saldi van de aandeelhouders kleiner is
dan het totaal van het netto-actief verminderd met alle reeds uitbetaalde garanties/preferenties
inzake ingebracht vermogen, ontvangt elke aandeelhouder zijn openstaande saldo.
                        •           Indien het totaal van de openstaande saldi van de aandeelhouders groter is
dan het totaal  het netto-actief verminderd met alle reeds uitbetaalde garanties/preferenties inzake
ingebracht vermogen, ontvangt elke aandeelhouder een bedrag pro-rata van zijn openstaande saldo.
            -           Pro-ratering ingeval van tekort voor terugbetaling Waarde B-Aandelen
Ingeval het totale beschikbare bedrag van het netto-actief voor preferente toebedeling aan de B-
Aandeelhouders lager is dan de Waarde B-Aandelen dan zal het aan de houders van B-Aandelen
worden terugbetaald pro-rata van het aantal B-aandelen per partij, telkens op het totaal van de B-
Aandelen.
De algemene vergadering beslist om het artikel 9 van de huidige statuten aan te passen rekening
houdend met de beslissing genomen naar aanleiding van de statutenwijziging van 17 juni 2022 om
de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en de middelen beschikbaar te
maken voor uitkering.
De algemene vergadering beslist dan ook om de huidige tekst van artikel 9 te schrappen en te
vervangen door volgende tekst:
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen. De vennootschap beschikt
over een statutair beschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen van de
aandeelhouders worden geboekt.
De algemene vergadering beslist om het vermogen te verhogen door inbreng in geld ten belope van
tweehonderdzevenennegentigduizend honderdveertig euro (€ 297 140,00).
Voor voormelde inbreng in geld worden 1.790 nieuwe B-aandelen gecreëerd.
Voormeld bedrag zal worden bestemd op de rekening “beschikbaar eigen vermogen”
De inbrengers verklaarden samen een bedrag in geld in te brengen van
tweehonderdzevenennegentigduizend honderdveertig euro (€ 297 140,00) waarvoor duizend
zevenhonderdnegentig (1 790) nieuwe B-aandelen worden toegekend.
Deze nieuwe aandelen zullen delen in de winsten vanaf aktedatum.
De vergadering stelde vast en verzocht de notaris, akte te nemen van het feit dat inbreng van het
geld ten belope van tweehonderdzevenennegentigduizend honderdveertig euro (€ 297 140,00) euro
daadwerkelijk is verwezenlijkt.
Het nieuw totaal aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap is  vastgesteld op drieduizend
driehonderdeenenzestig (3 361) aandelen, waarvan 1.571 A-aandelen en 1.790 B-aandelen.
Artikel 6 § 1 wordt in die zin aangepast als volgt:
Artikel 6: Inbrengen
§I. Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend vijfhonderdeenenzeventig (1 571) A-aandelen
uitgegeven en duizend zevenhonderd negentig (1 790) B-aandelen uitgegeven.
De aandeelhouders stellen voor dat de vennootschap zou overgaan tot inkoop van tweeëndertig (32)
A-aandelen van de vennootschap, en dit tegen een prijs van zesentwintigduizend tweehonderdvijftig
euro (€ 26.250,00) voor de totaliteit van voormelde aandelen.
De vergadering verwijst naar artikel 5:145, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen ingevolge waarvan het voor de verkrijging uitgetrokken bedrag van
 zesentwintigduizend tweehonderdvijftig euro (€ 26.250,00) voor uitkering vatbaar dient te zijn en
neemt hierop kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 5:
143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen houdende de liquiditeitstest.
De vergadering stelt vast dat aan de liquiditeitstest werd voldaan zodat voorgestelde inkoop van
eigen aandelen effectief uitwerking kan hebben mits positieve beslissing van de algemene
vergadering overeenkomstig artikel 5:145, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders beslisten om overeenkomstig artikel 5:145, 1° Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in te stemmen met de inkoop door de vennootschap van 32 A-aandelen, tegen een
vergoeding van zesentwintigduizend tweehonderdvijftig euro (€ 26.250,00).
In navolging op de vergadering van het bestuursorgaan van de vennootschap, gehouden op heden,
en op voorstel van het bestuursorgaan om de ingekochte aandelen te vernietigen, beslist de
vergadering om de voormelde ingekochte aandelen te vernietigen.
Overeenkomstig artikel 5:148 §2 dient in afwachting van vernietiging een onbeschikbare reserve ten
belope van de waarde waarvoor de aandelen in de inventaris is ingeschreven te worden aangelegd
bij gebreke waaraan bij vernietiging voormeld bedrag in mindering dient te worden gebracht van de
beschikbare reserves of bij gebrek daaraan van andere bestanddelen van het eigen vermogen.
De vergadering verwijst naar haar voormelde beslissing tot vernietiging van de aandelen en stelt vast
dat bij gebreke aan beschikbare reserves de waarde van de aandelen dient te worden toegerekend
op het ingebracht vermogen zodat zij besluit dat het ingebracht vermogen met de waarde van
zesentwintigduizend tweehonderdvijftig euro (€ 26.250,00) wordt verminderd.
Het ingebracht vermogen bedraagt aldus  een miljoen achtduizend driehonderdnegentig euro (€
1.008.390,00) vertegenwoordigd door 3.329 aandelen, zijnde 1.539 aandelen van soort A en 1.790
aandelen van soort B.
De vergadering beslist om het aantal uitstaande aandelen van de vennootschap, zoals opgenomen
in artikel 6 §1 van de statuten te herleiden van 3.361 aandelen naar 3.329 aandelen en aan te
passen als volgt:
Artikel 6: Inbrengen
§I. Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend vijfhonderdnegendertig (1 539) A-aandelen
uitgegeven en duizend zevenhonderd negentig (1 790) B-aandelen uitgegeven.
De algemene vergadering besluit een bijzondere volmacht te verlenen aan BV Baker Tilly
Consultants, met zetel te 9300 Aalst, Kareelstraat 120, teneinde de vervulling van de formaliteiten
voortvloeiend uit deze akte bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren, alsook om op eerste verzoek van het
bestuursorgaan een elektronisch aandelenregister in eStox aan te leggen, mits voorlegging van de
onderliggende stukken er gevraagde wijzigingen in door te voeren en dit desgevallend stop te zetten.
Voor ontledend uittreksel
Maarten Duytschaever, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd :
-uitgifte van de akte
-verslag revisor
-verslag bestuursorgaan
-gecoördineerde statuten