Ondernemingsnr : 0894455509
Naam
(voluit) : VAN GOEYE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bazelstraat 206
 : 9150 Kruibeke
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Nathalie De Vusser, notaris te Kruibeke op 21 december
2023, ter registratie aangeboden, dat volgende besluiten met eenparigheid van stemmen werden
genomen door de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “VAN
GOEYE”, met zetel te 9150 Kruibeke, Bazelstraat 206, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0894.455.509.
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3. derde besluit – Aanneming nieuwe statuten                 
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «VAN GOEYE».
 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
 
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1./ Holding activiteiten, omvattende onder meer:
    •  het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten
bedrijvigheden, vennootschappen of verenigingen in België of in het buitenland zonder onderscheid;
    •  het beheren, valoriseren, verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van deze
participaties of belangen;
    •  alle financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens deze activiteiten die
wettelijk voorbehouden zijn aan spaar en depositobanken en aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies;
    •  het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de
activiteiten van een holding.
2./ Administratie en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
    •  adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
    •  het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder
meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur, beheerder of vereffenaar;
    •  studie, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies,
documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
    •  personeelsadministratie, omvattende het beheer van het personeelsbeleid en het voeren van de
loon en salarisadministratie, dit zowel van het eigen personeel als van het personeel van de
vennootschappen waarin zij participeert;
    •  het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het
verrichten van secretariaatswerk-zaamhe-den, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking
stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en
adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en
import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in
oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het
algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan
zijn.
3./ De engineering-aktiviteiten in de ruimste zin van het woord en ondermeer bestaande uit het doen
van opzoekingen en studies slaande onder meer op de inventaris van hulpmiddelen, marketing- en
uitvoerbaarheids- en rentabiliteitsstudies, detailstudies, het maken van tekeningen, modellen en
ontwerpen vereist voor de uitvoering van projekten, het geven van bijstand bij het aanvragen van
financieringen, offertes, kwaliteitsonderzoeken, de exploitatie zelf, de opleidingen van het personeel,
en het uitoefenen van toezicht, leiding en coördinatie bij de besteding van budgetten, de
inbedrijfstelling van installaties, enzovoort;
4./ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies;
5./ Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
6./ Alle verrichtingen met betrekking tot kunst in de ruimste zin van het woord zoals onder meer
kopen en verkopen, huren en verhuren, houden, bewaren, laten restaureren, opslaan of vervoeren
van kunstwerken, daaronder onder meer begrepen hedendaagse kunst, schilderijen,
beeldhouwwerken, etsen, tekeningen, gravuren, litho’s, zowel originelen als reproducties, evenals
antiek, oude kunstvoorwerpen en archeologische voorwerpen, met inbegrip van alle aanverwante
artikelen zoals kaders en lijsten en alle toebehoren, in de ruimste zin van het woord.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in ver-band staan met haar
vennootschappelijk voorwerp of die van aard zijn de realisatie van haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfduizend driehonderd tweeënvijftig (5.352) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 7. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Artikel 8. Overdracht van aandelen
De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de
levenden noch overgaan wegens overlijden dan met schriftelijke toestemming van alle bestaande
vennoten.  Deze schriftelijke toestemming is eveneens vereist bij overdracht of overgang tussen
vennoten, echtgenoten of bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte neerdalende lijn
indien zij actief zijn binnen één van de onderliggende vennootschappen, met uitzondering van het
hierna gemelde aangaande de vrije overdrachten aan vennoten ingevolge de uitoefening van het
voorkooprecht of van het volgrecht volgens de hierna  beschreven procedure.
 
Artikel 9. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Algemeen
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
Aandelen en/of de daaraan verbonden rechten kunnen enkel worden overgedragen of overgaan
tussen vennoten of aan derden in overeenstemming met de hiernavolgende regels.
Met uitzondering van de aandelen die vrij worden overgedragen aan een vennoot of een derde
ingevolge de uitoefening van het voorkooprecht of het volgrecht volgens de hierna beschreven
procedure, moeten de aandelen en/of de daaraan verbonden rechten die het voorwerp zijn van
overdracht of overgang als hierna bedoeld (hierna de “Aandelen”), steeds vooraf te koop worden
aangeboden aan de andere vennoten overeenkomstig de hierna vermelde regels.
Definitie overdracht/overgang
Voor de toepassing van de bepalingen van dit artikel worden met “overdracht” en “overgang” bedoeld
iedere vorm van beschikking onder de levenden of ingevolge overlijden, ten bezwarende titel of om
niet, zowel vrijwillige als gedwongen, zowel in vruchtgebruik, in blote eigendom als in volle eigendom,
daaronder onder meer maar niet uitsluitend begrepen aankoop of verkoop, schenking, ruil, inbrengen
in een huwelijksgemeenschap of in een onverdeeldheid of onderwerping aan een
verrekeningsbeding krachtens huwelijksvermogensrecht of samenlevingsovereen-komst of
voorwaarden van geregistreerd partnerschap.
Onder overdracht en overgang worden tevens begrepen inbreng in vennootschap en overgang ten
gevolge van fusie, splitsing of partiële splitsing van vennootschappen, inbreng of verkoop van een
algemeenheid of een bedrijfstak, alsook de overdracht van stemrechten in een vennoot-
vennootschap waardoor de controle in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen
wijzigt in de vennoot-vennootschap.
Onder overdracht wordt tevens begrepen het toestaan van allerlei rechten die kunnen worden
afgeleid van een overdracht zoals hiervoor beschreven of die op termijn kunnen leiden tot een
overdracht, zoals onder meer maar niet uitsluitend, het toestaan van een call- en/of putoptie,
vruchtgebruik, blote eigendom, certificering, overdracht van stemrechten, inbetalinggeving, pand of
enige andere zakelijke waarborg. Hierna worden al deze wijzen van beschikking en vervreemding
aangeduid onder de verzamelnaam “overdracht” of als werkwoordsvorm “overdragen”.
Onder “Aandelen” worden, voor de toepassing van dit, zowel de aandelen als opties en
voorkeurrechten met betrekking tot de Aandelen begrepen.
Vrije overdrachten/overgangen
Er zijn geen vrije overdrachten en overgangen van de aandelen, met uitzondering van de
overdrachten van aandelen aan een vennoot die het gevolg zijn van de uitoefening door een vennoot
van zijn voorkooprecht of de overdrachten van aandelen aan een derde die het gevolg zijn van de
uitoefening door een vennoot van zijn volgrecht overeenkomstig de regels vermeld in dit artikel.
Procedure
In het geval dat Aandelen overeenkomstig de bepalingen van dit artikel vooraf te koop moeten
worden aangeboden, dient de overdragende vennoot het bestuursorgaan schriftelijk op de wijze als
hierna bepaald in te lichten van zijn intentie van overdracht; ingeval van overlijden van een vennoot,
dienen de erfgenamen van de overleden vennoot op dezelfde wijze te handelen en de overgang mee
te delen aan het bestuursorgaan binnen de vijf maanden na het overlijden. 
In dat schrijven worden vermeld (i) de naam en het adres van de perso(o)n(en) aan wie de
overdragende vennoot de Aandelen wenst over te dragen dan wel op wie de Aandelen overgaan, (ii)
het aantal Aandelen, (iii) in voorkomend geval de prijs waartegen hij ze wenst over te dragen aan de
kandidaat-overnemer, (iv) de naam en het adres van de overdrager dan wel van de overledene en
(v) het bankrekeningnummer waarop bevrijdend kan worden betaald. In bijlage bij dat schrijven wordt
desgevallend een kopie gevoegd van de overeenkomst met de kandidaat-overnemer of van de
verklaring van deze laatste dat hij bereid is aan de door de overdragende vennoot voorgestelde
voorwaarden de Aandelen over te nemen.
Dat schrijven vormt een onherroepelijke uitnodiging aan de vennoten om hun voorkooprecht uit te
oefenen.
Het bestuursorgaan brengt binnen de vijf dagen schriftelijk op de wijze als hierna bepaald de andere
vennoten op de hoogte van de voorgenomen overdracht/overgang en alle nuttige informatie.
De vennoten kunnen dat voorkooprecht geheel of deels rechtsgeldig overdragen aan een met hen
verbonden persoon (zoals hoger in dit artikel 8 gedefinieerd) op voorwaarde dat zij dat schriftelijk
meedelen aan het bestuursorgaan.
De vennoten kunnen het voorkooprecht uitoefenen door middel van een schriftelijke kennisgeving op
de wijze als hierna bepaald, gericht aan het bestuursorgaan ten laatste binnen één maand te
rekenen vanaf de datum van de kennisgeving door het bestuursorgaan aan de vennoten.
In dat schrijven dienen de vennoten het aantal aandelen waarvoor zij het voorkooprecht wensen uit
te oefenen te vermelden.
* Indien de vennoten het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen gelijk is aan
het aantal Aandelen die te koop worden aangeboden, krijgt ieder van hen het aantal aandelen
waarvoor hij zijn voorkooprecht uitoefende.
* Indien de vennoten het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen groter is dan
het aantal Aandelen die te koop worden aangeboden, wordt het aantal dat ieder van hen zal krijgen
door het bestuursorgaan als volgt bepaald:
(a) de vennoten die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat in
verhouding kleiner is dan of gelijk is aan hun deelneming in het kapitaal ten opzichte van de
kapitaaldeelname van de andere in aanmerking komende gegadigden, verkrijgen de Aandelen
waarvoor zij hun voorkooprecht hebben uitgeoefend;
(b) de vennoten die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat in
verhouding groter is dan hun deelneming in het kapitaal ten opzichte van de kapitaaldeelname van
de andere in aanmerking komende gegadigden, hebben recht op het gedeelte van de Aandelen die
overblijven, na aftrek van de Aandelen bestemd voor de vennoten sub (a), dat overeenstemt met hun
proportionele deelneming in het kapitaal ten opzichte van de kapitaaldeelname van de andere in
aanmerking komende gegadigden.
* Indien de proportionele verdeling aanleiding zou geven tot het opdelen van een aandeel in
breukdelen, zal het volledige aandeel worden toegewezen aan de vennoot aan wie het grootste
breukdeel toekomt. Indien meerdere vennoten elk recht hebben op eenzelfde breukdeel, zal het
worden toegewezen aan de vennoot met de grootste participatie in het kapitaal van de
vennootschap. Tenslotte beslist het lot mocht er dan nog geen toewijzing zijn.
* Indien de vennoten het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen kleiner is
dan het aantal Aandelen, zal een tweede ronde ter uitoefening van het voorkooprecht worden
georganiseerd. In dat geval blijven de eerder uitgeoefende voorkooprechten zonder gevolg en stelt
het bestuursorgaan binnen de vijf dagen na vaststelling van dat feit de vennoten ervan schriftelijk in
kennis op de wijze als hierna bepaald. Hij nodigt hen uit om het voorkooprecht opnieuw uit te
oefenen binnen een termijn van veertien dagen alsook om desgevallend mede te delen of zij ingeval
van niet-opname van het ganse pakket bezwaar hebben tegen de verkrijger(s).
* Indien de vennoten het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen groter is dan
of gelijk is aan het aantal Aandelen, wordt het aantal dat ieder van hen zal krijgen, bepaald
overeenkomstig het hoger gezegde.
* Indien de vennoten het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen kleiner is
dan het aantal Aandelen en er is desgevallend geen bezwaar geuit door de houders van de
meerderheid van de aandelen onder aftrek van de Aandelen, kan de overdragende vennoot alle
Aandelen overdragen aan de verkrijger(s) binnen een termijn van één maand dan wel gaan de
Aandelen over op de erfgena(a)m(en). In dat geval zullen de eventueel uitgeoefende
voorkooprechten zonder gevolg blijven.
* Indien de vennoten het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen kleiner is
dan het aantal Aandelen en er is desgevallend bezwaar geuit tegen (één van de) de verkrijger(s) dan
wel erfgena(a)m(en) door de houders van de meerderheid van de aandelen onder aftrek van de
Aandelen, dan brengt het bestuursorgaan de andere vennoten daarvan schriftelijk op de hoogte op
de wijze als hierna bepaald binnen de vijf dagen na de vaststelling daarvan en begint er een termijn
van één maand te lopen teneinde één of meerdere derden te vinden die de overige aandelen
opnemen en die uitdrukkelijk aanvaard moet(en) worden door de houders van de meerderheid van
de aandelen onder aftrek van de Aandelen.
Wanneer geen aanvaardbare derde(n) wordt (worden) gevonden binnen de gestelde termijn, zullen
in geval van blijvende weigering van de toelating de artikelen 251 en 252 van het Wetboek van
Vennootschappen van toepassing zijn.
Het bestuursorgaan zal binnen de vijf dagen na de vaststelling dat het voorkooprecht al dan niet
werd uitgeoefend de vennoten die daarvan wensten gebruik te maken in kennis stellen; de geroepen
vennoten beschikken alsdan over een termijn van twee jaar te rekenen vanaf deze kennisgeving om
de prijs van de aandelen te betalen op het in de initiële kennisgeving meegedeelde rekeningnummer
waarop bevrijdend kan worden betaald; bij niet onmiddellijke betaling, zijnde bij gebreke aan betaling
binnen de tien dagen vanaf de hiervoor in deze alinea bedoelde kennisgeving van de raad van
bestuur, zal er te rekenen vanaf de hiervoor in deze alinea bedoelde kennisgeving van de raad van
bestuur van rechtswege een intrest verschuldigd zijn gelijk aan de Euribor rentevoet verhoogd met
één procent (1%) op jaarbasis en pro rata temporis te berekenen op het openstaande bedrag. Elke
laattijdige betaling na voormelde twee jaar zal vanaf het verstrijken van deze twee jaar van
rechtswege een intrest opbrengen berekend aan de wettelijke rentevoet verhoogd met drie procent
(3%) pro rata temporis te berekenen op het alsdan nog openstaande bedrag, onverminderd het recht
van de verkoper zich te beroepen op andere rechtsmiddelen en zelfs tot de uitvoering over te gaan.
Jaarlijks wordt een prijs bepaald door Algemene Vergadering
De vennoten genieten van een voorkooprecht tot overname van de over te dragen aandelen op basis
van de prijs vastgesteld door de vorige jaarvergadering of, bij gebreke daaraan, voor de waarde
vastgesteld door één of meerdere deskundigen aangesteld op verzoek van de meest gerede partij
door het bestuursorgaan of, bij in gebreke blijven van het bestuursorgaan of bij gebrek aan
overeenkomst tussen de zaakvoerders, door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het
arrondissement waar de zetel van de vennootschap gevestigd is; waardevaststelling die imperatief
zal gelden als basis voor de overname, zonder enige verhaalmogelijkheid.
 
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
 
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door twee (2) bestuurders
die gezamenlijk optreden voor alle handelingen die het bedrag van tweehonderdvijftigduizend euro (€
250.000,00) overtreffen.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
 
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
 
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de vierde woensdag van de maand mei om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
 
Er kan geen inzage verkregen worden van de aanwezigheidslijst.
 
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
 
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
 
Overeenkomstig artikel 5:141, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt
aan het bestuursorgaan de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142
en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
 
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
 
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Overeenkomstig artikel 5:141, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt
aan het bestuursorgaan de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142
en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
4. vierde besluit - Coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
5. vijfde besluit – Ontslag en benoeming
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire en niet-statutaire zaakvoerders, hierna
vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat meteen over tot de herbenoeming als niet-statutaire
bestuurders:
- de besloten vennootschap ASTER, Multiprofessionele Architectenvennootschap met vaste
vertegenwoordiger de heer Nicolas VAN GOEYE, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt,
waarvoor kwijting;
- de besloten vennootschap PROMACON met vaste vertegenwoordiger de Heer VAN GOEYE
Wouter, voornoemd, hier vertegenwoordigd en die aanvaardt, waarvoor kwijting.
 
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
6. zesde besluit – Verplaatsing zetel van de vennootschap
De vergadering verklaart de zetel vanaf heden te zullen vestigen te 9140 Temse, Orlaylaan 10.
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Voor beredeneerd uittreksel op ongezegeld papier enkel dienende voor de diensten van het Belgisch
Staatsblad.
Notaris Nathalie De Vusser te Kruibeke.
Samen hiermede neergelegd: Afschrift akte statutenwijziging + gecoördineerde statuten.