Ondernemingsnr : 0703877530
Naam
(voluit) : CLIMAMASTER
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Putwijerstraat 20
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Manu Beelen, notaris met standplaats te Herk-de-
Stad, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Benoit LEVECQ & Manu BEELEN,
geassocieerde notarissen", met zetel te 3540 Herk-de-Stad, Sint-Truidersteenweg 23, op 28
december 2022, Geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 2 op 3
januari 2023 (03-01-2023) Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0000029 Ontvangen
registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De ontvanger, houdende de buitengewone
algemene vergadering van de commanditaire vennootschap "CLIMAMASTER", met zetel te 3600
Genk, Putwijerstraat 20, R.P.R. Antwerpen, afdeling Tongeren, nummer 0703.877.530, dat volgende
beslissingen genomen werden met eenparigheid van stemmen:
EERSTE AGENDAPUNT: Verslaggeving
De vergadering besluit het verslag van het bestuursorgaan van 13 december 2022 met betrekking tot
de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap, bij welk verslag een staat van
activa en passiva is gevoegd afgesloten op 13 december 2022, goed te keuren.
De vergadering besluit tevens om het verslag van de bedrijfsrevisor te weten, de besloten
vennootschap "F+R Studio", met zetel te 2110 Wijnegem, Stokerijstraat 17 bus 12,
ondernemingsnummer BE 0543.843.960, vertegenwoordigd door Mevrouw Karen Van de Vel,
bedrijfsrevisor, de dato 28 december 2022, over de voormelde staat van actief en passief van de
vennootschap per 13 december 2022, goed te keuren.
Het besluit van het verslag van de voormelde bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“1. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van
CLIMAMASTER Comm V
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, ons verslag uit, gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van CLIMAMASTER Comm V (hierna: “de Vennootschap”) betreffende de staat van
activa en passiva opgesteld in het kader van het voorstel tot omzetting van Comm V naar BV.
Wij werden voor deze opdracht door de vennoten aangesteld op datum van 24 november 2022 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 13
december 2022, opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie
Uitgezonderd de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie “Basis
voor de conclusie met voorbehoud”, is op grond van de beoordeling niets onder onze aandacht
gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige
referentiestelsel en dat het netto-actief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat
van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is. 
Basis voor de conclusie met voorbehoud
De interne beheersing met betrekking tot de verkoopcyclus, laat geen gepaste beoordeling toe van
Luik B
de openstaande handelsvorderingen. Deze verschijnen in de balans voor een bedrag van 55.306,69
EUR. Wij konden geen voldoende en objectieve inlichtingen verkrijgen die ons in staat stelden om de
geschikte waardering van deze vorderingen te beoordelen. Bijgevolg zijn wij niet in staat geweest om
te bepalen of aanpassingen noodzakelijk waren.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Behoudens de aangelegenheden beschreven onder
“Basis voor de conclusie met voorbehoud”, zijn wij evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 13
december 2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, §1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto-actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) tot
betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap ná omzetting en het
bij het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal, (ii) voor de
overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (iii) tot
vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid
van de omzettingsverrichting wegens de niet- naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13, 2°
tot 4° (9) of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij
wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:12,
eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° (10) en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor de financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden. Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 13 december 2022 met een balanstotaal van 184.501,94 EUR en een
netto-actief van 63.895,71 EUR in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm. Het
betreft een ontwerpnorm die in werking treedt na de publicatie in het Belgisch Staatsblad van het
bericht tot goedkeuring van de minister bevoegd voor Economie.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Rekening houdende met de aangelegenheden beschreven onder “Basis voor de conclusie met
voorbehoud”, zijn wij van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende
en geschikt is als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zodat de vennoten de beslissing tot omzetting van een
commanditaire vennootschap naar een besloten vennootschap met kennis van zaken kunnen
nemen. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wijnegem, 28 december 2022
F+R Studio BV
Luik B
Vertegenwoordigd door haar bestuurder
Karen Van de Vel
Bedrijfsrevisor”
Gelet op de recente aanstelling als bedrijfsrevisor, konden de wettelijke termijnen inzake het
voorleggen van de verslagen van het bestuursorgaan en bedrijfsrevisor niet gerespecteerd worden.
De zaakvoerder en vennoten hebben verklaard hiervan op de hoogte te zijn en te verzaken aan de
termijnen.
De vergadering verklaart dat deze laattijdigheid geen wezenlijke invloed heeft op de controle
uitgeoefend door de revisor, zoals tevens opgenomen in revisoraal verslag.
Voormelde verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TWEEDE AGENDAPUNT: Omzetting van de commanditaire vennootschap in een besloten
vennootschap
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om overeenkomstig de artikelen 14:1 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vanaf heden de rechtsvorm om te
zetten in die van een besloten vennootschap (afgekort BV).
De besloten vennootschap “CLIMAMASTER” is de voortzetting van de commanditaire vennootschap,
met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa- en
passivaposten van de omgezette commanditaire vennootschap “CLIMAMASTER”.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 13 december
2022, waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor. De
verbintenissen door de vennootschap aangegaan zullen vanaf heden, voor rekening komen van de
besloten vennootschap.
Alle lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap “CLIMAMASTER”.
De inbreng en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en vermeerderingen. De besloten vennootschap zal de boekhouding en de
boeken die door de commanditaire vennootschap gehouden werden, voortzetten.
De 100 aandelen die het eigen vermogen vertegenwoordigen, worden aan de aandeelhouders
toegekend in verhouding tot het quotum dat zij bezitten in de omgezette commanditaire
vennootschap.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de aandelen aan de aandeelhouders, is de
commanditaire vennootschap “CLIMAMASTER” omgezet in een besloten vennootschap, zonder tot
andere formaliteiten te moeten overgaan.
De omzetting geschiedt overeenkomstig de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen; overeenkomstig artikel 211 en 212 van het Wetboek
Inkomstenbelastingen en artikel 11 Wetboek BTW.
…
DERDE AGENDAPUNT: Beslissing om geen statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening vast
te leggen.
De vergadering stelt vast dat het voormalig werkelijk gestort kapitaal (€ 100,00) en de wettelijke
reserve (€ 0,00) van de commanditaire vennootschap, hetzij samen honderd euro (€ 100,00), thans
de eigen vermogensrekening van de besloten vennootschap uitmaken.
De vergadering beslist om geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle eigen
vermogensbestanddelen beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot effectieve uitkering kan
worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:
142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel een beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
VIERDE AGENDAPUNT: Verplaatsing zetel
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap vanaf heden te verplaatsen naar het
volgende adres: 3600 Genk, Sledderlo 55/0001.
De vergadering beslist hierbij om het adres van de zetel niet in de statuten op te nemen, maar zich te
beperken tot de vermelding van het (Vlaamse) Gewest in de statuten. Het concrete adres is nader
door het bestuursorgaan te bepalen.
De vergadering beslist vervolgens om artikel 2 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
Luik B
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.”
VIJFDE AGENDAPUNT: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de rechtsvorm van de besloten
vennootschap en het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het voorwerp van de vennootschap blijft ongewijzigd, behoudens wat betreft de terminologie.
De naam, datum van het boekjaar en de datum van de jaarvergadering blijven eveneens
ongewijzigd.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten van de besloten
vennootschap als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «CLIMAMASTER».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
……
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
    •  het uitvoeren van dakwerken en dakbedekkingswerken, dichtingswerken, ontmossen van daken,
gevelreiniging en restauratiewerkzaamheden;
    •  laswerken voor derden als voor eigen vervaardiging;
    •  kunstsmederij;
    •  de aanneming en uitvoering van algemene bouwwerken, metselwerken, betonwerken, schrijn en
timmerwerken en asfaltwerken;
    •  het slopen van gebouwen en kunstwerken;
    •  het aannemen, verkopen, fabriceren en oprichten van metaal, ijzer-, aluminium- en
houtconstructies;
    •  het schilderen van binnen en buitenwerk van gebouwen;
    •  gevelreiniging door middel van zandstralen, met behulp van stoom en dergelijke;
    •  de fabricatie, groot en kleinhandel in alle bouwmaterialen, de verhuring van materialen,
enzovoort;
    •  de aan en verkoop, de in- en uitvoer van alle materialen, grondstoffen en benodigdheden
dienstig voor alle bouwwerken;
    •  het uitvoeren van tuinaanleg;
    •  ontwerpen en tekenen van tuinen;
    •  het aanleggen van paden en wegen, al dan niet met klinkers of andere grondstoffen;
    •  het uitvoeren van tuinonderhoud;
    •  het snoeien en vellen van bomen en struiken;
    •  het aanbrengen van pleister en stukadoorswerk aan de binnen- en buitenzijde van gebouwen en
andere bouwwerken;
    •  het plaatsen van tussenwanden van gipsplaten;
    •  onderneming voor het aanbrengen van chappe;
    •  installatie en montage van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, veranda’s,
serres, en dergelijke;
    •  het behandelen van muren met vochtwerende en waterafstotende producten;
    •  het aanbrengen van glas, spiegels en dergelijke;
    •  klein en groothandel in bouwmaterialen, decoratiematerialen en meubelen;
    •  het verhuren van materialen en gereedschappen;
    •  onderneming voor het uitvoeren van voegwerken;
    •  onderneming voor de installatie van: elektrische bedrading en toebehoren,
hulpvoedingssystemen, van de bedrading voor telefooninstallaties, netwerken en computersystemen,
van elektrische verwarmingsinstallaties, airco’s, koeltechnieken, ventilatie, warmtepompen, van liften
en roltrappen, van bewakingssystemen en alarminstallaties tegen diefstal, van antennes en
bliksemafleiders;
    •  het aanbrengen in gebouwen en anderen gebouwen van: thermische isolatiemateriaal,
isolatiemateriaal tegen geluid en trillingen;
    •  de montage en plaatsing van buiten en binnenschrijnwerk van hout of van kunststof: deuren,
vensters, kozijnen, veluxramen, veranda’s, trappen, muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen
en dergelijke;
Luik B
    •  de installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden, plafonds,
enz. in hout of kunststof;
    •  onderneming voor het leggen van tegelvloeren, mozaïek, laminaat, parket en alle andere
bedekkingen van muren en vloeren;
    •  het uitvoeren van grond en slopingswerken met het oog op voorgaande werkzaamheden;
    •  het bouwen, herstellen en onderhouden van wegen, fietspaden, vliegvelden en startbanen, niet
metalen kunstwerken, zoals bruggen en viaducten, wegen en spoorwegtunnels, watertorens, silo’s,
vergaarbekken, zwembaden enzovoort;
    •  rioleringswerken;
    •  het aanleggen en onderhouden van speelterreinen en sportvelden, parken en tuinen, met
inbegrip van de aanplantingen;
    •  het plaatsen van afsluitingen en omheiningen;
    •  vervoer van goederen en producten, al dan niet voor derden;
    •  installateur in centrale verwarming;
    •  aannemer van schilderwerken;
    •  aannemer van steenhouwer;
    •  aannemer van marmerbewerker;
    •  behangerplaatser van wand- en vloerbekledingen;
    •  sanitair installateurloodgieter;
    •  installateur van verwarming met gas met individuele toestellen;
    •  installateurfrigorist;
    •  fabricatieinstallateur van lichtreclames;
    •  montage van video en multimediaproducten;
    •  het creëren, realiseren, organiseren, produceren en commercialiseren van video en
multimediaproducten in de meest ruime zin van het woord, al dan niet in onderaanneming of voor
rekening van derden;
    •  interieurarchitectuur : adviesverlening, het ontwerpen en dergelijke;
    •  volwassenenvorming;
    •  werfleiding, toezicht en – coördinatie, management;
    •  inrichting en decoratie van gebouwen, woonhuizen, appartementen, commerciële panden,
horecazaken, kantoren, industriële gebouwen, etalages, standen en dergelijke;
    •  het ontwerpen, realiseren, in onderaanneming laten realiseren, alsook de gedeeltelijke of
volledige coördinatie van meubel en verlichtingsobjecten; etalages, tentoonstellingstanden, decors
voor beurzen en andere ruimten, in binnen- en buitenland, in eigen beheer of voor derden, in huur of
verkoop alsook advies, ontwerp en productie inzake reclame en imago- en verkoopsbevorderende en
promotionele goederen en diensten en dit in de breedste zin van het woord;
    •  vervaardiging van schetsen, werktekeningen, lichtplannen, maquettes; presentatiedossiers en
fotomontages;
    •  het verlenen van tekenservice en adviesverlening, computervisualisaties, 3D presentaties,
illustratietekeningen, drukwerk, affiches, verpakkingen, logo’s, advertenties, stikkers en displays;
    •  het ontwerpen, fabriceren, verdelen, inkopen en verkopen van interieur en exterieurelementen
allerhande (meubelen, verlichting, kunst, en dergelijke);
    •  zelfstandig verkoper, freelance verkoper;
Het beheer van onroerend vermogen: dit omvat alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
hiermee in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van haar onroerende goederen te
bevorderen, zoals het onderhoud, de instandhouding, de verfraaiing, de verbouwing, de bebouwing,
de ontwikkeling en de uitbating van deze goederen.
De vennootschap mag onroerende goederen huren en verhuren. Vervreemding van onroerende
goederen mag vanzelfsprekend, indien zij past in het normale beheer van haar vermogen.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende verrichtingen doen die rechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardige, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, of  wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen  borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten en krediet
toestaan, hypothecaire of andere  waarborgen verstrekken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
…
Luik B
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 12. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan
wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
…
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
negenentwintig juni om achttien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een zondag of een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens 1/10 van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen 3 weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
Luik B
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
…
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat ieder jaar in op 1 januari en eindigt op 31 december.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
ZESDE AGENDAPUNT: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de
Luik B
statuten op te maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE AGENDAPUNT: Ontslag zaakvoerders en benoeming bestuurder
Ontslag
De algemene vergadering beslist om de voormalige zaakvoerders, te weten:
1) de heer ÜSTBOGA Ismail, geboren te Genk op 2 februari 1993, wonende te 3600 Genk, Sledderlo
55/0001, en
2) de heer ÜSTBOGA Aletin, geboren te Kars (Turkije) op 25 maart 1961, wonende te 3600 Genk,
Putwijerstraat 20,
ontslag te geven uit hun functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Benoeming
De algemene vergadering beslist om onmiddellijk als niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde
duur te benoemen: de heer ÜSTBOGA Ismail, geboren te Genk op 2 februari 1993, wonende te 3600
Genk, Sledderlo 55/0001, hier aanwezig, zoals gezegd, die aanvaardt en verklaart dat niets zich
hiertegen verzet. Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
ACHTSTE AGENDAPUNT: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 3600 Genk, Sledderlo
55/0001.
NEGENDE AGENDAPUNT: Volmacht
De besloten vennootschap B & F Knaepen-Smets, Kleine Hoolstraat 43 te 3540 Herk-de-Stad,
ondernemingsnummer 0461.155.915, of elke andere door haar aangewezen persoon, is
aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en
alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
notaris Manu BEELEN
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte met verslag van de bestuurders en verslag van de bedrijfsrevisor;
- coördinatie van de statuten met lijst.