Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Down2Earth Capital II
D2E Capital II
(verkort) :
Gewone commanditaire vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Hessenstraatje 20
2000 Antwerpen
Oprichting
Onderwerp akte :
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel
te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van oprichting van een vennootschap verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 2 mei 2018, blijkt dat de volgende vennootschap (de
“Vennootschap”) met volgende bijzondere gegevens werd opgericht:
1. Rechtsvorm  naam: De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een gewone commandi-taire
vennootschap (in het kort “Comm.V”). Ze draagt de naam “Down2Earth Capital II”, afgekort “D2E
Capital II”; de naam voluit en de afgekorte benaming mogen zowel samen als afzonderlijk en door
elkaar gebruikt worden.
2. Zetel: De statutaire zetel van de Vennootschap is gevestigd te 2000 Antwerpen, Hessenstraatje
20.
3. Duur: De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde Duur van twaalf (12) jaar vanaf de
Oprichtingsdatum. Deze initieel aangegane Duur kan worden verlengd met maximaal twee (2)
termijnen van maximaal één (1) jaar telkens, zodat de Duurtijd maximaal veertien (14) jaar zal
kunnen bedragen.
4.1. Beherende vennoot: De naamloze vennootschap “Down2Earth Partners”, in het kort “D2E
Partners”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0535.891.841, met zetel te 2000
Antwerpen, Hessenstraatje 20.
4.2. Stille vennoten die de hoedanigheid hebben van geldschieters en die hun inbreng bij de
oprichting nog niet volledig hebben volgestort:
- De naamloze vennootschap “MD Logistics”, rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde
0880.909.161, met zetel te 9160 Lokeren, Daknamstraat 89;
- De heer VAN DER VORST Jozef (roepnaam Jo) Guido Paul, geboren te Kortrijk op 24 september
1964, wonende te 9070 Destelbergen, Vossenberglaan 9 A;
- De heer VANDEKERCKHOVE Curd Marcel Madeleine Jozef, geboren te Vilvoorde op 2 april 1965,
wonende te Branksome Grande 14A, 3 Tregunter Path, Mid-Levels - Central and Western China
(Hong Kong SAR);
- De heer VERLINDEN Wouter Joanna Jan, geboren te Wilrijk op 27 mei 1981, wonende te 9810
Nazareth, Deurlestraat 4;
- Mevrouw PEETERS Lieselot Roelfke, geboren te Leuven op 14 januari 1987, wonende te 3191
Boortmeerbeek (Hever), Rubenslaan 6.
5.1. Kapitaal: Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt zeshonderdduizend euro
(€ 600.000,00).
5.2. Gestorte bedrag: tweeënveertigduizend euro (€ 42.000,00), waarvan vijfendertigduizend euro
(€ 35.000,00) de bij wijze van geldschieting gestorte bedragen door de Stille Vennoten betreft, d.w.z.
dat elk onderschreven aandeel in dezelfde mate, te weten ten belope van  nul euro zeven cent
(€ 0,07) hetzij zeven procent (7%) per aandeel, werd volgestort.
5.3. Nog niet volgestorte inbrengen: Het bedrag van de nog niet volgestorte inbrengen op de
aandelen door de Partijen bij de oprichting bedraagt in totaal vijfhonderdachtenvijftigduizend euro
0695614417
Luik B
(€ 558.000,00), waarvan vierhonderdvijfenzestigduizend euro (€ 465.000,00) de bij wijze van
geldschieting nog te storten bedragen door de Stille Vennoten betreft, en van welk bedrag elke Partij
(i.e. zowel de Beherende Vennoot als elk van de Stille Vennoten) nog drieënnegentigduizend euro
(€ 93.000,00) dient te volstorten.
6. Samenstelling kapitaal: In geld.
7. Boekjaar: Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van het
kalenderjaar erna. Het eerste boekjaar van de Vennootschap zal eindigen op 31 maart 2019.
8.1. Uitkeringsregels - Verdeling van Opbrengsten:
8.1.1. Iedere uitkering aan de Vennoten gebeurt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen
bepaald door de Manager met inachtneming van de regels ter zake in de Statuten (zie HOOFDSTUK
VIII. van de Statuten) en de Investeringsovereenkomst en bovendien steeds binnen de eventuele
wettelijk perken.
8.1.2. Elke uitkering die gebeurde in strijd met de wet en/of de Statuten en/of de
Investeringsovereenkomst dient door de Vennoot die zulke uitkering heeft ontvangen te worden
terugbetaald.
8.1.3. Aan de Manager komen alle bevoegdheden toe om uitkeringen van Opbrengsten te realiseren
met inachtneming van de regels ter zake in de Statuten en de Investeringsovereenkomst (met
inbegrip van, doch zonder beperking, het nemen van alle besluiten en het stellen van alle
handelingen teneinde het kapitaal van de Vennootschap te verminderen, een dividend uit te keren of
Aandelen in te trekken). Daarbij kan de Manager discretionair beslissen om de uitkering van (een
deel van) een bepaalde Opbrengst te laten plaatsvinden door middel van compensatie met een
bedrag dat wordt opgevraagd in een Volstortingsronde overeenkomstig de Statuten.
8.2. Verdeling vereffeningsaldo: Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffe-ning of
na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, zal de Vereffenaar de Opbrengsten
resulterend uit de vereffening verdelen onder de Vennoten met inachtneming van de bepalingen
inzake uitkeringen en verdeling van de Opbrengsten zoals opgenomen in de Statuten (zie
HOOFDSTUK VIII. van de Statuten) en de Investeringsovereenkomst.
9.1. Bestuur en vertegenwoordiging:
9.1.1. De Vennootschap wordt bestuurd door één (rechts)persoon aan wie het management en het
bestuur van de Vennootschap wordt opgedragen en met wie hiertoe een Beheersovereenkomst
wordt afgesloten bij zijn benoeming. Dit bestuursorgaan van de Vennootschap draagt de titel van
“Manager”. De Manager die een rechtspersoon is, dient een Vaste Vertegenwoordiger aan te stellen
overeenkomstig de relevante wettelijke bepalingen. Deze Vaste Vertegenwoordiger is evenwel niet
persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de Vennootschap. De Manager mag de Vaste
Vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
9.1.2. Binnen de beperkingen en voorwaarden die in de Beheersovereenkomst, de Statuten en de
Investeringsovereenkomst zijn opgenomen, bepaalt de Manager zijn werking discretionair.
9.1.3. Aan de Manager komen alle bevoegdheden, functies en verantwoordelijkheden toe die
verband houden met het bestuur en het dagelijks bestuur van de Vennootschap en die niet specifiek
zijn toegewezen aan de Algemene Vergadering of de Raad van Toezicht overeenkomstig enige wet,
de Statuten en/of de Investeringsovereenkomst, daarin inbegrepen (doch zonder beperking) alle
bevoegdheden inzake de investeringsbeslissingen (i.e. het verrichten van zowel investeringen als
desinvesteringen) van de Vennootschap voor zover zulke beslissingen worden genomen binnen het
kader van het investeringsbeleid bepaald in de Investeringsovereenkomst met inbegrip van, maar
niet beperkt tot, het uitoefenen van de rechten verbonden aan de Beleggingen van de Vennootschap,
alsook het aangaan van schulden en schuldfinancieringen in overeenstemming met de
Investeringsovereenkomst en alle daden van beheer dienaangaande.
9.1.4. De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen jegens derden in en
buiten rechte als eiser of als verweerder. De Manager die een rechtspersoon is handelt extern
tegenover derden via de Vaste Vertegenwoordiger. In alle akten die de Vennootschap verbinden,
moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de Persoon die de Vennootschap
vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
9.2. Manager (zaakvoerder): De Oprichters hebben met unanimiteit de naamloze vennootschap “D2E
Partners”, voornoemd sub 4.1., die als enige Beherende Vennoot tot de Vennootschap is
toegetreden, aangesteld tot Manager (zaakvoerder) van de Vennootschap aan wie, in
overeenstemming met de Statuten en de Investeringsovereenkomst, het volledige beheer en bestuur
van de Vennootschap is opgedragen. Teneinde iedere twijfel te vermijden wordt uitdrukkelijk gesteld
dat de aanstelling van de zaakvoerder (Manager) niet-statutair is.
De naamloze vennootschap “D2E Partners”, voornoemd sub 4.1., heeft aangeduid als haar vaste
vertegenwoordiger voor de uitvoering van deze bestuursopdracht in haar naam en voor haar
rekening: haar aandeelhouder, de heer KLOECK Peter Paul Godelieve Corneel, geboren te Mortsel
op 29 juli 1963, wonende te 2000 Antwerpen, Nassaustraat 23 bus 501.
10. Commissaris: Het aantal commissarissen werd vastgesteld op één (1) en tot deze functie werd
Luik B
benoemd voor een termijn gelijk aan drie (3) boekjaren met dien verstande dat het mandaat een
einde zal nemen ter gelegenheid van de gewone algemene vergadering die zal besluiten over de
jaarrekening betreffende het derde boekjaar: de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de
rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Deloitte
Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d’Entreprises” (IBR B00025), rechtspersonenregister Brussel
0429.053.863, met zetel te 1930 Zaventem, Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, die in deze
functie zal worden vertegenwoordigd door de heer HOUTHAEVE Nico (A 02260), bedrijfsrevisor,
kantoorhoudende op voormeld adres.
11. Doel:
11.1. De Vennootschap heeft uitsluitend tot doel de collectieve belegging in financiële instrumenten
die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen zoals bedoeld in en in overeenstemming
met de Private Privak Reglementering.
11.2. De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar doel en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
vermelde verrichtingen stellen:
(i) het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng,
fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
(ii) het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
(iii) de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
(iv) het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en Personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
(v) het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en Personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
11.3. In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en
alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar
maatschappelijk doel of anderszins in verband staan met haar maatschappelijk doel.
12. Bijzondere volmacht:
12.1. Aan de burgerlijke vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PKF-VMB Accountants &
Taks Consultants”, rechtspersonenregister Brussel 0477.886.831, met zetel te 1780 Wemmel,
Koning Albert I-laan 64, met vestiging te 2000 Antwerpen, Het Koninklijk Entrepot, Entrepotkaai 3, en
haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op
te treden en met recht van indeplaatsstelling, is een bijzondere volmacht gegeven om de
Vennootschap te vertegenwoordigen (i) bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”,
alsook (ii) bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel en (iii) bij één of meer erkende
ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de Vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, evenals (iv) bij de Federale Overheidsdienst Financiën teneinde aldaar de
vennootschap op de lijst van de private privaks te laten inschrijven, en om in het algemeen, alles te
doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
12.2. Tevens zijn de ruimste bevoegdheden verleend aan de heer KLOECK Peter en mevrouw
PEETERS Lieselot, beiden voornoemd, elk met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te treden
en met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van de nodige inschrijvingen, meldingen,
aanpassingen en schrappingen in het register van aandelen.