Ondernemingsnr : 0820010977
Naam
(voluit) : The Retail Factory International
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kolveniersstraat 7
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester Tom
BOGAERT, geassocieerd notaris te Antwerpen (Wilrijk), die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap LaTo, met zetel te Antwerpen (Wilrijk), Jules Moretuslei 342 op 11 januari 2021, neer
te leggen op het derde registratiekantoor te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen werden
genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING – KENNISNAME VERSLAG BESTUURSORGAAN EN BEDRIJFSREVISOR
1) De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van het verslag van het bestuursorgaan
bedoeld in artikel 5:121 § 1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat inzonderheid de
uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft en dat uiteenzet waarom de inbreng in
natura van belang is voor de vennootschap, overeenkomstig artikel 5:133 § 1, eerste lid Wetboek
van vennoot-schappen en verenigingen.
2) De vergadering neemt kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt op 27 november
2020 door mevrouw Ellen Tindemans, bedrijfsrevisor met kantoor te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai
3, houdende het onderzoek van het verslag van het bestuursorgaan over de door het bestuursorgaan
gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethoden. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze
methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt
vermeld. Het vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Dit verslag bevat de volgende conclusies:
De inbreng in natura tot verhoging van de inbreng van de besloten  vennootschap The Retail Factory
International bestaat uit (gedeelte van een) schuldvordering rekening-courant ten belope van
750.000,00 EUR.
De inbreng in natura werd nagekeken overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
 de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
 de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng als
verantwoord kan worden beschouwd omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en
de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving;
 de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomt met het
aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en
desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura
Luik B
niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 138.888.888 nieuwe aandelen van de besloten
vennootschap The Retail Factory International.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als
tegenprestatie toegekende vergoeding of, met andere woorden, dat ons verslag geen “fairness
opinion” of waarde beoordeling is.
TWEEDE BESLISSING – VERHOGING EIGEN VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Na voormelde kennisname van de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor beslist de
vergadering tot verhoging van het eigen vermogen ten belope van het eigen vermogen, mits uitgifte
van  honderdeenenzestig miljoen honderdenelfduizend honderdentien (161.111.110) nieuwe
aandelen als volgt:
- ten belope van zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 750.000,00), om het te brengen van een
negatief eigen vermogen van min vierhonderdzesennegentigduizend tweehonderdzevenenzeventig
euro twee cent (€ -496.277,02) op tweehonderddrieënvijftigduizend zevenhonderdtweeëntwintig euro
achtennegentig cent (€ 253.722,98), door inbreng in natura van een deel van een openstaande
schuldvordering van de hoofdaandeelhouder Ahorn BV, voornoemd, voor een saldo van
zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 750.000,00)
- ten belope van honderdtwintigduizend euro (€ 120.000,00), om het te brengen van
tweehonderddrieënvijftigduizend zevenhonderdtweeëntwintig euro achtennegentig cent (€
253.722,98) op driehonderddrieënzeventigduizend zevenhonderdtweeëntwintig euro achtennegentig
cent (€ 373.722,98).
De honderdeenenzestig miljoen honderdenelfduizend honderdentien (161.111.110) nieuwe aandelen
die als vergoeding voor deze inbreng worden uitgegeven hebben een fractiewaarde van nul komma
vierenvijftig eurocent (€ 0,0054) per aandeel, waaraan dezelfde rechten zijn verbonden als de
bestaande aandelen, deelnemend in de winst van hun onderschrijving. Na de verhoging door de
inbrengen zal het eigen vermogen driehonderddrieënzeventigduizend zevenhonderdtweeëntwintig
euro achtennegentig cent (€ 373.722,98) bedragen en vertegenwoordigd worden door
honderdeenenzestig miljoen honderdenelfduizend tweehonderdzesennegentig (161.111.296)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
De aandelen worden volledig volstort aan de inbrengen toegekend.
DERDE BESLISSING - Verwezenlijking van de verhoging van het eigen vermogen en vergoeding
voor de inbrengen.
Nadat de aandeelhouders verklaard hebben volledig op de hoogte te zijn van de statuten, de
financiële toestand van de vennootschap, de financiële gevolgen van deze kapitaalverhoging en van
de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven, worden volgende
inbrengen gedaan door:
- De BV Ahorn, door inbreng in natura van een deel van een openstaande schuldvordering voor een
saldo van zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 750.000,00);
- De BV Ahorn,  door inbreng in geld voor een bedrag van honderdtwintigduizend euro (€
120.000,00);
VIERDE BESLISSING - Inschrijving op de nieuw uitgegeven aandelen.
Afstand voorkeurrecht
Nadat alle comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als hierboven vermeld, verklaard hebben dat
zij volledig op de hoogte zijn van de financiële gevolgen van deze inbreng met uitgifte van nieuwe
aandelen,  hebben zij individueel, uitdrukkelijk en onherroepelijk afstand gedaan van hun
voorkeurrecht met betrekking tot deze inbreng met uitgifte van nieuwe aandelen, ongeacht de wijze
waarop dit voorkeurrecht hen is toegekend, zoals op basis van de statuten, de wet of enige andere
overeenkomst.
Intekening op de aandelen
De inbrengende aandeelhouder, de BV Ahorn, tekent in op alle  honderdeenenzestig miljoen
honderdenelfduizend honderdentien (161.111.110) nieuwe uitgegeven aandelen, als volgt:
Als vergoeding voor de inbrengen worden de toegekend als volgt:
-  op honderdachtendertig miljoen achthonderdachtentachtigduizend achthonderdachtentachtig (
138.888.888) ingevolge voormelde inbreng van schuldvordering ten bedrage van
zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 750.000,00);
- op tweeëntwintig miljoen tweehonderdtweeëntwintigduizend tweehonderdtweeëntwintig
(22.222.222) nieuwe uitgegeven aandelen ingevolge de inbreng in geld van honderdtwintigduizend
euro (€ 120.000,00).
Bankattest
De inschrijver verklaart, en al de leden van de vergadering erkennen dat elk nieuw aandeel waarop
in geld werd ingeschreven, te weten op  tweeëntwintig miljoen tweehonderdtweeëntwintigduizend
Luik B
tweehonderdtweeëntwintig (22.222.222) aandelen, volledig volstort is door inbreng van een som van
 honderdtwintigduizend euro (€ 120.000,00) gestort op een bijzondere rekening nummer BE22 6451
0555 6647 bij de bank van Breda op naam van de vennootschap, overeenkomstig artikel 5:132 WVV.
Een attest van deze stortingen werd ter bewaring aan de notaris afgeleverd door voormelde
bankinstelling op 7 januari 2021, te weten binnen de drie maand voorafgaand aan deze vergadering.
De notaris bevestigt dat de wettelijke vereisten aangaande de inschrijving en volstorting van de
inbreng werden nageleefd.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te leggen dat de inbreng in geld
volledig geplaatst is en dat elk nieuw aandeel volledig volstort is.
VIJFDE BESLISSING – WIJZIGING ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN
De vergadering besluit het artikel 5 van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te
brengen met de nieuwe toestand van het eigen vermogen door het te schrappen en te vervangen
door:
“Artikel 5. Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdeenenzestig miljoen honderdenelfduizend
tweehonderdzesennegentig (161.111.296) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
ZESDE BESLISSING – VERPLAATSING ZETEL
De vergadering bekrachtigt de beslissing van het bestuursorgaan om het adres van de zetel te
verplaatsen naar Kolveniersstraat 7, 2000 Antwerpen.
ZEVENDE BESLISSING – VOLMACHT BESTUURSORGAAN.
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
ACHTSTE BESLISSING – COÖRDINATIE STATUTEN.
De vergadering beslist dat door de zorgen van ondergetekende notaris zal overgegaan worden tot
coördinatie van de statuten en neerlegging hiervan in het vennootschapsdossier ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Antwerpen  
NEGENDE BESLISSING – VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN.
De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan Fiduciaire Ten Hove met zetel
te 2150 Borsbeek, Herentalsebaan 271, of elk van haar aangestelden om alle mogelijke formaliteiten
te vervullen bij de Kruispuntbank Ondernemingen, de diverse fiscale administraties, hetzij onder
meer de Administratie van de Directe Belastingen en bij alle administratieve autoriteiten en dit zowel
in het kader van onderhavige akte, als in het kader van de toekomstige handelingen van de
vennootschap.
 
voor ontledend uittreksel
De notaris
Tom Bogaert 
- afschrift akte