Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
DRIVENOW BELGIUM
Boulevard de Waterloo 25
1000 Bruxelles
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 15
AVRIL  2016, en cours d'enregistrement, il résulte que :
1. La société de droit allemand DRIVENOW GmbH & C°. KG, ayant son siège social à D-80333
Munich (Allemagne), Karlstrasse, 10, immatriculée au registre des personnes morales sous le
numéro bis 0651.999.257, enregistrée auprès du registre des sociétés de Munich (Allemagne), sous
le numéro HRA 96895.
Constituée le 8 mars 2011,
2. La société de droit allemand DRIVENOW VERWALTUNGS GmbH, ayant son siège social à D-
80333 Munich (Allemagne), Karlstrasse, 10, immatriculée au registre des personnes morales sous le
numéro bis 0651.960.358,  enregistrée auprès du registre des sociétés de Munich (Allemagne), sous
le numéro HRB 190904.
Constituée le 28 février 2011,
ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement qu'elle constitue une société privée à
responsabilité limitée qui sera dénommée « DRIVENOW BELGIUM » au capital de au capital de
DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (€ 18.600,00-) représenté par dix-huit mille six cents (18.600)
parts sociales sans désignation de valeur nominale, qu’elles déclarent souscrire en espèces, au prix
de un euro  (€ 1) par part , comme suit :
1. La société de droit allemand DRIVENOW GmbH & C°. KG, à concurrence de dix-huit mille cinq
cent nonante neuf  parts sociales, numérotées de 1 à 18.599 :                                                            
18.599
2. La société de droit allemand DRIVENOW VERWALTUNGS
GmbH, à concurrence d’une part sociale, numérotée 18.600 :                1
Total : dix-huit mille six cents :           18.600
Lesdites parts sociales ont été libérées immédiatement intégralement par versement préalable en
espèces en un compte spécial ouvert au nom de la présente société en formation auprès de la
Banque Banque Deutsche Bank, succursale de Bruxelles, avenue Marnix, 13-15, numéro 826-
0005223-02.
STATUTS
NATURE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE.
Article premier.
La société est constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée et est dénommée :
DRIVENOW BELGIUM.
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots "société privée à responsabilité
limitée" ou des initiales "SPRL", ainsi que de l'indication du siège social. 
Article deux.
Le siège de la société est établi à B-1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo, 25.
(on omet)
Article trois.
0652616295
Volet B
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger :
- la création et le développement d’un réseau et système d’autopartage et/ou de locations de
véhicules en libre-services (enregistrement, réservation, géolocalisation, accès au véhicule,
facturation, etc,…).
- la création d’une plateforme électronique permettant la location, l’accès au véhicule et le paiement
des locations de véhicules ainsi que toute activité permettant la mise en place de ces locations.
- l’achat, la vente de véhicules neufs ou d’occasion de tous types et le financement de ces
acquisitions.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou  prendre un intérêt dans d'autres
entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
CAPITAL SOCIAL   REPRESENTATION.
Article quatre.
Le capital social est fixé au montant de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (€ 18.600,00-), divisé
en dix-huit mille six cents (18.600) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune une fraction équivalente du capital social et conférant les mêmes droits et avantages.
DUREE.
Article cinq.
La société est constituée sans limitation de durée.
Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.
PARTS SOCIALES
Article six – Demande de libération.
(On omet)
Article sept – Indivisibilité des parts sociales.
(on omet)
Article huit – Nature des parts sociales – Registre.
Les parts sociales sont nominatives.
(on omet)
Article neuf – Augmentation de capital – Droit de préférence.
(On omet)
Article dix – Réduction de capital.
(On omet)
Article onze – Cession des parts.
(On omet)
GESTION.
Article douze.
12.1. Composition de l’organe de gestion – gérant
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non,
investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.  Le ou
les gérants sont nommés par l’assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée. Les
gérants peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale. Tout gérant nommé par
l’assemblée générale peut être révoqué à la majorité simple.  Tout gérant nommé par les statuts ne
peut être révoqué qu’en respectant les conditions de convocation, de quorum et de majorité requises
pour une modification des statuts.
S’il n’y a qu’un seul gérant, il exerce seul tous les pouvoirs de gestion de la société, en ce compris la
représentation de celle-ci à l’égard des tiers.
S’il y a deux (2) ou plusieurs gérants, ils forment un collège, dénommé conseil de gestion, qui agit
comme une assemblée délibérante.  Le conseil de gestion peut désigner un président parmi ses
membres.  A défaut d’une telle élection ou en cas d’absence du président, la présidence du conseil
de gestion sera assumée par le gérant présent le plus âgé.  Le collège de gestion peut élire un
secrétaire parmi ses membres. Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue
de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.  Celle-ci ne
peut révoquer son représentant permanent qu’en désignant simultanément son successeur, lequel
devra être agréé par l’assemblée générale.  La désignation et la cessation des fonctions du
représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission
en son nom et pour son compte propre.
Volet B
Le ou les gérants sont rééligibles.
Le mandat du ou des gérants sortant et non réélus prend fin immédiatement après l’assemblée
générale qui statue sur un remplacement.
12.2. Réunions – Délibération – Résolution
Si un conseil de gestion existe, celui-ci se réunit à la requête d’un ou de plusieurs gérants.   La
convocation s’effectue au moins trois (3) jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion, à
l’exception des cas d’extrême urgence.  En cas d’extrême urgence, la nature et les raisons de cette
extrême urgence sont signalées dans la convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout
autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil.
L’organe de gestion ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du jour, à
moins que tous les gérants ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y consentent
unanimement.  Tout gérant qui participe à une réunion du conseil de gestion ou qui s’y fait
représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.  Un gérant peut également
renoncer à se plaindre de l’absence ou de l’irrégularité de la convocation, et ce, avant ou après la
réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Les réunions du conseil de gestion se tiennent en Belgique ou, à l’étranger, au lieu indiqué dans la
convocation.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être
tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles
que les conférences téléphoniques ou vidéo conférences.
Tout gérant peut, au moyen d’un document portant sa signature (y compris la signature électronique
prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifier par courrier, télécopie, courrier électronique ou
par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil
de gestion afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre
autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Si un conseil de gestion existe, celui-ci ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié
de ses membres sont présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux (2) gérants doivent
être présents.  Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l’ordre du jour de la réunion précédente,
quel que soit le nombre de gérants présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux (2)
gérants doivent être présents.
Chaque décision du conseil de gestion est adoptée à la majorité simple des voix des gérants
présents ou représentés, et en cas d’abstention ou de vote blanc d’un ou de plusieurs d’entre eux, à
la majorité des voix des autres gérants.
12.3. Procès-verbaux
Les décisions de l’organe de gestion sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par
les gérants qui assistent à la réunion. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la
réunion pour laquelle elles ont été données.  Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre
spécial.
Les copies ou extraits sont valablement signés par un (1) gérant.
12.4. Délégation de pouvoirs spéciaux
L’organe de gestion peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions
spécifiques et déterminées.
12.5. Représentation
La société est valablement représentée à l’égard des tiers par un (1) gérant agissant seul, si la
société ne compte qu’un gérant, et par deux (2) gérants agissant conjointement, dès lors que la
société comporte au moins deux gérants.
Dans les limites de leurs mandats, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux désignés par l’organe de gestion.
CONTROLE.
Article treize.
Le contrôle de la société est assuré conformément aux dispositions légales applicables à la présente
société.
En l'absence de commissaire, tout associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle.
Mention de l'absence de commissaire doit être faite dans les extraits d'actes et documents à publier
en vertu de la loi, dans la mesure où ils concernent les commissaires.
L'assemblée doit être convoquée par la gérance sur demande même d'un seul associé pour
délibérer sur la nomination volontaire d'un commissai¬re.
ASSEMBLEE GENERALE.
Article quatorze - Compétence.
Volet B
L'assemblée générale représente l'universalité des associés.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les associés absents ou dissidents.
L'assemblée générale se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige sur convocation d'un
gérant.
Parmi ses pouvoirs, l’assemble générale pourra, entre autres, édicter des règles de bonne gestion.
Article quinze – Assemblée générale annuelle.
L'assemblée générale annuelle se réunit obligatoirement au siège social ou à tout autre endroit
mentionné dans les convocations, le premier vendredi du mois de juin de chaque année à 11 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Article seize – Convocations – Droit de vote.
Les convocations contenant l'ordre du jour sont envoyées aux associés,
détenteurs de certificats émis avec la collaboration de la société, aux obligataires, commissaire et
gérant, sous pli recommandé à la poste, quinze jours francs au moins avant l'assemblée.
Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, il exerce seul les compétences dévolues à
l’assemblée générale.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, chaque associé peut émettre son vote, soit en
personne, soit par tout mandataire, associé ou non, porteur d'une procuration spéciale. Les
procurations doivent être présentées à l’assemblée pour être annexées au procès-verbal de
l’assemblée.
Les assemblées générales sont présidée par le gérant (le plus ancien) ou, en son absence, par
l’associé le plus vieux.
Le président de l’assemblée désigne un secrétaire (qui ne doit pas être associé) et un ou plusieurs
scrutateurs.
Chaque part sociale donne droit à une voix, et sauf les cas prévus par la loi, l'assemblée délibère
valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions sont prises à la majorité
simple des voix.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-ver¬baux signés par les
membres du bureau et les associés présents; les extraits de ces procès-verbaux sont signés par un
gérant.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés peuvent,
à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale.
Dans ce cas, un document, avec mention de l’ordre du jour et des propositions de résolutions et avec
copie des documents devant être mis à disposition conformément aux dispositions du Code des
sociétés, doit être envoyé par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article
2281 du Code civil, aux personnes à convoquer à l’assemblée générale. Les associés doivent
renvoyer les documents précités datés et signés dans un délai de dix (10) jours calendrier à compter
de la réception du document au siège de la société ou à tout autre endroit précisé dans le document.
La signature (en ce compris la signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil)
sera apposée soit sur le document unique soit sur différents exemplaires de ce document. Les
résolutions écrites seront censées adoptées à la date de la signature apposée en dernier lieu sur le
document ou à toute date spécifiée sur ce document. Si l’approbation des résolutions par les
associés n’a pas été donnée dans un délai de quinze (15) jours calendrier à compter de l’envoi initial,
les décisions seront considérées comme n’ayant pas été adoptées.
Article dix-sept – Suspension du droit de vote – Mise en gage de parts sociales – Usufruit.
a) Lorsque les libérations complémentaires dûment demandées et exigibles n’ont pas été effectuées,
le droit de vote rattaché aux parts sociales concernées, est suspendu.
b) Sauf dispositions contraires des statuts, le droit de vote rattaché à une part sociale détenue en
indivision, ne peut être exercé que par une seule personne, désignée par tous les coïndivisaires.
c) Nonobstant ce qui est stipulé à l’article neuf, lorsque une part sociale est grevée d’usufruit, alors le
droit de vote rattaché à cette part sociale est exercé par l’usufruitier.
d) Le droit de vote rattaché à une part sociale donnée en gage, est exercé par le propriétaire-
donneur de gage.
EXERCICE SOCIAL   INVENTAIRE   COMPTES ANNUELS.
Article dix-huit.
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
La gérance dresse alors l'inventaire et les comptes annuels et établit s'il échet un rapport de gestion
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à la société.
AFFECTATION DU RESULTAT.
Article dix-neuf.
L'affectation du bénéfice net, après les prélèvements obligatoires, sera décidée par l'assemblée
générale des associés.
DISSOLUTION.
Volet B
Article vingt.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera
faite par le ou les gérants en exercice, ou à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
l'assemblée générale qui décidera de leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif et apurement du passif ou consignation à cette fin, le solde sera réparti
entre les associés dans la proportion des parts sociales par eux possédées, après réalisation de
l'équilibre des libérations.
ELECTION DE DOMICILE.
Article vingt et un.
Tout associé ou gérant non domicilié en Belgique est tenu, à l'égard de la société, d'élire domicile
dans l'arrondissement judiciaire du siège de celle-ci et de lui notifier tout changement; à défaut
d'élection, le domicile sera censé élu au siège de la société.
DROIT COMMUN.
Article vingt-deux.
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales
applicables à la présente société. En conséquence, celles auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé, sont réputées écrites dans le présent acte, et les clauses contraires à des dispositions
légales impératives sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES.
1) Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour du dépôt d’un extrait du présent acte
au Greffe du tribunal de Commerce de Bruxelles et se clôturera le trente et un décembre deux mil
seize.
2) Les opérations de la société commencent dès son immatricula¬tion au Registre de Commerce de
Bruxelles
3) La première assemblée générale ordinaire aura lieu le premier vendredi du mois de juin deux mil
dix-sept, à onze heures.
4) Le premier gérant de la société, dont le mandat n'est pas limité en durée sera Monsieur
HOFELICH Sebastian, né à Wiesbaden (Allemagne), le 15 juillet 1975, domicilié à D-81545 Munich
(Allemagne), Seyboth strasse, 68, titulaire de la carte d’identité allemande numéro LF08HHJP5 et
inscrit au registre national bis belge, sous le numéro 75471526129.
Son mandat sera sauf décision contraire de l’assemblée générale des associés, exercé à titre gratuit.
5) Au vu du plan financier les comparantes déclarent et requièrent le  notaire soussigné d’acter
qu’elles entendent ne pas désigner de commissaire à ce stade.
6) La société acquerra la personnalité juridique dès le dépôt d’un extrait
du présent acte au greffe du tribunal de commerce, conformément à l’article 2§4 du Code des
Sociétés.
Les engagements souscrits à compter de ce jour au nom et pour compte de la société sont ratifiés
sous la condition suspensive de l’accomplissement des formalités de publicité requises.
7) Tous pouvoirs sont conférés à chacun des avocats et/ou membres du personnel du cabinet
d’avocats Van Cutsem, Wittamer Marnef and Partners à B 1050 – Bruxelles, avenue Louise, 255,
chacune avec faculté d’agir séparément et avec faculté de substitution, est investi d'un mandat
spécial aux fins d'opérer l'immatricu¬la¬tion de la société à la Banque Carrefour des Entreprises et le
cas échéant auprès de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Louis-Philippe Marcelis, notaire associé
Déposée en même temps : une expédition (1 attestation bancaire et 2 procurations)