Ondernemingsnr : 0663774859
Naam
(voluit) : bonsai
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jules Destréelaan 63B
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 14 april 2023 voor meester Geertrui Van der Paal, notaris met
standplaats te Gavere, die haar ambt uitoefent in de BV “Notaris Van der Paal”, met zetel te 9890
Gavere, Warande 17, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een buitengewone
algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "bonsai", met zetel te
9050 Gent (Gentbrugge), Jules Destréelaan 63B, RPR Gent afdeling Gent, ondernemingsnummer
0663.774.859 en die volgende besluiten heeft genomen:
VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING:
VERZAKING AAN DE STATUTAIRE DATUM VOOR DE JAARVERGADERING
Alle aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd, verzaken individueel aan de statutaire datum
voor de jaarvergadering en aanvaarden om op 14 april om 11u00 te vergaderen.
KENNISNAME, LEZING EN ONDERZOEK VAN HET JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN
BESTUUR EN DE COMMISSARIS
De Algemene Vergadering neemt kennis van het jaarverslag en van het commissarisverslag over de
enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2022.
GOEDKEURING VAN DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING
De Algemene Vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar dat is afgesloten op
31 december 2022 goed.
VOORSTEL TOT GOEDKEURING VAN HET RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR EN HET OVER
TE DRAGEN BEDRAG
De Algemene Vergadering geeft haar goedkeuring voor de bestemming van het resultaat van het
boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2022, zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur als
volgt: het verlies van vier miljoen vijfhonderdtweeënnegentigduizend zevenhonderdvijftien euro
vierenzeventig cent (€ 4.592.715,74) wordt goedgekeurd en het gecumuleerd verlies van een miljoen
tweehonderdtweeënnegentigduizend driehonderdvijfennegentig euro (€ 1.292.395,00) wordt
overgedragen naar volgend boekjaar.
KWIJTING BESTUURDERS EN COMMISSARIS
De Algemene Vergadering verleent kwijting aan ieder van de bestuurders en aan de commissaris
van de vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar dat is afgesloten
op 31 december 2022.
BENOEMING VAN BESTUURDER
De Algemene Vergadering benoemt als bijkomende bestuurder, onder opschortende voorwaarde van
goedkeuring door de Nationale Bank van België:
De heer VANNERUM Ken Paul Ben, geboren te Leuven op 21 februari 1994, wonende te 3320
Hoegaarden, Kloosterstraat 3, voor een periode van zes jaar tot en met de Algemene Vergadering
die beslist over de jaarrekening van het boekjaar dat eindigt op 31 december 2028.
HERBENOEMING EN VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS
De Algemene Vergadering herbenoemt als commissaris, onder opschortende voorwaarde van
goedkeuring door de Nationale Bank van België:
- de besloten vennootschap “Callens, Pirenne & Co Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 2018 Antwerpen,
Luik B
Jan Van Rijswijcklaan 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling
Antwerpen onder het nummer 0427.897.088, vertegenwoordigd door de heer Ken SNOEKS, erkende
revisor, voor een periode van 3 jaar dus tot en met de Algemene Vergadering die beslist over de
jaarrekening van het boekjaar dat eindigt op 31 december 2025.
De Algemene Vergadering stelt de vergoeding van de commissaris voor zijn controletaken vast op
tienduizend euro (€ 10.000,00) per jaar zonder BTW en jaarlijks te indexeren.
VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING:
KENNISNAME EN BESPREKING VERSLAG RAAD VAN BESTUUR EN VERSLAG VAN DE
COMMISSARIS
Kennisname, lezing en onderzoek van het verslag van de raad van bestuur de dato 29 maart 2023
opgemaakt overeenkomstig 7:180 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur de dato 29 maart 2023
overeenkomstig het artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
ontslaat de voorzitter en ondergetekende notaris tot voorlezing.
In dit verslag wordt door de raad van bestuur de uitgifte van de inschrijvingsrechten en de uitgifteprijs
verantwoord en worden de gevolgen beschreven voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
In dit verslag van de raad van bestuur is eveneens het Inschrijvingsrechtenplan 2023 (ook genoemd
het “Warrantenplan 2023”) opgenomen.
Na onderzoek stelt de vergadering vervolgens vast dat er geen opmerkingen geformuleerd werden.
Elke aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd, erkent een exemplaar van dit verslag te hebben
verkregen en ervan kennis te hebben genomen.
Dit verslag zal worden bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:8 en 2:14,4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Kennisname, lezing en onderzoek van het verslag van de commissaris de dato 3 april 2023
opgemaakt overeenkomstig 7:180 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering neemt kennis van het verslag van de voormelde commissaris de dato 3 april 2023
overeenkomstig het artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
ontslaat de voorzitter en ondergetekende notaris tot voorlezing.
In dit verslag beoordeelt de commissaris of de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Elke aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd, erkent een exemplaar van dit verslag te hebben
verkregen en ervan kennis te hebben genomen.
De conclusie van dit verslag wordt hier letterlijk weergegeven:
“Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.”
Na onderzoek stelt de vergadering vervolgens vast dat er geen opmerkingen geformuleerd werden.
Dit verslag zal worden bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:8 en 2:14,4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
UITGIFTE VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN
Verwijzend naar de voormelde verslagen, beslist de vergadering tot uitgifte van vijfentwintigduizend
(25.000) inschrijvingsrechten onder het Inschrijvingsrechtenplan 2023 van de vennootschap, die
initieel zullen worden aangehouden door de vennootschap en na de buitengewone algemene
vergadering zullen worden toebedeeld onder nieuwe inschrijvers die zullen worden geïdentificeerd en
aanvaard door de vennootschap, behoudens hierna anders vermeld.
Deze vijfentwintigduizend (25.000) inschrijvingsrechten geven recht op inschrijving op
vijfentwintigduizend (25.000) aandelen van de vennootschap, voor zover voldaan is aan de
voorwaarden opgenomen in het Inschrijvingsrechtenplan 2023 van de vennootschap.
De inschrijvingsrechten worden uitgegeven volgens de voorwaarden en modaliteiten zoals
beschreven in het Inschrijvingsrechtenplan 2023 van de Vennootschap, dat deel uitmaakt van het
voormelde verslag van de raad van bestuur.
De voornaamste kenmerken van dit Inschrijvingsrechtenplan zijn als volgt:
    1.  Aantal: 25.000 inschrijvingsrechten
    2.  Uitoefenprijs: dertig komma achtendertig euro (30,38 EUR), eventueel te verhogen door
beslissing van de raad van bestuur
Luik B
    3.  Duurtijd: 10 jaar na uitgifte
    4.  Vorm: op naam
    5.  Verwatering: elk inschrijvingsrecht geeft recht op één aandeel van de vennootschap
    6.  Uitoefenperiode: tijdens de ganse duurtijd, behoudens afwijkende afspraak
    7.  Uitgifte van aandelen: vast te stellen door de raad van bestuur, vertegenwoordigd door één
bestuurder
    8.  Rechten als aandeelhouders: zoals alle andere aandeelhouders, behoudens afwijkende
afspraak
    9.  Overdraagbaarheid: zoals op elk moment statutair bepaald
    10.  Kosten: ten laste van de vennootschap behoudens afwijkende afspraak en met uitsluiting van
belastingen
    11.  Belastingen: ten laste van de begunstigde
INDIVIDUELE AFSTAND AAN HET VOORKEURRECHT DOOR ALLE AANDEELHOUDERS
Alle aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, verklaren elk individueel afstand te
doen van het voorkeurrecht overeenkomstig artikel 7:192 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aangaande de uitgifte van de inschrijvingsrechten, te weten de voornoemde
aandeelhouders sub 1 tot en met 2.
De vertegenwoordigde aandeelhouders sub 1 en 2 hebben in de door hen ondertekende volmacht
afstand gedaan van het voorkeurrecht.
VOLMACHT TOT VASTSTELLING VAN UITOEFENING VAN DE INSCHRIJVINGSRECHTEN
De Algemene Vergadering beslist volmacht te verlenen aan één bestuurder tot (authentieke)
vaststelling van de uitoefening van de inschrijvingsrechten en de verwezenlijking van de daaruit
voortvloeiende kapitaalverhogingen en uitgifte van de aandelen, alsmede tot praktische regeling van
de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandeelhoudersregister van de nieuw uitgegeven
aandelen ten name van de personen die op de kapitaalverhogingen hebben ingeschreven en het
stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het tekenen van alle akten en notulen die
daarmee verband houden, inzonderheid de statutenwijziging en de coördinatie van de statuten.
KAPITAALVERHOGING ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De Algemene Vergadering beslist het kapitaal te verhogen, onder de opschortende voorwaarde van
de gehele of gedeeltelijke uitoefening van de inschrijvingsrechten, met een bedrag dat maximaal
gelijk is aan het product van:
a) het aantal aandelen waarop de inschrijver, bij uitoefening van het inschrijvingsrecht, zal kunnen
inschrijven volgens de daartoe bepaalde uitoefenvoorwaarden van de inschrijvingsrechten, en;
b) de uitoefenprijs per aandeel van het inschrijvingsrecht,
met dien verstande dat als de uitoefenprijs groter is dan de fractiewaarde van de op dat moment
uitstaande aandelen van de vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de uitgifte van de
desbetreffende nieuwe aandelen, dan zal het gedeelte van de uitoefenprijs dat de fractiewaarde
overstijgt, worden geboekt als uitgiftepremie of zullen de nieuw uit te geven aandelen uitdrukkelijk
gelijkgesteld worden met de op dat ogenblik bestaande aandelen.
ANNULERING VAN DE 9.500 NIET TOEGEKENDE INSCHRIJVINGSRECHTEN VAN HET
WARRANTENPLAN 2022
De voorzitter zet uiteen dat blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris Geertrui Van der Paal
op 14 april 2022 er twintigduizend (20.000) inschrijvingsrechten werden uitgegeven in het kader van
het Inschrijvingsrechtenplan 2022.
De voorzitter verduidelijkt dat er reeds tienduizend vijfhonderd (10.500) inschrijvingsrechten werden
toegekend en dat de resterende negenduizend vijfhonderd (9.500) inschrijvingsrechten nog niet
werden toegekend.
In het kader van de uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten voor het Inschrijvingsrechtenplan 2023,
stelt de voorzitter voor om deze negenduizend vijfhonderd (9.500) inschrijvingsrechten van het
Inschrijvingsrechtenplan 2022 te vernietigen.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om deze negenduizend vijfhonderd (9.500)
inschrijvingsrechten van het Inschrijvingsrechtenplan 2022 te vernietigen.
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan het bestuursorgaan, aan ondergetekende
notaris en aan de heer Hermant, Paul, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk
van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de zetel van de
Vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten
te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze
akte noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking
tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten,
de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van
Luik B
de Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte.
-verslag raad van bestuur en commissaris.
Notaris Geertrui Van der Paal.