Ondernemingsnr 0838.213.424
Naam DORNOB
(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: 9860 Oosterzele, Esdoornlaan 27
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Ludwig Vermeulen te Merelbeke op 15
november 2024 dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"DORNOB", met maatschappelijke zetel in 9860 Oosterzele, Esdoornlaan 27, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister te Gent onder het Ondernemingsnummer BE0838.213.424, met eenparig
goedvinden volgende vaststellingen gedaan heeft en volgende besluiten genomen heeft:
Eerste besluit: Kennisname verslag van het bestuursorgaan en verslag van de bedrijfsrevisor
De vergadering verklaart kennis te hebben van de hierna vermelde verslagen en ontslaat de
voorzitter van de integrale voorlezing ervan:
a) het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan op 17 oktober 2024, waarin het voorstel
tot ontbinding en gelijktijdige vereffening van de vennootschap wordt toegelicht met onder andere
de volgende overwegingen: stopzetting van de activiteiten.
Aan dit bijzonder verslag is een staat van actief en passief gevoegd, afgesloten volgens de
boekhoudkundige toestand op 16 oktober 2024.
b) het verslag van de bedrijfsrevisor, mevrouw Martine Buysse, kantoor houdend te 9052 Zwijnaarde,
Eedstraat 80 (ondernemingsnummer: 0742.170.061) opgemaakt op 7 november 2024 over de
staat van actief en passief, met vermelding of daarin de toestand van de vennootschap op
volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven. Haar besluit luidt als volgt:
"8. BESLUIT
Ondergetekende, Martine Buysse, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te 9052 Gent (Zwijnaarde),
Eedstraat 80, werd aangesteld op 24 september 2024 door het bestuursorgaan van de BV Dornob,
met zetel te 9860 Oosterzele, Esdoornlaan 27, ingeschreven in het rechtspersonenregister, met
ondernemingsnummer 0838.213.424, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent,
om, ingevolge artikel 2:71, §2 WVV, verslag uit te brengen over de staat waarop de activa en passiva
van de BV Dornob is samengevat, in het kader van het voorstel tot ontbinding van de vennootschap.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van actief en passief van de vennootschap, afgesloten
op 16 oktober 2024, opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, die, rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de
vennootschap, een balanstotaal opgeeft van 144.389,37 Euro en een netto actief van 135.835,74
Euro.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en
passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva die een
getrouw beeld geeft in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan
noodzakelijk acht voor het opstellen van de staat van activa en passiva die geen afwijking van
materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
Het bestuursorgaan dient een staat van activa en passiva van de vennootschap op te stellen,
vastgesteld uiterlijk drie maanden voor de algemene vergadering die samengeroepen wordt om zich
uit te spreken over het voorstel tot ontbinding.
Ten gevolge van de beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van actief en
passief in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen met betrekking tot de effecten van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van actief en passief op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:6, §2 van het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de staat van activa en
passiva
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de staat
van activa en passiva als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een controleverslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt
wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als
van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of
gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze staat,
beïnvloeden.
Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van
toepassing is op de controle van de staat in België na.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
- het identificeren en inschatten van de risico's dat de staat een afwijking van materieel belang bevat
die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die
op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als
basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking
is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij
fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om
transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de
interne beheersing;
- het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor deze opdracht, met als doel
controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet
zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de
vennootschap;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
- we concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde discontinuïteitsveronderstelling en de
door deze laatste verstrekte toelichtingen gepast zijn, rekening houdend met de beslissing van het
bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen;
- het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de staat, en van de vraag of de
staat de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw
beeld.
Oordeel met voorbehoud:
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva per 16 oktober 2024 van de
vennootschap, opgesteld in discontinuïteit, op grond van het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel, die rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van
de vennootschap, een balanstotaal opgeeft van 144.389,37 Euro en een netto actief van 135.835,74
Euro.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheid/aangelegenheden zoals beschreven in de sectie
"Basis voor het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva per 16 oktober 2024,
naar ons oordeel, een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud:
We geven een voorbehoud voor de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW,
sociale zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de
vennootschap betekend voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de
boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van
toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van staat van
activa en passiva" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de
controle van de staat van activa en passiva in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking
tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid:
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht
op het feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met in acht name van artikel 3:6, § 2 van
het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV. Wij verwijzen hiervoor uitdrukkelijk naar de
bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan en de toelichting bij de staat van
activa en passiva.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden, zoals deze werden
opgenomen in de staat, op datum van ondertekening van dit controleverslag werden terugbetaald of
de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd behoudens voor de schulden jegens de
vennoten/bestuurders waarvoor wij een schriftelijk akkoord hebben ontvangen dat de schuldeisers
akkoord zijn met de bepalingen van artikel 2:80 2° WVV opdat de akte zou kunnen doorgaan.
Overige aangelegenheid:
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 WVV. Het doel van de opdracht is na te gaan
of de boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de werkelijkheid van het
nettoactief en dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere
doeleinden worden aangewend.
Opgesteld te Zwijnaarde op 7 november 2024
Martine Buysse
Bedrijfsrevisor"
De vergadering erkent volledig kennis te hebben van de inhoud van voornoemde verslagen en
verklaart hiervan een exemplaar met bijgevoegde staat van activa en passiva te hebben ontvangen,
dit alles overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Na onderzoek heeft ondergetekende notaris de externe wettigheid bevestigd van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 §2 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen gehouden is.
De vergadering verklaart geen opmerkingen te hebben op dit verslag, welke hij verklaart te
aanvaarden.
Tweede besluit: Vervroegde ontbinding en gelijktijdige vereffening van de vennootschap
De besloten vennootschap "DORNOB" gevestigd te 9860 Oosterzele, Esdoornlaan 27, wordt
ontbonden en vereffend overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Er wordt geen vereffenaar aangesteld.
De verschijner verklaart dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit.
De aandeelhouders verklaren dat de vereffening dadelijk wordt voltrokken, gelet op het feit dat:
- er geen passiva zijn ten aanzien van aandeelhouders of derden, volgens de opgemaakte staat
van activa en passiva,
- alle aandeelhouders zijn aanwezig en beslissen met eenparigheid tot de ontbinding en de sluiting
van de vereffening in één akte,
- het resterend actief teruggenomen wordt door de aandeelhouders zelf,
- zij er zich onvoorwaardelijk toe verbinden alle eventuele nog niet gekende passiva voor hun
rekening te nemen.
De vennootschap houdt op te bestaan, te rekenen vanaf heden. De boeken en bescheiden van de
vennootschap zullen gedurende ten minste 5 jaar worden bewaard vanaf de publicatie van het besluit
van de vereffening op het volgende adres: 9860 Oosterzele, Esdoornlaan 27.
Derde besluit: Kwijting bestuurder
Ten gevolge van de ontbinding neemt de vergadering kennis van de van rechtswege beëindiging van
het mandaat van de bestuurder: de heer WOLLAERT Jean-Paul, wonende te 9860 Oosterzele,
Esdoornlaan 27, aan wie de algemene vergadering onmiddellijk zonder enig voorbehoud kwijting
geeft.
Vierde besluit: Machtiging
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de coöperatieve vennootschap "VAN COILE &
PARTNERS" met zetel te 9031 Gent, Boelenaar 1, ondernemingsnummer 0443.127.375 evenals
aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle
nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de schrapping of
uitschrijving bij de BTW-administratie, Kruispuntbank voor Ondernemingen, sociale verzekeringskas
en de directe belastingen.
Voor ontledend uittreksel,
Notaris Ludwig VERMEULEN
Tesamen neergelegd:
- uitgifte proces-verbaal,
-verslag bestuursorgaan,
- verslag bedrijfsrevisor