Ondernemingsnr : 0667975949
Naam
(voluit) : PORTOS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wingepark 13
 : 3110 Rotselaar
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
UIT EEN AKTE, verleden op 28 juni 2024 voor notaris Michael BOES te Leuven (eerste kanton),
aangeboden ter registratie, BLIJKT DAT:
Werd gehouden, de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Naamloze
Vennootschap "PORTOS", met zetel te 3110 Rotselaar, Wingepark 13, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Leuven en BTW-plichtig onder nummer 0667.975.949.
I. Aandeelhouders
De heer PROOST Frans Maria Jozef, wonende te 3220 Holsbeek, Dellestraat 26;
Mevrouw DRIESSENS Elizabeth Theodora Johanna Mechtildis, wonende te 3000 Leuven,
Mechelsestraat 58, bus 0301;
De heer PROOST Sam Bartolomeus Theodoor, wonende te 3220 Holsbeek, Meesberg 50;
Mevrouw PROOST Renee Suzanne Louise, wonende te 3360 Bierbeek, Oudebaan 121;
Mevrouw PROOST Julie Lutgard Marie, wonende te 3000 Leuven, Stapelhuisplein 2, bus 0903;
De heer SMETS Wim Gerard Simon, wonende te 3012 Leuven (Wilsele), Straetmanshof 17;
De heer WOUTERS Davy Roger Anna, wonende te 3010 Leuven, Edelzangerslaan 29, bus 0401;
De heer ROECKX Kurt, wonende te 3150 Haacht (Tildonk), Mortelstraat 44
De heer VANGILBERGEN Joeri Remi Jan, wonende te 3220 Holsbeek, Kapeldreef 26;
De heer BEKEN Wim, wonende te 3390 Tielt-Winge, Keulestraat 31.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Tweede besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
 
Titel I. Naam – Duur – Zetel – Voorwerp
 
            Artikel 1. Naam en rechtsvorm
            De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap onder de
naam "PORTOS".
            Artikel 2. Duur
            De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
            De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
            Artikel 3. Zetel
            De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
            Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
            De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
            Artikel 4. Voorwerp
            De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
-           het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen
van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechterlijk statuut;
-           het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het
waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan
of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen
worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van
externe raadgever of orgaan van de cliënt;
-           het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen;
-           de verwerving, de verkoop, de ontwikkeling, de valorisatie en het beheer van eigen
onroerende goederen;
-           het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend
vermogen;
-           alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle
roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de
verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle
operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;
-           de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten;
-           het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en
toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen;
-           alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van engineeringactiviteiten;
-           consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden;
-           het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven die op die domeinen actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon;
-           het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis;
            De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen,
bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect
verband houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een
contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de
cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurders of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap.
            Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten
vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april
negentienhonderdvijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
            Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
            De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
            De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
            Bedoelde opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
            De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele
te vergemakkelijken.   
 
Titel II. Kapitaal en aandelen
 
            Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
            Het kapitaal bedraagt twee miljoen vijfhonderdduizend euro (2.500.000,00 EUR).
            Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde.
            Artikel 6. Aard van de aandelen
            Alle aandelen zijn en blijven op naam. Alle aandelen zijn voorzien van een volgnummer. Er
zijn vier soorten aandelen, namelijk A, B en C, en D.
            De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen
op naam. Van die inschrijving worden certificaten overhandigd aan de aandeelhouders. Het register
van aandelen kan in elektronische vorm worden bijgehouden.
            Elke aandelenoverdracht zal slechts aan de vennootschap en aan derden tegenwerpbaar zijn
door de inschrijving in het register van aandelen op naam van een verklaring van overdracht,
gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun lasthebbers, of door
het vervullen van de door de wet vereiste formaliteiten voor de overdracht van schuldvorderingen.
            Artikel 7. Ondeelbaarheid van aandelen
            Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar.
            Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de raad van bestuur de
uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als
eigenaar van het aandeel ten aanzien van de vennootschap. Kan tussen de gerechtigden geen
overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede
partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang
van de gezamenlijke gerechtigden.
            Artikel 8. Overdracht van aandelen
            8.1       Algemeen
            Partijen zijn het erover eens dat de verdere uitbouw en groei van de vennootschap wordt
bevorderd door een stabiel aandeelhouderschap. Partijen komen, in het belang van de
vennootschap, de overdrachtsbeperkingen met betrekking tot de aandelen overeen zoals hierna
uiteengezet.
            Ingeval van overdracht tussen aandeelhouders onderling, wijzigt in voorkomend geval de
klasse van aandelen automatisch in de klasse van de overnemende aandeelhouder. In alle andere
gevallen, wijzigt de klasse van aandelen niet en/of wordt met unanimiteit onder de aandeelhouders
een nieuwe klasse van aandelen gedefinieerd.
            8.2       Voorkooprecht
            8.2.1    Ingeval van overdracht onder levenden
            Elke overdracht van aandelen is onderworpen aan de uitoefening van een voorkooprecht (het
Voorkooprecht). Deze procedure vervalt bij unanieme afstand ervan door alle begunstigden van het
Voorkooprecht.
            De aandeelhouder (de Aanbieder) die alle of een deel van zijn aandelen aan een kandidaat-
overnemer (de Kandidaat-Overnemer) wenst over te dragen moet deze wens zo spoedig mogelijk
middels een aangetekend schrijven met ontvangstbewijs meedelen aan de andere aandeelhouders
en de raad van bestuur (de Eerste Kennisgeving) met:
            * vermelding van het aantal aandelen waarvan hij de overdracht wenst te verwezenlijken;
            * vermelding van de identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van de
kandidaat-overnemer, die te goeder trouw dient te zijn;
            * vermelding van de prijs per Aandeel in cash (of equivalent) van de voorgestelde overdracht,
de betalingsvoorwaarden en alle andere bedingen van de voorgestelde overdracht, die te goeder
trouw dienen te zijn;
            * bijgesloten een kopie van enige ontwerp transactiedocumentatie die tussen de Aanbieder
en de Kandidaat-Overnemer reeds overeengekomen zou zijn; en
            * bijgesloten de schriftelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer tot overname van de
aandelen gehouden door de overige aandeelhouders zo zij (indien van toepassing en altijd binnen de
grenzen van artikel 8.3) het Volgrecht uitoefenen.
            De overige aandeelhouders, waarbij de aandeelhouders binnen dezelfde soort voorrang
hebben op de andere drie soorten, hebben een voorkooprecht naar evenredigheid van het deel van
het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Elke voorkoopgerechtigde
aandeelhouder (d.i. met uitsluiting van de Aanbieder) die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te
maken, moet dit doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn voorkooprecht
verhoudingsgewijze slaat en deelt binnen een termijn van dertig (30) Werkdagen na de datum van de
poststempel van de Eerste Kennisgeving aan de raad van bestuur mee (de Tweede Kennisgeving) of
zij hun Voorkooprecht uitoefenen en of, zij geïnteresseerd zijn in meer dan het pro rata aandeel (en
hoeveel) en of, zij (indien van toepassing) het Volgrecht uitoefenen.
            Indien de overige aandeelhouders niet tijdig hun beslissing meedelen, zullen zij
onherroepelijk geacht worden aan hun Voorkooprecht en (indien van toepassing) hun Volgrecht te
verzaken.
            Het Voorkooprecht wordt, indien er meer aanvaardingen zijn dan aandelen waarvan de
overdracht wordt voorgesteld in het kader van de voorkoopprocedure, geacht te zijn uitgeoefend naar
evenredigheid van het aandelenbezit van de aandeelhouders die het Voorkooprecht hebben
uitgeoefend in het totaal van de door hen gezamenlijk gehouden aandelen.
            Zo het Voorkooprecht wordt uitgeoefend voor minder aandelen dan er aandelen zijn waarvan
de overdracht wordt voorgesteld, zal het Voorkooprecht geacht niet te zijn uitgeoefend.
            Indien het Voorkooprecht niet of niet tijdig wordt uitgeoefend over alle aandelen waarvan de
overdracht door de Aanbieder wordt voorgesteld, vervallen alle uitgeoefende Voorkooprechten en
stelt de raad van bestuur de overige aandeelhouders en de Aanbieder daarvan in kennis binnen vijf
(5) Werkdagen na afloop van de termijn voorzien voor de Tweede Kennisgeving (de Derde
Kennisgeving) en kunnen de aandelen worden overgedragen door de Aanbieder aan de in de Eerste
Kennisgeving vermelde Kandidaat-Overnemer onder de voorwaarden medegedeeld in de Eerste
Kennisgeving, binnen een termijn van uiterlijk vier (4) maanden na de Eerste Kennisgeving en mits
(indien van toepassing) eerbiediging van het Volgrecht.
            Indien het Voorkooprecht tijdig wordt uitgeoefend over alle aandelen waarvan de overdracht
door de Aanbieder wordt voorgesteld, dient de overdracht te worden gerealiseerd binnen dezelfde
termijn als voorzien in de Eerste Kennisgeving.
            aandelen die worden overgedragen overeenkomstig één van de hierboven beschreven
vormen van uitoefening van het Voorkooprecht, zullen worden overgedragen tegen de prijs en
voorwaarden waartegen de Kandidaat-Overnemer bereid was de aandelen van de Aanbieder over te
nemen, zoals blijkt uit de Eerste Kennisgeving.
            Iedere overdracht die wordt verricht in strijd met het Voorkooprecht zal aanleiding geven tot
de betaling door de Aanbieder aan de begunstigden van het Voorkooprecht van een forfaitaire
schadevergoeding gelijk aan honderd percent (100%) van de waarde van de overgedragen
aandelen, onverminderd het recht van de begunstigden van het Voorkooprecht om uitvoering in
natura of een hogere schadevergoeding te vorderen op grond van de werkelijk geleden schade.
            8.2.2    Ingeval van overdracht bij overlijden
            8.2.2.1 A aandelen
            Ingeval van overlijden van een aandeelhouder met A aandelen worden de aandelen
overgedragen aan de erfgenamen.
            8.2.2.2 B, C en D aandelen
            Ingeval van overlijden van een aandeelhouder met B aandelen, een aandeelhouder met C
aandelen of een aandeelhouder met D aandelen, zijn de erfgenamen voor toepassing van het
voorkooprecht van rechtswege de Aanbieder voor het geheel van de aandelen in eigendom van de
overleden aandeelhouder en geldt het overlijden van de aandeelhouder als Eerste Kennisgeving
voor toepassing van de procedure. Er geldt geen Volgrecht.
            De prijs per Aandeel wordt bepaald zoals bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst van
21 december 2016.
            De overige aandeelhouders hebben een voorkooprecht pro rata aandeelhouderschap,
waarbij bij overlijden van een C aandeelhouder of een D aandeelhouder, de aandeelhouders van
dezelfde soort voorrang krijgen op de andere aandeelhouders.
            8.3       Volgrecht
            Een overdracht van alle of een deel van aandelen door een aandeelhouder aan een derde
partij kan slechts plaatsvinden mits de Kandidaat-Overnemer aanvaardt om alle aandelen die in het
bezit zijn van de andere aandeelhouder mee te kopen aan dezelfde prijs en tegen dezelfde
voorwaarden en modaliteiten, indien de andere aandeelhouder dit wenst, het Volgrecht genaamd.
            Indien de andere aandeelhouder zijn Volgrecht uitoefent, dient de overdracht van hun
aandelen aan de Kandidaat-Overnemer en de betaling van de prijs voor de aandelen te worden
gerealiseerd binnen een termijn van 30 dagen. Het Voorkooprecht zal niet van toepassing zijn op de
aandelen die aan de Kandidaat-Overnemer worden overgedragen ingevolge de uitoefening van het
Volgrecht.
            Iedere overdracht die wordt verricht in strijd met het Volgrecht zal aanleiding geven tot de
betaling door de Aanbieder aan de begunstigde van het Volgrecht van een forfaitaire
schadevergoeding gelijk aan honderd percent (100%) van de waarde van de niet-overgedragen
aandelen, onverminderd het recht van de begunstigde van het Volgrecht om uitvoering in natura of
een hogere schadevergoeding te vorderen op grond van de werkelijk geleden schade.
            De Aanbieder is ertoe gehouden om in geval van niet-naleving van het Volgrecht, op verzoek
van de begunstigde(n) van het Volgrecht, de aandelen van die laatste(n) zelf over te nemen aan
dezelfde prijs en voorwaarden als overeengekomen met de derde partij.
            8.4       Volgplicht
            Indien een bona fide Kandidaat-Overnemer een bod uitbrengt op alle aandelen van de
vennootschap dat door de meerderheid van de aandeelhouders wordt aanvaard, kunnen deze
aandeelhouders bij niet-uitoefening van het Voorkooprecht aangevuld met een termijn van 3
maanden na de Tweede Kennisgeving, om de financiering voor dat Voorkooprecht te regelen, de
overige aandeelhouders er onherroepelijk en onvoorwaardelijk toe verplichten om aan dezelfde prijs
en voorwaarden al hun aandelen in de vennootschap over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer.
            Voor alle duidelijkheid bevestigen Partijen dat de procedure van het Voorkooprecht reeds in
gang kan gezet worden op moment dat een niet-bindend bod ontvangen werd van een
geïnteresseerde bona fide derde. De Eerste Kennisgeving zal aldus beperkt  worden tot de
gegevens, vermeld in dit bod op basis waarvan gevraagd kan worden kenbaar te maken om het
Voorkooprecht al dan niet uit te oefenen. Bij niet-oefening vervalt het Voorkooprecht onherroepelijk
en blijft enkel de Volgplicht van toepassing.
            Aandeelhouders die de Volgplicht miskennen zullen aan de verkopende aandeelhouders een
forfaitaire schadevergoeding verschuldigd zijn ten belope van honderd percent (100%) van de
waarde van de op grond van de Volgplicht over te dragen aandelen onverminderd het recht van de
verkopende aandeelhouders om uitvoering in natura of een hogere schadevergoeding te vorderen op
grond van de werkelijk geleden schade.
            8.5       Verpanding - Vruchtgebruik
            Partijen verbinden zich ertoe geen van de aandelen te verpanden noch er een vruchtgebruik
over toe te staan en meer in het algemeen geen splitsing door te voeren tussen de economische en
juridische eigendom van de aandelen in de vennootschap, zonder het voorkooprecht van de andere
aandeelhouders te respecteren.
            Artikel 9. Verhoging en vermindering van het kapitaal
            Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de
algemene vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
            Artikel 10. Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging
            Bij kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
            Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging niet volledig geplaatst is,
kunnen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur
inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid
van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging volledig geplaatst is of tot geen
enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
            Indien de kapitaalverhoging niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan de
raad van bestuur, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging te verzekeren.
            Artikel 11. Kapitaalvermindering
            Een vermindering van het kapitaal vereist een statutenwijziging, waarbij de aandeelhouders
die zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk worden behandeld.
            De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt het doel van de vermindering en de voor
de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze.
            Indien het kapitaal wordt verminderd door een terugbetaling aan de aandeelhouders of door
gehele of gedeeltelijke vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng, hebben de
schuldeisers binnen twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot vermindering van het
kapitaal in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het recht om, niettegenstaande andersluidende
bepaling, een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking
vaststaand maar nog niet opeisbaar zijn evenals voor de schuldvorderingen waarvoor in rechte of via
arbitrage een vordering werd ingesteld vóór de algemene vergadering die zich over de
kapitaalvermindering moet uitspreken. De vennootschap kan deze vordering afweren door de
schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.
            Aan de aandeelhouders mag geen uitkering of terugbetaling worden gedaan en geen
vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng is mogelijk zolang de schuldeisers die binnen
de in het eerste lid bedoelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden, geen
voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare
rechterlijke beslissing is afgewezen.
           
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
 
            Artikel 12. Samenstelling van de raad van bestuur
            De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit minstens vier
(4) leden. De leden van de raad van bestuur zijn natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar door de algemene vergadering en van wie
het mandaat te allen tijde kan worden herroepen door de algemene vergadering.
            De aandeelhouders hebben het recht om  bestuurders voor te dragen zoals hierna bepaald:
            - de A-aandeelhouder heeft het recht op de benoeming van één (1) bestuurder zolang hij
minimaal tien (10) % van de aandelen vertegenwoordigt (“A-Bestuurder”);
            - de B-aandeelhouder heeft het recht op de benoeming van één (1) bestuurder zolang zij
minimaal tien (10) % van de aandelen vertegenwoordigt  (“B-Bestuurder”);
            - de C-aandeelhouders hebben het recht op de benoeming van één (1) bestuurder zolang zij
minimaal tien (10) % van de aandelen vertegenwoordigen (“C-Bestuurder”);
            - de D-aandeelhouders hebben het recht op de benoeming van één (1) bestuurder en één
waarnemer zolang zij minimaal tien (10) % van de aandelen vertegenwoordigen (“D-Bestuurder / D-
Waarnemer”).
            De algemene vergadering kan jaarlijks beslissen tot het toekennen van een
bestuurdersvergoeding waarvan het bedrag gelijk zal zijn voor de bestuurders voorgedragen door de
aandeelhouders bij gebreke waaraan de mandaten onbezoldigd zullen zijn.
            De voorzitter van de raad van bestuur wordt gekozen door de A-Bestuurder.
            De aldus benoemde bestuurders hebben het recht om ingeval van moeilijke of conflictueuze
besluitvorming te verzoeken om elk één waarnemer mee te brengen naar de vergadering van de
raad van bestuur.
            Indien de vennootschap evenwel is opgericht door twee (2) personen of indien op een
algemene vergadering wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee (2)
aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee (2) leden bestaan tot op de datum
van de algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee
(2) aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee (2) leden telt, houdt de bepaling
van deze statuten die aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekent, op
gevolg te hebben.
            Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of
dagelijks bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor zaakvoerders en leden van het
bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
            De bestuurders zijn herbenoembaar.
            Het mandaat van uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na
de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over een herverkiezing.
            Indien een plaats van bestuurder openvalt, om welke reden ook, hebben de overblijvende
bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. Het mandaat zal in elk geval worden
ingevuld door een bestuurder gekozen uit tweetallen naar voren geschoven door de aandeelhouder
die de bestuurder waarvan het mandaat is opengevallen had voorgesteld. De nieuw benoemde
bestuurder doet de tijd uit van degene die hij/zij vervangt. De algemene vergadering zal in haar
eerstvolgende bijeenkomst beslissen over de definitieve benoeming. Indien meerdere plaatsen van
bestuurders openvallen, hebben de overblijvende leden van de raad van bestuur het recht om
voorlopig in alle openvallende vacatures tegelijk te voorzien.
            Zolang de algemene vergadering of de raad van bestuur, om welke reden ook, niet in een
vacature voorziet, blijven de bestuurders waarvan het mandaat is verstreken in functie indien dit
nodig is opdat de raad van bestuur het wettelijk minimum aantal leden zou tellen.
            De raad van bestuur kan onder zijn leden een secretaris benoemen.
            Artikel 13. Bijeenkomsten - Beraadslaging - Besluitvorming
            De raad van bestuur kan bijeengeroepen worden door de voorzitter of op verzoek van één of
meer bestuurders. Deze bijeenroeping geschiedt tenminste drie (3) kalenderdagen vóór de datum
voorzien voor de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid. In geval van
hoogdringendheid worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping.
            De oproeping geschiedt geldig per brief of per e-mail.
            De raad van bestuur kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda,
tenzij alle bestuurders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee
instemmen. Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens
aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit
vóór of na de vergadering waarop hij/zij niet aanwezig is.
            De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of in enige andere plaats vermeld in de oproepingsbrief. Indien de
deelnamemodaliteiten in de oproeping aangeduid zijn, kunnen de vergaderingen gehouden worden
door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken,
zoals telefoon- of videoconferentie.
            Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn/haar handtekening draagt (met
inbegrip van een elektronische handtekening) waarvan kennis is gegeven per brief of e-mail,
volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem/haar op een bepaalde
vergadering te vertegenwoordigen.
            In uitzonderlijke gevallen, indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders. Op verzoek van één of meer bestuurders, zendt de
voorzitter of een gedelegeerd bestuurder een document houdende de voorgestelde besluiten per
brief of e-mail naar alle bestuurders met de vraag om het gedagtekend en ondertekend binnen een
termijn van tien (10) kalenderdagen na ontvangst terug te sturen naar de zetel van de vennootschap
of iedere andere plaats vermeld in het document. De handtekeningen (met inbegrip van een
elektronische handtekening) worden aangebracht hetzij op één (1) document hetzij op meerdere
exemplaren van dit document. De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum
van de laatst aangebrachte handtekening of een andere datum vermeld in het document. Indien de
goedkeuring van alle bestuurders niet binnen vijftien (15) kalenderdagen na de oorspronkelijke
verzending is ontvangen, dan worden de besluiten geacht niet genomen te zijn. Deze schriftelijke
procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van
het toegestane kapitaal.
            In de besluitvorming van de raad van bestuur wordt in de mate van het mogelijke gestreefd
naar een zo groot mogelijke consensus.
            De raad van bestuur zal minstens 4 keer per jaar vergaderen, alsook in dringende gevallen.
De data van de vergaderingen worden vastgelegd rekening houdend met de agenda’s van de
bestuurders.
            De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen wanneer minstens drie van haar leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Dergelijk quorum zal evenwel niet van toepassing zijn op een
tweede vergadering van de Raad van Bestuur met dezelfde agenda die rechtsgeldig zal kunnen
beraadslagen indien tenminste twee van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
            Beslissingen in de Raad van Bestuur kunnen genomen worden met een gewone meerderheid
van stemmen. In geval van staking van stemming zal een redelijke reflectie- en overlegperiode
tussen de bestuurders worden ingelast tijdens dewelke alternatieven worden besproken en ook
extern advies kan worden ingewonnen of een intermediator kan worden aangesteld, een tweede
Raad van Bestuur worden bijeengeroepen om over het betrokken punt tot een consensus te komen.
Leidt ook deze Raad van Bestuur tot een staking van stemmen, dan zal een onafhankelijke expert
worden aangesteld met doorslaggevende stem.
            In afwijking van het voormelde komen Partijen overeen dat volgende besluiten slechts
genomen kunnen worden mits instemming van drie van de vier bestuurders:
            - het substantieel wijzigen van de activiteiten van de vennootschap of de strategie in afwijking
van het business plan;
            - het vaststellen van het jaarlijks exploitatie – en financieringsbudget van de vennootschap
alsmede alle aanpassingen daarin;
            - het verrichten van rechtshandelingen c.q. het aangaan van overeenkomsten met de leden
van de raad van bestuur, het management, de aandeelhouders of hun familie en/of bevriende
partijen;
            - het benoemen, ontslaan, vaststellen van de verloning en het wijzigen daarvan van de
gedelegeerd bestuurder en de Managers;
            - (voorstel tot) uitkering van een (interim-)dividend, inkoop van eigen aandelen,
kapitaalvermindering, tantièmes en gelijkaardige uitkeringen;
            - voorgaande beslissingen nemen of enige toekomstige Verbonden Vennootschap, joint
ventures en/of samenwerkingsverbanden.
            Met uitzondering van materiële zaken kunnen besluiten die omwille van hoogdringendheid
niet op een fysieke vergadering van de raad van bestuur kunnen worden behandeld, ook
gemotiveerd en gedocumenteerd worden per e-mail aan alle bestuursleden en waarnemers met
verzoek aan de bestuurders om hierover per e-mail te besluiten.
            Indien een instemming geweigerd zou worden, dan mag dit niet onredelijk zijn en dus
gebaseerd zijn op rationele argumenten zoals zal blijken uit de motivatie. Op basis hiervan zal na
een redelijke reflectie- en overlegperiode tussen de bestuurders tijdens dewelke alternatieven
worden besproken en ook extern advies kan worden ingewonnen of een intermediator kan worden
aangesteld, een tweede raad van bestuur worden bijeengeroepen om over het betrokken punt tot
een consensus te komen. Leidt ook deze raad van bestuur tot een staking van stemmen, dan heeft
de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevende stem. Leidt dit tot een langdurige patstelling,
dan kan er sprake zijn van een Duurzame Onenigheid.
            Artikel 14. Notulen
            De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden
door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die erom verzoeken. De volmachten
worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register.
            De afschriften of uittreksels worden geldig ondertekend door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of door twee (2) bestuurders.
            Artikel 15. Bestuursbevoegdheid - Dagelijks Bestuur
            De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap,
behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
            Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van
taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen. De raad van bestuur kan inzonderheid
aan één of meer van zijn leden het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen.
            De raad van bestuur mag voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden één of meer
bijzondere lasthebbers aanstellen.
            De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de personen waaraan hij zijn bevoegdheden
verleent. Deze bezoldiging kan vast of variabel zijn.
            Artikel 16. Vertegenwoordiging
            De Raad van Bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en
buiten rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
            Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als
college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden ook rechtsgeldig verbonden door de
gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders die gezamenlijk handelen en waarvan minstens
één A- of B-bestuurder.
            Inzake het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
iedere persoon die belast is met het dagelijks bestuur, die afzonderlijk mag optreden. Tot daden van
dagelijks bestuur worden gerekend alle handelingen die dag aan dag moeten worden verricht om de
normale gang van zaken van de vennootschap te verzekeren en die, hetzij wegens hun minder
belang, hetzij wegens de noodzakelijkheid een onverwijlde beslissing te nemen, het optreden van de
raad van bestuur niet vereisen of niet wenselijk maken.
            Binnen de grenzen van hun mandaat, wordt de vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door de bijzondere lasthebbers, die aangesteld zijn door de raad van bestuur.
            Het orgaan dat overeenkomstig dit artikel de vennootschap vertegenwoordigt, kan
lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De lasthebbers verbinden de
vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.       
            Artikel 17. Openbaarmaking van benoemingen
            De benoeming van de leden van de raad en hun ambtsbeëindiging wordt openbaar gemaakt
door neerlegging in het vennootschapsdossier, ter griffie van de Rechtbank van Koophandel, van
een uittreksel uit het benoemingsbesluit en van een afschrift daarvan, bestemd om in de bijlagen van
het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.
            Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap
vertegenwoordigen de vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk dan wel als college verbinden.
            Artikel 18. Aansprakelijkheid van bestuurders
            De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap.
Tegenover de vennootschap en tegenover derden zijn de bestuurders verantwoordelijk voor de
vervulling van de hun opgedragen taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen die zij in hun
bestuur hebben begaan, overeenkomstig de wettelijke bepalingen inzake aansprakelijkheid der
bestuurders zoals vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
            Artikel 19. Bezoldiging - Kosten - Uitgaven
            Het bestuurdersmandaat wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de
algemene vergadering.
            De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurders kunnen doen gelden
als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
            Artikel 20. Controle
            In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan
één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
 
Hoofdstuk IV. Algemene vergadering
           
            Artikel 21. Vertegenwoordiging
            De geldig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Elk
aandeel geeft recht op één stem.
            De beslissingen, door de algemene vergadering genomen, zijn voor allen bindend, ook voor
de aandeelhouders die afwezig waren of tegenstemden.
            Artikel 22. Soorten - Datum - Plaats
            Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de tweede dinsdag van de
maand mei om elf uur (11u00).
            Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de
volgende werkdag plaats op hetzelfde uur. Indien wordt gekozen voor de procedure van schriftelijke
besluitvorming, dan moet het document houdende de voorgestelde besluiten ten minste twintig (20)
kalenderdagen vóór deze datum worden verstuurd.
            Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag bijeengeroepen worden telkens
als het belang van de vennootschap zulks vereist. Zij moet bijeengeroepen worden telkens wanneer
een aandeelhouder het vraagt.
            De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats vermeld in de oproeping.
            Artikel 23. Bijeenroeping
            De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een
algemene vergadering dienen te worden opgeroepen, worden per aangetekende brief, ten minste
vijftien (15) kalenderdagen vóór de vergadering, uitgenodigd. De brief vermeldt de agenda. De
agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten, alsmede, voor de vennootschappen die een
openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, de voorstellen tot besluit. De
oproeping kan per brief of e-mail geschieden indien de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en
schriftelijk hiermee hebben ingestemd.
            Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden door de
raad van bestuur, de commissarissen of in voorkomend geval de vereffenaars.
            De personen die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Zij kunnen tevens, vóór of na de algemene vergadering die
zij niet bijwoonden, er schriftelijk aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van een
oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.
            De vereiste stukken worden ter beschikking gesteld en een afschrift ervan wordt naar de
rechthebbenden gezonden in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. De rechthebbenden kunnen tevens, vóór of na de algemene
vergadering, er schriftelijk aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van enig stuk of
afschrift ervan.
            Artikel 24. Vertegenwoordiging
            Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door
een lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De volmacht moet de handtekening van de
aandeelhouder dragen (met inbegrip van een elektronische handtekening).
            Artikel 25. Stemmen per brief of via de vennootschapswebsite
            Indien de oproeping dit voorziet, mag een aandeelhouder op afstand stemmen vóór de
algemene vergadering, per brief of via de vennootschapswebsite, door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld formulier.
            Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen (met inbegrip van een
elektronische handtekening).
            Artikel 26. Aanwezigheidslijst
            Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Elke
aandeelhouder kan inzage krijgen in deze lijst.
            Artikel 27. Samenstelling van het bureau
            Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur
of, bij gebreke hieraan of in geval van zijn/haar afwezigheid, door een andere bestuurder of een lid
van de algemene vergadering die daartoe door deze vergadering werd aangeduid.
            De voorzitter van de algemene vergadering duidt een secretaris aan, die aandeelhouder moet
zijn.
            De vergadering kan twee (2) stemopnemers aanstellen op voorstel van de voorzitter.
            Artikel 28. Vruchtgebruik
            Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dit aandeel verbonden
stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behalve bij stemmingen in verband met
statutenwijzigingen, waar het stemrecht aan de blote eigenaar zal toebehoren.
            Artikel 29. Beraadslaging - Besluitvorming
            De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de
agenda, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er
eenparig mee instemmen.
            De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de
vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten,
voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de
zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of
haar bestuurders zich hebben verbonden.
             De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens
de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de
mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke
belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar
bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene
vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.
            De besluitvorming binnen de Algemene Vergadering zal geschieden overeenkomstig de
wettelijke en statutair voorgeschreven meerderheidsvereisten.
            Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. Daartoe wordt een document houdende de voorgestelde besluiten,
met een afschrift van de stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
ter beschikking moeten worden gesteld per brief of e-mail, gezonden naar de personen die tot de
algemene vergadering opgeroepen dienen te worden. Alle aandeelhouders worden verzocht om het
gedagtekend en ondertekend document binnen een termijn van tien (10) kalenderdagen na
ontvangst terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of iedere andere plaats vermeld in het
document. De handtekeningen (met inbegrip van een elektronische handtekening) worden
aangebracht hetzij op één (1) document hetzij op meerdere exemplaren van dit document. De
schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte
handtekening of op de datum bepaald in het document. Indien de goedkeuring van alle
aandeelhouders niet binnen vijftien (15) kalenderdagen na de oorspronkelijke verzending is
ontvangen, dan worden de besluiten geacht niet genomen te zijn.
            Artikel 30. Notulen
            De besluiten van de algemene vergadering worden vastgelegd in notulen die ondertekend
worden door de voorzitter, de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. De
volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. Deze
notulen worden ingelast in een speciaal register.
            De afschriften of uittreksels worden geldig ondertekend door de voorzitter van de raad van
bestuur, een gedelegeerd bestuurder of door twee (2) bestuurders.
 
Hoofdstuk V. Jaarrekening – Winstverdeling
 
            Artikel 31. Boekjaar
            Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31) december van hetzelfde
kalenderjaar.  
            Artikel 32. Winstverdeling
            Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
            Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet
als onbeschikbaar gestelde reserve.
            Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
            Artikel 33. Interimdividenden
            De statuten kunnen aan het bestuursorgaan de bevoegdheid verlenen om uit het resultaat
van het boekjaar een interimdividend uit te keren.
            Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
            Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan
aan de hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld
dat de winst, bepaald overeenkomstig het tweede lid, volstaat om een interimdividend uit te keren.
            Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt gevoegd bij zijn controleverslag.
            Het besluit van het bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren, mag niet later
worden genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is afgesloten.
            Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene
vergadering vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het
volgende dividend.
           
Hoofdstuk VI. Ontbinding – Vereffening
 
            Artikel 34. Benoeming van de vereffenaars
            Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de
vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene
vergadering.
            Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij
alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
            De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
            Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
            Artikel 35. Bevoegdheden van de vereffenaars
            De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
            Artikel 36. Wijze van vereffening
            Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
            De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
            Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens
over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van
gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop
niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate
van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
Hoofdstuk VII. Algemene bepalingen
 
            Artikel 37. Keuze van woonplaats
            De bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland
hebben, worden geacht voor de gehele duur van hun taak, woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap, waar hen alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende
de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur en hun toezicht.
            Artikel 38. Verandering van woonplaats
            De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke
verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van
woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.
            Artikel 39. Werkdagen
            Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van deze
statuten niet als werkdagen beschouwd.
            Artikel 40. Wetboek van vennootschappen en verenigingen
            De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig
zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
3. Derde besluit:(Her)benoeming
De vergadering beslist te benoemen als A-Bestuurder voor een periode van zes jaar:
De besloten vennootschap (BV) “Aramiss” met zetel te 3220 Holsbeek, Dellestraat 26, met
ondernemingsnummer 0783.560.951, met vaste vertegenwoordiger voornoemde heer PROOST
Frans, die deze benoeming aanvaardt en verklaart dat er geen beroepsverbod werd uitgesproken. Hij
kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van het
mandaat raken.
De vergadering beslist te herbenoemen als bestuurder, voor een periode van zes jaar:
-           voornoemde mevrouw DRIESSENS Elizabeth (B-bestuurder);
-           voornoemde heer PROOST Sam (C-Bestuurder);
-           voornoemde heer WOUTERS Davy (D-Bestuurder);
In Raad van Bestuur bijeen, wordt herbenoemd als gedelegeerd bestuurder, voor een periode van
zes jaar:
Voornoemde besloten vennootschap (BV) “Aramiss” met zetel te 3220 Holsbeek, Dellestraat 26, met
ondernemingsnummer 0783.560.951, vast vertegenwoordigd door voornoemde heer PROOST
Frans.
De mandaten zullen onbezoldigd uitgeoefend worden, tenzij de algemene vergadering er anders
over zal beslissen.
4. Vierde besluit: Volmachten
De vergadering gelast haar bestuurders en/of SCA Geel BV, met kantoor te 2440 Geel, Kollegestraat
66, alsook haar aangestelden, met alle machten om de conclusies van huidige buitengewone
algemene vergadering ten uitvoer te brengen en de coördinatie der statuten te doen, en alle nodige
of nuttige wijzigingen of inschrijvingen van de vennootschap bij alle noodzakelijke of nuttige diensten,
zoals overheidsdiensten, belastingdiensten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen, alsook voor
eventuele publicatie in het Belgisch Staatsblad.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
(getekend)
De notaris, Michael BOES
SAMEN HIERMEE NEERGELEGD, expeditie en gecoördineerde statuten