N° d'entreprise : 0475 982 265
Nom
(en entier) : IMMO DEL
(en abrégé) :
--
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Route de Grandmetz 22 - 7911 Moustier
Objet de l'acte : Dépôt d'une projet de fusion établi conformément aux articles 12:2 et 12:24
du Code des Sociétés et Associations
Dépôt d'un projet de fusion par l'absorption de la SRL "DOC DELAUNOIT SEBASTIEN" par la SA "IMMO
DEL" en application des dispositons du Code des Sociétés et des Associations.
PROJET DE FUSION ETABLI LE 16 DECEMBRE 2022 PAR LES ORGANES D'ADMINISTRATION DE LA
SOCIETE ABSORBANTE ET DE LA SOCIETE ABSORBEE (Conformément aux articles 12:2 et 12:24 du Code
des Sociétés et des Associations).
1) DESCRIPTION DE LA FUSION
L'Organe d'Administration de la SA « IMMO DEL » (ci-après la « Société absorbante ») et l'Organe
d'Administration de la SRL « DOC DELAUNOIT SEBASTIEN » (ci-après la « Société absorbée ») ont rédigé de
commun accord le présent projet de fusion qui sera soumis pour approbation aux assemblées générales
extraordinaires des actionnaires de la société « IMMO DEL » et de la société « DOC DELAUNIT SEBASTIEN
», et ce conformément aux dispositions de l'article 12:24 du Code des Sociétés et des Associations.
Il est envisagé que la fusion intervienne par l'absorption de la société « DOC DELAUNOIT SEBASTIEN »>
par la société « IMMO DEL ». A l'issue de cette opération, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée « DOC DELAUNOIT SEBASTIEN » sera transférée, par suite d'une dissolution sans liquidation, à la
société absorbante « IMMO DEL » suivant la procédure prévue aux articles 12:24 et suivants du Code des
Sociétés et Associations moyennant l'attribution aux actionnaires des actions de la société absorbante. La
continuité comptable sera respectée en transférant l'universalité des actifs et des passifs à leur valeur nette
comptable.
Les Organes d'Administration des sociétés concernées s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce qui est
en leur pouvoir pour réaliser la fusion aux conditions et selon les modalités ci-après décrites dans le présent
projet.
2) MENTIONS PREVUES A L'ARTICLE 12:24 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Il.Identification des sociétés appelées à fusionner (art. 12:24, al.2, 1º CSA) :
Il.1. Société absorbante :
La société anonyme « IMMO DEL » a été constituée, en date du 25 octobre 2001, aux termes d'un acte
reçu par le Notaire Françoise KEBERS à Leuze-en-Hainaut dont la publication a été assurée aux annexes du
Moniteur belge le 9 novembre suivant sous le numéro 20011109-256. Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par acte du Notaire Sylvie DECROYER en date du 31 janvier 2013, publié aux annexes du Moniteur
belge le 18 février suivant sous le numéro 13028789. La société est enregistrée auprès de la Banque Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0475.982.265. Son siège est situé Route de Grandmetz, 22 à 7911 Frasnes-
lez-Anvaing (Moustier).
Le capital s'élève actuellement de 70.000,00 €, entièrement souscrit et libéré. Il est représenté par 5.137
actions sans mention de valeur nominale.
L'objet de la société est libellé comme suit dans ses statuts tels qu'ils sont publiés aux annexes au Moniteur
belge du 18 février 2013 :
« La société a pour objet au sens le plus large du terme, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou
en participation avec des tiers, la gestion de tout patrimoine immobilier pour compte propre, la prestation de
services, la gestion administrative d'entreprises, le conseil, l'intermédiaire commercial et la prise de mandats
de gérante ou d'administratrice dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces
conditions.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser
la réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger. ».
La société « IMMO DEL » clôture ses comptes au 31 décembre de chaque année.
La société « IMMO DEL » est administrée par Monsieur Sébastien DELAUNOIT et Madame Nathalie
SERVAIS.
Il.2. Société absorbée :
La société à responsabilité limitée « DOC DELAUNOIT SEBASTIEN » a été constituée, en date du 31 janvier
2013, aux termes d'un acte reçu par le Notaire Sylvie DECROYER à Frasnes-lez-Anvaing dont la publication a
été assurée aux annexes du Moniteur belge le 18 février suivant sous le numéro 13028791. Les statuts n'ont
pas été modifiés depuis. La société est enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0503.853.038. Son siège est situé Route de Grandmetz, 22 à 7911 Frasnes-lez-Anvaing (Moustier).
L'apport indisponible s'élève actuellement de 18.600,00 €, libéré à concurrence de 12.400,00 €. Il est
représenté par 186 actions sans mention de valeur nominale.
L'objet de la société est libellé comme suit dans ses statuts tels qu'ils sont publiés aux annexes au Moniteur
belge du 18 février 2013 :
« La société a pour objet l'exercice en son nom et pour son compte de la médecine et plus particulièrement
de la médecine générale par ses organes médecins légalement habilités à exercer l'art de guérir en Belgique
et qui conviennent d'apporter à la société la totalité de leur activité médicale.
Elle pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et plus
particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l'achat du matériel
médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer
dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil et sa vocation médicale.
La société garantit à chaque médecin associé qu'il pourra exercer sa profession en toute indépendance
dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique, et au libre
choix du patient.
Elle s'interdit, toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation.
La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés demeure illimitée. Elle doit être assurée de
façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la valorisation
d'un patrimoine immobilier, notamment pour l'achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le
tout au sens le plus large, pour autant que n'en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement
médicale, et que ces opérations s'inscrivant dans les limites d'une gestion « en bon père de famille » n'aient
pas un caractère répétitif et commercial. Dès lors qu'il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés
est à prévoir sur la politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir
été approuvés à la majorité des deux/tiers au moins des parts présentes et représentées. Cet accord fera l'objet
d'un écrit soumis au Conseil Provincial Intéressé de l'Ordre des Médecins .. ».
La société « DOC DELAUNOIT SEBASTIEN » clôture ses comptes au 31 décembre de chaque année.
La société « DOC DELAUNOIT SEBASTIEN » est administrée par Monsieur Sébastien DELAUNOIT.
III.Evaluation et rapport d'échange des actions (art. 12:24, al.2, 2° C.S.A.)
Le rapport d'échange des actions est basé sur le montant de l'actif net des deux sociétés tel qu'il ressort
d'un état comptable arrêté en date du 30 septembre 2022, et s'établira comme suit :
1º Société à absorber : la SRL « DOC DELAUNOIT SEBASTIEN » :
-Valeur de l'actif net : 240.477,90 EUR
-Il existe 186 actions sans désignation de valeur nominale, identiques et conférant les mêmes droits et
avantages.
-La valeur intrinsèque d'une action est dès lors de 1.292,89 EUR
2° Société absorbante : la SA « IMMO DEL »
-L'actif net de l'apport à la société absorbante est de : 240.477,90 EUR
-Valeur de l'actif net de la société absorbante : 638.439,06 EUR
-Il existe 5.137 actions sans désignation de valeur nominale, identiques et conférant les mêmes droits et
avantages.
-La valeur intrinsèque d'une action est dès lors de : 124,28 EUR
Le rapport d'échange = 0,0961
Rémunération de cet apport :
Sur la base du rapport d'échange susmentionné, et en échange des 186 actions de la société absorbée, les
actionnaires de la celle-ci se verront attribuer 18 actions nouvelles de la société absorbante. L'échange se fera
sans soulte.
IV.Modalités de remise des actions de la société absorbante (art. 12:24, al.2, 3º C.S.A.)
A la suite de la fusion, 18 nouvelles actions « IMMO DEL » seront émises. Étant donné que les actions de
la société absorbante et de la société absorbée sont des actions nominatives, l'Organe d'Administration de la
société absorbante fera le nécessaire pour inscrire dans le registre des actions nominatives de la société
absorbante les informations relatives aux actionnaires de la société absorbée dans les 15 jours de la publication
de la décision de fusion aux Annexes du Moniteur belge :
- l'identité des actionnaires de la société absorbée ;
- le nombre d'actions dans la société absorbante qui leur reviennent à la suite de la décision de fusion
- la date de la fusion.
Cette inscription sera signée par l'Organe d'Administration ou par un mandataire désigné à cette fin au nom
de la société absorbante et par les actionnaires ou leurs mandataires, au siège de la société absorbante.
V.Date à partir de laquelle les actions de la société absorbante donneront droit à la participation aux
bénéfices (art. 12:24, al.2, 4º C.S.A.)
Les nouvelles actions participeront aux bénéfices et donneront droit à une participation aux bénéfices à
partir du 1er octobre 2022. Il n'y a pas d'arrangement spéciaux dans ce cadre.
VI.Date à partir de laquelle les opérations effectuées par la société à absorber sont considérées du point de
vue comptable comme accomplies pour compte de la société absorbante (art. 12:24, al.2, 5° C.S.A.)
La fusion est établie sur base des situations respectives des deux sociétés arrêtées en date du 30 septembre
2022. Sur le plan comptable et des contributions directes, les opérations de la société absorbée sont
considérées comme étant accomplies pour le compte de la société absorbante avec effet rétroactif au 1er
octobre 2022.
VII.Droits assurés aux actionnaires ayant des droits spéciaux ou aux porteurs de titres autres que des
actions représentatives du capital social (art. 12:24, al.2, 6° C. S.A.)
Il n'existe pas d'actionnaires dans les sociétés participant à la fusion ayant des droits spéciaux, ni de
titulaires de titres autres que des actions. Par conséquent, il n'y a pas lieu de créer dans la société absorbante
des actions conférant des droits spéciaux.
VIII.Emoluments attribués au commissaire, réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes (art.
12:24, al.2, 7º C.S.A.)
Il est prévu que les actionnaires dans chacune des sociétés participant à la fusion renoncent expressément
à la rédaction du rapport du réviseur d'entreprises sur le projet de fusion visé à l'article 12:26, §1 du Code des
sociétés et associations. Dès lors, aucune rémunération du réviseur d'entreprises ne doit être fixée. Le rapport
visé à l'article 7:197 du Code des sociétés et associations sera établi par l'Organe d'Administration et le réviseur
d'entreprises de la société absorbante.
IX.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés intéressées par la
fusion (art. 12:24, al.2, 8° C.S.A.)
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres de l'Organe d'Administration des sociétés
appelées à fusionner à l'occasion de ladite fusion.
X.Adaptation des statuts de la société absorbante
En cas de réalisation de la fusion projetée l'article relatif au capital souscrit du fait de l'augmentation de
capital à intervenir sera adapté.
Faisons suite à la fusion, l'objet sera modifié de la sorte :
« La société a pour objet au sens le plus large du terme, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou
en participation avec des tiers, la gestion de tout patrimoine immobilier pour compte propre, la prestation de
services, la gestion administrative d'entreprises, le conseil, l'intermédiaire commercial et la prise de mandats
de gérante ou d'administratrice dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces
conditions.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger. De
plus, les statuts de la société absorbante seront également mis en conformité pour répondre au nouveau Code
des sociétés et associations. »
XI.Déclaration Pro Fisco
Les soussignés déclarent que la fusion par absorption répond aux conditions de neutralité fiscale et
d'exemption prévues aux articles 211 et 212 du Code des impôts sur les revenus 1992, articles 117 et 120 du
Code des droits d'enregistrement et les articles 211 et 212 du Code des impôts sur les revenus 1992, ainsi que
les articles 11 et 18 du Code de la TVA.
XII.Informations complémentaires
En cas de réalisation de la fusion, tous les frais générés par la fusion seront supportés par la société
absorbante. Si l'opération de fusion ne se réalise pas, les frais seront supportés pour moitié par les sociétés
participantes.
L'Organe d'Administration des sociétés absorbante et absorbée s'engagent mutuellement et
réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la fusion de la manière décrite dans le présent
projet, sous réserve de l'approbation de ce projet par l'assemblée générale, en respectant les prescriptions
légales et ce, conformément aux dispositions des articles 12:24 à 12:35 du Code des sociétés et associations.
Les soussignés se communiqueront mutuellement toute information utile de même qu'aux actionnaires,
conformément à leurs statuts et aux dispositions du Code des sociétés et associations.
Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la société à absorber et à
l'assemblée générale de la société absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de
l'entreprise, et ce conformément aux dispositions des articles 12:24 à 12:35 du Code des sociétés et
associations.
La société donne pouvoir à Cédric WARZEE de la société WAREXCO (BE 0474.472.233) avec pouvoir de
substitution, pour effectuer ce dépôt.
(pour extrait analytique conforme)
Sébastien DELAUNOIT
Administrateur