N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : VDP Cie
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Jean-Baptiste Vandercammen 12
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l’acte reçu par le notaire Frédéric MAGNUS exerçant sa fonction via la société à
responsabilité limitée dénommée "Frédéric MAGNUS, notaire", ayant son siège à 5101 Erpent, rue
du Grand Tige, 11, en date du 31 mai 2022, en cours d’enregistrement.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée
« VEMITAN », dont le siège est sis à (1180) Uccle, avenue Winston Churchill, 149.
(…)
Immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0416.137.918.
Société dissoute sans liquidation en vue de la présente scission rétroactivement à la date du 1er
janvier 2022 à 00h00 par transfert de l’intégralité de son patrimoine, tant activement que
passivement, au profit de sept sociétés bénéficiaires à constituer ; de manière à créer sept pôles
immobiliers (branches d’activités immobilières) distincts et autonomes correspondant chacun à l’une
des sept différentes branches familiales composant l’actionnariat de la société « VEMITAN ».
Ici représentée par Madame CASTADOT Estelle Marie Guadalupe, (…) domiciliée à 1160
Auderghem, Rue J. B. Vandercammen 12 (…).
Ci-après désignée : « la société scindée ».
Lequel comparant a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement les statuts d’une société
constituée par voie de scission comme suit :
A/ Constitution
La société scindée, usant de la faculté prévue par l’article 12 :5 du Code des sociétés et
associations, de scinder par transfert de l’intégralité de son patrimoine, tant activement que
passivement, à plusieurs sociétés nouvelles à constituer ;
a décidé sa scission aux termes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constatée
dans un procès-verbal dressé par le Notaire Frédéric MAGNUS soussigné, ce jour, antérieurement
aux présentes, et par conséquent le transfert de l’intégralité de son patrimoine (activement et
passivement), conformément au projet de scission dont question ci-après, par suite de dissolution
sans liquidation de ladite société, à sept sociétés nouvelles à constituer, à savoir :
. la société à responsabilité limitée « MYMINE »,
. la société à responsabilité limitée « CORTIMPONT »,
. la société à responsabilité limitée « BROHIMONT »,
. la société à responsabilité limitée « JUCLEG »,
. la société à responsabilité limitée « Moulin de Rondu »,
. la société à responsabilité limitée « VDP Cie »,
. et la société à responsabilité limitée « VEROPHIE ».
La société scindée, par l’entremise de son représentant prénommé, requiert le notaire soussigné de
constater la constitution de la présente société, conformément aux articles 12 :74 et suivants du
Code des sociétés et associations, étant entendu que la scission sera réalisée :
- lorsque la présente société nouvelle est constituée ;
- et lorsque les six autres sociétés nouvelles concernées par la scission auront été constituées.
B/ Lecture et discussion du projet de scission et des rapports
(…)
0786869245
Volet B
1) Le projet de scission établi conformément à l’article 12 :75 du Code des Sociétés et Associations,
par l’organe d’administration de la société à scinder, déposé au greffe du tribunal de l’entreprise
francophone de Bruxelles en date du 30 mars 2022, et publié aux Annexes du Moniteur belge du 6
avril suivant, sous la référence « 22044091 » ;
2) Conformément à l’article 5 :7 du Code des Sociétés et Associations :
- le rapport spécial du fondateur daté du 27 mai 2022 relatif à l’apport en nature ;
- ainsi que le rapport établi par le commissaire, Monsieur Olivier RONSMANS, réviseur d’entreprises,
représentant de la SCRL « F.C.G. REVISEURS D’ENTREPRISES », dont les bureaux sont situés à
(5100) Naninne, rue de Jausse, 49, daté du 27 mai 2022.
Dont les exemplaires seront annexés aux présentes.
3) Constatation de ce que, en application des articles 12 :78, §1er, alinéa 6 et 12 :81 du Code des
sociétés et associations, l’assemblée générale des actionnaires de la société scindée a
expressément décidé de renoncer au rapport de l’organe d’administration ainsi qu’au rapport de
contrôle.
4) les comptes annuels des trois derniers exercices comptables de la société scindée.
(…)
Le rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur Olivier RONSMANS, réviseur d’entreprises,
représentant de la SCRL « F.C.G. REVISEURS D’ENTREPRISES », dont les bureaux sont situés à
(5100) Naninne, rue de Jausse, 49, établi en application de l’article 5 :7 du Code des Sociétés et
Associations, conclut dans les termes suivants :
« 7. CONCLUSION
Conformément à l'article 5:7, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à la fondatrice de la
société « VDP CIE » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur
d’Entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 11 avril 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature ». 7.1. Concernant l’apport en
nature
Conformément à l’article 5 :7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de la fondatrice et nous n’avons aucune constatation significative à
signaler concernant :
•      la description des biens à apporter,
•      l’évaluation appliquée,
•      les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans
le projet d’acte.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir QUATRE CENT
QUARANTE MILLE SEPT CENT SEPTANTE-SIX EUROS ET QUARANTE CENTIMES (440.776,40
EUR), correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans
les comptes de la société qui se scinde et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans
la loi.
La rémunération réelle consiste en 84.000 actions de la SRL « VDP CIE », sans désignation de
valeur nominale, émises au prix de 5,25 EUR chacune. Ces actions seront intégralement attribuées à
Madame Estelle CASTADOT, de façon non proportionnelle à son pourcentage d’intérêt dans la
société qui se scinde, suivant la justification donnée dans le projet de scission et reprise dans ce
rapport. Ces actions représenteront la totalité des fonds propres de la nouvelle société.
7.2. No fairness opinion
Conformément à l’article 5:7, §1, CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
7.3. Responsabilité de la fondatrice relative à l’apport en nature
La fondatrice est responsable :
•      d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•      de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
•      de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
7.4. Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
•      d’examiner la description fournie par la fondatrice de chaque apport en nature ;
•      d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
•      d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
Volet B
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
•      de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
7.5. Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 CSA dans le cadre de la constitution de la SRL « VDP
CIE » par l’apport en nature d’une partie du patrimoine immobilier et des actifs et passifs y associés,
appartenant à la SA « VEMITAN », par voie de scission, et ne peut être utilisé à d’autres fins.
(…)
C/ Attestation
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des
actes et formalités incombant à la présente société, conformément à l’article 12 :84, alinéa trois du
Code des Sociétés et Associations.
D/ Constitution par transfert du patrimoine de la société scindée
Madame Estelle CASTADOT, représentant de la société scindée, confirme et requiert le notaire
soussigné d’acter que la scission de la société scindée, par voie de transfert, par suite de dissolution
sans liquidation, de l’intégralité de son patrimoine, activement et passivement aux sept sociétés
bénéficiaires à constituer a été décidée aux termes du procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la société scindée, ce jour antérieurement aux présentes. 
Etant précisé que :
a) les éléments d’actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité des sociétés bénéficiaires à la valeur pour laquelle ils figureraient dans les comptes de
la société scindée à la date du 31 décembre 2021 à minuit ;
b) du point de vue comptable et fiscal (impôts directs et indirects) uniquement, les opérations de la
société scindée sont considérées comme accomplies pour le compte des sociétés bénéficiaires
rétroactivement à dater du 1er janvier 2022 à 00h00, de sorte que toutes les opérations faites à
compter de cette date seront aux profits et risques des sociétés bénéficiaires, à charge pour ces
dernières d’exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux
apports ;
c) d’un point de vue juridique, la scission par constitution de sociétés nouvelles prend effet
rétroactivement à dater du 1er janvier 2022 à 00h00 ;
d) En rémunération des apports effectués aux sociétés bénéficiaires, il sera attribué aux actionnaires
de la société scindée des actions des sociétés bénéficiaires selon les modalités suivantes :
- pour chacune des sociétés bénéficiaires, le rapport d’échange obtenu suite aux apports au profit de
la société concernée est d’une (1) action nouvelle de la société bénéficiaire pour une (1) action de la
société scindée.
Il en résulte donc la création de quatre-vingt-quatre mille (84.000) actions pour chacune des sociétés
bénéficiaires, en vue de rémunérer les quatre-vingt-quatre mille (84.000) actions de la société
scindée, sans paiement de soulte au profit des actionnaires.
Ces actions seront entièrement libérées, sans mention de valeur nominale, et prendront part aux
résultats et auront la jouissance dans la société bénéficiaire concernée prorata temporis à compter
de la levée de la condition suspensive reprise ci-après.
e) La répartition des actions des sociétés bénéficiaires aux actionnaires de la société à scinder ne
sera pas proportionnelle à leurs droits dans le capital de la société à scinder.
Conformément à l’article 12 :83, §6 du Code des sociétés et associations, il a été décidé d’attribuer
les actions émises à l’occasion de la présente scission comme suit :
- les quatre-vingt-quatre mille (84.000) actions de la société « VDP Cie » exclusivement à Madame
Estelle CASTADOT, préqualifiée ;
(…)
Elles seront remises à l’actionnaire de chacune des sociétés bénéficiaires par inscription dans le
registre des actions de la société concernée à dater de la réalisation de la scission.
f) Droits et engagements particuliers et résiduaires.
(…)
E/ Autres dispositions
L’assemblée générale de la société scindée a constaté, conformément à l’article 12 :78, alinéa 2, 8°
du Code des Sociétés et Associations et conformément au projet de scission, qu’aucun avantage
particulier n’est attribué aux membres des organes d’administration des sociétés concernées par la
présente scission.
F/ Description et conditions du transfert des actifs et passifs
1. Description du patrimoine transféré
La société scindée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que le patrimoine (activement et
passivement) de la société scindée comprend les éléments d’actif et de passif et de capitaux propres
suivants, sur la base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2021 à minuit :
(…)
2. Conditions générales du transfert
Volet B
(…)
3. Composantes fiscales des capitaux propres
Les composantes fiscales liées aux capitaux propres de la société scindée se retrouveront à l’
identique dans les capitaux propres de chacune des sociétés bénéficiaires.
4. Apports soumis à publicité particulière
Dans la partie du patrimoine de la société scindée transférée à la société « VDP Cie », à constituer,
sont compris les immeubles suivants, dont la description, l’origine de propriété, les conditions de
transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lequel constitue un élément dudit
patrimoine soumis à publicité particulière, conformément à l’article 12 :98 du Code des Sociétés et
Associations :
(…).
G/ Adoption des statuts
La société scindée fixe les statuts de la société comme suit :
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « VDP Cie ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région
de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou en association avec
des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou                    indirectement :
- à toutes opérations financières et immobilières généralement quelconques, et notamment la vente,
l’achat, la gestion, l’échange de terrains, ou de constructions, la construction d’immeubles, leur
exploitation, leur mise en valeur, la création de quartiers nouveaux, l’entreprise de tous travaux de
voirie, création de rues, pavages, égouts, de toutes opérations de loisirs, d’exploitation forestières,
piscicoles et agricoles et, en général, tout ce qui, directement et indirectement, se rattache au
domaine immobilier.
- à l’exploitation forestière et la sylviculture ; les services de soutien à l’exploitation forestières et
toutes activités y liées ;
- aux activités liées à la pêche, à l’aquaculture et à la pisciculture ;
- à l’exploitation de domaines récréatifs et autres activités récréatives et de loisirs ;
- à tous services de nature administrative, commerciale et financière et tous autres services de
nature similaire, propres à développer ses activités ;
- à toutes activités en relation avec la petite restauration au sens le plus large du terme, et ne
nécessitant pas l’accès à la profession ;
- à toutes activités en relation avec le secteur HORECA au sens le plus large du terme ;
- à toutes activités de mise à disposition de lieux d’hébergement pour des séjours locatifs de courte
durée, et notamment la location, l’entretien, la promotion de tous gites de vacances, appartements,
meublés de vacances, chambres d’hôte, roulotte, chalet, yourte, caravane, sphère ;
- à toutes activités sportives ;
La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations industrielles, économiques,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers particuliers, y
compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de
délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur.
Volet B
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, quatre-vingt-quatre mille (84.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts, ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indisponible  
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs ne sont pas inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont ou
non inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans
les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Volet B
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote attaché à cette action
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire (dans les présents statuts, par testament ou dans la convention à
l’origine de l’usufruit), en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, par courrier ordinaire
ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
Volet B
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 13. Démission
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’
être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux actionnaires.
Article 14. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné par e-mail à l’adresse
électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 15. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Est désigné en qualité d’administrateur unique statutaire de la présente société pour une durée
illimitée, Madame Estelle CASTADOT, préqualifiée, ici présente et qui accepte.
Le pouvoir de signature de l’administrateur statutaire sera individuel pour tous actes et/ou
engagements de la société.
Le mandat d’administrateur sera exclusivement gratuit.
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
Volet B
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 17. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Article 18. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le dernier jeudi du mois de mars à 18h00, et pour la première fois en 2023.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
Volet B
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
. le titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
. les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 23. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 24. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 26. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
Volet B
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Exceptionnellement, le premier exercice social commence le 1er janvier 2022 pour finir le 31
décembre 2022.
Article 28. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 31. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 34. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
H/ Désignations
a) Administrateur suppléant
En cas de cessation des fonctions de Madame Estelle CASTADOT, administrateur statutaire
préqualifiée, par suite de décès, de démission ou d’incapacité, Monsieur Matthieu Patrick DE MOT,
domicilié à 1160 Auderghem, Rue J. B. Vandercammen 12, est désigné en qualité d’administrateur
non-statutaire suppléant pour une durée illimitée, ayant accepté son mandat suivant courriel du 31
mai 2022 qui demeurera conservé au dossier du notaire soussigné.
Le pouvoir de signature de l’administrateur suppléant sera individuel pour tous actes et/ou
engagements de la société.
Le mandat d’administrateur suppléant sera exclusivement gratuit.
b) Représentant permanent
Conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et associations, est désigné en qualité de
représentant permanent de la présente société, Madame Estelle CASTADOT, préqualifiée, ici
présente et qui accepte.
c) Commissaire
Compte tenu des critères légaux, il est décidé de ne pas désigner de commissaire-réviseur.
d) Pouvoirs
Madame Estelle CASTADOT, préqualifiée, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Volet B
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
e) Siège
Le siège de la société sera situé à 1160 Auderghem, Rue Jean Baptiste Vandercammen 12.
I/ Constatation : Effets de la scission
Conformément à l’article 12 :86 du code des Sociétés et Associations, Madame Estelle CASTADOT,
agissant en qualité de représentante de la société scindée, requiert le notaire soussigné de
constater, sous la condition suspensive de la constitution de toutes les sociétés bénéficiaires, que la
scission de la société scindée au profit des sociétés bénéficiaires est réalisée avec effet à la date tel
qu’explicité au sein du titre intitulé « D/ Constitution par transfert du patrimoine de la société scindée
» ;
Et qu’en conséquence :
- la société scindée cessera d'exister rétroactivement à compter de la date du 1er janvier 2022 à
00h00 (sauf application de l’article 12 :13, al. 1er, 1° du Code des Sociétés et Associations) ;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société scindée est transféré, par suite de sa
dissolution sans liquidation, au profit des sept sociétés bénéficiaires à constituer ; chaque société
bénéficiaire disposant ainsi d’un pôle immobilier (branche d’activités immobilier) distinct et autonome
qui lui est propre ;
- d’un point de vue comptable, juridique et fiscal (impôts directs et indirects), le transfert opéré au
profit des sociétés bénéficiaires prendra effet rétroactivement à partir du 1er janvier 2022 à 00h00 ;
- ledit transfert de patrimoine de la société scindée est réalisé moyennant l’attribution aux
actionnaires de cette dernière de quatre-vingt-quatre mille (84.000) actions de chacune des sociétés
bénéficiaires à constituer, entièrement libérées et sans soulte ; le tout moyennant attribution
asymétrique entre les actionnaires comme indiqué précédemment.
Pour extrait conforme délivré avant enregistrement de l’acte uniquement pour e-dépôt et publication
aux annexes du Moniteur Belge.
Déposée en même temps :
- expédition de l'acte avant enregistrement et ses annexes, à savoir les rapports établis
conformément à l’article 5 :7 du code des sociétés et des associations ;
- version coordonnée des statuts de la société