Nº d'entreprise : 0475 846 663
Nom
(en entier) : MARIPOSA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4342 Awans (Hognoul), rue Chaussée, 36
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A LA FUSION PAR ABSORPTION - DECISION DE
FUSION PAR ABSORPTION DE LA SA < LE MOULIN BARE > PAR LA
PRESENTE SOCIETE - REFONTE DES STATUTS
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Philippe LABE, notaire à Liège, le 26 juillet 2024,
en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée « MARIPOSA », a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
DECISIONS
Monsieur le Président fait connaître ensuite les motifs qui ont amené les propositions figurant à l'ordre du
jour de l'assemblée, et l'actionnaire unique, exerçant les fonctions de l'assemblée, aborde l'ordre du jour et
prend les résolutions suivantes :
1ºrésolution : Projet de fusion
L'assemblée générale extraordinaire décide de se dispenser de la lecture du projet de fusion dont question
à l'ordre du jour, les intéressés reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui ci, ainsi que des autres
documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
L'actionnaire unique, exerçant les fonctions de l'assemblée générale extraordinaire, confirme que toutes les
formalités préalables prévues par les articles 12:50 et 12:51 du CSA ont été correctement accomplies par les
sociétés absorbante et absorbée.
2°résolution : Constatation
L'actionnaire unique, exerçant les fonctions de l'assemblée générale extraordinaire, constate que l'opération
visée entre dans le cadre de l'article 12:7, 2° du CSA, et qu'il y a lieu de respecter les seules formalités prévues
par les articles 12:50 à 12:58 du CSA.
3º résolution : Décision de fusion
L'actionnaire unique, exerçant les fonctions de l'assemblée générale extraordinaire, approuve le projet de
fusion précité et prend la décision de fusion, conformément au projet précité, par voie de transfert à la société
absorbante, par suite de dissolution sans liquidation de la société absorbée « LE MOULIN BARE », de
l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, étant précisé que :
a) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 1er janvier 2024, à zéro heure ; toutes les
opérations effectuées à compter de cette date sont considérées du point de vue comptable comme accomplies
et réalisées au nom et pour compte de la société absorbante
b) le capital de la société absorbée seront repris dans les comptes de la société absorbante, mais la fusion
s'opérera sans création de nouvelles actions car la fusion s'inscrit dans le prescrit de l'article 12:7, 2° du CSA
et aucun rapport d'échange ne sera donc établi.
L'assemblée générale extraordinaire de la société LE MOULIN BARE a, aux termes d'un procès-verbal
dressé par le Notaire soussigné, ce jour, antérieurement, décidé sa fusion avec la présente société,
sans liquidation de ladite société LE MOULIN BARE, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que
passivement.
L'assemblée générale extraordinaire, constate :
- conformément à l'article 12:50, 3° du CSA et conformément au projet de fusion, que les actionnaires de la
société absorbée ne bénéficient d'aucun droit spécial
- conformément à l'article 12:50, 4° du CSA et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage
particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée et absorbante.
- qu'il n'est attribué aucune soulte.
4°résolution : Description du patrimoine
Vu l'absence de rapport révisoral, l'actionnaire unique exerçant les fonctions de l'assemblée générale
extraordinaire :
A. requiert le Notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à
laquelle l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante aura approuvé la fusion,
avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet actif du point
de vue comptable à la date du 01/01/2024, à zéro heure ;
B. dispense expressément, le Notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de
la société absorbée, déclarant que ladite société absorbée ne possède pas d'immeuble.
Ce transfert comprend les éléments incorporels tels que dénomination, relations commerciales, contrats et
marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know how.
Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la fusion
produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation ; elle en aura la jouissance et les risques à compter
du 01/01/2024. La société absorbante supportera, avec effet actif à compter du 01/01/2024 également, tous les
impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances et, de façon générale, toutes charges
généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens
transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante viendra en outre aux
droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
2. La société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée, pour quelque cause que ce soit, notamment vices,
usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, insolvabilité des
débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sarıs
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société absorbée qui lui sera fait ; elle
assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et
apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12:15 du CSA, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance
est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur Belge des procès verbaux de fusion des sociétés
absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard, dans les deux mois de cette publication,
exiger une sûreté, nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire, pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques
il) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers, pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de
la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle ci, le cas échéant.
5° résolution : compte de capitaux propres
Suite à la fusion, l'actionnaire unique, exerçant les fonctions de l'assemblée, constate que le compte de
capitaux propres statutairement indisponible est de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) et la réserve
légale de mille huit cent soixante euros (1.860,00 EUR) convertis de plein droit en compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
Et qu'il ne subsiste pas de solde des capitaux propres non encore libérés à convertir en compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
6° résolution : constatation et pouvoirs d'exécution
6.1. Constatation de la disparition de la société absorbée.
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale extraordinaire constate en corrélation avec ses
décisions ici prises conformément aux articles 12:13 et suivants du CSA et compte tenu du fait que l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbée a, dans un procès verbal dressé ce jour par le
Notaire soussigné, approuvé la présente fusion, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets
suivants :
6.1.1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle ci cessant d'exister (sauf application de
l'article 12:13, al. 1er, 1° du CSA) ;
6.1.2. le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
Les livres et documents de la société absorbée seront conservés pendant 5 ans au moins au siège de la
société absorbante à 4342 Hognoul (Awans), rue Chaussée numéro 36.
6.2. Pouvoirs.
Monsieur DAO-NGOC Anh Tuan a tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant,
d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion, et avec faculté de subdélégation, tous
pouvoirs aux fins d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités
compétentes (notamment Banque Carrefour des Entreprises et Administration de la T.V.A).
7° résolution : adaptation des statuts
L'assemblée constate qu'en application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, le capital effectivement libéré, soit
dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) et la réserve légale soit mille huit cent soixante euros (1.860,00
EUR) ont été convertis de plein droit en compte de capitaux propres statutairement indisponible et qu'il ne
subsiste pas de partie non encore libérée du capital à convertir en un compte de capitaux propres "apports non
appelés".
L'actionnaire unique, exerçant les fonctions de l'assemblée générale, décide immédiatement, conformément
aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé en application de l'article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non
appelés".
L'actionnaire unique, exerçant les fonctions de l'assemblée générale, décide en application de l'article 39,
§1, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses, d'adopter des statuts complètement nouveaux, en concordance avec le Code des
sociétés et des associations rédigés comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MARIPOSA ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet :
-l'organisation - sous toutes ses formes - de l'hébergement de personnes âgées au sein de homes, maisons
d'accueil ou autres établissements analogues propres à procurer à ces personnes un cadre de vie adapté à
leurs possibilités physiques ;
-l'organisation de soirées, après-midi récréatives et excursions ;
-la location de matériel hospitalier et de matériel roulant avec ou sans chauffeur ;
-la vente de repas ;
-la vente de différents produits utilisés en maison de repos, aux résidents et aux membres du personnel de
ces établissements ;
-l'activité de consultant en organisation de maison de repos.
Article 4. Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 9
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
au moins trois quarts des actions.
TITRE III : TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre, lequel peut être électronique,
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions dont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres
Article 8bis : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 9. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
À cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé (ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Chacun peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, une assemblée générale
ordinaire le dernier mardi du mois de juin à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier
jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe
pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux .
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15 bis : Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 15 ter : Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité. La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer
à l'assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par
l'organe d'administration.
Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de souscription
et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. À l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
ACOMPTE - SUR DIVIDENDE
L'organe d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Conformément à l'article 5 :141 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, est délégué à l'organe
d'administration le pouvoir de procéder dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 à des distributions provenant
du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
8° résolution :
L'assemblée déclare que l'adresse du siège est située à 4342 Awans, rue Chaussée numéro 36.
9º résolution :
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, savoir,
La société à responsabilité limitée « CAO - DAO » ayant son siège à 4452 Wihogne (Juprelle), Chaussée
de Tongres numéro 673, Ressort territorial du Tribunal de l'entreprise de Liège, numéro d'entreprise
0882.765.029.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Philippe LABE, notaire soussigné, le 27 juillet 2006,
publié aux annexes du Moniteur belge du 7 août suivant sous le numéro 06127971 et dont les statuts n'ont pas
été modifiés depuis lors.
et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour
une durée illimitée.
Ici représenté par son représentant permanent, Monsieur DAO NGOC Anh Tuan, prénommé, ici présent et
qui déclare accepter.
Son mandat, exercé à titre gratuit ou rémunéré, prend effet ce jour et est attribué pour une période
indéterminée.
En outre, pour autant que de besoin, il est précisé que Monsieur DAO NGOC Anh Tuan est reconduit dans
ses fonctions de représentant permanent dans l'hypothèse où la société « CAO - DAO », précitée, exercerait
un mandat d'administrateur de société,
Monsieur DAO NGOC Anh Tuan déclare qu'aucune interdiction de gérer n'a été prononcée dans son chef
par une juridiction d'un État membre de l'Espace économique européen.
10° résolution :
L'actionnaire unique, exerçant les fonctions de l'assemblée, décide de donner la mission au notaire
soussigné d'établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer
sor dépôt au dossier de la société.
L'actionnaire unique, exerçant les fonctions de l'assemblée, confère tous pouvoirs à l'administrateur, avec
faculté de substitution, en qualité de mandataire aux fins d'exécuter les résolutions qui précèdent, et notamment
effectuer toute modification des données de la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des
guichets d'entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Philippe LABE, Notaire à Liège