N° d'entreprise : 0657940112
Nom
(en entier) : ADDF SOFTWARE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Industrie 20
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
« ADDF SOFTWARE »
Société à Responsabilité Limitée
20, rue de l’Industrie, 1400 Nivelles
Tribunal de l’Entreprise du Brabant wallon, division Nivelles BCE 0657940112
 
Transformation SPRL en SRL avec adoption de nouveaux statuts – Apport en nature - Augmentation
de l’apport indisponible – modifications des statuts - Nominations
 
D’un procès-verbal dressé par Serge Fortez, Notaire administrateur de la société à responsabilité
limitée « Serge Fortez, Notaire » à Quiévrain en date du 20 octobre 2021, en cours d’enregistrement,
il résulte que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité
Limitée « ADDF SOFTWARE » ayant son siège à 1400 Nivelles, rue de l’Industrie, numéro 20,
enregistrée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0657.940.112, Tribunal de l’
Entreprise du brabant wallon, division Nivelles, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
1. Première résolution 
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (18.600 € ) et la réserve légale (930 €) de la société, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019  introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2 deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
3. Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
Volet B
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ADDF SOFTWARE » Société à Responsabilité Limitée, les dénominations
complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger, toutes activités en software et hardware informatique, la vente, conception et
programmation, l’installation informatique, de téléphonie, l’entretien et la réparation du matériel
informatique, les activités liées à la télécommunication, l’installation de câbles électriques, l’import-
export, etc…
Elle aura également pour objet la constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier,
notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, la rénovation, le tout
au sens large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
La société pourra, d’une façon générale, accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social, ou qui seraient de nature à en faciliter, directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, ou de toute autre
manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue,
connexe ou de nature à favoriser celui de la société.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
 Titre II : Capitaux propres et apports 
 
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
  
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
Volet B
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
Volet B
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 3ème samedi du mois de
mai, à 19 heures trente. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
Volet B
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. A
cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Volet B
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
4. Quatrième résolution : augmentation du nombre d’actions
L’Assemblée générale propose d’augmenter le nombre d’actions pour être porté de cent quatre-
vingt-six (186) actions à mille huit cent soixante (1860) actions entièrement souscrites et libérées par
les actionnaires fondateurs dans les mêmes proportions qu’avant cette modification, qui seront en
tous points identiques à celles existantes ;
5. Cinquième résolution : création de deux classes d’actions
L’Assemblée générale propose de créer deux classes d’actions et de les répartir en :
- Actions de classe A avec droit de vote ;
- Actions de classe B avec droit de vote et avec un dividende privilégié
Les actions confèreront toutes les mêmes droits à l’exception des droits particuliers liés à l’une ou l’
autre classe par convention ou par les statuts de la société.
6. Sixième résolution : augmentation de l’apport indisponible de la société par apport en nature
-Rapports préalables :
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du Réviseur d’entreprises et du
rapport du Conseil d’administration annoncés à l’ordre du jour.
Les conclusions du rapport du Réviseur d’entreprises sont ici textuellement reproduites :
« (…) Conformément à l’article 5 :133 du Code des sociétés et des « associations, nous présentons
notre rapport à l’assemblée générale « des actionnaires dans le cadre de notre mission de réviseur «
d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par l’organe « d’administration de la SRL ADDF
SOFTWARE, par courrier daté du 19 « août 2021.
« A l’occasion de l’augmentation de l’apport indisponible par voie « d’apport en nature de la SRL
ADDF SOFTWARE, dont l’acte sera reçu « prochainement par devant Maître Serge FORTEZ,
Notaire à Quiévrain, « il sera réalisé l’apport de deux prêts conventionnellement convertibles «
octroyés par la REGION WALLONNE représentée dans le cadre d’une « mission déléguée par la
Société Régionale d’investissement de « Wallonie, en abrégé « S.R.I.W. » société anonyme ayant
son siège « social à 4000 Liège, Avenue M. Destenay, 13 (RPM Liège n° « d’entreprise
0219.919.487) au profit de la société.
« Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à « la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en « nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises (26 « mai 2021).
« Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous « dans la section «
Volet B
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relative à « l’apport en nature et à l’émission d’actions.
« Concernant l’apport en nature
« Conformément à l’article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects « décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le rapport spécial de « l ’organe d’administration à la date du 15 septembre 2021
et nous « n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
« - la description des biens à apporter
« - l’évaluation appliquée
« - les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
« Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour « l’apport en nature
conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière « correspond au moins à la valeur de l’apport
supplémentaire mentionné « dans le projet d’acte.
« Concernant l’émission d’actions
« Sur la base de notre examen des données comptables et financières « contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous « n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser
que ces « données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les « conséquences sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux des « actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects « significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour « cette
proposition.
« No fairness opinion
« Conformément à l’article 5 :133 CSA, notre mission ne consiste pas à « se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni « sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, « ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness «
opinion »).
« Autre point
« Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été « remises au moins un mois avant
l’assemblée générale extraordinaire, « nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société « 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire.
« Ce retard n’a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre « contrôle.
« Responsabilité de l’organe d’administration relative à :
« - l’apport en nature
« L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et 
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
« - l’émission d’actions
« L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission et,
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires
« Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à 
« - l’apport en nature
« Le réviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionné dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
« - l’émission d’actions
« Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion « sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
« Nous attestons que :
« a) la description de l’apport en nature répond à des conditions « normales de précision et de clarté
;
« b) la rémunération de cet apport consiste en la remise de 422 actions à « l’apporteur et il n’y a pas
d’avantage particulier lié à cet apport ;
« c) aucun élément subséquent intervenu depuis la communication de la « valeur de l’apport n’est de
nature à impacter significativement cette « valeur.
« Consécutivement à l’opération d’apport en nature envisagée, la « répartition des actions de la SRL
ADDF SOFTWARE se présentera « comme suit :
APPORT
Volet B
Actionnaire       Avant opération d’apport en nature        Apport en nature          Après opération d’
apport en nature 
 
SRL SYNAPPSE 930 50% 0 930 40,75 %
SRL A.D WEBSYS 930 50% 0 930 40,75%
REGION WALLONNE 0 0% 422 422 18,50%
Total des actions 1.860 100% 422 2282 100,00%
Apport indisponible 18.600,00 125.000,00 143.600,00
 
Au 31 décembre 2020                    Augmentation de capital par apport en nature                                 
        Après opération
 
Apport indisponible au 31 décembre 2020 18.600,00 125.000,00 143.000,00
Fonds propres -146.216,43 125.000,00 -21.216,43
Nombre d’actions 1.860 422 2.282
Pair comptable des actions 10,00 296,20 62,93
Valeur comptable des actions -78,61 296,20 -9,30
« Limitation à l’utilisation de ce rapport :
« Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :133 CSA dans le cadre de « l’augmentation de l’
apport indisponible de la SRL ADDF SOFTWARE « par apport en nature et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
« Sprimont, le 20 septembre 2020 (lisez 2021 »
« SRL ALAIN LONHIENNE, REVISEUR D’ENTREPRISES, Représentée « par son administrateur,
Hanine ESSAHELI, Réviseur d’entreprises ».
Un original de ces rapports demeurera ci-annexé pour faire partie intégrante du présent acte après
avoir été paraphé et signé ne varietur par les comparants et nous Notaire.
-Augmentation de l’apport indisponible par apport en nature
L’Assemblée propose d’augmenter l’apport indisponible à concurrence de cent vingt-cinq mille euros
(125.000 €) pour être porté de dix-huit mille six cents euros (18.600 €) à cent quarante-trois mille six
cents euros (€143.600) par voie d’apport de deux créances (convention de deux prêts subordonnés l’
un du 14 juillet  2016 d’un montant de 50.000,00 euros et l’autre du 2 juillet 2018 d’un montant de
75.000,00 euros) de la REGION WALLONNE présentée dans le cadre d’une mission déléguée par
la  « SOCIETE REGIONALE D’INVESTISSEMENT DE WALLONIE » en abrégé « S.R.I.W. », société
anonyme, ayant son siège à 4000 Liège, avenue M. Destenay, 13 (RPM Liège n° d’entreprise
0219.919.487).
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de quatre cent vingt-deux (422) actions
nouvelles de classe B, avec participation aux bénéfices attribués dès la prochaine assemblée
générale ordinaire.
Ces nouvelles actions seront émises entièrement libérées et attribuées à la REGION WALLONNE
représentée dans le cadre d’une mission déléguée par la « SOCIETE REGIONALE D’
INVESTISSEMENT DE WALLONIE » en abrégé « S.R.I.W. », société anonyme, ayant son siège à
4000 Liège, avenue M. Destenay, 13 (RPM Liège n° d’entreprise 0219.919.487).
-Réalisation de l’apport
La REGION WALLONNE représentée dans le cadre d’une mission déléguée par la « SOCIETE
REGIONALE D’INVESTISSEMENT DE WALLONIE » en abrégé « S.R.I.W. », société anonyme,
ayant son siège à 4000 Liège, avenue M. Destenay, 13 (RPM Liège n° d’entreprise 0219.919.487) ici
représentée par Madame Caroline Janssen, collaboratrice notariale en l’étude du Notaire Fortez
soussigné, agissant en vertu d’une procuration sous seing privée qui restera ci-jointe, intervenant
aux présentes en qualité d’apporteur.
Laquelle après avoir déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente
société que de ses statuts, déclare faire l’apport d’une créance envers la société d’un montant de
cent vingt-cinq mille euros (€125.000).
-Constatation de la réalisation de l’augmentation de l’apport indisponible  
L’Assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que par la suite des résolutions qui
précèdent, l’augmentation de l’apport indisponible décidée ci-avant est devenue effective à
concurrence de 125.000 euros, l’apport indisponible étant porté de dix-huit mille six cents euros
(€18.600) à cent quarante-trois mille six cents euros (€143.600), représentés par deux mille deux
cent quatre-vingt-deux (2.282) actions, sans désignation de valeur nominale, parmi lesquelles mille
huit cent soixante (1860) actions de classe A et quatre cent vingt-deux (422) actions de classe B.  
7. Septième résolution : modification des statuts suite aux résolutions qui précèdent 
L’Assemblée propose de mettre le texte en conformité des résolutions qui précèdent et en conformité
avec la convention d’actionnaires signée le 12 juillet 2021 comme suit :
-1° modification de l’« Article 5 : Apports » qui sera désormais libellé comme suit :
Volet B
« En rémunération des apports, deux mille deux cent quatre-vingt-deux « (2.282) actions ont été
émises.
« Les actions sont réparties en :
« -mille huit cent soixante (1860) actions de classe A, avec droit de « vote et droit aux bénéfices ;
« -quatre cent vingt-deux (422) actions de classe B, avec droit de vote « et droit à un dividende
privilégié ».
-2° remplacement de l’article 6 des statuts par le texte suivant :
« Article 6 : Droit de premier refus
« Les Actionnaires feront en sorte qu’advenant le cas où des nouvelles actions de la société seraient
émises, les actionnaires qui détiendront déjà des actions auront, pendant un délai de quinze (15)
jours de la notification de ce droit, un droit de préférence pour souscrire à ces nouvelles actions. Les
Actionnaires s’engagent à ne souscrire à aucune action additionnelle de la Société et à ne pas voter
en faveur d’une augmentation de capital sans que le droit de premier refus susmentionné n’ait été
accordé à tous les actionnaires.
La société octroie à la Région Wallonne un droit de premier refus (le « Droit de Premier Refus »), lui
permettant de participer à hauteur de 50% (cinquante pourcents) à la prochaine levée de fonds (en
capital et quasi-capital) considérée par la Société suite à la signature de la présente Convention et
ce, à des conditions qui sont au moins aussi favorables que celles offertes à tout investisseur tiers.
La Société accepte par ailleurs que la Région Wallonne puisse, à sa seule discrétion, céder le
bénéfice du Droit de Premier Refus à la S.R.I.W., à une des filiales de la S.R.I.W. ou à toute société
ou entité, contrôlée directement ou indirectement par la Région Wallonne.
Par ailleurs, si une filiale, une société spin-out/spin-off ou une autre société liée, au sens du droit
belge, à la Société émettait des nouvelles actions, des titres obligataires ou des instruments
équivalents de cette autre société seraient émises, la Région Wallonne (ou à toute société contrôlée
directement ou indirectement par elle), la S.R.I.W. (ou une de ses filiales) auront, pendant un délai
de quarante-cinq (45) jours de la notification de ce droit, un droit de préférence pour souscrire à ces
nouvelles actions, aux nouveaux titres obligataires ou instruments équivalents. Les Actionnaires s’
engagent à ne souscrire à aucune action additionnelle de la société et à ne pas voter en faveur d’une
augmentation de capital sans que le droit de premier refus susmentionné n’ait été accordé à la
Région Wallonne (ou à toute société contrôlée directement ou indirectement par elle et/ou à la S.R.I.
W. (ou une de ses filiales).
Dans le cas où une violation serait constatée, l’actionnaire qui aurait vu son droit violé pourra
demander une indemnité en actions ou en numéraire équivalent au dommage qu’il aura subi qui
sera, au minimum, le nombre d’actions auxquelles il aurait pu souscrire en respectant la proportion
du nombre d’actions détenues avant la nouvelle augmentation de capital ».
-3° L’article 9 « Cession d’actions » est remplacé par le texte reproduit ci-après :
« Article 9 : Droit de préemption
« Sauf stipulation expresse contraire (par exemple concernant les « Transferts Libres, les Transferts
visés par l’obligation de suite et les « cessions qui résultent de l’exercice du droit de suite), les
dispositions « du présent article s'appliquent à tout transfert de titres représentatifs du « capital de la
Société ou conférant un droit de vote, actuellement ou « potentiellement, que ce transfert soit
volontaire ou forcé, à titre onéreux « ou gratuit, entre vifs ou à cause de mort, qu'il porte sur la pleine
« propriété, la nue-propriété ou l'usufruit du titre.
« La cession du contrôle d'une société actionnaire dont les titres de la « Société représentent plus de
la moitié des actifs est assimilée à un « transfert de titres de la Société.
« Toutes les notifications faites en vertu du présent article sont faites par « lettre recommandée, les
délais commençant à courir le lendemain de la « date figurant sur le récépissé postal. Elles sont
valablement adressées « aux actionnaires à leur domicile ou siège social ou à la dernière « adresse
indiquée au registre des actions nominatives de la société. « Une copie du document et des annexes
éventuelles est adressée « obligatoirement au président du Conseil d'administration.
 
« En cas de Transfert d’Actions entre Actionnaires, les Actions « Transférées seront
automatiquement converties en actions de la « catégorie dont le cessionnaire est titulaire. En cas de
Transfert « d’Actions à un Tiers, les Actions Transférées appartiendront à la « catégorie d’actions
Transférées et en conserveront les droits et « obligations.
 
« Le candidat cédant notifie aux actionnaires son intention de transférer « des titres en notifiant
préalablement au conseil d'administration de la « Société: 
 
(i) l'identité et les coordonnées de la ou des personne(s) qui envisage(nt) d'acquérir les Titres (ci-
après, le "Candidat Cessionnaire") ;
(ii) la catégorie et le nombre de Titres et la dont la Cession est envisagée ;
(iii) dans l'hypothèse où le transfert est à titre onéreux, le prix ferme et définitif et les conditions de ce
Volet B
transfert offert par un tiers de bonne foi ;
(iv) Si le transfert est à titre gratuit ou moyennant une contrepartie ne consistant pas en numéraire, il
joint à sa notification un rapport d'évaluation des titres ou de la contrepartie, signé par un réviseur ou
un expert-comptable ;
(v) la copie d'un engagement irrévocable du Candidat Cessionnaire d'acquérir tous Titres proposés à
la vente en cas d'exercice du droit de suite repris ci-après, de même que les autres conditions de
cession proposées par le Candidat Cessionnaire 
 
Il adresse copie de ces documents au Conseil d'administration, à l'attention de son Président.
 
1. Les Titres que l’Actionnaire Cédant se propose de Céder pourront être : 
- soit rachetés par la Société et/ou par une ou plusieurs de ses filiales désignées par celle-ci
conformément aux articles 5 :145 et suivants du Code des Sociétés et des Associations et pour
autant que ces dispositions permettent pareille acquisition (le « Droit de Préemption Principal »);
 
- soit acquis par les Autres Actionnaires, aux conditions définies ci-dessous, dans la mesure ou le
Droit de Préemption Principal ne peut pas être exercé conformément aux articles 5 :145 et suivants
du Code des Sociétés et des Associations (le « Droit de Préemption Subsidiaire »).
 
« Tout actionnaire qui désire exercer son droit de préemption le notifie « dans les 30 (trente) jours au
candidat-cédant.
« Cette notification contient l'indication du nombre maximum de titres qu'il « entend acquérir.
 
« A l'issue du délai de deux mois, ou préalablement lorsque tous les « actionnaires ont répondu, le
cédant notifie aux actionnaires le résultat « de la procédure.
« Si le droit de préemption a porté sur le nombre exact de titres offerts, la « cession aux actionnaires
préempteurs est parfaite et le prix payable « dans le mois de la notification prévue à l'alinéa
précédent.
« Si le droit de préemption n'a pas été exercé sur la totalité des titres « offerts, le cédant est libre de
céder, dans un délai de trois mois, la « totalité des dits titres au candidat cessionnaire, au prix et aux
« conditions qui avaient été notifiées.
« Si le droit de préemption a porté sur un plus grand nombre de titres que « les titres offerts, le droit
de chacun des préempteurs sera réduit au « prorata de sa participation respective au capital de la
société par « rapport aux autres actionnaires préempteurs. Le prix des titres est « payable dans les
trente (30) jours de la notification du résultat de la « procédure.
« En cas de transmission à cause de mort, les notifications sont faites par « les ayants-droit, la
procédure devant être initiée dans les trois mois du « décès. Si ceux-ci n’adhèrent pas à la présente
convention, leur droit de « vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux Actions « qu’
ils détiennent seront suspendus jusqu’à ce qu’ils adhèrent à la « Convention. 
« Ils donnent d’ores et déjà mandat irrévocable au Conseil « d’administration de la Société d’
effectuer toute démarche et « d’accomplir, en leur nom et pour leur compte, tout acte nécessaire à la
« Cession de leurs Actions et au transfert de propriété de celles-ci (en ce « compris l’inscription dans
le registre).
-4° Un article 9 bis est à insérer aux statuts lequel sera libellé « textuellement comme suit :
« Article 9 bis : Droit de suite »
« Le droit de suite prévu au présent Article est applicable après la mise « en œuvre de la procédure
de préemption visée à l’article 9 des statuts « Le droit de suite n’est pas applicable aux Transferts
Libres ni en cas « d’acquisition d’Actions par un Actionnaire à la suite de la mise en « œuvre du droit
de préemption prévu à l’Article 9. Le droit de préemption « n’est pas applicable aux cessions qui
résultent de l’exercice du droit de « suite.
 
« Dans l'hypothèse où en une ou plusieurs opérations une personne ou plusieurs personnes
agissant conjointement viendraient à acquérir le contrôle de la société au sens du Code des Sociétés
et des Associations, elle(s) sera(ont) tenue(s) de le notifier par lettre recommandée aux autres
actionnaires avec copie au Conseil d'administration, à l'attention de son Président, accompagnée
des éléments justificatifs du prix, dans les cinq jours ouvrables de l'acquisition du contrôle et de faire
offre d'acquérir les actions des actionnaires qui en feront la demande au prix le plus élevé payé par
cet acquéreur du contrôle pour acquérir des actions de la société au cours des deux années
calendrier précédant jusque et y compris l'acquisition du contrôle. 
Par ailleurs, en cas de Transfert à un Tiers par un Actionnaire A de plus de 30% de la totalité des
Actions qu’il détient, il s’engage (en cas de demande en ce sens par l’Actionnaire B) à ce que le
Candidat Cessionnaire étende son offre, aux mêmes conditions, au bénéfice de l’Actionnaire B en
faisant la demande, et ce pour l’intégralité de ses Actions B (le « Droit de Suite »).
Volet B
Les actionnaires auront un délai de 60 jours (soixante) pour accepter ou refuser l'offre en le notifiant
par lettre recommandée à l'acquéreur du contrôle.
Le paiement du prix des actions devra intervenir dans le mois suivant l'échéance de cette période de
deux mois. 
En cas d’exercice du droit de suite, les Actions détenues par les autres Actionnaires seront
transférées au candidat cessionnaire de bonne foi contre paiement du prix proposé par ce dernier
dans les quinze (15) Jours Ouvrables de l’exercice du droit de suite. »
 
-5° Modification de l’article 10 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
« Article 10 : Organes de gestion de la société
«10.1 Conseil d’administration 
« Le Conseil d'administration de la société comptera au moins 2 (deux) « membres, désignés par l’
assemblée générale de la Société sur « proposition des Actionnaires de catégorie A. Leur mandat n’
est pas « rémunéré. 
« L’Actionnaire de catégorie B aura le droit de nommer 1 (un) « observateur auquel seront
communiqués, dans les mêmes délais et « conditions, tous les documents transmis aux
administrateurs. « L’observateur aura le même droit à l’information qu’un administrateur « mais n’
aura pas de pouvoir de décision. L’observateur respectera « strictement le secret des affaires.  Le
mandat d’observateur sera « exercé gratuitement.
« Il s'agit d'un droit dans le chef de l’Actionnaire de catégorie B et non « d'une obligation, en sorte qu’
il peut décider de ne pas l'exercer, sans « toutefois y renoncer. 
« Les Parties s'interdisent de proposer une augmentation du nombre « d'administrateurs sauf en cas
d'augmentation de capital de plus de 10 « % souscrite par un tiers non encore actionnaire. 
 
« 10.2 Gestion journalière
« Deux administrateurs-délégué sont nommés parmi les « administrateurs. Ceux-ci se voient
conférer les compétences de- « gestion journalière de la Société ainsi que la représentation relative
à « cette gestion.
« Les administrateurs-délégués peuvent agir seul ou conjointement dans « le cadre de la gestion
journalière de la Société et pourront engager seul « ou conjointement la Société dans les limites de
leurs fonctions. 
« Excepté si la décision est prise à l’unanimité des Parties ou dans le cas « de force majeure
(maladie, …), la décision de renouvellement du « mandat sera prise 3 mois avant la fin de son terme.
-6° Remplacement de l’article 11 des statuts « Pouvoirs de l’organe d’administration » par le texte
suivant
 « Article 11 : Réunions et fonctionnement du Conseil « d’Administration de « la société »
« Le président du Conseil d'administration sera désigné parmi les « administrateurs.
Le Conseil d'administration se réunira chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et au moins
quatre fois l'an. Le président est tenu de convoquer le Conseil d'administration dans les dix jours, si
un administrateur en fait la demande. Il est de même tenu d'ajouter à l'ordre du jour tout point
demandé par un administrateur ou un observateur.
Le Conseil ne peut valablement délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou
représentée.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d’administrateurs, par suite de décès, démission, ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement en veillant à ce que
un administrateur coopté soit proposé par l’Actionnaire ayant proposé l’administrateur dont la place
est devenue vacante. 
 
Si, lors d’une séance du conseil d’Administration, un administrateur a, sur un ou plusieurs points, un
intérêt opposé de nature patrimoniale à celui de la société, outre le respect des dispositions prévue
par le Code des Sociétés et des Associations, cet administrateur ne pourra prendre part ni assister à
la délibération et au vote sur ce ou ces points et il ne sera pas pris en compte dans le calcul du
quorum ou de la majorité requis.
Les décisions ci-après sont de la compétence exclusive du Conseil d'administration et ne peuvent
être déléguées. 
a) Toute modification substantielle de la nature des activités de la Société et de sa stratégie;
b) Toute modification de plus de dix pourcents (10%) d’un ou des paramètres du business plan;
c) L'adoption annuelle du budget et du plan d'investissements et toutes modifications à ceux-ci;
d) Tout investissement de plus de 10.000,00-€ (dix mille euros) qui n'a pas été approuvé dans le
budget;
e) Toute décision impliquant l’octroi d’un crédit, d’un financement, d’une garantie bancaire d’un
montant supérieur à 10.000,00 (dix mille) euros;
f) Toute décision de créer ou supprimer des filiales, départements au sein de la Société, siège
Volet B
d'exploitation, agences commerciales ou Joint-Ventures;
g) La composition des organes des filiales de la Société (et notamment les membres du conseil d’
administration et du délégué à la gestion journalière);
h) L'ouverture de nouvelles lignes de crédits de plus de 20.000,00 € (vingt mille euros);
i) Les décisions d'étudier de nouvelles gammes de services engendrant des coûts d’investissement
supérieurs à 5.000 € (cinq mille euros) par étude;
j) L'octroi de garanties ou de sûretés par la Société, sur ses actifs ou sur notoriété, en faveur de tout
tiers;
k) La conclusion, modification ou résiliation de tout contrat, arrangement financier ou autre
transaction entre, d'une part, la Société ou une de ses filiales (le cas échéant) et, d'autre part : (i) un
Actionnaire de la Société (ii) un Administrateur de la Société, ou (iii) une personne liée à un
Actionnaire ou un gérant de la Société ou (iv) une société liée à un Administrateur de la société, à un
Actionnaire de la société ou à une personne (morale ou physique) qui aurait un rôle opérationnel
auprès de la société;
l) Toute augmentation ou diminution du compte courant d’un administrateur ou d’un actionnaire;
m) Toute distribution d'acomptes sur dividendes ou toute autre distribution;
n) Tout changement des règles d’évaluation/ des règles d’évaluation comptable;
o) La conclusion, la modification et la résolution ou la résiliation de toute convention avec des parties
liées aux actionnaires ;
p) Tout financement non prévu dans le plan d’affaires ou autres que ceux dans le cours normal des
affaires ou opérationnel;
q) Les décisions concernant des actions en justice, pour tout litige dont l’enjeu est supérieur à 10.000
euros (dix mille euros);
r) Toute décision qui concerne l’engagement et la rémunération des 5 (cinq) personnes (morales ou
physiques) les mieux rémunérées de la Société;
s) Toute décision qui concerne l’engagement de nouvelles Personnes-Clés et la mise à jour de la
liste des Personnes-Clés ;
t) Toute décision relative à l’acquisition d’une autre société, d’actions ou de titres;
u) Toute décision relative à la cession d’actif(s) de la société pour un montant supérieur à 10.000,00
(dix mille) euros;
v) Toute décision relative à l'émission d'obligations ou de titres semblables;
w) La nomination, la révocation et la démission des personnes (morales ou physiques) chargées de
la gestion journalière de la société ou de mandats spéciaux, ainsi que le recrutement et le
licenciement du personnel de direction ainsi que la fixation de leurs objectifs;
x) Toute décision de proposer à l’assemblée générale une modification des statuts, une opération de
restructuration au sens du Livre XI du Code de Sociétés et des Associations, une augmentation de
capital, l’émission d’actions nouvelles ou de titres pouvant être convertis en actions ou donnant droit
à la souscription de telles actions;
y) Toute proposition de décision qui concerne la création de nouvelles actions ou l’attribution d’
actions à des employés;
z) Toute proposition de décision relative à la mise en place d’un stock option plan;
aa) La communication d’informations à un tiers acquéreur;
bb) La communication d’informations à des tiers souscripteurs intéressés en cas d’augmentation de
capital;
cc) L’approbation, la modification ou la suppression du règlement d’ordre intérieur du conseil d’
administration ;
dd) Le changement de siège social.
Les décisions reprises ci-dessus nécessiteront l’accord de la majorité des administrateurs. 
Dans le cas de besoin d’urgence de la Société, les décisions qui concernent les point d, e, g et h
peuvent être traitées par mail pour autant que les administrateurs, à l’unanimité, les aient
approuvées. 
Cette liste ne limite en rien la plénitude de compétence et de pouvoir du Conseil d'administration de
la société pour prendre toutes les décisions que la loi ne réserve pas à l'assemblée générale des
actionnaires. »
 
-7° Suppression de l’article 12 « Rémunération des administrateurs » et de l’article 13 « Gestion
journalière » 
-8° L’article 18 « Délibérations » est remplacé par le texte suivant :
« A l’exception des règles spécifiques de majorité prévues par le Code des « Sociétés et des
Associations ou les statuts, les décisions de l’assemblée « générale se font à la majorité simple des
voix, étant entendu qu’une voix est « attribuée à chaque Action.
« Excepté dans les cas où le Code des Sociétés et des Associations impose un « quorum de
présence, l'assemblée générale des actionnaires de la Société « peut valablement délibérer et voter
Volet B
sans égard à la part du capital social « présente ou représentée. 
« Toutefois, les décisions reprises ci-dessous nécessiteront l’accord de « l’Actionnaire de classe B:
a) toute modification des statuts qui affecte de manière négative l’Actionnaire de classe B; 
b) toute modification de l'objet social;
c) toute augmentation ou diminution du capital social ;
d) toute émission d'Actions et ou toute émission par la Société de titres ouvrant le droit (à terme ou
sous condition) à la souscription de, l'acquisition de, ou la conversion des dits titres en, Actions
représentatives du capital de la Société ;
e) la nomination, démission, éviction des Administrateurs ainsi que la détermination du package de
rémunération des Administrateurs.
f) La distribution de dividendes
g) Toute vente de la société
-9° L’article 21 « Répartition – Réserves » est remplacé par le texte suivant :
« Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales et à la « convention d’
actionnaires du 12 juillet 2021 ».
-10° L’article 24 « Répartition de l’actif net » est complété par les mots suivants 
«(…) sera réparti conformément à la convention d’actionnaires signée le 12 « juillet 2021 » 
 
8. Huitième résolution : nominations
1) Sur proposition des actionnaires de la classe A, sont confirmés dans leur fonction d’administrateur
pour une durée de 6 ans à compter des présentes: 
-Monsieur Danilo ABRAINI, domicilié à 7370 Dour (Elouges), rue Victor Caudron, 38, son mandat est
gratuit ; 
-Monsieur François DUCOBU, domicilié à 1420 Braine-l’Alleud, chaussée d’Alsemberg, 394,
Chacun ayant individuellement les pouvoirs d’administration et de représentation de la société.
2) Sur proposition des actionnaires de la classe B, est nommé à la fonction d’observateur : Monsieur
Thibaut CLAES
Il est nommé pour une durée de six ans à compter des présentes.
Délibération du conseil d’administration
Le conseil d’administration s’est réuni immédiatement aux fins de désigner :
- Monsieur Danilo ABRAINI, précité, comme administrateur-délégué ;
- Monsieur François DUCOBU, prénommé, comme administrateur-délégué, chacun pouvant agir seul
ou conjointement dans le cadre de la gestion journalière de la société. Ils sont nommés pour une
durée de six ans prenant cours à la signature des présentes.
9. Neuvième résolution : siège
10. L’assemblée décide de maintenir le siège social à 1400 Nivelles, rue de l’Industrie, numéro 20.
11. Dixième résolution : pouvoirs
L’assemblée désigne chacun des administrateurs, pouvant agir séparément et avec faculté de
substitution, en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’Administration de la T.V.A. ou de la Banque Carrefour
des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu’il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution du mandat lui confié.
 
Pour extrait analytique conforme, le 20 octobre 2021
Serge Fortez, Notaire administrateur de la SRL « Serge Fortez, Notaire » à Quiévrain.
Sont déposés en même temps : l’expédition du procès-verbal, le rapport du Réviseur d’Entreprises et
le rapport spécial de l’organe d’administration