Ondernemingsnr : 0836669342
Naam
(voluit) : Doosan Industrial Vehicle Europe
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Europark-Noord 36A
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
“Doosan Industrial Vehicle Europe"
Naamloze Vennootschap
Zetel: Vlaamse Gewest
Adres van de zetel: 9100 Sint-Niklaas, Europark Noord 36A
BTW BE0836.669.342 RPR Gent, afdeling Dendermonde
________________________________________________________________
 
Er blijkt uit een proces-verbaal, afgesloten door Meester PHILIPPE VERLINDEN, Notaris te Sint-
Niklaas, op tweeëntwintig februari tweeduizend drieëntwintig, ter registratie aangeboden, wat volgt:
 
Voor Ons Meester PHILIPPE VERLINDEN, Notaris te Sint-Niklaas.
 
IS BIJEENGEKOMEN
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “Doosan Industrial Vehicle
Europe”, met zetel in het Vlaams Gewest en adres te 9100 Sint-Niklaas, Europark Noord 36A,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer
0836.669.342, BTW-nummer BE0836.669.342.
De vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor Meester Peter Van Melkebeke,
Notaris te Brussel, op zesentwintig mei tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van veertien juni tweeduizend en elf, onder nummer 11088121.
De statuten werden sindsdien verschillende malen gewijzigd en voor de laatste maal gewijzigd bij
proces-verbaal opgesteld door Meester Carl Ockerman, Notaris te Brussel, op éénendertig maart
tweeduizend zestien, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22/04/2016
onder nummer 16056504.
 
De statuten werden daarna niet meer gewijzigd.
 
OPENING- SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
 
De vergadering wordt geopend onder het voorzitterschap van de vennootschap met de rechtsvorm «
s.r.o. » opgericht naar het recht van Tsjechië « Doosan Bobcat EMEA », hierna vermel,
vertegenwoordigd zoals hierna vermeld, om 16.00 uur.
 
Gelet op het feit dat er sprake is van een enige aandeelhouder binnen de vennootschap, wordt er
niet overgegaan tot het samenstellen van een bureau.
 
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Luik B
 
Aandeelhouder
Zijn vertegenwoordigd, de volgende enige aandeelhouder, zijnde :
 
De vennootschap met de rechtsvorm « s.r.o. » opgericht naar het recht van Tsjechië « Doosan
Bobcat EMEA », met zetel in 26312 Dobíš, U Kodetky 1810, Tsjechië, (Belgisch bisnummer :
0667.503.916 ).
Titularis van tien miljoen negenhonderdeenenvijftigduizend driehonderdenvijf (10.951.305) aandelen.
 
Titularis van tien miljoen negenhonderdeenenvijftigduizend driehonderdenvijf (10.951.305) aandelen,
zijnde de totaliteit van alle aandelen.
Vertegenwoordiging
Alhier vertegenwoordigd door mevrouw BREMS Jasmina, Leonore, geboren te Jette op negen
februari negentienhonderd zevenennegentig, medewerker van Ondergetekende Notaris,
woonstkeuze doende op het kantoor van Ondergetekende Notaris, ingevolge bijzondere
onderhandse volmacht de dato 23 januari 2023, welke aan onderhavige akte gehecht zullen worden.
 
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
 
De Voorzitter zet uiteen en verzoekt Ons, Notaris, bij akte vast te stellen:
 
I. Dat deze vergadering wordt gehouden om te beraadslagen en te beslissen over de volgende
agenda:
 
1. Omzetting van de vennootschap naar een besloten vennootschap:
1.1. Verslagen
Verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de hierna voorgestelde omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap, bij welk verslag een staat van activa en passiva is
gevoegd die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld.
Verslag van de commissaris “EY Bedrijfsrevisoren” met zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem,
vertegenwoordigd door de heer Ömer Tuma, bedrijfsrevisor, de dato 8 februari 2023 met betrekking
tot voormelde staat van activa en passiva.
1.2. Besluit tot omzetting van de vennootschap in toepassing van artikel 14:1 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna ook verkort genoemd “WVV”) en volgende, in een
besloten vennootschap rekening houdende met het feit dat de omzetting van de vennootschap wordt
gedaan onder de volgende voorwaarden:
a) De omzetting gebeurt zonder uittreden van aandeelhouders en zonder bijtreden van
aandeelhouders.
b) De vennootschap zal de vorm aannemen van een besloten vennootschap.
c) De naam en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd.
d) De aandelen van de besloten vennootschap worden toegekend aan de comparanten in deze a
rato van één aandeel in de besloten vennootschap voor één aandeel in de oude naamloze
vennootschap.
e) Vaststelling van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap en voorstel om
geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle eigen vermogensbestanddelen
beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot effectieve uitkering kan worden overgegaan na
toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
f) Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en
passieve bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft
voortbestaan in de nieuwe vorm.
2. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing op de besloten vennootschap.
3. Ontslag bestuurders en herbenoeming bestuurder
4. Adres van de zetel
5. Delegatie van machten - volmacht
 
II. Oproepingen van de aandeelhouders, bestuurders en commissaris
De  hier aanwezige enige aandeelhouder, vertegenwoordigd als voormeld, samen eigenaar van tien
miljoen negenhonderdeenenvijftigduizend driehonderdenvijf (10.951.305) aandelen, zijnde de
totaliteit van de uitgegeven aandelen, verklaren afstand te doen van de termijnen en formaliteiten van
bijeenroeping zoals voorzien in de artikelen 7:126 en 7:132 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en te verzaken aan het instellen van een eventuele
Luik B
nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm, overeenkomstig artikel 2:42 1° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
De bestuurders, te weten:
    •  De heer Paulo Azevedo Da Silva Florindo, wonende te Zur Lindenhöhe 47, 04158 Leipzig,
Duitsland;
    •  De heer In Su Jung, wonende te U laboratoe 1102/2 Stešovice, 162 00 Praag, Tsjechië; en
    •  De heer Pascal Van der Poorten, wonende te Edingseweg 183, 9500 Geraardsbergen, België.
Zij hebben elk in de hierna vermelde volmachten van 23 januari 2023 tevens verklaard afstand te
doen van de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping zoals voorzien in de artikelen 7:127 en 7:
129 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en te verzaken aan het instellen van
een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm, overeenkomstig
artikel 2:42 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
De commissaris, zijnde “EY Bedrijfsrevisoren” met zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem,
vertegenwoordigd door de heer Ömer Tuma, bedrijfsrevisor, heeft bij een schrijven van 23 januari
2023 tevens verklaard afstand te doen van de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping zoals
voorzien in de artikelen 7:127 en 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
te verzaken aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid
naar de vorm, overeenkomstig artikel 2:42 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
 
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties op naam, noch
houders van certificaten op naam, die met de medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, bestaan.
 
III. Vaststellingen
1/ De voorzitter zet uiteen dat de bestuurders van de vennootschap niet aanwezig zijn.
2/ De voorzitter deelt mee dat er thans tien miljoen negenhonderdeenenvijftigduizend
driehonderdenvijf (10.951.305) aandelen zijn uitgegeven en dat er geen andere maatschappelijke
effecten bestaan.
3/ De voorzitter stelt vast dat de enige aandeelhouder, titularis van tien miljoen
negenhonderdeenenvijftigduizend driehonderdenvijf (10.951.305) aandelen aanwezig is, zodat de
huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan
zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de
toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.
4/ De voorzitter deelt mee dat voor onderhavige vergadering het vereist is dat de vertegenwoordigde
aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen en dat:
- het agendapunt die de omzetting van de rechtsvorm in een besloten vennootschap behelst
vier/vijfden van de stemmen moet bekomen om te worden aanvaard;
- de agendapunten die overige statutenwijzigingen behelzen drie vierden van de stemmen moeten
bekomen om te worden aanvaard;
- de agendapunten die geen statutenwijzigingen behelzen een gewone meerderheid van stemmen
moeten bekomen om te worden aanvaard.
5/ De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
 
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD
 
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend.
De buitengewone algemene ver-gadering stelt vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om
over de bovenver-melde punten van de agenda te besluiten.
 
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
 
De buitengewone algemene vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, met
eenparigheid van stemmen, de volgende besluiten:
 
EERSTE BESLUIT – OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP NAAR EEN BESLOTEN
VENNOOTSCHAP
1.1 Verslagen
De vergadering ontslaat de voorzitter tot voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld conform artikel 14:5 WVV waarin het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een
Luik B
naamloze vennootschap wordt toegelicht.
Tevens verklaart elke aandeelhouder vooraf kennis te hebben gekregen van het hierna aangehaalde
verslag van de commissaris over de staat van actief en passief die niet meer dan drie maanden voor
heden is afgesloten, meer in het bijzonder op 31 december 2022, en een ontwerp van
statutenwijziging, conform artikel 14:6  WVV
Deze verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De besluiten van het verslag van de commissaris de dato 8 februari 2023, opgesteld conform artikel
14:4 WVV luiden als volgt:
“3. Besluit
We zijn overgegaan tot een beoordeling van de staat van activa en passiva afgesloten op 31
december 2022 van de naamloze vennootschap Doosan Industrial Vehicle Europe, in
overeenstemming met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
met betrekking tot de omzetting van een vennootschap en de internationale standaard voor
beoordelingsopdrachten 2410 “Beoordeling van tussentijdse financiële informatie uitgevoerd door de
commissaris” (“ISRE 2410”).
 
Op basis van deze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de bijhorende staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten op 31
december 2022 met een balanstotaal van €48.419.687, winst van het boekjaar afgesloten op die
datum van €1.769.514, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten, is opgesteld in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
 
Bovendien zijn we, op basis van onze beoordeling, in staat de volgende conclusies te formuleren:
    •  Op basis van onze werkzaamheden zijn er geen elementen naar voor gekomen die erop wijzen
dat het nettoactief is overgewaardeerd;
    •  Het nettoactief is groter dan de geplande beschikbare inbreng vermeerderd met alle reserves die
krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd zoals voorzien in de ontwerp notariële
akte.
 
Overige aangelegenheid
 
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
 
Bespreking van verspreiding van ons conclusie
 
Onderhavig verslag werd uitgegeven in het kader van de omzetting van de rechtsvorm van naamloze
vennootschap Doosan Industrial Vehicle Europe in een besloten vennootschap en mag niet voor
andere doeleinden gebruikt worden.
 
Diegem, 8 februari 2023
 
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
(handtekening)
Ömer Turna*
Partner
*Handelend in naam van een BV »
 
1.2. Besluit tot omzetting
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen in een besloten vennootschap,
onder al de voorwaarden zoals die werden opgenomen onder volgende voorwaarden:
a) De omzetting gebeurt zonder uittreden van aandeelhouders en zonder bijtreden van
aandeelhouders.
b) De vennootschap zal de vorm aannemen van een besloten vennootschap.
c) De naam en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd.
d) De aandelen van de besloten vennootschap worden toegekend aan de comparanten in deze a
rato van één aandeel in de besloten vennootschap voor één aandeel in de oude naamloze
Luik B
vennootschap.
e) Vaststelling van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap en voorstel om
geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle eigen vermogensbestanddelen
beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot effectieve uitkering kan worden overgegaan na
toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
f) Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en
passieve bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft
voortbestaan in de nieuwe vorm.
 
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het volstort gedeelte van het vroegere kapitaal en de wettelijke reserve bij de
besloten vennootschap sedert 1 januari 2020 van rechtswege werden omgezet in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
In dit kader wordt besloten om geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle
eigen vermogensbestanddelen beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot effectieve
uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liqduiditeitstest overeenkomstig
de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
TWEEDE BESLUIT - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
wetboek van vennootschappen en verenigingen
 
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
 
De buitengewone algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als
volgt luidt:
 
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “Doosan Industrial Vehicle Europe”.
 
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
 
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening: het vertegenwoordigen, het stockeren, het aan- en verkopen, de verhuur en lease,
het bouwen, repareren, transporteren, importeren en exporteren van industrieel materieel in het
algemeen en meer specifiek van materieel en accessoires voor burgerlijke bouw, ongeacht of zulke
producten werden geproduceerd middels eigen activiteit of elders werden vervaardigd en ongeacht
of de verkoop wordt gedaan door de vennootschap zelf of door derden en in het laatste geval enkel
in haar hoedanigheid van vertegenwoordiger, tussenpersoon of elke andere hoedanigheid.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks verband met haar voorwerp.
De vennootschap kan deelnemen in, of op gelijk welke wijze, belangen nemen in andere
ondernemingen die een identiek, analoog, gelijkwaardig of gelijklopend voorwerp hebben of die hetzij
de ontwikkeling van haar handelszaak kan bevorderen, hetzij haar kan voorzien van ruwe
grondstoffen, hetzij de verkoop, verhuur en lease van haar producten kan faciliteren.
De vennootschap kan zich verbinden, leningen en kredieten toestaan, zich borg stellen of
zekerheden stellen zowel van eigen verbintenissen als ten voordele van gelieerde vennootschappen
en ten voordele van derden, dit met inbegrip van inpandgeving (met inbegrip van pand op de
handelszaak) of hypotheekverstrekking op haar goederen.
 
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden tien miljoen negenhonderdeenenvijftigduizend
driehonderdenvijf (10.951.305) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op de beschikbare dan wel op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien
Luik B
de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden zij vermoed op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
 
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
 
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming,
ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel “gedelegeerd-bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
 
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
vierde maandag van de maand juni om tien uur.
 
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
STEMMING
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
 
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
 
BESTEMMING VAN DE WINST – INTERIMDIVIDEND VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Luik B
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst, na
verrekening van de overgedragen verliezen, gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover
is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
 
Overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt aan het
bestuursorgaan de bevoegdheid gedelegeerd om - binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:
143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
DERDE BESLUIT – ONTSLAG BESTUURDERS EN HERBENOEMING BESTUURDERS
De buitengewone algemene vergadering besluit wegens KBO-doeleinden de huidige bestuurders,
hierna gemeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming als
niet-statutair bestuurders voor onbepaalde duur, te weten:
    •  De heer Paulo Azevedo Da Silva Florindo, wonende te Zur Lindenhöhe 47, 04158 Leipzig,
Duitsland;
    •  De heer In Su Jung, wonende te U laboratoe 1102/2 Stešovice, 162 00 Praag, Tsjechië; en
    •  De heer Pascal Van der Poorten, wonende te Edingseweg 183, 9500 Geraardsbergen, België.
 
Allen hier vertegenwoordigd door mevrouw BREMS Jasmina, voornoemd, ingevolge bijzondere
onderhandse volmachten telkens de dato 23 januari 2023, welke aan onderhavige akte gehecht
zullen worden.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
 
De algemene vergadering zal op de volgende algemene vergadering beslissen over de kwijting aan
de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
 
VIERDE BESLUIT -  VASTSTELLING ADRES VAN DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP
De buitengewone algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9100
Sint-Niklaas, Europark Noord 36A.
 
VIJFDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De buitengewone algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering
van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
 
STEMMING
 
Alle beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
SLOT
Afschrift akte
Ondergetekende Notaris heeft gewezen op de mogelijkheden om de akte online te consulteren, hetzij
via www.myminfin.be, hetzij via www.izimi.be.
De notaris wijst erop dat een eensluidend afschrift op papier kan bezorgd worden.
 
Sluiting vergadering
Luik B
De vergadering wordt opgeheven om 16.30 uur
 
                                               SLOTBEPALINGEN
 
Bevestiging identiteit
Conform de Organieke Wet Notariaat bevestigt de instrumenterende notaris de partijen te kennen of
hun identiteit te hebben nagezien aan de hand van identiteitskaarten en/of opzoekingen in het
rijksregister en opzoekingen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en/of de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
 
Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze akte kiest partij woonst in zijn hoger genoemde zetel.
 
Recht op geschriften
De ondergetekende Notaris bevestigt ontvangst van betaling van honderd euro (€ 100,00)  ten titel
van recht op geschriften, waarvan kwijting, welk recht voor gemeld bedrag wordt betaald op aangifte
van de instrumenterende notaris.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Notaris Philippe Verlinden