N° d'entreprise : 0440970314
Nom
(en entier) : LES TROIS FONCIERES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Zénobe Gramme 9
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET
D'un acte reçu par Maître Olivier JAMAR, notaire associé à Chaumont-Gistoux, le treize octobre
deux mille vingt-trois, transmis au greffe du tribunal de l’entreprise avant enregistrement en vue du
dépôt,
Il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de  la société anonyme « LES
TROIS FONCIERES », ayant son siège établi à (1300) Wavre, 9, Avenue Zenobe Gramme, a pris
les résolutions suivantes:
1. Suppression expresse des articles 50 et 51 des statuts ;
Première résolution :
L’assemblée décide de supprimer expressément respectivement les titres et contenus de l’Articles 50
des statuts intitulé « Déontologie » et de l’Article 51 des statuts intitulé « Marchés Publics ».
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
2. Constatation du montant libéré et souscrit du capital social en euros et que la totalité des actions
sont des actions nominatives ;
Deuxième résolution :
      L’assemblée confirme :
* que le montant du capital social souscrit et libéré s’élève à la somme d’un million six cent septante
mille deux cent quarante-sept euros quatre-vingt-neuf centimes (1.670.247,89 €) ;
* que la totalité des actions soit les (362.864) actions sont nominatives et qu’elles sont inscrites dans
un registre papier.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
3. Modification de l’objet de la société afin d’y prévoir notamment les activités de management et de
holding, la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre ainsi que l’exploitation d’une centrale
à béton, un centre de tri et un centre de regroupement de déchets, le tout de la manière préconisée
dans le rapport du conseil d’administration ;
   - Rapport circonstancié du conseil d’administration établi conformément à l’article 7 :154 du Code
des Sociétés et des Associations exposant  de manière détaillée la modification de l’objet ;
Cette proposition a été adoptée à l’unanimité
Troisième résolution :
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration exposant la justification détaillée de la modification proposée de l'objet, les
actionnaires reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Une copie dudit rapport demeure-ra annexée aux présentes.
L'assemblée décide de modifier l’objet de la société de la manière proposée par le conseil d’
administration dans son rapport.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
4. Modification des statuts afin de tenir compte des résolutions qui précèdent et tenir compte du
transfert de siège intervenu par décision du conseil d’administration en date du 28/12/2012;
Quatrième résolution :
L’Article 2 est remplacé par le texte suivant :
« La société a pour objet toutes activités en rapport avec l’exploitation agricole, forestière et minière
et notamment l’exploitation et la mise en valeur de tout terrain, bois, fonds de bois et carrières, sous
quelque forme que ce soit, pour compte propre ou pour compte de tiers ; l’exploitation de toutes
entreprises agricoles, d’élevage ou horticoles et en général tout ce qui se rattache aux domaines
agricole, forestier ou minier.
La société pourra également, en vue de favoriser l’accomplissement de son objet réaliser toutes
activités, opération de quelque nature quel soit, se rattachant directement ou indirectement à son
objet et qui sont de nature  à réaliser, développer ou faciliter son objet.
La société a pour objet de distribuer ou procurer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou
indirect.
A cette fin, la société pourra, pour compte propre ou de tiers, ou en participation, en Belgique ou à l’
étranger, réaliser les activités suivantes :
    1.  Activités spécifiques :
            La société a pour objet le négoce sous toutes ses formes, à savoir entre autres l’achat, la
vente, l’importation, l’exportation, la représentation et le courtage de tous matériaux de construction
dans le sens le plus large, en ce compris le transport sur route de ces matériaux, soit pour compte
propre, soit pour compte de tous tiers et accessoirement la réparation des véhicules utilisés.
            Le ramassage de tous objets, détritus, déblai de démolitions, et caetera, par containers ou
autres moyens, les travaux de démolition, terrassements et drainage, les travaux de pose d’égouts,
plantations diverses, travaux routiers sous toutes leurs formes, l’exploitation de sablières, de
carrières et de décharges, la valorisation ou la transformation de ces produits ainsi que leur
commercialisation.
            La société assurera notamment :
            - l’exploitation de carrières d’extraction de pierres, sables, argiles, sels minéraux ainsi que l’
exploitation des dépendances de carrières et des autres installations ;
            - le remblayage au moyen de terres et/ou de matières pierreuses naturelles exogènes:
         - la fabrication, la commercialisation et le transport  de béton prêt à l’emploi (centrale béton) ;
            - toutes activités de mécanique générale, d’entretien et/ou réparation de véhicules à moteur
ou non;
            - toutes activités liées directement ou indirectement à l’exploitation d’un champ
photovoltaïque ;
    •  toutes activités liées directement ou indirectement au forage et équipements de puits destinés à
un future prise d’eau souterraine
    •  l’exploitation d’un car wash par exemple avec laveauto tunnel, lave-auto portique et car wash à
zone de lavage unique ou multiple équipé de nettoyeur à haute pression ;
    •  Toutes activités liées à l’installation et l’exploitation de distribution destinée à l’alimentation en
hydrocarbures liquides, des réservoirs des véhicules à moteur et, le cas échéant, des réservoirs
mobiles tels que bidons ou jerricans ;
    •  la gestion et l’exploitation d’installations de stockage temporaire de déchets dangereux ou non ;
    •  la gestion d’installations  de stockage temporaire des huiles usagées ;
    •  la gestion de réservoirs fixes ou mobiles de gaz inflammable ;
    •  la gestion de dépôt de liquides difficilement combustibles;
    •  la gestion de dépôts de produits minéraux pulvérulents non ensachés tels que ciment, plâtre,
sable fillérisés ;
    •   la gestion de dépôts de produits minéraux solides, liquides et gaz ;
    •  l’utilisation de substances et mélanges classés ;
    •  la gestion d’installations de regroupement ou de tri de déchets inertes  ou d’installation de
regroupement de terres excavées hors site de production ;
    •  la gestion d’installation de prétraitement de déchets inertes.
            La société peut prendre des participations par le biais d’actions ou tout autre moyen financier,
tant en Belgique qu’à l’étranger :
    1.  dans des sociétés dont l’objet serait semblable ou cohérent au sien ; et
    2.  dans des sociétés avec un objet financier ou analogue dont les activités seraient utiles pour
leur développement d’aussi bien la société que ses filiales ainsi que de toutes les sociétés du groupe
dont la société ferait partie.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
    1.  Activités de management et de holding
La société peut réaliser les activités suivantes :
A/ L’acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l’investissement dans des personnes morales et des entreprises  dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ L’octroi de prêts et d’ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut également se porter garante
ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d’opérations commerciales et
financières, à l’exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d’épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation ;
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l’exclusion de conseils en matière d’investissements et de placements d’argent ; donner
de l’aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d’
administration et de finances, de vente, de production et d’administration générale ;
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur ;
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d’autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F/ La réalisation de tous travaux d’audit, de management, d’étude, de contrôle, de surveillance, d’
expertise, de mission ou d’assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et
juridique ainsi que dans le domaine de la création, l’organisation, l’exploitation et le fonctionnement
des entreprises au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres ;
G/ L’achat et la vente, l’importation et l’exportation, la commission et la représentation de tout bien
généralement quelconque, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
    1.  Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre.
A/ La constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier, toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l’achat, la vente, l’échange, la construction, la transformation, l’entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens immobiliers ;  l’
achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement d’
engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers.
B/ La constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier, toutes les opérations de quelque nature qu’
elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l’acquisition, par souscription ou
par achat, et la gestion d’actions d’obligations, de bons de caisse ou d’autres valeurs mobilières, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d’entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non. La société peut être administrateur ou liquidateur.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet. »
A l’article 3 : remplacer le membre de phrase « « 4460 Grâce-Hollogne, Parc Industriel, rue de l’
Avenir 22 » par le membre de phrase « (1300) Wavre,  9, avenue Zénobe Gramme ».
A l’article 27 : préciser 16 heures pour la tenue de l’assemblée générale ordinaire ;
Suppression des articles 50 et 51 des statuts : leurs titres et contenus.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.                                                                      
5. Adaptation des statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations relatives à la
Société Anonyme (SA) ;
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations relatives à la société anonyme et tenir compte des résolutions qui précèdent.
      Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
6. Adoption de nouveaux statuts teant compte du CSA et des résolutions qui précèdent :
Sixième résolution :
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, tenant compte des résolutions qui précèdent.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « LES TROIS FONCIERES ».
Article 2: Siège
Le siège est établi dans la Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de transférer seul le siège en Belgique sans autre formalité
que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert,
tant que ce transfert n’impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce faisant, il est
habilité de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir compte d’un tel
transfert.
L’organe d’administration peut de surcroît décider d’établir pour la société des sièges administratifs,
succursales ou agences, en Belgique ou à l’étranger pour autant, tant que ce transfert n’impose pas
de traduction des statuts dans une autre langue.
Article 3: Objet
La société a pour objet toutes activités en rapport avec l’exploitation agricole, forestière et minière et
notamment l’exploitation et la mise en valeur de tout terrain, bois, fonds de bois et carrières, sous
quelque forme que ce soit, pour compte propre ou pour compte de tiers ; l’exploitation de toutes
entreprises agricoles, d’élevage ou horticoles et en général tout ce qui se rattache aux domaines
agricole, forestier ou minier.
La société pourra également, en vue de favoriser l’accomplissement de son objet réaliser toutes
activités, opération de quelque nature quel soit, se rattachant directement ou indirectement à son
objet et qui sont de nature  à réaliser, développer ou faciliter son objet.
La société a pour objet de distribuer ou procurer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou
indirect.
A cette fin, la société pourra, pour compte propre ou de tiers, ou en participation, en Belgique ou à l’
étranger, réaliser les activités suivantes :
    1.  Activités spécifiques :
            La société a pour objet le négoce sous toutes ses formes, à savoir entre autres l’achat, la
vente, l’importation, l’exportation, la représentation et le courtage de tous matériaux de construction
dans le sens le plus large, en ce compris le transport sur route de ces matériaux, soit pour compte
propre, soit pour compte de tous tiers et accessoirement la réparation des véhicules utilisés.
            Le ramassage de tous objets, détritus, déblai de démolitions, et caetera, par containers ou
autres moyens, les travaux de démolition, terrassements et drainage, les travaux de pose d’égouts,
plantations diverses, travaux routiers sous toutes leurs formes, l’exploitation de sablières, de
carrières et de décharges, la valorisation ou la transformation de ces produits ainsi que leur
commercialisation.
            La société assurera notamment :
            - l’exploitation de carrières d’extraction de pierres, sables, argiles, sels minéraux ainsi que l’
exploitation des dépendances de carrières et des autres installations ;
            - le remblayage au moyen de terres et/ou de matières pierreuses naturelles exogènes:
         - la fabrication, la commercialisation et le transport  de béton prêt à l’emploi (centrale béton) ;
            - toutes activités de mécanique générale, d’entretien et/ou réparation de véhicules à moteur
ou non;
            - toutes activités liées directement ou indirectement à l’exploitation d’un champ
photovoltaïque ;
    •  toutes activités liées directement ou indirectement au forage et équipements de puits destinés à
un future prise d’eau souterraine
    •  l’exploitation d’un car wash par exemple avec laveauto tunnel, lave-auto portique et car wash à
zone de lavage unique ou multiple équipé de nettoyeur à haute pression ;
    •  Toutes activités liées à l’installation et l’exploitation de distribution destinée à l’alimentation en
hydrocarbures liquides, des réservoirs des véhicules à moteur et, le cas échéant, des réservoirs
mobiles tels que bidons ou jerricans ;
    •  la gestion et l’exploitation d’installations de stockage temporaire de déchets dangereux ou non ;
    •  la gestion d’installations  de stockage temporaire des huiles usagées ;
    •  la gestion de réservoirs fixes ou mobiles de gaz inflammable ;
    •  la gestion de dépôt de liquides difficilement combustibles;
    •  la gestion de dépôts de produits minéraux pulvérulents non ensachés tels que ciment, plâtre,
sable fillérisés ;
    •   la gestion de dépôts de produits minéraux solides, liquides et gaz ;
    •  l’utilisation de substances et mélanges classés ;
    •  la gestion d’installations de regroupement ou de tri de déchets inertes  ou d’installation de
regroupement de terres excavées hors site de production ;
    •  la gestion d’installation de prétraitement de déchets inertes.
            La société peut prendre des participations par le biais d’actions ou tout autre moyen financier,
tant en Belgique qu’à l’étranger :
    1.  dans des sociétés dont l’objet serait semblable ou cohérent au sien ; et
    2.  dans des sociétés avec un objet financier ou analogue dont les activités seraient utiles pour
leur développement d’aussi bien la société que ses filiales ainsi que de toutes les sociétés du groupe
dont la société ferait partie.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
    1.  Activités de management et de holding
La société peut réaliser les activités suivantes :
A/ L’acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l’investissement dans des personnes morales et des entreprises  dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ L’octroi de prêts et d’ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut également se porter garante
ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d’opérations commerciales et
financières, à l’exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d’épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation ;
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l’exclusion de conseils en matière d’investissements et de placements d’argent ; donner
de l’aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d’
administration et de finances, de vente, de production et d’administration générale ;
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur ;
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d’autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F/ La réalisation de tous travaux d’audit, de management, d’étude, de contrôle, de surveillance, d’
expertise, de mission ou d’assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et
juridique ainsi que dans le domaine de la création, l’organisation, l’exploitation et le fonctionnement
des entreprises au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres ;
G/ L’achat et la vente, l’importation et l’exportation, la commission et la représentation de tout bien
généralement quelconque, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
    1.  Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre.
A/ La constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier, toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l’achat, la vente, l’échange, la construction, la transformation, l’entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens immobiliers ;  l’
achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement d’
engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers.
B/ La constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier, toutes les opérations de quelque nature qu’
elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l’acquisition, par souscription ou
par achat, et la gestion d’actions d’obligations, de bons de caisse ou d’autres valeurs mobilières, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d’entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non. La société peut être administrateur ou liquidateur.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital s'élève à la somme d’un million six cent septante mille deux cent quarante-sept euros
quatre-vingt-neuf centimes (1.670.247,89 €),  représenté par trois cent soixante-deux mille huit cent
soixante-quatre (362.864) actions, sans mention de la valeur nominale, portant les numéros (1) à
(362.864), sans désignation de valeur nominale, totalement souscrites et libérées.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Au moment de l’adaptation des statuts au Code des Sociétés et des Associations le registre des
actions était tenu en la forme « papier ».
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12: Cession et transmission des actions
Toute cession d’action à un tiers est soumise à l’agrément préalable du conseil d’administration.
En cas de refus d’agrément, le conseil d’administration devra, dans un délai de trois mois, faire
acquérir les actions par un actionnaire ou un tiers. Si à l’expiration de ce délai, les actions n’ont pas
été achetées au prix proposé par le cédant, ce dernier peut réaliser la cession, initialement prévue.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Compétences et pouvoirs de l’organe d’administration
Tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la
loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale, ressortissent aux pouvoirs et à la responsabilité
de l’organe d’administration.
Article 14 – Conseil d’administration
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est normalement administrée par un organe d’administration
dénommé « conseil d’administration » et composé de trois personnes au moins, actionnaires ou non,
dénommées « administrateurs ». Tant que la société compte moins de trois actionnaires le conseil
peut n’être composé que de deux administrateurs.
Les administrateurs sont désignés pour une période de six ans au plus par décision des actionnaires
en assemblée générale ou dans le cadre d’une décision unanime écrite.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants, qui ne sont
pas réélus, cesse immédiatement après la clôture de la réunion de l’assemblée générale qui a
procédé à la désignation des remplaçants ou au renouvellement de ceux-ci.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Une personne morale désignée administrateur doit désigner la personne physique à l’intervention de
laquelle elle exercera ses fonctions d’administrateur, en qualité de représentant permanent de la
personne morale administrateur. L’identité du représentant permanent est publiée aux annexes du
Moniteur belge, ainsi que tout changement à cet égard. La personne morale administrateur ne peut
révoquer son représentant qu’en désignant simultanément le successeur de celui-ci. La désignation
et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Si le nombre des administrateurs est inférieur au minimum statutaire ou en cas de vacance anticipée
d’un mandat d’administrateur, les autres administrateurs peuvent pourvoir à cette vacance, dans le
respect des présents statuts, en désignant une ou plusieurs personnes pour assurer les mandats
vacants jusqu’à la prochaine réunion de l’assemblée qui élira les administrateurs qu’elle souhaite
pour la durée qu’elle juge opportune. La cooptation et l’élection des administrateurs font chacune l’
objet d’une publication aux annexes du moniteur belge.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur notamment par suite de démission, de
décès ou d’incapacité, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme
administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs, conformément à l’
article 18 des statuts.
Le mandat d’administrateur est exclusivement gratuit jusqu’à décision contraire des actionnaires.
Article 15 – Organisation du conseil d’administration
Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Sauf indication contraire, ce
dernier exerce cette fonction pour la durée de son mandat d’administrateur.
Le conseil d’administration est convoqué par le président, un administrateur délégué ou deux
administrateurs, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent. A moins d’un accord unanime des administrateurs, la
convocation est adressée trois jours au moins avant la réunion du conseil. Le conseil réuni à la
demande de deux administrateurs doit être convoqué dans la quinzaine, sauf impossibilité matérielle.
Le président préside la séance. En cas d’empêchement de celui-ci, la présidence est assurée par l’
administrateur le plus ancien, ou si deux administrateurs au moins exercent leurs fonctions depuis la
même date, par le plus âgé d’entre eux.
Les réunions se tiennent au siège à défaut d’indication d’un autre lieu dans les convocations.
Les administrateurs peuvent également participer au conseil à distance par tout moyen technique
permettant sans cesse à chaque administrateur de s’exprimer et de prendre connaissance du point
de vue des autres, à la société de conserver la teneur des débats et au secrétaire d’en établir le
procès-verbal. Si le conseil délibère sans aucune réunion physique, il est censé tenu au siège.
Article 16 – Délibération du conseil d’administration
Le conseil ne peut délibérer ou statuer valablement sur les points de l’ordre du jour que si la majorité
au moins de ses membres sont présents ou représentés et si les absents ont été dûment convoqués.
Si le conseil dûment convoqué ne remplit pas ces conditions, il doit être convoqué à nouveau dans le
mois qui suit la date fixée initialement pour la réunion. Si la seconde réunion compte au moins deux
administrateurs présents, ceux-ci pourront alors délibérer sans autre quorum. Tout administrateur
empêché ou absent peut donner par écrit, en ce compris par courriel ou tout autre support de l’
information vérifiable, à un autre administrateur, délégation pour le représenter à une réunion du
conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est dans ce cas réputé présent. Toutefois, aucun
délégué ne peut prendre part au vote pour plus de deux voix, la sienne comme administrateur ou
représentant permanent, et celle d’un mandant. Le conseil d’administration peut enregistrer
également le vote par écrit d’un administrateur absent à condition que le vote porte sur tout ou partie
de l’ordre du jour, qu’il soit clair, inconditionnel et dépourvu d’ambiguïté et que l’identité de son
auteur soit assurée.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés. En cas d’abstention, les décisions sont valablement prises à la majorité des
autres membres du conseil. En cas de parité des votes, la voix de l’administrateur qui préside la
réunion est prépondérante, sauf lorsque la réunion ne compte que deux administrateurs.
Par dérogation à ce qui précède, les décisions de la compétence du conseil peuvent être arrêtées
par déclaration écrite, datée, signé par tous les administrateurs dans les conditions fixées par la loi.
Article 17 - Procès-verbaux du conseil d’administration
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par les
membres présents. Ces procès-verbaux, ainsi que les déclarations écrites unanimes les remplaçant,
sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et les votes écrits y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, en ce compris les rapports, sont signés par le
président du conseil, par un administrateur- délégué ou par deux administrateurs.
Article 18 – Administrateur unique
            Par dérogation aux dispositions des articles 14 à 17, l’assemblée peut décider de nommer
pour organe d’administration un administrateur unique, statutaire ou non, pour la durée qu’elle fixe,
qui peut être illimitée.
             Lorsque qu’un tel administrateur unique est nommé, les dispositions susdites s’appliquent
dans la mesure où elles sont compatibles avec le fonctionnement de l’organe unipersonnel d’
administration.
            La nomination d’autres administrateurs met en revanche fin aux dispositions exceptionnelles
du présent article et remet en vigueur les dispositions que celui-ci a rendues inapplicables, en ce
compris celles sur la durée du mandat d’administrateur jusque là unique, qui sera limitée alors à six
ans.
            L’administrateur unique ne répond d’aucune obligation de la société et ne dispose d’aucun
droit de veto sur les décisions de l’assemblée.
            Le mandat de l’administrateur unique prend fin par le décès, la déconfiture, la faillite ou la
liquidation de celui-ci, ainsi que par l’incapacité juridique ou l’impossibilité matérielle pour lui de
conduire les affaires de la société en dirigeant avisé, par la démission ou par la révocation.
            Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors
être lues comme renvoyant à l’administrateur unique.
Article 19 - Gestion journalière et délégations spéciales
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société au sens de la loi, ainsi
que les pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de cette gestion, de même que des
pouvoirs spéciaux et déterminés, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
administrateurs ou non.
Tout délégué à la gestion journalière est révocable en tout temps, sans motif ni avertissement par l’
organe d’administration.
La délégation de la gestion journalière implique celle de la représentation de la société en justice et
dans toutes procédures dans des matières relevant de cette gestion.
Lorsque l’organe d’administration désigne plusieurs délégués à la gestion journalière, et s’il n’impose
pas expressément l’exercice conjoint de cette délégation, chaque délégué a dans le cadre de cette
gestion le pouvoir d’agir et de représenter la société seul. Chaque délégué peut subdéléguer certains
de ses pouvoirs par mandat spécial.
Le ou les délégués à la gestion journalière sont notamment chargés de l’exécution des décisions
arrêtées par l’organe d’administration.
L’organe d’administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachés aux délégations
qu’il institue. Faute d’indication contraire, les mandats accordés par ledit organe, en ce compris celui
de délégué à la gestion journalière, sont exercés à titre gratuit.
Article 20: Représentation de la société
En tout état de cause, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans tous les actes
et en justice par l’organe d’administration, conseil ou administrateur unique, selon le cas.
Lorsque la société est dotée du conseil d’administration, elle est également valablement représentée
par deux administrateurs, agissant conjointement ou par un administrateur-délégué agissant seul, en
qualité d’organe de représentation générale. Ceux-ci exercent les mêmes pouvoirs de représentation
de la société que le conseil d’administration, même ceux ressortissant à la gestion journalière.
 Au sens des présents statuts, on qualifie d’administrateur délégué tout administrateur qui a été
désigné en qualité de délégué à la gestion journalière.
La validité de l’engagement de la société par la signature de l’administrateur délégué n’est pas
subordonnée à l’existence, à la forme ou au contenu d’une délibération préalable du conseil.
Le ou les autres délégués à la gestion journalière disposent d’un même pouvoir de représentation et
de signature, présumé individuel comme dit à l’article 19, mais pour les seuls actes relevant de la
gestion journalière.
Titre V: Contrôle de la société
Article 21: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Dans ce cas le contrôle des comptes de la société est confié à un commissaire au moins nommé par
l’assemblée générale pour une durée de trois ans rééligible et révocable par elle.
Si par suite de décès ou pour un autre motif, il n’y a plus de commissaire, le conseil d’administration
doit convoquer immédiatement l’assemblée générale pour pouvoir à cette vacance.
Les fonctions de commissaire sortants et non réélus prennent fin immédiatement après l’assemblée
générale ordinaire.
La mission et les pouvoirs du commissaire sont ceux que leur assignent les dispositions légales.
L’assemblée générale détermine les émoluments des commissaires correspondant à leurs
prestations de contrôle des comptes. Toutefois, le conseil d’administration peut attribuer aux
commissaires des émoluments pour des missions spéciales ; il en informe la plus prochaine
assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale peut en outre choisir un commissaire suppléant pour une durée égale à la
durée du mandat de commissaire effectif selon les modalités prévues pour ce dernier.
En cas de décès, ou dès que le conseil d’administration constate que le commissaire effectif est
dans l’impossibilité de remplir son mandat, le commissaire suppléant entre en fonction pour la durée
de l’empêchement. Si cet empêchement est définitif, le commissaire suppléant achève le mandat du
commissaire effectif.
Titre VI: Assemblée générale
Article 22: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier jeudi du mois de juin à seize
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
organe d’administration et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 23: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 24: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 25: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 26: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard huit jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société si celle-ci existe.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 27: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la date de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la date de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30. Participation à distance à l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. L’organe d’administration peut définir les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l’identité de l’actionnaire.     Les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire et l’
identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties, sont
définies par l’organe d’administration.
L’utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par l’
organe d’administration aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.
Pour l’application de l’alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l’actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’
assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le
droit de vote.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l’assemblée
générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée
générale et/ou au vote.
Le présent article ne s’applique pas aux membres du bureau de l’assemblée générale.
Les porteurs d’obligations, les titulaires de droits de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués, peuvent également
participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société, dans les mêmes conditions et modalités que définies ci-avant.
Article 31: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée :
cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’’administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
7. Adresse du siège /Site Internet et adresse électronique :
Septième résolution :
L’assemblée générale :
* confirme que le siège est établi à : (1300) Wavre, 9, avenue Zénobe Gramme ;
* décide de ne pas prévoir de site internet ou d’adresse mail.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
8. Démissions des administrateurs/ Décharges
Huitième résolution :
Les administrateurs en fonctions savoir : La société anonyme « HOLDING DM » et la société
anonyme « GROUP DE KOCK », représentées comme indiqué ci-dessus, Monsieur Hugo DE
KOCK, ici représenté par Madame Marijke DE KOCK, en vertu d’un document sous signature privée
en date du 12 octobre 2023 dont l’original demeurera annexé aux présentes, et Monsieur Christophe
HOSLET, préqualifiés, déclarent démissionner présentement de leurs fonctions d’administrateurs ; l’
assemblée prend acte de ces démissions et décharge individuelle leur est présentement donnée et
sera confirmée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité
9. Nominations de nouveaux administrateurs ;
Neuvième résolution :
Immédiatement l’assemblée renomme en qualité d’administrateurs pour une durée de six ans à dater
de ce jour :
1°) la SA « HOLDING DM », préqualifiée, pour laquelle déclare accepter son administrateur délégué
la société anonyme « ODAN », ayant son siège à (1730) Asse, 15, Muzeumstraat, portant le numéro
d’entreprise 0461.644.774, représentée par son représentant permanent Monsieur André Kamiel
Julien DE MEUTER, domicilié à (1730) Asse, 15, Muzeumstraat, nommée lors de l’assemblée
générale et la délibération du conseil d’administration s’étant tenus par devant Maître Koen DE
PUYT, précité, en date du 14/12/2022, publiés comme indiqué ci-dessus ; la société « ODAN »
désigne en qualité de représentant permanent de la SA « HOLDING DM » pour l’exercice de son
mandat d’administrateur dans la SA « Les Trois Foncières »  Monsieur Sven DE MEUTER,
préqualifié et qui déclare formellement accepter ;
2°) la SA « GROUP DE KOCK », préqualifiée, pour laquelle déclare accepter deux administrateurs,
savoir :
    •  La société à responsabilité limitée « MADEKO », à (3090) Overijse, 2, Mouflonlaan, portant le
numéro d’entreprise 0862.333.265 ;
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Paul Maselis, notaire à Schaarbeek-Bruxelles, le
17/12/2003, publiée au moniteur belge du 31 décembre 2003 sous la référence « 03145429 » ;
Dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par Maître Tom
VERHAEGEN, notaire à Overijse, en date du 23 mai 2006, publiée au moniteur belge du 15 mars
2007 sous la référence « 07040320 » ;
Ici représentée par son administrateur unique savoir Madame  Marijke DE KOCK, demeurant à
(3.090) Overijse, 2, Mouflonlaan, nommée lors de la constitution de la société publiée comme indiqué
ci-dessus ;
    •  La société à responsabilité limitée « DUNANT », ayant son siège établi à (3090) Overijse, 5,
Hellekouterweg ;
Portant le numéro d’entreprise 0471.348.932 ;
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Maryelle Van den Moortel, notaire à Overijse, le
18/02/2000 sous la référence « 20000314-368 » ;
Dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par Maître Maryelle Van
den Moortel, à Overijse, le 20 /12/2005, publié par extrait aux annexes du moniteur belge du 15
février 2006 sous la référence « 06033884 » ;
Ici représentée par son administrateur statutaire unique savoir Monsieur Joost Els DE KOCK,
demeurant à (3090) Overijse, 5, Hellekouterweg, en vertu des pouvoirs lui conférés lors de la
constitution de la société publiée comme indiqué ci-dessus :
Lesquels administrateurs désignent en qualité de représentant permanent de la SA « GROUP DE
KOCK » pour l’exercice de son mandat d’administrateur dans la SA « Les Trois Foncières » 
Madame Marijke DE KOCK, préqualifiée et qui déclare formellement accepter ;
3°) Monsieur HUGO DE KOCK, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus et qui a déclaré
formellement accepter par document sous signature privée en date du 12 octobre 2023 dont l’original
demeurera annexé aux présentes;
4°) Monsieur André Kamiel Julien DE MEUTER, domicilié à (1730) Asse, 15, Muzeumstraat ; lequel
a accepté par procuration sous signature privée en date du 12 octobre 2023 dont copie demeurera
annexée aux présentes, et pour lequel déclare accepter aux présentes son mandataire Monsieur
Christophe HOSLET, préqualifié ;
5°) Monsieur Christophe HOSLET, préqualifié.
Chaque mandat sera pour le moment exercé à titre gratuit.
Les administrateurs présents ou représentés déclarent formellement et individuellement accepter
ledit mandat d’administrateur ainsi que le caractère gratuit de chacun desdits mandats.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
10. Pouvoirs conférés au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts :
Dixième résolution :
L’assemblée générale décide de donner tout pouvoir au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts suite à la modification des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la
société.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
11. Pouvoirs conférés aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui précèdent :
Onzième résolution :
L'assemblée confère tout pouvoir aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposées en même temps : une expédition de l'acte modifica-tif, ainsi qu’une coordination des
statuts à la date du 13 octobre 2023.