Ondernemingsnr : 0412 737 770
Naam
(voluit) : DEN BERG
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Grote Steenweg 250, 9340 Oordegem
Onderwerp akte : ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING -
ZONDER BENOEMING VAN VEREFFENAAR - ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE
VEREFFENING
Het jaar tweeduizend tweeëntwintig,
Op tweeëntwintig december,
Voor mij, Benjamin Van Hauwermeiren, notaris ter standplaats Oordegem, thans deelgemeente van Lede,
Is samengekomen:
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap DEN BERG (voorheen
SNAUWAERT-DE SMET, BLOEMENRIJK), met zetel te 9340 Lede (Oordegem), Grote Steenweg 250,
ingeschreven in het register der ondernemingen te Dendermonde onder nummer BE0412.737.770.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Jean Van der Bracht te Oordegem (Lede). op 8 november
1972, bekend gemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 18 november nadien, onder nummer
3118-2 en waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd, en voor het laatst ingevolge akte verleden voor
notaris Benjamin Van Hauwermeiren te Oordegem (Lede) op 4 december 2014, bekend gemaakt in de bijlage
tot het belgisch Staatsblad van 5 februari nadien, onder nummer 15019798.
Alhier vertegenwoordigd overeenkomstig de statuten door haar bestuurder, de heer Marc Snauwaert,
nagenoemd, hiertoe benoemd in de oprichtingsakte en samen er mee bekend gemaakt in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad.
Samenstelling bureau:
De vergadering wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer Marc Snauwaert, hierna genoemd.
Gezien het gering aantal aanwezigen op de vergadering, wordt niet overgegaan tot aanstelling van
stemopnemers.
Samenstelling vergadering:
Zijn aanwezig, de volgende aandeelhouders, die volgens hun verklaringen het hierna genoemde aantal
aandelen in volle eigendom bezitten:
1)De heer SNAUWAERT Marc Nicole Leon (NN 45.07.15-393.54), geboren te Brugge op 15 juli 1945 en
zijn echtgenote mevrouw DE SMET Marie Louise (NN 47.08.03-374.94), geboren te Aalst op 3 augustus
1947, samen wonende te 8300 Knokke-Heist, Paul Parmentierlaan 180/0012.
De heer Marc Snauwaert is houder van 139 aandelen.
Mevrouw Marie Louise De Smet is houder van 136 aandelen.
Samen houdende de totaliteit van 275 door de vennootschap uitgegeven aandelen.
De comparanten verklaren uitdrukkelijk af te zien van de formaliteiten voorzien door de wet en de statuten
nopens de bijeenroeping van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders en hij ontslaat
de voorzitter, aangezien zij voltallig aanwezig zijn, om de bewijsstukken voor te leggen betreffende het
naleven van de formaliteiten van bijeenroeping.
Samenstelling van het bestuursorgaan:
De heer Marc Snauwaert voornoemd, werd herbenoemd tot bestuurder ingevolge beslissing van de
buitengewone algemene vergadering van 04 december 2014, bekend gemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 05 februari 2015, onder nummer 15019798.
De voormelde bestuurder verklaart te verzaken aan de oproepingsformaliteiten zoals voorzien bij artikel
5:83 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Uiteenzetting van de voorzitter:
a) De voorzitter stelt vast dat, overeenkomstig de aanwezigheidslijst, al de aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, en dat de vergadering, handelend als gemeld, dus geldig kan beraadslagen en
besluiten over de volgende agenda:
Agenda van de vergadering:
1) Besluit tot vervroegde afsluiting van het lopend boekjaar en goedkeuring van de rekeningen en
verrichtingen van het lopend boekjaar tot op datum van de huidige algemene vergadering.
2) Kennisname en bespreking van het verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap,
overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, inhoudende voorstel tot
ontbinding van de vennootschap - staat van activa en passiva niet ouder dan drie maanden.
3) Kennisname en bespreking van het verslag van de, door het bestuursorgaan van de vennootschap
aangewezen extern accountant, inhoudende verslaggeving over het verslag van het bestuursorgaan van de
vennootschap, vermeld onder punt 2) van de agenda.
4) Ontbinding en invereffeningstelling van de vennootschap zonder benoeming van een vereffenaars,
overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
5) Onmiddellijke sluiting van de vereffening - bewaring van de boeken en bescheiden van de
vennootschap.
6) Volmacht voor de administratieve formaliteiten.
b) De Voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op
naam, noch houders van certificaten op naam zijn die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven en dat er geen commissaris in functie is.
c) De uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De huidige algemene
vergadering stelt vast dat zij geldig werd samengeroepen en dat zij bevoegd is om over de onderwerpen van
de agenda te beraadslagen gezien alle aandeelhouders aanwezig zijn.
Besluiten
Voormelde punten worden door de voorzitter aan de algemene vergadering voorgelegd. Na beraadslaging
en met éénparigheid van stemmen worden de volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT:
De vergadering, handelend als gemeld, beslist tot vervroegde afsluiting van het lopend boekjaar.
De vergadering beslist alle rekeningen en verrichtingen alsook de jaarrekening goed te keuren van het
lopende boekjaar tot op datum van de huidige algemene vergadering.
TWEEDE BESLUIT:
De vergadering, handelend als gemeld, verklaart dat overeenkomstig artikel 2:71 van het wetboek van de
Vennootschappen en Verenigingen een verslag van het bestuursorgaan inhoudende voorstel tot ontbinding
van de vennootschap werd opgemaakt op 20 december 2022. Bij dit verslag werd ook een staat van activa en
passiva gevoegd die niet méér dan drie maanden oud is.
De aandeelhouders verklaren overeenkomstig artikel 2:71 van het wetboek van de Vennootschappen en
Verenigingen voorafgaandelijk dezer een afschrift van het verslag van het bestuursorgaan en de staat van
activa en passiva te hebben ontvangen, derhalve volledig kennis te hebben van de inhoud ervan en hierover
ook geen opmerkingen te hebben.
DERDE BESLUIT:
De vergadering, handelend als gemeld, verklaart dat overeenkomstig artikel 2:71 van het wetboek van de
Vennootschappen en Verenigingen een verslag werd opgemaakt door de heer Freddy De Schrijver, externe
accountant, de dato 20 december 2022. Het besluit luidt letterlijk als volgt:
"Conclusie
De staat van activa en passiva van de BV DEN BERG met zetel te 9340 Oordegem, Grote Steenweg 250
per 20 december 2022, op basis waarvan de ontbinding wordt voorgesteld, geeft naar mijn oordeel een
volledig, getrouw en juist beeld van de toestand van de vennootschap weer op die datum.
Ik bevestig in overeenstemming met artikel 2:81 Wetboek vennootschappen en verenigingen dat alle
schulden "alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva zijn terugbetaald of de nodige gelden am die te voldoen werden geconsigneerd, de
terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders,
vennoten".
De controle werd uitgevoerd onder de vorm van een beperkt nazicht.
Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk acht.
Te Aalst, 20/12/2022
Freddy De Schrijver
Extern accountant
De aandeelhouders verklaren overeenkomstig artikel 2:71 van het wetboek van de Vennootschappen en
Verenigingen voorafgaandelijk dezer een afschrift van het verslag van de bedrijfsrevisor te hebben ontvangen,
derhalve volledig kennis te hebben van de inhoud ervan en hierover ook geen opmerkingen te hebben.
Voormelde twee verslagen, alsmede de staat van activa en passiva niet ouder dan drie maanden, zullen
bewaard blijven in het vennootschapsdossier van ondergetekende notaris.
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris vervolgens dat alle door de wet voorziene formaliteiten
werden nageleefd.
Overeenkomstig artikel 2:71 van het wetboek van de Vennootschappen en Verenigingen bevestigt
ondergetekende notaris eveneens het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is.
VIERDE BESLUIT:
a) De vergadering, handelend als gemeld, beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de
vennootschap en de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden
door artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voor wat de vereffeningsprocedure
betreft tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld wetsartikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is
voldaan, namelijk:
"1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of
consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat
betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te
stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor
of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit
schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van
de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
b) Na vaststelling en verklaring van het bestuursorgaan van de vennootschap, alhier aanwezig, dat alle
schulden ten aanzien van derden werden betaald en/of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd, en dat aan alle hiervoren andere aangehaalde voorwaarden eveneens werd voldaan, beslist
de vergadering, handelend als gemeld, over te gaan tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke
invereffeningstelling, zonder benoeming van een vereffenaar.
c) De vergadering, handelend als gemeld, erkent uitdrukkelijk dat ondergetekende notaris haar daarbij
gewezen heeft dat de niet-benoeming van een vereffenaar tot gevolg heeft:
-dat de bestuurder ten aanzien van derden als vereffenaar wordt beschouwd;
-dat, bij toepassing van artikel 2:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alle
rechtsvorderingen tegen de vereffenaars als zodanig of, bij ontstentenis van vereffenaars, tegen de personen
die krachtens artikel 2:85 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen als vereffenaars worden
beschouwd, pas verjaren door verloop van vijf jaar, te rekenen van de bekendmaking voorgeschreven bij
artikel 2:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
d) Er wordt bij deze eveneens nog vastgesteld:
- dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap, het mandaat van de bestuurder van de vennootschap,
zijnde de heer Marc Snauwaert, voornoemd, van rechtswege een einde neemt;
- dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus, naar aanleiding van de ontbinding van de
vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar, ten laste valt van de
aandeelhouders van de vennootschap.
e) De vergadering, handelend als gemeld, stelt ook nog vast dat de bepalingen van artikel 2:97 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet van toepassing zijn, aangezien onderhavige vereffening
plaatsvindt overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en dat het
resterend actief van de vennootschap door de aandeelhouders van de vennootschap in verhouding tot hun
aandelenbezit zal worden teruggenomen.
f) De vergadering, handelend als gemeld, geeft bij deze uitdrukkelijk volmacht aan de heer Marc
Snauwaert, voornoemd, op de financiële rekeningen van de vennootschap, teneinde het vereffeningssaldo uit
te keren aan de aandeelhouders van de vennootschap.
g) Voor zover nodig zou blijken, bevestigen de aandeelhouders van de vennootschap dat zij bereid zijn om
alle eventuele toekomstige rechten en verplichtingen, die pas tot uiting zouden komen nà de sluiting van de
VIJFDE BESLUIT:
a) De vergadering, handelend als gemeld, beslist, gezien al het voorgaande, de vereffening van de
vennootschap onmiddellijk te sluiten. Vervolgens wordt vastgesteld dat de vennootschap definitief
opgehouden heeft te bestaan.
b) De vergadering, handelend als gemeld, beslist in het kader van de sluiting van de vereffening dat de
boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet
verplichte termijn op het volgend adres, namelijk te 8300 Knokke-Heist, Paul Parmentierlaan 180/0012.
ZESDE BESLUIT:
De vergadering, handelend als gemeld, verleent bij deze bijzondere volmacht, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, aan de hiernavolgende (rechts)persoon, en dit voor zoveel als nodig, om namens en voor
rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze buitengewone vergadering genomen
beslissingen, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren.
Identiteit van de lasthebber:
BV DE SCHRIJVER BOEKHOUDKANTOOR, met zetel te 9300 Aalst, Léo de Bethunelaan 119, RPR Gent
afdeling Dendermonde BTW BE 0563.898.711 evenals haar bedienden, aangestelden en lasthebbers.
De vergadering, handelend als gemeld, verklaart bovendien dat zij voldoende werd ingelicht over de prijs
van de dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
BEVESTIGING VAN IDENTITEIT:
Ondergetekende notaris bevestigt dat de naam, voornamen, datum en plaats van geboorte voor elke
natuurlijke personen en/of de naam, de oprichtingsdatum, de zetel, en het ondernemingsnummer voor elke
rechtspersoon gelijkvormig zijn aan de meldingen in de officiële stukken hem vertoond. De
rijksregisternummers werden vermeld met uitdrukkelijke instemming van de betrokkene(n), die tevens de
juistheid van de voormelde identiteitsgegevens bevestigen.
SLOT
Voorgaande beslissingen van de vergadering zullen vermeld worden in een register dat, in het kader van
de ontbinding en vereffening van de vennootschap, zal bewaard worden op het volgend adres: 8300 Knokke-
Heist, Paul Parmentierlaan 180/0012.
Aangezien voormelde agenda uitgeput is, wordt de vergadering gesloten.
voor analytisch uittreksel, notaris Benjamin Van Hauwermeiren te Oordegem op 23 december 2022
hiermee samen neergelegd:
-staat van actief en passief minder dan 3 maand oud;
-verslag bestuursorgaan;
-verslag extern accountant.