Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Replasia
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grauwmeer 1/2 bus 34
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
OPRICHTING
HET JAAR TWEEDUIZEND TWEEENTWINTIG.
Op twee juni,
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
IS VERSCHENEN:
1. De heer VAN CLEYNENBREUGEL Tim, geboren te Leuven op 8 februari 1975, wonend te 3010
Leuven (Kessel-Lo), Leopold Beosierlaan 49;
2. Mevrouw JANSSENS Sara Mies Loes, geboren te Turnhout op 16 april 1979, wonend te 2440
Geel, Mastbos 26;
3. De heer MERCELIS Peter, geboren te Turnhout op 11 juli 1979, wonend te 2440 Geel, Mastbos
26;
4. De besloten vennootschap "COMMON SENSE ENGINEERING AND CONSULT", met zetel te
2440 Geel, Mastbos 26 en met ondernemingsnummer 0691.784.994;
5. De heer VAN DER WAL Bart Cornelis Hendrikus, geboren te Lisse (Nederland) op 6 april 1973,
wonend te 3822 EE Amersfoort, Nervistraat 1 (Nederland);
6. De heer WEINANS Hermannus Hendricus, geboren te Emmen (Nederland) op 12 april 1960,
wonend te 39972 AS Driebergen, Eikenlaan 2 (Nederland);
7. De heer SAKKERS Ralph Johan Bernard, geboren te Haarlem (Nederland) op 1 juli 1958, onend
te 3632 VG Loenen aan de Vecht, Oud Over 124 (Nederland);
8. De heer ARBABI Vahid, geboren te Zabol (Iran) op 12 april 1980, wonend te 2624 TG Delft,
Menno Ter Braaklaan 259 (Nederland).
(...)
Die ondergetekende notaris gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast
te stellen van de hierna genoemde vennootschap.
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap en met de
naam "Replasia".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 3001 Leuven (Heverlee), Grauwmeer 1/2 bus 34.
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
De inbrengen bij oprichting bedragen vierhonderdvijftigduizend euro (€ 450.000,00). Ze worden
geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Er worden vijfenveertigduizend (45.000) volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven.
Op de aandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door VAN CLEYNENBREUGEL Tim, voornoemd, ten belope van 5.000 aandelen;
- door JANSSENS Sara Mies Loes, voornoemd, ten belope van 3.000 aandelen;
- door MERCELIS Peter, voornoemd, ten belope van 15.000 aandelen;
- door COMMON SENSE ENGINEERING AND CONSULT, voornoemd, ten belope van 13.200
aandelen;
0786802632
Luik B
- door VAN DER WAL Bart Cornelis Hendrikus, voornoemd, ten belope van 1.800 aandelen;
- door WEINANS Hermannus Hendricus, voornoemd, ten belope van 1.500 aandelen;
- door SAKKERS Ralph Johan Bernard, voornoemd, ten belope van 1.500 aandelen;
- door ARBABI Vahid, voornoemd, ten belope van 4.000 aandelen.
OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID
de heer VAN CLEYNENBREUGEL Tim, voornoemd, de heer MERCELIS Peter, voornoemd, de
besloten vennootschap "COMMON SENSE ENGINEERING AND CONSULT", voornoemd en de
heer ARBABI Vahid, voornoemd, die samen ten minste één derde van de aandelen bezitten,
verklaren hierbij de volledige oprichtersaansprakelijkheid te hunnen laste te nemen, dit
overeenkomstig artikel 5:11, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De andere verschijners zijn bijgevolg enkel te beschouwen als eenvoudige inschrijvers.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere
rekening bij KBC Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 2 juni 2022
afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd om in zijn dossier bewaard te blijven.
De heer WEINANS Hermannus verklaart en erkent dat zijn inbgreng gestort is ten belope van 33,33
percent (afgerond). De overige comparanten verklaren en erkennen dat hun inbrengen volledig
volstort zijn.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van 440.000,00 euro.
(...)
HOOFDSTUK II.- STATUTEN
Voorafgaande titel met definities:
(...)
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Replasia".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De Vennootschap mag, bij besluit van het bestuursorgaan te nemen conform lager vermeld artikel 11
van de statuten, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor
zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de Vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in samenwerking met derden:
-    Onderzoek, ontwikkeling productie en commercialisatie van medische hulpmiddelen.
-    Onderzoek, ontwikkeling productie en commercialisatie van medische software.
-    Bescherming, beheer, aankoop, verkoop en exploitatie van intellectuele eigendomsrechten.
-    Het uitoefenen en adviseren van onderzoek- en ontwikkelingsactiviteiten in de ruimste zin.
-    Het verstrekken van technologisch, wetenschappelijk, commercieel en ander advies.
-    Het sluiten van managementovereenkomsten, in de meest ruime zin, alsmede de advisering op
het gebied van management en bedrijfsvoering.
In het algemeen kan de Vennootschap alle maatregelen treffen ter vrijwaring van haar rechten en
kan zij alle om het even welke verrichting uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij
of bijdragen tot de bevordering van haar voorwerp.
De Vennootschap heeft verder tot voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming met derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het opbouwen van het patrimonium van de Vennootschap en het beheren ervan in de
ruimste zin van het woord en oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen
zowel in roerende als in onroerende handelingen.
De Vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbrengen, inschrijvingen of
anderszins in alle ondernemingen, verenigingen en vennootschappen die een gelijkaardig, analoog
of aanverwant voorwerp nastreven of wier voorwerp en/of doel van aard is dat van de Vennootschap
te bevorderen en in het algemeen, alle handelingen verrichten die de verwezenlijking van haar
voorwerp kunnen bevorderen.
Mandaten als bestuurder, volmacht drager, mandataris, vereffenaar in andere vennootschappen
Dit alles is niet limitatief en in de meest ruime zin te beschouwen, voor zover de eventueel benodigde
vergunningen en toelatingen bekomen zijn.
Artikel 4. Duur
Luik B
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 45.000 Aandelen uitgegeven.
Ieder Aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
(...)
Titel IV: Bestuur - Controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door maximaal drie (3) bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
De bestuurders worden als volgt benoemd:
a) Eén (1) bestuurder wordt benoemd op voordracht van Peter Mercelis, met dien verstande dat een
voorstel steeds minstens twee (2) kandidaten moet bevatten (de "Peter Mercelis Bestuurder");
b) Eén (1) bestuurder wordt benoemd op voordracht van Tim Van Cleynenbreugel, met dien
verstande dat een voorstel steeds minstens twee (2) kandidaten moet bevatten (de "Tim Van
Cleynenbreugel Bestuurder"). Voornoemd recht dooft uit wanneer Tim Van Cleynenbreugel niet
langer verbonden is met de Vennootschap via een arbeids- of dienstverleningsovereenkomst;
c) Eén (1) bestuurder wordt benoemd op gezamenlijke voordracht van de Aandeelhouders, met dien
verstande dat een voorstel steeds minstens twee (2) kandidaten moet bevatten en dat een voorstel
van kandidaten door de Aandeelhouders gedaan zal worden op gezamenlijk verzoek van de Peter
Mercelis Bestuurder en de Tim Van Cleynenbreugel Bestuurder (de "Onafhankelijke Bestuurder");
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duur, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Elk van de Aandeelhouder(s) die gerechtigd is (zijn) kandidaten voor te dragen voor benoeming tot
lid van het bestuursorgaan zal (zullen) te allen tijde gerechtigd zijn een voorstel te doen aan de
algemene vergadering om het op zijn voorstel voorgedragen lid van de raad van bestuur te ontslaan.
Indien een positie van bestuurder openvalt voor het verstrijken van zijn termijn, zullen de
overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder voordragen uit de lijst van kandidaten
voorgesteld door de relevante (groep van) Aandeelhouder(s) die de vertrekkende bestuurder heeft
(hebben) voorgedragen. De bekrachtiging van deze tijdelijke benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Elke aldus benoemde bestuurder zal in functie
blijven voor de duur van het resterende mandaat van, en zal dezelfde titel hebben als de bestuurder
die hij of zij vervangt.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Algemeen
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de Vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de Vennootschap door twee bestuurders bestuurd wordt, voeren zij gezamenlijk bestuur.
§2. Collegiaal bestuursorgaan "raad van bestuur"
a) Bijeenroeping en volmachten
De raad van bestuur komt bijeen zo vaak als nodig en wenselijk is voor het goed en effectief beheer
van de Vennootschap maar tenminste één maar per kwartaal.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen bijeengeroepen worden op vraag van elke
bestuurder, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, wordt dit herleid tot een kortere
termijn) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail. De vergaderingen kunnen geldig
worden gehouden door middel van conference, videocall of eenparige schriftelijke besluiten.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van
het bestuursorgaan, door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden
weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te
vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag slechts één van zijn collega's
vertegenwoordigen en elke stem van een bestuurder die een andere bestuurder vertegenwoordigt,
wordt geteld als een stem van de bestuurder die hij of zij vertegenwoordigt.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
De bestuurders duiden onder elkaar een voorzitter van de raad van bestuur aan bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen (met inbegrip van de stem van de Peter Mercelis
Bestuurder). De bestuurders kunnen op elk moment met gewone meerderheid de voorzitter
Luik B
herroepen.
b) Besluitvorming en quorum
Het bestuursorgaan kan geldig beraadslagen indien de meerderheid van haar leden aanwezig of
geldig vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet is gehaald op een vergadering van het
bestuursorgaan, kan elke bestuurder, in overeenstemming met a) een nieuwe vergadering van het
bestuursorgaan bijeenroepen met dezelfde agenda en die niet vroeger mag plaatsvinden dan drie (3)
Werkdagen volgend op de eerste vergadering van het Bestuursorgaan. Op deze tweede vergadering
van het bestuursorgaan kan geldig worden beraadslaagd indien tenminste twee (2) bestuurders
aanwezig zijn.
De raad van bestuur streeft naar consensus onder haar bestuurders, maar indien dat niet mogelijk is
om eender welke reden, worden de beslissingen van het bestuursorgaan genomen bij gewone
meerderheid van de stemmen. In geval van gelijke stemmen is de stem van de voorzitter
doorslaggevend.
§3. Vertegenwoordiging
Twee bestuurders samen optredend vertegenwoordigen de Vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder. Indien er slechts één bestuurder is benoemd, vertegenwoordigt
deze enige bestuurder de Vennootschap.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan een bijzonder lasthebber.
(...)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18 van het WVV. Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze
openbaar gemaakt.
(...)
Titel V: Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van Aandeelhouders gehouden op de zetel, of in
gelijk welk lokaal in de bijeenroepingsbrief aangeduid, op de tweede donderdag van de maand mei
om achttien uur (18:00).
(...)
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een Effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
Effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
-    de rechten verbonden aan de Effecten van de houder van Effecten mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(...)
Artikel 18. Beraadslagingen
§1.  Op de algemene vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
§2.  Indien de Vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3.  Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
Een Aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de Vennootschap ten
laatste twee (2) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Luik B
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
Elke Aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de Vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de Aandeelhouder te controleren.
De Aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
§4.  Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5.  Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal Effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
(...)
Titel VI: Boekjaar - Winstverdeling - Reserves
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde kalenderjaar.
(...)
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk Aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII: Ontbinding - Vereffening
(...)
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit in de Vennootschap.
(...)
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
(...)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichters beslissen te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde
duur:
- De besloten vennootschap "COMMON SENSE ENGINEERING AND CONSULT", met zetel te 2440
Geel, Mastbos 26 en met ondernemingsnummer 0691.784.994, met als vaste vertegenwoordiger de
heer MERCELIS Peter, geboren te Turnhout op 11 juli 1979, wonend te 2440 Geel, Mastbos 26.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2023.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2024.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
De verbintenissen uit overeenkomst tot huur van locatie van de zetel van de vennootschap, alsook
alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld door de oprichters in naam en
voor rekening van de vennootschap in oprichting in het kader daarvan worden overgenomen door de
vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
Luik B
ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan Johan Tacq, Cécile Wolfs, Naomi Van Puymbroeck,
Goedele Zandijk, Niki Bouchier en Leonarda Goguadze, die te dien einde allen woonstkeuze doen te
Martelarenlaan 38 bus 1, 3010 Leuven, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, acht volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris