N° d'entreprise : 0476296823
Nom
(en entier) : POGGE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Haecht 361
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
L'AN DEUX MIL VINGT-QUATRE.
Le dix-huit avril
Par devant Nous, Alexandre LECOMTE, Notaire à la résidence de Braine-le-Comte.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité
limitée « POGGE »  anciennement dénommée « DEVAUX », ayant son siège social à 1030
Schaerbeek, chaussée de Haecht 361, immatriculée à la Banque carrefour des Entreprises sous le
numéro 0476.296.823 et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE476.296.823.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire André Lecomte à Braine-le-Comte, le
cinq décembre deux mille un, publié à l’annexe du Moniteur Belge du vingt-cinq décembre suivant
sous le numéro 20011225-69.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, par acte du notaire soussigné, en date du
vingt-six mars deux mille dix-huit, publié à l’annexe du Moniteur Belge sous le numéro 2018-05-09 /
007468 et n’ont pas été modifiés depuis lors.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.
Est présent l’associé unique et administrateur unique :
Madame DEVAUX, Françoise, domiciliée à 7090 Braine-le-Comte.
Titulaire des cent (100) parts sociales sans valeur nominale.
A. LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition  pour des distributions futures.
3. Démissions et nominations :
- Démission gérant(s) statutaire(s) ;
- Décharge gérant(s) ;
- Nomination administrateur(s).
4. Adoption de nouveaux statuts  en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
5. Siège.
6. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
B. Il résulte que l’actionnaire est présent ainsi que le gérant non statutaire et que, par conséquent, il
n'y a pas lieu de justifier la convocation, étant précisé qu’il n’y a pas de commissaire réviseur.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE.
L’assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.
DELIBERATION.
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes, à l’
unanimité :
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
    1.  Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit douze mille quatre cents euros (12.400,00 EUR) et la réserve légale de
mille huit cent soixante euros (1.860,00 EUR) ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit six
mille deux cents euros (6.200,00 EUR), a été converti en un compte de capitaux propres “apports
non appelés”,.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
    1.  Troisième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin aux fonctions de gérant actuel, mentionné ci-après :
    •  Madame DEVAUX, Françoise, prénommée.
L’assemblée générale lui donne décharge complète et entière pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée nomme à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Madame
DEVAUX, Françoise, prénommée, et qui accepte son mandat.
Son mandat est non rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée.
    1.  Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans modification de l’objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle est dénommée « POGGE ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
L’exercice de la profession de pharmacien, c’est-à-dire dispenser à la clientèle des services et des
devoirs qui se rattachent à la profession de pharmacien, dans les limites et le respect des règles
déontologiques qui gouvernent cette profession, ainsi que toutes prestations de services au profit d’
autres pharmaciens. Elle pourra, dans le cadre de cette activité, importer, exporter, acheter, vendre
tous médicaments, plantes médicinales, appareils, articles et produits médicaux et dentaires, articles
et produits non médicaux mais ayant un rapport direct ou non avec le bien-être de l’être humain et
effectuer toutes préparations, posologies et autres remèdes.
La société a également pour objet et de manière subsidiaire, l’achat, la prise de location, la vente et
la location d’officines pharmaceutiques ainsi que la constitution et la valorisation d’un patrimoine
immobilier.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières pouvant contribuer à la réalisation de son objet social.
La société peut s’intéresser dans toute société poursuivant un but analogue au sien ainsi que dans
toutes entreprises qui sont de nature à contribuer à son développement.
Elle peut également participer par voie d'apport, de fusion, de souscription, ou par tout autre moyen,
à d’autres entreprises, associations, sociétés qui poursuivent un but similaire ou connexe ou qui sont
simplement utiles pour la réalisation partielle ou totale de son objet social.
La société pourra également exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou liquidateur dans d’
autres sociétés.
La société pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Apports et appels de fonds
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires, à peine de nullité, qu’avec l’obtention de l'unanimité des actionnaires comme dit
sous le §2 ci-après.
§ 2. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir
l'unanimité des actionnaires, déduction faite des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il
devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier ordinaire ou par e-
mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration
en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une
réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant
que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur
agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du
délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.Chaque administrateur représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Toutefois, le mandat d’administrateur poura être rémunéré en nature et notamment par la mise à
disposition gratuite d’un logement, d’un véhicule, d’énergie… dont tout ou partie du coût sera
supporté par la société et/ou en espèces, mensuellement, trismestriellement ou annuellement.
L’intervention éventuelle de l’administrateur dans le coût des rémunérations en nature pourra s’
effectuer par une inscription à son compte courant actif dans les comptes de la société.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire, le dernier vendredi de juin, à
20 heures au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
    1.  Cinquième résolution
Le siège se situe à 1030 Bruxelles, Chaussée de Haecht, 361.
    1.  Sixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision prise à la sixième résolution, et d’assurer son
dépôt au dossier de la société.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée.
DROIT D’ECRITURE
Le droit d’écriture s’élève à cent euros (100,00 EUR) et est payé sur déclaration par le notaire
soussigné.
DONT PROCESVERBAL.
Dressé et clôturé Place de la Victoire, 14 à Braine-le-Comte.
Les parties ont déclaré avoir pris connaissance du projet d'acte dans un délai suffisant.
Lecture faite, intégrale et commentée, les membres de l’assemblée et gérants ont signé avec Nous,
notaire.
 
Pour extrait conforme.
Le Notaire Alexandre LECOMTE.
Dépôt en même temps : expédition de l’acte.