Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
HOUBLONDE DISTRIBUTION
Drève Richelle 161 bte 48
1410 Waterloo
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
                                                                       REP . 6443
BD/2170293-01
En l'an deux mille dix sept.
Le treize octobre
Par devant Maître Didier Vanneste, Notaire à la résidence de Schaerbeek, exerçant sa fonction dans
la société civile sous forme de sprl « Didier Vanneste, Notaire », ayant son siège à Schaerbeek,
Boulevard Général Wahis, 43,
En l’Etude
A COMPARU
La société à responsabilité limitée «H20 Benelux», ayant son siège à 1640 Sint-Genesius-Rode,
Krokussenlaan, 5 -  numéro d’entreprise 0563 712 035. Constituée aux termes de l’acte reçu par le
Notaire Didier Vanneste à Schaerbeek le 01 octobre 2014, publié aux annexées du Moniteur Belge
du 09 octobre 2014, sous le numéro 0309196. Ici représentée par Monsieur Carrette  Christophe,
demeurant à 1640 Sint-Genesius-Rode, Krokussenlaan, 5, (NN 68.03.03-297.92) agissant en qualité
de gérant et seul détenteur des parts de la société.
La société H2O Benelux scindée, usant de la faculté prévue par les articles 677 et 742 du Code des
Sociétés, de scinder par transfert d'une partie de son patrimoine, tant activement que passivement, à
une société qu'elle constitue, a décidé sa scission aux termes de l'assemblée générale extraordinaire
des associés constatée dans un procès verbal dressé par le notaire soussigné, antérieurement aux
présentes, et par conséquent le transfert de la portion définie ci-dessous de son patrimoine
(activement et passivement), conformément au projet de scission dont question ci après, à la société
à constituer "HOUBLONDE DISTRIBUTION ", moyennant attribution à ses associés de parts
sociales de ladite société à constituer" HOUBLONDE DISTRIBUTION ".
La société scindée par l'entremise de ses représentants a requis le Notaire soussigné de constater la
constitution de la présente société,
Conformément à l'article 754 du Code des Sociétés, la scission est réalisée lorsque sont intervenues
les décisions concordantes prises au sein de la société existante intéressée et que la société
nouvelle est constituée.
En conséquence, la scission est réalisée dés qu'est constituée la présente société "HOUBLONDE
DISTRIBUTION".
L'opération de scission par constitution sera opposable aux tiers à partir de la publication simultanée
des différents actes s'y rapportant aux Annexes au Moniteur belge.
B. Rapports
1. Les représentants de la société scindée déposent sur le bureau les documents suivants,
communiqués sans frais à ses associés dans les délais légaux
* Le projet de scission établi par l'organe de gestion de la société à scinder "H2O Benelux";
* Rapport du réviseur d'entreprise dressé conformément aux articles 742 et 219 du Code des
Sociétés.
0683446162
Volet B
* Renonciation conformément aux articles 745, 746 et 749 du Code des Sociétés à l'application
desdits articles, le texte des deux premiers alinéas dudit article 749, étant ici littéralement reproduit :
" Les sociétés participant á la scission peuvent ne pas appliquer les articles 745, 746 et 748, ce
dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les actionnaires ou associés et tous les porteurs
de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale renoncent à leur application. Cette
renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission.»
De sorte qu'Il n'a été établi ni un rapport de la gérance de ladite société, ni un rapport de son réviseur
d'entreprise
2. Les représentants de la société scindée ont déclaré complémentairement dans l’acte de scission
reçu ce jour précédemment aux présentes par le Notaire Didier Vanneste soussigné que par
application de l'article 748 du Code des Sociétés, les documents mentionnés aux articles 745 et 746
du Code des Sociétés (à l'exclusion des rapports visés aux articles 745, 746 et 748 dudit Code) ont
été tenus à la disposition des associes au siège de la société scindée un mois au moins avant la
tenue de l'assemblée de ce jour.
3. Les représentants de la société scindée confirment que l’assemblée générale extraordinaire des
associés de la société scindée a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la présente
société aux termes du procès verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, conformément á l'article
753 du Code des Sociétés,
4. Les représentants de la société scindée déclarent que le projet de scission prérappelé a été établi
par l'organe de gestion de la société concernée par l'opération, en date du 22 août 2017, et a été
déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles en date du 23 août 2017
Le dépôt susdit a été publié aux Annexes au Moniteur belge du 01 septembre 2017, sous la
référence 20170901-012562431,07.2017 .
C. Contrôle de légalité
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 752 du Code des Sociétés, l'existence et la
légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant respectivement aux sociétés
concernées par la scission.
D, Transfert du patrimoine de la société scindée
Les représentants de la société scindée exposent et requièrent le Notaire soussigné d'acter ce qui
suit
1° Projet de scission
Les associés de ladite société H2O BENELUX ont eu parfaite connaissance du projet de scission
dont question dans l'exposé préalable, ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un
mois avant la date des présentes.
L'assemblée générale des associés de la société scindée a décidé à l'unanimité des voix et
expressément de ne pas appliquer les articles 745, 746 et 748 du Code des Sociétés.
Le rapport dressé par Monsieur Marko Joseph, reviseur d’entreprises à Louvain-la-Neuve
conformément aux articles 742 et 219 du Code des Sociétés conclut dans les termes suivants :
" Conclusions
«Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est
responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou
de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;
b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
c) les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d'émission des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport
en nature n'est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en 750 parts sociales de la société
HOUBLONDE DISTRIBUTION S.P.R.L., sans désignation de valeur nominale.»
L'assemblée a approuvé le contenu de ces différents documents dont un exemplaire sera déposé au
greffe du Tribunal de Commerce en même temps qu'une expédition du présent acte.
2° Décision de scission
Le transfert de la portion du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée aux
conditions contenues dans le projet de scission précité, a été décidé aux termes du procès verbal de
ce jour, dressé par le notaire soussigné, dont question ci-avant.
Etant précisé que :
a) le transfert se fait sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 31 juillet
2017; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
Volet B
comptabilité de la société à constituer "HOUBLONDE DISTRIBUTION ", à la valeur pour laquelle-ils
figuraient dans les comptes de la société scindée à la date précitée;
b) du point de vue comptable, les opérations de la société scindée relatives à la partie du patrimoine
transféré sont considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du
31 juillet 2017, de sorte que toutes les opérations y relatives faites après cette date seront aux profits
et risques de la société bénéficiaire des apports, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les
engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux apports;
c) en vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine, dans la mesure où la répartition décrite ci après ne serait pas suffisamment précise, soit
parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du
patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de
négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 744 du Code des
Sociétés, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude qu'ils sont attribués à
la société bénéficiaire, reviendront à ou seront à la charge de la société H2O Benelux".
3° Autres dispositions
Les associés de la société scindée ont constaté, conformément à l'article 743 - §2 - 8° du Code des
Sociétés et conformément au projet de scission, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux
membres des organes d'administration de la société scindée.
4° Transfert du patrimoine de la société scindée
Le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée se fait
moyennant attribution à ses associés de sept cent cinquante (750) parts sociales sans désignation
de valeur nominale de la présente société à constituer "HOUBLONDE DISTRIBUTION ", à Savoir :
Monsieur CARRETTE Christophe, demeurant à 1640 Sint-Genesius-Rode, Krokussenlaan, 5,
Ces parts sociales seront du même type, jouiront des mêmes droits et avantages et participeront à la
répartition des bénéfices sociaux à compter de la constitution de la présente société.
Par l'effet de la scission, sont transférés les éléments d'actif et de passif et de capitaux propres
suivants ;
A. Description générale
Le transfert consiste en l'apport :
Des éléments d'actif suivants :
ACTIF
 
 
Immobilisations incorporelles : Frais de développement ,
 
12406.32
Immobilisations incorporelles : Website
3496,00
Stocks
28516.12
TOTAL
44418.44
PASSIF
 
Dettes commerciales : fournisseurs
568.70
Autres dettes – avance associé –
22849.74
TOTAL
23418.44
La différence entre les actifs et passifs transférés, soit la somme de 21.000,00 EUR sera prélevée
sur les bénéfices reportés de la S.P.R.L. H2O BENELUX
CONDITIONS DU TRANSFERT
    1.  Rapport d’échange, soulte en espèces et répartition des actions ou parts nouvelles émises à
l’occasion de l’opération de scission partielle
Sur base de la méthode de scission partielle envisagée qui consiste en l'apport d'éléments d'actif et
de passif appartenant à la S.P.R.L. H2O BENELUX ayant pour effet une réduction des fonds propres
de cette dernière à concurrence de l'actif net apporté à la S.P.R.L. HOUBLONDE DISTRIBUTION,
chaque associé la S.P.R.L.HOUBLONDE DISTRIBUTION recevra un nombre de parts sociales
correspondant à son pourcentage de parts sociales détenues au sein de la S.P.R.L. H2O BENELUX.
La méthode utilisée pour l'évaluation des actifs apportés à la S.P.R.L. HOUBLONDE DISTRIBUTION
est basée sur la valeur nette comptable desdits actifs et passifs à la date du 31/07/2017.
Volet B
De manière précise, les associés de la société privée à responsabilité limitée HOUBLONDE
DISTRIBUTION recevront les parts sociales suivantes :
Christophe CARRETTE : 750 parts sociales .
Il n’y aura aucune soulte en espèces attribuée à l’occasion de l’opération.
2) Modalité de remise des actions ou parts nouvelles.
Dès signature des actes constatant la réalisation de l’opération d’apport en nature lors de la
constitution de la SPRL HOUBLONDE DISTRIBUTION par voie de scission partielle de la
S.P.R.L.H2O BENELUX, son organe de gestion sera chargé d’inscrire les parts nouvelles dans le
registre des associés prévu à cet effet.
3) Date à partir de laquelle les actions ou parts nouvelles donneront le droit de participer aux
bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit.
Les parts sociales nouvelles résultant de l’opération de scission partielle envisagée donneront le droit
de participer aux bénéfices de la S.P.R.L.HOUBLONDE DISTRIBUTION à dater de la constitution de
celle-ci.
4) Date à partir de laquelle les actions ou parts nouvelles donneront le droit de participer aux
bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit.
Du point de vue comptable, il est prévu que toutes les opérations effectuées par la société S.P.R.L
H2O BENELUX postérieurement au 31 juillet 2017 seront considérées effectuées pour le compte de
la société à laquelle a été transmis l’élément du passif ou de l’actif auquel elles se rapportent.
6) Droits assurés par la société bénéficiaire aux associés de la société à scinder ayant des droits
spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard.
Ce point est sans objet.
7) Emoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d’entreprises ou aux experts-comptables
externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l’article 731 du Code des sociétés.
Il a été décidé de faire application des dispositions de l’article 734 du Code des sociétés et de ne pas
nommer de réviseur d’entreprises ou d’expert-comptable externe en vue d’établir le rapport visé à
l’article 731, § 1er, du Code des sociétés.
8) Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la
scission partielle .
Il n’est prévu aucune modification de la composition des organes de gestion des sociétés
concernées par l’opération de scission partielle envisagée.
Il n’y aura pas d’autre avantage particulier attribué aux membres des organes de gestion des deux
sociétés.
E. Constatation de la réalisation des apports
Les représentants de la société scindée, constatent que par suite du présent transfert, de la présente
affectation comptable et de l'apport dont question ci-dessus, la présente société dispose dès à
présent d'un  capital de vingt et un mille euros (21.000 EUR), entièrement libéré, représenté par sept
cent cinquante (750) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une
quotité équivalente du capital, et conférant les mêmes droits et avantages, lesquelles seront
attribuées comme dit ci-avant aux associes de la société scindée, comme suit Monsieur CARRETTE
Christophe Albert Jean Marie, né à Kortrijk le trois mars mil neuf cent soixante-huit, (numéro national
68.03.03-297.92), domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Krokussenlaan 5 : sept cent cinquante
parts »
 
Le comparant requière le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société commerciale et de
dresser les statuts d’une société privée à responsabilité limitée, dénommée "HOUBLONDE
DISTRIBUTION" ayant son siège social à 1410 Waterloo, Drève Richelle 161 boite 48, au capital de
vingt et un mille euros, représenté par sept cent cinquante parts sociales sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/sept cent cinquantième de l’avoir social.
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
déposé au dossier du notaire soussigné le plan financier de la société.
STATUTS
 TITRE I.  FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET - DUREE
Article 1. Forme – dénomination
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée La société privée à responsabilité limitée "HOUBLONDE DISTRIBUTION " Tous
les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société contiennent notamment l’indication de la forme de société, en entier ou en
abrégé, immédiatement avant ou après la dénomination.
Article 2. Siège social
Le siège social est établi à 1410 Waterloo, Drève Richelle 161 boite 48.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de la langue
française de Belgique, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire
Volet B
constater authentiquement la modification qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. Il est établi un siège d’exploitation
est établi à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Krokussenlaan 5.
Il peut être transféré en tout endroit par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification qui en résulte.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, toutes activités généralement quelconques se rapportant directement
ou indirectement à
La production pour compte propre ou sous-traitée à des tiers, la commercialisation et la distribution
de bières sur le marché belge et international. A cet égard la vente des bières se fera tant en direct
via internet (en BtoC et BtoB) que via un réseau de distributeurs professionnels à développer: sans
être exhaustif, centrales de boissons, chaînes de magasin, tous types d’établissements horeca ou
tout autre intermédiaire type franchisés et/ou revendeurs et/ou représentants et/ou sociétés
coopératives (économie sociale et solidaire).
Les activités dans le domaine de la bière ou tout type de liquide au sens le plus large du terme
pourront aussi se décliner en consultance tant en BtoC (Business to Consumer), BtoB (Business to
Business) ou BtoG (Business to Government), coaching, conférences, formations, expertises, tant à
l’égard de personnes physiques, que morales, d’institutions nationales ou internationales ou de
gouvernements. Ses activités seront réalisées pour compte propre ou pour compte de tiers.
L’objet social est élargi à la production et/ou la commercialisation et/ou la distribution, diffusion ou
mise à disposition de : tous types de liquides, incluant ou non tout type de complément ou adjuvent
alimentaire susceptible d’être intégré/mélangé dans un liquide, ainsi que les contenants des dits
liquides (soit les bouteilles ou packs), ainsi que la commercialisation de fromages ou apéritifs sous
forme de fruits secs ou à coques ou autre susceptibles d’être vendus de façon complémentaire à la
gamme de bières ou autres liquides.
La production et/ou la commercialisation et/ou la distribution, diffusion ou mise à disposition de tous
types de revitaliseurs (dynamiseurs) et filtres destinés à revitaliser et purifier tous types de liquides,
et plus généralement tous les appareils en lien avec la distribution de ces liquides ainsi traités.
La SPRL Houblonde Distribution peut entreprendre toutes ces opérations tant en Belgique qu’à
l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers. Elle peut
accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut
s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière, de détentions de
parts, ou autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises situés en Belgique ou
à l’étranger dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de
favoriser le développement de son entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et
services. Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés. Elle
pourra prendre des parts ou participations dans des sociétés tierces si cela cadre avec sa stratégie.
                               
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut dès lors accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières qui, directement ou indirectement, en tout ou en partie, se rapportent à
son objet social ou qui sont de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation. Cette
énumération est énonciative et non limitative.
Article 4. Durée
 La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL
Article 5. Capital social
Lors de la constitution, le capital social est fixé à vingt et un mille euros (21.000,00 EUR).
Il est représenté par sept cent cinquante (750) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un sept cent cinquantième de l’avoir social.
Article 6. Appels de fonds
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
Volet B
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers
agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la
libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Augmentation de capital – Droit de préférence
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent
être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce
droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent
respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance,
jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette
faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par :
Les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément à l’article 9bis des
présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des associés
possédant au moins trois quart du capital social.
 TITRE III. TITRES
Article 8.  Registre des parts sociales
 Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre contiendra la
désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l’indication des
versements effectués. Les titulaires de parts ou d’obligations peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre,
sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera
les modalités de cette consultation.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
Volet B
l'usufruitier.
Article 9bis. Cession de parts
    1.  Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
    1.  Cessions soumises à agrément
1. Transmission pour cause de mort
Les parties déclarent s’écarter statutairement de la loi et prévoient que l’agrément des co-associés
sera requis lorsque les parts sont cédées ou transmises à d’autres personnes que celles visées ci-
dessus
Le notaire attire l’attention des associés sur l’article 252 du Code des sociétés. La loi ne prévoit pas,
comme en matière de cession entre vifs, un recours devant les tribunaux pour les héritiers ou
légataires qui n’auraient pas été agréés. Elle exige toutefois que les associés rachètent aux héritiers
ou légataires non agréés les parts de l’associé décédé. Les associés déclarent que ce rachat se fera
à un prix et selon des modalités fixés de commun accord des parties ou conformément aux
dispositions reprises ci-dessous en matière de cession entre vifs. Si le rachat n’est pas effectué dans
les 3 mois, les héritiers et légataires sont en droit d’exiger la dissolution anticipée de la société.
2. Transmission entre vifs
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne, devra à peine de nullité, obtenir
l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au moins des parts
sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un
écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner
leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par
pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale pour laquelle il a été trouvé preneur. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
associé), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous
autres titres donnant droit à l’acquisition de parts.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un associé, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses parts librement.
TITRE IV. GESTION – CONTRÔLE
Article 10. Gérance
 Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique,
soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée,
soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré
sans limitation de durée.
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
Est désigné en qualité de gérant statutaire sans limitation de durée :
1° Monsieur Carrette Christophe ici présent et qui accepte
En cas de décès, démission ou incapacité prolongée du gérant statutaire.
Article 11.  Pouvoirs
 S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de
Volet B
déléguer partie de ceux-ci.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion, chaque
gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération
 Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix,
ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Le contrôle de la société doit être confié à un commissaire-réviseur à moins qu’il ne s’agisse d’une
petite société. Lorsqu’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les
pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires ; il peut se faire représenter, à ses frais, par
un expert comptable.
 TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de de juin, à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital
social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre du
jour. La gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et,
le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs
d’obligations nominatives et aux commissaires.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
§2. En ce qui concerne la datation de l’assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société 20 jours avant la
date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date de
l’assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
Volet B
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 17. Présidence - procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient
le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et
par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un
gérant.
Article 18. Délibérations
 § 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieux et place.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité absolue des voix .
§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 TITRE VI.  EXERCICE SOCIAL   REPARTITION – RESERVES
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le  premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
Article 20. Répartition – réserves
Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être
entamé.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
 TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 21. Dissolution
 La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale (ou bien : de
l’associé unique) délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 22. Liquidateurs
 En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 23. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion
de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 24. Élection de domicile
 Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
Volet B
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 25. Compétence judiciaire
 Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 26. Droit commun
 Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale a pris les décisions suivantes qui
ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif,
conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
trente et un décembre deux mille dix huit.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier lundi du mois de juin de l’année
deux mille dix neuf.
2. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
3. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le trente et un juillet deux mille dix sept par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour
compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de
la gérance qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
4. Pouvoirs
Monsieur Carrette Christophe, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
5. Frais et déclarations des parties
Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à quatre cent quatre-vingt deux euros quatre-vingt deux
cents.
Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans
l’exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou
remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
Les parties nous déclarent qu'elles ont pris connaissance du projet du présent acte suite à son envoi
par le notaire soussigné, le 29/09/2017, et en tout cas au moins cinq jours avant les présentes,  et
que ce délai leur a été suffisant pour l'examiner utilement.
Le notaire a informé les parties des obligations de conseil impartial imposées au notaire par les lois
organiques du notariat. Ces dispositions exigent du notaire, lorsqu'il constate l'existence d'intérêts
contradictoires ou non proportionnes, d'attirer l'attention des parties sur le droit au libre choix d'un
conseil, tant en ce qui concerne le choix du notaire que d'autre conseiller juridique.
Le notaire est tenu d'informer les parties de leurs droits et obligations en toute impartialité. Les
comparants, après avoir été informés par le notaire des droits, obligations et charges découlant du
présent acte, déclarent considérer les engagements pris par chacun comme proportionnels et en
accepter l'équilibre.
Les parties affirment que le notaire instrumentant les a éclairés de manière adéquate au sujet des
droits, obligations et charges découlant du présent acte, et qu'il leur a donné un conseil de manière
impartiale. Elles déclarent trouver équilibré le présent acte ainsi que tous les droits et obligations qui
s'y rapportent et déclarent les accepter expressément.
DROIT D’ECRITURE
Conformément à l'article 6 de l'Arrêté d'exécution du Code des droits et taxes divers, le Notaire
Didier VANNESTE, soussigné, déclare que le droit d'écriture du présent acte s'élève à nonante-cinq
euros (95,00€).
DONT ACTE
Passé et signé, lieu et date que dessus.
Les parties nous déclarent qu'elles ont pris connaissance du projet du présent acte au moins cinq
Volet B
jours ouvrables avant la signature des présentes.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par
la loi, et partiellement des autres dispositions, les parties ont signé, ainsi que nous, notaire.