N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
TAKE FIVE BRUSSELS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de Rollebeek 30
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d’un acte reçu le 03 août 2018 par Maître Valéry COLARD, notaire associé de résidence à
Bruxelles que:
1) Monsieur GOURDAIN Thibault, domicilié à 5101 Erpent (Namur) , Rue du Chafour 26, 
2) Monsieur HAZAER Boris Alain Yves, domicilié à 1160 Auderghem , Avenue Jules Génicot,
18/b010,
3) Madame SENGIER Chloé Dominique Emmanuelle, domiciliée à 1000 Bruxelles , Rue Sainte-
Anne, 36,
4) Monsieur DEVILDER Bertrand Emmanuel, domicilié à 1000 Bruxelles , Rue Sainte-Anne, 36,
5) Monsieur GARCIA Valérien, domicilié à 1060 Saint-Gilles , Rue Saint-Bernard, 121/A001, 
Ci-après dénommés : "LES FONDATEURS"
Lesquels comparants fondateurs ont requis le notaire Valéry Colard, soussigné, de constater
authentiquement la constitution et les statuts d'une société commerciale adoptant la forme de société
coopérative à responsabilité limitée qu'ils constituent sous la dénomination de "TAKE FIVE
BRUSSELS".
STATUTS
TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE PREMIER - DENOMINATION
La société commerciale est constituée sous forme de société coopérative à responsabilité limitée.
Elle est dénommée “TAKE FIVE BRUSSELS”.
ARTICLE DEUX - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Rue de Rollebeek 30.
Le siège social peut être transféré en tout endroit de Belgique, par simple décision du conseil d’
administration, qui veillera à la publication à l'annexe au Moniteur belge de tout changement du siège
social.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir des sièges administratifs, des
succursales, agences ou dépôts, partout où il le juge utile, en Belgique et à l'étranger. L’organe de
gestion devra toutefois tenir compte de la législation linguistique concernant les sièges d'exploitation
et le siège social, au cas où il désirerait transférer ledit siège.
ARTICLE TROIS - OBJET
La société a pour objet :
- toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur Horeca, l’
organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, y compris l’organisation, la gestion et l’
exploitation de restaurants, cafétérias, débits de boissons, ainsi que toutes opérations de tourisme, d’
hôtellerie, de divertissements et de loisirs;
- l’exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack-bar,
cafétéria, sandwicherie, bar de tapas, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout
service traiteur et/ou d’un ou plusieurs restaurants, ainsi que la livraison à domicile et la vente
ambulante;
- l’exploitation d’espace de type « coworking », la mise à disposition de surfaces de travail équipées
en multimédia et communications ;
0700648123
Volet B
- toutes prestations de services administratifs, de secrétariat, de travaux de bureaux, de conseils en
management, en gestion, en communication, en coaching, et en bien-être.
- l’organisation d’événements pour compte propre ou de tiers, sur site ou à l’extérieur.
- l’importation et l’exportation de tous produits se rapportant à l’objet de la société. Aussi, la société a
également pour objet toutes activités généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à :
1/ L’exploitation de : librairie ; entreprise de courrier express; garage auto ainsi que la réalisation d’un
commerce de voitures d’occasion y compris la location des voitures ; entreprise de réparation de
véhicules automobiles, la réparation des parties mécaniques et électriques ; d’un salon de coiffure ;
entreprise de design ; entreprise de garde et sécurité ;
2/ toutes activités relatives à/au(x) : l’entreprise générale du bâtiment, menuiserie, peinture,
maçonnerie, électricité, travaux de toiture, pose de chapes de tout type, travaux de carrelage et
placement de cloisons en gyproc ; toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’
entretien, la rénovation, les travaux de réparations, d’embellissements, de renouvellement et de
modernisation, et la maintenance de tous les types d’ouvrages d’art, de biens immeubles, et plus
généralement toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux secteurs des travaux
publics et privés et du bâtiment; réalisation de décorations tant intérieures qu’extérieures; placement,
installation et réparation de tout chauffage tant d’immeuble privé que professionnel, ainsi que les
travaux de plomberie sanitaire ; toute activité se rapportant à l'entreprise de jardins et d'une manière
générale toute activité en rapport avec la jardinerie, l'agriculture et l'horticulture ; la préparation, la
rédaction et la conclusion en tant que mandataire ou pour compte propre, de tous marchés de
travaux publics ou privés ou de fourniture et faite toutes opérations se rattachant à ces objets ;
nettoyage et l’entretien d’immeubles professionnels ou privé, le nettoyage de vitres et de bureaux ;
travaux de secrétariat, de bureau et travaux administratifs ; soutien de bureau, conseil ; transport de
marchandises et de personnes ; le commerce au détail de véhicules automobiles pour le transport de
personnes y compris les véhicules automobiles spécialisés (ambulances) ; services ménagers dans
le système des titres services ; la fabrication de meubles ; garderie d’enfants ; l’informatique en
général : l’élaboration et la conception de logiciel, la vente et l’achat de matériel informatique et de
bureau, ainsi que de consommables de bureau, l’étude de projets informatiques au sens large, et
tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à l’informatique, la consultance, la formation, la
commercialisation des services et de produits, la maintenance hardware et software ;
3/ l’achat et la vente en gros et en détail, la fonction d’intermédiaire, la location, l’import ou l’export de
: tous matériaux, marchandises, appareils et outillages nécessaires aux travaux de construction, d’
entretien, de maintenance, de réparation et de renouvellement des ouvrages d’art et bâtiments; tous
matériel électrique et électronique, sanitaire et plomberie ; tous produits alimentaires tels que fruits,
légumes, conserves, produits laitiers, produits de la mer, poissons, boucherie, articles de ménage et
article cadeaux ; vidéothèque, location de produits de divertissements, films et tous autres produits
assimilés ; tous textiles en général, vêtements divers, chaussures, cordonnerie, serrurerie,
maroquinerie dans le sens le plus large ; tous produits de l’artisanat en général, tapisserie, y compris
les articles du tiers-monde, des meubles ; tous les articles de parfumerie, de toilette, cosmétiques,
produits de beauté, maquillage, ainsi que savons et détergents ; tous les articles d’horticulture tels
que fleurs, plantes, articles de jardinage, aménagement et entretien de jardins et de pépinières ; tous
livres, antiquités, brocantes, objets de décoration, machines industrielles ; tous appareils
électroménagers, tous films de bandes magnétiques, cassettes, tous articles imprimés ou enregistrés
permettant leur lecture, vision ou audition ; tous matériels de bureau et d’informatique ; tous
matériaux de bureau et de l’informatique, téléphones, Gsm, fax ; tous véhicules neufs et d’occasion,
ainsi que leurs pièces détachées ;
4/ l’achat et la vente ainsi que la gestion de tout bien immobilier en vue d’une gestion patrimoniale.
La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social. Elle
pourra, sans que cette énumération soit limitative, en vue de ces opérations, acquérir, créer, louer,
donner en location, exploiter et vendre tous immeubles, usines, carrières, magasins, établissements,
matériels, moteurs et machines qu'elle jugera nécessaire ou utiles à la réalisation de son objet social,
acheter, prendre, mettre en valeur, exploiter ou céder, tous brevets d'inventions, licences, procédés
et secrets de fabrication ainsi que toutes marques de fabriques.
La société peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
La société peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Volet B
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature
à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société peut réaliser les activités décrites ci-dessus pour son propre compte ou pour compte de
tiers, notamment comme commissionnaire, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire.
La société peut fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.
TITRE DEUX - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE CINQ – CAPITAL
Le capital social est illimité.
La part fixe du capital social s’élève à vingt quatre mille euros (24.000,00 €).
Le capital est variable, sans modification des statuts, pour le montant qui dépasse la part fixe du
capital.
ARTICLE SIX - NATURE DES PARTS SOCIALES
La part fixe du capital social est représentée par deux cent quarante (240) parts sociales de
catégorie A de cent euros chacune (100,00 €), entièrement libérées.
Hormis les parts représentant un apport, aucun autre titre, quelque soit le nom, ne peut être émis qui
représente des droits sociaux ou qui donne droit à une part dans le bénéfice.
ARTICLE SEPT - APPELS DE FONDS
Des parts sociales dites « parts B » pourront, en cours d'existence de la société être émises
notamment dans le cadre d'admission d'associés ou de majorations de souscriptions. L'organe qui
gère la société visée à l'article 17 ci-après fixe leur taux d'émission calculé sur base de l’actif net
comptable du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés, sans correction ni réévaluation
pour éléments non comptabilisés, le montant à libérer lors de la souscription et, le cas échéant, les
époques de l'exigibilité des montants restant à libérer et le taux des intérêts dus sur ces montants.
Les associés qui restent en défaut d'effectuer leurs versements dans les délais fixés, sont tenus de
plein droit et sans mise en demeure, de bonifier un intérêt au taux légal en vigueur au moment de
l'exigibilité à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice au droit pour la société de poursuivre par
voie judiciaire le recouvrement de tout le solde restant dû, ou la résolution de la souscription, ou
d'exclure l'associé défaillant.
Le droit de vote attaché aux parts sur lesquelles les versements appelés n'ont pas été opérés sera
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été
effectués.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision prise à la simple majorité
des voix, par l'assemblée générale des associés, qui en fixera le taux d'émission et les modalités et
organisera le fonctionnement de l'assemblée des obligataires.
ARTICLE HUIT - RESPONSABILITE
La responsabilité des associés est limitée au montant de leur souscription. Entre les associés, il
n'existe ni de solidarité, ni d’indivisibilité.
ARTICLE NEUF – FORME DES PARTS - REGISTRE
Les parts sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
La société doit tenir au siège social un registre que les associés peuvent consulter sur place, et qui
contient:
1° les noms, prénoms et domicile de chaque associé - personne physique, et la dénomination et
siège social, la forme et le numéro d'entreprise de chaque associé - personne morale;
2° le nombre de parts dont chaque associé est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles
et les remboursements de parts, avec leur date;
3° les transferts de parts, avec leur date;
4° la date d'admission, de démission ou d'exclusion de chaque associé;
5° le montant des versements effectués;
6° le montant des sommes retirées en cas de démission, de retrait partiel de parts et de retrait de
versements.
L’organe de gestion est chargé des in-scrip-tions.
Les inscriptions s'effectuent sur la base de docu-ments pro-bants qui sont datés et signés. Elles s'ef-
fectu-ent dans l'or-dre de leur date.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires de parts. Ces certificats ne
peuvent être utilisés en tant que preuve contre les mentions au registre des parts.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la so-ciété.
Cette dernière a le droit en cas d'indivision de suspendre les droits afférents à ces parts jusqu'à ce
qu'un seul copropriétaire soit reconnu comme propriétaire à l'égard de la société.
Si les parts sont grevées d'un usufruit, l'usufruitier disposera du droit de vote sauf opposition du nu-
Volet B
propriétaire; auquel cas le droit de vote est suspendu jusqu’à désignation judiciaire ou désignation de
commun accord par l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou par les indivisaires, d’une personne qui sera
titulaire du droit de vote.
ARTICLE DIX – TRANSFERT DES PARTS
Les parts sociales sont librement cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de décès, à des
coassociés étant entendu que lorsqu’un associé souhaite céder ses parts ou est décédé, les autres
associés ont un droit d’acquérir les parts proposées à la cession, au prorata de leur participation telle
qu’elle existe avant la cession.
Dans l’hypothèse d’un désaccord au sujet de la détermination de la valeur des parts sociales, les
parties confieront à un expert unique, désigné soit de commun accord, soit sur requête par Monsieur
le Président du tribunal de première instance de l’arrondissement où est situé le siège social, la
mission d’évaluer les parts sociales à céder en tenant compte des valeurs actives, éventuellement
réévaluées au moment de l’ouverture du droit de préférence et en utilisant au moins les trois
méthodes d’évaluation suivantes (valeur intrinsèque, valeur de rendement, valeur basée sur le cash
flow dont la pondération respective devra être justifiée). Le paiement doit intervenir endéans un délai
de six mois suivant la fixation de la valeur faute de quoi il sera dû de plein droit un intérêt au taux
légal en vigueur à cette époque.
Elles ne peuvent cependant être cédées entre vifs ou transmises par décès à des tiers, y compris les
héritiers et ayants cause de l’associé défunt, que moyennant l’accord préalable du conseil
d'administration, et à condition que ces tiers entrent dans une des catégories suivantes et
remplissent les conditions d’admission requises par les présents statuts :
- personne morale sur laquelle le cédant exerce un contrôle de droit au sens de l’article 5, § 2, 1° du
Code des sociétés étant entendu que les parts doivent être rétrocédées dès que ce rapport de
contrôle n’existe plus ;
- tiers désireux de participer activement au projet commercial sous-jacent des associés et disposant
à cette fin des connaissances et des compétences nécessaires.
TITRE TROIS - ASSOCIES
ARTICLE ONZE – LES ASSOCIES
Sont associés:
    1.  les signataires de l'acte de constitution, dénommés « les fondateurs »;
    2.  les personnes physiques ou morales agréées comme associés par l'assemblée générale des
associés sur proposition de l’organe de gestion.
Lorsque l'admission est refusée, l'assemblée générale n'est pas tenue de justifier sa décision.
Pour être admis en tant qu'associé, le demandeur doit en application de l'article 6 souscrire au moins
une part de la catégorie lui attribuée aux conditions fixées par l'organe de gestion et libérer chaque
part à concurrence d'un quart au minimum.
L'admission implique l'acceptation par l'associé des statuts et, le cas échéant, des règlements
d'ordre intérieur.
La constatation de l'acceptation d'un associé se fait par le biais de l'inscription au registre des parts,
tel que fixé à l'article 357 du Code des sociétés.
ARTICLE DOUZE – FIN DE LA QUALITE D’ASSOCIE
Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès, faillite,
déconfiture et interdiction, dissolution accompagnée de liquidation.
ARTICLE TREIZE – DEMISSION OU RETRAIT DES PARTS
Tout associé ne peut démissionner ou demander le retrait d'une partie de ses parts sociales que
dans les six premiers mois de l’exercice et moyennant l’accord préalable de l’organe de gestion.
L’organe de gestion peut s’opposer au retrait des parts et de versements ainsi qu’à la démission au
cas où la situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont il juge souverainement.
Toutefois, cette démission ou ce retrait ne peuvent être acceptés pour autant qu'ils n'ont pas pour
conséquence de ramener le capital de la société à un montant inférieur à la part fixe du capital telle
que définie aux présents statuts ou de réduire le nombre d’associés à moins de trois.
La démission d'un associé est inscrite dans le registre des parts en marge du nom de l'associé
démissionnaire. Si l'organe de gestion refuse de constater la démission, elle est reçue au greffe de la
justice de paix du siège social.
ARTICLE QUATORZE – EXCLUSION D’UN ASSOCIE
Tout associé peut être exclu pour justes motifs ou pour toute autre raison mentionnée aux statuts.
Les raisons peuvent être énumérées dans le règlement d'ordre intérieur.
L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale des associés.
L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit
devant l'assemblée générale, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la proposition
motivée d'exclusion. S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être
entendu.
Volet B
Le conseil d'administration, ou son fondé de pouvoirs, fait le nécessaire en vue de la convocation de
l'assemblée générale des associés devant statuer sur l'exclusion.
Toute décision d'exclusion doit être motivée.
La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par l'assemblée
générale. Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. Il est fait mention
de l'exclusion sur le registre des parts. Une copie conforme de la décision est adressée par lettre
recommandée dans les quinze jours à l'associé exclu.
ARTICLE QUINZE
L'associé titulaire de parts de catégorie A, démissionnaire, retrayant ou exclu a droit à la valeur de
ses parts, telle qu'elle résultera du bilan de l'année sociale pendant laquelle la démission a été
donnée ou l'exclusion prononcée en ce compris donc une part proportionnelle des réserves, sous
déduction, le cas échéant des impôts auxquels le remboursement pourrait donner lieu.
Le bilan, régulièrement approuvé, lie, l'associé démissionnaire ou exclu, sauf le cas de fraude ou de
dol.
A défaut d’accord la valeur des parts sera fixée par un expert désigné de la manière indiquée à l’
article 10. Pour le mode d’évaluation, il est également référé à l’article 10.
Le paiement aura lieu le cas échéant prorata liberationis endéans la quinzaine de l'approbation du
bilan relatif à l'exercice durant lequel la démission ou l'exclusion a eu lieu faute de quoi il sera dû de
plein droit un intérêt au taux légal en vigueur à cette époque.
L’associé titulaire de parts de catégorie B aura droit à la part dans l’actif net comptable suivant bilan
du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés sans corrections, ni réévaluations,
notamment pour éléments non comptabilisés.
ARTICLE SEIZE – DROITS DES ASSOCIES
Les associés et ayants droits ou cause d'un associé ne peuvent ni provoquer la dissolution de la
société, ni sceller le patrimoine de la société ni en demander un inventaire. Pour l'exercice de leurs
droits ils doivent se tenir aux livres et décisions des assemblées générales.
TITRE QUATRE – ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
ARTICLE DIX-SEPT – ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un administrateur unique ou par un conseil composé d’au moins deux
administrateurs, associés ou non, nommés dans les présents statuts ou par l'assemblée générale
des associés, sous réserve de ce qui est dit à l’article 18.
Le mandat des administrateurs titulaires de parts de catégorie A n’est révocable que de la manière
prévue par l’article 256 du Code des sociétés pour un gérant de société privée à responsabilité
limitée nommé dans les statuts pour une durée illimitée. S’il est mis fin au mandat de cet
administrateur qui est en même temps associé, titulaire de parts de catégorie A sa participation dans
la société lui sera remboursée comme indiqué à l’article 15 ci-avant pour les parts de catégorie A.
Les membres futurs du conseil d’administration sont nommés en un seul tour de vote, étant les
candidats ayant obtenu le plus de voix en fonction du nombre de fonctions à pourvoir. Le mandat des
futurs administrateurs sera révocable ad nutum.
La durée du mandat des futurs administrateurs est décidée par l’assemblée générale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
L'assemblée peut rémunérer le mandat des administrateurs et leur allouer des émoluments fixes
et/ou variables ainsi que des jetons de présence.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, celle-ci
est tenue de désigner parmi ses associés, actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son
successeur.
Dans les huit (8) jours de la nomination, les administrateurs doivent déposer l'extrait prévu par la loi
de leur acte de nomination au greffe du tribunal de commerce.
ARTICLE DIX-HUIT – CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus
âgé.
Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit
aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.
Le conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué
dans les avis de convocation.
Les convocations sont faites par simples lettres envoyées, sauf urgence à motiver au procès-verbal
de la réunion, au moins cinq jours francs avant la réunion et contenant l'ordre du jour, ou par
télécopie, courrier électronique, ou tout autre moyen de communication qui se matérialise par un
document écrit chez le destinataire et par la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
Volet B
représentée. Toutefois si lors d'une première réunion le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle
réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibèrera valablement, quel que soit
le nombre des administrateurs présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la simple majorité des voix.
En cas de parité de voix, celle du président ou membre qui préside la réunion est prépondérante s’il
existe au moins trois administrateurs.
Chaque administrateur empêché peut donner procuration à un autre administrateur, pour le
représenter à une réunion du conseil d'administration et voter en ses lieu et place, par simple lettre,
télégramme, téléfax, E-mail ou tout procédé analogue qui se matérialise par un document écrit chez
le destinataire et par la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur. Une certification de signature
électronique par un procédé sécurisé peut être exigée par le conseil d’administration.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises, par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit ou par un des moyens visés à l’alinéa précédent.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
La technique de la télé- ou vidéoconférence peut être utilisée pour la tenue d’un conseil d’
administration lorsque tous les administrateurs ont donné leur accord pour l’usage de cette
technique.
Cet accord peut résulter de la participation effective de tous les administrateurs à une telle réunion
ou peut être donné au préalable par lettre, fax, ou courrier électronique et cela pour une réunion
particulière ou pour toutes les réunions à tenir dans le futur selon cette technique.
Cet accord peut être retiré « ad nutum » par lettre, fax, ou courrier électronique, mais ne peut être
retiré au moment même de la tenue d’une telle réunion.
De telles réunions (par télé- ou vidéoconférence) ne peuvent servir que comme forum de discussion.
Même lorsque des décisions sont prises par cette technique, celles-ci n’entrent en vigueur que
lorsqu’elles ont été confirmées sous forme écrite et signées par tous les administrateurs.
Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux signés par la majorité
des administrateurs présents à la réunion
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique ou un
administrateur-délégué.
ARTICLE DIX-NEUF – VACANCE D’UN MANDAT D’ADMINISTRATEUR
En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, les administrateurs restant peuvent, lorsqu'il y a un
conseil d'administration, nommer un remplaçant provisoire.
La nomination doit être soumise à la première assemblée générale pour ratification.
ARTICLE VINGT – POUVOIRS - DELEGATIONS
L’administrateur unique ou le conseil d'administration possède outre les pouvoirs lui conférés aux
titres II et III, les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus, rentrant dans le cadre
de l'objet social.
Il peut notamment prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers
qu'immobiliers ; contracter tous emprunts et ouvertures de crédit; affecter en gage ou en hypothèque
tous biens sociaux ; donner mainlevée avec renonciation à tous droits d'hypothèque, de privilège et
action résolutoire, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions hypothécaires et
autres, transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques, représenter la société en justice
en demandant et en défendant, transiger et compromettre en tout état de cause sur tous intérêts
sociaux.
L’administrateur unique ou le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la
société à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué ou
d'administrateur-gérant; il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un
ou plusieurs directeurs, ayant ou non la qualité d'administrateur ; il peut aussi donner des pouvoirs
pour des objets déterminés à tout tiers qu'il avisera.
Le conseil d’administration peut constituer un comité de direction.
La délégation au comité de direction porte sur les pouvoirs de gestion du conseil d’administration à l’
exception de la politique générale de la société et des actes réservés au conseil d’administration en
vertu d’autres dispositions de la loi. Si un comité de direction est institué, le conseil d’administration
est chargé de surveiller celui-ci.
Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu’ils soient administrateurs ou non. Les
conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la
durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le
conseil d’administration.
Si un comité de direction est institué, la société sera représentée pour les actes du comité et hormis
la gestion journalière et d’éventuelles délégations de pouvoir particulières ou mandats, par deux
membres du comité de direction agissant conjointement.
Le conseil d'administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère.
Volet B
ARTICLE VINGT-ET-UN – REPRESENTATION DE LA SOCIETE
Nonobstant les délégations spéciales, la société est représentée dans les actes et en justice, vis-à-
vis de tiers ou d’officiers ministériels, par l’administrateur unique ou, s’il y a plusieurs administrateurs
ou un conseil d’administration, par deux administrateurs agissant conjointement.
ARTICLE VINGT-DEUX – CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des associés parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés
pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages et intérêts, ils ne peuvent être
révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2°
du Code des sociétés, chaque associé aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés,
individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque associé pourra se faire représenter ou
de se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
TITRE CINQ – ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE VINGT-TROIS – COMPOSITION ET POUVOIRS
L’assemblée régulièrement composée représente tous les associés. Ses décisions engagent tous les
associés, même les absents ou les dissidents.
Elle a les pouvoirs que la loi et les statuts lui octroient.
Elle peut compléter les statuts et régler leur application au moyen de règlements internes auxquels
les associés, rien que par le fait de leur adhésion à la société, sont soumis.
L’assemblée générale est néanmoins seule à pouvoir introduire, modifier ou supprimer ces
règlements en tenant compte des conditions de présence prescrites pour des modifications aux
statuts.
ARTICLE VINGT-QUATRE – CONVOCATIONS
L’assemblée générale est convoquée par l’organe de gestion. Les convocations doivent se faire par
lettre recommandée contenant l’ordre du jour, envoyée aux associés au moins quinze jours avant l’
assemblée. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Les associés peuvent également marquer expressément leur accord afin que la convocation leur soit
valablement adressée par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du
code civil
L’assemblée générale doit être convoquée une fois par an dans les six mois de la clôture de
l'exercice social, et plus précisément le quatrième vendredi du mois de juin à dix-huit heures, afin de
se prononcer entre autres sur les comptes annuels de l’exercice social révolu et sur la décharge aux
administrateurs et le cas échéant au(x) commissaire(s) ou aux associés chargés du contrôle.
Si ce jour est un jour férié ou un dimanche, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant à la même
heure.
En cas de recours à la procédure par écrit décrite ci-après, la société doit recevoir au plus tard le jour
statutairement fixé pour la tenue de l’assemblée annuelle, la circulaire contenant l’ordre du jour et les
propositions de décision, signée et approuvée par tous les associés.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement. L’assemblée doit se réunir à la demande des
associés représentants au moins un cinquième de toutes les parts en leur possession ou le cas
échéant à la demande d’un commissaire. Elle doit avoir lieu dans le mois de la demande.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné
dans la convocation.
L’assemblée générale est présidée selon le cas par l’administrateur unique ou par le président ou par
le vice-président du conseil d’administration et, lorsqu'ils sont absents ou empêchés, par l’
administrateur désigné par le conseil.
Le président désigne éventuellement un secrétaire.
L’assemblée désigne parmi les associés présents deux scrutateurs.
ARTICLE VINGT-CINQ – PROCURATIONS
Tout associé empêché peut, au moyen d'une pièce qui porte sa signature (en ce compris une
signature digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui est communiquée par
écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du code civil, donner
procuration à une autre personne, associé ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée
et de voter en sa place. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Volet B
ARTICLE VINGT-SIX – DECISIONS
Sous réserve des exceptions prévues par la loi ou les statuts, l’assemblée décide à la majorité
simple des voix, en ne tenant pas compte des abstentions et malgré le nombre des associés
présents ou représentés.
Le vote a lieu à main levée ou par appel nominatif, à moins que l’assemblée en décide autrement.
L’élection des administrateurs et commissaires a en principe lieu à bulletin secret.
Lorsque l’assemblée se prononce sur une modification aux statuts ou sur l’établissement ou la
modification d’un règlement d'ordre intérieur, afin qu’elle délibère valablement, les convocations
doivent mentionner l'objet des délibérations et la moitié au moins des parts avec droit de vote doit
être représentée à l’assemblée.
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée avec le même ordre du jour
doit être convoquée. Cette assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre de parts
représentées. Une décision n’est valable que si elle a été approuvée par les deux/tiers des voix
valablement exprimées.
Le tout sous réserve de l’application des dispositions spéciales prévues aux articles 435 et 781, §1
du Code des sociétés concernant la modification de la forme d’une société coopérative et la
transformation des sociétés.
Excepté les cas urgents justifiés, l’assemblée générale ne pourra délibérer valablement que sur les
points de l’ordre du jour.
ARTICLE VINGT-SEPT – DROIT DE VOTE
Chaque part donne droit à une voix.
ARTICLE VINGT-HUIT – DECISION PAR ECRIT
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés peuvent,
à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale.
A cette fin, le conseil d’administration, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre
support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les associés, et aux
éventuels commissaires, demandant aux associés d’approuver les propositions de décisions et de
renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre
lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les associés n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
ARTICLE VINGT-NEUF – PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent.
Les copies et les extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou le vice-président.
TITRE SIX - INVENTAIRE - ECRITURES SOCIALES - REPARTITION
ARTICLE TRENTE – EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
ARTICLE TRENTE-ET-UN – RAPPORT ANNUEL
A la fin de chaque exercice social, l'organe de gestion dresse, conformément aux dispositions
applicables, un inventaire et établit les comptes annuels qui doivent être soumis à l'assemblée
générale.
Un mois avant la tenue de l'assemblée générale cette organe remettent les documents ensemble
avec un rapport, au(x) commissaire(s) ou associé(s) charge du contrôle.
Il(s) établira(ont) un rapport concernant leur mandat de contrôle. Quinze jours avant la tenue de
l'assemblée générale les comptes annuels, comportant le bilan, le compte des résultats et le
commentaire, les rapports des administrateurs et commissaires (ou associés chargés du contrôle),
sont mis à la disposition des associés au siège social de la société.
ARTICLE TRENTE-DEUX – REPARTITION DES BENEFICES
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
TITRE SEPT – DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE TRENTE-TROIS – DISSOLUTION
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts. En cas de liquidation, celle-ci s'opère par les soins de l’organe de gestion ou par les soins
d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale, et cela suite à une décision de
l'assemblée.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les dispositions
Volet B
légales applicables aux sociétés commer-ciales.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE TRENTE-QUATRE – BONI DE LIQUIDATION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de la société, le solde servira d'abord à
rembourser le montant du capital libéré aux associés.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements
partiels.
Les actifs qui restent seront distribués proportionnellement parmi les parts.
TITRE HUIT – DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE TRENTE-CINQ - ELECTION DE DOMICILE
Tous les associés, administrateurs, commissaires éventuels et liquidateurs, qui ont leur domicile à
l'étranger, font élection de domicile au siège de la société, où toutes significations, notifications et
convocations peuvent leur être adressées concernant les affaires de la société.
ARTICLE TRENTE-SIX – DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses qui se révéleraient contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
Cependant, les clauses statutaires qui reprennent entièrement ou partiellement des dispositions
légales, utilisant ou non les mêmes mots, cessent d'être d'application à partir du moment où les
dispositions légales dont elles reprennent le contenu, sont supprimées ou allégées.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Assemblée générale annuelle :
La première assemblée générale annuelle aura lieu en deux mille vingt.
2. Premier exercice social :
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis la date de la
constitution jusqu'au trente et un décembre deux mille dix-neuf.
3. Reprise d'engagements:
I. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation avant la signature des statuts.
Les comparants décident que tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et
toutes les activités entreprises depuis le premier juin 2018 par eux, au nom et pour compte de la
société en formation sont repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
II. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire
(entre la signature de l’acte constitutif et le dépôt au greffe)
Les comparants peuvent souscrire, pour le compte de la société en formation, les actes et
engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
A/ Mandat
Les comparants ont les pouvoirs de prendre les actes et engagements nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social pour le compte de la société en formation, ici constituée.
Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire lors de la souscription desdits
engagements agit également en son nom personnel (et non pas seulement en qualité de
mandataire).
B/ Reprise
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici
constituée.
Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits
engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Les comparants, réunis en assemblée, ont en outre pris les résolutions suivantes:
1. Administrateurs:
a) Le nombre d'administrateurs est fixé à trois;
b) Sont appelés à cette fonction:
Monsieur Thibault GOURDAIN, Monsieur Boris HAZAER et Mademoiselle Chloé SENGIER,
prénommés, lequels déclarent accepter le mandat qui leur est confié et confirment qu’ils ne sont pas
frappés d'une décision qui s'y oppose.
Le notaire soussigné attire l'attention sur le fait que les administrateurs seront éventuellement
personnellement et solidairement responsables de tous engagements pris au nom et pour compte de
la société en constitution dans la période entre l'acte de constitution et l'obtention par la société de sa
personnalité juridique, à moins que la société, en application de et dans les termes prévus par
Volet B
l'article 60 du Code des sociétés, ne reprenne ces engagements.
Messieurs Bertrand DEVILDER et Monsieur Valérien GARCIA, prénommés, bénéficient d’une
délégation de pouvoir de gestion opérationnelle technique journalière sous le contrôle du Conseil d’
Administration.
c) Le mandat des administrateurs a une durée indéterminée.
2. Il a été décidé de ne pas nommer de commissaire, conformément aux dispositions légales
applicables aux sociétés commerciales.
3. L’assemblée donne tous pouvoirs à la sprl D&S ACCOUNTING (0475.264.465) représentée par
son gérant Monsieur Thierry SENGIER, expert-comptable et conseil fiscal, avec siège social à 1000
Bruxelles, Avenue du Port, 108-110 afin de procéder aux formalités nécessaires auprès de la
Banque Carrefour des Entreprises et de toutes autres administrations généralement quelconques.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Valéry COLARD.