Ondernemingsnummer :
0463953275
Benaming :
(voluit) :
SMEVAN
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Streepstraat 100
2950 Kapellen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Kapitaalsverhoging - Statutenwijziging
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Filip Wuyts te Kapellen op 31 januari 2019,
te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze
vennootschap SMEVAN onder meer volgende beslissingen heeft genomen :
1) De vergadering beslist de aandelen te splitsen in duizend zodat elk bestaand aandeel vervangen
wordt door duizend nieuwe aandelen en het maatschappelijk kapitaal voortaan vertegenwoordigd
wordt door zevenhonderd en zes duizend (706.000) aandelen.
2) De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de verslagen vermeld in het tweede
agendapunt.
Alle aandeelhouders verklaren een exemplaar van deze verslagen ontvangen te hebben en er kennis
van genomen te hebben.
Het besluit van het verslag van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VGD
Bedrijfsrevisoren”, te Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Bart Roose, bedrijfsrevisor, luidt als
volgt:
“Overeenkomstig artikel 602 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn in
overeenstemming met de opdrachtbrief d.d. 10 januari 2019.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering (hierna “Overzicht”). De vergoeding van de inbreng in
natura bestaat uit 47.546 aandelen van de naamloze vennootschap Smevan, zonder vermelding van
nominale waarde.
Naar ons oordeel, uitgezonderd de effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie
“Basis voor ons oordeel met voorbehoud”,
a) Beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) Is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomische standpunt;
c) is het Overzicht, en voor het bedrag van 130.000,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde
aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methode;
d) leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel met voorbehoud
Voor de inbrengwaarde van de grond heeft het bestuursorgaan zicht gebaseerd op de waarde
bepaalt door de notaris. De waardering is niet gesteund op een schattingsverslag van een
vastgoedexpert of van een beëdigd landmeter-expert en er werd geen bodemonderzoek uitgevoerd.
Aldus dienen wij hiervoor een voorbehoud te formuleren.
Luik B
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Om de tegenprestatie, met name het aantal nieuw uit te geven aandelen, te bepalen, heeft het
bestuursorgaan enkel de fractiewaarde van de bestaande aandelen weerhouden. Deze waardering
lijkt ons in de gegeven omstandigheden evenwel niet bedrijfseconomisch verantwoord, daar er
verschuivingen tussen de aandeelhouders ontstaan en deze waardering geenszins de werkelijke
waarde van de vennootschap weerspiegelt. Zo werd er onder meer geen rekening gehouden met
latente meer- of minderwaarde, noch met een eventuele goodwill die aanwezig is of andere
elementen die de waarde van de vennootschap beïnvloeden. De aandeelhouders hebben zich
evenwel akkoord verklaard met de gehanteerde waardering.
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de
in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
- het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
Luik B
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
- het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
- het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.”
De vergadering bevestigt dat de verslagen beantwoorden aan de wettelijke vereisten.
3) De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen met honderd dertig duizend euro
(130.000 EUR), om het te brengen van één miljoen negenhonderd dertig duizend driehonderd euro
(1.930.300 EUR) op twee miljoen zestig duizend driehonderd euro (2.060.300 EUR), door inbreng in
natura van het hierna beschreven onroerend goed, zoals gemeld in het derde agendapunt.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de kapitaalverhoging op het kapitaal wordt ingeschreven in
natura door mevrouw Van Ginneken Joanna Jacobus Maria en de heer Smets Eddy Peter Maria,
beiden voornoemd, door inbreng van volgend onroerend goed:
Gemeente Kapellen, eerste afdeling
Een perceel bouwgrond voor half open bebouwing gelegen aan de Oude Ertbrandstraat, met een
breedte aan de straat van negen meter drieënveertig centimeter, gekadastreerd volgens titel sectie A
deel van nummer 288/E, groot volgens meting in titel tweehonderd zevenenzeventig vierkante meter,
thans gekadastreerd sectie A nummer 288/G/P0000 voor eenzelfde oppervlakte, zijnde lot 1 van de
verkaveling.
4) De vergadering beslist artikel 5 van de statuten inzake het maatschappelijk kapitaal aan te passen
aan de voorgaande besluiten.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Filip Wuyts
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-eensluidend afschrift
-gecoördineerde statuten