Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
COVALENCE MANAGEMENT
Rue des Semailles(HHZ) 49
4400 Flémalle
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Francis DETERME, à Fexhe-Slins, reçu le 1er février 2018 que
:
1.         Monsieur FRANÇOIS Christophe Jean Albert Roger Ghislain, né à Chênée  le onze mars
mille neuf cent septante-sept, domicilié à 4480 Engis, Fontaines(Cle), 154.
2.         La société privée à responsabilité limitée " GEODE ", ayant son siège social à 4367 Crisnée,
Rue Julien Jacobs 1/B.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0820314053 et immatriculée à la
taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 0820.314.053.
Société constituée par acte reçu par Maître Olivier MAHY, Notaire à Oreye, en date du trente octobre
deux mille neuf, publié aux annexes du Moniteur Belge le seize novembre deux mille neuf sous le
numéro 09160514 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis la constitution.
Ici représentée par son gérant, Monsieur Raphaël DUVIVIER désigné à cette fonction par
l’assemblée générale constituante.
Lesquels Nous ont requis de constater authentiquement ce qui suit:
Constitution
Les comparants constituent entre eux une société anonyme au capital de cent mille euros
(100.000 EUR), intégralement libéré à représenter par mille (1000) actions sans valeur nominale,
auxquelles ils souscrivent en espèces au prix de cent euros (100 EUR) chacune, comme suit:
I.    Monsieur FRANÇOIS Christophe, prénommé,
       à concurrence de cinq cents (500) actions: cinquante mille euros (50.000 EUR)
 II.  La société privée à responsabilité limitée " GEODE ", prénommée,
       à concurrence de cinq cents (500) actions: cinquante mille euros (50.000 EUR)
       Total: mille (1000) actions : cent mille euros (100.000 EUR).
Plan financier
Préalablement à la passation de l’acte constitutif, les fondateurs de la société  en formation, nous ont
requis, conformément à l'article 440  du Code des Sociétés, de déposer au rang des minutes le plan
financier, dans lequel ils justifient le montant du capital social de la société  à constituer.
 
En conséquence, nous avons annexé au présent acte, le dit plan financier après qu'il ait été signé Ne
Varietur par les comparants et Nous, Notaire.
 
L'expédition du présent acte et de son annexe pourra être transmise au Tribunal de Commerce
compétent dans les conditions prévues à l'article précité du Code des Sociétés.
Souscription
Les comparants déclarent et reconnaissent  que les actions ainsi souscrites sont toutes libérées à
concurrence de cent (100) pour cent par un dépôt, préalablement à la constitution de la société, par
versement ou virement à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de BNP
PARIBAS FORTIS portant de numéro BE02 0018 3011 2740. Une attestation justifiant de ce
0689784222
Volet B
dépôt est remise au notaire soussigné, conformément à l’article 449 du Code des sociétés.
Tous les comparants déclarent accepter la responsabilité de fondateur au sens de l’article 450 du
Code des sociétés.
Statuts
Les comparants déclarent arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre premier
Dénomination – Durée – Siège – Objet
Article 1er
La société existe sous la forme d’une société anonyme de droit belge, sous la dénomination
suivante: COVALENCE MANAGEMENT.
  La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention «société anonyme» ou les initiales «SA», reproduites lisiblement. Elle doit, en outre, être
accompagnée de l’indication précise du siège social de la société; des mots «Registre des
personnes morales» ou des lettres abrégées «RPM» suivie  de l’indication du ou des sièges du
tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d’exploitation
ainsi que du ou des numéros d’immatriculation.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social en est établi à 4400 FLEMALLE, rue des Semailles, 49.
  Il peut être déplacé même par simple décision du conseil d’administration qui, s’il s’agit d’un
déplacement en Région bruxelloise ou flamande, a pouvoir de faire constater authentiquement la
modification des statuts qui en résultera.
  Le conseil peut établir des sièges administratifs ou d’exploitation, agences et succursales, dépôts,
représentations ou agences, partout où il le juge nécessaire, en Belgique ou à l’étranger.
Article 2
La société a pour objet :
L'acquisition par voie de souscription ou d'achat d'actions ou parts, d'obligations, de bons de caisse
ou d'autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères,
existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs;
L'activité de conseil en matière financière, technique, commerciale ou administrative, au sens large,
l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine administratif
et financier, dans les ventes, la production et la gestion en général;
L'intervention, en tant qu'intermédiaire lors de négociations, pour la reprise partielle ou totale
d'actions ou de parts; au sens le plus large, la participation à des opérations d'émission d'actions, de
parts et de titres à revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d'achat et de vente ou
autrement, ainsi que la réalisation de toutes opérations quelle que soit leur nature, en matière de
gestion de portefeuilles ou de capitaux;
L'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions dans d'autres
sociétés notamment comme administrateur, gérant, directeur ou liquidateur;
La gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, ainsi que toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à favoriser le rapport des biens
immeubles, tels que l'entretien, le développement, l'embellissement et la location des biens;
Le développement, l'achat, la vente, la concession comme preneur ou concédant de licences, de
brevets, de savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles.
Tout ce qui précède pour autant qu'il s'agisse d'activités n'exigeant pas de compétences ou
d'autorisations particulières à moins que la Société ne les ait préalablement acquises, et en général
pour autant qu’il ne s’agisse pas d’activités réglementées à moins que la Société réunisse les
conditions d’exercice.
Ainsi la Société ne pourra faire de la gestion de patrimoines ni avoir une activité de conseil en
placements, tels que prévus à l'article 3, 1er et 2ème de la loi du quatre décembre mil neuf cent
nonante sur les transactions financières et les marchés financiers ainsi qu'à l'arrêté royal sur la
gestion de patrimoines et le conseil en placements du cinq août mil neuf cent nonante et un, tant
qu’elle ne réunit pas les critères légaux.
La Société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises
dans lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération.
L'assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions de l'article 559 du Code des Sociétés,
interpréter, étendre et modifier l'objet social.
La Société peut réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger et de toutes les manières et façons
qui lui paraissent les plus adaptées.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
Volet B
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout ou
en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le
développement.
Titre deux
Capital – Représentation – Capital autorisé
Article 3
Le capital social souscrit est fixé à la somme de cent mille euros (100.000 EUR), représenté par mille
(1000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente
du capital social, numérotées de 1 à 1000 et conférant les mêmes droits et avantages.
Article 3bis
Aucune cession d’action non entièrement libérée ne peut avoir lieu, si ce n’est en vertu d’une
décision spéciale, pour chaque cession, du conseil d’administration et au profit d’un cessionnaire
agréé par lui.
  Les appels de fonds sur actions non entièrement libérées – donc obligatoirement nominatives –
sont décidés souverainement par le conseil d’administration.
  Le droit de vote afférent aux titres sur lesquels les versements régulièrement appelés n’ont pas été
effectués est suspendu jusqu’à régularisation.
  De plus, l’actionnaire qui, après un préavis d’un mois signifié par lettre recommandée, est en retard
de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société, à dater de l’exigibilité du versement, un intérêt
calculé au taux EURIBOR 12 mois, majoré de deux pour cent.
  Le conseil d’administration peut en outre, après un second avis sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses actions à l’intervention d’une société de
Bourse, sans préjudice du droit de lui réclamer le montant dû ainsi que tous dommages-intérêts.
  Le conseil d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
Article 4
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de
l’assemblée générale.
Tous les titres de la société sont nominatifs. Ils portent un numéro d’ordre.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs.
Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
L’assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique.
Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de transfert peut prendre la forme
électronique et être revêtue d’une signature électronique avancée réalisée sur la base d’un certificat
qualifié attestant de l’identité du cédant et du cessionnaire et conçue au moyen d’un dispositif
sécurisé de création de signature électronique, en conformité avec la législation applicable.
Article 5
Il est référé aux dispositions légales en matière d’augmentation de capital et en particulier de droit de
préférence en cas d’augmentation par souscription en numéraire.
Article 6
La société peut, en tout temps, créer et émettre toutes obligations ou autres effets représentatifs
d’emprunt garantis par hypothèque ou non, par décision du conseil d’administration qui en
déterminera les conditions d’émission, le taux, la manière et la durée d’amortissement et/ou de
remboursement ainsi que toutes conditions particulières.
  Néanmoins, s’il s’agit d’émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, la
décision ne peut être prise que par l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les
conditions prévues par la loi, sous réserve des pouvoirs que les statuts conféreraient au conseil
d’administration en matière de capital autorisé.
Article 7
La société ne reconnaît, en ce qui concerne l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un
seul propriétaire par titre.
  Les héritiers, ayants cause ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que
ce soit, provoquer l’apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, frapper ces
derniers d’opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s’immiscer en rien dans
son administration; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux comptes sociaux et
aux décisions de l’assemblée générale.
  S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre ou titulaires de droits quelconques sur celui-ci, la société a
le droit de suspendre l’exercice des droits y afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été
désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
Si une ou plusieurs actions sont démembrées entre un ou des nus-propriétaires et un ou des
usufruitiers, le droit de vote inhérent à ces titres sera, sauf convention contraire entre parties dûment
notifiée par recommandé à la société, exercé par l’usufruitier. Lorsque le vote porte sur un point de l’
Volet B
ordre du jour pour lequel la loi ou les statuts prévoient un quorum ou une majorité spécifique,
l’usufruitier pourra prendre part au vote, mais il devra justifier de l’accord du nu-propriétaire sur la
teneur du vote.
Article 7 bis
Une réduction de capital ne peut être décidée que par l’assemblée générale extraordinaire, en
présence d’un notaire et en tenant compte des dispositions suivantes exposées ci-dessous.
  Si l’assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital social, les
convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée.
  S’il est décidé que la réduction sera effectuée par un remboursement aux actionnaires, celui-ci ne
peut avoir lieu que deux mois après la publication dans les Annexes au Moniteur belge de la décision
de l’assemblée générale extraordinaire, ou après que les créanciers dont la créance à charge de la
société n’était pas encore exigible au jour de la publication, mais qui était constituée avant cette date,
aient fait valoir leurs droits conformément à l’article 613 du Code des sociétés.
  Dans ce cas, le remboursement ne peut avoir lieu avant que les créanciers n’aient obtenu
satisfaction ou que leurs prétentions à obtenir une garantie ait été rejetée par une décision judiciaire
exécutoire.
  La réduction de capital ne peut en aucun cas porter préjudice aux droits des tiers. Elle ne peut avoir
pour effet de ramener le capital social souscrit en dessous du montant minimum prescrit à
l’article 439 du Code des sociétés. Une telle réduction peut cependant être opérée en vue d’apurer
des pertes subies et sous la condition suspensive de porter le capital aussitôt après au capital
minimal proposé.
  Si la réduction de capital est réalisée en vue de couvrir une perte prévisible, la réserve qui est
constituée ne peut excéder 10 % du capital social, avant l’application de la réduction.
  Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction ultérieure du capital, être distribuée aux
actionnaires; elle ne peut être affectée qu’à l’apurement de pertes subies ou à l’augmentation de
capital par incorporation de réserves.
Titre trois
Administration – Contrôle
Article 8
La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, associés ou non, rééligibles.
  Leur nombre et la durée de leur mandat (qui ne peut excéder six ans) sont fixés par l’assemblée
générale.
  Les administrateurs élisent parmi eux leur président pour la période qu’ils déterminent.
  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société.
  Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de deux actionnaires, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à deux membres jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
suivant la constatation par toute voie de droit de l’existence de plus de deux actionnaires. La
disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au président du conseil d’administration
cesse de sortir ses effets jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois
membres au moins.
Le mandat des administrateurs est exercé gratuitement ou moyennant rémunération, suivant
décision de l’assemblée générale.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la
présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou
travailleurs, un représentant permanent charge de l’exécution de cette mission au nom et pour
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son
compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent son soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Article 9
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que sa représentation dans le
cadre de cette gestion, soit à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront ou non le titre
d’administrateur délégué, soit à un ou plusieurs mandataires appointés choisis hors de son sein.
  A l’exception des clauses dites de double signature, les restrictions apportées à leurs pouvoirs de
représentation pour les besoins de la gestion journalière ne seront pas opposables aux tiers, même
si elles sont publiées.
  Le conseil peut éventuellement instituer aussi un comité de direction dont il détermine la
composition et les compétences dans les limites prévues par l’article 524bis du Code des Sociétés.
Volet B
Les membres du comité de direction auront, dans ce cas, les pouvoirs de représentation externe
suivants : (ex. chaque membre du comité de direction peut représenter seul la société ou encore
deux membres du comité de direction ou un membre du comité de direction et un administrateur
pourront en agissant conjointement, représenter la société).
  Les organes et agents visés ci-avant peuvent, dans le cadre de leurs compétences et sous leur
responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.
  Les délégations et pouvoirs ci-dessus sont toujours révocables.
Le conseil d’administration seul a qualité pour déterminer les émoluments attachés à l’exercice des
délégations dont question ci-avant.
Article 10
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice des délégations visées à l’article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu’en défendant, ainsi qu’à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par deux
administrateurs, agissant conjointement.
  Les expéditions et extraits des décisions du conseil d’administration – ainsi que, dans la mesure où
la loi le permet, celles des résolutions de l’assemblée générale – seront signés conformément à
l’alinéa qui précède.
Article 11
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président ou de l’administrateur qui en
fait fonction, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou que deux administrateurs le requièrent.
  Cette convocation contiendra l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de la réunion.
  Sauf urgence à justifier, ou adoption préalable d’une autre procédure, les convocations seront faites
par écrit adressé huit jours calendrier au moins avant la date prévue.
  Si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l’ordre du jour, il
n’y a pas lieu de justifier des convocations.
  Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
  Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
  En cas de parité éventuelle des voix, celle du président est prépondérante, sauf si le conseil
d’administration n’est composé que de deux membres.
  Un administrateur ne peut représenter, par procuration, qu’un seul de ses collègues si le conseil
compte moins de cinq membres, deux si ce nombre est supérieur.
  Si le conseil d’administration ne comprend que deux membres, ils devront toujours être présents en
personne au conseil, l’usage d’un mandat étant dans cette hypothèse prohibé.
  Tout administrateur peut donner pouvoir à un de ses collègues par écrit, télécopie, email ou tout
autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, pour le représenter et voter en
ses lieu et place à une réunion du conseil.
  Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la
majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en
outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu’ils représentent.
  Si, dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un
administrateur a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d’administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons
justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef de l’administrateur concerné, doivent figurer dans le
procès-verbal du conseil d’administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la
société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.
  En vue de la publication dans le rapport de gestion, le conseil d’administration décrit dans le
procès-verbal la nature de la décision ou de l’opération concernée, et une justification de la décision
qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion
contient l’entièreté du procès-verbal visé ci-avant.
  Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimés par
écrit.
  Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels, l’utilisation du
capital autorisé ou tout autre cas que les statuts entendraient excepter.
Article 12
Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 130 à 171 du Code des sociétés.
Il n’est nommé de commissaire que si la loi ou une assemblée l’exigent.
Titre quatre
Assemblée générale
Volet B
Article 13
L’assemblée générale ordinaire doit se tenir chaque année au siège de la société ou en tout autre
endroit mentionné dans les convocations, le 2ème mardi du mois de mai de chaque année à 18
heures, ou si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant.
  Cette assemblée entend le rapport de gestion dressé par les administrateurs pour autant que ceux-
ci soient légalement tenus d’en établir un et le rapport du commissaire (si la société en est dotée), et
ils répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à
l’ordre du jour; l’assemblée statue ensuite sur l’adoption des comptes annuels.
  Après l’adoption de ceux-ci, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
individuellement aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n’est valable que si les
comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle
de la société et quant aux actes fait en dehors des statuts que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.
  Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d’administration, publiés conformément
aux règles légales et réglementaires applicables à la société.
Article 14
Pour assister aux assemblées, les propriétaires d’actions nominatives peuvent être requis par le
conseil d’administration de notifier à la société leur intention d’assister à l’assemblée.
  Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par un mandataire, actionnaire ou non.
  Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement se faire
représenter par une seule et même personne.
En cas de mise en gage d’actions, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier-
gagiste.
L’organe qui convoque l’assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe.
  Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d’un formulaire
établi par le conseil d’administration reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession,
domicile ou siège social), le nombre d’actions pour lequel ils prennent part au vote, l’ordre du jour, le
sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé et renvoyé par
lettre recommandée trois jours au moins avant l’assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.
  Une liste de présence indiquant l’identité des actionnaires (sauf s’ils sont en-dessous du seuil légal)
et le nombre de titres qu’ils possèdent doit être signée par chacun d’eux ou par leur mandataire,
avant d’entrer en assemblée.
  A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant
voté par correspondance.
Article 15
L’assemblée n’est valablement constituée que si les objets à l’ordre du jour ont été spécialement
indiqués dans les convocations.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut,
par un administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d’administrateur présent, par
l’actionnaire représentant la plus grande participation ou son représentant.
  Le président désigne éventuellement un secrétaire. L’assemblée choisit éventuellement parmi ses
membres un ou plusieurs scrutateurs.
Chaque action donne droit à une voix.
  A l’exception des cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
  Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux. Les délégations, ainsi que les
avis et votes donnés, par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie, y sont annexés.
Article 16
Quels que soient les points à l’ordre du jour, le conseil d’administration a le droit, après l’ouverture
des débats, d’ajourner à trois semaines toute assemblée tant ordinaire qu’extraordinaire.
  Cet ajournement, notifié par le président avant la clôture de la séance et mentionné au procès-
verbal de celle-ci, annule toute décision prise.
  Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le
même ordre du jour.
  Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et
procurations, resteront valables pour la seconde; de nouveaux dépôts seront admis dans les délais
statutaires.
  L’ajournement ne peut avoir lieu qu’une seule fois; la seconde assemblée statue définitivement sur
les points à l’ordre du jour, qui doit être identique.
Titre cinq
Volet B
Dispositions diverses
Article 17
L’exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
  A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d’administration dresse l’inventaire et
établit des comptes annuels conformément à la loi.
Article 18
Après les prélèvements obligatoires, le montant disponible du bénéfice net, sur proposition du
conseil d’administration, est mis à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires qui en
détermine l’affectation.
  Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par le conseil d’administration, qui
est autorisé à distribuer des acomptes sur dividende, dont il fixe les montants et dates de paiement.
  Dividendes et dividendes intérimaires peuvent être stipulés payables en espèces ou sous toute
autre forme, notamment en actions ou droits de souscription.
Article 19
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l’actif net sera réparti également entre toutes les
actions, après qu’elles auront été mises sur pied d’égalité quant à leur libération, soit par appel
complémentaire, soit par remboursement partiel.
Article 20
Pour l’exécution des présents statuts, faute de domicile réel ou élu en Belgique et notifié à la société,
tout actionnaire en nom, administrateur et liquidateur de la société non inscrit au registre de
population d’une commune du Royaume (pour les sociétés, à un registre du commerce en Belgique),
est censé avoir élu domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations ou
significations peuvent lui être valablement faites.
  La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l’intéressé vaudra
notification du domicile à considérer.
  A défaut par l’intéressé d’avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra
valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit
de ne considérer que le domicile (ou siège) réel.
  En cas de litige entre un actionnaire, administrateur ou liquidateur et la société, seuls les tribunaux
de Liège seront compétents.
Article 21
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les comparants déclarent se référer aux
dispositions légales applicables à la présente société.
  En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
(...)
Droits d’écriture
Le droit s’élève à nonante-cinq euros (95 EUR)
Interdictions
Les comparants reconnaissent que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions
de l’article 1er de l’arrêté royal n° 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente-quatre, modifié par
la loi du quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et celle du quatre août mil neuf cent septante-huit
sur les interdictions.
Dispositions finales
Exceptionnellement, le premier exercice commence au jour du dépôt d’une expédition de l’acte
constitutif et d’un extrait des statuts de ladite société en vue de publication aux Annexes au Moniteur
belge au greffe du tribunal de commerce compétent pour se clôturer le 31 décembre 2018.
Les opérations de la société commencent dès son inscription au registre des personnes morales.
Quoique la présente société ne sera dotée de la personnalité juridique qu’au jour du dépôt au greffe
du tribunal de commerce (arrondissement du siège social de la société) d’une expédition du présent
acte et d’un extrait des statuts en vue de publication à l’annexe au Moniteur belge, les fondateurs
stipulent que les dispositions suivantes seront d’application à ladite date:
1°   Le nombre initial des administrateurs est fixé à deux.
       Sont nommés administrateurs de la société:
1.         La société privée à responsabilité limitée " F & B CONCEPT ", ayant son siège social à 4480
Engis, rue Fontaines, 154.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0893090183 et immatriculée à la
taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 0893090183.
Société constituée par acte reçu par Maître Hervé RANDAXHE, Notaire à Fléron, en date du dix-huit
octobre deux mille sept, publié aux annexes du Moniteur Belge le sept novembre deux mille sept
Volet B
sous le numéro 07160911 et dont les statuts ont été modifié pour la dernière fois aux termes d’un
acte reçu par Maître Francis DETERME, à Fexhe-Slins, en date du 29 juin 2017, publié auc annexes
du Moniteur belge le 18 juillet suivant, numéro 17103722 ici représentée par son représentant
permanent Monsieur FRANÇOIS Christophe, domicilié à 4480 Engis, Fontaines(Cle), 154.
2.         La société privée à responsabilité limitée " GEODE ", ayant son siège social à 4367 Crisnée,
Rue Julien Jacobs 1/B.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 820.314.053 et immatriculée à la
taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 820.314.053.
Société constituée par acte reçu par Maître Olivier MAHY, Notaire à Oreye, en date 30 octobre 2009,
publié aux annexes du Moniteur Belge le 4 novembre 2009 sous le numéro 09160514 ici représentée
par son représentant permanent Monsieur Raphaël DUVIVIER, domicilié à 4367 Crisnée, Rue Julien
Jacobs, 3.
       Ici présents et acceptant, dont le mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale
ordinaire de 2023.
       La rémunération des administrateurs sera déterminée par décision de la première assemblée.
2°   Eu égard aux dispositions de l’article 15, § 2 du Code des sociétés, les comparants estiment de
bonne foi que la présente société est une petite société au sens de l’article 15, § 1er dudit code et ils
décident par conséquent de ne pas la doter d’un commissaire.
3°   Les comparants ratifient les actes accomplis à ce jour par: Monsieur FRANÇOIS Christophe
Jean Albert Roger Ghislain, né à Chênée le onze mars mille neuf cent septante-sept, domicilié à
4480 Engis, Fontaines(Cle), 154 et La société privée à responsabilité limitée " GEODE ", ayant son
siège social à 4367 Crisnée, Rue Julien Jacobs 1/B agissant au nom de la présente société,
conformément à l’article 60 du Code des sociétés, et en particulier les actes depuis le 1er janvier
2018.
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps, une expédition de l'acte de constitution.