N° d'entreprise : 0758500309
Nom
(en entier) : AMILIVRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Delwart(TOU) 16
 : 7500 Tournai
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé le vingt-six mars deux mil
vingt-et-un par le Notaire Pierre-Olivier LOIX, à Tournai (Premier Canton), notamment textuellement
ce qui suit :
Monsieur LEMAIRE Laurent, né à Tournai, le quinze août mil neuf cent septante et un, domicilié à
7503 Tournai (Froyennes), Chaussée de Courtrai, 71.
Agissant, en sa qualité d’actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société à responsabilité limitée «AMILIVRE » dont le siège social est établi à
7500 Tournai, Boulevard Delwart, 16
Immatriculée auprès de la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0758.500.309.
L’actionnaire aborde l’ordre du jour et requiert le Notaire soussigné d’acter qu’il prend les résolutions
suivantes :
Première résolution : Examen et approbation du projet de scission partielle
L’actionnaire unique confirme expressément qu’il a pris connaissance et qu’il approuve projet de
scission partielle établi conformément à l’article 12 : 59 du Code des sociétés et des associations par
l’organe d’administration de la société à scinder et de l’organe d’administration de la présente société
bénéficiaire en date du 21 décembre 2020 déposé au greffe du tribunal de l’entreprise du Hainaut en
date du 30 décembre 2020.
Deuxième résolution : Application de l’article 12 : 65 du Code des sociétés et des associations
L’actionnaire unique décide de faire application de l’article 12 : 65 du Code des sociétés et des
associations , lequel dispose ainsi qu’il suit :
« Les articles 12:61 et 12:64, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne s'appliquent pas si
tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune
des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission.
L'ordre du jour de cette assemblée générale mentionne l'intention de la société de faire usage de
cette disposition et reproduit les alinéas 1er et 2 du présent article. »
L’actionnaire unique confirme qu’il renonce expressément à l’application de l’article 12 : 61 du Code
des Sociétés et des Associations relatif à l’établissement du rapport écrit et circonstancié de l’organe
d’administration ainsi qu’à l’application de l’article 12 : 64 du Code des Sociétés et des Associations
relatif à la communication des documents.
Troisième résolution : Examen et approbation du rapport
L’actionnaire unique confirme qu’il a pris connaissance du rapport écrit sur l’apport en nature réalisé
suite à la scission partielle établi conformément à l’article 5 : 133 du Code des sociétés et des
associations par la SRL AVISOR à 7520 Ramegnies-Chin, Chaussée de Tournai, 54, représentée
par Monsieur Bernard VANDENBORRE, Réviseur d’entreprises, désigné par l’organe d’
administration de la présente société à scinder, et confirme expressément qu’elle en a pris
connaissance.
Volet B
Conformément à l’article 12 :68 du code des Sociétés et des Associations, les conclusions du rapport
établi par Monsieur Bernard VANDENBORRE réviseur d’entreprises sont ici reproduites :
« V. Conclusion relative à l’apport en nature
Conformément à l’article 5 : 133 du Code des Sociétés et des Associations (en abrégé « CSA »),
nous présentons notre conclusion à l’Assemblée Générale Extraordinaire dans le cadre de notre
mission de Réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 19
janvier 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du Réviseur d’entreprises ».
     Apport en nature
L’apport en nature (ci-après « l’Apport ») proposé dans le cadre de la scission partielle, sans
dissolution, de la société privée à responsabilité limitée dénommée « MEDIASHOP » (BCE
0452.999.797, ci-après la
« Société scindée »), dont le siège social est établi à 7500 Tournai, Avenue de Maire, 44 et qui sera
préalablement adaptée en SRL aux fins de la mettre en conformité avec le CSA, composé
activement et passivement des éléments relatifs à son activité d’achat, vente et location de livres, à
la société à responsabilité limitée dénommée « AMILIVRE » (BCE 0758.500.309, ci-après la «
Société »).
Il est ici précisé que l’opération portera ses effets au 1er janvier 2021.
La Société verra à la suite de l’Apport ses capitaux propres augmenter à concurrence d’un montant
de 6.400,00 euros, se composant notamment d’apports statutairement disponibles à concurrence d’
un montant de 132.583,13 euros, de réserves statutairement disponibles à concurrence de
62.936,88 et de pertes reportées à concurrence d’un montant de - 189.120,01 euros.
Après l’opération, les apports propres disponibles de la Société AMILIVRE seront ainsi portés de
2.500,00 euros à 135.083,13 euros (+ 132.583,13 Euros).
Conformément à l’article 5 :133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée par les parties
    •  le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du CSA, la valeur
retenue pour l’apport en nature, à savoir 6.400,00 euros, correspond à la valeur comptable des
éléments de l’actif et du passif relatif à l’activité apportée telle qu’elle figurait dans les comptes de la
Société Scindée.
La rémunération réelle consiste en 256 actions de la Société, la SRL Amilivre, bénéficiaire de l’
apport.
L’Apport sera rémunéré par la remise aux actionnaires de la Société scindée de 256 nouvelles
actions de la Société, la SRL AMILIVRE, bénéficiaire de l’Apport, actions aux droits identiques aux
actions existantes.
Sur la base de nos contrôles et tenant compte des circonstances données et des caractéristiques de
la transaction, notamment du fait que chacune des sociétés participant à l’opération de scission
partielle susvisée est détenue entièrement pour AMILIVRE et quasi-entièrement pour MEDIASHOP
par le même actionnaire, nous sommes d’avis que le mode d’évaluation soit justifié par les règles
admises en matière d’économie d’entreprises, et que l’apport n’est pas surévalué.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
   Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
Volet B
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises
Le Réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par les fondateurs/l’organe d’administration de chaque apport
en  nature ;
    •  d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et de mentionner la rémunération réelle attribuée en
contrepartie de l’apport.
Le présent rapport n’a pour but que de rencontrer les exigences de l’article 5 :133 du CSA et ne peut
être utilisé pour d’autre fins.
Fait à Ramegnies-Chin, le 25 mars 2021.
AVISOR SRL, représentée par Bernard VANDENBORRE Réviseur d’Entreprises »
L’actionnaire unique approuve ledit rapport.
Quatrième résolution : Décision de scission partielle – Description des éléments d’actif et de passif
transférés
Conformément à l’article 12 :68 du Code des Sociétés et des associations, l’actionnaire unique
décide d’approuver la scission partielle de la société privée à responsabilité limitée  « MEDIASHOP »
ayant son siège à 7500 Tournai, Avenue de Maire, 44, immatriculée à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0452.999.797, aux conditions prévues au projet de scission partielle dont
question ci-avant, par voie de transfert d’une branche de son patrimoine à la présente société à
responsabilité limitée bénéficiaire « AMILIVRE ».
Le  patrimoine transféré à la société présente bénéficiaire AMILIVRE comprend tous les éléments d’
actif et de passif décrits au projet de scission partielle se rattachant à la branche d’activité dite
opérationnelle de la société scindée, à savoir l’ensemble des actifs immobilisés hormis les actifs à
caractère immobilier qui demeurent dans le patrimoine de la société scindée ainsi que les dettes à
long et court terme liées au financement de celui-ci qui resteront à charge de la société scindée
MEDIASHOP.
Le patrimoine transféré comprendra ainsi les stocks, créances commerciales, autres créances, titres
et liquidités, dettes financières à court et long terme n’ayant pas servi au financement d’actif à
caractère immobilier, dettes commerciales, dettes fiscales et sociales, autres dettes ainsi que les
passifs transitoires.
Le patrimoine transféré à la société bénéficiaire comprend ainsi sur base de la situation comptable
de la société scindée arrêtée au 31 décembre 2020.
Cinquième résolution : Constatation de la concordance de l’objet de la présente société en vue d’
assurer la continuité de l’activité apportée.
L’actionnaire unique constate que l’objet actuel de la présente société lui permet d’assurer la
continuité de la branche d’activité apportée et qu’en conséquence il n’y a pas lieu de modifier l’objet
de la présente société.
Sixième résolution : Rapport d’échange et attribution aux actionnaires
L’actionnaire unique décide de fixer la valeur d’échange conformément au projet de scission et d’
attribuer deux cent cinquante-six (256) nouvelles actions de la présente société à responsabilité
limitée bénéficiaire « AMILIVRE » aux actionnaires de la société scindée MEDIASHOP lesquelles
seront réparties entre eux proportionnellement au pourcentage de leur détention des actions dans la
société scindée, à savoir :
Il est attribué à :
        •  Monsieur Laurent LEMAIRE : deux cent cinquantequatre (254)  nouvelles actions.
        •  Madame Sabine BOCQUET : deux (2) nouvelles actions.
Interviennent ici :
        •  Monsieur Laurent LEMAIRE, actionnaire et administrateur prénommé
        •  Madame Sabine BOCQUET, née à Renaix, le dix-sept décembre mil neuf cent quarante-cinq,
domiciliée à 7500 Tournai, Quai Notre-Dame, 2/42.
Qui confirment leur accord au sujet de l’apport en nature effectué et acceptent les actions qui leur
sont attribuées en échange.
Septième résolution : Modification des statuts
L’actionnaire unique décide de modifier les statuts de la présente société en vue de les adapter aux
résolutions qui précèdent.
En conséquence, il est décidé de modifier l’article 5 comme suit :
« Article 5 : Apports
En rémunération des apports,  TROIS CENT CINQUANTE-SIX (356) ACTIONS ont été émises.
Volet B
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de liquidation ».
Huitième  résolution : Pouvoirs d’exécution
Pour autant que de besoin, l’actionnaire unique confère tous pouvoirs nécessaires aux fins d’
exécution des résolutions qui précèdent sont conférés à l’organe d’administration de la présente
société, plus spécialement ceux :
1.    d’effectuer toutes formalités de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas
échéant, d’opérer tout complément ou rectification au présent acte ;
2.    représenter la société bénéficiaire aux opérations de scission;
3.    assister à toute assemblée des actionnaires de la société scindée, prendre part à toutes
délibérations, y émettre tous votes sur toutes propositions que l’assemblée déciderait de porter à l’
ordre du jour ;
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
substituer et en général faire le nécessaire ; déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations
spéciales et déterminées, à un ou plusieurs mandataires, partie de ses pouvoirs qu’il détermine et
pour la durée qu’il fixe.
Pour extrait analytique conforme.
(signé) 
Pierre-Olivier LOIX, Notaire