Nº d'entreprise : 0463 866 569
Nom
(en entier) : IMMOTRI TCL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue de Sartiau 17 à 6530 Thuin
Objet de l'acte : Projet de fusion - pouvoirs
Le 20 décembre 2024, les organes d'administration des sociétés IMMOTRI TCL SRL et BC-BETON SA ont
établi, d'un commun accord, le projet de fusion par absorption conformément à l'article 12 :50 du Code des
Sociétés et des Associations.
Dans la mesure où la société à responsabilité limitée IMMOTRI TCL, société absorbante, détient la totalité
des actions de la société anonyme BC-BETON, société absorbée, il est fait application des articles 12 :7 et 12
:50 à 12 :58 du Code des sociétés et des associations, qui prévoient notamment la rédaction d'un projet de
fusion simplifié
1. Identification des sociétés appelées à fusionner
A. IMMOTRI-TCL SRL, dont le siège est situé à 6530 Thuin, Rue de Sartiau 17, immatriculée à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0463.866.569, RPM Hainaut division Charleroi ;
Ci-après dénommée la « Société Absorbante ».
B. BC-BETON SA, dont le siège est situé à 6530 Thuin, Rue de Sartiau 17, immatriculée à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0420.523.308 , RPM Hainaut division Charleroi.
Ci-après dénommée la « Société Absorbée».
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont conjointement dénommées les « Parties ».
2. Déclaration préalable
Les Parties déclarent que les organes d'administration des sociétés participant à la fusion ont décidé de
rédiger un projet de fusion (simplifiée) qu'ils soumettront à leurs actionnaires respectifs, conformément aux
articles 12 :50 et suivants du Code des sociétés et des associations, de telle sorte que les droits et obligations
de la Société Absorbée, suite à sa dissolution sans liquidation, soient transférés à la Société Absorbante, qui
est déjà détentrice de tous les titres émis par la Société Absorbée, auxquels sont attachés un droit de vote à
l'assemblée générale.
3. Mentions légales
3.1. Forme, dénomination, objet et siège des sociétés appelées à fusionner
A. Société Absorbée :
- BC-BETON SA, dont le siège est situé à 6530 Thuin, Rue de Sartiau 17, immatriculée à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0420.523.308, RPM Hainaut division Charleroi.
- Objet :
La société a pour objet la fabrication et le négoce de tous produits en bétons préparés ou autres,
l'exploitation de sablières, de carrières de grès ou de roches avec concassage ; l'achat et la vente de matériaux
divers ; l'achat, la vente et la location de matériel divers, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement
à cet objet.
Elle pourra également s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière à
des entreprises, associations ou sociétés dont l'objet est similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation
de tout ou partie de son objet social.
B. Société Absorbante :
- IMMOTRI-TCL SRL, dont le siège est situé à 6530 Thuin, Rue de Sartiau 17, immatriculée à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0463.866.569, RPM Hainaut division Charleroi ;
- Objet :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
- L'import-export et le transport, à prendre dans leur sens le plus large, que ce soit de matières ou matériaux
généralement quelconques divers ainsi que du transport d'animaux (à l'exception du transport de personnes),
de même que le camionnage, l'expédition, la distribution, l'entreposage, le démarchage, la distribution et la
répartition, de tous matériels, matériaux, colis et produits généralement quelconques, ainsi que le transport de
meubles meublants et objets mobiliers divers.
- Tous travaux et services se rapportant à une activité de déménagement ; cette liste étant énonciative et
non pas limitative ;
- Le leasing et location, ainsi qu'entretien et réparation, de matériel industriel et outillage en tout genre,
notamment de containers, camions, grues, véhicules divers ; cette liste étant énonciative et non pas limitative.
- Le fabrication d'ouvrages en béton, en ciment ou en plâtre, dont notamment :
- La fabrication de béton prêt à l'emploi et sa livraison :
- Récupération de matières métalliques recyclables
- Récupération de matières non métalliques recyclables
- Terrassements, comprenant notamment : creusement, comblement, nivellement de chantiers de
construction, ouverture de tranchées, dérochement, destruction à l'explosif,
- Construction d'ouvrages de bâtiment ou de génie civil
- Construction de maisons individuelles
- Construction d'autres immeubles résidentiels et d'immeubles de bureaux
- Construction de bâtiments d'usage industriel, commercial ou agricole
- Réalisation de charpentes et de couvertures
- Construction d'autoroutes, de routes, d'aérodromes et d'installations sportives
- Autres travaux de construction spécialisés
- Intermédiaire de commerce
- Commerce de gros de produits intermédiaires, de déchets et débris
- Le commerce de détail de biens d'occasion
- Travaux de démolition de toute nature
- Promotion immobilière de logements
- Promotion immobilière de bureaux
- Promotion immobilière d'infrastructures
- L'achat, la vente, la location de biens immobiliers,
- Toutes opérations se rattachant directement ou indirectement aux opérations immobilières et aux activités
de marchand de biens.
Elle pourra de plus en tant qu'intermédiaire faire toutes opérations hypothécaires, d'assurances, d'épargne,
de financement ou de capitalisation.
- La gestion dans la plus large acceptation du terme, de son patrimoine mobilier et immobilier et plus
précisément sa mise en location et son entretien.
Dans le cadre de cette gestion, la société pourra notamment acquérir, aliéner, prendre et donner à bail tous
biens meubles et immeubles, contracter et consentir tout emprunt hypothécaire ou non, cette liste n'étant pas
limitative.
- Location de machines et d'équipement
- Bureau de géomètre
- Assainissement, voirie et gestion des déchets
- Ramassage, déversement et traitement des déchets des ménages et des entreprises, des déchets
agricoles et des débris de construction ou de démolition
- Gestion des décharges et des sites définitifs de stockage
- Le nettoyage des sols pollués
- L'enlèvement de gravats et de décombres ;
- L'achat, la vente, l'importation, l'exportation des articles et matériaux nécessaires à la réalisation des
activités ci-dessus énumérées,
- La création, l'acquisition, l'exploitation commerciale et industrielle, la vente et la prise de gérance de tous
fonds de commerce se rattachant à l'objet précité.
- La société peut être gérant, administrateur ou liquidateur.
Elle peut d'une façon générale accomplir toutes les opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe ou qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et même fusionner avec elles.
L'objet social de la Société Absorbante n'étant pas suffisamment large pour contenir l'objet et les activités
de la Société Absorbée, celui-ci sera adapté afin que la Société Absorbante puisse réaliser les activités de la
Société Absorbée.
3.2. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
Tout le patrimoine de la Société Absorbée, tant les droits que les obligations, est transféré à la Société
Absorbante sur base des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2024, et toutes les opérations de la Société
Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscale comme accomplies pour le compte de la
Société Absorbante avec un effet rétroactif à compter du 1er janvier 2025.
Sous l'angle du droit comptable, il en résulte que tous les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée
sont repris dans la comptabilité de la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils apparaissaient dans la
comptabilité de la Société Absorbée, étant précisé que les capitaux propres seront traités conformément aux
articles 3 :77 et suivants de l'Arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des
associations.
3.3. Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée, qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard
L'actionnaire unique de la Société Absorbée n'a pas de droit particulier.
A l'exception des actions représentatives du capital, la Société Absorbée n'a émis aucun autre titre. En
conséquence, il ne doit être accordé aucun droit particulier par la Société Absorbante à l'actionnaire unique de
la Société Absorbée.
3.4. Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier n'est accordé aux organes d'administrations des sociétés appelées à fusionner.
4. Modification des statuts
A la suite de la fusion proposée, les statuts de la Société Absorbante seront modifiés afin que ceux-ci soient
mis en conformité avec le Code des sociétés et des associations.
5. Patrimoine immobilier
La fusion entraînera notamment le transfert des droits réels immobiliers détenus par la Société Absorbée
au profit de la Société Absorbante.
La Société Absorbée est plein propriétaire d'un bâtiment industriel situé à 7110 La Louvière, Rue Tout y
Faut 152 +, division cadastrale La Louvière 12 DIV/HOUDENG-GOEGN, section C.
La Société Absorbée est également titulaire d'un droit d'emphytéose (droit réel immobilier) conféré par
Monsieur Benoit Carpentier, plein propriétaire, sur un terrain industriel non bâti, d'une superficie totale
approximative de 21.555 m2 (RC non indexé : 7.149 EUR), division cadastrale La Louvière 12 DIV/HOUDENG-
GOEGN, section C.
L'ensemble des droits réels détenus sur les biens immobiliers par la Société Absorbée qui seront transférés
à la Société Absorbante, seront identifiés plus précisément ultérieurement dans l'acte de fusion.
Il est précisé qu'aucun endettement n'est lié aux biens immobiliers susmentionnés.
6. Mentions fiscales
La présente fusion sera réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
La fusion par absorption répond aux conditions de l'article 211, §1, al. 4 CIR92, et présente des motifs
économiques valables tels que requis par l'article 183bis CIR92.
L'objectif de l'opération de fusion s'inscrit par dans un processus (i) de simplification administrative, (ii) de
rationalisation des couts de gestion à long terme des sociétés appelées à fusionner et (iii) dans la volonté de
l'actionnariat d'avoir une vue plus transparente de leurs actifs via la centralisation au sein d'une seule société
compte tenu du fait que les activités exercées par chacune des 2 entités appelées à fusionner sont relativement
similaires.
Cette opération permettra d'optimaliser la gestion, et de réaliser d'importantes économies au niveau de la
gestion administrative (TVA, secrétariat social, tenue de la comptabilité, etc).
Dans la mesure où la fusion est effectuée dans le respect du droit des sociétés et associations et est
effectuée pour des motifs économiques valables, la fusion sera réalisée en neutralité d'impôt.
Du point de vue des droits d'enregistrement, le transfert des éléments d'actif et de passif de la Société
Absorbée bénéficieront de l'exemption prévue aux articles 117§1 et 120, alinéa 3 CDE.
La fusion ne sera pas non plus soumise à la TVA, les articles 11 et 18, § 3 du Code de la TVA étant
applicables.
Enfin, les opérations sont justifiées par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le
cadre plus général de l'article 344 §1er du CIR92 et l'évitement des droits d'enregistrements tel que visé par
l'article 18§2 du Code des droits d'enregistrements.
7. Divers
Les Parties s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser
la fusion de la manière telle que présentée ci avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par l'assemblée
générale, en respectant les prescriptions légales.
Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles ainsi qu'aux actionnaires de la manière
prescrite par les dispositions légales applicables à la fusion par absorption.
Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la Société Absorbante.
Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires des sociétés appelées à fusionner,
six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise du présent projet par chacune des
sociétés participant à la fusion.
Les organes de gestion décident de donner tout pouvoir à Joachim Colot, Louise Collin et/ou Léa Crahay
ou tout collaborateur/staff de Deloitte Accountancy SRL pour accomplir toutes les formalités relatives à la
publication du présent projet de fusion aux Annexes du Moniteur belge.
Léa Crahay,
Mandataire