Ondernemingsnr : 0441306943
Naam
(voluit) : DYNEA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Moervaartkaai 7
 : 9042 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het jaar tweeduizend twintig.
Op dertig maart.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "DYNEA", waarvan de zetel
gevestigd is te 9042 Gent, Moervaartkaai 7, hierna de "Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht onder de naam "Dyno-Chemie" krachtens akte verleden voor
notaris Hans Berquin, te Brussel, op 28 juni 1990, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 28 juli 1990, onder nummer 900728-492.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij notulen opgesteld door notaris
Johan Kiebooms, te Antwerpen, op 29 juni 2001, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 28 juli daarna, onder nummer 20010728-700.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0441.306.943.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om elf uur onder het voorzitterschap van de heer GHYSELEN
Andrasj, wonende te 1050 Elsene, Sint-Jorisstraat 65, in het kader van deze vergadering
woonstkeuze gedaan hebbende ten kantore van Berquin Notarissen CVBA te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
De enige aandeelhouder, zijnde de besloten vennootschap "UNILIN", met zetel te 8710 Wielsbeke,
Ooigemstraat 3, met ondernemingsnummer 0405.414.072, is vertegenwoordigd, en verklaart de
totaliteit van de 35.000 aandelen te bezitten.
Vertegenwoordiging - Volmacht
De enige aandeelhouder is vertegenwoordigd door de heer GHYSELEN Andrasj, voornoemd, die
handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens één onderhandse volmacht die
aan deze notulen gehecht blijft.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1. Wijziging benaming van de vennootschap in "Unilin Resins" en wijziging van artikel 1 van de
statuten.
2. Bijzonder verslag dat het voorstel tot omzetting toelicht opgesteld door het bestuursorgaan waarbij
de staat van activa en passiva van de Vennootschap is gevoegd, opgesteld overeenkomstig artikel
14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
3. Verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
4. Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een besloten vennootschap waarbij het
kapitaal en de wettelijke reserve zullen worden omgezet in een beschikbare eigen
vermogensrekening.
5. Verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aangaande de uitbreiding van het voorwerp en de activiteiten.
6. Wijziging van het voorwerp en de activiteiten en wijziging van artikel 3 van de statuten.
7. Verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:134 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aangaande de bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan
om nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven.
8. Toekenning van de bevoegdheid aan het bestuursorgaan om nieuwe aandelen, converteerbare
obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven en wijziging van artikel 5 van de statuten.
9. Wijziging datum gewone algemene vergadering naar vierde vrijdag van de maand mei om 9 uur.
10. Aanname van een nieuwe tekst van de statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen
met de genomen beslissingen.
11. Ontslag en benoeming bestuurder en vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan.
12. Volmacht voor de coördinatie van statuten.
13. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
14. Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de enige aandeelhouder
De enige aandeelhouder is vertegenwoordigd, zodat het bewijs van zijn oproeping niet moet worden
voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders en de commissaris hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de
datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te
verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 7:127 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Deze documenten werden door de voorzitter aan
ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de
bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar archieven.
Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de
stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 7:132 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van converteerbare obligaties
of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van
de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
III. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
IV. In toepassing van artikel 14:8, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan
deze vergadering alleen dan op geldige wijze over de voorgestelde omzetting beraadslagen wanneer
de aanwezigen niet alleen de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, en
is de omzetting alleen dan aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden van de stemmen heeft
verkregen.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart dat de aandelen waarmee hij
deelneemt aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige
inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van zijn stemrecht zou
beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging benaming.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap te wijzigen in "Unilin Resins" en erkent op de
hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten die hierna wordt aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Beslissing tot omzetting in een besloten vennootschap
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan,
Luik B
opgesteld op 26 maart 2020, dat het voorstel tot omzetting toelicht, evenals van het verslag van de
commissaris "KPMG Bedrijfsrevisoren", met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930
Zaventem, vertegenwoordigd door Mike BOONEN, opgesteld op 30 maart 2020, over de staat van
activa en passiva van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2019, beiden opgemaakt in
toepassing van artikelen 14:4 en 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart voorafgaand aan deze
vergadering een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen, evenals van hun bijlagen, en er
kennis van te hebben genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag opgesteld door de commissaris luiden letterlijk als volgt:
"Besluit
Wij verklaren een nazicht te hebben uitgevoerd van de aan ons voorgelegde staat van activa en
passiva van Dynea NV, afgesloten op 31 december 2019 met een balanstotaal van EUR
27.948.095,19 en een eigen vermogen van EUR 14.608.568,17, in het kader van de omzetting van
de vennootschap Dynea NV.
Onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap, zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige
overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva opgemaakt
door het bestuursorgaan van de vennootschap, heeft plaatsgehad.
Op basis van onze werkzaamheden zijn wij van mening dat:
- Uit onze werkzaamheden is niet gebleken dat het netto-actief overgewaardeerd is. Het netto-actief
van de Vennootschap, vastgesteld in de staat van activa en passiva, bedraagt EUR 14.608.568,17;
- Het netto-actief is gelijk aan het eigen vermogen van EUR 14.608.568,17.
Wij vestigen de aandacht op punt "3. Gebeurtenissen na het vast stellen van de staat van activa en
passiva" in het verslag van het bestuursorgaan waarin de impact van de verspreiding van het
coronavirus (COVID-19) op de werking van de vennootschap als significante gebeurtenis na
balansdatum wordt toegelicht.
Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een Naamloze Vennootschap naar een Besloten
Vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Antwerpen, 30 maart 2020
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
Mike Boonen
Bedrijfsrevisor"
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris.
Het verslag van de commissaris zal samen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden in het
dossier van de Vennootschap op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Beslissing tot omzetting
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0441.306.943 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 31 december 2019.
De vergadering beslist het kapitaal en de wettelijke reserve om te vormen in een beschikbare eigen
vermogensrekening. Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -
vermeerderingen, blijven dezelfde en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding
die door de naamloze vennootschap werd gehouden, voortzetten.
DERDE BESLISSING: Verslaggeving.
KENNISNAME:
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de inhoud van het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aangaande de omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het
voorwerp en de activiteiten.
De vergadering verklaart geen opmerkingen te hebben bij dit verslag.
BEWARING:
Het verslag van het bestuursorgaan zal bewaard blijven in het dossier van ondergetekende notaris.
VIERDE BESLISSING: Wijziging artikel 3 van de statuten.
De vergadering beslist artikel 3 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
Luik B
statuten die hierna zal worden aangenomen.
VIJFDE BESLISSING: Verslaggeving.
KENNISNAME:
De vergadering neemt kennis van de inhoud van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan om nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uit te geven.
De vergadering verklaart geen opmerkingen te hebben bij dit verslag.
BEWARING:
Het verslag van het bestuursorgaan zal bewaard blijven in het dossier van ondergetekende notaris.
ZESDE BESLISSING: Toekenning bevoegdheden bestuursorgaan.
De vergadering beslist aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toe te kennen om overeenkomstig
artikel 5:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aandelen, converteerbare
obligaties en inschrijvingsrechten uit te geven zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna
wordt aangenomen.
ZEVENDE BESLISSING - Wijziging datum gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de gewone algemene vergadering voortaan te houden op de vierde vrijdag
van de maand mei om 9 uur en de statuten hieraan aan te passen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst
van statuten die hierna wordt aangenomen.
ACHTSTE BESLISSING - Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist, als gevolg van (i) de wijziging van de benaming van de Vennootschap, (ii) de
omzetting van de Vennootschap in een besloten vennootschap, (iii) de wijziging van het voorwerp en
de activiteiten, en (iv) de toekenning van de bevoegdheidsdelegatie inzake uitgifte van aandelen, een
volledige nieuwe tekst van statuten aan te nemen, die als volgt luidt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam " Unilin Resins ".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Voorwerp
I. Specifieke activiteiten
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, zowel voor eigen rekening of voor rekening van derden of in samenwerking van derden, de
engineering, productie, aan- en verkoop, verdeling, import, export en vertegenwoordiging verband
houdende met chemische producten, bestanddelen en preparaten, hun grondstoffen en hun
derivaten, alsmede alle andere daarmee verband houdende activiteiten. Het verstrekken van
bijstand, waaronder administratieve, financiële, commerciële en technische diensten, in België en in
het buitenland, aan vennootschappen en ondernemingen die rechtstreeks of onrechtstreeks actief
zijn op het gebied van de vervaardiging, behandeling en/of commercialisering van chemische
producten.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
D/ Het verlenen van adviezen van financiële, operationele, technische, commerciële of
administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en
geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
E/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, management, engineering en consulting opdrachten
en opdrachten van vereffenaars en mandatarissen, het uitoefenen van opdrachten en functies in
andere vennootschappen of ondernemingen.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices, alsmede het verlenen van
adviezen hieromtrent.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
Luik B
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen
Beheer van eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalinqen
De vennootschap mag in het algemeen alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële,
onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk
doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan geheel of ten dele kunnen bevorderen. De
vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk doel. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken
zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap
zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(...)
Inbrengen en uitgifte van effecten
Als vergoeding voor de inbrengen werden 35.000 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, in één of meerdere malen nieuwe aandelen uit te geven van dezelfde soort als de bestaande
aandelen, op de data en tegen de voorwaarden die het bestuursorgaan zal bepalen.
Deze bevoegdheid kan worden uitgeoefend binnen de termijn van 5 jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking van de statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Deze uitgifte(n) kan/kunnen geschieden door inschrijving in geld of door inbreng in natura binnen de
wettelijke grenzen.
Het bestuursorgaan die gebruik maakt van haar bevoegdheid om aandelen uit te geven, moet de
statuten niet onmiddellijk wijzigen. Het bestuursorgaan moet de (verschillende) uitgifte(s) voor het
einde van elk boekjaar vastleggen bij authentieke akte.
Het bestuursorgaan kan het recht van voorkeur beperken of opheffen, zelfs in het voordeel van één
of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden.
Aan het bestuursorgaan wordt daarenboven de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen
opgelegd door de wet, op de data en tegen de voorwaarden die het bestuursorgaan zal bepalen, in
één of meer malen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven.
Deze bevoegdheid kan worden uitgeoefend binnen de termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Het bestuursorgaan kan niettemin bij de uitgifte van converteerbare obligaties of van
inschrijvingsrechten, het recht van voorkeur beperken of opheffen, zelfs in het voordeel van één of
meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden, voor zover de uitgifte van
inschrijvingsrechten niet in hoofdzaak bestemd is voor één of meer bepaalde personen, andere dan
personeelsleden.
(...)
Aard van de andere effecten
Alle effecten zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Luik B
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennisnemen van het register
betreffende zijn effecten.
Elk effectenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
(...)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door twee of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun categorie, hun aantal en de
duur van hun opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van het bestuursmandaat in naam en voor
rekening van de bestuurder / rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vaste vertegenwoordiger niet
ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. De vaste vertegenwoordiger van de
bestuurder-rechtspersoon moet een natuurlijke persoon zijn en mag niet tegelijk een
bestuurdersmandaat in eigen naam in de vennootschap opnemen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur en de raad van bestuur mag alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De raad van bestuur kan bijzondere machten toekennen aan één of meer mandataris(-sen).
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan als college,
wordt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd (i)
door twee bestuurders, gezamenlijk optredend, (ii) binnen de grenzen van het dagelijks bestuur door
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur en (iii) door bijzonder gevolmachtigden binnen de grenzen
van hun mandaat.
(...)
Vergaderingen van het bestuursorgaan
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders. De vergaderingen worden gehouden op de
zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen. De raad van bestuur kan tevens
beraadslagen en besluiten bij wijze van telefoon- en of videoconferenties en of door middel van enig
ander communicatiemiddel, evenals bij eenparige schriftelijke besluiten, dit met uitzondering van de
beslissingen waarvoor de wet op dwingende wijze schriftelijke besluiten uitsluit.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens zeven volle dagen vóór de vergadering worden verstuurd. Zij is niet vereist wanneer
alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen of in geval van eenparige schriftelijke
besluitvorming.
De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is en besluiten worden genomen bij gewone meerderheid
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders
Elke verhinderde bestuurder mag aan een andere bestuurder volmacht geven om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag evenwel over meer
dan twee stemmen beschikken, één voor hem zelf en één voor zijn lastgever.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen worden overgemaakt bij
gewone brief, telefax of elektronisch bericht.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs die dan de titel dragen van algemeen
directeur.
Het bestuursorgaan bepaalt in geval van meerdere leden van het dagelijks bestuur, of zij alleen dan
wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Luik B
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur en beslist over het ontslag van de dagelijks bestuurder(s).
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar. Hun opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij
vervalt.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de vierde
vrijdag van de maand mei, om negen uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op
hetzelfde uur gehouden.
(...)
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. In geval van schriftelijke besluitvorming gelden de
oproepingsformaliteiten uit artikel 19 niet.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht overeen te stemmen met de statutaire datum van de jaarvergadering.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. De onbekwamen en de rechtspersonen
worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Luik B
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Bestemming van de winst - reserves - interimdividenden door het bestuursorgaan
De aanwending van de jaarlijkse beschikbare winst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan, met inachtneming van de wettelijke bepalingen, overgaan tot uitkeringen uit
de winst van het lopende boekjaar en de winst van het afgelopen boekjaar zolang de jaarrekening
van dat afgelopen boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissend in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij doch
behoudens een ontbinding en vereffening in één akte, zijn de bestuurders in functie aangewezen als
vereffenaars, onder voorbehoud van het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening die niet onmiddellijk wordt afgesloten, worden desgevallend één of
meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 2:84 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de
aandeelhouders die een tiende van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen. De
algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars. Vooraleer de vereffening wordt
afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende
schuldeisers voor akkoord voor aan de bevoegde ondernemingsrechtbank.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan.
I. De vergadering beslist met onmiddellijke ingang te ontslaan uit het mandaat van bestuurder van de
Vennootschap: DE BOE LODE BV, vast vertegenwoordigd door de heer DE BOE Lode.
II. De vergadering beslist te benoemen met onmiddellijke ingang tot bestuurder van de
Vennootschap: Hoveco Management BV, met zetel te 8890 Moorslede, Talpensdreef 2, vast
vertegenwoordigd door mevrouw HOFLACK Veronique Ivonne, wonende te 5332 Crupet, Rue Basse
26.
III. De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende personen bestuurders zijn van de
Vennootschap, voor onbepaalde duur:
1. BERNARD THIERS Comm. V., vast vertegenwoordigd door de heer THIERS Bernard; en
2. Hoveco Management BV, voornoemd, vast vertegenwoordigd door mevrouw HOFLACK
Veronique, voornoemd.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Stephanie Verbeke, de heer Thomas Van
De Ginste, mevrouw Astrid Declercq en mevrouw Inge Wargée, woonstkeuze gedaan hebbende te
Ooigemstraat 3, 8710 Wielsbeke, Belgium, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Luik B
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht,
een verslag van de commissaris opgemaakt overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris