Ondernemingsnr : 0755989195
Naam
(voluit) : Gus Foods
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Alfons Gossetlaan 40
 : 1702 Dilbeek
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 27 februari 2025 door Alexander CAUDRON, notaris te
Aalst (Erembodegem - tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Caudron, Herzeel
& Breckpot, geassocieerde notarissen" met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met kantoren te
Aalst en Erembodegem, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“GUS FOODS”, met zetel te 1702 Dilbeek (Groot-Bijgaarden), Alfons Gossetlaan 40, volgende
beslissingen genomen heeft :
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan uitgifteverslaggeving
Alle aandeelhouders verklaren te verzaken aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan
inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 5:121,
§2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
        1.  Verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:102, tweede lid
WVV met betrekking tot de uitgifte van nieuwe Soort C Aandelen als tegenprestatie voor de
Inbrengen in Speciën, die niet evenredig aan het aantal uitgegeven Aandelen binnen elke soort
gebeurt, en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten aandelen
        2.  Verslag van de bedrijfsrevisor aangaande de getrouwheid en het voldoende zijn van alle van
materieel belang zijnde opzichten van de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens om de algemene vergadering van de Vennootschap voor
te lichten en, meer in het bijzonder, aangaande de uitgifte van nieuwe Soort C Aandelen als
tegenprestatie voor de Inbrengen in Speciën, die niet evenredig aan het aantal uitgegeven Aandelen
binnen elke soort gebeurt, opgesteld overeenkomstig artikel 5:102, tweede lid WVV.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze
verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Neerlegging
Voormelde verslagen worden met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLISSING: Wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen.
De vergadering verklaart dat de Inbrengen in Speciën een wijziging van de soorten van aandelen
met zich meebrengen, gelet op het feit dat de hierna vermelde uitgifte niet evenredig gebeurt binnen
elke soort.
De vergadering beslist deze wijziging uitdrukkelijk goed te keuren.
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van (…), en beslist dat deze
bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan
met de uitgifte van 135.135 Soort C Aandelen.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld inge-schreven zal worden op de nieuwe Soort C
Aandelen tegen de prijs van (…) elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe Soort C Aandelen gestort wordt ten belope van
100%, hetzij (…).
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeur-recht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
1. Vervolgens hebben (…) verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële
toestand van de Vennoot-schap, en in te schrijven op elk 27.027 nieuwe Soort C Aandelen van de
Vennootschap, tegen de prijs van (…) elk, onder de hoger gestelde voorwaarden.
2. Is vervolgens tussengekomen, (…), die verklaard heeft volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en de financiële toestand van de Vennoot-schap, en in te schrijven op 27.027 nieuwe Soort
C Aandelen van de Vennootschap, tegen de prijs van (…) elk, onder de hoger gestelde
voorwaarden.
3. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergade-ring erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd inge-schreven, gestort is ten belope van 100%.
4. De Inbrengen in Speciën werden overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gestort op een bijzondere rekening (…).
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de Inbrengen in Speciën.
De vergadering stelt vast en verzoe-kt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende Inbrengen in Speciën van (…) daadwerkelijk verwezen-lijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 135.135 nieuwe Soort C Aandelen uitgegeven, zodat het
totaal aantal aandelen op 1.569.435 werd gebracht.
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
1. Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst :
Als vergoeding voor de inbrengen werden een miljoen vijfhonderdnegenenzestigduizend
vierhonderdvijfendertig (1.569.435) uitgegeven, verdeeld over drie soorten :
- 1.000.000 Soort A Aandelen;
- 92.000 Soort B Aandelen; en
- 477.435 Soort C Aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling. De Soort B Aandelen en de Soort C
Aandelen hebben een preferent recht op het liquidatiesaldo zoals verder omschreven.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
2. De vergadering beslist om artikel 24 van de statuten te vervangen door volgende tekst :
“In het geval van een Liquiditeitsevent zullen de opbrengsten van een Liquiditeitsevent die ter
beschikking zijn van de vennootschap voor uitkering aan de houders van Effecten in
overeenstemming met de toepasselijke wetgeving (de “Liquiditeitsevent Opbrengsten”) als volgt
worden verdeeld tussen de aandeelhouders:
(i) Eerst, zal elke houder van Soort C Aandelen op een pari-passu basis, bij voorrang op de houders
van Soort B Aandelen en Soort A Aandelen, een deel van de Liquiditeitsevent Opbrengst per Soort C
Aandeel ontvangen gelijk aan, naar eigen goeddunken van de houder van Soort C Aandelen, (i) de
relevante Soort C Inschrijvingsprijs (de “Soort C Liquidatie Preferentie”), of (ii) zijn pro rata deel van
de Liquiditeitsevent Opbrengsten, in de veronderstelling dat elk Aandeel recht geeft op een gelijk
deel van de Liquiditeitsevent Opbrengsten.
Indien de Liquiditeitsevent Opbrengsten onvoldoende blijken te zijn om de integrale Soort C
Liquidatie Preferentie te verdelen onder de houders van Soort C Aandelen, zullen de
Liquiditeitsevent Opbrengsten worden verdeeld onder de houders van Soort C Aandelen pro rata de
totale Soort C Liquidatie Preferentie waar elk van hen recht op heeft op basis van het aantal Soort C
Aandelen dat hij/zij/het aanhoudt en de toepasselijke Soort C Liquidatie Preferentie, totdat geen
enkele Liquiditeitsevent Opbrengst overblijft.
(ii) Ten tweede en na uitkering voorzien onder (i), zal elke houder van Soort B Aandelen op een pari-
passu basis bij voorrang op de Soort A Aandelen, een deel van de Liquiditeitsevent Opbrengst per
Soort B Aandeel ontvangen gelijk aan, naar eigen goeddunken van de houder van Soort B Aandelen,
(i) de Soort B Inschrijvingsprijs (de “Soort B Liquidatie Preferentie”), of (ii) zijn pro rata deel van de
Liquiditeitsevent Opbrengsten, in de veronderstelling dat elk Aandeel recht geeft op een gelijk deel
van de Liquiditeitsevent Opbrengsten.
Indien de Liquiditeitsevent Opbrengsten onvoldoende blijken te zijn om de integrale Soort B
Liquidatie Preferentie te verdelen onder de houders van Soort B Aandelen, zullen de Liquiditeitsevent
Opbrengsten worden verdeeld onder de houders van Soort B Aandelen pro rata de totale Soort B
Liquidatie Preferentie waar elk van hen recht op heeft op basis van het aantal Soort B Aandelen dat
hij/zij/het aanhoudt en de toepasselijke Soort B Liquidatie Preferentie, totdat geen enkele
Liquiditeitsevent Opbrengst overblijft.
(iii) Ten slotte en na uitkering voorzien onder (i) en (ii), zal elke houder van Soort A Aandelen, op een
pari-passu basis en pro-rata het aantal Soort A Aandelen dat zij ten aanzien van elkaar bezitten,
recht hebben op een gelijk deel per Soort A Aandeel van de resterende Liquiditeitsevent
Opbrengsten (voor zover toepasselijk) per Soort A Aandeel.”
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
de vennootschap "Caudron, Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen", alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en te
neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte en coördinatie