Afdeling FÜRHOUT
Ondernemingsnr 0769.967.885
Naam
(voluit):	Bouwbedrijf Rutten
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Korte Kapelstraat 9
2460 Kasterlee
Onderwerp akte : BV(BA): ontbinding
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Frederik Marijsse, notaris-plaatsvervanger benoemd ter tijdelijke;
vervanging van Herbert Stynen, notaris met standplaats te Kasterlee op 14 november 2024, geregistreerd op het
kantoor Rechtszekerheid Turnhout 1 op 18 november 2024 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 25036, dat de
: buitengewone algemene vergadering onder andere de volgende beslissingen heeft genomen:	.
-
---	¡Eerste besluit - Ontbinding van de vennootschap
Eerste besluit - sub 1: Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten
1. Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) laat een ontbinding en sluiting van de
vereffening in één akte toe mits naleving van de volgende voorwaarden (zie artikel 2:80 WVV):
a. er wordt geen vereffenaar benoemd;
b. alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid WVV, zijn terugbetaald of de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is,
de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid WVV,
een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de
terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa.
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid WVV, en die schriftelijk hebben bevestigd in:
te stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de'
bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag
opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag
c. de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de:
sluiting van de vereffening in één akte: mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of:
vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij, in een besloten of coöperatieve
vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen,
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
d. De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
2. Met betrekking tot de formaliteiten, die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de
voorzitter het volgende vast:
a. op 1 oktober 2024 heeft het bestuursorgaan van de vennootschap een verslag opgesteld,
houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71, §2 WVV.
Bij dat verslag werd een staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd, die niet méér
dan drie maanden voordien is vastgesteld;
b. op 31 oktober 2024 heeft de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor voor Moore Audit BV, met zetel
te Antwerpen, Schaliënstraat 3, overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid WVV een verslag
opgesteld.	besluit	volgt:	Dit	verslag	als
'Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap Bouwbedrijf Rutten BV, die werd opgesteld volgens het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het
oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in continuïteit per 1
oktober 2024 met een balanstotaal van € 14.385,81 een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap Bouwbedrijf Rutten BV, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en
eventuele andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap
nog niet bekend zijn voor wat betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties
definitief zijn afgesloten;
de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van	1
de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden,
alsook nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties;
de eventuele financiële gevolgen van mogelijke gebreken die vastgesteld zouden worden in	1
het kader van de tienjarige aansprakelijkheid waarover wij ons niet kunnen uitspreken.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel met voorbehoud.
Overige aangelegenheid
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal
ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene
vergadering, niet geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle
uitgeoefend, noch op het bedrag, noch op de consignatie.'
c. De aandeelhouders erkennen een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen.
Notariele wettigheidsverklaring
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris dat alle formaliteiten, voorzien door de wet, werden
nageleefd. Overeenkomstig artikel 2:71 §6 WVV, bevestigt hij eveneens het bestaan en de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is.
Eerste besluit - sub 2: Verslagen en staat van actief en passief
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgemaakt door
het bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het verslag
opgemaakt door de bedrijfsrevisor, waarvan sprake hierboven.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 1
oktober 2024. De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en
voormelde staat van activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben
ontvangen, zoals hiervoor uiteengezet.
De verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan en door de bedrijfsrevisor, alsmede de staat van
activa en passiva blijven bewaard in het dossier van ondergetekende notaris.
Eerste besluit - sub 3: Ontbinding
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud en de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel
2:80 WVV tot ontbinding en vereffening in één akte.
Na vastgesteld te hebben dat er geen passiva (schulden) zijn luidens de staat van activa en passiva
beslist de
vergadering met eenparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke in-
vereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de aandeelhouders proportioneel aan
hun aandelenbezit zal worden teruggenomen en dat alle eventuele bijkomende lasten of schulden
die alsnog na de sluiting van de vereffening zouden komen vast te staan, zullen ten laste worden
genomen door de aandeelhouders, eveneens proportioneel aan hun aandelenbezit.
De aandeelhouders erkennen dat zij de eventuele 10-jarige aansprakelijkheid op zich nemen ten
persoonlijke titel. Zij verklaren dat, rekening houdend met verschillende elementen, er geen concreet
risico van tienjarige aansprakelijkheid bestaat.
Eerste besluit - sub 4: Sluiting van de vereffening
De aandeelhouders beslissen, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten gelet op
de eenvoud van de vereffeningsverrichtingen (afwezigheid van passiva).
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
Eerste besluit - sub 5: Verzaking aan termijn
Zij beslissen tevens om te verzaken aan de termijn van één maand voorzien door artikel 2:100 WVV.
Zij bevestigen voldoende kennis te hebben van alle rekeningen, stukken en documenten in verband
met de vereffening.
Ter informatie: de tekst van het desbetreffende artikel 2:100 WVV gaat als volgt:
"Art. 2:100. Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene
vergadering, legt de vereffenaar op de zetel van de vennootschap een cijfermatig verslag over de
vereffening neer, houdende de vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Het
verslag bevat in voorkomend geval de informatie over de teruggave van de inbrengen en de
uitkering van een eventueel vereffeningssaldo aan de aandeelhouders of vennoten. Deze
documenten worden gecontroleerd door de commissaris. Als er geen commissaris is, beschikken de
vennoten of aandeelhouders over een individueel onderzoeksrecht, waarbij zij zich kunnen laten
bijstaan door een bedrijfsrevisor of een externe accountant. Aan de termijn van één maand kan
slechts worden verzaakt met instemming van alle vennoten of aandeelhouders en houders van
stemrechtverlenende effecten, hetzij individueel voorafgaandelijk aan de vergadering waarop tot
sluiting wordt beslist, hetzij gezamenlijk ter gelegenheid van deze vergadering voorafgaandelijk aan
de behandeling van enig ander agendapunt.
Nadat zij in voorkomend geval kennis heeft genomen van het verslag van de commissaris, beslist de
algemene vergadering over de goedkeuring van de rekeningen. Bij afzonderlijke stemming beslist zij
aansluitend over de kwijting aan de vereffenaars en, in voorkomend geval, aan de commissaris, en
over de sluiting van de vereffening."
Eerste besluit - sub 6: Kwijting van de bestuurder
De vergadering beslist (voor zover als nodig, gelet op artikel 2:79 WVV) om de bestuurder, zo voor
het verleden als voor de toekomst, te bevestigen in zijn hoedanigheid van de facto vereffenaar van
de vennootschap, en om hem van zijn taak te ontheffen en hem volledige kwijting zonder
voorbehoud noch reserve te verlenen.
Eerste besluit - sub 7: Bewaring van boeken en bescheiden - volmacht
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen
worden neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op volgende adres: Korte
Kapelstraat 9, 2460 Kasterlee.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie
van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
Onverminderd de rechten van derden tegen de vereffenaars zoals bepaald in artikel 2:97 WVV,
verklaren de verschijners als bijzondere lasthebber aan te stellen, met recht van indeplaatsstelling:
de heer Rutten Wim, voornoemd, hier persoonlijk aanwezig en die zulks aanvaardt en die zij
betreffende de goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke, die aan de vennootschap
toebehoren op de dag van de afsluiting van de vereffening en die om welke reden ook niet in de
vereffening zouden begrepen zijn, gelasten om voor hen en uit hun naam:
- alle maatregelen te nemen tot vrijwaring van de rechten van de verschijners op deze goederen;
- op te treden als eiser of als verweerder met betrekking tot deze goederen;
onder de verplichting om de eventuele opbrengst te doen toekomen aan de andere aandeelhouders
volgens hun aandeel in het vereffeningssaldo.
Dit houdt eveneens in dat de vergadering deze persoon volmacht verleent op de bankrekening(en)
van de vennootschap, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders.
Tweede besluit - Machtiging tot uitvoering van de beslissingen
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Derde besluit - Volmacht
De vergadering geeft bij deze bijzondere volmacht aan KAMA Accounting & Fiscaliteit, gevestigd te
Retie, Provinciebaan 64A, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te
vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale
Verzekeringskas en de directe belastingen.
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte.
Notaris Frederik Marijsse, notaris-plaatsvervanger benoemd ter tijdelijke vervanging van Herbert Stynen, notaris
met standplaats te Kasterlee.