N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
SMART ENERGY
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue des Pêcheries 83 bte 21
1170 Watermael-Boitsfort
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D'un acte reçu par Maître Eric JACOBS, Notaire associé à Bruxelles, le 18 décembre 2018, il résulte
qu’ont comparu, Monsieur MASSANGE de COLLOMBS Tangui, né à Berchem-Sainte-Agathe le 29
janvier 1966 domicilié à 1950 Kraainem, Avenue des Ecureuils 7, 2. Monsieur THYS François, né à
Liège le 24 novembre 1986 domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Rue des Pêcheries 83 - bte 19 et
3. La société anonyme "FTH", ayant son siège social à 1170 Watermael-Boitsfort, Rue des
Pêcheries 83 bte 21, immatriculée au registre des personnes morales à Bruxelles sous le numéro
809.778.071
Lesquels ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent une
société anonyme sous la dénomination « SMART ENERGY », ayant son siège social à 1170
Watermael-Boitsfort, Rue des Pêcheries 83, boîte 21, dont le capital s'élève à soixante-deux mille
euros (€ 62.000,00) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un millième (1/1.000ième) de l'avoir social.
Ces mille (1.000) actions sont souscrites, comme suit, au pair, en espèces, au prix de soixante-deux
euros (€ 62,00) l'une : Monsieur MASSANGE de COLLOMBS Tangui, pré-qualifié, une action ;
Monsieur THYS François, pré-qualifié, une action ; La société anonyme "FTH", neuf cent nonante-
huit (998) actions. Soit au total, les mille (1.000) actions ou l'intégralité du capital souscrit: soixante-
deux mille euros (€ 62.000,00).
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites est
intégralement libérée par un versement en espèces de sorte que la société a dès à présent de ce
chef à sa disposition une somme de soixante-deux mille euros (€ 62.000,00).
Conformément à la loi, ladite somme de soixante-deux mille euros (€ 62.000,00), montant du capital
libéré en espèces, a été déposée à un compte spécial numéro (…), ouvert au nom de la société à la
banque ING.
Ensuite de quoi, les comparants présents ou représentés comme dit est ci-avant, ont requis le
Notaire soussigné de constater authentiquement les statuts de la société commerciale qu'ils
constituent comme suit:
ARTICLE 1 - DENOMINATION
La société a adopté la forme juridique de société anonyme.
Elle est dénommée "SMART ENERGY".
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Ils devront également contenir l’indication précise du siège de la société, les termes « registre des
personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivis du numéro d’entreprise, ainsi que l’indication
du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social.
ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL
Le siège social de la société est établi à 1170 Watermael-Boitsfort, rue des Pêcheries 83 bte 21.
(…)
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre, pour compte de
0716631050
Volet B
tiers ou en participation avec des tiers, et ce, dans le respect de la Loi et sous réserve des
agréments légaux nécessaires :
1. le financement et la réalisation de projets de production d’énergies renouvelables, de
cogénérations à haut rendement et d’investissements économiseurs d’énergie et notamment le
financement, la conception, l’installation et l’exploitation de toute installation dans le domaine
énergétique ou de l’environnement, y compris d’installations utilisant l’énergie éolienne, solaire,
aérothermique, géothermique, hydrothermique, marine et hydroélectrique, la biomasse, le gaz de
décharge, le gaz des stations d’épuration d’eaux usées et le biogaz, ainsi que d’installations de
cogénération à haut rendement alimentées en gaz naturel ou en biomasse ;
2. toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux installations électriques, à l’
automatisation, à l’exploitation, la gestion technique, la surveillance et le maintenance de toutes les
installations, appareils, biens et accessoires relevant de son objet, y compris les travaux d’
engineering, de consultance, d’étude, de recherche, de construction, de montage et démontage, d’
installation, de connexion, de mise en service, d’achat, de vente, de transport et de location, location-
vente, de prestations d’entretien et de réparation ;
3. la négoce et la vente des certificats verts, la fourniture d’énergie verte, le développement et la
réalisation des solutions de stockage d’énergie, de réseaux intelligents et de gestion de la demande
d’énergie, ainsi que la fourniture de matériel ou services innovants dans le domaine énergétique ;
4. L’acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
5. La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’
expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à
l'étranger.
6. L’acquisition, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce
compris notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières pour son
compte propre uniquement ;
7. La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toute personne morale belge ou
étrangère, existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de
fusion, de souscription et de commandite.
La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur
ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.
(…)
ARTICLE 5 – CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de soixante-deux mille euros (€ 62.000,00), représenté par mille
(1.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente
du capital social. Elles sont numérotées de 1 à 1.000.
(…)
ARTICLE 8 - CAPITAL AUTORISE
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser le Conseil d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximal déterminé.
L'autorisation ne peut pas être accordée pour une augmentation du capital réalisée par des apports
en nature, réservée exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres auxquels sont
attachés plus de dix pour cent des droits de vote. L'augmentation de capital décidée en vertu d'une
telle autorisation peut être réalisée par l'incorporation de réserves.
Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum. Cette
autorisation emporte pour le conseil d'administration le pouvoir de constater les modifications des
statuts qui en résultent.
Dans le cadre d'une telle autorisation, le conseil d'administration pourra, dans l'intérêt social, limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentielle accordé aux actionnaires en cas d'augmentation
Volet B
de capital en espèces et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que
les membres du personnel de la société ou de ses filiales, moyennant accomplissement des
formalités et dans le respect du prescrit légal.
ARTICLE 9 - NATURE DES ACTIONS
Les actions sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout
actionnaire peut prendre connaissance. De plus il est tenu un registre pour les parts bénéficiaires et
les éventuels warrants ou obligations.
Un certificat de preuve est remis à l'actionnaire ou au détenteur de titres s’il le demande.
(…)
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents,
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
(…)
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
Les titres de la société sont librement cessibles entre vifs et transmissibles pour cause de mort, sauf
dispositions contraires
Tout transfert d'actions nominatives n'aura d'effet qu'après inscription, dans le registre des actions,
de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs
représentants, ou l'accomplissement des formalités requises par la loi pour le transfert des créances.
(…)
ARTICLE 17 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout
temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou membres du personnel, un représentant permanent, chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux nominations.
(…)
ARTICLE 21 – REUNIONS
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou, en cas d'empêchement de
celui-ci, d'un administrateur-délégué, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que
deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support
matériel, en ce compris le télégramme, la télécopie, l’e-mail, au plus tard cinq jours calendriers avant
la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés dans l’
avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Les réunions se tiennent au jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
(…)
ARTICLE 24 - POUVOIRS DU CONSEIL
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
ARTICLE 25 - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.
Le Conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans les limites de leur propre
Volet B
délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Le Conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du comptes de résultats, des
personnes à qui il confère les délégations.
ARTICLE 26 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice:
- soit par un administrateur agissant seul, lequel ne doit pas justifier d'une délibération préalable du
Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des Hypothèques;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE 27 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des Sociétés et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est confié
à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les
membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 141, 2° du Code des
Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code,
l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors,
individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
(…)
ARTICLE 29 - REUNIONS
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à 16 heures. Si ce jour est
un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même
heure.
En cas de recours à la procédure par écrit, la société doit recevoir - au plus tard le jour
statutairement fixé pour l'assemblée annuelle- la circulaire contenant l'ordre du jour et les
propositions de décision.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions ou sur
la demande d’un titulaire de part de fondateur.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
(…)
ARTICLE 35 - DROIT DE VOTE
Chaque action et chaque part de fondateur donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
(…)
ARTICLE 40 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger
un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, premier alinéa, 1° du
Code des sociétés.
(…)
ARTICLE 42 - Répartition des bénéfices
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce
bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale
vient à être entamée;
Le solde restant sera réparti uniformément entre toutes les actions et les parts de fondateur.
Toutefois, l'assemblée générale peut, sur proposition du conseil d'administration, décider qu'avant
Volet B
toute répartition du susdit solde, tout ou partie de celui-ci servira à constituer ou à alimenter des
fonds de réserves ou de prévision ou sera reporté à nouveau.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
ARTICLE 43 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le Conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société ne remontant pas à plus de deux mois, préalablement examinée par le
commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de
l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.
Cette décision ne peut être prise moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant
l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise
que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.
ARTICLE 44 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale
et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du Conseil d'administration en
fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
Sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs. Les liquidateurs n’
entrent en fonction qu’après confirmation de leur désignation par le tribunal des entreprises
compétent.
ARTICLE 45 – REPARTITION
Après règlement de toutes les dettes, charges et des frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le
montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par une répartition ou des
remboursements préalables en espèce au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
(…)
DECISIONS DES COMPARANTS
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à
terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’
acte constitutif au greffe du Tribunal des entreprises, lorsque la société acquerra la personnalité
morale :
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois et sont appelés à ces fonctions pour une durée de six
années :
1. Monsieur MASSANGE de COLLOMBS Tangui, pré-qualifié ;
    1.  Monsieur THYS François, pré-qualifié;
3. La société anonyme « FTH », ayant son siège social à 1170 Watermael-Boitsfort, rue des
Pêcheries 83, bte 21, 0809.778.071 RPM Bruxelles, ayant comme représentant permanent Monsieur
THYS François, pré-qualifié.
Les administrateurs sont ici présents et acceptent le mandat qui leur est conféré. Chaque
administrateur communique à l’assemblée générale sa déclaration confirmant qu’il n’existe pas de
décision judiciaire qui puisse l’empêcher d’exercer un mandat d’administrateur.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2024.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 26 des statuts.
2. Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141, 2° du Code
des Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code.
Volet B
En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire.
3. Clôture du premier exercice social:
Le premier exercice social commencé ce jour se terminera le 31 décembre 2019.
4. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle se tiendra le 1er juin 2020.
5. Administrateur délégué
Les comparants décident d'appeler aux fonctions d'administrateur délégué et ce pour toute la durée
de son mandat d'administrateur :
1. Monsieur MASSANGE de COLLOMBS Tangui, pré-qualifié ;
    1.  Monsieur THYS François, pré-qualifié;
Les administrateurs-délégués sont chargés de la gestion journalière de la société et de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion conformément aux statuts.
Le mandat des administrateurs-délégués ainsi nommés est exercé à titre gratuit.
6. Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution: la société privée à responsabilité limitée « LTC EXPERT-COMPTABLE », ayant son
siège social à 5140 Sombreffe, rue Tienne-de-Mont 27, 635.542.317 RPM Bruxelles, représentée par
Monsieur Thomas LEFEVRE, afin d'effectuer les formalités auprès du registre des personnes
morales et d’un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et l’immatriculation auprès de l’administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée ainsi que d’affilier la société auprès d’une caisse d’assurance sociale.
A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer
tous documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Eric JACOBS, Notaire associé à Bruxelles,
 
Déposés en même temps :
 
- 1 expédition de l'acte