Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Nexus Midco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koning Albert II laan 27
 : 1030 Schaarbeek
Onderwerp akte :
OPRICHTING
HET JAAR TWEEDUIZEND TWINTIG.
Op drieëntwintig december,
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
ZIJN VERSCHENEN:
1. de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Luxemburgs recht "Nexus Infrastructure" S.
à r.l., met zetel te L-2449 Luxemburg (Groothertogdom Luxemburg), Boulevard Royal 26A,
ingeschreven in het Luxemburgse handelsregister ("Registre de commerce et des sociétés") onder
het nummer B246300 en met Belgisch ondernemingsnummer 0759.683.313; en
2. de naamloze vennootschap van publiek recht "PROXIMUS", met zetel te 1030 Schaarbeek,
Koning Albert II laan 27 en met ondernemingsnummer 0202.239.951.
Die mij notaris, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van
de hierna genoemde vennootschap.
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap en met de
naam "Nexus Midco".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 1030 Brussel, Koning Albert II laan 27.
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
De inbrengen bij oprichting bedragen twee euro (2,00 EUR). Ze worden geboekt op een beschikbare
eigen vermogensrekening.
Er worden duizend (1.000) volledig geplaatste aandelen, op naam, waarvan 501 aandelen van soort
A en 499 aandelen van soort B, uitgegeven.
Op de aandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door "Nexus Infrastructure" S.à r.l., voornoemd sub 1), op 501 aandelen van soort A ten belope van
een totaalbedrag van één euro (1,00 EUR);
- door "PROXIMUS" NV, voornoemd sub 2), op 499 aandelen van soort B, ten belope van een
totaalbedrag van één euro (1,00 EUR).
In afwijking van artikel 5:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de
inbrengen gestort ten belope van 0%, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend
overeenkomstig artikel 5:9 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
HOOFDSTUK II.- STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "Nexus
Midco".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
0760489106
Luik B
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, of in samenwerking met derden:
* De uitrol en operatie van een passief FTTH netwerk in Vlaanderen, België;
* Het aanbieden van toegang tot en diensten op dit passief FTTH netwerk aan operatoren die publiek
toegankelijke diensten aanbieden, aan non-discriminatoire voorwaarden aan alle netwerkgebruikers;
* De aankoop en verkoop van alle grondstoffen en producten die nodig zijn voor de hier beschreven
activiteiten;
* Het aangaan van enige overeenkomsten met enige partijen, die nodig zijn voor de hier beschreven
activiteiten;
* Het verkrijgen, verwerven, rechtstreekse of onrechtstreekse gebruiken, vervreemden (gratis of
tegen betaling), het deponeren of in pand geven van alle intellectuele eigendomsrechten en, in het
bijzonder, alle octrooien, merken en modellen, procedures en uitvindingen;
* Het verkrijgen, het gebruiken, het verwerven en het verlenen van enige vergunningen;
* Het houden van aandelen en belangen, onder welke vorm ook, in elke bestaande of op te richten
vennootschap, de oprichting, het bouwen, het huren en onderhuren, de installatie en gebruik van
enige kantoren, filialen of inrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de hier
vermelde activiteiten;
* Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de uitoefening
van beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig
aan de activiteiten van de vennootschap; en
* Het verlenen van zekerheden of garanties, evenals contante transacties met verbonden
ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, vastgoed en financiële
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(...)
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 10. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
TITEL IV. OVERDRACHTEN
Artikel 11. Principes
Binnen de grenzen van de overdrachtsbeperkingen zoals uiteengezet in deze Titel en in de
Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst, zijn de aandelen vrij overdraagbaar.
Elke overdracht van aandelen of aandeelhoudersleningen die niet in overeenstemming is met de
bepalingen van deze statuten of de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst zal nietig en
ongeldig zijn en zal niet afdwingbaar zijn ten aanzien van de vennootschap en de aandeelhouders.
Niemand van de aandeelhouders zal enige transactie onderhandelen, ermee instemmen, uitvoeren
of implementeren die, wanneer ze wordt geïmplementeerd, daadwerkelijk zou resulteren in het feit
dat de overdrachtsbeperkingen, zoals die in deze Titel staan uiteengezet, worden omzeild.
Artikel 12. Overdracht aan verbonden vennootschappen
Niettegenstaande de diverse beperkingen die in deze Titel staan uiteengezet, maar onverminderd de
bepalingen zoals voorzien in de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst, zal elke
aandeelhouder (een "Verbonden Vennootschap Overdrager") te allen tijde het recht hebben om alle
of een deel van de aandelen die door hem worden aangehouden over te dragen aan een verbonden
vennootschap (een "Verbonden Vennootschap Overnemer"), vooropgesteld dat de Verbonden
Vennootschap Overdrager redelijkerwijs bepaalt dat: (i) de Verbonden Vennootschap Overnemer niet
aanzienlijk minder substantie bevat en minder kredietwaardig is dan de Verbonden Vennootschap
Overdrager (ongeacht de investering in de Groep en de verplichtingen die eraan verbonden zijn); en
(ii) de overdracht de aansprakelijkheid van de resterende aandeelhouders niet verhoogt en geen
nadelige impact heeft op het vermogen van de Groep om het Business Plan uit te voeren.
De overdrachtsovereenkomst zal voorzien in een automatische terugkeerclausule naar de
Luik B
Verbonden Vennootschap Overdrager of naar een verbonden vennootschap van de Verbonden
Vennootschap Overdrager in geval de Verbonden Vennootschap Overnemer: (i) ophoudt een
verbonden vennootschap van de Verbonden Vennootschap Overdrager te zijn van wie hij de
aandelen heeft verworven krachtens paragraaf 1 van dit artikel; of (ii) er tegen hem een
insolventieprocedure wordt opgestart krachtens Boek XX van het Wetboek Economisch Recht of een
gelijkwaardige procedure krachtens de toepasselijke wetgeving.
Artikel 13. Participatieplan
Het zal de aandeelhouders vrij staan om aandelen over te dragen aan een of meerdere vehikels
waarin onder andere bepaalde bestuurders en waarnemers en leden van het Senior Management
rechtstreeks of onrechtstreeks in investeren als onderdeel van hun bezoldigingscomponent op lange
termijn teneinde het participatieplan te implementeren zoals dat staat uiteengezet in de Inschrijvings-
en Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 14. Lock-up
Onverminderd artikel 12 hierboven en onverminderd wat staat uiteengezet in de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst stemt elke aandeelhouder ermee in dat hij geen aandelen
rechtstreeks of onrechtstreeks zal overdragen voorafgaand aan het vroegste van dergelijke
gebeurtenissen zoals uiteengezet in de desbetreffende clausule van de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 15. Zwarte lijst van investeerders
Elk van de aandeelhouders verbindt zich ertoe zonder de voorafgaande toestemming van de B-
aandeelhouder geen van hun aandelen over te dragen aan een overnemer die opgenomen is in de
lijst die in bijlage bij de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst is gevoegd.
Artikel 16. Recht van eerste bod
Dit artikel 16 is enkel van toepassing (i) op andere overdrachten dan aan verbonden
vennootschappen waarnaar verwezen wordt in artikel 12, en (ii) na het verstrijken van de lock-up
waarnaar verwezen wordt in artikel 14. Wat de A-aandeelhouder betreft, is dit artikel enkel van
toepassing nadat de procedure, zoals uiteengezet in de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst, toegepast geweest is in de gevallen die erin staan uiteengezet.
Wanneer een aandeelhouder (de "Overdragende Aandeelhouder") van plan is alle of een deel van
zijn aandelen (de "Aangeboden Aandelen") over te dragen, zal hij een schriftelijke kennisgeving (de
"ROFO Kennisgeving") overmaken aan elke andere aandeelhouder (de "Blijvende Aandeelhouder
(s)") voorafgaand aan het afsluiten van een bindende overeenkomst teneinde de Blijvende
Aandeelhouder in staat te stellen alle Aangeboden Aandelen te kopen.
In de ROFO Kennisgeving zal gedetailleerd vermeld staan: (i) het aantal Aangeboden Aandelen; (ii)
de aandelenprijs die moet worden betaald voor de aandelen (de "ROFO Prijs"); en (iii) de
voorwaarden van de voorgestelde overdracht.
De Blijvende Aandeelhouders zullen het recht hebben om de Aangeboden Aandelen te kopen
overeenkomstig de voorwaarden en tegen de ROFO Prijs zoals die staat uiteengezet in de ROFO
Kennisgeving, door binnen 20 werkdagen volgend op de ROFO Kennisgeving of binnen dergelijke
tijdperiode zoals overeengekomen tussen de Overdragende Aandeelhouder en de Blijvende
Aandeelhouder (de "ROFO Aanvaardingsperiode") een schriftelijke kennisgeving over te maken aan
de Overdragende Aandeelhouder van zijn intentie om de Aangeboden Aandelen te verwerven (de
"ROFO Aanvaardingskennisgeving"). De krachtens de ROFO Aanvaardingskennisgeving geuite
aanvaarding zal onherroepelijk en bindend zijn.
Indien meer dan één Blijvende Aandeelhouder een ROFO Aanvaardingskennisgeving heeft
gestuurd, zal elke dergelijke Blijvende Aandeelhouder het recht hebben om de Aangeboden
Aandelen te kopen in verhouding tot hun respectievelijk aandeelhouderschap in de vennootschap.
Na het verstrijken van de ROFO Aanvaardingsperiode: (i) indien de Overdragende Aandeelhouder
een ROFO Aanvaardingskennisgeving heeft ontvangen, zal hij de Aangeboden Aandelen verkopen
aan de Blijvende Aandeelhouder overeenkomstig de voorwaarden die vermeld staan in de ROFO
Kennisgeving en tegen de ROFO Prijs, in overeenstemming met paragraaf 4 van dit artikel. Het
voltooien van de aan- en verkoop van de Aangeboden Aandelen zal plaatsvinden op een datum die
niet later valt dan 20 werkdagen volgend op de ROFO Aanvaardingskennisgeving of enige andere
datum zoals overeengekomen tussen de Overdragende Aandeelhouder en de Blijvende
Aandeelhouder, mits er aan enige antitrust- of regelgevende voorwaarden is voldaan die bij wet
vereist zijn (de "ROFO Voltooiingsdatum"). Indien de Blijvende Aandeelhouder tegen de ROFO
Voltooiingsdatum nalaat de ROFO Prijs te betalen (of bewijs van betaling te verschaffen) met
betrekking tot de desbetreffende Aangeboden Aandelen, zal de Overdragende Aandeelhouder
(onverminderd alle andere rechten die hij kan inroepen tegen de Blijvende Aandeelhouder) het recht
hebben de Aangeboden Aandelen te verkopen aan een derde, alsof de Blijvende Aandeelhouder
nagelaten had om een ROFO Aanvaardingskennisgeving te sturen met betrekking tot de
desbetreffende Aangeboden Aandelen en zal de Blijvende Aandeelhouder geen enkele
schadevergoeding of compensatie (of andere vergoeding) kunnen vorderen van de Overdragende
Luik B
Aandeelhouder met betrekking tot dergelijke Aangeboden Aandelen. Ingeval meer dan één Blijvende
Aandeelhouder een ROFO Aanvaardingskennisgeving heeft gestuurd, zal de andere Blijvende
Aandeelhouder het recht hebben op de Aangeboden Aandelen te kopen van een Blijvende
Aandeelhouder die heeft nagelaten te betalen; en (ii) indien de Overdragende Aandeelhouder geen
ROFO Aanvaardingskennisgeving heeft ontvangen binnen de ROFO Aanvaardingsperiode, zal het
de Overdragende Aandeelhouder vrij staan om de Aangeboden Aandelen binnen twaalf maanden na
het verstrijken van de ROFO Aanvaardingsperiode over te dragen aan een derde, vooropgesteld dat
de voorwaarden van dergelijke verkoop niet gunstiger zullen zijn voor de derde dan de voorwaarden
zoals die opgenomen zijn in de ROFO Kennisgeving en dat de aandelenprijs niet lager zal zijn dan
100% van de ROFO Prijs.
TITEL V. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 17. Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een even aantal bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd voor een hernieuwbare termijn van maximaal
zes jaar die een raad van bestuur vormen. De raad van bestuur kan van tijd tot tijd een of meer
permanente waarnemers en een of meer occasionele waarnemers, gezamenlijk de waarnemers
genoemd, omvatten.
De A-aandeelhouder en de B-aandeelhouder zullen respectievelijk hun beste inspanningen leveren
om gezamenlijk personen met bewezen ervaring binnen de sector van de vennootschap voor te
stellen aan de aandeelhoudersvergadering teneinde hen te benoemen als bestuurders.
Niettegenstaande het gezamenlijke voorstelproces, zullen de benoemde bestuurders een eerlijke
weerspiegeling zijn van de respectieve aantallen aandelen die aangehouden worden door de A-
aandeelhouder en de B-aandeelhouder en naar de aldus benoemde bestuurders zal respectievelijk
verwezen worden als "A-bestuurders" en "B-bestuurders".
Indien respectievelijk de A-aandeelhouder en B-aandeelhouder niet tot een akkoord komen voor een
dergelijke gezamenlijk voorstel aan de aandeelhoudersvergadering: (i) hebben de A-aandeelhouder
en de B-aandeelhouder tot dergelijk tijdstip zoals bepaald in de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst elk het recht om drie bestuurders te benoemen; en (ii) hebben de A-
aandeelhouder en de B-aandeelhouder na dergelijk tijdstip zoals bepaald in de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst elk het recht om een aantal bestuurders aan te wijzen dat ten allen
tijde het respectievelijk aantal aandelen weerspiegelt dat aangehouden wordt door de A-
aandeelhouder en de B-aandeelhouder; in dit geval wordt naar een bestuurder die aangewezen is
door de A-aandeelhouder verwezen als een "A-bestuurder" en naar een bestuurder die aangewezen
is door de B-aandeelhouder verwezen als een "B-bestuurder".
Elk van de A-aandeelhouder en de B-aandeelhouder heeft het recht om twee permanente
waarnemers in de raad van bestuur te benoemen. Daarnaast zal elk van de A-aandeelhouder en de
B-aandeelhouder tot dergelijk tijdstip zoals bepaald in de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst het recht hebben om maximaal vier occasionele waarnemers aan te
duiden voor gelijke welke vergadering van de raad van bestuur, onderworpen aan de voorwaarde dat
de raad van bestuur hun aanwezigheid op dergelijke vergadering aanvaardt. Een occasionele
waarnemer zal aanwezig zijn op de vergaderingen van de raad van bestuur maar enkel voor
onderwerpen die zijn of haar specifieke expertise vereisen. Een waarnemer heeft het recht om
vergaderingen van de raad van bestuur bij te wonen zonder stemrechten en om dezelfde informatie
te ontvangen als bestuurders op voorwaarde dat hij of zij onderworpen is aan dezelfde
geheimhoudings- en fiduciaire plichten als bestuurders krachtens de wetgeving of zoals bepaald door
de raad van bestuur.
De bestuurders en permanente waarnemers worden uit hun functie ontheven op verzoek van de
aandelenklasse die hen heeft benoemd en vervangers zullen worden benoemd in overeenstemming
met dit artikel 17.
Indien er een vacature is in de raad van bestuur wegens ontslagname, overlijden of ontslag van een
bestuurder waardoor niet langer wordt voldaan aan de regels inzake samenstelling van de raad van
bestuur, zoals uiteengezet in paragrafen 1-3, hebben de bestuurders van dezelfde klasse als de
bestuurder die ontslag heeft genomen, overleden is of ontslagen is, het recht om een tijdelijk
bestuurder te coöpteren (die beschouwd zal worden als zijnde van dezelfde klasse als de
bestuurders die hem of haar hebben gecoöpteerd), tot de aandeelhoudersvergadering een nieuwe
bestuurder ter vervanging heeft benoemd. Dergelijke vervanger wordt benoemd in overeenstemming
met dit artikel 17.
Artikel 18. Voorzitter
De raad van bestuur wordt voorgezeten door een voorzitter, die door de raad van bestuur wordt
benoemd en die vergaderingen van de raad van bestuur waarop hij of zij aanwezig is, zal voorzitten.
De voorzitter heeft een doorslaggevende stem, zoals uiteengezet in artikel 23 hieronder.
Voorafgaand aan dergelijk tijdstip zoals bepaald in de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst, heeft de A-aandeelhouder het recht om de voorzitter aan te duiden
Luik B
onder de A-bestuurders. Na dergelijk tijdstip zoals bepaald in de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst, heeft de B-aandeelhouder het recht om de voorzitter aan te duiden
onder de B-bestuurders.
Indien de voorzitter tijdelijk niet in staat is een vergadering van de raad van bestuur bij te wonen, zal
een bestuurder van dezelfde klasse, aangeduid door zijn aanwijzende aandeelhouder, optreden als
voorzitter op dergelijke vergadering.
Artikel 19. Comités van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan welke ook van de bevoegdheden die haar zijn toevertrouwd, delegeren aan
een of meerdere comités die enkel bestaan uit A-bestuurders en B-bestuurders in dezelfde
verhouding, met betrekking tot dergelijke aangelegenheden en overeenkomstig voorwaarden die zij
gepast acht. De vereisten inzake stemmen en quorum voor vergaderingen van dergelijke comités
zullen dezelfde zijn als voor vergaderingen van de raad van bestuur.
Artikel 20. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De raad van bestuur kan de uitoefening van een deel van haar bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
Artikel 21. Vergaderingen van de raad van bestuur
Vergaderingen van de raad van bestuur zullen zo vaak als het belang van de vennootschap vereist
worden gehouden, maar minstens zes keer per jaar
Vergaderingen van de raad zullen bijeengeroepen worden door de voorzitter, op zijn of haar eigen
initiatief of op verzoek van een bestuurder, mits schriftelijke kennisgeving van minstens 10
werkdagen aan alle bestuurders en waarnemers. In de kennisgeving van oproeping zal minstens
vermeld staan: (i) de datum, het tijdstip en de plaats van de vergadering; (ii) een agenda waarin in
redelijk detail de punten die besproken moeten worden op de vergadering beschreven staan; en (iii)
ondersteunende documentatie en een informatie/verslagenpakket.
Indien hiervan afgezien door alle bestuurders, kan een bepaalde vergadering worden gehouden
onverminderd de kennisgevingsperiode en de formaliteiten zoals hierboven uiteengezet. In geval van
nood, zoals naar behoren gerechtvaardigd wordt in de resoluties die aangenomen worden door de
raad van bestuur, kan de kennisgevingsperiode ingekort worden tot 3 werkdagen. Een bestuurder die
een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of er op vertegenwoordigd is, wordt geacht op
regelmatige wijze opgeroepen te zijn.
Tenzij met de toestemming van alle bestuurders, mag geen enkele aangelegenheid besproken
worden op de vergadering van de raad van bestuur tenzij ze was opgenomen in de agenda.
Vergaderingen van de raad zullen fysiek (in België of in het buitenland), via conference call of via
videoconferentie worden gehouden. Met de toestemming van alle bestuurders mag de raad van
bestuur ook beslissingen nemen door middel van geschreven besluiten.
De beslissingen van de raad van bestuur worden opgenomen in notulen die ondertekend worden
door de voorzitter van de vergadering en de leden die hierom verzoeken. De werkzaamheden van de
raad van bestuur, de notulen en documenten zullen opgetekend worden in het Engels, tenzij de
Belgische wetgeving anders vereist. In dit geval zal een Engelse vertaling worden verschaft.
Een bestuurder zal gemachtigd zijn om een volmacht geven aan een andere bestuurder om hem of
haar te vertegenwoordigen op een vergadering van de raad van bestuur door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven, vooropgesteld dat een A-bestuurder
enkel een volmacht zal geven aan een A-bestuurder en een B-bestuurder enkel een volmacht zal
geven aan een B-bestuurder, waarbij elke dergelijke bestuurder meerdere van zijn collega's mag
vertegenwoordigen en, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen mag uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Artikel 22. Quorum
Om op rechtsgeldige manier goedgekeurd te kunnen worden, vereist een resolutie van de raad van
bestuur dat (i) een meerderheid van de bestuurders, (ii) een meerderheid van de A-bestuurders, en
(iii) een meerderheid van de B-bestuurders aanwezig is of vertegenwoordigd wordt bij het begin van
de vergadering en gedurende het volledige verloop van de vergadering, vooropgesteld dat, indien
binnen een half uur na het tijdstip dat aangeduid is voor de vergadering er geen quorum aanwezig is,
de vergadering voor vijf werkdagen verdaagd zal worden naar dezelfde plaats en hetzelfde tijdstip (of
dergelijk ander tijdstip of andere plaats zoals kan worden overeengekomen door een meerderheid
van de bestuurders).
Vooropgesteld dat de verdaagde vergadering enkel bijeengeroepen geweest is om dezelfde
aangelegenheden te bespreken die voorzien waren voor de oorspronkelijke vergadering, zal het
quorum op de verdaagde vergadering bestaan uit twee bestuurders, zijnde één A-bestuurder en één
B-bestuurder.
Indien een vergadering van de raad wordt bijeengeroepen om te beraadslagen over een resolutie die
de meerderheid van A-bestuurders en de meerderheid van B-bestuurders hoogdringend achten, zal
Luik B
het quorum voor dergelijke vergadering bestaan uit twee bestuurders, zijnde één A-bestuurder en
één B-bestuurder.
Ingeval het quorum, zoals vermeld in paragrafen 2 en 3, niet behaald wordt op twee opeenvolgende
vergaderingen, zal de quorumvereiste vervallen ter gelegenheid van een rechtsgeldig
bijeengeroepen derde vergadering met dezelfde agenda (onverminderd de collegialiteitsregels).
Deze derde vergadering kan gehouden worden op zijn vroegst nadat een periode van vijf werkdagen
is verstreken sinds de tweede vergadering.
Een bestuurder die, als gevolg van een belangenconflict, zich onthoudt van beraadslaging of
stemming in overeenstemming met artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zal niet worden meegeteld bij het bepalen van het feit of het quorum voor de
vergadering van de raad van bestuur werd bereikt.
Artikel 23. Stemmen
Behalve zoals voorzien in de tweede paragraaf van dit artikel, vereisen alle resoluties en
beslissingen van de raad van bestuur een gewone meerderheid van de stemmen die uitgebracht zijn
door de bestuurders die aanwezig zijn of vertegenwoordigd worden op de vergadering. Elke
bestuurder heeft één stem. In geval van een gelijk aantal stemmen, heeft de voorzitter, of de
handelend voorzitter overeenkomstig artikel 18 hierboven, een doorslaggevende stem.
Resoluties en beslissingen van de raad van bestuur in verband met aangelegenheden die staan
uiteengezet in artikel 24 hieronder (aan de raad van bestuur voorbehouden zaken) vereisen een
unanieme goedkeuring van alle bestuurders die aanwezig zijn of vertegenwoordigd worden op de
vergadering
Vanaf het moment waarop en zolang ofwel de A-aandeelhouder ofwel de B-aandeelhouder houder is
van: (a) minder dan 30% van de aandelen, zullen punten (j), (p), (r) of (s) van artikel 24 worden
genegeerd en zullen alle resoluties en beslissingen van de raad van bestuur met betrekking tot
dergelijke aangelegenheden genomen worden met de meerderheid van stemmen, zoals uiteengezet
in paragraaf 1 van dit artikel; en (b) minder dan 15% van de aandelen, zal (i) paragraaf 2 van dit
artikel niet langer van kracht zijn en zullen alle resoluties en beslissingen van de raad van bestuur
genomen worden met de meerderheid van stemmen, zoals uiteengezet in paragraaf 1 van dit artikel,
en (ii) punt (i) van artikel 25 niet langer van kracht zijn. Wanneer er meerdere A-aandeelhouders of
meerdere B-aandeelhouders zijn, zullen hun aandelen worden samengeteld om het desbetreffende
percentage van aandelen voor deze paragraaf te berekenen.
Er mogen door het Senior Management niet op zelfstandige basis acties met betrekking tot voor de
raad voorbehouden aangelegenheden worden ondernomen maar deze zullen altijd de voorafgaande
goedkeuring vereisen van de raad van bestuur.
Artikel 24. Aan de raad van bestuur voorbehouden zaken
De aan de raad van bestuur voorbehouden zaken, waarnaar in artikel 23 hierboven wordt verwezen,
betreffen de volgende aangelegenheden:
(a) het afsluiten, wijzigen en/of beëindigen van elke transactie of overeenkomst afgesloten door de
Groep met een aandeelhouder of een verbonden vennootschap van een aandeelhouder (inclusief
alle wijzigen eraan);
(b) een externe schuldfinanciering van de Groep die niet voorzien is in het Business Plan;
(c) een oprichting van een dochtervennootschap van de vennootschap of van een
dochtervennootschap van een dochtervennootschap van de vennootschap (behalve de oprichting
van Nexus Fiber BV), een beslissing van de vennootschap of een van haar dochtervennootschapen
als de aandeelhouder van dergelijke dochtervennootschap waarbij voor dergelijke
aandeelhoudersbeslissing een bijzondere meerderheid van 75% of meer van de stemmen vereist is;
(d) een verwerving of vervreemding door de Groep van een onderneming (hetzij door middel van de
verwerving of de vervreemding van aandelen of andere belangen in een vennootschap of alle of
vrijwel alle activa van een onderneming) met een waarde van meer dan EUR 5.000.000 individueel
of samengeteld (in geval van een reeks met elkaar verbonden transacties);
(e) een verwerving of vervreemding van een actief of een passief of een kapitaaluitgave door de
Groep die geen verband houdt met de uitrol van het FTTx netwerk van meer dan EUR 2.000.000 die
niet opgenomen is in het Business Plan;
(f) het afsluiten door de Groep van joint venture-overeenkomsten of strategische partnerschappen op
lange termijn met een waarde van meer dan EUR 5.000.000 individueel of samengeteld (in geval van
een reeks met elkaar verbonden transacties);
(g) een materiële wijziging van het uitrolplan zoals uiteengezet in de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst (met inbegrip van maar niet beperkt tot de vervanging van
uitrolgebieden, maar met uitsluiting van de loutere wijziging van de uitrolvolgorde);
(h) een beslissing om een Budget goed te keuren dat niet consistent is met de principes van het
Business Plan zoals uiteengezet in de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst;
(i) een wijziging aan de beoogde IRR of aan de minimum IRR per uitrolgebied tijdens de uitrol van
het FTTx netwerk;
Luik B
(j) de goedkeuring van een gebeurtenis of omstandigheid als een toegelaten vertraging krachtens de
desbetreffende clausule van de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst;
(k) de goedkeuring of annulering van een project krachtens de desbetreffende clausule van de
Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst;
(l) de goedkeuring van een uitzondering op het verbod om de verplichtingen van de vennootschap na
te komen onder de commerciële overeenkomst met Proximus door het doorverkopen (of anderszins
beschikbaar stellen) aan de dienstverleners van enige ODF toegangsdiensten op een elektronisch
communicatienetwerk van een derde, zoals uiteengezet in de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst;
(m) de goedkeuring van een herstelplan zoals uiteengezet in de desbetreffende clausule van de
Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst;
(n) elke belangrijke beslissing met betrekking tot het afsluiten, wijzigen of beëindigen van contracten
buiten de normale gang van zaken (m.a.w. een verbintenis door de Groep die 10% of meer
vertegenwoordigt van de totale omzet op jaarbasis of 10% of meer van de operationele kostenbasis);
(o) een materiële wijziging van de boekhoudkundige en fiscale beleidsregels, met inbegrip van
wijzigingen aan de fiscale woonplaats van de vennootschap of een dochtervennootschap;
(p) belangrijke beslissingen over externe publieke communicaties;
(q) het starten, stopzetten of schikken door de Groep van gerechtelijke, administratieve of
arbitrageprocedures waarbij het gevorderde bedrag (ofwel door ofwel tegen de vennootschap of een
dochtervennootschap) meer bedraagt dan EUR 2.000.000 individueel of samengeteld (in geval van
een reeks met elkaar verbonden transacties);
(r) het toelaten of implementeren van een herstructurering die de beëindiging van de
arbeidsovereenkomst inhoudt van een dergelijk aantal werknemers van de Groep dat gelijk is aan of
meer bedraagt dan 10% (tien procent) van het totale aantal mensen dat door de Groep wordt
tewerkgesteld;
(s) het bepalen van de bevoegdheden van de CEO;
(t) het verlenen van leningen door de Groep voor een bedrag van meer dan EUR 1.000.000 (alleen
of per reeks met elkaar verbonden transacties);
(u) het verlenen van waarborgen, zekerheden en gelijkaardige verplichtingen door de Groep aan
derden voor een bedrag van meer dan EUR 1.000.000; en
(v) in het terugvalscenario waarnaar wordt verwezen in de desbetreffende clausule van de
Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst, een kapitaaluitgave die meer dan 10% afwijkt van
het Business Plan (op jaarbasis).
Artikel 25. Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door: (i) twee
bestuurders die gezamenlijk handelen, waarvan één A-bestuurder en één B-bestuurder; (ii) het lid
van het Senior Management dat belast is met het dagelijks bestuur (binnen de limieten van zijn of
haar bevoegdheden); of (iii) een speciale volmachthouder.
(...)
Artikel 27. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van de leden van het Senior Management, die
dan de titel dragen van gedelegeerd-bestuurder. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij
in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 28. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar, waarvan de benoeming beschouwd wordt als een aan de aandeelhouders
voorbehouden zaak overeenkomstig paragraaf 2 van artikel 33.
Artikel 29. Beheer van dochtervennootschappen
De vennootschap kan personen aanwijzen als bestuurders van een van haar
dochtervennootschappen of zelf de functie van bestuurder in een van haar dochtervennootschappen
opnemen waarvoor ze een natuurlijke persoon als vast vertegenwoordiger zal benoemen. Elke actie
die ondernomen wordt door de vennootschap of door een persoon die door de vennootschap werd
aangewezen in zijn hoedanigheid van bestuurder van dergelijke dochtervennootschap, zal
onderworpen zijn aan de goedkeuring van het desbetreffende orgaan van de vennootschap in
overeenstemming met de quorum- en meerderheidsvereisten zoals die staan uiteengezet in deze
Luik B
statuten, met inbegrip van de aan de raad van bestuur voorbehouden zaken of de aan de
aandeelhouders voorbehouden zaken zoals deze staan uiteengezet in deze statuten.
TITEL VI. AANDEELHOUDERSVERGADERING
Artikel 30. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone aandeelhoudersvergadering gehouden in de gemeente van de zetel
van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede vrijdag van de
maand mei om 10u. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
aandeelhoudersvergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet de raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
aandeelhoudersvergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of
op aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. De raad van bestuur of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
aandeelhoudersvergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een aandeelhoudersvergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de aandeelhoudersvergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de aandeelhouders zonder stemrecht, aan de bestuurders en, in voorkomend
geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris
(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Elke aandeelhouder kan aan een andere persoon, die al dan niet een aandeelhouder is, een
schriftelijke volmacht geven via alle overdrachtsmiddelen om hem te vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en om in zijn naam te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke daaropvolgende algemene vergadering op voorwaarde
dat dezelfde agendapunten worden besproken, tenzij de vennootschap in kennis gesteld geweest is
van een overdracht van de desbetreffende aandelen.
Artikel 31. Toegang tot de aandeelhoudersvergadering
Om toegelaten te worden tot de aandeelhoudersvergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
aandeelhoudersvergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(...)
Artikel 33. Beraadslagingen
Behalve in de gevallen zoals voorzien in paragraaf 2 van dit artikel, vereisen alle resoluties en
beslissingen van de aandeelhoudersvergadering een gewone meerderheid van de stemmen die
uitgebracht zijn door de aandeelhouders die aanwezig zijn of vertegenwoordigd worden op de
vergadering. Elk aandeel heeft één stem, behalve voor niet-stemgerechtigde aandelen die kunnen
zijn uitgegeven.
Resoluties en beslissingen van de aandeelhoudersvergadering die verband houden met de
aangelegenheden die staan uiteengezet in artikel 34 hieronder (de aan de aandeelhouders
voorbehouden zaken) vereisen, naast de meerderheidsvereisten die van toepassing kunnen zijn
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen binnen de A-aandelenklasse en een gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen binnen de B-aandelenklasse uitgebracht door de aandeelhouders die
aanwezig zijn of vertegenwoordigd worden op de vergadering.
Vanaf het moment waarop en zolang ofwel de A-aandeelhouder ofwel de B-aandeelhouder houder is
van minder dan 15% van de aandelen, zal paragraaf 2 van dit artikel niet meer van kracht zijn en
zullen alle resoluties en beslissingen van de aandeelhoudersvergadering genomen worden met de
stemmeerderheid krachtens paragraaf 1 van dit artikel. Wanneer er meerdere A-aandeelhouders of
meerdere B-aandeelhouders zijn, zullen hun aandelen worden samengeteld om het desbetreffende
aandelenpercentage voor deze paragraaf te berekenen.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
Luik B
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelhouders die op
deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt. Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet
de vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet (i) minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en (ii) zijn
stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet
uitspreken.
De aandeelhouders kunnen met eenparigheid van stemmen en schriftelijk alle besluiten nemen die
onder de bevoegdheid van de algemene vergadering vallen, met uitzondering van de besluiten die bij
authentieke akte moeten worden opgesteld.
Artikel 34. Aan de aandeelhouder voorbehouden zaken
De aan de aandeelhouders voorbehouden zaken, waarnaar wordt verwezen in artikel 33 hierboven,
betreffen de volgende aangelegenheden:
(a) elke beslissing waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen meer dan een
gewone meerderheid vereist, met inbegrip van maar niet beperkt tot:
    1.  het wijzigen van deze statuten;
    2.  het uitgeven van nieuwe aandelen;
    3.  elke bijkomende inbreng of -uitkering van inbrengen;
    4.  elke fusie, opsplitsing of bedrijfsreorganisatie;
    5.  het vereffenen van de vennootschap of van een dochtervennootschap; en
    6.  het opstarten van een insolventieprocedure krachtens Boek XX van het Wetboek Economisch
Recht;
(b) het benoemen of ontslaan van de statutaire commissaris;
(c) het vervreemden door de vennootschap van een aandeel van een dochtervennootschap van de
vennootschap (om twijfel te voorkomen, met uitzondering van elke vervreemding in het kader van de
uitoefening van een pandrecht op dergelijke aandelen);
(d) elke wijziging aan het Business Plan zoals uiteengezet in de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst (andere dan wijzigingen die zijn toegelaten in de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst);
(e) elke wijziging aan de business perimeter zoals uiteengezet in de desbetreffende bijlage bij de
Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst alsook elke materiële wijziging aan de business van
de Groep in afwijking van de business perimeter;
(f) het toewijzen van een andere vergoeding aan bestuurders of waarnemers dan diegene die staan
uiteengezet in de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst;
(g) elke schuldvermindering boven de leverage ratio's waarnaar wordt verwezen in de
desbetreffende clausule van de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst; en
(h) elke wijziging aan het uitkeringsbeleid volgens punt (v) van paragraaf 2 van artikel 44.
(...)
TITEL VII. OPLOSSEN VAN EEN DEADLOCK
Artikel 36. Deadlock
Er is een deadlock wanneer ofwel: (i) de raad van bestuur geen resolutie heeft goedgekeurd over
een aan de raad van bestuur voorbehouden zaak in overeenstemming met paragraaf 2 van artikel 23
aangezien de vereiste meerderheid niet voor heeft gestemd; of (ii) de aandeelhoudersvergadering
geen resolutie heeft goedgekeurd over een aan de aandeelhouders voorbehouden zaak in
overeenstemming met paragraaf 2 van artikel 33 omdat de vereiste meerderheid niet voor heeft
gestemd.
Terwijl er een deadlock is, zal elke aandeelhouder alle dergelijke rechten en bevoegdheden die hem
ter beschikking zijn gesteld, uitoefenen teneinde de Groep in staat te stellen operationeel te blijven in
de gewone gang van zaken in overeenstemming met de bepalingen van deze statuten en zoals staat
uiteengezet in de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst, vooropgesteld dat geen enkele
actie zal worden ondernomen die betrekking heeft op de aangelegenheid die het voorwerp vormt van
de deadlock, behalve zoals wordt overwogen in deze Titel.
Artikel 37. Kennisgeving van een deadlock
In geval van een deadlock kan elk van de A- of B-aandeelhouder de andere hiervan schriftelijk in
kennis stellen, met vermelding dat er volgens hem een deadlock is ontstaan, met identificatie van de
aangelegenheid die aanleiding heeft gegeven tot de deadlock (de "Deadlock Aangelegenheid") en
zijn standpunt met betrekking tot de Deadlock Aangelegenheid (een "Deadlock Kennisgeving"). Voor
dezelfde deadlock mag slechts één Deadlock Kennisgeving per desbetreffende aandeelhouder
worden gegeven.
Luik B
Artikel 38. Oplossen van een deadlock
Na het geven van een Deadlock Kennisgeving, zullen de desbetreffende aandeelhouders elk
onmiddellijk de Deadlock Aangelegenheid doorverwijzen naar de CEO's van hun respectieve
vennootschappen of dergelijke leidinggevenden zoals staat uiteengezet in de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst, die gedurende een periode van 15 werkdagen volgend op de
Deadlock Kennisgeving in goed vertrouwen zullen proberen de deadlock op te lossen.
Indien dergelijke leidinggevenden de Deadlock Aangelegenheid oplossen binnen de periode
waarnaar wordt verwezen in paragraaf 1, zullen de desbetreffende aandeelhouders ervoor zorgen
dat de Groep handelt in overeenstemming met de gezamenlijke instructies die door hen zijn
gegeven.
Indien dergelijke leidinggevenden er niet in slagen de Deadlock Aangelegenheid op te lossen binnen
de periode waarnaar wordt verwezen in paragraaf 1, zullen de aandeelhouders de Deadlock
Aangelegenheid doorverwijzen naar een derde expert of bemiddelaar (de "Bemiddelaar") die
gezamenlijk door de desbetreffende aandeelhouders worden geselecteerd en aangesteld. Wanneer
er geen overeenstemming is bereikt over de identiteit van de Bemiddelaar binnen 30 werkdagen na
het verstrijken van de periode waarnaar wordt verwezen in paragraaf 1, zal de Bemiddelaar
aangesteld worden door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van Brussel (zetelend in het
Nederlands) op verzoek van een van de desbetreffende aandeelhouders. De kostprijs van de
Bemiddelaar zal gesplitst worden tussen de desbetreffende aandeelhouders in verhouding tot hun
eigendom van aandelen. De desbetreffende aandeelhouders zullen de conclusies van de
Bemiddelaar naar behoren in overweging nemen, maar dergelijke conclusies zullen niet bindend zijn
voor de desbetreffende aandeelhouders, tenzij elk van de desbetreffende aandeelhouders ermee
instemt. Indien de desbetreffende aandeelhouders er uiteindelijk niet in slagen overeenstemming te
bereiken over de Deadlock Aangelegenheid, zal de desbetreffende oplossing geacht zijn niet te zijn
goedgekeurd.
TITEL VIII. INFORMATIE EN INFORMATIERECHTEN
Artikel 39. Verslaggeving en informatierechten
Het Senior Management zal communiceren aan de raad van bestuur en aandeelhouders hebben het
recht op informatie zoals staat uiteengezet in de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 40. Beperkte toegang tot informatie
De toegang tot informatie zal beperkt worden, zoals uiteengezet in de desbetreffende clausule van
de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst.
TITEL IX. BUSINESS PLAN EN BUDGET
Artikel 41. Business Plan
De aandeelhouders hebben het Business Plan, zoals dat bij de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst is gevoegd, ontwikkeld en ermee ingestemd.
De Groep zal haar activiteiten te allen tijde uitvoeren in overeenstemming met het Business Plan en
met het oog op het behalen van de doelstellingen en de ambities zoals die erin staan uiteengezet.
Het Business Plan zal te allen tijde in overeenstemming zijn met de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst. Elke bepaling van het Business Plan die van tijd tot tijd in strijd is met
de bepalingen van de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst zal niet bindend zijn voor de
vennootschap, Nexus Fiber BV of wie ook van haar aandeelhouders.
Het Business Plan kan door de aandeelhoudersvergadering worden gewijzigd als een aan de
aandeelhouders voorbehouden zaak overeenkomstig artikel 33, lid 2.
Artikel 42. Budget
Het Senior Management zal een ontwerp van het budget voorbereiden (dat het volgende boekjaar
zal dekken) en het overmaken aan de raad van bestuur, en dit uiterlijk op 31 oktober van elk jaar
zodat het vóór 31 december van dat jaar met een gewone meerderheid in overeenstemming met
paragraaf 1 van artikel 23 kan worden goedgekeurd.
Indien in een boekjaar geen budget goedgekeurd is geweest door de raad van bestuur, zal een
voorlopig budget worden afgeleid van het Business Plan voor dergelijk boekjaar tot een nieuw budget
goedgekeurd geweest is.
Het budget zal ten allen tijde consistent zijn met de beginselen van het Business Plan, tenzij anders
overeengekomen door de aandeelhouders door een beslissing die genomen zal worden als een aan
de aandeelhouders voorbehouden zaak in overeenstemming met paragraaf 2 van artikel 33.
TITEL X. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 43. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt de raad van
bestuur een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
aandeelhoudersvergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De vennootschap zal haar boekhouding voorbereiden in overeenstemming met IFRS en de
Belgische GAAP en zal ervoor zorgen dat deze nagekeken en geauditeerd wordt in
Luik B
overeenstemming met de Belgische GAAP.
Artikel 44. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de aandeelhoudersvergadering, op
voorstel van de raad van bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Met betrekking tot elk boekjaar zullen alle voor uitkering beschikbare winsten van de vennootschap
(binnen de betekenis van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) uitgekeerd worden
aan de aandeelhouders door middel van dividenden, terugbetaling van hoofdsom en interesten op
aandeelhoudersleningen, behalve: (i) om te beantwoorden aan de voorspelde kapitaalvereisten zoals
bepaald door de raad van bestuur in overeenstemming met het Budget (met inbegrip van de
overeengekomen inhouding van winsten in de opschaalfase); (ii) om de kapitaalvereisten te
ondersteunen voor andere belangrijke investeringen zoals goedgekeurd door de raad van bestuur;
(iii) indien anderszins gerechtvaardigd door het belang van de vennootschap naar het redelijke
oordeel van de raad van bestuur; of (iv) om de schulden van de Groep af te bouwen waarnaar
verwezen wordt in de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst.
Het "Uitkeringsbeleid" betekent het beleid zoals dat beschreven staat in paragraaf 2 van dit artikel,
zoals van tijd tot tijd gewijzigd door de aandeelhoudersvergadering als een aan de aandeelhouders
voorbehouden zaak.
De raad van bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL XI. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 45. Ontbinding en vereffening
Indien de aandeelhoudersvergadering beslist heeft om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen, zal de vennootschap geen verdere activiteiten uitoefenen met uitzondering van acties die
noodzakelijk zijn om de zaken van de Groep af te wikkelen, het voldoen aan alle uitstaande kosten,
uitgaven en verplichtingen van de Groep en het uitkeren van de resterende nettoactiva onder de
aandeelhouders. Tenzij de aandeelhoudersvergadering beslist heeft de procedure te volgen zoals
uiteengezet in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de
vereffening worden uitgevoerd door het aantal vereffenaars zoals bij overeenkomst aangesteld door
de aandeelhoudersvergadering, die ook hun bevoegdheden en tegemoetkoming zal bepalen.
In dergelijk geval zullen de activa die aangehouden worden door de Groep op de open markt
verkocht worden door de vereffenaars (waarbij elke aandeelhouder van de Groep zal kunnen bieden
op de aandelen of de activa van de Groep) en zullen ze verkocht worden aan de persoon die bereid
is de hoogste prijs in contanten te betalen voor dergelijk actief, tenzij anderszins overeengekomen
door de aandeelhoudersvergadering in haar beslissing om de Groep te vereffenen (die zal genomen
worden als een aan de aandeelhouders voorbehouden zaak in overeenstemming met paragraaf 2
van artikel 33).
(...)
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
De vennootschap zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een
uitgifte van onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichters beslissen te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde
duur:
- de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Luxemburgs recht "Nexus Infrastructure" S.à
r.l., met zetel te L-2449 Luxemburg (Groothertogdom Luxemburg), Boulevard Royal 26A,
ingeschreven in het Luxemburgse handelsregister ("Registre de commerce et des sociétés") onder
het nummer B246300 en met Belgisch ondernemingsnummer 0759.683.313, met als vaste
vertegenwoordiger mevrouw JASTROW Nathalie, wonende te 1054 JB Amsterdam (Nederland),
Overtoom 270-HS; en
- de heer STANDAERT Geert Kris Georges, wonende te 9340 Oordegem, Schoot 64.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2020.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2021.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 26 november
Luik B
2020, worden overgenomen door de vennootschap, met inbegrip van de verbintenissen die
voortvloeien uit de "Subscription and Shareholders' Agreement" met betrekking tot Nexus Midco BV,
getekend op 26 november 2020 door Delta Fiber Belgium S.à r.l. (thans Nexus Infrastructure S.à r.l.),
Delta Fiber Nederland BV, Proximus NV en Nexus Midco BV en Nexus Fiber BV.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan mevrouw Pauwels Valerie en elke andere advocaat
of medewerker van "Clifford Chance LLP", die te dien einde allen woonstkeuze doen te 1050
Brussel, Louizalaan 65 bus 2, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden
en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris