Nº d'entreprise : 0462 313 480
Nom
(en entier) : ETABLISSEMENTS DE FALNUEE
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète au siège : RUE CHAMP FALNUEE 39 à 6180 COURCELLES
Objet de l'acte : Projet de scission
Le 28 novembre 2024, le conseil d'administration de la société à responsabilité limitée « ETABLISSEMENTS
DE FALNUEE », dont le siège est établi à 6180 COURCELLES, rue du Champ Falnuée, 39, immatriculée à la
banque carrefour des entreprises sous le numéro 0462.313.480, a établi un projet de scission partielle,
conformément aux articles 12:8, 12:59 et suivants du Code des sociétés et des associations (CSA), aux
conditions reprises ci-dessous.
1.Forme, dénomination, objet et siège social des sociétés participant à la scission (art. 12:59, 1° du Code
des sociétés et des associations)
- -
a)La SRL ETABLISSEMENTS DE FALNUEE: Société scindée
La société ETABLISSEMENTS DE FALNUEE a été constituée sous la forme d'une société anonyme en .
date du 30 décembre 1997 suivant acte reçu de Maître Hubert MICHEL, notaire à CHARLEROI, publié aux
annexes du Moniteur belge du 10 janvier 1998 sous le numéro 980110-142.
Les statuts de la SA ETABLISSEMENTS DE FALNUEE ont été modifiés depuis lors par les actes suivants
-Transformation de la SA en SRL -Augmentation du capital, acte du 29 novembre 2013 reçu du notaire
Philippe GANTY de Mont-sur-Marchienne, publié aux annexes du Moniteur belge du 27 décembre 2013 sous
le numéro 2013-12-27/0194797 ;
-Mise en concordance des statuts avec le Code des Sociétés et des Associations - acte du 16 février 2024
reçu du notaire Sophie LEFEVRE, publié aux annexes du Moniteur belge du 23 février 2024 sous le numéro
2024-02-23/0365683.
La SRL ETABLISSEMENTS DE FALNUEE est inscrite au Registre des Personnes Morales de Charleroi
sous le numéro 0462.313.480.
La gestion de la société est assurée par un administrateur :
-Monsieur Daniel DEPLUS, domicilié rue Champ Falnuée, 41 à 6180 COURCELLES
L'apport disponible est actuellement fixé à 325.000,00 EUR rémunérés par 2.500 actions sans désignation
de valeur nominale.
Ces actions sont détenues comme suit :
Daniel DEPLUS 1.540 actions
Anne-Marie DEPLUS 240 actions
Jean-Marie DEPLUS 240 actions
Marianne DEPLUS	240 actions
Jacques DEPLUS	240 actions
Le siège est établi à 6180 COURCELLES, rue Champ Falnuée, 39.
La société a pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières et
immobilières, et notamment :
·l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l'exploitation,
la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;
·l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l' affermage de
tous immeubles non bâtis.
Elle peut participer à toutes entreprises et opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou de nature à favoriser la réalisation et le développement de ses affaires, et notamment s'intéresser par
voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en
partie.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur et de liquidateur dans d'autres sociétés.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
b)La SRL CONSTRUCTION VIESVILLE, société absorbante
La SRL CONSTRUCTION VIESVILLE, dont le siège social est établi à 6180 COURCELLES, rue Champ
Falnuée, 41, a été constituée en date du 22 février 2008 suivant acte reçu de Maître Philippe GANTY. notaire
à MONT-SUR-MARCHIENNE, publié aux annexes du Moniteur belge du 28 février suivant sous le numéro
2008-02-28/0300634.
Les statuts de la SRL CONSTRUCTION VIESVILLE n'ont pas été modifiés depuis lors
La société est inscrite au Registre des Personnes Morales de CHARLEROI sous le numéro 0896.012.160.
La gestion de la société est assurée par un seul administrateur :
-Monsieur Daniel DEPLUS, domicilié rue Champ Falnuée, 41 à 6180 COURCELLES.
L'apport indisponible est actuellement fixé à 18.600,00 EUR rémunéré par 186 actions sans désignation de
valeur nominale.
Ces actions sont entièrement détenues par Monsieur Daniel DEPLUS.
Le siège social est également établi à 6180 COURCELLES Rue Champ Falnuée, 41.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
·L'entreprise générale de construction d'immeubles, de maçonnerie, rénovation, transformation,
parachèvement et entretien d'immeubles,
·l'exécution de tous travaux de nettoyage et de sablage de façades, l'exécution de tous travaux de toitures
et recouvrements et tous travaux de charpentes, de zinguerie, de plomberie et de sanitaires ;
·L'achat, la vente, la représentation, le courtage de tous matériaux de construction généralement
quelconques et de tous matériaux nécessaires à l'exercice de son objet social.
La société a en outre pour objet, pour compte propre, en Belgique ou à l'étranger :
·L'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, la réparation, le lotissement, la négociation, la location, la
décoration, l'aménagement, de tous biens immeubles et patrimoines immobiliers;
·La conception de tous projets de construction d'immeubles à usage d'habitation ou à usage commercial,
l'établissement de tous plans d'exécution ou devis se rapportant à ces projets, la conclusion de tous marchés
de travaux et le contrôle de leur exécution et généralement, toutes opérations et tâches incombant au bureau
d'études et au maître d'œuvre du bâtiment, y compris toutes formalités de demande d'autorisation de construire.
La société dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes
et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre
REMARQUE PREALABLE - MOTIVATION DE LA SCISSION
Tout d'abord, il convient de noter que la scission projetée de la SRL ETABLISSEMENTS DE FAL NUEE n'a
pas pour objectif principal ou l'un des objectifs principaux la fraude ou l'évasion fiscale au sens de l'article 183bis
du CIR/92 :
-Il n'y a pas de pertes fiscales qui seront transférées ou optimisées ;
-La scission projetée n'entraînera aucune optimalisation des autres déductions fiscales.
Les motivations essentielles de la scission de la société ETABLISSEMENTS DE FALNUEE par apport d'une
partie de son patrimoine à la société CONSTRUCTION VIESVILLE sont à caractère économique ; cette scission
partielle se justifie par le fait que les bâtiments, situés rue de Falnuée sont exploités par la société
CONSTRUCTION VIESVILLE qui y a par ailleurs son siège . De plus cette scission vise également à planifier
la succession entre les actionnaires de la société scindée.
Elle répond donc à des besoins légitimes de caractère financier ou économique comme stipulés à l'article
211, §1er, 2ème alinéa, 3° du Code des impôts sur les revenus 1992 .
2.RAPPORT D'ÉCHANGE (ART.12:59, 2° DU CSA)
L'apport envisagé est effectué sur base d'une situation bilantaire des comptes arrêtés au 31 octobre 2024
de la société à scinder. La répartition des éléments apportés à la société bénéficiaire suite à la scission partielle,
sera développée ci-après.
Les parties ont convenus de fixer le rapport d'échange sur base de l'actif net comptable corrigé des plus-
values latentes existantes sur le patrimoine immobilier de la société à scinder.
Selon les rapports d'expertise établis en date du 25 avril 2023 et du 17 juillet 2023 par la société TRASSUD
IMMOBILIER sise à Montigny-le-Tilleul, Rue de Bomerée, 134, la valeur vénale du bâtiment sis rue du Champ
Falnué,39 à Courcelles, est estimée à 230.000,00 EUR, celle du bâtiment sis rue du Champ Falnué,41 à
Courcelles, est estimée à 270.000,00 EUR, et la valeur vénale de l'immeuble situé rue Joseph Lemaître,9 à
Courcelles, est estimée à 120.000,00 EUR.
3°. Modalités de remise des actions de la société bénéficiaire (Art. 12 :59, 3º du Code des sociétés ot des
associations)
Les nouvelles actions créées dans la société bénéficiaire des apports seront remises aux actionnaires de la
société à scinder.
Les titres de la société bénéficiaire des apports seront remis aux actionnaires de la société scindée après
approbation de l'assemblée générale et constatation de la scission partielle.
4º. Date à partir de laquelle les actions donneront droit à la participation aux bénéfices (12:59, 4º du Code
des sociétés et des associations)
Les nouvelles actions jouiront des bénéfices à partir du 1er novembre 2024.
5°. Date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire (art. 12:59, 5° du Code des sociétés et
des associations)
A compter du 1er novembre 2024 à 0h00, les opérations effectuées en relation avec les immeubles
transférés à la SRL CONSTRUCTION VIESVLLE par la SRL ETABLISSEMENTS FALNUEE, dans le cadre de
sa scission partielle, seront, d'un point de vue comptable, censées être effectuées pour le compte de la SRL
CONSTRUCTION VIESVILLE.
6°. Droits attribués par la société bénéficiaire aux actionnaires de la société à scinder ayant des droits
spéciaux (art. 12:59, 6° du Code des sociétés et des associations)
Étant donné qu'aucun droit spécial n'est attribué à aucun actionnaire des sociétés absorbée et absorbante,
ce point n'est pas d'application.
7º. Les émoluments attribués aux réviseurs d'entreprises pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:62
(art. 12:59,7°du Code des sociétés et des associations)
Étant donné que les actions de la SRL CONSTRUCTION VIESVILLE seront attribuées aux actionnaires de
la SRL ETABLISSEMENTS FALNUEE, proportionnellement à leurs droits dans le capital de la SRL
CONSTRUCTION VIESVILLE, la rédaction des rapports prévus aux articles 12:61 à 12:64 du CSA n'est en tout
état de cause pas nécessaire.
Seul le rapport eu égard à l'article 5:133 du Code des sociétés et des Associations relatif à l'apport en nature
par augmentation de capital, sera établi par la S.R.L. ANDRE, MARBAIX & C° représentée par Madame Evelyne
ANDRE.
8° Tout Avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant à
la scission (art. 12:59, 8° du Code des sociétés et des associations)
Aucun avantage particulier n'est accordé à l'organe d'administration de la société scindée, ni à l'organe
d'administration de la société bénéficiaire des apports.
9º Description et répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société
bénéficiaire (art. 12 :49,9° du Code des sociétés et des associations)
Les éléments du patrimoine de la SRL ETABLISSEMENTS FALNUEE partiellement transférés à la SRL
CONSTRUCTION VIESVILLE sont décrits en annexe 1 « Bilan de scission au 31 octobre 2024 », à savoir le
transfert d'une partie du patrimoine de la SRL ETABLISSEMENTS FALNUEE, en particulier :
ACTIF :
DImmobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles cédées sont composées de :
·Une maison d'habitation 4 façades sise rue Champ Falnué, 39 à Courcelles. Ce bien est cadastré à
COURCELLES - section B numéro 36/D/14 sur un terrain de 8 ares 67 ca. La valeur nette comptable de cet
immeuble est égale à 71.485,90 EUR. La valeur vénale a été estimée à 230.000,00 EUR par la société
TRASSUD IMMOBILIER en date du 25 avril 2023.
·Une maison d'habitation 4 façades sise rue Champ Falnué, 41 à Courcelles. Ce bien est cadastré à
COURCELLES - section B numéro 36/G/14 sur un terrain de 58 ares 60 ca. La valeur nette comptable de cet
immeuble est égale à 117.569,45 EUR. La valeur vénale a été estimée à 270.000,00 EUR par la société
TRASSUD IMMOBILIER en date du 25 avril 2023.
·Une maison d'habitation 4 façades sise rue Joseph Lemaître, 9 à Courcelles. Ce bien est cadastré à
COURCELLES - section B numéro 1105 R sur un terrain de 28 ares 50 ca. La valeur nette comptable de cet
immeuble est égale à 101.967,42 EUR. La valeur vénale a été estimée à 120.000,00 EUR par la société
TRASSUD IMMOBILIER en date du 17 juillet 2023.
Ces évaluations dégagent une plus-value de réévaluation totale de 328.977,23 EUR.
620.000,00 EUR	- Total
PASSIF ;
OCapitaux propres
Les capitaux propres affectés à la SRL CONSTRUCTION VIESVILLE ont été ventilés au prorata des actifs
et passifs transférés.
Les capitaux propres transférés sont donc composés comme suit :
Apport disponible
130.993,24 EUR
Plus-value de réévaluation
328.977,23 EUR
Réserves disponibles
0,00 EUR
Bénéfice reporté -171.653,30 EUR
-> Total288.317,17 EUR
ODettes financières
Les dettes financières cédées sont composées de :
·D'un compte-courant envers Monsieur DEPLUS Daniel, l'actionnaire majoritaire.
-> Total331.682,83 EUR
-> Le passif total apporté s'élève à 620.000,00 EUR
10. Répartition aux actionnaires de la société à scinder des actions de la nouvelle société, et critères de
répartition (art. 12 :49, 10° du Code des sociétés et des associations)
Les actionnaires de la SRL ETABLISSEMENTS FALNUEE se verront remettre 2.883 actions de la SRL
CONSTRUCTION VIESVILLE dans la même proportion d'actions que celles qu'ils détiennent actuellement dans
la SRL ETABLISSEMENTS FALNUEE, à savoir :
-1.775 actions appartiennent en pleine propriété à Monsieur Daniel DEPLUS,
-277 actions appartiennent en pleine propriété à Madame Anne-Marie DEPLUS,
-277 actions appartiennent en pleine propriété à Monsieur Jean-Marie DEPLUS,
-277 actions appartiennent en pleine propriété à Madame Marianne DEPLUS,
-277 actions appartiennent en pleine propriété à Monsieur Jacques DEPLUS.
MENTIONS COMPLEMENTAIRES
Conformément à l'article 12:59, dernier alinéa, du CSA, le projet de scission doit être déposé au greffe du
tribunal de l'entreprise du siège de la société au plus tard six semaines avant la décision de scission, et publié
par extrait ou mention (dans ce dernier cas, la mention comporte un lien hypertexte vers le site internet de la
société).
La situation de référence au 31 octobre 2024 a été établie selon les mêmes méthodes et suivant la même
présentation que les derniers comptes annuels approuvés, soit ceux clôturés au 31 décembre 2023.
Ce projet de scission est établi et approuvé à l'unanimité, par tous les administrateurs de la société
déposante.
Fait en deux exemplaires le 28 novembre 2024.
Mr Daniel DEPLUS,
Administrateur