N° d'entreprise :
0896882685
Dénomination :
(en entier) :
J & Joy
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Edmond Leburton 6
4300 Waremme
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à Herstal, exerçant sa fonction dans la
SPRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège social à Herstal, substituant le
notaire Manon PEDUZY, à Liège, légalement empêchée, en date du 13 décembre 2019, en cours d’
enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la
société anonyme « J & JOY », ayant son siège social dans l’arrondissement judiciaire de Liège, à
4300 Waremme, Avenue Edmond Leburton, 6, inscrite à la TVA sous le numéro n°BE0896.882.685.
(RPM Liège-division Liège).
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
Première résolution :
AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN ESPECES
1. Augmentation du capital.
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence de quatre cent mille (400.000)
euros pour le porter de soixante-deux mille (62.000) euros à quatre cent soixante-deux mille
(462.000) euros.
Pour former cette augmentation de capital, la société offre en souscription aux actionnaires deux
mille cinquante-sept (2.057) actions nouvelles, qui seront donc émises à la valeur conventionnelle
déterminée dans ladite convention d’actionnaires, de cent nonante-quatre euros et quarante-six
eurocentimes environ (194,46) par action nouvelle.
L’assemblée générale décide qu’en dépit de leur prix d’émission qui résulte de l’évaluation
conventionnelle de la société, ces actions seront en tous points identiques aux actions existantes, qu’
elles représenteront une même quotité dans le capital et dans les fonds propres que les actions
existantes, qu’elles seront de même catégorie et jouiront des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, si ce n’est qu’elles prendront part au résultat de l'entreprise à dater du premier
janvier deux mille vingt.
L’assemblée générale décide enfin que chaque action devra être entièrement libérée à la
souscription.
 
2. Droit de souscription préférentielle.
On omet.
 
3. Souscription et libération.
On omet
 
4. Constatation de la réalisation de l’augmentation du capital.
L’assemblée générale constate :
1) que la décision de l’assemblée d'augmenter le capital dans les conditions fixées ci-dessus a été
mise en œuvre comme suit ;
2) Que chacun des actionnaires a renoncé expressément au délai d’exercice du droit de souscription
Volet B
préférentielle, et ensuite à l’exercice du droit préférentiel de participer à la souscription des deux mille
cinquante-sept (2.057) actions nouvelles offertes en représentation de l’augmentation du capital de
quatre cent mille (400.000) euros ;
3) Que, ce faisant, chacun des actionnaires a eu le loisir d’exercer son droit de souscription
préférentielle comme il l'a souhaité, et que donc aucun d’eux n’a pris part à celle-ci ;
4) Que le souscripteur, la société anonyme NOSHAQ EUROPE, susnommée, disposant de l’accord
exprès de tous les actionnaires à cet effet sur base de l’article 12 des statuts, a dûment souscrit l’
entier des deux mille cinquante-sept (2.057) actions nouvelles qu’elle a libérées à concurrence de
cent pour cent par le versement de la somme de quatre cent mille (400.000) euros;
5) Que le capital s’élève désormais à quatre cent soixante-deux mille (462.000) euros et est
représenté par vingt mille cinquante-sept (20.057) actions ;
 
5. Mise en concordance des statuts.
L’assemblée décide de modifier le texte de l’article 5 des statuts, mais elle décide de reporter la
formulation de ce texte à l’avant-dernière résolution, qui comprend la refonte des statuts dans le
cadre de l’adhésion anticipée au Code des sociétés et des associations (ci-après, le CSA), ainsi que
la loi du 23 mars 2019 instituant ce Code le prévoit.
Deuxième résolution :
CREATION DE DEUX CATEGORIES D’ACTIONS A ET B
1. Rapport du Conseil d’administration
On omet
2. Conversion des actions existantes en deux catégories (A et B)
L’assemblée générale décide de convertir les actions existantes en deux catégories (classes A et B),
réparties en 18.000 (dix-huit mille) actions de catégorie A sans désignation de valeur nominale, étant
les actions possédées à ce jour par les Actionnaires privés et 2.057 (deux mille cinquante-sept)
actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale, étant les actions souscrites par
NOSHAQ EUROPE.
3. Mise en concordance des statuts.
L’assemblée décide de modifier en conséquence le texte de l’article 5 des statuts, mais elle décide
de reporter la formulation de ce texte à l’avant-dernière résolution, qui comprend la refonte des
statuts dans le cadre de l’adhésion anticipée au Code des sociétés et des associations (ci-après, le
CSA), ainsi que la loi du 23 mars 2019 instituant ce Code le prévoit.
 
AUTRES MODIFICATIONS DES STATUTS IMPOSEES PAR LA CONVENTION D’ACTIONNAIRES.
On omet
 
Quatrième résolution :
 
ADHESION ANTICIPEE AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS (CSA) ET
MODIFICATIONS AUX STATUTS IMPOSEES PAR LA CONVENTION D’ACTIONNAIRES ET
RESULTANT DES RESOLUTIONS QUI PRECEDENT – REFONTE DES STATUTS
 
1. Adhésion anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Conformément à la faculté laissée par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa, de la loi du 23 mars 2019,
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’
assemblée générale décide d’adhérer de manière anticipée aux dispositions du Code des sociétés et
des associations et de s’y soumettre, à compter de la date de publication du présent procès-verbal.
 
2. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société, et pour tenir compte des adaptations imposées par la
convention d’actionnaires et des modifications résultant des résolutions qui précèdent.
Comme conséquence de la décision qui précède, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
FORME - DÉNOMINATION
La société est une société anonyme.
Elle est dénommée « J & JOY ».
SIEGE
Le siège est établi en Wallonie, en Province de Liège.
Volet B
L’adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision du conseil
d'administration à publier aux Annexes du Moniteur belge.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
soit seule, soit en participation avec des tiers, éventuellement en qualité d'intermédiaire :
- L’importation et l’exportation, le commerce en gros et en détail, la commission, le courtage, l’
agence, la sous-traitance, et la représentation de tout article de textile et de toutes matières
premières rentrant directement ou indirectement dans le cycle de fabrication, réparation ou
transformation de textile;
- L’achat, la vente, la création, la transformation, la réparation, la réadaptation et la commercialisation
au sens large de tout vêtement et/ou textile ainsi que de toutes matières premières rentrant
directement ou indirectement dans le cycle de fabrication, réparation ou transformation de tout
textile;
- Le commerce en gros et en détails de vêtements de dames, fillettes, hommes et enfants, de tous
accessoires de mode, articles de chaussures et maroquinerie;
- Le débit de toutes boissons non spiritueuses, en ce compris les boissons fermentées ; la société
pourra organiser tous événements liés à la dégustation, à la promotion et à la vente de tels produits ;
Elle pourra se livrer à l’activité de snack, débit de boissons, petite restauration, café.
- L’activité de commerce ambulant dans tous les domaines de son objet social;
- Toute transaction, l'achat, la vente, la gestion, la construction, publique et privée, le leasing, la
transformation, la rénovation, l'aménagement, la décoration, la location, la sous-location,
l'exploitation, l'échange, la promotion de biens immobiliers, la sous-traitance, la coordination de sous-
traitants, et en général tout ce qui se rattache directement ou indirectement à la mise en valeur de
propriétés immobilières belges ou étrangères, bâties ou non.
- La réalisation d'études urbanistiques telles que projet de lotissement, projet d'équipement, voirie,
eau, électricité;
- La réalisation de travaux de topographie et d'expertises immobilières;
- Les négociations relatives à l'achat où la vente de biens immobiliers.
- L'entreprise générale de construction et de rénovation;
- Tous travaux de gros-œuvre et de mise sous toit de bâtiments.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, sociétés, associations et entreprises, tant
en Belgique qu'à l'étranger, ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à
favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits et services.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
DUREE
La société a une durée illimitée.
CAPITAL
Le capital social s’élève à quatre cent soixante-deux mille euros (462.000 €). Il est divisé en vingt
mille cinquante-sept (20.057) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/vingt mille cinquante-septième (1/20.057ème) de l'avoir social.
Les vingt mille cinquante-sept (20.057) actions sont réparties, au jour de l’entrée de NOSHAQ
EUROPE dans le capital, en deux classes d’actions, soit dix-huit mille (18.000) actions de classe « A
», et deux mille cinquante-sept (2.057) actions de classe « B » Les actions des différentes classes
jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront classifiées ou reclassifiées dans la
série des actions détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la classe A. Un
traitement identique à ce qui est décrit ci-avant sera réservé aux attributaires des actions nouvelles
par voie de fusion, de scission ou d’apport en nature.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
Volet B
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
application des dispositions du présent article.
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil d’administration composé d'un nombre de membres dont le
minimum est fixé par la loi, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée générale et en tout
temps révocables par elle.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe B.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de classe B et non d'une obligation, en sorte que
ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires A.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B les administrateurs élus sur la liste
des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs A, l’administrateur élu sur la liste des
candidats de classe B sera qualifié d'administrateur B. La publication de leur nomination mentionnera
la classe à laquelle ils appartiennent.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit, toutefois, l’administrateur indépendant pourra
être rémunéré suivant décision de l’assemblée générale des actionnaires A et B.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Il peut également être fait appel à des administrateurs indépendants suivant décision prise de l’
assemblée générale des actionnaires A et B.
POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
(2) à deux (2), soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateur délégué, soit à un ou
plusieurs directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux (2) à deux
(2), soit conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur A
agissant conjointement avec un administrateur B, lesquels n'auront, en aucun cas, à justifier d'une
décision préalable du conseil d'administration.
Toutefois, si les actionnaires de classe B ont souhaité ne pas être représentés au conseil
d'administration, la société sera valablement représentée par deux (2) administrateurs, agissant
conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
CONTROLE
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
Volet B
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi. L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l'assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination conformément à l’alinéa 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi d’avril à dix-huit heures au siège
social.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
CONVOCATIONS
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi et pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq (5) jours francs
avant la date fixée pour cette dernière.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
DISTRIBUTION
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième
(1/20ème) au moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième (1/10ème) du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
LIQUIDATION
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
REPARTITION
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
3. Dispositions transitoires.
L’indication du siège ayant été retirée des statuts, l’assemblée générale décide de conserver l’
adresse actuelle du siège : 4300 Waremme, Avenue Edmond Leburton, 6.
L’assemblée constate que l’adresse du site internet est www.jn-joy.com et que l’adresse électronique
est info@jn-joy.be.
 
Quatrième résolution :
DEMISSIONS – RECOMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Volet B
 
L’assemblée générale prend acte de la démission de tous les administrateurs en place, soit :
- Monsieur HOULMONT Francis
- Monsieur HAMBLENNE Pierre
- La S.A. HUB2YOU, dont le représentant permanent est Monsieur HAMBLENNE Pierre.
Sur proposition des actionnaires titulaires d’actions de classe A, sont élus administrateurs A :
- La société anonyme HUB TO YOU, en abrégé HUB2YOU, dont le siège est établi à 4300
Waremme, Avenue Edmond Leburton, 6, inscrite à la TVA sous le numéro n°BE0450.376.641. (RPM
Liège-division Liège), ici représentée conformément à l’article vingt de ses statuts, par son
administrateur délégué, Monsieur HAMBLENNE Pierre, susnommé, laquelle société déclare
accepter ce mandat, et désigner pour son représentant permanent, Monsieur HAMBLENNE Pierre.
- La société à responsabilité limitée (SRL) NGM MANAGEMENT dont le siège est établi à 4121
Neupré, rue Machette, 21, assujettie à la TVA sous le numéro BE0734.718.976. (RPM Liège-division
Huy), ici représentée par son administrateur, M. François, Justin, Ghislain SMAL, né à Liège, le
17/04/1987, domicilié à 4121 Neupré, rue Machette, 21, laquelle société déclare accepter ce mandat,
et désigner pour son représentant permanent, Monsieur François SMAL, susnommé.
Sur proposition de l’actionnaire titulaire d’actions de classe B, est élu administrateur B :
La société coopérative à responsabilité limitée NOSHAQ PARTNERS, dont le siège est établi à 4000
Liège, Rue Lambert Lombard, 3, immatriculée à la TVA sous le numéro BE0808.219.836 (RPM
Liège-division Liège), laquelle société déclare accepter ce mandat ici représentée par son
représentant permanent, Madame GERARDY Christine.
Les administrateurs ainsi désignés sont nommés pour une durée de six (6) ans au plus. Ils
exerceront ce mandat à titre gratuit.
 
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en conseil d'administration et statuant à l'unanimité
désignent comme président du conseil d’administration la S.A HUB2YOU, représenté par son
représentant permanent, Monsieur HAMBLENNE Pierre.
Conformément aux statuts, le conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à la S.A
HUB2YOU, représenté par son représentant permanent, Monsieur HAMBLENNE Pierre.
Il portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera rémunéré suivant décision du conseil d’administration.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire à Herstal, exerçant sa fonction dans
la SPRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comportant 6 procurations, une attestation bancaire et un rapport du
Conseil.
- la coordination des statuts.