Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
MIRE INVEST
A la Croix Marquet,Sourbrodt 6
4950 Waimes
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
           D’un acte reçu par Maître Morgane CRASSON, notaire suppléant du notaire honoraire Erwin
MARAITE ayant résidé à Malmedy, désigné en cette qualité aux termes de l’ordonnance rendue le 3
octobre 2014 par Monsieur Philippe GLAUDE en sa qualité de Président du Tribunal de Première
Instance séant à Liège, en date du 13 février 2015, en cours d’enregistrement, contenant constitution
d’une société privée à responsabilité limitée, il résulte ce qui suit :
 
1) Fondateurs :
 
premier
feuillet
         Monsieur  KUPPER René Charles Albert, né à Waimes, le 17 septembre 1949 (numéro
national 49.09.17 275-16), époux de dame WEY Francine Elise, demeurant et domicilié à 4950
Waimes (Robertville), rue du Barrage n° 22, de nationalité belge ;
         
2)                Monsieur  KUPPER Michael Henri Joseph né à Malmedy, le 19 avril 1979 (numéro
national 79.04.19 271-70), époux de dame GAZON Valérie, demeurant et domicilié à 4950 Waimes
(Sourbrodt), A la Croix Marquet n° 6, de nationalité belge.
 
 
          APPORTS EN NATURE :
 
a. Rapports :
 
Les fondateurs de la société ont dressé le rapport spécial prescrit par le même article 219 du Code
des Sociétés dans lequel ils exposent l’intérêt que présentent pour la société les apports en nature.
 
Un exemplaire de ce rapport demeure ci-annexé pour faire partie intégrante du présent acte.
 
Etant donné que les apports consistent en éléments d’actif autres que les valeurs mobilières et
instruments du marché monétaire qui ont déjà été évalués par un réviseur d’entreprises, à savoir la
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée CDP NICOLET, BERTRAND &
C°, Reviseurs d’entreprises ayant son siège social à 4910 Theux, Transvaal n° 63 RPM Liège
(division Verviers), numéro d’entreprise 0876.1963.377, représentée par Monsieur Jean NICOLET,
Réviseur d’Entreprises suivant rapport daté du
17 octobre 2014 et que les conditions suivantes ont été respectées :
 
    1.     la juste valeur a été déterminée à une date qui ne peut précéder de plus de six mois la
0598837220
Volet B
réalisation effective de l’apport ;
    2.     l’évaluation a été réalisée conformément aux principes et aux normes d’évaluation
généralement reconnus pour le type d’élément d’actif constituant l’apport ;
 
les comparants déclarent que les conditions fixées au paragraphe 2 de l’article 219 du Code des
Sociétés sont respectées et le rapport de réviseur prévu au paragraphe 1 de l’article 219 du Code
des Sociétés, portant sur la description de l’apport, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la
rémunération effectivement attribuée en contrepartie ne doit pas être établi.
 
Conformément au dispositions du paragraphe 3 de l’article 219 du Code des Sociétés, une
déclaration sera déposée conformément à l’article 75 dans le délai d’un mois suivant la date effective
de l’apport de l’élément d’actif. Cette déclaration contiendra les éléments suivants :
 
  1° une description de l'apport en nature concerné;
2° le nom de l'apporteur;
3° la valeur de cet apport, l'origine de cette évaluation et, le cas échéant, le mode d'évaluation;
4° la valeur nominale des parts ou, à défaut de valeur nominale, le nombre des parts émises en
contrepartie de chaque apport en nature;
5° une attestation précisant si les valeurs obtenues correspondent au moins au nombre et à la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime
d'émission des parts à émettre en contrepartie de cet apport;
6° une attestation selon laquelle aucune circonstance nouvelle susceptible d'influencer l'évaluation
initiale n'est survenue.
 
b) Apports :
 
Monsieur René KUPPER et Monsieur Michael KUPPER, ci-avant plus amplement qualifiés, déclarent
faire ensemble à la présente société l’apport de la pleine propriété de 375 parts sociales
représentatives du capital de la société privée à responsabilité limitée « S.P.R.L. LA FAGNARDE »
ayant son siège social à 4950 Waimes (Robertville), rue du Lac n° 23, inscrite au registre des
personnes morales auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise
0427.177.013, constituée suivant acte reçu par le notaire Erwin Maraite à Malmedy, le 12 avril 1985,
publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge, le 8 mai suivant sous le numéro 850508-126, à
savoir :
 
    •  Monsieur KUPPER René, prénommé : 365 parts sociales ;
    •  Monsieur KUPPER Michael, prénommé : 10 parts sociales.
 
Soit ensemble 375 parts sociales, représentatives du capital social de la société «S.P.R.L. LA
FAGNARDE » précitée, estimées suivant l’évaluation effectuée moins de 6 mois avant l’apport par
un réviseur d’entreprises à 2.000,- € par part, soit un montant total de 750.000,- €.
 
Les apporteurs garantissent, chacun en ce qui le concerne :
 
    •     être propriétaire des parts de société apportées et jouir du droit d’en disposer sans restriction ;
    •     que les parts apportées sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou empêchement
quelconque de nature à en affecter la négociabilité ;
    •     que les éléments fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont sincères et
exacts ;
    •     que le présent apport entraîne cession régulière desdites parts eu égard aux dispositions
statutaires de la société « S.P.R.L. LA FAGNARDE », promettant si nécessaire ratification dans les
formes requises.
 
c) Rémunération des apports :
 
Les 300 parts sociales émises en représentation des apports prédécrits sont à l’instant attribuées
entièrement libérées, à savoir :
 
    •  à Monsieur KUPPER René, prénommé : 290 parts sociales ; la différence entre la valeur de
souscription des 290 parts sociales lui attribuées (à savoir 580.000,- €) et la valeur des 365 parts
Volet B
apportées sera portée au crédit du compte courant qui sera ouvert au nom de Mr René KUPPER
dans les comptes de la SPRL MIRE INVEST, soit un montant de 150.000,- €.
    •    à Monsieur KUPPER Michael, prénommé : 10 parts sociales.
 
premier
feuillet
2) La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée
« MIRE INVEST »
 
3)      Le siège social est établi à 4950 Waimes (Sourbrodt), A la Croix Marquet 6.
 
4)      La société a pour objet, directement ou indirec-te-ment, tant en Belgique qu’à l’étranger :
Pour son propre compte ou pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire, ou en
participation avec ceux-ci, toutes opérations se rappor-tant directement ou indirec-tement :
- à la constitution et au développement de sociétés par voie d’apports, prêts ou investissements
généralement quelconques, et à la gestion de l’administration comme holding, au placement, à la
détention à moyen ou long terme d’actions ou parts de sociétés belges ou étrangères en vue de
contrôler ou non les décisions via le droit de vote lié aux actions ou parts, ainsi que toutes opérations
en vue de maximiser la valeur et les revenus des sociétés dont les actions ou parts sont détenues ;
- au conseil pour les affaires et le management en général et à toutes prestations de services dans
les domaines administratif, financier, commercial, technique, organisationnel ou de la
communication, en ce compris la réalisation d’études et d’expertises, ou l’organisation de formations
internes et externes ou de séminaires ; -
- à l’exécution de tous mandats d’administrateur, gérant ou liquidateur, et en général tous mandats et
fonctions dans les sociétés, entreprises, associations ou organismes publics ;
- au conseil, à l’assistance et la prestation de services dans les domaines stratégiques, opérationnel
et de gestion à destination des entreprises ainsi qu’aux personnes physiques ou morales en relation
avec les entreprises, à l’exclusion de toute activité expressément réservée à des professions
réglementées, sous réserve du respect des conditions légales ou réglementaires régissant l’accès à
ces professions ;
- au conseil en matière financière et d’organisation patrimoniale, à l’exclusion de tout avis de
placement au sens de la législation sur les transactions financières et sur les marchés financiers et
de ses arrêtés d’exécution ;
- à la conclusion et l’exploitation de tous contrats de commercialisation et représentation industrielle
et commerciale, et le développement, l’achat, la vente, la prise de licences ou l’octroi de licences, de
brevets, know-how, marques et actifs apparentés, de tous biens et services ;
Pour son propre compte, toutes activités et opérations se rapportant à la constitu-tion et la gestion
d'un patrimoine mobilier et/ou immobi-lier et la location-financement de biens meubles et/ou
immeubles aux tiers, notam-ment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échan-ge, la
construction, la transformation, l'amélio-ra-tion, l'équipe-ment, l'aménagement, l'embellissement,
l'entre-tien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploita-tion de biens
meubles et/ou immeubles, ainsi que toutes opéra-tions qui, directe-ment ou indirectement sont en
relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroisse-ment et le rapport d'un patri-moine
mobilier et/ou immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'enga-ge-ments pris par
des tiers qui auraient la jouissance de ces biens meubles et/ou immeubles.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobiliè-res ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans
que la désignation soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles,
développer, acheter, vendre, prendre ou octroyer des licen-ces, des brevets, know-how et des actifs
immobi-liers apparen-tés. Elle pourra s'intéres-ser par toutes voies, et notamment par voie d'apport,
de fusion, de souscription, d'achat de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans
toutes affai-res, entrepri-ses ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont
de nature à favori-ser le dévelop-pement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou
à facili-ter l'écoule-ment de ses produits éven-tuels.
     Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étran-ger, de toutes les manières et suivant
les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
 
 5)     La société est constituée pour une durée illimitée à partir du 13 février 2015.
 
6)      Le capital social est fixé à six cent mille Euro (600.000,00 €), divisé en trois cents (300) parts
sociales sans désignation de valeur nominale. Le capital social est libéré lors de la constitution à
concurrence de cent pour cent (100 %).
Volet B
 
7)      La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales,
associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les
statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré
sans limitation de durée. Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale,
sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Les gérants ou l'unique gérant sont chacun individuellement investis des pouvoirs les plus étendus
pour faire tous actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social. Ils ont dans leur compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale dans les limites ci-après prévues. Les gérants ont chacun le droit de déléguer
à l'un ou plusieurs d'entre eux ou à une tierce personne tout ou partie de la gestion journalière de la
société. Lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, en cas de décès de l'un d'eux, l'autre ou les autres
sont investis de plein droit de tous les pouvoirs de la gérance. Chaque gérant peut représenter seul
la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
cinquième
feuillet
 
 
feuillet
En cas de pluralité des gérants, il est expressément stipulé que les actes suivants ne peuvent être
réalisés que de commun accord entre tous les gérants et sur leur signature conjointe : acquérir,
aliéner, hypothéquer, échanger, prendre et donner à bail tous immeubles, acquérir, exploiter ou
céder toutes marques de fabrique, brevets ou licences de brevets, contracter tous emprunts par voie
d'ouverture de crédit ou autrement, consentir tous prêts, consentir ou accepter tous gages, renoncer
à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans
paiement, dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre toute inscription d'office.
          Les décisions suivantes devront être prises conjointement par l’ensemble des gérants :
- la fixation de la politique générale de la société, à savoir la définition des grands axes de la
stratégie de la société, l’adoption des plans et budgets, les réformes importantes de structure, la
définition des relations entre la société et ses associés ;
- l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion, si celui-ci doit être établi ;
- les acquisitions de parts sociales ;
- l’établissement de tous les rapports que le code des sociétés met à charge de la gérance dans le
cadre de décisions à prendre par l’assemblée générale ;
- la cession à des tiers des participations détenues par la Société dans d’autres sociétés;
   Devront être également prises conjointement par l’ensemble des gérants les décisions suivantes
mais à l’exception des cas où ces engagements sont l’exécution d’un budget prévisionnel ou d’un
business plan dûment approuvé antérieurement à l’unanimité par l’ensemble des gérants :
- la détermination d’investissements à réaliser par la société à concurrence d’un montant minimum
de 25.000 euros ;
- d’une façon générale, toute décision d’engager la société au-delà du montant précité ;
- toutes décisions relatives aux émissions de parts sociales nouvelles. 
Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent à raison de leurs fonctions,
aucune obligation personnelle relativement aux engagements de celle-ci. Ils ne sont responsables
que de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en
nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il
représente, sous réserve de ce qui est prévu à l'article 61 du Code des Sociétés. Celle-ci ne peut
révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Est nommé en qualité de gérant statutaire de la société pour une durée non limitée : Monsieur 
KUPPER Michael Henri Joseph né à Malmedy, le 19 avril 1979 (numéro national 79.04.19 271-70),
époux de dame GAZON Valérie, demeurant et domicilié à 4950 Waimes (Sourbrodt), A la Croix
Marquet n° 6, de nationalité belge.
 
 
 
Volet B
8)      Il sera tenu annuellement une assemblée générale ordinaire, le troisième lundi du mois de
décembre à 17 h au siège social de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations.
 
9)     
 
 
 
 L'année sociale commence le 1er juillet pour se terminer le 30 juin de chaque année
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES :
 
La société étant constituée, les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à
l'unanimité des voix, les décisions suivantes :
 
1. Clôture du premier exercice social :
 
Le premier exercice social a commencé le 13 février 2015 et se terminera le 30 juin
2016.
 
2. Première Assemblée Générale :
 
La première assemblée générale ordinaire est fixée au troisième lundi du mois de
décembre deux mille seize à dix-sept heures.
 
3. Gérance :
 
  Le nombre primitif des gérants est fixé à un; conformément aux dispositions de l’article
13 des statuts, Monsieur KUPPER Michael a été nommé comme gérant statutaire de la
société. La durée de sa fonction n'est pas limitée.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article treize des
statuts.
 
4. Représentant permanent :
 
Conformément aux dispositions de l’article 61, §2 du Code des Sociétés, l’assemblée
désigne en qualité de représentant permanent de la société chargé de l’exécution de
tous mandats au nom et pour compte de la présente société : Monsieur KUPPER
Michael Henri Joseph né à Malmedy, le 19 avril 1979 (numéro national 79.04.19 271-
70), époux de dame GAZON Valérie, demeurant et domicilié à 4950 Waimes
(Sourbrodt), A la Croix Marquet n° 6, ici présent et qui accepte.
 
5. Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation :
 
En application des articles 61 et 77 du Code des Sociétés, la société reprend les
engagements contractés en son nom tant qu'elle était en formation et ce depuis le 1er
janvier 2015.
 
Pour extrait analytique conforme,
 
 
 
Morgane CRASSON, notaire suppléant.
 
Déposée en même temps : expédition de l’acte de constitution