Ondernemingsnr : 0446294129
Naam
(voluit) : WOUTERS MICHEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Broekstraat 18
 : 3830 Wellen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Jean-Luc SNYERS, notaris met standplaats te Alken, die ziijn
ambt uitoefent in de notarisvennootschap ActaCerta BV, met zetel te Alken, Stationsstraat 1, op
zestien november tweeduizend twintig, blijkt dat is gehouden:
    Een buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "WOUTERS MICHEL",
met maatschappelijke zetel te 3830 Wellen, Broekstraat 18, opgericht krachtens akte verleden voor
notaris Guy VANDERSMISSEN te Tongeren op eenendertig december negentienhonderd
eenennegentig, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negenentwintig januari
negentienhonderd tweeënnegentig onder nummer 920129-373.
    Gewijzigd blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Guy VANDERSMISSEN te Tongeren
op drieëntwintig december negentienhonderd achtennegentig, gepubliceerd in de bijlagen tot het
Belgisch staatsblad van  negen januari negentienhonderd negenennegentig onder nummer 990109-
450. 
    Gewijzigd bij akte verleden voor notaris Guy VANDERSMISSEN te Tongeren op veertien januari
tweeduizend en vier, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch staatsblad van vijf februari
tweeduizend en vier onder nummer 04019393. 
    Gewijzigd bij akte verleden voor notaris Frank WILSENS te Wellen op achttien december
tweeduizend dertien, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van acht januari
tweeduizend veertien onder nummer 14009362.
    Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris
Frans WILSENS te Wellen op drie januari tweeduizend achttien, gepubliceerd in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van tweeëntwintig januari tweeduizend achttien onder nummer 18016034.
    Ondernemingsnummer: 0446.294.129
    Waarbij volgende voor publicatie vatbare beslissingen werden genomen:
    Eerste besluit
    In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
    Tweede besluit
    De algemene vergadering stelt vast dat de vennootschap door de wet tot een besloten
vennootschap (afgekort BV) is omgevormd.
    In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserves van de
vennootschap, hetzij vijfendertigduizend achthonderd achtenzeventig (35.878) euro, van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, om deze aldus aangelegde statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening op te heffen en de middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
Luik B
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. 
    Derde besluit
    Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
    De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. 
De naam van de vennootschap luidt "WOUTERS MICHEL".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. de uitoefening van de geneeskunde door de geneesheren-aandeelhouders in naam en voor
rekening van de vennootschap, met inachtname van de regels van de geneeskundige plichtenleer.
De beroepsaansprakelijkheid van de geneesheeraandeelhouder blijft steeds onbeperkt.
2. het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de geneesheer-aandeelhouder; 
3. het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten; 
4. de aankoop, het huren en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor voornoemde activiteiten;
5. het aanleggen van reserves om daarmede alle materiële infrastructuur (apparaten en gebouwen)
aan te schaffen, die nodig of nuttig zijn om de geneeskunde uit te oefenen;
6. de mogelijkheden scheppen om de geneesheer-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen teneinde in zijn discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
7. het oprichten, op welke wijze dan ook van een gebouw dat dienstig zal zijn om de medische
doelstellingen te verwezenlijken voor de patiënten en tevens ruimte biedt voor de inwonende
bestuurder-geneesheer.
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp. 
De residu van de opbrengsten kunnen door de vennootschap geïnvesteerd worden in een onroerend
of roerend vermogen, zowel in binnen- als buitenland.
Zij dient haar vermogen als een goede huisvader te beheren en kan daardoor alle  handelingen
stellen om dit roerend  of onroerend vermogen te behouden of uit te breiden.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, doch
overeenkomsten, die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of derden, zullen
ook voor de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap mag alle onroerende en roerende verrichtingen uitvoeren die van aard zijn
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te bevorderen en op om het even
welke wijze deelnemen of samenwerken met alle verenigingen, rechtspersonen en vennootschappen
die een gelijkaardig doel nastreven  of die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking
van het maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag alle daden stellen om het uitbouwen, organiseren en beheren van een
groepspraktijk.
De vennootschap is gehouden de bepalingen van de “Code van Geneeskundige Plichtenleer” te
eerbiedigen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening 
Er is geen statutair onbeschikbaar eigen vermogensrekening aangelegd.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Luik B
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. 
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Artikel 9. Aard van de aandelen - Register
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. 
Het bestuur kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, geneesheren-bestuurders. De
bestuurders moeten de regels van de behoorlijke beroepsuitoefening naleven. 
De benoeming evenals de ambtsbeëindiging van een bestuurder, die geen statutair bestuurder is,
hetzij in de akte van oprichting, hetzij in een akte van statutenwijziging benoemd, worden openbaar
gemaakt door neerlegging in het Vennootschapsdossier van een uittreksel uit het benoemingsbesluit
en van een afschrift daarvan bestemd om te worden bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen,
de vennootschap ieder afzonderlijk of gezamenlijk verbinden. 
Een niet-statutaire bestuurder kan ten alle tijde worden ontslagen bij besluit van de algemene
vergadering, met eenvoudige meerderheid van stemmen van de aanwezige aandeelhouders. Het
mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens een vergoeding voor kosten en vacaties.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De bestuurders zijn bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er verscheidene bestuurders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen. De bestuurders
kunnen lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
niet- medische rechtshandelingen zijn geoorloofd. De lastbebbers verbinden de vennootschap
binnen de perken van de hun verleend volmacht.
Artikel 19. Algemene vergadering - Organisatie
De gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de laatste werkdag van de maand mei om 14.00 uur.
Indien die dag geen werkdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag. Er
kan altijd een bijzondere vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten
over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten
inhoudt.
Er kan ook altijd een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten. Alle vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of op de plaats, aangewezen in de oproeping.
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op één aandeelhouder, dan oefent hij alle bevoegdheden uit
die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de
besluiten van de enige aandeelhouder worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend
en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is er maar één aandeelhouder- (bestuurder) dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
Artikel 20. Bijeenroeping
De bestuurder kan zowel de gewone algemene vergadering, als een bijzondere of een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen. Hij moet de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze
statuten bepaalde dag. 
Luik B
De bestuurder is verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen
wanneer één of meer aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk één/vijfde van het beschikbaar
eigen vermogen vertegenwoordigen, het vragen. 
De oproeping tot de aldus te houden algemene vergadering, zal geschieden binnen de drie weken na
het gedane verzoek.
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, toegezonden aan elke
aandeelhouder, bestuurde en eventuele commissaris ten minste vijftien dagen voor de vergadering,
met opgave van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de
verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de
aandeelhouders, bestuurders (en eventuele commissaris) alsook aan de andere personen die erom
verzoeken. Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Elke aandeelhouder kan op de vergadering vertegenwoordigd worden door een lasthebber
aandeelhouder. 
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
        Vierde besluit
    De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
    Vijfde besluit
    De algemene vergadering bevestigt de benoeming van de niet-statutaire bestuurder, hierna
vermeld, voor een onbepaalde duur:
    De heer WOUTERS Michel, voornoemd hier aanwezig en die aanvaardt
    Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
    Zesde besluit
    De algemene vergadering verklaart dat het adres van de vennootschap is: 3830 Wellen,
Broekstraat 18.
    VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
    Neergelegd: uitgifte, gecoördineerde statuten.
    Jean-Luc SNYERS, Notaris.
    Enkel voor neerlegging ter griffie voor registratie