N° d'entreprise : 0597918094
Nom
(en entier) : 3D-SIDE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue André Dumont 5
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «3-
D SIDE», ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue André Dumont, 5, inscrite au registre des
personnes morales (Brabant-Wallon) sous le numéro 0597.918.094, reçu par Maître Sibylle FALLA,
Notaire résidant à Bruxelles, le 28 juin 2024, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité
juridique de Bruxelles 3, le 8 juillet suivant, volume 0 folio 0, case 17477, aux droits de cinquante
euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
 
Première résolution : Emission non proportionnelle
a) Rapport
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe
d'administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations
exposant la proposition d’émission d’actions dans une seule classe, à savoir la classe C, et ce donc
de façon non-proportionnelle entre les classes.
L’assemblée générale approuve ce rapport à l’unanimité et confirme pour autant que de besoin qu’
aucune données financières et comptables ne sous-tendent le rapport de l’organe d'administration,
de sorte qu’un réviseur d’entreprises ou un expert-comptable externe ne doit pas établir de rapport
dans le cadre de l'émission non proportionnelle des nouvelles actions dans chaque classe.
 
 
Deuxième résolution : Première augmentation de capital
Augmentation de capital à concurrence de quatre cent vingt-sept mille huit cent soixante-sept euros
et cinquante-cinq cents (427.867,55€) pour le porter de trois millions huit cent vingt-huit mille huit
cent seize euros et nonante-neuf cents euros (3.828.816,99 €) à quatre millions deux cent cinquante-
six mille six cent quatre-vingt-quatre euros et cinquante-quatre cents (4.256.684,54€) par apports en
numéraire, d’un montant total de un million cent nonante-neuf mille neuf cent cinquante-cinq euros
(1.199.955,00 €), avec libération intégrale au moment de la souscription, par neuf actionnaires et un
tiers non actionnaire, avec création de treize mille deux cent onze (13.211) actions de classe C, sans
désignation de valeur nominale, semblables aux actions existantes de la même classe, possédant le
même droit de vote aux assemblées générales, participant aux bénéfices prorata temporis.
 
La différence entre le montant de l'augmentation de capital qui précède et le montant de la
souscription à cette augmentation de capital, soit un montant total de sept cent septante-deux mille
quatre-vingt-sept euros et quarante-cinq cents (772.087,45 €), sera affectée à un compte
indisponible dénommé « prime d’émission ».
 
Ce compte indisponible, qui constituera la garantie des tiers à l'égal des autres apports, ne pourra
être réduit ou supprimé que par une nouvelle résolution de l'assemblée, qui délibérera dans les
formes et les conditions requises pour la modification des statuts.
 
Cet apport d’actions se fait aux conditions reprises dans les rapports du conseil d’administration dont
mention ci-avant, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite connaissance.
 
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que les apports en numéraire
ont été libéré intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au
compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque.
Une preuve de ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
 
 
Troisième résolution : Deuxième augmentation du capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de sept cent septante-deux mille quatre-
vingt-sept euros et quarante-cinq cents (772.087,45 €), pour le porter de quatre millions deux cent
cinquante-six mille six cent quatre-vingt-quatre euros et cinquante-quatre cents (4.256.684,54€) à
cinq millions vingt-huit mille sept cent soixante et onze euros nonante-neuf cents (5.028.771,99 €),
sans création de nouvelles actions, par incorporation au capital de la totalité de la "prime d'émission"
pour un montant de sept cent septante-deux mille quatre-vingt-sept euros et quarante-cinq cents
(772.087,45€).
 
 
Quatrième résolution : Emission de droits de souscription anti-dilutifs dénommés « Category C Anti-
Dilution Warrant »
a) Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture :
- du rapport de l’organe d’administration établi en exécution de l’article 7:180, alinéa 1 du Code des
sociétés et des associations relatif à l’émission de droits de souscription anti-dilutifs dénommés «
Category C Anti-Dilution Warrant» ;
- du rapport du réviseur d’entreprises évaluant si les données financières et comptables contenues
dans le rapport de l’organe d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée
générale, établi en exécution de l’article 7:180, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
 
b) Emission des droits de souscription anti-dilutifs
L’assemblée décide l’émission, aux conditions déterminées dans le rapport de l’organe d’
administration dont question ci-dessus, d’un (1) droit de souscription « Category C Anti-Dilution
Warrant» permettant à son titulaire de souscrire, contre paiement d’un prix d’exercice s’élevant à
0,01 € par warrant anti-dilutif, à des actions de la classe C et qui participeront aux bénéfices de la
société à partir de et pour l’exercice fiscal complet durant lequel les actions anti-dilutives auront été
souscrites.
 
Renonciation au droit de souscription préférentielle des actionnaires
Les actionnaires n’ayant pas participé à l’augmentation de capital en numéraire susvisée, déclarent
renoncer au droit de préférence prévu par le Code des sociétés et des associations, au profit du
souscripteur au warrant anti-dilutif. Il déclare avoir une parfaite connaissance du prix de souscription
du warrant anti-dilutif, des conséquences financières et comptables de l’opération et des informations
financières et comptables relatives à ladite opération, et renonce irrévocablement au profit du
souscripteur au warrant anti-dilutif, à leur droit de souscription préférentielle, à son délai d’exercice et
à la possibilité de négocier la souscription.
 
Modalités et conditions de l'augmentation de capital
L'assemblée approuve dès lors une augmentation de capital de la société, en une ou plusieurs fois,
sous la condition suspensive et à concurrence de l’exercice du warrant anti-dilutif, et ce au prix de
0,01 EUR par warrant anti-dilutif.
Conformément à l'article 7 :187 du Code des sociétés et des associations, la ou les augmentations
de capital corrélatives à l’exercice d’un ou plusieurs warrants anti-dilutifs, prime d’émission
éventuelle comprise pouvant être immédiatement réincorporée en capital, et l’émission des actions
de classe C créées en représentation de cette ou ces dernières seront constatées par un ou
plusieurs actes notariés dressés, à la requête de l’organe d'administration sur présentation d'un
relevé du ou des warrants anti-dilutifs exercés, dûment certifié. Les formalités de constatation
authentique seront réalisées par deux administrateurs agissant conjointement ou personnes
déléguées à cet effet et emporteront la modification des clauses des statuts relatives au montant du
capital et au nombre des actions qui le représentent.
 
Intervention et attribution des Category C Anti-Dilution Warrant
Au jour de l'acte, est ici intervenue :
- Monsieur BIANCHI Davide ;
actionnaire valablement représenté comme dit est, lesquel déclare souscrire un (1) droit de
souscription dénommé Category C Anti-Dilution Warrant.
 
 
Cinquième résolution : Modification des statuts
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts afin de les mettre en conformité avec
les résolutions prises, comme suit :
 
ARTICLE 5 - CAPITAL
 
Le capital est fixé à la somme de cinq millions vingt-huit mille sept cent soixante et onze euros
nonante-neuf cents (5.028.771,99 €), représenté par cent trente et un mille quatre cent trente et une
(131.431) actions sans désignation de valeur nominale, dont soixante-six mille quatre cent septante-
cinq (66.475) actions de classe A, trente-trois mille vingt-huit (33.028) actions de classe B, et trente
et un mille neuf cent vingt-huit (31.928) actions de classe C, représentant chacune un/cent trente et
un mille quatre cent trente et unième (131.431ème) du capital social.
 
Les droits et obligations des classes d’actions A, B et C sont mentionnés dans la convention d’
actionnaires (Shareholders’ Agreement) conclue aux alentours du 27 juin 2022 entre actionnaires de
classe A, actionnaires de classe B et actionnaires de classe C et ses modifications ultérieures (la «
Convention d’Actionnaires ») et dans les statuts.
 
 
Sixième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Sibylle FALLA, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport
de l’organe d'administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des
associations, rapport de l’organe d’administration établi en exécution de l’article 7:180, alinéa 1 du
Code des sociétés et des associations, rapport du réviseur d’entreprises, rapport du commissaire.