N° d'entreprise : 0778710852
Nom
(en entier) : Semois Bidco
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Guillemins 129
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt et un août deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Semois Bidco", ayant son siège à 4000
Liège, rue des Guillemins 129, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 13 juillet 2023, établi par la société à responsabilité limitée
"BDO BEDRIJFSREVISOREN-BDO REVISEURS D'ENTREPRISES", à Battice, représentée par
monsieur Christian Schmetz, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197,
§1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes
suivants:
"Conformément à l'article 7:197 et l’article 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société SEMOIS BIDCO SA (ci-après « la Société ») dans
le cadre de notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 11 juillet 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter ;
– l’évaluation appliquée ;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 411.892.000 actions nouvelles, sans mention de valeur nominale,
de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant
aux bénéfices pro rata temporis à partir de leur souscription d’une valeur au pair comptable de 1/2.
647.967.200 du capital correspondant à un prix d’émission de 0,01 EUR par action pour une valeur
totale de 4.118.920,00 EUR.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour
cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 et l’article 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”). SEMOIS BIDCO SA Rapport du commissaire conforme article 7:197 et article 7:179 CSA
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Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
- l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de
chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie ;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour cette
proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 et de l’article 7:179 CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital par apport en nature par la société SEMOIS MIDCO SA de la créance qu’
elle détient sur la SA SEMOIS BIDCO présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres
fins.
Battice, le 13 juillet 2023
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Christian SCHMETZ".
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 4.118.920,00 EUR, pour
le porter de 22.360.752,00 EUR à 26.479.672,00 EUR, par l’émission de 411.892.000 actions de
même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant
aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport d'une créance certaine,
liquide et exigible détenue à l’encontre de la Société.
 TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
2. En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées des nouvelles actions, entièrement libérées.
QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à vingt-six millions quatre cent septante-neuf mille six cent septante-deux euros (€
26.479.672,00).
Il est représenté par deux milliards six cent quarante-sept millions neuf cent soixante-sept mille deux
cents (2.647.967.200) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part
égale du capital."
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le
rapport de l’organe d’administration et le rapport du commissaire établi conformément aux articles 7 :
179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire