N° d'entreprise : 0456681542
Nom
(en entier) : GROUP S MANAGEMENT SERVICES
(en abrégé) : GSMS
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Ursulines 2
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, OBJET, DENOMINATION
Il résulte d'un acte reçu,
Le 20 octobre 2023,
Par nous, Régis Dechamps, notaire de résidence à Schaerbeek-Bruxelles ;
Qu'a été tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "GROUP S
MANAGEMENT SERVICES", établie à 1000 Bruxelles, rue des Ursulines, 2, immatriculée au
Registre des personnes morales de Bruxelles sous TVA BE 0456.681.542 ;
Société constituée sous la dénomination « Groupe Social Lerminiaux » suivant acte de scission de la
société anonyme « Bureau Fiduciaire Lerminiaux & Cie » reçu par le notaire Gérald Snyers d’
Attenhoven, à Bruxelles, le 14 décembre 1995, publié aux annexes du Moniteur belge du 9 janvier
1996 sous le numéro 579 ;
Dont les statuts ont été modifiés :
- par acte du notaire Gérald Snyers d’Attenhoven, précité, du 9 janvier 1996, publié aux annexes du
Moniteur belge du 30 janvier 1996, sous le numéro 453 ;
- par acte du notaire Gérald Snyers d’Attenhoven, précité, du 17 décembre 1999, publié aux annexes
du Moniteur belge du 11 janvier 2000, sous le numéro 195 ;
- par acte du notaire Louis-Philippe Marcelis, notaire associé à Bruxelles, du 17 septembre 2002,
publié aux annexes du Moniteur belge du 27 septembre 2002, sous le numéro 0120156 ;
- par acte du notaire Régis Dechamps, notaire à Schaerbeek, le 16 février 2010, publié aux annexes
du Moniteur belge du 16 mars 2010, sous le numéro 0038471 ;
- par acte du notaire Régis Dechamps, notaire à Schaerbeek, le 18 octobre 2011, publié aux
annexes du Moniteur belge du 18 novembre 2011 sous le numéro 0173441 ;
- par acte du notaire Régis Dechamps, notaire à Schaerbeek, le 19 juin 2012, publié aux annexes du
Moniteur belge du 19 juillet 2012 sous les numéros 0127360 et 0127361.
I. Composition de l’assemblée
La séance est ouverte à 11 heures, en présence de l’actionnaire unique, l’association sans but
lucratif « GROUP S – Secrétariat Social », dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, rue des
Ursulines, 2, immatriculée sous TVA BE 0407.214.017 RPM Bruxelles, ici représentée, par Madame
VAN RAMPELBERGH Nora, collaboratrice du notaire Régis Dechamps, à Schaerbeek, faisant
élection de domicile en son étude,
En vertu d’une procuration sous seing privé du 17 octobre 2023,
Propriétaire de 580 actions.
II. Ordre du jour
La comparante expose que la présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Dispense de rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d’émission et décrivant les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et de
rapport du Commissaire-Réviseur évaluant si les données financières et comptables contenues dans
le rapport d’organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l’assemblée générale.
2. Décision d'augmenter le capital à concurrence de 12.000.000,00 € pour le porter de 180.000,00 €
à 12.180.000,00 €, par apport en espèces et création de 38.667 actions nouvelles, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la
société à partir de leur création, à libérer entièrement au moment de leur souscription.
3. Rapport de l’organe d’administration exposant la justification détaillée de la modification proposée
à l’objet de la société.
4. Proposition de modifier l’objet en remplaçant l’article 3 des statuts par le texte suivant :
« La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour
son propre compte ou pour le compte de tiers, et pour autant qu’elle dispose des agréments ou des
autorisations nécessaires imposées par les législations en vigueur :
- la prestation de toutes les activités et des services de gestion du personnel et des ressources
humaines ;
- la création de structures compétentes en matière d’études, d’organisation du travail et de
consultance dans le domaine social au sens le plus large en ce compris la fiscalité liée aux revenus
des travailleurs salariés, tant au niveau national qu’international ;
- la fourniture de conseils et l’exécution d’audits de nature technique, commerciale, administrative ou
juridique, directement ou indirectement, en matière de gestion de personnel, de management et de
gestion d’entreprises et ce, au sens le plus large et en ce compris les nouvelles entreprises (les
starters) ;
- la fourniture de conseils en matière de systèmes automatisés d’information et de gestion du
personnel et de leurs employeurs ainsi que la programmation et la maintenance des systèmes
précités ;
- l’accomplissement de toute mission en matière de management et de consultance, d’outsourcing, d’
expertises et de conseils ainsi que d’audits avec son propre personnel ou avec l’aide de consultants
externes, au sein de la société ou dans tout autre lieu convenu avec ses clients, et portant sur la
législation sociale au sens le plus large ;
- l’administration et l’amélioration des processus liés au payroll et à la gestion administrative du
personnel de ses clients ;
- la mise à disposition d’outils et tableaux de bords divers, entre autres, pour la planification et
gestion du personnel ;
- le conseil juridique et l’implémentation de procédures et/ou de processus portant sur des matières
liées à l’optimalisation salariale (compensation & benefits, …), à la concertation sociale, à l’
organisation et à la flexibilité du travail, à la mobilité du personnel, à l’absentéisme, à la motivation, à
la gestion des compétences ainsi qu’à toute autre matière liée à l’administration du personnel ;
- l’organisation et/ou la participation et/ou la dispense de formations et de séminaires en matière
sociale, ou en gestion d’entreprise au sens large du terme, internes ou externes, destinées à son
personnel, à ses collaborateurs externes et à ses clients ;
- l’organisation et/ou la participation à des journées d’études, des conférences, des congrès et à
toute autre manifestation portant sur la législation sociale et la gestion des ressources humaines au
sens le plus large ;
- la prestation de tous les services possibles pour ses clients qui sont liés à leur politique
technologique, opérationnelle, commerciale, administrative, juridique et qui portent, directement ou
indirectement, sur l’administration du personnel au sens le plus large ;
- l’accomplissement des obligations auxquelles sont tenus ses clients qui découlent des différentes
législations et réglementations en matière sociale au sens le plus large ;
- la représentation de ses clients auprès des autorités et des services d’inspection ainsi que l’
assistance lors des élections sociales ;
- si l’exercice de certaines activités est soumis à des conditions préalables particulières d’accès à la
profession ou à des prescriptions particulières, la société ne pourra exercer ces activités aussi
longtemps qu’elle ne satisfera pas auxdites conditions et prescriptions. Plus spécifiquement, la
société ne livre pas de services comptables à des tiers au sens de la loi sur les professions fiscales
et comptables et n’exécute pas les tâches que la loi réserve exclusivement aux professions
comptables réglementées. Elle ne livre pas, sans répondre aux conditions spécifiques d’accès à la
profession, de services dont la prestation est exclusivement réservée par la loi aux intermédiaires d’
assurance ou financiers réglementés ou aux agents immobiliers ;
- le recrutement, l’évaluation, la sélection de personnel et l’outplacement ;
- la vente d’équipements informatiques et/ou la vente et la prestation de services informatiques.
- le développement, la maintenance et le hosting d’outils et équipements informatiques.
Activités
- la Société peut aussi bien en Belgique qu’à l’étranger exercer toute activité en rapport direct ou
indirect avec son objet et accomplir toutes opérations civiles, commerciales ou financières,
mobilières et immobilières, y compris la sous-traitance en général, qui se rapportent directement ou
indirectement, totalement ou partiellement à son objet ou qui sont de nature à en favoriser le
développement ou la réalisation, pour son propre compte ou pour le compte de tiers ;
- elle peut prendre un intérêt par voie d’apport, de transfert, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière, de partenariat ou autrement, dans toutes sociétés ou
entreprises dont l’objet serait identique ou analogue ou de nature à favoriser le développement de
son objet ;
- elle peut accorder à des tiers des prêts de toute nature ;
- elle peut organiser ou participer à des séminaires, des conférences, des formations et des congrès,
rédiger et éditer des ouvrages, des revues et d’autres publications et diffuser des informations,
dispenser des conseils et assister les entreprises dans le cadre de son objet ;
- la société peut également faire appel à des experts ou à des organisations externes, conclure des
conventions de partenariat et collaborer avec des tiers à tout projet en rapport direct ou indirect avec
son objet ;
- le conseil d’administration détermine le cadre réglementaire et contractuel dans lequel les
prestations précitées doivent être fournies ;
- la société peut accepter des mandats d’administrateur dans toute autre société ou association ;
- la société peut acquérir, aliéner, prendre ou donner en location, fabriquer, transmettre ou échanger
tous biens mobiliers et immobiliers, matériels, matériaux et accessoires. Elle peut acquérir, aliéner,
exploiter, céder à titre onéreux ou gratuit tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou
commerciale y relatifs ;
- la société peut consentir au profit de tout tiers toutes sûretés personnelles (caution et autres) ou
réelles (hypothèque et autres) et toutes garanties plus généralement quelconques ».
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations et
avec les décisions à prendre sur les points qui précèdent.
6. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
III. Validité de l’assemblée
L'assemblée réunissant l'intégralité des actions existantes, il n'y a pas lieu de justifier des
convocations.
La comparante remet au notaire soussigné quatre documents signés par quatre administrateurs en
vertu desquels ils ont renoncé aux formalités de convocation.
L’assemblée se reconnaît dès lors valablement constituée et apte à délibérer sur son ordre du jour.
IV. Délibérations
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Dispense de rapports
Conformément à l’article 7 :179 §3 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale,
réunissant l’ensemble des actionnaires décide à l’unanimité de renoncer aux rapports de l’organe d’
administration et du Commissaire-Réviseur sur le prix d’émission des actions et les conséquences
de l’augmentation de capital prévu à l’article 7 :179 §1er du Code des sociétés et des associations.
2. Augmentation de capital
Après en avoir délibéré, l'assemblée décide à l’unanimité d'augmenter le capital à concurrence de
12.000.000,00 € pour le porter de 180.000,00 € à 12.180.000,00 €, par apport en espèces et création
de 38.667 nouvelles actions, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création, à libérer
entièrement au moment de leur souscription.
Constatation de la souscription et de la libération
L'assemblée reconnaît et requiert le notaire d'acter que ledit apport est à l'instant intégralement
souscrit et libéré en numéraire par l’actionnaire unique, l’association sans but lucratif « GROUP S –
Secrétariat Social », précitée.
L’actionnaire unique déclare que l’apport en numéraire a été réalisé par un versement opéré à un
compte spécial numéro BE26 0689 5025 1029 ouvert spécialement en vue de la présente
augmentation de capital auprès de Belfius et que la société a par conséquent, du chef des dites
souscription et libération en numéraire, dès à présent, à sa disposition, une somme de
12.000.000,00 €.
Une attestation dans ce sens est remise au notaire.
3. Rapport de l’organe d’administration exposant la justification détaillée de la modification proposée
à l’objet de la société
Les comparants se dispensent de donner lecture du rapport de l’organe d’administration ; l’
actionnaire unique reconnaissant avoir reçu la copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
4. Modification de l’objet
L’actionnaire unique décide de remplacer le texte actuel de l’article 3 par le libellé repris à l’ordre du
jour.
5. Adaptation des statuts
L’actionnaire unique décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et aux décisions qui précèdent, comme suit :
« Statuts
Article 1. Dénomination et forme juridique
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée "GROUP S MANAGEMENT SERVICES", en abrégé « GSMS ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, y compris tous site(s) « Internet » et
documents sous forme électronique, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "Société
Anonyme" ou des ini-tiales "SA"; elle doit, en outre, dans ces mêmes docu-ments, être accompagnée
de l'indication précise du siège de la société et de l’abréviation TVA BE suivis du numéro d’entreprise
et des initiales RPM suivi encore de l’indication du siège du tribunal de l’entreprise de l’
arrondissement du siège de la société.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale et peut être transféré partout en Belgique, par
simple décision de l’organe d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement
la modification aux statuts qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la
langue des statuts. Ce transfert doit, en tout état de cause, être publié aux annexes au Moniteur
belge.
La société peut par simple décision du conseil d'administration établir des sièges administratifs,
agences etcaetera, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
 
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son
propre compte ou pour le compte de tiers, et pour autant qu’elle dispose des agréments ou des
autorisations nécessaires imposées par les législations en vigueur :
- la prestation de toutes les activités et des services de gestion du personnel et des ressources
humaines ;
- la création de structures compétentes en matière d’études, d’organisation du travail et de
consultance dans le domaine social au sens le plus large en ce compris la fiscalité liée aux revenus
des travailleurs salariés, tant au niveau national qu’international ;
- la fourniture de conseils et l’exécution d’audits de nature technique, commerciale, administrative ou
juridique, directement ou indirectement, en matière de gestion de personnel, de management et de
gestion d’entreprises et ce, au sens le plus large et en ce compris les nouvelles entreprises (les
starters) ;
- la fourniture de conseils en matière de systèmes automatisés d’information et de gestion du
personnel et de leurs employeurs ainsi que la programmation et la maintenance des systèmes
précités ;
- l’accomplissement de toute mission en matière de management et de consultance, d’outsourcing, d’
expertises et de conseils ainsi que d’audits avec son propre personnel ou avec l’aide de consultants
externes, au sein de la société ou dans tout autre lieu convenu avec ses clients, et portant sur la
législation sociale au sens le plus large ;
- l’administration et l’amélioration des processus liés au payroll et à la gestion administrative du
personnel de ses clients ;
- la mise à disposition d’outils et tableaux de bords divers, entre autres, pour la planification et
gestion du personnel ;
- le conseil juridique et l’implémentation de procédures et/ou de processus portant sur des matières
liées à l’optimalisation salariale (compensation & benefits, …), à la concertation sociale, à l’
organisation et à la flexibilité du travail, à la mobilité du personnel, à l’absentéisme, à la motivation, à
la gestion des compétences ainsi qu’à toute autre matière liée à l’administration du personnel ;
- l’organisation et/ou la participation et/ou la dispense de formations et de séminaires en matière
sociale, ou en gestion d’entreprise au sens large du terme, internes ou externes, destinées à son
personnel, à ses collaborateurs externes et à ses clients ;
- l’organisation et/ou la participation à des journées d’études, des conférences, des congrès et à
toute autre manifestation portant sur la législation sociale et la gestion des ressources humaines au
sens le plus large ;
- la prestation de tous les services possibles pour ses clients qui sont liés à leur politique
technologique, opérationnelle, commerciale, administrative, juridique et qui portent, directement ou
indirectement, sur l’administration du personnel au sens le plus large ;
- l’accomplissement des obligations auxquelles sont tenus ses clients qui découlent des différentes
législations et réglementations en matière sociale au sens le plus large ;
- la représentation de ses clients auprès des autorités et des services d’inspection ainsi que l’
assistance lors des élections sociales ;
- la prestation de services comptables à des tiers au sens de la loi sur les professions fiscales et
comptables ;
- la prestation de services réservés par la loi aux intermédiaires d’assurances ou financiers
réglementés ;
- la prestation des services d’agent immobilier ;
- si l’exercice de certaines activités est soumis à des conditions préalables particulières d’accès à la
profession ou à des prescriptions particulières, la société ne pourra exercer ces activités aussi
longtemps qu’elle ne satisfera pas auxdites conditions et prescriptions ;
- le recrutement, l’évaluation, la sélection de personnel et l’outplacement ;
- la vente d’équipements informatiques et/ou la vente et la prestation de services informatiques.
- le développement, la maintenance et le hosting d’outils et équipements informatiques.
Activités
- la Société peut aussi bien en Belgique qu’à l’étranger exercer toute activité en rapport direct ou
indirect avec son objet et accomplir toutes opérations civiles, commerciales ou financières,
mobilières et immobilières, y compris la sous-traitance en général, qui se rapportent directement ou
indirectement, totalement ou partiellement à son objet ou qui sont de nature à en favoriser le
développement ou la réalisation, pour son propre compte ou pour le compte de tiers ;
- elle peut prendre un intérêt par voie d’apport, de transfert, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière, de partenariat ou autrement, dans toutes sociétés ou
entreprises dont l’objet serait identique ou analogue ou de nature à favoriser le développement de
son objet ;
- elle peut accorder à des tiers des prêts de toute nature ;
- elle peut organiser ou participer à des séminaires, des conférences, des formations et des congrès,
rédiger et éditer des ouvrages, des revues et d’autres publications et diffuser des informations,
dispenser des conseils et assister les entreprises dans le cadre de son objet;
- la société peut également faire appel à des experts ou à des organisations externes, conclure des
conventions de partenariat et collaborer avec des tiers à tout projet en rapport direct ou indirect avec
son objet ;
- le conseil d’administration détermine le cadre réglementaire et contractuel dans lequel les
prestations précitées doivent être fournies ;
- la société peut accepter des mandats d’administrateur dans toute autre société ou association ;
- la société peut acquérir, aliéner, prendre ou donner en location, fabriquer, transmettre ou échanger
tous biens mobiliers et immobiliers, matériels, matériaux et accessoires. Elle peut acquérir, aliéner,
exploiter, céder à titre onéreux ou gratuit tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou
commerciale y relatifs ;
- la société peut consentir au profit de tout tiers toutes sûretés personnelles (caution et autres) ou
réelles (hypothèque et autres) et toutes garanties plus généralement quelconques.
Article 4. Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut contracter des engagements pour un terme postérieur à la date de sa dissolution
éventuelle.
Article 5.- Capital
Le capital est de 12.180.000,00 €, représenté par 39.247 actions, avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale.
Article 6. Droit de préférence
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être
offer-tes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres, pendant un délai
minimum de quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
Si tous les actionnaires n'ont pas fait usage de leur droit préférentiel de souscription à l'issue du
susdit délai de souscription, l’organe d’administration décide libre-ment de la manière dont les titres
pourront être souscrits.
Article 7. Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souveraine-ment par l’organe d’administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire à souscrit.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal en
matière commerciale, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses actions en respectant les mêmes règles
qu’en matière de droit de souscription préférentielle, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant
dû ainsi que tous dommages-intérêts.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la diffé-rence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés à
temps, est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
Article 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives, dont chaque actionnaire peut
prendre connaissance.
Les transferts ou transmissions d’actions sont inscrits dans le registre des actions nominatives. Ces
inscriptions sont datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires dans le
cas de cession entre vifs, par un administrateur et le bénéficiaire ou son mandataire en cas de
transmission pour cause de décès. Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société
et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre.
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire de l’action.
Il en sera de même en cas de démembrement du droit de propriété d'une action.
Article 10. Droits des actionnaires
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent, en quelque main qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l'apposition
des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni
s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
Article 11. Obligations
La société peut en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations, hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration.
Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en
vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux
statuts.
Administration et Surveillance
Article 12. Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé, sauf exception prévue par la loi, de trois
administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiate-ment après l'assemblée générale qui a
procédé aux réélec-tions.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle a l’obligation de désigner une personne
physique en tant que « représentant permanent » chargé de l’exécution de cette mission au nom et
pour compte de la personne morale. Cette personne encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que si elle était elle-même administrateur.
En cas de vacance, par suite de décès, démission ou autrement, les administrateurs restants ont le
droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à la plus prochaine assemblée générale qui y pourvoira
définitivement.
Article 13. Présidence
Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres.
Article 14. Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'absence
de président, d'empêchement ou d'inaction du président, de deux administrateurs, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Les réunions se tiennent à l'endroit, au jour et à l'heure indiqués dans les convocations.
Article 15. Délibération
Le conseil d'administration ne peut délibé-rer que si la moitié de ses membres au moins est présente
ou repré-sentée. Si cette condition n’est pas remplie, le conseil peut, dans une seconde réunion,
tenue au plus tard dans la quinzaine, délibérer valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de
la précédente séance, quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés.
Les administrateurs peuvent valablement y assister par conférence téléphonique, visioconférence,
messagerie instantanée ou tout autre moyen technique, visuel, audio ou écrit leur permettant de
délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil d
‘administration organise les modalités de ce type de communication et en informe les membres du
conseil d’administration.
Les résolutions du conseil se prennent à la majorité simple des votants. En cas de partage des voix,
la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Cette disposition est sans effet si le conseil
d'administration ne comporte que deux membres.
Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit, email ou tout autre moyen de
communication électronique équivalent accepté par le conseil d’administration, délégation à un autre
administrateur pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. Le
délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut représenter, par procuration, qu’un seul de ses collègues si le conseil
compte moins de cinq membres, deux si ce nombre est supérieur.
Les décisions du conseil d'administration peuvent également être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimé par écrit.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, la décision ne peut être prise que
dans le respect des règles prévues au Code des sociétés et des associations.
Article 16. Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux, signés par
les membres présents.
Ces procès-verbaux sont rassemblés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président, par un
administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
Article 17. Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Sans préjudice, savoir:
a) aux délégations spéciales conférées par le conseil d'administration à un seul de ses membres;
b) aux délégations conférées dans le cadre de la gestion journalière;
c) à tous mandats spéciaux conférés par le conseil d'administration à toute personne qui ne serait
pas membre du conseil;
La société est représentée à l'égard des tiers, en justice, tant en demandant qu'en défendant, ainsi
que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, par
deux administrateurs, agissant conjointement, qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision
préalable du conseil d'administration.
Article 18. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents,
agissant seuls ou conjointement.
En cas de délégation, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales
attachées à ces fonctions.
Article 19.- Responsabilité
Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l'exécution de leur
mandat et des fautes commises dans leur gestion.
Article 20. Commissaire(s)
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Le ou les commissaire(s)réviseur(s) est (sont) nommé(s) pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la société n'est pas tenue légalement de nommer un commissaire et si l'assemblée générale
décide de ne pas en nommer un, chaque actionnaire a, individuellement, tous les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert-comptable
dont la rémunération incombera à la société s'il a été désigné avec l'accord de celleci. Les
observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Article 21. Emoluments des administrateurs
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est
rémunéré ou non par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.
L'assemblée peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence à charge des frais
généraux.
L’assemblée générale peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de
missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Article 22. Emoluments des commissaires
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat.
Article 23. Assemblée générale
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mardi du mois de juin à 15
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième des actions.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent à l'endroit de la Commune du siège, indiqué dans
la convocation, et à défaut d'indication, au siège. Les assemblées générales extraordinaires se
tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à sa convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
L’ordre du jour doit contenir l’indication des sujets à traiter.
Article 24.- Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 25. Admission à l’assemblée
Si le conseil d'administration en décide ainsi et que les convocations y font référence, les
propriétaires d'actions nominatives devront, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l’
assemblée, être inscrits sur le registre des actions, informer le conseil d’administration de leur
intention d’assister à l’assemblée et indiquer le nombre d’actions pour lequel ils entendent prendre
part au vote ;
Les porteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement et
pour autant qu'ils aient accompli les formalités prescrites à l'alinéa précédent.
Participation à l’assemblée générale à distance
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
Article 26.- Représentation
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée générale.
Article 27.- Vote
Tout actionnaire disposant du droit de vote à l'assemblée peut émettre son vote par correspondance
ou sous forme électronique et peut obtenir gratuitement une formule de vote sur présentation de son
ou de ses titres.
La formule de vote indique au moins les points suivants :
- la dénomination de la société, son siège ainsi que son numéro d’entreprise;
- l'indication "Bulletin de vote" et la date de l'assemblée générale à laquelle se rapporte le bulletin de
vote;
- le nombre d'actions pour lequel l'actionnaire prend part au vote;
- le texte de chacune des résolutions proposées aux actionnaires;
- les instructions sur la manière d'émettre un vote valable;
- le délai dans lequel le bulletin doit être parvenu à la société.
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique qui répond
aux conditions de l’article 8.1, 3° du Code civil.
Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard 5 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Article 28. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du Bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur-délégué, ou encore par deux administrateurs.
Article 29. Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 30. Discussion des comptes annuels.
L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire, s'il en
existe, et discute les comptes annuels.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'ils
gardent le silence.
Le commissaire, s'il existe, répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires au sujet de
son rapport.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et commissaire, s'il existe. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni
omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en
dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins du conseil d’administration, à la Banque Nationale de Belgique.
Article 31. Affectation du résultat
Sur le résultat à affecter tel que défini par les normes comptables, il est prélevé cinq pour cent au
moins pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fond de réserve
atteint un/dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
Article 32. Acompte sur dividendes
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes.
Article 33. Liquidation
En cas de dissolution et de mise en liquidation de la société pour quelque cause et à quelque
moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s)
par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du
conseil d'administration en fonction.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels des liquidateurs.
Le solde net de la liquidation est réparti entre toutes les actions, chacune d'elles conférant un droit
égal pour autant qu'elles soient toutes libérées dans la même proportion. Dans le cas contraire, elles
seront mises à égalité soit par voie de remboursements préalables, soit par voie d'appels de fonds
complémentaires.
Article 34.Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, tout administrateur, directeur, liquidateur, domicilié hors
de Belgique, fait élection de domicile au siège de la société où toutes communications peuvent lui
être valablement faites.
Article 35. Droit commun
En cas de contradiction entre la version française et la version néerlandaise des statuts, la première
prévaudra.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des sociétés et des
associations ».
6. Mission au notaire
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
CERTIFIEE CONFORME