Ondernemingsnr : 1015 149 045
Naam
(voluit) : GROUP S
(verkort) :
Rechtsvorm : Private Stichting
Volledig adres v.d. zetel : Ursulinenstraat 2 - 1000 Brussel
Onderwerp akte : Voorstel tot inbreng van bedrijfstakken
Het bestuursorgaan van GROUP S - SOCIAAL SECRETARIAAT VZW, een vereniging zonder
winstoogmerk naar Belgisch recht, met zetel te Ursulinenstraat 2, 1000 Brussel, ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0407.214.017 (Sociaal Secretariaat of de Inbrengende
Rechtspersoon), enerzijds, en het bestuursorgaan van GROUP S , een private stichting naar Belgisch recht,
met zetel te Ursulinenstraat 2, 1000 Brussel, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 1.015.149.045 (Private Stichting of de Verkrijgende Rechtspersoon; samen met de Inbrengende
Rechtspersoon de Betrokken Rechtspersonen), anderzijds, hebben op 17 oktober 2024 dit gemeenschappelijk
voorstel (het Inbrengvoorstel) tot een inbreng om niet van bedrijfstakken (de Inbreng) goedgekeurd
overeenkomstig artikel 12:1, §1, tweede lid en artikel 13:10 juncto 12:103 en 12:93 e.v. van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (het WVV).
De bedrijfstakken van de Inbrengende Rechtspersoon, die het voorwerp uitmaken van dit Inbrengvoorstel
en de vooropgestelde Inbreng, en zoals verder omschreven onder 2.3 van dit inbrengvoorstel, worden hierna
omschreven als de Bedrijfstakken.
1. INLEIDING
De Inbrengende Rechtspersoon is voornemens om overeenkomstig de procedure zoals omschreven in
artikel 13:10, eerste lid, juncto 12:93 tot en met 12:95 WVV de Bedrijfstakken evenals de daaraan verbonden
activa en passiva om niet in te brengen in de Verkrijgende Rechtspersoon.
Deze verrichting kadert binnen een ruimere herstructurering van de groep rond het Sociaal Secretariaat die
o.m. bestaat uit meerdere inbrengverrichtingen zoals weergegeven in het stappenplan hieronder en die gericht
is op de stroomlijning van de activiteiten van Group S als onderneming in functie van het nieuwe operating
model en daarbij horende businessplan.
STAP 1 Oprichting van de private stichting Group S door de vereniging zonder winstoogmerk Group S -
Sociaal Secretariaat met toepassing van en in overeenstemming met artikel 2:5, §3 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
STAP 2 Inbreng om niet van bedrijfstakken door de vereniging zonder winstoogmerk Group S - Sociaal
Secretariaat in de private stichting Group S met toepassing van en in overeenstemming met artikel 12:1, §1,
tweede lid en artikel 13:10 juncto 12:103 en 12:93 e.v. WVV.
STAP 3 Inbreng van algemeenheid door de private stichting Group S in de naamloze vennootschap Group
S Management Services (GSMS) met toepassing van en in overeenstemming met artikel 12:1, §1, eerste lid
juncto 12:93 WVV tegen uitreiking van aandelen door GSMS met kapitaalverhoging tot gevolg, zodanig dat de
beoogde inbreng de rechtsgevolgen heeft zoals voorzien in artikel 12:96 WVV.
STAP 4 Oprichting van de naamloze vennootschap Group S Holding door inbreng in natura, van aandelen
in GSMS, door de private stichting Group S met toepassing van en in overeenstemming met artikel 7:6 en 7:7
WWV.
Hierbij wordt verduidelijkt dat de bovenvermelde stappen sequentieel dienen plaats te vinden, en er
dienovereenkomstig een volgtijdelijkheid dient te worden gerespecteerd, waarbij iedere stap onder
opschortende voorwaarde van de vervulling van de voorgaande stap zal plaatsvinden.
Huidig Inbrengvoorstel heeft betrekking op STAP 2 van het bovenvermelde stappenplan.
Als gevolg van de Inbreng zullen de aan de Bedrijfstakken verbonden activa en passiva van rechtswege
worden overgedragen aan de Verkrijgende Rechtspersoon. De Betrokken Rechtspersonen benadrukken
nogmaals dat de Inbreng plaatsvindt om niet, met toepassing van en in overeenstemming met artikel met artikel
12:1, §1, tweede lid en artikel 13:10 juncto 12:103 en 12:93, §2 WVV, maar dat er evenwel geen sprake is van
enige animus donandi.
Juridisch zal de Inbreng uitwerking krijgen met ingang van 1 januari 2025, om middernacht 00.00 uur (de
Datum van Inwerkingtreding). De boekhoudkundige en fiscale gevolgen zullen gelijktijdig optreden met de
Datum van Inwerkingtreding. Bijgevolg wordt er niet geopteerd om de Inbreng uit te voeren met
boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit. Dit betekent concreet dat alle verrichtingen met betrekking tot de
Bedrijfstakken met ingang van de Datum van Inwerkingtreding uitsluitend worden uitgevoerd voor rekening van
de Verkrijgende Rechtspersoon.
De effectieve beslissing tot goedkeuring van de Inbreng door het bestuursorgaan van de Inbrengende
Rechtspersoon, en de vaststelling van de Inbreng door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Rechtspersoon,
kunnen plaatsvinden ten vroegste 6 (zes) weken na de neerlegging ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank van dit Inbrengvoorstel.
De aan de Bedrijfstakken verbonden activa en passiva zullen overgaan naar de Verkrijgende Rechtspersoon
op basis van een staat van activa en passiva per 31 december 2024. Aangezien het evenwel voor de Betrokken
Rechtspersonen onmogelijk is om op datum van het huidig Inbrengvoorstel en op datum van de vaststelling van
de Inbreng door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Rechtspersoon, een staat van activa en passiva per
31 december 2024 op te stellen, wordt voorgesteld om de Inbreng voorlopig verder uit te werken en nader te
omschrijven op basis van een staat van activa en passiva per 31 augustus 2024. De Inbreng en de daaruit
volgende boekhoudkundige verwerking zullen evenwel plaatsvinden op basis van een staat van activa en
passiva per 31 december 2024 van zodra deze beschikbaar is, en die tussen de Betrokken Rechtspersonen zal
worden uitgewisseld.
Voor zover als nodig bevestigen de bestuursorganen van de Betrokken Rechtspersonen dat de Inbreng zal
gebeuren met toepassing van het principe van boekhoudkundige continuïteit, voorzien in artikel 3:57 van het
koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WVV
2.1.DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE BETROKKEN
RECHTSPERSONEN
2.1.1.DE INBRENGENDE RECHTSPERSOON
De Inbrengende Rechtspersoon, GROUP S - SOCIAAL SECRETARIAAT is een vereniging zonder
winstoogmerk naar Belgisch recht met zetel te Ursulinenstraat 2, 1000 Brussel, en is ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0407.214.017.
Overeenkomstig artikel 4 van haar statuten, heeft de Inbrengende Rechtspersoon als belangeloos doel en
voorwerp:
"De Vereniging heeft als belangeloos doel de uitoefening van de activiteit van sociaal secretariaat in de zin
van hoofdstuk IV van het koninklijk besluit van 28 november 1969 tot uitvoering van de wet van 27 juni 1969
betreffende de maatschappelijke zekerheid der arbeiders.
Teneinde dit belangeloos doel te verwezenlijken heeft de Vereniging tot voorwerp, volgens de modaliteiten
verduidelijkt in een overeenkomst afgesloten met elk van haar effectieve en toegetreden (dat wil zeggen
Aangesloten) Leden, om in hun naam en voor hun rekening, in hun hoedanigheid van werkgever of zelfstandige,
administratieve formaliteiten te vervullen die enerzijds worden opgelegd krachtens de genoemde wet van 27
juni 1969 en haar uitvoeringsbesluiten of van elke andere reglementering die hieraan in de plaats zou komen
en, anderzijds ten aanzien van de administratie die belast is met de directe belastingen. Zij heeft ook tot
voorwerp opleidingen te verstrekken en de daarbij horende bijstand.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn die hiervoor beschreven activiteiten en
doelstellingen te bevorderen.
In dat verband mag zij onder meer ook de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen en verenigingen en houder zijn van alle zakelijke of persoonlijke rechten op de roerende of
onroerende goederen die noodzakelijk of nuttig zijn voor haar werking.
2.1.2.DE VERKRIJGENDE RECHTSPERSOON
De Verkrijgende Rechtspersoon, GROUP S is een private stichting naar Belgisch recht met zetel te
Ursulinenstraat 2, 1000 Brussel, en is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
1.015.149.045.
Overeenkomstig artikel 4 van haar statuten, heeft de Verkrijgende Rechtspersoon als voorwerp:
De private stichting wordt opgericht ter verwezenlijking van de volgende belangeloze doelen :
-Het bevorderen van alle activiteiten, diensten en ontwikkeling van technologische hulpmiddelen die de
activiteiten van ondernemingen op het gebied van personeelsbeheer, loon- en vergoedingsadministratie, human
resources, management en bedrijfsbeheer kunnen ondersteunen, met inbegrip van administratieve bijstand,
beheer, berekening en betalingen van lonen, toelagen, uitkeringen en sociale en andere bijdragen;
-Het promoten van verzekeringsproducten- en diensten ;
-Het oprichten van structuren die bevoegd zijn op het vlak van studies, arbeidsorganisatie en consultancy
op sociaal gebied in de breedste zin van het woord, inclusief fiscaliteit gekoppeld aan de inkomsten van
werknemers, zowel op nationaal als op internationaal niveau;
-Ondersteuning bieden, zowel aan werkgevers als aan werknemers, bij het onderhouden en ontwikkelen
van een gezonde en hoogwaardige arbeidsrelatie, met inbegrip van welzijn op het werk en ondersteuning van
werkgevers in het wervingsproces en ondersteuning van werknemers bij hun zoektocht naar werk;
-Het bevorderen van de ontwikkeling van ondernemerschap en het ondersteunen van het beheer van
ondernemingen, met inbegrip van steun voor de transformatie en ontwikkeling van ondernemingen;
-De ontwikkeling en het behoud van een stabiel partnerschap voor een efficiënte en eenvoudige
besluitvorming binnen de verschillende entiteiten van Group S, voor zover dit wettelijk is toegestaan, onder
meer om het nastreven van hun doelstellingen door de afzonderlijke entiteiten van Group S te bevorderen
Activiteiten:
Tot de concrete activiteiten waarmee de doelstelling van de private stichting wordt verwezenlijkt, behoren
onder meer zowel in België als in het buitenland, alle hierna volgende activiteiten met betrekking tot enige
(rechts)personen en organisaties (al dan niet met rechtspersoonlijkheid) waarin zij als aandeelhouder, houdster
van enige andere effecten of lid, rechtsreeks dan wel onrechtstreeks, deelneemt of anderszins belangen neemt:
-het bieden van ondersteuning met het oog op de opstart, de verdere uitbouw en valorisatie (via uitkeringen
dan wel enige andere voordelen) van de statutaire activiteiten van voormelde (rechts)personen;
-het aangaan van, en valoriseren van structurele en contractuele samenwerkingen met andere
(rechts)personen en organisaties (al dan niet met rechtspersoonlijkheid) of natuurlijke personen, via het nemen
van aandelenparticipaties of andere effecten;
-het inbrengen, de ter beschikking stellen of de ontvangst van financiële, werkings- en andere middelen
middels inbreng in geld dan wel natura, fusie of splitsing, toekennen van leningen en andere
financieringsvormen;
-een bestuursmandaat beoefenen, het deelnemen aan, dan wel het ondersteunen van het bestuur middels
adviezen en ter beschikking stellen van technische en andere kennis alsook andere vennootschapsrechtelijke
mandaten, waaronder en niet beperkt tot vereffenaar;
-financiële en andere zekerheden verschaffen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handels-zaak;
Tot de concrete activiteiten waarmee de doelstelling van de private stichting wordt verwezenlijkt, behoren
voorts, zowel in België als in het buitenland het verwerven en het beheren van alle middelen en fondsen die
nuttig kunnen zijn voor de realisatie van haar belangeloze doelstelling.
Indien het verrichten van bepaalde activiteiten onderworpen is aan voorafgaande bijzondere voorwaarden
van toegang tot het beroep of aan bijzondere voorschriften (erkenningen, accreditaties, machtigingen,
toelatingen, ... ), dan zal de stichting deze activiteiten niet verrichten zolang zij niet aan de gestelde voorwaarden
of voorschriften zal voldoen.
De private stichting zal voormelde activiteiten, alleen of in samenwerking met vennootschappen of andere
rechtspersonen, waarin zij al dan niet deelneemt (als aandeelhouder, vennoot of lid), of in samenwerking met
enige overheid(sdienst) of enige (inter) nationale (belangen)organisatie, kunnen uitoefenen.
Daarnaast mag de private stichting in het algemeen en in de ruimste zin, alle activiteiten en projecten
ontplooien die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met of aansluiten bij haar belangeloze
doelstellingen en haar hoger vermelde activiteiten en/of die bijdragen tot de verwezenlijking daarvan.
In verband met het voorgaande, kan de stichting roerende of onroerende goederen verwerven, zakelijke
rechten vestigen of verlenen, huren, personeel in dienst nemen, contracten afsluiten, schenkingen ontvangen,
enz., of enige handeling verrichten die direct of indirect verband houdt met haar doel.
De financiële middelen die de private stichting verkrijgt als gevolg van de ontwikkeling van de activiteiten in
dit artikel uiteengezet, laten de private stichting toe om de in dit artikel omschreven belangeloze doelstellingen
te behartigen, zonder dat zij rechtstreeks of onrechtstreeks enig vermogensvoordeel zal mogen verschaffen
aan haar stichter, haar bestuurders of enige ander natuurlijke persoon of rechtspersoon betrokken bij de werking
van de private stichting tenzij dit kadert in de verwezenlijking van haar belangeloze doelstellingen, zoals bepaald
in deze statuten.
2.2.DE DATUM VANAF WANNEER DE VERRICHTINGEN VAN DE INBRENGENDE RECHTSPERSOON
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE
RECHTSPERSOON
De verrichtingen van de Inbrengende Rechtspersoon met betrekking tot de Bedrijfstakken zullen
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Rechtspersoon vanaf de
Datum van Inwerkingtreding, zijnde 1 januari 2025 om middernacht 00.00 uur. De voorgestelde Inbreng zal
aldus van kracht worden zonder boekhoudkundige retroactieve werking.
2.3.BESCHRIJVING VAN DE IN TE BRENGEN BEDRIJFSTAKKEN
2.3.1.ALGEMENE BESCHRIJVING VAN DE BEDRIJFSTAKKEN
De Bedrijfstakken van de Inbrengende Rechtspersoon die het voorwerp uitmaakt van de vooropgestelde
Inbreng, zijn Bedrijfstakken in de zin van artikel 12:11 WVV, die een volledige autonome activiteit uitoefenen op
technisch en organisatorisch gebied en op eigen kracht kunnen werken (onder meer op het vlak van
administratie, boekhouding, personeel en strategie).
De Verkrijgende Rechtspersoon verklaart dat zij de Bedrijfstakken, alsook de onderliggende activiteiten, in
continuïteit zal verderzetten.
De ingebrachte bedrijfstakken betreffen de activiteiten van dienstverlener op het gebied van human
resources. Deze activiteiten kunnen technisch en organisatorisch autonoom en op eigen kracht werken. Ze
omvatten samen alle activiteiten die nodig zijn voor het verlenen van diensten op het gebied van human
resources, met uitzondering van de hieronder genoemde activiteiten, die onder andere ook activiteiten inhouden
die strikt voorbehouden zijn aan erkende sociale secretariaten.
De volgende bedrijfstakken, die onlosmakelijk verbonden zijn aan de activiteiten die wettelijk voorbehouden
zijn voor erkend sociaal secretariaat, blijven derhalve deel uitmaken van de vzw - Sociaal Secretariaat en maken
·De Client accounting, verantwoordelijk voor de verwerking van de transitgelden (Sociale Zekerheid en
Bedrijfsvoorheffing) voor rekening van de klanten en het beheer van de bijdragen van de klanten van het Sociaal
Secretariaat
·De Compliance activiteit van het sociaal secretariaat, verantwoordelijk voor het toezicht op de eerbiediging
door het Sociaal Secretariaat van zijn wettelijke en reglementaire verplichtingen als Sociaal Secretariaat, die
nauw samenwerkt met de Unie der Sociale Secretariaten
·De centrale administratie die als opdracht heeft om de vereiste aangiftes te doen bij verschillende officiële
instanties voor rekening van de klanten van het sociaal secretariaat
·Het toezicht op de toepasselijke sociaalrechtelijke en sectorale regelgeving
De overige bedrijfstakken van de Inbrengende Rechtspersoon worden derhalve integraal ingebracht in de
Verkrijgende Rechtspersoon.
De ingebrachte bedrijfstakken omvatten , doch zijn niet beperkt tot op :
-Activiteiten van dienstverlening op het vlak van Human Ressources aan de klanten aangeboden zoals:
·Administratieve ondersteuning in de ruime zin van het woord in termen van human resources
·Organisatie en voorbereiding van de loonberekening van werknemers
·Juridisch advies op sociaal vlak voor klanten
·Technisch advies op vlak van voorbereiding van de loonberekening
.IT-ondersteuning met betrekking tot de berekening van het loon van werknemers en IT-tools voor het
beheren van de human resources
·De ontwikkeling van diensten en IT-tools voor het beheer van human resources
-Activiteiten van ondersteunende diensten intern aan het bedrijf zoals
·Marketing en commercialisering van de diensten en producten van het bedrijf
·Beheer van de boekhouding en financiën van het bedrijf
·Beheer van de human resources van het bedrijf
·Beheer van de interne communicatie van het bedrijf
·Administratieve en opleidingsondersteuning voor de interne teams van het bedrijf
·Juridische en administratieve ondersteuning en de interne audit van het bedrijf
·IT-ondersteuning van het bedrijf
·Procurement van het bedrijf
-Activiteiten van beheer van het vastgoed
De ingebrachte activiteiten omvatten met name alle activa en passiva, met inbegrip van, maar niet beperkt
tot: de zakelijke (waaronder eigendoms) en persoonlijke (huur- en andere) rechten met betrekking tot
gebouwen, met inbegrip van parkeergarages, alle IT-infrastructuur, alle contracten met betrekking tot zijn
activiteiten, intellectuele eigendomsrechten, goodwill, merken, outillage, stocks, vorderingen, personeel,
archieven, website- en domeinnamen, ...
Het geheel van activa en passiva die samen de Bedrijfstakken vormen, is cijfermatig beschreven in een niet-
geauditeerd ontwerp van een staat van activa en passiva per 31 augustus 2024 van de Inbrengende
Rechtspersoon vóór en ná de Inbreng. Dit ontwerp is voor illustratieve doeleinden toegevoegd in Bijlage 1. Voor
de goede orde wordt nogmaals bevestigd dat de effectieve Inbreng zal plaatsvinden op basis van een staat van
activa en passiva per 31 december 2024.
Voor zover als nodig, bevestigen de Betrokken Rechtspersonen nogmaals uitdrukkelijk dat de activiteiten
die wettelijk voorbehouden zijn aan erkende sociale secretariaten op geen enkele wijze deel uitmaken van de
Bedrijfstakken, noch van de onderliggende activiteiten, en derhalve geen deel uitmaken van de Inbreng;
voormelde activiteiten zullen ook in de toekomst uitgeoefend worden door de Inbrengende Rechtspersoon.
2.3.2.ELEMENTEN ONDERWORPEN AAN BIJZONDERE PUBLICITEIT
De volgende goederen van de Inbrengende Rechtspersoon zijn onderworpen aan bijzondere
publiciteitsvereisten met oog op de tegenwerpelijkheid ten aanzien van derden:
(a)alle bestaande onroerende goederen en/of zakelijke rechten die in het kader van de Inbreng samen met
de Bedrijfstakken om niet zullen worden ingebracht in de Verkrijgende Rechtspersoon, zoals nader omschreven
in Bijlage 2.
(b)alle bestaande intellectuele eigendomsrechten geregistreerd op naam van de Inbrengende
Rechtspersoon die in het kader van de Inbreng samen met de Bedrijfstakken om niet zullen worden ingebracht
in de Verkrijgende Rechtspersoon zoals nader omschreven in Bijlage 3.
2.3.3.RECHTEN EN VERPLICHTINGEN BUITEN BALANS
2.3.3.1.KLANTENBESTAND
Het klantenbestand dat exclusief verbonden is aan de Bedrijfstakken zal in het kader van de Inbreng en als
gevolg daarvan, van rechtswege en zonder enige beperking overgaan op de Verkrijgende Rechtspersoon.
Er wordt echter verduidelijkt dat de aansluitingscontracten met klanten zelf geen deel uitmaken van de
Bedrijfstakken, en derhalve niet mee worden overgedragen.
2.3.3.2.GEHUURDE ONROERENDE GOEDEREN
De activa van de Bedrijfstakken bevat tevens de huurrechten en huurovereenkomsten, en de daaraan
verbonden rechten en verplichtingen, met betrekking tot alle gehuurde onroerende goederen waar de
Inbrengende Rechtspersoon optreedt als (hoofd)huurder.
2.3.3.3.ARCHIEVEN
De volledige administratie en boekhoudkundige documentatie die exclusief betrekking heeft op de
Bedrijfstakken maakt deel uit van de Inbreng.
De (eventuele) lopende of toekomstige rechtsgeschillen voor of tegen de Inbrengende Rechtspersoon uit
hoofde van de activiteiten van de Bedrijfstakken, zullen in het kader van de Inbreng en als gevolg daarvan, van
rechtswege overgaan op de Verkrijgende Rechtspersoon. De Verkrijgende Rechtspersoon wordt gesubrogeerd
in alle rechten en verplichtingen van de Inbrengende Rechtspersoon.
Er wordt echter verduidelijkt dat geschillen met klanten met betrekking tot de aansluitingscontracten en waar
de aansprakelijkheid van het Sociaal Secretariaat wordt ingeroepen geen deel uitmaken van de Bedrijfstakken,
en derhalve niet mee worden overgedragen.
2.3.4.OVER TE DRAGEN PERSONEELSLEDEN
De Inbrengende Rechtspersoon zal al haar personeelsleden tewerkgesteld binnen de Bedrijfstakken
onmiddellijk voorafgaand aan de Datum van Inwerkingtreding (in totaal op heden 628 personeelsleden)
overdragen naar de Verkrijgende Rechtspersoon.
Concreet zal de overdracht worden bewerkstelligd door een overdracht van de arbeidsovereenkomsten van
voormelde personeelsleden in het kader van voormelde Inbreng, met inbegrip van (voor zover van toepassing)
de lonen, sociale zekerheidsbijdragen, vakantiegeld, bonussen, eindejaarspremies, pensioenen etc.
De overgang van personeel zal gebeuren in overeenstemming met de Collectieve Arbeidsovereenkomst
nummer 32bis van 7 juni 1985, algemeen verbindend bij Koninklijk Besluit 25 juli 1985.
Bijlage 4 geeft een schematisch overzicht van de personeelsleden, per functie en met weergave van de
aantallen (op basis van de gegevens per datum van dit Inbrengvoorstel), die zullen worden overgedragen van
de Inbrengende Rechtspersoon naar de Verkrijgende Rechtspersoon. Voor de goede orde wordt nogmaals
bevestigd dat de effectieve Inbreng zal plaatsvinden per 31 december 2024, en dat het schematisch overzicht
van de personeelsleden dienovereenkomstig zal worden aangepast.
2.3.5.BANKTEGOEDEN
Er zal een saldo van EUR 8.000.000 (acht miljoen euro) aan beschikbare tegoeden worden overgedragen
vanuit de overige zichtrekeningen waarover de Inbrengende Rechtspersoon beschikt, zonder dat de
zichtrekeningen in kwestie zelf zullen worden overgedragen.
3.OVERIGE INFORMATIE
3.1.RESIDUAIRE CLAUSULE
Ingeval het niet mogelijk is om op basis van dit Inbrengvoorstel te bepalen of een gedeelte van de activa
van het vermogen van de Inbrengende Rechtspersoon al dan niet wordt overgedragen aan de Verkrijgende
Rechtspersoon, gezien het deel uitmaakt van de Bedrijfstakken, of bij de Inbrengende Rechtspersoon blijft,
gezien het geen deel uitmaakt van de Bedrijfstakken, omdat het betreffende gedeelte van de activa van het
vermogen van de Inbrengende Rechtspersoon niet wordt toegekend in dit Inbrengvoorstel en omdat de tekst
van dit Inbrengvoorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt dit gedeelte of de waarde ervan
toegekend aan de Verkrijgende Rechtspersoon.
Ingeval het niet mogelijk is om op basis van dit Inbrengvoorstel te bepalen of een gedeelte van de passiva
van het vermogen van de Inbrengende Rechtspersoon al dan niet wordt overgedragen aan de Verkrijgende
Rechtspersoon, gezien het deel uitmaakt van de Bedrijfstakken, of bij de Inbrengende Rechtspersoon blijft,
gezien het geen deel uitmaakt van de Bedrijfstakken, omdat het betreffende gedeelte van de passiva van het
vermogen van de Inbrengende Rechtspersoon niet wordt toegekend in dit Inbrengvoorstel en omdat de tekst
van dit Inbrengvoorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, dan is de Verkrijgende Rechtspersoon
daarvoor aansprakelijk.
3.2.NEERLEGGING
Dit Inbrengvoorstel zal worden neergelegd:
(a)door de Inbrengende Rechtspersoon, of door haar bijzonder gevolmachtigde, ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Brussel, Franstalige afdeling;
(b)door de Verkrijgende Rechtspersoon, of door haar bijzonder gevolmachtigde, ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Brussel, Franstalige afdeling;
Het bestuursorgaan van de Inbrengende Rechtspersoon en het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Rechtspersoon verlenen hierbij een bijzondere volmacht aan Dominique Feys, Secretary General en Anne
Sbolgi, Corporate Lawyer, allen te dien einde woonstkeuze doende te Ursulinenstraat 2, 1000 Brussel, en aan
de heer Yannick Van den broeke, de heer Wouter D'herde, de heer Quang Boddou, mevrouw Alicja Olszewska
en mevrouw Hilde Tobback, allen te dien einde woonstkeuze doende te Gateway building - Luchthaven Brussel
Nationaal 1J, 1930 Zaventem, allen individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om het nodige
te doen voor de neerlegging en bekendmaking van dit Inbrengvoorstel ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, in toepassing van artikel 12:93, §3 WVV, en om daartoe alle documenten in naam en
voor rekening van de Inbrengende Rechtspersoon resp. de Verkrijgende Rechtspersoon, inclusief, maar niet
beperkt tot de neerleggings- en publicatieformulieren, te ondertekenen en neer te leggen.
3.3.GOEDKEURING VAN DE INBRENG
Het bestuursorgaan van de Inbrengende Rechtspersoon en het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Rechtspersoon herinneren eraan dat huidig Inbrengvoorstel slechts een voorstel is en dat de voorgestelde
Inbreng enkel zal geschieden nadat de bevoegde organen de voorgestelde Inbreng, zoals opgenomen in dit
Inbrengvoorstel, definitief zullen hebben goedgekeurd, en de voorwaarden waaronder de Inbreng zal worden
verwezenlijkt, hebben bevestigd.
Het bestuursorgaan van de Inbrengende Rechtspersoon en het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Rechtspersoon zullen over de goedkeuring van de Inbreng beslissen, met dien verstande dat zij overeenkomstig
artikel 12:93, §3 WVV ten vroegste zes weken na de neerlegging van dit Inbrengvoorstel ter griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank over de voorgestelde Inbreng kunnen beslissen.
3.4.JURIDISCHE UITWERKING
De Inbreng zal juridisch uitwerking hebben vanaf de Datum van Inwerkingtreding, zijnde 1 januari 2025 om
middernacht 00.00 uur, op voorwaarde dat de Betrokken Rechtspersonen voorafgaand aan de Datum van
Inwerkingtreding daartoe de nodige besluiten hebben genomen.
3.5.ZEKERHEIDSSTELLING
Uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking van de akte tot vaststelling van de Inbreng in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad, kunnen de schuldeisers van de Betrokken Rechtspersonen wier vordering
vaststaand is vóór die bekendmaking maar nog niet opeisbaar is of die voor deze schuldvordering in rechte of
via arbitrage een vordering hebben ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de Inbreng,
niettegenstaande andersluidende bepaling, zekerheid eisen.
De Verkrijgende Rechtspersoon waaraan deze schuldvordering overeenkomstig dit Inbrengvoorstel is
toegekend en, in voorkomend geval, de Inbrengende Rechtspersoon, kunnen elk deze eis afweren door de
schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.
3.6.AANSPRAKELIJKHEID
De Inbrengende Rechtspersoon blijft hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op de dag van de Inbreng
zeker en opeisbaar zijn en die worden overgedragen aan de Verkrijgende Rechtspersoon, alsook voor de
schulden waarvoor een vordering in rechte of via arbitrage werd ingesteld vóór de akte houdende vaststelling
van de Inbreng. Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het netto-actief dat de Inbrengende Rechtspersoon
behoudt buiten het ingebrachte vermogen.
3.7.FISCALITEIT
De Inbreng zal worden uitgevoerd overeenkomstig artikel 2.8.4.1.1, paragraaf 3, van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit, en de artikelen 11 en 18, paragraaf 3, van het Belgische Wetboek van Belastingen op Toegevoegde
Waarde.
Opgemaakt te Brussel, op 17 oktober 2024
Dominique FEYS
Secretaris Generaal,