Ondernemingsnr : 0448400514
Naam
(voluit) : Rubelko
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wittebrug 7
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op dertien december om vijftien uur dertig minuten.
Voor mij, Notaris Peter TIMMERMANS, met standplaats te Antwerpen, in mijn kantoor te 2060
Antwerpen, Van de Wervestraat 63, werd gehouden de buitengewone algemene vergade-ring van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “RUBELKO”, met zetel in het Vlaams Gewest te
2970 Schilde, Wittebrug 7.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Jan Anthonis met standplaats te
Antwerpen op één oktober negentienhonderd tweeënnegentig, bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van dertig oktober daarna onder nummer 1992-10-30/225.
De sta-tuten werden laatst gewijzigd bij akte verleden voor ondergetekende notaris Timmermans op
achtentwintig augustus tweeduizend negentien, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van drieëntwintig september daarna onder nummer 2019-09-23/0126598.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de ondernemingsrechtbank van
Antwerpen afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 0448.400.514 en als btw-plichtige onder
zelfde nummer.
Opening vergadering - samenstelling bureau
De vergadering wordt geopend onder voorzitter-schap van de heer DRIES Rudi.
Deze duidt aan als secretaris mevrouw ALBERDIENST Berlinde. Deze laatste vervult tevens de taak
van stemopnemer.
Deelnemerslijst
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna gemelde aandeel-houders, die verklaren het hierna
opgegeven aantal aan-delen te bezitten :
1. Mevrouw ALBERDIENST Berlinde Alice Domien, geboren te Sint-Niklaas op vier juli
negentienhonderdzesenvijftig, (…), wonend te 2970 Schilde, Wittebrug 7, echtgenote van de heer
DRIES Rudi hierna genoemd.
Eigenares van twaalfduizend achthonderd achtenzestig aandelen: 12.868
2. De heer DRIES Rudi Josepha Marcel Maria Joannes, geboren te Antwerpen op negen maart
negentienhonderd zestig, (…),  wonend te 2970 Schilde, Wittebrug 7, echtgenoot van mevrouw
ALBERDIENST Berlinde voornoemd.
Eigenares van twaalfduizend achthonderd achtenzestig aandelen: 12.868
In het totaal vijfentwintigduizend zevenhonderd zesendertig aandelen :25.736
Uiteenzetting van de voorzitter:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen:
I. Dat de vergadering van vandaag volgende agenda heeft:
AGENDA:
1.1.1. Kennisgeving van het verslag van de door de algemene vergadering daartoe aangestelde
revisor over de door de raad van bestuur verstrekte staat van actief en passief afgesloten per 30-9-
2023, in toepassing van artikelen 14:3. en 14:4. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (WVV).
1.2. Toelichting van het voorstel tot omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten
vennootschap als opgenomen in het verslag van de raad van bestuur, waarbij de voormelde staat
van activa en passiva is gevoegd, conform artikel 14:5. WVV.
1.3. Voorstel tot omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap bij
toepassing van artikel 14:1. WVV. en vaststelling van het eigen vermogen van de vennootschap in
haar nieuwe rechtsvorm.
2.Bevestiging van het mandaat van de bestuurders en vaststelling van individuele
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
3.Vaststelling van het adres van de zetel en beslissing om dit adres niet meer in de statuten op te
nemen.
4.Vaststelling dat het voorwerp van de vennootschap ongewijzigd blijft en aanneming van volledig
nieuwe tekst der statuten in overeenstemming met de genomen beslissingen en met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing op de besloten
vennootschap (afgekort BV).
5.5.1. Kennisneming van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van artikel 5:
143 WVV.
5.2. Voorstel tot uitkering aan de aandeelhouders van een bedrag van 1.009.377,67 euro, met
naleving van de voorwaarden van artikel 5:142 WVV en zoals verantwoord in voormeld verslag,
welke verrichting plaatsvindt zonder vernietiging van aandelen.
6.Beslissing aangaande het toezicht.
7.Bijzondere volmacht voor de neerlegging van de statuten en de administratieve formaliteiten.
II. Dat de raad van bestuur is samengesteld uit volgende leden:
1.de heer DRIES Rudi, voornoemd,
2.de heer DRIES Koen, wonende te 2980 Zoersel, Raymond Delbekestraat 71, rijksregisternummer
808.31-315.48,
3.mevrouw ALBERDIENST Berlinde, voornoemd,
allen daartoe herbenoemd bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering van 7 augustus
2019, met ingang van 15 juni 2018 voor de duur van zes jaar, bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 4 september daarna onder nummer 2019-09-04/0118785;
dat deze bestuurders allen ter vergadering hebben verzaakt aan de formaliteiten van bijeenroeping
als voorgeschreven door artikel 7:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
III.Dat geen commissaris werd aangesteld in de vennootschap.
IV.Dat  geen andere effecten dan gemelde kapitaalaandelen werden uitgegeven, en uit het
voorgaande blijkt dat alle aandelen vertegen-woordigd zijn, zodat geen verder bewijs moet worden
voorgelegd van de vervulling van de voormelde formaliteiten van bijeenroeping.
V. Dat het voormelde besluit tot omzetting en tot vaststelling van de statuten van de vennootschap in
haar nieuwe rechtsvorm moeten goedgekeurd worden met een vier vijfde meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, bij toepassing van artikel 14:8. § 1, 2° a) en artikel 14:9. WVV; dat de overige
besluiten die een statutenwijziging inhouden moeten goedgekeurd worden met een drie vierde
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de
noemer worden meegerekend conform artikel 7:153, laatste lid WVV.
VI.Dat de aandeelhouders vijftien dagen voor de vergadering ter zetel van de vennootschap
kosteloos een kopie van de voormelde verslagen alsmede van het ontwerp van statutenwijziging
konden verkrijgen bij toepassing van artikel 14:6 WVV.
VII. Dat elk aandeel recht geeft op één stem.
Legitimatie van de vergadering
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de verga-dering als juist erkend; zij stelt vast dat ze
geldig werd samengesteld en dat ze bevoegd is om over de onder-werpen van de agenda te
beraadslagen en te beslissen.
Beraadslaging en beslissingen:
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadsla-ging volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING
1.1. De vergadering neemt kennis van het verslag van “VCLJ Bedrijfsrevisoren” BV, met zetel te
2240 Zandhoven, Langestraat 183, vertegenwoordigd door mevrouw Lieve Mertens, opgemaakt op
11 december laatst,  daartoe aangesteld door de algemene vergadering, over de staat van actief en
passief die werd opgemaakt door de raad van bestuur en afgesloten per  laatst, in toepassing van de
artikelen 14:3 en  14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), en waarvan
het besluit luidt:
“Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor en commissaris het verslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de om te zetten vennootschap RUBELKO NV over de staat van activa en
passiva in het kader van de omzetting van de naamloze vennootschap RUBELKO in een besloten
vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 14 november
2023 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per
30 september 2023 van RUBELKO NV (hierna: “de vennootschap”) opgesteld in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde referentiestelsel.
Conclusie met voorbehoud
Een fiscale controle over aanslagjaar 2021 en 2022 is gaande. Er wordt verwacht dat de impact
geraamd kan  worden op een bedrag van afgerond 60.000,00 Euro. Deze raming houdt geen
rekening met eventuele verhogingen en interesten. Het eigen vermogen is echter voldoende hoog.
Op grond van de beoordeling is – behoudens bovenstaande voorbehoud- niets anders onder onze
aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat van activa en passiva per 30
september 2023 met een balanstotaal van 982.461,69 Euro en een nettoactief van 980.623,02  Euro,
in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet is opgesteld in overeenstemming met het
boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan
opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is, in zoverre de vennootschap gevrijwaard zal blijven van verplichtingen die
mogelijks rusten op de vennootschap maar die tot op heden nog niet gekend zijn. 
Het netto-actief inclusief het tussentijds resultaat tot en met 30 september 2023 ad 980.623,02 Euro
volgens de staat van activa en passiva is kleiner dan het kapitaal van 1.039.377,67 Euro. Rekening
houdend met de raming van het bovenstaande voorbehoud, bedraagt de raming van het
gecorrigeerde eigen vermogen 920.623,02 Euro en is het bijgevolg ook kleiner dan het kapitaal.
Het resultaat van de periode betreft een tussentijds resultaat van 392.449,79 Euro en werd nog niet 
goedgekeurd door de algemene vergadering.  Bovenstaand netto actief is dan ook onder voorbehoud
van het verdere verloop van het boekjaar en van goedkeuring van de jaarrekening door de algemene
vergadering. Er wordt van de veronderstelling uitgegaan dat de algemene vergadering geen
beslissingen zal treffen die een wezenlijke invloed zouden hebben op het eigen vermogen van de
vennootschap.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verdere inlichting die we ter voorlichting van de aandeelhouders en derden onontbeerlijk achten:
    •  er werd geen voorziening voor ereloon notaris, accountant en bedrijfsrevisor in kader van de
omzetting geregistreerd;
    •  er bestaat in de vennootschapsvorm waarnaar de vennootschap zal worden omgezet, met name
de besloten vennootschap of BV, conform artikel 5:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, geen minimale kapitaalvereiste meer.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per
30 september 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva; en (ii) tot
vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid
van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in artikel 14:10, eerste
lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de
onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in artikel 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 september 2023 met een balanstotaal van 982.461,69  Euro en een
nettoactief- inclusief het tussentijdse resultaat per 30 september 2023- van 980.623,02 Euro, in het
kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief
kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid.
Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen
krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht
mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een naamloze vennootschap
naar een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.”
Dit verslag zal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
overeenkomstig artikel 14:10, 4e lid WVV.
1.2. De vergadering neemt kennis van de toelichting van het voorstel tot omzetting van de naamloze
vennootschap in een besloten vennootschap als opgenomen in het verslag van de raad van bestuur
van 14 november laatst, waarbij de voormelde staat van activa en passiva is gevoegd, conform
artikel 14:5. WVV.
De aandeelhouders, allen hier aanwezig, erkennen reeds een kopie ontvangen te hebben van de
voormelde verslagen en staat van activa en passiva en van deze documenten kennis te hebben
genomen; zij verklaren uitdrukkelijk te verzaken aan de formaliteiten en termijnen van toezending van
deze stukken als voorgeschreven door artikel 14:6. WVV.
1.3. De vergadering beslist vervolgens tot omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten
vennootschap bij toepassing van artikelen 14:1. en 14:2. WVV, zodat de rechtspersoonlijkheid van
de vennootschap onveranderd blijft voortbestaan in haar nieuwe rechtsvorm.
De vergadering stelt vast dat het nettoactief van de vennootschap 980.623,02 Euro bedraagt en
derhalve kleiner is dan het in de voormelde staat opgenomen kapitaal.
De bestuurders erkennen door de notaris te zijn gewezen op hun hoofdelijke aansprakelijkheid
dienaangaande bij toepassing van artikel 14:12 WVV.
De vergadering beslist dat alle eigenvermogensbestanddelen beschikbaar zijn en de vennootschap
in haar nieuwe rechtsvorm derhalve niet zal beschikken over een onbeschikbaar eigen vermogen.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering bevestigt het mandaat van de bestuurders:
1.de heer DRIES Rudi, voornoemd (tevens dagelijks bestuurder)
2.de heer DRIES Koen, voornoemd,
3.mevrouw ALBERDIENST Berlinde, voornoemd,
en beslist dat hun mandaat van onbepaalde duur zal zijn met ingang van heden.
De vergadering beslist dat iedere bestuurder individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid wordt
toegekend.
De drie voornoemde bestuurders doen met ingang van heden bij toepassing van artikel 2:54 WVV,
keuze van woonst op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van
hun mandaat raken.
Hun mandaat is onbezoldigd zolang de algemene vergadering hierover niet anders beslist.
DERDE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat de zetel van de vennootschap gevestigd is in het Vlaams Gewest te
2970 Schilde, Wittebrug 7, en beslist de aanduiding van het adres van de zetel niet meer op te
nemen in de statuten en hierin enkel het Gewest te vermelden, zoals hierna opgenomen in artikel 2
van de nieuw aangenomen tekst der statuten.
VIERDE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat het voorwerp ongewijzigd blijft, met uitzondering van terminologische
aanpassingen overeenkomstig de wet, meer bepaald vervanging:
    •  van de termen “doel” en “maatschappelijk doel” door de term “voorwerp”
    •  van de term “Wetboek van vennootschappen” door de term “het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen”
    •  van de term “handels en burgerlijke vennootschappen” door de term “vennootschappen”.
De vergadering stelt verder, artikel per artikel, de statuten van de besloten vennootschap vast,
rekening houdend met de hiervoor genomen besluiten, en in overeenstemming met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing op de besloten
vennootschap (BV), zodat de statuten voortaan zullen luiden als hierna volgt, en ten gevolge
waarvan het besluit tot omzetting definitief zal zijn geworden, bij toepassing van artikel 14:9. WVV.
“ TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1 : Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt:
“RUBELKO”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden ‘besloten vennootschap’ of het
letterwoord ‘BV’.
Artikel 2 : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord rechtspersonenregister
of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de
vennootschap en het ondernemingsnummer, moeten steeds voorkomen op de stukken uitgaande
van de vennootschap waarvan sprake in artikel 1 van de statuten.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan over-gebracht wor-den naar om het
even welke andere plaats in hetzelfde Gewest zonder statutenwijziging. Indien de zetel bij beslissing
van het bestuursorgaan wordt verplaatst naar een ander Gewest zonder wijziging van het taalregime
is het bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te brengen (bij
authentieke akte).
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, door toedoen van het bestuursorgaan.
De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, bestuurszetels, bijhuizen en
agentschappen oprichten, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het bezitten en beheren van een vermogen, bestaande uit onroerende goederen, alle zakelijke
rechten daarop, onverdeelde rechten daarin, effecten, portefeuillewaarden, meubilair en alle
roerende goederen, speciën, alle intellectuele en andere onlichamelijke rechten, alsmede
deelnemingen en onverdeelde rechten in alle vennootschappen en verenigingen, met of zonder
rechtspersoonlijkheid, in België of in het buitenland.
In het kader van deze bedrijvigheid kan de vennootschap onroerende goederen aan- en verkopen of
op andere wijze vervreemden en met zakelijke rechten bezwaren of zakelijke rechten afstaan;
gebouwen oprichten of laten oprichten, geheel of gedeeltelijk verkopen, verhuren, onderverhuren, in
erfpacht geven, vruchtgebruik of naakte eigendom afstaan en recht van opstal vestigen, evenals
optreden als bemiddelaar of makelaar voor dito activiteiten.
Het ontwikkelen van projecten in de toeristische en de immobiliënsector in binnen- en buitenland.
Verrichtingen van geldleningen, persoonlijke leningen en verkopen op afbetaling, kredietverleningen
en toekennen van voorschotten, hiertoe alle waarborgen nemen inclusief de inpandname van
handelsfondsen evenals het zichzelf borgstellen en aval geven.
De aan- en verkoop, oprichting, vernieuwing, verbeteringen, valorisering, huur, verhuring,
onderverhuring, concessie en uitbating van alle handelsfondsen, alle industriële en intellectuele
eigendomsrechten, licenties, merken, brevetten, knowhow, alsook niet gebrevetteerde kennis en
technieken.
Roerende lichamelijke en onlichamelijke goederen, daarin inbegrepen effecten en
portefeuillewaarden, al dan niet ter beurze genoteerd, alsmede deelnemingen en onverdeelde
rechten in vennootschappen of verenigingen verwerven, aankopen, invoeren, verkopen, verhandelen
of ruilen of op een andere wijze vervreemden.
De veredeling van grondstoffen, recyclage van materialen en afvalstoffen en de handel in dito
producten.
Het nemen van initiatieven waardoor aandacht wordt besteed aan de leefomgeving van de mens in
al zijn aspecten onder meer het organiseren van beurzen, tentoonstellingen, festivals, onder meer
bedoeld tot het commercialiseren van antiek, curiosa, renovatie, edele metalen, edelstenen, juwelen,
kunst, ambacht, decoratie, mode, gastronomie en andere.
Alle werkzaamheden en adviserende functies inzake boekhouding, fiscaliteit, computerservice,
controles en oprichtingen van vennootschappen, beleggingen, verzekeringen, bedrijfsbeheer en
organisatie, alsmede de fabricage en commercialisatie van alle materialen en producten.
De vennootschap mag verdere alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten,
welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp met inbegrip van de
onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of
commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende
goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband
houden met het voorwerp van de vennootschap.
Bovendien mag de vennootschap deze handelingen verrichten voor eigen rekening of voor rekening
van derden of in deelneming, evenals alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen
tot het verwezenlijken van haar voorwerp, of de uitbreiding ervan
 
vergemakkelijken, verrichtingen van industriële, financiële, roerende of onroerende aard.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat. Zij mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met
het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten,
overeenkomstig de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ont-bonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften ter zake en van
de bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN – INBRENGEN
Artikel 5 : Eigen vermogen – aandelen
De vennootschap beschikt niet over een onbeschikbaar eigen vermogen.
Als vergoeding voor de inbreng(en) werden vijfentwintigduizend zevenhonderd zesendertig (25.736)
aandelen uitgegeven.
De aandelen geven elk recht op een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo en zij geven
elk recht op één stem.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11 : Bestuur en vertegenwoordiging
11.1. Samenstelling bestuursorgaan – ontslag en benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouders.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en, indien er meerdere
bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Iedere bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving aan de
vennootschap; hij is evenwel op vraag van de vennootschap verplicht zijn ambt te blijven vervullen
totdat redelijkerwijze in zijn opvolging kan worden voorzien.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:
55. WVV een natuurlijke persoon  aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij/zij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening uitvoert. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder zetelen in het bestuursorgaan.
11.2. Bevoegdheid
Iedere bestuurder beschikt individueel over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur
te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap
met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
11.3. Vertegenwoordiging
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Zo er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk de vennootschap vertegenwoordigen,
en zo er meer dan twee bestuurders zijn, zal de vennootschap vertegenwoordigd worden door twee
bestuurders gezamenlijk of door de gedelegeerd bestuurder, aan wie individuele
vertegenwoordigingsbevoegdheid is toegekend.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de personen
aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp
vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden,
niet onkundig van kon zijn.
Het bestuursorgaan mag ook bijzondere volmacht geven aan derde personen, zelfs indien deze geen
aandeelhouder zijn, om welbepaalde of een reeks van welbepaalde handelingen te verrichten. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
11.4. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs. Deze gedelegeerden voor het dagelijks bestuur
kunnen te allen tijde door het bestuursorgaan worden ontslaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele bezoldiging vast voor de dagelijks bestuurders.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften va het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
11.5. Duur
De algemene vergadering stelt eveneens vast voor welke duur de bestuurder aangesteld is. Deze
duur kan zowel beperkt zijn als gelden voor onbepaalde termijn.
Tenzij anders is bepaald in het benoemingsbesluit loopt het mandaat van een bestuurder die voor
een bepaalde termijn is benoemd, vanaf de algemene vergadering waarop hij is benoemd tot de
gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit
verstrijkt.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
(…)
Artikel 14 : Bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde vrijdag van de maand juni om elf (11:00) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag of dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17 : Toelatingsvoorwaarden
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een houder van effecten op naam als zodanig ingeschreven zijn in het
register van de effecten met betrekking tot zijn categorie van effecten.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21 : Boekjaar  Jaarrekening
Het boekjaar begint op  één januari van elk jaar en eindigt op eenendertig december van datzelfde
jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en be-schei-den afgesloten en maken de
bestuurders de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig artikel 3:1. § 1 WVV.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenre-kening en de toelichting. Zij vormt een geheel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan
rechtsgeldig wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de met de statuten of met het WVV strijdige
verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
Artikel 22 : Bestemming van het resultaat – uitkeringen
De algemene vergadering beslist op voorstel van de bestuurder(s) over de bestemming van het
resultaat.
Geen uitkering mag geschieden indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden en evenmin, in voorkomend geval, indien het nettoactief is gedaald of
door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen vermogen.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatst goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva, bij toepassing van artikel 5:142. WVV.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van
uitkering. Dit besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag, dat, in voorkomend
geval, door de commissaris wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143., 2e lid
WVV.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te we-ten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Interim dividend
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met de
overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen winsten.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25 : Vereffeningssaldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders, naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten - na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog
verricht moeten worden - en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.(…)“
5/ Na kennisneming van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van artikel 5:
143 WVV; vaststelling voorstel tot uitkering aan de aandeelhouders, met naleving van de
voorwaarden van artikel 5:142 WVV en zoals verantwoord in voormeld verslag, welke verrichting
plaatsvindt zonder vernietiging van aandelen.
6/ Beslissing om bij toepassing van artikel 3:72. WVV geen commissaris te benoemen..
7/ Ondergetekende notaris werd gemachtigd om de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen
en van wijziging van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister alsmede de
statuten neer te leggen in de elektronische databank voor statuten.
De ondergetekende notaris werd tevens gemachtigd om een elektronisch register van aandelen aan
te maken en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen.
Bijzondere volmacht werd voorts verleend aan "dnf Service Center" BV, te 2000 Antwerpen,
Indiëstraat 28, met recht van substitutie, om het nodige te doen voor de wijziging van inschrijving van
de vennootschap via de ondernemingsloketten, in de Kruispuntbank voor
ondernemingen/rechtspersonenregister en bij de BTW-administratie.
VIJFDE BESLISSING
5.1. De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de bestuurders opgemaakt in
uitvoering van artikel 5:143 WVV.
5.2. De vergadering stelt vast dat aan de voorwaarden van artikel 5:142 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is voldaan en beslist vervolgens tot uitkering van een bedrag van
één miljoen negenendertigduizend driehonderd zevenenzeventig euro zevenenzestig cent (EUR
1.009.377,67) aan de aandeelhouders uit het beschikbare eigen vermogen.
De gelden worden uitgekeerd aan de beide aandeelhouders ieder tot beloop van de helft.
De uitkering wordt boekhoudkundig volledig aangerekend op de beschikbare inbreng.
ZESDE BESLISSING
De bestuurders verklaren bij toepassing van artikel 3:72. WVV dat de vennootschap na haar
omzetting niet valt onder de voor-waarden waardoor de aanstelling van een of meerdere
commissaris-sen verplicht wordt, en de vergadering besluit geen commissaris te benoemen.
ZEVENDE BESLISSING
Ondergetekende notaris wordt gemachtigd om de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen en
van wijziging van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonen-register alsmede de
statuten neer te leggen in de elektronische databank voor statuten.
De ondergetekende notaris wordt tevens gemachtigd om een elektronisch register van aandelen aan
te maken en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen.
Bijzondere volmacht wordt voorts verleend aan "dnf Service Center" BV, te 2000 Antwerpen,
Indiëstraat 28, met recht van substitutie, om het nodige te doen voor de wijziging van inschrijving van
de vennootschap via de ondernemingsloketten, in de Kruispuntbank voor
ondernemingen/rechtspersonenregister en bij de BTW-administratie.
Stemming:
Al deze beslissingen worden met eenparigheid genomen.
Slot:
De vergadering wordt geheven om zestien uur.
INFORMATIE
De comparanten worden door de notaris gewezen op:
1/ de bijzondere verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel negen paragraaf 1 alinea twee
en drie van de Organieke Wet op het Notariaat, en verklaren dat zich hier volgens hen geen
tegenstrijdigheid van belangen voordoet en dat zij alle bedingen van deze akte voor evenwichtig
houden en aanvaarden; zij bevestigen dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de
rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit deze akte en hen op onpartijdige wijze raad
heeft verstrekt.
2/ de toegang voor natuurlijke personen tot de Notariële Aktenbank – Banque d’Actes Notariés
(NABAN) en bijgevolg op de mogelijkheid tot het raadplegen in elektronische vorm van alle akten
waarbij ze partij zijn geweest sinds 1 januari 2015; deze akten kunnen na registratie geconsulteerd
worden op de site www.notaris.be (www.notaris.be/notariele-akten/mijn-akten) met behulp van de
elektronische identiteitskaart of de app itsme®.
FISCALE VERKLARINGEN
1/ De omzetting van de vennootschap geschiedt met toepassing van artikel 2.9.6.0.5 van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit/ artikel 121, 1° van het Wetboek der registratie- hypotheek- en
griffierechten Vlaams Gewest, en artikelen 210, § 1, 3° en 214, § 1 van het Wetboek van
inkomstenbelasting.
2/ De uitkering geschiedt belastingvrij in toepassing van artikel 18, eerste lid, 2° van het Wetboek van
de Inkomstenbelastingen 1992.
3/ De comparanten verklaring dat zij gedurende drie jaar voorafgaand aan onderhavige akte voor de
vennootschap geen vermindering noch een vrijstelling hebben genoten in het kader van de
‘overdracht van aandelen van een familiale vennootschap’.
IDENTITEITSBEVESTIGING
Ondergetekende notaris bevestigt dat de identiteit van de partijen natuurlijke personen hem werd
aangetoond op basis van hun identiteitskaart.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht bedraagt honderd (100,00) euro.
WAARVAN PROCESVERBAAL.
Opgemaakt en verleden te Antwerpen op plaats en datum als gemeld.
Na integrale voorlezing en toelichting, hebben de comparanten met mij, notaris, deze akte
ondertekend.
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten + verslag bedrijfsrevisor