Ondernemingsnr : BE 0432.173.996
Naam
(voluit) : ACCES OOSTENDE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Venootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8400 Oostende, Londenstraat
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Carl POLFLIET, notaris te Oostende, op 21 december 2022, te
registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de volgende
vennootschappen:
1/ De naamloze vennootschap "ACCES OOSTENDE", met zetel te 8400 Oostende, Londenstraat 6, en met
ondernemingsnummer 0432.173.996 opgericht onder de benaming Acces Hotel bij akte verleden voor notaris
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dertig oktober negentienhonderd zevenentachtig onder nummer
19871030-066.
De naam werd gewijzigd ingevolge beslissing van de buitengewone algemene vergadering waarvan het proces
verbaal werd opgemaakt en verleden voor Meester Maurice-Henri Quaghebeur destijds notaris te Oostende op
negen november negentienhonderd zeven en tachtig bekend gemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van één december negentienhonderd zeven en tachtig onder nummer 871201-031.
De statuten werden verder meermaals gewijzigd en voor de laatste maal ingevolge de buitengewone algemene
vergadering waarvan het proces verbaal werd opgemaakt en verleden voor Meester Pierre De Maesschalck,
destijds notaris te Oostende op zes juni tweeduizend en vijf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van drieëntwintig juni tweeduizend en vijf onder het nummer 05089091, zijnde "de over te nemen
vennootschap" of "overgenomen vennootschap" en
ondernemingsnummer 0472.597.955 opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Pierre De Maesschalck, te
Oostende op achttien augustus tweeduizend, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op dertig
augustus daarna onder nummer 20000830-88.
De statuten van de vennootschap werden gewijzigd:
+ ingevolge akte verleden voor zelfde notaris Pierre De Maesschalck op negenentwintig november tweeduizend
en twee, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op twintig december daarna onder nummer
02152149.
+ ingevolge akte verleden voor geassocieerd notaris Xavier De Maesschalck, te Oostende op zevenentwintig juni
tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op elf juli daarna onder nummer
11104923.
+ ingevolge akte verleden voor notaris Carl Polfliet te Oostende op acht september tweeduizend veertien,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op zes en twintig september tweeduizend veertien
onder nummer 14176142, zijnde "de overnemende vennootschap"
Na beraadslaging, worden door de vergaderingen van beide vennootschappen, telkens met eenparigheid van
stemmen, de volgende besluiten genomen:
Eerste beslissing: Kennisname en bespreking van documenten en verslagen
Fusievoorstel
De enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap, handelend als buitengewone algemene vergadering,
en de vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap erkennen kennis te hebben
gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het
Luik B - vervolg
voorlezen van dit fusievoorstel.
overnemende vennootschap, samen met de uitgifte van dit proces-verbaal.
Tussentijdse cijfers
nemen vennootschap en van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap, om geen tussentijdse cijfers
op te maken, overeenkomstig artikel 12:51 §2, 4° laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Tweede beslissing: Fusiebesluit - ontbinding zonder vereffening - overgang ten algemene titel van het
vermogen
De buitengewone algemene vergaderingen beslissen tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
overgenomen vennootschap, door de naamloze vennootschap "VANEX" met maatschappelijke zetel te 8400
Oostende Londenstraat 6, overnemende vennootschap.
De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap besluit tot ontbinding van de vennootschap,
zonder vereffening, inet het oog op voornoemde fusie en zonder toekenning van aandelen.
gelijkgestelde verrichting van het vermogen van de over te nenien vennootschap over te gaan.
Deze overname wordt verwezenlijkt zonder kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap "VANEX" en
zonder omwisseling van aandelen.
Aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven door de overnemende vennootschap, dienen er geen
bijzondere modaliteiten inzake winstdeelname in de overnemende vennootschap te worden bepaald.
het kader van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel actief als passief,
onder algeniene titel over op de overnemende vennootschap.
alle activa en passiva-bestanddelen.
Alle verrichtingen en handelingen gesteld door de over te nemen vennootschap sedert 1 november 2022 tot op
heden, zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
De schulden van de naamloze vennootschap "ACCES OOSTENDE" gaan over op de overnemende
vennootschap "VANEX".
De vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, omvat alle lopende
overeenkomsten van welke aard ook die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, aangestelden en
jegens eigen aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten
die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
De archieven van de overgenomen vennootschap, die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, worden
vanaf heden door de overnemende vennootschap in haar zetel bewaard.
Derde beslissing: Ontslag en kwijting van het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap.
De vergadering van de overgenomen vennootschap ACCES OOSTENDE stelt, ingevolge de fusie, het ontslag
vast van de bestuurders van de overgenomen vennootschap, met name 1º Mevrouw DERINCK Danielle, 2º De
heer PIERS Alexandre François Constant, en De heer PIERS Gérald Baudouin Marcel, allen voormeld.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de
eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de
bestuurder van de overgenomen vennootschap, voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode tot de dag
van de verwezenlijking van de fusie.
De rekeningen van de overgenomen vennootschap over het tijdvak begrepen tussen de datum van het afsluiten
van het laatste boekjaar en de datum vanaf welke de verrichtingen van de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig geacht worden te zijn gesteld voor rekening van de overnemende vennootschap zullen worden
opgemaakt door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en worden onderworpen aan de
goedkeuring van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 12:58 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Vierde beslissing: Vaststelling van de verwezenlijking van de fusie en anderzijds dat de vennootschap
"ACCES OOSTENDE" heeft opgehouden te bestaan met retroactieve werking
Fusieonderzoek- Wettigheidscontrole
Overeenkomstig de bepaling van artikel 12:54 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bevestigt
de ondergetekende notaris na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en de formaliteiten in verband met deze fusie waartoe de vennootschap gehouden is.
Luik B - vervolg
Op zijn vraag hieromtrent gesteld aan de bestuurders van de aan de fusie deelnemende vennootschappen hebben
deze meegedeeld dat geen overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschap zich heeft verbonden geen fusie
aan te gaan of waarbij de vennootschap zich verplicht heeft de verrichting te onderwerpen aan bijzondere
voorwaarden waarmede hiervoor geen rekening werd gehouden noch overeenkomsten waarvan de opgenomen
verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de fusie zoals ze hiervoor is doorgevoerd.
De vergaderingen verzoeken mij, notaris, vervolgens vast te stellen dat, vermits de algemene vergaderingen van
overnemende en de overgenomen vennootschap, waarvan de notulen vervat zijn in deze akte, het fusievoorstel
hebben goedgekeurd, de fusie door overneming van de vennootschap "ACCES OOSTENDE" door de
vennootschap "VANEX" verwezenlijkt is en dat de vennootschap "ACCES OOSTENDE" aldus definitief
opgehouden heeft te bestaan.
Alle verrichtingen gesteld vanaf 1 november 2022 worden dan ook geacht onmiddellijk in naam en voor
rekening van de overnemende vennootschap te zijn gesteld.
Vijfde beslissing: Ontslag bestuurders en herbenoeming bestuurders van de overnemende vennootschap.
De vergadering van de overnemende vennootschap "VANEX" besluit de huidige bestuurders en gedelegeerd
bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functies:
1º Mevrouw DERINCK Danielle en 2° De heer PIERS Alexandre François Constant, allen hiervoor vermeld.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
| De vergadering van de vennootschap "VANEX" gaat over tot benoeming als bestuurders:
1º Mevrouw DERINCK Danielle, geboren te Oostende op drieëntwintig december negentienhonderd
vierenvijftig, wettelijk samenwonende partner van de heer CATRYSSE Marc Raymond Julien Livinus, wettelijk
samenwonend te 8400 Oostende, Nieuwpoortsesteenweg 186/0502, die een verklaring van wettelijk
samenwonen heeft afgelegd te Oostende op dertien februari tweeduizend veertien
2º De heer PIERS Alexandre François Constant, geboren te Oostende op éénendertig maart negentienhonderd
zesenzeventig, echtgenoot van mevrouw JONCKHEERE Annick Marleen, wonende te 8400 Oostende,
Stokkellaan 5;
De voormelde bestuurders gaan in de raad van bestuur over tot benoeming van beide voormelde bestuurders als
gedelegeerd bestuurders:
Zesde beslissing: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering van de overnemende vennootschap
Vanex, volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen aan haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten
heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België
als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer
en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
taalregime.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, of door deelname van dezen:
Beheer van onroerende goederen.
Alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen, hoegenaamd ook, die rechtstreeks
of onrechtstreeks betrekking hebben op de aankoop, verkoop, ruiling, verwezenlijking, waardegeving, creatie,
studies, coordinatie, bouw, onteigening, verandering, versiering, inrichting, uitbating, verhuring, beheer,
zaakvoering en de verkaveling van alle onroerende goederen, alsook de promotie onder welke vorm ook, op
onroerend vlak in België en in het buitenland.
De vennootschap heeft eveneens tot doel de financiering van deze verrichtingen. Werken in onroerende staat in
coördinatie met onderaannemers. Vastgoedmakelaar.
Bouwpromotor.
Luik B - vervolg
Het afsluiten en het beheren van verzekeringen van alle aard in hoedanigheid van makelaar, vertegenwoordiger
waarborg in hoedanigheid van verzekeraar in de eigenlijke zin van het woord, het optreden als tussenpersoon
inzake leningen, kredietopeningen en financieringen, met of zonder hypothecaire of andere waarborgen; het
optreden ais makelaar of tussenpersoon voor het aangaan van alle soorten spaarverrichtingen of beleggingen
zowel in roerende als onroerend goederen of waarden bij banken, spaarinstellingen of andere financiële
instellingen, onverschillig hun statuut; het houden en uitbaten van een studie- en consultatiebureau voor
verzekerings -spaar- en beleggingsaangelegenheden;
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke
vorm in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële
operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Bankagentschap.
Spaarkas.
Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden, het bijhouden en
opvolgen van boekhoudingen, alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent.
De vennootschap mag zowel in binnen- als buitenland, alle daden van industriële, financiële roerende en
onroerende aard stellen alle handelsverrichtingen en over het algemeen alle ondernemingen tot stand brengen
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel en de verwezenlijking ervan
bevorderen.
Ze zal mogen deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen, zowel in België als in het buitenland. Ze
kan ook deelnemen in het bestuur van andere vennootschappen;
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake
statutenwijziging.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in de
gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met
onmiddellijke ingang beeindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene
vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur. Hij
kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien
binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende
bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren om aldus voorlopig in de vacature te voorzien.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behoudens de handelingen die volgens de wet zijn voorbehouden aan de
algemene vergadering en de volgende handelingen die behoren tot de uitsluitende bevoegdheid van de algemene
vergadering, te weten beslissingen met betrekking tot wijziging van het kapitaal, fusie, splitsing, overdracht of
inbreng van bedrijfstakken en gelijkgestelde verrichtingen, of ontbinding van vennootschappen waarin de
Vennootschap aandelen aanhoudt.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of een gedelegeerd bestuurder afzonderlijk.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap wordt
geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Luik B - vervolg
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van de maand juni in de zetel
van de vennootschap om veertien uur.
zaterdag is, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te
oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met
betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen
deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in
de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door
hem opgemaakt verslag.
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid van
stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Ontbinding-vereffening - Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om
die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de
verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
Zevende beslissing: Coördinatie statuten overnemende vennootschap
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van
de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Achtste beslissing: bijzondere machtiging Raad van Bestuur
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande beslissingen uit te
voeren.
Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Meester Carl POLFLIET.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.