N° d'entreprise : 0793657067
Nom
(en entier) : Audit Inter Relation Ecolys
(en abrégé) : AIRE
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Réemploi(RH) 2
 : 5020 Namur
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET
Extrait de l’acte de la société à responsabilité limitée dénommée « Audit Inter relation Ecolys », en
abrégé « AIRE », dont le siège est sis à 5020 Namur (Suarlée), rue du Réemploi, 2, reçu par le
notaire Frédéric MAGNUS, de résidence à Namur (Erpent), en date 27 juin 2023, en cours d’
enregistrement.
a) Ordre du jour
1. Opération assimilée à une scission par absorption (« scission partielle »)
Apport du patrimoine immobilier et d’une partie de la trésorerie de la société « REMON & CO,
Réviseurs d’entreprises » au profit de la présente société dans le cadre d’une opération assimilée à
une scission, également appelée scission partielle.
A/ Lecture et discussion du projet de scission
1°) Documents mis gratuitement à la disposition de l’actionnaire unique.
1) Dépôt sur le bureau des docu-ments suivants, communiqués sans frais et mis sans frais à la
disposition de l’actionnaire unique :
Le projet de scission établi conformément à l’article 12:59 du Code des Sociétés et Associations, par
l’organe d’administration de la présente société à scinder partiellement et par la société bénéficiaire ;
déposé :
- d’une part, au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège – division Namur, en date du 12 avril 2023,
et publié aux Annexes du Moniteur belge du 21 avril suivant, sous la référence « 0054570 », en ce
qui concerne la société « REMON & CO, Réviseurs d’entreprises » ;
- d’autre part, au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège – division Namur, en date du 12 avril
2023, et publié aux Annexes du Moniteur belge du 21 avril suivant, sous la référence « 0054569 »,
en ce qui concerne la société « AIRE ».
2) Conformément aux article 5 :121 et 5 :133 du Code des sociétés et des associations :
- le rapport spécial de l’organe d’administration de la société bénéficiaire relatif à l’apport en nature
établi le 19 juin 2023 conformément aux article 5 :121 et 5 :133 du CSA ;
- ainsi que le rapport établi par Monsieur Jérôme RUELLE, réviseur d’entreprises de la société à
responsabilité limitée dénommée « J-DAY » dont les bureaux sont situés à 1325 Chaumont-Gistoux,
rue Bruyère d’Inchebroux, 11, en date du 23 juin 2023.
(…)
Le rapport de Monsieur Jérôme RUELLE, réviseur d’entreprises (…) conclut dans les termes
suivants :
« VI. CONCLUSIONS
Conformément aux articles 5:133 et 5:121 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société SRL « AIRE » dans
le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre
de mission en date du 12 juin 2023.
J’ai exécuté ma mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’entreprises
dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Mes responsabilités en
vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur d’
entreprises » relative à l’apport en nature.
L’opération consiste en l’apport à la société d’un ensemble constitué d’un immeuble et d’une partie
de la trésorerie de la SRL « CHRISTOPHE REMON & CO » pour une valeur d’un million cinquante
mille euros (1.050.000,00 €). Cet apport s’inscrit dans le cadre de la scission partielle de la SRL «
CHRISTOPHE REMON & CO ».
Il sera donc procédé à une augmentation d’apport d’un montant d’un million cinquante mille euros
(1.050.000,00 €) sans création d’actions nouvelles.
Au terme de l’opération, le montant des apports indisponibles hors capital de la SRL « AIRE » sera
ainsi de 1.050.900,00 €, représenté par 90 actions sans désignation de valeur nominale.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du code des sociétés et associations, j’ai examiné les aspects décrits
ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet du rapport spécial de l’organe d’administration à la date
du 19 juin 2023 et je n’ai aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  La description des biens à apporter
    •  L’évaluation appliquée
    •  Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Je conclue également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet d’acte.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 1.050.000,00 €,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes des sociétés qui se sépare et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la
loi.
No fairness opinion
Conformément aux articles 5:133 et 5:121 du code des sociétés et associations, ma mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations (rapport du conseil d’administration) requises ne m’ont pas été
remises au moins un mois avant l'assemblée générale extraordinaire, je n’ai pas été en mesure de
transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a
toutefois exercé aucun impact significatif sur mon contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration
    •  Relative à l’apport en nature :
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises
    •  Relative à l’apport en nature :
Le Réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 et 5:121 du code des sociétés et associations dans
le cadre de l’apport en nature avec émission d’actions nouvelles et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Suarlée, le 23 juin 2023.
Pour la SRL « J-DAY »,
Jérôme RUELLE,
Réviseur d’Entreprises »
(…)
Un exemplaire de ces rapports établis dans le cadre de l’apport en nature seront déposés au greffe
du tribunal de l’entreprise compétent en même temps qu'une expédition des procès-verbaux des
assem-blées générales des actionnaires de la présente société scindée partiellement et de la société
bénéficiaire.
2°) Renonciation aux comptes annuels et aux rapports à établir conformément aux articles 12 :61 et
12 :64 du code des sociétés et des associations.
En application de l'article 12 :65 du CSA, l’assemblée générale de la présente société décide de
renoncer :
- à la communication des rapports des organes d’administration prescrits par l’article 12 :61 du CSA ;
- à la communication des comptes annuels des trois derniers exercices comptables de chacune des
sociétés concernées par la scission, ainsi que les rapports de l'organe d'administration et les
rapports du réviseur d’entreprises des trois derniers exercices prescrits à l’article 12 :64 du même
Code.
De même, l’actionnaire unique déclare renoncer à l’établissement d’une situation comptable
intermédiaire remontant à maximum trois mois par rapport à la date du projet de scission
conformément au dernier alinéa de l’article 12 :64 §2 du CSA.
3°) Renonciation aux rapports du réviseur d’entreprises à établir sur le projet de scission
conformément à l’article 12 :62 du code des sociétés et des associations.
4°) Modifications importantes du patrimoine.
Absence de modifica-tion importante de l’actif et du passif du patrimoine de la société scindée depuis
la date de l’éta-blissement du projet de scission susmentionné, en appli-cation de l’article 12 :63 du
Code des Sociétés et Associations.
B/ Décision de scission partielle
L’actionnaire unique déclare que la scission partielle de la société à responsabilité limitée « REMON
& CO, Réviseurs d’entreprises » a été approuvée aux termes d’un procès-verbal d’assemblée
générale extraordinaire dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par le notaire Frédéric
MAGNUS, soussigné.
Décision d’accepter la scission partielle de la société « REMON & CO, Réviseurs d’entreprises », par
voie d’apport de son immeuble situé à Suarlée, rue du réemploi, 2B, dont plus amplement question
ci-après et tout ce qui y est attenant (panneaux photovoltaïques, Energie, …) ainsi qu’une partie de
sa trésorerie, à la présente société ; sans que la société « REMON & CO, Réviseurs d’entreprises »
ne cesse d’exister et ce, conformément à l’article 12:8 du Code des Sociétés et Associations.
L’ensemble des actions de la société à responsabilité limitée « REMON & CO, Réviseurs d’
entreprises », société scindée, et de la société à responsabilité limitée « AIRE », société bénéficiaire,
sont détenues actuellement par Monsieur Christophe REMON. Comme la répartition des actions
dans chacune des sociétés reste inchangée, il n’y a pas lieu de calculer de rapport d’échange
conformément à l’article 12 :59 du CSA. Aucune soulte n’est attribuée. Monsieur Christophe REMON
possèdera 100% des actions de chaque société par suite de la scission. De ce fait, il n’est créé
aucune nouvelle action, le pourcentage de détention par Monsieur REMON n’étant pas modifié par
cette opération. La valeur des actions existantes dans la société à responsabilité limitée « AIRE »
augmentera donc proportionnellement de la valeur de l’apport.
Par ailleurs, aucune action de la SRL « REMON & CO, Réviseurs d’entreprises » ne sera détruite.
Toutes les opérations réalisées depuis le 1er janvier 2023 seront considérées, du point de vue
comptable, comme accomplies pour le compte de la société « AIRE », bénéficiaire de l’apport, à
charge pour cette dernière d’exécuter tous les engagements et obligations de la société à scinder se
rapportant audit apport.
Constatation : Adaptation de l’objet de la société bénéficiaire
Conformément à l’article 12 :69 du Code des sociétés et associations, immédiatement après la
décision de scission, l’assemblée générale de société bénéficiaire arrête les modifications
éventuelles de ses statuts dont les dispositions qui modifieraient son objet.
A ce sujet, la présente opération assimilée à une scission par absorption donne lieu à une
modification de l’objet de la société bénéficiaire, de façon à supprimer toute activité relative à la
profession de Réviseurs d’Entreprises (IRE) et de ne maintenir que les activités relatives à la
réalisation d’investissements immobiliers.
Dès lors, l'assemblée décide de remplacer l’article 3 des statuts relatif à l’objet comme suit :
« Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou en association avec
des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à toutes opérations et
services de nature immobilière, mobilière ou financière.
Ainsi, la société peut procéder à :
• la constitution, le développement et la gestion prudente de son propre patrimoine immobilier; toutes
opérations relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, telles que l'achat, la vente,
l'échange, la construction, la rénovation, l'entretien, intérieure et la mise location de biens
immobiliers, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à ces biens qui
sont de nature à favoriser le produit de biens immobiliers ou qui entrent dans le cadre de la gestion
prudente de son propre patrimoine mobilier ou immobilier. Elle peut hypothéquer ses biens
immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres opérations, aussi ayant
pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers. Elle peut aussi accorder des prêts et
octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l'exception de ses clients.
• la gestion des sociétés et l'exécution de toutes les missions de gestion, l'exercice des missions et
des fonctions, y compris les mandats de liquidateur, pour autant que ces sociétés n’exercent pas des
activités commerciales.
• dispenser des formations dans des domaines liés à ce qui précède, tant dans les établissements
d'enseignement publics que privés ; rédiger et publier des articles et des livres et assumer
l'organisation d'événements liés à ce qui précède.
• la mise à disposition, et dans le respect des règles déontologiques, des bureaux équipés, des
salles de réunion et espaces communs, des équipements de bureautique, une infrastructure ITC, des
services d’accueil, de nettoyage et de maintenance ; des salles de réunion et de conférence ; des
lieux de rencontre et de restauration pour permettre aux différents acteurs de travailler mais aussi de
partager , d’échanger sur les techniques professionnelles, de s’inspirer, d’innover dans le cadre de
leur projet
La société peut être impliquée par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toutes autres
manières, dans : - des sociétés professionnelles et des sociétés ayant la qualité de professions
libérales ou des sociétés interprofessionnelles ayant la qualité de professions libérales ; en - des
entreprises, associations ou sociétés qui ont un objet similaire, analogue ou connexe ou qui sont
utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet.
La liste ci-dessus n'est pas exhaustive, de sorte que la société peut prendre toute mesure
susceptible de contribuer de quelque manière que ce soit à la réalisation de son objet.
La société peut accomplir son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de la manière qu'elle juge la plus
appropriée.
La société doit s'abstenir de toute activité soumise à des dispositions réglementaires dans la mesure
où elle ne respecte pas elle-même ces dispositions.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
(…)
Constatation : Droits attribués par la société bénéficiaire à l’actionnaire de la société à scinder ayant
des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des parts ou actions ou les mesures
proposées à leur égard.
Aucun droit spécial n’est accordé par la société bénéficiaire à l’actionnaire de la société scindée.
Constatation : Avantages particuliers aux membres de l’organe d’administration
Aucun avantage particulier n’est accordé aux membres des organes d’administration des sociétés
concernées par la présente scission partielle.
C/ Conditions et description du transfert
1. Description du patrimoine transféré
(…)
2. Conditions générales du transfert
1) La scission partielle de la société « REMON & CO, Réviseurs d’entreprises » par absorption de la
présente société « AIRE » est procédée sur base d’une situation comptable arrêtée au 30 septembre
2022 dans la société partiellement scindée.
Conformément à l’article 12 :100 du Code des Sociétés et Associations, la société scindée sera
solidairement tenue des dettes certaines et exigibles au jour de l’apport qui sont transférées à la
présente société « AIRE » ainsi que des dettes qui font l’objet d’une action introduite en justice ou
par voie d’arbitrage avant l’acte constatant l’apport.
Cette responsabilité est limitée à l’actif net conservé par la société scindée en dehors du patrimoine
apporté.
2) Toutes les opérations accomplies par la société partiellement scindée et se rapportant aux
éléments actifs et passifs transférés dans la société bénéficiaire sont considérés au point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société à constituer à partir du 1er janvier 2023 –
00h00.
Dès lors, toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er janvier 2023 sont
considérées du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société « AIRE »,
bénéficiaire du patrimoine partiellement scindé, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les
engage-ments et obligations de la société scindée se rapportant audit patrimoine.
3) Tout élément actif et passif corporel et incorporel du patrimoine transféré par voie de scission
partielle de la présente société, non connu ou non explicitement décrit, sera conservé par la présente
société.
4) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, liés au patrimoine transféré seront suivis par la société « AIRE » qui sera seule à en tirer
profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la société scindée.
5) Les éléments seront cédés dans l’état où ils se trouvent, tels qu’ils se poursuivent et se
comportent, avec tous les droits et actions y attachés, sans aucune exception ni réserve.
6) La société bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée
relativement aux élé-ments qui lui sont transférés.
7) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extraju-diciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société
scindée, à l’égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
8) Conformément à l’article 12:99 du Code des Sociétés et Associations, les créanciers des sociétés
participant à la scission dont la créance est antérieure à la publication l'Annexes au Moniteur belge
des procès-verbaux de scission des sociétés scindée et bénéficiaire et non encore échue, peuvent,
au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention
contraire, suivant les modalités dudit article.
9) Le transfert sera fait à charge pour la société bénéficiaire de :
- d'exécuter tous les engagements et obliga-tions de la société scindée relativement aux élé-ments
transférés ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit,
relativement aux éléments transférés ;
- supporter tous impôts, précomptes, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances,
généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever le
patrimoine transféré.
3. Apports soumis à publicité particulière
Les éléments d’actif de la société scindée transférés à la présente société « AIRE » sont composés
des biens immeubles suivants, dont la description, l’origine de propriété, les conditions de transfert et
les conditions spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent un élément dudit patrimoine
soumis à publicité particulière, conformément à l’article 12 :98 du Code des Sociétés et Associations
:
VILLE DE NAMUR - Neuvième division – SUARLEE
Dans l’ensemble immobilier composé d’entrepôts et de bureaux ainsi que d’emplacements de
parkings extérieurs, sis rue du Réemploi, numéro 2, érigé sur une parcelle de terrain d'une superficie
mesurée de dix-neuf ares dix centiares (19a 10ca), cadastré suivant titre et suivant extrait récent de
la matrice cadastrale section F numéro 0018B2P0001.
Cette parcelle étant délimitée sous surface jaune au plan de mesurage et de division dressé le 05
février 2018 par Monsieur Henri ALLARD, Géomètre-expert à 5081 Meux, rue de Sclef, numéro 44 ;
le dit plan enregistré dans la base de données des plans de délimitation de l'Administration générale
de la Documentation patrimoniale sous le numéro de référence 92120-10166 :
AU SOUS-SOL
L’entrepôt 2 dénommé LOT 2
Identifiant parcellaire : F18 B2P0003 ;
AU PREMIER ETAGE
L’espace bureau 2 dénommé LOT 4
Identifiant parcellaire : F18 B2P0005
L’espace bureau 3 dénommé LOT 5
Identifiant parcellaire : F18 B2P0006
AU DEUXIEME ETAGE-TERRASSE-TOITURE
L’espace toiture 2 dénommé LOT 7
Identifiant parcellaire : F18 B2P0008
AU REZ-DE-CHAUSSEE -A L’EXTERIEUR
L’emplacement de parking extérieur dénommé parking numéro 3
Identifiant parcellaire : F18 B2P0011
L’emplacement de parking extérieur dénommé parking numéro 4 :
Identifiant parcellaire : F18 B2P0012
L’emplacement de parking extérieur dénommé parking numéro 5
Identifiant parcellaire : F18 B2P0013
L’emplacement de parking extérieur dénommé parking numéro 6
Identifiant parcellaire : F18 B2P0014
L’emplacement de parking extérieur dénommé parking numéro 16
Identifiant parcellaire : F18 B2P0024
L’emplacement de parking extérieur dénommé parking numéro 17
Identifiant parcellaire : F18 B2P0025
L’emplacement de parking extérieur dénommé parking numéro 18
Identifiant parcellaire : F18 B2P0026
L’emplacement de parking extérieur dénommé parking numéro 19
Identifiant parcellaire : F18 B2P0027
L’emplacement de parking extérieur dénommé parking numéro 20
Identifiant parcellaire : F18 B2P0028
L’emplacement de parking extérieur dénommé parking numéro 21
Identifiant parcellaire : F18 B2P0029
L’emplacement de parking extérieur dénommé parking numéro 22
Identifiant parcellaire : F18 B2P0030
L’emplacement de parking extérieur dénommé parking numéro 23
Identifiant parcellaire : F18 B2P0031
L’emplacement de parking extérieur dénommé parking numéro 24
Identifiant parcellaire : F18 B2P0032
L’emplacement de parking extérieur dénommé parking numéro 25
Identifiant parcellaire : F18 B2P0033
L’emplacement de parking extérieur dénommé parking numéro 26
Identifiant parcellaire : F18 B2P0034
L’emplacement de parking extérieur dénommé parking numéro 27
Identifiant parcellaire : F18 B2P0035
Revenu cadastral total : cinq mille cent quarante-huit euros (5.148,00 €)
(…)
ORIGINE DE PROPRIETE
(…)
SITUATION HYPOTHÉCAIRE
(…)
TRANSFERT – CONDITIONS GENERALES
1. Les biens seront transférés dans l’état où ils se trouvaient au 1er janvier 2023, tel qu’ils se
poursuivent et comportent, avec tous les droits et actions y attachés, sans aucune exception ni
réserve, à savoir :
    •  l'action en responsabilité contre l'auteur du plan ou du procèsverbal de mesurage;
    •  l'action en bornage contre les propriétaires voisins;
    •  le règlement des mitoyennetés;
    •  la garantie décennale des architectes et des entrepreneurs;
Avec tous ses accessoires et tout ce qui est destiné à son usage perpétuel, à savoir :
    •  les objets ayant le caractère d'immeuble par destination;
    •  les choses attachées à perpétuelle demeure;
    •  les servitudes actives;
    •  la mitoyenneté des murs séparatifs.
Hormis cependant :
    •  toutes conduites et compteurs d'eau, de gaz et d'électricité qui appartiendraient à un service
public ou privé et qui seraient placés dans le bien cédé à titre de dépôt ou de location;
    •  tous les objets mobiliers dont des tiers justifieraient être propriétaires.
2. La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l'état où il se trouvaient au 1er janvier
2023, sans recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit et notamment pour ce
qui concerne l'immeuble pour raison,
    •  de mitoyenneté des clôtures, murs et pignons;
    •  de défaut d'alignement;
 de dégradation, vétusté, mauvais état des bâtiments, grosses ou menues réparations qui pourraient
être à y faire;
 de vices de toute nature, vices du sol ou du soussol, vices de construction, apparents ou cachés;
 d'erreur dans la désignation ou dans la conte-nance cidessus indiquées, la différence entre cette
contenance et celle réelle, excédâtelle un vingtième en plus ou en moins devant faire le profit ou la
perte de la société bénéficiaire.
Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la société
bénéficiaire ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omis-sion dans lesdites indications.
La société bénéficiaire déclare bien connaître la situation d’occupation du bien et dispense le notaire
soussigné d’en reprendre la description aux présentes.
3. La société bénéficiaire souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, pouvant grever le
bien cédé, sauf à s'en défendre et à profiter en retour de celles actives, le tout s'il en existe, mais à
ses risques et périls et sans que la présente clause puisse donner à qui que ce soit des droits autres
ni plus grands qu'il ne justifierait en avoir soit en vertu de titres réguliers et non prescrits, soit en vertu
de la loi.
4. La société bénéficiaire assurera le bien contre l'incendie et les autres risques afférents les
éléments cédés dès ce jour en qualité de propriétaire.
5. La société déclare avoir parfaite connaissance du bien et droits transférés et ne pas en exiger une
des-cription plus détaillée aux présentes.
6. La société bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits et obligations de la présente société
scindée relativement aux élé-ments qui lui sont transférés.
7. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extraju-diciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société
scindée, à l’égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
8. Le présent transfert est fait à charge pour la société bénéficiaire de :
- d'exécuter tous les engagements et obliga-tions de la société scindée relativement aux biens
transférés ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit,
relativement aux biens transférés ;
- supporter tous impôts, précompte immobilier, taxes, contributions, primes et cotisations
d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront
grever les biens transférés.
CONDITIONS SPÉCIALES - ANALYSE DU TITRE DE PROPRIÉTÉ
(…)
STATUT ADMINISTRATIF DE L’IMMEUBLE
(…)
D/ Prise d’effet
Conformément à l’article 12 :69, alinéa 2 du code des Sociétés et Associations, l’assemblée décide
de la réalisation des apports découlant de la scission partielle de la société « REMON & CO,
Réviseurs d’entreprises », dès lors que cette opération a été approuvée par cette dernière société
aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé ce jour, antérieurement
aux présentes, par le notaire Frédéric MAGNUS, soussigné.
Il en découle que les apports découlant de la scission partielle sont réalisés avec effet à la date tel
qu’explicité au point c) ci-dessus, et qu'en conséquence :
- la société scindée continuera à exister ;
- l’ensemble des actifs dont plus amplement question précédemment, est transféré à la présente
société « AIRE ».
2. Modification des statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et afin de supprimer
toute référence à la profession de Réviseur d’entreprises.
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Audit Inter Relation Ecolys », en abrégé « AIRE ». Les dénominations
complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2 :4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d’exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou en association avec
des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à toutes opérations et
services de nature immobilière, mobilière ou financière.
Ainsi, la société peut procéder à :
• la constitution, le développement et la gestion prudente de son propre patrimoine immobilier; toutes
opérations relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, telles que l'achat, la vente,
l'échange, la construction, la rénovation, l'entretien, intérieure et la mise location de biens
immobiliers, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à ces biens qui
sont de nature à favoriser le produit de biens immobiliers ou qui entrent dans le cadre de la gestion
prudente de son propre patrimoine mobilier ou immobilier. Elle peut hypothéquer ses biens
immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres opérations, aussi ayant
pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers. Elle peut aussi accorder des prêts et
octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l'exception de ses clients.
• la gestion des sociétés et l'exécution de toutes les missions de gestion, l'exercice des missions et
des fonctions, y compris les mandats de liquidateur, pour autant que ces sociétés n’exercent pas des
activités commerciales.
• dispenser des formations dans des domaines liés à ce qui précède, tant dans les établissements
d'enseignement publics que privés ; rédiger et publier des articles et des livres et assumer
l'organisation d'événements liés à ce qui précède.
• la mise à disposition des professionnels du chiffres, et dans le respect des règles déontologiques,
des bureaux équipés, des salles de réunion et espaces communs, des équipements de bureautique,
une infrastructure ITC, des services d’accueil, de nettoyage et de maintenance ; des salles de
réunion et de conférence ; des lieux de rencontre et de restauration pour permettre aux différents
acteurs de travailler mais aussi de partager , d’échanger sur les techniques professionnelles, de s’
inspirer, d’innover dans le cadre de leur projet
La société peut être impliquée par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toutes autres
manières, dans :
- des sociétés professionnelles et des sociétés ayant la qualité de professions libérales ou des
sociétés interprofessionnelles ayant la qualité de professions libérales ; et
- des entreprises, associations ou sociétés qui ont un objet similaire, analogue ou connexe ou qui
sont utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet.
La liste ci-dessus n'est pas exhaustive, de sorte que la société peut prendre toute mesure
susceptible de contribuer de quelque manière que ce soit à la réalisation de son objet.
La société peut accomplir son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de la manière qu'elle juge la plus
appropriée.
La société doit s'abstenir de toute activité soumise à des dispositions réglementaires dans la mesure
où elle ne respecte pas elle-même ces dispositions.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, nonante (90) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts, ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
Article 8 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Les apports réalisés antérieurement à ce jour ne sont pas inscrits sur un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont ou non-inscrits sur
un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions
d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote attaché à cette action
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire (dans les présents statuts, par testament ou dans la convention à
l’origine de l’usufruit), en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou cohabitant légale du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, par courrier ordinaire
ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de décembre
à 18h00 au siège de la société ou en tout autre endroit indiqué sur les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable précédent. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19bis. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
. le titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
. les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les actionnaires présents qui le
demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet de chaque année et finit 30 juin de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Acomptes sur dividendes
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
3. Mission au notaire d’établir et de déposer la coordination des statuts
4. Pouvoirs à conférer
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposée en même temps :
- expédition de l'acte avant enregistrement et ses annexes.
- coordination des statuts