Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : TANDARTS RUGH
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Volkstraat 54 bus 212
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Luidens een akte verleden voor Meester Pauline FRANCKX, Notaris met standplaats te Brussel, op
28 april 2025, werd er een Besloten Vennootschap opgericht onder de benaming TANDARTS
RUGH, waarvan de zetel in het Vlaams Gewest, te 2000 Antwerpen, Volkstraat nummer 54 bus 212
gevestigd zal zijn.
 
Enige oprichter
Mevrouw RUGH Denise wonende te 2600 BERCHEM (ANTWERPEN), Frans De Vriendtstraat
34/0606.
 
Het aanvangsvermogen dat door de oprichter bij de oprichting wordt ingebracht, bedraagt
drieduizend euro (€3.000,00). Als tegenprestatie voor deze inbreng worden dertig (30) aandelen
uitgegeven waarop de oprichter volledig en onvoorwaardelijk inschrijft.
De oprichter verklaart dat de inbreng volledig is volgestort en zal op een beschikbare eigen
vermogensrekening worden geboekt. 
 
De oprichter heeft de volgende statuten als volgt vastgesteld :
 
VORM - BENAMING
 
ARTIKEL 1
 
De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap, afgekort BV.
Ze draagt de benaming "TANDARTS RUGH".
 
ZETEL
 
ARTIKEL 2
 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. 
Hij kan naar overal elders in België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan,
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. 
De verplaatsing van de zetel wordt door het bestuursorgaan bekendgemaakt in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad en tevens meegedeeld aan de bevoegde Provinciale raad van de Orde der
artsen.
Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met inachtneming van de vereisten
voor een statutenwijziging.
De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan een bijkomende praktijk
vestigen.
1022838868
 
DUUR
 
ARTIKEL 3
 
De duur van de vennootschap wordt voor een onbepaalde tijd vastgesteld.
De vennootschap kan worden ontbonden door de algemene vergadering die beslist zoals
voorgeschreven voor een statutenwijziging.
 
VOORWERP
 
ARTIKEL 4
 
 De vennootschap heeft tot voorwerp, door de arts-aandeelhouder(s) die er deel uitmaken, binnen de
grenzen en in de eerbied van hun deontologie, het praktijk en de organisatie van de geneeskunde en
de beoefening van de geneeskunde en, in het bijzonder, van de tandheelkunde toe te laten, alsook
de beoefening van alle samenhangende disciplines, de uitvoering van alle technieken en medische
daden in het verband met deze discipline en het beheer van alle middelen bestemd om er uitoefening
van te verbeteren, met name alle roerende of onroerende verrichtingen in verband met medische
lokalen, de aankoop van medisch of niet-medisch materiaal, de aanwerving van administratief of
verplegend personeel.
 Elke vorm van commercialisatie van de geneeskunde, van directe of indirecte collusie, dichotomie
en overconsumptie is uitgesloten.
 Vergoedingen worden geïnd in naam en voor rekening van de vennootschap.
 De vennootschap heeft als bijkomstig voorwerp, mits het nauwkeurig nakomen van de wettelijke
voorschriften en de medische deontologische voorschriften, alle roerende en onroerende
verrichtingen, die al dan niet rechtstreeks in verband staan met de uitoefening van de geneeskunst,
en met name de aankoop, de verkoop, de verhuur, de leasing of de opbouw van gebouwen en
onroerende rechten, alsmede roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
gebouwen.
De voorwaarden voor investeringen moeten vooraf door de aandeelhouders worden goedgekeurd
met een minimum twee derde meerderheid.
 
 De vennootschap mag in het algemeen alle verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, mits het nauwkeurig nakomen van de wettelijke voorschriften en
de medische deontologische voorschriften. 
 Ter informatie, vereisen de bovengenoemde medische voorschriften niet langer dat artsen die
wensen zich te associëren, dezelfde discipline of disciplines die als verwant worden beschouwd,
uitoefenen. 
 Iedere geassocieerde arts behoudt een totale onafhankelijkheid inzake diagnose en therapie. 
 
AANDELEN - VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
 
ARTIKEL 5
 
 Er bestaan dertig (30) aandelen. Elk aandeel is uitgegeven in ruil voor een inbreng en geeft recht op
een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.  
 Het vermogen van de vennootschap kan worden verhoogd. De bijkomende inbrengen kunnen
worden gedaan in ruil voor de uitgifte van nieuwe aandelen door een besluit van de algemene
vergadering die beslist volgens de regels bepaald voor een statutenwijziging. 
 De algemene vergadering, die bij gewone meerderheid beslist, heeft de bevoegdheid om
bijkomende inbrengen te aanvaarden zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Dit besluit wordt
vastgesteld bij authentieke akte. 
 De nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten. Er is geen sprake
van een opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders afstand doen
van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te
geven. 
Alle aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en afstand doen van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde
aandeelhouders moeten in hun volmacht afstand doen van dat voorkeurrecht. De afstand van het
voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt opgenomen in de authentieke akte met betrekking tot
de uitgifte. 
 
ARTIKEL 5bis
 
De vennootschap beschikt niet over een statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Betreffende de inbrengen die na 1 januari 2020 worden uitgevoerd, zullen de uitgiftevoorwaarden
bepalen of ze worden opgenomen in een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Als de
uitgiftevoorwaarden geen bepaling in deze zin bevatten, worden ze geacht niet opgenomen te zijn in
een onbeschikbare eigen vermogensrekening. In het geval van een inbreng zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, worden ze ook verondersteld niet te zijn opgenomen op een onbeschikbare eigen
rekening.
 
ARTIKEL 6
 
De algemene vergadering kan, bij een besluit genomen volgens de regels bepaald voor een
statutenwijziging, aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om nieuwe aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven voor een termijn van vijf jaar, te
rekenen vanaf de dag door de wet bepaald als startdatum van deze termijn. Deze machtiging is
hernieuwbaar voor één of meerdere termijnen van maximum vijf jaar. 
De uitgiftes van nieuwe aandelen en de daaruit voortvloeiende statutenwijzigingen worden, vóór het
einde van elk boekjaar, vastgelegd bij authentieke akte verleden op verzoek van het
bestuursorgaan. 
 
ARTIKEL 7
 
 Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
 
 Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
 Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
 De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
 Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig
de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de
in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht
op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
 In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
ARTIKEL 8
 
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap te treden ten laste van haar vermogen
overeenkomstig de modaliteiten vastgesteld door artikel 5:154 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. 
Een aandeelhouder kan worden uitgesloten van de algemene vergadering om een wettige reden en
volgens de modaliteiten vastgesteld door artikel 5:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring
van een aandeelhouder, wordt hij geacht op dat ogenblik van rechtswege uit te treden. Ook de
aandeelhouder die niet langer beantwoordt aan de statutaire vereisten om aandeelhouder te worden,
wordt op dat ogenblik geacht van rechtswege uit te treden.  
De uitgetreden aandeelhouders of, in geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of
onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, zijn schuldeisers of vertegenwoordigers, kunnen de
vereffening van de vennootschap niet vorderen. 
 
ARTIKEL 9
 
De aandelen zijn op naam. De andere door de vennootschap uitgegeven effecten zijn op naam of
gedematerialiseerd. De eigenaars van gedematerialiseerde effecten kunnen te allen tijde op eigen
kosten de omzetting ervan in effecten op naam vragen.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van aandelen op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm. Hij die in een register van aandelen op naam staat
ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te
zijn van de aandelen waarvoor hij is ingeschreven. Ten bewijze van de inschrijving in het register
levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als aandeelhouder is ingeschreven, een
uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
De effecten zijn ondeelbaar en kunnen niet in pand worden gegeven. 
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. 
In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht van de aandelen oefent de vruchtgebruiker alle aan
die aandelen verbonden rechten uit, tenzij een testament of een overeenkomst anders bepaalt.
 
AFSTAND EN OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
 
ARTIKEL 10
 
 De overdracht van aandelen onder levenden of ten gevolge van overlijden aan een aandeelhouder
is onderworpen aan de goedkeuring van een meerderheid van tenminste twee derde van de
aandeelhouders; de overdracht van aandelen onder levenden of ten gevolge van overlijden aan een
arts die geen aandeelhouder is, is in beginsel onderworpen aan de eenparige instemming van de
andere aandeelhouders, met dien verstande dat in geval van weigering deze laatsten verplicht zijn te
zorgen voor de aankoop van de aandelen waarvan de overdracht wordt overwogen of voor een
gedeeltelijke verdeling van het vennootschapsvermogen.
Een overdracht van aandelen op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
aandelen, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun
gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan
en de rechtverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden. Het
bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs
van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt. 
 
In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
 
BESTUUR
 
ARTIKEL 11
 
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die al dan niet een college vormen.
Voor medische aangelegenheden moet de bestuurder een aandeelhouder-arts zijn. Voor niet-
medische aangelegenheden kan de bestuurder een derde zijn, natuurlijke of rechtspersoon. Deze
bestuurder mag geen enkele verrichting van medische aard doen, oefent zijn taak met de grootste
terughoudendheid uit en verbindt zich er schriftelijk toe de medische deontologie waaraan de
aandeelhouders onderworpen zijn, met name wat het beroepsgeheim betreft, in acht te nemen.
De bestuurders worden benoemd in de statuten of door de algemene vergadering.
De vergadering die ze benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat, bepaald of
onbepaald, hun bezoldiging en, indien er verschillende zijn, hun bevoegdheid. 
De duur van het mandaat van de bestuurder(s) is beperkt in de tijd. 
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt deze benoemd voor de duur van
diens medische activiteiten binnen de vennootschap; Indien er meerdere aandeelhouders zijn wordt
de duur van het mandaat van bestuurder herleid tot maximum 6 jaar en voor zover de bestuurder op
medisch vlak actief blijft binnen de vennootschap, eventueel hernieuwbaar.
Tenzij anders bepaald bij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering, kan de algemene
vergadering het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde beëindigen, met
of zonder opzegtermijn en zonder opgave van redenen. 
Elke bestuurder kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op
verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van het mandaat aan
derden tegen te werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. 
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder vóór het
einde van zijn mandaat openvalt, hebben de overige bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te
coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn
voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging
eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot
op dat ogenblik. 
Behoudens een hiermee strijdige beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van
iedere bestuurder kosteloos uitgeoefend.
 
BEVOEGDHEID EN WERKWIJZE VAN HET BESTUURSORGAAN
 
ARTIKEL 12
 
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Wanneer er verschillende bestuurders zijn, vormen zij samen een college. In dat geval, heeft ieder
bestuurder de volle bevoegdheid om alleen te handelen in naam van de vennootschap en
vertegenwoordigt hij de vennootschap jegens derden en in rechte; hij mag in naam van de
vennootschap alle daden van beheer of beschikking stellen; al hetgeen door de wet of door deze
statuten niet uitdrukkelijk wordt voorbehouden aan de algemene vergadering valt onder zijn
bevoegdheid.
Elke bestuurder kan speciale vertegenwoordigers aanstellen voor specifieke handelingen die onder
zijn verantwoordelijkheid vallen. Hij mag echter alleen zijn bevoegdheden met betrekking tot de
uitoefening van de geneeskunde delegeren aan artsen die geregistreerd staan bij de Orde der
Artsen.
Beperkingen aan de bevoegdheden van de bestuurders evenals een takenverdeling onder de
bestuurders kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze bekendgemaakt.
 
De bestuurder zorgt ervoor dat de eigen aansprakelijkheid van de vennootschap gewaarborgd is.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. De opdrachten die aan de persoon belast met het dagelijks
bestuur kunnen worden gedelegeerd, mogen geen handelingen betreffen die tot de uitoefening van
het beroep van arts behoren indien hij deze hoedanigheid niet bezit.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.  
 
Het bestuursorgaan kan te allen tijde het orgaan van dagelijks bestuur herroepen.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of persoon
belast met het dagelijks bestuur, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger
die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk, zowel burgerlijk als strafrechtelijk, alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. 
 
ARTIKEL 13
 
Het collegiaal bestuursorgaan wordt samengeroepen op verzoek van een bestuurder, iedere keer dat
het belang van de vennootschap dit vereist. Het collegiaal bestuursorgaan kan niet beraadslagen
noch geldig uitspraak doen indien de helft van zijn leden niet aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke
bestuurder mag aan één van zijn collega’s, schriftelijk of via elk ander communicatiemiddel dat over
een materiële drager beschikt, mandaat geven om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde
vergadering van het college en om er in zijn plaats te stemmen. 
De besluiten van het college worden bij absolute meerderheid van stemmen genomen. De besluiten
kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen. De beraadslagingen
van het college worden in notulen vastgesteld, ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die
dat wensen. De kopieën en uittreksels die in rechte of elders moeten worden afgeleverd, worden
door een bestuurder ondertekend. 
 
CONTROLE
 
ARTIKEL 14
 
 De controle van de financiële toestand van de vennootschap, van de jaarrekeningen en van de
conformiteit met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de statuten, wordt aan
één of meerdere commissarissen toevertrouwd, die door de algemene vergadering voor een periode
van drie jaar wordt benoemd onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van
de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.
 De bezoldiging van de commissaris(sen) zal door de algemene vergadering bij elke benoeming
worden vastgesteld.
 De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
Nochtans, indien de vennootschap aan de in artikel 3:72 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vermelde criteria voldoet, en beschouwd wordt als "kleine onderneming" in de zin van
artikel 1:24 van voornoemd Wetboek, kan de algemene vergadering beslissen geen commissaris te
benoemen, en bezit iedere aandeelhouder afzonderlijk de controle - en toezichtbevoegdheid die de
wet aan de commissarissen toekent.
 
ALGEMENE VERGADERING
 
ARTIKEL 15
 
De algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel van de aandeelhouders; haar besluiten zijn
verplichtend voor allen, zelfs voor de afwezige of van mening verschillende aandeelhouders.
De jaarlijkse algemene vergadering komt bijeen op initiatief van het bestuursorgaan of van de
commissarissen, op de zetel van de vennootschap of op de plaats vermeld in de oproepingsbrief, op
de eerste maandag van de maand juni, om achttien uur.
Mocht die dag een feestdag zijn, dan zal de vergadering plaats hebben op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
De buitengewone algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan en,
naargelang het geval, door de commissaris, telkens als het belang van de vennootschap het vereist
of op verzoek van de aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
De oproepingsbrieven met vermelding van de dagorde en de te behandelen onderwerpen worden
verstuurd naar de aandeelhouders, aan de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval,
naar de commissaris, per elektronisch schrijven naar het e-mailadres meegedeeld door de
bestemmeling of per gewone post naar de door de vennootschap laatst gekende woonplaats,
tenminste vijftien volle dagen vóór de vergadering. Iedere persoon kan aan deze oproeping
verzaken, en zal in elk geval aanzien worden als zijnde regelmatig opgeroepen indien hij op de
vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk alle beslissingen nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden vastgelegd. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd. 
Op voorstel van het bestuursorgaan of de persoon die de algemene vergadering bijeenroept, kan de
vergadering ook op afstand worden gehouden, langs elektronische weg of met gelijk welk vocaal
(conferentiegesprek), visueel (videovergadering) of schriftelijk communicatiemiddel (bespreking via
een intern of extern beveiligd platform of door uitwisseling van elektronische post, waarbij alle leden
tegelijkertijd op één enkel systeem voor berichtenverkeer aangesloten zijn). De aandeelhouders die
op die wijze aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn op de plaats
waar de algemene vergadering gehouden wordt, wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft.
Het bestuursorgaan zal, in voorkomend geval in het kader van een huishoudelijk reglement, de
regels vastleggen die het mogelijk moeten maken de hoedanigheid van aandeelhouder en de
identiteit van de persoon die wenst deel te nemen vast te stellen, alsook eventueel de regels inzake
beveiliging van de communicatie, de regels om vast te stellen dat een aandeelhouder aan de
algemene vergadering deelneemt door het gebruik van middelen voor communicatie op afstand en
dat hij bijgevolg kan geacht worden aanwezig te zijn.
Het elektronische communicatiemiddel moet iedere aandeelhouder minstens in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering, deel te nemen aan de beraadslagingen, zijn recht om vragen te stellen uit te oefenen en
zijn stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken.
Het bestuursorgaan kan de mogelijkheden van deelname op afstand aan de algemene
vergaderingen waarvoor zij zullen worden uitgenodigd uitbreiden naar de houders van
converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Iedere aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een derde, tevens aandeelhouder,
drager van een bijzondere volmacht; hij kan zelfs zijn stem schriftelijk of door ieder ander
communicatiemiddel dat over een materiële drager beschikt uitbrengen vóór de vergadering.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of bij gebreke hieraan door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit.
Behalve indien de wet of de statuten anders bepalen, geeft elk aandeel recht op één stem; de
vergadering beslist geldig ongeacht het vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal en de
beslissingen worden genomen bij absolute meerderheid van de stemmen.
De beraadslagingen van de algemene vergadering worden opgenomen in de notulen ondertekend
door de aandeelhouders die zulks zouden vragen; de uittreksels en kopies van deze notulen worden
door een bestuurder ondertekend.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. 
De besluiten van de enige aandeelhouder, handelend als algemene vergadering, zijn ingeschreven
in een register dat op de zetel van de vennootschap gehouden wordt.
Ieder gewone algemene vergadering mag door het bestuursorgaan, tijdens de zitting, voor drie
weken uitgesteld worden. Deze verdaging doet de genomen besluiten niet vervallen, tenzij de
algemene vergadering het tegendeel beslist. De formaliteiten die vervuld werden om de eerste
algemene vergadering te kunnen bijwonen evenals de volmachten, blijven geldig voor de tweede
algemene vergadering. Deze laatste zal over dezelfde dagorde beraadslagen en zal daarover
definitief beslissen. 
 
MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING
 
ARTIKEL 16
 
Het maatschappelijk boekjaar begint op de eerste januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
 Het bestuursorgaan maakt elk jaar de inventaris en de jaarrekeningen op, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, en legt deze aan de gewone jaarlijkse vergadering van
aandeelhouders voor ter goedkeuring.
Indien de vennootschap aan de door de wet opgelegde voorwaarden voldoet, aanhoort de jaarlijkse
vergadering het verslag van het bestuur en van de commissaris(sen). Ze bespreekt de jaarrekening
en oordeelt over de goedkeuring. 
Nadat de jaarrekening werd goedgekeurd, spreekt de vergadering zich bij bijzondere stemming uit
over de kwijting aan de bestuurder(s)en de commissaris(sen). 
Binnen de dertig dagen na de aanvaarding legt het bestuursorgaan de jaarrekening en de andere
documenten, vereist door artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, neer
bij de Nationale Bank van België. 
 
UITKERING EN INTERIMDIVIDENDEN
 
ARTIKEL 17 
 
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om, binnen de beperkingen bepaald door de wet, te
beslissen over de bestemming van de winst en het bedrag van de uitkering.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen (“ netto-actief test”). 
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden voor een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering (“liquiditeitstest”). 
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, met respect van voornoemde netto-actief en
liquiditeitstest, over te gaan tot uitkeringen van de winst van het lopende boekjaar of van de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.  
 
ONTBINDING
 
ARTIKEL 18
 
Op voorwaarde dat de vereisten voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn nageleefd, kan worden overgegaan tot een ontbinding en sluiting van de
vereffening in één enkele akte. 
Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, zal de vereffening van de
vennootschap geschieden door de alsdan in functie zijnde bestuurder(s), of bij gebreke door één of
meerdere vereffenaars aangesteld door de algemene vergadering, en die zich moeten laten bijstaan
door een arts die ingeschreven is bij de Orde der Artsen voor het beheer van medische dossiers,
vragen die betrekking hebben op het medisch beroepsgeheim of voor handelingen die verband
houden met de uitoefening van de kunst van het genezen.
 De algemene vergadering zal hun aantal bepalen, evenals hun bevoegdheid en bezoldigingen.
Na verwezenlijking van het actief, aanzuivering van het passief of het in consignatie geven van het
bedrag nodig om dat te doen, zal het saldo verdeeld worden onder de aandeelhouders a rato van de
aandelen in ieders bezit.
Indien de aandelen niet in gelijke mate vrijgemaakt worden, zal/zullen de vereffenaar(s)
voorafgaandelijk het evenwicht herstellen, hetzij door oproeping van fondsen, hetzij door
gedeeltelijke terugbetalingen. 
 
GEMEEN RECHT
 
ARTIKEL 19
 
Voor al hetgeen niet is voorzien in voorafgaande statuten, verklaren partijen te verwijzen naar het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en naar de door de bevoegde autoriteiten
vastgestelde specifieke regels voor de uitoefening van het medisch beroep.
 
ARBITRAGE CLAUSULE
 
ARTIKEL 20
 
Elk geschil met betrekking tot de geldigheid, de interpretatie of de uitvoering van deze statuten wordt
door arbitrage beslecht. Dit geldt eveneens voor geschillen tussen aandeelhouders.
 
DEONTOLOGIE
 
ARTIKEL 21
 
Iedere aandeelhouder dient het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen evenals de regels
van de medische deontologie volledig na te leven.
 Bijgevolg worden de bepalingen van voornoemde wetten en voornoemde regels waarvan niet op
geoorloofde wijze werd afgeweken door de huidige statuten beschouwd als hierin beschreven te zijn,
en de clausules die tegenstrijdig zouden zijn aan de dwingende bepalingen van deze wet en aan
deze deontologische regels, worden als niet geschreven beschouwd. 
 De vennootschap en/of haar aandeelhouders mogen geen enkele overeenkomst of afspraak
aangaan die strijdig is met de deontologische normen betreffende de uitoefening van de geneeskunst
en die de artsen derhalve niet mogen aangaan.
De aandeelhouders zien erop toe dat binnen de vennootschap passende maatregelen worden
genomen om de deontologische beginselen waaraan zij onderworpen zijn te allen tijde te
waarborgen, met name wat betreft het beroepsgeheim, de professionele onafhankelijkheid en de
continuïteit van de zorg.
  De aandeelhouders zien erop toe dat niets het beginsel van vrije keuze van de arts door de patiënt
belemmert.
 Elke beslissing die een opschorting inhoudt van de kunst van het genezen in België, zal voor de arts
die deze beslissing heeft opgelopen, het verlies van de voordelen van het contract voor de hele duur
van de opschorting tot gevolg hebben. 
De geschorste arts moet de nodige maatregelen nemen om de continuïteit van de zorg te
waarborgen. Daartoe kan hij tijdens de verbodsperiode worden vervangen door een of meer artsen
met dezelfde wettelijke kwalificatie, maar hij mag geen inkomsten uit deze beroepsuitoefening innen.
De algemene vergadering beslist met de eenvoudige meerderheid het gevolg dat aan deze
beslissing wordt gegeven.
 Iedere Arts die binnen een vereniging overeenkomstig de regels voor de geneeskundige
beroepsethiek werkt, moet de andere leden of aandeelhouders op de hoogte stellen van elke
disciplinaire, correctionele of administratieve beslissing, die gevolgen heeft voor de
gemeenschappelijke uitoefening van het beroep. De vergadering beslist bij gewone meerderheid
over de gevolgen die aan deze beslissingen moeten gegeven worden.
Indien een arts die aandeelhouder van een medische vennootschap is, van de Orde wordt geschrapt,
moet hij zijn aandelen overdragen aan de andere aandeelhouders. Indien hij de enige aandeelhouder
is, moet hij ofwel zijn aandelen overdragen aan derden die voldoen aan de voorwaarden om
aandeelhouder van een medische vennootschap te worden, ofwel het voorwerp van de
vennootschap wijzigen door ervoor te zorgen dat alle medische activiteiten worden uitgesloten, ofwel
overgaan tot de vereffening van de vennootschap.
De arts zal het effectieve toezicht hebben op het personeel dat op medisch gebied werkzaam is.
 De aandeelhouders zullen alle maatregelen nemen om het beroepsgeheim te bewaren, dat slechts
gedeeld zal worden in de mate die nodig is voor de verzorging.       
De beroepsaansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. De arts dient verzekerd te
zijn voor zijn (contractuele en buitencontractuele) medische fouten, en ook de aansprakelijkheid van
de vennootschap waarbinnen zijn medische activiteiten worden uitgeoefend, dient verzekerd te zijn.
 
Elk geschil van deontologische aard valt onder de exclusieve bevoegdheid van de Provinciale Raad
van de Orde der Artsen, behalve in beroep.
De aandeelhouders zorgen er tijdig voor dat zij alle nodige maatregelen met betrekking tot de
medische dossiers nemen, zodat de continuïteit van de zorg ten behoeve van de patiënten kan
worden gewaarborgd in geval van overlijden of beëindiging van de activiteit van een aandeelhouder.
De wijze van bijhouden en doorgeven van medische dossiers, alsmede de eventuele voortzetting van
de medische activiteit door een andere arts, al dan niet aandeelhouder, moeten voldoen aan de
toepasselijke wettelijke en deontologische bepalingen, met name wat betreft het medisch
beroepsgeheim en het beginsel van vrije keuze van de patiënt. In een dergelijk geval van overname
van de activiteit behoudt de arts die de activiteit overdraagt en de nieuwe beheerder van het medisch
dossier de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid. Het advies van de provinciale raad van
de betrokken orde van artsen kan worden ingewonnen en deze moet in ieder geval bij de
daadwerkelijke toepassing van dergelijke maatregelen worden ingelicht.
 
KEUZE VAN WOONPLAATS
 
ARTIKEL 22
 
Elk lid van het bestuursorgaan of persoon belast met het dagelijks bestuurkan woonplaats kiezen op
de zetel van de rechtspersoon voor alles wat de uitoefening van zijn mandaat betreft.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke aandeelhouder, bestuurder, persoon belast met het
dagelijks bestuur, commissaris en vereffenaar gedomicilieerd in het buitenland, bij deze, woonplaats
op de zetel van de vennootschap, waar hem alle dagvaardingen en kennisgevingen geldig kunnen
worden gedaan, betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun
bestuur en hun toezicht, zonder andere verplichting voor de vennootschap dan deze documenten ter
beschikking van de bestemmeling te houden.
 
Nu de statuten werden vastgelegd, heeft de comparant de volgende besluiten genomen, die effectief
zullen worden wanneer de vennootschap haar rechtspersoonlijkheid heeft verkregen,
overeenkomstig artikel 2:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen :
 
1/ Bestuurder
De comparant besluit als bestuurder voor een onbeperkte duur te benoemen :
Mevrouw Denise RUGH, voornoemd, die aanvaardt.
Het mandaat van de benoemde bestuurder wordt onbezoldigd uitgeoefend.
 
2/ Commissaris
De comparant stelt vast en verklaart dat blijkt uit te goeder trouw verrichte schattingen, dat ten
minste voor het eerste boekjaar, de vennootschap aan de in artikel 3:72 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vermelde criteria zal voldoen, aangezien zij als een "kleine
vennootschap" in de zin van artikel 1:24 van het voornoemde Wetboek wordt beschouwd.
Dientengevolge beslist hij, met eenparigheid van stemmen, geen commissaris te benoemen.
 
3/ Afsluiting van het eerste boekjaar
De comparant besluit dat het eerste boekjaar wordt afgesloten op 31 december 2025.
 
4/ Eerste jaarlijkse algemene vergadering
De comparant besluit dat de eerste jaarlijkse algemene vergadering wordt vastgesteld in juni 2026.
 
5/ Delegatie van machten
De comparant verklaart aan te stellen als bijzonder lasthebber van de vennootschap met
mogelijkheid van in de plaatsstelling, de besloten vennootschap “Serrano Consulting”, met zetel te
Leopold III laan nummer 57 bus 16, te 1140 Evere, ingeschreven op het Rechtspersnonenregister
(Brussel) op nummer 0799.147.762., ten einde over te gaan tot de inschrijving van huidige
vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en desgevallend bij de BTW-administratie.
Te dien einde mag de lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen bij ieder
administratiekantoor en/of vennootschap.
De comparant geeft eveneens volmacht aan de Notaris om de statuten voortvloeiend uit deze
oprichtingsakte neer te leggen in het dossier van de vennootschap op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
 
6/ Overname van verbintenissen aangegaan in naam van de vennootschap in oprichting
De comparant verklaart, overeenkomstig artikel 2:2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, in naam van de thans opgerichte vennootschap, alle handelingen, verrichtingen en
factureringen op zich te nemen of te homologeren, aangegaan namens de vennootschap in
oprichting door hemzelf of zijn aangestelden, sinds 1 april 2025.
 
De uitgiften en uittreksels worden afgeleverd vóór registratie der akte enkel met het oog op het
verkrijgen van het ondernemingsnummer.
 
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
 
 
Pauline FRANCKX, Notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmacht.