Ondernemingsnr : 0878081414
Naam
(voluit) : AUDE AERDEMOLEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Waterlelielaan 1
 : 9032 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, WIJZIGING
RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 17 maart 2021 voor Christophe Blindeman, notaris in de besloten
vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat 2, blijkt
dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten vennootschap
“AUDE AERDEMOLEN”, met zetel te 9032 Gent (Wondelgem), Waterlelielaan 1,
ondernemingsnummer 0878.081.414, RPR Gent afdeling Gent en heeft volgende besluiten
genomen:
WIJZIGING VAN DE BENAMING
De vergadering beslist de benaming van de vennootschap vanaf heden te wijzigen naar “BreiGoed”.
WIJZIGING VAN HET AANTAL AANDELEN
De vergadering beslist het aantal aandelen van honderdzestig (160) naar tweeduizendvijfhonderd
(2.500) te brengen.
CREATIE VAN SOORTEN AANDELEN
Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan, de dato 27 februari 2021, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen, waarin de creatie van de
soorten A en B en de gevolgen daarvan wordt verantwoord.
De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het voormelde verslag.
Het origineel van het verslag zal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.
Creatie van soorten aandelen
De vergadering beslist over te gaan tot de creatie van twee soorten aandelen A en B, waarbij van de
bestaande tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen voortaan duizend tweehonderdvijftig (1.250)
aandelen zullen behoren tot de soort A en duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen tot de soort
B.
De vergadering beslist bovendien dat ingeval een bestaande aandeelhouder nieuwe aandelen
verwerft door overdracht, deze aandelen automatisch omgezet zullen worden in aandelen van de
soort die deze aandeelhouder voordien reeds bezat.
De verschillende rechten en plichten verbonden aan de gecreëerde soorten aandelen zijn
opgenomen in de nieuwe versie van statuten. Deze beslissing tot creatie van aandelen van de soort
A en B wordt dan ook genomen onder de opschortende voorwaarde dat deze vergadering beslist de
nieuwe versie van statuten aan te nemen.
VASTSTELLING VAN RECHTSWEGE OMZETTING KAPITAAL EN WETTELIJKE RESERVE EN
OPHEFFING VAN HET ONBESCHIKBAAR KARAKTER
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het volgestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap sinds 1
januari 2020 van rechtswege omgezet werden in een “statutair onbeschikbare eigen
Luik B
vermogensrekening”.
In toepassing van zelfde artikel 39, §2, tweede lid beslist de vergadering voormelde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering, door deze te boeken op een “beschikbare eigen vermogensrekening.
WIJZIGING REGELING OVERDRACHT EN OVERGANG VAN EFFECTEN
De algemene vergadering besluit om de huidige overdracht- en overgangsregeling van effecten te
wijzigen door invoering van een nieuwe regeling.
INVOERING VAN EEN VOORDRACHTREGELING VOOR DE BENOEMING VAN DE
BESTUURDERS
De vergadering beslist een voordrachtregeling in te voeren voor de benoeming van de bestuurders,
als volgt:
“De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder.
Indien zij worden benoemd in de statuten, zullen de bestuurders de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
In het geval er meerdere bestuurders worden benoemd, zal:
- minstens één (1) bestuurder gekozen worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
meerderheid van de houders van de A-aandelen (A-bestuurders);
- minstens één (1) bestuurder gekozen worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
meerderheid van de houders van de B-aandelen (B-bestuurders).
De lijst van kandidaten voorgesteld door de houders van een bepaalde soort van aandelen dient
tenminste één kandidaat meer te bevatten dan het aantal bestuurders dat zal worden aangesteld.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten door een bepaalde soort van aandeelhouders voor de haar
toebehorende mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden, met
dien verstande dat de benoemde bestuurders zullen geacht worden de bedoelde soort te
vertegenwoordigen. Wanneer aandeelhouders van een bepaalde soort geen kandidaten voordragen
voor de benoeming van de bestuurders, houdt dit echter geen afstand van hun voordrachtrecht in.
De betrokken aandeelhouders zullen steeds het recht hebben om te vragen dat een nieuwe
algemene vergadering wordt bijeengeroepen met het oog op de benoeming van bestuurders uit de
kandidaten die door de betrokken aandeelhouders worden voorgedragen in overeenstemming met
de voorgaande alinea’s.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een
bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor
te dragen toe aan de houders van deze soort van aandelen, die de uittredende bestuurder hadden
voorgesteld.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering. De voorzitter van het college moet een A-bestuurder zijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder binnen het college openvalt vóór het einde van zijn mandaat,
heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.”
INVOERING VAN DAGELIJKS BESTUUR
De vergadering beslist om een dagelijks bestuur in te voeren.
WIJZIGING VAN DE EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
INVOERING VAN DE MOGELIJKHEID TOT UITKERING VAN INTERIMDIVIDENDEN
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan voortaan bevoegd is om binnen de grenzen van de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van het boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
ONTSLAG BESTUURDERS EN BENOEMING STATUTAIR BESTUURDER
De algemene vergadering besluit de huidig bestuurders, te weten de heren Guy De Clercq en Peter
Vanneck, ontslag te verlenen uit hun functie en beslist vervolgens te benoemen als statutair
bestuurder van de vennootschap voor een onbepaalde duur: de naamloze vennootschap “Brocap”,
met zetel te 9032 Gent (Wondelgem), Waterlelielaan 1, ondernemingsnummer 0669.643.161, RPR
Gent afdeling Gent, vast vertegenwoordigd door de heer Vanneck, Peter Armand Marie, geboren te
Mechelen op 20 november 1967.
Haar mandaat is onbezoldigd.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
Luik B
De vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen om in overeenstemming te zijn
met de hiervoor genomen beslissingen en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten zullen luiden als volgt:
“Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “BreiGoed”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België, als in het buitenland, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband:
- alle studies en verrichtingen met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle
roerende goederen en rechten, welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de
verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, daarin begrepen de leasing, de rechtstreekse
uitbating of in regie, de ruil, de verkoop, de renting, het toestaan van opstal of erfpacht, en, in het
algemeen, alle handelingen en verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
het beheer of het productief maken, voor zichzelf of voor anderen, van alle bebouwde of
onbebouwde onroerende eigendommen;
- het beheer, de instandhouding en het valoriseren van een onroerend patrimonium met inbegrip van
het onderhoud, de verbouwing, bebouwing en verhuring ervan;
- het beheer, de instandhouding en valorisatie van een roerend patrimonium, met inbegrip van
onderhoud en verhuring ervan;
- het beheren van vennootschappen of ondernemingen, ongeacht het voorwerp dat deze mochten
hebben, en dat zelfs in hoedanigheid van bestuurder of vereffenaar van deze vennootschappen of
ondernemingen.
De vennootschap kan alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of van aard zijn dit
te begunstigen. De vennootschap mag onder meer belangen nemen door middel van inbreng,
aankoop van rechten of op een andere wijze in ondernemingen met gelijkaardig of aanverwant
voorwerp of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen
kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
ondernemingen waarin ze belangen bezit als mede-eigenaar, aandeelhouder, schuldeiser of op een
andere wijze.
Inbrengen – uitgifte aandelen – soorten
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen uitgegeven met
stemrecht.
De aandelen zijn verdeeld in twee soorten, met name A- en B-aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.)
Indien zij worden benoemd in de statuten, zullen de bestuurders de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
In het geval er meerdere bestuurders worden benoemd, zal:
- minstens één (1) bestuurder gekozen worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
meerderheid van de houders van de A-aandelen (A-bestuurders);
- minstens één (1) bestuurder gekozen worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
meerderheid van de houders van de B-aandelen (B-bestuurders).
De lijst van kandidaten voorgesteld door de houders van een bepaalde soort van aandelen dient
tenminste één kandidaat meer te bevatten dan het aantal bestuurders dat zal worden aangesteld.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten door een bepaalde soort van aandeelhouders voor de haar
toebehorende mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden, met
dien verstande dat de benoemde bestuurders zullen geacht worden de bedoelde soort te
vertegenwoordigen. Wanneer aandeelhouders van een bepaalde soort geen kandidaten voordragen
voor de benoeming van de bestuurders, houdt dit echter geen afstand van hun voordrachtrecht in.
De betrokken aandeelhouders zullen steeds het recht hebben om te vragen dat een nieuwe
algemene vergadering wordt bijeengeroepen met het oog op de benoeming van bestuurders uit de
Luik B
kandidaten die door de betrokken aandeelhouders worden voorgedragen in overeenstemming met
de voorgaande alinea’s.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een
bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor
te dragen toe aan de houders van deze soort van aandelen, die de uittredende bestuurder hadden
voorgesteld.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering. De voorzitter van het college moet een A-bestuurder zijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder binnen het college openvalt vóór het einde van zijn mandaat,
heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de raadsvergadering een doorslaggevende stem.
Is aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn: de naamloze vennootschap
“Brocap” met ondernemingsnummer 0669.643.161.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend.
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer personen, die dan de titel
dragen van dagelijks bestuurder.
Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 16. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechts als eiser of
verweerder.
De dagelijks bestuurder is eveneens bevoegd om de vennootschap te verbinden, doch enkel binnen
het kader van het dagelijks bestuur.
De lasthebber is tevens bevoegd de vennootschap te verbinden binnen de beperkingen van de
lastgeving.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de vierde dinsdag van de maand juni om 09.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eraan voorafgaande werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves – interim-dividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van het
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
BEVESTIGING ADRES ZETEL
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9032 Gent (Wondelgem),
Waterlelielaan 1.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De algemene vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden,
die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de
macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “De
Deyne, Verhoeye, Accountants en Belastingsconsulenten”, met zetel te 9920 Lievegem, Kort
Eindeken 25, ondernemingsnummer 0809.489.744, RPR Gent afdeling Gent, of elke andere door
haar aangewezen persoon.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;