N° d'entreprise : 0477530307
Nom
(en entier) : ZOSMA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Van Volxem 264 bte B4
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE
GENERALE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un procès-verbal dressé par Eric THIBAUT de MAISIERES, notaire associé à Saint-Gilles, le 7
décembre 2022, enregistré : « Acte du notaire Eric THIBAUT de MAISIÈRES à Bruxelles le 07-12-
2022, répertoire 2022/12610. Rôle(s): 11 Renvoi(s): 0. Enregistré au bureau d'enregistrement
BUREAU  SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 2 le neuf décembre deux mille vingt-deux (09-12-
2022). Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 28160. Droits perçus: cinquante euros zéro
eurocent (€ 50,00). Le receveur » l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
à responsabilité limitée « ZOSMA », ayant son siège à 1190 Forest, avenue Van Volxem 264 boîte
B4, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles), sous le numéro 0477.530.307, a
décidé de prendre les résolutions suivantes :
           
            PREMIERE RESOLUTION – ADAPTATION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ AUX
DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
                En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide
d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et d’adopter la forme
légale de la société à responsabilité limitée.
            DEUXIEME RESOLUTION – SUPPRESSION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES
INDISPONIBLES
                En application à l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019, précitée, l’assemblée
constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société soit cent cinquante et un
mille cent septante-sept euros (151.177,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
                L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
crée en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019, précitée, et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.
            TROISIEME RESOLUTION – ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
                Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
                L’assemblée décide d’adopter les nouveaux statuts comme suit :
                Titre I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
            Article 1. Nom et forme
                La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
                Elle est dénommée « ZOSMA ».
                Article 2. Siège
                Le siège est établi en Région de Bruxelles Capitale.
Volet B
                La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
            Article 3. Objet
                La société a pour objet aussi bien en Belgique qu’à l’étranger :
A titre principal :
- la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger,
commerciale, industrielle, financière, mobilière et immobilière ainsi que le contrôle de leur gestion ou
de la participation à celle-ci par la prise de tout mandat au sein desdites sociétés ou entreprises.
A cet effet la société peut notamment accomplir
- tous actes généralement quelconques nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social des
sociétés dont elle exerce ou contrôle la gestion, ou la gestion desquelles elle participe, ainsi que les
actes imposés par la loi aux dites sociétés, eu égard à leur objet social ;
- toutes activités de consultance en matière de gestion d’entreprise et en organisation tant en ce qui
concerne l’administration, la vente que le marketing de celle-ci, de réorganisation, restructuration,
optimalisation de la structure d’entreprise ;
- la formation de personnes, la gestion de ressources humaines, l’organisation de la gestion
commerciale en tout domaine ;
- l’organisation de manifestations et événements en tous genres tels que team-spirit, motivation,
esprit d’entreprise, vente et marketing, nouveautés, présentations, fêtes de fin d’année, fête du
personnel, etc.
- l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la représentation, la fourniture, la location et le service
après-vente de tous cadeaux d’affaires ;
- l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la réparation, la restauration, la location d’objets de
mobilier, luminaires, et accessoires d’occasion.
A titre secondaire :
- le conseil, la formation, le développement, la création, la production et la gestion opérationnelle
dans le domaine de la communication, le marketing et les relations publiques; ceci par la voie de
tous médias et tous supports actuels et en devenir, tels que par exemple et sans que l’énonciation en
soit limitative: dépliants, brochures, plaquettes et de manière générale tous imprimés commerciaux
ou de prestige, mailings et objets promotionnels, annonces presse, affiches, stands d’expositions,
films, spots radiophoniques, actions de communication par voie électronique tels que bornes
interactives, cd-rom, sites internet, e-mails, etc.
Enfin, la société peut également dans le cadre des deux sphères d’activités définies ci-dessus,
effectuer toutes prestations se rapportant à :
- l’ingénierie et les études, le conseil, l’assistance, l’organisation destinée aux entreprises
industrielles, commerciales, de services ou autres, dans le cadre de la gestion de telles entreprises,
de la mise en place du développement de la structuration ou la restructuration de telles entreprises ;
- la recherche, la conception, la fabrication, l’achat, la vente, la location et l’importation de biens et
toutes prestations de service ainsi que plus généralement toutes opérations financières,
commerciales, industrielles mobilières, immobilières ou autres qui se rapportent directement ou
indirectement totalement ou partiellement à tous les systèmes informatiques ;
- la réalisation de  projets de design mobilier et d’aménagement d’intérieur ;
- l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la représentation, la fourniture, la location d’objets de
mobilier, luminaires et accessoires neufs ;
- l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la réparation, la restauration, la location de véhicules
ancêtres.
Elle peut en outre sous réserve de restriction légale éventuelle, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social, en ce compris la construction, l’acquisition, la vente, la location, l’investissement, l’
exploitation, et la gestion de tous immeubles.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, de toutes sociétés ou entreprises en Belgique ou à l’étranger,
ayant en tout ou partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension
et le développement.
                La société peut prendre le rôle d’intermédiaire commercial dans les activités ci-dessus
énumérées en ce compris dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
            Article 4. Durée
                La société est constituée pour une durée illimitée.
Volet B
            Titre II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
            Article 5. Apports
                En rémunération des apports, sept cent soixante-deux (762) actions ont été émises.
                Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
            (On omet)
            TITRE III. TITRES
            Article 8. Nature des actions
                Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
                Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
                En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
                Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
                  (On omet)
            TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
            Article 10. Organe d’administration
                La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
                L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé
conféré sans limitation de durée.
            Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
                S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
                Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
                Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
                Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
            Article 12. Rémunération des administrateurs
                L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé
gratuitement.
                Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
            Article 13. Gestion journalière
                L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
                L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
                Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer
des mandats spéciaux à tout mandataire.
                L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
            Article 14. Contrôle de la société
            Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
            TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
            Article 15. Tenue et convocation
                Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire premier mardi du
mois de juin, à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant.
(On omet)
            Article 16. Admission à l’assemblée générale
                Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
Volet B
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
            Article 17. Séances – Procès-Verbaux
                § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
                § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’
actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres
du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation.
            Article 18. Délibérations
                § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
                §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
                §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses
lieu et place.
                Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
                Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’
assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le
jour de l’assemblée générale.
                Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
                § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
                § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à
la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
            Article 19. Prorogation
                Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en
décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
            TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
            Article 20. Exercice social
                L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
                A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il
assure la publication, conformément à la loi.
            Article 21. Répartition – Réserves.
§1. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
§2. L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à
des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
§3. Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
Volet B
réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
§4. La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que
l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
            TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
            Article 22. Dissolution
                La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
            Article 23. Liquidateurs
                En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents
statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
            Article 24. Répartition de l’actif net
                Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
            TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
            Article 25. Election de domicile
                Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
            Article 26. Compétence judiciaire
                Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
            Article 27. Droit commun
                Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
            QUATRIEME RESOLUTION – ADRESSE DU SIEGE
                L’assemblée déclare que l’adresse du siège est située 1190 Forest, avenue Van Volxem
264 boîte B4.
            CINQUIEME RESOLUTION – DEMISSION-RENOUVELLEMENT
                Pour autant que de besoin l’assemblée décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel
de Monsieur BAGUETTE Jacques, prénommé, et procède immédiatement au renouvellement de sa
nomination comme administrateur pour une durée illimitée.
            SIXIEME RESOLUTION – COORDINATION DES STATUTS 
                L’assemblée décide de donner la mission au notaire d’établir et de signer la coordination
des statuts, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
            SEPTIEME RESOLUTION - POUVOIRS
                L'assemblée donne tous pouvoirs à l’organe d’administration aux fins d’exécuter les
résolutions prises."
 
Volet B
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(sé) Eric THIBAUT de MAISIERES
Notaire associé à Saint-Gilles