N° d'entreprise : 0788601189
Nom
(en entier) : CHEZ CUBITUS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Georges Henri 319
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé le 12 juin 2023 par Maître Isabelle VAN CAMPENHOUDT,
notaire à Schaerbeek, déposé pour publication avant enregistrement, que l'assemblée générale
extraordinaire des associés a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes :
Première Résolution : Création de deux classes d’action
L’assemblée générale décide de créer deux classes d’action :
 • Actions de classe A.
 • Actions de classe B.
Les actions de classe A sont détenues par le « strategic partner », étant actuellement l’actionnaire
unique comparant. Les actions de classe B seront détenues par les partenaires financiers après une
augmentation des apports.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Toutefois, seules les actions de classe A ont le droit de vote.
Les 100 actions actuellement détenues par Monsieur Nicolas MOREAU deviennent des actions de
classe A.
Le premier paragraphe de l’article 21 des statuts sera remplacé par le texte qui suit :
« 1. A l’assemblée générale, seule les actions de classe A donnent chacune droit à une voix, sous
réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote. »
Deuxième résolution - Modification des règles sur le droit de préférence, vu la création de classes d’
action.
Vu la création de deux classes d’action, il convient de préciser dans les statuts les modalités d’
exercice du droit de préférence en cas d’augmentation des apports.
L’article 7 des statuts sera remplacé par le texte qui suit :
« Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires ».
Troisième résolution - Augmentation des apports
L’assemblée générale accepte un nouvel apport, à concurrence quarante mille euros (40.000,00 €)
pour porter les apports totaux de trois mille euros (3.000,00 €) à quarante-trois mille euros
(43.000,00 €) avec transformation des 100 actions actuelles en action de classe A et création de 8
nouvelles actions de classe B.
L’article 5 des statuts sera adapté comme suit suite aux résolutions qui précédent :
« En rémunération des apports, 108 actions ont été émises.
Les actions sont réparties en deux classes d’action :
 • Actions de classe A : 100.
 • Actions de classe B : 8.
Les actions de classe A sont détenues par le « strategic partner ». Les actions de classe B seront
détenues par les partenaires financiers après une augmentation des apports. Chaque action donne
un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Toutefois, seules les actions de classe A ont le droit de vote en assemblée générale ».
Quatrième résolution - Renonciation au droit de préférence – Renonciation au rapport prévu à l’
article 5 : 121,§2 du Code des sociétés et des associations
l’actionnaire unique de la société déclare avoir parfaite connaissance de ce nouvel apport, des
informations financières et comptables de l’opération et des conséquences financières résultant de la
renonciation au droit de préférence au profit des apportants ci-après désignés. Ensuite, il déclare
renoncer, individuellement et de manière expresse et irrévocable, à son droit de préférence et à son
délai d’exercice.
L’actionnaire dispense l’organe de gestion d’établir un rapport qui justifie le prix d’émission et décrit
les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires,
conformément à l’article 5 :121§2 du Code des sociétés et des associations.
Cinquième résolution - Souscription et libération de l’apport supplémentaire
Ont souscrit à l’augmentation des apports, en totalité, comme suit
* Monsieur BONNINGUES Rémy : 1 action de classe B, soit pour cinq mille euros (5.000,00 €)
* Monsieur ENTZEROTH Steffen : 1 action de classe B, soit pour cinq mille euros (5.000,00 €)
* Monsieur GENON Denis : 1 action de classe B, soit pour cinq mille euros (5.000,00 €)
* Madame HENDRICK Annette : 1 action de classe B, soit pour cinq mille euros (5.000,00 €)
* Monsieur LEFEVRE Damien : 1 action de classe B, soit pour cinq mille euros (5.000,00 €)
* Monsieur MOREAU Jean-Louis : 2 actions de classe B, soit pour dix mille euros (10.000,00 €)
- Monsieur ROY Norman : 1 action de classe B, soit pour cinq mille euros (5.000,00 €)
Les apports sont libérés pour la totalité, soit au total quarante mille euros (40.000,00 €).
Les apportants déclarent, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent que les nouveaux
apports sont libérés comme dit ci-avant par un versement en espèces effectué au compte auprès de
la banque KBC Brussels, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une
somme de quarante mille euros (40.000,00 €).
Une attestation de l’organisme dépositaire datée du 12 juin 2023 a été remise au notaire soussigné.
A l'unanimité l’assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d'acter authentiquement
que les nouveaux apports ont intégralement souscrits et entièrement libérés comme dit ci-avant et
que les apports totaux s’élèvent désormais à quarante-trois mille euros (43.000,00 €) représentés
par 100 actions de classe A et 8 actions de classe B.
Les conditions légales relatives à la souscription et à la libération du capital ont été respectées.
Le registre des actionnaires sera adapté pour tenir compte du nouvel actionnariat.
          Sixième résolution - Pouvoirs – coordination - publication
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l’exécution des résolutions prises sur les
objets qui précèdent.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
SIgné : Isabelle VAN CAMPENHOUDT, notaire à Schaerbeek
Dépôt simultané de : expédition de l'acte et statuts coordonnés