N° d'entreprise : 0437674292
Nom
(en entier) : AGRINVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Rue du Village 22
 : 1367 Ramillies
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par le notaire Jean-François CAYPHAS, à Jauche, le 28 mars 2024, en cours d’
enregistrement, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée « AGRINVEST» dont le siège est établi à 1367 Ramillies, rue du Village, 22, inscrite à la BCE
sous le numéro 0437.674.292 a pris les décisions suivantes :
PREMIER RÉSOLUTION
TRANSFORMATION EN SOCIÉTÉ A RESPONSABILITÉ LIMITÉE
A/ RAPPORTS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION ET DU RÉVISEUR D’ENTREPRISE
L'assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration, avec en annexe une
situation con-tenant l'actif et le passif de la société arrêté à la date du 31 décembre 2023, du bureau
des réviseurs d’entreprises Nielandt, Franken & Co BV, représenté par Guy FRANKEN, dont les
bureaux sont établis à 2500 LIER, Duwijckstraat, 17, précité.-
Les conclusions du rapport de du Réviseur d’Entreprises externe concer-nant la transforma-tion de la
société en société à responsabilité limitée sont les suivantes :
« 8. CONCLUSION
Le soussigné, Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV, Duwijckstraat 17 à 2500 Lier, représenté
par Monsieur Guy Franken, réviseur d'entreprises, déclare, en ce qui concerne la transformation de
la forme sociale d'une société en commandite par actions en une société à responsabilité limitée
conformément ò l'article 14:4 du Code des Sociétés et des Associations, que Nos contrôles ont porté
en particulier sur la vérification            d'une éventuelle surévaluation de l'actif net, tel qu'il ressort de
l'état de l'actif et du passif au 31 décembre 2023, établi par l'organe de gestion d'Agrinvest SCA.
Nos contrôles, effectués conformément aux normes de l'lnstitut Royal des Réviseurs d'Entreprises
relatives au rapport à établir lors de la transformation d'une société, n'ont pas révélé de surestimation
de l'actif net.
L'actif net de 209.786,79 EUR n'est pas inférieur au capital de 62.000 EUR. »
Ces rapports demeureront ci-annexés.
B/ DÉMISSION DES ADMINISTRATEURS - DECHARGE
Monsieur Louis GONRY et Madame Marie Paule THOMMES, tous deux prénommés, déclarent
présenter leur démission en qualité d’administrateurs-gérants statutaires de la société anonyme, en
raison de la transfor-ma-tion de celle-ci en société à responsabilité limitée.
L'assemblée constate leur démission en qualité d’administrateurs-gérants statutaires de la société
anonyme et leur donne, par vote séparé, déchar-ge pour l'exécution de leur mandat.
VOTE
Après en avoir délibéré, le point B/ de la présente résolution est adopté successivement point par
point à l'unanimité des voix.
C/ CONSTATATION
L’assemblée constate que la société répond aux critères légaux visant le type de société qu’il est
proposé d’adopter.
D/ TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ
Après que le notaire Jean-François CAYPHAS, soussigné, ait attiré l’attention de l’assemblée sur les
conclusions telles que reprises ci-avant, l'assemblée décide de transformer la société en une société
à responsabilité limitée, dont la dénomination, la durée, le siège et l'objet social resteront identiques
à ceux de la société actuelle et dont les éléments d'actif et de passif, y compris les capitaux propres
et les réserves resteront inchangés.
Le capital social est représenté par 1.250 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale.
Chaque actionnaire recevra une action avec droit de vote de la société à responsabilité limitée en
échange d’une action de la société anonyme transformée.
La transformation a lieu sur base :
a. des articles 14:2 et suivants du code des sociétés et des associations (CSA) ;
b. de l'article 121 du Code des Droits d'En-registrement ;
c. de l'article 95 du Code des Impôts sur les Revenus.
d. de l’article 11 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
VOTE
Après en avoir délibéré, le point D/ de la présente résolution est adopté à l'unanimité des voix.
E/ NOMINATION ADMINISTRATEURS
La transformation de la société en société à responsabilité limitée étant décidée, l’assemblée
procède immédiatement à la nomination des administrateurs statutaires pour une durée illimitée en la
personne de :
- Monsieur Louis GONRY, ici présent et qui accepte ;
- Madame Marie Paule THOMMES, ici présente et qui accepte.
Leur mandat pourra être rémunéré si une assemblée générale ultérieure le décide. F/ STATUTS
Après avoir approuvé chaque article séparément, l'assemblée arrête comme suit les statuts de la
société issue de la transformation.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « AGRINVEST».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
            La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger :
-           l’exploitation agricole pour compte d’autrui et pour compte propre avec tout ce qui est en
amont et en aval à titre commercial, professionnel et financier et en rapport avec l’activité de travaux
agricoles ;
-           l’érection de constructions publiques, industrielles ou privées, tant en son nom et pour son
propre compte qu’au nom et pour le compte d’autrui en vertu de soumissions et contrats d’
entreprises ;
-           la vente, l’achat, l’échange, la location, la gestion et le courtage de biens immobiliers tant en
son nom et pour son compte qu’au nom et pour compte d’autrui ;
-           l’acquisition de participations sous quelle que forme que ce soit, dans des société
commerciales, industrielles et financières, aussi bien belges qu’étrangères ; la gestion ainsi que la
réalisation de ces participations, l’acquisition par participation, souscription, achat, option ou n’
importe quel autre moyen de parts, actions, obligations, valeurs et titres ;
-           gérer et contrôler toutes autres sociétés et entreprises de n’importe quelle nature ;
-           acquérir, exploiter ou céder tous brevets, marques, licences et droits intellectuels ;
-           donner des avis, faire des études, préparer et démarrer des systèmes d’organisation, mettre
en application des systèmes de traitement des données et toutes techniques aidant la gestion
technique, administrative, économique et générale d’entreprises ;
-           l’ingénierie, le développement, la commercialisation et la représentation de biens mobiliers,
matériels, machines et outillage ;
-           l’exploitation forestière ainsi que toute activité connexe.
La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière,
dans toutes autres entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue, connexe,
ou de nature à favoriser celui de la société.
Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles
se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération de l’apport, 1.250 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Sont désignés en qualité d’administrateurs statutaires sans limitation de durée, Monsieur Louis
GONRY et Madame Marie Paule THOMMES, prénommés, tous deux présents et qui acceptent.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jour du mois de mai,
à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 5 :141 du code des sociétés et des associations, l’organe d’administration
dispose du pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du code des sociétés et
des associations, à des distributions (notamment des acomptes sur dividende ou dividendes
intercalaires) provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. L’organe d’administration fixe le montant de ces
acomptes ou dividendes intercalaires et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
VOTE
Après en avoir délibéré, le point E/ de la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
G/ ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée déclare que l’adresse du siège est située : 1367 Ramillies, rue du Village, 22.
TROISIEME RÉSOLUTION
POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE
Après en avoir délibéré, la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
 
            POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
            Signé Jean-François CAYPHAS, notaire
            Déposés en même temps : une expédition de l’acte, le rapport spécial du gérant, le rapport
du réviseur et les statuts coordonnés.