N° d'entreprise : 0438021316
Nom
(en entier) : TOTAL RESEARCH & TECHNOLOGY FELUY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Parc Industriel de Feluy C
 : 7181 Seneffe
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION
Ce jour, le premier octobre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "TOTAL RESEARCH & TECHNOLOGY
FELUY", ayant son siège à 7181 Seneffe, Zone Industrielle C, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibérations, les décisions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : Modification de la dénomination.
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "TotalEnergies One Tech Belgium",
en abrégé "TEOTB" avec effet à compter du premier octobre deux mille vingt-et-un, et déclare avoir
connaissance du contenu de l'article 2:3 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts de la Société, tel que repris ci-dessous dans le
nouveau texte des statuts.
DEUXIEME RESOLUTION : Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire de la Société.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire de la Société, laquelle se
tiendra dorénavant le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année, à quatorze heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 24 des statuts de la Société, tel que repris
ci-dessous à l'article 25 du nouveau texte des statuts.
TROISIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts de la Société afin de les mettre en
concordance avec les résolutions qui précèdent, avec la situation actuelle de la Société et avec le
Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts de la Société est rédigé comme suit :
FORME ET DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée " TotalEnergies One Tech
Belgium " ou en abrégé " TEOTB ".
Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention " société anonyme " ou des initiales " SA ".
SIEGE
Le siège de la société est établi dans la Région wallonne.
(...)
OBJET
La société a pour objet d'effectuer et de commercialiser toutes recherches et études, d'acquérir,
prendre et/ou céder des brevets, les exploiter et les commercialiser, de créer, d'acquérir et d'exploiter
Volet B
toutes marques de fabrique et inventions, ainsi que de produire et commercialiser des produits en
relation avec ces recherches et études, ainsi que tous produits associés.
La société pourra faire, soit directement, soit en participation avec d'autres firmes ou entreprises, soit
par l'intermédiaire de filiales ou de succursales, toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, mobilières et immobilières, qui sont de nature à réaliser, faciliter ou développer son
objet.
Elle peut acquérir ou fusionner avec d'autres sociétés.
DUREE
La durée de la société est illimitée.
(...)
CAPITAL
Le capital est fixé à septante-deux millions cinq cent quatre-vingt-trois mille deux cent vingt-quatre
euros et six cents (72.583.224,06 EUR).
Il est représenté par deux mille neuf cent vingt-huit (2.928) actions sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/deux mille neuf cent vingt-huitième (1/2.928ème) du capital de la société.
Le capital est en toutes circonstances représenté par au moins une action avec droit de vote,
conformément à l'article 7:46 du Code des sociétés et des associations.
(...)
NATURE ET CATEGORIES DES TITRES
11.1 - Généralités
Une société anonyme peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi, tels que des
actions, obligations convertibles, droits de souscription, parts bénéficiaires et obligations.
Ces titres sont nominatifs ou dématérialisés.
11.2 - Classes
Conformément aux articles 7:60 et 7:155 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée
générale peut approuver l'émission de nouvelles classes d'actions ou parts bénéficiaires, supprimer
une ou plusieurs classes, assimiler les droits attachés à une classe de titres et ceux attachés à une
autre classe, ou modifier directement ou indirectement les droits respectifs attachés à une classe de
titres.
Conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, toute modification des
droits attachés à une ou plusieurs classes de titres nécessite une modification des statuts, pour
laquelle la décision doit être prise dans chaque catégorie dans le respect des conditions de quorum
et de majorité requises pour la modification des statuts.
(...)
MODE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un organe d'administration collégial, dénommé "conseil
d'administration", à moins que l'assemblée générale décide de confier l'organe d'administration à un
administrateur unique conformément à l'article 7:101 du Code des sociétés et des associations.
POUVOIR DE GESTION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
18.1 - Principe
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
18.2 - Règlement d'Ordre Intérieur
L'organe d'administration peut déterminer dans un règlement d'ordre intérieur les règles de
fonctionnement et d'administration de la société notamment.
Dans ce cas, les statuts font référence à la dernière version approuvée du règlement d'ordre
intérieur. L'organe d'administration peut adapter cette référence dans les statuts et la publier,
conformément à l'article 2:59 du Code des sociétés et des associations.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
19.1 - Composition
19.1.1 - Nomination des administrateurs - Présidence
Le conseil d'administration est composé d'au moins trois (3) membres, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non. L'assemblée générale détermine le nombre des administrateurs.
Toutefois, conformément à l'article 7:85, §1er du Code des sociétés et des associations, lorsqu'à une
assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci comporte moins de trois (3)
actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué de deux (2) membres. Cette limitation à
deux (2) administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la
constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux (2) actionnaires.
19.1.2 - Administrateur personne morale
Lorsqu'une personne morale est nommée en qualité d'administrateur, celle-ci est tenue de désigner
une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au
nom et pour le compte de cette personne morale, conformément à l'article 2:55 du Code des
Volet B
sociétés et des associations.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe d'administration ni à titre personnel ni
en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut
mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
19.1.3 - Cooptation
Au cas où un poste d'administrateur devient vacant, les autres administrateurs peuvent élire un
nouvel administrateur, conformément à l'article 7:88 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale procédera à sa nomination définitive lors de sa prochaine réunion pour la
durée restant du mandat de l'administrateur coopté, sauf décision contraire.
19.1.4 - Président du conseil d'administration
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président, et, s'il l'estime nécessaire, un
ou plusieurs vice-président(s).
A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le(s) vice-président
(s) ou à défaut, le doyen des administrateurs, sauf décision contraire du conseil d'administration.
19.2 - Durée et fin des mandats d'administrateurs
Les administrateurs sont nommés pour une durée de six (6) ans au plus. Ils sont rééligibles de
manière illimitée.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de leur nomination, leur mandat court de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination, conformément à l'article 7:85 du Code des sociétés et des associations.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste toutefois en fonction aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant qui
aurait pour effet d'avoir un conseil d'administration composé d'un nombre insuffisant de membres au
regard du Code des sociétés et des associations ou des statuts.
Conformément à l'article 7:85, §4 du Code des sociétés et des associations, tout administrateur peut
démissionner par simple notification au conseil d'administration. A la demande de la société, il reste
en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut
lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers, aux
conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 7:85, §3 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale
peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque
administrateur.
19.3 - Pouvoirs
19.3.1 - Principe
Le conseil d'administration peut confier la direction de l'ensemble ou des parties des branches
diverses des affaires de la société à un ou plusieurs de ses membres.
19.3.2 - Comités consultatifs
Conformément à l'article 7:98 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration
peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il définit leur
composition et leur mission.
19.3.3 - Délégations de pouvoirs
Le conseil d'administration, le président ou tout délégué à la gestion journalière, dans le cadre de
cette gestion journalière pour ce qui concerne ce dernier, peuvent chacun, en toutes circonstances,
conférer des pouvoirs spéciaux, à une ou plusieurs personnes de leur choix. Selon le cas, le conseil
d'administration, le président ou le délégué à la gestion journalière peut autoriser le mandataire à
subdéléguer ses pouvoirs.
19.4 - Réunions, délibérations et résolutions
19.4.1 - Principe - Lieu
(...)
Toute réunion du conseil d'administration se tient en principe au siège de la société ou à tout autre
endroit indiqué dans la convocation.
19.4.2 - Convocations
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, de son vice-président, de tout
délégué à la gestion journalière ou de deux (2) administrateurs, chacun d'eux agissant avec pouvoirs
de subdélégation.
Les convocations, qui comprennent l'ordre du jour, sont adressées aux administrateurs trois (3) jours
au moins avant la date prévue pour la réunion et sont valablement effectuées par lettre, par courrier
électronique, par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez
le destinataire, ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil.
Tout administrateur peut renoncer aux délais et formalités de convocation.
Volet B
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
19.4.3 - Procurations - Représentations
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par lettre, par
courrier électronique, par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document
écrit chez le destinataire, ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner
mandat à un autre membre du conseil d'administration afin de le représenter à une réunion du
conseil d'administration. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre,
en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
19.4.4 - Mode de réunion
Le conseil d'administration peut se réunir physiquement, et/ou par voie de conférence téléphonique,
vidéoconférence, ou tout autre moyen de télécommunication, sans préjudice de la possibilité de
prendre des décisions par écrit conformément au prescrit de l'article 19.5.2 des statuts.
Tout administrateur est autorisé à prendre part aux délibérations du conseil d'administration et à y
exprimer son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou par vidéoconférence, destiné à
organiser des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui
permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
Un administrateur absent peut voter par lettre, par courrier électronique, par tout autre moyen de
communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire, ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil. Dans ce cas, le président peut signer en son nom le procès-
verbal de la réunion du conseil d'administration concernée.
19.5 - Délibérations et résolutions
19.5.1 - Quorum de présence
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à
l'ordre du jour de cette réunion.
19.5.2 - Quorum de vote - Procédure écrite
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que sur les points inscrits à l'ordre du jour,
à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés et n'acceptent d'étendre cet
ordre du jour, à l'unanimité.
Tout administrateur dispose d'une voix.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
voix des autres administrateurs. En cas de parité de voix, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
Un administrateur peut aussi faire connaître ses opinions et son vote par lettre, par courrier
électronique, par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez
le destinataire, ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil.
Conformément à l'article 7:95, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime de tous les administrateurs,
exprimé par écrit. A cette fin, le conseil d'administration, enverra une circulaire ou un procès-verbal
de résolutions écrites prises à l'unanimité, par lettre, courrier électronique, ou tout autre support,
avec mention de l'ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les administrateurs, leur
demandant d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire ou le procès-verbal
de résolutions écrites prises à l'unanimité dûment signé(e) au siège de la société ou en tout autre lieu
indiqué dans la circulaire ou le procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité. La décision
doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les administrateurs n'ont pas approuvé tous
les points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai le cas échéant indiqué par le conseil
d'administration.
19.6 - Conflit d'intérêts
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une
opération relevant de la compétence du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres
administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne sa décision.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts tel que visé à l'alinéa 1er ne peut prendre part aux
délibérations du conseil d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part
au vote sur ce point. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou
l'opération est soumise à l'assemblée générale ; en cas d'approbation de la décision ou de
Volet B
l'opération par celle-ci, l'organe d'administration peut l'exécuter.
Le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 7:96 du
Code des sociétés et des associations.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux membres du conseil d'administration
s'appliquent le cas échéant au représentant permanent, conformément à l'article 2:55 du Code des
sociétés et des associations.
19.7- Procès-verbaux - Extraits
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire le cas échéant, et la majorité au moins des administrateurs présents ou
représentés. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Le cas échéant, les
procurations sont annexées au procès-verbal de la réunion du conseil d'administration pour laquelle
elles ont été données.
Conformément à l'article 7:95 du Code des sociétés et des associations, les copies ou extraits à
produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de
représentation.
(...)
ADMINISTRATEUR UNIQUE
20.1 - Nomination
20.1.1 - Organe compétent
L'assemblée générale nomme l'administrateur unique, personne physique ou morale.
20.1.2 - Administrateur personne morale
Lorsque l'administrateur unique est une personne morale, celle-ci est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom
et pour le compte de cette personne morale, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et
des associations.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
20.2 - Durée et fin du mandat de l'administrateur unique
L'administrateur est nommé pour une durée de six (6) ans au plus. Il est rééligible de manière
illimitée.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de sa nomination, son mandat court de l'assemblée générale qui l'a nommé jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle son mandat prend fin selon la
décision de nomination.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste toutefois en fonction aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à son remplacement.
L'administrateur unique peut démissionner par simple notification à l'assemblée générale. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Conformément à l'article 7:85, §3 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale
peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de l'administrateur
unique.
20.3 - Pouvoirs
En référence à l'article 18 des présents statuts, l'administrateur unique dispose de tous les pouvoirs
d'administration.
20.3.1 - Délégations de pouvoirs
L'administrateur unique peut, en toutes circonstances, conférer des pouvoirs spéciaux, en ce compris
le pouvoir de substitution, à une ou plusieurs personnes de son choix.
20.4 - Résolutions
L'administrateur unique prend des décisions chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
20.5 - Conflit d'intérêts
Conformément à l'article 7:102 du Code des sociétés et des associations, lorsque l'administrateur
unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa
compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est
opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette opération à l'assemblée générale ; en
cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, l'administrateur unique peut l'exécuter.
L'administrateur unique doit s'en référer aux dispositions des articles 7:102 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe
Volet B
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent, conformément à l'article 2:
55 du Code des sociétés et des associations.
20.6 - Procès-verbaux - Extraits
Les décisions de l'administrateur unique sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par l'administrateur unique. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les copies ou
extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur unique.
(...)
GESTION JOURNALIERE
21.1 - Nomination du ou des délégués à la gestion journalière
L'organe d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, qui
agissent individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société,
ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Au cas où la personne en charge de la gestion journalière est un administrateur, celle-ci porte le titre
d' "administrateur délégué". Si elle n'est pas administrateur, elle porte le titre de "directeur général".
L'organe d'administration qui a désigné la ou les personnes en charge de la gestion journalière est
chargé de la surveillance de celles-ci.
21.2 - Durée et fin du mandat du délégué à la gestion journalière
L'organe d'administration peut nommer le délégué à la gestion journalière pour une durée illimitée.
Le délégué à la gestion journalière peut démissionner par simple notification à l'organe
d'administration. A la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement.
L'organe d'administration peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat du délégué à la gestion journalière.
21.3 - Pouvoirs
Conformément à l'article 7:121 du Code des sociétés et des associations, la gestion journalière de la
société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne
de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur qu'ils représentent
ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention de l'organe d'administration.
Le cas échéant, l'organe d'administration restreint les pouvoirs de représentation du ou des délégués
à la gestion journalière. De telles restrictions ne sont toutefois pas opposables aux tiers, même si
elles ont été publiées.
REPRESENTATION EXTERNE DE LA SOCIETE
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou public ou d'un notaire serait requis :
-    soit par le président du conseil d'administration ;
-    soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
-    soit par l'administrateur unique ;
-    soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion. En cas de pluralité
de délégués à la gestion journalière, chacun d'eux peut agir séparément, sauf décision contraire de
l'organe d'administration.
La société est en outre valablement représentée par les mandataires spéciaux agissant dans les
limites de leur mandat.
COMPOSITION
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires de la société.
Toutefois, conformément à l'article 7:125 du Code des sociétés et des associations, lorsque la
société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne
peut les déléguer.
POUVOIRS
L'assemblée générale a les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
L'assemblée générale a notamment, seule, le droit d'apporter des modifications aux statuts, de
nommer et révoquer le ou les administrateurs et le commissaire, et de leur donner décharge ainsi
que d'approuver les comptes annuels.
ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES ET EXTRAORDINAIRES
25.1 - Assemblée générale annuelle ou ordinaire
L'assemblée générale annuelle se tient le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année, à
quatorze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le jour ouvré suivant.
(...)
TENUE D'UNE ASSEMBLEE - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
26.1 - Principe - Lieu
(...)
Toute assemblée générale se tient en principe au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué
dans la convocation.
26.2 - Convocations
Volet B
L'assemblée générale est convoquée par (i) le président du conseil d'administration, (ii) tout délégué
à la gestion journalière, (iii) le conseil d'administration, (iv) deux administrateurs, (v) l'administrateur
unique, chacun d'eux agissant avec pouvoirs de subdélégation, ou encore (vi) le commissaire de la
société, lesquels sont en toutes circonstances tenus, conformément à l'article 7:126 du Code des
sociétés et des associations, de convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois (3) semaines
lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du capital le demandent, avec au moins les
points de l'ordre du jour proposés par ces actionnaires.
Toute convocation se fait par lettre, par courrier électronique, par tout autre moyen de
communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire, ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et contient l'ordre du jour.
Les actionnaires, les administrateurs, ou le cas échéant l'administrateur unique, le commissaire, les
titulaires d'obligations convertibles nominatives ou titulaires de droits de souscription nominatifs, les
titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société sont convoqués au moins
quinze (15) jours avant l'assemblée générale.
Toute assemblée générale à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés est
régulièrement constituée sans qu'il soit nécessaire d'observer les délais et formalités de convocation.
Tout actionnaire peut renoncer aux délais et formalités de convocation.
Tout actionnaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Tout actionnaire peut renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant
ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.
Conformément à l'article 7:133 du Code des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu d'accomplir
les formalités de convocation lorsque les actionnaires prennent à l'unanimité des décisions par écrit.
26.3 - Mise à disposition de documents
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs
et du commissaire en vertu du Code des sociétés et des associations est adressée en même temps
que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept (7) jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l'assemblée générale.
Tout actionnaire, titulaire d'obligations convertibles nominatives, titulaire de droits de souscription
nominatifs ou titulaire de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société a le droit
d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze (15) jours avant l'assemblée générale,
une copie de ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés et des associations, des documents
doivent être mis à disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent
préalablement ou à l'issue de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits
documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 26.9.2 des présents statuts,
l'organe d'administration adressera, en même temps que la circulaire ou le procès-verbal de
résolutions écrites prises à l'unanimité dont question dans le précédent article, aux actionnaires
nominatifs et au commissaire éventuel une copie des documents qui doivent être mis à leur
disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
Tout titulaire d'obligations convertibles nominatives, titulaire de droits de souscription nominatifs ou
titulaire de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société a le droit d'obtenir
gratuitement, sur la production de son titre, une copie de ces documents au siège de la société.
26.4 - Procuration - Représentation
Conformément à l'article 7:142 du Code des sociétés et des associations, tout actionnaire peut, au
moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conformément à
l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par lettre, par courrier électronique, par
tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire, ou
par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à une autre personne
actionnaire ou non de la société, qui sera porteur d'un pouvoir spécial afin de le représenter à une
assemblée générale. Toute personne morale peut être représentée de plein droit par l'un de ses
organes, sans préjudice du droit de désigner éventuellement un autre mandataire.
Conformément à l'article 7:142 du Code des sociétés et des associations, ce pouvoir peut être donné
pour une ou plusieurs assemblées générales déterminées ou pour les assemblées générales tenues
pendant une période déterminée.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour.
26.5 - Admission à l'assemblée générale
Les actionnaires sont admis de plein droit à l'assemblée générale.
Volet B
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce
au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé à
l'organe d'administration son intention de participer à l'assemblée générale ou effectuer le dépôt de
ses certificats d'inscription dans le registre des actions, au siège ou dans les établissements
désignés dans la convocation.
Si l'organe d'administration l'exige dans la convocation, les titulaires d'actions dématérialisées sont
priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant
l'indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme
de liquidation, aux lieux indiqués dans la convocation.
Les titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de
certificats nominatifs émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale,
mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission prévues pour les
actionnaires.
(...)
26.7 - Liste de présences
Avant de participer à l'assemblée générale, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de
signer la liste de présences, laquelle mentionne les nom, prénoms et adresse ou la dénomination et
le siège des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
26.11 - Procès-verbaux - Extraits
Les décisions de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par
les membres du bureau et les actionnaires présents ou représentés. Ces procès-verbaux sont
insérés dans un registre spécial. Le cas échéant, les procurations sont annexées au procès-verbal
de l'assemblée générale pour laquelle elles ont été données.
Conformément à l'article 7:141 du Code des sociétés et des associations, les copies ou extraits à
produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration
ayant le pouvoir de représentation.
Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l'indication de la qualité en vertu de
laquelle ils agissent.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
REPARTITION DU BENEFICE - DISTRIBUTION DU SOLDE
Sur les bénéfices nets de la société, augmenté du report antérieur, il est effectué annuellement un
prélèvement de cinq (5) pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Le surplus demeure à la disposition de l'assemblée générale qui décide chaque année de son
affectation, sur proposition de l'organe d'administration.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale peut notamment décider, sur le
solde, d'affecter un montant à la rémunération des actionnaires.
L'excédent éventuel est reporté à nouveau.
DIVIDENDES
La distribution des dividendes que l'assemblée générale décide de distribuer se fait aux époques et
aux endroits désignés par elle ou par l'organe d'administration.
Tous les dividendes non touchés dans les cinq (5) ans sont prescrits et restent acquis à la société. Ils
sont versés au fonds de réserve.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE
L'organe d'administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur
les résultats de l'exercice, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement, conformément aux
conditions prescrites par l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations.
DISTRIBUTION IRREGULIERE
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est le cas échéant, selon les critères fixées par le Code des
sociétés et des associations, confié à un ou plusieurs commissaires. Tout commissaire est nommé
par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises inscrits au registre public des réviseurs
d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés, pour la mission de contrôle légal des comptes
annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés. Le commissaire est nommé pour un terme
renouvelable de trois (3) ans. Sous peine de dommages-intérêts, il ne peut être révoqué en cours de
Volet B
mandat que par l'assemblée générale et pour justes motifs.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination ou réélection.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères visés
par l'article 3:72 du Code des sociétés et des associations, la nomination d'un ou plusieurs
commissaires est facultative.
(...)
DISSOLUTION - LIQUIDATION
L'assemblée générale détermine le mode de la liquidation, normale ou simplifiée, conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Lors de la dissolution avec liquidation, le ou les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Si rien n'est décidé à ce sujet, les administrateurs, ou le cas échéant l'administrateur unique, en
fonction seront considérés de plein droit comme liquidateur(s), sans toutefois disposer des pouvoirs
que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur
nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal.
La nomination du ou des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise pour
confirmation, conformément au Code des sociétés et des associations.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus par le Code des sociétés et des associations, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple des voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Après apurement de toutes les dettes de la société, le boni de liquidation éventuel sera réparti entre
tous les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.
(...)
SIXIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Caroline Daout, avocate, Madame Virginie Lescot,
avocate, Madame Sahra Benrabah, avocate, ou tout autre avocat du cabinet d'avocats " DLA Piper
UK LLP ", dont les bureaux sont établis rue aux Laines 70 à 1000 Bruxelles, chacun d'eux agissant
seul et avec pouvoir de substitution, afin d'exécuter toutes les formalités nécessaires auprès de toute
administration compétente, en ce compris du greffe du Tribunal de l'entreprise, des Guichets
d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises, en vue notamment d'assurer la mise à jour
de l'inscription de la Société auprès du registre des personnes morales de la Banque-Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, et de faire
en général tout ce qui est nécessaire ou utile en vue de l'exécution des résolutions qui précèdent.
(...)    
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic Helsen
Notaire