Ondernemingsnummer :
0501659056
Benaming :
(voluit) :
DELTAWORX BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Schijnpoortweg 137
2170 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
UITTREKSEL PROCES-VERBAAL VAN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
HOUDENDE:
KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA – AANPASSING STATUTEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris
Cédric Roegiers, geassocieerd notaris te Vrasene, gemeente Beveren op dertien maart tweeduizend
negentien, ter registratie aangeboden, dat de volgende beslissingen werden genomen:
1. Voorafgaande verslagen:
a) Goedkeuring van het verslag opgesteld op 12 maart 2019 door “Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren
BVBA”, gevestigd te 2000 Antwerpen, Edith Kielpad 2/504, vertegenwoordigd door haar vennoot, de
Heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor, betreffende de navolgende kapitaalverhoging door inbreng in natura,
bevattende een beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding, overeenkomstig artikel 313 §1 van het Wetboek van
Vennootschappen, door de zaakvoerder aangesteld.
De conclusies van dit verslag opgemaakt door voormelde bedrijfsrevisor, aangesteld door de
zaakvoerder, worden hierna letterlijk weergegeven:
“8. BESLUIT
 
Overeenkomstig artikel 313 van het W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene
vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld
zijn middels de opdrachtbrief d.d. 11 maart 2019. De inbreng in natura zoals hierboven gedetailleerd
beschreven bedraagt in totaal 260.000,00 EUR en betreft de omzetting van een deel van een
rekening-courant.
 
Gezien 100% van de aandelen in handen is van Deltaworx Group NV, is de waardering op basis van
de fractiewaarde van Deltaworx Belgium BVBA gerechtvaardigd.
 
Oordeel met voorbehoud
 
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van de zaakvoerder en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 31 december 2018 (hierna “Overzicht”). De
vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 2.600 volledig volgestorte gewone aandelen van de
vennootschap Deltaworx Belgium BVBA zonder vermelding van nominale waarde en met een
fractiewaarde, één 2.786ste van het kapitaal.
 
Naar ons oordeel en onder voorbehoud van hetgeen is gesteld onder “Basis voor ons oordeel met
voorbehoud”:
 
    1.  beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
Luik B
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
 
    1.  is de methode van waardering in de gegeven omstandigheden verantwoord vanuit een
bedrijfseconomisch standpunt. Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als
verantwoord beschouwd worden omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de
afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving;
 
    1.  is het Overzicht per 31 december 2018 door Deltaworx Group NV en voor het bedrag van in
totaliteit 260.000,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methode op basis van de
boekwaarde;
 
    1.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als
 
tweede blad
 
        1.  zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen
naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
 
Basis voor ons oordeel met voorbehoud
 
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA’s). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
 
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
 
Wij hebben de stand van de rekening-courant vastgesteld in de boekhouding van Deltaworx Belgium
BVBA per 31 december 2018. Wij hebben geen versie op datum van heden van de boekhouding van
Deltaworx Group NV kunnen bekomen waardoor wij het saldo van de rekening-courant zoals die in
Deltaworx Belgium BVBA voorkomt, niet hebben kunnen afstemmen met het bedrag van de
rekening-courant bij Deltaworx Group NV:
 
Het bedrag van de rekening-courant in de verkrijgende vennootschap afgestemd met het bedrag
zoals het voorkomt in de boekhouding van de inbrengende vennootschap met uitzondering van het
hiervoor gestelde;
 
Gezien het korte tijdbestek waarbinnen wij de opdracht hebben uitgevoerd, zijn wij niet in de
mogelijkheid geweest, het openingssaldo vanaf 1 januari 2018 na te gaan.
 
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
 
    1.  vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
 
Overige aangelegenheid
 
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
 
Luik B
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend,
onverminderd hetgeen is gesteld onder de paragraaf “Basis voor ons oordeel met voorbehoud”.
 
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
 
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313§1 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van
de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
 
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
 
 
 
derde blad
 
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
 
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
 
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
 
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
 
    •  het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
    •  desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
Luik B
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze
 
vierde en laatste
blad
 
        1.  inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de
controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige gebeurtenissen of
omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling niet langer
verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
 
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
 
Antwerpen, 12 maart 2019
 
Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren BVBA
Vertegenwoordigd door
 
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot”.
b) Goedkeuring van het bijzonder verslag opgesteld op 12 maart 2019 door de zaakvoerder,
betreffende het belang van de navolgende kapitaalverhoging door inbreng in natura, overeenkomstig
artikel 313 §1 van het Wetboek van Vennootschappen, waarbij niet van de conclusies van het
verslag van de bedrijfsrevisor wordt afgeweken.
2. Verhoging van het kapitaal met tweehonderd zestig duizend euro (€ 260.000,00) om het van
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) te brengen op tweehonderd achtenzeventig duizend
zeshonderd euro (€ 278.600,00), door uitgifte van tweeduizend zeshonderd (2.600) nieuwe aandelen
die van dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen en
die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
Op deze tweeduizend zeshonderd (2.600) nieuwe aandelen zal in natura worden ingeschreven door
inbreng van een vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering (onder rekening-courant).
Ieder nieuw aandeel wordt volgestort in kapitaal ten belope van honderd ten honderd (100%).
3. Inbreng – volstorting – vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging – vergoeding.
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging:
De vergadering heeft vastgesteld en heeft notaris Cédric Roegiers, geassocieerd notaris te Vrasene,
gemeente Beveren verzocht akte te nemen van haar besluit dat ingevolge de voormelde
kapitaalverhoging het geheel geplaatst kapitaal van de vennootschap effectief gebracht werd op
tweehonderd achtenzeventig duizend zeshonderd euro (€ 278.600,00) vertegenwoordigd door
tweeduizend zevenhonderd zesentachtig (2.786) gelijke aandelen, zonder aanduiding van een
nominale waarde, met een fractiewaarde van elk één/tweeduizend zevenhonderd zesentachtigste
(1/2.786ste) van het kapitaal.
4. Aanpassing van de statuten aan de genomen beslissingen, als volgt:
De tekst van “Artikel 5.- Kapitaal van de vennootschap” wordt vervangen door volgende tekst:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd achtenzeventig duizend zeshonderd euro
(€ 278.600,00). Het is verdeeld in tweeduizend zevenhonderd zesentachtig (2.786) gelijke aandelen
zonder vermelding van een nominale waarde en die elk één/tweeduizend zevenhonderd
zesentachtigste (1/2.786ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
Luik B
5. Machtiging tot het opstellen van de coördinatie van de statuten om deze in overeenstemming te
brengen met de genomen beslissingen, en de vigerende wetgeving, door onder andere aanpassing
van de terminologie, en aanpassing van de hernummering van de artikels aan het nieuwe wetboek
van vennootschappen.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL