Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Totelis Construct
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel :
1950
België
Onderwerp akte : Oprichting
Kraainem
Steenweg op Mechelen 455 1
In het jaar tweeduizend eenentwintig
Op datum van 26 november
komen volgende oprichters-vennoten bijeen :
 
I   VERSCHIJNING
 
1. Dhr. Rocha Totelis Igor Henrique met adres Edisonstraat 58, 1190 Vorst. Geboren op 22/04/1998.
2. Dhr. Souza Vieira Leonardo met adres Rua Quarenta e Quatro 138, Coxipó da Ponte 7809-416-MT, Brazilië.
Geboren op 17/06/1989.
 
Zij verklaren een “vennootschap onder firma, afgekort VOF” te willen oprichten, met onbeperkte en hoofdelijke 
aansprakelijkheid.  Deze vennootschap vindt plaats onder de nieuwe wetgeving ingevoerd sinds 1 mei 2019.    
 
De verschijnende partijen verklaren de wetgeving en verantwoordelijkheden van een VOF te begrijpen en te
aanvaarden.  De verschijnende zullen zich schikken naar de statuten en de geldende wetgeving inclusief
toekomstige aanpassingen van die wetgeving.     
Tevens bevestigen verschijnende partijen dat hun volledige identiteit juist is en dat zij handelsbekwaam zijn.
 
Het betreft een handelsvennootschap onder de vorm van een VOF.
 
Waarvan zij de statuten als volgt hebben vastgesteld en goedgekeurd.
 
 
II  STATUTEN  -  REGLEMENT VAN INWENDIGE ORDE
 
Artikel 1 : NAAM
 
De vennootschap zal bestaan met als maatschappelijke naam :   Totelis Construct
Bij beslissing van de zaakvoerder(s) kan de maatschappelijke naam en/of de benaming van het uithangbord
gewijzigd worden. 
 
Als uithangbord zullen de volgende benamingen gebruikt worden :  « Totelis Construct »  worden. 
 
Artikel 2 : ZETEL   
 
De maatschappelijke zetel is gevestigd te Steenweg op Mechelen 455 Bus 1, 1950 Kraainem in het Vlaams
0777790045
gewest.                                                                       
                                                                                                                                                                                    
                                             
 
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) kan deze overgebracht worden naar een andere plaats in België
of in het buitenland.  Zij kan eveneens een uitbatingzetel elders in België of in het buitenland vestigen.
 
Artikel 3 : VOORWERP
 
De vennootschap heeft tot voorwerp : In België zowel als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, als vertegenwoordiger of als tussenpersoon tot voorwerp:
 
1.        Installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden, plafonds, enz., in
metaal ;
2.         Installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, bekleding van wanden, plafonds, enz. in hout of
kunststof ;
3.         Stukadoorswerk ;
4.         Vloerafwerking en behangen ;
5.         Afwerking van gebouwen ;
6.         Slopen ;
7.         Loodgieterswerk ;
8.         Schrijnwerk ;
9.         Aanbrengen van glas, spiegels, enz. ;
10.       Restaureren van bouwwerken ;
11.       Schilderen van het binnen- en buitenwerk van gebouwen ;
12.       Reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden ;
13.       Elektrische installatie, loodgieterswerk en overige bouwinstallatie ;
14.       Installatie van elektrische bedrading en toebehoren ;
15.       Gespecialiseerde bouwwerkzaamheden ;
16.       Slopen en bouwrijp maken van terreinen ;
17.       Burgerlijke en utiliteitsbouw ;
18.       Optrekken van de ruwbouw van individuele huizen ;
19.       Plaatsen van plastiek of PVC poorten, deuren, ramen, plinten en rolluiken ;
20.       Het plaatsen van isolatie en thermische isolatie ;
21.       Algemene reiniging van gebouwen ;
22.       Overige reiniging van gebouwen; industriële reiniging ;
23.       Glazenwassen ;
24.       Reiniging en onderhoud van gebouwen, reinigen van ramen en kantoren, kleine herstellingen, kantoren,
interimdiensten, onderaanneming. ;
 
Vermelde opsomming is niet limitatief.  Daarnaast mag de vennootschap in België en in het buitenland alle
commerciële industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk voorwerp.    Zij mag eveneens belangen verwerven bij
wijze van inbreng, inschrijving of anderzijds in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een
gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven.     Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of
hun aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere volmachten verstrekken.
Zij kan ook bestuurdersopdrachten in vennootschappen of functies van bestuur van vennootschappen
waarnemen.
 
Het voorwerp dient zo ruim mogelijk geïnterpreteerd te worden.
 
Artikel 4 : DUUR
 
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.    
De rechtspersoonlijkheid wordt verkregen vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
 
Artikel 5 : KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal is bepaald op duizend Euro 1.000,00 €.
Dit kapitaal is verdeeld in 1.000 aandelen.
 
De vennoten verklaren en erkennen dat deelbewijzen, die het minimum kapitaal vertegenwoordigen, werden
ingeschreven op naam van de volgende vennoten-oprichters :
 
Dhr. Rocha Totelis Igor Henrique, voornoemd, schrijft in op 999 aandelen, te volstorten voor 999 €
Dhr. Souza Vieira Leonardo, voornoemd, schrijft in op 1 aandelen, te volstorten voor 1 €.
 
Het niet volstortte gedeelte van het vermogen zal geboekt worden op de rekening courant van desbetreffende
vennoot.   
 
Artikel 6 : AANDELEN EN OVERDRACHT VAN AANDELEN
 
§1  Overgang van aandelen onder levenden of bij overlijden
 
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap slechts overdragen onder de levenden, mits deze overdracht
vooraf aanvaard wordt door de andere vennoot of vennoten.
 
M.b.t. een overdracht van aandelen na het overlijden van een vennoot, geldt volgende regeling :
 
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap, maar de vennootschap
wordt voortgezet met zijn erfgenamen of legatarissen, hetzij alleen met de overlevende vennoten als de
vennootschap meer dan twee vennoten telt. In het eerste geval is er sprake van een voortzettingsbeding, in het
tweede geval van een verblijvingsbeding.
In het kader van het voortzettingsbeding oefenen de erfgenamen of legatarissen alle rechten van de overleden
vennoot uit naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap en zijn zij in dezelfde verhouding
gehouden tot nakoming van alle verbintenissen van de overleden vennoot.
De toepassing van dit voortzettingsbeding is wel onderworpen aan de aanvaarding van de erfgenamen en
legatarissen van de overleden vennoot als vennoten, indien zij nog geen vennoot zijn. Die aanvaarding gebeurt
met unanimiteit van alle stemmen in de Algemene Vergadering en dit binnen de  drie maanden na het overlijden.
 
De erfgenamen en legatarissen die niet als vennoot worden aanvaard, zijn gerechtigd, ten laste van de
vennootschap, op de vermogenswaarde van het aandeel van de overleden vennoot in de vennootschap zoals
hierna bepaald in § 5 van onderhavig artikel, naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap.
 
Indien geen enkele van de erfgenamen en legatarissen als vennoot wordt aanvaard, wordt de vennootschap van
rechtswege ontbonden, onverminderd de toepassing van een eventueel verblijvingsbeding.
 
 Indien de overeenkomst een verblijvingsbeding bevat, hebben de erfgenamen en legatarissen van de overleden
vennoot enkel recht op de vermogenswaarde van diens aandeel in de vennootschap zoals bepaald in § 5 van
onderhavig artikel van de statuten.
 
 
§2  Tegenstelbaarheid van de overdracht
 
Er wordt een aandeelhoudersregister bijgehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. Elke
overdracht of overgang van aandelen wordt tegenstelbaar aan de vennootschap en aan derden door de
inschrijving in dit aandeelhoudersregister.
 
 
§3  Publiciteit van overdracht
 
De overdracht van aandelen, toebehorend aan de gecommanditeerde vennoot zullen het voorwerp uitmaken van
een publicatie in het Belgisch Staatsblad, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
 
 
§4 Vruchtgebruik op aandelen
 
De rechten verbonden aan de aandelen die met vruchtgebruik zijn bezwaard, worden door de vruchtgebruiker
uitgeoefend, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker.
 
 
§5  Waarde van de aandelen
 
De waarde van het aandeel bij een vordering tot ontbinding (art. 4:17 WVV), in geval van opzegging door een
vennoot of bij uitkering aan de erfgenamen van een vennoot, is de substantiële waarde.
 
Voor de boekhoudkundige en substantiële waarde van een aandeel gebruikt men de balans van het meest
recente afgelopen boekjaar, voorafgaand aan het tijdstip van het gebeuren waardoor een waardebepaling van de
aandelen noodzakelijk is.
 
De boekhoudkundige waarde komt overeen met het eigen vermogen van de vennootschap.
De substantiële waarde is de gecorrigeerde boekhoudkundige waarde, met meerekening van de al dan niet
geboekte reserves en voorzieningen voor eventuele verliezen, sociaal passief, belastingen  en rekening
houdende met alle onderschattingen en/of overschattingen van het actief en passief.
 
Indien partijen geen akkoord bereiken omtrent de waarde van het aandeel, dan kan de waarde worden
vastgesteld door een externe deskundige in gemeen overleg door beide partijen aan te duiden.  Raken zij het niet
eens over de aanstelling van de deskundige , dan zal deze op verzoek van de meest gerede partij aangeduid
worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank in wiens ambtsgebied de vennootschap haar zetel
heeft.
 
 
Artikel 7 : VENNOTEN - LEDEN
 
Zijn vennoten :
De ondertekenaars van deze akte
De natuurlijke personen en rechtspersonen erkend als vennoten door een unanieme beslissing van de algemene
vergadering van vennoten.  
De schuldeisers wier schuldvordering voortvloeit uit de activiteit van de vennootschap kunnen verhaal uitoefenen
op het volledige vennootschapsvermogen. De vennoten zijn ten aanzien van deze schuldeisers persoonlijk en
hoofdelijk gehouden met hun eigen vermogen.
 
Onverminderd artikel 1166 van het Burgerlijk Wetboek hebben de persoonlijke schuldeisers van de vennoten
wier schuldvordering vreemd is aan de vennootschapsactiviteit, en degenen die hebben gehandeld met een
vennoot die niet de bevoegdheid had om de anderen te vertegenwoordigen, enkel verhaal op het aandeel van die
vennoot en op de winsten die hem zijn uitgekeerd.
Zij mogen geen beslag leggen op de goederen die het vennootschapsvermogen uitmaken noch rechten daarop
uitoefenen.
Iedere vennootheeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid.  Hij kan op de zetel van de
vennootschap inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van
de vennootschap.  Iedere vennoot kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door een extern IAB-accountant,
ingeschreven op het tableau van het Instituut der Accountants.
 
 
Artikel 8 : BESTUUR EN CONTROLE
 
De vennootschap wordt bestuurd door minstens één zaakvoerder of meerdere, al dan niet vennoten of leden.     
De zaakvoerder(s) worden benoemd door de (gewone, buitengewone of bijzondere) Algemene Vergadering, die
hen steeds kan afzetten zonder gehouden te zijn enige reden of vooropzegging te geven.  De aansprakelijkheid
bij ontslag komt onmiddellijk te vervallen, behalve wanneer er bij vertrek voorbehoud wordt gemaakt of geen
décharge en ontlasting wordt verleend. 
De eerste zaakvoerder of zaakvoerders mogen in de statuten worden aangeduid.
Zaakvoerders kunnen elk afzonderlijk optreden en dienen niet in college op te treden.
Bij gebreke aan expliciete aanstelling van een zaakvoerder worden de vennoten geacht elkaar wederkerig de
macht te hebben verleend om, de ene voor de andere, te besturen.
De daden van bestuur verricht door een van de zaakvoerders verbinden de vennoten, tenzij een van hen zich
ertegen verzet voordat de handeling is verricht.
Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd tenzij de Algemeen Vergadering anders beslist.  Die beslissing kan
ook voortvloeien uit de goedkeuring van een jaarrekening waarin de bezoldiging van de zaakvoerder is
opgenomen.
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten om alle daden van beheer en van beschikking binnen het
doel van de vennootschap te stellen met uitzondering van deze die de wet of de statuten voorbehouden aan de
Algemene Vergadering.    Hij mag onder meer alle sommen en waarden aanvaarden, verkopen, kopen, ruilen, in
huur geven en nemen en alle rechten van roerende en of onroerende goederen, en deze met hypotheek
bezwaren, obligatieleningen afsluiten;  leningen toestaan, alle borgstellingen en hypotheken met of zonder
dadelijke uitwinning aanvaarden, afstand doen van alle onroerende rechten en andere en van alle waarborgen,
voorrechten en hypotheken, handlichting geven met of zonder betaling, van alle inschrijvingen, zo bevoorrechte
als hypothecaire, in rand vermeldingen, verzet of beslag, vrijstelling verlenen van ambtshalve inschrijving. 
Betalingen doen of toelaten met of zonder indeplaatsstelling.     Afstand doen in elk geval ook berusten,
akkoorden afsluiten, beroep doen op arbitrage en scheidsrechterlijke beslissingen aanvaarden, eventuele
kortingen toestaan.    Personeel aanwerven, schorsen of afdanken, het loon en attributies ervan bepalen.
Een zaakvoerder kan zijn ontslag indienen via aangetekend schrijven of schrijven tegen ontvangstbevestiging.
Een ontslagnemend zaakvoerder mag nadien en als de vennootschap in gebreke zou blijven, zelf ook zijn
ontslag laten publiceren in het Belgisch Staatsblad.
 
Artikel 9 : ALGEMENE VERGADERING
 
De geldige samengestelde vergadering vertegenwoordigt alle vennoten of leden.  Haar beslissingen zijn bindend
voor allen, ook voor diegenen die afwezig zijn of er een andere mening op nahouden.  Zij heeft de machten haar
toegekend door de wet en onderhevige statuten.  Zij mag de statuten aanvullen, de toepassing ervan regelen
door regelingen van inwendige orde, waarvan de vennoten onderworpen zijn door het toetreden van de
vennootschap.  
Deze regelingen mogen nochtans door de Algemene Vergadering slechts worden getroffen, gewijzigd of
afgeschaft; mits naleving van de voorwaarden van afwezigheid voorzien voor de wijziging in de statuten.
De Algemene Vergadering wordt bijeengeroepen door minstens één zaakvoerder  bij gewone brief, die de
agenda bevat; deze moet ten minste acht volle dagen voor de datum der vergadering aan de vennoten
toegezonden worden.  Zij moeten minstens eenmaal per jaar worden bijeengeroepen om de jaarrekening van
vorig boekjaar goed te keuren, en om de zaakvoerder(s) kwijting te verlenen.  Indien deze dag een wettelijke
feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.
De Algemene Vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel, bij de boekhouder of accountant,
bij de vennootschap haar advocaat, bij de notaris of op iedere plaats in de gemeente van de maatschappelijke
zetel die in de oproepingsbrieven wordt bepaald.
Iedere vennoot mag zich door een schriftelijke volmacht laten vertegenwoordigen door een andere
stemgerechtigde vennoot of een derde persoon
De vergadering beslist, behoudens de door de onderhavige  voorziene uitzonderingen, bij gewone meerderheid
van stemmen, welke ook het getal der aanwezige of vertegenwoordigde vennoten weze.  De stemming gebeurt
door handopsteken of naamafroeping, tenzij de Vergadering er anders over beslist.  
Elke vennoot of lid heeft zoveel stemmen als hij aandelen bezit.  Het stemrecht verbonden aan aandelen
waarvan de eisbare en opgeëiste afbetalingen niet werden verricht, wordt geschorst.
De notulen van de Algemene Vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die
het vragen.    De afschriften en uittreksels van deze notulen worden ondertekend door de zaakvoerder(s).
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als zaakvoerder, moet een
document aan de Algemene Vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van voormelde vaste
vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie van vaste vertegenwoordiger
waar te nemen.   De rechtspersoon is maar benoemd als zaakvoerder, nadat de Algemene Vergadering de vaste
vertegenwoordiger heeft aanvaard.  Bij het terugtreden van de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van
zaakvoerder van rechtswege een einde, tenzij de Algemene Vergadering voorafgaand aan de terugtreding een
nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan de zaakvoerder(s).
 
Artikel 10 : EINDE BOEKJAAR
 
Het maatschappelijk boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.  
Op het einde van ieder maatschappelijk boekjaar maakt (maken) de zaakvoerder(s), overeenkomstig de
beschikkingen toepasselijk in de vennootschappen, de inventaris alsmede de jaarrekeningen op die aan de
Algemene Vergadering moet worden voorgelegd. Tenminste 15 dagen voor de Algemene Vergadering wordt het
ontwerp van de jaarrekeningen en de eventuele verslagen van de zaakvoerder(s) neergelegd op de
maatschappelijke zetel ter beschikking van de vennoten.
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de zuivere winst van de vennootschap. 
Op deze winst wordt vijf procent voorafgenomen voor het wettelijk reservefonds en dit zolang dit niet een tiende
van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
Het overschot staat ter vrije beschikking van de Algemene Vergadering.  De betaling van de dividenden gebeurd
op het tijdstip, en op de plaats die door de zaakvoerders worden aangeduid.
Na de goedkeuring van de balans, doet de Algemene Vergadering uitspraak, bij bijzondere stemming, over de te
geven kwijting aan de zaakvoerder(s).
 
 
Artikel 11 : ONBINDING - VEREFFENING
 
  De vennootschap wordt ontbonden:
 
door de dood, de onbekwaamheid, de vereffening, het faillissement of het kennelijk onvermogen van een van de
vennoten als er maar twee vennoten zijn.
door de beslissing van de vennoten genomen met eenparigheid
 
Gezien de vennootschap werd aangegaan voor onbepaalde duur kan elk van de vennoten, als er maar twee
vennoten zijn, haar eenzijdig opzeggen met inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, voor zover die
opzegging te goeder trouw is en niet ontijdig gebeurt.  Als er meer dan twee vennoten zijn leidt die opzegging niet
tot ontbinding maar zal de opzeggende vennoot vergoed worden voor zijn aandelen conform art. 6 § 5 van de
statuten en zullen de overblijvende vennoten de aandelen op de opzeggende vennoot overnemen pro rata hun
aandeel in de vennootschap.
 
De ontbinding van de vennootschappen die voor een bepaalde tijd zijn aangegaan, kan door een van de
vennoten om wettige redenen worden gevorderd voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel
van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
Er zijn niet alleen wettige redenen wanneer een vennoot zijn verplichtingen in grove mate verzuimt of wanneer
een kwaal het hem onmogelijk maakt om ze uit te voeren, maar ook in alle andere gevallen die de normale
voortzetting van de zaken van de vennootschap onmogelijk maken, zoals de diepgaande en blijvende onenigheid
tussen de vennoten.
 
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting
daarvan. Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen voor de voorzitter van
de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97,
§§ 1 en 3, eerste lid WVV, is van toepassing.
 
 
Artikel 12 : VERSCHILLENDE BESCHIKKINGEN
 
Elke vennoot die in het buitenland woont, elk bestuurder of commissaris die in België geen woonplaats heeft
verkozen, wordt vermoed met het oog op de toepassing van onderhavige statuten, woonplaats te hebben
gekozen in de maatschappelijke zetel waar hem geldig alle betrekkingen, kennisgevingen en aanmaningen
kunnen worden gedaan.
De beschikkingen van onderhavige statuten die strijdig zouden zijn met een gebiedende wetsbepaling, worden
geacht niet geschreven te zijn zonder dat deze onregelmatigheid enige weerslag zal kunnen hebben op de
andere statutaire bepalingen.
De vennootschap neemt bij deze de verbintenissen voor eigen rekening en in naam over van de oprichters,
welke ten haren behoeve werden aangedaan of afgesloten.  Datum wordt bepaald in de overgangsbepalingen.
Het is de zaakvoerder(s) toegestaan een directeur of afgevaardigde aan te stellen belast met het dagelijks
bestuur en de bevoegdheid om de vennootschap te verbinden, doch onverminderd de persoonlijke
verantwoordelijkheid van de zaakvoerder voor al wat onder zijn mandaat sorteert ten overstaan van de algemene
vergadering.  Deze directeur kan zowel in loondienst dan als zelfstandige werken, zonder dat dit gepubliceerd
wordt in het Belgisch Staatsblad.
 
 
III   OVERGANGSBEPALINGEN
 
 
a)Benoeming tot zaakvoerder(s) : Dhr. Rocha Totelis Igor Henrique, voornoemd.  
Het eerste boekjaar zal zijn einde kennen op : 31/12/2022.
c)De algemene vergadering wordt bijeengeroepen op de 3e  zaterdag van de maand juni na het einde van de
boekjaar
d)Oprichters, vennoten en bestuurders nemen kennis van  het KB 2004-09-01/30