N° d'entreprise : 0823126657
Nom
(en entier) : "ENERGY SAFETY" S.C.R.I.
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité illimitée
Adresse complète du siège Hemroulle 245
 : 6600 Bastogne
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par le Notaire Roland MOUTON à la résidence de Bastogne (Sibret) le 30 juin 2021, il
résulte que :
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société coopérative à
responsabilité illimitée « ENERGY SAFETY », ayant son siège à 6600 Bastogne, Hemroulle 245,
portant  le numéro d’entreprise 0823.126.657 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le
numéro BE 0823.126.657.
La société a été constituée par acte sous seing privé daté du 01er février 2010, publié aux Annexes
du Moniteur belge en date du 24 février 2010 sous le numéro *10028968* et dont les statuts ont été
modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes procès-verbal d’assemblée générale
extraordinaire en date du 17 mai 2016, publié aux Annexes du Moniteur belge en date du 23 juin
2016 sous le numéro *16085996*.
Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
1/ Composition de l’assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « BURNON GESTION IMMOBILIERE S.à
r.l. », ayant son siège social à L-9647 Doncols (Grand-Duché du Luxembourg), Bohey, 6, , ;
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire MEYERS Jean-Paul à Rambrouch
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 23 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des
Société et Associations sous le numéro 3373 en date du 13 novembre 2014, dont les statuts n’ont
pas été modifié depuis lors ;
Immatriculée au RCS Luxembourg B 190939 et portant en Belgique le numéro d’entreprises
0749.763.181.
Ici représentée, en vertu de l’article 11 de ses statuts, par son gérant unique, Monsieur BURNON
Samuel Edouard, né à Bastogne, le 07 mars 1979, domicilié à 6600 Bastogne, Hemroulle 245.
Laquelle déclare, par la voix de son représentant, détenir vingt (20) actions.
2/ Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  Rapports préalables : conformément aux articles 14:3 et 14 du Code des sociétés et des
associations, visant notamment la transformation d’une société coopérative à responsabilité illimitée
en une société à responsabilité limitée :
    1.  Rapport justificatif établi par l’organe d’administration, avec, en annexe, un état comptable
résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de
trois (3 mois) ;
    2.  Rapport du Réviseur d’Entreprise relatif audit état.
Volet B
    1.  Proposition de transformer la société coopérative à responsabilité illimité en une société à
responsabilité limitée.
    2.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations ;
    3.  Abrogation des anciens statuts et adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code
des sociétés et des associations.
    4.  Mission à l’étude du notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
    5.  Démission et nomination.
    6.  Adresse du siège.
    7.  Pouvoirs.
3/ Convocations et quorum
Le capital social est représenté par vingt actions (20).
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont représentés et que,
par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier la convocation.
L’administrateur est présent et par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois/quart des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Cet exposé du Président est reconnu exact par l’assemblée.
L’assemblée constate qu’elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte à l’unanimité, les résolutions
suivantes :
1/ Première résolution – Rapports préalables
Nonobstant l’article 41, §4 de la loi du 23 mars 2019, introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée décide de suivre la procédure de
transformation prévue au livre 14, titre 1er, chapitre 2 du Code des sociétés et des associations.
Vu ce qui précède, le Président donne lecture des rapports annoncés dans l’ordre du jour de la
présente assemblée, à savoir :
    1.  Le rapport justificatif établi par l’organe d’administration, conformément à l’article 14:3 du Code
des sociétés et des associations, visant notamment la transformation d’une société coopérative à
responsabilité illimitée en une société à responsabilité limitée, avec en annexe, un état comptable
résumant la situation active et passive de la société, arrêté au 31 mars 2021, date ne remontant pas
à plus de trois (3) mois ;
    2.  Le rapport du Réviseur d’Entreprise relatif audit état ;
    3.  Les conclusions du Réviseur d’Entreprise relatives à la transformation sont reprises
textuellement ci-après :
« (… on omet)
Conformément à notre mission décrite ci-après et confirmée par notre lettre de mission du 7 juin
2021, nous avons effectué l’examen limité des états financiers de la société « ENERGY SAFETY »
S.C.R.I. pour la période close le 31 mars 2021 établi sur la base de la réglementation comptable
applicable en Belgique, et dont le total du bilan s’élève à 332.254,66€ et dont le compte de résultats
se solde par un bénéfice de l’exercice de 8.685,23€.
Notre mission consiste en l’établissement du rapport spécial de contrôle requis dans le cadre de l’
article 14 :4 du Code des Sociétés et des Associations. L’utilisateur présumé est le conseil d’
administration de la société représentée par son administrateur, Monsieur Samuel BURNON.
L’organe de gestion est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états
financiers conformément à la réglementation comptable applicable en Belgique. Notre responsabilité
est d’exprimer une conclusion sur ces états financiers sur la bse de notre examen limité.
Nous avons effectué notre examen limité selon la norme relative au contrôle contractuel des PME et
des petites A(I)SBL et fondations et aux missions légales réservées et partagées auprès des PME et
des petites A(I)SBL et fondations. Un examen limité des états financiers consiste en des demandes
d’informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et
comptables et dans la mise en œuvre des procédures analytiques et d’autres procédures d’examen
limité. L’étendue d’un examen limité est très inférieure à celle d’un contrôle effectué visant l’
expression d’une assurance raisonnable et, en conséquence, ne nous permets pas d’obtenir l’
assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un contrôle permettrait d’identifier.
Sur la base de notre examen limité et conformément aux dispositions de la norme relative au
Volet B
contrôle contractuel des PME et des petites A(I)SBL et fondations et aux missions légales réservées
et partagées auprès des PME et des petites A(I)SBL et fondations, nous n’avons pas identifié d’
éléments qui impliqueraient des corrections significatives des états financiers ci-joints, établis
conformément à la règlementation comptable applicable en Belgique.
Ce rapport ne peut être utilisé à d’autres fins et sa diffusion est limitée à l’utilisation projetée dans la
lettre de mission.
Mes travaux ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net, mentionné dans la situation active et
passive au 31 mars 2021 dressé par l’organe de gestion de la société est surévalué. Ces travaux
effectués conformément aux normes relatives au rapport rédigé à l’occasion de la transformation de
la société n’ont pas fait apparaître, d’éléments qui nous laisse à penser que l’actif net est surévalué,
dans tous leurs aspects significatifs, conformément au principe du référentiel comptable applicable
en Belgique.
La loi ne prévoyant pas de capital minimum dans le cadre de la constitution d’une société à
responsabilité limitée, l’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant
de deux cent vingt-quatre mille deux cent cinquante euros cinquante-huit cents (224.250,58€) sera
donc suffisant pour la transformation en société à responsabilité limitée.
Fait à Suarlée, le 28 juin 2021.
Pour la SRL « Christophe REMON & Co »,
Christophe REMON,
Réviseur d’Entreprises.
( … on omet ».
Les deux rapports précités, ainsi que l’état comptable résumant la situation active et passive de la
société arrêté au 31 mars 2021 constituant deux pièces, resteront annexés aux présentes pour être
déposés au Greffe du Tribunal de l’Entreprise, avec une expédition du présent procès-verbal.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2/ Deuxième résolution – Transformation de la société en une société à responsabilité limitée
L’assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité
juridique, et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée.
La transformation se fait à la lumière et sur base de la situation comptable arrêtée au 31 mars 2021,
telle que cette situation est visée au rapport du conseil d’administration.
Les éléments comptables et bilantaires resteront inchangés ; la société à responsabilité limitée
continuera les écritures et la comptabilité tenue par la société coopérative à responsabilité illimitée.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’entreprise de la société coopérative à
responsabilité illimitée au registre des personnes morales, savoir le numéro 0823.126.657.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
3/ Troisième résolution – Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1) l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
4/ Quatrième résolution - Abrogation des anciens statuts et adoption de nouveaux statuts en
concordance avec le Code des sociétés et des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter de modification à l’objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société est constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ENERGY SAFETY ». 
Article 2 : Siège
Le siège social est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue francophone de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger, pour autant que
cette décision n’entraine pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
Article 3 : Objet
Volet B
La société a pour objet la réalisation d’expertises énergétiques, d’audit énergétique, la coordination
de chantier, toutes activités d’ingénierie et de conseils techniques, bureau d’études, toutes activités
de soutien aux entreprises, consultant.
Elle pourra prendre par apport, par cession ou par souscription, par intervention financière ou par
tout autre moyen, tout intérêt ou participation dans toutes sociétés ou entreprises belges ou
étrangères. Elle pourra même fusionner, conclure des accords en faisant l’apport ou la cession de
tout ou partie de son actif.
Elle peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi pour le compte de ses membres,
et même, pour compte de tiers notamment, à titre de commissionnaire.
Elle peut aussi faire toutes opérations financières, industrielles et commerciales, mobilières et
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser par voie de
souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société ou entreprise ayant
une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne, et en général, effectuer toutes
opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
L’énumération qui précède est exemplative et non limitative et doit s’entendre dans son sens le plus
large.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront le mieux appropriées.
Elle peut enfin exercer les fonctions d’administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, prise comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, vingt (20) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Compte de capitaux propres
La société dispose d’un compte de capitaux propres sur lequel les apports des fondateurs sont
inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres comprend cinq cents euros (500,00 €).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponibles. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponibles.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponibles.
Article 7 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8 : Apport en numéraire avec émissions de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Volet B
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10 : Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque action.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11 : Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV : Administration – Contrôle
Article 12 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’assemble qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 13 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
Volet B
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataire.
Article 14 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V : Assemblée Générale
Article 17 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jour ouvrable du
mois de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquée par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentants un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
courriels envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et,
le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse électronique, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 18 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19 : Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste des présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 20 : Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Volet B
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours (5) avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI : Exercice Social – Répartition – Réserves
Article 22 : Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII : Dissolution – Liquidation
Article 24 : Dissolution
La société n’est pas dissoute par la mort d’un des associés.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l’assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII : Dispositions diverses
Article 27 : Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège ou toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s’il n’a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 29 : Droit des sociétés – Déontologie
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
Volet B
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
5/ Cinquième résolution : Mission d’établir et de déposer la coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner mission au notaire soussigné, ainsi qu’à tous ses
collaborateurs, avec pouvoir d’agir séparément, d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
6/ Sixième résolution : Démission et nomination
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel, mentionné ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée :
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « BURNON GESTION IMMOBILIERE S.à
r.l. », ayant son siège social à L-9647 Doncols (Grand-Duché du Luxembourg), Bohey, 6, , ;
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises en Belgique sous le numéro 0749.763.181,
agissant par l’intermédiaire de son gérant unique et représentant permanent Monsieur BURNON
Samuel Edouard, né à Bastogne, le 07 mars 1979 domicilié à 6600 Bastogne, Hemroulle 245,
nommé à ces fonctions en vertu de l’article 11 de ses statuts.
            Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
7/ Septième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6600 Bastogne, Hemroulle 245.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
8/ Huitième résolution : Pouvoirs
L’assemblée générale déclare à l’unanimité conférer tous les pouvoirs à l’effet d’exécuter les
résolutions prises à l’organe d’administration ainsi qu’au notaire soussigné et tous ses
collaborateurs, notamment en vue d’effectuer les publications légales.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d’insertion aux annexes du Moniteur belge.
Déposé en même temps : une expédition de l’acte de constitution et les statuts coordonnés.
Roland MOUTON, Notaire instrumentant.