N° d'entreprise : 0435 525 644
Nom
(en entier) : Immo RBA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue de la Paix 3B à 7030 Saint-Symphorien
Objet de l'acte : Dépôt du projet de fusion par absorption de la société à responsabilité
limitée Immo RBA par la société à responsabilité limitée AGEFI Immo
Immo RBA
Société à responsabilité limitée
Rue de la Paix 3B
7030 Saint-Symphorien
RPM du Hainaut (Division Mons)
Numéro d'entreprise : 0435.525.644
Projet de fusion par absorption de la société à responsabilité limitée Immo RBA par la société à
responsabilité limitée AGEFI Immo.
Conformément à l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons l'honneur de vous
présenter le projet de fusion par la société à responsabilité limitée AGEFI Immo, plus amplement identifiée ci-
après et désignée comme la « Société Absorbante », de la société à responsabilité limitée Immo RBA, plus
amplement identifiée ci-après et désignée comme la « Société Absorbée ».
...
Les organes d'administration des sociétés susmentionnées ont décidé de proposer à l'assemblée générale
de leur société respective de procéder à opération assimilée à une fusion par absorption, en vertu de laquelle
tout le patrimoine de la Société Absorbée, en ce compris ses droits et obligations, à savoir la société à
responsabilité limitée Immo RBA, sera transféré à la Société Absorbante, à savoir la société à responsabilité
limitée AGEFI Immo.
La Société Absorbante, la société à responsabilité limitée AGEFI Immo, est l'actionnaire unique de la Société
Absorbée, la société à responsabilité limitée Immo RBA, dont elle détient la totalité des actions.
L'article 12 :7 du Code des Sociétés et des Associations assimile à une fusion par absorption, l'opération
par laquelle une société transfère, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine,
activement et passivement, à une autre société, lorsque toutes ses actions et autres titres conférant le droit de
vote appartiennent soit à cette autre société, soit à des intermédiaires de cette société, soit à ces intermédiaires
et à cette société.
Le projet de fusion peut être établi par acte authentique ou par acte sous seing privé et doit contenir les
informations requises par l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations.
Tel est l'objet du présent document, qui doit être déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent six
semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion dont question dans le
présent projet.
Le dépôt des projets de fusion étant effectué après le 01/01/2020, ce sont les nouvelles dispositions du
Code des Sociétés et des Associations qui sont applicables au présent projet de fusion et seront applicables
aux assemblées générales appelées à se prononcer quant à la fusion.
L'opération assimilée à une fusion par absorption n'entraînera pas d'augmentation des capitaux propres ni
d'émission d'actions nouvelles dans la Société Absorbante, le patrimoine de la Société Absorbée venant
remplacer dans le patrimoine de la Société Absorbante les actions de la Société Absorbée détenues par la
Société Absorbante.
Dès lors, elle n'entraînera pas une modification des statuts de la Société Absorbante. Toutefois, la Société
Absorbante a décidé d'adapter sa dénomination lors de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
fusion.
MENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 12 :50
DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
I.Sociétés participant à la fusion
1. Société qui absorbera l'autre société, appelée « Société Absorbante »
1.1.	Forme
Société à responsabilité limitée
1.2. Dénomination
AGEFI Immo
Siège	1.3.
Rue de la Paix 3B à 7030 Saint-Symphorien
1.4.Registre des personnes morales et numéro d'entreprise
RPM du Hainaut (Division Mons)
Numéro d'entreprise : 0723.858.342
1.5. Historique de la société
La Société Absorbante a été constituée par acte reçu par Maître Xavier BRICOUT, Notaire à Soignies, le
28 mars 2019, publié aux Annexes du Moniteur belge du 03 avril suivant sous le numéro 19313164.
Les Statuts ont été modifiés par actes reçus par Maître Xavier BRICOUT, Notaire à Soignies, le 19 décembre
2023, publiés aux Annexes du Moniteur belge du 28 décembre 2023 sous les numéros 23485084 et 23477519.
1.6.Représentation
La Société Absorbante est ici représentée par son administrateur unique, la SNC AGEFI - Stéphane
Bloquiau (0881.257.866), elle-même représentée par Monsieur Stéphane BLOQUIAU, en sa qualité de gérant.
Objet	1.7.
La Société Absorbante a, conformément à l'article trois des statuts, ci-après intégralement reproduit, l'objet
suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, ce qui suit:
- la constitution, la gestion, l'exploitation sous quelque forme que ce soit, la mise en valeur d'un patrimoine
immobilier, et pour ce faire, l'alié-nation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large.
-dans le cadre des missions ci-dessus, toutes opérations de gestion, de mandat, de représentation et de
courtage.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans
le but soit d'y établir son siège social, un siège d'exploitation ou d'y loger son dirigeant et les membres de sa
famille à titre de résidence principale ou secondaire.
La société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous biens meubles ou immeubles pour son compte
propre.
La société peut réaliser toute opération d'engagements à titre de caution, aval ou garanties quelconques
pour le compte de ses dirigeants.
Elle pourra réaliser son objet pour son compte de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière
ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet identique, analogue ou
connexe au sien, susceptible notamment d'en favoriser le développement, de lui procurer des matières
premières, de faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
L'objet de la Société Absorbante est déjà adapté à l'activité de la Société Absorbante après réalisation de
la fusion par absorption de la Société Absorbée.
1.8.Capitaux propres et nombre d'actions
Au 01/01/2020, le capital libéré (25.000,00 euros) a été converti de plein droit en un compte de capitaux
propres indisponibles, qui s'élèvent par conséquent à 25.000,00 euros.
160 actions ont été émises.
2. Société qui sera absorbée par la Société Absorbante, appelée « Société Absorbée »
2.1.	Forme
Société à responsabilité limitée
2.2. Dénomination
Immo RBA
Siège	2.3.
Rue de la Paix 3B à 7030 Saint-Symphorien
2.4.Registre des personnes morales et numéro d'entreprise
RPM du Hainaut (division Mons)
Numéro d'entreprise : 0435.525.644
2.5. Historique de la société
La Société Absorbée a été constituée sous la dénomination SA IMMO ROCALE par acte reçu par Maître
Etienne HACHEZ, Notaire à Soignies, le 06 octobre 1988, publié aux Annexes du Moniteur belge du 04
novembre suivant sous le numéro 881104-84.
Les Statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu par Maître Xavier
BRICOUT, Notaire à Soignies, le 19 décembre 2023, publié aux Annexes du Moniteur belge du 28 décembre
2023 sous le numéro 23479037.
2.6.Représentation
La Société Absorbée est ici représentée par son administrateur unique, la SNC AGEFI - Stéphane Bloquiau
(0881.257.866), elle-même représentée par Monsieur Stéphane BLOQUIAU, en sa qualité de gérant.
2.7.	Objet
La Société Absorbée a, conformément à l'article trois des statuts, ci-après intégralement reproduit, l'objet
suivant :
« La société a pour objet pour son propre compte uniquement :
*la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier professionnel ou familial. * l'acquisition par
souscription ou achat et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autres valeurs mobilières
généralement quelconques, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à constituer ainsi que la gestion
d'un patrimoine mobilier professionnel ou familial.
La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les manières
qu'elle jugera les mieux appropriées. Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations, financières
et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. Elle peut s'intéresser par voie
d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou
entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés. Au cas où la prestation de certains actes serait
soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui
concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions. »
2.8.Capitaux propres et nombre d'actions
Au 01/01/2020, le capital libéré (20.000,00 euros) a été converti de plein droit en un compte de capitaux
propres indisponibles, qui s'élèvent par conséquent à 20.000,00 euros.
150 actions ont été émises.
Les 150 actions émises dans la Société Absorbée sont détenues par la Société Absorbante.
II.Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées au point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
Toutes les opérations accomplies par la Société Absorbée sont considérées au point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à compter du 01/07/2024, zéro heure.
III.Droits spéciaux à attribuer aux actionnaires de la Société Absorbée
Il n'y a pas dans la Société absorbée des actions donnant des droits spéciaux à des actionnaires, ni de titres
autres que des actions.
Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer par la Société Absorbante à l'actionnaire unique
de la Société Absorbée, actionnaire unique qui est la Société Absorbante elle-même, ni de mesures à proposer
à son égard.
IV.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la fusion
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés participantes à
la fusion.
V.Motifs de la fusion
La restructuration envisagée permettra notamment de poursuivre les objectifs suivants.
Les deux sociétés concernées possèdent des droits sur un immeuble situé Rempart du Vieux Cimetière, 5
à 7060 Soignies.
La fusion permettra de consolider, au sein d'une seule entité juridique, les droits sur l'immeuble évoqué ainsi
que les activités des sociétés appelées à fusionner et ce, dans le but de :
-de simplifier une structure qui n'a plus de raison d'être ;
-de réaliser des économies d'échelle ;
-de regrouper au sein d'une seule entité juridique les moyens technique et humains en vue d'une gestion
centralisée ;
Cette fusion conduira, dès lors, à renforcer le patrimoine et les moyens financiers dans le but de développer
les activités.
Remarquons enfin que la fusion envisagée ne procure aucun avantage fiscal particulier aux sociétés
concernées ainsi qu'à ses actionnaires.
VI.Clauses particulières
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner informent qu'aucune clause particulière ne
doit être mentionnée.
VII.Déclarations finales
Les conditions légales sont réunies pour placer l'opération de fusion par absorption dans le champ
d'application des articles 211 du Code des impôts sur les revenus (neutralité fiscale), 11 et 18 § 3 du Code de
la TVA (régime de continuité) et 117 § 2 et 120 § 3 du code des droits d'enregistrement (exonération des droits
d'apport).
Toutes les informations échangées entre les diverses sociétés dans le cadre de ce projet de fusion sont
confidentielles.
Ce caractère confidentiel doit être respecté. Au cas où cette fusion ne serait pas approuvée, toutes ces
données devraient être restituées aux sociétés concernées, de façon à ce que chaque société récupère les
originaux de tout ce qui la concerne.
Au cas où ce projet de fusion ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de cette
opération seront supportés par les deux sociétés participant à la fusion, par parts égales.
En cas d'approbation de l'opération, tous les frais non provisionnés dans l'une ou l'autre des sociétés, seront
pris en charge par la Société Absorbante.
Le présent projet sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du ressort de la présente société par les
soins des signataires du présent projet. Ce dépôt devra avoir lieu six semaines au moins avant les assemblées
générales appelées à se prononcer sur la fusion.
Le présent document contient huit (8) pages.
Ainsi fait et signé à Saint-Symphorien, au siège de la Société Absorbante, le 08/11/2024, en deux
exemplaires originaux.
Pour la Société Absorbée,
Immo RBA,
La SNC AGEFI - Stéphane Bloquiau (0881.257.866)
Administrateur unique
Représentée par Mr Stéphane BLOQUIAU,
Gérant.