Ondernemingsnr : 0474137285
Naam
(voluit) : COMERCIAL PAPERERA
(verkort) : COPA
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Esplanade 1 bus 94
 : 1020 Brussel
Onderwerp akte :
DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 24 oktober 2019 gehouden
voor notaris Peter Timmermans te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
    1.  Vaststelling dat de aandelen de facto op naam zijn, beslissing dat alle effecten op naam zullen
zijn en blijven en beslissing om de statuten hiermee in overeenstemming te brengen.
    2.  Kapitaalverhoging met honderd tweeëndertigduizend vierhonderd vijfenvijftig euro
negenenveertig cent (€ 132.455,49) door inbreng in natura om het kapitaal te brengen van
tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) op honderd vierennegentigduizend vierhonderd vijfenvijftig
euro negenenveertig cent (€ 194.455,49), mits uitgifte van 2.136 nieuwe aandelen tegen de
fractiewaarde van de bestaande aandelen, met dezelfde rechten als de bestaande aandelen, zoals
omstandig verantwoord in het bijzonder verslag van de raad van bestuur van 21 oktober laatst en als
uiteengezet in het controleverslag van de BVBA “AELVOET, SAMAN & PARTNERS”,
vertegenwoordigd door mevrouw Wendy SAMAN, bedrijfsrevisor, opgemaakt op 21 oktober laatst, in
uitvoering van artikel 602, 1e en 2e lid van het Wetboek van vennootschappen, waarvan de
conclusies luiden als volgt:
“Op basis van onze werkzaamheden, welke werden uitgevoerd volgens de controlenormen van het
Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake de controle van een inbreng in natura, besluiten wij, met
betrekking tot de inbreng in natura in de Naamloze Vennootschap “COMERCIAL PAPERERA
SOCIETAT ANONIMA”, dat:
Het bestuursorgaan van de vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding van de inbreng in natura;
De beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid
beantwoordt;
Het kapitaal zal worden verhoogd door inbreng in natura voor een totaalbedrag van 132.455,49 EUR;
Als vergoeding zullen 2.136 nieuwe aandelen worden uitgegeven. Het aantal nieuwe aandelen werd
als volgt bepaald: het bedrag in EUR van de kapitaalverhoging gedeeld door de fractiewaarde,
namelijk 62,00 EUR, afgerond naar beneden. De vergoeding van deze inbreng is lager dan deze die
wiskundig zou vastgelegd worden, rekening houdend met de intrinsieke waarde van een
maatschappelijk aandeel per 30 september 2019. Alle betrokken partijen hebben hun akkoord
verleend omtrent de geplande transactie, de inbrengwaarde en de ruilverhouding.
De vennootschap naar Nederlands recht “Beheer- en Beleggingsmaatschappij Rekra B.V. in ruil voor
de inbreng van een vordering ten belope van 132.455,49 EUR, 2.136 nieuwe aandelen ontvangt met
een tegenwaarde in het kapitaal van 132.455,49 EUR;
De ingebrachte vorderingen tegen nominale waarde worden gewaardeerd en ingebracht;
De voor de inbrengen gebruikte waarderingsmethoden bedrijfseconomisch verantwoord zijn en
correct werden toegepast;
De waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenstemmen met het aantal en de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Deze bevestiging houdt geen uitspraak in over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, het
Luik B
is met andere woorden geen “fairness opinion”.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.”;
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en aanvaarding door de inbrengende
aandeelhouder dat als vergoeding 2.136 nieuwe aandelen worden toegekend met dezelfde rechten
als de bestaande aandelen en delend in de winst over het lopende boekjaar met ingang van de
datum van uitgifte.
    3.  Kapitaalvermindering met honderd vierenzestigduizend vierhonderd en vier euro achtentachtig
cent (€ 164.404,88) om het kapitaal te brengen van honderd vierennegentigduizend vierhonderd
vijfenvijftig euro negenenveertig cent (€ 194.455,49) op dertigduizend vijftig euro eenenzestig cent
(30.050,61), door opslorping van verliezen, zonder vernietiging van aandelen doch mits evenredige
verlaging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
    4.  Voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid na kennisneming van (1) het bijzonder verslag opgemaakt door de raad van
bestuur overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen, met aangehechte staat
van actief en passief afgesloten per 30-9-2019 en van (2) het controleverslag van de BVBA
“AELVOET, SAMAN & PARTNERS”, vertegenwoordigd door mevrouw Wendy SAMAN,
bedrijfsrevisor, opgemaakt op 21 oktober laatst, in uitvoering van artikel 777 van het Wetboek van
vennootschappen, over de voormelde staat van actief en passief.
    5.  Onder de opschortende voorwaarde van verwezenlijking van de omzetting ingevolge
vaststelling van de nieuwe tekst der statuten in uitvoering van artikel 782 van het Wetboek van
vennootschappen, beslissing om de vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) met aanneming van de rechtsvorm van een
BV, en dientengevolge omzetting van het kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap in
een onbeschikbaar eigen vermogen.
    6.  Aanneming van de nieuwe tekst van de statuten van de besloten vennootschap in
overeenstemming met het WVV en de ter vergadering genomen beslissingen ten gevolge waarvan
de omzetting sub 4. definitief is geworden en de opschortende voorwaarde verwezenlijkt is, welke
statuten voortaan luiden als volgt (bij uittreksel):
“Artikel 1 : Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt:
"COMERCIAL PAPERERA SOCIETAT ANONIMA (COPA)".
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, brieven, orders, websites en
andere stukken uitgaande van de vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden
‘besloten vennootschap’ of het letterwoord ‘BV’.
Artikel 2 : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest te 1020 Brussel,
Esplanade 1 bus 94.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord rechtspersonenregister
of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de
vennootschap en het ondernemingsnummer, moeten steeds voorkomen op de stukken uitgaande
van de vennootschap waarvan sprake in artikel 1 van de statuten.
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, door toedoen van het bestuursorgaan.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland :
1. de import, export, bewerking, commercialisering, en verkoop van alle drukwerken verband
houdende met de grafische industrie, inclusief alle papier-en kartonproducten;
2. het verwerven, beheren, vervreemden en verhuren in om het even welke vorm van onroerende
goederen;
3. het verwerven, het beheer en de verkoop (overdracht) van participaties in andere
vennootschappen;
4. het ter beschikking stellen aan andere ondernemingen en vennootschappen, ongeacht of zij hierin
participeert of niet, van:
    •  leningen;
    •  bijstand en adviezen op het vlak van financiëel, sociaal, fiscaal, administratief en informatief
beheer en op het vlak van fiduciaire verrichtingen, voor zover deze door de wet zijn toegelaten;
    •  alle mogelijke commerciële diensten, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
Dit houdt in het verlenen van diensten als studie-, organisatie- en raadgevend kantoor zowel op het
gebied van financiën, administratie, techniek en sociale zaken, gepaard gaande met het beheer,
Luik B
bijstand en advies, voor zover deze door de wet zijn toegelaten;
5. het uitwerken van studies omtrent diverse problemen in verband met het op punt stellen en het
operationeel maken van alle mogelijke ontwerpen, zowel in België als in het buitenland, die van
administratieve, organisatorische, financiële, wettelijke, planografische en/of technische aard zijn, en
alle ermee verband houdende activiteiten, voor zover ze door de wet zijn toegelaten. Het verlenen
van diensten, onder gelijk welke vorm, aan alle personen, zowel natuurlijke als rechtspersonen, en
kan elke hiertoe strekkende handelstransacties of financiële verrichtingen doen;
6. het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp;
7. het verwerven, exploiteren en verhandelen van bevretten, licenties, royalties en handelsmerken;
8. alle commissie- en makelaarstransacties doen, alsook alle verrichtingen van aval en borgtochten;
zij mag zich voor derden borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan,
hypothecaire en andere waarborgen verstrekken;
9. het verrichten van alle roerende en onroerende, industriële, commerciële en financiële
handelingen in het kader van het voorwerp. Daartoe kan zij elke handeling stellen die nodig, nuttig of
voordeling is in verband met haar voorwerp.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, zowel in België als in het buitenland,
die een zelfde, analoog, gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben, en dit bij wijze van inbreng in
speciën of in natura, fusie of op gelijk welke wijze.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5 : Onbeschikbaar eigen vermogen – inbrengen - aandelen
De vennootschap beschikt over een onbeschikbaar eigen vermogen van dertigduizend vijftig euro
eenenzestig cent (€ 30.050,61).
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend honderd zesendertig (3.136) aandelen
uitgegeven.
De inbrengen die gedaan worden na de oprichting, met of zonder uitgifte van aandelen, worden niet
geboekt op de onbeschikbare eigen vermogensrekening – tenzij de uitgiftevoorwaarden anders
bepalen - en worden bij authentieke akte vastgesteld.
De aandelen geven elk recht op een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo en zij geven
elk recht op één stem. (…)
Artikel 12 : Bestuur en vertegenwoordiging
12.1. Samenstelling bestuursorgaan – ontslag en benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouders.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering.
Het mandaat van de bestuurder is te allen tijde herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering,
zonder opgave van redenen en zonder dat deze herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Iedere bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving aan de
vennootschap; hij is evenwel op vraag van de vennootschap verplicht zijn ambt te blijven vervullen
totdat redelijkerwijze in zijn opvolging kan worden voorzien.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:
55. WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij/zij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening uitvoert. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder zetelen in het bestuursorgaan.
12.2. Bevoegdheid
De enige bestuurder beschikt over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur te verrich-
ten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd
is.
Indien de vennootschap bestuurd wordt door twee of meer bestuur-ders moeten zij steeds in overleg
en met unanimiteit besluiten tref-fen.
12.3. Vertegenwoordiging
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Zo er twee of meer bestuurders zijn zullen twee bestuurders gezamenlijk de
vennootschap vertegenwoordigen.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of
er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
Het bestuursorgaan mag ook bijzondere volmacht geven aan derde personen, zelfs indien deze
Luik B
geen aandeelhouder zijn, om welbepaalde of een reeks van welbepaalde handelingen te verrichten.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
12.4. Bezoldiging en duur van de opdracht
Bij iedere benoeming van een bestuurder beslist de algemene vergadering of, en in welke mate, de
functie bezoldigd zal worden uitgeoefend.
De algemene vergadering stelt eveneens vast voor welke duur de bestuurder aangesteld is. Deze
duur kan zowel beperkt zijn als gelden voor onbepaalde termijn.
Tenzij anders is bepaald in het benoemingsbesluit loopt het mandaat van een bestuurder die voor
een bepaalde termijn is benoemd, vanaf de algemene vergadering waarop hij is benoemd tot de
gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit
verstrijkt. (…)
Artikel 14 : Algemene vergadering
14.6. Toelatingsvoorwaarden
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een houder van effecten op naam als zodanig ingeschreven zijn in het
register van de effecten met betrekking tot zijn categorie van effecten.
De aandeelhouders moeten bovendien ten minste vijf (5) dagen voor de vergadering hun intentie om
aan de vergadering deel te nemen ter kennis brengen van de vennootschap via gewone of
elektronische post. (…)
Artikel 15 : Boekjaar  Jaarrekening  Bestemming van het resultaat
15.2. Bestemming van het resultaat - uitkeringen
De algemene vergadering beslist op voorstel van de bestuurder(s) over de bestemming van het
resultaat.
Geen uitkering mag geschieden indien het netto actief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden en evenmin, in voorkomend geval, indien het netto actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van
uitkering. Dit besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag, dat, in voorkomend
geval, door de commissaris wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143., 2e lid
WVV.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met de
overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen winsten.
Het netto actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatst goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva, bij toepassing van artikel 5:142. WVV.
Artikel 16 : Ontbinding  Vereffening
16.3 Vereffeningssaldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders, naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten - na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog
verricht moeten worden - en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.(…)”
    1.  Bij toepassing van artikel 3:72. WVV werd geen commissaris benoemd.
    2.  Ondergetekende notaris werd gemachtigd om de formaliteiten van openbaarmaking te
vervullen en de nieuwe tekst van de statuten neer te leggen.
Voorts wordt bijzondere volmacht verleend aan:
1) VISTRA CORPORATE SERVICES (Belgium) NV, te 2000 Antwerpen, Wiegstraat 21, RPR
Antwerpen afdeling Antwerpen 0472.477.496, en haar gevolmachtigden, om de vennootschap te
vertegenwoordigen ter griffie, bij de ondernemingsloketten, Kruispuntbank van ondernemingen en
overige administratieve besturen.
2) Belastingconsulenten “Gysen & Van Eycken”, met kantoren gelegen te 1160 Brussel, Lebonlaan
51/93, om al het nodige te doen met het oog op de indiening van de belastingaangiftes en de
afhandeling van enige aangelegenheid inzake directe en indirecte belastingen naar Belgisch recht.
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
Luik B
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten + bijzonder verslag bestuursorgaan en revisor
inzake inbreng in natura + bijzonder verslag bestuursorgaan en revisor inzake omzetting in bvba.