Ondernemingsnr : 0417164435
Naam
(voluit) : PEMAFLOR
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oude Kluisweg 9
 : 3740 Bilzen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Yves Tuerlinckx, notaris te Bilzen, op 28 december
2021, ter registratie overgelegd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap volgende beslissingen genomen heeft, waarvan hierna het uittreksel volgt:
 - Verslag overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen,
vereist bij wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen.
- Besluit om de onderverdeling in soorten van de aandelen op te heffen, en elke verwijzing naar deze
soorten uit te statuten te schrappen.
- Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
- Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap, waarbij
volgende wijzigingen verwerkt werden:
* schrapping van de regeling inzake het voorkeurrecht;
* schrapping van de overdrachtsbeperking, het voorkooprecht/goedkeuringsrecht, volgrecht bij
overdracht van aandelen;
* aanpassing regeling inzake aanstelling van het bestuursorgaan, de bestuurs- en
vertegenwoordigingsbevoegdheid;
* schrapping van de versterkte meerderheid voor een dividenduitkering.
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap met als benaming
«Pemaflor».
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp:
1) Administratieve bijstand, aankoop-, verkoop- en promotiedienstverlening, goederenopslag en -
sortering zonder bewerking, dit alles ten behoeve van derden en meer in het bijzonder, handels- en
productie-ondernemingen in de sektoren land- en tuinbouw, sierteelt en handelskwekerijen;
2) Teeltonderzoek, de ontwikkeling, vervaardiging of commercialisering van nieuwe biotechnische
procedés, producten en hun toepassingen;
3) De vennootschap kan tevens bijdragen tot de vestiging en ontwikkeling van ondernemingen, meer
in het bijzonder in de sub 1) beschreven sektoren, en inzonderheid:
a) het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbonnen of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
b) de aan- en verkoop van onroerende goederen;
c) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
Luik B
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn spaarkassen
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen;
d) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
e) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
f) het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborg plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbestuur;
g) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
vennootschappen;
h) het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen alsmede zich borgstellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze onroerende goederen;
i) het ontwikkelen kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
j) de aan- en verkoop, in- en uitvoer commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
k) het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen.
Verder alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in
de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Kapitaal van de vennootschap
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderd vijfennegentig duizend euro (€ 395.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeëntwintig duizend vijfhonderd twintig (22.520) aandelen,
zonder aanduiding van de nominale waarde, die elk het tweeëntwintig duizend vijfhonderd twintigste
(22.520e) vertegenwoordigen van het vermogen van de vennootschap.
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Het dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
Luik B
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval
van overdreven volmacht.
Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste dinsdag van de maand
november om vijftien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn soort van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daarop volgende
jaar.
Bestemming van de winst – reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
- Adres van de zetel: 3740 Bilzen (Munsterbilzen), Oude Kluisweg 9.
- Bijzondere volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht
aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen van de
gecoördineerde tekst der statuten op de griffie van de ondernemingsrechtbank. De hier aanwezige
bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte, die woonstkeuze
doen op het kantoor te Gouverneur Roppesingel 13, 3500 Hasselt:
1/     Mevrouw Cécile Wolfs;
2/     Mevrouw Jolien Mathijs.
- Volmacht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te
ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
(getekend) Yves Tuerlinckx, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
Luik B
- een eensluidend afschrift van het proces-verbaal.
- bijzonder verslag van de bestuurder(s) betreffende de wijziging rechten.
De coördinatie der statuten van de vennootschap zijn digitaal neergelegd in de online
statutendatabank.