N° d'entreprise : 0866041635
Nom
(en entier) : TINACLE
(en abrégé) : A.M.F.
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Vandervelde(FLM) 389
 : 6141 Fontaine-l'Evêque
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, OBJET, DENOMINATION, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d'un acte du notaire Denis Carpentier en date du 18 décembre 2019, en cours
d'enregistrement :
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires/Associés de la Société Privée à
Responsabilité Limitée TINACLE
ayant son siège social à 6141 Forchies-la-Marche, Rue Vandervelde, 389.
Numéro d'entreprise : 0866.041.635.
a adopté les résolutions suivantes à l’unanimité :
 
PREMIERE RÉSOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS « ANCIENNE LEGISLATION »
    1.  CHANGEMENT DE SIEGE SOCIAL
L'Assemblée décide de transférer le siège social, à dater de ce jour, à : « 6141 Forchies-la-Marche,
Rue Emile Vandervelde, 381. »
L'article des statuts y relatif est supprimé et remplacé en conséquence.
 
    1.  MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
L'Assemblée décide de modifier l’objet social de la société, à dater de ce jour, en :
ajoutant l’objet suivant :
La société pourra prendre des participations dans d’autres sociétés peu importe le secteur d’activités
et exercer la fonction de manager dans ces sociétés. Elle pourra exercer des missions de gestion
journalière, de conseils en matière de management, de développement, d’organisation commerciale
et technique, participer à la gestion d’une entreprise comme administrateur.
 
ANNEXES au présent procès-verbal : CDS A.287 (SPRL):
A l’unanimité, l’Assemblée dispense de donner lecture des annexes ci-après, chacun des
actionnaires/associés présents reconnaissant en avoir pris connaissance, savoir :
1. Rapport de l’Organe de Gestion (Gérant actuel, étant Monsieur DE CLERCK Philippe (NN :
580902-113.41), domicilié à 6141 Forchies-la-Marche, Rue Vandervelde, 389), justifiant la
proposition de modification de l’objet social.
2. Un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à la date du 30.11.2019
remontant à moins de 3 mois (établi par l’organe de gestion ou le comptable habituel).
Ces annexes seront déposés au Greffe du Tribunal de l’entreprise en même temps qu'une expédition
du présent acte.
En conséquence : L' Article des statuts y relatif est supprimé et remplacé par :
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
Volet B
    •  L’activité d’intermédiaire ou d’agent mandaté pour toutes opérations de crédit, d’épargne, de
placement et, en général, pour toutes opérations financières conformément aux dispositions légales
applicables.
    •  Le courtage et l’intermédiation en assurances.
    •  Les activités en rapport avec le marketing, la publicité, le management, l’audit, l’informatique, la
gestion administrative, la domotique, la gestion de réseaux de franchise.
La société pourra prendre des participations dans d’autres sociétés peu importe le secteur d’activités
et exercer la fonction de manager dans ces sociétés. Elle pourra exercer des missions de gestion
journalière, de conseils en matière de management, de développement, d’organisation commerciale
et technique, participer à la gestion d’une entreprise comme administrateur.
 
Elle pourra acquérir ou créer tous établissements relatifs à cet objet.
 
Elle pourra faire, de façon générale, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations mobilières et
immobilières, industrielles et commerciales, sauf la gestion de fortune et le conseil en placements
pour compte propre, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
 
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises (sauf entreprises financières),
associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, ou connexe au sien ou qui sont de
nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à
faciliter l’écoulement de ses produits ou à élargir sa clientèle.
 
Elle pourra se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de sociétés ou entreprises dans
lesquelles elle possède une participation, ou, plus généralement, des intérêts.
 
DEUXIEME RÉSOLUTION : SOUMISSION ANTICIPEE DE LA SOCIETE AUX DISPOSITIONS DU
CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
TROISIEME RÉSOLUTION : ADAPTATION DE LA FORME LEGALE ET DU CAPITAL DE LA
SOCIETE AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Suite à la deuxième résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital est entièrement libéré ( soit dix-huit mille six
cents euros (18.600 EUR) ) et la réserve légale de la société, soit mille huit cent soixante euros
(1.860 EUR), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
 
QUATRIEME RÉSOLUTION : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC
LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
        1.  conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
 
ARTICLE 1 : FORME - DENOMINATION.
    •  La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
    •  Elle est dénommée " TINACLE ".
 
Volet B
ARTICLE 2 : SIEGE SOCIAL.
        1.  siège social est établi à 6141 Forchies-la-Marche, Rue Emile Vandervelde, 381.
    •   
 
 
 
        1.  le respect des limites prévues par l’article 2:4 CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
    •  La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE 3 : OBJET SOCIAL ET BUT DE LA SOCIETE
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
    •  L’activité d’intermédiaire ou d’agent mandaté pour toutes opérations de crédit, d’épargne, de
placement et, en général, pour toutes opérations financières conformément aux dispositions légales
applicables.
    •  Le courtage et l’intermédiation en assurances.
    •  Les activités en rapport avec le marketing, la publicité, le management, l’audit, l’informatique, la
gestion administrative, la domotique, la gestion de réseaux de franchise.
La société pourra prendre des participations dans d’autres sociétés peu importe le secteur d’activités
et exercer la fonction de manager dans ces sociétés. Elle pourra exercer des missions de gestion
journalière, de conseils en matière de management, de développement, d’organisation commerciale
et technique, participer à la gestion d’une entreprise comme administrateur.
 
Elle pourra acquérir ou créer tous établissements relatifs à cet objet.
 
Elle pourra faire, de façon générale, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations mobilières et
immobilières, industrielles et commerciales, sauf la gestion de fortune et le conseil en placements
pour compte propre, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
 
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises (sauf entreprises financières),
associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, ou connexe au sien ou qui sont de
nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à
faciliter l’écoulement de ses produits ou à élargir sa clientèle.
 
Elle pourra se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de sociétés ou entreprises dans
lesquelles elle possède une participation, ou, plus généralement, des intérêts.
 
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la
réalisation des conditions préalables d’accès à la profession.
 
ARTICLE 4 : DUREE.
    •  La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours à la date du présent acte.
    •  Elle pourra être dissoute anticipativement à toute époque, dans les formes et conditions
requises pour les modifications aux statuts.
 
TITRE II : TITRES
 
ARTICLE 5 : TITRES.
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Volet B
Réparties en :
 
- 133 actions de classe A (numérotées de 1 à 133);
- 67 actions de classe B (numérotées de 134 à 200).
 
Chaque action de classe A donne droit à une voix.
Chaque action de classe B donne droit à deux voix.
 
ARTICLE 6 : Vote par l'usufruitier
 
        1.  à l’article 5:22 CSA, en cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
ARTICLE 7 : Cession et transmission des actions
 
A/ Cessions libres
 
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne di-recte des
actionnaires.
 
B/ Cessions soumises à agrément
 
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
 
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège social et numéro RPM s’il s’agit
d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
 
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 
        1.  cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées
à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal
de l’Entreprise du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
ARTICLE 8 - Registre des actions
 
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA.
 
TITRE III : ADMINISTRATION - CONTROLE
 
 
Volet B
ARTICLE 9– Administration
 
 
 
 
 
A/ Nomination
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de gérant sera censé
conféré sans limitation de durée.
 
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
B/ Nomination d’un administrateur statutaire
 
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire pour toute la durée de la société : Monsieur DE
CLERCK Nathan Martin Pierre (NN : 881124-277.55) né à Charleroi, le 24 novembre 1988, époux de
Madame GLINNE Sarah Dominique, domicilié à 6530 Thuin, Rue Gratte Saulx, 5, ici présent et qui
accepte.
Son mandat est gratuit sauf décision de l’assemblée générale ordinaire.
 
C/ Pouvoirs
 
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Toutefois, l'accord préalable de l'assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des
trois quarts des voix présentes, devra être obtenu par l’administrateur pour tout acte engageant la
société pour un montant égal ou supérieur à cinquante mille euros (50.000 EUR).
 
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
ARTICLE 10 – Rémunération
 
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
ARTICLE 11 – Contrôle
 
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
 
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE
 
Volet B
 
ARTICLE 12– Assemblées générales
 
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième vendredi du mois de mai à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
 
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
 
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
 
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
 
ARTICLE 13 – Représentation
 
Chaque associé peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
 
ARTICLE 14– Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
 
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
ARTICLE 15 - Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
 
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
 
TITRE V : EXERCICE SOCIAL – REPARTITION - RESERVES
 
 
ARTICLE 16 – Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
ARTICLE 17– Affectation du bénéfice
 
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
 
TITRE VI: DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 18 – Liquidation
 
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
Volet B
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
 
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
 
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
 
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
ARTICLE 19 – Répartition
 
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
 
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
TITRE VII : DISPOSITIONS DIVERSES
 
ARTICLE 20 – Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
 
ARTICLE 21– Droit commun
 
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
CINQUIEME RÉSOLUTION : DISPOSITIONS FINALES
5.1/ MISSION AU NOTAIRE D’ETABLIR ET DE DEPOSER LA COORDINATION AUX STATUTS
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
5.2/ DEMISSION DU/DES GERANT(S) ET NOUVELLES NOMINATIONS
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du/des gérant(s) actuel(s), mentionné(s) ci-
après :
Monsieur DE CLERCK Philippe Gustave Valentin (NN : 580902-113.41) né à Charleroi, le 2
septembre 1958, époux de Madame PAUL Catherine, domicilié à 6141 Forchies-la-Marche, Rue
Emile Vandervelde, 389, ici présent et qui accepte.
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
5.3/ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6141 Forchies-la-Marche, Rue
Emile Vandervelde, 381.
 
5.5/ ATTRIBUTION DES PARTS SOCIALES au 18.12.2019
    •  Les parts de classe A
Numérotées de 1 à 67 (soit 67 parts) sont attribuées à Monsieur DE CLERCK Thibaud ;
Numérotées de 68 à 133 (soit 66 parts) sont attribuées à Monsieur DE CLERCK Clément ;
    •  Les part de classe B
Numérotées de 134 à 200 (soit 67 parts) sont attribuées à Monsieur DE CLERCK Nathan.
Volet B
 
CLOTURE
 
IDENTITE
Le notaire certifie l'identité des parties au vu de la carte d'identité.
Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes
juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l’attribution d’un
 
FRAIS
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rému-nérations et charges, incombant
à la société en raison de sa consti-tution, s'élève à environ mille six cents euros (1.600 EUR) (prévue
par l’article 5:12. CSA).
 
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires/Associés de la Société Privée à
Responsabilité Limitée TINACLE
ayant son siège social à 6141 Forchies-la-Marche, Rue Vandervelde, 389.
Numéro d'entreprise : 0866.041.635.
 
1. Constituée (sous la dénomination de ALAIN MAGNE FINANCE) suivant acte du notaire Philippe
BUTAYE, à Roux, en date du 21 juin 2004, publié aux annexes du Moniteur Belge du 7 juillet suivant
sous numéro 2004-07-07/0100477
 
2. Statuts modifiés :
 
 
 
 
Modifiés (notamment la dénomination en sa dénomination actuelle et son siège social en son siège
actuel) suivant acte du notaire Denis CARPENTIER, soussigné, en date du 15 décembre 2009,
publié aux dites annexes le 05 janvier 2010 sous numéro 2010-01-05-/0001216.
DÉLIBÉRATIONS - RÉSOLUTIONS
L’assemblée adopte les résolutions suivantes à l’unanimité :
 
PREMIERE RÉSOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS « ANCIENNE LEGISLATION »
    •  CHANGEMENT DE SIEGE SOCIAL
    •  L'Assemblée décide de transférer le siège social, à dater de ce jour, à : « 6141 Forchies-la-
Marche, Rue Emile Vandervelde, 381. »
L'article des statuts y relatif est supprimé et remplacé en conséquence.
 
    •  MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
    •  L’activité d’intermédiaire ou d’agent mandaté pour toutes opérations de crédit, d’épargne, de
placement et, en général, pour toutes opérations financières conformément aux dispositions légales
applicables.
    •  Le courtage et l’intermédiation en assurances.
    •  Les activités en rapport avec le marketing, la publicité, le management, l’audit, l’informatique, la
gestion administrative, la domotique, la gestion de réseaux de franchise.
La société pourra prendre des participations dans d’autres sociétés peu importe le secteur d’activités
et exercer la fonction de manager dans ces sociétés. Elle pourra exercer des missions de gestion
journalière, de conseils en matière de management, de développement, d’organisation commerciale
et technique, participer à la gestion d’une entreprise comme administrateur.
 
Elle pourra acquérir ou créer tous établissements relatifs à cet objet.
 
Elle pourra faire, de façon générale, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations mobilières et
immobilières, industrielles et commerciales, sauf la gestion de fortune et le conseil en placements
pour compte propre, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
 
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises (sauf entreprises financières),
Volet B
associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, ou connexe au sien ou qui sont de
nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à
faciliter l’écoulement de ses produits ou à élargir sa clientèle.
 
Elle pourra se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de sociétés ou entreprises dans
lesquelles elle possède une participation, ou, plus généralement, des intérêts.
 
DEUXIEME RÉSOLUTION : SOUMISSION ANTICIPEE DE LA SOCIETE AUX DISPOSITIONS DU
CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
TROISIEME RÉSOLUTION : ADAPTATION DE LA FORME LEGALE ET DU CAPITAL DE LA
SOCIETE AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Suite à la deuxième résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital est entièrement libéré ( soit dix-huit mille six
cents euros (18.600 EUR) ) et la réserve légale de la société, soit mille huit cent soixante euros
(1.860 EUR), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
 
QUATRIEME RÉSOLUTION : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC
LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
        1.  conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
 
ARTICLE 1 : FORME - DENOMINATION.
    •  La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
    •  Elle est dénommée " TINACLE ".
 
ARTICLE 2 : SIEGE SOCIAL.
        1.  siège social est établi à 6141 Forchies-la-Marche, Rue Emile Vandervelde, 381.
    •   
 
 
 
        1.  le respect des limites prévues par l’article 2:4 CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
    •  La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE 3 : OBJET SOCIAL ET BUT DE LA SOCIETE
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
    •  L’activité d’intermédiaire ou d’agent mandaté pour toutes opérations de crédit, d’épargne, de
placement et, en général, pour toutes opérations financières conformément aux dispositions légales
applicables.
    •  Le courtage et l’intermédiation en assurances.
    •  Les activités en rapport avec le marketing, la publicité, le management, l’audit, l’informatique, la
gestion administrative, la domotique, la gestion de réseaux de franchise.
La société pourra prendre des participations dans d’autres sociétés peu importe le secteur d’activités
Volet B
et exercer la fonction de manager dans ces sociétés. Elle pourra exercer des missions de gestion
journalière, de conseils en matière de management, de développement, d’organisation commerciale
et technique, participer à la gestion d’une entreprise comme administrateur.
 
Elle pourra acquérir ou créer tous établissements relatifs à cet objet.
 
Elle pourra faire, de façon générale, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations mobilières et
immobilières, industrielles et commerciales, sauf la gestion de fortune et le conseil en placements
pour compte propre, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
 
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises (sauf entreprises financières),
associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, ou connexe au sien ou qui sont de
nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à
faciliter l’écoulement de ses produits ou à élargir sa clientèle.
 
Elle pourra se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de sociétés ou entreprises dans
lesquelles elle possède une participation, ou, plus généralement, des intérêts.
 
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la
réalisation des conditions préalables d’accès à la profession.
 
ARTICLE 4 : DUREE.
    •  La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours à la date du présent acte.
    •  Elle pourra être dissoute anticipativement à toute époque, dans les formes et conditions
requises pour les modifications aux statuts.
 
TITRE II : TITRES
 
ARTICLE 5 : TITRES.
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Réparties en :
 
- 133 actions de classe A (numérotées de 1 à 133);
- 67 actions de classe B (numérotées de 134 à 200).
 
Chaque action de classe A donne droit à une voix.
Chaque action de classe B donne droit à deux voix.
 
ARTICLE 6 : Vote par l'usufruitier
 
        1.  à l’article 5:22 CSA, en cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
ARTICLE 7 : Cession et transmission des actions
 
A/ Cessions libres
 
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne di-recte des
actionnaires.
 
B/ Cessions soumises à agrément
 
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
Volet B
des actions dont la cession est proposée.
 
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège social et numéro RPM s’il s’agit
d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
 
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 
        1.  cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées
à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal
de l’Entreprise du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
ARTICLE 8 - Registre des actions
 
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA.
 
TITRE III : ADMINISTRATION - CONTROLE
 
 
ARTICLE 9– Administration
 
 
 
 
 
A/ Nomination
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de gérant sera censé
conféré sans limitation de durée.
 
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
B/ Nomination d’un administrateur statutaire
Volet B
 
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire pour toute la durée de la société : Monsieur DE
CLERCK Nathan Martin Pierre (NN : 881124-277.55) né à Charleroi, le 24 novembre 1988, époux de
Madame GLINNE Sarah Dominique, domicilié à 6530 Thuin, Rue Gratte Saulx, 5, ici présent et qui
accepte.
Son mandat est gratuit sauf décision de l’assemblée générale ordinaire.
 
C/ Pouvoirs
 
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Toutefois, l'accord préalable de l'assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des
trois quarts des voix présentes, devra être obtenu par l’administrateur pour tout acte engageant la
société pour un montant égal ou supérieur à cinquante mille euros (50.000 EUR).
 
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
ARTICLE 10 – Rémunération
 
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
ARTICLE 11 – Contrôle
 
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
 
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE
 
 
ARTICLE 12– Assemblées générales
 
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième vendredi du mois de mai à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
 
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
 
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
 
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
 
ARTICLE 13 – Représentation
 
Volet B
Chaque associé peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
 
ARTICLE 14– Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
 
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
ARTICLE 15 - Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
 
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
 
TITRE V : EXERCICE SOCIAL – REPARTITION - RESERVES
 
 
ARTICLE 16 – Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
ARTICLE 17– Affectation du bénéfice
 
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
 
TITRE VI: DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 18 – Liquidation
 
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
 
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
 
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
 
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
ARTICLE 19 – Répartition
 
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
 
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
TITRE VII : DISPOSITIONS DIVERSES
Volet B
 
ARTICLE 20 – Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
 
ARTICLE 21– Droit commun
 
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
CINQUIEME RÉSOLUTION : DISPOSITIONS FINALES
5.1/ MISSION AU NOTAIRE D’ETABLIR ET DE DEPOSER LA COORDINATION AUX STATUTS
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
5.2/ DEMISSION DU/DES GERANT(S) ET NOUVELLES NOMINATIONS
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du/des gérant(s) actuel(s), mentionné(s) ci-
après :
Monsieur DE CLERCK Philippe Gustave Valentin (NN : 580902-113.41) né à Charleroi, le 2
septembre 1958, époux de Madame PAUL Catherine, domicilié à 6141 Forchies-la-Marche, Rue
Emile Vandervelde, 389, ici présent et qui accepte.
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
5.3/ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6141 Forchies-la-Marche, Rue
Emile Vandervelde, 381.
 
5.5/ ATTRIBUTION DES PARTS SOCIALES au 18.12.2019
    •  Les parts de classe A
Numérotées de 1 à 67 (soit 67 parts) sont attribuées à Monsieur DE CLERCK Thibaud ;
Numérotées de 68 à 133 (soit 66 parts) sont attribuées à Monsieur DE CLERCK Clément ;
    •  Les part de classe B
Numérotées de 134 à 200 (soit 67 parts) sont attribuées à Monsieur DE CLERCK Nathan.
 
CLOTURE
 
IDENTITE
Le notaire certifie l'identité des parties au vu de la carte d'identité.
Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes
juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l’attribution d’un
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
    •  L'Assemblée décide de modifier l’objet social de la société, à dater de ce jour, en :
ajoutant l’objet suivant :
La société pourra prendre des participations dans d’autres sociétés peu importe le secteur d’activités
et exercer la fonction de manager dans ces sociétés. Elle pourra exercer des missions de gestion
journalière, de conseils en matière de management, de développement, d’organisation commerciale
et technique, participer à la gestion d’une entreprise comme administrateur.
 
ANNEXES au présent procès-verbal : CDS A.287 (SPRL):
A l’unanimité, l’Assemblée dispense de donner lecture des annexes ci-après, chacun des
actionnaires/associés présents reconnaissant en avoir pris connaissance, savoir :
1. Rapport de l’Organe de Gestion (Gérant actuel, étant Monsieur DE CLERCK Philippe (NN :
580902-113.41), domicilié à 6141 Forchies-la-Marche, Rue Vandervelde, 389), justifiant la
proposition de modification de l’objet social.
2. Un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à la date du 30.11.2019
remontant à moins de 3 mois (établi par l’organe de gestion ou le comptable habituel).
Ces annexes seront déposés au Greffe du Tribunal de l’entreprise en même temps qu'une expédition
du présent acte.
En conséquence : L' Article des statuts y relatif est supprimé et remplacé par :
Volet B
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :