Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Forever Esports
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rustplein 11
 : 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Jan Coppens, geassocieerd notaris te Vosselaar op 31
augustus 2021 dat:
1.  De heer De Cock, Jens Jason, geboren te Hasselt op 5 september 1996, ongehuwd, wonende te
3550 Heusden-Zolder, Kerkstraat 23.
2.  De heer Hermans, Tom Julien Ivan, geboren te Genk op 17 mei 1996, ongehuwd, wonende te
3550 Heusden-Zolder, Laambroekstraat 15.
3.  De heer Feyen, Benjamin Victor Levi, geboren te Hasselt op 2 augustus 2001, ongehuwd,
wonende te 3511 Hasselt (Kuringen), Rechterstraat 12.
4.  “Jordi Joos Bedrijfsmanagement”, afgekort “JJBM”, besloten vennootschap, met zetel te 2180
Antwerpen (Ekeren), Eduard van Benedenstraat 20, ondernemingsnummer 0771.794.158 RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen, vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer Joos, Jordi Gerard,
geboren te Brasschaat op 19 februari 1996, ongehuwd, wonende te 2180 Antwerpen (Ekeren),
Eduard van Benedenstraat 20.    
een besloten vennootschap hebben opgericht. Haar naam luidt “Forever Esports”.
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Duur. De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur; zij verkrijgt rechtspersoonlijkheid
vanaf de dag van de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte bij de
ondernemingsrechtbank.
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden of door deelname van dezen:
-    Het opzetten, organiseren en uitvoeren van marketingacties, evenementen en strategieën met de
focus op gaming en esports;
-    Het begeleiden van bedrijven bij marketingcampagnes via gaming;
-    Het organiseren van gaming toernooien en online gaming streams met gesponsorde content;
-    Commerciële begeleiding en het voeren van publicitaire activiteiten, reclame, promotie en andere
activiteiten die de verkoop bevorderen;
-    Het verlenen van adviezen, diensten, bijstand en ondersteuning aan bedrijven en de overheid
inzake gaming en esports, public relations, communicatie, planning, organisatie, marketing, het
verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding;
-    De terbeschikkingstelling van management know-how, management begeleiding en -organisatie;
commerciële begeleiding, publicitaire activiteiten en promotie; advies en uitvoering van projecten van
0773380208
Luik B
informatievoorziening, gaande van business/ informatieplanning in eerste fase over voorstudie en
definitiestudie in tussenfase tot bouw en implementatie van managementsystemen; het begeleiden
van organisatie ontwikkelingen en -veranderingen als gevolg van de invoering van nieuwe
managementsystemen en/of informatievoorziening;
-    Het ontwikkelen en commercialiseren van methoden, systemen, technieken en instrumenten
inzake verkoopsmanagement en bedrijfsvoering; het uitwerken van structuren in groepen en
ondernemingen alsmede het herstructureren ervan;
-    Het uitvoeren van activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het beheer
van menselijk potentieel in de ruimste zin, zoals personeelsopleiding en interim management;
-    Het optreden als tussenpersoon in de handel, als makelaar, als handelsagent, het uitvoeren van
commissie-handelsverrichtingen, en alle daarmee verband houdende verrichtingen;
-    Het verlenen van bijstand, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van gaming en esports,
verkoop en inkoop, logistiek, informatievoorziening, algemeen bestuur en beleid;
-    Het leggen van commerciële contacten en optreden als tussenpersoon in de handel, zowel voor
eigen rekening als voor rekening van derden, zowel op nationaal als op internationaal gebied; het
voeren van reclame, promotie of andere koopbevorderende activiteiten;
-    Opleidingen en seminaries inzake esports, marketing en verantwoord gamen;
-    De terbeschikkingstelling van management know-how, management begeleiding en -organisatie;
-    Onderzoeksbureau op vlak van gaming en esports, marketing en reclame;
-    Het beheer van een onroerend of roerend vermogen en de huurfinanciering van roerende en
onroerende goederen aan derden, het aankopen, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, verstrekken en
genieten van zakelijke rechten zoals vruchtgebruik, opstalrecht, erfpacht met betrekking tot haar
patrimonium aan derden alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen;
-    Beleggingen en beheer van vermogens, gaande van onroerende goederen en rechten tot
roerende goederen en kapitalen, dit alles hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden
of in deelname met derden; deze aanduiding en opsomming zijn niet beperkend doch enkel van
aanwijzende aard en te begrijpen in de ruimste zin. De verrichtingen die door de Wet van 6 april
1995 zijn voorbehouden aan de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs zijn de vennootschap niet toegestaan;
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van die
aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, gehele
of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van omzet te vormen.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De vennootschap mag zich eveneens borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Ingeval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, ondergeschikt maken aan de vervulling van deze voorwaarden.
Inbrengen.
De inbreng van de vennootschap bedraagt tienduizend euro (€ 10.000,00); het wordt gevormd door
een inbreng in geld. Het is volledig volgestort en is gedeponeerd op een bijzondere rekening op
naam van de vennootschap in oprichting.
Algemene vergadering.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
voorlaatste dinsdag van de maand juni om 18.00 uur. Valt deze datum op een wettelijke feestdag,
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering, dient een aandeelhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
-    de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het aandelenregister;
-    de rechten verbonden aan zijn aandelen mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, maar zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Boekjaar. Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Het eerste
Luik B
boekjaar loopt vanaf de datum van de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte tot 31
december 2022.
Bestemming van de winst – reserves – uitkering interimdividenden.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de gewone algemene vergadering,
op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het voormelde Wetboek over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening en consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door een bijkomende volstorting te eisen lastens de
niet volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Overdracht van aandelen – Uittreding – Uitsluiting.
Overdrachtsregeling zo er slechts één aandeelhouder is.
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één aandeelhouder, dan kan deze vrij beslissen
over de overdracht van alle of een deel van zijn aandelen.
Overdrachtsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn.
1.  Toepassingsgebied.
De aandelen van een aandeelhouder van de A aandelen kunnen zonder enige goedkeuring worden
overgedragen aan andere aandeelhouders van de A aandelen.
Met het oog op een stabiele opstart en ontwikkeling van de vennootschap en in het belang van de
vennootschap verbinden de aandeelhouders zich ertoe hun aandelen niet over te dragen aan een
derde gedurende een periode van minimum drie jaar vanaf de datum van oprichting van de
vennootschap, onverminderd enige toegelaten overdracht.
2.  Voorkooprecht door de overige aandeelhouders.
2.1. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen nadat ze werden
aangeboden aan de andere aandeelhouders, eerst aan de eigen soort van aandeelhouders en
daarna aan de andere soort van aandeelhouders.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen bij wijze van verkoop wil overdragen aan een andere persoon
of personen dan deze die hierboven werden vermeld, moet het bestuursorgaan daarvan in kennis
stellen bij brief of per e-mail met opgave van volgende informatie:
-    de identiteit van de verkrijger;
-    de prijs en alle overige voorwaarden van de overdracht;
-    het aantal aandelen waarop de voorziene overdracht betrekking heeft.
Als bewijs van de ernst van het bod zal de kandidaat-overdrager een kopie voorleggen van de
verkoopsovereenkomst met een derde; deze verkoopsovereenkomst wordt afgesloten onder de
opschortende voorwaarde van de niet-uitoefening van het voorkooprecht door de begunstigde ervan.
Binnen de vijftien dagen van voormelde kennisgeving brengt het bestuursorgaan de inhoud ervan ter
kennis van de andere aandeelhouders, die uitgenodigd moeten worden om hun voorkooprecht uit te
oefenen.
Binnen de vijftien dagen na ontvangst van deze kennisgeving, stellen de begunstigden van het
voorkooprecht het bestuursorgaan in kennis van het feit of zij al dan niet hun voorkooprecht wensen
uit te oefenen, evenals het aantal aandelen dat zij wensen aan te kopen.
Gebrek aan kennisgeving binnen deze termijn geldt als verzaking aan het voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit, eerst binnen hun eigen soort van
aandeelhouders en daarna aan de andere soort van aandeelhouders, in verhouding tot hun aandeel
in het eigen vermogen; de gehele of gedeeltelijke niet-uitoefening van het voorkooprecht door één
van de aandeelhouders, doet dit van de andere aandeelhouders toenemen gedurende een nieuwe
periode van vijftien dagen en nog steeds in verhouding tot hun aandeel in het eigen vermogen en in
eerste instantie binnen hun eigen soort; deze tweede periode van vijftien dagen vangt aan na
ontvangst van een nieuwe kennisgeving vanwege het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan moet de kennisgeving versturen binnen de acht dagen nadat de eerste termijn
van het voorkooprecht is verstreken.
Indien het voorkooprecht slechts wordt uitgeoefend op een deel van de te koop geboden aandelen,
zal het bestuursorgaan aan de kandidaat-overdrager vragen:
-    of hij de te koop geboden aandelen, waarop het voorkooprecht werd uitgeoefend, wenst te
Luik B
verkopen aan de begunstigden ervan en het resterende deel van de te koop geboden aandelen
wenst te verkopen aan de kandidaat-overnemer;
-    dan wel of hij alle te koop geboden aandelen, zowel deze waarop het voorkooprecht werd
uitgeoefend als deze waarop het voorkooprecht niet werd uitgeoefend, wenst te verkopen aan de
kandidaat-overnemer.
De kandidaat-overdrager moet binnen de acht dagen na ontvangst van deze kennisgeving aan de
voorzitter meedelen voor welke van beide oplossingen hij kiest. Bij gebrek aan kennisgeving binnen
de gestelde termijn zal de kandidaat-overdrager geacht worden te hebben gekozen voor de eerste
oplossing.
De overdracht van de aandelen aan de partijen die het voorkooprecht hebben uitgeoefend en/of aan
de kandidaat-overnemer, komt tot stand door het wederzijds akkoord van de partijen; niettemin zal
de eigendomsovergang van de overgedragen aandelen slechts plaatsvinden op het ogenblik van de
betaling.
Indien bij de uitoefening van het voorkooprecht geen perfect evenredige verdeling mogelijk is, zullen
de overblijvende aandelen bij lottrekking worden toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend door de begunstigden ervan, namelijk eerst binnen
hun eigen soort van aandeelhouders en daarna aan de andere soort van aandeelhouders, zijn de
aandelen vrij overdraagbaar aan de kandidaat-overnemer; de overdracht moet evenwel plaatsvinden
binnen de zes maanden na het verstrijken van de termijn van vijftien dagen gedurende dewelke het
voorkooprecht kon uitgeoefend worden. Het voorkooprecht blijft dus behouden wanneer de
aangekondigde verkoop met de kandidaat-overnemer niet doorgaat binnen zelfde termijn.
2.2  De aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen zonder dat er sprake is van een uitgedrukte
prijs (bijvoorbeeld schenking, ruiling, inbreng of overgang ten algemene titel) aan andere personen
dan deze die vermeld worden in artikel 12.1, evenals de erfgenamen en legatarissen die geen
aandeelhouder van rechtswege kunnen worden, moeten het voorkooprecht aanbieden aan de
overige aandeelhouders, waarbij de voorgestelde prijs niet hoger kan zijn dan de intrinsieke waarde
van de aandelen. Onder intrinsieke waarde dient te worden begrepen het gecorrigeerd
boekhoudkundig eigen vermogen zoals dit blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening van de
vennootschap, voorafgaand aan de overdracht van de aandelen.
Indien er een betwisting zou bestaan omtrent de intrinsieke waarde tussen de kandidaat-overdrager
en de overige aandeelhouders, dan zal bij wijze van bindende derden beslissing deze op een
definitieve wijze worden vastgesteld door de commissaris of, als er geen commissaris is, door een
bedrijfsrevisor die binnen de twee weken wordt aangewezen door het bestuursorgaan.
Deze commissaris of bedrijfsrevisor moet een beslissing nemen binnen een termijn van één maand,
te rekenen vanaf zijn aanstelling.
De kosten van deze arbitrage zullen door de kandidaat-overdrager en de vennootschap ieder voor de
helft moeten gedragen worden.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs meer dan vijftien procent afwijkt ten opzichte van de
door de kandidaat-overnemer geboden prijs, dan hebben bij een hogere prijs de begunstigden van
het voorkooprecht en bij een lagere prijs de kandidaat-overdrager het recht om te verzaken aan de
overdracht.
De koopprijs moet betaald worden binnen de maand nadat de revisor zijn beslissing heeft genomen
en binnen de twee maanden nadat de overdracht in het kader van de uitoefening van het
voorkooprecht heeft plaatsgehad. Bij gebrek daaraan te voldoen, zal de koper een verwijlrente
verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet, verhoogd met twee procent.
3.  Volgrecht.
Wanneer een aandeelhouder, nadat hij zijn verbintenissen met betrekking tot het voorkeurrecht of de
goedkeuring heeft gerespecteerd, effectief verkoopt aan de kandidaat-overnemer, verleent hij aan de
andere aandeelhouders het recht om zijn aandelen samen met deze van de kandidaat-overdrager te
verkopen.
Vooraleer de kandidaat-overdrager zijn aandelen effectief verkoopt aan de kandidaat-overnemer in
de omstandigheden zoals hiervoor vermeld, zal hij de bestuurders hiervan inlichten door middel van
een kennisgeving.
Binnen de week na deze kennisgeving zullen de bestuurders de begunstigden van het volgrecht door
middel van een kennisgeving uitnodigen gebruik te maken van hun volgrecht.
De begunstigden van het volgrecht kunnen slechts gebruik maken van dit recht met betrekking tot
een aantal aandelen waarvan zij eigenaar zijn in evenredigheid met het totaal aantal aandelen van
de kandidaat-overdrager dat door deze laatste aan de kandidaat-overnemer wordt overgedragen
tegenover het totaal aantal aandelen waarvan de kandidaat-overdrager eigenaar is.
Binnen de vijftien dagen na ontvangst van de kennisgeving vanwege de bestuurders brengen de
begunstigden van het volgrecht door middel van een kennisgeving de bestuurders in kennis of zij al
dan niet en desgevallend in welke mate gebruik wensen te maken van hun volgrecht.
Gebrek aan antwoord binnen de gestelde termijn geldt als een verzaking aan het volgrecht.
Luik B
De bestuurders van de vennootschap zullen binnen de termijn van één week na het verstrijken van
voormelde termijn van vijftien dagen door middel van een kennisgeving aan de aandeelhouders
meedelen of het volgrecht al dan niet, en desgevallend in welke mate, wordt uitgeoefend.
Ingeval de begunstigden van het volgrecht van het in dit artikel omschreven recht gebruik maken,
verbindt de kandidaat-overdrager er zich onherroepelijk toe om de aandelen van deze begunstigden
van het volgrecht, waarop het recht wordt uitgeoefend, samen met zijn eigen aandelen te verkopen
aan de kandidaat-overnemer tegen dezelfde prijs en voorwaarden.
4.  Volgplicht.
Een aandeelhouder van de A aandelen kan, nadat hij zijn verbintenissen van het voorkeurrecht of de
goedkeuring heeft gerespecteerd, zijn de aandeelhouders van de B aandelen, middels een
kennisgeving bij aangetekend schrijven, verplichten de door hen aangehouden aandelen tegen
dezelfde voorwaarden over te dragen aan de kandidaat-overnemer.
Daartoe zal de verkoper een kennisgeving richten aan de aandeelhouders met opgave van :
    •  de identiteit van de kandidaatovernemer aan wie de verkoper die wenst over te dragen en de
door deze kandidaat-overnemer aangeboden prijs;
    •  de bevestiging dat de verkoper de uitvoering van de verbintenis tot volgplicht vordert van de
aandeelhouders.
Wat in voorkomend geval de prijs en de betalingsmodaliteiten betreft wordt verwezen naar de
overeenstemmende bepalingen hiervoor.
De aandeelhouders kunnen zich enkel van de verbintenis tot overdracht van de door hen
aangehouden aandelen bevrijden, indien zij binnen een termijn van twee maanden, ingaande op de
datum van de kennisgeving vanwege de verkoper, zullen bevestigen dat zij de door de verkoper
gehouden aandelen zullen overnemen.
5.  Aanpassing aard aandelen.
Wanneer een aandeelhouder van een bepaalde soort, aandelen in een andere soort aankoopt of
overneemt, zullen deze overgenomen aandelen automatisch worden aangepast aan de reeds
bestaande soort van de overnemende aandeelhouder. Een aandeelhouder kan aldus slechts
aandelen bezitten van één soort.
6.  Sanctie bij schending van de voorschriften.
De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op straffe
van nietigheid schriftelijk te gebeuren bij aangetekende brief of op het e-mailadres van de
vennootschap. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post, respectievelijk vanaf de
verzending per e-mail.
Een overdracht van aandelen zonder dat het voorkooprecht werd aangeboden aan de overige
aandeelhouders, kan niet aan de vennootschap of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de
goede of kwade trouw van de overnemer.
7.  Overgang bij overlijden.
De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris kenbaar dienen te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de twee
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor zijn rekening.
8.  Uittreding.
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
    •  de aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden, maar slechts met ingang vanaf het derde
boekjaar na de oprichting;
    •  het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap;
    •  een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
    •  de uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van het boekjaar, en het bedrag van het
scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
    •  het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, is gelijk aan de nettoactief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de
laatst goedgekeurde jaarrekening, verminderd met het bedrag van de voor deze aandelen nog niet
gestorte of reeds terugbetaalde inbreng;
    •  het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
Luik B
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor intrest verschuldigd is. Wanneer de vennootschap terug
beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde
bedrag worden uitgekeerd voor elke andere uitkering aan aandeelhouders.
9.  Uitsluiting.
De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden, alsook wanneer de
aandeelhouder de reputatie van de vennootschap ernstige schade toebrengt of manifest handelt in
nadeel van de vennootschap. De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op een uitkering van 50 procent van de waarde van zijn
scheidingsaandeel, gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog niet
terugbetaalde inbreng.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken, mits het akkoord van
tenminste één aandeelhouder van de A aandelen.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mailadres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mailadres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
Bestuur - Vertegenwoordiging.
    1.  Aantal – Benoeming.
De vennootschap wordt bestuurd door een college van bestuurders, bestaande uit minimaal twee
leden (natuurlijke of rechtspersonen), al dan niet bezoldigd en al dan niet aandeelhouder. De
bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering met een meerderheid van stemmen
van de B aandelen en het akkoord van tenminste één aandeelhouder van de A aandelen. De
kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders van de A aandelen (bestuurder A) worden hetzij
tot statutaire, hetzij tot niet statutaire bestuurder benoemd. De kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouders van de B aandelen (bestuurder B) worden benoemd tot niet statutaire bestuurder.
Behoudens afwijkend akkoord tussen de aandeelhouders, zal het aantal bestuurders per soort van
aandelen, in verhouding zijn met het aantal aandelen per soort. De algemene vergadering benoemt
de bestuurder(s) voor een bepaalde of onbepaalde duur. Bij gebreke aan bepaling van de duurtijd in
het benoemingsbesluit, wordt de bestuurder geacht voor onbepaalde duur te zijn benoemd.
De aanstelling tot statutaire bestuurder moet blijken uit de tekst van de statuten.
Tot statutaire bestuurders worden benoemd de heer De Cock Jens en de heer Hermans Tom, beiden
voormeld, hier vertegenwoordigd als gezegd en die uitdrukkelijk verklaren het hen toegekende
mandaat te aanvaarden.
Het ontslag van een statutaire bestuurder vereist een statutenwijziging. Over het ontslag van een
statutaire bestuurder kan alleen maar geldig beraadslaagd en besloten worden wanneer alle
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Het besluit tot ontslag kan alleen maar genomen
worden bij eenparigheid van stemmen. De algemene vergadering kan in het besluit tot ontslag een
opzeggingstermijn en/of een vertrekvergoeding voorzien.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde
en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen krachtens een besluit genomen
met het akkoord van tenminste één aandeelhouder van de A aandelen en ten minste één
aandeelhouder van de B aandelen. De algemene vergadering kan in het besluit tot ontslag een
opzeggingstermijn en/of een vertrekvergoeding voorzien.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Indien de vennootschap een mandaat opneemt als lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
Luik B
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
    2.  Werking van het bestuur.
Het bestuursorgaan vormt een college, “college van bestuurders” genoemd, dat beraadslaagt en
besluiten neemt volgens de regels van de beraadslagende vergaderingen, voor zover de statuten
geen bijzondere regels opleggen.
Het college van bestuurders vergadert op uitnodiging van de voorzitter die het college moet
samenroepen wanneer twee bestuurders erom verzoeken.
Iedere bestuurder die verhinderd is, kan schriftelijk een ander lid van het college machtigen om hem
te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
De vergadering wordt voorgezeten door één van de statutaire bestuurders.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten, indien al zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen; bij staking van stemmen is de
stem van diegene die de vergadering voorzit beslissend.
Voor het nemen van strategische beslissingen en investeringen die een bedrag van VIJFDUIZEND
EURO (€ 5.000,00) overstijgen, is een akkoord vereist van ten minste één aandeelhouder van de A
aandelen. Alle soorten beslissingen die een bedrag van TIENDUIZEND EURO (€ 10.000,00)
overstijgen, dienen te worden voorgelegd aan de algemene vergadering, die met meerderheid van
stemmen en het akkoord van ten minste één aandeelhouder van de A aandelen de beslissing kan
goedkeuren, waarna het college van bestuurders de beslissing mag uitvoeren.'
Wanneer de uitnodiging tot de vergadering dit uitdrukkelijk bepaalt, kunnen de bestuurders op
afstand deelnemen aan alle vergaderingen van het college, hetzij middels een “conference call” hetzij
middels een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Voor
de berekening van het aanwezigheidsquorum worden deze bestuurders geacht aanwezig te zijn op
de plaats waar de raad van bestuur in vergadering bijeenkomt. Het elektronisch communicatiemiddel
moet de bestuurders in staat stellen:
- om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering;
- om deel te nemen aan de beraadslagingen en het stemrecht uit te oefenen.
De oproeping tot de vergadering bepaalt op welke wijze de identiteit van de bestuurder, die aldus
aan de vergadering wenst deel te nemen, zal gecontroleerd en gewaarborgd worden.
De besluiten van het college worden genotuleerd in een daartoe bestemd register. Deze notulen
worden na goedkeuring ondertekend door alle leden.
    3.  Bevoegdheid.
De bestuurder(s) of het college van bestuurders zijn bevoegd om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
    4.  Externe vertegenwoordiging.
Het college van bestuurders vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Het college handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het college van bestuurders,
wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door één bestuurder,
alleen handelend.
Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door de bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
    5.  Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist met meerderheid van stemmen van de beide soorten van aandelen
of het mandaat van de bestuurders al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met meerderheid van stemmen van de beide soorten van aandelen, of de enige
aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de
algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
    6.  Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan zal bepalen of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De gedelegeerden van het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Luik B
Het bestuursorgaan stelt de eventuele vergoedingen vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
    7.  Belangenconflict.
a. Onthoudingsplicht.
Wanneer het bestuursorgaan beslissingen moet nemen of zich over verrichtingen moet uitspreken
die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, zal er als
volgt gehandeld worden:
    •  Indien het bestuursorgaan bestaat uit meerdere bestuurders die elk individueel bevoegd zijn om
de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, moet de betrokken bestuurder dit mededelen
aan de andere bestuurders. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden
opgenomen in de notulen van een vergadering van die andere bestuurders. Die andere bestuurders
nemen de beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval mag de bestuurder met het
belangenconflict niet deelnemen aan de beraadslagingen van de andere bestuurders over deze
beslissing of verrichting. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing
of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de
beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
    •  Indien het bestuursorgaan bestaat uit een collegiaal orgaan, dan wordt de beslissing genomen
of de verrichting uitgevoerd door het bestuursorgaan, waarbij de bestuurder met het belangenconflict
niet mag deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan over deze beslissing of
verrichting, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders van een collegiaal
bestuursorgaan een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of verrichting aan de algemene
vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt,
kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
    •  Indien er slechts één bestuurder is en hij een belangenconflict heeft, dan legt hij de beslissing of
verrichting aan de algemene vergadering voor.
    •  Indien de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, mag hij de beslissing zelf nemen of
de verrichting zelf uitvoeren.
Tenzij de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, is het voorgaande niet van toepassing
wanneer de hierboven bedoelde beslissingen of verrichtingen tot stand zijn gekomen tussen
vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van de
stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen
vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden aan het geheel van de door
elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap.
Bovendien is het voorgaande niet van toepassing wanneer de beslissingen van het bestuursorgaan
betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen
de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
b. Verslagplicht en bekendmakingsplicht.
De andere bestuurders, de algemene vergadering of de enige bestuurder die tevens de enige
aandeelhouder is, verantwoorden het genomen besluit door in de notulen of in een bijzonder verslag
een omschrijving te maken van de aard van de onder a) bedoelde beslissing of verrichting en de
vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap.
In geval de bestuurder tevens de enige aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag
eveneens de tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten op.
Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk
dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen of het verslag aan
hem meegedeeld. De commissaris beoordeelt in zijn verslag, zoals bedoeld in artikel 3:74 van het
voormelde Wetboek, in een afzonderlijke sectie de vermogensrechtelijke gevolgen voor de
vennootschap van de besluiten van het bestuursorgaan of de algemene vergadering, zoals
omschreven in de notulen of het verslag, waarvoor een strijdig belang bestaat zoals bedoeld onder
a).
c. Sanctie bij schending voorschriften.
Onverminderd het recht voor de in de artikelen 2:44 en 2:46 van het voormelde Wetboek genoemde
personen om de nietigheid of opschorting van het bestuursbesluit te vorderen, kan de vennootschap
de nietigheid vorderen van besluiten of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding
van de bepalingen onder a) of b), indien de wederpartij bij die besluiten of verrichtingen van die
overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.
Onverminderd artikel 2:56 van het voormelde Wetboek, zijn de bestuurders persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk voor de schade geleden door de vennootschap of door derden ten gevolge van
beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met inachtneming van de bepalingen onder
a) of b), indien die beslissing of verrichting aan hen of aan een van hen een onrechtmatig financieel
Luik B
voordeel heeft bezorgd ten nadele van de vennootschap.
Adres van de zetel.
De zetel is gevestigd te 3550 Heusden-Zolder, Rustplein 11.
Benoemingen.
Het aantal bestuurders wordt bepaald op vier en tot niet-statutaire bestuurders worden benoemd
voor onbepaalde duur de heer Feyen Benjamin en de vennootschap “Jordi Joos
Bedrijfsmanagement” voormeld; haar bestuursorgaan heeft de heer Joos Jordi voormeld, benoemd
tot vaste vertegenwoordiger, gelast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de vennootschap-bestuurder.
De aldus benoemde bestuurders, evenals de vaste vertegenwoordiger, hebben uitdrukkelijk
verklaard het hen toegekende mandaat te aanvaarden.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd.
Volmacht.
De heer De Cock Jens, de heer Hermans Tom, de heer Feyen Benjamin en de vennootschap “Jordi
Joos Bedrijfsmanagement”, allen voormeld, handelend in hun hoedanigheid van bestuurder (onder
voorbehoud van de neerlegging van het uittreksel van deze akte op de Griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank en de daaruit voortvloeiende verkrijging van rechtspersoonlijkheid voor de
bij deze opgerichte vennootschap), hebben verklaard volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, aan de besloten vennootschap "Fiducial Tax & Legal Consulting", gevestigd te
2018 Antwerpen, Lamorinièrestraat 274, vertegenwoordigd door de heer Meissner Peter en/of
mevrouw Mertens Annelore, individueel handelend, om namens en voor rekening van de
vennootschap, naar aanleiding van haar oprichting, door bemiddeling van een erkend
ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren in de
Kruispuntbank van Ondernemingen (aanvraag van een ondernemingsnummer en eventueel
vestigingseenheidsnummer), alsook bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde
(aangifte van aanvang van activiteit).
De lastgevers hebben bovendien verklaard dat zij voldoende werd ingelicht over de prijs van de
dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
Voor ontledend uittreksel
De notaris
(get.) J. Coppens
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten.