Nº d'entreprise : 0801 102 907
Nom
(en entier) : V.A.P. INTERNATIONAL
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue d'Alleur 30 - 4000 Liège
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPTION (la société absorbante)
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Emmanuel BEELEN, notaire à la résidence de Herk-de-
Stad en date du 21 mai 2024, Enregistré au bureau d'enregistrement Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 2 le 28
mai 2024 (28-05-2024) Réference OBA (5) Volume 000 Folio 100 Case 0008836 Droits perçus: € 50,00 Le
receveur, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « V.A.P.
INTERNATIONAL », ayant son siège à 4000 Liège (Rocourt), rue d'Alleur 30, inscrite au registre des personnes
morales au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège et immatriculée à la TVA et sous le numéro d'entreprise
0801.102.907, a pris les résolutions suivantes :
PREMIER POINT À L'ORDRE DU JOUR : Prise de connaissance, discussion et approbation des pièces
relatives à la scission partielle par absorption
1) Après avoir pris connaissance et débattu du projet de scission partielle par apport par la société cédante
des éléments d'actif énoncés ci-dessous dans la société bénéficiaire, l'assemblée générale de la société
cédante accepte l'exposé contenu dans le projet établi par l'organe d'administration le 5 février 2024 en ce qui
concerne la scission partielle.
Ce projet de scission partielle a été :
a) déposé par l'organe d'administration de la société cédante au greffe du tribunal de l'entreprise à Anvers,
division Hasselt, le 16 février 2024, et a été publiée aux annexes au Moniteur belge du 27 février 2024 sous le
numéro 2024-02-27/0034929;
b) déposé par l'organe d'administration de la société bénéficiaire au greffe du tribunal de l'entreprise de
Liège, division Liège, le 29 février 2024 et publiée aux annexes au Moniteur belge du 12 mars 2024 sous le
numéro 2024-03-12/004346. ( ... )
3) Conformément à l'article 12:80 §2 du Code des sociétés et des associations, les documents et pièces
suivants ont été déposés au plus tard un mois avant la date de l'assemblée générale au siège de la société où
les actionnaires pouvaient en prendre connaissance et également en obtenir gratuitement une copie :
- le projet de scission ;
- les comptes annuels des trois demiers exercices de la société concernée par la scission ;
- les rapports des administrateurs pour les trois derniers exercices.
Les pièces mentionnées à l'article 12:80 §2, 2º et 5° du Code des sociétés et des associations ne
s'appliquent pas lorsque les actions de la nouvelle société sont attribuées aux actionnaires de la société scindée
au prorata de leurs droits dans le capital de cette société. ( ... )
4) L'assemblée prend connaissance et discute du projet de scission partielle susmentionné, par absorption
par la société à responsabilité limitée DSE INTERNATIONAL des éléments suivants dans la société à
responsabilité limitée V.A.P. INTERNATIONAL.
SECOND POINT À L'ORDRE DU JOUR : Application des articles 12:62 §1 in fine et 12:65 premier et
deuxième alinéas du Code des sociétés et des associations.
Considérant le contenu de :
- l'article 12:62 §1 in fine du Code des sociétés et des associations, qui dispose ce qui suit :
« Le présent paragraphe ne s'applique pas si tous les actionnaires et porteurs des autres titres conférant le
droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi. »
- l'article 12:65 alinéas 1er et 2 du Code des sociétés et des associations, qui dispose ce qui suit :
« Les articles 12:61 et 12:64, ce demier en tant qu'il se réfère aux rapports, ne s'appliquent pas si tous les
associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés
participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
Le président communique que les articles 12:62 §1 in fine et 12:65 du Code des sociétés et des associations
sont appliqués, prévoyant la possibilité de renoncer aux rapports de l'organe d'administration et du rapport de
contrôle par un réviseur d'entreprise ou un expert-comptable externe en matière de scission partielle.
Que par conséquent, l'organe d'administration de la société cédante n'a pas établi de rapport écrit
conformément à l'article 12:61 du Code des sociétés et des associations, exposant la situation patrimoniale de
la société concernée et commentant la scission partielle d'un point de vue juridique et économique.
Que par conséquent, aucun rapport de contrôle n'a été établi par un réviseur d'entreprise ou un expert-
comptable conformément à l'article 12:62 §1 du Code des sociétés et associations concernant la proposition de
scission partielle.
Conformément à l'article précité 12:65 précité du Code des sociétés et des associations, l'assemblée décide
expressément et à l'unanimité de dispenser de l'obligation d'établir le rapport précité.
Le président informe que l'article 12:64 §2, 5° in fine du Code des sociétés et des associations est appliqué,
lequel prévoit la possibilité de renoncer à l'établissement des chiffres intermédiaires conformément à l'article
12:64 §2, 5° du Code des sociétés et des associations.
Que par conséquent, il n'y a pas eu d'établissement de chiffres intermédiaires conformément à l'article 12:64
§2, 5° du Code des sociétés et des associations.
TROISIÈME POINT À L'ORDRE DU JOUR : Communication en application de l'article 12:63 du Code des
sociétés et des associations
Il ressort de la déclaration faite en ce jour par l'organe d'administration, conformément à l'article 12:63 du
Code des sociétés et des associations, qu'entre la date de l'établissement du projet de scission et la date de la
présente assemblée générale, il n'y a pas eu de modifications importantes dans le patrimoine actif et passif des
sociétés concernées.
QUATRIÈME POINT À L'ORDRE DU JOUR : Consultation et discussion du rapport de l'organe
d'administration et du réviseur d'entreprise, établi en application des articles 5:121 §1 et 5:133 §1 du Code des
sociétés et des associations, concernant l'apport en nature et l'émission d'actions nouvelles à la suite d'une
scission partielle.
Le président communique que l'organe d'administration et le réviseur d'entreprise désigné, à savoir la
société à responsabilité limitée COMPASS AUDIT, dont le siège est établi à Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg
331, représentée par monsieur Jo François, réviseur d'entreprise, ont établi les rapports écrits respectifs en
exécution et en application des articles 5:121§1 et 5:133§1 du Code des sociétés et des associations en ce qui
concerne l'apport en nature et l'émission de nouvelles actions de la société bénéficiaire dans le cadre de la
scission partielle envisagée.
Dans le cadre de cette scission partielle, les rapports suivants ont été soumis :
1 °) le rapport établi par la société à responsabilité limitée COMPASS AUDIT dont le siège social est établi
à Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 331, représentée par Monsieur Jo François, réviseur d'entreprise, en date
du 29 avril 2024, concernant l'apport en nature à la société à responsabilité limitée V.A.P. INTERNATIONAL, à
l'occasion de la scission partielle de la société à responsabilité limitée DSE INTERNATIONAL, conformément
à l'article 5:133 §1, second alinéa, du Code des sociétés et des associations.
La conclusion du rapport du réviseur d'entreprise se lit littéralement comme suit :
« VII. CONCLUSIONS DU REVISEUR D'ENTREPRISES A L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDNAIRE DE LA SOCIETE V.A.P. INTERNATIONAL SRL
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société V.A.P. INTERNATIONAL SRL (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre
de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 22
septembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter, telle que contenue dans le rapport
spécial de l'organe d'administration».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 22 avril 2024 et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concemant:
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée par les parties
- le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet,
sous réserve de l'accord de la banque BELFIUS avec la scission proposée.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en nature
conduisent à la valeur de l'apport/des apports et cette dernière correspond au moins à l'apport supplémentaire
mentionné dans le projet d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 307.582,86 EUR, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société qui se sépare
et trouve le mode d'évaluation retenu selon sa responsabilité légale.
La rémunération réelle consiste en 1.000 actions. Pour chaque action de la société SRL DSE
INTERNATIONAL 1 action de la société SRL V.A.P. INTERNATIONAL soit acquise sans soulte, comme prévu
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié
ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à :
- l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
·de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
·de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
·la justification du prix d'émission ; et
·la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à :
- l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
·d'examiner la description fournie par les fondateurs/l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
·d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
·d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
·de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 CSA dans le cadre de l'apport en nature présenté aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Saint-Trond, le 29 avril 2024
Jo François
Réviseur d'entreprises »
2 °) le rapport établi par l'organe d'administration en date du 22 avril 2024 en ce qui concerne l'apport en
nature et l'émission d'actions nouvelles, établi en application de l'article 5:121 §1 du Code des sociétés et des
associations. ( ... )
CINQUIÈME POINT À L'ORDRE DU JOUR : Décision en matière de scission partielle
a) Approbation de la scission sans liquidation
L'assemblée décide à l'unanimité de transférer les éléments patrimoniaux ci-dessous, ainsi que les droits et
obligations y afférents, de la société à responsabilité limitée « DSE INTERNATIONAL > et de faire en apport en
nature à la société à responsabilité limitée « V.A.P. INTERNATIONAL », sans que la société cédante « DSE
INTERNATIONAL » ne cesse d'exister.
Ces éléments patrimoniaux seront transférés à la société bénéficiaire selon la répartition et les modalités
prévues dans le projet de scission.
L'assemblée décide de transférer les actifs relatifs à ces éléments patrimoniaux, tels qu'ils figurent dans le
bilan de scission, tant les droits que les obligations, conformément au projet de scission susmentionné, à la
société à responsabilité limitée « V.A.P. INTERNATIONAL », sans dissolution ou liquidation de la société à
responsabilité limitée cédante « DSE INTERNATIONAL ».
b) Description des actifs transférés
En ce qui concerne la description des éléments patrimoniaux à attribuer à la société bénéficiaire, il est fait
référence au projet de scission susmentionné de l'organe d'administration et au rapport prescrit du réviseur
d'entreprise, comprenant une description détaillée des actifs et passifs des éléments transférés.
Les éventuels actifs, passifs, droits ou obligations de la société cédante qui ne seraient pas repris dans le
rapport susmentionné demeurent la propriété de la société cédante.
La société cédante déclare qu'elle reste propriétaire des dampshops en Région Flamande et que la société
bénéficiaire devient propriétaire de l'activité commerciale en Région wallonne (en particulier l'aménagement du
« dampshop » en Région Wallonne et le matériel roulant, à savoir deux voitures). La société cédante conservera
tout le personnel.
Par conséquent, une partie des moyens propres comptables, égale à la valeur comptable nette des éléments
est transférée à la société bénéficiaire.
La valeur comptable des immobilisations corporelles transférées s'élève, au 30 septembre 2023, à trois cent
sept mille cinq cent quatre-vingt-deux euros quatre-vingt-six centimes (307.582,86 €), à savoir 21.823,93 €
« apport indisponible hors capital » + 3.474,89 € « réserves disponibles » + 282 284,04 € « résultat provisoire ».
La valeur nette à concurrence de trois cent sept mille cinq cent quatre-vingt-deux euros quatre-vingt-six
centimes (307.582,86 €), précisée dans le projet de scission et le rapport du réviseur revient aux moyens
propres de la société bénéficiaire.
Les moyens propres de la société cédante sont diminués de trois cent sept mille cinq cent quatre-vingt-deux
euros quatre-vingt-six centimes (307.582,86 €) et s'élève, après la scission, à un million cent et un mille huit
cents euros et nonante et un centimes (1.101.800,91 €), comme précisé dans le projet de scission et le rapport
susmentionnés du réviseur.
c) Conditions générales de l'apport
Les éléments susvisés à transférer sont transférés à la société bénéficiaire selon les conditions suivantes :
1/ L'apport est effectué sur la base de l'état de l'actif et du passif au 30 septembre 2023.
La société absorbante sera considérée comme étant la propriétaire et ayant la jouissance des biens et des
droits apportés, avec effet rétroactif depuis le 1er octobre 2023.
Les opérations de la société à scinder partiellement sont considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1 octobre 2023.
2/ En règle générale, la société absorbante aura entièrement pris la place de la société à scinder
partiellement au 1er octobre 2023 en ce qui concerne les droits et les obligations liés aux composantes
apportées.
3/ La société absorbante prend les biens apportés dans l'état dans lequel ils se trouvent au 1er octobre
2023, avec les modifications apportées depuis lors, sans garantie en ce qui concerne les défauts visibles ou
non visibles, l'usure ou les défauts de fabrication;
4/ La société absorbante devra poursuivre tous les baux locatifs et les contrats d'assurance relatifs aux biens
apportés et en payer les primes et les cotisations avec effet rétroactif à partir du 1er octobre 2023;
5/ La société absorbante devra remplir toutes les formalités nécessaires à l'obtention de la mutation à son
nom concernant les biens apportés de toutes les souscriptions officielles, de tous les droits et engagements
dont l'annonce est obligatoire ou nécessaire, soit à l'égard des administrations publiques, soit à l'égard de tiers;
6/ La société absorbante est subrogée et mise à la place de la société à scinder partiellement dans tous ses
droits et créances en ce qui conceme la partie scindée. Elle s'engage également à reprendre tous les
engagements et les cautionnements en lien avec toutes les composantes qui n'auront pas été maintenues dans
la société à scinder partiellement, y compris les contrats en cours, les litiges, reconnaissances, attestations,
permis et le portefeuille de commandes.
7/ Avantage particulier: Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d'administration
des sociétés qui participent à la scission partielle.
8/ Registre des gages
Après avoir été informée par le notaire de la loi sur le gage du 11 juillet 2013, la société cédante déclare que
:
- il existe une inscription au registre des gages sous le numéro d'enregistrement 00000000000003432786
en date du 31 mai 2017 avec comme créancier gagiste BELFIUS BANQUE SA (référence 2893268), ayant pour
objet : « Le commerce, à savoir tous les meubles, outils, stocks actuels et futurs à raison de 50 %, les espèces,
créances, droits de location, le savoir-faire industriel et commercial, exploité par le constituant du gage à toute
adresse d'exploitation dans l'arrondissement de Hasselt ou qui serait ou sera exploitée ailleurs sur le territoire
belge. Le gage est constitué pour une durée indéterminée. »
Le créancier gagiste a communiqué par lettre du 25 avril 2024 ce qui suit, repris littéralement ici (traduction
libre): « Belfius Banque SA confirme par la présente son accord concernant le transfert des succursales
wallonnes vers VAP International Refills SRL, en conséquence de quoi elles disparaîtront du « Gage
Commerces » de DSE International SRL. Notre réf M25-04-24-305-vriei."
La société bénéficiaire déclare avoir été informée que le gage susvisé continuera toutefois d'exister en vertu
du présent apport.
d) Soulte - Attribution d'actions nouvelles de la société cédante
Le rapport d'échange est calculé sur la base des chiffres au 30 septembre 2023.
Pour chaque action de la société cédante, une (1) action de la société bénéficiaire est obtenue.
En compensation de l'apport en nature des éléments patrimoniaux susmentionnés, mille (1.000) actions
nouvelles entièrement libérées de la SRL V.A.P. INTERNATIONAL seront émises.
Ces mêmes mille (1000) nouvelles actions entièrement libérées seront de même nature, auront chacune la
même fraction de valeur et confèrent les mêmes droits et avantages que les actions existantes de la société
bénéficiaire.
Aucune soulte en numéraire n'est prévue.
L'émission des nouvelles actions est l'unique rémunération en contrepartie de l'apport en nature.
Ces mille (1000) actions nouvelles de V.A.P. INTERNATIONAL seront attribuées en pleine propriété aux
actionnaires de DSE INTERNATIONAL, société cédante, proportionnellement à leur participation, à savoir : ( ... )
Les actionnaires intervenants y consentent expressément.
Les nouvelles actions de la société bénéficiaire seront attribuées aux actionnaires susmentionnés de la
société bénéficiaire en date d'aujourd'hui. ( ... )
e) Modifications des statuts
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de remplacer
l'article 5 des statuts par le texte suivant :
« Article 5 - Nombre d'actions
En rémunération des apports, mille quatre cents (1.400) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. »
SIXIEME RESOLUTION : Coordination des statuts
L'assemblée générale décide de mandater le notaire soussigné aux fins d'établir et de signer le coordination
des statuts, conformément à la résolution précédente, et d'en assurer le dépôt dans le dossier de la société.
SEPTIEME RESOLUTION : Procuration
Une procuration est donnée à la société LIMBURGS CENTRUM VOOR ACCOUNTANCY, 0812.067.073, à
3500 Hasselt, Trekschurenstraat 126, et à son administrateur, ou à toute autre personne désignée par lui, pour
accomplir toutes les formalités d'inscription, de modification ou de radiation auprès du Bureau des Entreprises
et de la Banque Carrefour des Entreprises (BCE) ainsi qu'auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée et, à cette fin, pour signer tous les documents et actes, y compris tous les documents et formulaires
nécessaires à l'égard des autorités compétentes et du Tribunal de l'Entreprise, ainsi que l'ouverture d'un registre
électronique des titres (eStox) au nom de la société et d'y effectuer et signer toutes les inscriptions futures ainsi
que d'accomplir tous les actes nécessaires à cette fin, ainsi que l'inscription et les modifications des données
requises par la loi dans le registre UBO, et également d'accomplir toutes les formalités (notamment la signature
de formulaires) concernant l'affiliation à la caisse d'assurance sociale tant pour la société que pour les
mandataires sociaux, avec éventuellement une demande d'exemption.
A cet effet, le mandataire ad hoc a le pouvoir de prendre tous les engagements au nom de la société, de
faire toutes les déclarations utiles et de signer tous les documents et, en général, de faire tout ce qui est utile et
nécessaire à l'exécution du mandat qui lui est confié.
( ... )
DÉCLARATIONS
( ... )
2. Attestation de légalité
Conformément à la disposition de l'article 12:68 du Code des sociétés et des associations, le notaire
soussigné déclare avoir constaté que toutes les formalités ont été respectées comme la loi le prescrit. Il confirme
par conséquent l'existence et la légalité, tant inteme qu'externe, des actes juridiques et des formalités au sens
de l'article 12:68 troisième alinéa du Code des sociétés et des associations.
En réponse à sa question à ce sujet adressée à l'administrateur de la société cédante et à l'administrateur
de la société bénéficiaire, ceux-ci ont communiqué qu'il n'y avait pas de difficultés à déterminer les rapports
d'échange indiqués dans le projet de scission partielle et qu'il n'y avait pas d'accords selon lesquels les sociétés
respectives s'engageaient à ne pas procéder à une scission partielle ou par lesquels les sociétés respectives
s'engageaient à soumettre la transaction à des conditions particulières qui n'ont pas été prises en compte à cet
effet ou conclu des accords dont les engagements inclus sont contraires aux conséquences de la scission
partielle telle que mise en œuvre à cet effet.
3. Constatation réalisation de la scission partielle
Le notaire soussigné constate par conséquent que le transfert des éléments précités de la société cédante
à la société bénéficiaire a eu lieu, moyennant approbation par l'assemblée générale de la société bénéficiaire
à tenir immédiatement après celle-ci.
Le notaire soussigné souligne toutefois que les créances de chaque société peuvent exiger une sûreté, au
plus tard jusqu'à deux mois après la publication de la scission partielle aux annexes au Moniteur belge.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps :
- l'expédition du procès-verbal du 21 mai 2024 - Rapport special de l'organe d'administration - Rapport du
réviseur - Procurations
- les statuts coordonnés