N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Jacinto Architecture
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue les Tiennes 92
 : 5100 Wierde
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Frédéric DUCHATEAU, Notaire à Namur, le 14 mai 2024, à enregistrer, il
résulte que :
Monsieur JACINTO-FROGNEUX Jean-François, domicilié à 5100 Namur (Wierde), Rue les Tiennes,
92, a constitué une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) aux capitaux propres de départ
de 1.000 €, et adopté les statuts suivants :
TITRE I : FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Jacinto Architecture ».
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou en Région de
Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. Elle peut également établir
ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges d’exploitation pour autant
que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
Le conseil de l’Ordre compétent sera informé immédiatement du transfert du siège social.
Article 3. Objet
La société a pour objet d'accomplir, pour son compte ou pour compte de tiers, tant en Belgique qu'à
l'étranger, toutes les missions et prestations qui s'inscrivent dans le cadre de l'exercice de la
profession d'architecte et des disciplines connexes à celle-ci, telles que : l'art de bâtir, l'urbanisme, la
topographie, les techniques spéciales du bâtiment, l'architecture d'intérieur, la stabilité, la création de
mobilier, la coordination de chantier, la coordination "sécurité-santé", la coordination de projets,
l'expertise judiciaire ou privée, la consultance, l'enseignement, la gestion immobilière au sens large,
la production et reproduction de tout document graphique, la développement informatique, la
certification énergétique etc… ; cette énumération étant exemplative et non limitative.
Ainsi que l’exécution de toutes missions de contrôle, de conseil, de certification, d’audit et d’
inspection relatives à la sécurité et à l’énergie de bâtiments, en ce compris tous leurs accessoires
(appareils, compteurs, installations techniques fixes ou mobiles, sans que cette liste ne soit
exhaustive).
La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, pour son compte propre ou pour compte de tiers, à la condition que ces opérations ne
soient pas incompatibles avec la profession d’architecte telle que définie par l’Ordre des Architectes.
La société pourra notamment s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion, de prise de
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participation, d'intervention financière, ou par tout autre mode, dans toutes autres entreprises,
associations ou sociétés ayant en tout ou en partie, un objet similaire, analogue ou connexe au sien,
ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.
La société ne pourra détenir de participations dans d’autres sociétés et/ou personnes morales à
caractère autre qu’exclusivement professionnel, et dont l’objet social et les activités sont compatibles
avec la profession d’architecte.
La société ne peut cependant accomplir aucun acte quelconque que dans le strict respect du
règlement déontologique de l'ordre des architectes. La société et chacun des associés doivent
respecter les règles de la déontologie propres à la profession d'architecte. Seuls les architectes
inscrits au Tableau de l'Ordre peuvent accomplir des actes relevant de la mission légale de
l'architecte.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 : Apports
En rémunération de l’apport initial, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions doivent être entièrement libérées à leur émission.
§2. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur (ou les administrateurs s’ils
sont plusieurs) décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les
actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’administrateur (ou les administrateurs s’ils sont plusieurs) peut autoriser les actionnaires à libérer
leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles
ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur (ou les administrateurs s’ils sont plusieurs) peut en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations.  
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois/quart (3/4) des actions.
Article 8 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pas d’application.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives et portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique, sur décision de l’assemblée
générale.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Le Conseil provincial de l’Ordre des architectes, peut consulter ce registre au siège de la société.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
En cas de démembrement de la propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, le titulaire de
l'usufruit des actions exerce les droits attachés à celle-ci. 
Les règles suivantes doivent en outre être respectées pour les actions détenues par un architecte : 
- l’exercice du droit de vote peut uniquement être confié, directement ou indirectement, à une
personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte conformément à la loi du 20 février
1939 ;
- en cas d’indivision les droits y afférents seront suspendus jusqu’à ce qu’une seule personne soit
désignée comme propriétaire des parts vis-à-vis de la société ;
- en vue de l’exercice du droit de vote, cette personne doit également répondre aux conditions fixées
par la loi du 20 février 1939.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
En cas de démembrement de la propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, le titulaire de
l'usufruit des actions exerce les droits attachés à celle-ci et devra répondre aux conditions de l’article
11’. 
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même actions, l’exercice du droit de
vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société. Cette personne devra répondre aux conditions de l’
article 11’.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique, sur décision de l’assemblée
générale.
Le Conseil provincial de l’Ordre des architectes, peut consulter ce registre au siège de la société
Article 11. Indivisibilité des titres 
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier, sous réserve de ce qui est précisé ci-
avant (article 9).
Article 11’. Qualité d’actionnaires
Au moins soixante pourcent (60 %) des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques inscrites à un des tableaux de
l’Ordre des Architectes de Belgique et autorisée à exercer la profession d’architecte.
Ces actions sont qualifiées de « actions d’architecte ».
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte et
qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des architectes. Si la condition de soixante pourcent (60 %)
n’est plus satisfaite suite au décès d’une personne physique architecte, la société a 6 mois pour se
mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant cette période. Au-delà de ce
délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la profession d’architecte.
Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte
actionnaire par un architecte tiers. La régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un
architecte, actionnaire ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des actions
soit respectée. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue
sans retard afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
Article 12. Cession d’actions 
L’actionnaire unique peut transmettre librement ses actions, dans le respect de l’article 11’ des
présents statuts. 
Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause qu'à des personnes réunissant les qualités requises par l’article 2 paragraphe 2
quatrièmement de la loi du 20 février 1939. 
Soixante pourcent (60 %) des parts doivent être détenus directement ou indirectement par des
personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte conformément aux
recommandations du conseil national de l'Ordre des Architectes. Toutes les autres actions peuvent
uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales qui exercent une profession qui
ne soit pas incompatible et qui sont signalées au Conseil de l’Ordre des Architectes. 
Par action détenue indirectement on entend que les actions détenues par des architectes peuvent
également être détenues par une autre personne morale autorisée à exercer la profession d’
architecte, c’est-à-dire, inscrite au tableau. Les fonctionnaires et agents des services publics ne
peuvent, sauf dérogation prévue par la loi, posséder ni action ni droits de vote au sein de la société.
Les personnes morales ne peuvent être associées que pour autant qu’elles aient un objet social non
incompatible avec l’objet social de la présente société. 
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite : 
A. Suite au décès d’une personne physique architecte : 
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant
cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus
exercer la profession d’architecte et elle dé signe un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte. 
B. Pour une autre raison : 
Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra en son
nom propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’
architecte. 
Dans les deux cas, la régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte,
associé ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée. Si
aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin
de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social. 
De nouveaux actionnaires ne peuvent être admis que moyennant l'accord de la moitié des
actionnaires représentant en outre les trois/quarts des actions détenues par des architectes. 
Tout projet de transmission de actions, de démembrement du droit de propriété des actions en
usufruit et nue-propriété ou d’admission de nouveaux actionnaires doit être soumis au préalable à
l'approbation du conseil provincial compétant. 
En cas de pluralité d'actionnaires, le décès d'un actionnaire implique que les droits propres aux
actionnaires et attachés aux actions des survivants seront suspendus dans l'attente que la société se
soit décidée sur le transfert des actions. Les héritiers ou légataires peuvent néanmoins obtenir
immédiatement les droits à la participation aux bénéfices, droits qui sont liés aux actions. Les
héritiers ou légataires qui n'auraient pu devenir actionnaires par suite de leur non-agrément, ont droit
à la valeur des actions transmises.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, sur base du dernier bilan,
des deux ou des trois derniers bilans, suivant que la société comptera un, deux ou trois exercices ou
plus.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques autorisées à
exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes, actionnaires ou
non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir
la qualité d’administrateur statutaire.
Si la société n’est plus valablement représentée suite au décès de l’administrateur unique, la société
a six (6) mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant cette
période.
Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte. Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement
temporaire de l’architecte administrateur par un architecte tiers. Si aucune régularisation ne semble
possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de décider de la dissolution et de
la liquidation de la société ou modifier son objet social.
Si la société n’est plus valablement représentée pour une autre raison et tant que la régularisation n’
est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte. Jusqu’à la
régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra au nom et pour le compte de la
société dans toutes les actions faisant partie de la profession d’architecte. 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet sous sa seule
signature, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, sous la réserve qui précède.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’architectes à tout
mandataire, personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte et inscrit au tableau de
l'Ordre des Architectes.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 Article 16. Gestion journalière
Les administrateurs peuvent déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt (20)
jours calendrier avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt (20) jours calendrier avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises. 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours calendrier
précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer
l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le Président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 Article 22. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire architecte ne peut toutefois donner procuration qu’à une personne physique autorisée
à exercer la profession d’architecte et inscrite à l’un des tableaux de l’Ordre.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. 
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Article 26’. Acomptes sur dividendes 
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Règles déontologiques à respecter en cas de dissolution
En cas de dissolution, les dispositions nécessaires doivent être prises, dans le respect des règles de
déontologie, afin de sauvegarder les intérêts des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite
de l’exécution des contrats et des missions d’architecture en cours et la garantie décennale.
Lors de la dissolution de toute société, il sera procédé à la désignation d’un ou de plusieurs
architectes régulièrement inscrits à l’un des tableaux de l’Ordre des architectes et autorisés à exercer
la profession d’architecte afin de poursuivre l’exécution des missions en cours pour le compte de la
société en liquidation.
Toute proposition de dissolution sera immédiatement communiquée au(x) Conseil(s) provincial
(provinciaux) compétent(s). La proposition renseignera notamment le sort des missions en cours et
les mesures prises pour la couverture de la responsabilité décennale.
La liquidation ne peut être clôturée que s’il n’y a plus de missions en cours ou si tous les contrats
concernant les missions en cours ont été cédés à des tiers architectes.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 30. Assurance
Chaque architecte actionnaire inscrit et autorisé à exercer la profession a l’obligation de faire assurer
sa responsabilité civile et professionnelle, y compris la responsabilité décennale.
Article 31. Droit commun - déontologie
La société et ses préposés respectent les prescriptions légales et déontologiques relatives à l’
exercice de la profession d’architecte. 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux prescriptions légales et
déontologiques de l'Ordre des Architectes. 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations ainsi que les prescriptions légales et
déontologiques précitées auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans
les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces code, prescriptions
légales et déontologiques sont réputées non écrites.
Article 32. Intérêt des tiers
Le contrat d'architecte précise l'identité de l'architecte qui sera chargé de la mission d'architecte.
En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d'un actionnaire
architecte, la continuité des contrats d'architecte conclus par l’actionnaire indisponible sera assurée
par un autre actionnaire de la société désigné par l’administrateur.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
Cette lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission, à condition qu'ils communiquent leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n'étant pas actionnaire dans la société, la
société devra dans les huit jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.
Cette procédure devra être mentionnée dans les contrats d'architecte.
Article 33. Impossibilité d’exercer la profession d’architecte 
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage. 
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent. 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 34. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 35. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 Article 36. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
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DISPOSITIONS FINALES OU TRANSITOIRES
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1.Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2024. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième
vendredi du mois de juin 2025.
2.Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 5100 Namur (Wierde), Rue les Tiennes, 92.
Il est également décidé d’établir un siège d’exploitation à 5101 Namur (Erpent), Rue de Velaine, 11.
3. Site internet et adresse électronique
Néant (à ce jour).
4. Désignation d’administrateur(s)
Le comparant, se réunissant en assemblée générale, décide de désigner un administrateur, pour une
durée illimitée, savoir Monsieur Jean-François JACINTO-FROGNEUX, prénommé, qui a accepté.
Son mandat est rémunéré en espèce et en nature, sauf décision contraire de l’assemblée générale. 
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2024 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
8. Pouvoirs
Monsieur Jean-François JACINTO-FROGNEUX, ou toute autre personne désignée par lui, est
désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de procéder
aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la Banque-
Carrefour des Entreprises.  
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
DÉLIVRÉ AVANT ENREGISTREMENT DANS LE BUT EXCLUSIF D'ÊTRE DEPOSE
ELECTRONIQUEMENT A LA BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Frédéric DUCHATEAU, Notaire à Namur
Déposé en même temps : expédition de l’acte, statuts initiaux.