Ondernemingsnr : 0760 367 261
Naam
(voluit) : ARCIS HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Eindstraat 21 te 3630 Maasmechelen
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE van
Arcis Management B.V. (vennootschap naar Nederlands recht) DOOR
OVERNEMING door ARCIS HOLDING BV (vennootschap naar Belgisch
recht) bij toepassing van artikel artikel 12:7,1° juncto artikel 12:106 e.v.
WVV en Titel 7 van Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek (BW)
Op datum van 6/09/2024 hebben de bestuursorganen van ARCIS HOLDING BV en Arcis Management
B.V. overeenkomstig artikel 12:7,1° juncto artikel 12:106 en volgende van het Belgische Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV") en Titel 7 van Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk
Wetboek (BW), voorgesteld voor de Fusie tot stand te doen brengen, waarbij de Verkrijgende
Vennootschap het gehele vermogen van Arcis Management B.V. onder algemene titel zal
verkrijgen en waarbij Arcis Management B.V. zal ophouden te bestaan.
Rekening houdend met de wettelijk voorgeschreven formaliteiten naar zowel Belgisch recht als
Nederlands recht, zal onderhavig voorstel zowel de formaliteiten naar Belgisch recht als naar Nederlands
recht uiteenzetten zodat de voorgenomen grensoverschrijdende fusie voor alle mogelijke betrokken
partijen eenduidig is.
a. Rechtsvorm, voorwerp, naam en statutaire zetel van de Fuserende Vennootschappen (artikel 2:333d
sub a juncto artikel 2:312 lid 2 sub a BW en artikel 12:111,1° WVV):
Partijen bij de Fusie:
1.de Verkrijgende Vennootschap;
ARCIS HOLDING BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, statutair gevestigd in het Vlaams
Gewest, met zetel te 3630 Maasmechelen, Eindstraat 21. (België) ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen te België onder ondernemingsnummer 0760.367.261, RPR Antwerpen, afdeling
Tongeren en heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
- Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van bereikbaarheid en telecommunicatie.
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd(e) gebied(en);
- het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven die op dit domein actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon;
- het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt
Il. voor eigen rekening:
- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke verrichtingen, zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, (ver)
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bouwen, onderhouden, (ver)huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen.
De aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van die aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goed
verloop van verbintenissen door derden aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende
en onroerende goederen;
- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waren van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
III. Holding:
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van exteme
raadgever of orgaan van de cliënt;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
IV. Diverse bepalingen:
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende,
financiële of burgerlijke aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant.of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, zowel in België als in het buitenland.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is verklarend, niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen
kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, óp alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies dcen als bedoeld in de
wetten en Koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover die vennootschap
zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
De algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap zal gehouden worden voor het kantoor
van notaris Peter JOOSSENS met standplaats te Lanaken, Europaplein 59 (peter.joossens@belnot.be).
2.de Verdwijnende Vennootschap;
Arcis Management B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd
te Stein, kantoorhoudende te 6199 AE Maastricht-Airport, Amerikalaan 14, ingeschreven in het
Nederlandse handelsregister onder dossiernummer 83107525 en heeft als voorwerp:
"a. Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van bereikbaarheid en telecommunicatie
maar ook handelsactiviteiten in bijbehorende apparatuur en infrastructuur evenals consultancy,
opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd(e) gebied(en).
b. het oprichten van, het deelnemen in, het samenwerken met, het financieren van, het zich op andere
wijze interesseren bij, het voeren van beheer en van het bestuur over en het geven van adviezen en
het verlenen van diensten aan andere vennootschappen en ondernemingen;
c. het lenen en uitlenen van gelden, het aantrekken van gelden en in het algemeen het aangaan van
financiële transacties en het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;
d. het zich (mede)verbinden voor en het stellen van zekerheid voor verplichtingen van
Groepsmaatschappijen en derden;
h. het beleggen van vermogen in (hypothecaire) schuldvorderingen, registergoederen, valuta, effecten
en vermogenswaarden in het algemeen;
f. het sluiten van en/of het geven van uitvoering aan lijfrente overeenkomsten, waaronder
stamrechtovereenkomsten, en/of kapitaalverzekeringen en/of oudedagsvoorzieningen met
(ex)werknemers van de Vennootschap, daaronder begrepen bestuurders, op zodanige wijze dat de Wet
op het financieel toezicht niet van toepassing is;
g. het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, know how en andere
industriële en intellectuele eigendomsrechten;
h. het verrichten van alle handelingen op financieel, commercieel en industrieel gebied; en voorts het
verrichten van al hetgeen met het bovenstaande in de ruimste zin verband houdt of daaraan
bevorderlijk kan zijn."
De algemene vergadering van de Verdwijnende Vennootschap zal gehouden worden ten kantore van VDB
Notarissen B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te
Waalre, kantoorhoudende te 5582 HW Waalre, Eindhovenseweg 126, mede kantoorhoudende te 5245 NH
Rosmalen, Burgemeester Burgerslaan 42, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer
17198912, (kimvanwinden@vdbn.nl).
b.Statuten Verkrijgende Vennootschap (artikel 2:312 BW lid 2 sub b BW en artikel 12:111,9° WVV)
De huidige statuten van de Verkrijgende Vennootschap zijn vastgesteld bij akte van oprichting verleden
voor Peter JOOSSENS, notaris met standplaats te Lanaken (België), gepubliceerd in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad op 23 december 2020, onder het nummer 20363663, waarvan een kopie als bijlage
aan dit voorstel is gehecht (Bijlage 1).
De statuten van de Verkrijgende Vennootschap zullen ter gelegenheid van de Fusie niet worden gewijzigd.
c. Rechten of vergoedingen (artikel 2:320 juncto artikel 2:312 lid 2 sub c BW)
Aangezien er geen (rechts-)personen zijn die, anders dan als aandeelhouder bijzondere rechten als
bedoeld in artikel 2:320 juncto artikel 2:312 lid 2 sub c BW jegens de Verdwijnende Vennootschap
hebben, zoals rechten op uitkering van winst of tot het nemen van aandelen, en er in de Verkrijgende
Vennootschap geen aandeelhouders zijn die bijzondere rechten genieten noch houders van effecten
andere dan aandelen, behoeven er geen rechten of vergoedingen als bedoeld in voormelde
wetsartikelen, te worden toegekend.
d.Voordelen, die in verband met de Fusie aan bestuurders of commissarissen van de Fuserende
Vennootschappen of aan anderen worden toegekend (artikel 2:312 lid 2 sub d BW en artikel 12:111,8°
WVV)
Geen.
e.Voornemens over de samenstelling van het bestuur [@en de raad van commissarissen] van de
Verkrijgende Vennootschap na de Fusie (artikel 2:312 lid 2 sub e BW )
1.Het bestuur van de Verkrijgende Vennootschap bestaat uit:
de heer M.P. Walraven.
2.Het bestuur van de Verdwijnende Vennootschap bestaat uit:
de heer M.P. Walraven.
3.Er bestaat geen voornemen tot wijziging van de samenstelling van het bestuur van de Verkrijgende
Vennootschap.
4.De Verdwijnende Vennootschap heeft geen raad van commissarissen ingesteld.
5.De Verkrijgende Vennootschap heeft geen raad van commissarissen ingesteld.
f.Tijdstip met ingang waarvan financiële gegevens zullen worden verantwoord in de jaarstukken van de
Verkrijgende Vennootschap (artikel 2:312 lid 2 sub f BW en artikel 12:111,6° WVV)
Met ingang van het verlijden van de notariële akte van fusie zullen de financiële gegevens van de.
Verdwijnende Vennootschap worden verantwoord in de jaarrekening van de Verkrijgende Vennootschap
en zullen de handelingen van de Verdwijnende Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
g.Voorgenomen maatregelen in verband met de overgang van het
aandeelhouderschap van de Verdwijnende Vennootschap (artikel 2:312 lid 2 sub g BW)
De aandelen in het kapitaal van de Verdwijnende Vennootschap vervallen met toepassing van artikel
2:325 lid 4 BW. Derhalve zijn er geen voorgenomen maatregelen in verband met het verkrijgen door de
aandeelhouder van de Verdwijnende Vennootschap van het aandeelhouderschap van de Verkrijgende
Vennootschap, aangezien dit niet van toepassing is op de Fusie.
Na de Fusie zal de Verkrijgende Vennootschap gehouden zijn het aandeelhoudersregister van de
Verdwijnende Vennootschap in die zin bij te werken.
h.Voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van werkzaamheden (artikel 2:312 lid 2 sub h BW )
De werkzaamheden van de Verdwijnende Vennootschap zullen worden voortgezet door de
Verkrijgende Vennootschap.
i.Goedkeuring van het besluit tot Fusie (artikel 2:312 lid 2 sub i BW )
Het besluit tot Fusie van de Verkrijgende Vennootschap zal worden genomen door de algemene
vergadering van de Verkrijgende Vennootschap, welk besluit op grond van de wet of de statuten van de
Verkrijgende Vennootschap geen bijzondere goedkeuring behoeft.
Het besluit tot Fusie van de Verdwijnende Vennootschap zal worden genomen door de algemene
vergadering van de Verdwijnende Vennootschap, welk besluit op grond van de wet of de statuten van de
Verdwijnende Vennootschap geen bijzondere goedkeuring behoeft.
j. Invloed vanı de Fusie op de grootte van de goodwill en uitkeerbare reserves van de Verkrijgende
Vennootschap (artikel 2:312 lid 4 BW )
Op het ogenblik van het verlijden van de notariële akte van fusie (tijdstip variaf wanneer de financiële
gegevens van de Verdwijnende Vennootschap zullen worden opgenomen in de boekhouding van de
Verkrijgende Vennootschap) zal de deelneming van de Verkrijgende Vennootschap in de Verdwijnende
Vennootschap worden uitgeboekt. Ten belope van het verschil van de boekwaarde van de deelneming
en het overeenstemmende eigen vermogen van de Verdwijnende Vennootschap zal een fusiebadwill
worden uitgedrukt. De boeking van deze fusiebadwill zal een impact hebben op de uitkeerbare reserves
van de Verkrijgende Vennootschap. De Fusie heeft geen invloed hebben op de goodwill van de
Verkrijgende Vennootschap.
k.Waarschijnlijke gevolgen van de Fusie voor de werkgelegenheid (artikel 2:333d sub b BW en artikel
12:111,4° WVV)
De Verdwijnende Vennootschap heeft geen werknemers behoudens haar directeur. De Verkrijgende
Vennootschap heeft geen werknemers.
I.Regelingen met betrekking tot medezeggenschap (artikel 2:333d sub c juncto 2:333k BW en artikel
12:111,10° WVV)
De Verdwijnende Vennootschap is niet onderworpen aan een regeling met betrekking tot
medezeggenschap zoals bedoeld in artikel 1:1 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen.
Om deze reden dient er in Nederland geen procedure voor de medezeggenschap van werknemers te
worden gevolgd. Eveneens zullen dergelijke procedures niet worden geëntameerd.
Gezien er in de overnemende casu quo Verkrijgende Vennootschap (ARCIS HOLDING BV) geen
werknemers tewerk gesteld zijn, is artikel 12:111, 10° WVV niet van toepassing.
m.Waardering van de activa en passiva die overgaan naar de Verkrijgende Vennoctschap (artikel 2:333d
sub d BW en artikel 12:111,11° WVV)
Gebaseerd op de vastgestelde tussentijdse vermogensopstelling van de Verdwijnende Vennootschap
per dertig juni tweeduizend vierentwintig (30-06-2024) die als Bijlage 9 aan dit voorstel is gehecht,
bedragen:
·de activa van de Verdwijnende Vennootschap: één miljoen zevenhonderd drieëntwintigduizend
zevenhonderd tweeënvijftig euro (€ 1.723.752,00);
·de passiva van de Verdwijnende Vennootschap: één miljoen zevenhonderd drieëntwintigduizend
zevenhonderd tweeënvijftig euro (€ 1.723.752,00); en
·het eigen vermogen van de Verdwijnende Vennootschap: één miljoen zeshonderd zesentachtigduizend
zevenhonderd tweeënzestig euro (€ 1.686.762,00).
De waardering van de activa en passiva van de Verdwijnende Vennootschap heeft plaatsgevonden
conform de waarderingsmethoden die in de laatst vastgestelde jaarrekening zijn toegepast.
n.Datum laatst vastgestelde jaarrekening of tussentijdse cijfers van de Fuserende Vennootschappen
inzake de Fusie (artikel 2:333d sub e BW en artikel 12:111,12° WVV)
De laatst vastgestelde jaarrekening of tussentijdse cijfers van de Fuserende Vennootschappen, die zijn
gebruikt om de voorwaarden van de Fusie vast te stellen, zijn opgesteld per de volgende data:
1.ten aanzien van de Verkrijgende Vennootschap: tussentijdse cijfers per dertig juni tweeduizend
vierentwintig (30-06-2024); en
2.ten aanzien van de Verdwijnende Vennootschap: tussentijdse cijfers per dertig juni tweeduizend
vierentwintig (30-06-2024).
o.Schadeloosstelling ingevolge artikel 2:333h van het BW (artikel
2:333d sub f BW)
ledere houder van aandelen in het kapitaal van de Verdwijnende Vennootschap die tegen het voorstel
tot Fusie stemt, kan binnen een maand na de datum van het besluit tot Fusie bij de Verdwijnende
Vennootschap een verzoek indienen tot schadeloosstelling.
De verzoeker moet het verzoek tot schadeloosstelling elektronisch indienen op het volgende e-
mailadres: mischa@arcis.management.
p.Waarborgen geboden aan schuldeisers (artikel 2:333d sub g BW en artikel 12:111,14° WVV)
De Fuserende Vennootschappen hebben geen waarborgen geboden aan schuldeisers van de
Fuserende Vennootschappen.
q. Tijdschema en de te volgen procedure (artikel 2:333d sub h BW )
Het indicatieve tijdschema voor de Fusie ziet er als volgt uit:
deponering fusiestukken ten kantore van de Fuserende Vennootschappen	6 september 2024:
en het handelsregister (Nederland) en ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank (België)
advertentie in de Staatscourant (Nederland) en publicatie in de Bijlagen bij	6 september 2024:
het Belgisch Staatsblad
het besluit tot de Fusie wordt genomen door de Verdwijnende Vennootschap	15 december 2024:
15 december 2024:	de Verdwijnende Vennootschap dient bij de Nederlandse notaris de aanvraag
in om de verklaring als bedoeld in artikel 2:333i lid 3 BW (het "Pre-fusie
Attest") af te geven
de Nederlandse notaris geeft het Pre-fusie Attest af	20 december 2024:
21 december 2024:	het besluit tot de Fusie wordt genomen door de Verkrijgende Vennootschap
22 december 2024:	de fusieakte wordt gepasseerd door de Belgische notaris
De Fusie wordt met inachtneming van artikel 12:119 WVV van kracht op
de datum dat de instrumenterende notaris de voltooiing van de fusie heeft
vastgesteld overeenkomstig artikel 12:118 WVV.
r. Toelichting (artikel 2:313 juncto 2:333f BW en artikel 12:111,13° WVV)
Het opstellen van een schriftelijke toelichting door de Fuserende Vennoctschappen blijft buiten
toepassing, aangezien:
·ter zake van de onderhavige Fusie de aandeelhouders van de Fuserende Venncotschappen ermee
hebben ingestemd dat: (i) het bepaalde in artikel 2:313 lid 1 BW ten aanzien van de Fusie buiten
toepassing blijft, één en ander met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:313 lid 4 BW en (ii) het
bepaalde in artikel 2:333f lid 2 ten aanzien van de Fusie buiten toepassing blijven, één en ander met
inachtneming van het bepaalde in artikel 2:333f lid 3 BW. Het voornoemde blijkt uit de
instemmingsverklaring(en) die (in kopie) als Bijlage 10 en Bijlage 11 aan dit voorstel zijn gehecht;
·het deel van de toelichting voor werknemers zoals bedoeld in artikel 2:333f lid 4 BW is niet vereist voor
de Verkrijgende Vennootschap aangezien de Verkrijgende Vennootschap geen werknemers in dienst
heeft, een en ander met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:333f lid 5 BW; en
·het deel van de toelichting voor werknemers zoals bedoeld in artikel 2:333f lid 4 BW is niet vereist voor
de Verdwijnende Vennootschap aangezien alle werknemers van de Verdwijnende Vennootschap tot het
bestuur behoren, een en ander met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:333f lid 5 BW.
s.Rechten die de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap toekent aan de
aandeelhouders met bijzondere rechten (artikel 12:111,7º WVV)
De grensoverschrijdende fusie heeft geen weerslag op het aandeelhouderschap gezien de
overnemende vennootschap casu quo Verkrijgende Vennootschap (ARCIS HOLDING BV) reeds alle
aandelen van de over te nemen casu quo Verdwijnende Vennootschap (Arcis Management B.V.) bezit
en de overnemende vennootschap casu quo Verkrijgende Venncotschap (ARCIS HOLDING BV) het
gehele vermogen, zowel de activa als de passiva, van haar dochtervennootschap, zijnde de over te
nemen casu quo Verdwijnende Vennootschap (Arcis Management B.V.), zal overnemen.
Bijgevolg dienen er in dit verband geen bijzondere regelingen te worden voorzien.
t. Toegekende subsidies en/of stimulansen aan de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane
vennootschap (artikel 12:111,8°/1 WVV)
Gezien de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap beheerst wordt door het Belgisch
recht, dient er geen rekenschap gegeven te worden van het feit dat de overnemende casu quo
Verkrijgende Vennootschap de laatste vijf (5) jaar voorafgaand aan de grensoverschrijdende fusie, al dan
niet eventuele stimulansen en/of subsidies heeft ontvangen.
u.Kennisgeving (artikel 2:333e BW en artikel 12:112,2° WVV)
Het bestuur van ieder van de Fuserende Vennootschappen heeft een kennisgeving opgesteld als
bedoeld in artikel 2:333e van het BW, waarvan kopieën als bijlagen aan dit voorstel zijn gehecht (Bijlage
12, 13 en 14).
v.E-mailadres (Artikel 12:111, 1° / 1 WVV)
Elk van de fuserende vennootschap moet een e-mailadres vermelden, waarop elke
communicatie door vennoten of aandeelhouders wordt geacht geldig te zijn
gebeurd:
ARCIS HOLDING BV: m.walraven@kreuze.nl
Arcis Management B.V .: m.walraven@kreuze.nl
Getekend, Mischa WALRAVEN, bestuurder.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Origineel getekend voorstel tot grensoverschrijdende fusie d.d. 6/09/2024, met bijlagen.