N° d'entreprise : 0759946696
Nom
(en entier) : Power Financial Europe
(en abrégé) : PFE
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Marnix 24
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le cinq février deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Power Financial Europe", en abrégé
"PFE", ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Marnix 24, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de la structure de gouvernance de la Société.
L'assemblée décide de modifier la structure de gouvernance de la Société pour passer d'une
administration duale à une administration moniste.
DEUXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec la
résolution qui précède.
Un extrait dunouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
TITRE I. DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION.
1.1  La société revêt la forme d'une société anonyme.
1.2  Elle est dénommée " Power Financial Europe ", en abrégé " PFE ".
1.3  Elle est soumise aux règles qui s'appliquent aux sociétés anonymes en vertu du Code belge des
sociétés et des associations (le Code).
Article 2. SIÈGE.
2.1  Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(...)
Article 3. OBJET.
3.1  La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le
compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci, de participer à d'autres entreprises et sociétés et
de les gérer, de financer, de donner des garanties et de fournir des sûretés pour les dettes de la
société et des tiers et de faire tout ce qui s'y rapporte ou peut y être propice, le tout devant être
interprété au sens le plus large.
3.2  En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières,
toutes opérations mobilières et immobilières, participer à tous projets de recherche et
développement, ainsi que procéder à toute autre opération de nature à favoriser directement ou
indirectement la réalisation de son objet social.
Article 4. DURÉE.
4.1  La société existe pour une durée illimitée.
4.2  Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale.
Volet B
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS.
Article 5. CAPITAL ET CLASSES D'ACTIONS.
5.1  Le capital de la société est fixé à trois millions neuf cent quatre-vingt-sept mille quatre cent dix-
huit dollars canadiens vingt-trois cents (CAD 3.987.418,23). Il est représenté par cinq cent quatre-
vingt-deux mille sept cent quarante-huit (582.748) actions d'une valeur nominale de six dollars
canadiens quatre-vingt-quatre cents (CAD 6,84) chacune (les Actions).
5.2  Toutes les Actions confèrent à leurs titulaires les mêmes droits et avantages, sauf dans les cas
prévus par les présents statuts.
Article 6. FORME DES ACTIONS.
6.1  Toutes les Actions sont nominatives et numérotées consécutivement.
6.2  Il est tenu un registre des Actions au siège de la société, dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
6.3  Les Actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se
faire représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces Actions seront suspendus.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE.
ARTICLE 9. COMPOSITION DES ORGANES D'ADMINISTRATION.
L'administration de la société est assurée par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration est un organe collégial qui compte au moins trois membres, personnes
physiques.
Les membres du Conseil d'Administration sont nommés par l'Assemblée Générale pour six ans au
maximum, mais leur mandat est renouvelable de manière illimitée. L'Assemblée Générale peut
mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque membre du
Conseil d'Administration.
Le membre du Conseil d'Administration dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le
nombre des membres du Conseil d'Administration devient inférieur au minimum prévu par le Code, et
ce aussi longtemps qu'il n'est pas pourvu à son remplacement.
Le Conseil d'Administration peut désigner un président et un vice-président parmi ses membres. En
cas d'empêchement du président, celui-ci est remplacé par le vice-président ou, en l'absence d'un
vice-président, par un autre membre du Conseil d'Administration désigné par ses collègues ou, en
l'absence d'accord, par le membre présent le plus âgé.
Le mandat de membre du Conseil d'Administration n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de
l'Assemblée Générale.
ARTICLE 10. RÉUNIONS - DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou de deux membres du
Conseil d'Administration, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours) avant
la date prévue pour la réunion, à moins que tous les membres du Conseil d'Administration n'y
renoncent. Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail. Tout membre du
Conseil d'Administration qui assiste à une réunion du Conseil d'Administration ou s'y est fait
représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du Conseil d'Administration se tiennent en Belgique sauf circonstances
exceptionnelles, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout membre du Conseil d'Administration peut donner mandat à un autre membre du Conseil
d'Administration par tout moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa
signature, afin de le représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un membre du
Conseil d'Administration peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre
voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux membres du Conseil d'Administration au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Chaque membre du Conseil d'Administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un Conseil d'Administration et voter.
Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des voix des membres du
Conseil d'Administration présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre
eux, à la majorité des autres membres du Conseil d'Administration.
Les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
membres du Conseil d'Administration, exprimée par écrit.
Les décisions du Conseil d'Administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Un membre du Conseil d'Administration ayant directement ou indirectement un intérêt de nature
Volet B
patrimoniale opposé à l'intérêt de la société, devra en informer les autres membres et ne prendra pas
part aux délibérations et votes y relatifs. Lorsque tous les membres ont un conflit d'intérêts, la
décision ou l'opération est soumise à l'Assemblée générale ; en cas d'approbation de la décision ou
de l'opération par celle-ci, le Conseil d'Administration peut l'exécuter.
ARTICLE 11. POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIÈRE.
Le Conseil d'Administration est chargé de la politique générale et la stratégie de la société et est
investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que le Code réserve à l'Assemblée
Générale..
Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un membre du Conseil
d'Administration est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre d'administrateur-délégué ".
Lorsqu'une personne non-membre est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
Le Conseil d'Administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
ARTICLE 12. POUVOIR DE REPRÉSENTATION.
Le Conseil d'Administration représente la société à l'égard des tiers dans toutes les matières. Tous
les actes qui lient la société, en justice, en tant que demandeur ou défendeur, et qui relèvent du
pouvoir de représentation du Conseil d'Administration sont valides s'ils sont signés par deux
membres du Conseil d'Administration agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
ARTICLE 13. CONTRÔLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
TITRE IV. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
ARTICLE 14. DATE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPECIALE
/ EXTRAORDINAIRE.
L'Assemblée Générale ordinaire se réunit chaque année le quatrième mardi d'avril à dix-huit heures
trente. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'Assemblée Générale a lieu le jour
ouvrable suivant à la même heure.
(...)
ARTICLE 17. REPRÉSENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
reconnu par le Code civil. En outre, le Conseil d'Administration peut exiger que celles-ci soient
déposées trois jours ouvrables avant l'Assemblée Générale à l'endroit qu'il indique.
ARTICLE 18. LISTE DE PRÉSENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
ARTICLE 19. COMPOSITION DU BUREAU - PROCÈS-VERBAUX.
Les Assemblées Générales sont présidées par le président du Conseil d'Administration ou, en son
absence, par le vice-président du Conseil d'Administration. En cas d'absence du président du
Conseil d'Administration et du vice-président du Conseil d'Administration, le président de l'Assemblée
Générale est désigné par les membres du Conseil d'Administration présents en leur sein. Le Conseil
d'Administration peut désigner un autre président pour toute Assemblée Générale.
Dans le cas où la présidence d'une Assemblée Générale n'est pas prévue conformément à l'article
19.1, le président d'une assemblée est désigné à la majorité des voix exprimées par les personnes
ayant le droit de vote présentes à l'assemblée.
Le président de l'Assemblée Générale désigne un secrétaire pour l'assemblée.
Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
ARTICLE 20. ORDRE DU JOUR ET DÉLIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
Aucune Assemblée Générale ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à
moins que toutes les actions soient présentes ou représentées et qu'il est décidé à l'unanimité des
Volet B
voix.
Un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble au moins 1 % du capital de la société peuvent
requérir l'inscription de sujets à l'ordre du jour. Ces demandes sont formulées par écrit au plus tard
trente jours avant le jour de l'assemblée.
L'Assemblée Générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des Actions présentes et
représentées, sauf dans les cas où le Code exige un certain quorum de présence.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'Assemblée Générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'Assemblée générale.
ARTICLE 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Si la convocation le prévoit, chaque actionnaire peut participer à distance à l'Assemblée Générale
par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à sa disposition par la société,
sauf dans les cas où le Code ne le permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'Assemblée Générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Si la convocation le prévoit, chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de
manière électronique par l'intermédiaire d'un formulaire établi par la société, qui contient les
mentions suivantes : (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii)
pour chaque décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention "
oui " ou " non " ou " abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège
au moins un jour avant l'assemblée.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -DIVIDENDES - REPARTITION DES
BENEFICES.
ARTICLE 24. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
(...)
ARTICLE 25. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'Assemblée Générale.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
ARTICLE 26. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'Assemblée Générale ou est dissoute
dans les cas prévus par le Code.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'Assemblée Générale.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code, sans autorisation
spéciale de l'Assemblée Générale. Toutefois, l'Assemblée Générale peut à tout moment limiter ces
pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Fin du mandat des membres du conseil de surveillance et des membres
du conseil de direction, nomination des membres du conseil d'administration et rémunération.
I. L'assemblée prend connaissance de la fin du mandat de tous les membres du conseil de
surveillance par conséquence du changement de gouvernance, et ce à partir de ce jour:
- Monsieur DESMARAIS Paul Jr;
- Monsieur DESMARAIS André; et,
- Monsieur TRETIAK Gregory Dennis.
II. L'assemblée prend connaissance de la fin du mandat de tous les membres du conseil de direction
par conséquence du changement de gouvernance, et ce à partir de ce jour:
- Monsieur DE SÈZE, Amaury;
- Monsieur DESMARAIS, Paul III;
- Monsieur LEFEBVRE, Jocelyn.
III. L'assemblée décide de nommer en tant que membres du conseil d'administration de la Société,
Volet B
et ce à partir de ce jour:
- Monsieur DE SÈZE, Amaury;
- Monsieur LEFEBVRE, Jocelyn;
- Monsieur TRETIAK Gregory.
(...)
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2026 approuvant les
comptes annuels de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2025.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités. 
L'assemblée confère tous pouvoirs à Els De Troyer, Philip Van Nevel et tout autre collaborateur du
cabinet d'avocats Freshfields Bruckhaus Deringer, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1050
Bruxelles, Place du Champ de Mars 5, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. 
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire