N° d'entreprise : 0678 924 972
Nom
PHP Company
(en entier) :
(en abrège)
Société à responsabilité limitée	Forme légale :
Adresse complète du siège · avenue Winston Churchill 216/1
1180 Uccle
Objet de l'acte : DISSOLUTION ANTICIPEE DE LA SOCIETE ET CLOTURE - DECHARGE A
L'ADMINISTRATEUR
D'un procès-verbal dressé par Maître Gaëtan WAGEMANS, notaire de résidence à ixelles, en date du 25
mars 2025, portant la mention «< Enregistre au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE
BRUXELLES 5 le trente et un mars deux mille vingt-cinq (31-03-2025) - Référence ACP (5) Volume 000 Folio
000 Case 7770 - Droits perçus : cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) », il résulte que l'assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée « PHP Company » a pris les décisions suivantes :
Première résolution : Rapports
L'assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport justificatif de l'organe
de gestion sur la proposition de dissolution de la société, établi conformément à l'article 2:71 §2 du Code des
Sociétés et des Associations, ainsi que de l'état résumant la situation active et passive de la société, arrêté au
28 février 2025.
L'assemblée générale dispense de donner lecture du rapport de Monsieur Philippe JUCKLER, Réviseur
d'entreprise au sein de la société à responsabilité limitée « Fiduciaire Montgomery», ayant son siège social à
1170 Bruxelles, chaussée de la Hulpe 177/20, précité, sur l'état annexé au rapport de l'organe de gestion.
Le rapport du réviseur d'entreprise, conclut dans les termes suivants :
«Conclusion du rapport
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société PHP COMPANY, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 28 février 2025 avec un
total de bilan de 93.425,87 EUR et un actif net positif identique donne une image fidèle de la situation de la
société PHP COMPANY conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section
"Responsabilités de l'expert-comptable".
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations
à l'assemblée générale
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration,
nous confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur acquittement ont été consignées.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 28 février 2025, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément
au référentiel comptable applicable en Belgique, et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations
pour la dissolution.
Suite à la décision de l'organe d'administration de proposer de dissoudre et de liquider la société, l'organe
d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive selon le
principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en annexe à l'état résumant la
situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de l'application du principe comptable de
discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des sociétés et des associations et de
l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al. 2 du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des
actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive,
concernant leur accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par l'expert-comptable certifié ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités de l'expert-comptable certifié
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive. Notre responsabilité est également de confirmer, le cas échéant,
l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la procédure visée à l'article 2:80 du Code des sociétés
et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du
Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Louvain-la-neuve, le 6 mars 2025
Fiduciaire Montgomery SRL
représentée par Philippe JUCKLER
Expert-Comptable et Fiscal Certifié Externe.».
L'assemblée décide d'approuver les deux rapports précités qui demeureront au dossier du notaire
soussigné.
Deuxième résolution - Dissolution volontaire de la société et mise en liquidation.
L'assemblée générale décide de dissoudre la société, et prononce sa mise en liquidation à compter de ce
jour.
Corrélativement, l'assemblée générale constate que la décision de dissolution met fin au mandat de
l'administrateur et entraîne la clôture de l'exercice.
L'assemblée générale décide de ne pas nommer de liquidateur.
Conformément à l'article 2:79 du Code des Sociétés et des Associations, à défaut de nomination de
liquidateur, la liquidation sera assurée par les administrateurs.
Troisième résolution - constatation que les activités de liquidation sont terminées
Il est renoncé au délai d'un mois prévu à l'article 2:100 du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale déclare avoir pris connaissance du rapport de l'organe de gestion dans lequel il est
exposé qu'il n'y a plus d'actif, sauf ce qui est dit ci-après, et que la société ne possède pas d'immeubles et n'est
pas titulaire de droits réels et qu'elle n'est pas	titulaire de créances garanties par une inscription
hypothécaire.
En outre, l'assemblée générale constate qu'un état résumant la situation active et passive de la société plus
récente et arrêté au 31 décembre 2024 a été déposé duquel il ressort que tout le passif de la société a été
apuré et qu'il n'y a donc pas lieu de nommer un liquidateur.
L'assemblée générale constate qu'en réalité la société ne possède plus aucun actif ni passif, sauf ce qui est
dit ci-après .
Les actifs autres que numéraires ont été cédés et les créanciers payés.
Que l'actif disponible l'est donc sous forme de numéraire et qu'il n'y a par conséquent rien à liquider.
Que les frais pouvant résulter de la liquidation sont largement couverts par l'actif net subsistant.
L'actif net subsistant sera transféré à l'assemblée générale.
Dans l'hypothèse ou un passif inconnu et/ou non provisionné dans les comptes définitifs de clôture de la
société devrait apparaître, l'assemblée générale s'engage à le couvrir de façon solidaire et indivisible.
Quatrième résolution - approbation des comptes de la liquidation, les pièces à l'appui et le rapport de
l'organe de gestion.
L'assemblée générale constate que le rapport susvanté de l'organe de gestion ne donne lieu à aucune
observation et décide d'y adhérer.
Cinquième résolution - clôture de liquidation
Conformément à l'article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée générale constate
l'assemblée générale sont entièrement fixés et prononce en conséquence, sous réserve de l'exécution des
transferts visés au rapport de l'organe de gestion, la clôture de la liquidation.
L'assemblée générale prononce la dissolution définitive et constate que la société à responsabilité limitée
«PHP Company» a définitivement cessé d'exister entraînant le transfert de la propriété des biens de la société
au comparant, qui confirme en outre son accord de supporter le cas échéant tous les engagements inconnus
de la société qui ne seraient pas éteints par la présente liquidation.
En conséquence de quoi, la société à responsabilité limitée «PHP Company» cesse d'exister, même pour
les besoins de sa liquidation.
Sixième résolution - décharge à l'administrateur
L'assemblée donne décharge à l'administrateur pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice social en
cours.
Septième résolution - dépôt et conservation des livres et documents sociaux
L'assemblée générale décide que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant
une période de cinq ans à 1180 Uccle, avenue Winston Churchill 216/1, prénommé.
Huitième résolution - pouvoirs spéciaux
Un pouvoir particulier est conféré à Monsieur Peter PHLIPPO, avec faculté de subdélégation, afin d'effectuer
les démarches nécessaires auprès du Registre des Personnes Morales et auprès de l'administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée et afin de radier l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises.
Le cas échéant, l'assemblée donne mandat au prénommé, à l'effet de déposer toutes requêtes au Tribunal
de l'entreprise compétent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(dépôt simultané d'une expédition, du rapport de l'expert-comptable suivi du rapport de l'organe
d'administration)
Gaëtan WAGEMANS, notaire