N° d'entreprise : 0467162094
Nom
(en entier) : BAUMANS DEFFET Architecture et Urbanisme
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Bois-l'Evêque 26
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par le Notaire Armand FASSIN, à la résidence de Spa, en date du 21 novembre 2023,
en cours d’enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée BAUMANS
DEFFET Architecture et Urbanisme » inscrite sous le numéro d’entreprise 0467.162.094, dont le
siège est établi à 4000 Liège, rue Bois-l’Evêque 26; laquelle a pris les résolutions suivantes à l’
unanimité :
I. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUTAIRE
PREMIERE RESOLUTION :
L’assemblée a décidé de modifier comme suit l’article 11 des statuts de la société :
« Article 11. Cession et transmission d’actions
§1. Dans tous les cas, les actions ne peuvent être cédées ou transmises, à un autre actionnaire ou à
un tiers, que moyennant le respect des règles prévues au présent article 11.
Sont visés tous les transferts de actions, entre vifs ou pour cause de mort, en pleine propriété, en
nue-propriété ou en usufruit, à titre gratuit ou à titre onéreux, sous quelque forme que ce soit.
Sauf disposition particulière, toutes communications, notifications ou avis prévus au présent article
11 sont faits par écrit, soit par courriel à l’adresse électronique de la société ou à celle communiquée
par l’actionnaire à la société, soit par un courrier remis contre accusé de réception daté, soit par un
courrier recommandé.
§2. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser l’organe d’
administration (l’« Avis de cession »). L’Avis de cession doit mentionner l’identité complète du
candidat cessionnaire, le nombre de actions dont la cession est envisagée (les « Actions offertes »),
le prix par Action offerte (le « Prix offert ») et les autres modalités de la cession envisagée
(notamment, les modalités de paiement).
Au plus tard dans le mois de la réception de cet Avis de cession, l’organe d’administration transmet l’
Avis de cession à chacun des autres actionnaires en lui demandant :
- s’il exerce son droit de préemption pour le rachat des Actions offertes au prix déterminable
conformément à l’article 11 §4 ci-après et communiqué par l’organe d’administration avec l’Avis de
cession (le « Prix Actionnaire »),
- et, dans l’hypothèse où le droit de préemption ne serait pas effectivement exercé, s’il agrée ou non
le candidat cessionnaire.
Le droit de préemption s’exerce au prorata de la participation de chacun des actionnaires par rapport
au nombre total d’actions émises par la société, déduction faite de toutes les actions du cédant. Le
non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres,
au prorata de leurs participations. L’exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera
effectif que si, cumulé, il porte sur la totalité des Actions offertes (l’« Exercice Effectif du droit de
préemption »).
Si le droit de préemption n’est pas effectivement exercé pour la totalité des Actions offertes, les
Actions offertes ne peuvent faire l’objet d’une cession au candidat cessionnaire qu’à la condition que
le candidat cessionnaire soit agréé par tous les actionnaires.
Dans le mois de la transmission de l’Avis de cession par l’organe d’administration, chaque
actionnaire doit informer l’organe d’administration de sa décision d’exercer ou non son droit de
préemption, en précisant, s’il exerce ce droit, les nombres minimum et maximum d’actions qu’il
propose d’acheter et, à défaut d’Exercice Effectif de ce droit, s’il donne son agrément à la cession
envisagée ou s’il le refuse (la « Réponse »). A défaut de Réponse dans le délai d’un mois, l’
actionnaire est réputé renoncer à son droit de préemption et agréer la cession.
Dans la quinzaine qui suit l’expiration de ce délai d’un mois, l’organe d’administration informe les
actionnaires (dont le cédant), du résultat de la consultation (l’« Information »).
Si le droit de préemption a été effectivement exercé, l’organe d’administration précise dans l’
Information le nombre et les numéros des actions attribuées à chacun des actionnaires ayant exercé
son droit de préemption ; s’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement
proportionnelle, les Actions offertes restantes sont attribuées par l’organe d’administration par un
tirage au sort ; le Prix est payable au cédant selon les modalités prévues par l’article 11 §4.
Si le droit de préemption n’a pas été effectivement exercé et que le candidat cessionnaire n’a pas été
agréé par tous les actionnaires, l’organe d’administration est tenu de trouver un ou plusieurs
cessionnaires agréés au Prix Actionnaire ; la cession devra être réalisée dans les quatre mois de l’
Information et le Prix payé selon les modalités prévues par l’article 11 §4. A défaut, les actions
peuvent être librement cédées au candidat cessionnaire aux conditions et modalités annoncées dans
l’Avis de cession.
§3. Droit de suite
Si un ou plusieurs actionnaires (les « Actionnaires cédants ») souhaitent céder ensemble plus de 50
% des actions de la société (le « Contrôle »), ils devront le mentionner dans l’Avis de cession
adressé à l’organe d’administration conformément à l’article 11 §2 ci-avant. Les Actionnaires cédants
devront joindre à l’Avis de cession, une photocopie certifiée conforme du document par lequel le
candidat cessionnaire s’est engagé valablement et inconditionnellement à acheter la totalité des
actions de la société aux mêmes conditions (notamment au même prix) et selon les mêmes
modalités que celles offertes pour les actions des Actionnaires cédants.
Ces informations et documents seront transmis par l’organe d’administration à chacun des autres
actionnaires (les « Autres actionnaires ») en même temps que l’Avis de cession.
Si les Autres actionnaires n’exercent pas effectivement leur droit de préemption conformément à l’
article 11 §2 ci-avant, ils auront le droit d’exiger le rachat de leurs actions par l’acquéreur du
Contrôle, aux mêmes conditions et selon les mêmes modalités que celles fixées pour les actions des
Actionnaires cédants. Les Autres actionnaires devront mentionner dans la Réponse prévue à l’article
11 §2 ci-avant qu’à défaut d’exercice effectif du droit de préemption, ils exercent leur droit de suite.
Les Actionnaires cédants seront obligés de céder leurs actions en même temps et aux mêmes
conditions que les Autres actionnaires qui auront invoqué le droit de suite visé au présent article 11
§3.
§4. La méthode de calcul du Prix Actionnaire et les modalités de paiement sont fixées dans une
convention conclue entre tous les actionnaires.
§5. Toute cession opérée en violation du présent article 11 est nulle de plein droit et inopposable tant
à l’égard de la société que des actionnaires ou des tiers, sans préjudice de conventions entre tous
les actionnaires, et notamment de conventions prévoyant l’organisation de droits d’option ou d’
obligation de suite dans des circonstances déterminées. »
DEUXIEME RESOLUTION :
L’assemblée a décidé de modifier comme suit les articles 12 et 13 des statuts de la société afin,
notamment, de prévoir, dans l’hypothèse où il y a plusieurs administrateurs, un organe d’
administration collégial décidant à la majorité simple et de préciser la règle suivant laquelle chaque
administrateur agissant seul peut représenter la société :
« Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques autorisées à
exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes, actionnaires ou
non.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Si la société n’est plus valablement représentée suite au décès de l’administrateur unique, la société
a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant cette période.
Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte. Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement
temporaire de l’architecte administrateur par un architecte tiers. Si aucune régularisation ne semble
possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de décider de la dissolution et de
la liquidation de la société ou modifier son objet.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
13.1. Pouvoirs de décision
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ces derniers forment un collège.
L’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres
sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée de l’organe d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit (ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel). Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions de l’organe d’administration sont prises à la majorité simple des voix.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
13.2. Pouvoirs de représentation
La société est valablement engagée dans tous les actes, en justice et hors justice, par la signature d’
un seul administrateur.
Il ne doit pas présenter la preuve de ses pouvoirs aux tiers. »
TROISIEME RESOLUTION :
L’assemblée a décidé de supprimer l’article 21§6 des statuts et de modifier comme suit l’article 21§4
des statuts de la société pour que les décisions de l’assemblée générale soient prises à 80% des
voix :
« §4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité de 80% des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale ».
II. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE NON STATUTAIRE
QUATRIEME RESOLUTION :
L’assemblée a pris acte de la démission de la fonction d’administrateur de Madame BAUMANS
Arlette Anne-Marie Madeleine Ghislaine, née à Grand-Rechain le 9 juin 1951.
Cette démission a pris effet à dater du 31 décembre 2022.
L’assemblée a confirmé, pour une durée illimitée, le mandat d’administrateur non statutaire de
Monsieur DEFFET Bernard, architecte, mieux qualifié ci-avant, étant représenté et qui a accepté.
Ont également été nommés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur d’OULTREMONT Hervé-Paul, architecte, prénommé, étant présente et qui a accepté.
- Monsieur CULOT Jean-Christophe, architecte, prénommé, étant présent et qui a accepté.
Les administrateurs ont fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est gratuit.
Conformément à l’article 13.2 des statuts, la société est valablement engagée dans tous les actes,
en justice et hors justice, par la signature d’un seul administrateur.
CINQUIEME RESOLUTION :
L'assemblée générale a déclaré que l’adresse électronique de la société est
administration@baumans-deffet.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée a donné pouvoir, si nécessaire, au Notaire Armand FASSIN, prénommé, d’établir les
statuts coordonnés de la société « BAUMANS DEFFET Architecture et Urbanisme ».
Actes et documents déposés en même temps au greffe :
- expédition de l’acte authentique ainsi que l'annexe ;
- statuts coordonnés.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, uniquement aux fins de transmission au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise pour publication au Moniteur belge.
Signé et dressé par le notaire Armand FASSIN, à Spa.