N° d'entreprise : 0892315965
Nom
(en entier) : SANPO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Manoir 46A
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 7 décembre 2023, ce qui suit:
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION – CAPITAUX PROPRES
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital a
été convertie en un compte des capitaux propres « apports non appelés », en application de l’article
39, §2 deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
dudit article, et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIÈME RÉSOLUTION – MODIFICATION DE LA DÉNOMINATION
L’assemblée décide de modifier la dénomination actuelle « SANPO » pour adopter la nouvelle
dénomination qui sera « JAVA ».
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide d’adopter l'article 1er des statuts
tel qu’il est libellé ci-après pour l'adapter à la présente modification de la dénomination.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIÈME RÉSOLUTION – NOUVEAUX STATUTS
L’assemblée décide de l’adoption des nouveaux statuts ci-après repris, conformément à la mise en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
NOUVEAUX STATUTS
TITRE I. DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
La société est une société à respon-sabilité limitée.
Elle a pour dénomination « JAVA ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SRL ».
Article 2. Région du siège
Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut, par simple décision de l’organe d’administration être transféré en tout autre endroit de
Belgique pour autant qu’il n’y ait pas, de ce fait, de changement de Région obligeant à modifier la
langue des statuts en application de la législation linguistique existante. Dans ce dernier cas, le
transfert ne pourra se faire que par une décision de l’assemblée générale de même que les
modifications statutaires qui en découlent.
Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge par l’organe d’administration.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des unités d’établissements,
sièges administratifs ou d’exploitation, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à
l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger l'accomplissement :
- d’activités de consultation, d'assistance et d'études techniques sur les plans administratif,
commercial, financier, juridique, industriel, aux entreprises et aux personnes publiques et semi
publiques ;
- d'assistance et de conseil aux opérations de coopération inter-entreprise, à l’implantation et aux
investissements des entreprises ;
- d'apport d'informations et de conseils afférents au domaine européen et d'activités de liaison, de
relations publiques et de communication, notamment avec les organismes de la Communauté
Européenne.
- d'activités de communication, de conseil en média.
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet et participer à telle
activité, de quelque façon que ce soit. La société pourra, d'une manière générale, tant en Belgique
qu'à l'étranger, accomplir toute les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement à la
réalisation de son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par
tout autre mode dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant,
en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser
l'extension ou le développement.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
Elle peut être administrateur ou liquidateur d'autres sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimi-tée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES – ACTIONS
Article 5. Apports
Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, sauf indication contraire lors
de leur réalisation.
Article 6. Nombre et nature des actions – Emission et suppression d’actions
Il existe cent nonante (190) actions, émises en rémunération des apports effectués dans la société.
Elles donnent droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège.
Les actions peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires, extraits d'un registre
à souches et signés par l’organe d’administration.
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
Les actions émises doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites, nonobstant toute
disposition contraire.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
L’organe d’administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d’émission et décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
En l’absence de rapport de l’organe d’administration ou de rapport du commissaire contenant l’
évaluation prévue ci-avant, la décision de l’assemblée générale est nulle.
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d’un apport en nature, l’assemblée
générale, à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une
décision unanime au dit rapport.
Article 7. Cession des actions – Démission et exclusion d’actionnaires
Cession des actions et transmission pour cause de mort
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ni transmises pour cause de mort qu'avec l'accord
unanime de tous les actionnaires. Cet agrément est nécessaire dans tous les cas.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne donne ouverture à aucun recours. En cas de cession
d’actions non libérées, le cédant et le cessionnaire sont tenus solidairement de la libération envers la
société et les tiers.
Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires.
Procédure en cas de transmission pour cause de mort
Les héritiers ou légataires qui n'auraient pu devenir actionnaires parce qu'ils n'auraient pas été
agréés ont droit à la valeur des parts transmises.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, par un expert désigné par le
Président du Tribunal de l’Entreprise du siège à la requête de la partie la plus diligente.
Le prix de rachat sera payable solidairement par tous les débiteurs dans un délai de deux ans
prenant cours à l'expiration du refus d'agrément en huit versements égaux, dont le premier sera
exigible le jour où le délai de deux ans ci-dessus aura pris cours. Les sommes dues produiront à
compter de ce même jour des intérêts au taux légal en matière commerciale, payables par trimestre
à terme échu, en même temps que les fractions exigibles des capitaux propres, nets de toutes taxes
ou retenues quelconques.
L’actionnaires ou les actionnaires débiteurs auront la faculté de se libérer par anticipation, tout
paiement anticipé devant s'imputer sur les échéances les plus rapprochées.
Les actions cédées sont incessibles jusqu'au paiement entier du prix.
Si le rachat n'a pas été effectué dans l'année de la demande de rachat, les héritiers ou légataires
auront le droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
Démission et exclusion d’actionnaires
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine, dans le
respect des règles du Code. La démission du fondateur n’est autorisée qu’à partir du troisième
exercice suivant la constitution. Les actionnaires sont autorisés à démissionner après le sixième
mois de clôture de l’exercice. Ils peuvent démissionner pour tout ou partie des actions qu’ils
détiennent. La démission prend effet au jour de sa constatation par l’assemblée générale, sauf
décision contraire de l’assemblée.
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Seule l’assemblée générale est
compétente pour prononcer une exclusion.
L’actionnaire exclu ne peut provoquer la liquidation de la société.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
démissions et les exclusions, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
    1.  démissions et exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la
fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration.
Article 8. Héritiers, ayants cause ou créanciers
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer
en rien dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
inventaires et bilans sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Les actionnaires ne sont tenus envers les tiers que du montant de leurs apports.
Article 9. Offre de reprise des actions
Toute personne qui, agissant seule ou de concert, détient 95 % des actions de la société, peut faire
une offre de reprise afin d’acquérir la totalité des actions conformément à la loi.
Article 10. Registre des actions
Il est tenu au siège de la société un registre des actions qui contient, conformément au CSA :
1° le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe ;
2° pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination et le siège de chaque actionnaire ;
3° le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe ;
4° les versements faits sur chaque action ;
5° les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions
d'émission ;
6° les transferts d'actions avec leur date, conformément à l'article 5:61 du CSA. Si le registre est tenu
sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être
signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée
et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
7° les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés également les
démissions et exclusions d'actionnaires avec leur date ainsi que le montant versé aux actionnaires
concernés.
Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration
et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
Article 11. Indivisibilité des actions vis-à-vis de la société
Les actions sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
l’action.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier exclusivement, sauf convention contraire dûment notifiée à la société.
Si une action est donnée en gage, l'emprunteur sur gage continue à exercer les droits y afférents.
TITRE III. ADMINISTRATION – REPRÉSENTATION
Article 12. Organe d’administration
L’administration est confiée à un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, nommés avec ou
sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité d’administrateur
statutaire.
L'assemblée nomme le ou les administrateur(s) et fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de l’administrateur sera censé être conféré sans
limitation de durée.
Le mandat de l’administrateur (des administrateurs) est gratuit ou rémunéré, selon la décision de l’
assemblée générale.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera parmi ses actionnaires,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission et
pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci.
En cas de décès, démission ou révocation d’un administrateur, il sera pourvu à son remplacement
par l'as-semblée générale des actionnaires.
Article 13. Pouvoirs des administrateurs
L’administrateur (chacun d’entre eux séparément, s’il y en a plusieurs) peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Article 14. Représentation de la société
L’administrateur (et chacun des administrateurs, s’il y en a plusieurs) représente valablement la
société à l'égard des tiers et en justice, soit en deman-dant, soit en défendant.
Article 15. Mandats spéciaux – Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ou des pouvoirs spéciaux
déterminés à tous mandataires de son choix.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’
organe d’administration – ces critères étant alternatifs et non cumulatifs.
Article 16. Conflit d’intérêts
    1.  Conformément à l’article 5:76 du CSA, lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre
une décision ou se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un
administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la
société, et que plusieurs administrateurs sont chacun individuellement compétents pour administrer
ou représentera société, l'administrateur en question doit en informer les autres administrateurs.
Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal d'une réunion de ces autres administrateurs. Les autres administrateurs peuvent prendre la
décision ou réaliser l'opération eux-mêmes. Dans ce cas, l'administrateur qui a le conflit d'intérêts ne
peut prendre part aux délibérations des autres administrateurs concernant cette décision ou
opération.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise l’
assemblée générale ; si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, l'organe d’
administration peut l'exécuter.
    1.  Lorsqu'il n'y a qu'un administrateur et qu'il a un conflit d'intérêts, il soumet la décision ou l’
opération à l'assemblée générale.
    2.  Lorsque l'administrateur unique est également l'actionnaire unique, il peut prendre la décision
ou réaliser l'opération lui-même.
    3.  A moins que l'administrateur unique soit également l'actionnaire unique, les points a) à c) ne
sont pas applicables lorsque les décisions ou opérations visées ci-dessus ont été conclues entre
sociétés dont l'une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées l’
ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix attachées l’
ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenues par une autre société.
De même, les points a) à d) ne sont pas applicables lorsque les décisions de l'organe d’
administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les
garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
    1.  Les autres administrateurs, l'assemblée générale ou l'administrateur unique qui est également
l'actionnaire unique décrivent, dans le procès-verbal ou dans un rapport spécial, la nature de la
décision ou de l'opération visée ci-avant ainsi que les conséquences patrimoniales de celle-ci pour la
société et justifient la décision qui a été prise. Lorsque l'administrateur est aussi l’actionnaire unique,
il mentionne également dans son rapport spécial les contrats conclus entre lui et la société.
Cette partie du procès-verbal ou ce rapport figure dans son intégralité dans le rapport de gestion
outans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal ou le rapport lui est communiqué. Dans son
rapport visé à l'article 3:74 du CSA, le commissaire évalue dans une section séparée les
conséquences patrimoniales pour la société des décisions de l'organe d'administration ou de
l'assemblée générale, telles que décrites dans le procès-verbal ou le rapport, pour lesquelles il existe
un intérêt opposé tel que visé au point a).
    1.  Sans préjudice du droit des personnes mentionnées aux articles 2:44 et 2:46 du CSA de
demander la nullité ou la suspension de la décision de l'organe d'administration, la société peut
demander la nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des règles ci-
dessus si l'autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance de cette
violation.
Article 17. Contrôle des comptes
Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés par le Code, elle
ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et l'actionnaire unique aura les pouvoirs
d'investigation et de contrôle d'un com-missaire.
Si la société nomme ou doit nommer un ou plu-sieurs commissaires, ceuxci devront être choisis par
l'assemblée générale parmi les membres, personnes physi-ques ou morales, de l'Institut des
Réviseurs d'Entre-prises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des
actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne
peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale
annuelle.
TITRE IV. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 18. Assemblée générale
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent
la société.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de juin à 19 heures ; si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au jour ouvrable suivant, à la même heure.
L’organe d’administration peut par ailleurs convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en
circulation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, au commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.
En outre, l’organe d'administration peut prévoir dans le respect des règles inscrites dans le Code des
sociétés et des associations la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de
droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société de participer à distance à
l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de
titres qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se
tient l'assemblée générale.
L'assemblée se tient et délibère conformément aux règles du Code.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation
des comptes annuels à trois semaines. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. L'assemblée suivante a le droit d'arrêter
définitivement les comptes annuels.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 19. Droit de vote
Chaque actionnaire peut voter par luimême ou par mandataire.
Un actionnaire qui ne peut être présent a la faculté de voter par écrit avant l’assemblée générale. Ce
vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’assemblée
générale.
En outre, si, dans la convocation, l’organe d’administration en a prévu les modalités dans le respect
des règles inscrites dans le Code des sociétés et des associations, tout actionnaire est autorisé à
voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique.
Chaque action, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été effectués,
donne droit à une voix.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les limites fixées
par le Code.
Article 20. Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE V. COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 21. Exercice social
    1.  social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. À cette date, l’
organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de l’organe d’administration à la « BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE ».
Article 22. Répartition des bénéfices
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Il est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.
L’administrateur a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
« Test de l’actif net »
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
« Test de liquidité »
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Article 23. Procédure de sonnette d'alarme
Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d’administration doit, sauf
dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir
dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l'être en vertu de
dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures
annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 5:
157 du CSA, il expose dans un rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité
de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue
conformément l’article 5:84.
En cas d'absence du rapport visé à l'alinéa 2 la décision de l'assemblée générale est nulle.
Il est procédé de la même manière lorsque l'organe d’administration constate qu'il n'est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, sera en
mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
TITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale, statuant dans les
formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
Elle est aussi dissoute dans les cas prévus par la loi.
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un actionnaire.
Article 25. Liquidateur
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et
leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, confor-mément au Code.
Toutefois, la dissolution et la liquidation dans un seul acte sans nomination d'un liquidateur sont
possibles dans les conditions prévues à l'article 2:80 du Code.
Article 26. Répartition du boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit,
par les présentes, domicile au siège, où toutes communications, sommations, assignations ou signifi-
cations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces
documents à la disposition du destinataire.
Article 28. Référence au Code des sociétés et des associations
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et,
en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les
présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions
impératives de ce Code, sont censées non écrites.
QUATRIÈME RÉSOLUTION – DÉMISSION-NOMINATION
L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur POZNANTEK Laurent, prénommé,
de son mandat en tant que gérant unique non statutaire.
Elle décide de nommer Monsieur POZNANTEK Laurent aux fonctions d’administrateur non
statutaire, pour une durée illimitée, qui accepte.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 7 décembre 2023, et le texte coordonné des
statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.