N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SPARKERS DATA COMPANY
(en abrégé) : SPARKERS
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Souverain 24
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d’un acte passé devant le notaire Rodolphe van der VAEREN, à Bruxelles, le 30 octobre
2020, en cours d’enregistrement,  la société anonyme « B2BOOST.COM », en abrégé « B2BOOST
», dont le siège social est établi à 1170 Watermael-Boitsfort, Boulevard du Souverain 24, Numéro d’
entreprise : 0472.524.216 (RPM Bruxelles), a constitué une société et arrête les statuts d’une société
anonyme dénommée SPARKERS DATA COMPANY
 
1. CONSTITUTION DANS LE CADRE DE LA SCISSION PARTIELLE DE LA SA «B2BOOST.COM».
                La présente constitution intervient dans le cadre de la scission partielle de la comparante,
la société anonyme «B2BOOST.COM», décidée par l'assemblée générale extraor-di-naire des
actionnaires de ladite société dont le procès-verbal a été dressé ce jour par le notaire Rodolphe van
der Vaeren,  notaire soussi-gné, dans les termes suivants :
                « L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société anonyme à
constituer « DATAFOUNDRY.IO » reprise dans le projet d’acte de constitution et dans le projet des
statuts de la société à constituer par la dénomination « SPARKERS DATA COMPANY » et dès lors,
sous la condition suspensive de la constitution de la société anonyme « SPARKERS DATA
COMPANY », l'assemblée décide de scinder partiellement la société anonyme « B2BOOST.COM »,
sans qu'elle cesse d'exister, conformément aux articles 12:74 et suivants du Code des sociétés et
des associations, par voie de transfert d’une partie de son patrimoine à une société anonyme dont la
dénomination sera « SPARKERS DATA COMPANY ».
                A. Ce transfert sera réalisé sur base des comptes annuels arrêtés au 31 mars 2020, toutes
les opérations en rapport direct avec les éléments transférés, depuis le 1er avril 2020 jusqu’au jour
de la scission, seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de
la société à constituer, bénéficiaire des éléments transférés, à charge pour cette dernière d'attribuer
en rémunération de ce transfert, deux cent septante-huit mille trois cent nonante-huit (278.398)
nominatives aux actionnaires de la société anonyme « B2BOOST.COM ».
                Le capital social de la société à constituer s’élèvera à 487.498,54 €, représenté par deux
cent septante-huit mille trois cent nonante-huit (278.398) actions identiques, sans mention de valeur
nominale.
Le rapport d’échange s’établira à 1 action attribuée dans la société créée pour 1 action détenue dans
la société scindée.
 
                B. Les apports à la société créée comprennent exclusivement les actifs et passifs suivants
:
                TOTAL DES PASSIFS : 2.221.072,54 EUR
                ACTIF NET COMPTABLE DES APPORTS : 1.232.516,52 EUR
                Si un élément du patrimoine actif et passif de la société à scinder n'est pas spécifiquement
attribué dans le projet de scission et que l'interprétation de ce projet ne permet pas de décider de la
répartition de cet élément sera attribué à la société à scinder. »
2. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION.
0757787952
Volet B
                                                          A. PROJET DE SCISSION.
                Conformément à l’article 12 :75 du Code des sociétés et des associations, le conseil d’
administration de la société scindée a établi un projet de scission.
Ce projet de scission a été déposé par la société scindée, le 11 septembre 2020, au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise de Bruxelles.
                                                                    B. RAPPORTS.
                En application des articles 12 :78 dernier alinéa et 12 :79 dernier alinéa, aucun rapport de
scission n’a été établi du fait les actions de chacune des nouvelles sociétés seront attribuées aux
actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société.
Conformément à l'article 7 :7 du Code des sociétés et des associations, le révi-seur d'entreprises
désigné par le fonda-teur, a dressé un rapport portant notam-ment sur la des-crip-tion de l'apport en
nature et sur les modes d'évaluation adoptés, et dont les conclu-sions s'éta-blissent comme suit :
« Conformément à l'article 7:7 §1er du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur
d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission datée du 3 septembre
2020.
Opinion avec réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial du fondateur (la SA B2BOOST.COM) et établi sur la base de la méthode d’évaluation retenue
par les parties (ci-après «Aperçu»). La rémunération de l’apport en nature se compose de 278.398
 actions de la SA Datafoundry.io, sans mention de valeur nominale.
À notre avis, sous réserve du point décrit dans la section « Fondement de notre opinion avec réserve
» :
    1.  la description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la
norme IRE,
    2.  l’utilisation de la valeur comptable historique pour la détermination de la valeur des éléments
composant l’apport résulte du principe de continuité comptable conformément aux dispositions de l’
article 3:56 de l’Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations,
    3.  l’Aperçu de l’apport en nature et pour un total de 1.232.516,52 €, dans tous les éléments
significatifs, a été établi conformément à la méthode d’évaluation convenue par les parties,
    4.  la méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d’apport qui correspond au
moins au nombre et au prix d’émission des actions qui seront attribuées en contrepartie, majorés des
autres éléments des fonds propres à la suite de cette opération, de sorte que l’apport en nature,
dans tous les éléments significatifs, n’a pas été surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la
valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
Fondement de notre opinion avec réserve
La reconnaissance de frais de développement repose sur l’hypothèse que ces frais génèrent des
avantages économiques futurs. Etant donné que les activités sont relatives à celles d’une société en
démarrage (« start-up » ou « scale-up »)), nous ne sommes pas en mesure de valider la satisfaction
aux critères sous-jacents à l’activation des frais de développement conformément aux prescrits du
droit comptable belge.
Les participations sont évaluées au coût historique. En l’absence de rapports détaillés justifiant le
maintien de l’évaluation au coût historique, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur
la nécessité d’acter des réductions de valeur résultant de la présence de pertes de valeur à caractère
durable conformément aux prescrits du droit comptable belge.
Les provisions sociales affichent une sous-estimation de l’ordre de 5.000,00 € suivant nos calculs.
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
et les normes internationales d’audit (International Standards on Auditing, ISA). Les responsabilités
qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’
Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observation – Méthode d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par le fondateur afin de satisfaire aux exigences
du Code des sociétés et des associations, dans le cadre d’une opération de scission. Il est par
conséquent possible que l’Aperçu ne convienne pas à un autre but.
Autres points
Le transfert des dettes financières à hauteur de 124.410,33 € est subordonné à l’accord des banques
concernées.
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
Volet B
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité du fondateur relative à l’Aperçu
Le fondateur est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 7:7 1er du
Code des sociétés et des associations, le fondateur est responsable de la description et de l’
évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en
contrepartie. Le fondateur est également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il
juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée en
contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.         
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe au fondateur d’évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’
exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la/les méthode(s) d’évaluation utilisée(s) par le fondateur, afin de vérifier
si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au prix d’émission et, le
cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’
apport en nature ne soit pas surévalué.
Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et équitable de l’opération (« no
fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante.
Les surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur
cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
    •  nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
cellesci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations
ou, le cas échéant, le contournement du contrôle interne;
    •  le cas échéant, nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de
définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une
opinion sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité;
    •  nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par le fondateur, de même que des annexes fournies
les concernant;
    •  le cas échéant, nous concluons que l’application par le fondateur de l’hypothèse de continuité
lors de l’évaluation est appropriée;
    •  nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion.
Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport.
Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que l’hypothèse de
continuité ne soit plus justifiée;     
    •  nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons
si l’Aperçu reflète les opérations et événements sousjacents d'une manière telle qu’il correspond,
dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons au fondateur notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier de
réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Volet B
Établi à Bruxelles, le 14 octobre 2020
Le Réviseur d’Entreprises »
 
                Conformément au même article 7 :7 du Code des sociétés et des associations, le
fondateur a également rédigé un rapport sur les apports en nature dans le cadre de la scission.
                 Copies des dits rapports demeureront ci-annexés, après avoir été signées « ne varietur »
par nous, notaire.
                                                                            ---------
                                                                       II. STATUTS
                                                                            ---------
                Cet exposé terminé, le fondateur nous a requis de dresser, par les présentes, les statuts
d'une société anonyme, qu'il déclare avoir arrêté, confor-mément au projet de statuts approuvé par
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « B2BOOST.COM »,
suivant procès-verbal  précité de ce jour, dressé par Rodolphe van der Vaeren, notaire soussigné,
comme suit, le siège de la société étant fixé à 1170 Watermael-Boitsfort, Boulevard du Souverain 24:
 
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée       
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SPARKERS DATA COMPANY », en abrégé « SPARKERS ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’
étranger.             
               
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3: Objet
 
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger,
la conception, l’édition, la mise à disposition, la commercialisation de logiciels informatiques
permettant l’automatisation, l’analyse et l’interprétation des données commerciales et de marché.
Elle fournira des services complets permettant aux entreprises d’externaliser l’ensemble des activités
de collecte, échange, transformation, agrégation, extrapolation, présentation et interprétation des
données utiles et disponibles dans leur écosystème.
 
La societe fournira des conseils de tous types pour la gestion et l’optimisation d’entreprises actives
dans ces secteurs et les secteurs connexes.
 
La société concevra, gèrera et opèrera des sites professionnels de tous types sur Internet
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
Volet B
pour elle une source de débouchés.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
 
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale.
 
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4: Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital  
 
Article 5: Capital de la société     
 
Le capital est fixé à QUATRE CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE QUATRE CENT NONANTE-
HUIT EUROS CINQUANTE-QUATRE CENTS (487.498,54 €).
Il est représenté par deux cent septante-huit mille trois cent nonante-huit (278.398) actions avec droit
de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 278.398, représentant chacune
1/278.398ème du capital social, libérées à concurrence de cent pour cent.
Les actions numérotées de 1 à 132.600 sont de catégorie A, celles numérotées de 132.601 à
200.000 et de 250.001 à 278.398 sont de catégorie B et celles numérotées de 200.001 à 250.000
étant de catégorie C.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital    
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
Volet B
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.           
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Titre III: Titres    
 
Article 9: Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
 
Article 10: Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.      
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
Article 11: Indivisibilité des actions           
 
Toute action est indivisible.             
 
 
Article 12: Cession et transmission des actions    
 
12.1 Droit de préemption
§1. Aucun titulaire d’actions autres que celles de categorie A (le « Cedant ») ne peut proceder a la
cession de tout ou partie des actions ou parts beneficiaires de la societe, de meme que tous
instruments financiers (obligations convertibles, echangeables en actions ou remboursables en
Volet B
actions, droits de souscription, warrants ou autres) conferant a leur titulaire le droit d’acquerir ou de
souscrire aux actions de la societe ainsi que tous autres instruments conferant des droits de vote
dans la societe, que peuvent detenir les actionnaires a tout moment (les « Titres ») qu’il detient ou
qu’il viendra a detenir dans la societe qu’apres avoir les avoir offerts en vente au(x) titulaire(s) d’
actions de categorie A et apres avoir offert au(s) titulaire(s) d’actions de categorie A la possibilite d’
exercer sur celles-ci un droit de preemption regle conformement aux dispositions contenues dans le
present article.
§2. S’il souhaite ceder tout ou partie de ses Titres de la societe, le Cedant sera tenu d’adresser au
prealable une notification au(s) titulaire(s) d’actions de categorie A comprenant le nombre de Titres
qu’il se propose de ceder (les « Titres Offerts ») et l’ensemble des conditions et modalites proposees
pour la cession (en ce compris notamment le prix). Si le Cedant envisage de ceder les Titres Offerts
a un tiers, il est tenu a peine de nullite de joindre a sa notification une copie certifiee conforme de l’
offre du tiers. Si la cession envisagee est une cession en bourse, le Cedant l’indique dans sa
notification. Cette notification vaudra offre adressee par le Candidat au(s) titulaire(s) d’actions de
categorie A d’exercer le droit de preemption qui leur est reconnu par le present article sur les Titres
Offerts. La notification indique le prix auquel le droit de preemption peut s’exercer, calcule ou
determine conformement aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessous. Sauf accord specifique entre
les titulaires d’actions de categorie A, chaque titulaire d’action de categorie A pourra exercer son
droit de preemption sur le nombre de Titres Offerts en appliquant aux Titres Offerts un pourcentage
egal au nombre d’actions de categorie A detenu par ce titulaire divise par le nombre total d’actions
de categorie A existantes.
§3. Si le Cedant a indique dans sa notification qu’il avait l’intention de ceder les Titres Offerts :
a) en bourse, le droit de preemption s’exerce a un pris par action egal a la moyenne des vingt (20)
cours de bourse de cloture du Titre en bourse precedant le jour de la notification adressee par le
Cedant au(s) titulaire(s) d’actions de categorie A conformement au paragraphe 2 ;
b) a un tiers, le droit de preemption s’exerce au pris par Titre propose par ledit tiers, pour autant que
l’offre du tiers soit sincere et de bonne foi. Par « offre du tiers sincere et de bonne foi », on entend
une offre par lequel le tiers propose le rachat des Titres Offerts en l’absence d’autres conventions,
accords ou arrangements entre le Cedant et le tiers en question qui auraient pour objet ou pour effet
de consentir des avantages indirects au tiers faisant que celui-ci serait dispose a faire une offre de
rachat artificiellement elevee pour les Titres Offerts detenus par le Cedant. A defaut, le droit de
preemption s’exerce au prix determine conformement au paragraphe (s) ci-dessus si les Titres de la
societe sont cotes ou, s’ils ne sont pas cotes, au prix determine conformement au paragraphe 8 ci-
dessous.
§4. Dans les trente jours de la notification adressee par le Cedant conformement au paragraphe qui
precede, le(s) titulaire(s) d’actions de categorie A est/sont tenu(s) a peine de decheance de notifier
au Cedant s’il(s) exerce(nt) ou non le droit de preemption qui lui/leur est reserve par le present article
ou s’il(s) entend(ent) mettre en œuvre la procedure visee au paragraphe 8 ci-dessous. S’il(s) a/ont
mis en œuvre la procedure visee au paragraphe 8 ci-dessous, le(s) titulaire(s) d’actions de categorie
A est/sont tenu(s) a peine de decheance de notifier au Cedant s’il(s) exerce(nt) ou non le droit de
preemption qui lui/leur est reserve par le present article dans les trente jours de la determination
finale du prix intervenue dans le cadre ou a l’issue de cette procedure. Le droit de preemption ne
peut etre exerce par le(s) titulaire(s) d’actions de categorie A que sur la totalite des Titres Offerts. A
defaut, le droit de preemption est repute ne pas avoir ete valablement exerce.
§5. Sauf convention contraire entre le Cedant et le(s) titulaire(s) d’actions de categorie A, le transfert
de propriete des Titres Offerts acquis en vertu de l’exercice du droit de preemption intervient contre
paiement du prix dans les trente (30) jours de la notification adressee par le(s) titulaire(s) d’actions
de categorie A au Cedant conformement au paragraphe qui precede. Le Cedant et le(s) titulaire(s) d’
actions de categorie A procedent simultanement aux formalites de cession appropriees (tradition des
titres pour les actions au porteur et inscription dans le registre des actions nominatives de la societe
pour les actions nominatives) et au paiement du prix.
§6. Les Titres Offerts qui ont ete proposes en vente par le Cedant conformement aux dispositions qui
precedent et qui n’ont pas fait l’objet d’une preemption peuvent faire l’objet d’une cession par le
Cedant pendant une periode de trente (30) jours suivant l’expiration du delai de trente (30) jours vise
au paragraphe 4. Si le Cedant a indique dans sa notification initiale qu’il avait l’intention de ceder les
Titres Offerts en bourse, ces Titres ne pourront toutefois etre cedes qu’en bourse. Si le Cedant a
indique dans sa notification initiale qu’il avait l’intention de ceder ses Titres a un tiers, le Cedant ne
pourra toutefois ceder ces Titres qu’au tiers concerne et a des conditions qui ne seront pas plus
avantageuses pour le tiers concerne que celles qui avaient ete notifiees au(x) titulaire(s) d’actions de
categorie A conformement au paragraphe 2.
§7. Le Cedant adresse au(x) titulaire(s) d’actions de categorie A une copie des documents attestant
du fait que les Titres ont bien ete vendus en bourse ou au tiers concerne. A defaut pour le Cedant de
ceder les Titres Offerts dans ce delai de trente (30) jours conformement aux dispositions reprises au
Volet B
paragraphe precedent, le Cedant est dechu du droit de ceder les Titres Offerts et il ne peut ceder
ceux-ci qu’apres avoir a nouveau suivi la procedure prevue par le present article et offert en vente
pour preemption ses actions au(x) titulaire(s) d’actions de categorie A.
§8. Si le(s) titulaire(s) d’actions de categorie A prouve(nt) que l’offre du tiers n’est pas sincere et de
bonne foi et si les Titres de la Societe ne sont pas cotes, le droit de preemtpion s’exerce a la valeur
de marche des Titres Offerts, telle que determinee de commun accord entre le Cedant et le(s)
titulaire(s) d’actions de categorie A ou, a defaut d’accord, a l’issue de la procedure suivante :
a) Chacune des parties fera appel, a ses frais, a un expert qui devra determiner la valeur des Titres
Offerts. Ces evaluations determineront la juste valeur de marche qui pourrait etre obtenue dans le
cas ou les Titres Offerts seraient vendus sur un marche concurrentiel. Les experts seront des
personnes ou firmes independantes renommees dans leur secteur e’t seront raisonnablement
familieres avec le marche des entreprises actives dans un secteur semblable a celui dans lequel la
societe est active. Les experts seront ainsi saisis par les parties dans les quinze jours de la
notification realisee par le beneficiaire conformement au paragraphe 4 qu’il entend mettre en œuvre
la procedure prevue au present paragraphe.
A defaut d’une des parties d’avoir nomme un expert dans les huit jours de la sommation lui adressee
par l’autre partie a cet effet, l’autre partie a le droit de faire nommer immediatement un expert a la
place de la partie defaillante par le President de l’Institut des Reviseurs d’Entreprises. Les parties se
portent fort de leurs representants au conseil d’administration de la societe qu’ils donneront aux
experts ainsi saisis libre acces dans les limites du mandat des experts a tous les documents de la
societe permettant de determiner la valeur de marche des Titres Offerts, moyennant le respect des
mesures de confidentialite et de protection des informations qui s’avereront necessaires.
b) Les experts s’echangeront simultanement, le cas echeant sous le controle et l’egide d’un officier
public, leurs rapports indiquant leurs evaluations respectives de la valeur des Titres Offerts avec un
calcul detaille des modalites retenues pour proceder a ces evaluations et ce, au plus tard dans les
trente jours de la date de designation la plus tardive des deux experts. Les evaluations devront etre
inconditionnelles et non equivoques et indiquer clairement le prix retenu par les experts comme
correspondant a l’evaluation des Titres Offerts. Au cas ou l’un des experts ne remet pas de rapport
dans le delai indique ci-dessus, l’evaluation des ou de l’autre expert(s) sera/seront reputee(s) avoir
fixe irrevocablement la valeur de marche des Titres Offerts. Au cas ou les evaluations des Titres
Offerts faites par les experts different d’un montant inferieur a dix pour cent (10 %) de l’evaluation la
plus basse, le prix auquel le droit de preemption pourra etre exerce sera repute etre lamoyenne
arithmetique des evaluations faites par les experts.
c) Au cas ou les evaluations faites par les experts different d’un montant superieur a dix pour cent
(10 %) de l’evaluation la plus basse, les parties feront en sorte d’essayer que les experts se mettent
d’accord sur une evaluation commune, qui constituera le prix auquel seront achetes ou vendus les
Titres Offerts. Au cas ou les parties et/ou les experts n’arrivent pas a se mettre d’accord sur une
evaluation commune dans les trente (30) jours de l’echange des rapports, le prix des Titres Offerts
sera determine comme prevu ci-apres. Les experts, dans les dix (10) jours ouvrables suivant l’
echeance de cette periode, nommeront conjointement un autre expert independant et neutre (l’«
Expert Final »). Si les experts n’arrivent pas a un accord sur la nomination conjointe d’un Expert Final
endeans les dix (10) jours ouvrables ou si l’Expert Final initialement retenu ne peut ou ne veut faire l’
estimation, la nomination de l’Expert Final se fera par le President de l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises a la demande de la partie la plus diligente. L’Expert Final ainsi retenu aura pour unique
mission de choisir une des evaluations faites comme etant celle refletant le mieux l’evaluation de la
valeur des Titres Offerts et l’evaluation ainsi retenue par l’Expert Final constituera le prix auquel le
droit de preemption pourra etre exerce par le(s) titulaire(s) d’actions de categorie A. L’Expert Final
sera tenu de rendre sa decision dans les trente (30) jours de sa designation.
La decision de l’Expert Final sera definitive et obligatoire pour les parties et constituera une decision
a dire d’expert au sens de l’article 1592 du Code Civil. Chaque partie supportera les frais et les
depenses de son propre expert et les frais et les depenses de l’Expert Final seront supportes par la
partie qui aura nomme l’expert dont l’evaluation n’aura pas ete retenue par l’Expert Final
conformement aux dispositions ci-dessus.
 
12.2 Droit de suite
§1. Dans l’hypothese ou le(s) titulaire(s) d’actions de categorie A (le « Candidat- Cedant ») se
propose(nt) d’effectuer la Cession a un tiers d’actions ou parts beneficiaires de la societe, de meme
que tous instruments financiers (obligations convertibles, echangeables en actions ou remboursables
en actions, droits de souscription, warrants ou autres) conferant a leur titulaire le droit d’acquerir ou
de souscrire aux actions de la societe ainsi que tous autres instruments conferant des droits de vote
dans la societe, que peuvent detenir les actionnaires a tout moment (les « Titres ») representant
et/ou donnant droit a la majorite des actions representatives du capital et des droits de vote de la
societe sur une base entierement diluee, le Candidat-Cedant est tenu de proposer aux titulaires d’
Volet B
actions des autres categories de participer dans la Cession et de ceder au tiers en meme temps et
aux memes conditions que celles auxquelles le Candidat- Cedant procede a la Cession de ses
propres Titres une proportion de ses Titres correspondant a la proportion que represente le nombre
de Titres que se propose de ceder le Candidat-Cedant par rapport au nombre total des Titres qu’il
detient avant la Cession envisagee.
§2. Avant de proceder a une Cession entrainant l’application du droit de suite prevu au present
article, le Candidat-Cedant adressera une notification a aux titulaires d’actions des autres categories
(la « Notification de Transfert ») qui indiquera notamment le nombre de Titres que le Candida-Cedant
se propose de ceder, le tiers, le prix propose et toutes autres conditions essentielles du transfert. A
partir de la reception de la Notification de Transfert, les titulaires d’actions des autres categories
disposeront d’un delai de dix (10) jours pour notifier au Candidat- Cedant leur decision de participer
dans le transfert propose aux conditions decrites dans la Notification de Transfert. Si, apres ce delai
de dix (10) jours, les titulaires d’actions des autres categories n’ont pas procede a cette notification,
ils sont reputes avoir renonce au droit qui leur est reconnu en vertu de cet article. Le Candidat-
Cedant disposera alors d’un delai de trente (30) jours pour proceder a la Cession des Titres au tiers
a des conditions qui ne pourront pas etre plus favorables pour le Candidat-Cedant que celles
contenues dans la Notification de Transfert.
En cas de non respect par le Candidat-Cedant du droit de suite, ou au cas ou le tiers refuserait d’
acquerir les Titres sur lesquels porte le droit de suite dument exerce conformement aux dispositions
qui precedent, les titulaires d’actions des autres categories auront le droit de vendre au Candidat-
Cedant, qui sera alors tenu d’acheter, le nombre de Titres faisant l’objet du droit de suite.
Les titulaires d’actions des autres categories restent tenus d’exercer leur option de vente, a peine de
forclusion, dans un de »lai de trente (30) jours a partir de la realisation effective de la Cession par le
Candidat-Cedant de ses actions au tiers (ou de la connaissance de cette Cession, si elle lui est
posterieure). Le Candidat-Cedant est oblige d’acheter les Titres aux titulaires d’actions des autres
categories aux memes conditions que celles auxquelles il a procede a la cession de ses propres
Titres. Le transfert de propriete des Titres intervient contre paiement dans les trente (30) jours de la
notification adressee par les titulaires d’actions des autres categories au Candidat-Cedant qu’ils
entendent exercer les droits qui leur sont reconnus au titre du present article.
 
12.3. « Drag Along »
§1. Dans l’hypothese ou un ou plusieurs titulaires de Titres (le « Beneficiaire de la Promesse ») se
proposent de ceder a un tiers l’ensemble des Titres qu’ils detiennent dans la societe, et pourvu que
ces Titres representent septante-cinq (75 %) au moins de l’ensemble des actions representatives du
capital emises ou a emettre par la societe (en supposant emises l’ensemble des actions pouvant l’
etre a la suite de l’exercice de tous Titres donnant droit a l’emission ou a la souscription d’actions
nouvelles a emettre par la societe), le(s) Beneficiaire(s) de la Promesse disposera(ont) d’une
promesse de vente consentie par l’ensemble des autres titulaires de Titres (le(s) « Promettant(s) »)
portant sur l’ensemble des Titres detenus par ceux-ci dans la societe, leur permettant d’acheter tous
ces Titres en vue de les revendre, avec les Titres detenus par le(s) Beneficiaire(s) de la Promesse et
au meme prix et conditions que ceux obtenus par celui(ceux)-ci, a un tiers.
§2. Lorsqu’il souhaite exercer la promesse de vente reprise au paragraphe qui precede, le
Beneficiaire de la Promesse adresse une notification a cet effet aux Promettants indiquant le
calendrier envisage pour la Cession au tiers de meme que les conditions et modalites de la Cession
envisagee. Le transfert de propriete de Titres faisant l’objet de la promesse intervient de plein droit
dans les dix (10) jours de la notification adressee par le Beneficiaire de la Promesse aux
Promettants. La vente des Titres realisee en suite de la levee de la promesse est soumise a la
condition resolutoire de l’absence de Cession de l’ensemble des Titres de la societe a un tiers dans
les trente jours de l’inscription de la cession des Titres intervenue en suite » de la levee de la
promesse dans le registre des actionnaires de la societe. Le prix payable par le Beneficiaire de la
Promesse aux Promettants au titre de la levee de la promesse de vente sera le prix effectivement
paye par le Tiers dans le cadre de l’acquisition de l’ensemble des Titres de la societe. Les conditions
et modalites de paiement du prix par le Beneficiaire de la Promesse aux Promettants seront
identiques aux conditions et modalites de paiement obtenues par le Beneficiaire de la Promesse du
tiers acquereur.
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 13: Composition du conseil d’administration           
 
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de 10 membres.
 
Volet B
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 
Aussi longtemps que les actions de categorie C representent ensemble au moins 10 % de l’
ensemble des actions du capital emises par la societe, les titulaires d’actions de categorie C ont le
droit de presenter des candidats pour un mandat d’administrateur au conseil.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.          
Le conseil peut également nommer un vice-président.             
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les trois jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
 
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Toute decision du conseil est prise a la majorite simple des administrateurs presents ou representes,
et en cas d’abstention de l’un ou plusieurs d’entre eux, a la majorite des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui preside la reunion est decisive.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
 
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
Volet B
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement, soit par un administrateur-
délégué.             
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.    
 
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’un ou plusieur(s) administrateur(s) peut être rémunéré selon les modalités décidées par
l’assemblée générale.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 23: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mercredi du mois de mai à dix-
neuf heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
  Article 24: Admission à l’assemblée générale
  
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.         
 
Article 25: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
 
Article 26: Délibération   
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.              
 
 
Volet B
Article 27: Assemblée générale par procédure écrite          
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.  
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.  
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.         
 
Article 28: Droit de vote 
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Article 29: Prorogation de l’assemblée générale   
 
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice        
 
Article 30: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 31: Affectation des bénéfices         
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
Volet B
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
Article 32: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes   
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation             
 
Article 33: Désignation des liquidateurs   
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.         
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.   
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.   
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 34: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.   
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses    
 
Article 36: Litiges             
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
 
Article 37: Election de domicile   
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 38: Application du Code des sociétés et des associations  
 
Volet B
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
 
III. REALISATION DE LA SCISSION
                                                                            ---------
                                                                   INTERVENTION.
                Les statuts de la SA « SPARKERS DATA COMPANY », en abrégé « SPARKERS » étant
ainsi arrêtés, est ici interve-nue Madame Anne LELEU, domiciliée à 1755 Gooik, Lenniksestraat 63A,
collaboratrice de l’étude des notaires associés IN-DEED, faisant élection de domicile en l’étude, à
Woluwe-Saint-Pierre, avenue de Tervueren, 250.
                Agissant conformément à la délégation de pou-voirs précitée, lui conférée par l'assemblée
générale extraor-dinaire des actionnaires de la société anonyme «B2BOOST.COM», société
scindée, dont le procès-verbal a été dressé, ce jour, par Rodolphe van der Vaeren, notaire
soussigné.
                Lequel intervenant, après avoir constaté :
                1.  qu'an-térieure-ment à la présente assem-blée, et suivant procès-verbal dressé ce jour
par le notaire Rodolphe van der Vaeren, soussigné, l'assemblée générale extraordi-naire des
actionnaires de la socié-té anonyme «B2BOOST.COM» a décidé de se scinder partiellement par
voie de constitu-tion de la présente société »;
                2. que les statuts de la présente société ont été arrêtés conformément aux statuts
approuvés par ladite assemblée générale extraordi-naire des action-naires de la S.A. «B2BOOST.
COM» ;
                nous a fait la des-cription des actifs et passifs transférés par la société anonyme
«B2BOOST.COM» dans le cadre de sa scission, tous les montants étant arrêtés au 31 mars 2020.
Les actifs et passifs transférés à la présente société comprennent exclusivement les actifs et passifs
suivants :
                TOTAL DES PASSIFS : 2.221.072,54 EUR
                ACTIF NET COMPTABLE DES APPORTS : 1.232.516,52 EUR
 
CONDITIONS DU TRANSFERT.
                1. La présente société déclare avoir parfai-te connaissance du patrimoine tran
sféré précédemment décrit et ne pas en exiger une description plus étendue.
                2. Les transferts prédécrits sont effectués sur la base d'une situation arrêtée au 31 mars
2020, étant entendu que toutes les opérations faites par la société apporteuse depuis cette date sur
les biens transférés sont censées l'avoir été au profit ou à charge de la présente société.
                   La présente société aura donc la proprié-té et la jouissance des biens transférés à partir
du 1er avril 2020, à charge pour elle de payer et suppor-ter tous les impôts, taxes et contribu-tions de
toute nature mis ou à mettre sur lesdits biens.
                3. Fiscalement et comptablement, la scission prendra effet rétroactivement au 1er avril
2020.
                4. La présente société est substituée et subro-gée dans tous les droits et obligations de la
socié-té scindée, relativement aux biens qui lui sont transférés.
                                        REMUNERATION DES BIENS TRANSFERES.
                En rémunération des transferts qui précèdent, il est attribué aux actionnaires de la société
scindée dans la proportion d’une action détenue dans la société scindée pour une action dans la
société présentement constituée, les deux cent septante-huit mille trois cent nonante-huit (278.398)
actions de la présente société (dont 132.600 actions de catégorie A, 95.798 actions de catégorie B et
50.000 actions de catégorie C).
II. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Le premier exercice social se termine le 31 décembre 2020 et la première assemblée générale
ordinaire se tiendra en 2021.      
NOMINATION D’ADMINISTRATEURS.
                Les statuts de la société étant arrêtés, les comparants se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire qui, réunissant l'intégralité des actions a décidé à l'unanimité de fixer le
nombre d’administrateurs à sept et de nommer à cette fonction pour une durée indéterminée :
- La société anonyme « STAAR DEVELOPMENT COMPANY », ayant son siège social à 1180 Uccle,
Avenue Jacques Pastur 17, RPM 0403.148.628, représentée par Monsieur STAAR Patrick Gustave
Marie, né à Uccle le 28 mai 1948, (numéro national : 48.05.28-191.12), domicilié à 1180 Uccle,
Avenue Jacques Pastur 17, en sa qualité de représentant permanent ;
- La societe à responsabilité limitée « FACTOR-E », prénommée, représentée par Monsieur COLLET
Gilles, prénommé, en sa qualité de représentant permanent ;
- La societe à responsabilité limitée « PACE CONSULTING », ayant son siège social à 1380
Volet B
Lasne, rue La Haut 7, RPM 809.582.289, representee par son representant permanent, Monsieur
VAN VYVE Sébastien Paul Etienne Cécile, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve le 20 avril 1978,
(numéro de registre national 78.04.20-061.35), domicilié à 1380 Lasne, Rue La Haut 7 ;
                - Monsieur GELEYN Philippe Marie Luc François Ghislain, né à Ixelles le 29 avril 1964,
(numéro de registre national 64.04.29-169.42), domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Drève des
Brûlés 5 ;
                - Monsieur DE SAINT-QUENTIN Thibaud, né à Lyon le 14 février 1959, de nationalité
française  (numéro de carte d’identité 151075S00219), domicilié à rue de Naples 51, 75017 Paris ;
                - Monsieur STAAR Donald Anthony Jean Christine, né à Braine-l'Alleud le 11 décembre
1979, (numéro de registre national 79.12.11-287.59), domicilié à 1380 Lasne, Chemin de Strins 21 ;
                - Monsieur TOUSSAINT Jean Marc Michel Suzanne Ghislain, né à Huy le 14 avril 1964,
(numéro de registre national 64.04.14-027.52), domicilié à 4520 Wanze (Moha), Rue Georges Hubin
39 ;
Ici représentés par Madame Audrey DENIS, domiciliée à 1160 Auderghem, rue Louis Marcx 10,
collaborateur de l’étude des notaires associés IN-DEED, faisant élection de domicile en l’étude, à
Woluwe-Saint-Pierre, avenue de Tervueren, 250, suivant procurations qui resteront ci-annexées, qui
déclarent accepter et, après avoir été interrogés par le notaire soussigné, confirment expressément
qu'ils ne sont pas frappés d'une décision qui s'y oppose.
                Le mandat d’un ou plusieur(s) administrateur(s) peut être rémunéré selon les modalités
décidées par l’assemblée générale.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Le notaire associé Rodolphe van der VAEREN
 
Dépôt simultané d’une expédition de l’acte contenant le rapport du réviseur d’entreprise et une
procuration.