Ondernemingsnr : 0472 797 301
Naam
(voluit) : DR. HENDRIK MICHIELS
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Pater Damiaanstraat 17, 8500 Kortrijk
Onderwerp akte : ontbinding en vereffening
UIT DE AKTE verleden door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton, die haar ambt uitoefent
in de besloten vennootschap "BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel te Kortrijk,
Louis Verweestraat 6, ondergetekend op zeven en twintig december tweeduizend tweeëntwintig;
En houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "DR. HENDRIK MICHIELS", met zetel te Kortrijk, Pater Damiaanstraat 17.
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, nummer 0472.797.301, niet BTW-plichtig.
BLIJKT DAT het volgende besloten werd:
VOORAFGAANDE VERKLARINGEN
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat:
1. Op huidige vergadering de enige aandeelhouder, eigenaar van alle aandelen, aanwezig of rechtsgeldig
vertegenwoordigd is.
2. Alle schulden vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald, de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd of elke schuldeiser heeft zijn schriftelijke toestemming gegeven met de
toepassing van de vereffening in één akte.
3. De agenda voorziet niet in de aanstelling van een vereffenaar.
De vergadering stelt vast dat de voorwaarden voorzien door artikel 2:80 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen vervuld zijn, behoudens de voorwaarde van goedkeuring bij unanimiteit
van stemmen, welke zal dienen te blijken uit het verloop van de stemming.
BEVESTIGING EXTERNE WETTIGHEID
Ondergetekende notaris bevestigt overeenkomstig artikel 2:72.§6 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
BESLUITEN
Na deze voorafgaande uiteenzetting worden de volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering keurt het verslag van het bestuursorgaan met aangehechte staat van activa en passiva
van 30 september 2022 goed.
Het verslag wordt neergelegd op het bureau.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor, de heer Tim Van
Hullebusch, handelend voor de besloten vennootschap "Figurad Bedrijfsrevisoren", met zetel te 9051 Gent,
Jean-Baptiste De Ghellincklaan 21.
Het besluit luidt letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit
gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Dr. Hendrik Michiels BV over de
daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding
van de vennootschap.
Wij werden op 17 november 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Dr. Hendrik
Michiels BV, met zetel te 8500 Kortrijk, Pater Damiaanstraat 17, en met ondernemingsnummer 0472.797.301
om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Dr. Hendrik Michiels BV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuiteit per 30 september 2022,
met een balanstotaal van 96.237,58 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap Dr.
Hendrik Michiels BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen .
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 27 december 2022
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Overige aangelegenheden
Wij willen erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus, geraamd op een bedrag van
25.114,51 EUR, die zal ontstaan op het ogenblik van het nemen van de beslissing tot sluiting van de
vereffening door de algemene vergadering niet werd geconsigneerd.
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een coöperatieve
vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn
voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze
schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte
waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen
op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de
aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem
terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de
vereffening van de vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen
de vennootschap Dr. Hendrik Michiels BV, noch rechten en verplichtingen buiten balans.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 30 september 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen
van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding
van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van Dr. Hendrik Michiels BV om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 27 december 2022, is het bestuursorgaan verantwoordelijk
voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is
het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de
toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en
om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 15 december 2022"
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit de vennootschap te ontbinden en in vereffening te stellen, te rekenen vanaf heden.
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat het resterend actief wordt teruggenomen door de enige aandeelhouder.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van bovenstaande stelt de vergadering vast dat de vereffening als beëindigd wordt beschouwd,
en besluit zij dat de vereffening wordt afgesloten.
De vergadering stelt vast dat de vennootschap derhalve definitief heeft opgehouden te bestaan met
ingarıg van heden.
De boeken en bescheiden van de verinootschap zullen gedurende vijf jaar bewaard worder te Antwerpen,
: Isabella Brantstraat 32
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit aan de heer MICHIELS Hendrik Raymond Gilbert, woriende te Antwerperi, Isabella
Braritstraat 32 volmacht met recht van substitutie te verlenen, om alle nodige rechtshandelingen te stellen
welke nodig zijn ter afsluiting van de vereffening, onder meer:
-Uitbetaling van het saldo van de vereffening aan de aandeelhouder.
-Afsluiting varı de bankrekeningen
-Fiscale afhandeling van de vereffening
-Consignatie van de nodige gelden indien deze niet kunnen worden afgegeven aan schuldeisers of
aandeelhouder.
Met het oog op de bewerkingen in het ondernemersloket en de BTW, wordt volmacht met mogelijkheid tot
substitutie verleend aan kantoor "Titeca" te Kortrijk, "t Hoge 4.
De vergadering stelt vast dat alle besluiten elk afzonderlijk werden genomen met eenparigheid van
stemmen, zodat hiermede eveneens voldaan is aan alle voorwaarden gesteld door artikel 2:80 varı het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
"getekend door Katrier DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton, die haar ambt uitoefent in de besloteri
vennootschap "BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel te Kortrijk, Louis
Verweestraat 6"
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de ontbinding en vereffening de dato zeveri en twintig december tweeduizend tweeëntwintig.