Ondernemingsnr : 0505640808
Naam
(voluit) : BIOCARTIS GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Generaal De Wittelaan 11 bus B
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
“BIOCARTIS GROUP”
Naamloze vennootschap
Genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het WVV
Gevestigd in het Vlaamse Gewest
Met adres te 2800 Mechelen, Generaal de Wittelaan 11 B
RPR Antwerpen afdeling Mechelen BTW BE 0505.640.808
--------
 
Kapitaalverhoging – Kapitaalvermindering – Hernieuwing van het toegestane kapitaal –
Herformulering van de statuten
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd Notaris te Antwerpen, op 25
september 2020;
 
BLIJKT DAT:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “BIOCARTIS GROUP”,
genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en
verengingen, gevestigd in het Vlaamse Gewest, met adres te 2800 Mechelen, Generaal de Wittelaan
11 B, RPR Antwerpen afdeling Mechelen, BTW BE 0505.640.808;
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
    1.  het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van honderd en vier miljoen
zeventig duizend vijfhonderd vierennegentig euro vijfenveertig cent (€ 104.070.594,45) zonder
uitgifte van nieuwe aandelen en middels incorporatie van een deel van de uitgiftepremie (zoals blijkt
uit de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019) in het kapitaal
van de Vennootschap, en
    2.  het kapitaal van de Vennootschap onmiddellijk na voormelde kapitaalverhoging te verminderen
overeenkomstig artikel 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met een
bedrag van honderd en vier miljoen zeventig duizend vijfhonderd vierennegentig euro vijfenveertig
cent (€ 104.070.594,45) om het terug te brengen op vijfhonderd drieënzestig duizend
achthonderdtwintig euro achtentachtig cent (€ 563.820,88), door middel van de incorporatie van
geleden verliezen voor voormeld bedrag van honderd en vier miljoen zeventig duizend vijfhonderd
vierennegentig euro vijfenveertig cent (€ 104.070.594,45), zoals blijkt uit de enkelvoudige
jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
Voormelde kapitaalvermindering zal
    1.  eerst worden toegerekend op alle bedragen die niet kwalificeren als fiscaal volstort (of daarmee
Luik B
gelijkgesteld) kapitaal,
    2.  plaatsvinden zonder vernietiging van bestaande aandelen van de Vennootschap, en
    3.  worden gedragen door elk van de bestaande aandelen van de Vennootschap op dezelfde
wijze.
 
De machtiging aan de Raad van Bestuur te hernieuwen om het kapitaal in één of meerdere malen te
verhogen, gedurende een periode van één (1) jaar te rekenen van de bekendmaking van deze
machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met een totaal bedrag van maximaal twintig
procent (20%) van het huidige bedrag van het kapitaal van de Vennootschap, en dit overeenkomstig
de bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur
opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zoals vermeld in agendapunt 2 van deze buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.
Bijgevolg om artikel 10 “Toegestaan kapitaal” van de statuten van de Vennootschap volledig te
schrappen en te vervangen door volgende tekst (waarbij de datum in de subsectie tussen vierkante
haken de datum zal zijn van de algemene aandeelhoudersvergadering die het hernieuwde
toegestane kapitaal goedkeurt):
“Artikel 10: Toegestane kapitaal
De raad van bestuur mag het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen verhogen met
een maximumbedrag van honderdentwaalfduizend zevenhonderdvierenzestig euro achttien cent (€
112.764,18), zijnde 20% van het kapitaal op het ogenblik van de bijeenroeping van de algemene
aandeelhoudersvergadering die deze machtiging heeft verleend.
De raad van bestuur mag het kapitaal verhogen door inbrengen in geld of in natura, door omzetting
van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, en uitgiftepremies, al dan niet met uitgifte van
nieuwe aandelen met of zonder stemrecht. De raad van bestuur mag deze machtiging gebruiken om
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten of andere
effecten, uit te geven.
Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van één jaar te rekenen vanaf de bekendmaking
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone
algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap gehouden op 25 september 2020.
In geval de raad van bestuur besluit over te gaan tot een kapitaalverhoging overeenkomstig het
toegestane kapitaal, worden alle geboekte uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt overeenkomstig de
bepalingen van deze statuten.
De raad van bestuur is gemachtigd om, wanneer hij zijn machtiging onder het toegestane kapitaal
uitoefent, het voorkeurrecht van de aandeelhouders (in de zin van artikel 7:190 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen) in het belang van de vennootschap te beperken of
op te heffen. Die beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan eveneens gebeuren ten gunste
van leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen of ten
gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de
vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
Elk lid van de raad van bestuur, de secretaris van de vennootschap en elke persoon die daartoe
specifiek werd gemachtigd door de raad van bestuur of de gedelegeerde bestuurder van de
vennootschap, alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, is bevoegd om na elke
kapitaalverhoging die tot stand gekomen is binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, de
statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal
en de aandelen.”
 
De statuten van de Vennootschap te wijzigen en te herformuleren overeenkomstig het voorgestelde
ontwerp van de statuten dat is gehecht aan de toelichting die werd opgesteld door de Raad van
Bestuur overeenkomstig artikel 7:129, §3, 4° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en die beschikbaar is op de website van de Vennootschap, teneinde:
    1.  de statuten in lijn te brengen met de bepalingen en vereisten van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019 overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van
de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, wat bijvoorbeeld geldt voor
    1.  de voorgestelde wijzigingen aan artikel 2 met betrekking tot de zetel van de Vennootschap,
    2.  verscheidene voorgestelde wijzigingen om referenties naar het (voormalige) Wetboek van
vennootschappen aan te passen in referenties naar het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (zie artikels 4, 17, 26, 31, 40 en 43),
    3.  verscheidene voorgestelde wijzigingen teneinde de nieuwe terminologie en concepten van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen te reflecteren (zoals in artikels 1, 3, 5, 6, 7, 9, 11,
12, 14, 16, 17, 20, 21, 27, 28, 30, 35, 39, 41 en 45) en
Luik B
    4.  de voorgestelde toepassing van het monistische bestuursmodel en de schrapping van de
mogelijkheid om een directiecomité overeenkomstig het voormalige Wetboek van vennootschappen
op te richten (zoals in artikels 16 en 23);
    1.  bepaalde technische wijzigingen in de statuten aan te brengen (zoals in artikels 9, 21, 22, 31,
32, 33, 35 en 42).
en bij deze gelegenheid de statuten waar nodig om te werken, te herformuleren, te hernummeren,
aan te vullen en/of te vereenvoudigen, evenwel zonder te raken aan de essentiële bepalingen, met
dien verstande dat het woord “doel” van de vennootschap waar nodig zal gewijzigd worden in
“voorwerp” en om dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de statuten aan te nemen.
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Rechtsvorm - Naam
    1.  De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
    2.  Zij draagt de naam “Biocartis Group”.
    3.  De naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “naamloze
vennootschap” of de afkorting “NV”.
 
Zetel
    1.  De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
    2.  De raad van bestuur kan, zonder wijziging van de statuten, de zetel van de vennootschap
verplaatsen in België, voor zover deze zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
    3.  De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, in België of in het
buitenland bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en
bijkantoren oprichten.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en
voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
    1.  het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen of verenigingen zonder onderscheid
in België of in het buitenland.
    2.  het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen of rechten en
het onderzoeken van investerings- en desinvesteringsopportuniteiten, alsook het rechtstreeks of
onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen en verenigingen waarin de
vennootschap een belang of deelneming of enig ander recht heeft.
    3.  het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan
het bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen en
verenigingen waarin zij een belang of deelneming of enig ander recht heeft, en in het algemeen het
stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot de
activiteiten van een moedervennootschap.
    4.  het aankopen, ruilen of anderszins verwerven, het verkopen, huren, verhuren, verkavelen, doen
bouwen, doen verbouwen, doen bebouwen van alle al dan niet bebouwde onroerende goederen, of
rechten op onroerende goederen, in België en in het buitenland, alsmede het verrichten van alle
handelingen die nodig, nuttig of dienstig zijn voor het beheren en uitbaten van een onroerend
patrimonium van de vennootschap.
    5.  het aankopen, verkopen, overdragen, beheren, te gelde maken en valoriseren, van alle
roerende waarden, aandelen, obligaties, staatsfondsen, roerende en rechten, en het stellen van alle
handelingen of daden die nodig of nuttig zijn voor het beheer van dit roerend patrimonium van de
vennootschap.
    6.  het onderzoeken en ontwikkelen van apparatuur, producten, testen, expertise en alle daarmee
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verbonden of gelieerde producten of diensten,
voor de medische en gezondheidssector, daaronder begrepen doch daartoe niet beperkt de humane
en de veterinaire gezondheidszorg, de farmaceutische of para-farmaceutische of biomedische
Luik B
nijverheden, de diagnostica en de therapeutica, de in vitro diagnostische activiteit, de meer algemene
life science activiteit, de genetica, de micro- en nanotechnologie, en dit alles in de meest ruime
betekenis, alsook het ontwikkelen en uitvoeren van alle met het voornoemde rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verbonden of gelieerd onderzoek, systemen, testsystemen,
testapparaten, producten en diensten.
    7.  het produceren, fabriceren, industrialiseren en op gelijk welke wijze commercialiseren,
exploiteren en distribueren van alle bovenvermelde producten, apparaten, testen, expertise en
diensten en dit op rechtstreekse of onrechtstreekse wijze.
    8.  het kopen, verwerven, verkopen, vervreemden, uitbaten, exploiteren, in licentie nemen of in
licentie geven, realiseren, te gelde maken, commercialiseren en beheren van alle welkdanige
intellectuele eigendommen, eigendoms- en gebruiksrechten, patenten, merken, brevetten,
tekeningen, licenties of andere intellectuele of andere rechten verbonden aan alle voormelde
activiteiten en dit in de meest ruime zin.
De vennootschap mag:
- alle hoegenaamde financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn dit te begunstigen;
- zich, voor en ten gunste van welke vennootschap, onderneming, vereniging of persoon ook,
borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan,
kredieten en garanties verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
 
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde tijd.
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorschriften
inzake ontbinding van vennootschappen.
 
Kapitaal
    1.  Kapitaal en Aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfhonderd drieënzestig duizend achthonderd twintig
euro achtentachtig cent (€ 563.820,88).
Het is verdeeld in zesenvijftig miljoen driehonderd tweeëntachtig duizend achtentachtig (56.382.088)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.
 
Toegestane kapitaal
De raad van bestuur mag het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen verhogen met
een maximumbedrag van honderdentwaalfduizend zevenhonderdvierenzestig euro achttien cent (€
112.764,18), zijnde 20% van het kapitaal op het ogenblik van de bijeenroeping van de algemene
aandeelhoudersvergadering die deze machtiging heeft verleend.
De raad van bestuur mag het kapitaal verhogen door inbrengen in geld of in natura, door omzetting
van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, en uitgiftepremies, al dan niet met uitgifte van
nieuwe aandelen met of zonder stemrecht. De raad van bestuur mag deze machtiging gebruiken om
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten of andere
effecten, uit te geven.
Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van één jaar te rekenen vanaf de bekendmaking
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone
algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap gehouden op 25 september 2020.
In geval de raad van bestuur besluit over te gaan tot een kapitaalverhoging overeenkomstig het
toegestane kapitaal, worden alle geboekte uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt overeenkomstig de
bepalingen van deze statuten.
De raad van bestuur is gemachtigd om, wanneer hij zijn machtiging onder het toegestane kapitaal
uitoefent, het voorkeurrecht van de aandeelhouders (in de zin van artikel 7:190 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen) in het belang van de vennootschap te beperken of
op te heffen. Die beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan eveneens gebeuren ten gunste
van leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen of ten
gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de
vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
Elk lid van de raad van bestuur, de secretaris van de vennootschap en elke persoon die daartoe
specifiek werd gemachtigd door de raad van bestuur of de gedelegeerde bestuurder van de
vennootschap, alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, is bevoegd om na elke
kapitaalverhoging die tot stand gekomen is binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, de
Luik B
statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal
en de aandelen.
 
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De vennootschap heeft geopteerd voor een monistisch bestuursmodel waarbij de raad van bestuur
bevoegd is om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of deze statuten alleen de
algemene aandeelhoudersvergadering bevoegd is.
De vennootschap mag, handelend door de raad van bestuur en onder voorbehoud van de
toepasselijke wetgeving, schadeloosstellingsregelingen treffen met de bestuurders en
verzekeringspolissen afsluiten ter dekking van de aansprakelijkheid van haar bestuurders en
aangestelden.
 
Benoeming en ontslag van de bestuurders
De raad van bestuur moet samengesteld zijn uit ten minste drie (3) personen die door de algemene
aandeelhoudersvergadering bij gewone meerderheid van stemmen worden benoemd.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, dient deze rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon-bestuurder. Deze vaste vertegenwoordiger dient een natuurlijk
persoon te zijn.
De duur van de opdracht van de bestuurders mag vier (4) jaren niet overschrijden. De bestuurders
kunnen herbenoemd worden voor een of meerdere termijnen.
Tenzij het relevante benoemingsbesluit anders bepaalt, loopt hun mandaat van de algemene
vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar
waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
De bestuurders kunnen door de algemene aandeelhoudersvergadering worden ontslagen conform
de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, om welke reden ook, hebben de overblijvende
bestuurders het recht, overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, om voorlopig in de vacature te voorzien.
De eerstvolgende algemene aandeelhoudersvergadering beslist over de definitieve benoeming, met
inachtneming van de voorschriften van dit artikel. Indien meerdere plaatsen van bestuurders
openvallen, hebben de overblijvende leden van de raad van bestuur het recht om voorlopig in alle
openvallende vacatures tegelijk te voorzien.
 
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap geldig vertegenwoordigd in enige en alle aangelegenheden door twee bestuurders.
De vennootschap wordt ook geldig vertegenwoordigd in enige en alle aangelegenheden door één of
meerdere personen aan wie het dagelijks bestuur gedelegeerd is, die alleen of gezamenlijk handelen
binnen de grenzen van dit dagelijks bestuur of ter uitvoering van een besluit van de raad van bestuur.
De vennootschap zal rechtsgeldig verbonden worden door bijzondere gevolmachtigden die handelen
binnen de perken van de volmachten die hen werden verleend door de raad van bestuur.
 
Commissarissen
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt te allen tijde, en zelfs als
de vennootschap niet beantwoordt aan de wettelijke minima, opgedragen aan één of meer
commissarissen.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
Gewone algemene aandeelhoudersvergadering
De gewone algemene aandeelhoudersvergadering zal bijeenkomen op de tweede vrijdag van de
maand mei om veertien (14:00) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
 
Neerleggings-, kennisgevings- en toelatingsformaliteiten
Om toegelaten te worden tot en om deel te nemen aan een algemene aandeelhoudersvergadering,
moeten aandeelhouders de relevante registratie-, kennisgevings-, neerleggings-, toelatings- en
Luik B
andere formaliteiten naleven zoals vereist door de toepasselijke wetgeving of zoals uiteengezet zal
worden (overeenkomstig de toepasselijke wetgeving) in de oproeping tot de vergadering.
Vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten de documenten voorleggen waaruit hun
hoedanigheid van vennootschapsorgaan of bijzondere lasthebber blijkt.
Natuurlijke personen, vennootschapsorganen of lasthebbers die deelnemen aan de algemene
aandeelhoudersvergadering moeten een bewijs van identiteit kunnen voorleggen.
Houders van winstbewijzen, aandelen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of andere eventueel door de vennootschap uitgegeven effecten, alsook houders
van eventuele certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap die door haar
uitgegeven effecten vertegenwoordigen, kunnen deelnemen aan de algemene
aandeelhoudersvergadering voor zover de wet of de statuten zulks toestaan en hen, in voorkomend
geval, het recht geven om deel te nemen aan de stemming.
Indien zij wensen om deel te nemen, zijn zij onderworpen aan dezelfde formaliteiten van
voorafgaande neerlegging en kennisgeving, van vorm en neerlegging van volmacht, en van toegang,
als degene waaraan de aandeelhouders zijn onderworpen.
 
Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging, kan elke aandeelhouder op de
algemene aandeelhoudersvergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde aan wie
een schriftelijke volmacht of een volmacht op een andere door de wet erkende duurzame drager
werd verleend.
Dergelijke volmachten moeten gegeven worden overeenkomstig de toepasselijke wetgeving of zoals
uiteengezet zal worden (overeenkomstig de toepasselijke wetgeving) in de oproeping tot de
vergadering.
De houders van een volmacht moeten de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen naleven met betrekking tot volmachten voor algemene aandeelhoudersvergadering.
De raad van bestuur kan de ontwerp tekst van de volmachten vaststellen.
 
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
 
Stemming of deelname op afstand
Indien de oproeping dit voorziet, mag een aandeelhouder, voorafgaand aan de algemene
aandeelhoudersvergadering, stemmen per brief of langs elektronische weg, door middel van
formulieren waarvan de inhoud zal bepaald worden in de oproeping en die ter beschikking zullen
worden gesteld van de aandeelhouders.
Het formulier om te stemmen op afstand bevat minstens de volgende vermeldingen:
    1.  de identiteit van de aandeelhouder,
    2.  de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder,
    3.  het aantal aandelen of stemmen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming,
    4.  de vorm van de aandelen die worden gehouden door de aandeelhouder,
    5.  de agenda van de algemene aandeelhoudersvergadering en de voorgestelde besluiten,
    6.  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand moet
ontvangen, en
    7.  de positieve of negatieve stem of de onthouding met betrekking tot elk voorgesteld besluit.
Formulieren die geen positieve of negatieve stem aanduiden, of een onthouding, zijn nietig.
Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen (welke een elektronische
handtekening kan zijn voor zover toegelaten als schriftelijk bewijs door de toepasselijke wetgeving).
Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving moet het gedateerde en ondertekende formulier om te
stemmen op afstand worden verstuurd per brief, fax, e-mail of enig ander middel voor zover
toegelaten als schriftelijk bewijs door de toepasselijke wetgeving naar de zetel van de vennootschap
of de plaats aangegeven in de oproeping en moet het de vennootschap bereiken ten laatste op de
zesde kalenderdag voor de betreffende algemene aandeelhoudersvergadering.
Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving kan de raad van bestuur ervoor opteren dat er
elektronisch kan worden gestemd op, of tot op, de dag van de betreffende algemene
aandeelhoudersvergadering.
De raad van bestuur mag de stemming op afstand elektronisch organiseren via een of meerdere
websites.
Hij zal de praktische procedures organiseren voor zulke elektronische stemming, ervoor zorg
dragend dat het gebruikte systeem toelaat om de informatie te bevatten waarnaar wordt verwezen in
de tweede alinea van dit artikel en om de naleving van de voorgeschreven termijnen te controleren.
 
Luik B
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
 
Bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.
Ten minste vijf procent (5%) van deze winst zal bestemd worden om de wettelijke reserve te vormen
totdat deze één tiende van het kapitaal bedraagt.
De algemene aandeelhoudersvergadering beslist over de bestemming van het saldo van de winst,
op voorstel van de raad van bestuur.
Indien de algemene aandeelhoudersvergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde
wijze dividendgerechtigd.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
“company secretary” van de vennootschap en aan de heer Younes SEBBARH, met keuze van
woonplaats bij de coöperatieve vennootschap “Baker & McKenzie” gevestigd te 1050 Brussel,
Louizalaan 149, RPR Brussel met ondernemingsnummer 0426.100.511, BTW-plichtige, die
afzonderlijk mogen optreden, teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de
inschrijving in het rechtspersonenregister en, voor zoveel als nodig, bij de bevoegde BTW
autoriteiten.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd Notaris, -
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 25 september 2020, met in bijlage : tekst
van de statuten, en uittreksel.