Ondernemingsnr 0547.679.321
Naam
(voluit):	OUD ZAND
(verkort):
Rechtsvorm: commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Centrumstraat 15 bus A
9870 Zulte
Onderwerp akte : Fusie en aanpassing aan statuten
Uit een proces-verbaal opgemaakt op 12 juli 2024 door Meester Francis Lemey, notaris met standplaats te Gent
(vijfde kanton), kantoor houdend te 9000 Gent, Gustaaf Callierlaan 106, blijkt dat de buitengewone algemene:
vergadering van de commanditaire vennootschap "OUD ZAND", waarvan de zetel gevestigd is te 9870 Zulte,:
Centrumstraat 15 bus A, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene:
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en:
:verenigingen.
Gelet op het feit dat de volgende agendapunten van de buitengewone algemene vergadering erin bestaan de
vennootschap om te vormen naar een besloten vennootschap, zal de vergadering de nieuwe statuten onmiddellijk
vaststellen conform het Wetboek van vennootschappen en verengingen.
-verslag zaakvoerder.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van bijzonder verslag de dato 26 juni 2024 van de:
zaakvoerder dat het voorstel tot omvorming van de vennootschap toelicht, en van het verslag de dato 9 juli 2024;
van de bedrijfsrevisor, te weten "Moore Audit", met kantoor te 8900 leper, Elverdingestraat 43, vertegenwoordigd;
door de heer Kristof Planquette, bedrijfsrevisor, over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap;
werden samengevat, afgesloten per 31 mei 2024, zijnde minder dan drie maanden tevoren; iedere vennoot erkent:
kennis te hebben genomen van deze beide verslager.
-verslag revisor.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor voorafgaandelijk aan de omzetting van de commanditaire:
vennootschap "OUD ZAND" in een besloten vennootschap overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van:
vennootschappen en verenigingen" luiden als volgt:
"Conclusie met voorbehoud
Op grond van de beoordeling, en onder voorbehoud van wat hierboven is opgenomen onder 'Onderbouwing:
van de conclusie met voorbehoud', is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te:
zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is opgesteld in:
overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief, vastgesteld in de door het
bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is."
Een exemplaar van het bijzonder verslag van de zaakvoerder en de bedrijfsrevisor zal tegelijk met het afschrift
van deze akte worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een 'besloten vennootschap' aan te nemen, waarbij eveneens het
voorwerp zal worden aangepast.
De besloten vennootschap zal de boeken en de comptabiliteit die door de commanditaire vennootschap
werden gehouden, voortzetten.
De omvorming geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 31 mei 2024,
waarvan een exemplaar gevoegd werd bij het bijzonder verslag van de zaakvoerder.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de commanditaire vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de
maatschappelijke rekeningen.
De partijen bevestigen door de notaris te zijn geïnformeerd omtrent de aansprakelijkheden aangaande de
verbintenissen gesteld voor deze omzetting voorzien in artikel 14:12 en 14:13 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ingeval van een omzetting van een commanditaire vennootschap.
-toewijzing lidmaatschapsrechten.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige statutair zaakvoerder, de heer Koenraad Balcaen, voornoemd,
ontslag te geven uit zijn functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Worden thans benoemd tot niet-statutaire bestuurders met ingang vanaf heden en voor onbepaalde duur:
- de heer Koenraad Balcaen, wonende te 9881 Aalter, Ommegangstraat 69, voomoemd, hier aanwezig en die
verklaart dit mandaat te aanvaarden.
- mevrouw Els Vaernewyck, wonende te 9881 Aalter, Ommegangstraat 69, voornoemd, hier aanwezig en die
verklaart dit mandaat te aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij anders beslist wordt door de algemene vergadering.
VIERDE BESLUIT
Kennisname van documenten en verslagen
A) Fusievoorstel
I.De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders, handelend en vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat het sedert meer dan één maand
op de zetel ter beschikking was en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 30 april 2024 door de bestuursorganen van de besloten vennootschap
"HERITAGE VASTGOED", met zetel te 9880 Aalter, Stationsplein 5 en van de commanditaire (thans omgevormd
naar besloten) vennootschap "OUD ZAND", met zetel te 9870 Olsene, Centrumstraat 15A, in toepassing van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en werd neergelegd op 23 mei 2024 op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent voor zowel de overgenomen als de overnemende, en waarvan de
neerlegging werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 juni 2024, voor de overnemende
vennootschap onder nummer 24083264 en voor de overgenomen vennootschap onder nummer 24083263.
Il.De aanwezige aandeelhouders bevestigen uiterlijk één maand voor de datum van deze vergadering een
afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aanwezige aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor
de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende
stukken en documenten, in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
1ºde fusievoorstellen;
2°de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
is;
3ºde jaarverslagen over de laatste drie boekjaren.
III.De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen
en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen worden neergelegd ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
VIJFDE BESLUIT.
Verrichting gelijkgesteld met fusie door opslorping - Overgang onder algemene titel van het vermogen
1.Fusie door overneming van de besloten vennootschap HERITAGE VASTGOED en vermogensovergang
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 30 april 2024 door de
bestuursorganen van de besloten vennootschap "HERITAGE VASTGOED", en van de besloten vennootschap
"OUD ZAND" en werd neergelegd op de griffie van de respectievelijke ondernemingsrechtbanken, zoals
voormeld.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de onderhavige besloten
vennootschap "OUD ZAND", hierna genoemd «de overnemende vennootschap», de besloten vennootschap
"HERITAGE VASTGOED", waarvan de zetel gevestigd is te 9880 Aalter, Stationsplein 5, hierna genoemd «de
overgenomen vennootschap», bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de ovememende vennootschap en wordt op voorwaarde dat de
algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de overgenomen
vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2.Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1 oktober 2023 worden geacht boekhoudkundig
verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
3.Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend.
4.Bezoldiging bedrijfsrevisoren
Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bedrijfsrevisor van de betrokken vennootschappen.
5.Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschapperi.
6.Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merker en logo's van de overgenomen
vennootschap te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom:
alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevers:
-alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, enzovoort). Wat de
voorwaarden betreft waaronder de optierechter uitgeoefend dienen te worden, word verwezen naar de daarop
betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in
onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden
waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerker,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
-wat de rechten van intellectuele er industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgeriomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband
met, de tegeriwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de
overgenomen vennootschap.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
7.Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001), geboekt zullen worden in
de overnemende vennootschap.
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen), geboekt zullen worden in de ovememende vennootschap.
BESCHRIJVING VAN DE OVER TE DRAGEN ONROERENDE GOEDEREN
Deze overdracht omvat eveneens de onroerende rechten, waarvan de beschrijving, oorsprong van eigendom,
de voorwaarden voor overdracht en de bijzondere voorwaarden hierna worden beschreven en die bestanddelen
van het vermogen bevatten, die onderworpen zijn aan een bijzondere publiciteit.
BESCHRIJVING ONROERENDE GOEDEREN
..
OORSPRONG VAN EIGENDOM
HYPOTHECAIRE TOESTAND
VOORWAARDEN
ZESDE BESLUIT.
De vergadering beslist, overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4°, 6e lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, met unanimiteit om geen tussentijdse cijfers, zoals bepaald door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op te maken.
ZEVENDE BESLUIT.
De vergadering besluit de huidige benaming van de vennootschap te wijzigen naar de benaming
"CHAJULOU".
ACHTSTE BESLUIT.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het lezen van het verslag van het bestuursorgaan houdende een
omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp, opgesteld overeenkomstig artikel
5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
NEGENDE BESLUIT.
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en besluit hiertoe artikel 3 van de
statuten te vervangen door volgende bepaling:
"De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland voor eigen rekening of voor rekening van
derden, of door deelname van dezen:
1) Specifieke activiteiten
-Managementactiviteiten van holdings : het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van
bedrijven op grond van het bezit van of controle over het vermogen en andere middelen.
-Assistentie op het gebied van management, het voeren van consultingactiviteiten omvattende onder meer de
uitvoering, studie, organisatie en het verlenen van advies inzake bedrijfseconomische- en financiële, sociale,
juridische, fiscale, boekhoudkundige, informatica-, wetenschappelijke en aanverwante aangelegenheden en meer
in het bijzonder: het verrichten van marktstudies, het geven van marketingadvies, het doen van productie en
voorraadbeheer, het doorlichten van administratieve organisatie, de beheerscontrole en het financieel beheer.
-Het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek, promotie, raadgeving,
prospectie, marketing, technoconsult, assistentie op het gebied van management, engineering en consulting; het
verlenen van advies op technisch, commercieel, administratief, financieel en juridisch vlak.
-Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, ook indien het voorwerp van deze totaal afwijkt van het eigen voorwerp
-Het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en
ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
-Het besturen van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp, het deelnemen in en het directie voeren over
ondernemingen, vennootschappen en andere rechtspersonen; alsook de aankoop, verkoop en ruiling van
effecten.
Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering.
-Het uitvoeren van zowel technische als bedrijfskundige opdrachten bij derden, in de meest brede zin van het
woord, inclusief operationele opdrachten ad interim. Het voeren van consultingactiviteiten, omvattende onder
meer de uitvoering, de studie, de organisatie en het verlenen van advies inzake bedrijfseconomische en financiële
aangelegenheden.
-Alle handelingen in verband met het beheer van vennootschappen en natuurlijke personen, het verlenen van
adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de opleiding van vennootschappen en natuurlijke personen op het vlak
van marketing, management, verkoopspolitiek, administratie en secretariaat. Het verlenen van
secretariaatsdiensten, het verstrekken van allerhande diensten met uitzondering van de gereglementeerde
diensten.
-Het verhandelen en beheren van onroerende goederen, het makelen, verkavelen en promoten van deze
goederen. Hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of bij deelneming, alle hoegenaamde
roerende en onroerende verrichtingen te doen, namelijk te kopen, verkopen, huren en verhuren, laten bouwen,
verbouwen, schatten, alsmede het ontwikkelen en realiseren van verkavelingen en andere onroerende projecten.
-Het uitvoeren van alle infrastructuur- en uitrustingswerken van gronden met het oog op de verkaveling en de
valorisatie ervan.
-Projectontwikkeling;
-Verhuur van eigen onroerend goed, evenals van onroerend goed aan derden toebehoort zoals woningen,
appartementen en niet residentiële gebouwen zoals onder meer kantoorgebouwen, handelspanden,
tentoonstellingsruimtes, enzomeer;
-Verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen;
-De verhuur van garageboxen en staanplaatsen voor auto's;
-Bemiddeling bij aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed;
-Schatting, waardebepaling, plaatsbeschrijving van onroerend goed;
-De verkoop van eigen handelszaken en van zelf verworven sleutelgeld (overname en overgave van
handelszaken);
-De verkoop van handelsfondsen;
-Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium met inbegrip van het
onderhoud, de verbouwing, bebouwing, huur en verhuring ervan, de leasing en de uitbating, kortom alle
verrichtingen doen van onroerende aard.
-Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium met inbegrip van het
onderhoud, de verbouwing, bebouwing, huur en verhuring ervan, de leasing en de uitbating, kortom alle
verrichtingen doen van onroerende aard.
-Het beheren van vennootschappen of ondernemingen, ongeacht het voorwerp dat deze mochten hebben, en
dit zelfs in de hoedanigheid van bestuurder, gedelegeerd bestuurder of vereffenaar van deze vennootschappen
of ondernemingen
-Het toestaan van leningen en kredieten aan vennootschappen of particulieren onder om het even welke vorm.
De vennootschap kan zich in dit kader borg stellen of haar aval verlenen. De vennootschap kan alle handels- en
financiële operaties verrichten, dit in de meest ruime zin.
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, know how en andere intellectuele rechten
-Het beheren en het oordeelkundig uitbreiden van het patrimonium van de vennootschap.
2) algemene bepalingen
-Het verrichten van alle handelingen van roerende en onroerende aard, in de meest ruime zin, zowel
rechtstreeks als in de hoedanigheid van tussenpersoon, dit omvat het aankopen en verkopen, het huren, verhuren
en onderverhuren, het bouwen en verbouwen, het uitrusten, valoriseren en het uitbaten onder alle vormen van
alle roerende en onroerende goederen; het beheer, het verwerven, het instandhouden en de valorisatie van het
roerend en onroerend vermogen, de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van onroerende goederen te vorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de
verhuring van deze goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
-Het toestaan van leningen en kredieten aan vennootschappen of particulieren onder om het even welke vorm.
De vennootschap kan zich in dit kader borg stellen of haar aval verlenen. De vennootschap kan alle handels- en
financiële operaties verrichten, dit in de meest ruime zin.
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van brevetten,
fabrieksmerken, vergunningen, patenten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
-Het beheren en het oordeelkundig uitbreiden van het roerend en onroerend patrimonium van de
vennootschap, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving, of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
-Het maken van kosten of investeringen in roerende of onroerende goederen om legale voordelen te kunnen
verstrekken aan personeel, bestuurders, enzovoort, deel uitmakend van hun verloningspakket, zowel in geld als
in natura.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriele, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen
maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deeineming, inbreng, of eike andere wijze
in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of
groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of
soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of
aanvullende activiteiten, ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin ze belang stelt onder meer
in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur en/of
administratie.
De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende goederen
verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
De vennootschap mag bijgevolg optreden ais bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen, borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
De algemene vergadering van de aandeelhouders heeft de bevoegdheid het voorwerp te interpreteren, uit te
leggen, te verklaren en uit te breiden, zoals zij dit noodzakelijk acht voor de meest gunstige uitbating van haar
onderneming, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake."
TIENDE BESLUIT.
De vergadering besluit dat de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd,
voortaan zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand juni om 20.00 uur.
ELFDE BESLUIT.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering de bestaande statuten af te
schaffen en volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "CHAJULOU".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde
op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland voor eigen rekening of voor rekening van
derden, of door deelname van dezen:
1) Specifieke activiteiten
-Managementactiviteiten van holdings : het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van
bedrijven op grond van het bezit van of controle over het vermogen en andere middelen.
-Assistentie op het gebied van management, het voeren van consultingactiviteiten omvattende onder meer de
uitvoering, studie, organisatie en het verlenen van advies inzake bedrijfseconomische- en financiële, sociale,
juridische, fiscale, boekhoudkundige, informatica-, wetenschappelijke en aanverwante aangelegenheden en meer
in het bijzonder: het verrichten van marktstudies, het geven van marketingadvies, het doen van productie en
voorraadbeheer, het doorlichten van administratieve organisatie, de beheerscontrole en het financieel beheer.
-Het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek, promotie, raadgeving,
prospectie, marketing, technoconsult, assistentie op het gebied van management, engineering en consulting; het
verlenen van advies op technisch, commercieel, administratief, financieel en juridisch vlak.
-Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, ook indien het voorwerp van deze totaal afwijkt van het eigen voorwerp
-Het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en
ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
-Het besturen van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp, het deelnemen in en het directie voeren over
ondernemingen, vennootschappen en andere rechtspersonen; alsook de aankoop, verkoop en ruiling van
effecten.
Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering.
-Het uitvoeren van zowel technische als bedrijfskundige opdrachten bij derden, in de meest brede zin van het
woord, inclusief operationele opdrachten ad interim. Het voeren van consultingactiviteiten, omvattende onder
meer de uitvoering, de studie, de organisatie en het verlenen van advies inzake bedrijfseconomische en financiële
aangelegenheden.
-Alle handelingen in verband met het beheer van vennootschappen en natuurlijke personen, het verlenen van
adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de opleiding van vennootschappen en natuurlijke personen op het vlak
van marketing, management, verkoopspolitiek, administratie en secretariaat. Het verlenen van
secretariaatsdiensten, het verstrekken van allerhande diensten met uitzondering van de gereglementeerde
diensten.
-Het verhandelen en beheren van onroerende goederen, het makelen, verkavelen en promoten van deze
goederen. Hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of bij deelneming, alle hoegenaamde
roerende en onroerende verrichtingen te doen, namelijk te kopen, verkopen, huren en verhuren, laten bouwen,
verbouwen, schatten, alsmede het ontwikkelen en realiseren van verkavelingen en andere onroerende projecten.
-Het uitvoeren van alle infrastructuur- en uitrustingswerken van gronden met het oog op de verkaveling en de
valorisatie ervan.
-Projectontwikkeling;
-Verhuur van eigen onroerend goed, evenals van onroerend goed aan derden toebehoort zoals woningen,
appartementen en niet residentiële gebouwen zoals onder meer kantoorgebouwen, handelspanden,
tentoonstellingsruimtes, enzomeer;
-Verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen;
-De verhuur van garageboxen en staanplaatsen voor auto's;
-Bemiddeling bij aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed;
-Schatting, waardebepaling, plaatsbeschrijving van onroerend goed;
-De verkoop van eigen handelszaken en van zelf verworven sleutelgeld (overname en overgave van
handelszaken);
-De verkoop van handelsfondsen;
-Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium met inbegrip van het
onderhoud, de verbouwing, bebouwing, huur en verhuring ervan, de leasing en de uitbating, kortom alle
verrichtingen doen van onroerende aard.
-Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium met inbegrip van het
onderhoud, de verbouwing, bebouwing, huur en verhuring ervan, de leasing en de uitbating, kortom alle
verrichtingen doen van onroerende aard.
-Het beheren van vennootschappen of ondememingen, ongeacht het voorwerp dat deze mochten hebben, en
dit zelfs in de hoedanigheid van bestuurder, gedelegeerd bestuurder of vereffenaar van deze vennootschappen
of ondernemingen
-Het toestaan van leningen en kredieten aan vennootschappen of particulieren onder om het even welke vorm.
De vennootschap kan zich in dit kader borg stellen of haar aval verlenen. De vennootschap kan alle handels- en
financiële operaties verrichten, dit in de meest ruime zin.
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, know how en andere intellectuele rechten
-Het beheren en het oordeelkundig uitbreiden van het patrimonium van de vennootschap.
2) algemene bepalingen
-Het vernichten van alle handelingen van roerende en onroerende aard, in de meest ruime zin, zowel
rechtstreeks als in de hoedanigheid van tussenpersoon, dit omvat het aankopen en verkopen, het huren, verhuren
en onderverhuren, het bouwen en verbouwen, het uitrusten, valoriseren en het uitbaten onder alle vormen van
alle roerende en onroerende goederen; het beheer, het verwerven, het instandhouden en de valorisatie van het
roerend en onroerend vermogen, de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan er die van aard zijn de
opbrengst van onroerende goederen te vorderer, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de
verhuring van deze goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
-Het toestaan van leningen en kredieten aan vennootschappen of particulieren onder om het even welke vorm.
De vennootschap kan zich in dit kader borg stellen of haar aval verlenen. De vennootschap kan alle handels- en
financiële operaties verrichteri, dit in de meest ruime zin.
-Het ontwikkelen, koper, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van brevetten,
fabrieksmerken, vergunningen, patenten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
-Het beheren en het oordeelkundig uitbreiden van het roerend en onroerend patrimonium van de
vennootschap, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving, of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, var Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
-Het maken van kosten of investeringen ir roerende of onroerende goederen om legale voordelen te kunnen
verstrekken aan personeel, bestuurders, enzovoort, deel uitmakend van hun verloningspakket, zowel in geld als
in natura.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen
maar bevorderend zijri.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, of elke andere wijze
in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of
groeperingen, bestaande of op te richter, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of
soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of
aanvullende activiteiten, ze karı verder alle hulp verlenen aarı ondernemingen waarin ze belang stelt onder meer
in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur en/of
administratie.
De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende goederen
verparıder, alle onroerende goederen met hypotheek bezwareni.
De vennootschap mag bijgevolg optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen, borg stellen voor derden, bestuurders er aandeelhouders, evenals hun leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
De algemene vergadering van de aandeelhouders heeft de bevoegdheid het voorwerp te interpreteren, uit te
leggen, te verklaren en uit te breiden, zoals zij dit noodzakelijk acht voor de meest gunstige uitbating van haar
onderneming, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend honderd (3.100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurders is herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering mits
opgave van redenen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, al dan niet met opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Ais er siechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende voimachten,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden artikel 5:76 en 5:77 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaait of zij alleen, dan wei gezamenlijk optreden en steit de eventuele vergoeding vast.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verienen aan iedere lasthebber inzake welomschreven opdrachten en formaliteiten.
Het dagelijks bestuur omvat zowei de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijks leven van de vennootschap, ais de handelingen en de beslissingen die, ofwei om reden van hun
minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand juni om 20.00 uur.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadsiagen en te
besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging van de statuten
inhouderi.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over een
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besiuiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Teit de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een algemene
vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die
handelt ais algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt
bijgehouden.
Artikel 16. Bevoegdheid van de algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter zake
van de benoeming en het ontsiag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de commissaris(sen), de
vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van de commissaris(sen), het instellen
van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de commissaris(sen), het verlenen van kwijting
overeenkomstig artikel 5:98 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten, en met
name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om wettige redenen,
wijziging van het voorwerp en van de voorwerpen van de vennootschap, wijziging van de rechten verbonden aan
soorten van aandelen, omzetting var de vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm,
vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer vennootschappen.
Artikel 17. Bljeenroeping - stemrecht - besluitvorming
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de
jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene vergadering
binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering meegedeeld
overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de aandeelhouders, de
houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de
commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen.
De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders, alsook
aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd worden door
een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering karı niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle personen die
moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende alle
punten van de aangekondigde agenda.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze, ongeacht
het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij kan over
een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Schriftelijke besluitvorming
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum vanı ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20
dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel varı schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komer, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht De leder varı het
bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden
inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene
vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten van dergelijke
elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek var vennootschappen en verenigingen
krachtens de statuten kunnen worden geregeld, uit te werken en uiterlijk bij de oproeping ter kennis te brengen
van de aandeelhouders.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
(a)de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
(b)de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris een
vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 van het Wetboek var vennootschappen en verenigingen kunnen
minderheidsaandeelhouders voor rekening van de vennootschap een vordering tegen de leden van het
bestuursorgaan instellen. Deze minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene
vergadering zich uitspreekt over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste tien
procent van het aantal uitgegeven aandelen bezitten.
Artikel 18. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 19. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 20. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen vanı de datum van de uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede
of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kanı binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de wirst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend
geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen wirst.
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommer
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TWAALFDE BESLUIT.
De vergadering verleent alle machten aan de bestuurders om de voorafgaande besluiten uit te voeren.
VOLMACHT
De comparanten geven bij deze bijzondere volmacht aan de ondergetekende notaris voor de publicatie in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de besloten vennootschap "ADFISC", met zetel te 8800 Roeselare,
Kwadestraat 20 C (ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk, onder nummer
BE0466.264.449), evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met recht om alleen op te treden
en met recht van indeplaatsstelling, om :- alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank
van ondememingen en bij alle belastingadministraties te verrichten, dit onder opschortende voorwaarde van
neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de akte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
conform artikel 2:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in het elektronisch effectenregister te verrichten, dit onder
opschortende voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de akte op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in UBO-register te verrichten, dit onder opschortende
voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de akte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
BESLISSING VAN DE BESTUURDER.
Vervolgens heeft de bestuurder het volgende beslist:
Eerste en enige besluit - verplaatsing van de zetel:
De bestuurder besluit op heden de zetel van de vennootschap met onmiddellijke ingang te verplaatsen naar
volgend adres: 9881 Aalter (Bellem), Ommegangstraat 69.
Voor ontledend uittreksel vóór registratie
Meester Francis Lemey, notaris te Gent (vijfde kanton)
Reeds voordien neergelegd: afschrift van het proces-verbaal en coördinatie van de statuten, verslagen
bestuursorgaan, verslag bedrijfsrevisor.