Nº d'entreprise : 0660 913 656
Nom
LILLE INVESTISSEMENT BELGIQUE
(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Rue Royale, 100 à 1000 Bruxelles	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : FUSION TRANSFRONTALIERE PAR ABSORPTION PAR LA SOCIETE PAR
ACTIONS SIMPLIFIEE DE DROIT FRANCAIS «< LILLE INVESTISSEMENT
FRANCE > -DISSOLUTION SANS LIQUIDATION-POUVOIRS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « LILLE INVESTISSEMENT
BELGIQUE », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue Royale, 100, inscrite au registre des personnes morales
(Bruxelles-section francophone) sous le numéro 0660.913.656, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le cinq novembre deux mil vingt-quatre, enregistré au bureau
de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 18 novembre suivant, volume 0 folio 0, case 28321
aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Décision de fusion transfrontalière
Selon le projet commun de fusion transfrontalière précité proposition de fusion transfrontalière par absorption
par la société par actions simplifiée de droit français « LILLE INVESTISSEMENT FRANCE », au capital de
3.900.000 euros, dont le siège social est sis 213 boulevard de Turin - Immeuble Eurosud - Lille Euralille CS
50015 59777, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille-Métropole sous le numéro 824
204 002 (la « Société Absorbante »), de la société anonyme de droit belge «LILLE INVESTISSEMENT
BELGIQUE», ayant son siège à Bruxelles (1000 Bruxelles), rue Royale, 100, inscrite au registre des personnes
morales (Bruxelles/section francophone) sous le numéro 0660.913.656. (la « Société Absorbée »), et à laquelle
cette société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine (qui ne contient
aucun immeuble ou droit réel immobilier), tant actif que passif, rien excepté ni réservé (la « Fusion »). Tous les
actifs et passifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante, à la valeur nette comptable à
laquelle ils seront enregistrés dans les comptes annuels approuvés de la Société Absorbée au 31 décembre 2023
et ce, dans le respect parfait de la continuité comptable.
Le nombre d'actions nouvelles est déterminé selon le rapport d'échange de 40 actions de la
Société Absorbée contre 39 actions de la Société Absorbante, le nombre final étant
arrondi à l'unité la plus proche tout en préservant les droits des actionnaires minoritaires.
Ces actions seront émises au moment de l'augmentation de capital de la Société Absorbante.
Les 15.600 actions nouvellement émises seront identiques aux actions existantes et donneront droit à une
participation aux bénéfices prorata temporis. Aucune soulte en espèces ne sera attribuée dans le cadre de cette
opération de fusion transfrontalière par absorption.
D'un point de vue comptable et fiscal, les opérations de la Société Absorbée seront réputées
effectuées pour le compte de la Société Absorbante au 1er jour de l'exercice au cours duquel la fusion prendra
effet d'un point de vue juridique, et ce avec effet rétroactif.
D'un point de vue juridique, sous réserve de son approbation par les sociétés participant à l'opération, la
Fusion prendra effet conformément à l'article L. 236-31 du C. Comm. français et aux articles 12:108 et 12:119 du
CSA. A cette date (la « Date d'Effet »), tous les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée seront
automatiquement transférés à la Société Absorbante, étant entendu que la Société Absorbante n'aura ni ne
conservera de succursale en Belgique postérieurement à la réalisation de la Fusion.
La Société Absorbante aura, à compter de la Date d'Effet, la pleine propriété des biens, actifs et passifs et
sera titulaire des droits et obligations apportés de la Société Absorbée, en ce compris ceux qui auraient été omis
dans le projet commun de fusion transfrontalière ou dans la comptabilité de la Société Absorbée.
D'une manière générale, à compter de la Date d'Effet, la Société Absorbante sera subrogée, purement et
simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée.
Deuxième résolution : Dissolution de la société, décharge aux administrateurs et conservation des documents
L'assemblée décide, en conséquence de la Fusion et à la Date d'Effet :
a) la dissolution sans liquidation de la présente Société Absorbée ;
b) que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante de ses comptes
· annuels de l'exercice 2024 vaudra décharge pour les administrateurs de la Société Absorbée pour l'exercice de
leur mandat du 1er janvier 2024 jusqu'à la date Date d'Effet de la fusion transfrontalière ;
c) que les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés à l'adresse du siège de la Société
Absorbée pendant les délais prescrits par la loi.
Troisième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
-au porteur d'un original, ou d'une copie ou d'un extrait certifiés conformes, du présent procès-verbal
approuvant la Fusion et de toutes pièces relatives à la présente Fusion, pour exécuter toutes formalités légales
ou administratives et faire toutes déclarations, significations, dépôts, inscriptions, publications et autres en relation
avec la présente Fusion ;
-au(x) représentant(s) léga(l)/(ux) de la Société Absorbante et/ou de la Société Absorbée, avec pouvoir d'agir
seul et avec faculté de subdélégation, à l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer la présente Fusion, réparer les
éventuelles omissions et en général faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
-au(x) représentant(s) léga(l)/(ux) de la Société Absorbante et/ou de la Société Absorbée, avec pouvoir d'agir
seul et avec faculté de subdélégation, pour réaliser les formalités administratives conséquentes à la Fusion et
pour procéder à la radiation de l'immatriculation de la présente société au registre belge des personnes
morales/banque-carrefour des entreprises, à la radiation de toutes immatriculations et affiliations auprès de toutes
autorités (incluant les autorités fiscales, y compris l'autorité TVA, et parafiscales), à la clôture des comptes
bancaires de la société absorbée, à l'exécution des résolutions prises et à l'annulation du registre des actions. A
cette fin, le mandataire pourra au nom de la société absorbée, faire toutes déclarations, signer tous documents .
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Je soussigné Laurent Dejemeppe, collaborateur du notaire soussigné, constate, en vertu le pouvoir lui
conférés par l'assemblée générale extraordinaire du 5 novembre 2024 de la société anonyme Lille Investissement
Belgique, que l'ensemble des conditions Suspensives, lié à la fusion transfrontalière par absorption par la société
par action simplifiée de droit français Lille Investissement France est réalisée en date du 16 décembre 2024, de
·sorte que l'effet juridique de ladit fusion est arrêtés à la même date. Fait à Bruxelles, le 30 décembre 2024.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, Kbis Français.