Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
WHY NOT BIO
Rue des Semailles(HHZ) 23/2
4400 Flémalle
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Pierre-Yves ERNEUX, à Namur, le 15 juillet 2016, déposé
au Greffe du Tribunal de Commerce compétent avant enregistrement, il résulte que:
1. Monsieur VAN HOOYDONCK Aloïs Cornelius Elisa, né à Kalmthout le 11 février 1956 (NN :
560211-189-89), époux de Madame JACOBS Marie, ci-après plus amplement qualifiée, domicilié à
2640 Mortsel, Halmrodelaan, 12 ;
2. Madame JACOBS Maria Eduardus Joanna, née à Borgerhout le 25 décembre 1934 (NN : 341225-
242-97), épouse de Monsieur VAN HOOYDONCK Aloïs, prénommé, domiciliée à 2640 Mortsel,
Halmrodelaan, 12 ;
Epoux mariés à Tamise le 31 octobre 1997, sous le régime de la communauté légale, à défaut
d’avoir fait précéder leur union de conventions matrimoniales ; régime non modifié à ce jour, ainsi
déclaré.
Représentation :
La comparante sub 2 est représentée au présent acte par son époux, Monsieur VAN HOOYDONCK
Aloïs, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 14 juillet 2016, qui restera
annexée au présent acte.
Lesquels comparants, agissant en qualité de fondateurs, ont requis le notaire soussigné d'acter
authentiquement ce qui suit :
Ils déclarent constituer entre eux une société anonyme sous la dénomination « WHY NOT BIO »,
dont le siège social est établi à 4400 Flémalle – rue des Semailles, 23/2, dont le capital social
souscrit s'élève à SOIXANTE-TROIS MILLE EUROS (63.000,00 EUR), représenté par cent (100)
actions, sans désignation de valeur nominale, d’un pair comptable de six cent trente euros (630,00
EUR) chacune, numérotées de un (1) à cent (100).
Cette somme de soixante-trois mille euros (63.000,00 EUR) représente l'intégralité du capital social
qui se trouve ainsi intégralement souscrit.
Compte spécial :
Chaque action a été intégralement libérée. Que le montant de ladite libération a été déposé sur un
compte spécial ouvert conformément à l'article 449 du Code des sociétés au nom de la société en
formation, auprès de la banque BNP Paribas Fortis.
L'attestation de ce versement, délivrée par la susdite banque à une date ne remontant pas à plus de
trois mois, restera annexée à l'acte de constitution.
La société a, dès lors à sa disposition, une somme de soixante-trois mille euros (63.000,00 EUR).
Statuts :
TITRE I : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
ARTICLE 1 : FORME - DÉNOMINATION
1.1. La société a la forme d'une société anonyme, sous la dénomination " WHY NOT BIO ".
1.2. Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention « Société anonyme » ou
« Namelijk Vennootschap » ou les initiales « SA » ou « NV ».
1.3. Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
0659811420
Volet B
documents émanant de la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie
immédiatement de la mention “société anonyme” ou des initiales “SA”.  Ils devront contenir
également l'indication précise du siège de la société, les termes “registre des personnes morales” ou
l'abréviation “RPM”, suivis du numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal dans le
ressort territorial duquel la société a son siège social.
ARTICLE 2 : SIÈGE SOCIAL
2.1. Le siège de la société est établi à 4400 Flémalle – rue des Semailles, 23/2.
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique par simple décision du conseil
d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des
statuts qui en résulte.
2.3. Tout changement du siège social est publié à l'Annexe au Moniteur belge, par les soins des
administrateurs.
ARTICLE 3 : OBJET SOCIAL
3.1. La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, le cas échéant, dans le cadre d’un partenariat public et/ou privé, l’accomplissement des
activités suivantes, pour autant qu’elles concernent exclusivement des produits « Bio »  :
3.1.3. l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, nationales et internationales, la promotion, la
production et la commercialisation en général, que ce soit en direct, par téléphone, par
correspondance, par internet ou par tout moyen que ce soit, par l’intermédiaire de tiers fournisseurs,
de producteurs et/ou d’agriculteurs, de tous produits alimentaires et de consommation « Bio » quels
qu’ils soient, tels que, et sans que cette liste soit exhaustive, la viande, le poisson, les crustacés, les
mollusques, les fruits, les légumes, les féculents, les produits laitiers, les œufs, le café, les arachides,
les condiments, les épices, les semences, les boissons, alcoolisées ou non, les surgelés, la farine, le
pain, les pâtisseries, le chocolat, les confiseries, les huiles et matières grasses, ou encore le tabac ;
3.1.4. l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, nationales et internationales, la promotion, la
production et la commercialisation en général, que ce soit en direct, par téléphone, par
correspondance, par internet ou par tout moyen que ce soit, par l’intermédiaire de tiers fournisseurs,
de fabricants, d’importateurs, de commerçants ou tout autre intermédiaire, de tous produits et objets
« Bio », quels qu’ils soient, tels que, et sans que cette liste soit exhaustive, les produits et objets
cosmétiques, d’hygiène, d’entretien, de nettoyage, de toilette, les objets domestiques,… ;
3.1.5. la gestion au sens large de produits et objets « Bio », soit notamment – et sans que cette
énumération soit limitative – leur réception, conditionnement, entreposage, stockage, y compris
frigorifique, leur préparation, emballage, expédition, distribution, diffusion, livraison et transport en
général ;
3.1.6. la distribution de produits « Bio » par tout moyen de livraison que ce soit, tels que, et sans que
cette énumération soit exhaustive, la trottinette, le vélo, le tricycle, le scooter, la moto, la voiture, la
camionnette, le camion, le train, le bateau ou encore l’avion ;
3.1.7. toute activité en rapport direct ou indirect avec la restauration dite « Bio » en général et le
secteur Horeca, l’organisation de tables d’hôtes, de banquets, de réception, de petite restauration,
d’ateliers culinaires ;
3.1.8. l’organisation, la gestion et l’exploitation de services traiteur, d’un ou plusieurs restaurants,
brasseries, cafétérias, sandwicheries, snacks, services de cuisine rapide ou de petite restauration
ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante, pour autant que les produits utilisés de le
cadre de ces exploitations soient « Bio » ;
3.1.9. la consultance, l’organisation d’événements et de formation liés à l’alimentation et à la
consommation dites « Bio » ;
3.1.10. l’administration complète de la société, la comptabilité, la gestion, l’accueil, la réception, … ;
3.1.11. la création, l’installation et le développement de tout outil informatique et/ou médiatique, IT et
plus généralement, de toute technologie permettant la réalisation de son objet social ;
3.1.12. et la prospection de fournisseurs, de producteurs ou encore d’investisseurs, permettant la
réalisation de son objet social.
3.2. La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers, le cas échéant, dans le cadre d’un partenariat public et/ou privé, l’accomplissement
des activités suivantes :
3.2.1. la consultance et le conseil, de la conception à la mise en œuvre de projet, au bénéfice de
personnes de droit public comme de personnes de droit privé, en matière de stratégie, d’audit, de
développement territorial, d’environnement, d’aménagement du territoire et d’urbanisme, de
développement durable (énergie, …), de gestion, de management et d’administration, d’association
et de partenariat, … ;
3.2.2. la réalisation de toutes études, projets ou missions, accessibles avec ou sans agrément, en
faveur de tiers dans les domaines susénoncés, en qualité d’auteur, de chargé de mission ou de
sous-traitant, en ce compris l’exécution de toute assistance technique, administrative et financière ;
3.2.3. toute activités en rapport direct ou indirect avec la formation, l’organisation de divertissements
Volet B
ou de loisirs, d’expositions, de séminaires ou d’ateliers, d’évènements ou manifestations, notamment
dans les métiers de l’ingénierie, des marchés publics, de l’environnement, des relations
interpersonnelles,….;
3.2.4. la mise en place de collaborations en vue de constituer un conseil technico-juridique de projets
en rapport avec l’ensemble des domaines ;
3.3. La société a également pour objet, sans préjudice du respect des dispositions applicables en
matière d’accès à la profession, notamment dans les domaines d’activités précités :
3.3.1. l’exercice des mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur de toute personne morale,
sans exception ;
3.3.2. l’octroi de tous prêts, avances et garanties, ainsi que la réalisation de toutes opérations
financières ;
3.3.3. l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, en pleine propriété ou non,
l'exploitation et l'entretien de biens immobiliers, maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds
de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi
que toutes opérations de financement. Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou
pour compte de tiers, en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer,
éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et
l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts ; acheter tous
matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires. Elle peut acheter, exploiter et
construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement, tous parkings, garages,
station-service et d'entretien ;
3.4. Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations
financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en
faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative; prêter, emprunter,
hypothéquer, déposer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s'intéresser par
voir d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres
valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à
créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la
présente société, exercer la gérance d'autres sociétés.
ARTICLE 4 : DURÉE
• La société a une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES
ARTICLE 5 : CAPITAL
5.1. Le capital souscrit est fixé à soixante-trois mille euros (63.000,00 EUR).
5.2. Il est représenté par cent (100) actions nominatives, sans mention de valeur nominale
représentant chacune un centième de l'avoir social, intégralement libérées lors de la constitution de
la société.
5.3. Toutes les catégories d'actions bénéficieront des mêmes droits et avantages, à moins que les
statuts de la société n'en disposent autrement.
ARTICLE 6 : ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE
6.1. Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.
6.2. En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de
vote déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions
à convertir et à fixer les conditions de conversion.
ARTICLE 7 : APPELS DE FONDS
7.1.  L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
7.2. Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront
libérées partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le
conseil d'administration.
7.3. L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un
intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du
versement. Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance
du délai fixé au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
7.4. Le conseil d'administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire, après l'envoi d'un
second avis resté sans résultat pendant un mois, et peut vendre ses titres de la façon la plus
appropriée, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts
éventuels.
7.5. Des versements anticipatifs ne peuvent être effectués sans l'accord préalable du conseil
d'administration.
ARTICLE 8 : INDIVISIBILITÉ DES TITRES
Volet B
8.7. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de
suspendre les droits afférents aux parts jusqu'à ce qu'une seule personne ait été reconnue comme
propriétaire à son égard. A défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est
désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du
copropriétaire le plus diligent.
8.8. En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs liés à celles-ci se
répartissent comme suit :
- seul l'usufruitier, à l’exclusion du nu-propriétaire, exerce le droit de vote en assemblée générale et
ce, quel que soit l’ordre du jour ;
- l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en distribution par
l’assemblée générale et ce, pendant la partie d’exercice sociale qui s’est écoulée de l’ouverture de
son droit jusqu’à l’extinction de celui-ci ;
- l’usufruit participe seul aux libérations de capital préalablement souscrit, seulement s’il n’est pas
encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer le capital libéré à l’extinction de
celui-ci, le cas échéant, volontaire ;
- à moins d’une convention contraire avec le nu-propriétaire, l’usufruitier a seul le droit de souscrire
aux augmentations de capital ;
- à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de parts propres,...), la
société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l'usufrui¬tier, chacun
au prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci s'opère conformément à
l’article 624/1 du Code civil.
8.9. Il est loisible aux titulaires de droits réels indivis ou démembrés (usufruitier, nu-propriétaire, …)
de convenir à l’unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser l’organe
d’administration sans délai et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de
droits réels.
8.10. Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations émises
par la société.
ARTICLE 9 : CESSION DE TITRES.
9.1. Cessions libres
• Les dispositions des articles 9.2, 9.3 et 9.4 s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre
onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, d'actions, de droits de
souscription ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions (ci-après « Titres »), en ce
compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations
remboursables en actions, à l’exception des transferts pour cause de décès, des cessions à une
société liée au sens de l’article 11 du Code des Sociétés et des cessions aux descendants, conjoint
ou cohabitant légal d’un actionnaire. Dans ces cas, les dispositions des articles 9.2, 9.3 et 9.4 ne
sont pas d’application.
9.2. Droit de préemption
9.2.1.  Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à
la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de
la recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la
dernière adresse connue de la société.
9.2.2. Tout titulaire de Titres désireux de se défaire d'une partie ou de l'ensemble des Titres qu'il
détient dans la société, entamera  des négociations avec les autres actionnaires en vue de leur
proposer l’acquisition de ces Titres. A cette fin, il adressera aux Parties un courrier recommandé leur
indiquant son intention de vendre tout ou partie de ses Titres.
A défaut pour les parties d’avoir abouti, dans un délai d’un mois à dater de l’envoi du dit
recommandé, à un accord sur les modalités de cette cession, le candidat cédant sera libre d’entamer
des négociations avec des tiers, mais sans préjudice au droit de préemption visé aux paragraphes
9.2.3 et 9.2.4.
9.2.3. Toute cession de Titres sera préalablement notifiée par le cédant au président du conseil
d’administration de la Société par pli recommandé. Cette notification précisera le nombre de Titres
visés par l’offre, l’identité du ou des acheteur(s) potentiel(s), le prix offert par Titre et toutes les autres
conditions de l’offre.
Cette notification vaut offre de vente, aux conditions proposées, aux autres actionnaires, et les
dispositions du paragraphe 9.2.4 ci-après seront applicables. Dans les huit jours de la réception de
cette notification, le président du conseil d’administration de la Société en informera les autres
actionnaires, par pli recommandé, en leur transmettant copie de l’ensemble des documents
communiqués par le candidat cédant.
9.2.4. Chaque actionnaire disposera d’un délai d’un mois à compter de la notification visée au
paragraphe 9.2.3 pour notifier au président du conseil d’administration de la Société, par pli
recommandé, son intention d’acheter tout ou partie des Titres ainsi offerts.
Volet B
Dès réception des réponses de l’ensemble des actionnaires et au plus tard dans les huit jours de
l’expiration du délai précité d’un mois, le président du conseil d’administration de la Société réunira le
conseil d’administration en vue d’examiner les réponses reçues.
Pour autant que les actionnaires jouissant du droit de préemption se soient portés, à un ou plusieurs,
acquéreurs de la totalité des titres offerts, ceux-ci leur seront immédiatement cédés contre paiement
du prix offert, au prorata des participations respectives.
A défaut, c'est-à-dire si le droit de préemption n'est pas exercé pour la totalité des Titres offerts, ce
droit de préemption sera considéré comme n'ayant pas été exercé et le candidat cédant sera libre de
procéder à la cession des Titres au tiers offrant, aux conditions annoncées dans la notification.
A défaut d’avoir réalisé cette cession dans les 3 mois de la notification qui lui sera adressée par le
président du conseil d’administration de la Société de la conclusion de la réunion du conseil
d’administration, le candidat cédant ne pourra plus y procéder sans respecter à nouveau la
procédure définie au présent article.
9.3. Droit de sortie conjointe proportionnelle (« Tag Along »)
9.3.1. Au cas où un ou des actionnaires (appelée(s) dans le présent article le « Cédant ») envisage
de transférer en une ou plusieurs transactions successives 33 % et plus des Actions de la Société à
un tiers (dans le présent article l’« Opération de Cession »), le Cédant s'engage à l'égard des autres
détenteurs d’Actions à acquérir (ou à faire acquérir par un tiers dont il se portera solidairement
garant) un nombre d’actions proportionnel à celui cédé par le Cédant et ce, dans les termes et
conditions convenus entre le Cédant et le Cessionnaire.
9.3.2.  Pour permettre l'exercice de cette faculté de sortie conjointe, le Cédant devra notifier aux
autres actionnaires, par lettre recommandée, tout projet d'Opération de Cession. La notification
indiquera la nature de l'Opération de Cession projetée, la nature et le nombre des Titres concernés,
leur prix ou la valeur retenue, les noms, adresse ou dénomination et siège du tiers acquéreur et, le
cas échéant, des personnes qui le contrôlent.
9.3.3.  Les autres actionnaires disposeront d'un délai de quinze jours à compter de la réception de la
notification pour faire connaître au Cédant, par lettre recommandée, leur intention d’exercer leur droit
de sortie proportionnelle, c’est-à-dire de céder leurs propres titres proportionnellement.
9.3.4.  En cas d’exercice de la faculté de sortie conjointe, les Titres seront cédés aux tiers aux
mêmes conditions que celles prévalant pour l’Opération de Cession.
9.3.5. L’achat des Titres devra être régularisé dans les trente jours de la notification de la décision de
sortie conjointe.
9.3.6.  La cession de tout ou partie de ses Actions par le Cédant ne sera opposable à la Société et
aux autres Parties Contractantes que pour autant que simultanément le Cédant ou le cessionnaire
s’acquitte du prix de cession envers les détenteurs d’Actions ayant exercé leur droit de sortie
conjointe.
9.4. Obligation de sortie conjointe (« Drag Along »)
9.4.1.  Pour autant que l’un des actionnaires (appelée dans le présent article le « Cédant ») envisage
de céder, seul ou avec d’autres actionnaires de la Société, des Titres de telle sorte que l’opération de
cession (appelée dans le présent article  l’ « Opération de Cession ») aurait pour effet de céder un
bloc de Titres donnant droit à plus de 50% des droits de vote, chacune des autres Parties
Contractantes qui ne participent pas à l’Opération de Cession devra céder les Titres qu’elle détient
au Cédant ou au tiers acquéreur désigné par le Cédant au prorata des Titres cédés par le Cédant.
9.4.2.  En cas de recours à l’obligation de sortie conjointe, le Cédant devra notifier aux autres Parties
Contractantes, par lettre recommandée, tout projet d'Opération de Cession. La notification indiquera
la nature de l'Opération de Cession projetée, la nature et le nombre des Titres concernés, leur prix
ou la valeur retenue, les noms, adresse ou dénomination et siège du tiers acquéreur et, le cas
échéant, des personnes qui le contrôlent.
9.4.3.  En cas de recours à l’obligation de sortie conjointe,  les Titres seront cédés aux mêmes
conditions  que celles prévalant pour l’Opération de Cession.
9.4.4.  En cas de recours à l’obligation de sortie conjointe, l’achat des Titres devra être régularisé
dans les trois mois de la notification visée à l’article 10.2.
9.4.5. La cession de tout ou partie de ses Actions par le Cédant ne sera opposable à la Société et
aux autres Parties Contractantes que pour autant que simultanément le Cédant ou le cessionnaire
s’acquitte du prix de cession envers les autres actionnaires.
ARTICLE 10 : NATURE DES TITRES
10.1. Les actions sont et resteront toujours nominatives, même après leur entière libération.
10.2. Le droit de propriété des actions s'établit par une ins¬cription dans le registre des actions
nominatives qui est tenu au siège de la société.
10.3. Des certificats de ces inscriptions dans le registre des actions nominatives seront délivrés aux
actionnaires.
10.4. Toute cession d'actions nominatives s'opère par une déclara¬tion de trans-fert, inscrite dans le
registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur
Volet B
mandataire, ou de toute autre manière au¬torisée par la loi.
ARTICLE 11 : ACQUISITION DE SES PROPRES ACTIONS
11.1. La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou
d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la
société, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
11.2. Une décision de l'assemblée générale n'est pas requise lorsque l'acquisition des actions
propres ou de parts bénéficiaires est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et
imminent.  Cette possibilité n'est valable que pour trois ans à dater de la publication de l'acte
constitutif.
ARTICLE 12 : AUGMENTATION DE CAPITAL - DROIT DE PRÉFÉRENCE
12.1. L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des actionnaires aux
conditions suivantes sauf dispositions légales contraires et/ou conventions contraires entre
actionnaires dans le respect des dispositions légales impératives.
12.2. Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
12.3. Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés.
12.4. Si le droit de préférence n'est pas entièrement exercé, l'assemblée générale décide si les
anciens actionnaires ont un droit de souscription préférentielle pour le surplus.
12.5. Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle, conformément au Code des sociétés.
12.6. Si le droit de propriété des actions concernées est scindé entre nu-propriétaire et usufruitier, le
droit de préférence appartiendra au nu-propriétaire, sauf décision contraire. Les nouvelles actions
ainsi souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les anciennes actions. Si le nu-propriétaire
ne fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par l'usufruitier. Les actions qui
seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront à ce dernier en pleine propriété.
12.7. En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette
prime doit être intégralement libéré à la souscription.
ARTICLE 13 : RÉDUCTION DU CAPITAL
13.1.   Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale,
délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation
des dispositions du Code des sociétés.
ARTICLE 14 : OBLIGATIONS
14.1. Le conseil d'administration peut émettre des obligations, dont il déterminera le type, l'époque et
les conditions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l'époque de remboursement, ainsi que toutes
les garanties hypothécaires ou autres qui pourraient y être attachées.
14.2. L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou des droits de
souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés.
TITRE III - ADMINISTRATION
ARTICLE 15 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
15.1. La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre
minimum d'administrateurs prévu par la loi et un maximum de neuf personnes, actionnaires ou non
de la société.
15.2. Ces administrateurs seront nommés par l’assemblée générale, le cas échéant, sur base d’une
liste de candidats présentés par un actionnaire ou une catégorie d’actionnaire, s’il en est décidé ainsi
dans une convention d’actionnaires. N’importe quel actionnaire peut exiger la nomination d’un
administrateur indépendant.
15.3. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des action-naires, pour un terme
ne pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle.  Les administrateurs sont
rééligibles.
15.4. Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après
l'assemblée annuelle.
15.5. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux
engagements de la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes
commises dans leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.
ARTICLE 16 : VACANCE
16.1. En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants, ou
le cas échéant ceux désignés parmi ceux proposés par la catégorie d’actions concernée, peuvent y
pourvoir provisoirement.  La prochaine assemblée générale des actionnaires procédera à l'élection
définitive des nouveaux administrateurs.
16.2. Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achevé
son mandat, termine ce mandat.
ARTICLE 17 : RESPONSABILITÉ
Volet B
17.1. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux
engagements de la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes
commises dans leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.
ARTICLE 18 : RÉUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
18.1. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois
que le président du conseil ou deux administrateurs au moins le demandent.
18.2. Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas
d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion.  Ces convocations contiennent l’ordre du jour, la
date, le lieu et l’heure de la réunion et sont envoyées par tout moyen écrit ou électronique. Les
convocations sont censées faites au moment de leur envoi.
18.3. Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas
lieu de justifier d'une convocation préalable.
18.4. Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou
- exceptionnellement - à l'étranger.
18.5. Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-
président, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.
18.6. Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé
par l'administrateur le plus âgé qui est présent.
ARTICLE 19 : DÉLIBÉRATION - REPRÉSENTATION DES MEMBRES ABSENTS
19.1. Sauf les cas de force majeure résultant de guerre, trouble ou autres calamités, le conseil ne
peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au moins de ses membres est présente
ou représentée.
19.2. Chaque administrateur peut, par lettre, télex, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen
écrit ou support électronique, donner à un autre membre du conseil d'administration, le pouvoir de le
représenter à une réunion du conseil et d'y voter à sa place.  Toutefois, aucun administrateur ne peut
représenter plus d'un de ses collègues.
19.3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix, sauf si
une convention d’actionnaires n’exige une majorité spéciale. Si, dans une réunion du conseil,
valablement composée, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter,
les décisions seront valablement prises, à la majorité simple ou spéciale selon le cas des voix des
autres membres du conseil présents ou représentés. 
19.4. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration pourront être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé
par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels
et l'utilisation du capital autorisé.
ARTICLE 20 : CONFLITS D'INTÉRÊTS
20.1.  Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale
à une décision ou à une opération relevant du
Conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du
conseil d'administration. 
20.2. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé, doivent figurer dans le procès-
verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision.  De plus, lorsque la société a
nommé un ou plusieurs commissaires, il doit les en informer.
20.3. L’administrateur ayant un conflit d’intérêt devra s’abstenir de voter. 
ARTICLE 21 : ADMINISTRATION
a) Général
21.1. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes né-cessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à l'assemblée générale.
21.2. Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
21.3. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil. S’ils sont plusieurs, ils agiront conjointement.
21.4. Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne peuvent être opposables aux tiers.
21.5.  La personne à qui ces pouvoirs sont confiés, porte le titre de "directeur" et si elle est
administrateur, le titre "d'administrateur-délégué".
c) Délégation de pouvoirs
21.6. Le conseil d'administration, ainsi que celui ou celle ou ceux à qui la gestion journalière a été
déléguée, peuvent, dans le cadre de cette gestion journalière, déléguer à une ou plusieurs
personnes de leur choix, membre ou non du conseil d’administration, des pouvoirs spéciaux et
déterminés.
21.7. Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoir qui leur ont été confiés,
Volet B
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
21.7. Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pou¬voirs de représentation.
21.8. De telles restrictions ne peuvent être opposables aux tiers.
ARTICLE 22 : REPRÉSENTATION
22.1. Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en
justice.
22.2. Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que
collège, la société est valablement représentée en justice ou devant toute instance ou autorité
administrative et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur des
hypothèques) :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement;
- soit par un administrateur-délégué ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée ou subdéléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
22.3. La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans
les limites de leur mandat ou, le cas échéant, sur subdélégation.
ARTICLE 23 : PROCÈS-VERBAUX
23.1. Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés
par la majorité des membres présents.  Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre
spécial.
23.2. Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit y sont annexés.
23.3. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par
un administrateur.
TITRE IV - CONTRÔLE
ARTICLE 24 : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
24.1. Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la si-tuation financière de la
société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents
statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. 
24.2. Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelables.
24.3. Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en
nommer, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. 
TITRE V - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)
ARTICLE 25
25.1. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats des ad-ministrateurs seront
exercés à titre gratuit.
25.2. Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début
de leur mandat, par l'assemblée générale.  Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des
parties. L'accomplissement de prestations exceptionnelles ou de missions particulières, ne peut être
rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant qu'il en soit tenu compte dans le rapport de
gestion.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
TITRE VI - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
ARTICLE 26 : COMPOSITION ET POUVOIRS
• L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
• Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
ARTICLE 27 : ASSEMBLÉE ANNUELLE
27.1. L'assemblée générale ordinaire – également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le
deuxième lundi du mois de juin, à 18h00, au siège social.
27.2. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
27.3. Cette assemblée prend connaissance du rapport de gestion et du rapport du(des)
commissaire(s) éventuel(s), discute les comptes annuels et les approuve; elle donne décharge - par
vote séparé - aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s), procède à la réélection ou au
remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou manquants et prend
toutes décisions en ce qui concerne les autres points de l'ordre du jour.
ARTICLE 28 : ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES ET SPÉCIALES
28.1. Une assemblée générale extraordinaire, en cas de modification des statuts, ou une assemblée
générale spéciale, dans tous les cas autres qu'une modification des statuts, pourra être convoquée à
Volet B
tout moment pour délibérer et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
28.2. Une assemblée générale extraordinaire ou spéciale doit être convoquée à la demande
d'actionnaires représentant un/cinquième du capital social, ou à la demande du président du conseil
d'administration ou de deux administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
ARTICLE 29 : LIEU
• Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit indiqué dans les
convocations.
• Tout actionnaire peut participer à l’assemblée générale par téléphone ou vidéo conférence ou par
tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s’identifier, s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces
moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
ARTICLE 30 : CONVOCATION - FORME
30.1. Les convocations contenant l'ordre du jour sont adressées par lettres recommandées ou tout
autre support admis par la loi, le cas échéant, électronique avec accusé de réception, au moins
quinze jours à l'avance, aux actionnaires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription
en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) éventuel(s).
30.2. Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.
30.3. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration; en cas de carence
du conseil, les convocations aux dites as¬semblées sont faites par le(s) commissaire(s), s'ils
existent.
ARTICLE 31 : REPRÉSENTATION
31.1.  Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non.  Le conseil d'administration peut déter-miner la forme des procurations.  Les
procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées aux procès-verbaux
de la réunion.
ARTICLE  32 : VOTE PAR CORRESPONDANCE
32.1. Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation,
tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
32.2. Ce formulaire contient les mentions suivantes :
• les noms, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social;
• sa signature;
• le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
• le cas échéant, la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à
l'assemblée;
• l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions;
• le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
• le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom de
l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
32.3. Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au
plus tard avant la date de l'assemblée. Le cas échéant, les formalités d'admission doivent avoir été
accomplies.
32.4. Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique
via un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en
veillant à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au deuxième alinéa du
présent article et de contrôler le respect du troisième alinéa du présent article.
ARTICLE 33 : LISTE DE PRÉSENCE
• Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile, ou la dénomination et le
siège des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
ARTICLE 34 : BUREAU
34.1. Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à
défaut, par le vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents, ou par une
personne désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.
34.2. Le Président de l'assemblée désigne un secrétaire et - pour autant que le nombre le permette -
deux scrutateurs qui ne doivent pas être action-naires.
ARTICLE 35 : DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
a) Quorum
35.1. L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi ou les statuts exigent un
quorum de présence.
Volet B
b) Résolutions
35.2. Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité ordinaire des voix, à moins
que la loi, les statuts ou une convention d’actionnaires n'exigent une majorité spéciale.
35.3. Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le
calcul de la majorité.  En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
35.4. Les administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple.  Si celle-ci n'a
pas été obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le
plus grand nombre de voix lors du premier vote.  En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé
est élu.
35.5. Pour la détermination des conditions de présence et de majorité, il n'est pas tenu compte des
actions dont les droits sont suspendus ni des actions sans droit de vote, sauf dans les cas où un droit
de vote leur est reconnu.
35.6. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte
authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats émis
avec la collaboration de la société, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
ARTICLE 36 : DROIT DE VOTE
• Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 37 : MISE EN GAGE DES TITRES
37.1. Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement ap-pelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera sus¬pendu.
37.2.  Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage.
ARTICLE 38 : RÉSOLUTIONS EN DEHORS DE L'ORDRE DU JOUR
• Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des
voix.  L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
ARTICLE 39 : PROCÈS-VERBAUX
39.1. Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
39.2. Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs, les
administrateurs présents et les actionnaires qui le souhaitent.
39.3. Les expéditions à délivrer aux tiers ainsi que les extraits ou copies sont signés par un
administrateur.
TITRE VII - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE
ARTICLE 40 : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE CONTRÔLE
40.1. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
40.2.  A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés.  Les comptes annuels comprennent le bilan,
le compte de ré-sultats et l'annexe et forment un tout.
40.3.  Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un
rapport, appelé "rapport de gestion", dans le-quel il rend compte de sa gestion.  Ce rapport
comprend les commentai-res, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés.
40.4. Un mois au moins avant l'assemblée annuelle, le conseil d'administration remet au(x)
commissaire(s) éventuel(s) les pièces prescrites par le Code des sociétés, avec le rapport de
gestion.
40.5. Le(s) commissaire(s) éventuel(s) rédige(ent), en vue de l'assemblée générale annuelle, un
rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites
par le Code des sociétés.
40.6. Quinze jours au moins avant l'assemblée générale annuelle, les action-naires peuvent prendre
connaissance au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés.  Les
comptes annuels et les rapports énumérés ci-avant sont adressés aux actionnaires en nom, en
même temps que la convocation.  Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production
de son titre, un exemplaire des pièces mentionnées ci-avant.
40.7. Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale annuelle des comptes annuels,
les administrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés.
40.8. Lorsqu'en plus de la publicité prescrite par le Code des sociétés, la société procède par
d'autres voies à la diffusion intégrale du rapport de gestion et des comptes annuels ou sous une
version abrégée de ces derniers, celle-ci se fera dans le respect des dispositions prescrites par le
Code des sociétés.
TITRE VIII - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
ARTICLE 41
Volet B
41.1. Sur le bénéfice net ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au
moins cinq pour cent pour la formation du fonds de la réserve légale.
41.2. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint dix pour cent du
capital social.  Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
41.3. Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil
d'administration, en détermine l'affectation, compte tenu des dispositions du Code des sociétés.
41.4. Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil
d'administration.
41.5. Sauf disposition contraire de la loi, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les
cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
ARTICLE 42 : ACOMPTE SUR DIVIDENDE
42.1.  Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, moyennant le
respect des dispositions légales.
TITRE IX - DISSOLUTION - LIQ¬UIDATION
ARTICLE 43 : RÉUNION DE TOUS LES TITRES EN UNE MAIN
43.1. La réunion de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
de la société.
43.2. Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est
pas régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire
unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de
toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la
publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.
ARTICLE 44 : CAUSES DE DISSOLUTION
a) Général
44.1. En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dis-soute que par une
décision de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des
statuts.
b) Perte du capital
44.2. Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été con-statée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
44.3. Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés.
44.4. Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée
par le quart des voix émises à l'assemblée.
44.5. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital légal mini-mum fixé par le Code
des sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
44.6. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa
situation.
ARTICLE 45 : DISSOLUTION - SUBSISTANCE - CLÔTURE
45.1.   Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
ARTICLE 46 : NOMINATION DE LIQUIDA¬TEUR(S)
46.1. A défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction au moment de la
dissolution sont de plein droit liquidateurs, sauf la confirmation judiciaire prévue par la loi.
46.2. L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire
des voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs et porter, par le biais de celui-ci, cette
désignation à la confirmation du tribunal compétent.  Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments
ainsi que le mode de liquidation.  La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs des
administrateurs.
ARTICLE 47 : RÉPARTITION
47.1. En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé
de la manière suivante :
a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui reste-raient encore à effectuer;
b) le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.
TITRE X - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
ARTICLE 48 : LITIGES - COMPÉTENCE
48.1. Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs,
commissaire(s) éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux af-faires de la société et à l'exécution des
Volet B
statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y
renonce expressément.
ARTICLE 49 : ÉLECTION DE DOMICILE
49.1.  Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur ou liquidateur domicilié
à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé
avoir élu domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés,
la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.
ARTICLE 50 : APPLICATION DU CODE DES SOCIÉTÉS
50.1. Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites.
PARTIE II : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1/ PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE
• Ensuite les comparants, présents ou représentés comme dit est, se réunissent et déclarent, de
manière unanime, prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à partir du
moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d’un extrait de l’acte
constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce.
A) CLÔTURE DU PREMIER EXERCICE SOCIAL :
• Le premier exercice social prend cours le jour où la société acquiert la personnalité morale et sera
clôturé le trente et un décembre deux mille dix-sept.
B) PREMIÈRE ASSEMBLÉE ANNUELLE :
• La première assemblée annuelle sera tenue en juin deux mille dix-huit.
C) MANDATS DES ADMINISTRATEURS :
• Les comparants, présents ou représentés comme dit est, déclarent que le Notaire soussigné a
attiré leur attention sur :
- les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq relative à l'exercice par des
étrangers d'activités professionnelles indépendantes, telles que modifiées par la loi du dix janvier mil
neuf cent septante-sept et la loi du deux février deux mil un;
- les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent
trente-quatre, modifié par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre août mil
neuf cent septante-huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;
- les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés commerciales;
- les dispositions de la loi du dix février mil neuf cent nonante-huit et de l'Arrêté Royal du vingt et un
octobre mil neuf cent nonante-huit, concernant l'immatriculation de la société au Registre du
Commerce et, notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de
connaissances de base de gestion.
D) COMPOSITION DES ORGANES :
• Le nombre des administrateurs est fixé initialement à deux. Sont appelés à ces fonctions pour un
terme qui prendra fin immédiatement après l'assemblée annuelle de deux mille vingt-et-un :
a) Monsieur VAN HOOYDONCK Aloïs, prénommé ;
b) Monsieur de LAVELEYE Daniel Gérard Hugues, né à Etterbeek le 13 janvier 1968 (NN : 680113-
123-49), époux de Madame TELLIER Laurence, domicilié à 4030 Liège, avenue de Péville, 74.
Leur mandat n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’Assemblée générale.
• Étant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la société
répond aux critères repris à l'article 141 juncto 15 du Code des sociétés, les comparants, présents ou
représentés comme dit est, décident de ne pas nommer de commissaire.
E) ARTICLE 60 DU CODE DES SOCIÉTÉS :
• Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er mai 2016, en ce compris toutes offres formulées en vue de l’acquisition de biens
immobiliers, par les fondateurs de la présente société, au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée. Il s’agit notamment d’offres
d’acquisition, de prestation de services ou d’engagements à l’égard de fournisseurs, nécessaires au
démarrage de l’activité. 
• Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
2/ PREMIER CONSEIL D’ADMINISTRATION
• Ensuite les administrateurs, nommés comme précisé ci-dessus, se réunissent en conseil
d’administration et décident de nommer aux fonctions :
- de président du conseil d’administration : Monsieur VAN HOOYDONCK Aloïs, prénommé, qui
accepte son mandat. Le mandat du président ainsi nommé est gratuit, sauf décision contraire de
l’assemblée générale.
- d'administrateur délégué : Monsieur VAN HOOYDONCK Aloïs, prénommé, qui accepte son
mandat.
Volet B
• L’administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion. Le mandat de l’administrateur-délégué ainsi nommé
est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
• Ces mandats expireront en même temps que les mandats d’administrateurs dont question ci-
dessus, à savoir après l’assemblée générale annuelle de deux mille vingt-et-un.
3/ SUBDELEGATION DE POUVOIRS
• Monsieur VAN HOOYDONCK Aloïs, prénommé, administrateur-délégué, agissant en vertu de
l’article 21 des statuts, délègue à Monsieur Daniel de LAVELEYE, prénommé, les pouvoirs suivants :
a) Faire ouvrir et fonctionner tous comptes chez toutes banques, déposer et retirer toutes sommes,
tirer, acquitter et endosser tous chèques, déposer et retirer tous titres et valeurs;
b) Recevoir toutes sommes, qu'elles présentent le caractère de revenus ou de capitaux, en donner
quittance, donner mainlevée contre paiement de toute sûreté quelconque;
c) Acquérir, souscrire et vendre toutes valeurs mobilières;
d) Louer ou affermer tous biens, prendre à bail tous immeubles, le tout aux charges et conditions que
le mandataire avisera;
e) Assister à toutes assemblées de sociétés, d'associations ou de syndicats, remplir toutes fonctions,
émettre tous votes et signer tous procès-verbaux;
f) Représenter auprès de toutes compagnies d'assurances, et notamment souscrire toutes polices et
les résilier;
g) Représenter auprès de toutes administrations publiques et notamment auprès de l'administration
fiscale ; souscrire à cet effet toutes déclarations, acquitter tous impôts et taxes, faire toutes
réclamations et demandes gracieuses ou contentieuses ;
h) En cas de faillites, réorganisation judiciaire ou liquidations Judiciaires de tous débiteurs, prendre
part à toutes assemblées de créanciers et représenter le mandat ;
i) Tous mandats ou fonctions exercées dans toutes personnes dont la société serait partie prenante ;
j) Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et procès-verbaux, élire domicile, passer et signer
tous actes, pièces, cahiers de charges et procès-verbaux, élire domicile, substituer et généralement
faire tout ce qui sera nécessaire ou utile, même non explicitement prévu aux présentes.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé avant enregistrement de l'acte, et en même temps : expédition comprenant attestation
bancaire, procuration.
Le notaire Pierre-Yves ERNEUX, à Namur