Ondernemingsnr : 0540 832 804
Naam
(voluit) : PROTEMA
-------
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Eeuwhoek 1 9790 Wortegem-Petegem
Onderwerp akte : Geruisloze fusie Protema nv- Infina nv
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op 8 april 2025, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering van naamloze vennootschap Protema is samengekomen en beslist
heeft hetgeen volgt:
Eerste beslissing: Kennisname van documenten en verslagen
I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders, voormeld, verklaren dat het sedert meer dan één maand op de zetel ter beschikking is en
waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld 15 februari 2025 door de bestuurders van de Naamloze Vennootschap
"INFINA" en door de bestuurders van de Naamloze Vennootschap "PROTEMA" in toepassing van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en dat werd neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Oudenaarde op 25 februari 2025 en op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent afdeling
Kortrijk op 27 februari 2025 en waarvan de neerlegging werd bekendgemaakt, enerzijds in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 10 maart nadien onder nummer 25033029 voor wat de over te nemen vennootschap
Infina NV betreft, anderzijds in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 maart nadien onder nummer
25031823 voor wat de overnemende vennootschap Protema NV betreft.
II. De aandeelhouders bevestigen uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene vergadering een
afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor
de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende
stukken en documenten, in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
1º het fusievoorstel;
2º de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
is;
3º de jaarverslagen over de laatste drie boekjaren.
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen
en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
Tweede beslissing: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen
1. Geruisloze fusie door de Naamloze Vennootschap "PROTEMA" en vermogensovergang
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt.
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouder voormeld, verklaart dat het sedert meer dan één maand op de zetel ter beschikking is en
waarvan de aandeelhouder kosteloos een afschrift kon bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 17 februari 2020 door de bestuurders van de Naamloze Vennootschap
"PROTEMA" en door de bestuurders van de Naamloze Vennootschap "INFINA" in toepassing van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en dat werd neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Oudenaarde op 25 februari 2025 en op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent afdeling
Kortrijk op 27 februari 2025 en waarvan de neerlegging werd bekendgemaakt, enerzijds in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 10 maart nadien onder nummer 25033029 voor wat de over te nemen vennootschap
INFINA NV betreft, anderzijds in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 maart nadien onder nummer
25031823 voor wat de overnemende vennootschap PROTEMA NV betreft.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Naamloze Vennootschap
"PROTEMA", hierna genoemd "de overnemende vennootschap", de Naamloze Vennootschap "INFINA",
waarvan de zetel gevestigd is 8790 Waregem, Vredestraat 49 bus 1, hierna genoemd "de overgenomen
vennootschap", bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2025 geacht boekhoudkundig
verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
3. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
4. Bezoldiging bedrijfsrevisoren
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bedrijfsrevisor van de betrokken vennootschappen.
Aangezien er bij geen enkele van de betrokken vennootschappen een bedrijfsrevisor werd aangesteld,
worden er ook geen bijzondere voordelen toegekend.
5. Bijzondere voordelen voor zaakvoerders/bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de fuserende vennootschappen.
6. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen
vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom:
alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis zijn ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen
naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris
ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal de bestuurder van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen
om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap hebben
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband
met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de
overgenomen vennootschap. In verband met dit laatste wordt verklaard dat de overgenomen vennootschap
Naamloze Vennootschap "INFINA" geen eigenaar is van onroerende goederen.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
NOTARIELE WETTIGHEIDSVERKLARING
Bij toepassing van artikel 12:54 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt de
ondergetekende Notaris na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en de forma-liteiten waartoe de vennootschap gehouden is in verband met deze fusie.
De vergadering verklaart dat zij zich hierbij aansluit en dat zij geen onregelmatigheden of moeilijkheden
heeft vastgesteld.
Derde beslissing: Wijziging naam
De algemene vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen naar "AUHREUM".
Tevens beslist de vergadering om de huidige tekst van artikel 1 der statuten te vervangen voor de volgende
tekst:
"De vennootschap heeft de vorm van een Naamloze Vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "AUHREUM".
Vierde beslissing: Wijziging voorwerp
Met eenparigheid van stemmen wordt de voorzitter ontslagen van de voorlezing van het verslag door het
bestuursorgaan over de voorgenomen wijziging van het voorwerp.
De vergadering beslist het voorwerp te wijzigen in de voorgestelde zin en tevens de statuten aan te passen
zoals voorgesteld op de agenda.
Artikel 3 der statuten zal thans als volgt luiden:
"De vennootschap heeft tot voorwerp het verstrekken van leningen en financieringen in de breedste zin van
het woord, zowel in binnen- als buitenland, aan natuurlijke personen, vennootschappen en andere
rechtspersonen. Dit omvat, maar is niet beperkt tot:
1. Het verlenen van leningen op korte, middellange of lange termijn, al dan niet met onderpand, en het
aangaan van kredietovereenkomsten.
2.Het verstrekken van financieringen in de vorm van kapitaal, participaties, aandelen, en andere vormen
van financiële steun aan ondernemingen, zowel op eigen initiatief als in samenwerking met derden.
3.Het uitgeven van obligaties, certificaten van aandelen of andere financiële instrumenten ter
vertegenwoordiging van leningen of kredieten.
4.Het aangaan van overeenkomsten voor het verstrekken van garanties, borgstellingen of andere
zekerheden ten behoeve van derden, en het beheer van deze verplichtingen.
5.Het adviseren en begeleiden van ondernemingen in financiële zaken, waaronder het verstrekken van
advies over financieringsstructuren, herfinancieringen, en kapitaalverhogingen.
6.Het opzetten van en deelnemen in fondsen, en andere gezamenlijke investeringsvormen voor het
· verstrekken van leningen en financieringen.
7.Het deelnemen in de oprichting of het beheer van financiële instellingen of andere ondernemingen die als
: hoofddoel het verstrekken van leningen en kredietverlening hebben.
8.Het uitoefenen van alle commerciële en financiële handelingen die verband houden met het verstrekken
van leningen en het beheer van financiële middelen.
De vennootschap kan haar activiteiten uitoefenen binnen het kader van de toepasselijke wet- en regelgeving
met betrekking tot financiële instellingen, kredietverlening en toezicht op de financiële markten.
De vennootschap mag op een allesomvattende wijze, alle technieken en instrumenten gelinkt aan haar
investeringen gebruiken met het oog op een efficiënt beheer, waaronder ook begrepen technieken en
instrumenten bestemd om zich te beschermen tegen intrestschommelingen en andere risico's.
De vennootschap kan alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
De vennootschap mag bestuurs- en/of vereffeningsopdrachten waarnemen in alle gebonden
vennootschappen of met dewelke zij verbonden is, en advies verlenen aan deze vennootschappen.
Ze mag participaties verwerven bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, in België of in het buitenland en waarvan het voorwerp identiek, analoog of aanverwant is met
het voorwerp van de vennootschap.
Tenslotte mag de vennootschap alle leningen toestaan aan verbonden vennootschappen of met dewelke
zij, rechtstreeks of onrechtstreeks, verbonden is, onder eender welke vorm en voor om het even welke duur, of
borg staan voor deze vennootschappen."
Het verslag van het bestuursorgaan zal worden neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Vijfde beslissing: Bevoegdheden te verlenen aan de bestuurders voor de uitvoering van de besluiten over
de punten van de agenda.
De vergadering verleent alle machten aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen beslissing.
Zesde beslissing: Volmacht notaris coördinatie statuten
De vergadering geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen
en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
Zevende beslissing: Volmacht administratieve formaliteiten
De algemene vergadering verleent hierbij bijzondere volmacht voor het vervullen van de noodzakelijke
administratieve formaliteiten (onder andere ondernemingsloket, rechtspersonenregister, BTW administratie)
aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers van D&P Waregem BV, met zetel te Groenbek 10, 8790
Waregem en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk onder het nummer
. 0629.760.721, vertegenwoordigd door de heer Niels Peers of een van haar andere aangestelden, met
mogelijkheid van indeplaatsstelling.
Voor beredeneerd uittreksel.
Neergelegd voor registratie.
Getekend,
Liesbeth Muller, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de dato 8 april
2025
2. Verslagen.
3. Gecoördineerde statuten