Ondernemingsnummer :
0477738757
Benaming :
(voluit) :
JESPERS - INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Mechelsesteenweg 87
2220 Heist-op-den-Berg
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Het blijkt uit een proces-verbaal gesloten door Dirk MICHIELS, notaris te Aarschot, op 13 juli 2018,
dat de buitengewone algemene vergadering gehouden werd van de naamloze vennootschap
“JESPERS-INVEST”, met maatschappelijke zetel te 2220 Heist-op-den-Berg, Mechelsesteenweg 87,
ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen met ondernemingsnummer 0477.738.757,
niet btw-plichtig;
Opgericht bij akte verleden voor notaris Brigitte Cuvelier te Berlaar op 4 juni 2002, bekendgemaakt in
de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 25 juni 2002, onder nummer 20020625-24;
Waarvan de statuten ongewijzigd bleven.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten:
Eerste besluit - Voorafgaande verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter ervan voorlezing te geven van de in de agenda aangekondigde
verslagen en de aandeelhouders verklaren een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen,
te weten:
- het verslag opgesteld door de heer Rik VAN CAKENBERGHE, bedrijfsrevisor, overeenkomstig
artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen door de raad van bestuur aangesteld, bevattende
een beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethode en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 5 juli 2018, luiden letterlijk als volgt :
“Ondergetekende, VCLJ Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door de heer Van Cakenberghe
Hendrik, werd op 31 mei 2017 aangesteld door het bestuursorgaan van de NV JESPERS-INVEST
om een verslag op te stellen inzake de inbreng van een onroerend goed toebehorend aan de heer
Karel Jespers, Mechelsesteenweg 87, 2220 Heist-op-den-Berg, ten beloop van 1.167.150,00 Euro.
Ons onderzoek laat ons toe volgende besluiten te formuleren:
 het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte
bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen.
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid en
nauwkeurigheid.
 de toegepaste methode van waardering is bedrijfseconomisch verantwoord.
 de waarderingsmethode, zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur, leidt tot een waarde van
1.167.150,00 Euro welke overeenstemt met de fractiewaarde verbonden aan de 251 uit te geven
aandelen die als tegenprestatie van de inbreng zullen worden verstrekt.
 er worden geen andere bijzondere voordelen aan de inbreng toegekend.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen “fairness opinion” is.
Zandhoven, 5 juli 2018
H. Van Cakenberghe
Bedrijfsrevisor
(vennoot burg.venn. o.v.v. bvba VCLJ Bedrijfsrevisoren)”
Luik B
- het verslag opgesteld door de raad van bestuur op 14 juni 2018 overeenkomstig artikel 602 van het
Wetboek van Vennootschappen over het belang voor de vennootschap van de voorgestelde inbreng
in natura.
Deze verslagen zullen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel neergelegd worden
samen met een uitgifte van het onderhavige akte.
Tweede besluit – Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
A. Beslissing.
Op basis van voormelde verslagen, besluit de vergadering om het maatschappelijk kapitaal met één
miljoen honderdzevenenzestigduizend honderdvijftig euro (€ 1.167.150,00) te verhogen om het van
honderdduizend euro (€ 100.000,00) te brengen op één miljoen tweehonderdzevenenzestigduizend
honderdvijftig euro (€ 1.267.150,00) door een inbreng in natura van de volle eigendom van
nagemelde onroerende goederen door één van de huidige aandeelhouders van de vennootschap, te
weten de heer JESPERS Karel en hierna “de inbrenger” genoemd.
Deze inbreng wordt vergoed door de correlatieve creatie van tweehonderdeenenvijftig (251) nieuwe
aandelen, zonder nominale waarde, die identiek zijn aan de bestaande aandelen en die deelnemen
in het resultaat van de vennootschap vanaf heden.
De vergadering besluit dat de tweehonderdeenenvijftig (251) nieuwe aandelen, die volledig volstort
zijn, aan de inbrenger worden toegekend als vergoeding voor de inbreng.
1. Beschrijving van de inbreng.
De heer JESPERS Karel verklaart een inbreng te doen in de vennootschap van nagemelde
onroerende goederen:
Gemeente HEIST-OP-DEN-BERG - tweede afdeling HEIST-OP-DEN-BERG
In een multifunctioneel gebouw op en met grond gelegen op de hoek van de Mechelsesteenweg 85
en de Kasteelstraat 2-4, gekadastreerd volgens titel wijk I nummers 393/S, 393/T, 393/Y en
259/02/F, voor een oppervlakte van 59 are 66 centiare en volgens recent kadastraal uittreksel wijk I
nummers 393/A/2 P0000 en 259/02/F P0000, met als gereserveerd perceelsidentificatienummer
1386/A P0000, voor een oppervlakte van 59 are 77 centiare:
1. De bandencentrale, gelegen op de gelijkvloerse verdieping, omvattende:
in privatieve en exclusieve eigendom:
    1.  bandencentrale met magazijn en overdekte opslagplaats;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
zevenhonderd en twaalf/duizendsten (712/1.000sten) in de gemeenschappelijke delen waaronder de
grond;
c) het privatief en exclusief genot van de grond vooraan en achteraan het gebouw op last van
onderhoud;
met kadastraal partitienummer: I 1386/A P0003.
2. De kantoorruimte 1, gelegen op de gelijkvloerse verdieping, omvattende:
    1.  in privatieve en exclusieve eigendom:
inkom, onthaal, wachtzone, wc 1 en wc 2, bureau 1 en bureau 2;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
achtenveertig/duizendsten (48/1.000sten) in de gemeenschappelijke delen waaronder de grond;
met kadastraal partitienummer: I 1386/A P0009.
3. De kantoorruimte 2, gelegen op de eerste verdieping, omvattende:
    1.  in privatieve en exclusieve eigendom:
traphal en trap naar kantoorruimte 2, keuken, onthaal, berging, sanitair, landschapsbureau,
vergaderzaal, bureau 1, bureau 2 en archief;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
honderd dertien/duizendsten (113/1.000sten) in de gemeenschappelijke delen waaronder de grond;
met kadastraal partitienummer: I 1386/A P0010.
4. De garagebox 1, gelegen op de gelijkvloerse verdieping, omvattende:
    1.  in privatieve en exclusieve eigendom:
de eigenlijke garagebox;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
acht/duizendsten (8/1.000sten) in de gemeenschappelijke delen waaronder de grond;
met kadastraal partitienummer: I 1386/A P0004.
5. De garagebox 2, gelegen op de gelijkvloerse verdieping, omvattende:
    1.  in privatieve en exclusieve eigendom:
de eigenlijke garagebox;
Luik B
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
acht/duizendsten (8/1.000sten) in de gemeenschappelijke delen waaronder de grond;
met kadastraal partitienummer: I 1386/A P0005.
6. De garagebox 3, gelegen op de gelijkvloerse verdieping, omvattende:
    1.  in privatieve en exclusieve eigendom:
de eigenlijke garagebox;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
acht/duizendsten (8/1.000sten) in de gemeenschappelijke delen waaronder de grond;
met kadastraal partitienummer: I 1386/A P0006.
7. De garagebox 4, gelegen op de gelijkvloerse verdieping, omvattende:
    1.  in privatieve en exclusieve eigendom:
de eigenlijke garagebox;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
acht/duizendsten (8/1.000sten) in de gemeenschappelijke delen waaronder de grond;
met kadastraal partitienummer: I 1386/A P0008.
8. De garagebox 5, gelegen op de gelijkvloerse verdieping, omvattende:
    1.  in privatieve en exclusieve eigendom:
de eigenlijke garagebox;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
acht/duizendsten (8/1.000sten) in de gemeenschappelijke delen waaronder de grond;
met kadastraal partitienummer: I 1386/A P0007.
2. Plan - Meting.
Deze goederen komen voor op een driedelig plan (inplantingsplan, gelijkvloers en eerste verdieping)
opgemaakt door landmeter-expert Dieter DE HOEF te Heist-op-den-Berg (Itegem) op 26 maart 2018.
Dit plan is opgenomen in de databank van plannen van afbakening van de Algemene Administratie
van de Patrimoniumdocumentatie met refertenummer 12322/10530, sindsdien niet gewijzigd.
3. Oorsprong van eigendom.
De heer JESPERS Karel is eigenaar van voormelde goederen om ze onder grotere oppervlakte
verkregen te hebben van zijn ouders, de heer JESPERS Adrianus Josephus Joannes, geboren te
Weelde op 19 maart 1928 en zijn echtgenote Mevrouw VAN LOOY Maria Melania, geboren te
Berlaar op 13 december 1927, ingevolge schenkingsakte verleden voor notaris Marc Cuypers,
voorheen te Heist-op-den-Berg, op 23 december 1991, overgeschreven op het hypotheekkantoor te
Mechelen op 13 februari 1992, boek 11538 nummer 2.
De echtgenoten JESPERS-VAN LOOY, voornoemd, waren er eigenaars van om ze verkregen te
hebben als volgt:
- deels ingevolge aankoopakte verleden voor notaris Karel Verelst, voorheen te Heist-op-den-Berg,
op 27 januari 1961, overgeschreven op het hypotheekkantoor te Mechelen op 10 februari 1961, boek
6074 nummer 7;
- deels ingevolge aankoopakte verleden voor notaris Karel Verelst, voorheen te Heist-op-den-Berg,
op 7 januari 1963, overgeschreven op het hypotheekkantoor te Mechelen op 18 januari 1963, boek
6300 nummer 16;
- deels ingevolge aankoopakte verleden voor notaris Michel Cuvelier, voorheen te Berchem, op 2 juni
1965, overgeschreven op het hypotheekkantoor te Mechelen op 6 juli 1965, boek 6587 nummer 8.
De basisakte van voormelde onroerende goederen werd opgesteld door ondergetekende notaris op
heden, voorafgaandelijk dezer en is eerstdaags over te schrijven op het hypotheekkantoor te
Mechelen.
B. Verwezenlijking van de inbreng / Inschrijving op en integrale volstorting van de kapitaalverhoging.
Is vervolgens tussengekomen, de heer JESPERS Karel, voornoemd, die verklaart volledig op de
hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de vennootschap en die uiteenzet
dat hij de onroerende goederen bezit die uitvoerig staan beschreven in het voormelde verslag van de
bedrijfsrevisor en de voormelde omschrijving in deze akte.
Na deze uiteenzetting verklaart de heer JESPERS Karel de volle eigendom van voormelde
onroerende goederen met een waarde van één miljoen honderdzevenenzestigduizend honderdvijftig
euro (€ 1.167.150,00) in de vennootschap in te brengen.
C. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat ingevolge voormelde besluiten
de kapitaalverhoging definitief is, dat er op de kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven en dat
elk nieuw aandeel volledig werd volstort. Het maatschappelijk kapitaal werd aldus daadwerkelijk
gebracht op één miljoen tweehonderdzevenenzestigduizend honderdvijftig euro (€ 1.267.150,00) en
Luik B
is vertegenwoordigd door driehonderdeenenvijftig (351) identieke en volledig volgestorte aandelen,
zonder nominale waarde.
Derde besluit - Omzetting van aandelen aan toonder in aandelen op naam.
De vergadering stelt vast dat er nooit aandelen aan toonder werden uitgegeven en dat de tekst van
de statuten die bepaalt dat de aandelen aan toonder zijn niet in overeenstemming is met de realiteit.
De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen de aard van de aandelen in de statuten te
wijzigen in die zin dat de aandelen op naam zijn vanaf de oprichting.
Er is reeds van bij de oprichting van de vennootschap overgegaan tot de aanleg van een
aandelenregister waarin de aandelen op naam zijn ingeschreven.
Vierde besluit - Wijziging van artikel 5 en artikel 6 van de statuten overeenkomstig de genomen
besluiten.
De vergadering beslist de statuten aan te passen als volgt, ten einde ze in overeenstemming te
brengen met de genomen besluiten:
Artikel 5 : om het te vervangen door de volgende tekst :
“Artikel 5 – kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen tweehonderdzevenenzestigduizend honderdvijftig
euro (€ 1.267.150,00), vertegenwoordigd door driehonderdeenenvijftig (351) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde.”
Artikel 6 : om het te vervangen door de volgende tekst :
“Artikel 6 – aandelen.
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister. Elke
aandelen-over-dracht zal slechts effect ressorteren na de inschrij-ving in het aandelenre-gister van
de verklaring van over-dracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun
vertegenwoor-digers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de over-dracht
van schuldvorderingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar. De onverdeel-de eigenaars,
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen ;
zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stem-recht, uitgeoefend door de vruchtgebrui-ker(s).”
Vijfde besluit - Machtiging raad van bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten.
De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen aan de raad van bestuur de bevoegdheid
om de voorgaande besluiten uit te voeren.
Zesde besluit: Volmacht coördinatie statuten.
De vergadering verleent aan notariskantoor Michiels, Stroeykens & Pelgrims, vertegenwoordigd door
haar zaakvoerders, met macht afzonderlijk te handelen, alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statu-ten van de ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
Zevende besluit: Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen.
De vergadering beslist, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank van
ondernemingen ingevolge huidige akte, volmacht te verlenen, met vermogen elk afzonderlijk te
handelen en mogelijkheid van indeplaatststelling, aan BVBA Swinnen Kristof & Partners te 2500 Lier,
Aarschotsesteenweg 232B, haar zaakvoerder(s) en haar aangestelden, elk met macht afzonderlijk te
handelen.
Stemming.
Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Voor ontledend uittreksel.
Getekend Dirk MICHIELS, notaris.
(Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal van statutenwijziging; de
gecoördineerde statuten, verslag van de bedrijfsrevisor, bijzonder verslag van de raad van bestuur.)