Ondernemingsnr : 0891 489 287
Naam
(voluit) : Porta Nova Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : Kontichsesteenweg 54 - 2630 Aartselaar
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
Neerlegging van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met het oog op de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen de besloten
vennootschap Porta Nova Invest en de naamloze vennootschap SMARTUNIT.
Uittreksel uit het fusievoorstel dd. 25/10/2024:
Ondergetekenden,
1.De Naamloze Vennootschap SMARTUNIT, met zetel te 2630 Aartselaar, Kontichsesteenweg 54,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0759.732.605 te Antwerpen - Afdeling Antwerpen,
ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bestuurders :
(i)De Besloten Vennootschap J&R Participaties, met zetel te 2222 Heist-op-den-Berg , Dennenlaan 22,
(Itegem), ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0759.451.008, RPR Antwerpen
(Afdeling Mechelen), met vast vertegenwoordiger de Heer Jean-Paul Sols;
(ii)De Naamloze Vennootschap Vermec, met zetel te 1800 Vilvoorde, Drie Kastelenstraat 60, ingeschreven
in het rechtspersonenregister onder het nummer 0473.749.780, RPR Brussel (Nederlandstalige Kamer), met
vast vertegenwoordiger de Heer Michel Verhaeren;
(iii)De Besloten Vennootschap CMG Invest, met zetel te 3190 Boortmeerbeek, Goorstraat 63,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0643.992.007, RPR Leuven, met vast
vertegenwoordiger de Heer Christian Verhaeren;
(iv)De Besloten Vennootschap JC Recycling, met zetel te 1653 Beersel (Dworp), Kroondallaan 49,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0817.217.476, RPR Brussel (Nederlandstalige
kamer), met vast vertegenwoordiger de Heer Johan Cromphout;
(v)De Besloten Vennootschap K&R Holding, met zetel te 1740 Ternat, Groenstraat 56, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0750.750.009, RPR Brussel (Nederlandstalige kamer), met vast
vertegenwoordiger de Heer Jimmy De Breucker;
(vi)De Besloten Vennootschap Desmatie, met zetel te 2830 Willebroek, Westdijk 71 bus 4, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder het nummer 0834.334.315, RPR Antwerpen, met vast vertegenwoordiger de
Heer Dieter De Saeger;
Hierna genoemd de "Overnemende Vennootschap";
En,
2.De Besloten Vennootschap PORTA NOVA INVEST, met zetel te 2630 Aartselaar, Kontichsesteenweg
54, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0891.489.287, RPR Antwerpen - Afdeling
Antwerpen, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bestuurders :
(i)De Besloten Vennootschap Desmatie, met zetel te 2830 Willebroek, Westdijk 71 bus 4, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder nummer 0834.334.315, RPR Antwerpen, met vast vertegenwoordiger de
Heer Dieter De Saeger;
(ii)De Besloten Vennootschap J&R Participaties, met zetel te 2222 Heist-op-Den-Berg, Dennenlaan 22,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0759.451.008, RPR Antwerpen, Afdeling
Mechelen, met vast vertegenwoordiger de Heer Jean-Paul Sols.
Hierna genoemd "Overgenomen Vennootschap";
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap hebben op
25/10/2024 beslist om bij toepassing van artikel 12:7 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het
onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen voor te leggen aan hun buitengewone algemene vergaderingen.
Overeenkomstig artikel 12:7 betreft de fusie een verrichting waarbij het gehele vermogen van de
Overgenomen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening, overgaat naar de Overnemende Vennootschap, die reeds in het bezit is van al de aandelen van
de Overgenomen Vennootschap. Deze beoogde fusie heeft als doelstelling het bekomen van een
vereenvoudiging, zowel op operationeel als administratief vlak.
De Overnemende Vennootschap en Overgenomen Vennootschap verklaren dat de aandelen van de
Overgenomen Vennootschap integraal in handen zijn van de Overnemende Vennootschap, hetwelk toelaat de
fusie onder artikel 12:50 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door te voeren.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het
oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het
volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
1. Wettelijke vermeldingen
1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 12:50, 1° WVV)
1.1.1. Identificatie van de Overnemende Vennootschap :
Oprichting
De vennootschap werd opgericht voor de studie van Meester Jean-Luc Peers, te Vilvoorde, op datum van
10 december 2020, bekendgemaakt in de bijlagen aan het Belgisch Staatsblad op 16 december 2020 onder
nummer 20361492.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd voor de studie van Notaris Eric De Bie, op datum van 22
december 2023, bekendgemaakt in de bijlagen aan het Belgisch Staatsblad op 4 september 2023 onder
nummer 23113057.
Zetel
De zetel is gevestigd te 2630 Aartselaar, Kontichsesteenweg 54.
Voorwerp
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap doet zich voor als volgt :
De vennootschap heeft tot voorwerp de activiteiten van een GVBF en heeft bijgevolg als voorwerp, zowel
in België als in het buitenland, de collectieve belegging van kapitalen verworven bij in aanmerking komende
beleggers in de zin van artikel 3, 31° van de AICB-WET, in onroerende goederen, zoals bepaald in artikel 183,
eerste alinea, 3° van de AICB-Wet, en nader omschreven in artikel 2, 4° van het GVBF-KB met als voorwerp
de aandeelhouder te laten genieten van de resultaten van het beheer van deze activa.
Onder onroerende goederen in de zin van artikel 2,4° van het GVBF-KB wordt begrepen:
a) de onroerende goederen, zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk
Wetboek, gelegen in België, en die rechtstreeks in het bezit zijn van de vennootschap en de zakelijke rechten
op dergelijke onroerende goederen;
b) onroerende goederen, zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek,
die zich in het buitenland bevinden, en die rechtstreeks of onrechtstreeks in het bezit zijn van de
vennootschap, alsook de zakelijke rechten op deze onroerende goederen;
c) aandelen of deelbewijzen uitgegeven door buitenlandse vastgoedvennootschappen die in het
buitenland gelegen onroerende goederen bezitten;
d) de aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in artikel
2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen;
e) de aandelen van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
artikel 2, 3° van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen;
f) aandelen of deelbewijzen in gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen;
g) aandelen of rechten van deelneming in Belgische alternatieve instellingen voor collectieve belegging die
beleggen in de beleggingscategorie voorzien in artikel 183, lid 1, 3º van de wet van 19 april 2014;
h) aandelen of rechten van deelneming in buitenlandse alternatieve instellingen voor collectieve belegging
die beleggen in een beleggingscategorie die vergelijkbaar is met die van artikel 183, lid 1, 3° van de wet van
19 april 2014, gedefinieerd door de wet die van toepassing is in hun land van herkomst;
i) aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) die rechtspersoonlijkheid bezitten; (ii) die vallen onder
het recht van een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen al dan
niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en al dan niet aan prudentieel toezicht
zijn onderworpen; (iv) die als hoofdactiviteit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen hebben
met het oog op de terbeschikkingstelling ervan aan de gebruikers of het rechtstreeks of onrechtstreeks
bezitten van aandelen in het kapitaal van vennootschappen met soortgelijke activiteiten, en (v) die zijn
vrijgesteld van inkomstenbelasting met betrekking tot de winst uit de onder (iv) bedoelde activiteit, met
inachtneming van beperkingen die ten minste verband houden met de wettelijke verplichting om een deel van
hun inkomsten uit te keren aan hun aandeelhouders;
j) optierechten op vastgoed;
k) vastgoedcertificaten als bedoeld in artikel 4, 7º, van de wet van 11 juli 2018 betreffende de
beleggingsinstrumenten, aanbiedingen aan het publiek, toelating tot verhandeling op de gereglementeerde
markt;
I) de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in leasing
worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
m) de door een rechtspersoon van publiek recht verleende concessies; en
n) de door de vennootschap ten behoeve van haar dochterondernemingen verstrekte leningen en
zekerheden of garanties. Evenals alle onroerende goederen die nog zouden worden toegevoegd ingevolge
een latere wijziging van artikel 2,4° van het GVBF-KB. Overeenkomstig artikel 288, §2 van de AICB-Wet, mag
de vennootschap geen andere activa bezitten dan die welke noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van
haar voorwerp.
Binnen de grenzen van de AICB-Wet en het GVBF-KB kan de vennootschap alle maatregelen nemen en
elke handeling uitvoeren die zij nuttig acht voor de realisatie en ontwikkeling van haar voorwerp en mag zij in
het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, effect- of vastgoedtransacties uitvoeren die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, of die de realisatie ervan zullen
vergemakkelijken.
In het kader van de beschreven beleggingsactiviteiten mag de vennootschap investeren in alle soorten
vastgoed, inclusief (zonder beperking) residentieel, kantoor-, commercieel, industrieel, zorg-, hotel-,
warenhuizen en logistiek vastgoed. De vennootschap mag beleggen in meerdere of in één enkele
onroerend(e) goed(eren). Binnen de grenzen bepaald in de AICB-Wet en GVBF-KB kan de vennootschap (i)
leningen toestaan ongeacht hun aard, bedrag of duur, (ii) waarborgen toestaan zowel voor haar eigen
verbintenissen als voor de verbintenissen van derden, onder andere door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inbegrepen haar handelsfonds. De vennootschap moet de onroerende goederen in België
rechtstreeks aanhouden. De vennootschap kan nochtans onrechtstreeks een in België gelegen onroerend
goed aanhouden op voorwaarde dat (i) deze wordt aangehouden via een dochtervennootschap waarvan zij
rechtstreeks of onrechtstreeks alle aandelen of deelbewijzen aanhoudt en (ii) zij zich in regel stelt met het
De in het buitenland gelegen onroerende goederen mogen rechtstreeks of onrechtstreeks worden
aangehouden. De vennootschap mag als leasingnemer overeenkomsten van onroerende leasing afsluiten.
Het GVBF mag, binnen de perken bepaald in het GVBF-KB, één of meer onroerende goederen in leasing
geven. Het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts als
bijkomende activiteit worden uitgeoefend.
De vennootschap mag binnen de perken bepaald in het GVBF-KB, bijkomend of tijdelijk beleggen in
effecten die geen vastgoed zijn in de zin van artikel 2, 4° GVBF-KB en niet-toegewezen liquide middelen
bezitten.
De vennootschap kan afdekkingsinstrumenten aan- of verkopen, die het risico indekken van de intrestvoet
of de wisselkoers in het kader van de financiering en het beheer van haar onroerende goederen en met
uitzondering van speculatieve verrichtingen. Deze aan- of verkopen moeten deel uitmaken van het door de
vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's.
De vennootschap kan het mandaat van bestuurder, directeur of vereffenaar waarnemen in
vennootschappen waarin ze rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming aanhoudt.
Bestuur en vertegenwoordiging
Het bestuur van de Overnemende Vennootschap betreft :
(i)De Besloten Vennootschap J&R Participaties, met vast vertegenwoordiger de Heer Jean-Paul Sols;
(ii)De Naamloze Vennootschap Vermec, met vast vertegenwoordiger de Heer Michel Verhaeren;
(iii)De Besloten Vennootschap CMG Invest, met vast vertegenwoordiger de Heer Christian Verhaeren;
(iv)De Besloten Vennootschap JC Recycling, met vast vertegenwoordiger de Heer Johan Cromphout;
(v)De Besloten Vennootschap K&R Holding, met vast vertegenwoordiger de Heer Jimmy De Breucker;
(vi)De Besloten Vennootschap Desmatie, met vast vertegenwoordiger de Heer Dieter De Saeger.
1.1.2. Identificatie van de Overgenomen Vennootschap :
Oprichting
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Rose Marie Vanhelmont, te Hasselt,
op 10 augustus 2007,bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 augustus 2007 onder
nummer 07126461.
Zetel
De zetel is gevestigd te 2630 Aartselaar, Kontichsesteenweg 54.
Voorwerp
Het voorwerp van de Overgenomen Vennootschap doet zich voor als volgt :
I.Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:
A)De klein- en groothandel, import en export, productie en ontwikkeling van bevestigingsmaterialen en
aanverwante materialen, bestemd voor de bouwsector, grondstoffen, materialen, machines en werktuigen
voor de bouwnijverheid; de distributie en promotie van nieuw ontwikkelde producten; het verkopen en
plaatsen van binnenschrijnwerk.
B)Het aannemen, het bouwen, het verbouwen van woningen en andere gebouwen, zowel in de
particuliere, openbare als industriële sector, omvattende alle activiteiten die nodig zijn voor het volledig
afwerken van hoger vermelde bouwwerken.
C)De algemene bouwonderneming, de aanneming van alle private en openbare werken van alle aard; de
coördinatie van algemene bouwwerkzaamheden;
D)De uitoefening van de activiteit van vastgoedmakelaar, zijnde de activiteiten van bemiddelaar met het
oog op verkoop, aankoop, ruil of afstand van onroerende goederen, onroerende rechten of handelsfondsen
alsook de activiteiten van beheerder van goederen die instaat voor het beheren van onroerende goederen en
rechten en het syndicusschap van onroerende goederen in mede-eigendom.
E)Het verkrijgen door aankoop of anderszins, ruilen, verkopen, verbeteren, uitrusten, beheren,
(ver)bouwen, inrichten, beschikken over, productief maken, het huren en verhuren, ter beschikking stellen en
in leasing geven of nemen van alle onroerende goederen en rechten, alsook het verlenen van diensten en
verstrekken van adviezen die enig rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorgaande.
F)Projectontwikkeling en verkavelingen, onroerend goed investeringen in de meest ruime zin van het
woord.
Il.Algemene activiteiten:
A)Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling vanen de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
B)Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen;
C)Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur;
D)Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
E)Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
F)Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen;
III.Voor eigen rekening :
A)Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur
en verhuur van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B)Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
IV.Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan beleggingsadvies doel als bedoel in de Wetten en Koninklijke
Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Bestuur en vertegenwoordiging
Het bestuur van de Overgenomen Vennootschap betreft :
(i)De Besloten Vennootschap Desmatie, met zetel te 2830 Willebroek, Westdijk 71 bus 4, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder nummer 0834.334.315 te Antwerpen, met vast vertegenwoordiger de Heer
Dieter De Saeger;
(ii)De Besloten Vennootschap J&R Participaties, met zetel te 2222 Heist-op-Den-Berg, Dennenlaan 22,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0759.451.008 te Antwerpen, Afdeling
Mechelen, met vast vertegenwoordiger de Heer Jean-Paul Sols.
1.2. De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig
geacht te zijn verricht voor de overnemende vennootschap (art. 12:50, 2° WVV)
De handelingen van de Overgenomen Vennootschap worden geacht te zijn verricht ten bate van de
Overnemende Vennootschap met ingang vanaf datum fusieakte, en dit zowel voor boekhoudkundige als
fiscale doeleinden.
1.3. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de
over te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben (art. 12:50, 3° WVV)
Er worden geen bijzondere rechten toegekend. Er bestaan geen andere effecten binnen de Overgenomen
Vennootschap.
1.4. Bijzondere voordelen (art. 12:50, 4° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de Overgenomen Vennootschap,
noch aan de bestuurder van de Overnemende Vennootschap.
2. Bodemattest
Middels voornoemde fusie zal volgend onroerend goed overgaan van de Overgenomen Vennootschap
naar de Overnemende Vennootschap :
HASSELT, 3e Afdeling, een magazijn op en met grond en alle aanhorigheden, staande en gelegen te
Stadsheide 35/37, heden ten kadaster gekend onder Sectie A - nummer 0240/00C000 met een totale
oppervlakte van achtenvijftig aren en vijftig centiaren (5.850,00 m2).
Inhoud bodemattest :
1 KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 11.01.2023
afdeling : 71322 HASSELT 2 AFD
straat + nr. : Stadsheide 35
sectie : A
nummer : 0240/00C000
Verder 'deze grond' genoemd.
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft voor deze grond geen gegevens uit de gemeentelijke inventaris.
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Extra informatie
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze
grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 11.01.2023.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Extra informatie
DATUM: 11.01.2023
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek - Porta Nova Invest BVBA, Stadsheide 35-37, 3500 Hasselt
AUTEUR: Profex/DLV (United Experts cvba)
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
Het bodemattest m.b.t. voornoemd onroerend goed wordt als bijlage aan onderhavig fusievoorstel
gevoegd.
3. Bijkomende vermeldingen
Het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap zal, onmiddellijk na goedkeuring van de fusie
door de algemene vergaderingen van beide vennootschappen, door het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap vernietigd worden.
4. Kosten van de fusieverrichting
De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:
-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan
verbonden kosten door de Overnemende en de Overgenomen Vennootschap, elk voor een gelijk deel, ten
laste worden genomen.
-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten
voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.
5. Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt
om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van
dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te
respecteren.
6. Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de
Overgenomen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap, ten minste zes weken na de
neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank, bevoegd elk van beide vennootschappen, zoals
voorzien bij artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met dien verstande dat de
bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk
31/12/2024 zou kunnen zijn.
7. Volmacht
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan de naamloze vennootschap A. SCHETS & PARTNERS -
BELASTINGCONSULENTEN - ACCOUNTANTS, waarvan de zetel is gevestigd te 1600 Sint-Pieters-Leeuw,
Drie Fonteinenstraat 36, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brussel onder het
Malderie, met recht van indeplaatsstelling, die ermee wordt belast het nodige te doen inzake publicatie van
onderhavige onderhandse verslag.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 25/10/2024 te Aartselaar, in origineel, elke versie zijnde
gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd en bekendgemaakt te worden bij uittreksel ter griffie
Ondernemingsrechtbanken bevoegd voor elk van beide vennootschappen, overeenkomstig artikel 12:50 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Johan Dedoncker
Gevolmachtigde