Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Huisarts en sportarts C. Goemaere
(verkort) :
Rechtsvorm :
Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Dr. Jozef Kluyskensstraat 40
9300 Aalst
Onderwerp akte :
Oprichting
Het jaar tweeduizend achttien,
Op acht augustus,
Voor mij, Benjamin Van Hauwermeiren, Notaris met standplaats te OORDE-GEM, thans
deelgemeente van Lede,
IS VERSCHENEN:
Mevrouw GOEMAERE Charlotte Paula Renata, geboren te Aalst op 13 november 1990, wonende te
9300 Aalst, Dr. Jozef Kluyskensstraat 40.
Welke verschijner-oprichter de ondergetekende Notaris verzocht heeft de statuten op authentieke
wijze vast te leggen van een Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennoot-
schap met Beperkte Aansprakelijkheid die zij heeft opgericht onder de benaming "Huisarts en
sportarts C. Goemaere", met maatschappelijke zetel te 9300 Aalst, Dr. Jozef Kluyskensstraat 40.
FINANCIEEL PLAN
Voorafgaandelijk aan de onderhavige akte hebben de oprichters-verschij-ners aan mij, Notaris, een
finan-cieel plan overhandigd dat het bedrag van het maat-schappelijk kapitaal verantwoordt van de
op te richten vennoot-schap. Het financieel plan zal bewaard blijven in het dossier van de notaris, die
de oprichter gewezen heeft op zijn verantwoordelijkheid dienaangaande en op de gevolgen bij het
niet overeenstemmen van de gegevens in het financieel plan met de werkelijke financiële struc-tuur
van de onderneming.
Dit alles in overeenstemming de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00),
vertegenwoor-digd door honderd (100) aandelen met een fractiewaarde van één honderdste per
aandeel.
Mevrouw GOEMAERE Charlotte, voornoemd, verklaart in te schrijven op alle honderd (100)
aandelen, hetzij voor een bedrag van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), volstort voor
een bedrag van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00).
De instrumenterende notaris bevestigt bij deze dat voormelde storting is gebeurd overeenkomstig
artikel 69, 14° van het Wetboek van vennootschappen, op een bijzondere rekening nummer BE23
7360 4900 7191 bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit het bewijs van deponering afgeleverd door de
voornoemde instelling op 03/08/2018.
Ten gevolge van voormelde inbreng in geld worden alle honderd (100) aandelen met een
fractiewaarde van één honderdste elk toebedeeld aan mevrouw GOEMAERE Charlotte, oprichter in
deze.
VERKLARINGEN
De oprichter verklaart door de ondergetekende Notaris op de hoogte gesteld te zijn van de
draagwijdte van artikel 212 van het Wetboek van vennootschappen.
STATUTEN
De verschijner verzoekt mij, Notaris, authenticiteit te verlenen aan de statuten van de Burgerlijke
Vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennoot-schap met Beperkte Aansprakelijkheid die
zij opricht en die luiden als volgt :
0700733839
Luik B
HOOFDSTUK I : AARD VAN DE VENNOOTSCHAP.
ARTIKEL 1 : VORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam "Huisarts en sportarts C.
Goemaere".
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakin-gen, brieven, orders en andere stukken
uitgaande van de vennootschap, moet deze naam altijd voorafgegaan of gevolgd worden door de
woorden "burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid” of de afkorting "BV BVBA". Tevens dienen vermeld te worden de zetel van de
vennootschap, het ondernemingsnummer, voorafgegaan door de afkorting RPR, gevolgd door de
vermelding van de zetel van de rechtbank van Koophandel in welk rechtsgebied de vennootschap
haar zetel en exploitatie-zetels heeft.
Krachtens de Code van Geneeskundige Plichtenleer moet de professionele vennootschap bij het
naar buiten treden de rechtsvorm vermelden alsook de naam van de arts(en) en het uitgeoefende,
door de FOD Volksgezondheid erkende, specialisme.
ARTIKEL 2 : MAATSCHAPPELIJKE ZETEL.
De maatschappelijke zetel is voor het eerst gevestigd te 9300 Aalst, Dr. Jozef Kluyskensstraat 40.
Hij mag in elk gedeelte van Brussel, van de agglomera-tie Brussel of van het Vlaams gewest worden
overge-bracht door eenvoudige beslissing van de zaakvoerder; deze laatste zal zorgen voor de
bekendmaking in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad. De overbrenging van de zetel naar een
andere plaats in België of eender welke lidstaat van de Europese Unie, valt onder de
beslissingsbevoegdheid van de algemene verga-dering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de
wijziging aan de statuten.
De verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de vennootschap zal vooraf worden meegedeeld
aan de bevoegde provinciale Raad van de Orde der Geneesheren.
De arts-vennoot mag een bijkomende praktijk vestigen, mits voorafgaande goedkeuring door de
provinciale Raad van de Orde der Geneesheren. Na het bekomen van deze toelating kan de
vennootschap, bij de beslissing van haar bevoegd orgaan, hiertoe overgaan.
ARTIKEL 3 : DOEL.
De vennootschap heeft tot doel:
*De uitoefening van de geneeskunde onder de vorm van een huisartsenpraktijk, met specialisatie
sportgeneeskunde, door tussenkomst van haar vennoten-artsen, ingeschreven op de Lijst van de
Orde der Geneeshe-ren, die daartoe, in het kader van de vennootschap, hun volledige medische
activiteit uitoefenen in naam en voor rekening van de vennootschap en waardoor alle daaruit
voortvloeiende honoraria geïnd worden door en voor rekening van de vennootschap, en dit onder
naleving van de deontologische gedragsregels zoals bepaald in de Code van de geneeskundige
plichtenleer. Daarenboven dienen deze artsen door de bestaande vennoten met éénparigheid van de
stemmen te worden aanvaard en dient het aandelenbezit van de vennoten zich steeds te verhouden
als hun respectieve activiteit in de vennootschap.
*het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nodig of nuttig
zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
*De aankoop, het huren, leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, voor voornoemde activiteiten; De vennootschap mag reserves
aanleggen ten einde alle nodige apparaten en gebouwen, die noodzakelijk zijn om de bovengemelde
medische discipline uit te voeren, aan te schaffen.
*De mogelijkheden scheppen om de arts-vennoot toe te laten zich verder te bekwamen in voormelde
medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken.
*Het scheppen van de materiële voorwaarden en middelen om dit alles zo degelijk mogelijk te
verwezenlijken.
De arts-vennoot kan enkel een vergoeding ontvangen van de vennootschap voor de door hem
verrichte medische prestaties. De beroepsaansprakelijkheid van de vennoten blijft onbeperkt gelden.
De vennootschap mag in het binnenland haar doel verwezenlijken op alle manieren die haar het
meest geschikt voorkomen. De vennootschap mag in het algemeen alle burgerlijke, roerende en
onroerende verrichtingen doen welke rechtstreeks in verband staan met haar doel, dit alles in
overeenstemming met de toepasselijke regelen van de medische deontologie, eigen aan het beroep
van arts. In het bijzonder is de vennootschap ertoe gehouden de vrije artsenkeuze, de diagnostische
en therapeutische vrijheid en het respecteren van het beroepsgeheim te waarborgen.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig doel, het beheer uitoefenen over alle
roerende en onroerende goederen die haar toebehoren, onroerende goederen verwerven en
beheren, alsook alle bewerkingen doen van roerende en onroerende aard in zoverre deze verband
houden met het onroerend goed gelegen te Aalst, Dr. Jozef Kluyskensstraat 40, onder uitdrukkelijke
voorwaarde evenwel dat ze het burgerlijk karakter van de vennootschap niet wijzigt en hierdoor in
Luik B
gene mate op geen enkel ogenblik aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële
activiteit ook. Beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit
van de stemmen.
ARTIKEL 4 : DUUR.
De vennootschap is opgericht op heden voor onbepaalde duur en verkrijgt rechtspersoonlijkheid bij
de neerlegging van de stukken overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen.
De algemene vergadering kan overgaan tot wijziging van de duur volgens de regels die voor de
wijziging van de statuten zijn gesteld.
HOOFDSTUK II : MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN AANDELEN.
ARTIKEL 5 : KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00)
vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen met een fractiewaarde van één honderdste elk.
ARTIKEL 6 :
De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapi-taal niet vertegen-woordigen, uitgeven.
Kunnen enkel vennoot zijn: artsen ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde van
Geneesheren die in het kader van de vennootschap zijn medische activiteiten uitoefent of zal
uitoefenen en die door de bestaande vennoten met eenparigheid van stemmen is aanvaard.
Het aandelenbezit van de vennoten dient zich daarenboven steeds te verhouden als hun respectieve
activiteit in de vennootschap.
ARTIKEL 7 : STATUUT VAN DE AANDELEN.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar.
Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheide-ne personen toebehoren,
kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat een enkele persoon
daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan naakte eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
ARTIKEL 8 : VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALSVERHOGING.
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 31 van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de volgende regels :
Ingeval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld, hebben de vennoten de voorkeur in te
schrijven naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd,
conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering worden
bepaald, maar mag niet langer zijn dan vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de opstelling van
de inschrij-ving.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden
uitgeoefend wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht
aan de vennoten.
Op aandelen waarop overeenkomstig het voorgaande niet werd ingeschre-ven, kan slechts, mits de
unanieme instemming van alle vennoten, worden ingeschreven door om het even welke persoon, die
voldoet aan de voorwaarden om vennoot te worden, ingeschreven op de lijst van de provinciale Raad
van de Orde van Geneesheren, die in het kader van de vennootschap hun medische activiteiten
uitoefenen of zullen uitoefenen en het aantal aandelen moet in verhouding staat met de activiteit
binnen de vennootschap.
Op elke kapitaalsverhoging kan echter slechts ingeschreven worden door geneesheren-huisartsen,
ingeschreven op de Lijst, die binnen het kader van de vennootschap hun volledige beroepsactiviteit
uitoefenen of wensen uit te oefenen en die door de bestaande vennoten met unanimiteit van de
stemmen zijn aanvaard. Bovendien moet het relatieve aandelenbezit van de vennoten, ook na de
kapitaalsver-hoging, is verhouding staan tot hun respectieve activiteit in de vennoot-schap.
Bij kapitaalsverhoging in twee fasen, dienen twee notariële akten te worden opgesteld.
ARTIKEL 9 : REGELING VAN DE OVERDRACHT VAN DE AANDELEN.
Behoudens hetgeen bepaald is in de artikelen 27, 28, 29 en 30 van de statuten in geval de
vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de volgende regels :
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden afgestaan onder levenden noch
overgedragen wegens overlijden dan met de toestemming van alle vennoten.
Bovendien kunnen de aandelen slechts overgedragen worden aan of overgaan op huisartsen en die
voldoen aan de in artikel 6 gestelde voorwaarden, die binnen het kader van de vennoot-schap hun
volledige beroepsactiviteit uitoefenen of zullen uitoefenen, behoudens voorafgaandelijke instemming
van de provinciale raad van de Orde der Geneesheren.
Luik B
In voorkomend geval kan het doel van de vennootschap, zolang de aandelen niet werden
overgedragen aan een geneesheer-huisarts, die voldoet aan de voorwaarden om vennoot te worden,
niet meer verwezenlijkt worden en blijft haar bedrijvigheid beperkt tot het beheer en in stand houden
van het vennoot-schapsvermogen.
Iedere overdracht of overgang van aandelen moet voorafgaandelijk ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren.
ARTIKEL 9 BIS :
Indien de overdracht van aandelen onderworpen is aan de goedkeuring van de vennoten
overeenkomstig artikel 9 van de statuten, zal de zaakvoerder op verzoek van de vennoot die zijn
aandelen wenst over te dragen of in geval van overdracht ingevolge overlijden de erfgenaam of
rechtverkrijgen-de, een algemene vennoten vergadering samenroepen ten einde zich over de
voorgedragen over-dracht te beraden. Het voorstel tot overdracht zal de voorwaarden en de prijs
waartegen deze zal gebeuren dienen te omvatten.
In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de andere vennoten binnen de twee maanden de
aandelen waarvan de overdracht is geweigerd aan te kopen in verhouding tot het aantal aandelen
dat zij reeds bezit-ten behoudens onderling akkoord over een andere verde-ling.
De prijs van de overdracht wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de vennootschap
zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd, behoudens andere
overeenkomst tussen de partijen.
De aandelen die binnen de twee maanden van de weigering tot goedkeu-ring niet door de andere
vennoten zouden zijn gekocht overeenkomstig paragraaf 2 van huidig artikel worden geldig
overgedragen aan de door de overdragende vennoot voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden
en de prijs die in het voorstel tot over-dracht waren opgenomen.
De weigering van overdracht onder levenden goed te keuren zal nooit aanleiding kunnen geven tot
een ge-rechtelijke procedure.
De weigering een erfgenaam of legataris van de aandelen aan te nemen zal worden geregeld
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
ARTIKEL 10 : AANDELENREGISTER.
Een aandelenregister wordt in de plaats van zetel gehouden. Het bevat: de juiste aanduiding van
elke vennoot en het aantal aandelen hem toebehorende; de vermelding van de ver-richte stortingen,
de overdrachten van delen met datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en over-
nemers ingeval van overdracht onder levenden, door de zaakvoerders en de verkrijgers, ingeval van
overgang bij overlijden.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt er aan de vennoten een certificaat tot bewijs
hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Overdracht en overgang gelden slechts ten aanzien van de vennootschap en van derden vanaf de
datum van hun inschrijving in dit register. Iedere vennoot en derde belanghebbende mag van het
register kennis nemen.
HOOFDSTUK III : ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP.
Afdeling 1 - Algemene Vergadering.
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 36 van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
ARTIKEL 11 : ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering van de vennoten wordt gehouden ieder jaar, de vierde vrijdag van de maand juni
om 19.00 uur, op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats in de uitnodiging aangeduid.
Indien de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op
de eerst-volgende werkdag. Op elke algemene vergadering wordt een aanwezig-heidslijst
bijgehouden.
Buitengewone algemene vergaderingen kunnen worden bijeengeroepen door de zaakvoerders; zij
moeten bijeen-geroepen worden wanneer dit wordt gevraagd door de vennoten die samen ten
minste één/vijfde van het maat-schappelijk kapitaal vertegenwoordigen en zulks binnen de drie
weken na postdatum van het aangetekend schrij-ven, dat met opgave van de aan de orde te stellen
onderwerpen aan de zaakvoerders is gericht.
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, toegezonden aan elke
vennoot, zaakvoerder en eventuele commissa-ris ten minste vijftien dagen voor de vergadering, met
opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de
verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepings-brief toegezonden aan de
vennoten, zaakvoerder (en eventueel commissa-ris), alsook aan de andere personen die erom
verzoeken.
De oproeping moet de volledige agenda bevatten. Over daarin niet vermel-de onderwerpen kan
slechts geldig worden gestemd, indien alle vennoten aanwezig zijn en daarmede akkoord gaan, of
indien zij geldig vertegen-woordigd zijn en de volmacht dit toestaat.
De zaakvoerder en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de vennoten
Luik B
worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van
gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
vennoten of het personeel van de vennootschap.
De zaakvoerder heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring
van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
ARTIKEL 12 : STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens schor-sing en binnen de wettelijke perken.
Elke vennoot kan schriftelijk, per fax of per email volmacht geven om zich te laten verte-
genwoordigen. Iedere vennoot kan slechts één volmacht uitoefenen.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval ver-meldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolg
door de handteke-ning; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
ARTIKEL 13 : VOORZITTER.
De vergadering wordt voorgezeten door de zaakvoerder of de oudste van hen in jaren, die de
secretaris en ge-beurlijk de stemopnemers aanduidt.
De besluiten worden getroffen bij meerderheid van stemmen verbonden aan de aandelen waarvoor
aan de vergadering wordt deelgenomen, behoudens in de gevallen waarin de wet een bijzondere
meerderheid oplegt.
ARTIKEL 14 : NOTULEN.
De notulen van de algemene vergadering worden onderte-kend door de aanwezige vennoten.
Afschriften en uit-treksel daarvan worden ondertekend door de zaakvoerder. Zij moeten op eerste
verzoek van de Provinciale Raad van de Orde van Geneesheren voorgelegd worden.
Afdeling 2. - Bestuur
Behoudens hetgeen bepaald is in de artikelen 32, 33 en 34 van de statuten in geval de
vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de hiernavolgen-de regels.
ARTIKEL 15 : BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaak-voerders, natuurlijke personen, dewelke
geneesheer-huisarts zijn, en te benoemen door de algemene vergadering onder de vennoten.
Er zullen geen andere zaakvoerders benoemd mogen wor-den, tenzij met toestemming van de
zaakvoer-der.
De zaakvoerder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen, zijn bevoegdheid overdragen
aan een derde persoon niet-vennoot, mits dit geschiedt bij herroepbare en specifieke volmacht. De
volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijk beperkte omvang van zijn
mandaat.
Het mandaat van de zaakvoerder-vennoot is beperkt in de tijd, met name voor de duur van diens
medische activiteiten.
Het mandaat van de zaakvoerder die geen vennoot is, wordt vastgesteld voor een beperkte en
bepaalde duur, namelijk voor een duur van zes jaar, eventueel hernieuwbaar.
ARTIKEL 16 : MACHT VAN DE ZAAKVOERDERS.
De zaakvoerders kunnen alle handelingen stellen die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het
maat-schappelijk doel, behoudens deze die door de wet aan de algemene vergadering zijn
voorbehouden.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamen-lijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze vol-macht gezamenlijk gegeven te worden.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
ARTIKEL 17 : VERTEGENWOORDIGING.
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerde-re zijn, vertegen-woordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovenge-melde bij bijzondere
volmacht aangestel-de vertegenwoordiger.
ARTIKEL 17bis : VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE ZAAKVOERDER
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-vennoot is onbeperkt. De arts-vennoot blijft
onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts die een patiënt behandelt, zal
bijgevolg t.o.v. deze laatste als arts persoonlijk aansprakelijk blijven.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient eveneens verzekerd te zijn.
Luik B
ARTIKEL 18 : TEGENSTRIJDIG BELANG.
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 34 van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt gelden de wettelijke bepalingen terzake.
Afdeling 3 - controle.
ARTIKEL 19 : CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarreke-ning en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhou-ders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechts-personen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Zij voeren de
titel van commissaris-revisor. De commissa-rissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige
reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepa-ling zoals voorzien in het
Wetboek van de vennootschappen, worden geen commissarissen benoemd. Iedere vennoot heeft
dan individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten
vertegenwoordigen door een accountant. De vergoe-ding van de accountant komt ten laste van de
vennoot-schap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren
laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen
van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK IV. - BOEKJAAR EN JAARREKENINGEN.
ARTIKEL 20 : BOEKJAAR.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Elk jaar maken de zaakvoerders een inventaris op alsme-de de jaarrekening. Die jaarrekening
bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel.
De zaakvoerders stellen bovendien in voorkomend geval jaarlijks een verslag op waarin rekenschap
wordt gegeven van het beleid ter informatie aan de aandeelhouders en waarin, in voorko-mend
geval, een passende toelichting wordt gegeven over de aangelegenheden bedoeld in het wetboek
van de ven-nootschappen.
Tenminste één maand voor de jaarvergadering overhandi-gen de zaakvoer-ders desgevallend de
stukken, met in voorkomend geval het jaarverslag aan de commissa-ris(sen); deze moeten nazien of
het jaarverslag de door de wet vereiste inlichtingen bevat, en in overeenstemming is met de
jaarrekening, en binnen de vijftien dagen een omstandig schriftelijk verslag opstellen.
De maatschappelijke bescheiden worden ter kennis ge-bracht van de aandeelhouders en neergelegd
overeenkom-stig de voorschriften van het Wetboek van vennoot-schappen.
ARTIKEL 21 : WINSTVERDELING.
Van de netto-winst wordt ten minste één/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te
vormen tot dat zij één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Over de aanwending van het saldo wordt telkenjare beslist door de jaarvergadering op voorstel van
de zaakvoerders.
Behoudens uitdrukkelijke beslissing van de algemene vergadering wordt er geen vergoeding
toegekend aan het kapitaal.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagd kapitaal, vermeer-
derd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder
dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van vennootschappen.
ARTIKEL 22 : KWIJTING VAN DE ZAAKVOERDER EN DE COMMISSARIS.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de zaakvoerder en de commissaris te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan
rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de jaarreke-ning.
HOOFDSTUK V.- ONTBINDING EN VEREFFENING.
ARTIKEL 23 : ONTBINDING.
De ontbinding van de vennootschap kan in rechte gevorderd worden om wettige redenen.
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennoot-schap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn
gesteld.
Bij ontbinding van de vennootshcap zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling
van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de vennoten.
Na haar ontbinding, wordt de vennootschap geacht voort te bestaan voor haar vereffening.
Alle stukken uitgaande van de ontbonden vennoot-schap, vermelden dat zij in vereffening is.
Luik B
Het voorstel tot ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht in een verslag dat door de
zaakvoerder wordt opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die
zich over de ontbinding moet uitspreken. Verder wordt er gehandeld conform de regeling uitgewerkt
in het Wetboek van vennootschappen
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprake-lijk voor de verbintenissen
van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Wanneer de enige vennoot een rechtspersoon is en binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de
vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk
borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle
aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot aan de
bekendmaking van haar ontbinding.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijk of statutaire bepalingen
had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een
statutenwijziging zijn gesteld, te beraad-slagen en te besluiten over de ontbinding van de ven-
nootschap en eventueel over andere in de agenda aange-kondigde maatregelen.
De zaakvoerder verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennoot-schap ter beschikking van de aandeelhouders
wordt gesteld. Indien de zaakvoerder voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in dit verslag een
uiteen-zetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennoot-schap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Aan iedere aandeelhouder wordt,
tegen overlegging van zijn aandelen, vijftien dagen voor de vergadering kosteloos een exemplaar
van de verslagen verstrekt. Een afschrift ervan wordt, samen met de oproepingsbrief, toegezonden
aan de houders van aandelen op naam. Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan degenen
die voldaan hebben aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te
worden toegela-ten.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maat-schappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaats-heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden gele-den schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimum kapitaal, kan iedere
belangheb-bende de ontbinding van de vennootschap voor de recht-bank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
ARTIKEL 24 : BENOEMING VAN VEREFFENAARS.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, uit welke oorzaak ook, zal de vereffening geschieden
door de zorgen van de zaakvoerder in functie op dat ogenblik, behalve indien de algemene
vergadering, bij meerderheid van stemmen andere vereffenaars, al dan niet aandeelhouders,
aanstelt en hun machten en bezol-digingen vaststelt.
De machten van de zaakvoerder alsdan in functie zullen vanaf de benoeming van de vereffenaars
een einde nemen.
De benoeming van de vereffenaar moet worden gehomologeerd door de bevoegde rechtbank van
Koophandel. Pas na deze rechtelijke goedkeuring kan de vereffenaar in functie treden.
De vereffenaar beschikt over de bevoegdheden opgesomd in artikel 186 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen, zonder dat zij voorafgaandelijk de goedkeuring behoeven van de
algemene vergadering.
In de zesde en de twaalfde maand van het eerste jaar van de vereffening zenden de vereffenaars
een omstandige toestand van de vereffening aan de griffie van de rechtbank van koophandel van het
arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft.
Deze staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan wat nog
moet vereffend worden.
Vanaf het tweede jaar van de vereffening moet er nog slechts één keer per jaar een omstandige
staat van vereffening worden toegezonden aan de griffie.
Deze staten worden bij het vereffeningsdossier gevoegd.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
ARTIKEL 25 : VEREFFENING.
Luik B
Bij de sluiting van de vereffening roept de vereffenaar een buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders samen ten einde kennis te nemen van de voorgestelde eindafrekening, in
voorkomend geval het verslag van de commissaris te horen en te beslissen over de kwijting.
Tenminste één maand voor deze algemene vergadering legt de vereffenaar de rekeningen neer,
samen met de stukken ter staving.
Deze documenten worden gecontroleerd door de commissaris. Bij ontstentenis van een commissaris
beschikken de vennoten over een individueel onderzoeksrecht, waarbij ze zich kunnen laten bijstaan
door een bedrijfsrevisor of een externe accountant.
Indien de vergadering de rekeningen alsdan goedkeurt, wordt aan de vereffenaar décharge verleend
en is de vereffening gesloten.
Zelfde vergadering duidt tenslotte de plaats aan waar de boeken en documenten van de
vennootschap zullen worden bewaard.
Na de betaling van alle schulden, lasten en vereffeningkosten, of na de consignatie van de nodige
gelden die voldoen, zal het netto-aktief gelijk onder de kapitaalaandelen verdeeld worden, rekening
houdend met de werkelijke afbetaling van elk effect.
HOOFDSTUK VI.- BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS
EEN VENNOOT TELT.
ARTIKEL 26 : ALGEMENE BEPALINGEN.
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasse-lijk wanneer de vennootschap slechts één
vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
ARTIKEL 26BIS
Een natuurlijke persoon kan de enige vennoot zijn en blijft beperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap. Hij kan de enige vennoot zijn van meerdere besloten
vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Hij verliest evenwel het voordeel van de beperkte
aansprakelijkheid voor de tweede en de derde besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, behalve wanneer de aandelen in zulke vennootschap wegens overlijden aan hem
zijn overgegaan.
ARTIKEL 27 : OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN.
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot
alleen be-slist.
Zolang het doel van de vennootschap van medisch-professionele aard is, ontzegt de enige vennoot
voor zichzelf en voor zijn rechtsverkrijgers het recht zijn aandelen over te laten zonder voorafgaande
goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren.
ARTIKEL 28 : OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT ZONDER OVERGANG VAN AANDELEN.
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en worden de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen toegepast.
ARTIKEL 29 : OVERGANG VAN AANDELEN WEGENS OVERLIJDEN.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden wordt. De
aandelen van de enige vennoot mogen echter op straffe van nietigheid niet overgaan wegens
overlijden dan aan een ander arts die voldoet aan de voorwaarden om vennoot te worden zoals
bepaald in onderhavige statuten.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen vennoot kunnen worden omdat ze niet
voldoen aan de voorwaarden, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een ander arts die voldoet aan de voorwaarden
om vennoot te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te blijven tot
de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het beheer van
het patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door systematische
wijziging van de statuten, en inzonderheid van artikel 1 en 3 en de overige specifieke statutaire
bepalingen, zodat de beoefening en de bevordering van de geneeskundige praktijk statutair
onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen
uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd.
ARTIKEL 30 : VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN.
De rechten van de vruchtgebruiker worden geregeld in artikel 7, derde alinea van de statuten.
ARTIKEL 31 : KAPITAALVERHOGING - VOORKEURRECHT.
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalsverhoging in geld is artikel 8 van deze statuten niet van
toepas-sing.
ARTIKEL 32 : ZAAKVOERDER - BENOEMING.
Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswe-ge alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder
benoemd worden.
ARTIKEL 33 : ONTSLAG.
Luik B
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde
duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
ARTIKEL 34 : TEGENSTRIJDIG BELANG.
Hier gelden de wettelijke bepalingen ter zake.
ARTIKEL 35 : CONTROLE.
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige
vennoot alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 19 van de statuten.
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
ARTIKEL 36 : ALGEMENE VERGADERING.
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegd-heden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doel-einden. Van de besluiten van de
enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen
worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene verga-dering niet te worden nageleefd, onverminderd de ver-plichting een bijzonder
verslag op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voor-schriften van de
wet.
Is er een externe zaakvoerder benoemd, dan neemt deze deel aan alle algemene vergaderingen,
zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroe-pen. Te dien einde is de enige vennoot verplicht de
zaakvoerder met aangetekende brief op te roepen met opgave van de agenda. Laatstge-noemde
formaliteit moet niet vervuld worden wanneer de zaakvoerder bereid is aan de vergadering deel te
nemen. Van deze instemming wordt melding gemaakt in de notu-len. In ieder geval wordt de
vergadering voorgezeten door de enige vennoot.
ARTIKEL 37 : KWIJTING.
Zelfs wanneer de zaakvoerder de enige vennoot is kan hem kwijting verleend worden volgens artikel
22 van de statuten.
HOOFDSTUK VII.- ALGEMENE BEPALINGEN.
ARTIKEL 38 : WOONSTKEUZE.
Elke aandeelhouder met buitenlandse woonplaats moet woonst kiezen in België, bij gebreke
waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de maatschappe-lijke zetel.
ARTIKEL 39: WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN:
Voor al wat niet uitdrukkelijk voorzien is in de tegenwoordige statuten, wordt verwezen naar het
Wetboek van Vennootschappen, en de clausules die strijdig zijn met de gebiedende bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen worden als ongeschreven beschouwd.
De vennoten zullen zich gedragen naar de gebiedende beschikkingen van het wetboek van
vennootschappen en de aanvullende wettelijke bepalingen waarvan in onderhavige statuten geen
uitdrukkelijke afwijking worden aangebracht.
De statutaire bepalingen die een tekstuele weergave zijn van de wettelijke bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen, worden enkel vermeld ten titel van inlichting en worden en zullen
geacht worden van rechtswege te zijn aangepast bij wijziging van het Wetboek van
vennootschappen.
ARTIKEL 40: DEONTOLOGISCHE BEPALINGEN:
Bij meerdere vennoten dient iedere vennoot de andere vennoot in te lichten over elke opgelopen
disciplinaire, correctionele of administratieve veroordelingen met weerslag op de
gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening. De geschorste arts moet
bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te verzekeren. Daartoe kan de arts
zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere artsen met dezelfde
wettelijke kwalificatie.
De maatregelen dienen vooraf schriftelijk te worden medegedeeld aan de bevoegde provinciale raad,
die ze goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
Elke wijziging van onderhavige statuten zal voorafgaandelijk ter goedkeuring worden voorgelegd aan
de bevoegde provinciale raad van de Orde van Geneesheren.
OVERGANGSBEPALINGEN
1. Het eerste boekjaar vangt aan op heden en eindigt op 31 december 2019.
2. De eerste algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2020.
QUASI INBRENG
De oprichter verklaart door de ondergetekende notaris op de hoogte te zijn gebracht van de
betekenis en de draagwijdte van de bepalingen van het -wetboek van vennootschappen, welke
handelen over de quasi-inbreng.
Luik B
Elke verrichting van quasi-inbreng zal ter goedkeuring moeten worden voorgelegd aan de algemene
vergadering, nadat hierover door de zaakvoer-der en door de commissarissen-revisor of een
bedrijfsrevisor aangewezen door de zaakvoerder verslag zal zijn uitgebracht.
BENOEMING ZAAKVOERDERS:
En onmiddellijk na voorgaande oprichting werd een buitengewone algemene vergadering gehouden
van de vennoten van de een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Huisarts en sportarts C. Goemaere”, waaraan alle
vennoten deelnemen, en die bij éénparigheid van stemmen besliste:
1/ dat de vennootschap thans bestuurd zal worden door één zaakvoerder;
2/ dat mevrouw GOEMAERE Charlotte, voornoemd, als zaakvoerder wordt aangesteld, die dit
mandaat, dat onbezoldigd is, aanvaardt;
Deze benoeming heeft echter slechts uitwerking na de neerlegging van de stukken conform de
bepalingen van het wetboek van vennootschappen.
 
VOLMACHT FORMALITEITEN.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan BV BVBA BACCA Accountants, met
maatschappelijke zetel te 9404 Aspelare (Ninove), Geraardsbergsesteenweg 310, evenals haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen en ten dien
einde alle akten en stukken te tekenen tot :
- inschrijvingen en alle latere wijzigingen en schrappingen van deze vennootschap in het
rechtspersonenregister ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel
- inschrijvingen en alle latere wijzigingen en schrappingen van deze vennootschap bij het
Ondernemingsloket
- inschrijvingen en alle latere wijzigingen en schrappingen van de vennootschap als belastingplichtige
bij het beheer van de Belastingen op de Toegevoegde Waarde
- aanvragen tot het bekomen van attesten en/of vergunningen dewelke dienstig zijn voor de diverse
administratie van de rechtbanken, kamers van ambachten en neringen en financiën.