N° d'entreprise : 0467815855
Nom
(en entier) : MANCHE - AUBERT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin de Tenre 77
 : 7800 Ath
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé en date du 07 octobre 2024 par le
Notaire Donatienne d'HARVENG, de résidence à Lessines, en cours d'enregistrement, il est extrait
ce qui suit :
"L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit six mille cent nonante-sept euros trente-trois cents (6.197,33 EUR) et la
réserve légale soit mille huit cent cinquante-neuf euros et vingt cents (1.859,20 EUR) de la société,
soit huit mille cinquante-six euros cinquante-trois cents (8.056,53 EUR), ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore
libérée du capital,  soit douze mille trois cents nonante-quatre euros soixante-huit cents (12.394,68
EUR), a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’
article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1) à 6.197,33 EUR (outre la réserve légale
de mille huit cent cinquante-neuf euros et vingt cents (1.859,20 EUR)) et de rendre le solde, savoir la
partie non encore libérée (12.394,68 EUR) qui a été inscrite sur un compte de capitaux propres
“apports non appelés”, disponible pour distribution.
Le notaire soussigné attire l’attention des actionnaires et administrateurs sur le fait que toute décision
de distribution ne pourra être prise que dans le respect des procédures prévues aux articles 5:142 et
5:143 du Code des sociétés et des associations (cfr double test de solvabilité et de liquidité de la
société).
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution – Modification dénomination.
L’assemblée propose de modifier la dénomination actuelle de la société en « AU FIL DE L’EAU ».
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution – Apports supplémentaires - Création de classes d’actions.
APPORTS SUPPLEMENTAIRES
Renonciation au rapport
Conformément à l’article 5:121, §2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
renonce à l’unanimité à la rédaction du rapport visé à l’article 5:121, §1er du même Code qui justifie
le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Apport en espèces
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres de la société à concurrence de deux cents
euros (200,00 EUR) par la création de cent (100) actions de classe B et de cent actions (100) de
classe C, sans désignation de valeur nominale. Ces actions nouvelles seront émises au prix unitaire
d’un euro (1,00 EUR) chacune, et seront immédiatement et intégralement souscrites en espèces, et
libérées à concurrence de la totalité, à la souscription.
Ces capitaux ne seront pas consignés sur le compte de capitaux propres indisponible ouvert au nom
de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
CREATION DE CLASSES D’ACTIONS (A/B/C)
Rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et
des associations exposant la proposition de création de deux classes d’actions différentes, en plus
des actions déjà existantes ; de sorte qu’il y aura 750 actions de classe A, 100 actions de classe B et
100 actions de classe C.
Rapport du Réviseur d’entreprises conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée prend préalablement connaissance du rapport de l’organe d’administration et du rapport
du Réviseur établis conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations
exposant la proposition de création de trois classes d’actions A/B/C.
Un exemplaire de chacun de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent en même temps qu’une expédition des présentes.
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapport, chaque
actionnaire présent ou représenté reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris
connaissance.
Le rapport du Réviseur contient les conclusions suivantes :
« Sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l'organe
d'administration, lequel rapport contient les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération proposée.
Tournai, le 17 septembre 2024
SRL 2C&B
Représenté par COLLIN Emmanuel
Réviseur d' Entreprises»
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité.
Il est donc proposé de créer 3 classes d’actions.
Les sept cent cinquante (750) actions existantes seront des actions de classe A.
Il est créé cent (100) actions de classe B et cent (100) actions de classe C.
Les actions de classe A auront seules le droit de vote ; les actions de classe A, B & C participeront
de la même manière au produit de la liquidation.
Les actions de classe B & C auront droit à un dividende privilégié et il est proposé de rédiger l’article
des statuts relatif aux bénéfices comme suit :
«Sur le bénéfice de l’exercice écoulé, l’assemblée générale décidera souverainement de l’affectation
de celui-ci entre les classes d’actions ayant droit à un dividende privilégié.
En aucun cas, l’assemblée générale ne pourra exclure de la distribution du bénéfice une classe d’
actions ayant droit à un dividende privilégié. Toutefois, il pourra être décidé par l’assemblée générale
de distribuer uniquement dividende aux actions de la classe A.
En cas de répartition du surplus du bénéfice non distribué entre les actions B & C, chaque action de
la classe A confère un droit dans cette répartition. »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Renonciation au droit de souscription préférentielle
A l’instant interviennent tous les actionnaires, dont question dans la composition de l’assemblée ci-
avant. Lesquels, présents ou représentés comme il est dit, déclarent avoir parfaite connaissance de l’
apport en espèces, du prix d’émission des nouvelles actions, du délai d’exercice de la souscription,
des informations financières et comptables de l’opération et des conséquences financières et
comptables résultant de la renonciation au droit de souscription au profit des souscripteurs ci-après
désignés et déclarent renoncer chacun individuellement et de manière expresse et irrévocable, à leur
droit de souscription préférentielle et à son délai d’exercice, prévus par la loi, réservant tout le
bénéfice de l’ apport en espèces à l’actionnaire ci-après désigné et ce comme suit :
    •  SRL ASSURANCES DES COLLINES représentée comme dit est renonce à son droit de
souscription préférentielle des actions de classe C au profit de la SRL MTMS INVEST.
    •  SRL MTMS INVEST représentée comme dit est renonce à son droit de souscription
préférentielle des actions de classe B au profit de la SRL ASSURANCES DES COLLINES.
Souscription - Libération :
* A l'instant intervient, la SRL ASSURANCES DES COLLINES représentée comme dit est, laquelle,
après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et
de la situation financière de la société et lui faire l’apport d’un montant en numéraire de cent euros
(100,00 EUR).
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il lui est attribué cent actions de classe B, nouvelles entièrement libérées, qu’elle
accepte par l’intermédiaire de son représentant.  
L’assemblée déclare et reconnaît que les actions souscrites ont été intégralement libérées par un
versement en espèces et que le montant total des apports a été déposé sur un compte spécial
ouvert au nom de la société auprès de la banque (on omet) sous le numéro (on omet).
Constatation de la réalisation effective des apports : Les personnes présentes ou représentées
constatent et requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation des apports est
intégralement souscrite, que les cent (100) actions de classe B ainsi créées sont entièrement
libérées et que les apports de la société font l’objet d’un montant supplémentaire de cent euros
(100,00 EUR) représenté par cent (100) actions de catégorie B sans valeur nominale.
*A l'instant intervient la SRL MTMS INVEST représentée comme dit est, lequel, après avoir entendu
lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation
financière de la société et lui faire l’apport d’un montant en numéraire de cent euros (100,00 EUR).
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il lui est attribué cent (100) actions de classe C, nouvelles entièrement libérées, qu’
elle accepte par l’intermédiaire de son représentant.
L’assemblée déclare et reconnaît que les actions souscrites ont été intégralement libérées par un
versement en espèces et que le montant total des apports a été déposé sur un compte spécial
ouvert au nom de la société auprès de la banque (on omet) sous le numéro (on omet).
Constatation de la réalisation effective des apports : Les personnes présentes ou représentées
constatent et requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation des apports est
intégralement souscrite, que les cent (100) actions de classe C ainsi créées sont entièrement
libérées et que les apports de la société font l’objet d’un montant supplémentaire de cent euros
(1000,00 EUR) représenté par cent (100) actions de catégorie C sans valeur nominale.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution – Modification date assemblée annuelle
Il est décidé de porter la date de l’assemblée générale annuelle du premier au dernier lundi du mois
de juin, toujours à neuf heures au siège de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution – Nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée  « AU FIL DE L’EAU ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci, par elle-même ou par sous-traitants, la restauration et le
service traiteur au sens le plus large, que ces activités soient exercées sous forme de restaurant, de
café, de taverne-snack, de bars, de brasseries, de cafés, de cafétérias ou d'hôtels.
La société a également pour objet l'organisation de banquets, de réceptions et cérémonies et
réunions ainsi que le service hôtelier. La société a aussi pour objet le commerce en gros ou au détail
de tous produits alimentaires et le service traiteur en général.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières au immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet au qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, similaire, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, neuf cent cinquante (950) actions ont été émises.
Soit :
- sept cent cinquante (750) actions de classe A avec droit de vote.
- cent (100) actions de classe B sans droit de vote.
-cent (100) actions de classe C sans droit de vote.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des produits de la liquidation mais non des
bénéfices comme indiqué ci-après.
Article 5bis : Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
La société dispose d’un compte de capitaux propres statutairement indisponible, qui n’est pas
susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
L’intégralité des apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, c’est-à-dire qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires. Ce
compte de capitaux propres statutairement indisponible comprend huit mille cinquante-six euros
cinquante-trois cents (8.056,53 EUR), (montant des apports effectivement libérés soit six mille cent
nonante-sept euros trente-trois cents (6.197,33 EUR) et de la réserve statutairement indisponible soit
mille huit cent cinquante-neuf euros et vingt cents (1.859,20 EUR)).
Pour les apports effectués après l’assemblée générale extraordinaire du 07 octobre 2024 les
conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres statutairement indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins deux- tiers des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique (le registre électronique de titres
doit répondre aux conditions stipulées par l’AR portant exécution du CSA en matière d’accès,
sécurisation et gestion. Il ne suffit donc pas que la société le conserve sous la forme d’un simple
document électronique).
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les deux-tiers au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
La signature de deux administrateurs sera requise pour toutes opérations bancaires, financières ou
autres dont la contrepartie excède le montant de cinq mille (5.000,00) euros, sans toutefois que cette
limitation de pouvoirs ne soit opposable aux tiers.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois de
juin, à neuf heures de la matinée. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège de la société.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Lorsque l’assemblée générale s’est tenue par voie électronique, le procès-verbal de l'assemblée
générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la
participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
La société peut éventuellement mettre en place un système de participation à distance à l’assemblée
générale par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Le droit des actionnaires de poser des questions peut être
exercé oralement (pendant l'assemblée générale) ou par écrit (avant l'assemblée générale).
A partir de la notification de la convocation, les actionnaires peuvent poser des questions par écrit.
Ces questions peuvent être envoyées par voie électronique à la société à l'adresse mentionnée dans
la convocation à l'assemblée.
La société doit recevoir les questions écrites au plus tard 7 jours civils avant l'assemblée générale.
Si les actionnaires ont accompli les formalités pour être admis à l'assemblée, ces questions seront
répondues au cours de l'assemblée.
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon des modalités à déterminer par l’organe de gestion.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, elle-même actionnaire, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Droits réels partagés: (régime par défaut de l’art. 5 :20) :
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Décès (régime par défaut de l’art. 5 :21) :
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Usufruit (régime par défaut de l’art. 5 :22) :
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre  de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration.
Conformément à l’article 5:141 du CSA, l'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation
du bénéfice et du montant des distributions.
Sur le bénéfice de l’exercice écoulé, l’assemblée générale décidera souverainement de l’affectation
de celui-ci entre les classes d’actions ayant droit à un dividende privilégié.
En aucun cas, l’assemblée générale ne pourra exclure de la distribution du bénéfice une classe d’
actions ayant droit à un dividende privilégié. Toutefois, il pourra être décidé par l’assemblée générale
de distribuer uniquement dividende aux actions de la classe A.
En cas de répartition du surplus du bénéfice non distribué entre les actions B & C, chaque action de
la classe A confère un droit dans cette répartition.
Toutefois, aux termes dudit article 5 :141, il est délégué, par les présents statuts, à l'organe
d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions (qu’elles que soient la classe de celles-ci) et les biens conservés leur sont
remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
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Vote : cette résolution, votée article par article, est adoptée à l’unanimité.
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Septième résolution – Siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7800 Ath, Chemin de Tenre, 77.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Huitième résolution – Coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Neuvième résolution - Pouvoirs
L’assemblée générale donne tous pouvoirs à chacun des trois administrateurs agissant ensemble ou
séparément pour l’exécution des résolutions prises.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité."
Pour extrait conforme.
Signé Donatienne d'HARVENG, Notaire de résidence à Lessines.
Déposé expédition - statuts coordonnés - rapports de l'organe d'adminsitration et du Réviseur.