N° d'entreprise : 0772612027
Nom
(en entier) : Global Retail Services
(en abrégé) : GRS
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 120
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Ce jour, le vingt-sept septembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Global Retail Services", ayant son
siège à 1000 Bruxelles, Chaussée de la Hulpe 120, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIER RESOLUTION: Modification de la dénomination.
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "AURA RETAIL INTERNATIONAL
FOOD SERVICES" avec effet à partir du vingt-sept septembre deux mille vingt-quatre, et reconnaît
avoir pris connaissance du contenu de l'article 2:3 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide par conséquent de modifier l’article 1 des anciens statuts tel que repris dans le
nouveau texte des statuts.
DEUXIÈME RESOLUTION: Modification des dispositions relatives au régime de transfert d’actions.
L'assemblée décide de modifier les dispositions relatives au régime de transfert des actions et, par
conséquent, décide de modifier l'article 10.1 des anciens statuts, tel que reflété dans le nouveau
texte des statuts adopté.
TROISIÈME RESOLUTION: Modification de la composition, le mode de délibération et la prise de
décision, le pouvoir de gestion et le pouvoir de représentation externe de l'organe d'administration.
L’assemblée décide de modifier la composition, le mode de délibération et la prise de décision, le
pouvoir de gestion et le pouvoir de représentation externe de l'organe d'administration.
L’assemblée décide de modifier les articles 11 à 18 des anciens statuts tel que reflété dans le
nouveau texte des statuts adopté.
QUATRIÈME RESOLUTION: Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le dernier vendredi du mois de juin à 14 heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 21 des anciens
statuts par le nouveau texte des statuts repris.
CINQUIÈME RESOLUTION: Modification du mode de délibération et de prise de décision de l’
assemblée générale.
L’assemblée décide de modifier le mode de délibération et la prise de décision de l’assemblée
générale ordinaire. Toutes les résolutions à adopter par l’assemblée générale seront valablement
adoptées par un vote à la majorité des trois quarts (3/4) des voix des actionnaires présents ou
représentés.
L’assemblée décide de modifier les articles 28 des anciens statuts tel que reflété dans le nouveau
texte des statuts adopté.
SIXIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte de statuts afin de les mettre en concordance avec
les nouvelles dispositions prises au sein de la société.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:"
FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « AURA RETAIL INTERNATIONAL FOOD SERVICES ».
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(…)
OBJET.
La Société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, directement ou indirectement, pour son
propre compte ou pour le compte de tiers, seule ou en participation avec des tiers, le
développement, la promotion, la négociation et la fourniture de services internationaux (à l’exclusion
des services financiers ou connexes (tels que les services de ducroire, de cautionnement ou autres
services similaires) auprès de fournisseurs internationaux de produits alimentaires et non
alimentaires.
La Société peut exercer les fonctions d’administrateur, de gérant, de délégué à la gestion journalière
ou, le cas échéant, de liquidateur et, de façon générale, pourvoir à l’administration, à la supervision
ou au contrôle de toute autre société ou entreprise.
Elle peut prendre une participation ou un intérêt, sous quelque forme que ce soit, notamment par
voie d’apport en numéraire ou en nature, de souscription, fusion, scission, scission partielle ou de
toute autre manière, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières,
immobilières ou autres, existantes ou à créer en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait
identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à en favoriser la réalisation.
La Société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, et d’une manière générale entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.
La Société peut octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds quels qu'en soient la nature,
le montant et la durée. Elle peut également se porter caution et, de façon générale, octroyer des
garanties et des Sûretés pour les engagements de tout tiers, y compris en consentant une
hypothèque, un gage ou toute autre Sûreté sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de
commerce. On entend par tiers notamment, mais pas exclusivement, toute société liée à la Société
ainsi que toute autre société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation
ou un intérêt.
La Société peut fournir tout service ou support de nature administrative, commerciale, comptable ou
financière, ou tout autre service ou support en matière de gestion en général à toute société ou
entreprise, et en particulier à ses sociétés liées et aux autres sociétés dans lesquelles elle détient
directement ou indirectement une participation ou un intérêt.
DURÉE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à trois cent mille euros (300.000,00 €).
Il est représenté par trois cent mille (300.000) actions nominatives, d’un euro de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
(…)
COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de cinq (5) membres, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans maximum par l’assemblée
générale (leur mandat pouvant être renouvelé de manière illimitée), et en tous temps révocables par
elle, étant entendu que deux (2) administrateurs sont nommés sur proposition de la société Patinvest
et trois (3) administrateurs sont nommés sur proposition de la société ITM Entreprises.
Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de révocation par l’assemblée générale d’un administrateur, l’assemblée générale procédera
immédiatement au remplacement de cet administrateur par un nouvel administrateur, proposé par l’
actionnaire qui a proposé l’administrateur révoqué. Aucune indemnité ne peut être due au membre
retiré du conseil d’administration.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque raison que ce soit autre que la
révocation, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement en désignant un
administrateur parmi les candidats proposés par l’actionnaire qui avait proposé l’administrateur dont
la place est vacante. La première assemblée générale qui se tiendra après cette cooptation devra, le
cas échéant, confirmer le mandat de l’administrateur coopté ou désigner un autre administrateur
parmi les candidats proposés par l’actionnaire qui avait proposé l’administrateur dont le poste est
vacant. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf
si l'assemblée générale en décide autrement. En cas de vacance de plusieurs places d’
administrateurs, les mêmes principes sont applicables.
Tant que l’assemblée générale ou le conseil d’administration n’a pas pourvu aux postes vacants pour
quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en
fonction si cela s’avère nécessaire pour que le conseil d’administration soit composé du nombre
minimum légal de membres.
Le conseil d’administration désigne un président parmi ses membres qui ont été nommés sur
proposition de ITM Entreprises. Le président est nommé pour une durée indéterminée. Le président
dispose d’une voix prépondérante. En cas d’absence du président à toute réunion du conseil d’
administration, les membres désignent l’un des administrateurs nommés sur proposition de ITM
Entreprises comme président de ladite réunion ou, en l’absence de tout membre nommé sur
proposition de ITM Entreprises, un autre administrateur.
Le conseil d’administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Chaque actionnaire pourra en outre désigner un membre invité, qui n’aura pas la qualité d’
administrateur et qui ne disposera pas du droit de vote, afin de participer aux réunions du conseil d’
administration en tant qu’observateur. Les administrateurs sont tenus à une obligation de
confidentialité concernant les informations qu’ils reçoivent et la mission qu’ils exécutent, eu égard à
la nature de la société.
RÉUNIONS – DÉLIBÉRATION – DÉCISIONS.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation d’un administrateur au moins, une fois par
trimestre au minimum et aussi souvent que l’intérêt, l’activité et les opérations de la société l’exigent.
La convocation doit être envoyée au moins cinq (5) Jours Ouvrés avant la date prévue pour la
réunion. La convocation doit être envoyée à tous les administrateurs et au Directeur Général, étant
précisé que ce délai de convocation peut être raccourci ou supprimé si tous les administrateurs sont
présents ou dûment représentés à ladite réunion et y consentent par écrit. Dans ce cas, les
administrateurs peuvent convenir de recevoir tous les documents relatifs à l’ordre du jour au plus tard
le jour de ladite réunion. La convocation contient l’ordre du jour de la réunion.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné
à l’article 8.1, 1° du Code civil.
Le Directeur Général, s’il n’est pas administrateur de la société, sera invité aux réunions du conseil d’
administration en tant qu’observateur sans droit de vote.
L’ordre du jour de la réunion est fixé par l’auteur de la convocation, étant précisé que le conseil d’
administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du jour.
Toutefois, lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés, le conseil d’administration
peut prendre toute décision sur toute question, indépendamment de tout ordre du jour. Dans ce
dernier cas, si un administrateur estime ne pas être suffisamment informé pour voter sur une
question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, il peut demander que cette question soit examinée
lors d’une prochaine réunion.
Un administrateur peut renoncer à se prévaloir de l’absence ou de l’irrégularité de la convocation, et
ce, avant ou après la réunion concernée.
Les réunions physiques du conseil d’administration se tiennent au siège de la société.
Les réunions du conseil d’administration peuvent se tenir physiquement, ou exclusivement ou en
parallèle par vidéoconférence, téléconférence, téléphone ou tout autre moyen moderne de
communication permettant la transmission d’au moins la voix des participants et la retransmission
continue et simultanée des débats. En tout état de cause, tout membre peut choisir d’assister à
chaque réunion par téléphone ou vidéoconférence et les membres présents par téléphone ou
vidéoconférence sont réputés être présents pour le calcul du quorum.
Les décisions du conseil d’administration peuvent également être adoptées par consentement
unanime de tous les administrateurs, exprimé par écrit. À cet effet, un document comprenant les
propositions de décisions est envoyé à tous les administrateurs par courrier, fax, e-mail ou par tout
autre moyen mentionné à l’article 8.1, 1° du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en
question daté et signé au siège de la société ou à tout(e) autre adresse postale, numéro de fax ou
adresse e-mail précisé(e) dans ledit document. Les signatures (en ce compris toute signature
électronique au sens des dispositions de droit belge applicables) sont apposées soit sur un
document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées
avoir été adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date précisée dans le
document précité.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (en ce compris une
signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables ou toute mention pouvant
identifier l’administrateur donnant cette procuration, tel que les mentions figurant dans le bloc de
signature des courriels) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’
article 8.1, 1° du Code civil, mandater un autre membre du conseil d’administration afin de se faire
représenter à une réunion déterminée.
Un administrateur ne peut représenter qu’un seul autre administrateur et peut, outre sa propre voix,
voter au nom et pour le compte de l’administrateur lui ayant donné procuration.
Sous réserve de conditions de quorum différentes en vertu d’une disposition légale impérative, (i) le
conseil d’administration ne délibère valablement sur première convocation que si la majorité des
administrateurs est présente ou représentée et au moins un (1) membre nommé sur proposition de
Patinvest et un (1) membre nommé sur proposition de ITM Entreprises est présent ou représenté, et
(ii) le conseil d’administration ne délibère valablement, sur deuxième convocation sur le même ordre
du jour, que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée et au moins un (1)
membre nommé sur proposition de Patinvest et un (1) membre nommé sur proposition de ITM
Entreprises est présent ou représenté, et (iii) le conseil d’administration ne délibère valablement, sur
troisième convocation sur le même ordre du jour, que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Sous réserve des décisions devant être adoptées à une majorité spécifique en vertu d’une
disposition légale impérative ou des présents statuts, les décisions du conseil d’administration seront
adoptées à la majorité simple des membres présents ou représentés (le cas échéant, en cas d’
égalité des votes, grâce à la voix prépondérante du président du conseil d’administration) et avec le
vote favorable d’au moins un (1) membre nommé sur proposition de Patinvest (si au moins un tel
membre est présent ou représenté) et un (1) membre nommé sur proposition de ITM Entreprises (si
au moins un tel membre est présent ou représenté).
Par dérogation à ce qui précède, les décisions concernant l’approbation des objectifs de négociation
de la Société ou tout ajustement ou révision ultérieurs, le calendrier de négociation, les résultats de
négociation, et toute décision de modifier la rémunération du Directeur Général inférieure ou égale à
15% seront adoptées à la majorité simple des membres présents ou représentés (50% + 1 voix, et le
cas échéant, en cas d’égalité des votes, grâce à la voix prépondérante du président du conseil d’
administration) et sans que le vote favorable d’un membre nommé sur proposition de ITM
Entreprises ou d’un membre nommé sur proposition de Patinvest ne soit nécessaire.
En cas d’augmentation supérieure à 15 % de la rémunération du Directeur Général versée au titre de
l’exercice précédent, l’accord unanime des membres du conseil d’administration est requis.
Chaque administrateur dispose d’un (1) droit de vote, à l’exception du président du conseil d’
administration qui dispose d’une voix prépondérante en cas d’égalité des votes, sans préjudice de la
nécessité d’obtenir, en dehors des décisions concernant l’approbation des objectifs de négociation
de la Société ou tout ajustement ou révision ultérieurs, le calendrier de négociation, les résultats de
négociation, et toute décision de modifier la rémunération du Directeur Général inférieure ou égale à
15%, le vote favorable d’au moins un (1) membre nommé sur proposition de ITM Entreprises (si au
moins un tel membre est présent ou représenté) et d’un (1) membre nommé sur proposition de
Patinvest (si au moins un tel membre est présent ou représenté).
Le conseil d’administration peut adopter un règlement d’ordre intérieur dans les limites de l’article 2:
59 du Code des sociétés et des associations.
(…)
POUVOIRS DE GESTION – GESTION JOURNALIÈRE – COMITÉS.
Pouvoirs de gestion
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les
présents statuts réservent à l’assemblée générale.
Comités et pouvoirs spéciaux
Le conseil d’administration peut créer un ou plusieurs comités consultatifs, en ce compris un comité
d’audit, un comité de nomination, un comité de rémunération et un comité stratégique. Les conditions
de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur
mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont déterminés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration peut déléguer d’autres pouvoirs spécifiques à un ou plusieurs
mandataires spéciaux.
Le conseil d’administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il délègue des
compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
(…)
GESTION JOURNALIÈRE.
Principes
Le conseil d’administration peut déléguer, sur proposition des administrateurs nommés sur
proposition de ITM Entreprises, la gestion journalière de la société à une personne, administrateur ou
non, qui portera le titre de « Directeur Général ». Le Directeur Général est nommé sans limitation
de durée. Les termes et conditions du mandat du Directeur Général nécessitent une résolution d’
approbation du conseil d’administration.
Le Directeur Général pourra agir individuellement et représente valablement, dans les limites de son
mandat, la société à l’égard des tiers.
Toutefois, dans l’ordre interne, et sans que ces limitations de pouvoirs ne soient opposables aux
tiers, les pouvoirs du Directeur Général sont limités pour certaines catégories de décisions qui
nécessitent l’approbation préalable du conseil d’administration.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par décision du conseil d’administration, sur
proposition des membres nommés sur proposition de ITM Entreprises. Cette décision n’a pas à être
motivée. Aucune indemnité ne peut être due au Directeur Général révoqué.
Le Directeur Général peut démissionner à tout moment, à condition de le notifier au conseil d’
administration au moins trois (3) mois à l’avance par lettre recommandée avec accusé de réception
ou par lettre remise en main propre.
Le Directeur Général peut sous-déléguer, sous sa responsabilité, un ou plusieurs de ses pouvoirs
spéciaux, à toute personne de son choix.
Pouvoirs
Chaque année, et au plus tard le 31 août de chaque année et, pour la première fois le 1er octobre
2024, le Directeur Général présentera au conseil d’administration pour discussion, (i) sa proposition
sur l’objectif économique global des négociations, et (ii) les éléments venant à l’appui de sa
proposition. Cette proposition fera l’objet d’une réunion du conseil d’administration, au cours de
laquelle le Directeur Général présentera sa proposition et chacun des membres du conseil d’
administration pourra demander toutes précisions et faire part de ses propositions de modification,
propositions qui seront, dans la mesure où elles sont pertinentes, légitimes et raisonnables et dans
une perspective de co-construction de l’objectif économique global, prises en compte et intégrées
dans l’objectif économique global final des négociations.
Sans préjudice des pouvoirs réservés par les présents statuts et la loi au conseil d’administration et à
l’assemblée générale, le Directeur Général est responsable du fonctionnement et de la gestion
quotidienne de la société et de la mise en œuvre des actions et de la stratégie visant à atteindre l’
objectif économique global des négociations, tel qu’approuvés par le conseil d’administration.
Le Directeur Général disposera du pouvoir général de représenter la société à l’égard des tiers. Il
pourra agir individuellement.
REPRÉSENTANT PERMANENT D’UNE PERSONNE MORALE.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, administrateur-délégué ou Directeur
Général, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution
de ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant permanent doit
satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les
mêmes responsabilités, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d’intérêts applicables aux membres de l’organe d’administration s’
appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au
sein de l’organe concerné, ni à titre personnel ni en qualité de représentant permanent d’une autre
personne morale qui est elle-même administrateur, administrateur-délégué ou Directeur Général du
même organe d’administration. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation
permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s’appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
REPRÉSENTATION.
La société est valablement représentée, à l’égard des tiers et en justice, par deux (2) administrateurs
agissant conjointement, étant précisé qu’un de ces administrateurs doit avoir été nommé parmi les
administrateurs proposés par Patinvest et l’autre parmi les administrateurs proposés par ITM
Entreprises. Les administrateurs ne disposent pas d’un pouvoir individuel de représentation de la
société.
Le Directeur Général pourra agir individuellement et représenter individuellement la société à l’égard
de tiers (en ce compris devant les cours et tribunaux), dans la limite de la gestion journalière.
(…)
CONTRÔLE.
Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité, au regard du Code des sociétés et des associations et des présents
statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs
commissaires.
Le commissaire est nommé par l’assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou
morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Le commissaire est nommé pour un terme
renouvelable de trois ans. Lors de la nomination du commissaire, l’assemblée générale établit ses
émoluments pour toute la durée de son mandat. Ils ne peuvent être modifiés qu’avec le
consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Sous peine de dommages-intérêts, un
commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale que pour juste
motif.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE – DATE –
LIEU.
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit au siège de la société ou dans tout autre
endroit prévu dans la convocation, le dernier vendredi du mois de juin à quatorze heures, pour
approuver les comptes dudit exercice. Si ce jour tombe un jour férié légal en Belgique ou en France,
l’assemblée générale ordinaire se tiendra le Jour Ouvré précédent au même endroit et à la même
heure.
(…)
REPRÉSENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors de toute
assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l’actionnaire (le cas échéant, au
moyen d’une signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables).
(…)
LISTE DES PRÉSENCES.
A leur arrivée à l’assemblée générale, les actionnaires ou leurs représentants sont tenus de signer la
liste des présences reprenant les mentions suivantes : (i) le nom de l’actionnaire, (ii) l’adresse ou le
siège de l’actionnaire, (iii) le cas échéant, le nom du représentant de l’actionnaire et (iv) le nombre d’
actions avec lesquelles l’actionnaire participe au vote.
Les personnes qui, en vertu du Code des sociétés et des associations, doivent être convoquées à l’
assemblée générale, signeront également la liste des présences s’ils assistent à l’assemblée
générale. Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
(…)
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l’assemblée générale et, s’agissant des actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres au plus tard à la date et à l’heure de l’assemblée générale
concernée.
Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne doivent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu, le titulaire peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir
participer au vote.
(…)
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS.
L’exercice commence le premier (1er) janvier pour se terminer le trente-et-un (31) décembre de la
même année calendrier.
À la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société conformément à la loi.
(…)
AFFECTATION DU BENEFICE.
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d’un
vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième (10 %) du capital.
Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner au
solde des bénéfices.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice proportionnelle à la part qu'elle représente dans le
capital.
(…)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation (sans clôture immédiate de celle-ci), un ou plusieurs
liquidateurs sont le cas échéant nommés par l'as¬semblée générale. Lorsqu’une personne morale
est nommée liquidateur, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé
de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale.
À défaut de nomination de liquidateur(s) par l’assemblée générale, les administrateurs en fonction
sont considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l’acceptation de toutes
notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la société, et ce, non
seulement à l’égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires. En pareil cas, ils forment un
collège.
À moins que la décision de nomination n’en dispose autrement, les liquidateurs disposent des
pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.
Le solde de liquidation est réparti entre les actionnaires dans le respect du principe d’égalité, chaque
action donnant droit à une part du solde de liquidation proportionnelle à la part qu'elle représente
dans le capital.
Une dissolution et liquidation en un seul acte sont possibles, moyennant le respect des conditions
prévues par le Code des sociétés et des associations.
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION : Démission et nomination des administrateurs.
I. A toutes fins utiles, l’assemblée confirme que le conseil d’administration est composé comme suit :
- Madame CHIKH Sarah (née le 05 janvier 1987, résidant au 23 boulevard Poniatowski 75012 Paris,
France) ;
- Madame LEBRETON Anne ;
- Monsieur DALON Yannick ;
- Monsieur DAUDIN Hervé ;
- Monsieur PELUHET Lionel ;
- Monsieur SOLER Fabrice ;
- Monsieur SOUDAIS Jean-François ;
- Monsieur GIROT Vincent.
II. L’assemblée prend connaissance et accepte la démission des administrateurs suivants de la
Société, et ce à partir du vingt-sept septembre deux mille vingt-quatre :
- Monsieur DAUDIN Hervé ;
- Monsieur GIROT Vincent ;
- Monsieur DALON Yannick ;
- Madame LEBRETON Anne ;
- Madame CHIKH Sarah ;
- Monsieur PELUHET Lionel ; et
- Monsieur SOLER Fabrice.
III. L’assemblée décide de nommer à partir du vingt-sept septembre deux mille vingt-quatre en tant
qu’administrateurs de la Société:
- Monsieur BERDEAUX Jean-Baptiste né le 07 juin 1978 à Argenteuil (France);
- Monsieur VAN OOTEGHEM Gwenn né le 20 août 1975 à Beauvais;
- Monsieur BRICMONT Arnaud né le 26 décembre 1966 à Besançon (France); et
- Monsieur TARDY Arnaud Stéphane né le 04 avril 1973 à Reims (France).
Leurs mandats sont non rémunérés, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la Société.
(…)
DIXIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame FERRON Charlotte du cabinet White & Case LPP,
ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue de la Science 37, ainsi qu’à tous collaborateurs, ses
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire