N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
ARTEMIS PROPERTY
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de la Charité 18-28
1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le vingt et un février
deux mil dix-neuf, a été constituée la Société Privée à Responsabilité Limitée dénommée «
ARTEMIS PROPERTY », dont le siège social sera établi à Saint-Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles),
Rue de la Charité 18-28, et au capital d’un million euros (1.000.000,00 €), représenté par mille parts
sociales (1.000), sans désignation de valeur nominale.
 
Associés
1. La société anonyme «EPE», ayant son siège social à Ixelles (1050 Bruxelles), Rue d'Edimbourg
26, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0898.169.124, ici représentée
conformément à l’article 27 des statuts par deux administrateurs, savoir :
- Monsieur Pierre COLLETTE, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Winston Churchill 207;
- La société privée à responsabilité limitée « ECOLOG », ayant son siège social à 1050 Bruxelles,
Rue d'Edimbourg 26, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0806.528.076, représentée par son représentant permanent Monsieur Frédéric ANCION, domicilié à
1060 Saint-Gilles, Rue de Parme 49;
2. La société privée à responsabilité limitée " ALPHASTONE ", ayant son siège social à 1000
Bruxelles, Rue de l'Evêque 26, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0630.751.705, ici représentée conformément aux statuts par son gérant, la société privée à
repsonsabilité limitée « NEXT STONE CAPITAL », ayant son siège social à Uccle (1180 Bruxelles),
Avenue du Feuillage 52, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0633.607.166,
elle-même représentée par son représentant permanent, Monsieur Maxime XANTIPPE, domicilié à
8340 Damme, St.-Kwintensstraat 31.
 
Forme dénomination
La société a adopté la forme juridique de société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ARTEMIS PROPERTY ».
 
Siège social
Le siège social est établi à Saint-Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), rue de la Charité 18-28.
 
Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation, l'achat, la vente, la revente, la location, la transformation, l'aménagement, la
rénovation et la gestion de tous biens immeubles et meubles, la mise en valeur de tous biens
immobiliers.
Les activités de la société sont réalisées avec le double objectif, d’une part, de soutenir les secteurs
non-marchand et de l’économie sociale et solidaire via la mise à disposition d’infrastructures
immobilières adaptées à leurs besoins et, d’autre part, de gérer son patrimoine immobilier de
0721456504
Volet B
manière éthique, durable et écologique. Dans la même optique, la société mettra en œuvre un mode
de gestion incluant les principes de transparence et de bonne gouvernance.
La société peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque (y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobiliers comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier), et
notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la transformation,
l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la location (donner ou
prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance d'immeubles et de
droits réels immobiliers, de fonds de commerce et de tous autres biens meubles, ainsi que tous les
actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens. Elle peut également -
en fonction de ses intérêts propres - se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle,
ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour
tous tiers, y compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.
La société peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes
opérations mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme
l'acquisition par voie d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales,
d'obligations convertibles ou non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse
ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises
belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession ou à la délivrance d’autorisations administratives, la société subordonnera son action, en
ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions et à la délivrances desdites
autorisations.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
 
Capital social
Le capital social est fixé à la somme d’un million euros (1.000.000,00 €), représenté par mille parts
sociales (1.000), sans désignation de valeur nominale, dont cinq cents (500) parts sociales de
catégorie A et cinq cents (500) parts sociales de catégorie B, représentant chacune un/millième (1/1.
000ème) du capital social souscrit intégralement et libéré partiellement de la manière suivante :
1. La société anonyme «EPE», prénommée, à concurrence de cinq cents (500) parts sociales de
catégorie A pour un apport de cinq cent mille euros (500.000,00 €), libéré partiellement à
concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €).
2. La société privée à responsabilité limitée " ALPHASTONE ", prénommée, à concurrence de cinq
cents (500) parts sociales de catégorie B pour un apport de cinq cent mille euros (500.000,00 €),
libéré partiellement à concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €).
Total : mille parts sociales (1.000).
 
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net, après impôts et transfert aux réserves immunisées, il est prélevé cinq pour cent
au moins pour former le fonds de réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque le
fonds de réserve atteindra le dixième du capital social.
Le solde sera réparti également entre toutes les parts, sauf le droit de l'assemblée générale de
l'affecter à un fonds de réserve spéciale, de le reporter à nouveau ou de lui donner toute autre
affectation.
En cas de dissolution, après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde éventuel sera réparti entre les associés dans la proportion des parts
sociales possédées par eux.
Si les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
Exercice social
L’exercice social commence chaque année le premier octobre et se clôture le trente septembre de l’
Volet B
année suivante.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de la gérance ou des
commissaires au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le troisième jeudi du mois de
mars à dix-sept heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement, chaque part sociale donne droit à une voix,
l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions sont
prises à la majorité simple des voix.
 
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
9.1 La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par
l'assemblée générale. Lorsqu’ils sont plusieurs, les gérants forment le conseil de gérance.
9.2 Le conseil de gérance est composé de quatre membres.
9.3 Deux (2) gérants sont désignés parmi les candidats proposés par les associés propriétaires des
parts sociales de catégorie A (les « gérants A »).
9.4 Deux (2) gérants sont désignés parmi les candidats proposés par les associés propriétaires des
parts sociales de catégorie B (les « gérants B »).
9.5 Si pour quelque raison que ce soit, la structure d’actionnariat de la société venait à changer, et
que la composition du conseil de gérance ne se trouvait en conséquence plus conforme avec la
disposition ci-dessus, le conseil de gérance ou, à défaut, l’associé le plus diligent, convoquera une
assemblée générale à l’ordre du jour de laquelle figureront les propositions de
démissions/révocations et de nominations requises et les propositions de modifications éventuelles
des statuts qui seraient rendues nécessaires.
9.6 L'assemblée qui nomme les gérants fixe la durée de leur mandat, déterminée ou non, leur
rémunération, et leurs pouvoirs.
9.7 Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque gérant est exercé à titre
gratuit.
9.8 Si une personne morale est nommée gérant, elle est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant
qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale
étant suffisante.
9.9 Les gérants sortants sont rééligibles.
9.10 Le mandat des gérants sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale
qui a procédé à la réélection.
POUVOIRS DU GERANT/CONSEIL DE GERANCE - REPRESENTATION DE LA SOCIETE -
REUNIONS ET DELIBERATIONS DU CONSEIL DE GERANCE
10.1 S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui sont dévolus.
10.2 S'il y a plusieurs gérants, ils forment ensemble le conseil de gérance, lequel a le pouvoir
d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à
l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale.
10.3 La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice par un gérant A et un gérant B agissant
conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération préalable du conseil de gérance
envers les tiers, en ce compris l’Administration générale de la Documentation patrimoniale.
10.4 La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leurs mandats.
10.5 Le conseil de gérance fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du
compte de résultats, des personnes à qui il confère les délégations.
10.6 Le conseil de gérance peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
10.7 Toutes restrictions aux pouvoirs des gérants ne sont pas opposables aux tiers, même si elles
sont publiées.
10.8 Le conseil de gérance se réunit sur la convocation d'un gérant, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés. Tout gérant peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre
moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil de gérance et y voter en ses lieu et place. Les décisions du conseil de
gérance sont prises à la majorité des voix. Les délibérations du conseil de gérance sont constatées
dans des procès-verbaux signés par la majorité des membres présents. Les copies ou extraits à
Volet B
produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
 
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à
terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de
la personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des sociétés :
 
1) Conseil de gérance
Les comparants décident de créer un conseil de gérance composé de quatre (4) membres, et d’
appeler à ces fonctions, pour un terme indéterminé :
- sur proposition de la société anonyme « EPE » :
1. Monsieur Frédéric ANCION, domicilié à 1060 Saint-Gilles, Rue de Parme 49;
2. Monsieur François-Xavier DECLEVE, domicilié à Woluwé-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), avenue
Albert Jonnart 73.
- sur proposition de la société privée à responsabilité limitée " ALPHASTONE " :
3. Monsieur Maxime XANTIPPE, domicilié à 8340 Damme, St.-Kwintensstraat 31.
4. Monsieur Stephan JEGER, domicilié à 2650 Edegem, Pieter Coudenberghlaan 9.
Chaque gérant ainsi nommé a expressément accepté le mandat qui lui est confié.
Le mandat des gérants sera exercé à titre rémunéré durant les six (6) premières années à compter
de la constitution de la société. Ensuite, il sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
 
2) Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141, 2° du Code
des Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code.
En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire.
 
3) Date de la clôture du premier exercice social
Les comparants décident que le premier exercice social commencé le jour de l'acte de constitution
se clôturera le 30 septembre 2019.
 
4) Date de la première assemblée générale ordinaire
Les comparants décident que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en deux mille
vingt.
 
5) Délégation de pouvoirs en matière administrative
Les comparants déclarent constituer pour mandataires spéciaux de la société, chacun avec pouvoir
d’agir seul et faculté de substitution, (i) chaque gérant prénommé, et (ii) tout représentant d’une
société du groupe « BDO », aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente société à la
Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire
toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de
toute administration et/ou société généralement quelconque.
 
6) Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation
Les comparants déclarent, conformément à l'article 60 du Code des sociétés, reprendre et
homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations et facturations
effectués au nom de la société en formation, par eux-mêmes ou leurs préposés.
En application de l'article 60 du Code des sociétés, les comparants déclarent reprendre au nom de la
société tous les engagements pris pour elle, alors en formation, par ses associés prénommés, en
particulier toutes avances et paiements réalisés par la société anonyme « EPE » dans le cadre de l’
acquisition par la société présentement constituée d’un immeuble de bureaux sis à 1210 Saint-
Josse-Ten-Noode, rue de la Charité 18-28.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé.
Volet B
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte.