N° d'entreprise : 0463190836
Nom
(en entier) : LLORENS & FILS SA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Weyler, Zone artisanale 7
 : 6700 Arlon
Objet de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d’un acte reçu par Maître Philippe DUSART, notaire à Liège (2ème Canton) en date du
29 décembre 2023, enregistré au bureau d’enregistrement Bureau Sécurité Juridique Liège 1, le 9
janvier 2024 sous la référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 1108 au droit fixe de 50,00 €, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire les actionnaires de la société anonyme «
LLORENS & FILS SA », ayant son siège à 6700 Arlon-Weyler, Zone artisanale, 7, inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0463.190.836. 
Société constituée sous la dénomination GODFRIND ARLON suivant les termes d’un acte reçu par
le notaire Marc Vanderhoven, à Aubange, le 11 avril 1998, publié aux annexes du Moniteur belge du
28 dito sous le numéro 980428-588.
Dont les statuts ont été modifiés :
1) Suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire
Geneviève Oswald, à Athus, substituant le notaire Marc Vanderhoven, à Aubange, le 28 décembre
2001, publié aux annexes du Moniteur belge du 30 janvier suivant sous le numéro 20020130-399.
2) Suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le même
notaire substituant le même notaire, le 30 janvier 2002 et portant modification de la dénomination en
: « GODFRIND », publié aux annexes du Moniteur belge du 1er mars suivant sous le numéro
20020301-528.
3) Suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le même
notaire substituant le même notaire, le 28 juin 2002, publié aux annexes du Moniteur belge du 20
juillet suivant sous le numéro 0720-194.
4) Suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le même
notaire substituant le même notaire, le 21 février 2003, publié aux annexes du Moniteur belge du 25
mars suivant sous le numéro 03034884.
5) Suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le même
notaire substituant le même notaire, le 30 septembre 2005, publié aux annexes du Moniteur belge du
31 octobre suivant sous le numéro 05155730.
6) Suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le même
notaire, substituant le même notaire, le 9 octobre 2007, publié aux annexes du Moniteur belge du 28
novembre suivant sous le numéro 07170424.
7) Suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire
Pierre-Yves Erneux, à Namur et portant modification de la dénomination en l’actuelle, le 16 août
2012, publié aux annexes du Moniteur belge du 19 septembre suivant sous le numéro 12156784.
8) Suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le même
notaire Pierre-Yves Erneux, le 7 novembre 2012, publié aux annexes du Moniteur belge du 24
décembre suivant sous le numéro 12206645.
La présente assemblée a pour ordre du jour :
I. OBJET :  Remplacement de l’objet par le suivant :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
- l'exploitation d'une concession, d'une sous-concession ou encore d'une agence pour le compte
d'une ou plusieurs marques de véhicules de terre (automobile, motos, camions, ...) ;
- l'exploitation d'un garage de véhicules neufs ou d'occasion (voitures, camions, bicyclettes, motos,
...) ;
- l'achat, la vente et la location de toutes pièces ou fournitures en rapport avec n'importe quel
véhicule de terre, et notamment de pièces détachées ;
- l'achat, la vente et la location d'outils et de véhicules en rapport avec une entreprise horticole,
forestière ou agricole ;
- le dépannage, le remorquage et le transport de tous véhicules ;
- la réalisation de travaux publics ou privés, de terrassement, de déneigement pour les ponts-et-
chaussées, d'épandage de chlorure, de sel et de laitier sur les routes ;
- la carrosserie et la peinture ;
- le bandage pneumatique ;
- ainsi que le commerce de gros et de détail en carburant et lubrifiant.
Elle pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et
immobilières qui, directement ou indirectement, se rattachent à la réalisation de l'objet ainsi défini.
Elle pourra également s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises
ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement
de ses activités, lui procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits.
1. Rapport de l’organe d’administration justifiant en détail la modification proposée.
2. Modification de l'objet et mise en concordance de l’article 3 des statuts.
II. ASSEMBLEE GENERALE
Modification de la date de l’assemblée générale.
III.ADMINISTRATION.
1. Choix d'une administration à administrateur unique, conformément aux articles 7 :101 à 7 :103 du
Code des sociétés et des associations.
2. Mise En concordance des statuts.
IV.CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
1. Adoption de nouveaux statuts pour les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des
associations avec retrait de l’adresse du siège et insertion des dispositions en matière de tenu de l’
assemblée et du conseil à distance.
2. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
3. Adresse du siège
4. Démission - Nomination d’administrateur.
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée arrête les résolutions suivantes :
Première résolution : Première résolution : OBJET
1. Rapport de l’organe d’administration justifiant en détail la modification proposée.
L’assemblée prend acte du rapport de l’organe d’administration en ce sens. Elle décide que ce
rapport ne sera pas annexé au présent procès-verbal mais déposé en original au greffe du tribunal
de l’entreprise, en même temps qu’une expédition des présentes.
2. Modification de l'objet et mise en concordance de l’article 3 des statuts.
L’assemblée décide d’apporter la modification proposée à l’ordre du jour mais elle décide d’en
reporter la réalisation dans la résolution relative à l’adaptation des statuts au nouveau Code des
sociétés et des associations, comprenant une refonte du texte.
Deuxième résolution : ASSEMBLEE GENERALE
La date de l’assemblée générale est modifiée comme suit : le dernier vendredi de juin à dix-huit
heures, au lieu du premier jeudi de juin à dix-huit heures. Les statuts sont adaptés en ce sens.
Troisième résolution : ADMINISTRATION.
1. Choix d'une administration à administrateur unique, conformément aux articles 7 :101 à 7 :103 du
Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide d’instaurer au sein de la société une administration à un seul administrateur,
ainsi que le texte légal susmentionné le permet. L’administrateur ne couvrira pas pour autant les
dettes sociales et ne disposera pas d’un droit de veto sur les décisions de l’assemblée.
2. Mise En concordance des statuts.
L’assemblée décide d’apporter la modification statutaire conforme à sa décision mais elle décide d’
en reporter la réalisation dans la résolution relative à l’adaptation des statuts au nouveau Code des
sociétés et des associations, comprenant une refonte du texte.
Quatrième résolution : CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
1. Adoption de nouveaux statuts pour les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des
associations avec notamment retrait de l’adresse du siège et insertion des dispositions en matière de
tenu de l’assemblée et du conseil à distance.
En application de l’article 39, §1, alinéa 3, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société anonyme (en abrégé SA).
L’assemblée générale décide d’adopter pour ses statuts le texte suivant qui reprend les dispositions
des statuts actuels qu’elle met en concordance avec le Code des sociétés et des associations, soit
donc sans apporter une modification à son objet.
Elle décide notamment de retirer à cette occasion l’adresse du siège des statuts et d’y insérer des
dispositions favorisant la tenue de conseils ou d’assemblées partiellement ou totalement à distance.
STATUTS
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE       
Article 1  Forme et dénomination.
La société est une société anonyme. Elle est dénommée « « LLORENS & Fils SA ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. la dénomination de la société ;
2. la mention de la forme de la société : « société anonyme » ou du sigle « SA », reproduite
lisiblement et placé immédiatement avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L'indication précise du siège de la société ;
5. Le numéro d’entreprise ;
6. Le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
7. L’adresse électronique et le site internet de la société.
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
Article 2  Siège social.
A la constitution, le siège social est établi en Région wallonne.
Le conseil d’administration a le pouvoir de transférer seul ce siège social en Belgique sans autre
formalité que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce
transfert, tant que ce transfert n’impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce
faisant, il est habilité de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir
compte de tel transfert.
Le conseil d'administration peut de surcroît décider d'établir pour la société des sièges administratifs,
succursales ou agences, en Belgique ou à l'étranger pour autant, tant que ce transfert n’impose pas
la traduction des statuts dans une autre langue.
Article 3  Objet social.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
- l'exploitation d'une concession, d'une sous-concession ou encore d'une agence pour le compte
d'une ou plusieurs marques de véhicules de terre (automobile, motos, camions, ...) ;
- l'exploitation d'un garage de véhicules neufs ou d'occasion (voitures, camions, bicyclettes, motos,
...) ;
- l'achat, la vente et la location de toutes pièces ou fournitures en rapport avec n'importe quel
véhicule de terre, et notamment de pièces détachées ;
- l'achat, la vente et la location d'outils et de véhicules en rapport avec une entreprise horticole,
forestière ou agricole ;
- le dépannage, le remorquage et le transport de tous véhicules ;
- la réalisation de travaux publics ou privés, de terrassement, de déneigement pour les ponts-et-
chaussées, d'épandage de chlorure, de sel et de laitier sur les routes ;
- la carrosserie et la peinture ;
- le bandage pneumatique ;
- ainsi que le commerce de gros et de détail en carburant et lubrifiant.
Elle pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et
immobilières qui, directement ou indirectement, se rattachent à la réalisation de l'objet ainsi défini.
Elle pourra également s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises
ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement
de ses activités, lui procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits.
Article 4  Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par l’assemblée générale dans les conditions fixées par la loi.
TITRE II. FONDS SOCIAL - TITRES.
Article 5  Montant du capital.
Le capital social s'élève à deux cent dix-sept mille trois cent vingt euros soixante eurocentimes
(217.320,60).  Il est représenté par deux mille sept cent vingt-deux (2.722) actions, toutes égales
entre elles et sans désignation de valeur.
Le capital est entièrement libéré.
Libération des actions.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées et que la libération ne fait pas l’objet d’un plan
précis, le conseil d’administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à
effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de ceux-ci.
Il est par ailleurs loisible à tout actionnaire de libérer ses actions par anticipation, sans que les
montants versés en dehors de tout appel de fonds puissent être tenus pour une ou des avances de
fonds.
Tout versement de libération s'impute sur l'ensemble des actions non libérées dont l'actionnaire est
titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d’administration peut de surcroît, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de ses actions, déduction éventuellement faite de tous frais et
de l’impôt à charge de la société pour compte de l’ex-actionnaire, de la manière déterminée
conformément au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas de transfert d’une action incomplètement libérée, la personne qui a souscrit cette action ainsi
que toutes les personnes qui l’ont ensuite acquises avant la compète libération de celle-ci sont
tenues solidairement de cette libération envers la société, sans préjudice aux droits de recours
existants.
Article 6  Modification du capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par l'assemblée générale moyennant le respect,
notamment, des conditions requises pour les modifications aux statuts et des conditions spécifiques
à ces opérations.
A moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même, le conseil d'administration fixe lors de
toute augmentation de capital le taux, les conditions et délais d'émission des nouvelles actions.
Article 7  Droit de souscription préférentielle.
En cas d’augmentation du capital, les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par
préférence aux anciens actionnaires à raison de la portion du capital que représentent leurs actions
au jour de l'émission ; c’est le droit de souscription préférentielle. Il en va de même des obligations
convertibles ou remboursables en actions, et des droits de souscription.
A défaut d'exercice total par les actionnaires de leur droit de souscription préférentielle pendant la
période réservée à l’exercice de ce droit, les actions non souscrites pendant cette période sont
offertes aux actionnaires qui ont exercé leur droit de souscription préférentielle.  Ces actions sont
offertes aux actionnaires à raison de la quotité que représentent les actions qu'ils ont ainsi souscrites
par rapport à la totalité des actions déjà souscrites à l’issue de la période réservée à l’exercice du
droit de souscription préférentielle.  L'assemblée peut supprimer cette dernière faculté, même
tacitement.  S'il reste des actions émises non souscrites après la seconde période de souscription,
ou si l'assemblée a supprimé cette seconde période, le conseil peut alors offrir ces actions en
souscription à toute personne qu'il juge convenable. Il peut également dans ce cas renoncer
purement et simplement à l'opération ou limiter celle-ci aux souscriptions récoltées.
L’ouverture et la durée de la période de souscription préférentielle et de la seconde période de
souscription sont fixés par l’assemblée et annoncés aux actionnaires par courriers électroniques ou,
à défaut d’adresse communiquée à la société, par courriers ordinaires adressé le même jour que les
communications électroniques.
Article 8 - Forme des actions et des autres titres.
Les actions et les autres titres sont exclusivement nominatifs.
La société tient à son siège un registre des actions nominatives indiquant pour chacun des
actionnaires titulaires d’actions nominatives, le nom et le domicile si c’est une personne physique, et
la dénomination, le siège et le numéro d’entreprise, si c’est une personne morale, le nombre et la
classe des actions dont il est titulaire, l'indication des versements effectués, l’indication des transferts
et transmissions datés et, le cas échéant, signés des parties, ainsi que les droits de vote, les droits
aux bénéfices et, en cas de discordance avec ce dernier, au boni de liquidation.
Le registre des actions nominatives comprend également l’indication du nombre total des actions et
du nombre total d’actions par classe, ainsi que les restrictions statutaires, voire conventionnelles ou
résultant de conditions d’émission, à la cessibilité des actions.
La société tient un registre de chaque catégorie de titres qu’elle a émise. Le registre comprend les
données requises.
La société tient un registre de chaque catégorie de titres qu’elle a émis. Ce registre comprend les
données requises.
 Les cessions ou transmissions d’actions et d’autres catégories de titres n'ont d'effet vis-à-vis de la
société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre de cette catégorie de titres.  Le
Conseil d’administration veille au besoin à la parfaite actualité des inscriptions figurant audit registre.
Article 9  Indivisibilité des titres.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.  S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société
peut, sous réserve de la question de l’exercice des droits de vote afférents auxdites actions,
suspendre l'exercice des droits y afférents (dividendes, votes, etc.) jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme représentant à son égard tous les propriétaires de l’action (et/ou de la part).
Si la propriété de certains titres est démembrée entre nue-propriété et usufruit, les dividendes, sous
quelque forme que ce soit, provenant de bénéfices courants ou reportés, dégagés et décrétés
pendant l’usufruit sont perçus par l’usufruitier tandis que les distributions de réserves, le produit des
réductions et amortissements de capital libéré ainsi que les droits de souscriptions sont tenus pour
une émanation du titre et grevés à ce titre du droit d’usufruit.
Article 10  Droits des créanciers et héritiers d'un propriétaire d’actions ou de parts.
Les droits et obligations afférents à tout titre suivent celui-ci en quelque main qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un propriétaire de titres ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation
ou s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits
s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux décisions de l'assemblée générale
et du conseil d'administration.
Article 11 – Transfert des titres.
Le transfert des titres est libre sous réserve des dispositions légales, statutaires ou résultant de
conditions d’émission de ces titres.
Par dérogation, à ce qui précède, toutes cessions à titre onéreux ou transmissions à titre gratuit des
actions à un autre qu’un actionnaire, son conjoint ou ses descendants, doivent pour être opposables
à la société, être subordonnées à l’agrément préalable du cessionnaire par le Conseil d’
administration, auquel s’ajoute un droit de préemption en faveur des autres actionnaires, le tout,
suivant la procédure ci-après, toutes les notifications devant se faire par lettre recommandée.
L’actionnaire ou l’héritier qui désire céder ou recueillir tout ou partie des actions doit en aviser le
conseil d’administration par courrier adressé au siège, indiquant le nom, les prénoms, le domicile, du
ou des cessionnaires personnes physiques présentées, ou la dénomination, le numéro d’entreprise
et le siège de la ou des personnes morales présentées, ainsi que le nombre d’actions concernées
par le transfert.
L’agrément est accordé par le conseil d’administration, à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés, au conseil réuni dans le mois de la notification du projet de cession ou d’
attribution.
La décision du Conseil est notifiée au cédant ou à l’héritier dans les quinze jours de la décision.
Cette décision est souveraine et sans recours, et ne doit pas être motivée.
Si une cession n’est pas agréée, le cédant doit dans les 15 jours de l’envoi de la notification de refus
d’agrément pour confirmer sa volonté de céder les actions concernées. S’il ne répond pas dans le
délai, il sera présumé avoir renoncé à son projet. Si le cédant confirme sa volonté d’aliéner ses titres
par courrier dans le délai, s’ouvre alors en faveur des autres actionnaires un droit de préemption sur
les actions offertes en vente. Le conseil en informe les actionnaires sans délai.
Sous réserve d’un accord différent entre parties, les actions sont vendues à un prix fixé par un expert
désigné de commun accord entre le cédant et le ou les cessionnaires ou, à défaut d’accord entre
parties, par le président du tribunal de l’entreprise siégeant comme en référé à la requête de la partie
la plus diligente, les frais étant partagés entre les parties proportionnellement à l’importance relative
de l’affaire pour chacun.
Les actionnaires disposent d’un mois à dater de la notification du résultat de l’expertise à tous les
actionnaires pour exercer leur droit, en indiquant le nombre d’actions qu’ils souhaitent chacun
acquérir Pendant ce délai, ils peuvent renoncer expressément à ce droit. S’ils ne répondent pas dans
le délai, ils seront présumés avoir renoncé à ce droit.
Si le nombre des actions réservées par préemption est supérieur au nombre des actions offertes, le
lot de chacun sera ajusté autant que possible sur base de l’importance de la participation de chacun
dans le capital. Le défaut d’exercice du droit par certains accroît proportionnellement le droit des
autres actionnaires.
Si le nombre d’actions réservées par préemption est inférieur au nombre actions offertes, le cédant
pourra céder ces actions au candidat cessionnaire dans les conditions indiquées.
Le prix est payable dans les quinze jours de l’attribution définitive, et le droit de vote est suspendu
tant que le cédant n’est pas désintéressé. 
Les actions qui auraient été cédées irrégulièrement seront privées de leur droit de vote et, à titre d’
indemnité pour la société, de leurs dividendes tant que la procédure d’agrément et de préemption du
présent article n’aura pas été mise en œuvre.
TITRE III. ADMINISTRATION  CONTROLE.
Article 12 - Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un organe d’administration composé d’un administrateur unique non
statutaire.
L’incapacité légale, la démission, l’empêchement, la dissolution, la déconfiture, la réorganisation
judiciaire ou la faillite de l’administrateur unique statutaire mettent fin au mandat et à la qualité d’
organe d’administration à la date de survenance de cet événement.
Une personne morale désignée administrateur unique doit nommer la personne physique qui
exercera le mandat de l’administrateur unique au nom et pour le compte de la personne morale, en
qualité de sa représentante permanente. L’identité du représentant permanent est publiée aux
annexes du Moniteur belge, ainsi que toute modification du mandat du représentant permanent. La
personne morale administrateur unique ne peut révoquer son représentant permanent qu’en
désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du
représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission
en nom et pour compte propre.
Article 13 – Etendue des engagements de l’administrateur unique – droit de veto.
L’administrateur unique n’est pas solidairement et indéfiniment responsable des obligations de la
société et ne dispose pas d’un droit ou d’un pouvoir de s’opposer aux décisions de l’assemblée
générale. Il répond de ses fautes selon le droit commun, et notamment l’article 7 :122 du Code des
sociétés et des associations.
Article 14 – Compétences et pouvoirs de l’administrateur unique.
L’administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale, à moins d'une autorisation spéciale admise par la loi et prévue dans les statuts.
Article 15 – Rémunération.
En sus des éventuels tantièmes fixés par l’assemblée générale, il peut être attribué à l’administrateur
unique une rémunération dont le montant est fixé annuellement par l'assemblée générale.
La rémunération visée à l’alinéa 1er est imputée sur les frais généraux de la société, sans préjudice
du remboursement des frais exposés par l’administrateur unique au nom et pour le compte de la
Société, dans l’exercice de sa mission statutaire.
L'assemblée générale peut autoriser l’administrateur unique à prélever pendant l'exercice en cours
des provisions sur sa rémunération provenant de la société.
Article 16  Délégations spéciales et de gestion journalière.
L’administrateur unique peut déléguer tous pouvoirs spéciaux et déterminés, à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales.
Il peut également déléguer la gestion journa-lière de la société au sens de la loi, ainsi que les
pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de cette gestion.
Lorsque l’administrateur unique désigne plusieurs délégués à la ges-tion journalière, et s'il n'impose
pas expressément l'exer-cice conjoint de cette déléga-tion, chaque délégué a, dans le cadre de cette
gestion, le pouvoir d'agir et de représenter la so-ciété seul.
Le ou les délégués à la gestion journalière sont notamment chargés de l'exécution des décisions
arrêtées par l’administrateur unique.
Tout délégué est révocable sans délai, motif ni préavis par l’administrateur unique.
L’administrateur unique fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachés aux délégations
qu'il institue.  Faute d'indication contraire, le mandat de délégué est exercé à titre gratuit.
Article 17  Représentation de la société.
En tout état de cause, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans tous les actes
et en justice par l’administrateur unique, en qualité d’organe d’administration ou par toute personne
porteuse d’un mandat spécial, de ce dernier, dans les limites du mandat.
Article 18 – (Article supprimé)
Article 19  Contrôle.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux
dispositions légales.
Tant que la société n'est pas tenue de procéder à la désignation d'un commissaire, et à défaut de
désignation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires appartiennent individuellement à chacun des actionnaires, lesquels peuvent se faire
représenter par un expert-comptable.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 20. Décisions collectives des actionnaires – Assemblée générale.
Les actionnaires et les autres titulaires de droit de vote disposent collectivement des pouvoirs les
plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant
à la compétence de l’assemblée générale. Ils peuvent arrêter leurs décisions collectives à l’issue d’
une délibération collégiale au sein de ladite assemblée générale, organe social naturel d’expression
de leur volonté, ou, selon le cas dans les limites autorisées, au moyen d’un ou plusieurs écrits signés
par tous les titulaires de droit de vote.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des actionnaires et des
autres titulaires de droit de vote. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires
pour tous, même pour les absents ou les dissidents.
Article 21. Ordre du jour de l'assemblée générale.
L’assemblée est habile à délibérer sur tout point valablement mis à son ordre du jour. A l’occasion de
chacune de ses réunions, l’assemblée générale peut adopter, amender ou rejeter les propositions
figurant à cet ordre du jour.  Elle peut de surcroît aborder des points qui ne figurent pas à l'ordre du
jour dans les cas suivants :
- Si ces points sont implicites à un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,
- Si les points nouveaux surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate ; ou
- Si tous les titulaires de droits de vote sont présents ou représentés, s’accordent sur l’examen
immédiat de ces points, et dans le cas de représentation, si les procurations donnent bien le pouvoir
aux mandataires de représenter les mandants pour un tel vote.
Article 22. Réunions de l’assemblée générale.
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le dernier vendredi de juin à dix-huit
heures au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné
est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même
heure.
En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt
social l'exige et, à tout le moins, sur demande d'actionnaires représentant le dixième du capital ou
demandant la désignation d’un commissaire. Ces réunions se tiennent au siège à défaut d'indication
contraire précisée dans la convocation.
Article 23. Convocation.
Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites conformément aux dispositions
légales. Des avis de convocation sont adressés, conformément à l’article 2 :32 du Code, aux
titulaires d’obligations nominatives convertibles ou remboursables en actions ou assorties de droit de
souscription, titulaires de droit de souscription en nom, titulaires de certificats nominatifs émis en
collaboration avec la société, administrateurs et commissaires.
Un avis de convocation nominative est valablement signé pour le conseil d'administration par un
délégué à la gestion journalière.
L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les formes
adoptées pour ladite convocation.
Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu’un modèle de
procuration, si le conseil en arrête la forme, et qu’un formulaire de vote par correspondance, si un
titulaire de droit de vote en a fait la demande antérieurement.
Lorsque le conseil est requis de convoquer l'assemblée sur demande d'actionnaires comme prévu à
l’article qui précède, il est tenu de pourvoir à la cette convocation de l'assemblée au plus tard dans
les trois semaines de la demande.
Il ne doit pas être justifié de la formalité de convocation si tous les titulaires de droits de vote sont
présents et consentent à délibérer sur les points à eux soumis. Il en va de même si tous titulaires de
droit de vote sont représentés.
Article 24. Admission à l’assemblée générale.
Les actionnaires et autres titulaires de droit sociaux qui veulent assister à la réunion de l'assemblée
générale doivent, cinq jours au moins avant la date de cette réunion, être dûment inscrits au registre
des actions ou titres, et, dans la mesure où le conseil le demande dans l’avis de convocation, avoir
averti la société de leur présence à la réunion et, le cas échéant, du nombre de titres leur
appartenant pour lesquelles ils désirent prendre part aux votes.
Les personnes qui, parmi les titulaires de tous droits sociaux donnant accès aux réunions de
l'assemblée désirent assister à la réunion, doivent accomplir les mêmes formalités, mutatis mutandis,
dans le même délai.
Le ou les commissaires assistent au moins aux assemblées générales devant délibérer sur base d’
un rapport établi par eux.
Article 25. Représentation des actionnaires à l’assemblée générale.
1. Tout titulaire de droit de vote peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un
mandataire. Le mandataire tiers, c’est-à-dire qui n'est pas lui-même titulaire de droit de vote ayant le
droit de participer aux votes de l'assemblée, administrateur, délégué à la gestion journalière ou à la
représentation générale, ou liquidateur de la société ou représentant d'un actionnaire personne
morale, doit être porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du mandant ou permettant de
l'établir. 
2. Les incapables peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales
par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
3. Les copropriétaires, les usufruitier(s) et nu-propriétaire(s), sous réserve de ce qui suit, doivent
respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule
et même personne.
En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à la ou
aux actions et/ou parts indivises sera suspendu.
Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est valablement
représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit les
éventuelles conditions d’admission.
Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, seul et sans pouvoir du nu-
propriétaire, prendre part pour les titres grevés à aucun vote sur les propositions suivantes :
- modification de l'objet social ;
- transformation de la société ;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité ;
- augmentation ou de réduction du capital ;
- distribution de réserves, ainsi que de bénéfices reportés afférents à l’activité sociale antérieure à l’
ouverture de l’usufruit ;
- toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la
valeur des titres du nu-propriétaire, notamment par l’effet d’une dilution.
A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas où le représentant est sans pouvoir, le
droit de vote afférent à la ou aux actions ou parts concernées est suspendu.
4. La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration. Des procurations contenant au
moins les mentions requises par la loi doivent être mises à la disposition des actionnaires. La société
doit être en possession des procurations avant l’entrée en séance afin de les indiquer sur la liste de
présence et de faire signer celle-ci par le mandataire.    
 5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué
dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
Article 26. Bureau de l’assemblée générale.
Toute réunion de l'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou,
en l'absence de celui-ci, par l'administrateur délégué, par le plus âgé d'entre eux s'il y en a plusieurs,
ou, en l'absence de toutes ces personnes, par l'administrateur présent le plus âgé. A défaut d’
administrateur, l’assemblée désigne en son sein un président. Si la société est en liquidation, le
liquidateur préside la réunion.
Le président désigne le ou les secrétaires. L'assemblée peut choisir en son sein un ou plusieurs
scrutateurs.  Les administrateurs présents complètent le bureau. La fonction de secrétaire peut être
exercée par le président lui-même.
L’assemblée peut décider à l’unanimité des voix de se passer de tout ou partie des désignations ci-
avant et de la formation du bureau si elle ne l’estime pas utile.     
Article 27. Nombre de voix à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix.
Le droit de vote attaché à toute action partiellement libérée, en libération de laquelle le conseil a
dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention ou d’un
procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au
versement complet des fonds appelés ou dus.
Article 28. Organisation des votes – Modalités du droit de vote – vote à distance.
  §1er. L’assemblée générale est un organe de délibération collégiale.
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et autres titulaires de droits de vote et le
nombre des droits de vote attachés aux actions et /ou parts dont ils se prévalent est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire en regard de leur nom ou de celui de l’actionnaire qu’ils
représentent, avant d'entrer en séance. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-verbal,
elle est annexée à celui-ci.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix présentes ou
représentées. Il n’est jamais tenu compte des abstentions dans le décompte des quorums et des
majorités.
§2. Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer
une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix. 
En cas de ballotage dans l’élection d’un administrateur, un second tour est organisé avec les deux
candidats à ce poste ayant réuni le plus grand nombre de voix.
§3. Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote à distance, par correspondance
ou par voie électronique, au moyen de formulaires comprenant :
- L’identité précise de l’auteur de ce vote ;
- Le nombre et la nature des droits de vote exercés, les numéros des titres auxquels ces droits sont
attachés ;
- la forme des titres auxquels le droit de vote exercé est attaché ;
- La reproduction de chaque point à l’ordre du jour ;
- Le vote pour chacun des points à l’ordre du jour ;
- La preuve de l’accomplissement des formalités d’admission ;
- le délai dans lequel le formulaire doit être parvenu à la société ;
- La date et la signature du votant, le cas échéant, sous la forme d'un procédé de signature
électronique au sens de l'article 3.10 du règlement 910.2014, du Parlement européen et du Conseil
du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur ou d’une signature électronique qualifiée au sens de l’
article 3.12 du même règlement.
Sont annexés à chaque formulaire les pièces établissant l’identité du votant.
Le formulaire et les annexes doivent être déposés au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué dans
la convocation, au moins cinq jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Le bureau de la
réunion, ou l’assemblée, veille à l’inscription des formulaires de vote par correspondance dans la
liste de présence.
§4. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la Société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour la vérification des conditions de présence et de majorité.
Le conseil arrête les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne
désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
En vue de la mise en place du vote à distance, le conseil fixe les modalités permettant d’établir la
participation d’un actionnaire à l'assemblée et les conditions qui déterminent sa présence.
Le procès-verbal de l'assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont
empêché ou ont perturbé la participation d’actionnaire par voie électronique à l'assemblée et/ou au
vote.
Article 29. Prorogation - Report.
Toute réunion de l'assemblée générale peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines par le
conseil d’administration.
Cette prorogation annule toute décision prise, sauf celles que le conseil aura exclues de la
prorogation.
Le conseil d’administration peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la
convocation à la réunion appelée à statuer définitivement.
L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion, ou l’examen de certains
points figurant à l’ordre du jour, pour régler tout problème ou différend si elle estime cet ajournement
nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables.
Article 30. Décisions collectives écrites.
Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite
dispense ceux-ci et le conseil de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de l’
assemblée générale.
Toute personne que la loi ou les statuts requièrent de convoquer à une assemblée générale et qui ne
dispose pas du droit de vote peut demander la communication de la décision arrêtée par cette voie.
Article 31. Procès-verbaux et décisions collectives.
Les procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau
et par les actionnaires et les mandataires qui le demandent. Si l’assemblée n’a pas désigné un
bureau ou si la liste de présence figure dans le corps du procès-verbal, celui-ci sera signé par toutes
les personnes présentes et intéressées à la société : actionnaires, mandataires, obligataires,
commissaires, émetteurs et titulaires de certificats et administrateurs. 
Les procès-verbaux et décisions collectives écrites sont rassemblés par ordre chronologique dans un
registre ou d’une manière n’en permettant pas la falsification. Les procurations et les formulaires de
vote par correspondance sont annexés aux procès-verbaux auxquels ils se rapportent, de même que
les documents sociaux : comptes, rapports, etc.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale et des décisions
collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
TITRE V. ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU RESULTAT
Article 32  Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre suivant, sauf l’exercice au cours duquel la dissolution anticipée est décidée. 
Article 33 – Ecritures sociales.
Au terme de chaque exercice, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 34  Affectation du résultat.
Le bénéfice net distribuable déterminé conformément à la loi est affecté comme suit :
 Cinq pour cent au moins servent à la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement est
obligatoire dans la mesure où la réserve n'atteint pas un montant égal au dixième du capital social ;
 Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
Article 35  Acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des conditions
légales, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice
en cours ou de l’exercice précédent dont les comptes n’ont pas encore été approuvés,
éventuellement majoré ou réduit du résultat reporté, et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 36 – Dissolution - Liquidation – Répartition.
§1er. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs alors
en exercice sont chargés de la qualité de liquidateurs, à moins que l'assemblée générale n’ait déjà
nommé un ou plusieurs liquidateurs.  Si ce n’est le cas, les administrateurs convoquent l’assemblée
pour désigner le ou les liquidateurs effectifs. L’assemblée générale arrête l’identité du ou des
liquidateurs (sous réserve de l’éventuelle intervention du Président du tribunal de l’entreprise), les
pouvoirs et les émoluments de ceux-ci et le mode de liquidation à la majorité absolue des voix.
La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de
leurs fonctions.
§2. Si plus d’une personne sont nommées liquidatrices, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux visés à l’article 2:41. du CSA.
Le ou les liquidateurs convoquent l’assemblée pour statuer sur les comptes non approuvés des
exercices échus à la date de la dissolution et organisent un vote sur la décharge des administrateurs
et des commissaires éventuels pour l’exécution de leur mandat au cours desdits exercices sociaux. 
Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l’assemblée générale, de tous pouvoirs à l’effet
d’accomplir, sans autorisation supplémentaire de celle-ci, tous les actes expressément visés aux
articles 2:87., 2:88., et 2:89. Du CSA.
Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le CSA au greffe du tribunal. Ils
soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation
(comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture
de cette liquidation.
Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d’apurement de toutes les dettes dans
le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de rang
égal. En vue de réaliser ces opérations, lorsque l’état de situation active et passive laisse apparaître
une perte, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal ce plan de répartition de l’actif entre les
différentes catégories de créanciers.
§3. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des
provisions requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré
non amorti des actions.  Si les actions ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les
liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure.  Le solde est réparti également entre toutes les actions. Le ou les liquidateurs peuvent
aussi, conformément aux desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l’
actif en nature, à charge pour eux de se répartir ce solde en nature à raison de leurs droits, au
besoin moyennant soultes.
§4. Par dérogation aux alinéas qui précèdent, conformément à l’article 2:80. Du CSA, l’assemblée
générale peut décider à l’unanimité des voix présentes ou représentées, dans les conditions de cet
article, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l’acte de dissolution de la
société.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 37  Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire éventuel, directeur,
liquidateur domicilié à l’étranger fait élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas
de domicile inconnu.
Article 38 – Règlement d’ordre intérieur.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur dont les dispositions ne
pourront être contraires à des règles légales impératives ou aux statuts, ne pourront régler des
matières dévolues aux statuts par le Code des sociétés et des associations et ne pourront affecter
les droits des actionnaires, le pouvoir des organes et l’organisation et le fonctionnement de l’
assemblée générale.
Ce règlement, comme les modifications qui y sont apportées, est communiqué aux actionnaires.
Les présents statuts contiennent une référence à la dernière version dudit règlement ; cette
référence est adaptée et publiée par le conseil. A ce jour, il n’existe aucun règlement d’ordre
intérieur.
Article 39  Référence au CSA et autres textes applicables.
Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés
par les présents statuts sont réglés par les dispositions légales en vigueur.
La violation d'une disposition statutaire qui reproduit ou résume une disposition légale caduque n’est
plus tenue pour une violation des statuts à compter de l’entrée en vigueur de la nouvelle disposition.
2.  Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
On omet.
3. Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège reste à 6700 Arlon-Weyler, Zone artisanale, 7.
4.  Démission - Nomination d’administrateur(s).
L’assemblée prend acte de la démission de l’admnistrateur actuel et décide de le remplacer en
nommant à la fonction et au mandat d’administrateur unique :
la société anonyme « EMIL FREY Belgique », dont le siège est établi à 4340 Awans, Rue de
Bruxelles, 124, assujettie à la TVA sous le numéro BE0880.777.717. Laquelle est représentée aux
présentes par Monsieur Didier HUSQUINET, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 19
décembre 2023, qui restera au dossier du notaire soussigné, et déclare accepter le mandat et
désigner pour représentant permanent auprès de la Société, à savoir Monsieur VUARIN Frédéric,
domicilié à F-93400 Saint-Ouen.
Le mandat est donné pour une durée illimitée et sera exercé à titre gratuit.
VOTES
Mises aux votes, toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et
successivement à l'unanimité des voix.