Ondernemingsnr : 0759751015
Naam
(voluit) : Suslino
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hillesteenweg 54
 : 8750 Wingene
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Heden, zesentwintig september tweeduizend drieëntwintig.
Voor ons, Meester Brecht REYNTJENS, geassocieerd notaris met standplaats te Wingene.
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “SUSLINO”, gevestigd te 8750 Wingene, Hillesteenweg 54, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge, onder het nummer BTW BE 0759.751.015;
Opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap naar het recht van het Groothertogdom
Luxemburg krachtens akte verleden voor notaris Danielle Kolbach, te Redange-sur-Attert
(Groothertogdom Luxemburg), op 9 december 2016, bekendgemaakt in de ‘Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations’ van 20 december 2016, onder nummer RESA_2016_175.1438;
Waarvan ingevolge proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering de dato 14
december 2020 opgesteld door notaris Tim Carnewal, te Brussel (eerste kanton), de zetel werd
verplaatst van het Groothertogdom Luxemburg naar België, met inschrijving van voormelde
vennootschap in het Belgisch rechtspersonenregister waardoor voormelde vennootschap
onderworpen werd aan het Belgisch recht, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 16 december 2020, onder nummer 20361677;
Waarvan de statuten sindsdien niet gewijzigd werden, zo verklaard.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, volgende aandeelhouders, die volgens hun verklaring in
overeenstemming met het register van aandelen, titularis zijn van het aantal aandelen, hierna
vermeld:
1. De heer HAECK, Merijn Willy Irena, geboren te Brugge op 31 oktober 1975, ongehuwd en
bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd, wonende te 8750
Wingene, Heremeersstraat 2/A;
Titularis van duizend en veertien (1.014) aandelen;
2. De heer HAECK, Wim Willy Antoon, geboren te Brugge op 27 mei 1980, echtgenoot van mevrouw
MATTHEEUWS Evelien Leona, wonende te 8750 Wingene, Leenzerkstraat 1;
Titularis van zevenhonderd éénentachtig (781) aandelen;
3. De besloten vennootschap “VACHRICO”, gevestigd te 8750 Wingene, Leenzerkstraat 1,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge, onder het nummer BE
0475.532.503;
Opgericht bij akte verleden voor notaris Christophe Verhaeghe, te Ruiselede, op 4 september 2001,
bekend gemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 september 2001, onder nummer
20010925-156;
Waarvan de statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Véronique De Schepper, te
Wingene, op 14 september 2017, bekend gemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6
oktober 2017, onder nummer 17141196;
Hier vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door haar enige bestuurder, de heer HAECK
Wim, voornoemd, daartoe benoemd ingevolge de bijzondere algemene vergadering de dato 22
november 2011, bekend gemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 mei 2012, onder
nummer 12088944;
Titularis van tweehonderd zestig (260) aandelen;
4. De heer HAECK, Guido Remi André, geboren te Brugge op 21 maart 1951, en zijn echtgenote,
Mevrouw DECLERCK, Rita Cecilia Rosa, geboren te Tielt op 15 maart 1952, samen wonende te
8750 Wingene, Heremeersstraat 9;
Hier vertegenwoordigd door de heer Haeck Merijn, voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht de
dato 22 september 2023, hieraan gehecht, om mede te worden geregistreerd;
Titularis van zevenentwintig (27) aandelen;
Hetzij in totaal: tweeduizend tweeëntachtig (2.082) aandelen, het volledig maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigd.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER - AGENDA
Gelet op het aantal aandeelhouders wordt er niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de notaris bij akte vast te stellen:
A. Agenda:
Dat huidige algemene vergadering bijeengeroepen is om te beraadslagen over de volgende agenda:
1. Kennisname en bespreking van de hierna vermelde verslagen in verband met de voorgenomen
omzetting:
a) het verslag van het bestuursorgaan de dato 29 augustus 2023 met staat van actief en passief van
30 juni 2023 van ten hoogste drie maand, dat het voorstel tot omzetting toelicht;
    b) het verslag van de revisor, zijnde de heer Hedwig Vander Donckt en de heer Frederik Vander
Donckt, voor de vennootschap “Vander Donckt – Roobrouck – Christiaens Bedrijfsrevisoren”,
afgekort “VRC Bedrijfsrevisoren”, met kantoor te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A bus 42, over de
staat van actief en passief van de vennootschap, die gevoegd werd bij het verslag van het
bestuursorgaan, dit alles in overeenstemming met artikel 14:3 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2.1. Voorstel tot omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap, met
ingang van heden, met dezelfde naam, dezelfde reserves en zonder wijziging van de bedragen van
de actief- en passiefbestanddelen, zoals deze voorkomen op de hiervoor vermelde staat van 30 juni
2023.
2.2. Vaststelling dat het ‘kapitaal’ en de ‘wettelijke reserves’ door de omvorming naar een besloten
vennootschap een ‘statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening’ is geworden.
   2.3. Aanpassing van artikel 5 van de statuten met betrekking tot het kapitaal van de vennootschap
aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3.1. Omzetting van de tweeduizend tweeëntachtig (2.082) aandelen in duizend éénenveertig (1.041)
aandelen van soort A, genummerd van één (1) tot en met duizend éénenveertig (1.041), en in
duizend éénenveertig (1.041) aandelen van soort B, genummerd van duizend tweeënveertig (1.042)
tot en met tweeduizend tweeëntachtig (2.082).
3.2. Kennisname en bespreking van het verslag van het bestuursorgaan conform artikel 5:102 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3.3. Wijziging van het desbetreffende artikel van de statuten.
4. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de gewijzigde juridische rechtsvorm van de besloten
vennootschap, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
5. Ontslag van de bestuurders van de vennootschap.
6. Benoeming van gewone bestuurders.
7. Adres van de zetel van de vennootschap.
8. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen en machtiging aan
de ondergetekende notaris tot coördinatie van de statuten.
B. Oproepingen:
B.1. Dat alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn zodat het bewijs van hun oproeping
niet moet worden voorgelegd.
B.2.1. Dat de hierna volgende bestuurders, aanwezig zijn, zodat het bewijs van hun oproeping niet
moet worden voorgelegd:
- de besloten vennootschap “PATINCO”, gevestigd te 8750 Wingene, Heremeersstraat 2 bus A,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge, onder het nummer
0441.930.416, vast vertegenwoordigd door de heer HAECK Merijn, voornoemd;
- de besloten vennootschap “VACHRICO”, gevestigd te 8750 Wingene, Leenzerkstraat 1,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge, onder het nummer
0475.532.503, vast vertegenwoordigd door de heer HAECK Wim, voornoemd.
B.2.2. Dat de overige bestuurder, te weten, de heer Haeck Guido, voornoemd, verklaard heeft:
* kennis genomen te hebben van de datum en de agenda van deze buitengewone algemene
vergadering;
* te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en termijnen evenals aan het ter beschikking stellen
van de stukken zoals voorzien bij artikel 7:126 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
* te verzaken aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid
naar de vorm overeenkomstig artikel 2:42,1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
zoals blijkt uit de schriftelijke verklaring de dato 22 september 2023, welk document door de
voorzitter aan ondergetekende notaris werden overhandigd met het verzoek deze te willen bewaren
in zijn dossier.
B.3. Dat de commissaris, te weten de coöperatieve vennootschap “Vander Donckt – Roobrouck -
Christiaens Bedrijfsrevisoren”, afgekort “VRC Bedrijfsrevisoren’, met zetel te 8820 Torhout,
Lichterveldestraat 39a, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende, met
ondernemingsnummer 0462.836.191, verklaard heeft:
- kennis genomen te hebben van de datum en de agenda van deze buitengewone algemene
vergadering;
- te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en termijnen evenals aan het ter beschikking stellen
van de stukken zoals voorzien bij artikel 7:126 en volgende van het Wetboek vennootschappen en
verenigingen;
- te verzaken aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid
naar de vorm overeenkomstig artikel 2:42, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
zoals blijkt uit de schriftelijke verklaring de dato 26 september 2023, welk document door de
voorzitter aan ondergetekende notaris werd overhandigd met het verzoek het te willen bewaren in
zijn dossier.
C. Geldige samenstelling:
Dat de algemene vergadering geldig is samengesteld en aldus geldig kan beraadslagen over alle
punten op de agenda; er dienen aldus geen bijeenroepingen verrechtvaardigd te worden of verdere
wettelijke formaliteiten in verband met huidige akte vervuld te worden.
D. Stemrecht:
Dat aan alle aandelen stemrecht is verbonden; dat er geen obligaties en geen aandelen zonder
stemrecht zijn uitgegeven.
BESLUITEN
Na deze uiteenzetting verzoekt de algemene vergadering onderge-tekende notaris volgende
beslissingen te akteren:
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van en bespreekt de hierna vermelde verslagen:
a) het verslag van het bestuursorgaan de dato 29 augustus 2023 met staat van actief en passief van
30 juni 2023 van ten hoogste drie maand oud, dat het voorstel tot omzetting toelicht;
b) het verslag van de revisor, zijnde de heer Hedwig Vander Donckt en de heer Frederik Vander
Donckt, voor de vennootschap “Vander Donckt – Roobrouck – Christiaens Bedrijfsrevisoren”,
afgekort “VRC Bedrijfsrevisoren”, met kantoor te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A bus 42, de dato
26 september 2023 over de staat van actief en passief van de vennootschap, die gevoegd werd bij
het verslag van het bestuursorgaan, waarvan de besluiten als volgt luiden:
“Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de om te zetten naamloze vennootschap “SUSLINO” te Wingene, over de staat van
activa en passiva per 30 juni 2023 in het kader van de omzetting van de naamloze vennootschap
naar een besloten vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 29 augustus 2023
en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30 juni
2023 van de naamloze vennootschap “SUSLINO”, opgesteld in overeenstemming met het in België
van toepassing zijn boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons er toe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle materieel belang zijnde opzichten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundig referentiestelsel en dat het netto-actief,
vastgesteld door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel
belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheden
Wij mochten niet alle controlestukken 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering
ontvangen, waardoor wij in de onmogelijkheid waren om tijdig aan deze vergadering te rapporteren. 
Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
juni 2023 in overeenstemming het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel
volgens de principes van artikel 3:1,§1, eerste lid WVV, en het berekenen van het netto-actief alsook
voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting van toepassing
zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 juni 2023 met een balanstotaal van 45.054.008,51 EUR en een
netto-actief van 44.924.011,60 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is;
Onder het netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid.  Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend.  Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een naamloze
vennootschap naar een besloten vennootschap, zoals hierboven beschreven, en mag niet worden
gebruikt voor andere doeleinden.
Aldus opgemaakt te Roeselare op 26 september 2023 door “Vander Donckt – Roobrouck –
Christiaens Bedrijfsrevisoren”, afgekort “VRC Bedrijfsrevisoren”, vennootschap onder de vorm van
een CVBA, vertegenwoordigd door Hedwig VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor en Frederik VANDER
DONCKT, bedrijfsrevisor en tevens commissaris van de vennootschap.”
Aan de voorzitter wordt door de vergadering ontslag verleend van de integrale voorlezing van
voormelde verslagen.
Voormelde verslagen worden niet aan deze akte gehecht, maar een origineel zal worden neergelegd
op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT
1. De algemene vergadering besluit de naamloze vennootschap om te zetten in een besloten
vennootschap, overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:2 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De besloten vennootschap "SUSLINO" is de voortzetting van de naamloze vennootschap
"SUSLINO", met dien verstande dat voor de omzetting geen enkele wijziging wordt aangebracht aan
kapitaal, noch aan de reserves, noch aan de bedragen van de actieve en passieve rekeningen zoals
deze voorkomen in de voormelde staat van actief en passief afgesloten op 30 juni 2023.
De besloten vennootschap "SUSLINO" behoudt het ondernemingsnummer waaronder de naamloze
vennootschap is ingeschreven.
De omzetting van de naamloze vennootschap "SUSLINO", in de besloten vennootschap "SUSLINO"
geschiedt op basis van de staat van actief en passief, afgesloten op 30 juni 2023. Alle verrichtingen
die sedert die datum door de naamloze vennootschap "SUSLINO" werden gedaan, worden aanzien
als te zijn verricht in naam en voor rekening van de besloten vennootschap "SUSLINO".
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap "SUSLINO".
Elke aandeelhouder zal één (1) aandeel van de besloten vennootschap "SUSLINO" ontvangen in ruil
voor één (1) aandeel van de omgezette naamloze vennootschap "SUSLINO".
Bijgevolg verkrijgt als volgt:
- de heer Haeck Merijn, voornoemd, duizend en veertien (1.014) aandelen in de besloten
vennootschap "SUSLINO";
- de heer Haeck Wim, voornoemd, zevenhonderd éénentachtig (781) aandelen in de besloten
vennootschap “SUSLINO”;
- de besloten vennootschap “VACHRICO”, voornoemd, tweehonderd zestig (260) aandelen in de
besloten vennootschap “SUSLINO”;
- de heer Haeck Guido en zijn echtgenote, mevrouw Declerck Rita, beiden voornoemd,
zevenentwintig (27) aandelen in de besloten vennootschap “SUSLINO”.
2. De algemene vergadering stelt vast dat het kapitaal éénenveertig miljoen zeshonderd veertig
duizend euro (41.640.000,00 EUR) en de wettelijke reserves honderd en vijf duizend euro
(105.000,00 EUR) bedroeg en door de omvorming naar een besloten vennootschap dit ‘kapitaal’ en
de ‘wettelijke reserves’ een ‘statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening’ is geworden.
   3. De algemene vergadering besluit dat volgende clausule aan artikel 5 van de statuten wordt
toegevoegd, letterlijk als volgt:
“De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op heden, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening éénenveertig miljoen
zevenhonderdvijfenveertig duizend euro (€ 41.745.000,00).
Voor de inbrengen die geschieden na deze omvorming zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare
eigenvermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.”.
DERDE BESLUIT
1. De algemene vergadering beslist tot omzetting van de huidige tweeduizend tweeëntachtig (2.082)
aandelen in duizend éénenveertig (1.041) aandelen van soort A, genummerd van 1 tot en met 1.041,
en duizend éénenveertig (1.041) aandelen van soort B, genummerd van 1.042 tot en met 2.082.
2. De algemene vergadering beslist de aandelen toe te kennen als volgt:
- aan de heer Haeck Merijn, voornoemd: duizend veertien (1.014) aandelen van soort A;
- aan de heer Haeck Guido en zijn echtgenote, mevrouw Declerck Rita, beiden voornoemd:
zevenentwintig (27) aandelen van soort A;
- aan de heer Haeck Wim, voornoemd: zevenhonderd éénentachtig (781) aandelen van soort B;
- aan de besloten vennootschap “VACHRICO”, voornoemd: tweehonderd zestig (260) aandelen van
soort B.
3. De vergadering neemt kennis van en bespreekt het verslag van het bestuursorgaan conform aan
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De comparanten verklaren dat aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen.
4. De algemene vergadering beslist het desbetreffende artikel van de statuten te wijzigen als volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend tweeëntachtig (2.082) aandelen uitgegeven.
   De aandelen zijn verdeeld als volgt:
   -   duizend éénenveertig (1.041) aandelen van soort A (”Aandelen A”);
    - duizend éénenveertig (1.041) aandelen van soort B (”Aandelen B”).
  Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een ”A-aandeelhouder”
genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een ”B-
aandeelhouder” genoemd.
   Ieder aandeel geeft een gelijk stemrecht, evenals een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo in verhouding van de aandelen, ongeacht de soort van aandelen.
   In geval van de uitgifte van nieuwe Aandelen waarop wordt ingeschreven door een Partij die een
bestaande Aandeelhouder is of van een Overdracht van Aandelen aan een Partij die een bestaande
Aandeelhouder is, zullen de nieuwe respectievelijk Overgedragen Aandelen automatisch behoren tot
de soort van Aandelen die deze Partij voordien reeds bezat.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op heden, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening éénenveertig miljoen
zevenhonderdvijfenveertig duizend euro (€ 41.745.000,00).
Voor de inbrengen die geschieden na deze omvorming zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare
eigenvermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden”.
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist de statuten van de besloten vennootschap “SUSLINO” vast te stellen in
overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en ingevolge de
gewijzigde juridische rechtsvorm, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zoals
hierna volgt:
RECHTSVORM-NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “SUSLINO”.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- de aankoop, de verkoop, het beheer, de verbouwing, de uitbating, de oprichting, de verhuring onder
al haar vormen, de onderverhuring, de ruiling van huizen, appartementen, kantoren, winkels,
industriële complexen, terreinen, gronden en op algemene wijze van alle onroerende goederen;
- het verwerven, het bezitten, het vervreemden, het beheer door inschrijving, aankoop of verkoop van
aandelen – obligaties – kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen;
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
meest ruime zin; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van de
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur, expertises, studies uitvoeren en
verslagen afleveren;
- het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden doro intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen;
- het in exploitatie geven van goederen, welke tot haar patrimonium behoren;
- het beheer van een onroerend en roerend vermogen en de huurfinanciering van deze goederen
aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van deze goederen te bevorderen, zoals het
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring, alsmede zich borg stellen voor het goede
verloop van de verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van
deze goederen;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel;
- alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of die verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie of opslorping, inschrijving of op elke andere wijze in
de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
Bovengenoemde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijking zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend tweeëntachtig (2.082) aandelen uitgegeven.
   De aandelen zijn verdeeld als volgt:
   -   duizend éénenveertig (1.041) aandelen van soort A (”Aandelen A”);
    - duizend éénenveertig (1.041) aandelen van soort B (”Aandelen B”).
  Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een ”A-aandeelhouder”
genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een ”B-
aandeelhouder” genoemd.
   Ieder aandeel geeft een gelijk stemrecht, evenals een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo in verhouding van de aandelen, ongeacht de soort van aandelen.
   In geval van de uitgifte van nieuwe Aandelen waarop wordt ingeschreven door een Partij die een
bestaande Aandeelhouder is of van een Overdracht van Aandelen aan een Partij die een bestaande
Aandeelhouder is, zullen de nieuwe respectievelijk Overgedragen Aandelen automatisch behoren tot
de soort van Aandelen die deze Partij voordien reeds bezat.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op heden, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening éénenveertig miljoen
zevenhonderdvijfenveertig duizend euro (€ 41.745.000,00).
Voor de inbrengen die geschieden na deze omvorming zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare
eigenvermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste twee
bestuurders, waarvan:
- één (1) bestuurder benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de A-aandeelhouder(s) (de
“A-bestuurder”); en
- één (1) bestuurder benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de B-aandeelhouder(s) (de
“B-bestuurder”).
De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder. De
bestuurders worden benoemd met of zonder beperking van duur, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de aandeelhouders.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering die tevens de duurtijd van hun mandaat bepaalt.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht voor een periode van zes (6) jaar
te zijn. De bestuurders zijn onbeperkt herbenoembaar.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste één (1) A-
bestuurder en één (1) B-bestuurder aanwezig zijn of geldig vertegenwoordigd zijn (het
“Aanwezigheidsquorum”).
  Beslissingen worden – behoudens andersluidende bepalingen in de statuten van de vennootschap
– genomen met meerderheid van stemmen, waaronder het akkoord van tenminste één (1) A-
bestuurder en één (1) B-bestuurder.  
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door:
- hetzij een A-bestuurder en een B-bestuurder samen handelend;
- hetzij de dagelijks bestuurder(s), individueel handelend, voor wat het dagelijks bestuur van de
vennootschap betreft;
- hetzij bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun mandaat.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
   Elke gedelegeerde voor het dagelijks bestuur zal individueel bevoegd zijn met betrekking tot alle
handelingen die tot het dagelijks bestuur van de vennootschap behoren.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde vrijdag van de maand juni om 10.30 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING-STEMRECHT
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
AANLEGGEN VAN RESERVES-WINSTVERDELING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen,
dan wel over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
De uitkering van dividenden, tussentijdse dividenden en/of interimdividenden geschiedt op het tijdstip
en op de plaatsen die het bestuursorgaan aanduidt.
VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVENDE SALDO
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de  vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit tot het ontslag van de bestuurders van de vennootschap, te weten
1) de besloten vennootschap “PATINCO”, 2) de besloten vennootschap “VACHRICO” en 3) de heer
Haeck Guido, allen voornoemd. De goedkeuring van de voormelde staat van actief en passief van de
vennootschap geldt als kwijting voor het door hen gevoerde beleid in het verleden.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder op voordracht van de A-aandeelhouder voor onbepaalde
duur met ingang vanaf heden (de A-bestuurder):
- De heer Haeck Merijn, voornoemd.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder op voordracht van de B-aandeelhouder voor onbepaalde
duur met ingang vanaf heden (de B-bestuurder):
- De heer Haeck Wim, voornoemd.
ZEVENDE BESLUIT
Het adres van de zetel van de vennootschap is 8750 Wingene, Hillesteenweg 54.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen en aan de ondergetekende notaris tot coördinatie van de statuten.
FISCALE VERKLARINGEN
Er wordt uitdrukkelijk vermeld dat de bovenvermelde omzetting geschiedt onder het voordeel van:
a. de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
b. de artikelen 210 en volgende van het Wetboek van inkomstenbelastingen;
c. artikel 11 en 18, 3° van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde waarde.
Voor zoveel als nodig verklaren de aandeelhouders dat de vennootschap alle fiscale verbintenissen
en verplichtingen voortzet die zij op zich heeft genomen bij de oprichtingsakte en latere akten.
EENPARIGHEID
De voorafgaande besluiten werden afzonderlijk en achtereenvolgens aangenomen met eenparigheid
van stemmen.
SLUITING
Nadat de agenda volledig afgehandeld werd, wordt de vergadering geheven om 17.00 uur.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Get.) Brecht Reyntjens, geassocieerd notaris te Wingene.
Tegelijk hiermede neergelegd: afschrift van de akte, verslag van het bestuursorgaan met staat van
actief en passief, verslag van de revisor, verslag bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102
Wetboek vennootschappen en verenigingen en gecoördineerde statuten.