Ondernemingsnr : 0846780603
Naam
(voluit) : KI TRADE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gagelstraat 2
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgesteld op vierentwintig maart tweeduizend eenentwintig door Meester
CHRISTIAN VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in “VVD
Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225 ,
waarvan huidig uittreksel werd opgemaakt voor registratie, enkel met het oog op de neerlegging op
de Ondernemingsrechtbank, blijkt dat er een buitengewone algemene vergadering werd gehouden
van de besloten vennootschap « KI TRADE » te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gagelstraat 2, waarbij
volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen :
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij twintigduizend euro nul cent (€ 20.000,00),
en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij tweeduizend euro nul cent (€ 2.000,00) aldus
samen tweeëntwintigduizend euro nul cent (€ 22.000,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. De algemene vergadering besluit dat voormeld bedrag aldus zal geboekt
worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
3. De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
aangaande de wijziging van het voorwerp van de vennootschap, welk verslag werd opgemaakt in
toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De enige aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van
te hebben genomen.
In de mate nuttig en nodig, verklaart de enige aandeelhouder te verzaken aan de toepassing van de
termijnen en formaliteiten door de wet in zijn belang ingesteld.
Het verslag van het bestuursorgaan zal neergelegd worden ter griffie van de
ondernemingsrechtbank.
4. De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap, opgenomen in artikel 3 van de
statuten, te wijzigen door de huidige tekst van dit artikel te vervangen door de tekst zoals verder
Luik B
vermeld.
5. De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van:
    •  artikel 5:142 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“nettoactieftest”), hetgeen bepaalt
dat geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap is gedaald of door de
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen vermogen.
    •  artikel 5:144 Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de hoofdelijke
aansprakelijkheid van de leden van het bestuursorgaan tegenover de vennootschap of derden voor
alle schade ontstaan indien zij bij het nemen van voormeld besluit wist of, gezien de
omstandigheden, behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet
meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in artikel 5:143 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
    •  het feit dat elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 wetboek van
vennootschappen en verenigingen is verricht, door de vennootschap van de aandeelhouder kan
worden teruggevorderd, ongeacht zijn goede of kwade trouw.
Nettoactieftest:
De vergadering neemt kennis van de nettoactieftest welke opgemaakt werd, overeenkomstig artikel
5:142 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze nettoactieftest besluit als
volgt:
“[…] 4. Besluit
Op basis van de voorgaande “netto-actieftest” kan gesteld worden dat op basis van de normale
vooruitzichten het voorgesteld bedrag van de uitkering van € 19.500 beantwoordt aan de wettelijke
bepalingen.
Het netto-actief is niet negatief en zal door de uitkering ook niet negatief worden, zodat voldaan is
aan de voorwaarde gesteld in artikel 5:142. […]”.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de integrale inhoud van voormelde
nettoactieftest en dit inhoudelijk niet verder te moeten bespreken. Zij verklaart dat voormelde
nettoactieftest correct en te goeder trouw werd opgemaakt.
6. De vergadering verklaart en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van onderhavige motivering tot
vermindering van de inbreng:
“De besloten vennootschap Ki Trade heeft overtollige liquide middelen. Om het overschot aan liquide
middelen weg te werken, wordt een vermindering van beschikbare inbrengen gepland ten belope van
negentienduizend vijfhonderd euro nul cent (€ 19.500,00). Na de vermindering van de beschikbare
inbrengen, zoals voormeld, zal het bedrag op de beschikbare eigenvermogensrekening nog
tweeduizend vijfhonderd euro nul cent (€ 2.500,00) bedragen, wat ruimschoots voldoende is ter
financiering van de activiteiten van de vennootschap. Met deze uitkering is het tevens de bedoeling
om de aandeelhouders te belonen voor hun gerechtvaardigd vertrouwen in de vennootschap en
goodwill te creëren op lange termijn voor verder vertrouwen in de vennootschap.”.
Beslissing:
De algemene vergadering besluit over te gaan tot uitkering van negentienduizend vijfhonderd euro
nul cent (€ 19.500,00) aan beschikbare inbrengen in speciën, zonder vernietiging van de bestaande
aandelen, aan de aandeelhouders, onder de ontbindende voorwaarden dat:
    1.  het bestuursorgaan van de vennootschap in toepassing van artikel 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs
te verwachten ontwikkelingen, na voormelde uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van
de datum van de uitkering (liquiditeitstest); en,
ii. de voormelde uitkering door het bestuursorgaan betaalbaar wordt gesteld binnen de vijftien dagen
te rekenen vanaf de datum van het verslag waarin het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat die
uitkering voldoet aan de in artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bedoelde liquiditeitstest.
7. De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te
geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutaire bestuurder voor
een onbepaalde duur:
De heer Kemseke Pierre, die verklaart en bevestigt niet getroffen te zijn door een besluit dat zich
hiertegen verzet.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De vergadering besluit eveneens tot de aanstelling van volgende persoon als opvolgend statutair
Luik B
bestuurder, die in geval van dood, onbekwaamverklaring, kennelijk onvermogen, faillissement of
vereffening van de enige bestuurder, zijnde van de heer Kemseke Pierre, voornoemd, hem van
rechtswege zal opvolgen, zijn echtgenote:
Mevrouw Roels Sarah Rebecca Andrea, wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gagelstraat 2, die
alhier tussenkomt en verklaart deze functie te aanvaarden.
Zij bevestigt thans niet getroffen te zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet.
8. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt, met
volgende te publiceren kenmerken :
Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Ki Trade ».
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
                1.  Opleiding: Voor zover dit alles wettelijk toegelaten is en de vennootschap en/of haar
medewerkers en/of fysische of rechtpersonen waarmee de vennootschap de gepaste
samenwerkingsovereenkomsten heeft gesloten, de nodige erkenningen en/of vergunningen heeft,
het uitvoeren van de hierna beschreven activiteiten en van de daarmee in verband staande
activiteiten in overeenstemming met de wettelijke bepalingen inzake:
    •  Het inrichten en/of coördineren van cursussen, seminaries en opleidingen allerhande, in welke
taal dan ook, zowel aan particulieren, ondernemingen als aan scholen;
    •  Het geven van advies op technisch, commercieel, juridisch en financieel advies, dit alles in de
breedste zin van het woord;
    •  Dienstverlening in de breedste zin van het woord;
    •  Zij mag ook alle activiteiten ondernemen die dit voorwerp kunnen bevorderen, onder meer maar
niet beperkt tot:
        1.  Werkgroepen en contactgroepen oprichten,
        1.  Voordrachten organiseren en bijwonen,
        2.  Congressen organiseren en bijwonen,
        3.  Het uitgeven van didactisch materiaal in welk vorm dan ook,
        4.  Publiceren in een tijdschrift of (hand)boek,
        5.  Activiteitenkalenders opstellen,
        6.  Uitstappen en bezoeken organiseren,
        7.  Gidsen
        8.  Diensten verlenen in verband met bibliotheek en uitleendienst,
        9.  Het opstellen, corrigeren en vertalen van alle soorten documenten,
        10.  Verkopen van didactisch materiaal en benodigdheden, verkoop van boeken en andere
lectuur,
        11.  studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, technische, commerciële of
administratieve aangelegenheden in de ruimste zijn, bijstand en diensten verlenen rechtstreeks of
onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur,
het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen, in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur; het
waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden, optreden als commissaris en/of
vereffenaar.
    1.  Investeren
        1.  Alle immobiliaire operaties of ermee verband houdende verrichtingen met name: de
aankoop, verkoop, ruiling, het bouwen, het laten bouwen, afbraakwerken, leasen, huren, verhuren,
ter beschikking stellen van gebouwen en gronden, de omvorming of ombouwing en valorisatie van
onroerende goederen, in voorkomend geval door middel van lotissering, verkaveling, nieuwbouw, en
heropbouw of verbouwing. Het beheer van alle roerende en onroerende goederen, onder meer het
opstellen van huurcontracten, opmaken van plaatsbeschrijving, inventariseren van meubilair, het
Luik B
vervullen van de functie van syndicus, het opmaken van schattingen en expertises, opmaken van
projecten, bouwbegeleiding, enzovoort, zonder dat deze opsommingen beperkend zijn.
        2.  Het beheren van een onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium door het
stellen van alle bestuursdaden onder meer aankoop, verkoop, verhuren, in huur nemen, ruilen,
oprichten, laten uitvoeren van bouwwerken dit alles in de ruimste zin.
        3.  Het beheren van bedrijfsruimtes en het valoriseren ervan door het stellen van alle
bestuursdaden onder meer, oprichten, aankoop, verkoop, ruilen, laten uitvoeren van bouwwerken en
het ter beschikking stellen ervan; dit alles in de ruimste zin.
        4.  Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of
investering; het optreden als portefeuillemaatschappij.
        5.  Het beheren van een roerend patrimonium inzonderheid van het verwerven en verhandelen
van effecten, de participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen, het stellen van
zakelijke of persoonlijke waarborgen in het voordeel van derden.
        6.  Het verwerven, en beheren van een kunstpatrimonium en dat in de meest ruime zin; de
aankoop, verkoop, het verhuren, het tentoonstellen tegen vergoeding van kunstwerken en in het
algemeen van handel in de kunst.
        7.  De vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen of mag haar middelen
investeren, alsook het tot beschikking stellen van deze roerende of onroerende goederen aan haar
zaakvoerder, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt
        8.  Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling
van haar onderneming kunnen bevorderen.
    2.  Administratie:
        1.  Uitvoeren van allerlei administratieve handelingen voor derden;
        2.  uitvoeren van commerciële en administratieve taken in opdracht van derden, zowel voor
beperkte als onbeperkte duur;
        3.  het verwerven door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening van aandelen of
participaties, obligaties, kasbons of andere roerende waarden van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen, haar aandelen- en
participatieportefeuille beheren en ontwikkelen, deze waarden verkopen onder welke vorm dan ook;
        4.  alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan de discontobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen; studie-, organisatie- en raadgevend
bureau inzake financiële, technische, commerciële of administratieve aangelegenheden in de ruimste
zijn, bijstand en diensten verlenen rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur, het optreden als tussenpersoon bij
onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen, in de meest ruime
betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door
intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het
even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur;
        5.  het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar
voorwerp verband houden, optreden als commissaris en/of vereffenaar.
    3.  Advies:
        1.  Consultancy, adviesverlening aan bedrijven;
        2.  Het verstrekken van adviezen in de ruimste zin van het woord
        3.  Het verstrekken van operationeel en intellectueel advies betreffende de commerciële
organisatie en uitbating van productiebedrijven of dienstverlenende ondernemingen.
        4.  Het verlenen van commercieel advies betreffende de marketing van producten van productie
of dienstverlenende ondernemingen.
        5.  Het verlenen van administratief, financieel en managementadvies betreffende het bestuur
van diverse ondernemingen in de meest ruime zin van het woord.
        6.  Het bestuur waarnemen van andere vennootschappen of ondernemingen en daarvoor
vergoedingen ontvangen.
    4.  Het optreden als tussenpersoon in de handel.
    5.  Het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle rechten op knowhow en ontwikkelde
procédés.
    6.  Met uitzondering van transacties die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen en
andere financiële instellingen mag de vennootschap leningen, kredieten en andere voorschotten
(onder welke vorm ook) verstrekken of ontvangen aan of van natuurlijke personen,
vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder
rechtspersoonlijkheid. De vennootschap mag ook persoonlijke, zakelijke of andere zekerheden en
waarborgen, onder welke vorm ook, stellen, inclusief hypotheken op onroerende goederen en pand
op haar eigen handelszaak, borg of haar aval en dit zowel als waarborg voor haar eigen
Luik B
verbintenissen als voor verbintenissen van derden, dit evenwel steeds rekening houdende met de
dwingende bepalingen van het vennootschapsrecht.
De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening
en voor rekening van derden, dit alles in de meest uitgebreide zin.
Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële
tussenkomst of op het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar
bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden, en er het bestuur van
voeren.
Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij een belang of deelneming heeft, haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
Deze opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde
activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan
zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter
beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
bestuurder te benoemen.
Elke bestuurder kan aan ieder andere persoon, al dan niet bestuurder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de raad van
bestuur en daar in zijn plaats te stemmen
Statutair bestuurder:
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn de heer Kemseke Pierre
Marie Walter Christiane, wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gagelstraat 2.
In geval van dood, onbekwaamverklaring, kennelijk onvermogen, failissement of vereffening van de
Luik B
enige bestuurder, zijnde van de heer Kemseke Pierre, wordt mevrouw Roels Sarah Rebecca Andrea,
wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gagelstraat 2, vanaf deze dag, van rechtswege statutair
bestuurder zonder beperking van duur. De bestuurder-opvolger zal van rechtswege de bestuurder
opvolgen, bij de beëindiging van diens mandaat om welke reden ook of zo de bestuurder tijdelijk of
definitief, om gewichtige en niet te voorziene omstandigheden, in de totale onmogelijkheid verkeert
zijn mandaat verder uit te oefenen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan heeft de residuaire bevoegdheid. Het bestuursorgaan is tevens bevoegd om
binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Evenwel dienen de bestuurders met minstens twee op te treden, indien er meerdere bestuurders
benoemd zouden zijn, met betrekking tot:
    •  handelingen boven de tienduizend euro nul cent (€ 10.000,00), alsook voor alle akten
betreffende uitleningen, ontleningen en borgstellingen, alle verrichtingen betreffende onroerende
goederen en handelsfonden en in het algemeen alle akten waarbij een ministerieel ambtenaar zijn
ambt verleent;
    •  aanwerven – ontslag personeel;
    •  aankoop – verkoop onroerend goed.
Deze bevoegdheidsbeperkingen kunnen niet tegengeworpen worden aan derden, zelfs niet nadat ze
openbaar zijn gemaakt.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het mandaat van dagelijks bestuurder kan bezolgdigd worden indien het bestuursorgaan hiertoe
beslist.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
Luik B
derde zaterdag van de maand juni, om elf uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee dagen vóór het houden van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
Luik B
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividenden
Het bestuursorgaan kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Deze uitkering mag bovendien alleen gebeuren nadat het bestuursorgaan aan de hand van een staat
van activa en passiva, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de beslissing van het
bestuursorgaan en beoordeeld door de commissaris zo er één benoemd is, heeft vastgesteld dat de
winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de Algemene Vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
9. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
10. De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres
Luik B
van de zetel buiten de statuten te laten.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8200 Brugge (Sint-
Andries), Gagelstraat 2.
11. De vergadering verleent een bijzondere machtiging:
    •  aan het bestuursorgaan tot betaalbaarstelling van de uitkering waartoe door de algemene
vergadering is besloten, binnen de vijftien (15) dagen te rekenen vanaf de datum van het verslag
waarin het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat die uitkering voldoet aan de in artikel 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde liquiditeitstest
    •  aan de besloten vennootschap “Fiduciaire Oost-Boek”, kantoor houdende te 8200 Brugge (Sint-
Michiels), Koningin Astridlaan 134 bus 1, ondernemingsnummer 0441.989.507, RPR Gent (afdeling
Brugge), evenals aan haar bestuurders, bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en bij het
Ondernemingsloket te verzekeren.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
Samenstelling bestuursorgaan
De bestuurders komen na voormelde algemene vergadering onmiddellijk samen en hebben ter
uitvoering van artikel 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen verslag uitgebracht over
de liquiditeit van de vennootschap, waarvan het besluit letterlijk luidt als volgt:
“[…] 4. Besluit van het bestuursorgaan
Op basis van de voorgaande "netto-actieftest" en "liquiditeitstest" kan gesteld worden dat op basis
van de normale vooruitzichten het voorgesteld bedrag van de uitkering van € 19.500 beantwoordt
aan de wettelijke bepalingen.
Het netto-actief is niet negatief en zal door de uitkering ook niet negatief worden, zodat voldaan is
aan de voorwaarde gesteld in artikel 5:142.
De liquiditeitspositie van de vennootschap stelt haar, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat om in de komende twaalf maanden, volgend op datum van de uitkering, te
voldoen aan al haar opeisbare schulden, zodat ook aan de voorwaarden gesteld in artikel 5:143
voldaan is.
Het bestuursorgaan stelt aldus geen enkel bezwaar tegen een vermindering van de onbeschikbare
reserves ten bedrage van € 19.500.
Deze beslissing werd genomen met eenparigheid van stemmen. […]”
Vervolgens beslissen de bestuurders daadwerkelijk over te gaan tot voormelde uitkering van
negentienduizend vijfhonderd euro nul cent (19.500,00 EUR) aan beschikbare inbrengen aan de
aandeelhouders, overeenkomstig de voormelde besluiten en naar evenredigheid van hun huidig
aandelenbezit.
Voor ontledend uittreksel.
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
Afschrift van de akte met aangehechte nettoactieftest en liquiditeitstest
Gecoördineerde statuten
 
Christian Van Damme, Notaris te Brugge (Sint-Andries)