N° d'entreprise : 0728477027
Nom
(en entier) : YONDR BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Port 86C bte 204
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-quatre décembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée YONDR BELGIUM", ayant
son siège à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C 204, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION :            Prise de connaissance des rapports.
(…)
                Conclusions
Le rapport précité du commissaire en date du 23 décembre 2024, établi par « BDO Réviseurs d’
Entreprises SRL » à Melle, représentée par Madame Borry Evy, conclut littéralement dans les termes
suivants:
"Conformément à l'article 5:133 et l’article 5:121 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société Yondr Belgium SRL (ci-après « la Société ») dans le
cadre de notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 11 décembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
« Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter ;
– l’évaluation appliquée ;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
L’utilisation de la valeur nominale de l’apport peut en effet être considérée comme justifiée en raison
du caractère libératoire de l’apport et en l’absence de toute autre législation
applicable. Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature
conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
supplémentaire  mentionné dans le (projet) d’acte.
La rémunération réelle consiste en 2 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes de la Société.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour
cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 et l’article 5:121 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération
YONDR BELGIUM SRL
Rapport du commissaire conforme article 5:133 et article 5:121 CSA 8/9
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été transmis dans les délais requis,
nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la Société dans les délais requis. Ce
retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
- l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de
chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport supplémentaire mentionné dans le (projet) d’acte;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour cette
proposition.
YONDR BELGIUM SRL
Rapport du commissaire conforme article 5:133 et article 5:121 CSA 9/9
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 et de l’article 5:121 CSA dans le cadre de l’apport
en nature d’un compte courant présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Melle, 23 décembre 2024
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Evy Borry*
Réviseur d’entreprises".
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION:             Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le 30 juin à 15 heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 8, point I., §1, des statuts par le texte
suivant :
" L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le 30 du mois de juin à 15 heures, au siège
ou à l'endroit indiqué dans la convocation. En cas de jour férié, d'un samedi ou d'un dimanche, l’
assemblée sera reportée au prochain jour ouvrable.".
TROISIÈME RESOLUTION:            Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 3.371.400,96
EUR, par un apport en nature et par l'émission de 2 actions de même nature et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir
de la souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l’apport par la société de
droit néerlandais "Yondr Group Holdings B.V.", actionnaire unique, de sa créance certaine, liquide et
exigible qu’il détient à l’encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans les rapports
précités.
TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
Après cet exposé, l’actionnaire unique, prénommé, déclare apporter cette créance à concurrence de
3.371.400,96 EUR dans la Société.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
" La société a émis cinq mille deux (5.002) actions.
Toutes les actions sont nominatives.
Chaque action participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au
solde de liquidation.
Chaque action donne droit à une voix.".
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le apport
de l'organe d'administration et le rapport du commissaire, établi en application des articles 5:121, §1
et 5:133, §1 du Code des sociétés et des associations. le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire