N° d'entreprise :
0479282443
Dénomination :
(en entier) :
POWERDALE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Herbert Hoover 233
1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS – EMISSION DE DROITS DE
SOUSCRIPTION (WARRANTS) HORS DROIT DE PREFERENCE – OCTROI D’UN CAPITAL
AUTORISE – NOMINATION D’UN COMMISSAIRE - DEMISSIONS ET NOMINATIONS D’
ADMINISTRATEURS – POUVOIRS
 
D'un acte reçu par Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles, le 19 octobre 2018, il résulte que
s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
POWERDALE, ayant son siège social à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Herbert Hoover 233,
laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les
résolutions suivantes :
Première résolution : Rapports relatifs à l’apport en nature
(…)
Deuxième résolution : Augmentation de capital par apport en nature
(…)
Troisième résolution : Réalisation de l’apport et libération des actions nouvelles
(…)
Quatrième résolution : affectation de la prime d’émission a un compte indisponible
L’assemblée décide d’affecter la différence entre la valeur attribuée à l’apport s’élevant à (€
876.470,00) et la valeur de l’augmentation de capital s’élevant à cent septante-quatre mille six cent
soixante-sept euros nonante-cinq cents (€ 174.667,95), soit la différence s’élevant à sept cent un
mille huit cent deux euros cinq cents (€ 701.802,05) à un compte indisponible «Primes d’émission».
(…)
Cinquième résolution : constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital par
apport en nature est entièrement souscrite, que les trois mille deux cent nonante-cinq (3.295) actions
nouvelles sont intégralement libérées, qu’un montant de sept cent un mille huit cent deux euros cinq
cents (€ 701.802,05) a été affecté à un compte «Primes d’émission» et que le capital se trouve
effectivement porté à deux millions cent nonante-cinq mille vingt euros nonante-cinq cents (€
2.195.020,95), représenté par quarante et un mille quatre cent neuf (41.409) actions, sans
désignation de valeur nominale.
Sixième résolution : Rapport du conseil d’administration conformément aux articles 583, 596 et 598
du Code des sociétés
(…)
Septième résolution : Rapport d’un réviseur d’entreprises conformément aux articles 583, 596 et 598
du Code des sociétés
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport spécial du réviseur d’entreprises
désigné par le conseil d’administration, à savoir Monsieur Régis CAZIN, prénommé.
Le rapport spécial du réviseur d’entreprises a été établi en date du 24 septembre 2018,
conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés et donne un avis détaillé sur les
éléments de calcul du prix d’émission des warrants et sur sa justification.
Volet B
Chaque actionnaire reconnaît avoir parfaite connaissance de ce rapport dont question pour en avoir
reçu une copie préalablement aux présentes. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part
des membres de l'assemblée.
Les membres de l’assemblée déclarent adhérer sans réserve aux conclusions y formulées qui sont
libellées comme suit :
« Conclusion
Ne connaissant pas à ce jour le nombre de warrants qui seront exercés, le conseil le d'administration
a présenté dans son rapport une simulation prenant pour hypothèse l'exercice de la totalité de ceux-
ci.
Sur ces bases, en suite de nos examens, nous sommes d'avis que:
i=> notre examen des informations financières et comptables contenues dans le rapport du conseil
d'administration et des conditions dans lesquelles l'augmentation de capital est proposée nous
permet d'estimer ces informations sont fidèles, suffisantes et de nature à éclairer la décision de
suppression du droit de souscription préférentielle.
=> Nous avons effectué une analyse de la valeur intrinsèque de POWERDALE SA calculée sur base
de son actif net, laquelle s'établit à 39,44 EUR par titre au 31 décembre 2017 et à 62,88 EUR au 30
juin 2018 (situation comptable provisoire).
Le prix d'émission des actions à émettre est supérieur à ces montants et supérieur au pair comptable
s'élevant à 53,01 EUR. Une prime d'émission sera alors dégagée.
Bruxelles, le 24 septembre 2018
Régis CAZIN, Réviseur d’Entreprises »
Un exemplaire du rapport susmentionné restera annexé aux présentes.
Huitième résolution : Emission de droits de souscription (warrants) hors droit de préférence et
détermination des termes et conditions de ces droits de souscription
(…)
Neuvième résolution : accord exprès de tous les actionnaires sur l’émission de droits de souscription
(…)
Dixième résolution : attribution des droits de souscription
(…)
Onzième résolution : Pouvoirs spéciaux
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement
notamment pour :
- faire constater par acte authentique, dans un délai de moins d’un mois suivant le terme de la
période d’exercice des warrants, le nombre de warrants exercés, le nombre d'actions nouvelles
souscrites, leur libération totale en numéraire, la réalisation de l'augmentation de capital, le montant
de cette augmentation et les modifications des statuts qui en résultent;
- exécuter les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire;
- aux fins ci-dessus, conclure toutes conventions et, en général, faire le nécessaire ;
- inviter le notaire à procéder à la coordination des statuts.
Douzième résolution : Rapport spécial portant sur la création d’un capital autorisé
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport spécial établi par le conseil d’
administration en date du 20 septembre 2018 conformément à l’article 604 du Code des sociétés et
portant création d’un capital autorisé.
Les actionnaires, ici présents ou représentés comme dit ci-avant, reconnaissent avoir pris
connaissance de ce rapport préalablement aux présentes.
L’assemblée constate que ce rapport ne donne lieu à aucune observation de la part des actionnaires,
qui y adhèrent sans réserve ni restriction si ce n’est qu’il y a lieu de remplacer la date de l’assemblée
générale qui y figure par celle de ce jour.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Treizième résolution : Création d’un capital autorisé
L’assemblée décide de créer un capital autorisé et de conférer au conseil d'administration
l'autorisation, pour une durée de cinq ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge
de la décision de la présente assemblée générale, d'augmenter le capital social en une ou plusieurs
fois à concurrence d'un montant maximum de cent deux mille euros (€ 102.000,00), avec
suppression ou limitation du droit de préférence, aux conditions prévues par le Code des sociétés.
Quatorzième résolution : Modifications aux statuts
L'assemblée décide de modifier les statuts comme suit, afin de les mettre en concordance avec les
décisions prises :
ARTICLE 5 – CAPITAL : pour le remplacer par le texte suivant :
« Le capital est fixé à deux millions cent nonante-cinq mille vingt euros nonante-cinq cents (€
2.195.020,95). Il est représenté par quarante et un mille quatre cent neuf (41.409) actions, sans
désignation de valeur nominale. »
Volet B
ARTICLE 7 – CAPITAL AUTORISE : pour insérer une disposition temporaire dont le texte est libellé
comme suit (le texte existant sera repris sous un point 7.1.):
"7.2. Disposition temporaire concernant le capital autorisé
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois aux dates et
selon les conditions qu'il détermine, pour un montant maximum de cent deux mille euros (102.000,00
EUR), aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration, conformément à
l'article 603 du Code des sociétés.
Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq (5) ans à dater de la publication
aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 19
octobre 2018.
En cas d'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration peut,
dans l'intérêt de la société et conformément aux conditions prévues par le Code des sociétés, limiter
ou supprimer le droit de préférence, même en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées.
En cas de décision d'augmentation de capital par le conseil d'administration, les éventuelles primes
d'émission seront, après déduction des frais éventuels, comptabilisées à un compte de réserves
indisponibles par le Conseil d'Administration. Ce compte indisponible, nommé "primes d'émission"
servira, au même titre que le capital, de garantie pour les tiers et ne pourra être réduit ou supprimé
qu'aux mêmes conditions que celles prévues en cas de réduction du capital.
Si l'augmentation du capital est assortie d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera
soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.
Le conseil d'administration a le pouvoir de constater les modification des statuts qui en résultent.»
Quinzième résolution : Nomination d’un commissaire
L’assemblée décide de nommer en qualité de commissaire Monsieur Régis CAZIN, réviseur d’
entreprises, ayant ses bureaux situés à 1180 Uccle, avenue Montjoie, 293 bte 14 pour une durée de
trois ans et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2021.
(…)
Seizième résolution : Démission et nomination d’administrateurs
L’assemblée constate la démission des personnes suivantes en leur qualité d’administrateur avec
effet immédiat :
    1.  La société privée à responsabilité limitée « COLLIDO », ayant son siège social Kerkstraat 4 à
1640 Rhode-Saint-Genèse, 0688.826.791 RPM Bruxelles, qui a désigné son gérant comme
représentant permanent, à savoir Monsieur Alain Michel Georges DE CAT, domicilié à 1310 La
Hulpe, Rue de Genval 7b;
    2.  La société privée à responsabilité limitée « NEWTON HILL », ayant son siège social Avenue
Herbert Hoover, 233 à 1200 Bruxelles, 0690.661.675 RPM Bruxelles, qui a désigné son gérant
comme représentant permanent, à savoir Monsieur Hugues Gilbert Marcel José DHAEYER,
domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Herbert Hoover, 233 ;
    3.  La société à responsabilité limitée simplifiée de droit luxembourgeois « Know Impact », ayant
son siège social à 12 Avenue du Swing, L 4367 Esch Belvaux Luxembourg. Immatriculée au RCS de
Luxembourg sous le numéro B221577, qui a désigné comme représentant permanent Monsieur
PIRAUX Olivier Emile Marie, domicilié à 1180 Uccle, 155 rue du Bourdon.
L’assemblée décide de désigner en qualité d’administrateurs les personnes suivantes pour un
mandat qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2022 :
1. Monsieur Hugues Gilbert Marcel José DHAEYER, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert,
Avenue Herbert Hoover, 233 ;
2. Monsieur Olivier Emile Marie PIRAUX, domicilié à 1180 Uccle, 155 rue du Bourdon ;
3. Monsieur Alain Michel Georges DE CAT, domicilié à 1310 La Hulpe, Rue de Genval 7b.
Les administrateurs nouvellement nommés sont ici présents ou représentés pour accepter leur
mandat.
L’assemblée confirme la nomination en qualité d’administrateur à compter du 29 juin 2018 de
Monsieur Renaat Aline Adolf VERHELST, domicilié à 1730 Asse, Pastinakenstraat 100, pour un
mandat qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2022.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dix-septième résolution : Exécution des décisions prises
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration en vue de l'exécution des décisions
prises et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
ET A L’INSTANT SE TIENT UN CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les administrateurs qui viennent d’être nommés sont ici présents ou représentés et décident de se
réunir en un conseil d’administration pour décider ce qui suit.
Le conseil d’administration désigne en qualité de Président du conseil d’administration et d’
administrateur-délégué Monsieur Hugues DHAEYER en remplacement de la société privée à
Volet B
responsabilité limitée « NEWTON HILL », préqualifiée qui vient de démissionner en sa qualité d’
administrateur.
Le conseil d’administration désigne également en qualité d’administrateur-délégué Monsieur Alain
DE CAT en remplacement de la société privée à responsabilité limitée « COLLIDO », préqualifiée,
qui vient de démissionner en sa qualité d’administrateur.
Le conseil d’administration décide que leur mandat sera exercé à titre gratuit et qu’il prendra fin
lorsque leur mandat d’administrateur prendra fin, sauf décision contraire.
Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Monsieur Hugues DHAEYER et Monsieur Alain DE CAT sont ici présents pour accepter leur mandat.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 2 rapports du réviseur d’entreprise
- 3 Rapports du conseil d’administration
- 16 procurations