Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
AIUS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Viergemeten 6
9840 De Pinte
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
AIUS
Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
Met zetel te 9840 De Pinte, Viergemeten 6
OPRICHTING – STATUTEN – BENOEMING
HET JAAR TWEEDUIZEND ACHTTIEN
OP TIEN DECEMBER
Voor mij, Meester Stijn RIJCKBOSCH, notaris met standplaats te DE PINTE, die zijn ambt uitoefent
in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HULSBOSCH & RIJCKBOSCH,
Geassocieerde Notarissen, met zetel te 9840 De Pinte, Keistraat 113.
IS VERSCHENEN:
Mevrouw DERAEVE Sabine Rose Jacqueline, geboren te Sint-Amandsberg op 11 juni 1964,
ongehuwd, wonende te 9840 De Pinte, Viergemeten 6.
Die bevestigt geen verklaring van wettelijk samenwonen te hebben afgelegd.
OPRICHTING
De comparante verzoekt de instrumenterende notaris bij authentieke akte de oprichting en de
statuten vast te stellen van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid genaamd
AIUS, met een maatschappelijk kapitaal van ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO
(€18.600,00), verdeeld in honderd (100) aandelen op naam zonder nominale waarde, die ieder
één/honderdste (1/100ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De comparante heeft ons verklaard dat zij niet de enige vennoot is in enige andere besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Rechtsvorm – benaming – zetel
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam AIUS.
De maatschappelijke zetel wordt voor het eerst gevestigd te 9840 De Pinte, Viergemeten 6.
Kapitaalsvorming: inbreng in speciën
De comparante verklaart op honderd (100) aandelen op naam zonder nominale waarde, in te
tekenen in geld, hetzij in totaal voor achttienduizend zeshonderd euro (€18.600,00).
Zij verklaart en erkent dat zij de aandelen waarop zij heeft ingetekend, gedeeltelijk heeft volstort door
inbreng in speciën voor een bedrag van twaalfduizend vierhonderd euro (€12.400,00).
Bankattest
De inbreng in geld werd voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 224 van het
Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE07 7390 1708
8266 bij de naamloze vennootschap KBC Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële
instelling op 6 december 2018 afgeleverd bankattest, dat de comparante overhandigt aan de
instrumenterende notaris ter bewaring in het vennootschapsdossier.
De comparante verklaart en erkent dat ieder aandeel waarop door haar werd ingeschreven,
gedeeltelijk volgestort is samen ten belope van een totaal bedrag van twaalfduizend vierhonderd
euro (€12.400,00).
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van twaalfduizend vierhonderd euro
0715682727
Luik B
(€12.400,00).
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur, en begint te werken op datum van heden.
Diverse verklaringen – financieel plan - oprichtingskosten
De oprichtster erkent:
 Dat de instrumenterende notaris voorlezing gegeven heeft van artikel 212 van het Wetboek van
vennootschappen, luidens dit artikel wordt de natuurlijke persoon die enige vennoot is van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid geacht hoofdelijk borg te staan voor de
verbintenissen van iedere andere besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die zij
nadien alleen zou oprichten of waarvan hij nadien de enige vennoot zou worden, behalve wanneer
de aandelen wegens overlijden aan haar overgaan.
Deze natuurlijke persoon zal niet langer geacht worden hoofdelijk borg te staan voor de
verbintenissen van de in het eerste lid bedoelde vennootschappen, zodra een nieuwe vennoot erin
wordt op opgenomen of zodra de ontbinding ervan wordt bekendgemaakt;
 Dat de instrumenterende notaris haar toelichting verstrekt heeft over de beschikkingen van het
Wetboek van vennootschappen betreffende het financieel plan en betreffende de
verantwoordelijkheid van de oprichters van een vennootschap wanneer deze opgericht wordt met
een kennelijk ontoereikend kapitaal (215 van het Wetboek van vennootschappen).
Vóór het verlijden van de oprichtingsakte heeft de oprichtster mij een financieel plan overhandigd,
ondertekend door de oprichtster, waarin zij het bedrag van het kapitaal van de op te richten
vennootschap verantwoordt. Dit stuk wordt door mij, notaris, bewaard, overeenkomstig de
voorschriften van artikel 215 Wetboek van vennootschappen;
 Te weten dat omtrent enig, aan een oprichtster, aan een zaakvoerder of aan een vennoot
toebehorend vermogensbestanddeel dat de vennootschap zou overwegen binnen de twee jaar te
rekenen van de oprichting te verkrijgen tegen een vergoeding van tenminste één/tiende deel van het
geplaatst kapitaal, een verslag dient te worden opgemaakt door een bedrijfsrevisor, die wordt
aangewezen door de zaakvoerder, alsmede een bijzonder verslag door het bestuursorgaan en dat
deze verkrijging vooraf de goedkeuring van de algemene vergadering behoeft (artikels 220, 221 en
222 van het Wetboek van vennootschappen);
 Te weten dat het bedrag van de kosten en de lasten die ten laste van de vennootschap komen bij
benadering duizend tweehonderdvijftig euro (€1.250,00) bedraagt.
STATUTEN
De comparante verklaart de statuten van de vennootschap vast te leggen als volgt:
A. NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1
De vennootschap is opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid en heeft als naam "AIUS".
Artikel 2
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad,
mag de zetel naar om het even welke plaats in België worden overgebracht, mits respect voor de
taalwetgeving.
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder zal de vennootschap agentschappen, stapelhuizen en
bijhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.
Artikel 3
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in he buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
- Het verrichten van prepress en premediadiensten;
- Het ontwerpen en voeren van reclamecampagnes;
- Het verlenen van assistentie, beheer, studie, advies op gebied van management, public relations,
communicatie, bedrijfsorganisatie, strategie, marketing, organisatie, efficiëntie, wetgeving,
administratie en financiën;
- De organisatie van congressen, seminaries, opleidingen, en zo verder;
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis;
- De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande;
- Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in
de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
- Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
Luik B
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met,
deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere
ondernemingen.
- De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak;
- De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmacht drager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen;
- De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken;
- Het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, kasbons, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen als dan niet met een
(semi) publiekrechtelijk statuut;
- Het beheer van het patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen en de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen en roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de (on)roerende goederen te
bevorderen;
- De expertise, het beheer, het valoriseren en het laten bouwen of verbouwen van onroerende
goederen van alle aard, alsmede de coördinatie van de leiding van dergelijke werken, het opvatten,
maken en uitwerken alle studies, ontwerpen en plannen;
- Het bevorderen van de ontwikkeling van technologische innovaties tot aan hun industrialisering en
commercialisering; het opsporen van geschikte partners voor deze realisaties;
- Alle algemene, technologische en economische studies onder andere inzake industrialisering en
investering, productiediversificatie, nieuwe producten en/of procedés;
- Elk marktonderzoek, promotie, raadgeving, prospectie, marketing, techno consult, assistentie op
gebied van management, engineering en consulting; technisch, commercieel, administratief,
financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies;
- De publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen evenals alle
werken die voor de verwezenlijking hiervan noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
- Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen voor gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen, en
vastrentende waarden door intekening, waarborg plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille of kapitaalsbestuur;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten;
- De aan en verkoop, in en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, tussenpersoon in de handel;
- De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies;
- In het geval het verrichten van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken;
- De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur te rekenen van de dag waarop zij
rechtspersoonlijkheid verkrijgt.
B. KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO
(€18.600,00), vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam zonder nominale waarde, die
ieder één/honderdste (1/100ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6
Luik B
Het kapitaal mag verhoogd of verminderd worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bij een kapitaalverhoging in twee fasen, dienen twee notariële akten te worden opgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven bij kapitaalverhoging moet eerst aangeboden
worden aan de vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd, conform artikel 309 van het Wetboek van Vennootschappen.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van vijftien (15) dagen te rekenen
vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de algemene
vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht aan de vennoten.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar en kan deze op de nieuwe aandelen intekenen met eigen middelen tenzij anders tussen
blote eigenaar en vruchtgebruiker werd overeengekomen. De nieuwe aandelen behoren in volle
eigendom toe aan de blote eigenaar.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker op de nieuwe
aandelen intekenen met eigen middelen. De aandelen die deze laatste alzo verkrijgt, behoren hem in
volle eigendom toe.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld, kan slechts worden
ingeschreven hetzij in evenredigheid met hun deelname in het kapitaal, hetzij volgens onderling
akkoord door de in artikel 249, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen genoemde
personen in onderstaande volgorde:
- door een vennoot;
- door de echtgeno(o)t(e) van een vennoot;
- door de bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn;
- door alle personen mits beslissing genomen door tenminste de helft van de vennoten in het bezit
van tenminste drie/vierden van het kapitaal.
Artikel 7
Wanneer het werkelijk vermogen van de vennootschap als gevolg van geleden verlies niet langer
méér bedraagt dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, dan moet de zaakvoerder of
zaakvoerdersraad de vraag of de vennootschap zal worden ontbonden, in voorkomend geval samen
met de voorstellen tot sanering, voorleggen aan de buitengewone algemene vergadering; deze
vergadering moet worden samengeroepen binnen de twee maand na vaststelling van het geleden
verlies.
Artikel 8
De aandelen zijn steeds op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin wordt
aangetekend:
- de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elk vennoot, alsmede het getal van de hem
toebehorende aandelen.
- de door hem gedane stortingen.
- de overdrachten en overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door
de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de zaakvoerder en
de rechtverkrijgenden ingeval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van die
inschrijvingen worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en
van derden pas vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de vennoten een certificaat
overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Artikel 9
Geen aandeel mag op straffe van nietigheid onder levenden worden afgestaan noch overdragen
wegens overlijden dan met de toestemming van alle vennoten.
Artikel 10
Ingeval van weigering van toestemming tot overdracht onder levenden, of indien erfgenamen of
legatarissen van aandelen niet als vennoot worden toegelaten, dan wordt de afkoopwaarde van deze
aandelen bepaald volgens hun werkelijke waarde op de dag van de vaststelling van de weigering. Bij
gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal deze waarde vastgesteld worden door twee
deskundigen, de eerste aangesteld door de algemene vergadering, met gewone meerderheid van
stemmen en de tweede door de vennoot of rechthebbenden die de afkoop van de aandelen vraagt.
De twee deskundigen hebben onbeperkt recht van onderzoek van alle boeken, bescheiden en
goederen van de vennootschap. Zij zullen hun gezamenlijk en onder eed bevestigd verslag
neerleggen op de zetel van de vennootschap binnen de twee maanden te rekenen vanaf het bericht
van aanstelling hen door de meest gerede partij toegestuurd. De kosten van beide deskundigen
Luik B
zullen door beide partijen, ieder voor de helft gedragen worden. Indien de twee voornoemde
deskundigen binnen de gestelde termijn niet tot een akkoord komen nopens de vast te stellen
afkoopwaarde, dan zal de meest gerede partij aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel
de aanstelling kunnen vragen van een derde deskundige die binnen de kortst mogelijke tijdspanne
de definitieve afkoopwaarde zal vaststellen. De door deze deskundige gedane waardebepaling is
bindend voor alle partijen en niet vatbaar voor enig verhaal of beroep.
Artikel 11
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien meerdere personen er eigenaar van zijn, worden de rechten die er aan verbonden zijn
geschorst totdat één van hen gekozen is om ze tegenover de vennootschap uit te oefenen.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de blote eigenaars, de pandschuldeisers en hun
schuldenaars zijn verplicht zich door een gemeenschappelijke volmachtdrager te laten
vertegenwoordigen en de vennootschap ervan te berichten.
Ingeval van vruchtgebruik wordt de blote eigenaar van het aandeel door de vruchtgebruiker bij de
vennootschap vertegenwoordigd, behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van een gemeenschappelijke
volmachtdrager.
C. BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten, aangesteld
door de algemene vergadering, die ten allen tijde hun mandaat kan herroepen.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Elke zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen te stellen, in het kader van het
maatschappelijk doel.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door de zaakvoerders worden
verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsdoel vallen, tenzij zij aantoont dat de
derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed, of hiervan, gezien de
omstandigheden niet onwetend kon zijn.
Indien aan het mandaat van de enige zaakvoerder een einde komt door afzetting, ontslag, overlijden
of een andere reden, brengt dit de ontbinding van de vennootschap niet teweeg, maar zal de
algemene vergadering in de benoeming van een nieuwe zaakvoerder moeten voorzien. Iedere
ambtsbeëindiging en benoeming van zaakvoerder moet bij middel van een verklaring door de in
functie zijnde zaakvoerder neergelegd worden in het vennootschapsdossier ter griffie om te worden
gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Artikel 13
De algemene vergadering mag de zaakvoerders vaste of veranderlijke vergoedingen toekennen,
zowel voor de door hem verrichte prestaties als voor hun reis-, verplaatsings- en
representatiekosten, welke onder de algemene kosten in rekening zullen gebracht worden.
Aan de zaakvoerders kan, onverminderd het bestaan van voormelde vergoedingen, eveneens een
bezoldiging worden toegekend waarvan het bedrag jaarlijks door de algemene vergadering zal
worden vastgesteld.
Artikel 14
De zaakvoerders kunnen, onder hun persoonlijke verantwoordelijkheid, gevolmachtigden van de
vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van de hun verleende machten, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
zaakvoerders zelf ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 15
Tot statutaire zaakvoerder wordt benoemd voor de duur van de vennootschap:
- Mevrouw DERAEVE Sabine, voornoemd.
Dit mandaat is bezoldigd mits andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
D. TOEZICHT EN ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16
De controle op de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, te
benoemen door de algemene vergadering, voor zover de wet het vereist.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel
141,2° van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het
Luik B
Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria.
Wordt geen commissaris benoemd, dan kan iedere vennoot zich laten vertegenwoordigen door een
accountant, boekhouder of bedrijfsrevisor. De vergoeding van de accountant, boekhouder of
bedrijfsrevisor komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd.
De algemene vergadering mag aan de zaakvoerder en volmachtdragers, vaste of veranderlijke
bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van
deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
Zolang de vergadering, hiertoe bij uitsluiting bevoegd, hieromtrent geen beslissing neemt, is de
opdracht van de zaakvoerder onbezoldigd.
De bezoldiging van de commissarissen wordt eveneens vastgesteld door de algemene vergadering,
rekening houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.
Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de
vennootschap ontvangen.
Artikel 17
Elk jaar, de derde zaterdag van de maand december om 19 uur moet de gewone algemene
vergadering gehouden worden.
Deze zal plaats hebben op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats in het bericht van
bijeenroeping vermeld. Is deze datum een feestdag, zaterdag of zondag dan heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag.
De algemene vergadering mag bovendien op elk ogenblik bijeengeroepen worden hetzij door een
zaakvoerder, hetzij door de commissaris, zo er een benoemd werd.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist. Naast de bijeenroepingen zoals voorzien
door onderhavige statuten, is de bijeenroeping eveneens verplicht op aanvraag van de vennoten die
minstens een/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. In dit geval geschiedt de
bijeenroeping binnen de drie weken na de aanvraag.
Artikel 18
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekend brief, toegezonden aan elke
vennoot, houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de
obligatiehouders, de zaakvoerders en eventueel commissaris ten minste vijftien dagen voor de
vergadering, met opgaaf van de agenda, dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van
de verslagen.
Bij algemene instemming kan van de schriftelijke uitnodigingen worden afgezien.
Artikel 19
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter
van het bestuursorgaan of, ingeval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of
door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen
het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering één
stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergadering worden
ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken.
De zaakvoerder en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de vennoten
worden gesteld met betrekking tot hun verslag op de agendapunten, voor zover de mededeling van
gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
vennoten of het personeel van de vennootschap.
De zaakvoerder heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring
van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 20
De processen-verbaal van de algemene vergadering worden ondertekend door de zaakvoerder en
de door de aanwezige leden-vennoten die erom verzoeken. Afschriften of uittreksels dienen slechts
ondertekend te worden door minstens één zaakvoerder.
Artikel 21
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen en beslissen over de punten die niet in
de dagorde zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat, onverminderd de mogelijkheid om bij
voltallige vergadering de agenda in unaniem akkoord te wijzigen.
Artikel 22
Luik B
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere vennoot brengt zijn stem uit hetzij persoonlijk hetzij door een gevolmachtigde, mogelijks een
niet-vennoot.
De vennoten kunnen éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid behoren
van de algemene vergadering, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden.
Artikel 23
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gebeurd zijn, is de uitoefening van
het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren, dan kan de uitoefening van
de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door
één enkel persoon die daartoe door alle gerechtigden schriftelijk is aangewezen. Zolang zodanige
aanwijzing niet is geschied, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
Behoort één of meer aandelen gezamenlijk toe aan een blote eigenaar en aan een vruchtgebruiker,
dan zullen de rechten aan deze aandelen verbonden enkel geldig kunnen uitgeoefend worden door
de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende tussen hen gesloten overeenkomst.
E. INVENTARIS - JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel 24
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend
kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maken de
zaakvoerders de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen, tenzij zij daarvan door de wet worden vrijgesteld.
Na goedkeuring van de balans beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de
aan de zaakvoerder te verlenen kwijting.
Het batig slot dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Van deze winst
moet jaarlijks één/twintigste voorafgenomen worden om de wettelijke reserve te vormen, verplichting
die ophoudt van zodra deze reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het saldo staat integraal ter beschikking van de algemene vergadering die over de winstverdeling zal
beslissen bij eenvoudige meerderheid van stemmen.
F. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 25: Ontbinding
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien
binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden,
wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbin-tenissen van de
vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de
vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.
Wanneer tengevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee (2) maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt samen
met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van Vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 214 van het Wetboek
van Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen.
Luik B
Artikel 26: Ontbinding – vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van
rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te
ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan
van derden, maar ook ten overstaan van de aandeelhouders.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de
bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering, volgens de
procedure zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen. De vereffenaars beschikken over
alle machten hen toegekend in het Wetboek van Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging
van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze
bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
G. BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN VENNOOT
TELT
Artikel 27: Overgang van aandelen wegens overlijden
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Indien de enige vennoot erfgenamen of legatarissen nalaat zijn de beperkingen van de overgang van
aandelen in eigendom bepaald of toegestaan in het Wetboek van Vennootschappen of in deze
statuten niet van toepassing.
Artikel 28: Vruchtgebruik op aandelen
De overgang van het vruchtgebruik op aandelen na overlijden van de enige vennoot is niet beperkt
door de voorschriften die bepaald zijn door of krachtens het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 29: Tegenstrijdig belang
Indien bij een verrichting een tegenstrijdigheid van belangen bestaat tussen de zaakvoerder en de
vennootschap, en de zaakvoerder ook de enige vennoot is, dan kan hij de verrichting doen, doch
moet hierover een bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt
neergelegd. Hij is gehouden zowel ten aanzien van de vennootschap als van derden tot vergoeding
van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de vennootschap
onrechtmatig zou hebben bezorgd.
Artikel 30: Algemene vergadering
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
H. KEUZE VAN WOONPLAATS - Wetboek van Vennootschappen
Artikel 31
Alle zaakvoerders en vereffenaars worden geacht woonplaats te kiezen op de zetel van de
vennootschap, waar hun alle betekeningen en kennisgevingen betreffende de zaken van de
vennootschap, rechtsgeldig kunnen gedaan worden.
Artikel 32
Voor al hetgeen in deze statuten niet uitdrukkelijk is voorzien wordt verwezen naar het Wetboek van
Vennootschappen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, paragraaf 4 van het Wetboek van vennootschappen
rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderhavige
oprichtingsakte op de griffe van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 68
van het Wetboek van Vennootschappen.
BEKRACHTIGING HANDELINGEN GESTELD IN NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP IN
OPRICHTING
Onder de opschortende voorwaarde van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap, worden – in toepassing van artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen – alle
handelingen vanaf 1 oktober 2018 gesteld in naam en voor rekening van de vennootschap in
oprichting bij deze bekrachtigd en overgenomen door de vennootschap.
De oprichtster erkent door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de wenselijkheid om deze
bekrachtiging, na verkrijging van de rechtspersoonlijkheid, door de zaakvoerder te laten bevestigen.
Zij erkent tevens ingelicht te zijn omtrent de noodzaak om eventuele handelingen die zullen gesteld
worden tussen de dag van heden en de dag van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid op
Luik B
dezelfde wijze te laten bekrachtigen door de zaakvoerder zodra de rechtspersoonlijkheid is
verkregen.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de verkrijging van rechtspersoonlijkheid en
zal worden afgesloten op 30 juni 2020.
EERSTE JAARVERGADERING
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op de derde zaterdag van de maand december
2020 om 19 uur.
VOLMACHT
De oprichtster beslist volmacht te verlenen aan de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Flamée & Partners", met zetel te 8530 Harelbeke, Overleiestraat 100, of aan haar
lasthebbers, samen of ieder afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, om alle
formaliteiten te vervullen en uit te voeren, onder meer vereist voor de inschrijving van de
vennootschap bij de diensten van de Belasting over de toegevoegde waarde, en de Federale
gewestelijke en lokale diensten van de Directie van de Directe en Indirecte Belastingen, een
ondernemersloket en in het algemeen om alle nodige of nuttige formaliteiten te vervullen.
IDENTITEIT
De instrumenterende notaris bevestigt dat de identiteit van diegene die bij deze akte verschijnt hem
werd aangetoond aan de hand van de door de wet vereiste bewijskrachtige stukken, namelijk de
identiteitskaart.
De comparante verleent de instrumenterende notaris hierbij uitdrukkelijk haar toestemming om haar
nationaal nummer in huidige akte te vermelden.
SLOTBEPALINGEN
De comparante erkent dat de notaris haar gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de
notaris opgelegd door artikel 9 paragraaf 1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet op het Notariaat en
heeft uitgelegd dat, wanneer een notaris tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van
onevenwichtige bedingen vaststelt, hij hierop de aandacht moet vestigen van de partijen en hen moet
meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten
bijstaan door een raadsman. De notaris moet tevens elke partij volledig inlichten over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en hij moet
aan alle partijen op onpartijdige wijze raad verstrekken.
De comparante heeft hierop verklaard dat zich hier volgens haar geen tegenstrijdigheid van belangen
voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houdt en deze
aanvaardt.
De comparante bevestigt tevens dat de notaris haar naar behoren heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en haar op een onpartijdige wijze raad
heeft verstrekt.
VOORLEZING EN TOELICHTING VAN DE AKTE
De comparante erkent een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben minstens vijf
werkdagen voor heden. Zij verklaart dat zij gezegd ontwerp tijdig voor het verlijden van de akte heeft
ontvangen, dat zij hiervan kennis heeft genomen, en op een volledige voorlezing geen prijs te stellen.
De comparante verklaart dat deze kennisgeving voldoende en tijdig was om het ontwerp na te lezen
en te onderzoeken.
Onderhavige akte werd integraal voorgelezen worden voor wat betreft de vermeldingen vervat in
artikel 12, alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de gebeurlijke wijzigingen die aan
het vooraf meegedeelde ontwerp werden aangebracht.
De gehele akte werd door Mij, instrumenterende Notaris, ten behoeve van de comparante toegelicht.
WAARVAN AKTE.
Verleden op plaats en datum als voormeld.
Na voorlezing en toelichting, heeft de comparante met Mij, Notaris, getekend.