- MONITACA-
Nº d'entreprise : 0879 442 580	DIRECT ... :
Nom
0 9 AVR. 2025
(en entier) : TESSIER EQUIPEMENT
(en abrégé) :	BELGISCH STAAT .. ...
BESTUUR
Forme légale : Société en Nom Collectif
Adresse complète du siège : 5190 Jemeppe-sur-Sambre (Saint-Martin), Rue des Ecoles, 76/C
Objet de l'acte : NOMINATION - TRANSFORMATION SNC EN SRL - REFONTE DES
STATUTS
D'un acte reçu par Maître Olivier PETIT, Notaire associé à la résidence de Sambreville, exerçant ses
fonctions au sein de la société à responsabilité limitée "LP & Co Notaires Associés" ayant son siège à 5060
AUVELAIS (Sambreville) rue du Pont-à-Biesmes, 1, le six mars deux mille vingt-cinq (acte en cours
d'enregistrement), il est résulté ce qui suit :
" S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société en Nom Collectif "TESSIER
EQUIPEMENT", ayant son siège à 5190 Jemeppe-sur-Sambre (Saint-Martin), Rue des Ecoles, 76/C.
La société a été constituée suivant acte sous seing privé en date du premier février deux mille six,
contenant les statuts et publié aux annexes du Moniteur Belge du premier mars suivant sous le numéro
06042715. Dont les statuts ont été modifiés en vertu d'un acte sous seing privé en date du dix-sept janvier
deux mille vingt-quatre et publié aux annexes du Moniteur Belge du neuf février suivant sous le numéro
24025590.
Société inscrite au registre des personnes morales, Liège division Namur, sous le numéro BE
0879.442.580.
En notre Etude, à Sambreville, rue du Pont-à-Biesmes, 1
BUREAU
La séance est ouverte à treize heures trente, sous la présidence de Monsieur Bruno TESSIER plus
amplement qualifié ci-après.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Le seul associé est présent et déclare, sur présentation du registre des actions nominatives, être titulaire
de la totalité des actions, soit cent (100) actions, à savoir :
Monsieur TESSIER Bruno Serge Philippe, domicilié à 8670 Koksijde, Kroonlaan 15.
Comparants dont l'identité a été établie au vu de leur carte d'identité.
EXPOSE DU PRESIDENT
I. Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que la présente assemblée a pour ordre du
jour :
ORDRE DU JOUR
1°. Prise de connaissance des rapports suivants :
a) Rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition de transformation, auquel est joint l'état
résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 31 décembre 2024, établi en application de
l'article 14 :5 du Code des sociétés et des associations ;
b). Rapport du réviseur d'entreprises sur la situation active et passive de la Société, établi en application
de l'article 14 :4 du Code des sociétés et des associations.
2°. Transformation de la forme juridique de la Société en une société à responsabilité limitée.
3º. Décision de modifier la dénomination pour adopter la dénomination « TESEQIP ».
4°. Modification de l'objet social
a) Rapport de l'organe d'administration justifiant la modification de l'objet.
b) L'assemblée décide modifier l'objet social afin d'y rajouter les activités suivantes :
« entreprendre de petits travaux et/ou réparations et de travaux d'entretien dans un immeuble et ses
extérieurs tels que nettoyage, réparation robinets, réparation planchers, réparation et/ou fixation meubles,
fixation et remplacement luminaires, peinture intérieur et extérieur, travaux de jardinage, et autres( liste non
5°. Décision d'adapter le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et de le
mettre à disposition pour des distributions futures ;
6°. Démission des gérants et nomination de l'administrateur.
7º. Adoption d'un nouveau texte de statuts afin de le mettre en concordance avec les résolutions prises et
avec le Code des sociétés et des associations ; retrait de l'adresse du siège social des statuts.
8º. Pouvoirs à conférer à l'administrateur pour l'exécution des résolutions à prendre.
II .- Il existe actuellement cent (100) actions.
Ces actions étant toutes présentes ou représentées, l'assemblée peut délibérer valablement sur l'ordre du
jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
III .- Pour assister à l'assemblée les associés présents ou représentés se sont conformés aux statuts en ce
qui concerne les formalités d'admission à l'assemblée.
IV .- Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent réunir au moins les trois/quarts des voix
pour lesquelles il est pris part au vote en ce qui concerne la proposition de refonte des statuts et une simple
majorité en ce qui concerne les autres résolutions à prendre.
Toutefois, l'assemblée générale ne peut délibérer sur la transformation proposée et celle-ci ne sera
acceptée qu'avec l'accord de tous les actionnaires, conformément à l'article 14 :8, § 4 du Code des sociétés
et des associations.
V .- Chaque action donne droit à une voix.
VI .- La société n'a pas émis d'obligations.
CONSTATATION DE VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé fait, l'assemblée se reconnaît valablement constituée.
Ensuite les propositions reprises à l'ordre du jour sont soumises aux délibérations et aux votes.
RESOLUTIONS
1º PRISE DE CONNAISSANCE DES RAPPORTS
L'assemblée dispense le président de la relecture des rapports suivants :
a) Rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition de transformation, auquel est joint l'état
résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 31 décembre 2024, établi en application de
l'article 14 :5 du Code des sociétés et des associations
b) Rapport du réviseur d'entreprises sur la situation active et passive de la Société, établi en application de
l'article 14 :4 du Code des sociétés et des associations.
Les conclusions du rapport établi par le réviseur d'entreprises, étant la S.R.L. SG AUDIT SOLUTIONS,
ayant son siège à 1470 Genappe, rue Longchamps 80, représentée par Madame Stéphanie GUEVAR, sont
rédigées littéralement comme suit :
« Conclusion
Sur la base de l'évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'état résumant
la situation active et passive n'a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs, conformément au
référentiel comptable et que l'actif net, repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par
l'organe d'administration, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive clôturé le 31 décembre 2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon les
principes énoncés à l'article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l'actif net, ainsi que du respect des
conditions requises par le CSA pour la transformation.
L'évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Nos objectifs sont d'exprimer une conclusion d'assurance limitée sur l'état résumant la situation active et
passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 31/12/2024 dont le total du bilan s'élève à
137.838,98 EUR et l'actif net à 131.142,05 EUR, dans le cadre de la transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation selon la Norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relative à la
mission du réviseur d'entreprises dans le cadre de la transformation de forme légale.
Nos travaux visent notamment à vérifier s'il n'existe pas d'éléments qui nous laissent à penser que l'actif
net, tel qu'il est repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par l'organe d'administration de
la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore
amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et
d'autres procédures d'évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement inférieure à celle d'un
contrôle effectué visant l'expression d'une assurance raisonnable et, en conséquence, ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait
d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
formuler notre conclusion.
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 14 :4 du Code des sociétés et des associations
dans le cadre de la transformation d'une société en nom collectif en une société à responsabilité limitée
comme décrite ci-dessus, ne peut être utilisé à d'autres fins. ».
L'associé déclare avoir reçu copie de ces deux rapports préalablement à la présente assemblée et en
avoir pris connaissance. Il déclare ne pas formuler de remarque.
L'assemblée approuve ces rapports et l'état.
Ces rapports seront déposés au greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
2° TRANSFORMATION EN SRL
L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société sans changement de sa personnalité
juridique et d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée ; l'activité et l'objet demeurent
inchangés, sans préjudice des résolutions qui suivent.
La société à responsabilité limité conserve le numéro 0879.442.580 sous lequel la Société est inscrite
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
La transformation se fait sur base d'un état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au
31 décembre 2024.
Les capitaux propres/apports et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et
de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société en nom collectif.
Chaque actionnaire recevra une action de la SRL en échange d'une part sociale de la SNC.
3º DÉNOMINATION
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société et d'adopter la dénomination suivante : «
TESEQIP »
4° OBJET
a) Rapport de l'organe d'administration justifiant la modification de l'objet.
L'assemblée générale prend acte du rapport de l'organe d'administration sur la proposition de modifier
l'objet social (inclut dans le rapport spécial de transformation dont question ci-avant).
b) Mise en concordance des statuts.
L'assemblée décide modifier l'objet social pour y inclure les activités proposées aux termes du rapport et
d'adopter en conséquence le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou par participation de ceux-ci :
- l'achat et la vente, ainsi que l'importation et l'exportation, le commerce à commission et la représentation
commerciale de toutes marchandises ;
- vente de la construction de dépanneuses et leurs accessoires ;
- fournir des services et des conseils à des tiers de nature financière, technique, commerciale ou
administrative au sens large, fournir une assistance et des services, directement ou indirectement, dans le
domaine de l'organisation, de l'administration, des finances, des ventes, de la production, du recrutement, de
la sélection et de la gestion générale ;
- conseil, formation, expertise technique et assistance dans les domaines susmentionnés et ce de quelque
manière que ce soit ;
- fournir des services de traduction ;
- la création, la production et la vente d'objets de décoration d'intérieur et d'extérieur ;
- participation à des événements, expositions, activités de team building, foires, toutes sortes de congrès,
séminaires ;
- fournir de l'éduction, de la formation et de l'encadrement aux individus et aux entreprises dans tous les
aspects des opérations commerciales et ce dans le sens le plus large, tels que les aspects financiers,
commerciaux, opérationnels des opérations de gestion ;
- tous les services dans le domaine de la gestion, de la gestion de projet et tous les conseils aux
entreprises et personnes ;
- agir en tant qu'agent commissionnaire, intermédiaire, à la fois pour son propre compte et pour le compte
de tiers dans toutes les activités commerciales ;
- la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits et
technologies et de leurs applications, le développement, l'achat, la vente, la concession de licences ou la
délivrance de brevets, de savoir-faire et d'actifs incorporels connexes ;
- toutes les opérations financières et de gestion relatives au patrimoine mobilier et patrimoine immobilier, y
compris le crédit et le financement, le placement de biens mobiliers et immobiliers propres, la prise de
participation dans des sociétés nouvelles et existantes, la gestion de biens immobiliers propres, les garanties
hypothécaires et autres, les opérations de commissions, le tout dans la mesure permise par la loi ;
- la société ne peut en aucun cas exercer une activité de gestion d'actifs ou de conseil en investissement
au sens des lois et arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés financiers et sur la gestion
d'actifs et le conseil en investissement ;
- mise en place des garanties personnelles et commerciales au profit de tiers ;
- d'accorder des prêts et des ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
personnes physiques sous quelque forme que ce soit, de fournir des garanties ou d'accorder une garantie, au
sens le plus large ; effectuer toutes les opérations commerciales et financières, à l'exception de celles
légalement réserves aux déposants, aux dépositaires à court terme, aux caisses d'épargne, aux société de
- l'acquisition et la location en vue de la location et de la sous-location de biens immobiliers et
d'installations mobilières ;
- agir en tant qu'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés ;
- acquérir, entretenir, gérer au sens le plus large du terme et développer judicieusement un patrimoine
constitué de biens meubles et immeubles propres ;
- Dans ce cadre, la société peut acheter, vendre, construire, rénover, équipé, arranger, réparer, valoriser,
louer, sous-louer ou mettre en gage, mais aussi éventuellement vendre tous biens meubles et immeubles,
meublés ou non ;
- prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes les sociétés existantes et à créer,
gérer et valoriser ses propres biens meubles et participations, fournir une assistance financière et autre aux
sociétés et sociétés dans lesquelles elle a des intérêts ;
- entreprendre de petits travaux et/ou réparations et de travaux d'entretien dans un immeuble et ses
extérieurs tels que nettoyage, réparation robinets, réparation planchers, réparation et/ou fixation meubles,
fixation et remplacement luminaires, peinture intérieur et extérieur, travaux de jardinage, et autres( liste non
exhaustive).
La société sera généralement autorisée à effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières, en rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter sa réalisation totale ou partielle. »
5° CONVERSION DU CAPITAL EN CAPITAUX PROPRES DISPONIBLES
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, le capital effectivement libéré, savoir quatre mille euros
(4.000,00 €) et la réserve légale, savoir zéro euros (0,00 €) de la société ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée générale décide de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé
en application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports
non appelés".
6º NOMINATION
L'assemblée prend acte de la démission des gérants statutaires, Monsieur TESSIER Bruno prénommé et
Madame PLATTEAU Ingrid Pia Theresia Cornelia, domiciliée à 8670 Koksijde, Kroonlaan 15. Madame
PLATTEAU Ingrid intervient aux présentes pour confirmer sa démission.
L'assemblée appelle immédiatement à la fonction d'administrateur non-statutaire, sans limitation de la
durée de son mandat, Monsieur TESSIER Bruno prénommé.
Le mandat d'administrateur sera rémunéré ou non suivant décision de l'assemblée générale.
Celui-ci déclare accepter.
L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire.
7º ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, en
intégrant la modification de la dénomination et de l'objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE 1 .- DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1er - Forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle peut être transformée en une société d'espèce différente dans les conditions requises par le code des
sociétés et des associations.
Article 2 .- Dénomination
La société est dénommée « TESEQIP ».
Dans tous les actes, factures, sites internet et autres documents, sous forme électronique ou non émanant
de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement et de façon lisible de la
mention "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.R.L.".
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, du numéro
d'entreprise suivit des mots "Registre des personnes morales » ou de l'abréviation « RPM » suivie de
l'indication du ou des sièges du tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel la société a son siège social.
Article 3 - Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
Le transfert en tout autre endroit de Belgique ou à l'étranger est de la compétence de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. La société peut établir, par
simple décision du conseil d'administration des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales,
Article 4 - Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou par participation de ceux-ci :
- l'achat et la vente, ainsi que l'importation et l'exportation, le commerce à commission et la représentation
commerciale de toutes marchandises ;
- vente de la construction de dépanneuses et leurs accessoires ;
- fournir des services et des conseils à des tiers de nature financière, technique, commerciale ou
administrative au sens large, fournir une assistance et des services, directement ou indirectement, dans le
domaine de l'organisation, de l'administration, des finances, des ventes, de la production, du recrutement, de
la sélection et de la gestion générale ;
- conseil, formation, expertise technique et assistance dans les domaines susmentionnés et ce de quelque
manière que ce soit ;
- fournir des services de traduction ;
- la création, la production et la vente d'objets de décoration d'intérieur et d'extérieur ;
- participation à des événements, expositions, activités de team building, foires, toutes sortes de congrès,
séminaires ;
- fournir de l'éduction, de la formation et de l'encadrement aux individus et aux entreprises dans tous les
aspects des opérations commerciales et ce dans le sens le plus large, tels que les aspects financiers,
commerciaux, opérationnels des opérations de gestion ;
- tous les services dans le domaine de la gestion, de la gestion de projet et tous les conseils aux
entreprises et personnes ;
- agir en tant qu'agent commissionnaire, intermédiaire, à la fois pour son propre compte et pour le compte
de tiers dans toutes les activités commerciales ;
- la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits et
technologies et de leurs applications, le développement, l'achat, la vente, la concession de licences ou la
délivrance de brevets, de savoir-faire et d'actifs incorporels connexes ;
- toutes les opérations financières et de gestion relatives au patrimoine mobilier et patrimoine immobilier, y
compris le crédit et le financement, le placement de biens mobiliers et immobiliers propres, la prise de
participation dans des sociétés nouvelles et existantes, la gestion de biens immobiliers propres, les garanties
hypothécaires et autres, les opérations de commissions, le tout dans la mesure permise par la loi ;
- la société ne peut en aucun cas exercer une activité de gestion d'actifs ou de conseil en investissement
au sens des lois et arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés financiers et sur la gestion
d'actifs et le conseil en investissement ;
- mise en place des garanties personnelles et commerciales au profit de tiers ;
- d'accorder des prêts et des ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
personnes physiques sous quelque forme que ce soit, de fournir des garanties ou d'accorder une garantie, au
sens le plus large ; effectuer toutes les opérations commerciales et financières, à l'exception de celles
légalement réserves aux déposants, aux dépositaires à court terme, aux caisses d'épargne, aux société de
crédit hypothécaire et aux sociétés de capitalisation ;
- l'acquisition et la location en vue de la location et de la sous-location de biens immobiliers et
d'installations mobilières ;
- agir en tant qu'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés ;
- acquérir, entretenir, gérer au sens le plus large du terme et développer judicieusement un patrimoine
constitué de biens meubles et immeubles propres ;
- Dans ce cadre, la société peut acheter, vendre, construire, rénover, équipé, arranger, réparer, valoriser,
louer, sous-louer ou mettre en gage, mais aussi éventuellement vendre tous biens meubles et immeubles,
meublés ou non ;
- prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes les sociétés existantes et à créer,
gérer et valoriser ses propres biens meubles et participations, fournir une assistance financière et autre aux
sociétés et sociétés dans lesquelles elle a des intérêts ;
- entreprendre de petits travaux et/ou réparations et de travaux d'entretien dans un immeuble et ses
extérieurs tels que nettoyage, réparation robinets, réparation planchers, réparation et/ou fixation meubles,
fixation et remplacement luminaires, peinture intérieur et extérieur, travaux de jardinage, et autres( liste non
exhaustive).
La société sera généralement autorisée à effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières, en rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter sa réalisation totale ou partielle.
Article 5 - Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II .- CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 6 - Apports - actions
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action est émise en contrepartie d'un apport. La société peut émettre des actions sans droit de
vote, celles-ci donnent néanmoins droit à une voix par action au moins dans les cas prévus par le code des
sociétés et des associations.
Article 7 .-
L'assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d'accepter des apports supplémentaires
sans émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
Sauf dans le cas où la société ne compte qu'un actionnaire, les dispositions suivantes seront d'application
:
Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, conformément à l'article 5 :128 du
code des sociétés et des associations.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater
de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale ou l'organe d'administration dans
le cadre du capital autorisé.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis communiqué aux
actionnaires conformément à l'article 2 :32 du code des sociétés et des associations.
Les actions qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent ne peuvent l'être que par
les personnes indiquées à l'article 5 :123 du code des sociétés et des associations.
ARTICLE 8 .-
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l'organe d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé aux taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de l'organe
d'administration, ce dernier pourra faire reprendre par un actionnaire ou par un tiers agréé s'il y a lieu,
conformément aux statuts, les actions de l'actionnaire défaillant.
Cette reprise aura lieu contre paiement à l'actionnaire défaillant de septante-cinq pour cent du montant
dont les actions seront libérées et à la société du solde à libérer.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert de ses actions au registre des actions, l'organe
d'administration lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à cette formalité. A
défaut de ce faire endeans ce délai, l'organe d'administration signera valablement en lieu et place de
l'actionnaire défaillant.
ARTICLE 9 -
Les actions sont nominatives. Elles sont indivisibles à l'égard de la société. Elles ne pourront jamais être
représentées par des titres négociables. Le titre de chaque actionnaire résultera seulement du registre des
actions, tenu au siège social, et qui indiquera fes nom, prénoms, et domicile de chaque actionnaire, la date de
son émission, le nombre d'actions dont il est titulaire.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice des droits y afférent est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire de l'action à l'égard de la société.
En cas de démembrement de la propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, le titulaire de l'usufruit
des actions exerce les droits attachés à celle-ci.
TITRE III. ACTIONNAIRES
ARTICLE 10 -
L'actionnaire unique peut librement céder ses actions.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Jusqu'au jour du partage des actions ou jusqu'à la délivrance des legs concernant ces actions, les droits y
attachés sont exercés par les héritiers ou légataires régulièrement mis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession.
L'usufruitier de ces actions exercera les droits y attachés.
Quand la société comprend plusieurs actionnaires, les actions d'un actionnaire ne peuvent, sous peine de
nullité, être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort, qu'avec l'accord :
a) de l'autre actionnaire, si la société ne compte que deux actionnaires;
b) de la moitié au moins des actionnaires, si la société compte plus de deux actionnaires, possédant les
trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois cet agrément n'est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises :
1) à un actionnaire;
2) au conjoint ou le cohabitant légal du cédant ou du testateur;
3) à des ascendants ou descendants en ligne directe du cédant ou testateur;
4) à une filiale ou sous-filiale de la société;
5) à toute personne morale dont la société est filiale ou sous-filiale;
6) à toute filiale ou sous-filiale des personnes morales visées sub 5).
Est considérée comme filiale ou sous-filiale d'une société, toute autre société, lorsque la première détient
plus de cinquante pour cent des actions de la seconde ou lorsqu'elle est en mesure, en droit ou en fait,
d'exercer une influence décisive sur la désignation de la moitié au moins des dirigeants de la seconde ou sur
l'orientation de la gestion de celle-ci, et ce, soit en vertu des conventions, soit en raison de participations
directes ou indirectes.
Lorsque la cession des actions est soumise à l'agrément des actionnaires conformément à cet article des
statuts, l'organe de gestion devra, à la demande de l'actionnaire cédant ou, en cas de cession pour cause de
mort, du successeur, légataire ou ayant droit, convoquer l'assemblée générale des actionnaires en vue de
délibérer sur la cession proposée. La proposition de cession devra mentionner les conditions et le prix
auxquels elle est faite.
En cas de refus d'agrément il sera procédé conformément à l'article 5:64 du code des sociétés et des
associations, sauf accord entre parties.
ARTICLE 11 .-
Il est tenu au siège social un registre des actions, qui contient :
1º la désignation précise de chaque actionnaire et du nombre d'actions lui appartenant;
2º l'indication des versements effectués;
3º les transferts ou transmissions de actions, datés et signés par les cédants et les cessionnaires dans le
cas de cession entre vifs, par un administrateur et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de
mort.
Les cessions et transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
Le registre des actions peut être tenu sur support électronique.
Tout actionnaire ou tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre.
L'organe d'administration délivrera aux actionnaires un certificat nominatif constatant leur inscription au
registre.
Les actions sont numérotées.
ARTICLE 12. -
Les actionnaires ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription au capital de la société. Il
n'existe entre eux aucune solidarité, ni indivisibilité.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
Article 13 .-
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, nommés par
l'assemblée générale qui fixe la durée de leur mandat, leur nombre et leur rémunération.
Les administrateurs ont les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom de la société quelle que soit la nature
et l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet social.
Par suite ils disposent de tous pouvoirs non seulement d'administration, mais même de disposition, pour
tout ce qui n'est pas expressément prévu par la loi ou les statuts à l'assemblée générale.
Ils peuvent soit conjointement, soit séparément signer tous actes intéressant la société.
Les administrateurs peuvent déléguer sous leur responsabilité, certains pouvoirs pour des fins
déterminées, à telles personnes que bon leur semble.
Article 14. -
Tous les actes engageant la société sont valablement signés par chacun des administrateurs séparément.
Dans le cas où il est fait usage d'une délégation ou d'un mandat, la signature du délégué ou du
mandataire engage valablement la société dans les limites des attributions lui conférées.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature des administrateurs et des
autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de l'indication de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Article 15. -
Les délibérations des administrateurs sont constatées dans des procès-verbaux signés par un
administrateur.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial. Les délégations sont ainsi que les avis
de votes donnés par écrit y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
Article 16. -
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprise ou un expert-comptable certifié ITAA.
Ils sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable et ne pouvant être
révoqué que pour juste motifs. L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs
émoluments.
Toutefois, si la société est exclue du contrôle légal des comptes annuels en application de l'article 3 :72 du
code des sociétés et des associations, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires sont
délégués à un ou plusieurs associés chargés de ce contrôle et nommés par l'assemblée générale des
associés.
Ceux-ci ne peuvent exercer aucune autre fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la société.
Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la société s'il a
été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ces
cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
TITRE V - ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. -
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui intéressent la
société.
Chaque année, il est tenu une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois de juin, à dix-
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les actionnaires se réunissent en outre en assemblée générale extraordinaire chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige; l'organe d'administration est également tenu de la convoquer dans le trois semaines de la
réception d'une réquisition d'actionnaires représentant le dixième du nombre d'actions en circulation.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou aux endroit, jour et heure désignés dans les
convocations, avec mention des rapports.
Les convocations sont faites par lettre recommandée adressée à tout actionnaire, aux titulaires
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis
avec la collaboration de la société, aux membres de l'organe d'administration et le cas échéant les
commissaires, quinze jours avant l'assemblée. L'actionnaire, le membre ou le titulaire d'un titre émis par une
société ou d'un certificat émis avec la collaboration de la société peut à tout moment communiquer une
adresse électronique à la société aux fins de communiquer avec elle conformément à l'article 2 :32 du code
des sociétés et des associations.
Les convocations doivent contenir l'ordre du jour. Aucun vote ne sera émis au sujet d'un point ne figurant
pas à l'ordre du jour, sauf si tous les associés sont présents et marquent leur accord, ou si tous les associés
sont représentés et que les procurations le permettent.
Il est tenu une liste de présences pour chaque assemblée.
Les membres de l'organe d'administration et éventuellement les commissaires répondent aux questions
posées par les actionnaires relatives à leur rapport ou aux points portés à l'ordre du jour dans la mesure où la
communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société ou
qu'elle viole les engagements de confidentialité souscrits eux ou par la société.
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des
comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si
l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les
comptes annuels.
Assemblée générale par procédure écrite.
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de
la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société,
sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de
la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision
écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette
date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Assemblée générale à distance par voie électronique.
1.Participation à l'AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués.
Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à
la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
ARTICLE 18 .-
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve de suspension et dans les limites légales.
Chaque actionnaire peut donner procuration par écrit afin de se faire représenter. Un actionnaire peut
voter par écrit avant l'assemblée.
ARTICLE 19 .-
Les décisions sont prises à la majorité des voix émises, quel que soit le nombre de actions représentées à
l'assemblée générale, à l'exception des cas prévus par la loi.
Cependant, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et voter sur les modifications aux statuts
qu'en observant les conditions prescrites par les articles 5 :100 et suivants du code des sociétés et des
associations.
ARTICLE 20 .-
Les expéditions des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont signés par la
majorité des administrateurs et des commissaires.
ARTICLE 21 .- ACTIONNAIRE UNIQUE
Quand la société comprend un actionnaire unique, ce dernier exerce les compétences attribuées à
l'assemblée générale.
Il ne peut pas transférer cette compétence.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en tant qu'assemblée générale, sont consignées dans un
registre qui est tenu au siège social.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - BILAN
Article 22. -
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.
A cette dernière date, l'organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces
comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.
Ils seront déposés et publiés conformément au code des sociétés et des associations.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires ou aux associés chargés du contrôle.
Article 23. -
L'assemblée a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du code
des sociétés et des associations à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et
à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport. Le cas échéant le commissaire
évalue les données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport et mentionne dans
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires de
cette distribution qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
TITRE VII .- DISSOLUTION - LIQUIDATION ET PARTAGE
ARTICLE 24. -
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour les modifications aux statuts, et plus particulièrement conformément aux
dispositions contenues dans l'article 5 :157 du code des sociétés et des associations.
Si, l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit convoquer l'assemble
générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou
aurait dû l'être en vertu de dispositions légales ou statuaires, en vue de décider la dissolution de la société ou
des mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans
l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 5:84. En l'absence de ce rapport la
décision de l'assemblée générale est nulle.
Il est procédé de même lorsque l'organe d'administration constate qu'il n'est plus certain que la société,
selon les développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, sera en mesure de s'acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
Lorsque l'assemblée n'a pas été convoquée, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire,
présumé résulter de cette absence de convocation.
Après que l'organe d'administration a rempli une première fois les obligations visées sis avant, il n'est plus
tenu de convoquer l'assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois qui suive la
convocation initiale.
ARTICLE 25 .-
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assemblée
générale nommera les liquidateurs, déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixera le mode de
liquidation conformément aux articles 2 :71 et suivants du code des sociétés et des associations.
ARTICLE 26 .-
Après apurement de toutes les dettes et charges de la société et des frais de liquidation, l'actif net sert tout
d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti de leurs actions.
Le surplus disponible est réparti entre tous les actionnaires suivant le nombre d'actions.
TITRE VIII- ELECTION DE DOMICILE
ARTICLE 27. -
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur et liquidateur ayant son domicile à l'étranger,
fait élection de domicile au siège de la société où toutes les communications, sommations, assignations et
significations peuvent lui être valablement faites.
TITRE IX- DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 28. -
Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du code des sociétés
et des associations seront censées non écrites.
Toutes les dispositions de ces lois non contraires aux présents statuts et qui ne seront pas reprises aux
présentes y seront réputées inscrites de plein droit.
En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un actionnaire, ses héritiers, créanciers,
représentants ou ayants droit ne pourront provoquer la liquidation de la société, requérir aucune apposition de
scellés, faire aucune saisie ou opposition sur les biens ou valeurs de la société.
Les créanciers personnels de l'actionnaire ne peuvent saisir que les intérêts et dividendes lui revenant et
la part qui lui sera attribuée à la dissolution de la société.
8°. POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'administrateur pour l'exécution des résolutions prises.
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises à l'unanimité des voix.
CLOTURE
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 14 heures.
DROIT D'ECRITURE
Un droit d'écriture de cent euros est payé sur déclaration du notaire soussigné lors de l'enregistrement des
présentes en vertu de l'Arrêté royal du vingt et un décembre deux mille six,
PROJET
Les comparants déclarent avoir reçu communication du projet du présent acte en temps utile et bien en
comprendre la teneur.
DONT PROCES-VERBAL.
Passé à Sambreville (Auvelais), Rue du Pont-à-Biesmes, 1, en l'étude.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la loi,
et partielle en ce qui concerne les autres dispositions, les membres de l'assemblée qui en ont exprimé le désir
ont signé avec Nous, Notaire."
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME
Egalement déposé au Greffe :
- expédition de l'acte de transformation,
- rapport de l'organe d'administration,
- rapport du réviseur d'entreprises,
- statuts coordonnées.
Olivier PETIT,
Notaire