Ondernemingsnr : 0656491644
Naam
(voluit) : RENDOCAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Agoralaan A bis
 : 3590 Diepenbeek
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Jean-Luc SNYERS te ALKEN op drie juni tweeduizend negentien, 
blijkt dat is gehouden:
Een buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid RENDOCAN, met maatschappelijke zetel te 3590 Diepenbeek, Agoralaan A bis,
opgericht bij authentieke akte verleden voor notaris Joël VANGRONSVELD te Eigenbilzen op
eenendertig mei tweeduizend zestien, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
tien juni tweeduizend zestien onder nummer 16312321. Waarvan de statuten nadien niet meer
gewijzigd werden.
Ondernemingsnummer: 0656.491.644.
Waarbij volgende voor publicatie vatbare beslissingen werden genomen:
Eerste beslissing
De algemene vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in "CANNOVEX".
Tweede beslissing
De vergadering beslist het huidig aantal aandelen van duizend (1.000) aandelen te splitsen in één
miljoen (1.000.000) A-aandelen.
Derde beslissing
De zaakvoerder legt het verslag voor dat de CVBA VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN, met
maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65, ondernemingsnummer 0434.036.891,
vertegenwoordigd door Adriaan ERNON, aangewezen door de zaakvoerder, heeft opgesteld op 3
juni 2019 met betrekking tot de voorgenomen inbreng in natura.
Dit verslag bevat de volgende conclusies:
"De kapitaalverhoging door inbreng in natura bij de BVBA RENDOCAN door de inbrengende partijen,
de heer Rudi MEURS, de vennootschap BVBA TITCHINO, de Burgerlijke Maatschap LA VIE en de
vereniging VZW BOTERAKKER, bestaat uit achtergestelde leningsovereenkomsten voor een
totaalbedrag van 1.301.625,00 EUR.
Ondergetekende, VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN CVBA, met maatschappelijke zetel te
B - 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65 bus 1, vertegenwoordigd door de heer Adriaan ERNON, heeft
een onderzoek uitgevoerd omtrent deze inbreng in natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, en onder voorbehoud van de goedkeuring
door de Buitengewone Algemene Vergadering van de splitsing van de bestaande aandelen met
factor 1.000 voorafgaand aan deze kapitaalverhoging door inbreng in natura, zijn wij van oordeel dat:
· De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. 
Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte
goederen evenals voor de toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de
inbreng in natura. 
· De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid
en nauwkeurigheid.
Luik B
· De door de partijen weerhouden methode van waardering is in het geheel genomen en onder
normale omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord.
De waardebepalingen waartoe deze methode van waardering leidt komt tenminste overeen met het
aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie uit te geven aandelen. 
De inbreng in natura is bijgevolg niet overgewaardeerd.
· De inbreng specifiek beperkt is tot de in het verslag vermelde elementen. 
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 203.297 aandelen van de vennootschap BVBA
RENDOCAN, zonder vermelding van nominale waarde, aan de volgende partijen:
· De heer Rudi MEURS: 50.000 aandelen
· La Vie BM: 50.000 aandelen
· Titchino BVBA: 50.000 aandelen
· Boterakker VZW: 53.297 aandelen
Deze aandelen :
· hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van de BVBA RENDOCAN;
· zullen deelnemen in de resultaten van de BVBA RENDOCAN vanaf 3 juni 2019.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen in
het kader van de kapitaalverhoging van de vennootschap BVBA RENDOCAN door inbreng in natura
en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Gedaan te goeder trouw,
Hasselt, 3 juni 2019
VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN CVBA 
Vertegenwoordigd door 
Adriaan ERNON
Bedrijfsrevisor"
De zaakvoerder legt tevens het bijzonder verslag van het bestuursorgaan voor.
Een exemplaar van deze verslagen zal tegelijk met de expeditie van deze akte worden neergelegd
op de griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Vierde beslissing
De vergadering beslist principieel het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van één miljoen
driehonderd en een duizend zeshonderdvijfentwintig (1.301.625) euro te verhogen, om het kapitaal te
brengen van achttienduizend zeshonderd (18.600) euro op één miljoen driehonderd twintigduizend
tweehonderdvijfentwintig (1.320.225) euro, door inbreng in natura met uitgifte van tweehonderd en
drieduizend tweehonderd zevenennegentig (203.297) nieuwe B-aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde en genietende van dezelfde voordelen als de reeds bestaande aandelen en die in
de eventuele winsten van de vennootschap zullen delen vanaf de kapitaalverhoging.
Deze kapitaalverhoging gebeurt door omzetting van bestaande achtergestelde converteerbare
leningen in kapitaal.
De vergadering stelt vast dat de voorgenomen kapitaalverhoging zo volledig gerealiseerd is.
Vijfde beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van drie miljoen
vijfhonderdduizend (3.500.000) euro te verhogen, om het kapitaal te brengen van één miljoen
driehonderd twintigduizend tweehonderdvijfentwintig (1.320.225) euro op vier miljoen
achthonderdtwintigduizend tweehonderd vijfentwintig (4.820.225) euro, door inbreng in geld met
uitgifte van honderdachtenzestigduizend vierhonderd tweeënzestig (168.462) nieuwe B-aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde en genietende van dezelfde voordelen als de reeds
bestaande aandelen en die in de eventuele winsten van de vennootschap zullen delen vanaf de
kapitaalverhoging.
De vennoten verklaren, elk afzonderlijk en uitdrukkelijk, dat zij reeds voldoende lang van de
voorgenomen kapitaalverhoging op de hoogte zijn en dat zij, elk afzonderlijk en uitdrukkelijk, afstand
doen van hun voorkeurrecht ten voordele van bepaalde personen die intekenen op deze
kapitaalverhoging.
VOLSTORTING.
De gelden, in totaal 3.500.000 euro, zijn bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere
bankrekening, bij de KBC Bank te Hasselt geopend op de naam van de vennootschap, zoals blijkt uit
het bewijs van deponering, afgegeven door voornoemde instelling, dat mij is overhandigd.
Als vergoeding van deze inbreng worden in totaal honderdachtenzestigduizend vierhonderd
tweeënzestig (168.462) nieuwe B-aandelen uitgegeven.
Deze aandelen zijn volledig volgestort.
De vergadering stelt vast dat de voorgenomen kapitaalverhoging zo volledig gerealiseerd is.
Luik B
Zesde beslissing
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Zevende beslissing
De algemene vergadering besluit over te gaan tot omvorming van de vennootschap in een besloten
vennootschap (BV) overeenkomstig de in het nieuw wetboek van vennootschappen en verenigingen
(BS 04/04/2019) voorziene opt-in procedure .
Bijgevolg besluit de vergadering:
1. dat de eerste zin in artikel 1 van de statuten wordt vervangen als volgt: “De vennootschap neemt
de vorm aan van een besloten vennootschap.”
2. dat artikel 6 van de statuten als volgt luidt:
"De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening vier miljoen
achthonderdtwintigduizend tweehonderd vijfentwintig (4.820.225) euro."
Achtste beslissing
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
"CANNOVEX”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgiëof in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap stelt zich tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen.
1. Onderzoek te voeren naar natuurlijke (plantaardige) endocannabinoidesysteemmodulators
(ECSmodulators)verkregen middels het aanplanten van eenjarige gewassen en meerjarige
gewassen die ECS-modulators bevatten als secundaire metabolieten.
a. Het veredelen van deze plantenrassen tot een specifieke nieuwe rassen, die nieuwe en
innovatieve eigenschappen bevatten en gestabiliseerd zijn, met als doel de eigenschappen van deze
plantenrassen te gebruiken in de ontwikkeling van de fytofarmaceutica.
b. Het procesmatig toepassen van marker assisted selection- en veredelingstechnieken.
c. Het opslaan van en aanleggen van een genetische database om specifieke cultivars en rassen
van de gewassen te behouden voor toekomstig gebruik en beschermen tegen extinctie.
d. Het verzamelen van specifieke cultivars in diverse en afgelegen ecosystemen wereldwijd om de
genetische diversiteit van de targetgewassen te behouden.
e. Het aanvragen van een jaarlijkse vergunning en ex-/importvergunning indien het plantenrassen
betreft die onder specifieke regelgeving vallen (zoals psychotrope stoffen).
2. Onderzoek te verrichten naar innovatieve cultivatiemethoden en –technieken, alsook
verwerkingsstrategieën i.v.m. de ECS-modulator-houdende plantgenetica; dit met als doel het
productieproces te standaardiseren en producten te optimaliseren voor preklinisch en klinisch
onderzoek. 
3. Oprichting van een ultramoderne, duurzame en energiezuinige farmaceutische onderzoeksfaciliteit
voor het uitvoeren van onderzoek en de ontwikkeling van producten.
4. Onderzoek en ontwikkeling van afleverapparatuur (medical devices) voor de toediening van
ECSmodulatoren voor veilig en effectief humaan gebruik en klinisch onderzoek.
5. Ontwikkeling van innovatieve formuleringen fytofarmaceutica die impact hebben op het ECS en
functioneren als (in-)directe ECS-modulator.
6. Het testen van deze innovatieve fytofarmaceutica op veiligheid, toxiciteit, effectiviteit, absorptie en
metabolisering t.b.v. humaan gebruik ter ondersteuning en symptoombestrijding bij
neurodegeneratieve, neurocognitieve, metabole, chronische en endocriene aandoeningen,
chronische pijn, dermatologische condities, ontstekingen en kanker, met als secundair doel het
Luik B
verhogen van de algemene levenskwaliteit; via pre-klinisch en klinisch onderzoek in samenwerking
met kennisinstellingen en in overleg met de bevoegde organen van de overheid.
7. Chemische analyse, genetische mapping (genoom) en fingerprinting van plantgenetica die
ECSmodulators bevatten en de verschillende specifieke chemotypen.
8. Het bestuderen van de verschillende klinische interacties tussen de verschillende secundaire
plantmetabolieten die een ECS-modulerende functie hebben om de synergie beter te onderzoeken
en te begrijpen.
9. Uitbouw van een gecertificeerd en GLP-correct, intern referentielaboratorium voor analyse van
ECS-modulatoren en andere secundaire plantmetabolieten. 
10. Uitbouw, onderzoek en ontwikkeling van plantaardige extracten van specifieke plantchemotypen
die ECS-modulators bevatten.
11. Initiëren en opvolgen van preklinisch en klinisch onderzoek in collaboratie met universitaire
ziekenhuizen, klinieken, artsen en specialisten, ter bevordering van de wetenschap rond humane
toepassingen van ECS-modulators; en de testproducten alsmede afleversystemen ter beschikking te
stellen ter ondersteuning van dit klinisch onderzoek.
12. Het verzamelen, bestuderen en publiceren van wetenschappelijke literatuur, artikels en andere
publicaties aangaande ECS en ECS-modulatoren, cultivatietechnieken en afleversystemen.
13. Het ontwikkelen van een specifieke database ter ondersteuning van onderzoek en de structuur
en functionaliteiten van deze database commercialiseren.
14. Het opstellen van een specifieke en wetenschappelijk correcte monografie van de te telen
gewassen en ontwikkelde, geregistreerde, nieuwe varieteiten en deze ter beschikking stellen van
Belgische kennisinstellingen.
15. Een internationale hub vormen voor onderzoek naar ECS-modulatoren en haar toepassingen en
eigenschappen zowel qua cultivatie als qua humaan gebruik.
16. Ontwikkelen van specifieke chemotypen van bepaalde ECS-modulator-houdende plantenrassen
ter verlening van licentie- en gebruikersrechten aan derden (producenten, onderzoekers,
particulieren).
17. Het commercialiseren van de genetica voor particulieren (voor niet-commercieel gebruik) in
landen wereldwijd waar dit is toegelaten.
18. Ontwikkelen van allerhande innovatieve en duurzame toepassingen en processen waarin
ultramoderne cultivatietechnieken en -methodes in verwerkt zijn, al dan niet in kennisvorm, en deze
toepassingen en processen te patenteren. 
19. Ondersteunen van binnen- en buitenlandse bedrijven die in dezelfde sector of aanverwante
sectoren actief zijn, middels expert consultancy (uitwisseling knowhow).
20. Deelnemen aan overkoepelende Europese research organisaties en ondersteuning nationale
patiëntenorganisaties in België.
21. Het zo goed mogelijk ondersteunen van de werkgelegenheid in de regio waarbinnen het bedrijf
en haar faciliteiten zijn gevestigd.
22. Het aanwerven van technisch en wetenschappelijk gespecialiseerd personeel en uitbouwen van
een globaal kennisnetwerk dat beschikt over de nodige specifieke expertise in het domein
waarbinnen de activiteiten van het bedrijf vallen.
23. Het licentieren van plantenrassen, processen en administratieapparatuur aan derden in landen
wereldwijd waar dit juridisch mogelijk is.
24. Het aanleggen en exploiteren van een uitgebreid portfolio aan intellectuele eigendommen,
patenten, producten en toepassingen die bovenstaande doelstellingen ondersteunen.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Statutair onbeschikbaar eigen vermogensrekening 
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Het statutair onbeschikbare eigen vermogen bedraagt vier miljoen achthonderdtwintigduizend
tweehonderd vijfentwintig (4.820.225) euro.
Artikel 6. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen in het statutair onbeschikbaar vermogen werden één miljoen
(1.000.000) A-aandelen en driehonderd eenenzeventigduizend zevenhonderd negenenvijftig
(371.759) B-aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo, behoudens
andere afspraken tussen de aandeelhouders.
"A-aandelen" betekent naargelang de context, het geheel of het relevante deel van de aandelen van
de vennootschap die toebehoren aan de bestaande aandeelhouders voor onderhavige
Luik B
statutenwijziging.
"B-aandelen" betekent naargelang de context, het geheel of het relevante deel van de aandelen van
de vennootschap die toebehoren aan die personen die thans of later extra aandelen verwerven als
"investeerders".
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. 
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 19 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
Artikel 9. Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door een college van bestuurders samengesteld in lijn met
volgende voordrachtrechten:
- 3 A-bestuurders, benoemd op voordracht van de twee grootste A-aandeelhouders;
- 2 B-bestuurders, gezamenlijk benoemd op voordracht van de volgende B-aandeelhouders: de heer
Rudi Meurs, de heer Jan Saenen en de maatschap La Vie. Bij ontstentenis van deze personen
worden zij voorgedragen door de overige B-aandeelhouders;
- en 1 B-waarnemer, benoemd op voordracht van de meerderheid van de B-aandeelhouders, die
wordt uitgenodigd aanwezig te zijn op alle vergaderingen van het college van bestuurders zonder
stemrecht en alle informatie zoals de bestuurders krijgt .
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 10. Dagelijks Bestuur - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
1. Dagelijks bestuur
Twee A-bestuurders zullen worden belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap, waarvoor
zij individueel bevoegd zijn om het geheel van het dagelijks bestuur en de leiding van de
vennootschap waar te nemen. De beslissingen waarvoor conform artikel 10.3 een bijzondere
meerderheid vereist is, worden geacht niet onder het dagelijks bestuur te vallen. 
De externe vertegenwoordiging van de vennootschap wordt waargenomen door minstens twee
bestuurders die gezamenlijk handelen. 
2. Quorum en algemene meerderheid
In de besluitvorming van het college van bestuurders wordt in de mate van het mogelijke gestreefd
naar een zo groot mogelijke consensus.
Het college van bestuurders zal minstens 4 keer per jaar vergaderen, alsook in dringende gevallen.
Vergaderingen kunnen telefonisch of via videoconference gehouden of bijgewoond worden. De data
van de vergaderingen worden vastgelegd rekening houdend met de agenda’s van de bestuurders.
Beraadslagingen en beslissingen kunnen gemotiveerd en gedocumenteerd worden per e-mail aan
alle bestuurders met verzoek aan de bestuurders om hierover per e-mail te besluiten. 
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen wanneer de meerderheid van haar
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder steeds twee A-bestuurders en minstens één B-
Luik B
bestuurder. Dergelijk quorum zal evenwel niet van toepassing zijn op een tweede vergadering van
het college van bestuurders met dezelfde agenda die rechtsgeldig zal kunnen beraadslagen indien
tenminste de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. 
Beslissingen in het college van bestuurders kunnen genomen worden met een gewone meerderheid
van stemmen. 
In geval van staking van stemming of in het geval van een duurzame onenigheid kan elke bestuurder
binnen vijf werkdagen de andere bestuurders per aangetekend schrijven meedelen dat er een
patsituatie bestaat. Na ontvangst van deze mededeling wordt automatisch een «afkoel»-periode van
vijf werkdagen ingelast. Gedurende deze «afkoel»-periode zal overleg worden gepleegd tussen de
verschillende bestuurders met het oog op het bewerkstelligen van een oplossing. Extern advies kan
worden ingewonnen of een bemiddelaar kan worden aangesteld. Indien na vijf werkdagen volgend
op de vaststelling van het bestaan van de patsituatie nog steeds geen overeenstemming wordt
bereikt, wordt door de bestuurders in onderling overleg een verslag opgesteld houdende de
omschrijving van de discussiepunten en de visies hierop van de verschillende bestuurders.
Indien de bestuurders geen overeenstemming bereiken omtrent het verslag stelt elk van de
bestuurders een schriftelijke verklaring op, waarin de feiten en de verschillende visies die het
voorwerp zijn van de discussie, worden opgenomen. Voormeld verslag of verklaringen worden
voorgelegd aan een onafhankelijke derde expert. Deze deskundige wordt aangesteld binnen de vijf
werkdagen volgend op het opmaken van voormeld verslag of de eerste schriftelijke verklaringen en
dit op kosten van de Vennootschap en in onderling overleg tussen de bestuurders. De onafhankelijke
derde expert zal omtrent de voorliggende discussiepunten een bindend advies geven aan het college
van bestuurders rekening houdend met het belang van de Vennootschap en dit binnen een periode
van vijf werkdagen volgend op zijn aanstelling.
Indien over de identiteit van deze derde binnen de vijf werkdagen na het verzoek van de meest
gerede partij geen eensgezindheid wordt bereikt, dan wordt aan de rechtbank gevraagd om binnen
de vijf werkdagen een expert aan te stellen met oog op het bekomen van een bindende
derdenbeslissing.
3. Bijzondere meerderheid
Partijen komen overeen dat volgende besluiten slechts genomen kunnen worden mits instemming
van minstens twee A-bestuurders en minstens één B-bestuurder, en dus niet kunnen beschouwd
worden als dagelijks bestuur:
1. het wijzigen of uitbreiden van de activiteiten van de Vennootschap of de strategie; 
2. het vaststellen van het jaarlijks exploitatie – en financieringsbudget van de Vennootschap alsmede
alle aanpassingen daaraan met een impact van meer dan vijftigduizend (50.000) euro;
3. investeringsuitgaven van meer dan tweehonderdduizend (200.000) euro, zelfs indien deze zijn
opgenomen in het business plan of het door het college van bestuurders goedgekeurde budget;
4. investeringsuitgaven van meer dan vijftigduizend euro (50.000) euro, andere dan in de normale
bedrijfsvoering of andere dan deze opgenomen in het business plan of het door het college van
bestuurders goedgekeurde budget;
5. het verrichten van rechtshandelingen c.q. het aangaan van niet-gebudgetteerde overeenkomsten
met de leden van het college van bestuurders, het management, de Aandeelhouders of hun familie
en/of bevriende partijen;
6. het benoemen, ontslaan, vaststellen van de verloning en het wijzigen daarvan van het “senior
management zoals van tijd tot tijd wordt gedefinieerd in overeenstemming met de groei van de
Vennootschap;
7. het aangaan van niet-gebudgetteerde financieringen (in de meest ruime zin) of overeenkomsten
met een totale waarde van meer dan vijftigduizend (50.000) euro of overeenkomsten met een termijn
van minstens twee jaar en een totale waarde van meer dan vijftigduizend (50.000) euro;
8. (voorstel tot) uitkering van een (interim-)dividend, inkoop van eigen aandelen, vermindering eigen
vermogen, tantièmes en gelijkaardige uitkeringen;
9. oprichten of overnemen van bedrijven of bedrijfstakken, joint-ventures of langdurige
samenwerkingsverbanden met een totale waarde van meer dan vijftigduizend (50.000) euro;
10. enige overdracht van een materieel actief of bedrijfsafdeling van de Vennootschap of enige
acquisitie of verkoop van aandelen of materiële activa van een andere vennootschap, waarbij
“materieel” dient begrepen te worden als meer dan vijftigduizend (50.000) euro;
11. enige overdracht, in licentie geven of andere overdrachtsovereenkomst met betrekking tot
essentiële intellectuele eigendomsrechten van de Vennootschap buiten de normale bedrijfsvoering;
12. beslissing m.b.t. de lijst van handelingen waarvoor de dagelijks bestuurders kunnen beslissen en
handelen in naam en voor rekening van de Vennootschap;
13. het verstrekken van leningen en het aangaan van enige leningsovereenkomst voor een bedrag
van meer dan vijftigduizend (50.000) euro die niet reeds is opgenomen in het door het college van
bestuurders goedgekeurde budget;
14. het verlenen van een garantie, hypotheek of hypotheekvolmacht of een pand op activa of
Luik B
activiteiten van de Vennootschap met een totale waarde van meer dan vijftigduizend (50.000) euro;
15. het instellen van juridische procedures en afsluiten van dadingen voor een bedrag hoger dan
vijftigduizend (50.000) euro;
16. het instellen van een optieplan, met inbegrip van besluiten inzake de toekenning van opties,
aandelen of andere aandelen-gerelateerde effecten aan huidige of toekomstige sleutelmedewerkers
en het vastleggen van de voorwaarden inzake definitieve verwerving van zulke opties, aandelen of
aandelen-gerelateerde effecten;
17. verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap buiten het Vlaamse Gewest;
18. de goedkeuring van een beslissing aangaande de beursintroductie van de aandelen van de
Vennootschap;
19. de aanvraag van het faillissement of aanvraag van maatregelen in overeenstemming met Boek
XX van het Wetboek Economisch Recht;
20. voorgaande beslissingen nemen in enige (huidige of toekomstige) Verbonden Vennootschap.
Indien een instemming geweigerd zou worden, dan mag dit niet onredelijk zijn en dus gebaseerd zijn
op rationele argumenten zoals zal blijken uit de motivatie. In geval van staking van stemming of in
het geval van een duurzame onenigheid wordt de procedure zoals uiteengezet in artikel 10.2
hierboven gevolgd.
Artikel 12. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de derde donderdag van de maand juni om negentien (19.00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 13. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in één januari en eindigt op eenendertig december van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 14. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 17. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld; onder voorbehoud van andere afspraken
tussen de aandeelhouders.
Negende beslissing
De algemene vergadering besluit de huidige statutair benoemde zaakvoerder, hierna vermeld,
ontslag te geven uit zijn functie. De algemene vergadering gaat over tot het installeren van een
college van bestuurders als volgt
Benoeming tot niet-statutaire A-bestuurders voor een onbepaalde duur:
- De heer VANVINCKENROYE Joris, voornoemd, wonende te 3724 Vliermaal, Beekstraat 4.
Luik B
- De heer PETERS Steven, voornoemd, wonende te 3891 Gingelom, Truierstraat 1;
Beiden zijn alhier aanwezig en verklaren hun mandaten te aanvaarden.
- De heer TRUYEN Michael, wonende te 3140 Keerbergen, Heidestraat 4.
Alhier niet aanwezig, doch heeft verklaard zijn mandaat te aanvaarden.
De algemene vergadering besluit te benoemen tot niet-statutaire B-bestuurders voor een onbepaalde
duur:
- De heer SLEGERS Luc, wonende te 2800 Mechelen, Sint-Romboutskerkhof 4 bus 4.
- De heer MEURS Rudi, wonende te 3910 Pelt - Neerpelt, Sparrenlaan 28.
Alhier aanwezig en zij hebben verklaard hun mandaat te aanvaarden.
De algemene vergadering besluit te benoemen tot niet-statutaire B-waarnemer voor een onbepaalde
duur:
- De heer SAENEN Jan, wonende te Costa Avenue 3, La Costa, Discovery Bay, Lantau Island,
Hongkong (China).
Alhier niet aanwezig, doch heeft verklaard zijn mandaat te aanvaarden.
Dagelijks bestuur
De heer VANVINCKENROYE Joris en de heer PETERS Steven, beiden voornoemd, worden belast
met het dagelijks bestuur van de besloten vennootschap. 
De mandaten worden onbezoldigd uitgeoefend, tenzij andersluidende beslissing van de algemene
vergadering naar aanleiding van de goedkeuring van de jaarrekening, beslissend overeenkomstig
artikel 27 van de statuten.
Tiende beslissing
De algemene vergadering doet afstand van het verslag voorzien in artikel 5:121 WVV.
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag bedoeld in artikel 5:122 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de uitgifte van inschrijvingsrechten.
De algemene vergadering beslist honderd twintig duizend (120.000) inschrijvingsrechten uit te geven,
bestemd voor personeel en dienstverleners .
Deze beslissing zal van kracht zijn na de neerlegging van onderhavige akte op de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Elfde beslissing
De algemene vergadering doet afstand van het verslag voorzien in artikel 5:121 WVV.
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag bedoeld in artikel 5:122 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de uitgifte van inschrijvingsrechten.
Aan de heer SAENEN Jan, de maatschap LA VIE en de heer MEURS Rudi, worden 3 anti-dilutie
inschrijvingsrechten uitgegeven ter eenmalige bescherming tegen een mogelijke verwatering van de
aan hen toebehorende B-aandelen (zowel de B-aandelen die werden uitgegeven naar aanleiding van
de inbreng in natura van de leningen als hun respectieve inbrengen in geld) ingevolge de uitgifte van
nieuwe aandelen naar aanleiding van een volgende investeringsronde waarin een externe
investeerder – niet-aandeelhouder zou participeren tegen een waardering per nieuw aandeel in de
vennootschap lager dan vijftien komma vijftig (15,50) euro (de “Down Round”).
Bij de uitoefening van een anti-dilutie inschrijvingsrecht zal de betrokken houder recht hebben op een
aantal aandelen berekend in functie van het verschil in prijs per aandeel van vijftien komma vijftig
(15,50) euro met de prijs per aandeel die wordt betaald in het kader van de Down Round, met als
resultaat dat hun participatie in het aandeelhouderschap van de vennootschap niet verwatert, met
uitzondering van de verwatering ingevolge de beslissing van de heer SAENEN Jan, de maatschap
LA VIE en/of de heer MEURS Rudi, allen voornoemd, om eventueel niet deel te nemen in de Down
Round (Full Ratchet).
De niet-uitgeoefende anti-dilutie inschrijvingsrechten vervallen automatisch en van rechtswege hetzij
na de implementatie van de Down Round hetzij na implentatie van een volgende investeringsronde,
op voorwaarde dat deze investeringsronde plaats vindt aan een waardering per nieuwe aandeel in de
vennootschap van minimaal twintig komma achtenzeventig (20,78) euro.
Deze beslissing zal van kracht zijn na de neerlegging van onderhavige akte op de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Twaalfde beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de vennootschap is gevestigd te: 3590
Diepenbeek, Agoralaan A bis.
Dertiende beslissing
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.cannovex.com is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap info@cannovex.com
is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd. Alle hier aanwezige aandeelhouders hebben bovendien een e-
mail-adres meegedeeld via hetwelke ze aanvaard hebben geldig te zullen communiceren met de
Luik B
vennootschap. 
Veertiende beslissing
De vergadering machtigt de notaris om over te gaan tot coördinatie van de statuten en tot
neerlegging van de gecoördineerde statuten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Neergelegd: uitgifte, verslag bedrijfsrevisor, verslag zaakvoerders, gecoördineerde statuten.
 
 
Jean-Luc Snyers, Notaris.
 
ENKEL VOOR NEERLEGGING TER GRIFFIE VOOR REGISTRATIE.