N° d'entreprise : 0897605732
Nom
(en entier) : ALPHA NETWORKS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de France 9
 : 1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
ALPHA NETWORKS », ayant son siège à 1420 Braine-l’Alleud, Boulevard de France 9, inscrite au
registre des personnes morales (Brabant wallon) sous le numéro 0897.605.732, reçu par Maître
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le vingt février deux mil
vingt-cinq, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes :
 
Première résolution : Situation actuelle de la Société
Le Président de l’assemblée décrit brièvement la situation actuelle de la Société au travers des
différents points de l’ordre du jour, comme plus amplement détaillé ci-après.
Ce point n’appelle pas de décision spécifique, et par conséquent de vote.
 
Deuxième résolution : Administration duale de la Société
2.1 Organe d’administration - Confirmation de la structure duale composée d’un conseil de
surveillance et d’un conseil de direction au sens de l’article 7:104 du Code des sociétés et des
associations et de l’article 17 des statuts de la Société, depuis l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la Société du 15 décembre 2023 - Conséquences
L’assemblée confirme, à toutes fins utiles, sa décision prise lors de l’assemblée générale
extaordinaire de la Société du 15 décembre 2023 d’instaurer, en tant qu’organe d’administration, un
système d’administration duale au sens de l’article 7:104 du Code des sociétés et des associations
et de l’article 17 des statuts de la Société (cfr. Annexes du Moniteur belge du 7 juille 2024, sous la
référence numérotée 24411279).
En conséquence, depuis le 15 décembre 2023, l’administration de la Société est gouvernée par un
Conseil de Surveillance et un Conseil de Direction.
 
2.2 Composition du conseil de surveillance depuis le 15 décembre 2023 - Mise à jour des mandats
des membres du conseil de surveillance: fin et renouvellement de mandats, révocations, démissions
et/ou nominations - Rémunérations - Ratification des actes et opérations avec effet au 15 décembre
2023 - Conséquences - Conseil de direction
 
En référence à l’assemblée générale de la Société qui s’est tenue le 31 août 2020 (cfr. Annexes du
Moniteur belge du 21 octobre 2020 sous la référence 20124225), l’assemblée constate que suite:
 
(i) à la démission, en sa qualité d’administrateur, de Monsieur Victor BADIN en date du 23 juin 2022
(cfr. Annexes du Moniteur belge du 21 octobre 2020 sous la référence 20124225); et,
 
(ii) à la nomination, en tant qu’administrateur, de Madame Charlotte Capucine DOIN-BADIN en date
du 23 juin 2022 (cfr. Annexes du Moniteur belge du 21 octobre 2020 sous la référence 20124225);
et,
 
(iii) aux démissions, en date du 10 octobre 2023, en tant qu’administrateurs, de (i) la société à
responsabilité limitée de droit belge PAMBRIDGE (BCE 0666.824.916) représentée par Monsieur
Patrick Tillieux et de (ii) la société à responsabilité limitée de droit belge HOMER MEDIA (BCE
0881.954.088), représentée par Monsieur Pascal DORMAL (cfr. Annexes du moniteur belge du 1er
octobre 2024 sous la référence numérotée 24141527)
 
le conseil d’administration est composé comme suit au 10 octobre 2023:
 
1) K .J.B, une société anonyme de droit belge dont le siège est établi Rue Jean Chapelié, 45 à 1050
Bruxelles (Belgique), enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0468.473.475, et représentée par son représentant permament Monsieur Jacques BADIN;
 
2) QUETZALCOATL INVEST (F.H.U), une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège
est établi Rue de la Vallée, 42 à 2661 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B128395, et représentée par
son représentant permanent Monsieur Frédéric de VUYST;
 
3) ACE GROWTH HOLDINGS Ltd., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, dont le siège
est établi Craigmuir Chambers, Road Town, T1, PO vg Tortola (Iles Vierges Britanniques), inscrite au
Registre du Commerce des Iles Vierges Britanniques («British Virgin Islands Companies Registry»)
sous le numéro 1000087, et représentée par son représentant permament Monsieur Pierre FESTAL;
 
4) Monsieur Olivier BADIN, né le 08 janvier 1983 à Saint-Rémy (France), et domicilié Avenue
Molière, 462 à 1050 Bruxelles;
 
5) Madame Charlotte Capucine BADIN (dite “Capucine DOIN”), née le 11 juillet 1976 à Saint-Rémy,
France, poteuse de la carte d’identité numérotée 200375R50318, et domiciliée Rue de Grenelle, 147
à 75007 Paris (France).
 
L’assemblée poursuit en exposant que, depuis la décision de l’assemblée, en date du 15 décembre
2023, d’instaurer un mode d’administration duale, tous les administrateurs de la Société, listés ci-
dessus, sont devenus membres du Conseil de Surveillance de la Société avec effet au 15 décembre
2023 (cfr. Annexes du Moniteur belge du 7 juille 2024, sous la référence numérotée 24411279).
A cet égard, l’assemblée confirme, pour autant que de besoin, et seulement si cela s’avère
nécessaire, acter en conséquence la fin du mandat de tous les personnes listées ci-dessus, en leurs
qualités d’administrateur de la Société pour les nommer immédiatement et concomitamment en
qualité de membres du Conseil de Surveillance en date du 15 décembre 2023, tout en actant et/ou
prenant et/ou confirmant les décisions suivantes:
 
(i) en référence à l’article 17 des statuts de la Société dont le point 2 énonce que les membres du
Conseil de Surveillance disposent d’un mandat d’une durée d’un (1) an, l’assemblée confirme avoir
renouvelé, à tout le moins oralement, et en toutes cirsonstances au plus tard lors de son assemblée
générale du 19 décembre 2024, le mandat de chacun des membres du Conseil de Surveillance du
15 décembre 2023 jusqu’au 14 décembre 2024 et du 15 décembre 2024 jusqu’au 14 décembre
2025, sans préjudice de ce qui suit, le cas échéant;
 
(ii) l’assemblée acte la démission de Madame Charlotte Capucine BADIN (dite «Capucine DOIN») en
sa qualité de membre du Conseil de Surveillance avec effet au 19 décembre 2024;
 
(iii) l’assemblée acte la démission de Monsieur Olivier BADIN en sa qualité de membre du Conseil de
Surveillance avec effet au 19 décembre 2024;
 
(iv) l’asemblée acte que, s’agissant du membre du Conseil de Surveillance, K.J.B, Monsieur Olivier
BADIN, précité, remplace, à compter du 19 décembre 2024, Monsieur Jacques BADIN en sa qualité
de représentant permanent de K.J.B en tant que membre du Conseil de Surveillance;
 
(v) l’asemblée acte que, s’agissant du membre du Conseil de Surveillance, ACE GROWTH
HOLDINGS, prénommée, Monsieur Charles LORENCEAU, remplace, à compter du 19 décembre
2024, Monsieur Pierre FESTAL, en sa qualité de représentant permanent d’ACE GROWTH
HOLDINGS en tant que membre du Conseil de Surveillance;
 
(vi) l’assemblée nomme voire confirme la nomination, en qualité de membre du Conseil de
Surveillance, à compter du 19 décembre 2024, de Monsieur Jacques Badin ;
 
(vii) l’assemblée nomme voire confirme la nomination, en qualité de membre du Conseil de
Surveillance, à compter du 19 décembre 2024, de Monsieur Victor BADIN.
 
Vu ce qui précède, le Conseil de Surveillance est composé comme suit depuis le 19 décembre 2024:
 
1) K .J.B, une société anonyme de droit belge dont le siège est établi Rue Jean Chapelié, 45 à 1050
Bruxelles (Belgique), enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0468.473.475, et représentée par son représentant permament Monsieur Olivier BADIN;
 
2) QUETZALCOATL INVEST (F.H.U), une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège
est établi Rue de la Vallée, 42 à 2261 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B128395, et représentée par
son représentant permanent Monsieur Frédéric de VUYST;
 
3) ACE GROWTH HOLDINGS Ltd., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, dont le siège
est établi Craigmuir Chambers, Road Town, T1, PO vg Tortola (Iles Vierges Britanniques), inscrite au
Registre du Commerce des Iles Vierges Britanniques («British Virgin Islands Companies Registry»)
sous le numéro 1000087, et représentée par son représentant permament Monsieur Charles
LORENCEAU;
 
4) Monsieur Jacques BADIN, docimilié Avenue Molière, 462 à 1050 Ixelles (Belgique);
 
5) Moniseur Victor BADIN, domicilié Avenue de la Sapinière, 44 à 1180 Uccle (Belgique).
 
L’assemblée décide, pour autant que nécessaire, de reconnaître, voire de ratifier le fait que tous les
actes et opérations accomplis par les membres du Conseil de Surveillance depuis leur nomination en
cette qualité, ont effectivement été accomplis en cette qualité. En d’autres termes, tout ce qui a été
effectué par le « conseil d’administration » de la Société depuis le 15 décembre 2023 doit être
considéré comme avoir été effectué par le « Conseil de Surveillance », sous réserve de ce que la loi
ou le Conseil de Surveillance ont réservés et/transférés et/ou délégués au «Conseil de Direction» de
la Société.
 
L’assemblée acte, de ses discussions avec les membres du Conseil de Surveillance, que les
membres actuels du Conseil de Direction sont les suivants depuis l’instauration de cet organe le 15
décembre 2023, lors de l’assemblée du même jour (cfr. Annexes du Moniteur belge du 7 juille 2024,
sous la référence numérotée 24411279):
 
1) Monsieur Guillaume DEVEZEAUX de LAVERGNE, en tant que Chief Executive Officer de la
Société;
2) Madame Charlotte Capucine BADIN (dite “Capucine DOIN”), en tant que Chief Financial Officer de
la SociétéL’assemblée décide ;
3) Monsieur David LE DANTEC, en tant que Chief Technology Officer.
 
2.3 Modification, à l’article 17 des statuts de la Société, sous le point 2 intitulé «conseil de
surveillance»
 
S’agissant de la durée du mandat de tout membre du Conseil de Surveillance, l’assemblée décide de
remplacer le délai d’«un (1) an» prévu au point 2 de l’article 17 des statuts de la Société, par un délai
de «trois (3) ans», de sorte que l’article 17, point 2, des statuts se lit désormais comme suit:
 
«Le conseil de surveillance est composé d’au moins trois (3) membres et au plus de sept (7)
membres, nommés par l’assemblée générale pour une durée de trois (3) ans maximum».
 
A cette suite, et en lien avec le point précédent, l’assemblée générale confirme nommer ou réélire
tous les membres du Conseil de surveillance pour une durée de trois (3) ans à compter du jour de
l'acte pour une durée de trois (3) ans, de sorte que le Conseil de Surveillance est composé comme
suit à compter du 20 février 2025:
 
1) K .J.B, représentée par son représentant permament Monsieur Olivier BADIN;
2) QUETZALCOATL INVEST (F.H.U), représentée par son représentant permanent Monsieur
Frédéric de VUYST;
3) ACE GROWTH HOLDINGS Ltd., représentée par son représentant permament Monsieur Charles
LORENCEAU;
4) Monsieur Jacques BADIN;
5) Monsieur Victor BADIN.
 
L’assemblée prend acte que tous les membres du Conseil de Surveillance ont accepté un tel
mandat, lequel sera exercé à titre gratuit.
 
2.4 Modification, à l’article 17 des statuts de la Société, sous le point 3 intitulé «conseil de direction»
S’agissant de la durée du mandat de tout membre du Conseil de Direction, l’assemblée décide de
remplacer le délai d’«un (1) an» prévu au point 3 de l’article 17 des statuts de la Société, par un délai
de «trois (3) ans», de sorte que l’article 17, point 3, des statuts se lit désormais comme suit:
 
«Le conseil de direction composé d’au moins trois (3) membres et au plus de cinq (5) membres,
nommés par le conseil de surveillance pour une durée de trois (3) ans maximum. Le conseil de
surveillance peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de
chaque membre du conseil de direction».
 
Troisième résolution : Fin du mandat du commissaire
L’assemblée générale rappelle que, lors de son assemblée du 1er juin 2021, le mandat du
commissaire de la Société, à savoir BDO Bedrijfrevisoren/BDO Réviseurs d’Entreprises (BCE
0431.088.289) a été renouvelé pour une durée de trois (3) ans prenant fin lors de l’assemblée
générale ordinaire de 2024 (cfr. Annexes du Moniteur belge du 23 juin 2022 sous la référence
numérotée 22074810).
 
A cet égard, et au vu notamment de la teneur du présent point de l’ordre du jour, l’assemblée
rappelle et pour autant que de besoin, confirme la fin du mandat du commissaire de la Société BDO
Bedrijfrevisoren/BDO Réviseurs d’Entreprises (BCE 0431.088.289), à savoir BDO
Bedrijfrevisoren/BDO Réviseurs d’Entreprises, représentée par Monsieur Rodrigo Abels, tel qu’acté
lors de l’assemblée générale du 17 décembre 2024, dans le contexte et les délais y invoqués,
lesquels doivent, si nécessaire, être considérés comme intégralement reproduits dans le présent
procès-verbal.
 
Quatrième résolution : Augmentation de capital par apport en nature
4.1 Rapport spécial du conseil d'administration de la Société établi conformément aux articles 7:179
et 7:197 du Code des sociétés et des associations, en matière d’apport en nature
L'assemblée prend préalablement connaissance du rapport spécial de l’organe d'administration établi
conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et 7:197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés
et des associations qui justifie spécialement le prix d'émission des actions nouvelles et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui
expose l'intérêt que les apports en nature présentent pour la société ;
4.2 Rapport du réviseur d’entreprises de la Société établi conformément aux articles 7:179 et 7:197
du Code des sociétés et des associations, en matière d’apport en nature
L'assemblée prend préalablement connaissance du rapport du réviseur d'entreprises, la SRL
LERUSSE & Co, ayant son siège à 1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue de Pinchart 1, inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0450.855.505, représentée par Monsieur Pierre
LERUSSE, réviseur d’entreprises, lequel a été établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa
2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations. Par ce rapport, il évalue si les
données financières et comptables contenues dans le rapport susvisé de l'organe d'administration
sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale. Il
examine en outre dans son rapport, la description faite par l'organe d'administration de chaque
apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
 
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut en les termes suivants :
« Conformément aux articles 7:197 et 7:179 CSA du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
Assemblée Générale Extraordinaire de la société ALPHA NETWORKS S.A (ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 07/01/2025.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’Organe d’Administration à la date du 28 janvier 2025 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle de cet apport de 21.000.000 € consiste en l’émission de 4.795.643 actions.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à :
- l’apport en nature :
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions :
L’organe d’administration est responsable :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à :
- l’apport en nature :
Le réviseur est responsable :
• d’examiner la description fournie l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions :
Le réviseur est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières – contenues dans le rapport de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l’augmentation
de capital par apport en nature présentée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Ottignies, le 05/02/2025
LERUSSE & Co SRL
Représentée par
Pierre Lerusse
Réviseur d’entreprises »
Il est à toutes fins utiles relevé qu’une erreur matérielle s’est manifestement glissée dans le rapport
du réviseur d’entreprises, en ce sens qu’il convient de lire la date du «5 février 2025» en lieu et place
du «28 janvier 2025» concernant la date d’établissement du rapport de l’organe d’administration.
 
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, chaque
actionnaire présent ou représenté reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris
connaissance, sans qu’il soit légalement nécessaire de les approuver. Aucune question ni aucun
commentaire n’est posé concernant ses rapports.
 
4.3 Augmentation de capital de la Société par apport en nature consistant en des créances d'un
montant de 21.000.000,00 EUR en contrepartie de laquelle seront émises 4.795.643 nouvelles
actions de la Société
L'assemblée propose d'augmenter le capital de la Société par suite d’un apport en nature consistant
en des créances certaines, liquides et exigibles apportées par deux actionnaires de la Société, plus
amplement détaillés ci-après, à concurrence d’un montant de vingt et un million euros
(21.000.000,00 €) qu’ils détiennent à l’encontre de la Société, en contrepartie de laquelle seront
émises maximum 4.795.643 nouvelles actions de la Société, chacune d’elles étant souscrites à
concurrence d’un montant de maximum 4,38 EUR/action (exact 4,3789745 EUR), lesquelles
bénéficieront des mêmes droits et obligations que ceux attachés aux actions existantes et
participeront aux résultats de la Société prorata temporis à compter du jour de la réalisation effective
de cette augmentation du capital.
Le capital de la Société sera dès lors augmenté à concurrence de 21.000.000,00 EUR pour le porter
de quatorze millions huit cent cinquante-trois mille six cent septante-deux virgule trente-deux euros
(14.853.672,32 €) à trente-cinq millions huit cent cinquante-trois mille six cent septante-deux virgule
trente-deux euros euros (35.853.672,32 €), avec création de 4.795.643 actions nouvelles.
Cet apport en nature de créances se fait aux conditions reprises dans les rapports de l’organe d’
administration et du réviseur d'entreprises dont question ci-avant, dont tous les membres de l’
assemblée ont déclaré avoir parfaite connaissance.
 
4.4 Souscription à l'augmentation de capital en nature suite à la confirmation de l’apport en nature -
Libération de maximum 4.795.643 actions de la Société
 
Au jour de l'acte, sont ici intervenues:
 
1) La société anonyme K.J.B., ayant son siège à 1050 Ixelles, Rue Jean Chapelié 45, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0468.473.475;
 
2) La société à responsabilité limitée CAPARMOR, ayant son siège à 1050 Ixelles, Rue Jean
Chapelié 45, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0777.617.029;
 
toutes deux ici représentées par Madame Charlotte Capucine BADIN (dite “Capucine DOIN”),
prénommée, en vertu de procurations sous seing privé qui resteront ci-annexées, lesquelles, après
avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des statuts de la Société
et de sa situation financière, ainsi que du montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et
charges, sous quelque forme que ce soit, mis à charge de la Société du chef de tout ce qui précède,
Nous ont déclaré apporter, dans la mesure précisée dans le rapport spécial précité de l’organe d’
administration, des créances certaines, liquides et exigibles qu’elles détiennent ensemble sur la
Société, pour un montant total d'apport en nature de vingt et un million euros (21.000.000,00 €),
comme suit:
 
1) La société anonyme K.J.B., prénommée et représentée comme dit est, déclare apporter le
montant en principal (hors intérêts) de la créance certaine, liquide et exigible qu’elle détient sur la
Société à concurrence de douze millions deux cent dix mille quatre-vingt-six euros et soixante-quatre
cents (12.210.086,64 €), en duquel 2.788.344 actions nouvelles de la Société lui sont attribuées;
 
2) La société anonyme CAPARMOR, prénommée et représentée comme dit est, déclare apporter
une partie du montant en principal (soit 7.603.306,40 EUR) et une partie du montant en intérêts (soit
1.186.606,96 EUR) de la créance certaine, liquide et exigible qu’elle détient sur la Société à
concurrence de huit millions sept cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent treize euros et trente-six
cents (8.789.913,36 €), en contrepartie duquel 2.007.299 actions nouvelles de la Société lui sont
attribuées.
 
4.5 Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital de la Société à concurrence
d’un montant de 21.000.000,00 EUR, afin de porter le capital de la Société à 35.853.672,32 EUR
représenté par 5.302.685 actions sans désignation de valeur nominale - Conséquences sur les
statuts de la Société, et en particulier son article 5.
 
Suite à ce qui précède, l'assemblée requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de
capital est effectivement réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté de quatorze millions
huit cent cinquante-trois mille six cent septante-deux virgule trente-deux euros (14.853.672,32 €) à
trente-cinq millions huit cent cinquante-trois mille six cent septante-deux virgule trente-deux euros
euros (35.853.672,32 €), avec comme conséquence l’émission de 4.795.643 nouvelles actions de la
Société, de sorte que le capital de la Société, représenté jusqu’alors par 507.042 actions, sera
désormais représenté par 5.302.685 actions, sans désignation de valeur nominale.
 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 comme suit:
 
«ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de trente-cinq millions huit cent cinquante-trois mille six cent septante-
deux euros trente-deux cents (35.853.672,32 €), représenté par cinq millions trois cent deux mille six
cent quatre-vingt-cinq (5.302.685) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/ cinq millions trois cent deux mille six cent quatre-vingt-cinquième (5.302.685ème) du
capital».
 
Cinquième résolution : Parts bénéficiaires
S’agissant des deux parts bénéficiaires, il est référé à l’article 6b des statuts de la Société.
L’assemblée prend acte du fait que la question d’une éventuelle erreur matérielle dans l’article 6b
des statuts de la Société relatif aux parts bénéficiaires n’a plus lieu d’être.
En effet, pour rappel, cet article 6b, in fine, des statuts de la Société énonce que «Les parts
bénéficiaires sont incessibles sauf à K.J.B. SA […] En cas de cession à l'actionnaire majoritaire de la
société [K.J.B SA], la part bénéficiaire cédée perdra tous ses droits et deviendra automatiquement
caduque, nulle et sans valeur». Or, ces deux parts bénéficiaires ayant été cédées à K.J.B, celles-ci
sont chacune devenues automatiquement caduques, nulles et sans valeur.
Le registre des parts bénéficiaires sera dapté en conséquence.
 
Sixième résolution : Statuts - Coordination
 
L’assemblée générale décide de modifier les articles 5, 17.2 alinéa 1 et 17.3 des statuts et de
supprimer l’article 6 bis des statuts afin de le mettre en conformité avec les résolutions prises ci-
dessus, comme suit :
 
«ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de trente-cinq millions huit cent cinquante-trois mille six cent septante-
deux euros trente-deux cents (35.853.672,32 €), représenté par cinq millions trois cent deux mille six
cent quatre-vingt-cinq (5.302.685) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/ cinq millions trois cent deux mille six cent quatre-vingt-cinquième (5.302.685ème) du
capital.
 
ARTICLE 6bis - PARTS BENEFICIAIRES
Cet article est entièrement biffé, en ce compris son titre.
 
ARTICLE 17 – ADMINISTRATION DUALE ET COMPOSITION
(…)
2. Conseil de surveillance
Le conseil de surveillance est composé d’au moins trois (3) membres et au plus de sept (7)
membres, nommés par l’assemblée générale pour une durée de trois (3) ans maximum.
(…)
3. Conseil de direction
Le conseil de direction composé d’au moins trois (3) membres et au plus de cinq (5) membres,
nommés par le conseil de surveillance pour une durée de trois (3) ans maximum. Le conseil de
surveillance peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de
chaque membre du conseil de direction».
 
Septième résolution : Délégations de pouvoirs
 
7.1 Délégations de pouvoirs en matière fiscale
Pour autant que nécessaire, l’assemblée décide de conférer tous pouvoirs, en ce compris le pouvoir
de subdélégation, à tout membre du Conseil de Surveillance, tout membre du Conseil de Direction,
au délégué à la gestion journalière (ou au CEO) et/ou CFO et/ou CTO de la Société, chacun d’eux
pouvant agir seul, pour l’exécution des résolutions qui précèdent dans la mesure où celles-ci ou l’une
d’elles entraîneraient des conséquences fiscales, de quelque nature que ce soit.
7.2 Délégation de pouvoirs en matière non fiscale
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs, en ce compris le pouvoir de subdélégation, à tout
membre du Conseil de Surveillance, tout membre du Conseil de Direction, au délégué à la gestion
journalière (ou au CEO) et/ou CFO et/ou CTO de la Société, chacun d’eux pouvant agir seul et avec
pouvoir de substitution, en ce compris afin de mettre à jour, en temps utile, le registre des actions de
la Société ainsi que le Registre des Parts Bénéficiaires, et procéder à toute autre formalité découlant
de la présente assemblée.
L’assemblée décide également de conférer tous pouvoirs au notaire soussigné, ou à ses
collaborateurs, chacun d’eux pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, pour accomplir au
nom et pour le compte de la Société toutes les formalités relatives à l’exécution des formalités de
publication légale relatives aux résolutions adoptées lors de la présente assemblée et, en particulier,
la publication de ces résolutions aux Annexes au Moniteur belge et la mise à jour de l’inscription de
la Société au Registre des Personnes Morales et, à cette fin, pour signer tous documents, accomplir
toutes démarches utiles auprès du greffe du tribunal de l’entreprise, des Guichets d’Entreprises et du
Registre des Personnes Morales et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire
également à l’égard de toute administration ou autre tiers suite aux décisions prises ci-dessus.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, liste de présences, procurations,Rapport
spécial de l’organe d'administration de la Société établi conformément aux articles 7:179 et 7:197 du
Code des sociétés et des associations, 4.2 Rapport du réviseur d’entreprises de la Société établi
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations statuts
coordonnés.