Ondernemingsnr : 0692623253
Naam
(voluit) : DELIVERECT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Foreestelaan 82 bus 101
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, twintig april tweeduizend drieëntwintig,
(…)
voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "DELIVERECT", waarvan
de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Foreestelaan 82 bus 101, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.   KENNISNAME VERSLAGGEVING
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 19 april 2023, opgesteld door de besloten
vennootschap “PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren”, in het kort “PwC Bedrijfsrevisoren”, met
zetel te 1831 Machelen, Culliganlaan 5 en met ondernemingsnummer 0429.501.944,
vertegenwoordigd door de heer Peter D’hondt en de heer Filip Drieghe, bedrijfsrevisoren, in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
“4. Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
Deliverect NV
Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van Vennootschap Deliverect NV (hierna genoemd “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 11 april 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-    de toegepaste waardering
-    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
Luik B
waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 338.443 ESOP aandelen, met een uitgifteprijs van EUR 2,111
per aandeel. De 338.443 ESOP aandelen zijn van dezelfde aard en bieden dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen van dezelfde soort, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
-    De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-    De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:
-    De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
o    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-    De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o    de beoordeling of de in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging door de inbreng van aandelen in de vennootschap naar het recht van de
Verenigde Arabische Emiraten “83CF Holding Limited” voorgesteld aan de aandeelhouders en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 19 april 2023
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Peter D’hondt      Filip Drieghe
Bedrijfsrevisor    Bedrijfsrevisor”.
(…)
Luik B
B.   KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 30.459,87
EUR, om het van 7.508.003,66 EUR te brengen op 7.538.463,53 EUR, door uitgifte van 338.443
ESOP Aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande aandelen van dezelfde soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van
aandelen welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
Uitgiftepremie
Aangezien de totale waarde van de ingebrachte aandelen gelijk is aan een bedrag van 714.453,17
EUR, zal het saldo van 683.993,30 EUR geboekt worden op een onbeschikbare rekening
"Uitgiftepremie". De uitgiftepremie zal worden gestort ten belope van 100%.
C.   UITGIFTE ASCOT INSCHRIJVINGSRECHTEN
DERDE BESLISSING: Uitgifte van Ascot Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 98.556 Ascot Inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld
in toepassing van artikel 7:180, eerste lid, juncto artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Op 82.404 van deze Ascot Inschrijvingsrechten wordt ingeschreven overeenkomstig hetgeen
uiteengezet is in de vijfde beslissing van onderhavige buitengewone algemene vergadering.
De overige 16.152 Ascot Inschrijvingsrechten worden uitgegeven onder opschortende voorwaarde
van de effectieve toekenning en inschrijving.
(…)
Uitgiftepremie
De totale waarde van de ingebrachte aandelen, die de uitgifteprijs van de Ascot Inschrijvingsrechten
vormen waarop wordt ingeschreven overeenkomstig hetgeen uiteengezet is in de vijfde beslissing
van onderhavige buitengewone algemene vergadering, bedraagt 173.954,844 EUR, en zal geboekt
worden op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie". De uitgiftepremie zal worden gestort ten
belope van 100%.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
D.   INSCHRIJVING EN STORTING OP DE NIEUWE AANDELEN EN ASCOT
INSCHRIJVINGSRECHTEN
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen, de uitgiftepremie en de Ascot
Inschrijvingsrechten.
(…)
2.   Na deze uiteenzetting verklaren de inschrijvers, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld,
deze aandelen in de Vennootschap in te brengen, voor een totale inbrengwaarde van 888.408,014
EUR.
Voorwaarden voor de inbreng in natura
De inbreng geschiedt onder de volgende voorwaarden:
1)   de Vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte aandelen vanaf
heden, met de verplichting om vanaf diezelfde datum alle taksen en belastingen van welke aard ook
in verband ermee te dragen en te betalen tot volledige ontlasting van de inbrengers;
2)   de inbrengers verklaren de wettige eigenaar te zijn van de ingebrachte aandelen en zij verklaren
tevens dat ze niet bezwaard zijn met vruchtgebruik of enig beslag en dat ze niet het voorwerp
uitmaken van enige inpandgeving;
1.   de inbrengers verklaren tevens dat noch de statuten van de vennootschap waarvan de aandelen
worden ingebracht noch enige aandeelhoudersovereenkomst tussen de aandeelhouders van deze
vennootschap of enige overeenkomst tussen de aandeelhouders en derden, de overdracht van de
aandelen verhindert, dan wel dat alle eventueel voorgeschreven procedures in de statuten en/of in
(aandeelhouders)overeenkomsten met betrekking tot de overdracht van aandelen werden
geëerbiedigd.
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de inbrengers, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, die aanvaarden, 338.443
nieuwe volledig gestorte ESOP Aandelen en 82.404 Ascot Inschrijvingsrechten toegekend.
(…)
3.   Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
     (…)
4.   Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 857.948,144 EUR, zal
Luik B
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate
als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
5.   Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist – onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de Ascot Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
“uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal ESOP Aandelen, van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van dezelfde soort, zoals vastgesteld
in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
E.   VOLMACHT ASCOT INSCHRIJVINGSRECHTEN
6.   Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit van de begunstigden en
het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de overige 16.152 Ascot Inschrijvingsrechten alle machten
te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van
voormelde inschrijvingsrechten, de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan
hen aangeboden inschrijvingsrechten.
7.   Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist – onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de Ascot Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
“uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal ESOP Aandelen, van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van dezelfde soort, zoals vastgesteld
in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
F.   STATUTENWIJZIGING
8.   Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering:
•    artikel 5.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"5.1 Kapitaal
Het kapitaal bedraagt zeven miljoen vijfhonderdachtendertigduizend vierhonderddrieënzestig euro
drieënvijftig cent (€ 7.538.463,53).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeëntachtig miljoen zeshonderdachtennegentigduizend
(82.698.000) aandelen, zonder vermelding van waarde, allen genummerd, waarvan:
•    Gewone Aandelen: vijfendertig miljoen zevenhonderdachtenzestigduizend honderdzevenenzestig
(35.768.167);
•    ESOP Aandelen: drie miljoen honderdtweeënnegentigduizend tweehonderdvijfenvijftig
(3.192.255);
•    Categorie B Aandelen: achttien miljoen tweehonderddrieënzestigduizend
achterhonderdeenenveertig (18.263.841);
•    Categorie C Aandelen: vijftien miljoen vierhonderdvijfenzeventigduizend honderdvijfennegentig
(15.475.195), waarvan:
o    Categorie C-1 Aandelen: veertien miljoen honderdeenenveertigduizend tweehonderdvierentwintig
(14.141.224);
o    Categorie C-2 Aandelen: een miljoen driehonderddrieëndertigduizend
negenhonderdeenenzeventig (1.333.971).
•    Categorie D Aandelen: negen miljoen negenhonderdachtennegentigduizend
vijfhonderdtweeënveertig (9.998.542), waarvan:
o    Categorie D-1 Aandelen: acht miljoen zevenhonderdnegenendertigduizend
negenhonderdvierentachtig (8.739.984); en
Categorie D-2 Aandelen: een miljoen tweehonderdachtenvijftigduizend vijfhonderdachtenvijftig
(1.258.558).".
•    artikel 44 van de statuten wat betreft de definitie van "ESOP Aandelen" te vervangen door de
volgende tekst:
"“ESOP Aandelen”: betekent de aandelen van de Vennootschap behorende tot de categorie
waarnaar verwezen wordt als "ESOP Aandelen" of "Gewone Aandelen zonder stemrecht", zoals
uitgegeven door de Vennootschap van tijd tot tijd, met de daaraan verbonden rechten en
Luik B
verplichtingen zoals uiteengezet in de statuten.".
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
de raad van bestuur en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 7:180
Juncto 7:155 WVV, vijftien volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 WVV, het verslag van de raad van bestuur en
het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 WVV, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris