Ondernemingsnr : 0812001054
Naam
(voluit) : Brussels Art Auctions
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ernest Allardstraat 7-9
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BOEKJAAR
Het jaar tweeduizend éénentwintig.
Op drieëntwintig november.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "BRUSSELS ART
AUCTIONS", afgekort "BA-Auctions.com", met adres van de zetel te Brussel (B-1000 Brussel),
Ernest Allardstraat 7-9, met ondernemingsnummer BTW BE0812.001.054 RPR Brussel,
Nederlandstalige afdeling.
(…)
BESLUITEN
Vervolgens, heeft de enige aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, handelend
in de plaats van de algemene vergadering, de volgende besluiten genomen, welke hij de notaris
heeft verzocht authentiek vast te stellen:
EERSTE BESLUIT: Vaststelling vereniging alle aandelen in één hand - mededeling overeenkomstig
artikel 2:8, §4 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De vergadering neemt kennis van het gegeven dat al haar aandelen sinds 28 december 2020 in één
hand zijn verenigd en gehouden worden door de heer SERCK Philip, voornoemd.
(…)
TWEEDE BESLUIT: Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De vergadering besluit, in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
DERDE BESLUIT: Kapitaalvermindering door terugbetaling - vaststelling
De vergadering besluit het kapitaal, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, te verminderen met een bedrag van
honderdachtentachtigduizend vijfhonderd euro (188.500,00 EUR), om het van
tweehonderdvijftigduizend euro (250.000,00 EUR) naar eenenzestigduizend vijfhonderd euro
(61.500,00 EUR) te verminderen.
De vergadering besluit dat deze kapitaalvermindering zal plaatsvinden door een uitkering in geld
en/of in natura en/of middels een combinatie van beide aan de enige aandeelhouder, zonder
vernietiging van aandelen, doch met evenredige vermindering van hun fractiewaarde.
De vergadering besluit, bovendien, dat deze kapitaalvermindering volledig zal aangerekend worden
op het werkelijk geplaatst en volgestort fiscaal kapitaal, samengesteld uit inbrengen in geld en/of in
natura, met uitzondering van enige reserves van de vennootschap.
(…)
VIERDE BESLUIT: Wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen
Luik B
met de nieuwe toestand van het kapitaal
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal,
besluit de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen, zonder vermelding van waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
VIJFDE BESLUIT: Wijziging van de bepalingen inzake overdrachtsregime van aandelen
De vergadering besluit, teneinde een vrijere overdracht van aandelen en andere effecten mogelijk te
maken, de bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen te wijzigen, en bijgevolg artikel 13
van de actuele statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de hierna aan te nemen, nieuwe
tekst van de statuten.
ZESDE BESLUIT: Wijziging samenstelling, besluitvorming, beraadslaging, bestuursbevoegdheid en
externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
De vergadering besluit, teneinde de mogelijkheid te voorzien om het bestuur van de vennootschap
op te dragen aan slechts één (1) bestuurder, de regeling inzake de samenstelling, besluitvorming
beraadslaging, bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
bestuursorgaan te wijzigen en bijgevolg artikelen 15 tot en met 24 van de huidige statuten te wijzigen
en te vervangen zoals blijkt uit de artikelen 8 tot en met 12 van de, hierna aan te nemen, nieuwe
tekst van de statuten.
ZEVENDE BESLUIT: Wijziging van de afsluitingsdatum van het boekjaar
De vergadering besluit de afsluitingsdatum van het boekjaar te wijzigen en deze vast te stellen op
éénendertig december (31/12) van ieder jaar.
Als overgangsbepaling zal het lopend boekjaar, begonnen op 1 december 2020, afgesloten worden
op éénendertig december tweeduizend éénentwintig (31/12/2021), en uitzonderlijk dertien (13)
maanden activiteit bestrijken.
(…)
ACHTSTE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering besluit tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met enerzijds de genomen besluiten en anderzijds het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel uit de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap (NV).
Zij heeft de naam "BRUSSELS ART AUCTIONS", afgekort "BA-Auctions.com".
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
- de uitbating van lokalen voor de tentoonstelling en de verkoop van kunstwerken, ambachtelijke
werken en, algemener, van alle nieuwe of reeds gebruikte voorwerpen en handelswaren; de
aankoop, verkoop , invoer en uitvoer, het opslaan, de expertise, raadgeving en plaatsing makelaardij
van schilderijen, beeldhouwwerken, gravures, boeken, meubels, juwelen, enzovoort en elk ander
object en koopwaar;
- het kosteloos of tegen betaling ter beschikking stellen van lokalen, alsook het gebeurlijk leveren van
de nodige goederen en diensten, voor tentoonstellingen, commerciële verwezenlijkingen, maaltijden,
animaties en diverse activiteiten; de organisatie in de eigenlijke lokalen of erbuiten van
tentoonstellingen, openbare verkopen of verkopingen uit de hand van hierbovengenoemde goederen
en meer bepaald afkomstig van beslagleggingen, falingen, handelsfondsen en uitverkopen van
voorraden ;
- de productie, de aanmoediging en de commercialisatie van scheppende verwezenlijkingen van
artistieke of ambachtelijke aard, alsook op het vlak van cinematografie, video, bibliografie en andere ;
- restauratiewerken, het inkaderen om de kunst- en ambachtelijke werken tot hun recht te laten
komen en de commercialisatie van producten, koopwaren en uitrusting op dit vlak ;
De vennootschap kan alle akten, transacties, werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
Luik B
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen, zonder vermelding van waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam al dan niet voorzien van een volgnummer.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Het register van aandelen
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het desbetreffende register;
van die inschrijving kunnen certificaten worden afgegeven aan de houders van de aandelen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
tenzij de algemene vergadering beslist het bestuur toe te vertrouwen aan een enige bestuurder, die
beschikt over alle bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig artikel 7:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders. 
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
Luik B
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd:
(i)     als er een raad van bestuur is: door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder;
(ii)     het afzonderlijk optreden van de enige bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur. 
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.  
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand april om
twintig uur (20u00). 
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de handtekening bedoeld in artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
Luik B
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
MEERDERHEID
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen genomen bij meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend
bij het tellen van de stemmen.
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari (1/01) en eindigt op eenendertig december (31/12) van elk jaar.
WINSTVERDELING
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.".
NEGENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, (ii)
ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) het bestuursorgaan (in
voorkomend geval elk lid hiervan afzonderlijk handelend), evenals aan de bedienden, aangestelden
en lasthebbers, teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket
met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, één (1) volmacht,
de gecoördineerde statuten).
 
Stijn RAES,
Notaris.