N° d'entreprise : 0875544467
Nom
(en entier) : GLESNER André SA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Bourcy 478
 : 6600 Bastogne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu le 12 juillet 2024 par Joël TONDEUR, notaire à la résidence de Bastogne, en
cours d’enregistrement au bureau sécurité juridique de Neufchâteau, que s'est présenté l’actionnaire
unique de la société anonyme « GLESNER André SA », ayant son siège à 6600 Bastogne, Bourcy,
478 ;
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Joël TONDEUR, soussigné, à Bastogne,
en date du 10 août 2005, dont les statuts ont été publiés par extrait aux Annexes du Moniteur belge
du 22 août suivant, sous numéro 05119936 et modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois
aux termes de l’assemblée générale extraordinaires des actionnaires qui s’est tenue le 26 février
2021 portant notamment refonte complète des statuts, dont le procès-verbal a été dressé le même
jour par le notaire soussigné, à Bastogne, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 26
avril 2021, sous numéro 0326196 ;
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le
numéro 0875.544.467 – RPM Liège, division Neufchâteau (ci-après dénommée « la Société »).
Est ici valablement représenté l’actionnaire unique de la Société, à savoir :
La sociéte à responsabilité limitée dénomée « UNI INVEST », ayant son siège à 6600 Bastogne,
Bourcy, 478, TVA BE 1010.959.734 – RPM Liège, division Neufchâteau ;
Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, à Bastogne, le 28 juin 2024, dont les
statuts ont été publiés par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 3 juillet 2024, sous le numéro
24411648, non modifiés à ce jour, ainsi que déclaré ;
Ici valablement représentée conformément à l’article 13 de ses statuts par deux de ses
administrateurs, à savoir :
- Madame KECH Morgane Serge Jocelyne Ghislaine, domiciliée à 6662 Tavigny (Houffalize), Boeur,
10/C, nommée à cette fonction pour une durée illimitée aux termes de l’acte constitutif de la société
précité ;
- Monsieur FOURNEAU Sébastien, domicilié à 6680 Sainte-Ode, Rue des Forges, 12/A, nommé à
cette fonction pour une durée illimitée aux termes de l’acte constitutif de la société précité ;
Laquelle société dénommée « UNI INVEST » détient cent vingt-cinq (125) actions, soit cent pour
cent (100%) des actions émises par la Société « GLESNER André SA », ainsi qu’il ressort du
registre des actions présenté au notaire instrumentant.
ORDRE DU JOUR
L’actionnnaire unique expose et requiert le notaire soussigné d’acter que la présente assemblée a
pour ordre du jour :
1. Décision de modifier les conditions de transfert des actions et en conséquence, de modifier l’article
12 des statuts s’y rapportant ;
2. Décision de modifier la composition du conseil d’administration par l’insertion de deux classes d’
administrateurs et en conséquence, de modifier l’article 13 s’y rapportant ;
3. Décision de modifier les pouvoirs de représentation de la société et dès lors, de modifier l’article
20 des statuts s’y rapportant ; 
4. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts ;
5. Démissions et nominations :
- Démission de certains administrateurs en fonction ;
- Nomination de nouveaux administrateurs.
6. Pouvoirs.
DECISIONS
L'actionnaire unique aborde l'ordre du jour et prend les décisions suivantes :
1. Première décision : Modification des conditions de transfert des actions et en conséquence, de l’
article 12 des statuts s’y rapportant
L’actionnaire unique décide de prévoir la possibilité de modaliser le transfert d’actions par le biais de
pactes d’actionnaires et décide dès lors en conséquence de compléter l’article 12 des statuts comme
suit :
« Article 12 : Cession et transmission des actions
A défaut de pacte d’actionnaires contraire, le transfert d’actions est régi comme suit :
1.- Cession libre
 Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
2.- Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
mentionnées au point 1. devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’
administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement. ».
2. Deuxième décisions : Modification de la composition du conseil d’administration par l’insertion de
deux classes d’administrateurs
L’actionnaire unique décide de modifier la composition du conseil d’administration par l’insertion de
deux classes d’administrateurs distinctes, la classe A et la classe B, qui jouiront de pouvoirs de
représentation propres.
En conséquence, l’administrateur unique décide de completer l’article 13 des statuts intitulé «
Composition du conseil d’administration » comme suit :
« La société est administrée par un conseil composé de 3 membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être réduite à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Afin de déterminer les pouvoirs de représentation de l’administrateur ainsi nommé, l’assemblée
générale précise en outre si cet administrateur est rattaché aux administrateurs de classe A ou aux
administrateurs de classe B.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable ou si le nombre minimum d’
administrateurs n’est plus atteint par le fait de sa démission.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique. »
3. Troisième décision – Modification des pouvoirs de représentation
L’actionnaire unique décide d’attribuer des pouvoirs de représentation distincts aux administrateurs
en fonction de la classe dans laquelle ils sont nommés. 
En conséquence, l’administrateur unique décide de remplacer l’article 20 des statuts intitulé «
Représentation de la société » comme suit :
« Principe
La société sera représentée, en justice et dans tous les actes, soit par la signature conjointe d’un
administrateur de classe A et d’un administrateur de classe B, soit par la signature individuelle d’un
administrateur de classe A ou de l’administrateur-délégué.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif
Exceptions
Toutefois, pour toutes les décisions considérées comme importantes telles que répertoriées
limitativement ci-après, la société ne pourra être valablement engagée qu’après décision préalable
de l’assemblée générale des actionnaires de la Société à responsabilité limitée UNI INVEST, prise à
la majorité des quatre cinquième des voix, à savoir :
1. l’engagement de personnel de direction ou de responsables des filiales ;
2. l’octroi de garanties et de sûretés ;
3. la conclusion d’emprunts à l’exception toutefois d’opérations pour des montants inférieurs à
cinquante mille euros (50.000,00-€) et de la gestion courante de la trésorerie ;
4. la conclusion de conventions avec les administrations fiscales ;
5. tout engagement à titre gratuit ou sans contrepartie équivalent ou toute transaction ou convocation
à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à vingt mille euros (20.000,00-€) et sortant
du cadre de la gestion journalière de la société ou susceptible d’avoir une influence importante sur le
résultat de la société ;
6. toute acquisition ou cession d’actions, notamment la prise de participation dans une autre société
ou la création d’une filiale ;
7. l’acquisition, l’aliénation, la création, la jouissance ou la fermeture de fonds de commerce ou d’une
branche d’activité de la société ou de l’une de ses filiales ;
8. l’attribution et la modification des rémunérations du management ;
9. toutes décisions portant sur une proposition de modification des statuts et de l'objet de la société ;
10. toutes décisions portant sur une proposition d'une augmentation du capital ;
11. toutes décisions de procéder à une distribution, un remboursement ou une restitution de capital
aux membres, y compris toutes distribution de bénéfices capitalisés ou de réserves capitalisées,
distribution de tantièmes ;
12. toute décision d'exclusion et révocation d'un actionnaire ou administrateur devra être prise à
l'unanimité, à l'exclusion de l'actionnaire ou de l’administrateur dont l'exclusion et révocation est
demandée ;
13. Toute décision relative au changement de siège de la société. ». 
4. Quatrième décision – Mission au notaire 
L’actionnaire unique décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
5. Cinquième décision – Démissions et nominations de nouveaux administrateurs
L’actionnaire unique décide :   
- de confirmer la démission de :
° Madame ANNET Christel Mariette Renée Ghislaine, domiciliée à 6600 Bastogne, Bourcy 478,
comme administrateur, avec effet au 8 juillet 2024, intervenue au terme de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la Société, intervenue à cette même date ;
° Monsieur GLESNER Steve, domicilié à 6600 Bastogne, Bourcy 248, comme administrateur, avec
effet au 8 juillet 2024, intervenue au terme de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la Société, intervenue à cette même date.
- de confirmer la nomination des administrateurs suivants, intervenue aux termes de l’assemblée
générale du 8 juillet 2024 précitée :
° la sociéte à responsabilité limitée dénommée « UNI INVEST », ayant son siège à 6600 Bastogne,
Bourcy, 478, TVA BE 1010.959.734 – RPM Liège, division Neufchâteau, représentée par son
représentant permanent, Madame KECH Morgane Serge Jocelyne Ghislaine, domiciliée à 6662
Tavigny (Houffalize), Boeur, 10/C ;
° Monsieur FOURNEAU Sébastien, domicilié à 6680 Sainte-Ode, Rue des Forges, 12/A ;
° Monsieur STÉVELER Kévin Louis Nicole Ghislain, domicilié à 6880 Bertrix, Rue de la Courbeure,
17 ;
° Monsieur HARTMAN Yannick Pierre Robert, domicilié à Michamps, 3/C ;
° Monsieur BOURGUIGNON François Ghislain, domicilié à 6600 Bastogne, Arloncourt, 3 ;
Ces mandats ont été conférés avec effet à compter du 8 juillet 2024, pour une durée venant à
expiration, sauf renouvellement, lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2030.
- de confirmer la fonction d’administrateur de Monsieur GLESNER André Melchior Gabriel Marie
Ghislain, domicilié à 6600 Bastogne, Bourcy 478 et d’acter la démission de ce dernier de sa fonction
d’administrateur-délégué de la présente Société. Lequel, ici présent, déclare accepter. 
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision de l’assemblée générale.
Conformément à l’article 13 des statuts, il est en outre décidé :
- d’attribuer la qualité d’administrateur de la classe A à la SRL UNI INVEST, à Monsieur FOURNEAU
Sébastien, à Monsieur STEVELER Kévin, à Monsieur HARTMAN Yannick ainsi qu’à Monsieur
BOURGUIGNON François, tous prénommés ;
- d’attribuer la qualité d’administrateur de la classe B à Monsieur GLESNER André, prénommé.
6. Sixième décision – Pouvoirs
L’actionnaire unique confère tous pouvoirs à Madame BISTER Tamara, collaboratrice du notaire
soussigné, pour l’exécution des résolutions qui précèdent et notamment pour coordonner les statuts
suite aux modifications intervenues et en assurer le dépôt au greffe du tribunal compétent.
 
Pour extrait analytique conforme, le 12 juillet 2024
Déposés en même temps : l’expédition de l’acte 2024/67773 et les statuts coordonnés.
Joël TONDEUR, notaire à Bastogne.