N° d'entreprise : 1003838944
Nom
(en entier) : Quartier des Solidarités
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue Royale 151
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
DIVERS, CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du conseil d’administration de la société
coopérative « Quartier des Solidarités », ayant son siège à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, Rue Royale
151, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 1003.838.944, reçu par
Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 10 février 2025,
il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
 
Première résolution : Apport en nature d’un terrain avec émission de nouvelles actions
 
a) Rapports
 
Le conseil d’administration prend préalablement connaissance :
 
- du rapport du conseil d'administration établi conformément aux articles 6:108 et 6:110 du Code des
sociétés et des associations sur d’une part l'émission des actions nouvelles et d’autre part expose
l'intérêt que l'apport en nature présente pour la société, comporte une description de l’apport en
nature et en donne une évaluation motivée.
- du rapport du commissaire établi conformément à l’article 6:110 du Code des sociétés et des
associations dans lequel il examine la description faite par le conseil d'administration de chaque
apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
 
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément à l’article 6:110 § du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale de la Société Quartier des Solidarités SC dans le cadre de notre mission de commissaire,
pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 19 mars 2024.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions nouvelles».
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 6:110 §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le projet de rapport de l’organe d’administration à la date du 13 janvier 2025 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant:
• la description des biens à apporter ;
• l’évaluation appliquée par les parties ; et
• le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’
apport supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
 
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 539 actions de la Société.
 
Les nouvelles actions:
• ont les mêmes droits et obligations que les actions existantes de Quartiers des Solidarités SC;
• participeront aux résultats de Quartier des Solidarités SC à partir du 10 février 2025.
 
No fairness opinion
 
Conformément à l’article 6:110 §1 du Code des sociétés et des associations, notre mission à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et à l’émission de nouvelles
actions
 
L’organe d’administration est responsable:
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
L’organe d’administration est responsable de:
• la justification du prix d’émission;
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation
des actionnaires.
 
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission de nouvelles actions
Le commissaire a la responsabilité:
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
• d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Le commissaire est également responsable de l’examen des données comptables et financières -
contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’
émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires -
afin de vérifier qu’elles sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
L’étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les normes
internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne
nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
comptables et financières.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été préparé en application de l’article 6:110 du Code des sociétés et des associations
dans le cadre de l’apport supplémentaire de la société Quartier des Solidarités par apport en nature
et ne peut être utilisé à d’autres fins.
 
Zaventem, le 6 février 2025
 
KPMG Réviseurs d’Entreprises
Commissaire
représentée par
Arnaud Dellicour
Réviseur d’Entreprises »
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles en
même temps qu'une expédition des présentes.
 
b) Acceptation d’un apport supplémentaire en nature d’un terrain avec émission de nouvelles actions
 
Le conseil d’administration décide d’accepter un apport supplémentaire en nature par : l’ASBL Repos
Joie Santé et Solidarité, dont le siège est établi à 7170 Manage, rue Ferrer 114, inscrite au registre
des personnes morales sous le numéro 0410.568.138 de la pleine propriété d’un terrain situé à 6000
Charleroi, Boulevard Jacques Bertrand 12/14, apport dont la valeur est estimée à cinq cent trente-
neuf mille cent vingt-cinq euros (539.125,00  €) et d’émettre en contrepartie cinq cent trente-neuf
(539) actions nouvelles, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à
l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis.
 
L’asbl « Repos, Joie, Santé et Solidarité » renonce au montant de 125,00 € relevant de la différence
entre la valorisation de l’apport telle que proposée par son conseil d’administration (539.125,00 €) et
la valeur des participations de la société bénéficiaire reçues en contrepartie (539.000,00 €).
 
Cet apport en nature sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
 
c) Intervention et apport
 
Et au jour de l'acte, est ici intervenue : l’ASBL Repos Joie Santé et Solidarité, prénommée et ici
représentée en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée par Madame Martine
MAGNEE, qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des
statuts de la présente société et de la situation financière de la société, ainsi que du montant
approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à
charge de la société du chef de tout ce qui précède, Nous a déclaré apporter le terrain suivant dont
elle est propriétaire, pour un montant d'apport de cinq cent trente-neuf mille cent vingt-cinq euros
(539.125,00 €) :
 
Ville de Charleroi – Première division
 
Une parcelle de terrain, actuellement à usage de parking privé, sise Boulevard Jacques Bertrand
12/14, cadastrée selon titre section B numéro 240/Y/87 et selon extrait cadastral récent section B
numéro 0240Y87P0000 pour une superficie de 13 ares 05 centiares.
 
 
Deuxième résolution : Pouvoirs
 
Le conseil d’administration confère tous pouvoirs au président du conseil d’administration, agissant
seul et avec faculté de substitution, aux fins de :
- effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente réunion, notamment pour la
mise à jour du registre des parts ;
- approuver et participer à tout acte rectificatif ou complémentaire relativement à la description du
terrain apporté et aux clauses afférentes à ce terrain, au cas où certaines erreurs matérielles,
omissions ou imprécisions seraient constatées à ce sujet.
A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, rapport du conseil
d'administration établi conformément aux articles 6:108 et 6:110 du Code des sociétés et des
associations, rapport du commissaire établi conformément à l’article 6:110 du Code des sociétés et
des associations.