Ondernemingsnr : 0834937594
Naam
(voluit) : IDALKO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Roderveldlaan 2 bus 3
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING
Op heden, acht mei tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "IDALKO", waarvan de
zetel gevestigd is te 2600 Antwerpen (Berchem), Roderveldlaan 2 bus 3, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan de statutaire vertegenwoordigingsformaliteiten.
Elke aandeelhouder afzonderlijk verzaakt aan de statutaire vertegenwoordigingsformaliteiten
voorzien in artikel 24 van de oude statuten, zodat alle aandeelhouders kunnen worden
vertegenwoordigd door een derde, niet-aandeelhouder.
TWEEDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap te wijzigen in “EXALATE”, en erkent op de
hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten die hierna wordt aangenomen.
DERDE BESLISSING: Benoeming en ontslag bestuurders.
Ontslag
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de bestuurder LIEVENS Dirk de dato 1 mei 2023.
Zij dankt hem voor de geleverde prestaties.
Benoeming
De vergadering beslist te benoemen als B-bestuurder, voor een duur van 6 jaar en met ingang op
heden:
- de naamloze vennootschap "KBC Securities", met zetel te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Havenlaan 2
en met ondernemingsnummer 0437.060.521, met als vaste vertegenwoordiger de heer SCHREVER
Koen Julius Gustaaf, geboren op 3 augustus 1967 te Halle.
Zijn mandaat neemt een einde op de gewone algemene vergadering van het jaar 2029.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Hij doet woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
Herbenoeming
De vergadering beslist te herbenoemen tot gedelegeerde A-bestuurders, voor een duur van 6 jaar en
met ingang op heden:
- De heer MARTENS Francis Michel August Marie, voornoemd ; en
- Mevrouw VAN BREMPT Hilde Lieve Julia, voornoemd.
Hun mandaat neemt een einde op de gewone algemene vergadering van het jaar 2029.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Luik B
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
De herbenoeming tot gedelegeerd bestuurder zal worden bekrachtigd op de eerstvolgende
vergadering van de raad van bestuur.
Herroeping mandaat bijzondere lasthebber
De vergadering beslist tot herroeping van de aanstelling van de heer PATTYN Manuel als bijzondere
lasthebber voor alle bevoegdheden waartoe hij werd gemachtigd door het besluit van de raad van
bestuur de dato 13 september 2019.
Deze beëindiging zal worden bekrachtigd op de eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur.
VIERDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten in overeenstemming met de
genomen beslissingen en teneinde deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van d nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
“TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "EXALATE".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening :
Het ontwerpen en implementeren, het in- en uitvoeren, het kopen en verkopen, het verhuren en
distribueren van informatieverwerkende systemen.
De vennootschap kan in het kader van deze activiteiten advies verlenen en cursussen doceren.
De vennootschap mag uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening het uit haar activiteiten
voortkomende patrimonium in de ruimste zin van het woord beheren en oordeelkundig uitbreiden. Zij
mag haar patrimonium uitbreiden door alle onroerende goederen, zowel in volle eigendom als in
vruchtgebruik en/of blote eigendom, alle onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en alle roerende goederen als investering te verwerven, beheren, in stand houden en
valoriseren; beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop, verhuring, uitrusting, verbouwing, gratis
ter beschikking stellen en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of
bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het vennootschapspatrimonium of de werking van
de vennootschap bevorderen onder meer door het verschaffen van voordelen aan haar
aandeelhouders of bestuurders. Daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële handelingen
verrichten, zoals ondermeer haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere
goederen, in pand stellen. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op
gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt vijfhonderd achtenvijftigduizend vijfhonderd euro (€ 558.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door  elfduizend vierhonderdtwintig (11.420) aandelen, waarvan 10.000
A aandelen en 1.420 B aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders,
waarvan:
- twee bestuurders voorgedragen met een meerderheid van de stemmen verbonden aan de Klasse A
Luik B
Aandelen (de “A-Bestuurders”); en
- één bestuurder voorgedragen met een meerderheid van de stemmen verbonden aan de Klasse B
Aandelen (de “B-Bestuurder”).
Met dien verstande dat de houders van de respectievelijke Klassen van Aandelen het recht, maar
niet de verplichting, hebben om kandidaten voor te dragen. Het niet voordragen van kandidaten
impliceert geen verzaking aan het recht tot voordragen van kandidaten. De aandeelhouder die een
kandidaat voorgedragen heeft, behoudt te allen tijde het recht om de vervanging van de persoon die
hij voorgedragen heeft te vragen of de benoeming van een nieuwe bestuurder, op voorwaarde dat hij
een lijst van kandidaten voorbereid heeft.
De houders van de Klasse B Aandelen hebben bovendien het recht om op elke vergadering van de
raad van bestuur een persoon af te vaardigen als waarnemer. Deze waarnemer mag de
besprekingen bijwonen, maar heeft niet de hoedanigheid van bestuurder en beschikt niet over
stemrecht.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur benoemt onder de A-Bestuurders een voorzitter (de ("Voorzitter"). Bij
ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid of belet van de Voorzitter zal de raad een A-
Bestuurder aanduiden om hem te vervangen.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De vennootschap wordt in alle akten, met inbegrip van deze waarin een openbaar of ministerieel
ambtenaar tussenkomt en in rechte, vertegenwoordigd door:
-    hetzij de raad van bestuur handelend als college,
-    hetzij een A-Bestuurder en een B-Bestuurder samen handelend, voor die aangelegenheden die
voor de raad van bestuur als Sleutelbeslissingen worden aangemerkt overeenkomstig artikel 9.6,
-    hetzij twee bestuurders (A-Bestuurders en/of B-Bestuurder) samen handelend, voor alle andere
aangelegenheden dan Sleutelbeslissingen.
-    hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, een gedelegeerd bestuurder, individueel
handelend.
Deze ondertekenaars moeten ten opzichte van derden niet het bewijs leveren van een voorafgaande
beslissing van de raad van bestuur.
De vennootschap is tevens geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun
mandaat.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
     Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op twee mei om 19 uur.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Luik B
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een vol-
machtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDENDEN
  WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.            
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.  
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
     De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Artikel 28. EXIT PREFERENTIE
Voor de toepassing van deze bepaling wordt onder exit verstaan (elk een “Exit”):
- iedere vrijwillige of gerechtelijke ontbinding of vereffening van de vennootschap, of gelijkaardige
transactie;
- een fusie van de vennootschap met een andere entiteit, of een overname door een andere entiteit,
of een herstructurering of andere transactie die als resultaat heeft:
•    dat een Overdracht plaatsvindt van minstens vijftig percent (50 %) van de door de vennootschap
uitgegeven aandelen met stemrecht,
•    dat de bestaande aandeelhouders van de vennootschap onmiddellijk na deze transactie,
rechtstreeks of onrechtstreeks, niet langer de meerderheid van de stemrechtverlenende effecten van
de overblijvende entiteit aanhouden,
•    enige andere vorm van wijziging van controle (zoals gedefinieerd in de artikelen 1:14 en 1:16 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) over de vennootschap;
- een verkoop van alle of bijna alle activa van de vennootschap;
- de toelating van de aandelen van de vennootschap tot de verhandeling op een gereglementeerde
markt of een multilaterale handelsfaciliteit, of
- enige andere transactie met een gelijkaardig resultaat als de voorgaande gevallen.
De volgende gevallen kwalificeren echter niet als een Exit:
Luik B
- iedere Overdracht van aandelen van de vennootschap, of iedere andere transactie met
gelijkaardige gevolgen, tussen de heer Francis Martens en mevrouw Hilde Van Brempt;
- iedere andere transactie uitdrukkelijk vermeld in de aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen
de heer Francis Martens en mevrouw Hilde Van Brempt en KBC Start it Fund.
In geval van een Exit, en indien en voor zover er uitkeringen in geld worden gedaan (o.a. bij wijze
van dividend of liquidatiebonus), zullen:
(i)  de houders van Klasse B Aandelen elk pro rata hun participatie in deze Klasse, bij voorrang
boven alle andere aandeelhouders, recht hebben op een uitkering in geld ten belope van honderd
procent (100%) van het totale bedrag dat zij betaald hebben voor hun Klasse B Aandelen (rekening
houdend met alle eerdere uitkeringen die werden gedaan aan de houders van Klasse B Aandelen);
(ii) (indien en voor zover er nog opbrengsten overblijven), alle aandeelhouders recht hebben op een
uitkering pro rata hun participatie in het kapitaal van de vennootschap.
(iii)     (…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan alle medewerkers van het kantoor AAIKO Consult,
met zetel te 3000 Leuven, Oude Rondelaan 76-78, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris