N° d'entreprise : 0736391138
Nom
(en entier) : TWINNTECH
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue d'Ecolys(RH) 30
 : 5020 Namur
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu par, Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société privée à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés »,
ayant son siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon., le
20 décembre 2019, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « TWINNTECH », ayant son siège social à 5020 Suarlée, avenue d’Ecolys,
numéro 30., a adopté les résolutions suivantes:
(...) On omet.
La séance est ouverte à 12 heures 20 minutes, sous la présidence de Monsieur DAXHELET Olivier,
ci-après plus amplement nommé.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE
Sont présents les actionnaires suivants, déclarant posséder le nombre d’actions suivants :
1. Monsieur DAXHELET Olivier, né à Liège, le 14 septembre 1985 (...), domicilié à 6953 Nassogne
(Section de Forrières), Rue d'Eccourt, numéro 12  : un million cent vingt-deux mille (1.122.000)
actions ;
2. Monsieur DESCAMPS Pascal Pierre Henri Jean Daniel, né à Schaerbeek, le 28 septembre 1959
(...), domicilié à 5310 Eghezée (Section de Bolinne), Rue Joseph Bouché, numéro 57 : septante mille
(70.000) actions ;
3. Monsieur THIMUS François-Xavier Jacques Marie Maurice, né à Namur, le 15 juin 1985 (...),
domicilié à 5101 Namur (Section de Loyers), Rue de Limoy, numéro 14, : quatre-vingt-trois (83.000)
actions ;
Ici représenté par Monsieur DAXHELET Olivier, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé du 18 décembre 2019 dont une copie restera annexée aux présentes.
4. Monsieur de TAYE Jonas, né à Renaix, le 5 mars 1988 (...), domicilié à 1000 Bruxelles, Rue de
Laeken, numéro 103, boîte b003 : cinquante-cinq mille (55.000) actions.
Ici représenté par Monsieur DAXHELET Olivier, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé du 18 décembre 2019 dont une copie restera annexée aux présentes.
5. Monsieur BORREMANS Pierre Philippe Anne Germain, né à Uccle, le 6 mai 1963 (...), domicilié à
1410 Waterloo, Avenue des Gémeaux, numéro 7 : septante mille (70.000,00) actions.
Ici représenté par Monsieur DESCAMPS Pascal, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé du 19 décembre 2019 dont une expédition restera annexée aux présentes.
Soit ensemble un million quatre cents mille (1.400.000) actions,
soit l’intégralité des actions de la société.
EXPOSE DE MONSIEUR LE PRÉSIDENT.
Monsieur le Président expose que :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Augmentation des capitaux propres, à concurrence de cent septante-sept mille euros (177.000,00
€) par apport en espèces, pour les porter de quarante mille euros (40.000,00 €) à deux cent dix-sept
mille euros (217.000,00 €), par la création de cent septante-sept mille (177.000) nouvelles actions
sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
Volet B
existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation des
capitaux propres.
Ces actions nouvelles seront émises chacune à la valeur d’un euro (1,00 €), soit au-dessus du pair
comptable.
Les capitaux apportés seront consignés sur le compte de capitaux propres indisponibles ouvert au
nom de la société.
2. Dispense de la rédaction du rapport de l’organe d’administration établit conformément à l’article 5 :
121 du Code des Sociétés et des Associations.
3. Droit de souscription préférentiel.
4. Souscription et libération des actions nouvelles.
5. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation des capitaux propres.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et partiellement libérées.
6. Adaptation des statuts suite aux précédentes résolutions et notamment les articles 5 et 8 des
statuts.
7. Mission au notaire soussigné de déposer l’extrait du présent acte aux Annexes du Moniteur belge.
II. Le Président, étant Monsieur DAXHELET Olivier, déclare et requiert le notaire soussigné d’acter
que les actionnaires étant présents ou représentés, l’administrateur étant également présent ; l’
assemblée est donc valablement constituée pour délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE.
L'exposé du président est reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
DÉLIBÉRATION
Ensuite, l'ordre du jour est abordé par l'assemblée qui, après délibération, prend les résolutions
suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION – AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES.
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres, à concurrence de cent septante-sept mille
euros (177.000,00 €) par apport en espèces, pour les porter de quarante mille euros (40.000,00 €) à
deux cent dix-sept mille euros (217.000,00 €), par la création de cent septante-sept mille (177.000)
nouvelles actions sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation des
capitaux propres.
Ces actions nouvelles seront émises chacune à la valeur d’un euro (1,00 €), soit au-dessus du pair
comptable des actions existantes.
Les capitaux apportés seront consignés sur le compte de capitaux propres indisponibles ouvert au
nom de la société.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
DEUXIÈME RÉSOLUTION – DISPENSE DU RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
Faisant usage de la possibilité offerte par l’article 5 :121, § 2 du CSA, les actionnaires déclarent
renoncer unanimement à la rédaction du rapport prévu par l’article 5 :121, § 1er du CSA.
Vote :Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
TROISIÈME RÉSOLUTION – DROIT DE SOUSCRIPTION PRÉFÉRENTIEL.
A l’instant, Monsieur DAXHELET Olivier et Monsieur DESCAMPS Pascal, prénommés, déclarent
renoncer purement et simplement et individuellement au droit de souscription préférentiel qu’ils
détiennent en vertu de la loi et des statuts.
En conséquence, l'augmentation de capital peut être réalisée à la présente assemblée.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
QUATRIÈME RÉSOLUTION - SOUSCRIPTION ET LIBÉRATION DES ACTIONS.
Quinze mille (15.000) actions sont à l’instant souscrites pour un montant d’un euro (1,00 €) chacune,
par Monsieur de TAYE Jonas, prénommé, ici représenté par Monsieur DAXHELET Olivier,
prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 18 décembre 2019 dont une copie restera
annexée aux présentes.
Quinze mille (15.000) actions sont à l’instant souscrites pour un montant d’un euro (1,00 €) chacune,
par Monsieur THIMUS François-Xavier, prénommé, ici représentée par Monsieur DAXHELET Olivier
en vertu d’une procuration sous seing privé du 18 décembre 2019 dont une copie restera annexée
aux présentes.
Cent vingt mille (120.000) actions sont à l’instant souscrites pour un montant d’un euro (1,00 €)
chacune, par la société anonyme Spreds Finance, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Place Sainte-
Gudule, numéro 5.
Société inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise BE
0538.839.354, RPM Bruxelles.
Société constituée sous la dénomination MyMicroInvest aux termes d’un acte reçu par le notaire
Vincent VRONINKS, résidant à Ixelles, le 13 septembre 2013, publié aux Annexes du Moniteur belge
du 3 octobre suivant, sous le numéro 13150444 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
Volet B
reprises et pour la dernière fois, aux termes d’un acte reçu par le notaire Vincent VRONINKS,
prénommé, le 29 janvier 2018, publié aux Annexes du Moniteur belge du 16 février suivant, sous le
numéro 18032583 aux termes duquel la société a adopté la dénomination de Spreds Finance.
Ici représentée par Monsieur DAXHELET Olivier en vertu d’une procuration sous seing privé du 19
décembre 2019 dont une copie restera annexée aux présentes.
Vingt mille (20.000) actions sont à l’instant souscrites pour un montant d’un euro (1,00 €) chacune,
par Monsieur LEFÈVRE Arnaud, né à Montignies-sur-Sambre, le 15 janvier 1976 (...), domicilié à
7090 Braine-le-Comte, Rue des Postes, numéro 144, ici représentée par Monsieur DEXHELET
Olivier, prénommé en vertu d’une procuration sous seing privé du 18 décembre 2019 dont une copie
restera annexée aux présentes.
Sept mille (7.000) actions sont à l’instant souscrites pour un montant d’un euro (1,00 €) chacune, par
Monsieur CAHILL Barry Michael, né à Wexford (Irlande), le 3 mai 1985 (...), domicilié à 1050 Ixelles,
Rue d'Idalie, numéro 21, boîte b10, ici représentée par Monsieur DAXHELET Olivier, prénommé, en
vertu d’une procuration sous seing privé du 18 décembre 2019 dont une copie restera annexée aux
présentes.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et ont été libérées à
concurrence de cent soixante-deux mille euros (162.000,00 €), conformément à la faculté prévue à l’
article 5 :8 du Code des sociétés et association, et qu’une somme de cent soixante-deux mille euros
(162.000,00 €)a été mise à la libre disposi-tion de la société, versée en un compte spécial numéro
BE54 0689 3538 7797 ouvert au nom de la société auprès Belfius Banque suivant attestation du 18
décembre 2019 qui demeurera au dossier des présentes.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme cent soixante-deux mille
euros (162.000,00 €).
Monsieur le Président déclare que les souscripteurs ont libéré leur apport à concurrence de 100%à l’
exception de Monsieur de Taye Jonas qui n’a pas libéré son apport, soit quinze mille euros (15.000
€).
Les souscripteurs déclarent avoir une parfaite connaissance de la situation financière de la société à
responsabilité limitée « TWINNTECH ».
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
CINQUIÈME RÉSOLUTION - CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE
L'AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES.
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que :
- l’augmentation des capitaux propres est intégralement réalisée et que les capitaux propres de la
société sont ainsi effectivement portés de quarante mille euros (40.000,00 €) à deux cent dix-sept
mille euros (217.000,00 €) et représenté par un million cinq cent septante-sept mille (1.577.000)
actions, sans valeur nominale ;
- ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et ont été libérées à
concurrence de cent soixante-deux mille euros (162.000,00 €), conformément à la faculté prévue à l’
article 5 :8 du Code des sociétés et association, et qu’une somme de cent soixante-deux mille euros
(162.000,00 €) a été mise à la libre disposi-tion de la société
La société a donc dès à présent de ce chef, à sa libre disposition, une somme de cent soixante-deux
mille euros (162.000,00 €).
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
SIXIÈME RÉSOLUTION – MODIFICATION DES STATUTS.
Suite aux décisions qui précèdent, l'assemblée décide de remplacer l’article 5 des statuts par le texte
suivant :
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, un million cinq cent septante-sept mille (1.577.000) actions ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
Suite aux décisions qui précèdent, l'assemblée décide de remplacer l’article 8 des statuts par le texte
suivant :
« Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Au moment de la constitution de la société, l’intégralité des apports sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponibles, c’est-à-dire qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend deux cent dix-sept mille euros (217.000,00 €).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également
Volet B
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. »
SEPTIÈME RÉSOLUTION – MISSION AU NOTAIRE SOUSSIGNÉ DE DÉPOSER L’EXTRAIT DU
PRÉSENT ACTE AUX ANNEXES DU MONITEUR BELGE.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné de déposer l’extrait du
présent acte aux Annexes du Moniteur belge et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l’exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité
requise aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l’
élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles,
ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l’étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ,
notaires à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de
substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise
en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce
compétent, de tout guichet d’entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur
belge, etc.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
(...) On omet.
 
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l'acte, les statuts coordonnés et les procurations.