Ondernemingsnr 0413.626.509
Naam
(voluit):
D.S. Crawford (Belgium)
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Jules Bordetlaan 160	Volledig adres v.d. zetel:
1140 Evere
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - ONTBINDING MET
ONMIDDELLIJKE AFSLUITING VAN DE VEREFFENING OVEREENKOMSTIG
ARTIKEL 2:80 §2 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN - VOLMACHTEN
Uit een akte verleden voor Meester Koen DE PUYDT, notaris met standplaats te Asse, die zijn ambt
uitoefent in de Besloten Vennootschap 'De Puydt & Verlinde', met zetel te 1730 Asse, Kerkstraat 2, in
datum van 15 december 2022, blijkt dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "D.S. CRAWFORD (Belgium)", met zetel te 1140
Evere, Jules Bordetlaan 160, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, onder het nummer
0413.626.509 en onder het BTW-nummer BE0413.626.509.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Guy WACKERS, te Sint-Jans-Molenbeek, op acht februari
negentienhonderd vierenzeventig, gepubliceerd bij uittreksel in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
zes maart nadien, onder nummer 721-7.
Waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatste ingevolge een akte verleden voor
notaris Koen DE PUYDT, te Asse, op tien augustus tweeduizend en zeven, gepubliceerd bij uittreksel in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dertig augustus nadien, onder nummer 07127457.
Welke buitengewone algemene vergadering, geldig samengesteld, beslist heeft met eenparigheid van
stemmen, hetgeen volgt:
EERSTE BESLUIT : KENNISNAME STUKKEN EN VERSLAGEN.
De aandeelhouders verklaren kennis te hebben van het verslag van de bestuurders de dato 8 december
2022, van het verslag van de besloten vennootschap "FINVISION BEDRIJFSREVISOREN WAREGEM",
vertegenwoordigd door de heer DE PAEPE Christophe, bedrijfsrevisor, van 12 december 2022, met erin
verwerkte staat van activa en passiva afgesloten per 31 oktober 2022.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"4.	BESLUIT
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij aan
de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld zijn door het Bestuursorgaan van de Vennootschap in de aanstellingsbrief
van 16 november 2022.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 31 oktober
2022 van de Vennootschap opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 oktober 2022
met een balanstotaal van 6.031.428,80 EUR en een netto-actief van 5.849.523,22 EUR een getrouw
beeld van de financiële toestand van de vennootschap DS Crawford NV per 31 oktober 2022, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel onder
voorbehoud van hetgeen is gesteld onder de paragraaf "basis voor het oordeel met voorbehoud" en
in zoverre de vooruitzichten van het Bestuursorgaan gerealiseerd zullen worden. We merken op dat
de activa momenteel toereikend zijn om de openstaande schulden te voldoen.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van
toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de staat
van activa en passiva" van dit verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor
de controle van de staat van activa en passiva in België nageleefd, met inbegrip van deze met
betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Er zijn uiteraard nog onzekerheden met
betrekking tot het al dan niet voorkomen van navorderingen inzake vennootschapsbelasting, sociale
zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de Vennootschap
betekend en de verplichtingen die mogelijk rusten op de Vennootschap maar die op heden nog niet
gekend zijn.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en passiva
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van deze staat van activa en passiva per
31 oktober 2022, die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Het Bestuursorgaan dient een staat van activa en passiva
van de Vennootschap op te stellen, vastgesteld uiterlijk drie maanden voor de algemene vergadering
die samengeroepen wordt om zich uit te spreken over het voorstel tot ontbinding.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa
en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en
het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid
is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's
is uitgevoerd, altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen
kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd
indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische
beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze staat van actief en passief, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
Wij voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
- het identificeren en inschatten van de risico's dat de staat van activa en passiva een afwijking van
materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of
het doorbreken van de interne controle;
- het verkrijgen van inzicht in de interne controle die relevant is voor de controle, met als doel
controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet
zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de
Vennootschap;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het Bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
- het concluderen of de door het Bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-veronderstelling
aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een
onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die
significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap om haar
continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat,
zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende
toelichtingen in de staat van activa en passiva, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons
oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle informatie die verkregen is tot
de datum van ons verslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe
leiden dat de Vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven; we concluderen of de door
het Bestuursorgaan gehanteerde discontinuïteits-veronderstelling en de door deze laatste verstrekte
toelichtingen in de jaarrekening gepast zijn, rekening houdend met de beslissing van het
Bestuursorgaan om de Vennootschap te ontbinden en te vereffenen;
- het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de staat van activa en passiva
en van de vraag of de staat van activa en passiva de onderliggende transacties en gebeurtenissen
weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.
Wij communiceren met het Bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle	en	over de s	significante	controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne controle die wij identificeren gedurende onze controle.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht
op het feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met inachtneming van artikel 3:6, § 2 van
het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Wij verwijzen hiervoor uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag
van het Bestuursorgaan en in de toelichting bij de staat van activa en passiva.
Op grond van de informatie die ons door het Bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het IBR, hebben
wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van ondertekening van dit
controleverslag werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Overige aangelegenheid
Wij dienen u er op attent te maken dat de vervulling van de oproepingsformaliteiten van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen niet zijn nageleefd. Wij hebben begrepen dat het
Bestuursorgaan en de aandeelhouders aan de Vennootschap gemeld heeft uitdrukkelijk te verzaken
aan de oproepingsformaliteiten.
Beperking van verspreiding van onze conclusie
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend."
De vergadering bevestigt tijdig in het bezit gesteld te zijn van deze verslagen en van voormelde staat
van activa en passiva, en verklaart hieromtrent geen opmerkingen te formuleren, zodat deze met
eenparigheid worden aangenomen en aan onderhavige akte gehecht worden.
TWEEDE BESLUIT : ONTSLAG VAN DE BESTUURDERS EN VERLENEN VAN KWIJTING
INGEVOLGE DE VOORGENOMEN ONTBINDING VAN DE VENNOOTSCHAP.
De algemene vergadering beslist om - ingevolge de voorgenomen ontbinding van de vennootschap -
over te gaan tot het eervol ontslag van de bestuurders van de vennootschap, te weten:
- de besloten vennootschap "VLAEMINCK & DELACAUW PARTNERS IN BUSINESS", in het kort "V &
D PARTNERS", met zetel te Tielt, Ter Kouter, 9, met BTW-nummer BE0477.051.839, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge onder nummer 0477.051.839, vast
vertegenwoordigd door de heer VLAEMINCK Guy Jean Isidore, wonend te 8700 Tielt, Ter Kouter 9.
- De naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht "H-BEVERAGES", met zetel te L-1724 Luxembourg
(Groothertogdom Luxemburg), boulevard Prince Henri nummer 9B, ingeschreven in het 'registre de
commerce de Luxembourg' onder nummer B158.052, als rechtsopvolger van de naamloze vennootschap
naar Luxemburgs recht "BRAEMAR MANAGEMENT", met zetel te L-1724 Luxembourg
(Groothertogdom Luxemburg), boulevard Prince Henri nummer 9B, BTW BE0719.869.266, vast
vertegenwoordigd door de heer MANGEN Alphonse, wonende te L-9088 Ettelbruck (Groot-Hertogdom
Luxemburg).
Er wordt kwijting verleend aan iedere bestuurder voor het door hem gevoerde beleid.
DERDE BESLUIT : ONTBINDING MET ONMIDDELLIJKE AFSLUITING VAN DE VEREFFENING.
De algemene vergadering keurt de staat van activa en passiva en de volledige boekhouding gevoerd tot
op heden, zonder opmerkingen goed, zij verleent hiervoor kwijting aan de bestuurders en besluit
vervolgens de vennootschap vervroegd te ontbinden, haar definitief in vereffening te stellen en de
vereffening ook onmiddellijk af te sluiten.
ledere aandeelhouder verklaart alhier dat er op heden geen schulden ten aanzien van derden in
hoofde van de vennootschap bestaan, noch hangende geschillen noch schulden die zijn ontstaan na
de opmaak van de boekhoudkundige staat opgesteld per 31 oktober 2022. Deze verklaring wordt ook
gedaan door gezegde bedrijfsrevisor in zijn bovenvermeld controleverslag, zodat voldaan is aan de
voorwaarden van artikel 2:80 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Alle bestaande en gekende rechten verbonden aan de eigendom van alle aandelen worden met
ingang van heden overgedragen aan de aandeelhouders, in verhouding tot hun huidig aandelenbezit.
In voorkomend geval zal iedere aandeelhouder ook alle toekomstige activa en passiva, alle rechten
en verplichtingen van de vennootschap overnemen.
ledere aandeelhouder verklaart dat alle schulden en kosten in het algemeen die na de vereffening
toch nog aan het licht zouden komen en die niet zijn opgenomen in de opgestelde boekhoudkundige
staat, zullen betaald worden door de aandeelhouders, ieder in verhouding van zijn huidig
aandelenbezit. Hetzelfde geldt voor wat betreft de betaling van de roerende voorheffing op de
liquidatieboni die eventueel zou kunnen verschuldigd zijn ingevolge de ontbinding van de
vennootschap.
De terugname van alle resterend actief gebeurt door de aandeelhouders, ieder overeenkomstig zijn
huidig aandelenbezit.
Na kennisname van de voorgelegde rekeningen en stukken beslist de algemene vergadering, tot
aanvaarding van deze rekeningen.
De algemene vergadering spreekt onmiddellijk de afsluiting der vereffening uit en stelt vast dat de
Besloten Vennootschap "D.S. Crawford (Belgium)", definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering beslist dat de maatschappelijke boeken en documenten gedurende minstens vijf jaar
zullen bewaard worden te op de kantoren van bedrijfsrevisorenkantoor "Ernst & Young
Bedrijfsrevisoren", met kantoor te 1931 Diegem, De Kleetlaan 2.
VIERDE BESLUIT: VOLMACHTEN
De vergadering beslist om volmacht te geven aan iedere aandeelhouder, iedere bestuurder, de heer
SPELMANS Marc, alsook aan "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", met kantoor te 1931 Diegem, De
Kleetlaan 2, als ook ieder persoon door hen aangeduid, ieder bevoegd om afzonderlijk te handelen,
teneinde de voorgaande besluiten uit te voeren, alsook voor het vervullen van alle nodige formaliteiten
jegens gelijk welke overheids- of private instantie nodig of nuttig voor de afsluiting van de vereffening.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL.
Bijlagen:
- uitgifte van de akte
- drie volmachten
- verslag van de bedrijfsrevisor
- bijzonder verslag van de raad van bestuur