N° d'entreprise : 0793243927
Nom
(en entier) : HDL MF
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Vieux Marché aux Grains 47 bte 8
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le quinze décembre deux mille vingt deux.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "HDL MF", ayant son siège à 1000
Bruxelles, Rue du Vieux Marché aux Grains 47/8, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Émission de deux nouvelles classes d’actions
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION:  Émission de deux nouvelles classes d’actions.
L'assemblée décide de créer deux nouvelles classes d’actions, étant la classe d’Actions Ordinaires et
la classe d’Actions Préférentielles Seed.
L’assemblée décide que les 1.000.000 d’actions existantes appartiennent à la classe d’Actions
Ordinaires.
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
TROISIEME RESOLUTION: Renonciation à l'établissement des rapports d'émission.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 15.840,86 EUR, pour le
porter de 61.500,00 EUR à 77.340,86 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 257.575 Actions Préférentielles Seed, au prix de 33,00 EUR (arrondi) par action (prime
d’émission incluse), jouissant des droits et avantages des actions de leur classe et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 33,00 EUR (arrondi) chacune, dont :
(i) 0,0615 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total 15.840,86 EUR; et
(ii) 32,9385 EUR (arrondi) par action sera comptabilisé sur un compte "Primes d'émission", soit au
total 8.484.159,14 EUR.
Les actions nouvelles seront libérées en capital à concurrence de 100%, à savoir 15.840,86 EUR. La
prime d'émission sera intégralement libérée.
CINQUIÈME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
Volet B
     (…)
SIXIÈME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions et de la prime d’émission.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée comme suit:
(i) en capital, à concurrence de 100%, soit au total 15.840,86 EUR; et,
(ii) la prime d'émission y afférente, à concurrence de 100%, soit au total 8.484.159,14 EUR.
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
HUITIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 8.484.159,14 EUR, sera
affectée sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie
dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
MODIFICATIONS DES STATUTS
NEUVIÈME RESOLUTION: Modification de l’article 5 des statuts.
Afin de refléter (i) l’émission des deux nouvelles classes d’actions, étant la classe d’Actions
Ordinaires et la classe d’Actions Préférentielles Seed et (ii) l’augmentation de capital, l'assemblée
décide de remplacer l'article 5 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des
statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
DIXIÈME RESOLUTION: Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts, afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec la convention d’actionnaires.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
« TITRE I. DÉNOMINATION – SIÈGE - OBJET – DURÉE.
Article 1. FORME JURIDIQUE – DÉNOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « HDL MF ».
Article 2. SIÈGE.  
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
1. La société aura une fonction de société-mère regroupant et gérant des participations multiples
dans des sociétés à caractère technologique ou financier.
2. La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l’achat et la vente, la construction,
la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location ou la prise en location, l’
échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d’un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’achat, la location et la prise en location, l’
échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d’État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus, y compris accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à
toutes les entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que
garantir tous les engagements des mêmes entreprises.
d) la gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
Volet B
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. DURÉE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à septante-sept mille trois cent quarante euros quatre-vingt-six cents (€
77.340,86).
Il est représenté par un million deux cent cinquante-sept mille cinq cent septante-cinq (1.257.575)
Actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital, dont un
million (1.000.000) Actions Ordinaires et deux cent cinquante-sept mille cinq cent septante-cinq
(257.575) Actions Préférentielles Seed.
(…)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE.
Article 9. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
9.1. La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de maximum trois (3) membres, personnes physiques ou morales,
Actionnaires ou non, qui sont désignés comme suit :
(i) un (1) administrateur (l’Administrateur MB) sera nommé sur la base d’une liste d’au moins deux
(2) candidats proposés par MB (tel que défini dans la Convention d’Actionnaires), étant entendu que
ce droit de nomination deviendra caduc au cas où MB (le cas échéant, avec l'un de ses Affiliés) ne
détiendrait plus 5 % ou plus des Actions (sur une base entièrement diluée) ;
(ii) un (1) administrateur (l’Administrateur FM) sera nommé sur la base d’une liste d’au moins deux
(2) candidats proposés par FM (tel que défini dans la Convention d’Actionnaires), étant entendu que
ce droit de nomination deviendra caduc au cas où FM (le cas échéant, avec l'un de ses Affiliés) ne
détiendrait plus 5 % ou plus des Actions (sur une base entièrement diluée) ; et
(iii) un (1) administrateur (l’Administrateur Préférentiel Seed) sera nommé sur la base d'une liste d’au
moins deux (2) candidats proposés par Tioga (tel que défini dans la Convention d’Actionnaires),
étant entendu que ce droit de nomination deviendra caduc au cas où Tioga (le cas échéant, avec l'un
de ses Affiliés) ne détiendrait plus 5% ou plus des Actions (sur une base entièrement diluée).
9.2. Les administrateurs exercent leur mandat gratuitement, sauf disposition contraire dans la
décision de nomination de l'assemblée générale.
9.3. L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des
administrateurs devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce
aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son
remplacement.
9.4. Aussi longtemps qu’au moins un Administrateur Ordinaire est nommé, le conseil d'administration
désigne un président (dont la voix ne sera pas prépondérante en cas de partage des voix) parmi les
Administrateurs Ordinaires.
(…)
Article 11. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIÈRE.
11.1.     En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
11.2.     Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, Actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre d’ « administrateur-délégué ». Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci porte le titre de «
Volet B
directeur » ou « directeur général » ou tout autre titre qui lui est donné lors de sa nomination.
Le conseil d'administration, ainsi que le(s) délégué(s) à la gestion journalière dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs person-nes de leur
choix.
Article 12. POUVOIR DE REPRÉSENTATION.
La société est valablement représentée, à l'égard des tiers, en justice et dans tous les actes, en ce
compris ceux qui requièrent l'intervention d'un officier public, par deux (2) administrateurs agissant
conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par la ou
les personnes à qui cette gestion journalière a été déléguée, agissant séparément.
La société est enfin valablement représentée par un mandataire spécial, agissant dans les limites de
son mandat.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 14. DATE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
SPÉCIALE / EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le 30 mars à 9 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
Article 17. ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
(3) Jours Ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée générale, déposer leurs (certificats de)
titres, au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 18. REPRÉSENTATION.
Tout Actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, Actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois (3) Jours Ouvrables
avant l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
Article 22. DROIT DE VOTE.
Chaque Action donne droit à une voix.
Chaque Actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par le conseil d’administration, qui contient les mentions
suivantes : (i) l’identification de l’Actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou «
non » ou « abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins
un (1) Jour Ouvrable avant l’assemblée.
(…)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - RÉPARTITION DES
BÉNÉFICES.
Article 25. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 26. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent (5%) au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 27. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 28. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Volet B
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
NOMINATION D’UN ADMINISTRATEUR
ONZIÈME RESOLUTION: Nomination d’un administrateur.
     L’assemblée décide de nommer l’administrateur suivant, en qualité d’Administrateur Préférentiel
Seed: Monsieur PRIEM Nicolas Denis Christopher, né à Anderlecht le 18 novembre 1986.
     Son mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2028.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Les administrateurs actuels, à savoir, (i) Monsieur BOONEN Maxime et (ii) Monsieur MOLENDINI
Flavio, conjointement sont des Administrateurs Ordinaires, étant entendu que Monsieur BOONEN
Maxime est l’Administrateur MB et Monsieur MOLENDINI Flavio est l’Administrateur FM.
POUVOIRS
DOUZIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
TREIZIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à chaque administrateur.
(…)
QUATORZIÈME RESOLUTION: Procuration pour accomplir les formalités légales.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Thomas De Muynck, Steve Nuyts, Bénédicte Fanard ou tout
autre avocat du cabinet JONES DAY, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Rue de
la Régence 4, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'exécuter les résolutions
prises et, notamment, de procéder aux inscriptions requises dans le registre des actionnaires de la
Société et, le cas échéant, d’assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer
l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et, en général, pour faire tout ce
qui s’avère nécessaire et/ou utile pour l’exécution des résolutions qui précèdent.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, neuf procurations, un
rapport du conseil d'administration  et un rapport du réviseur d’entreprises établi en application de l’
article 7:155 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire