N° d'entreprise : 0870003490
Nom
(en entier) : NLMK SALES EUROPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Long Trî 67
 : 7170 Manage
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
NLMK SALES EUROPE », ayant son siège à 7170 Manage, Rue du Long Trî, 67 , inscrite au
registre des personnes morales (Hainaut – Division Charleroi) sous le numéro 0870.003.490, reçu
par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise,
126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt-et-un décembre deux mil
vingt, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le trente et un
décembre suivant, volume 0 folio 0, case 29087, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par
le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
 
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution : Modification du jour de l'assemblée générale ordinaire
L'assemblée décide après délibération de modifier le jour de l’assemblée générale ordinaire pour le
poter au premier mercredi du mois de mai de chaque année à 16 heures.
 
Troisième résolution : Augmentation de capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence deux millions d’euros (2.000.000,- €) pour
le porter de dix millions cent mille euros (10.100.000,- €) à douze millions cent mille euros
(12.100.000,- €), par apports en numéraire d'un montant total de deux millions d’euros (2.000.000,-
€), avec création de deux mille (2.000) actions, sans désignation de valeur nominale, identiques aux
actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux
bénéfices prorata temporis.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en numéraire au pair comptable des actions
existantes, au prix de mille euros (1.000,- €) chacune, et intégralement libérées à la souscription.
 
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que les apports en numéraire
ont été libéré intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au
compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque Deutsche Bank.
Une preuve de ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
 
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts
 
Volet B
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée « NLMK SALES EUROPE ».
 
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
OBJET
La société a pour objet la commercialisation, en ce compris la vente et l’achat, de la fonte, du fer, de
l’acier et plus généralement de tous produits métallurgiques, ainsi que toutes les industries et
opérations commerciales et financières s’y rattachant directement ou indirectement, notamment
celles ayant pour objet les matières premières et les produits utilisés pour la fabrication des produits
métallurgiques, les produits et sous-produits de cette fabrication, le traitement de tous métaux et
leurs applications industrielles, la gestion administrative, commerciale et financière pour compte, l’
achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, et la réalisation de
toutes études, en faveur de tiers et notamment des sociétés, associations, entreprises,
établissements, fondations dans lesquels elle détient directement ou indirectement une participation
l’octroi de prêts, d’avances, de garanties ou de cautions sous quelques formes d’interventions que ce
soit, notamment sous la forme de l’administration et du suivi de la facturation.
Elle peut réaliser son objet de toutes les manières et suivant toutes les modalités qui lui apparaissent
le mieux appropriées et aussi en constituant soit seule, soit en participation avec des tiers, toutes
sociétés et associations sous quelque forme que ce soit ou encore en faisant tous apports et toutes
souscriptions dans des sociétés existantes ou à créer.
La société peut entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles, financières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en général de
l’exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commercial et y relatifs. Elle
peut acquérir à titre d’investissement tous bien meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou
indirect avec l’objet social de la société. Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de
fusion, de souscription, d’intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou
entreprises, en Belgique ou à l’étranger, ayant en tout et en partie, un objet similaire ou connexe au
sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement.
La société peut pourvoir à l’administration et à la liquidation de toute société liée à elle et/ou dans
laquelle elle détient une participation, et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme que ce
soit, pou fournir caution pour ces sociétés.
 
CAPITAL
Le capital est fixé à la somme douze millions cent mille euros (12.100.000,00 €), représenté par
douze mille cent (12.100) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/douze mille centième (1/12.100ème) du capital.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Volet B
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de mai à 16 heures. Si ce jour
est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la
même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au
siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de
liquidation, certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites à leur nom dans ses comptes,
pour lequel l’actionnaire a déclaré vouloir participer à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2. En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale. Il peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
Volet B
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
3. S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou
sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux administrateurs
agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Cinquième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs, avec faculté de substitution :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
¨POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration, statuts coordonnés