Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Ortholinto
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel D'Hondtstraat 65 bus B1
 : 8900 Ieper
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte opgemaakt door notaris Maggy Vancoppernolle te Kortrijk, eerste kanton, die
haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Vancoppernolle & Sabbe, geassocieerde
notarissen” met zetel te 8500 Kortrijk, Beverlaai 71, op 22 januari 2021, die eerstdaags zal geboekt
worden op het kantoor rechtszekerheid Kortrijk 1, dat er door
Mevrouw Morgado Ferreira Linto, Inês Catarina, geboren te Caldas Da Rainha (Portugal) op 22 juli
1986, ongehuwd, wonende te 2500-143 Caldas de Rainha (Portugal), Beco do Forno 11, een
besloten vennootschap werd opgericht met de volgende kenmerken:
 
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8900 Ieper, D'hondtstraat 65/B1.
Inbreng
Plaatsing – Volstorting
Het ingebrachte aanvangsvermogen bedraagt tweeduizend euro (2.000,00 EUR).
Er worden twintig volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven.
Op deze aandelen werd in geld ingeschreven door mevrouw Morgado Ferreira Linto, Inês,
voornoemd.
De comparant verklaart dat bij toepassing van de mogelijkheid vervat in artikel 5:8 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen, nog geen stortingen dienen te worden gedaan op de
aandelen bij de oprichting en erkent dat de inbreng niet volgestort is in geld, waardoor het nog te
volstorten saldo tweeduizend euro (2.000,00 EUR) bedraagt.
De oprichter beslist dat voormelde inbreng zal worden geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening van de vennootschap.
STATUTEN
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De naam luidt: "Ortholinto".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met de volgende activiteiten:
- de oprichting, inrichting en uitbating van één of meerdere tandartspraktijken overeenkomstig de
deontologische gedragsregels eigen aan deze beroepsuitoefening; de uitoefening van de
tandheelkunde, daaronder begrepen alle verrichtingen die tandartsen in hoofde van hun diploma
0762521255
Luik B
wettelijk mogen uitvoeren, zowel algemene tandheelkunde als alle tandheelkundige specialismen
zoals onder meer orthodontie, endodontologie, parodontologie, implantologie of
kindertandheelkunde.
De eigenlijke tandheelkunde zal enkel door gediplomeerde tandartsen en tandartsspecialisten
worden uitgeoefend en geenszins door de vennootschap, met dien verstande dat de vennootschap
rechtstreeks alle verschuldigde honoraria ontvangt.
De vennootschap heeft aansluitend op het voorgaande tevens tot voorwerp :
- de kwaliteit van de door de vennootschap gepresteerde diensten te ondersteunen en verbeteren en
te dien einde de lokalen, installaties, materialen, grondstoffen en producten, noodzakelijk voor het
uitoefenen van het beroep te verwerven, te laten bouwen, verbouwen en/of beheren, evenals het
administratief en paramedisch personeel nodig voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap tot haar beschikking stellen;
- alle voorlichting met een educatief en instructief doel te geven, door middel van bijvoorbeeld, maar
niet uitsluitend, het houden en organiseren van voordrachten, seminaries en publicaties;
- het besturen van vennootschappen welk voorwerp deze vennootschappen ook mochten hebben,
het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het
uitoefenen van de functie van bestuurder, vereffenaar of analoge functies in vennootschappen en
andere rechtspersonen;
- het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, en
oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in
roerende als in onroerende goederen, met uitsluiting van de activiteiten van vastgoedhandelaar;
binnen dit kader:
- overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van
aandelen, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen eender
welke, alsmede van andere roerende en/of onroerende waarden, tegoeden en/of vorderingen;
- overgaan tot het aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren,
onderverhuren, in huur nemen of leasen van onroerende goederen al dan niet gemeubeld;
Deze activiteiten kunnen door de vennootschap uitgeoefend worden, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in andermans naam en voor andermans rekening door op te treden als
tussenpersoon in welke hoedanigheid ook.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te stellen
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van die aard zijn de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval het verrichten van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden twintig aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De verrichte inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Artikel 11. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de
Luik B
hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet statutair bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het ontslag van een statutair bestuurder vereist een statutenwijziging.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De enige bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehoudt.
Ingeval er twee bestuurders zijn, voeren zij gezamenlijk het bestuur.
Ingeval er drie of meer bestuurders zijn, dan vormen zij een collegiaal orgaan dat een voorzitter
aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders op voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen ook op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte.
2. Indien er meer dan één bestuurder is, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders.
3. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
4. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
5. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 17. Bijeenkomst
Elk jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde dinsdag van de maand juni om 20 uur. Indien deze datum valt op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van
de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel.
Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld door het
bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden gedaan
beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig aanwezig
is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in staat stellen
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en om hun vragen
te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval
de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering deelnemen.
Een intern reglement kan de voorgaande bepalingen nader uitwerken.
Luik B
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Artikel 18. Oproepingen en toelating tot de algemene vergadering
Het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris(sen) roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer de aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Ieder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de
houders van aandelen ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, het
bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Zij die aan de algemene
vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 19. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 20. Volmachten
Elke aandeelhouder kan aan een andere aandeelhouder een schriftelijke volmacht geven om zich te
laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Rechtspersonen en maatschappen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun
statuten voorzien zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het burgerlijk wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 21. Beraadslaging - Besluitvorming
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. De
vergadering kiest onder haar leden twee stemopnemers indien het aantal aanwezige
aandeelhouders dit verantwoordt. De voormelde personen vormen, samen met de aanwezige
bestuurders, het bureau.
Tenzij anders voorzien in de wet of de statuten, kan een algemene vergadering beraadslagen en
besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Er kan enkel worden beslist over de voorstellen die werden opgenomen in de agenda, behalve als
alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk toelaten.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de beslissingen genomen
bij meerderheid van stemmen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van deze die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden. De vennootschap dient de
Luik B
schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 25. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Daarenboven heeft het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking nadat
het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van
uitkering.
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 29. Onmiddellijke sluiting van vereffening
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging en wordt afgesloten op 31 december 2021.
De eerste algemene vergadering heeft plaats in het jaar 2022.
Benoeming bestuursorgaan
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur.
Mevrouw Morgado Ferreira Linto, Inês Catarina, wonende te 2500-143 Caldas de Rainha (Portugal) ,
Beco do Forno 11.
Haar mandaat is onbezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Commissaris
Aangezien de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslist de
comparant op dit moment geen commissaris te benoemen.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL BESTEMD VOOR DE NEERLEGGING
OP DE GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK
 
Maggy Vancoppernolle
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte oprichting, oorspronkelijke statuten.