Ondernemingsnr : 0552 580 294
Naam
(voluit) : HOLDING RASTELLI-MATHEUSSEN
(verkort) :
Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : PAS 205 - 2440 GEEL
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING - AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN -
GECOÖRDINEERDE STATUTEN
Op heden, 30 november 2023:
Wordt gehouden de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap "Holding
Rastelli-Matheussen", met zetel te 2440 Geel, Pas 205, BTW BE 0552.580.294, RPR Antwerpen, afdeling
Turnhout.
Opgericht blijkens onderhandse akte op 8 mei 2014, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
van 21 mei 2014, onder nummer 2014-05-21/0103140
De statuten werden sindsdien niet gewijzigd.
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de volgende personen, die volgens hun verklaring het aantal aandelen
bezitten, vermeld achter hun naam:
-Mevrouw Lieve Matheussen, wonende te Pas 205, 2440 Geel met rijksregisternummer: 61.06.17-122.12
Gecommanditeerde vennoot, hierna genoemd sub 1
Houder van 52 aandelen.
-De heer Louis Rastelli, wonende te Wijnstraat 1/1, 2600 Berchem met rijksregisternummer: 94.12.08-383.77
Commanditaire vennoot, hierna genoemd sub 2
Houder van 24 aandelen
-De heer Arthur Rastelli, wonende te Pas 205, 2440 Geel met rijksregisternummer: 98.09.09-429.22
Commanditaire vennoot, hierna genoemd sub 3
Houder van 24 aandelen
TOTAAL: 100 aandelen.
Is hier tevens aanwezig de zaakvoerder van de vennootschap, zijnde mevrouw Lieve Matheussen,
voornoemd.
De vergadering wordt geopend om 20 uur onder voorzitterschap van mevrouw Lieve Matheussen, die
uiteenzet, hetgeen door de vergadering éénparig als juist wordt erkend:
a) dat alle aandeelhouders, samen eigenaar van de totaliteit van de aandelen hier aanwezig zijn, alsmede de
zaakvoerder;
b) dat het bijgevolg niet vereist is het bewijs te leveren dat aan de wet en de statuten voldaan werd wat betreft
de oproeping van de aandeelhouders en de zaakvoerder.
c) dat deze vergadering regelmatig samengesteld is en bijgevolg bevoegd is om te beraadslagen en tel
beslissen nopens alle punten op de agenda, mits inachtname van het vereiste meerderheidsquorum;
d) dat de vergadering als agenda heeft:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van'
vennootschappen en verenigingen.
2. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
4. Vaststelling van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de door de vergadering getroffen
beslissingen en aanpassing aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5. Volmacht voor de accountant voor het vervullen van administratieve formaliteiten.
BESLISSINGEN
Eerste besluit: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de commanditaire vennootschap (afgekort CommV) te behouden.
Tweede besluit: Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
de	de	kapitaal	en	reserve van	vennootschap,	miljoen
gestort	hetzij	wettelijke	één
vierhonderddrieënzeventigduizend tweehonderdeenenzeventig euro (€ 1.473.271,00), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen.
Derde besluit: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te schrappen uit de
statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Vierde besluit: Vaststelling van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de door de vergadering
getroffen beslissingen en aanpassing aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe gecoördineerde
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
AFDELING I. - Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1 - Rechtsvorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een Commanditaire Vennootschap, afgekort CommV.
De vennootschap heeft als naam: "Holding Rastelli-Matheussen".
Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders,
websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden "commanditaire vennootschap" of door de afkorting "CommV",
gevolgd door het ondernemingsnummer, het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", en de zetel
van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. Ook het volledige adres
van de zetel moet op deze documenten voorkomen. Deze documenten moeten eveneens de domiciliëring en het
nummer vermelden van ten minste één rekening waarvan de onderneming houdster is bij een in België gevestigde
kredietinstelling.
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel, zowel het volledige adres vermeld in titel I 'oprichting' als - zo
impliceert een statutenwijziging. Het bestuursorgaan is bevoegd om, in afwijking van artikel 9 van deze statuten,
tot deze statutenwijziging te beslissen voor zover de verplaatsing niet tot gevolg zou hebben dat de taal van de
statuten wijzigt. Indien dit wel het geval zou zijn, dan is deze bevoegdheid voorbehouden aan de algemene
vergadering. Het bestuursorgaan heeft bovendien de bevoegdheid om over te gaan tot het oprichten, in België
en in het buitenland, van bijhuizen, administratieve zetels, filialen, exploitatiezetels, koteren en agentschappen.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening, alsook
in naam van en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, het verrichten van alle
holdingactiviteiten en alle daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerde administratieve en/of zakelijke
dienstverlenende en/of adviesverlenende activiteiten, in de ruimste zin van het woord omvattende onder meer:
vennootschappen,	ondernemingen, bedrijvighe	(a)Participaties nemen en investeren in
samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, al dan niet
genoteerd op de beurs;
(b)Voornoemde entiteiten financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of
op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, warrants, of andere effecten of andere vormen van
kapitaalfinanciering, of door middel van het toestaan, het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op
enige andere wijze verhandelen van leningen, obligaties, kredietopeningen of andere vormen van
schuldfinanciering of schuldinstrumenten;
(c)Liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash of roerende waarden in de meest brede betekenis van het
woord;
(d)De voormelde participaties en beleggingen beheren, kapitaliseren en valoriseren, onder andere door
rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze ondersteuning te geven aan de
raad van bestuur, aan het management, bij de controle of de vereffening van de entiteiten, waarin zij een
participatie heeft en door technische, zakelijke, administratieve, juridische, financiële of andere diensten of
bijstand te verlenen;
(e)Het aangaan van leningen, kredieten en andere schuldinstrumenten en -transacties in de breedste zin met
kredietinstellingen, groepsvennootschappen of derde partijen; het stellen van persoonlijke en zakelijke
zekerheden (borg, aval, hypothecaire of andere zekerheden, inclusief in pand geven van eigen handelsfonds),
steeds rekening houdende met de bepalingen van het vennootschapsrecht;
(f)Het op productieve wijze verwerven, beheren, vervreemden van roerende en onroerende, materiële of
immateriële goederen, zonder dat de vennootschap daarbij aan vermogensbeheer of beleggingsadvies mag doen
noch de handelingen die wettelijk voorbehouden zijn aan vastgoedhandelaars;
De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk
doel of die van aard zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Het overlijden, de onbekwaamverklaring, de vereffening, het faillissement of het kennelijk onvermogen van
één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Ook de verklaring van één van de vennoten dat zij niet langer tot de vennootschap wil behoren, leidt niet tot
de ontbinding van de vennootschap. Elke vennoot kan evenwel, overeenkomstig de bepalingen voorzien in artikel
12 van de statuten, uit de vennootschap treden.
De vennootschap kan slechts vrijwillig ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
AFDELING II. - Inbrengen - Aansprakelijkheid - Eigen vermogen
Artikel 5 - Inbrengen
De inbreng is vastgesteld op één miljoen vierhonderddrieënzeventigduizend tweehonderdeenenzeventig
(1.473.271,00) euro.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een gelijk
recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6 - Aansprakelijkheid
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap,
ook al heeft één enkele gecommanditeerde vennoot getekend, mits dit met de vennootschap geschied is.
De gecommanditeerde vennoten zijn onderling tegenover mekaar rekenschap verschuldigd voor alle
handelingen welke zijn namens de vennootschap verrichten en gehouden tot het betalen van hun deel in de
vennootschapsschulden zo één van de vennoten persoonlijk zou worden aangesproken.
Elk van de commanditaire vennoten staat voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot
het bedrag dat zij elk beloofd hebben te zullen inbrengen.
Een commanditaire vennoot mag geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een volmacht.
Adviezen en raadgevingen, daden van controle en toezicht, alsmede machtigingen aan zaakvoerders gegeven
voor handelingen die buiten hun bevoegdheid liggen, verbinden de commanditaire vennoot niet.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
vennoten naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Artikel 8. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Er is geen onbeschikbare eigen vermogensrekening. Alle inbrengen zijn vatbaar voor uitkering aan de
vennoten.
AFDELING III. - Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennoten mogen kennis nemen
van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten
aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der vennoten.
Artikel 10 - Overdracht van aandelen
De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, in geen geval worden overgedragen onder
de levenden, noch worden overgedragen wegens overlijden, zowel in volle eigendom, in vruchtgebruik en blote
eigendom, dan met toestemming van alle andere vennoten.
De overdracht van aandelen kan, wanneer zij werd toegelaten, slechts gebeuren met inachtneming van de
vormen van het burgerlijk recht. Zij kan geen gevolg hebben ten aanzien van de verbintenissen van de
vennootschap die dateren van vóór de tegenwerpelijkheid van de overdracht.
Artikel 10.1. - Overdracht bij leven
Een vennoot die zijn aandelen wil overdragen (onder overdracht wordt onder meer begrepen, zonder dat dit
een limitatieve opsomming betreft: een koop-verkoop, een ruil, een schenking onder levenden, een inpandgeving
of een inbreng) moet bij aangetekende brief een kennisgeving hiertoe aan de zaakvoerder(s) richten met opgave
van:
-De identiteit van de voorgestelde overnemer(s);
-Het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen;
-De voor ieder aandeel geboden prijs;
-De overige voorwaarden en modaliteiten van de geplande overdracht.
De kandidaat-overdrager dient in zijn kennisgeving mee te delen of hij, in geval van weigering, wenst dat de
weigerende vennoten in dat geval verplicht worden de participatie zelf in te kopen.
Binnen de twee weken na ontvangst van deze kennisgeving, moet(en) de zaakvoerder(s) bij aangetekend
brief een kopie van de kennisgeving gelijktijdig overmaken aan elke vennoot (andere dan de kandidaat-
overdrager). De zaakvoerder(s) onderstre(e)p(t)(en) daarbij dat de vennoten binnen een termijn van één maand
hun (positief of negatief) antwoord schriftelijk dienen over te maken aan de zaakvoerder(s). Daarenboven
benadruk(t)(ken) de zaakvoerder(s) nogmaals dat bij gebreke aan antwoord binnen de maand, de vennoot zal
geacht worden de overdracht aan de kandidaat-overdrager te weigeren.
Binnen de twee weken nadat de termijn van één maand (waarbinnen de vennoten hun beslissing dienden
over te maken) is verstreken, breng(t)(en) de zaakvoerder(s) de kandidaat-overdrager per aangetekende brief op
de hoogte van het antwoord, met een gelijktijdig kopie aan de andere vennoten.
In geval van weigering tot goedkeuring van de overdracht, en indien de kandidaat-overdrager dit aangaf in
zijn kennisgeving, zijn de weigerende vennoten verplicht de participatie zelf in te kopen en dit binnen de maand
na de datum van kennisgeving van de weigering (waarbij de datum van de poststempel geldt). Indien
verscheidene vennoten de participatie dienen in te kopen, zullen zij het inkooprecht uitoefenen, ieder naar
evenredigheid van het aandeel dat zij op dat ogenblik reeds bezitten in de vennootschap.
De koopprijs zal geschieden aan de prijs die door de vennoot-overdrager is aangegeven in de oorspronkelijke
kennisgeving of, in geval van betwisting over het eerlijke karakter van deze prijs, aan de prijs die gelijk is aan de
intrinsieke waarde op de dag van de oorspronkelijke kennisgeving door de vennoot-overdrager. In geval van
betwisting wordt de koopprijs bepaald door een bij onderling overleg gekozen deskundige. Bij gebrek aan
overeenstemming stelt de voorzitter van de bevoegde rechtbank een deskundige aan op verzoek van één van de
partijen.
De uitkering van de waarde van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen een termijn van drie
maanden na de dag waarop de waarde van de aandelen definitief is komen vast te staan. De eigendom van de
aandelen zal overgaan op datum van betaling van de koopprijs.
Indien de vennootschap een e-mailadres heeft conform artikel 2:31 WVV, dan kan de kandidaat-overdrager
en de overige vennoten hun kennisgevingen die hierboven per aangetekend schrijven moeten gebeuren, ook
vervangen door een e-mailbericht.
Omgekeerd kan/kunnen de zaakvoerder(s) de kandidaat-overdrager en de overige vennoten per e-mail
contacteren, in plaats van per aangetekend schrijven, indien zij conform artikel 2:32 WVV een officieel emailadres
hebben meegedeeld.
Artikel 10.2. - Overdracht bij overlijden
De erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden ten gevolge van het overlijden van een vennoot (of
ontbinding van een rechtspersoon-vennoot) worden niet van rechtswege vennoot van de vennootschap. Zij
dienen het overlijden onmiddellijk ter kennis te brengen aan de zaakvoerder(s) en dit per aangetekend brief. In
deze brief delen zij:
- Hun identiteit;
-Hun hoedanigheid;
-Het aantal aandelen dat de overleden vennoot bezat, mee.
Binnen de twee weken na ontvangst van deze kennisgeving, moet(en) de zaakvoerder(s) bij aangetekend
brief een kopie van de kennisgeving gelijktijdig overmaken aan elke vennoot. In deze brief onderstre(e)p(t)(en)
de zaakvoerder(s) dat de vennoten binnen een termijn van één maand hun (positief of negatief) antwoord
schriftelijk dienen over te maken aan de zaakvoerder(s). Daarenboven benadruk(t)(ken) de zaakvoerder(s) dat
bij gebreke aan antwoord binnen de maand, de vennoot zal geacht worden de erfgenamen, legatarissen en
rechtverkrijgende te weigeren als vennoot.
Binnen de twee weken nadat de termijn van één maand (waarbinnen de vennoten hun beslissing dienden
over te maken) is verstreken, breng(t)(en) de zaakvoerder(s) de erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden
per aangetekende brief op de hoogte van het antwoord, met een gelijktijdig kopie aan de vennoten.
in geval van weigering zijn de weigerende vennoten verplicht de participatie zelf in te kopen en dit binnen de
maand na de datum van kennisgeving van de weigering (waarbij de datum van de poststempel geldt). Indien
verscheidene vennoten de participatie dienen in te kopen, zullen zij het inkooprecht uitoefenen, ieder naar
evenredigheid van het aandeel dat zij op dat ogenblik reeds bezitten in de vennootschap.
De koopprijs is gelijk aan de intrinsieke waarde op de dag van het overlijden van de vennoot. In geval van
betwisting wordt de koopprijs bepaald door een bij onderling overleg gekozen deskundige. Bij gebrek aan
overeenstemming stelt de voorzitter van de bevoegde rechtbank een deskundige aan op verzoek van één van de
partijen.
De uitkering van de waarde van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen een termijn van drie
maanden na de dag waarop de waarde van de aandelen definitief is komen vast te staan. De eigendom van de
aandelen zal overgaan op datum van betaling van de koopprijs.
Zolang de voormelde erfgenaam, legataris of rechtverkrijgende niet is aanvaard als vennoot of de aandelen
nog niet werden gekocht door de weigerende venno(o)t(en), wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan
de overleden vennoot opgeschort.
Indien de vennootschap een e-mailadres heeft conform artikel 2:31 WVV, dan kan de kandidaat-overdrager
en de overige vennoten hun kennisgevingen die hierboven per aangetekend schrijven moeten gebeuren, ook
vervangen door een e-mailbericht.
Omgekeerd kan/kunnen de zaakvoerder(s) de kandidaat-overdrager en de overige vennoten per e-mail
contacteren, in plaats van per aangetekend schrijven, indien zij conform artikel 2:32 WVV een officieel emailadres
hebben meegedeeld.
Indien de vennootschap een e-mailadres heeft conform artikel 2:31 WVV, dan kunnen de vennoten hun
kennisgevingen die hierboven per aangetekend schrijven moeten gebeuren, ook vervangen door een
emailbericht.
Omgekeerd kan/kunnen de zaakvoerder(s) de vennoten per e-mail contacteren, in plaats van per
aangetekend schrijven, indien zij conform artikel 2:32 WVV een officieel e-mailadres hebben meegedeeld.
Artikel 11 - Opsplitsing van aandelen
Elk aandeel is ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde aandeel, worden
de rechten verbonden aan dit aandeel geschorst tot een gemeenschappelijke vertegenwoordiger wordt
aangeduid.
Artikel 12 - Uittreding
Een vennoot die de intentie heeft niet langer deel te nemen aan de vennootschap heeft het recht om uit te
treden. Dit evenwel op voorwaarde dat er minstens twee vennoten overblijven. Indien dit niet het geval zou zijn,
dan heeft de beslissing van een vennoot om niet langer tot de vennootschap te behoren niettemin de ontbinding
van de vennootschap tot gevolg.
De beslissing om uit te treden moet per aangetekend schrijven ter kennis worden gebracht aan de
zaakvoerder(s) en de overige vennoten.
Indien de vennootschap en de mede-vennoten een e-mailadres hebben conform artikel 2:31 e.v. WVV, dan
kan de kennisgeving ook per e-mail gebeuren. De kennisgeving gebeurt dan op dezelfde dag als deze waarop
de aangetekende brie(f)(ven) word(t)(en) overgemaakt ten aanzien van de vennootschap en/of venno(o)t(en) die
geen e-mailadres hebben opgegeven conform artikel 2:31 e.v. WVV.
De uitgetreden vennoot heeft recht op vergoeding van zijn aandelen door de vennootschap middels een
scheidingsaandeel. Het scheidingsaandeel is gelijk aan de intrinsieke waarde van de aandelen van de uitgetreden
vennoot op de dag van de kennisgeving van uittreding. In geval van betwisting wordt het scheidingsaandeel
bepaald door een bij onderling overleg gekozen deskundige. Bij gebrek aan overeenstemming stelt de voorzitter
van de bevoegde rechtbank een deskundige aan op verzoek van één van de partijen.
Indien de andere vennoten schade of verlies lijden ten gevolge van de uittreding kan er een
opzeggingsvergoeding verschuldigd zijn door de uitgetreden vennoot (die verantwoord is in het licht van deze
schade of het verlies). De opzeggingsvergoeding komt dan in mindering van het scheidingsaandeel.
De uitkering van de waarde van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen een termijn van drie
maanden na de dag waarop de waarde van de aandelen definitief is komen vast te staan.
AFDELING IV. - Vennoten
Artikel 13 - Vennoten
Enkel personen die door de uitoefening van hun beroep meewerken aan de verwezenlijking van het
maatschappelijk doel, zijn toegelaten. Nieuwe vennoten kunnen slechts worden aanvaard bij unaniem akkoord
van alle vennoten.
AFDELING V. - Bestuur en Controle
Artikel 14 - Bestuur - Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke personen of rechtspersonen, die
gecommanditeerde vennoot is/zijn, te benoemen door de algemene vergadering. De algemene vergadering
bepaalt eveneens de duur van het mandaat. Indien er geen duur werd bepaald, dan wordt de zaakvoerder geacht
benoemd te zijn voor onbepaalde duur.
Een commanditaire vennoot kan niet worden benoemd tot zaakvoerder. Een commanditaire vennoot mag
geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een volmacht.
De algemene vergadering kan de zaakvoerder te allen tijde, en zonder de beslissing te moeten
rechtvaardigen, ontslaan.
Een statutair zaakvoerder kan slechts worden ontslagen door een besluit van de algemene vergadering
genomen met unanimiteit van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen. Daarenboven kan een
statutair zaakvoerder worden ontslaan om wettige redenen bij gewone meerderheid van de aanwezige en geldig
vertegenwoordigde stemmen.
Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De zaakvoerder(s) is (zijn) bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de verrichtingen of besluiten
waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. Het bestuursorgaan heeft
bijgevolg de residuaire bevoegdheid.
Indien er twee of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan zijn zij ieder individueel bevoegd om alle handelingen
van intern bestuur te verrichten.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte, als eiser of
verweerder. Indien er twee of meer zaakvoerders zijn, vertegenwoordigen zij elk afzonderlijk de vennootschap
jegens derden en in rechte, als eiser en verweerder.
Een zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Hij mag enkel bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen toekennen.
De vennootschap blijft voortduren bij overlijden, de vereffening, onbekwaamverklaring of verhindering van de
zaakvoerder(s).
De beslissing(en) van de zaakvoerder(s) worden opgenomen in notulen.
Wordt aangesteld tot niet-statutaire zaakvoerder voor de duur van de vennootschap:
- Mevrouw Lieve Matheussen
Tegenover derden kan elke zaakvoerder afzonderlijk optreden, zonder dat het bewijs moet geleverd worden
van de in college genomen beslissingen.
Artikel 15 - Controle
ledere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan op de
zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, brieven, notulen en in het algemeen van alle geschriften
van de vennootschap. ledere vennoot kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen.
AFDELING VI. - Algemene Vergadering
Artikel 16 - Jaarvergadering
De algemene vergadering bestaat uit alle gecommanditeerde en commanditaire vennoten. Alleen de
algemene vergadering is bevoegd om over onder meer de volgende aangelegenheden te beraadslagen en te
besluiten:
-Het wijzigen van de statuten;
-Het benoemen en ontslaan van de zaakvoerder(s) en de eventuele commissaris;
-Het verlenen van kwijting aan de zaakvoerder(s) en de eventuele commissaris;
-Het goedkeuren en bekrachtigen van de jaarrekening en de begroting; De ontbinding van de vennootschap;
-De herstructurering van de vennootschap;
-Alle overige aangelegenheden die de wet of statuten voorbehouden aan de algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering, ook de jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar gehouden binnen zes
maanden na de afsluiting van het boekjaar, op de zetel of op elke andere plaats in België in de uitnodiging aan te
duiden.
De agenda van de jaarvergadering omvat minstens de bespreking en de al of niet goedkeuring van de
jaarrekening, in voorkomend geval de bestemming van de winst en de eventuele kwijting aan de zaakvoerder(s).
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen door de zaakvoerder(s),
telkens het belang van de vennootschap het vereist, of op verzoek van één van de vennoten.
De uitnodigingen tot een algemene vergadering zullen gedaan worden per aangetekende brief of per e-mail
indien gebruik werd gemaakt van de mogelijkheid vermeld in artikel 2:31 en 2:32 WVV, ten laatste vijftien dagen
voor de datum van de vergadering. In de uitnodiging dient (i) de datum, (ii) het uur, (iii) de plaats en (iv) de agenda
te worden vermeld. Bij algemeen mondeling akkoord tussen de vennoten, kan evenwel afgezien worden van deze
formaliteit doch in dat geval dient hiervan schriftelijk melding te worden gemaakt in de notulen.
Een vennoot kan zich door een andere vennoot laten vertegenwoordigen. Niemand mag op de vergadering
meer dan één vennoot vertegenwoordigen als gevolmachtigde.
Indien nodig en nuttig kan voor de aanvang van de vergadering een bureau worden samengesteld bij
beslissing van de algemene vergadering. De algemene vergadering wordt in dat geval voorgezeten door oudste
van de aanwezige gecommanditeerde vennoten. Deze voorzitter duidt op zijn beurt een secretaris en, zo nodig,
een stemopnemer aan die vennoot zijn.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen behalve in de gevallen waar de wet of
de statuten een andere meerderheid voorzien. Bij wijziging van de statuten is unanimiteit van de stemmen vereist.
De besluiten worden geldig genomen door de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
De besluiten van de algemene vergadering worden opgenomen in notulen die ondertekend worden door de
leden van het bureau, en indien geen bureau werd samengesteld, door alle aanwezige en geldig
vertegenwoordigde vennoten.
AFDELING VII. - Boekjaar - Jaarrekening
Artikel 17 - Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van dit jaar. Op het einde
van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten, ma(a)k(t)(en) de zaakvoerder(s) de inventaris en de
jaarrekening op overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De jaarrekening moet binnen de zes maanden na de afsluitdatum van het boekjaar ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de algemene vergadering. De zaakvoerder(s) stel(t)(len) bovendien jaarlijks een jaarverslag op
overeenkomstig artikel 3:4 e.v. WVV op, tenzij de vennootschap voldoet aan de uitzondering bepaald in artikel
3:4, 3° WVV.
AFDELING VIII. - Verdeling van de winst
Artikel 18 - Winstverdeling
De algemene vergadering beslist over de winstbestemming en de reservevorming. De winst kan onder de
vennoten verdeeld worden en in voorkomend geval gebeurt dit naar evenredigheid van hun aandelenbezit.
De algemene vergadering kan beslissen een reservefonds te vormen. Zij kan eveneens beslissen de
gereserveerde winst uit de vorige jaren geheel of gedeeltelijk uit te keren.
Onverminderd de persoonlijke, hoofdelijke en onbeperkte gehoudenheid van de gecommanditeerde vennoten
ten aanzien van derden, zullen de verliezen, bij beslissing van de algemene vergadering, onder de vennoten
verdeeld worden in verhouding tot hun aandelenbezit.
AFDELING IX. - Ontbinding - Vereffening
Artikel 19 - Vrijwillige ontbinding en vereffening
De vennootschap wordt vrijwillig ontbonden middels een besluit van de algemene vergadering genomen met
eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
Behoudens een vereenvoudigde ontbinding en vereffening conform artikel 2:80 WVV, zal bij de ontbinding
van de vennootschap de vereffening geschieden door de zorg van één of meer vereffenaars, al dan niet vennoten,
die worden aangesteld door de algemene vergadering die eveneens hun bevoegdheden en vergoedingen
vaststelt.
Deze beslissingen worden genomen met eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde
stemmen. Na betaling van de schulden van de vennootschap zal het saldo naar evenredigheid van het
aandelenbezit onder de vennoten verdeeld worden.
De vereffening van de vennootschap wordt gesloten middels een besluit van de algemene vergadering
genomen met eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
Artikel 20 - Vereenvoudigde ontbinding en vereffening
Indien de vennootschap wenst gebruik te maken van de mogelijkheid tot ontbinding met onmiddellijke sluiting
van de vereffening dient zij te voldoen aan de bepalingen van artikel 2:71, §5 en artikel 2:80 WVV.
Daarenboven beslist de algemene vergadering tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte mits
alle vennoten aanwezig zijn en unaniem instemmen.
TITEL X. - ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 21 - Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende vennoot, zaakvoerder, of
vereffenaar, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem
geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met
de vennootschap.
Artikel 22 - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar vennoten, zaakvoerders en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan
de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 23 - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het WVV worden geacht niet te zijn geschreven.
Vijfde besluit: Volmachten.
Volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap FACTO ACCOUNTANCY, met zetel te 2200
Herentals, Poederleeseweg 135, ondernemingsnummer 0525.860.160, met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en
de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening
van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen
daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de
inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle
formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het
sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn, en dat elk agendapunt werd aanvaard
met éénparigheid van stemmen. Bijgevolg wordt de vergadering gesloten.
Aldus opgemaakt te Geel, op 30 november 2023 in vier exemplaren, één voor iedere vennoot en één voor de :
neerlegging op de griffie van de ondernemingsrechtbank, op plaats en datum als gemeld en na goedkeuring door
de algemene vergadering, ondertekend door alle vennoten.
Naam van de vennoten,
Lieve Matheussen
Gecommanditeerde vennoot