Griffie
Ondernemingsnr 0506.642.678
Naam
(voluit):	Condor
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Zeedijk-Knokke 810 bus 6	Volledig adres v.d. zetel:
8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte : BV: Grensoverschrijdende omzetting - emigratie
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door Ons, Meester PAUL ROMMENS, Notaris met standplaats
Hoogstraten, werd op 30 oktober 2024 de buitengewone algemene vergadering gehouden van de besloten
vennootschap CONDOR, werd in uitvoering van een op 30 april 2024 voorafgaandelijk genomen besluit van de
bestuurder van de vennootschap, de zetel van de vennootschap statutair verplaatst naar het grondgebied van
Nederland:
De vennootschap "CONDOR", werd opgericht als een besloten vennootschap naar Belgisch recht op 8 december
2014 ingevolge akte verleden voor notaris Paul Rommens te Hoogstraten (Meer), gepubliceerd in de bijlage tot
het Belgisch Staatsblad van 10 december 2014 onder nummer 14312183.
De statuten van de Vennootschap werden meermaals gewijzigd en voor het laatst blijkens akte verleden voor
notaris Paul Rommens te Hoogstraten (Meer) op 21 december 2023, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 29 december 2023 onder nummer 23487981.
WAARBIJ NA BERAADSLAGING DOOR DE ALGEMENE VERGADERING WERD BESLIST ALS VOLGT:
Eerste beslissing:
Toelichting van het verslag van de bestuurder, opgemaakt overeenkomstig artikel 14:20 van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen, inhoudende de uiteenzetting van de juridische en economische redenen en
gevolgen van de zetelverplaatsing.
Aan het verslag is een staat gevoegd van activa en passiva, die niet meer dan vier maanden voordien is
vastgesteld.
Verklaring van de bestuurder dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat
van actief en passief werd vastgesteld en de datum van de algemene vergadering, die een niet-aangezuiverde
schuld zouden laten verschijnen, alsook dat alle schulden werden betaald of geconsigneerd.
Tweede beslissing:
Kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor d.d. 21 oktober 2024, Kadija Amkhaou, voor de besloten
vennootschap "Kadija Amkhaou, Bedrijfsrevisor", met zetel te Maasmechelen en ondernemingsnummer
0713.562.088, overeenkomstig artikel 14:21 van het Wetboek van Vennootschappen een verslag opgesteld.
Het besluit van voormeld verslag de dato 21 oktober 2024 luidt letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig de bepaling van artikel 14:21 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die
voorzien in de tussenkomst van de commissaris, of bij ontstentenis daarvan, een bedrijfsrevisor of externe
accountant andere dan de gebruikelijke adviesverlener, in het geval van omzetting van de rechtsvorm van een
vennootschap en in geval van grensoverschrijdende omzetting, hebben wij de beoordeling van de staat van activa
en passiva, opgesteld op 30 juni 2024, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde stelsel inzake
financiële verslaggeving, van de vennootschap CONDOR BV uitgevoerd.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de getrouwe weergave van voornoemde staat van
activa en passiva in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde stelsel inzake financiële
verslaggeving. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie over de voornoemde staat van activa en
passiva te formuleren op basis van de door ons uitgevoerde beoordeling.
We hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op te stellen bij de omzetting
van een vennootschap en de norm met betrekking tot de contractuele controle van KMO's en kleine (i)vzw's en
stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen. Een
beoordeling van financiële overzichten bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratieve verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle
met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te
verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van
een controle mogelijk worden onderkend.
Onze werkzaamheden hebben zich kunnen steunen op een administratieve en boekhoudkundige administratie
en een intern controlesysteem die aanvaardbaar zijn voor de omvang van de Vennootschap.
Wij hebben kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan zoals voorzien in artikel 14:20 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en redenen die deze verrichting rechtvaardigen.
De voorgestelde financiële staat is opgesteld geweest door het bestuursorgaan in de veronderstelling van
continuïteit wat betreft de waarderingsregels.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is overgewaardeerd, zoals dat
blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2024 die het bestuursorgaan van de Vennootschap heeft
opgesteld.
Ondergetekende noteert dat deze zich niet kan uitspreken over de volledigheid ingevolge een eventuele
herziening met betrekking tot vennootschapsbelasting, bedrijfsvoorheffing, BTW en/of RSZ voor wat betreft de
nog niet definitief afgesloten controleboekjaren/-perioden, zijnde de perioden die (nog) niet door bevoegde
instanties definitief werden gecontroleerd. Als evenmin over de volledigheid van het bedrag uitgedrukt aan
handelsschulden mede om reden dat door de ondergetekende geen externe bevestigingsbrieven werden
ontvangen.
Onder het uitdrukkelijke voorbehoud van enige effect omtrent hetgeen vermeld is in de voorgaande paragraaf,
blijkt uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap en de bepalingen van de norm met betrekking tot de contractuele controle van
KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO's en kleine
(i)vzw's en stichtingen, hebben we geen elementen geïdentificeerd die belangrijke aanpassingen van de
voornoemde staat van activa en passiva met zich meebrengen, opgesteld in overeenstemming met het in België
van toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving.
Het nettoactief volgens deze staat bedraagt 5.587.115,29 EUR en is hoger dan de inbreng van de Vennootschap.
Wij hebben geen weet van gebeurtenissen die een mogelijk significante impact hebben op de staat van activa en
passiva opgesteld op 30 juni 2024.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en derden in
het kader van de omzettingsverrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 14:21 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Maasmechelen, 21 oktober 2024
Kadija Amkhaou, Bedrijfsrevisor BV
Vertegenwoordigd door
Kadija Amkhaou
Bedrijfsrevisor".
Ondergetekende Notaris bevestigt, overeenkomstig voormeld 14:21 van zelfde Wetboek, na onderzoek het
bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden
is.
Derde beslissing:
Overeenkomstig artikel 14:26, lid 2, 7º van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen werd aan de
vergadering het fiscaal attest voorgelegd van minder dan 30 dagen oud uitgaande van de administratie van de
Federale Overheidsdienst Financiën waaruit blijkt dat geen enkel bedrag verschuldigd is inzake belastingen en
taksen, boeten, intresten, vervolgingskosten en toebehoren.
Vierde beslissing:
De vergadering besluit om de vennootschap grensoverschrijdend om te zetten in een Nederlandse besloten
vennootschap door verplaatsing van de statutaire zetel van de vennootschap van Vlaanderen (België) naar Breda
(Nederland) en dit zonder daartoe de vennootschap in ontbinding te stellen.
De vergadering besluit om overeenkomstig artikel 14:23 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
over te gaan tot de vaststelling van de grensoverschrijdende omzetting van de vennootschap naar een
Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en tot vaststelling van de statuten van de
vennootschap naar Nederlands recht.
De omzetting gebeurt zonder uittreden van aandeelhouders en zonder bijtreden van aandeelhouders.
De vennootschap zal de vorm aannemen van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
De naam en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd.
Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en passieve
bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft voortbestaan in de
nieuwe vorm.
De grensoverschrijdende omzetting wordt van kracht vanaf de inschrijving van de vennootschap in het
Nederlands handelsregister.
De statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht worden in hun
nieuwe vorm aanvaard en opgesteld.
Vijfde beslissing:
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om, overeenkomstig
artikel 14:26 WVV, het attest op te maken waaruit blijkt dat de handelingen en formaliteiten voorafgaand aan het
grensoverschrijdend omzettingsbesluit zijn vervuld, en de neerlegging en bekendmaking daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Zesde beslissing:
Als bijzondere volmachtdrager wordt aangesteld: de naamloze vennootschap B&R met zetel te De Caterslei 5,
2930 Brasschaat, vertegenwoordigd door de heer Jan Bonné, om de inschrijving in het rechtspersonenregister
op te heffen en om alle eventuele nog te vervullen formaliteiten (administratieve verplichtingen voor KBO, BTW,
sociale zaken en dergelijke) verder af te handelen die betrekking hebben op de grensoverschrijdende omzetting
van de vennootschap.
Verklaring overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De comparant verklaart dat zij de enige aandeelhouder is in het bezit van alle aandelen van de vennootschap en
verzoekt ondergetekende notaris om deze verklaring op te nemen in de akte met het oog op de neerlegging ervan
in het vennootschapsdossier overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL:
Notaris Paul Rommens
Tevens neergelegd:
afschrift akte	-
bijzonder verslag bestuurder (art. 14:20 WVV)
-
Gecoordineerde statuten