Ondernemingsnr : 0897023039
Naam
(voluit) : DE GROOTE PASCAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Raveschoot 10
 : 9080 Lochristi
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Wim Van Damme te Lochristi op 28 juni 2024 blijkt dat de besloten
vennootschap de volgende statutenwijziging goedkeurde :
1. Voorafgaande verslagen.
Met eenparigheid beslist de vergadering de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de in de
agenda aangekondigde verslagen.
De vergadering verklaart met eenparigheid kennis genomen te hebben van de inhoud van deze
documenten.
- Verslag opgesteld door de heer Leyns Peter, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 5:133 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door de bestuurder aangesteld. De conclusies van
het verslag van de bedrijfsrevisor worden hierna letterlijk weergegeven:
“11.Besluiten
Overeenkomstig artikel 5 : 133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV),
juncto 5:121 brengen wij hierna aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de vennootschap
De Groote Pascal BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als Bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 06 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de Bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Conform de aanstellingsbrief werd ons gevraagd om een verslag op te stellen over de beschrijving
van elke inbreng in natura en over de toegepaste methoden van waardering.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5 : 133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan (ontwerp) op datum van 06 juni
2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De inbreng in natura in de vennootschap De Groote Pascal NV bestaat uit de verwerving in volle
eigendom, onbelast en vrij van enige rechten, van 750 aandelen van Degro Holding BV, met zetel te
9080 Lochristi, Raveschoot 22 en met ondernemingsnummer 0829.873.503 en de verwerving in
naakte eigendom onbelast en vrij van enige rechten van derden (behoudens het vruchtgebruik
toegekend aan Martha Van Damme), van 250 aandelen van de Degro Holding BV, voornoemd door
de inbrenger, meneer De Groote Pascal, ten belope van €3.950.000,00.
De werkelijke als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura van de
actiefbestanddelen, betreft de toekenning van 17.364 aandelen op naam zonder aanduiding van
nominale waarde van de BV De Groote Pascal.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5 : 133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
Gelet de benodigde tijd om bepaalde details inzake het ingebracht goed te kunnen voorleggen,
werden de te verstrekken stukken en informatie ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
De bestuurders en aandeelhouders hebben verklaard hiervan op de hoogte te zijn en te verzaken
aan de termijnen.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5 : 133 en 5:121 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij BV De Groote Pascal
zoals voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt
Aldus opgesteld en beëindigd te Evergem op 27 juni 2024.
Leyns Peter
Bedrijfsrevisor”
- Verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen
Deze verslagen zullen hierbij aangehecht blijven met het oog op neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank.
2. Verhoging van het eigen vermogen
De vergadering beslist het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met drie miljoen
negenhonderdvijftigduizend euro (€ 3.950.000)
De vergadering beslist dat deze verhoging van het eigen vermogen zal verwezenlijkt worden door
inbreng van de hierna beschreven aandelen en dat deze zal gepaard gaan met de uitgifte van
nieuwe aandelen.
De inbreng heeft betrekking op:
    •  Zevenhonderd vijftig (750) aandelen in volle eigendom, onbelast en vrij van enige rechten van
de besloten vennootschap DEGRO HOLDING, met zetel te 9080 Lochristi, Raveschoot 22 en met
ondernemingsnummer 0829.873.503
    •  Tweehonderdvijftig aandelen (250) in naakte eigendom, onbelast en vrij van enige rechten van
derden (behoudens het vruchtgebruik toegekend aan mevrouw Martha Van Damme) van de besloten
vennootschap DEGRO HOLDING, met zetel te 9080 Lochristi, Raveschoot 22 en met
ondernemingsnummer 0829.873.503
Van welke inbreng een bijzonder verslag werd opgemaakt door het bestuursorgaanovereenkomstig
artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de dato 27 juni
2024, zoals voormeld.
3. Inschrijving op de verhoging van het eigen vermogen.
Vervolgens heeft de aandeelhouder verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële toestand van de vennootschap en de verhoging van het eigen vermogen te verwezenlijken.
Hierop verklaart de aandeelhouder dat hij heeft ingetekend op de verhoging van het eigen vermogen
voor in totaal drie miljoen negenhonderdvijftigduizend euro (€ 3.950.000) met creatie van
zeventienduizend driehonderd vierenzestig (17.364) nieuwe aandelen, welke volledig zijn volstort.
4. Vaststelling van de verhoging van het eigen vermogen zonderuitgifte van nieuwe aandelen
De algemene vergadering stelt vast en vraagt de notaris er akte van te nemen, dat ten gevolge van
de voorgaande genomen besluiten, het eigen vermogen werd verhoogd met drie miljoen
negenhonderd vijftigduizend euro (€ 3.950.000) en dat deze verhoging de creatie van
zeventienduizend driehonderd vierenzestig (17.364) nieuwe aandelen met zich meebrengt, welke
worden toebedeeld aan de aandeelhouder, hetzij voormelde heer De Groote Pascal.
5. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
6. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
7. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt :
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DE GROOTE PASCAL".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
- het verlenen van advies (consulting) op het management, fabricage, commercieel, kwaliteit,
informatietechnologie en acquisitie vlak alsook het verrichten van bestuurders- en beheersactiviteiten
- het uitbaten van een administratiekantoor
- het verlenen van diverse zakelijke diensten
- het nemen van participaties in andere bedrijven (rechtstreeks of onrechtstreeks) door inbreng,
afstand, fusie, inschrijving, aankoop van affecten of op welke andere wijze ook, in ondernemingen,
verenigingen die eenzelfde gelijkaardig of samenhangend voorwerp nastreven, ook van de
onderliggende vennootschappen, of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar
voorwerp.
- het kopen, verkopen, bouwen en verbouwen, huren en verhuren en het beheer van roerende en
onroerende goederen, alsook alle activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing en
projectontwikkeling
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm
Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
Zowel in België als in het buitenland mag de vennootschap alle commerciële, industriële, roerende
en/of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeventienduizend vijfhonderd vijftig (17.550) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
De vergoeding van de bestuurders kan zowel via geldelijke toelage als via voordelen in natura.
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste maandag van de maand december, om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling volgens het soort aandelen en de toegekende delen per soort.
Onverminderd het bepaalde in de vorige alinea kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Ontbinding - vereffening
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
8. Ontslag en benoeming bestuurders.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie:
    •  De heer DE GROOTE Pascal, wonende te 9080 Lochristi, Raveschoot 10.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één.
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur :
    •  De heer DE GROOTE Pascal, wonende te 9080 Lochristi, Raveschoot 10.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
9. Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te : 9080 Lochristi,
Raveschoot 10.
10. Volmacht.
De verschijners kennen de bestuurder alle bevoegdheden toe voor de uitvoering van deze besluiten.
Voor eensluidend verklaard uittreksel
Wim Van Damme
Notaris
9/7/2024
Tezelfdertijd neergelegd :
- uitgifte van de akte
- verslag revisor
- verslag bestuursorgaan
- gecoördineerde statuten