Ondernemingsnr : 0414 572 258
Naam
(voluit) : P-INFRA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9620 Zottegem, Elenestraat 75
Onderwerp akte : MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING OF PARTIELE
SPLITSING DOOR OVERNEMING DOOR "P-INVEST" BV -
STATUTENWIJZIGING - Vergadering van de Partieel te splitsen
Vennootschap
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Kristof Berlengė, geassocieerd notaris te Zottegem, op 17
december 2024, vóór registratie, dat de volgende besluiten werden genomen door de gezamenlijke
buitengewone algemene vergaderingen van:
1/ De besloten vennootschap "P-INFRA", met zetel te 9620 Zottegem, Elenestraat 75, BTW BE
0414.572.258, RPR Gent (afdeling Oudenaarde).
De besloten vennootschap "P-INFRA" wordt hierna ook aangeduid als de "Te (partieel) Splitsen
vennootschap" of "Overdragende Vennootschap".
2/ De besloten vennootschap "P-INVEST", met zetel te 9620 Zottegem, Elenestraat 75, BTW BE
0687.806.016, RPR Gent (afdeling Oudenaarde).
De besloten vennootschap "P-INVEST" wordt hierna ook aangeduid als de "Verkrijgende Vennootschap".
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
A. VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING
Na kennisneming en bespreking van het voorstel tot partiële splitsing op 4 november 2024 opgesteld in
gezamenlijk overleg door het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap enerzijds en het
bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap anderzijds, overeenkomstig de artikelen 12:8, 1° en 12:59
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aanvaarden de vergaderingen de uiteenzetting
vervat in voormeld voorstel tot partiële splitsing.
Dit voorstel werd door zowel de Overdragende Vennootschap als door de Verkrijgende Vennootschap
neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Dendermonde) op 4 november 2024
en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 november daarna, onder
nummer 24163128 (voor de Overdragende Vennootschap) en onder nummer 24163126 (voor de Verkrijgende
Vennootschap).
De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
B. AFSTAND VAN DE SPLITSINGSVERSLAGEN - VERSLAGEN INZAKE DE INBRENG IN NATURA EN
UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 5:121 §1 EN 5:133 §1 VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Verslagen bestuursorganen
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:65 eerste en tweede alinea van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, met instemming van de aandeelhouder(s) van zowel de
Overdragende Vennootschap als van de Verkrijgende Vennootschap, af te zien van de verslaggeving door de
bestuursorganen inzake de partiële splitsing.
De vergaderingen verklaren tevens kennis genomen te hebben van het in de agenda vermelde verslag
nopens de inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen, opgesteld door het bestuursorgaan van de
Verkrijgende Vennootschap in toepassing van de artikelen 5:121 §1 en 5:133 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Verslagen bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:62 §1 laatste alinea van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, met instemming van de aandeelhouders van zowel de
Overdragende Vennootschap als van de Verkrijgende Vennootschap, af te zien van de verslaggeving inzake
de partiële splitsing van een bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van het door de wet vereiste verslag inzake de inbreng in
natura en de uitgifte van nieuwe aandelen, opgesteld door de bedrijfsrevisor aangesteld door de Verkrijgende
Vennootschap, te weten de besloten vennootschap "VRC BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 8820
Torhout, Lichterveldestraat 39 bus A, BTW BE 0462.836.191, RPR Gent (afdeling Oostende),
vertegenwoordigd door de heer Hedwig VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8800
Roeselare, Kwadestraat 151A bus 42, in toepassing van de artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura en de uitgifte
van nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van BV "P-INVEST" (hierna genoemd: "de
Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 12 december 2024.
De inbreng in natura betreft de inbreng van een aantal activabestanddelen ingevolge een met splitsing
gelijkgestelde verrichting van de besloten vennootschap "P-INFRA".
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
1.320.269,82 EUR overeen met de boekhoudkundige waarde van de activabestanddelen zoals ze voorkwam
in de boekhouding van de Partieel te Splitsen Vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 10.029 nieuwe volledig volgestorte aandelen
van de besloten vennootschap "P-INVEST".
Inzake de uitgifte van aandelen
Wat betreft de uitgifte van nieuwe aandelen, merken we op dat de boekhoudkundige en financiële
gegevens met betrekking tot de toestand opgesteld op 30 juni 2024 zoals opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan, zoals bedoeld door artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
niet het voorwerp hebben uitgemaakt van een audit (ISA) of een beperkt nazicht (ISRE 2410). Zodoende
drukken wij geen enkele mate van assurance uit inzake het eigen vermogen van de vennootschap op
voormelde datum dat werd gehanteerd voor de berekening van de uitgifteprijs van de aandelen. Voor het
overige, op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder van het bestuursorgaan, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te
zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vemogens- en
lidmaatschaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor
te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of
die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
Er dient rekening gehouden te worden met het feit dat de onderneming geen gebruik maakt in haar
boekhoudplan van orderrekeningen waarbij we ons dienen te steunen op de verklaring van de bedrijfsleiding
en van derden inzake de volledigheid en de beoordeling van de verplichtingen buiten balans.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van de het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel artikel 5:133 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de inbreng in natura in de BV "P-INVEST" en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt."
Lezing en neerlegging verslagen
De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voormelde verslagen en
verklaren in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een exemplaar van de voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
C. TUSSENTIJDSE CIJFERS
De vergaderingen van de Overdragende vennootschap en van de Verkrijgende vennootschap nemen
kennis van artikel 12:64 §2,5° in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en besluiten, in
toepassing daarvan, met éénparigheid van stemmen ermee in te stemmen om geen tussentijdse cijfers
overeenkomstig artikel 12:64 §2,5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op te maken voor
beide bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen.
D. KENNISNAME WIJZIGING VERMOGENSTOESTAND
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Vervolgens besluiten de vergaderingen, in toepassing van voormeld artikel 12:63 laatste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met het eenparig akkoord van alle aandeelhouders en
houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de partiële splitsing betrokken vennootschap, dat
het bestuursorgaan van elke bij de partiële splitsing betrokken vennootschap zijn eigen algemene vergadering
alsmede het bestuursorgaan van de andere bij de partiële splitsing betrokken vennootschap niet op de hoogte
dient te stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen heeft
voorgedaan tussen de datum van opstelling van het voorstel tot partiële splitsing en de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering.
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT EEN PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING DOOR INBRENG VAN
ACTIVA- EN PASSIVABESTANDDELEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP IN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
A. PARTIËLE SPLITSINGSVERRICHTING - VERMINDERING VAN DE BESCHIKBARE INBRENG IN DE
OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
A.1. Vermogensovergang
De vergaderingen van de Overdragende Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap besluiten
ieder afzonderlijk het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren. De vergaderingen besluiten derhalve tot
partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8, 1° en 12:59 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet in het
voormeld voorstel tot partiële splitsing, door inbreng door de Overdragende Vennootschap van de hierna
omschreven activa- en passivabestanddelen in de Verkrijgende Vennootschap, en waarbij de Overdragende
Vennootschap blijft bestaan doch met een afgeslankt vermogen onder de modaliteiten zoals hierna bepaald.
Bijgevolg zullen zoals uiteengezet in het voormelde voorstel tot partiële splitsing, de hierna vermelde
activa- en passivabestanddelen, overgaan van de Overdragende Vennootschap onder algemene titel, met alle
rechten en verplichtingen op de Verkrijgende Vennootschap, mits toekenning aan de enige aandeelhouder
van de Overdragende Vennootschap van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
A.2. Vermindering beschikbare inbreng
Ingevolge de partiële splitsing wordt de beschikbare inbreng van de Overdragende Vennootschap
verminderd met veertienduizend honderdzestig euro achttien cent (€ 14.160,18), dit teneinde de beschikbare
inbreng te brengen van achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) op vierduizend
driehonderdnegenentachtig euro tweeëntachtig cent (€ 4.389,82), door afsplitsing van activa- en
passivabestanddelen van de Overdragende Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap, zonder
vernietiging van aandelen in de Overdragende Vennootschap en door vermindering van de waarde van de
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIËLE SPLITSING
De vergaderingen van de Overdragende Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap keuren de
eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de Overdragende
Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap goed en verzoeken mij, notaris, een omschrijving te geven
van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt naar de Verkrijgende
Vennootschap.
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng in de Verkrijgende Vennootschap
De af te splitsen activa- en passivabestanddelen zijn opgenomen in de tussentijdse toestand van de
Overdragende Vennootschap per 30 juni 2024, met name:
ACTIVA
VASTE ACTIVA	€ 1.320.269,82
Materiële vaste activa	€ 1.320.269,82
Terreinen en gebouwen	€ 1.320.269,82
Terreinen - aanschaffingen	€ 434.088,39
Terreinen - meerwaarden	€ 645.296,66
€ - 41.919,53	Terreinen - waardeverminderingen
Gebouwen - aanschaffingen	€ 686.563,20
Gebouwen - meerwaarden	€ 292.071,53
Gebouwen - afschrijvingen	€ - 695.830,43
TOTAAL	€ 1.320.269,82
PASSIVA (Voorzieningen en uitgestelde belastingen en schulden)
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN	nihil
SCHULDEN	nihil
Aldus bedraagt het overgegane eigen vermogen van de Overdragende Vennootschap - op grond van
voormelde af te splitsen activa- en passivabestanddelen zoals blijkt uit de tussentijdse toestand van de
2024 -	juni	Overdragende Vennootschap per 30	miljoen driehonderdtwintigduizend	één
tweehonderdnegenenzestig euro tweeëntachtig cent (€ 1.320.269,82).
De overgedragen bestanddelen van het eigen vermogen bevatten:
EIGEN VERMOGEN	€ 1.320.269,82
Beschikbare inbreng buiten kapitaal - andere	€ 14.160,18
Fiscaal gestort kapitaal	€ 5.805,48
Belaste reserves in het kapitaal	€ 8.354,70
Herwaarderingsmeerwaarden op materiële vaste activa	€ 813.417,50
Reserves	€ 492.692,14
Belastingvrije reserves	€ 96.281,30
Beschikbare reserves	€ 396.410,84
TOTAAL	€ 1.320.269,82
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen verwijst de
vergadering tevens naar de verslagen betreffende de inbreng in natura van de bedrijfsrevisor van de
Verkrijgende Vennootschap enerzijds en van het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap
anderzijds.
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde af te splitsen activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de Verkrijgende
Vennootschap onder de hierna vermelde voorwaarden:
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de tussentijdse toestand per 30 juni 2024 van de
Overdragende Vennootschap. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de Overdragende
Vennootschap gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 juli 2024 over op de
Verkrijgende Vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2024 met betrekking
tot de ingebrachte activa en passiva bestanddelen, zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap, waarin de betrokken activa en passiva
bestanddelen worden ingebracht.
2/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte bestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten zijn,
ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders gaan onverkort over
op de Verkrijgende Vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met
uitzondering voor wat betreft de overgang van (de zakelijke rechten) op de onroerende goederen, enige
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze
overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
De Verkrijgende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overdragende Vennootschap met
betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
De vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, omvat alle lopende
overeenkomsten die de Overdragende Vennootschap heeft aangegaan en alle daaraan verbonden rechten en
plichten van de Te Splitsen Vennootschap, dit alles voor zover deze gerelateerd zijn aan de ingebrachte
activa- en passivabestanddelen.
3/ De Verkrijgende Vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf het besluit tot partiële splitsing en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en
taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen.
4/ De Verkrijgende Vennootschap ontvangt uit het archief van de Overdragende Vennootschap de
originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de
zetel van de Verkrijgende Vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de Overdragende
Vennootschap en haar organen van bestuur en controle. Deze laatsten kunnen er op hun verzoek voor echt
verklaarde afschriften van bekomen.
5/ Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
worden ontdekt en die gerelateerd zijn aan de activa en passiva van de Overdragende Vennootschap die
worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap, worden geacht te zijn ingebracht in de
Verkrijgende Vennootschap.
Alle activa en passiva welke niet gerelateerd zijn aan de in de Verkrijgende Vennootschap ingebrachte
activa of passiva, worden geacht in de Overdragende Vennootschap te zijn gebleven.
6/ In voorkomend geval, zullen alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen indien nodig verder gezet worden door de Overdragende Vennootschap, maar voor
rekening van de Verkrijgende Vennootschap, die alle lasten of baten dienaangaande zal dragen.
7/ Overeenkomstig artikel 12:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijft de
Overdragende Vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op de dag van de inbreng zeker
en opeisbaar zijn en die worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap en voor de schulden
waarvoor een vordering in rechte of via arbitrage werd ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de
inbreng. Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het netto-actief dat de Overdragende Vennootschap behoudt
buiten het ingebrachte vermogen.
B.3. Bijzondere omschrijving van goederen waarvoor bijzondere publiciteitsvereisten gelden en de
voorwaarden van de eigendomsovergang betreffende deze goederen
Het overgegane actief van de Overdragende Vennootschap betreft het volgende onroerend goed:
STAD Zottegem (Elene), tweede afdeling
Een nijverheidsgebouw, op en met grond en aanhorigheden, gelegen te 9620 Elene, Elenestraat 75,
gekadastreerd of het geweest zijnde volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger onder sectie A, nummer
834YPOOOO, met een oppervlakte volgens kadaster van twaalfduizend driehonderd drieënvijftig vierkante
meter (12.353 m2).
Hierna het "Goed".
C. VERHOGING VAN DE BESCHIKBARE INBRENG IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP EN
RUILVERHOUDING - TOEBEDELING VAN AANDELEN
C.1. Verhoging van de beschikbare inbreng binnen de Verkrijgende Vennootschap
Ingevolge voornoemde inbreng in de Verkrijgende Vennootschap, wordt de beschikbare inbreng van de
Verkrijgende Vennootschap verhoogd met veertienduizend honderdzestig euro achttien cent (€ 14.160,18) om
de beschikbare inbreng te brengen van negenentachtigduizend achthonderdvierennegentig euro
vijfenzeventig cent (€ 89.894,75) op honderd en vier duizend vierenvijftig euro drieënnegentig cent (€
104.054,93).
C.2. Vergoeding - ruilverhouding - bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen
De inbreng van de activa- en passivabestanddelen wordt vergoed door toekenning van tienduizend
negenentwintig (10.029) nieuw gecreëerde volledig volgestorte aandelen van de Verkrijgende Vennootschap
aan de enige aandeelhouder van de Overdragende Vennootschap. Aldus zullen er tienduizend
negenentwintig (10.029) nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap worden toegekend aan de
naamloze vennootschap "P-HOENIX", met zetel te 9620 Zottegem, Elenestraat 77, BTW BE 0474.773.428,
RPR Gent (afdeling Oudenaarde), vertegenwoordigd als voormeld, die aanvaardt.
Deze tienduizend negenentwintig (10.029) nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en plichten hebben
als de bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap, en zij zullen deelnemen in het resultaat en
zijn dividendgerechtigd vanaf 1 juli 2024.
De vergadering besluit en stelt vast dat alle aandelen van de Verkrijgende Vennootschap (zowel de
bestaande als de ingevolge onderhavige inbreng nieuw gecreëerde aandelen) een gelijke waarde in het
vermogen van de Verkrijgende Vennootschap vertegenwoordigen en gelijke rechten hebben.
C.3. Wijze van uitreiking van de aandelen
De tienduizend negenentwintig (10.029) nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap, die aan de
voormelde enige aandeelhouder van de Overdragende Vennootschap worden toegekend in ruil voor de
inbreng van de voormelde activa- en passivabestanddelen, zullen op naam zijn.
C.4. Inschrijving register van aandelen
Onmiddellijk na het verlijden van onderhavige akte zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap de inschrijving in het aandelenregister doen van de aandelen die aan de voormelde enige
aandeelhouder van de Overdragende Vennootschap worden toegekend in ruil voor de inbreng van de
hiervoor beschreven activa- en passivabestanddelen.
In het aandelenregister van de Verkrijgende Vennootschap zullen op de folio van deze aandeelhouder de
volgende gegevens worden vermeld:
- het aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap dat aan voormelde aandeelhouder van de
Overdragende Vennootschap toekomt;
- de datum van het besluit van de partiële splitsing;
- de overige gegevens die volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen vermeld te
De inschrijving zal door de enige aandeelhouder van de Overdragende Vennootschap (of door haar
gevolmachtigde) worden ondertekend.
D. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
Vervolgens verzoeken de vergaderingen mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven
beschreven afgesplitste activa- en passivabestanddelen die de Overdragende Vennootschap inbrengt in de
Verkrijgende Vennootschap, op grond van de tussentijdse toestand van de Overdragende Vennootschap per
30 juni 2024, gelijk is aan één miljoen driehonderdtwintigduizend tweehonderdnegenenzestig euro
tweeëntachtig cent (€ 1.320.269,82) en als volgt onttrokken wordt aan de bestanddelen van het eigen
vermogen van de Overdragende Vennootschap en opgenomen wordt in de boeken van de Verkrijgende
Vennootschap.
Inbreng
Veertienduizend honderdzestig euro achttien cent (€ 14.160,18) wordt onttrokken aan de post
"Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere" van de Overdragende Vennootschap en toegevoegd aan de
post "Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere" van de Verkrijgende Vennootschap.
Herwaarderingsmeerwaarden op materiële vaste activa
Achthonderddertienduizend vierhonderdzeventien euro vijftig cent (€ 813.417,50) wordt onttrokken van de
herwaarderingsmeerwaarden op materiële vaste activa van de Overdragende Vennootschap en toegevoegd
aan de herwaarderingsmeerwaarden op materiële vaste activa van de Verkrijgende Vennootschap.
Reserves
- zesennegentigduizend tweehonderdéénentachtigduizend euro dertig cent (€ 96.281,30) wordt onttrokken
van de belastingvrije reserves van de Overdragende Vennootschap en toegevoegd aan de belastingvrije
reserves van de Verkrijgende Vennootschap;
- driehonderdzesennegentigduizend vierhonderd en tien euro vierentachtig cent (€ 396.410,84) wordt
onttrokken van de beschikbare reserves van de Overdragende Vennootschap en toegevoegd aan de
beschikbare reserves van de Verkrijgende Vennootschap.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING PARTIELE SPLITSING
De vergaderingen van de Overdragende Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap stellen vast
dat de afsplitsing van de hiervoor vermelde activa- en passivabestanddelen van de Overdragende
Vennootschap definitief is geworden.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERMINDERING VAN DE BESCHIKBARE INBRENG IN
DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP EN DE VERHOGING VAN DE BESCHIKBARE INBRENG IN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Ingevolge de goedkeuring van de partiële splitsing door de algemene vergadering van de Overdragende
Vennootschap en de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap:
- stelt de algemene vergadering van de Overdragende Vennootschap de vermindering van de beschikbare
inbreng binnen de Overdragende Vennootschap vast, zoals bepaald in het tweede besluit hiervoor, waardoor
de beschikbare inbreng aldus vierduizend driehonderdnegenentachtig euro tweeëntachtig cent (€ 4.389,82)
bedraagt, vertegenwoordigd door vierduizend vijfhonderd (4.500) aandelen;
- stelt de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap de verhoging van de beschikbare
inbreng binnen de Verkrijgende Vennootschap vast, zoals bepaald in het tweede besluit hiervoor, waardoor de
beschikbare inbreng aldus honderd en vier duizend vierenvijftig euro drieënnegentig cent (€ 104.054,93)
bedraagt, vertegenwoordigd door twintigduizend driehonderdveertig (20.340) aandelen.
ZESDE BESLUIT - INBRENG IN NATURA IN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP ZONDER
UITGIFTE NIEUWE AANDELEN
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering van de Overdragende Vennootschap neemt kennis van het door de wet vereiste verslag
van de bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap, te weten de
voormelde besloten vennootschap "VRC BEDRIJFSREVISOREN", vertegenwoordigd door de heer Hedwig
VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor, voornoemd, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura, opgesteld
in toepassing van de artikelen 5:121 §1 en 5:133 § 2 en van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van BV "P-INFRA" (hierna genoemd: "de Vennootschap")
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 11 december 2024.
De inbreng in natura betreft de inbreng van de schuld in rekening-courant op naam van de NV "P-
HOENIX".
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond
van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende
de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
De inbreng in natura zal geschieden zonder uitgifte van nieuwe aandelen doch mits verhoging van de
waarde van de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of
die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de inbreng in natura in de BV "P-INFRA" en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt."
Verslag bestuursorgaan
De vergadering van de Overdragende Vennootschap neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder
verslag van het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Bijkomende inbreng in natura
De vergadering van de Overdragende Vennootschap beslist vervolgens om een bijkomende inbreng in
(vordering in	rekening-courant)	ten	te	belope	van honderdtwintigduizend	natura	doen
tweehonderdtweeënveertig euro achtenvijftig cent (€ 120.242,58), om het beschikbaar eigen vermogen van de
Overdragende Vennootschap te brengen van vierduizend driehonderdnegenentachtig euro tweeëntachtig cent
(€ 4.389,82) naar honderdvierentwintigduizend zeshonderdtweeëndertig euro veertig cent (€ 124.632,40),
zonder uitgifte van nieuwe aandelen en dit in toepassing van artikel 5:120 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beschrijving ingebrachte rekening-courant
De voormelde naamloze vennootschap "P-HOENIX", vertegenwoordigd als voormeld, verklaart in de
Overdragende Vennootschap een inbreng te doen van het creditsaldo van een rekening-courant die zij
aanhoudt in de boeken van de Overdragende Vennootschap ten belope van honderdtwintigduizend
tweehonderdtweeënveertig euro achtenvijftig cent (€ 120.242,58), zijnde de boekwaarde van de ingebrachte
vordering.
Vanaf de inbreng treedt de vennootschap in alle rechten en plichten van de inbrenger met betrekking tot
de ingebrachte schuldvordering.
De vennootschap, vertegenwoordigd door haar bestuursorgaan, verklaart kennis te hebben van deze
rechten en plichten met betrekking tot de ingebrachte schuldvordering en van alle voorwaarden van deze
schuldvordering.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura
De vordering in rekening-courant wordt ingebracht in de Overdragende Vennootschap in volle eigendom,
onder de gewone waarborg als naar recht en voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of
welkdanig beletsel ook.
Boeking
De inbreng ten belope van honderdtwintigduizend tweehonderdtweeënveertig euro achtenvijftig cent (€
120.242,58) zal geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening van de Overdragende
Vennootschap "Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere".
ZEVENDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE BIJKOMEND INBRENG
IN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering van de Overdragende Vennootschap verzoekt mij, notaris, te akteren dat de inbreng in
natura daadwerkelijk heeft plaatsgevonden, dat er op deze verhoging volledig werd ingeschreven, en dat de
eigen vermogenspost "Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere" daadwerkelijk werd gebracht op
honderdvierentwintigduizend zeshonderdtweeëndertig euro veertig cent (€ 124.632,40), vertegenwoordigd
door vierduizend vijfhonderd (4.500) aandelen.
ACHTSTE BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
De vergaderingen van de Overdragende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap geven opdracht
en volmacht aan hun respectieve bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en geven opdracht
en volmacht aan de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten;
- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank
van de gecoördineerde tekst der statuten van de Verkrijgende Vennootschap.
De vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde
Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de
hierna volgende personen in hun hoedanigheid van medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze doen op het
kantoor te 9051 Gent, Raymonde de Larochelaan 19A:
- mevrouw Liesbeth DE BRUYNE;
- mevrouw Britt DECONINCK;
- de heer Bert CEUX;
- de heer Stef GOOSSENS.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Kristof Berlengé, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen