N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GALAPRO G
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Huy 68
 : 4317 Faimes
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu en date du seize avril deux mille vingt-cinq par le Notaire Christophe VAN den
BROECK, à Huy, en cours d’enregistrement,
 
il résulte que :
 
1. Madame DETERVILLE Laurie Marie Renée Ghislaine, (…), domiciliée à 5380 Fernelmont
(Forville), Rue d'Eghezée 63 boite 0/02.
(...)
2. Monsieur GÉRARD Gauvain Charles-Emile Marie Fabienne, (…), domicilié à 5380 Fernelmont
(Forville), Rue d'Eghezée 63 boite 0/02. 
(...)
 
Représentation 
(…)
 
I. CONSTITUTION
 
1. Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et
de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « GALAPRO G », ayant son
siège à 4317 Faimes, rue de Huy 68, aux capitaux propres de départ de cent trente-cinq mille euros
(135.000,00 €), représentés par cent trente-cinq mille (135.000) actions.
 
Les fondateurs déclarent que ces fonds sont disponibles pour distribution. Par conséquent, cet
apport ne sera pas mentionné dans les statuts de la société.
 
2. Les comparants détenant ensemble au moins un tiers des actions, ils déclarent assumer la qualité
de fondateurs conformément à l’article 5:11 du Code des sociétés et des associations.
                                                                                                                                                                 
  
3. Préalablement à la constitution de la société, les comparants en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan fi-nancier et attestent que celui-ci comporte l’ensemble des
éléments prévus à l’article 5:4. CSA.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Ce plan est, à l'instant, daté et paraphé par les fondateurs, et sera conservé par Nous, Notaire.
 
3. Souscription des actions
                A. par apports en nature
Les comparants déclarent souscrire cent neuf mille neuf cent septante-cinq (109.975) actions, en
1022431468
- nonante-quatre mille six cents (94.600) actions sont à l’instant souscrites par Monsieur Gauvain
GERARD pour une valeur de nonante-quatre mille six cents euros (94.600,00 €) par apport en nature
de 10 actions, de la société à responsabilité limité « ORTHOPRO G » ayant son siège à 4317
Faimes, rue de Huy 68, (numéro d’entreprise 0800.891.188) constituée aux termes d’un acte reçu le
14 avril 2023 par Maître Géry van der ELST, Notaire à Perwez, publié aux Annexes du Moniteur
belge du 20 avril suivant sous le numéro 2335850 ;
- quinze mille trois cent septante-cinq (15.375) actions sont à l’instant souscrites par Madame Laurie
DETERVILLE pour une valeur de quinze mille trois cent septante-cinq euros (15.375,00 €) par apport
en nature de 10 actions, numérotées 1 à 10 compris, de la société à responsabilité limité
« PAROPRO G » ayant son siège à 1360 Perwez, rue des Carrières 21, (numéro d’entreprise
0800.890.990) constituée aux termes d’un acte reçu le 14 avril 2023 par Maître Géry van der ELST,
Notaire à Perwez, publié aux Annexes du Moniteur belge du 20 avril suivant sous le numéro
2335886.
 
Monsieur Jean-Jacques DE MAERTELAERE, reviseur d’entreprises, représentant la société de
revisorat d’entreprises « DE MAERTELAERE Jean-Jacques - Réviseur d’Entreprises », ayant son
siège social à 1325 Chaumont-Gistoux, rue Croisette 22 (numéro d’entreprise 0874.740.357),
désigné par les fondateurs préalablement à la constitution, a rédigé, conformément au Code des
sociétés et des associations, le 15 avril 2025 un rapport sur la description des apports, sur les modes
d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des apports. 
Ce rapport contient les conclusions suivantes :
« Conformément à l’Article 5:7 §1 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons nos
Conclusions aux Fondateurs de la Société à Responsabilité Limitée GALAPRO G dans le cadre de
notre mission de Réviseur d’Entreprises pour laquelle nous avons été désignés par une Lettre de
Mission datée du 2 Avril 2025.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises du 26 Mai 2021 relative à la mission du Réviseur d’Entreprises dans le cadre des
Apports en Nature. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la
section ‘Responsabilités du Réviseur d’Entreprises’. 
Concernant les Apports en Nature 
Nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le Rapport Spécial des
Fondateurs daté du 14 Avril 2025, et nous n’avons aucune constatation significative à mentionner
concernant la description de chaque Apport en Nature, l’évaluation adoptée et les modes d’
évaluation appliqués à ceux-ci.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour les Apports en Nature
conduisent à une valeur totale d’Apport en Nature d’un montant de Cent Neuf Mille Neuf Cent
Septante-Cinq Euros (109.975,00 EUR) qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale
ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des Actions à émettre en contrepartie des
Apports en Nature.
La rémunération réelle des Apports en Nature consiste en l’émission de Cent Neuf Mille Neuf Cent
Septante-Cinq (109.975) Actions de la Société à Responsabilité Limitée GALAPRO G à Constituer.
No fairness opinion 
Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’
opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie des Apports en Nature, ni
sur le caractère légitime et équitable de cette opération. 
Autre point 
Dans la mesure où les pièces et les informations requises pour notre mission ne nous ont pas été
transmises au moins un mois avant l'acte notarié relatif à cette opération d’Apports en Nature, nous
n'avons pu transmettre notre Rapport de Réviseur d’Entreprises à la société dans le délai de 15 jours
précédant cet acte. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des Fondateurs 
Dans le cadre de cette opération d’Apports en Nature, les Fondateurs sont responsables :
° d’exposer l’intérêt que les Apports en Nature présentent pour la société,   
° de la description et de l’évaluation motivée de chaque Apport en nature, et 
° de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie de ces Apports en Nature. 
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises 
Dans le cadre de cette opération d’Apports en Nature, le Réviseur d’Entreprises est responsable :
° d’examiner la description faite par les Fondateurs pour chaque Apport en Nature, 
° d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à chaque Apport en Nature, 
° d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur des Apports en Nature mentionnée dans l’acte de constitution de la société bénéficiaire des
Apports en Nature, et 
° de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des Apports en Nature. 
Limitation à l’utilisation de notre Rapport de Réviseur d’Entreprises
Notre Rapport a été établi en application de l’Article 5:7 §1 du Code des Sociétés et des
Associations, et il ne peut être utilisé à d’autres fins. 
Nous n’avons pas eu connaissance d’événement significatif qui aurait été susceptible de modifier les
Conclusions du présent Rapport. 
Chaumont-Gistoux, le 15 Avril 2025.
DE MAERTELAERE Jean-Jacques - Réviseur d’Entreprises SRL,
représentée par
Jean-Jacques DE MAERTELAERE,
Réviseur d’Entreprises.
(suit la signature)»
 
Les fondateurs ont rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport dans
lequel ils exposent l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société.
 
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
 
                               Conditions communes aux apports en nature
 
La société aura la propriété et la jouissance des biens apportés à compter de l’acquisition par elle de
la personnalité juridique.
La société prendra les biens dans leur état actuel, sans recours contre l’apporteur pour quelque
cause que ce soit.
Les biens sont apportés libres de toutes charges, réserve de propriété ou enregistrement dans le
registre des gages.
La consultation du registre des gages par le notaire soussigné le 16 avril 2025 s’est révélée négative.
 
La société remplira toutes formalités légales à l’effet de rendre opposable aux tiers la transmission à
son profit des biens compris dans l’apport.
 
La société supportera à compter de l’acquisition par elle de la personnalité juridique tous impôts,
taxes, et charges quelconques qui pourraient grever les biens apportés inhérents à leur propriété.
 
Tous frais, impôts et charges généralement quelconques résultant du présent apport sont à charge
de la société.
 
                               Libération
Les comparants déclarent que les actions correspondant aux apports en nature sont entièrement
libérées.
 
B. par apports en espèces
Les comparants déclarent que vingt-cinq mille vingt-cinq (25.025) actions sont à l’instant souscrites
en espèce, au prix d’un euro (1,00 €) chacune, par Madame Laurie DETERVILLE à concurrence de
la totalité.
Soit vingt-cinq mille vingt-cinq (25.025) actions pour vingt-cinq mille vingt-cinq euros (25.025,00 €).
 
Libération 
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit vingt-cinq mille vingt-cinq euros
(25.025,00 €), a été déposé par Madame Laurie DETERVILLE sur un compte spécial ouvert au nom
de la société en formation auprès de la Banque (…). 
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
 
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de vingt-cinq mille vingt-
cinq euros (25.025,00 €).
 
C. Récapitulatif
Ensuite de ce qui précède, il résulte que :
- Monsieur Gauvain GERARD est titulaire de nonante-quatre mille six cents (94.600) actions ;
- Madame Laurie DETERVILLE est titulaire de quarante mille quatre cents (40.400) actions ;
Soit au total cent trente-cinq mille (135.000) actions.
 
Les comparants déclarent qu’il n’y a pas d’avantages particuliers attribués aux fondateurs ou à une
personne ayant participé directement ou indirectement à la constitution de la société. 
 
II. STATUTS
Le comparant arrête comme suit les statuts de la société :
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « GALAPRO G ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
1. la constitution, le développement et la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier, notamment
l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en
location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immeubles.
 
La société a également pour objet toutes activités généralement quelconques tant en Belgique qu'à
l'étranger, se rapportant directement ou indirectement à :
- la promotion immobilière dans le sens le plus large, à savoir les activités de promotion immobilière
pour la construction ou la rénovation d’immeubles résidentiels ou non résidentiels consistant
notamment en la réunion des moyens financiers, techniques et humains nécessaires à la réalisation
de projets immobiliers destinés ultérieurement à la vente ;
- l’activité de marchands de biens immobiliers, comprenant l’achat et la vente de biens immobiliers
propres, bâtis ou non bâtis, résidents ou non résidentiels, la création de lotissements ;
- la constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine immobilier et pour ce
faire, l’aliénation, l’acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier ;
- la réalisation de toutes opérations immobilières généralement quelconques, et notamment acheter,
vendre, diviser, lotir, urbaniser, mettre en valeur, donner en location ou prendre en location, gérer,
administrer, entretenir, améliorer, rénover, construire et reconstruire, tout immeuble ou partie
d'immeuble, bâti ou non bâti.
 
Elle a également pour objet pour son propre compte l'acquisition de biens meubles au sens général,
l’acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse et
d'autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou étrangères,
existantes, ou à constituer ainsi que la constitution, le développement et la gestion d'un patrimoine
mobilier.
 
2. Toute activité de management et de gestion de sociétés, en ce compris l’exercice du mandat d’
administrateur ou de liquidateur de sociétés :
- l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et
financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation ;
- toutes les activités de consultance, de conseil, d'assistance et soutien aux entreprises au sens
large.
Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus
large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d’argent ; donner de
l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration
et de finances, de vente, de production et d'administration générale.
La consultance et le management opérationnels, techniques, administratifs et financiers.
Le conseil et l’exécution de prestations en matière de gestion des ressources humaines, en ce
compris la négociation et la conclusion de contrats, ainsi que toutes prestations liées à la gestion du
personnel.
L’exécution de prestations liées à la représentation commerciale, en ce compris la négociation et la
conclusion de contrats et de commissionnaire.
La mise en valeur et la recherche de nouveaux marchés, des produits fabriqués et/ou
commercialisées ;
- assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur ;
- développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
- la réalisation de tous travaux d'audit, de management, d’étude, de contrôle, de surveillance, d’
expertise, de mission ou d’assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et
juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement
des entreprises au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
 
3. La pratique de la médecine dentaire, la délivrance de soins dentaires, en consultation privée, en
polyclinique ou en centre hospitalier, sous toutes ses formes ;
- tout acte relatif à la parodontologie, l’implantologie, la chirurgie maxillo-faciale et bucco-dentaire, l’
orthodontie, l’endodontie, la pédodontie, l’orthopédie dentofaciale, la stomatologie, la radiologie, ou
tout autre pratique relevant de la médecine dentaire pour autant que soient respectés les règles
professionnelles et déontologiques en la matière ;
- dans le cadre des activités précitées et du développement de la personne humaine, la formation
individuelle, l’organisation et l’animation de stages et de séminaires et la participation à des
conférences, des cours, des journées d’étude, et assistance clinique ou hospitalière, le tutorat de
stage et l’accompagnement de stagiaire en tant que maitre de stage ;
- l’organisation, le fonctionnement, la gestion d’un ou plusieurs cabinets de soins dentaires ainsi que
la prestation de soins dentaires au sens large ;
- l’importation, l’exportation, la vente en gros ou en détail, l’achat, la confection, la réalisation et la
réparation de prothèses dentaires de toutes sortes.
 
4. D'une manière générale,
Elle dispose d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent trente-cinq mille (135.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
 
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
 
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
 
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
 
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.  
 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
Titre III : Titres
 
Article 8. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Les titres sont indivisibles.
 
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 9. Cession d’actions 
§ 1. Cession libre.
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
 
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
 
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Titre IV : Administration – Contrôle 
 Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
 
Article 11. Pouvoirs 
A.- Pouvoirs d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
B.- Pouvoirs de représentations
S’il n’y a qu’un seul administrateur, il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de mai, à 18h00. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VI : Exercice social – Répartition - Réserves
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
 
Acompte sur dividende 
Conformément à l’article 5:141 du Codes des Sociétés et des associations, l'organe d'administration
peut également procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des
associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Titre VII : Dissolution – Liquidation 
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII : Dispositions Diverses
 Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des Sociétés et des Associations sont censées non écrites.
 
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A l'instant, les actionnaires se sont réunis et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes, qui
n'auront d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour
du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de l’entreprise compétent :
 
1. Premier exercice social :
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt et se clôturera le 31 décembre 2025. 
 
2. Première assemblée générale ordinaire :
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2026.
 
3. Adresse du Siège
L’adresse du siège est située à 4317 Faimes, rue de Huy 68.
 
4. Nomination d'administrateurs non statutaires :
L'assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à deux. 
Elle appelle à ces fonctions, pour une durée illimitée :
- Monsieur Gauvain GERARD, prénommé ;
- Madame Laurie DETERVILLE, prénommée ;
ici présents et qui acceptent.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
      
 
Pour autant que de besoin, les deux administrateurs se réunissent et désignent Monsieur Gauvain
GERARD précité, en qualité de représentant permanant de la société pour une durée illimitée pour
tout mandat d’administrateur qui devrait être exercé par celle-ci.
 
5. Commissaire :
L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.
 
6. Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation :
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2025 par les comparants au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
7. Procuration :
Optimisation 2000 SRL (numéro d’entreprise : 0442.755.015), ou toute autre personne désignée par
lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises. Il en est de même de l’administrateur. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
(…)
 
Pour extrait analytique conforme,
Christophe VAN den BROECK, Notaire
 
Dépôt simultané :
Expédition de l’acte
Statuts initiaux
Rapport des fondateurs
Rapport du réviseur d’entreprises