N° d'entreprise : 0768493386
Nom
(en entier) : Taranis Power
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Koning Albert II-laan 7
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION
Ce jour, le vingt-sept juillet deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Taranis Power", ayant son siège à 1210
Saint-Josse-ten-Noode, Boulevard Roi Albert II 7, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de la dénomination.
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "Luminus Seraing 2.0" avec effet à
partir du vingt-sept juillet deux mille vingt-deux, et déclare avoir connaissance du contenu de l'article
2:3 du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION: Modification de l'article 1 des statuts.
L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
"La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Luminus Seraing 2.0"."
TROISIEME RESOLUTION: Division des actions existantes.
L'assemblée décide de la division des 1.000 actions existantes en 61.500 actions.
En conséquence de cette décision, l'assemblée constate que l'Apporteur détient la totalité des
61.500 actions de la Société.
QUATRIEME RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(...)
- Rapport du commissaire examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les
modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans
le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
(...)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 26 juillet 2022, établi par la société à responsabilité limitée
"KPMG Réviseurs d'Entreprises", à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, représentée
par Monsieur Axel Jorion, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1,
deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes
suivants:
"Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la Société Taranis Power SA dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 24 juin 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
Volet B
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilités du commissaire relatives à l'apport en nature et à l'émission d'actions nouvelles ".
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le rapport de l'administrateur unique à la date du 25 juillet 2022 et nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concernant:
- la description des biens à apporter;
- l'évaluation appliquée par les parties; et
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en
nature conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle de l'apport en nature est représentée par 42.140.000 actions avec une valeur
nominale de EUR 1 par action, représentant chacune une part égale du capital.
Les nouvelles actions:
- ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de Taranis Power SA;
- participeront aux résultats de Taranis SA à partir du 27 juillet 2022.
Emission des nouvelles actions
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l'administrateur unique
conformément à l'article 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations, lequel rapport contient
la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération proposée.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 §1 et 7:179 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre mission.
Responsabilité de l'administrateur unique relative à l'apport en nature et à l'émission de nouvelles
actions
- d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;
- de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature;
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L'administrateur unique est responsable de:
- la justification du prix d'émission;
- la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation
des actionnaires;
Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission de nouvelles actions
Le commissaire a la responsabilité:
- d'examiner la description fournie par l'administrateur unique de chaque apport en nature;
- d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet;
- d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte;
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Le commissaire est également responsable de l'examen des données comptables et financières -
contenues dans le projet du rapport de l'administrateur unique qui comprend la justification du prix
d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation des actionnaires -
afin de vérifier qu'elles sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
L'étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les
normes internationales d'audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion
d'audit sur les données comptables et financières.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Volet B
Ce rapport a été préparé en application des articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du Code des sociétés et
des associations dans le cadre de l'apport supplémentaire de la société Taranis Power SA par apport
en nature et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Zaventem, 26 juillet 2022
KPMG Réviseurs d'Entreprises
Commissaire
représentée par
Axel Jorion
Réviseur d'Entreprises".
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 42.140.000,00 EUR, pour
le porter de 61.500,00 EUR à 42.201.500,00 EUR, par l'émission de 42.140.000 actions de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'Apport en Nature, qui est plus
amplement décrit dans les rapports précités.
(...)
3.6. Rémunération de l'Apport en Nature
En rémunération de cet Apport en Nature dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant,
sont attribuées à l'Apporteur, qui accepte, les nouvelles actions, entièrement libérées.
HUITIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à quarante-deux millions deux cent et un mille cinq cents euros  (€
42.201.500,00).
Il est représenté par quarante-deux millions deux cent et un mille cinq cents (42.201.500) actions,
sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital."
(...)
ONZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Jan Bogaert, Katrien Vansina, Arne Winderickx, Marcos Lamin-
Busschots, Anke Hostens et tout autre avocat ou collaborateur du cabinet Stibbe SRL, qui tous, à cet
effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Rue de Loxum 25, chacun agissant individuellement avec
faculté de substitution, ainsi qu'à Monsieur François Firket et Madame Lieselot De Meyere, qui tous,
à cet effet, élisent domicile à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, Boulevard Roi Albert II 7, chacun agissant
séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.   
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, trois
plans, les conditions particulières de l'acte du 4 juillet 2003 et de l'acte du 21 juin 2000, un rapport de
l'organe d'administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1,
premier alinéa du Code des sociétés et des associations, un rapport du commissaire établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire