N° d'entreprise : 0463062756
Nom
(en entier) : DIAGRAMME
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Brisselot 13
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Constant JONNIAUX à Bernissart le sept décembre deux mille
vingt-trois (07/12/2023), enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE
TOURNAI le quinze décembre deux mille vingt-trois (15-12-2023) Réference ACP (5) Volume 000
Folio 000 Case 27145 les décisions et résolutions suivantes :
A.         Elargissement de l’objet et modification subséquente
Après avoir entendu lecture intégrale du rapport établi par l’administrateur conformément aux
prescrits des articles 5:101 et 5:84 du Code des Société et des Associations, rapport spécial daté du
premier décembre 2023  justifiant la décision de modification de l'objet, l’assemblée déclare et nous
requiert d'acter qu'il n'y a aucune observation à formuler ni aucune raison de s'écarter des
conclusions de ce rapport, lequel stipule entre autres ce qui suit : « Cette modification de l’objet
permettra à la société de conformer l'objet aux activités réellement prestées par elle, de lui ouvrir de
nouveaux débouchés, de nouvelles perspectives économiques, commerciales et/ou industrielles, et
d’optimaliser l'affectation de ses moyens humains, matériels et financiers.»
L’assemblée décide à l’unanimité de compléter le texte de l’article 4 des statuts et de le remplacer
par le texte suivant :
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
- toutes les opérations généralement quelconques pratiquées par les « immobilières » notamment les
opérations sur l'acquisition des biens meubles ou immeubles, la promotion foncière ou immobilière,
tant en Belgique qu'à l'Etranger, la construction, la vente, l’échange, le lotissement, le courtage, la
négociation, la publicité sur tous types de supports et la location de tous immeubles privés,
commerciaux, industriels, la viabilisation ou le lotissement de tous terrains, camps ou emplacements
fonciers ; la société pourra s'occuper de toutes expertises s'y rapportant,
- la gérance d'immeubles dans son acception la plus large, la gestion technique et administrative de
sociétés de constructions immobilières ou en relation directe ou indirecte avec l'objet acté aux
présentes; l'établissement d'états des lieux et tous relevés de compteurs et autres ;
- la réalisation et la requête de toutes certifications, évaluations, expertises pour compte de
Compagnies d'assurances, d'organismes financiers, d'organismes publics ou privés, d'expertises
judiciaires et civiles ainsi que toutes expertises ou avis auprès des tribunaux, de travaux d'évaluation
pour particuliers ainsi qu'en qualité d'amiable conciliateur ;
- la réalisation de tout projet d'implantation mobilier ou immobilier, implantations de bureaux et
plateaux commerciaux, aménagements et design de magasins, ainsi que tous travaux de décoration
intérieure dans des lieux publics et privés, toutes prestations de conseiller technique dans son
acception la plus large ;
- la réalisation à titre professionnel en vue de la vente ou la location des opérations de lotissement, d’
obtention de permis d’urbanisation et d'aménagement de terrains destinés notamment à l'habitation,
batteries de garages, commerces, artisanats et industries, de construction ou de rénovation
d'immeubles individuels, semi collectifs ou collectifs, à usages d'habitation, professionnels,
industriels, commerciaux ou administratifs;
- plus généralement, toutes activités se rapportant à la promotion immobilière, au groupement de
promoteurs, au rapprochement de marchés immobiliers, ainsi que la participation par tous moyens,
en tant qu’administrateurs ou prise de participation en capital dans toutes entreprises ayant un objet
similaire ou connexe à l'objet;
- toutes activités de secrétariat généralement quelconques, dont notamment la dactylographie, la
transcription et la confection de tous documents, lettres ou rapports, la mise sous pli, la tenue d’
agendas, la prise de rendez-vous, l’organisation et la tenue de réunions, colloques ou conférences;
elle pourra organiser et exécuter toutes tâches administratives et d’aide à la gestion au profit de toute
personne physique ou morale, de titulaires de professions libérales ou de toute autre personne
faisant appel à ses services;
- toutes activités de consultance, de conseils et de services, en ce compris dans les domaines d’
activités qui précèdent, et ce moyennant les agréations ou accès à la profession éventuellement
requis ;
- toutes activités visant l’encadrement de projets d’entreprises et l’accompagnement personnalisé ;
- la réalisation de tous plans d’affaire et de plan marketing ;
- toutes activités d’import-export,
- toutes activités liées à la communication (contrat de sponsoring) ;
- toutes activités de marchand de biens ;
- l’acquisition, la création ou l’exploitation de tout établissement relatif aux activités qui précèdent.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées. Elle peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport même indirect avec son objet. La présente
énumération est exemplative et non limitative. Seule l'assemblée générale a pouvoir d'interpréter
l'objet social de la société.  La société pourra s'occuper de la représentation pour un objet de société
se rapportant directement ou indirectement à un ou plusieurs secteurs d'activités visés au présent
objet. Elle pourra représenter les services relatifs à son objet, soit pour elle-même, soit pour des tiers
et intervenir en ce dernier cas en qualité d'intermédiaire ou de courtier. Elle peut s'intéresser par
toutes voies dans des sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités. Elle peut également exercer les
fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
B.        Adaptation des statuts aux dispositions du Code des sociétés et des Associations
1.       Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2.       Deuxième résolution - Suppression partielle de l’indisponibilité
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate :
- que le capital effectivement libéré (98.592 euros) et la réserve légale de la société (9.859 euros) ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et
- que la partie non encore libérée du capital, soit 0 euro, a été converti en un compte de capitaux
propres « apports non appelés », en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses à septante mille euros (70.000€) et de rendre
le solde, y compris la partie non encore libérée qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres «
apports non appelés », disponible pour distribution.
3.       Troisième résolution
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle pour la faire passer du
troisième jeudi de juin au premier jeudi de juin (ceci pour tenir compte des dispositions de l’article 21
des statuts, prévoyant la possibilité de proroger l’assemblée à 3 semaines).
4.         Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet. L’assemblée générale déclare et
décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DIAGRAMME ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’
administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique
qu'à l'étranger. Elle peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
-           toutes les opérations généralement quelconques pratiquées par les « immobilières »
notamment les opérations sur l'acquisition des biens meubles ou immeubles, la promotion foncière
ou immobilière, tant en Belgique qu'à l'Etranger, la construction, la vente, l’échange, le lotissement,
le courtage, la négociation, la publicité sur tous types de supports et la location de tous immeubles
privés, commerciaux, industriels, la viabilisation ou le lotissement de tous terrains, camps ou
emplacements fonciers ; la société pourra s'occuper de toutes expertises s'y rapportant,
-           la gérance d'immeubles dans son acception la plus large, la gestion technique et
administrative de sociétés de constructions immobilières ou en relation directe ou indirecte avec
l'objet acté aux présentes; l'établissement d'états des lieux et tous relevés de compteurs et autres ;
-           la réalisation et la requête de toutes certifications, évaluations, expertises pour compte de
Compagnies d'assurances, d'organismes financiers, d'organismes publics ou privés, d'expertises
judiciaires et civiles ainsi que toutes expertises ou avis auprès des tribunaux, de travaux d'évaluation
pour particuliers ainsi qu'en qualité d'amiable conciliateur ;
-           la réalisation de tout projet d'implantation mobilier ou immobilier, implantations de bureaux et
plateaux commerciaux, aménagements et design de magasins, ainsi que tous travaux de décoration
intérieure dans des lieux publics et privés, toutes prestations de conseiller technique dans son
acception la plus large ;
-           la réalisation à titre professionnel en vue de la vente ou la location des opérations de
lotissement, d’obtention de permis d’urbanisation et d'aménagement de terrains destinés notamment
à l'habitation, batteries de garages, commerces, artisanats et industries, de construction ou de
rénovation d'immeubles individuels, semi collectifs ou collectifs, à usages d'habitation,
professionnels, industriels, commerciaux ou administratifs;
-           plus généralement, toutes activités se rapportant à la promotion immobilière, au groupement
de promoteurs, au rapprochement de marchés immobiliers, ainsi que la participation par tous
moyens, en tant qu’administrateurs ou prise de participation en capital dans toutes entreprises ayant
un objet similaire ou connexe à l'objet;
-           toutes activités de secrétariat généralement quelconques, dont notamment la dactylographie,
la transcription et la confection de tous documents, lettres ou rapports, la mise sous pli, la tenue d’
agendas, la prise de rendez-vous, l’organisation et la tenue de réunions, colloques ou conférences;
elle pourra organiser et exécuter toutes tâches administratives et d’aide à la gestion au profit de toute
personne physique ou morale, de titulaires de professions libérales ou de toute autre personne
faisant appel à ses services;
-           toutes activités de consultance, de conseils et de services, en ce compris dans les domaines
d’activités qui précèdent, et ce moyennant les agréations ou accès à la profession éventuellement
requis ;
-           toutes activités visant l’encadrement de projets d’entreprises et l’accompagnement
personnalisé ;
-           la réalisation de tous plans d’affaire et de plan marketing ;
-           toutes activités d’import-export,
-           toutes activités liées à la communication (contrat de sponsoring) ;
-           toutes activités de marchand de biens ;
-           l’acquisition, la création ou l’exploitation de tout établissement relatif aux activités qui
précèdent.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées. Elle peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport même indirect avec son objet. La présente
énumération est exemplative et non limitative. Seule l'assemblée générale a pouvoir d'interpréter
l'objet social de la société.  La société pourra s'occuper de la représentation pour un objet de société
se rapportant directement ou indirectement à un ou plusieurs secteurs d'activités visés au présent
objet. Elle pourra représenter les services relatifs à son objet, soit pour elle-même, soit pour des tiers
et intervenir en ce dernier cas en qualité d'intermédiaire ou de courtier. Elle peut s'intéresser par
toutes voies dans des sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités. Elle peut également exercer les
fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, trois mille neuf cent septante-sept actions (3.977) ont été émises.
 Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits. A la date à laquelle
le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente société, ce compte de
capitaux propres indisponible comprend un montant de septante mille euros (70.000 euros).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible. En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce
dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera
utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non
entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription
préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la
souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice
sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Les actions qui n’
ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les
personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux
dispositions des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le
registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres. Le registre des actions peut être tenu sous en la forme électronique. En cas de
démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de
leurs droits respectifs. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux
titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§1.      Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§2.      Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de
la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur
avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein
droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes
formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans
recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des
opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en
cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’
accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du
cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions
acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un
légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, si la société ne compte (plus) qu’un actionnaire, celui-ci sera libre
de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration – Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de
juin à 19 heures.  Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du
jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§1.      L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2.      Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. La liste de
présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés
au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent
consulter la liste des présences.
Article 19. Délibérations
§1.      A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2.      Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3.      Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit
avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours
avant le jour de l’assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée
générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la
société est informée d’une cession des actions concernées.
§4.      Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5.      Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6.      En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par
les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§7.      En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - Répartition – Réserves
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier (01/01) et finit le trente-et-un décembre (31/12) de
chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il
assure la publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 23. Acompte sur dividendes
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et Associations (respect du double test liquidité et actif net), à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII. Dissolution – Liquidation
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination en qualité d’administrateur non
statutaire pour une durée illimitée prenant cours ce jour : - Monsieur D’ANGELO Alphonse, ici
présent et qui accepte. L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé
gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la
majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe
ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
Nomination d’un administrateur suppléant
Monsieur D'ANGELO Thomas Lorenzo Justin Félicien, né à La Louvière le douze octobre mille neuf
cent nonante-huit, célibataire, domicilié à 7000 Mons, Rue Brisselot, numéro 13/L, faisant élection de
domicile pour l’exécution de son mandat d’administrateur au siège de la société, est nommé en
qualité d’administrateur suppléant en cas de décès ou d’incapacité physique ou mentale de Monsieur
D’ANGELO Alphonse.
L’administrateur est/sera nommé pour une durée illimitée et sera révocable uniquement pour motifs
graves.
Toutefois, en cas d’incapacité physique ou mentale temporaire de Monsieur D’ANGELO
ALPHONSE, constatée et certifiée par un médecin, le mandat d’administrateur de Monsieur D’
ANGELO Thomas prendra cours au moment de la constatation de cette incapacité temporaire pour
se terminer de plein droit à l’expiration de cette incapacité.
En cas de décès de Monsieur D’ANGELO ALPHONSE ou en cas d’incapacité physique ou mentale
permanente de celui-ci constatée et certifiée par un médecin rendant impossible l’exercice de ses
fonctions d’administrateur unique dans la société, le mandat d’administrateur de Monsieur D’
ANGELO Thomas prendra cours au moment du décès de Monsieur D’ANGELO ALPHONSE ou au
moment de la constatation par un médecin de son incapacité permanente.
Nomination d’un administrateur ad hoc en cas de conflits d’intérêt d’ordre patrimonial
Au cas où surviendrait un conflit d’intérêt d’ordre patrimonial entre la société et son administrateur
unique, Monsieur D’ANGELO Thomas, prénommé, qui accepte, serait ipso jure a connaître comme
administrateur ad hoc.
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à :
7000 MONS, rue Brisselot, numéro 13.
6. Sixième résolution – Mandat
L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution
des résolutions prises et la coordination des statuts, et notamment par le dépôt de cette coordination
au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
Pour extrait conforme,
Constant JONNIAUX, Notaire
Déposés en même : expédition de l’acte, statuts coordonnés.