N° d'entreprise : 0477484775
Nom
(en entier) : JONATHAN N.T. UPHOFF
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée Starter
Adresse complète du siège Rue de l'Amazone 19
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, OBJET, DENOMINATION
D'un acte reçu par Maître Eric JACOBS, Notaire associé à Bruxelles, le 18 juillet 2019, il résulte que
s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité
limitée JONATHAN N.T. UPHOFF, ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Rue de l'Amazone 19,
laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les
résolutions suivantes :
Première résolution : modification de la dénomination sociale
L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale pour la remplacer, à compter de ce jour, par
« AQUAVITH ».
Deuxième résolution : rapport relatif à la proposition de modifier l’objet social
L’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du gérant justifiant, de
manière détaillée, la proposition de modifier l’objet social établi le 16 mai 2019. A ce rapport, est joint
un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté le 30 juin 2019, soit à une date ne
remontant pas à plus de trois mois par rapport à la date des présentes.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir
reçu copie préalablement aux présentes. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des
membres de l'assemblée qui déclarent y adhérer sans réserves. Le rapport restera ci-annexé.
Troisième résolution : modification de l’objet social
L’assemblée décide de remplacer l'objet social de la société par le texte libellé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’Etranger, pour le compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci, la fabrication, installation, distillation, l’exploitation, l’achat, la
vente, la location, l’importation, l’exportation, la commercialisation et la promotion de :
    •  Tous produits d’alcool éthylique pour tous usages ;
    •  des spiritueux, liqueurs spiritueuses, apéritifs et digestifs ;
    •  de malt ;
    •  de vins et de vins mousseux, de vins de fruits et de vins de fruits mousseux ;
    •  de bière et de produits dérivés;
    •  des produits non alcoolique ;
    •  tous produits locaux et non locaux;
    •  L’exploitation d’une distillerie ;
    •  L’organisation de visites des locaux, l’exploitation de tables d’hôtes, petite restauration, taverne,
l’organisation de banquets , service traiteur, la gestion de bar, débit de boissons, café , salon de
consommation, l’exploitations des locaux destinés à toutes sortes de restaurations et commerce d’
alimentation en général.
    •  Toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur
Horeca.
    •  La fourniture de biens et la prestation de services se rapportant directement ou indirectement à
son objet
    •  L’achat, vente des souvenirs
Volet B
    •  L’achat, vente des marchandises, y compris les vêtements, la verrerie, le matériel et équipement
de bar et les livres
    •  L’achat, vente de tous produits locaux, non locaux, souvenirs, …. par moyen de l’internet
Tant en Belgique qu’à ‘Etranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec
ceux-ci :
    •  L’achat, la vente, la construction, la transformation, la mise en valeur, la location ou toutes
opérations assimilées pour tout immeuble quelle qu’en soit son affectation
    •  L’organisation d’activités de promotion, de séminaires, de voyages, d’excursions et d’
événements, ainsi que la location et le montage de matériels y afférant.
Dans le cadre de l’objet ci-avant, elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté
personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirecte avec son objet social ou
de nature à en faciliter la réalisation et le développement.
Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’
intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou associations, tant en
Belgique qu’ à l’étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur. »
Quatrième résolution : augmentation du capital en espèces
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de nonante mille quatre cents euros (€
90.400,00) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00) à cent neuf mille euros (€
109.000,00), par voie de souscription en espèces.
En rémunération de cet apport en espèces, l'assemblée décide d'émettre neuf cent quatre (904)
parts nouvelles avec droit de vote sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant
des mêmes droits et avantages que les parts existantes.
Ces neuf cent quatre (904) parts nouvelles seront souscrites, au prix du pair comptable, de cent
euros (€ 100,00) l’une, majorée d’une prime d’émission de dix euros soixante-deux cents (€ 10,62)
(arrondis) par part nouvelle de sorte que le prime d’émission globale s’élève à neuf mille six cents
euros (€ 9.600,00) et de sorte que le prix de souscription de chaque part nouvelle est fixé à cent dix
euros soixante-deux cents (€ 110,62).
Les neuf cent quatre (904) parts nouvelles seront libérées intégralement et particperont aux
bénéfices prorata temporis à compter de ce jour et jouront du droit de vote après la clôture de la
présente assemblée.
Cinquième résolution : droit de souscription préférentielle
(…)
SOUSCRIPTION ET LIBERATION
(…)
Sixième résolution : affectation de la prime d’émission a un compte indisponible
L’assemblée décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription, soit cent mille euros
(€ 100.000,00) et la valeur de l’augmentation de capital, soit nonante mille quatre cents euros (€
90.400,00) différence s’élevant à neuf mille six cents euros (€ 9.600,00) à un compte «Primes d’
émission».
Ce compte «primes d’émission» demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
Septième résolution : constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital par
apport en espèces est entièrement souscrite, que les neuf cent quatre (904) parts nouvelles sont
intégralement libérées et que le capital se trouve effectivement porté à un montant de cent neuf mille
euros (€ 109.000,00), représenté par mille nonante (1.090) parts sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées, représentant chacune un mille nonantième (1/1.090ième) du capital.
Huitième Résolution : deuxième augmentation de capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de neuf mille six
cents euros (€ 9.600,00), sans apports nouveaux et sans création de parts nouvelles, par
l'incorporation au capital d'une somme de neuf mille six cents euros (€ 9.600,00) prélevée sur le
compte «Primes d’émission» de la société.
Neuvième résolution : constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital par
incorporation du compte « Primes d’émission » est réalisée, sans création de parts nouvelles et que
le capital se trouve effectivement porté à un montant de cent dix-huit mille six cents euros (€
118.600,00) représenté par mille nonante (1.090) parts sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées, représentant chacune un mille nonantième (1/1.090ième) du capital.
Volet B
Dixième résolution : option de soumission anticipée
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée.
Onzième résolution : Modifications aux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit cent dix-huit mille six cents euros (€ 118.600,00) et mille huit cent soixante euros (€
1.860,00) (réserve légal), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit,
compte tenu des décisions qui viennent d’être prises et avec suppression de toutes les dispositions
relatives à l'exercice de l'ancien objet social de la société, la profession d'avocat :
« TITRE PREMIER : CARACTERE DE LA SOCIETE.
Article 1 : Nom et forme.
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée, sous la dénomination « AQUAVITH
».
Article 2 : Siège.
Le siège est établi en Région de Bruxelles Capitale.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’Etranger, pour le compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, la fabrication, installation, distillation, l’exploitation, l’achat, la vente,
la location, l’importation, l’exportation, la commercialisation et la promotion de :
    •  Tous produits d’alcool éthylique pour tous usages ;
    •  des spiritueux, liqueurs spiritueuses, apéritifs et digestifs ;
    •  de malt ;
    •  de vins et de vins mousseux, de vins de fruits et de vins de fruits mousseux ;
    •  de bière et de produits dérivés;
    •  des produits non alcoolique ;
    •  tous produits locaux et non locaux;
    •  L’exploitation d’une distillerie ;
    •  L’organisation de visites des locaux, l’exploitation de tables d’hôtes, petite restauration, taverne,
l’organisation de banquets , service traiteur, la gestion de bar, débit de boissons, café , salon de
consommation, l’exploitations des locaux destinés à toutes sortes de restaurations et commerce d’
alimentation en général.
    •  Toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur
Horeca.
    •  La fourniture de biens et la prestation de services se rapportant directement ou indirectement à
son objet
    •  L’achat, vente des souvenirs
    •  L’achat, vente des marchandises, y compris les vêtements, la verrerie, le matériel et équipement
de bar et les livres
    •  L’achat, vente de tous produits locaux, non locaux, souvenirs, …. par moyen de l’internet
Tant en Belgique qu’à ‘Etranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec
ceux-ci :
    •  L’achat, la vente, la construction, la transformation, la mise en valeur, la location ou toutes
opérations assimilées pour tout immeuble quelle qu’en soit son affectation
    •  L’organisation d’activités de promotion, de séminaires, de voyages, d’excursions et d’
événements, ainsi que la location et le montage de matériels y afférant.
Dans le cadre de l’objet ci-avant, elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté
personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
Volet B
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirecte avec son objet social ou
de nature à en faciliter la réalisation et le développement.
Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’
intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou associations, tant en
Belgique qu’ à l’étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
(…)
Article 5 : Apports
1. En rémunération des apports, mille nonante (1.090) actions ont été émises et ont été entièrement
libérées. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
2. La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits. A la date à laquelle
le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente société, ce compte de
capitaux propres indisponible comprend cent vingt mille quatre cent soixante euros (€ 120.460,00).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
(…)
Article 10 : Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée, Monsieur UPHOFF
Jonathan Norman Thomas, né à Berkeley, Alameda (Etats-Unis d'Amérique) le onze juin mil neuf
cent septante, domicilié à 1050 Ixelles, Rue de l'Amazone 19 M.
Article 11 : Pouvoirs de l’organe d’administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(…)
Article 13 : Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 : Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 15 : Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de mai à dix heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
Volet B
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
(…)
Article 18 : Délibérations.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
(…)
Article 21 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22 : Répartition – réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Article 23 : Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24 : Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25 : Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
2. Tel que reflété à l’article 10 des statuts qui viennent d’être approuvés et avec effet à la date de la
publication des décisions de la présente assemblée aux annexes du Moniteur belge, l’assemblée
générale décide de mettre fin à la fonction du gérant-statutaire actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur statutaire pour
une durée indéterminée ; Monsieur UPHOFF Jonathan Norman Thomas, né à Berkeley, Alameda
(Etats-Unis d'Amérique) le onze juin mil neuf cent septante, domicilié à 1050 Ixelles, Rue de
l'Amazone 19 M, ici présent et qui accepte.
Son mandat sera non rémunéré.
Volet B
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à
donner au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
3. L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1050 Ixelles, Rue de l’Amazone
19.
douzième résolution : exécution des décisions prises
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur statutaire en vue de l'exécution des décisions
prises et au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.
treizième résolution : mandat spécial
Pour autant que de besoin, l'assemblée constitue en outre pour mandataire spécial de la société, la
société privée à responsabilité limitée « ALASKA BRUSSEL », ayant son siège social à 1780
Wemmel, chaussée Romaine, 453.067.402 RPM Bruxelles, avec droit de substitution, à l'effet
d'effectuer toutes démarches et formalités qui s'avéreraient nécessaires du chef des décisions
prises, auprès de toutes administrations privées ou publiques et notamment auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises.
Le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous actes et
documents, substituer et en général, faire tout le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Eric JACOBS, Notaire associé à Bruxelles,
 
Déposés en même temps :
 
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 Rapport du gérant