N° d'entreprise : 0723 858 144
Nom
(en entier) : COLISEE BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1060 Bruxelles, Place Marcel Broodthaers 8
Objet de l'acte : Augmentation de capital
Il résulte d'un procès-verbal dressé par la Notaire Anne-Marie Szabó, de résidence à Turnhout, le 20
décembre 2024, avec formalité de l'enregistrement suivant « Geregistreerd zes blad(en), nul verzending(en)
op het Kantoor Rechtszekerheid Turnhout 1 op 23 december 2024, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak
28226, Ontvangen registratierechten : vijftig euro (€50). De ontvanger » :
Première décision.
Le Président est dispensé de donner lecture:
a) du rapport du commissaire de la Société, étant la société de réviseurs d'entreprises, société à
responsabilité limitée «Ernst & Young Bedrijfsrevisoren», ayant son siège à 3500 Hasselt, Kempische
Steenweg 307 boîte 5.1, représentée aux fins de l'exercice de son mandat par Monsieur Christophe Beckers,
réviseur d'entreprises, établi en application des articles 7:179 § 1er (augmentation de capital) et 7:197 § 1er
du code des sociétés et des associations (apport en nature), sur l'apport en nature ci-après prévus (tels que
décrits par l'organe d'administration), sur l'évaluation adoptée et motivée de cet apport, sur la rémunération
attribuée en contrepartie et le caractère fidèle et suffisant des données financières et comptables du rapport
spécial de l'organe d'administration; les actionnaires déclarant en avoir parfaite connaissance.
Les conclusions du rapport du commissaire, sont reprises textuellement ci-après:
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA »),
nous présentons nos conclusions à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme Colisée
International (ci-après la «Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous
avons été désignés par lettre de mission du 28 novembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs
d'Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
« Responsabilités du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 17 décembre 2024 et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant:
Ola description des biens à apporter
Dl'évaluation appliquée
Iles modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d'évaluation retenues par les
parties pour l'apport en nature correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de
valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie mentionnée dans le projet d'acte
notarié, le cas échéant augmentée de la prime d'émission.
L'apport consiste en une créance pour lequel l'organe d'administration propose d'apporter la créance à la
valeur nominale. Cette évaluation est conforme à l'avis de la Commission des Normes Comptables 2021/7.
Étant donné le caractère libératoire de la dette objet de l'opération d'apport et de l'absence d'autre législation
applicable, l'apport peut être évalué à la valeur nominale.
Malgré le fait que, compte tenu de la situation financière de la Société, un risque pourrait exister sur la
recouvrabilité de la créance qui fait l'objet de l'apport, l'organe d'administration a proposé d'apporter la
créance à la valeur nominale. Par conséquent, il n'a pas été tenu compte de la valeur économique réelle des
actifs faisant l'objet de l'apport, l'apport se basant sur la valeur dite de "going-concern".
Nous attirons l'attention de l'organe d'administration sur sa responsabilité decoulant de la loi du
La rémunération réelle consiste en 499.829 actions, sans désignation de valeur nominale. Les actions
seront émises à la valeur fractionnelle des actions existantes.
Les actions seront entièrement libérées et conféreront les mêmes droits et privilèges que ceux attachés
aux actions existantes. Le cas échéant, les actions donneront droit à une participation aux bénéfices à partir
du 20 décembre 2024.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de
l'organe d'administration, qui a été réalisé conformément à l'article 7:179 du CSA, nous n'avons pas relevé de
faits qui nous laisse à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15
jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur
notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable:
Od'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
Ide la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
Ode mentionner la rémunération qui est attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de:
Ola justification du prix d'émission ; et
Ola description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature
Le commissaire est responsable:
Od'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
DId'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
Od'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
Ide mentionner la rémunération réelle qui est attribuée en contrepartie de l'apport.
Responsabilité du commissaire relative à l'émission d'actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
Dles données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration
qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de
l'augmentation de capital de la société anonyme Colisée Belgium par apports en nature et l'émission d'actions
nouvelles et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Hasselt, le 20 décembre 2024
EY Réviseurs d'Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par
Christophe Beckers*
Partner
*Agissant au nom d'une SRL
b) du rapport spécial de l'organe d'administration établi en application des articles 7:179 et 7:197 du code
des sociétés et des associations (apport en nature), exposant l'intérêt de l'apport ci-après prévu et de
l'augmentation de capital, fournissant une description de l'apport, une évaluation motivée et précisant la
rémunération attribuée en contrepartie ainsi que les conséquences de cette opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires. Le rapport de l'organe d'administration ne s'écarte pas
desdites conclusions du rapport du commissaire.
Deuxième décision.
Le capital de la société est augmenté à raison d'un montant de quarante-neuf millions neuf cent quatre-
vingt-deux mille neuf cents euros (€ 49.982.900,00), pour être porté de septante millions d'euros (€
70.000.000,00) à cent dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-deux mille neuf cents euros (€ 119.982.900,00),
désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes.
. Il sera souscrit à ces quatre cent nonante-neuf mille huit cent vingt-neuf (499.829) actions nouvelles en
nature au prix de quatre cent dix-neuf euros trente et un cents (€ 419,31) par action, dont :
- cent euros (€ 100,00) seront comptabilisés sous forme de capital, soit au total quarante-neuf millions
neuf cent quatre-vingt-deux mille neuf cents euros (€ 49.982.900,00), et ;
- trois cent dix-neuf euros trente et un cents (€ 319,31) le seront sous forme de prime d'émission, soit un
total de cent cinquante-neuf millions cinq cent nonante-neuf mille six cent quatre-vingt-trois euros nonante
cents (€ 159.599.683,90).
La société anonyme de droit français Colisée International précitée déclare faire l'apport d'une partie de
son compte courant à raison de deux cent neuf millions cinq cent quatre-vingt-deux mille cinq cent quatre-
vingt-trois euros nonante cents (€ 209.582.583,90), en contrepartie de quoi lui sont attribuées quatre cent
nonante-neuf mille huit cent vingt-neuf (499.829) actions, ce qu'elle déclare accepter.
L'assemblée constate que l'augmentation de capital projetée a ainsi été entièrement concrétisée et que le
capital a été effectivement porté à cent dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-deux mille neuf cents
(119.982.900).
Troisième décision.
L'assemblée décide de placer le montant de la prime d'émission, à savoir globalement cent cinquante-neuf
millions cinq cent nonante-neuf mille six cent quatre-vingt-trois virgule neuf (159.599.683,9), sur un compte
indisponible « Primes d'émission », lequel, à l'instar des autres apports, tient lieu de cautionnement de tiers, et
qui ne pourra être réduit ou clôturé que selon les modalités requises par le Code des sociétés et des
associations.
Quatrième décision.
L'assemblée décide d'apporter aux statuts les modifications suivantes :
Article 5 est remplacé par le texte suivant :
Le capital est fixé à cent dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-deux mille neuf cents euros (€
119.982.900,00).
Il est représenté par un million cent nonante-neuf mille huit cent vingt-neuf (1.199.829) actions, sans
mention de valeur nominale représentant chacune 1/1.199.829 ième) du capital.
Cinquième décision.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs aux gérants pour exécuter les résolutions prises ci-dessus
et au notaire pour signer et déposer au greffe du tribunal de commerce le texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Anne-Marie Szabó.
NOTAIRE.
Déposées en même temps: expédition de l'acte avec la procuration, statuts coordonnés, rapport spécial
de l'organe d'administration et rapport du commissaire.