N° d'entreprise : 0478465366
Nom
(en entier) : AD FRANCOS HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue De La Peupleraie(Jod.) 5
 : 1370 Jodoigne
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, DENOMINATION
D’un procès-verbal dressé par le notaire associé Benoit COLMANT à Grez-Doiceau le 30 août 2021,
en cours d’enregistrement, il résulte que l’assemblée de la SA AD FRANCOS a pris les résolutions
dont il est extrait ce qui suit :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination en « DUA IMMO ».
Le notaire associé a informé le comparant de l’existence de l’article 2:3 §1 du Code des sociétés et
des associations, qui stipule que “ chaque personne morale doit être désignée par une dénomination
qui diffère de de celle de toute autre personne morale. Si la dénomination est identique, ou si la
ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-
intérêts, s’il y a lieu ”. L’organe d’administration reconnait en avoir connaissance et déclare en
assumer toute responsabilité en découlant.
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet ; l’actionnaire
unique reconnaît avoir reçu copie de ce rapport.
L’assemblée décide de modifier le libellé du texte de l’objet tel qu’il sera repris dans le texte des
statuts ci-dessous.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de modifier le système d’administration de la société et décide que la société
sera dorénavant administrée par un administrateur unique.
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de mettre en concordance le texte des statuts avec les résolutions qui
précèdent.
n conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque article
ayant été adopté séparément ; la durée demeurant inchangés, de même que le siège qui est établi à
1370 Jodoigne, Rue de la Peupleraie, 5 :
Article 1
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « DUA IMMO».
Article 2
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3
I. Pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, contribuer à l’
établissement et au développement d’entreprises. Elle a notamment pour objet :
Volet B
    1.  de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le
plus large du terme ; à l’exception des conseils de placement d’argent et autres, fournir son
assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l’administration et
des finances , de la vente, de la production et de la gestion en général ; fournir toutes prestations de
service et exécuter tous mandats sous forme d’études d’organisations, d’expertises, d’actes et de
conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet ;
    2.  de concevoir, d’étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et
tout ce qui s’y rapporte ;
    3.  d’effectuer des études, de programmer et de mettre en route des systèmes d’organisation, de
vente, de publicité, de marketing, de mettre en application des systèmes pour traiter des données et
toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale d’
entreprises ;
    4.  d’exécuter tous mandats d’administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se
rapportant directement ou indirectement à son objet ;
    5.  le développement, l’achat, la vente, la prise de licences ou l’octroi de licences, de brevets, de
marques, de know-how et d’actifs mobiliers apparentés ;
    6.  l'achat et la vente en gros et au détail, de tous biens meubles, objets, vêtements, bijoux, outils,
objets de décoration et accessoires de quelque nature qu'ils soient ;
    7.  la prestation de services administratifs et informatiques ;
    8.  l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, le commissionnement, le courtage et la
représentation de tous biens généralement quelconques, en bref l’intermédiaire commercial ;
    9.  la recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits,
de nouvelles technologies et leur application ;
    10.  la contribution à la constitution de sociétés par voie d’apports, de participation ou d’
investissements généralement quelconques ;
    11.  la création, la promotion, la gestion et l’organisation de tous types d’évènements de n’importe
quelle nature, tant sportif que culturel, fêtes, réceptions, réunions, séminaires, expositions,
spectacles, loisirs, festivals, manifestations, salons, foires, assemblées, meetings.
II. Pour son propre compte :
L’acquisition par souscription ou achat et la gestion d’actions, d’obligations, de bons de caisse et d’
autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou étrangères, existantes
ou à constituer ainsi que la gestion d’un patrimoine mobilier ;
La constitution et la gestion d'un patrimoine immobi-lier et la location-financement de biens
immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construc-tion, la
transforma-tion, l'amélioration, l'équipe-ment, l'aménagement, l'embellissement, l'en-tretien, la
location, la prise en locati-on, le lotissement, la prospecti-on et l'ex-ploitation de biens immobi-liers,
ainsi que toutes opérations qui, directe-ment ou indirec-tement sont en relation avec cet objet et qui
sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobi-lier, de même que se
porter caution pour la bonne fin d'engage-ments pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces
biens immobi-liers.
III. L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet.
La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'é-tran-ger, sous les formes et de toutes les
manières qu'elle jugera les mieux approp-riées.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations de quelque nature que ce soit ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directe-ment ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisa-tion.
Elle peut s'inté-resser par voie d'asso-ciation, d'apport, de fusion, d'intervention finan-cière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favori-ser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions
Article 5
Le capital est fixé à septante-sept mille euros (€ 77.000,00) .
Il est représenté par 154 actions sans désignation de valeur nominale.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
Article 6
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci
Ces titres sont nominatifs.
La société tient, à son siège, un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
Volet B
émis.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire de l'action; il en sera de même en cas
de démembrement du droit de propriété d'une action.
Les droits et obligations attachés à une action la suivent, en quelque main qu'elle passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition
des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni
s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
La société ne peut être propriétaire de ses propres actions que dans les limites strictes fixées par le
Code des Sociétés et des associations.
Article 6 bis - Agrément - Préemption
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux
cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires.
 
A. - Cessions entre vifs
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui
n'est pas actionnaire, en informe l’organe d'administration.
La décision d'agrément est prise par l’organe d'administration, à la majorité des deux/tiers des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire.
L’organe d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze
jours de la décision du conseil d'administration.
Si l’organe d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de
l'envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son
projet de céder des titres. A défaut de notification au conseil d'administration par le cédant à qui l'on
a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à
son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes
en vente, ce dont l’organe avise sans délai les actionnaires.
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision
de l’organe d’administration, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les
parties conformément à l'article 4 :5 du Code des sociétés et des associations, à défaut d'accord sur
l'expert, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie
la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et
pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils
sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi
par l’organe du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital social.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de
préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au
total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. L’organe notifie aux actionnaires, après l'expiration
du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de quinze jours
pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
 
B. - Transmissions par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
Volet B
La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions. Ils peuvent
exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.
Article 7
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique est nommé pour une durée limitée ou illimitée par l'assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocable par elle.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Cet administrateur unique dispose de la totalité des pouvoirs d’administration par les présents
statuts, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
L’administrateur unique est rééligible.
Le mandat de l’administrateur unique sortant cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a
procédé aux réélections.
Le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite et la liquidation de l’administrateur unique et toute
autre cause mentionnée dans les statuts emportent de plein droit la cessation de ses fonctions.
L’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement, aux conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes motifs.
Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10% ou, pour une société cotée,
3% du capital peuvent néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non,
chargé d’introduire une demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
Cette demande est portée devant le président du tribunal de l’entreprise du siège de la société
siégeant comme en référé. L’exploit introductif d’instance mentionne l’identité du mandataire spécial
chez qui il est fait élection de domicile.
Article 8
L’administrateur unique délibère chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 9
Les décisions de l’administrateur unique sont constatées dans des procès-verbaux, signés par ses
soins.
Ces procès-verbaux sont inscrits sur un registre spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par l’administrateur unique ou
encore par toute personne habilitée à cet effet.
Article 10
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation pour cette gestion à un ou plusieurs directeurs, actionnaires ou non.
Leurs attributions sont réglées par l'acte de leur nomination sans cependant que les restrictions
apportées à leurs pouvoirs de représentation pour les besoins de la gestion journalière soient
opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
Par contre, en cas de délégation spéciale, l’administrateur unique fixe les pouvoirs et la rémunération
attachée à ces fonctions.
 
Article 11
L’administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 12
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, par l’administrateur unique. Elle est en outre représentée
par toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs délégués par ou en vertu d'une
décision de l’administrateur unique.
Article 13
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du
Code des Sociétés et des associations. Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des
associations, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code
des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Aussi longtemps qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement le droit
de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 3:101 et 3:102 du Code des
Sociétés et des associations.
Article 14
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le 4ème mardi de JUIN à 11 heures. Si ce jour est férié, l'assem-blée est remise
au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration, et
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires
Volet B
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 15
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l’
organe d’administration et, le cas échéant, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément au Code des sociétés et des associations.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
Article 16
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 17
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s),
tous les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
Article 18
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou cas d’absence ou empêchement
de l’administrateur unique, par un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 19
Chaque action donne droit à une voix.
Article 20
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 21
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et fait annuellement, sur les
bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de
réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition de l’administrateur unique.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner à l’administrateur unique et au(x) commissaire(s).
es comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’administrateur unique, à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
Article 22
L’administrateur unique peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes dans le respect et les
limites des règles prévues à l’article 7:213 du Code des sociétés et des associations.
Article 23
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
Volet B
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
Article 24
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
En outre les biens qui subsistent en nature sont répar-tis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de pro-céder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en
inscrivant des verse-ments supplémen-taires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieu-res.
Article 25
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, adminis-trateur, commissaire, direc-teur, liquidateur
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications peuvent lui être
valablement faites, s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis à vis de la société.
Article 26
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressé-ment.
Article 27
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions de ce texte, auxquel-les il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées -inscrites dans le présent acte et les clauses contraires à ses dispositions impérati-ves sont
censées non é-crites.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée constate que, suite au changement de mode d’administration, le mandat des
administrateurs en fonction a pris fin et décide de nommer Monsieur Joël CARTON, préqualifié, ici
présent et qui accepte, en qualité d’administrateur unique pour une durée illimitée. Son mandat est
exercé à titre gratuit.
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs à l’administrateur unique pour l'exécution des
résolutions adop-tées.
 
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Benoît COLMANT, Notaire associé.
 
 
Déposé en même temps : expédition conforme délivrée avant enregistrement conformément à l’
article 173-1 bis du code des droits d’enregistrement du procès-verbal avec annexes, statuts
coordonnés.