N° d'entreprise :
0705934821
Dénomination :
(en entier) :
MIR Bidco
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Royale 97
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le quatre avril deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "MIR Bidco", ayant son siège à 1000
Bruxelles, Rue Royale 97 (quatrième étage), ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Création de deux catégories d'actions et allocation des actions
existantes aux catégories d'actions respectives.
L'assemblée décide de créer deux catégories d'actions, à savoir les actions ordinaires et les actions
préférentielles.
L'assemblée décide que la totalité des soixante et un mille cinq cents (61.500) actions existantes
appartiennent aux actions ordinaires.
L'assemblée détermine les droits et obligations relatifs aux catégories d'actions comme mentionné
aux articles 5 et 36 des statuts repris ci-dessous.
DEUXIEME RESOLUTION : Modification de l'article 36 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision de créer des catégories d'actions qui
précède, l'assemblée décide de modifier et remplacer l'article 36 des statuts par le texte suivant :
"Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de
5% pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque la
réserve atteint 10% du capital souscrit.
Sur proposition du conseil d'administration, le solde du bénéfice net est mis annuellement à la
disposition de l'assemblée générale, qui en détermine souverainement l'affectation à la majorité
simple des voix émises, dans les limites imposées par le Code des sociétés et conformément aux
dispositions ci-dessous en cas de distribution de dividendes :
Lors de chaque distribution de dividendes (en ce compris les acomptes sur dividendes), le montant
alloué à cet effet sera distribué de la manière et dans l'ordre ci-dessous :
- chaque action de la catégorie des actions préférentielles aura le droit de percevoir un dividende
d'un montant d'au moins douze pour cent (12%) par an de la valeur nominale de cette action, d'une
part, et du montant de la prime d'émission payée sur cette action (le cas échéant), d'autre part, (le "
Dividende Annuel Préférentiel ") ainsi que tout Dividende Annuel Préférentiel accumulé mais non
encore versé ; et
- après allocation du montant prévu sous le point (i) ci-dessus, le solde du montant du dividende sera
distribué intégralement à toutes les actions de la catégorie des actions ordinaires alors en circulation.
Aucune distribution ne peut être effectuée lorsque, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
Volet B
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Le conseil d'administration peut, conformément aux dispositions du Code des sociétés, distribuer un
acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice.".
TROISIEME RESOLUTION : Augmentation de capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence (i) d'un montant arrondi à
l'euro de cent quatre-vingt-huit millions cinq cent quatre-vingt-cinq mille huit cent six euros et vingt-
deux cents (EUR 188.585.806,22), équivalent à deux cent onze millions huit cent nonante-cinq mille
onze dollars américains quatre-vingt-sept cents (USD 211.895.011,87), et (ii) d'un montant de quatre
millions quatre cent onze mille trois cent un euros dix-neuf cents (EUR 4.411.301,19), étant au total
un montant de cent nonante-deux millions neuf cent nonante-sept mille cent sept euros quarante et
un cents (EUR 192.997.107,41), et ce prime d'émission incluse s'élèvant à un montant de zéro euro
quarante et un cents (EUR 0,41).
La contrevaleur en euros arrondie de deux cent onze millions huit cent nonante-cinq mille onze
dollars américains quatre-vingt-sept cents (USD 211.895.011,87) est déterminée sur la base du
cours de conversion du 1er avril 2019, à savoir 0,889996, tel que publié par la Banque Centrale
Européenne.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de cent nonante-deux
millions neuf cent nonante sept mille cent sept euros (EUR 192.997.107,00), pour le porter de
soixante et un mille cinq cents euros (EUR 61.500,00) à cent nonante-trois millions cinquante-huit
mille six cent sept euros (EUR 193.058.607,00).
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en numéraire et par la
création de (a) 1.397.997 actions ordinaires et (b) 191.599.110 actions préférentielles jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions de leur catégorie et participant aux bénéfices pro rata
temporis à partir de la souscription.
Il sera procédé, séance tenante, à la souscription en espèces des dites actions de capital nouvelles,
dont :
(i) un montant total de cent nonante-deux millions neuf cent nonante sept mille cent sept euros (EUR
192.997.107,00) sera comptabilisé sur un compte "Capital" ; et,
(ii) un montant total de zéro euro quarante et un cents (EUR 0,41) sera comptabilisé sur un compte
"Primes d'émission".
Chaque action sera libérée à concurrence de cent pourcent (100 %) et la prime d'émission sera
intégralement libérée.
(...)
Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 600 du Code des
sociétés, sur un compte spécial numéro BE23 0018 5909 1791 au nom de la Société, auprès de la
banque BNP Paribas Fortis, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit,
le 4 avril 2019, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(...)
SIXIEME RESOLUTION : Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit zéro euro quarante et un cents
(EUR 0,41), sera affectée sur un compte indisponible "primes d'émission", qui constituera pour les
tiers une garantie dans la même mesure que le capital social, et duquel, sauf la possibilité de
convertir en capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés
pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission.
SEPTIEME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision de création de catégories d'actions et la
décision d'augmentation du capital qui précèdent, l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des
statuts par le texte suivant :
"Le capital souscrit est fixé à cent nonante-trois millions cinquante-huit mille six cent sept euros (EUR
193.058.607,00).
Il est représenté par cent nonante-trois millions cinquante-huit mille six cent sept (193.058.607)
actions, dont 1.459.497 actions ordinaires et 191.599.110 actions préférentielles, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune un/cent nonante-trois millions cinquante-huit mille six cent
septième (1/193.058.607ième) du capital social.".
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
Volet B
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire