N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DR JUSTINE VAN GAVER
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Boetendael 53 bte 24
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Edouard-Jean NAVEZ, résidant à Wavre, associé de la société
à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son siège à
1300 Wavre, Rue Saint Roch, numéro 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 10 janvier
2020, ce qui suit ce qui suit ici textuellement reproduit :
On omet.
A COMPARU
Madame VAN GAVER Justine Axelle Henriette, née à Anderlecht, le 11 septembre 1987, (...),
domiciliée à 1180 Uccle, Avenue de Boetendael, numéro 53 boîte 24.
I. CONSTITUTION
Le comparant requière le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société et de dresser les
statuts d’une société à responsabilité limitée dénommée « DR JUSTINE VAN GAVER », ayant son
siège social à 1180 Uccle, Avenue de Boetendael, numéro 53 boîte 24, aux capitaux propres de
départ de deux mille cinq cents euros (2 500 EUR).
Le comparant déclare souscrire les cent (100) actions, en espèces, au prix de vingt-cinq euros (25
EUR) chacune.
Le comparant déclare et affirme que les actions souscrites en numéraire ont été entièrement libérées
par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit deux mille cinq cents euros
(2 500 EUR), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès
de la Banque KBC S.A. sous le numéro (...), suivant attestation du 7 janvier 2020, qui demeurera au
dossier des présentes.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de deux mille cinq cents
euros (2 500 EUR).
II. STATUTS
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I. Forme lÉgale – DÉnomination – SiÈge – Objet – DurÉe
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DR JUSTINE VAN GAVER ». Les dénominations complète et abrégée peuvent
être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région
wallonne, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Le transfert du siège doit uniquement être porté à la connaissance du Conseil provincial compétent
de l’Ordre des Médecins.
Le siège pourra être transféré à l’étranger aux conditions suivantes, relatives à la sauvegarde des
intérêts des patients :
- le siège doit, en toute état de cause, être situé dans un Etat membre de l’Union européenne,
0741391091
Volet B
- les statuts de la société doivent désigner une juridiction belge compétente pour trancher les litiges
éventuels.
L’établissement d’autres sièges d’activités ou cabinets se fera avec l’accord préalable du Conseil
provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou en association avec
des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- L’exercice de la médecine en Belgique et à l’étranger, l’exercice de l’art de guérir par ses médecins
actionnaires, l’exercice de la pédiatrie.
La médecine est exercée par chaque médecin actionnaire, au nom et pour le compte de la société ;
- La gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition, la location et
l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception d'honoraires
médicaux au nom et pour le compte de la société, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire
à la pratique de l'art de guérir ;
- La création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le fonctionnement d'un cabinet
médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la profession de médecin ;
- La défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant dans le cadre
de la société ;
- La société se donne également pour objet de favoriser la recherche scientifique en organisant des
activités de recyclage et en nouant des contacts avec tous les organismes poursuivant les mêmes
buts ;
- La société peut en outre accomplir toutes opérations généralement quelconques qui sont de nature
à favoriser le développement de son objet, notamment concernant les opérations financières,
mobilières ou immobilières ;
- Elle peut d'une manière générale, réaliser toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ;
La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Chaque médecin actionnaire conservera une totalité indépendance diagnostique et thérapeutique.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
On omet.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs ne sont pas inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponibles, c’est-à-dire que les apports des fondateurs sont
susceptibles de distribution aux actionnaires.
On omet.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 15. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la
qualité d’administrateur statutaire.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire.
Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique
Volet B
ou morale qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’identité
sera portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
À défaut d’indication de durée, si la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci est nommé
administrateur pour la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d’actionnaires,
le mandat d’administrateur sera réduit à une durée de 6 années maximum, mandat renouvelable.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
En cas de décès de l’actionnaire unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un médecin inscrit
au Tableau de l’Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs de l’administrateur.
L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. Il en est notamment ainsi dans tous les actes qui requièrent la présence d’un
fonctionnaire ou officier public.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Dès qu’il s’agira d’accomplir des actes en rapport avec l’exercice de l’art de guérir, l’administrateur
ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine inscrit au Tableau de l’Ordre des
Médecins.
L’administrateur non-médecin et le délégué non-médecin de l’administrateur ne pourront faire aucun
acte à caractère médical et devra s’engager, par écrit, à respecter la déontologie médicale, et en
particulier le respect du secret professionnel en tout temps.
Article 17. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Dans ce cas, le montant de la rémunération de l’administrateur doit, correspondre aux prestations d’
administration réellement effectuées, et ne peut pas être versé au détriment des autres actionnaires.
Article 18. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès lors qu’
il s’agira d’accomplir des actes en rapport avec l’art de guérir.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le premier vendredi du mois de juin à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
Volet B
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
. Le titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
. Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 23. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 24. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Volet B
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Toutefois, si l’ordre du jour de l’assemblée comporte un point concernant la pratique de l’art de
guérir, le mandataire devra être un docteur en médecine inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 26. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL RÉPARTITION – RÉSERVES
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 28. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Si le liquidateur nommé par l’assemblée générale n’est pas un médecin légalement habilité à exercer
l’art de guérir en Belgique, il devra se faire assister par un médecin inscrit au tableau de l’Ordre des
Médecins pour le traitement des problématiques à portée médicale, telles que, de façon non
limitative, la gestion des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée des patients
et/ou le secret professionnel des associés.
Article 31. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
On omet.
III. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Le comparant constate que par l'adoption des statuts qui précèdent, la société est définitivement
Volet B
constituée et qu'il en forme l'assemblée générale, laquelle à l'unanimité des voix prend les décisions
suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte
constitutif, conformément à la loi :
1- Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire :
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2021.
2- Adresse du siège :
L’adresse du siège est située à 1180 Uccle, Avenue de Boetendael, numéro 53 boîte 24.
3- Administrateur non statutaire :
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un (1).
Est appelée à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée, Madame VAN
GAVER Justine, prénommée, ici présente et qui accepte.
4- Pouvoir de signature :
Le pouvoir de signature des administrateurs sera individuel pour tous actes et/ou engagements de la
société.
5- Rémunération :
Le mandat d’administrateur pourra être rémunéré, par décision de l’assemblée générale.
6- Commissaire :
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
7- Reprise des engagements pris au nom de la société en formation :
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2020 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
8- Pouvoirs :
La comparante fondatrice, ou toute autre personne désignée par elle, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
On omet.
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ, à Wavre.
Déposée en même temps, une expédition de l’acte et les statuts initiaux.