Ondernemingsnr :
Benaming
(voluit) : Audenaert Rail Consulting
(afgekort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Zetel : Kleine Groeneweg 15
1790
België
Onderwerp akte : Oprichting
Affligem
Uittreksel uit de oprichtingsakte dd. 25/05/2018.
PARTIJEN:
1° de heer AUDENAERT Jacques, geboren te Wetteren op 15/12/1956, wonende te 1790 Affligem, Kleine
Groeneweg 15,
hierna ook ‘beherend vennoot’
EN
2° mevrouw MERTENS Marleen, geboren te Aalst op 11/11/1960, wonende te 1790 Affligem, Kleine
Groeneweg 15,
hierna ook ‘commanditaire vennoot of stille vennoot’
IN AANMERKING NEMENDE:
dat zij met elkaar met ingang van heden een gewone commanditaire vennootschap wensen aan te gaan,
teneinde onder gemeenschappelijke naam een bedrijf uit te oefenen.
ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:
Artikel 1. Naam en plaats van vestiging
De vennootschap draagt de naam Comm. V. “Audenaert Rail Consulting” en is gevestigd te 1790 Affligem,
Kleine Groeneweg 15. De vennootschap kan elders nevenvestigingen hebben.
Artikel 2. Doel
De vennootschap heeft tot doel voor eigen rekening of voor rekening van derden of in participatie met derden in
België en/of in het buitenland:
-     consulting, engineering, adviesverlening, dienstverlening, opleiding, marketing, ontwikkeling en implementatie
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdend met de exploitatie van spoorwegen, in het bijzonder op het vlak
van de regelgeving (Europese wetgeving, nationale veiligheidsvoorschriften en bedrijfsinstructies) bestaande
onder het even welke vorm en dit zonder enige beperking;
-     de ontwikkeling, de aanpassing, productie en commercialisatie van multimedia, titels, hard-, software en alle
aanverwanten, met inbegrip van alle goederen en diensten die ermee verband houden. Deze opsomming is niet
beperkend, doch enkel van aanwijzende aard;
-     het vestigen, aan- en verkopen, uitbaten van patenten, licenties, octrooien in verband met hogervermelde
activiteiten;
-     bemiddeling, verkoop, in- en uitvoer, evenals alle activiteiten in verband met trading, met betrekking tot gelijk
welke goederen en/of diensten, dit alles onder hun meest verschillende vormen;
-     het beheer van roerende en onroerende goederen, het nemen van participaties, deelnemingen of belangen
op welke wijze ook in andere ondernemingen, alsmede het dragen van bestuursmandaten; de vennootschap
mag onroerende goederen verwerven, laten bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen, verkopen, verhuren of
ter beschikking stellen;
Het houden en beheren van aandelen van één of meer vennootschappen, met het oog op de volledige of partiële
controle over het beheer van deze vennootschappen;
0696888184
Het beheer van roerende en onroerende goederen die deel uitmaken van het patrimonium van de vennootschap;
-     het borgstellen ten voordele van en/of ten overstaan van derden, met het oog op commerciële, financiële, of
andere verhandelingen, alsmede het verstrekken van leningen;
-     de logistieke ondersteuning ten behoeve van organisaties en bedrijven;
-     coaching, begeleiden, adviseren en ondersteunen van personen, organisaties en bedrijven met het doel hun
functioneren te verbeteren en/of te optimaliseren;
-     de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, import en export, tussenpersoon in de handel, in diverse
roerende goederen en materialen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de
verwezenlijking van het doel vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerciële, roerende,
onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband
staan met het doel.
Artikel 3. Vennoten
Vennoot sub 1 is de beherende vennoot; vennoot sub 2 is de commanditaire (stille) vennoot.
Artikel 4. Duur en opzegging
De vennootschap is met ingang van heden, datum van ondertekening van onderhavige statuten, aangegaan voor
onbepaalde tijd.
Ieder van de vennoten heeft het recht de vennootschap door opzegging te beëindigen. Dit dient te geschieden bij
aangetekende brief aan de andere vennoten, met inachtneming van een opzegtermijn van 3 (drie) maanden.
Artikel 5. Kapitaal
Door de beherend vennoot wordt de volgende activa ingebracht: negenhonderd vijftig euro (EUR 950,00) door
middel van geld, waarvoor hij vijfennegentig (95) aandelen ontvangt.
Door de commanditaire vennoot wordt de volgende activa ingebracht: vijftig euro (EUR 50,00) door middel van
geld, waarvoor zij vijf (5) aandelen ontvangt.
Aldus beschikt de vennootschap over een kapitaal van duizend euro (EUR 1.000,00) verdeeld over honderd
(100) aandelen.
Met onderling goedvinden kunnen door de vennoten meer geld en/of goederen in de vennootschap worden
ingebracht.
Het aandelenregister zal worden bijgehouden op de zetel van de vennootschap.
Artikel 6. Kapitaalrekening
Ieder van de vennoten wordt voor zijn inbreng in geld of goederen in de boeken der vennootschap gecrediteerd
ten belope van het gestorte bedrag.
Slechts met goedvinden van de andere vennoot en tot een telkens vast te stellen bedrag kan ieder van de
vennoten over het saldo van zijn kapitaalrekening beschikken.
Voor wat betreft hun onderlinge rechtsverhouding beschouwen de vennoten het bedrag dat ieder hunner volgens
zijn kapitaalrekening toekomt, als schuld van de vennootschap.
Artikel 7. Beheer en vertegenwoordiging
De beherende vennoot is belast met het beheer van de vennootschap.
De beherende vennoot is bevoegd voor de vennootschap te handelen en te tekenen, gelden voor haar uit te
geven en te ontvangen, de vennootschap aan derden en derden aan de vennootschap te verbinden, tenzij dit niet
met het doel van de vennootschap in verband staat.
Zo kan de beherende vennoot:
-     het verkrijgen en vervreemden, huren en verhuren en huur opzeggen van onroerende zaken;
-     het verlenen van zakelijke rechten en het overdragen tot zekerheid van roerende zaken;
-     het in dienst nemen en het ontslaan van personeel, anders dan wegens dringende reden in de zin der wet,
alsmede het verlenen en intrekken van procuratie;
-     het aangaan van geldleningen ten laste van de vennootschap;
-     het ter leen verstrekken van gelden van de vennootschap;
-     het aangaan van borgtochten ten laste van de vennootschap of ten last van het privévermogen, het
anderszins verbinden van de vennootschap voor de schulden van een derde of zich jegens derden garant stellen;
dit alles behoudens schriftelijke toestemming van de andere vennoot;
-     het deelnemen in andere ondernemingen, het vestigen en opheffen van filialen;
-     het aangaan van verplichtingen die strekken tot de aankoop van activa, waaronder auto’s en inventaris;
-     het voeren van rechtsgedingen (met uitzondering van rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden), het
berusten in rechtsvorderingen, het aangaan van dadingen, compromissen of akkoorden, het opdragen van de
berechting van geschillen met derden aan scheidslieden of bindend adviseurs;
-     het aangaan van rechtshandelingen, anders dan hiervoor genoemd, ongeacht het bedrag.
 Bij benoeming van twee of meerdere beherende vennoten is voor die handelingen die een bedrag van
vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,00) te boven gaan, de toestemming vereist van alle beherende vennoten,
waaronder niet begrepen het opnemen van beschikbare gelden bij de bankier van de vennootschap; splitsing van
de overeenkomst teneinde de werking van deze bepaling te ontgaan is daarbij niet toegestaan.
De algemene vergadering beslist in welke mate de beherende vennoot wordt bezoldigd.
Artikel 8. Toezicht
De commanditaire vennoot kan zelf of door een door haar aan te wijzen en te honoreren accountant namens
haarzelf, te allen tijde het kantoor en alle andere bedrijfsruimten bij de commanditaire vennootschap in gebruik,
betreden, toezicht houden op alle handelingen van de beherende vennoot en kennis nemen van de toestand van
de zaak in haar gehele omvang.
Op haar verzoek heeft de commanditaire vennoot of diens lasthebber inzage in de boeken en worden haar alle
verdere inlichtingen dienaangaande onmiddellijk verschaft.
Artikel 9. Boekjaar, balans en winst- en verliesrekening
Het boekjaar van de vennootschap loopt van één (1) januari tot en met éénendertig (31) december. Het eerste
boekjaar loopt evenwel vanaf heden tot éénendertig (31) december tweeduizend negentien (2019).
Na afloop van elk boekjaar, alsmede bij het einde van de vennootschap in de loop van enig boekjaar, worden de
boeken van de vennootschap afgesloten en wordt een balans en winst- en verliesrekening (hierna ‘jaarrekening’)
opgemaakt. De vennoten tekenen deze ten bewijze van goedkeuring en van onderlinge décharge binnen zes
maanden na afloop van het boekjaar, of, ingeval de vennootschap eindigt, binnen drie maanden na het einde van
de vennootschap.
Blijft een vennoot gedurende vier weken, nadat hij door de andere vennoot daartoe bij aangetekend schrijven is
aangemaand, in gebreke bedoelde stukken te tekenen, dan zal – tenzij hij binnen genoemde termijn van vier
weken zijn bezwaar daartegen bij aangetekend schijven heeft kenbaar gemaakt – de tekening van de andere
vennoten voor beiden verbinden.
Worden, nadat een vennoot binnen genoemde termijn van vier weken zijn bezwaren tegen de jaarrekening aan
de andere vennoten heeft medegedeeld, de vennoten het daarover niet eens, dan wordt dit geschil beslist
overeenkomstig het bepaalde in artikel 18 van de overeenkomst.
De jaarrekening zal ongeacht de ondertekening in ieder geval ten opzichte van een vennoot bindend zijn, na het
verstrijken van één jaar na ontvangst hiervan, als in die periode door hem geen bezwaren schriftelijk aan de
mede-vennoten of degene die de stukken vaststelt kenbaar zijn gemaakt.
Artikel 10. Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering, ook de jaarvergadering genoemd, zal jaarlijks bijeengeroepen worden op 1
juni om 20u., op de maatschappelijke zetel behoudens afwijkende vermelding in de uitnodiging. De vergadering
zal op de eerstvolgende werkdag gehouden worden, indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is.
De agenda van de jaarvergadering omvat minstens de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening, de
bestemming van de winst en de kwijting aan het bestuursorgaan.
Te allen tijde kan een vergadering worden bijeengeroepen om over een wijziging van de statuten of over andere
punten te beraadslagen en te besluiten.
De oproeping, met vermelding van de agenda, geschiedt bij gewone brief, toegezonden aan de vennoten ten
minste acht dagen voor de vergadering. De vergadering mag geldig beraadslagen en stemmen over
aangelegenheden die niet in de agenda voorkomen wanneer alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn,
en hiermee akkoord gaan.
Er wordt gestemd per aandeel waarbij elk aandeel recht geeft op één stem. Een vennoot kan zich door een
andere vennoot laten vertegenwoordigen. In de vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen. Bij wijziging van de statuten of in geval van ontbinding is de unanimiteit van de
stemmen vereist.
Artikel 11. Berekening winst en verdeling
Ter berekening van de nettowinst worden van de bruto-inkomsten afgetrokken alle verliezen, bedrijfskosten en
afschrijvingen.
De afschrijvingen op bedrijfsmiddelen worden voor zover mogelijk bepaald op tenminste het bedrag dat fiscaal
toelaatbaar en bedrijfseconomisch wenselijk is.
Geen winst zal geacht worden te zijn gemaakt, indien enig verlies over vorige jaren niet zal zijn ingehaald.
In de winst, respectievelijk de verliezen, berekend op grond van hetgeen eerder in dit artikel is bepaald, zal de
beherende vennoot voor vijfennegentig procent (95 %) delen; de commanditaire vennoot voor de resterende vijf
procent (5 %). De vennoten kunnen in onderling overleg deze percentages veranderen.
De door de vennootschap in enig boekjaar geleden verliezen worden naar evenredigheid met hun
aandelenverhouding gedragen door de beherende vennoot en door de commanditaire vennoot.
Artikel 12. Opname voorschot op winstaandeel
Ieder van de vennoten is bevoegd om als voorschot op zijn winstaandeel wekelijks of maandelijks een bedrag uit
de kas van de vennootschap op te nemen, waarvan de grootte door de vennoten in onderling overleg wordt
vastgesteld.
Voor de opname door een vennoot van een groter bedrag dan hetgeen is overeengekomen is de schriftelijke
toestemming van de andere vennoten vereist.
Indien bij de vaststelling van de jaarstukken blijkt dan een vennoot meer dan zijn winstaandeel heeft ontvangen,
moet hij hetgeen teveel is genoten terug betalen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
De vennoten zullen van jaar tot jaar bepalen of zij de jaarlijkse winst (voor zover deze niet als voorschot is
opgenomen) al dan niet opnemen.
Ieder vennoot wordt voor het aan hem toekomende winstaandeel, voor zover hij dit niet heeft opgenomen of
alsnog opneemt, op zijn kapitaalrekening gecrediteerd, terwijl hij voor niet aangezuiverd verlies op zijn
kapitaalrekening wordt gedebiteerd.
Artikel 13. Einde vennootschap
De vennootschap eindigt:
-     indien de vennoten daartoe in onderling overleg besluiten en wel op het door hen bij dat besluit te bepalen
tijdstip. Dit besluit moet schriftelijk worden vastgelegd en ondertekend:
-     door opzegging door één van de vennoten, overeenkomstig het bepaalde in artikel 4;
-     door ondercuratelestelling, faillissement, surseance van betaling of het verlies van het vrije beheer over zijn
vermogen om welke reden ook van een van de vennoten;
-     indien één der vennoten zijn recht op onmiddellijke ontbinding van de vennootschap inroept vanwege het feit
dat de andere venno(o)t(en) één of meer van de bepalingen van deze overeenkomst overtreedt, niet nakomt of
niet behoorlijk nakomt;
-     bij vennoten die tevens gehuwd zijn of een geregistreerd partnerschap hebben, door echtscheiding of
scheiding van tafel en bed tenzij ter gelegenheid daarvan anders wordt overeengekomen.
Artikel 14. Liquidatie
Indien de vennootschap eindigt door opzegging, dan wel in onderling overleg, zullen de zaken der vennootschap
zo spoedig mogelijk door de vennoten worden geliquideerd, tenzij het bedrijf wordt voortgezet op de manier zoals
hierna vermeld in artikel 15.
Bij het eindigen der vennootschap is ieder van de vennoten in het vermogen van de vennootschap gerechtigd,
voor de bedragen waarvoor hij in de boeken der vennootschap is gecrediteerd, vermeerderd of verminderd met
zijn aandeel in de winst of het verlies, gemaakt of geleden blijkens de opgemaakte jaarrekening.
Op de na het eindigen der vennootschap op te maken balans, zullen, tenzij schriftelijk onderling anders wordt
overeengekomen, de activa worden gewaardeerd tegen de werkelijke waarde.
 Van liquidatiewinst of het liquidatieverlies, casu quo de meerwaarde of de minderwaarde (één en ander indien
van toepassing) zal door ieder der vennoten, met toepassing van de weergegeven winstverdeling, percentages
worden genoten.
Artikel 15. Voortzetting, overname en verblijven
Indien de vennootschap eindigt bestaat een recht tot voorzetting van het bedrijf van de vennootschap en wel:
-     in het geval als bedoeld in artikel 13 voor de niet-opzeggende venno(o)t(en);
-     in een geval als bedoeld in artikel 13 voor de overige venno(o)t(en);
-     in geval van ontbinding overeenkomstig het bepaalde in artikel 13 voor de venno(o)t(en) die met recht de
ontbinding heeft/hebben ingeroepen.
De venno(o)t(en) die aldus de zaken der vennootschap voorzet(ten), dient/dienen zijn/hun verlangen daartoe
binnen drie maanden na het eindigen der vennootschap schriftelijk te kennen geven aan de andere venno(o)t(en)
of diens rechtverkrijgenden, op straffe van verval van het recht.
Het recht van voortzetting houdt in om alleen of met anderen de activiteit – desgevallend onder dezelfde
handelsnaam – van de vennootschap voort te zetten onder verplichting (tevens een recht) alle tot het
vennootschapsvermogen behorende vermogensbestanddelen over te nemen, zich te laten toedelen of, wat de
schulden betreft voor zijn rekening te nemen en aan de andere vennoot of diens rechtsopvolgers in geld uit te
keren waarde van diens aandeel in dit vermogen.
Onder deze vermogensbestanddelen zijn begrepen die welke slechts in economische zin in de vennootschap zijn
ingebracht, tenzij redelijkheid en billijkheid zich daar tegen verzet.
De vennoot die gebruik maakt van het recht tot voortzetting, kan het recht tot overneming in lid 3, voor wat betreft
juridische gemeenschappelijke zaken vervangen door het recht tot het (vertraagd) verblijven van deze
vermogensbestanddelen aan hem, mits een daarop gerichte verklaring gelijktijdig wordt afgelegd met de
mededeling bedoeld in lid 2.
Door die verklaring verblijven deze vermogensbestanddelen aan hem onder soortgelijke verplichtingen als
verbonden aan het recht van overneming of toedeling zulks obligatoir met terugwerkende kracht tot aan de datum
van ontbinding, tenzij partijen in overleg een ander tijdstip kiezen.
De vennoten geven elkaar over en weer onherroepelijk volmacht om namens de volmachtgever of diens
rechtsopvolger(s) mee te werken aan de voor de overgang van het verblevene noodzakelijke levering.
De venno(o)t(en) die de zaken van de vennootschap voortzet(ten) (daaronder begrepen verblijven/overname) is
dan verplicht tot uitkering aan de uittredende vennoot of diens rechtverkrijgenden van het bedrag dat aan deze
toekomt, overeenkomstig het in artikel 14 bepaalde, blijkens de daar bedoelde jaarrekening.
Artikel 16. Concurrentie
Het is ieder der vennoten verboden tijdens de duur van de vennootschap bij een andere soortgelijke
onderneming werkzaam te zijn of daarbij rechtstreeks of zijdelings betrokken te zijn, behoudens schriftelijke
toestemming van de andere venno(o)t(en).
Bij uittreding uit de vennootschap door één der vennoten, terwijl de andere vennoot de onderneming voortzet, zal
het aan de uitgetreden vennoot verboden zijn binnen 1 (één) jaar na uittreden en binnen een kring, met de
vennootschap als middelpunt en met een straal van 30 (dertig) km, een soortgelijke
 onderneming als die der vennootschap uit te oefenen of te doen uitoefenen en bij een zodanig onderneming
werkzaam ofwel rechtstreeks of zijdelings betrokken te zijn.
Artikel 17. Toetreding
Toetreding van nieuwe vennoten zal alleen zijn toegestaan met schriftelijke toestemming van alle vennoten.
Artikel 18. Geschillenregeling
Deze statuten zijn onderworpen aan de Belgische wetgeving. Alle geschillen, die tussen partijen over de
geldigheid, de interpretatie of de uitvoering van deze statuten eventueel zouden kunnen rijzen, zullen zoveel
mogelijk beslecht worden op minnelijke wijze.
Slagen zij er niet in een minnelijke oplossing te vinden, dan zullen zij een beroep doen op één scheidsrechter,
gezamenlijk aan te duiden, of aan de duiden door de bevoegde rechtbanken te Brussel die als opdracht zal
hebben de partijen te aanhoren, kennis te nemen van hun schriftelijke conclusies en voorstellen, en een poging
te ondernemen om partijen te verzoenen binnen een periode van drie maanden na zijn aanstelling.
Slaagt hij er binnen deze termijn niet in de partijen te verzoenen, zal het aan de partijen vrij staan hun geschil
voor te leggen aan de normaal bevoegde rechtbanken te Brussel.
Een geschil is aanwezig als één der vennoten verklaart dat dit het geval is. De vennoot die arbitrage verlangt, zal
daarvan schriftelijk mededeling doen aan de andere vennoot.
Opgemaakt en overeengekomen te Affligem op 25 mei 2018, opgemaakt in twee exemplaren, waarvan elk der
partijen verklaart één exemplaar ontvangen te hebben.
 
 
AUDENAERT Jacques                                                                                                 MERTENS Marleen
Beherend vennoot                                                                                                        Commanditaire of stille
vennoot