N° d'entreprise 0457.071.225
Nom
(en entier):	KRINKELS GREENCARE
(en abrégé):
société anonyme	Forme légale:
Adresse complète du siège:	avenue Auguste Reyers 80
1030 Schaerbeek
Objet de l'acte : Adaptation SA au CSA Adoption de nouveaux statuts
Il résulte du procès-verbal dressé par Maître Paul MASELIS, Notaire résidant à Schaerbeek
(Bruxelles)-second canton, agissant pour le compte de la société "MASELIS & DEVRIESE, Notaires
Associés", dont le siège se situe à Boulevard Lambermont 336, le 14 octobre 2024, avant
enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"KRINKELS GREENCARE" a pris les résolutions suivantes:
Partie I.
Compte tenu de l'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations et de ses diverses
dispositions, l'assemblée générale décide de modifier les statuts afin de se conformer aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Partie II.
Première résolution
Le président donne lecture du rapport de l'organe de gestion.
: Ce rapport contient une justification détaillée de la proposition de modification de l'objet
conformément à l'article 7:154 du Code des sociétés et associations.
L'assemblée constate que le rapport ne suscite aucune observation de la part de l'actionnaire
unique et décide d'accepter les conclusions qu'il contient.
L'assemblée décide de modifier l'objet social conformément au point 2 de l'ordre du jour.
L'assemblée décide de remplacer l'article relatif à l'objet social dans les statuts par le texte
suivant:
« L'objet de la société se situe tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le
compte de tiers ou en participation avec des tiers:
La délivrance de conseils écologiques et la réalisation de services environnementaux destinés aux
entreprises, aux administrations publiques et locales.
Le conseil, la conception, la réalisation et l'entretien des espaces publics intégrant la nature ainsi
que dans des projets de développement territorial, et ce, notamment dans le cadre de l'adaptation
au changement climatique.
La réalisation d'analyses arboricoles et la fourniture de conseils relatifs aux arbres, ainsi que
l'exécution de tous les travaux de taille, d'élagage et d'abattage d'arbres.
La conception, la réalisation et l'entretien de terrains de sport et d'infrastructures sportives, qu'ils
soient naturels ou synthétique.
La réalisation et l'entretien de travaux de terrassement, de plantations, d'ensemencements, de
drainage, de systèmes d'assainissement, de revêtements, d'asphaltage, d'ouvrages hydrauliques,
de curage de cours d'eau, de constructions métalliques, en béton ou en bois, ainsi que de voiries,
: de travaux de construction générale et d'autres ouvrages sur des domaines privés ou publics.
La cultivation, l'importation, l'exportation, la location, la vente et l'achat de graines, d'arbres, de
plantes et de plantes d'intérieur.
*La collecte, le transport et le traitement des déchets verts, des déchets de construction et des
déchets sauvages.
La fourniture de services hivernaux.
L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la fabrication, la réparation et la location d'outils,
de machines et d'équipements nécessaires à nos propres activités.
L'accomplissement en Belgique ou à l'étranger de tous actes commerciaux, industriels, financiers,
mobiliers ou immobiliers, qui seraient de nature à faciliter ou à étendre directement ou
indirectement la réalisation de son objet.
L'acquisition, la gestion, l'exploitation, l'hypothèque et l'aliénation de biens - y compris les droits de
propriété intellectuelle - ainsi que l'investissement d'actifs et le prêt ou le commissionnement de
fonds, en particulier - mais pas exclusivement - à des filiales, des sociétés du groupe et/ou des
participations de la société, à l'exception des activités réservées aux sociétés de gestion d'actifs et
de conseil en investissement.
La société peut s'intéresser de quelque manière que ce soit à toutes affaires, sociétés ou
entreprises ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à
favoriser le développement de ses affaires.
Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage tous ses autres biens, y compris le
fonds de commerce, elle peut garantir et cautionner tous prêts, ouvertures de crédit et autres
engagements tant à son égard qu'à l'égard de tous tiers pour autant qu'elle y trouve un intérêt.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant, de directeur ou de liquidateur d'autres
sociétés.
La société peut effectuer toutes les opérations découlant directement de l'objet. »
Deuxième résolution
L'assemblée décide d'introduire une libre transmission des actions.
Troisième résolution
L'assemblée générale décide d'introduire l'option d'une administration unipersonnelle en plus du
conseil d'administration.
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, compte tenu de la modification à son objet.
Les comparants nous ont demandé, à nous notaires, d'authentifier ce qui suit:
STATUTS
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et Forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « KRINKELS GEENCARE >
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française (ou néerlandophone) de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a
tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui
en résulte.
Le passage à une région unilingue suppose la suppression des statuts dans l'autre langue.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
L'objet de la société se situe tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le
compte de tiers ou en participation avec des tiers:
La délivrance de conseils écologiques et la réalisation de services environnementaux destinés
aux entreprises, aux administrations publiques et locales.
Le conseil, la conception, la réalisation et l'entretien des espaces publics intégrant la nature ainsi
que dans des projets de développement territorial, et ce, notamment dans le cadre de l'adaptation
au changement climatique.
La réalisation d'analyses arboricoles et la fourniture de conseils relatifs aux arbres, ainsi que
l'exécution de tous les travaux de taille, d'élagage et d'abattage d'arbres.
La conception, la réalisation et l'entretien de terrains de sport et d'infrastructures sportives, qu'ils
soient naturels ou synthétiques.
La réalisation et l'entretien de travaux de terrassement, de plantations, d'ensemencements, de
drainage, de systèmes d'assainissement, de revêtements, d'asphaltage, d'ouvrages hydrauliques,
* de curage de cours d'eau, de constructions métalliques, en béton ou en bois, ainsi que de voiries,
de travaux de construction générale et d'autres ouvrages sur des domaines privés ou publics.
La cultivation, l'importation, l'exportation, la location, la vente et l'achat de graines, d'arbres, de
plantes et de plantes d'intérieur.
La collecte, le transport et le traitement des déchets verts, des déchets de construction et des
déchets sauvages.
La fourniture de services hivernaux.
L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la fabrication, la réparation et la location d'outils,
de machines et d'équipements nécessaires à nos propres activités.
L'accomplissement en Belgique ou à l'étranger de tous actes commerciaux, industriels, financiers,
mobiliers ou immobiliers, qui seraient de nature à faciliter ou à étendre directement ou
indirectement la réalisation de son objet.
L'acquisition, la gestion, l'exploitation, l'hypothèque et l'aliénation de biens - y compris les droits de
propriété intellectuelle - ainsi que l'investissement d'actifs et le prêt ou le commissionnement de
fonds, en particulier - mais pas exclusivement - à des filiales, des sociétés du groupe et/ou des
participations de la société, à l'exception des activités réservées aux sociétés de gestion d'actifs et
de conseil en investissement.
La société peut s'intéresser de quelque manière que ce soit à toutes affaires, sociétés ou
entreprises ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à
favoriser le développement de ses affaires.
Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage tous ses autres biens, y compris le
fonds de commerce, elle peut garantir et cautionner tous prêts, ouvertures de crédit et autres
engagements tant à son égard qu'à l'égard de tous tiers pour autant qu'elle y trouve un intérêt.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant, de directeur ou de liquidateur d'autres
sociétés.
La société peut effectuer toutes les opérations découlant directement de l'objet.
Article 4. : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière
de modification des statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à septante-cinq mille (75.000) euros.
Il est représenté par mille deux cents (1.200) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotés de 1 à 1.200.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Pour toute augmentation de capital, qu'il s'agisse d'apports en numéraire ou en nature, les
rapports prescrits sont établis conformément aux dispositions légales en la matière.
En cas d'apports en numéraire, l'assemblée générale, à laquelle tous les actionnaires sont
présents ou représentés, peut, par une résolution unanime, renoncer à l'établissement des
rapports susmentionnés.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
Si l'augmentation de capital ou l'émission n'a pas été entièrement placée conformément à ce qui
précède, des tiers peuvent participer à l'augmentation de capital ou à l'émission.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les
nouvelles actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient
avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à
l'usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut
l'exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au
nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
* Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions
dans le capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et
indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun
d'eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal.
L'appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire
sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de	.
deux pourcent par an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si une deuxième mise en demeure reste également sans effet pendant un mois, l'organe de
direction peut prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire procéder à la vente de ses actions,
sans préjudice du droit de l'organe d'administration de réclamer le solde restant dû et des
dommages-intérêts. Le résultat net de la vente sera imputé sur ce que l'actionnaire défaillant doit
à la société. Il sera respectivement garant et bénéficiaire de la différence.
Des libérations anticipées, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable de l'organe
d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer
par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique si les conditions légales sont
remplies.
Les transferts et cessions n'ont d'effet à l'égard de la société et des tiers qu'à partir de leur
inscription dans le registre des actions nominatives.
Celui qui est inscrit dans un registre d'actions nominatives en tant que détenteur d'une action est
présumé, jusqu'à preuve du contraire, être le détenteur des actions pour lesquelles il est inscrit.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent;
ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres peut être tenu sous forme électronique si les conditions légales sont
remplies.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits
y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à
l'égard de la société.
Tous les avis, significations et autres notifications de la société sont valablement et exclusivement
adressés, selon le cas, soit à la personne désignée comme propriétaire vis-à-vis de la société, soit
au représentant commun désigné.
Si une action a été mise en gage, les droits qui y sont attachés sont exercés par le propriétaire-
gagiste.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de
l'actionnaire.
La cession et la transmission des titres s'effectuent selon les règles du droit commun.
déclaration de cession, inscrite sur le registre des titres concernés, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire ; en cas de cession pour cause de décès, la date et la signature sont faites par
les ayants droit et l'organe d'administration.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 13: Composition de l'organe d'administration
1. Administrateur unique
L'assemblée générale peut décider à la majorité simple que la société sera gérée par un
administrateur unique.
L'administrateur unique est nommé par l'assemblée générale pour une période maximale de six
ans, mais son mandat peut être renouvelé indéfiniment. Sauf si la résolution de nomination de
l'assemblée générale en dispose autrement, son mandat court à compter de l'assemblée générale
au cours de laquelle l'administrateur unique est nommé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de
l'exercice au cours duquel le mandat expire conformément à la résolution de nomination.
L'administrateur unique n'est pas personnellement responsable des engagements de la société.
2. Conseil d'administration
L'assemblée générale peut décider à la majorité simple que la société sera administrée par un
conseil composé de personnes physiques ou morales, rémunérées ou non. Le conseil
d'administration doit être composé de trois administrateurs au moins, sauf dans les cas prévus par
la loi où la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une période maximale de six
ans, mais leur mandat peut être renouvelé indéfiniment. Sauf si la résolution de nomination de
l'assemblée générale en dispose autrement, leur mandat court à partir de l'assemblée générale au
cours de laquelle ils sont nommés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'exercice au cours
duquel leur mandat expire conformément à la résolution de nomination. Si la société est nommée
administrateur d'une autre société, elle désignera un représentant permanent chargé de ce
mandat. Le cas échéant, nonobstant la règle générale de représentation externe, cette société ne
peut être valablement représentée que par le représentant permanent ainsi désigné.
L'assemblée générale peut mettre fin au mandat de tout administrateur avec effet immédiat, à tout
moment et sans indication de motifs. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat de l'administrateur sortant qui n'a pas été réélu prend fin immédiatement après que
l'assemblée générale a délibéré sur sa réélection. Tout administrateur peut démissionner par
simple notification au conseil d'administration. Il peut également prendre lui-même les mesures
nécessaires pour faire obstacle à la cessation de son mandat à l'égard des tiers. Cet
administrateur, après sa démission, est tenu de continuer à exercer ses fonctions jusqu'à ce qu'il
soit pourvu à son remplacement dans un délai raisonnable.
Si la place d'un administrateur devient vacant avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La prochaine assemblée générale doit
confirmer le mandat de l'administrateur coopté. Lors de la confirmation, l'administrateur coopté
achève le mandat de son prédécesseur, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement. Si, par suite de décès ou d'incapacité, la société ne compte plus qu'un seul
administrateur, celui-ci exerce, en tant qu'administrateur unique, les pouvoirs du conseil
d'administration, avec la possibilité de déléguer certains de ces pouvoirs. Les dispositions des
présents statuts se référant au conseil d'administration peuvent alors être lues comme se référant
à l'administrateur unique.
Article 14: Pouvoir et fonctionnement de l'organe de gestion (interne)
1. Administrateur unique
General
L'administrateur unique est autorisé à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux pour lesquels, en vertu de la loi ou des statuts, seule
l'assemblée générale est habilitée. L'administrateur unique exerce l'ensemble des pouvoirs de
gestion, avec la possibilité de déléguer certains de ces pouvoirs.
2. Le conseil d'administration
Le conseil d'administration est autorisé à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux pour lesquels, en vertu de la loi ou des statuts,
seule l'assemblée générale est habilitée.
Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres.
En cas d'empêchement du président, celui-ci est remplacé par un autre administrateur désigné
par les autres administrateurs ou, à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Le conseil d'administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs en cas
d'empêchement du président, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
La convocation est faite par écrit au plus tard trois (3) jours avant la réunion du conseil, sauf en
cas d'urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l'urgence sont indiqués dans la
La réunion du conseil d'administration se tient à l'endroit désigné dans la convocation et, à défaut,
au siège social de la société.
* Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et décider que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut donner procuration à l'un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil d'administration et pour voter à sa place. Cette procuration doit être
écrite.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et décider de questions non
mentionnées à l'ordre du jour que si tous les membres sont présents à la réunion et y consentent.
Cet accord est réputé acquis si le procès-verbal indique qu'aucune objection n'a été soulevée.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas d'égalité des
voix, celle du président de séance est prépondérante, sauf si le conseil d'administration n'est
composé que de deux administrateurs. Les décisions du conseil d'administration sont consignées
dans un procès-verbal signé par le président de la réunion et au moins la majorité des
administrateurs présents qui le demandent.
Participation au conseil à distance
Lorsque la convocation le prévoit expressément, les administrateurs peuvent participer à distance
à toutes les réunions du conseil d'administration, soit par conférence téléphonique, soit par un
moyen de communication électronique fourni par la société. Pour le calcul du quorum de
présence, ces administrateurs sont réputés présents au lieu où le conseil d'administration se
réunit en séance. Le moyen de communication électronique doit permettre aux administrateurs
de:
- de prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue des débats de l'assemblée;
- de participer aux délibérations et d'exercer le droit de vote. La convocation précise les modalités
de vérification et de garantie de l'identité de l'administrateur qui souhaite participer à la réunion.
Accord écrit
Les résolutions du conseil d'administration peuvent également être adoptées par accord écrit
unanime des administrateurs.
La résolution écrite est réputée adoptée à la date de la dernière signature apposée ou à la date
indiquée dans la résolution. Si le consentement aux résolutions écrites n'a pas été obtenu par tous
les administrateurs dans un délai de deux (2) semaines à compter de la date d'envoi initial du
document, ces résolutions sont réputées ne pas avoir été adoptées.
Procès-verbaux
Les procès-verbaux du conseil d'administration sont conservés dans un registre spécial. Toutes
les copies et tous les extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou par deux
administrateurs au moins.
Article 15: Gestion journalière
1. Administrateur unique
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne la gestion à un ou plusieurs administrateurs délégués. L'administrateur
unique détermine si ces administrateurs agissent seuls ou conjointement. Les administrateurs
délégués à la gestion journalière peuvent donner des procurations spéciales à tout mandataire.
L'administrateur unique détermine l'attribution et la rémunération des délégués à la gestion
journalières. Il peut les révoquer à tout moment.
2. Conseil d'administration
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent donner des procurations spéciales à tout
mandataire dans le cadre de ce mandat.
Article 16. Représentation de la société (administrateur externe)
1. L'administrateur unique
Tous les actes engageant la société, en justice et à l'égard de tiers, sont valables lorsqu'ils sont
signés par l'administrateur unique.
Dans les limites de la gestion journalière et des procurations accordées, la société est également
valablement représentée en justice et en droit par le(s) délégué(s) à la gestion journalière. Dans
la résolution de nomination, l'administrateur unique déterminera si le(s) délégué(s) à la gestion
journalière nommé(s) peut/peuvent agir individuellement ou conjointement.
2. Conseil d'administration.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant qu'organe
collégial, la société est également valablement représentée vis-à-vis des tiers par deux
* administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs accordés, la société est également
valablement représentée en justice et vis-à-vis des tiers par un ou plusieurs délégués du conseil
d'administration ou par le(s) mandataire(s) concerné(s). Il doit ressortir de la décision de
nomination que les personnes auxquelles la gestion journalière est confiée agissent seules ou
conjointement; sous réserve de publication aux annexes du Moniteur belge, cette disposition est
opposable aux tiers.
Le conseil d'administration peut également donner des procurations spéciales à une ou plusieurs
personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les
limites de leurs pouvoirs.
Article 17: Rémunération des membres du conseil d'administration / de l'administrateur
unique
Lors de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une rémunération fixe ou variable.
Titre V: Contrôle de la société
Article 18: Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 19: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième lundi du mois d'octobre à
10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même
heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige
ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un
délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles
la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en
tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l'assemblée.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en
outre du droit à l'information.
Article 20: Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et pour les actionnaires afin de pouvoir exercer leur droit
de vote, le détenteur d'un titre doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en tant que tel dans le registre des titres
nominatifs pour sa catégorie de titres;
- les droits afférents aux titres du titulaire ne peuvent pas être suspendus si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
- Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote,
d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec
la société peuvent assister à l'assemblée générale avec voix consultative, s'ils ont effectué les
formalités prescrites à l'alinéas qui précède.
- Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base
d'un rapport qu'il a établi.
Article 21: Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, à condition que:
- toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies;
- Les personnes morales peuvent, sous les mêmes conditions, être représentées par un
mandataire actionnaire ou non.
Toute procuration accordée reste valable pour toute assemblée générale ultérieure dans la
mesure où les mêmes points de l'ordre du jour y sont traités.
Article 22: Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la
liste des présences.
Article 23: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Pour autant que l'organe d'administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe
d'administration et qui contient les mentions suivantes:
- l'identité de l'actionnaire sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies
l'ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard deux (2) jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'organe d'administration.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 10 jours avant l'assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 24: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président de l'organe d'administration, ou en son
absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné
par ses collègues.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 25: Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour,
sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l'intérêt de la société.
Article 26: Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception des modifications des
statuts.
Article 27: Droit de vote
1.A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales et statutaires régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
3.Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à
son égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 28: Prorogation de l'assemblée générale
L'organe d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée,
sauf s'ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 29: Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
*'sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique,
les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président de l'organe
d'administration.
Titre VII: Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 36: Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier mai et se termine le trente avril de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 31: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation
renaît si la réserve légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint
un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la
majorité des voix, sur proposition du l'organe d'administration.
Article 32: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le l'organe
d'administration.
L'organe d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution - Liquidation
Article 33: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale excepté en cas de
clôture immédiate de la liquidation, conformément aux dispositions légales.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe
d'administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 34: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 36: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou
liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 37: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société,
sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications,
sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 38: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
impératives du Code sont réputées non écrites.
Cinquième résolution
*L'assemblée générale décide de charger le notaire soussigné de rédiger et de signer la
coordination des statuts, conformément à la résolution précédente, et de les déposer dans le
dossier de la société.
Sixième résolution
L'assemblée générale opte pour la gestion par un conseil d'administration.
L'assemblée générale décide de révoquer tous les administrateurs.
L'assemblée générale décidera de la décharge des administrateurs démissionnaires pour
l'exercice de leurs fonctions lors de la prochaine assemblée annuelle.
Sont (re)nommés en tant qu'administrateurs :
- La société privée de des Pays-Bas « ELKARIJ », dont le siège social est situé à 4813 GW
Breda, Rithsestraat 87, HR Breda 20018359 (Pays-Bas), représenté par son représentant
permanent monsieur KRINKELS Marinus, faisant élection de domicile au siège de la société.
- Monsieur LOYENS Peter, ( ... ), faisant élection de domicile au siège de la société.
Son mandat est non rémunéré.
Septième résolution
L'assemblée générale déclare de transférer le siège de 1030 Schaerbeek, Boulevard Auguste
Reyers 80 à 1190 Forest, Rue Emile Pathé 410 à partir de ce jour.
Huitième résolution
L'assemblée donne toute autorisation à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions
précédentes.
VOTE
Les résolutions précédentes sont adoptées séparément et successivement à l'unanimité.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration s'est réuni et a décidé à l'unanimité de nommer comme administrateur
délégué:
Monsieur LOYENS Peter, ici intervenant et acceptant.
Leur mandat est non rémunéré.
DECLARATION FINALE
Le notaire confirme l'identité des participants sur la base de leur carte d'identité/passeport.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 17.15 heures.
ASSOCIATION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN : déclaration conformément à
l'article 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations : dans le dossier de la société a été
déposé le fait que toutes les parts de la société sont réunies en une seule main, l'identité de
l'actionnaire unique étant divulguée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Paul MASELIS, Notaire.
DEPOT SIMULTANE:
l'expédition du procès-verbal;	-
les statuts coordonnés.	-