Ondernemingsnr : BE 0451.719.102
Naam
(voluit) : TEO MARTI INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3370 Boutersem, Doornstraat 5
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING NV
Uit een akte verleden voor notaris Vincent Tallon, notaris met zetel te
ter
Geetbets, Kasteellaan 12 op tien december tweeduizend vierentwintig,
registratie aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de besloten vennootschap "TEO MARTI INTERNATIONAL"	met
éénparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, $1, eerste en derde lid van de wet van 23
2019
Wetboek
maart	invoering	het	vennootschappen	van	van	tot	en
en
bepalingen,
verenigingen	besluit de	houdende	diverse	algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
a) Kennisname verslag
De vergadering neemt	kennis van het verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen met betrekking tot de motivering van de wijziging van het
voorwerp van de vennootschap.
De vergadering stelt de voorzitter vrij van deze verslagen gezien alle
van t
aandeelhouders verklaren er voorafgaandelijk dezer een exemplaar
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
b) Wijziging van het voorwerp
De vergadering
met
beslist de tekst
van het voorwerp uit te breiden
navolgende tekst:
"De import, de export, de distributie, de aankoop en de verkoop van
akoestische panelen , systemen en producten
De import, de export, de distributie, de aankoop en de verkoop van outdoor
buitenzonweringen en outdoor tuin producten
Het verlenen van advies aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
alsook het implementeren van oplossingen ingevolge een bepaald advies en
het opzetten en realiseren en beheren van projecten, dit voornamelijk, maar
niet uitsluitend op het vlak van vastgoed, workplace consulting, design en
project management, met name vastgoedadvies, -ontwikkeling, -verkoop en -
verhuur van onroerend goed, huren en kopen van onroerend goed, property
haalbaarheidsstudies,	valuatie/waardebepaling,	marktanalyse,	management,
inrichting,	research,	workplace	consulting,	design,	behoefteanalyse,
interieur	uitwerking	selectie	technische	projecten,	architectuur,	en
aansturing van intervenanten bij uitvoering van werken, project management,
budgetcontrole,	engineering,	toezicht	budgetopmaak,	budgetbeheer,	op
uitvoering van werken, uitvoering van werken,
inkoop, sourcing, facility
management, verhuizingen, move management, relocation projects, management
communicatiemanagement	management,	advies,	efficiency,	change	cost
benchmarking,	optimalisaties,	efficiëntie	studies	-improvement,	en
productontwikkeling, sales & marketing, communicatie, grafisch, ontwerp.
Het inrichten, leiden en aanbieden van onder meer workshops, trainingen,
(food and	seminaries, vergaderingen, studiedagen, conferenties, catering
beverage) beurzen, met betrekking	workplace
vastgoed,	consulting,	tot
design, projectmanagement en aanverwanten.
handelsvertegenwoordiging,	Import	aankoop	verkoop,	&	export,	en
herstelling	vervaardiging,	onderhoud	meubels	onder	meer	en	van	en
aanverwante artikelen."
Derde besluit
De algemene vergadering besluit, in toepassing van artikel 7:208	en
WVV,	volgende	het kapitaal van de vennootschap te verminderen met	om
vierenzestigduizend negenhonderd	vijfentwintig	(€	euro zeventig cent
wordt	van	het	huidige	64.925,70), waarbij	het	kapitaal	teruggebracht
bedrag, hetzij honderd zesentwintigduizend vierhonderd vijfentwintig euro
zeventig cent (€ 126.425,70), tot het nieuwe bedrag, éénenzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 61.500,00), door terugbetaling in speciën.
De	kapitaalsvermindering	wordt	aangerekend	werkelijk	gestort	het	op
kapitaal.
Het bedrag van de kapitaalvermindering zal	worden terugbetaald aan de
aandeelhouders, in verhouding tot hun respectieve aandelenbezit.
vast dat de kapitaalsvermindering definitief is;	De vergadering stelt
evenwel legt artikel 7:209 WVV impliciet een wachttermijn op van twee
maanden vanaf de publicatie van deze beslissing in het Belgisch Staatsblad,
vooraleer	effectieve	uitbetaling	tot	van	het	bedrag	de	van
kapitaalsvermindering kan worden overgegaan.
Het bedrag van	het aan elke aandeelhouder terug te betalen kapitaal zal
inmiddels geboekt worden op de rekening-courant van elke aandeelhouder.
Vierde besluit
algemene	Ingevolge de beslissing tot kapitaalvermindering, beslist de
vergadering om artikel vijf van de statuten als volgt te wijzigen:
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) .
Het wordt vertegenwoordigd door vijfduizend honderd (5.100) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot
5.100 met een fractiewaarde van één vijfduizend honderdsten (5.100ste) van
het maatschappelijk kapitaal.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering
volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met een van haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe
statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "TEO MARTI INTERNATIONAL".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke
plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands
taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag
geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
het bestuursorgaan,	van	mag	ook, bij enkel besluit	De vennootschap
agentschappen,	administratieve	opslagplaatsen	ateliers,	zetels,	en
bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel
in België als in het buitenland.
De
van	bestuursorgaan,	bij	enkel	besluit	het	vennootschap	mag,
exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht,
voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland,
voor eigen rekening of voor rekening van derden, of in samenwerking met
derden:
de
import,
de verkoop, de
De
export, de aankoop,
distributie,	de
vertegenwoordiging en de handel in al zijn vormen van decoratietextiel,
meubelinrichting,	tapijten,	zonnebescherming,	muurbekleding,
interieurinrichting, de installatie en de herstelling van profielen, rails,
en in het algemeen van elke installatie en alle systemen van bevestiging
van gordijnen, wandtapijten en systemen van zonnebescherming.
aankoop en
de
verkoop
De import, de export, de distributie, de	van
verlichtingsproducten.
en de
import,
de export, de distributie, de aankoop
De	verkoop	van
akoestische panelen , systemen en producten
De import, de export, de distributie, de aankoop en de verkoop van outdoor
buitenzonweringen en outdoor tuin producten
Het verlenen van advies aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
alsook het implementeren van oplossingen ingevolge een bepaald advies en
het opzetten en realiseren en beheren van projecten, dit voornamelijk, maar
niet uitsluitend op het vlak van vastgoed, workplace consulting, design en
project management, met name vastgoedadvies, -ontwikkeling, -verkoop en -
verhuur van onroerend goed, huren en kopen van onroerend goed, property
valuatie/waardebepaling,	haalbaarheidsstudies,	management,	marktanalyse,
consulting,
behoefteanalyse,	inrichting,	research,	workplace	design,
interieur	selectie en	architectuur,	technische uitwerking	projecten,
aansturing van intervenanten bij uitvoering van werken, project management,
engineering,	budgetopmaak,	budgetbeheer,	budgetcontrole,	op	toezicht
uitvoering van werken, uitvoering van werken, inkoop, sourcing, facility
management, verhuizingen, move management, relocation projects, management
change
advies,	efficiency,	communicatiemanagement	cost	management,
optimalisaties,	efficiëntie	benchmarking,	studies	-improvement,	en
productontwikkeling, sales & marketing, communicatie, grafisch, ontwerp.
Het inrichten, leiden en aanbieden van onder meer workshops,	trainingen,
(food and	seminaries, vergaderingen, studiedagen, conferenties, catering
vastgoed,
tot
beverage) beurzen, met betrekking	workplace	consulting,
design, projectmanagement en aanverwanten.
handelsvertegenwoordiging,	aankoop	Import	verkoop,	&	export,	en
en	vervaardiging,	herstelling	onderhoud	onder	meer	meubels	en	van
aanverwante artikelen.
De vennootschap kan alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende verrichtingen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband
hebben met haar voorwerp.
Zij heeft tevens tot voorwerp alle adviseringen en raadgevingen jegens de
vennootschappen, ondernemingen, industrieën, organisaties, gemeenschappen
en private personen.
Zij mag op eender welke wijze deelnemen in alle handelszaken, ondernemingen
of vennootschappen, die een identiek, gelijkaardig of aanverwant voorwerp
hebben, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
bevorderen of de distributie van haar producten te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
besluit
van
de
kan	ontbonden worden bij	algemene	De	vennootschap
vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. Kapiltaal
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) .
Het wordt vertegenwoordigd door vijfduizend honderd (5.100) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot
5.100 met een fractiewaarde van één vijfduizend honderdsten (5.100ste)	van
het maatschappelijk kapitaal.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een
besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt volgens de regels
gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom
en vruchtgebruik, en worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning
van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe aandelen voor de blote eigendom
toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker,
behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom
en vruchtgebruik, en wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan
de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde bedragen toe aan de blote
eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen
blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
of van	Bij kapitaalverhoging,	uitgifte	converteerbare obligaties	van
inschrijvingsrechten moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven,
de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het
kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van
tenminste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de
intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat
recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat
tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de effectenhouders per e-
mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
als	te	verzenden	de	beschikt, per gewone post,	dezelfde	dag	op
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte
van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig
kunnen de aandeelhouders	geplaatst	is,	die hun voorkeurrecht	volledig
hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
de uitgifte	dat	niet	of	nog	is geplaatst,	naar	kapitaalverhoging
rechten, en	evenredigheid	hun	respectievelijke	zulks	tot de	van
kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst
ingevolge het voorgaande, kan het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die
de volledige	teneinde	hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de
blote eigenaar, tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders
overeengekomen. De nieuwe aandelen, de converteerbare obligaties of de
inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in
volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van
het vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de
vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de
blote eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-
pandgever.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun
aandelen vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting
van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande elke
hiermee strijdige bepaling.
in onverdeeldheid
aandeel	toebehoort aan	Indien	een niet-volgestort
verscheidene personen, staat ieder van hen solidair in voor de betaling van
het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Indien het	kapitaal niet	beslist	is	volgestort,	het	bestuursorgaan
zelfstandig over de opvraging van stortingen, mits gelijke behandeling. De
opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met
opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van
betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn,
wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die
stortingen niet zijn geschied, geschorst.
aandeelhouder	De	die	aanmaning	na	een	van één maand, betekend bij
schrijven, achterstaat	aan	aangetekend	zijn stortingen, zal	de	met
de	betalen,	gelijk	aan	vennootschap	wettelijke	interest moeten	een
interest, verhoogd met twee procent (2 %) per jaar, te rekenen vanaf de dag
van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende
een maand, kan het bestuursorgaan de ontzetting	van de aandeelhouder
uitspreken en zijn aandelen doen verkopen, zonder afbreuk te doen aan het
recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo en
de	schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat	verkoop	van	wordt
de	aangerekend	op	in gebreke	blijvende	aandeelhouder	aan	de	wat
zal respectievelijk instaan voor of	vennootschap verschuldigd is. Hij
genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden
gedaan dan na voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden
gedaan dan na voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij,
naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde
tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de
vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis
kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom
en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar
van aandelen op naam,	met	afzonderlijk ingeschreven in het register
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een
volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de
categorie waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Iedere
kennis	register	nemen van	het	titularis van dergelijke effecten mag
betreffende zijn effecten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de
vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te
schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de
vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het
is tot
of
stand
vruchtgebruik
de
overeenkomst waarbij
het
testament
worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
gekomen,
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de
aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit
getreden of
in het bezit
gestelde erfgenamen of legatarissen,
naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van
de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met
betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden
rechten uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij
overlijden van de aandeelhouder.
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd hetzij door een raad van bestuur, hetzij
door een enige bestuurder. Indien er meer dan een bestuurder wordt benoemd,
vormen deze samen de raad van bestuur. Indien er slechts één bestuurder
wordt benoemd, is dit de enige bestuurder.
13.1. Bepalingen van toepassing in geval van benoeming van een raad van
bestuur
13.1.1 Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste
drie bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de
samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens
zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen
een
herstemming
tussen
heeft bekomen, gaat men	(twee)	over	de	tot
kandidaten die de meeste stemmen hebben bekomen.
is de oudste	Bij staking van stemmen	bij	kandidaat	de herstemming,
verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde
en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beeindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt
onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter
kennisgeving aan de raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de
beeindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
zijn opdracht te
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder
vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke
termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn
overblijvende
het recht een
hebben de
bestuurders	mandaat,	nieuwe
bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder
het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders
mandaat van de
over beslist. Bij gebrek
aan bevestiging eindigt het
gecoopteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat
dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
13.1.2. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
is,
wordt	vervangen door de	hij	Indien	de voorzitter	verhinderd
ondervoorzitter of
een	andere
bij
aan ondervoorzitter, door	gebrek
aan
gebrek	bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
13.1. 3. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij
verhinderd is, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter,
door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, telkens
het belang van de vennootschap dit vereist, alsook binnen vijf dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste zeven (7) dagen vóór
de vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste
geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de
oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief
en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
13.1.4. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien
tenminste de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats
te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt
dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega's tegelijkertijd
vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de
raad van bestuurder in persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten
kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over
aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de
vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen
geen bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig
schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van
stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
13.1.5. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die
worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering en minstens de
meerderheid van de aanwezige leden/de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
die	De	alsook
adviezen en stemmen
schriftelijk	de	volmachten	zijn
uitgebracht, worden aangehecht.
De leden van de raad van bestuur kunnen verzoeken dat hun meningen of
bezwaren tegen een besluit van de raad van bestuur worden opgenomen in de
notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de
voorzitter of door ten minste twee bestuurders.
13.1.6. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
13.1.7. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van
zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor
de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik
ontslaan.
13.1.8. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn
geldig wanneer zij ondertekend worden door de afgevaardigde bestuurders die
alleen handelen.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in
rechte	buiten	vertegenwoordigd	door	en	geldig	de	gedelegeerde of
gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet (en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun
machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer
door	deze	De	vertegenwoordigd	geldig	vennootschap	wordt	personen.
bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht onverminderd
de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval van overdreven
volmacht.
13.1. 9. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
13.2. Bepalingen	van	in geval van benoeming van een enige	toepassing
bestuurder
13.2.1. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van
de vennootschap.
voor
de	is	enige	De	instemming	bestuurder	vereist	van	elke
statutenwijziging, voor elke uitkering aan de aandeelhouders evenals voor
zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
13.2.2. Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met
de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
13.2.3. Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor
de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik
ontslaan.
13.2. 4. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn
geldig wanneer zij ondertekend worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in
door de
en	rechte	vertegenwoordigd	buiten	geldig	of	gedelegeerde
gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
zijn/haar/hun	Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van
machten.
13.2.5. Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 14. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële
toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te
geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die worden
benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste
vrijdag van de maand december, om negentien uur. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de	een algemene
vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één
tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan
of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene	vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
gewone,	bijzondere en buitengewone	algemene	vergaderingen	De	worden
gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld
in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, en zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen
indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene
vergadering bij te wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 16. Toelating tot de algemene vergadering
en, voor	Om	toegelaten te	de	algemene	de	worden	tot	vergadering
aandeelhouders,	dient	te	uit	stemrecht	het	oefenen,	om	een	er
effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in
het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van
effecten;
de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn
ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de
vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
te	bezorgd	of	rekeninghouder of de vereffeningsinstelling	te hebben
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet	-
geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan
de stemming.
Artikel 17. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering door een gevolmachtigde
Artikel 18. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met
vermelding van de naam van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in
voorkomend geval, de volmachten getekend door alle aanwezige aandeelhouders
of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren
vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het
bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat
de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
tot de	bewijs dat	de formaliteiten voor toelating	algemene	het
vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of
onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf (5) werkdagen vóór
het	algemene vergadering worden betekend	de	aan	bestuursorgaan bij
aangetekend schrijven.
De formulieren moeten ten laatste vijftien (15) dagen vóór de algemene
vergadering beschikbaar zijn op verzoek van elke aandeelhouder.
Artikel 20. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad
van bestuur, of bij diens ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij
gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder aangewezen door zijn
collega's.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt
de vergadering voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de
algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De	aanwezige	duidt	voorzitter	stemopnemers	onder	de	twee	aan
aandeelhouders, indien hun aantal dit verantwoord.
Artikel 21. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in
de agenda vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn
stemmen	nieuwe	met eenparigheid van	punten te	en	besluiten om over
beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend
waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt
genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 22. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en
schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te
het	van	tegendeel	zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs	op
voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluit 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is
de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het
besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt
aangevuld met een gedateerde	en	ondertekende	door	alle bestuurders
aandeelhouders	ondertekende	besluit ten	verklaring dat het door alle
laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering
is	toegekomen en alle	op de zetel van	vereiste	de	vennootschap
handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk
binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de
het bestuursorgaan de algemene	dan moet	vergadering	jaarvergadering,
bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de
datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum
te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap,
behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van
voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
één of meerdere goedgekeurde	in	schriftelijke besluit,	opgenomen	Het
en	een gedateerde	door alle	voorstellen,	worden aangevuld met	moet
door alle	dat	aandeelhouders	verklaring	bestuurders ondertekende	het
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of
bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om
komen,	dan	tot	een geldig schriftelijk besluit	te	voor elk	wel	of
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de
van de
vennootschap moet toekomen vóór
op de zetel	goedkeuring	een
welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldig schriftelijk
besluit.	Is de unaniem goedgekeurde	schriftelijke besluit,	in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen
de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 23. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder
voorbehoud	van de	de	wettelijke en statutaire bepalingen betreffende
aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden
de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal
effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de
aandelen verbonden stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit
getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van
de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met
betrekking tot deze aandelen.
van het eigendomsrecht van een	in	splitsing	In geval	aandeel	van
vruchtgebruik en blote eigendom, worden de eraan	verbonden	stemrechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 24. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering,
zowel de jaarlijkse als de buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie
weken, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk
gevolmachtigde	hebben	de	of bij	deelgenomen, worden	volgende	tot
vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten
hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens
voor de tweede vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering
zal over
dezelfde agenda beraadslagen en zal
definitieve besluiten nemen.
Titel VII: Boekjaar - Jaarrekening - Bestemming van de winst
Artikel 25. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig
juni van het daaropvolgend jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en
de	van	inventaris en de	jaarrekening	op,	maakt de	raad	bestuur
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 26. Bestemming van de winst
De	jaarlijkse	nettowinst	bepaald overeenkomstig de wettelijke	wordt
bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van
de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds
één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De verplichting
indien	de	tot	herleeft	wettelijke reserve	wordt	aangesproken,	het
reservefonds opnieuw éen tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft
bereikt.
de
De aanwending
saldo	der	wordt geregeld door	het	winsten	van
jaarvergadering bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad
van bestuur.
Artikel 27. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die
de raad van bestuur aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar
waarin het bedrag van het dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen
de	de	en overeenkomstig	verantwoordelijkheid	wettelijke bepalingen,
uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding - Vereffening
Artikel 28. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook,
wordt de vereffening verzorgd door een of meer vereffenaars, die worden
benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene
vergadering of zij alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij	gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de
vereffening door het bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en
die in
in de hoedanigheid van	college van	voorkomend geval handelt
vereffenaars.
Artikel 29. Bevoegdheden van de vereffenaars
zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet	De vereffenaars
tenzij de algemene vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van
stemmen.
Artikel 30. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na
die te voldoen,
gelden
consignatie van de nodige	om	verdelen	de
vereffenaars het netto-actief,	in geld of in effecten,	onder	de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze
verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de
vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht
herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen,
hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen
gestort,	voldoende	hetzij	voorafgaande	niet	waarop	werd	door
terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere
verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 31. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen
de vennootschap en haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd
bestuurders,
vaste vertegenwoordigers,
directeurs,
gewezen bestuurders,
gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen
directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
hieraan	de	uitdrukkelijk	tenzij	vennootschap	bevoegd,	vennootschap
verzaakt.
Artikel 32. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België
geen woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de
uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet
de	wordt	hij	geacht	woonplaats te hebben gekozen in de zetel	van
mededelingen,
hem	gerechtelijke	alle	vennootschap,	aanmaningen,	waar
dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen	betreffende de	zaken	de	vennootschap	van	aan
aandeelhouders of obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats
zoals vermeld in de oprichtingsakte of in het register van de effecten op
naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
aandeelhouder	moet de	of	In geval van verandering van zijn woonplaats
zijn
per
obligatiehouder
nieuwe
woonplaats
brief	meedelen aan	de
vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de
oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een
aandeelhouder of obligatiehouder.
van vennootschappen
Artikel 33. Toepasselijkheid van het Wetboek	en
verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan
niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in
huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen
van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Meester Vincent
TALLON, Notaris te Geetbets om de coordinatie van de statuten op te maken
en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld,
ontslag te geven uit hun	functie en gaat onmiddellijk over tot hun
herbenoeming als niet-statutaire bestuurders:
- De heer Coussement Thierry, wonende te 3370 Boutersem, Doornstraat 5,
hier aanwezig en die aanvaardt.
- Mevrouw Decrop Martine, wonende te 3370 Boutersem, Doornstraat 5, hier
aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd,	tenzij de algemene vergadering conform de
statuten anders beslist.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd
te: 3370 Boutersem, Doornstraat 5.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Vincent Tallon
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal van statutenwijziging;
- verslag van het bestuursorgaan inzake wijziging voorwerp;
- de gecoördineerde tekst van de statuten.