Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
mCorpus
Rue Croix Henrard(GOM) 22
4140 Sprimont
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
L'AN DEUX MILLE DIX-HUIT.
Le vingt-huit février.
Devant Nous, Maître Pierre COTTIN, Notaire à Vielsalm.
ONT COMPARU :
1) Monsieur DETRY Pierre Emmanuel Marie Joseph, né à Ougrée, le 7 décembre 1960, époux de
Madame VOLKOVA Tatiana Yurievna, née à Moscou (Fédération de Russie), le 17 juillet 1971,
domicilié à 05-520 Konstancin-Jeziorna (Pologne), ul. Czeslawa Niemena 6, marié sous le régime de
la séparation de biens pure et simple suivant acte passé devant le Notaire Gaëtan QUENON à
Templeuve en date du 24 mars 2010, régime modifié aux termes d’un acte reçu par le Notaire
QUENON prénommé, le 26 mars 2011.
Ici représenté par Monsieur DETRY Benoît ci-après nommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé en date du 25 février 2018, qui restera ci-annexée.
2) Monsieur SETHIA Shranick, né à Pali Marwar (Rajasthan - Inde), le 17 janvier 1985, de nationalité
indienne, époux de Madame BUBBER Nagaz, née à Amritsar (Punjab – Inde), le 15 octobre 1985,
de nationalité indienne, domicilié à 122001 Haryana (Inde), House n° 266, Ground Floor, Sector 27,
Gurgaon, marié sous le régime légal indien de la séparation des biens pour s'être marié à Amritsar
(Punjab – Inde), le 17 mars 2013, sans contrat de mariage et avoir fixé sa résidence habituelle après
son mariage en Inde, régime non modifié à ce jour.
Ici représenté par Monsieur DETRY Benoît ci-après nommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé en date du 25 février 2018, qui restera ci-annexée.
3) Monsieur DETRY Benoît Camille Ghislain Marie Joseph, né à Battice, le 9 septembre 1954, veuf
de Madame LEPCZAK Christiane Jenny Francine, domicilié à 4140 Sprimont (Gomzé-Andoumont),
rue Croix Henrard 22.
4) Madame DETRY Marie Pierre Denise Ghislaine Josèphe, célibataire, née à Ougrée, le 28 août
1957, domiciliée à 4140 Sprimont (Gomzé-Andoumont), rue d'Andoumont 129.
Ici représentée par Monsieur DETRY Benoît ci-après nommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé en date du 27 février 2018, qui restera ci-annexée.
5) La société anonyme à finalité sociale "SELCO" ayant son siège social à 4140 Sprimont, rue Croix-
Henrard 22, numéro d’entreprise 0403.215.142, RPM Liège.
Société constituée suivant acte reçu par le Notaire Hubert SCHEYVEN à Bruxelles en date du 19
décembre 1950, publié aux Annexes du Moniteur belge du 13 février 1951 sous le numéro 2147.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal
dressé par le Notaire soussigné  en date du 25 octobre 2017, publié aux Annexes du Moniteur belge
du 16 novembre suivant sous le numéro 20171116-160756.
Ici représentée, conformément à l’article 19 de ses statuts, par un administrateur-délégué, à savoir
Monsieur Benoît DETRY prénommé, nommé à cette fonction par décisions de l’Assemblée générale
et du Conseil d’administration du 21 mai 2017, publiées aux Annexes du Moniteur belge du 21 juin
suivant sous le numéro 20170621-087350.
0691670079
Volet B
Lequel déclare disposer du pouvoir de représentation de ladite société et pouvoir valablement
l’engager.
Lesquels comparants ont requis le Notaire instrumentant de recevoir l’acte authentique de ce qui
suit :
I. PLAN FINANCIER
Antérieurement aux présentes, les comparants ont remis au Notaire soussigné le plan financier de la
société qu'ils désirent constituer ci-après, qu’ils signent à l’instant, par l’intermédiaire de leur
mandataire, Monsieur Benoit DETRY, lequel signe également en nom personnel, ainsi qu'il est requis
par l'article 215 du Code des sociétés.
Ils se reconnaissent avertis par le Notaire soussigné des dispositions légales relatives au contenu du
plan financier et aux conséquences que ce plan peut avoir sur leur responsabilité personnelle de
fondateurs de la société, ainsi que le prévoit l’article 229, 5° dudit Code.
II. CONSTITUTION
Les comparants déclarent ensuite constituer, sous forme de société privée à responsabilité limitée, la
société commerciale pour laquelle a été établi le plan financier susmentionné, société à dénommer
"mCorpus".
Conformément aux dispositions de l'article 2, §4, du Codes des sociétés, la société aura la
personnalité civile à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au Greffe du
Tribunal de Commerce de Liège, division Liège.
Capital social
Le capital social de la société est fixé à cinq cent cinquante-cinq mille euros (555.000,00 EUR), à
représenter par cinq cent cinquante-cinq (555) parts égales entre elles, sans désignation de valeur
nominale, à souscrire et libérer immédiatement en numéraire et en nature comme suit.
Souscription et libération en numéraire
- Monsieur Pierre DETRY déclare souscrire cent cinq (105) parts à émettre en numéraire au prix de
mille euros (1.000 EUR) la part, soit pour une valeur totale de cent cinq mille euros
(105.000,00 EUR) et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'il a effectué à
titre d'apport, d'une somme de cent cinq mille euros (105.000,00 EUR) sur le compte ouvert au nom
de la société en formation.
- Monsieur Benoît DETRY déclare souscrire septante (70) parts à émettre en numéraire au prix de
mille euros (1.000 EUR) la part, soit pour une valeur totale de septante mille euros (70.000,00 EUR)
et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'il a effectué à titre d'apport, d'une
somme de septante mille euros (70.000,00 EUR) sur le compte ouvert au nom de la société en
formation.
- Madame Marie DETRY déclare souscrire trente-cinq (35) parts à émettre en numéraire au prix de
mille euros (1.000 EUR) la part, soit pour une valeur totale de trente-cinq mille euros
(35.000,00 EUR) et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'il a effectué à titre
d'apport, d'une somme de trente-cinq mille euros (35.000,00 EUR) sur le compte ouvert au nom de la
société en formation.
- La société anonyme SELCO déclare souscrire quarante (40) parts à émettre en numéraire au prix
de mille euros (1.000 EUR) la part, soit pour une valeur totale de quarante mille euros
(40.000,00 EUR) et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'il a effectué à titre
d'apport, d'une somme de quarante mille euros (40.000,00 EUR) sur le compte ouvert au nom de la
société en formation.
- La totalité des fonds, soit deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR) destinés à la libération
de ces souscriptions ont été déposés sur le compte spécial ouvert auprès de la banque BNP Paribas
Fortis sous le numéro BE25 0018 2866 1982 au nom de la société en formation, ainsi que le certifie
l'attestation de ladite banque qui a été remise au Notaire soussigné.
Souscription et libération en nature
Monsieur Shranick SETHIA déclare vouloir faire apport à la société d’une technologie permettant le
développement des connaissances dans le domaine de la santé, grâce à la réalité enrichie.
1. Description et évaluation (valeur et mode d’évaluation) de l’apport
L'apport en nature consiste en l'apport d'une technologie permettant le développement des
connaissances dans le domaine de la santé, grâce à la réalité enrichie ; la technologie en question
offre des solutions en termes de formation des étudiants en médecine ou de support à l'exercice du
métier de médecin ou de chirurgien.
Les parties ont fixé la valeur d'apport de cet actif à un montant forfaitaire de trois cent cinq mille
euros (305.000,00 EUR).
Cette valeur d'apport est basée sur les coûts de développement de cette technologie et ses
perspectives futures de rendement.
2. Rémunération de l’apport en nature
Les comparants déclarent avoir décidé de rémunérer l’apport par l’émission de trois cent cinq
Volet B
(305) parts, toutes émises au prix de mille euros (1.000 EUR), attribuées à Monsieur Shranick
SETHIA en représentation de la contre-valeur de l’apport.
3. Conditions de l’apport en nature
L’apport sus-décrit est soumis aux conditions suivantes :
1) L’apporteur déclare qu’il est propriétaire unique de la technologie apportée.
2) L’apporteur déclare qu’il fait apport de tous les droits intellectuels liés à la technologie de la réalité
enrichie apportée notamment les droits d’auteur comprenant le droit moral et les droits patrimoniaux
liés à la création des logiciels, à la numérisation des données technologiques et aux supports actuels
et futurs généralement quelconques pour lesquels la propriété intellectuelle de l’apporteur pourrait
être d’application.
3) L’apporteur déclare qu’aucun élément significatif pouvant altérer la valeur de la technologie
apportée n'est intervenu depuis la valorisation de celle-ci.
4) L’apporteur déclare qu’il n’existe aucune réclamation ni litige en cours lié au bien apporté.
5) L’apport en nature n’a fait l’objet à ce jour d’aucun brevet, marque, licence ou toute autre
protection enregistrée relative à la propriété intellectuelle. Il est quitte et libre de tous privilèges et
gages aucun obstacle ou poursuite, de n’importe quel type, n’en grève l’exploitation ou son
utilisation.
6) L’apporteur déclare qu’aucun avantage particulier complémentaire n’a été octroyé dans le cadre
de la transaction.
4. Rapports spéciaux – Désignation et rapport du Réviseur d’entreprises
Les fondateurs déposent les deux rapports requis par l’article 219 du Code des sociétés, savoir :
- Le rapport des fondateurs dressé en date du 14 février 2018 justifiant la valeur et l’intérêt de l'apport
pour la société.
- Le rapport du réviseur d'entreprises qu’ils ont chargé d’examiner l’opération, la société civile à
forme de société privée à responsabilité limitée "BDO", ayant son siège à 4651 Battice, rue
Waucomont 51, représentée par Monsieur Cédric ANTONELLI, dressé en date du 14 février 2018,
sur la description, les modes d'évaluation et la rémunération en droits sociaux et autres de l’apport
en nature.
Ce dernier rapport conclut comme suit :
                 "En application de l'article 219 du Code des Sociétés et sur base des normes édictées par
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous avons examiné l'apport en nature réalisé par Monsieur
Shranick SETHIA en vue de la constitution de la SPRL mCorpus, consistant en l'apport d'une
technologie permettant le développement des connaissances dans le domaine de la santé, grâce à
la réalité enrichie. Cet apport est plus amplement décrit au sein du présent rapport.
                 Les fondateurs de la SPRL mCorpus sont responsables tant de l'évaluation de l'apport en
nature que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie.
                 Au terme de nos travaux de contrôle réalisés sur base des normes édictées par l'Institut
des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature, nous sommes d'avis que :
                 a. la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
                 b. le mode d'évaluation forfaitaire n'est pas conforme aux principes de l'économie
d'entreprise. La valeur d'apport, soit un montant de 305.000 EUR, nous paraît toutefois consistante
sous réserve de la rentabilité future du projet qui dépend de la finalisation de celui-ci et de sa
commercialisation. La valeur d'apport correspond au moins au nombre et au pair comptable des
parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
                 La technologie apportée est évaluée à 305.000 EUR et sera rémunérée par la remise à
l'apporteur de 305 parts sociales sans désignation de valeur nominale.
                 Il est également prévu le jour de l'acte, une souscription en numéraire pour un montant de
250.000 EUR, entièrement libéré, qui sera effectuée par quatre autre fondateurs. Ces derniers
recevront 250 parts sociales en contrepartie de leur souscription.
                 Le capital initial de la SPRL mCorpus s'élèvera donc à 555.000 EUR, entièrement libéré et
sera représenté par 555 parts sociales sans désignation de valeur nominale.
                 Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de
l'apport en nature, sur l'appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée
en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de
l'opération.
                 Le présent rapport est rédigé en application de l'article 219 du Code des Sociétés dans le
cadre du présent apport en nature en constitution de la SPRL mCorpus. Il ne pourra servir, en tout
ou en partie, à d'autres fins.
                 Fait à Battice, le 14 février 2018
                 BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL
                 Représenté par
                 Cédric ANTONELLI
Volet B
                 Réviseur d'Entreprises"
Ces rapports ne resteront pas annexés au présent procès-verbal mais déposés en originaux au
greffe du tribunal de commerce en même temps qu'une expédition des présentes.
5. Réalisation de l’apport
Les comparants déclarent, en qualité d’apporteurs, de fondateurs et d’associés, confirmer leur
volonté que la société ci-avant constituée bénéficie de l’apport de la technologie sus-décrite pour la
valeur sus-déterminée et moyennant la rémunération sus-indiquée.
III. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL
Les comparants déclarent et reconnaissent que :
    1.  Le capital social de cinq cent cinquante-cinq mille euros (555.000,00 EUR) a été complètement
souscrit.
    2.  Chacune des cinq cent cinquante-cinq (555) parts sociales souscrites a été entièrement libérée
en numéraire à concurrence de deux cent cinquante (250) parts en numéraire et a été entièrement
libérée en nature à concurrence de trois cent cinq (305) parts, par l’apport de la technologie susdite.
    3.  La société ainsi constituée a, dès à présent, en conséquence, à sa disposition une somme de
deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR), ainsi que la technologie prédécrite, pour la valeur
retenue de trois cent cinq mille euros (305.000,00 EUR).
IV. STATUTS
La société étant constituée et son capital formé, les comparants requièrent le Notaire soussigné
d’arrêter comme suit le texte des statuts de la société privée à responsabilité limitée présentement
constituée :
TITRE 1 : Forme – Dénomination – Siège social – Objet – Durée
Article 1.Forme – dénomination
La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "mCorpus".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
    1.  La dénomination sociale;
    2.  La mention "société privée à responsabilité limitée" ou l’abréviation "SPRL", reproduite
lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination;
    3.  Le cas échéant, la mention "en liquidation", dès lors que telle mise en liquidation est
prononcée;
    4.  L'indication précise du siège de la société;
    5.  Le terme "registre des personnes morales" ou l’abréviation "RPM", suivi du numéro
d’entreprise;
    6.  L'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
Article 2.Siège social
Le siège social est établi à 4140 Sprimont (Gomzé-Andoumont), rue Croix Henrard 22.
La gérance a le pouvoir de transférer seule ce siège social sans autre formalité que la simple
publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert. Ce faisant, elle
est habilitée de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir compte de
tel transfert.
La société peut, en outre, établir des sièges administratifs et d'exploitation, succursales, agences,
dépôts et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3.Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- le développement, la production, la vente et la mise en location de programmes de formation et de
supports électroniques liés à ces programmes (ordinateurs, lunettes de réalité virtuelle et ou de
réalité enrichie, …).
- le développement, la production et la vente des applications et des innovations technologiques,
notamment informatiques, incluant l’intelligence artificielle, le big data et le cloud computing
(utilisation d’un réseau de serveurs informatiques délocalisés et logés sur internet afin de stocker et
d’analyser des données) et/ou incluant la constitution et l’usage à titre commercial de bases de
données.
La société pourra accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations industrielles,
financières, commerciales ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, et
s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de
nature à favoriser la réalisation de son objet social et notamment sans que la disposition qui suit ne
Volet B
soit limitative : acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles, brevets ou licences,
acquérir, créer ou céder toutes marques ou procédés de construction.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, association ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Article 4.Durée
La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours ce jour, sans préjudice à la reprise
d’activités dont il sera question dans les dispositions transitoires.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modifications des statuts.
La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
La société pourra contracter des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution
éventuelle.
TITRE 2 : Capital social
Article 5.Capital
Le capital social est fixé à CINQ CENT CINQUANTE-CINQ mille euros (555.000,00 EUR).
Il est représenté par CINQ CENT CINQUANTE-CINQ (555) PARTS SOCIALES sans désignation de
valeur nominale, toutes égales entre elles, représentant chacune une portion identique de l’avoir
social.
Chaque part donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.Historique
A la constitution, le capital était souscrit en numéraire et en nature.
Le capital souscrit en numéraire et en nature, composé d’une technologie permettant le
développement des connaissances dans le domaine de la santé, grâce à la réalité enrichie, a été
entièrement libéré à la constitution.
Article 7.Appels de fonds
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.        
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers
agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la
libération.  En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme
en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnelle-ment
au nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’associé unique- gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de
la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non-entièrement libérées.
Article 8.Augmentation de capital – Droit de préférence
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent
être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
Volet B
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée.  Si ce
droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent
respectivement.  Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance,
jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette
faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément à
l’article 9 bis des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
associés possédant au moins trois quart du capital social.
TITRE 3 : Titres
Article 9.Registre des parts sociales
Les parts sociales sont nominatives.
Elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social.
Ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant,
ainsi que l’indication des versements effectués.  Les titulaires de parts ou d’obligations peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre
connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite
adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette consultation.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts.
Article 10.Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Article 11.Cession de parts
1. Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
2. Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un
écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner
leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.  Cette réponse devra être envoyée par
pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles
lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation
de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par
le Président du Tribunal de Commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus
diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour
Volet B
moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s’ils sont
plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas,
le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
associé), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous
autres titres donnant droit à l’acquisition de parts.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un associé, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses parts librement.
TITRE 4 : Gestion – Contrôle
Article 12.Gérance
Jusque la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des associés et/ou
désignés dans les statuts.
Une personne morale désignée gérante doit désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs
ou travailleurs, la personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions de
gérante en qualité de représentante permanente de la personne morale gérante. L’identité du
représentant permanent est publiée aux annexes du Moniteur belge, ainsi que tout changement à cet
égard. La personne morale gérante ne peut révoquer son représentant qu’en désignant
simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout gérant est nommé pour une période
indéterminée.
Le gérant qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou après,
autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée générale.
Le gérant nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale extraordinaire et
qualifié de ce fait de gérant statutaire n'est quant à lui révocable que pour motif grave, par une
assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les formes et conditions requises
pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à l'unanimité des voix
attachées à l'ensemble des parts émises. Les tribunaux sont compétents pour apprécier la gravité du
motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
Le ou les gérants sont aussi invariablement qualifiés de "la gérance" dans les présents statuts.
Article 13.Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion, chaque
gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet social, sous réserve de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale et des actes suivants,
lesquels sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale :
- conclusion d’un emprunt pour un montant supérieur à 50.000,00 EUR ;
- modification du siège social ;
- modification du total compensation & benefits attribué aux fondateurs ;
- recrutement ou licenciement de collaborateurs qualifiés lorsque le coût complet pour l’entreprise est
supérieur à 75.000,00 EUR ;
- conclusion d’un contrat de collaboration avec un consultant ou un partenaire externe à l’entreprise ;
- modification des conditions du contrat de prestation de service établi avec la société Magicway ou
avec tout autre fournisseur stratégique représentant plus de 50.000,00 EUR d’achat annuel.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14.Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix,
ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15.Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE 5 : Assemblée générale
Article 16.Tenue et convocation
Volet B
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le quinze avril à dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise
au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe
pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital
social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre du
jour. La gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et,
le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs
d’obligations nominatives et aux commissaires.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17.Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance.
Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 18.Assemblée générale par procédure écrite
§ 1.Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
§ 2.En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
associés est réputée être celle de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société vingt jours avant la
date statutaire.  
                 Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.       
                 La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée
et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au
siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.     
                 Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours
précédant la date de l’assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.
§ 3.En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les associés est réputée être celle à laquelle la décision est parvenue au siège de la société,
sauf preuve du contraire.       
                 Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs
propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance
indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société à la date
indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.    
                 La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§ 4.La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite
valable.  Si la décision écrite, approuvée à l'unanimité, n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19.Présidence – Procès-verbaux
§ 1.L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé.
§ 2.Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique sont
consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et par les
associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 20.Délibérations
§ 1.Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote.      
                 Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera, seul, les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
                 Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de
Volet B
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 2.Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément. 
§ 3.Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des suffrages exprimés.
§ 4.Lorsque l’assemblée doit délibérer sur l’un des actes qui relèvent de sa compétence exclusive en
vertu de l’article 13 des statuts, aucune proposition ne sera admise si elle ne réunit pas les trois
cinquièmes des voix.
§ 5.En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
TITRE 6 : Exercice social – Répartition – Réserves
Article 21.Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre suivant.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
Article 22.Répartition – Réserves
Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être
entamé.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du solde restant est distribuée et l’autre moitié est
affectée aux réserves.
TITRE 7 : Dissolution – Liquidation
Article 23.Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera
effectuée par la gérance alors en exercice suivant les règles ci-après établies, à moins que
l'assemblée générale ne nomme elle-même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments, et qu’elle ne fixe le mode de liquidation.
Conformément à la loi, la nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le Tribunal de
Commerce du ressort territorial du siège de la société. L’assemblée peut désigner un liquidateur
suppléant pour le cas où le Tribunal refuserait la confirmation ou l’homologation. A défaut de
liquidateur confirmé ou homologué, le Tribunal désignera lui-même le ou les liquidateurs.
Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou
l’homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation.
La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de
leurs fonctions.
Si plus de deux personnes sont nommées liquidateurs, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux du collège de gérance.
Dans les six mois de la mise en liquidation, la gérance soumet en intelligence avec le ou les
liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation à l'approbation de
l'assemblée et organisent un vote sur la décharge des gérants et des commissaires éventuels pour
l’exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.
Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l’assemblée générale, accomplir sans
autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186, 187 et 188 du Code des
sociétés.
Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal de
commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la
liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle
à la clôture de cette liquidation.
Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d’apurement de toutes les dettes dans
le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de rang
égal. En vue de réaliser ces opérations, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal le plan de
répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions
requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré des parts
sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les
Volet B
liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est
réparti également entre toutes les parts. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conformément aux
desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l’actif en nature, à charge pour
eux de se répartir ces biens à raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.
Article 24.Pouvoirs durant la liquidation
L'assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de modification
des statuts dans la mesure de ce qui est autorisé et compatible avec l'état de liquidation en vue de
favoriser le règlement de cette liquidation.
TITRE 8 : Dispositions diverses
Article 25.Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26.Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27.Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
Dispositions finales et / ou transitoires
Les associés représentés comme dit ci-avant ont pris les décisions suivantes, qui ne deviendront
effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Sans préjudice à la reprise d’activité prévue au point 3 ci-après, le premier exercice social débute le
28 février 2018 et finira le 31 décembre 2018.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 15 avril 2019 à dix heures.
2. Gérance
Monsieur Pierre DETRY et Monsieur Shranick SETHIA sont nommés en qualité de gérants non-
statutaires.
Conformément à l’article 13 des statuts, chaque gérant agissant seul peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi et les statuts
réservent à l’assemblée générale.
Les associés ont décidé de ne pas organiser un collège de gestion ainsi qu’autorisé par l’article 13
des statuts.
Monsieur Pierre DETRY exercera ce mandat pour une durée indéterminée, à titre gratuit, tant que
l’assemblée n’aura pas expressément décidé de lui accorder des émoluments.
Monsieur Shranick SETHIA exercera ce mandat pour une durée indéterminée et sera rémunéré à
concurrence d’un montant de septante mille euros (70.000 EUR) par an.
3. Début d’activité
L’activité a commencé au nom et pour compte de la société en formation le 1er septembre 2017 et
donc tous engagements et droits souscrits ou acquis au nom et pour compte de la société en
formation à compter de cette date sont joints à ceux souscrits et acquis par elle à dater de la
naissance de la personne morale. Les comparants déclarent qu’en l’absence de renonciation
expresse de la part de la gérance, ces droits et engagements sont acquis à la société.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Pouvoirs
Monsieur Benoît DETRY prénommé, ou toute autre personne désignée par les gérants, est désigné
en qualité de mandataire ad hoc de la société, avec pouvoir d'agir séparément, afin de disposer des
fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises pour l'inscription à la Banque
Carrefour des Entreprises et son assujettissement à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Aux effets ci-dessus, chaque mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre, seul, tous engagements
au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et, en général,
faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat qui lui est confié.
 
Pour extrait analytique conforme
Volet B
Pierre COTTIN
Notaire à Vielsalm