N° d'entreprise : 0462811249
Nom
(en entier) : 2milleD
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Dinant(WP) 1069
 : 5100 Namur
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL
D'un procès-verbal dressé par le notaire François GILSON, de résidence à Paliseul en date du dix-
huit novembre deux mille vingt, en cours d’enregistrement, il résulte que
L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée
"2milleD", dont le siège social est établi 5100 Wépion, Chaussée de Dinant, 1069.  Société inscrite
au registre des personnes morales de Namur, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0462.811.249 et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0462.
811.249
Société constituée sous la dénomination « POMME-CERISE » aux termes d’un acte reçu par le
Notaire Caroline REMON à Jambes le dix-neuf février mil neuf cent nonante-huit, publié aux
Annexes du Moniteur belge du quatorze mars suivants sous la référence 027 et dont les statuts ont
été modifiés à diverses reprises et notamment aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale
extraordinaire comprenant entre autres adoption de la dénomination actuelle reçu par le Notaire
François GILSON soussigné, le vingt-six mars deux mille neuf, publié aux Annexes du Moniteur
belge du sept avril suivant sous le numéro 090501-67 et pour la dernière fois aux termes d’un
procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par le Notaire François GILSON soussigné
le six février deux mille douze, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt-trois février suivant
sous le numéro 12043999.
 
A, après délibération, adopté les résolutions suivantes, à l’unanimité, chacune séparément :
 
PREMIERE RESOLUTION – RAPPORTS
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport spécial de l’organe d’
administration et du rapport de la société à responsabilité limitée « CHRISTOPHE REMON & Co »,
ayant son siège à 5000 Namur, Avenue Cardinal Mercier, 13, ici représentée par Monsieur
Christophe REMON, réviseur d’entreprises désigné par l’organe de gestion, rapports établis dans le
cadre de l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations, chaque associé présent
reconnaissant en outre avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport de Monsieur Christophe REMON, réviseurs d’entreprises, conclut dans les termes
suivants :
« Conformément à l’article 5 :133 du Code des sociétés et des Associations, je présente mon rapport
à l’assemblée générale extraordinaire dans le cadre de ma mission de réviseur d’ »entreprises, pour
laquelle j’ai été mandaté, par lettre de mission du 20 juillet 2020, par Monsieur CLINET Philippe,
administrateur de la société anonyme « 2milleD » sur l’apport en nature à la société.
L’opération consiste en l’apport à la société d’un compte courante d’ELICAM SRL pour une valeur de
deux cent soixante mille euros (260.000,00 €) et d’un compte courant pour une valeur dix-sept mille
trois cent trente-trois euros et trente-trois cents de VDARDENNE SRL (17.333,33 €).
Au terme de mes travaux de contrôle, je suis d’avis que :
- l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Volet B
Entreprises en matière d’apport en nature et que l’organe d’administration de la société est
responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée contrepartie de l’apport ;
- la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté.  La société présentant des fonds propres négatifs, la consistance de la créance n’est validée
que si la continuité de la société est assurée ;
- les modes d’évaluation de l’apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l’
économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre
et à la valeur nominale ou, à défaut de la valeur nominale, au pair comptable, et le cas échéant, à la
prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
En rémunération réelle de son apport évalué à deux cent soixante mille euros (260.000,00 €),
ELICAM SRL recevra 1.530 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de la SRL «
2milleD ».  En rémunération réelle de son apport évalué à dix-sept mille trois cent trente-trois euros
et trente-trois cents (17.333,33 €), VDARDENNE SRL recevra 102 actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale de la SRL « 2milleD ».
Au terme de l’opération, le capital social sera ainsi porté à quatre cent sept mille trois cent trente-trois
euros et trente-trois cents (407.333,33 €) représenté par 4.882 actions sans désignation de valeur
nominale.
Je crois utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l’opération.  En d’autres termes, mon rapport ne consiste pas en une « fairness opinion
».
Enfin, je n’ai pas eu connaissance d’événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les
conclusions du présent rapport.
Namur, le 12 octobre 2020.
Pour la SRL « Christophe REMON & Co »
Christophe REMON
Réviseur d’entreprises ».
 
Ces deux rapports seront déposés, en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal, au
greffe du tribunal de commerce de Namur
 
L'assemblée générale approuve ces rapports à l’unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION  AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assemblée décide d'augmenter le capital social, à concurrence de deux cent septante-sept mille
trois cent trente-trois euros trente-trois cents pour le porter de cent trente mille euros à la somme de
quatre cent sept mille trois cent trente-trois euros trente-trois cents, par la création de mille six cent
trente-deux (1.632) parts sociales nouvelles sans valeur nominale, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.
L’assemblée décide que cette augmentation de capital sera réalisée par :
- l’apport à la société « 2milleD » d’un compte courant de la société à responsabilité limitée ELICAM,
précitée, et que mille cinq cent trente (1.530) parts sociales nouvelles, seront attribuées, entièrement
libérées, à la société à responsabilité limitée ELICAM.
- l’apport à la société « 2milleD » d’un compte courant de la société à responsabilité limitée
VDARDENNE, précitée, et que cent deux (102) parts sociales nouvelles, seront attribuées,
entièrement libérées, à la société à responsabilité limitée VDARDENNE.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
TROISIEME RESOLUTION – REALISATION DE L’APPORT
A l’instant, interviennent :
- la société à responsabilité limitée ELICAM, précitée, laquelle après avoir entendu lecture de tout ce
qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la
présente société et faire apport d’un compte courant à concurrence de deux cent soixante mille
euros zéro cent.
- la société à responsabilité limitée VDARDENNE, précitée, laquelle après avoir entendu lecture de
tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la
présente société et faire apport d’un compte courant à concurrence de dix-sept mille trois cent trente-
trois euros trente-trois cents.
En rémunération de ces apports, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué :
- à la société à responsabilité limitée ELICAM, qui accepte, mille cinq cent trente (1.530) parts
Volet B
sociales nouvelles, entièrement libérées, de la présente société,
- à la société à responsabilité limitée VDARDENNE, qui accepte, cent deux (102) parts sociales
nouvelles, entièrement libérées, de la présente société,
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
QUATRIEME RESOLUTION – DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
Ici interviennent tous les associés, dont l'identité précède, lesquels déclarent renoncer à titre
individuel et de manière expresse et irrévocable à exercer leur droit légal de souscription
préférentielle consacré par le code des sociétés et des associations, ainsi qu'à leur droit de
préférence prévu par les statuts, réservant le bénéfice de l'augmentation au souscripteur ci-après
désigné.
 
CINQUIEME RESOLUTION  CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L’
AUGMENTATION DE CAPITAL
Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à quatre cent sept mille trois cent trente-trois euros trente-trois
cents (407.333,33 €), représenté par quatre mille huit cent quatre-vingt-deux (4.882) parts sociales
sans mention de valeur nominale.
 
SIXIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et d’adopter la forme légale de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
SEPTIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit quatre cent neuf mille cent nonante-trois
euros trente-trois cents (409.193,33 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
HUTIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« TITRE I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
ARTICLE UN – NOM ET FORME
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «2milleD».
 
                                                                             ARTICLE DEUX - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
                                                                            ARTICLE TROIS - OBJET
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à : l’exploitation
de librairies en ce compris :
- le commerce de gros, de détail, le commerce ambulant, le commerce sur marchés et éventaires, l’
Volet B
import export, la médiation commerciale de tout article de librairie : journaux, périodiques,
magazines,  revues, presse diverse et spécialisée, livres, fournitures scolaires et de bureau, cartes
postales, timbres, cigare, cigarettes et tabacs, articles pour fumeurs, films, articles cadeaux,, carte de
téléphone, de bus, la mise à disposition de cabine téléphonique, photocopieuse, fax, connections
Internet, magasins-dépôts pour le nettoyage des vêtements, linges et autres textiles des particuliers,
bijouterie fantaisie, gadgets, jeux et  jouets, le commerce de détail de journaux et périodiques en
kiosque
- l’intermédiaire commerciale pour la loterie nationale, le tiercé ou toutes autres sociétés.
- le commerce de gros, de détail et le commerce ambulant,  le commerce sur marchés et éventaires,
l’import export, la médiation commerciale de tous produits d’épicerie et d’alimentation générale,
articles de dépannage,  produits laitiers et œufs, café, condiments et épices, produits surgelés,  plats
préparés, sandwichs, boucherie, charcuterie, poissons, volaille, boulangerie, pâtisserie, confiserie,
fruits et légumes, fleurs, vins, liqueurs, spiritueux, alcool, boissons diverses, bières, droguerie,
produits d’entretien, outils, vêtements, maroquinerie, chaussures, textile, ameublements,
électroménagers, téléphones mobiles, matériaux de bricolage, quincaillerie, place de concert ou
autres évènements, cartes de paiement pour Internet etc. ... et d’une manière générale tout produit
pouvant être acheté dans un magasin de type supérette et sans que cette liste ne soit limitative.
- le commerce de gros, de détail et le commerce ambulant, l’import export, le commerce sur marchés
et éventaires, la médiation commerciale, la location de C.D., D.V.D.,  logiciels, jeux vidéo, cassettes
vidéo et audio ;
- la réalisation graphique, le lettrage publicitaire ;
- l’exploitation de distributeurs automatiques de tous produits
La société aura également pour objet :
- l’exploitation d’un snack, d’un débit de boisson, d’un restaurant, d’un hôtel.
- l'entretien courant des véhicules automobiles : lavage, traitement antirouille, vidange, réparation,
pose ou remplacement de pneumatiques et de chambres à air, réparation de pare-brise et de vitres,
etc.
- le commerce de détail de carburants (y compris le GPL) pour véhicules automobiles et motocycles
- le commerce de détail et de gros de meubles, de tissus d’ameublement, d’appareils ménagers non
électrique, de biens d’occasion et d’antiquités, articles de décoration, et la vente aux enchères
- le transport de marchandises par véhicules ainsi que  la location à court terme ou la location-bail de
véhicules utilitaires légers (max. 3, 5 t) sans conducteur
- la fourniture de conseils en matière d’organisation, de création et de développement d’entreprises,
de management, d’informatique et de gestion commerciale, financière, techniques et industrielles, l’
exercice de fonction d’administrateur et de liquidateur.
- accorder des prêts et avances sous quelle que forme que ce soit, à toutes personnes ou
entreprises liées, elle pourra aussi constituer des garanties personnelles ou réelles au profit de tiers
personne physique ou morale.
- exploiter tous brevets, marques, concessions.
La société a également pour objet l'achat, la vente de toutes valeurs mobilières et plus
principalement d'actions, obligations ou titres généralement quelconques, côtés ou non en bourse, et
la prise de participation financière dans des sociétés de droit belge ou étrangère.  Ainsi que  toutes
opérations mobilières et notamment l’investissement, la souscription, le placement, la vente, l’achat,
la négociation d’actions, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières et la
prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises
La société a également pour objet la réalisation, principalement en Belgique mais également dans
tout pays quelconque, pour son compte, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de
toutes opérations foncières et immobilières et notamment :
- l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou  non;
- l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage
de tous immeubles non bâtis.
Ainsi que la réalisation de toutes opérations relatives à l'activité d'administrateur de biens, et la prise
et remise de fonds de commerce.
Elle peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières, industrielles,
financières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre
branche de son objet ou de nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
La société peut également constituer des garanties pour compte de tiers.
Elle peut, tant pour elle-même que pour compte de tiers, effectuer tous travaux d'auditing, études,
contrôles, surveillance, expertises, missions ou assistances en matière financière, administrative,
fiscale, comptable, sociale et juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation,
l'exploitation et le fonctionnement des entreprises au point de vue financier, administratif,
commercial, technique ou autres.
Volet B
Elle peut également exercer ou participer à la gestion d'une ou plusieurs sociétés ou entreprises, et
notamment effectuer des tâches de conseil, de gestion et/ou de représentation de sociétés ou
entreprises et faire partie de leurs organes collégiaux de gestion.
Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement soit par l'entremise de
tiers.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à
l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou
indirectement le développement de ses affaires.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la
plus large.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
 
                                                                         ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
 
TITRE II : capitaux propres et apports
                                                                          ARTICLE CINQ - APPORTS
En rémunération des apports, quatre mille huit cent quatre-vingt-deux (4.882) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
ARTICLE SIX – COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend quatre cent neuf mille cent nonante-
trois euros trente-trois cents (409.193,33 €).
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
 
ARTICLE SIX BIS– HISTORIQUE DU CAPITAL
Lors de la constitution, le capital avait été fixé à la somme de dix-huit mille cinq cent nonante-deux
euros un cent. 
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du vingt-six mars deux mille neuf dressé par le
Notaire François GILSON à Paliseul, le capital a été augmenté à concurrence de onze mille quatre
cent sept euros neuf cent pour le porter de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent à
trente mille euros, sans création de parts nouvelles par incorporation au capital d’une somme de
onze mille quatre cent sept euros nonante-neuf cents à prélever sur le bénéfice reporté de la société
telles qu’il figurait dans les comptes de la société arrêtés au trente et un décembre deux mille huit.
Aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du six février deux mille douze,
le capital a été porté de trente mille euros à cent trente mille euros par apport en espèces et création
de deux mille cinq cents parts sociales nouvelles entièrement souscrites et entièrement libérées en
jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes mais ne participant aux résultats
de la société qu’à partir du six février deux mille douze.
Aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du dix-huit novembre deux mille
vingt, le capital a été porté de cent trente mille euros à quatre cent sept mille trois cent trente-trois
euros trente-trois cents, par la création de mille six cent trente-deux (1.632) parts sociales nouvelles
sans valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts
sociales existantes.
 
ARTICLE SEPT – APPEL DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
Volet B
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
                                        ARTICLE HUIT - APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION
DE NOUVELLES ACTIONS - DROIT DE PREFERENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par  les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article onze des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE IiI : titres
                                                           ARTICLE NEUF – NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
ARTICLE DIX – INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
                                                              ARTICLE ONZE – CESSION D’ACTIONS
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
Volet B
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE Iv : administration - controle
                                                   ARTICLE DOUZE – ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
                                 ARTICLE TREIZE – POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur peut désigner des mandataires de la société.
Seul des pouvoirs spéciaux et limités à certains ou à une série de certains actes juridiques sont
permis. Les actes de ces mandataires spéciaux engagent la société, dans les limites du pouvoir leur
délégué, sans préjudice de la responsabilité de l’administrateur en cas de mandat démesuré.
 
Pouvoir de représentation externe
Tous les actes engageant la société, en et hors justice, ne sont valables que quand ils sont signés
par  un administrateur.
 
                                 ARTICLE QUATORZE – REMUNERATION DES
Volet B
ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
                                                       ARTICLE QUINZE – GESTION JOURNALIERE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE SEIZE – CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE v : assemblee generale
ARTICLE DIX-SEPT – POUVOIRS DE L’ASSEMBLEE GENERALE
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
ARTICLE DIX-HUIT – TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois de
septembre à dix-huit heures.  Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE DIX-NEUF – ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
ARTICLE VINGT – SEANCES – PROCES-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
Volet B
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
ARTICLE VINGT ET UN - DELIBERATIONS
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
ARTICLE VINGT-DEUX - PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE vI : exercice social – repartition – reserves
ARTICLE VINGT-TROIS- EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier avril et finit le trente et un mars chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE – REPARTITION – RESERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE vII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE VINGT-CINQ - DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
ARTICLE VINGT-SIX - LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
ARTICLE VINGT-SEPT – REPARTITION DE L’ARTICLE NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE vIiI : DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE VINGT-HUIT – ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
Volet B
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
ARTICLE VINGT-NEUF – COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE TRENTE – DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
NEUVIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, savoir :
   - la société à responsabilité limitée VDARDENNE, prénommée, dont le représentant
permanent à Monsieur Vincent DARDENNE, prénommé,
   - Monsieur DARDENNE Baudouin, prénommé
   - La société à responsabilité limitée LA FERME DE LA TOUR, prénommée, dont le représentant
permanent est Monsieur Jérôme GIRAUD, prénommé,
   - La société à responsabilité limitée ELICAM, prénommée, dont le représentant permanent est
Monsieur Philippe CLINET, prénommé,
   - la société à responsabilité limitée DATAM, prénommée, dont le représentant permanent est
Monsieur TAMIGNIAU, Daniel, prénommé.
   - la société à responsabilité limitée LJMAX, prénommée, dont le représentant permanent est
Monsieur Jonathan MATHIEUX, prénommé.
 
L’assemblée générale procède immédiatement à la nomination comme administrateurs non
statutaire pour une durée illimitée de:
   - la société à responsabilité limitée VDARDENNE, prénommée, dont le représentant permanent à
Monsieur Vincent DARDENNE, prénommé, qui accepte,
   - La société à responsabilité limitée ELICAM, prénommée, dont le représentant permanent est
Monsieur Philippe CLINET, prénommé, qui accepte,
   - la société à responsabilité limitée DATAM, prénommée, dont le représentant permanent est
Monsieur TAMIGNIAU, Daniel, prénommé, qui accepte,
   - la société à responsabilité limitée LJMAX, prénommée, dont le représentant permanent est
Monsieur Jonathan MATHIEUX, prénommé, qui accepte
 
Ils sont nommés jusqu'à révocation et
 - Les sociétés à responsabilité limitée VDARDENNE, ELICAM et DATAM et Monsieur Baudouin
DARDENNE peuvent engager valablement la société séparément sans limitation de sommes,
 - La société à responsabilité limitée LJMAX peut engager valablement la société séparément jusqu'à
un montant de cinq mille euros zéro cent (5.000,00 €). Passé ce montant de cinq mille euros zéro
cent, la signature de deux autres administrateurs est indispensable.
Leur mandat sera gratuit ou rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5000 Namur, Avenue Albert Ier,
97.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
ONZIEME RESOLUTION  POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement pour être déposé au
Volet B
greffe du Tribunal de Commerce, et aux fins de publication au Moniteur Belge.
 
François GILSON, Notaire à Paliseul.
Déposés en même temps :
- expédition de l’acte,
- rapport du gérant
- rapport du réviseur d’entreprises
- coordination des statuts