N° d'entreprise : 0651578197
Nom
(en entier) : MOTOWN DINANT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 375 bte 7
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
 
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « MOTOWN DINANT », reçu par le Notaire Dominique ROULEZ, à Waterloo,
exerçant sa fonction dans la SRL dénommée « STAS de RICHELLE, ROULEZ & JEMELKA » en
abrégé « SRJ », société notariale ayant son siège à 1410 Waterloo, chaussée de Bruxelles 95,
numéro d’entreprise 0767.564.067 RPM Nivelles, le 22 avril 2022, en cours d’enregistrement, ce qui
suit :
 
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39 §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
Deuxième résolution : Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
En application de l’article 39 §2 alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré de la société, soit cinq cent dix-huit mille six cents euros (518.600,00 €) a été
converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Troisième résolution : Rapports.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration et du rapport de la SRL L&S Réviseurs d’Entreprises, ayant son siège à 1120
Bruxelles, chemin du Rossignol 23, ayant pour numéro d’entreprise 0681.575.448, ici représentée
par Monsieur A.I. SERGHINI, reviseur d'entreprises, désignée par l’organe d’administration.
Ces rapports ont été établis dans le cadre de l’article 5 :102 du Code des sociétés et des
associations, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et
en avoir pris connaissance.
Le rapport de l’organe d’administration justifie les modifications proposées et leurs conséquences sur
les droits des classes existantes.
Le reviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration a examiné dans son rapport si les
données figurant dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale.
Ces deux rapports resteront ci-annexés et seront déposés, en même temps qu'une expédition du
Volet B
présent procès-verbal, au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
L'assemblée générale approuve ces rapports à l'unanimité.
 
 
Quatrième résolution : Modification des statuts.
L'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte qui est repris dans les nouveaux
statuts prévus dans la résolution suivante.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Cinquième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations sans modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « MOTOWN DINANT ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(…).
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en participation
avec qui que ce soit, en Belgique et à l'étranger :
-    l'achat, la vente, la revente, le courtage, le lotissement, la mise en valeur, la construction, la
reconstruction, la rénovation, la décoration intérieure, la démolition, la transformation, l’
aménagement, l’exploitation, la dation ou prise à bail ou en emphytéose, la location et la gérance, la
gestion et l’administration de tous immeubles bâtis en Belgique ou à l’étranger, meublés ou non et d’
une manière générale toutes les opérations civiles et commerciales en rapport avec l’immobilier ;
- la gestion ou la gérance d’immeubles en qualité de syndic ou autre qualité ;
- La gestion et l’organisation de tout patrimoine immobilier ;
- L’activité d’agence immobilière, d’administrateurs de biens, de marchand de biens ;
- La remise de fonds de commerce et la prise de participations dans toutes sociétés ;
- La promotion immobilière.
La société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières
ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant faciliter la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou par
tout autre mode dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un
objet similaire ou connexe au sein ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement.
Elle peut se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
Elle peut être gérant, administrateur ou liquidateur d’autres sociétés.
L’énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, 1.500 actions ont été émises, avec droit de vote, sans désignation de
Volet B
valeur nominale, représentant chacune un/mille cinq centième des apports, réparties en :
- sept cent cinquante 750 actions de classe A avec droit de vote (« Actions A ») numérotées de 1 à
750 ;
- sept cent cinquante 750 actions de classe B avec droit de vote (« Actions B ») numérotées de 751
à 1.500.
 
Chaque personne qui est titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-
après et chaque personne qui est titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B
» ci-après.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation,
sauf disposition contraire dans la convention d’actionnaires conclue ce jour par les actionnaires (le «
Pacte »).
 
Article 5 bis.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend cinq cent dix-huit mille six cents euros
(518.600,00 €).
 
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
 
TITRE III : TITRES   
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
(…).
 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE 
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un organe d’administration composé d’au moins quatre (4)
administrateurs :
- deux administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par les Actionnaires A (les
"Administrateurs A") ;
- deux administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par les Actionnaires B (les
"Administrateurs B").
Si un poste d'administrateur devient vacant avant l'expiration de son mandat, le droit de remplacer
cet administrateur sera dévolu à l'actionnaire qui avait initialement proposé la nomination de
l'administrateur. Les actionnaires auront également le droit de demander la révocation du ou des
administrateurs élus sur leur proposition et, le cas échéant, de proposer de nouveaux candidats pour
l'administrateur à remplacer. Dans ce cas, les actionnaires feront rapidement, et en tout cas avant la
prochaine réunion de l’organe d’administration, leurs meilleurs efforts pour provoquer cette
révocation et, le cas échéant, ce remplacement.
 
Article 11 Présidence de l’organe d’administration
 L’organe d’administration élira parmi ses membres un président pour une durée d’un an. Cette
présidence sera assurée alternativement par un administrateur de chacune des classes A et B.  La
première présidence sera assurée par un Administrateur B.
 
Le président n’a pas de voix prépondérante.
 
L’organe d’administration peut également nommer un vice-président.
 
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
    
Volet B
Article 16. Pouvoirs de l’Organe d’administration
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
 
Article 17. Gestion journalière
La gestion journalière de la société sera déléguée à deux (2) personnes, administrateurs ou non. Un
(1) délégué à la gestion journalière sera nommé parmi la ou les personne(s) proposées par les
Administrateurs A et un (1) délégué à la gestion journalière sera nommé parmi la ou les personne(s)
proposées par les Administrateurs B.
Chaque délégué à la gestion journalière pourra, dans les limites de la gestion journalière et des
limitations prévues à l'article 5.2 du Pacte, agir individuellement avec pouvoir de subdélégation.
 
Article 18. Représentation de la société
1. Sans préjudice du pouvoir de représentation générale de l’organe d’administration comme collège,
tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement étant précisé qu’il s’agit d’un
Administrateur A et un Administrateur B.
 
2. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
3. L’organe d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 20. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 21. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 3 septembre, à 18 heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable ou est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
(…).
 
Article 22. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
 
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
 
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 23. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 24. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
Volet B
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Toutes les classes d'actions voteront ensemble comme une (1) classe d'actions et non comme
des classes distinctes, sauf dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, toutes les décisions sont prises à la
majorité ordinaire des voix exprimées. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si la
totalité des actions sont présentes ou représentées.
 
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 26. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 27. Répartition – réserves
 
Sous réserve des dispositions prévues à l'article 3.9 du Pacte, le bénéfice annuel net recevra l’
affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant à l'unanimité sur proposition de l’organe d’
administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 28. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 29. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Volet B
 
Article 30. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion, sauf dispositions contraires dans le Pacte.
 
 
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné ou à l’un de ses associés d’
établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
 
Septième résolution : Démissions et nominations
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant (administrateur) actuel, à savoir la
société anonyme COMPAGNIE 14, ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise 375/5, ayant
pour numéro d’entreprise 0463.784.318, ayant pour représentant permanent Monsieur Olivier
GOLDBERG, domicilié à 1050 Bruxelles, avenue Louise 479.
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière à l’administrateur démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 4.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
Sur proposition de l’Actionnaire A, étant la société anonyme « MOTOWN PROJECT HOLDING » :
    •   la SRL « GLH »,ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise 375/7, ayant pour numéro d’
entreprises 0455.789.142, laquelle a désigné comme représentant permanent Monsieur Lionel David
HEPNER, domicilié à 1640 RhodeSaint-Genèse, avenue de la Réserve 19.
    •   la société anonyme COMPAGNIE 14, ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise 375/7,
ayant pour numéro d’entreprise 0463.784.318, laquelle a désigné comme représentant permanent
Monsieur Olivier GOLDBERG, domicilié à 1050 Bruxelles, avenue Louise 479.
« Administrateurs A »
Sur proposition de l’Actionnaire B, étant la société anonyme « B.W. PROMO » :
    •  Monsieur Bernard JACQUET, domicilié à 1315 Opprebais (Incourt), rue d’Hoegaerde 9B.
    •  Monsieur Francis LAGARDE, domicilié à 1480 Luxembourg (GrandDuché de Luxembourg),
boulevard Paul Eyschen 8.
« Administrateurs B »
Tous ici présents, sauf Monsieur LAGARDE, et qui acceptent, étant précisé que Monsieur LAGARDE
a accepté par un document séparé auprès de la société
Leur mandat est gratuit.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Huitième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1050 Bruxelles, avenue Louise
375/7.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
 
Neuvième résolution : Pouvoirs
L’assemblée générale confère tout pouvoirs aux administrateurs pour l’exécution des décisions qui
précèdent.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
RÉUNION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION COLLÉGIAL
 
A l’instant, l’organe d’administration collégial étant constitué, celui-ci déclare se réunir (à savoir les
trois administrateurs précités qui sont présents) en vue de procéder à la nomination des
Volet B
administrateurs délégués et à une délégation spéciale
A l’unanimité, l’organe d’administration collégial décide d’appeler aux fonctions d’administrateur
délégué :
        1.  La société anonyme COMPAGNIE 14, ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise
375/7, ayant pour numéro d’entreprise 0463.784.318, laquelle a désigné comme représentant
permanent Monsieur Olivier GOLDBERG, domicilié à 1050 Bruxelles, avenue Louise 479,
prénommée, ici présente et qui accepte.
        2.  Monsieur Bernard JACQUET, prénommé, ici présent et qui accepte.
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Chaque délégué à la gestion journalière pourra, dans les limites de la gestion journalière, agir
individuellement, avec pouvoir de subdélégation. Ces pouvoirs sont toutefois limités, conformément
au Pacte, de la manière suivante :
 
    1.  Toute convention, investissement, engagement, transfert bancaire ou paiement relevant de la
gestion journalière et concernant un montant (individuel ou agrégé) égal ou supérieur à 15.000,00
EUR nécessitera la décision et la signature conjointe des deux délégués à la gestion journalière ; et
    2.  Toute décision quelconque en lien avec l'exécution de la convention de project management
conclue entre la société et CUBICS SRL, et relevant de la gestion journalière (à savoir, son
exécution stricte selon les termes et conditions de ladite convention), concernant un montant
(individuel ou agrégé) égal ou supérieur à 10.000,00 EUR nécessite la décision et la signature
conjointe des deux délégués à la gestion journalière.
 
Les décisions relatives au maintien et à la modification de la convention de project management
susmentionnée ne peut être considérée comme de la gestion journalière. De même, toute décision
relative à l'exécution par CUBICS SRL de ses obligations dans le cadre de cette convention, et plus
généralement, au respect par CUBICS SRL de ses engagements contractuels, ne relève pas de la
gestion journalière.
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Notaire Dominique ROULEZ, à Waterloo
 
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte.
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173-1° bis du Code des Droits d’
Enregistrement.