Ondernemingsnr : 0704 758 250
Naam
(voluit) : ALEETOE
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9000 Gent, Coupure 620
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN EEN 100 % DOCHTERVENNOOTSCHAP -
BAV VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP ALEETOE
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap ALEETOE met zetel te 9000 Gent, Coupure 620, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent onder het nummer 0704.758.250. op 24 DECEMBER 2024 voor
Meester Anne-Sophie Willems, notaris te Zwalm, dat er onder meer beslist werd:
EERSTE BESLUIT: VOORLEGGING, LEZING EN ONDERZOEK VAN HET FUSIEVOORSTEL
De voorzitter en de ondergetekende notaris worden uitdrukkelijk door de vergadering vrijgesteld voorlezing
te geven van het fusievoorstel.
De vergadering stelt vervolgens vast dat er, noch op het fusievoorstel, noch op de boekhoudkundige staat,
enige opmerking geformuleerd werd en sluit zich aan bij de erin vervatte besluiten.
TWEEDE BESLUIT: FUSIE DOOR OVERNEMING
A. Fusie
De vergadering besluit, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke
voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de fusie door overneming door de besloten vennootschap
"ESIGN", met zetel te 9000 Gent, Coupure 620, BTW BE0555.863.844, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent afdeling Gent afdeling, onder het nummer 0555.863.844, hierna ook "de
overnemende vennootschap" genoemd, van de de besloten vennootschap "ALEETOE", met zetel te 9000
Gent, Coupure 620, BTW BE0704.758.250, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Gent
afdeling, onder het nummer 0704.758.250, hierna ook "de overgenomen vennootschap" genoemd, door de
overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen.
De waarde van de overgedragen elementen van de overgenomen vennootschap is vastgesteld op basis
van een staat van activa en passiva afgesloten op 30 september 2024.
Vanaf 1 juli 2024 worden alle handelingen, gesteld door de overgenomen vennootschap, boekhoudkundig
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap, in het kader van de fusie, geschiedt
zonder kapitaalverhoging en zonder uitgifte van nieuwe aandelen, gezien de overnemende vennootschap de
enige aandeelhouder is van de overgenomen vennootschap.
B. Algemene beschrijving van de overdracht
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap overgaat onder algemene titel naar de overnemende vennootschap, gebaseerd
op een staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2024.
C. Voorwaarden en lasten van de overdracht
Deze fusie wordt gedaan en is aanvaard onder de volgende bedingen en voorwaarden:
1ºDe activa en passiva elementen gaan over zoals zij bestaan op datum van heden, doch boekhoudkundig
zoals zij bestonden op datum van 1 juli 2024
2ºDe overnemende vennootschap moet de lopende huurcontracten en gebruiksrechten eerbiedigen, zoals
de overgenomen vennootschap ertoe gehouden of gerechtigd was, en moet rechtstreeks de eigenaars en
bezetters aanspreken voor alles wat het bestaan van de huurcelen, de wijze en voorwaarden van hun gebruik
betreft, de te geven opzeggingen en de voorwerpen waarvan zij zouden kunnen beweren dat ze hen
toebehoren.
3ºDe overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld van alle rechten en verplichtingen van de
overgenomen vennootschap, en meer bepaald de overnemende vennootschap moet alle overeenkomsten en
verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren die de overgenomen vennootschap zou kunnen afgesloten hebben
met leveranciers, klanten en alle derden, en ook nog alle overeenkomsten en verbintenissen waartoe de
overgenomen vennootschap gehouden is uit welke hoofde ook met betrekking tot de overgegane goederen,
zodat de overgenomen vennootschap uit dien hoofde nooit meer kan aansprakelijk gesteld worden of lastig
gevallen worden.
Deze overgang wordt aanvaard door de overnemende vennootschap, die tevens aanvaardt dat al de
schulden van de overgenomen vennootschap te dragen, haar verbintenissen en verplichtingen uit te voeren,
haar te vrijwaren van elke vordering en alle kosten, lasten en belastingen van welke aard ook met betrekking
tot de fusie te dragen en betalen.
DERDE BESLUIT: ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt vast dat de vennootschap is ontbonden zonder vereffening met ingang van heden.
VIERDE BESLUIT: BEEINDIGING MANDAAT BESTUURDERS - KWIJTING
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap ingevolge fusie door overneming
het mandaat van de nagenoemde bestuurders van rechtswege een einde heeft genomen vanaf heden:
1. De besloten vennootschap "ROCKET SCIENCE", met zetel te 9810 Nazareth, Groendreef 6, BTW
BE0835.698.352, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent 0835.698.352, op haar beurt vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger, de heer STEVENS Matthias Alexander, geboren te Gent op 30 juli 1985,
wonende te 9810 Nazareth, Groendreef 6,
2. De commanditaire vennootschap "SOFINDEV V", met zetel te 1831 Machelen (Diegem), Lambroekstraat
5D, BTW BE0739.908.080, rechtspersonenregister Brussel 0739.908.080, op haar beurt vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger, de heer CAMERLYNCK Jan Karel Corneel, geboren te leper op 26 juni
1976, wonende te 9270 Laarne, Achterdreef 3 B000,
3. De besloten vennootschap "DYNAMATE HOLDING", met zetel te 8980 Zonnebeke, Passendalestraat
199, BTW BE0748.523.165, rechtspersonenregister Gent afdeling leper 0748.523.165, op haar beurt
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer CHRISTIAENS Olivier Marc Georges Oscar,
geboren te Roeselare op 12 september 1981, wonende te 8890 Moorslede, Pater Lievensstraat 23, en
4. De besloten vennootschap "BALATA", met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Speureweg 12, BTW
BE0691.893.377, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent 0691.893.377, op haar beurt vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger, de heer LUYTEN Anton, geboren te Gent op 27 maart 1984, wonende te
9830 Sint-Martens-Latem, Speureweg 12.
De algemene vergadering beslist dat de goedkeuring van de jaarrekening (die wordt opgesteld na de fusie)
door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap, als kwijting zal
gelden voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap, voor de uitoefening van het mandaat dat zij
uitoefende vanaf haar benoeming tot op heden.
VIJFDE BESLUIT: OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering besluit dat de voorgaande besluiten genomen zijn onder de opschortende voorwaarde van
goedkeuring van het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de overnemende vennootschap.
ZESDE BESLUIT: BIJZONDERE VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Anton Luyten voornoemd, vaste
vertegenwoordiger van Balata, bestuurder van de overgenomen vennootschap, op zijn beurt alhier
vertegenwoordigd door Juffrouw Deborah Maes voornoemd, voor de vaststelling van het verwezenlijken van de
opschortende voorwaarde in het hierboven opgenomen besluit en de bijgevolg daaruit voortvloeiende
verwezenlijking van de fusie.
ZEVENDE BESLUIT: MACHTIGING VOOR DE ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap D&D Fisc met zetel te
: 9700 Oudenaarde, Louise-Mariekaai 15/16, met ondernemingsnummer 0421.971.972 of elke andere, of aan
één van haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om
alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden met
beslissingen van de bestuurders, van de algemene vergadering of van personen belast met het dagelijks
bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
Ondernemingsloketten en de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze te doen,
indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering van deze volmacht, met
; belofte goed te keuren en te bekrachtigen indien nodig.
STEMMING - AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Bestemd voor publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
log-nuuy
Wordt tegelijk neergelegd: expeditie van de akte - gecoördineerde statuten
(get.) Notaris Anne-Sophie Willems
-