Ondernemingsnr : 0806774536
Naam
(voluit) : Enerzys
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Beekstraat 52 bus B
 : 3051 Oud-Heverlee
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
UIT EEN AKTE, verleden op 5 december 2023 voor notaris Michael BOES te Leuven (eerste
kanton), aangeboden ter registratie, BLIJKT DAT:
Werd gehouden, de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Besloten
Vennootschap "Enerzys", met zetel te 3051 Oud-Heverlee, Beekstraat 52 bus B, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Leuven en BTW-plichtig onder nummer BE 0806.774.536.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit: Beslissing om het voorwerp te wijzigen
De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder, opgesteld op heden, omvattende
een omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De vergadering aanvaardt het verslag van de bestuurder en sluit zich aan bij de daarin vervatte
verantwoording. Vervolgens besluit de vergadering het voorwerp van de vennootschap te wijzigen,
waardoor het voortaan zal luiden als volgt:
             “De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
-            het uitwerken, aanbieden, leveren, installeren en servicing van gecombineerde
energieoplossingen, energiesystemen en energiecomponenten;
-            het uitwerken, aanbieden, leveren, installeren en servicing van investeringsgoederen in de
ruime zijn van het woord;
-            het aan- en verkopen, huren en verhuren, oprichten en laten oprichten, beheren en
renoveren van onroerende goederen voor eigen beheer;
-            verhuur en aanhouden vakantiewoningen in binnen- en buitenland;
-            verkoop mobiele woningen en aanverwanten (tiny houses, woonwagens,…)
-            verkoop allerlei groothandel zoals er zijn bijvoorbeeld: fietsen en toebehoren, voeding en
aanverwanten, tuinbenodigdheden en accessoires,…
-            verkoop allerlei kleinhandel zoals er zijn bijvoorbeeld: fietsen en toebehoren, voeding en
aanverwanten, tuinbenodigdheden en accessoires,…
-            het aanhouden van zakelijke rechten;
-            het beheer van eigen roerende beleggingen en vermogens;
-            het verwerven (op eender welke wijze) en/of aanhouden van participaties in bestaande en/of
nog op te richten ondernemingen; het beheren, valoriseren, en te gelde maken van deze
participaties;
-            het uitoefenen van een bestuursmandaat of mandaat van vereffenaar in andere
ondernemingen; het verlenen van managementprestaties en het vervullen van interim-opdrachten;
het deelnemen aan het toezicht op ondernemingen.
             Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
             De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
             De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele
te vergemakkelijken.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting
evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies. De vennootschap kan hierbij risicovolle of speculatieve beleggingen aangaan,
overeenkomstig een zeer dynamisch risicoprofiel.”
2. Tweede besluit: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
3. Derde besluit: Vaststelling dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van
rechtswege werden omgezet in een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening        
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij negendertigduizend tweehonderdtien euro
(39.210,00 EUR) en de wettelijke reserve, hetzij vijfduizend honderdzestig euro (5.160,00 EUR), van
de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening. De vergadering stelt vast dat het volledige kapitaal werd volstort, waardoor er
geen “niet-opgevraagd kapitaal” voorhanden is.
4. Vierde besluit: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening op te heffen en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
5. Vijfde besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Naam - Rechtsvorm – Duur - Zetel – Voorwerp
             Artikel 1: Naam en rechtsvorm
             De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
             Zij verkrijgt de naam “Enerzys”.
             Artikel 2. Duur
             De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
             Artikel 3. Zetel
             De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
             Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen,
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
             Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor statutenwijziging.
             Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage
tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
             De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels,
administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
             Artikel 4. Voorwerp
             De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
-            het uitwerken, aanbieden, leveren, installeren en servicing van gecombineerde
energieoplossingen, energiesystemen en energiecomponenten;
-            het uitwerken, aanbieden, leveren, installeren en servicing van investeringsgoederen in de
ruime zijn van het woord;
-            het aan- en verkopen, huren en verhuren, oprichten en laten oprichten, beheren en
renoveren van onroerende goederen voor eigen beheer;
-            verhuur en aanhouden vakantiewoningen in binnen- en buitenland;
-            verkoop mobiele woningen en aanverwanten (tiny houses, woonwagens,…)
-            verkoop allerlei groothandel zoals er zijn bijvoorbeeld: fietsen en toebehoren, voeding en
aanverwanten, tuinbenodigdheden en accessoires,…
-            verkoop allerlei kleinhandel zoals er zijn bijvoorbeeld: fietsen en toebehoren, voeding en
aanverwanten, tuinbenodigdheden en accessoires,…
-            het aanhouden van zakelijke rechten;
-            het beheer van eigen roerende beleggingen en vermogens;
-            het verwerven (op eender welke wijze) en/of aanhouden van participaties in bestaande en/of
nog op te richten ondernemingen; het beheren, valoriseren, en te gelde maken van deze
participaties;
-            het uitoefenen van een bestuursmandaat of mandaat van vereffenaar in andere
ondernemingen; het verlenen van managementprestaties en het vervullen van interim-opdrachten;
het deelnemen aan het toezicht op ondernemingen.
             Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
             De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
             De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele
te vergemakkelijken.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting
evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies. De vennootschap kan hierbij risicovolle of speculatieve beleggingen aangaan,
overeenkomstig een zeer dynamisch risicoprofiel.
Titel II. Effecten en hun overdracht en overgang
             Artikel 5. Categorieën effecten
             Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
             Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door zevenduizend
negenhonderdachtenveertig (7.948) aandelen op naam.
             Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
             Artikel 6. Aandelen op naam – Register – Overdracht
             a) Register van aandelen
             De aandelen zijn steeds op naam.
             Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin
worden aangetekend:
             1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het
totale aantal per soort;
             2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
             3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen
behoren;
             4° de op elk aandeel gedane stortingen;
             5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt,
de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
             6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
             7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
             In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de
statuten.
             Digitaal register - eStox
             Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Desgevallend kan dat via het eStox register.
             b) Ondeelbaarheid
             De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
             Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
             c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
             Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de
vruchtgebruiker van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
             Artikel 7. Overdracht van aandelen onder levenden
             a. De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden
overgedragen onder de levenden, dan met instemming van alle aandeelhouders.
             In afwijking van artikel 5:63, §1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist
wanneer de aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de
overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
             De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel
ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding)
zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen en titels die recht geven op
de verwerving van aandelen.
             b. De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen
aan de andere aandeelhouders kennisgeven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst
getekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de
voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de
daarvoor geboden prijs.
             Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het
verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor
ontvangst getekende brief, zullen zij geacht worden niet in te stemmen met de overdracht. De
instemming met de overdracht moet immers blijken uit een geschreven stuk.
             c. De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming
met een overdracht onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de
voorgestelde overdracht en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden
in zake geroepen.
             Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming
overeenkomstig artikel 5:63 WVV, tenzij de koper zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee
maand na de betekening van het vonnis.
             d. Nochtans, indien de overdracht wordt geweigerd en de aandeelhouder die zijn aandelen
wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie
maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende
aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstig toepassing.
             e. De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebrek aan overeenstemming tussen partijen, stelt de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede partij
de prijs en voorwaarden van verkoop vast. De vennootschap en de aandeelhouders die zich tegen
de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen.
             Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de
andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven
aantal aandelen als er meer dan één koper is.
             f. In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de
overnemer, niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover
derden hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
             Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die
door de vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald
regres uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.
             g. Eén vennoot.
             Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, is deze vrij zijn aandelen of een
deel ervan over te dragen aan wie ook.
             Artikel 8. Overgang van aandelen bij overlijden
             De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met
instemming van alle aandeelhouders.
             In afwijking van artikel 5:63, §1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist
wanneer de aandelen overgaan op een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of aan
bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
             De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het
overlijden van de aandeelhouder, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap
is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de
rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven.
             De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden
omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling,
recht op de waarde van de overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de
toelating hebben verzet. Deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 7 van deze
statuten is bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen
aan de door de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
             Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze
binnen zes maand aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde
zal optreden.
             Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Onder voorbehoud van andersluidende bepalingen in de statuten, worden de aan deze
aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling
van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
             Artikel 9. Uittreding
             Iedere aandeelhouder kan om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn aandelen
worden overgenomen door de aandeelhouders op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.
             Indien de vordering wordt ingesteld door of tegen een titularis van een deel van het
eigendomsrecht op de over te nemen aandelen, moeten de overige titularissen van het
eigendomsrecht op deze aandelen mee in de zaak worden betrokken.
             Artikel 10. Uitsluiting
             Eén of meer aandeelhouders van een besloten vennootschap die gezamenlijk effecten
bezitten die dertig procent (30%) vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van
de bestaande aandelen, of waaraan dertig procent (30%) van de winstrechten zijn verbonden,
kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een aandeelhouder zijn effecten aan de eisers
overdraagt.
             Artikel 11a. Beschikbare eigen vermogensrekening
            De inbrengen bij de oprichting zijn geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening,
die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
            De inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze
beschikbare eigen vermogensrekening.
             Artikel 11b. Nieuwe aandelen – voorkeurrecht
             De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is
bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
             De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
             Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de
houders van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102
WVV, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
             Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
             Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen aan de andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
             Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van
de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
             De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe
aandelen, van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de
vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:
130 e.v. WVV.
Titel III. Bestuur en vertegenwoordiging
             Artikel 12. Benoeming - ontslag
             De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
             Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende
vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze
aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.  Deze
vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
             De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze
titel wordt uitgeoefend.
             Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
             De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
             Artikel 13. Bestuur
             Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV alle handelingen verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
             Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
             Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij
wordt beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen
opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden
tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
             Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.
             Artikel 14. Bijzondere volmachten
             Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
             Artikel 15. Strijdig belang
             De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks
een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is
gehouden artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Titel IV. Toezicht
             Artikel 16. Benoeming en bevoegdheid
             Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
             Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
Titel V. Algemene vergadering
             Artikel 17. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
             De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet
ieder jaar worden bijeengeroepen op de tweede maandag van de maand december om twintig uur
(20u00).
             Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
             Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die
geen wijziging van de statuten inhouden.
             Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om
over een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
             De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden
in de zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
             Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die
een algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de
enige aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de
zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
             Artikel 18. Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
             De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te
besluiten ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval
van de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
             Artikel 19. Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
             De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de
statuten, en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde
bestuurder, om wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap,
wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in
een vennootschap met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie
met één of meer vennootschappen.
             Artikel 20. Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
             Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone
algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de
algemene vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een
tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door
de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
             De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de
vergadering meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
             Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
             Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
             In toepassing van artikel 5:89 WVV kan het bestuursorgaan de aandeelhouders de
mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
             De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering
wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
             Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern
reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
             Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en
vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan
de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
             Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering, deel te nemen aan de beraadslagingen, vragen te stellen,
en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient
uit te spreken.
             De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand. Als de vennootschap een
vennootschapswebsite heeft worden die procedures voor diegene die het recht heeft aan de
algemene vergadering deel te nemen toegankelijk gemaakt op de vennootschapswebsite.
             De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
             De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg
aan de algemene vergadering deelnemen.
             Artikel 21. Vertegenwoordiging van aandeelhouders
             Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
             De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
             Artikel 22. Besluiten buiten de agenda - Amendementen
             De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die
niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als
alle personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
             Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
             Artikel 23. Stemrecht
             Elk aandeel geeft recht op één stem.
             Artikel 24. Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
             De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige
wijze, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
             In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
             Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
             Artikel 25. Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
             De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een
notaris. Zij kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze
beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste
de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
             Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de
nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
             Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte
stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend, behoudens de gevallen waar dit anders is voorzien in de wet.
             Artikel 26. Schriftelijke algemene vergadering
             De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat
geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
             De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die
besluiten kennisnemen.
             Artikel 27. Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
             De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de
commissaris een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
             Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van
de vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste tien procent (10%) van
het aantal uitgegeven aandelen bezitten.
Titel VI. Inventaris – jaarrekening - reserve - winstverdeling
             Artikel 28. Boekjaar – jaarrekening
             Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 juli  en eindigt op 30 juni van ieder jaar.
             Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
             Artikel 29. Bestemming van de winst – reserve
             De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt
verdeeld door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend
vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
Titel VII. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap
             Artikel 30. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes – Dividenden en
interimdividenden
             De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, alsook tot de vaststelling van eventuele uitkeerbaarheid van het aanvangsvermogen of
latere uitkeringen.
             Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-
actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
             Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
             De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143
WVV is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
             Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar,
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
             Artikel 31. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
             De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
             Artikel 32. Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap
door derden
             De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden
stellen met het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging
van of de inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits
naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
             Artikel 33. Alarmbelprocedure
             Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan
de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de
datum waarop deze toestand werd vastgesteld of had moeten worden vastgesteld om te besluiten
over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
             Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
Titel VIII. Ontbinding – vereffening
             Artikel 34. Ontbinding
             De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
             Artikel 35. Onmiddellijke sluiting van de vereffening
             Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de
voorwaarden van artikel 2:80 WVV.
             Artikel 36. Benoeming van vereffenaars
             Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het
tijdstip van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
             Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2,
tweede lid WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de
benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter
van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is
evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel
schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn
van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
             Artikel 37. Verdeling netto-actief
             Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle
schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden,
onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
             Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden
terugbetaald, legt de vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift
overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de
verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan
bevoegde ondernemingsrechtbank.
             Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de
rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders
van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met
het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
             Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Titel IX. Keuze van woonplaats
             Artikel 38. Keuze van woonplaats
             Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
Titel X. Bemiddeling
             Artikel 39. Bemiddelingsbeding
             Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of
vereffenaars een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de
interpretatie of de uitvoering van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke
wijze kan worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door
bemiddeling.
             Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar
aanstellen.
             De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij
haar standpunt tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
             Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
Titel XI. Gemeen recht
             Artikel 40. Gemeen recht
             De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig
zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.  
6. Zesde besluit: Hernieuwing benoeming
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een
onbepaalde duur:
-            de heer DOTHEE Ben, wonende te 3051 Oud-Heverlee, Beekstraat 52B.
-            de heer DOTHEE Michel, wonende te 3000 Leuven, Emile Mathieustraat 4.
             De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. Dit mandaat wordt bezoldigd
uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering er anders over zal beslissen. De algemene vergadering
zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerders
voor de uitoefening van hun mandaat.
7. Zevende besluit: Volmachten
De vergadering gelast haar bestuurders en/of IMPACCT Accountants, ondernemingsnummer
0687.783.745, met kantoor te 3001 Leuven, Ambachtenlaan 1 en/of haar aangestelden, met alle
machten om de conclusies van huidige buitengewone algemene vergadering ten uitvoer te brengen
en de coördinatie der statuten te doen, en alle nodige of nuttige wijzigingen of inschrijvingen van de
vennootschap bij alle noodzakelijke of nuttige diensten, zoals overheidsdiensten, belastingdiensten
en de Kruispuntbank voor Ondernemingen, alsook voor eventuele publicatie in het Belgisch
Staatsblad.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
(getekend)
De notaris, Michael BOES
SAMEN HIERMEE NEERGELEGD, expeditie, gecoördineerde statuten en verslag van het
bestuursorgaan.