Nº d'entreprise : 0442 521 918
Nom
(en entier) : Fonds de Pension Puilaetco Dewaay
(en abrégé) :
Forme légale : Organisme de Financement de Pension
Adresse complète du siège : Avenue Herrmann-Debroux, 46 à 1160 Bruxelles
Objet de l'acte : Modifications des statuts et des statuts coordonnés
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2021 a acté ce qui suit:
Corinne Dedeurwaerder présente les statuts modifiés et explique que, comme la convention de gestion,
ceux-ci ont été adaptés afin de se conformer à la directive IORPII ainsi qu'aux recommandations de juristes
spécialisés en la matière.
Le pays d'agréation (la Belgique) a été ajouté dans les mentions obligatoires, des précisions quant aux rôles
respectifs du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale ont été apportées et l'obligation d'honorabilité
professionnelle et de détention de l'expertise adéquate pour les membres du Conseil d'Administration a été
formalisée, entre autres choses. L'obligation de mettre en place les fonctions clefs au sens de l'IORP Il est
introduite dans les statuts, ainsi que leur évaluation par le Conseil d'Administration.
Les membres n'ont pas de commentaires ou questions et approuvent les modifications et les statuts
coordonnés à l'unanimité.
Ils seront publiés au Moniteur Belge, conformément aux prescrits de la législation.
OFP
« FONDS DE PENSION PUILAETCO DEWAAY »
STATUTS
Approuvés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2021
OFP Fonds de Pension Puilaetco Dewaay
Avenue Herrmann Debroux 46
1160 Bruxelles
Institution de Retraite Professionnelle agréée en Belgique le 20 juillet 1990
Numéro d'identification 50.424
Nr d'entreprise : 442.521.918
TITRE I - FORME, DENOMINATION, SIEGE SOCIAL, OBJET, DUREE
Article 1 - Dénomination
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Le nom de l'organisme de financement de pensions est « OFP Fonds de Pension PUILAETCO
DEWAAY ».
Article 2 - Siège social
Le siège social et l'administration centrale de l'organisme de financement de pensions sont
situés à 1160 Bruxelles. Le transfert du siège ailleurs en Belgique est de la compétence de
l'Assemblée Générale.
Il est actuellement établi Avenue Herrmann Debroux 46, 1160 Bruxelles, dans
l'arrondissement judiciaire de Bruxelles.
Article 3 - Objet
L'organisme de financement de pensions a pour objet :
(a) d'agir en tant qu'institution de retraite professionnelle au sens de la Loi, tant au profit
des membres du personnel et des dirigeants actuels que des anciens membres du
personnel et des anciens dirigeants des entreprises d'affiliation et de leurs ayants droit,
conformément aux régimes de retraite financés au travers de l'organisme de financement
de pensions et aux dispositions légales applicables ;
(b) d'assister I(es) entreprise(s) d'affiliation dans la gestion et l'exécution des régimes de
retraite qui lui sont mis en place.
En vue d'atteindre ces objectifs, l'organisme de financement de pensions :
(a) recueillera, gérera et investira tous les fonds qui sont mis à sa disposition conformément
au principe de prudence, et, le cas échéant, les transférera ; et
(b) effectuera les paiements de prestations de retraite conformément aux régimes de retraite
financés au travers de l'organisme de financement de pensions ; et
(c) le cas échéant, donnera aux actifs qui ne sont plus nécessaires à la gestion de
l'engagement de pension, une autre destination sociale conformément au droit applicable
à cet égard ; et
(d) établira tous les documents utiles ou nécessaires.
En outre, l'organisme de financement de pensions peut, dans les limites légales applicables aux
organismes de financement de pensions et aux institutions de retraite professionnelle, tant en
Belgique qu'à l'étranger, poser tout acte et exercer toute activité qui contribuent directement ou
indirectement à l'atteinte de ses objectifs.
Article 4 - Durée
L'organisme de financement de pensions est constitué pour une durée illimitée; il peut en tout
temps être dissout par décision de l'Assemblée Générale, conformément à l'article 28 des
présents statuts .
TITRE II - MEMBRES, ADMISSIONS, DEMISSIONS, EXCLUSIONS, DROITS ET
OBLIGATIONS
Article 5 - Membres
L'organisme de financement de pensions sera composé de minimum un membre. Si l'unique
membre démissionne ou est exclu, sans préjudice des dispositions prévues aux articles 7 et 8
des présents statuts, le Conseil d'Administration mettra tout en œuvre pour trouver un nouveau
membre endéans les six mois.
Les fondateurs sont les premiers membres.
Le nombre de membres est illimité.
Le Conseil d'Administration tient, au siège de l'OFP, un registre des membres. Ce registre
mentionne les noms, prénoms et adresses des membres ou, lorsqu'il s'agit d'une personne
morale la dénomination, la forme juridique, le numéro d'entreprise, l'adresse du siège et
l'identité du représentant permanent.
Article 6 - Admissions
La demande d'admission implique l'adhésion sans réserve aux statuts de l'OFP, et aux
règlements et conventions de pension conclus entre l'OFP et l'(es) entreprise(s) d'affiliation.
Elle est adressée par écrit au Conseil d'Administration. La qualité de membre ne sera acquise
que par une décision d'approbation du Conseil d'Administration, statuant à la majorité simple
des voix. Le Conseil d'Administration n'aura en aucun cas à justifier sa décision.
La compétence du Conseil d'Administration quant à l'admission en qualité de membre ne
porte pas atteinte à la compétence de l'Assemblée Générale quant à l'exclusion de membres,
telle que visée à l'article 8.
Peuvent seuls être membres :
(a) l'(es) entreprise(s) d'affiliation ;
(b) les affiliés ou les ayants droit ou leurs représentants ;
(c) Toute société du groupe Quintet ayant des activités en Belgique
En outre, tous les membres doivent disposer de l'honorabilité professionnelle, des qualifications
et de l'expérience adéquates et nécessaires en vue de contribuer à l'atteinte des objectifs de
l'organisme de financement de pensions.
Conformément à la Ici relative au contrôle des institutions de retraite professionnelle
(« LIRP »), lorsqu'une personne morale est désignée membre de l'OFP, elle est tenue de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, membres du comité de direction ou parmi
ces mêmes fonctions qui au sein d'une entreprise ou d'un OFP détient un pouvoir de contrôle
sur cette personne morale, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission
au nom et pour compte de la personne morale.
L'entreprise d'affiliation ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant
simultanément son successeur. Elle en avise aussitôt l'OFP.
Une entreprise d'affiliation doit rester membre aussi longtemps qu'elle conserve des
engagements financés au travers de l'OFP.
Article 7 - Démissions
Chaque membre est libre de se retirer à tout moment de l'organisme de financement de
pensions, en adressant sa démission par lettre recommandée au Conseil d'Administration au
moins six mois à l'avance. Toutefois, chaque entreprise d'affiliation doit rester membre de l'OFP
aussi longtemps que ledit OFP est chargé de la gestion de son ou ses régime(s) de retraite.
Tout membre qui cesse de remplir les conditions d'admission est automatiquement
démissionnaire.
La démission prend cours six mois après la notification de cette décision par écrit au Conseil
d'Administration.
Le membre démissionnaire (ainsi que ses héritiers et autres ayants droits) n'a aucun droit sur le
fonds social. Il reste, par ailleurs, tenu de toutes ses obligations non accomplies au moment de sa
démission. Il ne peut réclamer ni relevé de compte, ni justifications, ni apposition de scellés, ni
inventaire.
Article 8 - Exclusion
Un membre peut encourir l'exclusion pour violation des statuts ou du règlement, pour tout acte
ou toute omission préjudiciable au but social, ou pour tout autre motif grave.
La décision d'exclusion est prise par l'Assemblée Générale statuant à la majorité qualifiée des
deux tiers des votes après que le membre ait été dûment invité à présenter sa défense.
La décision est notifiée à l'intéressé par lettre recommandée ; elle prend cours à la date
mentionnée dans celle-ci. La décision est irrévocable.
Le membre exclu (ainsi que ses héritiers et autres ayants droits) n'a aucun droit sur le fonds
social. Il reste, par ailleurs, tenu de toutes ses obligations non accomplies au moment de son
exclusion. Il ne peut réclamer ni relevé de compte, ni justifications, ni apposition de scellés, ni
inventaire.
Article 9 - Droits et obligations des membres
Il n'y a pas de cotisation pour l'affiliation du membre, en cette qualité, à l'OFP.
Les membres n'encourent aucune obligation personnelle du chef des engagements sociaux.
TITRE III - RESSOURCES DE L'ORGANISME
Article 10 - Ressources
Les ressources de l'organisme de financement de pensions sont constituées par :
1. les contributions versées par les entreprises d'affiliation conformément aux régimes de
retraite et au plan de financement,
2. les dons et legs,
3. les recettes diverses, y compris les revenus des avoirs de l'organisme de financement de
pensions.
TITRE IV - ORGANES OPERATIONNELS, ADMINISTRATION, DIRECTION,
CONTROLE, REPRESENTATION
Article 11 - Conseil d'Administration
L'organisme de financement de pensions est administré par un Conseil d'Administration
composé de quatre administrateurs au moins, membres ou non, nommés par l'Assemblée
Générale pour trois ans au plus et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants
sont rééligibles. Le mandat des administrateurs est gratuit.
Le Conseil d'Administration paritaire comprendra au moins :
a. deux représentants de la direction des entreprises d'affiliation
b. deux représentants du personnel affilié aux régimes de retraite.
Tout membre du Conseil d'Administration qui quitte une des entreprises d'affiliation est
automatiquement démissionnaire.
Quand un administrateur démissionne, décède ou est licencié, les autres administrateurs doivent
le remplacer temporairement. Lors de l'Assemblée Générale suivante, un nouvel administrateur
sera définitivement nommé.
Tout administrateur appelé à remplir un mandat vacant n'est mandaté que pour la durée
résiduelle de ce mandat.
Les administrateurs doivent, en tout temps, disposer de l'expertise adéquate propre à leur
permettre d'assurer la gestion saine et prudente de l'OFP et de l'honorabilité professionnelle.
Le candidat à un mandat d'administrateur communique à l'OFP toutes les informations utiles
et pertinentes permettant d'apprécier le respect des exigences liées à l'expertise adéquate et
l'honorabilité professionnelle. Ces informations sont également communiquées à l'OFP en
cas de renouvellement de mandat ou sur simple demande de l'OFP.
En cours d'exercice de mandat, l'administrateur doit communiquer, sans délai et d'initiative, à
l'OFP et la FSMA, tout fait ou tout élément impliquant une modification des informations
initialement fournies en vue de sa nomination et qui pourrait avoir une influence significative
sur son honorabilité professionnelle et l'adéquation de son expertise. L'expertise adéquate et
l'honorabilité professionnelle sont alors réévaluées pour vérifier si l'administrateur concerné
demeure dans les conditions pour exercer son mandat.
En tout temps, et sans qu'aucune circonstance spécifique ne soit nécessaire, l'OFP peut
vérifier le respect de l'expertise adéquate et de l'honorabilité professionnelle dans le chef des
administrateurs. Dans ce cadre, l'OFP demande la communication de toute information qu'il
juge nécessaire et pertinente.
Conformément à l'article 77 de la LIRP, l'OFP soumet la proposition de nomination d'un
administrateur à l'approbation préalable de la FSMA. La nomination du candidat
administrateur ne peut intervenir qu'après l'approbation préalable de la proposition de
nomination de la FSMA.
En cas de renouvellement du mandat d'un administrateur, l'OFP communique préalablement
à la FSMA les informations légalement requises par l'article 77 de la LIRP. Le
renouvellement de mandat sort ses effets sans devoir attendre l'approbation de la FSMA.
Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale, sans
qu'elle doive s'en justifier (« revocatio ad nutum »).
Les administrateurs peuvent démissionner à tout moment, mais pas « à contretemps », c'est-à-
dire à un moment où d'une manière telle que cette démission cause un dommage à l'OFP.
Par ailleurs, les circonstances suivantes sont assimilées de plein droit à une démission et, le
cas échéant, l'administrateur concerné est tenu d'en informer au plus vite le Conseil
d'Administration par courrier :
(a) lorsque l'OFP n'est plus en charge des plans de pension d'une entreprise d'affiliation :
dans ce cas, les administrateurs relevant de la direction ou représentant le personnel de
cette entreprise d'affiliation perdent leur qualité d'administrateurs de l'OFP ;
(b) lorsque l'OFP et/ou la FSMA estime(nt) qu'un administrateur ne répond plus aux
conditions d'expertise adéquate et d'honorabilité professionnelle exigées par l'article
77 de la LIRP.
Article 12 - Responsabilité
Les membres des organes opérationnels ne sont pas personnellement responsables des dettes et
engagements de l'organisme de financement de pensions.
Les membres des organes opérationnels doivent disposer de l'honorabilité professionnelle, des
qualifications et de l'expérience adéquates et nécessaires pour pouvoir exercer leurs fonctions.
Ces qualifications et expérience s'apprécient notamment au regard des fonctions exercées dans
la mesure où il est fait appel à des conseillers possédant ces qualifications et cette expérience.
Les membres des organes opérationnels peuvent à tout moment être révoqués par l'organe qui
les a nommés, ou démissionner.
Article 13 - Fonctions du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président, un secrétaire, lequel
secrétaire ne doit pas nécessairement être administrateur.
En l'absence du président, ses fonctions sont assumées par un administrateur mandaté ou, à
défaut, par un vote, à la majorité simple, de l'ensemble des administrateurs présents.
Article 14 - Réunion du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Il ne peut statuer que sì au moins la moitié de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de parité de voix, celle du
président ou de son remplaçant est prépondérante.
Lesdites décisions sont consignées sous forme de procès-verbaux et sont signés par le président
et un administrateur. Ils sont consignés dans un registre spécial. Les copies ou extraits à
produire en justice ou pour toute autre raison sont signés par deux administrateurs.
Article 15 - Compétence du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration détermine la politique générale de l'OFP et exerce le contrôle sur
les autres organes opérationnels. Il assume la responsabilité finale du respect, par l'OFP, des
prescriptions de la LIRP ou des dispositions prises en vertu de la législation.
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus d'administration et de direction de
l'organisme de financement de pensions.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les statuts est de
sa compétence.
Le Conseil d'Administration contrôle au moins une fois par an si l'OFP satisfait aux
exigences des articles 77/2 à 77/6 de la LIRP concernant l'obligation de disposer en
permanence des fonctions clés.
Il évalue le bon fonctionnement des fonctions clés.
Article 16 - Administration
Le Conseil d'Administration ne peut agir que collectivement. Aucun administrateur n'a de
pouvoirs personnels.
Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de l'organisme de financement
de pensions, avec usage de la signature sociale afférente à cette gestion, à un ou plusieurs
administrateurs ou à toute autre personne désignée, agissant seule ou conjointement. Le Conseil
d'Administration peut fixer une rémunération éventuelle pour cette fonction. Il peut également
conférer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire de son choix.
Le mandat des mandataires spéciaux n'est pas rémunéré sauf décision contraire du Conseil
d'Administration, conformément à la politique de rémunération de l'OFP.
Article 17 - Actes liés à l'organisme de financement de pensions
Tous actes engageant l'organisme de financement de pensions, autres que ceux de la gestion
journalière si un délégué à la gestion journalière a été désigné, tous pouvoirs et procurations,
toutes révocations d'agents, employés ou salariés de l'organisme de financement de pensions, à
défaut d'une délégation donnée par une délibération spéciale du Conseil d'Administration ou à
moins qu'il ne s'agisse d'actes relevant de la gestion journalière si celle-ci a été déléguée, sont
signés par deux administrateurs qui n'auront pas à justifier à l'égard de tiers d'une décision
préalable du Conseil.
Les administrateurs ne peuvent être tenus personnellement responsables des obligations de
l'OFP. Leur responsabilité est limitée à l'exécution du mandat reçu.
Article 18 - Actions judiciaires
Les actions judiciaires seront intentées ou soutenues pour l'organisme de financement de
pensions par deux administrateurs ou une personne mandatée à cet effet par le Conseil
d'Administration. Ces administrateurs n'auront pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision
préalable du Conseil d'Administration ou de l'Assemblée Générale.
Article 19 - Contrôle des comptes
Le contrôle des opérations de l'organisme est assuré par un commissaire agréé auprès de la
FSMA, en accord avec la loi.
Le commissaire agréé est nommé par l'Assemblée Générale à la majorité simple pour une
période de 3 ans. Le mandat peut être révoqué en accord avec la législation applicable en la
matière. Le commissaire agréé est rééligible.
La rémunération du commissaire agréé est fixée par l'Assemblée Générale au début de son
mandat. Le commissaire ne peut recevoir de rétribution supplémentaire d'aucune forme pour
les services qu'il aura effectués.
Article 20 - Représentation
L'organisme de financement de pensions est valablement représenté à l'égard des tiers par le
président du Conseil d'Administration ou son représentant et un autre administrateur, agissant
conjointement, ou par toute personne, administrateur ou non, agissant dans le cadre des
compétences qui lui ont été confiées par le Conseil d'Administration.
TITRE V - ASSEMBLEE GENERALE
Article 21 - Pouvoirs de l'Assemblée Générale
L'Assemblée Générale est le pouvoir souverain de l'organisme.
Sont de sa compétence exclusive :
1. approbation et modifications des statuts,
2. nomination, révocation et la cessation de fonctions des administrateurs, des commissaires
agrées et des sociétés de révision agréées, du (des) liquidateur(s), et de leur rémunération,
conformément à la politique de rémunération de l'OFP ;
3. approbation des budgets, des comptes et du rapport annuel,
4. dissolution et liquidation de l'organisme,
5. admission et exclusion des membres,
6. toute décision dépassant les pouvoirs légalement ou statutairement réservés au Conseil
d'Administration,
7. nomination, révocation et fixation de la rémunération des commissaires et liquidateurs,
8. décharge à octroyer aux administrateurs, aux commissaires et aux sociétés de révision
pour l'exécution de leurs tâches,
9. ratification du plan de financement, de la déclaration sur les principes de la politique de
placement et de la convention de gestion avec les entreprises d'affiliation, et des
éventuelles modifications de ces documents,
10. ratification de transferts collectifs,
11. acceptation d'exécuter les régimes de retraite des entreprises d'affiliation,
12. tous les autres cas où les statuts l'envisagent.
Article 22 - Tenue de l'Assemblée Générale
Une Assemblée Générale ordinaire se tient chaque année dans le courant du mois de juin.
Des Assemblées Générales extraordinaires peuvent être convoquées à tout moment par le
Conseil d'Administration ou sur demande d'un cinquième au moins des membres.
Toute assemblée se tient aux jour, heure et lieu indiqués dans la convocation. Tous les membres
doivent y être convoqués.
En cas de circonstances exceptionnelles, les réunions peuvent se tenir au moyen de techniques
de télécommunication à distance permettant une délibération collective, telles que les
conférences téléphoniques ou visioconférences.
Article 23 - Convocation de l'Assemblée Générale
L'Assemblée Générale est convoquée par par le Conseil d'Administration par lettre ordinaire ou
par courriel adressé à chaque membre huit jours au moins avant la réunion et signées par le
président ou deux administrateurs.
La convocation contient l'ordre du jour. L'Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les
points qui y figurent.
Article 24 - Procédure de l'Assemblée Générale
L'Assemblée Générale désigne un président et l'Assemblée Générale est présidée par ce
président désigné ou, à défaut, par un membre mandaté ou, à défaut, par le plus âgé des
membres présents ou représentés.
Le président désigne le secrétaire, si nécessaire.
Article 25 - Présence et participation
Chaque membre a le droit d'assister et de participer à l'Assemblée Générale, soit en personne,
soit par l'intermédiaire de tout mandataire de son choix, membre ou non. Chaque membre
dispose d'une voix.
Si deux tiers au moins des membres ne sont pas présents ou représentés à l'Assemblée Générale,
une deuxième Assemblée Générale doit être convoquée qui sera valablement constituée quel que
soit le nombre de membres présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés. En
cas d'égalité, la voix du président est prépondérante.
Article 26 - Procès-verbal
Les délibérations de l'Assemblée Générale sont reprises dans des procès-verbaux signés par le
président de l'Assemblée Générale ainsi que par les membres qui le demandent et sont
consignées dans un registre spécial gardé au siège social de l'organisme de financement de
pensions.
Les extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou le président.
Ces extraits sont délivrés à tout membre ou tout tiers qui en fait la demande, moyennant pour
celui-ci la justification de son intérêt légitime.
Chaque membre a le droit de prendre connaissance gratuitement des procès-verbaux et des
documents y relatifs au siège.
Toute modification aux statuts doit être publiée aux "Annexes du Moniteur Belge" dans le mois
de la modification. Il en est de même pour toute nomination, révocation ou exclusion d'un
administrateur.
TITRE VI - COMPTES ET BUDGETS
Article 27 - Comptes et budgets
Le 31 décembre de chaque année, les comptes de l'exercice de l'organisme de financement de
pensions écoulé sont arrêtés et le budget du prochain exercice est établi.
Les comptes certifiés par le réviseur et le budget sont soumis à l'approbation de l'Assemblée
Générale ordinaire.
Les comptes et budget doivent être envoyés par courrier ordinaire aux membres au moins
huit jours avant la date de l'Assemblée Générale.
TITRE VII - DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Article 28 - Dissolution
En cas de dissolution de l'organisme de financement de pensions, l'Assemblée Générale désigne
un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Cette dissolution devra se faire dans le respect de la loi du 28 avril 2003 relative aux pensions
complémentaires, ainsi que dans le respect des dispositions prévues aux règlements de
pension et sans préjudice des dispositions légales (en particulier LIRP) et des prescriptions de
la FSMA.
Article 29 - Liquidation
Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, à quel que moment et pour quelle que
raison que ce soit, l'actif social net restant, après acquittement des dettes et apurement des
charges, reçoit une affectation conforme à l'objet de l'organisme de financement de pensions.
TITRE VIII - CLAUSE GENERALE
Article 30 - Domicile
Pour tout ce qui se rapporte à l'exécution des présents statuts et dans leurs rapports avec
l'OFP, les membres effectifs, administrateurs, directeurs, liquidateurs et quiconque peut
représenter valablement l'association sont réputés avoir élu domicile en Belgique.
Tout membre, administrateur, délégué à la gestion journalière, membre d'autres organes
opérationnels, commissaire agrée ou liquidateur ayant son domicile à l'étranger est réputé
avoir élu domicile au siège de l'OFP.
Ainsi, a défaut d'élection de domicile, celle-ci sera censée avoir été faite au siège social de
l'association où toutes communications, assignations et sommations se feront valablement.
Cette élection de domicile est attributive de juridiction pour toutes les contestations
concernant l'association.
Article 31
Tout ce qui n'est pas explicitement réglé par les présents statuts sera réglé conformément à la
LIRP et ses arrêtés d'exécution.
Certifié exact le 15 décembre 2021
Ludivine Pilate
Présidente
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes