Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
Mathieu Verhoeven Architectuur
Lange Kouterstraat 20
9230 Wetteren
Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen UYTTERHAEGEN te Wetteren :
HET JAAR TWEEDUIZEND VEERTIEN.
Op twee oktober.
IS VERSCHENEN:
De heer VERHOEVEN, Mathieu Roger Willy, geboren te Wetteren op negen januari
negentienhonderd achtentachtig, wonende te 9230-Wetteren, Lange Kouterstraat 20.
Die mij, Notaris, verzoekt te akteren wat volgt:
DEEL I. OPRICHTING:
De comparant verklaart mij, notaris, dat hij een Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een
Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid wenst op te richten onder de naam "Mathieu
Verhoeven Architectuur" met een kapitaal van achttienduizend zeshonderd (18.600,00) EURO,
vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186) gelijke aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde, alle in speciën onderschreven door  genoemde heer Verhoeven voor
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), hetzij voor alle honderd zesentachtig aandelen,
zijnde het totaal der aandelen.
Alle aandelen zijn volledig afbetaald zodat vanaf de neerlegging der statuten op de bevoegde
Rechtbank van koophandel een bedrag van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) ter
beschikking staat van de vennootschap, waarbij de gelden gestort werden op een bijzondere
rekening met nummer BE57 6528 3861 8535, geopend op naam van de vennootschap in oprichting
bij de naamloze vennootschap Record Bank te Evere, handelend door haar kantoor te Wetteren,
zoals blijkt uit het aan ondergetekende notaris voorgelegd bankattest, dat in het dossier zal bewaard
blijven.
De vennootschap is opgericht voor een ONBEPAALDE DUUR vanaf de datum van de neerlegging
van een uittreksel uit de oprichtingsakte, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen.
Financieel plan:
Ondergetekende notaris verklaart dat de oprichter hem voorafgaandelijk aan deze oprichtingsakte
het financieel plan heeft overhandigd, zoals voorschreven door artikel tweehonderd vijftien van het
Wetboek van Vennootschappen.
DEEL II. STATUTEN:
De oprichter verklaart dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden:
“VORM, BENAMING, ZETEL, DOEL en DUUR
Artikel één – rechtsvorm – naam:
De vennootschap is een burgerlijke vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; haar naam luidt "Mathieu Verhoeven Architectuur"".
Enkel deze naam zal worden gebruikt en dit steeds gevolgd door de woorden ‘burgerlijke
vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid’. De
0563642254
Luik B
naam dient steeds voluit te worden vermeld. De vennootschapsvorm mag afgekort worden.
Alle vennoten zijn verplicht om voor hun activiteiten binnen de vennootschap hetzelfde briefpapier te
gebruiken.
De naam wordt vermeld op alle stukken die uitgaan van de vennootschap.
Artikel twee – maatschappelijke zetel:
2.1 De vennootschapszetel is gevestigd te 9230-Wetteren, Lange Kouterstraat 20.
De vennootschap wordt ingeschreven op de tabel van de bevoegde provinciale Raad van de Orde
van Architecten.
2.2 De zetel mag bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) overgebracht worden naar een
ander adres. Deze wijziging wordt kenbaar gemaakt aan de Raad van de Orde van Architecten waar
de maatschappelijke zetel gevestigd was en aan de provinciale Raad waar de nieuwe
maatschappelijke zetel zal gevestigd worden. Ze wordt gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad.
2.3 De oprichting van een bijkomende vestiging (wat kan bij eenvoudige beslissing van de
zaakvoerder(s)) wordt gemeld aan de provinciale Raad van de Orde van Architecten in wiens
rechtsgebied ze gevestigd wordt evenals aan de provinciale Raad van de maatschappelijke zetel van
de vennootschap.
Artikel drie – doel:
De vennootschap heeft tot doel het uitoefenen van het beroep van architect in de meest brede zin,
onder meer door rechtstreeks of onrechtstreeks voor eigen rekening of voor rekening van derden
opdrachten te verwerven en uit te voeren op het gebied van architectuur, stedenbouw,
landschapsarchitectuur, verkeerskunde, milieubeheer, burgerlijke bouwkunde, bijzondere
uitrustingstechnieken, verluchting, akoestiek, wegeniswerken, EPB-verslaggeving,
binnenhuisinrichting, tuin- en landschapsinrichting, opmetingen, topografie, expertises evenals het
uitvoeren van alle activiteiten en verrichtingen welke hiermee verband houden, bij uitsluiting evenwel
van activiteiten en verrichtingen die met de uitoefening van het beroep van architect onverenigbaar
zijn.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle niet-
commerciële wijzen die zij het best geschikt acht en hierbij alle financiële verhandelingen doen,
zowel roerende als onroerende, behoudens wettelijke of reglementaire beperkingen. Het is haar
toegestaan leningen aan te gaan en alle zakelijke en gebruiks- en genotsrechten te verkrijgen.
Elke tussenkomst in of deelneming aan een andere vennootschap of bij derden, onder welke vorm
en welke wijze dan ook is mogelijk, op voorwaarde dat deze tussenkomst of deelneming van
professionele aard is en het doel en de activiteiten van deze vennootschap of deze derde niet
onverenigbaar is met het architectenberoep.
Bij de uitoefening van de activiteiten zullen de vennootschap en alle vennoten steeds handelen in
overeenstemming met en naleving van de wet van 20 februari 1939, de wet van 26 juni 1963, het
reglement van Beroepsplichten, de Aanbeveling van de Orde van Architecten met betrekking tot de
uitoefening van het beroep van architect door een rechtspersoon en de toepasselijke wettelijke en
deontologische bepalingen in het algemeen. De statuten zullen daarmee overeenstemmend worden
geïnterpreteerd.
Alle vennoten van de architect-rechtspersoon zijn voor hun activiteiten binnen de architect-
rechtspersoon verplicht hetzelfde briefpapier te gebruiken.
Artikel vier – duur:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
KAPITAAL EN VENNOTEN
Artikel vijf - kapitaal.
Het kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en is verdeeld in honderd
zesentachtig (186) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde doch met een fractiewaarde
van elk één/honderd zesentachtigste (1/186ste) in het kapitaal.
Artikel zes – vennoten.
Het aantal vennoten is onbeperkt.
Natuurlijke personen met een beroep dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen niet
als vennoot aanvaard worden. Ambtenaren en beambten kunnen, behoudens de wettelijk voorziene
afwijkingen, niet als vennoot aanvaard worden.
Rechtspersonen met een doel dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen evenmin als
vennoot aanvaard worden.
AANDELEN EN STEMRECHTEN
Artikel zeven – Aandelen.
De aandelen en effecten zijn op naam en ondeelbaar.
Zij zijn voorzien van een volgnummer.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
Luik B
-nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het aantal van de hem
toebehorende aandelen;
-de gedane stortingen;
-de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer.
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het desbetreffende register;
van die inschrijving worden, zo gewenst, certificaten afgegeven aan de houders van de aandelen.
De vennoten en de personen die daartoe een rechtmatig belang kunnen doen gelden hierbij
inbegrepen de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten, kunnen inzage nemen van
dit register in de zetel van de vennootschap.
Alle aandeelhouders moeten gemeld worden bij de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van
Architecten. De vennootschap is ertoe verplicht op eenvoudig verzoek van een Raad van de Orde
van Architecten het aandelenregister ter inzage voor te leggen.
Ten minste zestig procent (60 %) van de aandelen moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit
zijn van natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Met onrechtstreeks wordt bedoeld dat aandelen ook in het bezit kunnen zijn van een andere
rechtspersoon die gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en die dus op de tabel van
de Orde van Architecten is ingeschreven.
Deze architect kan zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon zijn die gemachtigd is het
beroep van architect uit te oefenen.
Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde ingevolge het overlijden van een natuurlijke
persoon/architect-vennoot, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden, om zich in
regel te stellen. De vennootschap mag in die periode het beroep van architect verder blijven
uitoefenen. Indien de overblijvende vennoot geen architect is, zal de vennootschap echter, tot
regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen, die in naam en voor rekening van de vennootschap,
dan wel in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke
als een rechtspersoon zijn, maar dient op de tabel opgenomen te zijn. De regularisatie kan gebeuren
door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet vennoot, zodat wordt voldaan aan
voormelde voorwaarde. Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van 6 maanden, zal de
vennootschap het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zijn niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde om een andere reden dan het overlijden van een
natuurlijke persoon/architect-vennoot, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van een
architect-vennoot van de tabel van architecten, dan mag de vennootschap het beroep van architect
niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet vennoot,
zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat de vennootschap niet langer
als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Zoals voormeld moeten alle overige aandelen in het bezit zijn van natuurlijke personen die een niet-
onverenigbaar beroep uitoefenen of rechtspersonen waarvan het maatschappelijk doel niet
onverenigbaar is met het beroep van architect en moeten alle aandeelhouders gemeld zijn bij de
Raad van de Orde van Architecten.
Artikel acht – overdracht van aandelen.
Elke overdracht van aandelen, in volle eigendom of in vruchtgebruik, elke splitsing van het
eigendomsrecht en of elke toetreding van vennoten op gelijk welke wijze vereist de voorafgaande
Luik B
toestemming van de bevoegde Provinciale raad van de Orde van Architecten.
Nieuwe architecten-vennoten kunnen slechts toetreden, hetzij via een aandelenoverdracht, hetzij via
een kapitaalsverhoging, hetzij op enigerlei andere wijze, weze het als volle eigenaar of blote
eigenaar, weze het als vruchtgebruiker van aandelen, mits uitdrukkelijk akkoord van de helft van de
architecten-vennoten die minstens drie vierden van de architecten aandelen bezitten.
Een aandelenoverdracht, anders dan deze ingevolge overlijden, die tot gevolg heeft dat het aantal
door architecten vennoten gecontroleerde aandelen daalt tot minder dan zestig procent (60%) van
het maatschappelijk kapitaal is niet toegelaten.
Artikel negen – onverdeeldheid.
In geval van onverdeeldheid zullen de aan het aandeel verbonden rechten geschorst zijn, totdat één
enkel persoon ten aanzien van de vennootschap als eigenaar van de aandelen is aangewezen.
Voor wat betreft de architect-aandelen moet deze persoon gemachtigd zijn het beroep van architect
uit te oefenen.
Artikel tien – stemrechten.
10.1 Tenminste zestig procent (60 %) van de stemrechten moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in
het bezit zijn van natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
10.2 Indien een aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, worden de stemrechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker met uitzondering voor de beslissingen aangaande kapitaalverhoging of vermindering,
in welk geval de stemrechten zullen uitgeoefend worden door de blote eigenaar(s).
Voor de architect-aandelen kan de uitoefening van het stemrecht evenwel in alle gevallen enkel
toevertrouwd worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een natuurlijk persoon die ertoe
gemachtigd werd het beroep van architect uit te oefenen.
BESTUUR, BEHEER EN ONTBINDING
Artikel elf – bestuur.
11.1 De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, natuurlijke personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Zij moeten ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
Deze voorwaarden gelden in het algemeen ook voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in
naam en voor rekening van de vennootschap.
De bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte worden
gebracht van elke wijziging in het bestuur van de vennootschap. Elke benoeming van een nieuwe
zaakvoerder/bestuurder wordt gemeld, met opgave van de naam van de kandidaat en plaats waar hij
de hoofdzetel van zijn activiteit gevestigd heeft.
11.2 De zaakvoerders worden benoemd in de statuten of door de algemene vergadering.
De benoeming van een niet-statutaire zaakvoerder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Gezien de ad nutum afzetbaarheid van een niet-statutaire zaakvoerder wordt ook over zijn ontslag
beslist met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Een statutaire zaakvoerder kan slechts ongevraagd worden ontslagen met eenparig goedvinden van
de vennoten, met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij tevens vennoot is. Zijn opdracht kan
ook om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de
algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
De zaakvoerder, statutair of niet, kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving
aan de vennootschap, onder verplichting zijn ambt te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn
opvolging kan worden voorzien.
11.3 Elke zaakvoerder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en in
vervanging te voorzien.
11.4 Het overlijden of het aftreden van een zaakvoerder, om welke reden ook, brengt, zelfs als hij
vennoot is, de ontbinding van de vennootschap niet teweeg.
Indien ingevolge het overlijden van een zaakvoerder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om
zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen voor zover alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door
personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één
van de tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe zaakvoerder. Bij gebreke aan
regularisatie binnen voormelde termijn van 6 maanden, zal de vennootschap het beroep van
architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en
Luik B
voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon
zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2 § 2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een zaakvoerder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bijvoorbeeld het ontslag van de zaakvoerder, dan mag
de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe zaakvoerder.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat de vennootschap niet langer
als een architect – rechtspersoon in de zin van artikel 2 § 2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient opgenomen te zijn op te tabel.
11.5 De zaakvoerders mogen belangen hebben, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, in
bedrijven die al dan niet een gelijkaardig maatschappelijk doel nastreven, voor zover de activiteiten
van deze bedrijven niet onverenigbaar zijn met het beroep van architect.
11.6 Iedere zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de vennootschap, met uitzondering van de
handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
Artikel twaalf – vertegenwoordiging.
12.1 Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of verweerder.
12.2 Bij de handtekening onder ieder stuk dat de vennootschap verbindt, moeten de naam en de
hoedanigheid van degene die ondertekent, worden vermeld.
Artikel dertien – controle.
De controle over de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, benoemd
door de algemene vergadering van de aandeelhouders:
-hetzij wanneer de benoeming van een commissaris door de wet opgelegd wordt;
-hetzij wanneer de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen er zo over beslist.
Ingeval er geen commissaris benoemd is, bezit ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Artikel veertien – algemene vergadering.
1. Algemene beginselen:
De algemene vergadering van vennoten heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om de handelingen
die de vennootschap aangaan, te verrichten of te bekrachtigen.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Zoals hoger vermeld is alleen de algemene vergadering bevoegd voor alle beslissingen omtrent de
benoeming en het ontslag van de zaakvoerder(s) van de architect-rechtspersoon; dit geldt eveneens
voor wat betreft hun bezoldiging en de duur van hun mandaat.
2. Bijeenroeping:
Het bestuursorgaan en de commissarissen, indien er zijn, kunnen de algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer vennoten die één/vijfde (1/5e) van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
Daarenboven kan elke architect-vennoot een algemene vergadering bijeenroepen waarvan hij zelf de
agenda samenstelt.
De vennoten kunnen éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden vijftien (15) dagen voor de vergadering bij een ter post aangetekende brief verzonden aan
de vennoten, de commissarissen en de zaakvoerders.
3. Volmachten:
Iedere vennoot, natuurlijke persoon of rechtspersoon, mag zich op de algemene vergadering laten
vertegenwoordigen rekening houdend met nagemelde regels.
Luik B
Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen.
Volmachten voor de vertegenwoordiging van architect-aandelen op de algemene vergadering
kunnen evenwel slechts gegeven worden aan andere stemgerechtigde vennoten die gemachtigd zijn
het beroep van architect uit te oefenen.
Volmachten voor de vertegenwoordiging van andere aandelen kunnen slechts gegeven worden aan
natuurlijke personen met een niet-onverenigbaar beroep.
4. Bureau:
De zaakvoerder of, indien er meerdere zijn, de oudste in jaren aanwezige zaakvoerder, zit de
algemene vergadering voor.
De voorzitter stelt een secretaris aan, die buiten de vennoten mag worden gekozen. De vergadering
kiest twee stemopnemers indien zij dit nuttig of nodig acht.
De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen het bureau.
Het bureau onderzoekt de geldigheid van de samenstelling van de vergadering en bepaalt, aan de
hand van de aanwezigheidslijst, het aantal stemmen waarmee iedere vennoot deelneemt aan de
stemming.
5. Verloop van de algemene vergadering:
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De voorzitter leidt de vergadering waarbij elk op de agenda geplaatst voorstel na beraadslaging ter
stemming wordt gebracht.
Elk aandeel geeft recht op één stem. Het stemrecht, verbonden aan niet volgestorte aandelen
waarvan de opgevraagde stortingen niet gedaan zijn, is geschorst.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de vennoten die erom verzoeken; afschriften voor derden worden ondertekend door één of meer
zaakvoerders, zoals bepaald in de statuten.
De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door de zaakvoerder een rondschrijven per brief, fax of e-mail met vermelding van de
agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten en de commissaris, met
de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven
termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel
van de vennootschap.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten, zowel met
betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten
en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden de voorgestelde beslissingen geacht niet te
zijn genomen; hebben bepaalde voorstellen wel doch andere niet de unanieme goedkeuring van de
vennoten gekregen, dan zijn enkel de unaniem goedgekeurde voorstellen aangenomen en de andere
verworpen.
6. Gewone algemene vergadering:
De gewone algemene vergadering of jaarvergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel
of een andere plaats in de uitnodiging vermeld telkens de laatste vrijdag van de maand maart van
ieder jaar om twintig (20) uur. Indien deze dag een feestdag is, zal de vergadering gehouden worden
op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissarissen en behandelt
de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de zaakvoerder(s) en commissaris(sen) te verlenen kwijting.
Een gewone algemene vergadering mag besluiten treffen ongeacht het aantal aandelen waarvoor
aan de stemming wordt deelgenomen.
De besluiten van een gewone en een bijzondere algemene vergadering worden genomen bij gewone
meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
7. Buitengewone algemene vergadering:
Een buitengewone algemene vergadering heeft het recht wijzigingen aan te brengen in de statuten.
Elk ontwerp tot wijziging van de statuten moet voorafgaandelijk onderworpen worden aan de
goedkeuring van de bevoegde provinciale raad van de Orde der Architecten.
Een wijziging van de statuten kan slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijzigingen door de
bevoegde Raad van de Orde van Architecten goedgekeurd zijn.
Indien de statutenwijziging betrekking heeft op het doel van de vennootschap, moet het
bestuursorgaan de voorgestelde wijziging omstandig verantwoorden in een verslag dat in de agenda
vermeld wordt. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet meer dan drie
maanden voordien is vastgesteld. De commissaris(sen) brengt (brengen) afzonderlijk verslag uit over
Luik B
die staat. De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan op geldige wijze
beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de
oproeping en wanneer de aanwezigen tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen.
Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders
vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierden (3/4den) van de stemmen heeft
verkregen, of vier/vijfden (4/5) wanneer de wijziging betrekking heeft op het doel of de rechtsvorm
van de vennootschap. Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
BOEKJAAR, JAARREKENING, WINSTVERDELING EN RESERVES
Artikel veertien – boekjaar – jaarrekening :
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober van ieder jaar om te eindigen op dertig
september van ieder erop volgend jaar.
Op het einde van elk boekjaar zal (zullen) de zaakvoerder(s) een inventaris en een jaarrekening
opmaken, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel vijftien – winstverdeling – reserves :
De algemene vergadering zal met gewone meerderheid van stemmen besluiten over de aanwending
van de winst, met inachtname van de wettelijke bepalingen.
Een minimum van vijf ten honderd (5 %) wordt afgehouden voor het vormen van het wettelijk
reservefonds; deze afhouding zal ophouden verplicht te zijn zodra de wettelijke reserve een tiende
van het kapitaal bereikt heeft. Het zal opnieuw verplicht zijn van zodra de wettelijke reserve, om één
of andere reden, verminderd werd.
Het saldo zal ter beschikking gesteld worden van de algemene vergadering die zal beslissen over de
aanwending ervan, onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen.
SCHORSING EN SCHRAPPING VAN DE ARCHITECT-RECHTSPERSOON ALS ARCHITECT
Artikel zestien - schorsing
In geval van schorsing van de vennootschap als architect zal de vennootschap, voor de periode van
de schorsing, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel
opgenomen te zijn.
Artikel zeventien - schrapping
In geval van schrapping van de vennootschap van één van de tabellen van de Orde van Architecten
zal onverwijld een algemene vergadering worden belegd waar wordt beraadslaagd en beslist tot
ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk doel van de
vennootschap, zodat de vennootschap niet langer het beroep van architect uitoefent.
ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel achttien – ontbinding - vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap zal de vereffening gedaan worden door de in functie zijnde
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering, die over de ontbinding besloot, één of meer andere
vereffenaars aanstelde, alles onder voorbehoud van goedkeuring door de bevoegde Rechtbank van
Koophandel.
Enkel natuurlijke personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen, kunnen
benoemd worden tot vereffenaar.
Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde provinciale Raad
van de Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake lopende opdrachten en de
tienjarige aansprakelijkheid.
In geval van ontbinding worden door de vereffenaar(s), met inachtneming van de regels van de
deontologie, de nodige schikkingen getroffen ter vrijwaring van de belangen van de cliënten-
opdrachtgevers, onder meer inzake de voortzetting van de (architecten)contracten en van de
architectuuropdrachten in uitvoering.
Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden aangesteld
die gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van de tabellen
van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de vennootschap in vereffening deze
opdrachten verder uit te voeren.
Indien de vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden, niet meer voldoet aan de voorwaarden
om het beroep van architect uit te oefenen zal de vereffenaar, in overleg met de opdrachtgevers, een
derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden voor de verdere
uitvoering van de lopende opdrachten.
De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan wel
indien alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden overgedragen aan
Luik B
een derde architect. Tevens dient een regeling getroffen te zijn met betrekking tot de tienjarige
aansprakelijkheid van de vennootschap.
ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel twintig - verzekering
De vennootschap is verplicht haar burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid te laten verzekeren
overeenkomstig de wet van 15 februari 2006.
Artikel éénentwintig – keuze van woonplaats:
De zaakvoerders die hun woonplaats in het buitenland hebben worden geacht voor de duur van hun
mandaat woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hen alle dagvaardingen en
kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap en de
verantwoordelijkheid van hun bestuur.
Artikel tweeëntwintig – verwijzing - deontologie
De vennoten zullen zich gedragen naar de dwingende bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen mochten deze in strijd zijn of komen met deze statuten en naar de aanvullende
bepalingen van zelfde wetboek voor zover daarvan niet wordt afgeweken in de statuten.
De architect-rechtspersoon en de vennoten dienen de Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni
1963, het Reglement van Beroepsplichten en de deontologie van het beroep van architect na te
leven.
Mochten onderhavige statuten bepalingen bevatten die strijdig zijn of worden met de deontologie van
het beroep van architect, dan worden deze voor niet geschreven gehouden. Onderhavige statuten
zullen steeds worden geïnterpreteerd conform gemelde deontologie.”
DEEL III. OVERGANGS-  EN SLOTBEPALINGEN:
1. Eerste jaarvergadering – eerste boekjaar:
a. De verschijner-oprichter heeft verklaard dat het eerste boekjaar een aanvang neemt vanaf de
oprichting der vennootschap door neerlegging van een uittreksel dezer op de bevoegde rechtbank
van koophandel, om te eindigen op dertig december tweeduizend zestien.
b. De verschijner-oprichter heeft verklaard dat de eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het
jaar tweeduizend zeventien.
[...]
3. Verbintenissen in naam van de vennootschap in oprichting.
De comparant-oprichter verklaart dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek
van Vennootschappen alle verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de
vennootschap in oprichting zijn aangegaan.
De overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft
verkregen. De verbintenissen, aangegaan tussen onderhavige ondertekening en het verkrijgen van
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van het
Wetboek van Vennootschappen, en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te
worden bekrachtigd.
4. Benoeming niet-statutaire zaakvoerder:
Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap, heeft de verschijner in deze aan
ondergetekende notaris verzocht te akteren en dit onder de opschortende voorwaarde van oprichting
door papieren of electronische neerlegging, overeenkomstig artikel 67, paragraaf 1, en artikel 68 van
het Wetboek van Vennootschappen, dat benoemd wordt tot enige niet-statutaire zaakvoerder van de
vennootschap, voor onbepaalde duur, hij zelf.
De aldus benoemde niet-statutaire zaakvoerder verklaart het hem toegekende mandaat te
aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van het
mandaat.
Deze opdracht geldt met ingang vanaf de dag van de papieren of electronische neerlegging,
hiervoren vermeld, en wordt onbezoldigd uitgeoefend.
Deze enige niet-statutaire zaakvoerder zal alle bevoegdheden kunnen uitoefenen behoudens die
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Geassocieerd Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
Tegelijk hiermede nedergelegd :
-uitgifte akte