N° d'entreprise :
0684850187
Dénomination :
(en entier) :
HLDB
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de Malvoisin, Pat. 44
5575 Gedinne
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Etienne BEGUIN, notaire à Beauraing, en date du 23 octobre 2018, il
résulte que l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – Modification de l’article 10 des statuts relatif à la cession de parts.
 
 
L’assemblée générale décide de supprimer l’absence d’agrément en cas de cession de parts
sociales au conjoint du cédant, aux ascendants et aux descendants en ligne directe, et en cas de
transfert de parts sociales pour cause de mort au conjoint du testateur ainsi qu’aux ascendants et
descendants en ligne directe du testateur.
 
L’assemblée générale décide également d’introduire un droit de préemption en cas de cession de
parts entre vifs.
 
L'article 10 des statuts est donc remplacé par le texte suivant :
 
« ARTICLE 10  Cession de parts.
 
A) Entre vifs :
 
En cas d’associé unique, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses parts à toute personne
remplissant les conditions d'admission.
En cas de pluralité d’associés, les parts ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs qu'avec
l'agrément de tous les associés.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises à un
associé.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs pourra donner lieu à recours du ou des intéressés
devant le Tribunal de Commerce du siège social siégeant en référé, les opposants dûment assignés.
Si le refus d'agrément est jugé arbitraire, les associés opposants auront trois mois à dater de
l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions ci-après précisées.
Au cas où la société ne comprendrait que deux associés et à défaut d'accord différent entre les
associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts sociales doit informer son
coassocié de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la
cession est proposée, ainsi que le prix offert.
Dans le mois de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé devra adresser à celui-ci une
lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir
adressé sa réponse dans les formes et les délais ci-dessus, il sera réputé avoir consenti à la cession
projetée.
Volet B
L'autre associé peut proposer de reprendre les parts cédées soit pour lui-même, soit pour compte
d'un tiers dont il garantira la solvabilité, ce tiers devant toutefois être agréé par l'associé cédant, si
celui-ci ne cédant pas toutes ses parts, reste associé.
Dans ces deux cas et dans celui où le refus d'agrément est jugé arbitraire, les prix et conditions de
rachat seront déterminés comme suit : la valeur de la part sera déterminée, à défaut d'accord entre
les associés opposants et cédants, par deux arbitres respectivement choisis par eux, étant entendu
que ces arbitres s'en adjoindront un troisième en cas de désaccord, et qu'en cas de refus par l'une
des parties de désigner son arbitre, comme dans le cas où les deux arbitres ne pourraient s'entendre
sur le choix d'un troisième, la valeur de la part sera fixée par le Tribunal de commerce compétent à la
requête de la partie la plus diligente, l'autre partie étant régulièrement assignée.
Les sommes ainsi dues aux cédants seront payables en trois années, par fractions semestrielles et
pour la première fois six mois après l'accord amiable, la sentence arbitrale ou le jugement fixant la
valeur de la part; elles produiront des intérêts au taux légal en vigueur à l'époque, à compter de la
même date.
Les parts achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix. Si le rachat n'a pu être
effectué dans le délai de trois mois à dater de l'ordonnance jugeant le refus d'agrément arbitraire, le
cédant pourra exiger la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les quarante
jours qui suivront l'expiration dudit délai de trois mois.
Dans le cas où la société comprendrait plus que deux associés, l’associé cédant est tenu de notifier
au gérant son intention de céder les parts. La notification de cession est effectuée par courrier
recommandé avec accusé de réception et indique à tout le moins :
- le nombre de parts qu’il désire céder ;
- le nom et l’adresse du tiers cessionnaire (ou la dénomination et l’adresse du siège social du tiers
cessionnaire) ;
- le prix proposé engageant de manière irrévocable le tiers cessionnaire ou, si le prix proposé ne
consiste pas en une somme en espèces, la contrepartie proposée par le tiers cessionnaire ;
- toutes les modalités et conditions de cession de bonne foi par le tiers cessionnaire ;
- la ou les garanties de financement du prix proposé dans le cas d’une somme en espèces ;
- une copie certifiée conforme de l’accord entre l’associé cédant et le tiers cessionnaire ;
- l’engagement irrévocable et inconditionnel de l’associé cédant de garantir la solvabilité du tiers
cessionnaire ;
- l’engagement du tiers cessionnaire de se soumettre aux statuts de la société.
Toute notification de cession ne comportant pas au moins les éléments susmentionnés n’est pas
recevable : elle est réputée inexistante, nulle et non avenue.
Une notification de cession ne peut pas être révoquée et l’offre doit demeurer ouverte pour une
période de vingt-cinq (25) jours ouvrables à compter de la date de la notification de cession.
Le gérant adressera à tous les autres associés, dans le cinq (5) jours ouvrables de la réception de la
notification de cession, une copie de celle-ci.
Tout associé qui offre d’acheter les parts doit le notifier à l’associé cédant par courrier recommandé
avec accusé de réception, en adressant copie de son offre au gérant, au plus tard le vingtième jour
(20ième) jour ouvrable qui suit la date de la notification de cession, le cachet de la poste faisant foi.
Le gérant sera également mis en copie de toute correspondance ultérieure relativement à la
notification de cession.
Si à l’expiration de la période de vingt-cinq (25) jours ouvrables à compter de la date de la notification
de cession, un seul associé a notifié à l’associé cédant qu’il désire acquérir les parts, cet associé est
tenu de payer le prix offert et l’associé cédant, moyennant réception du paiement du prix offert, de
transférer les parts à cet associé, le tout selon les modalités et conditions prévues dans la notification
de cession.
 
Si à l’expiration de la période de vingt-cinq (25) jours ouvrables à compter de la date de la notification
de cession, plusieurs associés ont notifié à l’associé cédant qu’ils désirent acheter l’ensemble des
parts, les parts seront réparties au prorata entre les associés en fonction de la proportion respective
de leur participation dans le capital social de la société et chaque associé sera tenu de payer sa
partie du prix de cession et l’associé cédant sera tenu, moyennant le paiement du prix, de transférer
les parts à ces associés, le tout selon les mêmes conditions et modalités que celles prévues dans la
notification de cession.
Si à l’expiration de la période de vingt-cinq (25) jours ouvrables à compter de la date de la notification
de cession, les parts n’ont pas été préemptées, le droit de préemption est considéré comme n’ayant
pas été exercé et l’associé cédant peut céder les parts au tiers cessionnaire selon les mêmes
conditions et modalités que celles prévues dans la notification de cession pour autant que cette
cession intervienne dans les vingt jours (20) jours suivant la période de vingt-cinq (25) jours
ouvrables à compter de la date de la notification de cession.
Si la contrepartie pour la cession des parts ne consiste pas en une somme en espèces ou si l’
Volet B
aliénation est envisagée à titre gratuit, le cédant indiquera dans la notification de cession son
estimation de la valeur en espèces. Dans ce cas, le prix d’exerce du droit de préemption sera égal à
l’estimation de la valeur en espèces fournie par le cédant dans la mesure où les autres associés ne
contestent pas ladite estimation.
En cas de contestation du prix de cession proposé, cette contestation devra être envoyée au cédant
par recommandé avec accusé de réception dans les vingt (20) jours ouvrables de la réception de la
notification de cession et le prix de cession sera déterminé de la manière suivante : la valeur de la
part sera déterminée par deux arbitres respectivement choisis par l’associé cédant et les autres
associés, étant entendu que ces arbitres s'en adjoindront un troisième en cas de désaccord, et qu'en
cas de refus par l'une des parties de désigner son arbitre, comme dans le cas où les deux arbitres ne
pourraient s'entendre sur le choix d'un troisième, la valeur de la part sera fixée par le Tribunal de
commerce compétent à la requête de la partie la plus diligente, les parties étant régulièrement
assignées.
Les sommes ainsi dues aux cédants seront payables en trois années, par fractions semestrielles et
pour la première fois six mois après l'accord amiable, la sentence arbitrale ou le jugement fixant la
valeur de la part; elles produiront des intérêts au taux légal en vigueur à l'époque, à compter de la
même date.
Les parts achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix. Si le rachat n'a pu être
effectué dans le délai de trois mois à dater de l'ordonnance jugeant le refus d'agrément arbitraire, le
cédant pourra exiger la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les quarante
jours qui suivront l'expiration dudit délai de trois mois.
Les frais de procédure seront à charge du cédant. Les arbitres désignés auront un mois au plus tard
après leur désignation pour fournir une évaluation. Pendant le temps nécessaire à la détermination d’
une estimation, tous les autres délais sont suspendus.
 
b) Pour cause de mort :
Tant qu'il n'y a qu'un associé, le décès de celui-ci n'entraîne pas la dissolution de la société. Si
l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernière volonté concernant l'exercice des droits
afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers régulièrement saisis,
proportionnellement à leurs droits dans la succession jusqu'au partage desdites parts.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers
auront l'obligation, pour lesdites parts, de désigner un mandataire commun. En cas de désaccord, le
mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Première Instance du lieu où la société a
son siège social, siégeant en référé et à la requête de la partie la plus diligente.
Si l'associé unique a pris des dispositions testamentaires pour l'attribution de ses parts sociales, ces
dispositions seront exécutées sans réserve.
En cas de pluralité d’associés, les parts ne peuvent, à peine de nullité, être transférées à cause de
mort qu'avec l'agrément de tous les associés.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les parts sont transmises à un associé.
En cas de transmission de parts pour cause de mort, les héritiers ou légataires qui ne pourront
devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés, n'auront droit qu'à la valeur des parts transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée au gérant de la
société qui devra observer les prescriptions de l'article 252 du Code des sociétés.
Les prix de rachat seront déterminés, à défaut d'accord amiable, par voie de sentence arbitrale ou de
jugement, ainsi qu'il est stipulé ci-dessus pour les cessions entre vifs. Les modalités de paiement
sont également déterminées ainsi qu'il est stipulé ci-dessus.
Si le rachat n'est pas effectué dans le délai de trois mois à dater du décès, les héritiers ou légataires
seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
Les héritiers ou légataires, mêmes mineurs ou incapables ne pourront jamais requérir soit
l'apposition de scellés, soit un inventaire des biens sociaux. »
 
VOTE.
 
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION - Adaptation des statuts valant coordination.
 
L'assemblée décide d'adapter les statuts par la refonte de ceux-ci.
 
En conséquence, les statuts de la société sont remplacés par le texte suivant :
(...)".
Pour extrait analytique conformé délivré aux fins de publication aux annexes au Moniteur belge.
Etienne BEGUIN
Volet B
Notaire.
Déposé en même temps : coordination des statuts.