Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : OFF THE WALL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Boerhaavestraat 58
 : 2060 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Michaël Michoel, geassocieerd notaris te Antwerpen
(Deurne), op 26 juni 2024, neergelegd ter registratie, hetgeen volgt:
 
De heer VANDE WALLE Kristof, .. wonende te 2060 Antwerpen, Boerhaavestraat 58. 
Hierna ”de comparant”.
OPRICHTING
De comparant verzoekt Ons, notaris, in een authentieke akte vast te stellen dat hij een besloten
vennootschap opricht, onder de naam "OFF THE WALL", met zetel te 2060 Antwerpen,
Boerhaavestraat 58, met een aanvangsvermogen van vierduizend euro (€ 4 000,00),
vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen allen met dezelfde rechten en de comparant
verklaart dat, mede gelet op de andere financieringsbronnen, dit aanvangsvermogen toereikend is in
het licht van de voorgenomen bedrijvigheid. 
INBRENG IN GELD
De comparant verklaart op deze honderd (100) aandelen in te schrijven in geld ten belope van
vierduizend euro (€ 4 000,00).
financieel plan – deponering bijzondere rekening
1)   Financieel plan
De comparant verklaart en erkent vervolgens dat zij vóór het verlijden van deze akte Ons het
financieel plan opgemaakt op 25 juni 2024, voorafgaandelijk de ondertekening van deze akte, waarin
het bedrag van het aanvangsvermogen van de op te richten vennootschap wordt verantwoord, heeft
overhandigd.
Hij verklaart door de notaris te zijn gewezen op de aansprakelijkheid van de oprichters in geval van
faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de oprichting, indien het
aanvangsvermogen kennelijk ontoereikend is voor de voorgenomen activiteiten over een periode van
ten minste twee jaar. Dit stuk wordt niet neergelegd met de akte, maar door mij, Notaris, bewaard
overeenkomstig artikel 5:4, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 
2)   Bijzondere rekening
Ondergetekende notaris bevestigt de deponering van het gestorte bedrag overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en ten bewijze dat het
vermogen volledig werd volstort wordt aan ondergetekende notaris een bankattest voorgelegd
uitgaande van KBC Bank en gedateerd op 14 juni 2024 waaruit blijkt dat vierduizend euro
(€ 4 000,00) werd gedeponeerd op de bijzondere rekening met nummer BE30.7370.7605.4511 op
naam van de vennootschap in oprichting.
De comparant vraagt mij, notaris, te akteren dat op elk aandeel evenveel werd volgestort. 
 
… (wordt weggelaten)…
 
DEEL II. : STATUTEN
TITEL I. : NAAM - ZETEL - VOOWERP - DUUR
Artikel 1. : Rechtsvorm - Naam
1010848183
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam "OFF THE
WALL".
Artikel 2. : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. 
Deze mag, bij besluit van het bestuur, overgebracht worden naar elke andere plaats in België, mits
naleving van de vigerende wetgeving inzake taalgebruik.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel wordt verplaatst naar een
ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging.
De vennootschap kan enkel bij besluit van het bestuursorgaan administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. 
Artikel 3. : Doel
De vennootschap haar doel is aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4. : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
I. Specifieke activiteiten
- Art handling in de meest ruime betekenis.
- Alle schrijn- en timmerwerken in alle mogelijke materialen.
- Houtbewerking.
- Inlijstingen
- Ontwerpbureau in de meest ruime zin van het woord.
- Interieurinrichting.
- Het uitgeven en uitvoeren van artistieke creaties in gelijk welke vorm.
- Het produceren van audiovisuele geluidsdragers.
- Het uitbaten van een kunsthandel in de meest ruime betekenis.
- Het uitbaten van een kunstgalerij.
- Productie van tentoonstellingen 
- Productie van kunstwerken.
- Aan en verkoop van kunstwerken.
- Tijdelijke opslag van kunstwerken.
- Het onderhouden en herstellen van kunstwerken.
- Fotografie.
- Scenografie. 
- Beglazingswerken.
- Alle mogelijke toepassingen met textiel.
- Metaalbewerking.
- Schilderwerken.
- Het organiseren van fietsevenementen.
- Het organiseren van opleidingen, workshops, sessies, retreats en het aanbieden van bijhorende
catering en uitrustingsmateriaal. Het uitbrengen van publicaties dienaangaande.
- Het organiseren van evenementen gelinkt aan beeldende kunsten of de culturele sector in het
algemeen.
- Coaching in de meest ruime zin.
- Aan- en verkoop van goederen, materialen en diensten die betrekking hebben op bovenstaande
activiteiten. 
- Het uitbrengen van publicaties die betrekking hebben op bovenstaande activiteiten. 
- Het uitvoeren en coördineren van diverse taken die verband houden met bovenstaande activiteiten.
II. Algemene activiteiten
- het verwerven van participaties in eender welke vorm alsmede het betrokken zijn bij wijze van
inbreng, samenstelling, inschrijving of op elke andere wijze in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; het verlenen van
bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
- het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, als tussenpersoon in de handel;
- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
- het uitoefenen van de activiteit van projectmanagement en meer bepaald het ontwikkelen,
begeleiden, ondersteunen en bevorderen van projecten van ondernemingen die kunnen bijdragen tot
kwaliteitsverbetering van hun handelsrelaties;
- alle activiteiten die verband houden met het professioneel lanceren, adviseren, beheren,
coördineren, coachen, ondersteunen of promoten van projecten en projectmatige activiteiten in
diverse sectoren;
- het initiëren van contacten met autoriteiten-, administraties, distributiekanalen en
marketingorganisaties om die activiteiten optimaal te laten verlopen;
- het contacteren van eventuele klanten voor kleine en middelgrote ondernemingen; 
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, het laten bouwen, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie,
de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten; 
- alle handelingen die betrekking hebben op onroerende leasing;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen of aval verlenen, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen ondernemingsgoederen, alsmede kredieten
verlenen, voorschotten toestaan of andere zekerheden stellen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen, instellingen of ondernemingen. 
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De
vennootschap zal geen activiteiten verrichten waarvoor een vergunning vereist is, zonder deze
vergunning eerst te hebben verkregen.
Deze opsomming is niet limitatief en het “vermogensbeheer” of (beleggings)“advies” in deze statuten
vermeld, zijn activiteiten andere dan deze bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de
financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als
deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen, instellingen
of ondernemingen. De vennootschap kan participeren in of een fusie aangaan met andere
vennootschappen, verenigingen, instellingen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar
ontwikkeling of deze in de hand kunnen werken.
De vennootschap heeft de bevoegdheid alle handelingen te stellen in het kader van het vergoeden
van de bestuurder(s) in geld/in natura of via voordelen van alle aard.
Artikel 5. : Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
TITEL II. : eigen vermogen - inbrengen
Artikel 6. : Vermogen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Artikel 7. : Volstorting vermogen
De nog in geld uit te voeren stortingen van de op de inschrijvingsdag niet volledig volgestorte
aandelen, moeten alle te samen plaats vinden op de tijdstippen en de wijze die het bestuur zal
bepalen.
Elke storting door een aandeelhouder wordt aangerekend op al zijn nog niet volgestorte aandelen in
gelijke mate.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
Artikel 8. : Vermogensverhoging
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgegeven aandelen moeten
volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering of, wanneer het bestuursorgaan tot de uitgifte beslist in toepassing van artikel
5:134, door het bestuursorgaan.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail). 
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven, kan slechts worden ingeschreven door de personen
die aan de voorwaarden voldoen om aandeelhouder te worden.
Artikel 9. : Effecten op naam
De effecten zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer. Er werden honderd (100) aandelen
uitgegeven.
Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot
het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven.
Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Artikel 10. : Opsplitsing vruchtgebruik / blote eigendom
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik dan
worden de vruchtgebruiker en blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen
op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde
aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon
ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten,
behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de vruchtgebruiker, met
uitzondering van het stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing,
partiële splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid, ontbinding, kapitaalverhoging en
kapitaalvermindering, het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging evenals het voorkooprecht bij
overdracht of overgang van aandelen, alsook in die gevallen waar deze statuten het anders regelen
of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komt het recht van
voorkeur, ingeval van kapitaalverhoging door inbreng in geld, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de blote eigenaar; de aldus nieuw verkregen
aandelen zullen met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard zijn als de oude aandelen zonder dat de
vruchtgebruiker daarvoor een vergoeding verschuldigd is. Laat de blote eigenaar het recht van
voorkeur echter onbenut, dan kan de vruchtgebruiker dat recht uitoefenen met dien verstande dat de
nieuwe aandelen die laatstgenoemde alleen verkrijgt, hem in volle eigendom zullen toekomen. Het
bestuursorgaan zal daarom zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker in kennis stellen van de
uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening worden gehouden in
de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht. Het is de vruchtgebruiker
wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van
een minimum aantal aande-len. Voorgaande regeling betreffende het voorkeurrecht ingeval van
kapitaalverhoging door inbreng in geld geldt mutatis mutandis ook voor de toepassing van het
voorkooprecht ingeval van overdracht of overgang van aandelen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de
termen “aandeelhouder” en “aandeelhouders” in deze statuten hierna steeds de vruchtgebruiker(s)
bedoeld, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald.
Aan de vruchtgebruiker komen alle vruchten toe, die tijdens het vruchtgebruik afgescheiden en
opeisbaar worden, daaronder begrepen alle uitkeringen gedaan door de vennootschap zowel van
winsten als van reserves en dit zowel deze uit het verleden als de toekomstige.
De bepalingen van dit artikel gelden in voorkomend geval mutatis mutandis voor de obligaties en
inschrijvingsrechten die door de vennootschap worden uitgegeven alsook voor de certificaten die
betrekking hebben op aandelen en die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven.
Artikel 11. : Overdracht en overgang van aandelen
Elke overdracht of overgang, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet,
onder levenden of ten gevolge van overlijden van aandelen, is onderworpen aan de instemming van
ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, na
aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming moet blijken uit een
geschreven stuk.
Die instemming is ook vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan:
1° aan een aandeelhouder;
2° aan de echtgenoot van de overdrager;
3° aan de bloedverwanten van de overdrager in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende
lijn.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
 Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
 Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering. 
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen. 
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 12. : Voorkooprecht tot overname
De aandeelhouders genieten van een voorkooprecht tot overname van de over te dragen aandelen
op basis van de prijs vastgesteld door de vorige jaarvergadering of, bij gebreke daaraan, aan de
waarde vastgesteld door één of meerdere experts aangesteld op verzoek van de meest gerede partij
door de betrokkenen zelf of, bij gebrek aan overeenkomst, door de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de zetel van de vennoot-schap gevestigd is;
deze waardevaststelling zal imperatief gelden als basis voor de overname, zonder enige
verhaalmogelijkheid.
Dit voorkooprecht zal kunnen uitgeoefend worden in verhouding tot het aantal aandelen dat ieder van
de andere aandeelhouders, die geïnteresseerd zijn in de verwerving, bezit, tenzij onder hen
éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen; de mededeling van het gebruikmaken van
het voorkooprecht tot aankoop zal per aangetekende brief moeten worden gedaan respectievelijk
aan de erfgenamen en de kandidaatoverdrager binnen de drie maanden na de mededeling van het
overlijden of na de vraag om toelating tot overdracht.
De termijn van betaling is één jaar zonder dat rente verschuldigd is.
Gezegde mededeling van overlijden of vraag tot overdracht moet per aangetekend schrijven
geschieden, gericht aan de vennootschap waarin de volledige identiteit, beroep en woonplaats van
de erfgenamen of voorgestelde overnemers worden opgegeven en het aantal betrokken aandelen en
in voorkomend geval de prijs. Het voorkooprecht dient op alle aandelen te worden uitgeoefend zoniet
is de overdracht van het ganse pakket vrij voor zover de vereiste instemming werd verkregen.
Gezegd voorkooprecht bestaat niet in de gevallen waarbij geen instemming dient te worden
bekomen bij overdracht en overgang.
TITEL III. : BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13. : Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
De bestuurders mogen maar moeten geen aandeelhouder zijn.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan   of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor een
bepaalde of onbepaalde termijn. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Artikel 14. : Interne bestuursbevoegdheden
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandighe-den namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Enige bestuurder in functie:
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. 
Twee bestuurders in functie:
De beide bestuurders zijn samen bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurders beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
College van bestuurders in functie:
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De
statuten kunnen de bevoegdheden van dit collegiaal bestuursorgaan beperken. Zodanige beperking
kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
De gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college.
De notulen van de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één
of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
Een statutaire bestuurder kan slechts worden ontslagen mits statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een statutaire bestuurder steeds  beëindigen
wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het gedwongen ontslag van een statutaire bestuurder gaat in onmiddellijk na het besluit van de
algemene vergadering.
Een bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in haar vervanging kan
voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van haar mandaat aan derden tegen te
werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 15. : Externe vertegenwoordiging
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2,
de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, mogen zij afzonderlijk optreden
voor alle handelingen.
Artikel 16. : Bijzondere volmachten
Het bestuur kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuur in geval van overdreven volmacht.
TITEL IV. : CONTROLE
Artikel 17. : Controle van de vennootschap
De controle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de
algemene vergadering hiertoe beslist door één of meer commissaris-sen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
TITEL V. : ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS
Artikel 18. : Algemene vergadering
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering. 
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
verslag, woont hij de vergadering bij.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden - ook jaarvergadering genoemd - op
de tweede donderdag van de maand juni om 19 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats,
op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Artikel 19. : Toegang tot de algemene vergadering 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
 -           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
 -           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. : Oproeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21. : Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats in België zoals
aangeduid in de oproepingen.
Artikel 22. : Bureau
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de bestuurder of bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en in geval van pariteit, door de oudste. 
De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en één of meerdere stemopnemers, die
geen van allen aandeelhouders hoeven te zijn.
Artikel 23. : Beraadslaging - Besluiten
23.1. Quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een quorum vereist.
23.2. Besluiten
In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, tenzij het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen een bijzondere meerderheid voorziet.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen bij de
berekening van het aanwezigheids- en meerderheidsquorom niet meegerekend.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. 
Artikel 24. : Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 25. : Wijze van stemmen - Vertegenwoordiging
25.1.    Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit
die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
25.2.    Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, kan elke aandeelhouder zijn stem
uitbrengen, hetzij persoonlijk, hetzij door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder en drager van
een schriftelijk volmacht.
De volmachten moeten worden voorgelegd aan de algemene vergadering, om aangehecht te worden
aan de notulen van de vergadering.
De verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. 
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Artikel 26. : Schriftelijke algemene vergadering 
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders / enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire
jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt.
Indien het laatste schriftelijke besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders / enige bestuurder ondertekende verklaring
dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is
toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De algemene vergadering kan op afstand worden gehouden via elektronische weg, conform de
volgende regels:
 1.        Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg.
 ·          De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat
de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronisch communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
 ·          Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronisch communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. 
Het elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
 ·          De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens 1) in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname
op afstand. 
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap,
indien de vennootschap een website heeft waarlangs aandeelhouders kunnen communiceren.
 ·          De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
 2.        Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: 
 ·          Indien de vennootschap beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen. 
 ·          Indien de vennootschap niet beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders
kunnen communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem
uitbrengen wanneer deze e-mail is gericht aan een lid van het bestuursorgaan en deze de ontvangst
van de e-mail expliciet heeft bevestigd.
 ·          Deze elektronische stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf
kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een elektronisch uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. 
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
 3.        Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de
algemene vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan het
bestuursorgaan en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord,
voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. 
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde werkdag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
 4.        Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders. 
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder deze voorwaarden als deze die zijn bepaald voor de algemene
vergadering van aandeelhouders. 
Artikel 27. : Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht tijdens de zitting elke gewone, bijzondere of buitengewone
algemene vergadering drie weken uit te stellen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek
van één of meer aandeelhouders die ten minste één tiende van het kapitaal vertegenwoor-digen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering hieromtrent. 
De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief. 
Artikel 28. : Notulen
Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De notulen worden ondertekend door de voorzitter, de secretaris, de stemopnemer(s) en door de
aandeelhouders die dit wensen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register, dat op de
zetel van de vennootschap wordt gehouden. Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen,
worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of die in rechte of
elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door een of meer vertegenwoordigingsbevoegde
leden van het bestuursorgaan. 
TITEL VI. : JAARREKENING - JAARVERSLAG – CONTROLEVERSLAG - BESTEMMING VAN DE
WINST
Artikel 29. : Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening, conform
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor zover de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, stelt het bestuur bovendien een verslag
op, "jaarverslag" genoemd, waarin het rekenschap geeft van haar beleid; dit verslag bevat de
commentaren, informaties en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De eventuele commissaris(sen) stellen met het oog op de jaarvergadering een omstandig schriftelijk
verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 30. : Bestemming van de winst
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
TITEL VII. : ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 31. : Ontbinding-vereffening
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal
bepalen. 
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon
individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is
benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel
handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen,
betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, alle in de vennootschap opgebouwde winsten
en reserves uitsluitend toe aan de vruchtgebruiker. Het ingebrachte vermogen zal worden verdeeld
tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar berekend volgens de tabellen die jaarlijks worden
vastgesteld bij Koninklijk Besluit. In geval van opvraging van aanvullende stortingen zullen de
stortingen verschuldigd door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar in eenzelfde verhouding als
hiervoor gesteld dienen te gebeuren.
Artikel 32. : Ontbinding wegens verliezen
§1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over
de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt
dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
§3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
§4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Artikel 33. : Verdeling
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. : ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 34. : Waarnemen van opdrachten
Voor zover haar voorwerp het toelaat, indien de vennootschap aangewezen wordt tot bestuurder of
lid van het directiecomité van een andere vennootschap, dient het bestuur onder de aandeelhouders,
bestuurders of werknemers van de vennootschap een "vaste vertegenwoordiger" te benoemen die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht in haar naam en voor haar rekening, dit alles conform
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals onder artikel 13 aangehaald. De
aanstelling van de vaste vertegenwoordiger doet de organieke vertegenwoordigingsbevoegdheid van
de vennootschap verdwijnen voor zover deze betrekking heeft op de uitvoering van bedoelde
opdracht, zodat ten aanzien van derden alleen de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig
zal vertegenwoordigen voor de uitoefening van voormelde opdracht, onverminderd de hoofdelijke
aansprakelijkheid van de vennootschap zelf.
Indien het doel/voorwerp daarin voorziet, kan de vennootschap eveneens de opdracht waarnemen
van vereffenaar van een andere rechtspersoon. In dat geval is zij gehouden een natuurlijke persoon
aan te wijzen om haar te vertegenwoordigen voor de uitoefening van haar opdracht, conform het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 35. : Geschillen - Bevoegdheid
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurder en eventuele
commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering
van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk van afziet.
Artikel 36. : Woonstkeuze
Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die
geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft in België, wordt geacht de
woonplaats te hebben gekozen op de zetel, waar hem alle akten geldig kunnen worden betekend of
ter kennis worden gebracht, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter
beschikking te houden van de bestemmeling. Een dubbel van deze betekeningen en kennisgevingen
zal eveneens, ten informatieve titel, op het adres van de woonplaats van de bestemmeling in het
buitenland worden verstuurd.
Artikel 37. : Verwijzing 
Voor al wat niet uitdrukkelijk voorzien is in de onderhavige statuten wordt verwezen naar het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bepalingen van de tegenwoordige statuten die op ongeoorloofde wijze afbreuk doen aan
dwingende wettelijke bepalingen, worden voor niet geschreven gehouden.
DEEL III. : OVERGANGSBEPALINGEN
Vervolgens heeft de comparant verklaard volgende overgangsbepalingen vast te leggen, die slechts
uitwerking zullen hebben vanaf het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt door
het neerleggen van het uittreksel van deze akte op de griffie van de bevoegde handelsrechtbank.
1. Afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar zal worden afgesloten op 31 december 2024.
2. De eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in 2025.
3. Website en e-mailadres
De vennootschap heeft nog geen website of e-emailadres.
4. Bestuurder
4.1       Het aantal bestuurders wordt bepaald op één (1). Wordt tot bestuurder benoemd, zonder
beperking van duur:
 -                      De heer VANDE WALLE Kristof, voornoemd, hier aanwezig en die verklaart zijn
opdracht te aanvaarden onder de bevestiging niet getroffen te zijn door een wettelijke of
reglementaire maatregel die zich hiertegen verzet.
Zijn opdracht wordt vergoed.
4.2 Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslist de
comparant op dit moment geen commissaris te benoemen. 
6. Zetel
Het adres van de zetel bevindt zich te 2060 Antwerpen, Boerhaavestraat 58.
7. Verbintenissen aangegaan in naam van de vennootschap in oprichting
De comparant verklaart dat de vennootschap met ingang van 1 januari 2024 alle verbintenissen die
overeenkomstig artikel 2:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot op heden
door hem werden aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting,
bekrachtigt en overneemt en alle verbintenissen en verplichtingen die daaruit voortvloeien overneemt
onder de opschortende voorwaarde van neerlegging overeenkomstig artikel 2:8 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van een uittreksel uit de oprichtingsakte ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
8. Administratieve formaliteiten - Volmacht
De heer VANDE WALLE Kristof, voornoemd, en hier aanwezig, handelend in zijn voormelde
hoedanigheid van bestuurder (onder voorbehoud van de neerlegging van het uittreksel van deze akte
op de griffie van de bevoegde handelsrechtbank en de daaruit voortvloeiende verkrijging van
rechtspersoonlijkheid voor de bij deze opgerichte vennootschap), verklaart bij deze volmacht te
verlenen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan de NV Vandelanotte, met zetel te 8500 Kortrijk,
President Kennedypark 1A, en haar aangestelden en gemachtigden, die afzonderlijk mogen
optreden, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van haar oprichting,
door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve
formaliteiten te laten uitvoeren in de 'Kruispuntbank van Ondernemingen' (activering van het
ondernemingsnummer als handelsonderneming) en, in voorkomend geval, bij de diensten van de
belasting over de toegevoegde waarde (aangifte van aanvang van activiteit).
9. UBO-register
De comparant erkent door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op het UBO-register dat tot
doel heeft toereikende, accurate en actuele informatie ter beschikking te stellen over de uiteindelijke
begunstigde(n) van in België opgerichte vennootschappen alsook op de sanctiebepalingen
opgenomen in artikel 1:36 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij niet
tijdig uitvoeren van de formaliteiten bedoeld in artikelen 1:34 en 1:35 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De comparant verklaart op de hoogte te zijn van de verplichting in hoofde van de bestuurder(s) van
de Vennootschap om binnen de maand ná de oprichting het nodige te doen of onder hun
verantwoordelijkheid te laten doen teneinde de informatie over (elk van) de uiteindelijke begunstigde
(n) aan het UBO-register mee te delen.
Voor verdere praktische informatie wordt de comparant door de instrumenterende notaris verwezen
naar de relevante website https://financien.belgium.be/nl/E-services/ubo-register beheerd door de
Federale Overheidsdienst Financiën.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL 
 
Michaël Michoel
Geassocieerd notaris te Antwerpen (Deurne)
 
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de oprichtingsakte en oorspronkelijke statuten.