N° d'entreprise : 0676883222
Nom
(en entier) : R.S.A. CONCEPT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Franz Merjay 97
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
R.S.A. CONCEPT », ayant son siège à Ixelles (1050 Bruxelles), Rue Franz Merjay, 97, inscrite au
registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0676.883.222, reçu par Maître Gérard
INDEKEU, Notaire résidant à Bruxelles, le 11 décembre 2023, enregistré au bureau de
l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 18 décembre suivant, volume 0 folio 0, case
30504, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée,
après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution-Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution-Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
 
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée R.S.A. CONCEPT.
 
ARTICLE 2 - SIEGE
 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
- la recherche, l’étude, le développement, la mise au point de produits, de techniques,
d’innovations et de procédés nouveaux dans tout domaine (notamment industriel, agricole,
mécanique, ménager et du transport); l’obtention, l’acquisition et l’exploitation directe ou indirecte de
tous droits de propriété industrielle couvrant les résultats obtenus et, en particulier, le dépôt de tous
brevets, marques de fabrique et modèles, procédés ou inventions;
- la production et la commercialisation de tous produits, techniques, innovations, engins et
équipements;
- l’obtention, l’exploitation, la prise et la concession de toutes licences;
- la fourniture de conseils de quelque nature que ce soit (y compris de management et les conseils
de nature technique et/ou opérationnelle); ces services peuvent être fournis sur base contractuelle
ou statutaire et en qualité de conseiller externe ou d’organe;
- la constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier au sens large (notamment l'investissement, la
souscription, le placement, la vente, l'achat et la négociation de toutes valeurs mobilières émises par
des personnes morales belges ou étrangères que la société détiendra en propriété entière ou
démembrée, seule ou en indivision);
- la constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier (en ce compris l’achat, la vente, la location, la
promotion et toutes autres formes d’exploitation de tous biens immobiliers en Belgique ou à l’
étranger qu’elle détiendra en propriété entière, démembrée, en location ou autrement);
- le financement sous toute forme de toutes personnes et l’octroi de garanties (en ce compris sous
forme de caution);
- toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui sont de
nature à promouvoir de manière directe ou indirecte son entreprise.
Cette énumération n’est pas limitative. Il est toutefois précisé que la société n’exercera aucune
activité réglementée par la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq relative au statut et au contrôle
des entreprises d'investissement.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
ARTICLE 4 - DUREE
 
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
CHAPITRE DEUX - FONDS
 
ARTICLE 5 - CAPITAL
 
Le capital est fixé à la somme de soixante-trois mille euros (63.000,00 €), représenté par six cent
trente actions (630) sans désignation de valeur nominale.
 
ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISE
 
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximum.
L'organe d'administration ne peut pas utiliser l’autorisation pour les opérations suivantes :
1° l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées autres que des membres du personnel;
2° l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la
conversion en actions à droit de vote multiple;
3° les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées
exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont
attachés plus de 10 % des droits de vote;
4° l'émission d'une nouvelle classe de titres.
 
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
 
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et
selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission
doit être intégralement libéré dès la souscription et cette prime d’émission doit être portée et
maintenue à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.
 
ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
 
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en numéraire
doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un
délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
A l'issue du délai de souscription préférentielle, l’organe d'administration pourra décider des
modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital
pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers
participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur
droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui
ont déjà exercé leur droit de souscription.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les
cas prévus par la loi.
Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital. L’
ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite
dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’
acte authentique relatif à la décision d’augmentation du capital.
 
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL
 
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément au Code des sociétés et associations, moyennant le traitement égal des actionnaires
qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée générale indique la
manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
 
CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
 
ARTICLE 10 - NATURE DES ACTIONS
 
Les actions sont nominatives ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion
sont à charge de l'actionnaire qui le demande.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Il est tenu au siège de la société un registre
des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance. L'organe d'administration
peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES TITRES
 
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à
ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux titres sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdits titres ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
ceux-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, et sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle, tous les droits attachés à ceux-ci sont exercés par l'usufruitier.
 
ARTICLE 12 - AYANTS CAUSE
 
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
 
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
 
Le présent article vise tant les cessions entre vifs que pour cause de mort, à titre gratuit ou onéreux.
Par « cession d’actions », il faut entendre toute convention ou acte qui a pour objet un transfert ou
une aliénation immédiat ou futur, certain ou éventuel, de la pleine propriété, de la nue-propriété ou
de l’usufruit des actions de la société (en ce compris, les opérations de fusions, scissions,
absorptions, apports en société, dation ou stipulation d’option, dation en paiement ou en gage,
etcetera).
Cessions
13.1 Cessions
Les cessions sont libres entre actionnaires ainsi que celles réalisées au profit de descendants en
ligne directe.
Toute cession à des personnes autres que celles visées ci-dessus ne sera autorisée que moyennant
l’agrément de la majorité des titres représentatifs du capital social.
13.2 Notification initiale
L’actionnaire souhaitant céder tout ou partie de ses actions (ci-après, «le Cédant») devra notifier au
conseil d’administration t(s) et aux autres actionnaires le projet de cession envisagé, afin que ceux-ci
statuent sur l’exercice de leur droit d’agrément.
Cette notification précisera notamment,
(i) l’identité du (des) cessionnaire(s), l’identité de la personne qui détient ultimement son contrôle si le
cessionnaire est une personne morale;
(ii) le nombre d’actions dont la cession est envisagée;
(iii) les conditions et modalités de la cession (en particulier : l’éventuel prix de cession et les
modalités de paiement de ce prix);
(iv) l’engagement du cessionnaire d’acquérir les actions aux conditions indiquées.
A défaut de comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle.
13.3 Droit d'agrément
Dans le mois de la date d’envoi de la notification initiale aux actionnaires, ceux-ci devront notifier au
conseil d’administration leur décision quant à l’agrément ou non du (des) cessionnaire(s).
Le conseil d’administration notifiera au Cédant, dans les 45 jours à dater de la notification initiale, la
décision d’agrément ou de refus. A défaut de réponse du conseil d’administration dans ce délai, l’
agrément est censé refusé. La décision ne doit pas être motivée et n’est susceptible d’aucun
recours.
Si l’agrément est accordé, la cession a lieu et l’éventuel prix est payé selon les conditions indiquées
dans la notification initiale.
Si l’agrément est refusé, le conseil d’administration invite les actionnaires, dans les quinze (15) jours
de la notification du refus d’agrément, à statuer sur l’éventuel exercice de leur droit de préemption.
13.4 Droit de préemption
1°) Dans les quinze (15) jours de cette notification de refus, les actionnaires devront notifier au
conseil d’administration leur souhait d’exercer leur droit de préemption.
L’exercice du droit de préemption s’ouvre sur la totalité des actions proposées.
Le droit de préemption est exercé par les actionnaires en mentionnant le nombre d’actions qu'ils
désirent acquérir (étant au maximum le prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent par rapport au
nombre total d’actions, déduction faite de celles qui font l’objet de la cession).
L'absence de réponse dans ce délai de quinze (15) jours vaut renonciation au droit de
préemption. Cette renonciation devient caduque si la cession n’a pas lieu dans les délais requis,
conformément à la procédure définie ci-après.
2°) Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption
augmentera celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze (15) jours, au prorata
du nombre d’actions dont ces actionnaires étaient propriétaires avant l’ouverture de la procédure de
préemption. Le conseil d’administration en avisera les intéressés sans délai.
3°) Si à l’issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis d’actions
offertes, les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption disposeront d’un ultime délai de huit
(8) jours pour exercer ce droit sur le solde desdites actions, étant entendu que dans cette hypothèse
:
 si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre
d’actions offertes, celles-ci seront réparties entre les actionnaires participants, proportionnellement
au nombre d’actions qu’ils possédaient, avant l’ouverture de la procédure de préemption à l’exclusion
des actions des actionnaires non participants au droit de préemption. Le conseil d’administration en
avisera les intéressés sans délai;
 si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d’
actions offertes, le droit de préemption des actionnaires ne peut être exercé sur aucune action.
Les actionnaires disposent d’un délai d’un mois à partir du moment où toutes les actions ont été
préemptées pour acquérir les actions et payer le prix éventuel sans préjudice des conditions
précisées dans la notification initiale.
4°) Au cas où les titulaires du droit de préemption estimeraient que le prix proposé par le tiers
acquéreur n’a pas été établi de bonne foi, ou si la cession initiale est prévue à titre gratuit, la valeur
des actions proposées à la cession sera fixée par un expert que les parties désigneront
conjointement. A défaut d’accord sur le choix de l’expert, celui-ci sera désigné par le président du
tribunal de commerce statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente. Cet expert fixera le
prix dans les soixante (60) jours de sa nomination (sauf prorogation décidée d’un commun accord
par les parties concernées). Les délais d’exercice du droit de préemption, d’acquisition et de
paiement de prix débutent à l’expiration de ce délai. Si le vendeur s’oppose à la cession au prix fixé
par l’expert, il notifiera sa décision dans les huit (8) jours de la fixation du prix par l’expert et ne sera
pas tenu de vendre.
5°) A défaut d’exercice valable du droit de préemption, la cession au tiers pourra intervenir, comme
en cas d’agrément, dans le mois de la notification par le conseil d’administration au Cédant du non
exercice valable du droit de préemption sur la totalité des actions ; au cas où les actions ne seraient
pas cédées dans ce délai et le prix initial payé, sauf cession à titre gratuit, la procédure de demande
d’agrément devra être recommencée si l’actionnaire maintient son intention de vendre.
6°) La procédure prévue au présent article 12 ne pourra excéder un délai de six (6) mois à partir de
la notification initiale prévue à l’article 12.2. En cas de dépassement de ce délai, la cession
interviendra en faveur du cessionnaire initial conformément aux conditions et modalités prévues dans
la notification initiale.
Adhésion aux statuts
13.5 Adhésion aux statuts
Les cessions impliquent que leur(s) bénéficiaire(s) adhère(nt) aux statuts.
13.6 Paiement du prix
Sous réserve d’un accord contraire de la majorité des actionnaires, lorsqu’un prix est
stipulé, la cession au cessionnaire initial proposé n’intervient et n’est opposable à la société qu’au
paiement intégral du prix. Le cessionnaire devra notifier ce paiement au conseil
d’administration et, si ce dernier le demande, en fournir une preuve matérielle (extrait bancaire,
reconnaissance du Cédant, etc.). Les droits afférents aux actions faisant l'objet de la cession
pourront être suspendus par le conseil d’administration jusqu'au completpaiement du prix.
13.7 Inscription dans le registre des actionnaires
Toute transmission d’actions effectuée conformément aux statuts sera inscrite dans
l’éventuel registre des actionnaires si les actions sont nominatives.
13.8 Notifications
Les notifications faites en exécution du présent article sont réalisées par courrier
recommandé ou moyennant accusé de réception. Elles sont valablement adressées aux actionnaires
à la dernière adresse connue de la société.
13.9 Héritiers légataires
Suite au décès d’un actionnaire, les héritiers et légataires de cet actionnaire non visés par l’article
12.1. et qui ne pourraient devenir actionnaires par suite de leur non-agrément conformément à la
procédure visée à l’article 12.2. ci-dessus, ont droit à la valeur des actions transmises.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, par un expert conformément
à la procédure décrite à l’article 12.4.2.
Si le paiement de la valeur des actions transmises n’est pas versé aux héritiers et légataires dans les
douze (12) mois de la détermination définitive de la valeur des actions dont question ci-dessus, les
héritiers et légataires auront le droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
Transmission des actions à titre gratuit
La procédure prévue ci-dessus est également applicable au cas où un actionnaire se propose de
céder tout ou partie de ses actions à titre gratuit.
En cas d’exercice du droit de préemption par un ou plusieurs autres actionnaires, le prix de rachat
des actions sera déterminé de la manière indiquée au point 2 antépénultième alinéa ci-dessus.
Sanctions
Toute cession d’actions qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui précèdent, est
inopposable à la société.
 
ARTICLE 14 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
 
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision
de l’organe d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou
non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de souscription
dont tout obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi
pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en
matière de modification aux statuts, ou par l’organe d'administration dans le cadre du capital autorisé
et dans les cas prévus par la loi.
 
ARTICLE 15 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE
 
L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits de
souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé. Cette autorisation est
renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
 
ARTICLE 16 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
 
L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y
rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre
mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à
l'émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées par la loi.
 
CHAPITRE QUATRE - ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 17 - COMPOSITION
 
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2. En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale. Il peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
3. S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou
sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
 
ARTICLE 18 - PRESIDENCE
 
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
 
ARTICLE 19 - REUNIONS
 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
ARTICLE 20 - DELIBERATIONS
 
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, et pour autant que le conseil d'administration compte au minimum trois
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
ARTICLE 21 - PROCES-VERBAUX
 
Les décisions de l’organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par l’
administrateur unique ou par le président et les administrateurs qui le souhaitent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur unique ou par
deux administrateurs ou par un délégué à la gestion journalière.
 
ARTICLE 22 - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 23 - GESTION JOURNALIERE
 
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;
- soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.
Le Conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans les limites de
leur propre délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à
tout mandataire.
Le Conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du compte de résultats, des
personnes à qui il confère les délégations.
 
ARTICLE 24 - REMUNERATION
 
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre non
rémunéré.
 
ARTICLE 25 - CONTROLE
 
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes
annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale
parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou les
cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72 du Code des sociétés
et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24
dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant
dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s)
par la loi.
 
ARTICLE 26 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 
  La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
 soit, par deux administrateurs agissant conjointement;
 soit, par l’administrateur-délégué agissant seul, lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération
préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des Hypothèques;
 soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 27 - COMPOSITION ET POUVOIRS
 
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
 
ARTICLE 28 - REUNIONS
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le quinze  juin à seize heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
 
ARTICLE 29 - CONVOCATIONS
 
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation de l’organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont communiquées au moins quinze jours avant
l'assemblée, par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou
par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société, aux titulaires d’actions nominatives,
d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats
nominatifs émis avec la collaboration avec de la société, aux membres de l’organe d’administration
et, le cas échéant, au commissaire. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout
cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l'assemblée.
 
ARTICLE 30 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au
siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de
liquidation, certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites à leur nom dans ses comptes,
pour lequel l’actionnaire a déclaré vouloir participer à l’assemblée générale.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils
aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
 
ARTICLE 31 - REPRESENTATION
 
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par l’organe
d'administration pour être admis à l'assemblée ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote à
distance, par correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d’un formulaire mis à
disposition par la société.
Le Président de l'assemblée générale statue discrétionnairement sur la possibilité pour un
actionnaire d'assister à l'assemblée générale accompagné d'un conseiller.
Les copropriétaires, les créanciers et les actionnaires dont les titres sont gagés, doivent se faire
représenter respectivement par une seule et même personne.
 
ARTICLE 32 - BUREAU
 
Toute assemblée générale est présidée par un administrateur, qui peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.
 
ARTICLE 33 - DROIT DE VOTE
 
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
 
ARTICLE 34 - DELIBERATIONS
 
1. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si
tous les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément
leur accord à l'unanimité à cet effet.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
2. Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance
par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société.
3. Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
4. Les réunions peuvent également, sur proposition du conseil d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient, l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le conseil d’administration établira les modalités permettant de déterminer la qualité d' actionnaires
et l'identité de la personne désireuse de participer, et éventuellement les modalités sécurisant la
communication, celles suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme
présent, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Certains actionnaires peuvent être présents physiquement tandis que d'autres ne le sont que par
voie électronique, à moins qu’un actionnaire ne s’y oppose dès réception de la convocation faisant
état de cette possibilité ou, à défaut, dès le début de l’assemblée générale. Le Président décidera de
manière discrétionnaire et sans devoir en justifier, en fonction des circonstances, de maintenir ou de
reporter l’assemblée.
En cas de convocation en vue d’une assemblée à distance, le Président peut solliciter la
communication par chaque actionnaire ou son représentant (par voie postale, fax ou courrier
électronique) d’une copie de sa carte d’identité et l’adresse I.P. de l’ordinateur, ou le numéro du
terminal ou du téléphone qu’il utilisera lors de la réunion. Il peut également imposer l’utilisation d’une
webcam.
Les délibérations sont tenues en direct et de façon continue sauf accord de tous sur une interruption.
Le Secrétaire en conserve une mémoire électronique lorsque ceci est techniquement possible.
Le Secrétaire actera, dans un procès-verbal, la décision prise par l’assemblée générale et les
éventuels incidents ou commentaires que des membres auraient émis et que l’assemblée générale
aurait accepté d'inclure dans le procès-verbal. Il communiquera une copie du procès-verbal à tous
les actionnaires dans les meilleurs délais.
L’assemblée générale statuant sur l’approbation des comptes annuels se tiendra par réunion
physique des actionnaires, sans préjudice de leur droit d’être représenté.
 
ARTICLE 35 - PROCES-VERBAUX
 
Le Secrétaire établira les procès-verbaux des assemblées générales. Après approbation par le
bureau, il les communiquera aux actionnaires par courrier ou par voie électronique.
Si les actionnaires sont invités à faire valoir des observations éventuelles par le Secrétaire, ils les
exprimeront dans le délai qui leur sera, le cas échéant, indiqué par le Secrétaire ou le Président.
Le Secrétaire ou le Président tiendront compte de ces observations s’il(s) l’estime(nt) utile et
signeront les procès-verbaux. A la prochaine assemblée à laquelle les actionnaires sont invités en
personne, ceux qui le souhaitent peuvent signer les procès-verbaux de la ou des réunion(s)
antérieure(s) auxquelles ils ont participé depuis la dernière réunion à laquelle ils ont été invités en
personne.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le conseil d'administration. Ce
pouvoir peut être délégué à un mandataire.
 
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 36 - ECRITURES SOCIALES
 
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle
soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
 
ARTICLE 37 - COMPTES ANNUELS
 
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le Code des
sociétés et des associations.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaire.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
 
ARTICLE 38 - DISTRIBUTION
 
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
 
ARTICLE 39 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et
des associations et fixer la date de leur paiement.
La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
 
CHAPITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 40 - LIQUIDATION
 
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
 
ARTICLE 41 - REPARTITION
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 42 - ELECTION DE DOMICILE
 
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
ARTICLE 43 - COMPETENCE JUDICIAIRE
 
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
ARTICLE 44 - DROIT COMMUN
 
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des sociétés
et associations.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
la loi sont censées non écrites.
 
Troisième résolution-Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés.