Ondernemingsnr : 0827475227
Naam
(voluit) : BIOCARTIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Generaal De Wittelaan 11B
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN
Uit de notulen van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap “BIOCARTIS”, gevestigd te
2800 Mechelen, Generaal de Wittelaan 11B, RPR Antwerpen, afdeling Mechelen met
ondernemingsnummer 0827.475.227, de dato 28 december 2023;
 
 
BLIJKT DAT BESLOTEN IS:
 
-              om de benoeming van Roger Moody (volledige naam John Roger Moody Jr) als CEO van
de Vennootschap te beëindigen, met ingang van de datum van 31 december 2023, om 23:59:59 uur.
-              om alle bevoegdheden in te trekken die in het verleden werden toegekend aan de heer
Roger Moody, met ingang van 31 december 2023, om 23:59:59 uur, met inbegrip van de
bevoegdheden die werden toegekend door de Raad van Bestuur gehouden op 19 april 2023,
waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 juni 2023
onder nummer 23071256 en de Raad van Bestuur gehouden op 8 augustus 2023, waarvan een
uittreksel werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 augustus 2023 onder
nummer 23111217;
 
-              om de benoeming van George Cardoza (volledige naam George Anthony Cardoza) als
CFO en Hoofd Service Delivery te beëindigen, met ingang van 31 december 2023, om 23:59:59 uur.
 
-               om alle bevoegdheden in te trekken die in het verleden werden toegekend aan de heer
George Cardoza, met ingang van 31 december 2023, om 23:59:59 uur, met inbegrip van de
bevoegdheden die werden toegekend door de Raad van Bestuur gehouden op 8 augustus 2023,
waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 augustus
2023 onder nummer 23111217.
 
-           om alle bevoegdheden in te trekken die in het verleden werden toegekend aan mevrouw
Karlien Hermans, met ingang van 31 december 2023, om 23:59:59 uur, met inbegrip van de
bevoegdheden die werden toegekend door de Raad van Bestuur gehouden op 25 oktober 2021,
waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 november
2021 onder nummer 21132582 en de Raad van Bestuur gehouden op 8 augustus 2023, waarvan
een uittreksel werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 augustus 2023
onder nummer 23111217; de bevoegdheden toegekend aan de heer Sean O’Dowd door de Raad
van Bestuur gehouden op 25 oktober 2021, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 9 november 2021 onder nummer 21132582 en de Raad van Bestuur
gehouden op 8 augustus 2023, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 29 augustus 2023 onder nummer 23111217, blijven uitdrukkelijk behouden.
 
-           om mevrouw Sarah Baudenelle te benoemen tot dagelijks bestuurder van de Vennootschap,
met ingang van 1 januari 2024, om 00:00:00 uur, en deze de meest uitgebreide bevoegdheden van
dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging van de Vennootschap met betrekking tot het dagelijks
bestuur toe te kennen.
De dagelijks bestuurder mag, onder haar eigen verantwoordelijkheid, één of meerdere bijzondere
bevoegdheden binnen de grenzen van het dagelijks bestuur subdelegeren (met behoud van
bevoegdheid) aan één of meerdere personeelsleden van de Vennootschap of aan ieder ander
persoon van haar keuze, zonder echter het dagelijks bestuur in zijn geheel te kunnen subdelegeren.
Artikel 24 van de statuten bepaalt dat de Vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig wordt
vertegenwoordigd in enige en alle aangelegenheden door één of meerdere personen aan wie het
dagelijks bestuur gedelegeerd is, die alleen of gezamenlijk handelen binnen de grenzen van dit
dagelijks bestuur of ter uitvoering van een besluit van de raad van bestuur.
De bestuurders hebben verder besloten dat de dagelijks bestuurder de hieronder vermelde
bijzondere bevoegdheden worden toegekend (zonder hiertoe beperkt te zijn) met ingang van 1
januari 2024, om 00:00:00 uur:
(i) het ondertekenen van alle correspondentie en brieven;
 (ii) het optreden in naam en voor rekening van de Vennootschap ten overstaan van alle openbare
diensten en overheden, inclusief maar niet beperkt tot, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
ondernemingsloketten en de postdiensten;
 (iii) het ondertekenen van ontvangstbewijzen voor aangetekende zendingen aan de Vennootschap;
 (iv) het registreren van de Vennootschap bij professionele, handels- of andere organisaties en de
Vennootschap vertegenwoordigen in alle handelingen met dergelijke organisaties;
 (v) het onderhandelen, aangaan en ondertekenen van alle schikkingen, het vertegenwoordigen van
de Vennootschap in gerechtelijke of arbitrale procedures, alle handelingen stellen die nodig of nuttig
zijn met betrekking tot dergelijke schikkingen of procedures, het verkrijgen van alle uitspraken en het
laten uitvoeren ervan;
 (vi) alle relaties tussen de Vennootschap en haar werknemers en zelfstandige consultants regelen
(met inbegrip van het aanwerven, ontslaan en beëindigen van de contractuele relatie met de
werknemers of zelfstandige consultants);
 (vii) het onderhandelen, aangaan, ondertekenen en beëindigen van alle overeenkomsten (met
inbegrip van overeenkomsten met distributeurs, leveranciers, onderzoekers, klanten, adviseurs en
andere zakenpartners van de Vennootschap, alsook alle andere operationele en commerciële
overeenkomsten), documenten en formulieren;
 (viii) het onderhandelen, aangaan, ondertekenen en aanvaarden van alle offertes, overeenkomsten
en bestellingen van materialen, goederen en diensten;
 (ix) het huren of leasen van onroerende goederen of andere activa en het onderhandelen, aangaan
en ondertekenen van alle overeenkomsten die daarmee verband houden;
 (x) alle maatregelen nemen die nodig of nuttig zijn om de besluiten van de raad van bestuur ten
uitvoer te brengen;
 (xi) één of meerdere van deze bijzondere bevoegdheden subdelegeren (met behoud van
bevoegdheid) aan één of meerdere personeelsleden van de Vennootschap of aan enige andere
personen van zijn keuze;
 (xii) alle documenten opstellen en ondertekenen die nodig of nuttig zijn om de hierboven vermelde
bevoegdheden uit te oefenen.
Bovenstaande bevoegdheden worden toegekend zonder afbreuk te doen aan de bevoegdheden
waarover de dagelijks bestuurder en de bestuurders van de Vennootschap beschikken op grond van
de statuten van de Vennootschap.
De bestuurders hebben besloten dat de voormelde bijzondere bevoegdheden aan de volgende
beperkingen worden onderworpen:
 De dagelijks bestuurder kan individueel tekenen voor elke verrichting met een waarde van minder
dan 500.000 EUR;
 De gezamenlijke handtekening met een bestuurder van de Vennootschap is vereist voor elke
verrichting met een waarde gelijk aan of hoger dan 500.000 EUR.
Bovenstaande bevoegdheden worden toegekend zonder afbreuk te doen aan de bevoegdheden
waarover de bestuurders van de Vennootschap beschikken op grond van de statuten van de
Vennootschap.
 
 
-              om de volgende bijzondere bevoegdheden toe te kennen:
 (i) Bankbevoegdheden:
De bestuurders hebben besloten om met ingang van 1 januari 2024, om 00:00:00 uur de hieronder
vermelde bankbevoegdheden toe te kennen aan Sarah Baudenelle, Roger Moody (volledige naam
John Roger Moody Jr.), George Cardoza (volledige naam George Anthony Cardoza) en Erik
Vossenaar en te hernieuwen voor David Dejans, en Marnik De Troyer, onder de hieronder
uiteengezette voorwaarden.
Sarah Baudenelle, Roger Moody, George Cardoza, Erik Vossenaar, David Dejans, en Marnik De
Troyer, zullen over de volgende bankbevoegdheden beschikken:
 (A) alle rekeningen openen en sluiten bij Belgische en vreemde banken of financiële instellingen;
 (B) alle verrichtingen uitvoeren op dergelijke rekeningen; en
 (C) alle mandaten, cheques, wisselbrieven, kredietkaarten, orderbrieven en gelijkaardige
documenten ondertekenen, verhandelen en endosseren.
De bestuurders hebben besloten dat de voormelde bankbevoegdheden aan de volgende
beperkingen worden onderworpen:
 elk van de voormelde personen kan individueel tekenen voor elke verrichting met een waarde van
minder dan 10.000 EUR;
 de gezamenlijke handtekening van twee van de hierboven vermelde personen is vereist voor elke
verrichting met een waarde gelijk aan of hoger dan 10.000 EUR en lager dan 50.000 EUR.
 voor elke verrichting met een waarde gelijk aan of hoger dan 50.000 EUR en lager dan 500.000
EUR, is de handtekening van (i) een bestuurder, of (ii) de dagelijks bestuurder van de Vennootschap
vereist.
 De handtekening van een bestuurder van de Vennootschap is vereist voor elke verrichting met een
waarde gelijk aan of hoger dan 500.000 EUR en lager dan 1.000.000 EUR.
 De gezamenlijke handtekening van twee bestuurders van de Vennootschap is vereist voor elke
verrichting met een waarde gelijk aan of hoger dan 1.000.000 EUR.
 
 (ii) Bevoegdheden inzake “Quality Affairs (Kwaliteitsaangelegenheden)” en “Regulatory Affairs
(Regelgeving)”:
De bestuurders hebben besloten om met ingang van 1 januari 2024, om 00:00:00 uur de hieronder
uiteengezette bijzondere bevoegdheden inzake “Quality Affairs (Kwaliteitsaangelegenheden)” en
“Regulatory Affairs (Regelgeving)” toe te kennen aan mevrouw Karlien Hermans, met recht van
indeplaatsstelling:
(A) het vertegenwoordigen van de Vennootschap inzake alle aspecten van de “Quality Affairs
(Kwaliteitsaangelegenheden)” en “Regulatory Affairs (Regelgeving)” van de Vennootschap;
 (B) het namens de Vennootschap voeren van alle correspondentie met, en het ondertekenen en
indienen van alle formulieren en andere documenten bij, alle bevoegde overheden en andere
instellingen of instanties, nodig of nuttig in het kader van de “Quality Affairs
(Kwaliteitsaangelegenheden)” en “Regulatory Affairs (Regelgeving)” van de Vennootschap;
 (C) het onderhandelen, aangaan, ondertekenen en beëindigen van alle quality overeenkomsten, en
aanverwante formulieren en documenten in het kader van de “Quality Affairs
(Kwaliteitsaangelegenheden)” van de Vennootschap;
 (D) het onderhandelen, aangaan, ondertekenen en beëindigen van alle overeenkomsten,
formulieren en aanverwante documenten in het kader van de “Regulatory Affairs (Regelgeving)” van
de Vennootschap met een waarde van minder dan 50.000 EUR;
 (E) het onderhandelen, aangaan, ondertekenen en beëindigen van alle andere documenten,
certificaten en formulieren die verband houden met de hierboven vermelde bevoegdheden, alsook
het doen van alle andere zaken die nodig of nuttig zijn in het kader van de hierboven vermelde
bevoegdheden.
 
(iii) Bevoegdheden inzake “IT & IT security”:
De bestuurders hebben besloten om met ingang van 1 januari 2024, om 00:00:00 uur de hieronder
uiteengezette bijzondere bevoegdheden inzake “IT & IT beveiliging” toe te kennen aan de heer Geert
Verhoeven, zonder recht van indeplaatsstelling:
 (A) het namens de Vennootschap voeren van alle correspondentie met, en het ondertekenen en
indienen van alle formulieren, certificaten en andere documenten bij, alle bevoegde overheden en
andere instellingen of instanties, nodig of nuttig in het kader van “IT & IT beveiliging“ van de
Vennootschap;
 (B) het onderhandelen, aangaan, ondertekenen en beëindigen van alle overeenkomsten,
formulieren en aanverwante documenten in het kader van “ IT & IT beveiliging” van de Vennootschap
met een waarde van minder dan 50.000 EUR;
 (C) het onderhandelen, aangaan, ondertekenen en beëindigen van alle andere documenten,
certificaten en formulieren die verband houden met de hierboven vermelde bevoegdheden, alsook
het doen van alle andere zaken die nodig of nuttig zijn in het kader van de hierboven vermelde
bevoegdheden.
 
 (iv) Bevoegdheden inzake “Juridische Aangelegenheden”:
De bestuurders hebben besloten om met ingang van 1 januari 2024, om 00:00:00 uur de hieronder
uiteengezette bijzondere bevoegdheden inzake “Juridische Aangelegenheden” toe te kennen aan
mevrouw Virginie Vandercruyssen, met recht van indeplaatsstelling:
 (A) het onderhandelen, aangaan, ondertekenen en beëindigen van alle
geheimhoudingsovereenkomsten;
 (B) het onderhandelen, aangaan, ondertekenen en beëindigen van alle overeenkomsten aangaande
het inwinnen van extern juridisch advies met een waarde van minder dan 20.000 EUR;
 (C) Het opstellen, uitvoeren, ondertekenen en indienen van alle documenten, instrumenten,
handelingen en formaliteiten, en het geven van alle nodige en nuttige instructies om de nodige
formaliteiten inzake publicatie- en rapporteringsverplichtingen te verrichten, zoals maar niet beperkt
tot publicatieformulieren voor (de Bijlagen bij) het Belgisch Staatsblad and verplichtingen betreffende
de Kruispuntbank van Ondernemingen en het UBO register;
 (D) Het aanvragen van uittreksels, attesten en certificaten die verband houden met de
Vennootschap bij overheden, gerechtelijke instellingen, instanties, etc.
 (E) het onderhandelen, aangaan, ondertekenen en beëindigen van alle andere documenten,
certificaten en formulieren die verband houden met de hierboven vermelde bevoegdheden, alsook
het doen van alle andere zaken die nodig of nuttig zijn in het kader van de hierboven vermelde
bevoegdheden.
 (v) Bevoegdheden inzake “Facilities”:
De bestuurders hebben besloten om met ingang van 1 januari 2024, om 00:00:00 uur de hieronder
uiteengezette bijzondere bevoegdheden inzake “Facilities” toe te kennen aan mevrouw Hilde
Verduyckt zonder recht van indeplaatsstelling:
 (A) het onderhandelen, aangaan, ondertekenen en beëindigen van alle overeenkomsten met
betrekking tot (i) het onderhoud en de inrichting van de gebouwen waarin de Vennootschap huist, (ii)
het aankopen van kantoormateriaal, (iii) het afnemen van faciliteiten zoals maar niet beperkt tot
beveiliging van de gebouwen, schoonmaak en catering met een waarde van minder dan 20.000
EUR;
 (B) het onderhandelen, aangaan, ondertekenen en beëindigen van alle andere documenten,
certificaten en formulieren die verband houden met de hierboven vermelde bevoegdheden, alsook
het doen van alle andere zaken die nodig of nuttig zijn in het kader van de hierboven vermelde
bevoegdheden.
 
(vi) Bevoegdheden inzake “Product Life Cycle & Partnering”:
De bestuurders hebben besloten om met ingang van 1 januari 2024, om 00:00:00 uur de hieronder
uiteengezette bijzondere bevoegdheden inzake “Product Life Cycle & Partnering” toe te kennen aan
de heer Bart Penninger, zonder recht van indeplaatsstelling:
 (A) het onderhandelen, aangaan, ondertekenen en beëindigen van alle
geheimhoudingsovereenkomsten;
 (B) het onderhandelen, aangaan, ondertekenen en beëindigen van alle contracten in het kader van
onderzoek- en ontwikkeling zoals maar niet beperkt tot overeenkomsten voor de transfer van
materiaal incl. menselijke stalen, haalbaarheidsovereenkomsten, samenwerkingsovereenkomsten,
met een waarde van minder dan 50.000 EUR;
 (C) het onderhandelen, aangaan, ondertekenen en beëindigen van alle dienstverleningscontracten
in het kader van bestaande samenwerkingen met strategische partners, met zulke partners
(zogenaamde ‘schedules of work’) en met onderaannemers;
 (D) het onderhandelen, aangaan, ondertekenen en beëindigen van alle andere documenten,
certificaten en formulieren die verband houden met de hierboven vermelde bevoegdheden, alsook
het doen van alle andere zaken die nodig of nuttig zijn in het kader van de hierboven vermelde
bevoegdheden.
 
 (vii) Bevoegdheden inzake “Sales & Marketing”:
De bestuurders hebben besloten om met ingang van 1 januari 2024, om 00:00:00 uur de hieronder
uiteengezette bijzondere bevoegdheden inzake “Sales & Marketing” toe te kennen aan mevrouw
Kathy Bonne en mevrouw Caroline Jans, individueel handelend en zonder recht van
indeplaatsstelling:
 (A) het onderhandelen, aangaan, ondertekenen en beëindigen van alle
geheimhoudingsovereenkomsten;
 (B) het onderhandelen, aangaan, ondertekenen en beëindigen van alle overeenkomsten met en
offertes van leveranciers waarvan de financiële impact voor de Vennootschap niet hoger is dan
100.000 EUR;
 (C) het onderhandelen, aangaan, ondertekenen en beëindigen van alle overeenkomsten en offertes
met betrekking tot de verkoop, verhuur, operationele en andere leasing en reagent rental van de
instrumenten en testen van de Vennootschap waarvan de financiële impact voor de Vennootschap
niet hoger is dan 250.000 EUR;
 (D) het onderhandelen, aangaan, ondertekenen en beëindigen van alle openbare en private
aanbestedingen waarvan de financiële impact voor de Vennootschap niet hoger is dan 250.000 (E)
het onderhandelen, aangaan, ondertekenen en beëindigen van alle distributieovereenkomsten en
alle overeenkomsten, documenten, certificaten en formulieren die verband houden met deze door de
Vennootschap afgesloten distributieovereenkomsten;
 (F) het onderhandelen, aangaan, ondertekenen en beëindigen van alle overeenkomsten met
betrekking tot alfa studies, beta studies, studies geïnitieerd door onderzoekers en gebruikerstudies
(zogenaamde useability studies);
 (G) het onderhandelen, aangaan, ondertekenen en beëindigen van alle overeenkomsten met
externe experten, opinieleiders en sprekers;
 (H) het onderhandelen, aangaan, ondertekenen en beëindigen van alle overeenkomsten betreffende
het plaatsen van instrumenten van de Vennootschap in het kader van
samenwerkingsovereenkomsten met, onder meer, farmabedrijven;
 
(I) het onderhandelen, aangaan, ondertekenen en beëindigen van alle andere documenten,
certificaten en formulieren die verband houden met de hierboven vermelde bevoegdheden, alsook
het doen van alle andere zaken die nodig of nuttig zijn in het kader van de hierboven vermelde
bevoegdheden.
 
-              om een bijzondere volmacht toe te kennen aan (i) Virginie Vandercruyssen en Stefanie Van
den Bosch, te dien einde beiden woonstkeuze doende op de zetel van de Vennootschap, elk
afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, en/of (ii) iedere medewerker van de
besloten vennootschap “Johan KIEBOOMS & Frederik VLAMINCK, Geassocieerde notarissen”, met
zetel te 2000 Antwerpen, Amerikalei 163 en met ondernemingsnummer 0889.789.908, te dien einde
allen woonstkeuze doende op het voormelde adres, elk afzonderlijk bevoegd met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten op te stellen, uit
te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de nodige
formaliteiten inzake publicatie van de voorgaande besluiten te verrichten.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris, bijzonder gevolmachtigde,
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 28 december 2023.