Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
BAST HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Woutersplein 14
3500 Hasselt
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Het blijkt uit een authentieke akte verleden voor meester Eric GILISSEN, geassocieerd notaris te
Hasselt op 19 december 2018, vóór registratie, dat de volgende Naamloze Vennootschap is
opgericht : (bij uittreksel, … )
 
I.OPRICHTERS
1/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ONTWERPBUREAU JAN”, met zetel
te 3500 Hasselt, Woutersplein 14.
De vennootschap is ingeschreven in het register van rechtspersonen te Antwerpen, afdeling Hasselt
met ondernemingsnummer 0879461386.
2/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MITHA”, met zetel te 3990 Peer,
Bosbeemdstraat 9.
De vennootschap is ingeschreven in het register van rechtspersonen te Antwerpen, afdeling Hasselt
met ondernemingsnummer 0697.590.247.
3/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BERT FRANSENS MANAGEMENT”,
afgekort “BFM”, met zetel te 3990 Peer, Boshoeve 30.
De vennootschap is ingeschreven in het register van rechtspersonen te Antwerpen, afdeling Hasselt
met ondernemingsnummer : 0879305295.
II.OPRICHTING
Die verklaren te zijn overeengekomen wat volgt en Ons, Notaris, verzoeken van deze overeenkomst
de authentieke akte te verlijden:
De comparanten richten bij deze vanaf heden een naamloze vennootschap op genaamd "BAST
HOLDING” met zetel te 3500 Hasselt, Woutersplein 14 en waarvan zij de statuten hebben bepaald
zoals hierna opgegeven wordt.
 
III.PLAATSING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
De oprichters verklaren dat het maatschappelijk kapitaal van EENENZESTIGDUIZEND
VIJFH0NDERD EURO (61.500,00 EUR) volledig door hun geplaatst is als volgt:
- de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “Ontwerpbureau Jan”, voornoemd:
tweeduizend vierhonderdzestig (2.460) A-aandelen of voor de prijs van vierentwintigduizend
zeshonderd euro (24.600,00 EUR);
- de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “MITHA”, voornoemd: duizend
achthonderdvijfenveertig (1.845) B-aandelen of voor de prijs van achttienduizend vierhonderdvijftig
euro (18.450,00 EUR);
- de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “BFM”, voornoemd: duizend
achthonderdvijfenveertig (1.845) C-aandelen of voor de prijs van achttienduizend vierhonderdvijftig
euro (18.450,00 EUR);
Totaal: eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR).
Het kapitaal is verdeeld in zesduizend honderdvijftig (6.150) aandelen, te weten tweeduizend
vierhonderdzestig (2.460) A-aandelen, duizend achthonderdvijfenveertig (1.845) B-aandelen en
duizend achthonderdvijfenveertig (1.845) C-aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, elk
0716817132
Luik B
één/zesduizend honderdvijftigste (1/6.150ste) van het kapitaal vertegenwoordigend en het kapitaal is
volledig volstort.
Deze som is gedeponeerd op een bijzondere rekening geopend ten name van de naamloze
vennootschap “BAST HOLDING” in oprichting, zoals blijkt uit het bewijs van deponering, dat mij is
overhandigd om te worden bewaard overeenkomstig de wet.
IV.STATUTEN
HOOFDSTUK EEN - BENAMING - MAATSCHAPPELIJKE ZETEL - DOEL – DUUR
ARTIKEL 1 - BENAMING.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Haar benaming luidt: "BAST
HOLDING".
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, bestelorders en andere stukken
uitgaande van de vennootschap, zullen deze naam moeten bevatten, onmiddellijk voorafgegaan of
gevolgd door de vermelding: "naamloze vennootschap" of de initialen "N.V.", leesbaar weergegeven.
De naam zal gevolgd worden door de nauwkeurige aanwijzing van de maatschappelijke zetel, het
Ondernemingsloket.
ARTIKEL 2 - ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3500 Hasselt, Woutersplein 14.
Hij zal bij beslissing van de raad van bestuur kunnen overgebracht worden naar elke andere plaats in
België binnen het Nederlandstalig taalgebied of het tweetalig taalgebied Brussel hoofdstad. Elke
verplaatsing van de maatschappelijke zetel wordt bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad door de zorgen van de raad van bestuur. Deze zal er tevens op waken dat de
taalwetgeving nageleefd wordt, welke ingevolge de verplaatsing van de zetel van toepassing zou
zijn.
De vennootschap mag, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels,
bijhuizen, agentschappen, bewaarplaatsen en handelskantoren oprichten in België en in het
buitenland.
ARTIKEL 3 - DOEL.
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
derden, in consignatie, op commissiebasis, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger:
- Het verwerven en het beheren van eigen patrimonium dat kan bestaan uit onroerende of roerende
goederen en rechten op dergelijke goederen.
- Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen.
- Alle investerings- en financiële verrichtingen, behalve deze voorbehouden aan banken en
tussenpersonen inzake financiële verrichtingen.
- Het verlenen van diensten in de meest ruime betekenis aan derden, zowel fysische personen,
rechtspersonen als verenigingen, door bijvoorbeeld management en bedrijfsbeheer,
marketingproviding, bestuursmandaten, publicaties, voordrachten, advies en begeleiding inzake
bedrijfsbeheer, inzake financiële verrichtingen, inzake merken en modellen, inzake selectie en
opleiding, inzake kwaliteitsbevorderende maatregelen naar cliënteel toe, inzake organisatie en
structurering van verkoopsorganisaties, inzake de studie en planning van publiciteitsbudgetten.
- Het verlenen van technische, administratieve, financiële en commerciële bijstand, in de meest
ruime zin genomen, aan derden of aanverwante bedrijven. De vennootschap mag zich tevens borg
stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde
personen aangegaan. Zij mag eveneens al haar goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in
pand geven en aval verlenen aan derden.
De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
met haar doel, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die
daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs bevorderend zijn.
De vennootschap mag belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze, in alle
vennootschappen, ondernemingen, beroepsverenigingen, samenwerkingsverbanden of
groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend,
aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van die aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan borg stellen voor
derden, aandeelhouders en bestuurders, en hen voorschotten, leningen en kredieten toestaan, met
respect voor de wettelijke beperkingen terzake. De vennootschap kan zowel in België als in het
buitenland, alle roerende en onroerende, handels- en nijverheids- en financiële zaken verrichten die
van aard zijn om haar maatschappelijk doel te verwezenlijken, uit te breiden of te vergemakkelijken,
en in rechtstreeks en onrechtstreeks verband staan met alle gelijkaardige of verband houdende
doelen. Ze zal door alle middelen mogen samenwerken of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde gelijkaardig doel nastreven. Deze deelneming kan op eender welke
manier gebeuren.
Luik B
De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen of bestuurders of aandeelhouders aangegaan.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
ARTIKEL 4 - DUUR.
De duur van de vennootschap is onbeperkt.
Onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden
worden door een besluit van de algemene vergadering, welke genomen wordt met naleving van de
vereisten voor een statuten-wijzi-ging, voor zover de wet geen andersluidende bepalingen bevat.
HOOFDSTUK TWEE - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES
ARTIKEL 5 - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD (61.500,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door zesduizend honderdvijftig (6.150) aandelen, zonder aanduiding
van nominale waarde, elk één/zesduizend honderdvijftigste (1/6.150ste) van het kapitaal
vertegenwoordigend. Het kapitaal is volledig volstort.
ARTIKEL 5BIS – KLASSEN VAN AANDELEN
De aandelen worden ingedeeld in drie klassen: A-aandelen, B-aandelen en C-aandelen.
Alle toekomstige aandelen zullen bij hun emissie worden toegewezen aan de klasse van aandelen
die aangehouden wordt door de onderschrijver van de desbetreffende aandelen, indien deze reeds
voorafgaand aandeelhouder is van de vennootschap (of een verbonden vennootschap is van deze
aandeelhouder). Indien de toekomstige nieuwe aandelen worden onderschreven door een derde die
op dat ogenblik geen aandeelhouder is of verbonden is met een aandeelhouder, zullen deze worden
ingedeeld in een nieuwe klasse van aandelen, die onderscheiden is van de bestaande klassen A, B
en C, behoudens een andersluidend onderling akkoord tussen de Aandeelhouders.
In geval van een overdracht van aandelen zullen de overgedragen aandelen na hun overdracht
geacht worden te behoren tot de klasse van de aandelen die door de overnemer worden
aangehouden, indien deze voorafgaand aan de overdracht reeds een aandeelhouder was of indien
deze overdracht via een vrije Overdracht wordt gerealiseerd; indien de overnemer voorafgaand aan
de overdracht nog geen aandeelhouder is (uitgezonderd de overdracht ingevolge de procedure van
vrije overdracht), zullen de overgedragen aandelen blijven behoren tot de klasse waartoe zij
voorafgaand aan de overdracht aan toebehoorden.
ARTIKEL 6 - TOEGESTANE KAPITAAL
Overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen kan de algemene vergadering
van de aandeelhouders, die beraadslaagt overeenkomstig artikels 558 en 560 van het wetboek van
vennootschappen, toestemming geven aan de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerder
malen tot een bepaald bedrag te verhogen, in één of meerdere keren. Deze bevoegdheid kan slechts
uitgeoefend worden gedurende vijf jaar, te rekenen vanaf de dag die door de wet als vertrekpunt is
vooropgesteld. Zij kan worden vernieuwd.
ARTIKEL 7 - NIET VOLGESTORTE AANDELEN - STORTINGSPLICHT.
Elke inschrijver op aandelen is verbonden voor het totale bedrag van zijn aandelen, niettegenstaande
elke hiermee strijdige bepaling.
Indien niet volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat
ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Bijstorting of volstorting worden door de raad van bestuur opgevraagd op een door hem te bepalen
tijdstip. Aan de aandeelhouder wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven. De
aandeelhouder komt in verzuim door het enkel verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde
termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet
vermeerderd met vijftig ten honderd.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan volgens deze
bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
HOOFDSTUK DRIE - DE TITELS EN HUN OVERDRACHT
ARTIKEL 8 - AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van de aandelen op naam; elke
aandeelhouder kan er inzage van nemen. Certificaten die de inschrijvingen in het register van
aandelen op naam aantonen, zullen aan de titularissen van de aandelen overhandigd worden.
De stortingen te verrichten op de bij hun inschrijving niet volgestorte aandelen moeten geschieden op
de door de raad van bestuur bepaalde tijdstippen.
De aandeelhouder, die na een voorafgaande kennisgeving van vijftien dagen, bij aangetekend
schrijven betekend, verzuimt aan een opgevorderde storting op de aandelen te voldoen, is aan de
vennootschap interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke rentevoet met ingang van de dag
waarop de storting eisbaar is geworden.
De raad van bestuur kan bovendien, na een tweede kennisgeving die gedurende één maand zonder
resultaat is gebleven, de aandeelhouder van zijn rechten vervallen verklaren en zijn aandelen aan
Luik B
een of meerdere door hem erkende verkrijgers doen verkopen, onverminderd het recht het nog
verschuldigde, alsmede alle eventuele schadevergoedingen en interesten, van hem te vorderen. Elke
opgevorderde storting wordt in mindering gebracht op de gezamenlijke aandelen van de
aandeelhouders.
De raad van bestuur kan de aandeelhouders machtigen hun aandelen bij anticipatie vol te storten; in
dit geval bepaalt hij de voorwaarden waartegen de vervroegde stortingen worden toegestaan.
ARTIKEL 9 - ONDEELBAARHEID VAN DE TITELS
De titels zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. De vennootschap kan alle rechten, met
betrekking op alle titels waarover er twijfel zou kunnen bestaan betreffende de eigendom, het
vruchtgebruik of de naakte eigendom, opheffen.
Telkens twee of meer personen eigenaar worden van of een recht verwerven in één of meer van de
aandelen zal de vennootschap het recht hebben om de aan de bedoelde aandelen verbonden
rechten op te schorten totdat één enkele persoon is aangeduid die alle aan de bedoelde aandelen
verbonden rechten zal uitoefenen ten opzichte van de vennootschap. Hetzelfde geldt wanneer de
eigendom over één of meer van de aandelen, om welke reden ook, wordt verdeeld in vruchtgebruik
en naakte eigendom.
Ieder van de aandeelhouders verbindt zich ertoe niet over te gaan tot een opsplitsing van de
juridische eigendom en de economische eigendom over hun aandelen, zij het via vruchtgebruik,
certificering of anderszins zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere
aandeelhouders. Hetzelfde geldt voor het verpanden van de aandelen.
In geval er een vruchtgebruik bestaat, zal de naakte eigenaar van de titel, behoudens verzet,
vertegenwoordigd worden ten overstaan van de vennootschap door de vruchtgebruiker.
ARTIKEL 10 - RECHTHEBBENDEN.
De erfgenamen, rechthebbenden en schuldeisers van een aandeelhouder mogen, voor om het even
welke reden, zegels laten leggen noch op de goederen, noch op de waarden van de vennootschap,
en ze mogen noch de verdeling of veiling van de vennootschap vragen, noch bewarende
maatregelen treffen, noch inventarissen vragen, noch zich op enigerlei wijze inmengen in het bestuur
ervan.
Om hun rechten uit te oefenen, moeten zij zich op de inventarissen en maatschappelijke balansen en
op de beslissingen van de raad van bestuur en van de algemene vergadering beroepen.
ARTIKEL 11 - TERUGKOOP VAN AANDELEN
De vennootschap kan zelf of door tussenkomst van een persoon die in eigen naam maar voor
rekening van de vennootschap optreedt, haar eigen aandelen of titels verwerven door aankoop of
ruil, en dit overeenkomstig de voorschriften van artikels 620 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen.
ARTIKEL 12 – OVERDRACHT VAN EFFECTEN
Elke overdracht of afstand (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de inbreng, ruil, overdracht in het
kader van een fusie of splitsing) van effecten, zij het onder bezwarende of ten kosteloze titel, vrijwillig
of gedwongen, onder de levenden of bij overlijden, zowel in vruchtgebruik, volle eigendom als in
naakte eigendom, is onderworpen aan de volgende voorschriften.
Onder effecten wordt voor toepassing van dit artikel begrepen: alle aandelen, winstbewijzen of
rechten tot verwerving van of inschrijving op aandelen of winstbewijzen (daarin begrepen zijnde
inschrijvingsrechten, warrants, converteerbare obligaties met warrants) of zakelijke rechten over
aandelen, uitgegeven door de vennootschap.
    1.  VOORKOOPRECHT
A.1. Vrije overdrachten
Mogen vrij geschieden, behoudens een loutere kennisgeving aan de Voorzitter van de Raad van
Bestuur die op zijn beurt alle Aandeelhouders bij aangetekend schrijven op de hoogte brengt en
behoudens deze overdrachten expliciet onderworpen zijn aan de opschortende voorwaarde van
toetreding van de verkrijger(s) tot de op het moment van overdracht vigerende
aandeelhoudersovereenkomst:
- de afstanden of overdrachten door de partijen aan hun respectieve minimum 90% (dochter)
vennootschap(pen);
In het geval dat een aandeelhouder effecten vrij heeft overgedragen aan een minstens 90%-
(dochter)vennootschap in toepassing van het hierboven gestipuleerde, is deze aandeelhouder ertoe
gehouden om de andere aandeelhouders tijdig voorafgaandelijk bij aangetekend schrijven in te
lichten van elke voorgenomen transactie die tot gevolg heeft dat de betrokken (dochter)
vennootschap niet langer een minstens 90%-(dochter)vennootschap van deze aandeelhouder zal
zijn. In voormeld geval verbindt de betrokken aandeelhouder er zich toe om alle effecten,
toebehorende aan de betrokken (dochter)vennootschap terug te kopen vooraleer de betrokken
transactie wordt uitgevoerd.
A.2. Voorkooprecht procedure
Luik B
Met uitzondering van hetgeen werd bepaald onder A.1, zijn de afstand of de overdracht in alle
gevallen onderworpen aan de uitoefening van een voorkooprecht dat georganiseerd is als volgt:
De aandeelhouder die alle of een deel van zijn effecten aan een kandidaat-overnemer wenst of
verplicht is af te staan of over te dragen, moet deze wens of verplichting voorafgaandelijk bij
aangetekende brief tegen ontvangstbewijs meedelen aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur van
de vennootschap op het maatschappelijk adres van de vennootschap, met vermelding van:
- het aantal effecten waarvan hij de overdracht of afstand wenst of verplicht is te verwezenlijken;
- de aard van de overdracht of afstand;
- de identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van de voorgestelde overnemer, die te
goeder trouw dient te zijn;
- de met stukken gestaafde prijs van de voorgestelde overdracht of overname, de
betalingsvoorwaarden en alle andere bedingen van de voorgestelde overdracht of afstand;
- desgevallend bewijs van bereidheid van de kandidaat-overnemer zoals hierna voorzien in artikel 12,
B. “volgrecht”.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur brengt binnen de 10 (tien) werkdagen na de datum van het
ontvangstbewijs van de voornoemde aangetekende brief, bij aangetekend schrijven met
ontvangstbewijs de overige aandeelhouders op de hoogte van de voorgestelde overdracht of
afstand, houdende samenroeping van een vergadering van aandeelhouders van de vennootschap
ten vroegste één maand en uiterlijk twee maanden na de datum van de mededeling door de
aandeelhouder die de overdracht of afstand heeft voorgesteld.
Elk der aandeelhouders heeft het recht het bewijs te vragen (in de vorm van een bankgarantie of
door storting van de prijs op een geblokkeerde rekening) dat de kandidaat-koper over de vereiste
middelen beschikt om de prijs te betalen voor de effecten waarvan de kandidaat-overdrager de
overdracht beoogt. Deze vraag dient per aangetekende brief met ontvangstbewijs aan de Raad van
Bestuur en de overige aandeelhouders gericht te worden. Deze vraag dient binnen de 10 (tien)
werkdagen na de datum van het ontvangstbewijs van de mededeling door de Voorzitter van de Raad
van Bestuur verzonden worden. Het gevraagde bewijs dient verstrekt te worden ten laatste op
bovenvermelde vergadering van aandeelhouders, bij gebreke waaraan de overdracht zal worden
geacht niet door te gaan en de voorkoopprocedure zonder gevolg stopgezet wordt.
Ter vergadering (die geen “algemene vergadering” is in de zin van de statuten van de vennootschap
en/of de vennootschapswetgeving), die wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van
Bestuur van de vennootschap of – in zijn afwezigheid – de oudste aanwezige bestuurder of – in
afwezigheid van bestuurders - door de oudste aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder,
delen de overige aandeelhouders mee of, en in welke mate, zij hun voorkooprecht (zoals hierna
georganiseerd) uitoefenen.
Indien de aandeelhouders niet op de aldus samengeroepen vergadering verschijnen (hetzij in
persoon hetzij bij vertegenwoordiger) of indien zij er geen beslissing meedelen, zullen zij
onherroepelijk vermoed worden aan hun voorkooprecht te verzaken. In geval een aandeelhouder
door overmacht niet aanwezig kon zijn op bovenvermelde vergadering, dient dit vóór het verstrijken
van de eerste werkdag volgend op de vermelde vergadering gemotiveerd meegedeeld te worden aan
de Voorzitter van de Raad van Bestuur, waarna binnen de vijf (5) dagen een nieuwe vergadering
wordt samengeroepen en de eerste vergadering en de daaruit voortvloeiende gevolgen als
onbestaande wordt beschouwd.
Het voorkooprecht wordt, indien er meer aanvaardingen zijn dan effecten waarvan de overdracht of
afstand wordt voorgesteld, uitgeoefend naar evenredigheid van het effectenbezit van de eigenaars
van effecten die het voorkooprecht uitoefenen, de effecten van de aandeelhouder die de overdracht
of afstand van alle of een deel van zijn aandelen voorstelt, niet meegerekend.
Het ondeelbaar restaantal dat niet in deze verhouding kan worden toebedeeld, wordt bij loting
toebedeeld onder de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Zo het voorkooprecht wordt uitgeoefend voor minder effecten dan er effecten zijn waarvan de
overdracht of afstand wordt voorgesteld, wordt dit ter vergadering door de Voorzitter meegedeeld.
De niet uitgeoefende voorkooprechten mogen alsdan worden uitgeoefend door de aandeelhouders
die hun voorkooprecht wel hebben uitgeoefend, ten ware zij aan de uitoefening daarvan verzaken,
wat zij onmiddellijk aan de Voorzitter ter kennis dienen te brengen. De niet uitgeoefende
voorkooprechten kunnen alsdan worden uitgeoefend door de aandeelhouders die in het kader van
deze bijkomende (‘tweede’) ronde conform het voorgaande over een voorkooprecht beschikken en
het wensen uit te oefenen. Op vraag van één van deze aandeelhouders kan de vergadering met
maximaal vijf (5) dagen uitgesteld worden alvorens tot de ‘tweede’ ronde over te gaan. Desgevallend
worden ze proportioneel onder hen verdeeld in functie van het aantal aandelen dat zij bezitten, de
aandelen waarover zij ter vergadering een voorkooprecht hebben uitgeoefend meegerekend. Het
eventueel ondeelbaar restaantal dat niet in deze proportionele verhouding kan worden toebedeeld,
wordt bij loting toebedeeld aan de aandeelhouders die de in eerste instantie niet uitgeoefende
voorkooprechten hebben uitgeoefend.
Luik B
Hierna gaat de vergadering onmiddellijk over tot het opstellen van een lijst met vermelding van de
identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van diegenen die een voorkooprecht
hebben uitgeoefend en het aantal effecten dat zij elk zullen overnemen.
A.3. Prijs in het voorkooprecht
Effecten die worden afgestaan of overgedragen overeenkomstig één van de hierboven beschreven
vormen van uitoefening van het voorkooprecht, zullen worden afgestaan of overgedragen aan de
aandeelhouder, die het voorkooprecht heeft uitgeoefend tegen de hierna vermelde prijs, naargelang
het geval:
- indien de door de overdragende aandeelhouder beoogde afstand of overdracht ten bezwarende titel
gebeurt: de prijs en de betalingsvoorwaarden en alle andere bedingen waartegen de kandidaat-
overnemer of begunstigde van de afstand bereid was of verplicht werd de effecten over te nemen,
zoals blijkt uit de mededeling aan de Raad van Bestuur;
- indien de door de overdragende aandeelhouder beoogde afstand of overdracht om niet gebeurt: de
prijs die tussen de overdragende aandeelhouder en de aandeelhouders die hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend wordt overeengekomen. Bij gebreke aan dergelijke overeenkomst binnen een
termijn van één week na de vergadering, waarvan sprake in §2, wordt door de overdragende
aandeelhouder en de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend in onderling
overleg, en bij gebreke daaraan door de Voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren hiertoe
uitgenodigd door de meest gerede partij, een bedrijfsrevisor aangeduid. De aldus aangeduide
bedrijfsrevisor zal de prijs per effect op een bindende en definitieve wijze vastleggen ten aanzien van
de overdragende aandeelhouder en de aandeelhouders, die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend,
binnen een termijn van één maand na diens aanstelling. Binnen diezelfde termijn zal de
bedrijfsrevisor de door hem vastgestelde prijs per aangetekend schrijven meedelen aan de betrokken
aandeelhouders en de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de vennootschap. De kosten en
erelonen van deze deskundige zullen door de betrokken aandeelhouders worden gedragen.
A.4. Niet of onvolledige uitoefening voorkooprecht
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend (zelfs niet na de ‘tweede’ ronde hierboven vermeld)
over alle effecten waarvan de overdracht of afstand werd voorgesteld, zullen alle effecten waarvan
de overdracht of afstand werd voorgesteld, vrij mogen worden overgedragen of afgestaan aan de
aangeduide kandidaat-overnemer, doch enkel onder de voorwaarden meegedeeld aan de Raad van
Bestuur naar aanleiding van de eerste kennisgeving. De Voorzitter van de Raad van Bestuur zal de
aandeelhouders hiervan in kennis stellen.
De overdracht dient te worden gerealiseerd uiterlijk zes (6) maanden na de initiële aanmelding aan
de Voorzitter van de Raad van Bestuur.
A.5. Boetebeding
Iedere overdracht of afstand die wordt verricht in strijd met bovenvermelde bepalingen zal aanleiding
geven tot de betaling door de kandidaat-overdrager aan de begunstigden van het voorkooprecht van
een schadevergoeding gelijk aan 50% van de waarde van de overgedragen aandelen, onverminderd
het recht van de begunstigden van het voorkooprecht om een hogere schadevergoeding te vorderen
op grond van de werkelijk geleden schade.
A.6. Eventuele strijdigheid
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande voorkooprecht en eventuele wettelijke beperkingen
van dwingende aard of van openbare orde toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen
overdracht of afstand, zal het voorgaande niet nietig zijn, doch zal het voorkooprecht worden
toegepast binnen de aldus bestaande wettelijke beperkingen.
B. VOLGRECHT
Elke bij toepassing van hogervermeld artikel 12, A., aan een voorkooprecht onderworpen overdracht
of afstand van aandelen aan een andere (rechts)persoon dan de aandeelhouders, is onderworpen
aan de voorwaarde dat de kandidaat-overnemer of de begunstigde van de afstand zich ertoe
verbindt alle overige aandelen van de vennootschap tegen dezelfde prijs over te nemen als deze
waartegen de aandeelhouders conform artikel 12, A., hun voorkooprecht kunnen uitoefenen, zodat
de eigenaar(s) van die aandelen de mogelijkheid heeft (hebben) om al zijn (hun) aandelen
tezelfdertijd aan een dergelijke overnemer of begunstigde over te dragen of af te staan door een
loutere aanvaarding van de aangeboden prijs en voorwaarden van dit aanbod.
De kandidaat-overdrager moet conform artikel 12, A.2. in bijlage aan de aan de Raad van Bestuur te
richten aangetekende brief de desbetreffende schriftelijke verbintenis voegen van de kandidaat-
overnemer of begunstigde.
De kandidaat-overdrager is ertoe gehouden om in geval van niet-eerbiediging van voorgaand
volgrecht, op verzoek van de eigenaars van de overige aandelen, de aandelen van die laatste(n) zelf
over te nemen aan dezelfde prijs als deze waartegen de aandeelhouders conform artikel 12, A. hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen en aan dezelfde voorwaarden als overeengekomen met de
kandidaat-overnemer of begunstigde.
Luik B
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande volgrecht en eventuele wettelijke beperkingen van
dwingende aard toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen overdracht of afstand, zal het
voorgaande niet nietig zijn doch zullen de respectieve volgrechten worden toegepast binnen de aldus
bestaande wettelijke beperkingen.
C. VOLGPLICHT
Bij elke in toepassing van bovenvermeld artikel 12, A. aan een voorkooprecht onderworpen
overdracht of afstand van aandelen, waardoor de controle over de vennootschap wijzigt, verbinden
de aandeelhouders zich ertoe, voor zover zij geen gebruik maken van hun voorkooprecht en voor
zover de kandidaat-overnemer de koop hiervan afhankelijk stelt, al hun aandelen over te dragen aan
de kandidaat-overnemer of aan de begunstigde van de afstand tegen dezelfde prijs als deze
waartegen zij conform artikel 12, A. hun voorkooprecht kunnen uitoefenen, zodat de kandidaat-
overnemer de mogelijkheid heeft om alle aandelen van de vennootschap te verwerven.
HOOFDSTUK VIER - BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 13 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, al dan niet
aandeelhouder, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der
aandeelhouders en van wie het mandaat ten allen tijde kan worden herroepen. Zij zijn
herbenoembaar.
Wanneer evenwel op de algemene vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de
vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit
slechts twee leden, tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling,
door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Het mandaat van de aftredende bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de algemene
vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
VOORDRACHTRECHTEN
Elke categorie van aandeelhouders heeft het recht kandidaten voor te dragen die op bindende wijze
door de aandeelhouders zullen benoemd worden:
- twee bestuurders worden benoemd op basis van een lijst kandidaten voorgedragen door de A-
aandeelhouders.
- twee bestuurders worden benoemd op basis van een lijst kandidaten voorgedragen door de B-
aandeelhouders.
- twee bestuurders worden benoemd op basis van een lijst kandidaten voorgedragen door de C-
aandeelhouders.
Met dien verstande dat het aantal kandidaten het aantal in te vullen bestuurdersmandaten dient te
overtreffen.
ARTIKEL 14 - VOORZITTERSCHAP
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en een ondervoorzitter benoemen.
ARTIKEL 15 - BIJEENROEPING
De raad van bestuur vergadert na bijeenroeping en onder het voorzitterschap van haar voorzitter, of
ingeval van afwezigheid of verhindering, van een bestuurder aangeduid door zijn collega's, telkens
het belang van de vennootschap het vereist of telkens twee bestuurders erom verzoeken.
De bijeenkomsten worden gehouden op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
ARTIKEL 16 - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder minstens één bestuurder voorgedragen door de
A-aandeelhouders en minstens één bestuurder voorgedragen door de B- of C-aandeelhouders.
Indien het vereiste quorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, zal de Raad van
Bestuur tijdens een volgende vergadering met dezelfde agenda en die wordt bijeengeroepen binnen
de veertien dagen bij aangetekend schrijven, kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige
of vertegenwoordigde bestuurders.
Elke bestuurder kan per brief, telegram, telex, e-mail of fax, of door middel van elk ander schriftelijk
document, volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem op de vergadering te
vertegenwoordigen en in zijn plaats rechtsgeldig te stemmen.
De opdrachtgever wordt in dit geval geacht aanwezig te zijn. Deze volmachten worden aan het
proces-verbaal gehecht.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen. De stem van de
voorzitter van de Raad van Bestuur is gelijk aan de andere stemmen en niet doorslaggevend.
Volgende beslissingen (hierna genoemd “sleutelbeslissingen”) zullen kunnen worden genomen mits
een gewone meerderheid van stemmen:
a) goedkeuring van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten;
b) investeringen, die buiten het investeringsbudget vallen en die gecumuleerd op jaarbasis 25.000,00
euro te boven gaan.
        1.  overname van, overdracht van of inschrijving op effecten (aandelen, obligaties, opties, …),
Luik B
inzonderheid de participatie als oprichter of anderszins in vennootschappen of verenigingen;
d) het verlenen van leningen, kredieten of voorschotten met andere partijen dan
dochtervennootschappen;
        1.  het aangaan van leningen, kredieten of voorschotten met andere partijen dan de
dochtervennootschappen, alsook het stellen van enigerlei zekerheden, telkens buiten het
goedgekeurd budget;
        2.  het uitreiken van credit nota’s hoger dan 10.000 euro.
g) overdracht van activa buiten de gewone bedrijfsuitoefening die een verkoops- of boekwaarde
hebben die hoger is dan 10.000 euro. Met overdracht van activa wordt voor de toepassing van deze
bepaling gelijkgesteld elke fusie, splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid of bedrijfstak.
        1.  aanwerving, benoeming of manifeste wijziging in de bezoldiging van managers, hetzij in
dienstverband, hetzij op zelfstandige basis, en van kaderleden, al dan niet bestuurder(s). Onder
kaderleden wordt voor de toepassing van deze bepaling begrepen: elke werknemer van de
Vennootschap die een jaarlijkse kost heeft van tenminste € 60.000;
        2.  contracten, andere dan gewone handelscontracten in het kader van de normale
bedrijfsvoering van de Vennootschap, met bestuurders, met aandeelhouders of met
vennootschappen waarin deze bestuurders of aandeelhouders een participatie zouden hebben of
een bestuurdersmandaat zouden uitoefenen;
        3.  opening, verplaatsing van bijhuizen, uitbatingzetels of agentschappen voor zover deze kost
niet was voorzien in de goedgekeurde budgetten;
        4.  goedkeuring waarderingsregels;
        5.  beslissingen inzake toegestaan kapitaal, zo de statuten een toegestaan kapitaal zouden
voorzien.
De hierboven vermelde bedragen gelden per globaal project; een project mag niet in deelprojecten
worden opgedeeld ten einde de gestelde limieten te ontwijken.
Zonder afbreuk te doen aan het bepaalde komen partijen overeen dat inzake besluitvorming in de
Raad van Bestuur zal worden gestreefd naar een consensusvorming.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur, worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, dit met uitzondering voor de vaststelling van de
jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.
De beslissingen van de raad van bestuur worden opgetekend in notulen. De leden die aanwezig
waren bij de beraadslaging en de stemming, worden verzocht de notulen te ondertekenen, de
afgevaardigden tekenen ondermeer voor de verhinderde of afwezige bestuurders.
Deze notulen worden ingelast in een bijzonder register. De volmachten worden eraan gehecht.
Bestaat de raad van bestuur uit slechts twee leden, dienen zij beiden voor elke beraadslaging
aanwezig te zijn, eventueel vertegenwoordigd zoals hierboven aangegeven. Hun beslissing dient bij
unanimiteit genomen te worden, de stem van de voorzitter is niet doorslaggevend.
ARTIKEL 17 - BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap evenals de vertegenwoordiging
aan één of meer volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren, dewelke afzonderlijk of
gezamenlijk handelen, zoals bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur bepaalt eventueel hun bevoegdheden.
De persoon die deze bevoegdheid krijgt zal de titel dragen van "directeur" of, indien hij bestuurder is,
van "gedelegeerd-bestuurder".
De raad mag, binnen het kader van dit bestuur, eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer
volmachthebbers, die al dan niet aandeelhouder zijn, toekennen.
ARTIKEL 18 - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college, de vennootschap in haar handelingen en in
rechte. Zij handelt door de meerderheid van haar leden.
Buiten de algemene vertegenwoordiging door de raad van bestuur als college, wordt de
vennootschap ook vertegenwoordigd in haar handelingen en in rechte, tegenover derden door twee
bestuurders die gezamenlijk handelen.
Zij zijn niet gehouden tegenover derden een voorafgaandelijke beslissing van de raad van bestuur te
verrechtvaardigen.
Anderzijds, is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door haar bijzondere volmachthebbers,
binnen de perken van hun mandaat.
ARTIKEL 19 - ONKOSTEN VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist of en in welke mate het ambt van bestuurder zal bezoldigd zijn met
een vaste of variabele vergoeding, die op de algemene onkosten wordt geboekt.
Luik B
De vergadering kan aan de bestuurders tevens zitpenningen toekennen die op de resultatenrekening
komen.
De raad van bestuur kan aan de bestuurders en directeurs met bijzondere functies of opdrachten
vergoedingen toekennen die op de resultatenrekening komen.
ARTIKEL 20 - VACANTE BETREKKING
Ingeval een betrekking van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in zijn vervanging te voorzien. De algemene vergadering zal op de eerstvolgende
bijeenkomst overgaan tot de definitieve benoeming.
ARTIKEL 21 - CONTROLE
De controle van de vennootschap wordt aan één of meer commissarissen, leden van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren, opgedragen; deze worden door de algemene vergadering benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
Daarentegen, in tegenstelling tot wat voorafgaat, indien de vennootschap beantwoordt aan de criteria
voorzien in artikel 141 van het wetboek van vennootschappen, is de benoeming van één of meer
commissaris niet verplicht.
Indien er geen commissaris werd benoemd, heeft elke aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheden van de commissarissen. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een
expert-boekhouder, waarvan de vergoeding ten laste valt van de vennootschap als hij aangeduid
werd met toestemming van de vennootschap of als deze vergoeding haar ten laste gelegd werd door
een gerechtelijke beslissing.
Op verzoek van één of meer aandeelhouders, moet de raad van bestuur de algemene vergadering
bijeenroepen teneinde te beraadslagen over de benoeming van een commissaris en zijn eventuele
vergoeding vast te stellen.
Het mandaat van de commissaris of commissarissen die aldus benoemd werden is maar
herroepbaar tijdens hun mandaat indien er een geldige reden toe bestaat.
ARTIKEL 22 - BEZOLDIGINGEN
De bezoldigingen van de eventuele commissarissen bestaan uit een vaste som die bepaald werd bij
het begin en voor de duur van het mandaat door de algemene vergadering, onverminderd artikel 134
van het wetboek van vennootschappen.
Zij kunnen maar gewijzigd worden mits de toestemming van alle partijen.
De verwezenlijking van uitzonderlijke prestaties of van bijzondere opdrachten, mag maar vergoed
worden met bijzondere bezoldigingen en voorzover er rekening mee gehouden wordt in het
beleidsverslag.
De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toekennen, noch waarborgen geven of
stellen in hun voordeel.
HOOFDSTUK VIJF - ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN
ARTIKEL 23 - BIJEENKOMSTEN
De jaarvergadering zal elk jaar gehouden worden op de eerste donderdag van de maand juni om
20.00u .
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op de plaats aangeduid in
de bijeenroepingen.
ARTIKEL 24 - BIJEENROEPING
De oproepingen tot de algemene jaarvergadering, die de agenda vermelden, worden opgesteld
overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.
Indien alle aandelen op naam zijn, moeten de bijeenroepingen per aangetekend schrijven verstuurd
worden vijftien volle dagen vóór de vergadering.
ARTIKEL 25 - VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een bijzondere volmachtdrager, die al dan niet aandeelhouder is.
De minderjarigen, onbekwaamverklaarden en rechtspersonen kunnen vertegenwoordigd worden
door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordigers. Elke getrouwde persoon wordt door zijn
echtgenoot vertegenwoordigd.
De raad van bestuur kan het model van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd, vijf volle dagen vóór de algemene vergadering.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en naakte eigenaars, de schuldeisers en de borgstellers
zijn gehouden zich respectievelijk te laten vertegen-woordigen door één en dezelfde persoon.
ARTIKEL 26 - BUREAU
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een persoon aangeduid door de raad van
bestuur. De voorzitter van de vergadering duidt de secretaris aan. De vergadering verkiest twee
stemopnemers. De aanwezige bestuurders vervolledigen het bureau.
ARTIKEL 27 - STEMRECHT
Luik B
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de wettelijke beperkingen, en dit ongeacht de
klasse waartoe het behoort.
ARTIKEL 28 - BERAADSLAGING
De vergadering mag maar beraadslagen over de punten die op de dagorde vermeld staan, behalve
indien alle aandeelhouders aanwezig zijn op de vergadering.
Behoudens de gevallen voorzien door de wet, worden de beslissingen, ongeacht het aantal der op
de vergadering bijeengebrachte aandelen, genomen bij meerderheid van stemmen.
Een aanwezigheidslijst die de naam van de aandeelhouders en het aantal van hun aandelen vermeld
wordt ondertekend door elk van hen of door hun volmachthebber, vooraleer zij ter zitting gaan.
ARTIKEL 29 - PROCES-VERBALEN
De afschriften of uittreksels van de notulen die bij een rechtspleging of elders moeten worden
voorgelegd, worden door een bestuurder of een gedelegeerd-bestuurder ondertekend.
HOOFDSTUK ZES - INVENTARIS - MAATSCHAPPELIJKE BESCHEIDEN - DIVIDENDEN
ARTIKEL 30 - MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
ARTIKEL 31 - MAATSCHAPPELIJKE BESCHEIDEN
Op deze laatste dag maken de bestuurders een inventaris op, alsmede de jaarrekeningen,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op waarin rekenschap wordt gegeven van het
beleid, overeenkomstig de bepalingen van artikel 96 van het wetboek van vennootschappen.
Na lezing gehoord te hebben van het beleidsverslag door de raad van bestuur en van het verslag
van de commissaris(sen), beslist de gewone algemene vergadering over de jaarrekeningen en, bij
bijzondere stemming, over de ontlasting van de bestuurders en commissaris(sen).
De nettowinst van het boekjaar wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke voorzieningen.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste één/twintigste afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra reservefonds
één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Geen enkele uitkering mag gedaan worden indien bij de afsluiting van het laatste boekjaar, het netto-
actief, zoals ze blijkt uit de jaarrekeningen, of na een dergelijke uitkering, minder zou bedragen dan
het volstorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die de wet of de statuten niet toelaten te
verdelen. Met netto-actief wordt bedoeld het totaal van het actief zoals dit blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden. Het bedrag van de nog niet afgeschreven vestigings-
kosten en, behoudens uitzonderlijk geval, het bedrag van de nog niet afgeschreven onderzoeks- en
ontwikkelingskosten zijn niet vervat in het netto-actief.
ARTIKEL 32 - PUBLICATIE JAARREKENINGEN
De jaarrekening moet binnen dertig dagen nadat zij door de algemene vergadering is goedgekeurd,
door één van de bestuurders op de Nationale Bank van België worden neergelegd.
Tegelijk daarmee worden de andere stukken voorgeschreven door artikel 98 en volgende van het
wetboek van vennootschappen neergelegd.
Het jaarverslag wordt tegelijk met de jaarrekening neergelegd zoals bepaald is in de eerste alinea.
Deze verplichting tot neerlegging van het jaarverslag geldt niet indien een ieder op de
maatschappelijke zetel van de vennootschap inzage kan nemen van het jaarverslag en daarvan,
zelfs op schriftelijke aanvraag, kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift kan verkrijgen. Een
gedeeltelijk afschrift bevat ten minste de gegevens bedoeld in artikel 94 van het wetboek van
vennootschappen.
De vennootschap is niet verplicht het jaarverslag van de raad van bestuur neer te leggen indien zij
hiertoe wettelijk niet verplicht is.
ARTIKEL 33 - INTERIMDIVIDENDEN
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, voorschotten op dividenden uitkeren, door
aftrek van de winst van het lopend boekjaar. De raad stelt het bedrag van die voorschotten en de
datum van uitbetaling vast.
Zij dient echter de voorwaarden van artikel 618 van het wetboek van vennootschappen na te leven.
HOOFDSTUK ZEVEN - ONTBINDING EN VEREFFENING
ARTIKEL 34 - VERLIES VAN KAPITAAL
I. Wanneer, tengevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de
regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de eventuele
ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde
maatregelen.
De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld, overeenkomstig de wet.
II. Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
Luik B
van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden
wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
III. Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap van de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
ARTIKEL 35 - ONTBINDING - VERENIGING VAN ALLE AANDELEN
Buiten de clausules van wettelijke ontbinding, kan de vennootschap maar vereffend worden bij
beslissing van de algemene vergadering, die beraadslaagt in de vorm en onder de voorwaarden
vereist inzake statutenwijziging.
De vereniging van alle aandelen in de handen van één enkele aandeelhouder, brengt niet de
vereffening van rechtswege mede, noch de gerechtelijke ontbinding van de vennootschap.
Indien na een termijn van één jaar, de vennootschap niet ontbonden is, noch verrijkt is met een
nieuwe aandeelhouder, noch omgezet in een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle
verbintenissen die de vennootschap aangegaan heeft sinds de vereniging van alle aandelen in één
hand tot op het ogenblik dat de nieuwe aandeelhouder de vennootschap vervoegd heeft of tot op het
ogenblik dat haar ontbinding of omzetting gepubliceerd werd.
ARTIKEL 36 - VEREFFENING
Ingeval van vereffening, wordt deze doorgevoerd door de raad van bestuur in functie op dat ogenblik
of door één of meer vereffenaars, benoemd door de algemene vergadering, ingevolge een beslissing
van de vergadering.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de Ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de
bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. Zo de
rechtbank weigert over te gaan tot bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op
voorstel van de algemene vergadering.
Te dien einde beschik(t)(ken) de vereffenaar(s) over de meest uitgebreide machten vermeld in de
artikels 186 en volgende van het wetboek van vennootschappen.
In voorkomend geval stelt de algemene vergadering de bezoldigingen van de vereffenaar(s) vast.
ARTIKEL 37 - VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening, wordt het netto-actief eerst
aangewend voor de terugbetaling, in speciën of in effecten, van het volstorte bedrag van de
aandelen dat niet werd gedelgd.
Indien de aandelen niet allemaal in een gelijke verhouding werden volstort, zullen de vereffenaars,
vooraleer over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op gelijke voet te
stellen, ofwel door een bijkomend beroep te doen op fondsen ten laste van de titels die niet volstort
werden, ofwel door voorafgaandelijke terugbetalingen in speciën ten voordele van de aandelen die in
een hogere verhouding werden volstort.
Het saldo wordt gelijk verdeeld tussen alle aandelen.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de Ondernemingsrechtbank van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
HOOFDSTUK ACHT - ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL 38
Voor alle betwistingen met betrekking tot de vennootschapsaangelegenheden en de uitvoering van
onderhavige statuten, doen alle aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, (commissarissen),
directeurs en vereffenaars die in het buitenland wonen, woonstkeuze op de maatschappelijke zetel,
waar hun alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen geldig kunnen worden
gedaan.
V.OVERGANGSBEPALINGEN
a. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De verschijners, verenigd in vergadering, hebben ondermeer volgende beslissingen genomen:
1. Eerste boekjaar:
Het eerste boekjaar begint op heden en zal worden afgesloten op 31 december 2019.
2. Jaarlijkse algemene vergadering:
De eerste jaarlijkse algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste donderdag van de
maand juni 2020.
3. Bestuurders:
a) Het aantal bestuurders is vastgesteld op drie.
b) Worden tot bestuurders benoemd voor een periode van zes jaar:
1) op voordracht van de A-aandeelhouders: de bvba “Ontwerpbureau Jan”, voornoemd, met als
vaste vertegenwoordiger, de heer Hendrikx Jan, voornoemd;
2) op voordracht van de B-aandeelhouders: De heer MACHIELS Frank, geboren te Bree op
Luik B
zeventien mei negentienhonderd tweeënzeventig, wonende te 3990 Peer, Bosbeemdstraat 9, hier
aanwezig en meetekenend.
3) op voordracht van de C-aandeelhouders: de bvba “BERT FRANSENS MANAGEMENT”,
voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de Heer Fransens Bert voornoemd.
Die verklaren te aanvaarden, en niet getroffen geweest te zijn door een gerechtelijke beslissing die
het opnemen van dergelijk mandaat onmogelijk maakt.
c) Het mandaat van de bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarlijkse algemene
vergadering van het jaar 2024.
d) De bestuurders zullen hun mandaat gratis uitoefenen, tenzij andersluidende beslissing te nemen
door de algemene vergadering.
4. Commissarissen:
De vergadering beslist geen commissaris te benoemen, overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen.
5. Overname van de verbintenissen die zijn aangegaan in naam van de vennootschap in oprichting.
In toepassing van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen herneemt de vennootschap de
verbintenissen namens haar aangegaan zolang zij in oprichting was.
De comparanten verklaren hieromtrent geen enkele verbintenis te zijn aangegaan voor de
vennootschap in oprichting voor dewelke bijzondere publiciteitsvoorwaarden zijn voorzien.
6. Verplichting tot het opstellen van een jaarverslag overeenkomstig artikel 94 van het wetboek van
vennootschappen.
Aangezien uit te goeder trouw verrichte schatting blijkt dat de vennootschap niet zal voldoen aan de
wettelijke criteria volgens welke een jaarverslag verplicht dient te worden opgesteld, besluiten de
comparanten dan ook dat geen jaarverslag zal opgesteld worden.
7. Volmacht
Er wordt hierbij volmacht gegeven aan P&S Bedrijfsconsultants, waarvan de zetel gevestigd is te
3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel 81 bus 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
het nummer 0876.200.109, rechtsgebied Antwerpen, afdeling Hasselt, vertegenwoordigd door de
heer PAUWELS Marcel, met macht afzonderlijk op te treden en/of tot indeplaatsstelling, tot het
vervullen van alle formaliteiten die ten gevolge van deze akte nuttig zouden zijn of noodzakelijk
zouden zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, en onder meer met betrekking tot het
handelsregister, het Ondernemingsloket en de B.T.W.
b. RAAD VAN BESTUUR
De alzo nieuw benoemde bestuurders hebben met éénparigheid van stemmen volgende
beslissingen genomen:
a) Is geroepen tot de functie van voorzitter van de raad: de heer MACHIELS Frank, voornoemd. Het
ambt van de benoemde voorzitter is kosteloos.
b) Is geroepen tot de functie gedelegeerd-bestuurder: “BFM”, voornoemd.
De gedelegeerd-bestuurder wordt belast met het dagelijks beheer van de vennootschap en de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit beheer betreft.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Eric GILISSEN
Geassocieerd notaris
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte.