N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
La manufacture de pâtes
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale
Siège :
(adresse complète)
Rue du Broctia 14
5020 Malonne
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Pierre-Yves Erneux, Notaire associé à Namur, le treize juillet
deux mille dix-huit, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent avant enregistrement, il
résulte que :
1. Monsieur CAO Damien (seul prénom), né à Charleroi, le douze mars mille neuf cent septante-
neuf, domicilié à 5020 Malone, rue du Broctia, 14 ;
2. Madame BOURGEOIS Véronique, née à Namur, le vingt-cinq mars mille neuf cent septante-six,
domiciliée à 5362 Hamois, rue de Miécret, 80 ;
3. La société coopérative à responsabilité limitée et à finalité sociale dénommée « La coopérative
Paysans-Artisans », ayant son siège social à 5150 Floreffe, rue Célestin Hastir, inscrote au registre
des personnes morales sous le numéro 0535.744.460. Société constituée aux termes d’un acte reçu
le trente mai deux mil treize par le notaire Pierre-Yves Erneux, soussigné, publié à l’annexe au
Moniteur belge du 26 juin 2013, sous les références 0096991, dont le siège social a été transféré
suivant décision publiée sous les références 2017-08-10/0116712. Ici représentée, conformément à l’
article 15 des statuts, par deux administrateurs agissant conjointement, savoir :
a) Monsieur DAVE Benoît Maurice Léonce Marie Ghislain, né à Namur, le vingt-quatre mai mille neuf
cent cinquante-sept, Président, domicilié rue Elie Delire 1 à 5150 Floreffe ;
    •  Représentation : Ici représenté par Madame Thérèse BOUCHAT suivant procuration sous seing
privé datée du 11 juillet 2018.
b) Madame BOUCHAT Thérèse Marie Philippe Véronique Ghislaine, née à Namur, le sept août mil
neuf cent soixante-cinq, Secrétaire de la coopérative, domiciliée rue de Fosses 22 à 5150 Floreffe.
4. La société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale «PAYSANS-ARTISANS INVEST»,
ayant son siège social à 5150 Floreffe, rue Elie Delire, 1, immatriculée à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0632.602.821 et assujettie à la TVA sous le numéro BE 0632.602.821 ;
Société constituée aux termes d’un acte reçu le dix-sept juin deux mil quinze par le notaire Pierre-
Yves Erneux, soussigné, publié à l’annexe au Moniteur belge du vingt-trois du même mois sous le
numéro 15310330, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte sous
seing privé, publié aux annexes du Moniteur belge le 1er août 2017 sous le numéro 17116712.
    •  Ici représentée, conformément à l’article 25 des statuts, par deux administrateurs agissant
conjointement, savoir :
c) Monsieur DAVE Benoît Maurice Léonce Marie Ghislain, né à Namur, le vingt-quatre mai mille neuf
cent cinquante-sept,  Président, domicilié rue Elie Delire 1 à 5150 Floreffe ;  Représentation : Ici
représenté par Madame Thérèse BOUCHAT suivant procuration sous seing privé datée du 11 juillet
2018.
d) Madame BOUCHAT Thérèse Marie Philippe Véronique Ghislaine, née à Namur, le sept août mil
neuf cent soixante-cinq, Secrétaire de la coopérative, domiciliée rue de Fosses 22 à 5150 Floreffe.
6. La société privée à responsabilité limitée «CENSIMMO», ayant son siège social à 5680
0699964569
Volet B
Doische, rue Martin-Sandron 152/a, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0682.963.835 et assujettie à la TVA sous le numéro BE 0682.963.835 ; Société constituée
aux termes d’un acte reçu le treize octobre deux mille dix-sept par le notaire Yves Gribomont, notaire
associé à Seneffe, publié à l’annexe au Moniteur belge du dix-huit octobre suivant, sous le numéro
17323679 ;  Ici représentée, conformément à l’article 11 des statuts, par l’un de ses administrateurs,
savoir Monsieur CENSIER Pierre-Yves Maurice Camille Marie, né à Namurle trente et-un mai mille
neuf cent quatre-vingt-six, domicilié à 5680 Doische, route du Viroin, 6.
I. FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 - Forme
    •  La société adopte la forme de la société coopérative à responsabilité limitée et à finalité sociale.
    •  Ses associés ne recherchent aucun bénéfice patrimonial ou ne recherchent qu'un bénéfice
patrimonial limité.
Article 2 - Dénomination
    •  La société est dénommée « La manufacture de pâtes».
    •  Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, il devra être fait mention :
    •  de la dénomination de la société devant être précédée ou suivie de la mention « société
coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale » ou « SCRL à finalité sociale » ou « SCRLFS »
;
    •  de la forme, en entier ou en abrégé, ainsi que selon le cas, les mots « société à forme
commerciale » reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom de la société ;
    •  l’indication précise du siège de la société ;
    •  le numéro d’entreprise ;
    •  le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du
siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social ;
    •  le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
Article 3 : Siège social
    •  Le siège social est établi à 5020 Malonne, rue du Broctia 14.
    •  Il pourra être établi en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs pour
faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
    •  La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
d’exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
Article 4 – Objet social
    •  La société a pour objet, pour compte propre, en Belgique ou à l'étranger :
    1.  la fabrication, vente, distribution de pâtes fraîches et sèches, et de produits dérivés (lasagnes,
ravioles, sauces et tout autre produit en lien avec la matière première),
    2.  la coopération avec les filières d’approvisionnement en donnant priorité aux matières premières
artisanales et bio,
    3.  la gestion et achat de tout bien meuble et immeuble en lien avec l’activité, la mise à disposition
de matériel de production de pâtes et de ravioles fraiches et sèches à des producteurs indépendants,
    4.  ainsi que l'information et la formation de ses membres, actuels et potentiels, ou du grand
public.
    •  Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
    •  Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation.
    •  Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
    •  La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur de toute entité juridique ou personne
morale.
Article 5 – Finalités sociales
    •  La société a pour finalités sociales :
Volet B
    1.  la valorisation et transformation de matières premières et produits de l’agriculture artisanale,
bio et de saison,
    2.  le développement de lien social et d’une relation de confiance entre producteurs et
consommateurs dans un esprit de circuit court,
    3.  la participation à la création d’une filière de production complète impliquant différents
producteurs artisanaux et bio dont céréaliers, meuniers, maraîchers, producteurs de viande,
producteurs de fromage, etc.
    •  Le but de la société doit être de procurer aux associés un avantage économique ou social, dans
la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.
    •  La société n’a pas pour but principal de procurer à ses associés un bénéfice patrimonial indirect.
    •  Lorsque la société procure aux associés un bénéfice patrimonial direct limité, le bénéfice
distribué à ceux-ci ne peut dépasser le taux d’intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet
1955 portant institution d’un Conseil national de la coopération, appliqué au montant effectivement
libéré des parts ou actions.
Article 6 - Durée
    •  La société est constituée pour une durée illimitée.
    •  Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale délibérant comme
en matière de modification des statuts.
II. CAPITAL – PARTS SOCIALES – CESSION DES PARTS – RESPONSABILITE – REGISTRE DES
ASSOCIES
Article 7 - Capital
    •  Le capital est illimité.
    •  Il est représenté par :
    •  des parts sociales « garants » (ou A) d’une valeur nominale de cinq cents euros (500 €),
    •  des parts sociales « producteurs » (ou B) d’une valeur nominale de cinq cents euros (500 €),
    •  des parts sociales « investisseurs qualifiés » (ou C) d’une valeur nominale de mille euros (1000
€),
    •  et des parts sociales « citoyennes » (ou D) d’une valeur nominale de cent euros (100 €).
    •  La part fixe du capital s’élève à quinze mille euros (15 000 €), représentée par (30) parts
sociales « garants » ou A, entièrement souscrite et libérée.
    •  Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui dépasse ce montant fixe.
Article 8 - Parts sociales  Libération — Obligations
    •  Le capital social est représenté par des parts sociales de quatre types :
    •  Parts sociales « garants » ou A, d’une valeur nominale de cinq cents euros (500€), qui sont les
parts souscrites au moment de la constitution de la société par les fondateurs ou les parts «
ordinaires » qui ont été transformées en parts sociales « garants » par une décision de l’assemblée
générale moyennant la majorité prévue à l’article 34,
    •  Parts sociales « producteurs » ou B, d’une valeur nominale de cinq cents euros (500 €), qui sont
souscrites en cours d’existence de la société,
    •  Parts sociales « investisseurs qualifiés » ou C, d’une valeur nominale de mille euros (1000 €),
qui sont réservées à tout investisseur institutionnel qualifié, et sont souscrites en cours d’existence
de la société,
    •  Parts sociales « citoyennes » ou D, d’une valeur nominale de cent euros (100 €), qui sont
souscrites en cours d’existence de la société.
    •  Par « associés », il faut entendre l’ensemble des associés, tant ceux détenteurs de parts
sociales « garants » que ceux détenteurs de parts sociales « citoyennes » ou « producteurs » ou «
investisseurs qualifiés ».
    •  Par « associés garants » (ou A) il faut entendre les associés détenteurs de parts sociales «
garants ».
    •  Par « associés ordinaires » il faut entendre les associés détenteurs de parts sociales «
citoyennes » ou « producteurs » ou « investisseurs qualifiés ». Les parts sociales « citoyennes », les
parts sociales « producteurs » et les parts sociales « investisseurs qualifiés » sont également
qualifiées de parts sociales « ordinaires ».
    •  Les associés fondateurs sont ceux qui ont signé l’acte de constitution de la société, ils
souscrivent à la constitution les parts sociales « garants » (ou A).
    •  Tous les associés ont le droit de participer aux activités de la société et de recevoir un dividende
dans les limites énoncées ci-avant.
    •  En dehors des parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous
Volet B
quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou donnant droit à une part des
bénéfices.
    •  Un nombre de parts sociales correspondant au capital fixe devra à tout moment être souscrit.
    •  Outre les parts sociales souscrites au moment de la constitution, d'autres parts pourront, en
cours d'existence de la société, être émises par décision de l'organe d'administration qui fixera leur
taux d'émission, le montant à libérer lors de la souscription et, le cas échéant, les époques
auxquelles les versements sont exigibles ainsi que les taux d'intérêts éventuels dus sur ces montants
en cas de défaut de versement dans les délais fixés. Cette variation ne requiert pas de modifications
des statuts. Sans préjudice de l’article 9, ces nouvelles parts sociales sont des parts sociales «
ordinaires ».
    •  Les parts sociales sont nominatives. Elles sont indivisibles à l’égard de la société qui a le droit,
en cas d’indivision, de suspendre les droits afférents aux parts sociales jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été reconnue comme propriétaire à son égard. Si les parts sociales sont grevées d’
usufruit, le titulaire de l’usufruit exerce les droits attachés à celles-ci sauf opposition du nu-
propriétaire, auquel cas l’exercice des droits y attachés sera suspendu jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme propriétaire à l’égard de la société.
Article 9 - Cession des parts sociales « ordinaires » (B, C et D)
a) Cessions entre vifs
    •  Les parts sociales « ordinaires » sont cessibles librement entre vifs à un autre associé.
    •  Les parts sociales « ordinaires » peuvent être cédées ou transmises à des tiers, à condition que
ceux-ci remplissent les conditions d’admission requises par les statuts et ce sous peine de nullité.
b) Transmissions pour cause de mort
    •  En cas de décès de toute personne physique détentrice de parts représentatives du capital de la
société, les parts seront transmises, sans admission, à ses héritiers légaux ou testamentaires, en
dérogation à l’article 14. Les héritiers légaux et testamentaires ne pourront souscrire à des
augmentations de capital ou recevoir des parts en cession, autrement que pour cause de mort, qu’
après leur admission comme coopérateurs par le conseil d’administration.
c) Sanctions
    •  La contravention aux dispositions qui précèdent entraînera l'annulation de la cession litigieuse,
sans préjudice de tous dommages et intérêts destinés à réparer le préjudice subi.
d) Catégories
    •  Le transfert d’une part à un associé d’une autre catégorie implique la transformation de ladite
part en part de la catégorie du cessionnaire. Une part sociale « producteur » (B) vaut cinq parts
sociales « citoyenne » (D). Une part sociale « investisseur qualifié » (C) vaut dix parts sociales «
citoyenne » (D).
Article 10 - Cession des parts sociales « garants » (A)
a) Cessions entre vifs
    •  Les parts sociales « garants » sont cessibles librement entre vifs à un autre associé garant.
    •  Les parts sociales « garants » peuvent être cédées ou transmises à des tiers, à condition que
ceux-ci remplissent les conditions d’admission requises par les statuts, et ce à peine de nullité.
    •  Elles deviennent alors des parts sociales « ordinaires », hormis l’hypothèse dans laquelle les
conditions d’admission au titre de parts sociales « garants » sont dûment remplies.
b) Transmissions pour cause de mort
    •  En cas de décès de toute personne physique détentrice de parts représentatives du capital de la
société, les parts seront transmises sans agrément, à ses héritiers légaux ou testamentaires, en
dérogation à l’article 14. Les héritiers légaux et testamentaires ne pourront souscrire à des
augmentations de capital ou recevoir des parts en cession, autrement que pour cause de mort, qu’
après leur admission comme coopérateurs par le conseil d’administration. Les héritiers légaux ou
testamentaires sauf s’ils détenaient préalablement des parts sociales « garants » sont réputés être «
associés ordinaires ».
c) Sanctions
    •  La contravention aux dispositions qui précèdent entraînera l'annulation de la cession litigieuse,
sans préjudice de tous dommages et intérêts destinés à réparer le préjudice subi.
d) Catégories
    •  Le transfert d’une part à un associé d’une autre catégorie implique la transformation de ladite
Volet B
part en part de la catégorie du cessionnaire. Une part sociale « garant » (A) vaut cinq parts sociales
« citoyenne » (D) ou une part sociale « producteur » (B) ou deux parts sociales « investisseur qualifié
» (C).
Article 11 - Responsabilité
    •  Les associés ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription. Il n'existe entre eux ni
solidarité, ni indivisibilité.
Article 12 - Registre des associés
    •  Il est tenu au siège social un registre des parts sociales que chaque associé peut consulter. Ce
registre peut être tenu sous la responsabilité du Conseil d’administration sur un support électronique
; en pareil cas, le Conseil d’administration l’imprime annuellement et le vise, par l’intermédiaire de
son président ou d’un administrateur-délégué qui vérifie l’actualisation de celui-ci.
    •  La propriété et le type des parts sociales s’établissent par l’inscription au registre des parts
sociales. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires de parts sociales.
    •  Le registre contient les mentions suivantes :
    •  les nom, prénoms, domicile de chaque associé et, pour les personnes morales, le siège social
de la société ainsi que son numéro d’entreprise (BCE) ;
    •  les dates d'admission, de démission, d'exclusion ou de décès de chaque associé ;
    •  le nombre de parts sociales ;
    •  le montant des versements effectués ainsi que des sommes retirées en cas de remboursement
de la part sociale ;
    •  le type de parts sociales et l’éventuelle date de transformation du type de parts sociales.
    •  Le conseil d’administration est chargé des inscriptions, lesquelles s’effectuent sur base des
documents probants datés et signés, et dans l’ordre de leur date. Si, à la suite de l’ouverture d’une
succession - ou pour toute autre cause - plusieurs personnes étaient propriétaires d’une même part
sociale, l’exercice des droits y afférents sera suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait été
désignée comme étant propriétaire de la part sociale.
III. ASSOCIES – ADMISSION – DEMISSION – EXCLUSION - REMBOURSEMENT
Article 13 - Associés
    •  Sont associés :
    •  les signataires de l’acte de constitution ;
    •  les personnes physiques ou les personnes morales pouvant s’intéresser au but social de la
société par un rapprochement d’activités ou d’intérêts, qui en font la demande et qui sont admises
comme associés par le conseil d’administration conformément à l’article 14. La société ne peut, dans
un but de spéculation, refuser l’affiliation d’associés que s’ils ne remplissent pas les conditions
générales d’admission ;
    •  les membres du personnel de la société engagés depuis un an et qui en font la demande.
Article 14 - Admission
    •  Le conseil d'administration envisage en réunion toutes les demandes d'admission qui lui sont
transmises en vertu de l’article 13. La décision d'une nouvelle admission respecte les règles de
délibération prévues à l’article 23.
    •  Le conseil d’administration statue souverainement sur ces demandes mais est tenu de motiver
ses décisions.
    •  En cas de refus d'une demande d'admission par le conseil d'administration, toutes les sommes
déjà versées par le candidat coopérateur lui seront remboursées dans les plus brefs délais.
    •  Les demandes d'admission qui lui sont transmises en vertu de l’article 13 ne peuvent être
refusées par le Conseil d’Administration.
Article 15 - Démission
    •  Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite ou déconfiture. Le membre du personnel admis comme associé conformément à l’
article 13 perd de plein droit la qualité d’associé dès la fin du contrat de travail le liant avec la société.
Il recouvre la valeur de sa part sociale conformément à l'article 17.
    •  Tout associé ne peut démissionner que dans les six premiers mois de l'exercice social. Sa
demande de démission, qu'il signera personnellement, sera adressée sous pli recommandé au siège
de la société. Elle n'aura d'effet, une fois acceptée par le conseil d’administration, qu'au début de
l'exercice social suivant celui au cours duquel elle a été introduite valablement.
    •  Cette démission est ensuite transcrite au registre des associés.
    •  En toute hypothèse, cette démission ou ce retrait n’est autorisé que dans la mesure où il n’a pas
pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à la part fixe ou de réduire le nombre des
Volet B
associés à moins de trois. La démission d'un associé peut être refusée si elle a pour effet de
provoquer la liquidation de la société. Si le conseil d’administration refuse de constater la démission,
elle est reçue au Greffe de la Justice de Paix du siège social. Le Greffier en dresse procès-verbal et
en donne connaissance à la société par lettre recommandée envoyée dans les vingt-quatre heures.
Les mêmes conditions de formes et délais sont applicables en cas de retrait partiel.
    •  Lorsqu’un associé ne se présente pas ou n’est pas représenté à cinq assemblées générales
successives, le Conseil d’administration a la faculté de constater de plein droit le caractère
démissionnaire de l’associé concerné et son désintérêt pour l’activité sociale peut être présumé au
titre de motivation de la décision de constat.
Article 16 - Exclusion
    •  Tout associé peut être exclu pour justes motifs ou s'il cesse de remplir les conditions visées par
l'article 13 des présents statuts, ou s'il commet des actes contraires à l'intérêt moral et matériel de la
société. Les exclusions sont prononcées par le conseil d’administration statuant à la majorité des
deux tiers des membres présents et représentés pour autant que la moitié au moins des membres
présents ou représentés qui sont associé « garants » (A) se soit exprimée en faveur de l’exclusion.
    •  Elles doivent être motivées. L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire
connaître ses observations par écrit et dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la
proposition motivée d'exclusion. Il peut demander à être entendu par le conseil d’administration ; s’il
le demande, il doit être entendu par le conseil d’administration. La décision d'exclusion est constatée
par un procès-verbal dressé et signé par le conseil d’administration de la société et mentionne les
faits sur lesquels l'exclusion est fondée. Il est fait mention de l'exclusion dans le registre des associés
ainsi qu'au dossier de l'associé. Une copie conforme de la décision d'exclusion est adressée dans les
quinze jours, par lettre recommandée, à l'associé exclu.
Article 17 - Remboursement des parts sociales
    •  L'associé démissionnaire ou exclu a uniquement droit au remboursement de sa part sociale,
telle qu'elle résulte des comptes annuels de l'exercice social pendant lequel la démission a été
donnée, la réduction de part demandée, la déchéance ou l'exclusion prononcée.
    •  Il ne peut prétendre à aucune part dans les réserves, plus-values et fonds de prévision ou autres
prolongements du capital social. En aucun cas, il ne peut obtenir plus que la valeur nominale de ses
parts sociales.
    •  Le paiement aura lieu en espèces après l'écoulement d'un délai d'une année prenant cours à la
date de sa démission ou de son exclusion. Toutefois, dans le cas où l'exécution de la formalité
prévue ci-avant entraîne pour un exercice social une série de remboursement dont la somme totale
excède dix pour cent du capital social existant à la précédente clôture sociale, ce délai pourra être
prorogé d'un an par décision du conseil d'administration. Les délais prévus ci-avant peuvent être
réduits par le conseil d'administration statuant à la majorité des deux tiers.
Article 18 - Obligation des associés démissionnaires
    •  Tout associé cessant de faire partie de la société reste personnellement tenu dans les limites où
il s'est engagé, et ce pendant cinq ans à partir de ces faits.
IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 19 - Composition du conseil d’administration
    •  La société est administrée par un conseil d’administration composé de minimum trois membres
tous associés.
    •  Les membres du Conseil d’administration sont nommés par l’assemblée générale statuant à la
majorité simple. Le conseil d’administration est, au minimum, composé aux trois quarts par les
membres désignés parmi les associés « garants » (A) ; ils sont désignés en qualité d’administrateurs
de catégorie A. La durée du mandat des administrateurs est fixée à quatre ans, le cas échéant, sur
renouvellement.
    •  Les mandats sont en tout temps révocables par l’assemblée générale.
    •  Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner une personne physique
à l’intervention de laquelle elle exercera les fonctions d’administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de sa qualité de représentant ou de
délégué de la personne étant suffisante.
Article 20 - Vacance d’un administrateur
    •  En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause,
les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée
générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
    •  L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’
Volet B
achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Article 21 - Présidence du conseil d’administration
    •  Le conseil d’administration élit parmi ses membres de catégorie A un président.
Article 22 - Réunions du conseil d’administration
    •  Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, ou si le conseil d'administration n'avait pas élu un président, d’un
administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque
fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans
les convocations.
Article 23 - Délibérations du conseil d’administration
    •  Sauf cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement
que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
    •  Tout administrateur peut donner à un de ses collègues une procuration. Aucun administrateur ne
peut représenter plus d’un de ses collègues.
    •  Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des voix, sans tenir
compte des abstentions et ce compris, à la majorité absolue au sein des administrateurs de
catégorie A.
    •  En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Article 24 - Gestion journalière
    •  Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne la gestion :
    •  soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateurs-délégués;
    •  soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
    •  En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d’
administration fixera les attributions respectives.
    •  En outre, le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
    •  De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux, par subdélégation, à tout mandataire mais dans les limites de leur propre
délégation.
    •  Le conseil peut révoquer en tout temps le mandat des personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent, sans préjudice du pouvoir exclusif de l’assemblée générale, s’agissant de la nomination
et de la désignation des administrateurs.
    •  Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
Article 25 - Représentation de la société
    •  La société est représentée, y compris dans les actes en justice ainsi que devant tout instance ou
autorité publique ou administrative :
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
    •  soit dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou
les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément ;
    •  soit par un représentant spécial ou un subdélégataire spécial, dans les limites du mandat qui lui
a été conféré.
    •  Ces représentants n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
Article 26 - Gratuité du mandat d’administrateur
    •  Les mandats des administrateurs et des associés chargés du contrôle sont gratuits.
    •  Toutefois en ce qui concerne les administrateurs chargés d'une délégation comportant des
prestations spéciales ou permanentes, il peut leur être attribué des rémunérations fixées par l’
assemblée générale ; en aucun cas cette rémunération ne peut consister en une participation au
bénéfice de la société.
Article 27 - Contrôle
    •  Il n’y a pas lieu à nomination d’un commissaire-réviseur, sauf décision contraire de l’assemblée
Volet B
générale. Néanmoins, un commissaire aux comptes peut être désigné par l'assemblée générale et
faire rapport à chaque assemblée générale. S’il n’est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires peuvent être délégués à un ou plusieurs associés
chargés de ce contrôle et nommés par l’assemblée générale des associés. Ceux-ci ne peuvent
exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la société. Ils peuvent se faire
représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la société s’il a été désigné
avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ce
cas, les observations de l’expert-comptable sont communiquées à la société.
V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 28 - Composition et pouvoirs
    •  L'assemblée générale se compose de l'ensemble des associés. Ses décisions sont obligatoires
pour tous, même les absents ou dissidents. Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les
présents statuts. Elle a seule le droit d’apporter des modifications aux statuts, de nommer des
administrateurs et commissaires, de les révoquer, d’accepter leur démission et de leur donner
décharge de leur administration, d’approuver les comptes annuels et de transformer les parts
sociales d’une catégorie en une autre autrement que lors d’un transfert de parts à un associé d’une
autre catégorie.
Article 29 - Convocation
    •  L‘assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration, chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige, par simples lettres ou courriels adressés huit jours au moins avant la date de la
réunion. Elle doit l’être une fois par an, et ce au lieu, jour et heures fixées par le conseil d’
administration, pour statuer sur les comptes annuels et la décharge. Sauf décision contraire du
conseil d’administration, cette assemblée se réunit de plein droit le dans le courant de la première
quinzaine du mois de juin. Elle doit l’être également dans le mois de leur réquisition sur la demande
d’associés représentant un cinquième des parts sociales. Les assemblées se tiennent au siège
social ou en tout autre endroit indiqué sur la convocation.
Article 30 - Procuration
    •  Tout associé peut donner à toute autre personne, pourvu qu’elle soit elle-même associée, une
procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter en ses lieu et place. Le nombre de
procuration n’est pas limité, en tenant compte toutefois de la limite établie à l’article 32 des présents
statuts.
    •  Pour le calcul du quorum et des votes, un associé garant ne peut être représenté que par un
autre associé garant.
Article 31 - Présidence
    •  L‘assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou par le plus âgé des
administrateurs. Le président peut désigner un secrétaire. L’assemblée peut choisir, parmi ses
membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 32- Nombre de voix
    •  Chaque part sociale, quelle qu’en soit la catégorie, donne droit à une voix.
    •  Toutefois, nul ne peut participer au vote, à titre personnel et comme mandataire pour plus du
dixième des voix présentes ou représentées à l'assemblée. Ce pourcentage est porté au vingtième
lorsqu’un ou plusieurs associés ont la qualité de membre du personnel engagé par la société. En
outre, le droit de vote afférent aux parts sociales dont les versements exigibles ne sont pas effectués,
est suspendu.
Article 33 - Ordre du jour
    •  Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour.
Article 34 – Délibérations - Quorums de présence et de vote
    •  L’assemblée générale statue à la majorité simple des voix des associés, en ce compris à la
majorité simple des voix des associés de catégorie A, sans préjudice des décisions pour lesquelles
la loi requiert une majorité spéciale. Dans ces derniers cas, le quorum de vote doit aussi être atteint
au sein des associés de catégorie A. Si le quorum de présence n’est pas atteint, une nouvelle
convocation aura lieu et la nouvelle assemblée générale délibérera valablement quelle que soit le
quorum de présence, aux quorums de vote définis ci-avant.
Article 35 - Procès-verbaux
    •  Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du conseil d’
Volet B
administration et les associés qui le demandent. Les extraits ou copies à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un administrateur.
VI. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
Article 36 - Exercice social – Rapport de contrôle
    •  A l’exception du premier exercice, les exercices sociaux courent du premier janvier au trente et
un décembre de chaque année.
    •  Chaque année, le conseil d’administration fait rapport spécial sur la manière dont la société a
veillé à réaliser le but qu’elle s’est fixé ainsi que sur le respect des conditions d’agrément du Conseil
National de la Coopération. Ce rapport établit notamment que les dépenses relatives aux
investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à
privilégier la réalisation du but social de la société. Ce rapport spécial est intégré au rapport de
gestion.
Article 37 - Comptes annuels
    •  A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse l'inventaire ainsi que le
bilan, le compte de résultat et ses annexes ainsi qu’un rapport de gestion lorsque la loi le requiert.
Ceux-ci seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale.
Article 38 - Affectation des bénéfices
Sur le résultat net tel qu’il résulte des comptes annuels, il est prélevé au moins cinq pour cent pour
constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un dixième du capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée. Le
solde recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale conformément aux règles suivantes
:
1° Une partie sera affectée à la réalisation des finalités internes et externes de la société, tels
qu'établis dans les présents statuts. Une partie des ressources annuelles est consacrée à l’
information et à la formation de ses membres, actuels et potentiels, ou du grand public.
2° Conformément à l’article 661, § 5 du Code des sociétés, le solde restant peut être accordé pour
un intérêt à la partie versée du capital social. Le taux maximum de cet intérêt ne peut en aucun cas
excéder celui qui est fixé conformément à l'Arrêté Royal du huit janvier mil neuf cent soixante-deux,
pris en application de la loi du vingt juillet mil neuf cent cinquante-cinq, fixant les conditions
d'agréation des groupements nationaux de sociétés coopératives et des sociétés coopératives, pour
le Conseil National de la Coopération.
3° Une ristourne peut être accordée aux associés.
4° L'excédent est versé au fonds de réserve ou dans des fonds spéciaux.
Article 39 - Ristourne
    •  La ristourne qui serait éventuellement accordée ne peut être attribuée aux associés qu'au
prorata des opérations qu'ils ont traitées avec la société et dans les limites prévues par la loi.
VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 40- Dissolution
    •  Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par
décision de l’assemblée générale. Cette décision sera adoptée suivant les dispositions de l’article 34.
Article 41 - Liquidation
    •  En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs. Elle détermine également leurs pouvoirs,
le mode de liquidation et leurs indemnisations. L’assemblée se réunit sur convocation et sous la
présidence du liquidateur ou d’un des liquidateurs (le président s'il y en a un ou le plus âgé des
administrateurs), conformément aux dispositions des présents statuts. Elle conserve le pouvoir de
modifier les statuts pour mener à bien la liquidation.
    •  Après apurement de toutes les dettes et frais de la liquidation, l'actif net servira par priorité à
rembourser les parts sociales à concurrence de la valeur nominale du montant de leur libération. Le
solde recevra une affectation qui se rapprochera autant que possible du but social de la société.
VIII. DIVERS
Article 42 - Code des sociétés
    •  Les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites
dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non
écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Volet B
    •  Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives
qu'à dater du dépôt au greffe d'un l'extrait de l'acte constitutif, conformément à la loi.
1.Clôture du premier exercice social
    •  Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera
clôturé le trente et décembre deux mille dix-neuf.
2. Première assemblée annuelle
    •  La première assemblée an-nuelle sera tenue en deux mille vingt.
3. Mandats des administrateur-gérants
    •  Les comparants déclarent que le Notaire soussigné a attiré son attention sur :
    1.  les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soix-ante-cinq relative à l'exercice par
des étran-gers d'activités profession-nelles in-dépendantes, telles que modifiées par la loi du dix
janvier mil neuf cent septante-sept et la loi du deux février deux mil un;
    2.  les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numé-ro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent
trente-qua-tre, modifié par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre août mil
neuf cent septan-te-huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;
    3.  les différentes incompati-bilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés commer-
ciales;
    4.  les dispositions de la loi du dix février mil neuf cent nonante-huit et de l'Arrêté Royal du vingt et
un octobre mil neuf cent nonante-huit, concernant l'immatriculation de la société au Registre du
Commerce et, notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de
connaissances de base de gestion.
4. Composition des organes
    1.  Étant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la
société répond aux critères repris à l'article 141 juncto 15 du Code des sociétés, les comparants
décident de ne pas nommer de commissaire.
    2.  Les associés de la société coopérative, réunis immédiatement en assemblée générale,
décident :
    •  de fixer le nombre d’administrateurs à quatre et de nommer à cette fonction :
    1.  Madame Bourgeois Véronique, prénommée, désignée également comme Président du Conseil
d’administration,
    2.  Monsieur Cao Damien, prénommé,
    3.  La société coopérative à responsabilité limitée et à finalité sociale dénommée « La coopérative
Paysans-Artisans », dont la représentante permanente est Madame BOUCHAT Thérèse Marie
Philippe Véronique Ghislaine, née à Namur, le sept août mille neuf cent soixante-cinq, domiciliée à
5150 Floreffe, Rue de Fosses, 22.
    4.  Monsieur CENSIER Pierre-Yves Maurice Camille Marie, né à Namur, le trente et-un mai mille
neuf cent quatre-vingt-six, domicilié à 5680 Doische, Route du Viroin, 6.
    •  ici présents qui acceptent et qui confirment que l’acceptation de ce mandat ne leur est pas
interdite. Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire de 2022 ;
    •  Les administrateurs exerceront leur mandat gratuitement.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé avant enregistrement de l'acte, et en même temps : expédition comprenant attestation
bancaire.
Le Notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur.