Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
COLLIGNON IMMOBILIER
Rue de l'Espoir 34
4030 Liège
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
L’an deux mille quinze, le dix-neuf juin.
            Devant le notaire Catherine JADIN, notaire associé de la société civile professionnelle ayant
revêtu la forme de société privée à responsabilité limitée, dénommée « de LAMINNE de BEX et
JADIN - notaires associés », immatriculée à la TVA sous le n°BE0870.797.506, ayant son siège à
Waremme, où résident les dits notaires, en son étude.
 
            Ont comparu :
         1. Monsieur COLLIGNON Francis, Richard, Gilles, né à Rotheux-Rimière, le dix avril mille neuf
cent quarante-cinq, Numéro National : 45041017513 ; et son épouse,
         2. Madame RADOUX Myriame, Raymonde, Jeannine, née à Huy, le six avril mille neuf cent
quarante-sept, Numéro National : 47040629456 ;
Tous deux domiciliés ensemble à 4030 Grivegnée, rue de l’Espoir, 33.
Mariés sous le régime de la séparation des biens pure et simple suivant contrat de mariage reçu par
le notaire André MARECHAL, à Neuville-en-Condroz, le neuf mai mille neuf cent soixante-huit,
régime non modifié à ce jour ainsi qu’ils le déclarent.
 
            Lesquels comparants ont préalablement exposé ce qui suit :
 
            Ils sont propriétaires indivis d’un ensemble de biens immobiliers à vocation industrielle dont
ils désirent apporter l’usufruit pour former le capital d’une société immobilière.
            Cet ensemble comprend un appartement d’habitation dont l’apport donnerait lieu à une
taxation en droit d’enregistrement à l’égard de la société en formation égal au droit de vente sur tout
le bien apporté, en vertu de l’article 115bis du Code des droits d’enregistrement, ce qui grèverait
inutilement ses finances. Ils préfèrent donc conserver cet appartement en pleine propriété.
            Comme cet appartement ne représente en surface, en volume et en valeur qu’une partie
extrêmement faible de la propriété, les parties préfèrent  déroger au régime normal de la copropriété
forcée pour substituer à ce dernier un régime plus simple de division, ainsi que la loi le permet.
 
            Cela exposé, les parties ont requis le Notaire soussigné de recevoir l’acte authentique de ce
qui suit :
 
I. Division
            1. Description du bien.
Les comparants sont propriétaire du bien suivant :
              LIEGE – 23ème division/Grivegnée, 2ème division, Une propriété à destination d’entrepôt
comprenant hall d’exposition, magasin, bureaux, appartement d’habitation, sur et avec terrain et
dépendances sise Rue de l’Espoir, 34, cadastrée section C numéro 093K2 pour dix mille huit cent
trente-huit (10.838) mètres carrés ; RC : 20.178 € ;  articles 12.845 de la matrice.
0632641621
Volet B
              Origine de propriété.
          (on omet)
              La propriété comprend un appartement affecté et destiné à l’habitation, comprenant au rez
une pièce chaufferie (accessible uniquement par l’extérieur), et l’appartement proprement dit à
l’étage, avec accès indépendant, que les comparants ne désirent pas apporter, de manière à éviter
l’application de l’article 115bis du Code des droits d’enregistrement à tout l’apport. Au plan établi par
le géomètre Dominique DESTREE, à Nandrin, le neuf juin deux mille quinze, cet appartement est
représenté en jaune comme lot 1A tandis que la chaufferie est représentée en rose comme lot 1.
Ce plan est ci-annexé et signé « ne varietur » par les parties et le notaire.
Ce plan de mesurage auquel les parties devront se conformer et se référer, a été enregistré dans la
base de données des plans de délimitation de l’Administration Générale de la Documentation
Patrimoniale (AGDP), Administration Mesures et Evaluations, à Liège, sous le numéro de référence
62302-10176, ainsi qu’il résulte d’un courrier de l’AGDP en date du 17 juin 2015, portant la référence
LIE-2015-02120.
Les comparants certifient que ce plan n’a pas été modifié depuis.
Conformément à l’article 26, 3°, alinéa 2 du Code des droits d’enregistrement ce plan ne sera pas
enregistré.
Les comparants requièrent la transcription de l’acte par application de l’article 1 alinéa 4 de la loi
hypothécaire.
 
              2. Mode de division.
              Les comparants déclarent que la nature de la propriété et des droits à concéder d’une part
et la situation des lieux d’autre part justifient la renonciation par eux à l’établissement d’un acte de
base et d’un règlement de copropriété organisant l’indivision par la voie d’une association des
copropriétaires dotée de la personnalité juridique appelée à délibérer suivant des majorités
déterminées par la loi. Ils ajoutent dans leur déclaration que les règles lourdes imposées par la loi
sont de nature à compliquer une situation simple sans apporter un quelconque avantage aux
copropriétaires.
              Les comparants requièrent donc le notaire soussigné d’acter leur volonté de déroger au
régime normal de la copropriété forcée ainsi que l’article 577/3 du Code civil le permet. Ils se
déclarent conscients que cette dérogation devra être confirmée par les titulaires successifs des droits
réels à venir pour être maintenue.
              Ce faisant, les comparants requièrent le notaire soussigné d’établir un règlement relatif à ce
bien, qui ne constituera nullement des statuts de copropriété propres à faire naître la personnalité
morale à l’association des copropriétaires. Ce règlement est établi dans le cadre de l’article 577/2,§9,
du Code civil, et vise le maintien en indivision des parties communes aux différents biens divis
concernés. Ce règlement a pour objet l’organisation, la gestion et le partage des charges de
l’indivision forcée des parties communes de l’immeuble et est, à ce titre, constitutif d’une servitude
d’indivision forcée de manière que les obligations ci-après énoncées en cette matière forment autant
d’accessoires de l’obligation principale d’indivision. Les obligations de faire et de payer qui en
découlent lieront à ce titre tous les titulaires de droits réels ou personnels ayant usage des lots
privatifs et leur seront opposables.
            3. Règlement de la servitude d’indivision :
            3.1. Description du  bien immeuble visé :
            LIEGE – 23ème division /Grivegnée, 2ème division, dans la propriété à destination d’entrepôt
comprenant hall d’exposition, magasin, bureaux, sur et avec terrain et dépendances sise Rue de
l’Espoir, 34, cadastrée section C numéro 093K2 pour dix mille huit cent trente-huit (10.838) mètres
carrés ; RC : 20.178 € ;  article 12.845 de la matrice, la partie du bâtiment située à l’est qui se trouve
en projection verticale au sol, dans les étages et le toit de l’appartement désigné lot 1A, tel que figuré
au plan annexé au présent acte.
 
            3.2. Localisation de l’indivision
            L’indivision ne concerne que la partie du bâtiment qui est construite en projection verticale de
l’appartement, du sous-sol au toit, et dont la limite au sol est représentée audit plan-ci-annexé par un
trait discontinu.
 
3.3. Éléments privatifs de la partie de bâtiment grevée de la servitude d’indivision.
            Sont privatifs :
Comme lot d’habitation :
- le local chaufferie au rez-de-chaussée, accessible uniquement par l’extérieur, d’une superficie
mesurée de 18 mètres carrés, figurée en rose au plan où elle est intitulée lot 1 ;
- l’appartement d’habitation à l’étage, accessible uniquement par un escalier extérieur, d’une
superficie mesurée de 203 mètres carrés, figurée en jaune au plan où il est intitulé lot 1A ;
Volet B
Comme lot industriel :
- les locaux à usage et destination d’atelier, entrepôt, magasin, bureau, greniers en projection
verticale de l’appartement susnommé, depuis le sous-sol jusqu’au toit, projection dont une limite est
tracée audit plan ci-annexé, sur le sol du rez.
            Chaque lot recueille les éventuelles dépendances privatives à l'intérieur et à l'extérieur, tels
que boîtes à lettres, sonnerie, etc.
 
3.4. Usage des lots privatifs
           (on omet)
 
3.5. Statut des parties communes
            (on omet)
 
3.6. Description des parties communes
         (on omet)
 
3.7. Charges communes
            (on omet)
 
3.8. Assurances
         (on omet)
 
3.9. Gestion des parties communes et des relations avec le reste de la propriété
(on omet)
 
            3.10. Règlement des accès.
            3.10.1. Sur l’accès principal à la voirie.
           (on omet)
         II. Constitution de la société
 
                                               A. PLAN FINANCIER
 
            Antérieurement aux présentes, les comparants ont remis au notaire soussigné le plan
financier, qu’ils signent à l’instant, de la société qu'ils désirent constituer ci-après, ainsi qu'il est
requis par l'article 215 du Code des sociétés.  Ils se reconnaissent avertis chacun par le notaire
soussigné des dispositions légales relatives au contenu du plan financier et aux conséquences que
ce plan peut avoir sur leur responsabilité personnelle de fondateurs de la société, ainsi que le prévoit
l’article 229,5° dudit Code.
 
B. CONSTITUTION
 
            Les comparants déclarent ensuite constituer, sous forme de société privée à responsabilité
limitée, la société pour laquelle a été établi le plan financier susmentionné, société à dénommer :
« COLLIGNON IMMOBILIER».
            Conformément aux dispositions de l'article 2,§4, du Codes des sociétés, la société aura la
personnalité civile à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du
tribunal de commerce de Liège.
 
            Capital social
            Le capital social de la société est fixé à un million cent vingt mille euros (1.120.000) euros à
représenter par onze mille deux cents (11.200) parts égales entre elles, sans désignation de valeur
nominale, à souscrire et libérer immédiatement comme suit.
 
Souscription et libération en nature
 
            1. Description et évaluation de l’apport en nature.
            Monsieur COLLIGNON Francis et Madame RADOUX Myriame déclarent vouloir faire apport
à la société de l’usufruit du bien immobilier suivant, pour une durée de vingt années prenant cours ce
jour pour échoir le dix-huit juin deux mille trente-cinq :
        
1.1.Description des apports.
Dans le bien suivant :
            LIEGE – 23ème division/Grivegnée, 2ème division, Une propriété à destination d’entrepôt
Volet B
comprenant hall d’exposition, magasin, bureaux, sur et avec terrain et dépendances sise Rue de
l’Espoir, 34, cadastrée section C numéro 093K2 pour dix mille huit cent trente-huit (10.838) mètres
carrés ; RC : 20.178 ;  article 12.845 de la matrice ;
            De laquelle déduction est faite de :
    1.  l’appartement et le local chaufferie qui en est l’accessoire (formant les lots 1 et 1A au plan ci-
annexé) tel que décrit et soumis à la servitude d’indivision sous n° I du présent acte, et
    2.  du petit bâtiment, terrain compris, d’une surface mesurée de 70 mètres carrés, figuré en teinte
verte audit plan où il est intitulé lot 2.
            En ce que le bien objet de l’usufruit apporté est affecté de la servitude d’indivision susdite,
font partie de l’apport comme accessoires dudit bien, les cinquante pour cent des parties communes
susdites.
 
            Avec les servitudes actives et passives susvisées interdisant le blocage de l’accès à
l’appartement et à sa chaufferie (lots 1 et 1A audit plan) et obligeant les propriétaires concernés à
tolérer un tour d’échelle par rapport aux bâtiments riverains.
 
            Le droit réel d’usufruit, tel que visé au Code civil sur le bien privatif formant la partie à usage
professionnel (soit l’ensemble de la propriété déduction faite des lots 1, 1A et 2), pour une durée de
vingt ans à dater de ce jour.
 
1.2. Evaluation des apports en nature.
Le droit objet du présent apport est susceptible d’évaluation économique et est évalué à une valeur
conventionnelle qui présente avec la valeur réelle une totale cohérence. Cette valeur a été
déterminée sur la base d’une estimation de la pleine propriété réalisée le dix septembre dernier par
le géomètre-expert immobilier, Monsieur Dominique DESTREE, à Nandrin. Suivant cette estimation,
le bien est évalué à un million quatre cent mille (1.400.000) euros et sa valeur locative est estimée à
cent mille (100.000) euros bruts.
Le présent apport portant sur l’usufruit du bien a été évalué par la société SCRL S.O.G.E.F., à 4000
Liège, Rue de Campine, 239, inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro
0836.276.986, représentée par Monsieur Vincent SEPULCHRE, suivant trois méthodes :
1. La méthode visée à l’article 47, alinéas 2 et 3, du Code des droits d’enregistrement, dont le texte
est le suivant :
Si l’usufruit est établi pour un temps limité, la valeur vénale est représentée par la somme obtenue
en capitalisant au taux de 4 p.c. le revenu annuel, compte tenu de la durée assignée à l’usufruit par
la convention, mais sans pouvoir excéder la valeur déterminée selon l’alinéa précédent s’il s’agit d’un
usufruit constitué au profit d’une personne physique soit le montant de vingt fois le revenu, si
l’usufruit est établi au profit d’une personne morale.
En aucun cas, il ne peut être assigné à l’usufruit, une valeur vénale supérieure aux quatre
cinquièmes de la valeur vénale de la pleine propriété.
La capitalisation de la valeur locative annuelle brute au taux de 4 % donne en fonction des tables de
capitalisation un coefficient par euro de 13,590325, ce qui donne pour un revenu locatif annuel de
cent mille (100.000) euros, une somme de un million trois cent cinquante-neuf mille trente-deux
euros et cinquante euro-centimes (1.359.032,50). La valeur vénale de l’usufruit en question est
limitée d’une part à vingt fois le revenu, soit deux millions d’euros et d’autre part à quatre cinquièmes
de la valeur vénale de la pleine propriété, soit un million cent vingt mille (1.120.000) euros.
La pertinence de cette méthode et de ces limites est très discutable du fait qu’il n’est pas tenu
compte du revenu net et que le taux imposé est déconnecté de toute réalité. On ajoutera que cette
méthode sert à déterminer la valeur vénale et non la valeur conventionnelle du droit.
            2. La méthode d’évaluation de l’usufruit proposée par Monsieur RUYSSEVELDT (De
waardering van het tijdelijk vruchtgebruik, anders bekeken, Notarieel en Fiscaal Maandblad, 1999),
qui se traduit en langage mathématique comme suit :
VU = [H/(r-i)] * [1 – (1+i/1+r)n]
Où :
VU = Valeur actualisée d'un usufruit temporaire ;
H = Revenu locatif annuel net ;
n = durée de l'usufruit en années ;
r = rendement financier pour une durée n (taux d'intérêt des obligations linéaires d'une durée
identique, majoré de 1%) ;
i = taux d'inflation attendu pour la durée n (taux d'inflation moyen sur les 10 dernières années).
Par « revenu locatif annuel net », l’auteur entend le revenu annuel brut, diminué des charges
d’entretien et de réparations, qu’il serait possible d’obtenir compte tenu de l’état de l’immeuble. Le
précompte immobilier s’élève à vingt mille deux cent trente-sept euros soixante-quatre euro-centimes
Volet B
(20.237,64) et les assurances à onze mille deux cents (11.200) euros, ce qui laisse un revenu locatif
annuel net de soixante-quatre mille cinq cent cinquante-huit euros trente-six euro-centimes
(64.558,36).
L’évaluation est réalisée sur la  base de la valeur vénale et de la valeur locative du bien à ce jour
compte tenu du nombre d’années entières d’usufruit à courir.
Cette évaluation aboutit aux chiffres suivants :
VU = 64.558,36/(0,0249 – 0,02251) x [1- (1,02251/1,0249)20]
Soit 1.232.276,09 (un million deux cent trente-deux mille deux cent septante-six euros neuf euro-
centimes).
            3. La méthode proposée par le professeur Christian JAUMAIN, sur le site intenet
WWW.christian-jaumain.be  est un logiciel de calcul nécessitant la détermination de la valeur locative
nette établie par un expert indépendant et d’un rendement financier égal à celui des obligations
linéaires belges augmenté d’un taux d’illiquidité de 2 %. Sur base des éléments retenus pour la
formule RUYSSEVELDT, l’usufruit est évalué à un million deux cent vingt et un mille six cent
septante-huit euros dix-neuf euro-centimes (1.221.678,19).
            Pro fisco, les parties estiment le droit d’usufruit ici consenti suivant la méthode
RUYSSEVELDT, soit à un million deux cent trente-deux mille deux cent septante-six euros neuf
euro-centimes.
            Les comparants fondateurs décident de s’en tenir à la valeur de un million cent vingt mille
(1.120.000) euros.
                    
2. Rémunération de l’apport en nature.
1. Monsieur Francis COLLIGNON déclare accepter en guise de rémunération de son apport
l’émission en sa faveur de cinq mille six cents (5.600) parts qui seront émises au prix de cents (100)
euros, pour la contre-valeur de cinq cent soixante mille euros (560.000).
 2. Madame Myriame RADOUX déclare accepter en guise de rémunération de son apport l’émission
en sa faveur de cinq mille six cents (5.600) parts qui seront émises au prix de cents (100) euros,
pour la contre-valeur de cinq cent soixante mille euros (560.000).
 
3. Conditions de l’apport en nature.
            Le présent apport est effectué sous les conditions ordinaires de droit, sauf les dérogations
pouvant résulter des présentes conditions générales ou des conditions spéciales qui seront, le cas
échéant, énoncées ci-après pour compléter les premières ou y déroger.
            En cas de contrariété entre les clauses du présent acte et les clauses de conventions
antérieures, de l'accord des parties les clauses du présent acte primeront les clauses antérieures
comme étant le reflet exact de leur commune volonté.
            1. DROIT D’USUFRUIT - JOUISSANCE - IMPOTS.
            La société aura la propriété du droit d’usufruit apporté à compter de ce jour et pour une durée
de vingt années consécutives échéant le dix-huit juin deux mille trente-cinq ; elle en aura la
jouissance par l’occupation réelle et/ou la perception des loyers à compter de ce jour.
            A compter et dans la mesure de son entrée en jouissance, la société supportera toutes les
charges et contributions quelconques afférentes aux biens apportés.
            Toutefois, dans l’éventualité où un remboursement par annuités de taxes pour trottoirs,
voiries, égouts ou autres causes quelconques, aurait été convenu entre l’Administration Communale
et les apporteurs, ceux-ci devront supporter seul le paiement de toutes les annuités restant dues
jusqu’au remboursement total, sans que la société puisse jamais être inquiétée à ce sujet.
            Les parties veilleront à informer les locataires des dispositions présentes et à transférer en
faveur de la société les garanties souscrites par les preneurs à bail des biens apportés, ainsi que la
documentation afférente (baux, états des lieux, etc.).
            En ce qui concerne le précompte immobilier relatif à l’année en cours, les apporteurs
déclarent en décharger la société à constituer, dans la mesure où ce précompte est supporté par la
société Etablissements Francis COLLIGNON, à 4030 Grivegnée, Rue de l’Espoir, 34, immatriculée à
la TVA sous le numéro BE0422.234.565. (RPM Liège-Division Liège), occupant du bien, de manière
que la société ici constituée n’est pas tenue à aucune indemnité de ce chef.
            L’usufruitier sera tenu de jouir du bien en bon père de famille, à charge de conserver la
substance de la chose.
            L’expertise susmentionnée de l’immeuble réalisée par le Géomètre-expert Monsieur
Dominique DESTREE, à Nandrin, tiendra lieu d’état des lieux.
Les comparants certifient que l’immeuble n’a pas subi de modification ni de dégradation entre la
visite de l’expert et ce jour, et que le bien est en bon état général et ne présente aucun dégât
significatif.
L’usufruitier est expressément dispensé de fournir caution.
1BIS. Droits et OBLIGATIONS de l’usufruitier 
Volet B
1)  Contributions
Conformément à l'article 608 du Code civil, l'usufruitier acquittera les contributions et taxes de toute
nature, dont la jouissance de l'immeuble pourrait être grevée à partir de ce jour, en ce compris le
précompte immobilier.
            Toutefois, dans l’éventualité où un remboursement par annuités de taxes pour trottoirs,
voiries, égouts ou autres causes quelconques, aurait été convenu entre l’administration communale
et les apporteurs, ceux-ci devront supporter le paiement de toutes les annuités restant dues jusqu’au
remboursement total, à la décharge entière de la société.
2) Travaux et réparations à charge de l’usufruitier
L’usufruitier est expressément tenu d’exécuter sans aucun retard toutes les réparations d'entretien
au sens des articles 605 et 606 du Code civil,  qui s'avéreraient nécessaires.
À titre d'exemple, et conformément à la doctrine et à la jurisprudence existante, devront être
considérées comme frais ou réparations d'entretien à charge de l'usufruitier :
- les travaux de peinture, même extérieure ;
- le vernissage ;
- les réparations ou le renouvellement, recouvrements de sol, plafonds, escaliers, le ramonage et les
réparations aux cheminées ;
- le renouvellement des châssis et des vitres ;
- la révision et les travaux à l'ascenseur, aux pompes à eau ;
- le recrépissage, même des gros murs.
3) Travaux et réparations à charge du nu-propriétaire
Le nu-propriétaire est tenu, quant à lui, de supporter le coût les grosses réparations, qui lui
incombent conformément à l'article 606 du Code civil. Doivent ainsi, à titre d’exemple, être
considérés comme étant à charge du nu-propriétaire :
- les réparations des murs porteurs et des voûtes ;
- le rétablissement des poutres et des couvertures entières ;
- le rétablissement des murs de soutènement et de clôtures en entier ;
- la réparation de la charpente éventuelle des combles;
- la réfection d'un mur mitoyen ;
- le renouvellement des installations de chauffage en entier.
A défaut pour le nu-propriétaire de réaliser les travaux lui incombant, et après avoir été mis en
demeure par l'usufruitier de les réaliser, il sera loisible à ce dernier de les faire réaliser lui-même à
charge pour le nu-propriétaire d’indemniser l’usufruitier au jour de l'extinction de l'usufruit.
Cette indemnité sera égale à la valeur résiduelle des travaux au terme de l’usufruit. Un expert
immobilier indépendant sera nommé par les parties afin d’évaluer cette valeur résiduelle.
Il est convenu que l’ensemble des travaux, quelle que soit leur nature, effectué au bien plus de
quinze ans avant l’extinction de l’usufruit sera d’office supporté par l’usufruitier. La formule
d’indemnisation au terme de l’usufruit prévue au paragraphe précédent restant d’application.
4) Constructions nouvelles et améliorations
L'usufruitier aura le droit de procéder à toutes constructions nouvelles ou à toutes améliorations dans
le respect de la substance du bien grevé de l’usufruit.
Les améliorations au sens de la loi telle qu’interprétée par la jurisprudence ne sont pas susceptibles
d’indemnisation.
Les travaux autres que lesdites améliorations qui sont susceptibles d’enlèvement  et respectent la
substance du bien grevé donnent lieu au règlement suivant :
    •  Soit le nu-propriétaire désire les conserver à la fin du droit d’usufruit, et il en indemnise
l’usufruitier à hauteur de la somme de la valeur des matériaux et du coût de la main d’œuvre ;
    •  Soit le nu-propriétaire ne désire pas conserver ces travaux à la fin du droit, et l’usufruitier doit
restituer le bien débarrassé des constructions, le bien étant remis en état à ses frais.
Si les travaux susceptibles d’enlèvement (c’est-à-dire dont l’existence se conçoit indépendamment
de sa réunion à la chose principale) ne sont pas conformes à la substance de la chose, le nu-
propriétaire peut s’y opposer à tout moment et même demander la déchéance de l’usufruitier. Si à la
fin du droit, il souhaite néanmoins conserver les ouvrages réalisés en contrariété avec ladite
substance, il en indemnisera l’usufruitier de la façon indiquée supra.
Les travaux, autres que les améliorations, qui ne sont pas susceptibles d’enlèvement et respectent la
substance de la chose sont rangés comme suit pour leur indemnisation (à l’expiration du droit) :
    •  Les impenses nécessitées par l’état du bien de manière à éviter à celui-ci une grave
détérioration, seront intégralement remboursées par le nu-propriétaire ;
    •  Les impenses utiles, qui ont conféré une plus-value au bien, feront l’objet d’une indemnisation
au montant le plus faible entre la plus-value constatée à la fin du droit et le coût des travaux ;
    •  Les impenses voluptuaires, qui n’ont conféré aucune plus-value ne sont pas remboursées du
Volet B
tout.
Les mêmes travaux non susceptibles d’enlèvement mais qui ne respectent pas la substance de la
chose peuvent également être contestés par le nu-propriétaire dès le constat de leur existence. Le
nu-propriétaire qui recouvre le bien affecté de tels travaux peut demander réparation pour cette
raison.
5) Aliénation en cours d’usufruit.
En cas d’aliénation par le nu-propriétaire et/ou l’usufruitier de leurs droits dans tout ou partie du bien
grevé au cours de l’usufruit, et chaque fois qu'il sera nécessaire de convertir les droits des parties par
voie de capitalisation, ces derniers appliqueront entre eux les règles d’évaluation utilisées pour
l’apport, sauf modification législative ou taxation déraisonnable.
2. ETAT - GARANTIE - CONTENANCE – DOMMAGES CAUSES AU BIEN APPORTE.
            - La société prendra le droit apporté dans l'état et la situation où le bien grevé du droit se
trouve en ce moment, que les apporteurs déclarent en qualité de fondateurs parfaitement connaître,
sans recours de la société contre les apporteurs en raison de vétusté ou mauvais état des bâtiments,
vices de constructions même cachés, défaut de réparations, d'entretien ou autres causes ; aucune
indemnité ne pourra être réclamée de l'un de ces chefs.
            Le droit est apporté sans garantie au sujet de la nature, de la qualité, de la stabilité ou de la
consistance du sol ou du sous-sol, sans garantie au sujet de la mitoyenneté ou de la non-
mitoyenneté des murs et/ou clôtures, sans garantie non plus de la contenance énoncée, la différence
en plus ou en moins fût-elle même supérieure à un/vingtième, faisant profit ou perte pour la société.
            - La société déclare qu’elle n’a connaissance d’aucun vice caché et que les biens grevés du
droit apporté ne sont visés par aucun droit de préemption ou de préférence, par aucune option
d'achat ni d'aucun droit de réméré, dont l’effet la priverait du bénéfice de ce droit.
            3. SERVITUDES - CONDITIONS SPECIALES – LITIGES EVENTUELS
            - La société bénéficiera des servitudes actives et supportera les servitudes passives, les unes
et les autres apparentes ou occultes, qui pourraient avantager ou grever lesdits biens, libre à elle de
se prévaloir des unes et de s’opposer aux autres à ses frais, risques et périls, sans l'intervention des
apporteurs ni recours contre eux et sans que la présente clause puisse conférer à des tiers plus de
droits que ceux fondés en titres réguliers et non prescrits ou sur la loi.
            A cet égard, les apporteurs déclarent qu'ils n'ont conféré personnellement aucune servitude
sur le bien grevé du droit apporté, qu'ils déclinent toutes responsabilités quant aux servitudes et/ou
clauses spéciales qui auraient pu avoir été concédées et/ou stipulées par des propriétaires
antérieurs et qu'à leur connaissance, il n'en existe pas d'autres que celles qui sont indiquées ci-après
et aucune d’elles n’est en vigueur.
            4. ASSURANCES – ABONNEMENTS ET COMPTEURS - PANNEAU PUBLICITAIRE –
CITERNE A MAZOUT
            - La société sera subrogée dans les droits et obligations découlant des contrats d’assurance
en cours, contre l’incendie et autres risques passés par les apporteurs. En qualité d’uusufruitière, elle
est tenue de faire assurer le bien apporté en pleine-propriété, contre l’incendie et périls connexes ou
tout autre contrat d’assurance autre relatif au bien ; à cet effet, les apporteurs, en qualité de nus-
propriétaires lui donnent d’ores et déjà mandat à ce sujet.
L’usufruitier sera tenu de payer les primes de l’assurance, sans répétition contre le nu-propriétaire, et
ce, pendant toute la durée de l’usufruit.
La police d’assurance devra prévoir l'abandon de recours de l'assureur contre le nu-propriétaire.
La police d'incendie devra également prévoir un poste d'indemnisation du « chômage immobilier »
tant que l'immeuble n'aura pas été entièrement reconstruit.
En cas de sinistre, l’indemnité à payer par l’assureur sera versée aux nus-propriétaires, qui seront
tenus de remployer immédiatement le capital à la réparation ou à la reconstruction de la partie
endommagée du bâtiment.
Si le nu-propriétaire restait en défaut de réparer ou de reconstruire dans les deux ans du sinistre,
l’usufruitier pourrait prétendre droit à la jouissance du capital payé par l’assureur, et ce depuis le jour
du paiement effectué par l’assureur.
Le vendeur payera à leurs plus prochaines échéances après l’extinction du droit d’usufruit toutes
primes et redevances quelconques.
            - La société fera toutes diligences, autant que nécessaire, pour la mutation, à son nom des
contrats de raccordement aux réseaux de distribution d’eau, d’électricité et à la télédistribution, etc.
pouvant exister quant aux immeubles apportés à compter de son entrée en jouissance.
A ce sujet, les parties reconnaissent que leur attention a été attirée par le notaire instrumentant sur le
fait qu'elles ont à signaler la présente mutation de propriété immobilière dans les huit jours calendrier
suivant la date de l'acte notarié à la compagnie des eaux (art 270 bis – 5 du Code wallon de l’eau) et
qu'à défaut d'avoir fait relever l'index du compteur concerné par un agent distributeur ou de l'avoir
relevé contradictoirement entre elles, elles seront solidairement et indivisiblement tenues au
paiement des sommes dues depuis le dernier relevé d'index ayant donné lieu à facturation.
Volet B
Les canalisations et compteurs ou autres appareils appartenant à des tiers ne font pas partie du
présent apport.
- Les apporteurs déclarent que le bien objet de l’usufruit apporté ne fait pas l'objet d'un contrat de
location pour panneau publicitaire.
 (on omet)
 
4. Rapports spéciaux ; Désignation et rapport du Réviseur d’entreprises.
            Les comparants aux présentes, fondateurs de la société, déposent les deux rapports  requis
par l’article 219 du Code des sociétés :
    1.  Le rapport des fondateurs justifiant la valeur et l’intérêt de l'apport pour la société.
    2.  Le rapport du Réviseur d'Entreprises qu’ils ont chargé d’examiner l’opération,
    3.  La société civile à forme de SPRL « HEYNEN, NYSSEN & Compagnie – Réviseurs
d’entreprises », à 4020 Liège, Rue du Parc, 69A, inscrite à BCE sous le numéro 0429.943.392.,
représentée par Monsieur Didier NYSSEN, Réviseur d’entreprises, sur la description, les modes
d'évaluation et la rémunération en droits sociaux et autres de l’apport en nature. Ce dernier rapport
conclut comme suit :
« 6. CONCLUSIONS
L’apport que Monsieur Francis COLLIGNON et son épouse Madame Myriame RADOUX se
proposent d’effectuer à l’occasion de la constitution de la S.P.R.L. « COLLIGNON IMMOBILIER »
consiste en 100 % de l’usufruit d’un entrepôt plus amplement décrit dans le corps de notre rapport.
Cet apport est effectué avec effet au jour de la passation de l’acte authentique.
Les fondateurs de la société sont responsables de l’évaluation du bien apporté ainsi que de la
détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport en nature.
L’opération a fait l’objet des vérifications d’usage, tant en ce qui concerne l’existence et la description
que les modes d’évaluation de l’apport.
L’ensemble de l’apport de Monsieur Francis COLLIGNON et de Madame Myriame RADOUX a été
évalué par les fondateurs à 1.120.000,00 €.
Cet apport va être rémunéré par 11.200 parts sociales sans désignation de valeur nominale pour
1.120.000,00 €, attribuées à Monsieur Francis COLLIGNON à concurrence de 5.600 parts sociales,
soit 560.000,00 € et à Madame Myriame RADOUX à concurrence de 5.600 parts sociales, soit
560.000,00 €.
En conclusion de nos contrôles effectués conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises, nous sommes d’avis, sous réserve de la mainlevée prochaine de
l’inscription hypothécaire en faveur du CREDIT PROFESSIONNEL DE LIEGE (devenu BKCP), que :
    •  la description de l’apport répond à suffisance à des conditions normales de clarté et de
précision ;
    •  les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprises et conduisent à une valeur d’apport qui correspond au moins
au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport
en nature n’est pas surévalué.
 
Fait à LIÈGE, le 28 mai 2015
HEYNEN, NYSSEN et C°
Société Civile à forme de S.P.R.L.
Réviseurs d’Entreprises
représentée par
Didier NYSSEN                                           Fabien HEYNEN
Réviseur d’entreprises                           Réviseur d’entreprises »
 
            Ces rapports ne resteront pas annexés au présent acte mais déposés en originaux au greffe
du tribunal de commerce en même temps qu'une expédition des présentes.
 
            7. Réalisation de l’apport.
            Les comparants déclarent en qualité d’apporteurs, de fondateurs et d’associés confirmer leur
volonté d’apporter les biens sus-décrits pour les valeurs sus-déterminées et moyennant les
rémunérations sus-indiquées et de voir se poursuivre dans le cadre de la présente société les
activités  commerciales exercées par certains d’entre eux en personne physique jusqu’à ce jour.
 
                             Constatation de la formation du capital.
            Les comparants déclarent et reconnaissent que :
Volet B
a) Le capital social de un million cent vingt mille (1.120.000) euros a été complètement souscrit en
nature ;
b) Chacune des onze mille deux cents (11.200) parts sociales souscrites a été libérée en nature à
concurrence de cent pour cent (100 %) ;
c) La société ainsi constituée a dès à présent en conséquence à sa disposition les biens sus-décrits.
 
C. STATUTS.
 
            La société étant constituée et son capital formé, les comparants requièrent le notaire
soussigné d’arrêter comme suit le texte des statuts sociaux :
 
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE.
        
            Article 1. Forme et dénomination.
            La société est une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée «COLLIGNON
IMMOBILIER».
            Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et
autres documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. La dénomination sociale ;
2. La mention « société privée à responsabilité limitée » ou l’abréviation « SPRL », reproduite
lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L'indication précise du siège de la société ;
5. Le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi du numéro
d’entreprise ;
6. L'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
            Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa
qui précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
 
            Article 2. Siège.
           A la constitution, le siège social est établi à 4030 Liège-Grivegnée, Rue de l’Espoir, 34.
          La gérance a le pouvoir de transférer seule ce siège social sans autre formalité que la simple
publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert. Ce faisant, elle
est habilitée de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir compte de
tel transfert.
            La société peut, en outre, établir des sièges administratifs et d'exploitation, succursales,
agences, dépôts et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
            Article 3. Objet.
            La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de
tiers, soit seule, soit en participation avec des tiers, éventuellement en qualité d'intermédiaire la
constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce faire,
l'aliénation, l'acquisition, la location, la concession ou toute autre forme de gestion ou d’occupation
de tout bien ou droit réel immobilier, divis ou indivis sur lequel elle a des droits.
            La société a également pour objet social :
- Toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous
quelque forme que ce soit, de toutes sociétés. Elle pourra prendre la qualité de membre d’organes
de la société et/ou exécuter des missions d’administration et de gestion. Elle pourra participer de
surcroît à la gestion journalière et/ou à tout comité de direction et assurer, conformément à la loi et
aux statuts de ces sociétés, la représentation de celles-ci dans les opérations relevant de cette
gestion journalière et/ou des pouvoirs du comité de direction.
- La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, par
exemple, prêts, financement, garanties, participation au capital, etc.
- Toute participation au conseil, à l’assistance et à la surveillance interne des sociétés et entreprises,
sous quelque forme que ce soit, dans les matières d’expertise de la société, évoquées dans le
présent objet social.
- Tous services d'intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les matières
industrielles, commerciales, financières, immobilières, juridiques, de l'organisation et du
management.
- Tous travaux administratifs d’établissement, d’encodage, de transcription, d’édition et de
présentation de documentation intéressant ses clients, tous travaux de secrétariat relatif aux
Volet B
entreprises dans lesquelles elle est intéressée, la tenue à jour de la documentation légale et tous
travaux requis par celle-ci, l’établissement de tous documents de nature juridique, économique,
financière jugés utiles à l’exécution des missions de gestion ou à l’information de ses clients,
l’interface entre le client et toutes relations d’affaire, en ce compris les autorités, etc.
-L'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l’aliénation de ces
titres et  valeurs mobilières.
- L’octroi de garanties.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées. Elle ne pourra prendre part à aucune activité, dans ce cadre, qui ne
lui est pas autorisée, en raison d’un défaut d’accès à la profession, ou de tout autre licence,
autorisation individuelle et/ou collective de la part d’une autorité administrative, judiciaire ou autre.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
 
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts, sous réserve de l’application de dispositions légales spécifiques. Elle n'est
pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.
 
 
TITRE II. CAPITAL - PARTS SOCIALES.
 
            Article 5. Capital.
            Le capital s'élève à un million cent vingt mille (1.120.000) euros. Le capital est représenté par
onze mille deux cents (11.200) parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes égales
entre elles, représentant chacune une portion identique de l’avoir social.
            Il ne peut être modifié que par décision de l’assemblée générale délibérant dans le respect
des règles générales établies pour la modification des statuts et des règles spécifiques à la matière
des modifications du capital.
        
            Article 6. Historique.
            A la constitution, le capital était souscrit en nature et entièrement libéré, par Monsieur et
Madame COLLIGNON Francis, Richard, Gilles, né à Rotheux-Rimière, le dix avril mille neuf cent
nonante-cinq, Numéro National : 45041017513 ; et par l’épouse de ce dernier, Madame RADOUX
Myriame, Raymonde, Jeannine, née à Huy, le six avril mille neuf cent quarante-sept, Numéro
National : 47040629456 ; Tous deux domiciliés ensemble à 4030 Grivegnée, rue de l’Espoir, 33,
sous forme de l’apport immobilier de l’usufruit de la propriété industrielle sise à 4030 Grivegnée, Rue
de l’Espoir, 34 pour une durée de vingt ans.
 
            Article 7. Droits et obligations attachés aux parts.
            Chaque part sociale donne à son titulaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et du
produit de la liquidation ainsi que de vote.
            Le titulaire de parts sociales et/ou de droits relatifs à celles-ci est soumis aux dispositions des
statuts et aux résolutions régulièrement arrêtées par l'assemblée générale des associés.
            Les droits et obligations attachés à une part suivent celle-ci en quelque main qu'elle passe.
            Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir
l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société.  Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures
sociales et aux décisions de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents
statuts.
      
             Article 8. Parts sociales.
            1. Les parts sociales sont nominatives.  Elles portent chacune un numéro d’ordre.
            2. La société tient à son siège un registre des parts indiquant pour chacun des associés, son
identité, sa qualité et sa demeure, le nombre et le numéro d’ordre des parts dont il est titulaire, les
transferts et transmissions datés et signés des parties, ou en cas de décès, par un gérant pour le
défunt et l'attributaire, ainsi que l'indication des versements effectués. Les cessions ou transmissions
Volet B
n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
associés.  La gérance veille donc spécialement à la parfaite actualité des inscriptions figurant audit
registre. Les associés qui le désirent peuvent se faire remettre certificat d’inscription au registre des
parts, signé par la gérance. Ces certificats ne sont pas des titres négociables.
            3. Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.
            S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, sous réserve de ce qui est exposé dans les
présents statuts concernant la représentation des associés à l’assemblée, la société peut suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme représentant
à son égard tous les propriétaires de la part.
Si la propriété de certaines parts est démembrée entre nue-propriété et usufruit, les dividendes, sous
quelque forme que ce soit, provenant de bénéfices courants ou reportés, dégagés pendant l’usufruit
et dont la distribution est décrétée par la société au cours de l’usufruit sont perçus par l’usufruitier
tandis que les distributions de réserves, le produit des réductions et amortissements de capital libéré
ou incorporé antérieurement à la naissance de l’usufruit ainsi que les droits de souscriptions, même
décrétés pendant l’usufruit, appartiennent au nu-propriétaire, qui seul peut en disposer.
Si la propriété de certaines parts est démembrée entre nue-propriété et usufruit, les dividendes, sous
quelque forme que ce soit, provenant de bénéfices courants ou reportés dégagés pendant l’usufruit
sont perçus par l’usufruitier tandis que les distributions de réserves, le produit des réductions et
amortissements de capital libéré ainsi que les droits de souscriptions sont tenus pour une émanation
de la part et grevés à ce titre du droit d’usufruit.
 
            Article 9. Cession et transmission des parts.
            Au sens des présents statuts, est assimilé à un transfert de parts un transfert de droits de
souscription préférentielle attachés à des parts, à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle
le titulaire de ces parts ne désire pas participer. Est également assimilé à un transfert de parts toute
opération ayant pour effet un transfert de parts.
            Si la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci est libre de transférer tout ou partie de
ses parts à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d’admission. Le décès de
l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société, les parts de celui-ci étant dévolues à sa
succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
            Si la société compte plusieurs associés, tout transfert est subordonné à un droit de
préemption (ou à une option d’achat), et, faute pour les associés concernés d’exercer leur droit de
préemption (ou leur option d’achat) sur toutes les parts à transférer, à l'agrément par les associés
autres que le propriétaire des parts, de l’attributaire pressenti.
            Au sens des présents statuts, on entend par :
- droit de préemption, le droit accordé aux associés autres que le cédant d’acquérir les parts cédées
par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce dernier ;
- option d’achat, lorsque le droit de préemption n’est pas susceptible d’être exercé faute de prix
déterminable ou de convention de cession, le droit accordé aux associés autres que le titulaire actuel
d’acquérir les parts destinées à un tiers, par préférence à ce tiers, moyennant un prix à déterminer
suivant les règles ci-après.
             La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort sont soumises au
même droit de préemption (ou à la même option  d’achat), et à défaut d’exercice total de ce droit, au
même agrément si elles ont lieu au profit d’un associé, du conjoint ou d’un descendant ou ascendant
en ligne directe d’un associé, qui remplirait les éventuelles conditions d’admission.
 
 
 
            A. Droit de préemption ou option d’achat.
            La procédure est la suivante. L’associé désireux de transférer tout ou partie de ses parts, qui
dispose d’une offre pour celles-ci, doit en informer la gérance par lettre recommandée en indiquant :
-        Le nombre et les numéros des parts dont le transfert est proposé ;
-        L’identité précise de l’attributaire proposé ;
-        Les conditions du transfert.
            Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres
associés par lettres recommandées.
            Le droit de préemption, ou l’option d’achat, s’exerce proportionnellement au nombre de parts
possédées par chaque associé qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option
d’achat.  Le défaut d'exercice total par un associé de son droit accroît proportionnellement celui des
autres.  En aucun cas, les parts ne sont fractionnées ; si le nombre de parts à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des parts pour lequel s'exerce effectivement le droit de
préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les parts formant « rompu » sont attribuées par
tirage au sort, par les soins de la gérance.
Volet B
            L'associé qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer
la gérance par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la
proposition de transfert.
            Le prix d’achat dans le cadre de l’exercice du droit de préemption est celui fixé de commun
accord entre le titulaire des parts et l’attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la
sincérité de l’opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d’un homme de
l’art, et par vérification du crédit, de l’origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti.
Si la sincérité de l’opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n’est pas
déterminable, et que le droit des associés autres que le titulaire des parts concernées consiste en 
une option d’achat, le prix d’exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur comptable
corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l’impact fiscal éventuel des corrections) des
parts sociales, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
            Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de
cession. Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l’attributaire
des parts.
Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les
associés survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par la gérance de l'identité de la
ou des personnes désignées pour recueillir les parts du défunt, informer la gérance de leur intention
d'exercer leur option d’achat ; passé ce délai, ils sont réputés renoncer à cette option.
Si toutes les parts du cédant ne sont pas acquises par l’effet de l’exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l’option, ce droit, ou cette option, est caduc. Le gérant ou un fondé de pouvoir en
informe tous les associés dans les huit jours de l’expiration du délai de quinze jours fixé ci-dessus.
Le propriétaire des parts est alors libre de transférer celles-ci à l’attributaire pressenti si celui-ci est
agréé par les autres associés à l’issue de la procédure que voici.
B. Agrément.
            Les associés, informés comme cela est précisé ci-avant, de la caducité du droit de
préemption ou de l’option d’achat, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre
recommandée, à la proposition d’agrément de l’attributaire pressenti.  Le défaut de réponse dans le
délai est tenu pour un accord sur le transfert.
            L’agrément n’est acquis que s’il réunit les suffrages d’au moins la moitié des associés
possédant ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est
proposée.
            La gérance notifie au propriétaire des parts concernées dans les cinq jours de l'expiration de
ce dernier délai le résultat de la consultation des associés.
 
            Article 10. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
            Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun
recours.
 
            Article 11. Refus d'agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires de parts.
            Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir associés suite à un refus d’agrément ont
seulement droit à la contrevaleur des parts transmises telle qu’elle résulte de l’article 9 en cas
d’option d’achat.
            La demande est adressée à la gérance par lettre recommandée. Une copie de cette
demande est adressée aux autres associés par lettre recommandée également.
            Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme
présentée par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la
société.
            Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire
définitif.
 
            Article 12. Obligations.
            La société ne peut émettre d'obligations autres que nominatives.  Les obligataires sont
inscrits dans un registre tenu au siège social analogue au registre des parts sociales.  La gérance
veille sans retard à la parfaite actualité des inscriptions qui y figurent.
            Les obligataires se réunissent en assemblée générale des obligataires à la demande de la
société ou d’obligataires détenant ensemble un cinquième de la valeur des titres en circulation. Dans
la mesure où les dispositions des articles 292 et suivants du Code des sociétés sont respecté es, le
fonctionnement de l’assemblée générale des obligataires est réglé mutatis mutandis par le titre IV.
des présents statuts, relatif à l’assemblée générale des associés.
 
TITRE III. GESTION  CONTROLE.
Volet B
 
            Article 13. Gérance.
           Jusque la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs gérants,
personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés par l’assemblée générale et/ou
désignés dans les statuts.
            Une personne morale désignée gérante doit nommer parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs, la personne physique qui exercera le mandat de gérant en qualité de
sa représentante permanente. L’identité du représentant permanent est publiée aux annexes du
Moniteur belge, ainsi que toute modification du mandat du représentant permanent. La personne
morale gérante ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
            Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout gérant est nommé pour une période
indéterminée.         
            Le gérant qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou
après, autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée
générale.      
            Le gérant nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale
extraordinaire et qualifié de ce fait de gérant statutaire n'est quant à lui révocable que pour motif
grave, par une assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les formes et
conditions requises pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à
l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts émises.  Les tribunaux sont compétents pour
apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
            A la constitution, la société ne compte aucun gérant statutaire, au sens de l’article 256 du
Code des sociétés.
            En qualité d’organe, le ou les gérants, agissant individuellement ou non, sont aussi
invariablement qualifiés de « la gérance » dans les présents statuts.
 
            Article 14. Vacance.
            En cas de vacance du mandat d'un gérant, le ou les gérants qui restent peuvent convoquer
l'assemblée générale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la durée des fonctions et les
pouvoirs du nouveau gérant.
            Si la fonction de gérant n'est plus exercée, l'associé qui détient le plus grand nombre de parts
procède à la convocation de l'assemblée générale dans les plus brefs délais. Si plusieurs associés
se trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus de cette obligation qu'ils exerceront de
concert.
 
            Article 15. Collège de gérance.
            1. Si l'assemblée désigne plus de deux gérants, ceux-ci doivent former un collège de
gérance, dans la mesure où un gérant au moins le demande.
            2. Les gérants désignent alors un président. Celui-ci préside la ou les réunions concernées.
En l'absence du président lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du
collège remplace le président jusqu'à son retour.  Si le collège est formé pour plus d’une réunion, le
président convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque
fois qu'un gérant au moins le demande.
            3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est
présente ou représentée. Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit
préparé à cet effet sans ambiguïté sur la nature du document. Faute pour le collège de réunir un
nombre suffisant de gérants pour délibérer suite à une convocation, une nouvelle convocation est
refaite dans les trente jours qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour
la deuxième fois pourra délibérer quel que soit le nombre des gérants absents, pourvu que deux
gérants soient présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le
président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
            Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée
par chacun des gérants, lorsque la loi ne l’interdit pas.
            4. Les décisions arrêtées par le collège de gérance sont consignées sur des procès-verbaux
signés par les gérants présents et réunis dans un ordre chronologique.
 
            Article 16. Pouvoirs de la gérance.
           Le ou les gérants sont investis chacun des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les
actes qui intéressent la société, parmi ceux qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à
l'assemblée générale.
 
Volet B
            Article 17. Signatures - Représentation générale.
            Tous les actes engageant la société avant la mise en liquidation de celle-ci, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement
signés par un gérant.
            Le ou les gérants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation quelconque dans le
cadre de la représentation générale instituée par le présent article.
            La même représentation de la société est valable en justice et dans toute procédure, même
arbitrale.
            La signature d’un gérant, au nom et pour compte de la société, doit être immédiatement
précédée ou suivie de la mention de cette qualité. Il en va de même de tous autres envois et
documents émis par un gérant au nom de la société, même s’ils ne sont pas formellement signés.
 
           Article 18. Délégation de pouvoirs.
            Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, telle partie
limitée de ses pouvoirs qu'il détermine, pour la durée qu'il fixe.
         
          Article 19. Contrôle.
          Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux
dispositions légales.
           Tant que la société n'est pas tenue de procéder à la désignation d'un commissaire, et à défaut
de désignation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires appartiennent individuellement à chacun des associés, lesquels peuvent se faire
représenter par un expert-comptable.
           La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société si ce dernier a été désigné avec
l’accord de celle-ci ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
           Article 20. Rémunérations des gérants et autres.
           Le mandat de gérant est exclusivement gratuit jusqu’à décision expresse contraire des
associés.
 
TITRE IV. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ET ASSEMBLEES GENERALES.
 
          Article 21. Décisions collectives des associés – Assemblée générale.
            Les associés disposent collectivement des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les
actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant à la compétence de l’assemblée
générale. Ils peuvent arrêter ces décisions collectives à l’occasion d’une délibération collégiale au
sein de la dite assemblée générale, organe naturel d’expression de leur volonté ou, selon le cas, par
écrit, à l’unanimité des associés.
            L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des associés.
Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les
absents ou les dissidents.
            Si la société ne compte qu'un associé, il exerce seul le pouvoir dévolu à l’assemblée
générale. Il ne peut déléguer ce pouvoir.
 
            Article 22. Ordre du jour de l'assemblée générale.
            L’assemblée est habile à délibérer sur tout point valablement mis à son ordre du jour. A
l’occasion de chacune de ses réunions, l’assemblée générale peut adopter, amender ou rejeter les
propositions figurant à cet ordre du jour.  Elle peut de surcroît aborder des points qui ne figurent pas
à l'ordre du jour dans les cas suivants :
- Si ces points sont implicites à un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,
- Si les points nouveaux surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate ; ou
- Si tous les titulaires de droits de vote sont présents ou représentés, et dans le cas de
représentation, si les procurations donnent bien le pouvoir aux mandataires de représenter les
mandants pour un tel vote.
 
           Article 23. Réunions de l’assemblée générale.
            L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le troisième mardi de juin à dix-
neuf heures au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour
désigné est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à
la même heure.
            Cette réunion a pour objet :
- L’examen des rapports éventuels préparés par le gérant et par le commissaire éventuel ;
Volet B
- L'approbation des comptes annuels, en ce compris l’affectation des résultats ;
- La (re)nomination, le remplacement, la révocation, du ou des gérants, le caractère rémunéré ou
non du ou des mandats, la décharge ou le refus de décharge, voire l’exercice de l’action sociale
contre l’un ou plusieurs d’eux ;
- La (re)nomination, le remplacement, la révocation, du ou des commissaires éventuels, la fixation
des émoluments de celui ou de ceux-ci, la décharge ou le refus de décharge, voire l’exercice de
l’action sociale contre l’un ou plusieurs d’eux ;
- Tous pouvoirs dévolus par la loi ou les présents statuts à la dite assemblée ordinaire.
            En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que
l'intérêt social l'exige ou sur demande d'associés représentant le cinquième du capital ou demandant
la désignation d’un commissaire. Ces réunions sont qualifiées d’assemblées générales
extraordinaires. Ces réunions extraordinaires se tiennent au siège social à défaut d'indication
contraire précisée dans la convocation.
 
             Article 24. Convocations de l’assemblée générale.
            Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites dans le respect des
dispositions légales aux associés. Les convocations sont adressées quinze jours au moins avant la
réunion de l'assemblée par lettres recommandées ou par tout autre mode autorisé.
            Des convocations sont également adressées, conformément à la loi, aux obligataires,
titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, gérants et commissaires éventuels. Une
convocation est valablement signée pour la gérance par un mandataire.
            Toute personne, associée ou non, destinataire de convocation peut être convoquée par toute
autre voie, électronique ou autre, dans la mesure elle l’a expressément autorisé par écrit. Toute
autorisation de convoquer par une autre voie que le courrier recommandé est valable jusqu’à
révocation expresse, laquelle ne prend effet qu’à compter de la prochaine convocation.
            L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les
formes adoptées pour ladite convocation.
            Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu’un modèle
de procuration, si la gérance en arrête la forme.
            Lorsque la gérance est requise de convoquer l'assemblée sur demande d'associés comme
prévu ci-dessus, elle est tenue de pourvoir à la réunion de l'assemblée dans les trois semaines de la
demande.
            Si tous les associés, gérants, ainsi que les éventuels obligataires, titulaires de certificats émis
en collaboration avec la société et commissaires  sont présents, dûment représentés, ou le cas
échéant, en ce qui concerne les personnes qui ne doivent pas participer au vote, ont renoncé à la
formalité, il ne doit pas être justifié de la convocation. 
 
            Article 25. Admission à l’assemblée générale.
            Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, les associés
et obligataires inscrits dans les registres de parts ou d'obligations trois jours au moins avant la date
fixée pour la réunion de l'assemblée, sans autre formalité, de même que les personnes représentant
ceux-ci en application de l’article 26, et que les autres personnes convoquées, moyennant, le cas
échéant, le respect des formalités requises.
 
            Article 26. Représentation des associés à  l’assemblée générale.
            1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un
mandataire pourvu que celui-ci soit lui-même associé, gérant ou liquidateur de la société ou qu'il soit
représentant d'un associé personne morale et que le droit de participer aux votes de l'assemblée
n’ait pas été personnellement retiré à la personne pressentie comme mandataire.  La personne qui
convoque peut arrêter la formule de procuration.
           2. Les mineurs et les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les
personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
            3. Les copropriétaires, l’usufruitier et le nu-propriétaire, sous réserve de ce qui suit, doivent
respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule
et même personne.
            En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à
la ou les parts indivises sera suspendu.
            Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est
valablement représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit
les éventuelles conditions d’admission.
            Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, sans pouvoir du nu-
propriétaire, prendre part à aucun vote pour les titres grevés sur un projet de modification de l'objet
social, de transformation de la société, de scission, de fusion, d’apport de branche d'activité ou
Volet B
d'universalité, d’augmentation du capital ou de réduction de ce dernier par remboursement, de
distribution de réserves ainsi que de distribution de bénéfices reportés résultant de l’activité au cours
de l’usufruit, ainsi que de toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement,
aux droits sociaux ou à la valeur des titres, ni souscrire à une émission de parts, sauf par
incorporation de bénéfices reportés afférents à la période de l’usufruit. A défaut d'accord pour telle
représentation, ou dans les cas ou le représentant est sans pouvoir, le droit de vote afférent à la ou
aux parts concernées est suspendu.
            4. La gérance peut autoriser la représentation de tout associé par un tiers à la société. Cette
autorisation sera inscrite sur la convocation ou dans la formule de procuration jointe à celle-ci. La
procuration indique dans ce cas le sens du vote du mandant.
             5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu
indiqué dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
 
            Article 27. Bureau de l’assemblée générale.
                        Toute réunion de l'assemblée générale est présidée par le gérant le plus ancien, ou
faute de gérant plus ancien l'un que l'autre, par le plus âgé ou, en l'absence de tout gérant, par
l'associé présent titulaire du plus grand nombre de voix à la réunion.
                        Le président désigne le ou les secrétaires. L'assemblée peut choisir en son sein un ou
plusieurs scrutateurs.  Les gérants présents complètent le bureau. La fonction de secrétaire peut être
exercée par le président lui-même.
            L’assemblée peut décider à l’unanimité de se passer de bureau si elle ne l’estime pas utile.
 
            Article 28. Nombre de voix à l’assemblée générale.
            Chaque part sociale donne droit à une voix.
            Le droit de vote attaché à toute part sociale partiellement libérée, en libération de laquelle la
gérance a dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention
ou d’un procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement
jusqu'au versement complet des fonds appelés ou dus.
 
            Article 29. Organisation des votes  Liste de présence.
            Une liste de présences indiquant le nom des associés et le nombre des voix attachées aux
parts dont ils se prévalent est établie. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-verbal,
elle est annexée à celui-ci.
            Si cette liste est constituée sur un document annexe, chaque personne présente, associé,
obligataire, titulaire de certificat émis en collaboration avec la société, commissaire, gérant et
mandataire, signe en regard de son nom ou de celui de son mandant, avant d'entrer en séance. Si la
liste est établie dans le corps du procès-verbal, les intéressés peuvent se contenter de signer le
procès-verbal suivant les règles prévues à cette fin dans les présents statuts.
            Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, les décisions sont prises,
quel que soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, à la majorité des voix.
           Lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer une personne, le vote se fait
par scrutin secret, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix. Le vote par correspondance est
autorisé, par consultation ou autrement, sur des formulaires indiquant l’identité du votant, précisant le
vote de ce dernier en regard de chaque proposition à l’ordre du jour de manière à éviter toute
ambiguïté d’interprétation du sens du vote. La société devra disposer de ces formulaires trois jours
avant la réunion, ainsi que des informations nécessaires pour joindre le votant en cas de problème
ou de doutes sur le sens d’un vote ainsi émis.
 
            Article 30. Prorogation - Report.
            Toute réunion de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être, séance tenante,
prorogée à trois semaines par la gérance.
            Cette prorogation annule toute décision prise, sauf celles que la gérance aura exclues de la
prorogation.
            La gérance peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la convocation à la
réunion appelée à statuer définitivement.
            L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion, ou l’examen de
certains points figurant à l’ordre du jour, pour régler tout problème ou différend si elle estime cet
ajournement nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions
convenables.
 
           Article 31. Décisions collectives par écrit hors assemblée.
            Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie
Volet B
écrite dispense ceux-ci, ainsi que la gérance, de toutes les formalités légales et statutaires liées à la
tenue de l’assemblée générale.
            Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts
requièrent de convoquer à une assemblée générale dans la forme même des convocations que
celles-ci sont en droit d’attendre.
 
            Article 32. Procès-verbaux et décisions écrites, individuelles ou collectives.
            Les procès-verbaux des réunions ordinaires et extraordinaires de l'assemblée générale sont
signés par les membres du bureau et par les associés et mandataires qui le demandent. Si
l’assemblée n’a pas désigné un bureau ou si la liste de présence figure dans le corps du procès-
verbal, celui-ci sera signé par toutes les personnes présentes et intéressées à la société : associés,
mandataires, obligataires, commissaires, émetteurs et titulaires de certificats et gérants.  Les
décisions collectives prises par tous les titulaires de droit de vote au moyen d’écrit(s) sont signées
par tous leurs auteurs. Les décisions de l’associé unique sont signées par ce dernier.
            Les procès-verbaux, les décisions individuelles ou collectives susmentionnées sont
rassemblés par ordre chronologique dans un registre unique ou d’une manière n’en permettant pas
la falsification.
             Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale, des
décisions de l’associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale en qualité
d’organe et des décisions collectives unanimes écrites,  à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un gérant.
 
TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES – BILAN –
REPARTI-TION.
 
            Article 33. Année sociale.
            L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année sauf le premier exercice et celui au cours duquel la dissolution anticipée est décidée.
 
            Article 34. Ecritures sociales.
            Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures so-ciales, dresse un inventaire
et établit les comptes annuels conformément à la loi.
 
            Article 35. Répartition des bénéfices.
            Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq pour cent pour la
formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un/-dixième du capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
            Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité
des voix sur proposition de la gérance, dans le respect de l’égalité des associés.
            Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par la gérance.
 
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
 
            Article 36. Dissolution.
            En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la
société sera effectuée par la gérance alors en exercice suivant les règles ci-après établies, à moins
que l'assemblée générale ne nomme elle-même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera
les pouvoirs et les émoluments, et qu’elle ne fixe le mode de liquidation. Conformément à la loi, la
nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le Président du Tribunal de Commerce du
ressort territorial du siège de la société. L’assemblée peut désigner un liquidateur suppléant pour le
cas où le Président du Tribunal refuserait la confirmation ou l’homologation. Le ou les liquidateurs ne
peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l’homologation de leur
personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation. A défaut de liquidateur
confirmé ou homologué, le Président du Tribunal désignera lui-même le ou les liquidateurs.
            La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci
de leurs fonctions.
            Si plus de deux personnes sont nommées liquidateurs, celles-ci forment un collège dont les
modes de délibération sont ceux du collège de gérance.
            Dans les six mois de la mise en liquidation, la gérance soumet à l'approbation de l'assemblée
en intelligence avec le ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en
liquidation et organisent un vote sur la décharge des gérants et des commissaires éventuels pour
l’exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.
            Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l’assemblée générale, de tous pouvoirs
Volet B
d’accomplir sans autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186, 187 et
188 du Code des sociétés.
            Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal
de commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la
liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle
à la clôture de cette liquidation.
            Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d’apurement de toutes les
dettes dans le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des
créanciers de rang égal. En vue de réaliser ces opérations, le ou les liquidateurs soumettent au
Tribunal le plan de répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers.
            Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des
provisions requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré
des parts sociales.  Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou
les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.  Le solde est
réparti également entre toutes les parts. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conformément aux
desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l’actif en nature, à charge pour
eux de se répartir ces biens à raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.
            Par dérogation aux alinéas qui précèdent, conformément à l’article 184,§5, du Code des
sociétés, les associés unanimes peuvent décider, si la société ne compte pas de dette à l’égard de
tiers ou si les sommes dues ont été consignées, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la
liquidation dans l’acte de dissolution de la société.
 
            Article 37. Pouvoirs durant la liquidation.
            L'assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de
modification des statuts dans la mesure de ce qui est autorisé et compatible avec l'état de liquidation
en vue de favoriser le règlement de cette liquidation.
 
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
 
            Article 38. Election de domicile.
            Pour l'exécution des statuts, tout associé, titulaire ou émetteur de certificat, obligataire,
gérant, administrateur, commissaire éventuel, directeur, liquidateur fait élection de domicile
subsidiaire au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations
peuvent lui être valablement faites en cas de domicile inconnu.
 
            Article 39. Droit commun.
            Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement
réglés par les présents statuts seront réglés par les dispositions légales. Les clauses qui seraient ou
deviendraient contraires au texte légal seront censées non écrites.
 
D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
            1. Frais.
            (on omet)
 
            2. Divers.
       (on omet)
 
            3. Décisions transitoires.
            Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent décider ce
qui suit :
            a. de désigner pour gérants non statutaire, Monsieur COLLIGNON Francis et Madame
RADOUX Myriame, comparants, qui déclarent accepter le mandat et les fonctions. Ils exerceront ce
mandat à titre gratuit pour une durée indéterminée.
            b. Qu'exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la
personnalité morale pour se terminer le trente et un décembre deux mille seize.
            En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le troisième mardi de
juin deux mille dix-sept à dix-neuf heures.
            Les comparants déclarent que l’activité a commencé le premier janvier deux mille quinze et
que tous engagements et droits souscrits ou acquis au nom et pour compte de la société en
Volet B
formation à compter de cette date sont joints à ceux souscrits et acquis par elle à dater de la
naissance de la personne morale. Ils déclarent qu’en l’absence de renonciation expresse de la part
de la gérance, ces droits et engagements sont acquis à la société.
            c. Ne pas nommer de commissaire, compte tenu des prévisions du plan financier. Chaque
associé aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
            d. Disposer jusqu'à l'acquisition de la personnalité civile des pouvoirs nécessaires à la mise
en route de la société, dans la mesure de ce qui est possible à ce moment, ainsi que d'accomplir
tous autres actes conservatoires pour la société.
 
            4. Déclarations finales.
 
        (on omet)
            Droit d’écriture : Le notaire soussigné a perçu le droit d’écriture, qui s’élève à nonante-cinq
(95) euros, dont quittance d’autant.
 
            Dont acte.
            Fait et passé  en l’Etude du notaire soussigné.
            Les comparants ont déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce jour, le
délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour l’examiner utilement.
            Après lecture intégrale et commentée faite, les comparants ont signé avec le Notaire.
(Suivent les signatures)
 
Délivré avant enregistrement  en vue du dépôt au greffe du tribunal de commerce de Liège.
 
Dépôt simultané : 1 expédition de l’acte.
 
Catherine JADIN
Notaire associé à Waremme