Ondernemingsnr : BE 0783.312.810
Naam
(voluit) : ECOGRO
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9080 Lochristi (Beervelde), Toleindestraat 7/101
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - algemene vergadering van de overnemende
vennootschap
Uit een akte verleden voor notaris Wim Van Damme te Lochristi op 10 maart 2023 blijkt dat de naam-
loze vennootschap de volgende statutenwijziging goedkeurde :
1. Verslagen.
A) De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake op de agen-
da, aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door de wet beoogde docu-
menten volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze vergade-
ring.
De vergadering bevestigt dat de ondergetekende notaris in het bezit werd gesteld van een afschrift van
het fusievoorstel met stempel van de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
B) De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van het fusievoorstel en de overige documenten
waarvan sprake in de agenda. De vergadering keurt de inhoud van deze verschillende documenten goed.
C) De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat geen tussentijdse cijfers van de betrokken ven-
nootschappen die niet ouder zijn dan drie maand op de datum van het fusievoorstel dienen te worden op-
gesteld.
D) De vergadering stelt overeenkomstig artikel 12:53, §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Ve-
renigingen, vast dat er in de vennootschappen die aan de fusie deelnemen geen verschillende soorten
van aandelen of effecten bestaan die het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen, zodat het
artikel 5:102, derde lid, derde lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hier niet van
toepassing is.
2. Besluit tot fusie.
De vergadering besluit overeenkomstig artikel 12:53 van het Wetboek van vennootschappen en vereni-
gingen de fusie goed te keuren met de besloten vennootschap VAN ACKER-ANNE en de besloten ven-
nootschap VAN ACKER GEERT & Co door middel van de overdracht van hun gehele vermogen (rechten
en verplichtingen), als gevolg van hun ontbinding zonder vereffening, naar de overnemende vennoot-
schap, de naamloze vennootschap ECOGRO, en dit overeenkomstig de in voormeld fusievoorstellen op-
genomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) De overdracht gebeurt op basis van de op 1 juli 2022 afgesloten boekhoudkundige staat van de over-
genomen vennootschappen. De activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen
worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap tegen de waarde die blijkt
uit de voormelde staat.
b) Vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1
juli 2022 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat alle
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn ge-
schied.
c) de overdracht gebeurt zonder toekenning van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap ge-
zien alle aandelen van overdragende vennootschappen toebehoren aan de overnemende vennootschap.
Luik B - vervolg
d) Er zijn in de overgenomen vennootschappen geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben. De
overnemende vennootschap zal aan geen enkele aandeelhouder van de overgenomen vennootschappen
bijzondere rechten toekennen. Er worden ook geen bijzondere maatregelen voorgesteld jegens de aan-
deelhouders van de overgenomen vennootschappen.
e) Geen enkel bijzonder voordeel is of wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
overnemende en overgenomen vennootschappen.
f) De kosten voortspruitend uit de fusie zullen gedragen worden door de overnemende vennootschap.
3. Overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschappen
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat de overdracht van het ver-
mogen (rechten en verplichtingen) van de besloten vennootschap VAN ACKER-ANNE en de besloten
vennootschap VAN ACKER GEERT & Co gebeurt door middel van de activa en passiva bevat op basis
van de op 1 juli 2022 afgesloten boekhoudkundige staat.
De overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschappen op de overnemende ven-
nootschap omvat tevens hun activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en de logo's van de overgeno-
men vennootschap te gebruiken; hun clienteel, het voordeel van hun bedrijfsorganisatie, hun boekhou-
ding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschappen titularis zijn ingevolge welke ti-
tel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten ut
singuli, enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden,
wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat on-
dergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optie-
rechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen vennoot-
schappen partij zijn als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmer-
ken, waarvan de overgenomen vennootschappen titularis of beneficiaris zijn;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formali-
teiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform
de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschappen
hebben aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort
over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat
enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de
inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschrif-
ten opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsoverdracht van de onroerende goe-
deren toebehorende aan de overgenomen vennootschappen.
Het archief van de overgenomen vennootschappen omvattende alle boeken en bescheiden die zij wette-
lijk verplicht zijn bij te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap be-
waard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschappen en deze bestaande ten laste
van de overgenomen vennootschappen, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voor-
rechten zijn gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet,
respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschappen opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschappen tot waarborg van jegens
hun aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschappen,
verbonden aan hun handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele inschrij-
vingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
in het door de overgenomen vennootschappen aan de overnemende vennootschap overgedragen ver-
mogen zijn onroerende goederen begrepen waarvan de beschrijving, de oorsprong van eigendom, de
voorwaarden voor overdracht en de bijzondere voorwaarden hierna worden beschreven en dat een
aan bijzondere publiciteit onderworpen bestanddeel van gezegd vermogen uitmaakt.
Luik B - vervolg
vennootschap VAN ACKER-ANNE:
1. GEMEENTE WICHELEN, derde afdeling, deelgemeente SCHELLEBELLE
Een woonhuis op en met grond en aanhorigheden gelegen Hekkergemstraat nummer 83, gekadas-
treerd volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummers 0675FP0000 en
0675LP0000, met een oppervlakte volgens titel en kadaster van zes are vier centiare (6 a 4 ca).
2. GEMEENTE WICHELEN, derde afdeling, deelgemeente SCHELLEBELLE
Een woonhuis op en met grond en aanhorigheden gelegen Vijverweg nummer 7, gekadastreerd vol-
gens titel sectie B nummer 769LP0001 en volgens recent kadastraal uittreksel sectie B nummer
0769LP0001, met een oppervlakte volgens titel en kadaster van zeven are tweeëntwintig centiare (7 a
22 ca).
Onroerende goederen toebehorende aan de overgenomen vennootschap de besloten
vennootschap VAN ACKER GEERT & Co:
1. GEMEENTE WICHELEN, derde afdeling, deelgemeente SCHELLEBELLE
Een woonhuis op en met grond en aanhorigheden gelegen Hekkergemstraat nummer 81, gekadas-
treerd volgens titel en kadaster sectie A nummer 0675NP0000, met een oppervlakte volgens titel en
kadaster van vijftien are tweeentachtig centiare (15 a 82 ca).
2. GEMEENTE WICHELEN, derde afdeling, deelgemeente SCHELLEBELLE
Een woonhuis op en met grond en aanhorigheden gelegen Hekkergemstraat nummer 85, gekadas-
treerd volgens titel sectie A nummer 676/K en volgens recent kadastraal uittreksel sectie A nummer
0676KP0000, met een oppervlakte volgens titel en kadaster van vier are negenenveertig centiare (4 a
49 ca).
4. Vaststelling van de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschappen.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ingevolge van de aanneming
van de voorgaande resoluties en rekening houdend met het feit dat de buitengewone algemene vergade-
ring van aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen, bij op heden voor ondergetekende no-
taris verleden notulen, de fusie heeft goedgekeurd, de overgenomen vennootschappen hebben opgehou-
den te bestaan met ingang vanaf heden.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap zal de aandelenregisters van de overgenomen
vennootschappen vernietigen.
5. Kwijting aan de bestuurders van de overgenomen vennootschappen
De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van
onderhavige vennootschap van de eerste jaarrekening, die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking
van de fusie zal gelden als kwijting (bij afzonderlijke sternming) voor de bestuurders van de overgenomen
vennootschappen, voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode van 1 juli 2021 tot de dag van de
verwezenlijking van de fusie
6. Bevoegdheden van de bestuurder om over te kunnen gaan tot alle administratieve
wijzigingen en inschrijvingen.
De verschijners kennen de bestuurder alle bevoegdheden toe voor de uitvoering van deze besluiten
en aan wie de macht verleend wordt om de nodige formaliteiten te vervullen
Voor eensluidend uittreksel, bestemd voor publicatie
Wim Van Damme
Notaris
14/3/2023
Tezelfdertijd neergelegd :
- uitgifte van de akte
- volmacht en verzaking
- gecoördineerde statuten