Ondernemingsnr : 0878909971
Naam
(voluit) : Historium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Markt 1
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor Meester Philippe De Jonghe, Notaris, met standplaats
te Oostende, eerste kanton, lid van de vennootschap “De Jonghe & Verrewaere, geassocieerde
notarissen”, met zetel te 8400 Oostende, Euphrosina Beernaertstraat 106, op 20 augustus 2021,
neergelegd ter registratie, dat:
De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"HISTORIUM", waarvan de zetel gevestigd is 8000 Brugge, Markt 1, met ondernemingsnummer
0878.909.971, volgende beslissingen met eenparigheid van stemmen heeft genomen:
1. Kennisname van het verslag door het bestuursorgaan en door Certam Bedrijfsrevisoren BV, te
Wevelgem, vertegenwoordigd (ex ultimo) door mevrouw Liesbet Vandenabeele, bedrijfsrevisor,
aangewezen door het bestuursorgaan, of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten,
zoals bedoeld in artikel 7:179 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en over de
hierna beschreven inbreng in natura, over de toegepaste methoden van waardering en over de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding, zoals bedoeld in artikel 7:197 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Het besluit van het verslag van de voornoemde be-drijfsre-visor luidt als volgt:
"7.CONCLUSIE INZAKE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap HISTORIUM,
hierna genoemd “de Vennootschap”, onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 31 mei 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag
van het bestuursorgaan, op datum van 22 juni 2021, onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
1. de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
2. de toegepaste waardering;
3. de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode, leidt tot
een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er
geen nominale waarde is, met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen,
desgevallend verhoogd met een uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 15.067 aandelen van de
Luik B
vennootschap NV HISTORIUM, zonder vermelding van nominale waarde.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De vennootschap bevindt zich in de toestand omschreven in de artikelen 7:228 en 7:229 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Blijkens artikel 7:229 kan iedere belanghebbende
de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. De voorgenomen kapitaalverhoging
dient dan ook als een herstructureringsmaatregel beschouwd te worden. De continuïteit van de
onderneming op middellange termijn is afhankelijk van het welslagen van de
herstructureringsmaatregelen op niveau van de rentabiliteit en op korte termijn van de verdere
financiële ondersteuning door de aandeelhouders en de kredietverstrekkers.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethode;
- de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomt met het aantal en
de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, desgevallend verhoogd met een uitgiftepremie; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperkingen van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij de NV HISTORIUM en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Wevelgem, 6 juli 2021
[handtekening onleesbaar]
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd (ex ultimo) door
mevrouw Liesbet Vandenabeele, bedrijfsrevisor"
en
“8. BEOORDELINGSVERSLAG INZAKE DE BOEKHOUDKUNDIGE EN FINANCIELE GEGEVENS
IN HET BIJZONDER VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN
In overeenstemming met artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
blijkens de opdrachtbrief van 31 mei 2021, publiceren wij in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor,
een beoordelingsverslag gericht aan de algemene vergadering van de naamloze vennootschap
HISTORIUM over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het ontwerp van
bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming omtrent de kapitaalverhoging
door inbreng in natura.
Wij hebben de boekhoudkundige en financiële gegevens in het hierbij gevoegde ontwerp van het
bestuursorgaan beoordeeld.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een bijzonder
verslag met de boekhoudkundige en financiële gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 7:
179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, inhoudende het uitgebreid beschrijven
van de voorgenomen verrichting, inhoudende de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs en voor het vaststellen
van de impact van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat
Luik B
de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de
boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag
of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen
of wij feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële
gegevens als geheel – opgenomen in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan –
niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Wij hebben ons gehouden aan de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de
opdracht.
De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het ontwerp van
bijzonder verslag van het bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de
voor financiën en administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van
cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat om de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor
de buitengewone algemene vergadering aan de vennootschap te bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit beoordelingsverslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in natura,
voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wevelgem, 6 juli 2021
[handtekening onleesbaar]
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN
vertegenwoordigd (ex ultimo) door
mevrouw Liesbet Vandenabeele, bedrijfsrevisor”
De aandeelhouders erkennen een afschrift van beide verslagen te hebben ontvangen en er
voorafgaandelijk kennis van te hebben genomen.
Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor worden hieraan gehecht.
2. Vermeerdering van het kapitaal met één miljoen driehonderd tweeëntwintigduizend tweehonderd
vijfentachtig euro drieëntwintig cent (€ 1.322.285,23) om het te verhogen van vier miljoen honderd
éénenzestigduizend achthonderd euro (€ 4.161.800,00) tot vijf miljoen vierhonderd
vierentachtigduizend en vijfentachtig euro drieëntwintig cent (€ 5.484.085,23), door het creëren van
vijftienduizend en zevenenzestig (15.067) nieuwe aandelen van categorie A van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van categorie A.
Deze vijftienduizend en zevenenzestig (15.067) nieuwe volle-dig volgestorte aandelen van categorie
A werden toegewezen aan (1) de vennootschap “CENNINI”, met zetel te 8800 Roeselare,
Kwadestraat 151A bus 51 (ondernemingsnummer 0463.634.462), (2) de vennootschap “KOINON”,
met zetel te 8890 Moorslede, Kasteeldreef 1 (ondernemingsnummer 0508.995.226), (3) de
maatschap “POORTEGHALE”, met zetel te 8000 Brugge, Sint-Jansstraat 18 (ondernemingsnummer
0725.613.250) en (4) de heer Vandamme, Hans, geboren te Tielt op 8 april 1974, wonende te
Houtkaai 23, bus 202,8000 Brugge, als vergoeding voor de inbreng in natura.
3. Vaststelling van de afstand van het opstellen van de verslagen bedoeld in artikel 7:179 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, in het kader van de hierna volgende
Luik B
kapitaalverhoging in geld, te weten:
- het verslag van het bestuursorgaan over de verrichting, dat inzonderheid de uitgifteprijs
verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders beschrijft;
- het verslag van de bedrijfsrevisor houdende beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
4. Vermeerdering van het kapitaal met driehonderd dertigduizend zevenhonderd achtennegentig
euro vijfenvijftig cent (€ 330.798,55) om het te verhogen van vijf miljoen vierhonderd
vierentachtigduizend en vijfentachtig euro drieëntwintig cent (€ 5.484.085,23) tot vijf miljoen
achthonderd veertienduizend achthonderd drieëntachtig euro achtenzeventig cent (€ 5.814.883,78),
door het creëren van drieduizend zevenhonderd zevenenzestig (3.767) nieuwe aandelen van
categorie A van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen van categorie A en die in de winsten zullen delen vanaf hun onderschrij-ving.
Deze nieuwe aandelen van categorie A werden tegen pari inge-schreven in geld en werden
volgestort ten belope van minstens één/vierde door (1) de vennootschap “CENNINI”, met zetel te
8800 Roeselare, Kwadestraat 151A bus 51 (ondernemingsnummer 0463.634.462), (2) de
vennootschap “KOINON”, met zetel te 8890 Moorslede, Kasteeldreef 1 (ondernemingsnummer
0508.995.226), (3) de maatschap “POORTEGHALE”, met zetel te 8000 Brugge, Sint-Jansstraat 18
(ondernemingsnummer 0725.613.250) en (4) de heer Vandamme, Hans, geboren te Tielt op 8 april
1974, wonende te Houtkaai 23, bus 202,8000 Brugge.
Er werd vastgesteld dat op ieder aandeel waarop aldus werd onderschreven, volgestort is tot beloop
van één/vierde door een storting in geld, door de inschrijvers gedaan op rekening nummer BE38
0019 1078 1172 op naam van de vennootschap bij BNP Paribas Fortis, zodat de vennootschap uit
dien hoofde van heden af over een bedrag van tweeëntachtigduizend zeshonderd negenennegentig
euro vierenzestig cent (€ 82.699,64) beschikt.
5. Vervanging van de statuten van de vennootschap door nieuwe statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen en met de bepalingen van het Wetboek
ven Vennootschappen en Verenigingen (zonder evenwel het “voorwerp”, voorheen “doel” genaamd,
van de vennootschap te wijzigen).
De tekst van de nieuwe statuten van de vennootschap bepaalt onder meer wat volgt:
Naam en rechtsvorm.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “HISTORIUM”.
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel bevindt zich te 8000 Brugge, Markt 1.
Het adres van de zetel kan enkel worden gewijzigd door de algemene vergadering via een
statutenwijziging.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buiten-land, in eigen naam en voor eigen
rekening of voor rekening van derden:
a) de exploitatie in al zijn facetten van museale attracties, hierin begrepen doch niet beperkt tot het
organiseren van tentoonstellingen en events het aanbieden van thematische, educatief-
wetenschappelijke attracties, het ontwikkelen, produceren en het distribueren van audio-visuele
producties, het uitbaten van restauratie- en drankgelegenheden alsmede het uitbaten van
souvenirshops;
b) het beheer van museale attracties, zowel commercieel, financieel als andere, waaronder alle
administratieve taken zoals het bijhouden van de boekhouding, het personeelsbeheer en dergelijke,
alsook het waarnemen van de public-relations, de externe relaties met de pers, het voeren van
publiciteit, mailings en dergelijke;
c) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en onroerend
vermogen; alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten,
inbegrepen erfpacht, welke daaruit voortvloeien zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de
aanpas-sing, de huur en onderhuur, de rechtstreekse uitbating of in regie, de ruiling, de verkoop, de
verkaveling en, in het alge-meen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrek-king
Luik B
hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde
of onbebouwde onroe-rende eigendommen, inbegrepen het ontwikkelen en de exploitatie van
parkings;
d) het bouwen, herbouwen en uitrusten alsmede de ganse binnenhuisinrichtingen en dekoratie van
alle mogelijke private en openbare gebouwen en constructies in alle materialen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbin-tenissen als tot waar-borg van
verbintenissen van derden borg stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handels-zaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrecht-streeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlij-king ervan geheel of ten dele
te vergemakkelijken.
Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Kapitaal.
Het kapitaal bedraagt vijf miljoen achthonderd veertienduizend achthonderd drieëntachtig euro
achtenzeventig cent (€ 5.814.883,78).
Het wordt vertegenwoordigd door zesenzestigduizend tweehonderd vijfenvijftig (66.255) aande-len
categorie A, zonder nominale waarde, die ieder één / zesenzestigduizend tweehonderd vijfenvijftigste
(1/66.255ste) van het kapitaal vertegen-woordi-gen.
De later nog uit te geven aandelen zullen aandelen categorie B of aandelen categorie C zijn,
overeenkomstig de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst.
Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Ondeelbaarheid van de aandelen.
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders,
waarbij elke aandeelhouder van categorie A minstens 1 bestuurder aanduidt. In het geval er tevens
aandeelhouders van cetegorie B en/of C zijn, zal elk van deze categoriën ook één bestuurder mogen
aanduiden. Zij worden door de algemene vergade-ring der aan-deelhouders benoemd voor een
periode van drie jaar en hun mandaat kan te allen tijde worden herroe-pen..
Wanneer evenwel op een algemene verga-dering van de aandeelhouders van de vennootschap
wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aan-deel-houders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algeme-ne vergadering, die volgt
op de vaststelling, door alle midde-len, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Luik B
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de over-blijvende bestuurders het recht voorlopig in de vaca-ture te voorzien totdat de algemene
verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering ge-plaatst.
Bevoegdheden van de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maat-schappe-lijk doel, met uitzon-dering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuur-ders, directeurs of vol-macht-dragers, al dan niet aandeel-houders, delegeren.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toeken-nen.
Directiecomité.
Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambte-naar of een notaris vereist is, geldig
verte-gen-woordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Een gede-le-geerd bestuurder is bevoegd om de ven-noot-schap te verte-gen-woordi-gen wanneer
hij wordt benoemd tot bestuurder of vereffenaar van een andere vennoot-schap mits goedkeuring
door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd
hetzij door een gevol-machtigde tot dit bestuur, hetzij door een gedelegeerd bestuurder.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-dere
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland verte-gen-woordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daar-toe aangesteld door de raad van bestuur.
Vergoeding van de bestuurders.
De normale en gerecht-vaardigde uitgaven en kosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uit-oefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Controle van de vennootschap.
De controle op de financiële toestand, op de jaarre-ke-ning en op de regelmatig-heid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer com-missa-rissen
opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergade-ring van
aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechts-personen, van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. De commissaris-sen worden benoemd voor een hernieuwba-re termijn van drie
Luik B
jaar. Op straf van schade-ver-goeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door
de algemene vergade-ring worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uit-zonderings-bepaling voorzien bij het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeel-houder individueel de onder-
zoeks- en contro-lebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aan-deel-houders steeds het recht een commissaris
te benoe-men en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan
iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordi-gen of bijstaan door een accoun-tant. De vergoe-
ding van de accountant komt ten laste van de ven-noot-schap indien hij met haar toestemming wordt
be-noemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rech-ter-lijke
beslissing. In deze gevallen worden de opmerkin-gen van de accountant medege-deeld aan de
vennoot-schap.
Algemene vergadering.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand juni te achttien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaar-ver-gadering de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhouders-vergadering mag bijeengeroe-pen
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bij-eenge-roepen worden door de raad van bestuur of
de commis-sa-ris-sen en moeten bijeengeroe-pen worden op aanvraag van de aandeel-houders die
één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal verte-genwoor-digen. De aandeel-hou-ders-ver-
gaderingen worden gehouden op de zetel van de vennoot-schap of op iedere andere plaats in de
oproepingsbrief of op andere wijze medege-deeld.
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commis-saris, de houders van obligaties
en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, worden per aangetekende brief, twintig werkdagen vóór de
vergadering, uitgenodigd. De brief vermeldt de agenda.
De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegen-woordigen, worden als regelmatig opge-roepen be-schouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeen-komst van een algemene vergade-ring,
welke zij niet bijwoon-den verzaken zich te beroepen op het ontbre-ken van een oproeping of enige
onregelma-tigheid in de oproeping.
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschik-king worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formalitei-ten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter gelegenheid
van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of
na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Toelating tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder, indien zulks in de oproeping wordt vereist,
minstens drie werk-dagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeen-komst, zijn voornemen om
aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur, en te
voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Luik B
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeel-hou-ders-vergadering doen
vertegenwoordigen door een vol-macht-drager, al dan niet aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) en dienen schriftelijk ter kennis te
worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
De raad van bestuur mag evenwel eisen dat zij op de door hem aange-duide plaats worden neerge-
legd drie werkdagen voor de algeme-ne vergade-ring. Zaterdagen, zondagen en wettelijke
feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
Aanwezigheidslijst.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun vol-machtdra-gers
verplicht de aanwe-zig-heidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)m-(en) en de
woonplaats of de maatschappelijke bena-ming en de statutai-re zetel van de aandeelhou-ders en van
het aantal aandelen dat zij vertegenwoordi-gen, te onder-teke-nen.
Stemming per brief.
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
De formulieren moeten ten laatste twintig dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Beraadslaging.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Schriftelijke algemene vergadering.
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste twintig dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de
zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
Luik B
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen..
Stemrecht.
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. De algemene vergadering kan geldig beraad-slagen, ongeacht welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, doch voor zover minstens de helft van alle aandelen categorie A
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
3. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
4. Over de hierna vermelde aangelegenheden kan alleen worden beraadslaagd indien de aanwezige
of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen:
- een fusie of splitsing van de vennootschap;
- een verhoging of vermindering van het maatschappe-lijk kapitaal;
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
- de uitgifte van converteerbare obligaties of war-rants;
- de ontbinding van de vennootschap;
- enige wijziging van de statuten,
Deze besluiten zijn alleen dan aangenomen indien zij een bijzondere meerderheid van drie/vierden
van de stemmen hebben verkregen.
5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
Verdaging van de algemene vergadering.
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Boekjaar – Jaarrekening.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bestemming van de winst.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Indien geen akkoord wordt bereikt over de bestemming van het saldo van de nettowinst, wordt de
helft uitgekeerd aan de aandeelhouders en de andere helft wordt in reserve genomen.
Uitkering van dividenden en interimdividenden.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Luik B
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Benoeming van de vereffenaars.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
6. Aanstelling van de heer Boone, Stijn, geboren te Brugge op 29 juni 1987, wonende te 8000
Brugge, Kardinaal Mercierstraat 55, als bijzondere gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling
teneinde al het nodige te doen bij de Kruispuntbank Ondernemingen (K.B.O.), bij het
rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket, bij het handelsregister en bij de B.T.W.-
administratie ingevolge de beslissingen van deze buitengewone algemene vergadering.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Gelijktijdige neerlegging: Uitgifte, volmachten en verklaringen van de bestuurders + verslag
bestuursorgaan en verslag van de bedrijfsrevisor.
Notaris Philippe De Jonghe, te Oostende (eerste kanton).