Ondernemingsnr : 0472213024
Naam
(voluit) : VAN ASSCHE MIA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Markt 15
 : 8920 Langemark-Poelkapelle
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Ellen VANSLAMBROUCK te Langemark-Poelkapelle op
DRIEENTWINTIG DECEMBER TWEEDUIZEND EN TWINTIG, nog ter registratie, dat de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Besloten Vennootschap VAN
ASSCHE MIA, met zetel te 8920 Langemark-Poelkapelle (Langemark), Markt 15. RPR Gent, afdeling
Ieper. B.T.W.-nummer: geen. Ondernemingsnummer : 0472.213.024, met eenparigheid van
stemmen de volgende beslissingen heeft genomen :
            EERSTE BESLUIT
            In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.
            TWEEDE BESLUIT
            In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij samen VIERHONDERDVIERENZEVENTIGDUIZEND ZEVENHONDERDNEGENTIEN
KOMMA VIERENNEGENTIG EURO (474.719,94 EUR), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
hetzij NUL EURO (0 EUR), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
            De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
            Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt
tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste
kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
            DERDE BESLUIT
            De vergadering legt het voornemen vast om tot uitkering over te gaan van een bedrag van
DRIEHONDERDVIERENNEGENTIGDUIZEND VIJFHONDERDDRIEENZESTIG KOMMA ZESTIG
EURO (394.563,60 EUR), zijnde de overeenkomstig artikel 537 WIB vastgeklikte reserves.
            De vergadering stelt de naleving vast van de bepalingen van :
            - artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen : na de uitkering zal
het netto-actief van de vennootschap niet negatief worden.
            - artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen : uit het verslag van
de bestuurder van 14 december 2020 blijkt dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te
Luik B
verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste 12 maanden te rekenen van de datum van
de uitkering. Het verslag wordt niet neergelegd op de Griffie van de Ondernmingsrechtbank.
            VIERDE BESLUIT
            De vergadering besluit tot uitkering van een bedrag van
DRIEHONDERDVIERENNEGENTIGDUIZEND VIJFHONDERDDRIEENZESTIG KOMMA ZESTIG
EURO (394.563,60 EUR), zijnde de overeenkomstig artikel 537 WIB vastgeklikte reserves die
werden ingebracht bij voormelde akte verleden voor de optredende notaris op 31 december 2013.
            De uitkering komt tot stand na de wachttermijn van vier jaar na de laatste inbreng en de
vennootschap wordt op grond van artikel 1:24 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen als kleine vennootschap aangemerkt voor het aanslagjaar dat verbonden is aan het
belastbare tijdperk waarin de inbreng is gedaan. Deze uitkering wordt bijgevolg niet aangemerkt als
een dividend en er is dan ook geen roerende voorheffing verschuldigd.
            De uitkering zal plaats hebben zonder vernietiging van de aandelen.
            VIJFDE BESLUIT
            Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
            De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
            De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam "
VAN ASSCHE MIA ".
            De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
            De vennootschap heeft tot voorwerp :
            - De uitoefening van de geneeskunde op het stuk van de huisartsengeneeskunde door haar
vennoten, zijnde uitsluitend geneesheren die op de lijst van de Orde der Artsen zijn ingeschreven,
die in naam en voor rekening van de vennootschap handelen, onder naleving van de deontologische
gedragsregels zoals bepaald in de Code van de geneeskundige plichtenleer.
            De beroepsaansprakelijkheid van elke geneesheer-vennoot is evenwel onbeperkt.
            De geneesheer die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste, als
geneesheer persoonlijk verantwoordelijk blijven.
            Het ereloon, betreffende de prestaties van de geneesheer-vennoot, wordt bijgevolg geïnd in
naam en voor rekening van de vennootschap.
            Aan de geneesheer-vennoot wordt een vergoeding uitgekeerd a rato van de geleverde
prestaties voor rekening van de vennootschap.
            - het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de geneesheer-huisarts ;
            - het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig
of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit ;
            - de aankoop, het huren, leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodatie, inclusief gebouwen, voor voornoemde activiteiten ;
            - de mogelijkheid scheppen om de geneesheer-vennoot toe te laten zich verder te bekwamen
in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening
mogelijk te maken ;
            - de vennootschap mag alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die van aard zijn
rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en op om het even welke wijze
deelnemen aan alle verenigingen en vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of
die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp.
            De vennootschap zal de gereserveerde middelen als een goed huisvader rationeel en
oordeelkundig beheren.
            De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
            Als vergoeding voor de inbrengen werden 150 aandelen uitgegeven.
            Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
            De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
            De duur van het mandaat is beperkt tot de duur van de medische activiteiten. Bij meerdere
bestuurders of bestuurder niet-artsen is de duur van het mandaat beperkt tot zes jaar en is
vernieuwbaar.
            Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
            Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere
Luik B
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
            Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
            Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
            Het mandaat van de bestuurder wordt bezoldigd. Voor zijn medische activiteit wordt de arts-
vennoot volgens medische gebruiken op een normale manier vergoed. Indien hij de functie van
commissaris uitoefent wordt hij voor deze functie niet vergoed.
            Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
            Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
            De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
            Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
            Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
            Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, de derde maandag van de maand mei, om 16 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
            Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
            - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
            - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
            Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
            Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
            Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
            Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
            Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
            Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
            Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
            Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder
jaar.
            Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
            De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
            Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van
Luik B
dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
            De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
            Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn
de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen
andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
            Bij ontbinding van de vennootschap dient er een beroep gedaan te worden op artsen voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de vennoten.
            Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
            De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de
vennootschap dient eveneens gewaarborgd te zijn.
            De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste, als arts, persoonlijk
verantwoordelijk blijven.
            De arts-vennoot is verder onderworpen aan al de regels van de Code van Medische
Deontologie door de Nationale Raad van de Orde der artsen opgesteld. Deze bepalingen maken
integraal deel uit van deze statuten.
            De oprichter verbindt er zich uitdrukkelijk toe de gedragsregels van de code van de medische
plichtenleer strikt na te leven.
            De vennootschap die de verschuldigde honoraria rechtstreeks ontvangt, zal de arts-vennoot
een normale vergoeding uitkeren in verhouding tot de prestaties.
            ZESDE BESLUIT
            De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om
de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
            ZEVENDE BESLUIT
            De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder ontslag te geven uit zijn functie en
gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur :
            - mevrouw Mia VAN ASSCHE voornoemd, die aanvaardt.
            De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan
de ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
            ACHTSTE BESLUIT
            De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8920
Langemark-Poelkapelle (Langemark), Markt 15.
            MACHTIGING
            De vergadering verleent elke machtiging aan de bestuurder om de voorgaande beslissingen
uit te voeren.
 
            VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
            (Getekend : notaris Ellen Vanslambrouck ter standplaats Langemark-Poelkapelle)
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte buitengewone algemene vergadering
(afgeleverd vóór registratie)
- gecoördineerde statuten