N° d'entreprise : 0866135863
Nom
(en entier) : E.M.G.E.
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Voie des Chevaux 21
 : 4623 Fléron
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, OBJET, DIVERS
D'un acte reçu par le notaire Bénédicte LEMAIRE, de résidence à Ans, en date du 20 décembre
2023, en cours d'enregistrement, il résulte que :
« S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société en commandite par actions « E.M.G.
E. », ayant son siège à 4623 Fléron, Voie des Chevaux, 21 et immatriculée au registre des
personnes morales de Liège sous le numéro 0866.135.863.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Eric DORMAL, de résidence à Liège
(Chênée) en date du 29 juin 2004, publié aux annexes du moniteur belge du 12 juillet suivant sous le
numéro 04103238 et dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
… (on omet)
Après délibération, les résolutions suivantes sont prises :
Première résolution : Transformation en société anonyme
L’assemblée décide de transformer la société en une société anonyme conformément à l’article 41 §
4 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
Les actionnaires déclarent être bien informés que :
- La procédure de transformation des sociétés prévue à l’article XIV du Code des Sociétés et des
Associations ne s’applique pas.
- suite à la transformation de la société, le (les) associé(s) commandité(s) reste(nt) tenu(s)
solidairement et indéfiniment à l’égard des tiers des engagements de la société antérieurs à l’
opposabilité aux tiers du présent acte de transformation.
- les nouveaux statuts de la société anonyme ne peuvent limiter les droits de véto dont le gérant
statutaire disposait avant la transformation que si le gérant statutaire consent à cette limitation.
Deuxième résolution : Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée décide que dorénavant l’assemblée générale ordinaire aura lieu le dernier samedi du
mois de juin à 19 heures 15. Il sera tenu compte de cette modification dans le cadre de la refonte des
statuts ci-après.
Troisième résolution : Modification de l’objet
    1.  Rapport établi par l’organe d’administration en application de l’article 5 :101 du Code des
sociétés et des associations.
    2.  Proposition de remplacer l’objet existant par le suivant :
« La société a pour objet la constitution et la valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier pour
son propre compte.
A cette fin, la société peut effectuer toutes opérations immobilières, en Belgique et à l’étranger, c’est-
à-dire l’achat de tous immeubles, la construction et la vente de tous terrains, immeubles à
appartements multiples, maisons d’habitation ou de commerce, ou de salles de spectacle ; soit pour
les louer, soit pour les vendre, soit pour les exploiter par elle-même ; la location et le lotissement de
toutes propriétés ; la construction de toutes routes pour l’exploitation desdits lotissements et, en
général, toute opération se rattachant directement ou indirectement à la construction, l’achat, la
vente, la location, l’exploitation, le lotissement, la gestion, pour compte propre, de tous immeubles,
généralement quelconque. Elle ne pourra, cependant exercer l’activité ou d’agent ou de courtier
immobilier.
La société a également pour objet, en Belgique et à l’étranger, l’achat, la vente, la cession, l’échange
et la gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d’état, de tous
biens et droit mobiliers et immobiliers ; la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés, entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financières, immobilières et autres
entreprises existantes ou à créer, ainsi que tous investissements et opérations financières, à l’
exception de celles réservées par la loi aux banques de dépôt, gestionnaires de fortunes ou
intermédiaires financiers.
La société peut notamment acquérir par voie d’achat, d’échange, d’apport, de souscription, de prise
ferme, d’option d’achat ou de toute autre manière, tous titres, valeurs, créances et droit incorporels,
participer à toutes associations et fusions ; gérer et mettre en valeur son portefeuille de titres et
participations, notamment par l’administration, la surveillance, le contrôle, la documentation, l’
assistance financière ou autre de sociétés et entreprises avec lesquelles elle a des relations d’
affaires, réaliser ou liquider ses valeurs par voie de cession, de vente ou autrement ; elle pourra
prendre la qualité de membre d’organes de toutes sociétés et exercer les mandats ou fonctions d’
administrateur, de gérant, de délégué à la gestion journalière, de membre de conseil de direction ou
de surveillance ou de liquidateur et, conformément à la loi et aux statuts de ces sociétés, assurer la
représentation des sociétés dans le cadre des mandats ou fonctions qui lui auront été attribués.
La société pourra faire, tous actes et opérations financières, commerciales, immobilières, mobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en amener le
développement ou en faciliter la réalisation ; elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe.»
VOTE : La présente résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution : Adoption des statuts de la société anonyme
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « E.M.G.E. ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet  
La société a pour objet la constitution et la valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier pour
son propre compte.
A cette fin, la société peut effectuer toutes opérations immobilières, en Belgique et à l’étranger, c’est-
à-dire l’achat de tous immeubles, la construction et la vente de tous terrains, immeubles à
appartements multiples, maisons d’habitation ou de commerce, ou de salles de spectacle ; soit pour
les louer, soit pour les vendre, soit pour les exploiter par elle-même ; la location et le lotissement de
toutes propriétés ; la construction de toutes routes pour l’exploitation desdits lotissements et, en
général, toute opération se rattachant directement ou indirectement à la construction, l’achat, la
vente, la location, l’exploitation, le lotissement, la gestion, pour compte propre, de tous immeubles,
généralement quelconque. Elle ne pourra, cependant exercer l’activité ou d’agent ou de courtier
immobilier.
La société a également pour objet, en Belgique et à l’étranger, l’achat, la vente, la cession, l’échange
et la gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d’état, de tous
biens et droit mobiliers et immobiliers ; la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés, entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financières, immobilières et autres
entreprises existantes ou à créer, ainsi que tous investissements et opérations financières, à l’
exception de celles réservées par la loi aux banques de dépôt, gestionnaires de fortunes ou
intermédiaires financiers.
La société peut notamment acquérir par voie d’achat, d’échange, d’apport, de souscription, de prise
ferme, d’option d’achat ou de toute autre manière, tous titres, valeurs, créances et droit incorporels,
participer à toutes associations et fusions ; gérer et mettre en valeur son portefeuille de titres et
participations, notamment par l’administration, la surveillance, le contrôle, la documentation, l’
assistance financière ou autre de sociétés et entreprises avec lesquelles elle a des relations d’
affaires, réaliser ou liquider ses valeurs par voie de cession, de vente ou autrement ; elle pourra
prendre la qualité de membre d’organes de toutes sociétés et exercer les mandats ou fonctions d’
administrateur, de gérant, de délégué à la gestion journalière, de membre de conseil de direction ou
de surveillance ou de liquidateur et, conformément à la loi et aux statuts de ces sociétés, assurer la
représentation des sociétés dans le cadre des mandats ou fonctions qui lui auront été attribués.
La société pourra faire, tous actes et opérations financières, commerciales, immobilières, mobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en amener le
développement ou en faciliter la réalisation ; elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe.
Article 4. Durée
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II. CAPITAL
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à nonante mille euros (90.000,00 €).  
Il est représenté par nonante (90) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède,
les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau
souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de
l'augmentation de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit
entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.    
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu
de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription
préférentielle au nu-propriétaire.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.    
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’actionnaire unique
de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente
s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou
profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre II. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12. Cession et transmission des actions
§ 1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession d’actions entre vifs ou
transmission pour cause de mort, volontaire ou forcée, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit,
en nue-propriété ou en pleine propriété. Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou
transmission de titres donnant droit à l’acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription,
les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions.
Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article doivent se faire par
écrit, soit par courriel à l’adresse électronique de la société ou à celle communiquée par l’actionnaire
à la société, soit par un courrier remis contre accusé de réception daté, soit par un courrier
recommandé.
§ 2. S’il n’y a qu’un seul actionnaire, il est libre de céder ses actions. S’il y a plusieurs actionnaires,
les actions ne sont librement cessibles entre qu’entre actionnaires seulement.
§ 3. Dans tous les cas non visés au § 2, l’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à
un tiers, est tenu de solliciter l’agrément du cessionnaire par l’organe d’administration. Il lui
communique à cet effet l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre d’actions qu’il a l’intention de
céder (ci-après, les « Actions Considérées »), le prix (ci-après, le « Prix Offert ») et les autres
modalités de la cession (ci-après, l’« Avis de Cession »).
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire dans le mois de la
demande d’agrément adressée par le cédant. Sa décision ne doit pas être motivée et n’est pas
susceptible de recours. Elle doit être notifiée au cédant dans les 15 jours suivants. Si l’organe d’
administration n’a pas adressé de réponse au cédant dans ce délai, il est réputé avoir donné son
agrément.
En cas de refus d'agrément, l'actionnaire cédant doit, dans le délai de 15 jours à dater de la
notification de la décision de refus, notifier à l’organe d’administration qu'il entend persévérer dans la
cession proposée (ci-après, la « Notification »), faute de quoi il sera censé y avoir renoncé.
Si l'actionnaire cédant entend persévérer, l’organe d’administration doit, dans le délai de deux mois à
compter de la Notification régulière qui lui en aura été adressée, trouver un cessionnaire des Actions
Considérées, actionnaire ou tiers, que l’organe d’administration désigne librement, faute de quoi le
cessionnaire initialement proposé sera censé agréé.
Le prix unitaire des actions dû par le cessionnaire désigné par l’organe d’administration sera calculé
de la manière suivante : [70 % du total des capitaux propres de la société (tels qu’ils résultent du
dernier bilan approuvé par l’assemblée générale au moment de l’Avis de Cession)] divisé par le
nombre d’actions existantes.
Ce prix est payable au cédant dans les 2 mois de la désignation du cessionnaire par l’organe d’
administration. Le transfert de propriété des actions intervient au moment du paiement du prix par l’
inscription du transfert dans le registre des actions nominatives.
§ 4. En cas de décès d’un actionnaire, ses héritiers ou légataires devront aviser l’organe d’
administration du décès dans les deux mois de celui-ci, en indiquant leur identité complète et en
justifiant leur qualité d’héritier ou de légataire (l’ « Avis de Transmission »).
Les actions sont librement transmises aux héritiers ou légataires qui sont déjà actionnaires et aux
descendants de l’actionnaire décédé.
Dans tous les autres cas , la transmission d'actions pour cause de mort à des héritiers ou légataires
ne peut intervenir que moyennant leur agrément par l’organe d'administration.
L’organe d’administration peut agréer tous les héritiers ou légataires, agréer certains d’entre eux et
refuser l’agrément des autres ou refuser l’agrément de tous les héritiers ou légataires. La décision de
l’organe d’administration doit être communiquée aux héritiers ou légataires concernés dans les 2
mois de la réception de l’Avis de Transmission.
Les héritiers et légataires d'actions, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été
agréés comme tels ont droit à la valeur de leurs droits (propriété, part indivise, usufruit, nue-
propriété, etc.) sur les actions de l’actionnaire décédé.
Le rachat peut être demandé à l'organe d'administration ou décidé par lui. L’organe d’administration
a un délai de 2 mois à compter de la demande ou de sa décision pour désigner le ou les acheteurs,
actionnaire ou tiers, en indiquant le nombre d’actions ou les droits sur les actions à racheter par
chacun des acheteurs désignés, et obtenir leur accord. Le prix unitaire des actions dû par le ou les
acheteurs désignés sera calculé de la manière suivante : [70 % du total des capitaux propres de la
société (tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé par l’assemblée générale au moment du décès
de l’actionnaire concerné)] divisé par le nombre d’actions existantes, en tenant compte, le cas
échéant, des quotités et/ou de la nature des droits à racheter.
Le transfert de propriété intervient au moment où les acheteurs désignés acceptent leur désignation
et le rachat des actions. Le prix est payable aux héritiers ou légataires concernés au plus tard dans
les 6 mois suivant de la demande de rachat.
Article 13. Composition de l’organe d’administration
§ 1. La société est administrée par un administrateur unique, Monsieur GERON Marc, ci-avant plus
amplement qualifié, qui déclare accepter son mandat d’administrateur statutaire unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
§ 2. A partir du décès ou de l’incapacité (au sens juridique du terme) de l’administrateur unique, la
société est administrée par un conseil d’administration. Les administrateurs sont nommés par l’
assemblée générale pour six ans au plus. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment
au mandat de chaque administrateur moyennant une décision prise à la majorité des trois quarts des
voix exprimées.
Article 14. Pouvoirs et organisation de l’organe d’administration
§ 1. L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
§ 2. Après le décès ou de l’incapacité (au sens juridique du terme) de l’administrateur unique,  le
conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Il se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quinze jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs. La convocation est faite par écrit ou par voie
électronique, au plus tard 8 jours avant la réunion, sauf urgence.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner mandat à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en
ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication
ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Un administrateur ne peut
pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Dans les autres cas, les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par 2 administrateurs
agissant con jointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agi(ssen)t seule(s).
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. L’organe d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 17. Rémunération de l’administrateur
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
TITRE IV. CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 18. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier samedi du mois de juin à 19
heures 15. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres relatif à sa catégorie
de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 21. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée est présidée par un actionnaire qu’elle désigne.
Le président désigne un secrétaire.
Le président peut choisir des scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Article 22. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 23. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration, indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
L’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 24. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
4. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
5. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.        
Article 25. Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS - REPARTITION
Article 26. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 27. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.  
Article 28. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 29. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.  
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction.
Article 30. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 31. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE VII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
VOTE : La présente résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution : Démission du gérant unique
Pour autant que de besoin, l’assemblée confirme qu’il résulte de la modification de statut que le
mandat de gérant statutaire de Monsieur Marc GERON, susnommé, est révoqué (celui-ci ayant été
nommé administrateur statutaire unique).
A compter du décès ou de l’incapacité (au sens juridique du terme) de l’administrateur statutaire
unique ainsi désigné, Madame DELCOUR Martine, Madame GERON Christine, Messieurs GERON
Xavier, Réginald et Fabian, comparants aux présentes, sont désignés, pour une durée de six ans à
compter de leur prise de fonction, en qualité d’administrateurs, formant ensemble le conseil d’
administration. Lesdits actionnaires acceptent leur mandat subsidiaire.
VOTE : La présente résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution : adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4623 Magnée (Fléron), Voie des
Chevaux, 21.
VOTE : La présente résolution est adoptée à l’unanimité.
Septième résolution :  Pouvoirs
Tous pouvoirs spéciaux sont donnés à Monsieur GERON Marc, susnommé, pour effectuer toutes les
formalités requises auprès de la Banque carrefour des entreprises (BCE) et de toute autre
administration.
VOTE : La présente résolution est adoptée à l’unanimité.
…(on omet)… ».
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Bénédicte LEMAIRE, notaire de résidence à Ans.
Déposé, une expédition de l’acte.