Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : WARMTE VERZILVERD
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Posthoflei 3 bus 3
 : 2600 Berchem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel uit een akte verleden voor Meester Frederik VLAMINCK, geassocieerd Notaris te
Antwerpen, op 21 oktober 2019 houdend oprichting van de BESLOTEN VENNOOTSCHAP
“WARMTE VERZILVERD”
 
1. NAUWKEURIGE AANWIJZING VAN DE AANDEELHOUDER(S) - ADRES -
AANVANGSVERMOGEN
AANDEELHOUDER(S)
1. De coöperatieve vennootschap “ZuidtrAnt-W”, met zetel in het Vlaams Gewest te 2640 Mortsel,
Mayerlei 130, met ondernemingsnummer 0736.541.586.
Inschrijvend op tweeënveertig (42) in geld gestorte aandelen.
2. De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ECOPOWER”, met zetel in het
Vlaams Gewest te 2600 Antwerpen (Berchem), Posthoflei 3, bus 3, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer
0445.389.356 en geregistreerd als B.T.W.-plichtige.
Inschrijvend op drieënveertig (43) in geld gestorte aandelen.
3. De besloten vennootschap “KELVIN PROJECTS”, met zetel in het Vlaams Gewest te 2350
Vosselaar, De Populierkens 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0735.763.905 en geregistreerd als B.T.W.-
plichtige.
Inschrijvend op vijftien (15) in geld gestorte aandelen.
ADRES VAN DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP (niet vermeld in de statuten)
De zetel van de vennootschap is statutair gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres is gevestigd te 2600 Antwerpen (Berchem), Posthoflei 3, bus 3, in het gerechtelijk
arrondissement Antwerpen, afdeling Antwerpen.
AANVANGSVERMOGEN - AANDELEN
Het eigen vermogen van de vennootschap bij oprichting (het “aanvangsvermogen”) bedraagt
tweeduizend vijfhonderd euro (€.2.500,00).
Bij oprichting van de vennootschap worden honderd (100) volledig gestorte aandelen op naam
uitgegeven.
 
2. RECHTSVORM EN NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 1)
a) rechtsvorm van de vennootschap : BESLOTEN VENNOOTSCHAP, afgekort BV
b) naam : “WARMTE VERZILVERD”
 
3. ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 2)
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
4. VOORWERP (artikel 3)
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of
voor eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
0736643437
Luik B
derden :
de ontwikkeling van een duurzaam energieproject bestaande uit de aanleg en uitbating van een
warmtenet inclusief toebehoren teneinde te voorzien in de verwarming van woningen en andere
gebouwen op het grondgebied van gemeenten Edegem, Mortsel en de stad Antwerpen. Het
warmtenet wordt in eerste instantie gevoed met industriële restwarmte van Agfa Gevaert te Mortsel.
Indien nodig of wenselijk worden ook andere duurzame warmtebronnen ingezet.
De vennootschap mag :
* alle hoe genaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit
te begunstigen;
* op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen, tekeningen verwerven,
uitbaten en te gelde maken;
* bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een
belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland;
de vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken;
* deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft;
* zich ten gunste van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij
al dan niet een belang of deelneming heeft borg-stellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
 
5. DUUR VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 4)
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
 
6. AANDELEN (artikel 5 en 6)
Als vergoeding voor de inbrengen werden door de vennootschap honderd (100) aandelen
uitgegeven.
De gedane inbrengen bij oprichting worden geboekt op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Alle door de vennootschap uitgegeven en uit te geven aandelen zijn op naam en moeten volledig en
onvoorwaardelijk worden geplaatst en volledig worden gestort.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen op naam gehouden, dit
overeenkomstig de artikelen 5:25. en 5:61. van het WVV. Het bestuursorgaan kan beslissen dat dit
register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Onverminderd het bepaalde in artikel 23 van deze statuten in verband met het stemrecht, geeft elk
aandeel recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
De vruchtgebruiker van een aandeel oefent altijd alle aan dit aandeel verbonden rechten uit.
 
7. OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN (artikel 10)
§1. Elke overdracht of overgang, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om
niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden van aandelen, is onderworpen aan de instemming
van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming moet blijken uit
een geschreven stuk.
§2. Overdrachten die met miskenning van de voorschriften van §1 van dit artikel gebeuren, kunnen
niet aan de vennootschap of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw
van de overnemer, en zelfs wanneer een statutaire overdrachtsbeperking niet in het aandelenregister
is opgenomen.
§3. Bij weigering van de instemming met de overdracht of wanneer de erfgenamen en legatarissen
geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, kunnen de
betrokkenen reageren overeenkomstig de artikelen 5:64. en 5:65. van het WVV.
 
8. PERSONEN GEMACHTIGD OM DE VENNOOTSCHAP TE BESTUREN EN TE VERBINDEN
Luik B
a) Algemeen (artikel 11)
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die een college vormen, en die
natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
Er wordt in elk geval door de algemene vergadering telkens één (1) bestuurder benoemd uit de
kandidaten die door elk van de aandeelhouders kunnen worden voorgedragen.
Een bestuurder wordt door de algemene vergadering benoemd voor een bepaalde of onbepaalde
termijn; hij wordt voor de eerste maal aangeduid in de oprichtingsakte.
 
b) Intern bestuur (artikel 14)
14.1. De bestuurders zijn als college bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
14.2. Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een
minimumduur van twaalf maanden te vrijwaren.
14.3. Het college van bestuur vergadert binnen de vijf (5) dagen na oproeping door een bestuurder.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in het oproepingsbericht. Het oproepingsbericht bevat de agenda.
14.4. Het college van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die
op de agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat tenminste de helft van zijn leden aanwezig
of geldig vertegenwoordigd is op de vergadering.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de raad van bestuur slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden van de raad van bestuur op de
vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen. Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer
blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
14.5. Ieder bestuurder kan bij gewone brief, telegram, telex, telefax of elk ander communicatiemiddel,
drager van een gedrukt document aan één van zijn collega's opdracht geven om hem te
vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van het college van bestuur en om voor hem en
in zijn plaats te stemmen. De opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als aanwezige
aangerekend.
Een bestuurder kan slechts één medelid van het college vertegenwoordigen.
14.6. De besluiten van het college van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen.
Besluiten betreffende de hierna vermelde aangelegenheden kunnen slechts worden genomen met
unanimiteit van stemmen:
- investeringen die een bedrag van tweehonderdvijftigduizend euro (€.250.000,00) te boven gaan;
- het aangaan van schulden die een bedrag van tweehonderdvijftigduizend euro (€.250.000,00) te
boven gaan.
 
c) Externe vertegenwoordigingsmacht (artikel 15)
De vennootschap wordt in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk
handelende bestuurders.
Wanneer de vennootschap een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, dan dient zij een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in haar naam en voor haar rekening.
In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
 
9. WETTELIJKE CONTROLE (artikel 17)
De controle in de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, wordt opgedragen aan één of
meer commissarissen indien het WVV deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het WVV.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe
accountant meegedeeld aan de vennootschap.
Luik B
 
10. ALGEMENE VERGADERINGEN
a) Datum : (artikel 19)
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de vijftiende (15de)
van de maand juni, om veertien (14:00) uur.
Indien die dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de
eerstvolgende werkdag gehouden.
Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
 
b) Kennisgeving : (artikel 20, b.)
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de aandeelhouders,
of hun vertegenwoordigers, kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te
nemen.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
 
c) Vertegenwoordiging van aandeelhouders (artikel 21)
Elke aandeelhouder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een gevolmachtigde aan
wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
 
d) Stemrecht : (artikel 23)
Onverminderd het bepaalde in artikel 6 van deze statuten, is aan elk aandeel één (1) stem
verbonden.
 
Stemming per brief (artikel 24)
Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn stemmen
schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering.
Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de vergadering aan
de vennootschap te worden toegezonden.
 
Besluitvorming in de algemene vergadering (artikel 25)
Behoudens in de gevallen door het WVV voorzien, worden de besluiten door de algemene
vergadering op geldige wijze genomen bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
 
Schriftelijke besluitvorming (artikel 26)
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen van
die besluiten kennis nemen.
 
Deelneming aan de algemene vergadering (artikel 27)
De aandeelhouders mogen de algemene vergadering bijwonen.
In voorkomend geval, mogen de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de algemene vergadering bijwonen met
raadgevende stem.
De bestuurder(s) woont (wonen) de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
verslag, neemt hij deel aan de vergadering.
 
Deelname op afstand (artikel 28)
a. Overeenkomstig artikel 5:89 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben de
aandeelhouders het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld communicatiemiddel; de aandeelhouders
worden dan geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Alsdan zal het orgaan van bestuur bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
Luik B
elektronisch communicatiemiddel aan de algemene veergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
b. Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking moet het elektronische
communicatiemiddel de aandeelhouder die op afstand de vergadering bijwoont, ten minste in staat
stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
* kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering;
* deel te nemen aan de beraadslagingen;
* vragen te stellen;
* het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken, en dit voor zover de betrokken houder van een effect over stemrecht geniet met de effecten
waarmee hij op afstand de vergadering bijwoont.
c. De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of stemming
hebben belet of verstoord..
 
11. BOEKJAAR (artikel 29)
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december.
 
12. BESTEMMING VAN DE WINST (artikel 30)
30.1. Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid
van stemmen op voorstel van het bestuursorgaan.
30.2. Interimdividend
Overeenkomstig de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen beschikt het bestuursorgaan over de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
13. VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVENDE SALDO (artikel 36, d.)
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hen de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
 
14. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden tot éénendertig december tweeduizend twintig (2020.12.31).
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend éénentwintig
(2021).
 
15. BENOEMING VAN DE BESTUURDERS
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op drie (3) en de volgende personen werden voor een
onbepaalde termijn benoemd:
1. De coöperatieve vennootschap “ZuidtrAnt-W”, met zetel in het Vlaams Gewest te 2640 Mortsel,
Mayerlei 130, met ondernemingsnummer 0736.541.586, die voor de uitvoering van deze opdracht
vast wordt vertegenwoordigd door de heer VAN HOVE Arnold, geboren te Vlissegem op negen
september negentienhonderd vijftig, wonende te 2640 Mortsel, Elf-julistraat 23, dit overeenkomstig
artikel 2:55. van het WVV.
    1.  De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ECOPOWER”, met zetel in het
Vlaams Gewest te 2600 Antwerpen (Berchem), Posthoflei 3, bus 3, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer
0445.389.356 en geregistreerd als B.T.W.-plichtige, die voor de uitvoering van deze opdracht vast
wordt vertegenwoordigd door de heer DERVEAUX Karel, geboren te Hasselt op 30 oktober 1965,
wonend te 2800 Mechelen, Stuivenbergbaan 150, dit overeenkomstig artikel 2:55. van het WVV.
3. De besloten vennootschap “KELVIN PROJECTS”, met zetel in het Vlaams Gewest te 2350
Vosselaar, De Populierkens 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0735.763.905 , die voor de uitvoering van deze
opdracht vast wordt vertegenwoordigd door de heer Hartwin Leen, geboren te Roeselare op 10
oktober 1982, wonend te 2350 Vosselaar, De Populierkens 1, dit overeenkomstig artikel 2:55. van
het WVV.
De opdracht van bestuurder is onbezoldigd.
Krachtens artikel 15 van de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende bestuurders.
Luik B
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht verleend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan
de besloten vennootschap “Facto Accountancy”, met zetel te 2200 Herentals, Poederleeseweg
133/1, BTW BE 0525.860.160 RPR Antwerpen afdeling Turnhout, om namens en voor rekening van
de vennootschap, naar aanleiding van haar oprichting, door bemiddeling van een erkend
ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren in de
Kruispuntbank van Ondernemingen (aanvraag van een ondernemingsnummer en eventueel
vestigingseenheidsnummer), alsook bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde
(aangifte van aanvang van activiteit).
 
- Voor ontledend uittreksel -
- Frederik VLAMINCK, geassocieerd Notaris -
 
Hiermede tegelijk neergelegd : afschrift van de oprichtingsakte dd. 21 oktober 2019, met in bijlage :
het uittreksel, en de eerste versie van de tekst van de statuten.