Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : C-kiles
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ginstlaan 16
 : 1640 Sint-Genesius-Rode
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor notaris Vincent Michielsen te Charleroi op 20 mei 2021, blijkt dat: 1° De
besloten vennootschap “CALERA” te 1640 Sint-Genesius�
Rode, Ginstlaan, 16; RPM 0635.844.601;
2° De besloten vennootschap “LPB”, te 1380 Lasne, Chemin Vert, 7; RPM 0890.097.635; 3° De
besloten vennootschap “MAGENTA TREE”, te 3050 Oud-Heverlee, Ophemstraat 133; RPM 0
831.338.104, 4° De besloten vennootschap “MCA”, te 9992 Middelburg, Schorreweg 10; RPM
00680.830.82. BV “C-KILES&amp;quot; opgericht hebben, met aanvangsvermogen van €210.000
volstort €52.500 vertegenwoordigd door 210.000 aandelen. Op de kapitaalaandelen wordt in geld
ingeschreven door: De BV CALERA, 71.400 aandelen, volstort ten belope van een vierde; De BV
«LPB », 46.200 aandelen, volstort ten belope van een vierde ; De BV «MAGENTA TREE», 46.200
aandelen, volstort ten belope van een vierde; De BV «MCA», 46.200 aandelen, volstort ten belope
van een vierde;
Statuten van C-Kiles bv 1 Juridische vorm en naam – begrippen met hoofdletter aangeduid 1.1 De
vennootschap (de Vennootschap) heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Ze draagt de
naam “C-kiles”. 1.2 De aandeelhouders van de Vennootschap (de Aandeelhouders) hebben op
datum van oprichting van de Vennootschap een aandeelhoudersovereenkomst afgesloten met
betrekking tot onder meer hun rechten en verplichtingen met betrekking tot de Vennootschap inzake
de organisatie en het bestuur van de Vennootschap en de overdraagbaarheid van aandelen in de
Vennootschap (de Aandeelhoudersovereenkomst). 1.3 Begrippen met een hoofdletter gebruikt
doorheen de statuten (de Statuten) hebben de betekenis die daaraan wordt gegeven in de
Aandeelhoudersovereenkomst (zoals van tijd tot tijd gewijzigd), tenzij anders gedefinieerd in de
Statuten. 1.4 Wanneer in de Statuten het begrip “werkdag” wordt gebruikt, wordt daarmee bedoeld
elke dag die geen zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is in België en waarbij niet-
geautomatiseerde verrichtingen bij banken kunnen plaatsvinden. 2 Zetel 2.1 De zetel van de
Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. 2.2 De zetel dient in België gevestigd te zijn. Ze
kan worden verplaatst bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan van de Vennootschap (het
Bestuursorgaan), voor zover zulk besluit geen invloed heeft op het taalregime dat op de
Vennootschap van toepassing is overeenkomstig de taalwetgeving ter zake. Het Bestuursorgaan
geniet de volledige bevoegdheid om iedere wijziging in de Statuten als gevolg van zulke
zetelverplaatsing te laten vaststellen alsmede om iedere zetelverplaatsing en een
dienovereenkomstig bijgewerkte tekst van de Statuten neer te leggen ter bekendmaking. 2.3 De
Vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van het Bestuursorgaan, zowel in België als in het
buitenland, bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren,
bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten. 3 Voorwerp 3.1 De Vennootschap heeft
als voorwerp het aanhouden van aandelenparticipaties in andere vennootschappen.3.2 De
Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past binnen
het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna vermelde
verrichtingen stellen: 3.2.1 het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van
en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen; 3.2.2 het financieren van
ondernemingen en vennootschappen; 3.2.3 het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden,
daaronder begrepen het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede
0768642846
Luik B
het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten; 3.2.4 het verstrekken van adviezen en
het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de Vennootschap in
een groep is verbonden en aan derden; 3.2.5 het verstrekken van garanties, het verbinden van de
Vennootschap en het bezwaren van activa van de Vennootschap ten behoeve van ondernemingen
en vennootschappen waarmee de Vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van
derden; 3.2.6 het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van
vermogenswaarden in het algemeen; 3.2.7 het verhandelen van valuta, effecten en
vermogenswaarden in het algemeen; 3.2.8 het exploiteren en verhandelen van octrooien,
merkrechten, vergunningen, know-how, auteursrechten, databanken en andere intellectuele
eigendomsrechten; en 3.2.9 het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële
activiteiten. 3.3 In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire
vereisten (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle
transacties en verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van
haar voorwerp of anderszins in verband staan met haar voorwerp. 4 Duur De Vennootschap is
opgericht voor onbepaalde duur. 5 Vennootschapsvermogen 5.1 Als vergoeding voor de inbrengen
van de Aandeelhouders in geld werden er twee honderd en tien duizend (210.000) aandelen van de
Vennootschap uitgegeven (de Aandelen). 5.2 De voorzitter van het Bestuursorgaan (de Voorzitter)
mag te allen tijde, in de mate de Voorzitter dit nuttig of noodzakelijk acht, de volledige of verder
gedeeltelijke volstorting van de Aandelen verzoeken aan de Aandeelhouders. 5.3 De Vennootschap
beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen. 5.4 Voor de inbrengen die
geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op de
onbeschikbare eigen vermogensrekening. 5.5 Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden
zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. 5.6 In geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden. 5.7 Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen is niet
vatbaar voor uitkering aan de Aandeelhouders behoudens statutenwijziging en binnen de wettelijke
grenzen. 6 Aandelen 6.1 De Aandelen zijn en blijven op naam. 6.2 De Aandelen worden
ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap. Het aandelenregister mag worden
opgesteld en bijgehouden in elektronische vorm. 6.3 De onderschrijving of de verwerving van
Aandelen houdt de aanvaarding in zowel van de Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst,
alsook van alle andere overeenkomsten die tegenwerpelijk zijn aan de Aandeelhouders. 6.4 Het
Bestuursorgaan is belast met de uitvoering van de inschrijvingen en de aanpassingen in het
aandelenregister. Die bevoegdheid kan eventueel worden gedelegeerd aan een bijzondere
lasthebber, onverminderd de verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan. 6.5 Tenzij uitdrukkelijk
anders aangeduid in de Statuten of de Aandeelhouderovereenkomst, geeft elk Aandeel een gelijk
recht in de winstverdeling en het vereffeningssaldo van de Vennootschap. Elk Aandeel geeft recht op
één (1) stem. 7 Overdrachtsbeperkingen 7.1 Algemene bepalingen 7.1.1 Voor doeleinden van de
Statuten wordt begrepen onder “overdracht” van Aandelen: enige transactie met als doel, of dewelke
resulteert in, de overdracht van een vermogens- of lidmaatschapsrecht met betrekking tot zulke
Aandelen, om niet of ten bezwarende titel, zelfs indien dit gebeurt via een publiek aanbod, vrijwillig of
ingevolge een rechterlijke beslissing, daarbij inbegrepen, doch niet beperkt tot, inbrengen in
vermogen, ruil, overdracht van een algemeenheid, overdracht van een bedrijfstak, fusies, splitsingen,
vereffeningen of enige gelijkaardige transacties, alsook het toekennen van koop- of verkoopopties in
verband met de Aandelen, een aanbod tot (al dan niet preferentiële) inschrijvingsrechten op
Aandelen, of het afsluiten van een swap of forward sale overeenkomst of enige andere
overeenkomst, dat geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van zulke
Aandelen overdraagt en dit ongeacht of zulke transactie gebeurt tegen een vergoeding in geld of
anderzinds. 7.1.2 Voor doeleinden van de Statuten wordt begrepen onder “verbonden persoon”: (i)
met betrekking tot een bepaalde rechtspersoon, een rechtspersoon die direct of indirect, via een of
meer tussenpersonen, controle uitoefent over, onder controle staat van, of onder
gemeenschappelijke controle staat met, de genoemde rechtspersoon en (ii) met betrekking tot elke
persoon die een natuurlijke persoon is, elke echtgenoot of echtgenote, samenwonende partner,
bloedverwant in opgaande lijn of bloedverwant in neergaande lijn van een dergelijke persoon. 7.1.3
Onverminderd de dwingende wettelijke bepalingen, is elke overdracht van Aandelen onderworpen
aan de bepalingen van dit artikel 7 van de Statuten.7.1.4 De bepalingen van artikel 5:63 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn niet van toepassing op enige overdracht van
enig Aandeel. 7.2 Lock-up Behalve in geval van een Vrije Overdracht, mogen de Aandelen op geen
enkele wijze overgedragen worden gedurende een periode van vijftien (15) jaar, dewelke aanvangt
vanaf de datum van oprichting van de Vennootschap. 7.3 Vrije overdrachten 7.3.1 De volgende
overdrachten van Aandelen zijn steeds toegelaten (de Vrije Overdrachten): (i) enige overdracht
ingevolge het overlijden van een Aandeelhouder; (ii) enige overdracht aan een verbonden persoon
van een Aandeelhouder en vice versa, met dien verstande dat indien zulke persoon of vennootschap
niet langer een verbonden persoon is van de Aandeelhouder, de Aandelen onmiddellijk terug
Luik B
overgedragen dienen te worden aan de Aandeelhouder; (iii) enige overdracht ingevolge artikel 5 of
artikel 6 van de Aandeelhoudersovereenkomst, en steeds met dien verstande dat zulke overdracht
geschiedt onder voorbehoud van de bepalingen van artikel 7.3.2 van de Statuten. 7.3.2 Ingeval van
een overdracht van enig Aandeel aan een partij die nog geen Aandeelhouder is op het ogenblik van
zulke overdracht (een Derde Partij Overnemer), dan dient zulke Derde Partij Overnemer, teneinde de
overdracht tegenstelbaar aan de Vennootschap te kunnen stellen, schriftelijk hebben bevestigd ten
aanzien van alle Aandeelhouders en de Vennootschap, dat hij kennis heeft genomen van alle
bepalingen van de Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst en zich onvoorwaardelijk en
onherroepelijk ertoe verbindt alle bepalingen van de Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst
na te zullen leven (de Kennisgeving). 7.3.3 Enige overdracht van enig Aandeel is tegenstelbaar op
het ogenblik van de inschrijving van zulke overdracht, getekend door de overdrager en de
overnemer, in het aandelenregister van de Vennootschap en, in zoverre toepasselijk, na ontvangst
door de Vennootschap van de Kennisgeving. 7.4 Recht van Voorkeur 7.4.1 Indien een
Aandeelhouder, na het verstrijken van de in artikel 7.2 van de Statuten aangeduide termijn, de
intentie heeft om zijn Aandelen in hun geheel over te dragen (de Overdrager) aan een andere
Aandeelhouder of een Derde Partij Overnemer te goeder trouw (de Bieder), ingevolge een
ontvangen bona fide bod door de Overdrager van de Bieder op het geheel (en niet minder dan het
geheel) van de Aandelen van de Overdrager (de Betrokken Aandelen), dan brengt Overdrager het
Bestuursorgaan daarvan op de hoogte door middel van een kennisgeving (de Overdracht
Kennisgeving). 7.4.2 De Overdracht Kennisgeving moet de volgende gegevens bevatten: (i) het
aantal Betrokken Aandelen dat de Overdrager, al dan niet via diens verbonden personen, in totaal
aanhoudt; (ii) gedetailleerde informatie met betrekking tot de prijs die wordt geboden door de Bieder
per Betrokken Aandeel, dewelke in onmiddellijk beschikbare fondsen en in euro moet zijn uitgedrukt
(de Geboden Prijs); (iii) de identiteit van de Bieder; en(iv) een beschrijving van de bona fide
voorwaarden en modaliteiten (inclusief de verklaringen en waarborgen en de vrijwaringen) van het
bod van de Bieder op de Betrokken Aandelen (de Geboden Voorwaarden). 7.4.3 Het Bestuursorgaan
brengt alle Aandeelhouders, uitgezonderd de Overdrager (de Andere Aandeelhouders) binnen de vijf
(5) werkdagen volgend op het ontvangst van de Overdracht Kennisgeving door het Bestuursorgaan,
schriftelijk op de hoogte van de Overdracht Kennisgeving (de Voorkeur Kennisgeving), teneinde de
Andere Aandeelhouders toe te laten hun goedkeuring dan wel afkeuring te geven omtrent de
voorgenomen overdracht van alle Betrokken Aandelen door de Overdrager aan de Bieder, zoals
uiteengezet in de Voorkeur Kennisgeving, met dien verstande dat zulke goedkeuring dan wel
afkeuring steeds betrekking dient te hebben op alle, en niet slechts een gedeelte van, de Betrokken
Aandelen. Zulke Voorkeur Kennisgeving van het Bestuursorgaan bevat in ieder geval een kopij van
de Overdracht Kennisgeving. 7.4.4 De Andere Aandeelhouders kunnen gedurende twintig (20)
werkdagen vanaf hun ontvangst van de Voorkeur Kennisgeving schriftelijk kennis geven aan het
Bestuursorgaan van hun goedkeuring dan wel afkeuring van de voorgenomen overdracht van alle
Betrokken Aandelen door de Overdrager aan de Bieder, zoals uiteengezet in de Voorkeur
Kennisgeving. Indien een Andere Aandeelhouder nalaat het Bestuursorgaan in te lichten binnen de
voormelde periode van twintig (20) werkdagen, wordt hij geacht onherroepelijk en onvoorwaardelijk
diens goedkeuring met de voorgenomen overdracht van alle Betrokken Aandelen, zoals uiteengezet
in de Voorkeur Kennisgeving, te hebben gegeven. 7.4.5 De voorgenomen overdracht van alle
Betrokken Aandelen door de Overdrager aan de Bieder, zoals uiteengezet in de Voorkeur
Kennisgeving is finaal goedgekeurd, wanneer minstens 50% van de Andere Aandeelhouders, die
samen minstens 75% van de Aandelen, andere dan de Betrokken Aandelen, aanhouden, de
voorgenomen overdracht van alle Betrokken Aandelen door de Overdrager aan de Bieder, zoals
uiteengezet in de Voorkeur Kennisgeving hebben goedgekeurd. 7.4.6 Binnen de vijf (5) werkdagen
nadat de kennisgevingsperiode zoals uiteengezet in artikel 7.4.4 van de Statuten is verlopen,
verstuurt het Bestuursorgaan een kennisgeving naar de Overdrager en naar alle Andere
Aandeelhouders, waarin wordt bevestigd of de voorgenomen overdracht van alle Betrokken
Aandelen door de Overdrager aan de Bieder, zoals uiteengezet in de Voorkeur Kennisgeving, werd
goedgekeurd dan wel werd afgekeurd overeenkomstig de bepalingen van de Statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst. 7.4.7 Indien de voorgenomen overdracht van alle Betrokken
Aandelen door de Overdrager aan de Bieder, zoals uiteengezet in de Voorkeur Kennisgeving werd
goedgekeurd (of geacht is te zijn goedgekeurd), dan mag de Overdrager de totaliteit van de
Betrokken Aandelen overdragen aan de Bieder, aan de voorwaarden en modaliteiten voorzien in de
Voorkeur Kennisgeving (inclusief, voor alle duidelijkheid, de Geboden Prijs en de Geboden
Voorwaarden). Indien dergelijke overdracht niet tot stand komt binnen de twintig (20) werkdagen na
het verstrijken van de periode gedurende dewelke de Andere Aandeelhouders hun goedkeuring dan
wel afkeuring van de voorgenomen overdracht van alle Betrokken Aandelen door de Overdrager aan
de Bieder, zoals uiteengezet in de Voorkeur Kennisgeving, konden ter kennis brengen, dan is een
overdracht niet meer mogelijk zonder eerst opnieuw de procedure te volgen zoals bepaald in dit
artikel 7.4 van de Statuten. 7.4.8 Indien de bepalingen van dit artikel 7.4 van de Statuten niet worden
Luik B
nageleefd door de Overdrager en de Betrokken Aandelen worden overgedragen in strijd met de
Statuten, dan is zulke overdracht niet tegenstelbaar aan de Vennootschap. 7.4.9 Het recht van
voorkeur, zoals omschreven in dit artikel 7.4 van de Statuten, is niet van toepassing op een Vrije
Overdracht. 8 Bestuur en vertegenwoordiging 8.1 Bestuursorgaan – samenstelling 8.1.1 Het
Bestuursorgaan bestaat uit vier (4) leden (elk een Bestuurder), benoemd door de algemene
vergadering van de Vennootschap (de Algemene Vergadering), waarbij elke Aandeelhouder het
recht heeft één (1) Bestuurder voor te dragen voor benoeming tot het Bestuursorgaan en waarbij
voor de doeleinden van zulke voordracht, de verbonden personen van zulke Aandeelhouder die
Aandelen aanhouden ingevolge een Vrije Overdracht, samen met zulke Aandeelhouder als één en
dezelfde Aandeelhouder worden beschouwd. 8.1.2 De Bestuurders worden benoemd voor
onbepaalde duur. 8.1.3 Het mandaat van de Bestuurders is onbezoldigd, tenzij expliciet anders
besloten door de Algemene Vergadering. 8.1.4 Elke Bestuurder wordt benoemd uit een lijst van
verschillende kandidaten, voorgesteld door de relevante Aandeelhouder. 8.1.5 Indien een
Aandeelhouder nalaat een geldige en bindende voordracht tot benoeming van een Bestuurder in te
dienen, vult de Algemene Vergadering het betreffend mandaat naar vrijheid in, met dien verstande
evenwel dat het mandaat in kwestie op eerste verzoek van de betreffende Aandeelhouder door de
Algemene Vergadering zal worden ingevuld op diens bindende voordracht, in voorkomend geval na
onmiddellijke beëindiging van het mandaat van de Bestuurder die het betreffende mandaat tot op dat
ogenblik heeft vervuld. 8.1.6 Indien een Aandeelhouder wenst dat een Bestuurder die op diens
voordracht werd benoemd, zou worden vervangen, dan zal de te vervangen Bestuurder op eerste
verzoek van de betreffende Aandeelhouder door de Algemene Vergadering worden ontslagen en zal
het betreffende mandaat opnieuw worden ingevuld op bindende voordracht van de betreffende
Aandeelhouder. 8.1.7 Indien een Bestuurder wegvalt, zullen de overige Bestuurders een
plaatsvervanger co-opteren op voordracht van de Aandeelhouder die de weggevallen Bestuurder
had voorgedragen en zulke benoeming van de gecoöpteerde Bestuurder zal ter bevestiging worden
voorgelegd aan de eerstvolgende Algemene Vergadering. 8.1.8 Het Bestuursorgaan kiest onder de
Bestuurders de Voorzitter. 8.1.9 De Voorzitter heeft geen doorslaggevende stem ingeval van staking
van stemmen. 8.2 Bestuursorgaan – werking 8.2.1 Het Bestuursorgaan functioneert als een college
in de zin van artikel 5:73 § 1, derde paragraaf van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. 8.2.2 Het Bestuursorgaan komt zo vaak als nodig bijeen teneinde haar verplichtingen
onder het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na te komen en in ieder geval minstens
één (1) keer per boekjaar, alsook telkens wanneer de Voorzitter hierom verzoekt, alsook telkens
wanneer een Bestuurder hierom verzoekt. Het Bestuursorgaan mag vergaderen via telefoon- of
videoconferentie. Het Bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de Voorzitter, met een
oproepingstermijn van minimaal vijf (5) werkdagen. In spoedeisende gevallen, welke
spoedeisendheid discretionair en in alle redelijkheid wordt vastgesteld door de Voorzitter, kan deze
oproepingstermijn korter zijn. 8.2.3 Het Bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en
beslissen indien minstens drie (3) Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 8.2.4 Beslissingen
van het Bestuursorgaan vereisen de goedkeuring van minstens drie (3) Bestuurders. 8.2.5 Indien
één of meerdere Bestuurders behept zijn met een belangenconflict, zoals bedoeld in artikel 5:76 §1
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dan worden zulke beslissingen van het
Bestuursorgaan genomen (i) bij unanimiteit van de niet-geconflicteerde Bestuurders, of (ii) in het
geval alle Bestuurders geconflicteerd zijn, door de Algemene Vergadering (een Conflicterende
Beslissing). 8.2.6 Een Bestuurder kan zich geldig laten vertegenwoordigen op een vergadering van
het Bestuursorgaan door een volmacht verleend aan een andere Bestuurder. 8.2.7 In de gevallen
bepaald in artikel 5:75, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kunnen
de besluiten van het Bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
Bestuurders. 8.3 Bestuursorgaan – bevoegdheden Het Bestuursorgaan oefent alle bevoegdheden,
taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het (dagelijks) bestuur en management van de
Vennootschap uit (i) die aan haar worden toegekend bij wet als bestuursorgaan van een
vennootschap met de rechtsvorm van de Vennootschap, en/of (ii) die niet specifiek zijn toegewezen
aan de Algemene Vergadering of andere organen van de Vennootschap overeenkomstig de wet of
de Statuten, en/of (iii) die specifiek werden gedelegeerd aan het Bestuursorgaan op basis van de
Statuten en/of een besluit van de Algemene Vergadering. 8.4 Bestuursorgaan – dividenden 8.4.1
Aan het Bestuursorgaan wordt de bevoegdheid toegekend om over te gaan tot uitkering van (interim)
dividenden, binnen de grenzen van en steeds in overeenstemming met de bepalingen van de
artikelen 5:141 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de
relevante bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst. 8.5 Vertegenwoordiging in rechte 8.5.1
De Vennootschap wordt ten aanzien van derden in en buiten rechte als eiser of als verweerder,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) Bestuurders, gezamenlijk optredend. 8.5.2 Het
Bestuursorgaan kan gevolmachtigden aanstellen. Enkel bijzondere volmachten voor bepaalde of
voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de
Vennootschap binnen de
Luik B
perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan
in geval van overdreven volmacht. 8.5.3 Het Bestuursorgaan besluit of een vergoeding wordt
verstrekt aan een gevolmachtigde aan wie bijzondere bevoegdheden werden verleend. 9 Controle
9.1 De controle op de financiële toestand, de jaarrekeningen en de regelmatigheid van de
verrichtingen weergegeven in de jaarrekening wordt opgedragen aan één of meer commissarissen,
indien vereist door en overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. 9.2 De Algemene Vergadering benoemt, in zoverre toepasselijk,
de commissaris(sen) onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. De Algemene Vergadering die
de benoeming doet, stelt tevens de bezoldiging van de commissaris(sen) voor de gehele duur van
zijn (hun) mandaat vast. Deze bezoldiging kan enkel aangepast worden met instemming van de
Algemene Vergadering en de commissaris(sen). Op straffe van schadevergoeding, kan (kunnen) de
commissaris(sen) gedurende het mandaat enkel om wettige redenen door de algemene vergadering
worden ontslagen. 10 Algemene Vergadering 10.1 Samenstelling en bevoegdheden 10.1.1 De
Algemene Vergadering is samengesteld uit alle natuurlijke personen en rechtspersonen die van tijd
tot tijd Aandeelhouder zijn van de Vennootschap. 10.1.2 De Algemene Vergadering heeft de
exclusieve bevoegdheid om besluiten te nemen in alle aangelegenheden die bij wet aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden. 10.2 De jaarvergadering 10.2.1 De gewone algemene
vergadering of jaarvergadering moet ieder jaar door het Bestuursorgaan worden bijeengeroepen op
de laatste vrijdag van de maand juni om 13u, indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag. 10.2.2 Het Bestuursorgaan legt de
jaarrekening(en) van het afgelopen boekjaar ter goedkeuring voor aan de gewone Algemene
Vergadering, in de vorm zoals wettelijk vereist. 10.3 Bijzondere en buitengewone algemene
vergaderingen 10.3.1 Te allen tijde kan ook een bijzondere of buitengewone Algemene Vergadering
worden opgeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheid behoort.
10.3.2 Het Bestuursorgaan is verplicht om een Algemene Vergadering te organiseren, indien een
Aandeelhouder hierom verzoekt. De Algemene Vergadering zal beraadslagen en besluiten over alle
onderwerpen en/of voorgestelde besluiten die deze Aandeelhouder gepast acht. 10.4 Oproeping en
organisatie 10.4.1 De agenda van de Algemene Vergadering wordt in principe vastgesteld door het
Bestuursorgaan en/of de Aandeelhouders op wiens verzoek het Bestuursorgaan verplicht is om een
Algemene Vergadering te organiseren.10.4.2 Naar keuze van het Bestuursorgaan, maar rekening
houdend met de beperkingen opgelegd door de wet, de Statuten en de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst kunnen twee soorten Algemene Vergaderingen worden
georganiseerd: (i) een Standaard Algemene Vergadering, i.e. iedere Algemene Vergadering die
hetzij fysiek wordt gehouden op de plaats aangeduid in de AV Oproeping (zoals hierna gedefinieerd),
hetzij door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende Aandeelhouders toelaten
elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen, hetzij een combinatie van de
twee voormelde vergadertechnieken waarbij sommige Aandeelhouders fysiek aanwezig zijn en
andere Aandeelhouders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie; of
(ii) een Schriftelijke Algemene Vergadering, i.e. een Algemene Vergadering waarbij het
besluitvormingsproces volledig schriftelijk wordt georganiseerd. 10.4.3 Een Standaard Algemene
Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op de plaats aangeduid in de AV
Oproeping. 10.4.4 Een Algemene Vergadering wordt geacht plaats te vinden op de zetel van de
Vennootschap in geval van een Schriftelijke Algemene Vergadering. 10.4.5 Alle Aandeelhouders
worden in kennis gesteld van het feit dat een Algemene Vergadering zal worden gehouden ten
laatste vijftien (15) kalenderdagen vóór de vergadering en zulks op elektronische wijze (in principe
via e-mail) (een AV Oproeping). 10.4.6 De AV Oproepingen vermelden of een Standaard Algemene
Vergadering of een Schriftelijke Algemene Vergadering zal worden gehouden, zetten de agenda
uiteen en geven de te behandelen onderwerpen en eventueel de voorstellen tot besluit en alle
andere gegevens die krachtens de wet daarin verplicht op te nemen zouden zijn, aan. Bij de AV
Oproeping moet een afschrift worden gevoegd van alle verslagen en andere stukken betreffende de
onderwerpen waarover de Algemene Vergadering moet beslissen. 10.4.7 De oproepingen vermelden
tevens duidelijke informatie aangaande het tijdstip (dag en uur) en, tenzij in geval van een
Schriftelijke Algemene Vergadering, de plaats van de Algemene Vergadering. 10.4.8 Iedere
Aandeelhouder kan verzaken aan de AV Oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de Algemene Vergadering. 10.4.9
Elke Aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet een Aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de Algemene Vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen. Zulke volmacht moet op de vergadering worden voorgelegd. Zulke volmacht blijft
geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken Aandelen.10.4.10 Om toegelaten te worden tot de Algemene
Luik B
Vergadering en om stemrecht uit te oefenen, dient een Aandeelhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden: (i) de Aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het aandelenregister van
de Vennootschap met betrekking tot zijn Aandelen; en (ii) de rechten verbonden aan de Aandelen
van de Aandeelhouder mogen niet geschorst zijn, met dien verstande dat in zulks geval de
Aandeelhouder nog steeds de Algemene Vergadering mag bijwonen, doch niet mag deelnemen aan
enige stemming. 10.4.11 De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door een Bestuurder, of bij
gebreke daaraan, door een aanwezige Aandeelhouder die de meeste Aandelen aanhoudt en in geval
van pariteit, de oudste Aandeelhouder. De voorzitter van de Algemene Vergadering duidt een
secretaris aan, die niet noodzakelijk een Aandeelhouder is. 10.4.12 De notulen of schriftelijke
besluiten van elke Algemene Vergadering worden neergelegd in een register, bewaard op de zetel
van de Vennootschap. 10.5 Quorum en Besluitvorming 10.5.1 De Algemene Vergadering neemt
beslissingen overeenkomstig de aanwezigheid- en meerderheidsvereisten, zoals bepaald in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 10.5.2 Niettegenstaande de bepalingen van artikel
10.5.1 van de Statuten en onverminderd de dwingende wettelijke bepalingen ter zake, kan de
Algemene Vergadering enkel rechtsgeldig beslissen over een Conflicterende Beslissing indien zulke
beslissing wordt goedgekeurd door minstens drie (3) Aandeelhouders. 11 Boekjaar – jaarrekening –
jaarverslag 11.1 Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december
van dat kalenderjaar. 11.2 Per einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden van de
Vennootschap afgesloten en maakt het Bestuursorgaan de jaarrekening, bestaande uit de balans, de
resultatenrekening en de toelichting, op. Deze documenten worden opgesteld en neergelegd bij de
Nationale Bank van België overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake. 11.3 Het
Bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op waarin zij rekenschap geeft van haar beleid
zoals voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 12 Ontbinding en
vereffening 12.1 Ontbinding 12.1.1 Tot de ontbinding van de Vennootschap kan slechts worden
besloten door een buitengewone Algemene Vergadering die is samengesteld en die beslist in
overeenstemming met de bijzondere meerderheidsvereisten voorgeschreven in de wet. 12.1.2
Ongeacht of de ontbinding van de Vennootschap plaats heeft van rechtswege, door een rechterlijke
uitspraak, dan wel bij een besluit van de Algemene Vergadering, blijft de Vennootschap na zijn
ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor zijn vereffening tot aan de sluiting
ervan.12.2 Benoeming vereffenaars – Bevoegdheden 12.2.1 Behoudens in geval van ontbinding en
vereffening in één akte, zullen de Bestuurders bij vereffening van de Vennootschap benoemd worden
als vereffenaars, mits inachtneming van de wettelijke bepalingen ter zake. De Bestuurders zullen als
actieve vereffenaars in functie treden van zodra hun mandaat als vereffenaar werd bevestigd door de
voorzitter van de bevoegde rechtbank in zoverre dit wettelijk vereist is. 12.2.2 Voor de benoeming en
het ontslag van de vereffenaars gelden dezelfde regels als voor de benoeming en het ontslag van de
Bestuurders. 12.2.3 Tenzij bij de aanstelling uitdrukkelijk anders wordt bepaald, beschikken de
vereffenaars over de meeste uitgebreide bevoegdheden en mogen zij alle handelingen stellen
zonder de voorafgaande toelating van de Algemene Vergadering te moeten vragen, tenzij zulke
voorafgaande toelating bij wet vereist is. 12.2.4 De vereffenaars hebben bovendien de uitdrukkelijke
opdracht om alle activa van de Vennootschap te verkopen onder de best mogelijke voorwaarden; zij
dienen hiertoe alle redelijke pogingen te nemen. 12.2.5 De vereffenaars zullen namens de
Vennootschap alle lopende schulden, verplichtingen en verantwoordelijkheden van de Vennootschap
en de vereffeningskosten nakomen of er bezwaar tegen maken. 12.2.6 Alle akten die de
Vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend door de vereffenaars. De
vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen. 12.3 Verdeling liquidatiesaldo 12.3.1 Na betaling van alle
schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te
voldoen, zullen de vereffenaars de opbrengsten resulterend uit de vereffening onder de
Aandeelhouders pro rata en inter se het aantal door hen aangehouden Aandelen verdelen. 13
Kennisgevingen en oproepingen 13.1.1 Door de ondertekening van de
Aandeelhoudersovereenkomst heeft elke Aandeelhouder uitdrukkelijk ingestemd dat alle
communicatie langs elektronische weg (in principe via e-mail of een gedeelde website) zal verlopen,
inclusief het ontvangen van AV Oproepingen en kennisgevingen inzake uitkeringen. 13.1.2 Tenzij
anders uiteengezet in de Statuten, zal elke kennisgeving of oproeping (tot de Algemene Vergadering
of een andere vergadering), verzoeken en andere uitwisseling van schriftelijke documentatie door de
Vennootschap, het Bestuursorgaan of de Aandeelhouders gebeuren langs elektronische weg (in
principe via e-mail of via een gedeelde website); enkel in uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de
omstandigheden elektronische communicatie niet toelaten of omdat het wettelijk of contractueel
verplicht is, kan communicatie ook gebeuren via papier, i.e. per aangetekend schrijven, per koerier of
per gerechtsdeurwaarder. 14 Keuze van woonplaats 14.1 Het Bestuursorgaan, alsook elke
vereffenaar, zelfs indien die in het buitenland zijn woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van hun
functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de Vennootschap waar hem alle
mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.14.2 Alle
Luik B
Aandeelhouders dienen iedere wijziging van hun elektronisch adres en/of postadres, zoals
meegedeeld op het ogenblik van hun toetreding tot de Vennootschap, mee te delen aan de
Vennootschap door middel van een schriftelijke kennisgeving. Bij gebreke daarvan worden zij geacht
woonstkeuze te hebben gedaan op het laatste door hen aan de Vennootschap meegedeelde adres,
waar alle kennisgevingen en betekeningen hen geldig kunnen worden gedaan. 15 Gerechtelijke
bevoegdheid en gemeen recht 15.1 Gerechtelijke bevoegdheid Voor elke betwisting omtrent de
zaken van de Vennootschap en de uitvoering van de Statuten tussen de Vennootschap, haar
Aandeelhouders, haar Bestuurders, de commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel van de Vennootschap is
gevestigd, tenzij de Vennootschap hier uitdrukkelijk aan verzaakt. 15.2 Gemeen recht De bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken,
worden geacht te zijn ingeschreven in de Statuten en artikelen van de Statuten die strijdig zijn met
zulke bepalingen worden voor niet-geschreven gehouden.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging
ter griffie van een uitgifte van deze akte en wordt afgesloten op 31 december 2022. De eerste
algemene vergadering heeft plaats op de laatste vrijdag van de maand juni van het jaar 2023. Het
adres van de zetel is gevestigd te: Ginstlaan 16, 1640 Sint-Genesius-Rode. Benoeming van de leden
van het Bestuursorgaan. De comparanten benoemen tot niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur: -Calera BV, vast vertegenwoordigd door de heer Christophe Rousseaux; -LPB BV,
vast vertegenwoordigd door de heer Laurent Puissant Baeyens; -Magenta Tree, BV, vast
vertegenwoordigd door de heer Thierry François. -MCA BV, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt
Huyghe. Delegatie van machten De comparanten verzoeken ondergetekende Notaris, in deze akte
hun verklaring op te nemen dat de bestuurders, die zij zo-even hebben benoemd, in het vooruitzicht
van hun aanstelling tot bestuurders, na beraadslaging, Calera BV, met zetel te Ginstlaan 16, 1640
Sint-Genesius-Rode en ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder nummer
0635.844.601, vast vertegenwoordigd door de heer Christophe Rousseaux, hebben aangesteld tot
voorzitter van het bestuursorgaan van de vennootschap. Voor éénsluidend uittreksel, Getekend,
notaris Vincent MICHIELSEN. Mede neergelegd: expeditie Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -
21/05/2021 - Annexes du Moniteur belg