Ondernemingsnr : 0666601816
Naam
(voluit) : TOTSEANERGY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Skaldenstraat 1
 : 9042 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal geakteerd door ondergetekende notaris Bernard Van der
Auwermeulen te Lievegem op zes juli tweeduizend tweeëntwintig, heden aangeboden ter registratie,
dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“TOTSEANERGY” de volgende beslissingen heeft genomen:
 
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
Teede besluit
De vergadering beslist om een artikel in te voeren omtrent de overdracht van aandelen en
voorkooprecht en volgplicht.
Dit artikel zal luiden als volgt:
 
Beperkingen op de overdracht van aandelen
1.1 Kennisgeving van aandelenoverdracht
Iedere aandeelhouder van de vennootschap die van plan is aandelen van de vennootschap over te
dragen (de "Overdrager"), moet de andere aandeelhouder(s) (de "Begunstigde") en de voorzitter van
de Raad van Bestuur hiervan vooraf in kennis stellen (de "Aanbiedingskennisgeving"). De
Overdrager moet zijn Aanbiedingskennisgeving per aangetekende brief versturen. Daarin moeten ten
minste de hieronder uiteengezette voorwaarden (de "Aangeboden Voorwaarden") worden
beschreven:
(a) het aantal over te dragen aandelen (de "Aangeboden Aandelen"), met dien verstande dat de
Overdrager enkel zijn volledige aandelenparticipatie in de vennootschap kan overdragen, en niet
slechts een deel van zijn aandelenparticipatie in de vennootschap;
(b) de naam en het adres van de beoogde overnemer ;
(c) de bona fide vergoeding aangeboden voor de Aangeboden Aandelen, die in contanten of in
gemakkelijk verhandelbare effecten zal zijn, d.w.z. de prijs die de beoogde verkrijger in contanten
biedt of, indien de vergoeding niet uit contanten bestaat, de in geld gewaardeerde tegenprestatie
voor de overdracht (de "Prijs"); en
(d) alle andere materiële bepalingen en voorwaarden van de geplande overdracht.
1.2 Voorkooprecht
(a) De Begunstigde heeft één (1) maand vanaf de ontvangst van de Aanbiedingskennisgeving om
zijn voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen uit te oefenen. De Begunstigde die dit
voorkooprecht wenst uit te oefenen, moet de Overdrager en de voorzitter van de Raad van Bestuur
per aangetekende brief in kennis stellen van zijn voornemen om dit te doen (de
"Uitoefeningskennisgeving"). De poststempel van deze kennisgeving geldt als datum van de
Luik B
uitoefening van het voorkooprecht.
(b) Als de Begunstigde zijn voorkooprecht uitoefent, zal hij de Prijs betalen als vergoeding voor de
Aangeboden Aandelen.
(c) De Prijs moet, zonder interest, betaald worden binnen tien (10) werkdagen na de
Uitoefeningskennisgeving, met dien verstande dat deze periode verlengd kan worden indien nodig
om door de Overdrager en/of de Begunstigde vereiste reglementaire goedkeuringen te verkrijgen
en/of om te voldoen aan toepasselijke financiële documenten, effecten, wetten en reglementeringen.
Indien de vergoeding gemakkelijk verhandelbare effecten omvat, kan de Begunstigde deze ter
betaling van de Aangeboden Aandelen inwisselen tegen contanten (gewaardeerd in elk geval aan
het einde van de werkdag voorafgaand aan de datum van betaling), op voorwaarde dat de contante
waarde van de Aangeboden Voorwaarden dezelfde blijft. De Overdrager zal het bewijs van betaling
leveren binnen vijf (5) werkdagen nadat de betaling is verricht.
(d) Onder voorbehoud van eventuele voorafgaande reglementaire goedkeuringen of de goedkeuring
van de kredietverstrekkers in het kader van enig financieringsdocument, vindt de overdracht van de
eigendom van de Aangeboden Aandelen plaats wanneer de Prijs volledig is betaald aan de
Overdrager en de overdracht van de Aangeboden Aandelen aan de Begunstigde is geregistreerd in
het aandeelhoudersregister.
(e) Indien de Begunstigde afstand doet van zijn voorkooprecht of dit recht niet uitoefent, mag de
Overdrager de Aangeboden Aandelen overdragen aan de verkrijger tegen de Prijs en onder dezelfde
voorwaarden als beschreven in de Aanbiedingskennisgeving. Een dergelijke overdracht moet worden
voltooid binnen negentig (90) kalenderdagen nadat de Begunstigde de Overdrager in kennis heeft
gesteld van de niet-uitoefening van zijn voorkooprecht of, indien een dergelijke kennisgeving niet is
gedaan, binnen negentig (90) kalenderdagen na het verstrijken van de periode van één maand die in
a) hierboven wordt vermeld.
Indien de overdracht niet wordt voltooid binnen deze periode van negentig (90) kalenderdagen, zal
elke overdracht, zelfs aan dezelfde overnemer, worden beschouwd als een nieuwe overdracht in
welk geval een nieuwe Aanbiedingskennisgeving moet worden verzonden aan de Begunstigde
overeenkomstig deze clausule.
1.3 Volgrecht
(a) Tenzij de Begunstigde zijn voorkooprecht uitoefent in overeenstemming met clausule 1.2
hierboven, kan de Begunstigde zijn volgrecht uitoefenen om al zijn aandelen in de vennootschap
over te dragen aan de overnemer voorgesteld door de Overdrager in de Aanbiedingskennisgeving.
(b) Dit volgrecht kan worden uitgeoefend binnen een periode van één (1) maand na ontvangst van de
Aanbiedingskennisgeving (ter voorkoming van enige twijfel, is dezelfde periode van één (1) maand
van toepassing op de uitoefening van het voorkooprecht en het volgrecht van de Begunstigde).
Indien de Begunstigde zijn volgrecht wenst uit te oefenen, zal hij de Overdrager en de voorzitter van
de Raad van Bestuur hiervan per aangetekend schrijven in kennis stellen. De poststempel van deze
kennisgeving geldt als datum van de uitoefening van het volgrecht.
(c) Het volgrecht zal worden uitgeoefend tegen de bonafide Prijs aangeboden door de overnemer,
vermeld in de Aanbiedingskennisgeving, toegepast pro rata op de aandelen van de Begunstigde (de
“Tag-Along Prijs”). De Tag-Along Prijs dient betaald te worden aan de uitoefenende aandeelhouder
binnen dertig (30) werkdagen na de uitoefening van het volgrecht, tenzij andere betalingsmodaliteiten
van de Tag-Along Prijs werden bedongen in de Aanbiedingskennisgeving, in welk geval deze
modaliteiten van toepassing zullen zijn, met dien verstande dat de Tag-Along Prijs in elk geval
betaald dient te worden vóór de effectieve overdracht van de aandelen. Indien opeenvolgende
transacties, die één globale transactie vormen, het volgrecht in werking stellen, zal de Tag-Along
Prijs gebaseerd worden op de hoogste Prijs betaald in deze verschillende transacties.
1.4 Toegelaten overdrachten
De beperkingen op de overdracht van aandelen zijn niet van toepassing in de volgende gevallen :
a) overdrachten aan een honderd (100 %) procent met de aandeelhouder verbonden vennootschap,
op voorwaarde evenwel dat
(i) de overeenkomst tot overdracht van aandelen voorziet in een automatische terugkeer van de
betrokken aandelen van de vennootschap aan de overdragende aandeelhouder ingeval de verkrijger
ophoudt voor 100% met deze overdragende aandeelhouder verbonden te zijn; en
(ii) de overgedragen aandelen van de vennootschap moeten overeenstemmen met 100% van het
belang van de overdragende aandeelhouder in de vennootschap.
b) overdrachten van aandelen van de vennootschap tussen aandeelhouders van de vennootschap.
    1.  overdracht in de zin van deze clausule betekent elke transactie die tot doel of tot gevolg heeft
de eigendom van aandelen van de vennootschap over te dragen, al dan niet onder bezwarende titel,
zelfs al gebeurt dit via een openbare veiling, vrijwillig of ingevolge een rechterlijke beslissing, met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, inbreng, ruiltransacties, overdrachten van alle activa, fusies,
splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of soortgelijke verrichtingen, alsmede het verlenen van
Luik B
opties om aandelen van de vennootschap te kopen of te verkopen, het sluiten van een swap of
andere overeenkomst die de eigendom van de aandelen van de vennootschap geheel of gedeeltelijk
overdraagt, ongeacht of deze verrichting geschiedt door middel van de levering van effecten, in geld
of anderszins.
 
Derde besluit
Als gevolg van besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp (behoudens terminologische aanpassing doel
– voorwerp).
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
 
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “TOTSEANERGY”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het laden, lossen, de bemonstering, de inontvangstneming, het toezicht en de opslag van goederen
in het algemeen, en van vloeibare goederen in het bijzonder, en over het algemeen alle
verhandelingen en alle bewerkingen betrekking hebbend op deze goederen.
Het beheer van opslagtanks van vloeibare en vaste bulkgoederen.
Zeeagentschap, douaneagentschap, verzending en bevrachting.
Het deelnemen in alle Belgische of vreemde, bestaand of nog op te richten vennootschappen en
ondernemingen, door middel van inschrijving, inbreng, ruil, of anders. Het beleggen, beheren en
uitbaten van roerende waarden en bezittingen. Het aankopen, verkopen en beheren van onroerende
goederen. Het uitvoeren of doen uitvoeren van research in verband met ondernemingen op alle
technische gebieden, zoals marketing, productie, ondernemingstechnieken en dergelijke, het geven
of doen geven van advies op gebied van management, boekhouding en computerisering. Dit alles in
de meest ruime zin van het woord.
Het besturen en begeleiden van ondernemingen en vennootschappen, alsook het vervullen van de
opdracht van bestuurder of vereffenaar.
Daarenboven zal de vennootschap alle hoegenaamde handels, nijverheids-, en financiële
bewerkingen mogen doen, alsmede alle eigendommen aankopen die nuttig zouden kunnen zijn om
haar maatschappelijk doel te bevorderen.
 
Artikel 4: Duur:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
 
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zeventien miljoen euro (€ 17 000 000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1 000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
de nominale waarde, genummerd van één tot duizend (1000) met een fractiewaarde van één /
duizendste (1/1.000ste) ieder van het maatschappelijk kapitaal, alles volledig volstort.
 
Luik B
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
 
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande,
kunnen derden aan de verhoging van het kapitaal of aan de uitgifte deelnemen
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
Luik B
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
 
Titel III: Effecten
 
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
 
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden gehouden in elektronische vorm.
 
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
 
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De overdracht van aandelen is aan geen enkele beper-king onder-worpen, behoudens hetgeen
hierna vermeld.
Beperkingen op de overdracht van aandelen
12.1 Kennisgeving van aandelenoverdracht
Iedere aandeelhouder van de vennootschap die van plan is aandelen van de vennootschap over te
dragen (de "Overdrager"), moet de andere aandeelhouder(s) (de "Begunstigde") en de voorzitter van
de Raad van Bestuur hiervan vooraf in kennis stellen (de "Aanbiedingskennisgeving"). De
Overdrager moet zijn Aanbiedingskennisgeving per aangetekende brief versturen. Daarin moeten ten
minste de hieronder uiteengezette voorwaarden (de "Aangeboden Voorwaarden") worden
beschreven:
(a) het aantal over te dragen aandelen (de "Aangeboden Aandelen"), met dien verstande dat de
Overdrager enkel zijn volledige aandelenparticipatie in de vennootschap kan overdragen, en niet
slechts een deel van zijn aandelenparticipatie in de vennootschap;
(b) de naam en het adres van de beoogde overnemer ;
(c) de bona fide vergoeding aangeboden voor de Aangeboden Aandelen, die in contanten of in
Luik B
gemakkelijk verhandelbare effecten zal zijn, d.w.z. de prijs die de beoogde verkrijger in contanten
biedt of, indien de vergoeding niet uit contanten bestaat, de in geld gewaardeerde tegenprestatie
voor de overdracht (de "Prijs"); en
(d) alle andere materiële bepalingen en voorwaarden van de geplande overdracht.
12.2 Voorkooprecht
(a) De Begunstigde heeft één (1) maand vanaf de ontvangst van de Aanbiedingskennisgeving om
zijn voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen uit te oefenen. De Begunstigde die dit
voorkooprecht wenst uit te oefenen, moet de Overdrager en de voorzitter van de Raad van Bestuur
per aangetekende brief in kennis stellen van zijn voornemen om dit te doen (de
"Uitoefeningskennisgeving"). De poststempel van deze kennisgeving geldt als datum van de
uitoefening van het voorkooprecht.
(b) Als de Begunstigde zijn voorkooprecht uitoefent, zal hij de Prijs betalen als vergoeding voor de
Aangeboden Aandelen.
(c) De Prijs moet, zonder interest, betaald worden binnen tien (10) werkdagen na de
Uitoefeningskennisgeving, met dien verstande dat deze periode verlengd kan worden indien nodig
om door de Overdrager en/of de Begunstigde vereiste reglementaire goedkeuringen te verkrijgen
en/of om te voldoen aan toepasselijke financiële documenten, effecten, wetten en reglementeringen.
Indien de vergoeding gemakkelijk verhandelbare effecten omvat, kan de Begunstigde deze ter
betaling van de Aangeboden Aandelen inwisselen tegen contanten (gewaardeerd in elk geval aan
het einde van de werkdag voorafgaand aan de datum van betaling), op voorwaarde dat de contante
waarde van de Aangeboden Voorwaarden dezelfde blijft. De Overdrager zal het bewijs van betaling
leveren binnen vijf (5) werkdagen nadat de betaling is verricht.
(d) Onder voorbehoud van eventuele voorafgaande reglementaire goedkeuringen of de goedkeuring
van de kredietverstrekkers in het kader van enig financieringsdocument, vindt de overdracht van de
eigendom van de Aangeboden Aandelen plaats wanneer de Prijs volledig is betaald aan de
Overdrager en de overdracht van de Aangeboden Aandelen aan de Begunstigde is geregistreerd in
het aandeelhoudersregister.
(e) Indien de Begunstigde afstand doet van zijn voorkooprecht of dit recht niet uitoefent, mag de
Overdrager de Aangeboden Aandelen overdragen aan de verkrijger tegen de Prijs en onder dezelfde
voorwaarden als beschreven in de Aanbiedingskennisgeving. Een dergelijke overdracht moet worden
voltooid binnen negentig (90) kalenderdagen nadat de Begunstigde de Overdrager in kennis heeft
gesteld van de niet-uitoefening van zijn voorkooprecht of, indien een dergelijke kennisgeving niet is
gedaan, binnen negentig (90) kalenderdagen na het verstrijken van de periode van één maand die in
a) hierboven wordt vermeld.
Indien de overdracht niet wordt voltooid binnen deze periode van negentig (90) kalenderdagen, zal
elke overdracht, zelfs aan dezelfde overnemer, worden beschouwd als een nieuwe overdracht in
welk geval een nieuwe Aanbiedingskennisgeving moet worden verzonden aan de Begunstigde
overeenkomstig deze clausule.
12.3 Volgrecht
(a) Tenzij de Begunstigde zijn voorkooprecht uitoefent in overeenstemming met clausule 1.2
hierboven, kan de Begunstigde zijn volgrecht uitoefenen om al zijn aandelen in de vennootschap
over te dragen aan de overnemer voorgesteld door de Overdrager in de Aanbiedingskennisgeving.
(b) Dit volgrecht kan worden uitgeoefend binnen een periode van één (1) maand na ontvangst van de
Aanbiedingskennisgeving (ter voorkoming van enige twijfel, is dezelfde periode van één (1) maand
van toepassing op de uitoefening van het voorkooprecht en het volgrecht van de Begunstigde).
Indien de Begunstigde zijn volgrecht wenst uit te oefenen, zal hij de Overdrager en de voorzitter van
de Raad van Bestuur hiervan per aangetekend schrijven in kennis stellen. De poststempel van deze
kennisgeving geldt als datum van de uitoefening van het volgrecht.
(c) Het volgrecht zal worden uitgeoefend tegen de bonafide Prijs aangeboden door de overnemer,
vermeld in de Aanbiedingskennisgeving, toegepast pro rata op de aandelen van de Begunstigde (de
“Tag-Along Prijs”). De Tag-Along Prijs dient betaald te worden aan de uitoefenende aandeelhouder
binnen dertig (30) werkdagen na de uitoefening van het volgrecht, tenzij andere betalingsmodaliteiten
van de Tag-Along Prijs werden bedongen in de Aanbiedingskennisgeving, in welk geval deze
modaliteiten van toepassing zullen zijn, met dien verstande dat de Tag-Along Prijs in elk geval
betaald dient te worden vóór de effectieve overdracht van de aandelen. Indien opeenvolgende
transacties, die één globale transactie vormen, het volgrecht in werking stellen, zal de Tag-Along
Prijs gebaseerd worden op de hoogste Prijs betaald in deze verschillende transacties.
12.4 Toegelaten overdrachten
De beperkingen op de overdracht van aandelen zijn niet van toepassing in de volgende gevallen :
a) overdrachten aan een honderd (100 %) procent met de aandeelhouder verbonden vennootschap,
op voorwaarde evenwel dat
(i) de overeenkomst tot overdracht van aandelen voorziet in een automatische terugkeer van de
betrokken aandelen van de vennootschap aan de overdragende aandeelhouder ingeval de verkrijger
Luik B
ophoudt voor 100% met deze overdragende aandeelhouder verbonden te zijn; en
(ii) de overgedragen aandelen van de vennootschap moeten overeenstemmen met 100% van het
belang van de overdragende aandeelhouder in de vennootschap.
b) overdrachten van aandelen van de vennootschap tussen aandeelhouders van de vennootschap.
    1.  overdracht in de zin van deze clausule betekent elke transactie die tot doel of tot gevolg heeft
de eigendom van aandelen van de vennootschap over te dragen, al dan niet onder bezwarende titel,
zelfs al gebeurt dit via een openbare veiling, vrijwillig of ingevolge een rechterlijke beslissing, met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, inbreng, ruiltransacties, overdrachten van alle activa, fusies,
splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of soortgelijke verrichtingen, alsmede het verlenen van
opties om aandelen van de vennootschap te kopen of te verkopen, het sluiten van een swap of
andere overeenkomst die de eigendom van de aandelen van de vennootschap geheel of gedeeltelijk
overdraagt, ongeacht of deze verrichting geschiedt door middel van de levering van effecten, in geld
of anderszins.
 
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
 
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie (3) en ten hoogste
negen (9) bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de
raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
 
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
 
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
 
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
 
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste twee (2) dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
Luik B
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
 
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
 
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden er
aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door:
de voorzitter of door ten minste twee bestuurders
 
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
 
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer meerdere van zijn leden, die dan de titel dragen
van gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Artikel 21: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden
- hetzij door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden.
- hetzij door de afgevaardigd bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
 
Artikel 22: Vergoeding van de bestuurders
Luik B
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
 
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 23: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
 
Artikel 24: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de vierde dinsdag van de maand mei
om veertien uur (14u00). Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
 
Artikel 25: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
 
Artikel 26: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Luik B
 
Artikel 27: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
 
Artikel 28: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie (3) werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
De formulieren moeten ten laatste vijftien (15) dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn
op verzoek van elke aandeelhouder.
 
Artikel 29: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de afgevaardigd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
 
Artikel 30: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
 
Artikel 31: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
Luik B
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen..
 
Artikel 32: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
 
Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken zelfs indien het niet de jaarrekening betreft
tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
 
Artikel 34: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de Gedelegeerd-
Bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
 
Luik B
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
 
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
 
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
 
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
Titel IX: Diverse bepalingen
 
Artikel 41: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
 
Artikel 42: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
Luik B
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Vierde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9042 Desteldonk,
Skaldenstraat 1.
 
Vijfde besluit
De vergadering verleent alle volmachten aan Raad van Bestuur voor de uitvoering van de genomen
beslissingen.
 
Zesde besluit
De vergadering verleent volmacht aan ondergetekende Notaris voor de coördinatie van de statuten
ingevolge hoger genomen beslissingen.
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Notaris Bernard Van der Auwermeulen