Ondernemingsnr : 0758 418 353
Naam
VMW & Partners	(voluit;
(verkort)
Rechtsvorm . Besloten vennootschap
Foreestelaan 88 bus 301, 9000 Gent	Volledig adres v d zetel
Onderwerp akte : Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen
Fusievoorstel inzake met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen tussen PIAGroup Belgium
NV, VMW & Partners BV en FIDUPLAN HOLDING BV.
I.FUSIEVOORSTEL
Onderhavig fusievoorstel werd opgesteld in toepassing van artikel 12:50 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (hierna het "WVV") door de bestuursorganen van:
(1)NV PIAGROUP BELGIUM, naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 9000
Gent, Foreestelaan 88 bus 301, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) met
ondernemingsnummer 0718.884.618 (hierna de "Overnemende Vennootschap");
(2)BV VMW & PARTNERS, besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 9000 Gent,
Foreestelaan 88 bus 301, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) met
ondernemingsnummer 0758.418.353 (hierna de "Over te nemen Vennootschap A");
(3)BV FIDUPLAN HOLDING, besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 2100
Antwerpen, Bisschoppenhoflaan 384 bus 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen
(afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0772.432.576 (hierna de "Over te nemen Vennootschap B").
De Over te nemen Vennootschap A en de Over te nemen Vennootschap B worden hierna gezamenlijk
naar verwezen als de "Over te nemen Vennootschappen".
Dit voorstel behelst de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen van de Over te nemen
Vennootschappen door de Overnemende Vennootschap overeenkomstig artikels 12:50 e.v. WVV.
II.BESCHRIJVING VAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTINGEN
De Overnemende Vennootschap is op de datum van dit fusievoorstel eigenaar van 100% van de aandelen
die het vermogen en de inbreng van de Over te nemen Vennootschappen volledig vertegenwoordigen. De
Over te nemen Vennootschappen hebben geen andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven.
De Overnemende Vennootschap is voornemens om de Over te nemen Vennootschappen op te slorpen
door middel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen overeenkomstig artikels 12:7 juncto
12:50 WVV. Indien, om welke reden ook, de Overnemende Vennootschap op datum van de voorgenomen
verrichtingen geen eigenaar meer zou zijn van alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten
uitgegeven door de Over te nemen Vennootschappen, kan de procedure zoals beschreven in de artikelen
12:50 - 12:58 WVV niet worden gevolgd.
Dit voorstel tot met fusie door overneming gelijk gestelde verrichtingen zal overeenkomstig artikel 12:53
WVV ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap
en de Over te nemen Vennootschappen. De algemene vergaderingen van de Overnemende Vennootschap
en de Over te nemen Vennootschappen hebben het recht om materiële vergissingen uit het fusievoorstel
recht te zetten, maar ook om andere wijzigingen aan te brengen aan onderhavig fusievoorstel mits deze
voldoende zijn gemotiveerd.
III.DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 1° WVV)
De vennootschappen kunnen als volgt geïdentificeerd worden:
1.De Overnemende Vennootschap:
· Rechtsvorm: naamloze vennootschap
PIAGROUP BELGIUM	Naam:	·
9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301	Zetel:
. .
Artikel 3 van de statuten luidt als volgt:	Voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van gecertificeerd accountant, gecertificeerd
belastingadviseur, accountant en/of fiscaal accountant zoals omschreven in de wet van 17 maart 2019
betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur, evenals het uitoefenen van alle hiermee
verenigbare activiteiten. De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met
anderen met wie zij zich mag associëren overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire
bepalingen eigen aan het Instituut waarvan zij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit
die verenigbaar zijn met het beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en
de reglementen van het Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
-juridische dienstverlening die verband houdt met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
-het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
-het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
-het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
-activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep;
-uitoefening van activiteiten van syndicus;
-vereffenaar van andere vennootschappen:
-het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut.
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om
geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting
van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben: het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals - doch niet
beperkt tot - merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, knowhow, expertise of enig andere immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor
alle leningen, kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met
uitzondering van de cliënten. Zij mag aan wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen toestaan, en
(hypothecaire) waarborgen verlenen.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
internationale bepalingen ter zake."
2.De Over te nemen Vennootschap A:
· Rechtsvorm: besloten vennootschap
VMW & PARTNERS	Naam:
9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301	Zetel:	.
Artikel 3 van de statuten luidt als volgt:	Voorwerp:	.
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een gecertificeerd accountant en van een
gecertifieerd belastingadviseur, evenals het uitoefenen van alle met deze hoedanigheid verenigbare
activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag
associëren overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut
waarvan hij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het
beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het
Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
- Juridische dienstverlening die verband houdt met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
- Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- Het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
- Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep;
- Uitoefening van activiteiten van syndicus;
- Vereffenaar van andere vennootschappen;
- Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut (ITAA).
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het maatschappelijk doel en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om
geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting
van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben: het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals -doch niet
beperkt tot -merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, know-how, expertise of enig andere immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor
alle leningen, kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met
uitzondering van de cliënten. Zij mag aan wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen toestaan, en
(hypothecaire) waarborgen verlenen.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
internationale bepalingen ter zake."
3.De Over te nemen Vennootschap B:
· Rechtsvorm: besloten vennootschap
FIDUPLAN HOLDING	Naam:	.
2100 Antwerpen, Bisschoppenhoflaan 384 bus 3	Zetel:	.
.	Artikel 3 van de statuten luidt als volgt:	Voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een gecertificeerd fiscaal accountant uit te
oefenen, evenals het uitoefenen van alle met deze hoedanigheid verenigbare activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag
associëren overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut
waarvan hij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het
beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het
Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
- Juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden,
- Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- Het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
- Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep
- Uitoefening van activiteiten van syndicus
- Vereffenaar van andere vennootschappen
- Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut (ITAA).
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om
geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting
van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals - doch niet
beperkt tot - merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, knowhow, expertise of enig andere immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp."
IV.DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAPPEN BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING
VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP
DE EERSTE DAG NA DE AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS
WERD GOEDGEKEURD VAN DE BIJ DE VERRICHTINGEN BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (artikel
12:50, 2° WVV)
Alle handelingen vanaf 1 januari 2025 verricht door de Over te nemen Vennootschappen worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2025 door de Over te nemen Vennootschappen, en de sindsdien
verworven resultaten zullen in de rekeningen van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
V.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN OF
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN (artikel 12:50, 3° WVV)
Er zijn in de Over te nemen Vennootschappen geen houders van andere effecten dan aandelen, er zijn
geen aandeelhouders met bijzondere rechten. Er worden meer algemeen geen rechten toegekend aan de
aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschappen, noch worden jegens hen maatregelen voorgesteld.
VI.IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van alle bij de
fusies betrokken vennootschappen.
VII.AFSTAND VAN OPSTELLEN VAN TUSSENTIJDSE CIJFERS
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschappen en de Overnemende Vennootschap
hebben begrepen dat het de bedoeling van de respectieve aandeelhouders is om overeenkomstig artikel
12:51, §2, 4°, laatste lid WVV unaniem afstand te doen van het opstellen van tussentijdse cijfers
overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4°, eerste lid WVV.
VIII.BODEMDECREET
Aangezien de Over te nemen Vennootschappen geen eigendoms- noch (andere) zakelijke rechten hebben
in enig onroerend goed, vinden de bepalingen van het Bodemdecreet in het kader van de voorgenomen fusies
geen toepassing.
IX.FISCALE VERKLARING
Onder voorbehoud van juridische verwezenlijking van de verrichtingen, gebeuren de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichtingen overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en
geschieden deze belastingneutraal met toepassing van artikel 211 §1, eerste lid, 2° WIB 92, de artikelen 11
en 18, §3 van het BTW-Wetboek en met toepassing van artikel 117, §1 van het Wetboek Registratierechten
en artikel 2.9.1.0.3, derde lid; artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse
Codex Fiscaliteit.
X.BIJZONDERE VOLMACHTEN
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschappen en de Overnemende Vennootschap
hebben de heer Steven Brouckaert gemachtigd om, met het recht van indeplaatsstelling, in naam en voor
rekening van de Over te nemen Vennootschappen en de Overnemende Vennootschap (i) het fusievoorstel
van de Over te nemen Vennootschappen en de Overnemende Vennootschap te ondertekenen, en (ii) in het
algemeen alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn in verband met het fusievoorstel.
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschappen en de Overnemende Vennootschap
hebben Andy Beeckwee, Bart Brunet en elke andere advocaat bij BV NUANS LAW, Dendermondesteenweg
339, 9070 Destelbergen, gemachtigd om, telkens alleen handelend en elk met het recht van
indeplaatsstelling, in naam en voor rekening van de Over te nemen Vennootschappen en de Overnemende
Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging bij de
griffies van (de afdeling van) de bevoegde Ondernemingsrechtbank van dit fusievoorstel, de neerlegging en
ondertekening van de formulieren in het kader van de publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en
in het algemeen om alle nodige en nuttige handelingen te stellen in verband met het fusievoorstel.
XI.SLOTVERKLARINGEN
Ten einde de voorgenomen fusies conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
bestuursorganen van alle aan de fusies deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door de statuten.
In geval van goedkeuring van de verrichtingen worden alle kosten verband houdende met de
fusieverrichtingen, gedragen door de Overnemende Vennootschap. In geval de fusies niet worden
goedgekeurd, worden de kosten verband houdende met de fusieverrichtingen elk voor 1/3de gedragen door
de betrokken vennootschappen.
Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffe van de bevoegde Ondernemingsrechtbank door
de bestuursorganen van alle bij de fusies betrokken vennootschappen.
Elk bestuursorgaan van de bij de fusies betrokken vennootschappen erkent drie getekende exemplaren te
hebben ontvangen, waarvan één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het
ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.
Opgemaakt op 20 november 2024.
Bart Brunet
Lasthebber
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Eenparige schriftelijke besluiten van het bestuursorgaan van VMW & Partners BV van 20 november
2024.