Ondernemingsnr : 0474877653
Naam
(voluit) : DR. P. TYSZKA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Arthur Verhaegenstraat 31
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Pierre Van Moffaert te Sint-Martens-Latem op 8
oktober 2020, neergelegd voorafgaandelijk aan registratie, blijkt dat :
    1.  in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden;
    2.  in toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. De
vergadering beslist om, onmiddellijk na het voorgaande besluit, het door het aanpassen van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar een besloten vennootschap
onbeschikbaar geworden eigenvermogensrekening, terug beschikbaar te maken;
    3.  verklaart en vastgesteld werd om tot uitkering over te gaan van de overeenkomstig artikel 537
WIB 92 vastgeklikte reserves, de wettelijk vereiste solvabiliteitstest (artikel 5:142 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen) en liquiditeitstest (artikel 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen) dienen uitgevoerd te worden door de vergadering, respectievelijk
door het bestuursorgaan.
Artikelen 5:142, 5:143 en 5:144 van het Wetboek van vennootschappen luiden namelijk als volgt:
“Art. 5:142. Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of
ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief
is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
Luik B
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Art. 5:143. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Art. 5:144. Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het
besluit als bedoeld in artikel 5:143 wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de
vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te
voldoen zoals bepaald in artikel 5:143, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
De vergadering, respectievelijk de bestuurder, stellen vast dat voormelde formaliteiten voldaan zijn
en dat de voormelde testen positief afgelegd werden, zodoende dat er overgegaan kan worden tot
hierna volgend besluit tot uitkering van vermogen.
    4.  besloten werd om het eigen vermogen te verminderen ten belope van 317.900,00 euro om het
eigen vermogen terug te brengen van 336.900,00 euro naar 19.000,00 euro.
Het bedrag van deze uitkering is volledig toe te rekenen op het gedeelte van het werkelijk gestort
fiscaal kapitaal gevormd onder het regime van artikel 537 WIB 92 ingevolge de akte
kapitaalverhoging verleden voor het ambt van notaris Ellen Flies op 24 juni 2014 en thans ingevolge
voorgaande besluiten omgezet in beschikbaar eigen vermogen, zonder vernietiging van aandelen,
door terugbetaling op ieder aandeel van een som van (afgerond) 1.673,16 euro, welke van het
vermogen zal worden afgehouden, waardoor het eigen vermogen vertegenwoordigd blijft door 190
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk 1/190ste van het eigen vermogen
vertegenwoordigen.
Na uitvoering van de testen overeenkomstig artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zoals uiteengezet in voorgaande besluiten, zal het
bestuursorgaan kunnen overgaan tot de gewenste uitkering van het eigen vermogen aan de
aandeelhouder.
De aandeelhouder verklaart door ondergetekende notaris voldoende ingelicht te zijn omtrent de
inhoud van artikel 537 WIB en in het bijzonder de onaantastbaarheidsperiode van 4 jaar opdat deze
uitkering niet als een dividend zou kwalificeren.
De vergadering verklaart uitdrukkelijk dat op datum van de kapitaalverhoging de dato 24 juni 2014,
de vennootschap als een kleine vennootschap diende te worden aangemerkt en dat op heden de
termijn van 4 jaar zoals bepaald in artikel 537 WIB '92 is verstreken.
    5.  nota genomen werd van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term “zaakvoeder”
van een besloten vennootschap vervangen wordt door “bestuurder”.
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurder, zijnde mevrouw TYSZKA, Paulina, wonende te
9000 Gent, Arthur Verhaegenstraat, 31, voor zoveel als nodig te bevestigen in haar benoeming als
bestuurder van de besloten vennootschap “DR. P. TYSZKA”, met zetel te 9000 Gent, Arthur
Verhaegenstraat, 31, RPR Gent, afdeling Gent, ondernemingsnummer BE 0474.877.653, en dit voor
de duur van haar beroepsactiviteit;
    6.  de zetel van de vennootschap, buiten de statuten, gevestigd werd te 9000 Gent, Arthur
Verhaegenstraat, 31;
    7.  in navolging van de voorgaande besluiten, de algemene vergadering besloten heeft om volledig
nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
* naam: “DR. P. TYSZKA”
Luik B
* vorm : besloten vennootschap ;
* zetel: in het Vlaamse Gewest, meer bepaald in 9000 Gent, Arthur Verhaegenstraat, 31;
* voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. De uitoefening van de geneeskunde door de geneesheer- aandeelhouder, meer bepaald als
anesthesist, in naam en voor rekening van de vennootschap, rekening houdend met de regelen van
de medische plichtenleer qua uitoefening van de geneeskunde, dit wil zeggen dat de geneeskunde
uitgeoefend wordt door de geneesheer-aandeelhouder onder zijn eigen verantwoordelijkheid.
2. Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de geneesheer-aandeelhouder.
3. Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefenen van voornoemde activiteiten.
4. De aankoop, het huren en het invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor voornoemde activiteiten.
5. Het aanleggen van reserves om daarmede alle materiële infrastructuur (apparaten en gebouwen)
aan te schaffen, die nodig of nuttig zijn om de geneeskunde uit te oefenen.
6. De mogelijkheden scheppen om de geneesheer-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in zijn discipline en aan de spits van de evolutie te blijven.
De vennootschap mag met andere geneesheren of derden geen overeenkomsten afsluiten die voor
een geneesheer verboden zijn.
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de rechtstreekse
verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan versmelten met andere vennootschappen met hetzelfde voorwerp of
beroepsactiviteit, evenwel onder voorwaarde van voorafgaandelijke goedkeuring van de Provinciale
Raad van de Orde der Geneesheren waaronder de vennootschap ressorteert.
De vennootschap zal in het algemeen alle roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in
rechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan
geheel of ten dele vergemakkelijken of bevorderen. Zij zal zich verder beperken tot het beheer van
haar vennootschappelijk vermogen, zij mag hiertoe alle gebruikelijke juridische handelingen stellen.
In geen geval mogen de vennootschappelijke activiteiten leiden tot een inbreuk op de medische
plichtenleer.
* duur: onbepaald;
* effecten: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het WVV. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun categorie van effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. Conform artikel 5:22 WVV
komen alle aan die aandelen verbonden rechten toe aan de vruchtgebruiker.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Het vruchtgebruik van de aandelen in een professionele vennootschap met rechtspersoonlijkheid
dient in het bezit te zijn van personen die het beroep van arts uitoefenen of zullen uitoefenen in het
kader van de vennootschap.
* boekjaar: van 1 oktober om te eindigen op 30 september van het daaropvolgend jaar;
* jaarvergadering: op de derde donderdag van de maand februari om 9 uur ter zetel of op de plaats
vermeld in de oproeping;
* Bestuursorgaan: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke
personen, die daarenboven steeds arts-aandeelhouder moeten zijn.
Luik B
De bestuurders worden benoemd met of zonder beperking van duur, doch de duur van het mandaat
is beperkt tot de duur van de medische activiteiten.
Indien zij worden benoemd in de statuten hebben zij de hoedanigheid van statutair bestuurder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
* Bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De bestuurders kunnen tijdelijke gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen voor niet-
medische zaken, mits dit geschiedt bij specifieke en herroepbare volmacht. Deze gevolmachtigde
verbindt de vennootschap binnen de perken van de hem verleende volmacht.
*Bestemming van de winst – Reserve:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
*Verdeling netto-actief:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Voor analytisch uittreksel
Tegelijk hiermede neergelegd : expeditie
P. Van Moffaert
Geassocieerd Notaris