N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DESIGN IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Trou Bouquiau 19
 : 5340 Haltinne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mil vingt-trois, le douze octobre.
A Assesse, en l'étude, rue Jaumain, 9.
Devant Nous, Maître Antoine DECLAIRFAYT, notaire à Assesse.
ONT COMPARU :
    1.  Monsieur SILLIARD Kévyn Sébastien Pierre Fulvie Ghislain, né à Namur le 17 mai 1983,
domicilié à 5340 Gesves, rue Trou Bouquiau 19 ;
    2.  Madame MEUR Ludivine Danielle Martine Ghislaine, née à Namur le 2 juillet 1985, domiciliée à
5340 Gesves, rue Trou Bouquiau 19.
Tous deux actionnaires à concurrence de 50% (soit chacun 93 actions) de la société à responsabilité
limitée DESIGN EXTERIEUR, ayant son siège social à  B-5340 Gesves, rue Trou Bouquiau, 19,
identifiée sous le numéro d’entreprise TVA BE 0695.419.922, RPM Liège division de Namur. 
Ci-après désignés : « la comparante »
EXPOSé PRéalable
La comparante expose et requiert le notaire d'acter ce qui suit :
I.          Décision de scission partielle
Suivant procès-verbal dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par le notaire Antoine
Declairfayt, soussigné, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée "DESIGN EXTERIEUR", préqualifiée a notamment décidé, conformément au
projet de scission, dont question ci-après, et dans les conditions et selon les modalités légales,
d'approuver la scission partielle de ladite société "DESIGN EXTERIEUR" (société scindée), par la
constitution d'une nouvelle société à responsabilité limitée "DESIGN IMMO", (société bénéficiaire),
dont le siège social sera établi à 5340 Haltinne, commune de Gesves, rue Trou Bouquiau 19, et par
l'apport à cette dernière, selon le mécanisme de la transmission universelle, de la partie immobilière
de son patrimoine actif et passif, tant les droits que les obligations, telle que plus amplement décrite
dans le projet de scission partielle et selon les répartitions y définies, tant pour la société bénéficiaire,
que pour la société scindée.
Ce transfert a lieu sur base de la situation active et passive de la société partiellement scindée
arrêtée au 31 décembre 2022. Toutes les opérations de la société scindée depuis le 1er janvier 2023,
en tant qu'elles se rapportent au patrimoine transféré sont considérées d’un point de vue comptable
et fiscal comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire.
En rémunération de l'apport à la société bénéficiaire, qui s'inscrit dans le cadre du transfert d'une
partie du patrimoine de la société partiellement scindée, cent quatre-vingt-six (186) actions de la
société bénéficiaire seront attribuées entièrement libérées aux actionnaires de la société scindée.
Aucune soulte ne sera versée.
L’attribution de ces actions aux actionnaires de la société scindée aura lieu lors de la constitution de
la société bénéficiaire. Elle sera suivie de l'inscription, sous leur nom, du nombre d'actions leur
attribué et de la date de la décision de la scission partielle, dans le registre des actions de la société
bénéficiaire et ce, dans les huit (8) jours de l'obtention de la personnalité juridique. 
L'assemblée générale de la société scindée a approuvé la scission partielle sous la condition
1001143433
suspensive de l'obtention de la personnalité juridique par la société bénéficiaire
II.        Constatation de l'accomplissement des formalités légales de scission
    1.  L'organe de gestion de la société partiellement scindée a établi, le 19 mai 2023, le projet de
scission prescrit par l'article 12 : 75 du CSA ;
    2.  Ce projet de scission a été déposé au greffe du tribunal de l’Entreprise de Liège division de
Namur le 13 juin 2023 et publié à l'annexe au Moniteur belge du 22 juin suivant, sous le numéro
2023.06.22/0080667 ;
    3.  Conformément à l'article 12 : 77 alinéa 2, et à l’article 12 : 78 dernier alinéa du Code des
Sociétés et des Associations, les actionnaires de la société scindée ont, aux termes de l'assemblée
générale susvisée, décidé de manière unanime et expresse de renoncer aux rapports sur la scission
partielle proposée, tels que prescrits par les mêmes articles.
    4.  Conformément à l'article 5 : 7 du CSA, le réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’
administration de la société scindée, étant la SRL ANDRE, MARBAIX & C°, Reviseurs d’Entreprises
représentée par Madame Evelyne ANDRE, Associée établi le 4 octobre 2023 le rapport portant sur la
description de l'apport en nature en faveur de la société bénéficiaire et résultant de la scission
partielle, sur les modes d'évaluation adoptés, sur les valeurs auxquelles conduisent ces modes
d'évaluation et la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l'apport. Conformément à l’
article 5 :7 du CSA, le fondateur de la société bénéficiaire a exposé dans un rapport spécial daté du
29 septembre 2023 l’intérêt que présente pour la société les apports en nature.
    5.  Un état comptable arrêté au 31 décembre 2022 a été établi conformément, soit à plus de trois
mois précédant la date du projet de scission.
    6.  Les actionnaires reconnaissent avoir eu la possibilité, un mois au moins avant la date de
l'assemblée de scission, de prendre connaissance au siège social des documents suivants et d'en
obtenir une copie intégrale ou partielle:
    1.  le projet de scission;
    2.  les comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices sociaux de la société scindée;
    3.  les rapports de gestion relatifs aux trois derniers exercices sociaux
    4.  l'état comptable susvisé.
III.       Modifications dans le patrimoine
Il a été constaté lors de l'assemblée de la société scindée susvisée qu'aucune modification
importante de l'actif et du passif de son patrimoine ne s'est produite depuis la date de l'établissement
du projet de scission partielle jusqu'à ce jour.
VÉRIFICATION ET CONTRÔLE DE LA LÉGALITÉ DE L'OPÉRATION de scission partielle
Le notaire atteste, après vérification, l’existence et la légalité, tant interne qu’externe, des actes et
formalités incombant à la société scindée, dans le sens de l’article 12 :84 du Code des sociétés.
CONSTITUTION par voie de scission partielle
La comparante requiert ensuite le notaire d'acter en la forme authentique qu’elle constitue, suite et
dans le cadre de la scission partielle susdite, une société à responsabilité limitée « DESIGN IMMO »,
ayant son siège social à 5340 Haltinne, commune de Gesves, rue Trou Bouquiau 19, dont les
apports sont représentés par cent quatre-vingt-six (186) actions sans mention de valeur nominale.
Conditions et charges du transfert
La présente constitution par voie de scission partielle est faite et acceptée aux clauses et conditions
suivantes :
1.         Les éléments actifs et passifs composant la partie du patrimoine apportée suite à la scission
partielle sont transférés réellement et juridiquement dans l’état où il se trouvent à ce jour, sur base de
la situation active et passive de la société partiellement scindée arrêtée au 31 décembre 2022.
2.         Tous les droits et obligations, ainsi que les opérations de la société scindée en tant qu'ils se
rapportent au patrimoine transféré à la présente société, selon la répartition définie dans le projet de
scission sont considérés du point de vue comptable et fiscal comme étant accomplies pour le compte
de la société présentement constituée, à compter du 1er janvier 2023.
3.         Si un élément actif ou passif de la société scindée n'est pas attribué nommément dans le
projet de scission ou ne peut être rattaché, sur base de son origine ou de son utilisation effective, à
la partie du patrimoine apportée et que l'interprétation dudit projet ne permet pas de décider de la
répartition de cet élément, il sera réputé maintenu dans le patrimoine actif ou passif de la société
scindée.
4.         La société bénéficiaire garantira la société scindée contre toutes actions et tout recours
relatifs aux éléments transférés.
5.         La société bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée
relevant des éléments actifs et passifs transférés et devra, notamment, respecter et exécuter tous
accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure avec les fournisseurs, les clients
et tous tiers, ainsi que tous accords ou engagements obligeant la société scindée à quelque titre que
ce soit, au sujet des biens transférés, supporter toutes les dettes y rattachées, de telle manière que
la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef. 
6.         La société bénéficiaire devra supporter toutes les taxes et contributions généralement
quelconques mises ou à mettre sur les biens transférés, à compter du 1er janvier 2023.
7.         Tous les frais, charges et impôts quelconques résultant du transfert seront à charge de la
société scindée.
8.         La valeur nette comptable de la partie transférée du patrimoine actif et passif de la société
scindée sera comptabilisée dans la société présentement constituée conformément au principe de
continuité comptable repris dans l’arrêté royal du trente janvier deux mil un, portant exécution du
Code des sociétés, selon la répartition reprise dans le projet de scission.
Rémunération
En rémunération de l'apport à la présente société bénéficiaire, qui s'inscrit dans le cadre du transfert
d'une partie du patrimoine de la société partiellement scindée, dont la comparante déclare avoir
parfaite connaissance, les cent quatre-vingt-six (186) actions sont attribuées, entièrement
libérées, aux actionnaires de la société scindée, chacun à concurrence de nonante-trois actions,
soit :
 -           93 actions pour Madame Ludivine MEUR ;
 -           93 actions pour Monsieur Kevyn SILLIARD.
déclarations
La comparante représentée comme dit est, déclare et reconnaît ensuite :
1) Plan financier
-     Que préalablement à cet acte elle nous a remis le plan financier et atteste que celui-ci comporte
l’ensemble des éléments prévue au CSA. et dans lequel les capitaux propres de départ de la société
se trouvent justifiés.
      Ce plan est, à l'instant, daté et signé par le fondateur comme dit est, et signé par Nous, notaire,
pour réception. Ce document sera conservé par Nous, notaire.
-     Que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la
société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement
insuffisants pour mener l’activité projetée.
2) Début des activités
-     Que la société commencera ses activités à partir du jour où elle acquiert la personnalité juridique
par le dépôt d’un extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
PARTIE II. : STATUTS
Article 1. : Forme - Dénomination
La société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « DESIGN IMMO ».
Article 2. : Siège 
            Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe d'administration a le pouvoir
de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. : Objet – But 
Objet
La société a pour principal objet toutes opérations immobilières tant pour son compte que pour le
compte de tiers ou en participation avec ceux-ci. Elle aura notamment pour objet l'achat, la vente,
l'échange et la mise en valeur sous n'importe quelle forme de tous biens immeubles, bâtis ou non, la
transformation, le morcellement, la rénovation pour son compte ou pour compte de tiers d'immeubles
et plus spécialement d'immeubles susceptibles d'être divisés ou vendus par appartements, la
location en tout ou en partie d'immeubles, d'appartements ou de terrains. Elle pourra faire tout acte
de gestion par opérations mobilières, immobilières, financières, bancaires se rapportant directement
ou indirectement à son objet et de nature à faciliter la réalisation de celui-ci. 
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
toutes entreprises, associations ou sociétés dont l'objet est similaire, analogue, connexe ou
simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social. 
De façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises. 
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. 
But
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial directe ou indirect.
Article 4. : Durée
            La société a une durée illimitée.
            Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 5. : Titres
Cent quatre-vingt-six (186) actions nominatives ont été émises.
            Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Article 5 bis : Compte de capitaux propres statutairement indisponible  
Lors de de la constitution, les actionnaires ont décidé d’inscrire une somme de neuf mille deux cent
sept euros (9.207,00€) sur un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués ultérieurement, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 6. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l'exercice des droits y
attachés. 
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs liés à celles-ci se
répartissent comme suit :
 ·          seul l'usufruitier, à l’exclusion du nu-propriétaire, exerce le droit de vote en assemblée
générale et ce, quel que soit l’ordre du jour ;
 ·          l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en
distribution par l’assemblée générale et ce, pendant la partie d’exercice social qui s’est écoulée de l’
ouverture de son droit jusqu’à l’extinction de celui-ci ;
 ·          l’usufruit participe seul aux libérations d’apport préalablement souscrit, seulement s’il n’est
pas encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer l’apport libéré à l’extinction
de celui-ci, le cas échéant, volontaire ;
 ·          à moins d’une convention contraire avec le nu-propriétaire, l’usufruitier a seul le droit de
souscrire aux augmentations des apports ;
 ·          à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de actions propres,...),
la société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l'usufruitier, chacun
au prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci s'opère conformément à une
moyenne entre deux tables actuarielles récentes, librement identifiées par les actionnaires concernés
par le démembrement et à défaut, par l’expert-comptable de la société, l’impératif étant que ces
tables soient au plus près de la valeur économique réelle, ce que ne permet pas la table visée à l’
article 624/1 du Code civil.
Il est loisible aux titulaires de droits réels démembrés (usufruitier, nu- propriétaire, …) de convenir à l’
unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser le conseil d’administration sans
délai et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits réels.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Article 9. : Cession et transmission des actions
 1.                   Quand la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci est libre de céder tout ou
partie de ses actions à qui il l'entend.
Les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leur droit dans la succession, jusqu'au partage
desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Par dérogation à ce qui précède et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions
particulières, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique, exerce les droits
attachés à celles-ci.
2.   Quand la société comprend plusieurs actionnaires, les actions ne peuvent être cédées entre vifs
ou pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. Les
actionnaires disposeront d'un droit de préférence pour la reprise de l'ensemble des actions dont la
cession est envisagée ou faisant l'objet de la transmission par décès et ce, au prorata du nombre d’
actions qu'ils possèdent.
L’actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions ou, en cas de transmission pour cause de
décès, les héritiers, légataires ou ayant droits, doivent en informer l’organe d’administration, par lettre
recommandée; celle-ci contient la désignation des nom, prénoms, profession et domicile du candidat
cessionnaire ou des héritiers, légataires ou ayant droits et, en cas de cession, (dénomination, siège
social et numéro de RPM s’il s’agit d’une personne morale) le nombre d’actions cédées, ainsi que les
conditions et le prix auxquels la cession est proposée.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, ou conformément au 1er alinéa de l’article 2 : 32 du CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative, soit leur décision d'exercer leur
droit de préférence, par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent
de répondre, seront considérés comme donnant leur agrément à la cession  et renoncer
définitivement  à l’exercice de leur droit de préférence.  Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé ou suivant l'autre mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de
l'article 2:32. CSA vis-à-vis de l'actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
En cas d'exercice du droit de préférence, le rachat des actions et le paiement du prix devront
intervenir au plus tard dans les deux mois de la demande d'agrément; à défaut, le cédant ou les
ayant droits pourront, soit contraindre les autres actionnaires audit rachat par tous moyens de droit,
soit céder valablement leurs actions au candidat cessionnaire, aux conditions et prix indiqués dans la
demande d'agrément.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l'article 1 :
32. CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d'agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l'Entreprise du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d'agrément.
Le cédant ou les ayant droits ne pourront en aucun cas exiger la dissolution de la société.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne pourra en aucun cas donner lieu à un recours
judiciaire.
Article 10. : Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l'article 5:25. CSA.
Article 11. : Administration
A/ Nomination 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateurs statutaires.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d’indication de durée, le mandat d’administrateur sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci est tenue de désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2 : 55 du CSA, si la personne morale est l'administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l’
administrateur unique est remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une
durée limitée ou illimitée.
Le mandat de l’administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale
B/ Pouvoirs 
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l’assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Conformément à l’article 5 :79 du Code des sociétés, le conseil d’administration ou l’administrateur
unique de la société pourra déléguer la gestion journalière de la société à tout mandataire,
actionnaire ou non, administrateur ou non.
Article 12. : Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est rémunéré ou gratuit.
Si l’assemblée générale le décide, tout administrateur est susceptible de prétendre à un traitement
dont le chiffre et le mode de paiement sont déterminés, en accord avec l’administrateur intéressé,
par décision de l’assemblée générale.
Cette rémunération peut être mensuelle, trimestrielle ou annuelle, exécutée en argent ou en nature,
notamment par la mise à disposition gratuite de logement(s), véhicule(s), consommables, énergies
ou autres, dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Dans ce contexte, la société peut
également décider que le montant de l’avantage de toute nature, en ce compris celui de l’intervention
éventuelle de l’administrateur (dans le coût de cet avantage), pourra faire l’objet d’une inscription au
compte-courant « actif/passif » du dirigeant (tel qu’ouvert en ses comptes sociaux).
Ce traitement peut être modifié à tout moment par décision de l’assemblée générale arrêtée aux
mêmes conditions. Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu’à nouvelle décision
acceptée expressément ou tacitement par l’administrateur concerné.
Les frais de déplacement et autres débours exposés par l’organe d’administration pour le service de
la société sont remboursés par celle-ci sur simple production d’un justificatif, à moins qu’une
convention extrastatutaire n’en décide autrement.
Ces traitements et frais seront portés aux frais généraux. 
Si l’assemblée générale le décide, moyennant le respect du double test (solvabilité et liquidité), l’
organe d’administration a droit à titre de tantièmes, à une fraction des bénéfices sociaux.
Article 13. :  Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code et permettant de ne pas nommer de
commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 14. : Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième vendredi du mois de juin. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d'actions conformément au prescrit de l'article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de l'organe d'administration ou, s'il y en a un, du commissaire.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 « Assemblée générale écrite » : Des décisions d'assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par
l'article 5:85. CSA.
Article 15. : Représentation 
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 16. :  Prorogation 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17 :  Présidence — Délibérations —Procès-verbaux 
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 18 :  Exercice social 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Article 19. :  Affectation du bénéfice - acomptes sur dividendes
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l'organe
d'administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
L’organe d’administration peut également, en cours d’exercice et moyennant le respect des
dispositions qui précèdent, consentir des acomptes sur dividende.
Article 20 : Dividendes intercalaires 
À tout moment, l’assemblée générale peut accorder un dividende intercalaire sur les réserves
disponibles de la société, telles que celles-ci ressortent des derniers comptes annuels approuvés de
l’entreprise. 
L'organe d'administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. 
Article 21. :  Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur (s) en vertu des
présents statuts si aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté pour
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs émoluments.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de
l'Entreprise compétent (Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de l'état actif et
passif — joint au rapport prévu par l'article 2:71. CSA — que la société n'a de dettes qu'à l'égard de
ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord
sur la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
Article 22. : Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l'Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions. 
Article 23. :  Election de domicile et communications vers et avec la société
§1 Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites. 
§2 Communication de la société
Toutes convocations aux Assemblées et communications relatives aux affaires de la société aux
actionnaires et obligataires nominatifs, sont adressées par courrier électronique à leur adresse
électronique.  Ces convocations et communications sont faites aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse électronique à leur domicile comme indiqué dans l’acte de
constitution ou le registre des titres nominatifs, le même jour que l’envoi des courriers électroniques.
En cas de modification de domicile ou d’adresse électronique, l’actionnaire ou obligataire doit
communiquer son nouveau domicile à la société selon les modalités du §3 ci-dessous, sinon il sera
estimé avoir élu domicile à son ancien domicile ou gardé son adresse électronique connue. 
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire. 
§3 – Communication vers la société
Toute communication vers la société sera réputée être intervenue valablement quand faite par un
actionnaire, un titulaire de titres émis par la société ou un titulaire de certificats émis avec la
collaboration de la société, par courrier recommandé, au siège, à l’attention du conseil d’
administration ou à l’adresse e-mail de la société, pour autant que l'adresse électronique de
l'expéditeur ait été communiquée préalablement à la société à fin d'identification sécurisée et d’
enregistrement de cette adresse et qu’un accusé de réception électronique soit adressé en réponse
à l’expéditeur.
§4 -Toute dérogation à cet article par la société au bénéfice du destinataire sera considérée comme
exceptionnelle et non reconductible.
Article 24 : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaire(s), administrateur(s), commissaire(s) éventuel(s) et
liquidateur(s), relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
PARTIE III. : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite, la comparante représentée comme dit est, déclare arrêter les dispositions transitoires
suivantes, qui n'auront d'effet qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité juridique
par le dépôt d’un extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et sera clôturé le 31 décembre 2023.
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle se tiendra en 2024.
3. Mandat d’administrateur
La comparante déclare que le notaire a attiré son attention sur:
 a)                   les dispositions de la loi du 19 février 1965 (et de ses lois modificatives et arrêtés
d'exécution subséquents), relative à l'exercice par des étrangers d'activités professionnelles
indépendantes;
 b)                   les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du 24 octobre 1934, modifié
par les lois des 14 mars 1962 et 4 août 1978, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;
 c)                   les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés
commerciales;
 d)                   les dispositions de la loi du 10 février 1998 pour la promotion de l'entreprise
indépendante et, notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de
connaissances de base de gestion.
4. Organe de gestion – Contrôle
 4.1                Le nombre d’administrateur(s) est fixé à deux (2). Sont nommés à la fonction d’
administrateurs pour une durée illimitée, Monsieur Kévyn SILLIARD, prénommé, ici présent et qui
déclare expressément accepter et ne pas en être empêché par une disposition légale ou
réglementaire, lequel sera en outre le représentant permanent de la société DESIGN IMMO, et
Madame MEUR Ludivine, prénommée, ici présente et qui déclare expressément accepter ce mandat
et ne pas en être empêché par une disposition légale ou réglementaire.
Leur mandat pourra éventuellement être rémunéré par décision à prendre par l’assemblée générale
ordinaire ultérieurement.
 4.2                Le comparant déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi, que la société
répondra, pour son premier exercice, aux critères permettant de ne pas nommer un commissaire.
5. Engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, pris par la comparante au nom et
pour compte de la société en formation, tant avant la signature des présentes, depuis le 1er janvier
2023 et la date du dépôt de son extrait au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, sont repris par
la société présentement constituée. Les engagements pris dans ces conditions seront réputés avoir
été contractés dès l'origine par la société ici constituée. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au
moment où la société aura acquis la personnalité juridique.
6. Siège social
            Le siège social est établi à 5340 Haltinne, commune de Gesves, rue Trou Bouquiau 19.