Nº d'entreprise : 0508 559 419
Nom
(en entier) : DMG IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 5080-Emines, Trieux des Frênes, 1
Objet de l'acte : Projet commun de fusion par absorption de MCSM SRL et DMG IMMO SRL
par CONOTRA SA
1/ MCSM SRL
Société à responsabilité limitée
Trieux des Frênes, 1 à 5080 Emines
BCE 0721.677.030
RPM Namur
2/ DMG IMMO SRL
Société à responsabilité limitée
Rue de la Station 182B à 6181 Gouy-lez-Piéton
BCE 0508.559.419
RPM Namur
Les sociétés sub 1/ et sub 2/ étant dénommées " les sociétés à absorber ";
3/ CONOTRA SA
Société anonyme
Trieux des Frênes, 1 à 5080 Emines
BCE 0441.946.747
RPM Namur
La société sub 3/ étant dénommée " la société absorbante" ;
Ensemble, " les sociétés appelées à fusionner " ;
Et chacune, " une société appelée à fusionner ".
PROJET COMMUN DE FUSION DU 12 juin 2024
Opération assimilée à une fusion par absorption | Articles 12:7 et 12:50 à 12:58 du Code des Sociétés et
des Associations (le « CSA »)
Ce 12 juin 2024, l'organe d'administration respectif des Sociétés Appelées à Fusionner a, conformément à
l'article 12:50 du Code des Sociétés et des Associations (le « CSA »>), établi conjointement et approuvé le
présent projet commun de fusion, (le « Projet de Fusion »), relatif à la fusion envisagée entre MCSM SRL -
DMG IMMO SRL et CONOTRA SA, par laquelle :
.CONOTRA SA entend absorber ses filiales à 100%, MCSM SRL et DMG IMMO SRL, dont CONOTRA
SA détient l'ensemble des actions représentatives du capital de MCSM SRL et DMG IMMO SRL, émises à ce
jour, et
·MCSM SRL et DMG IMMO SRL entendent transférer l'intégralité de leur patrimoine, activement et
passivement, à leur société-mère, CONOTRA SA, par suite de dissolution sans liquidation, conformément à la
procédure d'opération assimilée à une fusion par absorption lorsque tous les droits de vote appartiennent déjà
à la société absorbante, définie à l'article 12:7 et organisée aux articles 12:50 à 12:58 du CSA (la « Fusion
· Envisagée »).
1.Forme, dénomination, objet, siège (article 12:50, alinéa 2, 1°, du CSA)
1/ Société à absorber :
1.1 :
Forme légale :
Société à responsabilité limitée
Dénomination :
MCSM
Objet :
" La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même, soit pour compte de tiers,
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de toutes opérations foncières et
immobilières et notamment :
- la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles aux
tiers, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction,
la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, l'exploitation, la
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immeubles, ainsi que
toutes opérations qui, directement ou indirectement, sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à
favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier.
- l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;
- l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de
tous immeubles non bâtis.
- la réalisation d'activités de gestion d'immeubles, d'administrateur de biens assurant la gestion et
l'exploitation de biens immobiliers ou de droits immobiliers, de syndic de biens immeubles en copropriété ;
d'activités de conseils ou de services en matière immobilière ; d'activités de surveillance, de vérification et
d'assistance dans toute opération immobilière ; d'activités concernant le règlement de sinistre et l'expertise de
biens mobiliers et immobiliers.
Ainsi que la réalisation de toutes opérations relatives à l'activité d'administrateur de biens, et la prise et
remise de fonds de commerce.
La Société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même, soit pour compte
de tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :
- au transport national et à l'international de biens et de personnes, par voie routière, ferroviaire ou autres ;
- à la location de tous meubles et immeubles, et plus précisément de véhicules utilitaires, groupes,
chariots, élévateurs, et autres ;
- à la gestion des stocks, le service de distribution, le conditionnement et l'acheminement de toutes
marchandises pour compte de clients ;
- à l'entreprise d'aménagement et d'entretien extérieur et de parcs et jardins ;
- à l'entreprise de construction de bâtiments (gros-œuvre et finition) ;
- à l'entreprise générale de construction (exécution totale et partielle de travaux de parachèvement ou de
coordination de ceux-ci lors de leur exécution par des sous-traitants) ;
- à l'entreprise de menuiserie et charpenterie du bâtiment ;
- à l'entreprise de peinture industrielle, l'entreprise de recouvrement de corniches en PVC, l'entreprise de
démoussage de toitures, l'entreprise de ramonage de cheminées, l'entreprise d'installation d'échafaudages,
de rejointoyage et nettoyage de façades, l'entreprise de travaux d'égouts, de travaux de distribution d'eau et
de gaz, l'entreprise de travaux de pose de câbles et de canalisations diverses;
- à l'entreprise de terrassement, l'entreprise de travaux de drainage ;
- à l'entreprise de placement de clôtures ;
- à l'entreprise d'isolation thermique et acoustique ;
- à l'entreprise de ventilation, de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air et tuyauteries
industrielles ;
- à l'entreprise de placement de paratonnerres ;
- à l'entreprise de placement de ferronneries, volets, menuiseries métalliques et PVC ;
- à la fabrication d'agglomérés de ciment et de produits préfabriqués en ciment ou en béton;
- à l'entreprise de garnissage de meubles non métalliques ;
- à l'entreprise de placement d'articles en matières plastiques ou produits synthétiques suivant l'article 6 de
l'Arrêté royal du trente et un août mil neuf cent soixante-quatre, hormis les activités réglementées ;
- à l'entreprise de construction, réfection, entretien des routes ;
- à l'entreprise d'aménagement de plaines de jeux et de sports, parcs et jardin ;
- à l'achat et la vente, en gros et en détail, de tous matériels et matériaux de construction, au sens le plus
large ;
- à l'entreprise générale de construction par coordination de sous-traitants ;
- à l'entreprise de couverture de constructions, l'entreprise des travaux d'étanchéité et de revêtement de
constructions par asphaltage et bitumage, l'entreprise de charpenterie et de menuiserie du bâtiment et
Elle peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières, industrielles, financières
· se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou de
nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
La société peut également constituer des garanties pour compte de tiers.
Elle pourra également exercer des activités comme le management, la gestion, la consultance, la fonction
de syndic, pour elle-même ou pour compte de tiers.
Elle peut également exercer ou participer à la gestion d'une ou plusieurs sociétés ou entreprises, et
notamment effectuer des tâches de conseil, de gestion et/ou de représentation de sociétés ou entreprises et
faire partie de leurs organes collégiaux de gestion.
La société peut également, pour compte propre, acquérir, assurer la mise en valeur, la gestion, la location
et la sous-location d'immeubles bâtis ou non bâtis et notamment leur entretien, leur construction, leur
réparation, leur transformation, leur aménagement, leur restauration, leur démolition ainsi que tous travaux de
promotion et de réalisation immobilière.
La société peut, pour la réalisation de son objet social, obtenir, acquérir, reprendre, exploiter, céder,
construire, louer, vendre, échanger, toutes propriétés mobilières, immobilières, et tous établissements,
matériels, et installations.
La sociéteé peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l'écoulement de ses produits.
Au cas où l'exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne l'exercice de ces activités à la réalisation
de ces conditions."
Siège :
Trieux des Frênes, 1 à 5080 Emines
1.2 :
Forme légale :
Société à responsabilité limitée
Dénomination :
DMG IMMO
Objet :
"La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger:
toutes activités se rapportant à l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, la
négociation, la location, l'expertise, la gérance et en général la gestion d'immeubles ; la conception et la
réalisation de tous projets de construction ou de transformation d'immeubles, l'établissement de plans, de
devis, d'états des lieux, la conclusion de tous marchés et le contrôle de leur exécution, l'introduction de
demandes de tous permis ou certificats de lotir ou d'urbanisme, l'activité de bureau d'étude.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières ayant un rapport même indirect avec son objet.
Elle pourra s'intéresser par tous moyens dans d'autres sociétés, entreprises ou associations existantes ou
à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui seraient
susceptibles de favoriser ou de développer sa propre activité.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur."
Siège :
Rue de la Station 182B à 6181 Gouy-lez-Piéton
2/ Société absorbante :
Forme légale :
Société anonyme
Dénomination :
CONOTRA
Objet :
" La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à
l'étranger:
La création, la conception et la réalisation de tous actes de communication, d'événements culturels, de
campagnes publicitaires, de conception d'affiches, etc ..
La construction, la transformation, la rénovation, le parachèvement et la décoration d'immeuble et en
particulier, tous travaux de gros œuvre.
L'isolation acoustique ou thermique, le placement de cloisons légères, de mobiliers, de faux plafonds et de
· faux planchers.
La menuiserie générale les charpentes et escaliers, la marbrerie et les pierreries, la ferronnerie et la
construction métallique ; la couverture de tortures ainsi que l'étanchéité, le placement de carrelage, le
plafonnage, crépissage peinture, vitrerie, parquetage, installations sanitaires, chauffage, ventilation,
installation électrique, menuiserie électrique, le ravalement et la remise en état de façades, la restauration
d'immeubles, la pose de revêtement de sols et de murs tes travaux de plantations ; Installation d'équipements
divers mobiliers et accessoires ; l'équipement et la réalisation des abords et voiries de bâtiments, l'équipement
de terrain de sport.
La réalisation d'études commerciales, administratives et techniques dans le domaine des travaux publics,
industriels ou privés.
Les missions d'architecture.
L'établissement de logos, de Sites « web »> et autres activités liées au réseau Internet et Informatique, Les
activités de conseil en matière de sécurité industrielle, de sécurité des ménages et des services publics.
La coordination de sécurité des chantiers temporaires ou mobile.
La location, l'estimation, l'administration de biens immobiliers propres ou pour le compte de tiers.
La fabrication, l'achat et la vente de matériaux de construction en gros ou en détail, le négoce d'immeuble.
L'aménagement et l'entretien de parcs et jardins.
La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingéniene et toutes
prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateurs, de gérant ou de liquidateur.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières ayant un rapport, même Indirect, avec son objet.
Elle pourra s'intéresser par tous moyens dans d'autres sociétés, entreprises ou associations existantes ou
à créer, en Belgique ou à l'étranger dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible
de favoriser ou de développer son activité."
Siège :
Trieux des Frênes, 1 à 5080 Emines
3/ Les Sociétés à Absorber ne sont titulaires d'aucun droit de propriété intellectuelle.
Les Sociétés à Absorber ne sont titulaires d'aucun droit immobilier.
Il.Date à partir de laquelle les opérations des Sociétés à Absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante, cette date ne pouvant remonter
avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des Sociétés Appelées à
Fusionner ont déjà été approuvés (article 12:50, alinéa 2, 2°, du CSA)
Il est proposé que la Fusion Envisagée sorte ses effets d'un point de vue comptable au 1er janvier 2024.
Ceci signifie que :
·Toutes les opérations (compte de résultats) accomplies par les Sociétés à Absorber entre le 1er janvier
2024 et la date de la seconde assemblée générale extraordinaire des Sociétés Appelées à Fusionner
approuvant la Fusion Envisagée seront considérées avoir été accomplies au nom et pour le compte de la
Société Absorbante.
·Les éléments d'actifs et de passifs (bilan) transférés à la Société Absorbante seront transférés à leur
valeur comptable au 1er janvier 2024.
Aucune modification patrimoniale notable n'est intervenue dans le chef des Sociétés à Absorber entre la
date de la dernière situation comptable (étant les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2023, sur la base
desquels il est envisagé de réaliser la Fusion Envisagée) et la date d'établissement du présent Projet de
Fusion.
III.Droits attribués par la Société Absorbante aux actionnaires des Sociétés à Absorber qui ont des droits
spéciaux ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées à leur
égard (article 12:50, alinéa 2, 3°, du CSA)
Les Sociétés à Absorber n'ont pas émis ni attribué de droits spéciaux à leur actionnaire unique, étant la
Société Absorbante. Ce point est par conséquent inapplicable.
IV.Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des Sociétés Appelées à
Fusionner (article 12:50, alinéa 2, 4°, du CSA)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres de l'organe d'administration respectif des Sociétés
Appelées à Fusionner dans le cadre de la Fusion Envisagée.
V.Régime fiscal de la Fusion Envisagée : neutralité fiscale
La Société à Absorber, MCSM SRL est assujettie à la TVA sous le numéro BE721.677.030.
La Société à Absorber, DMG IMMO SRL est assujettie à la TVA sous le numéro BE508.559.419.
La Société absorbante, CONOTRA SA, est assujettie à la TVA sous le numéro BE441.946.747.
La Fusion à intervenir sera réalisée :
a.sous le régime de la neutralité fiscale prescrite en ce qui concerne les capitaux propres à l'article 211 du
b.en exonération de la TVA, conformément aux articles 11 et 18, §3, du Code de la TVA ;
c.en exonération de tous droits d'enregistrement, conformément à l'article 117 du Code des droits
d'enregistrement ; et
d.sous le régime de neutralité comptable, conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019
portant exécution du CSA.
VI.Dépôt du Projet de Fusion
Le Projet de Fusion commun sera déposé par chaque Société Appelée à Fusionner au greffe du Tribunal
de l'Entreprise de son siège et publié par extrait ou mention conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 4°,
du CSA. Dans ce dernier cas, la mention comporte un lien hypertexte vers le site internet de la Société
Appelée à Fusionner.
Le dépôt aura lieu six semaines au moins avant la décision d'approbation de la Fusion Envisagée qui sera
actée par acte authentique reçu devant notaire.
VII.Approbation de la Fusion Envisagée
A l'issue du délai légal d'attente de six semaines visé ci-dessus, l'assemblée générale extraordinaire
respective des Sociétés Appelées à Fusionner (ou l'organe d'administration respectif des Sociétés Appelées à
Fusionner, conformément aux articles 12:53, §6 et 12:54, alinéa 1, du CSA) approuvera la Fusion Envisagée.
Cette décision sera coulée en la forme authentique par acte notarié.
Déposé en même temps : projet de fusion
Henri Debouche
Notaire
Notaire
CHE
a La Bruyer
Henr