Ondernemingsnr : 0696682308
Naam
(voluit) : Sentea
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 122
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
KAPITAAL, AANDELEN, DOEL
Uit het proces-verbaal verleden op 22 juni 2023 voor meester Christian Van Belle, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de BV “NOTAS, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, geregistreerd, blijkt dat een buitengewone algemene
vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "Sentea", met zetel te 9052 Gent,
Technologiepark-Zwijnaarde 122, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent)
onder ondernemingsnummer 0696.682.308 en volgende bekend te maken besluiten heeft genomen:
 
KENNISNAME HERBENOEMING COMMISSARIS
De vergadering neemt kennis van en bevestigt de benoeming van de commissaris, BV “BDO
Bedrijfsrevisoren”, met als vaste vertegenwoordiger de heer Thomas Durieux, bedrijfsrevisor, door de
jaarvergadering de dato 30 juni 2022.
KENNISNAME VAN VERSLAGEN
De vergadering verleent de voorzitter ontslag van de lezing van de volgende verslagen:
    •  de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris ter verantwoording van de wijziging
van de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen opgesteld overeenkomstig
artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    •  de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris overeenkomstig artikel 7:180 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de uitgifte van Inschrijvingsrechten.
(…)
De voormelde verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris opgesteld in toepassing van
artikel 7:155 en artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen tegelijk
met een uitgifte van dit proces-verbaal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:14, 4°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De overige verslagen worden aan de notaris overhandigd met het oog op de bewaring ervan in zijn
dossier.
KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
(…)
Openstelling kapitaalverhoging
De vergadering besluit om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van een
miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000) om het te brengen van een miljoen
tweehonderddrieënzeventigduizend negenhonderdnegenentachtig euro drieënzestig cent (€
1.273.989,63) op twee miljoen zevenhonderddrieenzeventigduizend negenhonderdnegenentachtig
euro en drieënzestig cent (€ 2.773.989,63) door de uitgifte van een miljoen vijfhonderdduizend
(1.500.000) nieuwe aandelen, zonder vermelding van waarde, met onmiddellijke ingenottreding.
De nieuwe aandelen zullen behoren tot de soort van de Klasse A Aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door een inbreng in geld
en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van een miljoen vijfhonderdduizend (1.500.000) nieuwe
Klasse A Aandelen, genietend van de rechten en voordelen die aan aandelen van deze soort door de
statuten of de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst betreffende de Vennootschap van 29
mei 2018, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, worden toegekend, deelnemend in de winst vanaf hun
uitgifte, waarop kan worden ingeschreven tegen de prijs per Klasse A Aandeel van één euro (€ 1,00),
volledig te volstorten.
Op uitdrukkelijk verzoek van de comparanten wordt niet gewerkt met een uitgiftepremie, maar wordt
bevestigd dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de oude aandelen en de nieuwe Klasse
A Aandelen en de rechten van deze aandelen volledig zal worden gelijkgesteld, behoudens anders
voorzien in de statuten of op grond van een overeenkomst tussen de aandeelhouders.
(…)
Vaststelling kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van een  miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op twee miljoen
zevenhonderddrieenzeventigduizend negenhonderdnegenentachtig euro en drieënzestig cent (€
2.773.989,63), vertegenwoordigd door zeven miljoen tweehonderdduizend (7.200.000) aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde.
De comparanten besluiten en verzoeken mij, notaris, uitdrukkelijk akte te nemen dat na deze
kapitaalverhoging voor hen de kapitaalvertegenwoordigende waarde van al hun aandelen gelijk is.
VERNIETIGING VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN
(…)
UITGIFTE VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN
(…)
Uitgifte van Inschrijvingsrechten en vaststelling van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
De vergadering beslist tot de uitgifte van maximaal driehonderdennegenduizend tweehonderdenelf
(309.211)  Inschrijvingsrechten in het kader van het Aandelenoptieplan 2023 met de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het Aandelenoptieplan 2023 opgenomen als Bijlage 1 bij
het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dit ten gunste van werknemers, bestuurders en
consultants of andere begunstigden van de Vennootschap, aan dewelke minstens één (1)
Inschrijvingsrecht zal worden toegekend krachtens het Reglement van het Aandelenoptieplan 2023
of een beslissing van de raad van bestuur genomen overeenkomstig het Reglement.
(…)
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de
Inschrijvingsrechten en in de mate waarin ze worden toegekend en uitgeoefend - over te gaan tot
kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het
aantal Inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs van deze Inschrijvingsrechten, door de uitgifte van
maximum  driehonderdennegenduizend tweehonderdenelf (309.211) Gewone Aandelen, zoals
bepaald in de voorwaarden en modaliteiten in het voormeld verslag van de raad van bestuur
opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De nieuw uit te geven aandelen zullen bij de inschrijving onmiddellijk volledig moeten worden
volgestort.
(…)
Volmacht tot vaststelling van uitoefening van inschrijvingsrechten
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, afzonderlijk
handelend, met macht van indeplaatsstelling, om de uitoefening van de Inschrijvingsrechten en de
daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen, evenals het aantal nieuw
uitgegeven Gewone Aandelen ter vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging en de wijziging van
de statuten die eruit voortvloeit, met inbegrip van de bevoegdheid om de formaliteiten van artikel 7:
187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te vervullen, evenals het vaststellen
van de eventuele uitgiftepremies en het boeken ervan op een onbeschikbare rekening evenals het
incorporeren ervan in het maatschappelijk kapitaal of eventueel de waarde van elk aandeel in het
kapitaal gelijk te stellen zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt,
evenals tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie over te gaan.
BENOEMING ONAFHANKELIJKE BESTUURDER
1/ Goedkeuring benoeming bestuurder
De algemene vergadering beslist tot de benoeming van Manuardeo Investment Services BV, een
besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Hertogenveld 4, 3052 Oud-Heverlee,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister, aangehouden door de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het nummer 0640.824.164 (RPR Leuven) vast vertegenwoordigd door Jan
Leuridan als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap met ingang van datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering
van de Vennootschap over het boekjaar 2023.
De algemene vergadering keurt de bezoldiging van Manuardeo Investment Services BV voor haar
mandaat als bestuurder van de Vennootschap bepaald in de bestuurdersovereenkomst, zoals
opgenomen in bijlage bij de besluiten van de raad van bestuur, goed.
(…)
WIJZIGING VAN DE STATUTEN OM DEZE IN OVEREENSTEMMING TE BRENGEN MET DE
GENOMEN BESLISSINGEN
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing van de Raad van Bestuur tot
wijziging van het e-mailadres en de website van de Vennootschap ingevolge de registratie van de
domeinnaam op naam van de Vennootschap, beslist de vergadering artikel 2 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
“De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België bij beslissing van de raad van
bestuur mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag bij beslissing van de raad van bestuur in België of in het buitenland
administratieve zetels en exploitatiezetels, bijkantoren en depots oprichten of opheffen.
De vennootschap heeft als emailadres governance@sentea.com en als website www.sentea.com.”
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging bij
wijze van een inbreng in geld, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt twee miljoen zevenhonderddrieenzeventigduizend
negenhonderdnegenentachtig euro en drieënzestig cent (€ 2.773.989,63).
Het wordt vertegenwoordigd door zeven miljoen tweehonderdduizend (7.200.000) aandelen,
waarvan zevenhonderdduizend (700.000) gewone aandelen zonder vermelding van nominale
waarde (de “Gewone Aandelen”) en zes miljoen vijfhonderdduizend (6.500.000) Klasse A aandelen
zonder vermelding van nominale waarde (de “Klasse A Aandelen”) (de Klasse A Aandelen en de
Gewone Aandelen worden gezamenlijk aangeduid als de “Aandelen”).
Iedere houder van Aandelen zal hierna een “Aandeelhouder’’ worden genoemd en iedere houder van
Klasse A Aandelen zal hierna een “Klasse A Aandeelhouder” worden genoemd.
Bij de overdracht van Aandelen van een bepaalde soort blijven deze Aandelen tot de soort, waartoe
ze behoorden op de datum van overdracht, behoren.”
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het aangepaste Aandelenoptieplan 2023,
beslist de vergadering artikel 9.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“De oprichters van de vennootschap mogen geen van hun effecten in de vennootschap overdragen
gedurende een periode van vierentwintig maanden te rekenen vanaf 22 juni 2023, met uitzondering
van een overdracht in het kader van een Exit en een overdracht in het kader van de het Volgrecht en
de Volgplicht zoals bepaald in respectievelijk artikelen 9.4 en 9.5 van deze statuten.”
VOLMACHT TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan meester Christian Van Belle alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
MACHTEN AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen en aan elke bestuurder, individueel handelend, om het aandelenregister en het register
van inschrijvingsrechten van de Vennootschap bij te werken in het licht van voormelde besluiten.
VOLMACHT VOOR DE FORMALITEITEN (VOOR ZOVEEL ALS NODIG)
De vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan Meester Christoph Michiels,
Meester Sophie Wyckmans, Meester Elise De Keyser en elke andere advocaat en medewerker van
het advocatenkantoor “Deloitte Legal-Lawyers”, afgekort, “Deloitte Legal”, met zetel te 1930
Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J en met (onder meer) een vestigingseenheid te 9051
Gent, Raymonde de Larochelaan 19 bus B, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren alsook het aandelenregister bij te werken.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde tekst van de statuten
- de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris ter verantwoording van de wijziging van
de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen opgesteld overeenkomstig artikel
7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris overeenkomstig artikel 7:180 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de uitgifte van Inschrijvingsrechten.