N° d'entreprise : 0416641130
Nom
(en entier) : EBRAFOR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Baraque de Fraiture 9
 : 6690 Vielsalm
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
Aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme "EBRAFOR" ayant son siège à 6690 Vielsalm, Baraque de Fraiture 9, inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0416.641.130 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée
sous le numéro BE0416.641.130, dressé par le Notaire Pierre COTTIN, à Vielsalm, le 07 novembre
2023, en cours d’enregistrement, il est extrait textuellement ce qui suit :
 
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
 
En application de l’article 39 §1er, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Vote : L’Assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Deuxième résolution :
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations
 
Comme conséquence de la résolution précédente l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « EBRAFOR ».
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet de s’intéresser directement ou indirectement à l’étude et à la réalisation de
travaux forestiers, notamment au moyen de matériel spécialisé et de main d’œuvre qualifiée, d’
entreprendre la transformation de ces produits forestiers en produits finis ou semi-finis, ainsi que s’
intéresser au commerce du bois et de ses dérivés.
La société peut notamment faire toutes acquisitions, échanges, dépôts, livraisons, en vue de
favoriser le développement de la matière première que constitue le bois comme la création d’emplois
de technicité spécialisée de manière à y contribuer.
Elle peut s’intéresser par voie de cession, apport, souscription, achat ou échange de titres,
participation, commandite, prêt ou tout autre service dans toutes sociétés ou entreprises créées ou à
créer dont l’objet se rattache à ses activités ou est de nature à favoriser le développement de celles-
ci et en général faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à ses activités.
D’une manière générale, la société peut se livrer à toutes opérations immobilières, financières,
industrielles ou commerciales se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son
objet, tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à un cent vingt-quatre mille neuf cent trente-six euros septante-quatre
eurocentimes (124.936,74 €).
Il est représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.
 
Article 6 – Formation du capital.
A la constitution de la société, un capital de deux millions cinq cent mille francs belges (2.500.000
BEF) était souscrit et libéré en numéraire moyennant l’émission de cinq cents (500) actions de cinq
mille francs belges (5.000 BEF).
Suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le Notaire
Robert CRESPIN, à Stavelot, le trente décembre mille neuf cent septante-sept, le capital a été
augmenté à concurrence de cinq millions de francs belges (5.000.000 BEF) par apport en numéraire,
moyennant l’émission de mille (1.000) actions nouvelles.
Suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le Notaire
Charles CRESPIN, à Stavelot, le dix-huit décembre mille neuf cent quatre-vingt-trois, le capital a été
augmenté à concurrence de deux millions cinq cent mille francs belges (2.500.000 BEF) par apport
en numéraire, moyennant l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles, bénéficiant des mesures
de l’arrêté royal numéro 15 du neuf mars mille neuf cent quatre-vingt-deux complété par l’arrêté royal
du trente décembre de la même année.
Suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le Notaire
Charles CRESPIN, à Stavelot, le six décembre mille neuf cent nonante-cinq, le bénéfice des
dispositions fiscales précitées ayant cessé, la disposition relative à ces actions a été supprimée du
texte des statuts et les privilèges afférents aux cinq cents actions dernièrement émises ont été
également supprimés.
Suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenu sous seing privé le
huit décembre deux mille un, le capital social statutaire a été exprimé en euros, en exécution de la loi
du trente octobre mil neuf cent nonante-huit, relative à l’euro, et singulièrement l’article 47 de cette
loi, à deux cent quarante-sept mille huit cent nonante-trois euros et cinquante-deux cents
(247.893,52 EUR).
Suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le Notaire
Pierre COTTIN, à Vielsalm, le vingt et un décembre deux mille douze, le capital a été augmenté par
incorporation de bénéfices reportés ou réservés, à concurrence de deux mille cent six euros et
quarante-huit cents (2.106,48 EUR).
Suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le Notaire
Pierre COTTIN, à Vielsalm, le vingt-quatre mai deux mille dix-huit, le capital a été réduit par voie de
scission par constitution de la société IGest, à concurrence de cent vingt-cinq mille soixante-trois
euros vingt-six eurocentimes (125.063,26 EUR), montant qui constitue le capital initial de ladite
société.
Le capital est entièrement libéré.
 
Article 6 : Augmentation et réduction de capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
 
Article 8 : Appel de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social.
L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s’impute sur ce qui est dû à la société par l’actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l’excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 9 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent. Ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 10 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 11 : Cession et transmission des actions
1. Principe.
1.1 Définitions.
Pour l’interprétation du présent article, il faut entendre par :
Titre: toute action, toute part bénéficiaire, tout certificat, toute obligation convertible ou remboursable
en actions ou en parts, tout droit de souscription, ainsi que toute valeur mobilière permettant
immédiatement ou à terme, sans l’intervention de l’assemblée générale de la société, soit de prendre
part au bénéfice de la société, soit de prendre part au vote en assemblée générale des actionnaires,
et que tout droit résultant du démembrement de la propriété de tels biens ;
Cession: (1) toute opération ayant pour objet ou pour effet le transfert immédiat ou différé, à titre
onéreux ou gratuit, entre vifs ou pour cause de décès, de titres, en ce compris la constitution de toute
option d’achat ou de vente sur les titres visés, le nantissement de titres, toute convention ayant pour
objet ou pour effet la remise de titres à un créancier non propriétaire de titres, au transfert de ces
titres par voie de fusion, scission, apport particulier ou apport de branche d’activité, liquidation,
échange, dation en paiement, vente sur saisie ou en exécution d’un nantissement, démembrement
du droit de propriété sur les titres, etc., (2) toute opération ayant pour objet ou pour effet la
dissociation, la cession ou la modification des droits du titulaire sur les titres, tel le droit de propriété,
de vote, le droit au dividende et au boni de liquidation ;  est assimilée à la cession la transmission
pour cause de décès par succession, libéralité ou autrement.
Titulaire: tout propriétaire d’au moins un titre ; ce dernier peut être le titulaire cédant, le cas échéant, 
le candidat acquéreur ou le bénéficiaire des dispositions qui suivent.
Déclaration de cession: la notification par le titulaire au conseil d’administration de toute proposition
de transfert en vue de mettre en route la procédure visée par le présent article.
Candidat acquéreur: toute personne désignée comme bénéficiaire de la cession de titres dans la
déclaration de cession.
Droit de préemption: le droit accordé aux titulaires qui ne sont pas partie à la cession pressentie, si l’
opération qui leur est soumise consiste en une cession de titres dont la contrepartie est déterminée
ou aisément déterminable en argent suivant des termes préalablement fixés, d’acquérir par
préférence au candidat acquéreur les titres au prix convenu à condition que l’entier des titres objet du
projet de cession soient absorbés par l’exercice de ce droit ; Si le candidat acquéreur est déjà
titulaire, l’exercice du droit de préemption ne fera pas obstacle à ce que ce dernier puisse acquérir
dans le lot offert un nombre de titres proportionnel à celui qu’il possède.
Option d’achat: le droit accordé aux titulaires qui ne sont pas partie à la cession pressentie, si l’
opération qui leur est soumise ne consiste pas en une cession de titres dont la contrepartie est
déterminée ou aisément déterminable en argent suivant des termes préalablement fixés, d’acquérir
les titres dont la cession est proposée au prix déterminé au point 6.2. du présent article à condition
que l’entier des titres objet du projet de cession soient absorbés par la ou les levées d’option ; si le
candidat acquéreur est déjà titulaire, l’exercice des options d’achat ne fera pas obstacle à ce que ce
dernier puisse acquérir dans le lot offert un nombre de titres proportionnel à celui qu’il possède ;
Agrément: l’autorisation de la cession, notamment au regard de la personnalité du candidat
acquéreur par les titulaires propriétaires de cinquante pour cent des titres émis, déduction faite de
ceux dont la cession est proposée ;
Droit de suite: le droit, lorsque le candidat acquéreur est agréé, accordé aux titulaires qui se sont
opposés à l’agrément de ce dernier, d’exiger le rachat de tout ou partie de leurs propres titres au prix
ou, à défaut de contrepartie déterminée ou aisément déterminables en argent suivant des termes
préalablement fixés, à la valeur des titres déterminée au point 6.2. du présent article.
 
1.2. Disposition générale.
Tout projet de cession de titres est soumis à la présente disposition instituant un droit de préemption
et, le cas échéant, une option d’achat ainsi qu’un droit d’agrément au profit des titulaires restant, et
accordant aux titulaires opposants malheureux un droit de suite pour leurs propres titres.
 
2. Déclaration de cession.
Tout titulaire qui projette la cession d’au moins un titre doit en faire la déclaration de cession. Compte
tenu de l’importance de ladite déclaration, toute personne intéressée pourra ou devra se substituer à
l’inaction volontaire ou forcée dudit titulaire. Ainsi, en cas de décès d’un titulaire, les héritiers, les
légataires, ou les personnes chargées de liquider la succession veilleront à effectuer cette
déclaration. 
La déclaration comprend les nom, prénoms, profession et domicile de candidat acquéreur, le nombre
et la nature des titres concernés, le prix le cas échéant proposé et les autres conditions de la
cession. La déclaration est accompagnée de la copie de toute convention signée relative à la dite
cession, de tout document liant le titulaire ou de l’offre du candidat acquéreur. Sera jointe à la
déclaration l’engagement écrit du candidat acquéreur par lequel ce dernier promet de bonne foi que
la cession qu’il sollicite est en nom et pour compte propre, aux prix et conditions offerts par lui. Ce
document établira que le candidat acquéreur dispose des moyens nécessaires à l’opération,
notamment en considération du droit de suite visé au point 5. du présent article.
A défaut d’un renseignement ou d’une pièce requis en vertu de l’alinéa qui précède, le conseil d’
administration informera le titulaire cédant des pièces et renseignements manquant et invitera ce
dernier à compléter la déclaration.  Les délais ne courront qu’à dater de l’envoi du dernier
renseignement ou de la dernière pièce manquant.
Le conseil d’administration dispose d’un délai de quinze jours à dater de la réception pour adresser
aux autres titulaires une copie de la déclaration de cession. Il peut charger un fondé de pouvoir de
procéder à ces envois.
 
3. Droit de préemption et option d’achat.
Les autres titulaires disposent du droit de préemption ou de l’option d’achat susmentionnés,
proportionnellement au nombre de leurs propres titres par rapport à ceux émis, compte non tenus de
ceux dont la cession proposée ouvre ledit droit ou ladite option. 
Les titulaires qui désirent selon le cas exercer leur droit de préemption ou lever leur option d’achat
doivent en avertir le conseil d’administration dans un délai de vingt jours à compter de la réception de
la copie de la déclaration. Ils mentionnent le nombre de titres qu’ils désirent acquérir, ce faisant. Le
non-exercice total ou partiel du droit de préemption ou de l’option par un titulaire accroît le droit des
autres titulaires.  Les titres ne peuvent être fractionnés.  Si le nombre de titres objet de la cession n’
est pas divisible en proportion des droits valablement exercés, les intéressés se partageront les titres
en cause par tirage au sort, à l’initiative du conseil d’administration ou dudit fondé de pouvoir, à
défaut d’accord entre eux.
Si tous les titres du titulaire cédant ne sont pas acquis par l’effet de l’exercice, selon le cas, du droit
de préemption ou de l’option, ce droit ou cette option est caduc. Le conseil d’administration ou son
fondé de pouvoir en informe tous les titulaires dans les dix jours de l’expiration du délai fixé à l’alinéa
qui précède. Le titulaire cédant est alors libre de céder les titres aux candidats acquéreurs agréés
par les autres titulaires après la procédure que voici.
 
 
4. Agrément.
L’information transmise aux titulaires de la caducité du droit de préemption ou de l’option d’achat met
en route la procédure d’agrément du candidat acquéreur.
Tout titulaire qui entend s’opposer à l’agrément du candidat acquéreur doit alors en aviser le conseil
d’administration dans les vingt jours qui suivent l’information transmise par le conseil.
Le conseil d’administration recueille les avis qui lui sont adressés pendant le délai et informe tous les
titulaires du résultat de la procédure à l’issue de celle-ci.
L’agrément est acquis dès lors qu’il recueille au moins l’accord des titulaires disposant ensemble des
trois quarts des titres non concernés par la cession.
Le refus de l’agrément oblige les opposants à celui-ci à trouver un acquéreur agréé ou à acquérir
eux-mêmes les titres, au prix déterminé par le point 6. du présent article. Dans cette dernière
hypothèse, et sauf accord entre tous les opposants, les titres sont acquis par chaque opposant à
raison de la quotité de titres déjà possédés par lui par rapport à l’ensemble des titres détenus par les
opposants.  Dans l’hypothèse où les opposants veulent présenter un acquéreur agréé, ils doivent
soumettre ce dernier à la procédure du présent article et introduire celle-ci par une déclaration de
transfert.
 
5. Droit de suite.
L’agrément d’un candidat acquéreur est subordonné à l’engagement par ce dernier d’offrir aux
titulaires opposants à l’agrément de celui-ci d’acquérir tous les titres que ces opposants possèdent,
au prix déterminé ou à déterminer en application du point 6. du présent article.  Le candidat
acquéreur ne pourra exiger que le droit de suite soit exercé pour la totalité des titres que possèdent
ceux qui l’exercent. 
Ce droit de suite inclut, si les parties ne le réservent pas expressément et dans la mesure où il est
exercé sur l’entier des titres détenus par le bénéficiaire de ce droit, la cession des créances que le
titulaire qui exerce ce droit détient sur la société à la valeur nominale augmentée des intérêts courus
non servis et la libération des obligations et sûretés éventuelles souscrites pour la société.
Les obligations souscrites par le candidat acquéreur du chef de la cession des titres et créances
visées par l’exercice du droit de suite engageront solidairement et indivisiblement le titulaire cédant
ou, à défaut d’agrément du candidat cessionnaire présenté par le dit titulaire cédant, les opposants à
l’agrément de ce dernier.
 
6. Prix des titres.
6.1. Si l’opération consiste en une cession de titres dont la contrepartie est déterminée ou aisément
déterminable en argent suivant des termes préalablement fixés,  le prix est celui convenu entre le
titulaire cédant et le candidat acquéreur.
6.2. Si l’opération ne consiste pas en une cession de titres dont la contrepartie est déterminée ou
aisément déterminable en argent suivant des termes préalablement fixés,  le prix est alors fixé à
dires d’expert.
Le ou les experts détermineront le prix des titres, compte tenu de la valeur de la société, à leur valeur
intrinsèque (actif net corrigé).
A défaut d’accord sur la personne de l’expert, les parties peuvent chacune choisir un expert, ces
derniers devant se charger, en cas de désaccord sur la valeur, de se faire arbitrer par un troisième
expert.  A défaut de réaction d’une partie dans les quinze jours de la notification de la contestation au
conseil d’administra-tion, le président du tribunal de commerce statuant comme en référé procédera
à la désignation de l’expert à la requête de la partie la plus diligente.
 
7. Transfert.
La propriété des titres est transférée moyennant le paiement du prix ou la signature de la déclaration
de bonne foi.
Le conseil d’administration procédera aux inscriptions en temps utile à compter du moment où les
procédures seront terminées et où le prix sera, le cas échéant, réglé ou que son règlement sera
assuré.
Toute cession réalisée en contradiction avec les dispositions du présent article sera inopposable à la
société, sauf à produire à la société une convention signée par tous les actionnaires, portant
dérogation aux clauses statutaires qui précèdent.
 
8. Notifications.
Toutes notifications faites en application du présent article seront adressées par lettre recommandée
avec accusé de réception et seront censées effectuées, pour la computation des délais prévus au
présent article, le jour de la date de signature de l’accusé de réception, ou, en cas de refus, le
premier jour ouvrable suivant la date de dépôt à la poste.
 
Titre IV : Administration et représentation
Article 12 : Composition du Conseil d'Administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 13: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 14: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quinze (15) jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard quinze (15) jours avant la réunion, sauf urgence.
Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou
dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 15: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Article 16: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
 
Article 17: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 18: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 19: Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur-délégué agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, agissant seul ou
conjointement.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 20: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Titre V: Contrôle de la société
Article 21: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
Article 22: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier samedi du mois de décembre à 10
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 23: Admission à l’assemblée générale
  Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un
teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la
société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont
apparait cette inscription ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
 
Article 24: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 25: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 26: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 27: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de la modification des
statuts.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 28: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2.            Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3.            L’assemblée ne peut délibérer sur les sujets suivants que si les actionnaires présents ou
représentés représentent au moins la moitié du capital social:
- l’augmentation ou la diminution du capital social ;
- la fusion ou la scission de la société avec d’autres organismes ;
- la dissolution de la société ;
- toutes autres modifications des statuts.
Si les actionnaires présents ou représentés ne représentent pas au moins la moitié du capital social,
une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement quelle que
soit la portion du capital représentée.
Ces décisions ne sont admises que si elles réunissent une majorité spéciale de trois quarts des voix,
sauf majorité plus stricte prévue par la loi.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, sans pouvoir du nu-propriétaire,
prendre part à aucun vote pour les titres grevés sur un projet de modification de l'objet, de
transformation de la société, de scission, de fusion, d’apport de branche d'activité ou d'universalité, d’
augmentation du capital ou de réduction de ce dernier par remboursement, de distribution ayant pour
effet de réduire, en une ou plusieurs fois, la somme des bénéfices reportés et/ou réservés pour une
valeur dépassant la sommes des bénéfices réservés et/ou reportés résultant de l’activité sociale au
cours de l’usufruit, ainsi que de toute opération de nature à porter atteinte, directement ou
indirectement, aux droits sociaux ou à la valeur des titres, ni souscrire à une émission de parts, sauf
par incorporation de réserves afférentes à la période de l’usufruit. A défaut d'accord pour telle
représentation, ou dans les cas ou le représentant est sans pouvoir, le droit de vote afférent à la ou
les actions et/ou parts concernées est suspendu.
 
Article 29 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 30: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par l’administrateur-délégué ou par deux administrateurs qui agissent conjointement.
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 31: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
 
Article 32: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent (5%) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 33: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 34: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 35: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 36: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
Article 37: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 38: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 39: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Vote : L’Assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution : Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au Notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Vote : L’Assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Quatrième résolution : Adresse du Siège
L’assemblée générale décide que l’adresse du siège est située à 6690 Vielsalm, Baraque de Fraiture
9.
 
Vote : L’Assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME