Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Venture & Growth I
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Joseph Stevensstraat 7
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op vier december tweeduizend negentien, voor Meester Peter VAN
MELKEBEKE, Notaris te Brussel,
dat :
1/ De heer DELORI Jean-Jacques Benoit, wonende te 3090 Overijse, Terblokstraat 76,
2/ De besloten vennootschap "Delcap Private Investments", met zetel te 1000 Brussel, Joseph
Stevensstraat 7,
volgende vennootschap hebben opgericht :
Juridische vorm - naam
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (afgekort "Comm.V").
Ze draagt de naam "Venture & Growth I".
Zetel van de Vennootschap
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest (Nederlands
taalgebied).
Voorwerp
De Vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp de collectieve belegging in financiële instrumenten
die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen zoals bedoeld in en in overeenstemming
met de Private Privak Reglementering.
De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
vermelde verrichtingen stellen:
het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
0738795649
Luik B
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins
in verband staan met haar voorwerp.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaar vanaf de oprichtingsdatum.
Kapitaal - Aandelen
Het kapitaal bedraagt 150.000,00 EUR.
Er worden 150.000 volledig geplaatste aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde,
uitgegeven.
De comparanten verklaren en verzoeken de instrumenterende notaris te akteren dat de
commanditaire vennoot zich heeft verbonden tot een inbreng in geld van 125.000,00 EUR en de
gecommanditeerde vennoot zich heeft verbonden tot een inbreng in geld van 25.000,00 EUR.
Op ieder van de 150.000 aandelen op naam wordt in geld ingeschreven aan een prijs van 1,00 EUR
als volgt:
- door de heer DELORI Jean-Jacques Benoit, ten belope van 125.000 A-Aandelen;
- door de besloten vennootschap "Delcap Private Investments", ten belope van 25.000 B-Aandelen.
De betrokken comparanten/oprichters verklaren en erkennen dat:
- de heer DELORI Jean-Jacques Benoit, een geldelijke inbreng heeft gedaan ten belope van
125.000,00 EUR en deze heeft volstort ten belope van 35%;
- de besloten vennootschap "Delcap Private Investments", een geldelijke inbreng heeft gedaan ten
belope van 25.000,00 EUR en deze heeft volstort ten belope van 35%;
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van 52.500,00 EUR.
Het aanvangsvermogen is volgestort ten belope van 52.500,00 EUR.
Volstorting van het kapitaal
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere
rekening met nummer BE74 0018 7620 3807 bij BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit een door
voormelde financiële instelling op 3 december 2019 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd
overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
Bestuursorgaan - Manager
Benoeming
Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur van de
Vennootschap worden opgedragen aan één natuurlijke persoon of rechtspersoon, die de titel van
"Manager" draagt. Delcap Private Investments zal worden benoemd als eerste Manager van de
Vennootschap.
De Manager voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke wijze, in
uitvoering van zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap en op basis van de
bevoegdheden die werden toegekend of gedelegeerd aan de Manager op grond van deze statuten
en, desgevallend, besluiten van de algemene vergadering; naar al deze bevoegdheden, taken en
verantwoordelijkheden die aan de Manager worden opgedragen, wordt hierna verwezen als het
"Mandaat" van de Manager.
Voor alle duidelijkheid wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de hoedanigheid van statutaire
zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de statuten wordt genoemd. De wettelijke en de
gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders worden uitdrukkelijk
uitgesloten door deze statuten.
De Manager kan, maar dient niet noodzakelijk een Beherende Vennoot te zijn. De Manager mag
echter nooit worden aangesteld onder de Stille Vennoten.
De Vennootschap zal, binnen hetgeen wettelijk maximaal is toegelaten, de Manager, zijn
bestuurders, zijn (rechtstreekse of onrechtstreekse) vennoten of aandeelhouders, agenten, zijn
werknemers, zijn onafhankelijke consultants, de Vaste Vertegenwoordiger, en elk van hun verbonden
entiteiten (elk een "Gedekt Persoon") vrijwaren voor alle vorderingen, schade, aansprakelijkheden,
kosten en lasten, met inbegrip van kosten voor schadevergoedingen en gerechtskosten, welke
worden gevorderd of mogelijks zullen worden gevorderd of ten laste gelegd van de Gedekte
Personen, en die voortvloeien uit, of verband houden met, of die samenhangen met (i) de Manager's
activiteiten als Manager en, voor zover toepasselijk, Beherend Vennoot van de Vennootschap of (ii)
de activiteiten van de betrokken Gedekte Persoon namens de Manager of de Vennootschap, in
overeenstemming met de bepalingen met betrekking tot 'Exculpations and indemnities', zoals
uiteengezet in de LPAs.
Beëindiging van het Mandaat van de Manager
De beëindiging van het Mandaat van de Manager heeft niet de automatische ontbinding van de
Luik B
Vennootschap tot gevolg.
De fusie, splitsing, omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie van de
Manager, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid krachtens het toepasselijk recht
wordt voortgezet, leidt niet tot het ontslag of de vervanging van de Manager.
Bevoegdheden van de Manager
Het Mandaat van de Manager omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met
betrekking tot het (dagelijks) bestuur en management van de Vennootschap (i) die aan hem worden
toegekend (bij wet) als zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van de
Vennootschap; en/of (ii) die niet specifiek zijn toegewezen aan de algemene vergadering; en/of (iii)
die specifiek werden gedelegeerd aan de Manager op basis van deze statuten of een besluit van de
algemene vergadering.
De bevoegdheden van de Manager omvatten onder andere:
het nemen van alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen;
de vertegenwoordiging van de Vennootschap in haar relatie met de Fondsen, met inbegrip van het
bepalen van het stemgedrag van de Vennootschap op de algemene vergadering van de Fondsen,
zonder afbreuk te doen aan artikel $6.4;
de toelating van kandidaat Stille Vennoten en het aanvaarden van hun Commitments evenals de
(bijkomende) Commitments van bestaande Stille Vennoten, en in het algemeen, het organiseren van
Volgende Kapitaalrondes;
de organisatie van Betalingsverzoeken in het kader van Betaalrondes;
de vermindering van het kapitaal van de Vennootschap;
de terugkoop van aandelen van de Vennootschap;
de uitkering van dividenden.
Externe vertegenwoordiging
De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap ten aanzien van derden in en buiten rechte als eiser
of als verweerder.
De Manager kan gevolmachtigden aanstellen, die geen Stille Vennoot mogen zijn. Enkel bijzondere
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de Manager in geval van overdreven volmacht.
De Manager besluit of een vergoeding wordt verstrekt aan een gevolmachtigde aan wie bijzondere
bevoegdheden werden verleend.
In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
In overeenstemming met de wettelijke bepalingen, zal de Manager een natuurlijke persoon
benoemen als zijn vaste vertegenwoordiger om de Manager te vertegenwoordigen in de uitvoering
van zijn Mandaat (de "Vaste Vertegenwoordiger").
Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering of jaarvergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de
eerste vrijdag van juni om 15u00; indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering
gehouden op de eerstvolgende werkdag.
Voorwaarden van deelneming aan de algemene vergadering - Vertegenwoordiging
Algemeen
Een Vennoot kan slechts deelnemen aan de algemene vergadering en het stemrecht verbonden aan
de door hem aangehouden aandelen uitoefenen mits hij/zij/het voldoet aan het bepaalde in de
artikelen $5.3 en $9.3 van deze statuten om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.
Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening
gehouden met de stemmen uitgebracht door de Vennoten in overeenstemming met dit artikel $19
van de statuten.
Stemrecht
Elk Aandeel geeft recht op één stem.
Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van dat
kalenderjaar.
Uitkeringen
Uitkeringen gebeuren voor een bedrag en op de wijze, zoals bepaald door de Manager indien en
wanneer de Manager dit, naar eigen goeddunken, geschikt acht. Voor alle duidelijkheid, de Manager
kan, in overeenstemming met de bepalingen van de LPAs met betrekking tot 'Distributions in Specie',
besluiten dat de Vennootschap een uitkering zal verrichten door middel van een uitkering in natura.
Iedere Stille Vennoot zal alle nodige handelingen stellen (of zal zich hiervan onthouden), met
inbegrip van het ondertekenen van alle akten, overeenkomsten, volmachten en alle andere
documenten, die noodzakelijk zijn om dergelijke uitkering te kunnen verrichten.
Elke uitkering die gebeurde in strijd met de wet en/of deze statuten dient door de Vennoot die zulke
Luik B
uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald.
Elke uitkering van opbrengsten aan de Vennoten gebeurt steeds op individuele basis en in
onderstaande volgorde van prioriteit:
ten eerste aan de Stille Vennoten en de Beherende Vennoot, totdat de Stille Vennoten en de
Beherende Vennoot een bedrag ontvangen hebben dat gelijk is aan de door hun Betaalde Bedragen.
ten tweede aan de Stille Vennoten, totdat de Stille Vennoten een bedrag ontvangen hebben dat gelijk
is aan 2 keer de door hun Betaalde Bedragen, met inbegrip van de betaling ontvangen
overeenkomstig paragraaf $24.3.1;
ten derde aan de Beherende Vennoot, totdat deze een bedrag ontvangen heeft gelijk aan 10% van 1
keer de Betaalde Bedragen van de Stille Vennoten, welke door de Stille Vennoten werden ontvangen
in overeenstemming met paragraaf $24.3.2; en
tot slot, (i) 90% aan de Stille Vennoten en (ii) 10% aan de Beherende Vennoot (waarbij uitkeringen
gedaan aan de Beherende Vennoot overeenkomstig paragraaf $24.3.3 en deze paragraaf $24.3.4(ii)
de "Carried Interest" zullen zijn).
Aan de Manager komen alle bevoegdheden toe om uitkeringen van opbrengsten te realiseren met
inachtneming van voormelde allocatieregels (met inbegrip van, doch zonder beperking, het nemen
van alle besluiten en het stellen van alle handelingen teneinde het kapitaal van de Vennootschap te
verminderen, een dividend uit te keren of aandelen in te trekken). Daarbij kan de Manager
discretionair beslissen om de uitkering van (een deel van) een bepaalde opbrengst te laten
plaatsvinden door middel van compensatie met een bedrag dat wordt opgevraagd in het kader van
een nieuwe Betaalronde overeenkomstig artikel $8.3.2.
Bij de sluiting van de vereffening van de Vennootschap zal, na aanzuivering van alle schulden, lasten
en kosten, het resterend netto-actief verdeeld worden in overeenstemming met artikel $24.3.
Ontbinding
De Vennootschap zal van rechtswege worden ontbonden en in vereffening worden gesteld na het
verstrijken van haar (verlengde) duurtijd overeenkomstig artikel $4.2 van deze statuten.
Tot de vrijwillige en vervroegde ontbinding van de Vennootschap kan slechts worden besloten door
een buitengewone algemene vergadering die is samengesteld en die beslist in overeenstemming
met de bijzondere meerderheidsvereisten voorgeschreven in artikel $22.2.3 van deze de statuten,
onverminderd de toepassing van dwingende wetsbepalingen waarvan niet kan worden afgeweken.
Ongeacht of de ontbinding van de Vennootschap plaats heeft van rechtswege, door een rechterlijke
uitspraak, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering, blijft de Vennootschap na haar
ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting
ervan. In overeenstemming met de relevante bepalingen van de AICB Wet behoudt de
Vennootschap haar statuut van private privak tot en met de afsluiting van haar vereffening.
Benoeming vereffenaars - Bevoegdheden
Benoeming
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte, zal de Manager bij vereffening van de
Vennootschap benoemd worden als vereffenaar, mits inachtneming van de wettelijke bepalingen
terzake. De Manager zal als actieve vereffenaar in functie treden van zodra zijn mandaat als
vereffenaar werd bevestigd door de voorzitter van de bevoegde rechtbank inzoverre dit wettelijk
vereist is.
Voor de benoeming en het ontslag van de vereffenaar gelden dezelfde regels als voor de benoeming
en het ontslag van de Manager.
Bevoegdheden
Tenzij bij de aanstelling uitdrukkelijk anders wordt bepaald, beschikt de vereffenaar over de meeste
uitgebreide bevoegdheden en mag hij alle handelingen stellen zonder de voorafgaande toelating van
de algemene vergadering te moeten vragen in de gevallen zulks wettelijk vereist zou zijn.
De vereffenaar heeft bovendien de uitdrukkelijke opdracht om alle activa van de Vennootschap te
verkopen onder de best mogelijke voorwaarden; hij dient hiertoe alle redelijke pogingen te nemen.
De vereffenaar zal namens de Vennootschap alle lopende schulden, verplichtingen en
verantwoordelijkheden van de Vennootschap en de vereffeningskosten nakomen of er bezwaar
tegen maken.
Na het proces-verbaal van invereffeningstelling mag de Vennootschap, overeenkomstig de relevante
bepalingen van de AICB Wet, geen nieuwe beleggingen meer verrichten in niet-genoteerde
vennootschappen.
Elk jaar stelt de vereffenaar in overeenstemming met de Private Privak Reglementering een
jaarrekening op die hij voorlegt aan de algemene vergadering met vermelding van de redenen
waarom de vereffening niet kon worden voltooid.
Alle akten die de Vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend door de
vereffenaar. De vereffenaar mag lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte
machten voor bepaalde verrichtingen toekennen.
Verdeling liquidatiesaldo
Luik B
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening verdelen
onder de Vennoten met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van de
opbrengsten zoals opgenomen in artikel $24 van deze statuten.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER.
Werd benoemd tot eerste niet-statutaire zaakvoerder (conform artikel 12 van de statuten "Manager"
genaamd), en dit voor onbepaalde duur: de besloten vennootschap "Delcap Private Investments",
met zetel te 1000 Brussel, Joseph Stevensstraat 7, die voor de uitoefening van dit mandaat vast
vertegenwoordigd wordt door de heer DELORI Jean-Jacques Benoit, wonende te 3090 Overijse,
Terblokstraat 76.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN.
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de heer DELORI Jean-Jacques Benoit en/of de Manager in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting worden, conform artikel 2:2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, overgenomen door de bij onderhavige akte opgerichte vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, hetzij op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze oprichtingsakte ter griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
december 2020.
EERSTE JAARVERGADERING.
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2021.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE EN KRUISPUNT-BANK VAN
ONDERNEMINGEN.
De oprichters verstrekken met eenparigheid van stemmen volmacht aan Laura Sellenslagh,
paralegal, en iedere advocaat van het advocatenkantoor ARGO LAW BCVBA, met maatschappelijke
zetel te Posthofbrug 12/5, 2600 Antwerpen, alsook aan Ad-Ministerie BVBA, gevestigd te
Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, en al diens aangestelden, allen individueel bevoegd en met
recht van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister
en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket, met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris