Ondernemingsnr : 0547578757
Naam
(voluit) : Grond- en Bestratingswerken Cédric Van Lembergen
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hansevelde 21
 : 9240 Zele
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Sylvie Sergeant, te Zele, op 30 maart 2023, geregistreerd
Dendermonde I, op 14 april 2023, onder referte OBA (5)-0-0-7985, dat de aandeelhouders van de
Besloten Vennootschap (met Beperkte Aansprakelijkheid) "GROND- EN BESTRATINGSWERKEN
CEDRIC VAN LEMBERGEN", met adres van de zetel te 9240 Zele, Hansevelde 21, waarvan het
ondernemingsdossier wordt gehouden op de Ondernemingsrechtbank te Gent – afdeling
Dendermonde, en ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer 547.578.757,
samengekomen zijn en onder meer volgende beslissingen hebben genomen, met eenparigheid van
stemmen:
EERSTE BESLUIT: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de
Besloten Vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT: Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen - Beslissing om de statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening van de vennootschap te schrappen uit de statuten en beschikbaar te
maken voor toekomstige uitkeringen.
A. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) en de wettelijke reserve hetzij duizend achthonderd zestig euro (€ 1.860,00) van
rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening ten belope van twintigduizend vierhonderd zestig euro (€
20.460,00).
B. De algemene vergadering besluit vervolgens onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
houdende diverse bepalingen, de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om
te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening en deze middelen aldus beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of ingeval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
DERDE BESLUIT: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en die rekening houden met voorgaande
beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder wijziging van de inhoud van het voorwerp van de vennootschap, doch wel mits
aanpassing van de huidige terminologie “voorwerp” in plaats van “doel” en verwijzing naar de huidige
wettelijke bepalingen in plaats van naar de voormalige Vennootschapswet.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam «GROND- EN BESTRATINGSWERKEN CEDRIC VAN LEMBERGEN».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
25.30003 - Ontwerpen, het maken en het monteren van leidingstelsels inclusief de verdere
bewerking van buizen tot leidingen en leidingstelsels onder druk.
42.11001 - Bouw van autowegen, straten en andere wegen en paden voor voertuigen en
voetgangers (inclusief het plaatsen van vangrails)
42.11003 - Schilderen van markeringen op wegen en parkeerplaatsen
42.211 - Bouw van water- en gasdistributienetten
42.212 - Bouw van rioleringen
42.219 - Bouw van civieltechnische werken voor vloeistoffen, n.e.g.
42.21901 - Onderneming voor het boren en aanleggen van waterputten, graven van mijnschachten
42.21911 - Aanleg van waterdistributienetten en rioleringen
42.21912 - Aanleg van pijpleidingen voor het vervoer van gas, petroleumproducten, enz.
42.220 - Bouw van civieltechnische werken voor elektriciteit en telecommunicatie
42.22001 - Aanleg van leidingen voor het vervoer en distributie van elektrische energie
42.22002 - Aanleg van telecommunicatielijnen en -netten
43.120 - Bouwrijp maken van terreinen
43.12001 - Grondverzet : graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van
sleuven en geulen, verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven
43.12003 - Verlaging van het grondwaterpeil en drainage van bouwterreinen
43.130 - Proefboren en boren
43.13002 - Uitvoeren van horizontale boringen voor het leggen van kabels en kanalisaties
43.291 - Isolatiewerkzaamheden
43.29101 - Aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van : - thermische isolatiemateriaal -
isolatiemateriaal tegen geluid en trillingen
43.29102 - Isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen
43.331 - Plaatsen van vloer- en wandtegels
Sinds 8 juli 2013
43.99201 - Gevelreiniging door middel van zandstralen, met behulp van stoom, enz.
43.99402 - Onderneming voor het uitvoeren van voegwerken
43.99906 - Onderneming voor het optrekken en afbreken van steigers en werkplatform
81.300 - Landschapsverzorging
81.30002 - Aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden
41101 – ontwikkeling van bouwprojecten
4110101 – projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of renovatiewerken
4110102 – projectontwikkeling voor de bouw van appartementsgebouwen
4299011 – grondverkavelingen
68100 – exploitatie van en handel in onroerend goed
6810001 – handel in eigen onroerend goed: flatgebouwen en woningen niet voor bewoning
bestemde gebouwen, grond.
Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk doel of deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar
ontwikkeling. De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder,
vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante
ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën
of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen
nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het
buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar
maatschappelijk doel te bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap werd opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 186 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van wettelijk vereist minimum
der aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan mogelijks worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam. Aan de aandeelhouders, die
erom verzoeken, worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.
Bij uitbreiding van de bepalingen van artikel 5:63 §1 tweede alinea is tevens geen instemming vereist
voor de overdracht of overgang aan een verbonden vennootschap, zoals gedefinieerd in artikel 1:20
WWV.
§2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden en ingevolge
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting
en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige
andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Voor het geval er meer dan 1 bestuurder wordt benoemd, vertegenwoordigt iedere bestuurder alleen
en afzonderlijk handelend de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde woensdag van de maand juni om 19.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves - interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om uit het resultaat van het boekjaar een
interimdividend uit te keren. Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst. Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan met
inachtneming van de verplichte balans- en liquiditeitstest. De aandeelhouders moeten elke uitkering
die zij in strijd met de bovenstaande regels hebben ontvangen, terugstorten indien de vennootschap
bewijst dat de aandeelhouders van de onregelmatigheid op de hoogte waren of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meet vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 25. Vereffening en sluiting in 1 akte
In afwijking en aanvulling van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in
één akte mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
(…)
VIERDE BESLUIT: Beslissing dat de huidige bestuurders van de vennootschap hun mandaten
verderzetten als bestuurder van de Besloten Vennootschap en dat deze mandaten bezoldigd zullen
zijn.
De algemene vergadering besluit tot ontslag van de enige bestuurder (voormalige zaakvoerder):
- de heer VAN LEMBERGEN Cédric, voornoemd;
En beslist aansluitend dat kwijting wordt verleend voor de uitoefening zijn mandaat tot heden.
Vervolgens wordt (her)benoemd als niet-statutaire bestuurders binnen de vennootschap, onder
dezelfde voorwaarden als voorheen binnen hun mandaat als bestuurders:
- de heer VAN LEMBERGEN Cédric, voornoemd, dewelke alhier aanwezig is als voormeld en
verklaart deze benoeming onder de gestelde voorwaarden te aanvaarden;
- de heer VAN LEMBERGEN Luc, geboren te Zele op 26 februari 1960, nationaal nummer 60.02.26-
065.41, echtgenoot van mevrouw VAN DE STEENE Chatarina Angele Maria Thérèse, wonende te
9240 Zele, Buffelstraat 27, dewelke alhier aanwezig is als voormeld en verklaart deze benoeming
onder de gestelde voorwaarden te aanvaarden.
Voor alle duidelijkheid wordt dienaangaande bevestigd dat het mandaat van voornoemde
bestuurders bezoldigd zal worden uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering er anders zou over
beslissen.
VIJFDE BESLUIT: Vaststellen van het adres van de zetel van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel op heden nog gevestigd is in het
Vlaams Gewest te 9240 Zele, Hansevelde 21.
ZESDE BESLUIT: Volmacht aan de bestuurders en de accountant voor de uitoefening van de
beslissingen, alsook opdracht aan de Notaris tot coördinatie van de statuten.
De vergadering kent met eenparigheid van stemmen alle volmachten toe aan de bestuurders voor de
uitvoering van de genomen beslissingen.
De vergadering geeft hierbij volmacht aan accountantskantoor Leen De Wilde BV, gevestigd te 9240
Zele, Gentsesteenweg 236, evenals al diens bestuurders, bedienden, werknemers, aangestelden en
lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,(…)
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Getekend door Notaris Sylvie Sergeant
 
Tegelijk neergelegd: afschrift van de akte, gecoördineerde statuten