Ondernemingsnr : 1011 054 853
Naam
(voluit) : ADVIESKANTOOR WINSURANCES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8790 Waregem, Vijfseweg 87
Onderwerp akte : Voorstel tot partiële splitsing
Uittreksel uit het voorstel tot partiële splitsing van 20 december 2024 houdende een (partiële) splitsing
door overneming als bedoeld in artikel 12:8 juncto 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarbij een deel van het vermogen van de te splitsen vennootschap, zowel de rechten als de
plichten, zonder ontbinding op een of meerdere bestaande vennootschappen zal overgaan tegen uitreiking
aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van aandelen van de inbrenggenietende
vennootschap.
Het voorstel tot (partiële) splitsing van BV WINSURANCES door inbreng van een deel van het vermogen
van de te splitsen vennootschap in BV ADVIESKANTOOR WINSURANCES luidt thans als volgt :
1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschappen die aan de (partiële)
splitsing deelnemen (artikel 12:59, 1° WVV)
De besloten vennootschap WINSURANCES, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te
8790 Waregem, Vijfseweg 87, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk) onder het
ondernemingsnummer 0808.599.621, zal (partieel) gesplitst worden.
BV WINSURANCES wordt hierna in het voorstel tot (partiele) splitsing ook de "te splitsen vennootschap"
genoemd.
De te splitsen vennootschap werd opgericht onder de vorm van een gewone commanditaire vennootschap
ingevolge onderhandse overeenkomst van 3 december 2008. Een uittreksel van de betreffende
oprichtingsakte werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 januari daarna onder
nummer 09000604.
De statuten van de te splitsen vennootschap werden inmiddels gewijzigd, houdende onder andere een
omzetting van de vennootschapsvorm naar een BV(BA), ingevolge akte verleden voor meester Bénédicte
Strobbe, notaris met standplaats te Waregem, op 2 april 2020. Een uittreksel van de akte statutenwijziging
werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 april daarna onder nummer 20051755.
Overeenkomstig artikel 5 van de gecoördineerde statuten van de te splitsen vennootschap werden als
vergoeding voor de inbrengen 100 aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een gelijk recht in de
winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De te splitsen vennootschap heeft op vandaag duidelijk twee te onderscheiden activiteiten, hetzij enerzijds
de exploitatie van een kantoor actief als onafhankelijk verzekeringsmakelaar (hierna ook de "af te splitsen
activiteiten" genoemd) en anderzijds de exploitatie van een onroerend en roerend patrimonium.
De huidige bedrijfsleiding ervaart voormelde situatie, waarbij het roerend en onroerend patrimonium en de
exploitatie-activiteiten zijn gecentraliseerd in hoofde van de te splitsen vennootschap niet langer als
optimaal waardoor de wens is ontstaan in hoofde van het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap om
een opdeling te maken tussen de werkelijke exploitatie-activiteiten en de investeringsactiviteiten, met name
In dit kader werd besloten door het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap om een (partiële)
splitsing voor te stellen aan de (buitengewone) algemene vergadering van de vennootschap waarbij alle activa
en passiva verbonden aan de bedrijfstak met de exploitatie-activiteiten, zowel de rechten als de plichten,
zonder ontbinding, worden overgedragen op een bestaande vennootschap, met name BV ADVIESKANTOOR
WINSURANCES.
Teneinde over de nodige erkenningen te kunnen beschikken en de overdracht vanuit praktische
overwegingen uitvoerbaar te maken, zal de (partiële) splitsing retroactief juridisch, met name vanaf 1 januari
2025, uitwerking kennen.
De voorgestelde boekhoudkundige en fiscale verwerking, meer bepaald ingaande vanaf 1 januari 2025,
veroorzaakt geen enkel fiscaal voordeel, noch voor de te splitsen vennootschap, noch voor de
inbrenggenietende vennootschap.
Ingevolge de voorgenomen (partiële) splitsing zullen de af te splitsen activiteiten eigendom van BV
WINSURANCES, zowel de rechten als de plichten, zonder ontbinding overgaan op de besloten vennootschap
ADVIESKANTOOR WINSURANCES, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te 8790
Waregem, Vijfseweg 87, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk) onder het
ondernemingsnummer 1011.054.853.
De BV ADVIESKANTOOR WINSURANCES wordt hierna in het voorstel tot (partiële) splitsing ook de
"inbrenggenietende vennootschap" genoemd.
De inbrenggenietende vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor meester Bénédicte
Strobbe, notaris met standplaats te Waregem, op 2 juli 2024. Een uittreksel van de betreffende
oprichtingsakte werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 juli daarna onder nummer
24412225.
De statuten van de inbrenggenietende vennootschap bleven tot op heden ongewijzigd.
Overeenkomstig artikel 5 van de statuten van de inbrenggenietende vennootschap werden als vergoeding
voor de inbrengen 100 aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in
het vereffeningssaldo.
2.De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld (artikel
12:59, 2° WVV)
Zoals hiervoor uiteengezet zal de (partiële) splitsing in de toekomst doorgevoerd worden én meer bepaald
op datum van 1 januari 2025. Daar deze verrichting begin februari 2025 zal voorgelegd worden aan de
respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen is sprake van een retroactiviteit tot 1 januari 2025.
In het kader van de beschrijving van de activa en passiva die afgesplitst worden vanuit de te splitsen
vennootschap én ingebracht worden in de inbrenggenietende vennootschap werd een voorlopige staat per 30
september 2024 opgemaakt van de te splitsen vennootschap (toegevoegd als bijlage 1 bij onderhavig voorstel
tot (partiële) splitsing). De verschillende bestanddelen worden voorlopig toegewezen op basis van deze staat
van activa en passiva.
De inbreng in BV ADVIESKANTOOR WINSURANCES van de hierna beschreven af te splitsen activa en
passiva in het kader van de (partiële) splitsing van de te splitsen vennootschap gebeurt tegen boekwaarde en
dit overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe.
Uit de (voorlopige) toebedeling van de afzonderlijke bestanddelen van het vermogen van de te splitsen
vennootschap, zoals deze blijken uit de staat van activa en passiva op datum van 30 september 2024, volgt
een afsplitsing van vermogen van de te splitsen vennootschap naar de inbrenggenietende vennootschap van
16.540,63 EUR.
Bij de (partiële) splitsing zullen de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap aandelen verwerven
van de inbrenggenietende vennootschap. Ter bepaling van de ruilverhouding dient de waarde van de
aandelen van de inbrenggenietende vennootschap, alsook de waarde van het in te brengen vermogen van de
te splitsen vennootschap bepaald te worden.
De van toepassing zijnde ruilverhouding wordt eveneens bepaald door de bestuursorganen van beide bij
de (partiële) splitsing betrokken vennootschappen op basis van de tussentijdse balans op datum van 30
september 2024.
De aandeelhouders van de te splitsen vennootschap zullen aldus in ruil voor de overdracht van een deel
van het vermogen van BV WINSURANCES, aldus 35.000 nieuw te creëren aandelen van de
inbrenggenietende vennootschap, met name BV ADVIESKANTOOR WINSURANCES, verwerven.
De ruilverhouding wordt bijgevolg bepaald op 350 aandelen van BV ADVIESKANTOOR WINSURANCES
voor 1 aandeel van BV WINSURANCES.
De verrichting zal gebeuren zonder betaling van opleg in geld.
3.De wijze waarop de aandelen in de inbrenggenietende vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:59, 3°
WVV)
Het bestuursorgaan van de inbrenggenietende vennootschap zal, onmiddellijk na de algemene
vergadering waarop de (partiële) splitsing wordt goedgekeurd, de nodige nieuwe aandelen creëren van de
inbrenggenietende vennootschap, meer bepaald 35.000 aandelen van BV ADVIESKANTOOR
WINSURANCES, die zullen toekomen aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, waarbij
voorbeschreven ruilverhouding in acht wordt genomen.
De hierboven vermelde aandelen, die zullen toekomen aan de aandeelhouders van de te splitsen
vennootschap, zullen worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister van BV ADVIESKANTOOR
WINSURANCES naar verhouding van voorbeschreven ruilverhouding, doch uitsluitend mits voorlegging van
het bewijs van aandeelhouderschap van de te splitsen vennootschap en dit onmiddellijk na de algemene
vergadering waarop de (partiële) splitsing wordt goedgekeurd.
4.De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht (artikel 12:59, 4° WVV)
De aldus uitgereikte aandelen in BV ADVIESKANTOOR WINSURANCES zullen recht geven op deelname
in de winst vanaf 1 januari 2025.
Betreffende dit recht zal niet voorzien worden in enige bijzondere regeling.
5.De datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de inbrenggenietende vennootschap, die niet eerder mag worden
geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd
goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen (artikel 12:59, 5° WVV)
De (partiële) splitsing zal juridisch uitwerking krijgen op datum van 1 januari 2025. De voorgenomen
verrichting zal aldus gerealiseerd worden mits een beperkte retroactiviteit voor zowel boekhoudkundige en
fiscale doeleinden.
De handelingen gesteld door de te splitsen vennootschap vanaf 1 januari 2025 met betrekking tot het deel
van haar vermogen dat wordt overdragen aan BV ADVIESKANTOOR WINSURANCES, zullen
boekhoudkundig verricht worden voor rekening van BV ADVIESKANTOOR WINSURANCES.
6.De rechten die de inbrenggenietende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de te splitsen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:59, 6° WVV)
Er zijn in de te splitsen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en geen
andere effecten dan aandelen.
Er worden daarenboven geen bijzondere rechten toegekend naar aanleiding van de (partiële) splitsing.
7.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of externe
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:62 bedoelde verslag (artikel 12:59, 7º WVV)
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 12:62 en artikel 12:65 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal geen verslag van de bedrijfsrevisor over het voorstel tot (partiële)
splitsing worden opgesteld. De bestuursorganen van de bij de (partiële) splitsing betrokken vennootschappen
zullen eveneens geen omstandig schriftelijk verslag opstellen.
Aldus zal, overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, uitsluitend een inbrengverslag opgemaakt worden door een bedrijfsrevisor en zal het
bestuursorgaan van BV ADVIESKANTOOR WINSURANCES een bijzonder verslag dienaangaande opstellen.
Het bestuursorgaan van BV ADVIESKANTOOR WINSURANCES zal een onafhankelijk bedrijfsrevisor
gelasten met het opstellen van de verslaggeving over de voorgenomen inbrengverrichting.
Het ereloon van de tussenkomende bedrijfsrevisor zal berekend worden volgens de uurtarieven die van
toepassing zijn binnen het aangesteld kantoor en dit in functie van de tijd vereist voor de werkzaamheden en
het opstellen van het controleverslag.
8.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de splitsing deelnemen (artikel 12:59, 8° WVV)
Aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de (partiële) splitsing deelnemen
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
9.De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke inbrenggenietende vennootschap over te
dragen delen van de activa en passiva van het vermogen (artikel 12:59, 9° WVV)
In het kader van de beschrijving van de activa en passiva die afgesplitst worden vanuit de te splitsen
vennootschap én ingebracht worden in de inbrenggenietende vennootschap werd een voorlopige staat van
activa en passiva per 30 september 2024 opgemaakt van de te splitsen vennootschap.
Op basis van deze staat van activa en passiva wordt een voorlopige opdeling gemaakt van de activa en
passiva van de te splitsen vennootschap die aan de inbrenggenietende vennootschap zullen worden
overgedragen ingevolge de in onderhavig voorstel beschreven (partiële) splitsing.
De definitieve toewijzing van vermogen vanuit de te splitsen vennootschap naar de inbrenggenietende
vennootschap zal geschieden op basis van een definitieve staat van activa en passiva van de te splitsen
vennootschap op datum van 31 december 2024 waarbij nabeschreven allocatie van vermogensbestanddelen
zal weerhouden worden. Deze definitieve toewijzing zal het voorwerp uitmaken van het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan van de inbrenggenietende vennootschap en aldus ter goedkeuring voorgelegd worden
aan de respectievelijke algemene vergaderingen van beide bij de fusie betrokken vennootschappen.
De af te splitsen activa en passiva, dewelke overgedragen worden naar BV ADVIESKANTOOR
WINSURANCES, bestaan uit hetgeen volgt:
1.Alle activiteiten van de te splitsen vennootschap met betrekking tot de uitbating van een kantoor actief
als onafhankelijk verzekeringsmakelaar.
2.Alle immateriële vaste activa van de te splitsen vennootschap die betrekking hebben op de af te splitsen
activiteiten, omvattende onder andere doch niet limitatief de opgebouwde goodwill, het clienteel, de huurceel
en de know-how.
3.Alle roerende goederen, opgenomen onder het immaterieel vast actief en materieel vast actief van de te
splitsen vennootschap die aangewend worden in functie van de exploitatie-activiteiten, bestaande onder
andere uit de benodigde software en softwarelicenties, het meubilair, de kantoormachines en de
personenwagens die ter beschikking van de personeelsleden werden gesteld, zijnde meer in het bijzonder
een personenwagen Mercedes CLA en personenwagen Skoda Superb. Een gedetailleerde lijst van de
roerende goederen werd opgenomen in bijlage bij onderhavig voorstel tot (partiële) splitsing.
4.Alle werkingsmiddelen die betrekking hebben op voorbeschreven exploitatie-activiteiten, omvattende
onder andere de handelsvorderingen, de beschikbare middelen en de overlopende rekeningen van het actief.
5.Een vordering in lopende rekening ten opzichte van BV WINSURANCES geboekt onder de overige
vorderingen met een openstaand saldo op datum van 30 september 2024 ten belope van 120.000,00 EUR.
6.De openstaande financiële schulden met betrekking tot de exploitatie-activiteiten, zijnde meer in het
bijzonder de kapitaalsaldi van de lening met nummer 995-50002662-41 en 07-289567-17.
7.De schulden die exclusief betrekking hebben op de exploitatie-activiteiten, met name de financiële
schulden onder rekeningnummer 5476-85XX-XXXX-0472, de handelsschulden en de schulden met betrekking
tot bezoldigingen en sociale lasten.
8.De arbeidsovereenkomsten en de daaruit voortvloeiende contractuele rechten en verplichtingen met
betrekking tot de personeelsleden verbonden aan de hierboven vermelde exploitatie-activiteiten.
9.Alle overige overeenkomsten, contractuele verbintenissen, vergunningen en verzekeringen, ongeacht de
datum van opeisbaarheid, die betrekking hebben op voorbeschreven exploitatie-activiteiten en alle daaruit
De af te splitsen activa en passiva zijn opgenomen in de splitsingsstaat van de te splitsen vennootschap,
opgemaakt op basis van een voorlopige staat van activa en passiva afgesloten op datum van 30 september
2024, en worden geïdentificeerd aan de hand van hun boekhoudkundige waarde op die datum. De
betreffende splitsingsstaat wordt als bijlage 1 bij onderhavig voorstel tot (partiële) splitsing opgenomen.
Daarenboven wordt in bijlage 2 bij onderhavig voorstel een overzicht gegeven van voorbeschreven af te
splitsen activa en passiva.
Er wordt verder expliciet overeengekomen tussen de betrokken partijen dat de mogelijke financiële
gevolgen naar aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en sociale controles die
betrekking hebben op de afgesplitste actief - en passiefbestanddelen integraal ten laste komen van de
inbrenggenietende vennootschap BV ADVIESKANTOOR WINSURANCES.
De financiële gevolgen naar aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en
sociale controles die betrekking hebben op de actief- en passiefbestanddelen die in BV WINSURANCES
blijven en bijgevolg niet afgesplitst worden, blijven integraal ten laste van BV WINSURANCES.
Waar geen toewijzing kan gebeuren aan enige activiteit, komen de financiële gevolgen naar aanleiding
van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en sociale controles en dergelijke, die voortvloeien
uit gebeurtenissen vóór datum van 1 januari 2025, zowel ten laste van BV WINSURANCES als van BV
ADVIESKANTOOR WINSURANCES én dit in verhouding van het boekhoudkundig eigen vermogen dat hen
wordt toegekend op datum van 1 januari 2025.
10.De verdeling onder de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de aandelen van de
inbrenggenietende vennootschap evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (artikel 12:59, 10°
WVV)
De nieuw te creëren aandelen zullen toekomen aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap
en zullen ingeschreven worden in het aandeelhoudersboek van BV ADVIESKANTOOR WINSURANCES a
rato van voorbeschreven verhouding, mits voorlegging van het bewijs van aandeelhouderschap van de te
splitsen vennootschap en dit onmiddellijk na de algemene vergadering waarop de (partiële) splitsing wordt
goedgekeurd.
De toebedeling van de activa en passiva van het vermogen van de te splitsen vennootschap zal definitief
doorgevoerd worden op basis van een afgesloten staat van activa en passiva op datum van 31 december
2024 van de te splitsen vennootschap.
*	*
*
leder bestuursorgaan van de betrokken vennootschappen erkent twee getekende exemplaren te hebben
ontvangen, waarvan één bestemd is om neergelegd te worden en het ander om te worden bewaard op de
zetel van de vennootschap.
Aldus getekend voor BV ADVIESKANTOOR WINSURANCES
BV WINSURANCES
Bestuurder
vertegenwoordigd door
Frederic Windels
Tegelijk hiermee neergelegd:
* voorstel tot (partiële) splitsing dd. 20 december 2024
* bijzonder verslag bestuursorgaan dd. 20 december 2024