Ondernemingsnr : 0777 869 031
Naam
(voluit) : CosyAtHome
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : E. Eylenboschstraat 21 - 1703 Schepdaal, België
Onderwerp akte : Geruisloze Fusie
Er blijkt uit een akte verleden op 22/05/2024, voor mij, Puk De Baerdemaeker, notaris met standplaats te
Lennik, die haar ambt uitoefent in de vennootschap BV "Notariskantoor Van Den Haute & De Baerdemaeker",
geassocieerde notarissen, met zetel te 1750 Sint-Kwintens-Lennik, Gustaaf Vandersteenstraat 10, dat werd
gehouden buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap
CosyAtHome, met zetel te 1703 Schepdaal, E. Eylenboschstraat 21, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Brussel, onder het nummer BTW BE 0777.869.031, opgericht bij akte verleden voor notaris Dirk Van Den Haute
te Lennik op30 november 2021, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 2 december 2021
onder nummer 21370479, waarvan de statuten niet meer werden gewijzigd.
Na beraadslaging nam gezegde algemene vergadering van aandeelhouders met éénparigheid volgende
beslissingen:
I. ONTSLAG VAN DE FORMALITEITEN TOT BIJEENROEPING
De algemene vergadering doet afstand van de formaliteiten tot bijeenroeping.
II. LEZING EN ONDERZOEK
De voorzitter geeft lezing van het fusievoorstel en de aandeelhouders onderzoeken het fusievoorstel.
III. FUSIE DOOR OVERNEMING
De algemene vergadering beslist éénparig tot fusie door overneming, overeenkomstig het fusievoorstel en
overeenkomstig artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van de vof
Mistinget.
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de vof Mistinget - zowel de rechten als de verplichtingen - over op
de bv CosyAtHome, voornoemd.
Alle rechten, plichten en verbintenissen van de overgenomen vof Mistinget vanaf 1 januari 2024 worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende bv CosyAtHome, voornoemd.
Overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden er geen nieuwe
aandelen uitgegeven voor gemelde fusie door overneming.
IV. BEZOLDIGING - VOORDELEN BEDRIJFSREVISOREN EN BESTUURDERS
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bedrijfsrevisor (vermits er wettelijk geen moet worden
aangesteld), noch aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen.
V. EIGENDOMSOVERGANG - ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, attesten,
getuigschriften, opleidingsvereisten die worden geacht aanwezig te zijn vanuit de diverse controle- en
begeleidingsorganen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en
logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie,
haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
·alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten «ut singuli»
enz.);
·de gewone handelshuurovereenkomsten waarin de overgenomen vennootschap partij is als huurder;
·alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
·wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zullen de zaakvoerders van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband
met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de
overgenomen vennootschap.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat
voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen
van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
De geruisloze fusie tussen de overgenomen vennootschap, de vof Mistinget en de overnemende
vennootschap, de bv CosyAtHome, zal juridisch uitwerking hebben vanaf 1 januari 2024, evenwel zal de fusie
slechts aan derden kunnen tegengeworpen worden vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad is bekendgemaakt.
Algemene voorwaarden.
a) Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende
voordelen en lasten.
b) De overnemende besloten vennootschap CosyAtHome zal van de ingebrachte goederen, de eigendom
hebben vanaf de datum dat de fusie door overnerning gerealiseerd is, het genot zal zij hebben vanaf voormelde
datum
c) De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals
in het algemeen orn het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of
kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
d) De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen ver-mogens, gaan over op
de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan
voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschappen, op alle
goederen en tegen om het even welke de-biteuren
e) Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva, rechten en verplichtingen, en alle activa en
passiva, rechten en verplichtingen, van de over te nemen vennootschap, die later zouden ontdekt worden, worden
geacht te zijn overgenomen door de overnemende vennootschap, de bv CosyAtHome, voornoemd.
f) Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgangen voort-vloeien, zullen ten laste zijn
van de overnemende vennootschap.
VI. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel, geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
VII. ONTSLAG EN KWIJTING BESTUURDERS OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van de
overnemende vennootschap van de eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening zal worden beslist over de
kwijting voor de bestuurder(s) van de overgenomen vennootschap.
Er werd geen commissaris benoemd in de overgenomen vennootschap.
VIII. VERNIETIGING AANDELENREGISTER
Vermits alle aandelen op naam zijn, worden alle machten verleend aan de bestuurders van de overnemende
vennootschap om het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen.
IX. VERVULLING OPSCHORTENDE VOORWAARDE VAN GOEDKEURING DOOR DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
Ingevolge de beslissing door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de fusie door overneming,
zoals omschreven onder agendapunt III, is de opschortende voorwaarde vervuld.
X. WIJZIGING VAN HET VOORWERP ZOALS VOORGESTELD IN HET FUSIEVOORSTEL,
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:32 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
~ Verslag
De algemene vergadering verwijst naar artikel 12:32 WVV, artikel 12:55 WVV en de Memorie van Toelichting
bij wetsontwerp tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen. Uit de samenlezing van deze teksten kan worden afgeleid dat de verslaggevingsplicht die bestaat bij
de wijziging van het voorwerp, niet van toepassing is wanneer deze wijziging voortvloeit uit de fusie.
De algemene vergadering ontslaat bijgevolg de bestuurders van het opmaken van dit verslag.
- Zoals uiteengezet in het fusievoorstel, verschilt het huidig voorwerp van het voorwerp van de overgenomen
vennootschap Mistinget en is dit niet uitgebreid genoeg om alle activiteiten van Mistinget te omvatten. Bijgevolg
wordt overeenkomstig artikel 12:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het voorwerp van
de besloten vennootschap CosyAtHome aangepast door het huidige voorwerp te vervangen door het volgende:
"Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot doel:
·Vervaardiging van gebreide en gehaakte stoffen
·Vervaardiging van gebreide en gehaakte kousen en sokken
·Vervaardiging van andere gebreide en gehaakte kleding
·Vervaardiging van koffers, tassen en dergelijke en van zadel- en tuigmakerswerk
·Handelsbemiddeling in meubelen, huishoudelijke artikelen en ijzerwaren
·Handelsbemiddeling in textiel. kleding, bont, schoeisel en lederwaren
·Handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment
·Detailhandel in huishoudtextiel en beddengoed
·Detailhandel in overig textiel
·Detailhandel in tapijten en andere vloerbedekking n wandbekleding
·Detailhandel în uurwerken, sierraden en reisartikelen
·Detailhandel in cosmetica en toiletartikelen
·Detailhandel in antiquiteiten
·Detailhandel in tweedehandskleding en tweedehands-goederen
·Detailhandel in via postorderbedrijven of via internet
·Detailhandel via webshop
·Overige detailhandel in voedingsmiddelen in gespecialiseerde winkels
·Detailhandel in huismeubilair in gespecialiseerde winkels
·Detailhandel in verlichtingsartikelen in gespecialiseerde winkels
·Detailhandel in glas-, porselein- en aardewerk en in niet-elektrische huishoudelijke artikelen in
gespecialiseerde winkels
·Gespecialiseerde detailhandel in geschenken met betrekking tot woninginrichting
·Activiteiten van interieurdecorateurs
·Organisatie van beurzen, congressen en seminaries
·Overige recreatie- en ontspanningsactiviteiten
·Andere drinkgelegenheden
·Advies met betrekking tot kledij, interieur, eventing
·Markt- en opinieonderzoekbureaus
·Opnemen van bestuurdersmandaten
De vennootschap mag voor eigen rekening alle onroerende goederen verwerven, verbouwen, verkopen,
huren en verhuren.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doet of welke
van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan, rechtsreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
De vennootschap kan, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op
gelijk welke andere wijze, in alle zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een identiek,
gelijkaardig of samenhangend doel met het hare en die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te begunstigen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die
een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij
de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze,
in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend
voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een
bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
XI. STATUTENWIJZIGING
De algemene vergadering beslist unaniem het artikel 3 van de statuten in overeenstemming te brengen met
de voorgaande beslissingen.
Bijgevolg zal artikel 3 van de statuten voortaan luiden als volgt:
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot doel:
·Vervaardiging van gebreide en gehaakte stoffen
·Vervaardiging van gebreide en gehaakte kousen en sokken
·Vervaardiging van andere gebreide en gehaakte kleding
·Vervaardiging van koffers, tassen en dergelijke en van zadel- en tuigmakerswerk
·Handelsbemiddeling in meubelen, huishoudelijke artikelen en ijzerwaren
·Handelsbemiddeling in textiel. kleding, bont, schoeisel en lederwaren
·Handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment
·Detailhandel in huishoudtextiel en beddengoed
·Detailhandel in overig textiel
·Detailhandel in tapijten en andere vloerbedekking n wandbekleding
·Detailhandel în uurwerken, sierraden en reisartikelen
·Detailhandel in cosmetica en toiletartikelen
·Detailhandel in antiquiteiten
·Detailhandel in tweedehandskleding en tweedehands-goederen
·Detailhandel in via postorderbedrijven of via internet
·Detailhandel via webshop
·Overige detailhandel in voedingsmiddelen in gespecialiseerde winkels
·Detailhandel in huismeubilair in gespecialiseerde winkels
·Detailhandel in verlichtingsartikelen in gespecialiseerde winkels
·Detailhandel in glas-, porselein- en aardewerk en in niet-elektrische huishoudelijke artikelen in
gespecialiseerde winkels
·Gespecialiseerde detailhandel in geschenken met betrekking tot woninginrichting
·Activiteiten van interieurdecorateurs
·Organisatie van beurzen, congressen en seminaries
·Overige recreatie- en ontspanningsactiviteiten
·Andere drinkgelegenheden
·Advies met betrekking tot kledij, interieur, eventing
·Markt- en opinieonderzoekbureaus
·Opnemen van bestuurdersmandaten
De vennootschap mag voor eigen rekening alle onroerende goederen verwerven, verbouwen, verkopen,
huren en verhuren.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doet of welke
van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan, rechtsreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijker.
De vennootschap kan, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op
gelijk welke andere wijze, in alle zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een identiek,
gelijkaardig of samenhangend doel met het hare en die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te begunstigen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die
een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouder zijn dat zij
de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze,
in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend
voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een
bron van afzetten te vormen.
Zij karı de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
XII. OPDRACHT AAN ONDERGETEKENDE NOTARIS TOT NEERLEGGING VAN DE STUKKEN IN HET
VENNOOTSCHAPSDOSSIER EN PUBLICATIE - MANDATENDATABANK.
De algemene vergadering beslist de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om, in
overeenstemming met alle genomen besluiten, de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen, alsook de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad.
Ondergetekende notaris zal in voorkomend geval, overeenkomstig artikel 2:7 §2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, de statutaire delegaties van de bevoegdheid om de vennootschap te
vertegenwoordigen ten aanzien van derden, uitgezonderd de niet aan derden tegenstelbare
vertegenwoordigingsclausules, hun wijziging en hun gedeeltelijke of gehele opheffing afzonderlijk neerleggen en
bewaren in het door artikel 2:7 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bedoelde :
elektronische databanksysteem.
XIII. MACHTEN - VOLMACHTEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Buekens Accountancy, met zetel te 1700 Dilbeek,
Nelemolenstraat 21, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, samen of ieder afzonderlijk
handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, :
bij de administratie van de Directe Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de :
AOIF administratie, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, het UBO-register, op alle wijzen mondeling en/of
schriftelijk op te treden als wettelijk vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de :
aangiften, antwoorden op vragen om inlichtingen, berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en
bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te:
ondertekenen met de controle- en geschillendiensten en met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun
relatie met genoemde administraties; alle nodige documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te
ondertekenen met het oog op de registratie van overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en
attesten, de inschrijving, wijziging of stopzetting van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen,
de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal
verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t. de
registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht van een LEI-code (Legal Entity Identifier), de :
ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de
: ondertekening en neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de registratie van de vennootschap in de
Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en :
: andere vervoer- en besteldiensten, voor alle zendingen aan de oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun
aangestelden op te treden.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Puk De Baerdemaeker
Notaris
Tegelijk neergelegd: uitgiften, uittreksel, formulieren, coördinatie