N° d'entreprise : 0479293925
Nom
(en entier) : DANAOS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège En Mi-la-Ville 17
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d'un acte reçu par Maître Philippe DUSART, notaire à la résidence de Liège (2e Canton)
exerçant sa fonction au sein de la société privée à responsabilité limitée « Philippe DUSART, société
notariale », ayant son siège à 4000 Liège, rue Louvrex 83/11 en date du 30 décembre 2019
enregistré au Bureau Sécurité juridique Liège 1 le 6 janvier 2020 sous la référence ACP (5) Volume
000 Folio 000 Case 0101 au droit fixe de 50,00 €
S'est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « DANAOS » ayant son
siège social à 4020 Liège (Jupille-sur-Meuse), En Mi-la-Ville 17.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire José MEUNIER, à Olne, le 10 janvier
2003, publié par extrait aux annexes au Moniteur belge du vingt-trois janvier suivant, sous le numéro
2003-01-23 / 0011017 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal
dressé par le notaire José MEUNIER, à Olne, le 12 juin 2013, publié auxdites annexes 27 juin 2013
sous le numéro 0097777.
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Examen du rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des
sociétés et des associations relatif à la création de classes d’actions
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société, et création de deux classes d’actions.
4. Attribution des actions de classe A et de classe B
5. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
6. Démission et renouvellement des administrateurs en fonction.
7. Adresse du siège.
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes, à l’
unanimité :
 
    1.  Première résolution : Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié au Moniteur
Belge.
 
    1.  Deuxième résolution : Examen du rapport du conseil d’administration établi conformément à l’
article 7:155 du Code des sociétés et des associations et création de classes d’action
Après lecture par le Président et examen du rapport établi par le conseil d’administration
conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
Volet B
décide de la création de deux classes d’actions : les actions de classe A, auxquelles est attaché un
droit de vote plural (5.000 voix), et les actions de classe B, auxquelles est attaché un droit de vote
simple (1 voix).
 
    1.  Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations et la décision de créer des classes d’actions.
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, et la décision de créer des classes d’
actions.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
NOUVEAUX STATUTS – MISE EN CONFORMITE AU C.S.A.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « DANAOS ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège se situe à 4020 Liège (Jupille-sur-Meuse), En Mi-la-Ville 17.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique ou du conseil d’administration
qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle
qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique ou du conseil d’
administration, établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et
succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l'étranger :
L’acquisition par voie d’achat, d’apport, de construction ou autrement de biens immeubles de toute
nature en vue de la vente ou de la mise en location, ainsi que la construction, l’étude et la promotion
immobilière, à l’exclusion de toute activité de courtage immobilier.
La prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations,
établissements, existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières,
commerciales ou civiles.
La gestion et la valorisation de participations notamment par la simulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle
détient, directement ou indirectement une participation.
L’achat, la vente, la cession et l’échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales,
obligations, fonds d’Etat et de tous droits mobiliers et immobiliers.
Les activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur HORECA au
sens le plus large, sans que cette liste ne soit limitative :
- l'achat et la vente sous toutes ses formes, en gros et au détail, l'importation ou l'exportation, la
distribution, la fabrication, la représentation et le transport de denrées alimentaires de toutes natures
ainsi que de tout matériel destiné au secteur HORECA ;
- l’organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, y compris l'organisation, la gestion et
l'exploitation de restaurants, snacks, friteries, sandwicheries, débits de boissons, ainsi que toutes
opérations de tourisme, d'hôtellerie, de divertissements et de loisirs, la préparation, la vente et le
service de plats généralement présentés dans des conditionnements jetables, la vente de boissons
chaudes et froides, le commerce de détail de pains, pâtisserie et confiserie.
La réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles,
commerciales ou civiles, de nature à favoriser son développement.
La société peut réaliser toutes études, notamment en matière de recherche, de développement, en
faveur des tiers, notamment des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient
directement ou indirectement une participation, prêter son assistance technique, administrative,
comptable et financière, consentir tous prêts, avances et garanties et réaliser toutes opérations
financières.
La société a également pour objet, la gestion sous toutes ses formes et la direction d’autres sociétés
et/ou entreprises, ainsi que l’exercice des fonctions d’administrateur ou liquidateur d’autres sociétés.
Elle peut également acquérir, gérer, mettre en location et réaliser tous biens mobiliers et immobiliers.
Volet B
Enfin, la société peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte
de tiers, seule ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet, ou
celui de sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient, directement ou
indirectement, une participation.
Elle peut s’intéresser par voie de cession, d’apport de fusion, de participation, d’intervention
financière, achat d’actions, parts et obligations ou par tout autre mode dans toutes entreprises quel
qu’en soit l’objet.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à un million six cent mille (1.600.000) euros.
Il est représenté par vingt-huit mille sept cent cinquante (28.750) actions avec un droit de vote
comme précisé ci-après, sans désignation de valeur nominale, représentant un/vingt-huit mille sept
cent cinquantième de l’avoir social, libérées à concurrence de cent pour cent (100%).
Les actions sont réparties en dix-huit (18) actions de classe A, numérotées de 1 à 18, et vingt-huit
mille sept cent trente-deux (28.732) actions de classe B, numérotées de 1 à 28.732.
Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu par les
présents statuts.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’administrateur unique ou le conseil d’administration a la faculté de passer, aux conditions
qu’il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’
augmentation de capital ou de l’émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que le nu-propriétaire obtient avec
des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à
ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
Volet B
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique ou le conseil d’administration
décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement
égal. L’appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’administrateur unique ou le conseil d’
administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice
au droit de l’administrateur unique ou du conseil d’administration de lui réclamer le solde restant dû
ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société
par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique ou du conseil d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible à l’égard de la société.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Volet B
Article 12: Cession et transmission des actions
1. Les cessions entre vifs ou transmissions pour cause de mort des actions nominatives font l’objet d’
une inscription dans le registre des actionnaires.
2. Monsieur Philippe VAN DAMME est libre de céder ses actions entre vifs sans aucune limitation.
Les cessions entre vifs et les transmissions pour cause de mort d’actions au profit d’un ou plusieurs
descendants en ligne directe de Monsieur Philippe VAN DAMME interviennent librement et sans
aucune limitation.
Toute autre cession ou transmission d’actions, entre vifs ou pour cause de mort, doit à peine de
nullité obtenir l’agrément de tous les actionnaires conformément à la procédure organisée ci-
dessous, au paragraphe 3.
3. En vue d’obtenir l’agrément visé ci-dessus, au paragraphe 2, l’actionnaire désireux de céder des
actions entre vifs devra adresser à l’administrateur unique ou au conseil d’administration sous pli
recommandé une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée, leur classe d’
action, leur numéro et le prix offert en cas de cession à titre onéreux.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’administrateur unique ou le conseil d’
administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur
demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et
en signalant que ceux qui s’abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant
leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, l’administrateur unique ou le conseil d’
administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des actionnaires.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des autres actionnaires qu’elles lui soient rachetées
au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix ou en cas
de cession à titre gratuit, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord
sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’
ils sont plusieurs. Les actionnaires seront alors tenus au rachat des actions n’ayant pas fait l’objet d’
un agrément de cession au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement
d’actions. Si, pour quelque cause que ce soit, l’ensemble des actions devait ne pas être rachetées, la
société devra obligatoirement procéder aux rachats du solde desdites actions, sans préjudice du
respect des dispositions légales.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d’un héritier ou d’un légataire.
Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent paragraphe sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs ou
pour cause de mort, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’
exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui
portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions sans aucune restriction.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 13: Composition de l’organe d’administration
1. La société est administrée par un administrateur unique ou par un conseil d’administration.
L’administrateur unique ou les membres du conseil d’administration ne sont pas tenus
personnellement des obligations de la société.Le consentement de l’administrateur unique est exigé
pour toute modification de statuts, pour toute distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa
révocation, hormis en cas de révocation pour de justes motifs.
2. Monsieur Philippe VAN DAMME, prénommé, est nommé comme administrateur unique de la
société.
3. En cas de décès, de démission volontaire, d’incapacité juridique, d’interdiction, de déconfiture ou
de faillite de Monsieur Philippe VAN DAMME, la société sera administrée par un conseil d’
administration, comprenant au moins le nombre de membres prévu par le Code des sociétés et des
associations.
Il en ira de même si deux médecins distincts et indépendants constatent que, pour des raisons
médicales, Monsieur Philippe VAN DAMME est durablement inapte à assurer le mandat d’
administrateur unique. Il pourra, dans les mêmes conditions, être constaté que cette situation d’
inaptitude a pris fin, auquel cas Monsieur Philippe VAN DAMME assurera à nouveau le mandant d’
administrateur unique.
Volet B
4. Le premier conseil d’administration sera alors composé de Mesdemoiselles Marie VAN DAMME,
Pauline VAN DAMME et Alexandra VAN DAMME.
5. En cas de décès, de démission volontaire, d’incapacité juridique, d’interdiction, de déconfiture ou
de faillite de l’un des membres du conseil d’administration, un nouveau membre, actionnaire ou non
de la société, sera nommé pour six ans au plus par l’assemblée générale.
Les membres du conseil d’administration nommés par l’assemblée générale sont en tout temps
révocables par elle.
Article 14: Pouvoirs de l’administrateur unique ou du conseil d’administration
L’administrateur unique ou le conseil d’administration exerce la totalité des pouvoirs d’administration,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Article 15 : Fonctionnement du conseil d’administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président (ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, de l'administrateur le plus âgé) chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige (mais au moins quatre fois par an) ou chaque fois qu’un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations aux réunions du conseil d’administration seront adressées, dans la mesure du
possible, au moins cinq (5) jours ouvrables (quinze jours en juillet et août) à l’avance. Ces
convocations contiennent l’ordre du jour, la date, le lieu et l’heure de la réunion et sont envoyées par
tout moyen écrit ou par courrier électronique.
Les convocations sont adressées soit par le président du conseil, soit par deux (2) administrateurs,
soit par une personne à laquelle a été déléguée la gestion journalière.
Lorsque tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu
de justifier d'une convocation préalable.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Sans préjudice des dispositions du Code des sociétés et associations, les décisions du conseil
d'administration sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les bulletins blancs ou nuls ne
sont pas comptabilisés. Si un ou plusieurs administrateurs s’abstiennent, les résolutions sont
valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés. En cas de partage, la
voix du président du conseil d'administration n’est pas prépondérante.
 
Article 16: Gestion journalière
L’administrateur unique ou le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique ou le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique ou le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations
éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique ou le conseil d’administration.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
Article 18: Rémunération de l’administrateur
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’administrateur unique ou le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes
chargées de la gestion journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Titre V: Contrôle de la société
Article 19: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 20: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième lundi du mois de mai à 20h00. Si
ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à
Volet B
la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
administrateur unique ou au conseil d’administration et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information. Néanmoins seul l’usufruitier sera convoqué aux assemblées générales.
Article 21: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 22: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal.
- le mandat soit communiqué à l’administrateur unique ou au conseil d’administration cinq (5) jours
ouvrables avant l’assemblée générale.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 23: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 24: Vote par correspondance
Pour autant que l’administrateur unique ou le conseil d’administration ait prévu cette faculté, tout
actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
administrateur unique ou le conseil d’administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant l’
Volet B
assemblée générale à l’administrateur unique ou au conseil d’administration.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard dix-sept (17) jours avant l’assemblée générale à
la requête de tout actionnaire.
Article 25: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou par le président du conseil d’
administration.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique ou du président du conseil d’
administration, l’assemblée est présidée par un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 26: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 27: Assemblée générale
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique ou par le président du conseil d’administration indiquant que la décision
signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la
date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique ou le conseil d’administration doit
convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique ou le président du conseil d’administration
indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la
date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 28: Droit de vote
1. Chaque action de classe A donne droit à cinq mille (5.000) voix et chaque action de classe B
donne droit à une (1) voix.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 29: Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique ou le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois
semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de
statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Volet B
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 30: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 31: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Article 32: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent (5%) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique ou du conseil d’administration.
Article 33: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur unique
ou le conseil d’administration.
L’administrateur unique ou le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et
conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 34: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique ou
par le conseil d’administration en fonction.
Article 35: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 37: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur
ou ses administrateurs, ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les
personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la
société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 38: Election de domicile
Volet B
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société, aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 39: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.