N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : JARDIN D'ANTAN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Grand Route de Liège 6
 : 4162 Hody
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par le Notaire Gaëlle TATON à Liège, le 24 décembre 2020, en cours
d'enregistrement, il en résulte que:
A COMPARU
Monsieur BORN Laurent Michel Jean Pierre, né à Verviers, le vingt-deux mars mille neuf cent
septante-quatre, célibataire, domicilié à 4162 Hody, Grand Route de Liège 6.
Ci-après dénommé : "le comparant".
Le comparant a requis le notaire soussigné d'acter comme suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'ils ont décidé de constituer, ce qui a été fait comme suit :
I. CONSTITUTION
    1.  Le comparant déclare constituer une société à responsabilité limitée, sous la dénomination de
"Jardin d’Antan", ayant son siège à 4162 Hody, Grand Route de Liège, 6, aux capitaux propres de
départ de cent quatre-vingt-deux mille euros (182.000,00€).
    2.  Le comparant remet à l'instant au notaire le plan financier prévu par le Code des sociétés et
des associations.
Le plan financier contient les mentions prévues dans l'article 5 :4 §2 du Code des sociétés et des
associations.
Pour son établissement, le fondateur a fait appel à la Fiduciaire Pol RENARD, pour apporter son
assistance.
Le fondateur déclare que la société disposera de capitaux propres qui, compte tenu des autres
sources de financement, sont suffisants à la lumière de l'activité projetée.
Le notaire soussigné l’a informé de la responsabilité pesant sur le fondateur en cas de faillite de la
société dans les trois ans de sa constitution si les capitaux propres de départ sont manifestement
insuffisants pour mener l'activité projetée.
    1.  Apports en nature
    1.  Rapports
Madame Claudia CORSALE, reviseur d’entreprises, à 4101 Jemeppe, Rue des Roselières 61,
désignée par les fondateurs préalablement à la constitution, a rédigé, conformément au Code des
sociétés et des associations, le 20 décembre 2020 un rapport sur la description des apports, sur les
modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des
apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes:
« 5. CONCLUSION
Le présent rapport a été établi, conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des
Associations, dans le cadre du projet de constitution de la société à responsabilité limitée JARDIN D’
ANTAN , par apports en nature consistant en biens mobiliers grevés de leurs dettes, baux et
emphytéoses ainsi que les moyens de production et les stocks de marchandises et consommables.
Ces biens ont été évalués par le fondateur au montant total net de 180.000,00 €.
0760538792
Volet B
Au terme de mes travaux de contrôle, sous réserve de l'obtention des certificats visés aux articles
442 bis CIR 92 en matière d’impôts sur les revenus, 93 undecies B du Code TVA en matière de taxe
sur la valeur ajoutée et 16ter de l’arrêté royal n° 38 du 27 juillet 1967 en matière de cotisations
sociales des travailleurs indépendants, pouvant désolidariser la société bénéficiaire de l’apport des
éventuelles dettes fiscales et sociales de l’apporteur, je suis d’avis que :
1°     l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, et que le fondateur de la
société est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination de la
rémunération attribuée en contrepartie des apports en nature ;
2°    la description des biens apportés correspond à des conditions normales de précision et de
clarté;
3°    à l’exception de ma limitation de l’étendue de mon contrôle ne permettant pas d’assurer un
contrôle approprié de l’évaluation des stocks, repris à un montant de 110.000 EUR, le mode
d'évaluation des autres apports en nature arrêtés par les parties est justifié par les principes
généralement admis en économie d'entreprise. Il m’est dès lors impossible de dire si les modes d’
évaluation retenus conduisent à une valeur qui correspond au moins à la valeur d’apport mentionnée
dans le projet d’acte de 180.000 €, ni de me prononcer quant au caractère surévalué ou non des
apports en nature.
La rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports en nature consiste en l’émission de 180
actions de la société bénéficiaire à remettre à Monsieur Laurent Born.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
                                                           Jemeppe, le 20 décembre 2020 »
Le fondateur a rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport dans
lequel ils exposent l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
    1.  Apport
Monsieur Laurent BORN déclare apporter à la société l’universalité de son entreprise d’exploitation
horticole et maraîchère comprenant :
- Des installations, du matériel, de l’outillage et des véhicules d’entreprise
- Des moyens de production et des stocks de marchandises
- Des crédits d’investissements souscrits par l’entreprise pour l’acquisition des biens apportés et qui
seront également transférés à la société
- Des baux commerciaux ainsi que des trois baux emphytéotiques conclus entre la société
JAPILOBO SA ( Bailleur et tréfoncier) et Monsieur Laurent BORN ( preneur et emphytéote ).
Cet apport, sur base de la situation comptable arrêtée au 1er novembre 2020, comprend :
 
                                                                          ACTIF
230,,,   Install., machines & outillage                                355.300,00
            Installations, puits, serres et tunnels                                                   17.700,00
            Aménagements magasin                                                                     28.000,00
            Rénovation toiture                                                                                32.500,00
            Aménagement grange                                                                          7.100,00
            Rénovat.toiture grange                                                                        18.500,00
            Installat.photovoltaïque                                                                        43.500,00
            Aménagement parking                                                                        82.300,00              
            Matériel & Outillage                                                                            125.700,00
240,,,   Mobilier & matériel roulant                                   89.700,00
            Matériel roulant                                                                                  89.700,00
250,,,   Location-financement & Droits similaires             270.000,00
            Emphytéoses                                                                                     270.000,00
300...   Stocks                                                                  110.000,00
            Marchandises                                                                                   110.000,00
                           TOTAL                                                  825.000,00
                                                                        PASSIF
           Dettes à plus d'un an                                           554.318,00
174,,,   Autres emprunts                                                                               300.000,00
Volet B
            Dettes de location-financement                                                        254.318,00
            Dettes à + 1 an éch.ds l'année                            90.682,00
42,,,     Autres emprunts                                                                                75.000,00
            Dettes de location-financ                                                                   15.682,00
                         TOTAL                                                   645.000,00
Par courriel du 14 décembre 2020, BNP PARIBAS FORTIS a marqué son accord de principe sur l’
apport des crédits d’investissement à la société.
    1.  Description des apports des droits d’emphytéose et des baux commerciaux
    1.  Monsieur Laurent BORN fait apport du droit d’emphytéose portant sur les biens ci-après décrits
constitué aux termes d’un acte reçu par le Notaire Charles WAUTERS, à Hannut, en date du 24
janvier 2013, transcrit au Bureau des Hypothèques de Huy, le 29 janvier suivant, dépôt 00626 pour
une durée de 27 années ayant pris cours le premier juin 2012 pour expirer de plein droit le 31 mai
2039 moyennant un canon annuel charges comprises de onze mille quatre cent trente euros trente-
huit cents (1430,38€) :
DESCRIPTION DES BIENS
COMMUNE DE MARCHIN 1° division
1/ Une parcelle de terrain agricole, sise Bicteux, cadastrée section B, numéro 265F P0000, pour une
superficie de 10 m².
2/ Un bois, si Bieleux, cadastré section B, numéro 267 P0000, pour une superficie de 85 m².
3/ Un bois, sis Quitteur, cadastré section D, numéro 227M P0000, pour une superficie de 1.425 m².
4/ Un chemin, sis Quitteur, cadastré section D, numéro 228B2 P0000, pour une superficie de 1.310
m².
5/ Une parcelle de terrain agricole, sise Quitteur, cadastrée section D, numéro 228C2 P0000, pour
une superficie de 22.000 m².
6/ Une parcelle de terrain agricole, sise Quitteur, cadastrée section D, numéro 229V P0000, pour une
superficie de 4.340 m².
7/ Une parcelle de prairie, sise Quitteur, cadastrée section D, numéro 229Y P0000, pour une
superficie de 14.336 m².
8/ Une parcelle de terrain agricole, sise Fond Missa, cadastrée section D, numéro 266D P0000, pour
une superficie de 2.900 m².
9/ Un bois, sis Fainquau, cadastré section D, numéro 271C P0000, pour une superficie de 27.780
m².
10/ Une parcelle de terrain agricole, sise Bere Leux, cadastrée section D, numéro 273D P0000, pour
une superficie de 13.600 m².  
COMMUNE DE MODAVE 2° division Vierset-Barse
1/ Un bois, sis Bois Coroumont et Hoyoufosse, cadastré section A, numéro 224S P0000, pour une
superficie de 12.000 m².
2/ Un bois, sis Bois Geunont et Hoyoufosse, cadastré section A, numéro 225B P0000, pour une
superficie de 1.100 m². 
(on omet)
2.Monsieur Laurent BORN fait apport du droit d’emphytéose portant sur les biens ci-après décrits
constitué aux termes d’un acte reçu par le Notaire Gaëlle TATON, soussigné, en date du 27
décembre 2013, transcrit au Bureau des Hypothèques de Huy, le 6 janvier 2014, dépôt 00048 pour
une durée de 27 années ayant pris cours le 8 juillet 2013 pour expirer de plein droit le 7 juillet 2040
moyennant un canon mensuel de deux cent septante-cinq euros (275,00€) outre les charges
estimées pro fisco à 3%:
DESCRIPTION DES BIENS
COMMUNE D'ANTHISNES - deuxième division - HODY
1. Une pâture située en lieu-dit "La Commune", cadastrée ou l'ayant été, d'après extrait cadastral
datant de moins d'un an, section B, numéro 136R2 P0000, d'une superficie d'après cadastre de huit
ares quarante-quatre centiares (8 a 44 ca).
Revenu cadastral : cinq euros (5,00 €).
2. Un jardin avec dépendances, sur et avec terrain, situé Grand Route, cadastré ou l'ayant été,
d'après extrait cadastral datant de moins d'un an, section B, numéro 191H P0000, d'une superficie
d'après cadastre de onze ares nonante-six centiares (11 a 96 ca).
Revenu cadastral : dix euros (10,00 €).
3. Une pâture située en lieu-dit "La Commune", cadastrée ou l'ayant été, d'après extrait cadastral
datant de moins d'un an, section B, numéro 136ZP0000, d'une superficie d'après cadastre de deux
hectares septante-sept ares dix centiares (2 ha 77 a 10 ca).
Revenu cadastral : cent trente-huit euros (138,00 €).
4. Une pâture située en lieu-dit "Hody", cadastrée ou l'ayant été, d'après extrait cadastral datant de
Volet B
moins d'un an, section B, numéro 191KP0000, d'une superficie d'après cadastre de dix ares
nonante-neuf centiares (10 a 99 ca).
Revenu cadastral : cinq euros (5,00 €).
5. Un bâtiment rural avec dépendances, sur et avec terrain, situé Grand Route de Liège, numéro +2,
cadastré section B, numéro 135E P0000, d'une superficie d'après cadastre de onze ares vingt-neuf
centiares (11 a 29 ca).
Revenu cadastral : nonante-six euros (96,00 €).
(on omet)
3. Monsieur Laurent BORN fait apport du droit d’emphytéose portant sur les biens ci-après décrits
constitué aux termes d’un acte reçu par le Notaire Gaëlle TATON, soussigné, en date du 30
décembre 2015, transcrit au Bureau des Hypothèques de Huy, le 6 janvier 2016, dépôt 00100 pour
une durée de 27 années ayant pris cours le 1er octobre 2015 pour expirer de plein droit le 30
septembre 2042 moyennant un canon mensuel de huit cents euros (800,00€) outre les charges
estimées pro fisco à 3%:
DESCRIPTION DES BIENS
COMMUNE D'ANTHISNES - deuxième division - HODY
Un ensemble de six pâtures, sises Hody, Sur les Champs, La Commune, cadastrées section B,
numéros 137GP0000, 176B3P0000, 136A2P0000, 136F2P0000, 136G2P0000, 136H2P0000, pour
une contenance cadastrale totale de quarante-deux mille huit cent vingt et un mètres carrés (42.821
m²) et ayant un revenu cadastral total de deux cents euros (200,00€).
(on omet)
4. Monsieur Laurent BORN fait apport du droit au bail commercial portant sur le bien ci-après décrit à
l’exclusion de la maison d’habitation constitué aux termes d’un acte reçu par le Notaire Gaëlle
TATON, soussigné, en date du 27 décembre 2013, transcrit au Bureau des Hypothèques de Huy, le
6 janvier 2014, dépôt 00049 pour une durée de 27 années ayant pris cours le 8 juillet 2013 pour
expirer de plein droit le 7 juillet 2040 moyennant un loyer mensuel de mille euros (1.000,00€) outre
les charges estimées pro fisco à 3%:
DESCRIPTION DES BIENS
COMMUNE D'ANTHISNES - deuxième division - HODY
Une ferme avec dépendances, sur et avec terrain, située Grand Route de Liège numéro 6, cadastrée
section B, numéro 189W P0000, d'une superficie d'après cadastre de huit ares douze centiares (8 a
12 ca).
comprenant: Une double étable, une grange, un garage et une maison destinés à l'exploitation d'un
commerce de vente de légumes et fruits et produits régionaux.
(On omet)
5. Monsieur Laurent BORN fait apport du droit au bail commercial portant sur les biens ci-après
décrits constitué aux termes d’un acte reçu par le Notaire Gaëlle TATON, soussigné, en date du 28
décembre 2017, transcrit au Bureau des Hypothèques de Huy, le 8 janvier 2018, dépôt 00094 pour
une durée de 15 années ayant pris cours le 1er janvier 2018 pour expirer de plein droit le 31
décembre 2032 moyennant un loyer mensuel de mille quatre cents euros (1.400,00€) outre les
charges estimées pro fisco à 3%:
DESCRIPTION DES BIENS
COMMUNE D'ANTHISNES - deuxième division - HODY
1/ Un bâtiment rural, sis Grand Route de Liège +3, cadastré section B, numéro 0189SP0000, pour
une contenance de cent vingt mètres carrés (120 m²) et ayant un revenu cadastral de quarante-deux
euros (€ 42,00).
2/ Une pâture, sise en lieu-dit "La Commune", cadastrée section B, numéro 0136P2P0000, pour une
contenance de mille sept cent vingt-six mètres carrés (1.726 m²) et ayant un revenu cadastral de dix
euros (€ 10,00).
(on omet)
Par décision du conseil d’administration du 26 octobre 2020, la société anonyme JAPILOBO a
marqué son accord sur les présents apports.
    1.  Conditions de l’apport en nature
1. Cet apport est fait sous les garanties ordinaires et de droit, sur base d'une situation active et
passive arrêtée au 1er novembre 2020.
Toutes les opérations effectuées depuis cette date relativement aux biens et droits apportés sont
réputées réalisées pour le compte, au profit et aux risques de la société présentement constituée.
2. La société aura la propriété des biens et droits apportés à compter de l'acquisition par elle de la
personnalité morale, mais elle en aura la jouissance et qu'elle supportera les charges de celle-ci,
rétroactivement à compter du 1er novembre 2020.
Elle remplira toutes formalités légales à l'effet de rendre opposable aux tiers la transmission à son
profit des éléments compris dans l'apport.
Volet B
3. La société présentement constituée doit continuer pour le temps restant à courir tous contrats
d'assurance contre l'incendie et autres risques qui pourraient exister relativement aux biens apportés
et en payer les primes et redevances à compter de leur plus prochaine échéance. A cet effet, est
remise à la société une copie des contrats en cours.
4. Elle prendra les biens et droits apportés dans leur état actuel, sans recours contre l'apporteur pour
quelque cause que ce soit.
5. La société supportera, avec effet au ..., tous impôts, taxes, ainsi que toutes les charges
quelconques, ordinaires et extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens apportés et qui
sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation.
6. La société est subrogée dans tous les droits et obligations de l'apporteur en matière de taxe sur la
valeur ajoutée, dans le cadre du présent apport.
7. Tous les frais, droits, honoraires, impôts et charges généralement quelconques résultant du
présent apport sont à charge de la société.
E. Rémunération de l’apport en nature
En rémunération de l’apport ainsi effectué d’un montant de cent quatre-vingt mille euros (180.000,00
€), il est attribué à Monsieur Laurent BORN qui accepte, cent quatre-vingts (180) actions nominatives
entièrement libérées.
    1.  Apport en numéraire
Un apport consistant en du numéraire est effectué par le comparant à concurrence de deux mille
euros (2.000,00€).
Cet apport est entièrement libéré.
Cet apport sera rémunéré par deux (2) actions nominatives attribuées à Monsieur Laurent BORN,
représentant son apport en numéraire, entièrement libéré. Toutes les actions sont intégralement et
inconditionnellement souscrites.
Le comparant déclare :
1° Que les fonds affectés à la libération de l’apport en numéraire ci-dessus ont été déposés en un
compte auprès de la Banque BNP PARIBAS FORTIS compte n°BE10 0018 9641 8304 au nom de la
société en constitution.
Une attestation justifiant ce dépôt est remise au Notaire.
2° Que la société a par conséquent à sa disposition une somme de deux mille euros (€ 2.000).
II. STATUT
TITRE I. CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1. Forme – Dénomination
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est connue sous la dénomination "Jardin d’Antan".
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots : "Société à responsabilité limitée"
ou des lettres "SRL".
Article 2. Siège
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts, succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci:
    •  La culture de légumes, racines, tubercules, plants divers, fruits et arbres;
    •  toutes opérations se rapportant au commerce dans son sens le plus large, soit la vente, l’achat,
l’importation, l’exportation, le négoce, le conditionnement, au détail ou en gros de produits agricoles,
horticoles, fruits, légumes, plants divers, arbres ;
    •  la création, l’aménagement et l’entretien de jardins, parcs, placement de clôtures, entretien et
aménagement de plaines de jeux et de sports, y compris les travaux de plantation, travaux de
terrassement ;
    •  l’aménagement des terrasses, parkings, chemins d’accès, le pavage et la maçonnerie
extérieure, le drainage et l’égouttage, le nivellement de terrain ;
    •  les activités de jardinage, horticulture, taille, abattage et élagage des arbres et des haies (y
compris taille des arbres fruitiers et vignes), terrassement (creusement, comblement, nivellement de
chantiers de construction, ouverture de tranchées, dérochement, destruction à l’explosif, etc.),
exécution de forages horizontaux (pour passage de câbles ou de canalisation), égouttage, bardage,
soutien de terre ainsi que le pavage et aménagement extérieur.
La société pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles,
immobilières ou non ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes
manières dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la
Volet B
réalisation de son objet social.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
Les apports ont été fixés lors de la constitution à la somme de cent quatre-vingt-deux mille euros (€
182.000,00) représentés par 182 actions.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fond
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèce et non entièrement libérées.
Article 7. Nouveaux apports – actions nouvelles – apports sans émission d'actions – droit de
souscription préférentielle
De nouveaux apports pourront être décidés par l'assemblée générale.
Lorsqu'il y aura émission d'actions nouvelles, l'assemblée générale délibérera comme en matière de
modification aux statuts. Elle fixera les modalités des apports.
En cas d'apport sans émission d'actions, l'assemblée générale pourra décider à la majorité simple et
par acte authentique.
Les actions à souscrire en numéraire feront l'objet d'un droit de souscription préférentiel au profit des
anciens actionnaires, proportionnellement à leur nombre d'actions, en tenant compte des classes
d'actions conformément à l'article 5:128 du Code des sociétés et des associations. Le droit de
souscription préférentiel pourra être limité par l'assemblée générale, dans l'intérêt de la société, dans
les conditions prévues dans le Code des sociétés et des associations.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des actionnaires conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des
associations.
En cas de non exercice du droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ne pourront être
souscrites que par des personnes qui ne sont pas exclues par les statuts.
TITRE III. TITRES
Article 8. Droit de vote attachés aux actions – indivisions, usufruit et nue-propriété
Chaque action disposera d'un droit de vote comptant pour une voix à l'assemblée générale.
Les actions sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice du droit de vote s'y rapportant sera
suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant titulaire des droits de vote à
l'égard de la société.
Si la propriété d'une action est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, ce dernier
exercera tous les droits se rapportant à l'action.
Article 9. Registre des actions
Les présents statuts font temporairement titre pour les comparants des actions qu'ils possèdent
jusqu'au jour où l'organe d'administration aura, dans un délai maximum d'un mois, établi le registre
des actions prévu dans le Code des sociétés et des associations, registre qu'elle aura à charge de
tenir régulièrement.
Nonobstant toute disposition contraire, les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de
l'intégralité du registre concernant leur catégorie de titres. L'organe d'administration peut décider que
le registre sera tenu sous la forme électronique.
L'organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un
certificat. En cas de modification dans le nombre ou la valeur des actions pour quelque raison que ce
soit, ce certificat doit être restitué à la gérance qui, le cas échéant, en délivrera un nouveau.
Article 10. Cession des actions
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§2. Cessions soumises à agrément
Volet B
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, qui sont des personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Vacance
En cas de vacance de la place d'administrateur, l'assemblée peut pourvoir au remplacement. Elle
fixe la durée des fonctions et des pouvoirs du nouvel administrateur.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Volet B
La personne désignée à cette fonction sera révocable en tout temps par l'organe d'administration.
La gestion journalière comprend les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie
quotidienne de la société, ainsi que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l'organe
d'administration.
Lors de la désignation, les pouvoirs de l'organe de gestion journalière seront déterminés précisément
par l'organe d'administration, sans pouvoir excéder ce que repris ci-dessus. La durée de la charge
sera aussi précisée, mais elle ne pourra excéder deux ans renouvelables.
L’organe d’administration fixe les rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière.
L'organe d'administration qui a désigné l'organe de gestion journalière est chargé de la surveillance
de celui-ci.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations
éventuelles pour les délégués à la gestion journalière.
Article 16. Emolument
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
sont rémunérés pour l'exercice de leur mandat.
C'est l'assemblée qui, à la simple majorité des voix, déterminera le montant des rémunérations fixés
ou proportionnelles qui seront allouées aux administrateurs et portées aux frais généraux,
indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 17. Révocation
La révocation d'un administrateur peut être prononcée par une décision de l'assemblée générale
prise aux conditions de présence et de majorité requises par la loi.
Article 18. Surveillance - contrôle de la société
La mission de contrôle légal des comptes annuels est confiée, le cas échéant, à un ou plusieurs
commissaires.
Le commissaire est nommé, par l'assemblée générale, parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés.
Il est nommé pour trois ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires. Ce mandat est
renouvelable.
Toutefois, aussi longtemps que la société ne se trouvera pas dans les conditions où la loi en impose,
en application de l'article 3:72 du Code des sociétés et des associations, la société ne sera pas tenur
de nommer de commissaire.
Au cas où aucun commissaire ne doit être nommé, l'organe d'administration est néanmoins tenu de
soumettre à l'organe compétent la demande d'un ou de plusieurs actionnaires visant à la nomination
d'un commissaire, chargé des onctions visées à l'article 3:73. En outre, dans ce cas, chaque
actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire. Il peut se
faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable externe, conformément au Code des
sociétés et des associations.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs que lui confère le Code des sociétés et
des associations.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin, à 19h30.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
Volet B
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20bis Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20ter Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
Volet B
ont été attribués.
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 22. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire actionnaire ou non ;
l'organe d'administration peut arrêter la formule de procuration et exiger que celle-ci soit déposée au
lieu indiqué par elle, cinq jours francs avant l'assemblée.
Article 23. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 24. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 27. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
Volet B
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Sans préjudice de la dissolution pour de justes motifs, précisés à l'article 2:73 du Code des sociétés
et des associations, la société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale.
Cette décision requiert une modificationdes statuts.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, et à quelque moment que ce
soit, la liquidation s'opère conformément aux articles 2:70 et suivants du Code des sociétés et des
associations.
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 33. Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations. En
conséquence, les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
TITRE IX. DISPOSITIONS FINALES ET / OU TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt au greffe d'une expédition de l'acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2022.
2. Adresse du siège
L'adresse du siège est situé à : 4162 Hody, Grand Route de Liège, 6
3. Désignation de ou des administrateur(s)
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateur à UN (1).
Est appelé aux fonctions d'administrateur non statutaire pour une durée illimitée:
    •  Monsieur Laurent BORN, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré, sauf autre décision ultérieure de l'assemblée générale.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d'un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er novembre 2020 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation
sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui
sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
Volet B
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps une expédition de l'acte et la coordination des statuts