Ondernemingsnr : 0664635387
Naam
(voluit) : ARMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Reigerlostraat 4
 : 8730 Beernem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Wouter Bossuyt te Brugge op 30 december 2023 blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"ARMA" volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
1/ a)De algemene vergadering beslist artikel 5, tweede lid te vervangen door:
“Het woord “klasse” betekent voor de toepassing van de statuten van de vennootschap hetzelfde als
het woord “soort” zoals opgenomen in het WVV. Voor de toepassing van de statuten van de
vennootschap is de betekenis van “aandelen van categorie” identiek aan de betekenis van “aandelen
van klasse”.”
b) Bijzonder verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:155
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen als volgt:
-De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de
bespreking van het verslag opgesteld op 22 december 2023 door het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de
wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen
- De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de
bespreking van het revisoraal verslag opgesteld op 22 december 2023 door de besloten
vennootschap “VGD Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder nummer 0875.430.443 en
met btw-nummer BE0875.430.443, kantoorhoudende te 8500 Kortrijk, Spinnerijkaai 43 bus A,
vertegenwoordigd door de heer Peter Vandewalle, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 7:155
aangaande de voorgestelde wijziging van de respectieve rechten verbonden aan de verschillende
soorten van aandelen (A, B, C en D).
De conclusies van dit verslag luiden als volgt :
“Conclusie van rapport
Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
De gebruikte veronderstellingen, die aan de toekomstgerichte financiële informatie ten grondslag
liggen, zullen naar alle waarschijnlijkheid verschillen van de realiteit, aangezien verwachte
gebeurtenissen zich vaak niet voordoen zoals verwacht en de variatie van materieel belang kan zijn.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief
kader.
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te
lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en
van ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door
ons uitgevoerde werkzaamheden.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen van een verslag met
de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•de opstelling van een verslag dat de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de
rechten van de bestaande soorten verantwoordt,
•het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag,
•de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders,
•het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie,
zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Onze
beoordeling van de toekomstgerichte financiële gegevens leidt tot een negatief geformuleerde
conclusie met betrekking tot de vraag of de veronderstellingen een redelijke basis vormen voor de
toekomstgerichte financiële informatie. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de financiële
en boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.
Aangezien de toekomstgerichte financiële gegevens en de veronderstellingen waarop deze zijn
gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen worden door
onvoorziene gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of de
gerapporteerde eigenlijke resultaten zullen overeenkomen met die opgenomen in de toekomstige
financiële informatie en de verschillen kunnen van materieel belang zijn.
Zelfs als de voorziene gebeurtenissen zich conform de vooropgestelde hypotheses voordoen, zullen
de werkelijke uitkomsten naar alle waarschijnlijkheid afwijken van de projectie, aangezien de
veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet zullen voordoen zoals verwacht en afhankelijk zijn
van de realisatie van de projectie. De afwijking daarvan kan van materieel belang zijn.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de voorgestelde wijziging van de respectieve rechten verbonden
aan de verschillende soorten van aandelen (categorieën A, B, C en D) uitgegeven door de
Vennootschap en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Kortrijk op 22 december 2023
VGD Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
vertegenwoordigd door Peter Vandewalle (getekend)
Bedrijfsrevisor”
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan en
van de bedrijfsrevisor zullen samen met een uitgifte van huidige akte worden neergelegd ter griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
2/ a)De algemene vergadering beslist het huidige artikel 8 derde lid van de statuten te schrappen en
te vervangen door: “Elk aandeel geeft recht op één stem”.
b)De algemene vergadering beslist volgende bepalingen op te nemen in artikel 8, volgend op
voormeld derde lid.
“Elk aandeel geeft recht op een gelijk bedrag aan dividenden, mits verdiscontering van de
anticipatieve heffing bedoeld in artikel 219quater WIB: de aanslag van 10% voor de aanleg van de
liquidatiereserves moet worden verdisconteerd ten aanzien van het aan de houders van de aandelen
van categorie A en C uitgekeerd dividend, indien dat wordt geput uit de liquidatiereserves, zodat er in
dat geval per 100 EUR dividend dat wordt uitgekeerd uit de gewone reserves en de overgedragen
winsten aan de houders van de aandelen van categorie B en D er slechts een bedrag gelijk aan 100
EUR gedeeld door een factor 1,1 kan worden uitgekeerd uit de liquidatiereserves aan de houders
van de aandelen van categorie A en C.
De dividenden die door de vennootschap worden toegekend op aandelen van categorie A en C
zullen bij voorrang, in de mate van beschikbaarheid, worden geput uit de bestaande en toekomstige
liquidatiereserves van de vennootschap, waarbij bij het aanwezig zijn van liquidatiereserves van
verschillende aanlegdata, er bij voorrang wordt geput uit de oudste liquidatiereserves.
De dividenden die door de vennootschap toegekend worden op aandelen van categorie B en D
zullen bij voorrang, in de mate van beschikbaarheid, geput worden uit bestaande en toekomstige
gewone reserves van de vennootschap en bestaande en toekomstige overgedragen winsten.”
3/De algemene vergadering beslist het huidige artikel 10, B., 1., tweede liggend streepje van de
statuten inzake de vrije overdracht van aandelen aan een verbonden vennootschap te schrappen en
te vervangen door volgende bepaling:
“Een overdracht van aandelen door aandeelhouders aan een met de betrokken aandeelhouder
verbonden vennootschap, voor zover deze verbonden vennootschap, voorafgaand aan de
overdracht zich er uitdrukkelijk toe verbindt om de desbetreffende aandelen onmiddellijk terug over te
dragen aan de oorspronkelijke aandeelhouder of aan een met die aandeelhouder verbonden
vennootschap indien de betrokken overnemer ophoudt een verbonden vennootschap van de
betrokken aandeelhouder te zijn. ‘Verbonden vennootschap’ betekent ten aanzien van een bepaalde
persoon, een vennootschap die gecontroleerd wordt door deze persoon, waarbij controle wordt
gedefinieerd overeenkomstig artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;”
4/ De algemene vergadering beslist het huidige artikel 37 van de statuten inzake de bestemming van
de winst te schrappen en te vervangen door volgende bepaling:
“Het staat de algemene vergadering vrij om de boekhoudkundige winst van het boekjaar toe te wijzen
aan een afzonderlijke reserverekening of een afzonderlijke overgedragen winstrekening zonder
voorafgaande saldering met overgedragen verliezen.
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending zal
beslissen.”
5/ De algemene vergadering beslist artikel 38 te wijzigen door na het laatste lid een extra bepaling
toe te voegen als volgt: “Het bedrag van het aan elke aandeelhouder uit te keren interimdividend
wordt bepaald overeenkomstig de bepalingen van het vierde tot het zesde lid van artikel 8 van de
statuten.”
6/ De algemene vergadering beslist artikel 43 te wijzigen door na het laatste lid een extra bepaling
toe te voegen als volgt:
“Het bedrag van het aan elke aandeelhouder uit te keren vereffeningsdividend wordt bepaald
overeenkomstig de bepalingen van het vierde tot het zesde lid van artikel 8 van de statuten.”
7/ De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen volgend nieuw artikel op te
nemen inzake samenloop:
“Artikel 47 Samenloop:
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds, en de
vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd worden, ten titel van
schuldvergelijking.”
8/De algemene vergadering heeft aan de ondergetekende notaris de opdracht gegeven de
coördinatie van de statuten op te maken, te ondertekenen en deze neer te leggen op de bevoegde
griffie van de Ondernemingsrechtbank.
9/ De vergadering verleent bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling aan de BV
Clemmens Accountantskantoor, 8200 Brugge, Pieter de Conincklaan 33, BTW BE 0692.649.977
RPR Gent, afdeling Brugge, en aan haar aangestelden aan wie de macht verleend wordt om alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen ten einde alle
nodige formaliteiten te vervullen met betrekking tot de genomen besluiten, woonplaats te kiezen, in
de plaats te stellen.
Kortom al te doen wat nodig of nuttig is, doch zonder beperkend te zijn: op naam van de
vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte en uit
overdrachtsakten of –documenten blijkende aandelenoverdrachten daarin uit te voeren en te
ondertekenen,de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen en,
desgevallend, de wijziging van de btw-identificatie, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn
vereist als gemachtigde van de vennootschap.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Notaris Wouter Bossuyt
Tegelijk hiermee neergelegd:
-afschrift van de akte
-gecoördineerde statuten
-verslag bedrijfsrevisor en verslag bestuurder