Ondernemingsnr : 0764855589
Naam
(voluit) : Dematra Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Karreweg 13
 : 9810 Nazareth
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, negenentwintig juni tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Dematra Group", waarvan
de zetel gevestigd is te 9810 Nazareth, Karreweg 13, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. 
 De aandeelhouders erkennen een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van
te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 28 juni 2023, opgesteld door de
besloten vennootschap “Filip Cobert Bedrijfsrevisor”, te Lochristi, vertegenwoordigd door Filip Cobert,
bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
     "Besluiten
Overeenkomstig art. 5 : 133 van het WVV, breng ik hierna aan de bestuurders van de BV Dematra
Group (hierna genoemd “de Vennootschap”) mijn conclusie uit in het kader van mijn opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor ik werd aangesteld bij opdrachtbrief van 23/06/2023.
Ik heb mijn opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Mijn
verantwoordelijkheid op grond van deze norm is verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV heb ik de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de bestuurder op datum van 28/06/2023 onderzocht en heb
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake :
-    De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-    De toegepaste waardering
-    De daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concludeer ik dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De inbreng in natura in de vennootschap BV Dematra Group bestaat uit een vordering van €
2.500.000,00 op de vennootschap B.V. Dematra Group NL, vennootschap opgericht naar
Nederlands recht, toebehorend aan B.V. DBA Invest, vennootschap opgericht naar Nederlands recht
Als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura voor een bedrag van €
2.500.000,00 , worden 833.171 nieuwe aandelen soort C van de BV Dematra Group toegekend.
No fairness opinion
Mijn opdracht overeenkomst artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
-    Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-    De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-    Het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
-    Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-    Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-    De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
-    Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in
natura in de vennootschap BV Dematra Group, bestaande uit een vordering van € 2.500.000,00 op
de vennootschap B.V. Dematra Group NL, vennootschap opgericht naar Nederlands recht,
toebehorend aan B.V. DBA Invest, vennootschap opgericht naar Nederlands en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beëindigd te Lochristi op 28/06/2023
BV Filip Cobert Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Filip Cobert".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Creatie nieuwe soort van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van een nieuwe soort van aandelen, zijnde C-Aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 833.171 aandelen, die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de
inbreng in natura zoals opgenomen in agendapunten 3 tot en met 5, toe te wijzen aan de C-
Aandelen.
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 2.500.000,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 833.171 C-Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande C-Aandelen, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving.
     De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de
inbreng door de vennootschap naar Nederlands recht “DBA Invest”, met zetel te Advocaatsdreef 12,
4813GN Breda, Nederland, met KVK nummer 90635426 en met Belgisch ondernemingsnummer
0803.289.860, van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van
de vennootschap naar Nederlands recht "DEMATRA GROUP NL B.V.", statutair gevestigd te Breda
(Nederland) en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.  
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de hierna
aangenomen nieuwe tekst van de statuten.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de huidige toestand van de
Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Dematra Group".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland :
- het uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze en het verlenen van bijstand, advies
en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, op het vlak van algemeen management,
marketing, human resources, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van
vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurders- en
zaakvoerdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect in
verband staan met het voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een
contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de
cliënt.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
 c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.     
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
5.1 Als vergoeding voor de inbrengen werden 4.111.981 A-Aandelen, 9.594.621 B-Aandelen en
833.171 C-Aandelen uitgegeven.
5.2 De Aandelen zijn onderverdeeld in een soort A, een soort B en een soort C. Aan alle Aandelen
zijn dezelfde rechten en verplichtingen verbonden, behoudens daar waar de statuten van de
Vennootschap uitdrukkelijk anders bepalen.
(i) Behoudens indien de B-Aandeelhouders en de Dematra Aandeelhouders anders beslissen, zal
het volgende gelden:
(a) wanneer een Aandeelhouder van een bepaalde soort overgaat tot overdracht van Aandelen aan
een Aandeelhouder van een andere soort (of aan een partij die verbonden is met een Aandeelhouder
van een andere soort), dan zullen de overgedragen Aandelen automatisch worden heringedeeld bij
de soort van Aandelen die de verkrijger (of de met hem verbonden Aandeelhouder) reeds in zijn bezit
heeft, met dien verstande dat Aandelen die worden overgedragen door of aan de Maatschap niet van
soort wijzigen door die overdracht, ongeacht tot welke soort de overgedragen Aandelen behoren; en
(b) in alle andere gevallen van overdracht zal de soort van de overgedragen Aandelen ongewijzigd
blijven.
(ii) Nieuwe Aandelen uitgegeven aan een partij die op het ogenblik van uitgifte reeds Aandeelhouder
is (of aan een partij die verbonden is met een Aandeelhouder), zullen behoren tot dezelfde soort als
de Aandelen die de betreffende partij (of de met hem verbonden Aandeelhouder) reeds bezit, tenzij
de uitgiftevoorwaarden anders bepalen. Wanneer nieuwe Aandelen worden uitgegeven aan een
partij die op het ogenblik van uitgifte nog geen Aandeelhouder is (en evenmin verbonden is met een
Aandeelhouder), dan zullen het Bestuursorgaan c.q. de Algemene Vergadering met toepassing van
de regels bepaald in de wet en de statuten bepalen tot welke soort (bestaand of nieuw gecreëerd)
deze Aandelen zullen behoren.
5.3 Elk Aandeel geeft recht op een gelijk deel van de winst en het vereffeningssaldo.
5.4 Aan elk A-Aandeel en elk B-Aandeel is één stem verbonden. De C-Aandelen hebben geen
stemrecht, behalve in de gevallen waarin de wet uitdrukkelijk stemrecht toekent aan aandelen zonder
stemrecht.
5.5 Elke uitgifte door de Vennootschap van nieuwe Aandelen, inschrijvingsrechten of converteerbare
obligaties zal gebeuren met naleving van het wettelijk voorkeurrecht van de Aandeelhouders, tenzij
de Algemene Vergadering, respectievelijk het Bestuursorgaan er anders over beslist overeenkomstig
de toepasselijke wettelijke bepalingen.
5.6 De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het Bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het Bestuursorgaan
10.1 Het Bestuursorgaan zal bestaan uit maximaal drie bestuurders, die een college vormen,
benoemd door de Algemene Vergadering, waarvan:
(i) één op gezamenlijke bindende voordracht van Cebema en Cédric De Jaeger (de “A-Bestuurder”);
(ii) twee op bindende voordracht van de B-Aandeelhouders (de “B-Bestuurders”).
10.2 Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is bindend wanneer er minstens
twee kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen. Indien en zolang voor bepaalde
bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult de Algemene Vergadering de
betreffende mandaten naar vrijheid in; met dien verstande evenwel dat de mandaten in kwestie op
eerste verzoek van de betreffende Aandeelhouders door de Algemene Vergadering zullen worden
ingevuld op hun bindende voordracht (in voorkomend geval na onmiddellijk beëindiging van het
mandaat van de bestuurder die het betreffende mandaat tot op dat ogenblik heeft vervuld).
10.3 Indien Aandeelhouders met een bindend voordrachtrecht wensen dat een bestuurder die op hun
voordracht werd benoemd zou worden vervangen, dan zal de te vervangen bestuurder op eerste
verzoek van de betreffende Aandeelhouders door de Algemene Vergadering worden ontslagen en
zal het betreffende mandaat opnieuw worden ingevuld op bindende voordracht van de betreffende
Aandeelhouders.
10.4 De Aandeelhouders maken zich sterk dat, indien een bestuurder van de Vennootschap wegvalt,
de overige bestuurders een plaatsvervanger zullen coöpteren op voordracht van de Aandeelhouders
die de weggevallen bestuurder had voorgedragen, en dat de benoeming van de gecoöpteerde
bestuurder ter bevestiging zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende Algemene Vergadering.
10.5 De voordrachtrechten van de voormelde Aandeelhouders vervallen indien en zodra zij niet
langer minstens één Aandeel, aanhouden.
10.6 Het Bestuursorgaan zal onder de B-Bestuurders een voorzitter kiezen (de “Voorzitter”).
10.7 De Aandeelhouders zullen alles doen wat wettelijk binnen hun mogelijkheden ligt, daarbij
inbegrepen het uitoefenen van hun stemrecht op de Algemene Vergadering, opdat het
Bestuursorgaan te allen tijde zal zijn samengesteld overeenkomstig dit Artikel 10.
Artikel 11. Bevoegdheden van het Bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
11.1 Bevoegdheden
11.1.1 De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de Algemene
Vergadering voorbehouden.
11.1.2 Beslissingen inzake de hierna bepaalde bevoegdheden worden uitdrukkelijk voorbehouden
aan het Bestuursorgaan (“Voorbehouden Bevoegdheden”), ook indien deze beslissingen genomen
worden op niveau van de Dochtervennootschappen:
1. Het instellen van gerechtelijke of arbitrale procedures, alsook het sluiten van dadingen, naar
aanleiding van geschillen met betrekking tot bedragen die EUR 100.000,00 overschrijden;
2. Het toekennen van leningen, voorschotten of garanties aan derde partijen (inclusief zelfstandige
medewerkers en werknemers van de Vennootschap), alsook het aangaan van leningen, kredieten of
andere schulden voor een bedrag dat 100.000,00 EUR overschrijdt en buiten het goedgekeurde
jaarbudget valt;
3. Het aangaan van strategische partnerships, alsook het opstarten van nieuwe activiteiten, of het
substantieel wijzigen of stopzetten van bestaande activiteiten;
4. Transacties met een Aandeelhouder of Geert De Jaeger, of transacties met verbonden
vennootschappen, verbonden personen of gerelateerde partijen van een Aandeelhouder of van
Geert De Jaeger, of enige verrichtingen waarbij voormelde personen of vennootschappen een eigen
belang hebben;
5. De benoeming of het ontslag van personeel of zelfstandige managers of medewerkers die een
jaarlijkse bruto-kost (totale kost voor de Groep) vertegenwoordigen van meer dan EUR 100.000,00
(waar van toepassing, exclusief BTW) alsook de bepaling van hun verloning en andere
tewerkstellingsvoorwaarden of materiële voorwaarden van hun aanstelling;
6. Het sluiten, beëindigen of substantieel wijzigen van overeenkomsten waaraan (a) een jaarlijkse of
éénmalige (niet-gebudgetteerde) kost of opbrengst is verbonden van meer dan 100.000,00 EUR of
(b) die enkel kunnen worden beëindigd mits een opzegtermijn van meer dan zes maanden;
7. Enige investering of desinvestering voor een bedrag dat 100.000,00 EUR overschrijdt en buiten
het goedgekeurde jaarbudget valt;
8. Het uitoefenen van alle rechten die toekomen aan de Vennootschap als Aandeelhouder van alle
huidige en toekomstige Dochtervennootschappen van de Vennootschap (onder meer, doch zonder
beperking, het bepalen van het stemgedrag op Algemene Vergaderingen van die
Dochtervennootschappen); en
9. Beslissingen inzake de volgende “Gekwalificeerde Bevoegdheden Bestuursorgaan”:
(i) De vaststelling van de jaarrekening, de wijziging van de waarderingsregels, alsook de goedkeuring
van het jaarlijks budget en het businessplan van de Vennootschap en/of enige
Dochtervennootschap;
(ii) Enige investering of desinvestering van belangrijke materiële activa binnen 12 maanden na de
datum van de Originele Aandeelhoudersovereenkomst, met inbegrip van aankoop, inbreng of
overdracht van (de totaliteit of een substantieel gedeelte van) de activa of activiteiten van de
Vennootschap en/of enige Dochtervennootschap;
(iii) Enige investeringsbeslissing, overname of joint-venture voor een bedrag van meer dan
30.000.000,00 EUR;
(iv) Het toekennen of uitkeren van interimdividenden of elke andere vorm van winstuitkering (met
inbegrip van bijvoorbeeld aflossing van aandelen);
(v) Beslissingen die Gekwalificeerde Bevoegdheden Algemene Vergadering uitmaken op het niveau
van de Algemene Vergadering van een Dochtervennootschap.
11.1.3 Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
11.1.4 De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van
bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
11.1.5 De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
11.2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Het Bestuursorgaan komt bijeen telkens wanneer minstens één bestuurder hierom verzoekt, alsook
wanneer het belang van de Vennootschap of de Groep het vereist, en in elk geval minstens één keer
per kwartaal. Het Bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door eender welke bestuurder, met een
oproepingstermijn van minimaal vijf Werkdagen; in spoedeisende gevallen, welke spoedeisendheid
discretionair en in alle redelijkheid wordt vastgesteld door de betreffende bestuurder, kan deze
oproepingstermijn korter zijn. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Het Bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien minstens één A-Bestuurder
en één B-Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien aan dit aanwezigheidsquorum niet
kan worden voldaan, dan roept de Voorzitter een tweede vergadering van het Bestuursorgaan bijeen,
die geldig kan beraadslagen zonder dat aan dit aanwezigheidsquorum voldaan moet worden.
Beslissingen van het Bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
waarbij de stem van de Voorzitter doorslaggevend zal zijn bij staking van stemmen; met dien
verstande, evenwel, dat met betrekking tot de Gekwalificeerde Bevoegdheden Bestuursorgaan,
naast een gewone meerderheid van stemmen ook de instemming vereist is van de A-Bestuurder.
Om alle twijfel uit te sluiten, komen de Aandeelhouders overeen dat enige beslissing met betrekking
tot (enig aspect van) een Exit nooit zal kwalificeren als een Gekwalificeerde Bevoegdheid
Bestuursorgaan.
De bijzondere quorum- en meerderheidsvereisten die gelden voor het Bestuursorgaan met
betrekking tot de A-Bestuurder (in het bijzonder wat betreft de Gekwalificeerde Bevoegdheden
Bestuursorgaan) vervallen indien en zodra (i) de Aandelen die de Dematra Aandeelhouders
gezamenlijk aanhouden minder dan 15% van het totale aantal Aandelen vertegenwoordigen, of (ii)
Geert De Jaeger (of zijn managementvennootschap) geen CEO meer is van de Groep.
11.3 Algemeen
Ieder lid van het Bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het Bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het Bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd door (i) twee
bestuurders, gezamenlijk handelend, voor alle beslissingen die geen Voorbehouden Bevoegdheid
uitmaken, of (ii) door  twee bestuurders, gezamenlijk handelend waarvan minstens één A-Bestuurder
en één B-Bestuurder, voor alle beslissingen die een Voorbehouden Bevoegdheid uitmaken, of (iii)
door een gedelegeerd bestuurder, alleen handelend, voor alle zaken die het dagelijks bestuur van de
Vennootschap betreffen (en die in geen geval Voorbehouden Bevoegdheden kunnen omvatten).
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer andere personen, en met dien verstande evenwel dat
de Voorbehouden Bevoegdheden niet behoren tot diens zelfstandige beslissingsbevoegdheden.
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap , op de laatste zaterdag van de maand mei om 13.00. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de Algemene Vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. Indien er slechts één Aandeelhouder is, dan zal hij op deze
datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een Aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van Aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
Aandelen op naam met betrekking tot zijn categorie van Aandelen;
- de rechten verbonden aan de Aandelen van de Aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
19.1 Op de Algemene Vergadering geeft ieder A-aandeel en B-Aandeel recht op één stem, onder
voorbehoud van de wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
19.2 Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel
van een formulier opgesteld door het Bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
19.3 Indien de vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
19.4 Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
19.5 Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
19.6 De Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
19.7 Zonder afbreuk aan de wettelijke quorumvereisten, kan de Algemene Vergadering slechts
geldig beraadslagen en beslissen indien (i) de Aandeelhouders die de meerderheid
vertegenwoordigen van de A-Aandelen en (ii) de Aandeelhouders die de meerderheid
vertegenwoordigen van de B-Aandelen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien aan dit
aanwezigheidsquorum niet kan worden voldaan, dan wordt een tweede Algemene Vergadering
bijeengeroepen, die geldig kan beraadslagen zonder dat aan dit aanwezigheidsquorum voldaan moet
worden, zonder afbreuk evenwel aan de wettelijke quorumvereisten.
19.8 De Algemene Vergadering beraadslaagt en beslist overeenkomstig de wettelijke vereisten
inzake stemmeerderheden, met dien verstande dat bijkomend aan deze wettelijke vereisten inzake
stemmeerderheden, ook de instemming vereist zal zijn van (i) de Aandeelhouders die de
meerderheid vertegenwoordigen van de A-Aandelen gehouden door de Dematra Aandeelhouders en
(ii) de Aandeelhouders die de meerderheid vertegenwoordigen van de B-Aandelen voor wat betreft
de volgende aangelegenheden (de “Gekwalificeerde Bevoegdheden Algemene Vergadering”):
(i)  De uitkering van eigen vermogen, met inbegrip van gewone of tussentijdse dividenden en/of
tantièmes of inkoop van eigen aandelen;
(ii) De ontbinding, fusie, splitsing, een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting;
(iii)     De goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat;
(iv) De benoeming, het ontslag, de bezoldiging en de kwijting van de bestuurders;
(v)  De benoeming, het ontslag, de bezoldiging en de kwijting van de commissaris;
(vi) Beslissingen bedoeld in Artikel 19.10 (iii).
19.9 De bijzondere quorum- en meerderheidsvereisten die gelden voor de Algemene Vergadering
met betrekking tot de Dematra Aandeelhouders vervallen indien en zodra:
(i)  de Aandelen die de Dematra Aandeelhouders gezamenlijk aanhouden minder dan 15% van het
totale aantal Aandelen vertegenwoordigen; of
(ii) Geert De Jaeger (of zijn managementvennootschap) geen CEO meer is van de Groep ten
gevolge van de beëindiging van zijn Managementovereenkomst, tenzij dergelijke beëindiging gebeurt
door de betreffende Groepsvennootschap conform artikel 4.3 van die Managementovereenkomst;
om alle twijfel uit te sluiten, wordt verduidelijkt dat elke beëindiging van voormelde
Managementovereenkomst naar aanleiding van een Leaver Situatie, langdurige onbeschikbaarheid,
overlijden of aanwijsbare fout in hoofde Geert De Jaeger (of zijn managementvennootschap),conform
artikel 4.4 van de Managementovereenkomst, tot verval van de in dit Artikel 19 vermelde bijzondere
quorum- en meerderheidsvereisten zal leiden.
19.10 Zonder afbreuk aan de overige bevoegdheden voorbehouden aan de Algemene Vergadering
ingevolge het WVV, worden alle hierna volgende beslissingen uitdrukkelijk voorbehouden als
bevoegdheid van de Algemene Vergadering:
(i)  beslissingen te nemen door een Groepsvennootschap ter implementatie of in het kader van een
Exit-proces (zoals bepaald in Artikel 5 van de Aandeelhoudersovereenkomst), indien één of
meerdere B-Bestuurders door de toepassing van de belangenconflictprocedure neergelegd in het
WVV niet zouden kunnen stemmen in het Bestuursorgaan over de betreffende beslissingen; en
(ii) elke beslissing die in principe tot de bevoegdheden van het Bestuursorgaan behoort, maar
waarbij door de toepassing van de belangenconflictprocedure neergelegd in het WVV één of
meerdere B-Bestuurders niet zouden kunnen stemmen binnen het Bestuursorgaan;
(iii)     elke beslissing inzake een Gekwalificeerde Bevoegdheid Bestuursorgaan waarbij door de
toepassing van de belangenconflictprocedure neergelegd in het WVV één of meerdere bestuurders
niet zouden kunnen stemmen binnen het Bestuursorgaan inzake de betreffende materie (deze
materie zal een Gekwalificeerde Bevoegdheid Algemene Vergadering uitmaken).
19.11 De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op
voorstel van het Bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het Bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:102 van het WVV, het verslag van het
bestuursorgaan in toepassing van artikelen 5:121 en 5:133 van het WVV, het verslag van de
bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 5:133 van het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris