N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
CAPE COD
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Quai Notre-Dame 6 bte 8
7500 Tournai
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu par Maître DELCOUR Sylvie, notaire à Dottignies (Mouscron), en date du premier juin
deux mil dix-huit ont comparu:
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Transfert de la direction effective et du siège social.
L’assemblée générale constate que le siège de la direction effective et le siè--ge so--cial sont établis,
avec effet rétroactif à compter du premier janvier deux mil dix-huit, à 7500 Tournai, Quai Notre-Dame
numéro 6-8 et ce en vertu d’une décision prise par l’assemblée générale extraordinaire des associés,
le premier juin deux mil dix-huit, antérieurement aux présentes.
L’assemblée générale décide d’établir un siège d’exploitation à 8620 Nieuwpoort, Juul Filliaertweg, 5.
 
Par conséquent, l’assemblée générale prend acte que la société est soumise aux dispositions du
droit belge et décide de mettre en conformité la forme juridique de la société avec le droit belge.
 
En outre l’assemblée générale décide :
1) de ne plus indiquer le siège social dans les sta--tuts.
2) que dès à présent, le siège social pourra être transféré en tout en-droit de Bel--gi-que, par simple
décisi-on du gérant et que la société peut également, par simple décision du gérant, établir des
sièges adminis-tratifs, siè-ges d’ex--ploi--tation, age-nces et succur-sales, en Belgique ou à l’étr-an--
ger, à con-di-tion de se conformer à tou-tes les lois et à tous les dé---crets lin-guis-ti-ques existant à
cet égard.
Vote :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Nationalité de la société
L’assemblée générale ratifie le changement de la nationalité de la société suite au transfert du siège
social avec effet rétroactif à compter du premier janvier deux mil dix-huit, décidé le premier juin deux
mil dix-huit.
L’assemblée générale ratifie l’adoption par la société de la nationalité belge, le changement de
nationalité et le transfert de siège ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à
la constitution d’une nouvelle société.
Vote :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
TROISIÈME RÉSOLUTION : Suppression valeur nominale parts sociales
L’assemblée générale décide de supprimer l’indication de la valeur nominale des parts sociales et
décide que le capital social de la société ad vingt mille euros (€ 20.000,00) sera représenté par deux
mille (2.000) parts sociales sans indication de la valeur nominale représentant chacune le pair
comptable.
Vote :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
0697662701
Volet B
quatrIÈME RÉSOLUTION : Exercice social précédent et celui en cours
L’assemblée générale décide que l’exercice social précédent ayant pris cours le premier janvier deux
mil dix-sept et prenant fin le trente-et-un décembre deux mil dix-sept, a été clôturé au trente-et-un
décembre deux mil dix-sept, à minuit, et ce sous la législation française au trente-et-un décembre
deux mil dix-sept.
L’assemblée générale décide que l’exercice social en cours a débuté le premier janvier deux mil dix-
huit, pour se terminer le trente-et-un décembre deux mil dix-huit, et sera soumis à la législation
belge, lequel exercice aura débuté le premier janvier deux mil dix-huit pour se clôturer le trente-et-un
décembre deux mil dix-huit.
Vote :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Fixation de la prochaine assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale décide que l’assemblée générale ordinaire, devant se prononcer sur les
comptes de l’exercice social précédent clôturé au trente-et-un décembre deux mil dix-sept, se tiendra
dans les six mois de la clôture de l’exercice selon les principes légaux de droit français. L’assemblée
générale ordinaire devant se prononcer sur les comptes du premier exercice sous la législation
belge, se tiendra le premier lundi du mois de juin deux mil dix-neuf à quatorze heures.
Vote :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
SIXIÈME RÉSOLUTION : Date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale décide qu’il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le
premier lundi du mois de juin à quatorze heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans
la convocation. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Vote :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
SEPTIÈME RÉSOLUTION : Démission Gérants de la société française
L’assemblée générale décide d’accepter la démission du Gérant de la société à responsabilité limitée
en fonction jusqu’à ce jour et lui donne pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat
jusqu’à ce jour.
Vote :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
HUITIÈME RÉSOLUTION : Forme de la société.
L’assemblée générale décide d’adopter la forme de société privée à responsabilité limitée de droit
belge, laquelle existera pour une durée indéterminée.
L’assemblée générale constate que la société possède un capital entièrement souscrit et libéré de
vingt mille euros (€ 20.000,00) et que les fonds propres de la société dépassent le capital minimum
exigé pour une société privée à responsabilité limitée étant de dix-huit mille cinq cent cinquante
euros (€ 18.550,00).
Vote.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
NEUVIÈME RÉSOLUTION : Statuts.
L’assemblée générale décide d’arrêter les statuts de la société privée à responsabilité limitée « Cape
Cod » comme suit :
 
TITRE PREMIER: DENOMINATION-SIEGE-OBJET-DUREE
 
Article 1: Dénomination
 
La société adopte la forme d’une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée : « Cape
Cod ».
 
Article 2: Siège
 
Par simple décision de l’organe de gestion, à publier aux Annexes du Moniteur belge, le siège peut
être transféré en Belgique à tout endroit dans la Région Bruxelloise ou dans la Région Wallonne,
ainsi qu’en Région Flamande ou en Communauté germanophone, à condition de se conformer à la
législation linguistique.
Par simple décision de l’organe de gestion, la société pourra ouvrir des succursales, des agences et
Volet B
des entrepôts en Belgique et à l'étranger.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet :
    •  L’acquisition, la location, la gestion sous toutes ses formes de tous immeubles, leur organisation
en vue d’en faciliter la transmission en évitant les inconvénients liés à l’indivision ;
    •  La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes
opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de
souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition,
de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l’
acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
    •  Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières
ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet
similaire ou connexe.
 
Article 4: Durée
 
La société existe pour une durée indéterminée.
 
TITRE DEUX: CAPITAL – PARTS SOCIALES
 
Article 5: Capital
 
Le capital est fixé à vingt mille euros (€ 20.000,00). Il est représenté par deux mille (2.000) parts
sociales sans désignation de valeur nominale, chacune représentant un pair comptable égal du
capital.
Historique du capital
La société civile de droit français a été constituée au capital de mille euros (€ 1.000,00) représenté
par cent (100) parts sociales, d’une valeur nominale de dix euros (€ 10,00) chacune, intégralement
souscrit et libéré, aux termes d’un acte sous seing privé du huit février deux mil six.
L’assemblée générale extraordinaire tenue le vingt-et-un février deux mil dix-huit a décidé d’
augmenter le capital à concurrence de dix-neuf mille euros (€ 19.000,00) pour le porter à vingt mille
euros (€ 20.000,00), par la création de mille neuf cents (1.900) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de dix euros (€ 10,00), laquelle augmentation de capital a été intégralement souscrite par
apports en numéraires et intégralement libéré lors de sa souscription.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé le premier juin
deux mil dix-huit, par le notaire associé Sylvie Delcour, à Dottignies, la valeur nominale des parts
sociales a été supprimée.
Libération
Le capital est entièrement souscrit.
La gérance fait les appels de fonds sur les parts souscrites et non entièrement libérées au fur et à
mesure des besoins de la société et aux moments qu’elle jugera utile.
Tant que les paiements dûment demandés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice du droit de
vote lié aux parts pour lesquelles les paiements n'ont pas été effectués, sera suspendu.
L’associé qui est en retard pour accomplir cette libération obligatoire, devra payer à la société un
intérêt égal au taux de l'intérêt légal, à partir du moment de l'exigibilité jusqu'au versement effectif.
Après un second avis par lettre recommandée, signifié au plus tôt un mois après le premier avis et
resté infructueux pendant un mois, la gérance peut prononcer la déchéance de l’associé et faire
vendre ses parts sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et
intérêts éventuels.
Le prix que la vente des parts aura rapporté, servira d'abord à la libération de ces parts et puis au
paiement des frais entraînés par la vente, seul le solde sera remboursé à l’associé négligent. Si la
société ne trouve pas d'acheteur, elle peut elle-même procéder au rachat conformément aux
dispositions légales en cette matière.
En cas de vente des parts, celles-ci seront soumises à la procédure de préemption et d'approbation
telle que prévue ci-après dans les statuts.
 
Article 6: Parts – registre
 
Les parts sont nominatives.
Il sera tenu au siège social un registre des parts, qui contient :
1° La désignation précise de chaque associé et du nombre des parts lui appartenant.
Volet B
2° L’indication des versements effectués.
3° Les transferts ou transmissions de parts avec leur date, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmissions pour cause de mort.
La propriété des parts s’établit par l’inscription sur le registre des parts. Des certificats constatant ces
inscriptions devront être délivrés aux titulaires de parts.
Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des parts.
Tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre.
 
Article 7: Modification du capital
 
Si la société compte plus d’un associé, les parts à souscrire en numéraire doivent lors d’une
augmentation de capital, être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l’assemblée générale.
L’ouverture de la souscription ainsi que son délai d’exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n’ont pas été souscrites conformément aux dispositions ci-avant, ne peuvent l’être que
par les personnes auxquelles selon l’article 10 des statuts, les parts sont librement cessibles, sauf l’
agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois quarts du capital.
 
Article 8: Indivisibilité des parts
 
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société. Pour l’exercice des droits afférents aux parts
sociales, la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale.
Les droits attachés aux parts grevées d’usufruit, sont exercés par l’usufruitier, sauf accord différent
entre les intéressés ou opposition de la part du nu-propriétaire. Dans ce dernier cas, les droits sont
suspendus jusqu’après accord des intéressés ou décision judiciaire.
 
Article 9: Droits et obligations attachés aux parts
 
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l’inventaire, ni
demander le partage ou la licitation, ni ne s’immiscer en aucune manière dans l’administration de la
société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux écritures sociales et aux
décisions de l’assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
 
Article 10: Cession et transmission de parts sociales
 
§1. Dans le cas où la société ne compte qu'un associé, l'associé unique décide seul sur la cession
totale ou partielle de ses parts.
En cas de décès de l'associé unique sans que les parts passent à un successible, la société sera
dis-soute de plein droit et l'article 344 du Code des Sociétés sera applicable.
En cas de décès de l'associé unique avec successible(s), le décès de l'associé unique n'entraîne pas
la dissolution de la société. Lorsque l'associé unique est décédé, les droits afférents aux parts sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnelle-ment à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la
délivrance des legs portant sur celles-ci. Par dérogation à cette dernière disposition, celui qui hérite
de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci.
§2. Dans l’hypothèse où la société compte plus d’un associé, les dispositions suivantes seront
d'appli-cation:
Les parts sociales d'un associé ne peuvent, sous peine de nullité, être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de décès qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises:
1) à un associé;
2) au conjoint du cédant ou du testateur;
3) à des ascendants ou descendants en ligne directe du cédant ou testateur;
§3. Dans les cas où la cession entre vifs ou la transmission pour cause de décès des parts sociales
est soumise à l'approbation des associés conformément au paragraphe 2 de cet article, le ou les
gérant(s) appellera(ont) - à la demande de l'associé qui souhaite céder ses parts sociales ou en cas
Volet B
de transmission pour cause de décès, à la demande de l'héritier / des héritiers ou des ayants-droit -
les associés en assemblée générale afin de délibérer au sujet de la transmission proposée. La
proposition de cession entre vifs devra contenir les conditions et le prix pour lesquels la cession aura
lieu.
En cas de refus d'approbation, les associés qui s'y sont opposés doivent racheter - endéans les trois
mois - les parts sociales pour lesquelles la cession ou la transmission a été refusée, en proportion
des parts sociales déjà en leur possession hormis accord entre eux d'une autre répartition. Le prix de
rachat est fixé sur base des fonds propres de la société, ainsi qu'il résulte du dernier bilan approuvé
par les associés, hormis autre accord entre les parties. A défaut d'accord entre les parties
concernant le prix de rachat, celui-ci sera fixé par le tribunal compétent à la demande de la partie la
plus diligente.
Les parts qui, endéans les trois mois du refus de l'approbation, n'auraient pas été rachetées par les
associés en question conformément à l'alinéa qui précède, seront valable-ment cédées au
cessionnaire proposé par l'associé cédant moyennant les conditions et le prix qui ont été mentionnés
dans la proposition de cession ou seront transmises valable-ment aux héritiers ou ayants-droit de
l'associé décédé.
 
TITRE TROIS: GESTION
 
Article 11: Gérance
 
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,
associés ou non.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l’
exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.
 
Article 12: Pouvoirs des gérants
 
L'unique gérant ou chaque gérant, s'il y en a plusieurs, a/ont les pouvoirs les plus étendus de
procéder dans le cadre de l'objet de la société, à tous les actes de disposition, d'administration et de
gestion la concernant.
Leur pouvoir comprend tout ce que la loi ou les présents statuts ne réserve pas explicitement à
l'assemblée générale.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions des
gérants, formant un collège, peuvent être prises, par consentement unanime des gérants, exprimé
par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels
et l'utilisation du capital autorisé.
En cas d'intérêt contraire à celui de la société, le(s) gérant(s) agir(a)(ont) conformément aux
dispositions légales en cette matière.
Chaque gérant, agissant seul, a le pouvoir de représenter la société dans les actes judiciaires et
extrajudiciaires.
Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société, la signature du/des gérant(s) et
d'autres préposés de la société sera immédiatement précédée ou suivie par la mention de la qualité
en vertu de laquelle il(s) agi(ssen)t.
Chaque gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer à une ou plusieurs personnes, telle partie de
leurs pouvoirs de gestion, qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.
 
Article 13: Rémunération
 
Le mandat du gérant est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Chaque gérant peut, outre le remboursement de ses frais, toucher une rémunération, dont le
montant fera partie des frais généraux de la société.
 
TITRE QUATRE: CONTROLE
 
Article 14: Contrôle.
 
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les
Volet B
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des associés parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés
pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommagesintérêts, ils ne peuvent être
révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2°
du Code des sociétés, chaque associé aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés,
individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investi-gation des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque associé pourra se faire représenter ou
se faire assister par un expertcomptable. La rémunération de l'expertcomptable incombe à la société
s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire. En ce cas les observations de l'expertcomptable sont communiquées à la société.
 
TITRE CINQ: ASSEMBLEES GENERALES
 
Article 15: Réunions
 
L'assemblée générale annuelle se réunira chaque année, le premier lundi du mois de juin à quatorze
heures, au siège social ou à l’endroit désigné dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales, tant spéciales qu'extraordinaires, se réuniront au siège social ou à
l'endroit désigné dans les avis de convocation.
Un gérant et un commissaire, s'il y en a, peuvent en outre convoquer une assemblée générale à tout
moment.
Outre les convocations prévues par les présents statuts, la convocation est également obligatoire sur
la demande d'associés représentant au moins un cinquième du capital social. Dans un tel cas, la
convocation aura lieu dans les trois semaines qui suivent la demande.
 
Article 16: Convocation
 
Les assemblées générales sont convoquées par le(s) gérant(s), et le cas échéant, les commissaires.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions légales.
Le cas échéant, la convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures statutaires ou établies en vertu des statuts relatives à la participation à distance.
A défaut d’initiative de la part de la gérance, l’assemblée générale peut être tenue sur l’initiative de l’
assemblée générale.
Lorsque la société compte plus d’un associé, les convocations se font quinze jours avant l'assemblée
aux associés, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d'obligation,
commissaires et gérants. Cette convocation se fait par lettre recommandée à la poste, sauf si les
destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation
moyennant un autre moyen de communication.
En même temps que la convocation, il est adressé aux associés, commissaires et gérants une copie
des documents qui doivent leur être transmis en vertu du Codes des sociétés, sauf si les intéressés
renoncent à ces formalités.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai et gratuitement aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
Il ne doit pas être justifié de l’accomplissement de cette formalité lorsque tous les associés,
obligataires, titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, commissaires et gérants
sont présents ou représentés à une assemblée générale.
 
Article 17: Représentation
 
Tout associé empêché peut donner procuration à un fondé de pouvoir spécial, associé ou non, pour
le représenter à une assemblée générale et voter en ses lieu et place, par écrit, par télex, par
télégramme, par télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui
se matérialise par un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez
l'expéditeur.
 
Article 18: Délibération
 
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Volet B
Les décisions à une assemblée générale sont prises à la simple majorité, sauf aux assemblées
générales spéciales et extraordinaires, où les décisions doivent être prises selon les conditions
prévues dans le Code des sociétés.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour, sauf si le
capital est représenté dans sa totalité et tout obligataire, titulaire de certificats émis avec la
collaboration de la société est présent ou représenté à l’assemblée générale.
Droit de question
Les gérants répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur rapport
ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits
n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la
société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec
l'accomplissement de leur fonction.
Décisions par écrit
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les
porteurs d’obligations, détenteurs d’un droit de souscription ou de certificats visés à l’article 271 du
Code des Sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Assemblée à distance
Les associés ont la possibilité de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Pour l'application de l'alinéa 1er, la société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de
communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'associé, que ce soit par
vidéoconférence ou identification électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1er, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi,
le moyen de communication électronique permet au moins à l'associé, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. Le moyen
de communication électronique permet en outre à l'associé de participer aux délibérations et
d'exercer son droit de poser des questions.
Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent.
Il est tenu un registre spécial dans lequel les procès-verbaux des assemblées générales sont
consignés.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
Sauf au cas où les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées authentiquement, les
extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un seul gérant.
Lorsque l’assemblée générale s’est tenue à distance, le procès-verbal de l'assemblée générale
mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la
participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.
 
Article 19: Droit de vote
 
Chaque part sociale donne droit à une voix.
 
Article 20: Prorogation de l’assemblée générale
 
L’organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l’assemblée annuelle telle
que mentionnée dans l’article 15 des présents statuts, ainsi que toute assemblée générale spéciale
ou extraordinaire. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement.
L’organe de gestion doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour
dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
 
TITRE SIX: COMPTES ANNUELS - RESERVES - DIVIDENDES
Volet B
 
Article 21: Exercice social
 
L’exercice social débute le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
 
Article 22: Répartition des bénéfices
 
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales, provisions et
amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net.
 
Sur le bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le dixième du capital social.
 
L’affectation à donner au solde du bénéfice est décidée par l’assemblée générale à la simple
majorité des voix valablement émises. A défaut d’une telle majorité, la moitié de ce solde est
distribuée et l’autre moitié réservée.
 
TITRE SEPT: DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 23: Dissolution
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les
soins du/des gérant(s) alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à cet effet un
ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération.
Le(s) liquidateur(s) n’entrera/n’entreront en fonction qu’après que sa/leur nomination ait été
confirmée ou homologuée par le tribunal de commerce compétent conformément à l’article 184 du
Code des Sociétés.
L’assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la simple majorité des voix.
 
Article 24: Répartition de l’actif
 
Le patrimoine de la société sera affecté en premier lieu au remboursement des dettes et à couvoir
des frais de liquidation, selon une répartition qui doit être approuvé préalablement par le tribunal de
commerce.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement de toutes les dettes,
charges et frais de liquidation, les liquidateurs distribueront l'actif net aux associés
proportionnellement au nombre de parts sociales dont ils sont titulaires.
En outre, les biens en nature encore présents seront distribués de la même manière.
Si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs, avant de
procéder à la distribution prévue à l'alinéa précédent, tiennent compte de cette situation inégale et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sociales sur un pied de stricte égalité, soit par
l'appel de versements complémentaires sur les parts non suffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables, en numéraire ou en titres, en faveur des titres libérés dans une plus
grande proportion.
Sans préjudice de l'article 181 du Code des Sociétés, une dissolution et une liquidation dans un seul
acte ne sont possibles que moyennant le respect des conditions suivantes :
1° aucun liquidateur n'est désigné;
2° toutes les dettes à l’égard des tiers ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
paiement ont été consignées;
3° tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée générale et décident à
l'unanimité des voix.
L'actif restant est repris par les associés mêmes.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l’actif net sert à rembourser en
espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts.
 
TITRE HUIT: DISPOSITION GENERALE
 
Article 25: Election de domicile
 
Pour l’exécution des statuts, tout associé, obligataire, titulaire de certificats émis avec la collaboration
de la société, commissaire, gérant ou liquidateur qui n’a pas fait élection de domicile en Belgique, est
censé avoir fait élection de domicile au siège social ou toutes les communications, sommations,
assignements ou significations peuvent leur être valablement faites.
Volet B
Vote.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DIXIÈME RÉSOLUTION : Nomination du gérant.
L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux gérants de la société :
- Monsieur Devilder Henri Pierre Marie Jacques, né à Lille (France) le dix-huit mai mil neuf cent
quarante-neuf, (registre national numéro 490518467-57), domicilié à 7500 Tournai, Quai Notre-Dame
numéro 6-8, ici présent, lequel intervient et déclare ac-cep-ter son man--dat.
- Madame Bataille Sylvaine Francine Renée Gracieuse, née à Lille (France) le dix-sept avril mil neuf
cent cinquante-et-un, de nationalité française, (registre national numéro 510417472-20), domiciliée à
7500 Tournai, Quai Notre-Dame numéro 6-8, ici présente, laquelle intervient et déclare ac-cep-ter
son man--dat.
Chaque gérant a le pouvoir de représenter seul la société dans les actes judiciaires et
extrajudiciaires.
Le mandat des gérants ainsi nommés est fixé pour une durée indéterminée.
Le mandat des gérants est exercé à titre gratuit, sauf dé-ci-sion contraire de l’assemblée générale,
laquelle peut allouer au gérant des émoluments fixes ou proportionnels ou des je-tons de présence,
à comptabiliser parmi les frais généraux.
Vote.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
ONZIÈME RÉSOLUTION : Mandat spécial.
L’assemblée générale déclare donner tous pouvoirs spé----ciaux, avec droit de substitution, à
SOCOFIDEX, société civile coopérative à responsabilité limitée de droit belge, à 7520 Tournai
(Ramegnies-Chin – Belgique), 54, chaussée de Tournai, avec tous pouvoirs de subdélégation, afin
de remplir tou-tes les for-ma-lités ad-mi-ni-stra--tives les-quelles s’imposent en rai--son de la
modification des sta-tuts auprès d’un ou plu-sieurs gui-chets d’entreprises agréés et/-ou de l’Ad-mi-
ni-stra-tion de la TVA.
Vote.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Pour extrait analystique conforme.
Le notaire requérant DELCOUR Sylvie