N° d'entreprise : 0811929689
Nom
(en entier) : FORMATION A L'APPRENTISAGE ACTIF DE LOUVAIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Belloy 8
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
DENOMINATION, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à
responsabilité "FORMATION A L'APPRENTISSAGE ACTIF DE LOUVAIN", ayant son siège à 1300
Wavre, Avenue du Belloy 8, dressé par le Notaire Christophe CAUCHIES, à Frameries, le 2 juillet
2020.
Les résolutions suivantes ont été adopées :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations,  l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 10.500,00  euros, ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore
libérée du capital fixe, soit 12.600,00 euros, a été converti en un compte de capitaux propres
“apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide également d’augmenter l’apport indisponible par incorporation du
capital variable de 600,00 Euros.
Quatrième résolution : nouveaux apports avec émission de nouvelles actions
En application des articles 5 : 120 et suivants du CSA, l’Assemblée générale décide d’émettre dix
nouvelles actions tel que proposé par l’organe d’administration dans son rapport spécial du 21 avril
2020 dont une copie a été transmise aux actionnaires préalablement à la présente assemblée, ainsi
que le reconnaissent tous les actionnaires présents ou valablement représentés . Cette décision est
adoptée à l’unanimité.
Conformément à l’article 5 :130 CSA, l’Assemblée générale décide de supprimer le droit de
préférence à l’occasion de cette émission de 10 nouvelles actions. L’organe d’administration et le
réviseur d’entreprises ont émis leurs rapports préalables respectifs sous-tendant cette proposition
conformément l’article 5 :130 §3 al 2 et 3 CSA. Une copie de ces rapports a été transmise aux
actionnaires préalablement à la présente assemblée, ainsi que le reconnaissent tous les actionnaires
présents ou valablement représentés. Cette décision est adoptée à l’unanimité.
Les 10 actions sont souscrites, en espèces, au prix de 100 euros chacune, comme suit :
Volet B
- par Madame Cécile VANDER BORGHT, précitée : 4 actions, soit pour 400,00 euros ;
- par Monsieur Elie MILGROM, précité : 2 actions, soit pour 200,00 euros ;
- par Monsieur Benoît RAUCENT, précité : 2 actions, soit pour 200,00 euros ;
- par Monsieur Vincent WERTZ, précité : 2 actions, soit pour 200,00 euros.
Soit ensemble : 10 actions ou l'intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit 1.000,00 euros, a été déposé
sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque CBC Banque
sous le numéro BE13 7320 5455 1639.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de 1.000,00 euros.
Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FORMATION A L’APPRENTISSAGE ACTIF DE LOUVAIN», en abrégé « FA2L
». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
a) toutes activités de formation en matière de pédagogie, principalement mais non exclusivement, au
niveau de l’enseignement universitaire et supérieur, d’approches méthodologiques favorisant l’
apprentissage, d’utilisation des technologies dans la formation et de développement des
compétences professionnelles des enseignants ;
b) toutes activités de prestations de services en matière de formation de niveau universitaire et
supérieur par exemple : organisation de séminaires, colloques, ateliers et formations à distance ;
c) l’édition, la rédaction, traduction et révision de documents, brochures, livres et toute autre forme
de médias en rapport avec l’enseignement et la formation ;
d) consultances, formation et conseils divers.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de prise de participation, de fusion, ou toute
autre forme d'investissement en titre ou droit mobilier, dans toutes affaires, entreprises, associations
ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à
favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, liées à celles-ci, sous quelque forme
et pour quelque durée que ce soit.
De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement et
notamment conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat
de travail ou d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter
tous travaux et études pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera intéressée
ou à laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, cautionner, donner à bail ou
Volet B
prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermir
tout ou partie de ses installations, exploitations et son fonds de commerce.
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, la société subordonnera leur exercice à la
réalisation des conditions préalables d’accès à la profession.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 226 actions ont été émises.
Chaque action dispose d’une voix. Chaque action donne droit à une part égale des produits de la
liquidation. La répartition des bénéfices auxquels donne droit chaque action est, quant à elle,
déterminée conformément aux dispositions du Règlement d’ordre intérieur ou par décision de
l'Assemblée Générale.
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend 10.500 euros
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par :
les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’
article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément  de l’organe d’administration.
 
Titre III. Titres
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
Volet B
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Cession d’actions
Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
préalable de l’organe d’administration.
En cas de décès d’un actionnaire, ses actions sont transmises, moyennant agrément de l’organe d’
administration, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne
directe de l’actionnaire.
L’agrément doit être établi par écrit.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal du
siège de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais
de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 11. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
 
1° Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment;
 
2° La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société ;
 
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront soit cédées à un autre actionnaire conformément à l’
article 10 ou  annulées;
 
4° La démission prend effet le dernier jour du mois au cours duquel les formalités de la démission ont
été accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
 
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalent au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés;
 
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles  d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
 
§2. L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées dans le Règlement d’ordre intérieur
pour devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du
paragraphe 1er s’appliquent par analogie.
 
Article 12. Exclusion
Volet B
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou pour un ou plusieurs motifs
définis au Règlement d’ordre intérieur.
 
Les actions de l’actionnaire exclu seront cédées aux autres actionnaires en respectant le droit de
préférence.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
 
Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné  par e-mail à l’adresse
électronique qu’il a communiquée à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiquée à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
Titre IV. Administration – Contrôle
Article 13. Organe d’administration
            La société est administrée par au moins trois administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré
sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Cette
personne morale ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
L’administrateur délégué ou deux administrateurs agissant conjointement, peuvent accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les
statuts réservent à l’assemblée générale.
L’administrateur délégué ou deux administrateurs agissant conjointement représentent la société à
l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Ils peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Toutefois, l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par l’
organe d’administration pour tout acte portant aliénation ou affectation hypothécaire des immeubles
sociaux et pour tout acte engageant la société pour un montant supérieur à  50.000,00 euros.
Article 15. Tenue et convocation
 
L’organe d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que
deux administrateurs au moins le demandent.
 
Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, la convocation à toute réunion de l’organe d’administration
doit être envoyée au moins trois jours à l’avance par lettre, e-mail ou tout autre moyen de
communication électronique équivalent.
 
Tout administrateur peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite à un autre
administrateur pour le représenter à une réunion déterminée et y voter en son lieu et place.
 
Les réunions de l’organe d’administration se tiennent au lieu et selon les modalités (présentiel ou à
distance)  indiqués dans les convocations.
Volet B
Les administrateurs peuvent valablement y assister par conférence téléphonique, vidéo-conférence,
messagerie instantanée ou tout autre moyen technique visuel, audio ou écrit leur permettant de
délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu indiqué dans les convocations. L’organe d’
administration organise les modalités de ce type de communication et en informe ses membres. 
Article 16. Délibération de l’organe d’administration
1. L’organe d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un
support matériel, à un de ses collègues administrateurs, délégation pour le représenter à une réunion
déterminée de l’organe d’administration et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas,
réputé présent.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres de l’organe d’
administration sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout
autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel.
2. Les décisions de l’organe d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés. En cas de partage, la proposition est rejetée.
3. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'intérêt social, les décisions de l’organe d’
administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimés par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
La signature des administrateurs sera apposée soit sur un seul document, soit sur des exemplaires
multiples de ceux-ci.
Ces résolutions auront la même validité que si elles avaient été prises lors d'une réunion de l’organe
d’administration, régulièrement convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature
apposée par  les administrateurs sur le document susvisé.
Article 17. Rémunération des administrateurs
Les mandats d’administrateur sont exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
Article 18. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième mardi du mois de
mars, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Volet B
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
 
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement d’ordre intérieur établi par l’
organe d’administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est
constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication
électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
 
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le Règlement d’ordre intérieur peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement d’ordre intérieur et de constater si un actionnaire participe
valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
 
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le septième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
3. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
 
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l’
article 20 section 1 des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
 
Article 21. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
Volet B
au vote.
 
Article 22. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 23. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 25. Règlement d’ordre intérieur
 
L’Assemblée générale autorise, conformément à l’article 2 :59 CSA, l’organe d’administration à
édicter un Règlement d'Ordre Intérieur. Ce règlement d'ordre intérieur ne peut contenir de
dispositions:
1° contraires à des dispositions légales impératives ou aux présents statuts;
2° relatives aux matières pour lesquelles le Code des sociétés et associations exige une disposition
statutaire;
3° touchant aux droits des associés, actionnaires ou membres, aux pouvoirs des organes ou à
l'organisation et au mode de fonctionnement de l'assemblée générale.
Ce Règlement d'Ordre Intérieur et toute modification de celui-ci sont communiqués aux associés,
actionnaires ou membres conformément à l'article 2:32.
Le Règlement d’Ordre Intérieur doit être approuvé par l’Assemblée générale.
 
Il est ici fait référence à la dernière version du Règlement d’ordre intérieur datée du 29 mai 2020 et
approuvée par l’ensemble des actionnaires et associés.
 
Volet B
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 26. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit, arrête, les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 27. Répartition – réserves
 
Le résultat annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration.
Le droit que chaque action confère dans la répartition du bénéfice annuel net ou des réserves est
déterminé conformément aux dispositions du Règlement d’Ordre Intérieur ou par décision de
l'assemblée générale.
 
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 30. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 31. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 32. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Sixième résolution
L’assemblée générale approuve le Règlement d’ordre intérieur daté du 29 mai 2020.
 
Septième résolution
Volet B
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1300 Wavre Avenue du Belloy 8.
Huitième résolution
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est www.FA2L.be
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est infos@FA2L.be.
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de l’organe d’administration est ca@FA2L.
be.
Toute communication vers ces adresses par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 16 heures 15 minutes.
 
pour extrait,
Christophe CAUCHIES, Notaire à Frameries