Ondernemingsnr : 0425 704 393
Naam
(voluit) : WHITE HALL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8930 Menen, Kortrijkstraat 426
Onderwerp akte : Voorstel partiële splitsing
UITTREKSEL UIT HET VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING DE DATO 30/10/2024 OPGEMAAKT
DOOR DE BESTUURSORGANEN VAN "WHITE HALL" NV en "LCB IMMO" NV
Op heden hebben de bestuursorganen van "WHITE HALL" NV en "LCB IMMO" NV, beiden hierna vermeld,
in gemeen overleg, overeenkomstig de artikelen 12:8, 1° en 12:59 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het voorstel tot partiële splitsing opgesteld houdende een overdracht van
de hierna opgesomde activa- en passivabestanddelen door "WHITE HALL" NV (hierna ook genoemd de "Te
Splitsen Vennootschap") naar "LCB IMMO" NV (hierna ook genoemd de "Verkrijgende Vennootschap"), waarbij
de Te Splitsen Vennootschap niet ophoudt te bestaan en mits toekenning aan de aandeelhouders van de Te
Splitsen Vennootschap van (nieuw uit te geven) aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
De aan de voorgestelde partiële splitsing deelnemende vennootschappen zijn:
A. De naamloze vennootschap "WHITE HALL", met zetel te 8930 Menen, Kortrijkstraat 426, RPR Gent
(afdeling Kortrijk) en met BTW-nummer BE 0425.704.393.
Opgericht bij akte verleden voor meester Jean De Witte, destijds notaris te Kortrijk, op 25 november 1983,
bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 17 december daarna, onder nummer
831217-303513.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor meester Nicolaas
Vermeulen, geassocieerd notaris te Menen, op 17 juli 2024, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 29 juli daarna, onder nummer 24419541.
"WHITE HALL" NV is alhier vertegenwoordigd door haar voltallige raad van bestuur, met name:
·de heer Louis BRUTSAERT, wonende te 8930 Menen, Kortrijkstraat 426;
·mevrouw Anny GELDOF, wonende te 8930 Menen, Kortrijkstraat 426;
·de heer Lieven BRUTSAERT, wonende te 8554 Zwevegem (Sint-Denijs), Kanteinstraat 1;
·mevrouw Sofie BRUTSAERT, wonende te 8500 Kortrijk, Anna Bijnslaan 18.
"WHITE HALL" NV zal overgaan tot partiële splitsing door overdracht van de hierna onder punt 9.
opgesomde activa- en passivabestanddelen naar "LCB IMMO" NV, hierna vermeld.
Hierna ook genoemd de "Te Splitsen Vennootschap".
B. De naamloze vennootschap "LCB IMMO", met zetel te 8560 Wevelgem, Muizelstraat 20, RPR Gent
(afdeling Kortrijk) en met ondernemingsnummer 1015.002.159.
Opgericht bij akte verleden voor genoemde notaris Nicolaas Vermeulen, op 11 oktober 2024, bij uittreksel
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 oktober daarna, onder nummer 24436489.
Waarvan de statuten tot op heden niet werden gewijzigd.
"LCB IMMO" NV is alhier vertegenwoordigd door haar voltallige raad van bestuur, met name:
(afdeling Kortrijk) en met ondernemingsnummer 0891.640.925, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Lieven BRUTSAERT, voornoemd;
·de besloten vennootschap "TWINVEST HOLDING", met zetel te 8500 Kortrijk, Anna Bijnslaan 18, RPR
Gent (afdeling Kortrijk) en met ondernemingsnummer 0891.632.413, op haar beurt vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger, mevrouw Sofie BRUTSAERT, voornoemd.
"LCB IMMO" NV zal deelnemen aan de partiële splitsing van de voormelde Te Splitsen Vennootschap door
overname van de hierna onder punt 9. opgesomde activa- en passivabestanddelen van deze Te Splitsen
Vennootschap.
Hierna ook genoemd de "Verkrijgende Vennootschap".
VOORAFGAANDE UITEENZETTING
Partijen verklaren dat:
·Op heden, voorafgaandelijk aan dezer, de bestuursorganen van enerzijds de naamloze vennootschap
"BRUSTOR", met zetel te 8560 Wevelgem, Muizelstraat 20, RPR Gent (afdeling Kortrijk) en met BTW-nummer
BE 0435.751.318, en anderzijds de voormelde naamloze vennootschap "LCB IMMO", het initiatief hebben
genomen ertoe strekkende een partiële splitsing door te voeren waarbij activa- en passivabestanddelen van
"BRUSTOR" NV zullen overgaan op "LCB IMMO" NV, waarbij "BRUSTOR" NV niet ophoudt te bestaan, en mits
toekenning aan de aandeelhouders van "BRUSTOR" NV van (nieuw uit te geven) aandelen van "LCB IMMO"
NV, en dit overeenkomstig de artikelen 12:8, 1° en 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Hiertoe hebben de bestuursorganen van "BRUSTOR" NV en "LCB IMMO" NV een voorstel tot
partiële splitsing vastgelegd dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van elk
van de betrokken vennootschappen. Deze partiële splitsing wordt hierna ook de "Partiële Splitsing BRUSTOR"
genoemd.
·De bestuursorganen van de Te Splitsen Vennootschap "WHITE HALL" en van de Verkrijgende
Vennootschap "LCB IMMO" onmiddellijk daaropvolgend het initiatief hebben genomen ertoe strekkende een
tweede partiële splitsing door te voeren waarbij de hierna opgesomde activa- en passivabestanddelen van de
Te Splitsen Vennootschap "WHITE HALL" zullen overgaan op de Verkrijgende Vennootschap "LCB IMMO",
waarbij de Te Splitsen Vennootschap niet ophoudt te bestaan, en mits toekenning aan de aandeelhouders van
de Te Splitsen Vennootschap van (nieuw uit te geven) aandelen van de Verkrijgende Vennootschap, en dit
overeenkomstig de artikelen 12:8, 1º en 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarbij de goedkeuring van de Partiële Splitsing BRUSTOR een opschortende voorwaarde is
voor de realisatie van onderhavige partiële splitsing die chronologisch gezien zal volgen op de realisatie van de
Partiële Splitsing BRUSTOR. Huidig voorstel tot partiële splitsing van de Te Splitsen Vennootschap zal
gelijktijdig met het voorstel tot Partiële Splitsing BRUSTOR ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
worden neergelegd.
VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING
Bij deze leggen de bestuursorganen van de voormelde bij onderhavige partiële splitsing betrokken
vennootschappen, overeenkomstig artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het
voorstel tot partiële splitsing vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van
elk van de betrokken vennootschappen, onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de Partiële
Splitsing BRUSTOR.
1. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE
AAN DE PARTIELE SPLITSING DEELNEMEN
1.1. De Te Splitsen Vennootschap
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Naam: "WHITE HALL"
Voorwerp: (artikel 3 van de statuten)
"De vennootschap heeft als voorwerp:
1. Beheer van een roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
II. Algemene activiteiten
A/ Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de fabricatie, de herstelling,
de installatie, het onderhoud en de handel onder al zijn verschillende vormen, inbegrepen de in- en uitvoer, de
klein- en groothandel van:
- alle benodigdheden en bijhorigheden voor caravans, campingcars, tenten en voor het kamperen in het
algemeen;
- zonnewering voor binnen en buiten;
- tuinmeubelen en artikelen voor de tuindecoratie, tuinhuisjes en alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houdt met de tuinaanleg;
- allerhande sportartikelen en andere benodigdheden die behoren tot het gebied van de vrijetijdsbesteding.
B/ De bewerking, de verwerking en de handel onder al zijn verschillende vormen van alle soorten
textielstoffen voor nijverheidsgebruik.
C/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
D/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere
financiële instellingen.
E/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
F/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip
van mandaten van vereffenaar.
G/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
H/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
I/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
J/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
K/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in voordeel van derden.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
Zetel: Vlaams Gewest (8930 Menen, Kortrijkstraat 426)
1.2. De Verkrijgende Vennootschap
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Naam: "LCB IMMO"
Voorwerp: (artikel 3 van de statuten)
"De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Beheer van een onroerend en roerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere
financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip
van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
Zetel: Vlaams Gewest (8560 Wevelgem, Muizelstraat 20)
2. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE
OPLEG IN GELD. DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP EVENALS HET
CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD
2.1. Huidige situatie
A. Op datum van ondertekening van huidig voorstel tot partiële splitsing, heeft de Te Splitsen Vennootschap
een kapitaal van éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), vertegenwoordigd door duizend
zeshonderd (1.600) aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het
kapitaal vertegenwoordigen.
De door de Te Splitsen Vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig volgestort.
De waarde van de af te splitsen activa- en passivabestanddelen wordt met het oog op onderhavige partiële
splitsing bepaald op twee miljoen tweehonderdachtentwintigduizend euro (€ 2.228.000,00).
B. Op datum van ondertekening van huidig voorstel tot partiële splitsing, heeft de Verkrijgende
Vennootschap een kapitaal van vijfenzestigduizend euro (€ 65.000,00), vertegenwoordigd door duizend
driehonderd (1.300) aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het
kapitaal vertegenwoordigen.
De door de Verkrijgende Vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig volgestort.
Ingevolge de hiervoor in de voorafgaande uiteenzetting vermelde Partiële Splitsing BRUSTOR (die een
opschortende voorwaarde is voor de realisatie van onderhavige partiële splitsing), zullen activa- en
passivabestanddelen met een totale waarde van twee miljoen tweehonderdtweeënnegentigduizend euro (€
2.292.000,00) worden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap.
Ter vergoeding van deze inbreng zal in de Verkrijgende Vennootschap een kapitaalverhoging doorgevoerd
worden ad zestienduizend zeshonderdzesennegentig euro drieënveertig cent (€ 16.696,43) door uitgifte van
vijfenveertigduizend achthonderdveertig (45.840) nieuwe aandelen.
Rekening houdende met het voorgaande, wordt de waarde van de Verkrijgende Vennootschap met het oog
op onderhavige partiële splitsing geraamd op het bedrag van haar huidige kapitaal van vijfenzestigduizend euro
(€ 65.000,00), vermeerderd met de totale waarde van de ingevolge de Partiële Splitsing BRUSTOR in te
brengen activa- en passivabestanddelen, zijnde twee miljoen tweehonderdtweeënnegentigduizend euro (€
2.292.000,00), aldus te weten op twee miljoen driehonderdzevenenvijftigduizend euro (€ 2.357.000,00).
Op basis hiervan bedraagt de waarde van één aandeel van de Verkrijgende Vennootschap aldus vijftig euro
(€ 50,00).
2.2. Ruilverhouding en verdeling onder de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap van de
aandelen van de Verkrijgende Vennootschap evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
Ter vergoeding van de inbreng door de Te Splitsen Vennootschap in de Verkrijgende Vennootschap van de
hierna onder punt 9. opgesomde activa- en passivabestanddelen, zullen er in de Verkrijgende Vennootschap in
totaal vierenveertigduizend vijfhonderdzestig (44.560) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde worden uitgegeven en toegekend aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap.
De ruilverhouding bedraagt aldus 44.560 aandelen van de Verkrijgende Vennootschap voor 1.600 aandelen
van de Te Splitsen Vennootschap.
De verdeling van deze vierenveertigduizend vijfhonderdzestig (44.560) aandelen tussen de aandeelhouders
van de Te Splitsen Vennootschap gebeurt a rato van de onderlinge aandelenverhouding in de Te Splitsen
Vennootschap, en dit als volgt:
·aan de voormelde besloten vennootschap "LISACO HOLDING": tweeëntwintigduizend tweehonderdtachtig
(22.280) aandelen;
vennootschap "TWINVEST HOLDING": tweeëntwintigduizend	de	voormelde besloten	·aan
tweehonderdtachtig (22.280) aandelen.
De nieuw uit te geven aandelen zullen gelijk zijn aan en dezelfde rechten en voordelen genieten als de
bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
2.3. Opleg
Er is geen opleg verschuldigd.
3. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN
UITGEREIKT
De nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap die aan de aandeelhouders van de Te Splitsen
Vennootschap worden toegekend in ruil voor de inbreng van de activa- en passivabestanddelen omschreven
onder punt 9. hierna, zullen op naam zijn.
Zij zullen bovendien door toedoen van het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap worden
ingeschreven in het aandelenregister van de Verkrijgende Vennootschap, op naam van de betrokken
aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap aan wie de nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap toegekend worden.
In het aandelenregister zullen onder meer de volgende gegevens worden vermeld:
·de identiteit van de betrokken aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap;
·het aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap dat aan de betrokken aandeelhouders van de Te
Splitsen Vennootschap toekomt;
·de datum van het besluit van de partiële splitsing;
·de overige gegevens die volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen vermeld te
worden.
De inschrijving zal door de betrokken aandeelhouders (of door hun gevolmachtigde) worden ondertekend.
4. DE DATUM VANAF WANNEER DEZE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME, EVENALS
ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De vierenveertigduizend vijfhonderdzestig (44.560) nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende
Vennootschap, gecreëerd ter gelegenheid van de partiële splitsing, zullen deelnemen in de resultaten zoals de
bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 juli 2024.
5. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE EERSTE DAG NA DE
AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS WERD GOEDGEKEURD
VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
De af te splitsen activa- en passivabestanddelen gaan over naar de Verkrijgende Vennootschap op basis
van de tussentijdse staat van activa en passiva per 30 juni 2024 van de Te Splitsen Vennootschap.
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de Te Splitsen Vennootschap met betrekking tot het over te dragen
vermogen worden voor fiscale en boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gedaan voor rekening van de
Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 juli 2024.
6. DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
In de Te Splitsen Vennootschap zijn geen aandelen uitgegeven die bijzondere rechten hebben.
Aan de vierenveertigduizend vijfhonderdzestig (44.560) nieuwe aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap, die in ruil voor de partiële splitsing aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap
zullen worden toegekend, worden ook géén bijzondere rechten toegekend.
Naast de kapitaalsaandelen heeft de Te Splitsen Vennootschap twee (2) winstbewijzen op naam uitgegeven,
hetzij één (1) winstbewijs op naam van de heer Louis Brutsaert, voornoemd, en één (1) winstbewijs op naam
van mevrouw Anny Geldof, voornoemd.
Deze winstbewijzen:
·hebben een gelijk stemrecht als de kapitaalaandelen, de wettelijke beperkingen in acht genomen;
·geven recht op een evenredig deel in de winst en de reserves zoals de kapitaalsaandelen;
·geven géén recht op een deel in het liquidatiesaldo;
·geven recht op maximaal twee (2) bestuursmandaten.
In het kader van onderhavige partiële splitsing worden aan de houders van deze winstbewijzen géén
bijzondere rechten toegekend en evenmin worden jegens hen bijzondere maatregelen voorgesteld.
7. DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, BEDRIJFSREVISOREN
OF GECERTIFICEERD ACCOUNTANTS VOOR DE OPSTELLING VAN HET IN ARTIKEL 12:62 VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN BEDOELDE VERSLAG
Het is de bedoeling, mits het unaniem akkoord van alle aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de partiële splitsing betrokken vennootschap, af te zien van de opmaak
van:
·het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan voorzien in artikel 12:61 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
·het deskundigenverslag voorzien in artikel 12:62 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen,
in toepassing van artikel 12:65 eerste en tweede lid respectievelijk artikel 12:62 §1 in fine van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Aan de aandeelhouders en de houders van de winstbewijzen van de bij deze partiële splitsing betrokken
vennootschappen zal derhalve verzocht worden om hieromtrent een positieve stem uit te brengen op de
buitengewone algemene vergaderingen die over de partiële splitsing moeten besluiten.
Ingevolge het niet opstellen van voormeld deskundigenverslag:
·zal er geen bijzondere bezoldiging toegekend worden aan een deskundige voor de opmaak van dit verslag;
·zal tevens aan een bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap "BOES JOSEPH-MICHEL
BEDRIJFSREVISOR", met zetel te 8500 Kortrijk, Pater Damiaanstraat 28, RPR Gent (afdeling Kortrijk) en met
BTW-nummer BE 0833.063.516, vertegenwoordigd door de heer Joseph-Michel BOES, bedrijfsrevisor,
kantoorhoudende te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 39, opdracht worden gegeven om in hoofde van de
Verkrijgende Vennootschap, de verslaggeving inzake de inbreng in natura op te maken en dit in
overeenstemming met de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
8. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIELE SPLITSING DEELNEMEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de Te Splitsen Vennootschap en van de Verkrijgende
Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
9. DE NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN
A. De van de Te Splitsen Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap af te splitsen activa- en
passivabestanddelen zijn als volgt opgenomen in de tussentijdse staat van activa en passiva per 30 juni 2024
van de Te Splitsen Vennootschap:
ACTIVA
Vaste activa € 322.261,58
Materiële vaste activa € 322.261,58
Terreinen en gebouwen € 322.261,58
Totaal: € 322.261,58
PASSIVA (Voorzieningen en uitgestelde belastingen en schulden)
Nihil
het	over	te	dragen	NETTO	vermogen	driehonderdtweeëntwintigduizend	Aldus	bedraagt
tweehonderdéénenzestig euro achtenvijftig cent (€ 322.261,58).
Over te dragen eigen vermogen
Het naar de Verkrijgende Vennootschap over te dragen eigen vermogen van de Te Splitsen Vennootschap
bedraagt, op grond van de tussentijdse staat van activa en passiva per 30 juni 2024,
driehonderdtweeëntwintigduizend tweehonderdéénenzestig euro achtenvijftig cent (€ 322.261,58) en wordt als
volgt onttrokken uit de Te Splitsen Vennootschap:
Inbreng € 516,16
Kapitaal € 516,16
Geplaatst kapitaal (waarvan € 332,88 gestort kapitaal en € 183,28 belaste reserves) € 516,16
Reserves € 321.745,42
Onbeschikbare reserves € 51,62
Wettelijke reserve € 51,62
Beschikbare reserves € 321.693,80
B. Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
worden ontdekt en die gerelateerd zijn aan de activa en passiva die worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap, worden geacht te zijn ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap.
Alle activa en passiva welke niet gerelateerd zijn aan de in de Verkrijgende Vennootschap ingebrachte activa
of passiva, blijven behouden in de Te Splitsen Vennootschap.
10. VERKLARINGEN MET BETREKKING TOT DE AF TE SPLITSEN ONROERENDE GOEDEREN -
BODEMDECREET - MATERIALENDECREET
De voorgestelde partiële splitsing houdt een overdracht in van de hierna vermelde (rechten op) onroerende
goederen van de Te Splitsen Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap:
STAD WERVIK - 3de afdeling - Geluwe
Het magazijn, op en met grond en aanhorigheden, gelegen te Wervik (Geluwe), Lourdesstraat 68+,
gekadastreerd of het geweest zijnde volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger sectie C, nummer
1032D2P0002 en 1032D2P0001, met een oppervlakte volgens het kadaster van één hectare tweeënveertig are
negenenzeventig centiare (1ha 42a 79ca);
BODEMDECREET
De inhoud van het bodemattest de dato 3 oktober 2024 met betrekking tot het voormeld onroerend goed,
aangeduid op het bodemattest onder perceel nummer 1032/00D002 luidt letterlijk als volgt:
"( ... )2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen bodemsanering uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM
baseert zich voor deze uitspraak op het beschrijvend bodemonderzoek van 30.05.1997 en op de hierin
opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.2.2 Extra informatie
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 27.09.2022.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM: 20.02.1996
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Orienterend bodemonderzoek Sanac Fyto NV - Geluwe
AUTEUR: Belconsulting NV
DATUM: 30.05.1997
TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek
TITEL: Beschrijvend Bodemonderzoek Sanac Fyto NV - Geluwe
AUTEUR: Belconsulting NV
2.3.2 Extra informatie
DATUM: 30.08.2022
TYPE: Onderzoeksverslag
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek: Brustor Geluwe, Lourdesstraat 84, 8940 Geluwe
AUTEUR: ABO NV
DATUM: 27.09.2022
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Gewijzigd oriënterend bodemonderzoek; Brustor Geluwe, Lourdesstraat 84, 8940 Geluwe, OVAM-
dossier 2443
AUTEUR: ABO NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens. ( ... )"
De eventuele overige verplichtingen (uitvoeren bodemonderzoek en eventuele verdere maatregelen
vermeld in de artikelen 104 en 109 van het Bodemdecreet, en aanvraag bodemattest) zullen worden uitgevoerd
tegen datum van de akte houdende partiële splitsing.
MATERIALENDECREET
De Te Splitsen Vennootschap verklaart met betrekking tot voormeld onroerend goed over een geldig
asbestinventarisatiest te beschikken met unieke code 20240620-000216.000, opgemaakt op 20/06/2024.
De samenvattende conclusie van dit attest luidt: "Niet-asbestveilig"
"Tijdens de inspectie vastgesteld: 6 asbestmaterialen - 1 beperking - 2 uitsluitingen"
Het gebouw op de kadastrale percelen 1032D2P0002 en 1032D2P0001 werd opgericht na 2001, waardoor
dit gebouw valt onder voormelde "uitsluitingen".
11. WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP EN VAN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
A. Aan de statuten van de Te Splitsen Vennootschap zullen onder meer de volgende wijzigingen worden
aangebracht:
·aanpassing van het bedrag van het kapitaal, aangezien het kapitaal zal verminderd worden ingevolge de
partiële splitsing en vervolgens verhoogd worden om te voldoen aan het wettelijk minimumkapitaal;
·andere aanpassingen kunnen worden doorgevoerd op voorstel van het bestuursorgaan van de Te Splitsen
Vennootschap.
B. Aan de statuten van de Verkrijgende Vennootschap zullen onder meer de volgende wijzigingen worden
aangebracht:
·aanpassing van het bedrag van het kapitaal, aangezien het kapitaal zal verhoogd worden ingevolge de
partiële splitsing;
·aanpassing van het aantal aandelen ingevolge de uitgifte van nieuwe aandelen;
·andere aanpassingen kunnen worden doorgevoerd op voorstel van het bestuursorgaan van de
Verkrijgende Vennootschap.
12. SLOTVERKLARINGEN
12.1. Informatie
Teneinde de voorgenomen partiële splitsing conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren,
zullen de respectieve bestuursorganen van de aan de partiële splitsing deelnemende vennootschappen aan
elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de
wijze als voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
Dit vertrouwelijk karakter mag niet geschonden worden.
Indien het voorstel tot partiële splitsing niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de
onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte
documenten die haar aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
12.2. Kosten
Behoudens andersluidende overeenkomst, worden alle kosten verband houdende met de geplande
verrichtingen gedragen door de Te Splitsen Vennootschap.
12.3. Neerlegging en bekendmaking
Dit voorstel tot partiële splitsing zal door of namens de respectievelijke bestuursorganen van de aan de
partiële splitsing deelnemende vennootschappen binnen de wettelijk voorgeschreven termijn en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank worden
neergelegd en bekendgemaakt.
De respectieve bestuursorganen van de aan de partiële splitsing deelnemende vennootschappen geven
hierbij volmacht aan:
·mevrouw Isabelle VANSTEENKISTE;
·mevrouw Stephanie MARTENS;
·mevrouw Aurélie BEYLS;
·de heer Stef GOOSSENS,
in hun hoedanigheid van werknemers van Deloitte Accountancy BV, die woonstkeuze doen op het kantoor
te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8/A, teneinde elk afzonderlijk optredend en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, de neerlegging van dit voorstel tot partiële splitsing op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank te verzorgen, alsook de publicatieformulieren dienstig voor de publicatie ervan in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, te ondertekenen en neer te leggen, en in het algemeen alle bijkomende
formaliteiten te verrichten die noodzakelijk en/of dienstig zijn voor deze neerlegging en publicatie.
Isabelle VANSTEENKISTE
Bijzonder gemachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd: voorstel partiële splitsing de dato 30/10/2024