Ondernemingsnr : 0431 526 769
Naam
(voluit) : KAPEDA
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Brugsesteenweg 494, 9030 Gent (Mariakerke)
Onderwerp okte : Buitengewone algemene vergaderingen met het oog op partiele splitsing en!
statutenwijziging van de BV Unic Mariakerke
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Angélique Vandaele, te Gent - Sint-Denijs-Westrem, op 19
december 2022.
Uit deze akte blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap KAPEDA,
met zetel te 9030 Gent (Mariakerke), Brugsesteenweg 494, rechtspersonenregister Gent (afdeling Gent) en met
BTW-nummer BE0431.526.769, hierna ook genoemd 'de verkrijgende vennootschap', de volgende te
publiceren beslissingen heeft genomen:
- a) Lezing, bespreking en goedkeuring van het voorstel tot met splitsing gelijkgestelde verrichting
Met eenparigheid heeft de algemene vergaderingen van de te splitsen vennootschap 'UNIC MARIAKERKE'
en de verkrijgende vennootschap 'KAPEDA' besloten de voorzitter te ontslaan van voorlezing van het op 10
oktober 2022 door het bestuursorgaan opgemaakt splitsingsvoorstel conform artikels 12:8 juncto 12:59 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 25 oktober
2022 voor de verkrijgende vennootschap en 26 oktober 2022 voor de te splitsen vennootschap.
De aandeelhouders hebben erkend een exemplaar te hebben ontvangen voorafgaandelijk aan deze
vergadering.
De algemene vergaderingen hebben kennis genomen dat overeenkomstig het voormeld splitsingsvoorstel
een deel van het vermogen van de besloten vennootschap 'UNIC MARIAKERKE', overgaat op de bestaande
vennootschap 'KAPEDA'. Met eenparigheid hebben de algemene vergaderingen van de te splitsen
vennootschap 'UNIC MARIAKERKE' en de verkrijgende vennootschap 'KAPEDA' besloten een exemplaar van
dit splitsingsvoorstel toe te vertrouwen aan de ondergetekende notaris, teneinde bij deze akte gevoegd te
worden en mee neergelegd te worden (doch niet ter registratie).
b) De algemene vergaderingen en hun individuele leden van de te splitsen vennootschap 'UNIC
MARIAKERKE' en de verkrijgende vennootschap 'KAPEDA' hebben uitdrukkelijk verklaard gedurende minstens
de maand voor deze algemene vergadering op de zetel van de vennootschap kennis te hebben kunnen nemen
van het splitsingsvoorstel, de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren en de verslagen van het
bestuursorgaan en de revisor over de inbreng in natura waar zij conform artikels 12:64 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en/of andere wettelijke bepalingen kennis moeten van kunnen nemen. Voor
zoveel als nodig hebben zij verklaard de documenten vermeld in deze akte tijdig te hebben ontvangen en zien
zij af van eender welke vordering tot nietigverklaring wegens de eventuele laattijdigheid van één van de in het
kader van deze akte vereiste documenten.
c) De algemene vergaderingen van de te splitsen vennootschap 'UNIC MARIAKERKE' en de verkrijgende
vennootschap 'KAPEDA' hebben verklaard zich met eenparigheid akkoord om in toepassing van 12:65 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in te stemmen met de vereenvoudigde procedure en het niet
toepassen van de artikelen 12:61 en 12:64 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, in zover
dit laatste naar de verslagen verwijst. De algemene vergaderingen hebben hierbij verklaard dus uitdrukkelijk
---
afstand te doen van de verslagen bedoeld in artikel 12.61 en artikel 12.64 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
d) De algemene vergaderingen van de te splitsen vennootschap 'UNIC MARIAKERKE' en de verkrijgende
vennootschap 'KAPEDA' hebben verklaard zich met eenparigheid akkoord om in toepassing van artikel 12:62
§1 in fine van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen afstand te doen van en in te stemmen met
het niet toepassen van de verslaggeving van de revisor bedoeld in artikel 12:62 §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
- De algemene vergaderingen hebben met eenparigheid besloten tot partiële splitsing waarbij de te splitsen
vennootschap 'UNIC MARIAKERKE', een deel van haar actief en passief vermogen - zoals beschreven in het
splitsingsvoorstel en het besluit van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor omtrent de inbreng in natura
vermeld onder punt 3 a) hieronder - laat overgaan op de verkrijgende vennootschap 'KAPEDA', zonder dat de
af te splitsen vennootschap 'UNIC MARIAKERKE' ophoudt te bestaan.
Door middel van deze partiële splitsing zal de volle eigendom van de hiervoor beschreven onroerende
goederen worden afgesplitst naar de bestaande verkrijgende vennootschap 'KAPEDA'.
Dit alles overeenkomstig de bepalingen en bijzondere voorwaarden zoals uitgewerkt en uiteengezet in het
splitsingsvoorstel vermeld onder het eerste besluit en de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor
omtrent de inbreng in natura vermeld in het besluit 3 c) hieronder en onder de voorafgaande vaststellingen aan
deze besluiten, onder punt 2 "Bijkomende vaststellingen en verklaringen van het bestuursorgaan", c.
Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang."
Hierbij wordt in het algemeen verduidelijkt dat:
-De boekhoudkundige waarde van de aldus in te brengen activa en passiva wordt bepaald op basis van de
cijfers per 31 augustus 2022.
-De verrichtingen gesteld door de af te splitsen vennootschap met betrekking tot het afgesplitste vermogen
vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt zullen worden beschouwd als vervuld zijnde voor rekening van de
verkrijgende vennootschap 'KAPEDA' vanaf 1 september 2022, zodat alle verrichtingen uitgevoerd op en na
deze datum ten voordele en/of ten nadele zijn van de verkrijgende vennootschap onder last voor deze om alle
verbintenissen en verplichtingen verbonden aan deze bestanddelen te haren laste te nemen, onder voorbehoud
van specifieke zaken hierover uiteengezet onder de voorafgaande vaststellingen aan deze besluiten.
-Uitdrukkelijk wordt overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden
vastgesteld dat zij aan de verkrijgende vennootschap 'KAPEDA' worden toegewezen of betrekking hebben op
de voorschreven onroerende goederen, geacht worden eigendom te blijven van de af te splitsen vennootschap
'UNIC MARIAKERKE', dit om elke mogelijke betwisting over de toewijzing van bepaalde
vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap uit te sluiten, ingeval de toewijzing uit het hier
goedgekeurde splitsingsvoorstel geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen
die uit onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet zijn opgenomen in de hierboven weergegeven
toewijzing, hetzij omdat de hierboven weergegeven toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn.
-De opbrengsten en kosten van welbepaalde activa en passiva worden vanaf de in artikel 12:59, tweede lid,
5° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bedoelde datum toegerekend aan de vennootschap
waaraan die activa en passiva werden toebedeeld.
-De hieronder in het derde besluit beschreven inbrengen hebben plaats tegen toekenning van door de
verkrijgende vennootschap 'KAPEDA' uit te geven aandelen, die recht zullen geven op deelname in het
bedrijfsresultaat en zijn (desgevallend) dividend gerechtigd vanaf 1 september 2022.
- Mbt de verkrijgende vennootschap Kapeda
a) Lezing, bespreking en goedkeuring van de verslagen betreffende de inbreng in natura ingevolge de
splitsing
Met eenparigheid hebben de vergaderingen besloten de voorzitter te ontslaan van voorlezing van de
volgende verslagen, waarvan de aandeelhouders hebben erkend een exemplaar te hebben ontvangen
voorafgaandelijk aan deze vergaderingen:
- Verslag van de bedrijfsrevisor: op 16 december 2022 werd een verslag opgemaakt door de besloten
vennootschap 'FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN', met zetel te 9051 Gent, J-B de Ghellincklaan 21,
ingeschreven onder nummer B00027 bij het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door mevrouw
ANN DE CAUSMAECKER, bedrijfsrevisor, met betrekking tot de inbreng in natura ingevolge de partiële splitsing
van de te splitsen vennootschap in de verkrijgende vennootschap. Het besluit van het verslag van de
bedrijfsrevisor, voor wat betreft de inbreng in natura in de verkrijgende vennootschap 'KAPEDA' luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna
aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij zijn aangesteld bij opdrachtbrief van 4 december 2022, betreffende de inbreng in
natura die zal gebeuren in het kader van de met splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "partiële splitsing"), waarbij een deel van het
vermogen van UNIC MARIAKERKE besloten vennootschap, alsmede alle rechten en verplichtingen eraan
verbonden, zal overgaan op KAPEDA besloten vennootschap.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden
op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum
van 4 december 2022 onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de door de partijen toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng(en) en dat deze ten minste overeenkomen met de waarde van
de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
717.118,34 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de partieel te splitsen besloten vennootschap UNIC MARIAKERKE en vindt
de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 6.605 aandelen van de besloten vennootschap KAPEDA.
inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te
zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording. van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en .
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Volledigheidshalve melden wij dat de betrokken vennootschappen hoofdelijk gehouden zijn, ten belope van
hun netto-actief, tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag dat de akten houdende
vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad worden
bekendgemaakt en van de schulden waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de
gesplitste vennootschap vóór de algemene vergadering die zich over de splitsing moet uitspreken.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-de beschrijving varı de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving varı elke inbreng in natura;
-het onderzoeker van de toegepaste waardering en de daartoe aarigewerde waarderingsmethodes;
-de melding of de waarder waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan dat de verantwoording var de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van bijkomende
inbreng van de besloten vennootschap KAPEDA, conform artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
- Verslag van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap 'KAPEDA': op 4 december 2022 werd
een bijzonder verslag opgemaakt waarin het belang van de geplande inbrengen in natura werd toegelicht en
waarin niet wordt afgeweken van de conclusie van het verslag van de commissaris.
De algemene vergadering heeft vastgesteld dat er op geer var de voornoemde verslagen opmerkingen
de besluiten uit voormelde verslagen. Een origineel van voormelde verslagen zal worden neergelegd op de
griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, samen met onderhavige akte.
b) Beschrijving van overgenomen activa en passiva van de vennootschap en goedkeuring van de inbreng
in natura ingevolge de splitsing
De algemene vergadering heeft de inbreng in natura ingevolge de splitsing goedgekeurd.
c) Vaststelling van de inbreng en uitgifte van nieuwe aandelen
De algemene vergadering heeft de in punt b) omschreven inbreng vastgesteld en gaat over tot creatie van
zesduizend zeshonderdenvijf (6.605) nieuwe aandelen die dezelfde rechten en plichten zullen hebben als de
bestaande aandelen en die zullen delen in de resultaten van het lopende boekjaar vanaf 1 september 2022.
d) Wijziging van artikel 5 van de statuten van de verkrijgende vennootschap als gevolg van de uitgifte van
nieuwe aandelen
De vergadering heeft met eenparigheid besloten artikel 5 van de statuten van de verkrijgende vennootschap
'KAPEDA' te vervangen door volgende tekst:
"Artikel 5. Inbrengen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.	.
· Als vergoeding voor de inbrengen werden achtentwintigduizend driehonderdvijfenvijftig (28.355) aandelen
uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo."
: - Na splitsing heeft de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap 'KAPEDA' verklaard
aandelen uit te reiken aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap 'UNIC MARIAKERKE', conform
de ruilverhouding uitgewerkt in het splitsingsvoorstel de dato 10 oktober 2022.
De algemene vergadering heeft vastgesteld en bevestigd dat:
-De aandeelhouders van de te splitsen vennootschap voldoen aan de voorwaarden om aandeelhouder te
zijn in de verkrijgende vennootschap, conform artikel 12:66 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen
-De verkrijgende vennootschap 'KAPEDA' geen aandelen houdt in de te splitsen vennootschap 'UNIC
MARIAKERKE' conform artikel 12:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
- De te splitsen vennootschap 'UNIC MARIAKERKE' geen eigen aandelen houdt conform art 12:71 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen
Bijgevolg worden aan de huidige aandeelhouders van de te splitsen vennootschap 'UNIC MARIAKERKE'
zesduizend zeshonderdenvijf (6.605) nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap 'KAPEDA' uitgereikt
die dezelfde rechten en plichten zullen hebben als de bestaande aandelen en die zullen delen in de resultaten
van het lopende boekjaar vanaf 1 september 2022.
- De algemene vergaderingen hebben met eenparigheid van stemmen vastgesteld dat alle betrokken
vennootschappen de overeenstemmende besluiten hebben genomen, waaronder de wijziging van de statuten
van de verkrijgende vennootschap, en de wijziging van de statuten van de te splitsen vennootschap, zodat de
splitsing is voltrokken conform artikel 12:69 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
- a) Administratieve formaliteiten (BTW, KBO, ... )
De algemene vergadering heeft een bijzondere volmacht verleend aan de naamloze vennootschap 'Titeca
Accountancy', met zetel te 8800 Roeselare, Heirweg 198 en ondernemingsnummer 0882.371.584, of aan diens
aangestelden en aan de bestuurders, met recht van indeplaatsstelling, woonplaats kiezende op de zetel van de
vennootschap, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de zetel van
de vennootschap, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen, die ten gevolge van deze akte
zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking
tot de Ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-
administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap
alle documenten te ondertekenen.
b) Kennisgeving van de splitsing
De vergadering heeft bijzondere volmacht verleend aan de bestuurders van de te splitsen vennootschap
onderhavige splitsing voor zoveel als nodig ter kennis te brengen van openbare besturen, parastatale en/of
private instellingen en particuliere contractspartners en daartoe alle documenten en contracten te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Afgeleverd voor publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal de dato 19/12/2022
- gecoördineerde tekst van de statuten
- verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan aan de aandeelhouders in toepassing van artikel 5:121 juncto
5:133 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen