Ondernemingsnr : 0825594912
Naam
(voluit) : BERRYMARK NV/SA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidslaan 5120
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt op 9 november 2023,
door meester Arvid LEROI, geassocieerd notaris te Hasselt (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent
in de besloten vennootschap “MARC JANSEN & ARVID LEROI, geassocieerde notarissen”, met
zetel te Hasselt, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 1 op 20
november 2023 Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 0024659. Ontvangen registratierechten:
vijftig euro (50 EUR). De Ontvanger.
Blijken de volgende beslissingen:
1/ In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2/ De algemene vergadering beslist om de limieten opgenomen in de bevoegdheidsomschrijving van
de gedelegeerd bestuurder te schrappen. De toegestane bevoegdheid zal hierna in artikel 20 van de
statuten omschreven worden.
3/ Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
RECHTSVORM: naamloze vennootschap.
NAAM: BERRYMARK NV/SA
ZETEL:
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
DUUR: de vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, de invoer, uitvoer,
verkoop, groothandel, handel en distributie van verwerkt fruit en andere landbouwproducten.
De vennootschap mag haar activiteiten uitvoeren voor eigen rekening, samen met derden of voor
rekening van iemand anders.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, alle commerciële, industriële en
financiële handelingen en handelingen met betrekking tot roerende en onroerende goederen
verrichten, welke in verband staan met haar voorwerp. De vennootschap mag eveneens belangen
hebben, bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen,
vennootschappen die een gelijkaardig of aanverwant doel nastreven of wier doel van aard is dat van
de vennootschap te bevorderen.
KAPITAAL:
Het kapitaal bedraagt vierhonderdduizend euro (400.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door veertigduizend (40.000) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde.
JAARVERGADERING:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde maandag van de maand
mei om 14.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
WINSTVERDELING - RESERVES:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
BESTUUR:
ARTIKEL 13: SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit een even aantal bestuurders en
dus minimum uit twee bestuurders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Als een positie vacant wordt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om tijdelijk in een
vervanger te voorzien. De eerste algemene vergadering van aandeelhouders volgend op de
beslissing, zal beslissen over de uiteindelijke benoeming in overeenstemming met de voormelde
principes. Elke bestuurder die zo benoemd wordt, zal in functie blijven voor de niet verstreken termijn
van de benoeming van de bestuurder die hij vervangt.
ARTIKEL 19: BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
In geval van een enig bestuurder, oefent deze alle bevoegdheden uit.
Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL 20: DAGELIJKS BESTUUR
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap aan één bestuurder, directeur of
volmachthouder delegeren. Indien de persoon aangeduid voor het dagelijks bestuur een bestuurder
is, zal hij de titel hebben van “gedelegeerd bestuurder”.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen, behoudens andersluidende statutaire bepaling, eveneens specifieke bevoegdheden aan één
of meer personen van hun keus toekennen.
De gedelegeerd bestuurder is bevoegd om:
1. alle handelingen van dagelijks bestuur te stellen;
2. de handelsactiviteiten van de vennootschap te ontwikkelen overeenkomstig de richtlijnen en de
strategie beslist door de raad van bestuur;
3. “trading”activiteiten te voeren binnen de richtlijnen goedgekeurd door de raad van bestuur;
4. contracten te tekenen;
5. leasingovereenkomsten betreffende roerende goederen te sluiten;
6. de dagelijkse correspondentie te tekenen;
7. betalingen te doen op bankrekeningen;
8. gelden of activa die eigendom zijn van de vennootschap als hoofdsom, interest of toebehoren voor
welke oorzaak dan ook te ontvangen; voor ontvangst te tekenen en kwijting te verlenen voor alle
gelden of activa ontvangen voor rekening van de vennootschap;
9. voor rekening van de vennootschap, in het bijzonder vanwege de postdiensten, douane,
koerierdiensten en spoorwegmaatschappijen, alle pakjes en brieven, al dan niet aangetekend, in
ontvangst te nemen; betalingen in ontvangst te nemen; alle laadbrieven, cognossementen, en
andere noodzakelijke documenten te ondertekenen, en alle ontvangstbewijzen te tekenen;
10. een deel van zijn bevoegdheden te delegeren aan 1 of meer personen van zijn keuze en voor de
tijdsduur zoals hij zal vaststellen behoudens andersluidende beslissingen van de raad van bestuur.
ARTIKEL 21: VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
4/ De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3800 Sint-Truiden,
Nijverheidslaan 5120.
5/ Volmacht wordt verleend aan F.A.K. Fiscaal Accountancy Kantoor BV, met zetel te 3271
Averbode, Westelsebaan 178, vertegenwoordigd door mevrouw Kathleen Wouters (die keuze van
woonplaats doet op het adres van de zetel van F.A.K. Fiscaal Accountancy Kantoor BV), met de
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij
het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie
voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op
naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de
wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te
vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
 
Voor beknopt ontledend uittreksel.
De Notaris,
Arvid LEROI.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- eensluidend afschrift;
- tekst der gecoördineerde statuten.