N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : PUPPY IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Cerf 85
 : 1332 Genval
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte déposé et en cours d'enregistrement et dressé devant Maître Caroline
RAVESCHOT, Notaire à Saint-Gilles-Bruxelles, que :
1/ Madame CULLIFORD Véronique Pierrette Odette, née à Uccle le 6 novembre 1958, domiciliée à
1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue de la Petite Jonction 4.
2/ La société anonyme « INTERNATIONAL MERCHANDISING, PROMOTION AND SERVICES » en
abrégé : « I.M.P.S. », ayant son siège à 1332 Genval, rue du Cerf 85, inscrite au registre des
personnes morales de Nivelles sous le numéro d’entreprise 0426.198.796. ont pris les résolutions
suivantes :
I. EXPOSE PRELIMINAIRE
A. CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION (...)
B. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
Le représentant de la société comparante dépose sur le bureau la photocopie des documents mis
gratuitement à la disposition des actionnaires de la société, à savoir :
a. Le projet de scission établi conformément à l'article 12:75 du Code des Sociétés et des
Associations.
Ce projet a été établis en français par le conseil d'administration de la société anonyme « PUPPY ».
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l’article 12:75
du Code des Sociétés et des Associations. Il a été déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise du
Brabant Wallon division Nivelles étant le Greffe du Tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel est
établi le siège de la société scindée partiellement.
Ce projet a été publiés intégralement aux Annexes du Moniteur Belge.
b. Le rapport de gestion de la société scindée ;
c. Les comptes annuels des trois (3) derniers exercices de la société scindée.
L’assemblée de la société scindée partiellement a renoncé conformément aux articles 12:78 et 12:81
du Code des Sociétés et des Associations à l'application des dispositions légales prévoyant la
rédaction et la communication des rapports de scission tels que prévus aux articles 12:77 et 12:78 du
Code des Sociétés et des Associations en tant qu’ils concernent la société scindée.
Il a été établi un rapport sur la description de chaque apport en nature faisant l'objet du transfert par
voie de scission partielle à la société anonyme à constituer et sur les modes d'évaluation adoptés,
conformément à l’article 7 :7 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport a été dressé par le réviseur d’entreprises désigné par la société scindée partiellement.
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d’entreprises, conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 7:7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la
société anonyme PUPPY IMMO SA dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour
laquelle nous avons été désignés par une lettre de mission daté du 4 novembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant les apports en nature
0777705616
Volet B
Conformément à l’article 7 :7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs à la date du 9 novembre 2021, projet joint en annexe
1 du présent rapport, et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-    la description des biens à apporter
-    l’évaluation appliquée
-    les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour les apports nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 487.884,76 €,
correspond à la valeur comptable des éléments d’actifs telle qu’elle figurait dans le tableau d’
amortissements de la société anonyme PUPPY en date de l’acte et le mode d’évaluation appliqué
trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle des apports en nature consiste en la création et l’émission de 240 actions de
la société anonyme à constituer PUPPY IMMO.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire prévue le 16 novembre 2021.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
le réviseur d’entreprises est responsable :
-    d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
-    d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
-    d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
-    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:7 du CSA dans le cadre d’un apport en nature à la
constitution présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Bruxelles, le 15 novembre 2021
Benjamin Gorlier
Réviseur d'entreprises
CDP Partners
Square de l’Arbalète, 6
1170 Bruxelles - 1170 Brussel »
D'autre part, le fondateur a rédigé un rapport spécial dans lequel il a exposé l'intérêt que présente
pour la société l’apport en nature et le cas échéant, les raisons pour lesquelles ils s'écartent des
conclusions du réviseur d'entreprises.
Lesdits rapports établis conformément à l'article 7:7 du Code des sociétés et des associations, seront
déposés au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, en même temps qu'une expédition des
présentes.
Pour le surplus, la société comparante déclare que :
- Aucune modification importante du patrimoine de la société participant à la scission n'étant
intervenue entre la date de l'établissement du projet de scission et la date des assemblées générales
desdites sociétés, les organes d'administration n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des
informations ;
- Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date
d'établissement des comptes annuels arrêtés au 28 février 2021 ;
- Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n'a été conclu après le 28 février 2021 en dehors des opérations normales
d'exploitation.
Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scindée : les documents prescrits
ont été communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales
visées aux articles 12:5, 12:75 à 12:80 du Code des Sociétés et des Associations.
Volet B
C. TRANSFERT D'UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE
La société scindée expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour, antérieurement aux
présentes, par le Notaire soussigné, l’assemblée générale de la société anonyme « PUPPY » a
décidé de scinder partiellement la société entraînant la constitution d’une nouvelle société et
transférer les actifs mentionnés dans le projet de scission à la société anonyme à constituer qui sera
dénommée « PUPPY IMMO ».
Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite société anonyme à constituer d’une partie du
patrimoine de la société scindée, comprenant tous ses immeubles, sur base des différents éléments
décrits dans le projet de scission.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le jour de la scission seront pour
compte de la société bénéficiaire, en tant que lesdites opérations se rapportent aux éléments qui lui
sont transférés.
-L'effet comptable de la scission sera arrêté à ce jour.
-Le transfert par voie de scission d’une partie du patrimoine de la société scindée à la société
anonyme « PUPPY IMMO », à constituer, sera rémunéré par l’émission de deux cent quarante (240)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de la société bénéficiaire à constituer. Ces
actions ont les droits et obligations définis dans les statuts de la société à constituer ci-après et
participent aux résultats de la société à constituer à compter de la date de leur émission. Elles seront
émises comme suit :
1)En faveur de Madame CULLIFORD Véronique, actionnaire de la société anonyme « PUPPY », à
concurrence de vingt et une actions nouvelles (21) ;
2)En faveur de la société anonyme « INTERNATIONAL MERCHANDISING, PROMOTION AND
SERVICES » en abrégé : « I.M.P.S. », actionnaire de la société anonyme « PUPPY », à concurrence
de deux cent dix-neuf actions nouvelles (219) ;
    •  Il n’y aura pas de soulte en espèce ni aucune autre forme de rémunération.
D. Transfert par voie de scission
Et à l’instant est ici intervenu Madame CULLIFORD Véronique, prénommée, mandataire de la
société anonyme « PUPPY », en vertu du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de ladite société, dressé ce jour, le 16 novembre 2021, antérieurement aux présentes,
par Maître Caroline Raveschot, Notaire soussigné.
Laquelle intervenante Nous a préalablement exposé qu’aux termes du procès-verbal précité,
l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme « PUPPY » a décidé, notamment de
scinder partiellement ladite société, conformément aux articles 12:8 juncto 12:4 CSA, par voie de
transfert à la société anonyme « PUPPY IMMO », d'une partie de son patrimoine comprenant divers
immeubles, sur base de la valeur des immobilisations corporelles apportées à ce jour, moyennant
l'attribution aux actionnaires de la société à scinder de 240 actions nouvelles nominatives de la
société anonyme « PUPPY IMMO », sans désignation de valeur nominale, qui seront attribuées aux
actionnaires de la société à scinder selon le rapport d’échange de 1 action de la Société Bénéficiaire
contre 16,666 actions de la Société à scinder.
CONSTATATION
Le fondateur requiert le Notaire soussigné d'acter que toutes les décisions concordantes de
participation à la scission partielle sont intervenues dans les deux sociétés concernées et que par
conséquent, conformément à l’article 12:85 CSA, la scission partielle est réalisée. (...)
E/ Rémunération de l’apport
En rémunération du patrimoine transféré, il est attribué immédiatement et directement à aux
actionnaires de la société scindée, deux cent quarante (240) actions, sans désignation de valeur
nominale, de la société anonyme « PUPPY IMMO » présentement constituée et sans soulte et ce,
proportionnellement à leur participation actuelle dans le patrimoine de la société scindée.
Il ne sera pas attribué de soulte en espèces ou autrement. Ces actions ont la forme nominative
portent un numéro d'ordre et font l'objet d'une inscription dans le registre des titres nominatifs tenu au
siège social.
Le comparant déclare également que :
1°- la société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à dater de sa
constitution.
2° - la présente société sera dotée de la personnalité juridique au jour du dépôt au greffe du tribunal
de l’entreprise compétent des documents prescrits par l'article 2:6 du Code des sociétés et des
associations.
3° - conformément à l’article 2:2 du Code des sociétés et des associations, il reconnait savoir que la
société présentement constituée peut reprendre le(s) engagement(s) effectué(s) par lui-même ou ses
préposés, au nom de la société en formation et avant l'acquisition par celle-ci de la personnalité
juridique, pour autant i) que la personnalité juridique a été acquise dans les deux ans de la naissance
de l'(des) engagement(s) et ii) que l' (les) engagement(s) soi(en)t repris par la société
Volet B
dans les trois mois de l’acquisition de la personnalité juridique.
4° - conformément à l’article 1:9 du Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire est
débiteur envers la société de tout ce qu'il a promis d'y apporter.
5°- le Notaire instrumentant a appelé son attention sur les dispositions légales relatives
respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les administrateurs de la société en cas
de faute grave et caractérisée, et notamment la responsabilité personnelle et solidaire des
administrateurs pour le paiement des cotisations de sécurité sociale en cas de faillite et à
l'interdiction faite par la loi à certaines personnes de participer à l'administration ou au contrôle d'une
société.
6°- il reconnait savoir i) que la dénomination de la société doit être différente de celle de toute autre
personne morale et qu'il a pris connaissance des prescrits de l'article 2:3 du Code des sociétés et
des associations stipulant que si la dénomination est identique à une autre, ou si la ressemblance
peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-intérêts, s’il y a
lieu; ii) qu'il existe certaines professions réglementées qui demandent un accès à la profession et iii)
qu'il a pris connaissance des formalités administratives nécessaires pour l'immatriculation de la
société à la Banque Carrefour des Entreprises.
7° contrairement aux prescrits des statuts arrêtés ci-après, il décidera, entre autres,
exceptionnellement, à terme, in fine des présentes, de la nomination des premiers administrateur(s),
commissaire(s) et délégué(s) à la gestion journalière, ses décisions devenant effectives lors de
l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à l'article 2:6 du Code des
sociétés et des associations.
8°- le montant de la provision pour frais, dépenses, rémunérations et charges du présent acte de
constitution est estimé à 4.562,08€ TVAC, soit 3.867,19€ + 694,89€. Ces frais
Seront supportés par les sociétés participantes en proportion de l’actif net transféré et conservé.
CONCLUSION DE L'EXPOSE
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions prescrites à l'article 7:
14 du Code des Sociétés et des Associations sont réunies comme suit :
- le transfert par voie de scission partielle est rémunéré par des actions ;
- les deux cent quarante (240) actions émises par la société sont intégralement souscrites et libérées
;
- l'exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée par la
société scindée partiellement ;
- le Réviseur d’Entreprise désigné par la société scindée a été chargé de rédiger le rapport prescrit
par l'article 7:7 du Code des Sociétés et des Associations ;
- l'acte reproduit les conclusions du rapport du Réviseur d'entreprises ;
- l'exposé qui précède indique les conditions auxquelles est réalisé le transfert.
II. ADOPTION DES STATUTS
Après cet exposé, les sociétés, représentées comme dit est, ont requis le Notaire de constater
authentiquement les statuts d'une société qu'elles constituent comme suit, étant précisé que
conformément à l'article 2:6 §1 du Code des Sociétés et des Associations, la société sera dotée de la
personnalité juridique à compter du jour du dépôt du présent acte comme prévu par ledit article.
« STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « PUPPY IMMO ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet : toutes opérations mobilières et immobilières, tant pour son propre compte
que pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci.
Elle peut également exercer toutes activités dans le secteur des services au profit de tiers et
constituer des sûretés personnelles ou réelles au profit de ces tiers, personnes physiques ou
morales.
Volet B
Elle a également pour objet, l'étude, l'organisation et le financement, tant en Belgique qu'à l'étranger,
de toutes entreprises financières, immobilières, commerciales, industrielles ; la gestion du
portefeuille créé à cet effet, la participation comme membre du conseil d'administration ou d'un autre
organe similaire le la gestion de toute société ou entreprise, ainsi que leur contrôle et leur
surveillance, plus particulièrement comme commissaire, et la prestation de tous services au profit de
toutes ces entreprises.
Elle a également pour objet, d'exercer toutes opérations de courtage concernant les assurances, les
réassurances dans toutes les branches, en ce compris les assurances de transport; les achats et les
ventes d'usufruit et de nue-propriété.
La société peut également acquérir dans le but de placer son capital, participer à toutes affaires
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, plus particulièrement comme
intermédiaire ou comme cédant professionnel.
La société peut réaliser son objet social pour son propre compte ou pour compte d'autres, en tous
lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraissent le mieux appropriées.
Elle peut effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales et civiles qui ont
un lien avec son objet social ou qui peuvent en faciliter la réalisation.
Elle peut effectuer tous placements en biens mobiliers et prendre un intérêt par voie de société, de
fusion ou d'apport, souscription, participation, intervention financière ou autre, dans toutes sociétés
ou entreprises existantes ou à créer ; la société peut conformément l'article 7:154 du code des
sociétés et des associations, élargir ou modifier son objet social.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. (...)
Titre II : Capital et prime d’émission
Article 5 : Capital de la société
Le capital social est fixé à quatre-vingt mille cent soixante-six euros nonante cents (80.166,90€).
Il est représenté par deux cent quarante (240) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotées de 1 à 240, représentant chacune un/deux cent quarantième du capital social.
(...)
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d’administration
1/ La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé de mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2/ En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10% du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
3/ En cas de pluralité d’administrateurs, un conseil d’administration sera institué, composé au moins
du nombre de membres minimum requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
Volet B
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement.
A défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale,
sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à
cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique. (...)
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents ou par les administrateurs
qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18 : Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale, avec la faculté de déléguer une partie de ceux-ci.
Article 19 : Gestion journalière
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne sont
pas opposables aux tiers, mêmes si elles sont publiées.
Article 20 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué agissant
seul.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. L’organe d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif. (...)
Titre V : Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mardi du mois de mai à onze
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande. (...)
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
Volet B
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être
inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation
et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé
ou par l’organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des
titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours
participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées. (...)
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. (...)
Article 31 : Droit de vote
... 2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. (...)
Article 33 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présence et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal. Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être
constatées par acte authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’
administrateur unique.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque
année. (...)
Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
... Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Volet B
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure. (...)
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le représentant de la société comparante agissant en vertu des pouvoirs décrits ci-dessus déclare
complémentairement fixer le nombre d’administrateurs et des commissaires, procéder à la
nomination des administrateurs non statutaires et du commissaire, et fixer la première assemblée
générale ordinaire, le premier exercice social.
     L’assemblée décide :
     1) Administration : Représentation - rémunération
     Le nombre d’administrateurs est fixé à deux (2).
Sont appelés à cette fonction pour une durée de six (6) ans :
-Madame CULLIFORD Véronique prénommé, ici présente et qui accepte.
-Monsieur TYTGAT Nicolas Pierre Véronique, né à Uccle le 18 mai 1991, domicilié à 1410 Waterloo,
avenue des Cèdres 11, qui a accepté ledit mandat.
Leur mandat sera gratuit.
2) Commissaire
     L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société répondant aux critères prévus
par le Code des Sociétés et des Associations.
3) Exercice social
     Le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2022.
     4) Première assemblée générale ordinaire
     La première assemblée générale ordinaire est fixée au 3ème mardi du mois de mai 2023.
     5) Siège social
Le siège social est fixé à l’adresse suivante : 1332 Genval, rue du Cerf 85.
6) Mandat spécial
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Monsieur Frédéric KELLERS de BECF et/ou à
Monsieur Michaël LOOSVELDT de IMPS, avec pouvoir de substitution, pour les formalités
éventuelles auprès de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et à la Banque Carrefour des Entreprises.
PRISE D’EFFET
La société scindée partiellement constate que la société anonyme PUPPY IMMO issue de la scission
a été constituée, conformément à l'article 12:86  du Code des Sociétés et des Associations, et qu'en
conséquence la scission sort ses effets à partir de ce jour. (...)
Pour extrait conforme
Caroline RAVESCHOT - Notaire
Déposés en même temps : 1 expédition, document "cahier des charges", 1 rapport du réviseur
d'entreprises, 1 rapport spécial des Fondateurs, statuts coordonnés.