N° d'entreprise : 0884928723
Nom
(en entier) : BEHATELLO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Emile Vandervelde(ST) 99
 : 6182 Courcelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE
 
D’un procès-verbal dressé par Jean FONTEYN, Notaire associé à Seneffe.
Le 22 décembre 2023.
 
Il résulte que :
 
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
BEHATELLO, ayant son siège à 6182 Courcelles (Souvret), rue Emile Vandervelde, 99.
Numéro d’entreprise 0884.928.723 (Charleroi).
Constituée par acte du notaire Gérard Debouche, à Feluy, du 02.11.2006, publié aux Annexes au
Moniteur belge du 22.11.2006 sous le numéro 06174946.
Dont le siège a été transféré à l’adresse actuelle par décision de l’assemblée générale extraordinaire
du 31.10.2007, publiée aux Annexes au Moniteur belge du 19.11.2007 sous le numéro 07165281.
Dont l’objet et les statuts ont été modifiés aux termes du procès-verbal d’assemblée générale dressé
par le notaire Gérard Debouche, à Feluy, le 27.04.2009, publié aux Annexes au Moniteur belge du
19.05.2009 sous le numéro 09070615.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes du procès-verbal d’assemblée
générale dressé par le notaire Yves Gribomont, à Seneffe, le 06.06.2011, publié aux Annexes au
Moniteur belge du 09.06.2011 sous le numéro 11303692.
 
A pris les résolutions suivantes :
 
1. Décision sur la poursuite des activités
Vu la situation financière de la société, l'organe d'administration a établi en exécution de l'article 5:
153 du Code des Sociétés et des Associations, un rapport spécial aux termes duquel il propose la
poursuite des activités et expose les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser cette
situation.
Ce rapport a été tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant
l'assemblée générale, ce que tous les actionnaires reconnaissent.
Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise en même temps qu'une expédition des
présentes.
Après délibération, au vu du rapport de l'organe d'administration, l'assemblée décide la poursuite des
activités de la société.
 
2. Capitaux propres
A la constitution de la société, les fondateurs ont souscrit les trois (300) actions (alors parts sociales)
émises par la société en contrepartie d’un apport de trente mille euros (30.000 EUR).
Aux termes de l’acte du 06.06.2011, le capital a été majoré à concurrence de quatre cent vingt mille
euros (420.000 EUR) avec création de trois cents (300) actions (alors parts sociales) nouvelles.
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit quatre cent
cinquante mille euros (450.000 EUR), a été converti de plein droit en capitaux propres statutairement
indisponibles.
L’assemblée décide immédiatement que le capital ancien constituera des capitaux propres
disponibles pour distribution, et non des capitaux propres statutairement indisponibles.
Ainsi, à la suite des présentes, les capitaux propres de la société s’élèvent à quatre cent cinquante
mille euros (450.000 EUR), entièrement libérés.
 
3. Assemblée générale
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire, actuellement fixée au
trente et un mai de chaque année à vingt heures, pour l’établir dorénavant au dix juin de chaque
année, à vingt heures.
A titre transitoire, la prochaine assemblée générale ordinaire se réunira dès lors le 10.06.2024.
 
4. Refonte des statuts
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité
avec les résolutions prises ci-avant et avec les dispositions du Code des Sociétés et des
Associations.
 
Elle adopte le texte suivant :
 
Article 1. FORME - DÉNOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BEHATELLO ».
 
Article 2. SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale.
Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que le
siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce cas, l'organe d'administration a le pouvoir de
modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3. OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la gestion, pour son compte propre, de tous
ses biens ou droits immobiliers, et notamment la location, le leasing, l'aménagement, l'exploitation, la
transformation, la viabilisation, le lotissement et/ou la valorisation de tous ses biens ou droits
immobiliers.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet et notamment :
- faire ériger des constructions en recourant à des sous-traitants, et faire effectuer, éventuellement
aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que réaliser l'étude et
l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts, acheter tous
matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires ;
- l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location
et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de ses maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, parkings, garages, terrains, terres et
domaines, ainsi que toutes opérations de financement se rapportant à ces activités.
Dans le cadre de l'objet ci-avant, elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté
personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans des
sociétés civiles ayant un objet similaire au sien.
 
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5. ACTIONS
A. Nombre, forme et attributs
La société a émis six cents (600) actions.
Toutes les actions sont nominatives.
Chaque action participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au solde de liquidation.
Chaque action donne droit à une voix.
 
B. Registre des actionnaires
Les actions sont inscrites dans un registre des actionnaires, qui reprend les mentions visées à l’
article 5:25 du Code des sociétés et des associations.
 
C. Cession et transmission d’actions
Droit de préférence
Chaque actionnaire disposera d’un droit de préférence en cas de cession volontaire, à titre onéreux
ou à titre gratuit, entre vifs, de tout ou partie de ses actions par un actionnaire.
Chacun des actionnaires s'engage donc, avant de céder tout ou partie de ses actions, à proposer
l'acquisition de celles-ci aux autres actionnaires, comme il suit.
La notification de l'intention de céder et les conditions de cession seront notifiées à l’organe d’
administration, au siège. En cas de cession à titre gratuit, le cédant notifiera la valeur à laquelle il
propose l’exercice du droit de préférence.
Dans les dix jours de cette notification, l’organe d’administration informera les autres actionnaires de
cette notification. L’actionnaire qui voudra user de son droit de préférence devra en informer l’organe
d’administration au plus tard dans les quarante jours à compter du jour de la réception de l'offre, à
peine d'en être déchu.
En cas d’exercice plural du droit de préférence, les actionnaires concernés, sauf accord entre eux,
acquerront les actions cédées en proportion du nombre d’actions de la société détenues par chacun.
En cas de non-exercice du droit par l’ensemble des actionnaires bénéficiaires, le cédant sera libre de
céder ses actions aux conditions notifiées, sans préjudice de l’agrément ci-après. Toute cession à
des conditions plus avantageuses devra faire l’objet d’une nouvelle notification.
En cas de désaccord sur la valeur des actions concernées, notamment dans le cadre d’une cession
à titre gratuit ou de suspicion de collusion sur la valeur, il sera procédé comme il est dit en matière de
valorisation des actions ci-après.
 
Agrément
Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs
ou à cause de mort, est soumis à l’agrément, donné par écrit, d’actionnaires détenant au moins
septante-cinq pour cent (75 %) des droits de vote, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un
actionnaire ou à un héritier en ligne directe d’un actionnaire.
Les cessions réalisées en méconnaissance des dispositions qui précèdent ne sont pas opposables à
la société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou mauvaise foi du cessionnaire.
Le refus d’agrément n’est pas susceptible de recours.
En cas de refus d’agrément, le cédant doit se voir proposer, dans les six mois du refus, l’acquisition
de ses titres, à un prix au moins égal au prix offert par le candidat cessionnaire initial, soit par un
candidat cessionnaire, trouvé par les actionnaires qui se sont opposés à l’agrément soit par lesdits
actionnaires eux-mêmes, et ce au prorata de leur participation dans les actions de la société. A
défaut, les actionnaires qui ont refusé l’agrément devront lever leur opposition.
Les héritiers ou légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu’ils n’ont pas été
agréés comme tels ont droit, nonobstant toute disposition contraire, à la valeur des actions cédées
ou transmises à charge des actionnaires qui se sont opposés à l’autorisation.
La demande de rachat doit être notifiée à l’organe d’administration de la société, lequel transmet
alors sans délai une copie de la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l’agrément.
 
Valorisation des actions
Chaque fois qu’il sera nécessaire de procéder à la valorisation des actions de la société, notamment
dans le contexte d’un agrément ou d’un droit de préférence, la valeur des actions concernées sera
définitivement fixée selon les règles suivantes.
La valorisation à un moment déterminé sera établie par l’addition de :
1/ la valeur des immeubles détenus par la société égale à la moyenne arithmétique :
- des valeurs d’investissement de départ de ces immeubles et de leurs aménagements tels qu’elles
apparaissent dans le bilan comptable de la société,
- et la valeur de rendement des immeubles égale à un capital générant des loyers perçus de leur
location au cours des douze derniers mois à un taux de huit pour cent (8%) ;
2/ la valeur des participations immobilières calculée sur base des mêmes règles que reprises aux
points 1 et 4 diminuée du montant résultant du point 5 ;
3/ la valeur des autres participations de la société, calculée suivant l’EBITA multiplié par cinq (5),
majoré ou diminué de la valeur des actifs circulants moins les dettes y relatives ;
4/ le montant de l’actif circulant diminué des dettes tels qu’ils figurent au bilan comptable.
5/ Le total des valeurs obtenues aux quatre points précédents sera diminué de l’impôt des sociétés
sur la plus-value immobilière égale à la différence entre le montant obtenu au point 1 et la valeur
comptable après amortissement des immeubles et des aménagements.
La valeur d’une action sera le résultat de la division du total obtenu ci-dessus par le nombre d’actions
émises par la société.
 
D. Emission d’actions – Droit de préférence
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires, sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent.
Ce droit de préférence est régi par les articles 5:128 et suivants du Code des sociétés et des
associations.
 
Article 6. ADMINISTRATION
A. Principes
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs qui sont des personnes physiques ou
morales.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
 
B. Durée du mandat d’administrateur
Les administrateurs sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, le mandat d’un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l’assemblée générale qui l’a nommé
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle son mandat
prend fin selon la décision de nomination.
 
C. Administrateur statutaire
Les administrateurs peuvent être nommés dans les statuts. La révocation d’un administrateur
nommé dans les statuts requiert une modification de ceux-ci.
 
D. Fin du mandat d’administrateur
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des
administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
L’assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à
laquelle le mandat d’administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers
aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
 
E. Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
 
F. Pouvoirs et fonctionnement
Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
 
G. Mandats
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
 
H. Représentation de la société
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers, en ce compris la représentation en
justice.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 7. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des
associations, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Article 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
A. Assemblée ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le dix juin à vingt heures, au siège ou à
l'endroit indiqué dans la convocation.
 
B. Convocations
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour.
Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires
qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le demandent, avec au moins les
points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter. Elle est
communiquée au moins quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, au
commissaire.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
 
C. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe
d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
 
D. Participation
Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale.
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société, autres que les
actionnaires, peuvent assister à l’assemblée générale, avec voix consultative.
Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Lorsque l’assemblée générale délibère sur la base d’un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci
assiste à l’assemblée.
Pour participer à l’assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à
suffisance son identité.
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société qui ont rempli
les formalités pour être admis à une assemblée générale sont également admis à chaque assemblée
générale ultérieure comportant les mêmes points d’ordre du jour, à moins que la société soit
informée d’une cession des titres concernés.
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité,
les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à
l’endroit où se tient l’assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l’identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d’identité généralement
quelconque présentant des garanties suffisantes d’authenticité.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d’exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
titres de participer aux délibérations et de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l’organe d’administration de constater ou non qu’un titulaire de titres
participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
E. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par tout porteur d'une procuration
spéciale.
 
F. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n’annule pas les autres décisions
prises, sauf si l’assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
G. Présidence - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du nombre d’actions
en circulation représentée et à la majorité des voix.
 
H. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 9. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
Article 10. DISTRIBUTIONS
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, en ce compris les distributions imputées sur le montant des apports réalisés à la
société.
A cet égard, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du
bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
Aucune distribution de dividendes ou tantième ne pourra avoir lieu sur le résultat des plus-values des
ventes immobilières après impôt des sociétés, ni même sur le résultat lié à un remploi de la plus-
value en cas de taxation étalée.
Il en va de même sur 50 % du résultat courant après impôt, sauf décision contraire à l’unanimité des
actionnaires.
En tout état de cause, les distributions ne peuvent être réalisées que dans le respect des articles 5:
142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
 
Article 11. DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Article 12. NOTIFICATIONS
Sauf disposition expresse aux présents statuts, toute notification ou communication prévue aux
présentes doit être réalisée :
    •  soit par recommandé (ou tout mode de communication qui le remplacerait à l’avenir) ;
    •  soit par tout mode de communication sur support matériel ou dématérialisé permettant de
garantir la réception par le destinataire.
 
Article 13. LOI
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations, régit l’existence de la présente
société chaque fois que les présents statuts n’en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir
sur ces derniers.
 
3. Administration de la société
L’assemblée confirme le mandat des administrateurs actuels de la société :
    •  Monsieur JeanPierre BEHADEROVIC
    •  Madame AnnaMaria PISCITELLO
    •  Monsieur Fabrizzio PISCITELLO
avec tous les pouvoirs prévus aux statuts, conformément au Code des Sociétés et des Associations.
Leur mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire ultérieure.
 
4. Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
 
 
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte de modification des statuts
- Rapport de l’organe d’administration sur la poursuite des activités
- Procuration
- Coordination des statuts
 
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
Jean FONTEYN
Notaire associé à Seneffe