Ondernemingsnr : 0828883311
Naam
(voluit) : TIM MICHELS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Augustijnenstraat 2
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 23 mei 2019 voor Jeroen Parmentier, notaris in de CVBA
“NOTAS, geassocieerde notarissen”, met zetel te 9000 Gent, Kouter 27, te registreren, blijkt dat een
buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "TIM MICHELS", met maatschappelijke zetel te 3000 Leuven,
Augustijnenstraat 2, ondernemingsnummer 0828.883.311, RPR Leuven en volgende besluiten heeft
genomen:
KAPITAALVERHOGING IN SPECIËN
Openstelling kapitaalverhoging
De vergadering beslist over te gaan kapitaalverhoging in geld ten belope van honderdduizend euro
(€ 100.000,00), om het kapitaal te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) naar
honderdachttienduizend zeshonderd euro (€ 118.600,00), tegen een uitgifteprijs van honderdduizend
euro (€ 100.000,00).
Deze inbreng wordt vergoed door de uitgifte van vijfhonderdachtendertig (538) nieuwe aandelen
zonder vermelding van nominale waarde van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de
bestaande aandelen.
Inschrijving - Volstorting - Bankattest
De intekenaar op deze kapitaalverhoging verklaart op de kapitaalverhoging in te schrijven voor een
bedrag van honderdduizend euro (€ 100.000,00), waarvoor hem vijfhonderdachtendertig (538)
nieuwe aandelen worden toegekend.
De intekenaar verklaart de volstorting van de inbreng in geld te hebben verricht door overschrijving
op een bijzondere rekening bij BNP Paribas Fortis op naam van de vennootschap overeenkomstig
artikel 311 van het Wetboek van Vennootschappen.
De vergadering besluit dat de gelden, die bij voornoemde bank werden geplaatst, thans beschikbaar
zijn.
VERVROEGDE ONDERWERPING AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
AANPASSING RECHTSVORM AAN HET WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
AANPASSING KAPITAAL AAN HET WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
Luik B
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
ONTSLAG ZAAKVOERDER
De vergadering neemt kennis van het op heden aangeboden ontslag door de heer Michels Tim en de
heer Michels Luc, beiden nagenoemd, in hoedanigheid van zaakvoerder.
BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering besluit te benoemen tot bestuurder van de vennootschap voor onbepaalde duur:
1) de heer Michels, Tim, geboren te Jette op 10 juli 1987;
2) de heer Michels, Luc Adile Adolphe, geboren te Anderlecht op 16 juli 1957;
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN DE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming en in uitvoering zijn met de genomen besluiten en met het
nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "TIM
MICHELS".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel bevindt zich te 3000 Leuven, Augustijnenstraat 2.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, tenzij hierna anders
vermeld: het uitbaten van alle eet- en drankgelegenheden, het verzorgen van traiteurdienst, het
inrichten en verzorgen van feesten, banketten, buffetten, salons, evenementen, vertoningen,
spektakels, modeshows, concerten, tentoonstellingen, sportmanifestaties, cultuurevenementen en
vergaderingen van allerlei aard, het uitbaten van alle dansgelegenheden, het uitbaten van een
coffeeshop en snackbar, het uitbaten van een brasserie, tea-room, taverne, cafetaria of ijssalon, het
uitbaten van hotels, logementshuizen, het uitoefenen van alle andere activiteiten behorende tot de
horecasector met inbegrip van de verkoop van tabaksproducten en rookwaren, zichtkaarten,
souvenirs, en dergelijke. Het verstrekken van diensten voor horeca-ondernemingen, van
cateringdiensten en traiteurdiensten, de verkoop van voorbereide maaltijden, de groot- en
kleinhandel, in- en uitvoer van voedingswaren, dranken, de groot- en kleinhandel, in- en uitvoer,
huren en verhuren van horecaproducten en horecamateriaal, het ter beschikking stellen en verhuren
van allerhande ruimten en zalen, evenals de uitbating van hallen voor tentoonstellingen, congressen
en andere culturele en artistieke manifestaties, de in- en uitvoer, groot- en kleinhandel, huren en
verhuren, installeren, distribueren, onderhouden en herstellen van alle materiaal, toestellen en
benodigdheden in verband met de horecasector.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, in België als in het buitenland: de uitoefening van de activiteiten van een investering of
holdingvennootschap, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening en voor rekening
van derden, met inbegrip van:
a) het investeren, inschrijven op, verwerven, plaatsen, kopen, verkopen en overdragen van
aandelen, certificaten, kredieten, geld en andere effecten uitgegeven door Belgische of buitenlandse
vennootschappen ongeacht of deze al dan niet een handelsdoel hebben, administratieve kantoren of
door publieke of quasipublieke entiteiten;
b) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
c) het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis;
d) het beheren van investeringen en deelnemingen in dochtervennootschappen;
e) het verlenen van leningen en voorschotten ongeacht de vorm of duur ervan, aan verbonden
vennootschappen, alsook het verlenen van zekerheden voor de verbintenissen van dergelijke
vennootschappen; en
f) het verlenen van financiële en andere diensten aan verbonden vennootschappen; en
g) het verlenen, respectievelijk uitoefenen, van daarmee verband houdende diensten en activiteiten.
Luik B
De voormelde opsomming van a) tot en met g) mag geen gereglementeerde activiteiten inhouden.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande. Dergelijke diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, de directie en de
vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen en deze adviezen verschaffen.
Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die
kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling, met uitzondering van de verrichtingen op roerende en
onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken en wisselagenten.
De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het
maatschappelijk doei verwant of analoog is met het hare of van aard is haar voorwerp te bevorderen.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeshonderdachtendertig (638) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en geeft recht op
één (1) stem.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 14: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste woensdag van de maand mei, om 11:00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
Luik B
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
MACHTIGINGEN
Machtiging tot vervullen van administratieve formaliteiten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de BV “DECAFISK EN PARTNERS”, met zetel
te 9000 gent, Coupure 629 bus 2, ondernemingsnummer 0462.076.128, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen
woonplaats kiezende op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van
alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte noodzakelijk zijn, bij alle private
en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere
fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten
te ondertekenen.
Machtiging tot opening van en inschrijving in elektronisch effectenregister
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de BV “DECAFISK EN PARTNERS”, met zetel
te 9000 gent, Coupure 629 bus 2, ondernemingsnummer 0462.076.128, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen
woonplaats kiezende op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om op naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en
de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle
handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap.
Machtiging tot inschrijving in het UBO-register
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de BV “DECAFISK EN PARTNERS”, met zetel
te 9000 gent, Coupure 629 bus 2, ondernemingsnummer 0462.076.128, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen
woonplaats kiezende op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden
opgenomen, aan dit register over te maken namens de vennootschap.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- gecoördineerde statuten;