N° d'entreprise : 0890805834
Nom
(en entier) : LAFIDUCIAIRE.BE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Louvain 431F
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, DIVERS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu par Maître Cécile LAMMERHIERT, notaire associée à Chaumont-Gistoux, le deux juin
deux mil vingt, transmis au greffe du tribunal de l’entreprise avant enregistrement en vue du dépôt.
                   Il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile sous
forme de société privée à responsabilité limitée (dorénavant dénommée société à responsabilité
limitée) « LAFIDUCIAIRE.BE », ayant son siège établi à (1380) Lasne, 431, chaussée de Louvain,
bâtiment F, a pris les résolu-tions suivantes :
 
            Suppression de la nature « civile » de la société :
Première résolution :
Suite à la réforme du Code de droit Economique suppression de la nature civile de la société.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Modification de l’objet « social » :
Deuxième résolution :
A l'unanimité, l'assemblée a dispensé le président de donner lecture du rapport des gérants exposant
la justification détaillée de la modification proposée de l'objet social, tous les actionnaires ayant
reconnu avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
L'original dudit rapport est demeuré annexé à l’acte modificatif.
L'assemblée a décidé d'étendre les activités de la société de la manière proposée par les gérants
dans leur rapport, lequel est demeuré annexé à l’acte modificatif.
       Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
 
Modification des modalités de cession des actions :
Troisième résolution :
L’assemblée de modifier les modalités de cession des actions ainsi qu’il suit :
Remplacement du texte de l'article 8 des statuts par le texte suivant:
"CESSION D'ACTIONS – PRINCIPES GENERAUX –DROIT DE PREEMPTION – DROIT DE SUITE
CONJOINT ET PROPORTIONNEL – OBLIGATION DE SUITE - CESSIONS LIBRES
1. Principes et définitions
Sans préjudice de l’article 5 des statuts, aucun actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses
actions de la société, sauf à respecter les dispositions du présent article.
 
Pour l'application du présent article, il faut entendre par :
    •  le terme "actions" : toutes les actions, parts bénéficiaires, obligations ou obligations convertibles,
droits de souscription ou autres titres émis par la société (pour autant que les titres concernés soient
cessibles) ;
Volet B
    •  le verbe "céder" et le substantif "cession" : toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs
ou à cause de mort, entraînant le transfert direct ou indirect de la pleine propriété, de la nue-
propriété, de l'usufruit ou de tout autre droit réel sur les actions de la société, et notamment, mais
sans que cette liste soit exhaustive, toute vente, cession, échange (y compris en cas de fusion ou de
scission), apport en société, donation, dation en paiement ou échange, partage, prêt, cession ou
apport de branche d’activité ou d’universalité, octroi de sûreté ou de garantie portant sur les actions
de la société ;
    •  le terme "jour ouvrable" : par un jour qui n'est ni un samedi, ni un dimanche, ni un jour férié
officiel en Belgique ;
    •  le terme "personne liée" : par rapport à une personne morale, toute personne liée au sens de
l'Article 1 :20 du Code des Sociétés et des Associations et par rapport à une personne physique,
toute personne ayant un lien de filiation, éventuellement par alliance, jusqu'au quatrième degré, ou
toute personne cohabitant, avec la personne concernée.
 
Les actionnaires s’interdisent formellement de céder leurs actions de la société à un tiers, en ce
compris dans le cadre des cessions libres visées dans la convention d’actionnaires, sans que celui-ci
ne se soit préalablement engagé à adhérer sans réserve à toute convention d'actionnaires en
vigueur lors de la cession et se soit porté fort de ce que tout tiers auquel il cèderait à son tour ses
actions de la société adhère également sans réserve à toute convention d'actionnaires en vigueur
lors de la cession. Les actionnaires se portent fort de ce que tout tiers auquel ils céderaient des
actions de la société adhère à toute convention d'actionnaires en vigueur, sans la moindre réserve,
préalablement ou au plus tard concomitamment à la cession. Toute cession effectuée en violation de
cette obligation ne sera pas opposable à la société.
 
Pour être valablement réalisée dans le cadre du présent article, toute notification doit être effectuée
par lettre recommandée avec accusé de réception.
 
Pour les besoins du présent article, tout délai qui consiste en un nombre de jours commencera à
courir le jour qui suit celui où l'événement déclencheur du délai s'est produit. La date d'expiration du
délai est incluse dans la période. Si la date d'expiration du délai n'est pas un jour ouvrable, la date
d'expiration est reportée au premier jour ouvrable qui suit.
 
 
2. Droit de préemption
Sans préjudice de l'article 8.5 (cessions libres), chaque actionnaire s'engage à ne pas céder tout ou
partie de ses actions sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.
L'actionnaire (le "Cédant") qui souhaite céder tout ou partie de ses actions à un tiers ou un autre
actionnaire de bonne foi (le "Candidat Cessionnaire") en informera l’organe d'administration par lettre
recommandée avec accusé de réception. Cette lettre comprendra une copie de la lettre d'offre du
Candidat Cessionnaire précisant: (i) le nom, l’adresse, ou la dénomination et le siège social, ainsi
que la nationalité, du Candidat Cessionnaire; (ii) l'indication que le Candidat Cessionnaire agit en son
nom et pour son propre compte et non pour le compte d'un tiers non identifié; (iii) le nombre d'actions
dont la cession est envisagée; (iv) le prix offert par le Candidat Cessionnaire ainsi que les modalités
et conditions de la cession envisagée; (v) le moment envisagé du transfert de propriété des actions;
(vi) la copie d’une garantie bancaire irrévocable (ou d’une sûreté similaire) garantissant le paiement
du prix par le Candidat Cessionnaire ou la copie d’un autre document établi par une banque réputée
et confirmant que le Candidat Cessionnaire dispose des moyens disponibles nécessaires au
paiement du prix et (vii) les projets de documents contractuels relatifs à la cession envisagée.
Dans les dix (10) jours suivant la réception de la lettre du Cédant, l’organe d'administration notifiera
une copie de la lettre d'offre du Candidat Cessionnaires aux autres actionnaires (la "Notification").
Les autres actionnaires disposeront d'un délai de vingt (20) jours suivant la réception de la
Notification pour faire savoir à l’organe d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption
et, le cas échéant, le nombre d'action qu'ils souhaitent acquérir. Les autres Actionnaires n'ayant pas
exercé leur droit de préemption dans le délai de vingt (20) jours dont question ci-avant seront réputés
y avoir définitivement renoncé.
L’organe d'administration informera tous les actionnaires, dans les dix (10) jours de l'expiration du
délai susmentionné, du résultat de l'exercice du droit de préemption.
Si le nombre d'actions préemptées est supérieur au nombre d'Actions offertes, les actions offertes
seront réparties entre les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption proportionnellement à
leur participation dans la société, compte non tenu des actions du Cédant et des actionnaires n'ayant
pas exercé leur droit de préemption.
Le prix d'acquisition et les autres conditions et modalités de la cession seront identiques à celles
offertes par le Candidat Cessionnaire.
Volet B
Le prix d'acquisition des actions préemptées devra être payé au Cédant dans un délai de soixante
(60) jours à compter de la notification par laquelle l’organe d'administration informe les actionnaires
du résultat de l'exercice du droit de préemption.
La propriété des actions préemptées, ainsi que l'ensemble des droits qui y sont attachés, sera
transférée aux Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption lors du paiement du prix
d'acquisition des actions préemptées.
Si le nombre d'actions préemptées est inférieur au nombre d'actions offertes, le droit de préemption
sera considéré comme n’ayant pas été exercé, et le Cédant pourra librement céder l'ensemble des
actions offertes au Candidat Cessionnaire pour autant que la cession ne soit pas effectuée à des
conditions et modalités plus favorables (du point de vue du Candidat Cessionnaire) au Candidat
Cessionnaire que celles indiquées dans la Notification et qu'elle intervienne au plus tard dans le trois
(3) mois suivant la notification par laquelle l’organe d'administration informe les actionnaires du
résultat de l'exercice du droit de préemption.
Le cas échéant, une convention d'actionnaires pourra prévoir des exceptions à l'application de ce
droit de préemption en faveur de certains actionnaires dans certaines circonstances.
3. Droit de suite conjoint et proportionnel
Dans l'hypothèse où, après l'application de, ou la renonciation unanime par les autres actionnaires à
l'application de l'article 8.2 (droit de préemption), un actionnaire, éventuellement ensemble avec des
personnes qui lui sont liées, (le "Cédant") souhaitent céder à un tiers de bonne foi (le
"Cessionnaire"), en une ou plusieurs fois, tout ou partie de leurs actions de la société, ils en
informeront les autres actionnaires dans les cinq (5) jours suivant l'application de, ou la renonciation
unanime par les autres actionnaires à l'application de, l'article 8.2 (droit de préemption), par lettre
recommandée avec accusé de réception (la "Notification").
 
La Notification comprendra une copie de la lettre d'offre du Cessionnaire précisant: (i) le nom, l’
adresse, ou la dénomination et le siège social, ainsi que la nationalité, du Cessionnaire; (ii)
l'indication que le Cessionnaires agit en son nom et pour son propre compte et non pour le compte
d'un tiers non identifié; (iii) le nombre d'actions dont la cession est envisagée (les "Actions Offertes");
(iv) le prix offert par le Cessionnaire ainsi que les modalités et conditions de la cession envisagée; (v)
le moment envisagé du transfert de propriété des actions; (vi) la copie d’une garantie bancaire
irrévocable (ou d’une sûreté similaire) garantissant le paiement du prix par le Cessionnaire ou la
copie d’un autre document établi par une banque réputée et confirmant que le Cessionnaire dispose
des moyens disponibles nécessaires au paiement du prix et (vi) les projets de documents
contractuels relatifs à la cession envisagée.
 
Les autres actionnaires bénéficieront du droit d'exiger du Cédant et du Cessionnaire, lesquels seront
solidairement tenus entre eux et à l'égard des autres actionnaires, que le Cessionnaire acquiert,
outre les Actions Offertes, un nombre d'actions détenues par les autres actionnaires dans une
proportion équivalente (la proportion étant égale au résultat de la division du nombre d'actions dont le
Cédant envisage la cession par le nombre total d'actions détenues par le Cédant immédiatement
avant la cession envisagée), selon des conditions et modalités identiques à celles convenues dans le
cadre de la cession entre le Cédant et le Cessionnaire, en ce compris le prix proposé au Cédant par
le Cessionnaire, tel que mentionné dans la Notification.
 
A défaut pour le Cessionnaire d'acquérir, dans ce cas, les actions détenues par les autres
actionnaires, le Cédant s'engage irrévocablement à acquérir les actions de ces autres actionnaires
au même prix et aux mêmes conditions à première demande des actionnaires concernés.
 
Les autres actionnaires disposeront d'un délai de trente (30) jours suivant la Notification pour faire
savoir au Cédant et au Cessionnaire s'ils exercent ou non leur droit de suite. Tout actionnaire n'ayant
pas exercé son droit de suite dans les trente (30) jours suivant la Notification sera réputé y avoir
définitivement renoncé.
La propriété des actions cédées, ainsi que l'ensemble des droits qui y sont attachés, sera transférée
au Cessionnaire conformément aux conditions et modalités prévues dans les documents
contractuels relatifs à l'opération dans le cadre de laquelle les actions sont transférées, et au plus
tard 30 jours après l’exercice du droit de suite, étant entendu que ce délai sera rallongé si et aussi
longtemps que le prix de cession n'aura pas été payé aux autres actionnaires, de sorte que la
propriété de leurs actions ne sera jamais cédée avant que le prix de cession ne leur ait été payé .
Le droit de suite sera toujours présumé exercé sous la condition suspensive de la réalisation de la
cession faisant l'objet de la Notification. Si celle-ci n'est pas lieu, l'exercice du droit de suite sera
réputé nul et non avenu.
Le transfert des actions résultant de l'exercice du droit de suite ne donne pas lieu à l'exercice du droit
de préemption."
Volet B
 
4. Obligation de suite
 
En cas d’offre d’achat d’un tiers portant sur l’ensemble des actions de la Société (l’”Offre de
Reprise”) qui a été expressément approuvée et acceptée par des actionnaires détenant au total au
moins 51% des actions de la Société :
le droit de préemption visé à l’article 8.2. s’applique, étant entendu que les autres actionnaires
disposeront d'un délai de cinq (5) jours suivant la réception de la Notification pour faire savoir à l’
organe d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption et, le cas échéant, celui-ci ne
pourra s’exercer sur l’ensemble des actions du Cédant ;
le droit de suite visé à l’article 8.3. n’est pas applicable;
tout actionnaire qui a expressément accepté l’Offre de Reprise peut contraindre les autres
actionnaires qui ont refusé ou qui n’ont pas expressément accepté l’Offre de Reprise, à céder l’
ensemble de leurs actions de la Société au tiers sur base des termes et conditions de l’Offre de
Reprise, en ce compris, les garanties et représentations données dans ce cadre (« l’Obligation de
Suite),
 
étant entendu que les déclarations et garanties qui font partie des termes et conditions de l’Offre de
Reprise ont également été expressément approuvées et acceptées par des actionnaires détenant au
total au moins 51 % des actions de la Société.
 
Aussitôt que possible après avoir reçu par écrit la notification du fait qu’un actionnaire a exercé son
Obligation de Suite, et si possible au même moment que les autres actionnaires qui ont accepté l’
Offre de Reprise, les actionnaires qui ont refusé ou qui n’ont pas expressément accepté l’Offre de
Reprise, doivent céder leurs actions au tiers acquéreur conformément aux termes et conditions de l’
Offre de Reprise.
 
5. Cessions libres
Les actions sont librement cessibles dans le cas de toute cession autorisée par une convention
d'actionnaires en vigueur au moment de la cession.
Les cessions libres visées ci-dessus ne donnent pas lieu à l’application du droit de préemption et du
droit de suite prévus aux articles 8.2. et 8.3. des statuts. L’organe d’administration devra être
immédiatement informé de toute cession effectuée en vertu du présent article.
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Modification des statuts :
Troisième résolution :
L’assemblée a décidé à l’unanimité d’apporter aux statuts les modifications suivantes pour les rendre
conformes aux résolutions qui précèdent :
Article 1 :
            + alinéa un : supprimer le membre de phrase « société civile à forme de » ;
            + dernier alinéa : supprimer le membre de phrase « sociélé civile sous forme de » ; supprimer
au niveau des initiales « - Société civile »..
 
Article 3 :
Est remplacé par le texte suivant :
« La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers :
- les activités mentionnées par les articles 38 et 49 de la loi du 22 avril 1999 :
 
· l’organisation des services comptables et le conseil en ces matières;
· l’ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l’
établissement des comptes;
· la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels
· dans la forme requise par les dispositions légales en la matière;
· les conseils en matières fiscales, l'assistance et la représentation  des contribuables ;
· les conseils en matières juridiques, et plus particulièrement en matière de création et de liquidation
de sociétés;
· bureau d'étude, d'organisation et de conseil en matière financière, fiscale et sociale;
· toutes les opérations qui présentent un rapport direct ou indirect avec l’objet de la société pour
autant que ces opérations soient en conformité avec la déontologie applicable à la profession de
comptable (- fiscaliste) agréé IPCF/  I.T .A.A
La société pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion, pourra s'occuper de la
Volet B
gestion et/ou exercer la fonction d’administrateur dans d’autres personnes morales ou sociétés
dotées d’un objet social similaire.
 
Elle pourra exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés.
 
Elle pourra également accomplir, dans les strictes limites de la déontologie de l'IPCF/ITAA  et
exclusivement pour son compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société a également pour objet, exclusivement pour son propre compte, tout investissement
immobilier à titre patrimonial ainsi que le conseil en ce qui concerne la gestion patrimoniale, l’
exploitation de propriétés et biens fonciers et, d’une façon générale s’intéresser à toutes transactions
portant sur des biens immobiliers, dans les limites prévues par la loi.
Dans le cadre de cette activité la société pourra notamment acquérir, aliéner, prendre et donner à
bail, tous biens meubles et immeubles, contracter ou consentir tous emprunts hypothécaire ou non,
se porter caution, cette liste n’étant pas limitative. »
 
Article 8 :
Est remplacé par le texte suivant :
"CESSION D'ACTIONS – PRINCIPES GENERAUX –DROIT DE PREEMPTION – DROIT DE SUITE
CONJOINT ET PROPORTIONNEL – OBLIGATION DE SUITE - CESSIONS LIBRES
1. Principes et définitions
Sans préjudice de l’article 5 des statuts, aucun actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses
actions de la société, sauf à respecter les dispositions du présent article.
 
Pour l'application du présent article, il faut entendre par :
    •  le terme "actions" : toutes les actions, parts bénéficiaires, obligations ou obligations convertibles,
droits de souscription ou autres titres émis par la société (pour autant que les titres concernés soient
cessibles) ;
    •  le verbe "céder" et le substantif "cession" : toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs
ou à cause de mort, entraînant le transfert direct ou indirect de la pleine propriété, de la nue-
propriété, de l'usufruit ou de tout autre droit réel sur les actions de la société, et notamment, mais
sans que cette liste soit exhaustive, toute vente, cession, échange (y compris en cas de fusion ou de
scission), apport en société, donation, dation en paiement ou échange, partage, prêt, cession ou
apport de branche d’activité ou d’universalité, octroi de sûreté ou de garantie portant sur les actions
de la société ;
    •  le terme "jour ouvrable" : par un jour qui n'est ni un samedi, ni un dimanche, ni un jour férié
officiel en Belgique ;
    •  le terme "personne liée" : par rapport à une personne morale, toute personne liée au sens de
l'Article 1 :20 du Code des Sociétés et des Associations et par rapport à une personne physique,
toute personne ayant un lien de filiation, éventuellement par alliance, jusqu'au quatrième degré, ou
toute personne cohabitant, avec la personne concernée.
 
Les actionnaires s’interdisent formellement de céder leurs actions de la société à un tiers, en ce
compris dans le cadre des cessions libres visées dans la convention d’actionnaires, sans que celui-ci
ne se soit préalablement engagé à adhérer sans réserve à toute convention d'actionnaires en
vigueur lors de la cession et se soit porté fort de ce que tout tiers auquel il cèderait à son tour ses
actions de la société adhère également sans réserve à toute convention d'actionnaires en vigueur
lors de la cession. Les actionnaires se portent fort de ce que tout tiers auquel ils céderaient des
actions de la société adhère à toute convention d'actionnaires en vigueur, sans la moindre réserve,
préalablement ou au plus tard concomitamment à la cession. Toute cession effectuée en violation de
cette obligation ne sera pas opposable à la société.
 
Pour être valablement réalisée dans le cadre du présent article, toute notification doit être effectuée
par lettre recommandée avec accusé de réception.
 
Pour les besoins du présent article, tout délai qui consiste en un nombre de jours commencera à
courir le jour qui suit celui où l'événement déclencheur du délai s'est produit. La date d'expiration du
délai est incluse dans la période. Si la date d'expiration du délai n'est pas un jour ouvrable, la date
d'expiration est reportée au premier jour ouvrable qui suit.
 
Volet B
 
2. Droit de préemption
Sans préjudice de l'article 8.5 (cessions libres), chaque actionnaire s'engage à ne pas céder tout ou
partie de ses actions sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.
L'actionnaire (le "Cédant") qui souhaite céder tout ou partie de ses actions à un tiers ou un autre
actionnaire de bonne foi (le "Candidat Cessionnaire") en informera l’organe d'administration par lettre
recommandée avec accusé de réception. Cette lettre comprendra une copie de la lettre d'offre du
Candidat Cessionnaire précisant: (i) le nom, l’adresse, ou la dénomination et le siège social, ainsi
que la nationalité, du Candidat Cessionnaire; (ii) l'indication que le Candidat Cessionnaire agit en son
nom et pour son propre compte et non pour le compte d'un tiers non identifié; (iii) le nombre d'actions
dont la cession est envisagée; (iv) le prix offert par le Candidat Cessionnaire ainsi que les modalités
et conditions de la cession envisagée; (v) le moment envisagé du transfert de propriété des actions;
(vi) la copie d’une garantie bancaire irrévocable (ou d’une sûreté similaire) garantissant le paiement
du prix par le Candidat Cessionnaire ou la copie d’un autre document établi par une banque réputée
et confirmant que le Candidat Cessionnaire dispose des moyens disponibles nécessaires au
paiement du prix et (vii) les projets de documents contractuels relatifs à la cession envisagée.
Dans les dix (10) jours suivant la réception de la lettre du Cédant, l’organe d'administration notifiera
une copie de la lettre d'offre du Candidat Cessionnaires aux autres actionnaires (la "Notification").
Les autres actionnaires disposeront d'un délai de vingt (20) jours suivant la réception de la
Notification pour faire savoir à l’organe d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption
et, le cas échéant, le nombre d'action qu'ils souhaitent acquérir. Les autres Actionnaires n'ayant pas
exercé leur droit de préemption dans le délai de vingt (20) jours dont question ci-avant seront réputés
y avoir définitivement renoncé.
L’organe d'administration informera tous les actionnaires, dans les dix (10) jours de l'expiration du
délai susmentionné, du résultat de l'exercice du droit de préemption.
Si le nombre d'actions préemptées est supérieur au nombre d'Actions offertes, les actions offertes
seront réparties entre les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption proportionnellement à
leur participation dans la société, compte non tenu des actions du Cédant et des actionnaires n'ayant
pas exercé leur droit de préemption.
Le prix d'acquisition et les autres conditions et modalités de la cession seront identiques à celles
offertes par le Candidat Cessionnaire.
Le prix d'acquisition des actions préemptées devra être payé au Cédant dans un délai de soixante
(60) jours à compter de la notification par laquelle l’organe d'administration informe les actionnaires
du résultat de l'exercice du droit de préemption.
La propriété des actions préemptées, ainsi que l'ensemble des droits qui y sont attachés, sera
transférée aux Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption lors du paiement du prix
d'acquisition des actions préemptées.
Si le nombre d'actions préemptées est inférieur au nombre d'actions offertes, le droit de préemption
sera considéré comme n’ayant pas été exercé, et le Cédant pourra librement céder l'ensemble des
actions offertes au Candidat Cessionnaire pour autant que la cession ne soit pas effectuée à des
conditions et modalités plus favorables (du point de vue du Candidat Cessionnaire) au Candidat
Cessionnaire que celles indiquées dans la Notification et qu'elle intervienne au plus tard dans le trois
(3) mois suivant la notification par laquelle l’organe d'administration informe les actionnaires du
résultat de l'exercice du droit de préemption.
Le cas échéant, une convention d'actionnaires pourra prévoir des exceptions à l'application de ce
droit de préemption en faveur de certains actionnaires dans certaines circonstances.
3. Droit de suite conjoint et proportionnel
Dans l'hypothèse où, après l'application de, ou la renonciation unanime par les autres actionnaires à
l'application de l'article 8.2 (droit de préemption), un actionnaire, éventuellement ensemble avec des
personnes qui lui sont liées, (le "Cédant") souhaitent céder à un tiers de bonne foi (le
"Cessionnaire"), en une ou plusieurs fois, tout ou partie de leurs actions de la société, ils en
informeront les autres actionnaires dans les cinq (5) jours suivant l'application de, ou la renonciation
unanime par les autres actionnaires à l'application de, l'article 8.2 (droit de préemption), par lettre
recommandée avec accusé de réception (la "Notification").
 
La Notification comprendra une copie de la lettre d'offre du Cessionnaire précisant: (i) le nom, l’
adresse, ou la dénomination et le siège social, ainsi que la nationalité, du Cessionnaire; (ii)
l'indication que le Cessionnaires agit en son nom et pour son propre compte et non pour le compte
d'un tiers non identifié; (iii) le nombre d'actions dont la cession est envisagée (les "Actions Offertes");
(iv) le prix offert par le Cessionnaire ainsi que les modalités et conditions de la cession envisagée; (v)
le moment envisagé du transfert de propriété des actions; (vi) la copie d’une garantie bancaire
irrévocable (ou d’une sûreté similaire) garantissant le paiement du prix par le Cessionnaire ou la
copie d’un autre document établi par une banque réputée et confirmant que le Cessionnaire
Volet B
dispose des moyens disponibles nécessaires au paiement du prix et (vi) les projets de documents
contractuels relatifs à la cession envisagée.
 
Les autres actionnaires bénéficieront du droit d'exiger du Cédant et du Cessionnaire, lesquels seront
solidairement tenus entre eux et à l'égard des autres actionnaires, que le Cessionnaire acquiert,
outre les Actions Offertes, un nombre d'actions détenues par les autres actionnaires dans une
proportion équivalente (la proportion étant égale au résultat de la division du nombre d'actions dont le
Cédant envisage la cession par le nombre total d'actions détenues par le Cédant immédiatement
avant la cession envisagée), selon des conditions et modalités identiques à celles convenues dans le
cadre de la cession entre le Cédant et le Cessionnaire, en ce compris le prix proposé au Cédant par
le Cessionnaire, tel que mentionné dans la Notification.
 
A défaut pour le Cessionnaire d'acquérir, dans ce cas, les actions détenues par les autres
actionnaires, le Cédant s'engage irrévocablement à acquérir les actions de ces autres actionnaires
au même prix et aux mêmes conditions à première demande des actionnaires concernés.
 
Les autres actionnaires disposeront d'un délai de trente (30) jours suivant la Notification pour faire
savoir au Cédant et au Cessionnaire s'ils exercent ou non leur droit de suite. Tout actionnaire n'ayant
pas exercé son droit de suite dans les trente (30) jours suivant la Notification sera réputé y avoir
définitivement renoncé.
La propriété des actions cédées, ainsi que l'ensemble des droits qui y sont attachés, sera transférée
au Cessionnaire conformément aux conditions et modalités prévues dans les documents
contractuels relatifs à l'opération dans le cadre de laquelle les actions sont transférées, et au plus
tard 30 jours après l’exercice du droit de suite, étant entendu que ce délai sera rallongé si et aussi
longtemps que le prix de cession n'aura pas été payé aux autres actionnaires, de sorte que la
propriété de leurs actions ne sera jamais cédée avant que le prix de cession ne leur ait été payé .
Le droit de suite sera toujours présumé exercé sous la condition suspensive de la réalisation de la
cession faisant l'objet de la Notification. Si celle-ci n'est pas lieu, l'exercice du droit de suite sera
réputé nul et non avenu.
Le transfert des actions résultant de l'exercice du droit de suite ne donne pas lieu à l'exercice du droit
de préemption."
 
4. Obligation de suite
 
En cas d’offre d’achat d’un tiers portant sur l’ensemble des actions de la Société (l’”Offre de
Reprise”) qui a été expressément approuvée et acceptée par des actionnaires détenant au total au
moins 51% des actions de la Société :
 
le droit de préemption visé à l’article 8.2. s’applique, étant entendu que les autres actionnaires
disposeront d'un délai de cinq (5) jours suivant la réception de la Notification pour faire savoir à l’
organe d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption et, le cas échéant, celui-ci ne
pourra s’exercer sur l’ensemble des actions du Cédant ;
le droit de suite visé à l’article 8.3. n’est pas applicable;
tout actionnaire qui a expressément accepté l’Offre de Reprise peut contraindre les autres
actionnaires qui ont refusé ou qui n’ont pas expressément accepté l’Offre de Reprise, à céder l’
ensemble de leurs actions de la Société au tiers sur base des termes et conditions de l’Offre de
Reprise, en ce compris, les garanties et représentations données dans ce cadre (« l’Obligation de
Suite),
 
étant entendu que les déclarations et garanties qui font partie des termes et conditions de l’Offre de
Reprise ont également été expressément approuvées et acceptées par des actionnaires détenant au
total au moins 51 % des actions de la Société.
 
Aussitôt que possible après avoir reçu par écrit la notification du fait qu’un actionnaire a exercé son
Obligation de Suite, et si possible au même moment que les autres actionnaires qui ont accepté l’
Offre de Reprise, les actionnaires qui ont refusé ou qui n’ont pas expressément accepté l’Offre de
Reprise, doivent céder leurs actions au tiers acquéreur conformément aux termes et conditions de l’
Offre de Reprise.
 
5. Cessions libres
Les actions sont librement cessibles dans le cas de toute cession autorisée par une convention
d'actionnaires en vigueur au moment de la cession.
Les cessions libres visées ci-dessus ne donnent pas lieu à l’application du droit de préemption et du
Volet B
droit de suite prévus aux articles 8.2. et 8.3. des statuts. L’organe d’administration devra être
immédiatement informé de toute cession effectuée en vertu du présent article. »
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations – Adaptation de la forme légale
Quatrième résolution :
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Adaptation du capital social au Code des Sociétés et des Associations.
Cinquième résolution :
L’assemblée a confirmé :
*que le capital libéré à la date du 2 juin 2020 s’élevait à la somme de vingt mille (20.000,00 €) euros ;
*que la réserve légale s’élevait à la somme de deux mille (2.000,00 €) euros.
 
Par conséquent, l’assemblée a constaté que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit la somme globale de vingt-deux mille (22.000,00 €) euros, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39 §2,
deuxième alinéa, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des Sociétés et des Associations et
portant des dispositions diverses.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société.
Sixième résolution :
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, la loi du 22 avril 1999 et les arrêtés d’exécution relatifs à l’exercice de la profession de
comptable (-fiscaliste) agréé dans le cadre d’une personne morale, sans toutefois apporter une
modification à son objet.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LAFIDUCIAIRE.BE ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers :
- les activités mentionnées par les articles 38 et 49 de la loi du 22 avril 1999 :
 
· l’organisation des services comptables et le conseil en ces matières;
· l’ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l’
Volet B
établissement des comptes;
· la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par les
dispositions légales en la matière;
· les conseils en matières fiscales, l'assistance et la représentation  des contribuables ;
· les conseils en matières juridiques, et plus particulièrement en matière de création et de liquidation
de sociétés;
· bureau d'étude, d'organisation et de conseil en matière financière, fiscale et sociale;
· toutes les opérations qui présentent un rapport direct ou indirect avec l’objet de la société pour
autant que ces opérations soient en conformité avec la déontologie  applicable à la profession de
comptable (- fiscaliste) agréé I.P.C.F./ITAA
La société pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion, voire pourra s'occuper
de la gestion et/ou exercer la fonction d’administrateur dans d’autres personnes morales ou sociétés
dotées d’un objet social similaire.
 
Elle pourra exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés.
 
Elle pourra également accomplir, dans les strictes limites de la déontologie de l'IPCF/ITAA et
exclusivement pour son compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société a également pour objet, exclusivement pour son propre compte, tout investissement
immobilier à titre patrimonial ainsi que le conseil en ce qui concerne la gestion patrimoniale, l’
exploitation de propriétés et biens fonciers et, d’une façon générale s’intéresser à toutes transactions
portant sur des biens immobiliers, dans les limites prévues par la loi.
Dans le cadre de cette activité la société pourra notamment acquérir, aliéner, prendre et donner à
bail, tous biens meubles et immeubles, contracter ou consentir tous emprunts hypothécaire ou non,
se porter caution, cette liste n’étant pas limitative.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 5bis : Non professionnels de la comptabilité
 
Les non-professionnels de la comptabilité (c’est-à-dire les personnes qui ne sont pas habilitées par la
loi à exercer des activités comptables) qui feraient partie de cette personne morale en tant qu’
administrateur, actionnaire, mandataire indépendant ou membre du comité de direction ne peuvent
exercer aucune activités comptables, se livrer à la moindre ingérence dans l'exécution des activités
professionnelles prévues à l'article 49 de la loi et ne peuvent pas non plus engager cette personne
morale ou intervenir au nom de cette personne morale pour ces mêmes activités professionnelles.
 
Article 5ter : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un/tiers au moins.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur, un administrateur ou l’organe
d’administration s’il existe décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer
par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’administrateur, un administrateur ou l’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à
libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles
auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de
fonds.
Volet B
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur, un administrateur ou l’organe d’administration peut en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’
article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 7bis. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. L’usufruitier d’une action exerce tous les droits attachés à ceux-
ci.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 8. Cession d’actions -Principes Généraux – Droit de préemption – Droit de suite conjoint et
proportionnel – Obligation de suite – Cessions libres.
 
1. Principes et définitions
Sans préjudice de l’article 16 §1, alinéa 2, des présents statuts des statuts, aucun actionnaire ne
peut céder tout ou partie de ses actions de la société, sauf à respecter les dispositions du présent
article.
 
Pour l'application du présent article, il faut entendre par :
Volet B
    •  le terme "actions" : toutes les actions, parts bénéficiaires, obligations ou obligations convertibles,
droits de souscription ou autres titres émis par la société (pour autant que les titres concernés soient
cessibles) ;
    •  le verbe "céder" et le substantif "cession" : toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs
ou à cause de mort, entraînant le transfert direct ou indirect de la pleine propriété, de la nue-
propriété, de l'usufruit ou de tout autre droit réel sur les actions de la société, et notamment, mais
sans que cette liste soit exhaustive, toute vente, cession, échange (y compris en cas de fusion ou de
scission), apport en société, donation, dation en paiement ou échange, partage, prêt, cession ou
apport de branche d’activité ou d’universalité, octroi de sûreté ou de garantie portant sur les actions
de la société ;
    •  le terme "jour ouvrable" : par un jour qui n'est ni un samedi, ni un dimanche, ni un jour férié
officiel en Belgique ;
    •  le terme "personne liée" : par rapport à une personne morale, toute personne liée au sens de
l'Article 1 :20 du Code des Sociétés et des Associations et par rapport à une personne physique,
toute personne ayant un lien de filiation, éventuellement par alliance, jusqu'au quatrième degré, ou
toute personne cohabitant, avec la personne concernée.
 
Les actionnaires s’interdisent formellement de céder leurs actions de la société à un tiers, en ce
compris dans le cadre des cessions libres visées dans la convention d’actionnaires, sans que celui-ci
ne se soit préalablement engagé à adhérer sans réserve à toute convention d'actionnaires en
vigueur lors de la cession et se soit porté fort de ce que tout tiers auquel il cèderait à son tour ses
actions de la société adhère également sans réserve à toute convention d'actionnaires en vigueur
lors de la cession. Les actionnaires se portent fort de ce que tout tiers auquel ils céderaient des
actions de la société adhère à toute convention d'actionnaires en vigueur, sans la moindre réserve,
préalablement ou au plus tard concomitamment à la cession. Toute cession effectuée en violation de
cette obligation ne sera pas opposable à la société.
 
Pour être valablement réalisée dans le cadre du présent article, toute notification doit être effectuée
par lettre recommandée avec accusé de réception.
 
Pour les besoins du présent article, tout délai qui consiste en un nombre de jours commencera à
courir le jour qui suit celui où l'événement déclencheur du délai s'est produit. La date d'expiration du
délai est incluse dans la période. Si la date d'expiration du délai n'est pas un jour ouvrable, la date
d'expiration est reportée au premier jour ouvrable qui suit.
 
 
2. Droit de préemption
Sans préjudice de l'article 8.5 (cessions libres), chaque actionnaire s'engage à ne pas céder tout ou
partie de ses actions sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.
L'actionnaire (le "Cédant") qui souhaite céder tout ou partie de ses actions à un tiers ou un autre
actionnaire de bonne foi (le "Candidat Cessionnaire") en informera l’organe d'administration par lettre
recommandée avec accusé de réception. Cette lettre comprendra une copie de la lettre d'offre du
Candidat Cessionnaire précisant: (i) le nom, l’adresse, ou la dénomination et le siège social, ainsi
que la nationalité, du Candidat Cessionnaire; (ii) l'indication que le Candidat Cessionnaire agit en son
nom et pour son propre compte et non pour le compte d'un tiers non identifié; (iii) le nombre d'actions
dont la cession est envisagée; (iv) le prix offert par le Candidat Cessionnaire ainsi que les modalités
et conditions de la cession envisagée; (v) le moment envisagé du transfert de propriété des actions;
(vi) la copie d’une garantie bancaire irrévocable (ou d’une sûreté similaire) garantissant le paiement
du prix par le Candidat Cessionnaire ou la copie d’un autre document établi par une banque réputée
et confirmant que le Candidat Cessionnaire dispose des moyens disponibles nécessaires au
paiement du prix et (vii) les projets de documents contractuels relatifs à la cession envisagée.
Dans les dix (10) jours suivant la réception de la lettre du Cédant, l’organe d'administration notifiera
une copie de la lettre d'offre du Candidat Cessionnaires aux autres actionnaires (la "Notification").
Les autres actionnaires disposeront d'un délai de vingt (20) jours suivant la réception de la
Notification pour faire savoir à l’organe d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption
et, le cas échéant, le nombre d'action qu'ils souhaitent acquérir. Les autres Actionnaires n'ayant pas
exercé leur droit de préemption dans le délai de vingt (20) jours dont question ci-avant seront réputés
y avoir définitivement renoncé.
L’organe d'administration informera tous les actionnaires, dans les dix (10) jours de l'expiration du
délai susmentionné, du résultat de l'exercice du droit de préemption.
Si le nombre d'actions préemptées est supérieur au nombre d'Actions offertes, les actions offertes
seront réparties entre les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption proportionnellement à
Volet B
leur participation dans la société, compte non tenu des actions du Cédant et des actionnaires n'ayant
pas exercé leur droit de préemption.
Le prix d'acquisition et les autres conditions et modalités de la cession seront identiques à celles
offertes par le Candidat Cessionnaire.
Le prix d'acquisition des actions préemptées devra être payé au Cédant dans un délai de soixante
(60) jours à compter de la notification par laquelle l’organe d'administration informe les actionnaires
du résultat de l'exercice du droit de préemption.
La propriété des actions préemptées, ainsi que l'ensemble des droits qui y sont attachés, sera
transférée aux Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption lors du paiement du prix
d'acquisition des actions préemptées.
Si le nombre d'actions préemptées est inférieur au nombre d'actions offertes, le droit de préemption
sera considéré comme n’ayant pas été exercé, et le Cédant pourra librement céder l'ensemble des
actions offertes au Candidat Cessionnaire pour autant que la cession ne soit pas effectuée à des
conditions et modalités plus favorables (du point de vue du Candidat Cessionnaire) au Candidat
Cessionnaire que celles indiquées dans la Notification et qu'elle intervienne au plus tard dans le trois
(3) mois suivant la notification par laquelle l’organe d'administration informe les actionnaires du
résultat de l'exercice du droit de préemption.
Le cas échéant, une convention d'actionnaires pourra prévoir des exceptions à l'application de ce
droit de préemption en faveur de certains actionnaires dans certaines circonstances.
3. Droit de suite conjoint et proportionnel
Dans l'hypothèse où, après l'application de, ou la renonciation unanime par les autres actionnaires à
l'application de l'article 8.2 (droit de préemption), un actionnaire, éventuellement ensemble avec des
personnes qui lui sont liées, (le "Cédant") souhaitent céder à un tiers de bonne foi (le
"Cessionnaire"), en une ou plusieurs fois, tout ou partie de leurs actions de la société, ils en
informeront les autres actionnaires dans les cinq (5) jours suivant l'application de, ou la renonciation
unanime par les autres actionnaires à l'application de, l'article 8.2 (droit de préemption), par lettre
recommandée avec accusé de réception (la "Notification").
 
La Notification comprendra une copie de la lettre d'offre du Cessionnaire précisant: (i) le nom, l’
adresse, ou la dénomination et le siège social, ainsi que la nationalité, du Cessionnaire; (ii)
l'indication que le Cessionnaires agit en son nom et pour son propre compte et non pour le compte
d'un tiers non identifié; (iii) le nombre d'actions dont la cession est envisagée (les "Actions Offertes");
(iv) le prix offert par le Cessionnaire ainsi que les modalités et conditions de la cession envisagée; (v)
le moment envisagé du transfert de propriété des actions; (vi) la copie d’une garantie bancaire
irrévocable (ou d’une sûreté similaire) garantissant le paiement du prix par le Cessionnaire ou la
copie d’un autre document établi par une banque réputée et confirmant que le Cessionnaire dispose
des moyens disponibles nécessaires au paiement du prix et (vi) les projets de documents
contractuels relatifs à la cession envisagée.
 
Les autres actionnaires bénéficieront du droit d'exiger du Cédant et du Cessionnaire, lesquels seront
solidairement tenus entre eux et à l'égard des autres actionnaires, que le Cessionnaire acquiert,
outre les Actions Offertes, un nombre d'actions détenues par les autres actionnaires dans une
proportion équivalente (la proportion étant égale au résultat de la division du nombre d'actions dont le
Cédant envisage la cession par le nombre total d'actions détenues par le Cédant immédiatement
avant la cession envisagée), selon des conditions et modalités identiques à celles convenues dans le
cadre de la cession entre le Cédant et le Cessionnaire, en ce compris le prix proposé au Cédant par
le Cessionnaire, tel que mentionné dans la Notification.
 
A défaut pour le Cessionnaire d'acquérir, dans ce cas, les actions détenues par les autres
actionnaires, le Cédant s'engage irrévocablement à acquérir les actions de ces autres actionnaires
au même prix et aux mêmes conditions à première demande des actionnaires concernés.
 
Les autres actionnaires disposeront d'un délai de trente (30) jours suivant la Notification pour faire
savoir au Cédant et au Cessionnaire s'ils exercent ou non leur droit de suite. Tout actionnaire n'ayant
pas exercé son droit de suite dans les trente (30) jours suivant la Notification sera réputé y avoir
définitivement renoncé.
La propriété des actions cédées, ainsi que l'ensemble des droits qui y sont attachés, sera transférée
au Cessionnaire conformément aux conditions et modalités prévues dans les documents
contractuels relatifs à l'opération dans le cadre de laquelle les actions sont transférées, et au plus
tard 30 jours après l’exercice du droit de suite, étant entendu que ce délai sera rallongé si et aussi
longtemps que le prix de cession n'aura pas été payé aux autres actionnaires, de sorte que la
propriété de leurs actions ne sera jamais cédée avant que le prix de cession ne leur ait été payé .
Le droit de suite sera toujours présumé exercé sous la condition suspensive de la réalisation de la
Volet B
cession faisant l'objet de la Notification. Si celle-ci n'est pas lieu, l'exercice du droit de suite sera
réputé nul et non avenu.
Le transfert des actions résultant de l'exercice du droit de suite ne donne pas lieu à l'exercice du droit
de préemption."
 
4. Obligation de suite
 
En cas d’offre d’achat d’un tiers portant sur l’ensemble des actions de la Société (l’”Offre de
Reprise”) qui a été expressément approuvée et acceptée par des actionnaires détenant au total au
moins 51% des actions de la Société :
 
le droit de préemption visé à l’article 8.2. s’applique, étant entendu que les autres actionnaires
disposeront d'un délai de cinq (5) jours suivant la réception de la Notification pour faire savoir à l’
organe d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption et, le cas échéant, celui-ci ne
pourra s’exercer sur l’ensemble des actions du Cédant ;
le droit de suite visé à l’article 8.3. n’est pas applicable;
tout actionnaire qui a expressément accepté l’Offre de Reprise peut contraindre les autres
actionnaires qui ont refusé ou qui n’ont pas expressément accepté l’Offre de Reprise, à céder l’
ensemble de leurs actions de la Société au tiers sur base des termes et conditions de l’Offre de
Reprise, en ce compris, les garanties et représentations données dans ce cadre (« l’Obligation de
Suite),
 
étant entendu que les déclarations et garanties qui font partie des termes et conditions de l’Offre de
Reprise ont également été expressément approuvées et acceptées par des actionnaires détenant au
total au moins 51 % des actions de la Société.
 
Aussitôt que possible après avoir reçu par écrit la notification du fait qu’un actionnaire a exercé son
Obligation de Suite, et si possible au même moment que les autres actionnaires qui ont accepté l’
Offre de Reprise, les actionnaires qui ont refusé ou qui n’ont pas expressément accepté l’Offre de
Reprise, doivent céder leurs actions au tiers acquéreur conformément aux termes et conditions de l’
Offre de Reprise.
 
5. Cessions libres
Les actions sont librement cessibles dans le cas de toute cession autorisée par une convention
d'actionnaires en vigueur au moment de la cession.
Les cessions libres visées ci-dessus ne donnent pas lieu à l’application du droit de préemption et du
droit de suite prévus aux articles 8.2. et 8.3. des statuts. L’organe d’administration devra être
immédiatement informé de toute cession effectuée en vertu du présent article.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 9. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
La majorité des administrateurs et de façon plus générale les mandataires indépendants qui
interviennent au nom et pour compte de la société, doivent être membres de l’Institut ou doivent être
des personnes qui possèdent à l’étranger une qualité reconnue équivalente à celle de comptable ou
de comptable fiscaliste en Belgique en exécution de traités internationaux ou moyennant réciprocité.
Les personnes physiques qui exécutent les missions telles que décrites à l’article 49 de la loi au nom
et pour compte des personnes morales agréées doivent avoir la qualité de comptable ou de
comptable fiscaliste ou une qualité reconnue équivalente en Belgique ou à l’étranger. Ce comptable
ou comptable fiscaliste est, à raison des activités dont l’accomplissement ou la direction effective lui
est confié, soumis personnellement à la discipline de l’Institut.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque. Les administrateurs statutaires sont
révocables à l’unanimité.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour juste motifs, sans préavis ni indemnité.
Volet B
 
Article 10. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et que ceux-ci forment un organe d’
administration collégial, l’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et
en justice, soit en demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la  place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
 
Article 11. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
 
Article 12. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 13. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Volet B
 
Article 14. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 15. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 16. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Conformément à l’arrêté royal du 15 février 2005, la majorité des droits de vote dont disposent les
actionnaires doit être en possession de membres de l’Institut ou de personnes qui ont à l’étranger
une qualité reconnue équivalente à celle de comptable ou de comptable-fiscaliste en Belgique en
exécution de traités internationaux ou moyennant réciprocité.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
 
Article 17. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 18. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
Volet B
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 19. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 20. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 21. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 22. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 23. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 24. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 25. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations, la loi du 22 avril 1999 et les arrêtés d’
exécution relatifs à l’exercice de la profession de comptable (-fiscaliste) agréé dans le cadre d’une
personne morale, auxquels il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont
censées non écrites.
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Rendre les capitaux propres disponibles/Modification des statuts.
Septième résolution :
L’assemblé a décidé de rendre les capitaux propres s’élevant à la somme de vingt-deux mille
(22.000,00 €) euros disponibles.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Volet B
 
Huitième résolution
Afin de tenir compte de la résolution qui précède l’article 5ter : intitulé « Compte de capitaux propres
statutairement indisponible », son titre et son contenu sont remplacés par le texte suivant :
« Article 5ter : Compte de capitaux propres disponible »
« Lors l’assemblée générale extraordinaire s’étant tenue par devant Maître Cécile LAMMERHIERT,
notaire associée à Chaumont-Gistoux, en date du 2 juin 2020 ayant adopté la forme légale du Code
des sociétés et des associations les capitaux propres étaient statutairement indisponibles. Aux
termes de la même assemblée générale les capitaux propres ont ensuite été rendus statutairement
disponibles. »
« Dès lors, la société dispose d’un compte de capitaux propres disponible, qui est susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits. »
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Renouvellement du mandat des gérants (non) statutaire en un mandat d’administrateur statutaire ou
non/Adresse du siège/Site Internet et adresse e-mail.
Neuvième résolution :
L’assemblée générale :
*a décidé de mettre fin au mandat de gérant non statutaire de Monsieur Laurent Marie Ghislain
SONVEAUX, domicilié et demeurant à Genappe (1470 Baisy-Thy), 68, rue Dernier Patard, agréé N°
IPCF : 30150933 et de procéder immédiatement au renouvellement de sa nomination comme
administrateur non statutaire pour une durée illimitée. Il a été précisé que ce mandat sera exercé
selon les mêmes modalités qu’actuellement.
Monsieur Laurent SONVEAUX, préqualifié, a déclaré accepter tant le mandat d’administrateur que le
caractère actuellement gratuit de celui-ci.
*a décidé de mettre fin au mandat de gérant statutaire de Monsieur Philippe  DELGINIESSE,
comptable-fiscaliste agréé IPCF n°100851, demeurant à Villers-la-Ville (1495 Tilly), 36, rue du
Châtelet, et de procéder immédiatement au renouvellement de sa nomination comma administrateur
statutaire pour une durée illimitée.
Il a été précisé que ce mandat sera exercé selon les mêmes modalités qu’actuellement.
Monsieur Philippe DELGINIESSE, préqualifié, a déclaré accepter tant le mandat d’administrateur que
le caractère actuellement gratuit de celui-ci.
 
L’assemblée :
* a confirmé que le siège est établi à (1380) Lasne, 431, chaussée de Louvain, bâtiment F.
* a précisé ne pas prévoir pour la société dans le cadre de l’acte modificatif de site internet et d’
adresse électronique.
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Modification des statuts :
Dixième résolution :
Afin de tenir compte de la nomination de Monsieur Philippe DELGINIESSE comme administrateur
statutaire l’article 9 des statuts est modifié ainsi qu’il suit :
Insérer l’alinéa suivant avant le dernier alinéa :
« Est désigné en qualité d’administrateur statutaire pour une durée illimitée Monsieur Philippe
DELGINIESSE, demeurant à Villers-la-Ville (1495 Tilly), 36, rue du Châtelet. »
              Lequel a déclaré accepter.
 
          Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.                                              
 
Pouvoirs conférés au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
Onzième résolution :
L’assemblée générale a décidé de donner tout pouvoir au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts suite à la modification des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la
société.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Pouvoirs :
Douzième résolution:
L'assemblée a conféré tout pouvoir aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
Volet B
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
           
                   POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Déposées en même temps : une expédition de l'acte modifica-tif, une coordination des statuts à la
date du 2 juin 2020, ainsi qu’une copie du rapport des gérants exposant la justification détaillée de la
modification proposée de l'objet social.