1
afds'
Ondernemingsnr 0420.036.328
Naam
(voluit):	DECOSTERE ACCOUNTANCY LANGEMARK-
POELKAPELLE
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel: Ter Waarde 50 bus 1A
8900 leper
Onderwerp akte : ONTBINDING ZONDER VEREFFENING DOOR FUSIE DOOR OVERNEMING
DOOR DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP DECOSTERE ACCOUNTANCY
IEPER
Er blijkt uit een akte verleden op 22 december 2022 voor meester Marieke MONTEYNE, notaris met standplaats:
te Avelgem, houdende een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van enerzijds de besloten.
:vennootschap "DECOSTERE ACCOUNTANCY IEPER", met zetel te 8900 leper, Ter Waarde 50 bus 1A,;
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, (afdeling leper) met ondernemings- en BTW-nummer
BE0459.532.154 en anderzijds de besloten vennootschap "DECOSTERE ACCOUNTANCY LANGEMARK-
POELKAPELLE", met zetel te 8900 leper, Ter Waarde 50 bus 1A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te:
Gent, (afdeling leper) met ondernemings- en BTW-nummer BE0420.036.328, dat volgende beslissingen werden
igenomen met éériparigheid van stemmen:
Eerste besluit
De vergadering neemt kennis van er bespreekt de hierna vermelde stukken:
- Het fusievoorstel van 10 oktober 2022, enerzijds neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent,
afdeling leper op 19 oktober 2022 en bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 oktober
:daarna onder nummer 22128903 voor de over te nemen vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY.
LANGEMARK-POELKAPELLE'; anderzijds neergelegd ter griffie varı de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
:leper op 19 oktober 2022 en bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad var 28 oktober 2022.
daarna onder nummer 22128904 voor de overnemende vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY IEPER';
- Het bijzonder verslag van 18 november 2022 het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap:
'DECOSTERE ACCOUNTANCY IEPER', betreffende de inbreng in natura overeenkomstig artikel 5:133 jo. 5:121
WVV;
:- het verslag van 18 november 2022 van de revisor betreffende de inbreng in natura overeenkomstig artikel 5:133
:jo. 5:121 WVV;
De enige aandeelhouder van de overnemende verinootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY IEPER' en de
ACCOUNTANCY	'DECOSTERE	LANGEMARK-POELKAPELLE',	·overgenomen	vennootschap
ivertegenwoordigd als voormeld, verklaart voor beide vennootschappen te verzaken aan de voorafgaandelijke.
formele mededeling van een kopie van het fusiebesluit en aan de termijn van uiterlijk één maand voor deze
vergadering in toepassing van artikel 12:28§1, tweede lid WVV.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen var voormelde documenten, gezien de enige
aandeelhouder erkent er voorafgaandelijk kennis van te hebben genomen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat de enige aandeelhouder de mogelijkheid heeft gehad om
deze stukken kosteloos te verkrijgen en dat de enige aandeelhouder tevens het recht heeft gehad om kerinis te.
:nemen van deze stukker op de zetel van de respectievelijke vennootschappen.
De vergadering erkent door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op artikel 12:28 §2 WVV dat vooropstelt
dat iedere aandeelhouder het recht heeft uiterlijk een maand voor deze datum van de algemene vergadering van
de fuserende vennootschappen die over het fusievoorstel moeten besluiten op de zetel van de vennootschap
kennis te nemen van de in artikel 12:28 §2 WVV vermelde stukken.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 12:25, tweede lid WVV verklaart de enige aandeelhouder te verzaken aan de vereiste
tot het opmaken van een omstandig schriftelijk verslag door het respectievelijke bestuursorgaan van elke
vennootschap.
In toepassing van artikel 12:26 §1 zesde lid WVV verklaart de enige aandeelhouder te verzaken aan de vereist
tot het opmaken van een schriftelijk verslag door een bedrijfsrevisor in elke vennootschap.
In toepassing van artikel 12:28 §2 zesde lid WVV verklaart de enige aandeelhouder te verzaken aan de vereiste
tot het opmaken van de tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen in elke vennootschap.
Overeenkomstig artikel 5:133 jo. 5:121 WVV werd door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap
'DECOSTERE ACCOUNTANCY IEPER' voormeld bijzonder verslag van 18 november 2022 opgemaakt waarin
wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Dit bijzonder verslag bevat eveneens
een beschrijving van elke inbreng in natura, een gemotiveerde waardering van de inbreng in natura en beschrijft
de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
De vergadering keurt dit bijzonder verslag van het bestuur goed.
Een exemplaar van dit bijzonder verslag zal op de griffie van de Ondernemingsrechtbank worden neergelegd.
Aan de besloten vennootschap 'J. VANDE MOORTEL & C° DEBRIJFSREVISOREN', met zetel te Oudenaarde,
Jacob Lacopsstraat 20 bus 207, vertegenwoordigd door de besloten vennootschap Bert De Clercq, op haar beurt
vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq, bedrijfsrevisor werd overeenkomstig artikel 5:133 jo. 5:121 WVV
de opdracht gegeven om een verslag te maken (I) over de inbreng in natura, de door het bestuur van de besloten
vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY IEPER' toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethoden en (Il) waarin de revisor beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet beslissen, voor te lichten.
De besluiten van het verslag van 18 november 2022 van voornoemde revisor luiden letterlijk als volgt:
"Ondergetekende, BV J. Vande Moortel & C° Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq,
Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, werd aangesteld
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. In onze hoedanigheid
van Bedrijfsrevisor publiceren wij een controleverslag gericht aan de Buitengewone Algemene vergadering van
de vennootschap DECOSTERE ACCOUNTANCY IEPER BV.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om verslag uit te brengen over een inbreng
in natura in de BV DECOSTERE ACCOUNTANCY IEPER naar aanleiding van de fusie door overname van de
vennootschap DECOSTERE ACCOUNTANCY LANGEMARK-POELKAPELLE BV.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van
inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura: Overeenkomstig artikel 5:133 WW hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden
van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng die in de akte
wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 44.213,11
EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de te fuseren vennootschappen en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 189 nieuwe aandelen van de vennootschap
DECOSTERE ACCOUNTANCY IEPER BV, zonder vermelding van een nominale waarde en met dezelfde
rechten en verplichtingen als de reeds bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Betreffende de inbreng in natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 in het kader van een niet-geldelijke inbreng in de
vennootschap DECOSTERE ACCOUNTANCY IEPER BV voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beëindigd te Oudenaarde op 18 november 2022."
De vergadering keurt dit verslag van de revisor goed.
Een exemplaar van dit verslag zal op griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank worden neergelegd.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist unaniem om overeenkomstig artikel 12:27, laatste lid WVV te verzaken aan de melding
door de respectievelijke bestuurders van de vennootschappen betreffende elke belangrijke wijziging die zich in
de activa en de passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel
en de datum van de laatste algemene vergadering.
VIERDE besluit
De algemene vergadering van de besloten vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY LANGEMARK-
POELKAPELLE' beslist deze vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie
door overneming met de besloten vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY IEPER'.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering erkent door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op artikel 12:29 WVV dat vooropstelt
dat een vennootschap slechts een andere vennootschap kan overnemen wanneer de aandeelhouders van de
andere vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in
de overnemende vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens tot de fusie door overneming overeenkomstig voormeld fusievoorstel er in
toepassing van de artikelen 12:2 en 12:24 en volgenden WVV, waarbij de besloten vennootschap 'DECOSTERE
LANGEMARK-POELKAPELLE'	ACCOUNTANCY
door
de
besloten vennootschap	'DECOSTERE
ACCOUNTANCY IEPER' wordt overgenomen.
Ingevolge voormelde beslissing tot fusie door overneming gaat het gehele vermogen, met alle rechten en plichten,
van de besloten vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY LANGEMARK-POELKAPELLE' naar de
besloten vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY IEPER' onder algemene titel over.
Alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2022, worden boekhoudkundig geacht te zijn
verricht voor rekening van de besloten vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY IEPER', in
overeenstemming met de bepaling van artikel 12:24 tweede lid 5° WVV.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen niet-stemgerechtigde effecten waaraan bijzondere rechten werden
toegekend.
Aan de bestuurders van de overnemende en overgenomen vennootschap worden geen bijzondere voordelen
toegekend.
Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt de volgende algemene omschrijving van de overgegane activa-
en passivabestanddelen van de besloten vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY LANGEMARK-
POELKAPELLE', op basis van de jaarrekening per 31 december 2021 [ volledig in de akte vermeld uitgedrukt in
euro ]
De vergadering verklaart uitdrukkelijk dat de overgenomen vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY
LANGEMARK-POELKAPELLE' geen onroerende goederen of zakelijke rechten bezit.
De overgang van geheel het vermogen van de besloten vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY
LANGEMARK-POELKAPELLE' op de besloten vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY IEPER' bevat
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, het voordeel van de
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clientèle, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar
onderneming en verbonden aan haar handelszaak.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten die de overgenomen vennootschap hebben aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze zijn afgesloten, ook deze aangegaan met de overheid, en jegens hun
eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de besloten vennootschap 'DECOSTERE
ACCOUNTANCY IEPER' met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit
moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang
aan éénieder tegenstelbaar te maken.
Comparant bevestigt dat de overgenomen vennootschap werknemers in dienst heeft. De vergadering verklaart
dat de besloten vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY LANGEMARK-POELKAPELLE' voldoet aan de
vereiste informatie- en, voor zover toepasselijk, consultatieverplichtingen in overeenstemming met (i) de
collectieve arbeidsovereenkomst nummer 32bis betreffende het behoud van de rechten van werknemers bij
wijziging van werkgever ingevolge de overgang van onderneming krachtens overeenkomst ("CAO nummer
32bis"); (ii) de Collectieve Arbeidsovereenkomst nummer 9 van 9 maart 1972 houdende ordening van de in de
Nationale Arbeidsraad gesloten nationale akkoorden en collectieve arbeidsovereenkomsten betreffende de
ondernemingsraden ("CAO nummer 9") en (iii) het Koninklijk Besluit van 27 november 1973 houdende
reglementering van de economische en financiële inlichtingen te verstrekken aan de ondernemingsraden ("KB 27
november 1973"). De rechten en verplichtingen die voortvloeien uit de arbeidsovereenkomsten die zijn gesloten
tussen de bij de fusie betrokken werknemers en de besloten vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY
LANGEMARK-POELKAPELLE', gaan van rechtswege over op de besloten vennootschap 'DECOSTERE
ACCOUNTANCY IEPER' vanaf het moment dat de fusie van kracht wordt. De oorspronkelijke
arbeidsovereenkomsten gesloten met de besloten vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY
LANGEMARK-POELKAPELLE' zullen verder worden uitgevoerd onder dezelfde voorwaarden als voorheen,
zowel ten aanzien van de overgegane werknemer als ten aanzien van de besloten vennootschap 'DECOSTERE
ACCOUNTANCY LANGEMARK-POELKAPELLE'.
Het archief van de besloten vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY LANGEMARK-POELKAPELLE'
omvat alle wettelijke boeken en bescheiden en wordt vanaf heden door de besloten vennootschap 'DECOSTERE
ACCOUNTANCY IEPER' op de zetel bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de besloten vennootschap 'DECOSTERE
ACCOUNTANCY LANGEMARK-POELKAPELLE' opgenomen verbintenissen blijven onverkort behouden.
De besloten vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY IEPER' treedt in de rechten en plichten van de
overgenomen vennootschap, verbonden aan haar handelszaak.
Vermogensbestanddelen toe te bedelen aan de besloten vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY IEPER':
De toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de besloten vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY
IEPER' bestaan uit voormelde goederen, zoals geboekt in de boekhouding van de besloten vennootschap
'DECOSTERE ACCOUNTANCY LANGEMARK-POELKAPELLE' op datum van 31 december 2021 onder de
activa en passiva-rubriek en aan boekwaarde zoals voormeld en zoals nader beschreven in voormeld verslag van
de revisor.
Algemene voorwaarden van de inbreng:
Voormelde vermogensbestanddelen worden overgedragen naar de besloten vennootschap 'DECOSTERE
ACCOUNTANCY IEPER' volgens de hierna vermelde voorwaarden:
(a) De inbreng geschiedt op basis van de jaarrekening van de overgedragen vennootschap per 31 december
2021;
(b) De hiervoor vermelde vermogensbestanddelen van de besloten vennootschap 'DECOSTERE
ACCOUNTANCY LANGEMARK-POELKAPELLE' gaan met alle rechten en verplichtingen over op de besloten
vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY IEPER';
(c) Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2022 met betrekking tot de overgedragen
vermogensbestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de besloten
vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY IEPER' waarin de betrokken bestanddelen worden ingebracht;
(d) Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte vermogensbestanddelen, ongeacht met wie ze gesloten
zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort
over op de besloten vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY IEPER', met alle rechten en plichten die
daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven
openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken;
(e) De verkrijgende vennootschap de besloten vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY IEPER' heeft de
volle eigendom van de ingebrachte vermogensbestanddelen en wordt geacht het genot ervan te hebben vanaf 1
januari 2022 en draagt vanaf diezelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte
goederen;
(f) De verkrijgende vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY IEPER' ontvangt uit het archief van de
overdragende vennootschap de besloten vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY LANGEMARK-
POELKAPELLE' de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte
vermogensbestanddelen; in de mate dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op
de zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende
vennootschap en haar bestuursorgaan; deze laatste kan er op verzoek door het bestuur van de bewaarnemende
vennootschap echt verklaarde afschriften van bekomen;
(g) Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte vermogensbestanddelen zullen indien nodig verder
gezet warden door de besloten vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY IEPER' die alle lasten of baten
zal dragen.
(h) Alle kosten van de fusieverrichting zullen gedragen worden door de overnemende vennootschap
'DECOSTERE ACCOUNTANCY IEPER'.
ZESDE BESLUIT
Ingevolge voormelde fusie door ovememing stelt de vergadering van de besloten vennootschap 'DECOSTERE
ACCOUNTANCY IEPER' vast dat deze gepaard gaat met een toename van het vermogen van de vennootschap
en de creatie van honderd negenentachtig (189) nieuwe aandelen.
De nieuwe aandelen, die volkomen gelijk zullen zijn aan de bestaande aandelen, zullen dezelfde rechten en
voordelen genieten en in de winsten delen vanaf 1 januari 2022.
De vergadering verwijst voor zover nodig nogmaals naar voormelde verslagen van het bestuur en van de revisor,
waardoor voldaan is aan de vereiste van artikel 5:133 §1 jo. 5:121 §1 WVV.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering erkent door instrumenterend notaris te zijn gewezen op de bepaling van artikel 12:34, §2 WVV
dat vooropstelt dat er geen omwisseling van aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van
de overgenomen vennootschap mag plaatsvinden die worden gehouden door de overnemende vennootschap
zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt.
Daaropvolgend en ter vergelding van de fusie door overneming worden onmiddellijk en rechtstreeks aan de enige
aandeelhouder van de besloten vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY LANGEMARK-POELKAPELLE'
honderd negenentachtig (189) aandelen van de besloten vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY IEPER'
zonder nominale waarde, volledig volgestort en zonder opleg uitgereikt.
Deze aandelen van de verkrijgende vennootschap zullen aan deze enige aandeelhouder van de besloten
vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY LANGEMARK-POELKAPELLE' op de hierna vermelde wijze
worden uitgereikt:
(a) De uitreikingsoperatie van de aandelen zoals voormeld zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid
van het bestuur van de besloten vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY IEPER' of een daartoe
gemachtigde persoon.
(b) Binnen de vijftien (15) na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal het
bestuur van de besloten vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY IEPER' in het aandelenregister van de
vennootschap de volgende gegevens aantekenen:
- De Identiteit van de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap;
- Het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hem toekomt krachtens het fusiebesluit;
- De datum van het fusiebesluit;
- Deze inschrijving wordt door het bestuur namens de overnemende vennootschap en door de enige
aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend.
(c) Het aandelenregister van de overgenomen vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY LANGEMARK-
POELKAPELE' zal worden vemietigd.
(d) De nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap delen in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2022.
(d) Er worden geen bijzondere rechten, noch voordelen toegekend aan de enige aandeelhouder van de besloten
vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY LANGEMARK-POELKAPELE'.
(e) Alle aandelen die het vermogen van de besloten vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY IEPER'
vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de
overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
(f) Er worden geen bijzondere rechten, noch voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de
vennootschappen die aan de fusie deelnemen.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verzoekt instrumenterend notaris vast te stellen dat, vermits de respectievelijke algemene
vergaderingen voornoemd fusievoorstel hebben aanvaard en de fusie door overneming hebben goedgekeurd,
deze fusie door overneming verwezenlijkt is, dat de eigendomsovergang dientengevolge gerealiseerd is (dit alles
volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden bepaald in voormeid fusievoorstel) en dat dientengevolge de
besloten vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY LANGEMARK-POELKAPELE' op heden ophoudt te
bestaan.
De instrumenterende notaris wijst de vergadering op artikel 12:15 WVV dat vooropstelt dat de schuldeisers van
elke vennootschap die deelneemt aan de fusie zekerheid kunnen eisen uiterlijk tot twee (2) maanden na de
bekendmaking van de fusie door overneming in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, mits de vordering
vaststaand is vóór die bekendmaking maar nog niet opeisbaar is of die voor deze schuldvordering in rechte of via
arbitrage een vordering hebben ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de fusie; niettegenstaande
enige andersluidende bepaling.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de
besloten vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY IEPER' van de eerste jaarrekening die zal worden
opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de besloten
vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY LANGEMARK-POELKAPELLE' voor hun opdracht uitgeoefend
gedurende de periode tussen 1 januari 2022 en heden. Instrumenterende notaris verwijst dienaangaande naar
artikel 12:35 WW.
TIENDE BESLUIT
In toepassing van artikel 12:32 WW, beslist de algemene vergadering van de besloten vennootschap
'DECOSTERE ACCOUNTANCY IEPER' om de tekst van artikel 5 van de statuten van de vennootschap als volgt
te vervangen:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden negenhonderd negenendertig (939) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet
geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niet vermelden,
worden zijn vermoed op de beschikbare eigenvermogensrekening geboekt te worden.
Ingeval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden."
De vergadering beslist dat het voorwerp van de besloten vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY IEPER'
niet dient te worden uitgebreid naar aanleiding van voormelde fusie daar het voorwerp van de besloten
vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY POELKAPELLE' de uitgeoefende activiteiten van de besloten
vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY LANGEMARK-POELKAPELLE' reeds omvat.
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering van de ovememende vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY IEPER' beslist
om de hierna vermelde interne bevoegdheidsregeling te willen toevoegen aan de bestaande tekst van artikel 13
van de statuten:
"De hierna vermelde bestuursbeslissingen dienen te worden genomen met unanieme goedkeuring van alle
aandeelhouders:
het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten tussen de vennootschap en de
aandeelhouders en de tussen de vennootschap en een met een aandeelhouder verbonden
persoon of vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen;
het verrichten van (des-)investeringen in vaste activa, inzonderheid in onroerende goederen;
de verkoop van aandelen of effecten of een bedrijfstak of een algemeenheid van goederen
van de vennootschap;
het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten die betrekking hebben op zakelijke	.
rechten en/of onroerende goederen (hieronder begrepen maar niet beperkt tot het
huren/verhuren van onroerende goederen);
-	het afsluiten van leningen en/of kredietopeningen door de vennootschap;
het verstrekken van zekerheden of garanties op activa van de vennootschap;
het verwerven en/of verkopen van deelnemingen in andere ondernemingen;
de aanwerving of het ontslag van personeelsleden in de Vennootschap;	.
het aanpassen van de arbeidsvoorwaarden van de personeelsleden die tewerkgesteld zijn in	.
de Vennootschap;
het afsluiten van overeenkomsten met verbintenissen / engagementen voor meer dan één
jaar;
het afsluiten van overeenkomsten tegen niet-marktconforme voorwaarden;
het beleggen van liquide middelen;
het opstarten van gerechtelijke procedures;
In het algemeen, het sluiten van overeenkomsten, het ondernemen van handelingen of het
aangaan van verbintenissen voor een bedrag van meer dan met een financiële impact van
meer dan 5.000,00 EUR."
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering kent de vertegenwoordiging van de overnemende vennootschap in de bewerkingen van fusie
door overneming toe aan haar bestuur.
De vergadering kent aan het bestuur van de overnernende vennootschap de meest uitgebreide bevoegdheden
toe teneinde alle wettelijke gevolgen aan de fusie door overneming te geven. Meer in het bijzonder kan het
bestuur:
- de overdracht aan de overnemende vennootschap van het over te dragen vermogen van de besloten
vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY LANGEMARK-POELKAPELLE', zoals hierboven uiteengezet,
aanvaarden;
- de nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap te laten toekomen aan voornoemde enige
aandeelhouder van de besloten vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY IEPER' en ervoor zorgen dat het
aandelenregister wordt bijgewerkt op kosten van de overnemende vennootschap.
In het kader van deze overdracht door fusie door overneming kan het bestuursorgaan bovendien:
- afvaardigen onder hun verantwoordelijkheid, voor bijzondere en welomschreven bewerkingen, aan een of meer
mandatarissen, dat deel van hun bevoegdheden die zij zullen vastleggen en voor een duurtijd die zij zullen
bepalen;
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie door overneming met betrekking tot de overnemende
vennootschap te verrichten;
- teneinde dezer, alle akten doen verlijden en tekenen, evenals alle stukken, processen-verbaal en registers en
in het algemeen alles doen wat nodig is.
DERTIENDE BESLUIT
De vergadering van de besloten vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY IEPER' machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de aan de verrichting deelnemende
vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen
vennootschap;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze neer te
leggen op de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY
AVELGEM', met zetel te 8580 Avelgem, Burchthof 10-11, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer BE 0407.901.826, vertegenwoordigd door haar bestuursorgaan,
evenals aan haar bedienden, aangestelden, lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde alle
formaliteiten te vervullen om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de
administratie van de BTW en andere overheidsdiensten en met het oog op de inschrijving, wijziging of stopzetting
bij het ondernemingsloket en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en in het UBO-register.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Marieke Monteyne te Avelgem
Tegelijk hiermee neergelegd:
De uitgifte van de akte
De gecoördineerde tekst van de statuten	,
- Verslag van de bedrijfsrevisor