Ondernemingsnr : 0644 916 277
Naam
KELAMO	(voluit) .
(verkort)
BESLOTEN VENNOOTSCHAP	Rechtsvorm
Volledig adres v d zetel . PRINS VAN ORANJESTRAAT 42, 2930 BRASSCHAAT
Onderwerp akte :
INTERNATIONALE ZETELVERPLAATSING - GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING
(EMIGRATIE)
Het blijkt uit een akte verleden op éénendertig december tweeduizend vierentwintig voor Laurent Liessens,
notaris te Brasschaat, dat de regelmatig samengestelde buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "Kelamo" met zetel te 2930 Brasschaat, Prins Van Oranjestraat 42, en ondernemingsnummer
BE 0644.916.277, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen, met algemeenheid van stemmen
volgende besluiten heeft genomen:
Eerste besluit: Terbeschikkingstelling en kennisname documenten
De vergadering stelt vast dat het hierna gemeld voorstel tot grensoverschrijdende omzetting werd
neergelegd vóór 16 juni 2023, zijnde de datum van de inwerkingtreding van de wet van 25 mei 2023
inhoudende wijzigingen aan de procedures voor grensoverschrijdende fusies, splitsingen en omzettingen, en
dat dus nog de oude procedure van toepassing is op huidige omzetting.
De artikelen hieronder verwijzen bijgevolg naar de versies in voege vóór de wetswijziging.
Namens de enige aandeelhouder licht de heer MOUT dit nog toe als volgt:
"Betreffende het uitblijven van de omzetting
Destijds werd in oktober 2022 het voorstel neergelegd met de bedoeling de grensoverschrijdende
omzetting nog datzelfde jaar te laten plaatsvinden. Door praktische en operationele omstandigheden,
waaronder enkele administratieve vertragingen, is het echter niet meer gelukt om dit tijdig af te ronden in
2022. Toen duidelijk werd dat de omzetting dat jaar niet meer haalbaar zou zijn, heeft cliente besloten om het
proces tijdelijk on hold te plaatsen, met de intentie om dit op een later moment te hernemen.
Betreffende de statutenwijziging na het voorstel van grensoverschrijdende omzetting
De statutenwijziging die nadien is doorgevoerd had uitsluitend tot doel de statuten in overeenstemming te
brengen met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en eventuele sancties die gepaard gaan
met een nalaten om deze aan te passen te voorkomen. Ze vormde dus geenszins een afstand van het
voornemen tot grensoverschrijdende omzetting, maar enkel om de juridische conformiteit van de
vennootschap te waarborgen.
Betreffende de voorkeur om geen nieuwe procedure te initiëren
Gezien het huidige voornemen om de omzetting nog dit jaar (2024) te laten plaatsvinden, zou cliënt zeer
gebaat zijn bij het gebruik van het initiële voorstel. Indien wij een nieuw voorstel zouden moeten (laten)
neerleggen, kan de omzetting door de wachttermijn van drie maanden immers niet meer in 2024 worden
gerealiseerd. Aansluiting bij de eerdere procedure biedt hierbij dus een kostenefficiëntere en praktische
oplossing, en stelt ons in staat de omzetting nog dit jaar af te ronden zonder bijkomende vertragingen en
kosten."
De aandeelhouders erkennen voor heden de mogelijkheid te hebben gehad kosteloos een kopie te
ontvangen van de hierna vermelde documenten:
a)Voorstel tot grensoverschrijdende omzetting (artikelen 14:18 en 14:19 WVV)
Het voorstel tot grensoverschrijdende omzetting werd opgesteld door het bestuursorgaan op 11 oktober
2022 en overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
neergelegd op 27 oktober 2022 en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10
november 2022 onder referte 22133132.
Dit verslag vermeldt onder meer de rechtsvorm, de naam en de zetel van de vennootschap na omzetting
evenals de naam en standplaats van ondergetekende notaris.
De notaris verklaart naar aanleiding van deze bekendmaking, meer dan twee maanden geleden, geen
b)Verslag bestuursorgaan (artikel 14:20 WVV)
In een verslag de dato 12 december 2024, licht het bestuursorgaan het voorstel tot grensoverschrijdende
omzetting toe, evenals haar juridische en economische redenen en gevolgen, en haar gevolgen voor de
houders van aandelen en andere effecten, de schuldeisers en de werknemers.
c)Staat van activa en passiva (artikel 14:21 WVV)
Bij voormeld verslag van het bestuursorgaan werd een staat van activa en passiva van de vennootschap
gevoegd, afgesloten op 30 september 2024, hetzij niet meer dan vier (4) maanden vóór heden.
Een kopie van dit verslag en van de staat van activa en passiva worden als bijlage aan deze akte gehecht.
d)Verslag deskundige (artikel 14:21, tweede lid WVV)
De door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor, Moore Audit BV, vertegenwoordigd door de heer
Guy Franken, bedrijfsrevisor, en kantoor houdende te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3, heeft over
voormelde staat van activa en passiva een verslag uitgebracht op 14 december 2024, dat inzonderheid
vermeldt of het netto-actief is overgewaardeerd.
De conclusie van dit verslag luidt als volgt:
8. CONCLUSIE
Ondergetekende, Moore Audit, Schaliënstraat 3 te 2000 Antwerpen, en vertegenwoordigd door de heer
Guy Franken, bedrijfsrevisor, verklaart inzake de grensoverschrijdende omzetting van de vennootschapsvorm
overeenkomstig artikel 14:21 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat:
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-
actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2024, die het bestuursorgaan van
Kelamo BV heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd volgens de normen uitgevaardigd door het Koninklijk Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat
er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief van EUR 894.819,84 is niet kleiner dan de andere beschikbare inbreng buiten kapitaal van
EUR 18.550."
e)Ontwerp van statutenwijziging (artikel 14:22 WVV)
Het ontwerp van nieuwe (geactualiseerde) statuten conform de Nederlandse wetgeving, opgesteld door
Patricia Harrison, notaris te Bergen op Zoom en/of haar plaatsvervanger, te 4611 AP Bergen op Zoom
(Nederland), Jacob Obrechtlaan 7G, Gemini II, 3e verdieping, die rekening houden met de dwingende
kenmerken van de gekozen nieuwe rechtsvorm, met name deze van een besloten vennootschap (B.V.) naar
Nederlands recht.
De aandeelhouders ontslaan de voorzitter van de voorlezing van voormelde documenten.
Zij verklaren hiervan tijdig te hebben kennisgenomen en dienaangaande geen vragen of opmerkingen te
hebben.
Tweede besluit: Internationale zetelverplaatsing en grensoverschrijdende omzetting
De vergadering stelt vast en uit een opzoeking de dato 30 december laatst in de Kruispuntbank van
Ondernemingen blijkt dat de vennootschap niet onderworpen is aan enige insolventieprocedure (artikel 14:17
WVV).
De vergadering besluit de statutaire zetel van de vennootschap met ingang van heden te verplaatsen van
België naar Nederland op het volgend adres: Noordzijde Haven 40, 4611 GT Bergen op Zoom (met dien
verstande dat deze grensoverschrijdende omzetting en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging pas
van kracht worden vanaf de doorhaling van de inschrijving in het Belgische rechtspersonenregister).
De vergadering besluit in dit kader tot omzetting van de vennootschap van een besloten vennootschap
naar Belgisch recht, naar een besloten vennootschap (B.V.) naar Nederlands recht, zijnde de
vennootschapsvorm die het nauwst aanleunt bij de huidige rechtsvorm.
Deze internationale zetelverplaatsing houdt een grensoverschrijdende omzetting in, zonder ontbinding en
zonder vereffening van het vermogen van de vennootschap en met continuïteit van rechtspersoonlijkheid.
De vergadering beslist dat niettegenstaande de buitengewone algemene vergadering op heden
plaatsvindt, de omzetting reeds voor boekhoudkundige doeleinden alsook voor directe belastingen zal hebben
plaatsgevonden per 1 oktober 2024.
Derde besluit: ontwerp van geactualiseerde statuten
Als gevolg van voormelde besluiten zullen de statuten van de vennootschap worden aangepast om ze in
overeenstemming te brengen met de huidige Nederlandse wetgeving van toepassing op de besloten
vennootschap naar Nederlands recht.
Na afsluiting van deze buitengewone algemene vergadering zal een akte van statutenwijziging worden
verleden voor een Nederlandse notaris, ter gelegenheid waarvan zal worden overgegaan tot vaststelling en
aanname van de nieuwe (geactualiseerde) statuten van de vennootschap en tot het nemen van alle overige
besluiten die krachtens Nederlands recht vereist zijn om hogervermelde zetelverplaatsing volledig en op
rechtsgeldige wijze af te ronden.
De vergadering gaat nu reeds, voor zover nodig, over tot goedkeuring van de nieuwe (geactualiseerde)
statuten van de vennootschap overeenkomstig de ontwerpakte van omzetting en statutenwijziging opgesteld
door Patricia Harrison, voornoemde notaris te Bergen op Zoom en/of haar plaatsvervanger, en die zullen
luiden als volgt:
...
De vergadering besluit machtiging te verlenen aan de enige bestuurder van de vennootschap, evenals aan
ieder die werkzaam is ten kantore van aqte notarissen, te 4611 AP Bergen op Zoom (Nederland), Jacob
- voormelde nieuwe statuten bij notariële akte vast te leggen en in deze akte op te treden;
- alle akten en overige stukken te ondertekenen die nuttig of noodzakelijk zijn voor deze statutenwijziging
en om voor het overige alle feitelijke en rechtshandelingen te stellen die naar het oordeel van de gemachtigde
nuttig of noodzakelijk zijn, met inbegrip van het aanbrengen van die wijzigingen of aanvullingen aan
voormelde tekst van de geactualiseerde statuten, die met inachtneming van de op vergadering geuite wensen
van de aandeelhouder(s) nuttig of noodzakelijk mochten blijken.
De aanname van nieuwe (geactualiseerde) statuten naar Nederlands recht zal slechts effectief zijn nadat
voormelde akte voor Nederlandse notaris is verleden.
Vierde besluit: opdrachten en volmachten
De vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om huidig besluit neer te leggen ter griffie en
bekend te maken in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vergadering verleent bij deze volmacht, met de bevoegdheid om individueel te handelen en met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan Bofidi Accountants BV, 1000 Brussel, Kantersteen 47, BTW BE
0430.810.949, RPR Brussel, Nederlandstalig, en haar medewerkers, om, in het kader van of ter uitvoering van
de bij deze vergadering genomen besluiten, alle wettelijke administratieve formaliteiten te vervullen bij alle
Belgische administraties en instanties, met inbegrip van de Kruispuntbank van Ondernemingen (door
bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze) en de administratie van de Belasting op de
Toegevoegde Waarde.
SLOTBEPALINGEN
Procedure
Op vraag van de vennootschap zal de notaris een attest afleveren waaruit blijkt dat de handelingen en
formaliteiten die dit besluit tot grensoverschrijdende omzetting moeten voorafgaan zijn vervuld.
De notaris levert het attest niet af zolang de gebeurlijke schuldeisers die binnen de termijn van twee
maanden bedoeld in artikel 14:19 WVV hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen,
tenzij hun aanspraken om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing zijn afgewezen.
De notaris wijst comparanten erop dat de vennootschap pas kan worden uitgeschreven uit het Belgische
rechtspersonenregister op voorlegging van voormeld attest en van het bewijs van inschrijving in het
overeenkomstige register in Nederland.
Het Belgische rechtspersonenregister vermeldt de inschrijving van de vennootschap in het buitenlandse
register.
De grensoverschrijdende omzetting en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging worden pas van
kracht vanaf de doorhaling van de inschrijving in het Belgische rechtspersonenregister, die overeenkomstig
artikel 2:14, 4° WVV wordt bekendgemaakt.
Voor ontledend uittreksel, uitgereikt vòòr registratie, enkel om te dienen voor neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Laurent Liessens, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift akte, staat van activa en passiva, attest grensoverschrijdende
omzetting.