N° d'entreprise 0422.874.072
Nom
(en entier):	LEBECK LUXEMBOURG
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège:	Rue du Fortin 35
6600 Bastogne
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
Conformément aux articles 12:2, 12:7 et 12:50 et suivants du Code des sociétés et associations, les
organes d'administration de la société anonyme FORESCO PACKAGING, la société à responsabilité
limitée LEBECK LUXEMBOURG ont élaboré conjointement un projet de fusion à soumettre à leurs
assemblées générales extraordinaires. Ce projet vise à réaliser une opération assimilée à une fusion
par absorption entre la société absorbante, à savoir la société anonyme FORESCO PACKAGING et
les sociétés à absorber, à savoir la société à responsabilité limitée LEBECK et la société à
responsabilité limitée LEBECK LUXEMBOURG. L'opération envisagée répond à des considérations
commerciales.
1.Sociétés concernées - forme juridique - nom - siege social - objet (art. 12:50, 1º CSA)
1.1 La société à absorber 1
Forme juridique
Société à responsabilité limitée (SRL)
Nom
LEBECK
Siège social
3945 Ham, Truibroek 62
Régistre des personnes morales (RPM)
FORESCO PACKAGING SA
Eikelaarstraat 32
3600 Genk
Inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0439.243.813
Et
LEBECK SRL
Truibroek 62
3945 Ham
Inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0453.551.214
Et
LEBECK LUXEMBOURG SRL
Rue du Fortin 35
6600 Bastogne
Inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0422.874.072
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
Etabli en application des articles 12:2; 12:7 et 12:50 du Code des sociétés et des associations
La société est inscrite au RPM Anvers, division Hasselt et à la Banque-Carrefour des Entreprises sous
le numéro 0453.551.214.
Objet
"La société a pour objet :
- l'achat et la vente, ainsi que la location, d'emballages de transport à usage unique ou multiple, munis
ou non de transpondeurs ;
- l'achat et la vente, ainsi que la location, de systèmes de lecture électronique ;
- l'achat et la vente, ainsi que la location, de tous les équipements nécessaires au fonctionnement des
systèmes de contrôle électronique ;
- la fabrication, l'industrie et le commerce de matériel d'emballage en bois, papier, carton, plastique,
métal, caoutchouc ou plastique, l'industrie et le commerce de matériel d'emballage usagé et de
déchets de bois, transformés ou non, le commerce d'importation, le commerce d'exportation et le
commerce intermédiaire.
La société peut se porter garante ou aval des actes susmentionnés, accorder des avances et des
crédits et fournir des garanties hypothécaires ou autres.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières, civiles
ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut également participer par voie d'apports, de prêts ou par tout autre moyen, à toutes sociétés
ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou analogue, ou favorisant son objet, le
tout tant sur le territoire national qu'à l'étranger."
1.2 La société à absorber 2
Forme juridique
Société à responsabilité limitée (SRL)
Nom
LEBECK LUXEMBOURG
Siège social
6600 Bastogne, Rue du Fortin 35
Régistre des personnes morales (RPM)
La société est inscrite au RPM Liège, division Neufchâteau et à la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0422.874.072.
Objet
"La société a pour objet, en Belgique aussi bien qu'à 'étranger, aussi bien pour son propre compte que
pour le compte des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la fabrication,
à l'achat ou la vente ainsi que le négoce de palettes ou d'autres emballages en bois, plastique, fer ou
une autre matière. Les travaux d'exploitation forestière et du bois, de négoce de bois et de tout autre
produit forestier, de charbon, ainsi que de tout autre produit combustible font également partie de
mobilières, immobilières,	l'objet de la société. Elle pourra faire toutes opérations
industrielles, commerciales, logistiques, financières, civiles ou prestations de services ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter, directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
La société peut faire des investissements en biens mobiliers et immobiliers.
Elle peut en outre participer directement ou indirectement au capital, s'intéresser ou participer par voie
d'apport, de fusion, de collaboration, de participation, de l'exercice de mandats ou de toute autre
manière, directement ou indirectement, dans d'autres sociétés ayant un objet identique ou connexeau
sien."
1.3 La société absorbante
Forme juridique
Société anonyme (SA)
Nom
FORESCO PACKAGING
Siège social
3600 Genk, Eikelaarstraat 32
Régistre des personnes morales (RPM)
La société est inscrite au RPM Anvers, division Tongres et à la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0439.243.813.
Objet
"Toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou
indirectement aux matériaux d'emballage et toutes opérations de logistique. Elle peut acquérir, créer,
louer et exploiter tous biens, meubles ou immeubles, nécessaires ou utiles à ses activités. A cet effet,
la société peut coopérer, participer ou, de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement,
prendre des intérêts dans des entreprises de toute nature, contracter tous engagements, acheter et
vendre des biens immobiliers, contracter et accorder des crédits et des prêts, se porter garante pour
des tiers en hypothéquant ou en donnant en gage ses biens, y compris son propre fonds de commerce.
En bref, elle peut faire tout ce qui se rapporte à l'objet susmentionné ou qui est de nature à en favoriser
la réalisation. La société peut agir en tant qu'administrateur dans d'autres sociétés, sous réserve du
respect de l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations."
2. Date à partir de laquelle les opérations des sociétés à absorber sont considirées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante (art. 12:50, 2º CSA);
La date à partir de laquelle les operations des sociétés à absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante est fixée au 1er octobre 2024.
A cet effet, les organes d'administration se basent sur les comptes annuels arrêtés au 30 septembre
2024 des sociétés à absorber.
Toutes les opérations effectuées depuis les moments susmentionnés par les sociétés à absorber sont
effectuées pour compte de la société absorbante, et les résultats acquis depuis lors seronts inscrits
dans les comptes de la société absorbante.
3. Les droits attribués par la société absorbante aux actionnaires des sociétés à absorber qui ont des
droits spéciaux ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur
égard (art. 12:50, 3º CSA):
Dans les sociétés à absorber, il n'y a aucun actionnaire qui dispose de droits spéciaux ni de détenteur
de quelque autre effet que des actions, de sorte aucun droit special doit être accordé ou des autres
mesures à cet égard doivent être pris.
4. Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées
à fusionner (art. 12:50, 4° CSA):
Aucun avantage particulier sera accordé aux members des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
5. Dispositions diverses
5.1 La fusion regroupera la société absorbante et les sociétés à absorber en une seule société. La
fusion envisagée est souhaitable car elle s'inscrit dans une simplification et une centralisation globales
de la structure organisationnelle permettant notamment des économies importantes en termes de
coûts administratifs. De plus, la fusion conduira à une meilleure transparence envers les tiers et à une
utilisation plus efficace et plus ciblée des ressources disponibles en fonction des besoins et dans le
cadre des objectifs commerciaux des sociétés fusionnantes. Il en résulte de manière incontestable
que l'opération est motivée par des considérations commerciales, ce qui permet son exécution en
neutralité fiscale.
5.2 Le projet de fusion sera déposé par le soin de l'organe d'administration au greffe du tribunal de
l'entreprise compétent, au moins 6 semaines avant que l'assemblée générale doit statuer sur la fusion.
5.3L'acte de fusion par absorption, par lequel l'ensemble du patrimoine des sociétés à absorber, tant
les droits que les obligations, passe à la société absorbante en raison de la dissolution sans liquidation,
sera passé devant le notaire Pieter Herman à Anvers.
Etabli à Genk le 10 octobre 2024, en trois, originaux, en vue d'être déposé et publié en extrait au greffe
du Tribunal de l'Entreprise compétent.
(signé)
Organe d'administration de la société absorbante FORESCO PACKAGING SA
Administrateur délégué
M. Jan Ponnet
Administrateur délégué
FORESCO GROUP BV
Représentée par
M. Cédric De Quinnemar.
Organe d'administration de la société à absorber LEBECK SRL
Administrateur
M. Jan Ponnet
Admnistrateur
FORESCO GROUP BV
Représentée par
M. Cédric De Quinnemar.
Organe d'administration de la société à absorber LEBECK LUXEMBOURG SRL
Administrateur
M. Jan Ponnet
Administrateur
FORESCO GROUP BV
Représentée par
M. Cédric De Quinnemar.
Pour extrait: notaire Pieter Herman à Anvers;
Déposé en même temps : projet de fusion en cas de fusion par absorption signé le 10 octobre 2024.