Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : PDF 2 Construct
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vredestraat 53
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op éénendertig januari tweeduizend twintig, voor Meester Alexis
LEMMERLING, Notaris te Brussel,
dat :
de besloten vennootschap "Premier Development Fund 2", met zetel te 8790 Waregem, Vredestraat
53,
volgende vennootschap heeft opgericht :
Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap "NV".
Zij heeft de naam "PDF 2 Construct"
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in de meest ruime zin, vastgoedprojecten realiseren.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, om het even welke handels-, financiële,
industriële, roerende of onroerende en andere verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap in
de hand werken of met de verwezenlijking ervan verband houden.
De vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in investeringsverrichtingen onder
om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen en het verhandelen van aandelen,
obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen, zij kan kredieten
verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of haar aval verlenen of
persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken, zij kan zich bezighouden met het aankopen,
verkopen, of op een andere manier beheren van haar investeringen.
De vennootschap kan alle mandaten, ambten en functies uitoefenen en alle beheersopdrachten
waarnemen in de meest ruime zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband
houden, optreden als tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of vertegenwoordiger,
adviezen verlenen van juridische, economische, technische, boekhoudkundige aard en alle diensten
of bijstand verlenen inzake investeringen, financieringen, beheer en administratie. Zij kan door
middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, financiële tussenkomst of aanspraak deelnemen in
andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder
onderscheid, ongeacht of het voorwerp gelijk, verwant, verknocht of analoog is aan het hare of
waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp; zij
kan om alle brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of deze aankopen, overdragen en
uitbaten en alle genotsrechten ter zake toestaan.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.
0742858860
Luik B
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van
éénendertig januari tweeduizend twintig.
Kapitaal - Aandelen - Volstorting
Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het is vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De besloten vennootschap "Premier Development Fund 2", schrijft in geld in op alle 100
kapitaalaandelen.
De oprichter verklaart en erkent dat ieder aandeel waarop door hem werd ingeschreven, volgestort is
ten belope van honderd ten honderd.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€
61.500,00).
Het kapitaal is volledig volgestort.
Bankattest
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere
rekening nummer BE96 7310 4958 9405 bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een door voormelde
financiële instelling op 30 januari 2020 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd
om in zijn dossier bewaard te blijven.
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, al dan niet Aandeelhouders, benoemd
voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van Aandeelhouders die ze te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang kan ontslaan.
Partijen komen overeen dat de vennootschap zal worden bestuurd door een Raad van Bestuur
samengesteld uit vier (4) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouders, die als
volgt wordt samengesteld:
- twee (2) bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door The Fund Manager
NV; en
- twee (2) bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de investeerders van
Premier Development Fund 2 BV waarbij enkel bestuurders van Premier Development Fund 2 BV
kandidaat kunnen zijn.
Het recht om een bestuurder te vervangen zal exclusief toekomen aan de Aandeelhouder of groep
van Aandeelhouders, naargelang het geval, die initieel de bestuurder die wordt vervangen, had
voorgedragen. Zij zullen ook exclusief het recht hebben om het ontslag te vragen van de bestuurder
(s) die op hun voordracht werden verkozen, en om, in voorkomend geval, nieuwe kandidaten voor te
stellen om die bestuurder te vervangen. In dergelijk geval zullen de Aandeelhouders hun Beste
Inspanningen leveren om, in ieder geval voorafgaand aan de volgende vergadering van de Raad van
Bestuur, dergelijk ontslag en, indien van toepassing, dergelijke vervanging te doen plaatsvinden.
Indien een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de Aandeelhouder
of groep van Aandeelhouders dan wel de Raad van Bestuur, naargelang het geval, die de bestuurder
had voorgedragen voor het mandaat dat is opengevallen, hetzelfde recht van voordracht hebben.
Elk bestuurdersmandaat moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum waarop
dit mandaat openviel. Bij gebreke daarvan, mag de algemene vergadering discretionair een
bestuurder benoemen om het mandaat waarvoor geen lijst van kandidaten werd voorgelegd, in te
vullen, totdat een lijst van kandidaten voor het betreffende mandaat wordt voorgelegd. Dat nalaten
kandidaten voor te dragen houdt geen afstand in van het recht om kandidaten voor benoeming voor
te dragen, en de Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders gerechtigd om kandidaten voor te
dragen voor een bestuurdersmandaat of de Raad van Bestuur (naargelang het geval) zal gerechtigd
zijn te vragen dat een nieuwe algemene vergadering van de vennootschap wordt samengeroepen
om een van de kandidaten te benoemen die door hem of hen worden voorgedragen.
De Raad van Bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
Het mandaat van de bestuurders zal niet bezoldigd zijn, tenzij andersluidende beslissing van de
algemene vergadering van Aandeelhouders.
De bestuurders zullen telkens worden benoemd voor een periode van zes (6) jaar.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Algemeen
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die
Luik B
waarvoor volgens de wet of onderhavige Statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Interimdividend
De Raad van Bestuur mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de Statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Comités binnen het de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De Raad van Bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens rechtsgeldig
vertegenwoordigd door één (1) of meerdere personen aan wie dit bestuur wordt opgedragen. Deze
ondertekenaars moeten ten opzichte van derden niet het bewijs leveren van een voorafgaande
beslissing van de Raad van Bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de Raad van Bestuur.
Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één (1) of meer commissarissen
opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van
Aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3)
jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door
de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere Aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van Aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
Aandeelhouder zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de vierde
woensdag van de maand oktober om 11 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Toelating tot de vergadering
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de Aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie Werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun
Luik B
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de Raad van
Bestuur.
De houders van Aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken Effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
Vertegenwoordiging
Iedere Aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber die zelf geen Aandeelhouder dient te zijn.
Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één andere bestuurder. Geen enkele
bestuurder mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
Aanwezigheidslijst
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam, de voornaam en de woonplaats of de benaming en de zetel van de
Aandeelhouders en het aantal Aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
Aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van elk jaar.
Winstbesteding
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Verboden uitkering
De Aandeelhouders moeten elke uitkering die zij in strijd met de wet en het vermelde in Artikel 31
hiervoor hebben ontvangen, terugstorten indien de vennootschap bewijst dat de Aandeelhouders van
de onregelmatigheid op de hoogte waren of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig
konden zijn.
Ontbinding en vereffening
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaar, aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
Aandeelhouders en alle Aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
Luik B
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de Aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle Aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de Aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
Aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle Aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende Effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, Aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze Aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling
en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de Aandeelhouders zelf.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
Werden benoemd tot eerste, niet-statutaire bestuurders :
- de heer VANFLETEREN Kristof Alfons Luc, wonende te 8500 Kortrijk, Bad Godesberglaan 32 ;
- de heer DEMUYNCK Davy Roger Godard, wonende te 8570 Anzegem, Lange Winterstraat 35 ;
- de besloten vennootschap "High 5 Investments", met zetel te 8520 Kuurne, Harelbeeksestraat 120,
vast vertegenwoordigd door de heer MERTENS Dirk Henri Maria, wonende te 2970 Schilde,
Kasteeldreef 38 ;
- de heer VERMEIREN Peter Henri Joseph, wonende te 2970 Schilde, Picardiëlaan 12.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2025.
Hun mandaat mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 30 juni 2021.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2021.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan iedere advocaat van Deloitte Legal, met zetel te
9051 Gent, Raymonde de Larochelaan 19B, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
de statuten).
Eén volmacht blijft aan de akte gehecht.
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Alexis LEMMERLING
Notaris