Ondernemingsnr : 0414555036
Naam
(voluit) : Autogrill België
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Britselei 23
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het jaar tweeduizend éénentwintig.
Op drieëntwintig december.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Autogrill België", met
adres van de zetel te Antwerpen (B-2000 Antwerpen), Britselei 23, met ondernemingsnummer BTW
BE0414.555.036 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen.
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De vergadering besluit, in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TWEEDE BESLUIT: Kennisname van de verslagen
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris, zijnde de besloten vennootschap "Deloitte
Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 1930 Zaventem, Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J,
met ondernemingsnummer BTW BE0429.053.863 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling,
vertegenwoordigd door mevrouw DE BRABANDER Kathleen, bedrijfsrevisor, de dato 10 december
2021, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van
Autogrill België NV (“de vennootschap”) in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor
wij werden aangesteld in de opdrachtbrief van 3 november 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”. 
5.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van  7 december onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
Luik B
•        de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•        de toegepaste waardering;
•        de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 14 666 666 nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van
nominale waarde, met een fractiewaarde die gelijk is aan de huidige fractiewaarde van de aandelen.
De nieuwe aandelen zijn van van dezelfde aard en hebben dezelfde rechten als de bestaande
aandelen.
Het gebruik van de nominale waarde voor het bepalen van de waarde van de inbreng kan als
verantwoord beschouwd worden omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng van een
vordering in kapitaal en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.
5.2 Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
5.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
5.4  Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend. 
5.5 Verantwoodelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor: 
•        het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•        de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; 
•        het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt;
•        de verantwoording van de uitgifteprijs; en 
•        de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. 
5.6   Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura if applicable: en de
uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•        het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura; 
•        het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes; 
•        de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en 
•        het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt. 
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten. 
5.7 Beperking van het gebruik van dit verslag 
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Antwerpen.
De commissaris
---(dig.get.)---
Luik B
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Kathleen De Brabander.".
NEERLEGGING
Een exemplaar van ieder verslag, geparafeerd door de voorzitter van de vergadering en de notaris,
zal hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen.
DERDE BESLUIT: Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura van een schuldvordering -
inschrijving en storting - vaststelling
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met elf miljoen euro (11.000.000,00 EUR), om het
van zes miljoen zevenhonderdduizend euro (6.700.000,00 EUR) op zeventien miljoen
zevenhonderdduizend euro (17.700.000,00 EUR) te brengen, door uitgifte van veertien miljoen
zeshonderdzesenzestigduizend zeshonderdzesenzestig (14.666.666) nieuwe aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
genieten als de bestaande. Zij zullen pro rata temporis delen in de winsten van het lopende boekjaar.
Deze nieuwe aandelen zullen, volledig volgestort, worden toegekend aan de vennootschap naar
Italiaans recht "Autogrill Europe S.P.A.", aandeelhouder voormeld sub 1., als vergoeding voor de
inbreng door deze laatste van een deel van de schuldvordering die zij bezit ten laste van de
vennootschap, onder de vorm een Intercompany Revolving Facility, zonder creatie van
uitgiftepremie.
(…)
De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris bij akte vast te leggen dat de kapitaalverhoging
volledig geplaatst is en daadwerkelijk verwezenlijkt is en het kapitaal aldus op zeventien miljoen
zevenhonderdduizend euro (17.700.000,00 EUR) is gebracht, verdeeld over drieëntwintig miljoen
vijfhonderdnegenenveertigduizend tweehonderdzevenenzestig (23.549.267) aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde.
VIERDE BESLUIT: Kapitaalvermindering door aanzuivering van verliezen - vaststelling
De vergadering besluit, overeenkomstig artikel 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het kapitaal te verminderen met acht miljoen negenhonderddrieënveertigduizend
achthonderdachtenzestig euro (8.943.868,00 EUR), om het van zeventien miljoen
zevenhonderdduizend euro (17.700.000,00 EUR) naar acht miljoen zevenhonderdzesenvijftig
honderdtweeëndertig euro (8.756.132,00 EUR) te verlagen, ter aanzuivering voor eenzelfde bedrag
van de geleden verliezen, zoals deze voorkomen in de jaarrekening afgesloten per 31 december
2020, goedgekeurd door de jaarvergadering gehouden op 6 mei 2021, voor een bedrag van acht
miljoen negenhonderddrieënveertigduizend achthonderdachtenzestig euro (8.943.868,00 EUR).
Deze kapitaalvermindering zal geschieden zonder vernietiging van aandelen.
(…)
De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris bij akte vast te leggen dat de kapitaalvermindering
daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus op acht miljoen zevenhonderdzesenvijftig
honderdtweeëndertig euro (8.756.132,00 EUR) is vastgesteld, verdeeld over drieëntwintig miljoen
vijfhonderdnegenenveertigduizend tweehonderdzevenenzestig (23.549.267) aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde.
(…)
ZESDE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering besluit tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met enerzijds de genomen besluiten en anderzijds het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel uit de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap (NV).
Zij heeft de naam "Autogrill België".
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle handel in onroerende verrichtingen en
namelijk het aankopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, verwezenlijken, uitbaten, het bouwen,
ombouwen, het verhandelen, het besturen en het verkavelen van alle onroerende goederen.
Zij heeft eveneens tot voorwerp de oprichting, uitbating en het bestuur van alle hotels, motels, spijs-
en drank-huizen, auto- en dienststations, horeca-exploitatiepunten en lounges of luchthavens, de
uitbating van zalen voor tentoonstellingen en congressen, het verhuren van alle materiaal daartoe, of
het laten uitbaten van zulke inrichtingen door een concessionaris of door een gerant en alle
transacties in verband daarmee, het zelf in concessie nemen van diverse uitbatingen, het
verstrekken van alle recreatieve mogelijkheden in verband met een dergelijke activiteit.
De vennootschap mag in België en in het buitenland, alle nijverheids-, handels-, financiële,
Luik B
burgerrechtelijke, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of
onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en
onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband
houden met het voorwerp van de vennootschap.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbrengen in geld of in natura, samensmeltingen en opslorpingen,
inschrijvingen, deelnemingen, financiële tussenkomsten of een andere wijze in alle vennootschappen
of ondernemingen opgericht of welke nog worden opgericht in België of in het buitenland.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle
leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatste toestaan. Zij mag bij wijze
van inbreng in geld of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een
andere wijze een aandeel nemen in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen of
bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met
het hare of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. Zij kan ten gunste van
dezelfde vennootschappen zich borg stellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming
kunnen bevorderen over de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze
kan er mee samenwerken of fusioneren.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt acht miljoen zevenhonderdzesenvijftig honderdtweeëndertig euro
(8.756.132,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door drieëntwintig miljoen vijfhonderdnegenenveertigduizend
tweehonderdzevenenzestig (23.549.267) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van
een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur. 
Luik B
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd. 
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede donderdag van de maand
april om tien uur. 
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari (1/01) en eindigt op eenendertig december (31/12) van elk jaar.
WINSTVERDELING
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene
Vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
ZEVENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
het aanvullen en in voorkomend aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii)
ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) de heer Charles Claeys,
met recht op indeplaatsstelling, en keuze van woonplaats doende bij "Monard Law", te 1150 Brussel,
Tervurenlaan 270, evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien nodig,
de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, twee (2)
Luik B
volmachten, verslag commissaris, verslag bestuursorgaan, de gecoördineerde statuten).
 
Stijn RAES,
Notaris.