Ondernemingsnr : 0830 493 610
Naam
(voluit) : USED TRUCK PARTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : te 2440 Geel, Liesdonk 3
Onderwerp akte : ONTBINDING MET ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN VEREFFENING
UIT DE NOTULEN opgemaakt door LUC MOORTGAT, notaris te Geel, die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap Balans Notarissen, met zetel te Geel en antenne te Herentals, op 10 april 2025;
BLIJKT dat dat de buitengewone alge-mene vergadering van de besloten vennootschap USED TRUCK
PARTS met volgende beslissingen heeft genomen:
1.1 EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN DE STUKKEN
Verslagen
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het voorstel tot ontbinding, thans het verslag
opgesteld door het bestuursorgaan houdende het voorstel tot ontbinding van de vennootschap en van het
verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt door "Moore Audit", voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld.
Bij de verslagen is een staat van actief en passief gevoegd per 26 februari 2025. De aandeelhouders,
voornoemd en desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen kennis te hebben genomen van de
voornoemde verslagen en bevestigen een kopie van het voorstel tot ontbinding, thans het verslag van het
bestuursorgaan, de staat van activa en passiva en het verslag van de revisor te hebben ontvangen.
Besluiten van het revisorale controleverslag
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten "Moore Audit", voornoemd en
vertegenwoordigd zoals voormeld, luiden als volgt:
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000
Antwerpen, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Pieterjan Boeykens, in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van
de vennootschap Used Truck Parts BV, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding en
onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Wij werden op 13 februari 2025 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Used Truck
Parts BV, met zetel te Liesdonk 3, 2440 Geel, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0830.493.610, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout,
om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Used Truck Parts BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 26 februari 2025 met een
balanstotaal van € 191,92 en een negatief eigen vermogen van € -2.476.205,70 een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap Used Truck Parts BV, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
·alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere
belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend zijn voor wat betreft
de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten;
·de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een
controle van de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet
·de neerleggingskost van de jaarrekening werd niet voorzien en betaald.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
per 10 april 2025
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden (exclusief het
schriftelijke akkoord opgenomen in voorgaande paragraaf) zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn
terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheid
Bovendien willen wij erop wijzen dat er geen roerende voorheffing op de liquidatieboni verschuldigd zal zijn,
gezien de geleden verliezen.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
26 februari 2025, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 26 maart 2025 om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen op 10 april 2025, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van
de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
-alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
-er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld
in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 8 april 2025
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Pieterjan Boeykens,
Bedrijfsrevisor"
De vergadering besluit om het voorstel, de staat en het verslag goed te keuren zonder opmerkingen te
formuleren.
1.2 TWEEDE BESLUIT: ONTBINDING EN IN VEREFFENINGSTELLING VAN DE VENNOOTSCHAP
ZONDER BENOEMING VAN EEN VEREFFENAAR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 2:80 WVV
De algemene vergadering besluit tot ontbinding van de vennootschap en spreekt vanaf heden haar
invereffeningstelling uit.
De algemene vergadering besluit, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en
de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening
in één akte zoals voorzien door artikel 2:80 van het WVV.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan de volgende voorwaarden is
voldaan:
1.Er wordt geen vereffenaar benoemd;
2.Alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of een gecertificeerd
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of
consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat
betreft de schulden aan de aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met
de toepassing van artikel 2:80 WVV; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of een
gecertificeerd accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit
schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag.
De algemene vergadering beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mits
eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij ten minste
de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
3.De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Bewijs van betaling of consignatie van de openstaande schulden zoals weergegeven in de staat van actief
en passief per 26 februari 2025 - Voorafgaande schriftelijke verklaring van instemming met de toepassing van
artikel 2:80 WVV
Uit de staat van actief en passief per 26 februari 2025 blijkt dat er nog twee openstaande schulden op de
balans van de vennootschap staan.
Het betreft enerzijds een "schuld met betrekking tot belastingen" ten bedrage van 191,51 euro en anderzijds
een "overige schuld" ten bedrage van 2.476.206,11 euro.
Schuld met betrekking tot belastingen
Uit het verslag van de revisor blijkt dat de voornoemde schuld met betrekking tot de belastingen inmiddels
volledig werd afgelost. Het revisoraal controleverslag bepaalt daaromtrent uitdrukkelijk het volgende:
"Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden (exclusief het
schriftelijke akkoord opgenomen in voorgaande paragraaf) zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn
terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd."
Overige schulden
Uit het bestuursverslag de dato 26 maart 2025 blijkt dat de "overige schuld" een schuld betreft aan de
besloten vennootschap "VOS". De voornoemde besloten vennootschap "VOS" heeft haar zetel te 2440 Geel,
Bell-Telephonelaan 7 en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Turnhout, onder
het nummer 0446.196.931.
Uit het controleverslag van de revisor de dato 8 april 2025 en uit het bestuursverslag de dato 26 maart 2025
blijkt een schriftelijke verklaring met de toepassing van artikel 2:80 WVV te zijn opgesteld op 25 maart 2025
door de hiervoor vermelde niet-betaalde schuldeiser VOS BV. Het bestuursorgaan van de voornoemde besloten
vennootschap VOS heeft aldus voorafgaand schriftelijk verklaard in te stemmen met de toepassing van artikel
2:80 WVV. VOS BV verklaart aldus te berusten in de niet-invorderbaarheid van haar schuldvordering jegens de
vennootschap.
Deze getekende schriftelijke verklaring tot instemming met de procedure in toepassing van artikel 2:80 WVV
de dato 25 maart 2025 werd voorafgaandelijk overhandigd aan de revisor die het bestaan van deze
voorafgaandelijke schriftelijke verklaring bevestigt in zijn controleverslag de dato 8 april 2025 en werd tevens
overhandigd aan de instrumenterende notaris.
Het revisoraal controleverslag bepaalt daaromtrent uitdrukkelijk het volgende:
"Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen."
Ontbinding
Na kennisname van voormelde vaststellingen en verklaringen, besluit de algemene vergadering tot de
ontbinding van de vennootschap met daadwerkelijke in vereffeningstelling zonder de benoeming van een
vereffenaar.
De bestuurders verklaren op de hoogte te zijn dat zij in toepassing van artikel 2:79 WVV ten aanzien van
derden beschouwd worden als vereffenaar van rechtswege, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en
de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in
de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
1.3 DERDE BESLUIT: VASTSTELLING DEFICITAIR KARAKTER - TOEBEDELING RESTERENDE
ACTIEF - VOLMACHT.
De vergadering stelt vast dat huidige vereffening een deficitair karakter heeft. De vennootschap beschikt
immers over onvoldoende activa om de schulden die in de staat van actief en passief zijn opgenomen te kunnen
voldoen. De staat van actief en passief de dato 26 februari 2025 vertoont een balanstotaal van
honderdéénennegentig euro en tweeënnegentig eurocent (€ 191,92) en een negatief eigen vermogen van twee
miljoen vierhonderdzesenzeventigduizend tweehonderdenvijf euro en zeventig eurocent (€ -2.476.205,70).
Het revisoraal controleverslag van "Moore Audit", voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld, geeft
geen verdere toelichting bij de balansposten van de staat van actief en passief de dato 26 februari 2025. Het
controleverslag beperkt zich tot de volgende melding:
"Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 26 februari 2025 met een
balanstotaal van € 191,92 en een negatief eigen vermogen van € -2.476.205,70 een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap Used Truck Parts BV, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel."
De algemene vergadering sluit zich aan bij het bestuursverslag. De algemene vergadering verklaart alle
(huidige en toekomstige) activa en passiva en alle rechten en verplichtingen van de vennootschap over te
nemen. De aandeelhouders erkennen aldus dat zij in de plaats gesteld worden van alle rechten en
verplichtingen van de vennootschap die eventueel zouden bestaan en/of ontstaan na de sluiting van de
vereffening.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat er geen resterende activa noch resterende passiva in de
vennootschap zitten.
Voor zover als dat nodig zou blijken, verleent de algemene vergadering volmacht op de bankrekeningen van
de vennootschap aan de bestuurders van de vennootschap om enige noodzakelijke verrichtingen in het kader
van de vereffening van de vennootschap uit te voeren.
De algemene vergadering verleent bovendien volmacht aan de bestuurders van de vennootschap, met recht
van indeplaatsstelling, om:
a.al het nodige te doen met het oog op de indiening van de belastingaangifte en de afhandeling van enige
aangelegenheid inzake directe en/of indirecte belastingen;
b.voor zover als dat nodig zou blijken, zich alle thans nog beschikbare activa te doen overhandigen en
daarover te beschikken; in het bijzonder zullen zij desgevallend gemachtigd zijn de vennootschap nog te
vertegenwoordigen ten overstaan van alle om het even welke banken en financiële instellingen teneinde over
de aldaar resterende tegoeden en activa te beschikken en zich deze te doen overhandigen;
c.met betrekking tot alle eventuele activa of passiva toebehorende aan de vereffende vennootschap op
heden, dag van afsluiting van de vereffening, en die, om welke reden ook, op heden niet (voldoende) bekend
zijn:
-alle om het even welke maatregelen te nemen tot vrijwaring van de rechten en eventuele verplichtingen
van de vennootschap evenals van deze van haar rechthebbenden;
-op te treden als eiser in rechte.
-op te treden als verweerder in rechte.
1.4 VIERDE BESLUIT: GOEDKEURING VAN DE VERKORTE JAARREKENING.
De aanwezige bestuurder stelt de verkorte jaarrekening van de vennootschap over de periode ingegaan op
1 juli 2024 en afgesloten per 10 april 2025 voor en geeft toelichting en commentaar. De algemene vergadering
keurt vervolgens deze verkorte jaarrekening goed.
1.5 VIJFDE BESLUIT: BEWARING BOEKHOUDKUNDIGE DOCUMENTEN
De algemene vergadering beslist dat alle boekhoudkundige documenten van de vennootschap gedurende
de wettelijke verplichte termijn bewaard zullen worden op het volgende adres: 2440 Geel, Bell-Telephonelaan
7.
1.6 ZESDE BESLUIT: ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING - VASTSTELLING EINDE
MANDATEN - KWIJTING
De algemene vergadering besluit, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de algemene vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan
en dat het mandaten van de bestuurders op heden zijn beëindigd.
De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens
het lopende boekjaar tot op heden.
1.7 ZEVENDE BESLUIT: VOLMACHT VOOR FORMALITEITEN
Er wordt volmacht verleend aan de voormalige bestuurders van de vennootschap, met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket
en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de BTW administratie te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties en de Ondernemingsrechtbank.
Bovendien wordt aan voormalige bestuurders van de vennootschap, volmacht verleend, met de mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, om de laatste aangifte in de vennootschapsbelasting van de vennootschap (aangifte
speciaal) op te stellen en te ondertekenen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREK-SEL:
TEGELIJK HIERMEDE NEERGELEGD : 1 expeditie van het proces-verbaal ,staat actief-passief,
revisoraal verslag, bijzonder verslag bestuursorgaan, verklaring artikel 2:80 WVV, bijzondere volmachten en
verzaking oproeping . Notaris Luc Moortgat