Ondernemingsnr : 0476386497
Naam
(voluit) : N & G GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kiezelweg 458
 : 3620 Lanaken
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, BOEKJAAR
Uit een akte verleden voor notaris Ann Vranken te Bilzen, op 30 augustus 2024, ter registratie
aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap N &
G GROUP, volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit
De algemene vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van de raad van bestuur
aangaande de afschaffing van soorten van aandelen.
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter om lezing te geven van voormeld verslag.
Hij aanvaardt het verslag van de raad van bestuur en geeft zijn goedkeuring aan dit verslag.
Tweede besluit
De algemene vergadering verwijst naar de bijzondere algemene vergadering van 27 mei 2024 waarin
de beslissing werd genomen tot inkoop van 1.000 aandelen van JONU INVEST BV door N&G
GROUP NV. Op deze bijzondere algemene vergadering werd tevens besloten om zo spoedig als
mogelijk over te gaan tot de vernietiging van deze 1.000 ingekochte aandelen.
De aandeelhouders besluiten met éénparigheid van stemmen om gevolg te geven aan deze
vernietiging en de statuten dienovereenkomstig aan te passen.
Derde besluit
De vergadering besluit dienvolgens om op basis van het eerste besluit en het tweede besluit artikel 5
van de statuten te wijzigen zodat het vanaf heden zal luiden als volgt:
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het is vertegenwoordigd door drieëntwintigduizend (23.000) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een gelijke fractiewaarde van één/drieëntwintigduizendste
(1/23.000ste) van het kapitaal.
Aan alle aandelen zijn dezelfde rechten verbonden, behoudens waar de statuten of overeenkomsten
tussen aandeelhouders anders bepalen.
Vierde besluit
De vergadering besluit tot een optimalisatie van het voorwerp van de vennootschap en besluit met
éénparigheid van stemmen om artikel 3 vanaf heden te wijzigen als volgt:
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap  
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel in eigen naam als voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, in samenwerking of in deelneming met
derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair, alleen of met derden:
    1.  het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen
van aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden
en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen,
administratiekantoren, instellingen en verenigingen;
    2.  De vennootschap mag alle financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
    3.  Het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen; dit uitgezonderd de
activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies;
    4.  in de meest ruime betekenis het voor eigen rekening deelnemen aan emissieverrichtingen van
aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins,
alsmede het verwezenlijken voor eigen rekening van om het even welke verrichting inzake
portefeuille-,  kapitaal- of vermogensbeheer;
    5.  het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
    6.  de verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de
oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of
buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen;
    7.  De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door
middel van participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop,
aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze;
    8.  Het toestaan alsook het aangaan en afsluiten van leningen en kredietopening aan
vennootschappen, particulieren, organisaties, derden, al dan niet gelieerd, en dit in de meest brede
zin van het woord. De vennootschap kan zekerheden stellen zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, waarbij zij zich borg kan stellen dan
wel zakelijke zekerheden vestigen zoals onder andere – doch zonder beperkt te zijn tot - haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
    9.  -Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat:
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend
vermogen;
2. het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, opsplitsen in loten,
ordenen, huren en verhuren, het plaatsen onder mede-eigendom, het doen bouwen, slopen of
verbouwen en promotie van onroerende goederen, het toekennen van eender welke persoonlijke of
zakelijke genots- of gebruiksrechten op onroerende goederen, evenals alle onroerende transacties
en verrichten van welke aard ook en in de meest brede zin met inbegrip van onroerende leasing . In
dit kader het sluiten en onderhandelen, in het kader van haar voorwerp, van alle overeenkomsten,
akkoorden of contracten, het verlijden van alle akten, het aanvragen van alle vergunningen en
toelatingen, voor eigen rekening evenals voor rekening van een derde of als lasthebber, makelaar of
tussenpersoon;
3. het doen van verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot (duurzame) energieopwekking
en -verdeling zoals investeren en oprichten van energetische installaties (zonnepanelen, laadpalen,
warmtenetten, …), desgevallend aankoop en verkoop van energie en hiermee verbonden titels of
certificaten, het aanvragen van de nodige premies of subsidies, het deelnemen in
energiegemeenschappen of het nemen van participaties of abonnementen in (deel)initiatieven;
4. alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten; Het verlenen aan de
ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij
technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak algemeen beheer of
financieel.
    1.  Het voeren van het dagelijks management van vennootschappen, hieronder wordt onder meer
vervat: - organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de
kwaliteitscontrole; - het bepalen van het aankoopbeleid, het verkoopbeleid, onderhandelen met
leveranciers en klanten; - het verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financiële
organisatie. Advies, management, consulting en operationele ondersteuning op het gebied van
bedrijfsmanagement, bedrijfsorganisatie, commerciële en operationele strategie.
De vennootschap kan tevens in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken, dit
zowel in België als in het buitenland.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
De vennootschap kan zekerheden stellen zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van derden, waarbij zij zich borg kan stellen dan wel zakelijke
zekerheden vestigen zoals onder andere – doch zonder beperkt te zijn tot - haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met haar
voorwerp. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap. De vennootschap kan eveneens optreden als volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
Vijfde besluit
De vergadering besluit om de algehele vrije overdracht van aandelen af te schaffen en een
voorkooprecht in te voeren zodat vanaf heden artikel 10 als volgt zal luiden:
Artikel 10. Overdracht en overgang van aandelen
Vrije overdracht van aandelen
De aandeelhouders zijn vrij om hun aandelen van de vennootschap over te dragen in de volgende
gevallen:
    1.  een overdracht die voorafgaandelijk schriftelijk en uitdrukkelijk unaniem door alle
aandeelhouders werd goedgekeurd;
    2.  een overdracht van de aandelen bij leven aan de afstammelingen (in rechte nederdalende lijn)
of aan de echtgeno(o)t(e) van de overdragende aandeelhouder in het kader van successieplanning,
voor zover (en voor zo lang dat) de overdragende aandeelhouder of diens afstammelingen na de
overdracht de controle uitoefen(t)(en) over de aandelen. Een dergelijk controlebehoud kan enkel
worden gegarandeerd doordat (1) de overdragende aandeelhouder zich het vruchtgebruik
voorbehoudt of (2) er een controlevehikel, zoals een maatschap of een private stichting, wordt
opgericht waarin de overdragende aandeelhouder of diens afstammelingen de meerderheid van het
bestuur houden. Wanneer de controle, zoals hierboven gedefinieerd, wijzigt naar een niet-
bloedverwant van de overdragende aandeelhouder, zal het voorkooprecht in werking treden.
    3.  een overdracht van de aandelen ingevolge overlijden, waarbij de aandelen toekomen (1) in
rechte nederdalende lijn aan de afstammelingen in volle eigendom of (2) in rechte nederdalende lijn
aan de afstammelingen in blote eigendom en in vruchtgebruik aan de echtgeno(o)t(e) of (3) in geval
van kinderloos overlijden van de aandeelhouder, aan diens ouders, zus(sen) en/of broer(s), alsook
eventuele afstammelingen van zus(sen) of broer(s). In voormelde gevallen zullen de stemrechten
worden uitgeoefend door de voormelde erfgenamen-bloedverwanten van de overleden
aandeelhouder indien zij meerderjarig zijn. Zo lang de voormelde erfgenamen-bloedverwanten van
de overleden aandeelhouder minderjarig zijn zullen de stemrechten geschorst worden tot de
meerderjarigheid van de betrokken erfgenaam-bloedverwant.
Voorkooprecht
De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen, buiten de vrije overdrachten
om, aan een derde dan na ze te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
de raad van bestuur hierover inlichten bij aangetekend schrijven. Hij/zij vermeldt:
- het aantal aandelen waarop de voorgenomen overdracht betrekking heeft;
- de naam en het adres van de kandidaat-overnemer en, voor zover van toepassing, indien deze een
vennootschap is, zijn uiteindelijke belanghebbenden (“ultimate beneficial owners”);
- de prijs en modaliteiten van de beoogde overdracht, zoals voorzien in het aanbod van de
kandidaat-overnemer, voor zover van toepassing;
- de mededeling dat de procedure van het voorkooprecht en het volgrecht van toepassing zal zijn;
- met in bijlage een onherroepelijke verbintenis van de kandidaat-overnemer om het volgrecht na te
komen, voor zover van toepassing.
- voor zover van toepassing, de duidelijke en ondubbelzinnige mededeling dat de kandidaat-
overdrager zich op de volgplicht beroept.
De aandelen dienen door de overdragende aandeelhouder, in de volgende volgorde worden
aangeboden aan de overige aandeelhouders:
- in eerste instantie binnen hetzelfde gezin (voor zover van toepassing);
- in tweede instantie binnen dezelfde familietak;
- in derde instantie ten aanzien van alle familiale aandeelhouders, in proportionaliteit van hun
respectievelijke aandelenbezit.
en dit aan dezelfde prijs en modaliteiten als die geboden door de kandidaat-overnemer (hierna
genoemd de “Eerste Ronde”). Indien deze prijs hoger ligt dan de prijs berekend op basis van de
waardebepaling, zoals bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst of indien er geen bod van een
kandidaat-overnemer voor handen is, worden de aandelen aangeboden aan de begunstigde(n) aan
de prijs berekend op basis van de waardebepaling.
De aandeelhouders hebben een aandeelhoudersovereenkomst gesloten op het niveau van de
vennootschap. Hierin worden ‘waardebepaling’, ‘gezin’, ‘familietak’ en ‘familiale aandeelhouders’
verder gedefinieerd. De begunstigden die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, dienen de raad
van bestuur hiervan uiterlijk dertig (30) kalenderdagen na de postdatum van de
overdrachtskennisgeving kennis te geven, met aanduiding van het aantal aandelen waarvoor zij
desgevallend hun voorkooprecht wensen uit te oefenen (de “Deadline van Uitoefening”). Bij gebrek
aan tijdige kennisgeving wordt de betreffende begunstigde geacht te hebben verzaakt aan zijn/haar
voorkooprecht. De raad van bestuur zal alle aandeelhouders binnen de vijf (5) kalenderdagen na
afloop van de Deadline van Uitoefening schriftelijk informeren over de al dan niet uitoefening van het
voorkooprecht (en het volgrecht) en het resultaat van de verdeling.
Indien na de Eerste Ronde blijkt dat het voorkooprecht niet werd uitgeoefend voor de totaliteit van de
aandelen waarvan de kandidaat-overdrager de overdracht beoogt, zullen de aangeboden aandelen
waarvoor het voorkooprecht niet werd uitgeoefend worden aangeboden aan de aandeelhouders van
de familietak van de kandidaat-overdrager (hierna genoemd de “Tweede Ronde”) en dit opnieuw aan
de prijs zoals hiervoor voorzien. De voornoemde aandeelhouders zullen binnen de veertien (14)
kalenderdagen na postdatum van een nieuwe kennisgeving door de raad van bestuur aan deze
laatste kennis geven of zij hun voorkooprecht wensen uit te oefenen m.b.t. de resterende
aangeboden aandelen waarvoor het voorkooprecht eerder niet werd uitgeoefend.
Indien na de Tweede Ronde blijkt dat het voorkooprecht nog steeds niet werd uitgeoefend voor de
totaliteit van de aandelen waarvan de kandidaat-overdrager de overdracht beoogt, zullen de
aangeboden aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd uitgeoefend worden aangeboden aan
alle familiale aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit (hierna genoemd de “Derde Ronde”) en dit
opnieuw aan de prijs zoals hiervoor voorzien. Zij zullen binnen de veertien (14) kalenderdagen na
postdatum van een nieuwe kennisgeving door de raad van bestuur aan deze laatste kennis geven of
zij hun voorkooprecht wensen uit te oefenen m.b.t. de resterende aangeboden aandelen waarvoor
het voorkooprecht eerder niet werd uitgeoefend.
Indien na de Derde Ronde blijkt dat het voorkooprecht niet volledig werd uitgeoefend voor de totaliteit
van de aandelen waarvan de kandidaat-overdrager de overdracht beoogt, treedt de procedure met
betrekking tot de inkoop van eigen aandelen in werking met betrekking tot de aangeboden aandelen
waarvoor het voorkooprecht niet werd uitgeoefend.
De inkoop van eigen aandelen zal uitsluitend niet kunnen plaatsvinden wegens het niet behalen van
de vereiste solvabiliteitsratio zoals voorzien in de aandeelhoudersovereenkomst. Het al dan niet
behalen van de solvabiliteitsratio zal worden berekend door de raad van bestuur. Deze berekening
wordt voorgelegd op de algemene vergadering om te besluiten over de inkoop eigen aandelen.
Indien de algemene vergadering definitief vaststelt dat de solvabiliteitsratio niet kan worden behaald
middels de inkoop van eigen aandelen, zullen de gedelegeerd bestuurders van de vennootschap,
binnen twee maanden na de definitieve vaststelling door de algemene vergadering dat de
solvabiliteitsratio niet werd behaald, een business plan opstellen en voorleggen aan de raad van
bestuur, waaruit blijkt binnen welke termijn een inkoop van eigen aandelen wel realiseerbaar zal zijn
met behoud van de vereiste solvabiliteitsratio. De raad van bestuur moet binnen de maand na de
kennisgeving van het business plan samenkomen teneinde hierover te besluiten. Na goedkeuring
van het business plan door de raad van bestuur, informeert de raad van bestuur de kandidaat-
overdrager binnen de 10 dagen na goedkeuring van het business plan over de voorziene termijn voor
de inkoop van eigen aandelen.
Vervolgens heeft de kandidaat-overdrager de keuze om (i) de in het business plan gestelde termijn
voor de inkoop van eigen aandelen af te wachten, dan wel (ii) de resterende aangeboden aandelen
waarvoor het voorkooprecht niet werd uitgeoefend vrij over te dragen aan derden en dit gedurende
een termijn van één (1) jaar te rekenen vanaf de kennisgeving van de raad van bestuur inzake de
voorziene termijn voor de inkoop van eigen aandelen.
Indien gekozen wordt voor optie (i) komen partijen overeen dat deze regeling en de desbetreffende
inkoop zal worden bevestigd op een algemene vergadering van de vennootschap zoals voorzien in
artikel 7:215 WVV.
Indien gekozen wordt voor optie (ii), dan dient de kandidaat-overdrager te allen tijde de
overnameprijs geboden door een eventuele derde-koper aan wie hij/zij de resterende aangeboden
aandelen wenst over te dragen voor te leggen aan de raad van bestuur van de vennootschap. De
raad van bestuur kan binnen de maand na postdatum met de mededeling van de overnameprijs
alsnog beslissen om aan deze waarde de resterende aangeboden aandelen in te kopen. Partijen
komen nu reeds overeen dat deze beslissing van de raad van bestuur binnen de maand zal worden
bekrachtigd door de algemene vergadering conform artikel 7:215 WVV.
De aandeelhoudersovereenkomst die door de aandeelhouders van de vennootschap werd gesloten
heeft tussen deze partijen steeds voorrang op de statutaire regeling. De aandeelhouders kunnen de
statutaire regeling verder aanvullen of verfijnen in de aandeelhoudersovereenkomst.
Zesde besluit
De vergadering kiest opnieuw voor het monistisch bestuursmodel. De vennootschap heeft hierdoor
één collegiaal bestuursorgaan, namelijk de raad van bestuur, welke zal worden samengesteld als
volgt. Vanaf heden zal artikel 11 als volgt luiden:
Artikel 11. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap heeft een collegiaal bestuursorgaan, namelijk de raad van bestuur. De
vennootschap wordt bestuurd door haar raad van bestuur die minstens zal bestaan uit zeven (7) en
maximaal uit negen (9) bestuurders, die de bevoegdheid heeft alle handelingen te verrichten, die
nuttig of noodzakelijk zijn tot het bereiken van het voorwerp der vennootschap onder voorbehoud der
bevoegdheden die de wet en/of de statuten aan de algemene vergadering voorbehoudt. De
mogelijkheid wordt voorzien om externe bestuurders te benoemen, evenwel zal de meerderheid van
de bestuurders steeds bestaan uit familiale bestuurders. De raad van bestuur stelt het gewenste
profiel (expertise/vaardigheden, ervaringsniveau, netwerk, waarden en normen, …) op voor een
externe bestuurder. De aandeelhouders kunnen (externe en familiale) kandidaat-bestuurders
voordragen. De raad van bestuur formuleert een advies aan de aandeelhouders over de door hen
voorgedragen externe bestuurders aan de hand van het opgestelde gewenste profiel. Ook de raad
van bestuur kan externe kandidaat-bestuurders voordragen aan de algemene vergadering. 
De raad van bestuur kan de haar toevertrouwde taken onder haar leden verdelen zodat sommige of
alle bestuurders, evenwel onder verplichting tot rapporteren aan de raad van bestuur, bepaalde
taken alleen kunnen uitoefenen.
De raad van bestuur kan evenwel op elk ogenblik deze taakverdeling wijzigen of herroepen.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij deze statuten voorziene minimum aantal bestuurders,, in functie tot wanneer redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elk lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder of dagelijks bestuurder benoemt
deze een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger, die belast wordt met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan de raad van bestuur.
Zevende besluit
De vergadering besluit om de bijeenroeping van de raad van bestuur te wijzigen zodat voortaan de
uitnodiging tevens via e-mail verzonden kan worden. Vanaf heden zal artikel 13 als volgt luiden:
Artikel 13. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van de vennootschap dit vereist, alsook binnen veertien (14) dagen
na een daartoe strekkend verzoek van één van de bestuurders.
De raad van bestuur dient minstens vier maal per jaar te vergaderen.
De Voorzitter draagt er zorg voor dat de convocatie en de agenda, samen met de voor de
besluitvorming vereiste documenten tijdig aan alle bestuurders worden meegedeeld.
De uitnodiging wordt verzonden per gewone brief of per e-mail.
Achtste besluit
De vergadering besluit om besluitvorming van de raad van bestuur te wijzigen zodat vanaf heden
artikel 14 als volgt zal luiden:
Artikel 14. Besluitvorming van de raad van bestuur
Elke bestuurder heeft één (1) stem.
De raad van bestuur kan slechts geldig vergaderen indien minstens 2/3e van de bestuurders
aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn. Van de aanwezige bestuurders dient minstens de
meerderheid familiale bestuurders te zijn. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een nieuwe
vergadering van de raad van bestuur bijeengeroepen met dezelfde agenda. De raad van bestuur zal
op die nieuwe vergadering rechtsgeldig kunnen beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen, worden de besluiten van de raad van
bestuur genomen met een 2/3e meerderheid van de aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde
bestuurders.
In aanvulling vereisen de volgende sleutelbeslissingen van de raad van bestuur tevens de
goedkeuring van de algemene vergadering met een 2/3e meerderheid van de aanwezige of
rechtsgeldig vertegenwoordigde aandeelhouders, behoudens indien een strengere meerderheid
vereist is onder het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
- Grote operationele investeringen en/of verrichtingen die een waarde van tien miljoen euro
(10.000.000,00 EUR), exclusief BTW, overtreffen;
- Het verwerven of toekennen van zakelijke rechten op onroerende goederen, waaronder doch niet
beperkt tot de aankoop of verkoop van onroerende goederen, het toekennen van erfpacht of opstal
betreffende onroerende goederen van de vennootschap, met uitzondering van dergelijke
verrichtingen intra groep, doch slechts voor zover deze verrichtingen de som van een miljoen euro
(1.000.000,00 EUR) per transactie overtreffen;
- De uitgifte van obligaties of andere waardepapieren die rechten verlenen op de vennootschap;
- Verplaatsing van de zetel van de vennootschap;
- Het aangaan van enige joint-venture overeenkomst, of de oprichting/de overdracht van een
dochtervennootschap, de inschrijving op, de verwerving of overdracht van om het even welke
effecten en de verwerving of overdracht van elke deelneming in om het even welke entiteit;
- Beslissingen met betrekking tot de uitkering van interim-dividenden en de goedkeuring van het
voorstel aan de algemene vergadering tot uitkering van dividenden;
- De verkoop van alle of een substantieel deel van de activa van de vennootschap met een waarde
van meer dan 1.000.000,00 EUR of van een bedrijfstak;
- Het wijzigingen van de aard van de activiteiten van de Vennootschap;
- Voorstel tot fusie, ontbinding, vereffening of enige andere herstructurering van de vennootschap;
- De beslissing tot aangifte van faillietverklaring of het opstarten van een procedure onder boek XX
WER.
Negende besluit
De vergadering besluit om de terminologie van artikel 15 te wijzigen opdat de terminologie in lijn ligt
met de overige artikelen van het bestuur, waarin specifiek verwezen wordt naar de raad van bestuur
als bestuursorgaan van de vennootschap.
Vanaf heden zal artikel 15 luiden als volgt:
Artikel 15. Elektronische vergadering van de raad van bestuur
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van de raad van bestuur via een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief
of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van
bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de
raad van bestuur moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt
verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel
toekomen.
Tiende besluit
De vergadering besluit om de terminologie van artikel 16 te wijzigen opdat de terminologie in lijn ligt
met de overige artikelen van het bestuur waarin specifiek verwezen wordt naar de raad van bestuur
als bestuursorgaan van de vennootschap.
Vanaf heden zal artikel 16 luiden als volgt:
Artikel 16. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden er
aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of een van de
gedelegeerd bestuurder(s).
Elfde besluit
De vergadering besluit om de bevoegdheden van de raad van bestuur te wijzigen zodat vanaf heden
artikel 17 als volgt zal luiden:
Artikel 17. Bevoegdheden van de raad van bestuur
Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
In geval van een enig bestuurder, oefent deze alle bevoegdheden uit.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Twaalfde besluit
De vergadering besluit om het dagelijks bestuur te wijzigen zodat vanaf heden artikel 18 als volgt zal
luiden:
Artikel 18. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meerdere personen die geen lid zijn van de raad van bestuur
en die verder in deze statuten de 'persoon gelast met het dagelijks bestuur’ wordt genoemd.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat:
- De handelingen en beslissingen zover deze passen in de courante commerciële activiteiten van de
vennootschap;
- De uitvoering van besluiten genomen door de raad van bestuur;
- De handelingen en beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen;
- Het uitvoeren van bankverrichtingen volgens de afspraken zoals hierna bepaald;
- De afhandeling van lopende zaken;
Bevoegdheden van het dagelijks bestuur
Handelingen en besluiten met een totale impact van < 25.000,00 EUR, waarbij deelverrichtingen
voor gelijkaardige handelingen worden samengeteld, kunnen worden genomen door één
gedelegeerd bestuurder, dan wel -indien de bevoegdheden middels een rechtsgeldige volmacht
gedelegeerd werden- door een gevolmachtigde.
Handelingen en besluiten met een totale impact >25.000,00 EUR evenwel <250.000,00 EUR, waarbij
deelverrichtingen voor gelijkaardige handelingen worden samengeteld, worden gezamenlijk door alle
gedelegeerd bestuurders samen genomen met 2/3de meerderheid.
Indien er slechts een even aantal gedelegeerd bestuurders is aangesteld, is de volgende regeling
van toepassing: Om te allen tijde een patstelling (m.n. wanneer het dagelijks bestuur geen
rechtsgeldige besluiten meer kan nemen wegens gebrek aan een voldoende meerderheid) te
voorkomen kan de beslissende stem van het directiecomité ingeroepen worden (zoals verder
gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst). Indien na consultatie van het directiecomité nog
steeds geen besluit kan worden genomen zal het besluit worden voorgelegd aan de raad van
bestuur, wiens stem doorslaggevend zal zijn.
Handelingen en besluiten met een totale impact van > 250.000,00 EUR, waarbij deelverrichtingen
voor gelijkaardige handelingen worden samengeteld en welke niet kaderen in de dagelijkse
operationele werkzaamheden van de vennootschap worden te allen tijde aan de raad van bestuur
voorgelegd ter goedkeuring, alvorens tot beslissing over te gaan.
Bankverrichtingen door het dagelijks bestuur
Bankverrichtingen kunnen uitgevoerd worden, als volgt:
- door één gedelegeerd bestuurder of een gevolmachtigde alleen optredend voor alle verrichtingen
die kaderen in de operationele werkzaamheden van de vennootschap tot en met 25.000,00 EUR per
verrichting, waarbij deelverrichtingen voor gelijkaardige handelingen samen geteld worden;
- door één gedelegeerd bestuurder of een gevolmachtigde alleen optredend voor transfers tussen 2
bankrekeningen van de vennootschap, dan wel de dochter- en kleindochtervennootschappen,
ongeacht de grootte van het bedrag;
- door twee gedelegeerd bestuurders of een gedelegeerd bestuurder met een gevolmachtigde
gezamenlijk optredend voor alle verrichtingen die kaderen in de operationele werkzaamheden van de
vennootschap tussen 25.000,00 EUR en 250.000,00 EUR per verrichting, waarbij deelverrichtingen
voor gelijkaardige handelingen samengeteld worden;
- door twee gedelegeerd bestuurders gezamenlijk optredend voor alle verrichtingen > 250.000,00
EUR welke kaderen in het dagelijks bestuur.
De gedelegeerd bestuurder, resp. de persoon gelast met het dagelijks bestuur, kan binnen de perken
van het dagelijks bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerd
bestuurder, resp. de persoon gelast met het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Dertiende besluit
De vergadering besluit om de vertegenwoordiging van de vennootschap te wijzigen zodat vanaf
heden artikel 19 als volgt zal luiden:
Artikel 19. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden op elk van de volgende wijzen :
a. door twee bestuurders, gezamenlijk handelend,
b. binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, zoals bepaald in artikel 18 van de statuten; 
c. door een bijzondere gevolmachtigde, binnen de grenzen van diens mandaat.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmacht.
Veertiende besluit
De vergadering besluit om de vertegenwoordiging op de algemene vergadering te wijzigen zodat
vanaf heden artikel 24 als volgt zal luiden:
Artikel 24. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, eveneens aandeelhouder, dan wel een bloedverwant van de families Nelissen of
Gevers, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Vijftiende besluit
De vergadering besluit om de besluitvorming op de algemene vergadering te wijzigen zodat vanaf
heden artikel 31 als volgt zal luiden:
Artikel 31. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de aandelen behoren tot het gemeenschappelijk huwelijksvermogen van de betreffende
aandeelhouder, komen de lidmaatschapsrechten toe aan de persoon op wiens naam de aandelen
zijn ingeschreven in het aandelenregister.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
mits een aanwezigheidsquorum van twee/derden van het totaal aantal stemmen wordt bereikt en met
een meerderheid van twee/derden van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen. 
De algemene vergadering kan slechts rechtsgeldig vergaderen over punten vermeld in de agenda,
behalve indien alle aandeelhouders aanwezig zijn.
Indien bij benoemingen geen enkele kandidaat de vereiste meerderheid behaalt, zal een
herstemming plaats hebben tussen de kandidaten die het hoogste getal stemmen hebben behaald.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping.  Nochtans zal iedere stemming,
met inbegrip van de verkiezing van bestuurders, bij geheime stemming plaats vinden, indien
minstens twee aandeelhouders dit vragen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, zal de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Kan er geen overeenstemming bereikt
worden, dan kan door de rechter op verzoek van de meest gerede partij een bewindvoerder
benoemd worden om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke
gerechtigden.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Zestiende besluit
De vergadering besluit om het boekjaar van de vennootschap te wijzigen zodat vanaf heden artikel
34 als volgt zal luiden:
Artikel 34. Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke
stemming, uit over de kwijting van het bestuursorgaan en de commissaris.
Zeventiende besluit
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten.
 
 
Voor ontledend uittreksel
Tegelijk hiermee neergelegd: eensluidend afschrift van de akte,  gecoördineerde statuten, verslag
van het bestuursorgaan.
Notaris Ann Vranken