N° d'entreprise : 0675967165
Nom
(en entier) : TIVOLI Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 177 bte 20
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé par Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du seize octobre deux mille vingt-trois.
Que La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée WINDEIKA, ayant son siège social à
L-8070 Bertrange (Grand-Duché du Luxembourg), 10 B rue des Mérovingiens.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Jean-Joseph WAGNER, à Sanem
(Grand-Duché du Luxembourg), le 15 mars 2016, publié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations du 07 juin 2016, 78314.  Société immatriculée dans le Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B205040.  Numéro national bis 0675.668.049
Ici représentée par Monsieur Jean-Louis WAUCQUEZ, aux termes d’une procuration sous seing
privé qui demeure conservée dans le dossier du Notaire.
Agissant en sa qualité d’actionnaire unique de la société à responsabilité limitée dénommée TIVOLI
Holding  ayant son siège social en Région de Bruxelles-Capitale, à Watermael-Boitsfort (1170
Bruxelles), Chaussée de la Hulpe 177/20
Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales
de Bruxelles-Section Francophone sous le numéro 0675.967.165 et assujettie à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée sous le numéro BE 0675.967.165
a pris les résolutions suivantes : 
1. Adaptation des capitaux propres de la société à la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations parues dans le Moniteur Belge du 04 avril 2019.
En application de l’article 39 § 2 alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations, l’actionnaire unique constate que :
    •  la société est une Société à Responsabilité Limitée
    •  le capital social libéré, soit un montant de  cinquante mille euros (50.000,00€)  de la Société
Privée à Responsabilité Limitée est converti de plein droit en un compte des capitaux propres «
apports statutairement indisponibles » de la Société à Responsabilité Limitée ;
    •  L’actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux conditions de formes et de
majorités requises pour la modification des statuts, de convertir les comptes de capitaux propres «
apports statutairement indisponibles » ainsi créés en comptes des capitaux propres disponibles «
apports statutairement disponibles » pour distribution future.
2. Adoption des statuts de la Société à Responsabilité limitée
Ensuite, l’actionnaire unique adopte les statuts coordonnés d’une Société à Responsabilité Limitée
ci-après :
ARTICLE 1 : Forme juridique – Dénomination
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « TIVOLI Holding».
A titre d'enseigne commerciale, elle pourra aussi utiliser une ou des appellations particulières pour
ses exploitations et points de vente.
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette dénomination
précédée ou suivie immédiatement des mots « société à responsabilité limitée », écrits sous cette
forme ou par l’abréviation « SRL », avec l’indication précise du siège de la société, suivi du numéro
d’entreprise et  la mention « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l’
indication du tribunal du siège de la société, le cas échéant suivi de l’adresse électronique et le site
internet de la société et le cas échéant, si la société est en liquidation.
ARTICLE 2 : Siège
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision de l’organe
d'administration publiée aux Annexes du Moniteur Belge, pour autant que ce transfert n’impose pas
la modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d’exploitation, succursales, agences, dépôts et ateliers en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 : Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger l’acquisition d’immeubles, de droits
immobiliers, de fonds de commerce ainsi que d’actions ou parts de sociétés immobilières, la gestion,
la mise en valeur de son patrimoine immobilier, la revente de ces mêmes biens, l’activité de
marchand de biens.
La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’
autres sociétés Belges ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute
autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de
vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à
ces brevets ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle détient des
participations directes ou indirectes, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales,
industrielles, et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de son objet.
ARTICLE 4 : Durée de la société
La société existe pour une durée illimitée.
ARTICLE 5 : Apports et nature des actions
5.1. Les capitaux propres s’élèvent à  cinquante mille euros (50.000,00€)  constitués des apports en
espèces des fondateurs constituée sous l’empire du Code des Sociétés et inscrits sur un compte de
capitaux propres disponibles susceptible de distribution aux actionnaires. 
 5.2. Lors de la constitution de la société, le 23 mai 2017, le capital social a été fixé à cinquante mille
euros (50.000,00€)  représenté par mille actions, souscrites en espèces et intégralement libérées à
la souscription.
5.3. En application de l’article 39 § 2 alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations, l’assemblée générale extraordinaire du  16 octobre 2023 a constaté
que le capital social libéré, soit un montant de cinquante mille euros (50.000,00€)  de la Société
Privée à Responsabilité Limitée est converti de plein droit en un compte des capitaux propres «
apports statutairement indisponibles » de la Société à Responsabilité Limitée.
5.4. Cette même assemblée générale extraordinaire du 16 octobre 2023 a décidé de convertir les
comptes de capitaux propres « apports statutairement indisponibles » ainsi créés en comptes des
capitaux propres disponibles « apports statutairement disponibles » pour distribution future.  (.....) 
ARTICLE 11 : Administration
En cas de pluralité d’actionnaires, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
actionnaires ou non.
L'assemblée générale des actionnaires fixe le nombre des administrateurs et, le cas échéant, leur
qualité statutaire, détermine la durée de leur mandat et l'étendue de leurs pouvoirs, y compris les
pouvoirs de délégation.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé
de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.  Les
administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
ARTICLE 12 : Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
ARTICLE 13 : Pouvoirs
Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet de la société, à l’exception de ceux qui sont réservés par la loi ou les
statuts à l'assemblée générale.
Chaque administrateur est chargé de la gestion journalière de la société. Il peut la déléguer.
ARTICLE 14 : Représentation – Actions et actes judiciaire
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice par un administrateur agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE 15 – Contrôle
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et
des Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement
les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par
un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les
observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour de justes motifs.
ARTICLE 16 – Composition et pouvoirs
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 17 – Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi  du mois de juin de chaque année à
16.00  heures. S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la
même heure. L’assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du
siège de la société  (....) 
ARTICLE 19 – Admission à l’assemblée
Si la convocation l'exige, pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, au
moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l‘assemblée, faire connaître par un écrit adressé à l’
organe d’administration son intention de participer à l’assemblée ou effectuer le dépôt de ses
certificats d’inscription dans le registre des actions nominatives, au siège de la société ou dans les
établissements désignés dans les avis de convocation.
Si la convocation l’exige, pour être admis à l’assemblée générale, les détenteurs de titres
dématérialisés sont tenus de déposer une attestation constatant l’indisponibilité des actions
dématérialisées établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de liquidation, aux lieux
indiqués par l’avis de convocation, et ce au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l’
assemblée générale.
Les titulaires d’obligations, de droit de souscription et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
ARTICLE 20 – Représentation aux assemblées générales
Tout actionnaire ayant droit de vote peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration. Par procuration, il faut entendre le
pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet
actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'assemblée générale. Sans préjudice de l'article 7:
145, al. 1er, 1° du Code des sociétés et des associations, ce pouvoir peut être donné pour une ou
plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période déterminée.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour. Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté
et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale
et d'y exercer le droit de vote.
Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à
l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
L’organe d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les procurations doivent être communiquées
par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont
déposées sur le bureau de l'assemblée.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
ARTICLE 21 – Liste des présences et Bureau
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences. Avant de participer à l'assemblée,
les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le
nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des actionnaires et le nombre d'actions
qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par le président de l’organe d'administration ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.  (....)
ARTICLE 25 – Procès-verbaux des assemblées générales
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la
qualité en vertu de laquelle ils agissent.
ARTICLE 26 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre  de chaque
année.  (....) 
3.  Confirmation du siège social
L’associé unique confirme que le siège est situé en Région de Bruxelles Capitale à Watermael-
Boitsfort (1170 Bruxelles), Chaussée de la Hulpe 177/20
4.  Confirmation de l’organe d’administration
À la suite de la transformation de la société en une Société à Responsabilité Limitée, l’associé
unique constate que le gérant actuellement nommé porte à présent le titre d‘administrateur de la
société.
L’assemblée prend acte de la démission de l’administrateur actuel, étant Monsieur Gabriel JEAN,
domicilié professionnellement à L-8070 Bertrange (Grand-Duché du Luxembourg), 10 B rue des
Mérovingiens.
Elle appelle en remplacement Monsieur Patrick DELLA FAILLE D'HUYSSE, faisons élection de
domicile au siège de la société.
Est donc seul administrateur de la société pour une durée indéterminée : Monsieur Patrick DELLA
FAILLE D'HUYSSE, prénommé.
En cas de décès, d’absence ou d’incapacité de Monsieur Patrick DELLA FAILLE D'HUYSSE pour
quelque cause que ce soit, la société anonyme de droit luxembourgeois WINDEIKA avec comme
représentant permanent Monsieur Alessandro GENTILE sera désignée comme administrateur.
La représentation de la Société à Responsabilité limitée dénommée TIVOLI Holding est exercée
conformément à l’article 14 de ses statuts par un administrateur agissant seul.
5.  Pouvoirs
L’actionnaire unique confère tous pouvoirs :
    •  à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent;
    •  au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise et d'une manière générale, tout modification matérielle dans le cadre de l'adaptation des
statuts de la société au Code des Sociétés et des Associations.
    •  au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’
Entreprise pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;
    •  à l’organe d’administration, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les formalités
nécessaires en vue de modifier l'inscription de la société auprès de toutes Administrations
compétentes.
 
Pour extrait analytique conforme : 
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition et statuts coordonnés