N° d'entreprise : 0441443535
Nom
(en entier) : SOCIETE DE GESTION MOBILIERE ET IMMOBILIERE
(en abrégé) : G.M.I.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Marcel Tibô 11
 : 4367 Crisnée
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte dressé par Maître Olivier MAHY, notaire à Oreye, le 7 novembre 2022, en cours d’
enregistrement, il résulte que :
 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « SOCIÉTÉ
DE GESTION MOBILIÈRE ET IMMOBILIÈRE», ayant son siège à 4367 Crisnée, rue Marcel Tibô,
numéro 11.
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro TVA BE 0441.443.535 RPM
Liège.
Société constituée sous forme de société coopérative à responsabilité limitée aux termes d’une
convention sous seing privé en date du 28 septembre 1990, publié aux annexes du Moniteur belge
du 13 octobre suivant sous le numéro 298.
Société transformée en société anonyme aux termes d’un acte reçu par Maître Emmanuel MAHY,
notaire à Oreye, en date du 17 juin 1993, publié aux annexes du Moniteur belge en date du 14 juillet
suivant sous le numéro 53.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par Maître Olivier
MAHY, notaire soussigné, en date du 14 décembre 2012, publié aux annexes du Moniteur belge du
10 janvier 2013 sous le numéro 13006795.
 
Laquelle, après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes :
          
PREMIÈRE RÉSOLUTION : SOUMISSION AU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
 
En application de l’article 39, § 1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société anonyme.
La référence au Code des sociétés est remplacée par la référence au Code des sociétés et des
associations et les numéros d’articles sont modifiés.
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Article 1. Dénomination et forme
Elle est dénommée « SOCIÉTÉ DE GESTION MOBILIÈRE ET IMMOBILIÈRE » ou en abrégé « G.
M.I. ».
Volet B
Les 2 dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique (moyennant respect de la loi sur l'utilisation
des langues concernant les sièges d'exploitation) ou à l'étranger.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, la gestion, dans le sens le plus large du terme, et la mise en valeur
des actifs mobiliers et immobiliers qui lui seront apportés par les associés ou qu’elle acquerra
autrement. Cet objet comprend, entre autres, l’acquisition (par voie d’achat, souscription ou de tout
autre manière), l’achat pour la revente, la gestion et la location de tous biens meubles ou immeubles.
Dans ce cadre, la société pourra aliéner par vente, échange ou de toute autres manière les biens qu’
elle détient. Elle pourra sur les biens qu’elle détient également effectuer tous travaux relevant de la
gestion ou permettant leur mise en valeur.
La société pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
belges ou étrangères. Elle pourra également exercer toutes activités de conseil de gestion et
organisation ainsi que de gestion pour compte de tiers de tous avoirs meubles ou immeubles
quelconques. La société peut également réaliser des opérations de négoce et courtage pour compte
propre ou pour compte de tiers.
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social et participer
à une telle activité de quelque façon que ce soit.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à 1.210.000,00 €.
Il est représenté par 2.550 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 2.550, représentant chacune un deux mille cinq cent cinquantième du capital
social, libérées à concurrence de 100 %.
 
Article 13. Cession et transmission des actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine-propriété.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 15 jours de sa
Volet B
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 15 jours de la
notification de cette offre par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Le
conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 15 jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombres d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé peuvent être acquises par la société à la moitié de leur valeur qui est fixée chaque année par
l'assemblée générale après adoption des comptes annuels.
Si le droit de rachat de ses propres actions n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour
lesquelles il est exercé est inférieur au nombres d’actions offertes, les actions peuvent être librement
cédées au candidat-cessionnaire original.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les 3 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
Article 14. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de 3 membres au moins et de 6 membres au
plus. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à 2 membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour 6 ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 19. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Toutefois, l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par le
conseil d’administration pour tout acte portant aliénation ou affectation hypothécaire des immeubles
sociaux ainsi que pour tout acte engageant la société pour un montant supérieur à 500.000,00 €.
 
Volet B
Article 20. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 23. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Article 24. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier samedi du mois de mai à 10
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de 3 semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés 15 jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 25. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 33. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 34. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins 5 % est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend
fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît si la réserve
légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital
social.
Volet B
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 38. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TROISIÈME RÉSOLUTION
 
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés
ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs
non statutaires :
    •  Monsieur Marcel VANDENBORNE, domicilié à 4367 Crisnée, rue Marcel Tibô, 11, qui a accepté
;
    •  Mademoiselle Aline VANDENBORNE, domiciliée à 4347 Fexhele-Haut-Clocher, rue Principale,
170, qui a accepté ;
    •  Monsieur Gil VANDENBORNE, domicilié à 4367 Crisnée, rue d'Oreye, 1, qui a accepté.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION
 
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à 4367 Crisnée, rue Marcel Tibô,
numéro 11.
 
Pour extrait analytique conforme.
 
Déposé en même temps que les présentes, une expédition conforme de l'acte du 7 novembre 2022
et la coordination des statuts.
 
Olivier MAHY, notaire à OREYE