Ondernemingsnr : 0433906635
Naam
(voluit) : AGRO-FORE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Grauwmeer 1/52 bus 50
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Liesbeth Matthys te Kruisem op 30 november 2023,
geregistreerd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“AGRO-FORE”, met zetel te 3001 Heverlee, Grauwmeer 1/52 bus 50, en met BTW-nummer BE
0433.906.635, volgende beslissingen, bij eenparigheid van stemmen, heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT – VASTSTELLING ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gelegen is in het Vlaams Gewest, meer bepaald
te 3001 Heverlee, Grauwmeer 1/52 bus 50.
De vergadering besluit het adres van de zetel buiten de statuten op te nemen en de vermelding van
het adres van de zetel in de statuten te beperken tot het gewest waarin het gevestigd is.
TWEEDE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een
omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De vergadering besluit dienvolgens tot uitbreiding en herformulering van het voorwerp van de
vennootschap overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
door vervanging van het huidig statutair voorwerp door de tekst zoals vermeld in het tweede
agendapunt.
DERDE BESLUIT – VASTSTELLING VAN RECHTSWEGE OMZETTING KAPITAAL EN
WETTELIJKE RESERVE IN STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENINGEN
Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”), stelt de vergadering met ingang van 1 januari 2020 de van
rechtswege omzetting vast van:
de rechtsvorm besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in besloten vennootschap;
het (volgestort gedeelte van het) kapitaal van de vennootschap, ten bedrage van één miljoen
negenhonderd en twaalfduizend tweehonderdachtenveertig euro zeventien cent (€ 1.912.248,17), in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal -
Andere”;
de wettelijke reserve van de vennootschap, ten bedrage van zesenzestigduizend honderdzestig euro
vierenzeventig cent (€ 66.160,74), in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
“Statutair onbeschikbare reserves”.
VIERDE BESLUIT – OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENINGEN
De vergadering besluit om:
het bedrag van één miljoen negenhonderd en twaalfduizend tweehonderdachtenveertig euro
zeventien cent (€ 1.912.248,17) zoals geboekt op de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere”, over te zetten op de
beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere”;
het bedrag van zesenzestigduizend honderdzestig euro vierenzeventig cent (€ 66.160,74) zoals
geboekt op de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare reserves”,
over te zetten op de beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare reserves”.
Bijgevolg zal in de statuten van de vennootschap opgenomen worden dat de vennootschap geen
statutair onbeschikbaar eigen vermogen heeft.
VIJFDE BESLUIT – ONTSLAG (STATUTAIR) ZAAKVOERDER EN HERBENOEMING ALS
(STATUTAIR) BESTUURDER
Met het oog op de aanpassing van zijn inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen als
“bestuurder” (in plaats van “zaakvoerder”) besluit de vergadering om de heer Marc VERHAMME,
voornoemd, ontslag te verlenen uit zijn functie van statutair zaakvoerder en onmiddellijk over te gaan
tot zijn herbenoeming voor onbepaalde duur als statutair bestuurder.
De aldus benoemde bestuurder heeft schriftelijk verklaard het hem toegekende mandaat te
aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor de uitoefening van zijn
mandaat.
Het bestuursmandaat wordt onbezoldigd uitgeoefend.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat de heer Bernard VERHAMME, voornoemd,
opvolgend statutair bestuurder blijft.
ZESDE BESLUIT – AANPASSING STATUTAIRE BEPALINGEN INZAKE
BESTUURSBEVOEGDHEID
De vergadering besluit om de statutaire bepalingen inzake de bestuursbevoegdheid aan te passen,
zoals voorzien in artikel 13 onder het achtste besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de
statuten aanneemt.
ZEVENDE BESLUIT – (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
De vergadering beslist tot aanpassing van de statuten van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en tot (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de
rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en
andere effecten; het aantal en de soorten van aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de
volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van
het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden
en bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging
van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen);
de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de
uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening; de
omzetting; de geschillenbeslechting en netting, en dit zoals bepaald in het achtste besluit hierna, dat
een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
ACHTSTE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met de
hiervoor genomen besluiten alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist
geworden bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten voortaan zullen luiden als volgt:
“TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “AGRO-FORE”.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
A/ De exploitatie van eigen gronden en weiden alsook van gronden en weiden die aan derden
toebehoren.
B/ Het verrichten voor eigen rekening of voor derden van alle bosbouw-, wijnbouw- beplantings-,
onderhouds-, snoei- en verkoopactiviteiten.
C/ Het opstarten en ontwikkelen van alle tuin-, land- en visbouwactiviteiten voor eigen rekening of
voor derden.
D/ Het ontwikkelen, uitwerken, opzetten, verwerven en uitbaten van investeringen in milieu en
energie voor zichzelf, en/of in naam en/of voor rekening van anderen, en het realiseren van de
verkoop ervan.
E/ De exploitatie van alle hotels, campings, vakantieparken.
F/ De exploitatie van alle bedrijven of handelszaken die van aard zijn rechtstreeks of onrechtstreeks
het voorwerp van de vennootschap te bevorderen.
G/ De studie en ontwikkeling van elk chemisch, mechanisch of biologisch procédé dat de rentabiliteit
van land-, tuin-, of bosbouwexploitaties en van de agrovoedingsindustrie kan verbeteren.
II. Beheer van een onroerend en roerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
III. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN – STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN
VERMOGEN
ARTIKEL 5. UITGIFTE EN VORM VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend dient te zijn in het licht van haar bedrijvigheid.
De vennootschap kan hiertoe alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties en inschrijvingsrechten.
De aandelen zijn steeds op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn ofwel op naam ofwel gedematerialiseerd, zoals voorzien in artikel 5:30 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde orgaan
hiertoe beslist heeft en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
ARTIKEL 6. STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
ARTIKEL 7. AANDELEN
7.1. Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap éénenveertigduizend en vier (41.004) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten
hebben, inclusief stemrecht.
7.2. Plaatsing – Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst en volledig volgestort.
ARTIKEL 8. BIJKOMENDE INBRENGEN – UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
8.1. Algemeen
Als vergoeding voor bijkomende inbrengen in het eigen vermogen van de vennootschap kan de
vennootschap nieuwe aandelen uitgeven. Deze uitgifte van nieuwe aandelen vereist een
statutenwijziging.
Bij de uitgifte van nieuwe aandelen wordt aangeduid of de ingebrachte middelen geboekt worden op
een beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen. Indien de ingebrachte
middelen onbeschikbaar zijn, dient dit uitdrukkelijk vermeld te worden in de statuten.
De algemene vergadering is tevens bevoegd om, bij gewone meerderheid, bijkomende inbrengen
zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte
vastgelegd.
8.2. Inbreng in geld – Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een uitgifte van aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en
inschrijvingsrechten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen
te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die reeds van hun recht gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid met het aantal aandelen
dat zij bezitten, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan slechts worden
ingeschreven met inachtneming van artikel 5:123 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
ARTIKEL 9. ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, dan kan de
vennootschap de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.
ARTIKEL 10. OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De enige aandeelhouder kan de aandelen vrij overdragen.
Wanneer de vennootschap meer dan één (1) aandeelhouder telt, dan is de overdracht van de
aandelen onder de levenden onderworpen aan de naleving van de hierna beschreven procedures en
onverminderd de wettelijke bepalingen van toepassing op het ogenblik van de overdracht.
Deze bepalingen zijn toepasselijk zowel op de overdrachten in volle eigendom, als op deze in
vruchtgebruik of in blote eigendom.
Zij is eveneens toepasselijk telkens aandelen worden overgedragen hetzij onder bezwarende titel
hetzij ten kosteloze titel, evenals op al de gevallen van openbare verkoping ten gevolge van een
rechterlijke beslissing of wegens een andere oorzaak, evenals op het vestigen van zekerheden op de
aandelen (o.a. het in pand geven van de aandelen).
De bepalingen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtspersoon.
De aandelen mogen evenwel vrij overgedragen worden onder de levenden en overgaan wegens
overlijden aan bloedverwanten in de rechte neerdalende of opgaande lijn.
Overdracht door een minderheidsaandeelhouder (zijnde een aandeelhouder die minder dan vijftig
procent (50 %) van de aandelen bezit)
De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen deelt dit bij
aangetekende brief mee aan de andere aandeelhouders die een voorkooprecht genieten pro rata
hun aandelenbezit. In deze aangetekende brief deelt hij de naam en woonplaats van de kandidaat-
overnemer mee, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de prijs en
betalingsvoorwaarden.
De andere aandeelhouders dienen binnen de dertig (30) dagen volgend op voornoemd aangetekend
schrijven kenbaar te maken middels aangetekend schrijven of zij van hun voorkooprecht gebruik
wensen te maken. Het voorkooprecht dient betrekking te hebben op het geheel van de aangeboden
aandelen.
Indien zij gebruik wensen te maken van hun voorkooprecht, dan kunnen zij de aandelen kopen aan
de boekhoudkundige waarde van de aandelen (zijnde het eigen vermogen), berekend op basis van
de laatst goedgekeurde jaarrekening.
De aldus berekende prijs dient betaald te worden binnen de zes (6) maanden, te rekenen vanaf de
kennisgeving van de uitoefening van het voorkooprecht. Indien de prijs niet binnen deze termijn
betaald is, wordt de verkoop ontbonden, tenzij de overdrager instemt met andere
betalingsmodaliteiten.
Indien zij geen of gedeeltelijk gebruik wensen te maken van hun voorkooprecht of bij gebrek aan
kennisgeving binnen de dertig (30) dagen, worden de aandeelhouders geacht onherroepelijk te
verzaken aan hun voorkooprecht en impliciet in te stemmen met de overdracht.
Overdracht door een meerderheidsaandeelhouder (zijnde een aandeelhouder die meer dan vijftig
procent (50 %) van de aandelen bezit)
De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen deelt dit bij
aangetekende brief mee aan de andere aandeelhouders die een voorkooprecht genieten pro rata
hun aandelenbezit. In deze aangetekende brief deelt hij de naam en woonplaats van de kandidaat-
overnemer mee, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de prijs en
betalingsvoorwaarden.
De andere aandeelhouders dienen binnen de dertig (30) dagen volgend op voornoemd aangetekend
schrijven kenbaar te maken middels aangetekend schrijven of zij van hun voorkooprecht gebruik
wensen te maken. Het voorkooprecht dient betrekking te hebben op het geheel van de aangeboden
aandelen.
Indien zij gebruik wensen te maken van hun voorkooprecht, dan kunnen zij de aandelen kopen aan
dezelfde prijs als de prijs die de kandidaat-overnemer geboden heeft.
De aldus berekende prijs dient betaald te worden binnen de zes (6) maanden, te rekenen vanaf de
kennisgeving van de uitoefening van het voorkooprecht. Indien de prijs niet binnen deze termijn
betaald is, wordt de verkoop ontbonden, tenzij de overdrager instemt met andere
betalingsmodaliteiten.
Indien de andere aandeelhouders geen of gedeeltelijk gebruik maken van hun voorkooprecht, dan
verkrijgen zij een volgrecht en dient de meerderheidsaandeelhouder er voor te zorgen dat hun
aandelen aan dezelfde modaliteiten verkocht kunnen worden, met dien verstande dat de prijs nooit
lager mag zijn dan de boekhoudkundige waarde van de aandelen (zijnde het eigen vermogen),
berekend op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening.
Anderzijds kan de meerderheidsaandeelhouder, in geval van niet-uitoefening van het voorkooprecht,
de andere aandeelhouders verplichten hun aandelen aan dezelfde modaliteiten te verkopen als de
meerderheidsaandeelhouder, met dien verstande dat de prijs nooit lager mag zijn dan de
boekhoudkundige waarde van de aandelen (zijnde het eigen vermogen), berekend op basis van de
laatst goedgekeurde jaarrekening.
Indien zij geen of gedeeltelijk gebruik wensen te maken van hun voorkooprecht of bij gebrek aan
kennisgeving binnen de dertig (30) dagen of bij niet-uitoefening van het volgrecht/de volgplicht,
worden de aandeelhouders geacht onherroepelijk hieraan te verzaken en impliciet in te stemmen met
de overdracht.
TITEL III – BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 11. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
11.1. Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
11.2. Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een niet-
statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
11.3. Statutaire bestuurder – Bestuurder-opvolger
A. Statutaire bestuurder
De heer Marc VERHAMME, geboren te Wakken op 22 augustus 1937, wonende te 4870 Trooz, Rue
de Village 2, is als enige statutair bestuurder van de vennootschap benoemd en dit voor onbepaalde
duur.
Het ontslag door de algemene vergadering van een statutaire bestuurder vereist een
statutenwijziging.
B. Bestuurder-opvolger
In geval van overlijden of ontslag van de voornoemde statutaire bestuurder, zal deze van rechtswege
als statutair bestuurder opgevolgd worden door de heer Bernard VERHAMME, geboren te Leuven op
1 februari 1967, wonende te 1390 Grez-Doiceau, Rue Thomas Decock 50.
ARTIKEL 12. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
ARTIKEL 13. BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er twee of meer bestuurders worden benoemd vormen zij een collegiaal bestuursorgaan,
hierna verder genoemd “het college van bestuurders”.
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van het
college van bestuurders voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
Het college van bestuurders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen,
op uitnodiging van de voorzitter of een bestuurder. De vergaderingen worden gehouden op de zetel
of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf (5) dagen vóór de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer alle
bestuurders erin toestemmen te vergaderen.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid
van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of
vertegenwoordigd is.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en
in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen
beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
De uitnodigingen tot de vergadering geschieden overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal het college van bestuurders handelen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake.
De besluiten van het college van bestuurders kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
ARTIKEL 14. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
In geval van een college van bestuurders vertegenwoordigt het college, handelend met de
meerderheid van zijn leden, de vennootschap in en buiten rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van bestuurders,
handelend met de meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door één (1) bestuurder, alleen optredend.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid te vermelden krachtens dewelke zij optreden.
ARTIKEL 15. DAGELIJKS BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het
bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend, zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ARTIKEL 16. BIJZONDERE LASTHEBBERS – VERTEGENWOORDIGING
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
ARTIKEL 17. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De beslissingen van de enige bestuurder of het college van bestuurders worden vastgelegd in de
notulen, ondertekend door ten minste de meerderheid van de leden die aan de beraadslaging
hebben deelgenomen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De uittreksels worden ondertekend door één bestuurder.
ARTIKEL 18. CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 19. BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
19.1. Algemeen
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
donderdag van de maand mei om vijftien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie (3) weken wanneer
aandeelhouders die één tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat
vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
19.2. Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
19.3. Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking
gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
19.4. Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, hebben het recht om, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
ARTIKEL 20. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie (3) werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering
bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien
voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene vergadering te
worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering
met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht
van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 21. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Iedere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen
aandeelhouder dient te zijn.
De onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door een
conventioneel aangesteld vertegenwoordiger.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel
van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische
handtekening.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden
neergelegd drie (3) werkdagen vóór de algemene vergadering.
ARTIKEL 22. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en de rechtsvorm van de
aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
ARTIKEL 23. BUREAU ALGEMENE VERGADERING – NOTULEN EN AFSCHRIFTEN OF
UITTREKSELS
23.1. Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste in leeftijd van de in functie zijnde
bestuurders of, bij diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
23.2. Notulen en kopieën of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden opgenomen in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de afschriften en/of uittreksels voor derden worden ondertekend door één
bestuurder.
ARTIKEL 24. VRAAGRECHT
Het vraagrecht wordt geregeld door de wettelijke bepalingen terzake. De vennootschap moet de
schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de derde (3de) dag vóór de algemene vergadering.
ARTIKEL 25. VERDAGING GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda en
binnen de termijn van drie weken.
De verdaging is slechts één keer mogelijk. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
ARTIKEL 26. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID –
SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
26.1. Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum
vereisen.
26.2. Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen of deze statuten een bijzondere meerderheid vereisen.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
26.3. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
ARTIKEL 27. STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing
van stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
ARTIKEL 28. OPROEPING EN TOEGANG TOT EN VERLOOP VAN DE ALGEMENE
VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te
behandelen agendapunten en de voorstellen van besluit.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:111 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders toegelaten te worden, moeten de
obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen vóór de datum
van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis
brengen van het bestuursorgaan.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en de rechtsvorm van de
obligatiehouders en het aantal obligaties dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
obligatiehouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen.
De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is
aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
ARTIKEL 29. BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
ARTIKEL 30. INVENTARIS – JAARREKENING
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
opmaken. Deze documenten worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de
Nationale Bank van België.
ARTIKEL 31. WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, rekening houdend met de wettelijke bepalingen terzake.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de wettelijke grenzen, over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING – OMZETTING
ARTIKEL 32. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering één of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal/zullen de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één (1) maand vóór de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één (1) maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt (leggen) de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het
plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter
goedkeuring voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ARTIKEL 33. OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
TITEL VII – ALGEMENE SCHIKKINGEN
ARTIKEL 34. GESCHILLENBESLECHTING
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten
en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplicht
geregeld moeten worden door de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
ARTIKEL 35. WETTELIJKE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL 36. WOONSTKEUZE
Elke aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris, vereffenaar of
voorlopig bewindvoerder kan woonplaats kiezen op de plaats waar hij een professionele activiteit
voert.
Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder, obligatiehouder, lid van het bestuursorgaan,
dagelijks bestuurder of vereffenaar die aan de vennootschap geen in België gelegen woonplaats
betekend heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar
alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen
andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te
houden.
ARTIKEL 37. NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan verschuldigde
bedragen en deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de
overige schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen
doorgevoerde schuldvergelijking en/of -verrekening.”
NEGENDE BESLUIT – VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en geeft tevens volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende personen in hun hoedanigheid van
medewerker van Deloitte. Accountancy die woonstkeuze doen op het kantoor te 9051 Gent,
Raymonde de Larochelaan 19A:
1/ Mevrouw Camille DUYSBURGH;
2/ Mevrouw Laure VERMEERSCH;
3/ De heer Stef GOOSSENS;
4/ Mevrouw Isabelle VANSTEENKISTE;
5/ Mevrouw Stephanie MARTENS.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
(getekend) Liesbeth MATTHYS
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie akte tot wijziging statuten
- gecoördineerde tekst van de statuten
- verslag van de bestuurder dd 21 november 2023