Ondernemingsnr 0655.908.357
Naam
(valuit):	DMG Construction
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Lieverstedestraat 4A
8020 Oostkamp
Onderwerp akte : BV(BA): een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
(overgenomen vennootschap)
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de BV DMG Construction, waarvan
de zetel gevestigd is te 8020 Oostkamp, Lieverstedestraat 4A, met ondernemingsnummer 0655.908.357, waarop
alle vennoten aanwezig en/of vertegenwoordigd waren, opgemaakt door ondergetekende notaris Katia Denoo, te
Oostkamp op 30 april 2025, dat met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
eerste besluit : fusievoorstel
De enige aandeelhouder wordt ontslagen van de integrale voorlezing van het in de agenda vermelde
fusievoorstel. Hij geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel, waarin voorgesteld wordt dat de
vennootschap overgenomen wordt door haar enige aandeelhouder, de BV "Beco Bouwgroep", waarbij het gehele
vermogen van de vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening overgaat op de BV "Beco Bouwgroep".
Tweede besluit : besluit tot ontbinding zonder vereffening en een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de besloten vennootschap "Beco
Bouwgroep", hierna genoemd «(de) overnemende vennootschap», de besloten vennootschap "DMG
Construction", hierna genoemd «(de) overgenomen vennootschap", bij wijze van een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt, op voorwaarde
dat de algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de
overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Voor het overige wordt door de vergadering verwezen naar het fusievoorstel van 4 maart 2025 waarvan de inhoud
door de vergadering bekrachtigd wordt.
Boekhoudkundige datum en uitwerking vanuit het oogpunt van de directe belastingen
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2025 geacht boekhoudkundig
en vanuit het oogpunt van de directe belastingen verricht te zijn voor rekening van de overnemende
vennootschap.
Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend.
Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de fuserende
vennootschap.
Eigendomsovergang
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat gezegd gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap onder de hiernavermelde opschortende voorwaarde, overgaat ten algemene titel
naar de overnemende vennootschap overeenkomstig het fusievoorstel.
De overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap
omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te
gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten «ut singuli»
enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen
naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris
ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen ;-	alle handels- en andere
huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen vennootschap partij is als huurder of
verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting overgaan op de overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste
vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te
bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de
overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband
met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de
overgenomen vennootschap.
In verband met dit laatste wordt verklaard dat de overgenomen vennootschap "DMG Construction" geen
eigenaar is van onroerende goederen noch titularis van enig onroerend zakelijk recht.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht
is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat
voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap, verbonden
aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. De vergadering verklaart dat het
handelsfonds van de overgenomen vennootschap vrij en onbelast is van alle in het algemeen bevoorrechte
schulden en lasten en niet belast is met enige hypothecaire inschrijving of overschrijving en dat geen enkel
bestanddeel van het handelsfonds bezwaard is met pand en dat de vennootschap geen enkele hypothecair
mandaat met betrekking tot gezegd overgedragen handelsfonds verleend heeft - hetgeen ook blijkt uit een
opzoeking in het pandregister de dato 18 maart 2025.
Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het K.B. van negenentwintig april tweeduizend negentien), geboekt
zullen worden in de overnemende vennootschap met ingang van 1 januari 2025.
Opschortende voorwaarde
Onderhavig besluit tot ontbinding zonder vereffening met het oog op de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, zal slechts gevolgen hebben, vanaf het ogenblik van het nemen door de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap van overeenstemmende fusiebesluiten.
De fusie heeft van rechtswege en gelijktijdig, vanaf het besluit genomen door de buitengewone algemene
vergadering van de overnemende vennootschap, de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen
vennootschap tot gevolg, en de overgang van het gehele vermogen van de overgenomen, ontbonden
vennootschap, zowel rechten als verplichtingen, op de overnemende, verkrijgende vennootschap.
Deze overdracht brengt geen toekenning van aandelen met zich mee, daar alle aandelen (en, in voorkomend
geval, alle andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden) van de overgenomen
vennootschap reeds toebehoren aan de overnemende vennootschap.
Derde besluit : modaliteiten van opstellen en goedkeuring van de jaarrekening - ontslag & kwijting van
bestuurders
De jaarrekening van de overgenomen vennootschap zal voor zover als nodig, worden opgesteld door het
bestuursorgaan qualitate qua van de overgenomen vennootschap.
Over de eventuele goedkeuring van die jaarrekening, en de aan het bestuursorgaan van de overgenomen
vennootschap te verlenen kwijting voor het gevoerde beleid tot op heden, wordt beslist door de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap.
De vergadering stelt vervolgens, tengevolge van de ontbinding zonder vereffening van de vennootschap, en onder
de voorwaarde hiervoor bepaald, het ontslag vast van de enige twee bestuurders van de vennootschap, te weten:
- de heer Benny Vanhaverbeke;
- mevrouw Annelies Cornilly;
en besluit dat de kwijting die zal gegeven worden bij de goedkeuring van de jaarrekening door de overnemende
vennootschap, eveneens zal gelden als kwijting voor het door hen gevoerde beleid tot op heden.
Vierde besluit: machten tot uitvoering
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
Vermits alle aandelen op naam zijn, worden alle machten verleend aan de bestuurders van de overnemende
vennootschap om het register van aandelen van de overgenomen vennootschap te vernietigen. De vergadering
verleent tevens, aan gezegde bestuurders van de overnemende vennootschap alle bevoegdheden, met
mogelijkheid tot subdelegatie, om de verdere werkzaamheden van de fusie te bewerkstelligen en te waken over
het verloop van de handelingen van overdracht naar de overnemende vennootschap van het gehele actief en
passief van het vermogen van de overgenomen vennootschap; in het bijzonder betreffende de inschrijving van
de verschillende bestanddelen van de activa en passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschap
op hun boekhoudkundige waarde op datum van 31 december 2024, in de boeken van de overnemende
vennootschap.
In het kader van deze overdracht is zelfde bestuursorgaan ook nog gemachtigd om:
- de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie te ontslaan van het nemen van enige ambtshalve
inschrijving; te verzaken aan alle rechten, voorrechten, ontbindende rechtsvorderingen; opheffing te verlenen,
met of zonder betaling, van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen of overschrijvingen of andere
beletselen;
- voor zover als nodig in te staan voor de vernietiging van de aandelen van de overgenomen vennootschap;
- de overnemende vennootschap in de plaats te stellen van alle verbeterende of aanvullende akten in geval van
vergissing of vergetelheid in de opsomming van de (door middel van de overdracht ten algemene titel tengevolge
van de ontbinding zonder vereffening) overgedragen goederen, zoals deze voorkomen op de balans in enig ander
stuk;
- al het nodige of nuttige te doen, alle verklaringen af te leggen, documenten en stukken te ondertekenen, alle
vormvereisten te vervullen teneinde de vervulling van de formaliteiten (inschrijving, wijziging, schrapping, ... ) te
benaarstigen en te verzekeren bij het Rechtspersonenregister, alle belastingadministraties, waaronder
desgevallend de BTW-Administratie, en bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen;
- onder haar verantwoordelijkheid en voor bijzondere en welbepaalde opdrachten, zijn bevoegdheden voor de
door hem bepaalde duur te delegeren zoals hij dat bepaalt.
Vijfde besluit: volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap BDO Advisory, met
vestigingseenheid te 9090 Merelbeke (Melle), Brusselsesteenweg 92, evenals aan haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, al het nodige of nuttige te doen, alle verklaringen af
te leggen, documenten en stukken te ondertekenen, alle vormvereisten te vervullen teneinde de vervulling van
de formaliteiten (inschrijving, wijziging, schrapping, ... ) te benaarstigen en te verzekeren bij het
Rechtspersonenregister, alle belastingadministraties, waaronder desgevallend de BTW-Administratie, en bij een
ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(afgeleverd vóór registratie, enkel ter neerlegging op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel)
Notaris Katia Denoo, Oostkamp.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van het proces-verbaal van 30 april 2025