N° d'entreprise :
0461612805
Dénomination :
(en entier) :
ETABLISSEMENTS DELFORGE FRERES
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Namur(NSV) 45
1457 Walhain
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, CAPITAL, ACTIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu par Nous, Maître Laurent VIGNERON, notaire associé à Wavre, le 21
décembre 2018, en cours d'enregistrement au bureau Sécurité juridique à Ottignies-Louvain-la-
Neuve, que l'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité
limiée « ETABLISSEMENTS DELFORGE FRERES » a pris les résolutions suivantes :
 
Première résolution – Transfert du siège social
a) L’assemblée générale décide de ratifier le transfert du siège social de 1450 Chastre, Chemin
Mahy, 1 1457 Walhain (Nil-Saint-Vincent), chaussée de Namur, 39 boîte 7, aux termes du procès-
verbal de l’assemblée générale du 3 août 2007, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 20 août 2007
sous le numéro 07122861 mais non constaté authentiquement.
b) L’assemblée générale décide de ratifier le transfert du siège social de 1457 Walhain (Nil-Saint-
Vincent), chaussée de Namur, 39 boîte 7, à 1457 Walhain (Nil-Saint-Vincent), chaussée de Namur,
45, aux termes du procès-verbal de l’assemblée générale du 20 janvier 2011, publié à l’Annexe au
Moniteur belge du 23 mars 2011 sous le numéro 11044592 mais non constaté authentiquement.
d) L’assemblée générale décide de transférer le siège social de 1457 Walhain (Nil-Saint-Vincent),
chaussée de Namur, 39 boîte 7 à 1457 Walhain (Nil-Saint-Vincent), chaussée de Namur, 45.
e) Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts et de remplacer les
mots « (1450) Chastre, 1, Chemin Mahy » par les mots « 1457 Walhain (Nil-Saint-Vincent), chaussée
de Namur,45 ».
 
Deuxième résolution – Modification de l’objet social
a) L’assemblée générale décide de dispenser le Président de donner lecture du rapport des gérants
exposant la justification détaillée de la modification proposée de l’objet social, de l’état y annexé
arrêter au 31 octobre 2018 et par conséquent de modifier l’objet social de la société.
b) L’assemblée générale décide de supprimer le texte de l’article 3 des statuts pour le remplacer par
ce qui suit :
« La société a pour objet d’effectuer tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte :
A) la réalisation de toutes opérations immobilières et, en particulier, le développement, la vente, l’
acquisition, la gestion, l’aménagement, la cession et la location d’immeubles pour compte propre ou
pour compte de tiers.
Par opérations immobilières il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes
opérations se rapportant à un bien immeuble, qu’il s’agisse:
1. d’achat, vente, échange d’immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers, mise en
location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers;
2. de construction, rénovation, transformation ou démolition d’un bien immobilier;
3. de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à des biens
immeubles ainsi qu’à des droits réels.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou non,
conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots,
Volet B
accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en
matière immobilière.
A titre d’exemple, la société peut réaliser toutes opérations d’achat, de vente, de mise en location ou
de prise en location, de bail emphytéotique, quelle que soit la nature des droits réels et personnels
faisant l’objet de ces accords.
Elle peut mener toutes les études, conclure les financements et réaliser toutes les opérations de
démolition, de construction, de rénovation et de mise en valeur des biens immobiliers qu’elle
développe, à l’exclusion toutefois de toute opération de courtage qui nécessiterait un accès à la
profession d’agent immobilier.
B) l’acquisition, la souscription, la cession, la vente ou toute autre opération similaire, de toute valeur
mobilière, actions ou parts, obligations, warrants, obligations publiques, ou tout autre meuble ou
immeuble, en ce compris les droit de propriété intellectuelle.
La société peut collaborer, prendre part, investir ou prendre un intérêt direct ou indirect, de quelque
manière que ce soit, dans des sociétés ou associations existantes ou à constituer.
La société peut exercer les fonctions de gérant, administrateur ou liquidateur de sociétés ou d’
associations. Elle peut également superviser et diriger de telles sociétés ou associations.
La société peut acquérir, donner ou prendre en leasing, donner ou prendre en location, disposer ou
échanger tout droit réel ou personnel, matériel ou équipement, et, de façon générale, se livrer à toute
activité commerciale, industrielle ou financière liée directement ou indirectement à son objet, en ce
compris toute activité de sous-traitance, la gestion des droits de propriété intellectuelle ou des biens
commerciaux ou industriels qui s’y rapportent ; elle peut acquérir un droit réel ou personnel à titre d’
investissement, même si celui- ci n’est pas directement ou indirectement lié à l’objet de la société.
C) De manière générale et dans la mesure où cela est conforme à son intérêt, la société peut:
1. octroyer des prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée.
2. accorder tout type de sûreté, personnelle ou réelle, aux fins de garantir ses propres obligations,
ainsi que les obligations de tiers (en ce compris celles des sociétés qui sont liées à la société),
notamment en gageant ou en hypothéquant ses actifs, en ce compris son fonds de commerce.
3. dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels, financiers ou autres,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en favoriser
le développement, et peut dans ce cadre s’intéresser par tous modes à toutes entreprises ou
sociétés.
4. effectuer toutes opérations de nature à favoriser son objet.
Cette liste est exemplative et n’est en rien limitative.
La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans
toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de ses activités ou ayant avec elle un lien économique.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés
La société a également pour objet d’effectuer tant en Belgique qu’à l’étranger, soit pour elle ou pour
compte de tiers toute activité d’entreprise de construction générale et notamment la construction et la
transformation de tous biens immeubles. En outre, l’étude, l’élaboration de projets, la réalisation et la
gestion de tous immeubles généralement quelconques, le commerce de tous matériels et matériaux
employés par ou utiles à l’industrie de la construction ou au lotissement. »
 
Troisième résolution – Augmentation du capital par apport en nature
a) L’assemblée générale décide de ratifier la décision de conversion du capital social en euros et de
l’augmentation du capital corrélative à la conversion du capital social de francs belges en euros,
prise aux termse d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 16 févier 2006, mais non
constaté authentiquement et non publié au Moniteur belge.
Malgré l’absence d’acte authentique, l’assemblée générale constate que les écritures sociales de la
société ont été tenues conformément à cette décision d’augmentation du capital social, à savoir que
le capital social a effectivement été porté à la somme de dix-huit mille six cents euros dans les
écritures sociales de la société, ce que la présente assemblée générale ratifie.
b) L’assemblée générale décide de dispenser le Président de donner lecture du rapport du gérant
exposant la justification détaillée de l’augmentation de capital, et du rapport du Réviseur d’Entreprise
la société privée à responsabilité limitée « O. de Bonhome », représentée par Olivier de Bonhome,
stipulant textuellement ce qui suit :
« VI. Conclusions
Les vérifications auxquelles j’ai procédé, conformément aux dispositions de l’article 313 du code des
Volet B
sociétés, me permettent d’attester sans réserve :
    •  Que l’opération a été contrôlée conformément aux normes de révision de l’institut des réviseurs
d’entreprises. Nous rappelons toutefois que l’organe de gestion est responsable de l’évaluation des
biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre par la société
en contrepartie de l’apport en nature.
    •  Que l’apport en nature que le souscripteur se propose d’apporter à la société aux conditions
normales de clarté et de précision ;
    •  Que l’apport en nature comprend une créance certaine et liquide d’un montant total de
230.000,00 € correspondant au montant libéré de l’augmentation de capital.
    •  Que les modes d’évaluation de ces apports en nature arrêtés par les parties sont pleinement
justifiés par les principes de l’économie d’entreprises et conduisent à des valeurs d’apport qui
correspondent au moins au nombre et au pair comptable des 9.274 parts sociales, émises en
contrepartie des apports en nature, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
    •  Toutefois, les parts sociales émises en contrepartie de l’augmentation de capital ne le sont
uniquement que sur un accord conventionnel entre les associés et non sur un calcul intrinsèque du
titre.
La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport en nature ne comprend pas d’autres
avantages particuliers octroyés. Nous n’avons pas eu connaissance d’événements qui se sont
produits après la date d’établissement de la valeur des apports en nature qui auraient conduit les
parties à modifier les conditions de l’opération.
Nous avons attiré l’attention des actionnaires actuels et futurs de la société sur les risques de l’article
633 du code des sociétés et sur le fait que les tiers pourraient demander la dissolution de la société
par suite d’insuffisance d’actif net.
Enfin, nous rappelons enfin que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération.
Fait à Bruxelles le 02/07/2018 »
Les rapports demeureront ci-annexés.
c) L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de deux cent trente mille euros
(230.000,00 EUR) pour le porter de dix-huit mille six cent euros (18.600,00 EUR) à deux cent
quarante-huit mille six cent euros (248.600,00 EUR), par voie d’apport par la société privée à
responsabilité limitée « EXPLOITATION AGRICOLE DE WALHAIN» ayant son siège social à 1450
Chastre, chemin de Mahy, 1 boîte 2 numéro d’entreprise 0642.999.241 RPM Brabant wallon de la
créance qu’elle possède contre la présente société, et ce à concurrence de deux cent trente mille
euros (230.000,00 EUR).
La société privée à responsabilité limitée « EXPLOITATION AGRICOLE DE WALHAIN» ayant son
siège social à 1450 Chastre, chemin de Mahy, 1 boîte 2 numéro d’entreprise 0642.999.241, est ici
représentée par ses gérants, 1/Monsieur DELFORGE Olivier José Marie Ghislain, né à Namur, le 29
décembre 1976, domicilié à 1450 Chastre, chemin Mahy, 1, et 2/ Monsieur DELFORGE Xavier
Joseph Julien Ghislain, né à Namur, le 9 septembre 1973, domicilié à 1457 Walhain, chaussée de
Namur, 49 boite 101, nommés à ladite fonction aux termes de l’assemblée générale extraordinaire
tenue le 20 décembre 2018, en cours de publication au Moniteur belge, intervient à l'instant en sa
qualité d'apporteur, et, après avoir déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière
de la présente société que de ses statuts et des décisions prises ou à prendre par la présente
assemblée, déclare faire à la présente société l'apport de la pleine propriété d’une créance d’un
montant de deux cent trente mille euros (230.000,00 EUR), que cette dernière détient envers la
présente société.
La société apporteuse « EXPLOITATION AGRICOLE DE WALHAIN», représentée comme dit ci-
avant garantit :
- être propriétaire de ladite créance et jouir du droit d'en disposer sans restriction.
- que ladite créance apportée est quitte et libre de tout gage, nantissement ou empêchement
quelconque de nature à en affecter la négociabilité.
- que les éléments fournis en vue de l'établissement du rapport d'évaluation sont sincères et exacts.
En rémunération de cet apport, dont la société apporteuse reconnaît la réalité, sont attribuées
entièrement libérées à la société apporteuse qui accepte par l'entremise de son représentant
prénommé, les neuf mille deux cent septante-quatre (9.274) parts sociales nouvelles.
Cet apport est donc rémunéré par la création de neuf mille deux cent septante-quatre (9.274) parts
sociales nouvelles sans mention de valeur nominale et partici-pant aux bénéfices à compter de
l'augmenta-tion de capital.
d) L'assemblée générale constate et requiert le notaire d'acter que l'augmentation de capital est
effectivement intégralement souscrite et libérée et que le capital est effectivement porté à deux cent
quarante-huit mille six cent euros (248.600,00 EUR) et est représenté par dix mille vingt-quatre parts
sociales, sans mention de valeur nominale.
Volet B
e) En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article 5 des statuts
comme suit : « Le capital social est fixé à la somme de deux cent quarante-huit mille six cent euros
(248.600,00 EUR), représenté par dix mille vingt-quatre parts sociales sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/dix mille vingt-quatrième du capital social libéré de la manière
indiquée dans les actes de constitution, d’augmentation et de réduction de capital ».
 
Quatrième résolution – Démission - Décharge
a) L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur DELFORGE Xavier Joseph Julien
Ghislain, né à Namur, le 9 septembre 1973, domicilié à 1457 Walhain, chaussée de Namur, 49, et de
Monsieur DELFORGE Olivier José Marie Ghislain, né à Namur, le 29 décembre 1976, domicilié à
1450 Chastre, rue du Tilleul, 7, de leurs fonctions de gérants statutaires et ce à compter de ce jour.
b) L’assemblée générale décide de donner pleine et entière décharge aux gérants démissionnaires
Messieurs Xavier et Olivier DELFORGE, prénommés, pour l’exécution de leurs mandats.
c) Par conséquent, l’assemblée générale décide de supprimer l’article 19 des statuts pour le
remplacer par le texte suivant :
« ARTICLE 19.- Gestion – Représentant permanent
La gestion de la société est confiée par l'assemblée générale à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, gérants
statutaires ou non. Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci a l’obligation de
nommer un représentant permanent, personne physique, qui sera chargé d’exercer la fonction de
gérant au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Si la société est nommée administrateur/gérant d’une société, la compétence de nommer un
représentant permanent revient à la gérance.
L'assemblée pourra mettre fin au mandat de gérant anticipativement ».
 
Sixième – résolution
L’assemblée générale décide de modifier intégralement les statuts afin de les mettre en conformité
avec les résolutions adoptées et le Code des Sociétés. Par conséquent le texte des statuts est
intégralement remplacé comme suit :
TITRE I.- DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE
ARTICLE l.- Dénomination
La société adopte la forme d'une société privée à responsa-bilité limitée. Elle est dénommée “
ETABLISSEMENTS DELFORGE FRERES”.
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immé-diatement de
la mention “ société privée à responsabilité limi-tée ” ou des initiales “ SPRL ” ; elle doit, en outre,
dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, du
numéro d’entreprise suivi des lettres « RPM », ainsi que des mots « ressort territorial du tribunal de
Première Instance de » suivi de l’indication du siège du tribunal dans le ressort duquel la société à
son siège social.
ARTICLE 2.- Siège social
Le siège social est établi à 1457 Walhain (Nil-Saint-Vincent), chaussée de Namur, 45 et peut être
transféré partout en Belgique, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modi-fication qui en résulte au présent article des statuts.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et suc-cur-sales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
ARTICLE 3.- Objet
La société a pour objet d’effectuer tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte :
A) la réalisation de toutes opérations immobilières et, en particulier, le développement, la vente, l’
acquisition, la gestion, l’aménagement, la cession et la location d’immeubles pour compte propre ou
pour compte de tiers.
Par opérations immobilières il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes
opérations se rapportant à un bien immeuble, qu’il s’agisse:
1. d’achat, vente, échange d’immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers, mise en
location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers;
2. de construction, rénovation, transformation ou démolition d’un bien immobilier;
3. de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à des biens
immeubles ainsi qu’à des droits réels.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou non,
Volet B
conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots,
accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en
matière immobilière.
A titre d’exemple, la société peut réaliser toutes opérations d’achat, de vente, de mise en location ou
de prise en location, de bail emphytéotique, quelle que soit la nature des droits réels et personnels
faisant l’objet de ces accords.
Elle peut mener toutes les études, conclure les financements et réaliser toutes les opérations de
démolition, de construction, de rénovation et de mise en valeur des biens immobiliers qu’elle
développe, à l’exclusion toutefois de toute opération de courtage qui nécessiterait un accès à la
profession d’agent immobilier.
B) l’acquisition, la souscription, la cession, la vente ou toute autre opération similaire, de toute valeur
mobilière, actions ou parts, obligations, warrants, obligations publiques, ou tout autre meuble ou
immeuble, en ce compris les droit de propriété intellectuelle.
La société peut collaborer, prendre part, investir ou prendre un intérêt direct ou indirect, de quelque
manière que ce soit, dans des sociétés ou associations existantes ou à constituer.
La société peut exercer les fonctions de gérant, administrateur ou liquidateur de sociétés ou d’
associations. Elle peut également superviser et diriger de telles sociétés ou associations.
La société peut acquérir, donner ou prendre en leasing, donner ou prendre en location, disposer ou
échanger tout droit réel ou personnel, matériel ou équipement, et, de façon générale, se livrer à toute
activité commerciale, industrielle ou financière liée directement ou indirectement à son objet, en ce
compris toute activité de sous-traitance, la gestion des droits de propriété intellectuelle ou des biens
commerciaux ou industriels qui s’y rapportent ; elle peut acquérir un droit réel ou personnel à titre d’
investissement, même si celui- ci n’est pas directement ou indirectement lié à l’objet de la société.
C) De manière générale et dans la mesure où cela est conforme à son intérêt, la société peut:
1. octroyer des prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée.
2. accorder tout type de sûreté, personnelle ou réelle, aux fins de garantir ses propres obligations,
ainsi que les obligations de tiers (en ce compris celles des sociétés qui sont liées à la société),
notamment en gageant ou en hypothéquant ses actifs, en ce compris son fonds de commerce.
3. dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels, financiers ou autres,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en favoriser
le développement, et peut dans ce cadre s’intéresser par tous modes à toutes entreprises ou
sociétés.
4. effectuer toutes opérations de nature à favoriser son objet.
Cette liste est exemplative et n’est en rien limitative.
La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans
toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de ses activités ou ayant avec elle un lien économique.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés
La société a également pour objet d’effectuer tant en Belgique qu’à l’étranger, soit pour elle ou pour
compte de tiers toute activité d’entreprise de construction générale et notamment la construction et la
transformation de tous biens immeubles. En outre, l’étude, l’élaboration de projets, la réalisation et la
gestion de tous immeubles généralement quelconques, le commerce de tous matériels et matériaux
employés par ou utiles à l’industrie de la construction ou au lotissement.
ARTICLE 4.- Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée.
TITRE II.- CAPITAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 5.- Capital
Le capital social est fixé à la somme de deux cent quarante-huit mille six cent euros (248.600,00
EUR), représenté par dix mille vingt-quatre parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/dix mille vingt-quatrième du capital social, libéré de la manière indiquée
dans les actes de constitution, d’augmentation et de réduction de capital.
ARTICLE 6.- Augmentation du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibé-rant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
ARTICLE 7.- Droit de souscription préférentielle
Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
Volet B
dater de l'ouver-ture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exer-cice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent ne peuvent l'être que
par les personnes indiquées par la loi, sauf l'agrément de la moitié au moins des associés possédant
au moins trois quarts du capital.
ARTICLE 8.- Appel de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrit.
L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
aux verse-ments, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'in-térêt légal, à dater du jour
de l'exigibilité du verse-ment.
Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de la gérance, cette
dernière pourra faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux
statuts, les parts de l'associé défaillant. Cette reprise aura lieu contre paiement à l'associé défaillant
de septante-cinq pour cent du montant dont les parts seront libérées et à la société du solde à
libérer.
Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses parts au registre des associés, la
gérance lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à cette formalité, à
défaut de ce faire endéans ce délai, la gérance signera valablement en lieu et place de l'associé
défaillant.
ARTICLE 9.- Nature des titres
Les parts sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
est tenu au siège social un registre des parts, qui contient:
1° la désignation précise de chaque associé et du nombre des parts lui appartenant ;
2° l'indication des versements effectués ;
3° les transferts ou transmissions de parts avec leur date, datées et signées par le cédant et le
cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des parts.
Tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre. Des certificats
constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des parts.
ARTICLE 10.- Cession
A. Cessions libres :
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
B. Cessions soumises à agrément :
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié des associés, possédant les trois
quarts au moins des parts sociales, déduc-tion faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recomman-dé ou contre avis de réception, une
demande indiquant les nom, prénom, profession, domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi
que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la
réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé ou contre avis de
réception, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit
dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé
ou contre avis de réception.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associé aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés. Le
refus d'agré-ment est sans recours ; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts
pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert. L'expert
sera choisi de commun accord et à défaut par le président du tribunal de commerce du lieu du siège
social. Il en sera de même en cas de refus d'agré-ment d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra interve-nir dans les six mois du refus.
ARTICLE 11.- Indivisibilité des parts
Les parts sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule per-sonne soit désignée comme étant, à l'égard de la société, propriétaire de la part. En
cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont exercés par
Volet B
l'usu-frui-tier.
TITRE III.- GESTION-CONTROLE
ARTICLE 12.- Gestion – Représentant permanent
La gestion de la société est confiée par l'assemblée générale à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, gérants
statutaires ou non. Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci a l’obligation de
nommer un représentant permanent, personne physique, qui sera chargé d’exercer la fonction de
gérant au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Si la société est nommée administrateur/gérant d’une société, la compétence de nommer un
représentant permanent revient à la gérance.
L'assemblée pourra mettre fin au mandat de gérant anticipativement.
ARTICLE 13.- Pouvoirs
Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de gestion et de
disposition qui intéressent la société.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
La gérance peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout manda-taire, associé ou non.
ARTICLE 14.- Rémunération
Le mandat de gérant est rémunéré sauf décision contraire de l'assemblée générale.
ARTICLE 15.- Opposition d'intérêts
Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirec-tement, un intérêt opposé de nature
patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion est tenu de se
conformer aux dispositions légales applicables aux sociétés commerciales.
S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il
en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour
le compte de la société que par un mandataire ad hoc.
Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il
pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendre spécialement compte de celle-ci dans
un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
Lorsque le gérant est l'associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui
concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé
au troisième alinéa, du présent article.
ARTICLE 16.- Contrôle
Dans les limites autorisées par la loi, le contrôle de la société est exercé par les associés ; chacun
d'eux aura tous les pouvoirs d'investi-gation et de contrôle des opéra-tions sociales, et pourra
notamment prendre connaissance, sans dépla-cement, des livres, de la correspondance et de toutes
les écritures de la société.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société
s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunéra-tion a été mise à sa charge par décision
judiciaire.
TITRE IV.- ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 17.- Tenue
Les associés se réunissent en assemblée générale pour déli-bérer sur tous objets qui intéressent la
société.
Il est tenu chaque année, au siège social, une assemblée ordinaire, le quinze mai de chaque année
à dix-neuf euros.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
ARTICLE 18.- Convocation
L’organe de gestion et les commissaires peuvent convoquer l'assemblée générale chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige. Ils doivent la convo-quer sur la demande d'associés représentant le
cinquième du capital social. Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué
dans les avis de convocation.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour avec l’indication des
sujets à traiter. Elles sont faites par lettres recommandées, sauf si les destinataires ont,
individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la communication par un autre
moyen de communication, envoyées quinze jours avant l’assemblée aux associés, titulaires de
certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d’obligation, commissaires et gérants.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les titres sont présents ou représentés et que les gérants
Volet B
et commissaires sont présents ou ont expressément dispensé la société de les convoquer.
ARTICLE 19.- Présidence
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée générale statue quelle que soit la
portion du capital représentée et à la majorité des voix. Il est tenu à chaque assemblée une liste des
présences.
L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion éventuel et le rapport du commissaire-
réviseur, si sa présence est requise par la loi et discute les comptes annuels.
En particulier, la gérance répond aux questions qui lui sont posées par les associés au sujet de son
rapport ou des points portés à l'ordre du jour.
ARTICLE 20.- Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus tard par la gérance. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et
statue définitivement.
ARTICLE 21.- Exercice du droit de vote
a) Chaque associé peut voter par lui-même, par correspondance ou par mandataire. Ce vote sera
toutefois nul si cette correspon-dance n'est pas reçue par la gérance trois jours au moins avant
l'assemblée générale. Il sera également nul si cette correspon-dance ne mentionne pas :
- le nom et le domicile de l'associé,
- le nom de la société et son siège social,
- la date de l'assemblée générale,
- le vote ou l'abstention pour chaque point de l'ordre du jour tel qu'il figure dans la convocation.
- le lieu et la date de la signature.
- la signature de l'associé ou de son mandataire.
    1.  correspondance pourra être transmise par tous modes de communication et notamment par
poste et télécopie, en conséquence, seul le support écrit est requis.
b) A l’exception de :
- les décisions à prendre dans le cadre de l’article 332 du Code des Sociétés ;
- les décisions qui doivent être passées par un acte authentique ;
Les associés peuvent prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale.
A cette fin, la gérance va envoyer aux associés et aux commissaires éventuels, une circulaire, soit
par lettre, fax, e-mail, mentionnant l’agenda et les propositions de décisions. Elle demandera aux
associés d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée, dans
le délai prescrit après réception de la circulaire, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué
dans la circulaire.
Les propositions des décisions seront considérées comme n’ayant pas été prises si la gérance n’a
pas reçu dans le délai prévu par la circulaire, l’approbation de tous les associés en ce qui concerne
le principe de la procédure écrite ainsi qu’en ce qui concerne les points de l’agenda. Il en sera de
même au cas ou la gérance n’a pas obtenu dans le délai prévu l’accord unanime de tous les
associés en ce qui concerne les propositions des décisions.
Chaque part donne droit à une voix.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conven-tions entre associés selon les modalités
prévues par les dispositions légales applicables aux sociétés commerciales. Ces conventions doivent
être limitée dans le temps et être justifiées par l'intérêt social à tout moment.
ARTICLE 22.- Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre tenu au siège social
de la société. Ils sont signés par les membres du bureau et par les associés qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
TITRE V.- INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - REPARTITION.
ARTICLE 23.- Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces comptes annuels
comprennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe et forment un tout.
La gérance établit en outre un rapport éventuel dans lequel elle rend compte de sa gestion. Ces
documents sont établis et publiés conformément aux dispositions légales applicables aux sociétés
commerciales. Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont
déposés par les soins de la gérance, à l’institution prévue par la loi.
Sont notamment déposés en même temps :
1° Un document contenant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des gérants.
2° Un tableau indiquant l'affectation du résultat, décidée par l'assemblée générale.
3° La liste des associés qui n'ont pas encore entièrement libéré leurs parts sociales, avec l'indication
Volet B
des sommes dont ils sont redevables.
4° Un document mentionnant la date de publication des ex-traits des actes constitutifs et de
modifications des statuts.
5° Un document indiquant si le rapport de gestion éventuel est déposé à l'endroit prévu par la loi ou
tenu au siège à la disposition de toute personne qui en ferait la demande.
6° Le cas échéant, le rapport de gestion.
ARTICLE 24.- Bénéfice
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent au moins,
pour constituer la réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
a atteint dix pour cent du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, le
fonds de réserve vient à être entamé.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation, sur
proposition de la gérance.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d'une telle dis-tri-bution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
TITRE VI.- DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 25.- Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant comme
en matière de modification des statuts.
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de
la société.
Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé
n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'as-socié unique est réputé caution
solidaire de toutes les obli-gations de la société née après la réunion de toutes les parts entre ses
mains, jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibé-rer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modifi-cation des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
La gérance justifie ses propositions dans un rapport spé-cial tenu à la disposition des associés au
siège de la socié-té, quinze jours avant l'assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite des
activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la
situa-tion financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est
adressée aux associés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents euros, tout intéressé peut
demander au tribunal la dissolution de la socié-té. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la
société un délai en vue de régulariser sa situation.
ARTICLE 26.- Liquidateur
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale des asso-ciés désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments et fixe le mode de liquidation, conformé-ment aux dispositions légales applicables aux
sociétés.
ARTICLE 27.- Distribution
Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert tout
d'abord à rembour-ser en espèces ou en titres ou autrement, le montant libéré non amorti des parts.
Le surplus disponible est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts.
TITRE VII.- DIVERS
ARTICLE 28.- Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou gérant, domicilié à l'étranger, élit, par les
présentes, domi-cile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou
significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 29.- Renvoi aux dispositions légales
Volet B
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales
applicables aux sociétés.
 
Septième résolution - Nomination
L’assemblée générale décide de nommer deux nouveaux gérants à savoir Monsieur DELFORGE
Xavier et Monsieur DELFORGE Olivier, prénommés, ici présents et qui acceptent, et ce avec effet
immédiat.
Ce mandat sera exercé à titre gratuit.
 
Huitième - résolution
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au gérant pour l'exécution des résolutions qui précèdent
et au notaire Vigneron, soussigné, pour le dépôt du texte coordonné des statuts au Greffe du
Tribunal d’entreprises compétent.
 
 
Pour extrait analytique conforme
 
Laurent VIGNERON, notaire associé
 
Déposé en même temps:
- une expédition conforme du PV du 21/12/2018
- statuts coordonnés de la société en date du 21/12/2018