1020.313.801
Ondernemingsnr :
Naam :
(voluit) : CYL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: 3660 Oudsbergen, Industrieweg-Noord 1165
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP
" BOUWWERKEN GEBROEDERS JANSSEN " DOOR OPRICHTING VAN DE
BESLOTEN VENNOOTSCHAP "CYL" - VASTSTELLING EN GOEDKEURING VAN
DE STATUTEN VAN DE NIEUW OPGERICHTE VENNOOTSCHAP "CYL" -
BENOEMINGEN BESTUURDERS
Uit een proces-verbaal opgemaakt op 30 januari 2025 door notaris Alexandre
JAGENEAU met standplaats te Diepenbeek, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap "BOUWWERKEN GEBROEDERS JANSSEN",
hierna genoemd "Gesplitste vennootschap" of "Partieel Gesplitste vennootschap" of
Overdragende vennootschap", met zetel te 3660 Oudsbergen, Industrieweg-Noord 1165,
de volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: AANPASSING STATUTEN VAN DE GESPLITSTE VEN-
NOOTSCHAP AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN (WVV)
De vergadering stelt vast dat de Gesplitste vennootschap onderworpen is aan de dwin-
gende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) sinds 1
januari 2020.
In toepassing van artikel 39 §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGEN VERMOGENSREKENING
Overeenkomstig artikel 39 §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat, met ingang van 1 januari 2020:
- het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de Gesplitste
vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit, omgevormd wer-
den in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en
- dat het gehele kapitaal volgestort werd, zodat er niets omgezet werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
DERDE BESLUIT: PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING DOOR INBRENG VAN
EEN DEEL VAN HET VERMOGEN (OVERGANG TEN ALGEMENE TITEL) VAN DE
OVERDRAGENDE / GESPLITSTE VENNOOTSCHAP NAAR EEN NIEUW OP TE RICH-
TEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP "CYL"
3.1. DOCUMENTEN, MEDEDELINGEN EN INFORMATIES VOORAFGAANDELIJK
AAN DE PARTIELE SPLITSING (MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING)
Met betrekking tot de formaliteiten die voor de partiële splitsing moeten worden ver-
vuld, stelt de vergadering vooraf het volgende vast:
3.1.1. TOEPASSING VAN ARTIKEL 12:81 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN
De vergadering neemt kennis van artikel 12:81 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Voor zoveel als nodig, besluit de vergadering uitdrukkelijk, in toepassing
van artikel 12:81 van voormeld Wetboek, afstand te doen van het opstellen van een omstan-
dig schriftelijk verslag door het bestuursorgaan (artikel 12:77 WVV) en van het revisoraal
controleverslag van de bedrijfsrevisor of de gecertificeerd accountant (artikel 12:78 WVV)
over de splitsingsverrichting.
3.1.2. De vergadering neemt kennis van en bespreekt de hierna vermelde STUKKEN
en VERSLAGEN die kosteloos ter beschikking van de aandeelhouder(s) werden gesteld op
de zetel van de vennootschap en/of werden toegezonden desgevallend per elektronische
post, overeenkomstig artikel 12:80 van voormeld Wetboek, te weten:
a) het voorstel tot partiële splitsing opgesteld door het bestuursorgaan van de Ge-
splitste vennootschap, bij onderhandse akte de dato 27 september 2024, met toepassing van
artikel 12:75 van voormeld Wetboek; het splitsingsvoorstel, bevattend de punten vermeld in
voormeld artikel 12:75, werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Ant-
werpen, afdeling Tongeren, op 30 september 2024 (hetzij minstens zes weken vóór de hui-
dige algemene vergadering) en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 9 oktober 2024, onder nummer 24145310; ( ... )
c) in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening van de Gesplitste vennootschap
betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes (6) maanden vóór de datum van het
splitsingsvoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen of split-
singsbalans die niet meer dan drie (3) maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgeslo-
ten en die zijn opgesteld overeenkomstig artikel 12:80 §2, 5° van voormeld Wetboek. ( ... )
d) de verslagen opgemaakt in uitvoering van artikel 5:7 van voormeld Wetboek, over
de hierna beschreven inbreng in natura naar aanleiding van de inbreng in de nieuw op te
richten vennootschap genaamd "CYL" in het kader van deze partiële splitsing, te weten:
~ het verslag van de oprichter van de nieuw op te richten vennootschap, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:7 §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en vereni-
gingen, met betrekking tot de inbreng in natura in de nieuw op te richten besloten vennoot-
schap als gevolg van de partiële splitsing;
- het verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door de oprichter van de nieuw op te
richten vennootschap opgesteld door de besloten vennootschap "CALLENS, VANDELA-
NOTTE & THEUNISSEN", afgekort "CALLENS VANDELANOTTE", met adres van de zetel
te 2600 Antwerpen (Berchem), Grotesteenweg 214 bus 9 (ondernemingsnummer
0427.897.088 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), vertegenwoordigd door de heer Marc
MARIS, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 5:7 §1, tweede lid van het Wetboek van ven-
nootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in de nieuw op te
richten vennootschap als gevolg van de partiële splitsing. De besluiten van het verslag van
de bedrijfsrevisor opgesteld op 27 december 2024 nopens de inbreng in natura in de nieuw
op te richten besloten vennootschap, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichters van
de vennootschap CYL BV (hierna genoemd: "de vennootschap") onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 20 september 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven
in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV, hebben wij de hierna beschreven aspec-
ten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van de oprichters op datum van
27 december 2024, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsme-
thodes leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de
waarden van de inbreng.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura
weerhouden waarde, namelijk € 94.224, 17 overeen met de boekhoudkundige waarde van de
activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de partieel te
splitsen vennootschap Bouwwerken Gebroeders Janssen BV en vindt de weerhouden me-
thode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 90 aandelen van de nieuw op te richten vennoot-
schap CYL BV.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering
van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag
of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarde-
ringsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen
met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 §1 van het WVV in het kader
van de oprichting van CYL BV via inbreng in natura uit de partiële splitsing van Bouwwerken
Gebroeders Janssen BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt." ( ... )
De vergadering stelt vast dat er op het voormeld voorstel tot partiële splitsing en op
voormelde verslagen nopens de inbreng in natura geen opmerkingen worden gemaakt en
keurt deze integraal goed; zij ontslaat vervolgens met eenparigheid van stemmen de voorzit-
ter de integrale voorlezing ervan te geven. ( ... )
3.1.3. KENNISNAME VAN EVENTUELE BELANGRIJKE WIJZIGINGEN IN DE VER-
MOGENSTOESTAND
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig artikel 12:79 laatste lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen het bestuursorgaan geen melding moet maken van
belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de Gesplitste ven-
nootschap die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het
splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergadering, aangezien de nieuwe aan-
delen van de nieuw op te richten vennootschap worden toegekend aan de aandeelhouders
van de Gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de Gesplitste
vennootschap, of als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen.
3.2. BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING DOOR INBRENG VAN EEN DEEL VAN
HET VERMOGEN (OVERGANG TEN ALGEMENE TITEL) VAN DE GESPLITSTE VEN-
NOOTSCHAP NAAR EEN NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP
3.2.1. GOEDKEURING VAN DE PARTIËLE SPLITSING ZONDER ONTBINDING
NOCH VEREFFENING - TOEBEDELING VAN NIEUWE AANDELEN - DEELNAME IN HET
RESULTAAT - WIJZE VAN UITREIKING
De vergadering geeft een korte samenvatting van het splitsingsvoorstel, waarin voor-
gesteld wordt om over te gaan tot de partiële splitsing van de Gesplitste vennootschap door
oprichting van een nieuwe vennootschap "CYL" ("NEWCO") en keurt het splitsingsvoorstel
met bijgevoegde splitsingsbalans goed.
De vergadering besluit tot de partiële splitsing van de Gesplitste vennootschap door
overdracht / afsplitsing van een deel van de vermogensbestanddelen van de Gesplitste
vennootschap naar de nieuw op te richten besloten vennootschap "CYL", hierna ook
genoemd "Nieuwe vennootschap" of "Verkrijgende vennootschap", welke zal gevestigd
zijn te 3660 Oudsbergen, Industrieweg-Noord 1165, die alles onder de voorwaarden en
modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel, voornoemde verslagen, en in uitvoering van
artikels 12:8 §1, 12:74 en volgende van voormeld Wetboek.
Door deze verrichting gaan de hierna beschreven activa- en passivabestanddelen
van de Gesplitste vennootschap, zoals opgesomd in de splitsingsbalans of tussentijdse staat
van actief en passief opgesteld op 30 juni 2024, met alle eraan verbonden rechten en plich-
ten, zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel over op de uit de splitsing
ontstane nieuw opgerichte vennootschap, zonder ontbinding en vereffening van de Gesplitste
vennootschap en tegen een vergoeding zoals hierna bepaald, die uitsluitend bestaat in de
uitreiking van aandelen van de nieuw opgerichte vennootschap aan de aandeelhouder(s) van
de Gesplitste vennootschap.
De voorwaarden gesteld in voormeld splitsingsvoorstel bepalen onder andere:
- de ruilverhouding van de aandelen en in voorkomend geval, het bedrag van de opleg
in geld:
Als vergoeding voor de overdracht van een gedeelte van het vermogen van de Ge-
splitste vennootschap worden aan de aandeelhouders van de Gesplitste vennootschap in
totaal negentig (90) aandelen toegekend in de nieuw op te richten vennootschap.
De verdeling van deze negentig (90) aandelen aan de aandeelhouders van de Ge-
splitste vennootschap zal geschieden a rato van de onderlinge aandelenverhouding in de
Gesplitste vennootschap, door toekenning aan de aandeelhouders van de Gesplitste ven-
nootschap van één (1) aandeel in de nieuw op te richten vennootschap voor elk aandeel dat
zij aanhouden in de Gesplitste vennootschap.
Er zal in het kader van de partiële splitsing geen opleg in geld geschieden.
- de wijze waarop de aandelen in de Nieuwe vennootschap worden uitgereikt:
De negentig (90) nieuwe aandelen van de Nieuwe vennootschap die aan de aandeel-
houders van de Gesplitste vennootschap worden toegekend in ruil voor de overgang van de
activa- en passivabestanddelen zullen op naam zijn. Zij zullen na het verkrijgen van rechts-
persoonlijkheid door de Nieuwe vennootschap, door toedoen van het bestuursorgaan van de
Nieuwe vennootschap, worden ingeschreven op naam van de respectievelijke aandeelhou-
ders van de Gesplitste vennootschap in het aandelenregister van de Nieuwe vennootschap.
Wat betreft de gegevens die moeten vermeld worden in het aandelenregister, verwijst de
vergadering naar voormeld splitsingsvoorstel.
- de datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke
bijzondere regeling betreffende dit recht:
De nieuwe aandelen, uitgegeven door de nieuw op te richten vennootschap, zullen deel-
nemen in de resultaten van deze nieuw opgerichte vennootschap vanaf haar oprichting.
- de datum vanaf wanneer de handelingen van de Gesplitste vennootschap boekhoud-
kundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te richten vennootschap:
De hierna beschreven vermogensbestanddelen van de Gesplitste vennootschap zul-
len overgaan naar de Nieuwe vennootschap op basis van de splitsingsbalans of de tussen-
tijdse staat van actief en passief per 30 juni 2024.
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de Gesplitste vennootschap met betrekking tot de
af te splitsen bestanddelen worden vanaf 1 juli 2024 geacht te zijn gedaan voor rekening van
de Nieuwe vennootschap. Derhalve zal de partiële splitsing vanuit boekhoudkundig en fis-
caal oogpunt geacht worden te zijn verwezenlijkt retroactief vanaf 1 juli 2024.
- de rechten die de Nieuwe vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Ge-
splitste vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten
dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen:
Er zijn in de Gesplitste vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten
hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen.
Aan de 90 nieuwe aandelen worden bijgevolg ook geen bijzondere rechten toegekend.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
- jeder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de splitsing deelnemen:
Aan de leden van de bestuursorganen van de aan de partiële splitsing deelnemende
vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.
- de verdeling onder de aandeelhouders van de Gesplitste vennootschap van de aan-
delen van de Nieuwe vennootschap, evenals het criterium waarop deze verdeling is geba-
seerd:
De 90 nieuwe aandelen, gecreëerd naar aanleiding van de partiële splitsing, zullen
door het bestuursorgaan van de Nieuwe vennootschap aan de aandeelhouders van de Ge-
Het enige in aanmerking genomen criterium om bovengenoemde verdeling van aan-
delen van de Nieuwe vennootschap te rechtvaardigen, is het aandelenbezit van de aandeel-
houders in de Gesplitste vennootschap op datum van het proces-verbaal houdende vaststel-
ling van de partiële splitsing.
3.2.2. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN DE ACTIVA- EN
PASSIVABESTANDDELEN VAN HET VERMOGEN VAN DE GESPLITSTE VENNOOT-
SCHAP OP DE NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP INGEVOLGE PARTIELE
SPLITSING
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van de activa- en passivabestanddelen
die verband houden met de hierna beschreven nijverheidsgebouwen van de Gesplitste ven-
nootschap naar de nieuw op te richten vennootschap "CYL" goed, zoals die hierna vastge-
steld wordt, en verzoekt de notaris akte te nemen van de omschrijving van het overgegane
vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt naar de nieuw opgerichte ven-
nootschap. Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de Ge-
splitste vennootschap met alle rechten en verplichtingen overgaan op de nieuw opgerichte ven-
nootschap.
A) ALGEMENE OMSCHRIJVING VAN DE OVERGEGANE VERMOGENSBE-
STANDDELEN
Het af te splitsen vermogen van de Partieel te Splitsen vennootschap omvat de vol-
gende ACTIVA- EN PASSIVABESTANDDELEN, die als volgt worden gewaardeerd, zoals
blijkt uit de splitsingsbalans van de Gesplitste vennootschap opgesteld op 30 juni 2024, en
die overgaan op de nieuw op te richten vennootschap "CYL", in toepassing van het split-
singsvoorstel evenals de verslagen van de oprichter en van de bedrijfsrevisor met betrekking
tot de inbreng in natura:
ACTIVA
VASTE ACTIVA	€ 94.224,17
MATERIËLE VASTE ACTIVA:	€ 94.224,17
€ 94.224,17	Terreinen en gebouwen:
Totaal activa:	€ 94.224,17
PASSIVA
SCHULDEN:	€ 0,00
Totaal passiva:	€ 0,00
BOEKHOUDKUNDIG NETTO-ACTIEF:	€ 94.224,17
Aldus wordt het op de nieuw opgerichte vennootschap overgegane NETTO-VER-
MOGEN van de Partieel te Splitsen vennootschap gewaardeerd op 94.224, 17 Euro.
Dit boekhoudkundig netto-actief zal worden uitgesplitst over de eigen vermogensbe-
standdelen van de Partieel te Splitsen vennootschap als volgt:
- Inbreng (fiscaal gestort kapitaal):	€ 5.217,31
- Reserves:	€ 62.650,23
€ 5.739,04	-- Andere onbeschikbare reserves:
€ 56.911,19	-- Beschikbare reserves:
- Resultaat
-- Interminresultaat per 30/06/2024:	€ 26.356,17
Voor een uitvoerige beschrijving en waardering van deze activa- en passivabestand-
delen van de Partieel Gesplitste vennootschap wordt verwezen naar het splitsingsvoorstel
en voormelde verslagen opgesteld door de oprichter en de bedrijfsrevisor in toepassing van
voormeld artikel 5:7 §1 met betrekking tot de inbreng in natura.
Het splitsingsvoorstel vermeldt bovendien: Wanneer een gedeelte van de activa of
passiva van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en interpretatie van
dit splitsingsvoorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, worden deze activa of
passiva geacht deel te blijven uitmaken van de Partieel Gesplitste vennootschap en geen
deel te vormen van de nieuw op te richten vennootschap.
BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
Onttrekking aan het eigen vermogen van de Gesplitste vennootschap - Boeking in de
nieuw op te richten vennootschap
De vergadering stelt vast dat de nettowaarde van de hierboven beschreven afge-
splitste activa- en passivabestanddelen van de Gesplitste vennootschap die wordt ingebracht
door de Gesplitste vennootschap in de nieuw op te richten vennootschap, op grond van de
splitsingsbalans per 30 juni 2024, gelijk is aan 94.224,17 Euro, en bij toepassing van het
boekhoudkundig continuïteitsprincipe (artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019
aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de Gesplitste vennootschap én geboekt
wordt in de nieuw op te richten vennootschap, zoals vastgesteld in het splitsingsvoorstel en
voormelde verslagen, als volgt:
€ 5.217,31	- Inbreng (fiscaal gestort kapitaal):
€ 62.650,23	- Reserves:
€ 5.739,04	-- Andere onbeschikbare reserves:
€ 56.911,19	-- Beschikbare reserves:
- Resultaat
-- Interminresultaat per 30/06/2024:	€ 26.356,17
Vermindering eigen vermogen van de Gesplitste vennootschap, ingevolge de partiele
splitsing
Ingevolge de partiële splitsing en de afsplitsing / overgang van de hiervoor beschreven
vermogensbestanddelen van de Gesplitste vennootschap op de nieuw op te richten vennoot-
schap, stelt de vergadering vast dat het eigen vermogen van de Gesplitste vennootschap is
verminderd met een bedrag van 94.224,17 Euro, zonder vernietiging van aandelen.
Boeking op een beschikbare eigen vermogensrekening van de nieuw op te richten
vennootschap
De vergadering besluit de onbeschikbare eigen vermogensrekeningen van de Ge-
splitste vennootschap, zijnde "Andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal" ("fiscaal ge-
stort kapitaal") ten belope van 5.217,31 Euro, en "Andere onbeschikbare reserves" ("wette-
lijke reserves") ten belope van 5.739,04 Euro, zoals blijkt uit de splitsingsbalans, te boeken
op een beschikbare eigen vermogensrekening van de nieuw op te richten vennootschap.
B) ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG VAN DE VERMOGENS-
BESTANDDELEN
De activa- en passivabestanddelen van de Gesplitste vennootschap worden afgesplitst
naar de nieuw op te richten vennootschap "CYL" volgens de voorwaarden bepaald in het
splitsingsvoorstel en bovendien onder de volgende voorwaarden en lasten:
a) De inbreng geschiedt op basis van de splitsingsbalans opgesteld op 30 juni 2024.
b) Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2024 met betrekking
tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal ge-
acht te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te richten vennootschap, waarin de be-
trokken activa- en passivabestanddelen worden ingebracht.
c) De inbreng door de Gesplitste vennootschap in de nieuw op te richten vennootschap
omvat de activa- en passivabestanddelen, zoals hierboven vermeld, inclusief de eventuele
immateriële bestanddelen hieraan verbonden.
Tevens omvat deze inbreng ingevolge partiële splitsing, die geschiedt bij wijze van
overgang onder algemene titel, alle lopende overeenkomsten die de Gesplitste vennoot-
schap heeft aangegaan in het kader van deze activa- en passivabestanddelen, zoals hierbo-
ven vermeld.
Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen,
ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar werknemers
en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders gaan onverkort over op
de nieuw op te richten vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien,
zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaar-
making van het splitsingsbesluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken,
onverminderd de bijzondere wettelijke bepalingen betreffende de overdracht van onroerende
goederen/zakelijke rechten (artikel 12:14 WVV).
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de overgedragen verbintenissen,
voor zover die er zijn, blijven onverkort behouden.
De nieuw op te richten vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Gesplitste
vennootschap met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
d) De nieuw op te richten vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte
bestanddelen vanaf het besluit tot partiële splitsing.
Zij wordt geacht het genot ervan te hebben vanaf 1 juli 2024 en draagt vanaf dezelfde
datum alle belastingen, taksen en bijdragen voor verzekeringen die betrekking hebben op de
ingebrachte goederen. De nieuw op te richten vennootschap zal de vermogensbestanddelen
overnemen in de staat waarin ze zich bevonden op 1 juli 2024, zonder enig verhaal te kunnen
uitoefenen tegen de Gesplitste vennootschap voor welke reden dan ook.
e) De nieuw op te richten vennootschap ontvangt uit het archief van de Gesplitste
vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de inge-
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de origi-
nelen bewaard op de zetel van de nieuw op te richten vennootschap waar ze ter inzage
gehouden worden van de Gesplitste vennootschap én haar organen van bestuur en controle.
Deze laatsten kunnen tevens echtverklaarde afschriften van deze documenten en beschei-
den bekomen.
f) De nieuw op te richten vennootschap wordt geacht de voortzetting te zijn van de
Gesplitste vennootschap voor alle contracten met betrekking tot de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen door de Gesplitste vennootschap aangegaan.
g) Alle kosten, honoraria, belastingen en welke lasten ook, die voortvloeien uit deze
splitsingsverrichting en de overgang van de vermogensbestanddelen, zullen ten laste zijn
van de Gesplitste vennootschap.
C) BIJZONDERE OMSCHRIJVING EN VOORWAARDEN VAN DE EIGENDOMS-
OVERGANG VAN GOEDEREN WAARVOOR BIJZONDERE PUBLICITEITSVOOR-
SCHRIFTEN GELDEN
Het overgegane actief betreft onder meer de hierna beschreven onroerende goederen
en/of zakelijke rechten. De Gesplitste vennootschap is eigenares van de hierna beschreven
onroerende goederen, die krachtens voormeld besluit tot partiële splitsing, overgaan op de
nieuw op te richten besloten vennootschap "CYL", op de nagemelde wijze:
C.1. BESCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN
GEMEENTE OUDSBERGEN (7de afdeling) / OPGLABBEEK (2de afdeling)
1) De nijverheidsgebouwen, genaamd "werkplaatsen" volgens kadaster, met alle
aanhorigheden gelegen aan de Industrieweg-Noord nummer 1165, op en met grond, geka-
dastreerd volgens titel sectie B deel van nummers 912/K en 908/C/4, voor een oppervlakte
van vierennegentig are zeven centiare (94a 7ca), thans gekadastreerd sectie B nummer
912N P0000, voor dezelfde oppervlakte.
2) De nijverheidsgebouwen, genaamd "werkplaatsen" volgens kadaster, met alle
aanhorigheden gelegen aan de Industrieweg-Noord nummer 1576, op en met grond, geka-
dastreerd volgens titel sectie B nummer 912/M en deel van nummers 908/X/4, 908/Y en
908/B/4, voor een oppervlakte van tweeënzestig are vijfenzeventig centiare (62a 75ca), thans
gekadastreerd sectie B nummer 912V P0000, voor dezelfde oppervlakte.
Zijn uitgesloten uit de hierboven beschreven onroerende goederen, de opgerichte
opstallen / constructies, zijnde het fotovoltaïsch systeem opgericht ingevolge het opstalrecht
toegekend door de Gesplitste vennootschap aan de naamloze vennootschap "BELFIUS
LEASE SERVICES" (ondernemingsnummer 0427.903.127 RPR Brussel), voor een termijn
van twintig (20) jaar, ingaande vanaf 30 november 2011, krachtens akte van vestiging van
een opstalrecht verleden voor notaris Philippe DEGOMME te Brussel, met tussenkomst van
notaris Herbert HOUBEN te Genk, op 30 november 2011.
Hierna genoemd "goederen" of "onroerende goederen". ( ... )
C.2. ALGEMENE VOORWAARDEN EN LASTEN VAN DE EIGENDOMSOVER-
GANG VAN DE ONROERENDE GOEDEREN
EIGENDOM - GENOT
De Nieuwe vennootschap bekomt de eigendom van de hierboven beschreven onroe-
rende goederen en zakelijke rechten vanaf heden.
Het genot heeft ze bekomen vanaf 1 juli 2024 door de werkelijke ingebruikneming. De
Gesplitste vennootschap verklaart dat deze goederen niet verhuurd zijn.
De Gesplitste vennootschap verklaart dat deze goederen bezwaard zijn met een recht
van opstal in het voordeel van de naamloze vennootschap "BELFIUS LEASE SERVICES",
zoals hiervoor uitvoeriger omschreven, krachtens voormelde akte van vestiging van een op-
stalrecht verleden op 30 november 2011. ( ... )
VIERDE BESLUIT: OPRICHTING BESLOTEN VENNOOTSCHAP "CYL" - BENOE-
MING STATUTAIRE BESTUURDERS
4.1. Vervolgens besluit de vergadering een BESLOTEN VENNOOTSCHAP OP TE
RICHTEN, onder de naam "CYL", met zetel te 3660 Oudsbergen, Industrieweg-Noord 1165,
en de STATUTEN van deze vennootschap VAST TE STELLEN én GOED TE KEUREN.
VERSLAGEN VAN DE BEDRIJFSREVISOR EN DE OPRICHTER
De bedrijfsrevisor en de oprichter van de nieuw op te richten vennootschap hebben
voormelde verslagen opgemaakt over de inbreng in natura in de nieuw op te richten vennoot-
schap, in uitvoering van artikel 5:7 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigin-
gen.
Voor een uitvoerige beschrijving en waardering van de inbreng in natura wordt verwe-
zen naar het splitsingsvoorstel en voormelde verslagen.
INBRENG IN NATURA
Ingevolge de partiële splitsing wordt het aanvangsvermogen van de nieuw op te rich-
ten vennootschap gevormd door de inbreng in natura van een deel van de vermogensbe-
standdelen van de Gesplitste vennootschap vastgesteld op 94.224,17 Euro en samenge-
steld zoals hiervoor vermeld onder punt 3.2.2. A) ALGEMENE OMSCHRIJVING VAN DE
OVERGEGANE VERMOGENSBESTANDDELEN.
Als vergoeding voor deze inbreng in natura worden aan de aandeelhouder van de
Gesplitste vennootschap 90 volledig volgestorte aandelen op naam toegekend en dit in de
verhouding zoals hiervoor vermeld. De vergadering stelt vast dat, ingevolge hetgeen vooraf-
gaat, de door de vennootschap nieuwe uitgegeven aandelen volledig en onvoorwaardelijk
geplaatst zijn, overeenkomstig artikel 5:5 van het Wetboek van vennootschappen en vereni-
gingen.
BENOEMING EERSTE STATUTAIRE BESTUURDERS
A. Het aantal statutaire bestuurders wordt vastgesteld op drie. Tot deze functies wor-
den benoemd voor onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap CJ-SOLUTIONS, met adres van de zetel te 3500 Hasselt,
Stokerijstraat 67 bus 4.01; ondernemingsnummer BE 0505.825.801 RPR Antwerpen, afde-
ling Hasselt,
- de besloten vennootschap VYR BEHEER BV, met adres van de zetel te 3660 Ouds-
bergen, Weg naar Zwartberg 205; ondernemingsnummer BE 0763.762.558 RPR Antwerpen,
afdeling Tongeren,
- de besloten vennootschap JSL-MANAGEMENT, met adres van de zetel te 3660
Oudsbergen, Weg naar Zwartberg 207; ondernemingsnummer BE 0745.608.910 RPR Ant-
werpen, afdeling Tongeren.
De eerstvolgende algemene vergadering besluit over de al dan niet bezoldiging van
elk bestuurder afzonderlijk.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aange-
legenheden met betrekking tot de uitoefening van hun bestuursmandaat.
B. Aanduiding van vaste vertegenwoordigers
De vennootschappen "CJ-SOLUTIONS", "VYR BEHEER BV" en "JSL-MANAGE-
MENT", die gelast zijn met de hoedanigheid van bestuursorgaan van de vennootschap
"CYL", dienen elk een vaste vertegenwoordiger te benoemen, die wordt belast met de uit-
voering van deze opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersonen "CJ-SOLU-
TIONS", "VYR BEHEER BV" en "JSL-MANAGEMENT", overeenkomstig artikel 2:55 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige bestuurder van de vennootschap "CJ-SOLUTIONS", met name, de heer
JANSSEN Carlo, wonend te 3500 Hasselt, Stokerijstraat 67 bus 4.02, besluit zichzelf aan te
duiden als vaste vertegenwoordiger.
De enige bestuurder van de vennootschap "VYR BEHEER BV", met name, mevrouw
JANSSEN Yvette, wonend te 3660 Oudsbergen, Weg naar Zwartberg 205, besluit haarzelf
aan te duiden als vaste vertegenwoordiger.
De enige bestuurder van de vennootschap "JSL-MANAGEMENT", met name, de heer
JANSSEN Lionel, wonend te 3660 Oudsbergen, Weg naar Zwartberg 207, besluit zichzelf
aan te duiden als vaste vertegenwoordiger.
VASTSTELLING EN GOEDKEURING VAN DE STATUTEN
De vergadering besluit tot de vaststelling van de statuten van de besloten vennoot-
schap "CYL", na goedkeuring van jeder artikel afzonderlijk.
Een uittreksel van de tekst van de statuten luidt als volgt:
TITEL I : RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1 - RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de
naam " CYL ".
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te ver-
plaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet ver-
plicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het
bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
Gewest. In het laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve
zetels, agentschappen, filialen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België
of in het buitenland.
ARTIKEL 3 - VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het bezitten en beheren van een vermogen, bestaande uit onroerende goederen, alle
zakelijke rechten daarop, onverdeelde rechten daarin, effecten, portefeuillewaarden, meubi-
lair en alle onroerende goederen, speciën, alle intellectuele en andere onlichamelijke rechten,
alsmede deelnemingen en andere onverdeelde rechten in alle vennootschappen en vereni-
gingen, met of zonder rechtspersoonlijkheid, in België of in het buitenland.
In het kader van deze bedrijvigheid en met het oog op de verwezenlijking van deze
voorwerp, kan de vennootschap onroerende goederen aan- of verkopen of op andere wijze
vervreemden en met zakelijke rechten bezwaren of zakelijke rechten afstaan, gebouwen op-
richten of laten oprichten, geheel of gedeeltelijk, verkopen, verhuren, onderverhuren, in erf-
pacht geven, vruchtgebruik of naakte eigendom afstaan en recht van opstal vestigen. De
vennootschap kan eveneens roerende, lichamelijke of onlichamelijke goederen, daarin be-
grepen effecten of portefeuillewaarden, al dan niet ter beurze genoteerd, alsmede deelne-
mingen en onverdeelde rechten in vennootschappen of verenigingen verwerven, aankopen,
invoeren, verkopen, verhandelen of ruilen of op een andere wijze vervreemden.
Zij kan ook deelnemen, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, bij wijze van borg of
aval, aan alle handels- en financiële verrichtingen die op directe of indirecte wijze met deze
voorwerp verbonden zijn of deze voorwerp kunnen helpen verwezenlijken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken hetzij rechtstreeks door haar ei-
gen activiteit, hetzij onrechtstreeks door zich te interesseren via overdracht, inbreng, inschrij-
ving, aanschaffing of ruiling van effecten, deelneming, associatie, geldschieting, lening, aval
of op welke andere wijze ook, bij reeds opgerichte of op te richten vennootschappen, onder-
nemingen of instellingen waarvan het voorwerp gelijk is, verwant of analoog aan het hare en
waarin de deelname of waarmee de samenwerking kan bijdragen tot het verwezenlijken van
haar voorwerp. Zij mag voor haar eigen rekening of voor rekening van derden alle onderne-
mingen of diensten oprichten, beheren of exploiteren waarvan de activiteiten aan haar voor-
werp beantwoorden of ermee samenhangen. De vennootschap kan eveneens bij wijze van
inbreng, fusie, inschrijving op één of andere wijze, deelnemen in elke onderneming, vereni-
ging of vennootschap met een gelijkaardige voorwerp. Zij kan tevens als bestuurder zitting
houden in het bestuursorgaan van om het even welke vennootschap.
Ook holding- en managementactiviteiten in de meest ruime zin maken deel uit van
haar voorwerp zoals het voorzien in supervisie, beheren, het raad geven aan en controleren
van vennootschappen, het beheren en besturen van vennootschappen in de meest uitge-
breide zin en het verlenen van allerlei management diensten op het gebied van organisatie,
beheer, informatisering, human resources, public relations, opleiding en boekhouding. Het
voeren van management in de ruimste zin en alle vormen van consultancy en adviesverle-
ning voor zover deze niet voorbehouden zijn aan de gereglementeerde beroepen, tenzij de
vennootschap zelf voldoet aan de wettelijke vereisten terzake; het verlenen van adviezen
van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin, ook ad-
viezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand van diensten verlenen, rechtstreeks
of onrechtstreeks op het vlak van administratieve en financiën, verkoop, productie en alge-
meen bestuur. Advies en bijstand aan de bedrijfswereld en particulieren onder meer op het
gebied van de planning, organisatie, efficiëntie, enzovoorts.
Deze opsomming is exemplatief en niet beperkend.
ARTIKEL 4 - DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II : EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
ARTIKEL 5 - AANDELEN - EIGEN VERMOGEN - INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden negentig (90) gelijke aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft recht op één stem en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en
in het vereffeningsaldo.
De gedane inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden
op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoor-
waarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, wor-
den de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
ARTIKEL 6 - STORTINGSPLICHT
De aandelen moeten bij hun uitgifte volledig worden volgestort tenzij het bevoegde
orgaan er anders over beslist.
Indien de aandelen niet volledig werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij,
naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later
uit te voeren stortingen door de aandeelhouders.
ARTIKEL 7 - INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN -
RECHT VAN VOORKEUR
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden
aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezit-
ten. Het voorkeurrecht wordt uitgeoefend overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL III : EFFECTEN - OVERDRACHT & OVERGANG VAN EFFECTEN
ARTIKEL 8 - VORM VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN - REGISTERS
VAN EFFECTEN OP NAAM
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden, waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties en inschrij-
vingsrechten.
Alle aandelen en andere effecten zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie
van effecten op naam die de vennootschap heeft uitgegeven, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen. De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam
van de categorie waartoe zij behoren. Naar aanleiding van de inschrijving in het register van
de betrokken effecten kunnen certificaten worden afgegeven aan de houders van effecten.
ledere titularis van effecten mag kennis nemen van het register dat betrekking heeft op zijn
categorie van effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektroni-
sche vorm, met inachtneming van de wettelijke bepalingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel of ander effect opgesplitst is in blote
eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk
ingeschreven in het effectenregister op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten onder levenden en overgangen wegens overlijden van effecten heb-
ben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrij-
ving in het register van de betrokken effecten. Aan de houders van effecten kunnen certifica-
ten worden afgegeven van deze inschrijvingen.
ARTIKEL 9 - ONDEELBAARHEID VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van
de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze effecten schorsen
totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is
aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een effect in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden alle aan het effect verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebrui-
ker, met inbegrip van de lidmaatschapsrechten en de vermogensrechten, tenzij de statuten,
een testament of een overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, anders
bepalen. ( ... )
TITEL IV : BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE
ARTIKEL 11 - SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen
of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering en
steeds door haar afzetbaar. De algemene vergadering bepaalt eveneens hun aantal, de duur
van hun mandaat, hun eventuele bezoldiging, hun bevoegdheden indien er meerdere be-
stuurders zijn, en in voorkomend geval hun statutaire hoedanigheid. Bij gebrek aan bepaling
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten be-
noemde bestuurder beeindigen wegens wettige reden, al dan niet met een vertrekvergoe-
ding, mits unanieme instemming van alle aandeelhouders. Het ontslag/opzegging van een
statutaire bestuurder vereist een statutenwijziging.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan en de
plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de alge-
mene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Tot statutaire bestuurders worden voor onbepaalde duur benoemd:
- de besloten vennootschap CJ-SOLUTIONS, met adres van de zetel te 3500 Hasselt,
Stokerijstraat 67 bus 4.01; ondernemingsnummer BE 0505.825.801 RPR Antwerpen, afde-
ling Hasselt,
- de besloten vennootschap VYR BEHEER BV, met adres van de zetel te 3660 Ouds-
bergen, Weg naar Zwartberg 205; ondernemingsnummer BE 0763.762.558 RPR Antwerpen,
afdeling Tongeren,
- de besloten vennootschap JSL-MANAGEMENT, met adres van de zetel te 3660
Oudsbergen, Weg naar Zwartberg 207; ondernemingsnummer BE 0745.608.910 RPR Ant-
werpen, afdeling Tongeren.
ARTIKEL 12 - VOORZITTERSCHAP - VERGADERINGEN - BIJEENROEPING
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een
collegiaal bestuursorgaan. Het college kan onder de bestuurders een voorzitter benoe-
men. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzit-
terschap waargenomen door de bestuurder aangeduid door het college onder de aanwezige
bestuurders of bij gebreke daaraan, de oudste bestuurder.
Het college vergadert telkens het belang van de vennootschap het vereist of op ver-
zoek van 2 bestuurders. Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de
voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval
van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering,
tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt overeenkomstig
de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Elke bestuurder die aan de vergadering van het college deelneemt of zich laat verte-
genwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er even-
eens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproe-
ping, vóór of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Elke bestuurder kan volmacht geven aan een andere bestuurder, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening (met
inbegrip van de elektronische handtekening) draagt, om hem op een welbepaalde vergade-
ring te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van
zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbren-
gen als hij volmachten heeft ontvangen.
ARTIKEL 13 - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING - NOTULEN
1) Het college kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien de meerderheid
van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld,
kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslui-
ten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenmin-
ste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het college via
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat
de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
bestuurders die op die manier aan de vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering wordt gehouden.
Het communicatiemiddel moet de bestuurders in staat stellen om rechtstreeks, gelijk-
tijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering, om
deel te nemen aan de beraadslaging, om vragen te stellen, en om hun stemrecht uit te oefe-
nen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
2) De besluiten van het college worden genomen met gewone meerderheid van de
of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen
is het voorstel verworpen.
3) Binnen de wettelijke grenzen, kunnen de besluiten van het collegiaal bestuursor-
gaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
4) De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die, afhankelijk
van de samenstelling van het bestuursorgaan, worden ondertekend door de enige bestuur-
der of door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken. Deze
notulen worden bijgehouden in een bijzonder register. Indien het bestuursorgaan daartoe
besluit, mag dit register worden gehouden in elektronische vorm.
ARTIKEL 14 - BESTUURSBEVOEGDHEDEN - DAGELIJKS BESTUUR
1) Bestuursorgaan
ledere bestuurder, ook wanneer er meerdere zijn, is bevoegd om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennoot-
schap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet of de statuten alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er meerdere bestuurders zijn, kunnen zij de bevoegdheden van elke bestuurder
beperken. Zodanige beperking van bevoegdheden kan niet aan derden worden tegengewor-
pen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder
de bestuurders.
2) Orgaan van dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de verte-
genwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
personen, al dan niet bestuurder of aandeelhouder, die alleen of gezamenlijk optreden zoals
bepaald bij hun aanstelling. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt
hij de titel "gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks be-
stuur dan draagt hij de titel "directeur" of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemings-
besluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan besluit omtrent hun benoeming, hun ontslag, hun eventuele be-
zoldiging en de omvang van hun bevoegdheid. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht
op dit orgaan van dagelijks bestuur.
3) Bijzondere lasthebbers
Het bestuursorgaan en het orgaan van dagelijks bestuur, deze laatste binnen de gren-
zen van dit bestuur, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden van de vennootschap
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor één of meer bepaalde rechts-
handelingen of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De bijzondere lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van hun ver-
leende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever(s) ingeval
van overdreven volmacht.
ARTIKEL 15 - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEDEN
ledere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap bovendien in en
buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het dagelijks
bestuur, die afzonderlijk of gezamenlijk optreden volgens de benoemingsbesluiten van het
bestuursorgaan.
Binnen de perken van hun verleende volmacht is de vennootschap bovendien rechts-
geldig verbonden door de bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door ie-
dere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuursorgaan.
ARTIKEL 16 - CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van
de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen
opgedragen of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te wor-
den benoemd, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL V : ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 17 - ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, ook jaarvergadering ge-
noemd, wordt ieder jaar gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni, om 10 uur;
indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een ge-
wone algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergade-
ring bijeenroepen. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen de drie weken bijeen te
roepen telkens het belang van de vennootschap het vereist of op verzoek van aandeelhou-
ders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, met ten minste
de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of
op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats, de datum en
het uur waarop de algemene vergadering plaatsvindt, evenals de agenda met de te behan-
delen onderwerpen; zij worden gedaan overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De personen die krachtens de wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan de vergadering deelnemen of zich laten vertegen-
woordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen er
tevens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de op-
roeping, vóór of na de vergadering waarop zij niet aanwezig zijn.
ARTIKEL 18 - TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERINGEN
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, wat de aandeelhouders
betreft, om er hun stemrecht uit te oefenen, moet een effectenhouder voldoen aan de vol-
gende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn op datum van
de algemene vergadering in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn
categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen op datum van
de algemene vergadering niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn,
mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen
aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, van converteerbare obligaties, inschrij-
vingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen deelnemen aan de algemene vergadering doch slechts met raadgevende stem, mits
vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De bestuurders mogen steeds de algemene vergadering bijwonen. De commissaris
woont de algemene vergadering bij, wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een
door hem opgemaakt verslag.
ARTIKEL 19 - VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERINGEN
ledere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder, die in zijn plaats zal stemmen.
De volmachten moeten schriftelijk ter kennis worden gebracht per brief, elektronische
post of enig ander communicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk, dat de handte-
kening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening.
Daarenboven mag het bestuursorgaan de vorm van de volmachten bepalen en eisen
dat deze worden neergelegd op de plaats en binnen de termijn die hij aanduidt.
Minderjarigen, onbekwamen en rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door
hun wettelijke vertegenwoordigers of gevolmachtigden.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op
de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
ARTIKEL 20 - AANWEZIGHEIDSLIJST - BUREAU - NOTULEN
1) Aanwezigheidslijst
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De aandeelhouders of hun volmachtdragers zijn verplicht, alvorens aan de vergadering
deel te nemen, de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, voornamen en woon-
plaats of adres van de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij ver-
tegenwoordigen, te ondertekenen.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in deze aanwezigheidslijst, zelfs als hij niet
heeft deelgenomen aan deze algemene vergadering of was vertegenwoordigd.
2) Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daar-
aan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pari-
teit, door de oudste onder hen.
Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering
een secretaris aan en kiest de vergadering, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.
3) Notulen van de algemene vergaderingen
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van
het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. Zij worden bijgehouden in een
bijzonder register. Indien de algemene vergadering daartoe besluit, mag dit register worden
gehouden in elektronische vorm.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen
worden aan de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moe-
ten vastgesteld worden, worden de kopieën of uittreksels van de notulen bestemd voor der-
den ondertekend door één of meer leden van het bestuursorgaan met vertegenwoordigings-
bevoegdheid.
ARTIKEL 21 - STEMRECHT - BERAADSLAGING - BESLUITVORMING
1) Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbe-
houd van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Zolang de opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening
van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, ge-
schorst.
2) Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegd-
heden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend.
3) Aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
De algemene vergadering kan niet beraadslagen en besluiten over onderwerpen die
niet in de agenda vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig of vertegen-
woordigd zijn én met eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten te be-
raadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de
vennootschap.
Behoudens in de gevallen waarvoor de wet of deze statuten een bepaald aanwezig-
heidsquorum vereist, kan de algemene vergadering geldig beraadslagen, ongeacht het aan-
tal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Behoudens in de gevallen waarvoor de wet of deze statuten een bijzondere meerder-
heid vereist, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is. De onthoudingen en de nietige stemmen worden niet meegerekend bij het tellen van de
stemmen.
4) Eénparige en schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzon-
dering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te
worden nageleefd.
Het orgaan dat de vergadering bijeenroept mag de vormvereisten van de formulieren be-
palen en eisen dat deze worden neergelegd op de plaats en binnen de termijn die hij aanduidt.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennoot-
schap zijn uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
ARTIKEL 22 - DEELNAME OP AFSTAND AAN DE ALGEMENE VERGADERING
EN STEMMING OP AFSTAND VÓÓR DE VERGADERING
1) DEELNEMING aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders en andere effectenhouders de mogelijk-
heid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aan-
deelhouders en andere effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt ge-
houden.
Het bestuursorgaan bepaalt welke elektronisch communicatiemiddel wordt gebruikt,
de modaliteiten voor het gebruik ervan, alsmede de wijze waarop de hoedanigheid en de
identiteit van de personen die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden ge-
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Het elektronische communicatiemiddel moet:
- de aandeelhouders en de andere effectenhouders, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering, om deel te nemen aan de beraadslaging en om vragen te stellen, en
- de aandeelhouders toelaten om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
2) STEMMING op afstand vóór de vergadering
ledere aandeelhouder heeft het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene
vergadering, per brief of langs elektronische weg, door middel van een door het bestuurs-
orgaan ter beschikking gesteld formulier, dat de volgende vermeldingen bevat:
1º de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of het adres van de zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst
uit te brengen;
3º de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
4º de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand
dient te ontvangen;
5° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering
moet genomen worden, de melding "ja", "neen" of "onthouding";
6° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische
handtekening of een gekwalificeerde elektronische handtekening.
Het bestuursorgaan bepaalt op welke wijze de hoedanigheid en de identiteit van de
aandeelhouder die op afstand stemt via elektronische weg worden gecontroleerd.
De vennootschap moet de formulieren voor de stemming per brief of langs elektroni-
sche weg ten laatste ontvangen binnen de termijn vastgelegd in het formulier.
Het formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd
voor een bepaalde vergadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde
agenda.
Een aandeelhouder die op afstand heeft gestemd per brief of langs elektronische weg,
mag geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op
afstand uitgebrachte stemmen.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig.
Indien tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd,
wordt de op afstand uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
De stemming op afstand door een aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedra-
gen op de datum van de algemene vergadering, wordt geacht nietig te zijn.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen. ( ... )
TITEL VI : BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING
ARTIKEL 24 - BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten
en maakt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wet-
telijke bepalingen. Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op waarin hij reken-
schap geeft van zijn beleid, voor zover dit wettelijk verplicht is.
ARTIKEL 25 - BESTEMMING VAN DE WINST - UITKERINGEN
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene verga-
dering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling, met inachtneming van de wettelijke beperkingen.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik een tussentijds dividend toekennen over
de overgedragen winsten en/of de beschikbare reserves van de vennootschap zoals deze
blijken uit de laatst goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de wettelijke
bepalingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedge-
keurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met
TITEL VII : ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 26 - ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene
vergadering, die beraadslaagt overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, of wordt ont-
bonden in de gevallen bepaald door de wet.
De ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk mits
naleving van de wettelijke voorwaarden en bepalingen.
ARTIKEL 27 - BENOEMING EN BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij,
is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s), onder voorbehoud van het
recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun
bevoegdheden, hun wijze van vereffening en hun vergoeding te bepalen, mits naleving van
de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De bestuurders/vereffenaars beschikken over de wettelijke voorziene bevoegdheden.
De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meer-
derheid beperken.
ARTIKEL 28 - VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van
de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder de aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, de gelden of waarden die gelijk verdeeld
kunnen worden; zij overhandigen hen de goederen die zij voor nadere verdeling hebben
moeten overhouden. In voorkomend geval zullen eerst alle aandelen op gelijke voet worden
geplaatst aangaande hun volstorting. ( ... )
4.2. OVERGANGSBEPALINGEN VAN OPGERICHTE VENNOOTSCHAP "CYL"
Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap "CYL" en het vaststellen van de
statuten, neemt de oprichter van de vennootschap "CYL" de volgende besluiten met eenpa-
righeid van stemmen:
EERSTE BOEKJAAR - OVERNAME VERBINTENISSEN
Het eerste boekjaar gaat uitzonderlijk in op de datum dat de vennootschap "CYL"
rechtspersoonlijkheid verkrijgt, te weten de dag van de neerlegging van een uitgifte van op-
richtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, en eindigt op 31 de-
cember 2025, met dien verstande dat de nieuw opgerichte vennootschap "CYL" boekhoud-
kundig voor haar rekening overneemt en bekrachtigt de verrichtingen door de Gesplitste
vennootschap gesteld betreffende de afgesplitste en ingebrachte vermogensbestanddelen
sinds 1 juli 2024, in toepassing van voormeld splitsingsbesluit.
EERSTE JAARVERGADERING
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2026.
BENOEMING COMMISSARIS
Er werd geen commissaris benoemd, daar de vennootschap voor het eerste boekjaar
zal voldoen aan de criteria voorzien in de wet.
ADRES VAN DE ZETEL VAN NIEUW OPGERICHTE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit het adres van de zetel te vestigen te 3660 Oudsbergen, Indu-
strieweg-Noord 1165.
VIJFDE BESLUIT: VASTSTELLING DAT DE PARTIELE SPLITSING IS VOLTROK-
KEN zodra de nieuwe vennootschap is opgericht (12:86 WVV)
De vergadering van de Gesplitste vennootschap verklaart de oprichtingsakte en de
statuten van de opgerichte vennootschap "CYL" goed te keuren, overeenkomstig artikel
12:85 van voormeld Wetboek. De vergadering stelt vast dat de oprichting van de besloten
vennootschap "CYL" effectief is verwezenlijkt.
De vergadering stelt dientengevolge vast dat de partiële splitsing overeenkomstig de
voorwaarden en modaliteiten voorzien in voormeld splitsingsvoorstel aldus verwezenlijkt is,
en dat de afsplitsing van de activa- en passivabestanddelen van de Gesplitste vennootschap
definitief is geworden.
Bijgevolg is de partiële splitsing voltrokken, vermits de enige aandeelhouder van de
Gesplitste vennootschap en de oprichter / aandeelhouder van de nieuw opgerichte vennoot-
schap, daartoe de overeenstemmende besluiten hebben genomen.
Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennoot-
schap die deelneemt aan deze partiële splitsing, waarvan de vordering vaststaand is vóór de
in rechte of via arbitrage een vordering hebben ingesteld vóór onderhavig proces-verbaal
houdende vaststelling van de splitsing, zekerheid kunnen eisen, uiterlijk binnen twee maan-
den na bekendmaking van de uittreksels van onderhavig proces-verbaal in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad, overeenkomstig artikel 12:15 §1 van voormeld Wetboek.
ZESDE BESLUIT: WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN VAN DE GESPLITSTE
VENNOOTSCHAP "BOUWWERKEN GEBROEDERS JANSSEN" - BENOEMING STATU-
TAIRE BESTUURDERS ( ... )
NEGENDE BESLUIT: MACHTIGINGEN
Alle aan de splitsingsverrichting deelnemende vennootschappen verlenen:
- alle machten aan hun respectievelijke bestuursorgaan om de door deze vergade-
ring genomen besluiten uit te voeren en aan de notaris om de gecoördineerde statuten van
de vennootschappen op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de vennootschaps-
dossiers overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake,
- bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "CERTAFIN", met adres van
de zetel te 3600 Genk, Jaarbeurslaan 17 bus 21 (ondernemingsnummer BE 0888.521.087
RPR Antwerpen, afdeling Tongeren), alsmede aan haar vertegenwoordigers, haar bedien-
den en aangestelden, met macht om ieder afzonderlijk op te treden en met recht van inde-
plaatsstelling, om namens en voor rekening van onderhavige vennootschap alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of aanpassing bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank
der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de BTW te vervullen en te dien
einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten jegens de
bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektro-
nisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvin
gen daarin uit te voeren en te ondertekenen, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de
wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register.
Uittreksel afgeleverd vóór registratie met als enig doel te worden neergelegd op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Alexandre JAGENEAU, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal; gecoördineerde
statuten; verslagen van de bedrijfsrevisor en van de oprichter in uitvoering van artikel 5:7 §1
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (inbreng in natura).