Ondernemingsnr : 0718636871
Naam
(voluit) : RETT KURS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schoonzichtstraat 23 bus E
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vierentwintig augustus tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm
van een naamloze vennootschap "RETT KURS", waarvan de zetel gevestigd is te 9051 Gent,
Schoonzichtstraat 23 bus E, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
 
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Reële kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het kapitaal, overeenkomstig artikel 7:208 e.v. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope van EUR 6.250.000,00, om het te
brengen van EUR 10.700.000,00 op EUR 4.450.000,00, zonder vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering ertoe strekt het kapitaal van de Vennootschap
in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de Vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in speciën aan de aandeelhouders in evenredigheid tot hun aandelenbezit in de Vennootschap.
TWEEDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.
(...)
DERDE BESLISSING: Vaststelling van de zetel van de Vennootschap buiten de statuten.
De vergadering beslist de zetel van de Vennootschap voortaan buiten de statuten vast te stellen en
bijgevolg artikel 2 van de huidige statuten overeenkomstig aan te passen, zoals opgenomen in de
aangepaste tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
VIERDE BESLISSING: Aanname van een aangepaste tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een aangepaste tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de aangepaste tekst van de statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK EEN
RECHTSVORM - NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP -
ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1 : RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap is een Private Privak naar Belgisch recht onder de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
Zij wordt genaamd "RETT KURS".
Haar naam en alle stukken die van haar uitgaan moeten de woorden "Private Privak naar Belgisch
recht" bevatten ofwel moeten deze woorden onmiddellijk volgen op haar naam.
Luik B
De vennootschap is onderworpen aan het regime van de wet van 19 april 2014 betreffende de
alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de "AIFM-Wet") alsmede de
(van tijd tot tijd) ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, met inbegrip van, maar niet
beperkt tot, het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de Private Privak, zoals laatst
gewijzigd door het Koninklijk Besluit van 8 mei 2018 tot wijziging van het Koninklijk Besluit tot
wijziging van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de Private Privak (het
"Koninklijk Besluit betreffende de Private Privak") (samen de "Private Privak Reglementering").
De vennootschap wordt beheerst door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor
zover daarvan niet wordt afgeweken door de in vorige alinea bedoelde bijzondere wetgeving.
Deze vennootschap verbindt er zich toe de bepalingen van de AIFM-Wet die slaan op het statuut van
de Private Privak als bedoeld in artikel 298 van dezelfde wet, alsmede de bepalingen van het
Koninklijk Besluit betreffende de Private Privak en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te leven.
    
ARTIKEL 2 : ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij mag overgebracht worden naar elke andere plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brussels
Gewest bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur die alle bevoegdheden heeft om de
statutenwijziging die er desgevallend uit voortvloeit op authentieke wijze te laten vaststellen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
ARTIKEL 3 : VOORWERP
De vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening, te investeren in financiële instrumenten van niet-beursgenoteerde vennootschappen.
De vennootschap heeft in het algemeen uitsluitend tot voorwerp de belegging in toegelaten financiële
instrumenten, namelijk:
a)   aandelen en andere met aandelen gelijk te stellen waarden, uitgegeven door niet-genoteerde
vennootschappen;
b)   winstbewijzen en andere met winstbewijzen gelijk te stellen waarden, uitgegeven door niet-
genoteerde vennootschappen;
c)   obligaties en andere schuldinstrumenten, uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen;
d)   rechten van deelneming uitgegeven door andere niet-genoteerde instellingen voor collectieve
belegging voor zover zij, overeenkomstig hun beheersreglement of statuten, een beleggingsbeleid
voeren dat nauw aansluit bij het voorwerp van de vennootschap en voor zover deze
beleggingsinstellingen de nodige informatie verschaffen waaruit blijkt dat de beleggingen
beantwoorden aan dit statutair beleggingsbeleid;
e)   alle andere effecten en rechten, uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen,  waarmee
de onder de litterae a) tot d) vermelde financiële instrumenten via inschrijving, aankoop of omruiling
kunnen worden verworven;
f)   eenvoudige leningen, al dan niet met financiële zekerheidstelling, toegestaan aan niet-genoteerde
vennootschappen;
g)   de tijdelijke of bijkomende beleggingsmogelijkheden die aan een Private Privak zijn toegestaan
overeenkomstig artikel 304, §3 van de AIFM-Wet en de latere wijzigende of uitvoerende wetten en
koninklijke besluiten.
De vennootschap heeft, mits naleving van de hierboven genoemde voorwaarden, tot voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks deel te nemen aan de ontwikkeling en groei van kleine en middelgrote
ondernemingen met hoge groei- en rendabiliteitspotentie.
De vennootschap mag met het oog op de verwezenlijking van haar voorwerp
dochtervennootschappen oprichten. Zij mag evenwel verder geen andere activa bezitten dan die
welke noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
Verder mag de vennootschap, voor zover dat past binnen het kader van de toepasselijke wetgeving
(en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan) het volgende doen:
1.   het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde beleggingen;
2.   de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
3.   het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van de vennootschappen,
Luik B
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
in de meest ruime betekenis;
4.   het verstrekken van zekerheden ten voordele van andere vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheden, verenigingen en personen of het garanderen van hun verplichtingen, het optreden als
hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten, kredieten, leningen of andere
financieringsvormen.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden,
doch rekening houdend met het bepaalde in artikel 299, tweede lid van de AIFM-Wet, desgevallend
met eventuele toekomstige wijzigende wetgeving.
Tevens kan de vennootschap, voor zover dit past binnen het kader van de toepasselijke wetgeving
(en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan) in het algemeen, overgaan tot alle transacties en
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp
of anderszins in verband staan met haar voorwerp.
ARTIKEL 4 : DUUR
De vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van twaalf (12) jaar vanaf de datum van de
oprichting.
De duur van twaalf jaar kan worden verlengd met maximaal twee (2) termijnen van maximaal drie (3)
jaar, telkens bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
Private Privak. De buitengewone algemene vergadering kan slechts geldig over de verlenging van de
termijn van de Private Privak beraadslagen en besluiten indien de aanwezigen ten minste de helft
van het kapitaal vertegenwoordigen. Het besluit om de duur van de Private Privak te verlengen wordt
geldig aangenomen met een meerderheid van minstens 90 pct. van de geldig uitgebrachte stemmen
die minstens de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.
Bij het verstrijken van de (eventueel verlengde) duur zal de vennootschap van rechtswege
ontbonden worden en enkel nog als rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van haar
vereffening.
De vennootschap zal haar werkzaamheden aanvatten nadat zij overeenkomstig artikel 302 van de
AIFM-Wet zich heeft laten inschrijven op de lijst van de Private Privaks bij de Federale
Overheidsdienst Financiën.
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts vervroegd ontbonden worden
bij beslissing van een buitengewone algemene vergadering waarop drie vierden van het kapitaal
vertegenwoordigd is en die beslist met unanimiteit van de ter vergadering vertegenwoordigde
stemmen en met inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen inzake de ontbinding van vennootschappen en onverminderd de toepassing van
andersluidende dwingende wetsbepalingen waarvan niet kan worden afgeweken.
HOOFDSTUK TWEE
KAPITAAL - AANDELEN - WINSTBEWIJZEN
ARTIKEL 5 : KAPITAAL - TOEGESTANE KAPITAAL - OPVRAGING VAN STORTING
A)   Kapitaal
Het kapitaal is vastgesteld op vier miljoen vierhonderdvijftigduizend euro (EUR 4.450.000,00).
Het is vertegenwoordigd door tienduizend zevenhonderd (10.700) aandelen op naam, zonder
vermelding van waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
B)   Toegestane kapitaal
De raad van bestuur is bevoegd om het geplaatst kapitaal in één of meer malen te verhogen met een
bedrag van maximum twintig miljoen euro (20.000.000,00 EUR), overeenkomstig de door de raad
van bestuur te bepalen modaliteiten. Deze verhoging kan gebeuren door inbreng in geld in welk
geval de raad van bestuur het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders zal kunnen opheffen
of beperken in het belang van de vennootschap. De verhoging van het kapitaal waartoe, krachtens
de bij dit artikel toegekende bevoegdheid wordt besloten, kan verder ook geschieden door
incorporatie van reserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
In geval van kapitaalverhoging door de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal zal
de raad van bestuur de uitgiftepremies, indien er zijn, toewijzen aan een onbeschikbare rekening
"Uitgiftepremies", die, zoals het kapitaal, de waarborg voor derden zal uitmaken en die, behoudens
de mogelijkheid tot incorporatie in het kapitaal door de raad van bestuur, zoals hiervoor voorzien,
slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden krachtens een beslissing van de algemene
vergadering beraadslagend onder de voorwaarden gesteld door artikel 7:208 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf (5) jaren te rekenen vanaf de
bekendmaking van de oprichtingsakte in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze bevoegdheid
kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen. Wanneer de raad van
bestuur aan de algemene vergadering voorstelt deze bevoegdheid te hernieuwen, stelt hij een met
Luik B
redenen omkleed verslag op waarin wordt aangegeven in welke bijzondere omstandigheden hij
gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarbij nastreeft.
C)   Opvraging van storting
De raad van bestuur besluit soeverein over het opvragen van stortingen op aandelen. Uitstaande
bedragen kunnen door de raad van bestuur op eender welk ogenblik worden opgevraagd indien
nodig voor bijkomende investeringen of het betalen van managementvergoeding verschuldigd aan de
raad van bestuur of de managementvennootschappen. Het verzoek van de raad van bestuur tot
volstorting van aandelen zal per aangetekend schrijven aan de aandeelhouders worden verzonden
ten minste vijftien (15) kalenderdagen voor de betaaldatum.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven de volstorting uit te voeren binnen de vereiste termijn,
dan is de aandeelhouder in gebreke (de "In gebreke blijvende Aandeelhouder"). Tenzij hiertoe
anders wordt besloten door de raad van bestuur, is de In gebreke blijvende Aandeelhouder van
rechtswege aan de vennootschap een nalatigheidsinterest verschuldigd gelijk aan tien procent (10%)
op jaarbasis vanaf de datum waarop de verschuldigde volstorting diende te geschieden tot op de dag
van de effectieve betaling.
Indien er geen betaling is verricht binnen dertig (30) werkdagen na de eerste ingebrekestelling, zal
de raad van bestuur een tweede ingebrekestelling sturen naar de In gebreke blijvende
Aandeelhouder met een kopie aan de leden van de raad van bestuur.
Indien de In gebreke blijvende Aandeelhouder geen gevolg geeft aan de tweede ingebrekestelling
die door de raad van bestuur wordt verzonden bij aangetekend schrijven na verloop van dertig (30)
werkdagen volgend op de tweede ingebrekestelling, zal de uitoefening van de rechten verbonden
aan de aandelen aangehouden door de In gebreke blijvende Aandeelhouder automatisch opgeschort
worden en kan de raad van bestuur de betrokken aandelen op de meest gepaste wijze verkopen
(private biedprocedure, onderhands compromis, ...) in naam en voor rekening van de In gebreke
blijvende Aandeelhouder, onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane stortingen
alsook eventuele schadevergoeding van de In gebreke blijvende Aandeelhouder te vorderen.
Behoudens bedrog en opzettelijke wangedrag zijn de raad van bestuur noch de vennootschap
aansprakelijk voor de door de raad van bestuur namens de In gebreke blijvende Aandeelhouder
verkregen verkoopprijs voor de niet-volgestorte aandelen. Vanaf de ingebrekestelling is het recht van
de In gebreke blijvende Aandeelhouder om deel te nemen aan, en vertegenwoordigd te worden op,
enig vennootschapsorgaan, zoals de raad van bestuur, opgeschort.
De gedwongen verkoop onder dit artikel is onderworpen aan het voorkooprecht zoals voorzien in
artikel 9 van deze statuten.
(...)
HOOFDSTUK VIER
BESTUUR - CONTROLE
ARTIKEL 12 : RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
waarvan de leden worden benoemd door de algemene vergadering. Zij kunnen zowel natuurlijke
personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder,
benoemt die een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering
van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Een bestuurder mag zijn vaste
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De raad van bestuur is samengesteld uit minstens drie (3) bestuurders.
Bij een vacature in de raad van bestuur ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, kan de
raad van bestuur door coöptatie in die vacature voorzien. In dergelijk geval wordt door de
eerstvolgende algemene vergadering tot de definitieve benoeming overgegaan. De aldus benoemde
nieuwe bestuurder brengt het mandaat van de bestuurder die hij opvolgt ten einde. Een coöptatie
van bestuurders dient steeds zo snel als redelijkerwijze mogelijk is te gebeuren en in elk geval
voorafgaandelijk aan iedere beraadslaging van de agenda van de eerstvolgende vergadering van de
raad van bestuur die bijeenkomt na het vacant worden van een bestuurdersmandaat.
De bestuurders worden benoemd voor een termijn van zes (6) jaar, tenzij de algemene vergadering
tot een kortere termijn zou besluiten, en zijn herbenoembaar. Ze kunnen te allen tijde door de
algemene vergadering worden ontslagen. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de algemene
vergadering of, in geval van coöptatie, de raad van bestuur die in hun vervanging voorziet.
De raad van bestuur stelt onder zijn leden een voorzitter aan. Indien de voorzitter op een vergadering
verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een voorzitter, wordt de vergadering voorgezeten
door de bestuurder die daartoe op de vergadering wordt aangeduid, of, bij gebreke aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder op de vergadering. Wanneer een
bestuurder een rechtspersoon is, zal de leeftijd van diens vaste vertegenwoordiger determinerend
zijn.
Luik B
Artikel 13: WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Bijeenroeping
De raad van bestuur zal in principe eenmaal per kwartaal vergaderen en telkens wanneer de werking
of het belang van de vennootschap zulks vereist.
Iedere bestuurder kan de raad van bestuur samenroepen en de agenda van die vergadering
bepalen.
Elke bijeenroeping geschiedt minstens drie (3) werkdagen vóór de datum voorzien voor de
vergadering per brief, fax, elektronische post of een andere schriftelijke wijze. Alle oproepingen
vermelden plaats, datum en uur van de vergadering en bevatten een redelijkerwijs gedetailleerde
agenda van de vergadering en een kopie van alle relevante documentatie die redelijkerwijs nodig is
om de vergadering voor te bereiden en over de punten op de agenda te beraadslagen en te
beslissen.
Werking
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen, hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken, waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Van de vastgestelde en meegedeelde agenda kan op de vergadering van de raad van bestuur
slechts worden afgeweken mits alle bestuurders persoonlijk of door hun vaste vertegenwoordiger
vertegenwoordigd deelnemen aan de vergadering en zij allen eenparig instemmen met de
voorgestelde wijziging. Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich
erop laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er
eveneens aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproeping en dit vóór of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Volmachtenregeling bestuurders
Een bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder, om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen mits
de volmachtdrager zelf of, ingeval van een bestuurder-rechtspersoon, zijn vaste vertegenwoordiger,
fysiek aanwezig is op de vergadering. De opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als
aanwezig beschouwd.
Een bestuurder kan slechts drager zijn van één volmacht en, naast zijn eigen stem, enkel de stem
van één (1) andere bestuurder die hij bij volmacht vertegenwoordigt uitoefenen.
Artikel 14: BESLUITVORMING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig
of geldig vertegenwoordigd is op een bijeengeroepen vergadering.
Elk lid van de raad van bestuur heeft recht op één (1) stem.
De besluiten van de raad van bestuur, met uitzondering van de hierna vermelde besluiten die met
eenparigheid van stemmen dienen te worden genomen, worden genomen met gewone meerderheid
van de stemmen uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Onthoudingen
en ongeldige stemmen worden niet gerekend onder de uitgebrachte stemmen. In geval van staking
van stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend. De volgende
besluiten van de raad van bestuur dienen met eenparigheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders te worden genomen:
1.   enige substantiële wijziging van de activiteiten, de ontwikkeling van elke activiteit buiten het kader
van de bestaande bedrijfsactiviteiten of bestaande kernmarkten en/of het sluiten van
samenwerkingsovereenkomsten of joint-ventures voor de vennootschap;
2.   het oprichten van dochtervennootschappen;
3.   alle verrichtingen met effectenhouders, hun familieleden of met de effectenhouders verbonden
vennootschappen (andere dan overeenkomsten die tot het dagelijks operationeel bestuur behoren);
4.   het aangaan van leningen, kredietovereenkomsten, borgen en garanties;
5.   het aanvatten van juridische procedures en het sluiten van dadingen;
6.   elke rechtstreekse of onrechtstreekse transactie of beslissing voor een bedrag van meer dan
honderdduizend euro (100.000 EUR);
7.   elke investering en/of desinvestering in/van een onderliggende 'Special Purpose Vehicle' ("SPV")
die als uitsluitend doel heeft het aanhouden van een specifieke 'shipping asset';
8.   elke eventuele follow-up investering van meer dan vijftigduizend euro (50.000 EUR) of cumulatief
meer dan honderdvijftigduizend euro (150.000 EUR) in onderliggende SPV's;
9.   elke opvraging van middelen bij de effectenhouders;
10.  elk voorstel tot uitkering van middelen onder de vorm van dividenden;
11.  de uitkering van een interimdividend;
Luik B
12.  het voorstel tot de vereffening, fusie, de inbreng van een algemeenheid of van een bedrijfstak
van de vennootschap, splitsing, de verkoop of inbreng van aandelen van de vennootschap of
kapitaalvermindering; en
13.  het vaststellen en het goedkeuren van het jaarlijks werkingsbudget.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en door minstens één andere bestuurder. De volmachten worden
gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden ingelast in
een speciaal register.
Eenparige schriftelijke besluiten
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het betreffende document
ondertekent.
Tegenstrijdig belang
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding
van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit
mede te delen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt en dienen de
raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in acht te nemen.
Afschriften en uittreksels
Afschriften of uittreksels van de notulen of de eenparige schriftelijke besluiten van de raad van
bestuur worden ondertekend door elke bestuurder van de vennootschap.
Artikel 15: BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens de handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten, waaronder onder meer een investeringscomité en/of een remuneratiecomité en/of
een benoemingscomité en/of een auditcomité. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van
deze comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van deze
comités alsmede de inhoud van hun takenpakket, worden door de raad van bestuur bepaald bij de
installatie ervan en kunnen later ook door de raad van bestuur worden gewijzigd.
Artikel 16: DAGELIJKS BESTUUR
Het dagelijks bestuur van de vennootschap alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, kan worden opgedragen aan één of meerdere gedelegeerd bestuurders.
Artikel 17 - VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als
college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks
bestuur als deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn door de gedelegeerd bestuurder, gezamenlijk handelend met minstens één
tweede bestuurder.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien ook worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder alleen optredend.
De bestuursorganen die overeenkomstig het vorige artikel de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
(...)
HOOFDSTUK VIJF
ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 19 : SAMENSTELLING - BEVOEGDHEDEN
De algemene vergadering bestaat uit de aandeelhouders die hetzij zelf, hetzij door mandatarissen,
stemrecht hebben mits inachtneming van de wettelijke en statutaire voorschriften.
ARTIKEL 20 : VERGADERINGEN
De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de derde (3de) donderdag van de maand mei
om tien uur (10u00) behoudens indien een ander uur wordt vastgelegd door de raad van bestuur en
hiervan melding wordt gemaakt in de bijeenroeping.
De jaarlijkse algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op de
plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brussels Gewest, aangeduid in de bijeenroepingen.
(...)
Luik B
ARTIKEL 21 : BIJEENROEPINGEN
De algemene vergadering, zowel de jaarlijkse, de bijzondere als de buitengewone, komt samen na
bijeenroeping door de raad van bestuur of door de commissaris(sen).
Zij moet binnen drie weken worden samengeroepen op verzoek van aandeelhouders die samen één
tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders
voorgestelde agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en worden gedaan
overeenkomstig artikel 7:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De oproepingen zijn niet noodzakelijk wanneer de raad van bestuur en alle aandeelhouders
instemmen te vergaderen, zonder evenwel afbreuk te doen aan de bepalingen van artikel 7:127, §1,
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de mededeling, overeenkomstig
artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aan de houders van de
aandelen op naam, van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam en
met de medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, van aandelen op naam
zonder stemrecht en van winstbewijzen op naam zonder stemrecht, de leden van het bestuursorgaan
en, in voorkomend geval, de commissaris.
ARTIKEL 22 : TOELATING TOT DE VERGADERING
De raad van bestuur kan eisen dat, om toegelaten te worden tot de vergadering, de houders van
effecten die overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te
worden tot de algemene vergadering, uiterlijk drie (3) kalenderdagen voor de vastgestelde datum van
de vergadering, de raad van bestuur schriftelijk kennis moeten geven (brief of volmacht) van hun
voornemen om deel te nemen aan de vergadering. Deze kennisgeving dient tevens het aantal
effecten te vermelden waarmee zij wensen deel te nemen aan de vergadering en/of stemming.
Indien de raad van bestuur van deze mogelijkheid wil gebruik maken, wordt hiervan melding gemaakt
in de bijeenroepingen.
ARTIKEL 23 : VERTEGENWOORDIGING
Elke eigenaar van effecten met stemrecht kan zich op de algemene vergadering laten
vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder, en die de toelatingsformaliteiten
om toegelaten te worden tot de algemene vergadering uitgevoerd heeft.
De raad van bestuur kan een formule voorzien voor de volmachten.
De mede-eigenaars moeten zich laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon.
(...)
ARTIKEL 26 : STEMRECHT VAN DE AANDEELHOUDERS
Elk aandeel geeft recht op één stem.
In geval van verdeling van het eigendom van de aandelen tussen blote eigendom en vruchtgebruik
behoort het stemrecht aan de vruchtgebruiker toe.
Behoudens afwijkende overeenkomst tussen de partijen komt het stemrecht verbonden aan
aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot, gehuwd onder een stelsel met gemeenschap
van goederen uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven,
ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk vermogen dan wel aan het
gemeenschappelijk vermogen dat tussen beide echtgenoten bestaat.
In geval van verkrijging of in pand name van de eigen aandelen door de vennootschap, wordt het
stemrecht van deze effecten geschorst.
De stemmingen gebeuren bij handopheffing of door afroeping op naam, tenzij de algemene
vergadering, met meerderheid van stemmen, er anders over beslist.
De raad van bestuur kan, overeenkomstig de wettelijke bepalingen, beslissen om de algemene
vergadering elektronisch te houden waarbij iedere aandeelhouder rechtstreeks en elektronisch zijn
stem kan uitbrengen.
Onverminderd het voorgaande, kan iedere aandeelhouder eveneens, voorafgaand aan een
algemene vergadering, per brief of, voor zover de raad van bestuur heeft besloten om de betrokken
algemene vergadering langs elektronische weg te houden, langs elektronische weg, stemmen door
middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt:
(i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
HOOFDSTUK ZES
BOEKJAAR - JAARREKENING - VERDELING
ARTIKEL 29 : BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar begint op de eerste januari en eindigt op eenendertig december.
(...)
ARTIKEL 30 : WINSTVERDELING
Luik B
De jaarlijkse nettowinst wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De winst zal de bestemming krijgen die de algemene vergadering geeft beslissend bij meerderheid
van stemmen (rekening houdend met het bepaalde in artikel 27 a. van de statuten) op voorstel van
de raad van bestuur.
De algemene vergadering en de raad van bestuur dienen met betrekking tot elke winstuitkering aan
de aandeelhouders en winstbewijshouders (hetzij dividenduitkering, interimdividenduitkering, inkoop
van effecten of liquidatie-uitkering) de volgende winstverdelingssleutel te respecteren en toe te
passen: bij elke uitkering dient een bedrag gelijk aan vijftien procent (15%) van het totale bedrag van
de winstuitkering aan de winstbewijshouders te worden uitgekeerd; het saldo (ten belope van
vijfentachtig procent (85%)) wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in verhouding tot hun aandeel
in het kapitaal.
ARTIKEL 31 : UITKERING - INTERIMDIVIDENDEN
1. De betaling van dividenden gebeurt op de tijdstippen en op de plaatsen aangeduid door de raad
van bestuur.
2. Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om interimdividenden uit te keren.
HOOFDSTUK ZEVEN
ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 32 : ALARMBELPROCEDURE
Indien het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het kapitaal ten gevolge van geleden
verliezen, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van maximaal twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld (of vastgesteld had moeten worden), volgens de regels
voorzien voor statutenwijzigingen en overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen beraadslagen en besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Op identieke wijze wordt gehandeld indien het netto-actief ten gevolge van geleden verliezen
gedaald is tot minder dan één vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding zal
plaatsvinden wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen, blanco stemmen en nietige stemmen in de teller noch
in de noemer worden meegerekend.
ARTIKEL 33 : ONTBINDING - VEREFFENING
Benoeming van vereffenaars.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig artikel 2:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gebeurt, in geval van ontbinding van de
vennootschap, de vereffening door één of meerdere vereffenaars die zullen worden benoemd door
de algemene vergadering (rekening houdend met het bepaalde in artikel 27 a. van de statuten). Zijn /
Hun benoeming moet desgevallend ter bevestiging aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank
worden voorgelegd overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Worden geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders ten aanzien van
derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet
en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toekennen aan de vereffenaar
benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
Wanneer een rechtspersoon tot vereffenaar wordt benoemd, moet de natuurlijke persoon die hem
vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden
aangewezen. Iedere wijziging van deze aanwijzing moet worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
Bevoegdheden van vereffenaars.
Tenzij bij hun aanstelling anders wordt bepaald, beschikken de vereffenaars over alle machten
genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere
machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze
bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle akten die de vennootschap in vereffening verbinden, worden rechtsgeldig ondertekend door
iedere vereffenaar. De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd
beperkte machten voor bepaalde verrichtingen toekennen.
Wijze van vereffening.
Bij het einde van de duur van de vennootschap of bij eerdere beslissing tot ontbinding, zullen de
vereffenaars alle activa te gelde maken, alle passiva aanzuiveren en het vereffeningssaldo verdelen.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het vereffeningssaldo tussen de aandeelhouders
en de raad van bestuur naar evenredigheid van hun rechten, in overeenstemming met het voormeld
artikel 30 inzake de winstverdeling.
(...)
 
Luik B
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris