Nº d'entreprise : 0881 162 846
Nom
(en entier) : ASD COMPTA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 1325 Corroy-le-Grand, rue de Chastre 11
Objet de l'acte : Fusion par absorption de la Société à Responsabilité Limitée «‹ ASD
COMPTA » (0881.162.846) par la Société à Responsabilité Limitée « VBH &
PARTNERS » (0501.710.031)
D'un acte reçu le 17 décembre 2024 par Delphine STEVIGNY, Notaire à Dinant, en cours d'enregistrement
à Dinant, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à
Responsabilité Limitée « ASD COMPTA », ayant son siège à 1325 Corroy-le-Grand, Rue de Chastre 11,
Registre des Personnes Morales du Brabant Wallon 0881.162.846, constituée suivant acte reçu par le Notaire
Pierre Van den Eynde à Saint-Josse-ten-Noode le 24 avril 2006, publié par extraits aux annexes du Moniteur
Belge du 17 mai 2006 sous le numéro 06083529, dont les statuts ont été modifiés suivant assemblée générale
extraordinaire dont le procès-verbal a été reçu par le Notaire Delphine Stévigny à Dinant le 1er décembre 2023,
publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du 07 décembre 2023 sous le numéro 23449317.
L'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes (extraits de l'acte) :
1º projet de fusion
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour,
l'actionnaire unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents
visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le président confirme que l'ensemble des formalités prévues par les articles 12:50 & 12:51 du code des
sociétés & associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés à responsabilité limitée « ASD
COMPTA » et « VBH & PARTNERS ».
Plus particulièrement, l'actionnaire unique confirme que les documents mentionnés à l'article 12:51 du code
des sociétés & associations ont été tenus à sa disposition au siège des sociétés un mois au moins avant la
tenue de la présente assemblée.
A l'unanimité, l'assemblée constate que le projet de fusion est postérieur de plus de six mois à la fin de
l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels des sociétés absorbée et absorbante. Toutefois,
à l'unanimité, l'assemblée confirme la dispense de l'application de l'article 12:51§2 4° (production d'un état
comptable clôturé moins de trois mois avant la date du projet de fusion et rédigé conformément audit article
12:51§2 4° alinéas 2 à 5).
L'assemblée vote cette résolution à l'unanimité.
2° Constatation
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12:7 du code des sociétés &
associations, et que ne s'appliquent dès lors pas le texte visé par l'article 12 :25 & 12 :26 du code des sociétés
& associations (respect des seules formalités visées par les articles 12 :50 et suivants du code des sociétés &
associations).
L'assemblée vote cette résolution à l'unanimité.
3º Décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion précité (sous réserve des modifications mentionnées ci-après) et
décide à l'unanimité de fusionner la présente société avec la Société à Responsabilité Limitée « VBH &
PARTNERS »>, ayant son siège à 1325 Corroy-le-Grand, Rue de Chastre 11, Registre des Personnes Morales
du Brabant Wallon 0501.710.031, par voie de transfert, par suite de dissolution de la présente société sans
liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à ladite société « VBH & PARTNERS
» et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité (sous réserve des modifications
mentionnées ci-après).
Etant précité que :
a)les transferts se font sur base des situations comptables de la présente société absorbée « ASD COMPTA
» et de la société absorbante « VBH & PARTNERS », toutes deux arrêtées au trente novembre deux mil vingt-
quatre (et non au 31 décembre 2024 comme mentionné audit projet de fusion) ;
b)d'un point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée « ASD COMPTA » sont
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante « VBH & PARTNERS » à dater du
premier décembre deux mil vingt-quatre (et non du 31 décembre 2024 comme mentionné audit projet de fusion)
c)les capitaux propres de la société absorbée « ASD COMPTA » ne sont pas repris dans les comptes de la
société absorbante « VBH & PARTNERS » étant donné que celle-ci détient l'intégralité de ses actions et la
fusion d'opérera donc sans création de nouvelles actions, conformément à l'article 12:57 du code des sociétés
& associations. Les actions émises par la présente société absorbée seront annulées.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion
par l'autre société concernée par l'opération.
En outre, le cas échéant, la présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'après l'approbation par
l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des modifications statutaires qui résultent de
la fusion conformément à l'article 12:55 du code des sociétés & association.
L'assemblée vote cette résolution à l'unanimité et constate les points suivants :
-l'objet de la société absorbante « VBH & PARTNERS » est similaire (même si pas en tous points) à celui
de la société absorbée « ASD COMPTA » ; toutefois, l'objet de la société absorbante sera modifié aux fins de
le rendre conforme aux exigences déontologiques de l'ITAA ; par ailleurs, les statuts de la société absorbante
seront adapté au Code des Sociétés et des Associations ;
-aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbé
et absorbante, conformément au projet de fusion.
4º Description des éléments d'actifs et passifs à transférer
Vu l'absence de rapport révisoral, à l'unanimité, l'assemblée :
A/requiert le Notaire instrumentant d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date
à laquelle l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante « VBH & PARTNERS » aura
approuvé la fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte
de l'effet du point de vue comptable à la date du premier décembre deux mil vingt-quatre.
B/dispense expressément le Notaire instrumentant de reprendre aux présentes la situation comptable des
sociétés concernées arrêtées à la date du trente novembre deux mil vingt-quatre.
Le transfert comprend tous les éléments d'actif et de passif de la société absorbée. Il comprend également
tous les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats
et marchés en cours, brevets, licences, permis de tous types, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
C/Transferts soumis à publicité particulière
L'assemblée constate qu'il n'y a pas, dans le patrimoine de la société absorbée « ASD COMPTA »,
d'éléments soumis à publicité particulière (article 12 :14 du code des société & associations).
D/Conditions générales du transfert
1. La société absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « ASD COMPTA » à compter du
jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation, le tout sans préjudice de ce
qui est mentionné ci-avant à propos de l'effet du point de vue comptable à la date du premier décembre deux
mil vingt-quatre.
La société absorbante aura la jouissance et les risques afférents auxdits éléments à dater de ce jour, à
charge de supporter à dater de ce jour également tous les impôts, contributions, taxes primes et contributions
d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires ou extraordinaires,
grevant ou susceptible de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance,
le tout sans préjudice de ce qui est mentionné ci-avant à propos de l'effet du point de vue comptable à la date
du premier décembre deux mil vingt-quatre.
2. la société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la convenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « ASD COMPTA » ; elle
assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et
apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12:15 du code des sociétés & associations, les créanciers des sociétés absorbée
et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux annexes du Moniteur Belge des procès-
verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les
deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités
dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui sont l'accessoire des dettes de la
société absorbée ne sont pas affectés par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement
5. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagement existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
-tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques
;
-la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
-les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'administrateur de la société
absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
6° Constatation et pouvoirs d'exécution
6.1 Constatation de la disparition de la société absorbée
En conséquence de ce qui précède, à l'unanimité, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du
vote par l'assemblée générale de la société absorbante la société à responsabilité limitée « VBH & PARTNERS
», conformément à l'article 12 :53 du code des sociétés & associations, que la fusion entraîne de plein droit et
simultanément les effets suivants :
la dissolution sans liquidation de la société absorbée «< ASD COMPTA »>, celle-ci cessant d'exister (sous
réserve de ce qui est mentionné dans l'article 12:13 1° du code des sociétés & associations) ;
Jles cent (100) actions de la société absorbée «< ASD COMPTA > détenues par la société absorbante «<
VBH & PARTNERS » seront annulées et, conformément à l'article 12 :57 du code des sociétés & associations,
aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites cent (100) actions détenues par
la société « VBH & PARTNERS » ;
le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
6.2. Pouvoirs
A l'unanimité, l'assemblée confère à :
6.1. Monsieur Charles Herman précité tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant,
d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion ;
6.2. Monsieur Charles Herman précité, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins d'une part de
représenter la société absorbée aux opérations de fusion et d'autre part d'effectuer toutes formalités de radiation
ou de transfert et autres auprès de toutes personnes morales et physiques ainsi que toutes autorités et
administrations compétentes.
Spécialement, Monsieur Charles Herman précité aura pour mission d'annuler les actions de la société à
responsabilité limitée « ASD COMPTA » détenues par la société absorbante la société à responsabilité limitée
« VBH & PARTNERS », ainsi qu'il est dit ci-avant.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, Monsieur Charles Herman pourra en outre, toujours avec
pouvoir de subdélégation :
·dispenser l'administration générale de la documentation patrimoniale de prendre inscription d'office,
renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de
toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements
·subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation ;
·accomplir toutes les formalités requises auprès de la banque carrefour des entreprises, de l'administration
de la taxe sur la valeur ajoutée ou de toute autre administration ;
·déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses pouvoirs
qu'elle détermine et pour la durée qu'elle fixe.
( ... )
Pour extrait analytique.
Déposé en même temps que l'expédition de l'acte du Notaire Delphine Stévigny à Dinant du 17 décembre
2024.
Déposé avant enregistrement de l'acte du 17 décembre 2024.
Delphine STEVIGNY, Notaire à Dinant.