Ondernemingsnr : 0880287767
Naam
(voluit) : Architectenbureau Steven Wallays
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lange-Brugstraat(Kor) 7
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal opgemaakt voor geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen op 20 oktober
2022 (neergelegd voor registratie), blijkt het volgende:
 
De buitengewone algemene vergadering heeft unaniem de volgende besluiten genomen:
 
EERSTE BESLISSING – VASTSTELLING TERMINOLOGISCHE OMZETTING
Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen”), stelt de algemene vergadering met ingang van 1 januari 2020
de van rechtswege omzetting vast van de termen “besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid” in “besloten vennootschap”, “doel” in “voorwerp”, “vennoot” in “aandeelhouder” en
“bestuurder” in “bestuurder”.
TWEEDE BESLISSING – VASTSTELLING VAN RECHTSWEGE OMZETTING KAPITAAL EN
WETTELIJKE RESERVE IN STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENINGEN
De algemene vergadering stelt vast dat ingevolge de voormelde inwerkingtreding van de dwingende
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met ingang van 1 januari 2020
van rechtswege de omzetting gebeurd is van:
- het volgestort gedeelte van het kapitaal van de vennootschap in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere”.
- het eventueel niet-volgestort gedeelte van het kapitaal van de vennootschap in een eigen
vermogensrekening “Niet-opgevraagde inbrengen”.
- de wettelijke reserve van de vennootschap in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening “Statutair onbeschikbare reserves”.
DERDE BESLISSING – OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENINGEN
De algemene vergadering beslist om de voormelde statutair onbeschikbare inbreng (rubriek 111) om
te zetten in een statutair beschikbare inbreng (rubriek 110). Bijgevolg wordt het bedrag overgeboekt
naar de statutair beschikbare inbreng (rubriek 110).
Deze beslissing geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “Niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering beslist eveneens om het bedrag zoals geboekt op de statutair
onbeschikbare reserves, onderdeel van het eigen vermogen (rubriek 1311), beschikbaar te maken
en bijgevolg over te boeken naar de beschikbare reserves (rubriek 133).
VIERDE BESLISSING - AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De algemene vergadering beslist tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming
met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de genomen besluiten, na actualisering
Luik B
van de tekst, alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden
bepalingen.
Onder meer de volgende elementen uit de bestaande statuten blijven ongewijzigd:
- de benaming.
- de rechtsvorm.
- het doel / voorwerp.
- de duur van de vennootschap.
- de looptijd van het boekjaar.
- de datum van de jaarvergadering.
- het aantal aandelen.
Onder meer de volgende elementen uit de bestaande statuten worden gewijzigd:
- de afschaffing van het kapitaal.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, beslist de algemene vergadering
dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
 
[…]
De rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel
van de vennootschap is gevestigd
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de benaming
“Architectenbureau Steven Wallays”.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Het begin en het einde van het boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
 
De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo
Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Het saldo wordt als dividend onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal
aandelen en de daarop verrichte stortingen. Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de
winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen een interimdividend uit te keren. Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
 
Behalve in het geval van fusie zullen na delging van de passiva, de netto maatschappelijke activa
verdeeld wor-den op de volgende wij-ze :
a) bij voorrang zullen de aan-delen tot het beloop van het gedeelte van het vermogen dat zij
vertegen-woordigen te-rugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die ge-beurlijk nog moeten
verricht wor-den;
b) het gebeurlijk saldo zal gelijkelijk over al de aande-len verdeeld worden.
 
De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, ofwel alleen, ofwel gezamenlijk, ofwel als college, en in voorkomend geval
de omvang van de bevoegdheid van de leden van de raad van toezicht en de wijze waarop zij deze
uitoefenen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders. De
bestuurder moet het beroep van architect uitoefenen en derhalve ingeschreven zijn op de lijst van de
Orde van Architecten.
De bestuurders worden benoemd door de aandeelhouders voor de tijdsduur door haar vast te
stellen.
Wordt tot statutair bestuurder benoemd voor de duur van de vennootschap: de heer Steven Wallays,
voornoemd, die aanvaardt en die verklaart dat de uitoefening van deze functie hem niet verboden is.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders, bestuurders of werknemers, een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de
vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. Indien de vennootschap zelf tot bestuurder of
Luik B
bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste
vertegenwoordiger te benoemen tot aan het bestuursorgaan.
 
De omschrijving van het voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland,
- het uitoefenen door de aandeelhouders-architecten, voor rekening van de vennootschap, van het
beroep van architect evenals van alle met het architectenberoep aanverwante en niet-onverenigbare
disciplines.
- alle activiteiten betreffende veiligheidscoördinatie, bouwcoördinatie en projectbeheer, ondermeer
bevattend zonder limitatief te willen zijn, voorbereidend studiewerk, formuleren van voorstellen
terzake, begeleiding in de concrete uitvoering, assistentie in dagdagelijks beleid ter zake, opvolging
van uit te voeren en uitgevoerde werken terzake.
- het verrichten van expertiseopdrachten.
- het verrichten van energieaudits en studies en voorstellen van energiebesparende technieken.
De handelingen van architectuur in België moeten steeds voorbehouden worden aan personen die
hier gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen.
Behoudens de wettelijke of reglementaire voorziene beperkingen mag de vennootschap alle
handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag op om het even welke wijze deelnemen aan alle verenigingen,
vennootschappen en ondernemingen die een gelijkaardig maatschappelijk voorwerp nastreven of die
bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp.
Mits inachtname van de deontologie mag de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende patrimoniumverrichtingen uitvoeren of handelingen verrichten die in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar maatschappelijk voorwerp en, in het
algemeen, alle handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar
maatschappelijk voorwerp, geheel of ten dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen.
 
De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering van de aandeelhouders, alsook de voorwaarden
voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand juni om veertien uur in
de maatschappelijke zetel of op een andere plaats aan te duiden in de oproepingsbrief.
 
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder mag zich schriftelijk of per telefax op de algemene vergade-ring laten
vertegenwoordigen door een las-thebber, al of niet aandeelhouder. De bestuurder mag de vorm van
de volmachten bepalen. De volmachtdrager moet de volmacht vòòr de algeme-ne vergadering
voorleggen, zodat deze aan de notu-len van de vergadering gehecht kunnen worden.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van de algemene vergadering die bij
authentieke akte vastgelegd moet worden.
a) Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortin-gen niet gedaan zijn, dan worden de
rechten verbonden aan dat aandeel, inbegrepen het stemrecht, geschorst.
b) Wanneer het aandeel toebehoort aan een onverdeeldheid, dan moeten de onverdeelde eigenaars
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, inbegrepen het stemrecht,
opgeschort.
c) Wanneer het aandeel met vrucht-gebruik is bezwaard, dan worden de rechten verbonden aan dat
aandeel, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtge-bruiker.
d) Wanneer het aandeel in pand is gegeven, dan worden de rechten verbonden aan dat aandeel,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.
Degene die op basis van de vermelde bepalingen de rechten verbonden aan de aandelen, inclusief
het stemrecht, wil uitoefenen, moet ofwel een architect zijn die het beroep van architect uitoefent in
de schoot van de vennootschap ofwel een persoon zijn die door de uitoefening van zijn beroep
meewerkt aan de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
[…]
 
VIJFDE BESLISSING – BENOEMING EN ONTSLAG BESTUURSORGAAN
Luik B
1. De algemene vergadering beslist om de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit
de bestuursfunctie:
- de heer Wallays Steven, wonende te 8500 Kortrijk, Lange-Brugstraat 7.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de jaarrekening voor het voorbije boekjaar geldt
als kwijting voor de ontslagen bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het voorbije
boekjaar.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de jaarrekening voor het lopende boekjaar geldt
als kwijting voor de bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het gestarte boekjaar tot
op heden.
2. De algemene vergadering beslist om de volgende personen te benoemen als bestuurders:
- de heer Wallays Steven, wonende te 8500 Kortrijk, Lange-Brugstraat 7.
Het mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De benoemde bestuurder is alhier aanwezig of vertegenwoordigd, en aanvaardt zijn aanstelling. De
bestuurder verklaart dat geen verbod werd opgelegd tot het uitoefenen van een mandaat van
bestuurder of bestuurder in een vennootschap.
ZESDE BESLISSING - DIVERSE VERKLARINGEN BIJ DE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering beslist het volgende:
- het adres van de zetel is gevestigd te 8500 Kortrijk, Lange-Brugstraat 7.
- de website van de vennootschap: niet bepaald.
- het emailadres van de vennootschap: niet bepaald.
ZEVENDE BESLISSING – OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN TOT UITVOERING VAN DE
GENOMEN BESLISSINGEN EN TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering geeft opdrachten en volmachten
- aan het bestuursorgaan om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde en te
dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, alsook inzake het aanvragen en
invullen van het elektronisch aandelenregister bij een erkende rekeninghouder of bij een
vereffeningsinstelling.
- aan de BV “VGD Accountants en Belastingconsulenten”, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan
2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het
nummer 0875.430.542 en met BTW-nummer BE 0875.430.542, kantoorhoudende te 8500 Kortrijk,
Spinnerijkaai 43A, of aan één van haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met
het recht van indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde en te
dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, alsook inzake het aanvragen en
invullen van het elektronisch aandelenregister bij een erkende rekeninghouder of bij een
vereffeningsinstelling. Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te
tekenen, woonstkeuze te doen, indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te
doen ter uitvoering van deze volmacht, met belofte goed te keuren en te bekrachtigen indien nodig.
- aan de notaris-minuuthouder om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de
griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst van de statuten.
 
°
°                    °
 
Opgemaakt te Menen op 20 oktober 2022.
Geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen
 
Hierbij ook neergelegd:
- historiek en coördinatie van de statuten.
- afschrift van de akte.