Ondernemingsnr : 0744948815
Naam
(voluit) : PLUG 21
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diamantstraat (HRT) 8 bus 214
 : 2200 Herentals
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden op het kantoor van
geassocieerd notaris Cathérine Goossens te Grobbendonk op 1 juli 2020 blijkt dat de vennootschap
de volgende beslissingen heeft genomen:
1. Invoering soorten van aandelen.
De vergadering beslist éénparig twee soorten van aandelen in te voeren, zijnde soort A en soort B.
Er zullen 1.026 aandelen soort A en 174 aandelen soort B zijn.
De aandelen worden toegekend als volgt:
- aan de besloten vennootschap Hastings & Cornwall, voornoemd: 1.026 aandelen soort A;
- aan de heer Dirk Baum, voornoemd: 174 aandelen soort B.
De vergadering verklaart kennis te hebben van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Wijziging regeling overdracht van aandelen.
De vergadering beslist éénparig de regeling betreffende de overdracht van aandelen te wijzigen als
volgt:
1. Algemeen
Onverminderd de dwingende wettelijke bepalingen ter zake, wordt de overdracht van de aandelen
van de vennootschap, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling, aan de hierna
beschreven voorwaarden onderworpen.
2. Tijdelijke onoverdraagbaarheid
Het voorwerp van de vennootschap zou in grote mate negatief worden beïnvloed indien een
aandeelhouder zijn aandeelhouderschap in de vennootschap vroegtijdig zou beëindigen. Partijen
komen daarom overeen dat er, met uitzondering van de overdrachten zoals bedoeld in punt 6, geen
overdracht van aandelen (noch van andere effecten mochten deze er zijn) of andere vorm van exit is
toegelaten gedurende een periode van vijf jaar vanaf de oprichting van de vennootschap, tenzij
uitdrukkelijk anders overeengekomen tussen partijen.
3. Voorkooprecht
3.1 Elke overdracht van aandelen of de daaraan verbonden rechten door een aandeelhouder (de
"Kandidaat-Overdrager") is onderworpen aan een voorkooprecht vanwege de overige
aandeelhouders (hierna het “Voorkooprecht”).
3.2. Indien een aandeelhouder (hierna de “Kandidaat-Overdrager”) enige of alle van zijn effecten
wenst over te dragen, dient hij de andere aandeelhouders hiervan aangetekend schriftelijk op de
hoogte te brengen (hierna de “Bekendmaking”) met vermelding van:
- de identiteit, het adres en het beroep, of in het geval het een rechtspersoon betreft, de naam en de
maatschappelijke zetel, van de kandidaat-koper (hierna de “Kandidaat-Koper”);
- de aard en het aantal effecten dat hij wenst over te dragen (hierna de “Aangeboden Effecten”);
- de prijs die de Kandidaat-Koper te goeder trouw bereid is te betalen (hierna de “Aangeboden Prijs”);
- alle andere voorwaarden waaronder de aandelen zouden worden overgedragen.
De Bekendmaking moet ondertekend zijn door de Kandidaat-Overdrager en door de Kandidaat-
Koper, waarbij beiden verklaren bereid te zijn de Aangeboden Aandelen over te dragen
Luik B
respectievelijk over te nemen aan de Aangeboden Prijs. Tegelijkertijd moet de Kandidaat-Koper er
zich toe verbinden om ook de Aandelen over te nemen van de Overige Aandeelhouders die zich op
het Volgrecht beroepen.
3.3 De Overige Aandeelhouders hebben een Voorkooprecht dat hen toelaat om de Aangeboden
Aandelen aan te kopen tegen de Aangeboden Prijs zoals bepaald in de
aandeelhoudersovereenkomst en volgens de voorwaarden vermeld in de Bekendmaking.
Dit Voorkooprecht moet uitgeoefend worden voor alle Aangeboden Aandelen en kan niet uitgeoefend
worden voor slechts een gedeelte ervan. Indien meerdere van de Overige Aandeelhouders gebruik
wensen te maken van hun Voorkooprecht, worden de Aangeboden Aandelen proportioneel onder
hen verdeeld naar gelang het aantal aandelen op naam dat zij reeds bezitten in de Vennootschap,
dan wel overeenkomstig zulke andere verdeling die zij overeenkomen.
3.4 De Overige Aandeelhouders die van hun Voorkooprecht gebruik wensen te maken (hierna de
“Aandeelhouder-Koper”), moeten hun wil om de Aangeboden Aandelen te kopen bij aangetekend
schrijven melden aan de Kandidaat-Overdrager binnen de twintig (20) Werkdagen volgend op de
Bekendmaking.
3.5 De Aangeboden aandelen zullen pas worden overgedragen op het ogenblik van de integrale
betaling door de Aandeelhouder-Koper, die geschiedt ten laatste binnen de maand volgend op het in
punt 3.4 vermeld aangetekend schrijven.
3.6 Indien geen van de Overige Aandeelhouders gebruik maakt van zijn Voorkooprecht, of wanneer
geen van hen reageert binnen de in artikel 3.4. vermelde termijn van twintig (20) Werkdagen, kan de
Kandidaat-Overdrager de voorgestelde overdracht van de Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-
Koper uitvoeren in overeenstemming met de modaliteiten en voorwaarden die werden vermeld in de
Bekendmaking. Indien de Kandidaat-Overdrager de voorgestelde overdracht niet uitvoert binnen de
negentig (90) Werkdagen volgend op het verstrijken van de termijn waarbinnen de overige
Aandeelhouders hun voorkooprecht hadden moeten inroepen, moet opnieuw de procedure van punt
3.3 worden doorlopen alvorens de Aangeboden Aandelen kunnen worden overgedragen.
4. Volgrecht
4.1. Indien een Aandeelhouder, na afloop van de tijdelijke onoverdraagbaarheid zoals bedoeld in
punt 2. en na afloop van de hierboven beschreven voorkoopprocedure, zijn Aandelen aan een derde
wenst te verkopen, zal elke Overige Aandeelhouder het recht hebben al zijn Aandelen (maar niet
minder dan alle) aan een dergelijke derde over te dragen (hierna het “Volgrecht”), tenzij het
Voorkooprecht zoals voorzien in punt 3. wordt uitgeoefend met betrekking tot de Overgedragen
Aandelen. Elke aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, zal de Overdrager binnen 15
Werkdagen na het einde van de periode van 20 Werkdagen waarvan sprake in punt 3.4., meedelen
of hij het Volgrecht wenst uit te oefenen. In dergelijk geval zullen de Aandelen gehouden door de
Overige Aandeelhouder die het volgrecht uitoefent, worden overgedragen als gevolg van dit
Volgrecht aan de Kandidaat-Koper tegen de prijs in de Bekendmaking.
4.2. Indien de derde niet geïnteresseerd is in de Aandelen van de Overige Aandeelhouders, zal de
verkoop van de Kandidaat-Overdrager bijgevolg niet doorgaan.
5. Volgplicht
Indien één of meer van de Overige Aandeelhouder(s) te kennen geven hun Volgrecht niet uit te
oefenen en een derde een bod uitbrengt om alle Aandelen van de vennootschap over te nemen, dan
kan/kunnen de aandeelhouder(s) die meer dan 50% van de totale Aandelen
vertegenwoordigt/vertegenwoordigen en die tot overdracht van al zijn/hun Aandelen wenst/wensen
over te gaan, beslissen om de Overige Aandeelhouder(s) te verplichten al hun Aandelen (maar niet
minder dan alle) over te dragen aan de bedoelde derde tegen de modaliteiten en de te goeder trouw
vastgestelde prijs per aandeel geboden voor zijn/hun aandelen. Onder ‘derde’ wordt begrepen elke
persoon, met uitzondering van de personen waaraan Aandelen vrij kunnen worden overgedragen
conform punt 6.
6. Vrije overdracht
Partijen komen overeen dat de overdracht van alle of een deel van de Aandelen aan een door één
der partijen gecontroleerde vennootschap (in de zin van artikel 1:14 WVV) toegelaten zal zijn zonder
voorgaande regeling betreffende de overdracht van aandelen na te leven op voorwaarde dat (i) de
overnemer er zich schriftelijk toe verbindt alle rechten en verplichtingen van de overdrager op grond
van de aandeelhoudersovereenkomst over te nemen en (ii) een document tot bewijs van zijn
toetreding tot de aandeelhoudersovereenkomst ondertekent.
7. Miskenning van voorgaande regeling betreffende de overdracht van aandelen
7.1. Een partij is gerechtigd om van de partij die Aandelen overdraagt met miskenning van
voorgaande regeling betreffende de overdracht van aandelen, een forfaitaire vergoeding te vorderen,
zonder afbreuk te doen aan enige andere vordering, voor een bedrag gelijk aan de reële
marktwaarde van de onrechtmatig overgedragen Aandelen, en ten minste gelijk aan de waarde
waartegen de Aandelen onrechtmatig zijn overgedragen, als schadebeding per wanprestatie,
onverminderd het recht op een hogere schadevergoeding, indien de werkelijke schade hoger zou
Luik B
zijn.
7.2. In geval van onenigheid tussen de partijen over de reële marktwaarde van de aandelen, wordt
deze bepaald door een expert, door de partijen in onderling overleg aan te stellen. Indien de partijen
geen overeenstemming kunnen bereiken over de persoon van de expert, wordt de deskundige op
vraag van de meest gerede partij aangesteld door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van
het rechtsgebied van de zetel van de vennootschap, waarbij deze evenwel geen van de experten
mag aanstellen die reeds door één van de partijen werd voorgedragen. De kosten van de aanstelling
van de expert worden gedragen door de Partij die voorgaande regeling heeft miskend. De
aangestelde expert zal de partijen bijeenroepen en hen de mogelijkheid geven om – al dan niet met
bijstand van een juridische en/of technische raadslieden – mondeling en schriftelijk hun standpunt
over de Marktwaarde mee te delen. De expert zal zijn uiteindelijke beslissing motiveren. Deze
beslissing met de Marktwaarde van de Aandelen moet aan de partijen worden meegedeeld binnen
de veertig (40) Werkdagen na zijn aanstelling. De beslissing van de expert is bindend en kan enkel
worden aangevochten binnen de grenzen van artikel 4:5 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
3. Wijziging regeling bestuur en vertegenwoordiging.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de regeling betreffende het bestuur en de
vertegenwoordiging van de vennootschap te wijzigen als volgt:
Bestuur
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit een door de algemene vergadering te bepalen
aantal bestuurders.
Tot dat de algemene vergadering anders bepaalt, is dit aantal drie.
De bestuurders vormen een collegiaal bestuursorgaan, bestaande uit:
- één bestuurder benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders van aandelen
soort A (Bestuurder A);
- één bestuurder benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders van aandelen
soort B (Bestuurder B);
- één bestuurder benoemd door de algemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen
(Bestuurder C).
De dagelijks bestuurder(s) zullen worden benoemd door het college van bestuurders uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door Bestuurder C.
Deadlock
Indien de werking dan wel de besluitvorming in de vennootschap is geblokkeerd naar aanleiding van
een blijvende patstelling of onenigheid tussen de partijen die zich manifesteert binnen de raad van
bestuur en/of de algemene vergadering en waardoor de werking van de vennootschap ernstig en
structureel in het gedrang komt, waarbij de partijen overeenkomen dat zulke patstelling kan bestaan
indien op twee opeenvolgende vergaderingen van de raad van bestuur en/of de algemene
vergadering (die ten vroegste heeft plaatsgevonden veertien (14) dagen na de vergadering waarop
de patstelling zich manifesteerde) het conflict niet kan opgelost worden (hierna “Deadlock”), kan elke
Aandeelhouder een aangetekend schrijven sturen aan de andere Aandeelhouder(s) waarin zijn
positie aangaande de Deadlock op omstandige wijze wordt uiteengezet en waarin een voorstel wordt
gedaan tot oplossing van de Deadlock (“Deadlock Kennisgeving”). De andere Aandeelhouder(s) dien
(t)(en) binnen een termijn van tien (10) werkdagen op gemotiveerde en omstandige wijze te
antwoorden op dit voorstel, bij gebreke waaraan zij geacht zal worden het voorstel te hebben
verworpen.
In geval van verwerping van het voorstel, of in geval het antwoord van de andere partij(en) niet tot
een minnelijke regeling van de Deadlock leidt binnen een termijn van één (1) maand, zullen
aandeelhouder A en aandeelhouder B ieder een expert aanstellen die op hun beurt in gezamenlijk
overleg een expert (“Expert”) zullen aanduiden. Indien er geen akkoord bereikt kan worden over de
aan te duiden Expert, wordt de Expert op vraag van de meest gerede partij aangesteld door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied van de zetel van de vennootschap.
Deze Expert zal geen vroegere mandaten mogen hebben uitgevoerd voor een van de
aandeelhouders of aan haar Verbonden Vennootschappen en/of Personen en zal evenmin reeds
eerder door een van de partijen en/of experten zijn voorgedragen.
De Expert zal de Partijen bijeenroepen en hen de mogelijkheid geven om – in overleg en met
bijstand van de door hun aangeduide expert – mondeling en schriftelijk hun standpunt over de
situatie meedelen. De Expert zal zijn uiteindelijke beslissing motiveren. De Expert zal binnen de twee
maanden na zijn aanstelling een bindend oordeel vellen over de betwiste beslissing.
Partijen zullen gebonden zijn door deze beslissing en het nodige doen om de beslissing van de
Expert uit te voeren.
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door één bestuurder A en
één bestuurder B gezamenlijk optredend, of door een bestuurder C alleen optredend.
Luik B
De vennootschap wordt uitsluitend in het kader van het dagelijks bestuur van de vennootschap
geldig vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder, of door minstens twee dagelijks bestuurders
gezamenlijk optredend indien meer dan één dagelijks bestuurder werd benoemd.
De vennootschap kan ten aanzien van derden ook geldig worden vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
4. Aanpassing van de statuten aan de beslissingen.
De vergadering beslist éénparig de volgende wijzigingen aan de statuten te brengen:
Artikel 5: wordt vervangen door volgende tekst:
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.200 aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- 1.026 aandelen soort A;
- 174 aandelen soort B.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 9: wordt vervangen door volgende tekst:
1. Algemeen
Onverminderd de dwingende wettelijke bepalingen ter zake, wordt de overdracht van de aandelen
van de vennootschap, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling, aan de hierna
beschreven voorwaarden onderworpen.
2. Tijdelijke onoverdraagbaarheid
Het voorwerp van de vennootschap zou in grote mate negatief worden beïnvloed indien een
aandeelhouder zijn aandeelhouderschap in de vennootschap vroegtijdig zou beëindigen. Partijen
komen daarom overeen dat er, met uitzondering van de overdrachten zoals bedoeld in punt 6, geen
overdracht van aandelen (noch van andere effecten mochten deze er zijn) of andere vorm van exit is
toegelaten gedurende een periode van vijf jaar vanaf de oprichting van de vennootschap, tenzij
uitdrukkelijk anders overeengekomen tussen partijen.
3. Voorkooprecht
3.1 Elke overdracht van aandelen of de daaraan verbonden rechten door een aandeelhouder (de
"Kandidaat-Overdrager") is onderworpen aan een voorkooprecht vanwege de overige
aandeelhouders (hierna het “Voorkooprecht”).
3.2. Indien een aandeelhouder (hierna de “Kandidaat-Overdrager”) enige of alle van zijn effecten
wenst over te dragen, dient hij de andere aandeelhouders hiervan aangetekend schriftelijk op de
hoogte te brengen (hierna de “Bekendmaking”) met vermelding van:
- de identiteit, het adres en het beroep, of in het geval het een rechtspersoon betreft, de naam en de
maatschappelijke zetel, van de kandidaat-koper (hierna de “Kandidaat-Koper”);
- de aard en het aantal effecten dat hij wenst over te dragen (hierna de “Aangeboden Effecten”);
- de prijs die de Kandidaat-Koper te goeder trouw bereid is te betalen (hierna de “Aangeboden Prijs”);
- alle andere voorwaarden waaronder de aandelen zouden worden overgedragen.
De Bekendmaking moet ondertekend zijn door de Kandidaat-Overdrager en door de Kandidaat-
Koper, waarbij beiden verklaren bereid te zijn de Aangeboden Aandelen over te dragen
respectievelijk over te nemen aan de Aangeboden Prijs. Tegelijkertijd moet de Kandidaat-Koper er
zich toe verbinden om ook de Aandelen over te nemen van de Overige Aandeelhouders die zich op
het Volgrecht beroepen.
3.3 De Overige Aandeelhouders hebben een Voorkooprecht dat hen toelaat om de Aangeboden
Aandelen aan te kopen tegen de Aangeboden Prijs zoals bepaald in de
aandeelhoudersovereenkomst en volgens de voorwaarden vermeld in de Bekendmaking.
Dit Voorkooprecht moet uitgeoefend worden voor alle Aangeboden Aandelen en kan niet uitgeoefend
worden voor slechts een gedeelte ervan. Indien meerdere van de Overige Aandeelhouders gebruik
wensen te maken van hun Voorkooprecht, worden de Aangeboden Aandelen proportioneel onder
hen verdeeld naar gelang het aantal aandelen op naam dat zij reeds bezitten in de Vennootschap,
dan wel overeenkomstig zulke andere verdeling die zij overeenkomen.
3.4 De Overige Aandeelhouders die van hun Voorkooprecht gebruik wensen te maken (hierna de
“Aandeelhouder-Koper”), moeten hun wil om de Aangeboden Aandelen te kopen bij aangetekend
schrijven melden aan de Kandidaat-Overdrager binnen de twintig (20) Werkdagen volgend op de
Bekendmaking.
3.5 De Aangeboden aandelen zullen pas worden overgedragen op het ogenblik van de integrale
betaling door de Aandeelhouder-Koper, die geschiedt ten laatste binnen de maand volgend op het in
punt 3.4 vermeld aangetekend schrijven.
3.6 Indien geen van de Overige Aandeelhouders gebruik maakt van zijn Voorkooprecht, of wanneer
geen van hen reageert binnen de in artikel 3.4. vermelde termijn van twintig (20) Werkdagen, kan de
Kandidaat-Overdrager de voorgestelde overdracht van de Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-
Koper uitvoeren in overeenstemming met de modaliteiten en voorwaarden die werden vermeld in de
Bekendmaking. Indien de Kandidaat-Overdrager de voorgestelde overdracht niet uitvoert binnen de
Luik B
negentig (90) Werkdagen volgend op het verstrijken van de termijn waarbinnen de overige
Aandeelhouders hun voorkooprecht hadden moeten inroepen, moet opnieuw de procedure van punt
3.3 worden doorlopen alvorens de Aangeboden Aandelen kunnen worden overgedragen.
4. Volgrecht
4.1. Indien een Aandeelhouder, na afloop van de tijdelijke onoverdraagbaarheid zoals bedoeld in
punt 2. en na afloop van de hierboven beschreven voorkoopprocedure, zijn Aandelen aan een derde
wenst te verkopen, zal elke Overige Aandeelhouder het recht hebben al zijn Aandelen (maar niet
minder dan alle) aan een dergelijke derde over te dragen (hierna het “Volgrecht”), tenzij het
Voorkooprecht zoals voorzien in punt 3. wordt uitgeoefend met betrekking tot de Overgedragen
Aandelen. Elke aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, zal de Overdrager binnen 15
Werkdagen na het einde van de periode van 20 Werkdagen waarvan sprake in punt 3.4., meedelen
of hij het Volgrecht wenst uit te oefenen. In dergelijk geval zullen de Aandelen gehouden door de
Overige Aandeelhouder die het volgrecht uitoefent, worden overgedragen als gevolg van dit
Volgrecht aan de Kandidaat-Koper tegen de prijs in de Bekendmaking.
4.2. Indien de derde niet geïnteresseerd is in de Aandelen van de Overige Aandeelhouders, zal de
verkoop van de Kandidaat-Overdrager bijgevolg niet doorgaan.
5. Volgplicht
Indien één of meer van de Overige Aandeelhouder(s) te kennen geven hun Volgrecht niet uit te
oefenen en een derde een bod uitbrengt om alle Aandelen van de vennootschap over te nemen, dan
kan/kunnen de aandeelhouder(s) die meer dan 50% van de totale Aandelen
vertegenwoordigt/vertegenwoordigen en die tot overdracht van al zijn/hun Aandelen wenst/wensen
over te gaan, beslissen om de Overige Aandeelhouder(s) te verplichten al hun Aandelen (maar niet
minder dan alle) over te dragen aan de bedoelde derde tegen de modaliteiten en de te goeder trouw
vastgestelde prijs per aandeel geboden voor zijn/hun aandelen. Onder ‘derde’ wordt begrepen elke
persoon, met uitzondering van de personen waaraan Aandelen vrij kunnen worden overgedragen
conform punt 6.
6. Vrije overdracht
Partijen komen overeen dat de overdracht van alle of een deel van de Aandelen aan een door één
der partijen gecontroleerde vennootschap (in de zin van artikel 1:14 WVV) toegelaten zal zijn zonder
voorgaande regeling betreffende de overdracht van aandelen na te leven op voorwaarde dat (i) de
overnemer er zich schriftelijk toe verbindt alle rechten en verplichtingen van de overdrager op grond
van de aandeelhoudersovereenkomst over te nemen en (ii) een document tot bewijs van zijn
toetreding tot de aandeelhoudersovereenkomst ondertekent.
7. Miskenning van voorgaande regeling betreffende de overdracht van aandelen
7.1. Een partij is gerechtigd om van de partij die Aandelen overdraagt met miskenning van
voorgaande regeling betreffende de overdracht van aandelen, een forfaitaire vergoeding te vorderen,
zonder afbreuk te doen aan enige andere vordering, voor een bedrag gelijk aan de reële
marktwaarde van de onrechtmatig overgedragen Aandelen, en ten minste gelijk aan de waarde
waartegen de Aandelen onrechtmatig zijn overgedragen, als schadebeding per wanprestatie,
onverminderd het recht op een hogere schadevergoeding, indien de werkelijke schade hoger zou
zijn.
7.2. In geval van onenigheid tussen de partijen over de reële marktwaarde van de aandelen, wordt
deze bepaald door een expert, door de partijen in onderling overleg aan te stellen. Indien de partijen
geen overeenstemming kunnen bereiken over de persoon van de expert, wordt de deskundige op
vraag van de meest gerede partij aangesteld door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van
het rechtsgebied van de zetel van de vennootschap, waarbij deze evenwel geen van de experten
mag aanstellen die reeds door één van de partijen werd voorgedragen. De kosten van de aanstelling
van de expert worden gedragen door de Partij die voorgaande regeling heeft miskend. De
aangestelde expert zal de partijen bijeenroepen en hen de mogelijkheid geven om – al dan niet met
bijstand van een juridische en/of technische raadslieden – mondeling en schriftelijk hun standpunt
over de Marktwaarde mee te delen. De expert zal zijn uiteindelijke beslissing motiveren. Deze
beslissing met de Marktwaarde van de Aandelen moet aan de partijen worden meegedeeld binnen
de veertig (40) Werkdagen na zijn aanstelling. De beslissing van de expert is bindend en kan enkel
worden aangevochten binnen de grenzen van artikel 4:5 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 10: wordt vervangen als volgt:
Bestuur
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit een door de algemene vergadering te bepalen
aantal bestuurders.
Tot dat de algemene vergadering anders bepaalt, is dit aantal drie.
De bestuurders vormen een collegiaal bestuursorgaan, bestaande uit:
- één bestuurder benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders van aandelen
soort A (Bestuurder A);
Luik B
- één bestuurder benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders van aandelen
soort B (Bestuurder B);
- één bestuurder benoemd door de algemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen
(Bestuurder C).
De dagelijks bestuurder(s) zullen worden benoemd door het college van bestuurders uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door Bestuurder C.
Deadlock
Indien de werking dan wel de besluitvorming in de vennootschap is geblokkeerd naar aanleiding van
een blijvende patstelling of onenigheid tussen de partijen die zich manifesteert binnen de raad van
bestuur en/of de algemene vergadering en waardoor de werking van de vennootschap ernstig en
structureel in het gedrang komt, waarbij de partijen overeenkomen dat zulke patstelling kan bestaan
indien op twee opeenvolgende vergaderingen van de raad van bestuur en/of de algemene
vergadering (die ten vroegste heeft plaatsgevonden veertien (14) dagen na de vergadering waarop
de patstelling zich manifesteerde) het conflict niet kan opgelost worden (hierna “Deadlock”), kan elke
Aandeelhouder een aangetekend schrijven sturen aan de andere Aandeelhouder(s) waarin zijn
positie aangaande de Deadlock op omstandige wijze wordt uiteengezet en waarin een voorstel wordt
gedaan tot oplossing van de Deadlock (“Deadlock Kennisgeving”). De andere Aandeelhouder(s) dien
(t)(en) binnen een termijn van tien (10) werkdagen op gemotiveerde en omstandige wijze te
antwoorden op dit voorstel, bij gebreke waaraan zij geacht zal worden het voorstel te hebben
verworpen.
In geval van verwerping van het voorstel, of in geval het antwoord van de andere partij(en) niet tot
een minnelijke regeling van de Deadlock leidt binnen een termijn van één (1) maand, zullen
aandeelhouder A en aandeelhouder B ieder een expert aanstellen die op hun beurt in gezamenlijk
overleg een expert (“Expert”) zullen aanduiden. Indien er geen akkoord bereikt kan worden over de
aan te duiden Expert, wordt de Expert op vraag van de meest gerede partij aangesteld door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied van de zetel van de vennootschap.
Deze Expert zal geen vroegere mandaten mogen hebben uitgevoerd voor een van de
aandeelhouders of aan haar Verbonden Vennootschappen en/of Personen en zal evenmin reeds
eerder door een van de partijen en/of experten zijn voorgedragen.
De Expert zal de Partijen bijeenroepen en hen de mogelijkheid geven om – in overleg en met
bijstand van de door hun aangeduide expert – mondeling en schriftelijk hun standpunt over de
situatie meedelen. De Expert zal zijn uiteindelijke beslissing motiveren. De Expert zal binnen de twee
maanden na zijn aanstelling een bindend oordeel vellen over de betwiste beslissing.
Partijen zullen gebonden zijn door deze beslissing en het nodige doen om de beslissing van de
Expert uit te voeren.
Artikel 11: wordt vervangen als volgt:
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door één bestuurder A en
één bestuurder B gezamenlijk optredend, of door een bestuurder C alleen optredend.
De vennootschap wordt uitsluitend in het kader van het dagelijks bestuur van de vennootschap
geldig vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder, of door minstens twee dagelijks bestuurders
gezamenlijk optredend indien meer dan één dagelijks bestuurder werd benoemd.
De vennootschap kan ten aanzien van derden ook geldig worden vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
5. Coördinatie van de statuten.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
6. Ontslag bestuurder en benoeming nieuwe bestuurders.
De vergadering aanvaardt éénparig het ontslag van de heer Wim Heylen, voornoemd, als bestuurder
van de vennootschap, dank hem voor het gevoerde beleid en verleent algehele ontlasting nopens de
uitvoering van zijn mandaat.
Tot bestuurders van de vennootschap worden benoemd:
- de heer CLERX Didier, geboren te Genk op dertig juli negentienhonderdzeventig, wonende te 3920
Lommel, Norbert Neeckxlaan 53 D, als bestuurder voorgedragen door de aandeelhouder soort A.
- de heer BAUM Dirk Johan Albert, geboren te Ekeren op dertien juli
negentienhonderdzevenenzestig, wonende te 2930 Brasschaat, De Heuvels 24 B, als bestuurder
voorgedragen door de aandeelhouder soort B;
- de heer HEYLEN Wim, geboren te Herentals op elf oktober negentienhonderdeenenzeventig,
wonende te 2440 Geel, Velveken 57 als bestuurder C, voorgedragen door de algemene vergadering.
Tot dagelijks bestuurder van de vennootschap wordt benoemd: de heer Dirk Baum, voornoemd.
Voor ontledend uittreksel tot publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Cathérine Goossens.
Luik B
Notaris.
In bijlage: eensluidende uitgifte, gecoördineerde statuten.