N° d'entreprise : 0767551003
Nom
(en entier) : FINPAR VII
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Marnix 24
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Nous, Maître Catherine HATERT, notaire associé résidant à
Saint-Josse-ten-Noode, le 17 novembre 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que :
Première résolution : Réduction des capitaux propres d’un montant de vingt mille trois cent septante
euros (20.370,00 €) pour constituer une réserve indisponible visant à apurer les pertes prévisibles
L’assemblée a décidé de réduire les capitaux propres d’un montant de vingt mille trois cent septante
euros (20.370,00 €) pour constituer une réserve indisponible visant à apurer les pertes prévisibles,
pour les ramener de leur montant actuel de trois millions sept cent onze mille six cent quarante euros
(3.711.640 €) à trois millions six cent nonante et un mille deux cent septante euros (3.691.270,00 €).
Deuxième résolution : Annulation de deux mille trente-sept (2.037) actions.
L’assemblée a décidé de réduire le nombre d’actions à trois cent soixante-neuf mille cent vingt-sept
(369.127) via l’annulation de deux mille trente-sept (2.037) actions à imputer proportionnellement sur
les actions détenues par les actionnaires, à savoir 1.938 actions détenues par la société « GBL » et
99 actions détenues par la société « GBL Verwaltung S.A. ».
Troisième résolution : Création de trois catégories d’actions : actions de classe A, actions de classe
B et actions de classe C - Rapports de l’organe d’administration et du commissaire en application de
l'article 5:102 du Code des sociétés et associations.
A l'unanimité, l'assemblée a dispensé le Président de donner lecture des rapports de l’organe d’
administration et du commissaire en application de l'article 5:102 du Code des sociétés et des
associations exposant la justification de la création de trois catégories d’actions.
Lesdits rapports demeureront ci-annexés.
L'assemblée a décidé de créer trois catégories d’actions : actions de classe A, actions de classe B et
actions de classe C.
Les actions de chaque catégorie auront chacune une valeur de dix euros (10,00 €).
La répartition actuelle des actions après la création des trois catégories d’actions est la suivante :
    •  Actions A : trois cent soixanteneuf mille cent vingt-sept (369.127) actions (351.201 actions
détenues par la société « GBL » et 17.926 actions détenues par la société « GBL Verwaltung S.A. »).
    •  Actions B : (les actions seront déterminées après la création de nouvelles actions suite à l’
augmentation des capitaux propres qui suit).
    •  Actions C : (les actions seront déterminées après la création de nouvelles actions suite à l’
augmentation des capitaux propres qui suit).
Quatrième résolution : Augmentation des capitaux propres à concurrence de neuf millions trois cent
quarante et un mille cent quatre-vingt euros (9.341.180,00 €), pour porter les capitaux propres de
trois millions six cent nonante et un mille deux cent  septante euros (3.691.270,00 €) à treize millions
trente-deux mille quatre cent cinquante euros (13.032.450,00 €). L'augmentation des capitaux
propres est réalisée par voie d’apports en numéraire par la création de cinq cent trente-sept mille dix-
huit (537.018) actions de
Volet B
classe A, de trois cent nonante six mille six cents (396.600) actions de classe B et de cinq cents
(500) actions de classe C, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de
même catégorie et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. Les actions
sont libérées à concurrence de cent pour cent (100 %).
L'assemblée a décidé d’augmenter les capitaux propres à concurrence de neuf millions trois cent
quarante-et-un mille cent quatre-vingt euros (9.341.180,00 €), pour porter les capitaux propres de
trois millions six cent nonante et un mille deux cent septante euros (3.691.270,00 €) à treize millions
trente-deux mille quatre cent cinquante euros (13.032.450,00 €).
L'assemblée a décidé que l'augmentation des capitaux propres sera réalisée par voie d’apports en
numéraire par la création de neuf cent trente quatre mille cent dix-huit (934.118) actions réparties en
cinq cent trente-sept mille dix-huit (537.018) actions de classe A (536.474 actions souscrites par la
société « GBL » et 544 actions souscrites par la société « GBL Verwaltung S.A. »), de trois cent
nonante six mille six cents (396.600) actions de classe B (souscrites par la société « GBL ») et cinq
cents (500) actions de classe C (souscrites par la société « GBL »), jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes de même catégorie et participant aux bénéfices pro rata
temporis à partir de la souscription. Les actions sont libérées à concurrence de cent pour cent (100
%).
Il a été procédé, séance tenante, à la souscription en numéraire et à la libération intégrale de ladite
augmentation des capitaux propres.
Cinquième résolution : Renonciation à l’établissement du rapport visé à l’article 5:121 §1 du Code
des sociétés et des associations.
L’assemblée a renoncé expressément à l’établissement du rapport visé à l’article 5:121 §1 du Code
des sociétés et des associations, dans lequel l’organe d’administration justifie spécialement le prix d’
émission et décrit les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Sixième résolution : Souscription et libération de l'augmentation des capitaux propres.
1. La société « GBL » et la société « GBL Verwaltung S.A. », prénommées, ont déclaré connaître les
statuts et la situation financière de la Société, et déclarent souscrire les neuf cent trente quatre mille
cent dix-huit (934.118) actions nouvelles, pour une somme totale de neuf millions trois cent quarante-
et-un mille cent quatre-vingt euros (9.341.180,00 €).
2. Le Président a déclaré que chacune des actions ainsi souscrites a été intégralement libérée.
3. Les apports susmentionnés en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 5:132 du
Code des sociétés et des associations, sur un compte spécial sous le numéro BE83 0689 4118 9815
au nom de la société, auprès de la banque Belfius, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet
organisme financier, le 10 novembre 2021, laquelle a été remise au notaire soussigné.
Septième résolution : Constatation de la réalisation effective de l'augmentation des capitaux propres.
L'assemblée a constaté et requis le notaire de constater authentiquement la réalisation effective de
l'augmentation des capitaux propres à concurrence de neuf millions trois cent quarante et un mille
cent quatre-vingt euros (9.341.180,00 €) et qu'ainsi le montant des capitaux propres est effective-
ment porté à treize millions trente-deux mille quatre cent cinquante euros (13.032.450,00 €),
représentés par un million trois cent trois mille deux cent quarante-cinq (1.303.245) actions réparties
en neuf cent six mille cent quarante-cinq (906.145) actions de classe A (887.675 actions détenues
par la société « GBL » et 18.470 actions détenues par la société « GBL Verwaltung S.A. »), trois cent
nonante-six mille six cents (396.600) actions de classe B (détenues par la société « GBL ») et cinq
cents (500) actions de classe C (détenues par la société « GBL »).
Huitième résolution : Modification des statuts pour les mettre en concordance avec les décisions qui
précèdent.
L'assemblée a décidé de remplacer le texte des statuts actuels par le texte des statuts qui suit pour
le mettre en concordance avec les décisions qui précèdent :
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FINPAR VII ».
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site Internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette dénomination
précédée ou suivie immédiatement des mots « société à responsabilité limitée », écrits sous cette
forme ou par l'abréviation « SRL », avec l'indication précise du siège, suivi du numéro d'entreprise et
la mention « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège
du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Volet B
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant
que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
réglementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
a) l'acquisition de toute participation ou intérêt, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie
d'achat, d'apport en numéraire ou en nature, de souscription, fusion, scission, scission partielle ou de
toute autre manière, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières,
immobilières ou autres, existantes ou à créer, quel qu'en soit l'objet social ;
b) l'acquisition, l'aliénation, l'échange et la détention, sous quelque forme que ce soit, de toutes
valeurs mobilières ou autres instruments financiers, ainsi que la gestion de son portefeuille de
valeurs mobilières ou autres instruments financiers ;
c) l'administration, la supervision ou le contrôle de toute société ou entreprise, et en particulier de ses
sociétés liées et des autres sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une
participation ou un intérêt, notamment en y exerçant les fonctions d'administrateur, de gérant, de
délégué à la gestion journalière ou, le cas échéant, de liquidateur ;
d) la fourniture de tout service ou support de nature administrative, commerciale, comptable ou
financière, ou tout autre service ou support en matière de gestion en général à toute société ou
entreprise, et notamment à ses sociétés liées et aux autres sociétés dans lesquelles elle détient
directement ou indirectement une participation ou un intérêt ; et
e) la réalisation de tous investissements et opérations ou services financiers, à l'exception de ceux
réservés par la loi aux établissements de crédit ou aux entreprises d'investissement.
Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer toutes activités de relations publiques et de
prospection de clientèle.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Cette énumération étant exemplative et non limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
Les capitaux propres sont fixés à treize millions trente-deux mille quatre cent cinquante euros
(13.032.450,00 €). Ils sont représentés par un million trois cent trois mille deux cent quarante-cinq
(1.303.245) actions sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 1.303.245, représentant
chacune 1/1.303.245ème des capitaux propres, réparties en 3 classes d’actions telles que décrites à
l’article 8.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
Volet B
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
S'il y a plusieurs classes d'actions, le droit de préférence revient tout d'abord aux titulaires d'actions
de la classe à émettre. L'émission a lieu dans le respect de l'article 5:102 du Code des sociétés et
des associations, à moins que l'émission ne se fasse dans chaque classe proportionnellement au
nombre d'actions détenues par les actionnaires dans chaque classe. Un droit de préférence ne
revient aux titulaires d'actions d'une autre classe d'actions que celle des actions à émettre que dans
la mesure où les titulaires d'actions de la classe dans laquelle de nouvelles actions sont émises n'en
ont pas fait usage.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’
ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique ou, pour les personnes dont il ne dispose pas de l’adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas été
entièrement exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE III : TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les actions de la société se répartissent en 906.145 actions de classe A, 396.600 actions de classe
B et 500 de classe C.
             Toutes les classes d'actions bénéficient des mêmes droits et avantages, sauf disposition
contraire des statuts ou des conditions d’émission.
Article 9. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, mais
uniquement dans le respect des restrictions contractuelles applicables et notamment celles qui sont
prévues par le Règlement du Plan d’Options FINPAR VII.
Article 10. Démission d’un actionnaire
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine à tout moment
à concurrence du nombre d’actions spécifié dans la notification adressée à cet effet à l’organe d’
administration de la société.
La démission prend effet au plus tard le dernier jour du sixième mois de l’exercice comptable suivant
celui durant lequel est intervenue la démission et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus
tard dans le mois qui suit.
Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire concerné demande sa
démission sera déterminé librement par l’organe d’administration.
Article 11. Exclusion d’un actionnaire
Tout actionnaire peut être exclu pour une des raisons suivantes :
    •  pour justes motifs ;
    •  pour manquement aux statuts ;
    •  en vertu des dispositions du Règlement du Plan d’Options FINPAR VII.
L’exclusion est décidée par l’assemblée générale.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait qui est déterminée librement par l’organe
d’administration.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
Volet B
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mercredi de mars à
neuf heures. S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines à compter de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mail
envoyé quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et au commissaire. Elles sont faites
par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail,
le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Décision par écrit
À l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale. À cette fin, l’organe d'administration enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout
autre support, avec mention de l'agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires et
aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de décision
et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n'ont pas
approuvé tous les points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises au siège de la société.
Participation à distance à l'assemblée générale
Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. L’organe d'administration peut définir les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce
Volet B
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et
l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties, sont
définies par l’organe d'administration.
L'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par l’
organe d'administration aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.
Pour l'application de l'alinéa ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de
la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l'actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et,
sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée
générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site Internet de la
société.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
Le présent paragraphe ne s'applique pas aux membres du bureau de l'assemblée générale, aux
administrateurs et au commissaire.
Les titulaires de parts bénéficiaires, les porteurs d'obligations convertibles, les titulaires de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués, peuvent également participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société, dans les mêmes conditions et
modalités que définies ci-avant.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 19. Séances – Procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Volet B
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l’année
suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition – Réserves
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration dans le respect de la loi et de l’ordre de priorité tel que repris
dans l’article 28 des présents statuts.
Article 24 – Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par l’
organe d'administration, en une ou plusieurs fois.
L’organe d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes,
conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur
paiement.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion, tout en respectant l’ordre de priorité prévu à l’article 28 des présents statuts.
TITRE VIII : ORDRE DE PRIORITE
Article 28. Ordre de priorité
A. Définitions
Dans le cadre du présent article 28, les termes commençant par une majuscule ont la signification
qui leur est attribuée dans le Règlement du Plan d'Options FINPAR VII.
B. Ordre de Priorité
Tout remboursement ou distribution aux actionnaires, quelle qu’en soit la forme, qu’il soit de capital,
prime d'émission, réserve, bénéfices ou autres, et qu’il survienne en cours d’existence régulière de la
société ou dans le cadre de sa liquidation, intervient obligatoirement comme suit :
(i) proportionnellement aux :
    •  détenteurs d'actions de classe A jusqu'à ce qu'un montant total de 9.061.450 euros leur ait été
attribué.
    •  détenteurs d'actions de classe B jusqu'à ce qu'un montant total de 3.966.000 euros leur ait été
attribué.
    •  détenteurs d'actions de classe C jusqu'à ce qu'un montant total de 5.000 euros leur ait été
attribué.
(ii) ensuite, proportionnellement aux :
    •  détenteurs d'actions de classe A jusqu'à ce qu'ils aient reçu les rendements nets après l'étape (i)
du Mécanisme de distribution, réalisés par la société sur un montant d'investissement initial de 46,3
Volet B
millions d'euros (valeur des actifs à l'origine) après remboursement du prêt (montant principal et
intérêts courus) souscrit par la société, en tenant compte de l'apport en capital effectué en relation
avec les actions de classe A).
    •  détenteurs d'actions de classe B jusqu'à ce qu'ils aient reçu le Pourcentage Alpha du
Rendement maximal.
(iii) Le reste du capital sera distribué à 100 % aux détenteurs d'actions de classe C.
Pour éviter toute ambiguïté, il convient de noter que les distributions qui seraient effectivement
effectuées par la société dans le cadre de l'une des étapes (i) à (iii) ci-dessus seront déduites de
toutes les distributions ultérieures qui peuvent être effectuées dans le cadre de l'étape (ou des
étapes) concernée(s) à l'avenir.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaire et liquidateurs relatif
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
Neuvième résolution : Délégation de pouvoirs.
L'assemblée a conféré tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
L'assemblée a conféré au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination
des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
L'assemblée a conféré tous pouvoirs aux administrateurs avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Catherine HATERT,
Notaire
 
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés
- procurations
- dispenses
- rapport de l’organe d’administration
- rapport du commissaire
- attestation bancaire