Ondernemingsnr 0400.030.077
Naam
(voluit):	De Gentse Haard
(verkort):
Rechtsvorm: coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel:	Leiekaai 340
9000 Gent
Onderwerp akte : Fusie door overneming - vergadering van de over te nemen vennootschap -
Ontbinding zonder vereffening
Uit het proces-verbaal verleden op 15 december 2022 voor meester Christian Van Belle, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de CVBA "NOTAS, geassocieerde;
notarissen", met zetel te Gent, Kouter 27, neergelegd ter registratie, blijkt dat een buitengewone.
algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid met sociaal oogmerk "DE GENTSE HAARD", met zetel te 9000 Gent, Leiekaai 340,
ondernemingsnummer 0400.030.077, RPR Gent afdeling Gent en volgende bekend te maken
besluiten heeft genomen:
:( ... )
FUSIEBESLUIT - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN VAN DE
VENNOOTSCHAP IN DE HOEDANIGHEID VAN OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
1. Fusie door overneming van de Vennootschap door de Overnemende Vennootschap en
; vermogensovergang.
·Na vaststelling dat alle fusieformaliteiten volgens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
in hoofde van de Vennootschap in haar hoedanigheid van overgenomen vennootschap vervuld zijn,
izoals hoger vermeld, keurt de algemene vergadering ( ... ) voormeld fusievoorstel goed, en betuigt
bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij WoninGent CV, voornoemd, in de hoedanigheid
;van overnemende vennootschap de Vennootschap in de hoedanigheid van Overgenomen
Vennootschap overneemt in het kader van een fusie door overneming, zoals voorzien in artikel 12:2:
juncto de artikelen 12:24 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Vennootschap in de hoedanigheid van
:Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op
WoninGent CV, voornoemd, in de hoedanigheid van Overnemende Vennootschap op basis van een
staat van actief en passief van de over te nemen vennootschap afgesloten op 30 juni 2022 en wordt,
;onder de opschortende voorwaarde dat de buitengewone algemene vergadering van WoninGent CV:
fin de hoedanigheid van de Overnemende Vennootschap, ( ... ) tot eenzelfde besluit komt, de
Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
:2. Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding.
( ... )
Aan de aandeelhouders van de Vennootschap in de hoedanigheid van Overgenomen Vennootschap
izullen, op voorwaarde dat en op de datum dat de buitengewone algemene vergadering van
WoninGent CV in de hoedanigheid van de Overnemende Vennootschap ( ... ) de fusie door overneming
namens de Overnemende Vennootschap goedkeurt, twintig duizend achthonderd twintig (20.820)
nieuw uit te geven aandelen op naam van WoninGent CV in hoedanigheid van Overnemende
Vennootschap in ruil voor hun aandelen in de Vennootschap in de hoedanigheid van Overgenomen
Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: tien (10)
nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap in ruil voor één (1) aandeel van de
Overgenomen Vennootschap.
( ... )
3. Uitreikingswijze.
De inruiloperatie van de aandelen van de Vennootschap in de hoedanigheid van Overgenomen
Vennootschap tegen aandelen van de Overnemende Vennootschap zal worden vervuld door en onder
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van WoninGent CV in de hoedanigheid van de
Overnemende Vennootschap, op voorwaarde dat en op de datum dat de buitengewone algemene
vergadering van WoninGent CV in de hoedanigheid van de Overnemende Vennootschap ( ... ) de fusie
door overneming namens de Overnemende Vennootschap goedkeurt.
De kosten voor inruiloperatie komen ten laste van de Overnemende Vennootschap.
( ... )
4. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname.
De nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap, die naar aanleiding van de fusie door
overneming van de Vennootschap in de hoedanigheid van Overgenomen Vennootschap door de
Overnemende Vennootschap toegekend worden, onder de voormelde opschortende voorwaarde van
goedkeuring van de fusie, geven recht op deelname in de winst en/of andere elementen van het eigen
vermogen die uitkeerbaar zijn of uitgekeerd worden vanaf de eerste dag van het lopende boekjaar,
ongeacht het tijdstip waarop deze elementen zijn opgebouwd.
Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten, voorrang en voorrechten
hebben als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap, waaronder met betrekking
tot winstgerechtigheid en rekening houdende met de beperkingen ingevolge de aard van de
Vennootschap als vennootschap met sociaal oogmerk, voortvloeiend uit de Vlaamse Codex Wonen
van 2021.
( ... )
5. Boekhoudkundige datum.
Alle verrichtingen van de Vennootschap in de hoedanigheid van Overgenomen Vennootschap worden
vanaf 1 juli 2022 boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van WoninGent CV
in de hoedanigheid van de Overnemende Vennootschap.
De Voorzitter verklaart dat het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de
Vennootschap in de hoedanigheid van de Overgenomen Vennootschap over gaat naar WoninGent
CV in de hoedanigheid van Overnemende Vennootschap, en dit op basis van de jaarrekening van de
Overgenomen Vennootschap van het laatste verkort boekjaar dat afgesloten wordt per 30 juni 2022.
6. Juridische datum.
De fusie treedt juridisch in werking op voorwaarde dat en op de datum dat de buitengewone algemene
vergadering van WoninGent CV in de hoedanigheid van de Overnemende Vennootschap ( ... ) de fusie
door overneming namens de Overnemende Vennootschap goedkeurt.
( ... )
9. Bijzondere voordelen voor bestuurders.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
10. Eigendomsovergang.
De algemene vergadering keurt ( ... ) de eigendomsovergang van het vermogen van de Vennootschap
in de hoedanigheid van Overgenomen Vennootschap goed, op voorwaarde dat en op de datum dat
de buitengewone algemene vergadering van WoninGent CV in de hoedanigheid van de Overnemende
Vennootschap ( ... ) de fusie door overneming namens de Overnemende Vennootschap goedkeurt.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende
Vennootschap, zoals deze blijken uit de staat van actief en passief van de Vennootschap in de
hoedanigheid van Overgenomen Vennootschap vastgesteld op 30 juni 2022.
11. Onroerende goederen.
De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard eigenaar/titularis te zijn van volgende onroerende
goederen/zakelijke rechten, ( ... )
12. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen van de Vennootschap.
De overgang van het geheel vermogen van de Vennootschap in de hoedanigheid van Overgenomen
Vennootschap op de Overnemende Vennootschap, onder de voormelde opschortende voorwaarde
van goedkeuring van de fusie, omvat naast de activa - en passiva bestanddelen, tevens haar
activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Vennootschap in de
hoedanigheid van Overgenomen Vennootschap te gebruiken, haar cliënteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, en kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en
verbonden met die algemeenheid.
( ... )
ONTBINDING
De algemene vergadering beslist ( ... ) dat de Overgenomen Vennootschap ontbonden wordt zonder
vereffeningen derhalve ophoudt te bestaan, onder opschortende voorwaarde van de verwezenlijking
van de fusie.
( ... )
VERLENEN VAN KWIJTING AAN DE BESTUURDERS EN AAN DE COMMISSARIS VAN DE
VENNOOTSCHAP
Bij afzonderlijke stemming verleent de algemene vergadering ( ... ) kwijting aan (i) Mevrouw Ann
Vanderstraeten, wonende 9940 Evergem, Kuitenbergstraat 34 (ii) Mevrouw Annemarie Bouve,
wonende te 9000 Gent, Edmond Boonenstraat 5 /A000 (iii) Mevrouw Christianne Van Autreve,
wonende te 9030 Gent (Mariakerke), Rijakker 29 (iv) de heer Erwin Devriendt, wonende te 9000
Gent, Ekkergemstraat 60 (v) Mevrouw Eveline Hoste, wonende te 9070 Destelbergen, Walbosdreef
17 (vi) de heer Geert Dutré, wonende te 9000 Gent, Molenwalsstraat 94 (vii) de heer Geert Eeman,
wonende te 9473 Denderleeuw, Kerkstraat 50 (viii) de heer Hans Mestdagh, wonende te 9820
Merelbeke, Ginstdreef 27 (ix) de heer Jacques Bouckaert, wonende te 9070 Destelbergen,
Zandakkerlaan(HEU) 2 /0101 (x) Mevrouw Lieve Krobea, wonende te 9000 Gent, Lange Steenstraat
54 (xi) de heer Pol Debrock, wonende te 9032 Gent, Gaverstraat 5 en (xii) de heer Stefaan Noreilde,
wonende te 9031 Gent, Henri de Sagherstraat 12, bestuurders, voor de uitoefening van hun mandaat
tijdens het verkort boekjaar, afgesloten op 30 juni 2022.
Bij afzonderlijke stemming verleent de algemene vergadering ( ... ) kwijting aan de commissaris,
KPMG Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel
Nationaal 1K, ingeschreven in de RPR Brussel onder ondernemingsnummer 0419.122.548,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Wim Heyndrickx, bedrijfsrevisor, voor
de uitoefening van zijn mandaat van commissaris tijdens het verkort boekjaar, afgesloten op 30 juni
2022.
MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR TOT UITVOERING VAN DE TE NEMEN
BESLISSINGEN
De algemene vergadering verleent ( ... ) onthoudingen bijzondere machtiging aan alle bestuurders met
de macht individueel te handelen tot uitvoering van de genomen beslissingen in acht genomen het
thans geldend Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en in de buitengewone algemene
vergadering van de overnemende vennootschap tussen te komen om alle verklaringen te doen met
het oog op het realiseren van de fusie met inbegrip van eventuele verzakingen aan nietigheden met
betrekking tot de overdracht van de onroerende goederen en rechten.
VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent ( ... ) een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Deloitte Legal-
Lawyers", met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J,
ondernemingsnummer BE0471.858.874, RPR Brussel, evenals aan haar bedienden, aangestelden,
lasthebbers en advocaten, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen, met name Rik Galle,
Sophie Wyckmans, Tine Bassens, Sébastien Dielemans, Jolien De Troyer en Elise De Keyser, die te
dien einde woonstkeuze doen te 9051 Gent, Raymonde de Larochelaan 19B met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van
alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte noodzakelijk zijn, bij alle private en
publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere
fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten
te ondertekenen.
Volmacht verbeterende akte
De vergadering en de verschijners die handelen in een gemeenschappelijk belang verlenen alle
nodige volmachten aan de medewerkers van de CVBA Notas, geassocieerde notarissen, voormeld, v
om eventuele aanvullende, corrigerende of wijzigende akten te ondertekenen om het huidig proces-
verbaal in overeenstemming te brengen met de hypotheek- en kadastrale documenten en die van
burgerlijke staat, alsook om de beschrijving van de onroerende goederen te corrigeren of te
specificeren en/of de oorsprong van de onroerende goederen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christian Van Belle
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;