Ondernemingsnr : 0421846763
Naam
(voluit) : SUZUKI BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pierstraat 229
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING
Uittreksel afgeleverd na registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die deel uitmaakt van de associatie “Celis & Liesse” te
Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 18 december 2023, Geregistreerd 29 blad(en), 0 verzending
(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 20/12/2023 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0
Vak 37561 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00), blijkt het volgende:
1. STATUTENWIJZIGING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 39, §1, DERDE LID, VAN DE WET VAN
23 MAART 2019 TOT INVOERING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN EN HOUDENDE DIVERSE BEPALINGEN
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort “WVV”) en houdende
diverse bepalingen, de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onderworpen is aan de
bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen en gelet op de wettelijke
verplichting voor bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van
voormelde wet, om hun statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter
gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om
de statuten van de Vennootschap te conformeren naar het WVV, rekening houdende met de
specifieke wijzigingen zoals blijkt uit de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap, met
behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en
zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als
nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Specifieke wijzigingen
 Nieuwe bepaling inzake de zetel
In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de zetel van de
Vennootschap in het Vlaamse gewest.
Er werd uitdrukkelijk beslist om het adres van de zetel niet in de statuten van de Vennootschap te
vermelden.
 Wijziging jaarvergadering
Nog ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om ook de datum en het uur
van de jaarlijks te houden gewone algemene vergadering (ook genoemd, jaarvergadering) te wijzigen
zodat de jaarvergadering voortaan zal plaatsvinden op de eerste vrijdag van de maand juni om tien
uur (10u00). De statutaire bepaling ter zake wordt dienovereenkomstig gewijzigd zoals blijkt uit de
hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap.
 Nieuwe machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 7:213 WVV aan de Raad van Bestuur een
nieuwe ruimere machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de
bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens enige wettelijke bepaling
moeten worden gevormd.
2. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst vaststelde rekening
houdend met alle wijzigingen aan de statuten ingevolge alle genomen beslissingen en welke tekst
voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap zal gelden.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met een monistisch
bestuur vast.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
2.1. Het nieuwe artikel inzake de zetel luidt als volgt:
“Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De Raad van Bestuur is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen in overeenstemming met de
wettelijke bepalingen ter zake.
De Vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de Raad van Bestuur, in België of in het buitenland
administratieve zetels, exploitatiezetels, vestigingen, alsmede kantoren, bijkantoren en andere centra
van werkzaamheden oprichten.”
2.2. De nieuwe artikelen inzake het doel en het voorwerp luiden als volgt:
“Artikel 3: Doel
De Vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar Aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: Voorwerp
De Vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp, zowel, in België als in het buitenland:
- de aankoop, de verkoop van voertuigen, motorrijwielen, onderdelen en toebehoren, vervaardiging,
montage, herstellingen en alle andere werken die verband houden met de auto- of
motorrijwielnijverheid en handel, commissie, makelaars- en vertegenwoordigingswerkzaamheden,
het inrichten van autorijscholen, alle leasingverrichtingen en verder alle aanverwante
werkzaamheden.
- deelnemen aan de toeristische vliegtuigindustrie, scheepshandel, pleziervaartuigenhandel,
scheepsmotoren, navigatietoebehoren, en meer algemeen om het even welke verplaatsingsmiddelen
in de lucht, te land en te water.
De vennootschap kan zich belasten met handels-, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met de activiteiten die zij tot voorwerp heeft verband
houden.
Zij kan op gelijk welke wijze deelnemen in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen, die
hetzelfde, een overeenkomstig, gelijkaardig of met hare verband houdend voorwerp hebben of die
kunnen bijdragen tot de ontwikkeling van haar onderneming.”
2.3. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire bepalingen inzake de samenstelling, de werking, de
besluitvorming, de bevoegdheden en de externe vertegenwoordiging van de raad van bestuur in
overeenstemming met de nieuwe wettelijke bepalingen in het WVV voor een monistisch bestuur, met
inbegrip van de statutaire bepalingen inzake de bevoegdheden en de vertegenwoordiging van het
dagelijks bestuur, luiden o.m. als volgt:
“Artikel 11: Monistisch bestuur
11.1. Algemeen
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, Raad van Bestuur genoemd,
dat minstens drie Bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de Vennootschap minder dan drie Aandeelhouders heeft, mag de Raad van
Bestuur bestaan uit twee Bestuurders.
De Bestuurders worden door de Algemene Vergadering benoemd. Zij worden benoemd voor ten
hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De Algemene Vergadering kan het mandaat van elke Bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Elke Bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de Raad van Bestuur. Op
verzoek van de Vennootschap blijft hij in functie totdat de Vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als Bestuurder opneemt, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen in acht
genomen te worden. De regels inzake belangenconflicten voor leden van de Raad van Bestuur
vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger.
11.2. Benoeming Voorzitter en Gedelegeerd Bestuurder
De Raad van Bestuur kan onder zijn leden een Voorzitter aanstellen. Indien de Voorzitter op een
vergadering verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een Voorzitter, wordt de vergadering
voorgezeten door de Bestuurder die daartoe op de vergadering wordt aangeduid, of, bij gebreke aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige Bestuurder op de vergadering. Wanneer een
Bestuurder een rechtspersoon is, zal de leeftijd van diens vaste vertegenwoordiger determinerend
zijn.
De Raad van Bestuur kan onder zijn leden tevens één of meer Gedelegeerd Bestuurders met
algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen, die bovendien krachtens de Statuten worden
gelast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap.
11.3. Bezoldiging
[…]
Artikel 12: Vergaderingen van de Raad van Bestuur en besluitvorming
12.1. Vergaderingen - Bijeenroeping
De Raad van Bestuur zal vergaderen telkens wanneer de werking of het belang van de
Vennootschap zulks vereist.
Iedere Bestuurder kan te allen tijde de Raad van Bestuur samenroepen met de agenda die hij
bepaalt; iedere Bestuurder heeft tevens het recht om punten toe te voegen op de agenda van een
bijeengeroepen Raad van Bestuur.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid
in de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende Bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige Bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige Bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Elke bijeenroeping gebeurt schriftelijk en minstens vijf volle Werkdagen vóór de datum voorzien voor
de vergadering.
Alle oproepingen vermelden plaats, datum en uur van de vergadering en bevatten een redelijkerwijs
gedetailleerde agenda van de vergadering en een kopie van alle relevante documentatie die
redelijkerwijs nodig is om over de punten op de agenda te beraadslagen en te beslissen.
Van de vastgestelde en meegedeelde agenda kan op de vergadering van de Raad van Bestuur
slechts worden afgeweken mits alle Bestuurders persoonlijk of door hun vaste vertegenwoordiger
vertegenwoordigd deelnemen aan de vergadering en zij allen eenparig instemmen met de
voorgestelde wijziging. Elke Bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of
zich erop laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een Bestuurder kan
er eveneens aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproeping en dit vóór of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
12.2. Volmachtenregeling Bestuurders
Een Bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een
andere Bestuurder, om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur te vertegenwoordigen.
Een Bestuurder kan drager zijn van meerdere volmachten.
Elke Bestuurder heeft, naast zijn eigen stem, en zonder afbreuk te doen aan de regels van
collegialiteit, evenveel stemmen als hij volmachten van andere Bestuurders heeft; in voorkomend
geval is hij gebonden door de instructies van de volmachtgever waarvan hij niet mag afwijken.
12.3. Besluitvorming
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden
tegenwoordig of geldig vertegenwoordigd is op een bijeengeroepen vergadering. Indien dat
aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering met dezelfde agenda worden
bijeengeroepen, mits een nieuwe oproeping vijf Werkdagen vooraf, die geldig zal kunnen
beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde Bestuurders en
mits inachtneming van de regels van collegialiteit.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen met gewone meerderheid van de stemmen
uitgebracht door de tegenwoordige of vertegenwoordigde Bestuurders. Onthoudingen en ongeldige
stemmen worden niet gerekend onder de uitgebrachte stemmen. In geval van gelijkheid van
stemmen, zal de Voorzitter of enige andere Bestuurder die in zijn plaats een vergadering van de
Raad van Bestuur voorzit, een doorslaggevende stem hebben.
Indien en zolang de Raad van Bestuur echter uit slechts twee leden bestaat, zullen zij steeds
gezamenlijk alle besluiten nemen in afwijking van de voorgaande algemene regeling.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter van de vergadering en door minstens één andere Bestuurder. De volmachten worden
gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden ingelast in
een speciaal register.
12.4. Eenparige schriftelijke besluiten
[…]
12.5. Afschriften en uittreksels
Afschriften of uittreksels van de notulen of de eenparige schriftelijke besluiten van de Raad van
Bestuur worden ondertekend door twee Bestuurders gezamenlijk of door een Gedelegeerd
Bestuurder.
Artikel 13: Bevoegdheden van de Raad van Bestuur
13.1. Algemene bevoegdheden
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van de activiteiten die de Vennootschap tot voorwerp heeft, behoudens die waarvoor
volgens de wet alleen de Algemene Vergadering bevoegd is.
De eventuele verdeling van de taken door de Bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
13.2. Adviserende comités
[…]
Artikel 14: Dagelijks bestuur
14.1. Benoeming
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de Vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer Gedelegeerd Bestuurders
en/of andere personen, die alleen of gezamenlijk optreden zoals geregeld in deze Statuten en
desgevallend op het ogenblik van hun benoeming. De Raad van Bestuur beslist omtrent hun
benoeming, ontslag en bevoegdheid. De Raad van Bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, zijn de bepalingen
opgenomen in de laatste alinea van artikel 11.1. van de Statuten mutatis mutandis van toepassing.
Iedere Gedelegeerd Bestuurder zal krachtens deze Statuten bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur zoals hierna gedefinieerd.
14.2. Bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de Vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de Raad van Bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Artikel 15: Vertegenwoordiging
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn hetzij door twee Bestuurders samen handelend hetzij door één Gedelegeerd
Bestuurder alleen optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
daartoe aangestelde Gedelegeerd Bestuurder(s) alleen optredend en/of andere personen belast met
het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
2.4. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire bepalingen inzake de organisatie en de bevoegdheden
van de algemene vergadering en jaarvergadering, luiden o.m. als volgt:
“Artikel 17: Samenstelling en bevoegdheden
De regelmatig samengestelde Algemene Vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de
Aandeelhouders. De besluiten van de Algemene Vergadering zijn bindend voor alle Aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of voor hen die tegenstemden.
Alle Aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, dienen steeds gelijk behandeld te
worden.
De Algemene Vergadering oefent enkel de bevoegdheden uit die de wet haar toewijst.
Wanneer de Vennootschap eenhoofdig is, oefent de enige Aandeelhouder de bevoegdheden uit die
aan de Algemene Vergadering zijn toegekend zonder mogelijkheid om deze over te dragen.
Artikel 18: Bijeenroeping
[…]
Artikel 19: Gewone, bijzondere en buitengewone Algemene Vergadering
De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eerste vrijdag van
de maand juni om tien uur (10h00 CET); indien die dag echter samenvalt met een wettelijke
feestdag, zal de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag worden gehouden op hetzelfde uur.
Zij zal desgevallend het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) horen en samen met de
jaarrekening, waaronder de balans, bespreken en een bestemming geven aan het resultaat;
eventueel bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de Bestuurders en commissaris(sen) en
tot hun aanstelling overgaan en, in het algemeen, besluiten over al de punten op de agenda.
Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone Algemene Vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
Elke Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op een andere
plaats aangewezen in de oproeping.
Artikel 20: Deelneming aan de Algemene Vergadering
20.1. Toelatingsvoorwaarden
De Aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de Algemene Vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
De Bestuurders mogen steeds de Algemene Vergaderingen bijwonen.
De commissaris woont eveneens de Algemene Vergadering bij, telkens wanneer deze te
beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
20.2. Volmachtenregeling Aandeelhouders
Alle stemgerechtigde Aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De Raad van
Bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de Algemene
Vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde Aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de Algemene
Vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Eenzelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
Aandeelhouders vertegenwoordigen.
20.3. Deelname op afstand
De Raad van Bestuur kan de Aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de Algemene Vergadering door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet de
Vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de Aandeelhouders te controleren. Het
elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde
beperking, de Aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het
elektronische communicatiemiddel moet bovendien de Aandeelhouders in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om hun recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de Algemene Vergadering omvat, in voorkomend geval, een heldere en
nauwkeurige beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de
Algemene Vergadering.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
Aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de Algemene Vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de Algemene Vergadering fysiek wordt gehouden.
Desgevallend kunnen ook de Bestuurders en, in voorkomend geval, de commissaris op afstand
deelnemen aan de Algemene Vergadering.
De leden van het bureau van de Algemene Vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
Algemene Vergadering deelnemen; zij moeten steeds fysiek aanwezig zijn op de plaats van de
algemene vergadering.
De notulen van de Algemene Vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de Algemene Vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
Artikel 21: Verloop van de algemene vergadering
[…]
21.3. Stemrecht
Elk Aandeel geeft recht op één stem.
Stemmen gebeurt mondeling tenzij het over personen gaat of de vergadering bij gewone
meerderheid beslist tot een geheime stemming.
Is een Aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat Aandeel
verbonden stemrecht in alle gevallen, zowel op de jaarvergadering als op de bijzondere en de
buitengewone Algemene Vergaderingen, uitgeoefend door de vruchtgebruiker overeenkomstig artikel
9 van de Statuten.
Het stemrecht verbonden aan Aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever
uitgeoefend.
Artikel 22: Besluitvorming in de Algemene Vergadering
De gewone Algemene Vergadering besluit bij gewone meerderheid van stemmen en mag besluiten
nemen ongeacht het vertegenwoordigde deel van het kapitaal door de aanwezige of
vertegenwoordigde Aandeelhouders op de vergadering.
De bijzondere Algemene Vergadering besluit ook steeds bij gewone meerderheid van stemmen,
tenzij voor die gevallen waaromtrent andersluidende wettelijke bepalingen bestaan.
De buitengewone Algemene Vergadering besluit steeds met inachtneming van de wettelijk
voorgeschreven bijzondere voorwaarden inzake quorum en meerderheid.”
2.5. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire bepalingen inzake winstverdeling en interimdividenden
luiden als volgt:
“Artikel 25: Winstverdeling
Jaarlijks houdt de Algemene Vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de Algemene Vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire
bepalingen.
Artikel 26: Dividenden
Elk Aandeel geeft een gelijk recht op dividend pro parte participationis en pro parte liberationis.
Indien de Aandelen niet allemaal in gelijke mate volgestort zijn, zal voor de berekening van het
dividend per Aandeel steeds rekening moeten worden gehouden met de op het betreffende aandeel
gedane volstorting (‘pro rata liberationis’) op datum van de beslissing tot dividenduitkering.
De Raad van Bestuur bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De Raad van Bestuur is bovendien bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke
bepalingen, interimdividenden uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens enige wettelijke bepaling moeten worden gevormd.”
“Artikel 28: Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het liquidatiesaldo onder de Aandeelhouders
rekening houdend met een gelijk recht per Aandeel en rekening houdend met hun volstorting.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle Aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de Aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
Aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.”
3. BEVESTIGING EN BEKRACHTIGING ONDERHANDSE BESLUITEN INZAKE VERVANGING
VAN COMMISSARIS
De vergadering bevestigde en bekrachtigde alle op 31 oktober 2023 onderhands genomen besluiten
van de Enige Aandeelhoudster bij wijze van eenparig schriftelijk besluit overeenkomstig artikel 7:133
WVV houdende in concreto:
- enerzijds, de aanvaarding van het vroegtijdig beëindigen van het mandaat als commissaris van de
besloten vennootschap “GRANT THORNTON BEDRIJFSREVISOREN” (IBR B00127), RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen 0439.814.826, met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem),
Uitbreidingsstraat 72 bus 7, vertegenwoordigd door de heer DE CONINCK Stefaan (IBR A02461),
bedrijfsrevisor, met dien verstande dat de stopzetting van dit commissarismandaat gebeurde met
ingang van het boekjaar 2023;
- anderzijds, de benoeming in de plaats als nieuwe commissaris van de Vennootschap: de besloten
vennootschap “PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren”, in het kort “PwC Bedrijfsrevisoren” (IBR
B00009), rechtspersonenregister Brussel 0429.501.944, met zetel te 1831 Machelen (Diegem),
Culliganlaan 5, in deze functie vertegenwoordigd door de heer LOZIE Filip (IBR A01704),
bedrijfsrevisor, met dien verstande dat dit nieuw commissarismandaat de controle van de boekjaren
2023, 2024 en 2025 betreft zodat dit mandaat een einde zal nemen ter gelegenheid van de gewone
algemene vergadering die zal worden gehouden in 2026 om te besluiten over de jaarrekening die zal
worden afgesloten per 31 december 2025.
4. BIJZONDERE MACHTIGINGEN
4.1. De vergadering besliste vooreerst om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan de Raad
van Bestuur als bestuursorgaan evenals aan elk van de in functie zijnde Bestuurders, elk afzonderlijk
bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, om in het algemeen al het nodige te doen tot uitvoering
van alle genomen besluiten.
4.2. Er werd tenslotte in het bijzonder aan de heer VANDERPERREN Didier, met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, met inbegrip van de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van haar Bestuurders, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is
voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding
van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de algemene vergadering of enig bestuursorgaan
van de Vennootschap.
5. VASTSTELLING VERENIGING ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND
De vergadering nam tenslotte, met het oog op de toepassing van artikel 2:8, §4, WVV, formeel er
kennis van dat alle aandelen van de Vennootschap verenigd zijn in één hand en allemaal toebehoren
aan de Enige Aandeelhoudster, met name de naamloze vennootschap “Astara Western Europe”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0473.558.156, met zetel te 2550 Kontich,
Pierstraat 229..
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)