Ondernemingsnr : 0782 893 037
Naam
(voluit) : Toran
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8560 Wevelgem, Vliegveld 53
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING
Uit een akte verleden voor meester Jeroen Van Gampelaere, notaris met standplaats te Izegem, op 13
november 2024 (Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID KORTRIJK 2 op
achttien november tweeduizend vierentwintig (18-11-2024) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 26741
Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00)) blijkt dat volgende besluiten werden genomen
met eenparigheid van stemmen:
1. Fusievoorstel
1.1. De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake op de agenda,
aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door de wet beoogde documenten
volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze vergadering.
A. Bestuurdersverslagen overeenkomstig artikel 12:25 WVV:
De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in artikel 12:25 WVV niet zal
worden opgesteld.
B. Controleverslagen overeenkomstig artikel 12:26 WVV
De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in de 12:26 WVV niet zal
worden opgesteld.
Aangezien geen fusieverslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor neemt de vergadering kennis van de
verslagen die zijn opgesteld overeenkomstig artikel 5:133, §1 WVV.
De conclusie van het verslag van "BV Debrabandere - Van Brabandt", vertegenwoordigd door Lieselore
Debrabandere, bedrijfsrevisor, te Zulte-Machelen, de dato 5 november 2024, luidt als volgt:
"5. BESLUIT
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone Algemene Vergadering van de BV TORAN (hierna eveneens de
"vennootschap" genoemd) onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij de opdrachtbrief van 4 april 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder ontwerp verslag
van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang waarvoor wij een
principieel voorbehoud dienen te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte
wordt vermeld.
De bestuurders wensen gebruik te maken van het fiscaal vrijstellingsregime opgenomen in artikel 211, §1,
tweede lid W.I.B. en toepassing te maken van de boekhoudkundige continuiteit overeenkomstig artikel 3:56 van
het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Derhalve wordt zoals hoger aangehaald het in te brengen vermogen noodzakelijkerwijs gewaardeerd aan haar
boekwaarde per 31 december 2023 zoals ze voorkwam in de boekhouding van de overgenomen vennootschap
en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van 816 nieuw te creëren aandelen van de
vennootschap TORAN BV, zonder vermelding van een nominale waarde en met dezelfde rechten en
verplichtingen als de reeds bestaande aandelen.
De bestuurders hebben bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan hen die een
vergoeding vormen voor hun inbreng.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in een uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
TORAN BV bezit geen aandelen van HELIXPERIENCE BV en HELIXPERIENCE BV bezit alle 900 aandelen
in de BV TORAN. Voor deze aandelen zal overeenkomstig artikel 5:148 van het wetboek van vennootschappen
een onbeschikbare reserve worden aangelegd. Deze eigen aandelen zullen meteen na de fusie vernietigd
worden tegenover deze onbeschikbare reserve of indien geen onbeschikbare reserve was aangelegd, moeten
de beschikbare reserves, of, bij gebrek daaraan, andere bestanddelen van het eigen vermogen, ten belope van
dat bedrag worden verminderd.
Ingevolge deze fusie zullen er in totaal 816 nieuwe aandelen worden uitgekeerd als vergoeding. Het totale
aantal aandelen komt daardoor op 1.716 waarvan er 900 zelf worden aangehouden.
Ingevolge de vernietiging van eigen aandelen blijven er uiteindelijk 816 aandelen over.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de inbreng in natura van de vennootschap en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Zulte-Machelen, 5 november 2024
BV	Debrabandere - Van Brabandt"
Aan dit verslag is tevens het verslag van het bestuursorgaan in bijlage gehecht.
De vergadering keurt de inhoud van deze verschillende documenten goed.
1.2. De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat geen tussentijdse cijfers van de betrokken
vennootschappen die niet ouder zijn dan drie maand op de datum van het fusievoorstel dienen te worden
opgesteld.
1.3. De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het bestuursorgaan van de vennootschap niet
gehouden is de algemene vergadering op de hoogte te stellen van de mogelijke belangrijke wijzigingen die zich
zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het fusievoorstel en de datum van de beslissing van de
algemene vergadering die tot de fusie besluit.
2. Besluit tot fusie
De vergadering besluit de fusie goed te keuren van de vennootschap "HeliXperience" door middel van de
overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) naar de overnemende vennootschap "Toran"
en dit, overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2023 afgesloten boekhoudkundige staat van de
overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden
overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de
voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1
januari 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat alle
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn geschied;
c) de overdracht gebeurt door middel van toekenning van 816 volledig volgestorte nieuwe aandelen in de
overnemende vennootschap, zonder opleg.
d) De fractiewaarde van de aandelen wordt als volgt vastgesteld:
816 aandelen met elk een waarde van 1/1.716de van het vermogen in de overnemende vennootschap.
De ruilverhouding van de aandelen wordt als volgt vastgesteld:
0,737 aandelen in HeliXperience voor 1 aandeel in Toran.
Op basis van bovenstaande zullen de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap 816 aandelen
verkrijgen in de overnemende vennootschap. De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de
bestaande gewone aandelen en zullen deelnemen in het resultaat vanaf 1 januari 2024.
3. Andere beschikkingen
De vergadering stelt vast:
1. De vergadering besluit het voorwerp van de overnemende vennootschap te wijzigen om het
overeenkomstig artikel 12:32 WVV in overeenstemming te brengen met de werkelijke activiteiten van de
overnemende vennootschap na het doorvoeren van de fusie. Vermits deze wijziging van het voorwerp kadert in
de huidige herstructurering dient het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap geen afzonderlijk
verslag op te maken inzake de wijziging van het voorwerp overeenkomstig artikel 5:101 WVV.
Vervolgens beslist de algemene vergadering het voorwerp van de overnemende vennootschap te wijzigen
door de vervanging van de integrale tekst inzake het voorwerp van de statuten door de volgende bepaling:
"Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
a) Aankoop, verkoop, bemiddeling, verhuur van vliegtuigen en helikopters, dienstverlening bij operationele
zaken zoals maken van vliegplannen en operaties (handling aanvragen, onderhandelen over fuelprijzen, ... ),
handling op luchthavens, logistieke regelingen zoals regelen van taxi's, bussen, hotels. Onderhoud, verfraaiing,
restauratie van interieur en exterieur van en op vliegtuigen en helikopters. Verkoop van onderdelen van
vliegtuigen. Opslag en verkoop van fuel. Verkoop van alle luchtvaartartikelen (zoals vliegkaarten, head-sets,
... ). Scholing op zowel vliegtuig als helikopter, zweefvliegtuigen, ULM, DPM en ballons dit zowel op operationeel
als op theoretisch vlak. Voorzien van algemene consultancy die te maken heeft met luchtvaart en logistiek in
het algemeen. Marketing omtrent alle luchtvaart en logistieke activiteiten van eender welke aard. Voorzien van
diverse artikelen (catering, benodigdheden voor catering, en alles wat er maar mee te maken heeft) aan boord
van vliegtuigen. Verkoop van vluchten en andere artikelen voor andere luchtvaart of logistiek bedrijf of
vliegschoot. Management van luchtvaart of logistieke bedrijven. Voorzien (ver-huur/verkoop) van allerhande
artikelen, productie en diensten die iets te maken hebben met luchtvaart en logistiek en vliegscholen. Bijstaan,
opvolging van vluchten, tourmanagement van eender welke aard. Zelf uitvoeren van vluchten van eender welke
aard, dit wereldwijd. Alles wat maar te maken heeft met luchtvaart, logistiek, parachutespringen, vliegscholen,
incentive, luchtdopen en management in het algemeen. De exploitatie voor eigen rekening en voor rekening
van derden van alle luchtvervoer van passagiers en vracht.
Het uitvoeren van catering, het organiseren van evenementen en reisorganisatorische activiteiten die
verband houden met de hoofdactiviteiten van de vennootschap.
b) Het verwerven voor eigen rekening, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons af andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse vennootschappen
en ondernemingen.
c) Het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies van bestuurder,
volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen en ondernemingen.
d) Het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, verkavelen van onroerende goederen, alsmede de
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling de verfraaiing en de
verhuring van deze goederen.
e) Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
f) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen in de meeste ruime zin, alle handels- en
financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen.
g) Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
h) Het verlenen van managementadviezen aan bedrijven, het verlenen van adviezen van financiële,
technische, commerciële of administratieve aard in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing
inzake beleggingen en geldplaatsingen.
Deze opsomming en aanduiding is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen."
2. Overeenkomstig artikel 12:24, lid 1, 8° WVV en overeenkomstig de fusievoorstellen, dat geen enkel
bijzonder voordeel is toegekend aan de leden van de bestuursorganen van enerzijds de overnemende
vennootschap en anderzijds de overgenomen vennootschap.
4. Overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat de overdracht van het
vermogen (rechten en verplichtingen) van de overgenomen vennootschap gebeurt door middel van toekenning
aan haar aandeelhouders van 816 nieuwe geheel volgestorte gewone aandelen in de overnemende
vennootschap zonder opleg.
De uit te geven nieuwe gewone aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen onder voorbehoud
van wat hierna zal worden gezegd over de deelname in de winsten.
De activa en passiva worden aan de overnemende vennootschap overgedragen op basis van de op 31
december 2023 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap.
Algemene voorwaarden van de overdracht:
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen vanaf heden. De activa- en passivabestanddelen van de overgenomen besloten
vennootschap "HeliXperience" gaan boekhoudkundig met alle rechten en plichten per 1 januari 2024 over op
de overnemende beslote vennootschap "Toran".
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de overgenomen
activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en passivabestanddelen tevens
haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar
onderneming en verbonden met haar handelszaak.
3/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele
eigendom van de overgenomen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten.
4/ Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouder gaan onverkort over op de
overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
5/ Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
6/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
7/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
5. Vaststelling van de boekhoudkundige toewijzing van de uit de fusie vloeiende overdracht - inbreng -
vernietiging eigen aandelen
Overeenkomstig voornoemd fusievoorstel en ten gevolge van onderhavige overdracht en boekhoudkundige
toewijzing, verzoekt de vergadering de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat:
1. zij besluit het ingebrachte vermogen van de tegenwoordige vennootschap met driehonderd en zesduizend
vijfhonderddrieënnegentig euro en negenennegentig cent (€ 306.593,99) te verhogen. Deze som wordt geboekt
op een beschikbare eigenvermogensrekening.
2. zij besluit achthonderd zestien (816) nieuwe gewone aandelen te creëren, identiek aan de bestaande
aandelen, die deel zullen nemen in het resultaat vanaf 1 januari 2024, en die zullen worden toebedeeld aan de
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, volledig volgestort en zonder opleg, als volgt:
- 272 aandelen aan de besloten vennootschap ARNO SOETE;
- 272 aandelen aan commanditaire vennootschap MATTHIAS DECLEER;
- 272 aandelen aan de heer Wim Decleer.
3. zij besluit om de negenhonderd (900) aandelen die de vennootschap zelf aanhoudt met onmiddellijke
ingang te vernietigen. Bijgevolg daalt het totaal aantal aandelen in de vennootschap van 1.716 naar 816.
4. zij besluit om de onbeschikbare reserve op te heffen. Het bedrag van driehonderd en zesduizend
vijfhonderddrieënnegentig euro en negenennegentig cent (€ 306.593,99) zal op een beschikbare eigen
vermogensrekening worden geboekt.
6. Vaststelling van de opheffing van de overgenomen vennootschap
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de aanneming
van de voorgaande resoluties en rekening houdend met het feit dat de buitengewone algemene vergadering
van aandeelhouders van de overgenomen vennootschap voor ondergetekende notaris de fusie heeft
goedgekeurd zoals hierboven vermeld, de overgenomen vennootschap heeft opgehouden te bestaan met
ingang vanaf heden.
7. Wijziging van de statuten
Ten gevolge van de genomen beslissingen besluit de vergadering aan de statuten volgende wijziging aan
te brengen:
De tekst van artikel 5 wordt gewijzigd om het in overeenstemming te brengen met de uit de fusie
voortvloeiende inbreng en bijgevolg vervanging van de tekst van dit artikel door de volgende tekst:
Als vergoeding voor de inbrengen werden achthonderd zestien (816) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo."
8. Goedkeuring jaarrekening overgenomen vennootschap
Vervolgens wordt aan de vergadering de jaarrekening van de overgenomen vennootschap "HeliXperience",
voor de periode 1 januari 2023 tot en met 31 december 2023 voorgelegd. De aandeelhouders erkennen dat zij
hiervan kennis hebben kunnen nemen op de wijze bepaald in het WVV.
Bij afzonderlijke stemming beslist de vergadering deze jaarrekening goed te keuren.
9. Kwijting bestuurder overgenomen vennootschap
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, de beëindiging vast van het bestuursmandaat van de bestuurders
van de overgenomen vennootschap "HeliXperience".
Bij afzonderlijke stemming beslist de vergadering kwijting te verlenen aan de bestuurders van de
overgenomen vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat in de periode van 1 januari 2023 tot en met
31 december 2023.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap
van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting
voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode
van 1 januari 2024 tot de dag van de verwezenlijking van de fusie.
10. Machten
De vergadering machtigt de bestuurders van de overnemende en de overgenomen vennootschappen voor
de uitvoering van de fusie, elk met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen met mogelijkheid
van subdelegatie en meer bepaald met de bevoegdheid om alle formaliteiten van doorhaling en overbrenging
te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten en desgevallend om elke toevoeging of rechtzetting aan deze akte
van inbreng te doen.
11. Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere bestuurder, aangestelde en/of medewerker van
DESEYN & TAELMAN BV, met zetel te Tiegemstraat 3, 8572 Anzegem, met ondernemingsnummer
0777.281.091 om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve
formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket met het oog op de
aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe
belastingen.
Voor analytisch uittreksel
Bijlagen:
-gelijkvormig afschrift notariële akte wijziging statuten
-Verslag revisor en verslag bestuursorgaan
-Gecoördineerde statuten