N° d'entreprise : 0476018986
Nom
(en entier) : VAN WELDEN - NAERT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin du Bue(AN) 5
 : 7750 Mont-de-l'Enclus
Objet de l'acte :
DENOMINATION, ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un acte reçu par Maître Niels DEBAKKER, Notaire associé à Anzegem, associé de la
société à responsabilité limitée “Notarissen Ignace Demeulemeester en Niels Debakker”, dont le
siège social est situé à Anzegem, Statiestraat 10, le 21 juin 2021, à enregister, que l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «Van Welden – Naert
», a pris les résolutions suivantes :
…PREMIÈRE RÉSOLUTION En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
… DEUXIÈME RÉSOLUTION … En application de l’article 39, §2, de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que
le capital effectivement libéré soit CENT QUARANTE-TROIS MILLE SIX CENTS EUROS (€
143.600,00) a été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible (il n’y a pas la réserve légale de la société) L’assemblée générale décide
immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer
le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2 de la
loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses (1) et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société. … TROISIÈME RÉSOLUTION … L’assemblée générale
décide de changer le nom actuel de la société en « Van Welden » … QUATRIÈME RÉSOLUTION …
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet. L’assemblée générale déclare et
décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : … Article 1: Nom et forme La
société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « Van Welden ».
Article 2. Siège Le siège est établi en Région wallonne. La société peut établir, par simple décision
de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant
en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir
ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement
en matière de régime linguistique applicable à la société. Article 3. Objet La société a pour objet, tant
pour son compte propre, tant pour compte de tiers ou en participation aves des tiers : - Toutes les
opérations, qui se rapportent directement ou indirectement à l’exploitation des hôtels, motels,
restaurants, débits de boissons, bars, salle de fête, service traiteur, cuisine industrielle et toutes les
opérations liées ou apparentées ; la vente des boissons alcooliques et non-alcooliques; l’organisation
des banquets ; la vente des plats préparés, et tout ce qui y trait, directement ou indirectement ; - D’
attribuer de prêts et d’ouvertures de crédits aux sociétés et aux particuliers sous quelque forme que
ce soit ; dans ce cadre la société peut également se porter fort ou se porter caution, dans le sens le
plus large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l’exception de celles
légalement réservées aux banques de dépôt, détenteurs de depôts à court
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terme, caisses d’épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation ; - De dispenser
des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs, dans le sens le plus large du terme,
à l’exception des conseils de placement d’argent et autres, fournir son assistance et exécutr des
services directement ou indirectement sur le plan de l’administration et des finances, de la vente, de
la production et de la gestion en général ; - D’exécuter tous mandats d’administrateur, et en général,
d’exécuter tous mandats et fonctions ; La société peut exécuter toutes opérations commerciales,
industrielles, immobilières, mobilières ou financières qui directement ou indirectement sont liées ou
apparentées à son objet ou qui peuvent en favoriser la réalisation. L’énumération qui précède n’est
pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes opérations susceptibles de contribuer à la
réalisation de tout ou partie de son objet social. La société peut réaliser son objet, tant en Belgique et
qu’à l’étranger, sous les formes et de toutes les manières qu’elle jugera les mieux appropriées. La
société ne peut gérer un patrimoine et fournir des avis de placement au sens des lois et des arrêtés
royaux sur les transactions financières et les marchés financiers et relatif à la gestion de patrimoine
et aux avis de placement. Article 4. Durée La société est constituée pour une durée illimitée. …
Article 5: Apports En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
… Article 8. Nature des actions Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. En cas de démembrement du droit de propriété d’
une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans
le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs. Les cessions n’ont d’
effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des
certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. … Article 10. Organe d’
administration La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou
les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. Article 11.
Pouvoirs de l’organe d’administration S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’
administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est
administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les
statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des
tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à
tout mandataire. Toutefois, pour tout acte portant aliénation ou affectation hypothécaire des
immeubles sociaux, pour la souscription à l’émission de nouvelles actions, pour tout acte engageant
la société pour un montant supérieur à 12.500,00 euro, la société n’est valablement représentée que
par 2 administrateurs, statutaires ou pas, agissant conjointement. … Article 13. Gestion journalière L’
organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration détermine s’ils
agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne
cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les
attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer
en tout temps leurs mandats. Article 14. Contrôle de la société Lorsque la loi l'exige et dans les
limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés
pour trois ans et rééligibles. … Article 15. Tenue et convocation Il est tenu chaque année, au siège,
une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois de mars, à 11 heure. Si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à
cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales
extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant
un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. Les
convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’
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envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout
cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l'assemblée. Article 16. Admission à l’assemblée générale Pour être admis à l’assemblée générale
et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les
conditions suivantes : - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre
des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; - les droits afférents aux titres du titulaire des
titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours
participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote. Article 17. Séances – procès-
verbaux § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. § 2. Les procès-verbaux
constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation. La liste de présences et les rapports éventuels,
les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal. Ceux qui ont
participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences. Article 18. Délibérations § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une
voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote. §2. Au cas où la
société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale. §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter
en ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale
suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est
informée d’une cession des actions concernées. § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les
propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou
représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément. § 5. Sauf
dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. … Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année. A cette
dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication,
conformément à la loi. Article 21. Répartition – réserves Le bénéfice annuel net recevra l’affectation
que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant
toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait de ce
fait négatif. Si la société dispose de capitaux propres indisponibles par la loi ou les statuts, aucune
distribution ne peut être effectuée si l'actif net a diminué ou deviendrait inférieur au montant de ces
capitaux propres indisponibles du fait d'une distribution. En outre, la décision de l'assemblée
générale de procéder à une distribution ne prend effet qu'après que l’organe d’administration a
déterminé que, selon les évolutions que l'on peut raisonnablement attendre, après la distribution, la
société continuera à être en mesure de payer ses dettes comme ils deviennent exigibles sur une
période d'au moins douze mois, calculée à compter de la date de distribution. L’organe d’
administration peut, dans les limites légales, effectuer des distributions sur le bénéfice de l'exercice
en cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent, tant que les comptes annuels de cet exercice
n'ont pas encore été arrêtés. … Article 22. Dissolution La société peut être dissoute en tout temps,
par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux
statuts. Article 23. Liquidateurs En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque
moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en
vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté
de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments. Article 24. Répartition de l’actif net Après apurement de toutes les dettes, charges et
frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence
d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est
réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont
remis pour être partagés dans la même proportion. …
CINQUIÈME RÉSOLUTION L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant
actuel, mentionné ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de son nomination comme
administrateur non statutaire pour une durée illimitée: - Monsieur VAN WELDEN Kurt Maurice
Nestor, …, né à Avelgem le 25 août 1967, célibataire, domicilié à 7750 Mont-de-l’Enclus, Chemin du
Bue 5, ici présent et qui accepte. Son mandat est gratuit; à l’exception de la décision de l’assemblée
Volet B
générale qui décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement L’assemblée
générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant
démissionnaire pour l’exécution de son mandat. SIXIÈME RÉSOLUTION L’assemblée générale
déclare que l’adresse du siège est située à : 7750 Mont-de-l’Enclus, Chemin du Bue 5. SEPTIÈME
RÉSOLUTION a) Enfin, l'assemblée générale confie à l'administrateur la mise en œuvre de tout ce
qui précède. Elle décide de charger le Notaire soussigné d'établir et de signer la coordination des
statuts, conformément à la troisième résolution, et de faire procéder à leur archivage au dossier de la
société. b) L'assemblée décide de donner procuration à : Accountantskantoor Himpe, Lisabeth en
Co, ayant son siège social à 9600 Renaix, Coupl’voie 8, ou une personne désignée par eux, avec le
pouvoir d'agir séparément et le pouvoir de se substituer, pour administrer la société conformément
au présent acte. faire toutes démarches nécessaires auprès du greffe du tribunal de l’entreprise, des
guichets du commerce, de la Banque Carrefour des Entreprises, des caisses d'assurances sociales,
et de toutes les administrations (fiscales), y compris la taxe sur la valeur ajoutée, afin de traiter toutes
les demandes, modifications, inscriptions , annulations, suppressions et effectuer toutes les
opérations administratives de la société….
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Niels Debakker, Anzegem
Déposés en même temps : expédition de l’acte, coordination des statuts, procurations