Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : XPD Family Fund
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kleine Pieter Potstraat 8
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die
zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met
zetel te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783614302, op achtentwintig april tweeduizend
tweeëntwintig, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat
1) nagemelde personen door of namens wie de oprichtings-akte is ondertekend, waarvan hierna de
identiteit volgt:
* de naamloze vennootschap “Pitchdrive”, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kleine
Pieter Potstraat 8, BTW-nummer 0703.977.104, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen) 0703.977.104.
* de maatschap “Jonas Dhaenens”, met maatschappelijke zetel te 9080 Lochristi, Dekenijstraat 36,
BTW-nummer 0761.480.880, Ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Gent) 0761.480.880.
* de heer VERELST, Lucien Franciscus Cornelius, wonende te 1936 VERBIER, Rue de Creta-Co 3A
(Zwitserland).
* de vennootschap of vereniging zonder rechtspersoonlijkheid “Maatschap DVI”, met
maatschappelijke zetel te 2820 Bonheiden, Peulisbaan 8, BTW-nummer 0720.885.489,
Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen) 0720.885.489.
* de besloten vennootschap “TUMBZUP”, met maatschappelijke zetel te 3000 Leuven, Vismarkt 11,
BTW-nummer 0834.986.490, Ondernemingsnummer (RPR Leuven) 0834.986.490.
* de heer CHRISTIAENS, Koen, wonende te 3020 Herent, Wittevrouwestraat 48.
* de heer COPPENS, Toon August Philip, wonende te 8310 Brugge-Assebroek, Doolhofweg 7 A. 
* de heer KILLEN SWANSON, Bart, wonende te 85253 Paradise Valley (Verenigde Staten van
Amerika), te Palo Cristi Road 5600N.
* de heer DERKINDEREN, Wim Luc Cecile Cornelius, wonende te 3140 Keerbergen, Mereldreef 9.
* de heer BOGAERT, Lorenz, wonende te 9000 Gent, Lievestraat 10.
2) een private privak naar Belgisch recht onder de rechtsvorm van een  commanditaire vennootschap
hebben op-gericht, genaamd: "XPD Family Fund",  waarbij als gecommanditeerde vennoot
aangewezen werd: de naamloze vennootschap “Pitchdrive”, voormeld.
Deze is hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap en neemt
de verantwoordelijkheid op zich verbonden aan de oprichting van de vennootschap.
De andere personen voormeld zijn de commanditaire vennoten. Hun aansprakelijkheid is beperkt tot
het bedrag van hun inbreng.
3) het voorwerp van de vennootschap in de oprichtingsakte letterlijk omschreven is als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, in eigen naam en voor eigen rekening, op rechtstreekse of
onrechtstreekse (via een dochtervennootschap) wijze:
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
participaties, onder de vorm van aandelen (al dan niet met stemrecht), aandelen, obligaties,
inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse technologiebedrijven;       
0785528764
Luik B
- onder voorbehoud van beperkingen die worden uiteengezet in deze statuten van de vennootschap
(de “Statuten”) of in het reglement van inwendige orde van de vennootschap (“Reglement van
Inwendige Orde”), het financieren van bedrijven, actief in bovenvermelde sectoren door middel van
het inschrijven op of overname van effecten, al dan niet met stemrecht, het toestaan, onderschrijven,
overnemen en verhandelen van leningen, obligaties, kredietopeningen, andere vormen van
schuldfinanciering en zekerheden.
De vennootschap mag met het oog op de verwezenlijking van haar voorwerp
dochtervennootschappen oprichten. Zij mag evenwel verder geen andere activa bezitten dan die
welke noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
Verder mag de vennootschap, voor zover dat past binnen het kader van de toepasselijke wetgeving
(en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan) het volgende doen:
    1.  het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de
hiervoor bedoelde beleggingen;
    2.  de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
    3.  het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
in de meest ruime betekenis;
    4.  het verstrekken van zekerheden ten voordele van andere vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheden, verenigingen en personen of het garanderen van hun verplichtingen, het optreden als
hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten, kredieten, leningen of andere
financieringsvormen;
    5.  de voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te
worden, doch rekening houdend met het bepaalde in artikel 299, tweede lid van de AICB Wet,
desgevallend met eventuele toekomstige wijzigende wetgeving; en
    6.  tevens kan de vennootschap, voor zover dit past binnen het kader van de toepasselijke
wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan) in het algemeen, overgaan tot alle transacties en
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp
of anderszins in verband staan met haar voorwerp.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp.
Bijkomend of tijdelijk, zoals bepaald in artikel 16 van het KB Private Privak of in artikel 192, §3 van
het Wetboek van de inkomstenbelastingen, naargelang van het geval, kan de vennootschap als
private privak:
    1.  termijnbeleggingen van maximaal zes (6) maanden of liquide middelen aanhouden;
    2.  genoteerde effecten aanhouden voor zover (i) zij deze effecten reeds houdt op het ogenblik van
de aanvraag tot opname in de notering van een beurs of een andere georganiseerde en openbare
markt voor effecten, of (ii) deze effecten worden verkregen door omruiling van niet-genoteerde
effecten, met uitzondering van haar eigen effecten; en
    3.  in het kader van indekkingsverrichtingen handelen in al dan niet genoteerde afgeleide
financiële instrumenten op al dan niet genoteerde onderliggende materiële of financiële activa.
De beperking uiteengezet in artikel 16, lid 1 van het KB Private Privak zal geen toepassing vinden bij
de vereffening van de vennootschap.”
4) de vennootschap gevestigd is te Kleine Pieter Potstraat 8, 2000 Antwerpen in het Vlaams Gewest.
5) zij is opgericht voor een duurtijd van twaalf (12) jaar, met ingang vanaf datum van oprichting.
De vennootschap verwerft rechtspersoon-lijkheid vanaf de dag dat onderhavig uittreksel is
neergelegd ter griffie.
6) Het aanvangsvermogen van de vennootschap bedraagt zes miljoen
tweehonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 6.275.000,00) en is verdeeld in zesduizend
tweehonderdvijfenzeventig (6.275) aandelen, waarvan zesduizend honderdvijfenzeventig (6.175)
Soort A Aandelen en honderd (100) Soort B Aandelen.
De gecommanditeerde vennoot doet een inbreng van honderdduizend euro (€ 100.000,00).
De commanditaire vennoten doen een inbreng van zes miljoen honderdvijfenzeventigduizend euro (€
6.175.000,00).
De inbrengen werden bij oprichting nog niet volstort.
De statutaire zaakvoerder is bevoegd om overeenkomstig artikel 44 van de statuten van de
Luik B
vennootschap het eigen vermogen van de vennootschap in één of meer keren te verhogen met een
bedrag van maximum vier miljoen euro (€ 4.000.000,00) om het te brengen van zes miljoen
tweehonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 6.275.000,00) tot maximaal tien miljoen
tweehonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 10.275.000,00).
7) omtrent het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening,
de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“Op voorstel van de Statutaire Zaakvoerder beslist de algemene vergadering bij bijzondere
meerderheid (zijnde een quorum van de helft van de vennoten en een beslissing genomen door
vijfenzeventig procent (75%) van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten)
over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
Na terugbetaling van schulden, lasten en kosten betreffende de ontbinding van de vennootschap, zal
het resterende saldo uitgekeerd worden zoals uiteengezet onder artikel 36 van de Statuten.”
8) het boekjaar begint op 1 (één) januari en eindigt op 31 (eenendertig) december van elk jaar, met
dien verstande dat het eerste boekjaar zal worden verlengd en op de datum van oprichting van de
vennootschap zal aanvangen en zal eindigen op 31 december 2023.
 9) de jaarvergadering wordt gehouden op de laatste dinsdag van de maand mei om negentien uur.  
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering op de daaropvolgende werkdag
gehouden.  De eerste jaarvergadering zal plaats hebben op de laatste dinsdag van de maand mei
van het jaar 2024 om 19:00 uur.
Omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergade-ring en voor de uitoefening van het
stemrecht bepalen de statuten volgende bijzondere bepalingen:
“De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten uitgegeven met medewerking van de
vennootschap mogen de algemene vergadering van vennoten bijwonen indien zij hun effecten
neerleggen op de plaats en binnen de termijn bepaald door de Statutaire Zaakvoerder in de
oproeping. Deze termijn mag echter vijf (5) volle kalenderdagen niet overschrijden..“
10) Omtrent de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
De vennootschap wordt bestuurd door de Statutaire Zaakvoerder die eveneens de beherend vennoot
zal zijn. De Statutaire Zaakvoerder wordt benoemd door de algemene vergadering van vennoten.
Voor de duur van de vennootschap wordt de naamloze vennootschap “Pitchdrive”, met
maatschappelijke zetel te Kleine Pieter Potstraat 8, 2000 Antwerpen, België, benoemd tot enige
Statutaire Zaakvoerder, voor een termijn gelijk aan de duurtijd van de vennootschap, tenzij dit
mandaat vroegtijdig beëindigd wordt in overeenstemming met artikel 13.2 van deze statuten, en
onverminderd artikel 13.4 van deze statuten.  
De Statutaire Zaakvoerder kan worden ontslagen door de algemene vergadering van vennoten onder
de voorwaarden uiteengezet in het Reglement van Inwendige Orde en de Beheersovereenkomst.
De Statutaire Zaakvoerder heeft geen stemrecht betreffende zijn ontslag en de beëindiging van zijn
mandaat door de algemene vergadering. 
Tenzij anders bepaald door de vennoten, zal de Statutaire Zaakvoerder in geval van beëindiging van
zijn mandaat gedurende een redelijke termijn in functie blijven om, te goeder trouw, enkel de
administratieve taken te behartigen, en dit totdat in zijn opvolging is voorzien. Voor alle duidelijkheid
zal in zulk geval de Statutaire Zaakvoerder geen investeringen, opvolginvesteringen,
herinvesteringen of desinvesteringen doen, tenzij hiertoe gemachtigd in overeenstemming met het
Reglement van Inwendige Orde.
In geval van beëindiging van het mandaat van de Statutaire Zaakvoerder, om welke reden ook, zal
de buitengewone vergadering van vennoten overgaan tot de benoeming van een nieuwe statutaire
zaakvoerder (of overgaan tot de ontbinding van de vennootschap, naargelang het geval) in
overeenstemming met het Reglement van Inwendige Orde en de Beheersovereenkomst.  
Dergelijke opvolger moet goedgekeurd worden tijdens een buitengewone vergadering van vennoten
en in overeenstemming met het Reglement van Inwendige Orde. De Statutaire Zaakvoerder in
functie kan zijn vetorecht niet gebruiken.
Indien het aanwezigheidsquorum niet bereikt wordt tijdens deze vergadering, zal een tweede
vergadering van vennoten ten vroegste op de zestiende (16de) kalenderdag na de eerste
vergadering worden bijeengeroepen, die geldig kan beraadslagen en beslissen over de vervanging
van de Statutaire Zaakvoerder ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen op
die vergadering.
De nieuwe statutaire zaakvoerder zal worden benoemd, onder voorwaarde dat deze nieuwe
statutaire zaakvoerder tevens wil optreden als beherend vennoot.     
Niettegenstaande andere bepalingen in deze Statuten en/of het Reglement van Inwendige Orde,
heeft de Statutaire Zaakvoerder de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap. Daarbij zal
Luik B
de Statutaire Zaakvoerder alle wetten en reglementeringen op hem van toepassing, evenals de
statuten en het Reglement van Inwendige Orde naleven. De Statutaire Zaakvoerder is bevoegd alle
daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of de statuten aan een ander orgaan zijn
voorbehouden, of die de specifieke onderwerpen uitmaken die het voorwerp zijn van voorafgaande
schriftelijke toestemming van een ander orgaan, zoals bepaald door het Reglement van Inwendige
Orde.
De Statutaire Zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Binnen de perken van hun mandaat, wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd
door de personen aan wie een bijzondere volmacht werd verleend overeenkomstig dit artikel.
De Statutaire Zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere
en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de Statutaire Zaakvoerder in geval van overdreven
volmacht.”
11) als statutaire zaakvoerder van de vennootschap is aangesteld: de naamloze vennootschap
“Pitchdrive”, voormeld, met als vaste vertegenwoordiger de heer DERKINDEREN WIM Luc Cecile
Cornelius, voormeld.  
Krachtens artikel 18 van deze statuten is aan de statutaire zaakvoerder volledige individuele
vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend om alleen handelend namens de vennootschap op te
treden in rechte en tegenover derden.
12) als commissaris benoemd werd: de besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren
Antwerpen”, met maatschappelijke zetel te Berchemstadionstraat 76, 2600 Antwerpen,
vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs. Zijn opdracht geldt voor een duur van drie (3) jaar en zal
eindigen bij de jaarvergadering te houden over het boekjaar afgesloten op 2025.
13) als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werd: ieder van de heer DESSERS David, mevrouw WERBROUCK Michelle,
mevrouw BLEEKER Elske en de heer VAN RAEMDONCK Olivier, advocaten, allen momenteel
kantoorhoudende te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120, aan wie de macht verleend wordt
om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank
voor Ondernemingen en haar registratie als BTW belastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET - NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
 expeditie van de akte
- statuten