N° d'entreprise : 0672688961
Nom
(en entier) : 9ALIKE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Progrès 30
 : 4432 Ans
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Le trente décembre deux mille vingt.
Devant le no-taire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième canton), exerçant sa fonction au
sein de la société à responsabilité limitée « Catherine JADIN et Lionel DUBUISSON – Notaires
Associés », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Ernest Solvay 29A, en son étude.
A Liège, en l’étude du notaire soussigné.
S’est réunie l'assemblée générale des associés de la société à responsabilité limitée « 9ALIKE »,
ayant son siège social à 4432 Alleur, Avenue du Progrès, 30, assujettie à la T.V.A. sous le numéro
BE0672.688.961. (RPM Liège-Division Liège).
Société constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée suivant les termes d'un acte
reçu par le notaire Catherine JADIN, alors notaire associé à Waremme, le 13 mars 2017, publié aux
annexes du Moniteur belge du 16 dito sous le numéro 17306676.
Dont les statuts ont été modifiés suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire reçu par le notaire Lionel DUBUISSON, à Liège, le 23 décembre 2019, publié auxdites
annexes du trente dito sous le numéro 19352766.
Bureau (On omet)
Composition de l'assemblée
Est ici présent personnellement ou représenté par un mandataire l’actionnaire unique de la société,
étant la société à responsabilité limitée « GAMING 1 », ayant son siège social à 4460 Grâce-
Hollogne, Rue de Saint-Exupéry, 17/13, assujettie à la TVA sous le numéro BE0834.705.883. (RPM
Liège).
Laquelle société se déclare propriétaire de trois cent mille (300.000) actions.
Soit la totalité des trois cent mille (300.000) actions émises par la société et en circulation, telles que
détenues à ce jour, ainsi que le confirme un examen du registre des actions.
L’actionnaire unique est ici valablement représenté, en vertu d’une procuration sous seing privé qui
restera annexée au présent procès-verbal, par Madame STICCA Laura, susnommée.
L’actionnaire unique est ci-après qualifié d’ « assemblée générale » ou d’ « assemblée », lorsqu’il
intervient dans l’exercice des pouvoirs dévolus à l’assemblée de la société.
Le président rappelle que la société compte trois cents mille (300.000) actions nominatives sans
désignation de valeur, entièrement libérées.
Exposé du président
(On omet)
Constatation de la validité de l'assemblée.
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnait donc
valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et
après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :
 
Première résolution : AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES PAR APPORTS EN
NUMERAIRE SANS EMISSION D’ACTIONS EN CONTREPARTIE.
Volet B
1. Apport en numéraire aux capitaux propres indisponibles.
L’assemblée décide d’augmenter les capitaux propres sans émission de nouvelles actions au moyen
d’un apport en numéraire de sept cent cinquante mille (750.000) euros, soit à raison de deux euros
et cinquante eurocentimes (2,50) par action existante, à libérer immédiatement.
L’assemblée décide que cette somme sera portée en capitaux propres indisponibles.
2. Libération de l’apport.
L’actionnaire unique intervient alors et fait alors les déclarations suivantes :
Il a assisté à la présente réunion depuis son ouverture en qualité d’actionnaire unique et de candidat
apporteur et a parfaite connaissance de l’ordre du jour et de ses implications, des dispositions
statutaires et de la situation financière de la société.
Il fait apport par les présentes d’une somme de sept cent cinquante mille (750.000) euros sans
émission d’action en contrepartie, une fraction égale de cette somme, soit deux euros et cinquante
eurocentimes (2,50) bénéficiant à chacune des trois cent mille (300.000) actions existantes, somme
qu’il a libérée sur le compte spécial ouvert au nom de la société, à concurrence de cent pour cent,
soit de sept cent cinquante mille (750.000) euros.
Les capitaux propres seront ainsi augmentés pour ce montant et portés à un million six cent ciquante
mille euros (1.650.000) euros.
L’actionnaire unique a donc déposé à titre d'avance sur libération de cet apport le montant de sept
cent cinquante mille (750.000) euros, sur le compte portant le numéro BE BE24 0018 9809 9838
ouvert auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS pour l'augmentation des capitaux propres.
3. Constatation de la réalisation de l’apport.
L’assemblée fait la déclaration suivante qu’elle requiert le notaire soussigné d’acter :
Elle constate que sa décision d'augmenter les capitaux propres par apport en numéraire sans
émission d’action en contrepartie, à concurrence de sept cent cinquante mille (750.000) euros, dans
les conditions fixées ci-dessus a été mise en œuvre par l’apport et la libération intervenus, que l’
actionnaire unique a dûment et entièrement libéré son apport à concurrence de cent pour cent.
Elle constate que la somme des apports effectués à la société s’élève désormais à un million six cent
cinquante mille (1.650.000) euros, portés en réserve indisponible du passif de capitaux propres, que
les capitaux propres comptables s’élèvent donc à sept cent trente-cinq mille sept cent soixante-sept
(735.767) euros, sur base des comptes deux mille dix-neuf, de la libération depuis cette date du
solde qui n’était pas appelé et de la présente opération, et sont toujours représentés par trois cent
mille (300.000) actions, toutes égales entre elles et de même classe.
Elle constate encore que la société a donc dès à présent à sa disposition une somme de sept cent
cinquante mille (750.000) euros en contrepartie de l’apport sans émission de part.
Certification.
Le notaire soussigné certifie qu’au vu de l’attestation délivrée par la banque BNP PARIBAS FORTIS,
la somme de sept cent cinquante mille (750.000) euros, destinée à la libération de cette souscription
a été déposée sur le compte spécial ouvert en ladite banque sous le numéro BE24 0018 9809 9838
au nom de la société.
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Deuxième résolution : AUTORISATION A L’ORGANE D’ADMINISTRATION D’EMETTRE DE
NOUVELLES ACTIONS.
1. Rapport de l’organe d’administration établi en vertu de l’article 5 :134 du Code des sociétés et des
associations (CSA).
L’assemblée prend acte du rapport de l’organe d’administration établi en application de l’article 5 :
134 CSA exposant les circonstances particulières dans lesquelles le pouvoir à déléguer à l’organe d’
administration d’émettre des titres peut être exercé et les objectifs ainsi poursuivis.
Elle décide de ne pas annexer ce rapport mais de le faire déposer au greffe du tribunal de l’
entreprise du ressort de la société en même temps que l’expédition du présent procès-verbal et que
l’extrait à publier.
2. Autorisation à l’organe d’administration d’émettre des actions nouvelles pour une valeur d’apport
maximale de deux millions (2.000.000) d’euros. Fixation de l’étendue de cette autorisation.
L’assemblée décide d’autoriser l’organe d’administration et de lui confier le pouvoir d’émettre au
cours des cinq années qui suivent, en une ou plusieurs fois, de nouvelles actions d’une ou plusieurs
classes existantes, en rémunération d’apports en numéraire ou en nature, aux conditions qu’il fixera,
pour une valeur d’apport maximale cumulée de deux millions (2.000.000) d’euros.
Un même pouvoir est confié pour l’émission d’obligations convertibles et/ou de droits de
souscriptions, pour la même valeur d’apport des actions résultant de la conversion ou de l’exercice
des droits de souscription.
La contrevaleur des apports effectués à l’occasion de ces émissions sera affectée à un compte de
capitaux propres indisponible qui constituera la garantie des tiers et dont il ne pourra être disposé
Volet B
que par une décision de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par le Code des
sociétés et des associations pour la modification des statuts.
Elle décide que l’organe d’administration pourra procéder seul à de telles émissions, même avec
limitation ou suppression du droit de préférence dans l’intérêt social, notamment en faveur de
personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société.
3. Mise en concordance des statuts.
L’assemblée décide d’insérer dans les statuts une disposition répondant à l’habilitation ci-avant, mais
elle décide d’en déterminer le texte dans le cadre de la prochaine résolution, relative à l’adhésion aux
dispositions supplétives du CSA.
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Troisième résolution : ADHESION ANTICIPEE ET ADAPTATION DES STATUTS AU CSA.
1. Adhésion anticipée aux dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations (CSA)
et adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l’article 39, §2, de la loi du 23 mars 2019, introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adhérer aux
dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations et d’adapter aux dispositions dudit
Code, entrées en vigueur le 1er janvier 2020, lesdits statuts. Il s’agit particulièrement de la
terminologie de la forme, désormais « Société à Responsabilité Limitée », de la suppression du
montant du capital et des autres dispositions à prendre sur base du Code des sociétés et des
associations.
2. Refonte du texte actuel des statuts et remplacement par un texte conforme au Code des sociétés
et des associations.
L’assemblée constate que les capitaux propres effectivement libérés, augmentés de l’éventuelle
réserve légale de la société, soit en l’occurrence pour un total de un million six cent cinquante mille
(1.650.000) euros, forment désormais de plein droit, un compte de réserve indisponible de capitaux
propres statutairement, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019,
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
NB : Les capitaux propres peuvent éventuellement différer du montant qui précède du fait
notamment de pertes reportées.
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts nouveaux, en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans toutefois modifier son objet, de sa dénomination ou d’autres
éléments importants de ses statuts. Elle décide également de retirer l’adresse du siège social des
statuts, comme le nouveau code le permet désormais.
Cela étant dit, l’assemblée générale décide que le texte des nouveaux statuts est le suivant :
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société est une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée « 9ALIKE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne ; son adresse n’est pas inscrite dans les présents statuts,
mais a été maintenue à la même adresse dans le cadre des dispositions transitoires.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
soit seule, soit en participation avec des tiers, éventuellement en qualité d'intermédiaire :
    1.  La conception, la fabrication, l’amélioration, la modification, l’entretien, la réparation, l’achat, la
vente, la location, l’exploitation de tous appareils automatiques de jeux de hasard, de divertissement,
de loisir ou de musique, le cas échéant, électroniques, etc., et plus généralement toute opération se
rapportant à ces appareils ;
    2.  L’exploitation de tous établissements de type : cafés, brasseries, hôtels, restaurants, bars,
dancings, bowlings et autres jeux ;
Volet B
    3.  L’achat, la vente, la location, l’exploitation de tous biens meubles et immeubles et de fonds de
commerce ;
    4.  La vente et l'achat en gros ou en détail, l'importation et l'exportation, la représentation, le
courtage, en gros ou en détail, de produits alimentaires, vins et liqueurs, alcools ou de matériel
d'HORECA. L’intermédiation commerciale dans le cadre la livraison de boissons, et toutes opérations
propres à favoriser l’accomplissement de l’objet social ;
    5.  la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l’aménagement d'un patrimoine
immobilier, et pour ce faire, l'aliénation, l'acquisition, la division horizontale ou verticale, l’
urbanisation, la location, la concession de tout bien ou droit réel immobilier, divis ou indivis.
    6.  - la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un portefeuille d’instruments
financiers, en ce compris la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés belges ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions,
d'obligations, de bons et de valeurs mobilières de toutes espèces.
    7.  la participation à la création et au développement d'entreprises immobilières, industrielles,
commerciales ou financières et l'apport de tout concours sous la forme jugée appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, etc.
    8.  toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, que ce
soit sous forme de mandat ou d'entreprise. Elle pourra participer aux organes d’administration, de
gestion journalière ou de représentation.
    9.  toutes prestations d’administration, de secrétariat, de surveillance et de contrôle interne d’
entreprises.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent appropriées. Elle ne pourra prendre part à aucune activité, dans ce cadre, qui ne lui est
pas autorisée, en raison d’un défaut d’accès à la profession, ou de tout autre licence, autorisation
individuelle et/ou collective de la part d’une autorité administrative, judiciaire ou autre.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, la société compte trois cent mille (300.000) actions.
Chaque action donne un droit égal tant dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation que dans les votes.
Article 5bis : Autorisation à l’organe d’administration.
Suivant les termes d’une résolution de l’assemblée générale extraordinaire du vingt-trois décembre
deux mille vingt, l’organe d’administration a été expressément autorisé à émettre, en une ou
plusieurs fois, des actions nouvelles d’une ou de plusieurs classes existantes, en rémunération d’
apports en numéraire ou en nature, pour une valeur maximale cumulée des apports de deux millions
d’euros.
L’autorisation a été accordée pour une durée de cinq années échéant le vingt-deux décembre deux
mille vingt-cinq.
La contrevaleur des apports effectués à l’occasion de ces émissions sera affectée à un compte de
capitaux propres indisponible qui constituera la garantie des tiers et dont il ne pourra être disposé
que par une décision de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par le Code des
sociétés et des associations pour la modification des statuts.
Ce faisant, l’organe d’administration pourra limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle,
même en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel.
Article 6. Appels de fonds
(On omet)
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
(On omet)
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
(On omet)
Titre III – Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
(On omet)
Article 10. Nature des autres titres
Volet B
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
(On omet)
Article 11. Indivisibilité des titres
(On omet)
Article 12. Cession d’actions
§1er. Principes et définitions. Si la société ne comprend qu'un seul actionnaire, celui-ci est libre de
transférer tout ou partie de ses actions à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d’
admission. Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société, les actions de
celui-ci étant dévolues à sa succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
Si la société compte plusieurs actionnaires, tout transfert est subordonné à un droit de préemption
(ou à une option d’achat), et, faute pour les actionnaires concernés d’exercer leur droit de
préemption (ou leur option d’achat) sur toutes les actions à transférer, à l'agrément par les
actionnaires autres que le propriétaire des actions, de l’attributaire pressenti.
Au sens des présents statuts :
- le droit de préemption désigne le droit accordé aux actionnaires autres que le cédant d’acquérir les
actions cédées par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce
dernier ;
- l’option d’achat désigne le droit, lorsque le droit de préemption n’est pas susceptible d’être exercé
faute de prix déterminable ou de convention de cession, que les présents statuts accordent aux
actionnaires autres que le titulaire actuel, d’acquérir les actions destinées à un tiers, par préférence à
ce tiers, moyennant un prix déterminé suivant les règles du §2. ci-après.
- est assimilé à un transfert d’actions un transfert de droits de souscription préférentielle attaché à
des actions, à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle le titulaire de ces actions ne désire
pas participer, ainsi que le transfert de titres donnant droit à des actions dans des conditions
indépendantes des parties.
La cession entre vifs et la transmission pour cause de mort d’actions sont soumises au même droit
de préemption (ou à la même option d’achat), et à défaut d’exercice total de ce droit, au même
agrément si elles ont lieu au profit d’un actionnaire, du conjoint ou d’un descendant ou ascendant en
ligne directe d’un actionnaire, qui remplirait les éventuelles conditions d’admission.
§2. Droit de préemption ou option d’achat.
La procédure est la suivante.
L’actionnaire désireux de transférer tout ou partie de ses actions, qui dispose d’une offre d’
acquisition, doit informer l’organe d’administration de son projet par lettre recommandée (ci-après
lettre d’information) en indiquant :
- Le nombre et les numéros des actions dont le transfert est proposé ;
- L’identité précise de l’attributaire proposé ;
- Les conditions du transfert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre d’information, l’organe d’administration transmet la
demande aux autres actionnaires par lettres recommandées (ci-après lettre(s) de diffusion).
Le droit de préemption, ou l’option d’achat, s’exerce proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chaque actionnaire qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d’
achat. Le défaut d'exercice total par un actionnaire de son droit accroît proportionnellement celui des
autres. En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des actions pour lequel s'exerce effectivement le droit de
préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les actions formant « rompu » sont attribuées par
tirage au sort, par les soins de l’organe d’administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer l’
organe d’administration par lettre recommandée (ci-après lettre d’exercice du droit de préemption)
dans les quinze jours de la réception de la lettre de diffusion.
Le prix d’achat dans le cadre de l’exercice du droit de préemption est celui fixé de commun accord
entre le titulaire des actions et l’attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité de
l’opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d’un homme de l’art, et par
vérification du crédit, de l’origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti.
Si la sincérité de l’opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n’est pas
déterminable, et que le droit des actionnaires autres que le titulaire des actions concernées consiste
en une option d’achat, le prix d’exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur
comptable corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l’impact fiscal éventuel des
corrections) des actions, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés. A défaut d’
accord sur la détermination de cette valeur, l’évaluation sera réalisée par un Réviseur d’entreprises
choisi par les parties intéressées ou, à défaut d’accord, désigné par le président du tribunal de l’
entreprise, statuant comme en référé, sur requête de la partie la plus diligente. L’expertise sera
rendue dans le mois de la commission. Les frais d’expertise sont partagés.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession.
Volet B
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l’attributaire des
actions.
Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les
actionnaires survivants doivent, dans les quinze jours de la lettre de diffusion communiquant l'identité
de la ou des personnes désignées pour recueillir les actions du défunt, informer l’organe d’
administration de leur intention d'exercer leur option d’achat par lettre recommandée (lettre d’
exercice de l’option d’achat) ; passé ce délai, ils sont réputés renoncer à cette option.
Si toutes les actions du cédant ne sont pas acquises par l’effet de l’exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l’option d’achat, ce droit, ou cette option, est caduc. L’organe d’administration ou
un fondé de pouvoir en informe par lettre recommandée (ci-après la lettre de constat de caducité)
tous les actionnaires dans les huit jours de l’expiration du délai d’exercice du droit ou de l’option
caducs. La cession ou la transmission des actions à l’attributaire pressenti à la condition que celui-ci
soit agréé par les autres actionnaires à l’issue de la procédure que voici.
§3. Agrément.
Les actionnaires, informés de la caducité du droit de préemption ou de l’option d’achat par la lettre de
constat de caducité, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à
(ci-après lettre d’agrément) la proposition d’agrément de l’attributaire pressenti. Le défaut de réponse
dans le délai est tenu pour un accord sur le transfert.
L’agrément n’est acquis que s’il réunit les suffrages d’au moins la moitié des actionnaires possédant
ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
L’organe d’administration notifie par lettre recommandée (la lettre de constat final) au propriétaire
des actions concernées dans les cinq jours de l'expiration de ce dernier délai le résultat de la
consultation des actionnaires.
§4. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun recours.
§5. Refus d'agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires de actions.
Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir actionnaires suite à un refus d’agrément ont
seulement droit à la contrevaleur des actions transmises, telle qu’elle résulte de l’application du
présent article en cas d’option d’achat. Dès l’envoi de la lettre de constat final, l’organe d’
administration examine la valeur des titres et fait des propositions aux héritiers et légataires non
agréés. Si aucun accord ne se dessine, la procédure de désignation de l’expert est lancée.
Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée
par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire définitif.
Titre IV – Administration – Contrôle
Article 13. Administration
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale et/ou
désignés dans les statuts.
    1.  décision contraire de l'assemblée générale, tout administrateur est nommé pour une période
indéterminée.
    1.  qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou après,
autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée générale
sans que sa révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’administrateur nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale
extraordinaire et qualifié de ce fait d’administrateur statutaire n'est quant à lui révocable que pour
motif grave, par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les formes
et conditions requises pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à
l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des actions émises. Les tribunaux sont compétents pour
apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
A la constitution, la société ne compte aucun administrateur statutaire, au sens de la loi.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si les administrateurs forment un collège en vertu de l’article suivant et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin du mandat de celui-ci, les administrateurs restants ont le
droit de coopter un nouvel administrateur.
La prochaine assemblée générale confirmera ou infirmera le mandat de l’administrateur coopté. En
cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
Volet B
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 13bis. Collège.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux administrateurs appelés à exercer leur mandat
simultanément, elle décide si ceux-ci doivent former entre eux un collège.
2. Si la formation d’un collège est exigée, les administrateurs désignent alors un président pour
présider les réunions du collège. En l'absence de ce dernier lors d'une réunion dûment convoquée, l’
administrateur présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président
convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un
administrateur au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par la
voie d’une procuration explicite. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant d’administrateurs
pour délibérer à la suite d’une convocation, une nouvelle convocation est émise dans les trente jours
qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois pourra
délibérer quel que soit le nombre des administrateurs absents, pourvu que deux d’entre eux au
moins soient présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le
président du collège n’a pas de voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des administrateurs, lorsque la loi ne l’interdit pas.
4. Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents et réunis dans un ordre chronologique.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1er. Administrateur unique. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’
administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§2. Pluralité d’administrateurs non organisés en collège. Lorsque la société est administrée par
plusieurs administrateurs et que l’assemblée n’a pas installé de collège, chaque administrateur
agissant seul en qualité d’organe peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque
administrateur représente dans ce cas la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
§3. Pluralité d’administrateurs organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs désignés comme membres d’un collège, ceux-ci forment ensemble un organe d’
administration collégial.
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Par dérogation à la représentation collégiale, la société dirigée par un organe collégial, tel qu’
organisé par l’assemblée en vertu de l’article 13bis, est valablement représentée par un
administrateur, agissant en qualité d’organe de représentation générale.
L’organe d’administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit jusqu’à décision contraire de l’assemblée
générale. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent
le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans
le cadre de son mandat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d’agir seul et
exercent ce mandat à titre gratuit. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps ces
mandats.
Article 17. Contrôle de la société
(On omet)
Titre V – Assemblée Générale
Article 18. Tenue et convocation
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le premier jeudi de juin à dix-huit
heures au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné
Volet B
est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable précédent à la
même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration ou,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’
actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en circulation. Dans ce dernier cas, les
actionnaires requérants indiquent l’objet de leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’
organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes de qui la société ne dispose pas
d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
(On omet)
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le mandant n’a pas cédé les actions pour
lesquelles le mandataire est appelé à prendre part au vote.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le votant n’a pas cédé les actions pour lesquelles
il entend prendre part au vote.
§ 3. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations l’autorisent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Volet B
Sans préjudice aux dispositions, notamment, de l’article 11,§3, en cas de décès de l’actionnaire
unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au
jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
(On omet)
Titre VI – Exercice social – Répartition – Réserves
Article 24. Exercice social
Sauf en cas de dissolution anticipée, l'exercice social commence le premier janvier de chaque année
et se termine le trente et un décembre de la même année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Titre VII – Dissolution – Liquidation
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII – Dispositions diverses
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Tels sont les statuts, que l’assemblée a approuvés, article par article.
 
3. Mission au notaire soussigné de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale charge le notaire Catherine JADIN ou le notaire Lionel DUBUISSON, tous
deux résidant à Liège, rue Ernest Solvay, 29A, du dépôt des statuts coordonnés après le présent
procès-verbal.
4. Dispositions transitoires.
Sur le plan terminologique, l’assemblée constate que les associés sont désormais des actionnaires
de la société, que les parts sont des actions et que le gérant est administrateur dans le cadre de la
SRL.
Volet B
L’assemblée décide enfin de maintenir l’adresse du siège inchangée, le retrait des statuts n’étant
décidé que pour la facilité d’éventuels transferts ultérieurs.
Le site web de la société et l’adresse électronique sont en cours de construction.
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Clôture. (On omet)
Dispositions transitoires.
1. Frais. (On omet)
2. Déclarations finales.
Le notaire soussigné Il a perçu immédiatement le droit d’écriture afférent au présent acte, soit
nonante-cinq euros, dont quittance d’autant.
 
Dont procès-verbal
Fait et passé à Liège, en l’étiude du notaire soussigné.
L’associé unique a déclaré avoir pris connaissance du projet dudit procès-verbal antérieurement à ce
jour, le délai à lui accordé lui ayant été suffisant pour l’examiner utilement.
Lecture intégrale et commentée faite, l’associé unique, a signé avec le notaire.
(Suivent les signatures)
 
Déposé en même temps que le présent extrait : Expédition du procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire, rapport article 5 :134 CSA, coordination des statuts.
 
Extrait conforme,
Notaire Lionel DUBUISSON,
A Liège