Ondernemingsnr : 0542 532 183
Naam
(voluit) : SANICON
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Albertstraat 8 te 2350 Vosselaar
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
MET FUSIE	GELIJKGESTELDE OVERNEMING VAN EEN ZUSTERVENNOOTSCHAP
FUSIEVOORSTEL
FUSIEVOORSTEL IN VERBAND MET DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING
VAN
SANICON Besloten vennootschap
Albertstraat 8
2350 Vosselaar
RPR Antwerpen - Afdeling Turnhout
Ondernemingsnummer 0542.532.183
hierna genoemd de overnemende vennootschap.
MET
SD4U Commanditaire vennootschap
Heilanders 54
2350 Vosselaar
RPR Antwerpen - Afdeling Turnhout
Ondernemingsnummer 0801.711.532
hierna genoemd de over te nemen vennootschap.
Fusievoorstel bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting bij toepassing van artikel 12:7 & 12:50
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bestuursorganen van bovenstaande vennootschappen hebben op 7 november 2024 beslist het
onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voor te leggen aan hun buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de
bepalingen van de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog
op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende
fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone
algemene vergaderingen:
1. Wettelijke vermeldingen
1.1, Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 12:50 1° WVV)
1.1.1. Identificatie van de overnemende vennootschap
Oprichting
SANICON BV werd opgericht bij akte verleden voor notaris Guillaume Beuckelaers, notaris te Antwerpen-
Berchem op 21 november 2013. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
10 december 2013 onder nummer 2013-12-10 /0184587 ; hierna genoemd de overnemende vennootschap.
Statutenwijziging
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Jan Coppens, notaris te Vosselaar
op 18 februari 2020, nadien bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 februari 2020,
onder het nummer 2020-02-25 / 0311504.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Albertstraat 8 te 2350 Vosselaar.
Vermogen
Voor het geheel van de inbrengen werden 186 aandelen op naam zonder vermelding van een nominale
waarde uitgegeven, die ieder een gelijk recht geven in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo. Het
vermogen is op heden volledig volstort.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met
derden, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen te doen die betrekking hebben op:
-alle werkzaamheden inzake loodgieterij;
-onderhoud en keuringen van warmwater- en verwarmingstoestellen;
-algemene dak- en zinkwerken;
-installaties van sanitaire installaties bij zowel particulieren als ondernemingen;
-verhuren, aankopen en verkopen van roerende goederen aan zowel particulieren als ondernemingen;
-herstellingen en onderhoud aan schouwen en schoorstenen;
-alle elektriciteitswerkzaamheden;
-algemene tuinwerken;
-algemene aannemingswerken in de bouwsector,
-algemene onderaannemingswerken in de bouwsector.
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door:
-Dimitri Deproft , in persoonlijke naam.
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Turnhout onder het
ondernemingsnummer 0542.532.183.
Aandeelhouders
De huidige aandeelhouders van de vennootschap zijn:
- Dimitri Deproft	93 aandelen
-Sanne Van de Waeter	93 aandelen
1.1.2. Identificatie van de over te nemen vennootschap
Oprichting
SD4U Comm.V. werd opgericht bij onderhandse akte ondertekend op 5 mei 2023. De oprichting werd
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 mei 2023 onder nummer 2023-05-16/0345306 ;
hierna genoemd de over te nemen vennootschap.
Statutenwijziging
De statuten van de vennootschap werden op heden nog niet gewijzigd.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Heilanders 54 - 2350 Vosselaar.
Vermogen
Voor het geheel van de inbrengen werden 100 aandelen op naam zonder vermelding van een nominale
waarde uitgegeven, die ieder een gelijk recht geven in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo. Het
vermogen is op heden volledig volstort
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden of voor gemeenschappelijke rekening met derden:
-Het uitbaten van een bakkerij en banketbakkerij;
-De fabricage van alle brood en banket, wafels en pannenkoeken, peperkoek, beschuiten, biscuits,
chocolade, suikergoed, deegwaren, room- en consumptie-ijs;
-Import en export van, groothandel en kleinhandel in brood- en banketbakkerijproducten, producten van de
suikerbakkerij, zuivelproducten, koloniale waren en voedingswaren, wafels en ijsroomwafels, room- en
consumptie-ijs, charcuterie, belegde broodjes, frisdrank en kleine versnaperingen en alle aanverwante
producten;
-Het uitrusten van een broodjeszaak en ondermeer de verkoop aan de toog van eetwaren en dranken die
ter plaatse verbruikt worden en/of worden meegenomen en in het algemeen al dan niet in een
wegwerpverpakking aangeboden worden in broodjeszaken, snelbuffetten, snackbars, sandwichbars,
hamburgerrestaurants, frietkramen, croissanteries, crêperies, warmwafelkramen en pizzeria's;
-Ambachtelijke vervaardiging van brood en van vers banketbakkerswerk;
-Ambachtelijke vervaardiging van brood, broodjes, verse cakes, taarten en ander vers banketbakkerswerk
door warme bakkers;
-Vervaardiging van beschuit en biscuit en van ander houdbaar banketbakkerswerk;
-Vervaardiging van beschuit, koekjes, peperkoek, enz .;
-Industriële vervaardiging van brood en van vers banketbakkerswerk;
-Industriële vervaardiging van bakkerijproducten hoofdzakelijk bestemd voor levering aan de detailhandel,
horecabedrijven, enz .: brood, gebakjes, taarten en ander vers of diepgevroren banketbakkerswerk;
-Vervaardiging van bakkerijproducten in de vorm van deeg;
-Detailhandel in brood en banketbakkerswerk in gespecialiseerde winkels (koude bakkers);
-Kleinhandel in brood en banketbakkerswerk;
-Groothandel in suiker, chocolade en suikerwerk;
-Detailhandel in chocolade ne suikerwerk in gespecialiseerde winkels;
-Vervaardiging van chocolade en chocoladeproducten;
-Overige kleinhandel in voedings- en genotmiddelen in gespecialiseerde winkels, n.e.g .;
-Klaarmaken, thuisbezorgen en eventueel serveren van maaltijden en bereide schotels;
Catering;	-
-Organisatie van allerhande evenementen, sportevenementen, kunstevenementen, kinderfeestjes,
teambuilding, modeshows, ... ;
-Organiseren en verzorgen van bruiloften, banketten, cocktails, lunches, recepties, enz .;;
-Organisatie van congressen en beurzen;
-Bieden van overig amusement, n.e.g .: circussen, poppentheaters, rodeo's, klank- en lichtspelen, enz .;
-Promotie en organisatie van sportevenementen, als zelfstandige activiteit of voor rekening van derden.
-Het organiseren van feesten, catering, evenementen, festivals en alle hiermee samenhangende zaken
zoals het verhuren van ruimtes en roerende goederen;
-Het uitbaten van restaurant en cateringhandel, het uitbaten van horecahandel zowel rechtstreeks alsook
het verhuren en huren van handelsruimten en zaken;
-Overige recreatie- en ontspanningsactiviteiten, n.e.g .;
-Verhuur en lease van sport- en recreatieartikelen;
-Ter beschikking stellen en verhuur van springkastelen;
-Promotie en organisatie van uitvoerende kunstevenementen;
-Verhuur van televisietoestellen en andere audio- en videoapperatuur;
-Verhuur en lease van andere consumentenartikelen, n.e.g .;
-Verhuur en lease van vaat- en glaswerk, keuken- en tafelgerei, elektrische huishoudapparaten en andere
huishoudelijke benodigdheden;
-Verhuur van theaterkostuums, carnavalkleding, ceremoniekleding, sieraden, enz .;
-Verhuur en lease van tenten;
-Verhuur en lease van materiaal voor evenementen in de meest ruime zin;
-Aanbieden van reclameruimte op panelen, rond sportvelden, in stationshallen, enz .;
-De import en export, aankoop en verkoop, klein- en groothandel, handelsbemiddeling in roerende goederen
in het algemeen;
-Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren;
-Fotokopiëren, documentvoorbereiding en andere gespecialiseerde ondersteunende activiteiten ten
behoeve van kantoren;
-Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g .;
-Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering;
-Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enz .;
-Detailhandel in allerlei producten via het internet (e-commerce);
-Berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie, enz .;
-Managementactiviteiten van holdings : tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen van
bedrijven op grond van bezit van of controle over het vermogen, enz .;
-Activiteiten van hoofdkantoren;
-Handelsbemiddeling gespecialiseerd in andere goederen;
-Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed voor een vast bedrag of op
contractbasis;
-Beheer van residentieel onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis
-Innen van de huur (residentiële gebouwen);
-Verhuur en exploitatie van eigen of geleasd residentieel onroerend goed, exclusief sociale woningen;
-Verhuur en exploitatie van eigen of geleasd niet-residentieel onroerend goed, exclusief terreinen;
-Overige vormen van onderwijs;
-Het verlenen van diensten, zoals het managen, verlenen van advies en bijstand, supervisie en
werkzaamheden die verband houden met consultancy, marketing, communicatie, publiciteit en public relations;
-Belegging en beheer van vermogens, gaande van onroerende goederen, roerende goederen en rechten
tot roerende goederen en kapitalen, dit alles hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of in
deelname met derden; deze aanduidingen en opsommingen zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende
aard en te begrijpen in de ruimste zin;
-Het uitoefenen van mandaten van beheer en/of toezicht in vennootschappen of ondernemingen van gelijk
welke aard, en het verstrekken van advies en bijstand in verband met het technisch, administratief,
bedrijfseconomisch en algemeen beheer van ondernemingen en vennootschappen;
-Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, het
doen bouwen en/of verbouwen, promotie van en makelen in onroerende goederen evenals alle gelijksoortige
onroerende transacties en verrichtingen in de meest ruime zin, met inbegrip van onroerende leasing;
De vennootschap zal alle industriële, financiële (inbegrepen de financiering), onroerend en roerende
verrichtingen kunnen uitvoeren, die van die aard zijn om haar voorwerp te bereiken, uit te breiden of te
vergemakkelijken. Deze opsomming dient te worden opgevat in de meest ruime zin zonder limitatief van aard
te zijn. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger, zowel in binnen- als in buitenland. Zij kan deelnemen of zich op eender welke andere wijze
interesseren in andere vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds in
pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel van
haarzelf als deze van alle derden. In algemene regel mag de vennootschap alle financiële, commerciële en
industriele verrichtingen doen, welke in verband staan met haar voorwerp of welke eenvoudig van aard zijn om
de verwezenlijking ervan te bevorderen en dit zowel in het binnen- als in buitenland.
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door:
-Sanne Van de Waeter, in persoonlijke naam.
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Turnhout onder het
ondernemingsnummer 0801.711.532.
Aandeelhouders
De huidige aandeelhouders van de vennootschap zijn:
- Dimitri Deproft	50 aandelen
-Sanne Van de Waeter	50 aandelen
1.2. Juridisch kader
De bestuursorganen stellen voor om een met fusie gelijkgestelde verrichting uit te voeren op basis van artikel
12:7 WVV aangezien de aandeelhouders in de fuserende vennootschappen hun aandelen in alle fuserende
vennootschappen in dezelfde verhouding aanhouden. De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is
ingegeven door zakelijke overwegingen.
Ten gevolge van deze voorgestelde fusie zullen de actief- en passiefbestanddelen van de commanditaire
vennootschap SD4U worden overgedragen aan de besloten vennootschap SANICON en dit overeenkomstig
onderhavig fusievoorstel.
De bij de fusie betrokken vennootschappen hebben dezelfde aandeelhouders in dezelfde verhouding, die
tevens een huwelijksgemeenschap vormen. Aangezien beide aandeelhouders in beide vennootschappen
samenwerken en ondanks de verschillende aard van hun bedrijfsactiviteiten (respectievelijk bouwsector en
bakkerij), wordt er voorgesteld om de activiteiten samen te voegen in één juridische entiteit.
De voorgestelde verrichting is hoofdzakelijk ingegeven door een behoefte aan operationele en
administratieve vereenvoudiging. Door de activiteiten van beide vennootschappen onder te brengen in één
vennootschap, zal de nood aan dubbele administratieve en boekhoudkundige processen wegvallen. Dit
resulteert in een aanzienlijke verlaging van de administratieve kosten, waaronder kosten voor externe adviseurs,
boekhouders en juridische ondersteuning. Tevens wordt de managementstructuur vereenvoudigd, wat een
efficiëntere besluitvorming mogelijk maakt.
De samenwerking binnen één juridische structuur stelt alle partijen in staat middelen en tijd optimaal te
benutten. Dit is vooral voordelig gezien de beperkte omvang van beide vennootschappen. Deze synergie zal
voordelen opleveren op het gebied van administratie en onderlinge samenwerking.
In het licht van de beperkte omvang van de vennootschappen en de wens van de aandeelhouders om een
efficiënt bedrijfsmodel te hanteren, is de fusie een logisch strategisch besluit om de continuïteit van beide
activiteiten te waarborgen.
Het is doel om van de partijen om de betrokkenheid bij beide bedrijfsactiviteiten in een vereenvoudigde
structuur voort te zetten. Gezien hun directe aandeelhoudersbelang en de actieve bijdrage in beide
biedt hen een meer flexibele bedrijfsvoering en de mogelijkheid om operationele en administratieve lasten te
verlagen.
Teneinde deze vennootschappen onder te brengen in één entiteit, wordt de procedure van met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting uitgevoerd.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen.
1.3 Fiscale verklaringen
Op basis van het voorgaande menen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen dat is voldaan
aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 § W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en
ingevolge art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit, aangezien de fusie is ingegeven vanuit economische,
operationele en administratieve overwegingen en er geen fiscale overwegingen aan de grondslag liggen van
deze verrichting waardoor de fusie op het vlak van directe belastingen neutraal zal geschieden.
De bestuursorganen verklaren, voor zover als nodig, dat de verrichting op het vlak van registratierechten
neutraal zal geschieden aangezien geen onroerend goed zal worden overgedragen en bijgevolg voldaan is aan
de voorwaarden zoals voorzien in artikel 117, §1 van het Wetboek Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde
lid; artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
De bestuursorganen verklaren bijkomend, voor zover als nodig, dat de verrichting op het vlak van BTW
neutraal zal geschieden aangezien de verrichting voldoet aan de voorwaarden zoals voorzien in de artikelen 11
en 18, §3 van het BTW-Wetboek.
1.4. Boekhoudkundige datum (art. 12:50 2° WVV.)
De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf het moment van het verlijden van de authentieke akte
waarbij het besluit tot fusie genomen zal worden. Er is dus geen sprake van boekhoudkundige retroactiviteit.
1.5. Bijzondere rechten (art. 12:50 3° WVV.)
Alle aandelen die het vermogen van de over te nemen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen
aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen
de over te nemen vennootschap. Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
1.6. Bijzondere voordelen (art. 12:50 4° WVV.)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de zaakvoerder van de over te nemen vennootschap,
noch aan de bestuurder van de overnemende vennootschap.
1.7 Onroerende goederen
De over te nemen vennootschap verklaart niet in het bezit te zijn van onroerende goederen bijgevolg zijn
geen bodemattesten vereist.
2. Bijkomende vermeldingen
2.1. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap
Overeenkomstig artikel 12:52 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de eventuele
wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap, met inbegrip de bepalingen tot wijziging van
haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
De bestuursorganen achten het opportuun om de benaming "SD4U" op te nemen als een commerciële
benaming in de statuten van de overnemende vennootschap opdat deze nog steeds beschermd zou blijven. Zo
kan de gefuseerde vennootschap deze blijven gebruiken naar klanten en leveranciers toe en kan er eenvoudig
een onderscheid gemaakt worden tussen de twee hoofdactiviteiten van de gefuseerde vennootschap.
Het huidig voorwerp van de overnemende vennootschap is niet complementair met het voorwerp van de
over te nemen vennootschap. Om die reden stellen de bestuursorganen voor om het voorwerp van de
overnemende vennootschap, onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering en
goedkeuring van de fusie, als volgt te formuleren:
-Alle werkzaamheden inzake loodgieterij;
-Onderhoud en keuringen van warmwater- en verwarmingstoestellen;
-Algemene dak- en zinkwerken;
-Installaties van sanitaire installaties bij zowel particulieren als ondernemingen;
-Verhuren, aankopen en verkopen van roerende goederen aan zowel particulieren als ondernemingen;
-herstellingen en onderhoud aan schouwen en schoorstenen;
-Alle elektriciteitswerkzaamheden;
-Algemene tuinwerken;
-Algemene aannemingswerken in de bouwsector,
-Algemene onderaannemingswerken in de bouwsector.
-Het uitvoeren van alle bouw-, renovatie- en restauratiewerken aan gebouwen, infrastructuur en andere
constructies, zowel voor de private als publieke sector waaronder maar niet beperkend grondwerken,
funderingswerken, metselwerken, betonwerken, verwarmings-, ventilatie- en airconditioningswerken,
isolatiewerken, schrijnwerk, tegelwerken en vloerbekleding, gevelwerken, en schilderwerken.
-De verkoop, aankoop, verhuur, import, export en distributie van bouwmaterialen, gereedschappen,
machines en andere producten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de bouwsector.
-Het ontwerp, de planning, coördinatie en het management van bouwprojecten, evenals het verstrekken van
adviesdiensten met betrekking tot bouw- en renovatieactiviteiten.
-Het uitbaten van een bakkerij en banketbakkerij;
-De fabricage van alle brood en banket, wafels en pannenkoeken, peperkoek, beschuiten, biscuits,
chocolade, suikergoed, deegwaren, room- en consumptie-ijs;
-Import en export van, groothandel en kleinhandel in brood- en banketbakkerijproducten, producten van de
suikerbakkerij, zuivelproducten, koloniale waren en voedingswaren, wafels en ijsroomwafels, room- en
consumptie-ijs, charcuterie, belegde broodjes, frisdrank en kleine versnaperingen en alle aanverwante
producten;
-Het uitrusten van een broodjeszaak en ondermeer de verkoop aan de toog van eetwaren en dranken die
ter plaatse verbruikt worden en/of worden meegenomen en in het algemeen al dan niet in een
wegwerpverpakking aangeboden worden in broodjeszaken, snelbuffetten, snackbars, sandwichbars,
hamburgerrestaurants, frietkramen, croissanteries, crêperies, warmwafelkramen en pizzeria's;
-Ambachtelijke vervaardiging van brood en van vers banketbakkerswerk;
-Ambachtelijke vervaardiging van brood, broodjes, verse cakes, taarten en ander vers banketbakkerswerk
door warme bakkers;
-Vervaardiging van beschuit en biscuit en van ander houdbaar banketbakkerswerk;
-Vervaardiging van beschuit, koekjes, peperkoek, enz .;
-Industriële vervaardiging van brood en van vers banketbakkerswerk;
-Industriële vervaardiging van bakkerijproducten hoofdzakelijk bestemd voor levering aan de detailhandel,
horecabedrijven, enz .: brood, gebakjes, taarten en ander vers of diepgevroren banketbakkerswerk;
-Vervaardiging van bakkerijproducten in de vorm van deeg;
-Detailhandel in brood en banketbakkerswerk in gespecialiseerde winkels (koude bakkers);
-Kleinhandel in brood en banketbakkerswerk;
-Groothandel in suiker, chocolade en suikerwerk;
-Detailhandel in chocolade ne suikerwerk in gespecialiseerde winkels;
-Vervaardiging van chocolade en chocoladeproducten;
-Overige kleinhandel in voedings- en genotmiddelen in gespecialiseerde winkels, n.e.g .;
-Klaarmaken, thuisbezorgen en eventueel serveren van maaltijden en bereide schotels;
Catering;
-Organisatie van allerhande evenementen, sportevenementen, kunstevenementen, kinderfeestjes,
teambuilding, modeshows, ... ;
-Organiseren en verzorgen van bruiloften, banketten, cocktails, lunches, recepties, enz .;;
-Organisatie van congressen en beurzen;
-Bieden van overig amusement, n.e.g .: circussen, poppentheaters, rodeo's, klank- en lichtspelen, enz .;
-Promotie en organisatie van sportevenementen, als zelfstandige activiteit of voor rekening van derden.
-Het organiseren van feesten, catering, evenementen, festivals en alle hiermee samenhangende zaken
zoals het verhuren van ruimtes en roerende goederen;
-Het uitbaten van restaurant en cateringhandel, het uitbaten van horecahandel zowel rechtstreeks alsook
het verhuren en huren van handelsruimten en zaken;
-Overige recreatie- en ontspanningsactiviteiten, n.e.g .;
-Verhuur en lease van sport- en recreatieartikelen;
-Ter beschikking stellen en verhuur van springkastelen;
-Promotie en organisatie van uitvoerende kunstevenementen;
-Verhuur van televisietoestellen en andere audio- en videoapperatuur;
-Verhuur en lease van andere consumentenartikelen, n.e.g .;
-Verhuur en lease van vaat- en glaswerk, keuken- en tafelgerei, elektrische huishoudapparaten en andere
huishoudelijke benodigdheden;
-Verhuur van theaterkostuums, carnavalkleding, ceremoniekleding, sieraden, enz .;
-Verhuur en lease van tenten;
-Verhuur en lease van materiaal voor evenementen in de meest ruime zin;
-Aanbieden van reclameruimte op panelen, rond sportvelden, in stationshallen, enz .;
-De import en export, aankoop en verkoop, klein- en groothandel, handelsbemiddeling in roerende goederen
in het algemeen;
-Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren;
-Fotokopiëren, documentvoorbereiding en andere gespecialiseerde ondersteunende activiteiten ten
behoeve van kantoren;
-Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g .;
-Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering;
-Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enz .;
-Detailhandel in allerlei producten via het internet (e-commerce);
-Berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie, enz .;
-Managementactiviteiten van holdings : tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen van
-Activiteiten van hoofdkantoren;
-Handelsbemiddeling gespecialiseerd in andere goederen;
-Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed voor een vast bedrag of op
contractbasis;
-Beheer van residentieel onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis
-Innen van de huur (residentiële gebouwen);
-Beheer van niet-residentieel onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis;
-Verhuur en exploitatie van eigen of geleasd residentieel onroerend goed, exclusief sociale woningen;
-Verhuur en exploitatie van eigen of geleasd niet-residentieel onroerend goed, exclusief terreinen;
-Overige vormen van onderwijs;
-Het verlenen van diensten, zoals het managen, verlenen van advies en bijstand, supervisie en
werkzaamheden die verband houden met consultancy, marketing, communicatie, publiciteit en public relations;
-Belegging en beheer van vermogens, gaande van onroerende goederen, roerende goederen en rechten
tot roerende goederen en kapitalen, dit alles hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of in
deelname met derden; deze aanduidingen en opsommingen zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende
aard en te begrijpen in de ruimste zin;
-Het uitoefenen van mandaten van beheer en/of toezicht in vennootschappen of ondernemingen van gelijk
welke aard, en het verstrekken van advies en bijstand in verband met het technisch, administratief,
bedrijfseconomisch en algemeen beheer van ondernemingen en vennootschappen;
-Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, het
doen bouwen en/of verbouwen, promotie van en makelen in onroerende goederen evenals alle gelijksoortige
onroerende transacties en verrichtingen in de meest ruime zin, met inbegrip van onroerende leasing;
De vennootschap zal alle industriële, financiële (inbegrepen de financiering), onroerend en roerende
verrichtingen kunnen uitvoeren, die van die aard zijn om haar voorwerp te bereiken, uit te breiden of te
vergemakkelijken. Deze opsomming dient te worden opgevat in de meest ruime zin zonder limitatief van aard
te zijn. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger, zowel in binnen- als in buitenland. Zij kan deelnemen of zich op eender welke andere wijze
interesseren in andere vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds in
pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel van
haarzelf als deze van alle derden. In algemene regel mag de vennootschap alle financiële, commerciële en
industriële verrichtingen doen, welke in verband staan met haar voorwerp of welke eenvoudig van aard zijn om
de verwezenlijking ervan te bevorderen en dit zowel in het binnen- als in buitenland.
2.2. Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van
het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op
de door het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.
2.3. Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over te
nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie
van de ondernemingsrechtbank, voorzien bij artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat
deze datum die van goedkeuring zou kunnen zijn.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 7 november 2024 te Vosselaar, in origineel, elke versie zijnde
gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd en bekendgemaakt te worden bij uittreksel ter griffie van de
ondernemingsrechtbanken van de zetel van de bij de fusie betrokken vennootschappen en overeenkomstig
artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2.4 Volmacht
De bestuursorganen geven bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap Meesters Accountants met
ondernemingsnummer 0447.620.257 met zetel te Mastendreef 13 te 2970 Schilde, vertegenwoordigd door één
van haar bestuurders namelijk de heer Christian Meesters, de heer Frank Proost, de besloten vennootschap
Meesters Management met ondernemingsnummer 0746.629.091, en zetel te Mastendreef 11 te 2970 Schilde,
met als vaste vertegenwoordiger Meesters Vincent en de besloten vennootschap Sas Consultancy met
ondernemingsnummer 0757.761.525 en met zetel te Beersebaan 74 te 2350 Vosselaar, vast vertegenwoordigd
door Wannes Sas, allen alleen handelend met de mogelijkheid tot de in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om het fusievoorstel neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en
publicatieformulieren, alle verklaringen af te leggen of in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de verwezenlijking van dit bijzondere mandaat, indien nodig bekrachtiging daarvan belovend.
Meesters Accountants BV
Vertegenwoordigd door Sas Consultancy BV
Vast vertegenwoordigd door Wannes Sas
Lasthebber
Tegelijk hiermede neergelegd:
~ Fusievoorstel