N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : NOVILAB
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Charleroi 231
 : 6220 Fleurus
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le  18 septembre 2020, en
cours d'enregistrement.
 
1. CONSTITUANTS
 
1° Madame DESPAS Noémie Françoise Olivier, née à Charleroi le 21 juillet 1990, célibataire,
domiciliée à 6220 – Fleurus, Chaussée de Charleroi, 231 ;
 
2° Monsieur HOUTAIN Vincent Michel Annick Ghislain, né à Charleroi le 12 juin 1988, célibataire,
domicilié à 6220 – Fleurus, Chaussée de Charleroi, 231 ;
 
lesquels ont réalisé un apport d'un montant de 3.000,00 €, pour lequel 300 actions sans valeur
nominale ont été émises. Ces 300 actions ont été intégralement souscrites et libérées par les
fondateurs.
L'apport a été entièrement libéré par un versement en espèces effectué sur un compte ouvert au
nom de la société en formation auprès de la Banque CBC .
Les comparants ont remis au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt.
 
Fondateur(s)
Le comparant sous 1° est fondateur, l’autre comparant simple souscripteur.
 
2. STATUTS
 
Article 1 – Forme
Société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 – Dénomination
NOVILAB
 
Article 3 – Siège de la société
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision.
La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration,
des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
 
Article 4 – Objet et But(s) de la société
0754597147
Volet B
 
Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
L'exercice de la pharmacie et de la biologie clinique au sens le plus large, l'organisation et
l'exploitation d'officines pharmaceutiques, de laboratoires d'analyses, de droguerie et/ou d'optiques
et de tous services au profit de la médecine humaine et animale.
L'étude, la fabrication, l'importation et l'exportation, le négoce et la commercialisation en gros ou en
détail :
- de produits chimiques, pharmaceutiques, biologiques, homéopathiques et diététiques généralement
quelconques ;
- de produits phytopharmaceutiques et vétérinaires, articles de droguerie et d'herboristerie, de
parfumerie, de cosmétique, d’hygiène et d'entretien et de tous produits alimentaires et de soin pour
bébés ;
- d'appareils, d'instruments et accessoires, de laboratoire, de cabinet médical, d'officine
pharmaceutique, de chirurgie, de médecine vétérinaire, d'acoustique, d'optique et d'orthopédie,
bandages et autres produits, objet s’y rapportant d'une façon quelconque ou pouvant y être adjoint
utilement.
La recherche et l'étude scientifique, l'obtention, l'acquisition, l'exploitation, la cession ou la
concession de tout brevet, licence, marque, recette et autres droits du patrimoine intellectuel se
rapportant aux produits, instruments, ustensiles et appareils utilisés, ainsi qu'à l'achat et la vente de
tous articles ou produits ayant un rapport direct ou indirect avec l'activité d'une officine
pharmaceutique sous toutes ses formes.
La société a également pour objet la réalisation de toutes opérations financières et immobilières et
notamment :
- l’achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
- la gestion de tous biens immobiliers pour compte propre ou pour compte de tiers ;
- le courtage immobilier dans le sens le plus large hors tout ce qui a trait à l'exercice de la profession
d'agent immobilier.
La société peut poser tous ces actes dans le cadre de la gestion de son patrimoine.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
En général toutes les opérations d'intermédiaire commercial et financier se rapportant directement à
son objet social.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut être gérant ou administrateur dans d'autres sociétés dont l'objet serait connexe au
sien.
 
But(s)
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
 
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 – Titres
En rémunération des apports, 300 actions nominatives ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 7 – Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de préférence peut être
exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture
de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
Volet B
organe d’administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires
par courrier électronique avec accusé de réception, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas
d’une adresse électronique, par courrier recommandé, à envoyer le même jour que les
communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la
totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Article 8 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en
nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre
des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents seront exercés par
l’usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 – Cession et transmission des actions
 
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne directe des
actionnaires.
 
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société), une demande indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou
dénomination, siège et numéro RPM s’il s’agit d’une personne morale) du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois de la
demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
Article 10 – Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu conformément au prescrit de
l’article 5:25. CSA. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 11 – Administration
 
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
Volet B
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
B/ Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
Article 12 – Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas en nommer, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert - comptable externe.
La rémunération de celui - ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 14 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de décembre, à
18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles doivent être envoyées
au moins quinze jours avant l’assemblée, par e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent, aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société ainsi qu’au commissaire. Elles sont faites par
courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le
même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
 
Article 15 – Représentation
Chaque actionnaire peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de communication
Volet B
électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite à un
mandataire, actionnaire au non, pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 16 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 17 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux — participation et vote à distance
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
 
Participation électronique à distance à l’assemblée
Tout actionnaire ou tout autre titulaire de titres émis par ou en collaboration avec la société peut
participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société. Tout actionnaire participant de cette manière à l’assemblée générale sera
réputé présent à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de quorum
et de majorité.
L’organe d’administration définit les modalités d’organisation de la participation à distance à l’
assemblée et les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut ainsi être considéré
comme présent. Il fournit une description claire et précise des modalités et procédures relatives à
cette participation à distance dans la convocation à l’assemblée.
La participation électronique à distance ne s’applique pas aux membres du bureau, aux
administrateurs et au commissaire.
 
Vote électronique à distance avant l’assemblée
Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous forme
électronique, de la manière déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la convocation.
Un tel votre devra, en tout état de cause, être émis au moins trois jours avant l’assemblée générale.
La qualité et l’identité de tout actionnaire exprimant son vote à distance pourront être contrôlées par l’
organe d’administration de la manière décrite dans la convocation.
 
Article 18 – Exercice social
L'exercice social commence le 01 juillet et finit le 30 juin.
 
Article 19 – Affectation du bénéfice
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA (double test).
Toutefois, il est délégué à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites visées
aux articles précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 20 – Dissolution - Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
Volet B
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 21 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 22 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
 
Article 23 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
3. DISPOSITIONS TEMPORAIRES
 
Les comparants ont pris à l'unanimité les décisions suivantes :
 
1° Le premier exercice social se terminera le 30 juin 2021.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en décembre 2021.
3° L’adresse du siège de la société est située à 6220 – Fleurus, Chaussée de Charleroi, 231.
4° Est désignée en qualité d’administratrice non statutaire, pour une durée indéterminée : Madame
DESPAS Noémie Françoise Olivier, domiciliée à 6220 – Fleurus, Chaussée de Charleroi, 231, qui
déclare accepter le mandat qui lui est conféré.
Son mandat est rémunéré.
5° Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 01 septembre 2020 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique. Les engagements repris par la personne morale sont réputés avoir été contractés par celle-
ci dès l'origine, conformément à l'article 2 :2 du Code des sociétés et des associations.
6° Les comparants ne désignent pas de commissaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
 
 
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte ;
– les statuts initiaux.