N° d'entreprise : 0423747369
Nom
(en entier) : EUROCLEAR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Koning Albert II-laan 1
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-huit avril deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "EUROCLEAR", ayant son siège à 1210
Bruxelles, Boulevard du Roi Albert II 1, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Rapport et renouvellement du capital autorisé.
Prise de connaissance
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d'administration exposant
les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs
poursuivis, établi en application de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu une copie de ce rapport et déclarent en avoir pris
connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarques.
(...)
Renouvellement de l'autorisation octroyée au conseil d'administration.
L'assemblée décide de renouveler l'autorisation octroyée au conseil d'administration, pour une durée
de cinq ans à dater de la publication de la modification des statuts décidée par la présente
assemblée générale, afin d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital dans le cadre du capital
autorisé à concurrence d'un montant maximum de cinq cent millions d'euros (500.000.000,00€),
conformément aux conditions et modalités reprises à l'article 6 des statuts.
DEUXIÈME RESOLUTION:    Modification des statuts.
L'assemblée décide de modifier les statuts de la Société et d'adopter un nouveau texte des statuts
(dont le projet était joint en annexe de la convocation) afin de les mettre en concordance avec la
décision de renouveler l'autorisation octroyée au conseil d'administration et afin de reformuler
certaines dispositions statutaires (entres autres conformément au prescrit de la loi du 25 avril 2014
relative au statut et au contrôle des établissements de crédit).
Un extrait du nouveau texte des statuts est désormais rédigé comme suit :
"TITRE PREMIER - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
ARTICLE 1 - DÉNOMINATION
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "EUROCLEAR".
ARTICLE 2 - SIÈGE
Le siège est établi en Région bruxelloise à 1210 Bruxelles, 1 Boulevard du Roi Albert II.
Le siège peut être transféré partout ailleurs en Belgique, par décision du Conseil d'administration,
Volet B
lequel a le pouvoir de faire constater la modification des statuts de la société y afférent par acte
notarié, pour autant que ce transfert de siège n'implique aucun changement de langue des statuts en
vertu de la législation applicable sur l'emploi des langues. Dans ce cas précis, seule l'Assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision de transfert de siège.
La société peut établir sur décision du Conseil d'administration, tant en Belgique qu'à l'étranger, des
bureaux supplémentaires, des sièges d'opérations, des succursales, des agences, ou des filiales.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet d'exercer, pour son propre compte et pour le compte de tiers, en Belgique et
à l'étranger, toutes activités de prestation de services, de recherche et de développement,
d'exploitation et de licence de droits de propriété industrielle ou intellectuelle pour l'opération et la
gestion de systèmes informatiques ou électroniques utilisés par des organismes de compensation
et/ou de liquidation d'instruments financiers, et/ou toute autre institution relevant du secteur financier.
Ces activités comprennent la gestion, pour compte propre ou pour le compte de tiers, de toutes les
activités directement ou indirectement liées au service des opérations sur instruments financiers,
espèces ou droits y relatifs, ainsi qu'à la gestion de comptes d'instruments financiers et de comptes
en espèces.
La société peut, directement ou indirectement, acquérir un intérêt, par apports en espèces ou en
nature, par fusion, souscription, acquisition d'une participation, intervention financière ou de toute
autre manière, dans toute société, entreprise ou association existant ou à constituer en Belgique ou
à l'étranger, ayant un objet identique, similaire, accessoire ou utile à son propre objet ou qui est
agréée comme organisme de compensation et/ou de liquidation d'instruments financiers en Belgique
ou à l'étranger, ou qui est agréée comme établissement de crédit ou entreprise d'investissement en
Belgique ou à l'étranger, ou qui fournit des services en faveur d'organismes de compensation et/ou
de liquidation d'instruments financiers en Belgique ou à l'étranger. Cette liste est non exhaustive.
La société peut également effectuer toutes les études ou fournir toute assistance financière,
technique, administrative, légale, fiscale, comptable, commerciale, informatique, de contrôle, de
gestion ou toute assistance similaire à d'autres sociétés, entreprises ou associations.
La société peut gérer, superviser et contrôler toutes les sociétés, entreprises ou associations dans
lesquelles elle détient une participation ou un intérêt directs ou indirects, et peut accorder des prêts
ou faire des avances à ces sociétés, entreprises ou associations ou octroyer des garanties à ces
sociétés, entreprises ou associations ou à leur demande dans les formes et pour la durée qu'elle
déterminera.
La société peut aussi accorder des prêts, faire des avances, ou octroyer des garanties à ses sociétés
mères directes ou indirectes ainsi qu'aux filiales de ses sociétés mères directes ou indirectes dans
les formes et pour la durée qu'elle déterminera.
La société peut, dans le respect du Code belge des sociétés et des associations, faire des avances,
octroyer des prêts, sûretés et toute autre forme d'assistance financière, quelle qu'elle soit, en vue de
l'acquisition des actions de la société.
La société peut effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières ainsi que toutes opérations
civiles, commerciales et financières susceptibles de promouvoir les activités de la société.
La société peut se livrer à toute opération qui peut contribuer directement ou indirectement à la
réalisation de son objet au sens le plus large.
ARTICLE 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE DEUX - CAPITAL
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital s'élève à neuf cent seize millions deux cent nonante-trois mille quarante-six euros et vingt-
neuf centimes (EUR 916.293.046,29). Il est représenté par treize millions cent douze mille quatorze
(13.112.014) actions, sans valeur nominale, qui représentent chacune une part égale du capital de la
société.
Sans préjudice des dispositions de l'article 6 des présents statuts, le capital peut être augmenté ou
réduit, par décision de l'Assemblée générale, dans les conditions fixées par la loi.
Toute prime d'émission éventuelle sur les actions à souscrire doit être intégralement libérée dès la
souscription.
A l'occasion de chaque augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont
offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement à la partie du capital
représentée par leurs actions, pendant une période d'une durée minimum de quinze (15) jours à
compter de la date d'ouverture des souscriptions.
Tout actionnaire a le droit de renoncer à son droit de préférence dans le respect des dispositions
légales applicables. Le droit préférentiel peut être supprimé ou restreint par l'Assemblée générale
dans l'intérêt de la société, dans le respect des dispositions du Code belge des sociétés et des
associations.
ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISÉ
Volet B
Le Conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital par acte notarié, en une ou plusieurs
fois, à concurrence d'un montant maximum de cinq cents  millions d'euros (EUR 500.000.000,00).
Cette augmentation peut être effectuée tant par apport en numéraire que par apport en nature, dans
les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations. Cette augmentation peut
également être effectuée par incorporation de réserves, avec ou sans création de nouvelles actions.
Les nouvelles actions ainsi créées peuvent être munies ou non du droit de vote.
Si, lors de sa décision d'augmenter le capital, le Conseil d'administration demande le paiement d'une
prime d'émission, cette dernière sera inscrite dans les livres de la société à un compte non disponible
intitulé 'primes d'émission' qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le
capital et dont on ne pourra disposer, sauf possibilité de conversion en capital, que conformément
aux conditions requises par le Code des sociétés et des associations pour une modification des
statuts.
Le Conseil d'administration peut exercer ce pouvoir pour une période de cinq (5) ans à dater de la
publication de la modification des statuts par l'Assemblée générale du 28 avril 2022. Cette
autorisation peut être renouvelée conformément aux dispositions légales applicables.
Le Conseil d'administration peut, dans l'intérêt de la société, dans les limites et conformément aux
dispositions légales applicables, limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires existants dans le cadre d'une augmentation de capital réalisée par le biais du capital
autorisé visé au présent article. Cette limitation ou suppression peut être réalisée au profit d'une ou
de plusieurs personnes spécifiques.
Le Conseil d'administration est autorisé, avec droit de substitution, à adapter les statuts à la nouvelle
situation du capital et des actions après chaque augmentation de capital dans le cadre du capital
autorisé.
(...)
TITRE TROIS - GESTION ET SUPERVISION
ARTICLE 10 -COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est dirigée par un Conseil d'administration et un Comité de direction, conformément aux
exigences prévues par la loi et les règlements applicables.
Le Conseil d'administration, organe collégial, est composé d'au moins trois (3) administrateurs, qui
ne doivent pas être actionnaires, nommés par l'Assemblée générale des actionnaires et qui
répondent aux exigences légales et règlementaires. Les administrateurs doivent disposer en
permanence de l'expertise et de l'honorabilité professionnelle requises pour exercer leur fonction tels
que défini par la loi et les règlements applicables.
Le Conseil d'administration est composé d'une majorité d'administrateurs non-exécutifs. Un nombre
suffisant, et au minimum le nombre légalement requis, de ces administrateurs ont la qualité
d'administrateurs indépendants. L'indépendance étant entendue au sens prévu par les
réglementations légales et régulatoires applicables.
L'Assemblée générale peut révoquer à tout moment un administrateur, sauf si cette Assemblée fixe
au moment de la révocation un délai de préavis ou une indemnité de départ. Chaque administrateur
peut démissionner à tout moment par notification écrite adressée à la société ou remise lors d'une
réunion du Conseil.
Les administrateurs sont nommés pour un mandat de quatre ans maximum, à moins qu'il soit
nécessaire de prolonger ce mandat pour qu'il prenne fin à la clôture de l'Assemblée générale
annuelle suivant immédiatement l'expiration de ce mandat. Les administrateurs peuvent être réélus.
Ces nominations sont soumises aux autorisations réglementaires en vigueur.
Le mandat de tout administrateur non réélu prend fin immédiatement après l'Assemblée générale qui
procède ou non à son remplacement.
Le Conseil d'administration, s'il le juge opportun, a le pouvoir de nommer des directeurs honoraires
ou des directeurs émérites et les inviter à participer aux réunions du Conseil d'administration. Ces
directeurs, n'étant pas administrateurs, seront considérés comme des invités au sens de l'article 13
des présents statuts.
(...)
ARTICLE 22 - REPRESENTATION
La société est représentée valablement vis-à-vis des tiers et dans toute procédure juridique et pour
tout acte, par deux (2) membres du Comité de direction agissant conjointement.
Pour tout acte relevant de l'étendue des pouvoirs du Conseil d'administration, et sans préjudice de
l'alinéa précédent, la société est également valablement représentée par deux administrateurs
agissant conjointement.
La société est également valablement représentée par des représentants spéciaux pour des actes
posés dans le cadre des limites de leurs pouvoirs spécifiques.
TITRE QUATRE - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ARTICLE 23 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'Assemblée générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires.
Volet B
Tous les actionnaires qui ont le droit de vote peuvent participer à l'Assemblée générale, directement
ou par procuration, sous réserve du respect des dispositions légales applicables et des dispositions
des présents statuts. Les décisions prises par l'Assemblée générale sont obligatoires pour tous les
actionnaires, même absents ou ayant exprimé une opinion contraire.
ARTICLE 24 - REUNIONS
L'Assemblée générale ordinaire se réunit le dernier jeudi du mois d'avril à 12:00 heures ou à l'heure
indiquée dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le mardi précédant le dernier jeudi du mois d'avril.
L'Assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que les intérêts de la société
l'exigent. Elle doit l'être dans les trois semaines sur la demande d'actionnaires représentant un
dixième du capital, qui soumettent leurs points à inscrire à l'ordre du jour.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent à l'endroit et à l'heure indiqués
dans les convocations.
ARTICLE 25 - CONVOCATIONS
L'Assemblée générale tant ordinaire, qu'extraordinaire, se réunit sur convocation du Conseil
d'administration, représenté, le cas échéant, par le secrétaire, ou sur convocation du ou des
commissaire(s).
Les convocations contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et sont envoyées,
au plus tard quinze (15) jours calendaires avant la date de la réunion, sauf disposition légale
contraire.
Lorsque la société rencontre les conditions établies dans la Loi bancaire requérant de mettre en
œuvre des mesures de redressement et qu'une augmentation de capital est nécessaire afin d'éviter
la mise en œuvre d'une procédure de résolution en application de la loi précitée, la convocation de
l'Assemblée générale amenée à décider sur cette augmentation de capital doit être envoyée entre
dix (10) et quinze (15) jours avant la date de l'Assemblée Générales des actionnaires destinée à la
prise de décision sur cette augmentation de capital.  Dans ce cas précis, les actionnaires ne peuvent
ajouter d'autre point à l'ordre du jour de cette Assemblée et l'ordre du jour ne peut être modifié.
ARTICLE 26 - REPRESENTATION
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée générale par un porteur de procuration,
actionnaire ou non. Les procurations sont conférées par voie de lettre signée ou par voie
électronique, y inclus courrier électronique. Un porteur de procuration peut représenter plus d'un
actionnaire.
(...)
ARTICLE 29 - NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DES DROITS DE VOTE
Chaque action confère une voix.
Le Conseil d'administration peut autoriser, dans l'avis de convocation à l'Assemblée générale, les
actionnaires à participer et à voter à distance lors de la réunion par n'importe quel moyen décidé par
la société, l'autorisant ainsi à assister et à participer simultanément et continuellement à la réunion et
à voter sur chaque résolution proposée à la réunion. Le Conseil d'administration déterminera les
procédures à mettre en place afin de contrôler l'identité et l'autorité des actionnaires participant à
distance à l'Assemblée générale.
Le Conseil administration peut autoriser, dans l'avis de convocation à l'Assemblée générale, les
actionnaires à voter par écrit ou par voie électronique au moyen d'un formulaire prévu par la société.
Ce formulaire, afin d'être valablement pris en compte, comportera la date et le lieu de l'Assemblée
générale, le nom et l'adresse de l'actionnaire, le nombre d'actions représentées, l'ordre du jour de la
réunion, chaque résolution proposée et l'indication de vote de l'actionnaire en faveur, contre ou son
abstention sur chaque résolution. Ce formulaire dument complété, signé et daté par l'actionnaire,
devra être renvoyé à la société selon les instructions décrites dans la convocation afin d'être pris en
compte dans le quorum et le vote de l'Assemblée générale.
Un actionnaire participant à distance conformément aux provisions de cet article sera considéré
comme étant présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
(...)
TITRE CINQ - INVENTAIRE ET COMPTES ANNUELS - DISTRIBUTION
ARTICLE 32 - INVENTAIRE ET COMPTES ANNUELS
L'exercice social de la société commence le premier janvier pour se clôturer le trente et un décembre
de chaque année.
Chaque année, le Conseil d'administration établit l'inventaire et les comptes annuels, conformément
aux dispositions légales applicables.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et les annexes qui s'y rapportent
et forment un tout.
ARTICLE 33 - VOTE RELATIF AUX COMPTES ANNUELS
L'Assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion des administrateurs et du (des)
commissaire(s) et discute les comptes annuels.
Volet B
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour.
Le(s) commissaire(s) répondent aux questions qui lui (leur) sont posées par les actionnaires au sujet
de son (leur) rapport.
L'Assemblée générale annuelle statue sur l'approbation des comptes annuels.
Après l'approbation des comptes annuels, l'Assemblée générale se prononce, par un vote spécial,
sur la décharge des administrateurs et du (des) commissaire(s).
Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent aucune omission ou
indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, pour les actes non prévus par les
présents statuts, que si ces actes ont été spécialement mentionnés dans la convocation.
ARTICLE 34 - DISTRIBUTION
Chaque année, cinq pourcent (5%) du bénéfice net repris dans les comptes annuels est affecté à la
constitution d'un compte de réserve. Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de
réserve aura atteint un dixième du capital.  Sans préjudice aux restrictions légales ou règlementaires
applicables en matière de distribution, le solde des bénéfices distribuables sera mis à la disposition
de l'Assemblée générale dans les limites prévues par le Code des sociétés et des associations.
(...)
TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 36 - DISSOLUTION ANTICIPÉE
Si l'actif net de la société est réduit à un montant inférieur à la moitié ou bien au quart du capital, une
Assemblée générale doit être convoquée afin de procéder à un vote sur une éventuelle dissolution
anticipée de la société conformément au Code des sociétés et des associations.
ARTICLE  37 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, quels qu'en soient la cause et le moment, la liquidation s'opère
par les soins de liquidateurs, nommés par l'Assemblée générale. A défaut de pareille nomination, la
liquidation s'effectue par les soins du Conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant
en qualité d'organe de liquidation.
Les liquidateurs disposent, à cette fin, des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'Assemblée générale détermine les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 38 - DISTRIBUTION
Après le remboursement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, le solde sera réparti
également entre toutes les actions.
(...)
TROISIÈME RESOLUTION:   Procuration pour la coordination.
(...)
QUATRIÈME RESOLUTION:   Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire