N° d'entreprise : 0467731030
Nom
(en entier) : Whitestone Group
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route de Genval 32
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE.
Le treize mai
A 1380 Lasne, Route de Genval, 32.
Devant nous, Maître Benoît le MAIRE, notaire associé de résidence à Lasne, substituant son
confrère territorialement empêché, Maître Jean VINCKE, notaire à la résidence de Bruxelles (1er
canton), exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés
», en abrégé « ACTALYS », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
«Whitestone Group », dont le siège est établi à 1380 Lasne Route de Genval 32, ci-après
dénommées respectivement l’ « Assemblée Générale » et la « Société ».
(…)
DELIBERATION
L’Assemblée Générale aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes
:
Première résolution : Présentation des Opérations (placement privé et émission de droits de
souscription
Le Président intervient afin de présenter à l’Assemblée Générale les Opérations.
Afin de poursuivre son développement, la Société a l’intention de proposer à ses actionnaires de
procéder à une augmentation de capital en numéraire via le placement privé pour un montant total
de vingt-cinq millions d’euros maximum (au même prix d’émission de 13,00 € par action que pour l’
augmentation de capital par apport en nature ayant été approuvée par l’assemblée générale
extraordinaire du 28 février 2024).
Un certain nombre d’actions seront attribuées dans le cadre du placement privé exclusivement
auprès d’un groupe limité d’investisseurs (moins de 150 personnes physiques ou morales autres que
des investisseurs qualifiés par État membre) et/ou d’investisseurs qualifiés au sens de l’article 2(e)
du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le
prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de
valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE
et de l’article 5 de la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et
aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés et/ou qui
souscrivent un montant minimal d’au moins 100.000 euros. Les actions souscrites dans le cadre du
placement privé seront allouées de manière discrétionnaire par la Société.
Pour finir, l’émission de droits de souscription vise à permettre aux Actionnaires-Fondateurs Frédéric
Pouchain et Sandro Ardizzone d’obtenir un nombre de droits de souscription à définir par le Conseil
en fonction du montant souscrit dans le cadre du placement privé, leur permettant (si entièrement
exercés) de maintenir le niveau de participation qu’ils détiennent dans le capital de la Société avant
le placement privé, à charge pour eux de les exercer (en totalité ou en partie) selon les modalités
prévues dans leurs conditions d’émission.
Ce point ne requiert pas l’adoption d’une décision de l’Assemblée Générale.
Deuxième résolution : Prise de connaissance des rapports du conseil d’administration et du
commissaire relatifs aux Opérations
L’Assemblée Générale déclare connaître le contenu, et dispense par conséquent le Président d’en
donner lecture, des rapports prévus par le droit des sociétés et repris ci-après, à savoir :
(i) le rapport du conseil d’administration de la Société, établi conformément aux articles 7:179, 7:180,
7:191 et 7 :193 du Code des sociétés et des associations, concernant :
- un placement privé d’un montant maximal de 25.000.000 euros permettant de souscrire jusqu’à
1.923.076 nouvelles actions offertes dans le cadre d’une augmentation de capital par apport en
numéraire avec suppression du droit de préférence légal et
- l’émission de 765.404 droits de souscription dont 382.702 droits de souscription au bénéfice de
Monsieur ARDIZZONE Sandro, domicilié à 7110 La Louvière (Boussoit), Rue de la Gripagne 60 et
382.702 droits de souscription au bénéfice de Monsieur Frédéric Pouchain, prénommé, avec
suppression du droit de préférence légal ;
(ii) le rapport du Commissaire de la Société, établi conformément aux articles 7:179, 7:180, 7:191 et
7 :193 du Code des sociétés et des associations, concernant :
- un placement privé d’un montant maximal de 25.000.000 euros permettant de souscrire jusqu’à
1.923.076 nouvelles actions offertes dans le cadre d’une augmentation de capital par apport en
numéraire avec suppression du droit de préférence légal et
- l’émission de 765.404 droits de souscription dont 382.702 droits de souscription au bénéfice de
Monsieur Sandro Ardizzone et 382.702 droits de souscription au bénéfice de Monsieur Frédéric
Pouchain avec suppression du droit de préférence légal ;
Les conclusions du rapport du Commissaire sont établies littéralement comme suit :
« Conclusion sans réserve
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Les hypothèses retenues sous-jacentes aux informations financières prospectives sont susceptibles
de différer des réalisations, puisque des événements anticipés ne se produisent souvent pas comme
prévu, et l'écart pourrait être significatif.
Nous considérons que la justification du prix d'émission est appropriée aux circonstances de
l'opération.
Fondement de la conclusion
Nous avons effectué notre mission conformément à la norme relative à la mission du professionnel
dans le cadre de l'évaluation du caractère fidèle et suffisant des données financières et comptables
reprises dans le rapport de l'organe d'administration (Code des sociétés et des associations).
Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous
amènent à conclure que les données financières et comptables, - incluses dans le rapport de
l'organe d'administration — ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous Ieurs aspects significatifs
pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter l'opération proposée.
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à I ’établissement d’un rapport contenant des
données financières et comptables
L'organe d'administration est responsable de l'établissement d'un rapport qui justifie le prix
d'émission et les raisons de la suppression du droit de préférence, l'élaboration des données
financières et comptables reprises dans son rapport, la description des conséquences de l'opération
sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, du caractère fidèle et suffisant,
dans tous Ieurs aspects significatifs, des informations fournies afin que l'assemblée générale puisse
décider en toute connaissance de cause.
Responsabilité du commissaire
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d'assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le rapport de l'organe d'administration en vertu des articles 7:179, 7:180,
7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, sur la base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l'organe
d'administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et en la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à
celle d'une mission d'assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle
permettrait d'identifier. Notre évaluation des données financières prospectives abouti à la formulation
d'une conclusion sous forme négative que les hypothèses constituent une base raisonnable pour les
informations financières prospectives. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur
les données financières et comptables.
Étant donné que les données financières prospectives et les hypothèses sur lesquelles elles sont
basées se rapportent à l'avenir et peuvent donc être affectées par des événements imprévus, nous
n'exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats réels qui seront rapportés
correspondront à ceux présentés dans l'information financière prospective, et les écarts pourraient
être significatifs.
Même si les événements anticipés sous les hypothèses théoriques se produisent, les résultats réels
sont susceptibles d'être différents de la projection puisque les événements anticipés ne se produisent
souvent pas comme prévu, et l'écart pourrait être significatif.
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera la société.
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion").
Restriction de l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:179, 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des
sociétés et des associations dans le cadre des opérations d'augmentation de capital par apport en
numéraire avec suppression du droit de préférence légal et d'émission de droits de souscription au
bénéfice des fondateurs proposée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins. ».
(iii) le rapport du conseil d’administration de la Société, établi conformément à l’article 7:154 du code
des sociétés et associations sur la modification de l’objet de la société en vue de justifier la
modification proposée ;
(iv) le rapport du conseil d’administration de la Société, établi conformément à l’article 7:199 du code
des sociétés et des associations concernant le capital autorisé en vue d’exposer les objectifs
poursuivis et les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé.
Les membres de l'Assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance des rapports du conseil d’
administration de la Société et du rapport du Commissaire, pour avoir reçu copie de chacun de ces
documents préalablement aux présentes, et ce, dans un délai qu’ils estiment suffisant. Chacun de
ces documents ne soulève aucune observation de la part des membres de l'Assemblée qui déclarent
adhérer sans réserves aux énonciations y formulées.
Un exemplaire des rapports du conseil d’administration et du rapport du Commissaire demeurera ci-
annexé.
Ce point ne requiert pas l’adoption d’une décision de l’Assemblée Générale.
Troisième résolution :  Approbation des augmentations de capital différées.
3.1. Placement Privé
Après présentation des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire susmentionnés, l’
Assemblée Générale décide d’augmenter le capital de la Société par apport en numéraire avec
suppression du droit de préférence légal, à concurrence d’un montant maximal de 25.000.000 EUR
par la création de nouvelles actions sans désignation de valeur nominale. Les nouvelles actions
seront souscrites par apport en numéraire à un prix d’émission de 13 EUR par action.
Les nouvelles actions seront offertes dans le cadre d’un placement privé et seront attribuées de
manière discrétionnaire par le Conseil d’administration exclusivement à des investisseurs qualifiés au
sens de l’article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin
2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de
l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la
directive 2003/71/CE (ci-après, le « Règlement Prospectus ») et de l’article 5 de la loi du 11 juillet
2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de
placement à la négociation sur des marchés réglementés (ci-après, la « Loi Prospectus ») et/ou qui
souscrivent un montant minimal d’au moins 100.000 euros et/ou à groupe limité d’investisseurs
(moins de 150 personnes physiques ou morales autres que des investisseurs qualifiés par État
membre) (ci-après, le « Placement Privé »). Si l’augmentation de capital n’est pas entièrement
souscrite, et si le Conseil d’administration le décide, le capital ne sera augmenté qu’à concurrence
des souscriptions recueillies et acceptées par lui (en fonction des demandes qui sont considérées
acceptables), conformément à l’article 7:181 du CSA. Sous la condition suspensive de la réalisation
de l’augmentation de capital susmentionnée, le texte de l’article 5 des statuts sera mis en conformité
avec le nouveau montant du capital et le nombre d’actions de la Société.
(…)
3.2. Émission réservée de droits de souscription
Comme plus amplement décrit dans le rapport du Conseil d’administration, il est proposé aux
actionnaires d’émettre 765.404 de droits de souscription afin que Monsieur Sandro Ardizzone et
Monsieur Frédéric Pouchain, prénommés, (les « Dirigeants ») puissent maintenir une participation de
10,50% chacun (correspondant à leur participation postérieure à l’augmentation de capital par apport
en nature du 28 février 2024), dans l’hypothèse où (i) l’augmentation de capital via le Placement
Privé serait intégralement souscrite et (ii) où ils exerceraient la totalité des droits de souscription qui
leur seraient attribués.
(A) suppression du droit de préférence
L’Assemblée Générale décide, dans l’intérêt de la Société, de supprimer le droit de préférence des
actionnaires existants à l’occasion de l’émission des droits de souscription conformément à l’article 7:
191 du Code des sociétés et des associations, afin de permettre à la Société d’offrir maximum
382.702 droits de souscription à M. Frédéric Pouchain et maximum 382.702 droits de souscription à
M. Sandro Ardizzone.
(…)
La proposition est par conséquent approuvée.
(B) Émission de 765.404 droits de souscription
L’Assemblée Générale décide d’approuver l’émission de 765.404 droits de souscription dans le
cadre des conditions d’émission et d’exercice des droits de souscription, tel que prévu dans le
rapport du Conseil d’administration précité.
L’Assemblée Générale constate et décide d’approuver les conditions d’émission et d’exercice des
droits de souscription, annexées au rapport du Conseil d’administration précité.
(…)
La proposition est par conséquent approuvée.
(C) Décision d’augmenter le capital sous condition
Sous la condition suspensive de l’exercice partiel ou total des droits de souscription, l’Assemblée
Générale décide d'augmenter le capital à concurrence des droits de souscription effectivement
exercés, par la création d’actions dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions d’
émission et d’exercice des droits de souscription, et le cas échéant, avec affectation au compte
indisponible des "primes d’émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même
mesure que le capital social et qui ne pourra être réduit ou supprimé que dans les conditions
requises par l’article 7:208 et suivants du Code des sociétés et des associations.
(…)
La proposition est par conséquent approuvée.
(D) Pouvoirs
L’Assemblée Générale décide de conférer (i) tous pouvoirs au Conseil d’administration afin de
déterminer le nombre final de droits de souscription à attribuer aux Dirigeants, conformément aux
conditions d’émission et d’exercice des droits de souscription, en fonction du montant souscrit dans
le cadre du Placement Privé et (ii) à deux administrateurs, agissant conjointement, afin de faire
constater authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de l’exercice des droits de
souscription, le nombre des nouvelles actions émises suite à l’exercice des droits de souscription, la
réalisation effective de l’augmentation du capital y relative, et le cas échéant les primes d’émission et
l’affectation de ces primes sur le compte indisponible, les modifications statutaires y relatives ainsi
que pour la coordination des statuts.
(…)
La proposition est par conséquent approuvée.
Quatrième résolution : Modification de l’article 3 (objet) des statuts
Après avoir pris connaissance du rapport établi conformément à l’article 7:154 du Code des sociétés
et des associations justifiant la modification de l’objet, l’Assemblée Générale décide d’ajouter comme
dernier alinéa de l’article 3 des statuts de la Société le texte suivant :
« La Société entend également générer un impact social, sociétal et environnemental positif et
significatif dans l'exercice de ses activités.
Dans le cadre de cette démarche, le conseil d’administration, s'engage à prendre en considération (i)
les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses décisions sur l'ensemble des
parties prenantes de la Société, et (ii) les conséquences de ses décisions sur l’environnement.».
(…)
La proposition est par conséquent approuvée.
Cinquième résolution : Modification de l’article 7 (capital autorisé) des statuts
Après avoir pris connaissance du rapport établi conformément à l’article 7:199 du Code des sociétés
et des associations indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra
être utilisé par le Conseil d’administration et les objectifs poursuivis, l’Assemblée Générale décide d’
octroyer au Conseil d’administration le pouvoir d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit et décide de modifier l’article 7 des statuts de la Société en vue de refléter l’autorisation
donnée au conseil d’administration de recourir au capital autorisé comme suit:
« Le conseil d’administration est autorisé dans les limites légales à augmenter le capital, en une ou
plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximum de dix millions (10.000.000) EUR, aux dates et
suivant les modalités et conditions qu’il fixera, et ce, pendant une durée de cinq (5) ans à dater de la
publication par extraits aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale
extraordinaire du 13 mai 2024. Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévues par la
loi.
Les modalités d’utilisation du capital autorisé par le conseil d’administration seront identiques aux
modalités d’augmentation de capital décidées par une assemblée générale, sans autre restriction et
en conformité avec le Code des sociétés et des associations.
Dans le cadre de ce capital autorisé, le conseil d’administration pourra émettre des actions, des
obligations convertibles, des droits de souscription et toute autre valeur mobilière pouvant donner
droit à terme à des actions. Plus précisément, cette autorisation permettra au conseil d’administration
d’augmenter le capital souscrit, en une ou plusieurs fois, dans les limites prévues aux article 7:198 et
suivants du Code des sociétés et des associations, aux conditions qu’il déterminera et notamment :
(i) par augmentation de capital, par souscription en espèces, par apport en nature dans les limites
légales, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d’émission, avec ou
sans création de titres nouveaux, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote ;
(ii) par émission d’obligations convertibles ou d’obligations remboursables en actions, subordonnées
ou non;
(iii) par émission de droits de souscription attachés ou non à des obligations ou à d’autres titres;
(iv) par toute autre valeur mobilière, en ce compris les augmentations de capital effectuées en faveur
d’une ou plusieurs personnes déterminées et notamment au profit du personnel.
Le conseil d’administration peut limiter ou supprimer, dans l’intérêt de la société et dans les
conditions légales, le droit de préférence pour les augmentations de capital, émissions d’obligations
convertibles, de droits de souscription et de toute autre valeur mobilière décidées par lui, y compris
en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, ou de membre(s) du personnel de la société
et/ou de ses entités liées. Le conseil d’administration est également habilité, dans le cadre du capital
autorisé, à émettre des actions sans mention de valeur nominale en-dessous du pair comptable des
actions existantes.
Les primes d’émission, s’il en existe, devront être affectées par le conseil d’administration, en cas d’
augmentation de capital décidée par lui, après imputation éventuelle des frais, à un compte
indisponible qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de
son incorporation au capital par le conseil d’administration comme prévu ci-avant, éventuellement
être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale statuant dans le respect des
dispositions légales.
Le conseil d’administration est autorisé en cas d’usage des autorisations et habilitation ci-dessus à
adapter les statuts à l’effet de modifier le montant du capital de la société, le nombre d’actions et à
indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son pouvoir d’augmenter le capital. ».
(…)
La proposition est par conséquent approuvée.
Sixième résolution : Pouvoirs et autorisations.
L’Assemblée Générale décide d’octroyer au Conseil d’administration l’autorité nécessaire pour
réaliser les Opérations et pour: (i) déterminer et modifier le processus de settlement, en consultation
avec une institution de crédit, le cas échéant ; (ii) la mise en œuvre pratique de l’offre et l’attribution
des nouvelles actions, en ce compris (mais sans s’y limiter) : (a) les juridictions dans lesquelles l’offre
des nouvelles actions aura lieu, (b) la manière dont l’offre aura lieu dans ces juridictions, et (c) les
conditions et modalités d’allocation et souscription des actions offertes, et d’autres mécanismes de
réalisation des Opérations ; (iii) déterminer ou confirmer et modifier l’étendue, les conditions et
modalités de tout engagements de souscription et signer tout engagement de souscription au nom et
pour le compte de la Société ; (iv) déterminer et modifier le début et la durée de l’offre et de la (des)
période(s) de souscription (et les autres éléments du calendrier de l’offre), et, le cas échéant,
déterminer la fin de l’offre, sous réserve des dispositions légales pertinentes ; (v) décider de ne pas
procéder aux Opérations ou, si les Opérations ont déjà commencé, de suspendre ou d’annuler la
réalisation des Opérations s’il détermine que les conditions de marché ou autres circonstances ne
permettent pas aux augmentations de capital d’avoir lieu ou d’être réalisées dans les circonstances
qu’il juge appropriées ; (vi) déterminer le nombre final de nouvelles actions ; (vii) déterminer l’
allocation des nouvelles actions ; (viii) déterminer le montant final des augmentations de capital ; (ix)
déterminer la forme des nouvelles actions ; (x) d’entreprendre toutes les démarches qui pourraient
être utiles ou nécessaires auprès des autorités réglementaires compétentes, d’Euronext Brussels et
d’Euroclear Belgium dans le cadre de l’offre et de l’attribution des nouvelles actions et de l’admission
à la négociation des nouvelles actions sur le marché d’Euronext Growth (notamment la rédaction d’
une note d’information) ; (xi) procéder à la réalisation des augmentations de capital et à la
modification des statuts qui en découle ; et (xii) accomplir tout autre acte qui pourrait être utile,
approprié ou nécessaire en relation avec ce qui précède, à la réalisation des décisions prises et/ou
pour le bon déroulement des Opérations.
L’Assemblée Générale décide d’octroyer : (i) au Conseil d’administration de la Société, à chaque
administrateur, chacun agissant seul avec faculté de substitution, tout pouvoir pour exécuter les
décisions adoptées par la présente Assemblée Générale ; (ii) à un ou plusieurs mandataires à
désigner par le Conseil d’administration, avec pouvoir de substitution, agissant ensemble ou
séparément, aux fins de procéder à toute formalité juridique et administrative relative aux décisions
adoptées par la présente Assemblée Générale ; et (iii) au notaire instrumentant, tout pouvoir en vue
du dépôt et de la publication de l’acte et de la coordination des statuts de la Société.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Benoît le MAIRE, notaire associé de résidence à Lasne,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- Rapports du conseil d’administration
- Rapport du Commissaire