N° d'entreprise : 0475197357
Nom
(en entier) : TECHNICAL AIRBORNE COMPONENTS INDUSTRIES
(en abrégé) : TAC
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Alouettes 141
 : 4041 Herstal
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
Il résulte du procès-verbal dressé par Maître Paul MASELIS, Notaire résidant à Schaerbeek
(Bruxelles)-second canton, agissant pour le compte de la société “MASELIS & DEVRIESE, Notaires
Associés”, dont le siège se situe à Boulevard Lambermont 336, le 14 juin 2021, avant
enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée "Technical Airborne Components Industries", en abrégé "TAC" a pris les
résolutions suivantes :
Première résolution: Modification des compétences de l’assemblée générale
L’assemblée décide de modifier les compétences de l’assemblée générale.
Désormais, les décisions suivantes, qui sont normalement réservées à l'organe d'administration,
relèvent de la compétence de l'assemblée générale:
    1.  toute modification des statuts d'une Société Liée;
    2.  l'approbation ou la modification du budget annuel du Groupe, y compris, entre autres, le budget
d'investissement et le business plan;
    3.  toute émission, attribution ou allocation par toute Société Liée d'un titre de quelque nature que
ce soit (y compris, toute action ou action gratuite, toute option, tout droit de souscription ou d'autres
droits à acheter ou à souscrire, immédiatement ou à l'avenir, toute action ou action gratuite, et tout
titre convertible – ou échangeable – ou remboursable – en toute action ou action gratuite);
    4.  engagement pour des dépenses en capital non budgétées (y compris des coûts non récurrents)
pour un montant annuel supérieur à cent mille (100.000) euros;
    5.  acquisition, transfert ou cession (y compris par le biais d'une option ou d'une location gérance,
selon le cas) de (i) tout actif, entité juridique ou fonds de commerce pour un montant individuel
supérieur à cinq cent mille (500.000) euros ou (ii) toute participation détenue dans toute autre entité
juridique;
    6.  création ou cessation de toute ligne d'activité contribuant à plus d'un (1) million d'euros au
chiffre d'affaires annuel du Groupe, ou tout changement ou modification substantielle des affaires et
activités principales du Groupe telles que menées à la date de celles-ci;
    7.  toute décision d'une Société Liée de créer, d'incorporer ou de conclure une entité juridique, une
joint venture, un partenariat ou un arrangement similaire et toute décision de conclure une
convention d'actionnaires;
    8.  toute transformation ou réorganisation de toute Société Liée, y compris (i) toute fusion,
scission, apport partiel d'actifs, (ii) toute liquidation volontaire ou judiciaire ou dissolution et (iii) toute
transformation en une autre forme juridique;
    9.  toute décision relative à l'embauche ou au licenciement, ou à la modification substantielle du
contrat de travail de tout employé, administrateur ou dirigeant d'une Société Liée dont la
rémunération brute annuelle totale est supérieure à quatre-vingt mille (80.000) euros et de tout
employé, administrateur ou dirigeant d'une Société Liée nommé membre du comité exécutif;
    10.  examen et approbation des rapports financiers de toute Société Liée et des rapports
financiers consolidés du Groupe pour chaque exercice comptable. Toute modification des méthodes
Volet B
et principes comptables et fiscaux (à l'exception des modifications réglementaires ou légales locales)
de toute Société Liée;
    11.  toute affectation du résultat net annuel ou des réserves de toute Société Liée de quelque
nature que ce soit (y compris toute distribution de dividendes (qu'ils soient finaux ou intérimaires) ou
tout remboursement ou rachat de titres), à l'exception des distributions faites à une autre Société
Liée;
    12.  nomination, renouvellement ou démission des commissaires du Groupe;
    13.  renonciation ou modification de tout engagement de non-concurrence ou de non-sollicitation
contenu dans le contrat de travail des managers;
    14.  autorisation et modification de tout (i) accord de partage des bénéfices ou autre système
d'incitation similaire en faveur de – ou – (ii) tout programme de licenciement ou de retraite anticipée
au profit des employés du Groupe au niveau de toute Société Liée, et toute décision ayant pour effet
d'augmenter la masse salariale du Groupe de plus de 2,0 % par an, sauf en cas de décision
découlant des négociations annuelles obligatoires applicables dans le cadre du cours normal et
habituel des affaires;
    15.  la conclusion de nouveaux emprunts (autres que ceux autorisés par les financements
existants des Sociétés Liées) ainsi que toute modification ou résiliation significative (y compris le
remboursement intégral) des financements existants;
    16.  tout acte qui requiert l'autorisation préalable des prêteurs dans le cadre des financements des
Sociétés Liées ou qui constitue une violation de ces financements;
    17.  toute décision par une Société Liée d'accorder un prêt ou un crédit autrement que par le biais
d'un crédit commercial à des conditions commerciales normales et autrement que dans le cours
normal des affaires pour un montant supérieur à un million (1.000.000) d'euros et autre que le prêt ou
le crédit accordé par une Société Liée à une autre Société Liée;
    18.  tout acte par lequel une Société Liée accorde ou renonce à un gage, une garantie ou toute
autre sûreté ou forme de garantie concernant une entreprise qui lui appartient ou appartenant à un
tiers, sauf si, en ce qui concerne l'octroi d'une telle sûreté ou forme de garantie, cela est
expressément autorisé préalablement en vertu de tout prêt et de toute facilité existants souscrits par
la Société Liée concernée;
    19.  toute décision de conclure un accord ou un arrangement entre (i) toute Société Liée d'une part
et (ii) tout actionnaire, administrateur et dirigeant de cette Société Liée (ou toute personne liée à cet
actionnaire, administrateur et dirigeant) d'autre part (autre qu'une Société Liée);
    20.  le commencement de discussion en vue d'une transaction et la transaction par une Société
Liée relative à un litige, une procédure arbitrale ou une réclamation juridique de toute nature dont
l'enjeu dépasse cinquante mille (50.000) euros ou dont les circonstances sont autrement importantes
pour une Société Liée;
    21.  toute communication ou communiqué de presse au sujet d'un événement important ou
pouvant avoir un impact sur la réputation du Groupe;
    22.  la conclusion, la modification, le renouvellement ou la résiliation par une Société Liée de tout
contrat (y compris commercial) générant un revenu annuel supérieur à un (1) million d'euros ou une
charge annuelle supérieure à deux cent cinquante mille (250.000) euros;
    23.  toute décision par une Société Liée d'entrer dans un processus de fusion et d'acquisition, y
compris la soumission d'une lettre d'intention non contraignante et la dépense d'un montant
quelconque pour la due diligence en relation avec un investissement possible dans une entité
juridique ou une entreprise;
    24.  toute décision affectant les fonds propres et/ou quasi-fonds propres de toute Société Liée;
    25.  la formation de nouveaux comités de l'organe d'administration et la modification des
règlements de tout comité de l'organe d'administration;
    26.  toute modification de la résidence fiscale de toute Société Liée, autre que dans le pays de
résidence de la Société Liée;
    27.  l'introduction des activités dans de nouvelles juridictions (sauf si cette introduction est la
simple conséquence d'un nouveau contrat commercial autrement autorisé par les présents statuts);
    28.  la sélection de:
        1.  de tout conseiller juridique;
        2.  des auditeurs indépendants;
        3.  des principales institutions bancaires avec lesquelles la société entretient une relation de
dépôt, d'emprunt ou autre;
        4.  de tout établissement bancaire d'investissement;
        5.  les agences de relations publiques et de publicité de la société; et
        6.  tout autre consultant externe; et
    29.  tout engagement à faire effectuer l'un des actes susmentionnés.
Etant entendu que les termes suivants auront le sens suivant:
•              "Groupe" désigne toutes les Sociétés Liées; et
Volet B
•              "Société Liée" désigne, par rapport à une société, toute société liée ou reliée à cette société
au sens de l'article 1:20 du Code des sociétés et associations.
Deuxième résolution: Modification des statuts
L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts pour le mettre en correspondance avec la
résolution qui précède.
Troisième résolution: Pouvoir à l’organe d’administration
L’assemblée générale décide de confier un pouvoir spécial à l’organe d’administration pour exécuter
les résolutions qui précèdent.
Quatrième résolution : Coordination
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts.
Cinquième résolution: pouvoir pour les formalités administratives
L’assemblée générale décide de confier un pouvoir spécial à l’organe d’administration, chacun
agissant séparément, avec pouvoir de substitution, à l'effet de remplir toute formalité administrative
relative à la société auprès des guichets d’entreprises, du greffe du tribunal d’entreprise, et des
services de la Taxe sur la valeur ajoutée, pour autant que de besoin.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Paul MASELIS, Notaire.
DEPOT SIMULTANE :
    •  l'expédition du procèsverbal ; procuration;
    •  les statuts coordonnés.