*24134411*
Ondernemingsrechtbank
AntwerpenGrifffeng MECHELEN
Ondernemingsnr : 0842.236.746
Naam
(voluit) : Close-R
(verkort) :
Commanditaire Vennootschap (CommV)	Rechtsvorm :
Emblemsesteenweg 19, 2560 Nijlen	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel (zetelverplaatsing) - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 01/07/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
gebeurde, aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van
nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn
statutair beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en
zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de
vennootschap wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de
vennootschap is statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 01/07/2024 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "Close-R".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met
derden, zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of
rechtspersoon, in België of in het buitenland alle prestaties te
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op:
het verlenen van bouwkundige adviezen aan de bouwheer;	-
de coordinatie van bouwwerken en het toezien op de
bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking, enz.);
de uitwerking van projecten op het gebied van de burgerlijke
en utiliteitsbouw, de weg- en waterbouw en het verkeer;
het verlenen van advies inzake localisatie en herlocalisatie
van bedrijven;
het verlenen van diensten en adviezen aan personen en
bedrijven,	van alle implicaties	met	inbegrip	op vlak van
organisatie, financieel beheer en investeringspolitiek;
alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op
het oordeelkundig beheer van roerend en onroerend patrimonium,
zoals onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen,
laten opschikken, laten uitrusten of laten ombouwen;
het waarnemen van functies of mandaten van bestuurder,
directeur, commissaris	of	beheerder,	vereffenaar	in andere
vennootschappen, verenigingen of instellingen;
verhuis management;	-
consulting in het algemeen;	-
project-, proces- en facilitymanagement in de ruime zin van	-
het woord;
space planning (o.a. adviesverlening m.b.t. het inrichten
van kantooromgevingen ) ;
inrichting	aankoopmanagement	de	(o.a.	m.b.t.	van
kantooromgevingen) ;
m.b.t.	de	technieken	beheer	contracten	het	van	en
huisvesting van bedrijven;
het verlenen van advies op het gebied van beveiliging aan
het bedrijfsleven en aan de overheid;
groothandel, kleinhandel, invoer en uitvoer van brandkasten	-
en andere beveiligingsmaterialen;
kleinhandel,	invoer en	uitvoer	van alle	groothandel,
kantoorbenodigdheden, computers, randapparatuur e.d.m .;
kleinhandel,	uitvoer	groothandel,	invoer	en	van	-
verlichtingsapparatuur;
tussenpersoon in de handel;
het opzoeken en verwerken van informatie op verzoek.
Zij kan deelnemen in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend
zodat de vennootschap alle burgerlijke-, handels-, nijverheids-,
financiële, roerende en onroerende of andere verrichtingen of
handelingen kan stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp of die
eenvoudig nuttig zijn of die op welke wijze ook kunnen bijdragen
tot de verwezenlijking van haar voorwerp, alles in de meest ruime
zijn van het woord.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België
als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best
geschikt zou achten.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar
andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand
stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden
op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 150
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
Het aantal	aandelen blijft gelijk aan het aantal voor	deze
statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
-------
zullen al dan niet op	een beschikbare of onbeschikbare eigen
naargelang	hetgeen	vermogensrekening	geboekt,	al	de	worden
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
zonder uitgifte
van nieuwe	aandelen gebeuren, worden vermoed
zijn	beschikbare eigen	te	beschikbaar	de	en	worden	op
vermogensrekening geboekt.
die
vanaf deze statutaire
algemene	zich	ontwikkelen	Reserves
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/150ste.
De verdeling	van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
in het
op de zetel van	ingeschreven	aandelenregister dat	de
aandelenregister mag ook	bewaard.	vennootschap	wordt	Het	in
worden.	elektronische	gehouden	register	Het	omvat	alle	vorm
vermeldingen	die	zijn	door	voorgeschreven	het	Wetboek	van
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
De	gecommanditeerde	zijn hoofdelijk en onbeperkt	vennoten
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de
uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
deze	het
onder	de	werkzaamheden	betreft	niet	gezag van
enkel	uitdrukkelijk	en mits een	Hiervan	vennootschap.	kan
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
slechts persoonlijk
natura. De commanditaire	vennoten	zijn
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd
hebben te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij
geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens
volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
hebben	bestuur	we1	individuele	de	vennootschap,	van	maar
onderzoeksbevoegdheid.
6.3.	Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
door	algemene vergadering. Dit gebeurt	met een gewone	de
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beeindigd mits een
indien
een
het	gaat	om	meerderheid	van stemmen	gewone
niet-statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is
voor een statutenwijziging indien het gaat om een statutaire
zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
het	voorwerp van de vennootschap te realiseren,	met	om
uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de
wet en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene
vergadering zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan dienen beide
zaakvoerders samen te beslissen en op te treden. Zij dienen samen
de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte,
zowel als eiser als verweerder.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan zullen zij
samen een college vormen en zal het college van zaakvoerders de
vennootschap vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel
als eiser als verweerder. Het college van zaakvoerders beslist
d.m.v. gewone meerderheid en treedt op middels gezamenlijke
vertegenwoordiging door de meerderheid van haar leden.
7.4.	Overlijden,	vereffening,	faillissement, kennelijk
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
faillissement,
wettelijke
kennelijk onvermogen,	vereffening,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
ander persoon als	enig	meerdere	vennoten	een vennoot	of
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
vereffening, faillissement,	kennelijk onvermogen,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de vennootschap	door de overblijvende	worden	waargenomen
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en	De zaakvoerders
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan
enkel uitdrukkelijk	en mits	een geschreven arbeidsovereenkomst
worden afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
in	niet	wegneemt	Wat	dat	de	buitengewone	verder
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 01/07/2024, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
mandaat uit	statutair	dat statutair mandaat	kunnen worden
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1.	Jaarvergadering -	Bijzondere of buitengewone algemene
vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op
datum van	oprichting betreft dit binnen de zes maanden na
afsluiting van het boekjaar), meer bepaald op de eerste dinsdag
van de maand mei om 11u00. De vergadering gaat door op de zetel
van de vennootschap tenzij anders aangeduid in het bericht van
bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of wettelijke
feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende
werkdag en op hetzelfde uur.
De	bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of
meer gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
acht dagen	minste	voor de vergadering, door middel van een
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
in	is	het	genoteerd.	De	vennotenregister	dit	zoals
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
op de	De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen	daartoe
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts een enkele eigenaar per aandeel voor
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van een titularis of
vertegenwoordiger.
in	zijn	blote	eigendom	gesplitst	aandelen	en	Indien	de
de	vruchtgebruiker	zal	vertegenwoordiger	vruchtgebruik,	als
beschouwd worden en de rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen
ten aanzien van de vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen	op de algemene vergadering vertegenwoordigd
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
---
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel
genomen bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels
vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen
zoals hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (%) van de stemmen:
De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
De besluiten	vergadering	van de buitengewone algemene	-
waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één
akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit
vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en
wordt de boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/150ste (één
honderdvijftigste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Overdracht
door overlijden,
12.	Artikel	vereffening of
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
leidt niet tot d	Het overlijden van één van de vennoten
ontbinding van de vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
vennoot worden niet van rechtswege vennoot van de vennootschap. De
legatarissen of rechtsopvolgers dienen als vennoot	erfgenamen,
aanvaard te worden door de overgebleven vennoten. De overgebleven
vennoten dienen binnen een termijn van één maand na het overlijden
van de vennoot hierover met meerderheid van de stemmen	te
de	betrokken	erfgenamen,	legatarissen	beslissen	of	en
rechtsopvolgers hierover in te lichten.
De overgebleven vennoten hebben het recht om eventueel te kiezen
welke erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zij als vennoot
aanvaarden en welke niet.
Indien geen beslissing genomen wordt binnen de voormelde termijn
omtrent bepaalde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers,
worden deze geacht geweigerd te zijn als vennoot.
Indien de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers reeds
vennoot zijn bij het overlijden van de vennoot, kunnen zij niet
worden geweigerd als vennoot ten belope van hun rechten in diens
nalatenschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers die aanvaard worden
als vennoot, oefenen alle rechten van de overleden vennoot uit
naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap. Zij zijn
gehouden tot
dezelfde verhouding	al	diens	in	van	nakoming
verbintenissen.
Indien de overgebleven vennoten alle of bepaalde erfgenamen,
legatarissen of rechtsopvolgers weigeren, hebben de overgebleven
vennoten het recht om bij voorkeur de aandelen waarover het gaat
over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij
reeds in eigendom hebben. De vennoot die van zijn recht van
voorkeur gebruik wil maken, moet hiertoe het bestuursorgaan
inlichten binnen een termijn van één maand na datum van de
de
aan
betrokken
kennisgeving	erfgenamen,	legatarissen of
rechtsopvolgers van de weigering en dit op straffe van verval.
Indien één of meer vennoten geen gebruik wensen te maken van hun
voorkeurrecht, dan kunnen de andere overgebleven vennoten de
aandelen verwerven in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, kunnen
zowel de vruchtgebruiker als de blote eigenaar het voorkeurrecht
uitoefenen, met dien verstande dat de uitoefening van dit recht
door de blote eigenaar slechts uitwerking zal hebben in zoverre of
ten belope van het deel van de aandelen waarop de vruchtgebruiker
zijn rechten niet uitoefent.
Het voorkeurrecht van de overgebleven vennoten dient steeds
te worden ten aanzien van het volledige
uitgeoefend	aantal
geweigerde	of	de	legatarissen	aandelen	erfgenamen,	van
rechtsopvolgers.
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent of indien
de uitoefening van het voorkeurrecht geen aanleiding geeft tot een
alle	de	aandelen van	geweigerde	erfgenamen,
overname van
legatarissen of rechtsopvolgers, dienen de overgebleven vennoten
binnen een termijn van één maand na afloop van de procedure van
het voorkeurrecht met gewone meerderheid van de stemmen een
kandidaat aan te wijzen die bereid is alle aandelen van de
geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers over te
nemen. Indien de kandidaat afziet van de koop van de aandelen of
indien geen geschikte kandidaat gevonden wordt binnen de voormelde
geweigerde	termijn,	erfgenamen,	legatarissen	of	worden	de
rechtsopvolgers van de
overleden vennoot	alsnog	definitief
aanvaard als vennoot van de vennootschap.
De overname van de aandelen ingevolge de uitoefening van het
voorkeurrecht of door aanwijzing van een (kandidaat-) koper, dient
te gebeuren tegen een prijs die bepaald wordt overeenkomstig de
of
bepalingen	De	erfgenamen,	legatarissen	van artikel 14.
rechtsopvolgers waarvan de aandelen overgedragen werden, hebben
geen deel in de winsten van het lopende (boek) jaar.
er
Indien	slechts één overgebleven vennoot is, geldt het
voorkeurrecht onverminderd, met dien verstande dat de overgebleven
vennoot het recht heeft om zijn voorkeurrecht op de aandelen van
de overleden vennoot op dat ogenblik naar eigen keuze en zonder
motivering geheel of gedeeltelijk over te dragen naar een derde
van zijn keuze.
aan
Tot	de aanvaarding van de erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers als nieuwe vennoten, of tot aan de definitieve	1
overdracht van de aandelen na weigering, zijn de stemrechten op de
aandelen van de overleden vennoot geschorst.	1
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
1	zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
in de vennootschap, beschikken de overige vennoten van de
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun
onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
vennoten
aandeelhoudersovereenkomst,
kunnen
alle	ondertekende
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
de	gedeeltelijke	overdracht	aandelen	of	van	een	van
vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten
wordt ontbonden.
Artikel 14.	Waardering van de overdracht
Artikel 14.1.	Wanneer de waarde van de aandelen niet in de
laatste jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
werd begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
Het
betreft
waarde
de
van de aandelen op het moment van
vrijwillige overdracht, het moment van overlijden of het moment
van uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe
samen een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
aanstelling	bevoegde	tot	rechtbank	met	van	vraag	een
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
de	deskundige	deze	aandelen.	waardering	of	De	van
gerechtsdeskundige is bindend.
van	Artikel	4:19,	derde	lid	Wetboek	Vennootschappen	en
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
Artikel	14.2.	Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde,
de
tenzij	overdrager	de	overnemer	onderling	anders	en
overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen	die bestaan tussen de vennoten en/of de
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse	fiscale	bepalingen	zakelijke	inzake
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
4:16
bepaald door
meerderheid	zoals	artikel	Wetboek	van
Vennootschappen	behoudens	Verenigingen,	hiervan	wanneer	en
------
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden,	de vereffening of het faillissement van een
vennoot leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze
situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten
inzake	overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of
faillissement (artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
de	vereffenaars	vennootschap	kunnen	vertegenwoordigen	en
verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
de
ontbinding
uittredend zijn,
ingevolge	automatisch	van
rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
Wetboek
2:92
van
2:87	Vennootschappen	t.e.m.	artikel	en
van de	Verenigingen,	zonder daartoe	machtiging	voorafgaande
algemene vergadering nodig te hebben.
de
één
of	Elke	belanghebbende
kan
aanstelling	meer	van
vereffenaars	voorzitter	vorderen	de	de	van	voor
ondernemingsrechtbank van de zetel van	de vennootschap zitting
houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid,
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van
wordt afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/150ste (één
honderdvijftigste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De
winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van
de	hiertoe	de	gelden	schulden	of nadat	nodige	werden
geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
in de schulden, namelijk 1/150ste (één honderdvijftigste). De
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
dient pro rata te worden gedragen door de gecommanditeerde
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Verplaatsing van het adres van de zetel
De vergadering beslist dat de zetel van de vennootschap zal worden verplaatst van
Emblemsesteenweg 19, 2560 Nijlen naar Frederik Peltzerstraat 86/B 402, 2500 Lier,
en dit vanaf 01/07/2024.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
5/ Volmacht aan BV Accolade
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV Accolade, rechtspersoon met zetel
te 2070 Zwijndrecht, Dorp Oost 63, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, gekend in de
------
KBO onder nummer 0457.810.997, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en
tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om
alle mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
RSZ, het	Belgisch	Staatsblad, Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen,
zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de
organen van dagelijks bestuur.
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Johan Hilven,
bestuurder van BV Accolade, tekenen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
6/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone
algemene vergadering dd. 01/07/2024.
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV Accolade, vertegenwoordigd door Johan Hilven,
bestuurder