N° d'entreprise : 0502628957
Nom
(en entier) : Le Franc'off
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Verte 92
 : 4900 Spa
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D'un procès-verbal dressé par Maître Catherine CREMER, notaire de résidence à Stavelot, exerçant
sa fonction au sein de la SRL « GUYOT & CREMER, notaires associés », ayant son siège à 4900
Spa, rue Xhrouet 47, le 31 décembre 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que l'ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE de la société à responsabilité limitée "LE FRANC’OFF", ayant son
siège social à 4900 Spa, Place Verte 92, dans le ressort du Tribunal de l’entreprise de Liège -
Division Verviers, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0502.628.957, a pris
les résolutions suivantes :
PREMIERE RÉSOLUTION : CREATION DE CLASSES D’ACTIONS
1/ La Présidente donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par l’organe d’administration en date du 30 décembre 2024 justifiant les
modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des actions existantes conformément à
l'article 5:102 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la SRL DGST & Partners, représentée par Monsieur Michel LECOQ, réviseur
d’entreprises, en date du 30 décembre 2024 évaluant si les données financières et comptables
figurant dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs conformément à l'article 5:102 du Code des Sociétés et des Associations.
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports, qui resteront au
dossier du notaire soussigné, et dispense la Présidente d'en donner une lecture intégrale.
2/ L’assemblée décide de répartir les actions de la société en deux (2) classes d’actions, la classe A
et la classe B, jouissant des mêmes droits sauf ce qui sera prévu aux statuts.
3/ L’assemblée décide de transformer les 186 actions actuelles de la société en :
- cent trente-trois (133) actions de classe A (détenues par Monsieur KRICKEL Alain) ;
- cinquante-trois (53) actions de classe B (détenues par Madame CECIUS DIT JEHIN Catherine et
Monsieur PANACCHIONE Giacomo).
DEUXIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATION AUX STATUTS
1/ L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
« En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- cent trente-trois (133) actions de classe A, sans droit de vote, à l’exception des décisions relatives à
la décharge des administrateurs et à la dissolution de la société ;
- cinquante-six (56) actions de classe B, avec droit de vote. »
2/ L’assemblée décide de modifier l’article 23 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
« Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration.
Le bénéfice sera distribué comme suit :
- À partir du 1er janvier 2025 et pendant une durée de 5 ans :
Les actions de classe A bénéficieront d’un droit, cumulable et reportable, à l’intégralité des soixante
(60) premiers mille euros de bénéfices distribuables, soit un dividende privilégié d’un montant total de
trois cent mille euros (300.000,00 €) sur 5 ans.
Le solde éventuel sera réparti entre les actions des classes A et B.
- À partir du 1er janvier 2030 :
Toutes les actions de classe A et B disposeront d’un droit égal dans la répartition des bénéfices. »
TROISIEME RÉSOLUTION : MANDATS DES ADMINISTRATEURS.
L’assemblée générale décide de confirmer les mandats des administrateurs actuels, à savoir
Monsieur KRICKEL Alain et Madame CECIUS DIT JEHIN Catherine.
L’assemblée générale décide toutefois que le mandat de Monsieur KRICKEL Alain sera à compter
de ce jour non rémunéré.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Catherine CREMER
 
Déposés en même temps que les présentes, une expédition du procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire dressé par le notaire Catherine CREMER, de résidence à Stavelot, le 31
décembre 2024; ainsi que le texte coordonné des statuts.