Ondernemingsnummer :
0685688842
Benaming :
(voluit) :
Aelin Therapeutics
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Gaston Geenslaan 1
3001 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Het jaar tweeduizend negentien.
Op achtentwintig mei.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Aelin Therapeutics",
waarvan de zetel gevestigd is te 3001 Leuven, Gaston Geenslaan 1, hierna "de Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Vernietiging van Stock Optie Warrants
De vergadering beslist de 33.752 nog niet toegekende Stock Optie Warrants uitgegeven onder het
Aandelenoptieplan 2018 bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 20 december
2018, waarvan het proces-verbaal werd opgesteld door Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 januari 2019, onder nummer
19010809, te vernietigen.
(...)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met vier miljoen euro (€
4.000.000,00), om het te brengen van zeven miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 7.500.000,00) op elf
miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 11.500.000,00).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van vierhonderdduizend (400.000) Bevoorrechte A Aandelen
van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van deze
klasse, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk
tegen pari in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van tien euro (€
10,00) elk en elk aandeel zal onmiddellijk worden volstort.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, werd volstort. De kapitaalverhoging is bijgevolg volgestort ten belope van
vier miljoen euro (€ 4.000.000,00).
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE75 7350 5392 8651 op naam van de
Vennootschap bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op
28 mei 2019.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
Luik B
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 6.1 van de statuten te vervangen.
De nieuwe tekst van artikel 6.1 van de statuten luidt als volgt :
"6.1 Geplaatst kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt elf miljoen vijfhonderdduizend (11.500.000).
Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen honderdvijftigduizend (1.150.000) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan
300.000 Gewone Aandelen en 850.000 Bevoorrechte Klasse A Aandelen, samen genaamd de
'Aandelen'."
ACHTSTE BESLISSING - Uitgifte Stock Optie Warrants en vaststelling voorwaarden en modaliteiten.
De vergadering beslist tot uitgifte van maximaal negenenzestig duizend achthonderd vierenzestig
(69.864) Stock Optie Warrants onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het voormeld
verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 582 en 583 van het Wetboek van
vennootschappen, dat als bijlage aan deze akte zal worden gehecht om er integraal deel van uit te
maken.
(...)
TIENDE BESLISSING - Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Stock Optie
Warrants en in de mate waarin ze worden toegekend en uitgeoefend - over te gaan:
1/ tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van
het aantal Stock Optie Warrants met de uitoefenprijs van deze Stock Optie Warrants, door de uitgifte
maximum negenenzestig duizend achthonderd vierenzestig (69.864) Gewone Aandelen, zoals
bepaald in de voorwaarden en modaliteiten in het voormeld verslag van de raad van bestuur
opgesteld overeenkomstig artikel 582 en 583 van het Wetboek van vennootschappen.
2/ het verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de fractiewaarde,
toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de mogelijkheid
tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig artikel 612 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen of eventueel na kapitaalverhoging gelijkstelling van
de waarde van elk aandeel in het kapitaal zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal
vertegenwoordigt.
ELFDE BESLISSING - Volmacht met betrekking tot de uitoefening van de ESOP Warrants.
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder, afzonderlijk handelend, om (i) de uitoefening
van de Stock Optie Warrants en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten
vaststellen, evenals het aantal nieuw uitgegeven Gewone Aandelen ter vertegenwoordiging van die
kapitaalverhoging, de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, (ii) de eventuele uitgiftepremies
vast te stellen en te boeken op een onbeschikbare rekening, en (iii) tot coördinatie van de statuten en
de neerlegging ter griffie over te gaan.
TWAALFDE BESLISSING: Omzetting van Bevoorrechte Klasse A Aandelen in winstbewijzen.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist om de rechten verbonden aan de verschillende klassen van aandelen te
wijzigen door middel van omzetting van 83.333 Bevoorrechte Klasse A Aandelen, aangehouden door
de vennootschap "Novartis Bioventures Ltd.", aandeelhouder sub 2, in 8.333 winstbewijzen,
ingevolge de toepassing van artikel 4.7 van de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst de
dato 29 november 2017 waarbij de vennootschap "Novartis Bioventures Ltd." gekwalificeerd wordt
als een In Gebreke Blijvende Investeerder ingevolge de niet-deelneming van "Novartis Bioventures
Ltd." aan voormelde kapitaalverhoging.
De vergadering beslist over te gaan tot de uitgifte van 8.333 winstbewijzen, als een aparte categorie
van effecten, welke deel uitmaken van het eigen vermogen, doch het maatschappelijk kapitaal sensu
stricto niet vertegenwoordigen. De vergadering beslist dat de rechten verbonden aan deze 8.333
winstbewijzen vastgesteld zijn in artikel 7.2 van de statuten. De 8.333 winstbewijzen worden
uitgegeven ingevolge de omzetting van aandelen in winstbewijzen bij toepassing van artikel 4.7 van
de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst de dato 29 november 2017.
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal, in toepassing van artikel 612 van het Wetboek
van vennootschappen, te verminderen met een bedrag van 833.330,00 EUR door middel van
overboeking van het bedrag van de kapitaalvermindering op de onbeschikbare rekening
"Winstbewijzen", teneinde het maatschappelijk kapitaal te brengen van 11.500.000,00 EUR op
10.666.670,00 EUR, met vernietiging van 83.333 Bevoorrechte Klasse A Aandelen.
(...)
De vergadering beslist de fractiewaarde van alle 1.066.667 aandelen gelijk te schakelen, zodat het
Luik B
maatschappelijk kapitaal voortaan vertegenwoordigd wordt door 1.066.667 aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan
300.000 Gewone Aandelen en 766.667 Bevoorrechte Klasse A Aandelen.
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Statutenwijziging.
De vergadering beslist artikel 6 (Maatschappelijk Kapitaal), 7 (Winstbewijzen) en 16 (Samenstelling
van de raad van bestuur) van de statuten te wijzigen, teneinde deze in overeenstemming te brengen
met de voormelde beslissingen tot uitgifte van 69.864Stock Optie Warrants in het kader van het
ESOP met uitgifte van 69.864Gewone Aandelen die in het kader van een Good Leaver-event
omgezet kunnen worden in maximum 69.864 winstbewijzen en tot omzetting van 83.333
Bevoorrechte Klasse A Aandelen in 8.333 winstbewijzen ingevolge de toepassing van artikel 4.7 van
de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst de dato 29 november 2017, als volgt:
- artikel 6.1:
"6.1 Geplaatst kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tien miljoen zeshonderdzesenzestigduizend
zeshonderdzeventig euro (€ 10.666.670,00).
Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen zesenzestigduizend zeshonderdzevenenzestig
(1.066.667) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen, waarvan 300.000 Gewone Aandelen en 766.667 Bevoorrechte Klasse A
Aandelen, samen genaamd de 'Aandelen'.".
- artikel 7 (winstbewijzen):
(...)
- artikel 16.1.1:
"16.1.1 maximaal vier (4) bestuurders zullen als volgt worden benoemd (de Investeerder
Bestuurders):
- een (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van LSP;
- een (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van PMV en BFV;
- een (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van Fund+; en
- een (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van BIVF.".
- artikel 16.1.3:
"16.1.3 twee (2) bestuurders die niet door de vennootschap zijn tewerkgesteld en die door de Raad
van Bestuur met een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid worden aanvaard (de Onafhankelijke
Bestuurders), waarvan één (1) zal benoemd worden tot voorzitter van de Raad van Bestuur (de
Voorzitter); en".
(...)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Mevrouw Wyckmans Sophie en de heer Michiels
Christoph woonstkeuze gedaan hebbende te Laga, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930
Zaventem, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zeven
volmachten, een verslag van de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig artikel 582 en 583 van
het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris