Ondernemingsnr : 0440233213
Naam
(voluit) : ARBORETUM R.V.H. - LEMBEKE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Antwerpse Heirweg 62A
 : 9971 Kaprijke
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Pol Vanden Broecke, notaris met standplaats te
Evergem, Ertvelde, die zijn ambt uitoefent in de BV "Notarissen Noord, geassocieerde notarissen",
met zetel te 9960 Assenede, Leegstraat 25A, op 18 juni 2024, neergelegd ter registratie, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
ARBORETUM R.V.H. – LEMBEKE, met zetel te 9971 Kaprijke (Lembeke), Antwerpse Heirweg 62 A,
ondernemingsnummer 0440.233.213, volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE AGENDAPUNT/BESLISSING: BEPALINGEN VAN HET WVV
Aanpassing van de statuten aan de bepalingen en nieuwe terminologie van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, ...
...
TWEEDE AGENDAPUNT/BESLISSING: BESTUUR
De vergadering beslist tot invoeging van een nieuwe bestuursregeling, waarbij geopteerd wordt om:
- het bestuur toe te vertrouwen aan een raad van bestuur, overeenkomstig het bestaande systeem
van het monistisch bestuur (en zo doende schrapping van de bepalingen inzake het directiecomité),
of
- het bestuur toe te vertrouwen aan een enig bestuurder mits de algemene vergadering daartoe
besluit overeenkomstig de regels van een statutenwijziging.
Deze nieuwe bestuursregeling luidt als volgt:
zie artikelen 14 tot en met 20 van de nieuwe statuten.
DERDE AGENDAPUNT/BESLISSING: ZETEL
De vergadering besluit volgende bestuurders te (her)benoemen met ingang van heden en dit tot en
met de jaarvergadering welk gehouden wordt in het jaar 2030:
- De Naamloze Vennootschap “SOFRA-INVESTMENTS”, met zetel te 9000 Gent,
Kortrijksepoortstraat 240, ondernemingsnummer 0423.915.041, RPR Gent, afdeling Gent.
Met als vaste vertegenwoordiger conform artikel 2:55 WVV de heer LIPPENS Johannes Maria
Lodewijk, geboren te Eeklo op 21 augustus 1947, wonende te 9971 Kaprijke (Lembeke), Antwerpse
Heirweg 62 A.
- Mevrouw DE JONGHE Anne Marie Michelle Fernande Ursula, geboren te Aalter op 21 september
1950,  wonende te 9971 Kaprijke (Lembeke), Antwerpse Heirweg 62 A.
- De heer LIPPENS Francis Max Kathleen Jaak, geboren te Eeklo op 24 juli 1980, wonende te 9000
Gent, Coupure 259.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd en kosteloos, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
VIERDE AGENDAPUNT/BESLISSING: ZETEL
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9971 Kaprijke (Lembeke),
Antwerpse Heirweg 62 A.
Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
VIJFDE AGENDAPUNT/BESLISSING: AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de voormelde wijzigingen, welke statuten luiden als volgt:
“ARTIKEL 1 – NAAM – RECHTSVORM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, onder de naam:
“ARBORETUM R.V.H. – LEMBEKE”.
…
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
…
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het patrimonium, gevormd door de inbrengen en grotendeels bestaande uit onroerende goederen
en planten, te behouden, in de ruimste zin van het woord, te beheren en oordeelkundig uit te breiden;
- de aankoop en verkoop, verhuring, in- en uitvoer van alle mogelijke kunstvoorwerpen, antiquiteiten
en siervoorwerpen in zijn ruimste zin, alsmede binnenhuisinrichting, tuinornamenten en alle
daarmede verband houdende voorwerpen en activiteiten;
- het geven van adviezen in de meest ruime zin alsmede het materieel beheer en
terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen en ruimten.
Het nemen van participaties en deelnemingen in andere ondernemingen alsmede het borgstellen ten
overstaan van derden met het oog op commerciële en financiële verhandelingen voor deze derden.
Deze opsomming is geenszins beperkend doch enkel aanwijzend. Het ondernemen en verrichten
van alles wat in de ruimste zin met het voorgaande geacht kan worden verband te houden en het
verrichten van alles wat het voorwerp van de vennootschap kan bevorderen dit in de meest ruime zin
van het woord.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan alle ondernemingen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp met het hare verband houden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijkingen zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
ARTIKEL 4 – DUUR
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
…
ARTIKEL 5 – KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt vierhonderdentienduizend euro (€ 410.000,00).
Het is verdeeld in achthonderdvijftig (850) gelijke aandelen, ieder aandeel vertegenwoordigend
één/achthonderdvijftigste (1/850e) van het kapitaal.
...
ARTIKEL 10 – AARD VAN DE AANDELEN
De niet volgestorte aandelen zijn op naam.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik
op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
…
ARTIKEL 13 – OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
Onverminderd de bepalingen opgenomen in een eventuele aandeelhoudersovereenkomst, is de
overdracht van aandelen vrij.
De eventuele overeenkomsten die perken stellen aan de overdraagbaarheid, moeten voldoen aan
wettelijke voorwaarden.
…
14.1. Algemene regel – raad van bestuur (collegiaal bestuursorgaan)
§ 1. Bij gebreke aan een enige bestuurder, wordt de vennootschap bestuurd door een collegiaal
bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden
dat door de wet is voorgeschreven, al of niet aandeelhouders van de vennootschap, die worden
benoemd door de algemene vergadering en door deze te allen tijde kunnen worden ontslagen.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van
bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
§ 2. De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd, voor de
duur door deze algemene vergadering bepaald, doch maximaal voor de wettelijk voorziene
maximumduur, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar. Hun mandaat loopt van de algemene
vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar
waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
§ 3. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen, en dit zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
…
14.2. Enige bestuurder         
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder op voorwaarde dat het
benoemingsbesluit wordt genomen door de algemene vergadering volgens de regels van een
statutenwijziging met de uitdrukkelijke vermelding in het benoemingsbesluit dat deze bestuurder
optreedt als enige bestuurder (in toepassing van artikel 7:101 WVV.).
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is noch vereist voor enige  statutenwijziging, noch voor
enige uitkering aan de aandeelhouders noch voor zijn ontslag.
De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de vereffening
van de enige bestuurder en elke andere in de statuten vermelde reden hebben van rechtswege zijn
ontslag tot gevolg.
ARTIKEL 15 – WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR IN GEVAL VAN EEN COLLEGIAAL
BESTUURSORGAAN
…
15.2. Beraadslaging - Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe
vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen
indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze
tweede vergadering zal minstens drie volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Deze
tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag en ten laatste de
veertiende dag na de eerste vergadering.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht kan niet
mondeling zijn.
Een bestuurder mag meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Onverminderd het voorgaande kan de raad van bestuur ook schriftelijk besluiten nemen. De
besluiten van dergelijke schriftelijke raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
…
ARTIKEL 17 – BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
17.1. Enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
…
17.2. Raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
ARTIKEL 18 – DAGELIJKS BESTUUR  
De raad van bestuur / de enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen (al dan niet
bestuurders), die dan de titel dragen van directeur.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur of de enige bestuurder niet rechtvaardigen.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de bevoegdheden en
de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Wanneer meerdere personen belast zijn met het
dagelijks bestuur, bepaalt de raad van bestuur of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
ARTIKEL 19 – VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
19.1. Enige bestuurder
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
19.2. Raad van bestuur
De vennootschap wordt ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden, overeenkomstig de wet,
door twee bestuurders, gezamenlijk optredend, of een gedelegeerd bestuurder die alleen kan
optreden.
…
ARTIKEL 22 – ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de laatste zaterdag van de maand april om 10 uur. Indien die dag
een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
…
ARTIKEL 23 – TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
…
ARTIKEL 27 - STEMRECHT
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
…
ARTIKEL 30 – BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 december en eindigt op 30 november van het jaar
erna.
…
ARTIKEL 31 – BESTEMMING VAN DE WINST
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
…
ARTIKEL 33 – ONTBINDING - VEREFFENING
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is.
ARTIKEL 34 – BEVOEGDHEDEN VAN DE VEREFFENAARS
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
ARTIKEL 35 – WIJZE VAN VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief onder de aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die alsdan nog in natura aanwezig zijn worden op deze wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
…”
VIJFDE AGENDAPUNT/BESLISSING
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om voorgaande beslissingen ten uitvoer te brengen.
ZESDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering verleent volmacht aan:
- de besloten vennootschap “Notarissen Noord, geassocieerde notarissen”, met zetel te Assenede,
alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
BENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDER
De Raad van Bestuur, na voormelde statutenwijziging onmiddellijk in vergadering bijeengekomen,
verklaart met eenparigheid van stemmen te herbenoemen tot gedelegeerd bestuurder, die de
vennootschap rechts-geldig zal kunnen verbin-den:
- Mevrouw DE JONGHE Anne Marie Michelle Fernande Ursula, geboren te Aalter op 21 september
1950, wonende te 9971 Kaprijke (Lembeke), Antwerpse Heirweg 62 A.
Die van tevoren schriftelijk heeft verklaard de opdracht te aanvaarden.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift van akte
    •  Coördinatie van de statuten