Ondernemingsnr : 0849044463
Naam
(voluit) : RCC PLAST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Melanedreef 16 bus B
 : 8650 Houthulst
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris VAN RIET Stéphanie, met standplaats te Londerzeel op 21
november 2023, blijkt dat werd gehouden de de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de naamloze vennootschap ‘RCC PLAST’ met zetel te 8650 Houthulst,
Melanedreef 16B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Ieper, met
ondernemingsnummer 0849.044.463 BTW.
BERAADSLAGINGEN - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende beslissingen met
unanimiteit:
1. Eerste beslissing – Aanpassing Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Tweede beslissing – zetel
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten.
3. Derde beslissing – ontslag en herbenoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders en gedelegeerd bestuurder, hierna
vermeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-
statutaire bestuurders tot en met de jaarvergadering van 2029:
- de besloten vennootschap ‘CAROLINE VAN DER PERRE’, met zetel te Londerzeel (Steenhuffel),
Heerbaan 73, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw VAN dER PERRE
Caroline Julia Françoise, geboren te Dendermonde op 4 september 1978, wonende te Londerzeel
(Steenhuffel), Heerbaan 73 ;
- de besloten vennootschap ‘CORTEXCO’, met zetel te Roeselare, Westlaan 138, voor wie de heer
DEHOUCK Christophe Antoon Jozef, geboren te Menen op 27 april 1980, wonende te 8800
Roeselare, Westlaan 138 A, zal optreden als vaste vertegenwoordiger;
- de naamloze vennootschap ‘GROEP VAN DER PERRE’, met zetel te Londerzeel,
Kaaskantmolenstraat 49, voor wie de heer VAN dER PERRE Raphaël Jan Frans, geboren te
Londerzeel, op 12 november 1952, wonende te 8300 Knokke-Heist, Elizabetlaan 111 zal optreden
als vaste vertegenwoordiger.
Hier allen aanwezig of vertegenwoordigd ingevolge voormelde onderhandse volmacht, en
verklarende de bestuursmandaten te aanvaarden.
De bestuursmandaten zijn bezoldigd, behoudens het mandaat van de naamloze vennootschap
‘GROEP VAN DER PERRE’, en behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
4. Vierde beslissing - Nieuwe statuten
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, met uitzondering van
terminologische aanpassingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam ‘RCC
PLAST’.
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Bij verplaatsing van de zetel naar een ander Gewest vergt de beslissing van het bestuursorgaan een
statutenwijziging.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3 - Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, hetzij voor eigen rekening,
hetzij voor rekening van derden, hetzij in deelneming met derden:
1) het beleggen, het intekenen op, overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi-)publiekrechtelijk statuut;
2) het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuursfuncties en het leveren van andere diensten in overeenstemming met de activiteiten die
de vennootschap zelf voert;
3) het verlenen van advies en welkdanige diensten of bijstand inzake investeringen, management,
financieringen, beheer, organisatie of administratie van ondernemingen; deze diensten kunnen
worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van
externe raadgever of orgaan van een onderneming;
4) het beheren van onroerend vermogen, het uitoefenen van alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling, en in
het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer
of op het productief maken van onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten;
5) het optreden in financieringsverrichtingen, het verstrekken van leningen en voorschotten onder
eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze
rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie bezit, dan wel diensten aan verstrekt, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, financiële tussenkomst of afspraak
deelnemen in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen,
zonder onderscheid, ongeacht of het voorwerp gelijk, verwant verknocht of analoog is aan het hare of
waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp; zij
kan om alle brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of deze aankopen, overdragen en
uitbaten en alle genotsrechten ter zake toestaan.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager, mandataris
of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering met inachtneming
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde vormvereisten,
aanwezigheidsquorum en meerderheid.
HOOFDSTUK II. KAPITAAL
Artikel 5 - Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vier miljoen honderd vijftigduizend euro (€ 4.150.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend honderd vijftig (4.150) aandelen op naam met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde.
Er bestaan 3 categorieën van aandelen:
- aandelen Categorie A;
- aandelen Categorie B;
- aandelen Categorie C;
Elke overdracht van aandelen van een bepaalde categorie aan een houder van aandelen van een
andere categorie zal van rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen aandelen in
aandelen van de categorie als welke de overnemer bezit.
Bij elke andere overdracht van aandelen veranderen de aandelen niet van categorie, tenzij anders
bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst zoals gesloten tussen de aandeelhouders van de
vennootschap.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten hebben de aandelen van alle categorieën
dezelfde rechten. Waar de statuten bepaalde rechten aan een bepaalde categorie aandeelhouders
toekennen, wordt, indien er geen overeenstemming kan bereikt worden tussen de aandeelhouders
van die categorie, het desbetreffende recht uitgeoefend overeenkomstig de instructies van de
aandeelhouder(s) met het meeste aantal aandelen binnen die bepaalde categorie.
Artikel 6 - Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7 - Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
In geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld, zullen de houders van reeds bestaande
aandelen, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, een recht van
voorkeur bezitten om in te schrijven op de nieuwe aandelen.
In aanvulling met de wettelijke bepalingen ter zake zal in geval van kapitaalverhoging door inbreng in
geld en bij gebrek aan andersluidende overeenkomst tussen de betrokken aandeelhouders, ten
gevolge van het bestaan van de verschillende categorieën van aandelen, het recht van voorkeur als
volgt worden toegepast:
Tenzij de buitengewone algemene vergadering in een afzonderlijk besluit, met inachtneming van de
voor statutenwijziging in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde voorschriften
inzake quorum en meerderheid en met inachtname van de voorwaarden van artikel 30 van
onderhavige statuten, voorafgaandelijk aan het besluit tot kapitaalverhoging, bepaalt tot welke
categorie van aandelen de nieuw uit te geven aandelen zullen behoren, hetzij tot één of meer van de
bestaande categorieën, hetzij tot één of meer nieuw te creëren categorieën van aandelen, zullen de
nieuw uit te geven aandelen zoals de bestaande aandelen in aandelen categorie A, aandelen
categorie B en aandelen categorie C worden ingedeeld en worden aangeboden aan de
corresponderende houders van aandelen categorie A, aandelen categorie B en aandelen categorie
C.
Elke aandeelhouder zal op de aangeboden aandelen mogen inschrijven in verhouding tot het aantal
aandelen waarvan hij eigenaar zal zijn op datum van de uitgifte.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt dit recht van voorkeur toe
aan de blote eigenaar en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de vruchtgebruiker. Wanneer
het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote eigendom
en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse
van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote eigenaar geen
gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zij het de
blote eigenaar dan wel de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
De niet-uitgeoefende rechten zullen bij prioriteit aangroeien aan de houders van aandelen van
dezelfde groep als deze waartoe de nieuwe te creëren aandelen behoren, in evenredigheid van het
deel van het kapitaal dat door hun aandelen vertegenwoordigd wordt.
Ingeval de aandeelhouders van een bepaalde categorie van aandelen op geen of niet op al de hen
voorbehouden nieuwe aandelen wensen in te schrijven, zal op de niet-ingeschreven aandelen
mogen ingeschreven worden door de aandeelhouders van andere categorieën, in evenredigheid met
hun participatie.
Het recht van voorkeur kan beperkt of opgeheven worden door de algemene vergadering,
beraadslagend met inachtname van de voorwaarden van artikel 30 van onderhavige statuten of
binnen het kader van het toegestane kapitaal door het bestuursorgaan. Bij beperking of opheffing
van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering, of in het kader van het toegestane kapitaal, het
bestuursorgaan, bepalen dat bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de
vroegere aandeelhouders mits een inschrijvingstermijn van tien dagen.
Artikel 7bis : Bijkomende categorieën.
Ieder kapitaalinbreng door een derde, hetzij in geld of in natura, hetzij in het raam van het toegestane
kapitaal of anderszins, zal een nieuwe categorie van aandelen doen ontstaan, tenzij de
buitengewone algemene vergadering of het bestuursorgaan (in geval van het toegestane kapitaal)
hierover anders beslist.
Artikel 8 - Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
HOOFDSTUK III. EFFECTEN
Artikel 9 - Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandelen.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 10 - Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft de
vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één
enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het
aandeel op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Zoals bepaald hiervoor komt de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld in
eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Het besluit tot kapitaalverhoging wordt genomen door de
algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, worden, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11 - Overdracht en overgang van aandelen - Voorkooprecht – Volgrecht
Geldt als overdracht: iedere gebeurtenis die als gevolg heeft dat een aandeelhouder zijn rechten op
aandelen geheel of gedeeltelijk vervreemdt of bezwaart, zowel ten aanzien van een derde als ten
aanzien van een aandeelhouder en zowel in het kader van een transactie onder de levenden als
naar aanleiding van zijn overlijden, ongeacht of de volle of blote eigendom, het vruchtgebruik of de
genotsrechten op de aandelen betreft, alsook het vestigen van iedere optie om een dergelijke
handeling te stellen.
Worden evenwel niet als een overdracht beschouwd:
- overdrachten die gebeuren naar aanleiding van de uitoefening van optieovereenkomsten of andere
overeenkomsten gesloten tussen alle aandeelhouders;
- overdrachten door een aandeelhouder aan een vennootschap die door die aandeelhouder wordt
gecontroleerd evenals de overdrachten door een aandeelhouder-rechtspersoon aan de
controlerende aandeelhouder.
Tenzij verzaking, heeft iedere aandeelhouder in geval van een overdracht van aandelen door een
andere aandeelhouder een voorkooprecht op de over te dragen aandelen, volgens de volgende
procedure en modaliteiten:
a) De aandeelhouder die voornemens is om zijn aandelen geheel of gedeeltelijk over te dragen (de
“Kandidaat-overdrager”), licht het bestuursorgaan en de overige aandeelhouders hiervan in per
aangetekende zending of per voor ontvangst afgetekende eenvoudige brief (de “Kennisgeving”), met
vermelding van (i) het aantal over te dragen aandelen, (ii) de prijs die daarvoor zal worden betaald
evenals de betaal- en andere modaliteiten, (iii) de identiteit van de kandidaat-koper (de “Kandidaat-
koper”), die te goeder trouw en solvabel moet zijn en (iv) de verbintenis om eveneens de aandelen
van de andere aandeelhouders te kopen aan dezelfde voorwaarden, voor zover deze van dit
volgrecht zouden wensen gebruik te maken.
Bij de Kennisgeving dient een kopie te worden gevoegd van het onherroepelijk bod vanwege de
Kandidaat-koper. Een bewijs van de solvabiliteit van de Kandidaat-koper kan worden geëist door de
overige aandeelhouders.
In geval van een overdracht naar aanleiding van een overlijden, worden de erfgenamen of
legatarissen van de overledene automatisch beschouwd als Kandidaat-overdragers.
b) Binnen de zes (6) weken vanaf de postdatum (in geval van een aangetekende Kennisgeving) of
de ontvangstdatum (in geval van een Kennisgeving per eenvoudige brief) van de Kennisgeving,
hebben de overige aandeelhouders het recht om aan de Kandidaatoverdrager, met kopie aan de
overige aandeelhouders, op dezelfde schriftelijke wijze als voorzien voor de Kennisgeving, te laten
weten of zij hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, met vermelding van het aantal aandelen
waarvoor zij hun voorkooprecht wensen uit te oefenen dan wel of ze gebruik wensen te maken van
hun volgrecht. Iedere aandeelhouder kan dit recht slechts uitoefenen met betrekking tot zijn
proportionele aandeel in het kapitaal van de vennootschap, abstractie makend van de aandelen die
worden overgedragen. Geen antwoord binnen de zes (6) weken staat gelijk aan de niet-uitoefening
van het voorkooprecht en het volgrecht.
Indien overeenkomstig e) hierna de prijs voor de uitoefening van het voorkooprecht zal worden
vastgelegd door een deskundige, zal de uitoefentermijn worden verlengd met vier (4) weken,
behoudens andersluidend akkoord.
c) Indien blijkt dat het voorkooprecht niet werd uitgeoefend met betrekking tot alle over te dragen
aandelen, zal de Kandidaatoverdrager de aandeelhouders die hun voorkooprecht in de eerste ronde
hebben uitgeoefend per aangetekende brief of per voor ontvangst afgetekende eenvoudige brief
uiterlijk drie (3) werkdagen na afloop van de onder b) vermelde periode van zes (6) weken het recht
verlenen om hun bod uit te breiden naar het saldo van de over te dragen aandelen, binnen een
periode van één (1) maand na het uitoefenen van het voorkooprecht.
d) Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend met betrekking tot de totaliteit van de over te dragen
aandelen, verkoopt de Kandidaat-overdrager deze aandelen aan de aandeelhouders die het
voorkooprecht hebben uitgeoefend tegen de prijs en modaliteiten vermeld onder a). In het andere
geval wordt het voorkooprecht als niet-uitgeoefend beschouwd en staat het de Kandidaat-overdrager
vrij om de aandelen over te dragen aan de Kandidaat-Koper, tegen de prijs en modaliteiten vermeld
onder littera a). Tevens wordt in voorkomend geval het uitgeoefende volgrecht uitgeput. Deze
overdracht dient te gebeuren binnen twee (2) maanden nadat de voorkoopprocedure volledig werd
uitgeput, zoniet dient de procedure opnieuw te worden gehouden.
e) Indien de prijs die door de Kandidaat-koper geboden wordt niet uitgedrukt is in geld, of indien de
voorgenomen overdracht gebeurt zonder tegenprestatie, zal het bestuursorgaan op kosten van
Kandidaat-overdrager binnen een periode van twee (2) weken na de aankondiging van de
voorgenomen overdracht door de Kandidaat-overdrager een deskundige aanduiden die lid zal zijn
van het ITAA of het IBR om de marktwaarde van het betreffende aandelenpakket te bepalen. Indien
één of meer aandeelhouders ook een deskundige aanduiden, zullen de deskundigen in college de
marktwaarde van het betreffende aandelenpakket bepalen. De door de deskundigen bepaalde prijs
zal vervolgens gelden als de prijs die van toepassing is op het voorkooprecht.
f) In geval een aandeelhouder overlijdt, worden vanaf de overlijdensdatum de stemrechten
verbonden aan zijn aandelen geschorst en wordt over zijn aandelen, behoudens toepassing door de
erfgenamen of legatarissen van hetgeen bepaald is onder littera a) binnen de zes (6) weken na
overlijdensdatum en het voorkooprecht van de overige aandeelhouders van toepassing conform de
prijsformule vastgelegd onder littera e).
g) De Kandidaat-overdrager kan zijn aanbod tot overdracht van aandelen niet intrekken, behoudens
indien het voorkooprecht wordt uitgeoefend op minder dan de totaliteit van de over te dragen
aandelen.
h) Iedere wijziging in het aanbod van de Kandidaat-koper dient door de Kandidaat-overdrager aan
het bestuursorgaan en alle aandeelhouders te worden gemeld en geeft aanleiding tot een
hernieuwde uitoefening van het voorkooprecht.
i) De niet-naleving van het voorkooprecht door een aandeelhouder heeft als sanctie dat de
overdracht niettegenstelbaar is aan de vennootschap en aan de overige aandeelhouders, dat de
rechten verbonden aan de overgedragen aandelen zijn geschorst en geeft tevens aanleiding tot de
betaling van een forfaitaire sanctie van rechtswege ten bedrage van vijfentwintigduizend euro (€
25.000,00), onverminderd het recht van de overige aandeelhouders om hun grotere schade of
andere maatregelen in rechte te vorderen.
HOOFDSTUK IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12 - Samenstelling van het bestuursorgaan
Enig bestuurder
Voor zover er één bestuurder is benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door een enige
bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd. De statuten kunnen een opvolger voor de enige
bestuurder benoemen.
De enige bestuurder wordt benoemd voor onbepaalde duur tenzij in zijn benoemingsbesluit anders is
bepaald.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Raad van bestuur
Behoudens hetgeen hierboven werd vermeld wat betreft de enige bestuurder, wordt de
vennootschap bestuurd door een raad samengesteld uit minstens evenveel bestuurders als er
categorieën van aandelen zijn.
De raad moet steeds samengesteld zijn uit een gelijk aantal leden verkozen uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders van elke categorie van aandelen.
Het geheel der mandaten van bestuurders wordt toegekend in één enkele stembeurt aan de
kandidaten met het hoogst aantal stemmen. Deze lijst van kandidaten dient uiterlijk bij het begin van
de vergadering die over een benoeming moet besluiten, te worden neergelegd en dient ondertekend
te zijn door minstens één aandeelhouder behorende tot de klasse die gerechtigd is een lijst in te
dienen.
Bij de voordracht moeten de lijsten minstens één kandidaat meer voordragen dan er toe te kennen
opdrachten zijn.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten door een bepaalde groep voor de mandaten waarvoor hij
een voordrachtrecht had, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering kunnen gedaan
worden, met dien verstande dat de aldus benoemde bestuurders zullen geacht worden door de
bedoelde groep te zijn voorgedragen.
De houders van de categorie aandelen die geen of geen geldige lijst indienden, behouden evenwel
steeds het recht op voordracht met dien verstande dat zij, ongeacht het deel van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen, in voorkomend geval het recht hebben om de raad van bestuur te verzoeken
een algemene vergadering bijeen te roepen met op de agenda het ontslag van de door de algemene
vergadering vrij gekozen bestuurder bij gebreke aan een geldige lijst en de benoeming in zijn plaats
van een nieuwe bestuurder te kiezen uit de kandidaten voorgedragen door deze aandeelhouders uit
de geldig ingediende lijst(en) als hoger gezegd.
Het uittreksel van het benoemingsbesluit dat wordt bekendgemaakt in de Bijlage bij het Belgisch
Staatsblad, dient voor elke bestuurder expliciet te vermelden op voordracht van welke categorie
aandeelhouders hij werd benoemd of wordt geacht te zijn benoemd.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering mag bij benoeming of
opzegging een opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van het bestuursorgaan kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen
te werpen. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
De aldus benoemde bestuurder wordt benoemd voor de nog resterende termijn van de opdracht van
de bestuurder die hij vervangt.
Het recht om kandidaten voor te dragen komt toe aan de houders van de categorie aandelen op
wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
Bijgevolg dient het bestuursorgaan te kiezen uit een door de houders van de betrokken categorie van
aandelen nieuw in te dienen kandidatenlijst, keuze te bepalen door de houders van de bedoelde
categorie van aandelen of bij gebreke daarvan, uit de ten tijde van de benoeming van de nu te
vervangen bestuurder ingediende kandidatenlijst.
Artikel 13 - Voorzitterschap van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kiest uit zijn midden een voorzitter. De raad kan ook een ondervoorzitter
benoemen. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij
gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij
gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 14 - Bijeenroeping van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of door
twee bestuurders telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 10 dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 5 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergaderingen van het bestuursorgaan wordt gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in de
oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Artikel 15 - Besluitvorming van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en geldig besluiten wanneer de meerderheid van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is en voor zover bestuurders van wee verschillende categorieën
van aandelen aanwezig zijn.
Voor zover voldaan is aan de voorwaarde van vorige alinea, kan elke bestuurder aan één van zijn
collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om
er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan
enig materieel spoor nablijft.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
In afwijking van voorgaande alinea's moeten om geldig te zijn, de beslissingen in verband met
volgende handelingen, de uitdrukkelijke instemming bekomen van minstens één bestuurder
vertegenwoordigend de aandelen van elke categorie:
- alle rechtshandelingen in verband met de aan- en verkoop van onroerende goederen van de
vennootschap en/of het aangaan van leningen of kredietopeningen met of zonder vestiging van een
hypotheek;
- alle rechtshandelingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag van meer dan
vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00);
- alle beslissingen tot kapitaalverhoging, genomen in het kader van het toegestane kapitaal, alsook
alle beslissingen met betrekking tot het opheffen of het beperken van het recht van voorkeur van de
bestaande aandeelhouders;
- alle beslissingen tot benoeming van één of meer gedelegeerd bestuurders of directeurs, alsook de
vaststelling van hun machten;
- alle beslissingen tot uitkering van interimdividenden;
- alle beslissingen betreffende het verwerven of afstoten van participaties;
- alle beslissingen betrekking hebbende op het optreden als aandeelhouder in
dochtervennootschappen, en,
- het voorstellen van kandidaten voor bestuursmandaten in verbonden vennootschappen en het
uitoefenen van deze bestuursmandaten.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord.
Artikel 16 - Notulen van het bestuursorgaan
De besluiten van het bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken. De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 17 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Raad van bestuur
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 18 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen individueel optreden en kunnen in het kader
van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
Artikel 19 - Vertegenwoordiging van de vennootschap
Enige bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze enige bestuurder de vennootschap bij alle
rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder.
Raad van bestuur
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden: 1) hetzij door het bestuursorgaan, handelend als college, 2) hetzij door twee bestuurders
vertegenwoordigend een verschillende categorie van aandelen die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder die alleen handelt.
3. Hij/zij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar machten.
4. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 20 - Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering; onverminderd de vergoeding van hun kosten.
Het bestuursorgaan kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 21 - Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22 - Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni
om 11 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven.
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 23 - Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam met betrekking tot zijn categorie van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24 - Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van aandelen kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat deze zelf aandeelhouder is en dat alle in het vorige artikel
bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 25 - Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap.
De formulieren moeten ten laatste 15 dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Artikel 26 - Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan, of bij diens
ontstentenis door de gedelegeerd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan. De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de
aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit verantwoord.
Artikel 27 – Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen.
Artikel 28 - Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
Artikel 29 - Elektronische algemene vergadering
§1. De keuze om een algemene vergadering op afstand te organiseren komt toe aan het
bestuursorgaan. Dit gebeurt door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel.
De mogelijkheid om op afstand deel te nemen staat open voor de houders van aandelen, van
converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten, van met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten en de bestuurders en commissaris. Zij zullen evenwel nog steeds de
mogelijkheid hebben fysiek aan de algemene vergadering deel te nemen indien zij dit wensen. De
leden van het bureau moeten fysiek en samen aanwezig zijn op de plaats van de algemene
vergadering en van daaruit deelnemen aan de videoconferentie.
§2. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
degenen die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
§3. De hoedanigheid en identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de oproeping. De oproeping bepaalt tevens de
wijze waarop wordt vastgesteld dat een persoon via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de
veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping voorwaarden
stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van
de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet,
deze statuten en de oproeping te controleren en vast te stellen of een persoon op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd. Indien de vennootschap een vennootschapswebsite heeft,
moeten de procedures voor de deelnamegerechtigden ook toegankelijk gemaakt moeten worden op
deze vennootschapswebsite.
§4. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet:
a) toelaten om de hoedanigheid en de identiteit te controleren van de deelnemer die ervan gebruik
maakt;
b) de deelnemers ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken;
c) de deelnemers in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
§5. Het bestuursorgaan moet in de oproeping communiceren hoe zij de wettelijke voorwaarden van
elektronische vergadering zal garanderen met een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§6. De notulen moeten de eventuele technische problemen en incidenten vermelden die de
deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet
of verstoord.
Artikel 30 - Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen waar de wet of onderhavige statuten een hoger aanwezigheids- en/of
meerderheidsquorum voorziet, is de algemene vergadering slechts geldig samengesteld indien ten
minste twee categorieën van aandelen vertegenwoordigd zijn en worden besluiten genomen met een
gewone meerderheid van stemmen.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 31 - Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, de jaarlijkse algemene vergadering verdagen met drie
weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
TITEL VII. BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 32 - Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 33 - Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 34 - Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Geen uitkering mag echter gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet
als onbeschikbaar gestelde reserve.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over tot gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de
reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 35 - Benoeming van de vereffenaars
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte, wordt bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, de vereffening verzorgd door één of meer
vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 36 - Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 37 - Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in aandelen, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of aandelen, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 38 – Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 39 - Keuze van woonplaats
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
wordt voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de vennootschap geacht
woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen,
gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 40 - Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
5. Vijfde beslissing – Coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
6. Zesde beslissing - Zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8650 Hoouthulst,
Melanedreef 16B.
7. Zevende beslissing - Volmacht voor de administratieve formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Baker Tilly Belgium Accountants &
Belastingconsulenten CVBA, met zetel te 9300 Aalst, Kareelstraat 122, of aan één van haar
bedienden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle
nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen die met deze akte gepaard gaan,
met inbegrip van de aanvraag bij de diensten van de belasting, het Ondernemingsloket, met het oog
op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen en Sociale
Verzekeringskas, alsook om op eerste verzoek van het bestuursorgaan een elektronisch
aandelenregister in eStox aan te leggen, mits voorlegging van de onderliggende stukken, er
gevraagde wijzigingen in door te voeren en dit desgevallend stop te zetten.
SLUITING DER VERGADERING
Gezien de volledige agenda werd afgehandeld, wordt de vergadering gesloten.
RAAD VAN BESTUUR
Zijn vervolgens bijeengekomen in vergadering, de 3 bestuurders:
1/ besloten vennootschap ‘CAROLINE VAN DER PERRE’, hier vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, voornoemde mevrouw VAN dER PERRE Caroline;
2/ de besloten vennootschap ‘CORTEXCO’;
3/ de naamloze vennootschap ‘GROEP VAN DER PERRE’;
Allen voormeld, hier aanwezig of geldig vertegenwoordigd ingevolge voormelde onderhandse
volmacht, hier aangehecht.
Nadat het bestuursorgaan is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de gedelegeerde bestuurder.
Met eenparigheid van stemmen beslist het bestuursorgaan te benoemen tot gedelegeerd bestuurder:
- de besloten vennootschap ‘CAROLINE VAN DER PERRE’, hier vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, voornoemde mevrouw VAN dER PERRE Caroline;
Hier aanwezig en verklarende het mandaat te aanvaarden.
Het mandaat loopt samen met het mandaat als bestuurder.