N° d'entreprise : 0655884504
Nom
(en entier) : CHE SYSTEMS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Joseph Wauters(WAN) 97
 : 4520 Wanze
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Aux termes d’un acte reçu par Maître Paul GRIMAR, notaire à la résidence de Sprimont, exerçant sa
fonction au sein de la Société à Responsabilité Limitée « Paul GRIMAR, Société Notariale », ayant
son siège à 4140 Sprimont, Rue Chapuis 3, en date du huit décembre deux mille vingt, en cours d’
enregistrement, il ressort que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « CHE SYSTEMS », ayant son siège à 4520 Wanze, rue Joseph Wauters 97 avec le numéro
d’entreprise BE 0655.884.504.
Société constituée suivant acte dressé par le notaire Denis GREGOIRE, de résidence à Moha, en
date du 1er juin 2016 publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du 16 juin 2016 sous le
numéro 16082511, dont les statuts été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le
notaire Denis GREGOIRE précité en date du 17 janvier 2017, publié par extrait aux annexes du
Moniteur Belge du 16 février 2017 sous le numéro 0025865, dont le siège a été transféré à l’adresse
actuelle aux termes d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire du 1er novembre 2018,
publiée par extrait aux annexes du Moniteur Belge du 27 décembre suivant sous le numéro 0184168.
Ci-après dénommée « la Société ».
(on omet...)
II. COMPOSITION DE L’ASSEMBLÉE
A/ Actionnaires.
Sont présents les actionnaires suivants, lesquels déclarent posséder le nombre de titres ci-après
mentionné :
1/ Monsieur CHERAIN Cédric François Luc Alexis, né à Liège le 9 novembre 1983, époux de
Madame MEULENBERG Aurore Audrey Eric Patricia, domicilié à 4800 Verviers, Rue des Prairies
17,
- titulaire de neuf cent vingt-huit actions 928
2/ Monsieur WITHERS Damien Wallis Nicolas, né à Stockton-on-Tees (Royaume-Uni) le 11 mars
1986, célibataire et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4877
Olne, les Heids 18 ;
- titulaire de mille huit cent cinquante-cinq actions 1.855
3/ Madame MEULENBERG Aurore Audrey Eric Patricia, née à Liège le 27 septembre 1986, épouse
de Monsieur CHERAIN Cédric prénommé, domiciliée à 4800 Verviers, rue des Prairies 17 ;
- titulaire de neuf cent vingt-sept actions 927
- soit ensemble : trois mille sept cent dix actions 3.710
Étant la totalité des actions représentatives du capital, et pouvant, en conséquence, valablement
délibérer sur l'ordre du jour suivant, exposé par Monsieur le Président.
B./ Administrateurs
Sont présents ou représentés les administrateurs de la Société, savoir :
1/ Monsieur CHERAIN Cédric, administrateur de la Société, prénommé ;
Volet B
Nommé à cette fonction (anciennement « gérant ») aux termes d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire s’étant réunie le 30 octobre 2017, publiée par extrait aux annexes du
Moniteur Belge du 26 février 2018, sous le numéro 0037106.
2/ Madame MEULENBERG Aurore prénommée, administratrice de la Société, prénommée ;
Nommée à cette fonction (anciennement « gérant ») aux termes d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire, par acte du 17 janvier 2017, susvantée.
III. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
A. - La présente assemblée a pour ORDRE DU JOUR :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
4. Décharges et nominations :
- Décharge administrateurs ;
- Nomination administrateur.
5. Adresse du siège.
6. Pouvoirs d’exécution.
B. – Convocations.
Il résulte de la composition de la présente Assemblée que tous les actionnaires sont présents ou
représentés. En outre, les administrateurs de la société sont présents ou ont déclaré avoir parfaite
connaissance de la tenue de la présente assemblée générale ainsi que de son ordre du jour et ont
fait savoir qu’ils ne seraient pas présents.
La présente Assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l'Ordre du jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
Pour être admises, les propositions à l'Ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour
chacune d’entre elles par la loi ou les statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
IV. CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE
Tout ce qui précède ayant été vérifié par le bureau, et l'exposé du Président ayant été reconnu exact
par l'Assemblée, celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à statuer sur son Ordre du jour.
V. DÉLIBÉRATIONS
L'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les RESOLUTIONS suivantes :
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIÈME RÉSOLUTION.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit la somme de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 €), et la
réserve légale de la société, soit la somme de mille huit cent cinquante-cinq euros (1.855,00 €), ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (CSA) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIÈME RÉSOLUTION.
Volet B
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "CHE SYSTEMS".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger, les activités suivantes :
    •  Activité d'entreprise générale spécialisée en menuiserie et ébénisterie,
    •  Travaux de finitions et de parachèvement,
    •  Décoration intérieure et extérieure, création de mobilier,
    •  Achat, vente, importexport de tout type de bois (bois de chauffage, bois destiné à la fabrication
et la création de biens et objets divers,….),
    •  Achat, vente, import et export de matériel et outillage,
    •  Châssis de fenêtre : PVC, aluminium, bois (merantl, chêne, afzelia, ...)
    •  Remplacement de double vitrage
    •  Portes : PVC, aluminium, bois (meranti, chêne, afzelia,...)
    •  Verandapergola,
    •  Portes de garage : sectionnelle industrielle, résidentielle, basculante, coulissante, levée
verticale,
    •  Volets : industriel, résidentiel, traditionnel, minicaisses, mono-bloc,
    •  Motorisation : (électrification) porte de garage tous types, volets, barrières, barrière levante,
tente,
    •  Protection solaire : tente solaire extérieure, store, screen, luxaflex
    •  Dépannage : volet résidentiel, industriel, porte sectionnelle, barrière, store, serrure, quincaillerie
    •  Menuiserie bois : fabrication de tous types de menuiseries et réparations,
    •  Pose de : porte coupefeu, faux plafond, cloison, isolation, placard, porte Intérieure (bois et
verre),
    •  Escalier, bardage extérieur, charpente, parquet, plancher, placement de cuisine équipée.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci :
- L'import-export, le commerce (achat et vente) de gros, demi-gros ou de détail, la conception, la
fabrication -production (artisanale ou industrielle), l'importation, l'exportation, la distribution, la
location, le commerce par Internet de tous biens meubles, objets et accessoires, et notamment de
tous article de cadeaux, de décoration, etc ; de produits d'alimentation et non alimentaires, de
boissons, de soins corporels et en général tout produit biologique, naturel ou écologique ; de
journaux et périodiques, articles de papeterie, jeux électroniques, films photographiques ; de tous
supports pour musiques et images (CD, DVD, etc) ; articles fumeurs, tabacs, gadgets et accessoires
de toutes sortes ; dépôt de la loterie nationale (LOTTO, etc).
Cette liste n'est pas limitative, mais exemplative et doit être étendue à toute opération qui contribuera
au bon fonctionnement de la société.
- L'exploitation d'un magasin d'alimentation générale en ce compris l'exploitation d'un « night-shop »,
l'exploitation d'une librairie, papeterie ; la gestion en franchise de tout commerce ayant un objet
similaire ou connexe et notamment la gestion d'un magasin sous toute enseigne commerciale.
    •  Le commerce de détail et/ou de gros de tous produits d'entretien desdits articles ainsi que le
service d'intermédiaire pour la réparation de ces articles.
- La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous
Volet B
établissements, usines, ateliers, surfaces de stockage se rapportant à l'une ou l'autre des activités
spécifiées.
- La société pourra en outre réaliser la vente, l'achat, la transformation, le conditionnement, la
livraison et l'installation, l'entreposage, la distribution, la location, l'échange, l'import, l'export en gros
et en détail, l'intermédiaire de commerce, l'expédition, la création, la fabrication, le montage-
démontage, la réparation, le traitement, l'entreposage et le transport de tout matériel, matières
premières, denrées et mobilier pouvant servir et nécessaire à son activité ou liés à l'objet de la
société, et à l'organisation d'évènements de toutes natures, et de tous produits manufacturés, des
procédés produits et méthodes ayant un rapport avec son objet social, ainsi que la mise à disposition
de tiers de tous moyens nécessaires à la réalisation de· son objet.
- Elle pourra notamment prendre, acquérir, aliéner, exploiter ou concéder (en location) tous fonds de
'commerce, tous brevets, licences, marques de fabrique et de commerce, ou procédés de fabrication
relatifs à son objet, réaliser le développement, la gestion, la mise en valeur, la prise ou l'attribution de
licences, de brevets, de know-how et autres droits intellectuels, ainsi que le dépôt et l'exploitation
dessins et modèles et autres droits Intellectuels et patrimoniaux.
La société a également pour objet sur le plan civil, et pour compte propre, toutes opérations
immobilières généralement quelconques, dans le sens le plus large, notamment l'aliénation (achat,
vente, cession, acquisition par voie d'apport, fusion/absorption, etc), la réalisation, la conception, les
études, la coordination, l'expertise, l'expropriation, l'échange, le lotissement, la construction,
l'aménagement, la promotion, la restauration, la transformation, la division horizontale et verticale, la
mise sous le régime de la copropriété, la viabilisation, l'exploitation et la mise en valeur ainsi que la
location, la sous-location, le leasing, la cession de bail et la gestion d'immeubles (bâtis ou non bâtis,
ruraux, urbains, agricoles, industriels, forestiers ou autres) et de meubles, de droits immobiliers ou de
fonds de commerce, la mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles et en général
l'exécution de toutes opérations immobilières, l'étude et l'exécution de toute opération en relation
avec tout droit immobilier par nature, par incorporation ou par destination ; ainsi que cultiver, faire
cultiver ou mettre en jachère.
Elle pourra donner en location ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en
tout ou en partie. Elle pourra également se porter caution des engagements contractés par des tiers
qui auraient la jouissance des biens immeubles concernés.
Sous réserve des dispositions légales et réglementaires relatives à l'épargne publique, la société
peut recevoir, emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers, notamment et
non exclusivement de ses filiales.
Elle pourra réaliser le financement, sous toutes formes et notamment de fonds d'investissement de
tiers -investisseurs, de toutes entreprises ou opérations de tiers au moyen de prêts et de crédits, de
caution, d'aval, ou de garantie généralement quelconque, même hypothécaire et en général de
toutes opérations financières au sens large, sauf si elles sont réservées par la loi aux banques,
sociétés de bourse ou aux organismes de crédits.
Elle peut se porter caution, constituer des garanties personnelles et réelles au profit de tiers,
personnes physiques ou morales, notamment et non exclusivement de ses filiales. Elle peut
consentir au profit de ces sociétés ou de tout tiers envers lesquels elle contracterait des
engagements, toutes dations en gage hypothécaires ou autres et toutes garanties plus généralement
quelconques.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraîtront les mieux appropriés (par exemple via des points fixes ou par voie ambulante, e-
commerce, marchés et la livraison à domicile et le travail au domicile du client). Le cas échéant, elle
se conformera pour telle ou telle activité à la loi réglementant l'accès à la profession ou l'obtention
d'agréments.
Les activités de la société pourront s'effectuer par contact direct avec la clientèle ou à distance par
tout autre moyen de communication et en particulier internet.
La société peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi au nom et/ou pour compte
de ses membres, et même pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.
Toute activité reprise ci-avant qui nécessiterait une autorisation préalable ou un accès à la profession
sera suspendue jusqu'à l'obtention éventuelle de cette autorisation ou accès à la profession.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, civiles, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Volet B
Article 5. Apport
En rémunération des apports, trois mille sept dix (3.710) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’
article 9 des présents statuts.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
A. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES ACTIONS AU CAS OU LA SOCIETE NE
COMPREND QU'UN ACTIONNAIRE
A.1. La cession entre vifs
Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la cession de tout
ou partie de ses actions moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime
matrimonial.
A.2. La transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le manda-taire sera désigné par la juridiction judiciaire compétente du lieu où la société a
son siège.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci.
B. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES ACTIONS AU CAS OU LA SOCIETE
COMPREND PLUSIEURS ACTIONNAIRES
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions, ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire par
Volet B
lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort. Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur
qualité d’héritier ou de légataire à l’organe d’administration de la société dans les quatre mois du
décès. Toutes les notifications et communications imposées aux termes des présentes au
coactionnaire-cédant sont faites par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
B.1. Dans le cas où la société ne comprend que deux actionnaires :
Droit de préemption.
Si la société est composée de deux actionnaires et, à défaut d'accord différent entre les actionnaires,
celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions à un tiers doit informer son coactionnaire
de son projet de cession, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée, le prix offert pour chaque
action ainsi que les autres modalités de cession.
L'autre actionnaire pourra exercer son droit de préemption dans les quinze jours de la réception de la
lettre du coactionnaire-cédant. Il peut, dans ce même délai, renoncer expressément à l’exercice de
son droit de préemption. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa
réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé renoncer à l’exercice de son droit de
préemption.
Il pourra décider d’exercer son droit de préemption en tout ou en partie, mais sans fractionnement
des actions.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé conformément aux alinéas précédents
sont acquises au prix proposé par le coactionnaire-cédant, et de commun accord des parties. En cas
de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’
accord sur ce choix, par un expert désigné par la juridiction judiciaire compétente, à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant supportés à concurrence d’une
moitié par chacun des deux actionnaires.
L'exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif et définitif que si :
1° soit la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à
ce que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
actions ;
2° soit le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du droit
de préemption.
Agrément.
Si le droit de préemption dont question ci-avant n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour
lesquelles il est exercé est inférieur au nombre d’actions offertes par le coactionnaire-cédant, les
actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé ne peuvent faire l’objet d’une
cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci soit préalablement agréé par l’autre
actionnaire.
La décision de l’autre actionnaire est notifiée au coactionnaire-cédant dans les quinze jours de la
réception de la lettre du coactionnaire-cédant reprenant toutes les indications relatives au projet de
cession, dont question ci-avant. Faute par l’autre actionnaire d'avoir adressé sa réponse dans les
formes et délais ci-dessus, il est réputé avoir donné son agrément.
En cas de refus d’agrément, le coactionnaire-cédant est tenu de notifier à l’autre actionnaire, dans
les quinze jours à dater de l’envoi de la notification du refus, par lettre recommandée, s’il renonce ou
non à son projet de céder les actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à
son projet de cession.
Si ce refus d’agrément est jugé arbitraire par le coactionnaire-cédant, il pourra introduire un recours
devant la juridiction judiciaire compétente.
B. 2 Dans le cas où la société comprend plus que deux actionnaires :
Droit de préemption.
Si la société est composée de plus de deux actionnaires et, à défaut d'accord différent entre tous les
actionnaires, l'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions à un tiers doit aviser l’organe d’
administration de son projet de cession, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou
des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée, le prix offert pour
chaque action ainsi que les autres modalités de cession.
Dans les quinze jours de la réception de cet avis, l’organe d’administration doit informer chaque
actionnaire du projet de cession, en lui transmettant l’ensemble des informations relatives au projet
de cession, dont question ci-avant, transmises par l’actionnaire-cédant, et demander à chaque
actionnaire s'il décide d’exercer son droit de préemption sur tout ou partie des actions offertes.
Chaque actionnaire peut exercer son droit de préemption dans les quinze jours de la réception de la
lettre de l’organe d’administration, par lettre recommandée adressée à l’organe d’administration. Il
peut, dans ce même délai, renoncer expressément à l’exercice de son droit de préemption. Sa
décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais
Volet B
ci-dessus, il est réputé renoncer à l’exercice de son droit de préemption.
L’organe d’administration doit notifier à l’actionnaire-cédant, ainsi qu'à chacun des actionnaires ayant
déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par
lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur décision.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption en tout ou en partie, au prorata du nombre d’
actions qu’ils détiennent et sans fractionnement des actions. La quote-part des actionnaires qui n’
exercent pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption
des autres actionnaires, également au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent et sans
fractionnement des actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent et sans fractionnement des actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l’
organe d’administration. S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement
proportionnelle, les actions restantes seront attribuées par un tirage au sort par les soins de l’organe
d’administration entre les actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu
en présence des intéressés ou après qu'ils aient été appelés à cet effet.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé conformément aux alinéas précédents
sont acquises au prix proposé par l’actionnaire-cédant, et de commun accord des parties. En cas de
contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’
accord sur ce choix, par un expert désigné par la juridiction judiciaire compétente, à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge de l’
actionnaire-cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’
actions acquises s’ils sont plusieurs.
L'exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif et définitif que si :
1° soit la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à
ce que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
actions ;
2° soit le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du droit
de préemption.
Agrément.
Si le droit de préemption dont question ci-avant n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour
lesquelles il est exercé est inférieur au nombre d’actions offertes par l’actionnaire-cédant, les actions
pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé ne peuvent faire l’objet d’une cession à un
tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci soit préalablement agréé par la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
Chaque actionnaire doit notifier à l’organe d’administration sa décision relative à l’agrément dans les
quinze jours de la réception de la lettre de l’organe d’administration reprenant toutes les indications
relatives au projet de cession, dont question ci-avant. Faute par l’actionnaire d'avoir adressé sa
réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé avoir donné son agrément.
L’organe d’administration doit notifier à l’ensemble des actionnaires, dont l’actionnaire-cédant, le
résultat de la consultation des actionnaires, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux
actionnaires pour faire connaître leur décision.
En cas de refus d’agrément, l’actionnaire-cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration, dans
les quinze jours à dater de l’envoi de la notification du refus, par lettre recommandée, s’il renonce ou
non à son projet de céder les actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à
son projet de cession.
Si ce refus d’agrément est jugé arbitraire par le coactionnaire-cédant, il pourra introduire un recours
devant la juridiction judiciaire compétente.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
Volet B
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
En cas de pluralité d’administrateurs, chacun des administrateurs agissant séparément a le pouvoir
d'accomplir tous les actes et accords nécessaires ou utiles en matière de :
- soumissions de devis concernant des contrats relatifs à l’exécution de travaux, fournitures et/ou
prestation de services par la société, tant envers des organismes publiques que privés ;
- commande et/ou acquisition de matériel, de fournitures et/ou de travaux pour la société, d’un
montant égal ou inférieur à la somme de cinq mille euros (5.000,00 €) HTVA ;
À l’exception de ce qui précède, les administrateurs agissant conjointement ont pouvoir d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Sous réserve de ce qui est exposé ci-avant, chaque administrateur représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer des pouvoirs pour des fins
déterminées à tout mandataire.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant et pourra conférer les
mêmes délégations.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de
juin, à 18 heures 30 minutes. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
Volet B
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence premier janvier et finit le trente-et-un décembre de l'année prochaine.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Volet B
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
    1.  QUATRIÈME RÉSOLUTION.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs, à savoir Madame
MEULENBERG Aurore et Monsieur CHERAIN Cédric, pour l’exécution de leurs mandats à ce jour.
L’assemblée décide d’appeler à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée la
Société à Responsabilité Limitée « BOOMERANG INVEST », numéro d’entreprise 0712.988.008,
ayant son siège social à 4020 Liège, Rue Dieudonné Defrance 54, désignant en qualité de
représentant permanent Monsieur WITHERS Damien prénommé.
L’assemblée générale procède également au renouvellement des mandats de Monsieur CHERAIN
Cédric et Madame MEULENBERG Aurore prénommés comme administrateurs non statutaires pour
une durée illimitée.
Dès lors, sont nommés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
    •  Monsieur CHERAIN Cédric prénommé, ici présent, qui accepte et déclare ne pas être frappé par
une décision qui s’y oppose ;
    •  Madame MEULENBERG Aurore prénommée, ici présente, qui accepte et déclare ne pas être
frappée par une décision qui s’y oppose ;
    •  La Société à Responsabilité Limitée « BOOMERANG INVEST », ciavant mieux nommée,
désignant en qualité de représentant permanent Monsieur WITHERS Damien prénommé, ici présent,
qui accepte et déclare ne pas être frappé par une décision qui s’y oppose.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de leurs mandats.
Ces décisions prennent effet immédiatement.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIÈME RÉSOLUTION.
L'assemblée décide que le siège est transféré à 4020 Liège, Avenue de l’Indépendance 89.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIÈME RÉSOLUTION.
L’assemblée confère à l’organe de gestion ainsi qu’au notaire soussigné tous pouvoirs aux fins d’
exécution des résolutions qui précèdent, y compris la coordination des statuts, le dépôt du présent
procès-verbal et des statuts coordonnés au greffe du Tribunal de Commerce compétent, et la
publication par extraits ou par mention du présent procès-verbal aux Annexes du Moniteur belge, et
tous pouvoirs aux fins d’opérer les modifications nécessaires auprès des registres et notamment
auprès du registre des personnes morales.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
(... on omet...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, le Notaire Paul GRIMAR, de résidence à Sprimont.
Déposé en même temps qu’une expédition conforme de l’acte authentique de modification des
statuts, délivrée du Dépôt au Greffe du Tribunal de commerce compétent.