Ondernemingsnr : 0458405766
Naam
(voluit) : XENIA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gentse Steenweg 17
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris Pierre De Brabander te Eksaarde op
30 augustus 2021, aangeboden ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de besloten vennootschap "XENIA", met zetel te 9160 Lokeren,
Gentsesteenweg 17, bijeengekomen is en na behandeling van de agenda, met unanimiteit van
stemmen, de volgende besluiten heeft genomen:
1/ Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
2/ Beslissing om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te schrappen uit de statuten
en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
3/ Beslissing tot vermindering van de beschikbare inbreng ten belope van achthonderd en
achtduizend tweehonderd euro (€ 808.200,00) om deze terug te brengen van achthonderd
zesentwintigduizend achthonderd euro (€ 826.800,00) naar achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) door terugbetaling in speciën aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van hun
aandelenbezit, zonder vernietiging van aandelen. Beslissing om deze uitkering integraal en prioritair
aan te rekenen op de beschikbare inbreng afkomstig uit de kapitaalverhoging die in het kader van
artikel 537 WIB92 werd doorgevoerd op 6 mei 2014 ingevolge proces-verbaal van buitengewone
algemene vergadering opgemaakt door ondergetekende notaris, gepubliceerd in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 27 mei 2014, onder nummer 14107551.
4/ a) Netto-actieftest (artikel 5:142 WVV)
b) Liquiditeitstest (artikel 5:143 WVV)
c) Machtiging aan het bestuursorgaan om de uitkering uit te voeren door uitkering aan de
aandeelhouders van voormeld bedrag, mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande.
5/ a) Beslissing tot ontslag van de huidige statutair zaakvoerder, mevrouw Van Peteghem Nicole,uit
haar functie als statutair zaakvoerder voor onbepaalde duur, en onmiddellijke herbenoeming als
statutair bestuurder voor onbepaalde duur. Mevrouw Van Peteghem Nicole is hier aanwezig en
verklaart de opdracht te aanvaarden onder de bevestiging dat zij niet getroffen werd door een
maatregel die zich hiertegen verzet. Bevestiging van het mandaat van de heer Verlinden Johan als
opvolgend statutair bestuurder. De heer Verlinden Johan is hier eveneens aanwezig en verklaart de
opdracht te aanvaarden onder de bevestiging dat hij niet getroffen werd door een maatregel die zich
hiertegen verzet.
Beslissing om de bestaande ontslagregeling van het bestuur te behouden en te integreren in de
nieuw aan te nemen statuten.                                  
b) Beslissing om de bestaande regeling betreffende de aandelenoverdracht onder de levenden en
ingeval van overlijden die is voorzien in de artikelen 9 en 10 van de bestaande statuten te behouden
en te integreren in de nieuw aan te nemen statuten.
c) Beslissing om te voorzien in de mogelijkheid om het stemrecht langs elektronische weg uit te
oefenen vóór de algemene vergadering.
Luik B
d) Beslissing om het bestuursorgaan in de mogelijkheid te stellen om interimdividenden uit te keren.
6/ De algemene vergadering beslist gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres
van de zetel buiten de statuten te laten. Beslissing dat in de statuten enkel het gewest zal worden
opgenomen waarin de zetel van de rechtspersoon is gevestigd, meer bepaald het Vlaams Gewest.
7/ Voorlezing van het verslag van de bestuurders de dato 27 augustus 2021. Dit verslag geeft een
toelichting bij de voorgestelde uitbreiding en wijziging van het voorwerp van de vennootschap om
voortaan bijkomend de hierna vermelde activiteiten te ontplooien. Vaststelling dat er op het verslag
geen opmerking wordt gemaakt door de aandeelhouders; aansluiting bij het voorstel van de
bestuurders, dat erin vervat is. Beslissing om de tekst van het artikel omtrent het voorwerp aan te
passen.
8/ Aanneming van volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en waarvan de tekst als volgt luidt:
“STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1. Naam en rechtsvorm.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “XENIA”.
ARTIKEL 2. Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag in België of in het buitenland, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen
wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
ARTIKEL 3. Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
ARTIKEL 4. Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Groot- & kleinhandel in relatiegeschenken in de meest ruime zin;
- Groot- & kleinhandel in andere consumentenartikelen;
- Groot- & kleinhandel in kleding en kledingaccessoires, al dan niet voor publicitaire doeleinden;
- Detailhandel via postorderbedrijven of via internet;
- Het verrichten van allerlei consultancydiensten en marketingservices, zonder beperking, doch meer
in het bijzonder gericht op bedrijven actief in promotieartikelen;
- De aan- en verkoop van hardware, software en informaticamaterieel in de ruimste zin van het
woord;
- De ontwikkeling van websites, software, programma’s en aanverwante werkzaamheden;
- Het bemiddelen, in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten, het aanbrengen van
zaken, cliënten, financiers of andere in de breedste zin. Hieronder kunnen worden begrepen alle
transacties of handelingen die kaderen in een commissie-, agentuur-, distributie-, concessie-, of
lastgevingsovereenkomst of enige andere overeenkomst waarbij de vennootschap als
tussenpersoon, aanbrengen of distributeur optreedt. 
De vennootschap kan deze activiteiten uitvoeren voor zover zij daarvoor over de nodige
vergunningen beschikt. Zij kan deze uitvoeren zowel in eigen naam als in opdracht van derden.
De vennootschap mag tevens alle handelingen stellen van industriële, commerciële of financiële,
roerende of onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de bevordering of de
uitbreiding van haar voorwerp. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle
ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innige
samenhang met het hare staat.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
ARTIKEL 5. Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
ARTIKEL 6. Stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Ingeval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen
op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
ARTIKEL 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur.
Luik B
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de
aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens
de wet of artikel 9 van deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met
instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de
aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
ARTIKEL 8. Aard van de aandelen- hoedanigheid aandeelhouder
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het
register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit
register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de
uitoefening van de aan de houders ervan toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij de opsplitsing in vruchtgebruik-blote eigendom is tot stand gekomen, worden
in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een effect in vruchtgebruik en blote eigendom, de
eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
ARTIKEL 9. Overdracht van aandelen
a) Overdracht van aandelen onder levenden.
a) De enige aandeelhouder van de vennootschap kan zijn aandelen vrij overdragen onder levenden.
b) Indien na de oprichting, de vennootschap verscheidene aandeelhouders telt, mogen de aandelen
van een aandeelhouder, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden dan
met instemming van alle overblijvende aandeelhouders. Deze instemming is evenwel niet vereist
wanneer de aandelen worden overgedragen aan een aandeelhouder of aan erfgenamen in de rechte
neerdalende lijn van de overdrager.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief of voor ontvangst getekende brief, waarin
hij de voornaam, de naam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer mededeelt,
alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, de daarvoor geboden prijs en de
betalingsmodaliteiten.
Indien de aandeelhouders akkoord gaan met de overdracht, delen zij dit schriftelijk mede binnen een
maand na een verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden
Luik B
of voor ontvangst getekende brief.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen die maand te antwoorden, worden zij geacht
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Indien zij weigeren, staat tegen de weigering van goedkeuring geen beroep op de rechter open.
Nochtans, indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de
weigerende aandeelhouders verplicht binnen de drie maanden te rekenen vanaf de postdatum van
het aangetekend schrijven, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het voorkeurrecht
overeenkomstige toepassing.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebreke van overeenstemming tussen de partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
één deskundige aan te stellen door de Voorzitter van de bevoegde rechtbank van het rechtsgebied
waar de vennootschap gevestigd is en die zijn opdracht dient voltooid te hebben binnen de termijn
van twee maanden te rekenen vanaf de postdatum van het aangetekend schrijven of van de datum
van de voor ontvangst getekende brief. Tegen de beslissing van de deskundige staat geen
rechtsmiddel open. Deze zal rekening houden met alle elementen opgenomen in de laatst
goedgekeurde jaarrekening en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap.
De afkoop van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen de drie maanden te rekenen
vanaf de postdatum van het aangetekend schrijven of van de datum van de voor ontvangst
getekende brief, voormeld. Indien afbetaling wordt overeengekomen mogen de termijnen niet
gespreid worden over meer dan vijf jaar te rekenen vanaf het sluiten van de koop. De nog
verschuldigd gebleven sommen zullen de wettelijke intrest per jaar opbrengen. Vervroegde aflossing
bij geheel of deel is toegelaten zonder opzeg noch vergoeding.
De in dit geval verkregen aandelen kunnen niet opnieuw worden overgedragen alvorens de volgens
dit artikel bepaalde prijs volledig is betaald.
b) Overgang van aandelen bij overlijden.
a) Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Op de dag van de verdeling van de aandelen alsook op het ogenblik van de aflevering
van de legaten met betrekking tot deze aandelen, gaan deze aandelen bijgevolg over op de
erfgenamen en legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap, onverminderd
de toepassing van artikel 18 §1 b) van deze statuten.
b) Indien na de oprichting, de vennootschap verscheidene aandeelhouders telt, mogen de aandelen
van een aandeelhouder niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van alle overblijvende
aandeelhouders. Deze instemming is niet vereist wanneer de aandelen overgaan op een
aandeelhouder, de echtgenoot van de erflater of aan een erfgenaam in de rechte neerdalende lijn.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de aandeelhouder aan de bestuurder(s) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectieve erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden die geen aandeelhouder kunnen worden omdat
zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de vermogenswaarde van de overgegane
aandelen; deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 9 a) van de statuten is
bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap hun aandelen over te dragen aan de door
de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen in onverdeeldheid tussen twee of meer rechtverkrijgenden
moeten dezen binnen drie maanden aan de vennootschap mededelen welke erfgenaam als eigenaar
of als gevolmachtigde zal optreden.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
ARTIKEL 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen. De regels van
openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn
ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Tot statutair bestuurder wordt benoemd: mevrouw Van Peteghem Nicole, geboren te Sint-
Amandsberg op 8 maart 1964, wonende te 9250 Waasmunster, Beukenlaan 18, die verklaart de
opdracht te aanvaarden onder de bevestiging dat zij niet getroffen werd door een maatregel die zich
hiertegen verzet.
Luik B
Een statutair bestuurder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de
aandeelhouders, met inbegrip van de bestuurder zelf indien deze tevens aandeelhouder is. Diens
opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van
de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. Het ongevraagd
ontslag van de statutair bestuurder heeft gevolg vanaf het besluit van de algemene vergadering.
Het vrijwillig aftreden van de enige bestuurder kan niet eerder effect sorteren dan nadat de algemene
vergadering van het ontslag kennis heeft genomen en een nieuwe bestuurder heeft benoemd.
Is er meer dan één bestuurder, dan kan een bestuurder ten allen tijde aftreden, mits deze zijn
voornemen ten minste één maand vooraf bij een gewone brief ter kennis brengt van de andere
bestuurders.
Bij ontslag of overlijden van de statutair bestuurder zal deze van rechtswege worden opgevolgd door
de heer Verlinden Johan, geboren te Dendermonde op 26 maart 1963, bediende, wonende te 9250
Waasmunster, Beukenlaan 18, heden benoemd tot opvolgend statutair bestuurder, hier aanwezig die
verklaart de opdracht te aanvaarden. Treedt de opvolger werkelijk in functie, dan wordt zulks
openbaar gemaakt door neerlegging van een verklaring van de bevoegde organen in het
vennootschapsdossier.
De duur van het ambt van statutair bestuurder en opvolgend statutair bestuurder is niet beperkt.
ARTIKEL 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ARTIKEL 12. Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
ARTIKEL 13. Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 14. Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste maandag van de maand december, om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
Luik B
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
ARTIKEL 16. Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 17. Zittingen – processen-verbaal.
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
ARTIKEL 18. Beraadslagingen.
§1. Stemrecht:
a) Indien de vennootschap verscheidene aandeelhouders telt, geeft elk aandeel recht op één stem,
onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht. Wanneer één of meer aandelen in onverdeeldheid toebehoren aan verschillende
personen, dan kunnen de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts
worden uitgeoefend door één enkel persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle
gerechtigden. Zolang zodanige aanwijzing niet is gedaan, blijven alle aan de aandelen verbonden
rechten geschorst.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel
verbonden stemrecht toegekend aan de vruchtgebruiker.
b) Bij overlijden van een enige aandeelhouder daarentegen worden tot op de dag van de verdeling
van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen, de aan deze
aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit
gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap. Zijn
ingevolge het overlijden van een enige aandeelhouder de aandelen met vruchtgebruik bezwaard,
dan oefent de persoon die het vruchtgebruik van de aandelen erft de rechten uit die verbonden zijn
aan die aandelen.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste tien werkdagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
Luik B
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
aanwezig of vertegenwoordigd is.
§6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
ARTIKEL 19. Verdaging.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
ARTIKEL 20. Elektronische algemene vergadering
§1. De algemene vergaderingen kunnen eveneens op afstand worden georganiseerd, volgens de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
§2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief).
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
ARTIKEL 21. Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
ARTIKEL 22. Bestemming van de winst – reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
ARTIKEL 23. Uitkering van interimdividenden.
De algemene vergadering delegeert aan het bestuursorgaan de bevoegdheid om binnen de grenzen
bepaald in de artikelen 5:142, 5:143 en 5:144 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
ARTIKEL 24. Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
ARTIKEL 25. Vereffenaars.
Behoudens in geval van vereffening en ontbinding in één akte, is/zijn bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
ARTIKEL 26. Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
ARTIKEL 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
Luik B
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
ARTIKEL 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
ARTIKEL 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
9/ Beslissing tot ontslag van de huidige niet-statutair benoemde zaakvoerder, de heer VERLINDEN
Johan, en onmiddellijke herbenoeming als niet-statutair benoemde bestuurder voor een onbepaalde
duur:
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering. Volledige en algehele kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van diens mandaat.
10/ Opdracht te geven aan de notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te
ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
11/ Verklaring dat het adres van de zetel gevestigd is te 9160 Lokeren, Gentsesteenweg 17.
12/ De BV De Roo-De Ruyte – Boekhoudkantoor, met zetel te 9160 Lokeren, Daknamstraat 86E
(ondernemingsnummer 0821.216.054), wordt aangewezen als lasthebber ad hoc van de
vennootschap, met de macht om afzonderlijk te handelen en met macht van indeplaatsstelling, om
alle verrichtingen te doen, alle verklaringen af te leggen en alle documenten neer te leggen en te
ondertekenen bij een erkend ondernemingsloket met het oog op een eventuele controle en/of
wijziging van de ingeschreven gegevens van onderhavige vennootschap, de eventuele aanmaak van
het elektronisch aandelenregister en verder om al het nodige te doen bij alle andere (fiscale en/of
sociale en/of administratieve) federale of regionale (overheids)diensten tot uitvoering van deze akte.
Voor analytisch uittreksel.
getekend Pierre De Brabander, notaris.
Samen hiermee neergelegd: afschrift proces-verbaal dd. 30/08/2021; gecoördineerde statuten;
verslag bestuursorgaan omtrent de wijziging van het voorwerp dd. 27/08/2021.