N° d'entreprise : 0695677466
Nom
(en entier) : Stemme Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Capt. Aviateur Jacquet(SL) 44
 : 5020 Namur
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
« Stemme Belgium »
Société anonyme
5020 Namur, Rue Capt. Aviateur Jacquet 44
Registre des personnes morales de Namur
Numéro d’entreprise (BCE) 0695.677.466.
___________________________________
 
AUGMENTATION DE CAPITAL – EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION – MODIFICATION
DES STATUTS – POUVOIRS
 
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE.
Le dix-sept décembre.
A Namur, en l'étude.
Devant Nous, Maître Louis JADOUL, Notaire de résidence à Namur.
    1.  réunie l'assemblée générale extraordinaire des action-naires de la société anonyme " Stemme
Belgium ", dont le siège social est établi à 5020 Namur, Rue Capt. Aviateur Jacquet 44.
Société inscrite au Registre des personnes morales de Namur au numéro d’entreprise 0695.677.466.
Société constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigné, le trois mai deux mille dix-huit,
publié aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 2018-05-07 / 0313334.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire
soussigné, le trente janvier deux mille vingt-quatre, publié aux Annexes du Moniteur belge sous le
numéro 2024-02-05 / 0352678.
 
BUREAU
La séance est ouverte sous la présidence de la société à responsabilité limitée To Be Comm, ayant
son siège à 3090 Overijse, Solheide 22, numéro BCE 0553.876.829, représentée par son
administrateur Monsieur Benjamin de Broqueville à 3090 Overijse, Solheide 22.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés les actionnaires suivants, lesquels déclarent posséder le nombre
d'actions ci-après mentionné, savoir :
    1.  Monsieur Olivier de Spoelberch, domicilié à 5020 Flawinne, Drève de Flovana
Lequel déclare être propriétaire de soixante-six mille cinq cent vingt-huit (66.528) actions.
    1.  La société anonyme AERCON, ayant son siège social à 3650 Dilsen-Stokkem, IQ-Parklaan 4A,
numéro BCE 0464.640.490, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Lucien Thijs,
domicilié à 3620 Lanaken, Op de Puin 54, conformément à ses statuts.
Laquelle déclare être propriétaire de trois mille quatre cent cinquante et une (3.451) actions.
 
SOIT ENSEMBLE : soixante-neuf mille neuf cent septante-neuf (69.979) actions, représentant
l'intégralité du capital social.
Comparants dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu du registre
national ou BCE.
 
ADMINISTRATEUR
L’administrateur délégué la société à responsabilité limitée To Be Comm, ayant son siège à 3090
Overijse, Solheide 22, numéro BCE 0553.876.829, représentée par Monsieur Benjamin de
Broqueville à 3090 Overijse, Solheide 22, précité, est ici présent.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussi-gné d'acter ce qui suit
A.  LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR :
 
°- Augmentation de capital par apport en nature
a) Rapports préalables
Rapport dressé le neuf décembre deux mille vingt-quatre par Monsieur Olivier RONSMANS,
Reviseur d’Entreprises désigné par le conseil d’administration, conformément à l’article 7 :179 §1 du
Code des sociétés et des associations.
Rapport du conseil d’administration dressé le neuf décembre deux mille vingt-quatre en application
de l’article 7 :179 §1 du Code des sociétés et des associations, ne s’écartant pas des conclusions du
rapport du Reviseur.
b) Augmentation de capital
-- Proposition de voter une augmentation de capital à concurrence d’un million sept cent mille trois
cent trente-deux euros (1.700.332 EUR), pour le porter de quatre millions trois cent trois mille sept
cents euros (4.303.700 EUR) à six millions quatre mille trente-deux euros (6.004.032 EUR), par voie
d’apport de créances que détiennent les actionnaires contre la présente société et ce à concurrence
de :
- un million sept cent mille trois cent trente-deux euros (1.700.332 EUR) par Monsieur Olivier de
SPOELBERCH, précité ;
Soit un million sept cent mille trois cent trente-deux euros (1.700.332 EUR) au total.
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de dix-neuf mille huit cent trente et une (19.831)
actions, sans désignation de valeur nominale, qui seront attribuées, entièrement libérées, à l’
apporteur.
-- Réalisation de l’apport
-- Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital
 
°- Augmentation de capital par apport en espèces
a) Augmentation de capital par apport en espèces d'un montant d’un million neuf cent quarante-neuf
mille six cent soixante-huit euros (1.949.668 EUR) rémunéré par la création et l'attribution de vingt-
deux mille sept cent trente-neuf (22.739) actions, sans désignation de valeur nominale, identiques
aux existantes, qui seront attribuées, entièrement libérées, aux apporteurs.
b) Renonciation à l’exercice du droit de préférence et à l’égalité de traitement
c) Souscription et libération des actions nouvelles
d) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
 
°- Emission de droits de souscription
 
°- Proposition de modification des statuts
 
°- Pouvoirs à conférer au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent
 
B.  IL EXISTE ACTUELLEMENT soixante-neuf mille neuf cent septante-neuf (69.979) actions sans
mention de va-leur nominale.
 
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées.
L'assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié
de l'accomplisse-ment des formalités relatives aux convocations.
 
C. Chaque action donne droit à une voix.
 
D. Pour être admises, les propositions de modification des statuts et d'augmentation du capital
doivent réunir les trois/quarts des voix ; les autres propositions, la simple majorité des voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée ; celleci se reconnaît valable-ment
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
 
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE ET EN
ESPECES / EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
Augmentation de capital par apport en nature
1. Rapports préalables
L’assemblée générale dispense le Président de donner lecture des rapports énoncés dans l’ordre du
jour, les actionnaires présents ou représentés comme il est dit, déclarant avoir reçu un exemplaire
desdits rapports, savoir :
a) Le rapport dressé le neuf décembre deux mille vingt-quatre par Monsieur Olivier RONSMANS,
Reviseur d’Entreprises désigné par le conseil d’administration, conformément à l’article 7 :179 §1 du
Code des sociétés et des associations.
Les conclusions du rapport de Monsieur Olivier RONSMANS, sont reprises textuellement ci-après :
« Conformément aux articles 7 :197, §1, et 7 :179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « STEMME BELGIUM » (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur d’Entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 1er octobre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
5.1. Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter,
• l’évaluation appliquée,
• les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 19.831 actions nouvelles de la société
anonyme « STEMME BELGIUM », sans désignation de valeur nominale et représentant un capital d’
UN MILLION SEPT CENT MILLE TROIS CENT TRENTE-DEUX EUROS (1.700.332,00 EUR).
Celles-ci seront intégralement attribuées à l’apporteur, Monsieur Olivier de SPOELBERCH.
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’Assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
5.2. No fairness opinion
Conformément aux articles 7 :197 et 7 :179 CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
5.3. Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
5.4. Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
5.5. Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
5.6. Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’émission d’actions
Le Réviseur d’Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’Assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
5.7. Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :197 et 7 :179 CSA dans le cadre de l’augmentation du
capital de la SA « STEMME BELGIUM » par des apports en nature, présentée aux actionnaires et ne
peut être utilisé à d’autres fins ».
Suivent la date et la signature de Monsieur Olivier RONSMANS.
b) Le rapport du conseil d’administration dressé le neuf décembre deux mille vingt-quatre en
application de l’article 7 :179 §1 du Code des sociétés et des associations, ne s’écartant pas des
conclusions du rapport du Reviseur.
Lesdits rapports demeureront au dossier, et un exemplaire sera déposé au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise.
 
2. Augmentation de capital
a) Décision
Au vu des rapports ci-dessus, les personnes suivantes : Monsieur Olivier de SPOELBERCH,
prénommé, déclare augmenter le capital de la société par apport en nature de créances qu’il détient
contre la présente société et ce à concurrence d’un million sept cent mille trois cent trente-deux
euros (1.700.332 EUR) au total.
Dans ce contexte, l’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million sept
cent mille trois cent trente-deux euros (1.700.332 EUR), pour le porter de quatre millions trois cent
trois mille sept cents euros (4.303.700 EUR) à six millions quatre mille trente-deux euros (6.004.032
EUR), par voie d’apport par les personnes précitées de créances qu’ils détiennent contre la présente
société, et ce à concurrence d’un million sept cent mille trois cent trente-deux euros (1.700.332 EUR)
au total.
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de dix-neuf mille huit cent trente et une (19.831)
actions au total, sans désignation de valeur nominale, qui seront attribuées, entièrement libérées, à l’
apporteur.
 
b) Réalisation de l’apport
Et à l’instant, les personnes précitées, dont l’identité figure ci-avant, interviennent et déclarent
souscrire comme suit à l’augmentation de capital :
- Monsieur Olivier de SPOELBERCH, précité, déclare faire apport à la présente société d’un million
sept cent mille trois cent trente-deux euros (1.700.332 EUR), par transfert d’une créance de même
montant qu’il détient à l’encontre de la présente société (mécanisme de confusion) ;
Cet apport étant rémunéré par la création et l’attribution de dix-neuf mille huit cent trente et une
(19.831) actions nouvelles.
 
c) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions
et interventions qui précèdent, le capital a été effectivement porté à six millions quatre mille trente-
deux euros (6.004.032 EUR), et qu’il est représenté par quatre-vingt-neuf mille huit cent dix (89.810)
actions, sans mention de valeur nominale.
 
Augmentation de capital par apport en espèces
a) L'assemblée décide d'augmenter le capital par apport en espèces à concurrence de un million
neuf cent quarante-neuf mille six cent soixante-huit euros (1.949.668 EUR), pour le porter de six
millions quatre mille trente-deux euros (6.004.032 EUR) à sept millions neuf cent cinquante-trois
mille sept cents euros (7.953.700 EUR), apport rémunéré par la création et l'attribution de vingt-deux
mille sept cent trente-neuf (22.739) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du
même type, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
 
b) Renonciation à l’exercice du droit de préférence et à l’égalité de traitement.
Ici interviennent tous les actionnaires, dont l'identité précède, lesquels déclarent renoncer à titre
individuel et de manière expresse et irrévocable à exercer leur droit légal de souscription
préférentielle consacré par le Code des Sociétés et des associations, réservant le bénéfice de
l'augmentation aux souscripteurs ci-après désignés. Ils déclarent également renoncer de la même
manière aux rapports visés à l’article 7 :179 Code des sociétés et des associations.
 
c) Souscription et libération des actions nouvelles.
Les souscripteurs ci-après mentionnés, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré
avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la SA « Stemme Belgium »,
déclarent souscrire les vingt-deux mille sept cent trente-neuf (22.739) actions nouvelles, en espèces,
au prix de quatre-vingt-cinq euros et septante-quatre cents (85,74 EUR) plus décimales
additionnelles chacune, comme suit :
 
- Monsieur Olivier de SPOELBERCH, prénommé : deux cent septante-quatre mille six cent soixante-
huit euros (274.668 EUR) soit trois mille deux cent trois (3.203) actions ;
- La société anonyme AERCON prénommée : trois cent mille euros (300.000 EUR) soit trois mille
quatre cent nonante-neuf (3.499) actions ;
- La société à responsabilité limitée To Be Comm, ayant son siège à 3090 Overijse, Solheide 22,
numéro BCE 0553.876.829, représentée par son administrateur Monsieur Benjamin de Broqueville,
prénommé : cent mille euros (100.000 EUR) soit mille cent soixante-six (1.166) actions ;
- La société anonyme Ethias Ventures, ayant son siège à 4000 Liège, Rue des Croisiers 24, numéro
BCE 0793.497.216, représentée par Sébastien Barthe-Batsalle sur base d’une procuration sous
seing privé versée au dossier du notaire soussigné : sept cent septante-cinq mille euros (775.000
EUR) soit neuf mille trente-neuf (9.039) actions ;
- La société anonyme Namur Invest Preface, ayant son siège à 5000 Namur, Avenue des Champs
Elysées 160, numéro BCE 0473.771.358, représentée par Nicolas DELAHAYE, domicilié à 5020
Temploux, rue Saint-Antoine 66 sur base d’une procuration sous seing privé versée au dossier du
notaire soussigné : cinq cent mille euros (500.000 EUR) soit cinq mille huit cent trente-deux (5.832)
actions.
 
Les souscripteurs déclarent et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que la totalité des
actions ainsi souscrites est libérée intégralement par un versement en espèces qu'ils ont effectué au
compte numéro BE11 0019 9161 8548 auprès de BNP Paribas Fortis, ouvert au nom de la SA «
Stemme Belgium », de sorte que cette dernière a dès à présent de ce chef à sa disposition une
somme d’un million neuf cent quarante-neuf mille six cent soixante-huit euros (1.949.668 EUR).
Une attestation de ce dépôt en date du dix-sept décembre deux mille vingt-quatre a été remise au
notaire soussigné.
 
d) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l’augmentation de
capital est réalisée, que chaque action nouvelle est intégralement souscrite et libérée complétement
et que le capital est effectivement porté à sept millions neuf cent cinquante-trois mille sept cents
euros (7.953.700 EUR), et est représenté par cent douze mille cinq cent quarante-neuf (112.549)
actions, sans mention de valeur nominale.
 
Dans un souci de clarté et de synthèse, la situation actionnariale est ainsi et désormais la suivante :
 
Monsieur Olivier de SPOELBERCH : quatre-vingt-neuf mille cinq cent soixante-deux (89.562)
actions.
La société anonyme AERCON : six mille neuf cent cinquante (6.950) actions.
La société à responsabilité limitée To Be Comm : mille cent soixante-six (1.166) actions.
La société anonyme Ethias Ventures : neuf mille trente-neuf (9.039) actions.
La société anonyme Namur Invest Preface : cinq mille huit cent trente-deux (5.832) actions.
 
Emission de droits de souscription
1. Rapports préalables
a) Rapport dressé par l’organe d’administration, conformément à l’article 7 :180 du Code des
sociétés et des associations.
b) Rapport dressé le neuf décembre deux mille vingt-quatre par Monsieur Olivier RONSMANS,
Reviseur d’Entreprises, en application de l’article 7 :180 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale dispense le Président de donner lecture des rapports énoncés, les
actionnaires présents ou représentés comme il est dit, déclarant avoir reçu un exemplaire desdits
rapports. Lesdits rapports demeureront au dossier, et un exemplaire sera déposé au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise.
Les conclusions du rapport de Monsieur Olivier RONSMANS, sont reprises textuellement ci-après :
« Sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’
administration, lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires -, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’Assemblée générale appelée à voter sur l’opération projetée ».
Suivent la date et la signature de Monsieur Olivier RONSMANS.
 
2. Renonciation à l’exercice du droit de préférence et à l’égalité de traitement
Ici interviennent tous les actionnaires, dont l'identité précède, lesquels déclarent renoncer à titre
individuel et de manière expresse et irrévocable à exercer leur droit légal de souscription
préférentielle consacré par le Code des sociétés et des associations, réservant le bénéfice de
l'émission des droits de souscription d’actions aux souscripteurs ci-après désignés.
 
3. Proposition d’émettre et d’offrir en souscription, hors droit de souscription préférentielle, des droits
de souscription selon les conditions et modalités fixées ci-après.
 
A. L’assemblée générale décide d’émettre gratuitement trois droits de souscription (warrant) au profit
de la SA Namur Invest Preface et trois droits de souscription (warrant) au profit de la SA Ethias
Ventures, pour les prémunir contre toute perte de valeur de leur investissement qui pourrait résulter
d’une levée de fonds ultérieure réalisée par la société dans les trois (3) années de la présente
augmentation de capital, sur la base d’un prix de souscription par action qui serait inférieur au prix de
souscription de quatre-vingt-cinq euros et septante-quatre cents (85,74 EUR) fixé dans le cadre de la
présente augmentation de capital (ci-après l’« Émission Dilutive »).
Ces droits de souscription (warrant) (ci-après les « Warrants Anti-Dilutifs ») pourront être exercés à l’
occasion de l’Émission Dilutive qui interviendrait postérieurement à l’augmentation de capital, de
manière à permettre à la SA Namur Invest Preface et la SA Ethias Ventures de réviser à la hausse
leur niveau de participation dans la société.
En cas d’Émission Dilutive de la société, chaque Warrant Anti-Dilutif donnera le droit à la SA Namur
Invest Preface et la SA Ethias Ventures de souscrire immédiatement à un nombre de nouvelles
actions leur permettant, après exercice de leur Warrant Anti-Dilutif, de détenir une participation dans
la société égale à la participation qu’ils auraient eue, lors de l’augmentation de capital, si le prix de
souscription par action avait été égal à celui auquel est réalisée l’Émission Dilutive.
Le nombre de nouvelles actions à émettre en cas d’exercice de chaque Warrant Anti-Dilutif sera
déterminé en appliquant la formule suivante :
x = [ a EUR / PED ] – w
Où :
- « w » correspond au nombre d’actions souscrites par apports en numéraire par la SA Namur Invest
Preface ou la SA Ethias Ventures au moment de l’augmentation de capital ;
- « x » est le nombre total de nouvelles actions à émettre en faveur de la SA Namur Invest Preface
ou la SA Ethias Ventures en cas d’exercice de son Warrant Anti-Dilutif ; et
- « a EUR » correspond au montant total de l’apport en numéraire effectué par la SA Namur Invest
Preface et la SA Ethias Ventures lors de l’augmentation de capital ;
- PED = Prix de souscription par action de l’Émission Dilutive
Chaque Warrant Anti-Dilutif deviendra immédiatement exerçable en cas de survenance d'une
Émission Dilutive et donnera droit à la souscription de ces nouvelles actions entièrement libérées,
avec les mêmes droits que ceux attachés aux actions existantes.
 
B. L’assemblée générale décide aussi d’émettre gratuitement un droit de souscription (warrant) au
profit de Monsieur Olivier de Spoelberch, un droit de souscription (warrant) au profit de la SA Aercon
et un droit de souscription (warrant) au profit de la SRL To Be Comm, pour les reluer en cas de prise
de valeur de la participation de la SA Namur Invest Preface ou la SA Ethias Ventures dans la société
qui pourrait résulter d’une levée de fonds ultérieure d’un montant minimum de 1.000.000 EUR
souscrite majoritairement par des tiers non-actionnaires, réalisée par la société dans les trois (3)
années de la présente augmentation de capital, sur la base d’un prix de souscription par action qui
serait au moins supérieur de 25% au prix de souscription de quatre-vingt-cinq euros et septante-
quatre cents (85,74 EUR) fixé dans le cadre de la présente augmentation de capital (ci-après l’«
Émission Relutive »).
Ce droit de souscription (warrant) (ci-après les « Warrants Relutifs »), qui pourra être exercé à l’
occasion de la première Émission Relutive qui interviendrait postérieurement à l’augmentation de
capital, de manière à permettre à Monsieur Olivier de Spoelberch, la SA Aercon et la SRL To Be
Comm de réviser à la hausse leur niveau de participation dans la société.
Ces Warrants Relutifs permettront à Monsieur Olivier de Spoelberch, la SA Aercon et la SRL To Be
Comm de souscrire immédiatement à un nombre de nouvelles actions, au prorata de leur
participation, selon la formule suivante :
x = ([ a EUR / PAC+25% ] - [ a EUR / PER ])
Où :
- « x » est le nombre total d’actions à émettre suite à l’exercice des Warrants relutifs au bénéfice de
Monsieur Olivier de Spoelberch, la SA Aercon et la SRL To Be Comm; et
- « a EUR » correspond au montant total de l’apport en numéraire effectué par la SA Namur Invest
Preface et la SA Ethias Ventures lors de l’augmentation de capital ;
- PAC+25% = Prix de souscription par action de l’augmentation de capital augmenté de 25% ;
- PER = Prix de souscription par action de l’Émission Relutive
Chaque Warrant Relutif deviendra immédiatement exerçable en cas de survenance d'une Émission
Relutive et donnera droit à la souscription d'une action entièrement libérée, avec les mêmes droits
que ceux attachés aux actions existantes.
 
C. L’assemblée générale décide enfin d’émettre gratuitement trois droits de souscription (warrant) au
profit de la SA Namur Invest Preface et trois droits de souscription (warrant) au profit de la SA Ethias
Ventures, pour les indemniser de tout dommage (au sens des articles 6.24 à 6.29 du Code civil)
encouru par la société, par la SA Namur Invest Preface ou par la SA Ethias Ventures, et résultant de
tout manquement aux déclarations faites dans le cadre d’une convention d’actionnaires conclue en
date du dix-sept décembre deux mille vingt-quatre entre Monsieur Olivier de Spoelberch, la SA
Aercon, la SRL To Be Comm, la SA Namur Invest Preface et la SA Ethias Ventures, chacun pour ce
qui le concerne, à savoir tout dommage encouru par la société ou la SA Namur Invest Preface ou la
SA Ethias Ventures, qui ne l’aurait pas été si tous les faits allégués dans les déclarations avaient été
corrects. La SA Namur Invest Preface et/ou la SA Ethias Ventures mettra(ont) tout en œuvre pour
limiter l'étendue de tout dommage. L’indemnisation passera par l’exercice de droits de souscription
indemnitaires présentement émis par la société au bénéfice de la SA Namur Invest Preface et de la
SA Ethias Ventures. Si une demande de la SA Namur Invest Preface et/ou la SA Ethias Ventures
tendant à obtenir l’indemnisation auprès de la société d’un quelconque dommage tel que visé ci-
avant est acceptée par la société, elle indemnisera la SA Namur Invest Preface et/ou la SA Ethias
Ventures à concurrence du montant réclamé dans ladite demande, par le biais de la constatation de
l’exercice des droits de souscription indemnitaires, dans les trente (30) jours ouvrables de la date de
la réception de la demande. Pour le surplus, l’assemblée renvoie aux conditions mises en place dans
la convention d’actionnaires précitée, bien connues de ladite assemblée, chaque actionnaire étant
partie à ladite convention.
 
4. Décision à prendre pour permettre la conversion des droits en actions, le cas échéant
Afin de permettre la souscription des droits en actions nouvelles, si le souscripteur le souhaite, et
dans la mesure de cette souscription, l’assemblée prend la décision d’une augmentation de capital à
due proportion, augmentation qui sera effective sous réserve du choix de souscription prévu par les
conditions d’émission.
L’assemblée décide en outre que chaque action nouvelle à émettre s’il y a lieu sera attribuée
entièrement libérée au souscripteur suivant les modalités de souscription et de valorisation dégagées
dans les conditions d’émission.
 
5. Délégation expresse à deux administrateurs.
L’assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs afin de faire constater par acte
authentique l’augmentation de capital dont question ci-dessus s’il y a lieu, et de modifier en
conséquence l’article cinq des statuts.
 
6. Souscription des droits par les bénéficiaires.
A l’instant interviennent les souscripteurs, savoir :
- La société anonyme Ethias Ventures
- La société anonyme Namur Invest Preface
- Monsieur Olivier de Spoelberch
- la société anonyme Aercon
- la société à responsabilité limitée To Be Comm
 
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la SA « Stemme Belgium », déclarent souscrire les droits
de souscription dont l’émission a été décidée par la présente assemblée et ainsi accepter leur
attribution à leur profit, comme suit :
- La société anonyme Ethias Ventures : trois Warrants Anti-Dilutifs et trois Warrants indemnitaires
- La société anonyme Namur Invest Preface : trois Warrants Anti-Dilutifs et trois Warrants
indemnitaires
- Monsieur Olivier de Spoelberch : un Warrant Relutif
- la société anonyme Aercon : un Warrant Relutif
- la société à responsabilité limitée To Be Comm : un Warrant Relutif
Les souscripteurs déclarent accepter purement et simplement toutes et chacune des clauses et
conditions de ladite émission.
L’assemblée constate que les droits de souscription émis ont été intégralement attribués.
 
DEUXIEME RESOLUTION – MODIFICATION DES STATUTS
L'assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts sociaux comme suit :
« ARTICLE CINQ : CAPITAL SOCIAL
Le capital est fixé à sept millions neuf cent cinquante-trois mille sept cents euros (7.953.700 EUR) et
est représenté par cent douze mille cinq cent quarante-neuf (112.549) actions sans mention de
valeur nominale, représentant chacune un/cent douze mille cinq cent quarante-neuvième (1/112.
549ème) du capital ».
 
L’assemblée décide en outre de refondre les articles suivants des statuts comme suit :
« ARTICLE DOUZE : CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions.
§2. Les cessions et transmission précitées sont régies par des conventions particulières conclues
entre les actionnaires. Toute cession d’actions intervenue en violation de ces dispositions est nulle
de plein droit et inopposable aux actionnaires et à la société.
 
ARTICLE DIX-SEPT : COMPOSITION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
1. La société est administrée par un administrateur unique, personne physique ou personne morale.
Toutefois, si plusieurs administrateurs sont nommés, la société est administrée par un organe d’
administration collégial, également dénommé conseil d'administration.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2. L’administrateur unique est nommé dans les statuts ou par l’assemblée générale.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
3. À l'exception de l'administrateur unique nommé pour une durée déterminée ou indéterminée, les
administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais
leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
La rémunération de l’administrateur pourra consister en une somme d’argent et/ou en avantages de
toute nature comme la mise à disposition d’un véhicule, d’un téléphone ou encore d’un immeuble ou
de toutes les charges y afférentes (sans que cette liste ne soit exhaustive). Sauf décision contraire
de l’assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est considéré comme exercé à titre
gratuit.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
 
ARTICLE VINGT : RÉUNIONS
Le Conseil d’Administration se réunit au moins tous les trois (3) mois, soit au minimum quatre (4) fois
par an, sur convocation faite par son Président par tout moyen écrit (notamment par courriel) huit (8)
jours avant la date de chaque réunion, sauf cas d’urgence ou accord de tous les membres du
Conseil d’Administration auquel cas le Conseil d’Administration pourra se réunir sans délai. Il sera
joint à toute convocation l’ordre du jour et le cas échéant les documents y afférents. Il se réunit
également chaque fois qu’un Administrateur le demande dans l’intérêt de la Société, lequel
Administrateur peut convoquer le Conseil d’Administration. Les réunions pourront valablement avoir
lieu par téléphone ou vidéoconférence permettant à chacune des personnes assistant à la réunion d’
être identifiée et de participer à la réunion.
Le Conseil d’Administration pourra librement ouvrir ou fermer des postes d’observateurs, de manière
pérenne ou ponctuelle, sur décision unanime des Administrateurs. Ces observateurs peuvent
participer à l’ensemble des réunions du Conseil d’Administration étant entendu qu’ils ne disposent
pas du droit de vote. Ces observateurs disposeront des mêmes informations que les Administrateurs.
Le Conseil d’Administration veillera en outre à ce que les observateurs soient liés par un
engagement de réserve, discrétion et de confidentialité relatif à l’ensemble des documents,
informations et éléments communiqués et obtenus lors de leur présence aux réunions du Conseil d’
Administration de la Société similaire à celui des Administrateurs.
 
ARTICLE VINGT ET UN : DÉLIBÉRATIONS
Sans préjudice du pouvoir de décision le cas échéant des administrateurs délégués dans le cadre de
la gestion journalière, et sous réserve de dispositions spécifiques prévues dans une convention
particulière conclue entre les actionnaires le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer
valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Sans préjudice des majorités spécifiques prévues par la loi ou par une disposition spécifique prévue
dans une convention particulière conclue entre les actionnaires, toutes les décisions du Conseil d’
Administration sont adoptées à la majorité simple des voix des Administrateurs présents ou
représentés. En cas de parité des voix, la voix exprimée par le Président est prépondérante.
 
Tout administrateur peut donner, par écrit ou par tout moyen de communication ayant pour support
un document écrit, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels.
L'administrateur qui a un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération
relevant du conseil d’administration, est tenu de respecter le prescrit de l’article 7 : 96 du Code des
sociétés et des associations.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE : GESTION JOURNALIÈRE
Le Conseil d’Administration confiera la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation
relative à cette gestion à une personne, qui portera le titre de délégué à la gestion journalière.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la Société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention du
Conseil d’Administration. Les pouvoirs du délégué à la gestion journalière seront, le cas échéant,
définis par le Conseil d’Administration.
 
ARTICLE VINGT-SIX : REPRÉSENTATION / ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous actes, y compris ceux où intervient un officier public ou un
officier ministériel :
- soit par l’administrateur unique soit en présence d’un conseil d’administration par deux
administrateurs
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
ensemble ou séparément.
Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leurs
mandats.
La société est représentée en justice soit par le président du conseil d'administration, soit par son
administrateur-délégué »
 
TROISIEME RESOLUTION – POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs pour l'exécution des
résolutions qui précèdent.
 
QUATRIEME RESOLUTION – Coordination des statuts
L'assemblée charge l’étude des notaires associés Jadoul et de Paul de Barchifontaine de déposer
une coordination des statuts et de lui en communiquer une copie.
 
CINQUIEME RESOLUTION – NOMINATION
A l'unanimité, l'assemblée décide d’appeler aux fonctions d’administrateur :
- La société à responsabilité limitée simplifiée de droit luxembourgeois Declerck Ventures, à 2539
Luxembourg, Boulevard Charles Simonis 136, numéro BCE bis 1017.286.708, dont le représentant
permanent est Monsieur Marius Declerck, domicilié à 2539 Luxembourg, Boulevard Charles Simonis
136.
- La société anonyme Namur Invest Preface, ayant son siège à 5000 Namur, Avenue des Champs
Elysées 160, numéro BCE 0473.771.358, dont le représentant permanent est Monsieur Nicolas
DELAHAYE.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de 2030.
 
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été prises successivement et séparément adoptées à l’unanimité
des voix.