Ondernemingsnr : 0676 667 743
Naam
(voluit) : PRIME RETAIL AGENCY
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : te 2000 Antwerpen, Britselei 23 bus 601
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVER-
NEMENDE VENNOOTSCHAP - INBRENG EN UITGIFTE NIEUWE AANDELEN
- WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede kanton),
handelend voor rekening van de bv "Deckers notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon
Stynenstraat 75B (btw BE 0469.875.423 RPR Antwerpen), op dertien november tweeduizend vierentwintig, vóór.
registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "PRIME RETAIL AGENCY",
gevestigd te 2000 Antwerpen, Britselei 23 bus 601, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen
afdeling Antwerpen, onder nummer 0676.667.743, onder meer beslist heeft :
1. te verzaken (i) aan het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag door het orgaan van bestuur als
bedoeld in artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (ii) aan het opstellen van het
schriftelijk verslag door een bedrijfsrevisor of een externe accountant als bedoeld in artikel 12:26 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, (iii) aan de door het bestuursorgaan aan de algemene vergadering te:
verstrekken inlichtingen omtrent eventuele belangrijke wijzigingen welke zich zouden hebben voorgedaan in de
activa en passiva van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen tussen de datum van
opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering als bedoeld in artikel 12:27 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (iv) aan het opmaken van tussentijdse cijfers omtrent de.
stand van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen die niet meer dan drie maanden voor de
datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:28 §2 5° van het Wetboek van vennootschap-
pen en verenigingen.
2. tot kennisname van het verslag van het bestuursorgaan en van bedrijfsrevisor in toepassing van artikel
5:121 en 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over de hierna beschreven inbreng in
natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De heer Peter LEYNS, bedrijfsrevisor, gevestigd te 9940 Evergem, Wippelgem Eindeken 54 B, besluit zijn
verslag met betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
"11 Besluiten
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), brengen wij
hierna aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de vennootschap Prime Retail Agency NV (hierna
genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als Bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 14 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op:
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de Bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Conform de aanstellingsbrief werd ons gevraagd om een verslag op te stellen over de beschrijving van elke
inbreng in natura en over de toegepaste methoden van waardering, dit alles onder de opschortende voorwaarde
van de realisatie van de voorgenomen fusie waarbij de actief- en passiefbestanddelen toebehorend aan de BV
Petra Invest, ingebracht worden in de BV Prime Retail Agency.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen:
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan (ontwerp) op datum van 07 november 2024 onderzocht:
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
·de toegepaste waardering
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng die
in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
€4.684.916,64 aan activa en € 4.721.319,20 , samen netto € -42.704,82 overeen met de boekhoudkundige
waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de over te nemen
vennootschap door fusie en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura van de actiefbestanddelen,
betreft de toekenning van 186 aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde van de BV Prime
Retail Agency.
Inzake de uitgifte van aandelen
Binnen een besloten vennootschap zonder commissaris, dient de Bedrijfsrevisor geen uitspraak te doen over
de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan, conform
5:121 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), die de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven; noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
Gelet de benodigde tijd om bepaalde details inzake de ingebrachte activa en passiva- bestanddelen voor te
leggen, werden de te verstrekken stukken en informatie ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
De bestuurder en aandeelhouder hebben verklaard hiervan op de hoogte te zijn en te verzaken aan de
termijnen.
Verder verwijzen wij naar de alarmbelprocedure gelet het negatief eigen vermogen van de overgenomen
vennootschap conform art 5:153 §1 van het WVV. Bij beslissing van de Algemene Vergadering op 30 juni 2024
werd beslist de vennootschap verder te zetten.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natur
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Aangezien we geen commissaris zijn van de voornoemde vennootschap, dienen we geen rapportering inzake
de uitgifte van aandelen conform artikel 5:121 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op te
maken.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij BV Prime Retail Agency naar aanleiding van de fusie van
Petra Invest BV zoals voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beëindigd te Evergem op 12 november 2024
(getekend)
Leyns Peter
Bedrijfsrevisor"
In het bijzonder verslag dat door het orgaan van bestuur van de Overnemende vennootschap werd opgesteld
wordt niet afgeweken van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor.
3. tot goedkeuring van de fusie door overneming van de besloten vennootschap "PETRA INVEST", gevestigd
te 2000 Antwerpen, Britselei 23 601, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen,
onder nummer 0784.597.564, het al overeenkomstig en na goedkeuring van het fusievoorstel.
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de Overgenomen vennootschap, met alle rechten en plichten, over
op de Overnemende vennootschap.
De overgang geschiedt op basis van de balans per 31 maart 2024. Alle rechten, plichten en verbintenissen,
ontstaan vanaf 1 april 2024 worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
Overnemende vennootschap.
De vermogensbestanddelen van de Overgenomen vennootschap worden vanaf voornoemde datum
4. Tengevolge van de fusie door overneming van de Overgenomen vennootschap wordt de rekening andere
beschikbare inbreng buiten kapitaal verhoogd met een bedrag van tienduizend euro (€ 10.000,00).
De fusie gaat gepaard met de uitgifte van honderdzesentachtig (186) nieuwe aandelen zonder vermelding
van waarde, allen volgestort, van de Overnemende vennootschap uitgereikt in vergoeding voor deze overneming
en dit in ruil voor de oude aandelen toe te kennen aan de aandeelhouders van de Overgenomen vennootschap.
De nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen
delen in de winsten vanaf 13 november 2024.
5. artikel 5 van de statuten aan te passen, aan de hierboven vermelde uitgifte van aandelen ingevolge de fusie
als volgt:
"Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend zesenveertig (2.046) aandelen uitgegeven."
6. met ingang van 13 november 2024 te benoemen tot gewone bestuurder voor de duur van de vennootschap,
behoudens herroeping door de algemene vergadering met gewone meerderheid:
- De besloten vennootschap "LKM Advies", gevestigd te 2000 Antwerpen, Britselei 23 bus 601, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0555.832.269, vast
vertegenwoordigd door de heer JOOSTEN Bart Jacques Leon Angele, wonende te 2020 Antwerpen, Beukenlaan
80 A.
VOLMACHT FORMALITEITEN
Bij deze wordt volmacht verleend voor onbepaalde tijd aan de BV PKF BOFIDI Accountants & Advisers,
Cantersteen 47 - Central Gate, 1000 Brussels of aan één van haar lasthebbers, met name, mevrouw Lindsey
Schamp, mevrouw Lisa Kennis, mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans, mevrouw Ellen Carlier
en mevrouw Tine Talpe, samen of ieder afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde bij alle
overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de administratie van de Directe Belastingen en bij de
administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de Rijksdienst voor Sociale
Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk vertegenwoordiger en bijgevolg,
niet beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen om inlichtingen, berichten van
wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen en in te dienen,
besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en geschillendiensten en met de directie
en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties; alle nodige documenten in te vullen,
aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de registratie van overeenkomsten, de aanvraag
van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving, wijziging of stopzetting van de vennootschap in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting,
wijziging of stopzetting bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren
van alle procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht van een LEI-
code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de
registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het bestuur
der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten, voor alle zendingen aan de oprichters,
zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op te treden.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmacht
- verslag van het orgaan van bestuur
- verslag van de bedrijfsrevisor
- gecoördineerde
tekst van de statu-
ten en historiek van
de statutenwijzigin
gen - neergelegd in
de elektronische Da-
tabank van Statuten
van de Federatie van
het Belgisch Nota-
riaat