Ondernemingsnr : 0423295132
Naam
(voluit) : Gorgon
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kamerijkdelle 37
 : 1501 Halle
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
DIVERSEN
Uit een authentiek proces-verbaal opgemaakt door Hendrik Schavemaker, notaris te Drogenbos, op
2 februari 2022, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Halle op 7 februari 2022, register
OBA (5), boek 000, blad 000, vak 2001, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de besloten vennootschap “GORGON”, hierna kortweg “de Vennootschap”
genoemd, onder andere:
 
(1) Heeft vastgesteld dat ingevolge de inwerkingtreding van het nieuw Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 1 januari 2020, de Vennootschap vanaf zelfde datum van
rechtswege de rechtsvorm van een besloten vennootschap heeft verworven.
 
(2) Voor zoveel als nodig heeft beslist om de Vennootschap met onmiddellijke ingang te
onderwerpen aan de bepalingen van het nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
(3) Heeft vastgesteld dat ingevolge de inwerkingtreding van het nieuw Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het volledige bedrag van het kapitaal van de Vennootschap wordt
geacht te zijn geboekt onder een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dit ongeacht
of het aanwezige kapitaal het gevolg is van een inbreng door een aandeelhouders (externe inbreng)
of afkomstig is van andere in het aanwezige kapitaal opgenomen eigen vermogensbestanddelen,
bijvoorbeeld geïncorporeerde reserves (interne inbreng).
 
(4) Heeft beslist:
(i) om over te gaan tot de afschaffing van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, die
werd gecreëerd in toepassing van artikel 39, § 2, tweede alinea, van de wet van 23 maart 2019
houdende invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en diverse bepalingen,
en tot de terbeschikkingstelling van de bedragen die op deze rekening zijn geboekt voor eventuele
latere uitkering aan de aandeelhouders. Bijgevolg dient deze rekening niet te worden vernoemd in de
statuten van de Vennootschap;
(ii) alle bedragen die geboekt waren op de aldus afgeschafte statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening over te boeken naar een beschikbare reserverekening die daarvoor wordt
gecreëerd.
 
(5) Heeft vastgesteld dat het nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen de term
“zaakvoerder” heeft vervangen door de term “bestuurder”, zodat de twee zaakvoerders, zijnde de
heer Alain Gorgon en mevrouw Christianne Fauconnier, voortaan bestuurders zullen zijn. Hun
mandaat blijft van onbepaalde duur.
 
(6) Heeft beslist om twee bijkomende bestuurders te benoemen, zijnde (i) de heer Bart Gorgon,
Luik B
wonende te 1502 Halle (Lembeek), Voetvolkstraat 3, en (ii) de heer Sven Gorgon, wonende te 1500
Halle, Dries 10.
Hun mandaat heeft een onbepaalde duur en wordt uitgeoefend ten kosteloze titel.
 
(7) Heeft beslist nieuwe statuten voor de Vennootschap aan te nemen, teneinde ze te conformeren
aan de bepalingen van het nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De tekst van de
nieuwe statuten bevat onder andere de volgende bepalingen:
(a) Rechtsvorm: besloten vennootschap
(b) Naam: GORGON
(c) Gewest waarin de zetel is gevestigd: Vlaams Gewest
(d) Duur: onbepaald
(e) Begin en einde van elk boekjaar: van 1 januari tot en met 31 december van ieder jaar
 
(f) Aanleg van reserves en verdeling van de winst:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
 
(g) Verdeling van het na vereffening overblijvende saldo:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
(h) Wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
Vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
“gedelegeerd bestuurder” of “afgevaardigd bestuurder”, of aan één of meer niet-bestuurders, die dan
de titel dragen van “persoon belast met het dagelijks bestuur”.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
(i) Omvang van de bevoegdheden van de personen die gemachtigd zijn de Vennootschap te
besturen en te vertegenwoordigen, en de wijze waarop zij die uitoefenen:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
Luik B
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
(j) Omschrijving van het voorwerp en de doelen van de Vennootschap:
De vennootschap heeft als voorwerp en doelen:
I. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik,  recht van opstal, erfpacht, …), zoals de  huurfinanciering van onroerend goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor
het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden
hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke
borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’
s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
2. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
3. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
4. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
5. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten
en haar zaakvoerders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk
acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en
over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
Luik B
geven, inclusief de eigen handelszaak.
 
(k) Plaats, dag en uur van de gewone algemene vergadering: op de zetel of iedere andere plaats
vermeld in de oproepingsbrief, de derde maandag van juni, om 09.00 uur. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
 
(l) Voorwaarden voor de toelating tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
(m) Voorwaarden voor de uitoefening van het stemrecht:
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 8 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
(8) Heeft beslist om aan Hendrik Schavemaker, notaris te Drogenbos, bijzondere volmacht toe te
kennen om de gecoördineerde statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer
te leggen, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Hendrik Schavemaker, notaris te Drogenbos
Gelijktijdige neerlegging: uitgifte van het authentiek proces-verbaal, gecoördineerde statuten