francophone de Bruxelles
Nº d'entreprise 0477.693.425
Nom
DEMOS BENELUX	(en entier):
(en abrégé):
Forme légale:	société privée à responsabilité limitée
Chaussée de La Hulpe 178 5	Adresse complète du siège:
1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte : TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE - EMIGRATION - POUVOIRS
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé par Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du vingt et un novembre deux mille vingt-quatre.
Que l'actionnaire unique de la société à responsabilité limitée de droit belge dénommée DEMOS
BENELUX, ayant son siège en Région de Bruxelles-Capitale à 1170 Bruxelles, Chaussée de la
Hulpe 178.
Immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales de
Bruxelles sous le numéro 0477.693.425, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
BE0477.693.425
A pris les résolutions suivantes :
1. Première resolution : Transformation transfrontalière
1.1. Prise de connaissance des documents établis dans le cadre de la transformation transfrontalière:
conformément au Code des sociétés et des associations
L'actionnaire unique remet au notaire les documents suivants, établis dans le cadre de la
transformation transfrontalière conformément au Code des sociétés et des associations :
Le projet de transformation transfrontalière établi sous seing privé, en français, par
l'organe d'administration de la société, en date du 24 avril 2024, déposé au greffe du
Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles le 28 juin 2024, et publié dans son
intégralité aux Annexes du Moniteur belge le 08 juillet suivant sous la référence 24101952.
Le dépôt a eu lieu au moins deux mois avant la présente assemblée, conformément au
Code des sociétés et des associations. Ce projet contient les éléments requis par l'article
14 :18 du Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire n'émet pas de commentaire particulier sur ce projet de transformation.
L'avis aux titulaires d'actions, aux créanciers et aux (représentants des) travailleurs,	X
établi conformément à l'article 14 : 18/1 §1, 2º du Code des sociétés et des associations
Conformément à l'article 14 : 18/1 §1, 2° du Code des sociétés et des associations, l'avis aux
titulaires d'actions, aux créanciers et aux (représentants des) travailleurs visé au même
article, a été déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles le 28 juin
2024, et publié dans son intégralité aux Annexes du Moniteur belge le 08 juillet suivant sous
la référence 24101952, soit au moins 3 mois avant la présente assemblée.
L'actionnaire n'émet pas de commentaire particulier sur cet avis.
Le rapport écrit et circonstancie de l'organe d'administration vise à l'article 14: 20 du
Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire remet au Notaire le rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration
visé à l'article 14: 20 du Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire n'émet pas de commentaire particulier sur ce rapport.
Le rapport établi par le réviseur visé à l'article 14:21 § 1 du Code des sociétés et des
associations.
L'actionnaire remet au Notaire le rapport du réviseur visé à l'article 14:21 § 1 du Code des
sociétés et des associations.
Le rapport de Monsieur Abdel SERGHINI conclut dans les termes suivants :
Conclusion sans réserve
Sur la base de l'évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'état
résumant la situation active et passive n'a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l'actif net, repris dans l'état résumant la situation
active et passive établi par l'organe d'administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre
rapport n'ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d'effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive clôturé le 31 août 2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon
les principes énoncés à l'article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l'actif net, ainsi que du
respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
L'évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne
décharge ni l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et
comptables de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Nos objectifs sont d'exprimer une conclusion d'assurance limitée sur l'état résumant la situation
active et passive de la Société, qui nous a été soumis et clôturé au 31 août 2024 dont le total du
bilan s'élève à 400.005,85 EUR et l'actif net à 352.735,15 EUR, dans le cadre de la transformation
de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s'il n'existe pas d'éléments qui nous laissent à penser que
l'actif net, tel qu'il est repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par l'organe
d'administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs. Par actif net, on
entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à
mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des
frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l'expression d'une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d'audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Le présent rapport est rédigé en application de l'article 14:21 du Code des sociétés et des
associations, dans le cadre de la transformation transfrontalière de la société de Société à
Responsabilité Limitée de droit belge en Société à Responsabilité Limitée de droit français de la
société DEMOS BENELUX. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins.
Établi à Bruxelles, le 07 novembre 2024 L&S Réviseurs d'Entreprises SRL
Représentée par Abdel SERGHINI
L'actionnaire, ici présent ou représenté, confirme avoir reçu une copie de tous les documents
précités ainsi que du projet de nouveaux statuts et en avoir parfaite connaissance.
Une copie du projet de transformation transfrontalière, de l'avis précité et des rapports restera
conservée dans le dossier du Notaire soussigné et sera déposée au Greffe du Tribunal de
l'Entreprise de Bruxelles en même temps qu'une expédition des présentes.
Chaque titulaire d'actions reconnait qu'une copie du projet de transformation dont question ci-avant
lui a été communiquée conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations, sans
frais, au moins six semaines avant la date de la présente assemblée générale extraordinaire et
reconnait avoir eu la possibilité de prendre connaissance, au siège de la Société à partir de la
publication du projet de transformation, du document précité, dès qu'il a été disponible.
Le droit d'obtenir sans frais une copie du projet de transformation transfrontalière appartient
également aux créanciers qui disposent d'un droit d'opposition sur la base de l'article 14:19 du Code
des sociétés et des associations.
L'actionnaire constate que toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les
documents ayant été communiqués et les informations ayant été diffusées conformément à celle-ci.
1.2. Garanties exigées par les créanciers de la Société en vertu de l'article 14 :19 du Code des
sociétés et des associations
Le Notaire Damien HISETTE, initialement désigné dans le projet de transformation, a confirmé par
courriel du 27 août 2024 et le Notaire instrumentant déclare qu'il n'a pas reçu de demande écrite de
la part d'un créancier de la Société conformément à l'article 14 :19 du Code des sociétés et des
associations.
Madame Milda BELILA déclare également que la Société n'a pas reçu de demande écrite de la part
d'un créancier de la Société conformément à l'article 14 :19 du Code des sociétés et des
associations.
Le Président déclare et l'assemblée constate dès lors qu'aucun créancier n'a communiqué de
demande au Notaire ou à la Société en vertu de l'article 14 :19 du Code des sociétés et des
associations, ni exigé de sûreté ou d'autre garantie à la Société pour leurs créances certaines mais
non encore exigibles au moment de la publication et, pour leurs créances faisant l'objet d'une action
introduite en justice ou par voie d'arbitrage contre la Société, avant la publication du projet de
transformation.
1.3. Observations formulées par les titulaires d'actions, les créanciers ou les
(représentants des) travailleurs de la Société sur le projet de transformation en vertu de
l'article 14 :18/1 2º du Code des sociétés et des associations
Le Président déclare et l'assemblée constate que, depuis le dépôt au greffe du Tribunal de
l'entreprise de Bruxelles et la publication aux Annexes du Moniteur belge du projet de transformation
et de l'Avis aux titulaires d'actions, aux créanciers et aux travailleurs de la Société, aucune
observation n'a été formulée sur le projet de transformation en vertu de l'article 14 : 18/1 2° du Code
des sociétés et des associations.
1.4. Décision de transformation transfrontalière de la société et transfert de son siège de la Belgique
vers la France
A la suite de l'examen des documents précités, l'assemblée décide de la transformation
transfrontalière de la présente société et du transfert de son siège statutaire de la Belgique, 1170
Watermal-Boitsfort, chaussée de la Hulpe 178 à 9200 Nanterre, 333 rue Georges Clemenceau,
avec préservation de la continuité de sa personnalité juridique, conformément à l'article 14 :16 du
Code des sociétés et des associations, et en la transformant en une société à responsabilité limitée
de droit français, soumise aux dispositions législatives et réglementaires françaises en vigueur et à
venir, sans modification du montant de ses capitaux propres, sans modification de sa dénomination
mais avec modification de son objet.
Suite à son transfert de siège transfrontalier, la société n'exercera plus d'activités en Belgique et ne
maintiendra aucune succursale ou unité d'établissement en Belgique.
Conformément à l'article 14 : 17/1 du Code des sociétés et des associations, la transformation
transfrontalière entraine, à partir de la date de la prise d'effet de la transformation transfrontalière les
effets juridiques suivants :
1º les actionnaires demeurent actionnaires dans la société transformée ; aucun actionnaire n'ayant
démissionné conformément aux dispositions légales applicables;
2º l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société continue d'exister dans la société
transformée.
Prise d'effet :
L'assemblée précise que la transformation transfrontalière prendra effet à dater de l'immatriculation
au Registre de Commerce et des Sociétés en France de la présente société.
Conformément à l'article 14:27 du Code des sociétés et des associations, la transformation
transfrontalière peut seulement être inscrite dans le registre belge des personnes morales après
réception de la notification par le registre étranger que la transformation a pris effet. Le service de
gestion de la Banque-Carrefour des Entreprises publie cette notification conformément à l'article
2:14, 1° du Code des Sociétés et des associations , et procède à la modification des données
mentionnées dans le registre belge des personnes morales.
1.5. Nouveaux statuts de la société par actions simplifiée de droit français
L'assemblée décide d'adopter les nouveaux statuts suivants, étant ceux d'une société à
responsabilité limitée de droit français, sous la condition suspensive de la prise d'effet de la
transformation transfrontalière. ( ..... )
1.6. Decharge - fin de mandat - nominations
L'assemblée générale décide d'acter, à compter de la date de prise d'effet de la transformation
transfrontalière, la fin du mandat de l'administrateur de la société à responsabilité limitée de droit
belge, à savoir : Madame Milda BELILA, qui accepte.
L'assemblée donne décharge à l'administrateur actuel pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date
de prise d'effet de la transformation transfrontalière.
L'assemblée décide de nommer, à compter de la date de prise d'effet de la transformation
transfrontalière, comme Gérant pour une durée indéterminée :
Madame Milda BELILA 5 Rue Edouard Detaille 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
Ici représentée et qui accepte son mandat
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
Deuxième resolution : Pouvoirs
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs :
A chaque administrateur de la Société, chacun agissant seul, en vue de l'exécution des
résolutions à prendre sur les points qui précèdent.
Au notaire soussigné en vue du dépôt et de la publication du présent acte aux Annexes du
Moniteur belge.
A Tax Consult Accountancy & Advisory srl représentée par Madame Marie-Lise SWINNE,
chacun avec pouvoir d'agir individuellement et pouvoir de substitution, aux fins de représenter la
société devant toutes instances administratives et fiscales belges des suites de la transformation
transfrontalière, et d'accomplir toutes formalités nécessaires à la radiation de l'immatriculation
de la société en Belgique au registre des personnes morales et à la publication de cette
radiation, ainsi qu'à la radiation de la société à la Banque-Carrefour des Entreprises et à la TVA.
A Maître Pierre Philippe FRANC	X
Avocat aux Barreaux de Paris et de Bruxelles
11, rue Margueritte 75017 Paris aux fins de procéder auprès du Tribunal de Commerce de
Nanterre aux formalités nécessaires à l'immatriculation de la présente société en France.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire. ( .... )
Pour extrait analytique conforme :
Sophie MAQUET, Notaire associé
Déposés en même temps : 1 expédition, 1 procuration, 1 rapport spécial de l'organe d'administration
et 1 rapport du réviseur d'entreprises.