Ondernemingsnr : 0439 903 710
Naam
(voluit) : Primrose Academy
(verkort) ·
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Warchaustraat 22 / 1 - 8400 Oostende
Onderwerp akte : Ontbinding - Vereffening - Sluiting
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Sylvie Verrewaere, Notaris, met standplaats te
Oostende, eerste kanton, lid van de vennootschap "De Jonghe & Verrewaere, geassocieerde notarissen", met
zetel te 8400 Oostende, Euphrosina Beernaertstraat 106, op 25 april 2025, neergelegd ter registratie, dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Primrose
Academy", met zetel te 8400 Oostende, Warchaustraat 22/1, en met ondernemingsnummer BE 0439.903.710,
Na kennis te hebben genomen van de verslagen die werden opgesteld door:
a) het bestuursorgaan, waarin het voorstel van ontbinding en invereffeningstelling van de vennootschap
wordt toegelicht en waarbij een staat van activa en passiva van de vennootschap werd gevoegd die werd
vastgesteld per 31 januari 2025; en
b) "Walter Hosten Bedrijfsrevisor" BV, met zetel te 8432 Middelkerke (Leffinge), Cleyemeereweg 7,
vertegenwoordigd door de heer Hosten, Walter, bedrijfsrevisor, die werd aangeduid door de bestuurder, over
de gezegde staat van activa en passiva van de vennootschap, waarvan het besluit luidt als volgt, hierna letterlijk
weergegeven:
"Ondergetekende, de BV "Walter Hosten bedrijfsrevisor", vertegenwoordigd door Walter Hosten,
bedrijfsrevisor, werd aangesteld bij brief van 09 januari 2025 om het revisoraal nazicht uit te voeren dat
overeenkomstig artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is voorgeschreven ter
gelegenheid van de procedure tot ontbinding van de vennootschap NV "PRIMROSE ACADEMY", met
ondernemingsnummer 0439.903.710 en maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Warschaustraat 22 bus 1.
Het bestuursorgaan van de vennootschap NV "PRIMROSE ACADEMY" heeft onder zijn
verantwoordelijkheid een boekhoudkundige staat per 31 januari 2025 opgesteld. Deze staat houdt rekening met
de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, en geeft een balanstotaal weer van 101.542,70 Euro
en een netto-actief van 95.594,78 Euro.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van een staat van activa en passiva die een
getrouw beeld geeft in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde boekhoudkundige wetgeving,
alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het
opstellen van financiële overzichten die geen afwijking van materieel belang bevatten.
Overeenkomstig onze opdrachtbrief, is het onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze
boekhoudkundige staat tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens
de toepasselijke normen uitgevoerd.
Onze controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de boekhoudkundige
staat opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de
professionele beoordeling door de bedrijfsrevisor, met inbegrip van een beperkte inschatting van de risico's van
een afwijking van materieel belang in de financiële overzichten. We hebben controlewerkzaamheden opgezet
die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over
de effectiviteit van de interne beheersing van de NV "PRIMROSE ACADEMY".
Uit de controlewerkzaamheden die ondergetekende heeft uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
normen, blijkt dat de boekhoudkundige staat per 31 januari 2025 op juiste wijze voortvloeit uit de boekhouding
van de vennootschap. Deze staat werd, gelet op het voorstel tot ontbinding, opgesteld uitgaande van .
liquidatiewaarden.
Het bestuursorgaan heeft getracht de realisatiewaarde van de activa zo goed mogelijk in te schatten, doch
aan deze waarderingen komt steeds een marge van onzekerheid toe. Ondergetekende kan zich niet uitspreken
over de volledigheid van de schulden temeer daar er geen confirmatieprocedure werd uitgevoerd.
Ondergetekende dient verder principieel voorbehoud te formuleren voor eventuele latenties naar aanleiding van
mogelijke controles van overheidsinstanties zoals bijvoorbeeld de directe belastingen of BTW.
Verder maakt ondergetekende melding van de overdracht van het handelsfonds van de vennootschap aan
de eenmanszaak van de heer Philippe Gérard medebestuurder-aandeelhouder. Deze transactie werd door de
algemene vergadering in unanimiteit goedgekeurd in het kader van de belangenconflictprocedure.
Onder voorbehoud van de bovenstaande opmerkingen, meent ondergetekende te kunnen concluderen dat
de voorgelegde staat van activa en passiva per 31 januari 2025 de toestand van de vennootschap, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, volledig, getrouw en juist weergeeft.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het IBR, hebben wij vastgesteld
dat alle schulden, zoals vermeld in de staat van activa en passiva, op datum van ondertekening van dit
controleverslag werden terugbetaald of geconsigneerd.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouders onontbeerlijk achten.
Dit wettelijk verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen met betrekking tot de ontbinding van een vennootschap, en mag voor geen andere doeleinden
worden gebruikt.
Opgemaakt te Oostende, 11 april 2025
[handtekening onleesbaar]
BV Walter HOSTEN, Bedrijfsrevisor
vertegenwoordigd door de bestuurder
Walter HOSTEN
Bedrijfsrevisor (B196)"
Met eenparigheid van stemmen heeft beslist:
1. De staat van activa en passiva vastgesteld per 31 januari 2025 goed te keuren en overeenkomstig artikel
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat de vennootschap met onmiddellijke ingang
wordt ontbonden en in vereffening gesteld.
2. Geen vereffenaar te benoemen.
In dit kader heeft de vergadering verklaard uitdrukkelijk volledig op de hoogte te zijn van de inhoud en
gevolgen van de toepasselijke bepaling van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat voorziet
dat, bij ontstentenis van de benoeming van enige vereffenaar, de bestuurders van een naamloze vennootschap
ten overstaan van derden worden beschouwd als vereffenaars, en dat zij bijgevolg de bijhorende
verantwoordelijkheden en aansprakelijkheden zullen dragen.
Ter herinnering, de huidige bestuurders van de vennootschap zijn:
- De heer Gérard, Philippe Thomas Camille, wonende te 8400 Oostende, Kemmelbergstraat 8; en
- Mevrouw Boone, Marie Christine Louise Rachel, wonende te 8400 Oostende, Kemmelbergstraat 8.
3. Vast te stellen dat de vennootschap luidens voormelde staat van activa en passiva alle schulden ten
aanzien van derden terugbetaald heeft of de nodige gelden om die te voldoen geconsigneerd heeft.
De aandeelhouders hebben verklaard het resterend actief volledig en integraal terug te nemen.
Er werd beslist dat voor zover er op heden nog onbekende financiële tegoeden aan de vennootschap zouden
toekomen, deze bevrijdend gestort kunnen worden op bankrekeningnummer BE33 7755 4935 2346, geopend
bij Belfius Bank, op naam van Gérard, Philippe.
De aandeelhouders hebben verklaard dat voor zover de vennootschap op heden nog onbekende schulden
zou hebben, zij hoofdelijk en ondeelbaar zullen instaan voor de betaling ervan, overeenkomstig de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
4. Ingevolge de beslissing tot ontbinding en onmiddellijke afsluiting van de vereffening het einde vast te
stellen van het mandaat van de heer Gérard, Philippe en mevrouw Boone, Marie, als bestuurder van de
naamloze vennootschap "Primrose Academy".
Per afzonderlijke stemming, werd algehele en volledige kwijting verleend aan de bestuurders voor de duur
van het uitgeoefend mandaat.
5. De vereffening te sluiten en vast te stellen dat de naamloze vennootschap "Primrose Academy" definitief
heeft opgehouden te bestaan.
Alle boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn van
ten minste vijf jaar worden bewaard op de woonplaats van de heer Gérard, Philippe, te 8400 Oostende,
Kemmelbergstraat 8.
Alle gelden en waarden van de vennootschap werden verdeeld zodat er niets dient gedeponeerd te worden
in de Deposito- en Consignatiekas.
6. Aan te stellen als bijzondere lashebber, met macht van indeplaatsstelling en de bevoegdheid alleen te
handelen, teneinde voor zoveel als nodig alle nodige of nuttige administratieve formaliteiten te vervullen, alle
stukken te ondertekenen en al het nodige te doen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, bij het
Rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket, bij de B.T.W .- administratie, bij de Rijksdienst voor Sociale
Zekerheid en bij de Nationale Bank van België, ingevolge de beslissingen van huidige buitengewone algemene
vergadering: DKF Fiduciaire NV, te 8500 Kortrijk, Beneluxpark 23, vertegenwoordigd door elkeen van zijn
aangestelden.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Gelijktijdige neerlegging: Uitgifte, verslag van het bestuursorgaan (bevattende de staat van activa en
passiva) en verslag van de bedrijfsrevisor.
Sylvie Verrewaere, Notaris, te Oostende (eerste kanton).