Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Residentie Wellington
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kambalastraat 14
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op twee december
tweeduizend éénentwintig, neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat:
1. De naamloze vennootschap “Van Wellen Group” met zetel te 2030 Antwerpen, Kambalastraat 14,
Houtdok Noordkaai, Haven 26, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder
nummer BTW BE 0474.336.136 Antwerpen, 
2. De besloten vennootschap “BIS GROUP” met zetel te 8300 Knokke-Heist, Kustlaan 261, KBO
BTW BE 0688.989.218 RPR Gent, afdeling Brugge, en 
3. De Besloten Vennootschap "HEMPRO", met zetel te 9140 Temse, Haagdam 2A +2A,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het nummer BTW
BE 0477.266.328.
Alle comparanten verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte
vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige maatregel die een
onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve
schuldenregeling, aanstelling bewindvoerder, enzovoort.
TOELICHTING VAN DE AKTE – GEHELE OF GEDEELTELIJKE VOORLEZING 
De volledige akte zal door de instrumenterende notaris worden toegelicht en het staat comparanten
steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling van deze
akte, alvorens de akte te ondertekenen.
Comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van al hetgeen voorafgaat, en
verklaren dat inzonderheid hun hierboven vermelde identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
De instrumenterende notaris deelt comparanten vervolgens mede dat de akte integraal zal worden
voorgelezen indien minstens één van hen hierop prijs stelt, alsook indien minstens één van hen van
oordeel is dat het ontwerp van deze akte hem of haar niet tijdig is meegedeeld voorafgaandelijk het
verlijden ervan.
Hierop verklaren alle comparanten dat zij van oordeel zijn dat zij het ontwerp tijdig vóór het verlijden
van de akte hebben ontvangen, dat zij hiervan kennis hebben genomen, en op een volledige
voorlezing van de akte dan ook geen prijs stellen. Eventuele wijzigingen die werden of nog zullen
worden aangebracht aan het ontwerp van de akte zullen steeds integraal worden voorgelezen.
De comparanten hebben Ons, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan hetgeen volgt:
OPRICHTING
1. De comparanten verklaren dat zij onder hen een vennootschap oprichten en verzoeken Ons,
notaris, de statuten vast te stellen van een naamloze vennootschap onder de naam RESIDENTIE
WELLINGTON, te 2030 Antwerpen,Houtdok Noordkaai - Haven 26, Kambalastraat 14, waarvan het
geheel geplaatst kapitaal 62.000,00 € bedraagt en verdeeld is in 1.000 aandelen zonder nominale
waarde.  
Vóór het verlijden van de oprichtingsakte hebben comparanten onder 1, als oprichters aan Ons,
notaris, een financieel plan overhandigd, opgemaakt op heden, voorafgaandelijk aan dezer, waarin
het bedrag van het kapitaal van de op te richten vennootschap wordt verantwoord.
Het financieel plan bevat minstens de in artikel 7:3, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen opgenomen elementen.
0778237631
Luik B
De comparanten verklaren door de notaris te zijn gewezen op de aansprakelijkheid van de oprichters
in geval van faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de oprichting, indien het
kapitaal bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de
voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar.
Comparanten verklaren dat op de 1.000 aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend als volgt:
    1.  VAN WELLEN GROUP NV voor 750 aandelen
    2.  BIS GROUP BV voor 125 aandelen
    3.  HEMPRO BV voor 125 aandelen
Hetzij in totaal: 1.000 aandelen, of de totaliteit van het kapitaal.
Zij verklaren en erkennen dat op elk aandeel waarop werd ingetekend een storting werd gedaan ten
bedrage van 62.000,00 € door storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij
62.000,00 € is gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE15 0019 1667 4530
geopend namens de vennootschap in oprichting bij de bank BNP Paribas Fortis.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden:
Artikel 1 – 2 : Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt:
“Residentie Wellington”.
Artikel 3: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De raad van bestuur is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen in overeenstemming met de
wettelijke bepalingen ter zake.
De raad van bestuur kan bij eenvoudig besluit eveneens, in België of in het buitenland,
administratieve zetels, exploitatiezetels, vestigingen, alsmede kantoren, bijkantoren en andere centra
van werkzaamheden oprichten.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp:
4.1. In hoofdorde:
- De uitbating van een algemeen bedrijf van immobiliën en projectontwikkeling in de ruimste zin van
het woord, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
a. alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de roerende en onroerende goederen te bevorderen, kortom alle onroerende transacties en
verrichtingen in de meest brede zin en van welke aard ook;
b. projectmanagement en projectontwik-keling en alles wat daarmee gepaard gaat zoals de promotie,
realisatie, verkoop en commercialisatie van projecten, omvattende onder meer maar niet uitsluitend
het begeleiden van bouwprojecten, het uitvoeren van projectopvolging, toezicht, werfcontroles en
expertises, kostencalculaties en budgetbeheer, de coördinatie van de bouwwerken en de controle
daarop tijdens en nadien alsook de algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf in
het algemeen en in het bijzonder de werkzaamheden die betrekking hebben op de gehele of
gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiingswer-ken door onderaannemers, het verlenen van
technische, juridische en administratieve adviezen, allerlei adviezen aan de bouwheer, het
onderhandelen met en het aanstellen van architecten, aannemers en andere betrokken personen,
het optreden tegenover allerlei overheden en instanties voor vergunningen en andere administratieve
procedures, kortom het optreden als bouwpromotor in de meest ruime zin;
c. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en roerend
vermogen; daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, met
inbegrip van de onroerende leasing, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde
elementen;
d. alle verrichtingen met betrekking tot de exploitatie van handelsfondsen, met inbegrip van de
uitbating van hotels, serviceflats, rusthuizen, winkels, horecazaken en vakantieoorden, alsmede alle
daarmee gerelateerde uitbatingsvergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken, daaronder
mede begrepen verrichtingen zoals aankopen en verkopen, huren en verhuren, onderhuren en
onderverhuren, ruilen, commercialiseren, exploiteren, in concessie geven en in concessie nemen van
handelsfondsen, hun uitrusting en/of hun uithangbord;
Luik B
e. diverse zakelijke dienstverlening en administratieve bijstand, daaronder mede begrepen het
verstrekken van advies, bijstand, consulting, diensten en bemiddeling in de ruimste zin van het woord
op het gebied van administratie, beheer en management, financiën, marketing, vertalingen, juridische
zaken, research en alle aanverwante vraagstukken betreffende verrichtingen van roerende en
onroerende aard, agentuur, leasing, financieringen en leningen, verwerven, ruilen, (laten) (ver)
bouwen, huren en verhuren, onderhuren en onderverhuren, omvormen, verkavelen, verkopen,
uitbaten en beheren van alle onroerende goederen in de ruimste zin, met inbegrip van maar niet
uitsluitend appartementen, kantoren, handelspanden, magazijnen, woningen, studentenhomes,
gronden (ongeacht hun bestemming en inclusief deze voor landbouw en tuinbouw), bossen en
wouden, waters en domeinen en dergelijke meer.
4.2. In ondergeschikte orde:
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen (met of zonder
rechtspersoonlijkheid), rechtspersonen en particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader
kan de vennootschap zich ook borg stellen of haar aval verlenen, alsmede haar onroerende
goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen in pand stellen en dit zowel voor haarzelf
als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
- Alle activiteiten die gewoonlijk worden verricht en uitgevoerd door tussenpersonen in de handel,
verkoopagentschappen, andere op commissiebasis werkzame tussenpersonen en
vertegenwoordigers die uitsluitend op commissiebasis werken, met inbegrip van
merchandisingactiviteiten.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, waaronder het uitoefenen van opdrachten en functies
van bestuurder, dagelijks bestuurder, zaakvoerder, lid van het om het even welk bestuursorgaan of
vereffenaar van andere vennootschappen.
- Het verhuren of huren van roerende goederen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
4.3. In het algemeen:
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot één of meer van de activiteiten die zij tot
voorwerp heeft.
De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft uitoefenen voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in
de bijzondere wetten en koninklijke besluiten die de financiële markten regelen en die betrekking
hebben op de gereglementeerde activiteiten van vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Alle activiteiten waarvoor bijzondere toelatingen, machtigingen, vergunningen of erkenningen vereist
zijn, zal de vennootschap maar mogen uitoefenen na het bekomen van de vereiste toelatingen,
machtigingen, vergunningen of erkenningen en nadat de daarmee overeenstemmende inschrijving
(en) bij het ondernemingsloket werd(en) bekomen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of
werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de
nodige vergunningen en/of toelatingen.
Artikel 5: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 6: Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënzestig duizend euro (€ 62.000,00).
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
Artikel 7: Aandelen
Het kapitaal is verdeeld in duizend (1.000) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Elk aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal.
De aandelen zijn steeds op naam. Ze worden ingeschreven in het register van aandelen van de
Luik B
vennootschap dat eventueel mag worden aangehouden in elektronische vorm met inachtneming van
de wettelijke bepalingen ter zake.
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het aandelenregister.(...)
Artikel 11: Monistisch bestuur
11.1. Algemene regels inzake benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur dat functioneert als een collegiaal
bestuursorgaan.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering die het aantal bestuurders bepaalt
rekening houdend met de wettelijke en statutaire bepalingen ter zake.
De bestuurders worden benoemd voor een termijn van zes jaar, tenzij de algemene vergadering tot
een kortere termijn zou besluiten; hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon een mandaat als bestuurder opneemt, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de
rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen
naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van de
raad van bestuur vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in de raad van bestuur. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van
openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn
ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
11.2. Samenstelling van de raad van bestuur
De raad van bestuur is steeds samengesteld uit maximum vier bestuurders die, in voorkomend
geval, bij benoeming van meer dan twee bestuurders, worden ingedeeld in twee groepen, te weten
groep A en groep B op basis van de aandeelhoudersgroep die hen heeft voorgedragen. In het laatste
geval worden de bestuurders bij hun benoeming aangeduid als “bestuurder(s) A” respectievelijk
“bestuurder(s) B” naargelang zij benoemd zijn op voordracht van aandeelhouders die deel uitmaken
van de Van Wellen groep dan wel op voordracht van andere aandeelhouders dan deze hiervoor
bedoeld. Dit onderscheid tussen de bestuurders “A” en “B” is relevant voor de besluitvorming zoals
geregeld in artikel 12.3. van de statuten en voor de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van de
vennootschap zoals hierna bepaald in artikel 14 van de statuten. De aanduiding van een bestuurder
als “bestuurder A” of “bestuurder B” alsook het verlies van de hoedanigheid van “bestuurder A” of
“bestuurder B” dient daarom steeds te worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de ter
zake toepasselijke wettelijke regels.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, bestaat de raad van
bestuur verplicht uit twee bestuurders die gezamenlijk de vennootschap besturen.
Onverminderd de hiervoor opgenomen algemene regels inzake de benoeming van bestuurders en
de samenstelling van de raad van bestuur dient de benoeming van een bestuurder, indien en zolang
de vennootschap meer dan één aandeelhouder heeft, steeds te gebeuren met inachtneming van de
hierna vermelde voordrachtrechten en -regels:
(i) aandeelhouders die afzonderlijk of als groep samen handelend ten minste één vierde (1/8ste) van
het kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht om een lijst met kandidaat-bestuurders voor te
dragen voor een bestuurdersmandaat per vertegenwoordigd deel van het kapitaal gelijk aan twaalf
en een halve procent (12.5%), waaruit de algemene vergadering verplicht één bestuurder dient te
kiezen per schijf van twaalf en een halve procent (12.5%) kapitaalbezit; ingeval van beëindiging van
het mandaat van een aldus aangestelde bestuurder, hernemen de aandeelhouders die zulke
bestuurder voordroegen, hun recht om een nieuwe lijst in te dienen voor zover zij alsdan nog steeds
ten minste een schijf van twaalf en een halve procent (12.5%) van het kapitaal vertegenwoordigen
waarvoor geen bestuurdersmandaat is ingevuld;
(ii) de hiervoor sub (i) bedoelde vereiste van twaalf en een halve procent (12.5%) kapitaalbezit dient
steeds te worden beoordeeld op het ogenblik van de benoeming van zulke bestuurder.
De lijsten met kandidaten bevatten steeds minstens twee kandidaten per mandaat waarin moet
worden voorzien. Deze lijsten dienen uiterlijk bij het begin van de vergadering die over een
benoeming moet besluiten, te worden neergelegd en dienen ondertekend te zijn door of namens de
aandeelhouder(s) die gerechtigd is (zijn) een lijst in te dienen. Het formeel volgen van deze
procedure is niet vereist, wanneer alle bestaande aandeelhouders met eenparigheid akkoord zijn
Luik B
over alle te benoemen bestuurders en hun kwalificatie als bestuurder A of bestuurder B.
Wanneer geen geldige lijst wordt ingediend door (een) aandeelhouder(s) met voordrachtrecht, heeft
de algemene vergadering bovendien het recht, maar niet de plicht, behoudens wanneer het wettelijk
minimum aantal bestuurders en de statutaire vereiste van een even aantal bestuurders daardoor niet
zou worden nageleefd, om naar eigen goeddunken vrij één of meer bestuurders te benoemen en aan
te duiden als “bestuurder A” of “bestuurder B”.
Het geen gebruik maken van het recht tot voordracht van kandidaten overeenkomstig deze statuten
op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode betekent niet dat dit recht uitdooft of
verloren gaat in hoofde van de aandeelhouders met voordrachtrecht. Aandeelhouders met
voordrachtrecht die geen of geen geldige lijst indienden, behouden evenwel steeds hun
voordrachtrecht met dien verstande dat zij, in voorkomend geval het recht hebben om de raad van
bestuur te verzoeken een algemene vergadering bijeen te roepen met op de agenda de benoeming
van een nieuwe bestuurder te kiezen uit de door zulke aandeelhouders alsdan geldig ingediende
kandidatenlijst als hoger gezegd, al dan niet gepaard gaande met het ontslag van de door de
algemene vergadering eventueel vrij gekozen bestuurder(s), bij gebreke aan (een) geldige lijst(en).
Ingeval van voordracht van een rechtspersoon voor een bestuurdersmandaat dient steeds tegelijk de
identiteit van de vaste vertegenwoordiger die deze rechtspersoon als haar vertegenwoordiger zal
aanwijzen, te worden vermeld. Het mandaat van de tot bestuurder benoemde rechtspersoon neemt
van rechtswege een einde bij het terugtreden of het ontslag van de bij de benoeming opgegeven
vaste vertegenwoordiger.
De mogelijkheid tot coöptatie van bestuurders wordt uitdrukkelijk verboden.
11.3. Benoeming voorzitter en gedelegeerd bestuurder
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter aanstellen; deze aanstelling kan echter voor
de eerste maal in de oprichtingsakte gebeuren. Indien de voorzitter op een vergadering verhinderd is
of bij gebreke aan de benoeming van een voorzitter, wordt de vergadering voorgezeten door de
bestuurder die daartoe op de vergadering wordt aangeduid, of, bij gebreke aan overeenstemming,
door de oudste aanwezige bestuurder op de vergadering. Wanneer een bestuurder een
rechtspersoon is, zal de leeftijd van diens vaste vertegenwoordiger determinerend zijn.
De raad van bestuur kan onder zijn leden tevens één of meer gedelegeerd bestuurders met algehele
vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen, die bovendien ook worden gelast met het dagelijks
bestuur van de Vennootschap overeenkomstig artikel 13 van de statuten; deze aanstelling kan echter
voor de eerste maal in de oprichtingsakte gebeuren. De aanstelling van de gedelegeerd bestuurders
kan eventueel ook gebeuren op het ogenblik van hun benoeming als bestuurder door de algemene
vergadering beslissend met eenparigheid van stemmen van alle aandeelhouders.
11.4. Vergoedingen
Aan de bestuurders kan, naast de vergoeding van hun kosten, een vaste en/of variabele bezoldiging
voor de uitoefening van zijn mandaat worden toegekend mits een uitdrukkelijke beslissing van de
algemene vergadering. Bij gebreke aan dergelijke beslissing oefenen de bestuurders hun mandaat
onbezoldigd uit.
De algemene vergadering kan aan de bestuurders eveneens tantièmes toekennen te nemen uit de
beschikbare winst van het boekjaar.
11.5. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de
uitvoering van de activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp,
behoudens die handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De eventuele verdeling van de taken door de bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
Artikel 12: Vergaderingen van de raad van bestuur en besluitvorming
12.1. Vergaderingen - Bijeenroeping
Iedere bestuurder kan de raad van bestuur samenroepen telkens hij oordeelt dat de belangen van de
vennootschap het vereisen.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Elke bijeenroeping gebeurt schriftelijk en minstens vijf volle dagen vóór de datum voorzien voor de
vergadering. Alle oproepingen vermelden plaats, datum en uur van de vergadering en bevatten een
redelijkerwijs gedetailleerde agenda van de vergadering en een kopie van alle relevante
documentatie die redelijkerwijs nodig is om over de punten op de agenda te beraadslagen en te
beslissen.
Van de vastgestelde en meegedeelde agenda kan op de vergadering van de raad van bestuur
Luik B
slechts worden afgeweken mits alle bestuurders persoonlijk of door hun vaste vertegenwoordiger
vertegenwoordigd deelnemen aan de vergadering en zij allen eenparig instemmen met de
voorgestelde wijziging. Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich
erop laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er
eveneens aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproeping en dit vóór of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
12.2. Volmachtenregeling bestuurders
Een bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder, om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen. Een
bestuurder kan drager zijn van meerdere volmachten.
Elke bestuurder heeft, naast zijn eigen stem, en zonder afbreuk te doen aan de regels van
collegialiteit, evenveel stemmen als hij volmachten van andere bestuurders heeft; in voorkomend
geval is hij gebonden door de instructies van de volmachtgever waarvan hij niet mag afwijken.
12.3. Besluitvorming
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden, onder
wie minstens één bestuurder A en één bestuurder B, tegenwoordig of geldig vertegenwoordigd is op
een bijeengeroepen vergadering. Indien dat aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, kan een
tweede vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen, mits een nieuwe oproeping vijf
volle dagen vooraf, die geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal
tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders en ongeacht de groep waartoe zij behoren mits
inachtneming van de regels van collegialiteit.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van de stemmen
uitgebracht door de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, waaronder de positieve stem
van minstens één bestuurder van elke groep (A en B) die geldig vertegenwoordigd is op de
vergadering. Onthoudingen en ongeldige stemmen worden niet gerekend onder de uitgebrachte
stemmen.
De hieronder vermelde beslissingen die aangelegenheden met een belangrijke impact betreffen,
kunnen bovendien slechts geldig worden genomen met unanimiteit van alle bestuurders in functie, te
weten:
(a) enige belangrijke wijziging in de aard van de activiteit of de strategie van (een bedrijfstak van) de
vennootschap;
(b) de goedkeuring van het jaarlijks business plan en het budget en de goedkeuring van uitgaven die
niet werden voorzien in dit jaarbudget en die cumulatief meer dan vijfentwintigduizend euro (€
25.000,00) bedragen, alsook elke beslissing die afwijkt van of kan resulteren in een afwijking van het
goedgekeurde budget met meer dan vijfentwintigduizend (€ 25.000,00);
(c) elk voorstel om het kapitaal van een vennootschap of het eigen vermogen van een niet-
kapitaalvennootschap te verhogen, al dan niet met opheffing van het voorkeurrecht, of te
verminderen;
(d) elke significante wijziging in de schuldenstructuur van de vennootschap, alsook het aangaan of
het verstrekken van leningen die niet voorzien zijn in het goedgekeurde jaarbudget, alsook het
verstrekken van zekerheden of het wijzigen van vroeger verstrekte zekerheden;
(e) het verkopen van of, meer in het algemeen, het beschikken over het geheel of een belangrijk deel
van enige bedrijfstak van de vennootschap;
(f) het oprichten van bijkantoren en/of dochtervennootschappen, alsook het verwerven of het
vervreemden van een deelneming of ander financieel belang in een andere vennootschap of
rechtspersoon;
(g) de aanwerving en het ontslag van personeel evenals elke (toezegging tot een) wijziging van de
voorwaarden waaronder zij in dienst zijn met inbegrip van de wijziging van hun vergoedingen, alsook
elke transactie tussen de vennootschap en een bestuurder of aandeelhouder van de vennootschap;
(h) beslissingen inzake het toestaan of de terugbetaling van leningen die werden ter beschikking
gesteld door een aandeelhouder of bestuurder van de vennootschap (of een met hem/haar
verbonden (rechts)persoon);
(i) het kopen en het verkopen van vastgoed, het huren en verhuren van vastgoed, en meer
algemeen, het sluiten van overeenkomsten die rechten vestigen op het vastgoed.
Indien en zolang de raad van bestuur echter uit slechts twee leden bestaat, zullen zij steeds
gezamenlijk alle besluiten nemen in afwijking van de voorgaande algemene regeling.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en door minstens één andere bestuurder. De volmachten worden
gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden ingelast in
een speciaal register.
12.4. Eenparige schriftelijke besluiten
De besluiten van de raad van bestuur kunnen eveneens genomen worden bij eenparig schriftelijk
besluit van alle bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het
Luik B
betreffende document ondertekent.
12.5. Afschriften en uittreksels
Afschriften of uittreksels van de notulen of de eenparige schriftelijke besluiten van de raad van
bestuur worden ondertekend door de bestuurder(s) die de vennootschap extern kan (kunnen)
vertegenwoordigen.
Artikel 13: Dagelijks bestuur
13.1. Benoeming
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer gedelegeerd bestuurders
en/of andere personen, die alleen of gezamenlijk optreden zoals geregeld in deze statuten en
desgevallend op het ogenblik van hun benoeming. De raad van bestuur beslist omtrent hun
benoeming, ontslag en de omvang van hun bevoegdheid.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, zijn de bepalingen
opgenomen in de laatste alinea van artikel 11.1. van de statuten mutatis mutandis van toepassing.
Iedere gedelegeerd bestuurder zal krachtens deze statuten bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur zoals hierna gedefinieerd.
13.2. Bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Zijn uitdrukkelijk uitgesloten van het dagelijks bestuur: het aankopen, het verkopen of het met
hypotheek bezwaren van onroerende goederen en/of zakelijke rechten met betrekking tot
onroerende goederen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur.
Artikel 14: Externe vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden
zijn door hetzij een gedelegeerd bestuurder alleen optredend hetzij twee bestuurders samen
handelend, met dien verstande dat, indien en zolang de raad van bestuur effectief is samengesteld
uit meer dan twee bestuurders, steeds een bestuurder A en een bestuurder B samen dienen op te
treden om de vennootschap geldig te kunnen verbinden.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien steeds worden vertegenwoordigd door
een gedelegeerd bestuurder alleen optredend en/of andere personen belast met het dagelijks
bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
Artikel 15: Controle
De controle op de vennootschap zal gebeuren in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de
algemene vergadering hiertoe beslist door één of meer commissaris-sen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
Artikel 16: Samenstelling en bevoegdheden
In heel deze statuten wordt met “algemene vergadering” de algemene vergadering van
aandeelhouders bedoeld. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle
aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of voor hen die tegenstemden.
Alle aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, dienen steeds gelijk behandeld te
worden.
De algemene vergadering oefent enkel de bevoegdheden uit die de wet haar toewijst.
Wanneer de vennootschap eenhoofdig is, oefent de enige aandeelhouder de bevoegdheden uit die
aan de algemene vergadering zijn toegekend zonder mogelijkheid om deze over te dragen.
Artikel 17: Bijeenroeping
De raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris(sen) kunnen elke algemene
vergadering bijeenroepen. Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze
Luik B
statuten bepaalde dag. Zij zijn bovendien verplicht een bijzondere of buitengewone algemene
vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een
tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. In dergelijk geval zal de algemene
vergadering zo spoedig mogelijk en uiterlijk binnen drie weken na het gedane verzoek worden
gehouden.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de algemene vergadering slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle personen die wettelijk moeten worden
uitgenodigd, op de vergadering aanwezig zijn of vertegenwoordigd door hun orgaan of hun vaste
vertegenwoordiger en er door niemand bezwaar wordt gemaakt tegen de uitbreiding van de agenda.
Dat akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
De oproepingen tot de algemene vergadering gebeuren schriftelijk overeenkomstig de wettelijke
formaliteiten en andere voorschriften ter zake, tenzij de betrokkenen uitdrukkelijk en schriftelijk
hieraan verzaken.
Iedere oproeping tot een algemene vergadering vermeldt de plaats waar en de datum en het uur
waarop de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met opgave van te behandelen
onderwerpen, en alle eventuele andere gegevens die krachtens de wet daarin verplicht op te nemen
zijn.
Indien alle deelnemingsgerechtigden op de algemene vergadering aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en instemmen met de agenda, worden zij geacht geldig te zijn opgeroepen.
Artikel 18: Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de derde vrijdag van
de maand mei om veertien uur (14u00 CET);(...)
Artikel 21: Verloop van de algemene vergadering
21.1. Bureau
De algemene vergaderingen worden gehouden onder voorzitterschap van de voorzitter van de raad
van bestuur of, bij zijn afwezigheid of ontstentenis, onder voorzitter-schap van zijn vervanger zoals
geregeld in artikel 11.3. van de statuten of, bij afwezigheid van iedere bestuurder, onder voorzitter-
schap van de persoon die hiertoe op de vergadering wordt aangeduid met meerderheid van
stemmen.
De voorzitter stelt een secretaris aan, die buiten de aan-deelhouders mag worden gekozen; de
vergadering kiest desgewenst één of twee stemopnemers. Deze personen vormen samen met de
overige aanwezige bestuurders het bureau.
Vóór de zitting wordt geopend wordt een aanwezigheidslijst opgesteld; het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering beslist over de geldige samenstelling hiervan.(...)
Artikel 22: Notulen – Schriftelijke besluitvorming
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt. De notulen
worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering, met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
De afschriften van of de uittreksels uit de notulen van de algemene vergadering en de eenparige
schriftelijke besluiten van aandeelhouders, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd,
worden ondertekend door de bestuurder(s) die de vennootschap extern kan (kunnen)
vertegenwoordigen, behoudens de afschriften en uittreksels van de notulen die bij authentieke akte
werden vastgesteld en die worden ondertekend door de instrumenterende notaris.
Artikel 23: Boekjaar
Elk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.(...)
OVERGANGS BEPALINGEN
A. Aanvang
De comparanten hebben bij eenparigheid de volgende beslissingen genomen, die slechts uitwerking
hebben vanaf de neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap van een uittreksel van onderhavige akte
en eindigt op éénendertig december tweeduizend tweeëntwintig.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden op de derde vrijdag van mei om 14 uur van het jaar
tweeduizend drieëntwintig.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 2030 Antwerpen, Houtdok Noordkaai – Haven 26,
Kambalastraat 14;  
3. Benoeming van de eerste leden van het bestuursorgaan
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op drie (3).
Luik B
Worden benoemd voor een termijn van zes jaar:
    1.  VAN WELLEN GROUP NV vast vertegenwoordigd door de heer Louis VAN WELLEN voor
categorie A
    2.  De heer Axel DE BISSCOP voor categorie B
    3.  De heer Frank HEMELAER voor categorie B
hier aanwezig of geldig vertegenwoordigd en die aanvaarden.
Dit mandaat is kosteloos.
Raad van bestuur
De raad van bestuur hier samengekomen beslist tevens om VAN WELLEN GROUP NV vast
vertegenwoordigd door de heer Louis VAN WELLEN, hier aanwezig/vertegenwoordig en
aanvaardend als gedelegeerd bestuurder aan te stellen.
4. Commissarissen
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
 door de comparant in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden
overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het bestuursorgaan
die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
6. Volmachten
De heer Tom Bolsens of elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber
ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen
en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de
inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.(...)
-------------voor eensluidende analytisch uittreksel--------------
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
- oorspronkelijke statuten
(getekend) notaris Thomas Dusselier