Ondernemingsnr : 0629916317
Naam
(voluit) : De Sommer Gerda
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Koophandelstraat 37
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Filip Van
der Cruysse, met standplaats te Lokeren, op 4 december 2023, blijkt:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
3. Beslissing om in de statuten enkel het gewest op te nemen waarin de zetel van de vennootschap
is gevestigd en derhalve het adres van de zetel te schrappen uit de statuten.
4. Na kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, beslissing om het voorwerp van
de vennootschap te wijzigen.
5. Beslissing om in de statutaire mogelijkheid te voorzien om het aandelenregister in elektronische
vorm aan te houden.
6. Beslissing om in de statuten de bepalingen omtrent de uitoefening van de rechten verbonden aan
aandelen die in pand gegeven zijn, aan aandelen waarin meerdere personen gerechtigd zijn, en aan
aandelen bezwaard met vruchtgebruik, te (her)formuleren.
7. Beslissing om in de statuten de bepalingen omtrent het voorkeurrecht voor in pand gegeven
aandelen en voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik te (her)formuleren.
8. Beslissing om in de statuten de bepalingen omtrent de overdracht van aandelen aan te passen
ingeval van overdracht onder de levenden en ingeval van overdracht ingevolge overlijden.
9. Beslissing om de statutaire bepalingen omtrent de vertegenwoordiging van aandeelhouders op de
algemene vergadering te (her)formuleren.
10. Beslissing om te voorzien in de mogelijkheid tot uitkering van een interim-dividend.
11. Beslissing tot het voorzien in de mogelijkheid van netting.
12. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en goedgekeurd door de Orde der Dierenartsen, waarvan de te
publiceren gegevens luiden als volgt:
ARTIKEL 1. NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “DE SOMMER GERDA”.(...)
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.(...)
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
Het uitoefenen van diergeneeskunde volgens de wettelijke voorschriften en volgens de bepalingen
van de Code der Plichtenleer van de Orde der Dierenartsen. Hieronder begrepen:
- het voeren van een praktijk in diergeneeskunde, het stellen van diagnose, het behandelen van
ziekten, letsels en aandoeningen, het toedienen van medicatie en het verschaffen van medicatie, het
uitvoeren van diergeneeskundige beeldvorming en chirurgie, het verstrekken van intensieve zorgen,
gewone medische zorgen, revalidatie en observatie, deze opsomming is geen limitatieve
opsomming;
- het uitvoeren van alle prestaties in de klinische biologie;
- het uitvoeren van prestaties als bedrijfsdierenarts en de bijhorende activiteiten;
- het uitvoeren van expertises (zowel gerechtelijke als gewone) binnen het kader van de
diergeneeskunde;
- het uitvoeren van diergeneeskundige keuringen;
- het voeren van een praktijk van kunstmatige inseminatie en andere fertiliteitsbehandelingen van
dieren, het verlenen van gerelateerde diensten voor zover toegestaan binnen de code van de
plichtenleer;
- het verwerven door aankoop, huur, leasing of anderszins van toestellen, apparatuur en
accommodaties, inclusief onroerende goederen, om de voorgaande activiteiten te huisvesten, onder
meer inzake stalling, opvang, logement en verzorging tijdens hun verblijf in de dierenartspraktijk, voor
dieren;
- het ter hand stellen van verzorgingsproducten en verschaffen van geneesmiddelen voor
diergeneeskundig gebruik, dierenvoeders en aanverwante benodigdheden;
- het organiseren van, deelnemen aan congressen, scholing, beurzen, evenementen waarin de
beoefening, de kennis of de verspreiding van de diergeneeskundige en para-veterinaire activiteiten
aan bod komen.
De vennootschap mag deelnemen en participeren in vennootschappen of associaties die betrekking
hebben op diergeneeskunde en aanverwanten mits voorafgaande toestemming van de Orde van
Dierenartsen.
De vennootschap zal binnen het kader van haar bedrijvigheid kunnen optreden, hetzij alleen hetzij
met derden.
Met het oog op de verwezenlijking van haar voorwerp mag de vennootschap alle roerende en
onroerende verrichtingen doen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden. Zij mag
desgevallend de onroerende goederen verkopen of verpachten; zij mag alle verrichtingen doen die
deels of geheel, rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar bedrijvigheid of die van
aard zijn die bedrijvigheid te vergemakkelijken of te bevorderen.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.(...)
ARTIKEL 5. INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ARTIKEL 6. STATUTAIR BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De inbrengen van de oprichters worden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
beschikbare eigenvermogensrekening geboekt te worden.
ARTIKEL 13. BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, gekozen onder de dierenartsen-aandeelhouders, benoemd met of zonder beperking
van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze gehouden onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon aan
te duiden die ingeschreven is op de lijst van de Orde der Dierenartsen en die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de
benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
ARTIKEL 14. BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door elke bestuurder alleen optredend.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ARTIKEL 18. ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand september, om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de onmiddellijk
voorafgaande werkdag.(...)
ARTIKEL 21. BERAADSLAGINGEN
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.(...)
ARTIKEL 23. BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van ieder jaar.(...)
ARTIKEL 24 - BESTEMMING VAN DE WINST
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkering uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. Deze beslissing dient genomen te worden met gewone meerderheid van alle
bestuurders.
De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een tussentijds dividend uitkeren. Dit tussentijds dividend betreft
een uitkering van gereserveerde winsten, vastgesteld door een eerder gehouden algemene
vergadering en heeft betrekking op een reeds afgesloten boekjaar. Het tussentijds dividend wordt
betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door het bestuursorgaan.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dient door de aandeelhouder die dergelijke uitkering heeft
ontvangen, te worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de
uitkering in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon
zijn.
ARTIKEL 27. VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
12. De algemene vergadering beslist de huidige zaakvoerder, mevrouw De Sommer Gerda,
wonende te 9160 Lokeren, Koophandelstraat 37, ontslag te geven uit haar functie.
De algemene vergadering zal op de eerstvolgende gewone algemene vergadering beslissen over de
kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op 1.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- voornoemde mevrouw De Sommer Gerda, hier aanwezig en die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering uitdrukkelijk anders bepaalt.
13. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9160 Lokeren,
Koophandelstraat 37.
14. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(getekend) Notaris Filip Van der Cruysse
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal;
- verslag van het bestuursorgaan;
- gecoördineerde statuten.