Nº d'entreprise 0476.012.751
Nom
(en entier):	PROMEOLE
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Adresse complète du siège:	Rue du Buis 18
1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte : OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR ABSORPTION - SOCIÉTÉ
ABSORBANTE- MODIFICATION DE LA DENOMINATION - REFONTE DES
STATUTS - TRANSFERT DU SIEGE- POUVOIRS
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE
Le deux juillet
A 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo, 16.
Devant nous, Maître Éric JACOBS, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), exerçant sa fonction dans
la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé « ACTALYS », ayant son siège ( ... )
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'« Assemblée ») de la société anonyme «
PROMEOLE », ayant son siège Rue du Buis, 18 à 1170 Bruxelles, ci-après dénommée la « Société », la « Société
Absorbante » ou « PROMEOLE ».
( ... )
DELIBERATION
L'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Fusion par absorption par la Société de la société anonyme «MAREDCO», ayant son siège à 1170 Bruxelles
(Watermael-Boitsfort), Rue du Buis, 16 inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro
d'entreprise 0461.117.115.
Première resolution : Concordance.
L'assemblée générale décide que les résolutions relatives aux points ci-dessus de l'ordre du jour ne sortiront
leurs effets qu'au moment où sera intervenu le vote des résolutions concordantes quant à la fusion par les
assemblées générales des actionnaires des Sociétés Absorbée et Absorbante.
Deuxième resolution : Formalités préalables.
( ... )
Troisième resolution : Prise de connaissance et discussion du Projet de Fusion dont les actionnaires peuvent
obtenir gratuitement une copie.
L'assemblée générale déclare connaître le contenu et dispense par conséquent le Président d'en donner
lecture, du projet de fusion établi conjointement, sous la forme d'un acte sous seing privé, par les organes
d'administration de la Société Absorbante et de la société anonyme «MAREDCO», ayant son siège à 1170
Bruxelles (Watermael-Boitsfort), Rue du Buis, 16 inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous
le numéro d'entreprise 0461.117.115., ci-après dénommée la « Société Absorbée » ou « MAREDCO »,
conformément à et contenant les mentions prescrites par l'article 12:50 du Code des sociétés et des
associations (le « Projet de Fusion »), dont les actionnaires peuvent obtenir gratuitement une copie.( ... )
Ce document ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée générale qui déclarent
adhérer sans réserve aux énonciations y formulées.
Quatrième resolution : Actualisation des informations contenues dans le Projet de Fusion afin de tenir
compte des opérations éventuellement réalisées par chacune des sociétés appelées à fusionner et des
modifications importantes du patrimoine actif et passif des sociétés appelées à fusionner, intervenues
depuis la date de l'établissement du Projet de Fusion.
L'assemblée générale constate :
- qu'aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre
la date de l'établissement du Projet de Fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ;
- qu'aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la Société Absorbée aura lieu ;
- qu'aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation ;
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12:50 et 12:51 du Code des sociétés et des
associations.
Cinquième resolution : a) Approbation (i) du Projet de Fusion (ii) de la dissolution sans liquidation de la
Societe Absorbée (iii) et de la fusion par absorption par la Societe Absorbante de la Société Absorbée,
laquelle transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, sans exception ni réserve, à la Société
Absorbante, actionnaire unique de la Societe Absorbée, l'intégralité de son patrimoine actif et passif.
L'assemblée générale décide d'approuver (i) le Projet de Fusion (ii) la dissolution sans liquidation de la Société
Absorbée (iii) et la fusion par absorption par la Société Absorbante de la Société Absorbée, laquelle transfère,
par suite de sa dissolution sans liquidation, sans exception ni réserve, à la Société Absorbante, actionnaire
unique de la Société Absorbée, l'intégralité de son patrimoine actif et passif.
Ce transfert est assimilé à la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des sociétés et des
associations.
Les opérations de la Société Absorbée seront considérées, du point de vue comptable (et sur le plan des
impôts), comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2024.
b) Constatation qu'il n'y a pas lieu de procéder à la création ni à l'attribution d'actions de la Société Absorbante
en contrepartie du transfert du patrimoine de la Société Absorbée, la Société Absorbante étant titulaire de
toutes les actions émises par la Société Absorbée.
L'assemblée générale constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2, et 12:57 du Code des sociétés et
des associations, aucune action de la Société Absorbante ne peut être attribuée à la Société Absorbante elle-
même, en échange des titres qu'elle détient dans la Société Absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la Société Absorbante, ni au paiement d'aucune
soulte en espèces ou autrement.
c) Réalisation du transfert de l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée.
L'assemblée générale prend acte du fait que la présente société, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société
Absorbée, a :
- constaté que la Société Absorbante était devenue titulaire de toutes les actions émises par la Société
Absorbée ;
- pris ce jour, antérieurement aux présentes, la résolution de dissoudre sans liquidation la Société Absorbée et
a pris acte de ce que la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée entraînera de plein droit le transfert
à titre universel de l'intégralité de son patrimoine à son actionnaire unique, ce dernier étant la présente Société
Absorbante, conformément à l'article 12:13 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du
patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la Société Absorbée à la présente Société Absorbante.
d) Description du patrimoine transféré.
Les membres de l'assemblée générale déclarent avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et
ne pas en exiger de description aux présentes.
A l'instant intervient :
Monsieur DESCLÉE de MAREDSOUS Sébastien, prénommé,
Agissant conformément à la délégation de pouvoirs à lui conférée par l'assemblée générale extraordinaire de
l'actionnaire de la Société Absorbée « MAREDCO», dont le procès-verbal a été dressé ce jour par le notaire
soussigné, antérieurement aux présentes.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que dans le patrimoine actif et passif
transféré par la Société Absorbée « MAREDCO » à la présente société « PROMEOLE » se trouve le droit
d'emphytéose qu'elle possède dans le bien suivant :
e) Conditions générales du transfert.
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1. Le droit d'emphytéose est transféré dans l'état où il se trouve, bien connu de la Société Absorbante qui
dispense qu'il en soit fait plus état aux présentes.
2. Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la Société Absorbée seront repris dans la comptabilité de
la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la Société Absorbée à la date du
31 décembre 2023.
Toutes les opérations effectuées par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2024 seront considérées du point
de vue comptable (et sur le plan des impôts) comme accomplies par la Société Absorbante.
3. Conformément à l'article 12:13, alinéa 1er, 3º du Code des sociétés et des associations, l'ensemble du
patrimoine actif et passif de la Société Absorbée est transféré à la Société Absorbante par l'effet de la loi.
Ce transfert aura lieu conformément au Projet de Fusion au moment où seront intervenues les décisions
concordantes prises par la Société Absorbée et par la Société Absorbante.
En conséquence, la Société Absorbante aura, à cette date la propriété et la jouissance de tous les éléments
actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la Société Absorbée.
4. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée « MAREDCO » et la
Société Absorbante « PROMEOLE », bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations
de la Société Absorbée.
5. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la Société Absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
6. Le présent transfert est fait à charge pour la Société Absorbante de :
- supporter tout le passif de la Société Absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et obligations
de la Société Absorbée ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la Société Absorbée aurait pu conclure avec qui que
ce soit ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever le bien transféré.
f) Clôture du registre des actions de la Société Absorbée.
L'assemblée générale décide que chaque page du registre des actionnaires de la Société Absorbée sera
clôturée.
g) Modalités de la décharge à donner aux organes sociaux de la Société Absorbée.
L'assemblée générale décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la Société Absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de
l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée à la Société Absorbante, il sera décidé par un vote spécial
sur la décharge des administrateurs de la Société Absorbée pour la mission exercée pendant la période écoulée
entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le transfert
sera effectivement réalisé.
h) Décision que les résolutions à prendre sur les points qui précèdent sortiront leurs effets lorsque seront
intervenues des décisions concordantes prises au sein des sociétés concernées par la fusion, portant sur le
transfert à la Société Absorbante de l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée, par suite de sa
dissolution sans liquidation.
L'assemblée générale constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la Société Absorbante de l'intégralité du
patrimoine de la Société Absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation, et qu'en conséquence la fusion
sort ses effets.
Sixième resolution : Modification de la dénomination
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société pour la remplacer par « MAREDCO »,
à compter de ce jour.
Septième resolution : Refonte des statuts et adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations.
Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de procéder à la refonte des
statuts et d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés
et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « MAREDCO ».
Article 2. Siège
§1. Le siège est établi en Région de Bruxelles-capitale.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par décision de l'organe d'administration selon les modalités reprises ci-dessous.
La décision prise par l'organe d'administration de transférer le siège de la société au sein de la même Région
ne modifie pas les statuts si l'adresse précise du siège n'y figure pas. Dans ce dernier cas, le siège de la société
peut être transféré par simple décision de l'organe d'administration.
La décision prise par l'organe d'administration de transférer le siège de la société au sein de la même Région
modifie les statuts si l'adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l'organe d'administration a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
La décision prise par l'organe d'administration de transférer le siège de la société vers une autre Région, même
si ce transfert n'entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les statuts. Dans ce dernier cas,
l'organe d'administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de régime
linguistique relève de la seule compétence de l'assemblée générale, dont la décision doit être prise
conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à une traduction
des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
1. Toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à la promotion de l'Utilisation
Rationnelle de l'Énergie, en particulier :
- la recherche et le montage de projets consistant en l'ingénierie, l'intégration, l'optimisation, l'installation, le
financement, l'opération et la maintenance d'unités de production d'énergie renouvelable ;
- la recherche de promoteurs et d'investisseurs.
2. La gestion de patrimoine, le mandat fiduciaire et de représentation, toutes activités d'intermédiaire en
matière d'assurances, de prêts et d'opérations financières ;
3. Les services d'études, de conseils, d'assistance, d'analyse et de programmation, de conception et
d'installation, d'audit, de contrôles, d'expertise, de surveillance de tous procédés techniques et humains aux
organismes nationaux et internationaux, aux entreprises et aux particuliers, concernant l'étude de débouchés
et le développement commercial, tant à l'importation qu'à l'exportation, en ce compris la gestion commerciale,
technique et financière, l'organisation ainsi que les services matériels.
4. L'acquisition, la cession et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets, licences et marques de fabrique
ou de commerce ;
5. Toute activité de management dans le domaine du marketing et de la communication ;
6. La constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits réels
immobiliers, notamment l'achat, la vente, l'échange, la négociation, la transaction, la gestion, le leasing, la
location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l'expertise, la revente, le
courtage, la promotion, de tous biens immobiliers et en général de quelque nature, situés en Belgique ou à
l'étranger.
7. Toutes activités liées accessoirement à la valorisation du patrimoine immobilier, tels que travaux de jardin,
d'aménagement intérieure, de mise en location, par exemple à durée déterminée, d'éco-tourisme, de gîtes,
hébergement, séminaires, incluant toutes activités de loisirs y afférents, de restauration, etc.
8. L'acquisition, la vente ou l'échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce compris
notamment la constitution et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières pour son compte propre
uniquement.
9. La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toute personne morale belge ou étrangère,
existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription
et de commandite.
La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit,
à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit, tous prêts, crédits et
avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres engagements que
pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son
fonds de commerce.
- exercer la fonction de gérant, d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur ainsi que
toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut, d'une manière générale, faire en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou indirectement, à son objet
ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II : CAPITAL
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-trois mille euros (€ 63.000,00), représenté par six cent trente (630) actions avec
droit de vote, sans désignation de valeur nominale représentant chacune une fraction égale du capital.
Le capital a été entièrement souscrit et libéré à la constitution de la société.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les actions
à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe qui
procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne serait
pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de
souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital
ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital.
L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition
contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
lettre recommandée, par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de
tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses
versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l'organe d'administration peut prononcer la déchéance
de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l'organe d'administration de lui réclamer
le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la
société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable de
l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de
la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III : TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
Le registre des actions peut également être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres peut également être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12. Cession et transmission des actions
Sauf en cas de succession, de liquidation de la communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un
conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, toutes cessions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, sont
soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires, organisé comme stipulé ci-après.
L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions doit notifier au conseil d'administration, par lettre
recommandée ou par courrier électronique, en précisant le nombre d'actions dont la cession est envisagée,
l'identité du candidat cessionnaire, le prix ainsi que toutes les autres conditions de la cession projetée.
Dans les huit jours de la réception de la notification du projet de cession, le conseil d'administration doit en
informer tous les actionnaires par lettre recommandée, en reproduisant fidèlement et complètement toutes
les indications mentionnées dans la notification émanant de l'actionnaire cédant.
Les actionnaires peuvent exercer le droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi de la
notification visée à l'alinéa précédent, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir. Cette
information sera effectuée par lettre recommandée à la poste. Les actionnaires peuvent également,
préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à l'exercice de leur droit.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation exprès du droit de préemption. Si le nombre
total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d'actions offertes
en vente, les actions seront prioritairement attribuées aux actionnaires au prorata de leur participation dans
le capital.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'action sur lesquelles les parties ont
exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions mises en vente, le cédant pourra librement
céder la totalité de ses actions au tiers candidat cessionnaire. En cas d'exercice du droit de préemption, les
actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par
un expert désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du
Tribunal de l'Entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
L'actionnaire qui se porte acquéreur des actions d'un autre actionnaire, en application des alinéas précédents,
en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la poste, les
délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le récépissé de la
recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la société.
TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 13. Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les cas prévus
par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué à la
gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution
de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire
aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités
civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant
permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une
autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente
sans avoir désigné simultanément un successeur.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de
chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable
aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants
ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
Article 14. Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président du conseil d'administration, il est remplacé par le vice-président ou, à
défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le
plus âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la société.
Article 16. Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont
présents ou représentés.
Les administrateurs peuvent valablement assister à une réunion du conseil d'administration par conférence
téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique visuel, audio ou écrit
leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu indiqué dans les convocations. Le
conseil d'administration organise les modalités de ce type de communication et en informe les membres du
conseil d'administration.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout
autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d'administration soient
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l'ordre
du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs,
exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que deux
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil
d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17. Proces-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de
la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du conseil
d'administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir
de représentation.
Article 18. Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs délégués à la gestion journalière.
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent individuellement ou conjointement.
À défaut d'indication dans la décision les ayant désignés, ils sont présumés pouvoir agir individuellement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux
à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Représentation de la société
§1. La société est valablement représentée dans tous les actes ainsi qu'en justice :
soit par deux administrateurs qui agissent conjointement.
soit par l'administrateur-délégué agissant seul.
§2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes
et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent individuellement, à défaut
d'indication en sens contraire dans la décision l'ayant désignée.
§3. Ces signataires ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
§4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société
est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat, sans préjudice de
la responsabilité du conseil d'administration en cas de mandat excessif.
Article 21. Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
TITRE V : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 22. Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
TITRE VI : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 23. Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mardi du mois de juin à vingt heures.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à
l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas
d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du droit
à l'information.
Article 24. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de
titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 25. Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition que
toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Article 26. Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs titres
et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Article 27. Vote par correspondance
Pour autant que l'organe d'administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe
d'administration et qui contient les mentions suivantes :
- l'identité de l'actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies
- l'ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant l'assemblée
générale à l'organe d'administration par lettre recommandée ou à l'adresse e-mail de la société.
Article 28. Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par
l'administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Le président, les administrateurs présents et les personnes éventuellement désignées en vertu du présent
article, forment le bureau.
Article 29. Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt
de la société.
Article 30. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles relatives à la modification des statuts et de
celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 31. Assemblée générale électronique
§1. L'organe d'administration peut prévoir, dans les limites et aux conditions prévues par la loi, la possibilité
pour les actionnaires, pour les administrateurs et pour le commissaire de participer à distance à l'assemblée
.
générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société. Les
actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participent de cette manière à l'assemblée générale
sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et
de majorité.
§2. Conformément à la loi, les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister par voie
électronique à l'assemblée générale.
Article 32. Droit de vote
§1. À l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du
droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
§4. En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
§5. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 33. Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils ont
été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34. Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les expéditions
et extraits des procès-verbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de
représentation.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 35. Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Article 36. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend
fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L'obligation renaît si la réserve légale est entamée,
jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administration.
Article 37. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 38. Designation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société
individuellement, conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
À défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires
au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de
procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 41. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 42. Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas
échéant à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à la
société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile. Cette disposition s'applique par
analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 43. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites.
***
Huitième resolution : Renouvellement du mandat des administrateurs et nomination
L'assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs en fonction pour une durée de six (6) ans, à
savoir de :
Monsieur DESCLÉE de MAREDSOUS Sébastien, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Rue du Buis 18, et de
Madame de MARCHANT et d'ANSEMBOURG Alice, domiciliée à 1170 Watermael-Boitsfort, Rue du Buis 18.
Est également nommé administrateur pour une durée de six (6) ans :
Monsieur DESCLÉE de MAREDSOUS Benoit, domicilié à 1410 Waterloo, Avenue Schattens 26 Bte7.
Tous les administrateurs sont présents pour accepter leur mandat à l'exception de Madame de MARCHANT et
d'ANSEMBOURG Alice, prénommée, qui a accepté son mandat en vertu de la procuration susvisée.
Le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit.
Neuvième resolution : Adresse du siège.
L'assemblée déclare que l'adresse du siège de la Société est la suivante : 1170 Bruxelles (Watermael-Boitsfort),
Rue du Buis 16.
Dixième resolution : Pouvoirs spéciaux.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, chacun agissant seul avec faculté de substitution, pour l'exécution des résolutions
prises sur les points figurant à l'ordre du jour ;
- au Notaire soussigné pour procéder (i) à toutes les formalités nécessaires pour assurer la publication du
présent acte aux Annexes du Moniteur belge et (ii) à toutes celles relatives au dépôt d'une expédition des
présentes au greffe du Tribunal de l'Entreprise dont dépend la société ;
- à Monsieur DESCLÉE de MAREDSOUS Sébastien Bruno, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Rue du Buis 18,
agissant individuellement aux fins de comparaître à tout acte authentique afin d'effectuer toute correction,
ajout ou retrait si cela devait s'avérer nécessaire, en agissant au nom des sociétés fusionnantes ou de chacune
d'entre elles, celles-ci étant, d'une part, la présente société anonyme, la Société Absorbante, « PROMEOLE »,
ayant son siège Rue du Buis, 16 à 1170 Bruxelles, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous
le numéro d'entreprise 0476.012.751. et, d'autre part, la Société Absorbée, la société anonyme « MAREDCO »,
ayant son siège à 1170 Bruxelles (Watermael-Boitsfort), Rue du Buis, 16 inscrite au Registre des Personnes
Morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0461.117.115.
( ... )
CONSEIL D'ADMINISTRATION
A l'instant les membres du conseil d'administration se réunissent pour décider à l'unanimité ce qui suit :
Monsieur DESCLÉE de MAREDSOUS Sébastien, prénommé est désigné en qualité de Président du Conseil
d'administration et d'administrateur-délégué pendant la durée de son mandat d'administrateur de la Société.
Son mandat d'administrateur-délégué est rémunéré.
(.)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Éric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 procuration
- 1 expédition du PV de l'AGE du 02/07/2024 de la SA MAREDCO