Ondernemingsnr : 0753785218
Naam
(voluit) : Opella Healthcare Belgium NV/SA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leonardo da Vincilaan 19
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal verleden voor Matthieu DERYNCK, notaris te Brussel (2de kanton), vennoot
van “VAN HALTEREN, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 30
december 2021, blijkt het dat:
…/…
-* Verslagen - Verklaring*-
Bijkomende verslagen omtrent de inbreng in natura.
a. Verslag van de raad van bestuur
De raad van bestuur heeft een verslag opgemaakt over de voorgestelde inbreng, in toepassing van
artikelen 7 :179 et 7 :197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welk verslag een
aanvulling vormt op het eerste verslag overeenkomstig artikelen 7 :179 et 7 :197 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen opgesteld naar aanleiding van de kapitaalverhoging
ingevolge de inbreng van bedrijfstak.
Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven.
De vergadering verklaart de inhoud van het bijzonder verslag te kennen en ontslaat de voorzitter van
de voorlezing ervan. Ze verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
b. Verslag van de commissaris
De commissaris, de vennootschap "EY, Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Han
Wevers , bedrijfsrevisor, heeft een verslag over de voorgestelde inbreng opgesteld, in toepassing
van artikelen 7 :179 et 7 :197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag van 29 december 2021 bevat de hierna letterlijk opgenomen conclusie:
Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van Opella Healthcare nv
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap Opella Healthcare NV (hierna genoemd « de Vennootschap »)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als Commissaris.
Onze besluiten dienen tevens te worden beschouwd samen met onze verslaggeving van 14
september 2021 over de voorlopige waardering van de ingebrachte activa en passiva elementen van
de consumer healthcare business van Sanofi Belgium NV in Opella Healthcare NV (“de
Vennootschap”) per 31 december 2020.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
Luik B
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde,
of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk € 18.632.065 overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap
Sanofi Belgium NV per 30 september 2021 en vindt de weerhouden methode van waardering aldus
haar verantwoording in de wet.
De voorlopige waardering van de inbreng op basis van de activa en passiva elementen van de
consumer healthcare business van Sanofi Belgium NV per 31 december 2020 zoals beschreven in
onze verslaggeving van 14 september 2021 omtrent, bedroeg € 18.251.000.
Het verschil tussen de finale waarde per 30 september 2021 van de inbreng (€ 18.632.065) en de
voorlopige waardering van de ingebrachte activa en passiva elementen van de consumer healthcare
business van Sanofi Belgium NV per 31 december 2021 (€ 18.251.000) bedraagt bijgevolg €
381.065. Dit bedrag zal worden toegerekend, enerzijds via een vermeerdering van het kapitaal ten
belope van € 664.210 en anderzijds in mindering van de andere elementen van het eigen vermogen
ten belope van € 283.145.
Ten gevolge van de aangepaste cijfers zullen er geen nieuwe aandelen uitgeven worden.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslaq van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat onze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiele opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is («no fairness opinion»).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor: •
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor: •
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de vennootschap Opella Healthcare door middel van een inbreng in natura en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
…/….
EERSTE BESLUIT
Op basis van de definitieve boekhoudkundige waardering per 30 september 2021, stelt de algemene
vergadering vast dat:
    •  het bedrag van de inbreng en het bedrag van de corresponderende kapitaalverhoging gelijk is
aan 12.579.210 EUR en dat het kapitaal van de vennootschap ingevolge de inbreng van de
bedrijfstaak van 30 september 2021 ten belope van 664.210 EUR werd verhoogd.
    •  een deel van de pensioen activa en passiva niet in de vennootschap werd ingebracht. Het was
Luik B
echter altijd de bedoeling dat deze pensioen activa en passiva in het kader van de inbreng zou
worden overgedragen.
Bijgevolg, op basis van wat voorafgaat, beslist de vergadering:
    •  de inbreng van de pensioen activa en passiva te bevestigen en te bekrachtigen;
    •  het kapitaal te verhogen ten belope 664.210 EUR, teneinde het aan te passen aan de effectieve
waardering van de inbreng; en,
    •  in functie van de effectieve waardering van de inbreng, de uitgiftepremie te verminderen ten
belope van 283.145 EUR.
TWEEDE BESLUIT.
Als gevolg van de besluiten die voorafgaan, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten door
volgende tekst te vervangen:
Het kapitaal bedraagt twaalf miljoen zeshonderd veertigduizend zevenhonderd en tien euro
(12.640.710 EUR).
Het is vertegenwoordigd door negentienduizend vierhonderd vierenzeventig (19.474)aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde
DERDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht tot indeplaatsstelling:
    •  aan de raad van bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.
    •  aan Mevrouw Stéphanie Ernaelsteen, mevrouw Nathalie Dubois en de heer Martin Pierreux,
afzonderlijk optredend, voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, volmacht, verslagen en gecoördineerde statuten.
(getekend) Samuel Wynant, geassocieerde notaris te Brussel