N° d'entreprise : 0437948961
Nom
(en entier) : SIWOCO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Charles-Quint 25
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
CAPITAL, ACTIONS
D'une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « SIWOCO » dressée par Maître
Philippe DUMON, Notaire résidant à Mouscron, le  14 novembre 2023.
 
Il résulte qu'il a été voté à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : APPORT EN NATURE
 
1°   Rapports préalables
 
Le président donne lecture des rapports énoncés dans l’ordre du jour, l’actionnaire unique déclarant
avoir reçu depuis 15 jours un exemplaire desdits rapports, savoir :
 
a)Rapport dressé par Monsieur Gauthier BRAYE Reviseur d’entreprises, a dressé en date du #
2023, conformément à l’article  7.197 du CSA.
 
Le rapport conclut en ces termes :
« Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «
SIWOCO » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’
entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 5 octobre 2023.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ». 
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’Organe d’
Administration à la date du 31 août 2023 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
 
-    La description des biens à apporter
-    L’évaluation appliquée
-    Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
 
La rémunération réelle consiste en l’émission de 124 actions, sans désignation de valeur nominale,
de la Société bénéficiaire de l’apport. Ces actions seront identiques et auront les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.
 
Concernant l’émission d’actions
 
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
No fairness opinion
 
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
 
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité de l’Organe d’Administration relative à :
 
- L’apport en nature
 
L’Organe d’Administration est responsable :
 
-    d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
-    de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
-    L’émission d’actions 
 
L’Organe d’Administration est responsable de :
 
-    la justification du prix d’émission ; et
-    la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à :
 
     - L’apport en nature
 
Le réviseur d’entreprises est responsable :
 
-    d’examiner la description fournie par l’Organe d’Administration de chaque apport en nature ;
-    d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
-    d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
-    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
-    L’émission d’actions 
 
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
 
-    les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport 
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations
dans le cadre de l’augmentation de capital par apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut
être utilisé à d’autres fins.
 
Fait à Tournai, le 20 octobre 2023.
 
SRL « ERE AUDIT »
représentée par Gauthier BRAYE
Réviseur d'Entreprises »
 
b)Rapport dressé par l’organe d’administration, conformément à l’article 7.197 du CSA dans lequel
ils exposent l’intérêt que présentent pour la société l’apport en nature.
 
Ledit rapport ne s’écarte pas des conclusions du reviseur d’entreprises.
 
Ce rapport, ainsi que le rapport dudit réviseur, demeureront annexés aux présentes, en vue de leur
dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Deuxième résolution
 
    1.  Décision
 
L'assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter le capital social à concurrence de la
somme de deux cent quatre-vingt mille euros (280.000,00 €) pour le porter de soixante-deux mille
euros (62.000,00 €) à trois cent quarante-deux mille euros (342.000,00 €) par voie d'apport par de l’
immeuble décrit ci-dessous, dont la cession doit faire l'objet d'une transcription.
 
Intervient aux présentes :
la SRL « L’EPICURIENNE » ayant son siège social à 7700 Mouscron, Rue Charles QUINT, 25 (BCE
:0893.941.607), ici représentée par son administrateur(gérant), Monsieur Didier VANDERROOST,
prénommé, nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée générale extraordinaire en date du
1er septembre 2021, et publié à l’annexe du Moniteur Belge, sous la référence 2021-09-17 /
0111102 .
 
Laquelle déclare faire apport de l’immeuble suivant :
 
Description du bien immeuble
 
Ville de Mouscron ex Mouscron sixième division
 
Dans un complexe immobilier comprenant des magasins, deux appartements et un terrain à usage
de parking, dénommé « centre commercial de la Rue de Menin, 146-148-150-152-154-156-158-160-
162 », cadastré selon titre section A, numéro 604W et selon matrice cadastrale récente, section A,
numéro 604WP0000, pour une superficie total de 4104 m²,
 
Le magasin dénommé « magasin droit 148/B au rez-de-chaussée » étant le magasin situé au rez-de-
chaussée du côté droit de l’immeuble en le regardant depuis la Rue de Menin, mais situé à gauche
du magasin « magasin droit 148/A au rez-de-chaussée » tel que le bien figure en rouge sous lot 1A
au plan annexé à l’acte reçu par le notaire Alain MAHIEU, à Mouscron, en date du 17 mars 2011.
 
En propriété privative et exclusive : le magasin actuellement à usage de friterie (actuellement
pizzeria à emporter), comprenant le sas numéro 2, d’une réserve et de locaux à usage de passage et
de sanitaires.
 
En copropriété et indivision forcée : soixante-cinq/millièmes des parties communes dont le terrain.
 
(…)
 
III. Mutation
Aucune mutation n'a eu lieu dans les cinq dernières années précédant le présent apport.
 
IV. Dispense d'inscription d'office
L’administration générale de la documentation patrimoniale est dispensée de prendre inscription
d'office lors de la transcription des présentes.
 
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de 124 (cent vingt-quatre) actions, sans
désignation de valeur nominale, avec participation aux bénéfices attribués dès la prochaine
assemblée générale ordinaire, qui seront attribuées entièrement libérées à l’apporteur.
 
Vote :
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
Troisième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
En outre, l’assemblée générale propose de refondre l’objet social en le limitant comme suit
 
Modification de l’objet:
 
A)   Rapport
Préalablement aux délibérations portant sur l’ordre du jour ci-avant, l’actionnaire unique reconnait
avoir pris connaissance du rapport spécial de l’organe d’administration prévue par l’article 7 :154 du
Code des Sociétés et Associations.
 
Ce rapport demeurera ci-annexé, pour être déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise compétent
avec une expédition du présent procès-verbal.
 
B)   Refonte de l’objet
L’assemblée décide de modifier l’objet social comme suit:
 
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en participation, en Belgique
ou à l’étranger,
-toutes les activités qui touchent aux opérations immobilières ou qui se rapportent directement ou
indirectement à cet objet ; la gestion immobilière, le lotissement, l’achat, la vente, la construction, la
location, la mise en valeur de tous biens immeubles ainsi que les opérations financières de nature à
favoriser le rapport des immeubles qu’elle possède.
 
-toutes les activités qui touchent aux opérations immobilières ou qui se rapportent directement ou
indirectement à cet objet ; la gestion immobilière, le lotissement, l’achat, la vente, la construction, la
location, la mise en valeur de tous biens immeubles ainsi que les opérations financières de nature à
favoriser le rapport des immeubles qu’elle possède.
                                                              
-l’importation, l’exportation, l’achat, la vente, et le négoce en général de tous types de véhicules
modernes et de collections, à moteur thermique et électrique, de tout matériel permettant de se
déplacer sur terre, eau, neige et dans les airs.
 
-l’achat, la vente, la location, la représentation, le commerce, l’importation, l’exportation, et le négoce
en général, en gros ou au détail, de tous produits de consommation.
 
La société pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui serait de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
 
Vote :
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
Quatrième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit:
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SIWOCO ».
 
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit la Région de Wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, des sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en
Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en participation, en Belgique
ou à l’étranger,
-toutes les activités qui touchent aux opérations immobilières ou qui se rapportent directement ou
indirectement à cet objet ; la gestion immobilière, le lotissement, l’achat, la vente, la construction, la
location, la mise en valeur de tous biens immeubles ainsi que les opérations financières de nature à
favoriser le rapport des immeubles qu’elle possède.
 
-toutes les activités qui touchent aux opérations immobilières ou qui se rapportent directement ou
indirectement à cet objet ; la gestion immobilière, le lotissement, l’achat, la vente, la construction, la
location, la mise en valeur de tous biens immeubles ainsi que les opérations financières de nature à
favoriser le rapport des immeubles qu’elle possède.
                                                              
-l’importation, l’exportation, l’achat, la vente, et le négoce en général de tous types de véhicules
modernes et de collections, à moteur thermique et électrique, de tout matériel permettant de se
déplacer sur terre, eau, neige et dans les airs.
 
-l’achat, la vente, la location, la représentation, le commerce, l’importation, l’exportation, et le négoce
en général, en gros ou au détail, de tous produits de consommation.
 
La société pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui serait de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
 
Article 4: Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
 
Le capital est fixé à 342.000,00 € (trois cent quarante-deux mille euros).
 
Il est représenté par 1.662 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/1.662ème du capital social, libérées totalement.
 
(…)
 
Titre IV: Administration et représentation
Article 14 : Administrateur unique
La société est administrée par un administrateur unique.
 
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
 
Article 15: Pouvoirs de l’administrateur unique
 
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
(…)
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 20: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois de juin à 18 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
 
(…)
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 32: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 33: Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 34: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
 
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 35: Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 36: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 37: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
(…)
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Sixième résolution
L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs suivants, à savoir Messieurs
Christian et Philippe VANDERROOST, décide de procéder immédiatement au renouvellement de la
nomination comme administrateur unique non statutaire pour une durée de 6 ans, à dater de ce jour
 
- Monsieur Didier VANDERROOST prénommé, ici présent et qui accepte.
 
Son mandat est gratuit.
 
- Monsieur Didier VANDERROOST, est nommé représentant permanent, ce qu’il accepte.
 
Son mandat est gratuit.
 
Septième résolution
L'assemblée confère à l’administrateur, et à COFISIM SA (BCE :0401.238.817) ou un de ses
mandataires pour effectuer toutes formalités requises et faire toutes les déclarations nécessaires
auprès d'un guichet d'entreprises, l’accès au registre E-STOX ou UBO.
 
Chaque mandataire pourra à cette fin prendre tous engagements au nom de la société, signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution de ce mandat.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
DELIVRE EN MEME TEMPS QUE LES STATUTS COORDONNES.