Ondernemingsnr : 1008 655 587
Naam
(voluit) : Arvesta Animal Nutrition
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Aarschotsesteenweg 84, 3012 Wilsele (Leuven), België	Volledig adres v.d. zetel :
De bestuursorganen van de BV Proxani (hierna "Partieel te splitsen Vennootschap" of "Proxani" genoemd)
Dit voorstel tot partiële splitsing strekt ertoe een gedeelte van het vermogen van de Partieel te splitsen
De bestuursorganen van de genoemde vennootschappen verbinden zich ertoe jegens elkaar te doen wat
in hun macht ligt om een partiële splitsing tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden.
Deze partiële splitsing door overneming kadert in een reorganisatie binnen groep Arvesta met als doel om
haar juridische structuur te vereenvoudigen en te aligneren met de verschillende activiteiten binnen de groep.
Aldus wordt voorgesteld hetgeen volgt:
1. Deelnemende vennootschappen (rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van vennootschappen)
1.1. BV Proxani, met zetel te 8870 Izegem, Ambachtenstraat 33, RPR Gent, afdeling Kortrijk,
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Dimitri Cleenewerck de Crayencour te
Waarvan de statuten verscheidende malen gewijzigd werden, onder meer ingevolge akte - verrichting
Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden bij akte verleden voor notaris Patrick Coppieters 't
Krachtens artikel 3 van de statuten heeft zij als voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden,
·De productie, bewerking, verwerking, de inkoop en/of verkoop van voedingsmiddelen voor dieren en
(groot)handel in landbouwgrondstoffen; de (groot)handel in graan- en bijproducten, zaad en tuingereedschap,
pootgoed; de aankoop en de verkoop, de verwerking en bewerking, de vertegenwoordiging en
commissiehandel, de in- en uitvoer van: alle granen en zaden en alle producten, grond- en hulpstoffen
dienstig in land- en tuinbouw; alle veevoeders; alle mineraal- en vitaminepremixen; de nijverheid voor het
bereiden van veevoeders -deze lijst is niet limitatief);
·Het (ver)handelen, fokken en/of het verlenen van diensten op gebied van vee in de meest ruime zin (met
name (groot)handel in levend pluimvee; de (groot)handel van slachtkuikens en eendagskuikens; de uitbating
van een onderneming voor pluimveeteelt, opfokken van kippen, houden van legkippen, moederdieren en
mestkippen; de import, export, klein- en groothandel in pluimvee en eieren; laad- en entservice in de
pluimveesector; onderhoud van pluimvee voor derden; onderneming voor het uitvoeren van women In
verband met de pluimveeteelt voor rekening van derden; diverse werkzaamheden voor het reinigen en
ontsmetten van stallen; het vangen en laden van pluimvee; het kopen, het kweken, het slachten en/of laten
slachten, het verkopen, de in- en uitvoer van alle materialen en stallen die nodig of nuttig kunnen zijn voor de
productie van alle veesoorten - deze lijst is niet limitatief);
·In het algemeen alle land- en tuinbouwactiviteiten;
·Het verwerven, aanhouden, vervreemden en/of verhandelen van deelnemingen of andere beleggingen of
effecten in rechtspersonen, vennootschappen, maatschappijen, verenigingen, stichtingen en ondernemingen,
het samenwerken daarmee in de meest ruime zin, het besturen en/of controleren daarvan, het opnemen van
mandaten (als lid van een) bestuursorgaan of als vereffenaar daarin en het optreden als bijzonder lasthebber
daarin;
·Het sluiten van overeenkomsten en/of aangaan van verbintenissen waarbij de vennootschap zich borg
stelt of zich als - al dan niet hoofdelijke - medeschuldenaar verbindt, zich sterk maakt of zich naast of voor
onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen
uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, beheren, exploiteren,
voorwerp van de vennootschap. Zij mag een vermogen beleggen. Zij mag zich borgstellen of zakelijke
zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. Zij kan, op
bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee
samenwerken en fusioneren, en/of ze besturen. De vennootschap kan tenslotte alle verrichtingen doen die
verband houden met het voorgaande of die daartoe bevorderlijk zijn.
1.2. BV ARVESTA ANIMAL NUTRITION, met zetel te 3012 Wilsele (Leuven), Aarschotsesteenweg 84,
RPR Leuven, ingeschreven in de KBO onder ondernemingsnummer 1008.655.587
Opgericht bij akte verleden voor Notaris Vincent Crolla, te Leuven, op 19 april 2024, gepubliceerd in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 april 2024 onder nummer 24391332.
Krachtens artikel 3 van de statuten heeft zij als voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, in de ruimste zin van het woord, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden of in samenwerking met andere vennootschappen of personen, zowel in België als in het
buitenland:
·De productie, groot- en kleinhandel van diervoeders en andere voedingsmiddelen, mineraal- en
vitaminepremixen, biochemische specialiteiten en ingrediënten voor de diervoeding en andere producten voor
landbouwdieren, hobbydieren en huisdieren in de meest ruime zin;
·De aankoop en/of verkoop van grondstoffen, de bewerking en verwerking, stockage en conditionering van
grondstoffen en alle andere landbouwproducten en derivaten ervan;
·De productie, het mengen en verpakken van diervoeders in loondienst voor derden;
·De productie en commercialisatie van bloem, bloemmixen en graanproducten;
·De groot- en kleinhandel in veehouderijproducten, nevenproducten, benodigdheden en uitrustings-,
reinigings-, onderhouds- en ontsmettingsmateriaal voor de dierlijke sector;
·Het ontwikkelen en verdelen van softwaretoepassingen en computertoepassingen ten dienste van de
klanten;
·De uitbating van industriële veeteeltbedrijven;
·De aan- en verkoop van levende en geslachte dieren;
·Het verstrekken van adviezen met betrekking tot diervoeding, voederformuleringen en de veehouderij in
de meeste ruime zin;
·Het ontwikkelen, opstellen, aanvragen en onderhouden van octrooien voor nutritionele concepten en alles
wat betrekking heeft op de voeding, het kweken en slachten van dieren;
·Het onderzoeken en ontwikkelen, het commercialiseren van nieuwe technologieën en hun toepassingen
in de dierlijke sector en in de voedingssector;
·Het uitvoeren van nutritioneel en diervoeder gerelateerd onderzoek en proeven in dit verband, al dan niet
in samenwerking met externe partners, onderzoeksinstellingen, overheden;
·Het ontwerpen van alle marketingvormen in de ruimste zin van het woord, het organiseren van promotie-
De vennootschap mag voor de verwezenlijking van haar voorwerp algemene activiteiten uitvoeren, zonder
dat deze opsomming beperkend is, zoals:
·Het verwerven, aanhouden en vervreemden van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of
·Het toestaan en opeisen van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en/of particulieren, onder
om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen; in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen;
·Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur;
·Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaar;
·Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
·Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
·Het uitvoeren van alle activiteiten van tussenpersoon in de handel;
·Het beheren van een eigen roerend en onroerend vermogen, het uitvoeren van alle verrichtingen in
verband met roerende en onroerende goederen en zakelijke rechten, zoals doch niet beperkt tot, de
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoen.
2. De ruilverhouding van de aandelen
In het kader van de partiële splitsing zal aan de aandeelhouder van de Partieel te splitsen Vennootschap
als vergoeding voor de overname nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden toegekend.
De uit te reiken aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande.
Het aantal nieuwe aandelen is bepaald als volgt:
De (enige) aandeelhouder van de Partieel te splitsen Vennootschap is:
- ARVESTA BV, met zetel te 3012 Wilsele (Leuven), Aarschotsesteenweg 84, RPR Leuven, ingeschreven
(5.000.805) aandelen van de Partieel te splitsen Vennootschap.
Gelet op het feit dat de datum vanaf wanneer de fusie uitwerking zal hebben (zie artikelen 4 en 5 hierna)
van de waardering op 31 december 2023. De definitieve ruilverhouding zal na 1 januari 2025 bij afzonderlijke
notariële akte worden vastgesteld en zal berekend zijn op basis van de waardering op 31 december 2024.
Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen, werd het partieel af te splitsen vermogen dat zal worden
overgedragen door de Partieel te splitsen Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap gewaardeerd op
2023. Op basis van de waardering blijkt dat de weerhouden waarde van het af te splitsen vermogen
13.134.669,98 EUR bedraagt (zoals beschreven in artikel 9 en bijlage 1).
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap werd in het kader van deze partiele splitsing voorlopig
bepaald op basis van de eigenvermogenswaarde per 31 december 2023. Dit levert een totale te weerhouden
waarde van 50.000 EUR op.
Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen de Partieel te splitsen
Partieel te splitsen Vennootschap Verkrijgende Vennootschap
Waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen	13.134.669,98 EUR
Waarde Verkrijgende Vennootschap	50.000 EUR
Aantal aandelen Verkrijgende Vennootschap	5.000
Waarde aandeel Verkrijgende Vennootschap	10 EUR
Dit betekent dat als vergoeding voor het totaal afgesplitste vermogen van de Partieel te splitsen
Vennootschap er 1.313.467 nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap uitgereikt zullen worden
(13.134.669,98 / 10 = 1.313.466,99).
Er wordt geen enkele opleg in geld of andere vergoeding betaald aan de aandeelhouder van de Partieel te
splitsen Vennootschap.
3. De wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt
De nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap die in vergoeding van de overgang van een
gedeelte van het vermogen van de Partieel te splitsen Vennootschap aan de aandeelhouder van de Partieel
te splitsen Vennootschap worden toegekend, zullen aandelen op naam zijn, zonder vermelding van nominale
waarde.
Binnen 1 maand na de publicatie van het partiële-splitsingsbesluit in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad tekenen twee bestuurders van de Verkrijgende Vennootschap in het aandelenregister van de
Verkrijgende Vennootschap volgende gegevens aan:
- op de pagina betreffende Arvesta BV, voormeld:
- het aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap dat aan haar toekomt.
- de datum van het splitsingsbesluit.
Deze inschrijving wordt door voormelde bestuurders van de Verkrijgende Vennootschap en door Arvesta
BV, voormeld of hun gevolmachtigden ondertekend.
4. De datum vanaf wanneer de aandelen recht geven op deelname in de winst, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht.
De nieuw uitgegeven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat en
zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2025.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap.
5. De datum vanaf welke de handelingen van de Partieel te splitsen Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende vennootschap
Vanaf 1 januari 2025 worden de verrichtingen gesteld door de Partieel te splitsen Vennootschap met
betrekking tot de ingebrachte activa en passiva beschreven in artikel 9 en bijlage 1 die worden afgesplitst in
de Verkrijgende Vennootschap boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn gevoerd voor rekening van de
Verkrijgende Vennootschap.
6. De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de Partieel te splitsen
Vennootschap, die bijzondere rechten heeft en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
Er zijn in de Partieel te splitsen Vennootschap geen aandelen of winstbewijzen waaraan bijzondere
rechten werden toegekend. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegegeven door de Partieel te
splitsen Vennootschap.
7. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:62 WVV wordt opgemaakt, wordt
dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.
Daar ingevolge de partiële splitsing een deel van het vermogen van de Partieel te splitsen Vennootschap,
te worden opgesteld door de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, zijnde EY Bedrijfsrevisoren BV,
met zetel te Kouterveldstraat 7B bus 001, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door BV Wim Van Gasse, met als
vaste vertegenwoordiger de heer Wim Van Gasse, bedrijfsrevisor.
8. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de splitsing deelnemen
Aan de bestuurders van de Verkrijgende Vennootschap en de bestuurders van de Partieel te splitsen
Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
9. De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen
delen van de activa en passiva van het vermogen van de Partieel te splitsen Vennootschap
Met uitzondering van:
- het personeel, de daarmee samenhangende actief- en passiefbestanddelen samen met liquide middelen,
een deel van het eigen vermogen en van de reserves
·de	personeelsgerelateerde	arbeidsovereenkomsten,	leasecontracten,	verzekeringen,
pensioenvoorzieningen, bedrijfsvoorheffing, RSZ, voorziening voor vakantiegeld, voorziening voor variabele
verloning en andere verplichtingen en passiva verbonden aan voormelde personeelsleden
- de onroerende goederen waarvan de Partieel te splitsen Vennootschap eigenaar is, zijnde:
o Zeven aaneengrenzende percelen grond met gebouwen, gelegen te 8770 Ingelmunster, op de hierna
vermelde adressen en kadastraal gekend of het geweest zijnde:
D Ingelmunster, Zandvlugge, afdeling Ingelmunster, sectie C, met perceelnummer 0726/00B002, met een
kadastrale oppervlakte van 1793,00m2
Ingelmunster, Zuidkaai 6, afdeling Ingelmunster, sectie C, met perceelnummer 0726/00E002, met een
kadastrale oppervlakte van 14.824,00m2
I Ingelmunster, Groenententhoek, afdeling Ingelmunster, sectie C, met perceelnummer 0657/00C000,
met een kadastrale oppervlakte van 1.328,00m2
I Ingelmunster, Groenetenthoek, afdeling Ingelmunster, sectie C, met perceelnummer 0657/00B000, met
een kadastrale oppervlakte van 161,00m2
I Ingelmunster, Groenetenthoek, afdeling Ingelmunster, sectie C, met perceelnummer 0656/00B000, met
een kadastrale oppervlakte van 4.300,00m2
1 Ingelmunster, Groenetenthoek, afdeling Ingelmunster, sectie C, met perceelnummer 0658/00G000, met
een kadastrale oppervlakte van 4.894,00m2
O Ingelmunster, Groenetenthoek, afdeling Ingelmunster, sectie C, met perceelnummer 0658/00D000, met
een kadastrale oppervlakte van 10,00m2
o Twee percelen grond met gebouwen, gelegen te 8870 Izegem, Noordkaai 12, kadastraal gekend of het
geweest zijnde:
Izegem, 4e afdeling, sectie D, met perceelnummer 0110/B
Izegem, 4e afdeling, sectie D, met perceelnummer 0110/C
worden aan de Verkrijgende Vennootschap toegewezen: alle actief- en passiefbestanddelen die verband
houden met de activiteiten van de Partieel te splitsen Vennootschap conform de splitsingsbalansen van 31
december 2023, die in bijlage wordt gevoegd. Gelet op het feit dat de datum vanaf wanneer de partiële
splitsing uitwerking zal hebben (zie artikelen 4 en 5) bepaald is op 1 januari 2025, is dit een voorlopige
splitsingsbalans en wordt deze na 1 januari 2025 gecorrigeerd naar een splitsingsbalans van 31 december
2024.
Zij omvatten derhalve ook het cliënteel, het geheel van contracten, zowel met leveranciers als klanten als
andere derden, vergunningen, toelatingen en erkenningen.
Voorzover de in dit voorstel (inclusief bijlage 1) omschreven verdeling van het vermogen niet voldoende
nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om bestanddelen
van het vermogen die tengevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende
vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle vermogensbestanddelen,
zowel activa en passiva, waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend,
toekomen aan (i) de Verkrijgende Vennootschap voor zover deze vermogensbestanddelen betrekking hebben
op de af te splitsen vermogensbestanddelen en aan (ii) de Partieel te splitsen Vennootschap voor zover deze
vermogensbestanddelen geen betrekking hebben op de af te splitsen vermogensbestanddelen.
Voor zover deze vermogensbestanddelen, zowel activa en passiva, niet kunnen worden toegewezen op
basis van het bovengenoemde principe, zullen deze vermogensbestanddelen tussen de Verkrijgende
Vennootschap en de Partieel te splitsen Vennootschap worden verdeeld in verhouding tot het respectievelijk
aan hen toegewezen netto-actief in het kader van dit voorstel tot partiële splitsing door overneming.
10. De verdeling onder de aandeelhouders van de Partieel te splitsen Vennootschap van de aandelen van
de Verkrijgende Vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling gebaseerd is.
Aan de aandeelhouder van de Partieel te splitsen Vennootschap worden 1.313.467 aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap toegekend.
De (enige) aandeelhouder van de Partieel te splitsen Vennootschap is:
- ARVESTA BV, met zetel te 3012 Wilsele (Leuven), Aarschotsesteenweg 84, RPR Leuven, ingeschreven
in de KBO onder ondernemingsnummer 0737.818.127, houdster van alle 5.000.805 aandelen van de Partieel
te splitsen Vennootschap.
Derhalve worden alle 1.313.467 nieuwe aandelen toegekend aan Arvesta BV, voormeld.
11. Bijzondere volmacht
Dit voorstel zal voor elk van de betrokken vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank. Elk van de in dit voorstel vermelde vennootschappen verleent daartoe,
ieder individueel, volmacht aan Ad-Ministerie BV, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise,
vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, bestuurder, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, elk individueel bevoegd, met recht van indeplaatsstelling, teneinde de formaliteiten te vervullen
voor de neerlegging van het voorstel op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en de publicatie
ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zodoende alle formulieren in te vullen, met inbegrip van de
publicatieformulieren, te ondertekenen en neer te leggen, alle verklaringen te doen, en in het algemeen, alles
te doen dat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van het huidig mandaat, zo nodig er bekrachtiging van
belovend.
AD-Ministerie BV
Bijzonder gevolmachtigde
Vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw