Ondernemingsnr : 0677862724
Naam
(voluit) : MedCare Partners
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijksweg(BOR) 10
 : 2880 Bornem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen
(tweede kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Deckers notarissen”, met
zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op vijf november tweeduizend eenentwintig vóór registratie uitgereikt, met als enig doel
te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank blijkt dat de buitenge-wone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “MedCare Partners”,
gevestigd te 2880 Bornem, Rijksweg 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen
(afdeling Mechelen) met ondernemingsnummer 0677.862.724, onder meer beslist heeft
1. kennis te nemen van het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de uitgifte van nieuwe aandelen die niet
evenredig aan het aantal aandelen binnen elke soort gebeurt, en van het verslag van het
bestuursorgaan en van de commissaris in toepassing van artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen over de hierna beschreven inbreng in natura, de toegepaste
waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De commissaris de heer DUMONCEAU Nicolas, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de
vennootschap “GRANT THORNTON BEDRIJFSREVISOREN” (ondernemingsnummer
0439.814.826), met zetel gevestigd te 2600 Antwerpen, Potvlietlaan 6, besluit zijn verslag met
betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
“Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de NV Medcare
Partners
Overeenkomstig artikel 7:179 § 1 en 7:197 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van
onze opdracht als commissaris, waarvoor wij aangesteld zijn conform de opdrachtbrief van 6
september 2021.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, zijnde een schuldvordering op naam
van Medical Partners International BV voor een bedrag van EUR 3.387.750,00 en opgesteld op
grond van de door de partijen weerhouden methode van waardering aan nominale waarde. De
vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 2.150.043 Klasse B aandelen van de vennootschap
MedCare Partners NV zonder vermelding van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden zijn wij van oordeel dat :
i. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura
ii. het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura
iii. de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid
Luik B
iv. de door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is vanuit een
bedrijfseconomisch standpunt. Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als
verantwoord beschouwd worden omwille van het schuld bevrijdende karakter van de inbreng en de
afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving
v. de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde leidt die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (eventueel verhoogd met een agio) van de
aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
De inbreng in natura van de voornoemde schuldvordering zal vergoed worden door de uitgifte van
2.150.043 nieuwe Klasse B aandelen, voor een totale inschrijvingsprijs van EUR 3.387.750,00.
In het kader van artikel 7:179 besluiten wij : op basis van onze beoordeling is niets onder onze
aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële
gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van
de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat – niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Wij vestigen de aandacht op het feit dat de inbreng in natura een verhoging van het geplaatst
kapitaal en van het eigen vermogen tot gevolg zal hebben. De inbreng in natura zal evenwel geen
bijkomende financiële middelen bijbrengen aan de vennootschap en geen rechtstreekse invloed
hebben op haar toekomstige rendabiliteit.
Het onderhavige verslag werd geschreven onder voorbehoud van de realisatie van alle ‘Conditions
Precedent’ zoals opgenomen in artikel 6.1 van de ‘Share Purchase Agreement’ getekend op 1
september 2021 tussen de partijen. Zonder realisatie van alle voorafgaande voorwaarden zal de in te
brengen schuldvordering onbestaande zijn en zal zij dus niet kunnen worden ingebracht. Ons verslag
wordt aldus opgesteld onder voorwaarde van de realisatie van alle voorafgaande voorwaarden en
dient als onbestaande beschouwd te worden wanneer deze niet alle gerealiseerd zijn op de datum
van de inbreng of wanneer de realisatie van de voorwaarden alsnog een aanpassing van de
voorwaarden opgenomen in de ‘Share Purchase Agreement’ tot gevolg zou hebben.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of met andere
woorden dat ons verslag geen ‘fairness opinion’ is.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen de aandacht op het feit dat dit verslag werd opgesteld in het kader van de geplande
inbreng in natura bij de NV MedCare Partners en dat het voor geen andere doeleinden kan of mag
gebruikt worden.
Antwerpen, 25 oktober 2021
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA
Commissaris
vertegenwoordigd door (getekend)
Nicolas Dumonceau Bedrijfsrevisor”
2. tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van de vennootschap met
een bedrag van DRIE MILJOEN DRIEHONDERDZEVENENTACHTIGDUIZEND
ZEVENHONDERDVIJFTIG EURO (€ 3.387.750,00) om het te brengen van VIERENTWINTIG
MILJOEN VIJFHONDERDDERTIGDUIZEND ACHTHONDERDZEVENTIG EURO (€ 24.530.870,00)
op ZEVENENTWINTIG MILJOEN NEGENHONDERDACHTTIENDUIZEND ZESHONDERDTWINTIG
EURO (€ 27.918.620,00) door uitgifte van TWEE MILJOEN HONDERDVIJFTIGDUIZEND
DRIEENVEERTIG (2.150.043) nieuwe B-aandelen, identiek aan de bestaande B-aandelen en met
onmiddellijke ingenottreding.
Op deze aandelen werd ingetekend en zij werd volledig volgestort door inbreng in natura, nader
beschreven in hoger vermelde verslagen van de commissaris en het bestuursorgaan.
3. om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing op de naamloze vennootschap (afgekort NV),
waarbij rekening wordt gehouden met voormelde kapitaalverhoging en uitgifte van aandelen.
4.om volledig nieuwe statuten aan te nemen, waarin rekening wordt gehouden met voorgaande
besluiten en die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
1. Rechtsvorm
Luik B
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
2. Naam
Haar naam luidt: "MedCare Partners".
3. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. 1/ Alle werkzaamheden in verband met externe adviesverlening en begeleiding van
ondernemingen, vennootschappen, instellingen en particulieren in onder meer administratieve,
boekhoudkundige, fiscale, vennootschapsrechtelijke, bedrijfseconomische en bedrijfstechnische
materies, alsook interim-management, met het oog op de bevordering van de organisatie, de
communicatie, de rentabiliteit, de commerciële strategie, de financiën, de productie, de marketing, en
in het algemeen het management van de opdrachtgevers, evenals het vervullen in naam en voor
rekening van derden van voornoemde activiteiten evenals het vervullen van de formaliteiten ter
uitvoering van deze adviezen en begeleiding,
2/ het voeren van het dagelijks management van vennootschappen. Hieronder wordt onder meer
begrepen: de organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de
kwaliteitscontrole; het bepalen van het aan- en verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en
klanten; het verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financiële organisatie.
3/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
4/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
5/ de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.
6/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of de commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen,
II.1/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
2/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle
soorten grondstoffen en materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
3/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
4/ Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over research en over juridische, sociale,
economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerk-zaamhe-den, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
Luik B
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
5/ Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
6/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een
participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
5. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
6. Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt ZEVENENTWINTIG MILJOEN
NEGENHONDERDACHTTIENDUIZEND ZESHONDERDTWINTIG EURO (€ 27.918.620,00).
Aandelen
De overdracht van aandelen is onderworpen aan overdrachtsbeperkingen voor zoals bepaald in
artikel 14 van de statuten.
8. Bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te ver-richten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlij-king van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
De bestuurders handelen steeds als college.
9. Dagelijks bestuur – Algemeen Directeur
9.1 Zonder afbreuk te doen aan Artikel 22.2 van de statuten, wordt het dagelijks bestuur van de
Groep door de Raad van Bestuur toegekend aan een algemeen directeur (de “Algemeen Directeur”).
9.2 De volgende beslissingen zijn evenwel in elk geval voorbehouden aan de raad van bestuur, en
kunnen niet worden genomen door de Algemeen Directeur:
i) de goedkeuring van het jaarbudget en het business plan, en elke beslissing die een belangrijke
afwijking inhoudt op het jaarbudget en/of het business plan en iedere belangrijke verandering in de
aard van de activiteiten van de Groep of de strategie;
ii) overnames, fusies, investeringen en desinvesteringen, oprichting van nieuwe
Dochtervennootschappen en het opstarten van activiteiten in nieuwe geografische markten;
iii) iedere beslissing aangaande leningen en kredieten; het verstrekken van leningen en garanties;
iv) de aanwerving of het ontslag van personeelsleden of dienstverleners die lid zijn/worden van het
management van de vennootschap of enige Dochtervennootschap, of waarvan de kost voor de
Groep minstens 75.000 EUR per jaar bedraagt;
v) het toestaan of wijzigen van enige vergoeding of rekening-courant ten voordele van een
aandeelhouder of een met een aandeelhouder Verbonden Persoon, ongeacht de functie waarvoor de
vergoeding wordt toegekend, en meer algemeen, enige beslissing waarop de
belangenconflictenregeling van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
van toepassing zou zijn in de veronderstelling dat die beslissing tot de bevoegdheid van de raad van
bestuur zou behoren;
vi) iedere beslissing betreffende het uitkeren van interimdividenden;
vii) kapitaaluitgaven door de vennootschap niet voorzien in het budget voor een totaalbedrag van
meer dan 100.000 EUR;
viii) alle contracten met agenten, verdelers, leveranciers of onderaannemers van de vennootschap
afsluiten, substantieel wijzigen of beëindigen, met een mogelijke impact op de passiva van de
Vennootschap van 100.000 EUR (excl. BTW) gedurende de looptijd van het contract;
ix) goedkeuring van een wijziging van de waarderingsregels;
x) het onderhandelen en afsluiten van dadingen met betrekking tot geschillen die een waarde van
Luik B
50.000 EUR te boven gaan, en in elk in geval het afsluiten van dadingen met betrekking tot
geschillen zoals bepaald in de Overeenkomst (ongeacht de waarde van het onderliggende geschil)
en; de vertegenwoordiging van de vennootschap, als eiser of verweerster in rechte (inclusief de
Raad van State) en in arbitrageprocedures; het stellen van alle vereiste of nuttige handelingen in
verband met deze procedure en het bekomen en laten uitvoeren van alle afspraken;
xi) enige beslissing die verband houdt met rechten of verplichtingen onder de Overeenkomst of een
overeenkomst met een B Aandeelhouder of een met een B Aandeelhouder verbonden persoon;
xii) het sluiten van een overeenkomst, het ondernemen van een handeling of het aangaan van een
verbintenis die als gevolg, uitwerking of doel één van de in Artikel 22.2 van de statuten opgesomde
aangelegenheden heeft;
xiii) het toestaan van volmachten of bevoegdheden voor één van de in Artikel 22.2 van de statuten
opgesomde aangelegenheden;
xiv) enige beslissing met betrekking tot de uitoefening van de rechten onder de in de Overeenkomst
bepaalde overeenkomsten;
xv) enige beslissing die dient te worden genomen door de vennootschap met betrekking tot de
uitoefening van haar stemrecht op de algemene vergadering van een Dochtervennootschap;
xvi) indien van toepassing, beslissingen zoals hierboven vermeld voor enige Dochtervennootschap.
10. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door:
i) minimum twee bestuurders waaronder één A Bestuurder en één B Bestuurder (indien die er zijn),
samen optredend;
ii) binnen het kader van het dagelijks bestuur, door de Algemeen Directeur, met dien verstande dat
de Algemeen Directeur de vennootschap niet kan vertegenwoordigen in verband met
aangelegenheden die voorbehouden zijn aan de raad van bestuur overeenkomstig Artikel 22.2; en
door bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur, binnen de grenzen van hun
mandaat.
Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder, lid van het directiecomité of
vereffenaar van een andere vennootschap, benoemt zij onder haar aandeelhouders, bestuurders of
werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering
van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap.
11. Gewone algemene vergadering
Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden, op de zetel van de vennootschap of
op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt
plaats op de voorlaatste vrijdag van de maand juni om twaalf uur (12u).
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
12. Formaliteiten - Elektronische algemene vergadering – stemmen op afstand
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders en de andere effectenhouders die het recht
hebben de vergadering bij te wonen, de raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering
schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen. De vervulling van deze
formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de
vergadering.
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op
afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de
identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
Indien er geen oproepingen werden gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de
betrokken effectenhouder geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch
communicatiemiddel de effectenhouders ten minste in staat stellen, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun
Luik B
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders bovendien in staat stellen
om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook op afstand stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of via
de website van de vennootschap, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het
bestuursorgaan het gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het
gebruikte communicatiemiddel toelaten om de hoedanigheid en de identiteit van de persoon die op
afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering te controleren. Het formulier om te stemmen op
afstand dient minstens volgende vermeldingen te bevatten: (i) de naam van de aandeelhouder en
zijn woonplaats of zetel, (ii) het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene
vergadering wenst uit te brengen, (iii) de vorm van de gehouden aandelen (iv) de agenda van de
vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit, (v) de termijn waarbinnen de vennootschap het
formulier om te stemmen op afstand dient te ontvangen, (vi) de handtekening van de aandeelhouder
handgeschreven of elektronisch (op de wijze zoals bepaald in de wet), (vii) de stemwijze of de
onthouding betreffende elk voorgesteld besluit. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de
onthouding is vermeld, zijn nietig.
13. Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
Bij het einde van elk boekjaar worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld overeenkomstig de
wet.
14. Winstverdeling
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafne-ming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
15. Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), wordt het bestuursorgaan als vereffenaar beschouwd
ten aan zien van derden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
16. Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
5. dat het adres van de zetel is gevestigd te 2880 Bornem, Rijksweg 10.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmacht
- verslagen van het bestuursorgaan
- verslag van de bedrijfsrevisor