Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
LION INVESTMENT FUND
LIF
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Vredestraat 53
8790 Waregem
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden op twaalf december tweeduizend en zeventien door Notaris Hélène
DUSSELIER, te Meulebeke;
DAT:
1/ 1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "THE WHITE MONKEY", met
maatschappelijke zetel gevestigd te 8570 Anzegem, Lange Winterstraat 35, ondernemingsnummer
BE0597.971.742, RPR Gent Afdeling Kortrijk;
2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “SOKRIFIN”, met maatschappelijke
zetel gevestigd 8500 Kortrijk, Koning Leopold III-laan 21, ondernemingsnummer BE0598.899.378;
RPR Gent Afdeling Kortrijk,
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PENTACON”, met maatschappelijke
zetel gevestigd te 1140 Evere, Optimismelaan 1 bus 3, ondernemingsnummer BE0883.172.429,
RPR Brussel,
EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID HEBBEN
OPGERICHT.
2/ Naam (artikel 1): "LION INVESTMENT FUND" (afgekort: “LIF).
3/ Zetel (artikel 2): De zetel zal kunnen worden verplaatst naar elke andere plaats in het
Nederlandstalig en tweetalig landsgedeelte van het land bij eenvoudig besluit van de zaakvoerders.
De vennootschap kan bij gewone beslissing van de zaakvoerders bijhuizen en agentschappen in
België of in het buitenland oprichten.
4/ Doel (artikel 3): De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland:
    •  Het kopen en verkopen van aandelen in diverse vennootschappen;
    •  Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, opties,
warrants, futures, of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlands
bestaande of nog op te richten vennootschappen.
    •  Het verstrekken of toestaan van leningen en kredietopeningen, onder om het even welke vorm,
al dan niet met hypotheek gewaarborgd; het financieren van vastgoedprojecten; het verstrekken van
middelen en diensten aan ondernemingen, particulieren, organisaties en alle mogelijke instanties; in
dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen in de meest ruime zin, alle handels- en,
financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen en hypotheekmaatschappijen;
    •  De aankoop, ontwikkeling, verkoop en beheer van onroerende goederen;
    •  De studie, het ontwerpen, ontwikkelen, promoten en begeleiden van vastgoedprojecten
allerhande;
    •  Het, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, stellen van allerhande
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het verwerven, vervreemden,
ruilen, huren, verhuren, bouwen, verbouwen, verkavelen, beheren, valoriseren en advies verlenen
omtrent allerhande onroerende goederen;
    •  Het nemen of toestaan van optierechten tot koop of verkoop van vastgoed;
0685942725
Luik B
    •  Het aangaan van een onroerende leasing;
    •  Het uitbaten van een algemene bouwonderneming beperkt tot de coördinatie van voormelde
projecten;
    •  Alle mogelijke operaties van onroerende aard, met inbegrip van huur, huurfinanciering, leasing,
erfpacht, opstal, vruchtgebruik, verkoop, inbreng, projectontwikkeling, mijnbouw, bosbouw-
verrichtingen, grote infrastructuurwerken, olie en natuurlijke rijkdommen, schepen enzovoort,
alsmede alle handel in verband met deze activiteiten;       
    •  Het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden;
    •  Het coördineren van werkzaamheden in de breedste zin van het woord;
    •  Voor eigen rekening of voor rekening van derden tussenpersoon / makelaar zijn in alle
onroerende verrichtingen in de breedste zin van het woord. Bijgevolg kan zij alle al dan niet
gebouwde goederen of terreinen kopen, verkopen, huren, verhuren en schatten, alle zakelijke of
persoonlijke rechten in verband met deze goederen verlenen of aanvaarden, deze goederen
verdelen in loten, promotieverrichtingen uitvoeren, ieder advies verstrekken en iedere technische
bijstand verlenen inzake onroerende goederen.
    •  Onderneming in onroerende goederen, meer bepaald, projectontwikkeling, het verwerven,
vervreemden, ruilen, bouwen, verbouwen, herbouwen, afbreken, veranderen, uitbaten, beleggen in,
beheren, huren, verhuren, renoveren, herbestemmen, verkavelen, productief maken, van alle types
onroerende goederen, hierna opgesomd maar niet beperkt tot, gronden, woningen, villa's, hoeves,
appartementen, lofts, studentenkamers, logistieke panden, industriële panden, semi-industriële
panden, stadswinkels, baanwinkels, alle soorten retail panden, horeca en vrijetijds panden, cafés,
restaurants, luxevastgoed, kantoren, chalets, winkelcentra, parkings, garages, infrastructuur,
enzovoort en aanverwante goederen voor eigen rekening, voor rekening van derden of in onderlinge
samenwerking met derden.
    •  Het optreden als aannemer in vastgoedprojecten allerhande;
Alle bovenstaande activiteiten kan de vennootschap uitvoeren voor eigen rekening, voor rekening
van derden of in onderlinge samenwerking met derden.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband
houden met haar maatschappelijk doel of die er de verwezenlijking van vergemakkelijken.
Zij kan meer bepaald bij wege van inbreng, fusie, inschrijving, financiële interventie of op enige
andere wijze belangen nemen in vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, waarvan het
maatschappelijk doel geheel of gedeeltelijk samenvalt of verband houdt met het hare of bijdraagt tot
de realisatie ervan.
In het geval het verrichten van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
5/ Duur (artikel 4): onbepaalde duur.
6/ Kapitaal (artikel 5): Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op
TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (250.000,00 EUR), verdeeld in HONDERD (100)
aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/honderdste van het kapitaal
vertegenwoordigen.
  Comparanten verklaren het maatschappelijk kapitaal als volgt tegen pari in geld te onderschrijven,
zodat de volgende aandelen, vertegenwoordigende elk één/honderdste van het kapitaal, toegekend
worden aan:
    1.  THE WHITE MONKEY BVBA, voornoemde oprichter: veertig (40) aandelen, waarop
onderschreven ten bedrage van  honderdduizend Euro (100.000,00 EUR) en volstort ten bedrage
van twintigduizend Euro (20.000,00 EUR);
    2.  SOKRIFIN BVBA, voornoemde oprichter: veertig (40) aandelen, waarop onderschreven ten
bedrage van  honderdduizend Euro (100.000,00 EUR) en volstort ten bedrage van twintigduizend
Euro (20.000,00 EUR);
    3.  PENTACON BVBA, voornoemde oprichter: twintig (20) aandelen, waarop onderschreven ten
bedrage van  vijftigduizend Euro (50.000,00 EUR) en volstort ten bedrage van tienduizend Euro
(10.000,00 EUR);
  Totaal der onderschreven aandelen: honderd (100) aandelen, hetzij voor een bedrag van
tweehonderdvijftigduizend Euro (250.000,00 EUR) onderschreven en voor een bedrag van
vijftigduizend Euro (50.000,00 EUR) volstort.
  Dat elk aandeel volstort is zoals voormeld.
Dat het bedrag, ten belope van de volstorting, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening met
nummer BE53 7370 4831 6753, geopend overeenkomstig artikel 224 van het Wetboek van
Vennootschappen op naam van de vennootschap in oprichting bij KBC BANK NV.
Luik B
  Het bewijs van depot, verstrekt door de voormelde bank op datum van 7 december laatst november
2017 wordt aan de ondergetekende notaris voorgelegd en zal in zijn dossier bewaard blijven.
Dat de vennootschap thans aldus een bedrag van vijftigduizend Euro (50.000,00 EUR) tot haar 
beschikking heeft.
7/ Bestuur (artikel 9): Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan een college van
zaakvoerders, bestaande uit drie (3) statutaire zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet vennoten. Deze zaakvoerders dienen te worden benoemd op voordracht van respectievelijk
Pentacon, voornoemd, The White Monkey, voornoemd, en Sokrifin, voornoemd. De door Pentacon,
The White Monkey en Sokrifin, voorgestelde kandidaat zal als zaakvoerder worden benoemd, voor
zover respectievelijk Pentacon, The White Monkey en Sokrifin samen met partijen waaraan zij
overeenkomstig artikel 8.3 vrij mogen Overdragen, eigenaar zijn van ten minste negen procent (9 %)
van het totaal aantal aandelen van de vennootschap.
In afwijking van hetgeen hiervoor wordt bepaald, zal, indien Pentacon, The White Monkey of Sokrifin,
samen met partijen waaraan zij overeenkomstig artikel 8.3 vrij mogen Overdragen, niet langer
eigenaar is van ten minste negen procent (9 %) van het totaal aantal aandelen van de vennootschap,
het college van zaakvoerders samengesteld zijn uit de leden voorgedragen door de vennoten die,
samen met de partijen waaraan zij overeenkomstig artikel 8.3 vrij mogen Overdragen, wel nog
eigenaar zijn van ten minste negen procent (9 %) van het totaal aantal aandelen van de
vennootschap, zodat het college van zaakvoerders niet noodzakelijk nog uit drie zaakvoerders zal
bestaan.
Het overlijden, ontslag, afzetting, interdictie, faillissement of kennelijk onvermogen van een
zaakvoerder stelt van rechtswege een einde aan zijn mandaat maar heeft niet de ontbinding van de
vennootschap tot gevolg. In dat geval wordt door de algemene vergadering het aantal zaakvoerders
vastgesteld, de nodige benoemingen gedaan en de duur van het mandaat bepaald.
Worden benoemd tot statutaire zaakvoerder:
  1) de heer DEMUYNCK Davy Roger Godard, geboren te Kortrijk op 10 februari 1980,
gedomicilieerd en verblijvende te 8570 Anzegem, Lange Winterstraat 35, op voordracht van The
White Monkey;
  2) de heer VANFLETEREN Kristof Alfons Luc, geboren te Kortrijk op 26 januari 1980,
gedomicilieerd en verblijvende te 8500 Kortrijk, Koning Leopold III-laan 21, op voordracht van
Sokrifin;
  3) de heer THIERS Paul Albert Gabriël, geboren te Kortrijk op 4 augustus 1957, gedomicilieerd en
verblijvende te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk- Het Zoute 829, op voordracht van Pentacon.
  De statutaire zaakvoerders sub 1, 2 en 3 zijn ter vergadering aanwezig en verklaring hun mandaat
te aanvaarden.
Het college van zaakvoerders zal vergaderen op bijeenroeping door een zaakvoerder, wanneer dit
noodzakelijk is voor de werking van de vennootschap en in elk geval minstens tweemaal gespreid
over het jaar.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden behoudens
urgentie, ten minste vijf (5) kalenderdagen vóór de vergadering per brief, fax, elektronische post of op
een andere schriftelijke wijze verzonden.
Vergaderingen van het college van zaakvoerders mogen per video- of telefoonconferentie worden
gehouden.
Elke zaakvoerder kan schriftelijke volmacht verlenen aan een andere zaakvoerder om hem te
vertegenwoordigen op een vergadering van het college van zaakvoerders en in zijn naam en voor
zijn rekening deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming. Elke zaakvoerder mag
hoogstens voor één andere zaakvoerder als gevolmachtigde optreden.
(artikel 10) Bestuursbeslissingen kunnen slechts geldig worden genomen in unanimiteit en in
aanwezigheid van alle zaakvoerders.
Indien het aanwezigheidsquorum niet wordt gehaald mag een college van zaakvoerders met
dezelfde agenda minimaal tien (10) werkdagen (dan wel vijf (5) werkdagen in geval van
hoogdringendheid) nadien opnieuw bijeengeroepen worden waarbij de aanwezigheid of
vertegenwoordiging van tee (2) zaakvoerders voldoende is voor een geldige beraadslaging, met dien
verstande dat ten minste de heer Davy DEMUYNCK of de heer Kristof VANFLETEREN aanwezig of
geldig vertegenwoordigd moeten zijn en ten minste de heer Davy DEMUYNCK of de heer Kristof
VANFLETEREN voor een beslissing moeten stemmen om een meerderheid te behalen.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap zal naar derden toe slechts rechtsgeldig vertegenwoordigd worden:
- door minimum twee (2) van haar zaakvoerders, samen handelend, waarvan minstens één
zaakvoerder ofwel de zaakvoerder is die benoemd is op voordracht van The White Monkey ofwel de
zaakvoerder is die benoemd is op voordracht van Sokrifin;
- binnen de perken van hun volmacht, door bijzonder gevolmachtigden.
(artikel 11) Het mandaat van de statutaire zaakvoerder(s) is kosteloos, tenzij de algemene
Luik B
vergadering anders beslist. In dit geval kan door de algemene vergadering, onverminderd de
vergoeding van hun kosten, een vaste bezoldiging worden toegekend.
Voor het mandaat van de onafhankelijke zaakvoerders zal een marktconforme bezoldiging worden
toegekend.
8/ De jaarvergadering (artikel 12) wordt gehouden op de tweede donderdag van de maand mei om
negen (9) uur. Eerste jaarvergadering zal gehouden worden op 9 mei 2019 om negen uur.
Bij unanieme beslissing van de vennoten kan de algemene vergadering op een vroegere datum
plaatsvinden.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag
gehouden.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
15 van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig (20)
dagen voor de datum van de jaarvergadering worden verstuurd. (artikel 13) Elk aandeel geeft recht
op één stem.
(artikel 14) De beslissingen van de algemene vergadering kunnen slechts geldig worden genomen
indien alle vennoten rechtsgeldig werden opgeroepen en ten minste The White Monkey of Sokrifin
aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en als ten minste The White Monkey of Sokrifin stemmen
voor een beslissing (dit onverminderd het bepaalde in onderstaand artikel 14.2. alinea 2 e.v. dat
voorrang heeft op deze regel).
Indien het aanwezigheidsquorum niet wordt behaald, zal binnen de vijftien (15) dagen een nieuwe
algemene vergadering bijeengeroepen worden met betrekking tot de geagendeerde beslissingen.
lndien het aanwezigheidsquorum ook op deze tweede algemene vergadering niet wordt behaald, zal
binnen de vijftien (15) dagen een derde algemene vergadering bijeengeroepen worden met
betrekking tot de geagendeerde beslissingen.
Op deze derde vergadering zal de algemene vergadering geldig kunnen beslissen, zelfs als een van
de vennoten niet aanwezig of vertegenwoordigd is, doch met dien verstande dat opnieuw ten minste
The White Monkey of Sokrifin aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en als ten minste The White
Monkey of Sokrifin stemmen voor een beslissing.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal ter
stemming vertegenwoordigde aandelen. Dit alles behoudens de bij de wet bepaalde bijzondere
meerderheden. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.
Evenwel kunnen de hierna volgende beslissingen enkel genomen worden mits (i) instemming van
alle vennoten die, samen met partijen waaraan zij overeenkomstig artikel 8.3 vrij mogen overdragen,
de eigenaar zijn van ten minste negen (9 %) van het totaal aantal aandelen van de vennootschap, en
mits (ii) die vennoot zelf in persoon nog zaakvoerder van de vennootschap is (behoudens in geval
van rechtsopvolging door overlijden):
- het wijzigen van de statuten: onder meer doch niet beperkt tot ontbinding, fusie, overdracht van
bedrijfstak (met uitzondering van een kapitaalverhoging met voorkeurrecht);
- het uitkeren van dividenden, overdracht van enige activa aan een of meerdere vennoten,
zaakvoerders of aangestelden;
- het bepalen van bestuursvergoedingen;
- de uitgifte van financiële instrumenten van welke aard ook;
- kapitaalverhoging zonder voorkeurrecht.
Indien een van de vennoten geen eigenaar is van minstens negen (9 %) van de aandelen, zoals
hiervoor beschreven, dan wel indien die vennoot zelf in persoon geen zaakvoerder meer is van de
vennootschap, dan is de instemming van deze vennoot niet vereist en gelden de aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen (met dien verstande dat
ten minste The White Monkey of Sokrifin aanwezig of geldig vertegenwoordigd is en ten minste The
White Monkey of Sokrifin moeten stemmen voor een beslissing).
9/ Het boekjaar (artikel 16) van de vennootschap gaat in op één januari van elk jaar en eindigt op
éénendertig december van dat jaar. Eerste boekjaar vanaf 12 december 2017 tot en met 31
december 2018.
10/ Het batig saldo (artikel 17), dat de jaarrekening aanwijst nadat alle lasten, algemene kosten,
afschrijvingen, en aanrekeningen wegens waardeverminderingen of wegens gevormde provisies zijn
afgetrokken maakt de netto winst van de vennootschap uit. Van deze winst wordt ten minste één
twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen, totdat ze een tiende van het kapitaal
bedraagt.
Na vaststelling van de totale voor uitkering vatbare winst van de vennootschap, en vóór de
toekenning van enige variabele vergoeding of voor de uitkering van enig dividend, wordt het verlies
dat eventueel werd geleden tijdens een voorgaand boekjaar integraal aangezuiverd met winsten uit
het lopende boekjaar en/of winsten uit toekomstige boekjaren.
Luik B
(artikel 18) De vennootschap kan steeds ontbonden worden. De vennootschap blijft na ontbinding,
ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel bij een besluit van de algemene
vergadering plaats heeft, als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de afsluiting
ervan.
(artikel 19) Ingeval van ontbinding benoemt de algemene vergadering, onder de opschortende
voorwaarde van de bevestiging of homologatie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, de
vereffenaars, die al dan niet vennoten kunnen zijn, bepaalt hun aantal, bevoegdheden en
bezoldiging, alsook de wijze van vereffening. Na afbetaling van alle schulden zal het batig saldo
verdeeld worden tussen al de vennoten in evenredigheid van hun aandelen.
De vennootschap is niet ontbonden door de faling, het onvermogen, de ontzetting of het overlijden
van één der vennoten.
11/  De comparanten beslissen om Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV CVBA, met maatschappelijke
zetel gevestigd te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, gekend met ondernemingsnummer 0446.334.711,
vast vertegenwoordigd Wim Van Gasse BV BVBA, op haar beurt vast vertegenwoordigd door de
heer Wim Van Gasse, als commissaris te benoemen voor een periode van 3 jaar met aanvang van
het mandaat vanaf het boekjaar dat eindigt op 31 december 2018, om een einde te nemen bij de
algemene vergadering die beslist over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar dat
eindigt op 31 december 2020.
Zetel
  De aanwezige zaakvoerders beslissen dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 8790
Waregem, Vredestraat 53.
Machtiging
  De vennootschap, vertegenwoordigd door twee zaakvoerders, te weten de heer DEMUYNCK Davy
en de heer VANFLETEREN Kristof, beide voornoemd, geeft bij deze bijzondere volmacht aan de
heer VAN DE GEUCHTE Harm-Wouter, met woonplaats te 9070 Heusden, Doolaegepark 20, met
ondernemingsnummer 0667.561.423 om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden,
die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig
of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot
de Rechtbanken van Koophandel, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten,
de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van
de vennootschap alle documenten te ondertekenen.
 
                                    VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,
                                    Notaris Hélène DUSSELIER te Meulebeke.