N° d'entreprise : 0469726260
Nom
(en entier) : DIAGNOSTIC 2000
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin de Messe 11
 : 1472 Genappe
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Modifications statutaires - adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés
et des associations
 
D'un acte reçu le 8 décembre 2023 par le notaire Axelle LAINE, notaire associé à Genappe, en cours
d'enregistrement au Bureau de Sécurité Juridique à Nivelles, il résulte : que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée "DIAGNOSTIC 2000 S.P.R.L.
Civile", ayant son siège à 1472 Vieux-Genappe, chemin de Messe, 11, a pris les résolutions
suivantes :
 
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
    1.  Deuxième résolution
L’assemblée décide de modifier la dénomination et donc l’article 1 des statuts. La société sera
dénommée dorénavant « DIAGNOSTIC 2000 ».
 
    1.  Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, à savoir dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cents (18.592,01€), et la
réserve légale, à savoir onze mille neuf cent quatre-vingt-trois euros soixante-six cents (11.983,66€),
de la société, soit au total trente mille cinq cent septante-cinq euros soixante-sept cents (30.575,67
€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
    1.  Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DIAGNOSTIC 2000 ».
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-capitale par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs pour
faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte, ce transfert étant, par les
soins de l’organe d’administration, porté à la connaissance de Conseil Provincial intéressé de l’Ordre
des Médecins.
La société pourra établir des lieux d’activité supplémentaires moyennant l’accord préalable du
Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, l’exercice, en son nom et pour son compte,
de l’Art de guérir et en particulier de la radiologie (imagerie médicale).
Et ce par l’intermédiaire de son ou de ses organes médecins, eux-mêmes tous associés, légalement
habilités à exercer la profession de médecin en Belgique, dans le respect de la déontologie et de la
liberté diagnostique et thérapeutique, de la dignité et de l’indépendance professionnelle du praticien,
ainsi que du libre choix du patient, conformément aux règles de la déontologie et dans le cadre des
dispositions de la loi du 14 juillet 1987.
Il peut comporter l’exercice de la profession en groupe de praticiens conformément à l’article 18 §1er
de l’arrêté royal numéro 78 du 10 novembre 1967.
Elle pourra de plus faire toutes opérations généralement quelconques, tant mobilières qu’
immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui serait de nature à en faciliter la
réalisation sans en modifier le caractère civil et la vocation médicale.
La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de souscription, d’acquisition de part ou
autrement, dans toute société ou association de médecins dans le respect des dispositions du Code
de déontologie médicale.
D’une manière générale et pour autant que n’en soient altérés ni son caractère civil, ni sa vocation
médicale, la société peut exercer toute activité tant en Belgique qu’à l’étranger, nécessaires et/ou
indispensables à l’accomplissement de son objet, et s’intéresser par toutes voies dans toutes
affaires, entreprises, sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui est de
nature à favoriser le développement de sa propre activité, sous réserve de l’approbation du conseil
provincial compétent de l’ordre des médecins.
A titre accessoire la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni
son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans
les limites d’une gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des 2/3 au moins des parts représentées. 
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée.
Elle doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, 1.855 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 : Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur/les administrateurs décide(nt)
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’administrateur/les administrateurs peut/peuvent autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur/les administrateurs peut/peuvent en outre, après un second avis recommandé resté
sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’
exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des
associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique sur décision de l’organe d’
administration.
Les actions sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires qu'un seul propriétaire pour chaque action. Si l’action fait l'objet d'une copropriété, la
société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée comme étant à son égard propriétaire de l’action
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, la répartition des actions doit toujours tendre à refléter l’
importance des activités respectives des actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération
normale d’un médecin pour le travail presté.
 
Article 9. Cession d’actions
a) Les actions ne pourront être détenues que par ou cédées qu'à des praticiens légalement habilités
à exercer la profession de médecin en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et
pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre de la société.
 
b) Lorsqu'il n'existe qu'un actionnaire, il est libre de céder ses actions à qui il l'entend, sauf à
respecter l'alinéa qui précède.
 
c) Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions d'un actionnaire ne peuvent être cédées entre vifs
ou transmises pour cause de mort que conformément au Code des Sociétés et des Associations et
conformément au premier alinéa du présent article, l'admission d'un nouvel actionnaire requérant
toujours l'accord unanime des autres.
 
d)           DECES DE L’ACTIONNAIRE UNIQUE
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser:
    1.  soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet en y excluant toute activité
médicale, dans le respect des articles 5.84 et 5.101 du Code des Sociétés et des Associations ;
    2.  soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
    3.  soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
    4.  à défaut, la société est mise en liquidation.
 
e) DECES D’UN ACTIONNAIRE
En cas de décès d'un actionnaire, la société continuera avec le ou les actionnaires survivants.
Le conjoint, les héritiers et légataires de l’actionnaire décédé qui ne peuvent devenir actionnaires
parce qu’ils ne remplissent pas les conditions du présent article (point a) ont droit à la valeur des
actions de l’actionnaire au jour du décès. A défaut d’être cédées à un nouvel actionnaire répondant
aux conditions du présent article (point a), ces actions devront être achetées par le ou les
actionnaires survivants.
En aucun cas, ni l'actionnaire ni les représentants de l'actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire
authentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le
fonctionnement de la société.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs de gestion journalière de la société à tout
mandataire mais il ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine dès qu’il s’agira d’
accomplir des actes en rapport avec l’Art de guérir.
Le délégué non-médecin de l’organe d’administration ne peut poser aucun acte qui soit en
contradiction avec la déontologie médicale qu’il doit s’engager à respecter, en particulier le secret
professionnel.
Chaque administrateur exerce sa profession en toute indépendance au nom et pour compte de la
société dans le respect des dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui
entrave le libre choix du médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité
professionnelle pour laquelle il doit être assuré auprès d’une compagnie solvable.
L’organe d’administration veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Le
montant de la rémunération doit alors correspondre aux prestations d’administration réellement
effectuées. Ce montant ne peut être versé au détriment des autres actionnaires. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
 
Article 13. Acompte sur dividendes
L’organe d’administration aura la faculté de décider de la distribution d’un acompte sur dividendes.
Cet acompte ne pourra provenir que du bénéfice de l’exercice comptable en cours ou du bénéfice de
l’exercice comptable précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été
approuvés, éventuellement majoré du bénéfice reporté et diminué de la perte reportée. Il ne peut
donc en aucun cas y avoir de prélèvement sur les réserves existantes (légales ou indisponibles).
Pour procéder à la distribution d’un tel acompte sur dividendes, l’organe d’administration devra
établir un rapport de contrôle ainsi qu’un état résumant la situation active et passive remontant à
moins de deux mois avant la décision de distribution de l’acompte, auquel sera annexé, le cas
échéant, un rapport du commissaire dans lequel il apprécie si le bénéfice est suffisant pour faire
cette distribution (tests prévus par les articles 5.142 et 5.143 du Code des Société et des
Associations).
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin à 17 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminant pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 17. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le huitième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Le mandataire non-médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce
qui ne concerne pas l’art de guérir.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 7 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
§6. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruitier et nu(s)-propriétaire
(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23. Répartition – réserves
Les honoraires générés par les activités médicales apportés à la société du ou des médecins sont
perçus au nom et pour le compte de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Le médecin ne peut tirer qu’un intérêt normal des capitaux investis. Une réserve conventionnelle ne
peut être constituée qu’avec l’accord unanime des actionnaires.
Si l’unanimité est impossible, le Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins peut accepter
une autre majorité.
Une convention conforme à l’article 17 de l’arrêté royal numéro 78 du 10 novembre 1967 et aux
règles de la déontologie médicale, sera établie entre la société et chaque médecin.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Si le ou les liquidateurs ne sont pas légalement habilités à exercer en Belgique l’art médical, ils
devront, pour la gestion des dossiers médicaux, pour les questions impliquant le secret professionnel
ainsi que pour les actes qui relèvent de l’Art de Guérir, se faire assister par un médecin inscrit au
Tableau de l’Ordre des Médecins.
 
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DEONTOLOGIE MEDICALE
Article 27 : Déontologie médicale
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de Déontologie médicale.
La sanction de la suspension du droit d’exercer l’Art de guérir en Belgique entraîne pour le médecin
ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat de société pour la durée de la
suspension.
 Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer ses actionnaires de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs
relations professionnelles. Dans ce cas, l’assemblée générale décidera à la majorité simple des
suites à donner à cette décision.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions à ses coactionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions,
soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet en y excluant
toute activité médicale.
La médecine est exercée, par chaque médecin-actionnaire, au nom et pour le compte de la société.
La responsabilité professionnelle des actionnaires, administrateurs ou collaborateurs reste entière
vis-à-vis de leurs patients, la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non par la
société.
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l'exigent.
Chaque médecin-actionnaire conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique.
La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale. La répartition des actions entre
médecins-actionnaires ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le travail
presté.
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres médecins ou
avec des tiers.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste. Le
libre choix du médecin par le patient, l'indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien
doivent être garantis.
Lorsqu’un ou plusieurs actionnaires entrent dans la société, ils peuvent présenter les statuts et leur
contrat au conseil provincial compétent de l’Ordre des médecins auprès duquel ils sont inscrits.
L’admission d’un actionnaire ne peut avoir lieu que de l’accord unanime des autres. L'attribution des
actions doit toujours tendre à être proportionnelle à l'activité des actionnaires.
Les actionnaires mettent en commun la totalité ou une partie de leur activité médicale.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
concerné est seul habilité à juger, sans préjudice des procédures de recours.
L'application des règles de la déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin peut être soumise au préalable au
Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
    1.  Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente.
 
    1.  Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, à savoir Monsieur
SCHUMACKER Alain, préqualifié, et procède immédiatement au renouvellement de la nomination de
Monsieur SCHUMACKER Alain, préqualifié, ici présent et qui accepte, comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée.
Son mandant est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge de l’
administrateur pour l’exécution de son mandat.
 
    1.  Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1472 Vieux-Genappe, chemin de
Messe, 11.
 
CLOTURE
 Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Axelle Laine, notaire associé
Dépôt simultané:
- expédition de l'acte