N° d'entreprise : 0669564274
Nom
(en entier) : Brasserie KLUIZ
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin Fils(AN) 2
 : 7750 Mont-de-l'Enclus
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS, SIEGE
SOCIAL
D’un procès-verbal dressé par Maître Baudouin CORNIL, Notaire à la résidence de Lens, en date du
20 octobre 2020, portant à la suite « Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ
JURIDIQUE MONS 2 le cinq novembre deux mille vingt (05-11-2020) Réference ACP (5) Volume
000 Folio 000 Case 13241 Droits perçus : cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) Le receveur », il
résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « Brasserie KLUIZ », ayant son siège à 7750 MONT-de-L’ENCLUS (ex Anseroeul), Chemin
Fils, 02, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0669.564.274, a pris les
résolutions dont il est extrait ce qui suit :
Première résolution :
En application de l’article 5 :121 §2 du Code des sociétés et des Associations, l’assemblée décide à
l’unanimité de renoncer à l’établissement du rapport de l’organe d’administration prévu au dit article,
à savoir le rapport justifiant le prix d’émission des nouvelles actions et décrivant les conséquences
de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
Deuxième résolution :
L’assemblée décide d’émettre huit cent nonante nouvelles actions de même nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis
à partir de la souscription, en rémunération des apports supplémentaires de quatre-vingt-neuf mille
euros.
Ces actions nouvelles ont été souscrites immédiatement en numéraire et entièrement libérées à la
souscription.
Chaque action nouvelle a été totalement libérée en espèces par dépôt préalable sur le compte
spécial numéro BE05 0689 3907 1575 ouvert auprès de Belfius Banque, ainsi qu’il résulte d’un
attestation délivrée par cet établissement de crédit , le 19 octobre 2020, laquelle a été transmise au
notaire instrumentant qui la gardera dans son dossier.
Troisième résolution :
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, les actionnaires décident d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Quatrième résolution :
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de
la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
Volet B
modification des statuts, de ne pas maintenir le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et de le rendre ainsi
disponible pour distribution.
Cinquième résolution :
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations et rédigés comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Brasserie KLUIZ ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’industrie de la brasserie ou de la
malterie au sens large et, plus généralement, la conception, la fabrication, la distribution et le
commerce de toutes espèces de bières, malts, limonades, jus de fruits, liqueurs et autres boissons
alcoolisées ou non (exemples : eaux-de-vie, marcs, cidres, vins, eaux, etc…), leur mise en bouteilles,
en fûts ou en tous autres récipients ainsi que la conception, la transformation, la fabrication, l’achat et
la vente de leurs sous-produits et produits dérivés ;
- L’organisation d’activités récréatives et d’ateliers à destination des personnes handicapées. Ces
activités et ateliers auront essentiellement pour thème tout ce qui tourne autour de la fabrication de la
bière et du secteur agro-alimentaire au sens large. La société pourra notamment les organiser en
partenariat avec d’autres entreprises ou associations ;
- L’achat, le négoce, la vente et la location de matériel de brasserie au sens large ainsi que de
matières premières liées au secteur brassicole et agro-alimentaire au sens large ;
- Les prestations de services liés à la production de boissons diverses ainsi que les prestations de
consultance, de formation et d'expertise liée à la production de boissons, au secteur agro-alimentaire
et environnement ;
- L’import, l’export, la distribution et la commercialisation de tous produits liés au secteur brassicole,
agricole ou agro-alimentaire au sens large ;
- L’achat, la vente, l’exploitation, la conception, la création ainsi que le développement de brevets, de
licences, de marques, de franchise, de secrets de fabrication, de recettes, de processus de
fabrication ou tous procédés innovants en rapport avec les secteurs brassicole, agricole ou l’agro-
alimentaire au sens large. A cet effet, la société pourra entre autres se livrer à toutes activités de
recherche et de développement.
- La réalisation de toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le
secteur « HORECA », l’organisation de banquets et de réceptions, y compris l’organisation, la
gestion et l’exploitation d’une brasserie-restaurant, d’un café, d’une taverne ou d’un débit de
boissons ;
- Toutes activités d’organisation d’évènements et de cérémonie en ce compris l’organisation de
spectacles, foires, expositions, colloques, séminaires, salons et autres manifestations de caractère
économique, commercial, scientifique, culturel ou divers. La société peut également organiser toutes
activités de dégustation relative aux produits brassicoles et agricoles ainsi que toutes les activités
pédagogiques qui en découlent (animations, conférences, publications, réalisations). Elle pourra
également procéder à la location ou sous-location de salles.
- La réalisation de travaux liés au secteur brassicole, agricole, forestier, parcs et construction-
bâtiment ;
- Le transport de biens et produits divers ainsi que l'affrètement lié au transport routier, maritime et
aérien de produits divers ;
- Les activités liées à la gestion, l’organisation, la supervision du transport et du recyclage de déchets
agro-alimentaires ou non ;
- Les prestations de management, le conseil et la consultance dans tous secteurs et domaines
notamment administratifs, techniques, logistiques, immobiliers, financiers et informatiques. Elle peut
notamment s’occuper de l'organisation administrative, commerciale, financière ou technique de tous
types de sociétés et entreprises ;
- Les activités de marchands de biens immobiliers ainsi que toutes les activités de promoteur
immobilier consistant notamment en la recherche de projets immobiliers, la viabilisation ou le
Volet B
lotissement de tout terrain ;
- Les activités d’intermédiaire dans tout type d’opérations commerciales, notamment en qualité de
représentant commercial ou d’agent pour le compte de tiers.
La société a également pour objet la constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier (exemples : immeubles privés, immeubles commerciaux ou industriels, …etc…), en pleine
propriété ou en droits réels, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en location, la
promotion immobilière, la construction, le tout au sens large. La société pourra entre autres mettre ce
patrimoine immobilier en location, en sous-location ou y loger ses dirigeants et les membres en ligne
directe de leur famille.
Elle a également pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, tout type d’opérations mobilières et
placements financiers ainsi que toutes activités d’une société d’investissement et de holding
consistant en l’acquisition, la cession et la détention de toutes actions, obligations, tous autres titres
ou valeurs mobilières.
La société peut également s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou
entreprises ayant un objet similaire ou connexe ou susceptible de favoriser le développement de ses
activités.
La société peut également prendre des participations dans toutes entreprises ou sociétés
industrielles, commerciales ou civiles.
La société peut notamment se porter caution, consentir tout prêt ou/et donner toute sûreté
personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur dans d’autres sociétés ou associations.
Elle peut, d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, sa réalisation.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par
décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions et formes prescrites par la loi.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille septante-six actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, les administrateurs décident souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous ceux-ci.
Les administrateurs peuvent autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, ils déterminent les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Les administrateurs peuvent en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
Volet B
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives ; elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 9. Cession d’actions
Aucun actionnaire ne pourra céder ses droits entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les transmettre
pour cause de mort à une personne non actionnaire, sans le consentement de tous les autres
actionnaires, selon la procédure prévue ci-dessous, à peine de nullité de la cession ou transmission
Cession d’actions entre vifs – procédure d’agrément – Droit de préemption en faveur de tous les
actionnaires.
    •  1. Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celuici peut décider librement de la cession de
tout ou partie de ses actions moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime
matrimonial.
    •  2. Si la société est composée de deux actionnaires et à défaut d'accord différent entre eux, celui
qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer l’autre actionnaire de son projet de cession,
par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour
chaque action. L'autre actionnaire aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter personnellement
tout ou partie des actions offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera
garant solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l'actionnaire cédant, si celuici, ne cédant pas
toutes ses actions, demeure actionnaire.
Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire doit lui adresser
une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit
que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Sauf
cas de force majeure, faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais cidessus, il
est réputé autoriser la cession.
    •  3. Si la société est composée de plus de deux actionnaires et à défaut d'accord différent entre
eux tous, il sera procédé comme suit.
L'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser l’organe d’administration par lettre
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications
prévues au § 2 du présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, l’organe d’administration doit informer, par lettre
recommandée, chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est
projetée ainsi que le prix offert pour chaque action, et en demandant à chaque actionnaire s'il est
disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes ou, à défaut, s'il autorise la cession au ou aux
cessionnaires proposés par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser à l’organe d’
administration une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de
Volet B
préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas
être motivée. Sauf cas de force majeure, faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et
délais cidessus, il est réputé autoriser la cession.
L’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des actionnaires ayant
déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par
lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur décision.
L'exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif et définitif que :
1°) si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière que
le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses actions ;
2°) ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du
droit de préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non
attribuées, ces actions seront tirées au sort par les soins de l’organe d’administration entre les
actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des
intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.
Le prix des actions rachetées par exercice du droit de préemption sera égal au montant du prix de
cession ou d'adjudication si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi conformément à ce qui est
dit ciaprès. Il sera fixé à ce dernier prix si le prix de cession ou d'adjudication est supérieur.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d’actions entre vifs à
titre onéreux, même s'il s'agit d'une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de justice.
L'avis de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
Donation d’actions
En cas de donation d’actions entre vifs, le ou les donataires ne deviennent actionnaires qu'après
avoir été agréés par les co-actionnaires du donateur, conformément aux dispositions cidessus
relatives aux transmissions volontaires entre vifs à titre onéreux, sans qu'il y ait lieu à l'exercice du
droit de préemption par les co-actionnaires du donateur.
Il est fait exception à la règle énoncée à l’alinéa précédent en faveur d’un actionnaire.
Recours en cas de refus d'agrément
Au cas où une cession entre vifs ne serait pas agréée, les intéressés auront recours au Tribunal de l’
Entreprise du siège de la société, par voie de référé, les opposants dûment assignés.
Si le refus d’agrément est jugé arbitraire par le Tribunal, les actionnaires opposants ont trois mois à
dater de l’ordonnance pour trouver acheteurs aux prix et conditions à convenir entre les intéressés
ou, à défaut d’accord, à fixer par le Tribunal, à la requête de la partie la plus diligente, l’autre partie
étant régulièrement assignée.
Si le rachat n’a pas été effectué dans le délai de trois mois prévu ci-dessus, le cédant pourra exiger
la dissolution de la société ; mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivent l’
expiration du délai de trois mois.
Situation des héritiers et légataires d'un actionnaire décédé
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur
cellesci.
En cas de pluralité d'actionnaires et au décès de l'un d'eux, les héritiers et légataires de l'actionnaire
décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre actionnaire ou, si la société
compte plus de deux actionnaires, à la gérance, leurs nom, prénoms, profession et domicile, de
justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre
universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de
mandataire commun, comme il est prévu à l’article huit des présents statuts.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier visàvis des actionnaires survivants de la société ; celleci
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux actions du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers et représentants de l'actionnaire décédé ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer
dans les actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter
aux comptes annuels et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale.
    1.  héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts, sont tenus de solliciter l'agrément des co-actionnaires du défunt dans les formes et
délais prévus aux présents statuts.
Rachat des actions en cas de refus d'agrément.
Volet B
Les héritiers et légataires d’actions, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été
agréés comme tels, ont droit à la valeur des actions transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à l’organe d’
administration de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par celui-ci aux
autres actionnaires.
A défaut d'accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière prévue
ci-après dans les statuts.
Dans la quinzaine de la transmission par l’organe d’administration de la copie recommandée de la
demande de rachat, les actionnaires feront connaître au dit organe d’administration, par lettre
recommandée à la poste, s’ils usent ou non du droit de préemption de leur co-actionnaire décédé.
Faute d’avoir adressé leur réponse dans les formes et délais ci-dessus, ils seront réputés avoir
renoncé à leur droit de préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chacun d’eux. Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non
distribuées, ces actions seront tirées au sort par les soins de l’organe d’administration entre les
actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des
intéressés ou après qu’ils auront été appelés par lettre recommandée.
Les actions achetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix.
Si le rachat n'a pas été effectué dans les trois mois de la réception de la demande de rachat, les
héritiers ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution de la société, mais ils devront exercer ce
droit dans les quarante jours qui suivent l'expiration du délai de trois mois.
Valeur et conditions de rachat.
Dans la huitaine de la réception de la demande de rachat adressée par les héritiers ou légataires à l’
organe d’administration, celui-ci fixera, en accord avec les héritiers ou légataires, la valeur et les
conditions de rachat de chaque action.
A défaut d’accord entre les parties, la valeur de rachat sera égale à la valeur comptable résultant des
derniers comptes annuels approuvés.
Jusqu’à l’approbation des comptes annuels du premier exercice social, cette valeur sera égale au
montant nominal des actions ou, à défaut, à leur pair comptable.
La valeur de rachat sera le cas échéant déterminée conformément au pacte établi entre les
actionnaires.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
A moins que l’assemblée n’en décide autrement, la fonction d’administrateur est exercée
gratuitement.
Le caractère rémunéré ou non du mandat d’administrateur sera établi notamment par la mention de
la rémunération dans les comptes et bilans de la société. Cette mention fera foi à l’égard des tiers.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. L’administrateur unique représente la société à l’égard des tiers
et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Toutefois, l’accord préalable de l’assemblée
générale des actionnaires devra être obtenu par lui pour chaque opération et acte dont le montant ou
la contrevaleur dépasse dix mille euros.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un collège qui
délibère valablement lorsque la majorité de ses membres est présente. Ses décisions sont prises à
la majorité des voix.
Agissant conjointement, les administrateurs :
    •  Peuvent conformément au Code des Sociétés et des Associations, accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi et les statuts
réservent à l'assemblée générale,
    •  Peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires, employés ou non de la société,
    •  et représentent la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Toutefois, la société sera valablement représentée par un seul administrateur pour tous les actes de
gestion journalière, et les opérations et actes dont le montant ou la contrevaleur ne dépasse pas dix
mille euros.
Volet B
Article 12. Révocation.
Les administrateurs ne peuvent être révoqués qu’à la majorité des voix des actionnaires.
Si un administrateur veut se démettre de ses fonctions, il doit prévenir la société de son intention au
moins six mois à l'avance et sera maintenu, en tout état de cause, dans son mandat jusqu'à la
prochaine assemblée générale statutaire, sauf cas de force majeure à apprécier par une assemblée
extraordinaire convoquée dans les formes prescrites par la loi.
Si, par suite d'incapacité de travail ou pour toute autre raison, un administrateur se trouve pendant
deux mois consécutifs dans l'impossibilité d'exercer ses fonctions, l'assemblée générale des
actionnaires délibérant à la majorité des voix, décidera s'il y a lieu de désigner un nouvel
administrateur soit à titre provisoire, soit même à titre définitif.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion
journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout
mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Chaque année, il sera tenu une assemblée générale ordinaire qui aura tous pouvoirs pour toutes
décisions qui n'entrent pas dans les attributions de l’organe d’administration.
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale ; il ne peut les déléguer.
Il est tenu chaque année, au siège ou en tout autre endroit désigné dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire, le premier mardi du mois de juin de chaque année, à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un/cinquième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Convocations.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Délibérations
    •  1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
    1.  Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
Volet B
dévolus à l’assemblée générale.
    2.  Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
    •  4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
    •  5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Séances – procès-verbaux
    •  1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
    •  2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
Volet B
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Sixième résolution :
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement à la nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée de :
    •  Monsieur Quentin BRUNELLE, domicilié à Ath, Chaussée de Mons, 74/1, ici présent et qui
accepte ;
Son mandat est gratuit.
Septième résolution :
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à à 7750 MONT-de-L’ENCLUS (ex
ORROIR), Rue des Résistants, 44.
Huitième résolution : Mission est donnée au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination
des statuts
 
    •  Pour extrait analytique conforme –
Le Notaire Baudouin CORNIL