Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
SAM-POLSKA
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Starter
Zetel :
(volledig adres)
Dokter Persoonslaan 43
2830 Willebroek
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Er blijkt uit een akte verleden op 8 januari 2019 door Meester David INDEKEU, notaris te Brussel,
wat volgt:
XXXXX
IS VERSCHENEN:
Mevrouw RYBAK Agata Elzbieta, geboren te Lublin (Polen), op 8 juli 1987, gedomicilieerd te 2830
Willebroek, Groene Laan, 10.
VOORFGAANDE VERKLARING EN INFORMATIE
De comparante, de notaris verzoekend om onder mekaar een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid « starter » op te richten, heeft ons voorafgaandelijk aan gezegde oprichting
1° verklaard dat ze geen effecten bezit in een andere vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
die 5% of meer vertegenwoordigen van het totaal van de stemrechten van deze andere
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
2° een financieel plan overmaakt in hetwelke ze het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de
op te richten vennootschap verantwoordt. Voor wat betreft de opstelling van het financieel plan
hebben de oprichters zich laten bijstaan door één een externe accountant, namelijk. Het werd
uitdrukkelijk vermeld op het financieel plan.
Vervolgens heeft de notaris de comparante verwittigd wat betreft de volgende beschikkingen van de
Wet van Vennootschappen van toepassing op de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “starter”.
1° Elke oprichter van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “starter” wordt
geacht hoofdelijk borg te staan voor de verbintenissen van elke andere besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid starter die hij nadien zou oprichten als oprichter.
Deze persoon zal niet langer geacht worden hoofdelijk borg te staan voor de verbintenissen van de
in de vorige alinea bedoelde vennootschappen zodra de vennootschap afziet van of haar
hoedanigheid van “starter” verliest of zodra de ontbinding ervan wordt bekendgemaakt.
2° Onverminderd van hetgeen hiervoor werd gezegd, is elke oprichter van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die over aandelen in een andere besloten
vennootschap beschikt die 5% of meer vertegenwoordigen van het totaal van de stemrechten van
deze andere vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is hoofdelijk jegens de
belanghebbenden.
3° Zodra het maatschappelijk kapitaal ter hoogte van het voorziene bedrag voor een BVBA gebracht
wordt, zal de vennootschap het statuut van “starter” verliezen en zullen haar alle beschikkingen van
het Wetboek van Vennootschappen m.b.t. de besloten vennootschappen met beperkte
aansprakelijkheid van toepassing zijn.
4° Na het verstrijken van een termijn van 3 jaar na de oprichting, zullen de vennoten hoofdelijk
gehouden zijn tegenover de belanghebbenden van het eventueel verschil tussen het
minimumkapitaal vereist door de 1ste paragraaf en het bedrag van het geplaatst kapitaal.
I. OPRICHTING
Vervolgens verzoekt de comparante de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat ze een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opricht met de naam “SAM-POLSKA”, met
0717904126
Luik B
maatschappelijke zetel te 2830 Willebroek, Dokter Persoonslaan, 43, met een kapitaal van 100,00
euro, verdeeld in 100 aandelen zonder nominale waarde.
De comparante verklaart dat ze inschrijft op de 100 aandelen in contanten, tegen de prijs van 1,00
euro elk
De comparante verklaart dat elk van de aandelen waarop zo is ingeschreven, wordt volledig betaald
door een storting van 1,00 euro en dat het totaal van de stortingen in contanten bedraagt 100,00
euro.
De comparante verklaart dat ze de enige vennoot niet is van een andere besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid.
De comparante verklaart dat het bedrag van de kosten, uitgaven, bezoldigingen en lasten die de
vennootschap op zich moet nemen wegens haar oprichting, ongeveer 1.007,55 euro is.
De comparante verklaart vervolgens de statuten van deze vennootschap te bepalen en de
overgangsbepalingen vast te leggen als volgt:
II. STATUTEN.
Artikel 1 : Vorm en naam
De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “starter”. De naam
ervan luidt "SAM-POLSKA”.
Artikel 2 : Maatschappelijke zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2830 Willebroek, Dokter Persoonslaan, 43.
Hij kan, bij eenvoudige beslissing van het bestuur naar ieder andere plaats in België worden overge-
bracht.
Iedere verandering van de zetel wordt, door toedoen van het bestuur, in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
Artikel 3 : Maatschappelijk doel
De vennootschap heeft tot doel, in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden:
- detailhandel in niet-gespecialiseerde winkels waarbij voedings- en genotmiddelen overheersen;
- verkoop aan de toog of via telefoon, fax, internet van eetwaren en dranken, snelbuffetten;
- Organisatie van alle soorten commerciële, culturele of sportieve evenementen;
Deze opsomming is bouter aanwijzend en niet limitatief.
De vennootschap stelt zich tevens als doel : handel in eigen onroerend goed, alsmede de verhuur
van onroerende goederen.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de nodige vereiste activiteitsattesten zou
beschikken, kunnen in onderaanneming worden uitgegeven.
Zij kan, binnen de perken van haar maatschap-pelijk doel, zowel in België als in het buitenland, alle
roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerrechtelijke verrichtingen doen.
Zij kan zich bij wijze van inbreng, over-dracht, samensmelting, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of op andere wijze interes-seren in alle vennootschappen, ondernemingen of
verrichtingen die een gelijkaardig of verwant doel hebben of die van aard zijn de verwezenlijking van
haar doel te bevor-deren.
Zij kan mandaten van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere vennootschap uitoefenen.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 5 : Maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal, vastgesteld op 100, 00 euro, is ver-tegenwoordigd door 100 aandelen
zonder vermelding van nominale waarde.
Zodra het maatschappelijk kapitaal ter hoogte van het bedrag werd gebracht zoals voorzien voor een
BVBA, zal de vennootschap het statuut “starter” verliezen en zijn alle beschikkingen van het Wetboek
van Vennootschappen die betrekking hebben op de besloten vennootschappen met beperkte
aansprakelijkheid van toepassing.
Na het verstrijken van een termijn van drie jaar na de oprichting, zullen de vennoten hoofdelijk
gehouden zijn tegenover de belanghebbenden van het eventueel verschil tussen het minimum
kapitaal dat vereist is door de vorige paragraaf en het bedrag van het geplaatst kapitaal.
Artikel 6 : Kapitaalverhoging en -vermindering
Zolang de vennootschap het statuut van “starter” heeft, kan ze niet overgaan tot een
kapitaalvermindering.
Artikel 7 : Aard van aandelen
De aandelen zijn op naam.
Zij zijn ingeschreven in het ten zetel gehou-den register van vennoten.
De aandelen mogen worden vertegenwoordigd door certificaten op naam van de houders, die uit een
soucheboekje worden genomen en door het bestuur zijn ondertekend.
Elke vennoot van een onderneming “starter” zal hoofdelijk borg staan van de verbintenissen van elke
andere besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “starter” die hij vervolgens zou
Luik B
opstarten als oprichter, totdat gezegde vennootschap haar hoedanigheid van “starter” zou verliezen
of er afstand van doen of vanaf de bekendmaking van haar ontbinding.
Daarenboven, onverminderd hetgeen hiervoor werd gezegd, zal elke vennoot van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “starter” die op een gegeven moment de effecten in
een andere besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bezit die 5% of meer van het
totaal van de stemrechten van dergelijke andere besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid hoofdelijk gehouden zijn jegens de belanghebbenden.
Artikel 8 : Afstand van aandelen
De afstand of overdracht van aandelen wegens overlijden geschiedt in overeenstemming met de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
Zolang de vennootschap hoedanigheid van “starter” heeft, zullen de effecten van een vennoot niet
kunnen afgestaan worden aan een rechtspersoon, tot straffe van nietigheid van de verrichting.
Indien de effecten overgaan tot een natuurlijke persoon, door overlijden of onder levenden, zal deze
de in het Wetboek van Vennootschappen ingeschreven verplichtingen voor de vennoten van een
vennootschap “starter” en waarvan sprake in het artikel 7 van huidige statuten moeten respecteren.
Artikel 9 : Erfgenamen en rechtverkrijgenden of schuldeisers
De erfgenamen, rechtverkrijgenden of schuldei-sers van een vennoot kunnen, onder geen enkel
voor-wendsel, de verzegeling van de boeken, goederen en waren of waarden van de vennootschap
teweegbrengen, tegen deze laatste verzet aantekenen, de verdeling of de veiling van het
maatschappelijk bezit vorde-ren, noch zich in niets mengen in haar bestuur; voor de uitoefening van
hun rechten moeten zij zich schikken naar de maatschappelijke inventarissen en balansen en naar
de beslissingen van de algemene vergadering.
Artikel 10 : Ondeelbaarheid van de aandelen ten aanzien van de vennootschap
De aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening
van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkel persoon is aangewezen als eigenaar van
het aandeel ten aanzien van de vennootschap.
Artikel 11 : Zaakvoerder
Het bestuur wordt toevertrouwd aan één zaakvoerder.
Het mandaat van de zaakvoerder(s) wordt bezol-digd of niet bezol-digd.
Bij overlijden, ontslagneming of afzetting van de zaakvoerder wordt in zijn vervanging voorzien door
de algemene vergadering der vennoten.
Artikel 12 : Dagelijks bestuur
Het bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap en bepaalde speciale volmachten op-
dragen aan alle mandatarissen naar zijn keuze.
Artikel 13 : Clausule van niet-concurrentie
Een zaakvoerder mag, noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks, geïnteresseerd zijn in enigerlei
onderneming die de vennootschap concurrentie zou kunnen aandoen.
Artikel 14 : Bevoegdheden van de zaakvoerder
De (iedere) zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezen-lij-
king van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene
vergade-ring bevoegd is.
Artikel 15 : Vertegenwoordiging van de vennootschap
De (iedere) zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Artikel 16 : Controle van de rekening
Zolang de vennootschap, voor het laatste afge-sloten boekjaar, aan de criteria voldoet ver-meld in
artikel 15 van het Wetboek van Vennootschappen, is zij niet verplicht één of meer com-missarissen
te benoemen en heeft ieder aandeelhou-der de onderzoeks en controlebevoegdheid van een
commis-saris.
Wanneer de vennootschap één of meerdere commis-sarissen aanstelt of moet aanstellen, worden
deze gekozen door de algemene vergadering van aan-deelhou-ders onder de leden, natuurlijke
personen of rechts-personen, van het Instituut der Bedrijfsrevi-soren. Zij voeren de titel van
commissaris.
De commissarissen worden benoemd door de algeme-ne vergadering van aandeelhouders onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Zij voeren de
titel van commissaris.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Het aantal en de bezoldiging van de com-missaris-sen worden door de algemene vergadering der
aandeel-houders vastgesteld. Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag dat bij de aanvang van
hun op-dracht wordt vastgesteld. Zij kan niet wor-den gewij-zigd dan met instemming van partijen.
De functies van de uittredende commissa-rissen verstrijken onmiddellijk na de gewone algemene
vergade-ring.
Luik B
Artikel 17 : Algemene vergadering
De vennoten komen in algemene vergadering bijeen om te beraadslagen over alle onderwerpen die
de vennootschap aanbelangen.
De aandeelhouders kunnen eveneens eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke
akte moeten worden verleden. De personen bepaald in artikel 271 van het Wetboek van
Vennootschappen, mogen van die besluiten kennis nemen.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op 30 juni van elk jaar, om 19 uur.
Het bestuur mag de algemene vergadering op-roepen telkens als zulks door het belang van de
vennootschap is vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden ten zetel van de vennootschap of op de plaats die in
de oproepingsberichten is vermeld.
De vergadering beraadslaagt in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 18 : Stemrecht
Iedere vennoot mag zelf of door middel van een lasthebber stemmen. Ieder aandeel met stemrecht
waarop de regelmatig gedane en eisbare fondsopvra-gingen werden gedaan geeft recht op één
stem.
De aandelen zonder stemrecht herwinnen hun stemrecht in de hiervoor in de statuten bedoelde
gevallen.
Aandeelhoudersovereenkomsten kunnen de uitoe-fening van het stemrecht regelen binnen de
grenzen be-paald door het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 19 : Notulen
De notulen van de algemene vergaderingen wor-den door alle aanwezige vennoten ondertekend.
Artikel 20 : Maatschappelijk boekjaar
Het maatschappelijk boekjaar begint op één januari en verstrijkt op éénendertig december. Op die
datum maakt het bestuur een inventaris op als-mede de jaarrekening in overeenstemming met de
wet.
De jaarrekening moet binnen dertig dagen nadat zij door de algemene vergadering is goedgekeurd
door toedoen van het bestuur bij de "NATIONALE BANK VAN BELGIË" worden neergelegd.
Artikel 21 : Verdeling van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de nettowinst.
Zolang de vennootschap de hoedanigheid “starter” heeft, zal de algemene vergadering jaarlijks op de
netto winsten een bedrag inhouden van ten minste een vierde, voor de vorming van een
reservefonds. Deze verplichting tot afneming geldt tot op het ogenblik dat het reservefonds het
bedrag heeft bereikt van het verschil tussen het minimumkapitaal vereist door het Wetboek van
Vennootschappen, te weten achttienduizend vijfhonderd vijftig euro, en het huidige geplaatst kapitaal
van de vennootschap.
De algemene vergadering kan in overeenstemming met de regels van de wijziging der statuten
beslissen dat dit reservefonds wordt geïncorporeerd in het kapitaal.
Wanneer de vennootschap haar statuut “starter” verliest, wordt vooreest een afneming gedaan van
tenminste vijf percent van deze winst om de wettelijke reserve te vormen.
Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die er de aanstelling van
bepaalt.
Artikel 22 : Ontbinding
De vennootschap kan te allen tijde bij beslis-sing van de algemene vergadering worden ontbonden.
Artikel 23 : Vereffenaar
Bij ontbinding van de vennootschap, ongeacht om welke reden en op welk ogenblik, wijst de alge-
mene vergadering der vennoten de vereffenaar of vereffe-naars aan, bepaalt hun bevoegdheden en
hun emolumen-ten en stelt de wijze van vereffening vast, overeen-komstig het Wetboek van
Vennootschappen.
Artikel 24 : Verdeling van het vereffeningoverschot
Na aanzuivering van alle schulden en lasten en van de vereffenings of consignatiekosten die voor
deze regelingen werd gedaan, wordt het nettoactief, in geld of in effecten, onder alle aandelen ver-
deeld.
Artikel 25 : Regels van toepassing in geval van pluraliteit van vennoten
Wanneer, wegens om het even welke reden, de vennootschap meer dan één vennoot telt en tot op
het ogenblik dat de vennootschap opnieuw slechts één vennoot telt, zullen de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen betreffende de vennootschap die tenminste twee vennoten telt, van
toepassing zijn, en de werking van de vennootschap alsook de aansprakelijk-heid van de vennoten
zullen overeen-komstig die bepalingen geregeld worden.
Artikel 26 : Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van deze statuten doet ieder vennoot, zaakvoerder, commissaris en veref-fenaar
bij deze keuze van woonplaats ten zetel van de vennoot-schap, waar hem alle mededelingen,
Luik B
aanma-ningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan, zonder andere
verplichting voor de vennoot-schap dan deze documenten ter beschikking van de bestemmeling te
houden.
Artikel 27 : Overeenstemming met het Wetboek van Vennootschap
De vennoten willen zich volkomen schikken naar het Wetboek van Vennootschappen, en derhalve
zullen de bepalingen van dit wetboek waarvan niet op geoorloofde wijze bij deze statuten is
afgeweken, beschouwd worden als zijnde erin opgenomen, en de clausules die strijdig moch-ten zijn
met de gebiedende bepalingen van dit wet-boek worden voor niet geschreven gehouden.
III. OVERGANGSBEPALINGEN.
Het eerste boekjaar begint op heden en wordt afgesloten op 31 december 2019 en de eerste gewone
algemene vergadering wordt gehouden in 2020.
BENOEMING VAN DE ZAAKVOERDER.
De statuten en de overgangsbepalingen aldus vastgesteld, beslist de comparante als zaakvoerder
voor een onbepaalde duur te benoemen Mevrouw RYBAK Agata, voornoemd.
VOLMACHT.
De comparante beslist aan Mevrouw Katarzyna KOZLOWSKA, die handelt met de bevoegdheid te
subdelegeren en tot de herroeping hiervan, alle volmachten over te dragen, teneinde alle vereiste
formaliteiten te vervullen en alle stappen te ondernemen met betrekking tot de inschrijving van de
vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, bij de BTW-administratie en bij de Kamer
voor Ambachten en Neringen.
OVERNEMING VAN DE DOOR DE OPRICHTER GENOMEN VERBINTENISSEN IN NAAM VAN DE
VENNOOTSCHAP IN OPRICHTING
In overeenstemming met artikel 60 van Het Wetboek van Vennootschappen, neemt de onderhavige
vennootschap, op de dag van de verkrijging ven de rechtspersoonlijkheid, alle gestelde
verbintenissen genomen door de comparante in haar naam vanaf 1/9/2018 over.
NEERLEGGING VAN DE OPRICHTINGSAKTE TER GRIFFIE VAN DE
ONDERNEMINGSRECHTBANK
Op uitdrukkelijk verzoek van de comparante, moet de neerlegging van de oprichtingsakte ter griffie
van de ondernemingsrechtbank door e-depot neerlegging of door neerlegging op papier gebeuren:
- zo spoedig mogelijk.
ATTEST VAN BURGERLIJKE STAND
Overeenkomstig de Ventôsewet verklaart notaris David Indekeu voor echt dat de naam, voornamen,
nummer van het nationaal register, geboorteplaats en -datum en woonplaats van de comparant
overeenstemmen met de gegevens vermeld in het nationaal register en op zijn identiteitskaart.
Tegelijk hiermee neergelegd een uitgifte van de oprichtingsakte van 8 januari 2018.
Uittreksel afgegeven overeenkomstig artikel twee, paragraaf vier, van het Wetboek van
Vennootschappen met het oog op de neerlegging op de griffie van de rechtbank van koophandel en
het verkrijgen van de juridische persoonlijkheid door de nieuwe vennootschap.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
David INDEKEU, Notaris.