Ondernemingsnr 0450.168.288
Naam
(voluit):	SANICO
(verkort):
Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: St-Rijkersstraat 2
8690 Alveringem
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uit het fusievoorstel, ondertekend door de bestuurder van BV SANICO en BV VANDEWALLE ELECTRICS, zoals
deze vennootschappen nader omschreven zijn, op datum van 26 maart 2025, blijkt letterlijk hetgeen volgt, waarbij
de inhoud van het voorstel letterlijk geciteerd wordt bij wijze van eensluidend uittreksel:
1. INLEIDING
De bestuurder van de besloten vennootschap "SANICO", met zetel te 8690 Alveringem, St .-
Rijkersstraat 2. ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer
0450.168.288, RPR Gent afdeling Veurne.
· De bestuurder van de besloten vennootschap "VANDEWALLE ELECTRICS", met zetel te 8690 Alveringem,
St .- Rijkersstraat 2. Ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer
0805.101.582, RPR Gent afdeling Veurne.
hebben beslist om aan de enige aandeelhouder van élk van de twee voormelde vennootschappen voor te stellen
om over te gaan tot een geruisloze fusie door overneming door BV VANDEWALLE ELECTRICS, verkrijgende
vennootschap, van alle activa en passiva en alle rechten en verplichtingen van BV SANICO, overdragende
vennootschap.
Gelet op de huidige aanverwante of/en complementaire activiteiten wordt door de bestuurder(s) voorgesteld tot
een vereenvoudiging van de huidige groepsstructuur om doelgerichter en efficiënter de voorwerpen van de twee
voormelde vennootschappen te verwezenlijken.
De betreffende activa en passiva alsmede alle rechten en verplichtingen van BV SANICO, zullen als
"bedrijfsgeheel" beschouwd worden en zullen het mogelijk maken om het concreet voorwerp van de
vennootschap BV VANDEWALLE ELECTRICS verder te kunnen realiseren.
De fusie van de twee voormelde vennootschappen zal worden verricht zoals weergegeven in de artikelen 12:50
en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2. VOORAFGAANDELIJKE OPMERKINGEN
De partijen verklaren dat zij kennis hebben van:
1. Artikel 12:7 WVV dat bepaalt dat met fusie door overneming wordt gelijkgesteld de rechtshandeling waarbij het
gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen
en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden.
2. Artikel 12:13 WVV die de rechtsgevolgen regelt voor de fusie.
3. De verplichting het fusievoorstel door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is, zes weken voor de
algemene vergadering van elk der vennootschappen die over de fusie moet besluiten ter Griffie van de Rechtbank
van de Ondememingsrechtbank neer te leggen (artikel 12:50 WVV).
3. INFORMATIE FUSIEVOORSTEL
3.1. De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
3.1.1) VANDEWALLE ELECTRICS, verkrijgende vennootschap
Oprichting
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Levi Sanders, te Koksijde (Sint-Idesbald), op 24
augustus 2023, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 augustus 2023 onder nummer
23383966, waarvan de statuten sindsdien niet gewijzigd werden.
Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap onder de huidige benaming
VANDEWALLE ELECTRICS.
Bestuurder
De heer VANDEWALLE Niels, geboren te Veurne op 16/05/2000, wonende te 8630 Veurne, Gouden-Hoofdstraat
39.
Onbeschikbare inbrengen
Er zijn geen onbeschikbare inbrengen. De inbreng was volledig beschikbaar, zijnde voor € 5.000 en wordt
vertegenwoordigd door honderd (100) gelijke aandelen zonder nominale waarde.
Boekjaar en jaarvergadering
Het boekjaar van de vennootschap loopt van 1 januari tot en met 31 december. De jaarvergadering wordt
gehouden op de vierde dinsdag van de maand juni om negentien uur.
Ondernemingsnummer
De vennootschap is ingeschreven in de Rechtspersonenregister (RPR) - Ondernemingsrechtbank Gent afdeling
Veurne onder het ondernemingsnummer 0805.101.582.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, of door deelname van dezen:
I. Specifieke activiteiten:
- het installeren, voorzien, verdelen en onderhouden van beveiliging en bewaking middels alarm- en
brandsystemen, camerabewaking en toegangscontrole, en dit zowel voor woningen en appartementen als voor
bedrijven,
terreinen.	utiliteitsgebouwen	en
- de vervaardiging van elektrische apparatuur voor hoor- of zichtbare signalen tegen diefstal of brand, zoals onder
bellen,	sirenes,	alarmapparatuur	signaalborden	allerhande.	meer:	en
beveiligingssystemen.
overige	diensten	verband	met	in
- de reparatie van: elektrische, elektronische, optische en communicatieapparatuur; consumentenelektronica;
huishoudapparaten
werktuigen	gebruik	in	huis	tuin.	voor	en	en
klimaatregeling
verwarming,	ventilatie.	en
elektronische	installatiewerken	gebouwen	aan
- de aan- en verkoop, het plaatsen en leveren van domotica systemen, verwarming (centrale, elektrische en alle
andere), ventilators, airconditioning, warmtepompen, zonnepanelen, zonneboilers, koelinstellingen, elektrische
en sanitaire installaties, verluchtingssystemen en de daarmee verband houdende leveringen, herstellingen en
onderhoudswerken,	uitgebreide	dit	in	zin	het	woord.	alles	meest	de	van
telecommunicatie,	zowel	draadloos,	andere	wijze.	via	satelliet,	als	enige	op
het
klimaatregeling.
vervaardigen	koeltechniek	uitrusting	van	voor	de	en
- het vervaardigen van machines en apparaten voor de klimaatregeling in besloten ruimten (airconditioning);
- het vervaardigen en de installatie van industriële machines, apparaten en toestellen voor de koeltechniek;
- het vervaardigen van warmtewisselaars, ventilatoren, elektromotoren, elektrische generatoren en
transformatoren; het aanleggen van pijpleidingen en hoogspanningsleidingen; het aanleggen van leidingen voor
het vervoer en distributie van elektrische energie; het installeren van liften, roltrappen, antennes en
bliksemafleiders; het uitvoeren van alle overige loodgieterswerk; het installeren van zwembaden; de
handelsbemiddeling in hout en bouwmaterialen, machines al of niet van elektrische aard; de groothandel in
elektrische apparaten en niet-elektrische apparaten, meubels, materiaal en apparaten voor verwarming, sanitair,
koeling en bouw; de kleinhandel in elektrische apparaten en niet-elektrische apparaten, meubels, materiaal en
apparaten voor verwarming, sanitair, koeling en bouw;
Uitvoeren van loonwerken
Alle opslag en transportactiviteiten
Verwijderen van asbest
Alle werkzaamheden die verband houden met de productie, verwerking en handel van land- en
tuinbouwproducten en alle afgeleide producten.
Vervaardiging van geprefabriceerde gebouwen, overwegend van metaal
Isolatiewerkzaamheden
Il. Algemene activiteiten:
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen; het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
Het verstrekken van managementadviezen in de meest ruime zin van het woord
Het uitoefenen van mandaten van bestuurder/zaakvoerder en vereffenaar in andere ondernemingen.
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard.
Het uitvoeren van administratieve werkzaamheden in de ruime zin van het woord. De vennootschap kan zich
bezighouden met alle overige dienstverlening.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder
om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin,
alle handels-en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen,
in het kort tussenpersoon in de handel.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend of onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende en onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, van welke
aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
- Het verhuren, verpachten, ruilen, verkavelen, prospecteren, bouwen, verbouwen, onderhouden, aankopen en
verkopen van roerende en onroerende goederen; de eigendom of andere zakelijke rechten of persoonlijke rechten
op roerende en onroerende goederen onder gelijk welke vorm te verwerven, te beheren, te exploiteren en te
vervreemden;
- Zij zal alle roerende en onroerende goederen kunnen verkrijgen of vervreemden, verhuren en in huur nemen.
De vennootschap zal er tevens voor instaan om haar patrimonium, bestaande uit roerende en onroerende
goederen, te behouden, uit te breiden en oordeelkundig te beheren.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,
zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon, zowel in België als in het buitenland, op
alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zal achten.
Zij kan deelnemen in iedere onderneming die kan bijdragen tot haar ontwikkeling of deze kan bevorderen.
IV. Afsluitende bepalingen
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze,
in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend
voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een
bron van afzetten te vormen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8690 Alveringem, St .- Rijkersstraat 2
Aandeelhouders
De aandelen zijn voor 100% in handen van de voornoemde heer VANDEWALLE Niels
3.1.2) SANICO, overdragende vennootschap
Oprichting
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor Notaris Marc Vanden Bussche, destijds te Koksijde, op 24
mei 1993, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 juni 1993 onder nummer 930616-7,
waarvan de statuten éénmaal gewijzigd werden bij akte verleden voor notaris Vincent Van Walleghem, te Koksijde
(Sint-Idesbald), op 30 oktober 2023, bekendgemaakt alsvoren op 9 november 2023 onder nummer 23422810.
Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap onder de huidige benaming SANICO.
Bestuurders
SANICO BV heeft volgens KBO één bestuurder, zijnde de heer SARRAZIJN Jean-Marie Henri Norbert, wonende
te 8630 Veurne, Krommegrachtstraat 3. Naar aanleiding van de recente aandelenoverdracht werd de heer
VANDEWALLE Niels, voormeld, aangesteld als bestuurder, en werd de heer SARRAZIJN Jean-Marie uit deze
functie ontheven.
Onbeschikbare inbrengen
De inbreng van de vennootschap bedraagt vijfhonderd tweeënnegentig euro één eurocent (592,01 EUR) en is
volledig beschikbaar. Voormeld getal komt voor uit de omrekening naar euro (€ 18.592,01), gevolgd door
omvorming naar beschikbare eigen vermogensrekening, gevolgd door vermogensvermindering (afkomstig uit
voormalige inbrengen) van € 18.000. Het is vertegenwoordigd door zestig (60) gelijke aandelen zonder nominale
waarde.
Boekjaar en jaarvergadering
Het boekjaar van de vennootschap loopt van 1 juli tot en met 30 juni van het daarop volgende jaar. De
jaarvergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand december om achttien uur.
Ondernemingsnummer
De vennootschap is ingeschreven in de Rechtspersonenregister (RPR) - Ondernemingsrechtbank Gent afdeling
Veurne onder het ondernemingsnummer 0450.168.288.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
I. Specifieke activiteiten.
A/ Het houden van een onderneming voor sanitaire installaties en installaties voor centrale
verwarming, in de meest ruime zin.
B/ Loodgieterswerk, elektriciteitswerken, installatie van fotovoltaïsche panelen en andere
energiebesparende installaties.
C/ Verhuren en ter beschikking stellen van vergaderruimtes, zalen.
D/ Aanbieden van diverse vormen van logiesverstrekking zoals hotel, logementshuis, bed-en-
breakfast, vakantiewoning, incluis verlenen van catering en aanverwante diensten
E/ De expertise, het waarderen en het laten bouwen, verbouwen of afbreken van onroerende
goederen van alle aard. Ook de coördinatie en de leiding van dergelijke werken, alle studies,
ontwerpen en plannen maken en uitwerken mag de vennootschap uitoefenen;
F/ Handel in onroerende goederen
G/ Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.
H/ Het maken van studies en ontwerpen, de organisatie en het geven van adviezen inzake
handels, organisatorische en andere aangelegenheden, aan alle vennootschappen of
ondernemingen en het beheer, het toezicht en de controle van doen;
Il. Algemene activiteiten.
A/ Beheer van een eigen roerend en eigen onroerend vermogen.
A/1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen (zowel
gebouwen als gronden) en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van
opstal, erfpacht, enzovoort), zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, of in samenwerking met derden, zowel in België als in het buitenland, zoals
de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen,
ruilen, optrekken en bouwen, verbouwen, omvormen en ombouwen, heropbouwen
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren, promoten, beheren en
uitbaten van onroerende goederen; de expertise, het ontwerpen, ontwikkelen en
opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de
aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting
en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen;
A/2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerende
vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren
van aandelen, aandeelopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande
of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
B/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de
ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet
een participatie aanhoudt.
C/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm, het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van
zakelijke borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële
operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
D/ Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, sales, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
E/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
F/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden ten voordele van derden.
III. Bijzondere bepalingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die
aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend
of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag deze daden stellen zowel in naam en voor rekening van om het even welke
lastgever, en aldus optreden in hoedanigheid van lasthebber, commissionair, makelaar,
vertegenwoordiger of tussenpersoon, onder gelijk welke andere naam.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. De vennootschap kan zowel tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Deze opsomming is in de ruimste zin te interpreteren, zonder dat deze op enigerwijze beperkend is.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8690 Alveringem, St .- Rijkersstraat 2.
Aandeelhouders
De aandelen zijn voor 100% in handen van de voornoemde vennootschap VANDEWALLE ELECTRICS.
3.2. De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
De datum vanaf welke handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 1 januari 2025.
3.3. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de
over te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere
effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Alle aandelen die de inbreng van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde
rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen
die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te
nemen vennootschap. Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
3.4. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de zaakvoerders van de overgenomen vennootschap, noch
aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
3.5. Bijkomende informatie
De bestuurders van de twee aan de fusie deelnemende vennootschappen duiden op het voorstel tot vrijstelling
van de verplichting een tussentijdse staat op te stellen, mits unanieme instemming van alle vennoten of
aandeelhouders en houders van andere stemrecht verlenende effecten in elke bij de fusie betrokken
vennootschap.
Tevens wordt gemeld dat, overeenkomstig de bepaling van artikel 12:51 het fusievoorstel alsmede de
jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren alsmede de verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van
de algemene vergaderingen ter inzage liggen op de zetels van de vennootschappen.
Opgemaakt te Koksijde (Sint-Idesbald) op 26 maart 2025 in vier (4) exemplaren, waarbij elke partij verklaart één
ondertekend exemplaar ontvangen te hebben en de twee andere exemplaren zullen neergelegd worden op de
bevoegde Griffies van de Ondernemingsrechtbank.
Voor eensluidend uittreksel van het fusievoorstel
Notaris Levi Sanders namens de fuserende vennootschappen
Ingevolge mandaat, hem als voormeld verstrekt