N° d'entreprise : 0448175632
Nom
(en entier) : Clinique Vétérinaire A.D.K.
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Libération 1
 : 4800 Verviers
Objet de l'acte :
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE, OBJET, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le premier octobre deux mille vingt.
(...)
Devant Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Clinique Vétérinaire A.D.K.", ayant son
siège à 4800 Verviers, Rue de la Libération 1, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Constatation du montant du capital.
Pour autant que de besoin, l'assemblée constate que, suite à la scission partielle de la Société en
date du 2 juillet 2020, mentionnée ci-avant, le capital de la Société s'élève à cent trente mille cent
septante-neuf euros vingt-quatre cents (EUR 130.179,24).
L'assemblée décide de modifier l'article concerné des statuts et de le remplacer par l'article 5 du
nouveau texte des statuts.
DEUXIEME RESOLUTION: Modification de la dénomination.
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en " AC ADK " avec effet immédiat, et
déclare avoir connaissance du contenu de l'article 2:3 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide de modifier l'article concerné des statuts et de le remplacer par l'article 1 du
nouveau texte des statuts.
TROISIEME RESOLUTION: Modification de l'objet de la Société.
(...)
Décision
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société et de modifier l'article concerné des statuts par
remplacement de l'article concerné par l'article 3 du nouveau texte des statuts qui sera adopté ci-
après.
QUATRIEME RESOLUTION: Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
Décision
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le troisième jour ouvrable à partir du 20 avril (inclus) à dix heures (10h00).
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article concerné des statuts et de le remplacer par
l'article 15 du nouveau texte des statuts.
Disposition transitoire
L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2020 se tiendra le 22 avril 2021 à 10h00.
CINQUIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
Volet B
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée " AC ADK ".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, au sens le plus large du terme, tant en Belgique qu'à l'étranger, le cas
échéant en collaboration avec des tiers tels que, notamment, des sociétés ayant un objet vétérinaire
:
1. Faciliter la prestation de services vétérinaires et des activités connexes.
2. Soutenir et améliorer la qualité des pratiques vétérinaires et la fourniture de services et de conseils
à cet égard ; à cette fin, l'achat et la vente, la location ou le leasing d'installations, d'équipements,
d'instruments, de matériel, de produits et d'autres biens qui sont directement ou indirectement
nécessaires ou utiles au fonctionnement d'une pratique vétérinaire, ainsi que la mise à disposition de
personnel d'assistance et la perception de frais et d'honoraires.
3. La création et le fonctionnement de laboratoires ; l'exécution de prestations en biologie clinique et
la réalisation de recherches en laboratoire.
4. L'exercice d'activités de conseil et de gestion, comprenant entre autres :
- bureau-conseil dans le domaine des opérations et de la gestion d'entreprises ;
- intervenir dans la gestion ou la gestion quotidienne et représenter des entreprises en exerçant,
entre autres, des mandats d'administrateur, de gérant, de directeur ou de liquidateur ;
- assister, soutenir et conseiller des entreprises dans les domaines financier, administratif,
commercial, marketing, RH, juridique, fiscal, informatique et technique, ou dans tout autre domaine ;
- effectuer des travaux de secrétariat ;
- la domiciliation d'entreprises ;
- la mise à disposition de bureaux, de locaux commerciaux et de cabinets ;
- l'envoi et la réception de courrier et, plus généralement, faire tout ce qui peut être utile pour la
création, l'exploitation et la gestion d'entreprises.
5. Mener des études et dispenser des formations et des enseignements de toutes sortes ; organiser
des conférences et des événements de toutes sortes.
6. La construction, le développement judicieux et la gestion de patrimoine immobilier ; la réalisation
de toutes opérations relatives à des biens immobiliers et des droits réels immobiliers tels que, entre
autres, des droits d'emphytéose et de superficie et la location-financement de biens immobiliers à
des tiers, l'achat et la vente tant en pleine propriété qu'en usufruit et/ou en nue-propriété, l'échange,
la construction, la rénovation, l'entretien, la mise en location, la location, le lotissement, la
prospection et l'exploitation des biens immobiliers, l'achat et la vente, la location et la mise en
location des biens mobiliers relatifs à l'aménagement et à l'équipement des biens immobiliers, ainsi
que tous les opérations se rapportant directement ou indirectement à ces biens et qui sont
susceptibles de favoriser les revenus des biens mobiliers et immobiliers.
7. La création, le développement judicieux et la gestion de patrimoine mobilier ; l'exécution de toutes
opérations relatives à des biens et droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, telles que
l'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions, obligations ou autres valeurs
mobilières, sous quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou
étrangères, existantes ou à créer, à l'exclusion toutefois des opérations réservées aux sociétés de
gestion de patrimoine et de conseil en investissement.
8. L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes personnes morales et
sociétés existantes ou futures.
9. L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et des entreprises ou des
particuliers, sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut effectuer toutes opérations
commerciales et financières, à l'exception de celles réservées par la loi aux banques de dépôt,
détenteurs de dépôts à court terme, caisses d'épargne, sociétés de crédit hypothécaire et sociétés
de capitalisation.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter ou
favoriser directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Au regard de ce qui précède, la société agit soit en son propre nom, soit au nom de tiers, pour son
propre compte ou pour le compte de tiers, seule ou en participation ou coopération avec des tiers (en
créant, selon le cas, une société avec d'autres personnes).
Elle peut donner ses biens immobiliers en hypothèque et mettre en gage tous ses autres biens, y
compris son fonds de commerce, donner caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres
Volet B
engagements, tant pour elle-même que pour tout tiers, à condition qu'elle y ait un intérêt.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à cent trente mille cent septante-neuf euros vingt-quatre cents (EUR 130.179,24).
Il est représenté par six cent (600) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune
une part égale du capital.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
à moins que l'assemblée générale décide de confier l'administration à un administrateur, qui dispose
de tous les pouvoirs d'administration et de représentation, conformément à l'article 7:101 du Code
des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non. Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil
d'administration peut être constitué de deux administrateurs.
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit ou non. Si le
mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y fait représenter est considéré comme
ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
Volet B
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs personnes, administrateurs ou non. Si un
administrateur est chargé de la gestion journalière, il/elle porte le titre d'administrateur délégué. Si un
non-administrateur est chargé de la gestion journalière, il/elle porte le titre de directeur ou de
directeur général ou tout autre titre par lequel il/elle est désigné(e) dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur:
- s'il y a un conseil d'administration: par un seul administrateur, agissant seul;
- l'administrateur unique, agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
Toutefois, conformément aux règles de procédure applicables au sein de la société, les matières
suivantes requièrent toujours l'accord écrit préalable de l'actionnaire unique (ou de l'assemblée
générale des actionnaires) de la société :
(a) l'obtention de nouveaux emprunts bancaires ou d'emprunts similaires (ou l'octroi de prêts) par la
société, l'octroi de garanties ou de sûretés, le nantissement ou toute autre forme de mise en gage
d'actifs de la société ;
(b) toute vente d'actifs ou d'activités individuelles (ou l'octroi de droits sur ceux-ci) qui n'est pas
incluse dans le budget et qui s'élève à plus de 10.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant dans
toute autre devise) sur une base cumulée au cours d'un exercice social ;
(c) tout investissement qui n'est pas inclus dans le budget et qui s'élève à plus de 10.000 euros (ou
la contre-valeur de ce montant dans toute autre monnaie) sur une base cumulée au cours d'un
exercice social ;
(d) la conclusion de tout contrat d'une durée supérieure à trois ans, d'une valeur contractuelle totale
supérieure à 20.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant dans toute autre monnaie) ou dont les
conditions ne sont pas conformes aux conditions normales de marché (" not on arm's length terms ")
;
(e) l'octroi de toute prime à tout employé ou consultant, de toute augmentation de salaire ou d'autres
conditions financières ou tout autre changement important à tout contrat de travail ou de
consultance, qui n'est pas inclus dans le budget ;
(f) toute question pour laquelle un conflit d'intérêts existe ou pourrait survenir entre la société et un
administrateur ;
(g) toute décision quant à l'exercice du droit de proposer (ainsi que quant au choix) des candidats
pour le mandat de deux administrateurs au sein de l'organe d'administration d'autres personnes avec
lesquelles la société est entrée dans une société afin d'exploiter l'entreprise ;
(h) toute modification d'un contrat conclu dans le cadre de l'acquisition de la société (ou de ses
activités) par le groupe AniCura ou tout octroi d'approbation, de dispense ou d'exemption en vertu
d'un tel contrat ; ou
(i) tout changement important à la nature, l'orientation ou la portée des activités de la société ou tout
développement d'un nouveau type d'activités qui n'est pas prévu dans le budget, ou toute cessation
ou liquidation de toute activité (ou d'une partie de celle-ci).
CONTRÔLE DE LA SOCIETE.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommé(s) pour trois ans et rééligible(s).
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire des actionnaires le troisième jour
ouvrable à partir du 20 avril (inclus) à dix heures (10h00) dans la commune du siège de la société ou
à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Volet B
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer au
vote.
SEANCES - PROCES-VERBAUX.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou les décisions de l'actionnaire unique sont consignés
dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres
de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
DELIBERATIONS.
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter à sa place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix exprimées,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
(...)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social de la société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
(...)
AFFECTATION DU BENEFICE - RESERVES.
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Volet B
LIQUIDATEURS.
En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs, le cas échéant, est/sont nommé
(s) par l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
RÉPARTITION DE L'ACTIF NET.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens encore disponibles en nature seront
partagés de la même manière.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Démission et nomination d'administrateurs.
L'assemblée prend acte de la démission, avec effet immédiat, des administrateurs suivants:
- Madame ORTMANS Fanny Joëlle Catherinee; et
- Monsieur ANGENOT Jacques Marie Jean.
La décharge pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice en cours sera présentée à la
prochaine assemblée générale ordinaire.
Ensuite, l'assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateurs (non statutaires), avec effet
immédiat:
- la société à responsabilité limitée "Ulysse Management", ayant son siège à 4910 Theux, Rue
Xhavée 15 et inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0749.736.754,
et ayant désigné comme représentant permanent pour l'exercice du mandat Madame ORTMANS
Fanny Joëlle Catherine, prénommée; et
- la société à responsabilité limitée "AJ MANAGEMENT", ayant son siège à 4800 Verviers, Route de
la Ferme Modèle 20, et ayant désigné comme représentant permanent pour l'exercice du mandat
Monsieur ANGENOT Jacques Marie Jean.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2026.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Julien JACQUES, qui, à cet effet, a élu domicile au
siège de "JACQUES & ASSOCIES" SRL, à 4800 Verviers, Rue de Franchimont 3C, ainsi qu'à ses
employés, préposés et mandataires, chacun agissant séparément et avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, quatre procurations, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric SPRUYT
Notaire