Ondernemingsnr : 0698 827 293
Naam
(voluit) : LA MAIRIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Cooparatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel : 8550 ZWEVEGEM, Otegemstraat, 100
Onderwerp akte : Fusie door overneming
Uit een akte ontvangen door Maître Cathy PARMENTIER, notaris in de residentie van Sambreville, op 3
september 2024, in inschrijving, blijkt dat:
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van coöperatieve
vennootschap met beperke aansprakelijkheid « LA MAIRIE » met zetel 8550 ZWEVEGEM, Otengemstraat, 100,
de vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Dirk DECLERCQ met standplaats te
ZWEVEGEM op 25 juin 2018, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 juin daarna, onder
nummer 18319151, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0698.827.293 en
onderworpen aan de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer BE0698.827.293
Vennootschap waarvan de statuten sindsdien niet gewijzigd werden.
Heb de volgende resoluties gemaakt:
1 .- EERSTE BESLUIT - FUSIEVOORSTEL
De algemene vergadering, ontslaat de voorzitter van lezing van het fusievoorstel waarvan sprake in de
agenda en verklaart er perfect van op de hoogte te zijn gebracht evenals van de andere documenten bedoeld
door de wet, méér dan één maand voor de datum van deze algemene vergadering.
De voorzitter bevestigt dat alle voorafgaandelijke formaliteiten van de artikelen 12:50 en 12:51 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen correct in acht genomen werden door de naamloze
vennootschap "LISAM CONNECT", overnemende vennootschap en door deze cooperatieve vennootschap met
beperke aansprakelijkheid "LA MAIRIE ", overgenomen vennootschap.
De algemene vergadering, stelt vast dat voormeld fusievoorstel is opgemaakt door het bestuursorgaan van
coöperatieve vennootschap met beperke aansprakelijkheid " LA MAIRIE" en het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap "LISAM CONNECT" op 15 december 2023 en ingediend is ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent op 30 mei 2024 en ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Bergen op 14
februari 2024.
Gezegde indiening is bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 16 juni 2021 onder
nummer 24087209, voor de overgenomen vennootschap en op 23 februari 2024 onder nummer 24033310voor
de overnemende vennootschap.
Een exemplaar van het fusievoorstel werd kosteloos ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de
zetel van de vennootschappen, minstens één maand voor de datum van deze algemene vergadering.
Bovendien dient de president een kopie in van de boekhoudkundige situatie van het bedrijf per 31 december
2023.
2 .- TWEEDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE WETTIGHEID VAN DE VERRICHTING
De algemene vergadering, stelt vast dat de beoogde verrichting valt binnen het kader van een met fusie
door overeming gelijkgestelde verrichting door het feit dat deze vennootschap haar volledig vermogen, actief
en passief, overdraagt aan de overnemende vennootschap die alle aandelen en andere titels die stemrecht
verlenen in de overgenomen vennootschap bezit en dat derhalve de formaliteiten van de artikelen 12:50 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten nageleefd worden.
3 .- DERDE BESLUIT - FUSIEBESLUIT
De algemene vergadering, keurt voormeld fusievoorstel goed en beslist deze vennootschap "LA MAIRIE" te
fuseren met de naamloze vennootschap "LISAM CONNECT", met zetel te 7190 ECAUSSINNES, Rue Jean
Jaurès, 5 (KBO 0435.691.930) door overdracht, na ontbinding van deze vennootschap zonder vereffening, van
haar volledig vermogen (actief en passief) aan gezegde vennootschap "LISAM CONNECT", overeenkomstig
de voorwaarden opgenomen in gezegd fusievoorstel.
Er wordt verduidelijkt dat:
a) De overdrachten gebeuren op basis van de boekhoudkundige situatie van de overgenomen
vennootschap, afgesloten op 21 december 2023. De elementen van het actief en van het passief worden
opgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde waarvoor zij voorkomen
in de rekeningen van de overgenomen vennootschap op voormelde datum.
b) Boekhoudkundig worden de verrichtingen van de overgenomen vennootschap beschouwd als zijnde
verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf 1er januari 2024, zodat alle verrichtingen
uitgevoerd na deze datum, ten bate en ten laste van de overnemende vennootschap zijn, waarbij
laatstgenoemde alle verbintenissen en verplichtingen moet nakomen van de overgenomen vennootschap die
betrekking hebben op de inbrengen.
c) De overnemende vennootschap bezit 100% van de aandelen van de overgenomen vennootschap en er
zal geen enkel aandeel dat bijzondere rechten toekent, uitgegeven worden; derhalve is er geen ruilverhouding
van de aandelen.
d) Het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap wordt weggewerkt en het verschil verrekend in
de mate van het mogelijke met de elementen van het actief zoals voorzien in artikel 3 :77 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, aangezien zij de totaliteit van haar kapitaal bezit. De fusie gebeurt derhalve
zonder het creëren van nieuwe aandelen, en de aandelen die uitgegeven zijn door de overgenomen
vennootschap worden geannuleerd overeenkomstig artikel 12 :57 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering, beslist dat dit besluit goedgekeurd wordt onder de opschortende voorwaarde van
de stemming van de fusie door de naamloze vennootschap "LISAM CONNECT", overnemende vennootschap
die bij de verrichting betrokken is.
4 .- VIERDE BESLUIT - UITBREIDING VAN HET DOEL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering, stelt overeenkomstig artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vast dat het doel van de overnemende vennootschap onvoldoende uitgebreid is om de
verderzetting van de activiteit van de overgenomen vennootschap toe te laten, zodat de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de overnemende vennootschap de vereiste wijziging van haar
doel zal vaststellen onmiddellijk na het fusiebesluit.
5 .- VIJFDE BESLUIT - AFWEZIGHEID VAN BIJZONDERE VOORDELEN
De algemene vergadering, stelt vast, overeenkomstig artikel 12:50, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig het fusievoorstel, dat geen bijzondere voordelen
toegekend worden aan de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen naar aanleiding van deze
verrichting.
6 .- ZESDE BESLUIT - BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN
1. Overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap
Bij ontstentenis van een revisoraal verslag verzoekt de algemene vergadering, de ondergetekende notaris
te akteren dat het vermogen van de overgenomen vennootschap wordt overgedragen op de datum waarop de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de overnemende vennootschap de fusie heeft
goedgekeurd, met alle elementen waaruit dit vermogen bestaat op diezelfde datum en rekening houdend met
de boekhoudkundige retroactiviteit op datum van 1er januari 2024.
2. Boekhoudkundige situatie van de overgenomen vennootschap
Gezien het ontbreken van een accountantsverslag, ontslaat de vergadering ondergetekende notaris
uitdrukkelijk van het hernemen van de hierin genoemde boekhoudkundige situatie van deze vennootschap per
31 december 2023, waarbij de algemene vergadering verklaart hiervan volledig op de hoogte te zijn.
3. Onlichamelijke elementen
Deze overdracht omvat bovendien onlichamelijke elementen zoals naam, huurrecht, commerciële relaties,
lopende contracten en opdrachten, technische, commerciële en administratieve organisatie, knowhow.
4. Algemene voorwaarden van de overdracht
4.1. De overnemende vennootschap verwerft de eigendom over alle lichamelijke en onlichamelijke
elementen, verkrijgt alle rechten, contracten, schuldvorderingen en schulden die haar door de overgenomen
vennootschap worden overgedragen vanaf de datum waarop de fusie uitwerking heeft, zonder
schuldvernieuwing en zij verkrijgt het genot en draagt alle risico's vanaf de datum waarop de fusie van kracht
wordt. De overnemende vennootschap draagt met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2024, alle belastingen,
bijdragen, taksen, premies en bijdragen van verzekeringen, en, in het algemeen, alle lasten, gewone en
buitengewone, die de overgedragen goederen bezwaren of kunnen bezwaren, en die onafscheidelijk verbonden
zijn aan de eigendom of het genot ervan. Bovendien verkrijgt de overnemende vennootschap alle rechten en
verplichtingen van de overgenomen vennootschap in zake de belasting over de toegevoegde waarde.
4.2. De overnemende vennootschap aanvaardt de overgedragen goederen in de staat waarin ze zich
bevinden zonder enig verhaal tegen de overgenomen vennootschap om welke reden ook, onder andere wegens
bouwgebreken, slijtage of slechte staat van het materiaal, van de inrichtingen, het gereedschap en de roerende
voorwerpen, fouten in de aanduiding en oppervlakte, insolventie van de schuldenaars.
4.3. De schulden van de overgenomen vennootschap gaan van rechtswege en zonder enige formaliteit over
op de verkrijgende vennootschap, zonder schuldvernieuwing.
Bijgevolg vereffent de overnemende venncotschap in plaats van de overgenomen vennootschap alle
schulden die betrekking hebben op de overdracht van de algemeenheid (actief en passief) van het vermogen
van de overgenomen vennootschap; zij staat ook in voor de betaling van de interesten en de terugbetaling van
alle schulden en leningen aangegaan en ingebracht door de overgenomen vennootschap, dit alles op de
vervaldagen overeengekomen tussen de overgenomen vennootschap en haar schuldeisers.
Overeenkomstig artikel 12:15 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen de
schuldeisers van de overgenomen en van de overnemende vennootschap waarvan de vordering dateert van
vóór de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de fusie van de
overgenomen en van de overnemende vennootschap en die nog niet vervallen is, uiterlijk binnen twee maanden
na deze bekendmaking een zekerheid eisen niettegenstaande enige andersluidende overeenkomst,
overeenkomstig de modaliteiten van gezegd artikel.
4.4. Deze fusie heeft geen gevolgen voor de zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele
zekerheden die een toebehoren vormen, zonder verplichting van betekening, endossering of inschrijving voor
merken of inpandgeving van een handelszaak, of overschrijving.
4.5. De overnemende vennootschap dient alle overgedragen overeenkomsten, opdrachten, verbintenissen
en contracten van de overgenomen vennootschap uit te voeren, met inbegrip van de overeenkomsten die intuïtu
personae zijn aangegaan en alle overeenkomsten en verbintenissen afgesloten met het personeel
tewerkgesteld door de overgenomen vennootschap, zoals deze overeenkomsten en verbintenissen bestaan op
de datum van effectieve realisatie van de fusie.
4.6. De verkrijgende vennootschap neemt alle geschillen en vorderingen over, al dan niet gerechtelijk, als
eiser of als verweerder en draagt er alle voor- of nadelen van, tot volledige ontlasting van de overgenomen
vennootschap.
4.7. De overdracht van het vermogen omvat in het algemeen:
- Alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratief beroep,
eventuele voordelen van lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en deze waarvan de overgenomen
vennootschap, om enigerlei reden, geniet of houder is jegens derden, inclusief de overheidsinstellingen.
- De last van alle schulden van de overgenomen vennootschap jegens derden, inclusief de schulden die
kunnen voortvloeien uit de verplichtingen van de overeenkomsten afgesloten vóór de datum van deze notulen,
evenals de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap, jegens alle derden, voor
welke reden ook, op zodanige wijze dat de overgenomen vennootschap op geen enkele wijze nog kan benaderd
of aangesproken worden.
- De boekhoudkundige archieven en documenten met betrekking tot de inbreng, met last voor de
verkrijgende vennootschap om deze te bewaren.
4.8. In geval van fout of vergetelheid in de beschrijving van het overgedragen vermogen, beschikt het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap over alle machten om dit recht te zetten.
7 .- ZEVENDE BESLUIT - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
Als gevolg van het voorgaande stelt de algemene vergadering, vast dat de fusie van rechtswege en
gelijktijdig volgende gevolgen heeft, onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de fusie door de
algemene vergadering van de overnemende vennootschap "LISAM CONNECT" overeenkomstig de artikelen
12:13 en 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
en van de goedkeuring van de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op grond van artikel 12:55
van gezegd Wetboek.
· De ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap die ophoudt te bestaan (behoudens
toepassing van
artikel 12:13, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);
·De overdracht aan de overnemende vennootschap van het volledige actief en passief vermogen van de
overgenomen vennootschap gebeurt op de datum van haar boekhoudkundige situatie van 31 december 2023
waarbij, vanuit boekhoudkundig standpunt, de verrichtingen van de overgenomen vennootschap geacht worden
te zijn uitgevoerd door en voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1er janvier 2024.
De algemene vergadering, verklaart dat de 100 aandelen van de overgenomen vennootschap en in het bezit
van de overnemende vennootschap, geannuleerd worden en dat, overeenkomstig artikel 12:57 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, deze overdracht geen aanleiding geeft tot een toekenning van
aandelen aangezien alle aandelen van de overgenomen vennootschap in het bezit zijn van de overnemende
vennootschap.
8 .- ACHTSTE BESLUIT - KWIJTING VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering, beslist dat de goedkeuring door de aandeelhouders van de overnemende
vennootschap, van de eerste jaarrekening, opgemaakt na de fusie, geldt als kwijting van de bestuurders van de
overgenomen vennootschap, voor hun opdracht uitgevoerd tijdens de periode die verstreken is tussen het begin
van het boekjaar van de overgenomen vennootschap en de datum van verwezenlijking van de fusie.
9 .- NEGENDE BESLUIT - BEVOEGDHEDEN
Voor zover nodig, worden alle bevoegdheden die nodig zijn voor de uitvoering van voorgaande besluiten
toegekend, met mogelijkheid tot subdelegatie, aan elk van de bestuurders van de overnemende vennootschap,
en desgevallend aan het bestuursorgaan, elk met de mogelijkheid om afzonderlijk of gezamenlijk op te treden,
en meer in het bijzonder volgende bevoegdheden:
1.vervullen van alle formaliteiten van schrapping of overdracht bij alle bevoegde autoriteiten van alle
ondernemingsloketten of andere;
2.desgevallend, alle aanvullingen of verbeteringen van deze akte;
3. de overgenomen vennootschap vertegenwoordigen bij de fusieverrichtingen;
4. in het kader van deze overdracht door fusie, de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie
ontslaan van de verplichting tot het nemen van ambtshalve inschrijving, verzaken aan alle zakelijke rechten,
voorrechten, ontbindende vorderingen, handlichting geven met of zonder betaling van alle bevoorrechte of
hypothecaire inschrijvingen, overschrijvingen, beslag, verzet of andere belemmeringen.
ALLE BESLUITEN ZIJN GENOMEN BIJ EENPARIGHEID VAN STEMMEN.
VOOR CONFORM ANALYTISCH UITTREKSEL, afgegeven vóór de inschrijving van de akte enkel ter
neerlegging op de griffie van de ondernemingsrechtbank en bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, worden tegelijk met deze neergelegd 1 afschrift van de akte van 3 september 2024
Cathy PARMENTIER, notaire.