Ondernemingsnr : 0443899516
Naam
(voluit) : F.F. Company
(verkort) : F.F.C.
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Puursesteenweg(BOR) 388 B
 : 2880 Bornem
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR, WIJZIGING
RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de de
besloten vennootschap "F.F. Company", met adres van de maatschappelijke zetel te 2880 Bornem,
Puursesteenweg 388 b; opgericht blijkens akte verleden voor notaris Karel Tobback te Boom op 13
april 1991, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 4 mei daarna, onder
nummer 1991-05-04/334; waarvan de statuten verscheidene malen werden gewijzigd en voor de
laatste maal bij akte verleden voor geassocieerd notaris Johan Rooms te Boom op 21 december
2012, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 februari 2013, onder nummer
2013-02-06/0022912; ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling
Mechelen, met het ondernemingsnummer BE0443.899.516,
opgemaakt door geassocieerd notaris Johan Rooms te Boom op 30 september 2021, gedeponeerd
ter registratie, blijkt dat volgende besluiten werden genomen:
De vergadering wordt geopend onder voorzitterschap van de heer DEVRIEZE Sander, voornoemd,
die uiteenzet en vaststelt dat:
            A) deze vergadering zal beslissen over volgende agendapunten:
1. Wijziging van de begin- en einddatum van  het boekjaar van de vennootschap.
2. Wijziging van het tijdstip van de gewone algemene vergadering.
3. Omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap, houdende:
a) kennisname en goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in toepassing
van artikel 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, houdende het voorstel tot
omzetting van de besloten vennootschap in een naamloze vennootschap.
Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd per 31 augustus 2021;
b) kennisname en goedkeuring van het revisoraal controleverslag opgemaakt in toepassing van
artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
c) Besluit tot omzetting van de besloten vennootschap in een naamloze vennootschap.
d) Goedkeuring van de statuten van de naamloze vennootschap;
4. Ontslag van de huidige bestuurders van de besloten vennootschap.
5. Benoeming van de bestuurders van de naamloze vennootschap.
6. Toekenning van bevoegdheden aan het bestuur met het oog op de uitvoering van de genomen
besluiten.
7. Volmachten.
            B) de leden van de vergadering verzaken aan de hun toekomende wettelijke termijn van
oproeping en inzage.
            C) het vroegere kapitaal van de vennootschap, thans onbeschikbare inbrengen, vastgesteld
is op honderdduizend euro (€ 100.000,00), vertegenwoordigd door vierduizend vierendertig (4.034)
aandelen.
            D) er noch obligaties noch certificaten met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven.
            E) geen commissaris werd aangesteld.
            F) de houders van alle effecten in de vennootschap en alle bestuurders aanwezig, of geldig
Luik B
vertegenwoordigd, zijn op de algemene vergadering, dat er geen commissaris werd aangesteld, en
dat de vergadering verzaakt aan de termijnen van oproeping en inzage, zodat de vergadering geldig
kan beraadslagen en er geen reden bestaat om de bijeenroeping van de algemene vergadering te
verantwoorden.
            G) om aangenomen te worden, de voorstellen, vermeld in de agenda, het aantal stemmen
dienen te bekomen door de wet en statutaire bepalingen vereist.
Besluiten der buitengewone algemene vergadering
Door de vergadering worden volgende besluiten genomen:
 
Eerste beslissing: wijziging begin- en einddatum van het boekjaar van de vennootschap.
De begin- en einddatum van het boekjaar van de vennootschap, dat thans loopt van 1 oktober tot en
met 30 september, wordt gewijzigd naar 1 februari en 31 januari.
Het boekjaar van de vennootschap zal voortaan dus aanvangen op een februari, om te eindigen op
eenendertig januari.
Bij wijze van overgangsmaatregel wordt beslist het lopende boekjaar eenmalig te verlengen tot en
met 31 januari 2022.
 
Tweede beslissing: wijziging datum van de jaarvergadering.
Ingevolge de wijziging van begin- en einddatum van het boekjaar, wordt beslist het tijdstip van de
gewone algemene vergadering te wijzigen naar de dertigste van de maand april om negentien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende
werkdag. De eerste maal zal deze nieuwe vergadering gehouden worden in 2022.
 
Derde beslissing: omzetting van de besloten vennootschap in een naamloze vennootschap.
a) Verslagen.
Voorstelling van de verslagen
De voorzitter van de vergadering wordt door de vergadering ontslagen van het voorlezen van de
verslagen betreffende de omzetting, vermeld in de agenda, te weten:
- het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 14:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 27 september 2021, met bijgevoegde staat van activa en
passiva niet meer dan drie maanden vóór heden afgesloten, en
- het verslag van de revisor, opgesteld door de heer Werner CLAEYS, bedrijfsrevisor, voor de
besloten vennootschap "GROUPE AUDIT BELGIUM", bedrijfsrevisorenkantoor met zetel te Jette
(1090 Brussel), Burgemeester Etienne Demunterlaan 5/10, Greenland Office Park, in toepassing van
artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op      september 2021.
De besluiten van het revisoraal verslag luiden letterlijk als volgt:
“Uit de controlewerkzaamheden die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen en conform artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met betrekking tot de staat van activa en passiva afgesloten per 31 augustus 2021,
opgesteld door het bestuursorgaan in het kader van de omzetting van de besloten vennootschap "F.
F. COMPANY"  in een naamloze vennootschap verklaart ondergetekende, het
bedrijfsrevisorenkantoor BV "GROUPE AUDIT BELGIUM", met maatschappelijke zetel te B-1090
Brussel, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 10, vertegenwoordigd door de heer Werner
Claeys, bedrijfsrevisor, dat:
> Onze werkzaamheden er enkel op gericht zijn na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt uit de
staat van activa en passiva per 31 augustus 2021 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft
opgesteld, overgewaardeerd is.
> Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen
bij de omzetting van een vennootschap is niet gebleken dat het netto-actief, in alle materieel belang
zijnde aspecten, overgewaardeerd is.
Ondergetekende wenst op te merken dat het huidige verslag overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet kon voorgelegd worden aan de aandeelhouders
vijftien dagen voor de geplande vergadering die dient te beslissen over de voorgestelde omzetting
van de vennootschap.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de Buitengewone
Algemene Vergadering van de BV "F.F. COMPANY" en kan enkel gebruikt worden voor de
doeleinden van de geplande omzetting die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.”.
Aanvaarding van de verslagen
Elk lid van de vergadering erkent een afschrift van de voormelde verslagen en van de staat van
activa en passiva te hebben ontvangen, en er kennis van genomen te hebben. De vergadering stelt
vast dat er op de verslagen geen opmerking wordt gemaakt; zij sluit zich aan bij de besluiten erin
vervat.
Luik B
b) Omzetting.
Met eenparigheid van stemmen wordt door de vergadering het voorstel tot omzetting van de besloten
vennootschap in een naamloze vennootschap goedgekeurd.
De rechtsvorm van de vennootschap wordt, met behoud van haar rechtspersoonlijkheid, omgezet in
een naamloze vennootschap. 
c) Statuten.
De vergadering beslist dat de statuten van de vennootschap in haar nieuwe vorm als volgt zullen
luiden (bij uittreksel):
 
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdduizend euro (€ 100.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend vierendertig (4.034) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één februari en eindigt op eenendertig januari van elk
jaar.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders, die gezamenlijk
optreden, of door de afgevaardigd bestuurder alleen, die zich in geen geval zullen moeten
verrechtvaardigen tegenover derden door middel van voorafgaandelijke beslissing van de Raad van
Bestuur.
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
Het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en met name de aankoop, de verkoop, de
makelaardij en de commissie, ongeacht groot of kleinhandel, tussenhandel, import, export,
stockeren, van alle mogelijke producten en roerende goederen, ongeacht hun grondstoffen, aard of
oorsprong.
Uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en devalorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel
Luik B
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk doel te bevorderen.
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
In het algemeen:
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële en financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die in verband staan met haar voorwerp, hierboven niet-
limitatief opgesomd.
Dit alles zowel in het groot als in het klein, voor eigen rekening, zowel als voor rekening van derden
of als tussenpersoon, makelaar, of anderszins, doch steeds met uitsluiting van de activiteiten
voorbehouden aan wettelijk gereglementeerde beroepen, in zoverre althans de vennootschap niet
aan de vestigingsvereisten zou voldoen.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel
nastreven of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor deze
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen borg stellen of aval verlenen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
de dertigste van de maand april om negentien uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
 
Vierde beslissing: ontslag huidig bestuur.
De vergadering aanvaardt het ontslag van de huidige bestuurders van de besloten vennootschap,
met name:
- De heer DEVRIEZE Sander Aster Celine, wonend te 2840 Rumst, Waterkant 16 bus 0031,
voornoemd; en
- Mevrouw DEVRIEZE Lies Suzanne Leon, wonend te 2840 Rumst, Keelhoevestraat 1, voornoemd.
 
Vijfde beslissing: benoeming nieuw bestuur.
Luik B
De vergadering benoemt tot bestuurders van de vennootschap als naamloze vennootschap:
- De heer DEVRIEZE Sander Aster Celine, wonend te 2840 Rumst, Waterkant 16 bus 0031,
voornoemd; en
- Mevrouw DEVRIEZE Lies Suzanne Leon, wonend te 2840 Rumst, Keelhoevestraat 1, voornoemd.
 
Zesde beslissing: volmacht.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen bij de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der
statuten.
Bij deze wordt volmacht verleend aan de besloten vennootschap ACCTAL Accountancy & Fiskaliteit,
met zetel te 2160 Wommelgem, Autolei 228, en ondernemingsnummer 0458.285.012,
vertegenwoordigd door haar zaakvoerder mevrouw Chantal Van Buynder, met recht van
indeplaatsstelling, om als speciale volmachthebber namens de vennootschap op te treden bij de
diensten van de Kruispuntbank van ondernemingen inclusief ondernemingsloket om aldaar alle
formaliteiten te vervullen van deze, en latere wijzigingen, inschrijvingen en schrappingen van de
vennootschap, tevens om alle formaliteiten te vervullen bij de BTW administratie alsook de fiscale
overheden, en het UBO-register.
Stemming.
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Organieke Wet Notariaat.
Ondergetekende notaris wijst comparanten op de bijzondere verplichtingen aan de notaris opgelegd
door artikel 9 paragraaf 1 van de Organieke Wet op het Notariaat.
De comparanten, hierover ingelicht, bevestigen dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte
voor evenwichtig houden en deze aanvaarden.
Fiscale verklaring
Deze omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel 2.9.6.0.5. 1° van de Vlaamse
Codex Fiscaliteit en van artikel 214, § 1 van het Wetboek op de Inkomstenbelasting.
                                   Sluiting der vergadering
De agenda uitgeput zijnde, wordt deze buitengewone algemene vergadering door de voorzitter
geheven.
Bevestiging van identiteit van de ondertekenaars van de akte.
De notaris bevestigt de identiteit van de ondertekenaars van de akte op zicht van hun identiteitskaart.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen).
Het recht op geschriften voor deze akte bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00).
                                   Waarvan proces-verbaal.
Verleden ten kantore op datum als voormeld.
Nadat alle partijen bevestigd hebben tijdig het ontwerp van onderhavige akte te hebben ontvangen,
en ondermeer om die reden op integrale voorlezing van de akte geen prijs te stellen, en na deze
gedeeltelijke voorlezing en integrale voorlezing van de vermeldingen vervat in artikel 12 paragraaf 1
en 2 Organieke Wet Notariaat, evenals van de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf
meegedeelde ontwerp van de akte, tekenen zij met mij, notaris.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,
de geassocieerde notaris, Johan Rooms.
 
Tegelijk neergelegd: uitgifte proces-verbaal, gecoördineerde statuten en revisoraal controlverslag.