Ondernemingsnr : 0843944639
Naam
(voluit) : MO-THOR
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stadsplein 1
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester An Thielen, notaris met standplaats te Genk,
die haar ambt uitoefent in de vennootschap “VRANCKEN & THIELEN Notarisvennootschap” met
zetel te Genk, Grotestraat 97 op 29 juni 2021, dewelke binnen de wettelijke termijn ter registratie zal
worden neergelegd, houdende buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “MO-THOR”, dat met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen
werden genomen:
EERSTE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WVV: - De vergadering van de
vennootschap beslist, overeenkomstig artikel 39 §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek en de rechtsvorm van de
naamloze vennootschap (afgekort NV) te behouden.
- De vergadering besluit gebruik te willen maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de
zetel van de vennootschap buiten de statuten te laten.
- Onder de nieuwe wetgeving behoren de activiteiten die de vennootschap beoogt uit te voeren, tot
het “voorwerp” hetgeen voorheen het “doel” was. De vergadering besluit een tekstuele aanpassing
door te voeren, zonder inhoudelijke wijzigingen.
TWEEDE BESLUIT: De vergadering besluit de volgende regelingen vervat in de statuten te wijzigen:
- vertegenwoordiging van de vennootschap (ipv 3 bestuurders van een andere soort, nu 2
bestuurders van een andere soort)
- benoeming vereffenaars (voortaan geen 3 meer van een andere soort)
zodat deze voortaan luiden zoals hierna vermeld in de nieuwe statuten.
DERDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGINGEN IN NATURA:
a) Kennisname van de verslagen
Verslag bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het door art. 7:179 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen vereiste bijzondere verslag van het bestuursorgaan van 28 juni 2021, omvattende de
inhoud vereist door art. 7:197 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Verslag commissaris
De vergadering neemt kennis van het door art. 7:179 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen vereiste bijzondere verslag van de commissaris, VAN HAVERMAET
BEDRIJFSREVISOREN CV, vertegenwoordigd door mevrouw BOGAERTS Nathalie, van 28 juni
2021 hiertoe aangesteld door de raad van bestuur, betreffende de geplande kapitaalverhogingen
door inbreng in natura, omvattende de inhoud vereist door art. 7:197 §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“ De inbreng in natura bij de NV MO-THOR door de inbrengende partijen, AGB GENK, LRM NV  en
HOLDING WETENSCHAPSPARK WATERSCHEI NV, bestaat uit leningen aan de NV MO-THOR
voor een totaal bedrag van 1.009.025,00 EUR.
Luik B
Ondergetekende, VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN CV, met maatschappelijke zetel te B -
3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65 bus 1, vertegenwoordigd door mevrouw Nathalie BOGAERTS,
heeft een onderzoek uitgevoerd omtrent deze inbreng in natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
•           De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte
goederen evenals voor de toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de
inbreng in natura. 
•           De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
duidelijkheid en nauwkeurigheid.
•           De door de partijen weerhouden methoden van waardering zijn in het geheel genomen en
onder normale omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden  
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
De waarden waartoe deze methode van waardering leiden komt tenminste overeen met het aantal
en de nominale waarde, of bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde en in voorkomend
geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De inbreng in natura is bijgevolg niet overgewaardeerd.
•           De inbreng specifiek beperkt is tot de in het verslag vermelde elementen.
•           Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifterijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – niet alle in materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit de toekenning van 1.413 aandelen zonder
nominale waarde van de NV MO-THOR aan:
•           AGB GENK: 1.361 aandelen van soort A
•           LRM NV: 35 aandelen van soort B
•           HOLDING WETENSCHAPSPARK WATERSCHEI NV: 17 aandelen van soort C
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij de NV MO-THOR en
mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Gedaan te goeder trouw,
Hasselt, 28 juni 2021
VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN CV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Nathalie BOGAERTS
Bedrijfsrevisor – Partner”
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
b) Besluit tot kapitaalverhoging – AGB Genk
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met negenhonderd tweeënzeventig duizend
vijfentwintig euro (972.025,00 EUR) om het kapitaal te brengen van één miljoen achthonderd
zesenvijftig duizend euro (1.856.000,00 EUR) op twee miljoen achthonderd achtentwintig duizend
vijfentwintig euro (2.828.025,00 EUR).
De kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door een inbreng in natura door het AGB Genk
voormelde aandeelhouder sub 1, van een lening, door de aandeelhouder verstrekt aan de
vennootschap, ten bedrage van negenhonderd tweeënzeventig duizend vijfentwintig euro
(972.025,00 EUR), mits creatie en uitgifte van duizend driehonderd éénenzestig (1.361) nieuwe
aandelen van de soort A, zonder nominale waarde.
Deze nieuw uit te geven aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de
soort A, zij zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande en zij zullen in de winst
en/of verlies deelnemen pro rata temporis.
c) Besluit tot kapitaalverhoging – NV LRM
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR) om
Luik B
het kapitaal te brengen van twee miljoen achthonderd achtentwintig duizend vijfentwintig euro
(2.828.025,00 EUR) op twee miljoen achthonderd drieënvijftig duizend vijfentwintig euro
(2.853.025,00 EUR).
De kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door een inbreng in natura door de NV LRM,
voormelde aandeelhouder sub 2, van een lening, door de aandeelhouder verstrekt aan de
vennootschap, ten bedrage van vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR), mits creatie en uitgifte
van vijfendertig (35) nieuwe aandelen van de soort B, zonder nominale waarde.
Deze nieuw uit te geven aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de
soort B, zij zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande en zij zullen in de winst
en/of verlies deelnemen pro rata temporis.
d) Besluit tot kapitaalverhoging – NV Holding Wetenschapspark Waterschei
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met twaalfduizend euro (12.000,00 EUR) om het
kapitaal te brengen van twee miljoen achthonderd drieënvijftig duizend vijfentwintig euro
(2.853.025,00 EUR) op twee miljoen achthonderd vijfenzestig duizend vijfentwintig euro
(2.865.025,00 EUR).
De kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door een inbreng in natura door de NV Holding
Wetenschapspark Waterschei voormelde aandeelhouder sub 3, van een lening, door de
aandeelhouder verstrekt aan de vennootschap, ten bedrage van twaalfduizend euro (12.000,00
EUR), mits creatie en uitgifte van zeventien (17) nieuwe aandelen van de soort C, zonder nominale
waarde.
Deze nieuw uit te geven aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de
soort C, zij zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande en zij zullen in de winst
en/of verlies deelnemen pro rata temporis.
VIERDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING IN SPECIËN:
a) Afstand van verslagen
De vergadering beslist, bij toepassing van artikel 7:179 §3 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, om afstand te doen van de opmaak en kennisname van volgende verslagen:
- het verslag van het bestuursorgaan in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, waarin de voorgestelde kapitaalverhoging in geld wordt
beschreven en dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft;
- het verslag in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarin een commissaris beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die het voorstel moet stemmen, voor te
lichten.
b) Besluit tot kapitaalverhoging
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met twee miljoen achthonderd vijftig duizend euro
(2.850.000,00 EUR) om het kapitaal te brengen van twee miljoen achthonderd vijfenzestig duizend
vijfentwintig euro (2.865.025,00 EUR) op vijf miljoen zevenhonderd vijftien duizend vijfentwintig euro
(5.715.025,00 EUR).
De kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door een inbreng in geld door de NV Holding
Wetenschapspark Waterschei, voormelde aandeelhouder sub 3, mits creatie en uitgifte van
drieduizend negenhonderd tweeënnegentig (3.992) nieuwe aandelen van de soort C, zonder
nominale waarde.
Deze nieuw uit te geven aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de
soort C, zij zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande en zij zullen in de winst
en/of verlies deelnemen pro rata temporis.
c) Afstand voorkeurrecht
De voornoemde aandeelhouders sub 1 en 2, voornoemd, en vertegenwoordigd zoals voormeld,
hierbij aanwezig, verklaren volledig kennis te hebben van de huidige kapitaalverhoging, van de
termijn waarin het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend, van de financiële en boekhoudkundige
informatie aangaande de kapitaalverhoging alsook betreffende de financiële gevolgen voortvloeiende
uit de afstand van het voorkeurrecht ten voordele van de inschrijver hierna vermeld.
Vervolgens verklaren zij uitdrukkelijk afstand te doen, ten persoonlijke titel en op uitdrukkelijke en
onherroepelijke wijze, van zijn voorkeurrecht en aan de termijn gedurende dewelke dit recht kan
worden uitgeoefend, voorzien in het Wetboek van Vennootschap en Verenigingen en de statuten, ten
voordele van de inschrijver hierna vermeld.
d) Tussenkomst - inschrijving - volledige volstorting
De NV Holding Wetenschapspark Waterschei, voormelde aandeelhouder sub 3, vertegenwoordigd
zoals voormeld, verklaart in te schrijven op drieduizend negenhonderd tweeënnegentig (3.992)
nieuwe aandelen soort C door een inbreng in geld van twee miljoen achthonderd vijftig duizend euro
(2.850.000,00 EUR).
Luik B
Volstorting - bankattest
De NV Holding Wetenschapspark Waterschei, voormelde aandeelhouder sub 3, bevestigt dat elk van
deze aandelen volledig werd onderschreven, doch slechts volstort voor één/vierde, hetzij voor een
bedrag van zevenhonderd en twaalf duizend vijfhonderd euro (712.500,00 EUR), zodat een bedrag
van zevenhonderd en twaalf duizend vijfhonderd euro (712.500,00 EUR) gestort werd op de hierna
vermelde bankrekening.
Uit het attest afgeleverd door de Belfius Bank te Brussel op 28 juni 2021, dat aan de notaris werd
overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven, blijkt dat het voormeld bedrag geplaatst staat op
een geblokkeerde rekening nummer BE74 0688 9393 0607.
Over die rekening zal alleen worden beschikt door personen die bevoegd zijn om de vennootschap te
verbinden en nadat de optredende notaris aan bovenge-noemde bank, bericht heeft gegeven dat de
kapitaalverhoging is totstandgekomen.
VIJFDE BESLUIT – VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGINGEN: De vergadering stelt
vast dat de kapitaalverhogingen werden verwezenlijkt zodat het kapitaal vanaf heden vijf miljoen
zevenhonderd vijftien duizend vijfentwintig euro (5.715.025,00 EUR) bedraagt en verdeeld is in
zevenduizend tweehonderd éénenzestig (7.261) aandelen, waarvan duizend negenhonderd
vierentwintig (1.924) aandelen van soort A, driehonderd achtennegentig (398) aandelen van soort B,
en vierduizend negenhonderd negenendertig (4.939) aandelen van soort C.
ZESDE BESLUIT – GELIJKSTELLING FRACTIEWAARDE: De vergadering verwijst naar artikel 7:
178 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen waarin bepaald wordt dat de
fractiewaarde van alle uitgegeven aandelen zonder nominale waarde van dezelfde soort gelijk is,
ongeacht of zij boven, onder of met de fractiewaarde van aandelen van dezelfde soort worden
uitgegeven, aangezien de statuten en voormeld uitgiftebesluit niet anders bepalen.
In dit kader beslist de vergadering vervolgens de fractiewaarde van de bestaande en nieuw
uitgegeven aandelen van soort A, B en C van de vennootschap gelijk te stellen, zodat alle aandelen
dezelfde fractiewaarde hebben.
De vergadering verklaart uitdrukkelijk afstand te doen van alle eventuele waardeverschillen ten
gevolge van de toekende aandelen in de kapitaalverhogingen.
ZEVENDE BESLUIT – AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN: Als gevolg van de
voorgaande besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de voorgaande
beslissingen.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
ARTIKEL 1: NAAM EN RECHTSVORM: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
Zij draagt de naam “MO-THOR”.
ARTIKEL 2 : ZETEL: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
ARTIKEL 3: VOORWERP: De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de ontwikkeling van een stedenbouwkundig concept en de uittekening van de plannen voor het
Project, met name “Mo – Thor”;
- het (laten) bouwen van de kantoorachtige bedrijfsgebouwen binnen het Project;
- de aanleg van semi – publiek domein of omgevingsinfrastructuur in het Project;
- het publiek toegankelijk houden van de parkeergelegenheden van het Project;
- de promotie van het Project;
- het organiseren van een parkmanagement in het Project;
- het laten financieren van het Project,
De vennootschap mag alle verrichtingen doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband, die nodig
of nuttig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp, met inbegrip van borgstelling en het
verlenen van andere zekerheden.
Om haar voorwerp te verwezenlijken, kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op
gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei
aard en/of verbintenissen aangaan.
ARTIKEL 4: DUUR: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De vennootschap kan
ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake
statutenwijziging.
ARTIKEL 5: KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP: Het kapitaal bedraagt VIJF MILJOEN ZEVEN
HONDERD VIJFTIEN DUIZEND VIJFENTWINTIG EURO (5.715.025,00 EUR).
Het is verdeeld in zevenduizend tweehonderd éénenzestig (7.261) gelijke aandelen zonder vermelde
waarde.
ARTIKEL 9: AARD VAN DE AANDELEN:  a)         Alle aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van
een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
Luik B
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
b)  Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
c)  Er zijn drie soorten van aandelen: A-aandelen, B-aandelen, C-aandelen.
ARTIKEL 10: AARD VAN DE ANDERE EFFECTEN a)      Alle andere effecten dan aandelen zijn op
naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de soort waartoe zij behoren; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende
zijn effecten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
b)  Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
ARTIKEL 13: SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR: De vennootschap zal worden
bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit minstens vijf (5) leden, al dan niet
Aandeelhouders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
De Raad wordt samengesteld als volgt:
-    Eén (1) bestuurder wordt benoemd op voordracht van de houder van de A-aandelen;
-    Eén (1) bestuurder wordt benoemd op voordracht van de houder van de B-aandelen;
-    Drie (3) bestuurders worden benoemd op voordracht van de houder van de C-aandelen.
Indien een bestuurder dient vervangen te worden, zal het recht om kandidaten voor te stellen,
toekomen aan de Aandeelhouders A, B en/of C naargelang de bestuurder in wiens vervanging dient
te worden voorzien.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien. Evenwel dienen zij een bestuurder te benoemen onder de initiële kandidaten die
voorgesteld werden door de meerderheid van de betreffende categorie van aandeelhouders waartoe
de ontslagnemende bestuurder behoorde.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve
benoeming doen.
ARTIKEL 14 : VOORZITTERSCHAP VAN DE RAAD VAN BESTUUR: De raad van bestuur kiest uit
zijn C-bestuurders een voorzitter. 
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
ARTIKEL 15 : BIJEENROEPING VAN DE RAAD VAN BESTUUR: De raad van bestuur wordt
bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het belang van het
vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
ARTIKEL 16: BESLUITVORMING VAN DE RAAD VAN BESTUUR: De raad van bestuur wordt
voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste in jaren van de aanwezige
C-bestuurders.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien minstens één (1) A-bestuurder,
minstens één (1) B-bestuurder, en minstens twee (2) C-bestuurders, aanwezig of rechtsgeldig
vertegenwoordigd zijn.
Is niet elke soort van aandeelhouders rechtsgeldig vertegenwoordigd, zoals hiervoor bepaald, wordt
binnen de twee (2) weken een nieuwe vergadering georganiseerd. Deze vergadering kan dan geldig
Luik B
gehouden worden ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder en zonder
rekening te houden met de aandeelhouderscategorieën.
Iedere bestuurder die verhinderd is, kan per brief of door middel van ieder ander
communicatiemiddel waarbij de volmacht in een document wordt vastgesteld en die binnen de
achtenveertig uur schriftelijk bevestigd moet worden, één van zijn collega's machtigen om hem op
een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Nochtans kan een bestuurder slechts één (1) medelid van de raad vertegenwoordigen.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen. De voorzitter van de raad van bestuur heeft geen doorslaggevende stem.
In afwijking van het voorgaande kunnen de volgende beslissingen ( “voorbehouden bevoegdheden”)
enkel genomen worden met goedkeuring van minstens één (1) A-bestuurder, minstens één (1) B-
bestuurder, en minstens twee (2) C-bestuurders.
Het in vorig punt vermelde principe kan enkel doorbroken worden indien er dringende én voorlopige
maatregelen dienen genomen te worden in het belang van de vennootschap, in welk geval de
conservatoire maatregelen zullen genomen worden met gewone meerderheid, met de mogelijkheid
voor de overige aandeelhouders om deze beslissing aan te vechten, in het kader van een
arbitrageprocedure.
De “voorbehouden bevoegdheden” of “gereserveerde materies” zijn de volgende:
- Elke beslissing, in de meest ruime zin van het woord, die op enige manier een wijziging in het
Project of bepaalde onderdelen ervan en de voortgang ervan met zich meebrengt, zoals, maar niet
beperkt tot, het akkoord gaan met meerwerken, contractvoorwaarden, wijziging van de planning,
wijziging van de budgetten etc., behoudens indien voormelde beslissingsbevoegdheid bij volmacht
werd toegekend.
- Oprichting van dochtervennootschappen, overname van bedrijven anders dan de normale gang van
zaken, de opening en/of verplaatsing van bijhuizen, uitbatingzetels of agentschappen (voor zover
deze laatste kost niet was voorzien in de goedgekeurde budgetten);
- Het opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit van de Vennootschap;
- Goedkeuring van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten, en goedkeuring van
investeringen en uitgaven die het goedgekeurd budget te boven gaan, anders dan in de normale
gang van zaken;
- Opstellen en goedkeuren van jaarverslag en van de ontwerpjaarrekeningen voor te leggen aan de
Algemene Vergadering;
- Goedkeuring en wijzigingen van de boekhoudkundige waarderingsregels van de Vennootschap;
- Beslissing met betrekking tot de uitkering van interim-dividenden en goedkeuring van het voorstel
aan de Algemene Vergadering tot uitkeringen van dividenden;
- Goedkeuring van het budget van de Vennootschap, inbegrepen de goedkeuring van de
verschillende aannemingsprijzen van de verschillende loten van de uit te voeren werken van het
Project;
- Overname van, overdracht van of inschrijving op Aandelen (aandelen, obligaties, opties, …),
inzonderheid de participatie als oprichter of anderszins in vennootschappen of verenigingen;
- Instellen en beheren van aandelenoptieplannen;
- De aanwerving, benoeming of ontslag van de managers en bestuurders, alsook het bepalen van de
toekenning, criteria en modaliteiten (of de manifeste wijziging) van de bezoldiging en/of van
(jaarlijkse) bonussen van de managers en bestuurders;
- De definitie van het dagelijks bestuur, inbegrepen het aanstellen en bepalen van de bevoegdheden
en bezoldiging van het orgaan, belast met het dagelijks bestuur;
- De delegatie van bevoegdheden aan vertegenwoordigers uit de Raad van Bestuur, die
gemandateerd worden om, in gezamenlijk akkoord, in naam van de Raad van Bestuur, beslissingen
te nemen.
- Verrichtingen tussen de Vennootschap en één of meer van haar Aandeelhouders of
winstbewijshouders of bestuurders of hiermee verbonden partners, anders dan in de normale gang
van zaken;
- Uitgifte van obligaties, aankoop/verkoop van waardepapieren, het verlenen van leningen, kredieten
of voorschotten alsook het stellen van enigerlei zekerheden en/of waarborgen aan derden;
- Het aangaan van leningen, kredieten of voorschotten boven de jaarlijks goedgekeurde budgetten;
- Het uitreiken van credit nota’s, anders dan in de normale gang van zaken;
- Overdracht van activa buiten de gewone bedrijfsuitoefening; met overdracht van activa wordt voor
de toepassing van deze bepaling gelijkgesteld elke fusie, splitsing, inbreng of verkoop van een
algemeenheid of bedrijfstak;
- Contracten, andere dan gewone handelscontracten in het kader van de normale bedrijfsvoering van
de Vennootschap, met bestuurders, met Aandeelhouders of met Vennootschappen waarin deze
bestuurders of Aandeelhouders een participatie zouden hebben of een bestuurdersmandaat zouden
uitoefenen;
Luik B
- Het indienen, overdragen, afstand doen van patenten en/of om het even welke intellectuele rechten;
- Beslissingen inzake toegestaan kapitaal, zo de statuten een toegestaan kapitaal zouden voorzien;
- Het wijzigen van de statuten van de Vennootschap;
- Het verlenen van bepaalde en bijzondere volmachten, buiten de normale gang van zaken;
- het geven van voorschotten of leningen onder de vorm van een rekening courant aan
Aandeelhouders of Bestuurders van de Vennootschap;
- alle overeenkomsten waarbij de Aandeelhouders of Bestuurders van de Vennootschap of met hen
aanverwante rechtspersonen contractpartij zijn;
- de aanpassing van de financieringsstructuur van de Vennootschap;
- de vaststellingen en afwijkingen van het Plafondbudget zoals bedoeld in artikel 17 van de
Overeenkomst;
- handelingen die het Rendement, vooropgesteld in het Businessplan, in negatieve zin beïnvloeden;
- het vastleggen van een Plafondbudget per Deelproject;
- de beslissingen van de Vennootschap optredend als Opdrachtgever in de zin van de
Coördinatieovereenkomst meer bepaald wanneer geen consensus kan bereikt worden bedoeld in
artikel 5 van de Coördinatieovereenkomst;
- de aanstelling en beëindiging van de Cost Controller en de goedkeuring van de door hem
afgeleverde rapporten, inhoudende ondermeer de attestering van marktconformiteit van het
Plafondbudget;
Deze vetorechten gelden eveneens binnen de Algemene Vergadering in zoverre de weergegeven
voorbehouden materies (tevens) behoren tot de bevoegdheid van de Algemene Vergadering.
ARTIKEL 18 : BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR: De raad van bestuur is bevoegd
om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van
de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
ARTIKEL 20: DAGELIJKS BESTUUR: De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van
zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 21: VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP: 1.           Alle akten die de
vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden door twee
bestuurders en waarbij deze twee bestuurders zijn voorgedragen door een houder van een andere
soort.
2.  Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
3.  De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
ARTIKEL 23: BENOEMING VAN COMMISSARISSEN: In de gevallen waar de wet dit vereist wordt
de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin
weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die worden benoemd
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
ARTIKEL 24: ORGANISATIE EN BIJEENROEPING: De gewone algemene vergadering wordt
jaarlijks gehouden op de derde dinsdag van de maand mei om 16u00.
ARTIKEL 31: STEMRECHT: Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem,
onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht.
ARTIKEL 34: BOEKJAAR – JAARREKENING: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1
januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
ARTIKEL 35: BESTEMMING VAN DE WINST: De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
Luik B
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
ARTIKEL 39: WIJZE VAN VEREFFENING: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van
vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het
netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
ACHTSTE BESLUIT – VOLMACHTEN: De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het
bestuursorgaan van de vennootschap tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de
instrumenterende notaris om de formaliteiten tot openbaarmaking van de statutenwijziging te
verrichten alsook om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten van de vennootschap.
NEGENDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL: De vergadering verklaart dat het adres van de zetel
is gevestigd te 3600 Genk, Stadsplein 1.
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Expeditie van het procesverbaal van de buitengewone algemene vergadering;
    •  Gecoördineerde statuten;
    •  Bijzonder verslag bestuursorgaan;
    •  Bijzonder verslag commissaris.