N° d'entreprise : 0551910994
Nom
(en entier) : ARKOVYS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Vignette 14
 : 4218 Héron
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, OBJET
D'un acte reçu par Denis GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 15 décembre 2023, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société (Privée) à Responsabilité Limitée "ARKOVYS", il résulte que:
* Après avoir pris connaissance du rapport de l’organe d’administration sur la modification proposée
de l’objet, à l’unanimité, l’assemblée a décidé de compléter le domaine des activités de la société et
de s’orienter dans le domaine des activités liées à l’agriculture et l’alimentation, et ainsi compléter l’
article des statuts contenant l’objet, en insérant le texte suivant après le point 13. existant :
« 14. - l’exploitation de toute entreprise agricole, horticole, viticole, vinicole et d’élevage, en faire
valoir directement ou en location ou autrement, pour culture ou tout autre mode, ainsi que toute
activité forestière, la pisciculture et la cynégétique, agricole, fruitière, sylvicole, horticole, viticole,
vinicole, etc, et toutes les activités connexes à ces domaines.
- l'agriculture, l'élevage, l'horticulture et les activités connexes à l'agriculture, l'élevage, l'horticulture,
viticulture, viniculture, notamment la récolte de foin, la valorisation de jeunes chevaux.
- les travaux d'entreprise liés à la production de l'agriculture, de l'élevage, de l'horticulture, soit pour
son compte, soit pour le compte de tiers, notamment toutes procédures d’insémination.
15. - toutes opérations relatives à la production, à la transformation, à l'exploitation et au commerce
(achat et vente – en gros et au détail) de tous produits et fournitures relatifs à l'agriculture dans le
sens le plus large du terme, à l’élevage, à l’exploitation fruitière, à la culture maraîchère, à
l'horticulture, à la viticulture, la viniculture, et à la sylviculture ou tout autre mode, toute activité
forestière, ainsi que l'exécution et l'entreprise de tous travaux quelconques dans les domaines ci-
dessus.
- la prise en location de terres, prés ou biens à usage agricole en général, ainsi que la fourniture de
tous services aux agriculteurs, viticulteurs et horticulteurs, exploitants forestiers, etc ; ainsi que la
mise en valeur, la promotion, l'exploitation, la gestion dans la plus large acception du terme de tous
biens immeubles bâtis ou non bâtis, principalement de type rural, forestier et/ou agricole, soit
directement, soit par la mise en location, l'achat ou la vente ou par tout autre mode, destinés à son
activité.
16. - la production, à tous les stades de fabrication, de vins de toutes sortes et d’alcools.
- l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la distribution, la représentation (en gros ou au détail)
de toutes boissons généralement quelconques, tant alcoolisées que non alcoolisées, et entre autres :
bières, vins, eaux, cafés, jus de fruits, liqueurs, etc ;
- la création, la production, la transformation, l’embouteillage, la distribution, sous toutes appellations
commerciales, l'achat, la vente (en gros ou en détail), l'importation, l'exportation, la distribution, la
représentation, l’entreposage, la fabrication et la confection tant artisanale, semi-artisanale qu’
industrielle, la commercialisation, le courtage, le négoce de gros et de détail, la préparation et le
conditionnement de tous produits alimentaires ou agro-alimentaires, dont notamment et sans que
cette énumération soit limitative, les vins, liqueurs, bières, limonades, sodas, cidres, jus de fruits,
eaux, et toutes autres boissons alcoolisées ou non, tous produits dérivés du lait, des céréales et de
tous produits fermiers tels les fromages, yaourts, glaces, pains, salaisons.
- l’installation, la transformation, la prise ou mise en location, l’achat, la vente, l’échange, la gestion,
l'exploitation (directe ou indirecte) de tous établissements ou de tous commerces à usage de de
production de vins, spiritueux, bières, toutes boissons et produits dérivés.
17.- toutes activités en rapport direct et indirect avec le commerce (l’achat et la vente, la préparation
et la distribution, etc), en gros et en détail de tous produits et denrées alimentaires.
- toute activité d’achat et de vente d’articles et produits frais (notamment fruits et légumes et d’
alimentation générale et épicerie, de produits laitiers et œufs, de produits frais et surgelés
(notamment de glaces et glaçons, de produits pour friteries tels que sauces, conserves, viandes
surgelées ou non), de conserves et produits dérivés), paniers de fruits, de même que tous articles
liés à l’art de la table et de décoration divers.
18. L’organisation en Belgique de tout événement, notamment musical, sportif, gastronomique,
publicitaire, etc ; toutes activités d’activation de marques.
19. - La société pourra également effectuer toutes activités de cours, ateliers, formations, la
coordination, l’organisation d’événements nationaux et internationaux, anniversaires,
divertissements, fêtes en tous genres, week-ends gastronomiques, salons, étude de projets,
conférences, réunions, cocktails, banquets, séminaires, concerts, cafés-concerts, théâtres, cabarets,
spectacles, soirées, bals, manifestations à thèmes et musicaux ainsi que l’animation musicale par un
disc-jockey, incentive, réception, ainsi que toutes activités de décoration, animations, recyclages,
formations pour personnes privées ou pour des sociétés, ou de toute autre activité de loisirs ou
professionnelle, ceci comprenant entre autres la recherche de clients belges et internationaux, la
prospection, l’élaboration de programmes, la mise au point de matériel didactique, la logistique et le
suivi. Dans ce cadre, la société pourra effectuer l’exploitation de cafétéria et de petite restauration, la
fourniture de boissons, la location de différents matériels relatifs à ces activités.
- toutes organisations d’expositions ou participations à des expositions, d’enseignement ou
prestations d’enseignement et cours.
- la société pourra également effectuer toutes activités de formations, cours, l’écolage, voyages,
rallyes et l’étude de projets pour personnes privées ou pour des sociétés. »
L’assemblée générale décide de renuméroter le surplus des points de l’objet de la société.
Le contenu du surplus de cet article est inchangé.
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et pris ainsi les décisions ci-après.
* En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale a décidé de remplacer à l’
article un des statuts :
- les termes « société privée à responsabilité limitée » par « société à responsabilité limitée » ;
- et les initiales « S.P.R.L. » par « S.R.L. ».
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer le premier alinéa de l’article deux des
statuts par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
4218 Héron (Couthuin), rue de la Vignette, 14, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a constaté que le capital
effectivement libéré est de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) et que la réserve légale de
la société est de deux mille cinq cent quarante euros (2.540,00 EUR), soit ensemble un montant de
vingt et un mille cent quarante euros (21.140,00 EUR), et que le dit capital est converti de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles, en application de l’article 39 §2,
deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations et dispositions diverses.
L’assemblée a décidé en conséquence de remplacer le texte de l’article cinq des statuts par le texte
suivant:
« ARTICLE 5. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises. Toutes les actions sont
nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible comprenant vingt et un mille cent
quarante euros (21.140,00 EUR), qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires, sur
lequel les apports sont inscrits.
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Historique
Lors de la constitution sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée, il a été constitué un
capital social de dix-huit mille six cents euros, représenté par cent parts sociales, souscrit par apport
en numéraire et libéré à concurrence de la totalité.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Denis GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le quinze décembre deux mil vingt-trois,
dans le cadre de la mise en conformité de ses statuts au Code des sociétés et associations, la
société a fait choix de la forme de société à responsabilité limitée, et le capital social effectivement
libéré et la réserve légale, soit vingt et un mille cent quarante euros, ont été convertis en capitaux
propres statutairement indisponibles, représentés par cent actions. »
* L'assemblée a décidé de compléter l’article six des statuts en insérant le texte suivant avant l’alinéa
un existant :
« Les actions doivent être libérées à leur émission. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article sept des statuts comme suit :
- aux titre et alinéas un à trois, remplacer respectivement les mots « part », « parts » par « titre », «
titres »;
- remplacer le dernier alinéa par le texte suivant :
« La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par
une personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale,
que dans les conditions prévues par le Code des sociétés et associations. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article neuf des statuts en insérant in fine le texte suivant :
« En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer l’alinéa trois de l’article dix des statuts par le texte suivant :
« L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l’organe d’administration
et annoncés par un avis porté à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les
actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite
ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article seize des statuts comme suit :
- compléter in fine la deuxième phrase de l’alinéa un par le texte suivant :
« (sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote). »
- remplacer à l’alinéa trois les mots « le cinquième du capital social » par les termes « un dixième du
nombre d’actions en circulation » ;
- compléter in fine l’alinéa trois par le texte suivant :
« Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande. »
- remplacer l’alinéa six par le texte suivant :
« Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou
par courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément. »
- compléter in fine ledit article par le texte suivant :
« Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer les alinéas deux et trois de l’article dix-huit des statuts par le
texte suivant :
« Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Tant que les comptes annuels n’ont pas été approuvés, l’organe d’administration a le pouvoir de
procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’
exercice précédent, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Ainsi, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. L’
actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
comptable plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier établi un rapport d’évaluation (uniquement) sur cet état ; le dit
rapport d’évaluation est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conservé
au sein de la société. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport, et mentionne dans son
rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
S’il est établi que lors de la prise de la décision dont question ci-dessus, les membres de l’organe d’
administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que
précisé ci-dessus, les membres de l’organe d’administration sont solidairement responsables envers
la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article dix-neuf des statuts en insérant le texte suivant, avant le
premier alinéa existant :
« La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* Conformément au nouveau Code des sociétés et associations, l'assemblée a décidé de remplacer
l’article vingt des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE 20. PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour et communiqué aux actionnaires conformément au Code des sociétés et
associations.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées ci-dessus, il n’
est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois
suivant la convocation initiale. »
* Mise à jour des statuts - Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé :
* de procéder à la coordination des statuts ;
* et en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et
associations, savoir :
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque mention de « la gérance » par « l’organe d’administration »,
- chaque mention de « objet social » par « objet »,
- chaque mention de « associé », « associés » par « actionnaire », « actionnaires »,
- chaque mention de « de/le capital (social) » par « des/les capitaux propres »,
- chaque mention de « part », « parts » « part(s) sociale(s) » par « action », « actions »,
- chaque mention de « gérant », « gérants » par « administrateur », « administrateurs »,
- chaque renvoi au « Code des sociétés », « C.soc. » par un renvoi au « Code des sociétés et
associations », « CSA »,
- chaque mention de « registre des associés » par « registre des actions ».
* - Démission
En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction des
gérants de la société privée à responsabilité limitée, Monsieur de VINCK Bruno et Madame POWIS
de TENBOSSCHE Michèle.
A l’unanimité, l’assemblée a donné décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée
des actes accomplis par eux dans le cadre de leur mission.
- Administrateur
L'assemblée a décidé de renommer Monsieur de VINCK Bruno et Madame POWIS de
TENBOSSCHE Michèle, prénommés, en qualité d’administrateurs de la société à responsabilité
limitée, pour une durée indéterminée, qui ont accepté.
Chaque administrateur ainsi nommé peut valablement engager seul la société sans limitation de
sommes. Ils sont nommés jusqu'à révocation.
Le mandat de l’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
- Commissaire
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y étant pas tenue.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Denis GREGOIRE, notaire