Ondernemingsnr : 0477737272
Naam
(voluit) : APMEX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Herlegemstraat 89
 : 9040 Gent
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Pierre Van Moffaert te Sint-Martens-Latem op 22
oktober 2020, neergelegd voorafgaandelijk aan registratie, blijkt dat :
    1.  in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de
algemene vergadering besloten heeft om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden;
    2.  in toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. De
vergadering beslist om, onmiddellijk na het voorgaande besluit, het door het aanpassen van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar een besloten vennootschap
onbeschikbaar geworden eigenvermogensrekening, terug beschikbaar te maken;
    3.  besloten werd om de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar volgend adres: 9940
Evergem, Noorwegenstraat, 20;
    4.  tot uitkering werd overgegaan van de overeenkomstig artikel 537 WIB 92 vastgeklikte reserves,
de wettelijk vereiste solvabiliteitstest (artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen) en liquiditeitstest (artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen) dienen uitgevoerd te worden door de vergadering, respectievelijk door het
bestuursorgaan.
Artikelen 5:142, 5:143 en 5:144 van het Wetboek van vennootschappen luiden namelijk als volgt:
“Art. 5:142. Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of
ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het
Luik B
nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare
eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Art. 5:143. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Art. 5:144. Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het
besluit als bedoeld in artikel 5:143 wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de
vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te
voldoen zoals bepaald in artikel 5:143, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
De vergadering, respectievelijk de bestuurder, hebben kennis genomen van de verslagen de dato 2
oktober 2020 van het bestuursorgaan omtrent voormelde solvabiliteitstest en liquiditeitstest en stellen
vast dat voormelde formaliteiten voldaan zijn en dat de voormelde testen positief afgelegd werden,
zodoende dat er overgegaan kan worden tot hierna volgend besluit tot uitkering van vermogen;
    5.  het vermogen werd verminderd ten belope van 173.700,00 euro om het vermogen terug te
brengen van 192.300,00 euro naar 18.600,00 euro.
Het bedrag van deze uitkering is volledig toe te rekenen op het gedeelte van het destijds werkelijk
gestort kapitaal gevormd onder het regime van artikel 537 WIB 92 ingevolge de akte
kapitaalverhoging verleden voor het ambt van ondergetekende notaris Pierre Van Moffaert op 26 juni
2014 en thans ingevolge voorgaande besluiten omgezet in beschikbaar vermogen, zonder
vernietiging van aandelen, door terugbetaling op ieder aandeel van een som van (afgerond) 933,87)
euro, welke van het vermogen zal worden afgehouden, waardoor het vermogen vertegenwoordigd
blijft door 186 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk 1/186ste van het vermogen
vertegenwoordigen.
Na uitvoering van de testen overeenkomstig artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zoals uiteengezet in voorgaande besluiten, zal het
bestuursorgaan kunnen overgaan tot de gewenste uitkering van het vermogen aan de
aandeelhouders.
De aandeelhouder verklaart door ondergetekende notaris voldoende ingelicht te zijn omtrent de
inhoud van artikel 537 WIB en in het bijzonder de onaantastbaarheidsperiode van 4 jaar opdat deze
uitkering niet als een dividend zou kwalificeren.
De vergadering verklaart uitdrukkelijk dat op datum van de kapitaalverhoging de dato 26 juni 2014,
de vennootschap als een kleine vennootschap diende te worden aangemerkt en dat op heden de
termijn van 4 jaar zoals bepaald in artikel 537 WIB '92 is verstreken.
    6.  nota genomen werd van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term “zaakvoerder”
van een besloten vennootschap vervangen wordt door “bestuurder”.
De vergadering beslist daarop de huidige statutaire bestuurder, zijnde de heer MERCKX, Alain,
wonende te 8300 Knokke-Heist, Lichttorenplein, 16 bus 71, voor zoveel als nodig te bevestigen in
zijn benoeming als statutaire bestuurder van de besloten vennootschap “APMEX”, met zetel te 9040
Gent (Sint-Amandsberg), Herlegemstraat, 89, RPR Gent, afdeling Gent, ondernemingsnummer BE
0477.737.272, en dit voor onbepaalde duur;
    7.  de zetel van de vennootschap, buiten de statuten, gevestigd werd te 9940 Evergem,
Noorwegenstraat, 20;
      8. besloten werd om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in
Luik B
haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
* naam: “APMEX”
* vorm : besloten vennootschap ;
* zetel: in het Vlaamse Gewest, meer bepaald in 9940 Evergem, Noorwegenstraat, 20;
* voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Schoonheidszorg, manicure en pedicure.
Het verlenen van advies op het gebied van de schoonheidszorgen en gezichtsverzorging; het
aanbrengen van make-up, enzovoorts.
De organisatie van vrachtvervoer en de activiteit van expeditiekantoor betreffende het vervoer te
land, per spoor, over water en luchtvervoer.
De vrachtbehandeling en opslag van gegroepeerde of niet-gegroepeerde vracht, het laden en
overladen van die goederen die vervoerd worden te land, per spoor, over water en luchtvervoer.
De activiteiten van vervoercommissionairs die contracten voor het vervoer van goederen afsluiten in
eigen naam maar het vervoer zelf door derden laten uitvoeren.
Internationaal en nationaal goederenvervoer langs de weg.
De activiteiten van douaneagentschap.
Overige activiteiten in verband met de organisatie van het vrachtvervoer en vervoerondersteunende
activiteiten.
Het afsluiten van contracten voor het verlenen van adviezen omtrent het business management van
bedrijven in de vervoerssector en aanverwante sectoren.
De organisatie, de beheersproblematiek, de marktstudies en marketingbegeleiding van andere
ondernemingen in dezelfde sectoren.
Het uitvoeren van analyses en onderzoeken in dezelfde sectoren.
De vorming, de plaatsing, of het tegen vergoeding ter beschikking stellen van gespecialiseerd
personeel.
Om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de verwezenlijking van
haar voorwerp te vergemakkelijken of uit te breiden.
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen.
De vennootschap mag dit voorwerp verwezenlijken voor eigen rekening of voor derden; op alle
manieren en volgens de wijzen, die haar het best geschikt zijn of lijken.
Zij mag namelijk en zonder dat deze opsomming beperkend is, alle commerciële, financiële,
industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks bij het maatschappelijk voorwerp aansluiten of van aard zijn de verwezenlijking ervan
te bevorderen en onder meer alle roerende en onroerende goederen, handelsfondsen,
vergunningen, patenten en fabrieksmerken, aankopen, in huur nemen door middel van associatie,
inbreng, onderschrijving, fusie, deelneming, financiële tussenkomst op om het even welke wijze, in
alle vennootschappen of ondernemingen waarvan het voorwerp met het hare is verwant of erbij
aansluit of van aard is het voorwerp van onderhavige vennootschap te bevorderen.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan zich tevens borg
stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten. Zij kan hen tevens leningen, voorschotten en
kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
* duur: onbepaald;
* effecten: Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet
zijn verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door 186 aandelen op naam, die ieder
1/186ste van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op 1 stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
* boekjaar: van 1 juli om te eindigen op 30 juni van ieder daaropvolgend jaar;
* jaarvergadering: op de derde donderdag van de maand december om 11 uur ter zetel of op de
plaats vermeld in de oproeping;
* Benoeming - Ontslag: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet
aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd zolang de algemene vergadering niet uitdrukkelijk
Luik B
aan de bestuurder een vergoeding heeft toegekend en het bedrag en de wijze ervan heeft
vastgesteld.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
* Bestuur:
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd, behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De heer MERCKX, Alain, wonende te 8300 Knokke-Heist, Lichttorenplein, 16 bus 71, werd als
statutaire bestuurder benoemd voor onbepaalde duur;
*Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes:
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste 12 maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
*Bestemming van de winst – Reserve:
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
*Verdeling netto-actief:
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
Luik B
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Voor analytisch uittreksel
Tegelijk hiermede neergelegd : expeditie
P. Van Moffaert
Geassocieerd Notaris