Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Durapack
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Hammeken 22
9850 Deinze
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Elke Vandekerckhove, te Merelbeke, op drieëntwintig april
tweeduizend en negentien, waarvan huidig uittreksel is opgemaakt voor registratie met het oog op de
neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel, dat een vennootschap werd opgericht met
de volgende kenmerken:
oprichter
De heer VAN WAES Sander, geboren te Gent op negenentwintig augustus negentienhonderd
negentig, wonende te 9850 Deinze, Hammeken 22.
Welke comparant mij verzoekt bij deze akte te willen opmaken van de oprichting en van de statuten
van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, als volgt :
I. OPRICHTING EN INBRENGEN
A. Financieel plan
Voor het verlijden van deze akte heeft de comparant aan mij, notaris, het financieel plan voorzien bij
artikel 215 van het Wetboek van Vennootschappen overgemaakt.
De oprichter werd er door ons op gewezen:
1) dat bij faillissement binnen de drie jaar na de oprichting, het financieel plan kan opgevraagd
worden door de Rechtbank;
2) dat de oprichter hoofdelijk aansprakelijk kan gesteld worden ingeval het maatschappelijk kapitaal
bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de door de
vennootschap voorgenomen bedrijvigheid gedurende twee jaar.
Dit stuk wordt door mij, notaris in ontvangst genomen en voor ne varietur ondertekend om bewaard
te worden.
B. Rechtsvorm – Benaming – Zetels
De vennootschap wordt opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid en met de naam “Durapack”.
De maatschappelijke zetel wordt voor het eerste gevestigd te 9850 Deinze, Hammeken 22.
C. Inbreng in natura
Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op VIJFENZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 75.000,00),
verdeeld in vijfenzeventigduizend (75.000) aandelen op naam die elk 1/75.000ste van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Verslagen
1)Bedrijfsrevisor, PKF-VMB Bedrijfsrevisoren BV CVBA, met zetel te 1780 Wemmel, Koning Albert I-
laan 64, vertegenwoordigd door mevrouw Ellen Tindemans, 0472.277.063, aangesteld door de
oprichter, heeft een verslag opgesteld zoals voorschreven door de artikelen 218 en volgende van het
wetboek van vennootschappen.
Dit verslag besluit in de volgende bewoordingen :
“7. Besluit
De inbreng in natura tot oprichting van de vennootschap Durapack BVBA bestaat uit de inbreng van
immateriële vaste activa inzake het project: “Ontwikkelen en verdelen van herbruikbaar
horecamateriaal voor festivals en andere grote evenementen” toebehorend aan de heer Sander Van
0725576430
Luik B
Waes voor een waarde van 75.000 EUR.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De oprichter van de vennootschap is verantwoordelijk
voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
 de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
 dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn; voor zover de toekomstverwachtingen die vervat zitten in het
financieel plan gerealiseerd worden. Wij wensen eveneens de aandacht te vestigen op het feit dat wij
niet hebben kunnen controleren of de weerhouden uitgevoerde prestaties ten bedrage van 67.779
EUR die het voorwerp uitmaken van het in te brengen actief, effectief verricht werden. We kunnen
ons bijgevolg niet uitspreken over deze inbrengwaarde.
 de waardebepaling waartoe deze methodes van waardering leiden tenminste overeenkomt met het
aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De vergoeding van de inbreng bestaat uit 75.000 nieuwe aandelen van de vennootschap zonder
vermelding van nominale waarde.
Wij willen tenslotte de aandacht vestigen op het feit dat conform de controlenormen van het Instituut
der Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen
“fairness opinion” of waarde beoordeling is.
Antwerpen, 15 april 2019
De bedrijfsrevisor”
2. De oprichter heeft een bijzonder verslag opgesteld zoals voorgeschreven door dezelfde artikelen
van het wetboek van vennootschappen.
Een exemplaar van deze verslagen zal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank.
Inbrengen
De heer Sander Van Waes, oprichter voornoemd, verklaart in te brengen hetgeen volgt,
overeenkomstig de termen van het revisoraal verslag :
1.Beschrijving van de inbreng in natura en van de waarderingsmethode
1.1. Beschrijving van de in te brengen bestanddelen
De oprichter stelt voor om de vennootschap DURAPACK BVBA op te richten met een
maatschappelijk kapitaal van 75.000 EUR door een inbreng in natura ten bedrage van 75.000 EUR.
De inbreng in natura bestaat uit immateriële vaste activa inzake het project: “Ontwikkelen en
verdelen van herbruikbaar horecamateriaal voor festivals en andere grote evenementen”.
1.2. Waarderingsmethode van de in te brengen bestanddelen
De immateriële vaste activa betreffen facturen ten bedrage van 3.301 EUR voor investeringen in het
kader van het eerste ontwerp en de ontwikkeling van duurzame herbruikbare verpakkingen
(prototyping). Deze facturen worden voor de inbreng gewaardeerd aan nominale waarde.
De immateriële vaste activa betreffen eveneens een eigen ontwikkelde website ten bedrage van
3.920 EUR die gewaardeerd werd volgens marktconforme principes.
Als laatste betreffen de immateriële vaste activa de reeds gepresteerde inspanningen ten bedrage
van 67.779 EUR in het kader van het eerste ontwerp en de ontwikkeling van duurzame herbruikbare
verpakkingen.
De oprichter heeft een waardebepaling gemaakt voor de in te brengen bestanddelen dat in de geest
gelezen kan worden van advies 2012/13 uitgevaardigd door de Commissie voor Boekhoudkundige
Normen – Boekhoudkundige verwerking van immateriële vaste activa. Dit advies bepaalt:
“3. Immateriële vaste activa die door de onderneming worden aangekocht bij derden worden
overeenkomstig artikel 36, lid 1 van het KB W.Venn. in de jaarrekening gewaardeerd tegen
aanschaffingsprijs. Die omvat naast de aankoopprijs ook de bijkomende kosten zoals de niet
terugbetaalbare belastingen en de vervoerskosten.
…
6. Wanneer de onderneming het immaterieel vast actief zelf tot stand heeft gebracht dan dient het
betrokken actief overeenkomstig artikel 37 van het KB W.Venn. te worden gewaardeerd tegen de
vervaardigingsprijs die, naast de aanschaffingskosten van grondstoffen, verbruiksgoederen en
hulpstoffen, ook de productiekosten omvat die rechtstreeks aan het individuele product of aan de
productengroep toerekenbaar zijn evenals het evenredig deel van de productiekosten die slechts
onrechtstreeks aan het individuele product of aan de productengroep toerekenbaar zijn, voor zover
deze kosten op de normale productieperiode betrekking hebben. Het staat de vennootschappen
echter vrij deze onrechtstreekse productiekosten niet geheel of gedeeltelijk in de vervaardigingsprijs
op te nemen; in geval van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt, wordt zulks in de toelichting
vermeld.”
Luik B
De oprichter heeft als waardering de vervaardigingsprijs weerhouden. De vervaardigingsprijs bestaat
uit de gewaardeerde prestaties. Het aantal uitgevoerde uren werd gewaardeerd aan een forfaitair
uurtarief van 64,50 EUR.
Er werden door de heer Sander Van Waes 1.051 uren gepresteerd met betrekking tot de
ontwikkeling van bovenvermeld immaterieel vast actief, vermenigvuldigd met een uurtarief van 64,50
EUR/uur, bedraagt dit 67.789,50 EUR, afgerond 67.779 EUR.
Gezien door de heer Sander Van Waes geen gedetailleerde urenregistratie werd bijgehouden, heeft
de revisor geen uitspraak gedaan over het effectief aantal uitgevoerde uren, en hierover een
voorbehoud geformuleerd in haar verslag.
Aldus is de inbreng in natura van de immateriële vaste activa als volgt samengesteld:
Prototyping 3.301 EUR
Eigen ontwikkelde website 3.920 EUR
Gepresteerde uren 67.779 EUR
TOTAAL 75.000 EUR
De waarde waartoe deze waarderingsmethode (vervaardigingsprijs) leidt, lijkt de revisor in de
gegeven omstandigheden redelijk, voor zover de toekomstige cash flows voldoende zullen zijn om de
ingebrachte immateriële vaste activa te rentabiliseren. Op basis van de gegevens waarover wij
beschikken zijn er geen indicaties dat dit niet haalbaar is.
Deze inbreng in natura omvat tevens alle intellectuele eigendomsrechten en lopende contracten
inzake het project: “Ontwikkelen en verdelen van herbruikbaar horecamateriaal voor festivals en
andere grote evenementen”.
Voorwaarden voor de inbreng
De vennootschap zal vanaf heden beschikken over de eigendom en het genot van de ingebrachte
goederen.
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor de gedane inbreng worden aan de oprichter, de heer Sander Van Waes, 75.000
aandelen toegekend tegen een fractiewaarde in het kapitaal van één euro.
D. Oprichtingskosten
De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten in welke vorm ook, die voor rekening van de
vennootschap komen, of worden gebracht wegens haar oprichting, bedragen bij benadering
E. De comparante verklaart niet reeds de enige vennoot te zijn van een andere besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en verklaart uitdrukkelijk kennis te hebben genomen
van de bepalingen van artikel 212 van het wetboek van vennootschappen en bevestigt dat de
instrumenterende notaris haar dienaangaande de nodige toelichting verstrekte.
II. STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap luiden als volgt :
HOOFDSTUK I : NAAM - VORM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel één - Naam en vorm
De vennootschap draagt de naam “Durapack”.
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
afgekort BVBA.
Artikel twee - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9850 Deinze, Hammeken 22.
De zetel zal kunnen verplaatst worden naar elke andere plaats in het land bij eenvoudig besluit van
de zaakvoerder, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap kan bij gewone beslissing van de zaakvoerder bijhuizen en agentschappen in
België of in het buitenland oprichten.
Artikel drie - Doel
De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en zowel in
België als in het buitenland :
*Het ontwikkelen en verdelen van herbruikbaar horecamateriaal in de ruimste zin van het woord voor
festivals en andere grote, middelgrote en kleine evenementen, alsook voor klein en grootschalige
retail in voeding, catering en andere horeca en gelijkaardige diensten.
*De verwerving, inbreng, ruiling, aankoop, verkoop, beheer van aandelenparticipaties, financieel vast
actief en/of geldbeleggingen, alsook het participeren in andere bedrijven, handelszaken,
projectvennootschappen, joint-ventures, vennootschappen, rechtspersonen, bij wijze van inbreng,
overname, fusie, splitsing, inschrijving, geldschieting of op om het eender welke wijze belangen
nemen, zelfs indien het doel ervan niet gelijkaardig is of geen verband toont met het doel van de
vennootschap, in het algemeen genoemd holdingactiviteiten;
*de aankoop, verkoop, beheer, (onder)verhuring of in (onder)huur nemen, ruiling, leasen of in leasing
nemen, onroerende financieringshuur, toetreding in onverdeeldheden, de instandhouding, de
exploitatie, oprichting, renovatie van alle soorten onroerende goederen, gebouwde of ongebouwde,
en alle soorten verrichtingen inzake gebruiksrechten, genotsrechten of huurrechten met betrekking
Luik B
tot onroerende goederen of inzake onroerende zakelijke rechten, zoals vruchtgebruik, erfpacht en
opstalrecht;
*de realisatie, commercialisering, deelname, ontwikkeling en de medewerking in de meest ruime zin
van het woord aan eender projecten waarin vastgoed of onroerende zakelijke rechten begrepen zit;
*de coördinatie, de begeleiding, de supervisie en adviesverlening met betrekking tot o.m. het
management van vennootschappen, elke vennootschapsrechtelijke herstructurering, waaronder
fusies, splitsingen, ontbindingen, vereffeningen van vennootschappen, overnames, overdrachten van
aandelen of handelsfondsen, beursintroducties, management buy-outs, crisismanagement,
investeringen, bestuur van vennootschappen en alle gelijkaardige en/of aanverwante diensten en
produkten (hierna algemeen genoemd “corporate finance”), onder alle vormen te leveren, dit
gekoppeld met alle verwante diensten. Zo zal de vennootschap op alle wijzen kunnen instaan, zo
voor eigen rekening als voor rekening van derden, voor voorlichting, consultancy, controle, advies,
onderricht enz.;
*het aantrekken, zoeken van of bemiddeling bij kapitaalverschaffers en financiële partners, zowel
onder de vorm van kapitaalverhoging, al dan niet achtergestelde obligatieleningen of “private equity”.
*de aanvaarding en uitoefening van alle opdrachten van bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar,
manager, adviseur en/of gelijkaardige mandaten, van lidmaatschappen in directiecomités en
adviescomités, of van eender welke functie in eender welke binnenlandse of buitenlandse
rechtspersoon, zelfs wanneer het maatschappelijk doel van voormelde binnenlandse of buitenlandse
rechtspersoon geen rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met het doel van de
vennootschap;
*het ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkopen, commercialiseren, huren of verhuren, in licentie
nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals doch niet beperkt tot merken, tekeningen,
logo’s, octrooien, patenten, know-how, expertise of enig andere immateriële vaste activa;
*Alle roerende lichamelijke en onlichamelijke goederen, daarin begrepen effecten, warranten,
inschrijvingsrechten, voorkeurrechten, voorkooprechten, volgrechten en portefeuillewaarden, al dan
niet ter beurs genoteerd alsmede deelnemingen en onverdeelde rechten in handels- of burgerlijke
vennootschappen, rechtspersonen of verenigingen verwerven, aankopen, verkopen,
commercialiseren of ruilen of op een andere wijze vervreemden;
*Het verstrekken en opnemen van leningen, zowel aan de aandeelhouders, bestuurders als aan
derden, het stellen en nemen van zekerheden, panden of eender welke waarborg in de meest ruime
zin van het woord, het uitvoeren van alle financiële verrichtingen waarvoor geen vergunning of
erkenning vereist is;
*De vennootschap zal geen activiteiten verrichten waarvoor een vergunning vereist is, zonder deze
vergunning eerst te hebben verkregen.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband
houden met haar maatschappelijk doel of die er de verwezenlijking van vergemakkelijken.
Zij kan meer bepaald bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, financiële interventie of op enige
andere wijze belangen nemen in vennootschappen, verenigingen of ondernemingen in België of in
het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel geheel of gedeeltelijk samenvalt of verband houdt
met het hare of bijdraagt tot de realisatie ervan.
Artikel vier - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II : KAPITAAL - AANDELEN
Artikel vijf - Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op VIJFENZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 75.000,00),
verdeeld in vijfenzeventigduizend (75.000) aandelen op naam die elk 1/75.000ste van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Artikel zes – Winstbewijzen, warrants of converteerbare obligaties
De vennootschap kan geen winstbewijzen, warrants of converteerbare obligaties die het kapitaal niet
vertegenwoordigen, uitgeven.
Artikel zeven - Aandelen
In de zetel van de vennootschap wordt een register van de aandelen gehouden, waarin wordt
aangetekend:
1° nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de hem
toebehorende aandelen;
2° de gedane stortingen;
3° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de
zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van een aandeel op naam wordt bewezen door de oprichtingsakte en de akte van
kapitaalverhoging alsmede, na overdracht of overgang, door de inschrijving in voormeld register. De
Luik B
overdrachten en de overgangen gelden ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf
de datum van inschrijving in het register van de aandelen. Elke vennoot of belanghebbende derde
kan van dat register inzage nemen.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs
hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Artikel acht - Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende eigenaars toebehoort zal het
uitoefenen van de eraan verbonden rechten, geschorst worden totdat een enkel persoon schriftelijk is
aangeduid als eigenaar van dit aandeel tegenover de vennootschap. In geval van vruchtgebruik
worden de aandelen ingeschreven op naam van de vruchtgebruiker en op naam van de blote
eigenaar voor de blote eigendom. Bij gebrek aan overeenkomst tussen beide om zich te laten
vertegenwoordigen door een enkel persoon, zal de vruchtgebruiker deze rechten uitoefenen.
Artikel negen - Rechten en plichten verbonden aan aandelen
De rechten en verplichtingen aan een aandeel verbonden volgen dit aandeel in welke handen het
ook overgaat.
Het bezit van een aandeel houdt instemming in met de statuten en de regelmatig genomen
beslissingen van de algemene vergadering.
De erfgenamen, legatarissen, rechthebbenden en schuldeisers van een vennoot of zaakvoerder
mogen onder geen enkel voorwendsel de zegels doen leggen op de papieren en documenten van de
vennootschap, verdeling of veiling van de maatschappelijke goederen, bezwarende maatregelen
treffen, inventarissen doen opmaken, noch zich met het bestuur van de vennootschap inlaten.
Artikel tien - Voorkeurrecht
Behoudens hetgeen bepaald is in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden volgende
regels. Ingeval van kapitaalverhoging door geldelijke inbreng hebben de vennoten de voorkeur om in
te tekenen naar verhouding tot het aantal aandelen dat ze reeds bezitten. De wijze waarop dit
voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering bepaald worden, met
inachtneming van de wettelijke bepalingen en termijnen terzake. Maken één of meer vennoten geen
gebruik van dit voorkeurrecht, dan komen voor de intekening in aanmerking, in volgende voorkeur.
1. de andere vennoten in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten;
2. de meest biedende onder hen voor de aandelen die niet verhoudingsgewijs kunnen verdeeld
worden.
3. alle andere personen die krachtens artikelen elf en twaalf vennoot kunnen worden of door de
algemene vergadering met meerderheid van twee derden met name worden aangeduid.
Artikel elf - Overdracht
Onder voorbehoud van het hierna bepaalde is elke overdracht onder levenden en elke overgang bij
overlijden van aandelen volstrekt nietig indien hij niet geschiedt met toestemming van minstens de
helft der vennoten, die na aftrek van de aandelen waarvan de afstand of de overgang ter sprake
komt, ten minste drie vierden van het kapitaal bezitten, tot één mei tweeduizend negentien.
    1.  OVERDRACHTSBEPERKINGEN
1.1 Algemeen
De verdere uitbouw en groei van de vennootschap wordt bevorderd door een stabiel
aandeelhouderschap. In het belang van de vennootschap, gelden de overdrachtsbeperkingen met
betrekking tot de aandelen overeen zoals hierna uiteengezet, vanaf het ogenblik dat er meerdere
aandeelhouders zijn.
Alle vermeldingen in dit artikel met een hoofdletter hebben dezelfde betekenis als in de investerings-
en aandeelhoudersovereenkomst de dato 23 april 2019.
1.2 Onvervreemdbaarheid - Vrije overdracht van aandelen
De aandeelhouders zullen gedurende een periode van drie jaar, eindigend op 23 april 2022, niet
overgaan tot een overdracht van alle of een deel van de aandelen behoudens in volgende gevallen
van Vrije overdracht:
    1.  mortis causa aan elke wettige erfgenaam (inclusief diens echtgenote) of legataris van de
overdrager, op voorwaarde dat de overnemer zich er voorafgaandelijk onvoorwaardelijk toe verbindt
de verplichtingen van de overdrager na te leven die uit deze Overeenkomst voortvloeien;
    2.  aan een Verbonden Vennootschap (met terugkoopplicht indien het geen Verbonden
Vennootschap blijft);
    3.  met unanieme instemming van alle Aandeelhouders;
telkens onder de opschortende voorwaarde dat de overnemer die een derde is, toetreedt tot de
aandeelhoudersovereenkomst de dato 23 april 2019
De aandeelhouder die aandelen vrij wenst over te dragen, licht de overige aandeelhouder hierover in
bij aangetekende brief uiterlijk vijf (5) werkdagen vóór de datum waarop de betrokken overdracht
plaatsvindt.
Luik B
In geval van overdracht van aandelen mortis causa, dienen de betrokken erfgenamen de overige
aandeelhouder bij aangetekende brief in kennis te stellen van de overdracht uiterlijk drie maanden na
het overlijden van de Aandeelhouder.
1.3 Voorkooprecht
1.3.1 Elke Overdracht van aandelen na verloop van de termijn van onvervreemdbaarheid van drie
jaar is onderworpen aan de uitoefening van een voorkooprecht (het Voorkooprecht). Deze procedure
vervalt bij unanieme afstand ervan door alle begunstigden van het Voorkooprecht.
De aandeelhouder (de Aanbieder) die alle of een deel van zijn aandelen aan een kandidaat-
overnemer (de Kandidaat-Overnemer) wenst over te dragen moet deze wens zo spoedig mogelijk
middels een aangetekend schrijven met ontvangstbewijs meedelen aan de andere aandeelhouders
en het college van zaakvoerders (de Eerste Kennisgeving) met:
 vermelding van het aantal aandelen waarvan hij de overdracht wenst te verwezenlijken;
 vermelding van de identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van de kandidaat-
overnemer, die te goeder trouw dient te zijn;
 vermelding van de prijs per aandeel in cash (of equivalent) van de voorgestelde Overdracht, de
betalingsvoorwaarden en alle andere bedingen van de voorgestelde Overdracht, die te goeder trouw
dienen te zijn;
 bijgesloten een kopie van enige ontwerp transactiedocumentatie die tussen de Aanbieder en de
Kandidaat-Overnemer reeds overeengekomen zou zijn; en
 bijgesloten de schriftelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer tot overname van de Aandelen
gehouden door de overige aandeelhouders zo zij het Volgrecht uitoefenen.
1.3.2 Uitoefening van het voorkooprecht
De overige aandeelhouders hebben een Voorkooprecht naar evenredigheid van het deel van het
kapitaal dat door hun Aandelen wordt vertegenwoordigd. Elke voorkoopgerechtigde aandeelhouder
(dit is met uitsluiting van de Aanbieder) die van zijn Voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit
doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn Voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en deelt
binnen een termijn van dertig (30) werkdagen na de datum van de poststempel van de Eerste
Kennisgeving aan de raad van bestuur mee (de Tweede Kennisgeving) of zij hun Voorkooprecht
uitoefenen en of, zij geïnteresseerd zijn in meer dan het pro rata aandeel (en hoeveel) en of, zij het
Volgrecht uitoefenen.
Indien de overige aandeelhouders niet tijdig hun beslissing meedelen, zullen zij onherroepelijk
geacht worden aan hun Voorkooprecht en (indien van toepassing) hun Volgrecht te verzaken.
Het Voorkooprecht wordt, indien er meer aanvaardingen zijn dan Aandelen waarvan de Overdracht
wordt voorgesteld in het kader van de voorkoopprocedure, geacht te zijn uitgeoefend naar
evenredigheid van het aandelenbezit van de aandeelhouders die het Voorkooprecht hebben
uitgeoefend in het totaal van de door hen gezamenlijk gehouden Aandelen.
Zo het Voorkooprecht wordt uitgeoefend voor minder Aandelen dan er Aandelen zijn waarvan de
Overdracht wordt voorgesteld, zal het Voorkooprecht geacht niet te zijn uitgeoefend.
1.3.3 Overdracht van aandelen aan de kandidaat-overnemer
Indien het Voorkooprecht niet of niet tijdig wordt uitgeoefend over alle Aandelen waarvan de
Overdracht door de Aanbieder wordt voorgesteld, vervallen alle uitgeoefende Voorkooprechten en
stelt het college van zaakvoerders de overige aandeelhouders en de Aanbieder daarvan in kennis
binnen vijf (5) Werkdagen na afloop van de termijn voorzien voor de Tweede Kennisgeving (de
Derde Kennisgeving) en kunnen de Aandelen worden overgedragen door de Aanbieder aan de in de
Eerste Kennisgeving vermelde Kandidaat-Overnemer onder de voorwaarden medegedeeld in de
Eerste Kennisgeving, binnen een termijn van uiterlijk vier (4) maanden na de Eerste Kennisgeving en
mits (indien van toepassing) eerbiediging van het Volgrecht.
Indien het Voorkooprecht tijdig wordt uitgeoefend over alle Aandelen waarvan de Overdracht door de
Aanbieder wordt voorgesteld, dient de Overdracht te worden gerealiseerd binnen dezelfde termijn als
voorzien in de Eerste Kennisgeving.
1.3.4 Bepaling van de prijs
Aandelen die worden overgedragen overeenkomstig één van de hierboven beschreven vormen van
uitoefening van het Voorkooprecht, zullen worden overgedragen tegen de prijs en voorwaarden
waartegen de Kandidaat-Overnemer bereid was de Aandelen van de Aanbieder over te nemen,
zoals blijkt uit de Eerste Kennisgeving.
1.3.5 Betaling en overdracht
De prijs voor de Aandelen verworven op grond van het Voorkooprecht is betaalbaar op moment van
overdracht zoals bepaald in 1.3.4.
De eigendom van de Aandelen wordt overgedragen op datum van betaling van de prijs.
1.3.6 Niet-naleving
Iedere Overdracht die wordt verricht in strijd met het Voorkooprecht zal aanleiding geven tot de
betaling door de Aanbieder aan de begunstigden van het Voorkooprecht van een forfaitaire
schadevergoeding gelijk aan honderd percent (100%) van de waarde van de overgedragen
Luik B
Aandelen, onverminderd het recht van de begunstigden van het Voorkooprecht om uitvoering in
natura of een hogere schadevergoeding te vorderen op grond van de werkelijk geleden schade.
1.4 Volgrecht
Een Overdracht van alle of een deel van Aandelen door een Aandeelhouder aan een derde partij kan
slechts plaatsvinden mits de Kandidaat-Overnemer aanvaardt om alle Aandelen die in het bezit zijn
van de andere Aandeelhouder mee te kopen aan dezelfde prijs en tegen dezelfde voorwaarden en
modaliteiten, indien de andere Aandeelhouder dit wenst, het Volgrecht genaamd.
Indien de andere Aandeelhouder zijn Volgrecht uitoefent, dient de Overdracht van hun Aandelen aan
de Kandidaat-Overnemer en de betaling van de prijs voor de Volgrecht Aandelen te worden
gerealiseerd gelijktijdig met de voorgenomen overdracht. Het Voorkooprecht zal niet van toepassing
zijn op de Aandelen die aan de Kandidaat-Overnemer worden overgedragen ingevolge de
uitoefening van het Volgrecht.
Iedere Overdracht die wordt verricht in strijd met het Volgrecht zal aanleiding geven tot de betaling
door de Aanbieder aan de begunstigde van het Volgrecht van een forfaitaire schadevergoeding gelijk
aan honderd percent (100%) van de waarde van de niet-overgedragen Aandelen, onverminderd het
recht van de begunstigde van het Volgrecht om uitvoering in natura of een hogere schadevergoeding
te vorderen op grond van de werkelijk geleden schade.
De Aanbieder is ertoe gehouden om in geval van niet-naleving van het Volgrecht, op verzoek van de
begunstigde(n) van het Volgrecht, de Aandelen van die laatste(n) zelf over te nemen aan dezelfde
prijs en voorwaarden als overeengekomen met de derde partij.
1.5 Volgplicht
Indien, ten vroegste op de derde verjaardag, zijnde op 23 april 2022, een bona fide Kandidaat-
Overnemer een bod uitbrengt op alle Aandelen van de Vennootschap dat overeenstemt met een
verdubbeling van de aandelenwaarde ten opzichte van de oprichting of vanaf de vijfde verjaardag,
een aandelenwaarde die overeenstemt met een internal rate of return op het geheel van het
geïnvesteerd geld van de oprichters van minstens 13% op jaarbasis, kan elk van de Aandeelhouders
bij niet-uitoefening van het Voorkooprecht, de overige Aandeelhouders er onherroepelijk en
onvoorwaardelijk toe verplichten om aan dezelfde prijs en voorwaarden al hun Aandelen in de
Vennootschap over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer.
Voor alle duidelijkheid bevestigen Partijen dat de procedure van het Voorkooprecht reeds in gang
kan gezet worden op moment dat een niet-bindend bod ontvangen werd van een geïnteresseerde
bona fide derde. De Eerste Kennisgeving zal aldus beperkt worden tot de gegevens, vermeld in dit
bod op basis waarvan gevraagd kan worden kenbaar te maken om het Voorkooprecht al dan niet uit
te oefenen. Bij niet-oefening vervalt het Voorkooprecht onherroepelijk en blijft enkel de Volgplicht van
toepassing.
Aandeelhouders die de Volgplicht miskennen zullen aan de verkopende aandeelhouders een
forfaitaire schadevergoeding verschuldigd zijn ten belope van honderd percent (100%) van de
waarde van de op grond van de Volgplicht over te dragen Aandelen onverminderd het recht van de
verkopende aandeelhouders om uitvoering in natura of een hogere schadevergoeding te vorderen op
grond van de werkelijk geleden schade.
Artikel vijftien - Aanzienlijke verliezen
Zo het netto-actief nog slechts de helft bedraagt van het kapitaal zijn de zaakvoerders verplicht een
buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen om over de ontbinding van de vennootschap
te beraadslagen.
Indien door verlies het netto-actief tot minder dan een vierde van het kapitaal gedaald is, dient op
dezelfde wijze gehandeld, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt
goedgekeurd door één vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is beneden het door de wet bepaalde minimum kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar situatie te regulariseren.
HOOFDSTUK III : INTERN BESTUUR EN EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
Behoudens hetgeen bepaald is in de artikelen 36 in geval de vennootschap slechts één vennoot telt,
gelden de hiernavolgende regels.
Artikel zestien - Zaakvoerders
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan minstens twee zaakvoerders, natuurlijke
of rechtspersonen, al dan niet vennoten, die samen een college vormen.
Hun overlijden, ontslag, afzetting, interdictie, faillissement of kennelijk onvermogen stelt van
rechtswege een einde aan hun mandaat maar heeft niet de ontbinding van de vennootschap tot
gevolg. In dat geval wordt door de algemene vergadering het aantal zaakvoerders vastgesteld, de
nodige benoemingen gedaan en de duur van het mandaat bepaald.
Zij kunnen het uitvoeren van hun besluiten opdragen aan één bijzonder persoon, die geen vennoot
hoeft te zijn, zonder dat dit mandaat algemeen mag zijn.
Artikel zestien bis – Vaste Vertegenwoordiger
Luik B
Wordt een vennootschap tot zaakvoerder benoemd, dan is deze rechtspersoon verplicht om onder
zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers, een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger aan te duiden, dewelke belast wordt met de uitvoering van opdracht in naam en
voor rekening van de besturende vennootschap, dus de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor rekening zou vervullen.
Deze vaste vertegenwoordiger is persoonlijk aansprakelijk voor de wijze van uitoefening van het
mandaat.
Artikel zeventien - Bevoegdheid
Alle vermeldingen in dit artikel met een hoofdletter hebben dezelfde betekenis als in de investerings-
en aandeelhoudersovereenkomst de dato 23 april 2019.
Interne besluitvorming
Het college van zaakvoerders heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
De heer Sander Van Waes is bevoegd om alle beslissingen van dagelijks bestuur van de
Vennootschap te nemen en de Vennootschap te vertegenwoordigen, binnen of buiten het dagelijks
bestuur.
De heer Sander Van Waes zal voor de volgende handelingen kunnen alleen handelen met
betrekking tot het dagelijks bestuur:
    1.  handelingen die de dagelijkse werking van de Vennootschap betreffen;
    2.  handelingen die niet behoren tot (i), maar die van gering belang zijn, met name voor een
bedrag lager dan € 25.000.
Quorum en algemene meerderheid
In de besluitvorming van het college van zaakvoerders wordt in de mate van het mogelijke gestreefd
naar een zo groot mogelijke consensus.
Het college van zaakvoerders zal minstens 4 keer per jaar vergaderen, alsook in dringende gevallen.
De data van de vergaderingen worden vastgelegd rekening houdend met de agenda’s van de
zaakvoerders.
Het college van zaakvoerders kan slechts geldig beraadslagen wanneer de meerderheid van haar
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Dergelijk quorum zal evenwel niet van toepassing zijn op
een tweede vergadering van het college van zaakvoerders met dezelfde agenda die rechtsgeldig zal
kunnen beraadslagen indien tenminste de helft van de zaakvoerders aanwezig of vertegenwoordigd
is.
Beslissingen in het college van zaakvoerders kunnen genomen worden met een gewone
meerderheid van stemmen. In geval van staking van stemming of in het geval van een Duurzame
Onenigheid zal een redelijke reflectie- en overlegperiode tussen de zaakvoerders worden ingelast
tijdens dewelke alternatieven worden besproken en ook extern advies kan worden ingewonnen of
een intermediator kan worden aangesteld, een tweede college van zaakvoerders worden
bijeengeroepen om over het betrokken punt tot een consensus te komen. Leidt ook dit college van
zaakvoerders tot een staking van stemmen, dan zal het college van zaakvoerders een onafhankelijke
derde expert aanstellen met doorslaggevende stem. Indien over de identiteit van deze derde binnen
de 10 werkdagen na het verzoek van de meest gerede partij geen eensgezindheid wordt bereikt, dan
wordt aan de rechtbank gevraagd om een expert aan te stellen met oog op het bekomen van een
bindende derdenbeslissing. Leidt voormelde procedure tot een langdurige patstelling, dan kan er
sprake zijn van een Duurzame Onenigheid.
Bijzondere meerderheid
In afwijking van het voormelde komen Partijen overeen dat volgende besluiten slechts genomen
kunnen worden mits instemming van beide zaakvoerders, Rudi De Kerpel en Sander Van Waes, en
dus niet kunnen beschouwd worden als dagelijks bestuur:
 het substantieel wijzigen of uitbreiden van de activiteiten van de Vennootschap of de strategie in
afwijking van het financieel plan;
 het vaststellen van het jaarlijks exploitatie – en financieringsbudget van de Vennootschap alsmede
alle aanpassingen daarin;
 het verrichten van rechtshandelingen c.q. het aangaan van niet-gebudgetteerde overeenkomsten
met de leden van het college van zaakvoerders, het management, de Aandeelhouders of hun familie
en/of bevriende partijen;
 het benoemen, ontslaan, vaststellen van de verloning en het wijzigen daarvan van zaakvoerders en
het senior management;
 het aangaan van niet-gebudgetteerde financieringen (in de meest ruime zin);
 (voorstel tot) uitkering van een (interim-)dividend, inkoop van eigen aandelen, kapitaalvermindering,
tantièmes en gelijkaardige uitkeringen;
Luik B
 voorgaande beslissingen nemen of enige toekomstige Verbonden Vennootschap, joint ventures
en/of samenwerkingsverbanden;
 het toekennen van een bijzondere volmachten inzake dagelijks bestuur.
Met uitzondering van materiële zaken kunnen besluiten die omwille van hoogdringendheid niet op
een fysieke vergadering van het college van zaakvoerders kunnen worden behandeld, ook
gemotiveerd en gedocumenteerd worden per e-mail aan alle zaakvoerders met verzoek aan de
zaakvoerders om hierover per e-mail te besluiten.
Indien een instemming geweigerd zou worden, dan mag dit niet onredelijk zijn en dus gebaseerd zijn
op rationele argumenten zoals zal blijken uit de motivatie. Op basis hiervan zal na een redelijke
reflectie- en overlegperiode tussen zaakvoerders tijdens dewelke alternatieven worden besproken en
ook extern advies kan worden ingewonnen of een intermediator kan worden aangesteld, een tweede
raad van bestuur worden bijeengeroepen om over het betrokken punt tot een consensus te komen.
Leidt ook dit college van zaakvoerders tot een staking van stemmen, dan zal het college van
zaakvoerders een onafhankelijke derde expert aanstellen met doorslaggevende stem. Indien over de
identiteit van deze derde binnen de 10 werkdagen na het verzoek van de meest gerede partij geen
eensgezindheid wordt bereikt, dan wordt aan de rechtbank gevraagd om een expert aan te stellen
met oog op het bekomen van een bindende derdenbeslissing. Leidt voormelde procedure tot een
langdurige patstelling, dan kan er sprake zijn van een Duurzame Onenigheid.
Deze beperkingen van bevoegdheid zijn niet tegenwerpelijk aan derden, ook al zijn zij
bekendgemaakt.
Externe vertegenwoordiging
Ieder zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden; en in rechte als eiser en
verweerder.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door de zaakvoerders afzonderlijk
worden verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsdoel vallen, tenzij zij
aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed of hiervan, gezien
de omstandigheden, niet onkundig kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen
voldoende bewijs.
Artikel achttien - Bijzondere volmachten
De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Deze personen verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
Artikel negentien – tegenstrijdig belang
Behoudens hetgeen bepaald in artikel 36 in geval de vennootschap slechts een vennoot telt, gelden
de regels en de procedure zoals uiteengezet in artikel 259 en 260 van het Wetboek van
Vennootschappen.
Artikel twintig - Vergoeding
Het mandaat van de zaakvoerder(s) is kosteloos, tenzij de algemene vergadering anders beslist. In
dit geval kan door de algemene vergadering, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste
wedde worden toegekend die zal aangerekend worden als algemene kost van de vennootschap.
HOOFDSTUK IV - TOEZICHT
Artikel éénentwintig - De commissarissen
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 37 in geval de vennootschap slechts één vennoot telt,
gelden de regels zoals bepaald in de artikelen 130 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen.
HOOFDSTUK V : ALGEMENE VERGADERING
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 38 in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, zijn
de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering :
Artikel tweëentwintig - Algemene vergadering
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt al de vennoten. Ze
beraadslaagt en beslist over alle zaken die de vennootschap aanbelangen. Haar besluiten gelden
ook voor de vennoten die niet of tegen stemmen.
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste maandag van maart om tien uur, op de zetel of de
plaats te bepalen in de oproepingen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
25bis van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig
dagen voor de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
Buitengewone algemene vergaderingen kunnen worden bijeengeroepen door de zaakvoerders of
door de commissarissen. Ze moeten bijeengeroepen worden wanneer dit wordt gevraagd door de
vennoten die samen tenminste een vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. Het verzoek wordt bij
aangetekend schrijven aan de zetel van de vennootschap gestuurd: het moet de agendapunten
opgeven waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
Luik B
uitgegeven, de obligatiehouders, de commissarissen en de zaakvoerders worden voor elke
algemene vergadering opgeroepen bij aangetekende brief, tenminste vijftien dagen voor de
vergadering. De oproeping moet de volledige dagorde bevatten. Over daarin niet vermelde
onderwerpen kan slechts geldig worden gestemd indien alle vennoten aanwezig zijn en daarmee
akkoord gaan.
De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten,
zaakvoerders, alsook aan de andere personen die erom verzoeken. Tenslotte wordt op elke
algemene vergadering een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel drieëntwintig - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens schorsing. Iedere vennoot mag persoonlijk aan de
stemming deelnemen of zich laten vertegenwoordigen door een persoon die vennoot moet zijn. Dit
laatste geldt niet voor wettelijke vertegenwoordigers, als voogden, en evenmin voor de echtgenoot.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht,
naast elk punt van de dagorde, de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen"
gevolgd door de handtekening.
Artikel vierentwintig – bureau - Meerderheid
De vergadering wordt voorgezeten door de oudste of enige zaakvoerder, die de secretaris en de
stemopnemers aanduidt (indien het aantal aanwezige personen het toelaat).
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal ter
stemming vertegenwoordigde aandelen. Dit alles behoudens de bij de wet bepaalde bijzondere
meerderheden. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.
Alle vermeldingen in dit artikel met een hoofdletter hebben dezelfde betekenis als in de investerings-
en aandeelhoudersovereenkomst de dato 23 april 2019.
Voorbehouden bevoegdheden en bijzondere meerderheden
In afwijking van het hiervoor vermelde en zonder afbreuk te doen aan dwingende wetsbepalingen,
kunnen de volgende besluiten door de Algemene Vergadering slechts worden genomen mits
instemming van 86% van de Aandeelhouders, voor zover deze na een rechtsgeldige oproeping
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn:
        •  materiële wijziging van de statuten van de Vennootschap, inclusief wijziging van rechten
verbonden aan de Aandelen;
        •  ontslag en benoeming zaakvoerder
        •  de goedkeuring van het budget en de jaarrekening van de Vennootschap;
        •  bezoldiging van bestuurders;
        •  inbreng of overdracht van een bedrijfstak van of respectievelijk in de Vennootschap, fusie en
splitsing van de Vennootschap;
        •  ontbinding, vereffening, fusie, splitsing of liquidatie van de Vennootschap;
        •  vaststelling van dividenden, inkoop eigen aandelen, kapitaalvermindering en enige andere
uitkering door de Vennootschap;
        •  verhoging of vermindering van het kapitaal van de Vennootschap, uitgifte van aandelen of
effecten binnen of buiten kapitaal; al dan niet met opheffing van het voorkeurrecht, uitgifte van
effecten of (economische) rechten op Aandelen.
Indien een instemming geweigerd zou worden, dan mag dit niet onredelijk zijn en dus gebaseerd zijn
op rationele argumenten zoals zal blijken uit de motivatie. Op basis hiervan zal een redelijke reflectie-
en overlegperiode tussen de aandeelhouders ingelast worden tijdens dewelke ook extern advies kan
worden ingewonnen of een intermediator kan worden aangesteld, een tweede algemene vergadering
worden bijeengeroepen om over het betrokken punt tot een consensus te komen. Indien daarna nog
steeds geen overeenstemming mogelijk is, kan sprake zijn van Duurzame Onenigheid.
Artikel vierentwintig bis – Recht van Antwoord en Verdaging
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of de agendapunten voor zover de mededeling van feiten of gegevens niet
van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het
personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met
betrekking tot hun verslag.
Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van
hun taak.
Het bestuursorgaan heeft het recht ter zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De
volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel vijfentwintig - Notulen
De processen-verbaal van de algemene vergadering worden ondertekend door de vennoten die
Luik B
aanwezig zijn. Afschriften daarvan worden geldig ondertekend door de zaakvoerder.
Artikel vijfentwintig bis - Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door een zaakvoerder, de zaakvoerder of het college, een rondschrijven, per fax, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit
worden verstuurd naar alle vennoten, zaakvoerders, commissarissen, obligatie- of certificaathouders,
met de vraag aan de vennoten, de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van
twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar
de zetel van de vennootschap.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing
geacht niet genomen te zijn.
HOOFDSTUK VI : INVENTARISSEN - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING - RESERVE
Artikel zesentwintig - Jaarrekening - Inventaris
Het boekjaar der vennootschap gaat in op één januari van elk jaar en eindigt op éénendertig
december van elk jaar.
Door de zaakvoerder(s) worden dan een inventaris en de jaarrekening, alsook een jaarverslag
opgemaakt overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften die op de vennootschap van
toepassing zijn.
Artikel zevenentwintig - Winstverdeling
Het batig saldo, dat de jaarrekening aanwijst nadat alle lasten, algemene kosten, afschrijvingen, en
aanrekeningen wegens waardeverminderingen of wegens gevormde provisies zijn afgetrokken
maakt de netto winst van de vennootschap uit. Van deze winst wordt ten minste één twintigste
voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen, totdat ze een tiende van het kapitaal bedraagt.
Het overschot van de winst staat ter beschikking van de algemene vergadering die over de
aanwending ervan zal beslissen bij eenvoudige meerderheid.
Evenwel mag geen uitkering geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar
het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of statuten niet mogen worden uitgekeerd en
verder dient gehandeld te worden naar het voorschrift van artikel 320 van het wetboek van
vennootschappen.
HOOFDSTUK VII : ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel achtentwintig - Ontbinding
De vennootschap kan steeds ontbonden worden. De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of
deze door een uitspraak van de rechter, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering plaats
heeft, als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de afsluiting ervan.
Artikel negenentwintig - Vereffening
Ingeval van ontbinding benoemt de algemene vergadering, onder de opschortende voorwaarde van
de bevestiging of homologatie van de bevoegde rechtbank van koophandel, de vereffenaars, die al
dan niet vennoten kunnen zijn, bepaalt hun aantal, bevoegdheden en bezoldiging, alsook de wijze
van vereffening. Na afbetaling van alle schulden zal het batig saldo verdeeld worden tussen al de
vennoten in evenredigheid van hun aandelen.
De vennootschap is niet ontbonden door de faling, het onvermogen, de ontzetting of het overlijden
van één der vennoten.
III. BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN VENNOOT
TELT
Een natuurlijke persoon kan de enige vennoot zijn en blijft beperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap. Hij kan de enige vennoot zijn van meerdere besloten
vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Hij verliest evenwel het voordeel van de beperkte
aansprakelijkheid van de tweede en volgende besloten vennootschappen met beperkte
aansprakelijkheid, behalve wanneer de aandelen in zulke vennootschap wegens overlijden aan hem
zijn overgegaan.
Artikel dertig : algemene bepaling
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel éénendertig : overdracht van aandelen onder levenden.
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot
alleen beslist.
Artikel tweëendertig : overlijden van de enige vennoot zonder overgang van aandelen.
Luik B
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van
Vennootschappen toegepast.
Artikel driëendertig : overgang van aandelen wegens overlijden.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Indien de enige vennoot geen laatste wilsbeschikking heeft nagelaten betreffende uitoefening van de
aan de aandelen verbonden rechten, worden de genoemde rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in
de nalatenschap en tot aan de verdeling of de aflevering van het legaat.
Ingeval er aandelen zouden zijn die niet naar evenredigheid zouden worden verdeeld, moeten de
erfgenamen of legatarissen voor genoemde aandelen een persoon aanwijzen. Bij onenigheid wordt
de persoon aangewezen door de voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van de plaats waar
de vennootschap haar zetel heeft. De Rechtbank spreekt recht als in kort geding op verzoek van de
meeste gerede partij.
Wordt geen bijzondere persoon aangewezen, dan wordt de uitoefening van de rechten verbonden
aan de niet naar evenredigheid verdeelbare aandelen opgeschort.
In afwijking van wat voorafgaat, oefent degene die het vruchtgebruik van de aandelen van de enige
vennoot erft, de eraan verbonden rechten uit met inachtneming van de wettelijke voorschriften.
Artikel vierendertig - voorkeurrecht
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld is artikel 10 van de statuten niet van
toepassing.
Artikel vijfendertig - zaakvoerder - benoeming - ontslag
Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder worden benoemd. Indien geen
zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en verplichtingen van
een zaakvoerder.
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde
duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel zesendertig - tegenstrijdig belang
In geval een derde tot zaakvoerder benoemd werd is artikel 19 van de statuten van toepassing.
De regels en de procedure zoals uiteengezet in artikel 261 van het Wetboek van Vennootschappen
zijn van toepassing.
Artikel zevenendertig - toezicht
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige
vennoot alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 21 van de statuten.
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd, bestaat geen
controle in de vennootschap.
Artikel achtendertig - algemene vergadering
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt
die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van
de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
Is er een externe zaakvoerder benoemd, dan neemt deze deel aan alle algemene vergaderingen,
zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen. Te dien einde is de enige vennoot verplicht de
zaakvoerder per aangetekende brief op te roepen met opgave van de agenda. Deze formaliteit moet
niet worden vervuld wanneer de zaakvoerder bereid is aan de vergadering deel te nemen. Van deze
instemming wordt melding gemaakt in de notulen. In ieder geval wordt de vergadering voorgezeten
door de enige vennoot.
KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel negenendertig :
De zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars die hun woonplaats in den vreemde hebben,
worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap waar hen alle dagvaardingen,
betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de
vennootschap.
Artikel veertig.
Voor alles wat in onderhavige statuten niet uitdrukkelijk anders geregeld is, vindt het Wetboek van
Vennootschappen toepassing.
IV. OVERGANGS EN SLOTBEPALINGEN
Eerste boekjaar - eerste jaarvergadering
Het eerste boekjaar loopt vanaf de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte ter griffie van
Luik B
de Rechtbank van Koophandel van het ressort waarbinnen de vennootschap haar zetel gevestigd
heeft tot éénendertig december tweeduizend twintig.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste maandag van maart tweeduizend
éénentwintig.
Overname verbintenissen aangegaan voor een vennootschap in oprichting
Conform artikel 60 van het wetboek van vennootschappen verbindt de vennootschap zich
uitdrukkelijk bij deze, alle rechten en verbintenissen die in naam van de vennootschap in oprichting
werden aangegaan, over te nemen, te bekrachtigen en uit te voeren. Deze overneming zal maar
effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De verbintenissen
aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60.
Benoeming van de zaakvoerder
Wordt aangesteld tot zaakvoerder voor onbepaalde duur
-De heer VAN WAES Sander, geboren te Gent op negenentwintig augustus negentienhonderd
negentig, wonende te 9850 Deinze, Hammeken 22.
- de heer DE KERPEL Rudi Achiel, geboren te Sint-Amandsberg op negenentwintig juli
negentienhonderd tweeënzestig, wonende te 9080 Lochristi, Kasteeldreef 27
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
---voor ontledend uittreksel---
Elke Vandekerckhove
Notaris
Worden tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte.