N° d'entreprise : 0454094711
Nom
(en entier) : CLIFFTON
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Latérale 163
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
CLIFFTON ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles), Avenue Latérale 163 dressé par le Notaire
Gérard Debouche, à Feluy, le 23 mai 2022, il est extrait ce qui suit.
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée générale, adopte les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale, décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée CLIFFTON.
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « S.A. », de l’indication
précise du siège social et du siège administratif s’il est différent, en précisant que toute
correspondance doit être adressée au siège administratif, ainsi que des mots « registre des
personnes morales » ou des initiales « R.P.M. » accompagnés de l’indication du siège du tribunal de
l’entreprise dans le ressort territorial duquel la société a son siège social, suivis du numéro d’
entreprise. 
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.  
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
Volet B
I. La société a pour objet :     
1°) Tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation
avec ceux-ci : l’achat et la vente, en gros et en détail, l’import et l’export de tous produits non
alimentaires, et notamment de jouets, articles de puériculture, article ménagers, emballages,
appareils électroménagers, vêtements, chaussures, articles de décoration, mobilier, tapis, luminaires,
accessoires pour voitures, articles audio, produits d’entretien, machines et fournitures de bureau, la
vente et le négoce d’alcool, des prêts aux administrateurs et tiers liés de près ou de loin à la société.
2°) Tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation
avec ceux-ci, créer, acquérir et céder tous brevets, licences, marques de fabrique, et de commerce,
et s’intéresser de toutes manières dans toutes sociétés et entreprises ayant un objet similaire,
analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le sien ou constituer pour elle une source ou
un débouché.
3°) Tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation
avec ceux-ci, la location, la sous-location, l’achat et l’acquisition de tous droits réels ou de la pleine
propriété de tout immeuble ou fonds de commerce dans le but soit d’y établir son siège social ou un
siège d’exploitation soit d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence
principale ou secondaire en ce compris par sa mise à disposition gratuite au nom de ses dirigeants
ou employés et les membres de leur famille, ainsi que l’achat et la vente de la pleine propriété ou de
tous droits réels, la location, la mise en location, la construction, la transformation, la mise en valeur
ou toutes opérations assimilées pour tout immeuble quelle qu’en soit son affectation, et, de manière
plus générale, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, avec ou sans lien direct avec
ses autres activités.
II. Dans le cadre de l’objet ci-avant, elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté
personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de
nature à en faciliter la réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’
intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou associations, tant en
Belgique qu’à l’étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Le tout sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités
réglementées par la loi, lesquelles s’exerceront à défaut d’accès reconnu à la société par le biais de
sous-traitants spécialisés.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à septante-quatre mille trois cent soixante-huit euros et six cents (74.368,06 EUR).
Il est représenté par trois cent (300) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/trois centième de l'avoir social.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Volet B
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
            En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12: Cession d’actions, d’obligations convertibles et de droit de souscriptionI. Transfert à titre
onéreux.
Volet B
A) Cession libre.
Le transfert d’actions entre vifs à titre onéreux n’est soumis à aucune restriction au cas où elle a lieu
au profit :
- d’un ou plusieurs actionnaires,
- d’une filiale d’une société actionnaire,
- de toute personne morale dont une société actionnaire est elle-même filiale (société mère),
- de toute autre filiale de la personne morale visée sub 3 (société sœur d’une société actionnaire).
On entend par « société mère » ou « filiale » d’une société pour l’application de cet article
respectivement toute société qui détient un pouvoir de contrôle sur une autre société ou toute société
à l’égard de laquelle un pouvoir de contrôle existe.
On entend par « contrôle de société » pour l’application de cet article, le pouvoir de droit ou de fait d’
exercer une influence décisive sur la désignation de la majorité des administrateurs ou gérants de
celles-ci ou sur l’orientation de sa gestion.
B) Droit de préemption.
Tout transfert d’actions autre que celui visé au paragraphe précédent, entre vifs et à titre onéreux est
soumis à un droit de préemption en faveur des actionnaires existants.
a – l’actionnaire qui désire céder ses actions (ci-après dénommé « le candidat-cédant ») doit offrir
ses actions à l’intervention de l’organe d’administration à tous les autres actionnaires (ci-après
dénommés « le actionnaires titulaires d’un droit de préemption »). A cette fin, le candidat-cédant
informe l’organe d’administration de son intention en y incluant l’identité du candidat-acquéreur, le
nombre d’actions qui sont cédées ainsi que le prix et modalités de paiement proposés par le tiers
candidat-acquéreur.
b – l’organe d’administration doit informer les actionnaires titulaires d’un droit de préemption, de l’
intention du candidat-cédant endéans les dix jours de la réception de la notification dont question su
point 2-1. Si toutes ou certaines des actions de la société sont au porteur et en dehors du cas où les
actionnaires sont connus suite à une convention syndicataire sous seing privé ou autrement, l’organe
d’administration informera les actionnaires titulaires du droit de préemption au moyen d’annonces qui
seront insérées dans un journal national et local où la société a son siège.
c – les actionnaires titulaires d’un droit de préemption exercent leur droit de préemption
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Chaque actionnaire titulaire
du droit de préemption qui désire utiliser son droit de préemption doit faire ceci dans l’entièreté des
actions sur laquelle porte proportionnellement son droit de préemption et doit en faire la
communication à l’organe d’administration endéans les vingt (20) jours de leur information
conformément au point b-.
d – s’il apparaît que tous les actionnaires titulaires d’un droit de préemption n’utilisent pas leur droit
de préemption, la part proportionnelle du droit de préemption des actionnaires qui ont exercé leur
droit de préemption sera augmentée proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions. Cette extension du droit de préemption est communiquée par l’organe d’administration à ces
actionnaires endéans les dix (10) jours de l’expiration du délai de vingt (20) jours dont question au
point c- ci-avant.
e – si les actionnaires concernés désirent également exercer leur droit de préemption pour le
montant ainsi augmenté d’actions, ils doivent le faire sur l’entièreté des actions sur laquelle porte
proportionnellement leur droit de préemption et doivent en informer l’organe d’administration
endéans les dix (10) jours, après qu’ils aient été informés conformément au point d- deuxième alinéa.
Par accord sous seing privé entre les actionnaires concernés, un accord de répartition peut être
conclu. Cet accord est, le cas échéant, communiqué en même temps à l’organe d’administration.
f – en principe, le droit de préemption doit être exercé au prix offert par le candidat-acquéreur pour
autant qu’il s’agisse d’une offre de bonne foi.
Néanmoins, au cas où les actionnaires titulaires du droit de préemption ne sont pas d’accord sur le
prix proposé, ils peuvent, en accord commun avec le candidat-cédant, faire désigner un expert qui
déterminera le prix endéans les trente (30) jours de sa désignation. A défaut d’accord sur l’expert,
celui-ci sera désigné par le juge compétent statuant comme en référé. En fixant le prix, l’expert devra
tenir compte de la valeur vénale et actualisée des biens et droits immeubles appartenant au
patrimoine de la société. Les frais de désignation de l’expert seront supportés par le candidat-cédant.
g – si à l’échéance de la procédure prédécrite, il apparaît que pour toutes les actions offertes par le
candidat-cédant, le droit de préemption a été exercé, l’organe d’administration informera
immédiatement le candidat-cédant et les actionnaires qui ont utilisé leur droit de préemption, de l’
attribution des actions. Les actionnaires qui ont utilisé leur droit de préemption disposeront d’un délai
de trois (3) mois pour payer le prix des actions, sans intérêts. Ce délai commence le jour de la
notification de l’attribution par l’organe d’administration.
h – si, à l’échéance de la procédure prédécrite, il apparaît que pour toutes les actions offertes par le
candidat-cédant, le droit de préemption n’a pas été exercé, le candidat-cédant aura le droit de  céder
Volet B
l’entièreté des actions initialement offertes au candidat-acquéreur, aux prix et conditions offertes par
ce dernier. L’organe d’administration en informe les actionnaires qui ont exercé leur droit de
préemption.
i – au cas où une cession entre vifs et à titre onéreux d’actions de la société a pour conséquence
que, ou bien un tiers, ou bien plusieurs tiers (personnes physiques ou morales) qui sont liées au
sens du chapitre III, IV A de l’annexe à l’Arrêté Royal du huit octobre mil neuf cent septante-six sur
les comptes annuels des entreprises, deviennent propriétaires de vingt-cinq pour cent ou plus des
actions de la société, l’actionnaire qui souhaite céder ses actions ne pourra le faire que s’il obtient
préalablement du (des) candidat(s) – acquéreur(s) un engagement écrit par lequel ce (ces) candidat
(s)-acquéreur(s) s’engage(n)t à reprendre toutes les actions que les autres actionnaires
souhaiteraient vendre au prix et autres conditions valables entre l’actionnaire et le (les) candidat(s)-
acquéreur(s).
L’engagement écrit susmentionné doit être annexé par le candidat-cédant à la notification à l’organe
d’administration de son intention de céder dont question au point a- ci-dessus. Les actionnaires
titulaires du droit de préemption qui désirent faire usage de la proposition du candidat-acquéreur,
doivent en informer l’organe d’administration endéans les vingt (20) jours après qu’ils aient été
informés par l’organe d’administration. Au cas où les actionnaires titulaires du droit de préemption
acceptent la proposition, la procédure prédécrite relative au droit de préemption vient à expirer. Dans
ce cas, la cession des actions au(x) candidat(s)-acquéreur(s) est effectuée dans le chef de tous les
actionnaires. Au cas où les actionnaires titulaires du droit de préemption n’acceptent pas la
proposition, la procédure prédécrite relative au droit de préemption vient à expirer. Dans ce cas, la
cession des actions au(x) candidat(s)-acquéreur(s) est effectuée dans le chef de tous les
actionnaires. Au cas où les actionnaires titulaires du droit de préemption n’acceptent pas la
proposition, la procédure prédécrite relative au droit de préemption doit être appliquée dans le chef
de chacun des candidats-cédants séparément.
j – les dispositions qui précèdent sont d’application sur tous les transferts à titre onéreux, également
lorsqu’elles s’opèrent par vente publique, volontairement ou en vertu d’une décision d’une décision
judiciaire, d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription ou autres titres donnant droit
à des actions émises par la société.
k – à peine de nullité, chaque notification en application des alinéas précédents, devra être faite par
lettre recommandée et le délai court à partir de la date postale.
II. Transfert à titre gratuit.
A)Cession libre.
Le transfert d’actions entre vifs à titre gratuit n’est soumis à aucune restriction dans les cas prévus
sous « 1er : Transfert à titre onéreux. A) ».
B)Droit de préemption.
Tout transfert d’actions autre que celui visé au paragraphe précédent, entre vifs et à titre gratuit est
soumis à un droit de préemption en faveur des actionnaires existants.
L’actionnaire qui désire céder ses actions (ci-après désigné « le candidat-cédant ») doit offrir ses
actions à l’intervention de l’organe d’administration à tous les autres actionnaires (ci-après
dénommés « actionnaires titulaires d’un droit de préemption »). A cette fin, le candidat-cédant
informe l’organe d’administration de son intention en y incluant l’identité du candidat – cessionnaire
et le nombre d’actions qui sont cédées.
La procédure de préemption se déroule de la même façon que celle décrite sous « 1er : Transfert à
titre onéreux, B) points b à e inclus et g, j et k ».
Le prix auquel le droit de préemption sera exercé sera toujours déterminé par un expert désigné de
commun accord entre le candidat-cédant et les actionnaires titulaires du droit de préemption. Cet
expert déterminera le prix endéans les trente (30) jours de sa désignation. A défaut d’accord sur l’
expert, celui-ci sera désigné par le juge compétent, statuant comme en référé. En fixant le prix, l’
expert devra tenir compte de la valeur vénale et actualisée des biens et droits immeubles
appartenant au patrimoine de la société. Les frais de désignation de l’expert seront supportés par le
candidat-cédant.
Si, à l’échéance de la procédure prédécrite, il apparaît que pour toutes les actions offertes par le
candidat-cédant, le droit de préemption n’a pas été exercé, le candidat-cédant aura le droit de céder
à titre gratuit l’entièreté des actions initialement offertes au candidat-cessionnaire communiqué par
lui. L’organe d’administration en informe les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption.
III. Transfert pour cause de mort.
Les héritiers et légataires d’actions de la société peuvent rester actionnaires pour autant qu’ils sont
acceptés en tant qu’actionnaires par tous les autres actionnaires et ce, pour la totalité des actions qui
leur sont échues suite à l’héritage.
L’organe d’administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris
connaissance du décès de l’actionnaire, une assemblée générale extraordinaire en vue de délibérer
sur ladite acceptation. Cette assemblée ne peut délibérer qu’à condition que tous les actionnaires
Volet B
(autres que les actionnaires-héritiers/légataires) soient présents ou représentés.
Dans le cas où – à défaut d’une décision unanime des autres actionnaires – un, plusieurs ou tous les
héritiers ou légataires ne sont pas acceptés en tant qu’actionnaire avec la totalité de leurs actions,
les actionnaires qui ont voté contre l’acceptation, doivent, endéans les trois mois à compter de la
date de la décision de l’assemblée générale extraordinaire, racheter les actions dont la cession a été
refusée et ce, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent déjà, sauf accord entre eux
sur une autre répartition. Les actionnaires qui ont voté en faveur de l’acceptation ont eux-mêmes, à
ce moment, également le droit d’acheter les actions dont la cession a été réalisée. S’ils utilisent ce
doit, le rachat aura lieu entre tous les actionnaires (autres que les actionnaires – héritiers/légataires)
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent déjà, sauf accord entre eux sur une autre
répartition.
Le prix auquel le rachat aura lieu sera déterminé par un expert désigné de commun accord entre les
héritiers et/ou légataires et les actionnaires obligés au rachat, sauf accord entre eux sur le prix de
rachat. Cet expert déterminera le prix endéans les trente (30) jours de sa désignation. A défaut d’
accord sur l’expert, celui-ci sera désigné par le juge compétent statuant comme en référé.
En fixant le prix, l’expert devra tenir compte de la valeur vénale et actualisée des biens et droits
immeubles appartenant au patrimoine de la société. Les frais de désignation de l’expert seront
supportés par les actionnaires obligés au rachat.
Dans le cas où le rachat des actions dont la cession a été refusée n’a pas eu lieu dans le délai de
trois mois dont question ci-dessus, les héritiers et/ou légataires des actions resteront irrévocablement
actionnaires de la société.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
          Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification
au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’
administration lui sera attribué comme administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie
de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’administration
peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur unique, dont le mandat pourra être d’une
durée illimitée.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
 Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ou chaque fois que deux administrateurs au
moins le demandent.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Volet B
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel) Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit (éventuellement: ou
par tout autre moyen de communication ayant un support matériel).
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés soit
par deux administrateurs qui agissent conjointement, soit par un administrateur-délégué, soit par l’
administrateur unique, le cas échéant.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, agissant ensemble ou
séparément.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
5. Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Toutefois, le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou de missions spéciales une rémunération particulière.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier jeudi du mois de juin à dix-sept
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
Volet B
suivant, autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
organe d’administration et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies ;
- ce mandataire soit lui-même actionnaire.  Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal ;
- le mandat soit communiqué à l’organe d’administration 3 jours au moins avant l’assemblée
générale.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 26: Vote par correspondance  
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
          - la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Pour être valables, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 7 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société selon l’indication de l’organe d’administration.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours  avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 27: Composition du bureau
Volet B
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par l’administrateur-délégué ou, à défaut encore
par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou d’empêchement des personnes ci-avant citées, l’assemblée est présidée par le
plus fort actionnaire présent et acceptant ou par le plus âgé de ceux-ci s’il y en a plusieurs de même
importance.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 28: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
            3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
           La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
            4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir
au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite
valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
L’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 30: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité des voix, il est procédé à un scrutin de
ballotage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de
ballotage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée générale n’en
décide autrement à la majorité des voix.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
Volet B
celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 31: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur-délégué ou par deux
administrateurs.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice 
Article 33: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration pourra, sous sa responsabilité et conformément aux dispositions légales,
décider le paiement des acomptes sur dividendes et fixer la date de leur paiement.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 36: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
Volet B
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 39: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 41: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.»
Vote : cette résolution, votée article par article, est adoptée à l’unanimité.
 
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale confirme, aux fins de publication à l’annexe au Moniteur belge, que le mandat
de Madame GEERS Christiane, précitée, prend fin et confirme lui avoir donné décharge pour l’
exercice de son mandat jusqu’à cette date.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de ne désigner qu’un seul administrateur et d’appeler à cette fonction,
pour une durée illimitée, Monsieur VAN DER CAM Frédéric, précité.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à UCCLE (1180 Bruxelles), avenue
Latérale, 163.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Déposés en même temps : expédition du procès-
verbal et statuts coordonnés.