Ondernemingsnr : 0795 701 688
Naam
(voluit) : Hrit
(verkort) :
Rechtsvorm : commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2811 Mechelen (Hombeek), Bankstraat 34
Onderwerp akte : OMZETTING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Gauthier Clerens te Mechelen op 25 november 2024 dat de
buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap "Hrit" , met zetel te 2811 Mechelen
(Hombeek), Bankstraat(HOM) 34, rechtspersonenregister Antwerpen - afdeling Mechelen 0795.701.688, de
volgende beslissingen heeft genomen in bijzijn van alle vennoten enmet éénparigheid van stemmen:
BESLISSING EEN
Met algeheelheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag door
het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting van de ven-noot-schap toelicht en van het verslag door ( ... ),
bedrijfsrevisor, aangewezen door het bestuursorgaan, over de staat waarop het actief en het passief der
vennootschap werden samengevat, afgesloten per dertig september laatst, hetzij minder dan drie maanden
tevoren; ( ... ).
De besluiten van het verslag, opgemaakt ( ... ) op 8 november laatst, luiden als volgt:
"BESLUIT
Mijn werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is overgewaardeerd, zoals
dat blijkt uit de staat van actief en passief op datum van 30 september 2024 die het bestuursorgaan van de
COMMV HRIT heeft opgesteld met een balanstotaal van 305.349,13 EUR en een nettoactief van 158.726,28
EUR.
Oordeel met voorbehoud
Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die mij erop wijzen dat het
nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Ik dien een principieel voorbehoud te formuleren nopens de mogelijke impact van een herziening van de
resultaten ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet
gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties.
Ik dien verder een principieel voorbehoud te formuleren nopens het bestaan en de hoegrootheid van een
inningsrisico met betrekking tot de vordering op ten hoogste één jaar ten opzichte van mevrouw Hayat El
Abbouz, voornoemd, voor een saldo ten belope van 165.422,41 EUR aangezien de solvabiliteit van de
betreffende schuldenaar mij op heden onbekend is.
Het nettoactief van de COMMV HRIT (ad 158.726,28 EUR) is niet kleiner dan het in de staat van actief en
passief op datum van 30 september 2024 opgenomen bedrag van het ingebracht vermogen dat 1.000,00 EUR
bedraagt.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
blijven de commanditaire vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk aansprakelijk voor eventuele
overwaarderingen van het nettoactief zoals dit blijkt uit de staat van actief en passief.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
blijven de commanditaire vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan
derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheid
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend.
Beperking van verspreiding van mijn conclusie
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in het kader van de omzetting van de COMMV HRIT naar een BV en mag
aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
( ... ), 8 november 2024
( ... )
Bedrijfsrevisor"
De vergadering beslist de vorm der vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijk-heid en de vorm van een BESLOTEN VENNOOTSCHAP aan te nemen. De activiteit en het
voorwerp blijven ongewijzigd.
Het aantal aandelen blijft dezelfde, alle activa en passiva, de afschrijvingen blijven dezelfde; de besloten
vennootschap zal de boeken en comptabiliteit die door de commanditaire vennootschap werden gehouden
verderzetten.
De datum van de algemene vergadering en het boekjaar blijven dezelfde.
De vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0795.701.688.
De omvorming geschiedt op basis van het actief en het passief van de vennootschap afgesloten per dertig
september laatst.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de commanditaire vennootschap worden
ondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de
maatschappelijke rekeningen.
d) De algemene vergadering bevestigt dat door de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen de "zaakvoerder" "bestuurder" is geworden en bevestigt bij deze
uitdrukkelijk mevrouw Hayat El Abbouz in haar opdracht als bestuurder van de vennootschap.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen bij algeheelheid van stemmen.
BESLISSING TWEE
De vergadering stelt de statuten van de besloten vennootschap als volgt vast:
STATUTEN
NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap en draagt de naam "Hrit".
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het uittreksel van
de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap haar zetel heeft conform
artikel 2:7, §1 WVV.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
ledere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels,
filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Adviesbureau
-Public relations
-Arbeidsbemiddeling
-Arbitrage en bemiddeling tussen de bedrijfsleiding en werknemers
-Overige zakelijke dienstverlening
-Organisatie van beurzen en congressen
-Bieden van allerlei amusement
-Organisatie van recreatie- en ontspanningsactiviteiten
Dit alles binnen het kader van de geldende wettelijke en bestuurlijke voorschriften.
Deze aanduiding en opsomming zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te begrijpen in de
ruimste zin.
Dit alles als hoofdaannemer dan wel als onderaannemer; als hoofdhandelaar, makelaar, bemiddelaar,
agent, commissionairs, concessionaris of depositaris.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële, industriële
en financiële handelingen stellen, dit alles met inbegrip van het verwerven van zakelijke onroerende rechten
zoals onder meer vruchtgebruik, opstalrecht en erfpacht.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of anderszins,
in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel
nastreven of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
De vennootschap kan zich borgstellen of haar aval verlenen, leningen en voorschotten toestaan,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. Zij mag alle mandaten en functies in andere vennootschappen,
verenigingen of organisaties waarnemen.
Al het voorgaande met als doel aan haar aandeelhouders rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of toe te kennen.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend aandelen uitgegeven.
( ... )
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits
het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders onbezoldigd voor
de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beeindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bestuur
§1. Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die zijn voorbehouden aan de
algemene vergadering door de wet of de statuten.
Zijn er meer bestuurders, dan dienen zij allen akkoord te gaan om geldig te besluiten. De bestuurders zijn
bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het voorwerp van de vennootschap te realiseren,
met uitzondering van die verrichtingen of besluiten waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de algemene
vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
§2. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Als er maar een bestuurder benoemd is, vertegenwoordigt hij de vennootschap tegenover derden en voor
de rechtbank, als eiser of als verweerder.
Als er meerdere bestuurders benoemd zijn, zijn alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten
rechte, slechts geldig wanneer zij ondertekend worden door alle bestuurders die gezamenlijk optreden en de
vennootschap vertegenwoordigen tegenover derden en voor de rechtbank, als eiser of als verweerder.
§3. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan een directiecomité of aan één of meer
directeuren die onder het toezicht en volgens de richtlijnen van dit bestuur aan wie de verantwoording
verschuldigd is, handelen binnen de perken van de hen toevertrouwde machten.
§4. Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan en/of de directiecomité en/of de directeurs kunnen gevolmachtigden van de
vennootschap, al of niet aandeelhouders, aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde
binnen de perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
( ... )
CONTROLE
Benoeming en bevoegdheid
leder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt controle uit te oefenen, op alle verrichtingen van de
vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van
alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
ALGEMENE VERGADERING
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen de derde vrijdag van de maand juni om zestien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
( ... )
Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de
jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene vergadering
binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering meegedeeld
overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam,
de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur
en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met
de oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom
verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd worden door
een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle personen die
moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende
alle punten van de aangekondigde agenda.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze, ongeacht
het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij kan over
een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen verbonden
aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is voorzien in de wet.
Schriftelijke besluitvorming
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
( ... )
INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering
in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is verricht,
van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van
dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
( ... )
INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder
jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het bestuursorgaan
de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van aandeelhouders die hun
aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Bestemming van de winst - Reserve
De "te bestemmen winst" zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld door
de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht en
boekhoudrecht.
ONTBINDING - VEREFFENING
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering, met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van artikel
2:80 WVV.
Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars beschouwd. De algemene
vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen, één
of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid WVV,
blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars
in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief
blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar
evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze
betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen
1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende
categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet
wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en
al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen
van het plan van verdeling.
die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij
door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen
worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te
verdelen actief wordt verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten en de goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
( ... )
BESLISSING DRIE - VOLMACHT
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de heer Gert De Buyser, van De Buyser J & G BV, met zetel te
2811 Hombeek, Zemstseweg 40, met recht van indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de
vennootschap, alle formaliteiten te vervullen aangaande de inschrijving, latere wijzigingen en de doorhaling bij
de Kruispuntbank voor Ondernemingen en alle andere officiële instanties en administraties, alsmede alle andere
formaliteiten te vervullen in verband met fiscale en sociale wetgeving. Voormelde volmacht geldt met recht van
indeplaatsstelling.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Gauthier Clerens
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie van de akte met verslagen als bijlage - uittreksel - formulier I, A en
B, formulier Il - gecoördineerde statuten