Ondernemingsnr : 0700395428
Naam
(voluit) : SALTY LEMON ENTERTAINMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Berchemstadionstraat 78 bus 3
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op achtentwintig februari.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "SALTY LEMON
ENTERTAINMENT", met adres van de zetel te Berchem (B-2600 Antwerpen), Berchemstadionstraat
78 bus 3, met ondernemingsnummer BTW BE0700.395.428 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
EERSTE BESLUIT: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving
(…)
TWEEDE BESLUIT: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - afstand
voorkeurrecht - inschrijving en storting - vaststelling
De vergadering besluit het eigen vermogen te verhogen ten belope van
honderdnegenenveertigduizend negenhonderddrieënzeventig euro éénentwintig cent (149.973,21
EUR), en besluit dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van twaalfduizend tweehonderddrieënzeventig (12.273)
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering besluit dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (afgerond) twaalf euro tweeëntwintig cent (12,22 EUR) elk en dat, in toepassing
van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen
gestort wordt ten belope van 100%, hetzij honderdnegenenveertigduizend
negenhonderddrieënzeventig euro éénentwintig cent (149.973,21 EUR).
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLUIT: Afstand van het voorkeurrecht
(…)
VIERDE BESLUIT: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
1. Zijn vervolgens tussengekomen:
(…)
allen vertegenwoordigd door (…), die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager
krachtens zes (6) onderhandse volmachten die aan deze notulen gehecht blijven, en die verklaard
hebben volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap,
en in te schrijven op de twaalfduizend tweehonderddrieënzeventig (12.273) nieuwe aandelen van de
vennootschap, tegen de prijs van (afgerond) twaalf euro tweeëntwintig cent (12,22 EUR), onder de
hoger gestelde voorwaarden en als volgt:
(…).
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
Luik B
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij
honderdnegenenveertigduizend negenhonderddrieënzeventig euro éénentwintig cent (149.973,21
EUR).
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE44 7340 6602 1845 op naam van
de vennootschap bij KBC Bank zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 23
februari 2023, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
VIJFDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng
(…)
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden twaalfduizend tweehonderddrieënzeventig (12.273)
nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal aandelen op honderdachttienduizend
zeshonderd achtenvijftig (118.658) werd gebracht.
ZESDE BESLUIT: Kennisname van de verslagen in verband met de bijkomende inbreng in natura
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(…)
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap "RSM
RÉVISEURS D’ENTREPRISES - BEDRIJFSREVISOREN", gevestigd te Ukkel (B-1180 Brussel),
Waterloosesteenweg, 1151, met ondernemingsnummer BTW BE0429.471.656 RPR Brussel,
Franstalige afdeling, vertegenwoordigd door mevrouw SAEYS Inge, bedrijfsrevisor, de dato 28
februari 2023, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap SALTY LEMON ENTERTAINMENT BV onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 13
februari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 24 februari
2023, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•        de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•        de door de partijen toegepaste waardering; en
•        de daartoe aangewende methode(s) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbrengen
die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 42.691 nieuwe aandelen van de vennootschap SALTY LEMON
ENTERTAINMENT BV zonder vermelding van nominale waarde van dezelfde soort als de bestaande
aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Continuïteit
De vennootschap bevindt zich op heden in de alarmbelprocedure (art. 5:153 WVV). Wij verwijzen
naar het verslag van het bestuursorgaan waarbij de maatregelen worden voorgesteld ter vrijwaring
van de continuïteit van de vennootschap.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Betreft de inbreng in natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
•        het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•        de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•        het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Betreft de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
•        het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
Luik B
natura;
•        het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•        de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•        het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 in het kader van een inbreng in
natura in de vennootschap SALTY LEMON ENTERTAIMENT BV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Aalst, 28 februari 2023
---(get.)---
Rsm Interaudit BV
Vertegenwoordigd door
Inge Saeys
Vennoot.".
(…)
ZEVENDE BESLUIT: Bijkomende inbreng in natura
De vergadering besluit het eigen vermogen te verhogen ten belope van
driehonderdzevenentachtigduizend driehonderdenzes euro zesenzeventig cent (387.306,76 EUR),
door een inbreng in natura en door de uitgifte van tweeënveertigduizend zeshonderdeenennegentig
(42.691) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen van dezelfde soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering besluit dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
(…) van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij hebben ten laste van de
vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%.
ACHTSTE BESLUIT: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
Zijn vervolgens tussengekomen:
(…)
allen vertegenwoordigd door (…), voornoemd, die handelt in hoedanigheid van bijzondere
volmachtdrager krachtens zes (6) onderhandse volmachten die aan deze notulen zullen gehecht
blijven, en die verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten
van de vennootschap en uiteenzetten dat zij een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering
hebben ten laste van de vennootschap, die uitvoerig staat beschreven in voormelde verslagen.
Na deze uiteenzetting verklaren de inbrengers, voormeld, deze schuldvorderingen ten belope van in
totaal driehonderdzevenentachtigduizend driehonderdenzes euro zesenzeventig cent (387.306,76
EUR) in de vennootschap in te brengen.
(…)
NEGENDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeënveertigduizend zeshonderdeenennegentig (42.691)
nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal aandelen op honderdeenenzestigduizend
driehonderdnegenenveertig (161.349) werd gebracht.
TIENDE BESLUIT: Wijziging van artikel 6 van de statuten
De vergadering besluit tot wijziging van artikel 6 van de statuten om het in overeenstemming te
brengen met het nieuw aantal aandelen, meer bepaald wordt artikel 6 van de statuten vervangen
door volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd eenenzestigduizend driehonderdnegenenveertig
(161.349) aandelen uitgegeven (hierna de "Aandelen").".
ELFDE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering besluit tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de aandeelhoudersovereenkomst de dato 24 februari 2023, en
waarin onder meer wijzigingen worden gebracht aan de regeling inzake de overdracht van aandelen,
de samenstelling en de werking van het bestuursorgaan en de werking van de algemene
vergadering.
De nieuwe tekst van statuten luidt als volgt (hierna volgt een uittreksel):
"RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "Salty
Luik B
Lemon Entertainment".
ZETEL
De zetel van de vennootschap wordt gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
- De ontplooiing van activiteiten met betrekking tot de digitale dienstverlening op de markt van
vormgeving, entertainment, onderwijs en de ontwikkeling van games.
- Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, en
oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in
roerende als in onroerende goederen, met uitsluiting van de handelingen van vastgoedhandelaar.
Binnen dit kader :
- overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van
aandelen, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen eender
welke, alsmede van andere roerende en/of onroerende waarden, tegoeden en/of vorderingen;
- overgaan tot het aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen, opschikken, uitrusten, valoriseren,
verhuren, onderverhuren, in huur nemen of leasen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld;
De vennootschap mag investeren in activa, dienstig voor eigen gebruik of ter verloning in natura van
de zaakvoerders.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borgstellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen.
- Ontwikkeling, aankoop en verkoop, groot- en kleinhandel, verhuur en huur van hardware en
software, internetapplicaties, implementatie en alle aanverwante activiteiten.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele rechten.
- De aan-en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar doel. Zij kan ook participeren in of op enige andere wijze deelnemen in of
samenwerken met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar
ontwikkeling of deze bevorderen.
Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen, zoals opdrachten van bestuurder of
vereffenaar.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. De vennootschap mag al deze
verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, in de meest uitgebreide zin.
De algemene vergadering kan, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
het maatschappelijk doel wijzigen of uitbreiden.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
EIGEN VERMOGEN
De vennootschap beschikt over een eigen vermogen waarvan een bedrag ten belope van
twintigduizend euro (€ 20.000,00) onbeschikbaar is, en aldus geboekt is op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Voor bijkomende inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen
of zij geboekt worden op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op de onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op de
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdenzesduizend driehonderdvijfentachtig (161.349)
aandelen uitgegeven (hierna de "Aandelen").
AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn op naam.
(…)
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
9.1. Bestuur
Luik B
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan dat bestaat uit maximum vijf
leden, die benoemd worden door de algemene vergadering, en worden voorgedragen als volgt:
- de Oprichters hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van drie (3)
bestuurders van het bestuursorgaan (de "Oprichter-Bestuurders"); en
- De Investeerders zullen het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van
twee (2) bestuurders van het bestuursorgaan (de "Investeerder-Bestuurders").
Het mandaat van de bestuurders zal onbezoldigd zijn.
Het mandaat van een bestuurder is ad nutum herroepbaar door de Aandeelhouders met een gewone
meerderheid, waarbij minstens een meerderheid van de groep van Aandeelhouders op wiens
voordracht de bestuurder werd benoemd zal voor stemmen. Zij hebben eveneens het recht om de
beëindiging van het mandaat van de bestuurder(s) benoemd op hun voordracht te vragen, en, indien
van toepassing, om minstens twee (2) kandidaat-bestuurders voor te dragen om deze bestuurder te
vervangen.
Elke bestuurder kan te allen tijde ontslag nemen door middel van schriftelijke kennisgeving aan de
Vennootschap.
Het bestuursorgaan kiest een voorzitter onder haar leden, die een Oprichter-Bestuurder zal zijn. De
voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
IMEC heeft het recht één waarnemer aan te duiden (de "Waarnemer"). De Waarnemer heeft het
recht om alle vergaderingen van het bestuursorgaan of een comité opgericht in de schoot van het
bestuursorgaan, bij te wonen zonder stemrecht. De Waarnemer zal op dezelfde manier worden
opgeroepen als de bestuurders en zal op dezelfde manier worden ingelicht en dezelfde documentatie
ontvangen als de bestuurders.
9.2. Coöptatie
Ingeval van voortijdige vacature in het bestuursorgaan, zal het bestuursorgaan een vervanger
coöpteren uit de kandidaten voorgedragen door de (groep van) Aandeelhouder(s), naargelang wie de
te vervangen bestuurder heeft voorgedragen in overeenstemming met artikel 9.1.
Elke bestuurder die op deze wijze door het bestuursorgaan wordt benoemd, oefent het
bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder
die hij (of zij) vervangt.
9.3. Vergaderingen van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan vergadert minstens vier (4) per jaar en telkens de belangen van de
Vennootschap het vereisen en in ieder geval op verzoek van ten minste twee (2) bestuurders.De
oproeping wordt, uitgezonderd in geval van dringende noodzakelijkheid, ten minste vijf (5)
werkdagen voor de vergadering wijze verzonden. De oproeping vermeld de datum, plaats, uur en
agenda van de vergadering.
Bij gebreke van een voorzitter of indien de voorzitter is verhinderd, wordt het bestuursorgaan
voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid.
Elke bestuurder die een vergadering van het bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit
voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het bestuursorgaan om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere bestuurders
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende vergadering
van het bestuursorgaan in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de Vennootschap.
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping, hetzij op afstand door middel van video- of videoconferentie.
De voorzitter van het bestuursorgaan zal binnen tien werkdagen na de vergadering van het
bestuursorgaan de ontwerpnotulen van de vergadering circuleren.
BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
10.1. Beraadslaging
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste 50% van de leden aanwezig
of vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet bereikt is, of dergelijke quorum tijdens de
vergadering niet langer aanwezig is, zal binnen vijf (5) werkdagen een nieuwe raad, overeenkomstig
de oproepingsvereisten in deze Statuten, worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. De
aanwezige bestuurders op dergelijke nieuwe vergadering zullen een geldige quorum uitmaken,
zonder evenwel afbreuk te doen aan artikel 10.2.2, ongeacht het aantal bestuurders aanwezig of
geldig vertegenwoordigd op dergelijke nieuwe vergadering.
10.2. Besluitvorming
10.2.1. Algemeen
Onverminderd de toepassing van wettelijke bepalingen van dwingend recht en artikel 10.2.2, worden
Luik B
de besluiten van het bestuursorgaan met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen
genomen van de aanwezige en vertegenwoordigde bestuurders (i.e. middels de goedkeuring door
meer dan de helft van het totale aantal positief en negatief uitgebrachte stemmen (waarbij
onthoudingen niet worden beschouwd als een uitgebrachte stem)). Elke bestuurder heeft één (1)
stem, maar mag, naast zijn eigen stem, zo veel stemmen uitbrengen als waarvoor hij volmachten
heeft ontvangen de andere bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
10.2.2. Gekwalificeerde meerderheid
De volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de Vennootschap zullen, naast de
toepasselijke wettelijke aanwezigheids- en meerderheidsvereisten, steeds de goedkeuring van
tenminste één (1) Oprichter-Bestuurder en één (1) Investeerder-Bestuurder vereisen:
(i)      een voorstel tot wijziging van de Statuten van de Vennootschap, in het bijzonder een voorstel
tot fusie, splitsing, (gedeeltelijke) overdracht van bedrijfstak of algemeenheid, overname, en
ontbinding van de Vennootschap, de volstorting van inbrengen, het doen van bijkomende inbrengen,
beslissingen met betrekking tot de implementatie en gebruik van toegestaan kapitaal en de creatie
van Effecten zonder stemrecht;
(ii)     het jaarlijkse budget, met inbegrip van de investeringen; 
(iii)    goedkeuring van en wijziging aan de boekhoudkundige principes en de waarderingsregels;
(iv)    de taken toegekend aan de Aandeelhouders;
(v)     het vaststellen en wijzigen van vergoedingen van het management;
(vi)    de vaststelling van de voorwaarden voor de toepassing van aandelenoptieplannen;
(vii)   elke belangrijke wijziging in de strategie van de Vennootschap;
(viii)  elke overdracht van onroerende goederen of intellectuele eigendom;
(ix)    elke beslissing betreffende het verwijderen of ontslaan van een Key Manager als manager,
dienstverlener (in voorkomend geval via een holding) of werknemer van de Vennootschap;
(x)     de goedkeuring van elke uitgavenverbintenis van meer dan EUR 50.000,00 (vijftigduizend
euro);
(xi)    elke substantiële wijziging in de aard van de activiteiten van de Vennootschap;
(xii)   de goedkeuring van elke verkoop van activa ter waarde van meer dan EUR 50.000,00
(vijftigduizend euro);
(xiii)  de beslissing om dochterondernemingen of filialen op te richten of te ontbinden;
(xiv)  de beslissing om bijkomende vestigingen op te richten of te sluiten;
(xv)   het verlenen van al dan niet gewaarborgde waarborgen of garanties door de Vennootschap ten
gunste van derden;
(xvi)  elke beslissing waarbij een krediet, financiering of bankgarantie van meer dan EUR 50.000,00
(vijftigduizend euro) wordt toegekend;
(xvii) de goedkeuring van de uitgifte van converteerbare obligaties of soortgelijke effecten;
(xviii)               de goedkeuring van elk aandelenoptieplan en de goedkeuring van de toekennings-,
toewijzings- en werkingsvoorwaarden ervan;
(xix)  de goedkeuring van enig dividendbeleid en enig voorstel tot winstverdeling dat aan de
algemene vergadering van aandeelhouders zal worden voorgelegd;
(xx)   de indienstneming en beëindiging, behalve in geval van grove nalatigheid, van elke
arbeidsovereenkomst (voor zover de voorgestelde overeenkomst voor de vennootschap een totale
jaarlijkse kostprijs van meer dan 75.000 euro (vijfenzeventigduizend euro) vertegenwoordigt) of elke
managementovereenkomst (ongeacht het bedrag), met inbegrip van die met een lid van het
bestuursorgaan, en de omschrijving van hun taken;
(xxi)  de goedkeuring van de benoeming van een commissaris en de aanwijzing van de commissaris
die aan de algemene vergadering van aandeelhouders voor benoeming zal worden voorgedragen;
(xxii) elke belangrijke wijziging van het business plan ;
(xxiii)               het sluiten, wijzigen en ontbinden van overeenkomsten met met de Aandeelhouders
Verbonden Personen;
(xxiv)               beslissingen betreffende rechtsvorderingen of dreigende rechtsvorderingen, voor elk
(voor)geschil voor een bedrag van meer dan EUR 10.000,00 (tienduizend euro) ;
(xxv) inpandgeving van belangrijke activa of van de onderneming van de Vennootschap;
(xxvi)               plaatsing op een financiële markt
Voor de berekening van de drempelbedragen zoals uiteengezet in dit Artikel 10.2.2, zullen
overeenkomsten of, naar gelang het geval, transacties die nauw verbonden zijn, als één
overeenkomst of transactie worden beschouwd en wordt, voor de berekening van de relevante
drempels, rekening gehouden met het totaal bedrag die deze overeenkomsten en transacties
vertegenwoordigen.
Enige beslissingen waarnaar wordt verwezen in dit Artikel 10 die worden op het niveau van een
dochtervennootschap worden genomen, vereisen het schriftelijk akkoord van het bestuursorgaan,
Luik B
waarbij de goedkeuring onderworpen is aan bovenvermelde meerderheid.
In het geval dat een lid van het bestuursorgaan een belangenconflict heeft (met inbegrip van maar
niet beperkt tot een direct of indirect belang, en ongeacht of het van financiële aard is) met
betrekking tot een bepaald punt op de agenda van de vergadering van het bestuursorgaan, dan zal
dat lid zulks onmiddellijk meedelen en bekendmaken aan het bestuursorgaan. In voorkomend geval
wordt de belangenconflictenregeling van artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen correct toegepast.
VERTEGENWOORDIGING
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk optredende bestuurders, waarvan
minstens één Oprichter-Bestuurder.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door de Gedelegeerd Bestuurder(s), alleen handelend.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht.
(…)
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer Oprichter-Bestuurders. Zij zullen de titel
"Gedelegeerd Bestuurder" dragen.
CONTROLE
Iedere aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris en kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant. Zodra
door de wet vereist en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
opgedragen aan een of meer commissarissen te benoemen door de algemene vergadering onder de
leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
ALGEMENE VERGADERING
15.1.                Bevoegdheden
Behoudens afwijkende bepalingen voorzien in deze Statuten, oefent de algemene vergadering van
aandeelhouders de bevoegdheden uit die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen haar
toewijst.
15.2.                Bijeenroeping
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen op de wijze zoals voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
15.3.                Schriftelijke algemene vergadering
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
15.4.                Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering dient een Effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
-        de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-        de rechten verbonden aan de Effecten van de Effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
15.5.                Deelneming aan de algemene vergadering
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende
stem.
De leden van het bestuursorgaan kunnen de algemene vergadering bijwonen.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelouders die op deze
manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de voorwaarden
inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering
gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de Aandeelhouder te controleren.
Luik B
De aandeelhouder, die hiervan gebruik wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering, en de
aandeelhouder moet minimaal zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering, dit wil zeggen alleszins voor het tijdstip
waarop de vergadering een aanvang neemt, langs elektronische weg op afstand stemmen. Zij
moeten daarvoor gebruik maken van het formulier dat de vennootschap daartoe ter beschikking stelt
aan de aandeelhouder. Ook hier moet het elektronisch communicatiemiddel de vennootschap
toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder die langs elektronische weg op
afstand stemt, te controleren.
15.6.                Stemrecht en wijze van uitoefening
Elk aandeel geeft recht op één stem.
(…)
15.7.                Bijzondere meerderheid Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke vereiste
meerderheden of de andere bepalingen van deze Statuten, zullen beslissingen met betrekking tot de
volgende aangelegenheden met betrekking tot de Vennootschap (en/of één van haar
dochtervennootschappen (naargelang het geval)), in elk geval een gekwalificeerder meerderheid van
80% van de op de algemene vergadering aanwezig of vertegenwoordigde stemmen vereisen:
a.      de uitgifte van nieuwe aandelen of andere effecten;
b.      de wijziging van het doel en/of het voorwerp van de Vennootschap;
c.      fusie, (partiële) splitsing van de Vennootschap of enige andere soortgelijke handeling;
d.      de ontbinding of vereffening van de Vennootschap;
e.      een verkoop van alle of van een substantieel deel van de activa van de vennootschap
f.       elk voorstel en goedkeuring van een plan voor de inkoop van eigen aandelen door de
Vennootschap en elke goedkeuring van een aandelenoptieplan ten gunste van het personeel en/of
management van de Vennootschap;
g.      Elk besluit om de Vennootschap op een effectenbeurs of een gereglementeerde markt te
noteren;
h.      Elke beslissing met betrekking tot de bestemming van de winst, met inbegrip van
dividenduitkering en (voorstel van) interimdividenden;
i.       Wanneer een onafhankelijke bestuurder in het bestuursorgaan zetelt, elke beslissing
betreffende zijn eventuele vergoeding.
15.8.                Uitstel
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting uitgesteld worden met (maximaal) drie weken. Tenzij de algemene vergadering er
anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De
tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
15.9.                Jaarvergadering
Jaarlijks op de laatste vrijdag van juni om 14 uur wordt de gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de zetel van de vennootschap, of op elke andere plaats aangeduid in
de oproeping.
Is deze dag een wettelijke feestdag dan wordt de vergadering op hetzelfde uur gehouden op de
eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
BOEKJAAR, WINSTVERDELING EN RESERVES
16.1 Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
(…)
16.2 Instandhouding van het vermogen van de vennootschap.
Elk aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap wordt ontbonden door een besluit van de algemene vergadering met inachtname
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde vormvereisten,
aanwezigheidsquorum en meerderheid, van rechtswege, als gevolg van een door de wet
omschreven feit of gebeurtenis, of door een gerechtelijke beslissing.
Luik B
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt
en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de
rechtshandeling en formaliteiten die hebben geleid tot het besluit.
In zelfde akte worden de conclusies opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de
revisor of de accountant heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder mag zijn
dan drie maanden voor het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bijzonder verslag opgesteld
door de bestuurder(s) waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, worden de
bestuurders ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, onder voorbehoud
van het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun
bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel op elk ogenblik deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist zijn de vereffenaars aangesteld voor
onbepaalde duur en worden zij voor hun opdracht niet bezoldigd. Indien zij met meerderen gelijktijdig
in functie zijn, vormen de vereffenaars een college en vertegenwoordigen zij de vennootschap
collegiaal, dit wil zeggen door de meerderheid van de leden van het college.
(…)".
TWAALFDE BESLUIT: Ontslag en benoeming van bestuurders
De algemene vergadering besluit tot het ontslag van alle bestuurders van de vennootschap.
De vergadering besluit te benoemen als bestuurder van de vennootschap, vanaf heden en voor
onbepaalde duur:
- de heer KOKELENBERG Keke, voornoemd;
- de heer CAMEPNAERTS Alfred, voornoemd;
- de heer RENIERS Jef, voornoemd;
- de heer MEERSCHMAN Kim (…), wonende te Deerlijk (B-8540 Deerlijk), Roelskouter 20; en
- de heer PARMENTIER Roald (…), wonende te Kortenaken (B-3470 Kortenaken), Rectorijstraat 7.
Het mandaat zal onbezoldigd zijn.
DERTIENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, met inbegrip
van het aanvullen en in voorkomend geval aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii)
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) mevrouw Aline Gesquiere en de heer Benoit Samyn, elk met
bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op indeplaatsstelling, en keuze van woonplaats
doende bij "Monard Law", te 1150 Brussel, Tervurenlaan 270, evenals aan de bedienden,
aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, tien (10) volmacht
(-en), bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:121 j°. 5:133 WVV, verslag
van de bedrijfsrevisor en de gecoördineerde statuten).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.