N° d'entreprise : 0409529050
Nom
(en entier) : INSTITUT ROYAL SAINT-EXUPERY
(en abrégé) :
Forme légale : Association sans but lucratif
Adresse complète du siège Rue de l'Abbaye d'Aulne(LEE) 2
 : 6142 Fontaine-l'Evêque
Objet de l'acte :
DIVERS
L’AN DEUX MILLE VINGT ET UN
Le vingt-cinq novembre.
 
Devant nous, Maître Christophe HOSPEL, Notaire en la résidence de Montigny-le-Tilleul, exerçant sa
fonction au sein de la société professionnelle notariale « Christophe Hospel – Notaire », ayant son
siège à Montigny-le-Tilleul, rue de Landelies, 21.
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l’association sans but lucratif « Institut Royal
Saint-Exupéry », ayant son siège social sis Abbaye d’Aulne, 2 à 6142 Leernes, dont les statuts ont
été publiés aux annexes du Moniteur belge du 08 juillet 2005, sous le numéro 05098193.
Numéro d’entreprise 0409.529.050
Statuts non modifiés depuis.
 
BUREAU
La séance est ouverte à 16 heures sous la présidence de Monsieur ROGER Baudouin, ci-après plus
amplement qualifié.
Le président assume également les fonctions de secrétaire et de scrutateur.
 
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés, tous les membres effectifs actuels de l’association, étant :
 
1/ Monsieur ROGER Baudouin Marie André René, né à Uccle le 25 février 1957, domicilié à 6142
Leernes, rue Grand’Peine, 10.
 
2/ Monsieur BERNARD Yannick Francis Bernard, né à Gozée le 07 octobre 1964, domicilié à 6110
Montigny-le-Tilleul, rue de Marchienne, 126.
 
3/ Madame NICAISE Geneviève Marie Ghislaine, née à Charleroi le 24 mai 1948, domiciliée à 6531
Thuin rue de la Forestaille (BST), 36.
 
4/ Monsieur CAMBIER Philippe Michel Antoine, né à Charleroi le 17 février 1958, domicilié à 6511
Beaumont, Tourivest (ST), 9 boîte 0001.
 
5/ Madame DEWITTE Evelyne Renée Ghislaine, née à Charleroi le 03 janvier 1961, domiciliée à
6530 Thuin, rue du Laid Pas (THN), 5.
 
6/ Monsieur JACOBS Vincent Marie Fernand, né à Namur le 02 avril 1964, domicilié à 5024 Namur,
rue Notre-Dame du Vivier (GB), 413.
 
7/ Monsieur LEFEVRE Michel Thierry Marie, né à Montigny-le-Tilleul le 28 mai 196, domicilié à
Volet B
6534 Thuin, rue Emile Vandervelde (GOZ), 202.
 
8/ Monsieur SINAPI Francesco Paolo, né à Itri (Italie) le 17 août 1948, domicilié à 6111 Montigny-le-
Tilleul, rue Albert Ier, 20 boîte 1/01.
 
Ici représenté par Monsieur ROGER Baudouin, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé datée du 16.11.2021, laquelle restera annexée aux présentes.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
 
I. Le président rappelle l'ordre du jour de la présente assemblée.
 
    1.  Formalités préalables
    2.  Actualisation des informations contenues dans le projet d’opération de fusion pour tenir compte
des opérations éventuellement réalisées par chacune des ASBL à fusionner depuis la date de
l'établissement des dernies comptes annuels
    3.  Rapport de l’organe d’administration sur le projet de fusion
    4.  Décision de fusion
    5.  Vote sur le projet de fusion
    6.  Décharge aux administrateurs
    7.  Pouvoirs en vue de l’exécution des présentes
 
II. L’ensemble des membres et administrateurs ont été dûment convoqués conformément Code des
sociétés et des associations.
 
III. Pour être admis à l'assemblée l’ensemble des membres se sont conformés aux formalités
d'admission prescrites par les statuts.
 
IV. Chaque membre a droit à une voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
 
Il résulte de la liste des présences que toutes les membres sont présents ou représen-tées ;
l'assemblée est donc en nombre pour délibérer et statuer valable-ment sur les propositions à l'ordre
du jour sans qu'il doive être justifié des formalités relatives aux convocations.
 
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l'assemblée, celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
RESOLUTIONS
 
    1.  Première résolution : Formalités préalables
 
À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et
mis gratuitement à disposition des membres de l’ASBL à savoir :
 
1. Le projet de fusion établi en commun, par acte sous seing privé par les organes chargés de
l'administration des ASBL appelées à fusion-ner. Ce projet contient les mentions prescrites à l'article
13 : 3 du Code des sociétés et des associations.
 
2. Le rapport établi par le conseil d'administration de l’ASBL absorbée conformément à l'article 13 : 3
du Code des sociétés et des asso-ciations.
 
3. Le rapport établi par le réviseur de l’ASBL absorbante confor-mément à l'article 13 : 3 du Code des
sociétés et des associations.
 
    1.  Deuxième résolution : Actualisation des données relatives à la présente fusion
Volet B
 
L'assemblée constate que :
- aucune modification importante du patrimoine de l’ASBL « BATIFLORE » n'est intervenue entre la
date de la situation active et passive datée du 30 septembre 2021 et la date de l’assemblée générale
constatant la dissolution sans liquidation de ladite ASBL ; l’organe d'administration de ladite ASBL
n'a pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date
des derniers comptes annuels approuvés au 31.12.2020 et/ou de la dernière situation active et
passive arrêtée au 30 septembre 2021 pour l’ASBL absorbée ;
-   le transfert du patrimoine de l’ASBL absorbée aura lieu à dater de ce jour, la date d’effet
comptable de la présente fusion étant quant à elle fixée au 30 septembre 2021.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n'a été conclu après la date précitée du 30 septembre 2021 en dehors des
opérations normales d'exploitation en ce qui concerne l’ASBL absorbée.
 
    1.  Troisième résolution : Rapport de l’organe d’administration sur le projet de fusion
 
L’assemblée générale dispense le président de la lecture du rapport de l’organe d’administration sur
la présente opération de fusion, dont un exemplaire original sera transmis en même temps qu’une
expédition des présentes au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
 
    1.  Quatrième résolution : Décision de fusion
 
Le président expose les raisons pour lesquelles la demande de fusion est portée à l'ordre du jour.
 
Le projet d’opération de fusion, l’état résumant la situation active et passive des parties datant du 30
septembre 2021 concernant l’ASBL « BATIFLORE » absorbée, ainsi que le rapport du réviseur d’
entreprises sur ces états seront joints à l’expédition des présentes laquelle sera adressée au greffe
du Tribunal de l’Entreprise compétent.
 
Ledit rapport du réviseur Sébastien GONET, réviseur d’Entreprises actionnaire de la SRL « Joiris,
Rousseaux & Co – Réviseurs d’Entreprises Associés » dressé en date du 25 novembre 2021 conclut
en ces termes :
 
« CONCLUSION
 
Dans le cadre de la procédure de fusion d’ASBL prévue par l'article 13 : 1 du Code des sociétés et
associations, nous avons examiné le projet d’opération de fusion par absorption de l’ASBL
"BATIFLOR" par l’ASBL "INSTITUT ROYAL SAINT EXUPERY" rédigé conjointement en vertu de l’
article 13 : 3 §1er par les organes d’administration des deux ASBL et qui ont également établi un état
comptable arrêté au 30 septembre 2021 qui fait apparaître :
 
    •  Pour l’ASBL "BATIFLOR" : un total de bilan de 165.999,34 € et un fonds social de 167.329,88 € ;
    •  Et pour l’ASBL "INSTITUT ROYAL SAINT EXUPERY " : un total de bilan de 1.306.566,90 € et
un fonds social de 773.853,54 € ;
 
Il ressort de nos travaux de contrôle, effectués conformément aux normes professionnelles
applicables, que :
 
    •  Les états financiers de l’ASBL « BATIFLOR » traduisent fidèlement la situation de l’ASBL
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique ;
 
    •  Les états financiers de l’ASBL « INSTITUT ROYAL SAINT EXUPERY » ne traduisent pas
fidèlement la situation de l’ASBL conformément au référentiel comptable applicable en Belgique. En
effet, pour cette ASBL, au 30 septembre 2021, le compte de résultats ne tient pas compte des
proratas de charges et produits liés aux neuf premiers mois de l’exercice 2021. Certains produits et
charges concernent les douze mois de l’exercice 2021 et non neuf mois comme l’impose le droit
Volet B
comptable.
 
Cette fusion porterait ses effets comptables au 30 septembre 2021.
         
Cette conclusion n'a été établie que dans le cadre de l’application de l'article 13 : 3, §2 du Code des
sociétés et associations et ne peut être utilisée à d'autres fins.
 
Charleroi, le 25 novembre 2021.
 
SRL "Joiris, Rousseaux & Co – Réviseurs d’Entreprises Associés"
Représentée par
 
Sébastien GONET
Reviseur d’entreprises actionnaire ».
 
    1.  Cinquième Résolution : Vote sur la fusion
 
L’assemblée générale décide la fusion de l’ASBL « BATIFLOR » par un apport de l’intégralité de son
patrimoine au bénéfice de la présente ASBL « Institut Royal Saint-Exupéry » (Numéro d’entreprise :
0409.529.050.).
 
Avec les effets suivants :
 
1° l'ensemble du patrimoine actif et passif de la personne morale dissoute, étant l’ASBL « BATIFLOR
» est transféré à la présente ASBL conformément, le cas échéant, à la répartition prévue dans le
projet d'opération visé à l'article 13:3 du CSA;
2° la personne morale dissoute cesse d'exister de plein droit; toutefois elle est réputées exister
durant le délai de six mois prévu par l'article 2:143, § 4 CSA, et, si une action en nullité est intentée,
pendant la durée de l'instance jusqu'au moment où il sera statué sur cette action en nullité par une
décision coulée en force de chose jugée;
3° les membres de l'association dissoute perdent leur qualité à moins que le projet d'opération ne
prévoie qu'ils deviennent membres de plein droit de l'ASBL bénéficiaire.
 
Les opérations de l’ASBL absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts
directs, comme accomplies pour le compte de l’ASBL absorbante à partir du 30 septembre 2021.
 
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comp-table et fiscale.
 
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de l’ASBL absorbée seront
repris dans la comptabilité de l’ASBL absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les
comptes de l’ASBL absorbée au 30 septembre 2021.
 
La présente fusion se fait, en outre, à charge pour l’ASBL absorbante « Institut Royal Saint-Exupéry
» de :
 
 supporter la totalité du passif envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et toutes les
obligations de l’ASBL “BATIFLOR” en ce qui concerne les biens et droits transférés ;
 respecter et exécuter tous accords ou engagements que l’ASBL absorbée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés et ouvriers, ainsi que tous accords et
engagements obligeant l’ASBL absorbée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés ;
 supporter, avec effet au 30 septembre 2021, tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations
d'assurances, généralement toutes les charges quel-conques, ordinaires ou extraordinaires, qui
grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur
exploitation.
 
6.         Sixième résolution – Décharge aux administrateurs
 
L’assemblée décide que l’approbation par l'assemblée générale de l’ASBL absorbante des premiers
comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du patrimoine de l’ASBL absorbée
comporte quittance aux administrateurs de l’ASBL absorbée en question pour la mission dont ils
étaient en charge au cours de la période entre la clôture du dernier exercice et la date de transfert du
patrimoine de l’ASBL absorbée.
Volet B
 
7.         Septième résolution : Pouvoirs à conférer
- Au conseil d’administration, au délégué à la gestion journalière, à chaque administrateur, chacun
agissant seul avec faculté de substitution, pour l’exécution des résolutions à prendre sur les points
qui précèdent ;
- A un ou plusieurs mandataires pour accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier les
inscriptions de l’ASBL auprès de toute administration compétente ;
- Au notaire soussigné en vue d’accomplir toute formalité requise en vue de la publication au
moniteur belge et modifier au besoin les statuts.
 
VOTE
L’ensemble des décisions qui précèdent sont prises à l’unanimité des membres présents ou
représentés.
 
CONCORDANCE
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux ASBL
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à l’ASBL absorbante de l'intégralité
du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en
conséquence la fusion est réalisée.
 
ATTESTATION NOTARIÉE - ARTICLE 13 : 4 §2 DU CSA
 
Conformément à l'article 13 : 4 §2 du Code des sociétés et des associations, le Notaire instrumentant
atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités
incombant à la présente ASBL.
 
DÉCLARATIONS FISCALES
La présente fusion est faite sous le bénéfice des articles 117 paragraphe 1 et 120 alinéa 3 du Code
des droits d'enregistrement, sous le bénéfice des articles 11 et 18 § 3 du code de la TVA, sous le
bénéfice de l'article 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus 1992 et enfin, sous le
régime de neutralité comptable organisé par l'article 78 de l'arrêté royal d'exécution du Code des
sociétés.
L’objectif de la fusion est un motif économique au sens de l’article 183 bis du Code des impôts sur
les revenus 1992.