N° d'entreprise : 0403266810
Nom
(en entier) : EGENCIA BELGIUM
(en abrégé) : DKT TRAVEL
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Arts 19 bte A-D
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le vingt-six octobre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "EGENCIA BELGIUM", ayant son siège
à 1000 Bruxelles, Avenue des Arts 19 A-D, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION:             Notification de démission d'un administrateur.
L'assemblée a pris acte et accepté la démission de l'administrateur Monsieur DE FRESSENEL
Thibaud de dato 11 juillet 2023. La société le remercie pour les services rendus.
DEUXIEME RESOLUTION :           Détermination de la composition invalide de l’organe d’
administration, démission de l’administrateur à partir de 11 juillet 2023 et demande de ratification à l’
organe d’administration.
 L'assemblée constate qu'à partir de 11 juillet 2023, l'organe d'administration de la Société n'était pas
valablement composé conformément à l'article 8 des statuts, à la suite de la démission de Monsieur
Thibaud De Fressenel en tant qu'administrateur de la Société.
Pour cette raison, l'assemblée décide, à l'unanimité, d'accepter un conseil d'administration composé
de deux membres seulement, dont l'un par dérogation aux statuts actuels, ce qui a également été
pris en compte dans le texte nouvellement adopté de l'article 8 des statuts ci-dessous.
Dans la mesure nécessaire, l'assemblée demande au conseil d'administration de prendre toutes les
mesures que le conseil d'administration a prises depuis le 11 juillet 2023, de quelque manière que ce
soit, et qu'il souhaite ratifier.
 TROISIEME RESOLUTION :  Modification de la composition, du mode de délibération et de prise de
décision, du pouvoir de gestion et du pouvoir de représentation externe de l'organe d'administration.
L’assemblée décide de modifier la composition, le mode de délibération et la prise de décision, le
pouvoir de gestion et le pouvoir de représentation externe de l'organe d'administration afin d’opter
pour une administration moniste avec possibilité d'administrateur unique
L’assemblée décide de modifier les article 8, 9, 10 et 11 des statuts et de le remplacer par le texte
suivant :
"Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d’administration,
à moins que l'assemblée générale décide de confier l'administration à un administrateur unique, qui
dispose de tous les pouvoirs d'administration et de représentation, conformément à l'article 7:101 du
Code des sociétés et des associations. Dans ce dernier cas, la décision de l'assemblée générale et
la publication aux Annexes du Moniteur belge doivent clairement indiquer que la société est
administrée par un administrateur unique.
Le conseil d’administration est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non. Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil
d'administration peut être constitué de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Article 9. REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs person-nes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur:
- s'il y a un conseil d'administration: par deux administrateurs agissant conjointement.
- l'administrateur unique, agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux."
DEUXIÈME RESOLUTION:             Modification du mode de délibération de l’assemblée générale.
L’assemblée décide de modifier le mode de délibération de l'assemblée générale et par conséquent
modifier l’article 20 des statuts et de le remplacer par le texte suivant :
                "Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à
moins que toutes les actions soient présentes ou représentées et qu'il est décidé à l'unanimité des
voix.
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des actions présentes et
représentées, sauf dans les cas où la loi exige un certain quorum de présence.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique.
Chaque membre de l’assemblée générale peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo,
participer aux délibérations d'un assemblée générale et voter afin d'organiser des réunions entre
différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément."
 QUATRIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination.
(…)
 CINQUIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire