Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
D.L.T.P.
Rue Donveau, Hanzinelle 49
5620 Florennes
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
  D'un acte reçu par Me Vincent BAELDEN, Notaire à Thy-le-Château, ville de Walcourt, soussigné,
le vingt-neuf mai deux mille dix-sept, en cours d'enregistrement,  il résulte que les fondateurs ci-
après nommés ont constitué une société privée à responsabilité limitée comme suit :
I. - C O N S T I T U T I O N
 
CONSTITUANTS
 
  1°- Monsieur LALOUX Denis Karl Philippe (N.N. : 84.04.08 163-31), né à Charleroi le huit avril mil
neuf cent quatre-vingt-quatre, célibataire, domicilié à 5621 Hanzinelle, commune de Florennes, Rue
du Donveau, n°49.
 
  2°- Madame MASSET Marie-Catherine Louise Ghislaine (N.N. : 58.08.28 086-57), née à Hanzinelle
le vingt-huit août mil neuf cent cinquante-huit, épouse de Monsieur Jean Laloux, domiciliée à 5621
Hanzinelle, commune de Florennes, Rue de la Vallée, n°254/a.
  Mariée à Florennes le quatre juillet mil neuf cent septante-neuf sous le régime de la séparation de
biens pure et simple aux termes d’un contrat de mariage reçu par le Notaire Alain Jacquet, de
Morialmé, en date du trois juillet mil neuf cent septante-neuf, sans modification.
 
  CAPITAL – SOUSCRIPTION – LIBERATION :
 
 I- APPORTS EN NATURE.
 
  A- Rapports.
 
  - RAPPORT DU REVISEUR.
  Monsieur Christophe REMON, réviseur d'entreprises, représentant la société civile ayant emprunté
la forme d’une société privée à responsabilité limitée «CHRISTOPHE REMON & Cie» ayant son
siège social à 5000 Namur, Avenue Cardinal Mercier, n°13, désigné par les fondateurs a dressé le
rapport prescrit par l’article 219 du code des sociétés.
  Ce rapport conclut dans les termes suivants :
  " VIII. CONCLUSIONS
  J’ai été mandaté par Monsieur Denis LALOUX, fondateur de la société privée à responsabilité
limitée «D.L.T.P.» en formation, afin de faire rapport sur son apport en nature à la société.
  L’opération consiste en l’apport par Monsieur Denis LALOUX de différents éléments incorporels et
corporels évalués à la date du 2 janvier 2016.
  Au terme de mes travaux de contrôle, je suis d’avis que :
  - L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apport en nature et que le fondateur de la société est responsable de l’
0676391490
Volet B
évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en
contrepartie de l’apport ;
  - La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
  - Les modes d’évaluation de l’apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de
l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre
et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie ainsi qu’à la rémunération inscrite en
compte courant de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
  L’apport en nature de Monsieur Denis LALOUX d’un montant de onze mille sept cent nonante-trois
euros et quatre cents (11.793,04 €) sera donc rémunéré par cent seize (116) parts sociales sans
dénomination de valeur nominale, pour onze mille six cents euros (11.600,00 €) attribués au capital;
la soulte, soit cent nonante-trois euros et quatre cents (193,04 €) sera inscrite à son nom dans les
livres de la société
  Les valeurs auxquelles conduisent les évaluations correspondent au moins au nombre et au pair
comptable des parts à émettre en contrepartie ainsi qu’à la rémunération inscrite en compte courant
et sont justifiées par les principes de l’économie d’entreprise.
  Je crois utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime
et équitable de l’opération. En d’autres termes, mon rapport ne consiste pas en une « fairness
opinion ».
  Enfin, je n’ai eu connaissance d’évènements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les
conclusions de ce rapport.
  Namur, le 11 mai 2017.
  Pour la ScSPRL « CHRISTOPHE REMON & C° »
  Christophe REMON, gérant. "
 
  - RAPPORT DU FONDATEUR.
  Le fondateur a dressé le rapport spécial pres-crit par l’article 219 du Code des Sociétés dans lequel
il expose l’intérêt que présentent pour la société les apports en nature.
 
  - PUBLICITE.
  Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Dinant, en même
temps qu'une expédition du présent acte.
 
  B- APPORT.
  Monsieur Denis LALOUX, préqualifié, déclare apporter à la société une branche d’activité de biens
composé de biens meubles corporels et incorporels professionnels, goodwill, de mobilier et matériel
de bureau, de machine et outillage, de matériel roulant et de dettes affectée à une activité
professionnelle de terrassement et exploité par lui personnellement sous le numéro d’entreprise
0627.720.850 :
  # le matériel et le mobilier qu’il utilise à des fins professionnelles dont la liste est reprise dans le
rapport du réviseur dont question ci-avant ;
  # la clientèle c'est-à-dire les clients, les représentations et, de manière générale, les différents
contacts entrepris et réalisés par le cédant depuis son début d’activité, l’enseigne, le goodwill et la
réputation de ce dernier, tous les contrats conclus, tacitement ou explicitement par lui dans le cadre
de son activité professionnelle et le know-how.
 
  Cet apport, sur base d’une situation arrêtée au deux janvier deux mille seize, comprend:
 
  ACTIVEMENT.
  I- Immobilisations incorporelles
  a) Clientèle pour un montant de un euro : .........................................  1,00 €
  II- Immobilisations corporelles
  b) Matériel d’exploitation pour un montant de quarante mille
six cent quatre-vingt-un euros trente-cinq cents : .........................  40.681,35 €
  c) Mobilier, matériel de bureau et informatique pour un montant
de cent quatre-vingt-neuf euros quarante-huit cents : .......................  189,48 €
 d) Matériel roulant pour un montant de sept mille sept cent
cinquante euros : .....................................................................  7.750,00 €
  suivant liste reprise dans le rapport du réviseur d’entreprises 
                                                                                                   --------------
 
  T O T A L de l’actif pour un montant de quarante-huit mille six
cent vingt-et-un euros quatre-vingt-trois cents : ...........................  48.621,83 €
Volet B
 
  PASSIVEMENT.
  I- Dette à plus d’un an
  a) Crédit Crélan pour un montant de dix-sept mille cent
nonante-et-un euros quatre-vingt-deux cents : .............................  17.191,82 €
  II- Dette à un an au plus
  a) Crédit Crélan pour un montant de dix-neuf mille six 
cent trente-six euros nonante-sept cents : ..................................  19.636,97 €
                                                                                                   --------------
 
  T O T A L du passif pour un montant de trente-six mille
huit cent vingt-huit euros septante-neuf cents : ............................  36.828,79 €
 
  SOIT UNE VALEUR NETTE DE onze mille sept cent
nonante-trois euros quatre cents : .............................................  11.793,04 €
 
  L’apport en nature de Monsieur Denis LALOUX, préqualifié, sera rémunéré par :
  # l’attribution de cent seize parts sociales à Monsieur Denis Laloux représentant onze mille six
cents euros (11.600).
  # le solde de l’apport en nature de Monsieur Denis LALOUX, à savoir cent nonante-trois euros
quatre cents (193,04) sera porté en un compte courant créditeur ouvert à son nom au sein de la
société à constituer.
 
  L’apport comprend :
  1°- la clientèle c'est-à-dire les clients, les représentations et, de manière générale, les différents
contacts entrepris et réalisés par le cédant depuis son début d’activité, l’enseigne, le goodwill et la
réputation de ce dernier, tous les contrats conclus, tacitement ou explicitement par lui dans le cadre
de son activité professionnelle et le know-how;
  2°- Le droit de faire usage, pendant toute sa durée, de la dénomina-tion sous laquelle l'apporteur
exploite présentement son activité apportée étant convenu qu'en cas de dissolution de la société
pour quelque cause que ce soit, le droit de se servir de cette dénomination reviendra, sans
indemnité, à Monsieur Denis LALOUX, précité, ou à ses ayants cause ou ayants droit;
  3°- La propriété du matériel, de l'outillage, des agencements, du mobilier commercial, des
installations de bureau, archives et documents di-vers dépendant du fonds de commerce apporté et
servant à son exploi-tation, des marchandises en stock, tel que le tout existe dans les locaux affectés
à cette exploitation, suivant état détaillé annexé au rapport du réviseur d'entreprises;
  4°- Les créances chirographaires, les soldes de comptes, les créances hypothécaires, tel que le
tout se trouve repris et détaillé arrêté à la date du deux janvier deux mille seize inclus dans le rapport
du réviseur d'entreprises.
 
SITUATION HYPOTHECAIRE.
  Le dit comparant déclare que le fonds de commerce ci-dessus décrit, est quitte et libre de toutes
dettes et charges privilégiées généralement quelconque et n’est grevé d’aucune inscription ou
transcription hypothécaire et aucun élément du fonds de commerce n’est grevé d’aucun
nantissement ou n’a fait l’objet d’un mandat en vue de son nantissement ainsi qu’il résulte d’un
certificat hypothécaire levé par le Monsieur Christophe Remon, précité, et daté du dix février deux
mille dix-sept. Monsieur Denis LALOUX, précité, déclare qu’aucune inscription hypothécaire n’a été
prise depuis la date du certificat hypothécaire.
 
CONDITIONS  DE  L'APPORT.
  1. Cet apport est fait sous les garanties ordinaires et de droit sur base d’une situation arrêtée au
deux janvier deux mille seize.
  Toutes les opérations effectuées depuis le deux janvier deux mille seize  relativement aux biens et
droits apportés sont réputées réalisées pour le compte, au profit et aux risques de la société
présentement constituée.
  2. La société aura la propriété des biens et droits ap-portés à compter de l’acquisition par elle de la
personnalité morale, mais elle en aura la jouissance, c'est à dire qu'elle aura droit aux bénéfices de
l'exploitation et qu'elle supportera les charges de celle-ci à compter du deux janvier deux mille seize.
  Elle remplira toutes formalités légales à l’effet de rendre opposable aux tiers la transmission à son
profit des éléments compris dans l’apport et notamment les droits aux baux.
  3. La société présentement constituée doit continuer pour le temps res-tant à courir tous contrats
d'assurance contre l'incendie et autres risques qui pourraient exis-ter relativement aux biens
apportés et en payer les primes et redevances à compter de leur plus prochaine échéance. A cet
Volet B
effet, est remise à la société une copie des contrats en cours.
  4. Elle prendra les biens et droits apportés dans leur état actuel, sans recours contre l'apporteur
pour quelque cause que ce soit.
  5. la société supportera, avec effet au deux janvier deux mille seize, tous impôts, taxes, ainsi que
toutes les charges quelconques, ordinaires et extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les
biens apportés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation.
  L’apport comprend des biens composés, entre autre, d’éléments qui permettent de retenir la
clientèle. Monsieur Denis Laloux, le fondateur, déclare avoir parfaite connaissance qu’à défaut de
joindre à l’acte de constitution, un certificat du Receveur des Contributions Directes, un certificat de
l’organisme percepteur des cotisations sociales et un certificat du fonctionnaire chargé du
recouvrement de la T.V.A. du domicile de l’apporteur attestant qu’il n’existe aucune dette fiscale à
charge de l’apporteur, l’apport est inopposable tant à l’Administration des Contributions Directes qu’à
l’Administration de la T.V.A. et la société reste solidairement responsable des dettes fiscales et de
T.V.A. qui seraient encore dues par l’apporteur à la fin de la période d’inopposabilité, c’est-à-dire à
l’expiration du mois qui suit celui de la notification au Receveur des Contributions Directes et au
fonctionnaire compétent de la T.V.A. et ce, à concurrence de la valeur nominale (ou du pair
comptable) des titres attribués en contrepartie.
  Le fondateur déclare avoir reçu le certificat :
  - de l’administration des contributions directes délivré en vertu de l’article 442bis du Code des
Impôts sur les Revenus le douze avril deux mille dix-sept ;
  - de l’administration de la T.V.A. délivré en vertu de l’article 93 undecies B du Code de la T.V.A. le
douze avril deux mille dix-sept.;
  - de la caisse d’assurances sociales de l’UCM délivré en vertu de l’article 16 ter de l’arrêté Royal
n°38 du vingt-sept avril deux mille dix-sept.
  6. La société est subrogée dans tous les droits et obligations de l’apporteur en matière de taxe sur
la valeur ajoutée, dans le cadre du présent apport.
  7. Tous les frais, droits, honoraires, impôts et charges généralement quelconques résultant du
présent apport sont à charge de la société.
 
  C- REMUNERATION DE L'APPORT.
  En contrepartie de cet apport d’une valeur nette de onze mille six cents (11.600) euros, il est
attribué à Monsieur Denis LALOUX, précité, cent seize (116) parts sociales, entièrement libérées.
 
  II- APPORTS EN ESPECES.
  Les septante parts sociales restantes sont à l’instant souscrites en espèces au prix de cent euros
par :
 - Monsieur Denis LALOUX, préqualifié, à concurrence de six mille cinq cents euros (6.500), soit
soixante-cinq parts sociales.
  - Madame Marie-Catherine MASSET, préqualifiée, à concurrence de cinq cents euros, soit cinq
parts sociales.
  Les comparants déclarent que les dites parts sociales souscrites sont libérées à concurrence de
sept mille euros par un versement en espèces qu'elles ont ef-fectué sur un compte spécial portant le
numéro BE85 1030 4616 5806 ouvert au nom de la société en formation auprès de l’agence
CRELAN de Nalinnes de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme
de sept mille euros euros.
  Nous, Notaire attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.
 
  III- LIBERATION INTEGRALE.
  Les parts sont souscrites :
  # par Monsieur Denis LALOUX, préqualifié, à concurrence de cent quatre-vingt-une parts sociales,
soit à concurrence de dix-huit mille cents euros.
  # par Madame Marie-Catherine MASSET, préqualifiée, à concurrence de cinq parts sociales, soit à
concurrence de cinq cents euros.
  Les comparants déclarent que les parts correspondant aux apports tant en nature qu’en espèces
sont entièrement libérées.
 
II. - S T A T U T S
 
  Article I. Dénomination de la société
  La société commerciale, adopte la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée. Elle est
dénommée "D.L.T.P.".
  Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de com-mande et autres documents,
émanant de la société contien-dront: la dé-nomination sociale, la mention "Société Privée à Res-
Volet B
ponsabilité Limi-tée" ou les initiales "SPRL", reproduites li-siblement et en toutes lettres, l'indication
précise du siège so-cial, et les termes «registre des personnes morales» ou l’abréviation «RPM»,
suivis du numéro d’entreprise, ainsi que l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial
duquel la société a son siège social.
 
  Article II. Siège social.
  Le siège social est établi à 5621 Hanzinelle, commune de Florennes, Rue du Donveau, n°49.
  Il pourra être transféré en tout autre lieu de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple déclaration de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résultent.
  La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
  Article III. Objet social.
  La Société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour compte de
tiers, toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement :
  # aux travaux de terrassement : creusement, comblement, nivellement de chantiers de construction,
ouverture de tranchées, dérochement, destruction à l’explosif, etc… ; (code nace : 431 2001)
  # aux services d’aménagement paysager ; (code nace : 81300)
  # aux travaux d’isolation ; (code nace : 43291)
  # à la construction de réseaux d’évacuation des eaux usées ; (code nace : 42212)
  # à la collecte et traitement des eaux usées ; (code nace : 37000)
  # aux autres activités de construction spécialisées ; (code nace : 43999)
  # à la location de machine avec opérateur.
  Toutes ces opérations pouvant être réalisées tant pour compte propre que pour compte de tiers,
directement, indirectement, par sous-traitance ou encore par participation.
  La société pourra en outre s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou encore de nature à favoriser le
développement de son entreprise et à lui procurer des marchandises, des matières ou des services
lui permettant de faciliter la réalisation de son objet social.
  La société pourra accepter un mandat de gérant ou d’administrateur éventuellement délégué à la
gestion journalière dans d’autres sociétés.
  Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non.
  La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
  Cette énumération est exemplative et non limitative et doit être comprise dans son sens le plus
large.
 
  Article IV. Durée.
   La société est constituée pour une durée illimitée.
  Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification des statuts.
 
  Article V. Capital.
  Le capital social est fixé à la somme de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS euros repré-sentée par cent
quatre-vingt-six parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune un cent quatre-vingt-
sixième de l'avoir social.
  Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales en la
matière.
 
  Article VI. Cession et transmission de parts.
  1-  Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut dé-cider librement de la cession de tout
ou par-tie de ses parts moyen-nant, le cas échéant, le respect des règles de son régime
matrimo-nial.
  2- Si la société est composée de deux membres et à dé-faut d'accord différent entre les associés,
celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de son projet de
cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, pro-fession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour
chaque part. L'autre associé aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter personnelle-ment tout
ou partie des parts offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant
solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l'associé cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes
ses parts, de-meure associé.
  Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cé-dant éven-tuel, l'autre associé doit lui adresser
Volet B
une lettre recommandée fai-sant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemp-tion, soit
que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa déci-sion ne doit pas être motivée.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la
cession.
  3- Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord différent entre tous les
associés, il sera procédé comme suit.
  L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser la gérance par lettre recommandée de
son projet de cession, en four-nissant sur la cession projetée toutes les indications prévues au point
2- du présent article.
  Dans la huitaine de la réception de cet avis, la gé-rance doit in-former, par lettre recommandée,
chaque as-socié du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou
des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est proje-tée ainsi que le prix offert
pour chaque part, et en de-mandant à chaque associé s'il est disposé à acquérir tout ou partie des
parts offertes ou, à défaut, s'il au-torise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cé-dant
éventuel.
  Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une
lettre re-commandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que,
à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa déci-sion ne doit pas être motivée. Faute par
lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.
  La gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré vouloir
exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recomman-dée,
dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux as-sociés pour faire connaître leur décision.
  L'exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que :
  a) si la totalité des parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de droit de préemption, de la totalité de ses parts;
  b) ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit
de préemption.
  Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre de parts
possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non
attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé
le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront
été appelés par lettre recommandée.
  Le prix des parts rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou
d'adjudication si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi conformément à ce qui est dit ci-après.
Il sera fixé à ce dernier prix si le prix de cession ou d'adjudication est supérieur.
  Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts entre vifs à
titre onéreux, même s'il s'agit d'une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de justice.
L'avis de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.  
  Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
  A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée à la valeur telle qu’elle résulte du
dernier exercice social.
  Jusqu'à l'approbation des comptes annuels du premier exercice social, cette valeur sera égale au
montant nominal des parts.
 
  Article VII. Registre des parts.
  Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
 
  Article VIII. Gérance.
  La gestion de la société est confiée par l’assemblée générale à un ou plusieurs mandataires,
personnes physiques ou morales, associés ou non, appelés «gérants». Ils sont statutaires ou non et
dans ce dernier cas, ils sont nommés pour une durée indéterminée, à laquelle il pourra être mis fin
en tout temps, par une décision de l’assemblée générale. L’assemblée peut aussi fixer la durée pour
laquelle un gérant est nommé.
  Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique,
soit par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, associées ou non, nommées avec ou
sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de
l'assemblée générale.
  S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent conjointement et conformément aux dispositions légales en la
matière, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la
Volet B
société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
  S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui est dévolue.
  Chaque gérant signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature
personnelle, précédée des mots "Pour ... société privée à responsabilité limitée, le gérant ou un
gérant", les dits mots pouvant être apposés au moyen d'une griffe. Les gérants ne doivent se servir
de cette signature que pour les besoins de la société, à peine de révocation et de tous dommages
intérêts dans le cas ou l'abus de la signature sociale aurait causé un préjudice à la société.
  L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
  Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
  Article IX. Pouvoirs du gérant.
  Le gérant est chargé de la direction commerciale et technique et ad-ministrative de la société. En
cette qua-lité, le gérant a tous les pou-voirs pour agir au nom de la société quel que soit l'importance
ou la na-ture des opérations, à condition toutefois qu'elles rentrent dans l'objet de la so-ciété.
  Le gérant peut se décharger de tout ou partie de sa gestion par voie de délégation de pouvoirs. Il
est auto-risé à substituer dans ses pouvoirs un ou plusieurs as-sociés, un ou plusieurs agents ou
employés de la so-ciété, pour des opérations spécialement détermi-nées et concernant la ges-tion
journalière et aussi particulière. La signature du gérant sera égale-ment requise pour tous les actes
en-gageant la responsabilité de la société ainsi que pour ceux rele-vant de la gestion journalière.
Dans tous les cas, la signature du gérant ou des agents de la société doit être précédée ou suivie
di-rectement de l'indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
  Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Dans ce cas, chaque
associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire. Il peut
se faire représenter par un expert-comptable et/ou comptable. La rémunération de celui-ci incombe à
la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
 
  Article X. Assemblées générales.
  Il sera tenu de plein droit une assemblée générale des associés le troisième lundi du mois de mai
de chaque année, à dix-huit heures.
  Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant autre qu’un samedi.
  Cette assemblée aura notamment à l'ordre du jour : lecture du rapport du gérant, approbation des
comptes annuels et du compte de résultats, répartition du bénéfice, décharge à donner au gé-rant.
 
  Article XI. Assemblée générale extraordinaire.
  L'assemblée générale des associés peut en outre être convoquée extra-ordinairement à tout
moment par le gérant ou tout associé pos-sédant le cinquième du capital so-cial.
 
  Article XII. Lieu des assemblées générales.
  Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires se tien-nent au siège social ou en tout autre
lieu dési-gné dans la convoca-tion.
 
  Article XIII. Droit de vote et représentation.
  Chaque part sociale confère une voix; les associés peuvent se faire re-présenter par un
mandataire, émettre leur vote par écrit.
  L’organe de gestion peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées
au lieu indiqué par elle cinq jours francs avant l’assemblée générale.
  S’il y a plusieurs propriétaires d’une part, l’exercice des droits y afférent est suspendu jusqu’à ce
qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la part.
  En cas de démembrement de la propriété d’une part sociale, le droit de vote est attribué à
l’usufruitier.
  A cet effet, la convocation contiendra le texte de l'ordre du jour. Les décisions sont prises à la
simple majorité des voix, sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts. Les pro-cès-
ver-baux des assemblées générales ordi-naires ou ex-traordinaires sont signés par le gérant et les
associés qui le demandent. Les expédi-tions et extraits sont si-gnés par le gérant ayant la signature
so-ciale.
 
  Article XIV. Exercice social.
  L'année sociale commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
Volet B
année.
 
  Article XV. Comptes annuels.
  A la fin de chaque exercice, le gérant dressera un in-ventaire des va-leurs actives et passives de la
société. Il formera les comptes annuels en y indiquant spéciale-ment et nominativement les dettes du
gérant et des asso-ciés vis-à-vis de la société et réciproquement celles de la so-ciété en-vers eux. Il
établira le compte de résul-tats dans lequel les amortisse-ments nécessaires doivent être faits.
L'assemblée générale dis-cute les comptes an-nuels et, après leur adoption, se prononce par un
vote spécial sur la décharge du gé-rant. Les comptes annuels sont dépo-sés dans le mois de leur
appro-bation au siège de la Banque Nationale de Belgique du siège de la so-ciété.
 
  Article XVI. Affectation du bénéfice.
  Le bénéfice tel qu'il résulte des comptes annuels, déduction faite des frais gé-néraux comprenant
les rémunérations allouées éventuellement au gé-rant ainsi que les amortis-sements nécessaires
constitue le bé-néfice net de l'exercice. Il est prélevé sur ce bé-néfice cinq pour cent au moins,
desti-nés à la formation du fonds de la réserve lé-gale, prélèvement qui cessera d'être obliga-toire
lorsque la réserve aura atteint le dixième du ca-pital social. Le surplus sera réparti suivant les
déci-sions qui seront prises à la simple majorité des voix par l'assemblée générale.
 
  ARTICLE XVII. Dissolution - Liquidation.
  La société peut être dissoute anticipativement. Les dispositions concer-nant la dissolution de la
société sont réglées conformément aux dispositions légales à ce sujet.
 
  Article XVIII.
  En cas de dissolution, la liquidation de la société sera poursuivie dans le délai et suivant le mode
déterminé par l'assemblée générale des associés. Celle-ci désignera le ou les liquidateurs et fixera
leurs pouvoirs et leurs émoluments s'il y a lieu. Le ou les liquidateurs n’entreront en fonction qu’après
confirmation de leur nomination par le Tribunal de Commerce. Le solde favorable de la liquidation
sera partagé entre les associés, suivant le nombre de leurs parts respectives, chaque part conférant
un droit égal, après approbation par le Tribunal de Commerce du plan de répartition présenté par le
ou les liquidateurs.
 
  Article XIX. Election de domicile.
  Tout associé, gérant directeur ou fondé de pouvoirs non domicilié en Belgique est tenu de faire
élection de domicile dans l'arrondissement ju-diciaire où se trouve le siège social de la so-ciété. A
défaut d'élection de domicile, celui-ci sera censé être élu au siège social.
 
  Article XX. Droit commun.
  Les parties entendent se conformer aux dispositions légales en la matière. En conséquence, les
dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas ex-plicitement dérogé par les présents statuts
seront répu-tées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux disposi-tions impératives de
ces lois seront censées non écrites.
 
III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
 
  Les associés, réunis en assemblée générale, prennent ensuite les décisions suivantes :
 
  1°- Le premier exercice social a commencé le deux janvier deux mille seize et se terminera le
trente-et-un décembre deux mille dix-sept.
  2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an deux mille dix-huit.
  3°- Est désigné en qualité de gérant non statutaire Monsieur Denis LALOUX, préqualifié sous 1°-.
  Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager la société sans limitation de somme.
  L’assemblée générale décide que le mandat de gérant sera gratuit sauf décision contraire de
l’assemblée générale.
 
  4°- Reprise d'engagements.
  a) Reprise des engagements pris au nom de la société en formation avant la signature des statuts.
  Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le deux janvier deux mille seize par les fondateurs au nom et pour le compte de la société en
formation sont repris par la so-ciété présentement constituée.
  Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la so-ciété aura la personnalité morale.
  La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
Volet B
  b) Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période
intermédiaire (entre la signature de l'acte constitutif et le dépôt au greffe)
  1/ Mandat.
  Les comparants déclarent autoriser Monsieur Denis LALOUX, précité, et lui donner pouvoir de
confor-mément à l'article 60 du Code des Sociétés, prendre les actes et engage-ments nécessaires
ou utiles à la réa-lisation de l'objet social pour le compte de la so-ciété en formation, ici constituée.
  Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le manda-taire lors de la souscription desdits
engagements agit également en son nom per-sonnel.
  2/ Reprise.
  Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation
et les en-gagements qui en résul-tent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la so-ciété
ici constituée.
  Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condi-tion suspen-sive de la réalisation desdits
engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
  Délivré avant enregistrement de l’acte, uniquement pour le dépôt au greffe du tribunal de commerce
et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
 
  Vincent BAELDEN
  Notaire
  Déposé en même temps :
  - l’expédition de l’acte
  - le rapport du Réviseur d’Entreprise
  - le rapport des Fondateurs