Ondernemingsnr : BE 0460.460.780
Naam
tvoluit; . "LEAX"
(verkort) *
Rechtsvorm · besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8301 Knokke-Heist (Heist-aan-Zee), Zeedijk-Duinbergen 312/AP 5.2
Onderwerp akte : ONTBINDING-INVEREFFENING IN EEN AKTE
Tekst :
Uit een proces-verbaal gesloten door Ann WALLAYS, notaris te Leuven (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent
in de vennootschap "JANSEN, WALLAYS & DE MEUTTER", geassocieerde notarissen, te Leuven, Vaartstraat
59/1 op 4 februari 2025, uitgereikt vóór registratie bij toepassing van artikel 173, 1º bis van het Wetboek der
Registratierechten blijkt dat de hierna beslissingen werden genomen door :
Identificatie van de vennootschap :
de besloten vennootschap LEAX, gevestigd te 8301 Knokke-Heist (Heist-aan-Zee), Zeedijk-Duinbergen 312/AP 5.2, met
ondernemingsnummer BE 0460.460.780, rechtspersonenregister West-Vlaanderen.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Ockerman Carl te Brussel op 8 april 1997, houdende de
statuten en bekendgemaakt in de in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 april 1997 onder nummer 535.
De statuten werden laatst gewijzigd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering, gehouden voor notaris Ann
WALLAYS te Leuven op 29 juni 2023, houdende onder meer aanpassingen aan het WVV, bekendgemaakt in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 5 juli 2023 onder nummer 23367071.
BERAADSLAGING - BESLUITEN
De algemene vergadering vat de agenda aan en na beraadslaging neemt ze volgende beslissingen:
EERSTE BESLUIT - VERSLAGEN
Met eenparigheid ontslaat de vergadering de voorzitter lezing te geven van het verslag van het bestuursorgaan de dato 23
januari 2025 ter verantwoording van het voorstel van de ontbinding van de vennootschap, opgesteld overeenkomstig het
artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en vereniging, en van de aangehechte staat van activa en passiva
afgesloten op 9 januari 2025, evenals van het verslag van de heer Peter BOGAERT, bedrijfsrevisor te Leuven de dato 23
januari 2025, over de staat van activa en passiva gevoegd bij het verslag van de het bestuursorgaan.
Het verslag van voormelde bedrijfsrevisor besluit met volgende woorden:
De aandeelhouders verklaren van gezegde verslagen en de staat van activa en passiva kosteloos een exemplaar te hebben
ontvangen en er volledige kennis van te hebben, met eenparigheid van stemmen.
De voorzitter stelt vast dat er geen opmerkingen omtrent voorgaande verslagen en staat van activa en passiva geformuleerd
worden en stelt voor deze goed te keuren, wat de vergadering onmiddellijk doet.
Bevestiging van de externe wettigheid
Overeenkomstig artikel 2:71 §6 van het Wetboek van vennootschappen en vereniging bevestigt ondergetekende notaris, na
onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap
gehouden is krachtens paragraaf 1 van dit artikel.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT - ONTBINDING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit vervolgens tot ontbinding van de vennootschap vanaf heden en spreekt haar in vereffeningstelling uit
te rekenen vanaf heden.
Ontbinding-vereffening in één akte
De vergadering besluit, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud van de vereffening,
toepassing te willen maken van de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte geboden door artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en vereniging, tot ontbinding en vereffening in één akte. Voormeld artikel laat de ontbinding
en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
"1º er wordt geen vereffenaar benoemd;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de
commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2,
derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk
hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de
bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit
schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in
één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij, in een besloten
of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een
naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf".
Verklaring inzake schulden aan derden
De bestuurder hier aanwezig verklaart uitdrukkelijk dat alle schulden ten aanzien van derden, werden terugbetaald of de
nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
De bestuurder verklaart tevens dat de erelonen van de revisor en de notaris, alsmede de aktekosten van de notaris werden
betaald.
De bestuurder bevestigt dat de vennootschap geen andere schulden heeft. Hij verklaart bovendien dat zich geen wijzigingen
hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van actief en passief werd vastgesteld en de datum van de algemene
vergadering, die een niet-aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen, of in voorkomend geval dat alle schulden werden
betaald of geconsigneerd.
Beslissing ontbinding
Na vastgesteld te hebben dat er geen schulden zijn ten aanzien van derden luidens voormelde verklaringen van de bestuurder,
beslist de vergadering tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een
vereffenaar. In toepassing van de wet wordt de bestuurder ten aanzien van derden beschouwd als vereffenaar.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLUIT - AFGIFTE VAN DE MAATSCHAPPELIJKE GOEDEREN
De aandeelhouders zijn door de uitoefening van hun rechten verbonden aan de eigendom van de aandelen, gemachtigd het
gehele vermogen zowel actief en passief van deze vennootschap te ontvangen, hetgeen zij verklaren te aanvaarden.
De aandeelhouders verklaren en erkennen dat zoals hogervermeld alle passiva inmiddels aangezuiverd werden zodat er op
heden niets meer te vereffenen valt.
Het bestuursorgaan zal aan de enige aandeelhouder de hem toekomende som uitbetalen, na afhouding van de roerende
voorheffing die door de betrokken aandeelhouder verschuldigd is. Het bestuursorgaan verklaart persoonlijk aansprakelijk te
zijn voor de inhouding en betaling van de roerende voorheffing op de liquidatiebonus.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLUIT - VERZAKING AANSTELLING VEREFFENAAR -VERKLARINGEN EN VERBINTENISSEN
VAN DE AANDEELHOUDERS
Alle aandeelhouders verklaren hun uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te sluiten en
verklaren ieder afzonderlijk afstand te doen van de termijn bepaalt in artikel 2:100 van het Wetboek van vennootschappen en
vereniging.
Zij verklaren uitdrukkelijk aldus geen vereffenaar te benoemen, gezien op heden reeds alles vereffend is.
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris uitdrukkelijk op de hoogte gebracht te zijn van de verhoogde
aansprakelijkheid die in hunnen hoofde ontstaat, overeenkomstig artikel 2:142 van het Wetboek van vennootschappen en
vereniging, in het kader van de zogenaamde "passieve rechtspersoonlijkheid" van de vennootschap tot vijf jaar na de
afsluiting van de aandeelhouders .
Verder verklaren de aandeelhouders zich uitdrukkelijk akkoord en verbinden zij zich ertoe het eventueel niet vereffend
passief, waarop zij op heden geen kennis van hebben, voor hun rekening te nemen, dit in evenredigheid met hun
aandelenbezit.
De aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk de ontbinding en de afsluiting in één akte te acteren en ontslaan ondergetekende
notaris van alle aansprakelijkheid dienaangaande.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLUIT - SLUITING VAN DE VEREFFENING
Gezien de afgifte van de goederen zowel actief en passief aan de aandeelhouders en gezien hun verbintenis tot persoonlijke
ten lasteneming van de eventuele latente niet-aangezuiverde schulden in evenredigheid met hun aandelenbezit verklaart de
vergadering de vereffening voor gesloten en stelt vast dat de besloten vennootschap "LEAX" definitief opgehouden heeft te
bestaan.
Stemming
ZESDE BESLUIT - BEWAARPLAATS VAN DE BOEKEN
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en gedurende ten minste
vijf jaar worden bewaard te 8301 Knokke-Heist (Heist-aan-Zee), Zeedijk-Duinbergen 312/AP 5.2.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZEVENDE BESLUIT - ONTSLAG EN KWIJTING AAN DE BESTUURDER(S)
De vergadering beslist rekening houdend met de goedkeuring van de jaarrekening, de ontbinding van de vennootschap en de
afsluiting van de vereffening, en zonder enig voorbehoud, algehele kwijting aan alle bestuurders, afzonderlijk, voor hun
beheer als bestuurder van de vennootschap te geven.
De vergadering verklaart dat ingevolge de afsluiting van de vereffening het mandaat van de bestuurder van rechtswege
beëindigd is.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ACHTSTE BESLUIT - MACHTEN EN VOLMACHT
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen aan de vereffenaar en/of zijn gevolmachtigde de nodige machten te
verlenen om over te gaan tot de uitvoering van de genomen beslissingen en aan de notaris om over te gaan tot de coördinatie
van de statuten.
De vergadering geeft bij deze bijzondere volmacht aan de aangestelden en partners van Accounting & Tax Partners te B-3001
Leuven (Heverlee), Grauwmeer 1 C, elk met het recht om afzonderlijk op te treden en met recht tot indeplaatsstelling, om alle
formaliteiten te verrichten bij een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en/of bij elke andere administratieve dienst.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
SLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Van al hetwelk door ondergetekende notaris onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd :
Uitgifte van het proces-verbaal	1
-	Staat van activa/passiva en verslagen
Ann WALLAYS