1021. 951.022
Nº d'entreprise :
Nom
(en entier) : Jobloom
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Chemin des Deux Fermes, 5 - 1331 Rixensart
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION D'UNE NOUVELLE SOCIETE -
SOCIETE NOUVELLE
L'AN DEUX MILLE VINGT-CINQ
Le vingt-huit mars
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Jean VINCKE, notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), exerçant sa fonction
dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé « ACTALYS >, ayant son
siège à 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16.
A COMPARU
La société à responsabilité limitée « Betuned », dont le siège est établi Rue des deux Auvelais, 13 à 5060
Sambreville. ( ... ) Société inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège (division Namur) sous le numéro
d'entreprise 0730.641.414 et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 0730.641.414.
I. EXPOSE PRELIMINAIRE
A. CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
La société partiellement scindée, représentée comme dit est, expose qu'aux termes dudit procès-verbal
dressé ce jour par le Notaire soussigné, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a notamment pris
les résolutions :
1. de scinder partiellement la société « Betuned » par voie de transfert d'une partie de son patrimoine actif
et passif, tel que décrit ci-dessous, sans dissolution et sans liquidation, à une nouvelle société à responsabilité
limitée « Jobloom > à constituer moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société
partiellement scindée de vingt mille (20.000) actions de la société à responsabilité limitée « Jobloom » à répartir
entre les actionnaires de la société partiellement scindée dans la proportion de une (1-) action de la société à
responsabilité limitée « Betuned » contre une (1-) action de la société à responsabilité limitée « Jobloom »>, et
que l'attribution des actions de la société nouvellement constituée se fera sans paiement d'une soulte.
2. que cette scission partielle se réalisera par voie de transfert à ladite société à responsabilité « Jobloom »
à constituer d'une partie du patrimoine de la société partiellement scindée, telle que celle-ci est décrite en ce
qui concerne ses différents éléments aux rapports spéciaux du fondateur et du réviseur d'entreprises mandaté
à l'effet d'établir le rapport prescrit par l'article 5 :7 du Code des sociétés et des associations, sur la base des
comptes de la société scindée arrêtés au 31 décembre 2024.
3. que si un élément du patrimoine actif et passif de la société à scinder partiellement n'est pas
spécifiquement attribué dans le projet de scission et que l'interprétation de ce projet ne permet pas de décider
de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contre-valeur demeurera, sur le plan contributoire, dans le
patrimoine de la société anonyme « Betuned », ceci à l'exception d'un élément de passif qui fut ajouté dans le
transfert à la présent société et qui n'était pas prévu dans le projet de scission partielle déposé et publié
conformément aux dispositions de la loi.
4. que toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er janvier 2025 seront considérées
avoir été réalisées pour compte de la société bénéficiaire, en tant que lesdites opérations se rapportent aux
éléments qui lui sont transférés.
5. que la date d'effet comptable de la scission sera arrêtée au 1er janvier 2025.
6. de conférer tous pouvoirs au mandataire ci-dessus désigné en vue de l'exécution des résolutions prises
par l'assemblée générale des actionnaires de la société scindée pour représenter celle-ci au titre de comparante
et de fondatrice, à l'acte constitutif de la société à responsabilité limitée « Jobloom ».
Ceci exposé, le représentant de la société comparante « Betuned » a requis le Notaire soussigné d'acter ce
B. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
Le représentant de la société comparante « Betuned »> informe que les éléments suivants ont été
gratuitement mis à la disposition des actionnaires de la société scindée, à savoir :
( ... )
L'assemblée de la société partiellement scindée a renoncé conformément aux articles 12:78 et 12:81 du
Code des sociétés et des associations à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la
communication des rapports de scission partielle tels que prévus aux articles 12:77 et 12:78 du Code des
sociétés et des associations en tant qu'ils concernent la société partiellement scindée.
En date du 26 mars 2025, il a été établi par l'organe d'administration de la société partiellement scindée «
Betuned », conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations, un rapport de fondateur dans
lequel il expose l'intérêt que les apports en nature présentent pour la société à constituer « Jobloom »,
comportant une description de chaque apport en nature et en donnant une évaluation motivée, indiquant quelle
est la rémunération attribuée en contrepartie des apports en nature.
Un exemplaire de ce rapport restera annexé aux présentes.
Il a été établi un rapport sur la description de chaque apport en nature faisant l'objet du transfert par voie de
scission partielle à la société à responsabilité limitée à constituer et sur les modes d'évaluation adoptés,
conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations, en date du 24 mars 2025 par Monsieur
Olivier de Bonhome, réviseur d'entreprises, représentant la société de révisorat d'entreprises O. DE
BONHOME, ayant son siège Rue Bois-Eloi 31 à 1380 Lasne et inscrite au Registre des Personnes Morale du
Brabant Wallon, sous le numéro d'entreprise 0478.643.233, lequel a été désigné par la société scindée
partiellement.
Le rapport conclut dans les termes suivants :
« Conclusions
Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la société
JOBLOOM (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 04/03/2025.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter, tel que contenu dans le rapport spécial
des fondateurs».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:7 CSA, nous avons examine les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le projet de scission et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée par les parties
- le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en nature
conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur d'apport repris dans le
projet d'acte.
La rémunération réelle des apports en nature consiste en 20.000 actions de la société à responsabilité
limitée JOBLOOM, pour un montant de 81.178,90 €.
La rémunération attribuée en contrepartie de ces apports en nature ne comprend pas d'autres avantages
particuliers octroyés.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié
ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs relative à l'opération d'apport en nature :
Le(s) fondateur(s) est/sont responsable(s) :
- d'expliquer la raison pour laquelle l'apport est important pour la société ;
- de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative au contrôle de la description des biens à apporter, tel que
contenu dans le rapport spécial des fondateurs :
Le réviseur d'entreprises est responsable :
- d'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ; d'examiner l'évaluation
appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
- d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionné dans l'acte ; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 CSA dans le cadre de l'opération d'apport en nature
amplement décrite dans ce rapport et ne peut être utilisé à d'autres fins.»
Un exemplaire de ce rapport restera annexé aux présentes.
Pour le surplus, la société comparante déclare qu'aucune modification importante des informations
contenues dans le projet de scission et du patrimoine actif et passif de la société n'est intervenue depuis la date
de l'établissement du projet de scission, à l'exception d'un élément de passif supplémentaire non prévu dans le
projet de scission partielle et qui sera transféré à la société à constituer « Jobloom »à savoir une convention de
prêt conclue avec Belfius pour un montant de EUR 375.000 (la Dette Belfius).
Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scindée : les documents prescrits ont été
communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales visées aux article
12:5, 12:74 à 12:90 du Code des sociétés et associations.
C. TRANSFERT PAR VOIE DE SCISSION
Ceci exposé, la société partiellement scindée déclare transférer à la société à responsabilité limitée «
Jobloom » à constituer la partie des éléments de l'actif et du passif de son patrimoine tels que repris dans le
projet de scission ainsi que la Dette Belfius, droits et engagements, y compris la partie de capitaux propres qui
lui est transférée, sur la base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2025, tels que décrits dans les
rapports spéciaux susvisés.
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1. Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base des comptes annuels de la société
partiellement scindée non encore approuvés et arrêtés au 31 décembre 2024. Toutes les opérations réalisées
par la société scindée sur le patrimoine transféré depuis le 1er janvier 2025, sont considérées, du point de vue
comptable, comme accomplies pour le compte de la société « Jobloom » en formation, bénéficiaire des
éléments transférés.
2. Les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité
de la société bénéficiaire, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société scindée, à la
date du 31 décembre 2024.
3. La scission partielle sera réalisée sous le régime de neutralité comptable organisé par l'Arrêté royal
portant exécution du Code des sociétés et des associations et la scission sera traitée conformément au principe
de continuité. Il s'ensuit que, dans le chef de la société bénéficiaire, les éléments d'actifs et de passif transférés
par la société partiellement scindée, sont comptabilisés à leur valeur à laquelle ils étaient repris dans le bilan
de la société scindée et sur base de laquelle la scission partielle a été opérée.
4. Le transfert dans la future comptabilité de la société « Jobloom » en formation, de la partie du patrimoine
actif et passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif
et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de ses comptes arrêtés au 31 décembre 2024.
5. L'attribution aux actionnaires de la société scindée des actions de la société « Jobloom » en formation,
s'effectue sans soulte.
6. Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société partiellement scindée,
sont supposés demeurer dans la société « Betuned ».
7. La société « Jobloom » en formation, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et
obligations de la société scindée en ce qui concerne les droits et biens transférés.
En conséquence, elle devra :
- exécuter tous les engagements et toutes les obligations de la société scindée, en ce qui concerne les biens
et droits qui lui auront été transférés ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec
des tiers, baux, soit avec son personnel, ainsi que tous accords et engagements obligeant la société scindée à
quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés.
8. Le transfert sera fait à charge pour la société « Jobloom » en formation, de :
-supporter tout le passif de la société scindée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société scindée, relativement aux éléments transférés;
-supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
D. REMUNERATION DU TRANSFERT
En rémunération du transfert, il est attribué directement et immédiatement aux actionnaires de la société
partiellement scindée, vingt mille (20.000) actions ordinaires nominatives, sans désignation de valeur nominale
de la société à responsabilité limitée « Jobloom », à répartir entre les actionnaires de la société scindée dans
la proportion de une (1) action de la nouvelle société « Jobloom > contre une (1) action de la société
partiellement scindée. Les vingt mille (20.000) actions seront réparties en seize mille huit cent quatre-vingts
(16.880) actions de classe A et trois mille cent vingt (3.120) actions de classe B.
Les actionnaires de la société comparante deviennent ainsi directement les actionnaires de la présente
société dans la même proportion. Les actions A et B seront attribuées respectivement aux actionnaires titulaires
d'actions A et d'actions B, dans le respect des mêmes proportions que les actions détenues par ceux-ci dans
la société scindée.
E. APPROBATION
La société comparante confirme que son assemblée générale extraordinaire a approuvé le projet d'acte
constitutif et les statuts de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour antérieurement aux
présentes, par le notaire soussigné.
F. CONCLUSION DE L'EXPOSE
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions prescrites à l'article 5:12 du
Code des sociétés et des associations sont réunies comme suit :
- les apports disponibles à la société à constituer sont fixés à 81.178,90 € entièrement souscrits et libérés ;
- le transfert par voie de scission est rémunéré par des actions ;
- les vingt mille (20.000) actions émises par la société sont intégralement souscrites et libérées ;
- elles sont réparties en seize mille huit cent quatre-vingts (16.880) actions de classe A et trois mille cent
vingt (3.120) actions de classe B ;
- l'exposé qui précède se réfère à la description détaillée de la partie du patrimoine transféré par la société
partiellement scindée ;
- l'existence d'un rapport de fondateur établi par l'organe d'administration de la société Betuned portant sur
l'intérêt des apports en nature, pour la société à constituer ;
- l'existence d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises désigné par la société partiellement scindée, en
application de l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations ;
- l'acte constitutif de « Jobloom » reproduit les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises ;
- l'exposé qui précède indique les conditions auxquelles le transfert de patrimoine est réalisé.
II. ADOPTION DES STATUTS
Après cet exposé, la comparante, représentée comme dit est, a requis le Notaire soussigné de constater
authentiquement les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Jobloom ».
Article 2. Siège
§1. Le siège est établi en Région wallonne.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par décision de l'organe d'administration selon les modalités reprises ci-dessous.
La décision prise par l'organe d'administration de transférer le siège de la société au sein de la même Région
ne modifie pas les statuts si l'adresse précise du siège n'y figure pas. Dans ce dernier cas, le siège de la société
peut être transféré par simple décision de l'organe d'administration.
La décision prise par l'organe d'administration de transférer le siège de la société au sein de la même Région
modifie les statuts si l'adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l'organe d'administration a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
La décision prise par l'organe d'administration de transférer le siège de la société vers une autre Région,
même si ce transfert n'entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les statuts. Dans ce dernier
cas, l'organe d'administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de régime
linguistique relève de la seule compétence de l'assemblée générale, dont la décision doit être prise
conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à une traduction
des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société aura pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci principalement la création et le développement d'une solution technologique SaaS
permettant la création de site carrière, le multiposting et diffusion des offres d'emploi et son ATS - application
Tracking system.
Elle peut effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la création, fabrication,
production, coproduction, acquisition, distribution et/ou commercialisation d'œuvres audiovisuelles ou de
produits dérivés, à l'acquisition de marques, brevets, dessins et modèles, créations artistiques et/ou
audiovisuelles ou de tout autre bien incorporel et l'administration, la gestion, le développement et le contrôle de
ces biens.
Elle a également pour objet :
- toutes activités de prestations, de conseil et d'étude en matière économique dans le sens le plus large du
terme, ainsi que de l'ingénierie à façon de procédés. Dans certains cas la société pourra acquérir des droits sur
des technologies auprès de tiers afin de les intégrer dans des procédés industriels.
- l'achat, l'administration, la gestion, le contrôle, le développement et la vente de participations
- la réalisation de toutes opérations d'assistance en matière économique, commerciale et managériale de
tout groupement de personnes, sociétaire ou non, notamment dans leur développement, organisation, et
management,
- la réalisation de travaux de recherche et d'analyse sur toutes informations économiques, commerciales et
managériales, d'études de marché et le développement des outils de prises de décisions. La société peut,
Elle pourra gérer ou assister toute société ou entreprise avec laquelle il existe un lien de participation,
notamment par l'acceptation de mandats d'administrateurs et par la gestion de ses participations. La gestion
des participations comprend notamment toutes les activités de conseil et d'assistance en matière de stratégie
et de gestion de l'entreprise. Elle peut accomplir directement ou indirectement, tout type d'opérations dans les
secteurs d'activités dans lesquelles elle détient ou à l'intention de détenir des participations. L'énumération qui
précède n'est pas limitative.
D'une manière générale, la société peut réaliser son objet social de toutes manières et suivants les modalités
qui lui paraitront les mieux appropriées y compris la représentation, l'importation et l'exportation. La société peut
d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
la réalisation.
Si l'accomplissement de certaines activités est soumis à des conditions préalables particulières d'accès à
la profession ou à des prescriptions particulières, la société n'accomplira pas ces activités tant qu'elle ne
remplira les conditions ou prescriptions requises.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, vingt mille (20.000) actions ont été émises.
Elles sont réparties en seize mille huit cent quatre-vingts (16.880) actions de classe A et trois mille cent vingt
(3.120) actions de classe B.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions peuvent ou non être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au Code
des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci
obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce
à ce droit.
À la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au
nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément aux présents statuts ou
par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des
actions.
TITRE III : TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres
peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. Cession d'actions
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
À cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par courrier ordinaire ou
par e-mail à l'adresse électronique de la société si elle en possède une, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du Tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 12. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué à
la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit
satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le
représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de
représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la
représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 13. Pouvoirs d'administration de l'organe d'administration et représentation de la société
a) Pouvoirs d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
b) Représentation de la société
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de représentation de la société lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur représente la
société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
À défaut d'indication dans la décision les ayant désignés, ils sont présumés pouvoir agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège , une assemblée générale ordinaire le troisième lundi du mois de juin à
17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable précédant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles relatives à la modification des statuts
et de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 19. Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
§1. L'organe d'administration peut prévoir, dans les limites et aux conditions prévues par la loi, la possibilité
pour les actionnaires, pour les administrateurs et pour le commissaire de participer à distance à l'assemblée
générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société. Les
actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont
réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de
majorité.
§2. Conformément à la loi, les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister par
voie électronique à l'assemblée générale.
Article 20. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 21. Composition du bureau - procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Le président, les administrateurs présents et les personnes éventuellement désignées en vertu du présent
article, forment le bureau.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§1. À l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l'assemblée générale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
§7. En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
§8. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés
et des associations.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 26. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
L'organe d'administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites.
***
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
La comparante, agissant par la voix de son représentant, déclare ce qui suit :
1. PREMIER EXERCICE SOCIAL ET PREMIÈRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte et finira le
31 décembre 2025.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2026.
2. ADRESSE DU SIÈGE
L'adresse du siège est situé à 1331 Rixensart, Chemin des Deux Fermes, 5.
3. DÉSIGNATION DES ADMINISTRATEURS
Est nommé en qualité d'administrateur non statutaire, pour une durée illimitée :
- La société à responsabilité limitée GROW 3.0, ayant son siège à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue du
Nouveau-Rhode, 8, 0680.956.529 RPM Bruxelles, représentée par son administrateur Madame ALLEMAN
Amélie, domiciliée à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue du Nouveau-Rhode, 8, ici présente pour accepter ce
mandat.
Madame ALLEMAN Amélie, prénommée, a été désignée en qualité de représentante permanente de la SRL
GROW 3.0, dans le cadre de l'exerce de son mandat d'administrateur de la présente société Jobloom.
L'administrateur déclare, par la voix de son représentant légal qu'il n'existe pas de décision judiciaire qui
puisse l'empêcher d'exercer un mandat d'administrateur.
Son mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
5. COMMISSAIRE
Compte tenu des critères légaux, la comparante décide de ne pas procéder actuellement à la nomination
d'un commissaire.
7. FORMALITÉS LÉGALES
La comparante déclare constituer pour mandataire spécial de la société, avec droit de substitution, Madame
Olivia de Patoul, avocate, élisant domicile à l'adresse de son cabinet établi à 1170 Bruxelles, Chaussée de La
Hulpe, 185, afin d'effectuer les formalités auprès du registre des personnes morales et d'un guichet d'entreprise
en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et l'immatriculation auprès
de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ainsi que d'affilier la société auprès d'une caisse d'assurance
sociale.
A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire. ( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport d'un réviseur d'entreprises
- 1 rapport de fondateur.