Nº d'entreprise : 0870 495 123
Nom
(en entier) : VITAGEST
(en abrégé) :
Forme legale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 4950 Waimes (Ovifat), rue de la Dîme nº 5
Objet de l'acte : Refonte des statuts suite au nouveau code des sociétés et des
associations, transfert du siège, démissions, nominations
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme " VITAGEST", ayant son
siège social à 4950 Waimes (Ovifat), rue de la Dîme nº 5, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0870.495.123, tenu devant Maître Morgane CRASSON, notaire à Malmedy, en date du 20 août 2024,
il résulte que les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité des voix:
PREMIERE RESOLUTION :
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale a décidé d'adapter les statuts
aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION :
L'assemblée générale a décidé d'autoriser la participation à l'assemblée générale et au conseil
d'administration à distance par voie électronique.
TROISIEME RESOLUTION :
Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale a décidé d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
Extrait des statuts:
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée «< VITAGEST».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Article 3. Objet
La société a pour objet :
-la création de sociétés, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
-le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés
ou entreprises ;
-l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et
d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
La société a également pour objet la réalisation d'opérations d'achat, de vente et de location d'immeubles.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à cent mille euros (100.000,00€).
Il est représenté par cent (100) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotés
de 1 à 100, représentant chacune 1/100ème du capital social, libérées à concurrence de cent pour cent (100%).
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
Elles pourront également être émises ou converties sous la forme dématérialisée
L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son
détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12: Cession et transmission des actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint/cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne
directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs ou pour cause de mort à une personne autre que
celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par courrier ordinaire ou
par e-mail à l'adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le
prix offert.
Dans les trente jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé,
à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans
un délai de trente jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés
comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans les huit jours de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles
lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix,
au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs ou pour cause
de mort, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un
actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres
titres donnant droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
§3 .- Droit de préemption en cas de cession entre vifs à titre onéreux
Si la société est composée de deux actionnaires et à défaut d'accord différent entre eux, celui d'entre eux
qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son coactionnaire de son projet de cession, par lettre
recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le
nombre d'actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque action.
L'autre actionnaire aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter personnellement tout ou partie des
actions offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce tiers devant
toutefois être agréé par l'actionnaire cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes ses actions, demeure actionnaire.
Dans les trente jours de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire doit lui adresser une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, s'il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut
d'exercice de ce droit, les dispositions du §2 s'appliquent. Sa décision ne doit pas être motivée.
A défaut de réponse, dans le délai de trente jours, l'autre actionnaire est réputé ne pas exercer son droit de
préemption, les dispositions du §2 s'appliquent alors.
Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord différent entre tous les
actionnaires, il sera procédé comme suit :
L'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser l'organe d'administration par lettre
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications prévues
au §3, alinéa 1 du présent article.
Dans les trente jours de la réception de cet avis, l'organe d'administration doit informer, par lettre
recommandée, chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et
domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession est projetée ainsi que le prix
offert pour chaque action, et en demandant à chaque actionnaire s'il est disposé à acquérir tout ou partie des
actions offertes ou, à défaut, s'il autorise le cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant éventuel.
Dans les trente jours de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser à l'organe
d'administration une lettre recommandée faisant connaître sa décision, s'il exerce ou non son droit de
préemption. Sa décision ne doit pas être motivée.
A défaut de réponse, dans le délai de trente jours, l'actionnaire est réputé ne pas exercer son droit de
préemption, les dispositions du §2 s'appliquent alors.
L'organe d'administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des actionnaires ayant déclaré
vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par lettre recommandée,
dans les huit jours de l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire connaître leur décision.
L'exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif et définitif que :
1º si la totalité des actions offerte a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce que le
cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses actions ;
2º ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du droit de
préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux, il
sera procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre d'actions possédées par
chacun d'eux.
Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non attribuées, ces actions seront réparties
proportionnellement entre les actionnaires ayant exercé le droit de préemption selon les actions possédées par
ceux-ci.
A défaut d'exercice de ce droit de préemption, les dispositions du §2 s'appliquent.
§4 .- Les actionnaires peuvent passer entre eux tout pacte d'actionnaire dans les limites de la loi et des
statuts. Ces pactes ne peuvent pas, par voie de stipulation pour autrui, aboutir à supprimer un agrément qui
serait requis par les statuts ou la loi, à moins que tous les actionnaires ne participent au pacte et ne donnent
ainsi cet agrément au moyen du pacte.
Article 13: Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les cas
prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable
aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l'assemblée générale
a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Article 14: Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président,
par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs
présents.
Article 15: Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que dans les 15 jours d'une requête à cet effet émanant de
deux administrateurs.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16: Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout
autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que
deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil
d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 16bis : Conseil d'administration électronique
16bis.1. Participation au Conseil d'administration à distance par voie électronique
16bis.1.1. Les membres du conseil d'administration peuvent participer à distance au conseil d'administration
grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société, dans le respect des
conditions légales.
Les membres qui participent de cette manière au conseil d'administration sont réputés présents à l'endroit
où se tient le conseil d'administration pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la qualité
et l'identité du membre visé à l'alinéa 1er. Des conditions supplémentaires peuvent être imposées pour
l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la garantie de la sécurité du moyen
de communication électronique et seront, le cas échéant, incluses dans la convocation au conseil
d'administration.
16bis.1.2. Pour l'application de l'alinéa 1er, et sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux membres visés à l'alinéa 1er de
prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein du conseil
d'administration et, de participer aux délibérations, d'exercer leur droit de poser des questions et d'exercer leur
droit de vote sur tous les points sur lesquels le conseil d'administration est appelée à se prononcer.
16bis.1.3. La convocation au conseil d'administration contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet visé à l'article
2:31 du Code des Sociétés et des Associations, ces procédures sont rendues accessibles sur le site internet
de la société à ceux qui ont le droit de participer au conseil d'administration.
16bis.1.4. Le procès-verbal du conseil d'administration mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique au conseil d'administration ou au
vote.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par la majorité au moins des membres présents et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant
un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs
Article 18: Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société et dont le montant dépasse vingt-cinq mille euros (25.000,00€),
en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés :
-soit par deux (2) administrateurs qui agissent conjointement, dont le président du conseil d'administration ;
-soit par le président du conseil d'administration agissant seul.
2. Dans les limites de la gestion journalière et pour les actes dont le montant ne dépasse pas vingt-cinq mille
euros (25.000,00€), la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par un
administrateur-délégué agissant seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société
est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21: Rémunération des administrateurs
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion journalière
et aux mandataires spéciaux.
Article 22: Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Article 23: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier lundi du mois de mai à 20 heures.
Article 33: Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
QUATRIEME RESOLUTION
A.Administrateurs
L'assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-après;
-Monsieur VAN DYCK Werner, domicilié à 4950 Waimes (Ovifat), rue de la Dîme nº 5;
-Monsieur VAN DYCK Dimitri, domicilié à 4950 Waimes (Ovifat), chemin du Cheneux nº 31;
-Madame COLLETTE Liliane, épouse de Monsieur VAN DYCK Werner, domiciliée à 4950 Waimes (Ovifat),
rue de la Dîme, 5.
-Monsieur VAN DYCK Michaël, domicilié à 4960 Malmedy, chemin de l'Herboristerie, 16.
L'assemblée générale a donné décharge complète et entiére aux administrateurs démissionnaires pour
l'exécution de leur mandat.
L'assemblée a décidé de fixer le nombre d'administrateurs à trois (3).
Sont appelés à la fonction d'administrateurs non statutaire pour une durée de six ans :
-Monsieur VAN DYCK Werner, prénommé, qui a accepté;
-Monsieur VAN DYCK Dimitri, prénommé, qui a accepté;
L'assemblée générale a donné décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires pour
l'exécution de leur mandat.
Lesdits mandats prendront fin automatiquement lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2030.
B.Représentant permanent
Pour le cas où la société devrait exercer un mandat d'administrateur dans une autre société, l'assemblée a
confirmé la nomination de Monsieur VAN DYCK Dimitri, prénommé, représenté comme il est dit et qui a accepté,
en qualité de représentant permanent.
Ce mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ce mandat est conféré pour une durée de six ans et prendra fin automatiquement lors de l'assemblée
générale ordinaire de l'an 2030.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale a déclaré que l'adresse du siège est située à 4950 Waimes/Ovifat, rue de la Dîme,
5.
Par ailleurs, l'assemblée a constaté la création d'un siège d'exploitation situé à 4950 Waimes/Ovifat, chemin
du Cheneux, 31.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée a conféré au conseil d'administration tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes, ceux
d'opérer la modification nécessaire auprès de toutes Administrations, en particulier auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Sont intervenus:
- Monsieur VAN DYCK Werner, prénommé ;
- Monsieur VAN DYCK Dimitri, prénommé ;
- Madame COLLETTE Liliane, prénommée ;
réunis en conseil d'administration, lesquels ont décidé à l'unanimité :
·d'appeler à la fonction de président Monsieur VAN DYCK Dimitri, prénommé, qui a accepté.
·d'appeler à la fonction d'administrateur-délégué Messieurs VAN DYCK Werner et Dimitri et Madame
COLLETTE Liliane, qui ont accepté.
Leur mandat est gratuit.
Leur mandat est conféré pour une durée de six ans, expirant de plein droit à l'assemblée générale ordinaire
de l'an 2030.
Pour extrait analytique conforme,
Morgane CRASSON,
Notaire.
Déposées en même temps : expédition du procès-verbal et les statuts coordonnés