N° d'entreprise : 0715700642
Nom
(en entier) : LEO MANAGEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place des Guillemins 5 bte 1A
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
            L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
            Le vingt-huit décembre, devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième
canton).
En son étude, s'est réunie en séance extraordinaire l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée « LEO MANAGEMENT », ayant son siège à 4000
Liège, Place des Guillemins, 5/1A, inscrite à la TVA (RPM Liège-division Liège) sous le numéro
BE0715.700.642.
Société constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée suivant les termes d’un acte
reçu par le notaire soussigné, le 11 décembre 2018, publié aux annexes du Moniteur belge du 13
dito, sous le numéro 18339983.
 
Bureau
(on omet)
           
Composition de l’assemblée générale
(on omet)
 
       Le président expose que la société compte des capitaux propres effectivement représentés par
deux cent quarante (240) actions sans désignation de valeur nominale, toutes égales entre elles,
libérées à concurrence de deux tiers.
 
Exposé du président
(on omet)
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir
délibéré arrête les résolutions suivantes :
 
Première résolution – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
 
1. Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale ordinaire au troisième lundi de juin de
chaque année à seize heures et quinze minutes au siège.
 
2. Mise en concordance des statuts.
L'assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec la présente résolution, mais décide
de reporter l’établissement définitif du texte des modifications consécutives à la présente résolution,
dans le cadre de la résolution afférente au point suivant à l’ordre du jour (adaptation au CSA et
refonte des statuts).
 
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Deuxième résolution : ADAPTATION DES STATUTS AU CSA.
 
            1. Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
            Conformément à l’article 39, §2, de la loi du 23 mars 2019, introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations, entrées en
vigueur le 1er janvier 2020. Il s’agit particulièrement de la suppression du montant du capital, de la
société et des autres dispositions à prendre sur base du Code des sociétés et des associations.
 
            2. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
            En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le
capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit en l’occurrence pour un total de
douze mille cinq cents (12.500) euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux
cents  (6.200) euros, a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1).
 
            3. Refonte du texte actuel des statuts et remplacement par un texte conforme au Code des
sociétés et des associations.
            L’assemblée générale décide d’adopter des statuts nouveaux, en concordance avec le Code
des sociétés et des associations, sans toutefois modification de son objet et de sa dénomination ou
d’autres éléments importants ou spécifiques de ses statuts. 
            Cela étant dit, l’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est
le suivant :
 
            TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE.
 
Article 1. Forme et dénomination.
La société est une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « LEO MANAGEMENT ».
            (on omet)
 
Article 2. Siège.
Le siège est installé en Région wallonne ; l’adresse du siège n’est pas inscrite dans les présents
statuts, mais arrêtée par les fondateurs à la constitution ou, ensuite, par l’organe d’administration.
Il pourra être transféré en tout endroit de cette région, ou de toute Région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
L’organe d’administration peut établir des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et
succursales en dehors du siège, tant en Belgique qu'à l'étranger.
L’organe d’administration peut établir ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette
décision n’affecte pas le régime linguistique applicable aux présents statuts et aux pièces établies en
exécution de ceux-ci.
 
Article 3. Objet.
            La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de
tiers, soit seule, soit en participation avec des tiers :
- Toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous
quelque forme que ce soit, de toutes sociétés. Elle pourra prendre la qualité de membre d’organes
de la société et/ou exécuter des missions d’administration et de gestion. Elle pourra participer de
surcroît à la gestion journalière et/ou à tout comité de direction et assurer, conformément à la loi et
aux statuts de ces sociétés, la représentation de celles-ci dans les opérations relevant de cette
gestion journalière et/ou des pouvoirs du comité de direction.
- La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, par
exemple, prêts, financement, garanties, participation au capital, etc.
- Toute participation au conseil, à l’assistance et à la surveillance interne des sociétés et entreprises,
sous quelque forme que ce soit, dans les matières d’expertise de la société, évoquées dans le
présent objet.
- Tous services d'intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les matières
industrielles, commerciales, financières, immobilières, juridiques, de l'organisation et du
management.
- Tous travaux administratifs d’établissement, d’encodage, de transcription, d’édition et de
présentation de documentation intéressant ses clients, tous travaux de secrétariat relatif aux
entreprises dans lesquelles elle est intéressée, la tenue à jour de la documentation légale et tous
travaux requis par celle-ci, l’établissement de tous documents de nature juridique, économique,
financière jugés utiles à l’exécution des missions de gestion ou à l’information de ses clients, l’
interface entre le client et toutes relations d’affaire, en ce compris les autorités, etc.
-L'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l’aliénation de ces
titres et valeurs mobilières.
- La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier, divis ou indivis, en
rapport ou non avec ses autres activités.
- L’octroi de garanties.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées. Elle ne pourra prendre part à aucune activité, dans ce cadre, qui ne
lui est pas autorisée, en raison d’un défaut d’accès à la profession, ou de tout autre licence,
autorisation individuelle et/ou collective de la part d’une autorité administrative, judiciaire ou autre.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
 
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant comme en matière de
modification aux statuts mais à l’unanimité des voix, sous réserve de l’application de dispositions
légales spécifiques. Elle n'est pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou
de plusieurs actionnaires.
 
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5 : Apports
§ 1er. En rémunération des apports, deux cent quarante (240) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal tant dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation que dans les votes.
Le titulaire d’actions et/ou de droits relatifs à celles-ci est soumis aux dispositions des statuts et aux
résolutions régulièrement arrêtées par l'assemblée générale des actionnaires.
(on omet)
 
Article 6. Libération des actions
(on omet)
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
(on omet)
 
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports libérés du fondateur sont présumés avoir été
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponibles non susceptibles de distribution aux
actionnaires sans modification des présents statuts, de sorte que, après augmentation par la réserve
légale existante au moment de l’adaptation des statuts au Code des Sociétés et des Associations, le
montant des capitaux propres indisponibles de la société est de douze mille cinq cents (12.500)
euros ; les sommes initialement souscrites de dix-huit mille six cent (18.600) euros mais non libérées
à concurrence de six mille deux cents (6.200) euros à la date l’adaptation des statuts au Code des
Sociétés et des Associations, sont portées à un poste des capitaux propres rubriqué : « Apports non
appelés » dont les versements accroîtront les capitaux propres indisponibles.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront dans quelle
mesure ils sont inscrits sur un tel compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à
cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés n’être pas inscrits sur un tel compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Forme des actions
§ 1er. Toutes les actions sont nominatives.
§ 2. Les actions sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions nominatives sera tenu sous la forme électronique ou physique.
(on omet)
 
Article 10. Forme des autres titres
§ 1er. Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
§ 2. Tous les titres, autres que les actions, sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la
catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce
registre relatif à ses titres.
(on omet)
 
Article 11. Indivisibilité des titres – Démembrement – Nantissement
(on omet)
Article 12. Cession d’actions
            §1er. Principes et définitions. Si la société ne comprend qu'un seul actionnaire, celui-ci est
libre de transférer tout ou partie de ses actions à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles
conditions d’admission. Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société,
les actions de celui-ci étant dévolues à sa succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
            Si la société compte plusieurs actionnaires, tout transfert est subordonné à un droit de
préemption (ou à une option d’achat), et, faute pour les actionnaires concernés d’exercer leur droit
de préemption (ou leur option d’achat) sur toutes les actions à transférer, à l'agrément par les
actionnaires autres que le propriétaire des actions, de l’attributaire pressenti.
            Au sens du présent article, on entend par « actionnaire » le plein ou le nu-propriétaire d’une
action ou d’un autre titre visé par cet article.
            Au sens des présents statuts :
- le droit de préemption désigne le droit accordé aux actionnaires autres que le cédant d’acquérir les
actions cédées par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce
dernier ;
- l’option d’achat désigne le droit, lorsque le droit de préemption n’est pas susceptible d’être exercé
faute de prix déterminable ou de convention de cession, que les présents statuts accordent aux
actionnaires autres que le titulaire actuel, d’acquérir les actions destinées à un tiers, par préférence à
ce tiers, moyennant un prix à déterminer suivant les règles ci-après.
- est assimilé à un transfert d’actions un transfert de droits de souscription préférentielle attaché à
des actions, à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle le titulaire de ces actions ne désire
pas participer, ainsi que le transfert de titres donnant droit à des actions dans des conditions
indépendantes des parties.
            La présente disposition s'applique tant aux cessions ou transmissions en pleine propriété
qu'à celles en usufruit ou en nue-propriété, ainsi qu'à la transmission des droits résultant de
l'application des règles régissant la communauté conjugale de biens existant entre l’actionnaire et
son conjoint ou de conventions matrimoniales. Elle est également applicable à tous les cas de
cession par adjudication publique, à la suite d'une décision judiciaire ou pour toute autre cause.
            La cession d’actions entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont pas soumises
au droit de préemption (ou à l’option d’achat) et à l’agrément prévus par la présente disposition si le
cessionnaire, l’héritier ou le légataire, alors automatiquement agréé en qualité d’actionnaire, est :
            - un actionnaire, un descendant ou un ascendant en ligne directe d’un actionnaire, qui
remplirait les éventuelles conditions d’admission ;
            - le conjoint de Monsieur Nicolas LEONARD, pour autant que ce dernier soit actionnaire à ce
moment, et ce, jusqu’à la date du décès de ce dernier ;
            - une des personnes désignées à l’article 13, § 2, alinéa 3, qu’elle soit administrateur ou non
au moment de la transmission
            §2. Droit de préemption ou option d’achat.
            La procédure est la suivante. L’actionnaire désireux de transférer tout ou partie de ses
actions, qui dispose d’une offre d’acquisition, doit en informer l’organe d’administration par courrier
recommandé ou par tout autre moyen valant notification au sens de l’article 1.5 du Code civil en
indiquant :
- Le nombre et les numéros des actions dont le transfert est proposé ;
-        L’identité précise de l’attributaire proposé ;
- Les conditions du transfert.
            Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration transmet la
demande aux autres actionnaires par courrier recommandé ou par tout autre moyen valant
notification au sens de l’article 1.5 du Code civil.
            Le droit de préemption, ou l’option d’achat, s’exerce proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chaque actionnaire qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d’
achat.  Le défaut d'exercice total par un actionnaire de son droit accroît proportionnellement celui des
autres.  En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des actions pour lequel s'exerce effectivement le droit de
préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les actions formant « rompu » sont attribuées par
tirage au sort, par les soins de l’organe d’administration.
            L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption ou son option d’achat, doit à peine
de déchéance, en informer l’organe d’administration par courrier recommandé ou par tout autre
moyen valant notification au sens de l’article 1.5 du Code civil dans les quinze jours de la réception
de la lettre l'avisant de la proposition de transfert.
            Le prix d’achat dans le cadre de l’exercice du droit de préemption est celui fixé de commun
accord entre le titulaire des actions et l’attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la
sincérité de l’opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d’un réviseur
d'entreprises ou d’un expert-comptable externe, qui ne peut être, ni actionnaire, ni administrateur, à
ce moment, et par vérification du crédit, de l’origine des fonds et de la motivation dudit attributaire
pressenti. Si la sincérité de l’opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n’
est pas déterminable, et que le droit des actionnaires autres que le titulaire des actions concernées
consiste en une option d’achat, le prix d’exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque
(valeur comptable corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l’impact fiscal éventuel des
corrections) des actions, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
            Le prix de rachat est payable au plus tard dans les douze mois de l'introduction de la
procédure de cession.
            Les formalités du présent paragraphe s'appliquent également en cas de transmission pour
cause de mort sauf si le transfert a lieu au profit d’un actionnaire ou d’un descendant ou ascendant
en ligne directe d’un actionnaire, qui remplirait les éventuelles conditions d’admission, et sauf si l’
héritier ou le légataire est le conjoint de Monsieur Nicolas LEONARD pour autant que ce dernier soit
actionnaire à ce moment, et ce, jusqu’à la date du décès de ce dernier. Les actionnaires survivants
doivent, dans les quinze jours de la notification par l’organe d’administration, par courrier
recommandé ou par tout autre moyen valant notification au sens de l’article 1.5 du Code civil, de
l'identité de la ou des personnes désignées pour recueillir les actions du défunt, informer l’organe d’
administration de leur intention d'exercer leur option d’achat ; passé ce délai, ils sont réputés
renoncer à cette option.
Si toutes les actions du cédant ne sont pas acquises par l’effet de l’exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l’option, ce droit, ou cette option, est caduc. L’organe d’administration en informe
par courrier recommandé ou par tout autre moyen valant notification au sens de l’article 1.5 du Code
civil tous les actionnaires dans les huit jours de l’expiration du délai de quinze jours fixé ci-dessus. Le
propriétaire des actions est alors libre de transférer celles-ci à l’attributaire pressenti si celui-ci est
agréé par les autres actionnaires à l’issue de la procédure qui précède.
            §3. Agrément.
            Les actionnaires, informés comme cela est précisé ci-avant, de la caducité du droit de
préemption ou de l’option d’achat, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par courrier
recommandé, courrier électronique ou par tout autre moyen valant notification au sens de l’article 1.5
du Code civil, à la proposition d’agrément de l’attributaire pressenti. Le défaut de réponse dans le
délai est tenu pour un accord sur le transfert.
            L’agrément n’est acquis que s’il réunit les suffrages d’au moins la moitié des actionnaires
possédant ensemble au moins trois quarts des droits de vote, déduction faite des droits de vote
afférents aux actions dont la cession est proposée.
            L’organe d’administration notifie au propriétaire des actions concernées par courrier
recommandé ou par tout autre moyen valant notification au sens de l’article 1.5 du Code civil, dans
les huit jours de l’expiration de ce dernier délai, le résultat de la consultation des actionnaires.
§4. Refus d’agrément d’une cession entre vifs.
            Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun
recours.
            §5. Refus d’agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires d’actions.
            Les actions des héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir actionnaires suite à un refus d’
agrément, doivent être rachetées par tout ou partie des actionnaires, au prix fixé à la contrevaleur
des actions transmises telle qu’elle résulte du paragraphe 2 en cas d’option d’achat. L’article 7 est d’
application à la procédure de ce rachat, les actions à racheter étant ici considérées comme étant les
« les actions nouvelles à souscrire » pour l’application de cette disposition.
            Le dividende de l’exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire
définitif.
 
Article 12bis. Obligations
(on omet)
 
TITRE IV. DEMISSION ET EXCLUSION A CHARGE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
 
            Article 12ter. Perte de la qualité d’actionnaire
Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur démission ou leur exclusion. Il recouvre
la valeur de leurs actions conformément à l’article 12sexies.
Article 12quater. Démission
§ 1er. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine. Les
actions de l’actionnaire qui démissionne sont annulées.
En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci
ne perd pas sa qualité d’actionnaire et n’est pas réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
Les actionnaires démissionnaires ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
§ 2. Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par courrier recommandé
ou par tout autre moyen valant notification au sens de l’article 1.5 du Code civil au siège de la société
;
3° La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire ; les actions
pour lesquelles il démissionne seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est égal à la valeur intrinsèque (valeur comptable corrigée des différents postes du
bilan, après calcul de l’impact fiscal éventuel des corrections) des actions, telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution
visées aux articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations et est suspendu si l’
application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce
montant ;
7° L’organe d’administration met à jour le registre des actions nominatives.
 
Article 12quinquies. Exclusion
§ 1er. La société ne peut prononcer l’exclusion d’un actionnaire que pour de justes motifs. Les
actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
Les actionnaires exclus ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
§ 2. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion, statuant à la majorité
des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.
La proposition objectivement motivée d’exclusion lui est communiquée par courrier électronique à l’
adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec
la société par courrier, la proposition lui est communiquée par courrier recommandé ou par tout autre
moyen valant notification au sens de l’article 1.5 du Code civil.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande. Toute décision d’exclusion est motivée.
§ 3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
d’exclusion par courrier électronique à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par courrier recommandé ou par tout autre moyen valant notification au sens de l’article 1.5 du Code
civil. L’organe d’administration communique les raisons objectives de cette exclusion à l’intéressé qui
en fait la demande.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions nominatives.
§ 4. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait, égale à la valeur intrinsèque (valeur
comptable corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l’impact fiscal éventuel des
corrections) des actions, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
 
Article 12sexies. Remboursement des actions
Dans les cas des articles 12quater et 12quinquies, le paiement intervient dans le courant de
l'exercice suivant, pour autant que les fonds propres de la société consécutifs à cette sortie, ne l’
empêchent pas de satisfaire aux tests de solvabilité et de liquidité. Si tel était le cas, le droit au
paiement est de plein droit suspendu jusqu’à ce que les distributions soient à nouveau permises.
Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
 
TITRE V. GESTION – CONTRÔLE
             
Article 13. Composition de l’organe d’administration
§1er. Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale ou
désignés dans les statuts.
            Pour exercer le mandat et la fonction d’administrateur, l’intéressé doit être capable et en état
de gérer ses affaires.
Sauf décision  contraire de l'assemblée générale, tout administrateur est nommé pour une période
indéterminée.
L’administrateur qui a été désigné à la constitution en dehors des statuts, ou après, autrement que
par une modification des statuts, est révocable à tout moment sans préavis ni motif par l'assemblée
générale sans que sa révocation donne droit à une indemnité quelconque.
            L’administrateur nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale
extraordinaire et qualifié de ce fait d’administrateur statutaire n'est quant à lui révocable que pour
motif grave, par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les formes
et conditions requises pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à
l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des actions émises. Les tribunaux sont compétents pour
apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
            Chaque administrateur peut donner sa démission par simple notification à la société. Il peut
lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers. A la
demande du collège ou de l’assemblée générale, un administrateur démissionnaire peut continuer à
exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme
d’une période raisonnable.
            Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner parmi ses
actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’
exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant
permanent est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales
que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en
désignant simultanément son successeur.
            § 2. A la constitution, la société compte pour administrateur statutaire unique, au sens de l’
article 5 :70 du Code des sociétés et des associations, Monsieur LEONARD Jean-Marie, Edmond,
Pierre, Ghislain, divorcé, né à Namur, le quatorze avril mille neuf cent cinquante-deux, faisant
élection de domicile au siège de la société.
            Si ce dernier vient à décéder, à être déclaré incapable ou à être dans l’impossibilité de gérer
ses affaires, constatée par l’assemblée générale à l’unanimité ou par voie de justice ou par deux
médecins en tant qu’experts judiciaires désignés par voie de justice, il sera remplacé en cette qualité
d’administrateur statutaire nommé pour une durée indéterminée, par Monsieur LEONARD Nicolas,
Joëlle, Pierre, né à Liège, le vingt-six mars mille neuf cent quatre-vingt-un.
            Si ce dernier vient à décéder, à être déclaré incapable ou à être dans l’impossibilité de gérer
ses affaires, constatée par l’assemblée générale à l’unanimité ou par voie de justice ou par deux
médecins en tant qu’experts judiciaires désignés par voie de justice, Monsieur LEONARD Nicolas
sera remplacé en qualité d’administrateur statutaire comme suit :
 
A. Première hypothèse – Tous les enfants de Monsieur LEONARD Nicolas ont l’âge requis
Si, au jour de la prise d’effet du présent paragraphe, tous les enfants en vie de Monsieur LEONARD
Nicolas ont atteint l’âge de trente ans et réunissent les conditions fixées au § 1er, alinéa 2, ces
derniers sont tous désignés en qualité d’administrateur statutaire pour une durée illimitée.
 
B. Deuxième hypothèse – Aucun des enfants de Monsieur LEONARD Nicolas n’a l’âge requis
- Si, au jour de la prise d’effet du présent paragraphe, aucun des enfants en vie de Monsieur
LEONARD Nicolas n’ont atteint l’âge de trente ans ou ne réunissent pas les conditions fixées au §
1er, alinéa 2, sont désignés en qualité d’administrateur statutaire les personnes suivantes :
1/ Monsieur FRAITURE Daniel Guy Henri, né à Rocourt, le premier décembre mille neuf cent
soixante et un, célibataire non-cohabitant légal, numéro de registre national : (on omet), domicilié à
4340 Othée, Rue Jacquet, 23C ;
2/ Monsieur JASPAR Sébastien Michel Dany, né à Liège, le deux août mille neuf cent quatre-vingt-
un (numéro de registre national : (on omet)), domicilié à 4121 Neupré, Drève du Bois de Neuville, 22
;
3/ Monsieur TEKAYA Karim Mickaël Ali, né à Malmedy, le vingt-sept décembre mille neuf cent
septante-huit (numéro de registre national: on omet)), domicilié à 4367 Crisnée, Rue Burette, 24.
Leurs fonctions d’administrateur statutaire prendront fin le jour où un des enfants de Monsieur
Nicolas LEONARD atteint l’âge de trente ans et réunit les conditions fixées au § 1er, alinéa 2.
- Le jour où un des enfants de Monsieur Nicolas LEONARD atteint l’âge de trente ans et réunit les
conditions fixées au § 1er, alinéa 2, ledit enfant est désigné en qualité d’administrateur statutaire
pour une durée illimitée avec les personnes dont les identités figurent ci-dessous, désignées selon
les modalités suivantes :
    •  Le nombre d’administrateur à désigner correspond au nombre d’enfant de Monsieur LEONARD
Nicolas qui, au jour de la prise d’effet du présent paragraphe, n’ont pas atteint l’âge de trente ans ou
ne réunissent pas les conditions fixées au § 1er, alinéa 2 ; Par exemple, si, au jour de la prise d’effet
du présent paragraphe, deux (2) des quatre (4) enfants de Monsieur LEONARD Nicolas n’ont pas
atteint l’âge de trente ans ou ne  réunissent pas les conditions fixées au § 1er, alinéa 2, deux des
personnes énumérées ci-dessous, sont désignées.
    •  Lesdites personnes sont les suivantes et sont désignées en qualité d’administrateur statutaire
selon l’ordre d’énonciation ci-après (la personne dont l’identité figure ci-dessus sub. 1/, est prioritaire
par rapport à la personne dont l’identité figure ci-dessus sub. 2/ et ainsi de suite) :
1/ Monsieur FRAITURE Daniel Guy Henri, né à Rocourt, le premier décembre mille neuf cent
soixante et un, célibataire non-cohabitant légal, numéro de registre national : (on omet), domicilié à
4340 Othée, Rue Jacquet, 23C ;
2/ Monsieur JASPAR Sébastien Michel Dany, né à Liège, le deux août mille neuf cent quatre-vingt-
un (numéro de registre national : (on omet)), domicilié à 4121 Neupré, Drève du Bois de Neuville, 22
;
3/ Monsieur TEKAYA Karim Mickaël Ali, né à Malmedy, le vingt-sept décembre mille neuf cent
septante-huit (numéro de registre national : (on omet)), domicilié à 4367 Crisnée, Rue Burette, 24.
    •  Les fonctions d’administrateur statutaire de la dernière personne nommée en cette qualité selon
l’ordre d’énumération ci-avant, prendra fin le jour où, postérieurement à la prise d’effet du présent
paragraphe, un enfant supplémentaire de Monsieur LEONARD Nicolas aura atteint l’âge de trente
ans et réuni les conditions fixées au § 1er, alinéa 2.
Par exemple, si, au jour de la prise d’effet du présent paragraphe, deux (2) des quatre (4) enfants de
Monsieur LEONARD Nicolas n’ont pas atteint l’âge de trente ans ou et ne réunissent pas les
conditions fixées au § 1er, alinéa 2, la personne dont l’identité figure ci-dessus sub. 1/ (Daniel
FRAITURE) et la personne dont l’identité figure ci-dessus sub. 2/ (Sébastien JASPAR) sont désignés
en qualité d’administrateur statutaire. Les fonctions d’administrateur de Monsieur Sébastien JASPAR
prendront fin le jour où le troisième enfant de Monsieur LEONARD Nicolas aura atteint l’âge de trente
ans (pour autant qu’il réunisse les conditions fixées au § 1er, alinéa 2) et la mission de Monsieur
Daniel FRAITURE prendra fin le jour où le quatrième enfant de Monsieur LEONARD Nicolas aura
atteint l’âge de trente ans (pour autant qu’il réunisse les conditions fixées au § 1er, alinéa 2).
    •  Si, postérieurement à la prise d’effet de sa fonction d’administrateur statutaire, une des
personnes énumérées ci-avant, décède, ou est déclaré incapable ou est dans l’impossibilité de gérer
ses affaires, constatée par l’assemblée générale à l’unanimité ou par voie de justice ou par deux
médecins en tant qu’experts judiciaires désignés par voie de justice, ou ne peut pas continuer à
assumer ou met un terme à ses fonctions d’administrateur avant que tous les enfants de Monsieur
LEONARD Nicolas en vie au jour de la prise d’effet du présent paragraphe, aient atteints l’âge de
trente ans et réunissent les conditions fixées au § 1er, alinéa 2, la personne lui succédant dans l’
ordre d’énumération de la liste énoncée ci-avant, est désignée en qualité d’administrateur statutaire
pour autant qu’il n’exerce déjà pas cette fonction.
Par exemple, si la personne dont l’identité figure ci-dessus sub. 1/ (Daniel FRAITURE),
postérieurement à la prise d’effet de sa fonction d’administrateur statutaire, décède et que la
personne dont l’identité figure ci-dessus sub. 2/ (Sébastien JASPAR) a déjà la qualité d’
administrateur statutaire, la personne dont l’identité figure ci-dessus sub. 3/ (Karim TEKAYA) est
désignée en qualité d’administrateur statutaire en remplacement de Monsieur Daniel FRAITURE.
C. Troisième hypothèse – Une partie des enfants de Monsieur Nicolas Léonard a l’âge requis
- Si, au jour de la prise d’effet du présent paragraphe, un ou plusieurs des enfants en vie de
Monsieur LEONARD Nicolas n’ont pas atteint l’âge de trente ans ou ne réunissent pas les conditions
fixées au § 1er, alinéa 2, les autres enfants de Monsieur LEONARD Nicolas qui ont atteint l’âge de
trente ans et qui réunissent les conditions fixées au § 1er, alinéa 2, sont désignés en qualité d’
administrateur statutaire pour une durée illimitée avec l’une ou plusieurs des personnes dont les
identités figurent ci-dessous, désignées selon les modalités suivantes :
    •  Le nombre de personne à désigner correspond au nombre d’enfant de Monsieur LEONARD
Nicolas qui, au jour de la prise d’effet du présent paragraphe, n’ont pas atteint l’âge de trente ans ou
ne réunissent pas les conditions fixées au § 1er, alinéa 2.
Par exemple, si, au jour de la prise d’effet du présent paragraphe, deux (2) des quatre (4) enfants de
Monsieur LEONARD Nicolas n’ont pas atteint l’âge de trente ans ou ne réunissent pas les conditions
fixées au § 1er, alinéa 2, deux des personnes énumérées ci-dessous, sont désignées.
    •  Lesdites personnes sont les suivantes et sont désignées en qualité d’administrateur statutaire
selon l’ordre d’énonciation ci-après (la personne dont l’identité figure ci-dessus sub. 1/, est prioritaire
par rapport à la personne dont l’identité figure ci-dessus sub. 2/ et ainsi de suite) :
1/ Monsieur FRAITURE Daniel Guy Henri, né à Rocourt, le premier décembre mille neuf cent
soixante et un, célibataire non-cohabitant légal, numéro de registre national : (on omet), domicilié à
4340 Othée, Rue Jacquet, 23C ;
2/ Monsieur JASPAR Sébastien Michel Dany, né à Liège, le deux août mille neuf cent quatre-vingt-
un (numéro de registre national : (on omet)), domicilié à 4121 Neupré, Drève du Bois de Neuville, 22
;
3/ Monsieur TEKAYA Karim Mickaël Ali, né à Malmedy, le vingt-sept décembre mille neuf cent
septante-huit (numéro de registre national : (on omet)), domicilié à 4367 Crisnée, Rue Burette, 24.
    •  Les fonctions d’administrateur statutaire de la dernière personne nommée en cette qualité selon
l’ordre d’énumération ci-avant, prendra fin le jour où, postérieurement à la prise d’effet du présent
paragraphe, un enfant supplémentaire de Monsieur LEONARD Nicolas aura atteint l’âge de trente
ans et réunit les conditions fixées au § 1er, alinéa 2.
Par exemple, si, au jour de la prise d’effet du présent paragraphe, deux (2) des quatre (4) enfants de
Monsieur LEONARD Nicolas n’ont pas atteint l’âge de trente ans ou ne réunissent pas les conditions
fixées au § 1er, alinéa 2, la personne dont l’identité figure ci-dessus sub. 1/ (Daniel FRAITURE) et la
personne dont l’identité figure ci-dessus sub. 2/ (Sébastien JASPAR) sont désignés en qualité d’
administrateur statutaire. Les fonctions d’administrateur de Monsieur Sébastien JASPAR prendra fin
le jour où le troisième enfant de Monsieur LEONARD Nicolas aura atteint l’âge de trente ans (pour
autant qu’ils réunissent les conditions fixées au § 1er, alinéa 2) et les fonctions d’administrateur de
Monsieur Daniel FRAITURE prendra fin le jour où le quatrième enfant de Monsieur LEONARD
Nicolas aura atteint l’âge de trente ans (pour autant qu’il réunisse les conditions fixées au § 1er,
alinéa 2).
    •  Si, postérieurement à la prise d’effet de sa fonction d’administrateur statutaire, une des
personnes énumérées ci-avant, décède, ou est déclaré incapable ou est dans l’impossibilité de gérer
ses affaires, constatée par l’assemblée générale à l’unanimité ou par voie de justice ou par deux
médecins en tant qu’experts judiciaires désignés par voie de justice,  ou ne peut pas continuer à
assumer ou met un terme à ses fonctions d’administrateur avant que tous les enfants de Monsieur
LEONARD Nicolas en vie au jour de la prise d’effet du présent paragraphe, aient atteints l’âge de
trente ans et réunissent les conditions fixées au § 1er, alinéa 2, la personne lui succédant dans l’
ordre d’énumération de la liste énoncée ci-avant, est désignée en qualité d’administrateur statutaire
pour autant qu’il n’exerce déjà pas cette fonction.
Par exemple, si la personne dont l’identité figure ci-dessus sub. 1/ (Daniel FRAITURE),
postérieurement à la prise d’effet de sa fonction d’administrateur, décède et que la personne dont l’
identité figure ci-dessus sub. 2/ (Sébastien JASPAR) a déjà la qualité d’administrateur, la personne
dont l’identité figure ci-dessus sub. 3/ (Karim TEKAYA) est désignée en qualité d’administrateur
statutaire en remplacement de Monsieur Daniel FRAITURE.
 
            §3. En cas de déclaration d’incapacité, ou en cas d’impossibilité de gérer ses affaires,
constatée par l’assemblée générale à l’unanimité ou par voie de justice ou par deux médecins en
tant qu’experts judiciaires désignés par voie de justice, tel que prévu à l’article 13 § 2, l’
administrateur statutaire ou les administrateurs statutaires ne perd(ent) pas cette qualité, mais elle
est suspendue. Cette suspension cesse lorsque l’assemblée générale à l’unanimité ou une décision
de justice ou deux médecins en tant qu’experts judiciaires désignés par voie de justice ont constaté
le retour à la capacité de gérer ses affaires.
            § 4. Chaque nomination, suspension, ou cessation de mandat est dûment publiée.
            § 5. Chaque administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations transmises
au collège.
            Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du collège,
sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils
disposent sur la société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la
société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une
disposition légale ou réglementaire ou dans l’intérêt public.
            § 6. Lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur
une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct
ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, il y a lieu de respecter les
dispositions des articles 5:76 à 5:78 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Article 13bis. Collège.
§ 1er. Lorsque la société comptera plusieurs administrateurs appelés à exercer leur mandat
simultanément, ceux-ci formeront entre eux un collège, les paragraphes 2 à 8 lui étant alors
applicables. 
§ 2. Les administrateurs désignent un président pour présider les réunions du collège. En l'absence
de ce dernier lors d'une réunion dûment convoquée, l’administrateur présent le plus âgé du collège
remplace le président jusqu'à son retour.
            § 3. Le collège est convoqué par n’importe quel administrateur chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois qu'un administrateur au moins le demande.
            Les convocations, sauf en cas d'urgence à motiver au procès-verbal, sont faites par lettres
missives envoyées au moins huit jours avant la réunion, ou par télécopie, courrier électronique, ou
tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire et
par la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
            La convocation peut être omise si l'administrateur concerné exprime son consentement par
écrit ou par courrier électronique adressé à tous les membres du collège. Aucune convocation n'est
requise pour les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement
arrêté par une résolution du collège. La réunion se tiendra valablement sans convocation préalable
et il n'est pas nécessaire de justifier de la formalité de la convocation de ladite réunion, si tous les
administrateurs sont présents ou dûment représentés.
            Chaque administrateur présent ou représenté lors d’une réunion est considéré être convoqué
de façon régulière.
            L’ordre du jour est joint à la convocation.
            Sauf dispositions légales particulières, chaque réunion se tiendra au jour, heure et lieu
mentionnés dans la convocation.
            Les convocations sont censées avoir eu lieu au moment de leur envoi.
            Le collège ne délibère que sur les points inscrits à l’ordre du jour, sauf si tous les
administrateurs sont présents ou représentés et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément, et si le collège, statuant à la majorité simple des voix exprimées par les
administrateurs présents ou représentés, renonce à cette formalité.
§ 4. Le collège ne peut valablement délibérer que si tous les administrateurs sont présents ou
représentés, sans tenir compte des membres déclarés incapables ou se trouvant dans l’impossibilité
de gérer leurs affaires, constatée par l’assemblée générale à l’unanimité ou par voie de justice ou par
deux médecins en tant qu’experts judiciaires désignés par voie de justice. Faute pour le collège de
réunir un nombre suffisant d’administrateurs pour délibérer à la suite d’une convocation, une nouvelle
convocation est émise dans les trente jours qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le
collège réuni pour la deuxième fois pourra délibérer quel que soit le nombre des administrateurs
absents, pourvu que deux d’entre eux au moins soient présents.
            Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (y compris la
signature électronique prévue à l’article 8.1, 3°, du Code civil) notifié par courrier, courrier
électronique ou par tout autre moyen valant notification au sens de l’article 1.5 du Code civil,
mandater un autre membre du collège afin de se faire représenter à une réunion déterminée et y
voter, en ses lieu et place. Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du quorum et du vote,
réputé présent. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
            Dans la mesure où un administrateur est empêché de délibérer et de prendre des décisions
pour cause de conflit d’intérêts, le collège peut valablement délibérer et prendre des décisions sur les
matières concernées, abstraction faite du ou des administrateurs empêché(s) pour le calcul du
quorum de présence.
            Un administrateur qui ne peut être présent a en outre la faculté, mais seulement lorsqu’au
moins la moitié des membres du collège sont présents en personne ou représentés, d’exprimer ses
avis et de voter par écrit avant la séance du collège.
            § 5. Les décisions du collège sont prises à la simple majorité des voix, sans qu'il soit donc
tenu compte des abstentions. En cas de partage des voix, la résolution est rejetée. Le président du
collège n’a pas de voix prépondérante.
            Les décisions du collège peuvent être prises, par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit, à condition que tous les administrateurs aient la possibilité d’
exprimer leur opinion par écrit et d’émettre leur voix par écrit. Le président envoie une proposition de
décision à tous les administrateurs qui, signée par tous les administrateurs, formera la décision
écrite. Dans ce cas, les formalités liées à la convocation, à l’ordre du jour et à la réunion, sans objet,
ne sont pas requises et la décision est datée du jour de l’envoi de la proposition aux administrateurs.
§ 6. Les décisions arrêtées par le collège consignées sur des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents, ainsi que les décisions écrites visées au § 5, alinéa 2, sont réunis dans un
ordre chronologique.  Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés selon les
modalités précisées à l’article 14, § 4, alinéa 1er.
§ 7. La technique de la télé- ou vidéoconférence peut être utilisée pour la tenue d’un organe collégial
d’administration lorsque tous les administrateurs ont donné leur accord pour l’usage de cette
technique, en veillant à ce que, durant la séance, l’identité de l’administrateur non présent puisse
être vérifiée et que le principe délibératif soit assuré à son égard, et qu’une trace vérifiable et
incontestable de la décision arrêtée forme le procès-verbal de la décision arrêtée.
Cet accord peut résulter de la participation effective de tous les administrateurs à une telle réunion
ou peut être donné au préalable pour une réunion particulière ou pour toutes les réunions à tenir
dans le futur par cette voie.
Cet accord peut être retiré « ad nutum » par courrier, courrier électronique ou par tout autre moyen
valant notification au sens de l’article 1.5 du Code civil, mais ne peut être retiré au moment même de
la tenue d'une telle réunion.
De telles réunions (par télé- ou vidéoconférence) peuvent servir comme forum de discussion et de
décision.
Lorsque des décisions sont prises par télé- ou vidéoconférence, celles-ci ne sont opposables aux
tiers que lorsqu’elles ont été confirmées sous forme écrite et signées par la majorité des
administrateurs présents, étant entendu que peuvent être utilisés tous les moyens de communication
précités.
            § 8. Le collège peut inviter des personnes tierces à l’assister, ces personnes n’y ayant la
parole en séance que si elles y sont invitées par le président ou à défaut par l’administrateur le plus
âgé.
           
Article 13 ter. Vacance.
            (on omet)
 
            Article 14. Pouvoirs et représentation générale de l’organe d’administration
§ 1er. L’administrateur unique ou le collège s’il y a plusieurs administrateurs, est investi des pouvoirs
les plus étendus pour agir au nom de la société et faire tous les actes d'administration ou de
disposition qui intéressent la société, à l'exception de ceux réservés par le Code des sociétés et des
associations à l'assemblée générale.
§ 2. Administrateur unique. S’il n’y a qu’un seul administrateur ou qu’un seul administrateur en
fonction par l’effet d’une suspension ou pour toute autre raison, la totalité des pouvoirs de
représentation de l’organe d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer l’exécution
de missions déterminées.
§ 3. Pluralité d’administrateurs organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs désignés comme membres d’un collège, ceux-ci forment ensemble un organe d’
administration collégial.
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
L’organe d’administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire
pour l’exécution de missions déterminées.
            § 4. Tous les actes engageant la société avant la mise en liquidation de celle-ci, même les
actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement
signés :
- soit, lorsqu'il y a plusieurs administrateurs en dehors des administrateurs déclarés incapables ou se
trouvant dans l'impossibilité de gérer, constatée par l'assemblée générale à l'unanimité ou par voie
de justice ou par deux médecins en tant qu'experts judiciaires désignés par voie de justice, par deux
administrateurs agissant conjointement ;
- soit, dans les autres cas, par l’administrateur unique ou par le seul administrateur encore en
exercice du collège.
            L’administrateur n'a pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation quelconque dans le
cadre de la représentation générale instituée par le présent article.
            La même représentation de la société est valable en justice et dans toute procédure, même
arbitrale.
            La signature d'un administrateur, au nom et pour compte de la société, doit être
immédiatement précédée ou suivie de la mention de cette qualité. Il en va de même de tous autres
envois et documents émis par un administrateur au nom de la société, même s'ils ne sont pas
formellement signés.
            Lorsque des pouvoirs spéciaux sont délégués à des mandataires pour l’exécution de
missions déterminées, la société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans
les limites de leur mandat.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
(on omet)
 
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent
le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans
le cadre de son mandat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d’agir seul et
exercent ce mandat à titre gratuit. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps ces
mandats.
 
Article 17. Contrôle de la société
(on omet)
 
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 18. Compétences et tenue et convocation
§ 1er. Les actionnaires disposent collectivement des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier
les actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant à la compétence de l’assemblée
générale. Ils peuvent arrêter ces décisions collectives à l’occasion d’une délibération collégiale au
sein de ladite assemblée générale, organe naturel d’expression de leur volonté ou, selon le cas, par
écrit, à l’unanimité des actionnaires dans les conditions de l’article 19.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des actionnaires.
L’assemblée générale exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés et des
associations et, le cas échéant, par les présents statuts.
Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les
absents ou les dissidents.
Si la société ne compte qu'un actionnaire, il exerce seul le pouvoir dévolu à l'assemblée générale. Il
ne peut déléguer ce pouvoir.
§ 2. Il est tenu chaque année après l’écoulement du premier exercice, au siège, et sinon dans la
commune de celui-ci, en un endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale
ordinaire le troisième lundi de juin à seize heures et quinze minutes. Si ce jour est férié, l'assemblée
est remise au premier jour ouvrable qui précède à la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire,
c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
L'assemblée générale ordinaire,
- entend, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, le
rapport des commissaires et les autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des
associations ;
- discute ensuite les comptes annuels ;
- après l’approbation des comptes annuels, se prononce par un vote séparé sur la décharge des
administrateurs et des commissaires.
§ 3. Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires requérants indiquent l’objet de leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
§ 4. Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet
de leurs rapports ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication des
données ou des faits n’est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires
ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport.
§ 5. (on omet)
 
Article 19. Décisions des actionnaires par procédure écrite
§ 1er. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
A cet effet, l’administrateur unique ou le président du collège, selon le cas, enverra par écrit, par
courrier, courrier électronique ou par tout autre moyen valant notification au sens de l’article 1.5 du
Code civil, l’ordre du jour et les propositions de décision à l’ensemble des actionnaires, en leur
demandant d’approuver les propositions de décision et de les renvoyer signées.
L’article 22, paragraphe 1er, est appliqué à cette assemblée générale sur la base des approbations
reçues des actionnaires dans ce délai, une absence de réponse étant considérée comme une
absence à l’assemblée générale, et une réponse partielle étant considérée comme une présence à l’
ensemble de l’assemblée générale mais le vote n’étant réputé exprimé que dans la mesure des
réponses effectivement reçues. Si seules certaines décisions ont été approuvées par les
actionnaires, seules ces décisions seront réputées avoir été prises. Les autres décisions seront
réputées ne pas avoir été prises.
§ 2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date d’envoi de l’ordre du jour et des propositions de décision à l’
ensemble des actionnaires, à condition que la décision écrite soit signée par tous les actionnaires.
§ 3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale écrite, la date de l’envoi de l’ordre du
jour et des propositions de décision à l’ensemble des actionnaires formera la date de l’assemblée
générale.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision signée par tous les actionnaires formera la décision écrite.
§ 4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§ 5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, selon le cas, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre relatif à sa catégorie
de titres ;
- Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de
certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix
consultative.
Le nu-propriétaire de titres a le droit d’assister à l’assemblée générale ; il dispose en outre du droit à
l’information.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 21. Séances – Procès-verbaux
(on omet)
§ 3. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique,
ainsi que les décisions écrites visées à l’article 19, sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils
sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les
copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration
ayant le pouvoir de représentation, de la manière précisée à l’article 14, § 4.
 
Article 22. Délibérations
§ 1er. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait (plus) qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le mandant n’a pas cédé les actions pour
lesquelles le mandataire est appelé à prendre part au vote, sauf si le mandant révoque entretemps la
procuration.
§ 4. L'assemblée est habile à délibérer sur tout point valablement mis à son ordre du jour. A
l'occasion de chacune de ses réunions, l'assemblée générale peut adopter, amender ou rejeter les
propositions figurant à cet ordre du jour. Elle peut de surcroît aborder des points qui ne figurent pas à
l'ordre du jour dans les cas suivants :
- Si ces points sont implicites à un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour, ou
- Si les points nouveaux surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate, ou
- Si tous les titulaires de droits de vote sont présents ou représentés, s'accordent sur l'examen
immédiat de ces points, et dans le cas de représentation, si les procurations donnent bien le pouvoir
aux mandataires de représenter les mandants pour un tel vote.
§ 5. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire arrêté par l’organe d’
administration, et mis à sa disposition par l’organe d’administration lors de l’envoi des convocations
et qui contient les mentions suivantes
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par courrier recommandé ou par tout autre moyen
valant notification au sens de l’article 1.5 du Code civil. Les formalités d’acceptation doivent avoir été
respectées si la convocation l’exige.
L’actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d’un des trois termes énumérés à l’
alinéa 1er, sixième tiret.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d’obtenir ce formulaire au siège de la société quinze
jours au moins avant l’assemblée.
§ 6. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
§ 7. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 8. L'assemblée générale a le droit d'apporter des modifications aux statuts.
Toutefois, dans ce cas,
1° l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts
que lorsque les modifications proposées ont été indiquées de manière précise dans la convocation,
et lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du capital.
  Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la
deuxième assemblée délibérera et statuera valablement, quelle que soit la portion du capital
représentée par les actionnaires présents ou représentés ;
2° La modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu'il
soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur. Par dérogation, les
articles 4, 5, 7, 8, 11, 12, 13, 15, 27 et le présent article 22 des présents Statuts ne peuvent être
modifiés qu’à l’unanimité des voix.
§ 9. S'il est proposé de modifier l'objet ou les buts de la société, tels que décrits dans ses statuts, l’
organe d’administration justifie la modification proposée dans un rapport circonstancié, mentionné
dans l'ordre du jour.
Une copie de ce rapport est mise à disposition des titulaires d'actions, de parts bénéficiaires,
d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la
société.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur la modification de l'objet et des
buts que si ceux qui assistent à la réunion représentent non seulement la moitié du capital, mais
également, s'il en existe, la moitié du nombre total des parts bénéficiaires.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibère et statue valablement dès que le capital y est représenté.
Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix
exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
§ 10. L'assemblée générale peut approuver l’émission de nouvelles classes d'actions ou de parts
bénéficiaires, supprimer une ou plusieurs classes, assimiler les droits attachés à une classe et ceux
attachés à une autre classe ou modifier directement ou indirectement les droits respectifs attachés à
une classe de titres.
L’organe d'administration justifie les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits
des classes existantes. Si des données financières et comptables sous-tendent également le rapport
de l’organe d'administration, le commissaire évalue si les données financières et comptables figurant
dans le rapport de l’organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter cette proposition. Les deux rapports
sont annoncés dans l'ordre du jour et mis à la disposition des actionnaires.
Toute modification des droits attachés à une ou plusieurs classes nécessite une modification des
statuts, pour laquelle la décision doit être prise dans chaque catégorie dans le respect des conditions
de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts par le paragraphe 8, et chaque
porteur de titres doit être admis à la délibération et au vote dans la classe concernée.
 
Article 23. Prorogation
(on omet)
 
TITRE VII. EXERCICE - REPARTITION – RESERVES
 
Article 24. Exercice
§ 1er. L'exercice commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année,
sauf le premier exercice et celui au cours duquel la dissolution est décidée.
A la date du dernier jour de chaque exercice, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels.
§ 2. L’assemblée annuelle statue sur l’adoption des comptes annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par vote spécial sur la
décharge à donner aux administrateurs et commissaires, s’il en est nommé. Cette décharge n’est
valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la
situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale
de Belgique conformément à la loi.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par l’organe d’administration ou par
toute autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par l’
organe d’administration.
 
Article 25. Répartition – Réserves
Le bénéfice annuel recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, le bénéfice annuel est reporté à nouveau.
Le ou les administrateurs ensemble disposent également, en qualité d’organe d’administration, du
pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des distributions provenant du
bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit,
la liquidation de la société sera effectuée par le ou les administrateurs alors en exercice, avec le
maintien de la rémunération fixée à l’article 15, suivant les règles ci-après établies. En cas de refus
du ou des intéressés, ou si le ou les administrateurs sont déclarés incapables ou sont dans l’
impossibilité de gérer leurs affaires, constatée par l’assemblée générale à l’unanimité ou  établi par
voie de justice ou par deux médecins en tant qu’experts judiciaires désignés par voie de justice,
l'assemblée générale nomme elle-même un ou plusieurs liquidateurs et elle détermine les pouvoirs
et es émoluments de ceux-ci.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Communications
§ 1er. Les actionnaires, administrateurs, commissaires, liquidateurs ou porteurs d’obligations
domiciliés à l'étranger et n'ayant fait aucune élection de domicile en Belgique dûment notifiée à la
société, sont censés avoir élu domicile au siège où tous actes peuvent valablement leur être signifiés
ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
actionnaires, le cas échéant à l’adresse de courrier électronique communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
§ 2. Lorsque les présents statuts ou la loi prévoient une communication, telle qu’une convocation ou
tout autre document, à envoyer par la société aux administrateurs, aux commissaires ou aux
actionnaires, et que cette communication peut être faite par courrier ordinaire,
1° tout actionnaire peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins
de communiquer avec lui. Toute communication à cette adresse électronique est réputée être
intervenue valablement. La société peut utiliser cette adresse jusqu’à ce que la personne concernée
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique ;
2° les administrateurs et les commissaires peuvent communiquer au début de leur mandat une
adresse électronique aux fins de communiquer avec la société. Toute communication à cette
adresse électronique est réputée être intervenue valablement. La société peut utiliser cette adresse
jusqu’à ce que le mandataire concerné communique une autre adresse électronique ou son souhait
de ne plus communiquer par courrier électronique ;
3° dans ces cas, le cas échéant, l’adresse électronique peut être remplacée par un autre moyen de
communication équivalent.
La société communique par courrier, qu’elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les personnes précitées à l’alinéa 1er, pour lesquelles elle ne dispose pas d’une
adresse électronique.
 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Tels sont les statuts, que l’assemblée a approuvés, article par article.
 
3. Mission au notaire soussigné de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale charge le notaire soussigné du dépôt des statuts coordonnés après le présent
procès-verbal.
 
4. Dispositions transitoires.
Sur le plan terminologique, l’assemblée constate que les associés sont désormais des actionnaires
de la société, que les parts (sociales) sont des actions et que le gérant est administrateur dans le
cadre de la SRL.
L’assemblée décide enfin de maintenir l’adresse du siège inchangée, le retrait des statuts n’étant
décidé que pour la facilité d’éventuels transferts ultérieurs.  La société n’a pas de site web ni d’
adresse courriel.
 
Vote : L’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
            Clôture.
            (on omet)
 
            Déclarations finales
            Frais : (on omet)
            Droit d’écriture : Le notaire soussigné a perçu immédiatement le droit d’écriture, qui s’élève à
cent (100) euros, dont quittance.
 
            DONT PROCES-VERBAL
            Dressé et clôturé en l'étude à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
            L’actionnaire unique a déclaré avoir pris connaissance du projet de procès-verbal
antérieurement à ce jour, le délai à lui accordé lui ayant suffi pour un examen utile.
            Lecture intégrale faite et commentée, l’actionnaire unique a signé ainsi que Nous, Notaire.
(Suivent les signatures)
Déposé en même temps : expédition de l’acte, statuts coordonnés
Pour extrait conforme
Lionel DUBUISSON
Notaire à Liège