Ondernemingsnr : 0449103862
Naam
(voluit) : KRONOS EUROPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Langerbruggekaai 10
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Barbara Glorieux, te Gent – Sint-Denijs-Westrem, op
26/06/2020 voor registratie.
 
Uit deze akte blijkt dat de buitengewone algemene vergadering de volgende te publiceren
beslissingen heeft genomen:
 
    •  a) De voorzitter heeft uiteen gezet dat een bijzonder verslag van het bestuursorgaan werd
opgemaakt overeenkomstig artikel 7:197§1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen  waarin
wordt uiteengezet waarom de voorgenomen inbreng in natura en de voorgestelde kapitaalverhoging
van belang zijn voor de vennootschap.
 
b) De voorzitter heeft uiteen gezet dat een verslag door de bedrijfsrevisor de besloten vennootschap
“PWC Bedrijfsrevisoren”, vertegenwoordigd door mevrouw Lien Winne, bedrijfsrevisor, werd
opgesteld overeenkomstig artikel 7:197§1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat
betrekking heeft op de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methoden van
waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt :
"De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de Vennootschap Kronos Europe NV, bestaat uit een
deel van een vordering van Kronos Denmark ApS met maatschappelijke zetel te 1609 Copenhagen,
Axeltorv 2, Denemarken ingeschreven in het handelsregister onder CVR-nr. 24 24 27 81 tegenover
Kronos Titan GmbH met maatschappelijke zetel te 51373 Leverkusen, Peschstrasse 5, Duitsland, en
dit ten belope van EUR 22.700.000,00.
Wij zijn van oordeel dat:
• De Raad van bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng
en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
• De controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren;
• De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering niet
bedrijfseconomisch verantwoord is maar evenwel aanvaardbaar is gelet op het besloten karakter van
de transactie, gezien zij kadert in de optimalisering van de financiële structuur van de vennootschap
en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt tenminste overeenkomt met
het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen zodat de inbreng in
natura niet overgewaard is;
• Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van de Raad van bestuur, niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe
Luik B
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 4.258.549 aandelen van de vennootschap Kronos
Europe NV zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (« no fairness opinion »).
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van de artikelen 7:197 en 7:179 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere
context.
Gent, 10 juni 2020
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Lien Winne
Bedrijfsrevisor"
 
 
c) De vergadering heeft met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen besloten om het
kapitaal van de vennootschap te verhogen door middel van een inbreng in natura met een bedrag
van tweeëntwintig miljoen zevenhonderdduizend euro (€ 22.700.000,00), om het van tweeëntwintig
miljoen vierhonderd negenentwintigduizend zevenhonderd achtennegentig euro achtennegentig cent
(€ 22.429.798,98) op vijfenveertig miljoen honderd negenentwintigduizend zevenhonderd
achtennegentig euro achtennegentig cent (€ 45.129.798,98) te brengen, door uitgifte van vier miljoen
tweehonderd achtenvijftigduizend vijfhonderd negenenveertig (4.258.549) aandelen op naam, zonder
vermelding van de nominale waarde.
Deze nieuwe aandelen zullen delen in de winst vanaf het begin van het huidige boekjaar.
De vergadering heeft met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen beslist tot de
kapitaalverhoging door inbreng in natura door de vennootschap naar Deens Recht "Kronos Denmark
APS", met maatschappelijke zetel te c/o Gorrissen Federspiel, Axeltorv 2, Kopenhagen,
ingeschreven in het handelsregister te Kopenhagen (CVR n° 2424 2781), bis nummer 0862.054.638,
van een schuldvordering tegenover de vennootschap naar Duits recht Kronos Titan Gmbh met
maatschappelijke zetel te Leverkusen (Duitsland), Peschstrasse 5, ingeschreven in het
handelsregister te Köln (HRB 52058) bis nummer 0668.374.837, voor een bedrag van tweeëntwintig
miljoen zevenhonderdduizend euro (€ 22.700.000,00), en dat vier miljoen tweehonderd
achtenvijftigduizend vijfhonderd negenenveertig (4.258.549) nieuwe aandelen zullen worden
toegekend aan de vennootschap naar Deens Recht "Kronos Denmark APS" .
De vennootschap naar Deens Recht "Kronos Denmark APS" heeft verklaard dat de vordering vrij is
van garanties of zekerheden, en dat de vordering vrij overdraagbaar is.
De vennootschap naar Deens Recht "Kronos Denmark APS" verklaart inbreng te doen in de
vennootschap van een schuldvordering voor een bedrag van tweeëntwintig miljoen
zevenhonderdduizend euro (€ 22.700.000,00).
Als vergoeding van de aldus gedane inbreng, zoals deze ook is beschreven in het aangehechte
verslag van de bestuurders en het aangehechte verslag van de bedrijfsrevisor, worden aan de
vennootschap naar Deens Recht "Kronos Denmark APS" voornoemd, die aanvaardt, vier miljoen
tweehonderd achtenvijftigduizend vijfhonderd negenenveertig (4.258.549) nieuwe aandelen
toegekend van de naamloze vennootschap “Kronos Europe”, met maatschap-pelijke zetel te 9000
Gent, Langerbruggekaai 10, zonder vermelding van hun nominale waarde, deelnemend in de
resultaten van de vennootschap vanaf het begin van het huidige boekjaar.
 
d) De vergadering heeft met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen vastgesteld dat de
kapitaalverhoging verwezenlijkt is, volledig geplaatst en volledig volgestort.
 
e) De vergadering heeft beslist met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen artikel 5 van de
statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfenveertig miljoen honderd negenentwintigduizend
zevenhonderdachtennegentig euro achtennegentig cent (€ 45.129.798,98) vertegenwoordigd door
acht miljoen vierhonderd zesenzestigduizend vierhonderd en acht (8.466.408) aandelen die elk één/
acht miljoen vierhonderd zesenzestigduizend vierhonderd en achtste vertegenwoordigen van het
maatschappelijk kapitaal.”
 
- Rekening houdend met de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ”), heeft de vergadering beslist tot (her)formulering van de
Luik B
statutaire bepalingen inzake: de naam, de rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de
vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; het aantal en de soorten
aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; de uitoefening van het
voorkeurrecht bij inbreng in geld; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de overdracht
van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de benoeming en beëindiging van
het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de
bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening
van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting en
de geschillenbeslechting, en dit zoals voorzien in het vijfde besluit hierna.
 
    •  De vergadering heeft beslist tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming
met de hiervoor genomen besluiten alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of
onjuist geworden bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, heeft de vergadering besloten dat
de statuten voortaan zullen luiden als volgt: (bij uittreksel)
 
“- Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam:
“KRONOS EUROPE”.
 
    •  Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
 
    •  Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
    •  Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
De vennootschap heeft tot doel de productie, promotie en de verkoop van titaan-dioxide.
De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking
van haar doel, in de ruimste zin, kan bijdragen.
 
    •  Bedrag van de inbrengen en stortingen
Het kapitaal bedraagt vijfenveertig miljoen honderd negenentwintigduizend zevenhonderd
achtennegentig euro achtennegentig cent (€ 45.129.798,98).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
 
    •  Aanwijzing van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen:
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
 
    •  Bevoegdheden van de bestuurder(s) en de wijze waarop hij deze uitoefent:
Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor
volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Interimdividenden
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen  een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
Luik B
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID – ALGEMEEN
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door deze enige bestuurder.
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door de raad van bestuur handelend met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders, samen handelend.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
 
    •  ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de tweede
dinsdag van de maand mei om vijftien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op
hetzelfde uur gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap dit vereist.
De gewone, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel
van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats waar en de datum en het uur
waarop de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:127 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen .
Toelating tot de algemene vergadering
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders en houders van
andere effecten die overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben om
opgeroepen te worden tot de algemene vergadering, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist,
minstens drie werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering
deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen  of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum
vereisen.
 
    •  Boekjaar
Luik B
Het boekjaar begint op één januari van elk jaar en eindigt op eenendertig december van het daarop
volgende jaar.
 
    •  Verdeling van de winst – aanleg van reserves
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde
reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
 
    •  Verdeling van het na vereffening overblijvende saldo:
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.”
 
    •  De vergadering heeft opdracht en volmacht gegeven aan het bestuursorgaan tot uitvoering van
de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
Het bestuursorgaan heeft de hierna genoemde personen aangesteld als bijzondere
gevolmachtigden, met de macht om elk afzonderlijk op te treden, met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name aan de heer Dirk Verbouw, wonende
te 8300 Knokke-Heist, Kragendijk 45 B, en de heer Dirk Claeys, wonende te 9880 Aalter,
Veldemeersdreef 34.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Afgeleverd voor publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie akte statutenwijziging
- gecoördineerde tekst van de statuten
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de bedrijfsrevisor
 
Notaris Barbara Glorieux