N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
GUIDO CUBA
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Montgoméry 13
7850 Enghien
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d'un acte reçu par Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire associé à Bruxelles, exerçant son
ministère au sein de la société privée à responsabilité limitée « Marcelis & Guillemyn, Notaires
associés », ayant son siège social à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), rue Joseph Stevens 7/24, le 13
décembre 2018, en cours d'enregistrement, il a été procédé à la constitution d'une société privée à
responsabilité limitée dénommée "GUIDO CUBA", le présent extrait étant exclusivement destiné à
être déposé au greffe du tribunal de l'entreprise, ce qui suit:
1. Associés - Fondateurs:
1) Monsieur CUBA CRúZ Guido Omar, domicilié à B-7860 Enghien, Rue Montgoméry 13, boîte 8.
A concurrence de cent quatre-vingt (180) parts sociales
2) Madame KAMISKA Magdalena Anna, domiciliée à 377 Portland Road, BN3 5SG Hove (Royaume-
Uni).
A concurrence de six (6) parts sociales.
2. Forme: société privée à responsabilité limitée.
3. Dénomination: "GUIDO CUBA".
4. Siège social: B-7860 Enghien, Rue Montgoméry 13, appartement 3.
5. Objet:
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant en son nom et pour son compte, qu’au
nom et pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers :
1. d’exercer toutes les activités dans le domaine des soins dentaires et dans les disciplines
connexes, à savoir et de manière non limitative : la parodontologie, l’orthodontie, l’implantologie, …
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions ;
2. de détenir et de gérer des actifs immobiliers ;
3. de réaliser des opérations de promotions immobilières. Ceci comprend entre autres et de manière
non limitative l’achat, la vente, la location et la rénovation de biens immobiliers.
La société peut exercer la fonction d’administrateur, de gérant ou de liquidateur d’autres sociétés et
peut se porter caution au profit de ses propres gérants et associés.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation. Elle peut notamment s’intéresser par voie d’
apport, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou par tout autre mode, dans les sociétés
ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien susceptible d’en
favoriser l’extension ou le développement.
6. Durée: La société existe pour une durée illimitée.
7. Capital:
Le capital social est fixé au montant de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (€ 18.600,00-)
0716643720
Volet B
représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
numérotée de 1 à 186, représentant chacune une fraction équivalente du capital social et conférant
les mêmes droits et avantages.
Les cent quatre-vingt-six parts sociales ont été libérées immédiatement à concurrence d'un montant
de six mille deux cents euros (€ 6.200,00-), comme l'attestation délivrée par BNP Paribas Fortis le
confirme.
A l'issue de la constitution, les fondateurs restent redevables des sommes suivantes:
- Monsieur CUBA CRúZ Guido, prénommé: à douze mille vingt-huit euros (€ 12.028,00-).
- Madame KAMISKA Magdalena, prénommée: trois cent septante-deux euros (€ 372,00-).
8. Gestion - Représentation:
8.1 La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou
non, investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale. Les
gérants sont nommés par l’assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée qu’elle
détermine. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale. Les gérants
nommés par l’assemblée générale peuvent être révoqués à la majorité simple. Les gérants nommés
par les statuts ne pourront être révoqués qu’en respectant les conditions de convocation, quorum et
de majorité pour une modification des statuts.
S’il y a deux (2) gérants, ils exerceront conjointement la gestion.
S’il y a trois (3) ou plusieurs gérants, ils forment un collège, qui agit comme une assemblée
délibérante. Le collège de gestion peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d’une
telle élection ou en cas d’absence du président, la présidence sera assumée par le gérant présent le
plus âgé. Le collège de gestion peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant
permanent qu’en désignant simultanément son successeur, lequel devra être agréé par l’assemblée
générale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux
mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Les gérants sont rééligibles.
Le mandat des gérants sortant non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a
statué sur un remplacement.
8.2 Le collège de gestion se réunit à la requête d’un ou de plusieurs gérants. La convocation s’
effectue au moins trois (3) jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion, à l’exception des cas
d’extrême urgence. En cas d’extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence
sont signalées dans la convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e mail ou par tout autre moyen mentionné
à l’article 2281 du Code civil.
L’organe de gestion ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du jour, à
moins que tous les gérants ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y consentent
unanimement. Tout gérant qui participe à une réunion du collège de gestion ou qui s’y fait
représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un gérant peut également
renoncer à se plaindre de l’absence ou de l’irrégularité de la convocation, et ce, avant ou après la
réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Les réunions du collège de gestion se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l’étranger, au
lieu indiqué dans la convocation.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être
tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles
que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout gérant peut, au moyen d’un document portant sa signature (y compris la signature électronique
prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e mail ou par tout autre
moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège de gestion
afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre
autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Si un collège de gestion existe, celui-ci ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié
de ses membres sont présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux (2) gérants doivent
être présents. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l’ordre du jour de la réunion précédente,
quel que soit le nombre de gérants présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux (2)
gérants doivent être présents.
Chaque décision du collège de gestion est adoptée à la majorité simple des voix des gérants
présents ou représentés, et en cas d’abstention ou de vote blanc d’un ou de plusieurs d’entre eux, à
Volet B
la majorité des voix des autres gérants.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
8.3 Les décisions de l’organe de gestion sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par les gérants qui assistent à la réunion. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la
réunion pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre
spécial.
Les copies ou extraits sont valablement signés par un (1) gérant.
8.4 L’organe de gestion peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions
spécifiques et déterminées.
8.5 La société est valablement représentée à l’égard des tiers par deux (2) gérants agissant
conjointement. S’il n’y a qu’un seul gérant, il peut valablement représenter seul la société.
Dans les limites de leurs mandats, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux désignés par l’organe de gestion.
8.6 Le mandat de gérant est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les gérants seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l’exercice de
leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.
9. Assemblée générale:
9.1 Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le dernier vendredi du mois de mai, à
quatorze heures. Si ce jour tombe un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à
la même heure. En cas de recours à la procédure de délibération par écrit, le document contenant
les propositions de résolutions relatif à cette procédure doit être envoyé au moins vingt (20) jours
calendrier avant cette date.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige. L’assemblée générale doit être convoquée lorsqu’un ou plusieurs associés
représentant un cinquième (20%) du capital social le demandent.
L’assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
9.2 Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des
sociétés le sera par lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendrier avant la
tenue de la réunion. La lettre contient l’ordre du jour et les éventuels documents nécessaires. La
convocation se fait par lettre recommandée, sauf si les destinataires ont accepté individuellement,
expressément et par écrit de recevoir la lettre et les autres documents nécessaires par un autre
moyen de communication.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par l’organe de gestion, les
commissaires ou, le cas échéant, par les liquidateurs.
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s’y font représenter sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer
l’absence ou l’irrégularité de la convocation avant ou après la tenue de l’assemblée générale à
laquelle elles n’ont pas assisté.
Les personnes ayant droit à recevoir les documents nécessaires peuvent, avant ou après l’
assemblée générale, renoncer par écrit à invoquer l’absence de tout document ou de leur copie.
9.3 Pour être admis à l’assemblée générale, l’associé doit, si la convocation l’exige, avertir l’organe
de gestion ou, le cas échéant, les liquidateurs de son intention d’y participer, au moins trois (3) jours
ouvrables avant ladite assemblée, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’
article 2281 du Code civil.
9.4 Tout associé peut se faire représenter par un mandataire lors d’une assemblée générale. La
procuration doit être dûment signée par l’associé (en ce compris la signature électronique prévue à l’
article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l’exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois (3) jours
ouvrables avant la date de l’assemblée générale, au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code
civil. Les formalités d’admission doivent également avoir été respectées si la convocation l’exige.
9.5 Si la convocation le prévoit expressément, tout associé peut voter par correspondance, au
moyen d’un formulaire dont les mentions sont déterminées dans la convocation et qui est mis à la
disposition des associés.
Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes : (i) l’identité de l’associé, (ii) le domicile ou le
siège social de l’associé, (iii) le nombre de parts avec lesquelles l’associé prend part au vote, (iv) la
preuve que les formalités d’admission visées ci-dessus ont bien été accomplies (si la convocation l’
exige), (v) l’ordre du jour de l’assemblée générale et les propositions de résolutions, (vi) les sens du
vote ou l’abstention concernant chaque proposition de résolution et (vii) les pouvoirs éventuellement
conférés à un mandataire spécial qui peut voter les résolutions nouvelles ou modifiées qui sont
soumises à l’assemblée générale ainsi que l’identité de ce mandataire. Les formulaires dans lesquels
ni les sens du vote, ni l’abstention ne sont mentionnés, sont nuls.
Volet B
Le formulaire doit être signé par l’associé (en ce compris la signature électronique prévue à l’article
1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l’exige, le formulaire signé doit être envoyé au moins trois (3) jours ouvrables avant
la date de l’assemblée générale par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’
article 2281 du Code civil au siège de la société ou au lieu précisé dans la convocation. Les
formalités d’acceptation doivent avoir été respectées si la convocation l’exige.
9.6 Avant de participer à l’assemblée générale, les associés ou leurs représentants sont tenus de
signer la liste de présence avec les mentions suivantes : (i) l’identité de l’associé, (ii) l’adresse ou le
siège social de l’associé, (iii) le cas échéant, l’identité du représentant et (iv) le nombre de parts avec
lesquelles l’associé participe au vote.
Cette obligation vaut également pour les personnes qui, en vertu de l’article 268 du Code des
sociétés, doivent être convoquées à l’assemblée générale.
9.7 Chaque assemblée générale est présidée par le président de l’organe de gestion ou en cas d’
empêchement ou d’absence de celui-ci, par un autre gérant ou un membre de l’assemblée générale
désigné par celle-ci.
Le président de l’assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner un ou
plusieurs scrutateurs.
9.8 L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n’ont pas été portés à l’ordre du
jour, à moins que tous les associés soient présents ou représentés et qu’ils y consentent à l’
unanimité et que les procurations le permettent.
Les gérants répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés au sujet de leurs
rapports ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication des données ou
des faits n’est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel
de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés au sujet de leur
rapport.
À l’exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l’assemblée générale peut
délibérer valablement quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées.
Quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées, la décision peut être valablement
adoptée à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi
prévoit une majorité spéciale.
Chaque part donne droit à une (1) voix.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés peuvent,
à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale.
Dans ce cas, un document, avec mention des propositions de résolutions et avec copie des
documents devant être mis à disposition conformément aux dispositions du Code des sociétés, doit
être envoyé par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code
civil, aux associés. Les associés doivent renvoyer les documents précités datés et signés dans un
délai de dix (10) jours calendrier à compter de la réception du document au siège de la société ou à
tout autre endroit précisé dans le document. La signature (en ce compris la signature électronique
prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) sera apposée soit sur le document unique soit sur
différents exemplaires de ce document. Les résolutions écrites seront censées adoptées à la date de
la signature apposée en dernier lieu sur le document ou à toute date spécifiée sur ce document. Si l’
approbation des résolutions par les associés n’a pas été donnée dans un délai de quinze (15) jours
calendrier à compter de l’envoi initial, les décisions seront considérées comme n’ayant pas été
adoptées.
10. Exercice social:
L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
11. Bénéfices:
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d’un
vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (10 %) du capital social.
Sur la proposition de l’organe de gestion, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner aux
soldes des bénéfices nets.
12. Distribution des dividendes
Le paiement des dividendes déclarés par l’assemblée générale des associés se fait aux époques et
aux endroits désignés par l’organe de gestion.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les associés
qui l’ont reçu, si la société prouve que ces associés connaissaient l’irrégularité des distributions faites
en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
Volet B
13. Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’assemblée
générale. Si rien n’est décidé à ce sujet, les gérants en fonction seront considérés de plein droit
comme liquidateurs, non seulement pour l’acceptation des notifications et significations, mais
également pour liquider effectivement la société et ce, non seulement à l’égard des tiers, mais aussi
vis-à-vis des associés. A moins que l’acte de nomination en dispose autrement, les liquidateurs
disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés.
L’assemblée générale détermine le mode de la liquidation. Tous les actifs de la société doivent être
vendus à moins que l’assemblée générale n’en décide autrement. Après payement de toutes les
dettes, les actifs nets sont distribués entre les associés en proportion de leur part dans le capital
représentée par leurs parts sociales. Si les parts ne sont pas libérées de la même manière, les
liquidateurs sont tenu de rétablir l’équilibre avant de procéder à la distribution, soit par des appels à
la libération des titres non encore libérés, soit en faisant des paiements préalables.
FRAIS
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges de
quelque nature que ce soit, mises à charge de la société ou qui seront mises à sa charge du chef de
sa constitution, s’élèvent à environ mille trois cent quarante-huit euros (€ 1.348,00-).
DISPOSITIONS FINALES
1) Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour du dépôt d’un extrait du présent acte
au Greffe du tribunal de l’entreprise de Tournai et se clôturera le trente et un décembre deux mil dix-
neuf.
2) Les opérations de la société commencent dès son immatricula-tion à la Banque Carrefour des
Entreprises.
3) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l'an deux mil vingt.
4) Le premier gérant de la société, dont le mandat n'est pas limité en durée sera : Monsieur CUBA
CRúZ Guido, ici présent, qui accepte.
Son mandat sera, sauf décision contraire de l’assemblée générale des associés, rémunéré.
5) Au vu du plan financier les comparants déclarent ne pas désigner de commissaire.
6) La société acquerra la personnalité juridique dès le dépôt d’un extrait du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise, conformément à l’article 2§4 du Code des Sociétés.
Les engagements souscrits à compter de ce jour au nom et pour compte de la société sont ratifiés
sous la condition suspensive de l’accomplissement des formalités de publicité requises.
9) Tous pouvoirs sont conférés à DESCHUYTENEER Alexandre, de la société anonyme « BUREAU
FIDUCIAIRE LERMINIAUX », avec faculté de substitution, est investi d'un mandat spécial aux fins
d'opérer l'immatricu-la-tion de la société à la Banque Carrefour des Entreprises et le cas échéant
auprès de l'administra-tion de la taxe sur la valeur ajoutée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Le Notaire Louis-Philippe MARCELIS
- déposé simultanément: une expédition de l'acte (et annexe)