Ondernemingsnr : 0686840766
Naam
(voluit) : EconoDigital
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sneeuwbeslaan 20 bus 12
 : 2610 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 17 oktober 2023, blijkt
het volgende:
1. INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Afstand verslagverplichting conform artikel 5:121 WVV
Vooreerst werd voorafgaandelijk gemeld en bevestigd dat de Enige Aandeelhoudster heeft
ingestemd om met toepassing van artikel 5:121, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (afgekort “WVV”) afstand te doen van het verslag van het Bestuursorgaan bedoeld in
artikel 5:121, §1, eerste lid, WVV aangaande de geplande uitgifte van nieuwe aandelen als
vergoeding voor de inbreng in geld door de bereid gevonden investeerder in de Vennootschap.
De Enige Aandeelhoudster bevestigde uitdrukkelijk haar afstand van het hiervoor bedoelde verslag
van het Bestuursorgaan.
Voor zoveel als nodig werd bevestigd dat, bij gebreke aan een commissaris in de Vennootschap, de
verslagverplichting in artikel 5:121, §1, tweede lid, WVV sowieso niet van toepassing is in het kader
van enige nieuwe of bijkomende inbreng in geld, zodat eventuele afstand daarvan niet nodig is.
Afstand van voorkeurrecht
De Enige Aandeelhoudster die niet deelnam aan de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de
inbreng in geld, heeft conform artikel 5:130, §2 WVV in de door haar verleende volmacht afstand
gedaan van ieder voorkeurrecht dat zij kan laten gelden in het kader van deze uitgifte van nieuwe
aandelen tegen inbreng in geld en verklaarde zich voor zoveel als nodig uitdrukkelijk akkoord met de
uitgiftevoorwaarden en de volledige onderschrijving van alle nieuwe aandelen uitgegeven tegen
inbreng in geld door de hiertoe bereid gevonden investeerder in de Vennootschap.
Aldus is er geen sprake van opheffing of beperking van het voorkeurrecht noch van enige
verslagverplichting dienaangaande overeenkomstig artikel 5:130, §2, WVV.
Nieuwe inbreng in geld door investeerder
De vergadering besliste hierop tot uitgifte van in totaal tweehonderdvijftig (250) nieuwe aandelen in
de Vennootschap tot vergoeding van een nieuwe inbreng in geld in het vermogen van de
Vennootschap voor een bedrag van in totaal tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) door de
investeerder.
Uitgiftevoorwaarden
Op de nieuwe aandelen werd ingeschreven in geld tegen een uitgifteprijs per nieuw aandeel van
duizend euro (€ 1.000,00) zonder aparte boeking van uitgiftepremie.
De nieuwe aandelen zijn op naam en zijn van dezelfde soort en hebben in principe dezelfde rechten
en voordelen als de bestaande aandelen die destijds bij de oprichting van de Vennootschap zijn
uitgegeven, met inachtneming van de statutaire regelingen ter zake zoals die werden opgenomen in
de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
lopende boekjaar van de Vennootschap.
Vaststelling totstandkoming inbreng in geld
De vergadering stelde vast dat deze nieuwe inbreng in geld door de Investeerder voor een
totaalbedrag van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) gerealiseerd is; dit bedrag werd
integraal geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelde vast dat aldus de uitgegeven nieuwe aandelen tot vergoeding van de inbreng
in geld volledig geplaatst en volgestort zijn en dat deze uitgifte van nieuwe aandelen effectief volledig
tot stand gekomen is.
Aanpassing statuten gerelateerd met de inbreng in geld
Het aantal bestaande aandelen in de statuten van de Vennootschap werd aangepast in
overeenstemming met het genomen besluit tot inbreng in geld vergoed door uitgifte van nieuwe
aandelen zoals blijkt uit hierna bedoelde de nieuwe statuten van de Vennootschap.
2. STATUTENWIJZIGING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 39, §1, DERDE LID, VAN DE WET VAN
23 MAART 2019 TOT INVOERING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN EN HOUDENDE DIVERSE BEPALINGEN
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet is in een besloten vennootschap
(afgekort “BV”) en onderworpen is aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en gelet op de wettelijke verplichting voor bestaande
vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun statuten in
overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende
statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om de statuten van de Vennootschap te
conformeren naar het WVV en meer bepaald de regels daarin voor een besloten vennootschap,
zoals blijkt uit de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap, en dit zonder wijziging van
het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk
bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Specifieke wijzigingen
 Nieuwe bepaling inzake de zetel
In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de zetel van de
Vennootschap in het Vlaamse gewest.
Er werd beslist om het adres van de zetel niet meer in de statuten van de Vennootschap te
vermelden.
 Wijziging regeling overdrachtsbeperkingen
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering uitdrukkelijk om in afwijking van
de aanvullende wettelijke bepalingen ter zake statutair een aangepaste specifieke regeling
aangaande de overdracht en overgang van de aandelen in de Vennootschap te voorzien die zoveel
mogelijk aansluit bij de bestaande statutaire principes zoals vastgesteld in de statuten van de
Vennootschap bij haar oprichting en die luidt zoals opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe
statuten van de Vennootschap.
 Wijziging regeling externe vertegenwoordiging
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering mede in het bijzonder om de
regeling van het bestuur en de vertegenwoordiging van de Vennootschap te wijzigen zodat de
Vennootschap voortaan wordt bestuurd door één of meer niet-statutaire bestuurders, die bij
aanstelling van twee of meer bestuurders nog steeds een collegiaal bestuursorgaan vormen die
bovendien extern de Vennootschap voortaan kunnen vertegenwoordigen door twee bestuurders
gezamenlijk optredend of door een gedelegeerd bestuurder alleen optredend, zoals deze nieuwe
regeling werd opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap.
De statutaire bepalingen ter zake werden dienovereenkomstig gewijzigd zoals blijkt uit de hierna
bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap.
 Wijziging uur jaarvergadering
Nog ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om ook het uur van de
gewone algemene vergadering (ook genoemd, jaarvergadering) die jaarlijks plaatsvindt op de tiende
dag van de maand mei om dertien uur dertig (13u30 CET) te vervroegen naar elf uur (11u00 CET) in
de voormiddag zodat de jaarvergadering voortaan zal plaatsvinden op de tiende dag van de maand
mei om elf uur (11h00 CET), met dien verstande dat indien die dag een zaterdag, een zondag of een
wettelijke feestdag is, de jaarvergadering zal doorgaan op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde
uur, en dit voor de eerste maal in het jaar 2024.
De statutaire bepalingen ter zake werden dienovereenkomstig gewijzigd zoals blijkt uit de hierna
bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap.
 Machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 5:141, tweede lid, WVV aan het
bestuursorgaan machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
3. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
3.1. Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een besloten
vennootschap zonder kapitaal, deed de vergadering vooreerst formeel de volgende vaststellingen in
toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het vroegere kapitaal van de Vennootschap ten bedrage van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) was sedert haar oprichting volledig volgestort;
- overeenkomstig de goedgekeurde balans van de Vennootschap opgesteld per 31/12/2019 die als
laatste werd opgesteld onder het oude recht, had de Vennootschap per 31/12/2019 geen wettelijke
reserve;
- het voormelde bedrag van het volledig volgestorte vroegere kapitaal is van rechtswege omgevormd
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage van achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00).
3.2. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van het volledige bedrag ervan zoals hiervoor vastgesteld en om dat bedrag integraal over te
zetten naar een beschikbare eigen vermogensrekening (‘Inbrengen’).
3.3. De vergadering bevestigde ten slotte voor zoveel als nodig dat alle bestaande aandelen, zijnde
de duizend (1.000) aandelen die zijn uitgegeven bij de oprichting van de Vennootschap en de
tweehonderdvijftig (250) nieuwe aandelen die zijn uitgegeven in het kader van de nieuwe inbreng in
geld waartoe in dezelfde akte is beslist, zonder onderscheid een gelijk deel van het eigen vermogen
van de Vennootschap vertegenwoordigen, elk met een gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel
uitkering van vroeger gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van het
vereffeningssaldo).
4. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst vaststelde rekening
houdend met alle wijzigingen aan de statuten ingevolge alle genomen beslissingen en welke tekst
voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap zal gelden.
De vergadering stelde aldus de nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
4.1. Het nieuwe artikel inzake de rechtsvorm en de naam luidt als volgt:
“Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam
“EconoDigital”.”
4.2. Het nieuwe artikel inzake de zetel luidt als volgt:
“Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.”
4.3. De nieuwe artikelen inzake het doel en het voorwerp luiden als volgt:
“Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland,
voor eigen rekening, als tussenpersoon voor rekening van derden of in deelneming met derden:
- Het technisch ontwikkelen van mobiele en online websites, applicaties en bijhorende technologieën
in de ruimste zin van het woord, alsook het grafisch design in de ruimste zin van het woord; het
verrichten van alle prestaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op voorgaande
activiteiten.
- Het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle rechten op knowhow en ontwikkelde
procedés.
- De creatie, ontwikkeling, verbetering, installatie, verkoop en/of aankoop, distributie,
commercialisering, programmering en onderhoud van mobiele en online websites, applicaties en
bijhorende technologieën, logo’s, grafisch beeldmateriaal, publiciteit en databasebestanden; dit
zowel voor eigen creaties en ontwikkelingen als voor creaties en ontwikkelingen voor derden.
- Het opmaken, ontwikkelen en/of uitwerken van plannen voor technologische platformen met
betrekking tot hoofdzakelijk maar niet beperkt tot een financieel dienstenaanbod alsook het
begeleiden van derden in dit verband.
- Het opzetten, het bestuderen, het promoten en het uitvoeren van alle projecten in verband met
informatica en bureautica en aanverwante toepassingen; deze aanduiding en opsomming is niet
beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
- De organisatie van trainingen, seminars, workshops, vergaderingen, evenementen, feesten,
recepties, symposia en congressen, op economisch, grafisch, cultureel, technologisch en artistiek
vlak; deze lijst is exemplatief en niet limitatief bedoeld.
- Het aanbieden van consulting diensten die betrekking hebben op alle mogelijke advies- en of
dienstenfuncties op het vlak van marketing, communicatie, strategiebepaling, mediabeheer,
technische implementaties, marktonderzoek en elk ander onderwerp dat betrekking heeft op
bovenstaande voorwerpomschrijving; in het algemeen alle activiteiten van consultancy, opleiding,
technische expertise en bijstand op hoger gemelde gebieden, inclusief het geven van advies en het
verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van bedrijven die in de
hoger gemelde domeinen actief zijn, alsook alle activiteiten die gewoonlijk worden verricht en
uitgevoerd door commerciële tussenpersonen en vertegenwoordigers die uitsluitend op
commissiebasis werken.
De vennootschap kan in het kader van haar werkzaamheden overgaan tot alle handelsverrichtingen,
nijverheidsverrichtingen, financiële, roerende en onroerende verrichtingen, die op enigerlei wijze
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Deze opsomming is niet beperkend. De
vennootschap mag ten voordele van derden met wie enige juridische band bestaat, zowel in België
als in het buitenland tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende goederen verpanden, alle
onroerende goederen met een hypotheek bezwaren. De vennootschap mag, zowel in binnen- als in
buitenland, alle daden van industriële, financiële, roerende en onroerende aard stellen, alle
handelsverrichtingen en over het algemeen alle ondernemingen tot stand brengen die rechtsreeks of
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp en de verwezenlijking ervan bevorderen.
Zij kan, onder meer bij wijze van inbreng, fusie, overdracht, deelneming, inschrijving, financieel
akkoord of op andere wijze belangen nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen,
zowel in België als in het buitenland, die dezelfde, gelijkaardige of verwante activiteiten tot voorwerp
hebben of die haar ontwikkeling kunnen bevorderen. Zij mag tevens de functie van bestuurder,
zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag in geen geval gereglementeerde beleggingsdiensten verrichten zoals bedoeld
en gereglementeerde in de bijzondere financiële wetgeving en uitvoeringsbesluiten ter zake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet,
onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die werkzaamheden in onderaanneming te
laten verrichten door derden die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen.”
4.4. Het nieuwe artikel inzake de samenstelling van het eigen vermogen luidt als volgt:
“Artikel 6: Vermogen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat statutair onbeschikbaar is.
Bij elke nieuwe of bijkomende inbreng in het eigen vermogen van de vennootschap, met of zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, zal de algemene vergadering beslissend met dezelfde meerderheden
als voor een statutenwijziging bepalen of de inbreng geboekt wordt op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening; bij gebreke aan een uitdrukkelijke beslissing dienaangaande zal zulke inbreng
vermoed worden te zijn geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening.”
4.5. De nieuwe artikelen inzake de samenstelling, de werking, de bevoegdheden en de
vertegenwoordiging van het bestuursorgaan luiden o.m. als volgt:
“Artikel 11: Bestuursorgaan
11.1. Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als bestuurder opneemt, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen in acht
genomen te worden.
Het aantal bestuurders en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering.
Indien de algemene vergadering in het benoemingsbesluit geen duurtijd bepaalt, wordt het mandaat
geacht voor onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang en zonder vertrekvergoeding beëindigen.
Elke bestuurder kan ook steeds zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Indien hij de enige bestuurder is, dient hij zijn ontslag aan te bieden aan de
algemene vergadering die onmiddellijk in zijn vervanging dient te voorzien. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
11.2. Bezoldiging
[…]
Artikel 12: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
12.1. Algemene regeling
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
Ingeval er slechts één bestuurder is aangesteld, dan neemt deze alle beslissingen naar eigen inzicht.
Ingeval er twee of meer bestuurders zijn aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan,
dat beraadslaagt en besluiten neemt zoals hierna in dit artikel 12 wordt geregeld. Zulk collegiaal
bestuursorgaan kan onder zijn leden wel één of meer gedelegeerd bestuurders met algehele
vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen, die bovendien krachtens de statuten worden gelast
met het dagelijks bestuur van de vennootschap zoals hierna in artikel 13 wordt geregeld.
12.2. Vergaderingen van het college van bestuurders
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Iedere bestuurder kan het college van bestuurders bijeenroepen telkens hij oordeelt dat de belangen
van de vennootschap het vereisen.
Elke bijeenroeping gebeurt schriftelijk en minstens vijf dagen vóór de datum voorzien voor de
vergadering. Indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap het vereisen,
kan het bestuursorgaan worden bijeengeroepen met inachtneming van een kortere termijn die niet
minder dan vierentwintig uur mag zijn.
Alle oproepingen vermelden plaats, datum en uur van de vergadering en bevatten een gedetailleerde
agenda van de vergadering en een kopie van alle relevante documentatie die redelijkerwijs nodig is
om over de punten op de agenda te beraadslagen en te beslissen.
Van de vastgestelde en meegedeelde agenda kan op de vergadering van het bestuursorgaan slechts
worden afgeweken mits alle bestuurders persoonlijk of door hun vaste vertegenwoordiger
vertegenwoordigd deelnemen aan de vergadering en zij allen eenparig instemmen met de
voorgestelde wijziging. Elke bestuurder die een vergadering van het bestuursorgaan bijwoont of zich
erop laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er
eveneens aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproeping en dit vóór of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Een bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder om hem op een vergadering van het bestuursorgaan te vertegenwoordigen. Een
bestuurder kan drager zijn van meerdere volmachten. Elke bestuurder heeft, naast zijn eigen stem,
en zonder afbreuk te doen aan de regels van collegialiteit, in principe evenveel stemmen als hij
volmachten van andere bestuurders heeft; in voorkomend geval is hij gebonden door de
steminstructies van de volmachtgever waarvan hij niet mag afwijken.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van de bestuurders
tegenwoordig of geldig vertegenwoordigd is op een bijeengeroepen vergadering. Indien dat
aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering met dezelfde agenda worden
bijeengeroepen die binnen de veertien dagen na de eerste vergadering plaatsvindt en mits een
nieuwe oproeping vijf dagen vooraf, die geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het
aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders en mits inachtneming van de regels van
collegialiteit.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen met gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen tenzij het college van bestuurders uit slechts twee leden bestaat en in welk
geval zij steeds gezamenlijk alle besluiten zullen nemen. Onthoudingen en ongeldige stemmen
worden niet gerekend onder de uitgebrachte stemmen.
De besluiten worden bij procesverbaal vastgesteld in een notulenregister en ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden, tenzij het college van bestuurders uit slechts twee leden
bestaat en in welk geval zij steeds samen de notulen ondertekenen.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen eveneens genomen worden bij eenparig
schriftelijk besluit van alle bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het
betreffende document ondertekent.
Afschriften of uittreksels van de besluiten van het bestuursorgaan worden ondertekend door de
bestuurder(s) met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 13: Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan de bestuurder(s) zelf die hiertoe optreden in
overeenstemming met hun bevoegdheden zoals bepaald in deze statuten.
Iedere gedelegeerd bestuurder zal krachtens deze statuten bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur zoals hierna gedefinieerd.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, bovendien ook opdragen aan een of meer andere
personen dan bestuurders, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan
beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid. Het bestuursorgaan is belast met het
toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen
in acht genomen te worden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 14: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap wordt in al haar handelingen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder, alsook binnen het kader van het dagelijks
bestuur, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- wanneer er slechts één bestuurder in functie is: door de enige bestuurder alleen optredend;
- wanneer er meerdere bestuurders in functie zijn: door twee bestuurders samen handelend of, in
voorkomend geval, door een gedelegeerd bestuurder alleen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap, in voorkomend geval, eveneens
worden vertegenwoordigd door iedere gedelegeerd bestuurder zelfstandig optredend of door de
eventuele andere personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals
bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
4.6. De nieuwe en/of gewijzigde de statutaire bepalingen inzake de organisatie en de bevoegdheden
van de algemene vergadering, luiden als volgt:
“Artikel 16: Bevoegdheden van de algemene vergadering
In heel deze statuten wordt met “algemene vergadering” de algemene vergadering van
aandeelhouders bedoeld. De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de
algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor
alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of voor hen die tegenstemden.
Alle aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, dienen steeds gelijk behandeld te
worden.
De algemene vergadering oefent enkel de bevoegdheden uit die de wet haar toewijst.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent de enige aandeelhouder de
bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend zonder mogelijkheid om deze
over te dragen.
Artikel 17: Bijeenroeping van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
De oproepingen tot de algemene vergadering gebeuren schriftelijk overeenkomstig de wettelijke
formaliteiten en andere voorschriften ter zake, tenzij de betrokkenen uitdrukkelijk en schriftelijk
hieraan verzaken.
De oproeping tot een algemene vergadering vermeldt de plaats waar en de datum en het uur waarop
de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met opgave van te behandelen onderwerpen,
en alle eventuele andere gegevens die krachtens de wet daarin verplicht op te nemen zijn.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt die ook de enige bestuurder is, dienen de
formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering niet te worden nageleefd,
onverminderd de wettelijke verslag- en openbaarmakingsverplichtingen volgens de voorschriften van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 18: Deelname aan algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht
18.1. Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht voor zover hun rechten niet geschorst zijn.
De leden van het bestuursorgaan mogen ook steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris, in voorkomend geval, woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
18.2. Volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Het
bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Een zelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.
18.3. Deelname op afstand
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet de
vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren. Het
elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde
beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het
elektronische communicatiemiddel moet bovendien de aandeelhouders in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.
Desgevallend kunnen ook de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
commissaris op afstand deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen; zij moeten steeds fysiek aanwezig zijn op de plaats van de
algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
Artikel 19: Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de tiende dag van de
maand mei om elf uur (11u00); indien die dag echter samenvalt met een zaterdag, een zondag of
een wettelijke feestdag, zal de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag worden gehouden op
hetzelfde uur.
De jaarvergadering wordt, behoudens andersluidende bijeenroeping, gehouden op de zetel van de
vennootschap.”
4.7. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire regelingen inzake uitkeringen (inclusief winstverdeling,
nieuwe machtiging inzake interimdividenden en verdeling liquidatiesaldo) luiden als volgt:
“Artikel 24: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een nettoactief- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.”
“Artikel 25: Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het liquidatiesaldo verdeeld onder de aandeelhouders rekening
houdend met een gelijk recht per aandeel.”
5. BEVESTIGING BESTUURDERS IN FUNCTIE
De vergadering bevestigd, voor zoveel als nodig, dat de Bestuurders (i.e. de vroegere ‘zaakvoerders’
onder de oude wetgeving) hun bestuursmandaat in de Vennootschap ongewijzigd voortzetten, te
weten:
- de heer NOELS Geert, wonende te 2520 Ranst, Haegenbroekseweg 11; en
- de heer JANSSENS Fred, wonende te 1910 Kampenhout (Berg), Raymond Impanisstraat 16.
De vergadering bevestigde dat deze bestuursmandaten niet-statutair en voor onbepaalde tijd zijn.
6. MACHTIGINGEN
6.1. De vergadering besliste vooreerst om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan het
Bestuursorgaan evenals aan elk van de Bestuurders, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, om in het algemeen al het nodige te doen tot uitvoering van alle genomen
besluiten, met inbegrip van de boekhoudkundige verwerking van de nieuwe inbreng in geld in de
balans van de Vennootschap, alsook om de nodige aanpassingen en/of vermeldingen te doen in het
register van aandelen van de Vennootschap met bovendien de bevoegdheid om eventueel een
volledig nieuw (elektronisch) aandelenregister voor de Vennootschap in overeenstemming met de
bepalingen ter zake van het WVV aan te leggen.
6.2. De vergadering besliste vervolgens aan mevrouw LOOS Liesbet, medewerkster van de
Vennootschap, die in het kader van deze opdracht woonstkeuze gedaan heeft op haar kantooradres
te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Sneeuwbeslaan 20 bus 12, met recht van indeplaatsstelling, een
bijzondere volmacht te geven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle
belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is
voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding
van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de algemene vergadering of het bestuursorgaan
van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)