Ondernemingsnr : 0472937950
Naam
(voluit) : BESSENVELD
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ravensteingalerij 4 bus 9
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, achtentwintig juni tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Bessenveld 4" voorheen
genaamd "Bessenveld" , waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Ravensteingalerij 4 bus 9,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vertegenwoordigers van de enige aandeelhouder erkennen een kopie van deze verslagen te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 25 juni 2021, opgesteld door de
besloten vennootschap Bogaert & Bosmans Bedrijfsrevisoren", te 3001 Leuven, Waversebaan 303,
vertegenwoordigd door de heer Peter Bogaert, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid
en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als
volgt:
"De inbreng in natura door PROJECT BESSENVELD NV voor de kapitaalverhoging van NV
BESSENVELD 4, gewaardeerd aan € 1.788.450,00, omvat de overdracht van de volle eigendom van
3 percelen grond gelegen te Machelen, tweede afdeling Diegem met name:
1. Een perceel bouwland, gelegen ter plaatsen Bessemveld, ten kadaster bekend volgens recente
opzoeking wijk B nummer 47C P0000 met een oppervlakte van tweeduizend vijfhonderd vierkante
meter (2.500m²).
2. Een perceel bouwland, gelegen ter plaatsen Bessemveld, ten kadaster bekend volgens recente
opzoeking wijk B nummer 47B P0000 met een oppervlakte van tweeduizend driehonderd negentig
vierkante meter (2.390 m²).
3. Een perceel bouwland, gelegen ter plaatsen Bessemveld, ten kadaster bekend volgens recente
opzoeking wijk B nummer 45B P0000 met een oppervlakte van honderd twintig vierkante meter
(120m²).
Luik B
De ingebrachte onroerende goederen worden door de inbrenger gewaardeerd aan de ingeschatte
liquidatiewsaarde op basis van het schattingsverslag d.d. 24 juni 2021 van Troostwijk - Roux
Expertises vertegenwoordigd door Karl Speybrouck, hetgeen door het bestuursorgaan wordt
aanvaard, zoals blijkt uit het ontwerp van het bijzonder verslag.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
*    De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
*    De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
*    De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is;
*    De waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt, tenminste overeenkomt met het
aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.258 nieuwe kapitaalaandelen van de
vennootschap die worden toegekend aan PROJECT BESSENVELD NV.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen 'fairness opinion'.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de kapitaalverhoging van de vennootschap BESSENVELD 4 door
inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden."
Neerlegging
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van het onderhavige notulen worden neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 1.788.450
EUR, om het van 31.250.000 EUR te brengen op 33.038.450 EUR, door uitgifte van 1.258 aandelen
van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en
die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van de
volle eigendom van onroerende goederen die in het verslag van de bedrijfsrevisor uitvoerig
beschreven staan.
(...)
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
(...)
2. Na deze uiteenzetting verklaart de naamloze vennootschap "PROJECT BESSENVELD",
voornoemd, handelend middels haar bestuurders, voornoemd, deze onroerende zakelijke rechten in
de Vennootschap in te brengen, voor een totale inbrengwaarde van 1.788.450,00 euro.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de inbrenger, die aanvaardt, de 1.258 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5.- Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt drieëndertig miljoen achtendertigduizend
vierhonderdvijftig euro (€ 33.038.450,00) en is verdeeld in  tweeëndertigduizend vijfhonderdenacht
(32.508) gelijk aandelen, genummerd van 1 tot en met 32.508, zonder vermelding van nominale
waarde, die elk eenzelfde fractiewaarde van het kapitaal vertegenwoordigen.
Alle aandelen hebben stemrecht".
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld
overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
de gecoördineerde tekst van statuten)
Luik B
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris