Ondernemingsnr : 0556954994
Naam
(voluit) : Avista Aluminium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kunstdal 8
 : 9900 Eeklo
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Frank Muller, notaris te Stekene, op 20 december 2024,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de naamloze vennootschap
“Avista Aluminium”, met maatschappelijke zetel te 9000 Eeklo, Kunstdal 8, blijkt dat ondermeer
beslist werd:
 
Eerste besluit
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met één miljoen euro
(1.000.000,00 EUR), om het kapitaal van twee miljoen driehonderd vijfenzestigduizend euro (€
2.365.000,00) op drie miljoen driehonderd vijfenzestigduizend euro (€ 3.365.000,00) te brengen, door
een inbreng in natura, met uitgifte van 1.165.374 nieuwe aandelen.
Tweede besluit
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 19
december 2024 met een verantwoording voor de voorgestelde verrichting conform artikel 7:197 §1,
eerste lid juncto 7:179 § 1, eerste lid WVV. Iedere aanwezige aandeelhouder erkent kennis te
hebben genomen van dit verslag en ontslaat het bestuursorgaan van de voorlezing ervan.
Derde besluit
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de commissaris de dato 17 december
2024 met een verantwoording voor de voorgestelde verrichting conform artikel 7:179, §1, tweede lid
WVV. Iedere aanwezige aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van dit verslag en
ontslaat het bestuursorgaan van de voorlezing ervan.
Het besluit van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
“6. Conclusie van de commissaris
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna
“WVV”) brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap AVISTA
ALUMINIUM NV (hierna “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 10 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de commissaris in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de door de partijen toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen. Er worden voor de inbreng 1.165.374 nieuwe aandelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
– het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
– de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
– het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
– de verantwoording van de uitgifteprijs; en
– de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de commissaris verantwoordelijk voor:
– het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
– het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
– de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en
de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng
uit te geven aandelen; en
– het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is de commissaris verantwoordelijk voor de beoordeling
of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens –
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
inbreng in natura bij kapitaalverhoging met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aalst, 17 december 2024
Callens Vandelanotte NV vertegenwoordigd door
Mathias Roef
Bedrijfsrevisor”
Een exemplaar hiervan zal samen met een afschrift van deze akte worden neergelegd ter griffie.
Vierde besluit
Op deze kapitaalverhoging wordt ingetekend als volgt:
    •  De heren Engels Christophe wonende te 8300 KnokkeHeist, Wielewalenlaan 9, Engels Didier
wonende te 9160 Lokeren, Moervaartveer 1 en Engels Cédric wonende te 9051 Gent,
Overmeersstraat 1, verklaren samen een inbreng te doen in deze vennootschap door middel van een
inbreng in natura van een schuldvordering ten aanzien van de BV COCOCINEL met zetel te 9250
Waasmunster, OudeheerwegHeide 1, ondernemingsnummer 0691.807.760, dit ten bedrage van één
miljoen euro (€1.000.000,00),
Voor deze inbreng worden in totaal 1.165.374 nieuwe aandelen gecreëerd en deze worden in gelijke
delen toegekend aan de inbrengende aandeelhouders en zullen dezelfde rechten en plichten hebben
als de bestaande aandelen.
Vijfde besluit
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat deze
kapitaalverhoging van in totaal één miljoen euro (€1.000.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en
dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op drie miljoen driehonderd vijfenzestigduizend
euro (€ 3.365.000,00), vertegenwoordigd door 3.921.483 aandelen, zonder aanduiding van nominale
waarde, die elk 1/3.921.483ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Zesde besluit
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten aan te passen als gevolg van deze
kapitaalverhoging, als volgt:
“Het kapitaal bedraagt drie miljoen driehonderd vijfenzestigduizend euro (€ 3.365.000,00).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 3.921.483 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 3.921.483, met een fractiewaarde van
één/driehonderdmiljoen negenhonderdeenentwintig duizend vierhonderd drieëntachtigste van het
kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd procent (100%).”
De statuten blijven voor het overige ongewijzigd.
Bijgevolg luidt artikel 5 van de statuten als volgt:
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt drie miljoen driehonderd vijfenzestig
duizend euro (€ 3.365.000,00).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 3.921.483 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 3.921.483, met een fractiewaarde van
één/driehonderdmiljoen negenhonderdeenentwintig duizend vierhonderd drieëntachtigste van het
kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd procent (100%).”
Zevende besluit
De algemene vergadering bevestigt dat er reeds met ingang van 11 december 2024 een einde werd
gesteld aan het mandaat van de heer Engels Cédric, als bestuurder van de vennootschap.
De algemene vergadering besluit voorts, met ingang vanaf heden, de volgende bestuurders hierna
vermeld, ontslag te geven uit hun functie:
- de heer ENGELS Didier.
- de naamloze vennootschap ENGELS WOOD FACTORY, ondernemingsnummer 0417.433.857 met
als vaste vertegenwoordiger de heer Engels Christophe.
Als gevolg van het ontslag als bestuurder van de naamloze vennootschap ENGELS WOOD
FACTORY, komt het mandaat als gedelegeerd bestuurder automatisch ook ten einde.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op 2.
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders:
1. de naamloze vennootschap J&M INVEST, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Wielewalenlaan 9, en
ondernemingsnummer 0403.356.286, met als vaste vertegenwoordiger: de heer Christophe
ENGELS.
2. de besloten vennootschap ENGELS B&E, met zetel te 9160 Lokeren, Gentse Steenweg 136, en
ondernemingsnummer 0865.882.673, met als vaste vertegenwoordiger: de heer ENGELS Didier.
hier allen aanwezig en die aanvaarden.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Achtste besluit
De aandeelhouder besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Negende besluit
De aandeelhouder verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Bijzondere volmacht
De vergadering machtigt GRANT THORNTON ACCOUNTANCY, TAX & LEGAL BV (RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen – 0439.926.375), vertegenwoordigd door haar bestuursorgaan, en/of
volmachthouder de heer Marc VAN DEN BOSSCHE en/of haar werknemers mevrouw Ellen VAN
INGELGEM, mevrouw Sakine YILMAZ, mevrouw Cindy VERMEIREN, ieder met de mogelijkheid om
individueel te handelen, om de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister te
wijzigen en de hierboven genomen besluiten ter kennis te brengen van wie het behoort, onder meer
van de belastingdiensten en andere overheidsinstellingen en alle formaliteiten te vervullen en
documenten te ondertekenen met het oog op de wijziging/verbetering van de inschrijving van de
vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen via het ondernemingsloket.