Ondernemingsnr : 0444924746
Naam
(voluit) : AMEEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Houthulstseweg 63
 : 8920 Langemark-Poelkapelle
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Ellen VANSLAMBROUCK te Langemark-Poelkapelle op
TWEEENTWINTIG DECEMBER TWEEDUIZEND EN DRIEENTWINTIG, nog ter registratie, dat de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Besloten Vennootschap AMEEL,
met te 8920 Langemark-Poelkapelle (Poelkapelle), Houthulstseweg 63. RPR Gent, afdeling Ieper.
Ondernemingsnummer: 0444.924.746; B.T.W.-nummer: BE 0444.924.746, met eenparigheid van
stemmen de volgende beslissingen heeft genomen :
            EERSTE BESLUIT
            De algemene vergadering besluit de huidige (niet-statutaire) bestuurder ontslag te geven uit
zijn functie en besluit te benoemen als statutaire bestuurder:
            - de heer AMEEL Stefaan, voornoemd, aanwezig, die de opdracht aanvaardt.
            De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan
de ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
            TWEEDE BESLUIT
            De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen zoals hierna
wordt uiteengezet.
            De voorzitter geeft voorlezing van het verslag van de bestuurder houdende een omstandige
verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp.
            De vergadering besluit de tekst van het voorwerp te wijzigen en te vervangen door de
volgende tekst :
            “De vennootschap heeft hoofdzakelijk tot voorwerp: de exploitatie van een landbouwbedrijf
dat in volle eigendom aan de vennootschap toebehoort, alsmede mogelijk van andere onroerende
goederen die de vennootschap in eigendom of in pacht zou verkrijgen.
            De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten die in rechtstreeks of in onrechtstreeks verband met voormelde
bedrijfsactiviteiten staan of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.”
            DERDE BESLUIT
            De algemene vergadering beslist de statuten te wijzigen om te voldoen aan de door de
Koning bepaalde voorwaarden met het oog op de erkenning als landbouwonderneming zoals
beschreven in artikel 8:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
            VIERDE BESLUIT
            In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen,
besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
            VIJFDE BESLUIT
            In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij samen ZESHONDERDZESENTWINTIGDUIZEND ZEVENHONDERDNEGENENNEGENTIG
EURO NEGENTIEN CENT (€ 626.799,19), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij NUL
EURO (€ 0,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
            De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
            Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt
tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste
kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
            ZESDE BESLUIT
            Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
            De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam "
AMEEL ".
In alle akten en andere stukken die van de vennootschap uitgaan, moet de naam van de
vennootschap onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden "besloten
vennootschap", voluit geschreven of in afkorting "BV".
Indien de vennootschap erkend zou worden als landbouwonderneming wordt de maatschappelijke
benaming onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden "besloten vennootschap
erkend als landbouwonderneming", voluit geschreven of in afkorting "BVLO".
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap heeft hoofdzakelijk tot voorwerp: de exploitatie van een landbouwbedrijf dat in volle
eigendom aan de vennootschap toebehoort, alsmede mogelijk van andere onroerende goederen die
de vennootschap in eigendom of in pacht zou verkrijgen.
            De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten die in rechtstreeks of in onrechtstreeks verband met voormelde
bedrijfsactiviteiten staan of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
            Als vergoeding voor de inbrengen werden DRIEËNTWINTIGDUIZEND
ZEVENHONDERDVIJFTIG (23.750) aandelen uitgegeven.
            Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
            Ze kunnen enkel toebehoren aan natuurlijke personen.
            De vennootschap moet minstens twee aandeelhouders hebben.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen die allen
aandeelhouder zijn, en benoemd zijn met een mandaat van onbepaalde duur.
            De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
            Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn:
De heer AMEEL Stefaan, voornoemd, aanwezig, die de opdracht aanvaardt.
Overeenkomstig artikel 5:70 §3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vereist het ontslag
van de statutaire bestuurder een statutenwijziging. De algemene vergadering die over dit ontslag
dient te beslissen kan rechtsgelding beraadslagen en beslissen indien de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. Indien dit niet het geval is, dient een tweede vergadering te worden
bijeengeroepen welke beraadslaagt en beslist ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen. Het ontslag is alleen dan
aangenomen, wanneer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij
onthoudingen in de teller en de noemer worden meegerekend.
In het kader van de erkenning als landbouwonderneming dienen de statutair benoemde bestuurders
tevens als beherende aandeelhouders te worden aangesteld. Ze worden verder bestuurder-
beherende aandeelhouder of beherende aandeelhouder genoemd.
Beherende aandeelhouders besteden minstens de helft van hun arbeidstijd aan de uitbating van de
landbouwactiviteit en halen minstens de helft van hun beroepsinkomsten uit de actieve uitbating van
de landbouwactiviteit. Hiermee wordt het beroepsinkomen bedoeld uit de uitbating van de
landbouwactiviteit, met uitsluiting van de vervangingsinkomens en de pensioenen.
Als bestuurder-beherende aandeelhouder wordt benoemd vanaf heden en voor onbepaalde duur :
De heer AMEEL Stefaan, voornoemd, aanwezig die de opdracht aanvaardt.
            Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
            Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De beherende aandeelhouders kunnen vrijwillig ontslag nemen door schriftelijke opzegging te
betekenen aan alle aandeelhouders met een opzeggingstermijn van twee jaar. De vennootschap kan
van die termijn afstand doen door een besluit dat genomen wordt door de algemene vergadering met
in achtneming van de regels betreffende een statutenwijziging.
Anderzijds kan ook de algemene vergadering met in achtneming van de regels betreffende een
statutenwijziging beslissen om het mandaat van beherende aandeelhouder te beëindigen en de
opzeggingstermijn te bepalen. Dit betekent dat de toestemming van de algemene vergadering en van
elke beherende aandeelhouder is vereist.
Tot slot is ook een ontslag in onderling overleg mogelijk.
De aftredende beherende aandeelhouder blijft aandeelhouder met de aandelen die hij in het
maatschappelijk eigen vermogen heeft.
De afzetting van een beherende aandeelhouder kan slechts door een beslissing van de algemene
vergadering en enkel bij zwaarwichtige redenen.
In dit geval is ook de toestemming van de andere beherende aandeelhouders vereist.
Onverminderd het aandeel dat hem toekomt in de bedrijfsresultaten, zoals bepaald in artikel 32 van
deze statuten, wordt aan elke beherende aandeelhouder een bruto vergoeding toegekend als
vergoeding voor zijn arbeid tenminste op basis van het minimumloon voor geschoolde arbeiders van
dezelfde sector.
Hij heeft recht op zulke vergoeding, ongeacht de aard en de omvang van de bedrijfsresultaten, tenzij
hij er zelf vrijwillig van afziet omwille van de continuïteit van de vennootschap.
Met inachtneming van het aantal gepresteerde uren en hetgeen in de vorige leden van dit artikel is
bepaald, wordt de vergoeding van de beherende aandeelhouders telkenjare vastgesteld door een
besluit van de algemene vergadering van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 28 van deze
statuten.
Deze minimale beloning uit de vennootschap komt rechtstreeks toe aan de beherende
aandeelhouder of beherende aandeelhouders.
Het dagelijks bestuur van de vennootschap behoort aan de beherende aandeelhouders.
Zij kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de vennootschap behoudens die
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Iedere bestuurder-beherende aandeelhouder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Iedere bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste zaterdag van de maand mei, om 14.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
            - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
            - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
            De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd
in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
            Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht,
een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
            Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
            Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
            Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
            Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
            Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.       
            Een besluit van de algemene vergadering met een drie vierde meerderheid en het akkoord
van elk van de beherende aandeelhouders is vereist voor :
    1.  de wijziging van de statuten;
    2.  de beëindiging van het mandaat van beherende aandeelhouder en de daaruit volgende
opzeggingstermijn;
    3.  de aanstelling van een beherende aandeelhouder en de toekenning van de bevoegdheden van
deze beherende aandeelhouder;
    4.  de vrijwillige ontbinding van de vennootschap;
Een besluit van de algemene vergadering met een drie vierde meerderheid (zonder dat een akkoord
van de beherende aandeelhouders noodzakelijk is) is vereist voor :
    1.  de afzetting van een beherende aandeelhouder bij zwaarwichtige redenen;
Een besluit van de algemene vergadering met een gewone meerderheid (zonder dat een akkoord
van de beherende aandeelhouders noodzakelijk is) is vereist voor :
1. de aanstelling van bestuurders en de toekenning van hun bevoegdheden;
    1.  de beloning van de bestuurders en beherende aandeelhouders;
    2.  het geven van kwijting aan de bestuurders en beherende aandeelhouders van hun opdracht;
    3.  de verdeling van de bedrijfsresultaten overeenkomstig de bepalingen van artikel 32;
    4.  de overdracht van aandelen overeenkomstig de bepalingen van artikel 8.
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder
jaar.
            Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
            De verdeling van de bedrijfsresultaten geschiedt als volgt:
1. Met goedkeuring van de beherende aandeelhouders kan de algemene vergadering besluiten het
batig saldo, na toewijzing van de beloning aan de beherende aandeelhouders volgens artikel 19 van
deze statuten, geheel of gedeeltelijk reserveren.
2. Ingeval het batig saldo niet geheel wordt gereserveerd overeenkomstig het voorgaand lid, wordt
het niet gereserveerd gedeelte voor de helft aan de aandelen toebedeeld.
3. De andere helft wordt in voorkomend geval aan de beherende aandeelhouders ter vergoeding van
hun arbeid toebedeeld op basis van het aantal gepresteerde uren.
            Over de ontbinding van de vennootschap wordt besloten volgens de regels bepaald in artikel
28 van deze statuten.
            In geval van overlijden van een aandeelhouder, zal de vennootschap voortgezet worden door
de overlevende aandeelhouders of aandeelhouder, samen in voorkomende geval met de
erfgenamen in rechte lijn van de overleden aandeelhouder, die zich ten aanzien van de
vennootschap laat vertegenwoordigen door één gevolmachtigde.
            In geval van ontbinding om welke reden dan ook zijn de beherende aandeelhouders die op
het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars, tenzij de algemene
vergadering met akkoord van elke beherende aandeelhouder anders besluit of beslist om de
vereenvoudigde vereffeningsprocedure van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen toe te passen.
            De algemene vergadering kan te allen tijde een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan
bij gewone meerderheid van stemmen. Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen,
gezamenlijk dan wel in college de vennootschap vertegenwoordigen.
De benoeming van de vereffenaars en de wijze waarop zij de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen, wordt openbaar gemaakt door voorlegging van een origineel van de akte en een
uittreksel ervan, en bekendmaking in het Belgisch Staatsblad.
De vereffenaars hebben van rechtswege alle bevoegdheden zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, tenzij de algemene vergadering met akkoord van elke beherende
aandeelhouder anders besluit.
Zij dienen verder te handelen overeenkomstig de overige bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen omtrent de wijze en sluiting van de vereffening.
            Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZEVENDE BESLUIT
            De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om
de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
            ACHTSTE BESLUIT
            De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8920
Langemark-Poelkapelle (Poelkapelle), Houthulstseweg 63.
            MACHTIGING
            De vergadering verleent elke machtiging aan de bestuurder om de voorgaande beslissingen
uit te voeren.
 
 
 
            VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
            (Getekend : notaris Ellen Vanslambrouck ter standplaats Langemark-Poelkapelle)
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte buitengewone algemene vergadering
(afgeleverd vóór registratie)
- gecoördineerde statuten