Ondernemingsnr : 0811899205
Naam
(voluit) : Foodstore Sint-Jan Kortrijk
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Steenpoort(Kor) 2 bus W035
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL
"Foodstore Sint-Jan Kortrijk".
Besloten Vennootschap
8500 Kortrijk, Steenpoort 2 W035.
Ondernemings- en B.T.W.-nummer : 811.899.205.
AANPASSING AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN - SCHRAPPING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGEN VERMOGENSREKENING UIT DE STATUTEN EN HET BESCHIKBAAR
MAKEN ERVAN VOOR TOEKOMSTIGE UITKERINGEN - WIJZIGING VAN DE
MAATSCHAPPELIJKE BENAMING - WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE
VENNOOTSCHAP - WIJZIGING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL VAN DE
VENNOOTSCHAP - VERMINDERING INGEBRACHT VERMOGEN - DIVERSE
BESLISSINGEN EN STATUTEN.
Uit het proces-verbaal opgemaakt door Notaris Guido
Vandenberghe ter standplaats Roeselare op één juli tweeduizend
en éénentwintig, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de Besloten Vennootschap "Foodstore Sint-Jan
Kortrijk", met zetel te 8500 Kortrijk, Steenpoort 2 W035,
ondernemings- en B.T.W.-nummer : 811.899.205, op gezegde datum
onder meer de volgende besluiten heeft genomen :
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
AFHANDELING VAN DE AGENDA.
De buitengewone algemene vergadering vat de agenda aan en neemt
na beraadslaging volgende besluiten, welke éénparig en met
algemeenheid van stemmen worden goedgekeurd.
I. AANPASSING AAN DE BEPALINGEN VAN
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
MET BEHOUD VAN DE RECHTSVORM.
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de
wet van drieentwintig maart tweeduizend en negentien tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
rechtsvorm van de besloten vennootschap te behouden.
II. SCHRAPPING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGEN VERMOGENSREKENING UIT DE STATUTEN EN HET
BESCHIKBAAR MAKEN ERVAN VOOR TOEKOMSTIGE UITKERINGEN.
Luik B
In toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van
drieentwintig maart tweeduizend en negentien tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1), stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal, hetzij honderdnegenentachtigduizend
euro (189.000 euro) en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij achttienduizend negenhonderd euro (18.900
euro), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dat het nog niet
gestort deel van het kapitaal, hetzij nul euro (0 euro),
omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde
inbrengen", bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van
de wet van drieentwintig maart tweeduizend en negentien tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de
vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij
toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van
drieentwintig maart tweeduizend en negentien tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige
bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste
kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort
en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "nietopgevraagde
inbrengen".
III. WIJZIGING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE BENAMING.
De algemene vergadering beslist de huidige maatschappelijke
benaming, te weten "Foodstore Sint-Jan Kortrijk" te vervangen
door de benaming "MAREOD".
IV. WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP.
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan de dato zevenentwintig mei tweeduizend en
éénentwintig, opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een exemplaar van
dit verslag wordt neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank, samen met een expeditie van onderhavige
notulen.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te
wijzigen door het huidige voorwerp integraal op te heffen en te
vervangen door de navolgende tekst :
" De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in
het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, of door deelname van dezen :
" I. Consultancy-, beheer- en managementvennootschap.
" 1. Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties.
" 2. Alle mogelijke activiteiten die verband houden met het
verlenen van consultancy, opleiding, technische expertise en
bijstand.
" 3. Het uitoefenen van managements-, consulting-, beheers- en
beleggingsactiviteiten, waaronder begrepen ; het uitoefenen
van managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten
van consultingsovereenkomsten en het uitoefenen van
consultingsfuncties op onafhankelijke wijze,
" 4. Het verstrekken van managementadviezen, opleiding en het
uitoefenen van consultancyactiviteiten in de meest ruime zin
van het woord.
" 5. Het uitvoeren van administratieve werkzaamheden in de
ruime zin van het woord.
" 6. Het geven van advies en verstrekken van diensten met
Luik B
betrekking tot de organisatie en het beheer van bedrijven en
ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon.
" 7. Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan
bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk doch
niet uitsluitend op het vlak van management, marketing,
produktie en ontwikkeling, processing en het besturen van
vennootschappen, dit alles in de meeste ruime betekenis.
" Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een
contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid
van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
" Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van
bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurder, zaakvoerder of elke
andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap
worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor
rekening van de vennootschap.
" De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op
gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
nemen in andere ondernemingen.
" De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden
borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of
in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
" De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van
vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan de
bijstand bij het beheer, bestuur en management van
vennootschappen, ongeacht hun voorwerp, doel en activiteit,
via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd
bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager,
vereffenaar, volmachtdrager of mandataris en van alle andere
topfuncties die door de vennootschap op grond van een
statutaire benoeming of via een overeenkomst aan een
zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed.
" II. Holding.
" 1. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen,
kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen,
obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden
en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of
buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratie-kantoren, instellingen
en verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk
statuut.
" 2. Het beheren van beleggingen en van participaties in
dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en
andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten
die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en
in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de
cliënt.
" 3. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender
welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of
ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
" III. Patrimoniumvennootschap.
" 1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en
verhandelen van een onroerend vermogen; alle verrichtingen,
studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen
en onroerende zakelijke rechten, zoals de aankoop en de
verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en de verhuur, de
ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen
Luik B
die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
beheer of op het produktief maken van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend voor
eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden
als omschreven in het Koninklijk Besluit van zes september
negentienhonderd drieennegentig inzake vastgoedmakelaar.
" 2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van
een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot
roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de
aankoop en de verkoop, de huur en de verhuur, de ruil in het
bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
" 3. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender
welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industriële,
commerciële, financiële, landbouw- of
immobiliënvennootschappen of -ondernemingen; het stimuleren,
de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie
aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening
en toezicht alsmede het verlenen van technische,
administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen.
" Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van
fusie of splitsing, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle
bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in
België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk
voorwerp of doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het
hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk
voorwerp te bevorderen.
" De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden
zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. De vennootschap kan in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in
verband staan met de bovenstaande omschrijvingen van het
voorwerp, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van
roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders of
zaakvoerders, bij wijze van bezoldiging in natura.
" Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering
verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch
onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk
voorwerp van de vennootschap.
" De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of
erkenning nodig hebben, zullen slechts uitgeoefend worden
voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
" De vennootschap zal binnen het kader van haar bedrijvigheid
kunnen optreden, hetzij alleen, hetzij met derden.
" Met het oog op haar maatschappelijk voorwerp mag de
vennootschap alle roerende en onroerende verrichtingen doen,
zo voor eigen rekening als voor rekening van derden. Zij mag
desgevallend de onroerende goederen verkopen of verpachten;
zij mag alle industriële, commerciële of financiële
verrichtingen doen die deels of geheel, rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar bedrijvigheid of die
van aard zijn die bedrijvigheid te vergemakkelijken of te
bevorderen.
" Deze opsomming is niet limitatief en de termen
vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door specifieke
wetgeving inzake de secundaire markten, het statuut van en
Luik B
het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars
en de beleggingsadviseurs.
" Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle
handelingen en verrichtingen te voltrekken die rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke
van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit
voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
" Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie,
financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in
alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een
identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare
of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te begunstigen of een bron van afzetten vormen.
" Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen
in andere vennootschappen.
" De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden
verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren,
in de meest ruime zin.
" In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou
onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang
tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat
betreft de verrichting van deze handelingen, aan de
vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
" Zij zal slechts de vorenstaande activiteiten die onderworpen
zijn aan het voorleggen van een vestigingsgetuigschrift of
andere wettelijke en/of reglementaire voorwaarden, kunnen
uitoefenen voor zover zij voldoet aan de wettelijke en/of
reglementaire voorwaarden die daartoe gesteld zijn.".
V. WIJZIGING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP.
De vergadering beslist het adres van de zetel van de
vennootschap met ingang vanaf heden te verplaatsen naar 8800
Roeselare, Pieter Staessensstraat 8.
VI. VERMINDERING VAN HET INGEBRACHT VERMOGEN.
De algemene vergadering beslist een vermindering van het
ingebrachte vermogen door te voeren ten bedrage van
negenennegentigduizend euro (99.000 euro) zonder vernietiging
van aandelen, waarbij deze vermindering zal worden afgeboekt op
de beschikbare eigen vermogensrekening.
Voormelde beslissing is een uitkering aan de aandeelhouder
waarbij de artikelen 5:142 (netto-actieftest) en 5:143
(liquiditeitstest) van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen nageleefd dienen te worden.
De algemene vergadering verklaart dat ingevolge deze beslissing
het netto-actief van de vennootschap zal dalen zonder evenwel
negatief te zijn of te worden. De netto-actieftest zoals
opgenomen in artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen is aldus vervuld.
Het bestuursorgaan van de vennootschap zal in toepassing van
artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de liquiditeitstest uitvoeren en zich ervan
vergewissen dat de voormelde uitkering toegestaan door de
algemene vergadering niet als gevolg heeft dat de vennootschap
niet langer in staat is haar schulden te betalen gedurende een
termijn van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum
van de uitkering. Het bestuursorgaan zal zijn beslissing
rechtvaardigen in een verslag.
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan de dato zevenentwintig mei tweeduizend en
éénentwintig, opgemaakt overeenkomstig artikel 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze vermindering van het ingebrachte vermogen wordt
aangerekend op het voorheen alzo genoemde fiscaal werkelijk
Luik B
gestort kapitaal, en dit bij toepassing van artikel 18, tweede
lid iuncto artikel 537, vijfde lid van het Wetboek van
Inkomstenbelastingen, op de reserves die in toepassing van
artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen werden
ingebracht in het maatschappelijk kapitaal, ingevolge besluit
van de buitengewone algemene vergadering de dato vijfentwintig
februari tweeduizend en veertien, waarvan het proces-verbaal
werd opgemaakt door instrumenterende Notaris Guido Vandenberghe
op zelfde datum, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van één april nadien onder nummer 20140401-14070874,
zoals voorzeid.
De bestuurder wordt inzonderheid gelast de uitbetaling te doen
of te laten doen, zodra dit door de wet is toegelaten.
VII. AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN
OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN, ZONDER WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE
VENNOOTSCHAP.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene
vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De buitengewone algemene vergadering besluit met eenparigheid
van stemmen een volledig herwerkte nieuwe tekst der statuten
van de vennootschap vast te stellen en aan te nemen als volgt,
met behoud van de rechtspersoonlijkheid en de kenmerken van de
vennootschap, rekeninghoudend onder andere met de hiervoor
genomen besluiten en zonder een wijziging aan de brengen in
haar voorwerp.
In de mate waarin de tekst van de hierna volgende nieuwe
statuten verschilt van de tekst van de laatst gecoördineerde
statuten, worden deze verschilpunten beschouwd als zovele
statutenwijzigingen, welke de buitengewone algemene vergadering
bij deze uitdrukkelijk aanvaardt en goedkeurt.
Na éénparig elk artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd,
stelt de vergadering de geactualiseerde en aangepaste nieuwe
tekst van de statuten voortaan vast zoals hier vermeld.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van
de nieuwe statuten als volgt luidt :
ARTIKEL 1.- NAAM EN RECHTSVORM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten
vennootschap.
Zij heeft de naam "MAREOD".
ARTIKEL 2.- ZETEL.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even
welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke
wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een
wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen,
stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het
buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake
het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
ARTIKEL 3.- VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het
buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of
door deelname van dezen :
Luik B
I. Consultancy-, beheer- en managementvennootschap.
1. Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties.
2. Alle mogelijke activiteiten die verband houden met het
verlenen van consultancy, opleiding, technische expertise en
bijstand.
3. Het uitoefenen van managements-, consulting-, beheers- en
beleggingsactiviteiten, waaronder begrepen ; het uitoefenen van
managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van
consultingsovereenkomsten en het uitoefenen van
consultingsfuncties op onafhankelijke wijze,
4. Het verstrekken van managementadviezen, opleiding en het
uitoefenen van consultancyactiviteiten in de meest ruime zin
van het woord.
5. Het uitvoeren van administratieve werkzaamheden in de ruime
zin van het woord.
6. Het geven van advies en verstrekken van diensten met
betrekking tot de organisatie en het beheer van bedrijven en
ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon.
7. Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven,
privé-personen en instellingen, voornamelijk doch niet
uitsluitend op het vlak van management, marketing, produktie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen,
dit alles in de meeste ruime betekenis.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele
of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van
bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurder, zaakvoerder of elke
andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden
afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening
van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk
welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in
andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen
als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen,
onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van
vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan de
bijstand bij het beheer, bestuur en management van
vennootschappen, ongeacht hun voorwerp, doel en activiteit, via
de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd
bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager,
vereffenaar, volmachtdrager of mandataris en van alle andere
topfuncties die door de vennootschap op grond van een
statutaire benoeming of via een overeenkomst aan een
zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed.
II. Holding.
1. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen,
kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen,
obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden
en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of
buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratie-kantoren, instellingen en
verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk
statuut.
2. Het beheren van beleggingen en van participaties in
dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties,
het verlenen van advies, management en andere diensten aan of
in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf
Luik B
voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens
contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid
van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
3. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender
welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of
ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
III. Patrimoniumvennootschap.
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en
verhandelen van een onroerend vermogen; alle verrichtingen,
studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aankoop en de verkoop,
de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de binnenhuisinrichting
en decoratie, de huur en de verhuur, de ruil, de verkaveling
en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
produktief maken van onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend voor eigen rekening,
tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden als omschreven in
het Koninklijk Besluit van zes september negentienhonderd
drieennegentig inzake vastgoedmakelaar.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van
een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot
roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de
aankoop en de verkoop, de huur en de verhuur, de ruil in het
bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
3. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender
welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industriële,
commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen
of -ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie
van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen,
waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen
van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van
fusie of splitsing, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle
bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in
België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp
of doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of
van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk voorwerp te
bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen
als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand
te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan
in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij
niet rechtstreeks in verband staan met de bovenstaande
omschrijvingen van het voorwerp, zoals onder meer de
terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan
haar bestuurders of zaakvoerders, bij wijze van bezoldiging in
natura.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering
verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks
verband houden met het maatschappelijk voorwerp van de
vennootschap.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of
erkenning nodig hebben, zullen slechts uitgeoefend worden voor
zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
De vennootschap zal binnen het kader van haar bedrijvigheid
Luik B
kunnen optreden, hetzij alleen, hetzij met derden.
Met het oog op haar maatschappelijk voorwerp mag de
vennootschap alle roerende en onroerende verrichtingen doen, zo
voor eigen rekening als voor rekening van derden. Zij mag
desgevallend de onroerende goederen verkopen of verpachten; zij
mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen
doen die deels of geheel, rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar bedrijvigheid of die van aard zijn die
bedrijvigheid te vergemakkelijken of te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer
of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan
deze bedoeld door specifieke wetgeving inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle
handelingen en verrichtingen te voltrekken die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit
voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie,
financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle
vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een
identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of
die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming
te begunstigen of een bron van afzetten vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in
andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden
verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in
de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou
onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang
tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft
de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze
voorwaarden ondergeschikt maken.
Zij zal slechts de vorenstaande activiteiten die onderworpen
zijn aan het voorleggen van een vestigingsgetuigschrift of
andere wettelijke en/of reglementaire voorwaarden, kunnen
uitoefenen voor zover zij voldoet aan de wettelijke en/of
reglementaire voorwaarden die daartoe gesteld zijn.
ARTIKEL 4.- DUUR.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
ARTIKEL 5.- INBRENGEN.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in
het vereffeningsaldo.
Artikel 10.- BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt
hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere
bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van
de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te
zijn.
ARTIKEL 11.- BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de
bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de
Luik B
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt
bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve
deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan
bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ARTIKEL 12.- VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de
bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt
de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid
van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de
algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
ARTIKEL 13.- DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat,
opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer
directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk
optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader
van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning
vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan
hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 14.- CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke
grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan
één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
ARTIKEL 15.- ORGANISATIE EN BIJEENROEPING.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de zetel op de laatste zaterdag van
de maand september om tien uur. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze
datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen
telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de
agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen
voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
Luik B
wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag
als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder
geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij
aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
ARTIKEL 16.- TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de
aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een
effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden :
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven
zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot
zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder
mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 17.- ZITTINGEN - PROCESSEN-VERBAAL.
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een
bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige
aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van
pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris
aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige
aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt
bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van
het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of
schriftelijke stemmingen worden aan de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er
waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de
aanwezigheidslijst.
ARTIKEL 18.- BERAADSLAGINGEN.
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op
één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan
kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn
toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan
niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen
op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de
voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde
dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze
statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van
stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
ARTIKEL 19.- VERDAGING.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het
bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie
weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,
doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen
Luik B
besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
ARTIKEL 20.- BOEKJAAR.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april van ieder
kalenderjaar en eindigt op éénendertig maart van het volgende
kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap
afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de
jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
ARTIKEL 21.- BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door
de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan,
waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
ARTIKEL 22.- ONTBINDING.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door
beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen
vereist voor de statutenwijziging.
ARTIKEL 23.- VEREFFENAARS.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk
ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien
geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te
doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
ARTIKEL 24.- VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de
vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te
voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort,
na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij
door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog
in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIII. ONTSLAG EN HERBENOEMING VAN DE ZAAKVOERDER ALS
BESTUURDER.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna
vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk
over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor
een onbepaalde duur :
Juffrouw Snick Valerie Maria Cornelia, wonende te 8800
Roeselare, Pieter Staessensstraat 8.
Dit mandaat is bezoldigd onder de voorwaarden en modaliteiten
vast te stellen door de algemene vergadering.
Welke bestuurder verklaart dit mandaat uitdrukkelijk te
aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering
beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder
voor de uitoefening van zijn mandaat.
IX. ADRES VAN DE ZETEL.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is
gevestigd te 8800 Roeselare, Pieter Staessensstraat 8.
X. UITVOERING DOOR DE BESTUURDER.
De buitengewone algemene vergadering beslist met eenparigheid
van stemmen om machten te verlenen aan de bestuurder om de
genomen besluiten uit te voeren.
XI. COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN.
Luik B
Als gevolg van de genomen besluiten heeft de buitengewone
algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen
volmacht te geven aan de instrumenterende Notaris de statuten
te coördineren en deze neder te leggen.
AFSLUITING VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
Daar de agenda afgehandeld is wordt de buitengewone algemene
vergadering afgesloten.
VOLMACHT.
Alhier wordt namens de vennootschap volmacht, met recht van
subdelegatie of indeplaatsstelling, verleend aan de Besloten
Vennootschap "Fiduciaire Ryckeman Gebroeders" te 8200 Brugge
(voorheen Sint-Andries), Dirk Martensstraat 22, met
ondernemingsnummer : 405.137.425.
Om in voorkomend geval alle vereiste en/of nuttige
formaliteiten te vervullen aangaande het handelsregister, het
ondernemingsloket, de kruispuntbank, de belasting op de
toegevoegde waarde en alle andere mogelijke administraties en
diensten nodig en/of nuttig ingevolge onderhavige
statutenwijziging.
Elkeen der lasthebbers kan alleen en afzonderlijk optreden en
handelen.
RECHT OP GESCHRIFTEN.
Instrumenterende Notaris bevestigt de ontvangst van betaling
van het recht op geschriften ten bedrage van vijfennegentig
euro.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk hiermede nedergelegd : expeditie van het procesverbaal;
gecoördineerde statuten waarin vervat de
publicatiedatalijst, het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan de dato zevenentwintig mei tweeduizend en
éénentwintig opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.