Ondernemingsnr : 0545975485
Naam
(voluit) : DR. D. PEETERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hoelenbergstraat 19
 : 3320 Hoegaarden
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
“DR. D. PEETERS”
besloten vennootschap
te 3320 Hoegaarden (Meldert), Hoelenbergstraat 19
ondernemingsnummer BE 0545.975.485
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Benjamin BODDEZ te Hoegaarden op 12 september 2023,
neergelegd of neer te leggen ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering is
bijeengekomen van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “DR. D. PEETERS”, met
zetel te 3320 Hoegaarden (Meldert), Hoelenbergstraat 19, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister van Leuven met ondernemingsnummer BE 0545.975.485. De vennootschap
werd opgericht bij akte verleden voor notaris Wim Vanberghen te Oud-Turnhout op 11 februari 2014,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 februari erna onder nummer
0301596. De statuten werden sindsdien niet gewijzigd.
Volgende beslissingen werden genomen:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttienduizend zeshonderd euro
(€18.600,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderd zestig euro
(€1.860,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
3. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en met de deontologische regels van de Orde der artsen, zonder evenwel een wijziging
aan te brengen in het voorwerp. De krachtlijnen van deze statuten luiden als volgt:
NAAM EN RECHTSVORM:
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DR. D. PEETERS".
Bij het naar buiten treden vermeldt de vennootschap, naast haar rechtsvorm, ook steeds de naam
van alle vennoten met hun uitgeoefende specialisme.
ZETEL: is gelegen in het Vlaams Gewest.
DUUR: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot doel/voorwerp:
De uitoefening van de geneeskunde, met bijzondere specialisatie in de nefrologie, door de
geneesheer-vennoot in naam en voor rekening van de vennootschap, ingeschreven op de lijst van de
Provinciale Raad van de Orde en met inachtname van de regels van de geneeskundige plichtenleer,
met dien verstande dat alle medische activiteiten in gemeenschap worden gebracht en alle van
daaruit voortvloeiende honoraria geïnd worden door en voor rekening van de vennootschap en de
geneesheer-vennoot een vergoeding zal ontvangen van de vennootschap voor de door hem
verrichte prestaties. De geneeskunde wordt uitgeoefend onder de specifieke
beroepsaansprakelijkheid van de vennoten en de bijkomende aansprakelijkheid van de
vennootschap.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.
De vennootschap heeft als bijkomstig doel beleggingen in roerende en onroerende goederen in
zoverre dat:
- deze handelingen niet van aard zijn het burgerlijk karakter van de vennootschap te wijzigen;
- deze activiteiten geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook;
- tussen de vennoten een voorafgaandelijk akkoord over de modaliteiten van het investeringsbeleid
met tenminste een 2/3de meerderheid schriftelijk wordt vastgelegd.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven,
doch overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of derden,
zullen ook niet door de vennootschap mogen afgesloten worden.
INBRENGEN/EFFECTEN:
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De aandelen zijn steeds op naam.
Hoedanigheid aandeelhouder(s)
Rekening houdende met de toepasselijke deontologische bepalingen kunnen de aandelen slechts
door (i) artsen, (ii) ingeschreven op de lijst van de Orde der Artsen en (iii) bevoegd om in België de
geneeskunde uit te oefenen en (iv) die hun medische activiteit(en) uitoefenen in het kader van de
vennootschap, verworven worden.
Een professionele eenpersoons artsenvennootschap kan eveneens toetreden tot een
artsenvennootschap.
Overdracht/overgang van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder mogen slechts worden afgestaan onder levenden of overgaan
wegens overlijden, volgens de voorwaarden gesteld door de deontologische regels van de Orde der
Artsen en mits eenparige instemming van alle bestaande aandeelhouders.
Overdrachten van aandelen zijn daarenboven enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van
de patiënt op geen enkele manier geschaad worden.
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de medische dossiers
overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen aandeelhouder zouden kunnen worden
omwille van de deontologische regels van de Orde der Artsen, hebben recht op de waarde van de
overgegane aandelen.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt.
Zolang de rechten verbonden aan de aandelen niet werden overgedragen aan een persoon die
voldoet aan de voorwaarden van de Orde der Artsen om deze rechten uit te oefenen, dienen de
activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te blijven tot de inning van de nog openstaande
vorderingen, de betalingen van de schulden en het beheer van het patrimonium. Aan deze restrictie
kan enkel een einde worden gesteld door systematische wijziging van de statuten, en inzonderheid
van de bepalingen omtrent naam en voorwerp en de overige specifieke statutaire bepalingen, zodat
de beoefening en de bevordering van de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere
rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende vennootschappelijke
activiteit uit de statuten is geweerd.
Opsplitsing aandelen
De opsplitsing van de aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom is toegelaten, rekening
houdende met de toepasselijke deontologische bepalingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. Behoudens andersluidende
bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst waarbij het
vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
De uiteindelijke uitoefenaar van de rechten verbonden aan een aandeel dient te voldoen aan de
voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake professionele artsenvennootschappen
van de Orde der Artsen.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, dan geschiedt de uitkering aan de
vruchtgebruiker, niet enkel wanneer de uitkering betrekking heeft op de winst van het boekjaar, maar
ook indien de uitkering betrekking heeft op voorheen gereserveerde winsten inbegrepen de
liquidatiereserves bedoeld in artikel 184quater of 541 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen
1992.
Bij overlijden van de vruchtgebruiker wordt de naakte eigenaar volle eigenaar, en moet hij dadelijk de
aandelen overlaten aan een arts of het voorwerp wijzigen.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, benoemd door de algemene
vergadering.
De duur van het mandaat van bestuurder is beperkt voor de duur van de activiteiten.
Indien een niet arts bestuurder wordt van een professionele artsenvennootschap kan deze
onmogelijk enige bestuurder zijn.
Alleszins dient een arts-vennoot als bestuurder benoemd te worden, die de eindverantwoordelijkheid
draagt en de beslissingen van de niet arts-bestuurder moet bekrachtigen.
De bestuurder moet bekend zijn en wanneer het gaat om een rechtspersoon dan moet minstens uit
de statuten blijken dat er geen strijdigheid is met de bepalingen van de Code van geneeskundige
plichtenleer en moet een natuurlijke persoon aangewezen zijn die de bestuurder-rechtspersoon
vertegenwoordigt.
De bestuurder(s) kunnen bepaalde taken aan niet-artsen delegeren, doch enkel voor niet-medische
aangelegenheden.
Indien de bestuurder geen arts is, zijn zijn bevoegdheden slechts beperkt tot niet-medische zaken.
De bestuurder die geen arts is, zal noodzakelijk een natuurlijk persoon zijn. Hij heeft ook de meest
uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen, waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is en die handelingen die betrekking hebben op het
verstrekken van medische prestaties, het medisch beroepsgeheim en de privacy van de patiënt.
De werkverdeling, alle vergoedingen voor het gepresteerde werk - inclusief de eventuele
bezoldigingen als bestuurder - en terugbetalingen van kosten en vacaties worden vastgelegd in een
schriftelijke overeenkomst die is onderworpen aan de bepalingen van de Code van Medische
Deontologie.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te Iedere bestuurder is bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd en geldig verbonden door iedere
bestuurder afzonderlijk.
Wanneer een bestuurder een niet-arts als gevolmachtigde van de vennootschap aanstelt, dient diens
mandaat beperkt te worden tot niet-medische (rechts)handelingen.
ALGEMENE VERGADERING:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste woensdag van de maand juni, om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Elke aandeelhouder kan zich op een vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde
aandeelhouder.
Iedere gevolmachtigde kan slechts één volmacht uitoefenen.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Met uitzonderingen van de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie en de statuten,
kan de algemene vergadering op geldige wijze beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal
vertegenwoordigde aandelen. De besluiten worden genomen bij absolute meerderheid van stemmen.
BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
het zelfde jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
ONTBINDING - VEREFFENING
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
De vennootschap wordt niet ontbonden door ontzetting, het kennelijk onvermogen of de dood van
een vennoot.
Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap gebeurt de vereffening door de artsen-bestuurders in functie,
tenzij de Algemene Vergadering een of meer vereffenaars benoemt.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars, benoemen of ontslaan. De Algemene
vergadering bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen, evenals de wijze van vereffening.
Bij ontbinding van de vennootschap zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling
van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de vennoten.
Indien de geneeskundige praktijk bij stopzetting van de beroepsactiviteit niet overgedragen wordt,
dient de arts ervoor te zorgen dat alle medische dossiers ter bewaring worden overgemaakt aan een
praktiserend arts. Wanneer dit uit hoofde van de arts niet mogelijk is, is het aangewezen dat de
naaste verwanten zorgen voor de overdracht. Bij het uitblijven van een oplossing betreffende de
bewaring van de medische dossiers kan elke belanghebbende de provinciale raad van de arts
hieromtrent informeren.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
4. De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur, maar in elk geval beperkt tot de duur van zijn medische activiteiten:
- De heer PEETERS Domien Erik Eliane Maria Wilfried, arts, wonende te 3320 Hoegaarden
(Meldert), Hoelenbergstraat 19. Hij was aanwezig en heeft dit aanvaard.
Over de bezoldiging van dit mandaat zal worden beslist door de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
5. Het adres van de zetel is gevestigd te: 3320 Hoegaarden (Meldert), Hoelenbergstraat 19.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
Benjamin BODDEZ, notaris.
Gelijktijdig neergelegd: uitgifte van de akte, uittreksel, gecoördineerde statuten.