Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0712.890.315
Naam
(voluit):	PCS Invest
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Frans Beirenslaan 87
2150 Borsbeek
Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering - vervroegde ontbinding - afsluiting
van de vereffening
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester
Lawrence DE BRUYNE, geassocieerd notaris te Antwerpen (Wilrijk), die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap LaTo, met zetel te Antwerpen (Wilrijk), Jules Moretuslei 342 op 8 augustus
2024, neer te leggen op het derde registratiekantoor te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen
werden genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING - Verslag bestuursorgaan en verslag bedrijfsrevisor met betrekking tot
de ontbinding.
Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het
verslag van het bestuursorgaan en van het controleverslag van F+R Studio BV, opgemaakt op 7
augustus 2024, waarvan de besluiten luiden als volgt:
"3. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van PCS
Invest BV
Overeenkomstig artikelen 2:71 §2 derde lid juncto 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, ons verslag
uit, gericht aan de buitengewone algemene vergadering van PCS Invest BV (hierna: "de
Vennootschap") betreffende de staat van activa en passiva opgesteld in het kader van het voorstel
van de vrijwillige ontbinding en de onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Wij werden op 11 juli 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de Vennootschap om deze
controleopdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel tot ontbinding bijgevoegde staat van activa
en passiva van de Vennootschap, opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het
oordeel met voorbehoud", geeft naar ons oordeel de staat van activa en passiva opgesteld in
discontinuïteit per 18 juli 2024 met een balanstotaal van 188.371,34 EUR (rekening houdende met het
resultaat van de periode) een getrouw beeld van de financiële toestand van de Vennootschap, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij zijn niet in staat geweest om de controle-informatie te verkrijgen omtrent de voorraden aan het
begin van het boekjaar, omwille van het feit dat wij de fysieke voorraadopname niet hebben kunnen
bijwonen en bijgevolg om de voorraadhoeveelheden die op 31 december 2023 bestonden te
controleren. Omdat bovendien de beginsaldi van de voorraadbedragen de voorraadwijziging
beïnvloeden, zijn wij niet in staat geweest om te bepalen of eventuele aanpassingen aan het resultaat
van de lopende periode noodzakelijk hadden kunnen zijn. We formuleren bijgevolg een voorbehoud
voor de hieraan verbonden balans- en resultaatseffecten alsook voor de hieraan verbonden latente
belastingeffecten.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake
de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen
wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden en aandeelhouders zoals
geïdentificeerd bij de opmaak van de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd hetzij dat een schriftelijk akkoord bestaat tot
instemming met de toepassing van de procedure zoals bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheden
We merken op dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatiebonus die zal verschuldigd
zijn op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene
vergadering, op heden noch betaald noch geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende
geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch op de consignatie.
- Dit verslag werd opgemaakt minder dan vijftien dagen voor de algemene vergadering die over de
ontbinding beslist. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 18 juli 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook
voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden
en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en
passiva in een discontinuiteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6 §2
van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te
leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden
om te voldoen aan de schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke
bevestiging van de aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van
activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor de financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van ene verslag waarin ons oordeel is
opgenomen.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake
de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Het betreft
een ontwerpnorm die in werking treedt na de publicatie in het Belgisch Staatsblad van het bericht tot
goedkeuring van de minister bevoegd voor Economie.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden van aandeelhouders of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva hetzij dat een schriftelijk akkoord bestaat waarbij wordt
ingestemd met de toepassing van de procedure zoals bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid juncto artikel 2:80, eerste
lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zodat de aandeelhouders de beslissing
tot ontbinding met kennis van zaken kunnen nemen. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt."
De aandeelhouders hier allen aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, verklaren in het bezit te zijn
gesteld van een afschrift van genoemde verslagen en staat van activa en passiva, en te verzaken aan
de formaliteiten van toezending ervan zoals voorgeschreven door artikel 2:71 §3 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Vervolgens stelt de notaris vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn
voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan van de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens artikel 2:71 §6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, gehouden is met het oog op de ontbinding en
invereffeningstelling van de vennootschap.
TWEEDE BESLISSING - Decharge en ontslag bestuurder.
De vergadering neemt kennis van het ontslag als bestuurder(s) tengevolge van de ontbinding, van de
bestuurders:
1. De gewone commanditaire vennootschap PHS Consult (ondernemingsnummer: 0689.600.417),
met zetel te Kortvoortbaan 31, 2970 Schilde, en met als vaste vertegenwoordiger de heer SLOSSE
Philip, wonende te Kortvoortbaan 31, 2970 Schilde
2. De gewone commanditaire vennootschap CS Consulting (ondernemingsnummer: 0688.673.373),
met zetel te Kerkhofstraat 2, 2960 Brecht, en met als vaste vertegenwoordiger de heer SLOSSE
Christoph, wonende te Kerkhofstraat 2, 2960 Brecht
De vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor het door hen tot op heden waargenomen
bestuur.
DERDE BESLISSING - Ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte met naleving van de
procedure in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Vaststelling van
de afsluiting van het boekjaar met inbegrip van de goedkeuring van de jaarrekening.
De aandeelhouders, allen hier aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren dat zij overeenkomstig artikel
2:100 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op voldoende wijze kennis hebben
genomen van de rekeningen en stukken tot staving van de vereffening, en indien deze rekeningen en
stukken niet ten minste één maand voor deze vergadering werden neergelegd zoals voorgeschreven
door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, verklaren zij ieder uitdrukkelijk op
voldoende wijze hun individueel onderzoeksrecht te hebben kunnen uitoefenen, en afstand te doen
om de nietigheid van de beslissingen van deze algemene vergadering te vorderen, op grond dat
voormelde stukken niet minstens één maand voor deze op de zetel van de vennootschap werden
neergelegd.
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden
is voldaan :
"1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is,
de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag
opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71,
§ 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel;
de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in
de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de
sluiting van de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een
commanditaire vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
voor zover zij, in een besloten vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal."
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouder(s) zelf.
Na vastgesteld te hebben dat er geen schulden tegenover derden zijn andere dan een rekening-
courant t.v.v. de aandeelhouders, luidens voornoemde staat van activa en passiva, beslist de
vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke
invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De vergadering beslist eveneens dat het (eventueel) resterend actief door de aandeelhouder(s)
proportioneel aan hun aandelenbezit zal worden teruggenomen.
De vergadering beslist eveneens dat de (eventuele) vorderingen van de vennootschap, en
de "Overige vorderingen lastens de administraties der Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde en
der Directe Belastingen" teruggenomen en overgedragen worden aan de aandeelhouder(s)
proportioneel aan hun aandelenbezit welke aldus gerechtigd zullen zijn om gezegde vorderingen ten
persoonlijke titel te laten gelden en die zich ertoe verbinden alle eventuele nog niet gekende
passiva voor hun rekening te nemen in zelfde verhouding.
De vergadering stelt dan ook de definitieve sluiting van de vereffening vast.
De vergadering stelt vast dat als gevolg van de ontbinding van de Vennootschap het lopende boekjaar
per heden wordt afgesloten.
Vervolgens neemt de algemene vergadering kennis van het ontwerp van jaarrekening over de periode
van 1 januari 2024 tot op heden, bestaande uit een balans, resultatenrekening en toelichting.
Zij bespreekt de jaarrekening in extenso. De door het bestuursorgaan opgestelde jaarrekening, waaruit
een balanstotaal van honderdachtentachtigduizend driehonderdeenenzeventig euro vierendertig cent
(€ 188.371,34) en een netto-actief van honderdnegenenzestigduizend tweehonderdvierentwintig euro
tweeënnegentig cent (€ 169.224,92) blijkt, wordt goedgekeurd met eenparigheid van stemmen.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het resultaat te bestemmen zoals dit blijkt
uit de jaarrekening. Ingevolge de beslissing tot ontbinding worden de in kapitaal geïncorporeerde
reserves, de statutair onbeschikbare reserves en de beschikbare reserves, onttrokken aan het eigen
vermogen. De totaliteit van de aan het eigen vermogen onttrokken reserves en de winst van het
boekjaar zal aan de aandeelhouders als liquidatiebonus worden uitgekeerd.
VIERDE BESLISSING - Aanwijzing van de plaats waar de boeken en bescheiden van de
Vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard gedurende ten minste vijf (5) jaar.
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende ten minste vijf jaar bewaard worden
te 2150 Borsbeek, Frans Beirenslaan 150.
VIJFDE BESLISSING - Bijzondere volmacht.
Ondergetekende notaris wordt gemachtigd om zorg te dragen voor de formaliteiten van
openbaarmaking en schrapping van de inschrijving van de vennootschap in het
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van ondernemingen.
Als bijzondere gemachtigden, worden aangesteld: de besloten vennootschap BOTAC, met zetel te
9100 Sint-Niklaas, Heihoekstraat 148, RPR nummer 0678.945.659, met macht afzonderlijk te
handelen en met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te vervullen en documenten
te ondertekenen met het oog op de doorhaling van de inschrijving van de vennootschap in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en van haar registratie als BTW-belastingplichtige of bij andere
administraties.
De bijzondere gemachtigden krijgen de opdracht en het mandaat om afschriften van de getekende
akten bij de notaris op te vragen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Lawrence De Bruyne
Tegelijkertijd neergelegd:
Afschrift akte
Verslag bestuursorgaan met staat van activa en passiva
Controleverslag bedrijfsrevisor	1