Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
Nutri Liège
(en entier) :
(adresse complète)
Nutripharm Liège
Rue du Mouton-Blanc 12
4000 Liège
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Anne Françoise HONHON, notaire à la résidence de Liège, Notaire
associé de la société civile ayant pris la forme d'une société privée à responsabilité limitée "Anne
Françoise HONHON et Christine DÔME, Notaires associés", ayant son siège social à Liège, Avenue
de Fontainebleau, 2, en date du vingt cinq février deux mil quinze, en cours d'enregistrement, il
résulte que:
 
1.- La société anonyme « NUTRIPHARM » inscrite sous le numéro d’entreprise TVA BE
0472.551.237  RPM Liège, dont le siège social est établi à 4000 Liège, rue du Mouton Blanc, 12.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire LABE, Notaire à Liège, le 7 août 2000,
publié aux annexes du Moniteur belge le 29 août suivant sous le numéro 2000-08-29/90.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un procès-
verbal dressé par le Notaire soussigné, en date du 9 avril 2013, publié aux annexes du Moniteur
belge le 23 avril suivant  sous le numéro 0063163 et dont le siège social a été transféré en son
adresse actuelle aux termes d’une décision du conseil d’administration du 22 avril 2014 publiée aux
annexes du Moniteur belge le 13 mai suivant sous le numéro 0097992.
Ici représentée en vertu de l’article 20 de ses statuts par son administrateur délégué, à savoir
Monsieur Thierry TRINON, mieux qualifié ci-après, nommé à cette fonction aux termes de ladite
assemblée générale du 9 avril 2013, publiée comme dit est.
 
2.- Monsieur TRINON Thierry Victor Iwan, né à Verviers le 28 septembre 1961, inscrit au registre
national sous le numéro  61.09.28 223-87, divorcé, domicilié à 4802 Verviers, Avenue des Tilleuls
25bis
 
3.- Mademoiselle DAMOISEAUX Anne-Pascale Madeleine André Ghislaine, née à Bastogne le 22
novembre 1977, inscrite au registre national sous le numéro 77.11.22-100-61, célibataire, domiciliée
à 4450 Juprelle, chaussée de Tongres, 426.
 
A. CONSTITUTION
 
Ont constitué une société commerciale et dressé les statuts d’une société privée à responsabilité
limitée, dénommée «Nutripharm Liège», en abrégé « Nutri Liège » ayant son siège social à 4000
Liège, rue du Mouton Blanc, 12, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600€), représenté par
cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/centième
(1/100ième) de l’avoir social.
 
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
déposé au rang des minutes du Notaire soussigné le plan financier.
 
0599756938
Volet B
Les comparants déclarent souscrire les cent (100) parts sociales, en espèces, au prix de cent quatre-
vingt-six euros (186 €) chacune, comme suit :
 
-  La société anonyme NUTRIPHARM : vingt (20) parts sociales
-  Monsieur Thierry TRINON : vingt-cinq (25) parts sociales.
-  Mademoiselle DAMOISEAUX Anne-Pascale : cinquante-cinq (55) parts sociales.
 
Soit ensemble, cent (100) parts sociales ou l’intégralité du capital.
 
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à
concurrence d’un tiers  par un versement en espèces et que le montant de ces versements, six mille
deux cents euros (6.200 €), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la Banque ING sous le numéro BE33 3631 4515 1446.
 
Les comparants déposent à l’instant en mains du notaire soussigné une attestation faisant foi de ce
versement, délivrée par la dite banque, le vingt-cinq février deux mil quinze.
 
Les comparants déclarent et reconnaissent :
    1.  que le Notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants sur les dispositions légales
relatives respectivement à la responsabilité personnelle qu’encourent les gérants de société en cas
de faute grave et caractérisée et à l’interdiction faite par la loi à certaines personnes de participer à
l’administration et à la surveillance d’une société.
    2.  que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur les conséquences des articles du Code des
sociétés relatifs à la responsabilité des fondateurs en cas de création de la société avec un capital
manifestement insuffisant.
    3.  que le Notaire soussigné leur a expliqué les conséquences de leur régime matrimonial sur la
propriété juridique, la gestion et la propriété financière des parts de chacun.
 
B. STATUTS
 
TITRE I : FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET – DUREE
 
Article 1 - Forme et dénomination de la société
 
La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée
« Nutripharm Liège» et en abrégé « Nutri Liège ».
 
Les dénominations complètes et abrégées peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes et autres documents
doivent contenir la dénomination de la société, la forme en entier ou abrégé, l’indication du siège de
la société, le terme RPM suivi du numéro d’entreprise, l’indication du siège du tribunal dans le ressort
territorial duquel la société a son siège social.
 
Article 2 - Siège social
 
Le siège social est établi à 4000 Liège, rue du Mouton Blanc, 12.
 
II peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de BruxellesCapitale par simple décision de la gérance à publier aux annexes du Moniteur
belge. La gérance a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement, si besoin est, la modification
des statuts qui en résulterait.
 
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d’exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
 
Article 3 - Objet
 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
- la gestion et le développement de centres diététiques et de bien être nutritionnel dont notamment
l’exploitation du centre Nutri de Liège.
Volet B
- la production ou la commercialisation de repas diététiques et
- toutes autres opérations liées à la diététique.
 
La société pourra notamment construire un immeuble, acquérir la pleine propriété ou des droits réels
dans le but d’y exercer ses activités, d’y établir son siège social ou administratif, ou d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
 
Sans préjudice aux restrictions légales, déontologiques ou réglementaires, la société peut
s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de scission, de souscription, d’intervention financière ou de
toute autre manière, dans toutes sociétés, associations, entreprises, existantes ou à créer, en
Belgique ou à l’étranger, ayant en tout ou en partie, un objet analogue ou connexe au sien, ou de
nature à faciliter ou favoriser le développement ou la réalisation de son objet tel que défini ci-dessus.
 
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
 
Elle peut accomplir en outre toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
 
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4 - Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II : CAPITAL
 
Article 5 - Capital
 
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 €).
II est divisé en cent (100) parts sans mention de valeur nominale, représentant chacune
un/centième  (1/100ième ) de l’avoir social.
 
Article 6 - Appels de fonds
 
Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.
 
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des parts dont l’associé est titulaire. La gérance peut
autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, elle détermine les conditions
éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont
considérés comme des avances de fonds.
 
L’associé qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d’intérêt légal, à dater du jour de
l’exigibilité du versement.
 
La gérance peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, faire
racheter par un associé ou un tiers agréé s’il y a lieu, conformément aux statuts, les parts de
l’associé défaillant. Le produit net de la vente s’impute sur ce qui est dû par l’associé défaillant,
lequel reste tenu de la différence ou profite de l’excédent. Le transfert des parts sera signé au
registre des parts de l’associé défaillant ou, à son défaut, par la gérance dans les huit jours de la
sommation recommandée qui lui aura été adressée.
 
L’exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que des versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
 
TITRE III : TITRES
Volet B
 
Article 7 - Nature des titres - Indivisibilité des titres - Vote par l’usufruitier éventuel
 
Les parts sociales sont nominatives.
 
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même part, la société peut suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la
part.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une ou de parts sociales, les droits y afférents sont
exercés par l’usufruitier.
 
Article 8 - Cession et transmission de parts
 
A) Cessions libres
 
Dans le cas où la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut céder ses parts à qui il l’entend.
 
B) Cessions soumises à agrément
 
La cession de parts entre vifs et la transmission pour cause de mort sont soumises :
    •  à un droit de préférence ;
    •  en cas de non exercice total ou partiel du droit de préférence, à l’agrément du cessionnaire ou
de l’héritier ou légataire.
 
1) Droit de préférence
 
L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit en informer la gérance par lettre
recommandée en indiquant:
    •  le nombre et les numéros des parts dont la cession est demandée ;
    •  les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres
associés par lettre recommandée.
 
Les associés autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la cession
est proposée.
 
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui
exerce le droit de préférence.
 
Le non exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préférence, accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts ne sont fractionnées ; si le nombre de parts à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre de parts pour lequel s’exerce le droit de préférence, les parts en excédent
sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins de la gérance.
 
L’associé qui entend exercer son droit de préférence, doit en informer la gérance par lettre
recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession,
faute de quoi, il est déchu de son droit de préférence.
 
A défaut d’accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée par un expert désigné de commun
accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce statuant en référé.
 
L’expert déterminera le prix de rachat des parts sur base de leur valeur telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels clôturés au moment de l’événement donnant lieu au rachat (projet de
cession, décès d’un associé...), en tenant compte des plus-values et des moins-values occultes et
des éléments incorporels non actés dans les comptes.
 
L’expert communiquera à la gérance son évaluation dans le mois de sa nomination, sous peine de
Volet B
déchéance. Sa décision n’est susceptible d’aucun recours.
 
Le prix est payable et exigible dans un délai de six mois à compter de la décision de rachat.
 
Les formalités ci-dessus s’appliquent en cas de transmission pour cause de mort ; les associés
survivants doivent, dans les trois mois du décès, informer la gérance de leur intention d’exercer le
droit de préférence ; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.
 
2) Agrément
 
Les parts qui ne sont pas absorbées par l’exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au
cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires, que moyennant l’agrément prononcé
par l’assemblée générale des associés à la majorité au moins des associés possédant les trois
quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
 
Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours.
 
Les associés opposants ont trois mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils sont
tenus d’acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l’opposition.
 
Dans ce cas, la valeur de rachat est déterminée comme il est dit ci-avant pour l’exercice du droit de
préférence.
 
Article 9 - Registre des parts
 
Il est tenu au siège social un registre qui contient :
1) la désignation précise de chaque associé et du nombre des parts lui appartenant ;
2) l’indication des versements effectués ;
3) les transferts ou transmissions de parts datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le
cas de cession entre vifs, par la gérance et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de
mort.
 
Les cessions et transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des associés.
Tout associé ou tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre.
La gérance peut délivrer à l’associé qui le demande et à ses frais, un certificat nominatif constatant
son inscription au registre ; ce certificat ne constitue pas un titre de propriété ; il ne peut être cédé.
 
TITRE IV : GESTION DE LA SOCIETE
 
Article 10 - Gérance
 
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non,
nommés avec ou sans limitation de durée, par l’assemblée générale.
 
Les gérants sont révocables en tous temps par l’assemblée générale.
 
Article 11 - Pouvoirs – Représentation
 
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée d’un collège de gestion, chaque gérant
agissant seul peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition qui intéressent la
société.
 
Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
 
Chaque gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Si la société est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction, celle- ci est
tenue de désigner parmi ses associés, gérants ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est
soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il
Volet B
exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de
la personne morale qu’il représente.
 
Article 12 - Opposition d’intérêts
 
Conformément à la loi, le membre d’un collège de gestion qui a directement ou indirectement, un
intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de
gestion, est tenu de la communiquer aux autres gérants avant la délibération au collège de gestion.
Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant
concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du collège de gestion qui devra prendre la décision.
De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires les en informer. S’il n’y a
pas de collège de gestion et qu’un gérant se trouve placé dans l’opposition d’intérêt visée ci-dessus,
il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l’opération ne pourra être effectuée
pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.
 
Lorsque le gérant est l’associé unique et qu’il se trouve placé dans l’opposition d’intérêts, il pourra
prendre la décision ou conclure l’opération, mais il devra rendre spécialement compte de celle-ci
dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
 
Article 13 - Rémunération
 
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
 
Article 14 - Contrôle
 
Tant que la société répond aux critères énoncés par le Code des sociétés, il n’est pas nommé de
commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. II peut se faire représenter par un expertcomptable. La rémunération de celuici
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15 - Assemblées générales
 
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le troisième samedi du mois de septembre. Si ce jour est férié,
l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l’intérêt social l’exige ou sur la requête d’associés représentant le cinquième du capital .
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours avant l’assemblée aux associés, titulaires de certificats émis
en collaboration avec la société, porteurs d’obligation, commissaires et gérants.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 16 - Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
 
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 17 - Présidence  Délibérations – Procès-verbaux
 
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts.
 
Volet B
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
Chaque part donne droit à une voix.
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.
 
Ils sont signés par les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
 
Article 18 - Votes
 
Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales.
 
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
 
Article 19 - Exercice social
 
L’exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 20 - Affectation du bénéfice
 
Sur le bénéfice net, tel qu’il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
 
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
 
TITRE VI : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 21 - Dissolution – Liquidation
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale ou l’associé
unique délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l’assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le ou les liquidateurs désigné(s) entrent en fonction qu’après confirmation par le tribunal de
commerce de leur nomination.
 
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à l’apurement de toutes les dettes et
charges et des frais de liquidation et, en cas d’existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l’égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds, soit par des
distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est
réparti entre tous les associés suivant le nombre de leurs parts sociales et les biens conservés leur
sont remis pour être partagé dans la même proportion.
 
TITRE VII : DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 22 - Election de domicile
 
Pour l’exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, directeur ou liquidateur, domicilié à
l’étranger, fait élection de domicile au siège social.
 
Article 23 - Droit commun
Volet B
 
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
 
Article 24 - Compétence judiciaire
 
Pour tous litiges relatifs aux affaires sociales et à l’exécution des présents statuts, entre la société,
ses associés, son ou ses gérants, commissaires, liquidateurs, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
C. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et assemblée générale ordinaire
 
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
30 juin 2016.
 
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en septembre 2016.
 
2. Gérance
 
Le nombre de gérants est fixé à deux. Sont appelés aux fonctions de gérants non statutaires pour
une durée illimitée, Monsieur Thierry TRINON et Mademoiselle Anne-Pascale DAMOISEAUX pré-
qualifiés, ici présents et qui acceptent.  Le mandat de Mademoiselle Anne-Pascale DAMOISEAUX
sera rémunéré et le mandat de Monsieur Thierry TRINON sera exercé à titre gratuit.
 
3. Désignation d’un représentant permanent
 
Monsieur Thierry TRINON et Mademoiselle Anne-Pascale DAMOISEAUX agissant en qualité de
gérant, décident de nommer le  représentant permanent de la société et désignent à cet effet
Monsieur Thierry TRINON précité.
Il représentera la société si elle est nommée administrateur, gérant ou membre d’un comité de
direction.
 
4. Commissaire
 
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire-
réviseur.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au greffe du Tribunal de Commerce
Maître Anne Françoise HONHON
Notaire associé de la société civile ayant pris
la forme d'une société privée à responsabilité
limitée "Anne Françoise HONHON et Christine DÔME,
Notaires associés" à Liège
 
Déposé au greffe :
- l'expédition de l'acte du 25/02/2015