Ondernemingsnr : 0866281759
Naam
(voluit) : E.R.S. CONSULT
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kardinaal Mercierlaan 7
 : 2820 Bonheiden
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
OPHEFFING NOMINALE WAARDE - OMVORMING IN BESLOTEN VENNOOTSCHAP -
VASTSTELLING STATU-TEN – BENOEMINGEN – VASTLEGGING ADRES
Uit een procesverbaal van buitengewone algemene ver-gadering opgesteld voor notaris Toon
Bieseman te Grimbergen op 7 juni 2019, ter registratie, blijkt dat de bui-ten-gewone alge-mene
vergadering ondermeer volgende be-slissingen heeft genomen :
1) De algemene vergadering beslist de nominale waarde van de aandelen op te heffen.
2) De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de vergadering ervan lezing te geven van het
verslag van de raad van bestuur met betrekking tot het voorstel tot omvorming van onderhavige
gewone commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap waarbij gevoegd een staat van
het actief en passief afgesloten per 31 december 2019, hetzij minder dan drie maanden geleden.
3) De algemene vergadering ontslaat tevens de voorzitter ervan lezing te geven van het verslag over
voormelde staat waarop het actief en passief van de vennootschap werd samengevat van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RAVERT, STEVENS & Co te 1860 Meise,
Hendrik Van Dievoetlaan 1, vertegenwoordigd door Luc RAVERT, bedrijfsrevisor over gemelde staat
van activa en passiva.
Het besluit van het rapport van de bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
IX. Conclusies
Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-
actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2019, die het bestuursorgaan heeft
opgesteld, heeft plaatsgehad.
Tot besluit van onze werkzaamheden onder de vorm van een beperkt nazicht met verwijzing naar
artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, verklaart ondergetekende, dat:
1. de gelijkwaardigheid van de rechten van de vennoten van de om te zetten gewone commanditaire
vennootschap “E.R.S CONSULT”, behouden blijft ter gelegenheid van de omzetting in een besloten
vennootschap;
2. er geen overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad;
3. het netto-actief van de COMM V ‘E.R.S CONSULT’ volgens de staat per 31 maart 2019 hoger is
dan het maatschappelijk kapitaal van 1.000,-EUR, vermeerderd met de niet uitkeerbare wettelijke
reserves van 100,-EUR.
Dit verslag werd op verzoek van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het
WVV in het kader van de omzetting van de Gewone commanditaire vennootschap “E.R.S
CONSULT” in een besloten vennootschap en mag niet voor andere doeleinden gebruikt of
aangewend worden.
Aldus opgesteld te Meise, op 3 juni 2019
BVBA “Ravert, Stevens & C°”
vertegenwoordigd door Luc RAVERT, Bedrijfsrevisor (getekend)
4) De algemene vergadering beslist onderhavige vennootschap om te vormen in een besloten
vennootschap met benaming "E.R.S. CONSULT"" en met behoud van de activiteit en het voorwerp.
Het inschrijvingsnummer bij het re-gis-ter der rechtspersonen en bij de Belasting over de
Toegevoegde Waarde blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
Luik B
waardeverminderingen- en vermeerderingen.
De omvorming geschiedt op basis van de hoger ingeroepen staat van het actief en passief van de
vennootschap, afgesloten per 31 maart 2019, waarnaar wordt verwezen.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de gewone commanditaire
vennootschap worden verondersteld verricht te zijn voor rekening van de besloten vennootschap,
inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
7) De algemene vergadering beslist dat het kapitaal en de wettelijke reserve, samen groot duizend
honderd euro (€ 1.100,00), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening van zelfde bedrag, vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, welke aandelen zullen uitgewisseld worden titel per titel tegen de
thans bestaande volledig volgestorte aandelen.
8) De vergadering stelt de statuten van de besloten vennootschap als volgt vast :
NAAM
De vennootschap die de rechtsvorm heeft aangenomen van een besloten vennoot-schap heeft als
naam "E.R.S. CONSULT".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot doel, ten einde rechtstreeks en/of onrechtstreeks voordelen aan haar
leden te bezorgen, alle verrichtingen te doen die betrekking hebben op:
- Voor eigen rekening, voor rekening van haar en derden of in deelnemingen met derden, bij te
dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid
- consultancy
- het verlenen van adviezen van financiële, technisch, commerciële of administratieve aard: in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden.
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordigingen van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
- Het verlenen en een- en verkopen van telecommunicatiediensten
- Het verlenen en aan- en verkopen van IT diensten en producten
- Organiseren van watersportactiviteiten, meer bepaald duikactiviteiten en daaraan gelinkte
activiteiten
- Organiseren van events, seminaries, salons, congressen, etcetera.
Deze opsomming is louter enuntiatief. De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of
onrechtstreeks kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel, in de ruimste zin genomen. Zij
mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die
zij het beste geschikt acht.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdeling, belangen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand
te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met
bovengenoemd doel of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt duizend honderd euro (€
1.100,00).
Voor de inbrengen die geschieden na de omzetting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
Luik B
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding
BEVOEGDHEID
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede dinsdag van de maand mei om tien uur (10u00). Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
TOELATINGSVOORWAARDEN
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Luik B
WINSTVERDELING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
9) Nadat de statuten van de omgevormde vennootschap vastgesteld zijn, beslist de algemene
vergadering over te gaan tot de benoeming van de bestuurders en de eventuele commissarissen.
A. De algemene vergadering beslist de navolgende bestuurders te ontslaan uit hun functie van
bestuurder van de gewone commanditaire vennootschap.
1) De heer VAN DER VEKEN Rudiger, wonende te 2820 Bonheiden, Kardinaal Mercierlaan 7;
Er wordt hem décharge verleend voor de uitoefening van hun mandaat onder voorbehoud van
goedkeuring van de jaarrekening.
B. Het aantal bestuurders van de besloten vennootschap wordt vastgesteld op één en tot deze
functie wordt benoemd voor een onbepaalde duur :
1) De heer VAN DER VEKEN Rudiger, wonende te 2820 Bonheiden, Kardinaal Mercierlaan 7;
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
C. Toezicht : De vennoten verklaren geen commissaris aan te stellen.
10) Het adres van de zetel is gevestigd te 2820 Bonheiden, Kardinaal Mercierlaan 7
11) De algemene vergadering beslist een bijzondere volmacht te verlenen aan de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid FISKABO, met kantoren te 1860 Meise,
Brusselsesteenweg 70A, vertegenwoordigd door één van haar haar zaakvoerder, bedienden of
aangestelden, elk met de bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, teneinde de vennoot-schap te
vertegen-woor-digen tegenover alle belasting-ad-ministra-ties, waaronder de B.T.W., alsook
tegenover de diensten van het ondernemingsloket, de kruispuntbank, de administratie van het
handelsregister of het register der burgerlijke vennootschappen en de kamer van ambachten en
neringen teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalin-gen, schrappin-gen
en alle administra-tieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
VOOR EENSLUIDENDE ANALYTISCH UITTREK--SEL
Toon Bieseman, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd : uitgifte, lijst vennoot-schaps-akten en gecoordineerde tekst der
statuten, verslag bedrijfsrevisor, verslag bestuur, staat van actief en passief