Ondernemingsnr : 0406873923
Naam
(voluit) : D. Cloostermans-Huwaert
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kanunnik De Meyerlaan 23
 : 9220 Hamme
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, zestien maart tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "D. Cloostermans-
Huwaert", waarvan de zetel gevestigd is te 9220 Hamme, Kanunnik De Meyerlaan 23, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het boekjaar.
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 januari en
af te sluiten op 31 december van elk jaar.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste zin van artikel 30 van de huidige statuten te wijzigen en te
vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op 27 maart om elf (11:00) uur.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste zin van artikel 21 van de huidige statuten te wijzigen en te
vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
DERDE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
1. De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 juli 2022, af te
sluiten op 31 december 2023.
2. De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023, zal gehouden worden op 27 maart 2024 om
11:00 uur.
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarbij onder meer de regeling inzake de overdracht van
aandelen en de regeling inzake de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
bestuursorgaan gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "D. Cloostermans-Huwaert".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Luik B
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
Het uitvoeren van werken in de metaalsector, waarin zij installaties, machines, onderdelen en
bijbehoren kan construeren, herstellen en verhandelen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen in en diensten verlenen aan andere vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties, en dit als inschrijver, oprichter, vennoot, aandeelhouder, lasthebber,
bestuurder of gedelegeerd bestuurder.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en mag alle vormen van
borgstelling verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle verbintenissen voor haarzelf en
voor derden.
De vennootschap mag alle financiële, commerciële en industriële verrichtingen doen welke in
verband staan met haar voorwerp of die eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan te
bevorderen en dit zowel in binnen- als in buitenland.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt zevenentachtigduizend euro (€ 87.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderdvijftig (350) aandelen zonder vermelding van waarde,
die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, die beschikt over alle bestuurs- en
vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig artikel 7:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De beslissing van de algemene vergadering en de
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad moeten duidelijk aangeven dat de
vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder.
De enige bestuurder wordt geacht zijn mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in
de benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De besluiten van de enige bestuurder worden vastgelegd in notulen die door hem ondertekend
worden.
De enige bestuurder is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De enige bestuurder mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt de enige bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een ander persoon belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De enige bestuurder, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen..
§2. Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd door het afzonderlijk optreden van de enige bestuurder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door (i) elke bij bijzondere volmacht
aangestelde vertegenwoordiger die handelt binnen de grenzen van zijn mandaat of (ii), binnen de
grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon of personen aan wie dit bestuur is toegewezen.
(…)
Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen een of meer personen, al dan niet bestuurders, die individueel,
gezamenlijk of als college handelen.
Indien de met het dagelijks bestuur belaste persoon een bestuurder is, draagt hij de titel
"gedelegeerd bestuurder". Indien de met het dagelijks bestuur belaste persoon geen bestuurder is,
draagt hij de titel "directeur" of elke andere titel vermeld in het benoemingsbesluit.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
Luik B
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op 27 maart om elf (11:00) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering worden neergelegd in een register dat wordt bewaard
op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, moeten de aandeelhouders of hun gevolmachtigden de
aanwezigheidslijst ondertekenen, waarop de naam, de voornamen en het adres of de naam en de
zetel van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, worden vermeld.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen of volmachten worden bij de notulen gevoegd.
Degenen die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of daarbij vertegenwoordigd
waren, kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. Elke gevolmachtigde kan meerdere
aandeelhouders op dezelfde algemene vergadering vertegenwoordigen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden en zij unaniem instemmen met de nieuwe punten op de agenda.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of de huidige statuten, worden de besluiten
genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Onthoudingen en blanco stemmen worden niet in rekening gebracht.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Luik B
Vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk tijdstip ook, bepaalt de
algemene vergadering de wijze van vereffening, normaal of vereenvoudigd.
In geval van een normale vereffening worden de vereffenaar(s) aangewezen door de algemene
vergadering of, bij gebreke van een dergelijke aanwijzing of benoeming van een vereffenaar, worden
de in functie zijnde bestuurders ten aanzien van derden geacht van rechtswege vereffenaars te zijn,
zonder evenwel over de bevoegdheden te beschikken die de wet en de statuten ten aanzien van de
vereffening verlenen aan de vereffenaar die bij de statuten, door de algemene vergadering of door de
rechtbank is aangewezen.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de advocaten en medewerkers van het
advocatenkantoor “DLA Piper UK LLP”, woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel, Wolstraat
70, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris