N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
RESEAU EXPRESS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Zéphirin Caron 29
7333 Saint-Ghislain
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D’un acte reçu par Maître Mathieu DURANT, Notaire à la résidence de Saint-Ghislain, en date du
vingt-sept février deux mille dix-neuf, à enregistrer incessamment, il résulte que 1. Monsieur DEL
PISTOIA, Davide Silvano, né à Baudour, le 25 mars 1974 (…), et son épouse, 2. Madame SIRLAK,
Pakize, née à Binche, le 4 avril 1968 (…), demeurant et domiciliés ensemble à 7332 Sirault, Ville de
Saint-Ghislain, rue Jean Lenoir, 76, les époux DEL PISTOIA - SIRLAK se sont mariés sous le régime
légal en ayant fait précéder leur union d’un contrat de mariage reçu par le Notaire Jean-Marie DE
DEKEN, Prédécesseur immédiat du Notaire soussigné, le dix-sept avril deux mil neuf ; ayant établi
un acte modificatif sans changement de régime reçu par le Notaire soussigné en date du vingt mars
deux mille quatorze ; non modifié à ce jour ainsi qu’ils le déclarent (…) requièrent le Notaire
soussigné d’acter qu’ils constituent une société et d’arrêter les statuts d’une société privée à
responsabilité limitée dénommée « RESEAU EXPRESS », ayant son siège social à 7333 Saint-
Ghislain (ex-Tertre), rue Zéphirin Caron, 29, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600
EUR), représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) de l’avoir social. Préalablement à la
constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont déposé à titre de
confiance au Notaire soussigné le plan financier de la société conformément à l’article 215 du Code
des Sociétés. Les comparants déclarent souscrire l’intégralité des cent quatre-vingt-six (186) parts
sociales, en espèces, au prix de cent euros (100 EUR) chacune, soit dix-huit mille six cents euros
(18.600 EUR), comme suit : - Monsieur DEL PISTOIA, Davide, à concurrence de nonante-trois (93)
parts sociales ; - Madame SIRLAK, Pakize, à concurrence de nonante-trois (93) parts sociales. Les
comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales ainsi souscrites a été libérée
à concurrence d’un tiers par un versement en espèces et que le montant de ce versement, soit six
mille deux cents euros (6.200 EUR), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société
en formation auprès de la Banque « ING » (…) Les comparants déclarent qu'une attestation bancaire
de ce dépôt est remise au Notaire soussigné à titre de confiance conformément à la Loi du quinze
décembre deux mil cinq relative à la simplification administrative II portant suppression de
l'attestation bancaire comme annexe obligatoire. Au vu de ladite attestation bancaire remontant à
moins de trois mois selon la date y indiquée et des mentions y figurant, le Notaire soussigné atteste
le dépôt du capital libéré, soit six mille deux cents euros (6.200 EUR) auprès de ladite banque. Ainsi,
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la Loi. La société a par
conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de six mille deux cents euros (6.200 EUR).
Les comparants sont informés du prescrit de l’article 65 du Code des Sociétés.
STATUTS TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET – DUREE
Article 1. Forme – dénomination
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée, en abrégé SPRL. Elle est
dénommée « RESEAU EXPRESS ». Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des
mots « Société Privée à Responsabilité Limitée » ou des initiales « SPRL », ainsi que de l'indication
du siège social.
Article 2. Siège social
0721698212
Volet B
Le siège social est établi à 7333 Saint-Ghislain (ex-Tertre), rue Zéphirin Caron, 29. Il peut être
transféré en tout autre lieu en Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification qui en résulte si ce transfert n’entraîne pas de
changement de langue. La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, partout où elle le juge utile tant en Belgique
qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour
compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
- le transport routier de choses (colis, paquets, enveloppes, produits, marchandises diverses)
effectué pour compte propre ou pour le compte de tiers, tant au niveau national qu’au niveau
international ;
- l’importation et l’exportation de marchandises diverses ;
- le transport de matériel divers en location, ainsi que l’entreprise de déménagement ;
- la logistique, le transport, par tout moyen et toute voie, de tout bien et/ou toute marchandise, et/ou
tous matériels, matériaux, colis, enveloppes, pour tous domaines au sens le plus large du terme,
toutes autres activités de logistique et d’entreposage, de démarquage, de camionnage, de cabotage,
d’expédition, de manutention, de distribution ou de répartition, de gestion des stocks, la location et la
sous-location, le leasing, l’achat et la vente de tout bien immeuble en vue de l’organisation de
transport et de stockage de produits divers liés à tous domaines au sens le plus large du terme, l’
achat et la vente de moyens de transports neuf ou d’occasion, leur entretien et leur réparation, l’
organisation et la gestion de tout personnel y relatif, l’achat, la vente, le leasing et la (sous) location
de tout matériel relatif au transport en général et tout ce qui touche au transport national ou
international pour les activités au présent article.
- toutes activités de service aux entreprises, de transport express de petits colis de moins de cinq
cent kilos ;
- toutes activités d’intermédiaire commercial ;
- le transport, la logistique, le conseil, la gestion de projets et la réalisation d’études relatifs au
matériel, équipements, biens et documents divers ; cette énumération n’étant pas limitative ;
- toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la messagerie, savoir l’enlèvement de
marchandises et le groupage d’envois individuels pour l’expédition, la distribution et la livraison des
marchandises à l’arrivée, sans que cette liste puisse être considérée comme limitative ;
- toutes activités d’agence intérimaire et de fourniture de personnel temporaire ;
- toutes transactions ou travaux immobiliers ou fonciers, et notamment l’achat, la vente, l’échange, la
construction, la réparation, la transformation, le leasing immobilier, la location et la gestion de tous
biens immeubles bâtis ou non bâtis ainsi que toutes opérations mobilières et notamment l’achat, la
vente, la location et la gestion de tous biens meubles. Pour réaliser son objet social, la société peut,
et sans que ce soit limitatif, effectuer toutes missions, d’expertise en matière immobilière, toutes
opérations de courtage en valeurs immobilières, mobilières, assurer la gestion des biens immobiliers
et valeurs mobilières, intervenir en matière de conseils et réalisation dans les matières économiques,
financières et monétaires, assurer ou coordonner la réalisation de projets immobiliers. Elle peut donc
investir à court, moyen et long terme, faire des opérations de bourse, des investissements, les
achats et les ventes sur le marché des options ; ériger ou faire ériger des immeubles ; les aménager
ou faire aménager ; prendre ou donner des immeubles en location ; faire tous travaux en vue de les
rendre rentables, lotir les terrains, créer la voie nécessaire ; contracter tous contrats de leasing ;
prendre ou donner des droits d’emphytéose ou de superficie.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
artisanales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou partie à son objet social, qui seraient de nature à en favoriser ou étendre
directement ou indirectement son industrie et son commerce.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’
autres sociétés. Elle peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle
en faveur de toute personne physique ou morale, liée ou non.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Volet B
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute aux conditions requises
pour les modifications statutaires. Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un
terme qui excéderait la durée qui lui serait ultérieurement assignée.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL
Article 5. Capital social
Lors de la constitution, le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR). Il est
représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) de l’avoir social.
Article 6. Appels de fonds
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci. La
gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine
les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés
comme des avances de fonds. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont
l'associé est titulaire. L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne
satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal
augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement. La gérance peut en
outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, prononcer l’exclusion
de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers agréé conformément aux
statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la libération. En cas de
contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’
accord sur ce choix, par le président du Tribunal de l’Entreprise statuant comme en référé à la
requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de
parts acquises s’ils sont plusieurs.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués. En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Augmentation de capital – Droit de préférence
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent
être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins
quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de
préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’assemblée générale et sont portés à la
connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les
parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent respectivement. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que le capital soit entièrement
souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté. Les parts qui n’ont pas été
souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes
auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément à l’article 10 des présents statuts
ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois
quart du capital social.
TITRE III. TITRES
Article 8. Registre des parts sociales
Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le
registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre contiendra la désignation précise de
chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l’indication des versements effectués.
Les titulaires de parts ou d’obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement
de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de
cette consultation. Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et
signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le
bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la
société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats
Volet B
constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
associés, qu'un seul propriétaire pour chaque titre. Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a
le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée
comme étant à son égard propriétaire du titre. En cas de démembrement du droit de propriété d'une
action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. Les héritiers ou légataires, les créanciers et
ayants droit à tous titres d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, provoquer
l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni en requérir inventaire. Ils doivent pour
l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux décisions de
l'assemblée générale.
Article 10. Cession de titres
A. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu'un associé.
a) Cession entre vifs.
Si la société ne comprend qu'un associé, celuici sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
l'entend.
b) Transmission pour cause de mort.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé
aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts
sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites
parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur cellesci. Pour le cas où il y aurait des parts sociales
non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront l'obligation, pour lesdites
parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le
président du Tribunal de l’Entreprise du lieu où la société a son siège social, siégeant en référé à la
requête de la partie la plus diligente. A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des
droits afférents aux parts sociales non proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à cellesci, dans les conditions prévues par la loi.
B. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs associés.
Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au
moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée. Toutefois, cet agrément
n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises : 1° à un associé; 2° au conjoint du
cédant ou du testateur; 3° à des ascendants ou descendants en ligne directe; 4° à d'autres
personnes agréées dans les statuts. Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent
en cas de cession par ou en faveur d'une personne morale. En cas de refus d'agrément, seront
ouverts les recours prévus par la loi.
TITRE IV. GESTION – CONTRÔLE
Article 11. Gérance
Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique,
soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée,
soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale. En
cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les
gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’
indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré sans limitation de durée. Les gérants
ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation donne droit
à une indemnité quelconque.
Article 12.
L'assemblée générale peut nommer un gérant substituant qui entrera en fonction dès la constatation
du décès ou de l'incapacité prolongée du gérant, sans qu'une nouvelle décision de l'assemblée
générale soit nécessaire.
Article 13. Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci. S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un
collège de gestion, la société n’est valablement engagée que par les deux gérants agissant
conjointement, et ce pour tout engagement, y compris les actes courants, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque gérant représente la société à l'égard
Volet B
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire.
Article 14.
S'il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a, directement ou indirectement, un intérêt
opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est
tenu de se conformer aux articles 259, 260, 261 et 264 du Code des sociétés. S'il n'y a qu'un gérant
et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en référera aux associés et la décision ne
pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un
mandataire «ad hoc». Lorsque le gérant unique est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans
cette opposition d'intérêts, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra
spécialement compte de celleci dans un document à déposer en même temps que les comptes
annuels. Lorsque le gérant est l'associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf
en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au
document visé à l'alinéa précédent. Il sera tenu, tant visàvis de la société que visàvis des tiers, de
réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la
société.
Article 15. Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix,
ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Contrôle de la société
Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 272 et 274 du Code des sociétés. En
l'absence de commissaire, tout associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle.
Tant que la société répond aux critères énoncés par l'article 15 du Code des sociétés définissant ce
qu'il convient d'entendre par «petite société», elle n'est pas tenue de nommer un commissaire, et
chaque associé a donc individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle.
Mention de l'absence de commissaire doit être faite dans les extraits d'actes et de documents à
publier en vertu de la loi, dans la mesure où ils concernent les commissaires. L'assemblée doit être
convoquée par l'organe de gestion sur demande, même d'un seul associé, pour délibérer sur la
nomination volontaire d'un commissaire. Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le
contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et
rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois de juin, à dix-sept heures trente minutes.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Cette assemblée
entend les rapports de la gérance et le cas échéant du commissaire, discute, et, s'il y a lieu,
approuve les comptes annuels, décide l'affectation du résultat et se prononce sur les décharges à
donner au(x) gérant(s) (et commissaire). Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre
être convoquées par la gérance, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’
associés représentant le cinquième du capital social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur
demande et les objets à porter à l’ordre du jour. La gérance convoquera l’assemblée générale dans
les quinze jours de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du
jour. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée
aux associés, au(x) gérant(s) et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration
avec la société, aux porteurs d’obligations nominatives et aux commissaires. Les destinataires
peuvent accepter individuellement expressément et par écrit de recevoir la convocation moyennant
un autre moyen de communication. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas,
sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 19. Présidence - procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient
le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé. § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’
assemblée générale ou de l’associé unique sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils
Volet B
sont signés par le président de séance et par les associés présents qui le demandent. Les
expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 20. Délibérations
§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale. Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses
lieu et place. § 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du
jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier
cas, si les procurations le mentionnent expressément. § 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’
assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité absolue simple des
voix. § 4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Article 21. Quasi-apport
Conformément à la loi, si la société se propose d’acquérir un bien, même si l’opération est
consécutive à la reprise d’un engagement contracté au nom de la société en formation, cette
acquisition est soumise à l’approbation préalable de l’assemblée générale délibérant à la simple
majorité des voix, ou le cas échéant à l’autorisation de l’associé unique, dans l’hypothèse où : - cette
acquisition est effectuée dans les deux ans de la constitution de la société ; - l’aliénateur est un
fondateur, un gérant ou un associé, qu’il agisse en son nom propre ou par personne interposée ; - la
contrevaleur représente au moins un dixième du capital souscrit. Ces trois conditions sont
cumulatives. Préalablement, un rapport sera établi par le commissaire-reviseur de la société s’il en
existe ou par un reviseur d’entreprises désigné par le ou les gérants et un rapport spécial sera
dressé par la gérance.
Ces deux rapports sont déposés au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent, annoncés dans l’
ordre du jour et communiqués aux associés en même temps que la convocation. Ne nécessitent pas
l’application de cette procédure les acquisitions opérées dans le cadre de la gestion journalière, les
acquisitions en bourse et les acquisitions résultant d’une vente judiciaire.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A
cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves
Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être
entamé. Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal
dans la répartition des bénéfices. Aucune distribution ne peut être faite lorsqu’à la date de clôture du
dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d'une
telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou
les statuts ne permettent pas de distribuer. Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il
résulte du bilan, déduction faite des provisions et dettes. L'actif net ne peut comprendre le montant
non encore amorti des frais d'établissement et, sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti
des frais de recherches et de développement.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale ou de l’associé
unique délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments et
sous réserve de l’homologation de leur nomination par le Tribunal de l’Entreprise compétent.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion
Volet B
de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débute le premier mars deux mille dix-neuf et finira le trente et un
décembre deux mille dix-neuf.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier vendredi du mois de juin de l’
année deux mille vingt à dix-sept heures trente minutes.
2. Gérance
L’assemblée décide de fixer le nombre de gérants à deux. Conformément à l’article onze des statuts,
sont désignés aux fonctions de gérant, pour une durée indéterminée : 1. Monsieur DEL PISTOIA,
Davide Silvano, né à Baudour, le 25 mars 1974 (...), et son épouse, 2. Madame SIRLAK, Pakize, née
à Binche, le 4 avril 1968 (...), demeurant et domiciliés ensemble à 7332 Sirault, Ville de Saint-
Ghislain, rue Jean Lenoir, 76, qui acceptent. Ils sont nommés jusqu’à révocation, et peuvent engager
valablement la société sans limitation de somme. Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de
l'Assemblée Générale. Les gérants reprendront, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements
souscrits au nom de la société en formation.
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier mars deux mille dix-neuf par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte
de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la
gérance qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
5. Pouvoirs
Monsieur DEL PISTOIA et Madame SIRLAK, préqualifiés, ou toute autre personne désignée par eux,
sont désignés en qualité de mandataires ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer
tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la T.V.A. ou en
vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises. Aux effets ci-dessus, les mandataires ad
hoc auront le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations
qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour
l'exécution du mandat leur confié.
(…)
Suivent les signatures.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Annexe : Expédition conforme de l’acte notarié.