Ondernemingsnr : 0413 733 011
Naam
(voluit) : BACO-IMMO
(verkort)
Rechtsvorm : NV
Volledig adres v.d. zetel : Oude Beurs 31, 2000 Antwerpen
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel tot partiële splitsing
Onderhavig voorstel werd opgesteld op 25 april 2025 in toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:75 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV"), door het bestuursorgaan van:
NV BACO-IMMO, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te 2000 Antwerpen, Oude Beurs
31, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer
0413.733.011 (hierna genoemd "NV BACO-IMMO").
Dit voorstel behelst de partiële splitsing van voormelde vennootschap, als bedoeld in artikel 12:8 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij een deel van het vermogen van de vennootschap,
zowel de rechten als de verplichtingen, zonder ontbinding wordt overgedragen naar een nieuw op te richten
vennootschap, tegen uitreiking aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap, van aandelen in
de verkrijgende vennootschap. De nieuw op te richten vennootschap zal een besloten vennootschap naar
Belgisch recht zijn, met de naam "THE RUBENS ANTWERP" die haar zetel zal hebben te 2000 Antwerpen,
Oude Beurs 29.
Het hierna omschreven voorstel van partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap, zal
worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de NV BACO-IMMO.
Het splitsingsvoorstel werd opgesteld op 25 april 2025.
DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP EN VAN DE NIEUWE VENNOOTSCHAP (artikel 12:75, 1° WVV)
A.Beschrijving van de partieel te splitsen vennootschap:
Rechtsvorm:naamloze vennootschap (NV)
Naam:BACO-IMMO
Zetel:Oude Beurs 31, 2000 Antwerpen
Het vermogen van de NV BACO-IMMO wordt vertegenwoordigd door 35.000 aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde, elk vertegenwoordigend 1 / 35.000ste van het vermogen.
Ingevolge de voorgenomen partiële splitsing van de NV BACO-IMMO zal, zoals hierboven uiteengezet,
een deel van het vermogen van de BV BACO-IMMO overgaan naar een nieuw op te richten vennootschap,
waarvan de gegevens hierna worden weergegeven:
B.Beschrijving van de 2e verkrijgende (nieuw op te richten) vennootschap:
Rechtsvorm: naamloze vennootschap (NV)
Naam:THE RUBENS ANTWERP
Zetel: Oude Beurs 29, 2000 Antwerpen
OPLEG IN GELD (artikel 12:75, 2° WVV)
De aandeelhouders van de NV BACO-IMMO zullen ter vergoeding voor de overdracht van een deel van het
vermogen van de NV BACO-IMMO, 35.000 aandelen van de op te richten NV THE RUBENS ANTWERP
verwerven in verhouding van één aandeel van de op te richten NV THE RUBENS ANTWERP voor één aandeel
van de NV BACO-IMMO.
Deze verrichting zal gebeuren zonder betaling van opleg in geld.
III.DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE NIEUWE VENNOOTSCHAPPEN WORDEN UITGEREIKT
(artikel 12:75, 3° WVV)
De nieuw uit te reiken zullen worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de nieuw op te richten
vennootschap NV THE RUBENS ANTWERP, op naam van de NV BACO-IMMO, mits voorlegging van een
bewijs van aandeelhouderschap van de NV BACO-IMMO en dit onmiddellijk nadat de NV THE RUBENS
ANTWERP rechtspersoonlijkheid heeft verworven door neerlegging van haar oprichtingsakte bij de
Ondernemingsrechtbank.
IV.DE DATUM VANAF WANNEER DEZE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME, EVENALS
ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (artikel 12:75, 4º WVV)
De aldus uitgereikte aandelen in de nieuw op te richten vennootschap zullen recht geven op deelname in
de winst vanaf de datum van hun uitgifte. Betreffende dit recht wordt niet voorzien in enige bijzondere regeling.
V.DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE NIEUWE
VENNOOTSCHAP (artikel 12:75, 5° WVV)
Alle handelingen verricht door de NV BACO-IMMO sedert 1 oktober 2024 met betrekking tot de bedrijfstak
"de exploitatie van Hotel Rubens", in de ruimste zin, die overgedragen worden aan de NV THE RUBENS
ANTWERP worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te richten
vennootschap.
VI. DE RECHTEN DIE DE NIEUWE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE
TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN
ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (artikel
12:75, 6° WVV)
Er zijn bij de betrokken vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en geen andere
effecten dan aandelen.
VII.DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN OF DE
BEDRIJFSREVISOREN OF EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR DE OPSTELLING VAN HET IN ARTIKEL
12:78 BEDOELDE VERSLAG (artikel 12:75, 7º WVV)
Er wordt geopteerd voor de vennootschaprechterlijke procedure voor inbreng in natura, zodat in titel
vermelde bepaling niet van toepassing is.
De BV MOORE AUDIT, met kantoor gevestigd te 1020 Brussel, Esplanade 1 /96, is belast met het opstellen
van de verslagen over de inbreng in natura overeenkomstig artikel 7:7 Wetboek vennootschappen en
verenigingen.
VIII.JEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE SPLITSING DEELNEMEN (artikel 12:75, 8° WVV)
Aan het bestuursorgaan van de vennootschap zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend.
IX.DE NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN ELKE NIEUWE
VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN (artikel
12:75, 9° WVV)
De delen van de activa en de passiva van het vermogen van de NV BACO-IMMO die aan de nieuw op te
richten NV THE RUBENS ANTWERP zullen worden overgedragen ingevolge voormelde partiële splitsing, zoals
deze blijken uit de staat van actief en passief per 30 september 2024 van de NV BACO-IMMO, worden nader
uiteengezet in de bijlagen 1 en 2 aan het voorstel tot partiële splitsing.
Hieruit volgt een afsplitsing van vermogen vanuit de partieel te splitsen vennootschap NV BACO-IMMO naar
de verkrijgende vennootschap NV THE RUBENS ANTWERP ten belope van 198.325,56 EUR, bestaande uit
63.760,62 EUR geplaatst kapitaal, 6.376,06 EUR wettelijke reserves en 128.188,88 EUR overige
eigenvermogensbestanddelen.
Het eigen vermogen van de NV THE RUBENS ANTWERP zal bijgevolg 198.325,56 EUR bedragen,
vertegenwoordigd door 35.000 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder 1/35.000ste van
het aanvangsvermogen vertegenwoordigen.
Alle overige activa en passiva die niet zijn opgesomd, blijven behouden in de overdragende vennootschap.
Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva die later zouden worden ontdekt betreffende de
overdragende vennootschap NV BACO-IMMO, worden geacht in de overdragende vennootschap te blijven.
X.DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP VAN DE
AANDELEN VAN DE NIEUWE VENNOOTSCHAPPEN, EVENALS HET CRITERIUM WAAROP DEZE
VERDELING IS GEBASEERD (artikel 12:75, 10° WVV)
De aandelen van de NV THE RUBENS ANTWERP zullen verdeeld worden onder de aandeelhouders van
de NV BACO-IMMO in verhouding van één aandeel van de NV THE RUBENS ANTWERP voor één aandeel
van de NV BACO-IMMO.
De verdeling van de aandelen van de NV THE RUBENS ANTWERP onder de aandeelhouders van de NV
BACO-IMMO geschiedt aan de hand van het aantal aandelen dat ieder van de aandeelhouders in de NV BACO-
IMMO bezit.
SLOTVERKLARINGEN
Alle contracten en vergunningen van de NV BACO-IMMO met betrekking tot de af te splitsen bestanddelen
worden eveneens onder dezelfde geldende modaliteiten overgedragen naar de verkrijgende vennootschap, de
NV THE RUBENS ANTWERP.
Waar geen toewijzing kan gebeuren aan enige activiteit, komen de financiële gevolgen naar aanleiding van
hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en sociale controles enz. die voortvloeien uit
gebeurtenissen voor datum van 1 oktober 2024 zowel ten laste van de NV BACO-IMMO als de NV THE
RUBENS ANTWERP en dit in verhouding van het boekhoudkundig eigen vermogen zoals blijkt uit de
onderliggende splitsingsstaat.
Overeenkomstig artikel 12:75 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal dit voorstel
worden neergelegd op de ondernemingsrechtbank van het gerechtelijk arrondissement Antwerpen, afdeling
Antwerpen, met het oog op de bekendmaking ervan bij uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Het bestuursorgaan van NV BACO-IMMO stelt hierbij mr. Tomas DUJARDIN, in zijn hoedanigheid van
advocaat bij BV MOORE LAW BELGIUM, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 88, en met
ondernemingsnummer 0555.651.236, en alle medewerkers van voormeld advocatenkantoor, aan als bijzonder
gevolmachtigden, wie zij - ieder afzonderlijk - de macht verlenen om alle verrichtingen te doen, verklaringen af
te leggen en documenten te ondertekenen met het oog op de neerlegging van onderhavig splitsingsvoorstel op
de griffie van de ondernemings-rechtbank en de bekendmaking ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Aldus opgemaakt te Wevelgem op 7 mei 2025
Neergelegd samen met het voorstel tot partiële splitsing
Tomas Dujardin, Advocaat
Bijzonder gevolmachtigde