Ondernemingsnummer :
0661618687
Benaming :
(voluit) :
Nomige
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Brouwersstraat 18
9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Astrid Dobbels, notaris te Ruddervoorde, gemeente Oostkamp,
geassocieerd in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Piet Denys & Astrid
Dobbels, Geassocieerde Notarissen”, met maatschappelijke zetel te 8020 Oostkamp
(Ruddervoorde), Sijslostraat 5, op 20 november 2018, te registreren, inhoudende de buitengewone
algemene vergadering van de vennoten van de Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid Nomige, met zetel 9000 Gent, Brouwersstraat 18, blijkt dat er volgende
beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste beslissing – splitsing aandelen
De vergadering beslist om het aantal aandelen, zijnde tweehonderd (200), voorafgaandelijk aan
onderstaande kapitaalverhoging te splitsen, door deze te delen door honderd (100) in twintigduizend
(20 000), dewelke elk één twintigduizendste (1/20.000ste) in het kapitaal vertegenwoordigen.
De gedeelde aandelen zijn zonder aanduiding van de nominale waarde en zijn van dezelfde aard en
bieden dezelfde rechten en voordelen als de bestaande kapitaalaandelen.
Tweede beslissing – kapitaalsverhoging - ontslag voorlezing verslag
De vergadering beslist om het kapitaal voor een eerste maal te verhogen met zestienduizend
zeshonderdzevenenvijftig euro vijftig cent (€ 16 657,50) om het van vijftigduizend euro (€ 50 000,00)
op zesenzestigduizend zeshonderdzevenenvijftig euro vijftig cent (€ 66 657,50) te brengen. De
kapitaalsverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld door uitgifte van zesduizend
zeshonderddrieënzestig (6 663) aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande kapitaalaandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf
de inschrijving.
Op deze nieuwe aandelen zal worden ingeschreven in geld tegen de prijs van dertig komma nul één
zes vijf nul negen één euro (€30,0165091) per aandeel, hetzij in totaal tweehonderdduizend euro (€
200 000,00) waarvan :
    •  twee euro vijftig cent (€ 2,50) per aandeel, hetzij in totaal zestienduizend
zeshonderdzevenenvijftig euro vijftig cent (€ 16 657,50) zal geboekt worden als kapitaal,
    •  en zevenentwintig komma vijf één zes vijf nul negen één euro (€27,5165091) per aandeel, hetzij
in totaal honderddrieëntachtigduizend driehonderdtweeënveertig euro vijftig cent (€ 183 342,50) als
uitgiftepremie.
Ieder nieuw aandeel en daarbij horende uitgiftepremie zal worden volgestort ten belope van honderd
procent (100%).
Derde beslissing.
En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders/vennoten, elk individueel, verklaard te verzaken aan de
uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in
het Wetboek van Vennootschappen. Zij verzaken eveneens onherroepelijk aan de hen toegekende
termijn van vijftien dagen om, hetzij in te schrijven op de kapitaalverhoging, hetzij naar evenredigheid
van het aantal aandelen die zij reeds bezitten, in te schrijven op deze kapitaalverhoging.
Vierde beslissing.
Er wordt aanvaard dat op deze kapitaalverhoging wordt ingeschreven door :
Luik B
Mevrouw DE SAEDELEER Barbara, wonende te 9831 Sint-Martens-Latem (Deurle), Voldershof 17.
op de zesduizend zeshonderddrieënzestig (6 663) nieuwe kapitaalaandelen van deze vennootschap,
voor tweehonderdduizend euro (€ 200 000,00), conform bovengemelde opsplitsing.
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, volgestort is ten belope van honderd procent (100%). De kapitaalverhoging
is bijgevolg in totaal volgestort.
3. Het bewijs van deponering dat aan de Notaris werd overhandigd zal in diens dossier bewaard
blijven.
Vijfde beslissing
De vergadering beslist meteen daarop volgend om het kapitaal van de vennootschap een tweede
maal te verhogen met honderddrieëntachtigduizend driehonderdtweeënveertig euro vijftig cent (€ 183
342,50) zodat het kapitaal zal verhoogd worden van zesenzestigduizend zeshonderdzevenenvijftig
euro vijftig cent (€ 66 657,50) op tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250 000,00), door incorporatie
van voormelde uitgiftepremie, ten bedrage van honderddrieëntachtigduizend
driehonderdtweeënveertig euro vijftig cent (€ 183 342,50).
Deze tweede kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt zonder creatie van nieuwe aandelen.
Zesde beslissing
De vergadering stelt vast en verzoekt notaris Astrid Dobbels, akte te nemen van het feit dat de
voormelde tweede kapitaalverhoging van honderddrieëntachtigduizend driehonderdtweeënveertig
euro vijftig cent (€ 183 342,50) verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht
werd op tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250 000,00), vertegenwoordigd door zesentwintigduizend
zeshonderddrieënzestig (26.663) aandelen zonder nominale waarde, die ieder
één/zesentwintigduizend zeshonderddrieënzestigste 1/26.663ste) in het kapitaal vertegenwoordigen.
Zevende beslissing
Deze vergadering beslist om de zesentwintigduizend zeshonderddrieënzestig (26 663) vanaf 20
november 2018 onder te verdelen in drie Klassen, met name de Klasse A aandelen, de Klasse B
Aandelen en de Klasse C aandelen.
Na de kapitaalverhoging zal het aandeelhouderschap er bijgevolg als volgt uitzien:
    •  mevrouw Barbara Geusens: houder van twintig duizend (20 000) Klasse A Aandelen;
    •  mevrouw Barbara De Saedeleer: houder van zesduizend zeshonderddrieënzestig (6 663) Klasse
B Aandelen.
De vergadering geeft opdracht aan het bestuursorgaan om de nodige wijzigingen aan te brengen in
het aandelenregister.
Achtste beslissing
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging, opsplitsing
van aandelen en indeling in klassen van aandelen, zoals voorafgaat, beslist de vergadering artikel vijf
van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250 000,00) en is
vertegenwoordigd zesentwintigduizend zeshonderddrieënzestig (26 663) aandelen zonder nominale
waarde, die elk een gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn verdeeld in drie Klassen, met name de Klasse A Aandelen, de Klasse B Aandelen
en de Klasse C Aandelen.
De aandelen zijn verdeeld in twintigduizend (20 000) aandelen van Klasse A (”Aandelen A”) en
zesduizend zeshonderddrieënzestig (6 663) aandelen van klasse B (”Aandelen B”).
In geval van kapitaalverhoging waarop wordt ingeschreven door een bestaande aandeelhouder
zullen de nieuw uitgegeven aandelen automatisch behoren tot de Klasse van aandelen die deze
aandeelhouder voordien reeds bezat.
Indien een derde toetreedt tot het aandeelhouderschap van de Vennootschap in het kader van een
kapitaalverhoging, dan zullen de aandelen die de derde in het kader van deze kapitaalverhoging
verkrijgt in beginsel tot een nieuwe aandelencategorie behoren, waarvan de rechten in voorkomend
geval in het kader van de bedoelde kapitaalverhoging zullen worden bepaald, behoudens
andersluidend akkoord tussen de aandeelhouders.
In geval van overdracht van aandelen van een bepaalde Klasse aan een bestaande aandeelhouder
van een andere Klasse zullen de aandelen die van deze overdracht het voorwerp uitmaken,
automatisch wijzigen van Klasse en omgezet worden in aandelen van de Klasse waartoe de
overnemende aandeelhouder behoort.
Bij elke andere overdracht veranderen de aandelen niet van Klasse.”
Negende beslissing
De vergadering beslist om overeenkomstig voorgaande opdeling in klassen van aandelen, de
artikelen zes (6) tot en met negen (9) van de statuten integraal te vervangen door volgende, nieuwe
artikelen, genummerd van artikel zes (6) tot en met twaalf (12) :
Luik B
“Artikel Zes. Onvervreemdbaarheid
 
6.1. De Aandeelhouders verbinden zich ertoe om hun Aandelen noch geheel, noch gedeeltelijk te
zullen Overdragen, ook niet door middel van een Vrije Overdracht, gedurende een periode van 12
maanden vanaf de datum van ondertekening. Tevens worden geen nieuwe aandelen uitgegeven
gedurende deze onvervreemdbaarheidsperiode.
 
6.2. Na afloop van de onvervreemdbaarheidsperiode voorzien in Artikel 0, zal iedere Overdracht van
Aandelen onderworpen zijn aan de bepalingen van Artikel Acht en volgende, onverminderd
eventuele Vrije Overdrachten conform Artikel Zeven.
 
Artikel Zeven. Vrije Overdracht
 
7.1. Elke Overdracht van de Aandelen van een Partij is vrij en derhalve niet onderworpen aan de
overdrachtsbeperkingen zoals in Artikel Acht en volgende uiteengezet (hierna een “Vrije
Overdracht”), indien het een Overdracht betreft van:
 
-een overdracht van Aandelen aan een Vennoot;
 
-een overdracht van Aandelen aan de echtgenoot of wettelijk samenwonende partner van de
overdrager of de erflater, op voorwaarde dat in het geval van A aandelen, Barbara Geusens de
zaakvoerder blijft (met dien verstande dat als dat niet langer het geval is dit feit gelijkstaat met een
niet Vrije overdracht);
 
-een overdracht van Aandelen aan bloedverwanten in de rechte neerdalende of opgaande lijn, op
voorwaarde dat in het geval van A aandelen, Barbara Geusens de zaakvoerder blijft (met dien
verstande dat als dat niet langer het geval is dit feit gelijkstaat met een niet Vrije overdracht);
 
-een overdracht van Aandelen aan een Verbonden Vennootschap in de zin van artikel 11 W.Venn.,
met dien verstande dat het niet meer verbonden zijn van die vennootschap gelijkstaat met een niet
Vrije overdracht, in welk geval de betreffende Partij de betrokken Aandelen terug dient over te nemen
of bij gebreke hiervan de andere Aandeelhouders het voorkooprecht kunnen uitoefenen
overeenkomstig de Overeenkomst.
 
7.2. Ten minste 5 (vijf) Werkdagen voorafgaand aan een Vrije Overdracht dient deze door middel van
Kennisgeving te worden gemeld aan de Andere Aandeelhouders.
 
Artikel Acht. Overdrachtkennisgeving
 
8.1. In geval, na het verstrijken van de onvervreemdbaarheidstermijn bedoeld in Artikel Zes en buiten
de hypothese van Vrije Overdracht zoals bedoeld onder Artikel Zeven, een Partij (hierna de
"Kandidaat-Overdrager") zijn Aandelen (geheel of gedeeltelijk) (hierna de “Aangeboden Aandelen”)
wenst Over te dragen aan een bona fide Derde of aan een andere Aandeelhouder (hierna de
"Kandidaat-Overnemer"), dan moet de Kandidaat-Overdrager voorafgaand aan de voorgenomen
Overdracht de Andere Aandeelhouders hiervan op de hoogte brengen door middel van Kennisgeving
(hierna de “Overdrachtskennisgeving”).
 
8.2. De Overdrachtskennisgeving dient ten minste de hiernavolgende informatie te bevatten:
 
    •  opgave van het aantal Aangeboden Aandelen;
    •  betreffende de Kandidaat-Overdrager: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal en de aard van de
Aandelen die de Kandidaat-Overdrager bezit vóór de Overdracht;
    •  betreffende de Kandidaat-Overnemer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal en de aard van de
Aandelen die de Kandidaat-Overnemer in voorkomend reeds bezit vóór de Overdracht;
    •  de prijs die de Kandidaat-Overnemer bereid is te betalen voor de Aangeboden Aandelen;
    •  de voorwaarden en modaliteiten en aard van de voorgenomen Overdracht;
    •  de bevestiging vanwege de Kandidaat-Overnemer dat hij kennis heeft genomen van de inhoud
van huidige Overeenkomst en uitdrukkelijk en onvoorwaardelijk akkoord gaat met de inhoud hiervan;
en
    •  een ondertekende Toetredingsovereenkomst door de Kandidaat-Overnemer, onder
Luik B
opschortende voorwaarde van realisatie van de voorgenomen Overdracht.
 
Artikel Negen. Voorkooprecht.
 
9.1. In geval, na het verstrijken van de onvervreemdbaarheidstermijn bedoeld in Artikel Zes en buiten
de hypothese van Vrije Overdracht zoals bedoeld onder Artikel Zeven, een Aandeelhouder (hierna
de “Kandidaat-Overdrager”) zijn Aandelen (geheel of gedeeltelijk) (hierna de “Aangeboden
Aandelen”) wenst Over te dragen aan een bona fide Derde of aan een andere Aandeelhouder
(hierna de “Kandidaat-Overnemer”), dan geldt ten behoeve van de Andere Aandeelhouders
(“Begunstigde(n) van het Voorkooprecht”) een voorkooprecht in overeenstemming met de procedure
en tegen de prijs en modaliteiten zoals hieronder beschreven (hierna ook het “Voorkooprecht”).
 
9.2. De Kandidaat-Overdrager die alle of een deel van zijn Aandelen wenst over te dragen deelt dit
door middel van een Kennisgeving mee aan de Vennootschap. Deze Kennisgeving bevat volgende
gegevens:
a. de identiteit van de Kandidaat-Overdrager en het aantal Aandelen dat hij bezit;
b. de identiteit van de Kandidaat-Overnemer, met inbegrip van de economische eigenaar van de
Kandidaat-Overnemer indien er één is;
c. het aantal Aandelen waarvoor het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend;
d. de prijs of andere tegenprestatie voor de Over te dragen Aandelen geboden door de Kandidaat-
Overnemer;
e. de betalings- en alle overige voorwaarden en modaliteiten.
 
9.3. De Vennootschap licht de Begunstigde(n) van het Voorkooprecht in over de voormelde
informatie overeenkomstig Artikel 9.2, door middel van Kennisgeving binnen de zeven (7) dagen, te
rekenen vanaf de ontvangst van de Kennisgeving van de Kandidaat-Overdrager. De Vennootschap
zal belast zijn met de verdere uitvoering en opvolging van de voorkooprechtenprocedure.
 
9.4. De prijs waartegen de Begunstigde(n) van het Voorkooprecht hun voorkooprecht kunnen
uitoefenen is deze waartegen de Kandidaat-Overnemer bereid is de Aandelen aan te kopen.
 
9.5. Ingeval van een overdracht om niet of ingeval de prijs niet bestaat uit een geldsom doch uit een
andere tegenprestatie van de Kandidaat-Overnemer, zal de prijs waartegen de Begunstigde(n) van
het Voorkooprecht hun Voorkooprecht kunnen uitoefenen bepaald worden overeenkomstig de
procedure beschreven in Artikel 9.15.
 
9.6. Elke Begunstigde(n) van het Voorkooprecht dient binnen de veertien (14) dagen volgend op de
Kennisgeving door de Vennootschap, waarin wordt meegedeeld dat de Begunstigde(n) van het
Voorkooprecht van hun Voorkooprecht gebruik kunnen maken, door middel van een Kennisgeving,
de Vennootschap in kennis te stellen van het feit of zij al dan niet hun Voorkooprecht wensen uit te
oefenen en van het aantal Aandelen waarover zij beschikken. Ingeval de prijs geboden door de
Kandidaat-Overnemer niet bestaat uit een geldsom, dient elke Begunstigde(n) van het
Voorkooprecht voormelde Kennisgeving te verrichten aan de Vennootschap binnen de veertien (14)
dagen volgend op de definitieve vaststelling van de prijs overeenkomstig de procedure beschreven in
Artikel 9.8.
 
9.7. Bij gebrek aan dergelijke Kennisgeving binnen de gestelde termijn worden de Begunstigde(n)
van het Voorkooprecht onherroepelijk vermoed aan hun Voorkooprecht te verzaken. Niet-uitoefening
van of verzaking aan het Voorkooprecht impliceert de uitdrukkelijke goedkeuring van de Begunstigde
(n) van het Voorkooprecht met de voorgestelde overdracht.
 
9.8. De uitoefening van het Voorkooprecht dient noodzakelijkerwijze betrekking te hebben op het
geheel van de aangeboden Aandelen. Evenwel kunnen meerdere Begunstigde(n) van het
Voorkooprecht daartoe gezamenlijk optreden.
 
9.9. Indien een Begunstigde(n) van het Voorkooprecht het Voorkooprecht uitoefent op minder dan de
totaliteit van de aangeboden Aandelen, wordt hij geacht aan het Voorkooprecht te verzaken, wat de
uitdrukkelijke goedkeuring van deze Begunstigde(n) van het Voorkooprecht met de voorgestelde
Overdracht impliceert.
 
9.10. Wordt het Voorkooprecht op de totaliteit van de aangeboden Aandelen uitgeoefend door meer
dan één Begunstigde van het Voorkooprecht, dan worden deze Begunstigde(n) van het
Luik B
Voorkooprecht geacht hun Voorkooprecht uit te oefenen in verhouding tot hun bewezen participatie
in het kapitaal. Indien dit leidt tot een ondeelbaar aantal Aandelen, worden de resterende Aandelen
via loting toegekend aan de Begunstigde(n) van het Voorkooprecht die hun Voorkooprecht hebben
uitgeoefend.
 
9.11. Indien ingevolge voormelde procedure niet op alle te koop aangeboden Aandelen een
Voorkooprecht werd uitgeoefend, kan de eigendomsoverdracht van de Aandelen tussen de
Kandidaat-Overdrager en de Kandidaat-Overnemer doorgaan aan de voorwaarden zoals vermeld in
de Kennisgeving. Deze overdracht zal moeten gebeuren binnen één maand na de Kennisgevingen
van de Begunstigden van het Voorkooprecht van het al dan niet uitoefenen van het Voorkooprecht of
binnen één maand na het verstrijken van de termijn van veertien (14) dagen vermeld in Artikel 9.6, bij
gebreke aan Kennisgeving door de Begunstigde(n) van het Voorkooprecht.
 
9.12. Indien ingevolge voormelde procedure op alle te koop aangeboden Aandelen een
Voorkooprecht werd uitgeoefend zal de eigendomsoverdracht van de Aandelen tussen de Kandidaat-
Overdrager en de Begunstigde(n) van het Voorkooprecht die dit Voorkooprecht uitoefenen binnen
één (1) maand na de kennisgeving van deze Begunstigden aan de Kandidaat-Overdrager zoals
voormeld moeten worden doorgevoerd.
 
9.13. Ingeval van intrekking door de Kandidaat-Overdrager van het aanbod tot verkoop zoals
bedoeld onder Artikel 9.2, dient opnieuw de volledige procedure van Voorkooprecht te worden
gevolgd indien de Aandelen, die het voorwerp hebben uitgemaakt van het Voorkooprecht, opnieuw te
koop zouden aangeboden worden
 
9.14. Ingeval van een overdracht bij overlijden wordt de voormelde procedure mutatis mutandis
toegepast zoals hierna verder bepaald, doch met dien verstande dat de te koop aangeboden
Aandelen moeten gelezen worden als de overgeërfde aandelen. Elke verwijzing naar een verkoop
door de Kandidaat-Overdrager, moet gelezen worden als overdracht wegens overlijden.
Bij overdracht bij overlijden zal de Kennisgeving bedoeld in Artikel 9.2 vervangen worden door een
Kennisgeving uitgaande van een belanghebbende partij (zijnde elke Aandeelhouder van de
Vennootschap en/of een erfgenaam of legataris van de gewezen Aandeelhouder) dat zo vlug
mogelijk na het overlijden wordt gericht aan de Vennootschap waarin wordt vermeld:
a. de identiteit van de overleden Aandeelhouder en het aantal Aandelen dat hij bezat;
b. indien mogelijk, een notariële akte van erfopvolging waar de erfgenamen worden vermeld, met
volledige verdeling van de nalatenschap, ook rekening houdende met de wet, testament (in het
bijzonder legatarissen van de Aandelen), huwelijkscontract of andere.
Bij stilzitten van de belanghebbende partij gedurende twee (2) weken na het overlijden, zal de
Vennootschap zelf de procedure op gang zetten door Kennisgeving aan de andere Aandeelhouders
van voormelde gegevens binnen de week volgend op het verval van hiervoor bedoelde twee (2)
weken.
 
9.15. De prijs van de overgeërfde Aandelen zal worden bepaald in onderling overleg tussen twee
deskundigen aangesloten bij het Instituut voor Bedrijfsrevisoren, waarbij één deskundige wordt
benoemd op voordracht van de erfgenamen of legatarissen van de gewezen Aandeelhouder en de
andere deskundige wordt benoemd op voordracht van de Begunstigden van het Voorkooprecht. De
voordrachten van de deskundigen dienen te gebeuren binnen een termijn van één (1) week na
ontvangst van de Kennisgeving bedoeld onder Artikel 9.14. De niet aanstelling van een deskundige
door de Begunstigden van het Voorkooprecht zal gelden als verzaking aan de uitoefening van het
Voorkooprecht. Niet-uitoefening van of verzaking aan het Voorkooprecht impliceert de uitdrukkelijke
goedkeuring van de Aandeelhouders met de overdracht bij overlijden.
Binnen een periode van één (1) maand volgend op hun benoeming zullen de deskundigen de door
hen begrote prijs gelijktijdig kenbaar maken aan de erfgenamen of legatarissen van de gewezen
Aandeelhouder en aan de Begunstigden van het Voorkooprecht. De deskundigen zullen zich bij de
begroting laten leiden door ‘relevante marktprijzen’, waarmee wordt bedoeld de prijzen voor de
aandelen van vennootschappen in een vergelijkbare positie en in een vergelijkbare markt. Indien
deze deskundigen het niet eens geraken over een te betalen prijs binnen een periode van één (1)
maand na hun benoeming, zullen deze onmiddellijk na het verstrijken van deze periode een derde
deskundige aanstellen die binnen drie (3) weken op bindende wijze zal beslissen. De deskundigen
delen de door hen berekende prijs mee in een verslag die zij gelijktijdig aan de erfgenamen of
legatarissen van de gewezen Aandeelhouder en aan de Begunstigden van het Voorkooprecht
meedelen. Binnen een termijn van veertien (14) dagen na de datum van de Kennisgeving uitgaande
van de deskundigen licht de Begunstigde van het Voorkooprecht door middel van een Kennisgeving
de erfgenamen of legatarissen van de gewezen Aandeelhouder in van het feit of hij al dan niet het
Luik B
Voorkooprecht op de Aandelen wenst uit te oefenen. Het gebrek aan dergelijke Kennisgeving door
de Begunstigde binnen de gestelde termijn of de uitoefening van het Voorkooprecht op slechts een
deel van de overgeërfde Aandelen, geldt als definitieve verzaking aan het Voorkooprecht, wat de
uitdrukkelijke goedkeuring van deze Begunstigde met de overdracht bij overlijden impliceert.
Indien de Voorkooprechten niet op alle overgeërfde Aandelen werden uitgeoefend, zullen de
erfgenamen zoals vermeld in de akte van erfopvolging van rechtswege in de rechten en plichten
treden van de overleden Aandeelhouder.
Indien de Voorkooprechten op alle overgeërfde Aandelen werden uitgeoefend zal de
eigendomsoverdracht aan de Begunstigden van het Voorkooprecht die het Voorkooprecht ook
uitoefenen moeten worden doorgevoerd en zal de prijs aan de erfgenamen moeten worden betaald
zoals vermeld in de akte van erfopvolging en dit binnen een periode van één maand na de
Kennisgeving van uitoefening van het Voorkooprecht zoals hierboven vermeld. Zolang de procedure
van het Voorkooprecht loopt, worden de stemrechten van de overgeërfde Aandelen geschorst.
9.16. Elke Aandelenoverdracht die met miskenning van huidig Voorkooprecht tot stand komt, is
volstrekt nietig.
 
Artikel Tien. Volgrecht
 
10.1. De Andere Aandeelhouders (hierna de “Begunstigden van het Volgrecht”) beschikken bij een
voorgenomen Overdracht, met uitzondering evenwel van Vrije Overdrachten in toepassing van
Artikel Zeven over het recht om hun Aandelen samen met de Aangeboden Aandelen Over te dragen
aan de Kandidaat-Overnemer (hierna het “Volgrecht”) in overeenstemming met de hierna
uiteengezette procedure, doch enkel voor zover de voorgenomen Overdracht aan één (of meer
gezamenlijk handelende) Kandidaat-Overnemer(s) (andere dan bestaande Aandeelhouders)
betrekking heeft op tenminste 50 (vijftig) % van de Aandelen.
 
10.2. De Begunstigden van het Volgrecht kunnen dit Volgrecht elk individueel uitoefenen, doch
slechts met betrekking tot de totaliteit van de door hen aangehouden Aandelen. De uitoefening van
het Volgrecht met betrekking tot slechts een deel van de door hen aangehouden Aandelen blijft
zonder gevolg.
 
10.3. Indien een Begunstigde van het Volgrecht zijn Volgrecht wenst uit te oefenen dient hij de
Kandidaat-Overdrager daarvan in kennis te stellen binnen dezelfde termijn als waarbinnen de
Begunstigde van het Volgrecht zijn Voorkooprecht kan uitoefenen in overeenstemming met Artikel
Negen (hierna de “Volgrecht Kennisgeving”). Elke Volgrecht Kennisgeving zal automatisch
onderworpen zijn aan de opschortende voorwaarde dat het Voorkooprecht niet m.b.t. alle
Aangeboden Aandelen is uitgeoefend.
 
10.4. De Datum van de Volgrecht Kennisgeving geldt als datum waarop het Volgrecht is uitgeoefend.
Het gebrek aan uitoefening van het Volgrecht binnen de gestelde termijn, geldt als onherroepelijke
verzaking aan het Volgrecht. Er kan binnen dezelfde termijn ook uitdrukkelijk afstand van het
Volgrecht worden gedaan.
 
10.5. Indien één of meer Begunstigden van het Volgrecht dit recht uitoefent conform de bepalingen
van huidig Artikel Tien verbindt de Kandidaat-Overdrager er zich toe en maakt zich voor zoveel als
nodig sterk en garandeert, dat de Aandelen waarvoor een Volgrecht werd uitgeoefend samen met de
Aangeboden Aandelen zullen worden overgedragen tegen de prijs en modaliteiten als waartegen het
Voorkooprecht kon worden uitgeoefend.
 
Artikel 11. Volgplicht
11.1 Mits de Volgplicht Uitoefenvoorwaarden, zoals hierna gedefinieerd, zijn vervuld, en behoudens
ingeval van een Vrije Overdracht, heeft de Klasse A Aandeelhouder (de “Volgplicht-Verkoper”) -
ingeval deze overgaat tot een Overdracht van Aandelen onder de levenden - het recht om van de
Andere Aandeelhouders te eisen dat zij al hun Aandelen in de Vennootschap overdragen aan een
bona fide derde partij (die geen rechtstreekse of onrechtstreekse Aandeelhouder van de
Vennootschap is) die een bod heeft uitgebracht om alle Aandelen in de Vennootschap te verwerven,
en dit aan dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden als aanvaard door de Volgplicht-Verkoper
voor de overdracht van zijn Aandelen, met dien verstande dat de verklaringen en waarborgen
toegezegd aan deze kandidaat-koper niet gelden voor de houder van de klasse B aandelen (de
“Volgplicht”).
 
11.2 Ingeval van een Overdracht door de Volgplicht-Verkoper om niet of ingeval de prijs geboden
door de bona fide derde partij niet bestaat uit een geldsom doch uit een andere tegenprestatie, zal
Luik B
de prijs waartegen de Andere Aandeelhouders kunnen worden uitgekocht bepaald worden
overeenkomstig de procedure beschreven in Artikel 9.15.
 
11.3 De Volgplicht-Verkoper kan zijn Volgplicht enkel uitoefenen onder de volgende voorwaarden (de
“Volgplicht Uitoefenvoorwaarden”):
a. de Volgplicht-Verkoper bezit een aantal Aandelen dat minstens gelijk is aan 50% van alle
Aandelen in de Vennootschap en draagt alle Aandelen die hij aanhoudt in het kapitaal van de
Vennootschap over aan de derde partij;
b. voor de berekening van de prijs aangeboden door de derde partij worden alle voordelen (voor
zover hun waarde kan worden uitgedrukt in economische maatstaven) die de Volgplicht-Verkoper
zou ontvangen mee in rekening gebracht;
c. de begunstigde Aandeelhouder(s) heeft/hebben zijn/hun voorkooprecht niet uitgeoefend op de
Aandelen die de Volgplicht-Verkoper voornemens is over te dragen aan de derde partij:
d. de Volgplicht-Verkoper kan slechts de Volgplicht uitoefenen ten belope van alle Aandelen
aangehouden in het kapitaal van de Vennootschap door alle Andere Aandeelhouders, in die zin dat
de uitoefening van de Volgplicht impliceert dat 100% van de Aandelen in de Vennootschap worden
overgedragen aan de derde partij.
 
11.4 Indien een Volgplicht-Verkoper zijn Volgplicht wenst uit te oefenen, dient hij de Andere
Aandeelhouders en de Vennootschap hiervan schriftelijk op de hoogte te stellen (de “Volgplicht
Kennisgeving”) uiterlijk binnen een termijn van 14 (veertien) dagen nadat vaststaat dat conform
Artikel 9.11 het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend. De Volgplicht Kennisgeving dient minstens de
volgende gegevens te bevatten:
    •  een bevestiging van de derde partij waaruit blijkt dat hij voornemens is om alle Aandelen in de
Vennootschap te verwerven;
    •  een beschrijving van de prijs (en andere voordelen) en de andere voorwaarden voorgesteld door
de bona fide derde partij aan de Volgplicht-Verkoper in verband met de overdracht van zijn
Aandelen; en
    •  een kopie van het document dat het aanbod, uitgaande van de relevante derde partij, om alle
Aandelen in de Vennootschap te verwerven, behelst, met indicatie van de identiteit van de derde
partij.
 
11.5 Ingeval van een Overdracht door de Volgplicht-Verkoper om niet of ingeval de prijs geboden
door de bona fide derde partij niet bestaat uit een geldsom doch uit een andere tegenprestatie, zal de
procedure omschreven in Artikel 9.15 en volgende mutatis mutandis worden toegepast. Op vraag
van de Aandeelhouder die Klasse B aandelen aanhoudt, wordt de procedure omschreven in Artikel
9.15 ook gevolgd bij een prijs in geld. Indien de Volgplicht-Verkoper een Volgplicht Kennisgeving
heeft uitgestuurd, gaat de eigendom van alle Aandelen in de Vennootschap enkel dan over op de
derde partij indien en van zodra de prijs voor die Aandelen volledig is betaald.
 
Artikel Twaalf. Sancties
 
Behoudens bepaling van het tegendeel in deze Overeenkomst, zal iedere Overdracht van Aandelen
die wordt verricht in strijd met de bepalingen van deze Overeenkomst, aanleiding kunnen geven tot
betaling door de inbreukmakende Partij aan de Partij(en) ten nadele van wie de inbreuk werd
gepleegd, van een schadevergoeding gelijk aan het bedrag van de werkelijk geleden schade en
onverminderd het recht van de meest gerede Partij om de nietigheid van dergelijke Overdracht te
vorderen.”
De volgende artikelen van de statuten zullen voormelde nummering volgen (d.i. “Artikel Tien.
Zaakvoerder” wordt “artikel Dertien, Artikel Elf. Machten” wordt artikel Veertien, enz.).
 
Tiende beslissing
De vergadering beslist om een nieuw artikel Zeventien in te voegen betreffende de samenstelling van
de algemene vergadering als volgt :
 
“Artikel Zeventien : Samenstelling algemene vergadering
17.1 De Algemene Vergadering besluit, behoudens bij statutaire of wettelijke beperkingen, in principe
bij gewone meerderheid van stemmen.
17.2 De volgende beslissingen van de Algemene Vergadering van de Vennootschap kunnen
evenwel enkel geldig worden genomen mits akkoord van de meerderheid van de stemmen
verbonden aan zowel de klasse A als de klasse B aandelen:
Luik B
    1.  benoeming van zaakvoerders;
    2.  vaststellen van de bezoldiging van zaakvoerders;
    3.  de uitgifte van aandelen met andere dividendrechten dan die van klasse B, en de uitgifte aan
een prijs die lager is dan de waarde van de bestaande aandelen zoals bepaald op Datum van
Ondertekening van deze Overeenkomst;
    4.  inkoop van eigen aandelen, deze in pand te geven of anderszins te bezwaren;
    5.  een bedrijfstak oprichten, een bedrijfstak of belangrijke activa, met een transactiewaarde van
meer dan 100.000 EUR verwerven, verkopen of overdragen;
    6.  contract afsluiten in afwijking van het financieel plan of het business plan voorgelegd en
goedgekeurd, met een financiële impact groter dan 100.000 EUR;
    7.  aangaan van kredieten (met uitzondering van achtergestelde leningen en winwinleningen), met
dien verstande dat aanwending van deze leningen in overeenstemming met het business plan
voorgelegd en goedgekeurd werden, vereist geen voorafgaande goedkeuring;
    8.  optieplannen uitgeven met inbegrip van de voorwaarden hieromtrent;
    9.  uitkering van winst.
 
17.3 De Zaakvoerder is er toe gehouden de Algemene Vergadering bijeen te roepen binnen de
vijftien kalenderdagen wanneer zulks wordt gevraagd door de Aandeelhouder die klasse B aandelen
aanhoudt.”
De volgende artikelen van de statuten zullen voormelde nummering volgen zoals voorschreven.
Elfde beslissing
De vergadering verleent aan notaris Astrid Dobbels alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Twaalfde beslissing
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Dertiende beslissing
Volmacht wordt verleend aan de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AB Partners Oudenaarde met zetel te
9700 Oudenaarde, Einestraat 26, ondernemingsnummer 0473.997.329, RPR Oudenaarde, evenals
aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, voor het opvolgen en afhandelen van allerhande
administratieve formaliteiten in verband met onderhavige oprichting, zoals de inschrijving KBO, BTW
enz.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, afgeleverd vóór de formaliteit van registratie van de akte
buitengewone algemene vergadering overeenkomstig artikel 3.12.3.0.5, §2 van het wetboek van
registratierechten en is enkel bestemd om neergelegd te worden op de Rechtbank van Koophandel.
Notaris Astrid Dobbels
Tegelijk alhier neergelegd :
Expeditie + gecoördineerde
statuten