Nº d'entreprise : 0808 690 384
Nom
(en entier) : FLORAL MANAGEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : Rue Saint Eleuthère 377 à 7500 Tournai
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
PROCES-VERBAL DES ORGANES DE GESTION DU 30 NOVEMBRE 2022
PROJET DE FUSION DE LA SRL FLORAL MANAGEMENT
PAR ABSORPTION DE LA SAS D.W. GESTION
En notre qualité d'administrateurs de la Srl (de droit belge) FLORAL MANAGEMENT, en notre qualité de
Président de la Sas (de droit français) D.W. GESTION, nous déclarons établir en commun le projet de
fusion conformément à l'article 12 :111 du Code des Sociétés et des Associations en matière de fusion
transfrontalière de sociétés et, en ce qui concerne la société absorbée, de droit français, aux dispositions
des articles L 236-1 et suivants et R 236-1 et suivants du code de commerce.
Sommaire du projet de fusion
Description de l'opération projetée	p. 2
Identification des sociétés appelées à fusionner
Société absorbante : Srl (de droit belge) FLORAL MANAGEMENT	p. 2
Société absorbée : Sas (de droit français) D.W. GESTION	p. 3
Cause de non échange des titres	p. 4
Motivation de la fusion	p. 4
p. 4	Arrêtés des comptes
Désignation et évaluation des actifs et passifs à transmettre	p. 5
Déclarations et stipulations relatives au patrimoine à transmettre	p. 5
Déclarations fiscales	p. 7
Modalités de la fusion	p. 8
Disparition de la personnalité juridique de la société absorbée	p. 9
Pouvoirs pour les formalités	p. 9
Frais et honoraires	P.9
Description de l'opération projetée
La Srl FLORAL MANAGEMENT se propose de fusionner par absorption de la Sas D.W. GESTION (filiale
détenue à 100 %).
[ Identification des sociétés appelées à fusionner
1 Srl (de droit belge) FLORAL MANAGEMENT - société absorbante .
Siège social : rue Saint Eleuthère 377 à B - 7500 Tournai.
Historique juridique :
La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Bruno Michaux, Notaire à Etterbeek, en
date du 22 décembre 2008 et publié à l'Annexe au Moniteur Belge du 06/01/2009 sous le nº 0002563.
Numéro d'entreprise : BCE nº 0 808.690.384.
Objet social :
La société a pour objet de :
-Prendre des participations dans toutes sociétés, entreprises et opérations mobilières ou immobilières,
commerciales, civiles ou financières, sociétés, entreprises et opérations ;
-Pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou non ;
-Fournir des conseils en gestion administrative, financière et informatique ;
-Financer ou faciliter le financement à court terme, moyen et long terme des sociétés du groupe auquel
elle appartient ou des sociétés que le groupe auquel elle appartient souhaite financer, sous forme de
prêts, crédits, garanties ou toute autre forme d'assistance financière ;
-Contracter tous emprunts, consentir tous prêts, procéder à toutes opérations de trésorerie avec les
sociétés du groupe auquel elle appartient ;
-Se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute société ;
-Effectuer toute opération de placement de trésorerie, de couverture de risques, résultant des fluctuations
des cours de change des monnaies, des taux d'intérêts, des cours de matières premières et plus
généralement de toutes opérations financières ;
-Et plus généralement faire toutes opérations financières, mobilières et/ou immobilières pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes ;
-La vente en gros ou en détails, l'achat, la location à court ou à long terme, l'importation, l'exportation, la
commercialisation, le prêt à court ou long terme, de tous végétaux généralement quelconques ;
-Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet ;
-Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités ;
-La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Capital : Le capital social est fixé à 7.420.000,00 € représenté par 40.100 actions sans valeur nominale,
représentant chacune un/quarante mille centième de l'avoir social.
2 SAS (de droit français) D.W. GESTION - société absorbée
Siège social : 6 rue des Forts à F-59960 Neuville en Ferrain
Historique juridique :
La société a été constituée le 15 mai 1986 sous la forme de Société Anonyme. Elle a été transformée en
Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en
date du 26 juillet 2008, statuant à l'unanimité.
Numéro d'entreprise : RCS Lille Métropole 337 954 390
Objet social :
La société a pour objet en France et dans tous pays :
-La prise d'intérêt sous quelque forme que ce soit et notamment par souscription ou achat de toutes
valeurs mobilières, actions, obligations, parts ou titres cotés ou non cotés, dans toutes sociétés ou
entreprises constituées ou à constituer, sous quelque forme que ce soit, industrielles, commerciales,
financières, agricoles, mobilières, immobilières ou autres,
-L'assistance de toutes sociétés ou entreprises par la fourniture de services de toutes natures, et
notamment de services sur les plans administratif, commercial, comptable, marketing, financier, études, et
plus généralement le financement, la gestion, le contrôle, la direction de ces sociétés et entreprises en vue
de favoriser leur développement.
-La gestion de toutes participations.
-Toutes opérations de placement en valeurs mobilières,
-La réalisation d'opérations d'achat et de vente de tous titres sur les marchés français et étrangers,
-La commercialisation de tous produits, articles, marchandises, matériels et matières quelconques relatifs
à l'habillement, à la parure, à la décoration, à l'ameublement ou autres,
-La réalisation de travaux se rapportant à la mise en valeur et à l'entretien de jardins, espaces verts,
serres et assimilés et plus généralement de travaux ayant trait à la décoration, l'entretien, l'embellissement
et l'ornement,
-La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements,
fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant aux activités ci-dessus spécifiées,
-La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et marques concernant ces
activités,
-Et généralement, toutes opérations quelconques, industrielles, commerciales ou financières, mobilières
ou immobilières pouvant ou non se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets
similaires ou connexes.
Capital : Le capital est fixé à la somme de 610.000,00 €. Il est divisé en 40.000 actions de 15,25 € de
nominal chacune.
La société DW GESTION est soumise à l'impôt sur les sociétés
0	Cause de non échange de titres
Les actions de la société absorbée disparaîtront du patrimoine de la société absorbante.
Les titres seront remplacés par les actifs et passifs exigibles ainsi que l'ensemble des engagements
contractés par la société absorbée.
Motivation de la fusion
La société Srl (de droit belge) FLORAL MANAGMENT détient 40.000 actions soit 100 % du capital de la
Sas (de droit français) D.W.GESTION.
La société Srl FLORAL MANAGEMENT, a décidé, dans un souci de réduction des coûts de
fonctionnement, de restructuration et d'allègement du groupe, et de rationalisation des activités, de
fusionner les deux entités.
A l'issue de l'opération, la société absorbée cessera d'exister et ne conservera pas d'établissement en
France.
Arrêtés des comptes	0
Les comptes de l'absorbante et de l'absorbée utilisés pour établir les conditions de l'opération seront ceux
arrêtés au 31 décembre 2022.
Les parties étant sous contrôle commun, les éléments d'actifs et de passifs sont apportés conformément à
la réglementation applicable pour leur valeur nette comptable au 31/12/2022.
D'une manière générale, l'apport à titre de fusion par la Société Absorbée au profit de la Société
Absorbante comprend l'ensemble des biens ci-dessous désignés, ceux qui en sont la représentation à ce
jour et au jour de la réalisation définitive de la fusion, sans aucune exception ni réserve.
DACTIFS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE DW GESTION
Actifs	Valeur brute Amortissements provisions	Valeur nette comptable
Titres de participation :
-Titres HORTIGEST	1 774 695 €	2 180 332 €	3 955 027 €
-Titres AD GESTION	180 436 €	529 920 €	349 484 €
Dépôts et cautionnements	460 €	460 €	t
Créances liées à des participations	48 712 €	48 712 €
Disponibilités	989 €	989 €
Charges constatées d'avance	1 419 €	1 419 €
1 955 131 €	2 581 396 €	Total actifs	4 536 527 €
DPASSIFS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE DW GESTION
Emprunts et dettes financières diverses	844 983 €
Autres dettes	8 304 €
Total passif	853 017 €
OACTIF NET A TRANSMETTRE PAR LA SOCIETE ABSORBEE DW GESTION
2 581 396 euros	- Les actifs s'élèvent
853 017 euros	- et les passifs à
L'actif net à transmettre par la Société Absorbée DW GESTION s'élève à	1 728 379 euros
D Déclarations et stipulations relatives au patrimoine à transmettre
Déclarations Générales
Le représentant de la Société Absorbée, es-qualité, déclare que les biens apportés ne sont grevés
d'aucune inscription de privilège de vendeur ou de créancier nanti.
La Société Absorbante sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée à compter
du jour de la réalisation définitive de la fusion, mais elle en aura la jouissance à compter rétroactivement
du 1er janvier 2023, toutes les opérations actives et passives réalisées par la Société Absorbée depuis
cette date étant réputées avoir été faites pour le compte de la Société Absorbante qui les reprendra dans
son compte de résultat.
Jusqu'au jour où la fusion deviendra définitive, la Société Absorbée s'engage à assurer la gestion courante
de ses biens et s'interdit de ne prendre aucun engagement sortant du cadre de cette gestion courante.
Par l'effet de la fusion, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la
Société Absorbée.
Elle sera débitrice des créanciers de cette dernière aux lieux et place de celle-ci, sans que cette
substitution entraîne novation à l'égard desdits créanciers.
La Société Absorbée déclare se désister purement et simplement de tous privilèges et actions résolutoires
pouvant lui profiter sur les biens apportés en garantie des charges et conditions imposées à la Société
Absorbante et renonce expressément à toute inscription de privilège à son profit en donnant pleine et
entière décharge à qui de droit.
Les apports de la Société Absorbée seront en outre consentis sous les charges et conditions suivantes :
OLa Société Absorbante prendra les biens apportés dans l'état où ils se trouveront à la date de réalisation
de la fusion sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit ;
DElle supportera et acquittera, à compter de la date de réalisation de la fusion, tous impôts, taxes, primes
et cotisations d'assurances ainsi que toutes charges quelconques grevant ou pouvant grever les biens
apportés ;
DElle exécutera, à compter de la même date, tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous
tiers, personnels, ou autres relativement à l'exploitation des biens apportés ;
OElle se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages relatifs aux biens et activités
apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations nécessaires ;
DElle accomplira, le cas échéant, toute formalité rendant opposable aux tiers la transmission des biens
apportés.
Déclarations et stipulations relatives à la période intercalaire
Hormis ce qui précède, la Société Absorbée n'a réalisé, depuis le 1er janvier 2023, aucune opération
significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif
immobilisé dont la transmission donne lieu à des formalités de publicité particulières.
Elle s'interdit, jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la Société
Absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
Comptabilisation du mali de fusion résultant de l'absorption de la société DW GESTION
La fusion dégage un mali de fusion d'un montant de 21 621 euros calculé comme suit :
Actif net à transmettre par DW GESTION	1 728 379 €
-1.750.000 €	VNC des titres DW GESTION chez la Société Absorbante
21 621 €	Mali de fusion
Le mali de fusion sera comptabilisé par la Société Absorbante conformément à la réglementation en
vigueur.
O Déclarations fiscales
Intervenant entre deux pays membres de l'Union Européenne, la présente fusion est soumise aux
dispositions de la Directive 2009/133/CE du Conseil du 19 octobre 2009 concernant le régime fiscal
commun applicable aux fusions, scissions, scissions partielles, apports d'actifs et échanges d'actions
intéressant des sociétés d'États membres différents, ainsi qu'au transfert du siège statutaire d'une SE ou
d'une SCE d'un État membre à un autre.
En ce qui concerne la société absorbée, de droit Français, les soussignées déclarent en outre placer la
présente fusion sous le régime fiscal de faveur des fusions prévu aux articles 210 A et suivants du CGI, la
présente fusion, au titre de laquelle les éléments apportés sont exclusivement constitués de titres de
participations, dérogeant à l'obligation édictée par l'article 210 C 2° du rattachement des éléments
apportés à un établissement stable situé en France.
Souscription d'une déclaration spéciale
L'opération étant placée sous le régime spécial des fusions (CGI art. 210 A) réalisées au profit d'une
personne morale étrangère, la société DW GESTION, apporteuse, sera tenue de souscrire, par voie
électronique, dans le même délai que sa déclaration de résultat de l'exercice au cours duquel l'opération
aura été réalisée, une déclaration 2260-SD permettant d'apprécier les motifs et conséquences de cette
opération.
Cette déclaration, qui incombe à la société apporteuse française réalisant l'opération au profit d'une
société non résidente devra mentionner les éléments suivants :
-la date de réalisation et la nature de l'opération, les nom ou dénomination et adresses des personnes
concernées par cette opération, les liens capitalistiques entre ces mêmes personnes avant la réalisation
de l'opération et la nature exacte de l'activité exercée par la personne morale étrangère ;
-les motifs et buts de l'opération réalisée, notamment les améliorations recherchées, ainsi que les
éventuelles opérations de cession, de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif préalables et
subséquentes en lien avec cette opération ;
-les conséquences économiques et fiscales de l'opération réalisée, notamment sur les activités, moyens et
fonctions maintenus en France et transférés à l'étranger.
Le non-respect de cette obligation est sanctionné, pour chaque opération, par une amende de 10 000 €.
Bilan de cessation d'activité
La Société DW GESTION, absorbée, s'oblige à respecter les prescriptions légales, notamment :
-à produire, dans un délai de soixante jours à compter de la réalisation de la fusion, un bilan de cessation
d'activité au service des impôts dont elle relève, la Société Absorbée se trouvant en cessation d'activité
telle que prévue à l'article 201 du CGI ;
-à joindre à son bilan de cessation d'activité, un état de suivi des valeurs fiscales des éléments
amortissables et non amortissables apportés et bénéficiant d'un sursis d'imposition conformément
- à l'article 38 quindecies de l'annexe Ill du CGI en application de l'article 54 septies I de ce même code.
Enregistrement
Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en France en application du décret nº 2020-623
du 22 mai 2020 relatif à l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux
opérations entre certaines sociétés liées.
Modalités de la fusion	0
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2023, par la Sas D.W. GESTION le seront aux
profits et risques de la Srl FLORAL MANAGEMENT.
La fusion par absorption comprend la totalité des avoirs, actifs et passifs, ainsi que les droits et
engagements de la D.W. GESTION, société absorbée.
La Srl FLORAL MANAGEMENT, société absorbante, reprendra l'ensemble des engagements et des
risques de la société absorbée.
La fusion par absorption se fait sans la création de parts nouvelles.
Suite à la fusion, la société absorbante FLORAL MANAGEMENT ne modifiera pas ses statuts actuels
(l'objet social ne devant pas être adapté - texte intégral disponible sur le site de la Banque Carrefour des
Entreprises). Toutefois, les statuts seront adaptés au nouveau Code des Sociétés et des Associations.
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
fusionner.
Les sociétés appelées à fusionner n'emploient aucun salarié, la fusion transfrontalière n'aura donc aucun
impact sur l'emploi, ni sur les droits des travailleurs.
En ce qui concerne les droits des créanciers :
-Les créanciers de chacune des sociétés fusionnantes dont la créance est antérieure à la publicité donnée
au présent projet de fusion, pourront faire opposition dans le délai de trente jours à compter de la dernière
publication, en France, de ce projet.
-Au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la
fusion, les créanciers de l'absorbée dont la créance est antérieure à cette publication et n'est pas encore
échue, ou dont la créance fait l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'acte
constatant la fusion, peuvent exiger une sûreté dans les conditions prévues par l'art. 12 :15 du CSA.
Une information exhaustive sur les modalités d'exercice des droits des créanciers peut être obtenue, sans
frais, au siège de la société.
Les projets de fusion seront déposés par chacune des sociétés appelées à fusionner au Greffe du
Tribunal de Commerce de Tournai pour la société Srl FLORAL MANAGEMENT et à Lille Métropole pour la
société Sas D.W. GESTION.
Disparition de la personnalité juridique de la société absorbée
La personnalité juridique de la Société Absorbée disparaîtra, par anticipation et de plein droit, dès la
réalisation de la Fusion, c'est-à-dire au moment de la délivrance par le notaire du certificat de légalité visé
à l'article 271 de la Loi et à l'article L. 236-30 du Code de commerce français.
Le passif de la Société Absorbée devant être entièrement pris en charge par la Société Absorbante, la
disparition de la personnalité morale de la Société Absorbée, du fait de la fusion, ne sera suivie d'aucune
opération de liquidation de cette société.
Pouvoirs pour les formalités	0
Les soussignés confèrent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes
pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications où besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour
effectuer toutes formalités qui s'avèreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et,
notamment, les dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce de Tournai pour la société Srl FLORAL
MANAGEMENT et au Greffe du Tribunal de Commerce de Lille Métropole pour la société Sas D.W.
GESTION.
Frais et honoraires
Les frais et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la Société Absorbante.
L'assemblée qui décidera de la fusion se tiendra en l'Etude du Notaire Edouard Jacmin, rue de la Grande
Couture 2 à 7522 Marquain - Tournai.
Ordre du jour :
- fusion par absorption de la société (de droit français) D.W. GESTION par la Srl (de droit belge) FLORAL
MANAGEMENT.
La séance est levée à 16 heures 20.
Tournai, le 30 novembre 2022
Signatures
Pour la Sri (de droit belge) FLORAL MANAGEMENT
Monsieur DEWAVRIN Anselme - Administrateur
Monsieur DEWAVRIN Ludovic - Administrateur
Pour la Sas (de droit français) D.W. GESTION
Monsieur DEWAVRIN Anselme - Président