Ondernemingsnr : 0672444679
Naam
(voluit) : HEIRLOOM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Twaalfapostelenstraat 6
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 17 juni 2019 voor Jeroen Parmentier, notaris in de CVBA
“NOTAS, geassocieerde notarissen”, met zetel te 9000 Gent, Kouter 27, te registreren, blijkt dat een
buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "HEIRLOOM", met maatschappelijke zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-
Westrem), Twaalfapostelenstraat 6, ondernemingsnummer 0672.444.679, RPR Gent afdeling Gent
en heeft volgende besluiten genomen:
KAPITAALVERHOGING IN NATURA
Verslag van de zaakvoerders - artikel 313 W. Venn.
Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 313 W. Venn.
De voorzitter legt het controleverslag voor van de bedrijfsrevisor, de BVBA “BOGAERT & BOSMANS
Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’Entreprises”, vertegenwoordigd door de heer Peter Bogaert,
bedrijfsrevisor, de dato 21 februari 2019, opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van
vennootschappen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
6. Besluit
De inbreng in natura door de heer Nehme Darwiche en mevrouw Caroline Delbecque voor de
kapitaalverhoging van HEIRLOOM BVBA omvat een gedeelte van de openstaande vordering op de
vennootschap, met name € 250.000,00 (van een totaal van € 333.070,12) van de rekening-courant
per 31 december 2018 van de heer Darwiche en mevrouw Delbecque. Het ingebrachte deel van €
250.000,00 van de openstaande vordering vloeit voort uit de volgende stortingen vanuit de privé
rekening met rekeningnummer BE75 3631 5920 7251 van de heer Darwiche en mevrouw Delbecque
en van de privé rekening van mevrouw Delbecque met rekeningnummer BE60 3631 5920 9170 :
- € 20.000,00 per 1 februari 2018;
- € 25.000,00 per 24 april 2018;
- € 40.000,00 per 29 mei 2018;
- € 11.700,00 per 18 juli 2018;
- € 5.000,00 per 28 augustus 2018;
- € 5.000,00 per 3 september 2018;
- € 112.477,72 per 14 mei 2018;
- € 10.000,00 per 26 oktober 2018;
- € 13.310,00 per 23 november 2018;
- € 6.000,00 per 10 december 2018;
- € 8.150,00 per 17 december 2018;
- € 5.000,00 per 21 december 2018;
- € 3.000,00 per 31 december 2018;
- € 10.000,00 per 31 december 2018;
€ 274.637,72
Luik B
De rekening courant van de heer Darwiche en mevrouw Delbecque op de Vennootschap vindt haar
oorsprong in verstrekte financiële voorschotten aan de Vennootschap ter ondersteuning van de
liquïditeitspositie van de Vennootschap.
De vordering op de Vennootschap wordt door de inbrengers gewaardeerd aan nominale waarde,
hetgeen door het bestuursorgaan wordt aanvaard, zoals blijkt uit het ontwerp van het bijzonder
verslag.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat :
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid;
De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is;
De waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt, ten minste overeenkomt met het
aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bedraagt 1.250 aandelen met een uitgifteprijs van € 200,00
per aandeel waarvan 625 aandelen aan de heer Nehme Darwich en 625 aandelen aan mevrouw
Caroline Delbecque.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen “fairness opinion” is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de kapitaalverhoging van de vennootschap HEIRLOOM BVBA door inbreng in natura en
mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Leuven, 21 februari 2019
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
— Réviseurs d'Entreprises bvba
vertegenwoordigd door
Peter Bogaert
Bedrijfsrevisor”
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) om het kapitaal te brengen van twintigduizend euro (€
20.000,00) naar tweehonderdzeventigduizend euro (€ 270.000,00).
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng van een deel van een schuldvordering
op de vennootschap door beide vennoten voor een totaal bedrag van tweehonderdvijftigduizend euro
(€ 250.000,00).
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van duizend tweehonderdvijftig (1.250) nieuwe aandelen
zonder nominale waarde die volledig volgestort aan de inbrengers, elk voor de helft, worden
toegekend.
VERVROEGDE ONDERWERPING AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
AANPASSING RECHTSVORM AAN HET WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
AANPASSING KAPITAAL AAN HET WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
BESLISSING OM DE MIDDELEN OP DE ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
BESCHIKBAAR TE MAKEN
Luik B
De vergadering beslist om de middelen op de onbeschikbare eigen vermogensrekening beschikbaar
te maken voor toekomstige uitkeringen, doch zolang er geen beslissing is genomen omtrent een
uitkering deze bedragen conform artikel 184 WIB 1992 op een of meer afzonderlijke rekeningen
onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden en blijven vermeld.
De vergadering bevestigt dat dit besluit ten vroegste uitwerking kan hebben na de bekendmaking van
een uittreksel van dit proces-verbaal in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
ONTSLAG STATUTAIRE ZAAKVOERDERS
De vergadering neemt kennis van het op heden aangeboden ontslag door:
1) de heer Darwiche Nehme;
2) mevrouw Delbecque Caroline;
in hun hoedanigheid van zaakvoerder.
BENOEMING STATUTAIRE BESTUURDERS
De vergadering besluit te benoemen tot statutaire bestuurders van de vennootschap voor
onbepaalde duur:
1) de heer Darwiche Nehme, voornoemd;
2) mevrouw Delbecque Caroline, voornoemd;
beiden hier aanwezig en die verklaren het mandaat te aanvaarden.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN DE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming en in uitvoering zijn met de genomen besluiten en met het
nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tekst van het uittreksel van de statuten luidt als volgt:
“Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "HEIRLOOM”.
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" of, in het
Frans, door de woorden "société à responsabilité limitée" of de afkorting "SRL" worden voorafgegaan
of gevolgd.
De website van de vennootschap is www.heirloom.be.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel bevindt zich te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Twaalfapostelenstraat 6.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- onderneming in onroerende goederen, meer bepaald de projectontwikkeling, het verwerven,
vervreemden, ruilen, bouwen, verbouwen, herbouwen, afbreken, veranderen, uitbaten, beheren,
huren, verhuren (waaronder begrepen logie verhuur), renoveren, herbestemmen, verkavelen, het
vestigen, wijzigen en beëindigen van zakelijke rechten en productief maken van, alsook het beleggen
in, alle types onroerende goederen, hierna opgesomd maar niet beperkt tot: gronden, woningen,
villa's, hoeves, appartementen, lofts, studentenkamers, gastenkamers, logistieke panden, industriële
panden, semi-industriële panden, stadswinkels, baanwinkels, alle soorten retailpanden, horeca- en
vrijetijdspanden, cafés, restaurants, luxevastgoed, kantoren, chalets, winkelcentra, parkings,
garages, infrastructuur, enzovoort, alsook alle aanverwante goederen;
- de studie, het ontwerpen, ontwikkelen, promoten en begeleiden van vastgoedprojecten allerhande;
- het stellen van allerhande verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
het verwerven, vervreemden, ruilen, huren, verhuren, bouwen, verbouwen, verkavelen, beheren,
valoriseren en advies verlenen omtrent allerhande onroerende goederen;
- het optreden als aannemer in vastgoedprojecten allerhande;
- de handel in alle reisartikelen en toeristische producten;
- het verlenen van allerhande horeca-diensten,
- het uitbaten van allerhande verblijfsaccommodatie in eender welke vorm of benaming,
- het uitbaten van foodtrucks;
- de import en export, aan- en verkoop van voedingswaren en goederen.
- de uitbating van ruimten met als bestemming hotel en gelijkaardige accommodatie, gastenverblijf,
gastenkamers, kortstondig verblijf op hoeven, overige accommodaties voor kortstondig verblijf, of
restaurant, alle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
creëren, bouwen, verwerven, verkopen, verhuren, uitbaten van en investeren in hotelresidenties,
hotels, restaurants, verbruikssalons, boetieks en, algemeen genomen, handelsinrichtingen;
- het in beheer en exploitatie nemen van gebouwen voor handels- en woongebruik;
- de uitbating, het beheer en de inrichting van drankgelegenheden, verbruikssalons, cafés, tavernes,
clubs, tearooms, restaurants, hostels, traiteurdiensten, foodtrucks, bar trailers, alsook het inrichten
van banketten, feestelijkheden en de verhuring van feestzalen, de bereiding en de handels import en
Luik B
export van alle mogelijke koude en warme gerechten, dranken, gebak en confiserie, vlees- en
viswaren, ijs en rookwaren en alle aanverwante artikelen. Dit inzoverre deze activiteiten niet
onderworpen zijn aan wettelijke bepalingen of reglementeringen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen, instellingen of ondernemingen.
De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of
vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als
deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming
kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan
ermee samenwerken of fusioneren.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, desgevallend inclusief de eigen handelszaak.
Inbrengen
§1. Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend driehonderdvijftig (1.350) aandelen
uitgegeven.
§2. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en geeft recht
op één (1) stem.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Worden benoemd tot statutaire bestuurders voor een onbepaalde termijn:
1) de heer Darwiche, Nehme, geboren te Beiroet (Libanon) op 28 november 1984,
2) mevrouw Delbecque, Caroline Emmanuelle Stephanie, geboren te Gent op 22 oktober 1981.
Artikel 14: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§ 1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
§ 2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
§ 3. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college,
wordt de vennootschap vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder
door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
§ 4. Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
31 mei, om 18:00 uur.
Indien deze dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de werkdag
die daaraan voorafgaat gehouden. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum
de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Luik B
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
MACHTIGINGEN
- Machtiging tot vervullen van administratieve formaliteiten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de CVBA “KPMG Accountants”, met zetel te
1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, ondernemingsnummer 0429.524.215, evenals
aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen
en allen woonplaats kiezende op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten
van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte noodzakelijk zijn, bij alle
private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
vennootschap alle documenten te ondertekenen.
- Machtiging tot de opening van en de inschrijving in een elektronisch effectenregister
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de CVBA “KPMG Accountants”, voornoemd,
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te
handelen en allen woonplaats kiezende op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om op naam van de vennootschap een elektronisch
effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de
vennootschap.
- Machtiging tot inschrijving in het UBO-register
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de CVBA “KPMG Accountants”, voornoemd,
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te
handelen en allen woonplaats kiezende op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register
moeten worden opgenomen, aan dit register over te maken namens de vennootschap.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- verslag van de zaakvoerders;
- verslag van de bedrijfsrevisor;