N° d'entreprise : 0657 800 550
Nom
(en entier) : Lombard International Assurance S.A.
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme de droit luxembourgeois
4 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de	Adresse complète du siège :
Luxembourg
Adresse de la succursale belge: Avenue Louise 480, 1050 Bruxelles
Objet de l'acte : Pouvoirs
Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 8 février 2023:
"Le Conseil d'administration de la société Lombard International Assurance S.A. (la "Société")
(individuellement "Administrateur" et ensemble le "Conseil d'Administration") a déclaré que la réunion était
dûment convoquée et valablement constituée conformément à l'article 7 des statuts de la Société (les « Statuts
») pour examiner l'ordre du jour décrit ci-dessous.
Chacun des Administrateurs déclare n'avoir aucun intérêt opposé à celui de la Société dans les sujets qui
font l'objet de ces décisions.
Il est fait référence aux résolutions du Conseil d'Administration du 8 février 2023 par lesquelles le Conseil
d'Administration (i) a rappelé à la composition du Conseil d'Administration, conformément à l'article 2:24, §1,
6°, du Code des Sociétés et des Associations belge, (ii) a révoqué, abrogé et annulé complètement l'ensemble
des pouvoirs accordés antérieurement aux employés de la Société et de la Succursale Belge eu égard à la
Succursale Beige, (iii) a maintenu et a confirmé la désignation de monsieur Bert Van Houte en tant que
représentant légal de la Succursale Belge, et (iv) a conféré des pouvoirs spéciaux.
Conformément à l'article 7.9 des statuts, cet extrait du procès-verbal sera signé par la signature exclusive
du La Secrétaire de la Société Ira Marija Cerinski.
Cet extrait a été rédigé en français et en anglais. En cas de conflit, la version française fera foi.
[ ... ]
Le Conseil d'Administration, à l'unanimité, a pris les décisions suivantes:
Première résolution
Le Conseil d'Administration rappelle que l'identité des personnes habilitées à engager la Société et à la
représenter vis-à-vis de tiers, conformément à l'article 2:24, §1, 6°, a) du Code des Sociétés et des Associations
belge est la suivante :
La Société est valablement représentée vis-à-vis de tiers par deux membres du Conseil d'Administration
agissant conjointement :
-Norbert Becker, administrateur, représenté par SP par procuration;
-Florent Albert, administrateur
-Jan Carendi, administrateur;
-Virginie Lagrange , administrateur;
-Sharon Ludlow, administrateur; et
-Stuart Parkinson, administrateur.
La Société sera également valablement représentée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux
personnes auxquelles de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration.
Deuxième résolution
Le Conseil d'Administration a décidé de révoquer, d'abroger et d'annuler entièrement tous les pouvoirs
antérieurs conférés aux employés de la Société et de la Succursale Belge par et conformément aux résolutions
du 8 février 2023.
Troisième résolution
Le Conseil d'Administration a décidé de: maintenir inchangée la décision prise suite aux résolutions écrites
du Conseil d'Administration du 1er février 2021 de nommer monsieur Bert Van Houte, ayant son adresse à 1,
Cesar Hinderdaelstraat, 9140 Temse, Belgique, avec le numéro de carte d'identité 592-1670314-55 comme
représentant légal de la Succursale Belge, conformément à l'article 2:24, §1, 6°, b) du Code des Sociétés et
des Associations belge.
Le Conseil d'Administration rappelle qu'à partir de la date des présentes résolutions, les pouvoirs donnés
au représentant légal seront les suivants:
a) Liste des pouvoirs pour lesquels le représentant légal peut agir seul :
-le pouvoir de représenter la Société vis-à-vis de tiers en relation avec les activités de la Succursale Belge,
en ce compris (de manière non limitative) la Poste belge (et toute société de courrier privée), les établissements
de crédit et les compagnies d'assurance, toutes les autorités administratives, de sécurité sociale et fiscales
belges, la Banque-Carrefour des Entreprises, la Banque Nationale de Belgique, l'Autorité des services et
marchés financiers et le greffe du tribunal de l'entreprise compétent, ainsi que dans le cadre de procédures
judiciaires et d'arbitrage (que ce soit en tant que demandeur ou défendeur);
-le pouvoir de subdéléguer partiellement ses pouvoirs à des employés de la Société ou à toute autre
personne; et
-le pouvoir d'assurer son propre remplacement en cas d'absence temporaire et de prendre toute mesure
nécessaire afin d'effectuer ce remplacement, y compris (de manière non limitative) la délégation de certains
pouvoirs.
b) Liste des pouvoirs qui seront exercés conjointement avec une personne reprise dans la liste de
signataires:
-tous les pouvoirs utiles ou nécessaires pour la gestion journalière, le fonctionnement et l'exploitation de la
Succursale Belge et l'exécution des décisions de la Société, y compris, afin d'éviter toute incertitude, prendre
les mesures et actions appropriées qui sont urgentes ou qui doivent être accomplies dans un certain délai. Et,
plus particulièrement, les pouvoirs d'émettre, de conclure, signer, renouveler, modifier, ou mettre fin à toute
convention nécessaire à la poursuite des activités de la Succursale Belge, y compris mais sans s'y limiter : les
polices d'assurance, la vente et l'achat de biens ou de services, la prestation de services, la sous-traitance, la
location, le dépôt, l'utilisation ou l'exécution des accords de services, l'outsourcing, les contrats de licence, la
cession de créances/crédits, etc. ; les pouvoirs de désigner les banques et les sociétés de courtage auprès
desquelles les comptes doivent être tenus par la Succursale belge et les pouvoirs d'ouvrir ou de fermer ces
comptes. Ces pouvoirs seront exercés conjointement avec une personne reprise dans la liste des signataires
ci-dessous, sauf stipulation contraire.
-le pouvoir de recouvrer les montants, créances, valeurs dont la Succursale Belge est créancière envers
toute personne et pour toute raison quelconque. Ces pouvoirs seront exercés conjointement avec une personne
reprise dans la liste des signataires ci-dessous;
-le pouvoir d'effectuer des paiements au nom de la Succursale Belge et, en général, de prendre toute action
en relation avec les montants, créances, valeurs, effets de commerce, devises. Ces pouvoirs seront exercés
conjointement avec une personne reprise dans la liste des signataires ci-dessous;
-le pouvoir d'émettre, conclure, renouveler, signer, modifier ou mettre fin à chaque convention ou accord
avec des tiers, y compris les conventions de vente, d'achat, de location, et d'assurance, les contrats d'agence,
avec ou sans pouvoirs de représentation, les contrats de consultance, les accords de coopération, les ententes
contractuelles et, le pouvoir de définir les modalités contractuelles de tels contrats. Ces pouvoirs seront exercés
conjointement avec une personne reprise dans la liste des signataires ci-dessous, sauf stipulation contraire;
-le pouvoir d'ouvrir et gérer au nom de la Société des comptes bancaires tenus pour les besoins de la
Succursale Belge auprès de chaque institution financière belge ou étrangère. Ces pouvoirs seront exercés
conjointement avec une personne reprise dans la liste des signataires ci-dessous; et
-le pouvoir de représenter la Société vis-à-vis des tiers pour toutes les transactions en relation avec les
activités, les affaires et les opérations de la Succursale Belge, y compris (de manière non limitative) le
recrutement et le licenciement des membres du personnel (le staff), le transfert des bureaux de la Succursale
Belge vers un autre lieu en Belgique, ainsi que la fermeture de la Succursale Belge et toutes les formalités
administratives (ou autres) y afférentes. Ces pouvoirs seront exercés conjointement avec une personne reprise
dans la liste des signataires ci-dessous.
La liste des personnes avec pouvoir de signature conjointe est reprise ci-dessous :
DDellevaux Olivier, né à Chênée (Belgique), le 17/06/1976, ayant son adresse professionnelle à 4, rue Lou
Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
QEhrhard Ralph, né à Nairobi (Kenya), le 23/01/1978, ayant son adresse professionnelle à 4, rue Lou
Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
OPinto Rui, né à Carrazeda de Ansiães, Bragança (Portugal), le 18/08/1980, ayant son adresse
professionnelle à 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
DWells Stephanie, né à Londres (Royaume Uni), le 09/10/1964, ayant son adresse professionnelle à 4, rue
Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Les personnes autorisées à signer pour la Succursale Belge sont les suivantes :
Brunner Edith, née à Amnéville (France), le 01/07/1969, ayant son adresse professionnelle à 4, rue Lou
Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ;
OBullyraz Hoolsee Roshan, né à Poudre d'Or Village (Maurice), le 23/01/1978, ayant son adresse
professionnelle à 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
ODe Paulis Michèle, née à Florange (France), le 27/11/1969, ayant son adresse professionnelle à 4, rue
Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
ODellevaux Olivier, né à Chênée (Belgique), le 17/06/1976, ayant son adresse professionnelle à 4, rue Lou
Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
ODiamantopoulou Penny, née à Athènes (Grèce), le 07/05/1969, ayant son adresse professionnelle à 4, rue
Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
DEhrhard Ralph, né à Nairobi (Kenya), le 23/01/1978, ayant son adresse professionnelle à 4, rue Lou
Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
Gehant Audrey, née à Lure (France), le 18/10/1980, ayant son adresse professionnelle à 4, rue Lou
Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
Kaas Regis, né à Saint-Mard (Belgique), le 24/07/1971, ayant son adresse professionnelle à 4, rue Lou
Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
DMontanini Fabien, né à Algrange (France), le 24/07/1979, ayant son adresse professionnelle à 4, rue Lou
Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
DMonteiro Maxime, né à Metz (France), le 08/07/1979, ayant son adresse professionnelle à 4, rue Lou
Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
ONaessens Anneleen, née à Turnhout (Belgique), le 17/10/1979, ayant son adresse professionnelle à 4,
rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
OPaesen Bart, né à Neerpelt (Belgique), le 22/07/1971, ayant son adresse professionnelle à 4, rue Lou
Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
OPicard Serge, né à Saint-Mard (Belgique), le 03/10/1970, ayant son adresse professionnelle à 4, rue Lou
Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
OPinto Rui, né à Carrazeda de Ansiães, Bragança (Portugal), le 18/08/1980, ayant son adresse
professionnelle à 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
DRohr Burghilde, née à München (Allemagne), le 26/12/1967, ayant son adresse professionnelle à 4, rue
Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
OVan Houte Bert, né à Hamme (Belgique), le 23/06/1966, ayant son adresse professionnelle à Avenue
Louise 480, B-1050 Bruxelles, Belgique;
OWeisgerber Joe, né à Ettelbruck (Grand Duché de Luxembourg), le 10/06/1983, ayant son adresse
professionnelle à 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
OWells Stephanie, né à Londres (Royaume Uni), le 09/10/1964, ayant son adresse professionnelle à 4, rue
Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Chacune de ces personnes étant nommées comme mandataire, étant entendu que les signatures conjointes
de deux des mandataires mentionnés ci-dessus seront requises afin d'engager et de représenter valablement
la Succursale Belge.
-recouvrer les montants, créances, valeurs, devises, chèques et titres dont la Succursale Belge est
créancière envers toute personne et pour toute raison quelconque;
-effectuer des paiements et, en général, prendre toute action en relation avec les montants, créances,
valeurs, devises, chèques et titres;
-exécuter des transactions de dettes et crédit sur les comptes courants de la Succursale Belge auprès des
banques, institutions financières et bureaux de poste, sous quelque forme que ce soit;
-déposer les titres et valeurs en général auprès des banques et établissements de crédit, aux fins de la
garde et de la gestion; de les retirer et d'en émettre des reçus;
-instruire et exécuter des instructions d'échange des devises;
-procéder à l'annulation de paiement(s);
-exécuter des transferts de comptes internes entre comptes de même devise; et
-endosser des billets à ordre et des chèques.
Quatrième résolution
Le Conseil d'Administration a décidé de donner tous les pouvoirs requis à Mme Ira Marija Cerinski, La
Secrétaire de la Société, agissant individuellement et avec faculté de substitution, aux fins d'accomplir pour le
compte de la Société, et/ou, le cas échéant, de la Succursale Belge, toutes les formalités requises par la loi en
Belgique, en ce compris (de manière non limitative) la rédaction, la signature et le dépôt auprès du greffe du
tribunal de l'entreprise de Bruxelles de tous formulaires de publication et tous autres documents requis ou utiles
aux fins de mettre en œuvre les présentes résolutions.
Le Conseil d'Administration a ensuite décidé de déléguer à Florent Albert avec plein pouvoir de substitution,
le pouvoir d'effectuer, auprès des autorités, tous dépôts ayant trait aux présentes résolutions.
Le Conseil d'Administration a décidé de donner procuration à Koen Devos, Benjamin Haberkorn, Evy
Verhaeghe, Maxiem Devos, Cédric Werbrouck, Robin Olivier Karpiel, Tijs Schuermans ou tout autre avocat
chez Eversheds Sutherland (Belgium) LLP, Pegasus Park, De Kleetlaan 12A, 1831 Diegem, Belgique, et à
Mieke Lecluyse, legal assistant chez Eversheds Sutherland (Belgium) LLP, chacun agissant individuellement
et avec pouvoir de substitution, pour accomplir toutes les formalités auprès du greffe du tribunal de l'entreprise
compétent en ce qui concerne les décisions susmentionnées, et, en particulier, pour faire publier un extrait du
présent procès-verbal dans les Annexes du Moniteur Belge et pour compléter, signer et déposer les Formulaires
İ et Il.
Le Conseil d'Administration a enfin décidé d'accorder au La Secrétaire de la Société, Ira Marija Cerinski,
l'autorisation de certifier, par sa seule signature, une copie de cet extrait du procès-verbal."
Mieke Lecluyse
Eversheds Sutherland (Belgium) LLP
Mandataire
déposée en même temps:
- version originale du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 8 février 2023, avec apostille