N° d'entreprise : 0407236187
Nom
(en entier) : Centrale d'Impression et d'Achat en Coopérative
(en abrégé) : Ciaco
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Grand-Rue 2 bte 14
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE,
DENOMINATION
D'un acte reçu par Maître Etienne Beguin, notaire à Beauraing, en date du 29 mars 2023, il résulte
que l'assemblée a pris  les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – Modification de la dénomination sociale
L'article 1 des statuts est remplacé par le texte suivant : « La société est dénommée « CIACO » ».
 
VOTE.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
 
DEUXIEME RESOLUTION – Modification des droits liés aux actions de catégorie B
L’assemblée décide de modifier les droits liés aux actions de catégorie B et plus précisément de leur
accorder le droit de vote.
 
 
En conséquence, les articles suivants sont modifiés :
 
    1.  Les articles 21 et 24 des statuts sont remplacés par le texte suivant :
 
« ARTICLE 21. COMPOSITION ET POUVOIR
 
L'assemblée générale constitue le pouvoir souverain de la société.
 
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires titulaires d’actions de catégorie A et de
catégorie B.
 
Chaque actionnaire de catégorie A et B dispose d’une voix, quel que soit le nombre d’actions dont il
est titulaire.
 
La détention d’une ou de plusieurs actions de catégorie C ne modifie pas le statut de l’actionnaire en
ce qui concerne ses droits à l’assemblée générale.
 
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
 
L'assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, à défaut, par un vice
président ou, à défaut, par un administrateur délégué, ou, à défaut encore, par le plus âgé des
administrateurs.
Volet B
 
Le Président désigne le secrétaire.
 
L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.
 
Les administrateurs présents complètent le bureau. »
 
« ARTICLE 24. VOTES
 
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne sont pas à l'ordre du jour. Les décisions
de l'assemblée générale sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés,
et à la majorité des voix des actionnaires titulaires d’actions de catégorie A présents ou représentés.
 
A parité de voix, le Président de l'assemblée a voix prépondérante.
 
Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que la dissolution
anticipée de la société, l'Assemblée Générale ne sera valablement constituée que si l'objet des
modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié des associés titulaires d’actions de
catégorie A.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle
assemblée générale délibérera valablement quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou
représentés.
Sous réserve des règles particulières établies par les présents statuts, l'assemblée générale des
actionnaires délibérera suivant les règles prévues aux articles 6 :68 et suivants du Code des sociétés
et des associations ».
 
    1.  L’article 23 est complété comme suit :
 
« ARTICLE 23. CONVOCATIONS
 
Les actionnaires titulaires d’actions de catégorie B qui en font la demande seront convoqués suivant
les mêmes modalités que les actionnaires titulaires d’actions de catégorie A ».
 
VOTE.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité moins une abstention.
 
 
TROISIEME RESOLUTION - Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des
sociétés et des associations.
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société
coopérative (en abrégé SC). L’assemblée estime que l’objet de la société correspond aux conditions
pour adopter cette forme légale.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses à deux cent cinquante mille euros (250.000
EUR) et de rendre le solde disponible pour distribution. Cette décision est prise sous condition
suspensive de la publication du présent acte, par laquelle le Code des sociétés et des associations
et les nouveaux statuts adoptés dans le présent acte deviendront applicables à la société.
 
VOTE.
Cette résolution est adoptée
 
 
QUATRIEME RESOLUTION - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
Sociétés et des Associations et les critères d’agrément du Conseil national de Coopération, sans
modification de l’objet de la société.
 
Volet B
I. Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et les critères d’agrément du Conseil national de Coopération, sans toutefois apporter
une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
    1.  I. DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
ARTICLE 1.- FORME - DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société coopérative.
 
Elle est dénommée « CIACO ».
 
Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces et
documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie
immédiatement et de façon lisible de la mention « Société coopérative» ou de initiales « SC ».
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, ainsi que
des mots "Registre des Personnes Morales" ou des initiales "RPM" suivies du numéro
d'immatriculation.
 
ARTICLE 2.- SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi en Région Wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision du Conseil d'administration, des sièges administratifs ou
d'exploitation, des succursales, dépôts et agences, en Belgique et à l'étranger.
 
 
ARTICLE 3.- OBJET
Le but principal de la société est de procurer aux actionnaires un avantage économique ou social,
dans la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés. L’avantage peut être octroyé sous
forme de ristourne, selon l’article 28 des statuts.
Conformément à l’objet ci-dessous, la société veille à fournir un service à sa communauté plutôt que
de générer des revenus et consacrera annuellement une partie des ressources à l’information et à la
formation de ses actionnaires, actuels ou potentiels ou du grand public.
 
La société a pour objet :
 
a) L’achat, la vente de tous produits, appareils et biens généralement quelconques ainsi que la
prestation de services en rapport avec l’activité universitaire, scientifique ou culturelle.
b) L’impression, la rédaction, la publication, l’édition et la diffusion de quotidiens ou périodiques, de
recueils, brochures, livres et manuels en relation avec la vie universitaire, scientifique et culturelle.
 
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
 
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toute affaire, entreprise ou société ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
 
Cet objet doit être entendu dans le sens le plus large.
 
La société a pour finalité de fournir aux étudiants et aux enseignants des outils et des supports utiles
à leur formation et à l’enseignement et la culture.
Le fonctionnement de la société est basé sur l’esprit coopératif, qui a servi de fondement à sa
création et à son développement.
La société déploiera ses activités dans le cadre de l’économie sociale et visera, plutôt que le seul
profit de l’entreprise, à rendre des services aux actionnaires ou à la collectivité, l’autonomie de
gestion, la décision démocratique, la primauté des personnes et du travail sur le capital dans la
répartition des bénéfices.
 
Volet B
Elle respectera des écarts de salaire limités, la législation sociale et fiscale et les conventions
collectives, le pluralisme des opinions politiques, philosophiques et religieuses. Elle privilégiera la
coopération et la concertation plutôt que la concurrence avec les entreprises d’économie sociale
actives dans le même secteur.
 
ARTICLE 4.- DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Sauf décision judiciaire, elle ne peut être dissoute que par décision de l’assemblée générale prise
dans les formes et conditions prévues pour la modification des statuts.
 
Le décès, la faillite, la déconfiture ou l’incapacité d’un actionnaire n’entraine pas la dissolution de la
société.
 
TITRE II. APPORTS – ACTIONS – RESPONSABILITE.
 
ARTICLE 5. APPORT – COMPTE DE CAPITAUX PROPRES INDISPONIBLE
Chaque action est émise en contrepartie d'un apport.
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires.
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend deux cent cinquante mille euros (250.000
EUR).
 
 
ARTICLE 6. AUGMENTATION DE L’AVOIR SOCIAL
Outre les actions souscrites lors de la constitution de la société, d'autres actions pourront, en cours
d'existence de la société, être émises par décision du Conseil d'administration qui fixera leur taux
d'émission, le montant à libérer lors de la souscription et, le cas échéant, les époques de l'exigibilité
des montants restant à libérer et le taux des intérêts dus sur ces montants.
 
Article 7.- ACTIONS – CONDITIONS D’ADMISSION
Les actions sont nominatives. Elles sont indivisibles à l'égard de la société. Elles ne pourront jamais
être représentées par des titres négociables. Le titre de chaque actionnaire résultera seulement du
registre des actions, tenu au siège social, et qui indiquera les noms, prénoms et domicile de chaque
actionnaire, la date de son admission, le nombre d’actions dont il est titulaire.
 
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice des droits y afférents est suspendu
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire de l’action à l'égard de
la société.
 
En cas de démembrement de la propriété d'une action entre nuepropriété et usufruit, le titulaire de
l'usufruit des actions exerce les droits attachés à celleci.
 
Il existe trois classes d’actions :
 
    •  La classe d’actions de Catégorie A : qui sont réservées aux signataires de l’acte constitutif, et
aux personnes physiques ou morales qui adhèrent aux statuts et qui sont agrées en qualité d’
actionnaire par le Conseil d’Administration.
 
    •  La classe d’actions de Catégorie A pour la durée renouvelable d’un exercice social : qui sont
réservées aux personnes physiques représentant des groupements ou des associations ne jouissant
pas de la personnalité juridique qui adhèrent aux statuts, sont agrées en qualité d’actionnaires par le
Conseil d’administration statuant à la majorité simple. Le conseil statue souverainement. Il est tenu
de motiver sa décision en cas de refus.
 
    •  La classe d’actions de Catégorie B : qui sont réservées aux personnes attachées aux
établissements d’enseignement et groupements universitaires, scientifiques ou culturels.
 
Elles sont aussi réservées aux personnes physiques ou morales qui adhèrent aux statuts et sont
Volet B
agrées en qualité d’actionnaires par le conseil d’administration, statuant à la majorité simple. Le
conseil statue souverainement. Il est tenu de motiver sa décision en cas de refus.
 
Tout titulaire d’une action de catégorie B peut à tout moment demander de se faire agréer comme
titulaire d’une action de catégorie A par le Conseil d’administration en lui adressant une demande
écrite.
Le conseil statue à la majorité simple et souverainement. Il communique sa décision au plus tard
avant la première assemblée générale suivante. Il est tenu de motiver sa décision en cas de refus.
 
    •  La classe d’actions de Catégorie C : qui sont réservées aux détenteurs d’une action A ou B. Une
action de catégorie C a une valeur nominale de cent euros (100 EUR). Elles sont émises en vue de
favoriser la réalisation d’investissements.
 
Quelle que soit le type d’action, le conseil d’administration ne peut refuser l’agrément d’un nouvel
actionnaire que s’il ne remplit pas les conditions d’admission ou si cet agrément contrevient aux
intérêts de la société.
 
Pour être admis comme actionnaire, il faut :
 
    1.  Être agréé par le conseil d’administration, comme indiqué ci-avant ;
    2.  Souscrire au moins une action et la libérer dans la proportion déterminée par le Conseil d’
administration, cette souscription impliquant adhésion aux statuts sociaux et, le cas échéant, au
règlement d’ordre intérieur.
 
Les actionnaires adhèrent volontairement à la coopérative.
 
L’admission d’un actionnaire est constatée par la signature du registre des actions conformément au
Code des sociétés et des associations.
 
ARTICLE 8. CESSION DES ACTIONS
Les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort,
qu'entre actionnaires, moyennant l'autorisation du conseil d'administration.
 
ARTICLE 9.- APPEL DE FONDS.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration. L'actionnaire qui,
après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée ou courrier électronique, est en retard de
satisfaire aux versements appelés, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal
majoré de deux pour cent, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements régulièrement appelés
n'ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements n'ont pas été effectués.
 
ARTICLE 10.- RESPONSABILITE.
 
Les actionnaires ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription. Il n'existe entre eux ni
solidarité, ni indivisibilité.
 
ARTICLE 11.- DEMISSION.
Les actionnaires non débiteurs envers la coopérative et qui en font partie depuis plus de trois ans
peuvent donner leur démission durant les six premiers mois de l'année sociale, conformément au
Code des sociétés et des associations.
Celle-ci est mentionnée dans le registre des actions, conformément au Code des sociétés et des
associations.
 
Ces démissions ne sont toutefois autorisés que dans la mesure où le montant auquel l'actionnaire a
droit est distribuable conformément aux articles 6:115 et 6:116 du Code des sociétés et associations.
Si la valeur des actions ne peut être payée en tout ou partie en application des articles 6:115 et 6:
116 susvisés, le droit au paiement est suspendu jusqu'à ce que les distributions soient à nouveau
permises. Dès que la société aura des capacités de distribution conformément aux articles 6:115 et
6:116 susvisés, le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution
aux actionnaires. Aucun intérêt n'est dû sur ce montant.
Volet B
 
En toute hypothèse, le remboursement de l’action à l’actionnaire démissionnaire ne peut excéder le
montant libéré.
 
Le Conseil d’administration peut s’opposer au retrait des actions et des versements ainsi qu’à la
démission de l’actionnaire au cas où la situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont il
juge souverainement.
 
Il pourra notamment suspendre les effets financiers de cette démission suivant un délai de
remboursement compatible avec les engagements financiers déjà souscrits par la société.
 
ARTICLE 12. EXCLUSION.
Tout actionnaire peut être exclu pour juste motif, ou s'il cesse de remplir les conditions d'admission
prévues par les présents statuts, ou s’il commet des actes contraires à l’intérêt moral et matériel de
la société.
 
L'exclusion ne pourra être prononcée qu'après que l'actionnaire dont l'exclusion est demandée aura
été invité à faire connaître ses observations par écrit, dans le mois de l'envoi du pli recommandé
contenant la proposition motivée d'exclusion.
 
S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit être entendu.
 
La décision d'exclusion doit être motivée.
 
Elle est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par le Président du Conseil
d'administration.
Une copie conforme de celui-ci est adressée à l'actionnaire exclu dans les quinze jours.
 
Il est fait mention de l'exclusion dans le registre des actionnaires.
 
L'actionnaire exclu a droit au remboursement de son action telle qu'elle résultera du bilan de l'année
sociale pendant laquelle l'exclusion a été prononcée, sous les mêmes modalités et réserves que
l'actionnaire démissionnaire, sans que ce remboursement puisse excéder le montant libéré.
 
TITRE III. ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE.
 
ARTICLE 13. CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour une durée de trois ans, parmi les
actionnaires titulaires d’actions de catégorie A.
 
Ils sont rééligibles.
 
Le mandat des administrateurs sortant cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
 
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale.
La rémunération éventuelle du mandat d’administrateur, en cas de décision en ce sens de l’
assemblée générale, ne peut consister en une participation aux bénéfices.
Les administrateurs chargés d’une délégation spéciale ou permanente peuvent toutefois se voir
attribuer une rémunération fixée par l’assemblée générale
 
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement jusqu’à ce que
l'assemblée générale en décide de manière définitive.
L'administrateur ainsi nommé achève le mandat de l'administrateur qu'il remplace.
 
Les administrateurs peuvent être révoqués par l'Assemblée Générale. Ils ne contractent aucune
obligation personnelle relative aux engagements de la société. Ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat, chacun en ce qui le concerne personnellement et sans aucune solidarité.
 
 
ARTICLES 14. POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
Volet B
Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'objet
social ainsi que pour la gestion de la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé par le
Code des sociétés et des associations ou les statuts à l'Assemblée Générale est de sa compétence.
 
Il peut faire tous les actes d'administration aussi bien que de disposition. Il peut notamment :
accepter toutes sommes et valeurs; acquérir, aliéner, échanger, donner et prendre en location et
hypothéquer tous droits et biens meubles et immeubles ; contracter des emprunts avec garantie
hypothécaire ou autre, à l’exception d’emprunts obligataires ; accorder des prêts, accepter tous
cautionnements et hypothèques ; renoncer à tous droits réels et autres ; de toutes garanties,
privilèges et hypothèques, donner mainlevée avec ou sans paiement, ainsi que de toutes inscriptions
privilégiées et hypothécaires, émargements, oppositions ou saisies ; donner dispense d’inscription d’
office ; effectuer ou permettre des paiements avec ou sans subrogation ; renoncer en quelque cas
que ce soit, se désister ou acquiescer, conclure tous compromis, faire appel à l’arbitrage et accepter
des décisions arbitrales, consentir éventuellement des ristournes ; engager, suspendre ou licencier
du personnel, déterminer son traitement et ses attributions.
 
ARTICLE 15. PRESIDENCE.
Le Conseil d'administration peut élire parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Vice
Présidents.
 
Il peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres et leur donne le
titre d’administrateur délégué.
 
ARTICLE 16. REUNION.
Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou,
en cas d'empêchement de celui-ci, d'un Vice Président ou d'un administrateur délégué, chaque fois
que l'intérêt social l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
 
Les réunions se tiennent au lieu indiqué sur la convocation.
 
Le conseil ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou
représentés.
 
Tout administrateur peut donner, par écrit ou par courrier électronique, à un de ses collègues,
délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et y voter en ses
lieu et place.
 
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres sont présents en
personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par courrier électronique.
 
Participation à distance aux réunions
Le Conseil d'administration peut prévoir la possibilité pour les administrateurs de participer à distance
aux réunions grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Pour
ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les administrateurs qui
participent de cette manière à la réunion sont réputés présents à l'endroit où se tient la réunion du
conseil d’administration.
A cet effet, la société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de l’administrateur visé à l'alinéa 1er. Des conditions supplémentaires
peuvent être imposées pour l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul
objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication électronique.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux administrateurs de prendre connaissance, de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de la réunion et d'exercer leur droit de vote
sur tous les points sur lesquels le conseil d’administration est appelé à se prononcer. Le moyen de
communication électronique doit en outre permettre aux administrateurs visés à l'alinéa 1er de
participer aux délibérations et de poser des questions.
La convocation à la réunion du Conseil d’administration contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance.
Le procès-verbal de la réunion mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont
empêché ou perturbé la participation par voie électronique à la réunion du Conseil d’administration
ou au vote.
 
ARTICLE 17. VOTES.
Volet B
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
 
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
 
L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à l’
approbation du conseil d’administration est tenu d’en prévenir le conseil et de faire mentionner cette
déclaration au procès-verbal de la séance.
 
Il ne peut prendre part à la délibération.
 
Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée, des opérations dans lesquelles un
administrateur a eu un intérêt opposé à celui de la société.
 
Si, dans une séance du conseil d’administration réunissant la majorité requise pour délibérer
valablement, un ou plusieurs administrateurs s’abstiennent en vertu des alinéas qui précèdent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des voix des autres membres présents du conseil.
 
ARTICLE 18. PROCES VERBAUX.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par au
moins deux administrateurs.
 
Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre spécial.
 
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou par courrier électronique y sont
annexés.
 
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou un
administrateur délégué.
 
ARTICLE 19. REPRESENTATION.
La société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel ou en justice par deux administrateurs, par
l'administrateur délégué ou, s'ils sont plusieurs, par l'un d'eux, qui n'a pas à justifier d'une décision ou
d'une procuration du Conseil d'administration.
 
La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans la limite de leur
mandat.
 
Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
 soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateurdélégué:
 soit à un ou plusieurs délégués choisis dans ou hors de son sein;
 
Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière, agissant seul ou conjointement,
peuvent dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
 
Il peut également confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein et confier tous pouvoirs
spéciaux et limités à tout mandataire
 
Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci dessus.
 
Les mandataires chargés d’une délégation spéciale ou permanente peuvent se voir attribuer une
rémunération fixée par l’assemblée générale, à l’exclusion toutefois d’une participation aux
bénéfices.
 
ARTICLE 20. SURVEILLANCE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est confiée à un ou plusieurs commissaires, membres de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
 
Ils sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable, et ne peuvent
être révoqués que pour justes motifs.
Volet B
 
L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.
 
Toutefois, si la société répond aux critères fixés par l'article 1 :24 du Code des sociétés et des
associations, la nomination d'un ou de plusieurs commissaires est facultative.
 
S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires
sont délégués à un ou plusieurs actionnaires chargés de ce contrôle et nommés par l'assemblée
générale des actionnaires. Ceux-ci ne peuvent exercer aucune autre fonction, ni accepter aucun
autre mandat dans la société. Dans ce cas, les mandats des actionnaires chargées du contrôle sont
gratuits mais il peut leur être accordé des jetons de présence.
Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la société
s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire.
Dans ce cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE.
 
ARTICLE 21. COMPOSITION ET POUVOIR.
L'assemblée générale constitue le pouvoir souverain de la société.
 
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires titulaires d’actions de catégorie A et de
catégorie B.
 
Chaque actionnaire de catégorie A et B dispose d’une voix, quel que soit le nombre d’actions dont il
est titulaire.
 
La détention d’une ou de plusieurs actions de catégorie C ne modifie pas le statut de l’actionnaire en
ce qui concerne ses droits à l’assemblée générale.
 
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
 
L'assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, à défaut, par un vice-
président ou, à défaut, par un administrateur délégué, ou, à défaut encore, par le plus âgé des
administrateurs.
 
Le Président désigne le secrétaire.
 
L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.
 
Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
ARTICLE 22. REUNIONS.
L'Assemblée générale se réunit chaque année, de plein droit, le mercredi qui précède le 29 juin, à
19h30 au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
 
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoir, pourvu
que celui-ci soit lui-même actionnaire. Un actionnaire ne peut être titulaire que d’une seule
procuration.
 
Participation à distance à l’assemblée.
Le Conseil d'administration peut prévoir la possibilité pour les actionnaires de participer à distance à
l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les actionnaires
qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale.
A cet effet, la société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de l’actionnaire visé à l'alinéa 1er. Des conditions supplémentaires
peuvent être imposées pour l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul
objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication électronique.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux actionnaires de prendre connaissance, de manière directe,
Volet B
simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et d'exercer leur droit de vote sur
tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer. Le moyen de communication
électronique doit en outre permettre aux actionnaires visés à l'alinéa 1er de participer aux
délibérations et de poser des questions, à moins que le Conseil d'administration ne motive dans la
convocation à l'assemblée générale la raison pour laquelle la société ne dispose pas d'un tel moyen
de communication électronique.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet, ces procédures
sont rendues accessibles sur le site internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à
l'assemblée générale.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale
par voie électronique.
Par ailleurs, tout actionnaire est autorisé à voter à distance avant l'assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités déterminées par le Conseil d’administration.
Pour faire usage du vote à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique, la société
doit être en mesure de contrôler la qualité et l'identité de l’actionnaire, de la manière définie par le
Conseil d’administration.
 
ARTICLE 23. CONVOCATIONS.
L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration, adressée quinze jours
au moins avant la date de la réunion, par simple lettre ou courrier électronique, adressé aux
actionnaires titulaires d’actions de catégorie A et par voie d’affichage dans les locaux de la société.
Les actionnaires titulaires d’actions de catégorie B qui en font la demande seront convoqués suivant
les mêmes modalités que les actionnaires titulaires d’actions de catégorie A.
 
ARTICLE 24. VOTES.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne sont pas à l'ordre du jour. Les décisions
de l'assemblée générale sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés,
et à la majorité des voix des actionnaires titulaires d’actions de catégorie A présents ou représentés.
 
A parité de voix, le Président de l'assemblée a voix prépondérante.
 
Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que la dissolution
anticipée de la société, l'Assemblée Générale ne sera valablement constituée que si l'objet des
modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié des actionnaires titulaires d’actions de
catégorie A.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle
assemblée générale délibérera valablement quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou
représentés.
Sous réserve des règles particulières établies par les présents statuts, l'assemblée générale des
actionnaires délibérera suivant les règles prévues aux articles 6 :68 et suivants du Code des sociétés
et des associations.
 
ARTICLES 25. ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES.
Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le Conseil d'Administration
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
 
L'assemblée doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins un/cinquième des
actionnaires titulaires d’actions de catégorie A en font la demande.
Dans ce cas, elle doit être convoquée dans le mois de la réquisition.
 
ARTICLE 26. PROCES VERBAUX.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou un
administrateur délégué.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - BILAN.
 
Volet B
ARTICLE 27. EXERCICE SOCIAL ET BILAN.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre.
 
Chaque année, le conseil d'administration dressera l'inventaire et établira les comptes annuels.
Ceux-ci comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe. Les amortissements
nécessaires doivent être faits, le tout conformément à la loi.
 
L'Assemblée Générale annuelle entend, le cas échéant, le rapport de gestion et, le cas échéant,
celui des commissaires ou des actionnaires chargés du contrôle et statue sur l'adoption des comptes
annuels de la société.
 
Après l'adoption du bilan, l'Assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires ou aux actionnaires chargés du contrôle.
 
ARTICLE 28. AFFECTATION DU RESULTAT.
Le montant disponible du bénéfice net, sur proposition du conseil d’administration, est mis à la
disposition de l’assemblée générale des actionnaires qui en déterminent l’affectation, dans le respect
des dispositions du Règlement d’ordre intérieur.
 
Il peut être créé différentes classes de réserves suivant leur nature :
- des réserves indisponibles (statutaire, immunisée, exonérée) ;
- des réserves spécifiques suivant la classe d’actions.
 
Les dividendes peuvent être attribués suivant la classe d’actions, conformément aux modalités à
prévoir dans le ROI.
 
Les dividendes éventuellement octroyés aux actionnaires ne peuvent en aucun cas dépasser le
pourcentage déterminé à l'article 1er, § 1er, 5° de l'arrêté royal du 8 janvier 1962 fixant les conditions
d'agrément des groupements de sociétés coopératives et des sociétés coopératives. En outre, une
ristourne pourra être attribuée aux actionnaires mais dans ce cas, cette ristourne ne pourra être
distribuée qu’au prorata des opérations que les actionnaires ont traitées avec la société.
 
Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixées par le Conseil d’administration.
 
TITRE VII. DISPOSITIONS DIVERSES.
 
ARTICLE 29. REGLEMENT D'ORDRE INTERIEUR.
Le règlement d'ordre intérieur peut, dans les limites des prescriptions légales et statutaires, prévoir
toutes les dispositions concernant l'exécution des présents statuts et le règlement des affaires
sociales.
 
Il peut notamment imposer aux actionnaires et à leurs ayants droit toutes obligations requises dans l’
intérêt de la société.
Il est adopté par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration.
 
ARTICLE 30. ARBITRAGE.
Sauf l'exclusion, toutes les contestations ou litiges qui pourraient survenir entre les actionnaires en
fonction, démissionnaires ou exclus sont vidés par voie d'arbitrage.
 
ARTICLE 31. DROIT COMMUN.
Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations seront censées non écrites.
 
Toutes les dispositions de ce code non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas reprises
aux présentes y seront réputées inscrites de plein droit.
 
En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un actionnaire, ses héritiers, créanciers,
représentants ou ayants droit, ne pourront provoquer la liquidation de la société, requérir aucune
apposition de scellés, faire aucune saisie ou opposition sur les biens ou valeurs de la société.
 
Les créanciers personnels de l’actionnaire ne peuvent saisir que les intérêts et dividendes lui
revenant et la part qui lui sera attribuée à la dissolution de la société.
 
Volet B
TITRE VIII. DISSOLUTION LIQUIDATION.
 
ARTICLE 32. LIQUIDATION.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les
soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale.
 
A défaut de pareille nomination, la liquidation s'opérera par les soins des administrateurs en fonction,
formant un collège.
 
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants
du Code des sociétés et des associations.
 
L'assemblée déterminera, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
 
Chaque année le(s) liquidateur(s) soumettront à l'assemblée générale les résultats de la liquidation
avec l'indication des causes qui ont empêché celle-ci d'être terminée.
 
L'assemblée se réunira sur convocation et sous la présidence du liquidateur ou de l'un d'eux,
conformément aux dispositions des présents statuts.
 
Elle conservera le pouvoir de modifier les statuts.
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser les capitaux propres statutairement
indisponibles libérés.
 
Si toutes les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
 
Le solde est réparti suivant décision de l’assemblée générale statuant à la majorité des quatre
cinquièmes.
 
ARTICLE 33. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire,
directeur, liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
A défaut d'autre élection de domicile, les actionnaires seront censés avoir fait élection de domicile au
domicile indiqué dans le registre des actionnaires. »
 
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
SIXIEME RESOLUTION - Mission au notaire Etienne BEGUIN, de Beauraing, d’établir et de déposer
la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire Etienne BEGUIN, soussigné, d’établir
et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son
dépôt au dossier de la société.
 
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
 
SEPTIEME RESOLUTION - Pouvoirs
L'Assemblée confère tous pouvoirs à l’administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
 
VOTE.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
 
Volet B
DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET DIVERSES
 
1. Le siège social est établi à 1348 Louvain-la-Neuve, Grand Rue 2-14.
 
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région sur simple décision du conseil d’
administration, et en tout autre endroit par décision des actionnaires délibérant dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins du
conseil d’administration.
 
VOTE.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
 
CLOTURE
 
L’assemblée est clôturée à 20 h 42."
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux annexes au Moniteur belge.
Etienne Beguin
Notaire