N° d'entreprise : 0776987222
Nom
(en entier) : AV BELGIUM II
(en abrégé) : AVB II
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 480
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le six juillet deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "AV BELGIUM II", en
abrégé "AVB II", ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 480, ci-après dénommée la
"Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION:    Renonciation à l'établissement du rapport de l'organe d'administration
sur la justification du prix d'émission et la description des conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, conformément à l'article 5:121, §2 du Code des sociétés et
des associations.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION:    Apports supplémentaires en numéraire à concurrence d'un montant
maximum de 21.150.000,00 EUR, avec émission de maximum 21.150.000 actions de même nature
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices
pro rata temporis à partir de la souscription. Les apports seront inscrits sur le compte de capitaux
propres " apports disponibles ".
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres à concurrence de 19.650.000,00 EUR, et
décide que cette augmentation sera réalisée par des apports supplémentaires en numéraire et
qu'elle sera accompagnée de l'émission de 19.650.000 actions de même nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis
à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 1,00 EUR chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 16%, à savoir pour un montant total
de 3.144.000,00 EUR.
Les apports supplémentaires seront inscrits sur le compte de capitaux propres " apports disponibles
".
TROISIÈME RESOLUTION:   Renonciation au droit de préférence tel que prévu par l'article 5:130,
§2 du Code des sociétés et des associations.
(...)
QUATRIÈME RESOLUTION:   Souscription et libération des nouvelles actions.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
Volet B
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 16%, à savoir pour un montant total de
3.144.000,00 EUR.
(...)
CINQUIÈME RESOLUTION:   Constatation de la réalisation des apports supplémentaires.
(...)
SIXIÈME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions,
l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts et de le remplacer par le texte suivant :
"Article 5. APPORTS.
En rémunération des apports, quatre-vingt-huit millions neuf cent cinquante mille (88.950.000)
actions ont été émises.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte des capitaux propres " apports disponibles ". Pour les
apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits le compte des capitaux
propres " apports statutairement indisponibles " ou " apports disponibles ". À défaut de stipulation à
cet égard dans les conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils
sont présumés être inscrits sur le compte des capitaux propres " apports disponibles ".
 
L'organe d'administration est autorisé, dans les limites fixées par la loi, à émettre des actions
nouvelles, des obligations convertibles ou des droits de souscription de même nature que ceux
existants en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions à déterminer par l'organe d'administration.
La présente autorisation est valable pour une durée de cinq ans à compter de la publication du
procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui l'a approuvée. Elle peut être renouvelée
une ou plusieurs fois pour une période n'excédant pas cinq ans par l'assemblée générale, en
application de l'article 5:134 du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est en outre autorisé à supprimer ou à limiter, dans l'intérêt de la Société et
moyennant le respect des conditions prévues par le Code des sociétés et des associations, le droit
de préférence des actionnaires dans les cas visés à l'article 5:135, 1° et 2° du Code des sociétés et
des associations.
L'émission de nouvelles actions et la modification des statuts qui en résulte sont constatées par un
acte authentique reçu à la requête de l'organe d'administration, sauf si ce dernier fait usage de la
possibilité décrite à l'alinéa suivant.
Nonobstant ce qui précède, l'organe d'administration peut décider d'émettre des actions sans
modifier immédiatement les statuts. Les émissions et modifications statutaires qui en découlent
seront dans ce cas constatées, avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la
demande de l'organe d'administration.''.
SEPTIÈME RESOLUTION:    Procuration pour la coordination des statuts.
(...)
HUITIÈME RESOLUTION:    Pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions
prises.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence,
quatre procurations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire