N° d'entreprise : 0822001061
Nom
(en entier) : Toiture Rostenne O.
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Jean Colin(FW) 3
 : 5020 Namur
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le vingt et
un avril deux mille vingt et un, en cours d'Enregistrement, s’est tenue l'assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée « TOITURE ROSTENNE O. », ayant son siège à
5020 Flawinne, rue Jean Colin, 3, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d’
entreprise 0822.001.061 et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE822.
001.061. Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Pierre-Yves ERNEUX, de
Namur, le 30 décembre 2009, publié par extraits à l’Annexe au Moniteur belge du 14 janvier 2010,
sous le numéro 0007474; et dont les statuts ont été amendé suivant acte du notaire Laurence
ANNET, à Namur, le 28 décembre 2017, publiés à l’Annexe au Moniteur belge du 19 janvier 2018,
sous les références 0014656.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : application du Code des sociétés et associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale constate l’entrée
en vigueur de ce nouveau Code, décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés
et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé «
SRL »).
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Deuxième résolution: traitement des capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
entièrement libéré et la réserve légale de la société, soit 19.360 euros, ont été convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Troisième résolution : adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Toiture Rostenne O. ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
Volet B
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise,
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a
son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte d’autrui,
toutes opérations généralement quelconques se rapportant à :
    •  l’exercice d’une activité de construction, pose, entretien et réparation dans la couverture de tous
types de bâtiments ou constructions, en ce compris les techniques spéciales (zinguerie, …) et la
construction de maison à ossature bois, abris et autres ;
    •  l'étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité
d'entrepreneur général ou en sous-traitance.
    •  la conception, la construction, la démolition, la transformation, la rénovation, l’équipement, la
viabilisation, la division, l’urbanisation, la mise en valeur et la mutation sous quelque forme que ce
soit (achat, vente, échange …), de tous biens (maisons, appartements, …) ou ensemble immobiliers
(lotissement, …) de tous bâtiments et édifices, l'étude et la réalisation de décorations tant intérieures
qu'extérieures;
    •  toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'entretien, la rénovation, les
travaux de types d'ouvrages d'art, de biens immeubles, et plus généralement toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement aux secteurs des travaux publics et privés et du bâtiment,
ainsi que tous travaux de finition ;
    •  tous travaux de construction générale de bâtiments.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compre propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
    •  la conception, la création et l’entretien de tous parcs, jardins, espaces verts extérieurs ou
intérieurs, privés ou publics, d’agrément ou autres ; tous travaux immobiliers ou mobiliers relatifs à l’
environnement, à l’urbanisme, l’aménagement du territoire, la création ou l’entretien d’espace
paysagers, terrains, parcs, cours extérieurs, terrains de sport, abords, plaines de jeux, à l’épuration
des eaux ;
    •  l’exploitation d’une entreprise de jardinage et d’aménagement paysager ; l’entreprise de tous
travaux de jardinage au sens le plus large du terme ; la plantation, la taille, l’entretien, l’abattage et l’
élagage de haies, arbres et arbustes ; la pose et l’entretien de clôtures ; la conception, la création, l’
entretien et le nettoyage des allées et des accès, ainsi que des terrasses et jardins suspendus au
sens large ; la conception, la création, l’entretien et le nettoyage de piscines, bassins, étangs et
pièces d’eau au sens large, ainsi que de leurs abords ;
    •  tous travaux de terrassement (creusement, comblement, nivellement, ouverture de tranchées,
…), de clôture, de pavages divers ; tous travaux de maçonnerie et d’éclairage ; tous travaux de
ferronnerie, construction, placement et réparation de portails, pièces spéciales sur mesure, ainsi que
tous travaux de menuiserie et de réalisation, placement, réparation de pièces et ouvrages en bois
(abris de jardin, terrasses, bardages, jeux, carports,…) ;
    •  la vente en gros ou en détail, l’achat, la location à court terme ou à long terme, l’importation, l’
exportation, la commercialisation, le prêt à court ou à long terme, de tous végétaux, graines et
engrais généralement quelconques ; la commercialisation d’objets de décoration, d’ustensiles, de
petits ou gros outillages, de pots, de cache-pots, de matériel divers en rapport avec le jardin ou l’
habitat, de l’ornementation et de la décoration florale ;
    •  l’achat et la vente de mobiliers d’intérieur et d’extérieur tels meubles de jardin et de tous
accessoires de jardinage ainsi que l’installation de mobiliers de jardin ;
    •  l’entretien, la rénovation, les travaux de réparations, d’embellissements, de renouvellement et de
modernisation, et la maintenance de tous les types d’ouvrages d’art, de biens immeubles, et plus
généralement toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux secteurs des travaux
publics et privés du bâtiment ;
    •  la production dans ses différentes composantes (économiques, culturelles, …), la culture, le
commerce, l’achat et la vente de toutes plantes, plantations, qu’elles soient vertes ou fleuries, d’
arbres et d’arbustes de décoration ou autres, ainsi que l’expérimentation à partir de celles-ci ;
    •  toute forme de mise à disposition (location, prêt,…) et le transport de plantes et plus
généralement, de matériel et objets de décoration ou de réception en rapport avec les plantes ou le
Volet B
jardin;
    •  toutes fonctions de consultance et/ou de service liées aux domaines précités, le conseil, la
formation, l'expertise technique, l'assistance, la prestation de services et l’intervention en tant qu’
intermédiaire commercial dans les domaines précités.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers :
    •  l’exploitation et la gestion de restaurants, snacks bars, sandwicherie-bars, taverne, cafétaria,
débit de boissons, pizzerias, friterie, échoppes de hot-dogs, service de cuisine rapide ou de petite
restauration, et de manière générale toute activité en rapport direct ou indirect avec la restauration
en général et le secteur Horeca ;
    •  l’achat, la vente au comptoir, par téléphone, fax, internet, la fabrication, la préparation de tous
mets s’y rapportant destinés à être consommés sur place ou à être emportés ;
    •  l’achat, la vente au comptoir, par téléphone, fax, internet, la fabrication, la préparation de mets
dans les cuisines centrales pour le compte de tiers, tels que les compagnies aériennes, cantines,
restaurants d’entreprise et autres.
Elle peut accomplir son objet de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux
appropriées, et notamment, à travers l’exercice de mandat au sein de personnes morales, en qualité
d’organe ou non. La société a également pour objet la prestation de services sous quelque forme
que ce soit ; la consultance, l'assistance, la détention et la gestion de participation dans d'autres
sociétés de droit belge ou étranger, quelle que soit leur frome juridique ; l'intermédiation économique
ou commerciale internationale ; l'achat, la vente, l'importation, l'exportation de marchandises
diverses.
La société peut également participer au marché immobilier par tout contrat, promesse ou
engagement unilatéral, tel l’achat, l’échange, le lotissement, la promotion, la vente, la location, la
prise en location et en sous-location, la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans
option d’achat, la construction, la rénovation et la transformation, l’exploitation et l’entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, et de manière générale,
des biens immobiliers de toute nature.
Elle peut également accorder, obtenir, conclure et transiger à propos de droits réels démembrés ou
sûretés (superficie, renonciation à accession, emphytéose, usufruit, nue-propriété, usage, leasing
immobilier, hypothèque, privilège …), conclure toutes opérations de financement et assumer la
gérance d’immeubles pour son propre compte.
Cette énumération est indicative et ne limite en aucun cas la nature des activités que la société peut
développer dans le marché immobilier.
La société agit tant en nom propre, qu’en qualité de commissionnaire, comme intermédiaire ou
représentant, dans les limites autorisées par la loi, notamment en matière d’accès à la profession.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative : prêter, emprunter, hypothéquer,
acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques; s'intéresser par voir d'apport, de
cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par
toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont
l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société,
exercer la gérance d'autres sociétés.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
La société a émis 18.600 actions, en rémunération des apports, toutes de même classe et conférant
les mêmes droits et avantages.
ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, rémunérés ou
gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir
la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
POUVOIRS
L’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Volet B
Chaque administrateur est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision
de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l’
administrateur unique est remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une
durée limitée ou illimitée. Le mandat de l’administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire
de l’assemblée générale.
MANDATS SPECIAUX
L’administrateur ou s'ils sont plusieurs, chaque administrateur, peuvent, dans leurs rapports avec les
tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des manda-taires de leur choix,
employés ou non de la société, le cas échéant, pour l’administration journalière.
ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le dernier jeudi du mois de mai à dix-sept
heures de chaque année au siège.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier janvier de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les
comptes annuels.
DIVIDENDES ET DISSOLUTION
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test.
L’organe d’administration peut, moyennant le respect de celui-ci, consentir des acomptes sur
dividende.
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du président
du tribunal compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
La société a son siège à 5020 Flawinne, rue Jean Colin, 3.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
Quatrième Résolution : Démission – décharge - Nomination
L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Olivier ROSTENNE, à la fonction de
gérant (actuellement administrateur) et lui (leur) donne décharge pour l’exercice de cette mission.
Elle nomme en qualité d’administrateur(s), la ou les personnes suivantes, avec les pouvoirs dévolus
par les statuts, sans restriction, pour une durée indéterminée, Monsieur Olivier ROSTENNE.
Sa fonction sera gratuite, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Est désignée en qualité d’administratrice suppléante Madame Romain Carine Marie Coletrte Jeanne
Ghislaine, née à Namur, le 3 juillet 1969, domicilié à 5020 Flawinne, rue Jean Colin, 3 ; son mandat
ne devient effectif qu’en cas de publication de la vacance, à l’initiative et sous la responsabilité de la
suppléante.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au(x) administrateur(s) pour l'exécution des résolutions qui
Volet B
précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.