Nº d'entreprise : 0459 075 165
Nom
(en entier) : THREE-O
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 1348 Ottignies-Louvain-la-neuve, rue Haute, 50
Objet de l'acte : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :
APPROBATION DE LA FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIÉTÉ A RESPONSABILITE
LIMITEE « SHARED VALUE(S) »> PAR LA SOCIÉTÉ ANONYME « THREE-O »
Il résulte d'un acte reçu par Maître Justine VAN LERBERGE, notaire associé à Woluwe-Saint-Pierre le 30
septembre 2024, en cours d'enregistrement, ce qui suit :
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « THREE-O »,
ayant son siège social à 1348 Ottignies-Louvain-la-neuve Rue Haute 50, identifiée sous le numéro d'entreprise
TVA BE 0459.075.165 RPM Brabant Wallon.
Société constituée par acte reçu par le notaire Philippe Jentges, alors à Wavre, le 16 octobre 1996, publié
aux Annexes du Moniteur belge du 1er novembre suivant, sous le numéro 961101-266.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale
dressé le 26 décembre 2023 par le notaire Adeline Vanpée à Nivelles, publié aux annexes du Moniteur belge
le 5 janvier sous la formalité 24306763.
BUREAU
La séance est ouverte à 17 heures 30.
Sous la présidence de Monsieur Olivier VAN CAUWELAERT, ci-après nommé, qui remplit également la
fonction de secrétaire.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE
Sont présents à l'assemblée, les actionnaires suivants, qui déclarent être propriétaires du nombre d'actions
mentionné ci-après:
1.Madame VAN CAUWELAERT Zoé Pierre Véronique Marie Joseph, domiciliée à 5080 La Bruyère,
Rhisnes, rue d'Arthey, 11.
Propriétaire de 625 actions
2.Madame VAN CAUWELAERT Lucie Manu Coralie Marie Joseph, domiciliée à 1160 Auderghem, Rue
Henri Ver Eycken, 7
Propriétaire de 625 actions
3.Monsieur VAN CAUWELAERT Lionel Winston Kate Phil, domicilié à 1348 Louvain-la-neuve (Ottignies-
Louvain-la-neuve), Rue Haute, 50.
Propriétaire de 625 actions
4.Monsieur VAN CAUWELAERT Marius-Guillaume Adélaïde Benoît, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-
Lambert, Place Verheyleweghen, 32.
Propriétaire de 625 actions
Ensemble : 2.500 actions
REPRESENTATION - PROCURATIONS
Les actionnaires sont ici représentés par Monsieur VAN CAUWELAERT Olivier Maurice Anne Marie Jozef,
domicilié à 1348 Ottignies-Louvain-la-neuve, rue Haute, 50, en vertu de 4 procurations sous signature privée
datées du 29 septembre 2024 qui resteront ci-annexées.
EXPOSE DU PRÉSIDENT
I.Le président expose et requiert le notaire d'acter ce qui suit:
La présente assemblée a pour ordre du jour:
1.Projet de fusion établi par l'organe d'administration conformément à l'article 12 :50 du Code des sociétés
et des Associations.
La possibilité est réservée aux actionnaires d'obtenir ce document sans frais au siège social de la société
2.Décision de fusion de la société anonyme « THREE-O », ayant son siège social à 1348 Ottignies-Louvain-
la-Neuve Rue Haute 50, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0459.075.165 RPM Brabant Wallon
("société absorbante"), aux conditions et suivant les modalités fixées dans le projet de fusion susvisé, par voie
d'absorption de la société absorbée « SHARED VALUE(S) » ayant son siège social à 1348 Ottignies-Louvain-
la-Neuve Rue Haute 50, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0551.871.602 RPM Brabant Wallon,
("société absorbée"), sans attribution d'actions nouvelles, ni augmentation du capital social.
La valeur de la société absorbée, dont la société absorbante détient l'intégralité des actions, est basée sur
une situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2023 et 30 juin 2024.
Toutes les opérations de la société absorbée depuis le 1er janvier 2024 sont considérées d'un point de vue
comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
3.Décision de ne pas poursuivre les activités de la société absorbée et de maintenir inchangé l'objet social
de la société absorbante.
4.Constatation de la réalisation effective de la fusion.
5.Modification de la dénomination de la société en "SHARED VALUE(S)".
6.Modification de la date de tenue de l'assemblée annuelle pour fixer celle-ci au dernier vendredi du mois
de juin à 20 heures.
7.Modification du nombre d'administrateurs et de la représentation de la société.
8.Modification de l'article 1, des articles 13 à 16 et de l'article 23 des statuts pour les mettre en concordance
avec les résolutions prises.
9.Démission d'administrateurs
10.Délégation de pouvoirs pour l'exécution de la résolution prise.
11.Questions des actionnaires.
Il.Il existe actuellement 2.500 actions nominatives, et la société n'a pas émis d'obligations, ni créé d'autres
titres.
III. Tout le capital étant représenté, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation des actionnaires.
IV.La société n'a pas de commissaire.
V.Le conseil d'administration de la société est actuellement composé de 5 membres, étant :
·Monsieur Olivier Van Cauwelaert
·Madame Zoé Van Cauwelaert
.Madame Lucie Van Cauwelaert
·Monsieur Lionel Van Cauwelaert
·Monsieur Marius-Guillaume Van Cauwelaert
Les 5 administrateurs prénommés sont ici présents ou représentés comme dit ci-avant.
Le mandat d'administrateur de Madame Véronique Van Cauwelaert étant expiré et n'ayant pas été
renouvelé, il faut considérer qu'elle n'est plus administrateur de la société.
VI.Chaque action donne droit à une voix.
VII.La société n'a pas fait ou ne fait pas publiquement appel à l'épargne.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnaît valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour.
CONSTATATION DE L'ACCOMPLISSEMENT DES
FORMALITÉS LÉGALES DE fusion
Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour et déclare que:
1.Les organes d'administration des sociétés qui fusionnent ont établi, le 31 décembre 2023, le projet de
fusion prescrit par l'article 12 :50 du Code des sociétés et des Associations.
2.Ce projet de fusion a été déposé, tant pour la société absorbée que pour la société absorbante, au greffe
du tribunal de l'Entreprise le 20 juin 2024 et publié à l'annexe au Moniteur belge du 3 juillet 2024, sous le numéro
24099884.
3.Conformément à l'article 12 :50 du Code des sociétés et des Associations :
-la publicité du projet de fusion visé a été effectuée pour chacune des sociétés participant à l'opération au
moins six semaines avant ce jour ;
-chaque actionnaire de la société absorbante a eu le droit, un mois au moins avant la date des présentes,
de prendre connaissance, au siège social de la société, des documents suivants :
a)le projet de fusion;
b)les comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices sociaux de chacune des sociétés qui fusionnent;
c)les rapports de gestion et de contrôle relatifs aux trois derniers exercices sociaux;
d)l'état comptable arrêté au 31 décembre 2023;
-aucun actionnaire de la société absorbante détenant des parts représentant cinq (5) pour cent du capital
souscrit n'a convoqué l'assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur le projet de
fusion.
4.Un état comptable arrêté au 30 juin 2024 a été établi conformément à l'article 12:51 du Code des sociétés
et des Associations, solt à moins de trois mois précédant la date du projet de fusion.
VÉRIFICATION ET CONTRÔLE DE LA LÉGALITÉ DE L'OPÉRATION
Le notaire atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités
incombant à la présente société, dans le sens de l'article 12 :54 du Code des sociétés et des Associations.
L'assemblée générale se rallie à cette constatation et confirme n'avoir rencontré aucune irrégularité ni
difficulté.
EMPLOI DES LANGUES
Les actionnaires déclarent que le notaire a attiré leur attention sur les dispositions légales concernant
l'emploi des langues en matière de sociétés commerciales.
DÉLIBÉRATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
première RÉSOLUTION : PROJET DE FUSION - DÉCISION DE FUSION PAR ABSORPTION de la sociÉtÉ
A RESPONSABILITE LIMITEE « SHARED VALUE(S) »
L'assemblée générale dispense le président et le notaire de donner lecture du projet de fusion et de l'état
comptable susvisé, dont les actionnaires, présents et représentés comme dit est, déclarent avoir parfaite
connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement aux présentes.
L'assemblée constate que ces documents ne donnent lieu à aucune observation de leur part et décide d'y
adhérer.
Une copie du formulaire de dépôt du projet de fusion, portant le cachet de la date de dépôt au greffe du
tribunal de l'Entreprise, est paraphée par le président de l'assemblée et le notaire et sera conservée avec une
expédition du présent procès-verbal dans les archives de la société.
L'assemblée décide ensuite, conformément au projet de fusion susvisé et dans les conditions et modalités
légales, d'approuver la fusion de la présente société anonyme « THREE-O », ayant son siège social à 1348
Ottignies-Louvain-la-neuve Rue Haute 50, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0459.075.165 RPM
Brabant Wallon ("société absorbante"), avec et par voie d'absorption, par suite de dissolution sans liquidation
de la société à responsabilité limitée absorbée « SHARED VALUE(S) » ayant son siège social à 1348 Ottignies-
Louvain-la-neuve Rue Haute 50, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0551.871.602 RPM Brabant
Wallon, ("société absorbée"), par le transfert à la société absorbante de l'intégralité de son patrimoine actif et
passif de la société absorbée, tant les droits que les obligations, selon le mécanisme de la transmission
universelle.
Conformément à l'article 12 :50 du Code des sociétés, aucune action ne sera émise par la société
absorbante, vu que cette dernière est l'unique actionnaire de la société absorbée.
Le registre des actions nominatives de la société absorbée sera annulé par les soins et sous la responsabilité
du conseil d'administration de la société absorbante, par l'inscription sur chaque page du registre de la mention
"registre annulé par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2024 suite à la fusion par
absorption de la société par la société anonyme "THREE-O".
DESCRIPTION Du PATRIMOINE TRANSFéRé
CONDITIONS ET CHARGES Du TRANSFERT
L'assemblée requiert le notaire d'acter ce qui suit:
1.Le patrimoine de la société absorbée est transféré réellement et juridiquement dans l'état où il se trouve
à ce jour, sur base de l'état résumant la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2023 et 30 juin 2024.
Toutes les opérations de la société absorbée depuis le 1er janvier 2024 sont considérées du point de vue
comptable et fiscal comme étant accomplies pour le compte de la société absorbante. L'assemblée déclare être
parfaitement au courant de la consistance du patrimoine de la société absorbée et dispense expressément le
notaire d'en donner description aux présentes.
2.La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée; à ce titre,
elle sera tenue:
a)de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurances et généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transmis et qui sont inhérents à leur
propriété et à leur exploitation;
b)de respecter les baux et occupations qui pourraient exister comme la société absorbée était elle-même
tenue ou en droit de le faire et devra s'entendre directement avec les propriétaires et occupants pour tout ce
qui concerne l'existence de ces baux, les modes et conditions d'occupation, les renons à donner et les objets
dont les occupants pourraient prétendre être propriétaires; le notaire est expressément dispensé de reproduire
ces conditions aux présentes;
c)de respecter et d'exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure avec
les fournisseurs, les clients et tous tiers, ainsi que tous accords ou engagements obligeant la société absorbée
à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés; le notaire est expressément dispensé d'en faire plus
ample mention aux présentes
d)de respecter et d'exécuter tous les accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure
avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, le personnel actuellement en service auprès de la
société absorbée étant transféré avec maintien de tous droits d'ancienneté et autres.
3.Le patrimoine transféré comprend également les activités de la société absorbée avec toutes les licences,
autorisations internationales de transport, enregistrement d'entrepreneur, professions réglementées, et autres
autorisations y rattachés, bref, tous éléments immatériels propres à son entreprise et rattachés à son forids de
commerce.
4.Le transfert comprend également les archives et documents comptables de la société absorbée à charge
pour la société absorbante de les conserver, en ce compris le registre des actions nominatives, après annulation
comme stipulé ci-dessus.
5.Le transfert ainsi effectué est accepté par la société absorbante, qui devra supporter toutes les dettes de
la société absorbée, exécuter toutes ses obligations et supporter tous les frais, charges et impôts quelconques
résultant du transfert et de la dissolution de la société absorbée. La société absorbante garantira la société
absorbée contre toutes actions relatives aux éléments transférés.
6.L'assemblée de la société absorbée, tenue ce jour, antérieurement à la présente, déclaré et requis le
notaire d'acter (a) que l'actif transféré ne comprend, ni immeubles, ni droits réels quelconques, ni éléments pour
lesquels un Décret ou Ordonnance quelconque concernant l'assainissement du sol serait d'application et (b)
que le fonds de commerce de la société absorbée est quitte et libre de toutes inscriptions, mentions marginales
et transcriptions.
DEUXIEME RÉSOLUTION : maintien de l'objet social
L'assemblée décide de ne pas modifier l'article 3 de ses statuts, définissant l'objet social, dès lors que les
activités de la société absorbée constituent déjà une de ses propres activités.
TROISIÈME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE LA FUSION
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée constate et requiert le notaire d'acter:
a)que la fusion de la société avec et par voie d'absorption de la société « SHARED VALUE(S) », précitée,
est effectivement réalisée;
b)que ladite fusion est, dès lors, définitive et sort pleinement ses effets;
c)que la société absorbée cesse d'exister à compter de ce jour.
quatrième RÈSOLUTION : MODIFICATION DE DENOMINATION
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en « SHARED VALUE(S) », et dès lors de
modifier l'article 1 des statuts pour les mettre en concordance avec la nouvelle dénomination.
CINQUIEME RÉSOLUTION : MODIFICATION DE LA date DE TENUE DE L'ASSEMBLÉE ANNUELLE
L'assemblée décide de modifier la date de tenue de l'assemblée annuelle et de fixer celle-ci au dernier
vendredi du mois de juin à 20 heures, et pour la première fois en 2025.
La prochaine assemblée annuelle se tiendra, dès lors, en 2025.
SIXIEME RÉSOLUTION : MODIFICATION Du nombre d'administrateurs ET DE LA REPRESENTATION
DE LA SOCIETE
L'assemblée décide de modifier le nombre d'administrateurs pour le porter à un seul administrateur unique
; ainsi que les pouvoirs de représentation de la société, comme suit en remplacement des anciens articles 13 à
16 des statuts :
Article 13: Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L'administrateur unique n'est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Article 14: Pouvoirs de l'administrateur unique
L'administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d'administration, avec la faculté de déléguer partie
de ceux-ci.
Article 15: Gestion journalière
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L'administrateur unique détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
par l'administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion.
Il ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
SEPTIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS
L'assemblée décide de modifier l'article 1, des articles 13 à 16 et l'article 23 des statuts pour les mettre en
concordance avec les résolutions prises.
HUITIEME RÉSOLUTION : démission D'ADMINISTRATEURS
L'assemblée prend acte de la démission présentée par :
·Madame Zoé Van Cauwelaert
·Madame Lucie Van Cauwelaert
·Monsieur Lionel Van Cauwelaert
·Monsieur Marius-Guillaume Van Cauwelaert
de leurs fonction d'administrateur et ce, avec effet à ce jour.
La décharge pour l'exercice de leur mandat, durant la période écoulée depuis le début de l'exercice en cours
jusqu'à la date susvisée, sera soumise à la prochaine assemblée annuelle.
L'assemblée décide de ne pas pourvoir à leur remplacement.
L'assemblée constate et confirme que la société ne compte qu'un seul administrateur unique et de limiter le
nombre d'administrateurs à un : Monsieur VAN CAUWELAERT Olivier Maurice Anne Marie Jozef, prénommé.
NEUVIEME résolution : DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration de la société absorbante pour
l'exécution des résolutions prises et au notaire soussigné ou son associé pour la coordination des statuts.
Pour extrait conforme
Justine VAN LERBERGE, notaire associé à Woluwe-Saint-Pierre
Extrait déposé
Expédition du procès-verbal du 30 septembre 2024