N° d'entreprise : 0841962869
Nom
(en entier) : LLS CONSULT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de la Vecquée 41
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS
D'un acte reçu en date du 18 juin 2021 par le notaire Patrick LAMBINET à Ciney, exerçant sa
fonction au sein de la société à responsabilité limitée « Patrick LAMBINET et Agathe GENIN,
notaires associés », dont le siège est établi rue du Condroz, 36 à 5590 Ciney, enregistré au bureau
Sécurité juridique Dinant le 23 juin 2021, référence ACP (5), volume 00000, folio 0000, case
0008945, il a été extrait ce qui suit :
 
Première résolution
a) L’assemblée générale dispense de donner lecture du rapport du gérant exposant la justification
détaillée de la modification proposée à l'objet ; elle reconnaît être en possession d’un exemplaire de
ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport du gérant demeure ci-annexé.
b) Au vu du rapport justificatif de la modification de l’objet établi par le gérant, ci-annexé, l’assemblée
générale décide de modifier l'objet de la société et l'article 3 des statuts y relatif, et de le reformuler
comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, pour compte de
tiers ou en participation, dans la mesure où l'exercice de ces activités n'est pas en infraction ou en
contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui soumettraient ces
activités à des conditions d'accès d'exercice de la profession ou autres :
I. Les activités des sociétés holding
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger la contribution à la création et au
développement d'entreprises et toutes activités de gestion et d'administration de holdings, à savoir :
- l'utilisation de tous les moyens propres à la prise de participation sous quelque forme que ce soit,
dans toutes les sociétés ou entreprises ; détention de titres desdites sociétés ou entreprises, ou de
tous droits de souscription, d'options, de warrants... ;
- la détention à long terme des actions émanant de plusieurs autres entreprises classées dans
différents secteurs économiques ;
- l'intervention dans la gestion journalière, la représentation des entreprises sur base de la
possession ou du contrôle du capital social et autres activités d'administration d'entreprises,
comparables aux activités exercées par les sièges sociaux et administratifs de certaines entreprises ;
- l'assistance et la participation à la gestion de toute affaire, entreprise, groupement, association ou
société, ainsi que la tutelle de ces sociétés et entreprises ;
II. Services (Conseils de gestion)
La société peut tant pour elle-même que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,
contribuer à l'établissement et au développement d'entreprises.
Elle a notamment pour objet :
- toutes activités de conseil vis-à-vis de ces sociétés et entreprises, en matière de gestion, de
marketing, de management, d'organisation financière, administrative ou autre, et de ressources
humaines, à l'exclusion des activités réglementées par la loi, ainsi que les services Internet et les
Volet B
techniques de traitement et de transmission des informations ;
- de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus
large du terme ; à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, - de fournir son
assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et
des finances, de la vente, de la production et de la gestion en général ; fournir toutes prestations de
service et exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisations, d'expertises, d'actes et de
conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social;
- toutes activités de conseiller en sécurité et hygiène.
- l'organisation de toutes formations, séminaires, conférences, trainings à l'attention de - toutes
entreprises ou collectivités ;
- d'exécuter tous mandats d'administrateur, de Président du Conseil d'Administration,
d'administrateur délégué ou de liquidateur, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou
indirectement à son objet ;
- l'achat et la vente, l'importation et exportation, le commissionnement, le courtage et - la
représentation de tous biens généralement quelconques ;
- la recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles technologies et leur application ;
- la contribution à la constitution de sociétés par voie d'apports, de participation ou d'investissements
généralement quelconques ;
- l’attribution de prêts et d'ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers sous quelque forme
que ce soit, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles légalement
réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisses d'épargne, sociétés
hypothécaires et entreprises de capitalisation.
III. Les Activités immobilières et notamment, sans que l'énumération qui va suivre soit limitative :
La société pourra exercer tant pour elle-même que pour compte de tiers, toutes opérations
généralement quelconques pratiquées par les immobilières, notamment l'acquisition de biens
meubles ou immeubles, la promotion foncière ou immobilière tant en Belgique qu'à l'étranger, la
construction, la vente ou la location de tous immeubles privés, commerciaux ou industriels, la
viabilisation ou le lotissement de tout terrain, camps ou emplacements fonciers.
La société peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobiliers : comme, entre autres, l’emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment l’acquisition, l’aliénation, l’acte de grever, l’échange,
la rénovation, la transformation, l’aménagement, l’entretien, le lotissement, la prospection, l’
exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la
mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de
tiers, d’immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, ainsi que
tous les actes ayant un rapport direct ou Indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à
favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles.
La société peut donner assistance et conseil auprès de toute société belge ou étrangère dans les
domaines de Ia rénovation, la construction, l’extension ou la reconstruction, et la location d’actifs
immobiliers, avec ou sans intervention directe dans l’exécution des travaux eux-mêmes.
Sous réserve des dispositions légales ou réglementaires et dans les limites desdites dispositions,
elle a pour activités, celles d’intermédiaire en immeubles bâtis ou non bâtis, en fonds de commerce
ainsi qu’en actions ou titres de sociétés immobilières, de sociétés, d’associations.
Dans les limites des dispositions règlementaires, elle a pour objet la fourniture de services de conseil
en matière de gestion immobilière.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
La société peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société liée ou non.
Et plus généralement, la société peut réaliser toutes opérations, de quelque nature qu’elles soient,
juridiques, économiques et financières, civiles, commerciales, mobilières ou immobilières se
rattachant ou concourant directement ou indirectement à l’objet social sus-indiqué ou à tous autres
objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi
par la société, son extension ou son développement, ou de nature à lui procurer des ressources
susceptibles d'en assurer le développement ou qui pourraient constituer pour elle un investissement
ou une source de débouchés. »
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
Volet B
adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations, et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée, en abrégé « SRL ».
 
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit quatorze mille deux cent cinquante-cinq
euros (14.255 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible, et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille cent cinquante euros (6.150
€), a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’
article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
 
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants sur l’exigence d’un double test, dit de
solvabilité et liquidité, avant toute distribution.
 
Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, et
intégrant la modification de son objet adoptée en première résolution de la présente assemblée
générale.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des statuts nouveaux est rédigé comme suit :
STATUTS
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LLS Consult ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, pour compte de
tiers ou en participation, dans la mesure où l'exercice de ces activités n'est pas en infraction ou en
contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui soumettraient ces
activités à des conditions d'accès d'exercice de la profession ou autres :
I. Les activités des sociétés holding
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger la contribution à la création et au
développement d'entreprises et toutes activités de gestion et d'administration de holdings, à savoir :
- l'utilisation de tous les moyens propres à la prise de participation sous quelque forme que ce soit,
dans toutes les sociétés ou entreprises ; détention de titres desdites sociétés ou entreprises, ou de
tous droits de souscription, d'options, de warrants... ;
- la détention à long terme des actions émanant de plusieurs autres entreprises classées dans
différents secteurs économiques ;
- l'intervention dans la gestion journalière, la représentation des entreprises sur base de la
possession ou du contrôle du capital social et autres activités d'administration d'entreprises,
comparables aux activités exercées par les sièges sociaux et administratifs de certaines entreprises ;
- l'assistance et la participation à la gestion de toute affaire, entreprise, groupement, association ou
société, ainsi que la tutelle de ces sociétés et entreprises ;
Volet B
II. Services (Conseils de gestion)
La société peut tant pour elle-même que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,
contribuer à l'établissement et au développement d'entreprises.
Elle a notamment pour objet :
- toutes activités de conseil vis-à-vis de ces sociétés et entreprises, en matière de gestion, de
marketing, de management, d'organisation financière, administrative ou autre, et de ressources
humaines, à l'exclusion des activités réglementées par la loi, ainsi que les services Internet et les
techniques de traitement et de transmission des informations ;
- de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus
large du terme ; à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, - de fournir son
assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et
des finances, de la vente, de la production et de la gestion en général ; fournir toutes prestations de
service et exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisations, d'expertises, d'actes et de
conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social;
- toutes activités de conseiller en sécurité et hygiène.
- l'organisation de toutes formations, séminaires, conférences, trainings à l'attention de - toutes
entreprises ou collectivités ;
- d'exécuter tous mandats d'administrateur, de Président du Conseil d'Administration,
d'administrateur délégué ou de liquidateur, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou
indirectement à son objet ;
- l'achat et la vente, l'importation et exportation, le commissionnement, le courtage et - la
représentation de tous biens généralement quelconques ;
- la recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles technologies et leur application ;
- la contribution à la constitution de sociétés par voie d'apports, de participation ou d'investissements
généralement quelconques ;
- l’attribution de prêts et d'ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers sous quelque forme
que ce soit, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles légalement
réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisses d'épargne, sociétés
hypothécaires et entreprises de capitalisation ;
III. Les Activités immobilières et notamment, sans que l'énumération qui va suivre soit limitative :
La société pourra exercer tant pour elle-même que pour compte de tiers, toutes opérations
généralement quelconques pratiquées par les immobilières, notamment l'acquisition de biens
meubles ou immeubles, la promotion foncière ou immobilière tant en Belgique qu'à l'étranger, la
construction, la vente ou la location de tous immeubles privés, commerciaux ou industriels, la
viabilisation ou le lotissement de tout terrain, camps ou emplacements fonciers.
La société peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobiliers : comme, entre autres, l’emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment l’acquisition, l’aliénation, l’acte de grever, l’échange,
la rénovation, la transformation, l’aménagement, l’entretien, le lotissement, la prospection, l’
exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la
mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de
tiers, d’immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, ainsi que
tous les actes ayant un rapport direct ou Indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à
favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles.
La société peut donner assistance et conseil auprès de toute société belge ou étrangère dans les
domaines de Ia rénovation, la construction, l’extension ou la reconstruction, et la location d’actifs
immobiliers, avec ou sans intervention directe dans l’exécution des travaux eux-mêmes.
Sous réserve des dispositions légales ou réglementaires et dans les limites desdites dispositions,
elle a pour activités, celles d’intermédiaire en immeubles bâtis ou non bâtis, en fonds de commerce
ainsi qu’en actions ou titres de sociétés immobilières, de sociétés, d’associations.
Dans les limites des dispositions règlementaires, elle a pour objet la fourniture de services de conseil
en matière de gestion immobilière.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
La société peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société liée ou non.
Et plus généralement, la société peut réaliser toutes opérations, de quelque nature qu’elles soient,
juridiques, économiques et financières, civiles, commerciales, mobilières ou immobilières se
rattachant ou concourant directement ou indirectement à l’objet social sus-indiqué ou à tous autres
objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi
Volet B
par la société, son extension ou son développement, ou de nature à lui procurer des ressources
susceptibles d'en assurer le développement ou qui pourraient constituer pour elle un investissement
ou une source de débouchés.
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
(…) L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
(…) Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits
sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
 
Article 9. Indivisibilité des titres et démembrement
9.1. Le droit de vote attaché à un titre détenue en indivision, ne pourra être exercé que par une seule
personne, désignée par tous les indivisaires.
9.2. En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs liés à celles-ci se
répartissent comme suit :
- seul l'usufruitier, à l’exclusion du nu-propriétaire, exerce le droit de vote en assemblée générale et
ce, quel que soit l’ordre du jour ;
- l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en distribution par l’
assemblée générale et ce, pendant la partie d’exercice social qui s’est écoulée de l’ouverture de son
droit jusqu’à l’extinction de celui-ci ;
- l’usufruit participe seul aux libérations d’apports préalablement souscrit, seulement s’il n’est pas
encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer le capital libéré à l’extinction de
celui-ci, le cas échéant, volontaire ;
- à moins d’une convention contraire avec le nu-propriétaire, l’usufruitier a seul le droit de souscrire
aux augmentations d’apports ;
- à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de actions propres,...), la
société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l'usufruitier, chacun au
prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci s'opère conformément à l’
article 624/1 du Code civil.
Il est loisible aux titulaires de droits réels démembrés (usufruitier, nu-propriétaire, …) de convenir à l’
unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser l’administration sans délai et dans
la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits réels.
9.3. Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
 
Article 10. Scellés
Les ayants cause et créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, requérir
l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société.
 
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul peut
Volet B
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, tout
administrateur est remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une durée
limitée ou illimitée.
Tout mandat d’administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres ou non, qui portent le
titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire deuxième vendredi du mois
de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-/ le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-/ les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
absolue des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
Volet B
vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Cette prorogation annule toutes décisions prises. La
seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 22. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 23. Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
Volet B
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
 
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateur(s) en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
 
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir la coordination des
statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société et sa
publication au Moniteur belge.
 
Septième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, à savoir Monsieur
CUISINIER François Guy Dominique, né à Namur le 13 mai 1973, époux de Madame LEDOUX
Géraldine Nathalie Céline, domicilié à 5000 Namur, Avenue de la Vecquée 41, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination en qualité d’administrateur non statutaire, avec
les pouvoirs dévolus par les statuts, sans restriction, pour une durée indéterminée.
M. François Cuisinier, ici présent, déclare accepter le mandat d’administrateur et confirme ne jamais
avoir encouru de condamnation l’empêchant d’exercer le mandat qui lui est confié.
Son mandat pourra être rémunéré par décision de l’assemblée générale.
L’assemblée générale donne décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Il est entendu qu’en cas de vacance de l’administrateur unique, sa fonction sera de plein droit
exercée par un administrateur suppléant, à savoir Madame LEDOUX Géraldine, née à Namur le 15
février 1974, domicilié à 5000 Namur, Avenue de la Vecquée 41 pour une durée indéterminée, sous
réserve de son acceptation.
Son mandat n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L'assemblée décide de la nomination de Monsieur François CUISINIER en qualité de représentant
permanent de la société dans le cadre de son mandat d’administrateur de la société à responsabilité
limitée « Alain TOLLENEER » ayant son siège à 5150 Floreffe, rue des Artisans, 3A, immatriculée à
la banque-carrefour des entreprises avec le numéro d’entreprise 0432.123.221. RPM Liège, division
Namur, et ce pour toute la durée de ce mandat d’administrateur et ses renouvellements éventuels.
Conformément à l’article 2 :55 §4 du CSA, à défaut d'autres administrateurs au sein de la personne
morale administrée outre la personne morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du
représentant permanent, un représentant permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du
représentant permanent.
L’assemblée générale décide de la nomination de Madame LEDOUX Géraldine, née à Namur le 15
février 1974, domicilié à 5000 Namur, Avenue de la Vecquée 41, en qualité de représentant
permanent suppléant agissant en cas d’empêchement de Monsieur François CUISINIER, sous
réserve de son acceptation.
 
Volet B
Huitième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située Avenue de la Vecquée, 41 à 5000
Namur.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposés en même temps l’expédition de l’acte et le texte des statuts coordonnés.
(suit la signature du notaire)