N° d'entreprise : 0205764318
Nom
(en entier) : CRELAN
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Sylvain Dupuis 251
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
DIVERS
Il résulte du projet commun de fusion par absorption du 26 mars 2024 que:
 
Le Conseil d'administration de Crelan SA, société anonyme de droit belge, dont le siège social est
établi à 1070 Anderlecht, Boulevard Sylvain Dupuis 251, inscrite au Registre des Personnes Morales
de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0205.764. 318 (RPR Bruxelles,
section francophone) (L’Acquéreur), d'une part, et le conseil d'administration d'AXA Bank Belgium
SA, société anonyme de droit belge, dont le siège social est établi à 1070 Anderlecht,  Boulevard
Sylvain Dupuis 251, inscrite au Registre des Personnes Morales de la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro d'entreprise 0404. 476.835 (RPR Bruxelles, section néerlandophone) (la
Société à Acquérir, avec l’Acquéreur les Sociétés à Fusionner), d’autre part, ont approuvé le présent
projet commun (le Projet de Fusion) de fusion par absorption (la Fusion) conformément à l'article 12:
2 juncto 12:24 à 12:35 du Code des sociétés et associations (CSA).
 
1.            INTRODUCTION
CrelanCo SC, société coopérative de droit belge, dont le siège social est établi à 1070 Anderlecht,
Boulevard Sylvain Dupuis 251, inscrite au Registre des Personnes Morales de la Banque-Carrefour
des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0403.263.840 (RPM Bruxelles, section néerlandophone)
(CrelanCo) détient 100% des actions, tant de l’Acquéreur que de la Société à Acquérir. En d'autres
termes, toutes les actions des Sociétés à fusionner sont détenues par une seule personne, à savoir
CrelanCo.
L’Acquéreur a l'intention, conformément à la procédure prévue à l'article 12:2 juncto 12:24 à 12:35 du
CSA, d'acquérir la Société à Acquérir par le biais d'une fusion par absorption.
Suite à cette opération, l'ensemble des actifs de la Société à Acquérir, tant les droits que les
obligations, seront transférés suite à la dissolution sans liquidation de la Société à Acquérir à l’
Acquéreur, moyennant l'émission de nouvelles actions dans le capital de l’Acquéreur en faveur de
l'actionnaire unique de la Société à Acquérir, et sous réserve des conditions mentionnées ci-
dessous.
Le présent projet de fusion sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires des Sociétés à Fusionner. La décision effective d'approbation de la Fusion par
l'assemblée générale extraordinaire de chacune des Sociétés à Fusionner peut être prise au plus tôt
six semaines après le dépôt du présent Projet de Fusion auprès du greffe du Tribunal de l’Entreprise
compétent, conformément à l'article 12:24, troisième alinéa in fine du CSA.
 
2.            JUSTIFICATION ÉCONOMIQUE DE LA TRANSACTION PROPOSÉE
CrelanCo a acquis, le 31 décembre 2021, 100% des actions de la Société à Acquérir. Depuis cette
date, l’Acquéreur et la Société à Acquérir fonctionnent en étroite collaboration (étant entendu qu'elles
ont le même et unique actionnaire, à savoir CrelanCo).
Le Groupe Crelan a l'intention de fusionner l’Acquéreur et la Société à Acquérir et de poursuivre
toutes leurs activités sous le nom de "Crelan". Grâce à la Fusion, une intégration financière,
opérationnelle, juridique, commerciale,... totale des Sociétés à Fusionner peut être réalisée, menant
à la création de synergies. Ceci permettra de simplifier et d'optimiser les opérations au sein du
Groupe Crelan, ainsi que de simplifier la structure actuelle du groupe. En effet, cette intégration de la
Société à Acquérir dans l’Acquéreur renforce davantage la position de ce dernier sur le marché. En
outre, l’intégration du savoir-faire et de l'expérience des deux banques améliorera l'offre de services
et de marché de l’Acquéreur. Finalement, les investissements dans, entre autres, l’offre numérique et
le cadre réglementaire peuvent être répartis sur une plus grande échelle.
 
3.            DATE D'ENTRÉE EN VIGUEUR
La Fusion sera juridiquement effective à la date à laquelle, dans chaque Société à Fusionner, le
procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire décidant de la Fusion est établi par acte
authentique (la Date d'Entrée en vigueur).
 
4.            MENTIONS PRESCRITES PAR LE CSA
4.1.        LA FORME JURIDIQUE, LA DÉNOMINATION, L'OBJET ET LE SIÈGE DES SOCIÉTÉS À
FUSIONNER (ART. 12:24, DEUXIÈME ALINÉA, 1° CSA)
4.1.1.    L’ACQUEREUR
Crelan SA est une société anonyme de droit belge dont le siège social est établi Boulevard Sylvain
Dupuis 251, et est inscrite au Registre des Personnes Morales de la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro d'entreprise 0205.764.318 (RPM Bruxelles, section francophone) (l’
Acquéreur).
Conformément à l'article 3 de ses statuts, l’Acquéreur a pour objet :
La société exerce en Belgique et à l'étranger, directement ou indirectement à l'intervention de filiales
ou de sous-filiales, l'ensemble des activités de banque.
Elle peut effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet et entre
autres, toutes opérations se rapportant aux dépôts d'espèces et de valeurs, les opérations de crédit
de toute nature, toutes opérations financières, de bourse, de change, d'émission, de commission et
de courtage. Ces opérations peuvent être couvertes par toutes garanties personnelles ou réelles,
notamment des hypothèques et des gages sur fonds de commerce.
Elle peut également exercer toutes autres activités qui sont ou seront permises aux établissements
de crédit en Belgique ou à l'étranger telles que notamment toutes activités d'agence de voyage, toute
distribution d’assurances, toutes locations-financement et locations sous quelque forme que ce soit
de tout bien mobilier ou immobilier, tous conseils et études pour compte de tiers dans le cadre de
ces activités.
La société peut détenir des actions, des parts d'associés et autres effets ou participations dans les
limites permises par la loi du vingt-cinq avril deux mille quatorze relative au statut et au contrôle des
établissements de crédit (ci-après la « Loi bancaire »), et par le cas échéant d'autres dispositions
légales applicables.
Elle peut acquérir et posséder tous immeubles et tous droits réels immobiliers utiles à la réalisation
de son objet. Elle peut aussi acquérir des immeubles chaque fois que cette acquisition est utile ou
nécessaire au recouvrement de ses créances.
La société peut se livrer à toute entreprise et faire toutes opérations commerciales, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la
réalisation.
4.1.2.     LA SOCIETE À ACQUÉRIR
AXA Bank Belgium SA est une société anonyme de droit belge dont le siège social est établi à 1070
Anderlecht, Boulevard Sylvain Dupuis 251, et est inscrite au Registre des Personnes Morales de la
Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0404.476.835 (RPM Bruxelles,
section néerlandophone) (la Société à Acquérir).
Conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet de la Société à Acquérir est :
La société a pour objet toutes les opérations compatibles avec le statut légal et réglementaire des
établissements de crédit.
Elle peut réaliser toutes opérations financières, notamment recueillir des fonds remboursables de
quelque manière que ce soit, et consentir, contre garantie hypothécaire ou dépôt de valeurs, tant
pour son compte que pour compte de tiers, des prêts d'argent et ouvertures de crédit.
Elle peut également financer des opérations à tempérament, consentir des prêts et des crédits,
notamment sur fonds de commerce, et faire des opérations d'escompte et de réescompte.
Elle peut exercer toutes activités, faire ou créer toutes entreprises et faire toutes opérations, se
rapportant directement ou indirectement à son objet et de nature à en favoriser la réalisation ainsi
que toutes entreprises et opérations susceptibles d'être effectuées ou organisées au titre de service
à la clientèle, notamment dans le domaine de l'assurance.
Elle peut faire tous placements pour le meilleur emploi des fonds lui appartenant ou qui lui sont
confiés.
Elle peut, sous l'approbation de l'assemblée générale, fusionner, selon les modalités les mieux
appropriées, avec d'autres sociétés dont l'objet social est similaire au sien propre.
 
 
4.2.     LE RAPPORT D’ECHANGE DES ACTIONS ET, LE CAS ECHEANT, LE MONTANT DE LA
SOULTE (ART. 12:24, DEUXIEME ALINEA, 2° CSA)
Étant donné que l’Acquéreur et la Société à Acquérir font partie du même groupe et fonctionnent en
étroite collaboration (étant entendu qu'elles ont le même et unique actionnaire, à savoir CrelanCo),
les organes d’administration des Sociétés à Fusionner ont décidé, d’un commun accord, de
déterminer le rapport d'échange de manière conventionnelle.
Le rapport d'échange a été déterminé de manière conventionnelle : 2.467.809 nouvelles actions de l’
Acquéreur seront émises en faveur de l'actionnaire unique de la Société à Acquérir en échange de
461.133.591 actions dans la Société à Acquérir. Il n'y aura pas de soulte. Ce rapport d'échange a été
approuvé par toutes les parties.
Cela signifie que, lors de la Fusion, 2.467.809 nouvelles actions au nom de l’Acquéreur seront
émises en compensation du transfert des actifs de la Société à Acquérir et que ces 2.467.809
nouvelles actions de l’Acquéreur seront attribuées à l'unique actionnaire de la Société à Acquérir au
moment de la Fusion.
 
4.3.        LE MODE D'ÉMISSION DES ACTIONS DE L’ACQUEREUR (ART. 12:24, DEUXIÈME
ALINÉA, 3° CSA)
L'attribution des nouvelles actions nominatives à émettre à l'occasion de la Fusion par l’Acquéreur
sera effectuée par l'inscription dans le registre des actions au nom de l’Acquéreur, entre autres, (i) le
nombre de nouvelles actions nominatives de l'actionnaire unique de la Société à Acquérir, et (ii) de la
date d'émission des nouvelles actions. Cet enregistrement aura lieu à la Date d'Entrée en vigueur.
Le registre des actions nominatives existant de la Société à Acquérir sera détruit à la Date d' Entrée
en vigueur, suite à la dissolution sans liquidation de la Société à Acquérir.
Le conseil d'administration de l’Acquéreur et le conseil d'administration de la Société à Acquérir
donnent par la présente une procuration spéciale à chacun des administrateurs de l’Acquéreur et à la
Société à Acquérir et à Eugeen Dieltiëns et Bart Defour, chacun agissant individuellement et avec
droit de substitution, pour faire le nécessaire afin de modifier ou de détruire les registres des actions
nominatives, respectivement de l’Acquéreur et de la Société à Acquérir dans le cadre de la Fusion, et
pour signer tous les documents au nom et pour le compte de respectivement l’Acquéreur et la
Société à Acquérir à cette fin.
 
4.4.    LA DATE À PARTIR DE LAQUELLE CES ACTIONS DONNENT DROIT À UNE
PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES, AINSI QUE TOUTE DISPOSITION PARTICULIÈRE
CONCERNANT CE DROIT (ART. 12:24, DEUXIÈME ALINÉA, 4° CSA)
Les nouvelles actions nominatives, sans valeur nominale, qui seront émises par l’Acquéreur à
l'occasion de la Fusion, auront les mêmes droits et obligations que les actions existantes de l’
Acquéreur et auront droit aux dividendes à partir de la Date d'Entrée en vigueur, même si les
paiements de dividendes à partir de cette date consistent en des résultats accumulés
antérieurement. La valeur fractionnaire des actions existantes de l’Acquéreur et des nouvelles
actions qui seront émises par l’Acquéreur à l'occasion de la Fusion sera égalisée immédiatement
après l'émission des nouvelles actions.
4.5.           LA DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ À ACQUÉRIR
SONT RÉPUTÉES AVOIR ÉTÉ EXERCÉES À DES FINS COMPTABLES POUR LE COMPTE DE 
L’ACQUEREUR(ART. 12.24, DEUXIEME ALINEA, 5e  CSA)
Toutes les transactions de la Société à Acquérir seront réputées, à des fins comptables, avoir été
effectuées pour le compte de l’Acquéreur à partir du 1er janvier 2024 à 00h00. En conséquence, le
dernier exercice de la Société à Acquérir a pris fin le 31 décembre 2023 à 23:59:59.
 
4.6.    LES DROITS ACCORDÉS PAR  L’ACQUEREUR AUX ASSOCIÉS OU ACTIONNAIRES DES
SOCIÉTÉS À ACQUERIR QUI ONT DES DROITS SPÉCIAUX, AINSI QU'AUX DÉTENTEURS DE
TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR ENCONTRE
(ART. 12:24, DEUXIÈME ALINÉA, 6°  CSA)
Aucun droit spécial n'est attaché aux actions de la Société à Acquérir et aucun titre autre que des
actions n'a été émis par la Société  à Acquérir. En conséquence, aucun droit spécial ne sera accordé
par l’Acquéreur dans le cadre de la présente Fusion.
 
4.7.    LA REMUNERATION ACCORDEE AU COMMISSAIRE DE L’ACQUEREUR POUR L’
ETABLISSEMENT DU RAPPORT VISE A L’ARTICLE 12:26, § 1, DERNIER ALINEA, JUNCTO LES
ARTICLES 7:179, §1, DEUXIEME ALINEA, ET 7:197, §1, DEUXIEME ALINEA CSA°
 
Il sera proposé à l'actionnaire unique des Sociétés à Fusionner de renoncer à l'établissement du
rapport écrit étendu de l'organe d’administration des Sociétés à Fusionner, en application de l'article
12:25, deuxième alinéa du CSA et du rapport écrit du commissaire sur le Projet de Fusion, en
application de l'article 12:26, §1, dernier alinéa du CSA.
Par conséquent, les articles 7:179 et 7:197 du CSA s'appliqueront à l’Acquéreur, en application de
l'article 12:25, dernier alinéa, juncto 12:26, §2 du CSA.
Ernst & Young Réviseurs d’entreprise, société anonyme de droit belge ayant son siège social De
Kleetlaan 2, 1831 Diegem, inscrite au Registre des Personnes Morales de la Banque- Carrefour des
Entreprises sous le numéro d'entreprise 0446.334.711, représentée par Madame Christel
Weymeersch et Monsieur Christophe Boschmans, réviseurs d'entreprises, sera chargée par l’
Acquéreur d'établir le rapport visé aux articles 7:179, §1, deuxième alinéa, et 7:197, §1, deuxième
alinéa du CSA. La rémunération spéciale pour cette mission s'élève à 50.000 EUR (hors TVA et
frais).
 
4.8.           AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDÉS AUX MEMBRES DES ORGANES D’
ADMINISTRATION DES SOCIÉTÉS À FUSIONNER (ART. 12:24, DEUXIÈME ALINÉA, 8° CSA)
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d’administration des Sociétés à
Fusionner dans le cadre de la Fusion.
 
5.   TRANSFERT DES DROITS DE PROPRIÉTÉ IMMOBILIÈRE
 
Les actifs de la Société à Acquérir comprennent un droit d'emphytéose (bâtiment) situé
Grotesteenweg 214, 2600 Anvers, connu au cadastre comme division 11003 Anvers 21
AFD/Berchem 1 AFD, section A, numéro de parcelle 0159H2P0001 (le Bien immobilier).
Le Bien immobilier étant situé en Région flamande, son transfert dans le cadre de la présente Fusion
relève de l'application du Décret du 27 octobre 2006 relatif à l'assainissement et à la protection des
sols (le Décret sol).
Plus précisément, conformément à l'article 2, 18°, f), du Décret sol, l’établissement du présent Projet
de Fusion est considéré comme un transfert de terrains aux fins du Décret sol, et les formalités à cet
égard (telles que la délivrance d’une attestation du sol) doivent être respectées. À cet égard, une
attestation du sol concernant le Bien immobilier a été demandée.
L'attestation du sol requise pour le Bien immobilier a été demandée à l'OVAM et sera disponible au
moment où les assemblées générales extraordinaires respectives des actionnaires des Sociétés à
Fusionner délibéreront sur la Fusion.
Un certificat d'inventaire d'amiante concernant le Bien immobilier a été demandé et sera disponible
au moment où les assemblées générales extraordinaires respectives des actionnaires des Sociétés
à Fusionner délibéreront sur la Fusion.
 
6.   AUTRES INFORMATIONS
 
6.1.           MODIFICATION DES STATUTS DE L’ACQUEREUR
En vertu de la résolution relative à la Fusion, les statuts de l’Acquéreur seront modifiés, notamment
suite à l'augmentation de capital et de l'émission de nouvelles actions en compensation des apports
effectués dans le cadre de la Fusion.
 
6.2.            DEPOT
Le présent Projet de Fusion sera déposé par l’Acquéreur, ou par un mandataire spécial, au greffe du
Tribunal de l’Entreprise de Bruxelles, section francophone et par la Société à Acquérir, ou par un
mandataire spécial, au greffe du Tribunal de l’Entreprise de Bruxelles, section néerlandophone.
Le conseil d'administration de l’Acquéreur et le conseil d'administration de la Société à Acquérir
donnent par la présente une procuration spéciale à (i) Bart Defour, choisissant à cet effet domicile à
Boulevard Sylvain Dupuis 251, 1070 Anderlecht avec droit de substitution et à (ii) chaque notaire et
collaborateur de Berquin Notaires SCRL, choisissant à cet effet domicile à Avenue Lloyd George 11,
1000 Bruxelles, chacun agissant individuellement et avec droit de substitution, de faire le nécessaire
pour le dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent, et la publication par extrait, du présent
Projet de Fusion, en application de l'article 12:24, troisième alinéa du CSA, et de déposer et signer à
cet effet tous les documents au nom et pour le compte de respectivement l’Acquéreur et la Société à
Acquérir, y compris, mais sans être exhaustif, les formulaires de dépôt et de publication.
 
6.3.   COMMUNICATION DU PROJET DE FUSION À L'ACTIONNAIRE UNIQUE
Une copie du présent Projet de Fusion sera communiquée à l'unique détenteur d'actions nominatives
des Sociétés à Fusionner par courrier électronique ou par courrier recommandé, conformément à
l'article 2:32 du CSA, au plus tard un mois avant l'assemblée générale extraordinaire qui se
prononcera sur l'approbation de la Fusion, en application de l'article 12:28, §1, deuxième alinéa, du
CSA.
 
6.4.           MISE A DISPOSITION DE L’INFORMATION A L'ACTIONNAIRE UNIQUE
Conformément à l'article 12:28, §2 du CSA, le présent Projet de Fusion sera mis à la disposition de l’
actionnaire unique au siège social des Sociétés à Fusionner au plus tard un mois avant la Fusion,
accompagné des documents stipulés dans l'article 12:28, §2 du CSA.
Il sera proposé à  l’actionnaire unique des Sociétés à Fusionner de renoncer à l'établissement des
comptes intermédiaires sur l'état du patrimoine des Sociétés à Fusionner qui n'ont pas été clôturés
plus de trois mois avant la date du présent Projet de Fusion, en application de l'article 12:28, §2,
dernier alinéa du CSA.
 
6.5.           APPROBATION DE LA FUSION
Le conseil d'administration de l’Acquéreur et le conseil d'administration de la Société à Acquérir
rappellent que le présent Projet de Fusion n'est qu'un projet et que la Fusion envisagée n'aura lieu
qu'après que les organes compétents auront définitivement approuvé la Fusion envisagée, telle que
présentée dans le présent Projet de Fusion.
Les assemblées générales extraordinaires respectives des Sociétés à Fusionner se prononceront
sur l'approbation de la Fusion, étant entendu que, conformément à l'article 12:24, troisième alinéa in
fine, du CSA, elles peuvent seulement se prononcer sur le Projet de Fusion au plus tôt 6 (six)
semaines après le dépôt du présent Projet de Fusion au greffe du Tribunal de l’Entreprise
compétent. Les procès-verbaux des assemblées générales extraordinaires statuant sur la Fusion
seront établis par acte authentique conformément à l'article 12:31 du CSA.
 
6.6.           GARANTIE
La garantie prévue à l'article 12:15, premier paragraphe du CSA n’est, conformément au deuxième
paragraphe du même article, pas applicable à la présente Fusion étant donné que les Sociétés à
Fusionner sont des établissements de crédit soumis au contrôle de la Banque Centrale Européenne.
 
6.7.           FISCALITÉ
La Fusion sera réalisée conformément aux articles 211, premier paragraphe, quatrième alinéa et
183bis du Code des impôts sur les revenus 1992, à l'article 117 du Code des droits d'enregistrement,
d'hypothèque et de greffe, aux articles 11 et 18, troisième paragraphe du Code de la taxe sur la
valeur ajoutée et à la Circulaire TVA 42/2007 (E.T.111.702).
 
 
Peter Van Melkebeke
Notaire
Mandataire spécial
 
Déposés en même temps: le projet commun de fusion par absorption du 26 mars 2024