Ondernemingsnr : 0505 780 863
Naam
(voluit) : SAMPLIFIED EUROPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2440 Geel, Rauwelkoven 87 bus y
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening (ééndagsprocedure)
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Véronique Delille te Lanaken op 15 december 2022, neergelegd
alvorens registratie, dat de algemene vergadering van de naamloze vennootschap SAMPLIFIED EUROPE de
volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
Met eenparigheid ontslaat de vergadering de voorzitter lezing te geven van i) het verslag van het
bestuursorgaan de dato 6 december 2022 ter verantwoording van het voorstel van de ontbinding van de
vennootschap, opgesteld overeenkomstig het artikel 2:77 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en van de aangehechte staat van activa en passiva afgesloten op 26 oktober 2022 - te weten niet
ouder dan 3 maanden vóór heden -, evenals van il) het verslag van BV COMPASS AUDIT met zetel te 3800
Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 331 en ondernemingsnummer 0680.780.741, vertegenwoordigd door de heer
Jo François, bedrijfsrevisor, de dato 6 december 2022, over de staat van activa en passiva gevoegd bij het
verslag vanı het bestuursorgaan.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen var gezegde verslagen en staat var activa en passiva,
om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
Besluiten verslag bedrijfsrevisor
Het verslag van voormelde bedrijfsrevisor besluit met volgende woorden:
"( ... )	-
BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid/artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een
controleverslag uitgericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap SAMPLIFIED
EUROPE NV over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt
dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 7 november 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap, de Naamloze
vennootschap SAMPLIFIED EUROPE met zetel te 2440	GEEL, Rauwelkoven 87 bus Y, met
ondernemingsnummer 0505.780.863 om deze opdracht uit te voeren.
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in algemene termen :
Ingevolge artikel 2:71 werd de bedrijfsrevisor beopdracht over te gaan tot het opstellen van het revisoraal
verslag aangaande de ontbinding en vereffening in één akte vermits er geen commissaris werd aangesteld.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
26/10/2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 6/12/2022 om de vennootschap te
ontbinden en te vereffenen op 26/10/2022, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling.
In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het
kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op
te riemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
artikel 3:6,§ 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling/consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan/de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met
de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald. Er bestaat een
schriftelijk akkoord waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap SAMPLIFIED EUROPE NV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 26/10/2022 met een
balanstotaal van 93.353,15 EUR en een netto actief van 88.638,15 een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap SAMPLIFIED EUROPE NV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake de opdracht van
de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering.
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders, vennoten of derden, zoals vermeld in de staat van activa en
passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
( ... )
Sint-Truiden, 6 december 2022
( ... )
BV COMPASS AUDIT
Vertegenwoordigd door
de Heer Jo François
Bedrijfsrevisor"
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit tot ontbinding van de vennootschap en spreekt vanaf heden haar
invereffeningstelling uit.
De vergadering besluit, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
"1° er is geen vereffenaar aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd; de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een
verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die
schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord
in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening
in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen; en
4º de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf."
Het voornoemde verslag van het bestuursorgaan vermeldt dat de vennootschap geen schulden meer heeft
ten aanzien van aandeelhouders of derden. Ook werden de aktekosten en erelonen van de notaris, alsook de
erelonen van de accountant en de bedrijfsrevisor, vereffend.
De vertegenwoordigde aandeelhouder bevestigt dat de vennootschap geen andere schulden ten aanzien
van derden/aandeelhouder-schuldeisers heeft.
De vergadering verklaart dat er zich geen wijziginger hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat
van activa en passiva werd vastgesteld en heden.
DERDE BESLUIT
De voorzitter stelt de voormelde verkorte jaarrekening van de vennootschap over de periode ingaand op 1
januari 2022 er afgesloten op heden voor en geeft toelichting en commentaar.
De vergadering neemt kennis van deze verkorte jaarrekening en besluit, na beraadslaging, de rekeningen
en verrichtingen van de vennootschap van het lopende boekjaar tot op heden, zoals blijkt uit de voorgelegde
stukken tot staving, goed te keuren, inclusief de door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het
resultaat.
VIERDE BESLUIT
Alle aandeelhouders verklaren hun uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te
sluiten en verklaren ieder afzonderlijk afstand te doen van de termijn bepaald in artikel 2:100 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart de vereffening gesloten en stelt vast dat de vennootschap definitief opgehouden
heeft te bestaan.
VIJFDE BESLUIT
Uit de voorgaande besluiten volgt dat het mandaat van de nagenoemde bestuurder(s) op heden definitief is
beëindigd, met name:
- De besloten vennootschap naar Nederlands recht VDW TECHNOLOGY HOLDING met zetel te 6217KD
Maastricht (Nederland), Statensingel 2 Office 1.25 en Belgisch ondernemingsnummer 0651.892.557 en
Nederlands KvK-nummer 55670148;
- De besloten vennootschap naar Nederlands recht VVDW HOLDING met zetel te 6217KD Maastricht
(Nederland), Statensingel 2 Office 1.25 en Belgisch ondernemingsnummer 0713.505.670 en Nederlands KvK-
nummer 62341960;
De vergadering beslist rekening houdend met de goedkeuring van de jaarrekening, de ontbinding van de
vennootschap en de afsluiting van de vereffening, en zonder enig voorbehoud, algehele kwijting aan de
bestuurders voor hun beheer als bestuurders van de vennootschap te geven.
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
bewaard door de BV naar Nederlands recht VDW TECHNOLOGY HOLDING met zetel te 6217KD Maastricht
(Nederland), Statensingel 2 Office 1.25 en Belgisch ondernemingsnummer 0651.892.557 en Nederlands KvK-
nummer 55670148, gedurende de bij de wet verplichte termijn op zijn/haar voormelde adres.
ZEVENDE BESLUIT
i) De vergadering verleent bijzondere volmacht aan BV EUREGIO ACCOUNTANTS &
BELASTINGADVISEURS (ON: 0462.426.813) met zetel te 3620 Lanaken, Molenweideplein 88 en haar
aangestelden, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke administratieve
formaliteiten te vervullen met inbegrip van de schrapping van de inschrijving van de vennootschap in het
ondememingsregister en bij de fiscale administraties.
B) De vergadering geeft bovendien opdracht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot de
neerlegging van de notulen van deze vergadering op de Ondernemingsrechtbank ter bekendmaking in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de authentieke akte, verslag van de bedrijfsrevisor, verslag varı
het bestuursorgaan, staat van actief en passief.