N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Tervuren Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Victor Cuvelier 18
 : 7190 Ecaussinnes
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un procès-verbal dressé par Maître Johan KIEBOOMS, notaire associé à Antwerpen au l’an deux
mille vingt-trois, le seize février.
 
IL RESULTE QUE :
 
Fondateur:
la société de droit canadien « 12360128 Canada Inc. », située à K1B 3V7 Ottawa (Canada), 2574
Sheffield Road, enregistrée en Canada sous le numéro d’entreprise 710755539 et registrée en
Belgique dans la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0797.283.778.
 
qu’il constitue sous les modalités suivantes:
1.         La société portera la dénomination de “Tervuren Holding”.
2.         Le siège social sera statutairement établi en Région wallonne.
3.         L’adresse de la société sera établie en premier lieu à 7190 Ecaussinnes, Rue Victor Cuvelier
18. 
            L’adresse de la société ne sera pas explicitée dans les statuts.
4.         Les capitaux propres de départ sont fixés à dix mille euros (€ 10.000,00) et seront affectés au
compte “Apports disponibles”.
5.         Lors de la constitution cent vingt (120) actions nominatives seront émises comme des actions
intégralement libérées, lesquelles auront toutes les mêmes droits et avantages. 
 
LA TEXTE DES STATUTS PRÉSENTE LES DONNÉES SUIVANTES:
 
Article 1 : Forme juridique - Dénomination
1.1       La société a la forme d’une société à responsabilité limitée, en abrégé “SRL”.
1.2       Elle est dénommée “Tervuren Holding”.
1.3       La dénomination doit toujours être précédées ou suivies de l’indication de la forme juridique,
ou de l’abréviation de celle-ci.
Article 2 : Siège
2.1       Le siège de la société est établi en la Région wallonne.
Article 3 : Objet 
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, tant en son propre nom et pour son propre
compte que pour nom ou pour compte de tiers, seule ou en collaboration avec des tiers:
-          l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, l'achat, la vente et la
négociation d'actions, d'unités, d'obligations, de warrants, de certificats, de créances, de fonds et
d'autres valeurs mobilières, émis par des sociétés belges ou étrangères, sous la forme ou non de
sociétés, de bureaux administratifs, d'institutions et d'associations, ayant ou non un statut de droit
(semi-)public ;
-          gérer des investissements et des participations dans des filiales, agir en tant
qu'administrateur, fournir des conseils, des services de gestion et d'autres services aux activités
0798542305
propres de la société ou en accord avec celles-ci ;
-          conclure et fournir des prêts, des crédits, des contrats de financement et de leasing, dans le
cadre des objectifs susmentionnés.
La société peut
*          accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui sont de nature à le
favoriser
*          de n’importe quelle façon acquérir, exploiter et liquider tous droits intellectuels, marques,
modèles et dessins
*          acquérir par voie de souscription, apport, fusion, collaboration, intervention financière ou
autrement un intérêt ou une participation dans toutes sociétés, entreprises, activités ou associations
existantes ou à constituer sans distinction, en Belgique ou à l’étranger. La société peut gérer,
valoriser et liquider ces intérêts ou participations.
*          participer à la gestion, à la direction, au contrôle et à la liquidation des sociétés, entreprises,
activités ou associations dans lesquelles elle tient un intérêt ou une participation.
            Lorsque la société est nommée administrateur, gérant, ou membre du comité de direction d’
une autre société, elle nomme un représentant permanent parmi ses associés, gérants ou
travailleurs, qui sera chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la société.
*          se porter caution, donner son aval, accorder des avances ou crédits ou donner des garanties
hypothécaires et autres aux sociétés, entreprises, activités ou associations dans lesquelles elle tient
un intérêt ou une participation.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Article 5 : Capitaux propres - Actions
5.1       La société a émis cent vingt (120) actions.
Article 8 : Transfert et transmission d’actions
8.1       Les actions d'un actionnaire peuvent être transférées ou transmises par décès sans
approbation entre vivantes à un actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du
testateur, ou aux ascendants et descendants en ligne directe des actionnaires.
Tout actionnaire souhaitant céder ses actions entre vivants à une personne autre que celles décrites
ci-dessus doit, à peine de nullité, obtenir l'approbation de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins les trois quarts des actions, après déduction des droits dont la cession est
proposée.
8.2       L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base
de pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Article 10 : Organe d’administration 
10.1     La société est administrée par un (1) ou plusieurs administrateurs, qui sont des personnes
physiques ou morales.
            Dans les présents statuts les administrateurs sont ensemble désignés comme “l’organe d’
administration”. L'organe d’administration ne constitue pas un collège, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Article 11 : Nomination et démission des administrateurs
11.1     Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat.
            Le mandat d'un administrateur nommé pour une durée déterminée court de l'assemblée
générale qui l'a nommé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable
durant laquelle son mandat prend fin selon la décision de nomination.
11.2     L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif,
au mandat des administrateurs non-statutaires.
11.3     Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. 
            À la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement. 
Article 14 : Pouvoirs en fonctionnement de l’organe d’administration
14.1     Chaque administrateur peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet social, à l’exception des actes que la loi a réservée à l’assemblée
générale.
14.2     Lorsque des faits graves et concordants sont susceptibles de compromettre la continuité de
l'entreprise, l'organe d'administration est tenu de délibérer sur les mesures qui devraient être prises
pour assurer la continuité de l'activité économique pendant une période minimale de douze mois.
14.3     Les décisions de l’organe d’administration sont constatées par des procès-verbaux qui sont
reliés dans un registre spécial et qui sont signés par le ou les administrateurs concerné(s).
            Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 15 : Gestion journalière
15.1     L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. 
15.2     L’organe d’administration qui a désigné l’organe de la gestion journalière est chargé de la
surveillance de celui-ci.
15.3     La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur
intérêt mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas
l'intervention de l'organe d'administration.
15.4     L’organe d’administration nomme et révoque les personnes chargées de la gestion
journalière à la majorité simple des voix.
15.5     Lorsqu'une personne morale est chargée de la gestion journalière, celle-ci doit désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et
pour le compte de cette personne morale.
15.6     L’organe d’administration peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans
motif, au mandat des personnes chargées de la gestion journalière.
Article 16 : Pouvoirs spéciaux
16.1     L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs aux personnes de son choix.
16.2     Uniquement des pouvoirs spéciaux et limités pour certains actes juridiques ou pour une série
d’actes juridiques déterminés sont autorisés.
Article 17 : Pouvoir de représentation externe 
17.1     Chaque administrateur peut, agissant individuellement, valablement représenter la société en
justice et ailleurs.
17.2     Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée en justice et
ailleurs par un ou plusieurs membres de l'organe de gestion journalière, agissant individuellement ou
conjointement conformément à la décision de nomination en la matière.
17.3     En outre, la société est engagée valablement par des mandataires spéciaux dans la limite de
la procuration qui leur a été conférée.
17.4     Dans tous les actes engageant la société, la personne qui représente la société doit faire
précéder ou suivre immédiatement sa signature de l’indication de la qualité en vertu de laquelle elle
agit.
Article 18 : Commissaire
Le contrôle de la société, de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations présentées dans les comptes annuels sont effectués conformément aux dispositions
légales en la matière.
Article 19 : Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires doit être tenue chaque année, le troisième vendredi
de juin à treize (13 :00) heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
Pour l'application du présent article constitue un “jour ouvrable” chaque jour à l'exception d'un
samedi, d'un dimanche ou d'un jour férié légal.
Article 22 : Représentation des actionnaires
Sans préjudice de la représentation statutaire d’une personne morale, tout titulaire de titres avec droit
de réunion peut se faire représenter à toute assemblée générale par une personne à laquelle il a
conféré une procuration par écrit.
Une procuration octroyée reste valable pour toute assemblée générale ultérieure qui en raison de
l'ajournement ou du report, doit se prononcer sur les mêmes points de l'ordre du jour.
Cependant la procuration devient nulle dès que la société a été informé du transfert de toutes ces
actions par le mandant.
Article 23 : Admission à l’assemblée
23.1     Inscription dans le registre des titres nominatifs
            Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres.
23.2     Notification 
            Les propriétaires d’actions nominatives, ou leurs représentants, doivent au plus tard cinq (5)
jours avant l’assemblée prévue informer la société par simple lettre adressée à son siège social de
leur intention d’assister à l’assemblée.
            L’accomplissement de ces formalités ne peut être exigé, si les convocations à l’assemblée n’
en font pas mention.
Article 24 : Droit de vote – Vote par écrit 
24.1     Chaque action donne droit à une voix. 
24.2     Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme le titulaire du
droit de vote à l’égard de la société.
24.3     Vote par lettre
            Un actionnaire qui ne peut être présent à la réunion, a en outre la faculté de voter par écrit
avant l’assemblée générale. 
            Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
24.4     Vote par écrit
            Les actionnaires peuvent à l’unanimité et par écrit adopter toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles à adopter par acte authentique.
            Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de
l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires de titres avec droit de réunion peuvent, à
leur demande, prendre connaissance de ces décisions
Article 25 : Participation à distance
25.1     En vertu de l’article 5:89 du CSA les titulaires de titres avec droit de réunion peuvent
participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société. 
            Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas
échéant, le commissaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
25.2     Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de
titres avec droit de réunion qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.
25.3     De toute façon la société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité du titulaire de titres visé ci-avant.
            À cet effet les titulaires de titres avec droit de réunion voulant ainsi participer à la réunion
doivent se conformer aux prescriptions des présents statuts et doivent indiquer dans la notification
visée
            a)         leur intention de participer à la réunion par le moyen de communication électronique
mis à disposition par la société ;
            b)        l’identité complète et correcte de l’actionnaire, avec le nombre d’actions pour lequel et
participé à la réunion ;
            c)         l’identité complète et correcte de la personne qui, comme actionnaire, représentant
statutaire, ou fondé de pouvoirs, assistera à la séance par le moyen électronique;
            d)        les numéros de téléphone, et l’adresse e-mail auxquels cette personne peut être
contactée.
25.4     Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de
communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés ci-avant de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée
et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels
l'assemblée est appelée à se prononcer. 
            Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de titres de
participer aux délibérations et de poser des questions.
25.5     La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance prévues par les statuts.
25.6     Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Article 28 : Exercice social – Inventaire – Comptes annuels – Rapport annuel
28.1     L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la
même année.
Article 29 : Répartition des bénéfices - Réserve 
29.1     Le solde bénéficiaire indiqué dans le bilan après déduction de tous charges, frais généraux,
provisions et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.
29.2     Chaque action donne droit à une part égale du bénéfice.
29.3     L’assemblée générale ordinaire peut, sur proposition de l’organe d’administration, décider à
la majorité simple des voix sur la distribution des bénéfices dans le respect des prescriptions l égales
en la matière, ou de réserver les bénéfices en tout ou en partie.
29.4     Acompte sur dividendes
            L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:
143 du CSA, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 32 : Nomination de liquidateurs
La société est liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés à la majorité simple des voix par l’
assemblée générale statuant sur la dissolution de la société et dans le respect des dispositions
légales en la matière.
Au cas où plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée décide si ceux-ci représentent la société
individuellement, ensemble ou comme collège.
Au cas où une personne morale est nommée liquidateur, elle doit désigner son représentant
permanent.
Néanmoins la nomination de la personne physique qui représente la personne morale doit être
soumise à l'approbation de l'assemblée générale de la société dissoute.
Article 33 : Pouvoirs des liquidateurs
33.1     Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs d’accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la liquidation de la société comme ceux-ci sont plus amplement prévus par les articles 2:87
jusqu’à 2:104 du CSA.
            Néanmoins les liquidateurs ne peuvent accomplir les actes suivants qu'avec l'autorisation de
l'assemblée générale, donnée à la majorité simple des voix.
33.2     Les liquidateurs représentent la société à l'égard des tiers, y compris en justice,
conformément aux décisions de l’assemblée générale en la matière.
Article 34 : Opérations de la liquidation
Lors de la liquidation les liquidateurs doivent agir dans le respect des articles 2:89 jusqu’à 2:93 du
CSA.
Le solde de la liquidation est réparti à pied égal tenant compte des règles sur la distribution des
bénéfices.
 
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Frais de constitution
Le montant des frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille
sept cent cinquante euros (€ 1.750,00).
Premier exercice social - Première assemblée ordinaire
Le premier exercice social prend cours ce jour et se clôturera le 31 décembre 2023.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an 2024.
Époque ou la société commence ses opérations
Le début des activités de la société est fixé à la date ou elle obtient la personnalité juridique, à savoir
la date du dépôt de l’extrait au greffe du Tribunal d’entreprise compétent en vue de la publication
dans les Annexes au Moniteur belge.
Commissaire
Les actionnaires décident à l’unanimité de ne pas nommer de commissaire.
 
NOMINATION D’ADMINISTRATEUR
Le comparant décide de fixer le nombre d’administrateurs à un (1) et de nommer en cette fonction
pour une durée illimitée:
            Monsieur KLEIN Michael, né à Ottawa (Canada) le 14 mars 1984, choisissant domicile à
7190 Ecaussinnes, Rue Victor Cuvelier 18, avec numéro de passeport GA054681.
Le mandat d’administrateur ne sera pas rémunéré.
En vertu de l’article 19.1 des statuts chaque administrateur peut, agissant individuellement,
valablement représenter  la société en justice et ailleurs.
 
PROCURATION SPECIALE
Pour autant que nécessaire il est conféré un pouvoir spécial, avec faculté de substitution, à la société
à resposabilité limitéé “VGD Accountants en Belastingsconsultenten”, situé en Région flamande et
dont l'adresse est 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, RPM Bruxelles, section néerlandophone,
0875.430.542,
à l’effet d’accomplir les formalités nécessaires pour 
a)         introduire la déclaration d’immatriculation et toute modification postérieure de cette société
dans le registre des personnes morales auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises
b)         d’introduire éventuellement la demande d’assujettissement de la société à l’administration de
la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
-          POUR EXTRAIT ANALYTIQUE –
-          Johan Kiebooms, notaire associé
 
 
Dépôt simultané : Expédition du procès-verbal dd. 16 février 2023, avec en annexe : texte des
statuts, procuration et extrait.