N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Sainz TopCo
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 489
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
Le vingt-sept novembre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
A COMPARU:
La société de droit luxembourgeois "Midcap Invest 6 TF" ayant son siège à 2540 Luxembourg, Rue
Edward Steichen 15 (G-D du Luxembourg), enregistrée au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B281316 et à la banque carrefour des entreprises belges sous le
numéro suivant : 1002.623.771 . 
(…)
Lequel a requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts de la
société nommée ci-après.
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE. 
La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, qui sera dénommée
"Sainz TopCo".
Le siège est établi pour la première fois à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 489.
APPORT - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
L'apport à la constitution s'élève à dix mille euros (EUR 10.000,00). Dès libération, il sera inscrit sur
le compte de capitaux propres disponible.
Dix mille (10.000) actions nominatives entièrement souscrites sont émises.
La totalité des actions est souscrite en numéraire par la société de droit luxembourgeois "Midcap
Invest 6 TF" prénommée.
ATTESTATION BANCAIRE.
Par dérogation à l'article 5:8 du Code des sociétés et des associations, l'apport est libéré à
concurrence de 0%, de sorte à ce qu'il n'est pas nécessaire d'ouvrir un compte bloqué conformément
à l'article 5:9 du Code des sociétés et des associations.
(…)
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Sainz TopCo".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la Région bilingue de Bruxelles
Capitale, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte sans que cela ne
puisse entrainer une modification de la langue des statuts.
1002714536
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société exercera, tant en Belgique qu'à l’étranger, soit pour son propre compte, soit pour le
compte de tiers ou avec des tiers, toutes les activités possibles d'une société holding, telles que,
entre autres :
(i)           la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de sociétés,
associations et institutions existantes ou à constituer, exerçant des activités industrielles, financières,
immobilières, commerciales ou civiles ;
(ii)          la gestion et valorisation de ces participations, notamment en encourageant, planifiant et
coordonnant le développement des sociétés, associations et institutions dans lesquelles elle détient
une participation ;
(iii)         l'achat, la vente, le transfert et l'échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts,
obligations, fonds souverains et tous droits mobiliers et immobiliers ;
(iv)         la réalisation de toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles,
commerciales ou civiles susceptibles de faciliter son développement ;
(v)          l'octroi de prêts hypothécaires et autres prêts et/ou avances à des sociétés et entreprises ;
(vi)         l’activité de garantir des tiers, des sociétés, des entreprises ou des individus, y compris en
hypothéquant ou en mettant en gage ses propres actifs ;
(vii)        la gestion de toutes les sociétés et entreprises, par l'exercice de mandats d'administrateur,
de gestion et de liquidation ;
(viii)       la fourniture de tous les services de conseil possibles à des tiers ; et
(ix)         la construction, le développement et la gestion, pour son propre compte, d'actifs immobiliers
et toutes les opérations relatives aux biens et droits immobiliers réels, telles que, sans que cette
énumération soit limitative, le crédit-bail d'actifs immobiliers à des tiers, l'achat, la vente, l'échange, la
construction, la transformation, l'entretien, le leasing, la location, la prospection et l'exploitation
d'actifs immobiliers.
La société peut réaliser toutes études au profit de tiers, notamment (sans limitation) les sociétés,
associations et institutions dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une
participation, leur apporter une assistance technique, administrative et financière, leur accorder tous
prêts, avances et garanties et effectuer toutes opérations financières. Elle peut également acquérir,
gérer, louer et monnayer tous biens meubles et immeubles.
La société peut exercer l'activité qu'elle se propose, directement ou indirectement, en son nom
propre ou pour le compte de tiers, seule ou en association avec d'autres, en effectuant toutes les
opérations susceptibles de favoriser cette activité ou celle des sociétés, associations et institutions
dans lesquelles elle détient une participation.
La société peut entreprendre toutes les opérations commerciales, industrielles et financières
possibles, directement ou indirectement liées à l'activité envisage. 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, dix mille (10.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d’administration collégial
Les règles suivantes s’appliquent s’il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège. 
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. 
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 12. Représentation externe
Dans le cas où il y a un seul administrateur, il représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en
justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
Dans le cas où la société compte plusieurs administrateurs, cette dernière sera représentée par deux
administrateurs agissant conjointement. 
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion. 
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procura-tion
spéciale.
(…)
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire. 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le 19 mai à 15 heures 30 minutes. Si ce jour est
férié, un samedi ou un dimanche l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(…)
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(…)
Article 19. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention "oui" ou "non" ou
"abstention" ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée. 
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 22. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté. 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS FINALE ET TRANSITOIRES.
(…)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateur non statutaire, et ceci pour une durée
illimitée:
-              Monsieur LE BARON Charles-Hubert Pierre Etienne Gustave, né à Falaise (France) le 14
janvier 1985.  
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Il fait élection de domicile au siège de la société. 
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2024. 
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2025.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES 
Le fondateur décide de conférer tous pouvoirs à Dominique Maes, Kim Stas, Arnaud Flamand, Marie
Vandenbrande, Hymad Ghyzal, et Victor Deprez, qui tous, à cet effet, élisent domicile à Baker &
McKenzie, Avenue du Boulevard 21, 1210 Bruxelles, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution afin d'assurer les formalités auprès du
registre des personnes morales, ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises. 
Le fondateur décide également de conférer tous pouvoirs à tout associé, collaborateur ou employé
de IQ EQ Holdings (Belgium), chacun agissant séparément, afin d'assurer les formalités applicables
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Le fondateur (i) renonce à toute action et décharge les mandataires, Baker & McKenzie et IQ EQ
Holdings (Belgium) de toute responsabilité en lien avec l’exécution des instructions énoncées au sein
de la présente délégation de pouvoirs, (ii) s’engage à indemniser les mandataires, Baker & McKenzie
et IQ EQ Holdings (Belgium)de tous les coûts, toutes les dépenses et toutes autres dettes encourues
suite à l’exécution des instructions énoncées au sein de la présente délégation de pouvoirs, et (iii) s’
engage à ratifier toute action accomplie par les mandataires ou toute action que les mandataires sont
censés accomplir en exécution de la présente délégation de pouvoirs.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l'acte, une procuration, le texte coordonné
des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL 
Notaire