N° d'entreprise : 0542434391
Nom
(en entier) : NEWIDE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Dieudonné Lefèvre 17
 : 1020 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
Ce jour, le  vingt-deux décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Newide", ayant son siège à 1020
Laeken (Bruxelles) rue Dieudonné Lefèvre 17, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION – RESOLUTIONS
L’assemblée aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Rapports
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance des rapports.
(…)
CLASSES D’ACTIONS
DEUXIEME RESOLUTION : Suppression et création de classes d’actions.
L’assemblée décide de supprimer les classes d’actions existantes de sorte que toutes les actions
existantes sont dorénavant des actions ordinaires. 
AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMÉRAIRE
TROISIEME RESOLUTION: Renonciation aux rapports prévus par l’article 7 :179 du Code des
sociétés et des associations
(…)
QUATRIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 1.013.250,00 EUR, pour
le porter de 1.091.100,00 EUR à 2.104.350,00 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 11.263 actions ordinaires jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
ordinaires existantes et par l’émission de 850.000 actions préférentielles jouissant des droits et
avantages attachés aux actions préférentielles  tels que définis par les statuts et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire que
les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir 1.013.250,00 EUR.
CINQUIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentiel.
(…)
SIXIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent l'augmentation de
capital a été libérée au total à concurrence de 1.013.250,00 EUR.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
MODIFICATIONS DES STATUTS
HUITIEME RESOLUTION: Modification de l’article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté ci-
après.
NEUVIEME RESOLUTION : Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec la convention d’actionnaires conclue entre les actionnaires de la
Société.
                Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
« TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET – DUREE
Article 1. Forme – dénomination
                La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
                Elle est dénommée « NEWIDE».
Article 2. Siège
                Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
                Le siège social et le lieu d'exploitation principal de la société ne peuvent être fixés que
dans la Région de Bruxelles-Capitale, et peuvent être transférés à tout autre endroit dans la Région
de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d'administration, pour autant que pareil
déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
                Le conseil d'administration et les administrateurs spécialement délégués à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, la modification au présent article qui en
résulterait.
                La société pourra néanmoins établir des sièges d'exploitation secondaires, sièges
administratifs, succursales, dépôts ou agences, ailleurs en Belgique ou même à l'étranger par
décision du conseil d'administration décidant à la majorité qualifiée.
                Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’
assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
                Article 3. Objet
                La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités et opérations d'une
société d'investissement et de holding, l'acquisition, la cession et la détention de toutes actions,
obligations, tous autres titres ou valeurs mobilières.
La société peut prendre des participations, en Belgique ou à l'étranger, dans toutes sociétés,
entreprises et opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières, sociétés,
entreprises et opérations.
La société peut également pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes
sociétés liées ou non. La société peut exercer des mandats d'administrateurs dans toutes sociétés.
Elle peut également consentir tous prêts à celles-ci ou accorder des sûretés ou garanties sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
La société peut également fournir des conseils en gestion administrative, financière et informatique.
Elle peut agir en tant qu'intermédiaire dans la réalisation d'opérations mobilières ou immobilières,
commerciales, civiles ou financières.
La société peut également, tant en Belgique qu'à l'étranger, réaliser toutes opérations à caractère
immobilier (achat, vente, développement immobilier, promotion, commercialisation et gestion). Elle
pourra opter pour le régime de marchand de biens et/ou de constructeur professionnel.
La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et
commerciales se rattachant, identique, analogue, utile ou connexe à son objet ; elle pourra
également participer d'une façon directe ou indirecte dans toutes entreprises et sociétés, par achat,
souscription, apport, fusion, financement ou par quelques formes commerciales ou financières, de
participation avec le but de développer, de favoriser ou de faciliter la réalisation de l'objet.
L'énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.
                Article 4. Durée
                La société a une durée illimitée.
                La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
TITRE II- FONDS
                Article 5. Capital
                Le capital social est fixé à deux millions cent quatre mille trois cent cinquante euros
(2.104.350,00 EUR), représenté par trois millions quatre cent onze mille deux cent soixante-trois
(3.411.263) actions, sans désignation de valeur nominale, dont deux millions cinq cent soixante et un
mille deux cents soixante-trois (2.561.263) actions ordinaires, et huit cent cinquante mille (850.000)
actions préférentielles, représentant chacune un trois millions quatre cent onze mille deux cent
soixante-troisième (1/3.411.263ème) de l'avoir social. Elles sont numérotées de 1 à 3.411.263.
Le conseil d'administration et les administrateurs spécialement délégués à cet effet ont qualité pour
faire constater authentiquement, si besoin est, la modification au présent article qui en résulterait.
Les actions de chacune des deux classes d’actions confèrent le même pouvoir de vote ainsi que les
mêmes droits dans les bénéfices, dans les réserves et dans le boni de liquidation. Toutefois, dans
des cas expressément prévus et selon les modalités indiquées ci-après, les statuts confèrent
certains droits différents par classe d’actions.
                Article 6. Capital autorisé
                L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des
statuts, peut autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour
fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois,
d'un montant maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes
de cinq ans maximum.
                L'organe d'administration ne peut pas utiliser l’autorisation pour les opérations suivantes:
  1° l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées autres que des membres du personnel;
  2° l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la
conversion en actions à droit de vote multiple;
  3° les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées
exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont
attachés plus de 10 % des droits de vote.
  4° l'émission d'une nouvelle classe de titres.
(…)
                Article 8. Augmentation de capital – Droit de préférence
                Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
                Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission
doit être intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte indisponible qui ne peut
être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les
dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le
capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
                En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les actions nouvelles à
souscrire doivent être offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant
un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.L’ouverture de la
souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’assemblée
générale et sont portés à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes par priorité aux actionnaires ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent
respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil d’
administration, jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
                Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus
peuvent être souscrites par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
                Le droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les
cas prévus par la loi.
                Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire
renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite
dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’
acte authentique relatif à la décision d’augmentation du capital.
                Article 9. Réduction du capital
                Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale
délibérant conformément au Code des sociétés et associations, moyennant le traitement égal des
actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée générale
indique la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
(…)
TITRE IV. GESTION – CONTRÔLE
                Article 17. Conseil d’administration
Le conseil d'administration de la société se compose d’au moins deux administrateurs nommés par
l'assemblée générale des actionnaires pour une durée maximale de six ans. Parmi ces
administrateurs
(i)           un administrateur sera nommé parmi les candidats proposés par le fondateur
(l'"administrateur fondateur") ;
(ii)          un administrateur sera nommé parmi les candidats proposés par Eneco (l'"administrateur
Eneco").
Un administrateur indépendant pourra être nommé parmi les candidats proposés conjointement par
le fondateur et Eneco (l'"administrateur indépendant").
À l'exception du mandat de l'administrateur indépendant, dont la rémunération potentielle est fixée
par l'assemblée générale des actionnaires, aucun des mandats des administrateurs n'est rémunéré,
sauf décision contraire de l'assemblée générale des actionnaires de la société.
Le conseil d'administration nomme l'administrateur indépendant parmi ses membres en tant que
président du conseil d'administration. Le président n'a pas de voix prépondérante.
L'absence de désignation de candidats à une nomination conformément à la procédure de
nomination n'implique pas une renonciation au droit de proposer des candidats à la nomination. Le
ou les actionnaires concernés ont le droit de demander à tout moment la convocation d'une nouvelle
assemblée générale pour nommer un ou plusieurs administrateurs parmi les candidats désignés par
le ou les actionnaires concernés.
En cas de vacance d’un mandat d'administrateur, le droit de remplacer cet administrateur est dévolu
au(x) actionnaire(s) (groupe d'actionnaires) qui avai(en)t initialement proposé l'administrateur à
remplacer.
                Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À
la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de
son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
                En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, révocation ou pour
toute autre raison, les administrateurs restants pourront pourvoir à son remplacement jusqu'à la
prochaine assemblée générale par cooptation d'une personne présentée par les administrateurs élus
sur proposition de l'actionnaire qui avait présenté l'administrateur dont le mandat est devenu vacant.
                Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat
de l’administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.       Le
conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d'administration se réunit régulièrement et, en tout état de cause, chaque fois que l’intérêt
de la société le requiert. Chaque administrateur peut convoquer une réunion du conseil
d'administration.
Une réunion du conseil d'administration peut se tenir en personne, par conférence téléphonique ou
par vidéoconférence. La convocation, l'ordre du jour et toutes les informations pertinentes requises
pour les réunions du conseil d'administration seront, sauf en cas d'urgence, communiqués aux
administrateurs au moins cinq jours ouvrables avant la date à laquelle la réunion du conseil
d'administration doit se tenir. Pour éviter toute ambiguïté, aucune convocation ne sera envoyée en
cas de décision écrite prise à l'unanimité.
Tout membre du conseil d'administration peut se faire représenter pour toute réunion physique,
conférence téléphonique ou vidéoconférence par (et uniquement par) tout autre membre du conseil
d'administration. Les procurations accordées à des non-administrateurs ne sont pas valables.
                Sauf décision contraire de l'assemblée générale à la majorité qualifiée reprise dans les
statuts, les mandats des administrateurs seront exercés à titre gratuit.
                (…)
                Article 20. Pouvoirs de l’organe d’administration
a) Pouvoir général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration. Cette répartition
ne sera toutefois pas opposable à la société ou aux tiers.
b) Gestion journalière
                Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil ; elles agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne peuvent être opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
La personne à qui ces pouvoirs sont confiés, porte le titre de « directeur » et si elle est
administrateur, le titre « d'administrateur-délégué ».
                La gestion journalière comprendra en tout état de cause les matières suivantes :
(i)           introduire, régler ou participer à des procédures judiciaires jusqu'à un montant de vingt-cinq
mille euros (25.000 EUR), autres que celles qui se déroulent dans le cours normal des affaires ou qui
pourraient porter atteinte à la réputation de la société ou des actionnaires ;
(ii)          conclure un contrat de travail d'une valeur contractuelle maximale de quatre-vingt mille
euros (80 000 EUR) par an ou augmenter le salaire dans le cadre d'un contrat de travail existant à
une valeur contractuelle maximale de quatre-vingt mille euros (80 000 EUR) par an;
(iii)         conclure des accords dont la valeur contractuelle ne dépasse pas cent cinquante mille euros
(150 000 EUR) ;
(iv)         l'octroi d'une procuration ; et
(v)          toutes ces questions au niveau d'une filiale ou de toute future filiale à part entière de la
Société.
c) Délégation de Pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans
le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs
spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
                d) Représentation
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant qu'organe
collégial, la société est valablement représentée à l'égard des tiers par :
a.            deux administrateurs agissant conjointement ;
b.            le délégué à la gestion journalière ; et
c.            par des mandataires spéciaux, agissant dans le cadre de leur mandat.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
                Article 22. Tenue et convocation
                L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires. Chaque action donne droit à
une voix. Tous les actionnaires ont le droit de voter en personne ou par procuration. La procuration
peut être accordée à un autre actionnaire ou à un tiers, par écrit ou par courrier électronique.
                Au plus tard quinze jours calendrier avant l'assemblée générale, les actionnaires reçoivent
une convocation avec l'ordre du jour et toutes les informations et tous les documents nécessaires et
légalement requis pour préparer l'assemblée générale. Pour éviter toute ambiguïté, cette convocation
n'est pas nécessaire lorsque l'assemblée générale est remplacée par des résolutions écrites
unanimes. La convocation est envoyée par lettre ou par courrier électronique.
                L’attribution de procurations, la convocation, la renonciation aux formalités de convocation
ou l'approbation du procès-verbal de l'assemblée générale peuvent toujours être effectués par
courrier électronique ou par signature électronique.
                Tout actionnaire peut renoncer à recevoir une convocation et sera, en tout cas, réputé
avoir été régulièrement convoqué s’il est présent ou représenté à l'assemblée.  
                A l’exception des décisions qui doivent faire l’objet d’un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent de la compétence de l’
assemblée générale. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 26. Ecritures sociales
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
(…)
Article 27. Répartition – réserves
                Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la
réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le
dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve
vient à être entamé.Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale,
statuant sur proposition du conseil d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action
confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
                Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes
annuels, est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré
ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
Article 28. Acomptes sur dividendes
                L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation
active et passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement
d'acomptes sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des
sociétés et des associations et fixer la date de leur paiement.
                La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus
de deux mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 29. Liquidation
Tant qu'il existera deux au plusieurs classes d'actions, a l'exception de l'hypothèse visée à l'article 7:
228 du Code des sociétés et des associations, toute décision de dissolution de la société sera prise
par l'assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications statutaires
requérant des majorités dans chaque classe d'actions. A défaut de nomination de liquidateurs, les
administrateurs en fonction au moment de la dissolution seront de plein droit liquidateurs.
L'assemblée générale statuera également dans les formes prescrites pour les modifications
statutaires requérant des majorités dans chaque classe d'actions pour fixer les modes de liquidation
de la société, les liquidateurs, leurs pouvoirs et émoluments. La nomination de liquidateurs met fin
aux pouvoirs des administrateurs après que leur désignation ait été confirmée par le tribunal
compétent.
                Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée générale, statuant dans les formes prescrites pour les modifications
statutaires requérant des majorités dans chaque classe d'actions, pourra décider de dissoudre et
clôturer la liquidation de la société en un seul acte.
Article 30. Répartition de l’actif net
En cas de :
(i)           liquidation volontaire ou forcée, dissolution ou liquidation de la société ;
(ii)          fusion, acquisition, réorganisation ou tout autre type d'opération d'acquisition entraînant (i) le
transfert d'actions représentant au moins cinquante pourcent (50 %) de la valeur des capitaux
propres de la société, ou (ii) la détention par les actionnaires, directement ou indirectement, de moins
de la majorité des titres avec droit de vote en circulation de l'entité subsistante à la suite de de l’
opération, ou (iii) de tout autre type de changement de contrôle de la société ;
(iii)         la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la société ;
(iv)         l'admission à la négociation des actions sur un marché réglementé ou un système
multilatéral de négociation ; ou
(v)          toute autre opération susceptible de produire les mêmes effets que les événements a) à d)
susmentionnés ("Sortie"),
le produit de cette opération subsistant après apurement de toutes les dettes, charges et frais dus
par la société ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’
actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, (le "Profit")
sera réparti entre les actionnaires de la manière suivante :
(i)           le Profit sera d’abord sera partagé et réparti entre les détenteurs d'actions privilégiées, qui
auront le droit de recevoir pour chacune de leurs actions privilégiées, par préférence à toutes les
autres actions, un montant égal à une fois le montant souscrit par chacun d’eux. Si le montant du
Profit n'est pas suffisant pour payer aux détenteurs d'actions privilégiées le montant auquel ils ont
droit en vertu de ce qui précède, le montant du Profit sera réparti au prorata de leur détention
respective d'actions privilégiées ;
(ii)          le solde du Profit après la répartition dont question au (i) ci-dessus (le cas échéant) sera
partagé et réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs participations respectives et ce,
jusqu'à ce que les détenteurs d'actions privilégiées aient reçu pour chacune de leurs actions
privilégiées un montant égal à deux fois le montant souscrit par chacun d’eux (pour éviter toute
ambiguïté, y compris tout montant reçu par les détenteurs d'actions privilégiées en vertu de (i));
(iii)         le solde du Profit après (i) et (ii) (le cas échéant) sera partagé et attribué aux détenteurs
d'actions ordinaires qui auront le droit de recevoir pour chacune de leurs actions ordinaires, par
préférence à toutes les autres actions, un montant jusqu'à ce que les détenteurs d'actions ordinaires
aient reçu un montant de huit millions d’euros (8.000.000 EUR) (pour éviter toute ambiguïté, ce
montant de huit millions d’euros (8.000.000 EUR) inclut tout montant reçu par les détenteurs
d'actions ordinaires en vertu de (i) et (ii)) ;
(iv)         le solde du Profit après (i), (ii) et (iii) (le cas échéant) sera partagé et alloué entre tous les
Actionnaires au prorata de leurs participations respectives ;
(v)          toutefois, si le Profit susceptible d’être obtenu par les détenteurs d'actions privilégiées pour
chacune de leurs actions privilégiées est plus élevé en cas de partage du Profit entre tous les
actionnaires au prorata de leurs participations respectives qu'en cas de partage selon ce qui est
prévu aux points (i) à (iv) ci-dessus, l'ensemble du Profit sera réparti entre toutes les actions au
prorata.
Les détenteurs d'actions privilégiées seront autorisés à convertir leurs actions privilégiées en actions
ordinaires par notification envoyée au conseil d’administration au plus tard dix (10) jours ouvrables
avant la survenance d'une Sortie, étant entendu que la société informera les détenteurs d'actions
privilégiées de la survenance possible d'une Sortie, y compris une simulation de l'allocation du Profit
dans les vingt (20) jours ouvrables précédant la Sortie.              
(…)
ÉMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ANTI-DILUTIFS
DIXIEME RESOLUTION: Émission de droits de souscription anti-dilutifs.
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des 10 droits de souscription anti-dilutifs,
telles que mentionnées dans le rapport de l’organe d’administration établi en application de l’article 7
:180 du Code des sociétés et des associations.
(…)
L’assemblée décide d’émettre, à titre gratuit, 10 droits de souscription anti-dilutifs donnant droit à la
souscription d’actions préférentielles pour, dont le nombre sera déterminé conformément aux
conditions reprises dans le rapport de l’organe d’administration établi en application de l’article 7 :180
du Code des sociétés et des associations.
ONZIEME RESOLUTION: Souscription des droits de souscription anti-dilutifs.
(…)
DOUZIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentiel.
(…)
TREIZIEME RESOLUTION: Augmentation de capital.
Sous la condition suspensive de l’exercice partiel ou total des droits de souscription anti-dilutifs,
l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la
multiplication du nombre de droits de souscription anti-dilutifs exercés par le prix d’exercice de ces
droits de souscription, par l’émission d’actions préférentielles dont le nombre sera déterminé
conformément aux conditions des droits de souscription anti-dilutifs reprises en annexe du procès-
verbal.
QUATORZIEME RESOLUTION: Pouvoirs.             
(…)
 
ÉMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION INDEMNITAIRES
QUINZIEME RESOLUTION: Émission de droits de souscription indemnitaires.
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des 10 droits de souscription
indemnitaires, telles que mentionnées dans le rapport de l’organe d’administration établi en
application de l’article 7 :180 du Code des sociétés et des associations,
(…)
L’assemblée décide d’émettre à titre gratuit, 10 droits de souscription indemnitaires donnant droit à la
souscription d’actions préférentielles pour, dont le nombre sera déterminé conformément aux
conditions reprises dans le rapport de l’organe d’administration établi en application de l’article 7 :180
du Code des sociétés et des associations.
SEIZIEME RESOLUTION: Souscription des droits de souscription indemnitaires.
(…)
DIX-SEPTIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentiel.
(…)
DIX-HUITIEME RESOLUTION: Augmentation de capital.
Sous la condition suspensive de l’exercice partiel ou total des droits de souscription anti-dilutifs,
l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la
multiplication du nombre de droits de souscription indemnitaires exercés par le prix d’exercice de ces
droits de souscription, par l’émission d’actions préférentielles dont le nombre sera déterminé
conformément aux conditions des droits de souscription indemnitaires reprises en annexe du procès-
verbal.
DIX-NEUVIEME RESOLUTION: Pouvoirs.              
(…)
DÉMISSION – NOMINATION ADMINISTRATEURS
VINGTIEME RESOLUTION : Démission – nomination administrateurs.
L’assemblée prend acte de la démission des administrateurs suivants et les remercie pour leurs
services rendus à la Société :
1.            La S.A. Brustart by Finance&Invest.Brussels, représentée par Madame Barbara Roose en
qualité de représentant permanent,
2.            La S.A. Energie Brabant Wallon, représentée par Monsieur Thierry Meunier en qualité de
représentant permanent,
3.            Monsieur Marc Lepièce,
4.            Monsieur François Bordes.
L’assemblée donne décharge aux administrateurs sortants sub 1. à 3. ci-dessus pour l’exécution de
leur mandat au cours de l’exercice en cours, décharge à confirmer par la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires.
L’assemblée décide de nommer comme administrateurs de la Société pour une durée de six (6) ans :
Sur proposition d’Eneco :
- Eneco Smart Energy B.V., avec représentant permanent Monsieur Jordy Klaassen ; et
Sur proposition de François Bordes :
- Monsieur François Bordes, prénommé.
Leur mandat sera non-rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, trois procurations, le
rapport de l’organe d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises établi conformément à l’
article 7 :155 du Code des sociétés et des associations, le rapport de l’organe d’administration et le
rapport du réviseur d’entreprises établi conformément à l’article 7 :180 du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire