Ondernemingsnr : 0715753892
Naam
(voluit) : Van Wellen Real Estate Development
(verkort) : VW RED
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kambalastraat 16
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 24 september 2019, blijkt het volgende:
1. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Na kennisname en goedkeuring van de verslagen van de raad van bestuur en de hiertoe
aangestelde en hierna genoemde bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 602, §1, van het
(oude) Wetboek van Vennootschappen betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in natura,
werd het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd met vier miljoen
zesentwintigduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 4.026.550,00) door inbreng in natura van diverse
aandelenparticipaties zoals beschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor, tegen uitgifte van in
totaal (afgerond) zesduizend vierhonderdvierennegentig (6.494) nieuwe aandelen.
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs van (afgerond)
zeshonderdtwintig euro (€ 620,00) per nieuw aandeel. De nieuwe aandelen zijn op het ogenblik van
de inschrijving onmiddellijk volledig volgestort in natura.
De nieuwe aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde. De nieuwe
aandelen zijn gewone aandelen van dezelfde soort als de bestaande aandelen en in het bijzonder
bepaalde de vergadering dat de fractiewaarde van alle (oude en nieuwe) aandelen, voor zoveel als
nodig, werd gelijkgeschakeld zodat alle (oude en nieuwe) aandelen identiek dezelfde fractiewaarde
hebben zonder enige afrondingsverschillen tussen de oude en de nieuwe aandelen.
Deze nieuwe aandelen zijn op naam.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de resultaten van de vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
eerste boekjaar van de vennootschap, dit wil zeggen met een gelijk recht op dividend als de
bestaande aandelen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, met name de besloten vennootschap “Moore
Audit” (voorheen “Moore Stephens Audit” genoemd en onder de rechtsvorm van een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) (IBR B00212), rechtspersonenregister Brussel
0453.925.059, met zetel te 1020 Brussel (Laken), Esplanade 1 bus 96, in deze functie
vertegenwoordigd door de heer VAN EUPEN Koen, bedrijfsrevisor (A02275), kantoorhoudende te
2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3, luidt als volgt:
“5. BESLUIT
Ondergetekende, Moore Stephens Audit CVBA, kantoorhoudend te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat
3 (RPR 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Koen van Eupen, bedrijfsrevisor, werd
aangesteld op 2 september 2019 door de Raad van Bestuur van de NV VW RED, met
maatschappelijke zetel te 2030 Antwerpen, Kambalastraat 16, Houtdok Noordkaai, Haven 26,
ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0715.753.892, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, met als opdracht, overeenkomstig artikel
Luik B
602 §1 W. Venn., het verslag op te maken over de beschrijving van de inbreng in natura, de
toegepaste methoden van waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, bij de
kapitaalverhoging in voornoemde vennootschap.
De inbreng in natura met een totale waarde van € 4.026.550,00, geraamd door het bestuursorgaan,
bestaat uit zes aandelenpakketten, meer bepaald de inbreng van:
Ø 399 aandelen van de 400 aandelen, hetzij 99,75% van de totaliteit van de aandelen VW REP
BVBA (ondernemingsnummer 0833.621.958);
Ø 50 aandelen van de 100 aandelen, hetzij 50% van de totaliteit van de aandelen LANDMARK
PROPERTY BVBA (ondernemingsnummer 0817.856.092);
Ø 375 aandelen van de 750 aandelen, hetzij 50% van de totaliteit van de aandelen STEEN
VASTGOED NV (ondernemingsnummer 0465.263.864);
Ø 50 A aandelen van de 100 aandelen, hetzij 50% van de totaliteit van de aandelen
GRONDMAATSCHAPPIJ KAUWLEI NV (ondernemingsnummer 0704.835.553);
Ø 50 A aandelen van de 100 aandelen, hetzij 50% van de totaliteit van de aandelen BOUW &
PROMOTIE KAUWLEI NV (ondernemingsnummer 0713.595.643);
Ø 65.250 aandelen van de 82.500 aandelen, hetzij 79% van de totaliteit van de aandelen
BOUWBEDRIJF P.D.K. NV. (ondernemingsnummer 0419.703.756).
De enige inschrijver op de kapitaalverhoging is DEN HOED NV, gevestigd te 2920 Kalmthout,
Missiehuislei 30, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0446.007.285 en gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Het bestuursorgaan is voor de uitgifte van nieuwe aandelen VW RED NV ter vergoeding van de
inbreng uitgegaan van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Voor de inbreng met een waarde van € 4.026.550,00 worden aldus in totaal afgerond 6.494 nieuwe
aandelen VW RED NV in ruil toegekend aan de inbrenger, DEN HOED NV.
Deze 6.494 nieuwe aandelen van de NV VW RED zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als
de bestaande aandelen.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte
bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen die als
vergoeding van de inbreng in natura worden gegeven.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door partijen toegepaste waarderingsmethode bedrijfseconomisch
verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde die tenminste overeenstemt met het aantal en de
fractiewaarde van de als tegen de inbreng in natura uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura
niet overgewaardeerd is.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 602 §1 W. Venn. en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Antwerpen, 3 september 2019
Moore Stephens Audit CVBA,
vertegenwoordigd door:
(getekend)
Koen van Eupen,
bedrijfsrevisor.”
Dientengevolge is het kapitaal van de Vennootschap vastgesteld op vier miljoen
achtentachtigduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 4.088.550,00).
2. STATUTENWIJZIGINGEN INGEVOLGE VRIJWILLIGE OPT-IN VOOR HET WVV
De vergadering besliste verder om, in toepassing van de mogelijkheid voor bestaande
vennootschappen geboden in artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de
Vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (“WVV”) dat in werking getreden is op 1 mei 2019, met dien
verstande dat deze statutenwijziging zal ingaan vanaf de dag van haar bekendmaking in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad.
Ingevolge deze ‘vrijwillige opt-in’ werden de statuten van de vennootschap in overeenstemming
gebracht met de bepalingen van het WVV en zoals blijkt uit de vastgestelde nieuwe statuten van de
vennootschap, met behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met een klassiek
Luik B
monistisch bestuur en zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de
vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigd heeft dat de vennootschap geen ander doel
heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te
keren of te bezorgen.
3. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om, met ingang van de dag van bekendmaking van deze statutenwijziging in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de bestaande statuten van de vennootschap integraal op te
heffen en te vervangen door volledig nieuwe statuten, welke tekst vanaf haar bekendmaking als
voormeld, als enige vigerende tekst van de statuten van de vennootschap zal gelden.
Daaruit blijken onder meer de volgende nieuwe statutaire regelingen in overeenstemming met de
nieuwe wettelijke bepalingen ter zake in het WVV:
    •  Inzake het dagelijks bestuur:
“Artikel 13: Dagelijks bestuur
13.1. benoeming
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap mag worden opgedragen aan één of meer
Afgevaardigde Bestuurders en/of andere personen, die alleen of gezamenlijk optreden zoals
geregeld in deze Statuten en desgevallend op het ogenblik van hun benoeming. De Raad van
Bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat in het kader van het dagelijks bestuur opneemt, dienen de
vigerende wettelijke bepalingen inzake de aanstelling van een vaste vertegenwoordiger in acht
genomen te worden.
Iedere Afgevaardigde Bestuurder zal krachtens deze Statuten bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur zoals hierna gedefinieerd.
13.2. bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de Vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de Raad van Bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.”
    •  inzake winstverdeling en uitkeringen door de vennootschap en de machtiging van de raad van
bestuur tot uitkering van interimdividenden:
“Artikel 25: Winstverdeling
Jaarlijks houdt de Algemene Vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste (1/20ste) van
de netto-winst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende (1/10de) van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
Omtrent het overige zal de Algemene Vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming
van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Elk Aandeel geeft een gelijk recht op dividend.
Artikel 26: Interimdividenden
De Raad van Bestuur is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividen-den uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd.”
4. BIJZONDERE MACHTIGINGEN
De vergadering besliste om in het algemeen de meest ruime machtigingen toe te kennen aan de
Raad van Bestuur – extern optredend als voorzien in de nieuw vastgestelde statuten van de
vennootschap en met recht van indeplaatstelling - tot uitvoering van alle genomen beslissingen
aangaande de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de kapitaalverhoging , alsmede tot de
praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige
handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten, registers, akten en notulen die daarmee
verband houden, met inbegrip van de boekhoudkundige en administratieve verwerking van deze
beslissingen en de verrichtingen voortvloeiend uit de besluiten tot kapitaalverhoging en de uitgifte
van nieuwe aandelen, en de uitvoering van alle nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en
schrappingen in het register van aandelen van de vennootschap alsmede in de aandelenregisters
van de vennootschappen waarvan de aandelen werden ingebracht uit hoofde van en in
overeenstemming met het besluit tot kapitaalverhoging en de dienaangaande gedane inbrengen in
natura.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
Luik B
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 602, §1 (oude) W.Venn.
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 602, §1 (oude) W.Venn.