Ondernemingsnr : 0507 724 823
Naam
(voluit) : TOFIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Heivinkenstraat 9, 3511 Hasselt
Onderwerp akte : Vermindering van het eigen vermogen en wijziging statuten
UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN VENNOTEN
GEHOUDEN OP 14 DECEMBER 2023
Voorafgaande toelichting
De algemene vergadering wenst een vermindering van het eigen vermogen te doen van 7.950.000,00 EUR
op basis van de cijfers zoals deze blijken uit de jaarrekening van het laatst afgesloten boekjaar, nl. het boekjaar
eindigend per 31.12.2022. De aandeelhouders wensen de vermindering zoveel mogelijk te realiseren door een
terugbetaling van de inbreng. Rekening houdend met artikel 18 WIB 92 zal een gedeelte van de vermindering
echter dienen te geschieden door een dividenduiterking.
Toelichting bij de fiscale en boekhoudkundige aanrekening en doorwerking van de terugbetaling van inbreng
Zoals hoger vermeld, wensen de aandeelhouders het eigen vermogen van de Vennootschap te verminderen
met een bedrag van 7.950.000,00 EUR.
Rekening houdende met artikel 18, lid 7 WIB 92 (hierna afgekort: "WIB 92"), circulaire 2018/C/103 van 2
augustus 2018 over de terugbetaling van maatschappelijk kapitaal en CBN-advies 2019/13 van 16 oktober 2019
inzake de pro rata-regel van artikel 18 WIB 92 bij terugbetaling van inbreng, wensen de vennoten de
vermindering van het eigen vermogen boekhoudkundig als volgt te verwerken:
- 7.800.039,92 EUR	-Vermindering van de inbreng
-Uitkering dividend	- 149.960,08 EUR
Overeenkomstig artikel 18, lid 1, 2° van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992 en artikel 18, lid 2 tot en met
lid 6 WIB 92, dient de vermindering van de inbreng fiscaal in verhouding en naar evenredigheid aangerekend
te worden op, enerzijds, het fiscaal gestort kapitaal, en anderzijds, de in rekening te nemen fiscale reserves van
de Vennootschap (zogenoemde "pro-rata breuk"). Dit betreft in principe louter een fiscale fictie. Middels de
toepassing van artikel 18, lid 7 WIB 92 kan de Vennootschap ervoor opteren om de fiscale pro-rata berekening
ook boekhoudkundig te laten doorwerken. Dit heeft als voordeel dat er geen discrepantie ontstaat tussen,
enerzijds, de boekhoudkundige inbreng, en anderzijds, het fiscaal kapitaal. Deze werkwijze verdient de voorkeur
aangezien er in dergelijk geval ook een eenvoudigere opvolging van de samenstelling van het fiscaal gestort
kapitaal naar de toekomst toe zal zijn.
Naast de verwijzing naar artikel 18, lid 7 WIB 92 kan ook nuttig verwezen worden naar circulaire 2018/C/103
van 2 augustus 2018 over de terugbetaling van maatschappelijk kapitaal. Randnummers 18 en 19 van
voornoemde circulaire geven meer duiding bij de wijze waarop de Vennootschap deze vrijwillige toepassing van
de bepalingen van artikel 18, lid 2 tot en met 6 WIB 92 moet verwerken.
Een toepassing van artikel 18, lid 7 WIB 92 is mogelijk ingeval:
-de algemene vergadering die tot de terugbetaling van gestort kapitaal (of van ermee gelijkgestelde
bedragen) beslist, voorziet - in dezelfde beslissing - in een wijze van aanrekening van de vermindering van het
eigen vermogen die zowel op het gestort kapitaal (en, in voorkomend geval, op de ermee gelijkgestelde
bedragen) als op de reserves die in aanmerking komen voor de toepassing van het nieuw regime betrekking
-die wijze van aanrekening als zodanig boekhoudkundig verwerkt wordt; en
-die leidt tot de bepaling van een bedrag aan dividenden gelijk aan of hoger dan het bedrag aan dividenden
dat zou voortvloeien uit een vermindering van gestort kapitaal (of van ermee gelijkgestelde bedragen) voor
eenzelfde totaal bedrag, waarop de nieuwe regels zouden zijn toegepast.
In essentie komt het er dus op neer dat de verwerking van de inbrengvermindering moet leiden tot een
boekhoudkundige dividenduitkering die minstens gelijk is aan de dividenduitkering zoals deze blijkt uit de
toepassing van de fiscale pro-rata breuk.
Besluit
De algemene vergadering besluit daarop, met eenparigheid van stemmen, tot terugbetaling van de inbreng
aan de aandeelhouders ten bedrage van 7.800.039,92 EUR en een dividenduitkering van 149.960,08 EUR,
zulks in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit.
De algemene vergadering zal haar beslissing tot uitkering ter kennis brengen aan het bestuursorgaan, en
belast haar met de uitvoering ervan.
2.Wijzigingen van de statuten
Teneinde de statuten, o.a. artikel 5 inzake 'Inbrengen' (voorheen 'Kapitaal' genoemd), in overeenstemming
te brengen met de genomen beslissing tot vermindering van de inbrengen van de vennootschap
overeenkomstig agendapunt 1, zal artikel 5, eerste lid van de statuten voortaan als volgt luiden:
"De inbrengen van de vennootschap bedragen vierenveertig miljoen vijfendertigduizend vierhonderdnegen
euro en zesentachtig eurocent (44.035.409,86 EUR) en worden vertegenwoordigd door 5.343.494 aandelen."
Teneinde de statuten voor het overige volledig in overeenstemming te brengen met het voorgaande en gelet
op de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt tevens het begrip
'kapitaal' doorheen de statuten vervangen door 'inbrengen', waar toepasselijk.
Dienvolgens zullen artikel 5, artikel 8.3 en artikel 30 van de statuten in de volgende mate worden aangepast
(met dien verstande dat alle overige bepalingen van de betreffende artikelen, hoewel niet vermeld, integraal en
onverkort van kracht blijven):
"Hoofdstuk II. Inbrengen en aandelen
Artikel 5. Inbrengen
De inbrengen van de vennootschap bedragen bedragen vierenveertig miljoen vijfendertigduizend
vierhonderdnegen euro en zesentachtig eurocent (44.035.409,86 EUR) en worden vertegenwoordigd door
5.343.494 aandelen.
( ... )"
"Artikel 8. Overdracht van aandelen
8.3 Ingeval van weigering zullen de aandelen door de overige vennoten pro rata hun aandeel in de inbrengen
van de vennootschap worden overgenomen aan dezelfde prijs of ingeval van overlijden aan een marktconforme
prijs."
"Artikel 30. Terugbetaling op de aandelen
In geval van ontbinding en vereffening of faillissement van de vennootschap worden de aandelen of enige
andere schuldvordering van de vennoten maar terugbetaald na de schuldvorderingen van de andere
schuldeisers. De netto activa worden verdeeld tussen de houders van de aandelen in verhouding tot hun
inbrengen."
Voor het overige blijven de statuten ongewijzigd.
De algemene vergadering besluit daarop met eenparigheid van stemmen tot voormelde wijzigingen van de
statuten.
3.Bijzondere volmacht
De algemene vergadering van de Vennootschap beslist om Mr. Tim Steyfkens en Mr. Tessa Kusters van
KPMG Law BV, met zetel gelegen te luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, aan te duiden als
bijzonder gevolmachtigde, elk individueel bevoegd, met recht van indeplaatsstelling, die belast worden met het
vervullen van alle vereiste formaliteiten met het oog op de tenuitvoerlegging van alle hierbij genomen besluiten,
waaronder het invullen en ondertekenen van de benodigde publicatieformulieren tot publicatie in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad, in naam en voor rekening van de Vennootschap.
Tessa Kusters
Bijzonder gevolmachtigde
-