N° d'entreprise : 0835209788
Nom
(en entier) : AMOOBI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Industrie 20
 : 1400 Nijvel
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le sept février deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "AMOOBI", ayant son siège à 1400
Nivelles, rue de l'Industrie 20, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
TROISIEME RESOLUTION: Emission de 185 Stock Option Warrants.
L'assemblée décide d'émettre à titre gratuit 185 Stock Option Warrants donnant droit à la
souscription à une action de classe B par Stock Option Warrant, et ce sous la condition suspensive
et dans la mesure de leur attribution effective par le conseil d'administration aux bénéficiaires, tels
que déterminés dans le rapport du conseil d'administration précité.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 185 Stock Option Warrants telles
que mentionnées dans le plan de Stock Option Warrants, lequel restera annexé au présent procès-
verbal, et qui formera un tout avec le présent procès-verbal.
QUATRIEME RESOLUTION: Augmentation de capital.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des Stock Option Warrants, l'assemblée
décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication du
nombre de Stock Option Warrants exercés par le prix d'exercice de ces Stock Option Warrants,
moyennant l'émission d'une (1) nouvelle action de classe B par Stock Option Warrant exercé, et le
cas échéant, avec affectation au compte indisponible des "primes d'émission", qui constituera pour
les tiers une garantie dans la même mesure que le capital et qui ne pourra être réduit ou supprimé
que dans les conditions requises pour une modification des statuts.
CINQUIEME RESOLUTION: Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration, afin d'attribuer les Stock
Option Warrants à leurs bénéficiaires et afin de faire constater authentiquement, au fur et à mesure
et sous réserve de l'exercice des Stock Option Warrants, le nombre des nouvelles actions de classe
B émises suite à l'exercice des Stock Option Warrants, la réalisation effective de l'augmentation du
capital y relative, et le cas échéant les primes d'émission et l'affectation de ces primes sur le compte
indisponible, les modifications statutaires y relatives ainsi que pour la coordination des statuts.
SIXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Article 1.
La société adopte (après assemblée générale du trois août deux mille onze) la forme de la société
Volet B
anonyme. Elle est dénommée " AMOOBI ".
Article 2.
Le siège est établi en Région wallonne.
(...)
Article 3.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour compte propre que pour le compte
de tiers ou encore en participation avec des tiers :
* La conception et la réalisation de matériel informatique et/ou électronique ;
* La commercialisation de matériel et des services liés aux technologies de l'information, en
particulier mais non limité aux technologies mobiles pour les industries du retail, des aéroports, du
tourisme, des sites industriels ou des centres de congrès et évènements ;
* La consultance sur des sujets similaires ou connexes à ceux précédemment évoqués.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société pourra s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, sociétés ou entreprises
ayant un objet analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de
son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
La société pourra être administrateur ou liquidateur de sociétés dont l'objet est analogue ou connexe
au sien.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Le notaire rappelle qu'il existe des règles d'accès à certaines professions, et l'utilité de contacter un
Guichet d'Entreprise à cette fin ; moyennant quoi, il lui est donné décharge.
Article 4.
La société est constituée pour durée illimitée.
Article 5.
Le capital est fixé à deux cent trente-sept mille cinq cent vingt-sept euros trente et un cents (€
237.527,31) et est entièrement libéré. Il est représenté par trois mille six cent nonante-six (3.696)
actions sans désignation de valeur nominale, réparties en mille neuf cent cinquante-quatre (1.954)
actions de classe A, sans désignation de valeur nominale, et mille sept cent quarante-deux (1.742)
actions de classe B, sans désignation de valeur nominale.
(...)
Article 10.
La société est administrée par un conseil de trois (3) administrateurs au moins, nommés pour six (6)
ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Ils sont
rééligibles.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
deux (2) membres.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Le conseil d'administration peut également créer un ou plusieurs comités spécialisés consultatifs
dont les membres peuvent être choisis dans ou hors de son sein. Il fixe les attributions de ces
comités, leurs pouvoirs et les émoluments éventuels, fixes ou variables, de leurs membres, à
prélever sur les frais généraux.
Si une personne morale est nommée administrateur ou délégué à la gestion journalière, elle devra
désigner un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Article 11.
Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer. S'il le juge
opportun, le conseil peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
(...)
Article 13.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil peut être convoqué avec le même ordre du jour.
Pour que le conseil d'administration puisse délibérer valablement, un des administrateurs
représentant les détenteurs d'actions de classe B et deux des administrateurs représentant les
détenteurs d'actions de classe A doivent être présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par tout moyen de transmission, à un
Volet B
de ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et
place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
Les décisions qui concernent les matières spécifiques suivantes requièrent la majorité des deux tiers
(2/3) des administrateurs présents ou représentés :
a) Toute opération sur le capital (et notamment, sans que cette liste soit exhaustive, fusion, scission,
apport partiel d'actifs, augmentation ou réduction de capital, émission de toutes valeurs mobilières,
modification ou création de classes d'actions, etc.)
b) La prise de participation dans une autre société, la création d'une filiale, d'une succursale ou d'un
nouveau siège d'exploitation.
c) Toute modification fondamentale de l'orientation stratégique d'Amoobi (produits, canaux,
géographie).
d) La cession à quelque titre que ce soit du know-how d'Amoobi ou d'une partie de celui-ci.
e) L'approbation du budget d'Amoobi et l'établissement des règles d'évaluation.
f) La conclusion d'emprunts et/ou de garanties ou de sûretés autres que ceux relevant de la gestion
courante de la trésorerie disponible.
g) Toute opération ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à la
somme de trois cent mille euros (300.000 EUR) et sortant du cadre de la gestion journalière
d'Amoobi ou susceptible d'avoir une influence importante sur le résultat d'Amoobi.
h) Sans préjudice de l'application de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations, toute
opération ou convention avec des sociétés dans lesquelles les actionnaires, les administrateurs (et
les observateurs) d'Amoobi ou l'un d'entre eux ont des intérêts directs ou indirects et, d'une manière
générale, toute convention ou opération qui aurait pour effet de privilégier un actionnaire.
i) La proposition de nomination d'un administrateur indépendant à l'assemblée générale.
j) Toute décision de faire inscrire Amoobi sur une bourse de valeurs mobilières ou un marché
réglementé.
k) Toute proposition de décision relative à l'affectation du bénéfice.
l) Toute décision tendant à la dissolution, à la mise en liquidation amiable, à la mise en redressement
ou en liquidation judiciaires d'Amoobi ou à la désignation de tout mandataire judiciaire.
m) La révision de la liste de décisions pour lesquelles une majorité qualifiée est requise au sein du
conseil d'administration.
n) L'achat et la vente d'actifs immobilisés à concurrence d'un montant supérieur à cinq cent mille
euros (€ 500.000).
o) La conclusion de toute convention de distribution ou de représentation.
p) La rémunération de l'administrateur délégué d'Amoobi.
q) La proposition du commissaire réviseur d'Amoobi qui sera nommé par l'assemblée générale.
r) La communication d'information à un tiers candidat acquéreur concurrent d'Amoobi.
s) La communication d'information à des tiers candidats souscripteurs intéressés en cas
d'augmentation du capital d'Amoobi alors qu'ils sont directement ou indirectement un concurrent
d'Amoobi.
t) Toute proposition de plan de rachat d'actions par Amoobi et tout établissement d'un stock option
plan en faveur du personnel d'Amoobi.
u) Tout agrément de cession d'actions requis à l'article 9 dans les statuts.
v) Tout dépassement, en positif ou en négatif, de plus de dix mille euros (€ 10.000) du compte
courant d'un administrateur ou d'un actionnaire.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou insérés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur délégué.
Article 14.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
(...)
Article 16.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, par deux (2) administrateurs conjointement.
Elle est en outre représentée par toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs
délégués par ou en vertu d'une décision du conseil d'administration.
Volet B
(...)
Article 18.
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de mai, à dix-
huit (18) heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable
suivant, même endroit, même heure.
Article 19.
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à
l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.
(...)
Article 25.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
(...)
Article 27.
L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de
chaque année.
(...)
Article 28.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et sur les affectations et
prélèvements. Elle affecte à la réserve légale une dotation de cinq pour cent (5%) au moins des
bénéfices nets de l'exercice. Cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint
dix pour cent (10%) du capital.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde du bénéfice net.
Article 29.
Le conseil d'administration peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes.
Article 30.
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
A défaut de nomination, la liquidation se fait par les administrateurs en fonction qui agissent en
qualité de comité de liquidation.
A cette fin les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.
L'assemblée fixe la rémunération des liquidateurs.
Article 31.
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
En outre les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en
inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieures.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, le plan
de Stock Option Warrants, le rapport du conseil d'administration et le rapport du réviseur
d'entreprises établi conformément aux articles 7:155 et 7:180 du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire