Ondernemingsnr : 0738680041
Naam
(voluit) : Beluga Insurance Solutions
(verkort) : Beluga
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pegasuslaan 5
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Het blijkt uit een akte verleden voor Maarten DE CLERCQ, notaris met standplaats te Stekene
(Kemzeke), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap notaris De Clercq notarisvennootschap, met
zetel te Stekene (Kemzeke), op vijftien juli tweeduizend eenentwintig, dat er een buitengewone
algemene vergadering werd gehouden van de naamloze vennootschap “BELUGA INSURANCE
SOLUTIONS”, afgekort “BELUGA”, met zetel te 1831 Diegem, Pegasuslaan 5, waarbij het volgende
werd beslist met éénparigheid van stemmen:
 
    1.  Verzaking door de aandeelhouders aan het opstellen van een verslag door het orgaan van
bestuur en het verslag door de bedrijfsrevisor als bedoeld in artikel 7:179 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen
Voor zoveel als nodig of nuttig verklaren de voornoemde aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:
179 §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen afstand te doen van het opstellen
van een verslag door het orgaan van bestuur en het verslag door de bedrijfsrevisor als bedoeld in
artikel 7:179 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot de
uitgifte van aandelen naar aanleiding van de verhoging van het kapitaal.
 
2. Verhoging van het kapitaal
Met eenparigheid van stemmen beslist de vergadering om het kapitaal van de vennootschap te
verhogen met negentigduizend euro (€ 90.000,00) om het van eenenzestigduizend vijfhonderd euro
(€ 61.500,00) te brengen op honderd eenenvijftigduizend vijfhonderd euro (€ 151.500,00) door de
hierna beschreven inbreng in geld van het overeenkomstig bedrag, mits creatie en uitgifte van
tweeënnegentigduizend tweehonderdvijftig (92.250) nieuwe aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van negentigduizend euro (€
90.000), hetzij (afgerond) nul komma negen zeven zes euro (0,976) per aandeel. Deze nieuwe
aandelen zijn identiek aan de bestaande aandelen en worden volledig volgestort aan de inschrijvers
toegekend en zullen vanaf de eerstvolgende algemene vergadering in de uitgekeerde winst
deelnemen.
De comparanten verklaren, perfect op de hoogte te zijn van de uitgifteprijs van de verhoging van het
kapitaal en van de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders.
De vergadering besluit, voor zoveel als nodig, tot uitdrukkelijke gelijkschakeling van de fractiewaarde
van alle bestaande en ten gevolge van de verhoging van het kapitaal nieuw uitgegeven aandelen.
Het betreft de inbreng in geld van een bedrag van negentigduizend (90.000) als volgt:
- door de heer DE BONDT Karel Maria Leo, geboren te Antwerpen op één oktober
negentienhonderdtweeëntachtig, wonende te 9190 Stekene (Kemzeke), Kemzekestraat 1, alhier
tussengekomen: een bedrag van vijfenveertigduizend euro (€ 45.000,00).
- door mevrouw VERSTRAETEN Mieke Maria Frans, geboren te Sint-Niklaas op eenendertig juli
negentienhonderdvierentachtig, wonende te 9190 Stekene (Kemzeke), Kemzekestraat 1, alhier
tussengekomen: een bedrag van vijfenveertigduizend euro (€ 45.000,00).
Luik B
De nieuwe aandelen worden, gelet op de hierboven aangehaalde waardering, toebedeeld als volgt:
    •  aan de heer Karel DE BONDT: zesenveertigduizend honderdvijfentwintig (46.125) nieuwe
aandelen;
    •  aan mevrouw Mieke VERSTRAETEN: zesenveertigduizend honderdvijfentwintig (46.125)
nieuwe aandelen.
Voor zoveel als nodig of nuttig verklaren de voornoemde aandeelhouders te verzaken aan hun recht
om op deze verhoging van het kapitaal naar verhouding van hun aandelen in te schrijven.
De inschrijvers verklaren en erkennen dat op elk aandeel waarop werd ingetekend een storting werd
gedaan ten bedrage van negentigduizend euro (€ 90.000) door storting in speciën en dat het bedrag
van deze stortingen, hetzij negentigduizend euro (€ 90.000,00) is gedeponeerd op een bijzondere
rekening met nummer BE84 7330 6035 6359, geopend namens de vennootschap Beluga Insurance
Solutions nv bij de KBC Bank.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het attest van de bank dateert
van 14 juli 2021 en zal worden bewaard in het dossier van ondergetekende notaris.
Ik, notaris, geef terstond aan voormelde bankinstelling bericht van het verlijden van onderhavige
akte, zodat de vennootschap over de bijzondere rekening kan beschikken.
 
3. Wijziging van artikel 12 van de statuten
Met eenparigheid van stemmen beslist de vergadering om artikel 12 van de statuten te wijzigen als
volgt:
“Definitie
“Overdracht” en “Overdragen” betekent elke verrichting die tot doel of als gevolg heeft dat een
zakelijk recht op een aandeel wordt overgedragen, zij het onder bezwarende of ten kosteloze titel,
vrijwillig of gedwongen, ongeacht of deze verrichting mortis causa of inter vivos tot stand komt, met
inbegrip van doch niet beperkt tot een verkoop (met of zonder termijn), het verstrekken van een
pand, toekenning van vruchtgebruik of een ander recht, - verstrekken van een optie (zijnde het recht
om één of meer aandelen te verwerven onder bepaalde voorwaarden), het aangaan van een swap of
andere overeenkomst waarbij de economische voordelen of de eigendom van de aandelen geheel of
gedeeltelijk worden overgedragen, een inbreng in natura in het kapitaal, fusie, splitsing, splitsing na
vereffening, overdracht ten gevolge van overlijden of echtscheiding, en met of zonder dat een
dergelijke overdracht wordt gerealiseerd door de levering van aandelen, in contanten of op enige
andere wijze, alsmede de overdracht van voorkeurrechten.
Elke overdracht van aandelen is onderworpen aan dit artikel. Elke overdracht van aandelen aan een
aandeelhouder of een derde in strijd met dit artikel is nietig en ongeldig. Een derde die aandelen
verkrijgt in strijd met dit artikel zal niet worden erkend als aandeelhouder.
    1.  Algemeen
De aandeelhouder die al zijn aandelen of een deel ervan wenst over te dragen (de "Overdragende
Aandeelhouder") aan een andere persoon of entiteit dan die vermeld in artikel 12.7 (de "Kandidaat-
koper"), moet alle andere aandeelhouder(s) hiervan in kennis stellen (de "Kennisgeving van
Overdracht") per aangetekende brief met vermelding van:
- de naam, de voornamen, het beroep, het adres of, in het geval van een rechtspersoon, de
vennootschapsnaam en de zetel van de Kandidaat-koper;
- het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen (de "Aangeboden Aandelen");
- de prijs of vergoeding die de Kandidaat-koper bereid is te betalen of te voorzien in ruil voor de
Aangeboden Aandelen (de "Overdrachtsprijs"); voor zover de Overdrachtsprijs niet (volledig) uit
contanten bestaat, zal de alternatieve waarde in contanten van de Overdrachtsprijs worden
overeengekomen tussen de Overdragende Aandeelhouder en de vennootschap en indien hierover
geen overeenstemming kan worden bereikt binnen een termijn van vijftien (15) werkdagen te
rekenen vanaf de datum van de Kennisgeving van Overdracht, zal het geschil worden voorgelegd
aan een onafhankelijke accountant die lid is van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren, aan te stellen
door de voorzitter van dat instituut of de voorzitter van de relevante ondernemingsrechtbank op
eerste verzoek van een aandeelhouder, die binnen dertig (30) werkdagen na zijn aanstelling een
beslissing zal nemen met betrekking tot de waardering van de Overdrachtsprijs, welke beslissing
definitief en bindend zal zijn voor de partijen; en
- de andere voorwaarden waaronder de Aangeboden Aandelen zouden worden overgedragen, met
inbegrip van de Kennisgeving van Overdracht van de Kandidaat-koper waarin wordt verklaard dat
deze laatste volledig is geïnformeerd over de inhoud van de afgesloten
aandeelhoudersovereenkomst zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de “Overeenkomst”), met inbegrip van
alle overdrachtsrechten, en onherroepelijk gehouden is de Aangeboden Aandelen te kopen voor de
Overdrachtsprijs en tegen dezelfde (andere) voorwaarden als opgenomen in de Kennisgeving van
Luik B
Overdracht, en zich te houden aan de Overeenkomst.
    1.  Nakoming
12.2.1. De partijen zullen geen van de aandelen overdragen aan een nieuwe kandidaat-
aandeelhouder, ervan uitgaande dat de nieuwe kandidaat-aandeelhouder niet reeds partij is bij de
Overeenkomst, tenzij de nieuwe kandidaat-aandeelhouder partij is geworden bij de Overeenkomst en
heeft aanvaard om alle voorwaarden en regels vervat in de Overeenkomst na te leven door de
ondertekening van een toetredingsbrief bij de Overeenkomst.
12.2.2. Elke overdracht van aandelen in strijd met dit artikel 12 en de Overeenkomst is ongeldig en
zal niet afdwingbaar zijn tegenover de vennootschap en haar aandeelhouders.
    1.  Vervreemdingsverbod
12.3.1. Geen van de aandeelhouders zal gerechtigd zijn om zijn aandelen over te dragen gedurende
een bepaalde periode die aanvangt op 15 juli 2021 (datum ondertekening Overeenkomst) en eindigt
op 31 december 2026 (de "Vervreemdingsverbod-periode"). Dit artikel met de titel
"Vervreemdingsverbod" zal niet van toepassing zijn in geval van overdrachten overeenkomstig artikel
12.7.
12.3.2. De aandeelhouders erkennen en komen overeen dat het Vervreemdingsverbod voorzien in
dit artikel 12.3 in het belang is en zal blijven van de vennootschap, aangezien het essentieel is voor
de ontwikkeling van de activiteiten van de vennootschap om een stabiele aandeelhoudersstructuur te
creëren en te behouden.
12.3.3. De aandeelhouders zullen tijdens deze Vervreemdingsverbod-periode periode geen
overdrachten registreren of inschrijven, en zullen ervoor zorgen dat geen enkele bestuurder van de
vennootschap een overdracht registreert of inschrijft, in het aandeelhoudersregister van de
vennootschap, tenzij in geval van een Vrije Overdracht overeenkomstig artikel 12.7.
    1.  Recht van voorkoop
12.4.1. Indien een aandeelhouder zijn aandelen wenst over te dragen, zal (zullen) de andere
aandeelhouder(s) (de "Begunstigde(n)") een prioritair recht van voorkoop hebben om de
Aangeboden Aandelen te kopen tegen de Overdrachtsprijs en de voorwaarden vermeld in de
Kennisgeving van Overdracht (het "Recht van Voorkoop").
12.4.2. De Begunstigde (n) die de Aangeboden Aandelen wenst (wensen) te kopen, zal (zullen)
binnen twintig (20) werkdagen na de ontvangst van de Kennisgeving van Overdracht de
Overdragende Aandeelhouder en de eventuele andere aandeelhouders per aangetekende brief in
kennis stellen van het aantal Aangeboden Aandelen waarvoor de Begunstigde(n) zijn (hun) Recht
van Voorkoop wenst (wensen) uit te oefenen. De datum van de poststempel zal worden beschouwd
als de datum waarop het Recht van Voorkoop uitgeoefend wordt (het "Aankoopbericht").
12.4.3. Indien het aantal Aangeboden Aandelen dat alle Begunstigden wensen te kopen in totaal
hoger is dan het aantal Aangeboden Aandelen, zullen de Aangeboden Aandelen worden
toegewezen aan de Begunstigde(n) in verhouding tot hun respectieve aandelenparticipatie in de
vennootschap, waarbij de Aangeboden Aandelen en de aandelen van de andere aandeelhouders die
hun Recht van Voorkoop wensen uit te oefenen, worden afgetrokken, en zonder dat enige
Begunstigde meer Aangeboden Aandelen verwerft dan vermeld in zijn Aankoopbericht. Deze
toewijzingsprocedure zal mutatis mutandis worden herhaald tussen de Begunstigden die hun Recht
van Voorkoop hebben uitgeoefend en aan wie het aantal Aangeboden Aandelen niet is toegewezen
waarvoor die Begunstigden hun Recht van Voorkoop hebben uitgeoefend overeenkomstig hun
respectieve Aankoopbericht, tot alle Aangeboden Aandelen zijn toegewezen, maar zonder dat enige
Begunstigde meer Aangeboden Aandelen verwerft dan in zijn Aankoopbericht is vermeld.
12.4.4. Als het totale aantal Aangeboden Aandelen dat de Begunstigde (n) wenst (wensen) te
verwerven lager is dan het totale aantal Aangeboden Aandelen, zal het Recht van Voorkoop niet
afdwingbaar zijn voor de Overdragende Aandeelhouder, en zal de Overdragende Aandeelhouder het
recht hebben om de voorgestelde overdracht te realiseren in overeenstemming met de voorwaarden
die zijn uiteengezet in de Kennisgeving van Overdracht.
12.4.5. De Aangeboden Aandelen zullen worden overgedragen na betaling door de betrokken
Begunstigden binnen tien (10) werkdagen na de ontvangst van het Aankoopbericht, indien van
toepassing.
12.4.6. Indien de Overdragende Aandeelhouder de overdracht zoals uiteengezet in de Kennisgeving
van Overdracht niet zal hebben uitgevoerd binnen een periode van tien (10) werkdagen vanaf het
verstrijken van de in artikel 12.4.5 hierboven vermelde periode, zal de in dit artikel 12.4 uiteengezette
procedure worden herhaald om de overdracht van zijn aandelen te kunnen uitvoeren.
    1.  Volgrecht
12.5.1. Onverminderd de voorgaande bepalingen zullen, indien één of meer aandeelhouders hun
Luik B
aandelen (geheel of gedeeltelijk) wensen over te dragen aan één of meer derde(n) te goeder trouw,
de andere aandeelhouder(s) hiervan in kennis worden gesteld door de Overdragende
Aandeelhouder(s) en kunnen zij eisen dat deze derde(n) hun aandelen eveneens verwerven onder
dezelfde voorwaarden en bepalingen aangeboden door deze derde(n) (het "Volgrecht").
12.5.2. Dit Volgrecht moet binnen een termijn van twintig (20) werkdagen na ontvangst van het
Bericht van Overdracht worden uitgeoefend. De aandeelhouder(s) die zijn (hun) Volgrecht wenst
(wensen) uit te oefenen (de “Volgrecht Aandeelhouder(s)”), dient (dienen) de Overdragende
Aandeelhouder(s), in voorkomend geval, de overige aandeelhouders hiervan per aangetekend
schrijven op de hoogte brengen. De datum van de poststempel zal worden beschouwd als de datum
waarop het Volgrecht wordt uitgeoefend.
12.5.3. Het Volgrecht wordt uitgeoefend aan de prijs die te goeder trouw door de derde(n) te goeder
trouw werd aangeboden en die vermeld staat in het Bericht van Overdracht. De prijs dient op
dezelfde datum aan Volgrecht Aandeelhouder(s) als aan de Overdragende Aandeelhouder(s) te
worden betaald. De eigendom van de aandelen ingevolge de toepassing van het Volgrecht gaat
slechts over naar de derde(n) te goeder trouw na integrale betaling van de prijs aan de
Overdragende Aandeelhouder(s) en de Volgrecht Aandeelhouder(s) (met inbegrip van de aandelen
die het voorwerp zijn van het Volgrecht).
12.5.4. De Overdragende Aandeelhouder(s) die de aandelen heeft verkocht in strijd met het
Volgrecht is ertoe gehouden de aandelen die de Volgrecht Aandeelhouder(s) wensen te verkopen
krachtens het hun toekomende Volgrecht, te kopen tegen de prijs en voor het overige onder dezelfde
voorwaarden zoals aangeboden door de Volgrecht Aandeelhouder(s).
    1.  De volgplicht
12.6.1. Indien één of meer aandeelhouder(s) een bepaald percentage aandelen dat hoger is dan
vijftig procent (50%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen wenst (wensen) over te dragen aan
één of meer derden (de "Volgplicht Koper(s)"), en het recht van voorkoop niet is uitgeoefend door
een begunstigde, zal de overdragende aandeelhouder het recht hebben om van de andere
aandeelhouders te eisen dat zij hun aandelen kosteloos overdragen aan de volgplicht kopers, onder
dezelfde voorwaarden die deze aandeelhouders van de volgplicht kopers hebben aanvaard (de
"Volgplicht").
    1.  Indien de Overdragende Aandeelhouder de Volgplicht wil opleggen aan de andere
Aandeelhouders, zal de Overdragende Aandeelhouder de andere Aandeelhouders en de raad van
bestuur schriftelijk per aangetekende brief van zijn voornemen op de hoogte moeten brengen.
    2.  De prijs per aandeel is de prijs die te goeder trouw werd geboden door de Volgplicht Koper(s)
vermeld in de Kennisgeving van Overdracht. De Prijs dient op dezelfde datum aan de aandeelhouder
(s) die hun aandelen ingevolge de werking van de Volgplicht dienen te verkopen, als aan de
Overdragende Aandeelhouder(s) te worden betaald. De eigendom van de aandelen ingevolge de
toepassing van de Volgplicht gaat slechts over naar de Volgplicht Koper(s) na integrale betaling van
de prijs voor de desbetreffende aandelen (met inbegrip van de aandelen die het voorwerp zijn van de
Volgplicht).
    3.  Vrije overdrachten
12.7.1. De aandeelhouders komen overeen dat Overdrachten van aandelen die ingevolge de
Overeenkomst als vrije overdrachten (de “Vrije Overdrachten”) worden beschouwd in geen geval
onderworpen zijn aan de beperking overeenkomstig de artikelen 12.3 tot en met 12.6 hierboven, mits
naleving van de voorwaarden voorzien in artikel 12.7.2.
12.7.2. In geval van een Vrije Overdracht, is de Overdragende Aandeelhouder verplicht om de raad
van bestuur en de andere aandeelhouders hiervan voorafgaandelijk schriftelijk op de hoogte te
brengen en maakt de Overdragende Aandeelhouder zich sterk dat de overnemer, in zoverre deze
nog geen partij is bij de Overeenkomst, zal toetreden tot zulke Overeenkomst.
4. Aanneming van volledig nieuwe statuten
Als gevolg van voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
I.- RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1.- Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Haar naam luidt: "BELUGA INSURANCE SOLUTIONS”, afgekort “BELUGA”.
Beide benamingen mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
Luik B
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Artikel 2.- Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag zonder statutenwijziging naar elke
plaats in het Vlaams Gewest of het Brussels Gewest worden overgebracht, door beslissing van het
bestuursorgaan, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, in België en in het buitenland
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen.
Artikel 3.- Voorwerp
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
- de activiteit van verzekeringstussenpersoon uit te oefenen, voor verschillende
verzekeringsmaatschappijen;
- het leveren van administratieve diensten;
- het organiseren van cursussen en opleidingen in voormelde activiteiten.
Zij heeft eveneens tot voorwerp het verwerven van onroerende en roerende goederen van alle aard,
via aankoop, huur, financieringshuur of anderszins, teneinde deze goederen via verhuring, renting,
financiële of operationele leasing en alle soortgelijke overeenkomsten ter beschikking te stellen van
derden, of deze goederen te beheren voor eigen rekening of voor rekening van derden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4.- Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
 
II. KAPITAAL - AANDELEN.
 
Artikel 5.- Kapitaal
Het kapitaal bedraagt honderdeenenvijftigduizend vijfhonderd euro (€ 151.500,00). Het wordt
vertegenwoordigd door honderddrieënvijftigduizend zevenhonderdvijftig (153.750) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd 1 tot 153.750, met een
fractiewaarde van 1/153.750ste van het kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd
procent (100%).
Artikel 6.- Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht
Bij elke kapitaalverhoging waartoe wordt overgegaan door de algemene vergadering of waartoe
wordt overgegaan door het bestuursorgaan in uitvoering van een machtiging gegeven door de
algemene vergadering, zullen de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare
obligaties en de inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders,
naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd,
tenzij de algemene vergade-ring er anders over beslist en zulks overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
Luik B
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kunnen derden, na het verstrijken van de termijn voor het uitoefenen van de voorkeurrechten, aan de
verhoging van het kapitaal deelnemen, behoudens het recht van de raad van bestuur om te
beslissen dat de voorkeurrechten zullen worden uitgeoefend door de vroegere aandeelhouders die
reeds van hun recht gebruik hebben gemaakt, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Artikel 7.- Alarmbelprocedure
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire
bepa-lingen had moeten worden vastgesteld, om te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, conform de wettelijke
bepalingen dienaangaande, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt
om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Artikel 8.- Aandelen op naam
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit
register kan zowel op papier als elektronisch worden gehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 9.- Ondeelbaarheid van de aandelen
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Indien de aandelen toebehoren aan het gemeenschappelijk vermogen van gehuwde personen
worden de lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de echtgenoot op wiens de aandelen zijn
ingeschreven.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10.- Volstorting
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
Luik B
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt het de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Het bestuursorgaan kan bovendien, na een tweede aanmaning die gedurende een maand zonder
gevolg gebleven is, de aandeelhouder vervallen verklaren en zijn aan-deel verko-pen.
Artikel 11.- Obligaties
De raad van bestuur kan overgaan tot uitgifte van obligaties, al dan niet gewaarborgd door zakelijke
zekerheden.
Artikel 12.- Overdracht en overgang van aandelen
Definitie
“Overdracht” en “Overdragen” betekent elke verrichting die tot doel of als gevolg heeft dat een
zakelijk recht op een aandeel wordt overgedragen, zij het onder bezwarende of ten kosteloze titel,
vrijwillig of gedwongen, ongeacht of deze verrichting mortis causa of inter vivos tot stand komt, met
inbegrip van doch niet beperkt tot een verkoop (met of zonder termijn), het verstrekken van een
pand, toekenning van vruchtgebruik of een ander recht, - verstrekken van een optie (zijnde het recht
om één of meer aandelen te verwerven onder bepaalde voorwaarden), het aangaan van een swap of
andere overeenkomst waarbij de economische voordelen of de eigendom van de aandelen geheel of
gedeeltelijk worden overgedragen, een inbreng in natura in het kapitaal, fusie, splitsing, splitsing na
vereffening, overdracht ten gevolge van overlijden of echtscheiding, en met of zonder dat een
dergelijke overdracht wordt gerealiseerd door de levering van aandelen, in contanten of op enige
andere wijze, alsmede de overdracht van voorkeurrechten.
Elke overdracht van aandelen is onderworpen aan dit artikel. Elke overdracht van aandelen aan een
aandeelhouder of een derde in strijd met dit artikel is nietig en ongeldig. Een derde die aandelen
verkrijgt in strijd met dit artikel zal niet worden erkend als aandeelhouder.
    1.  Algemeen
De aandeelhouder die al zijn aandelen of een deel ervan wenst over te dragen (de "Overdragende
Aandeelhouder") aan een andere persoon of entiteit dan die vermeld in artikel 12.7 (de "Kandidaat-
koper"), moet alle andere aandeelhouder(s) hiervan in kennis stellen (de "Kennisgeving van
Overdracht") per aangetekende brief met vermelding van:
- de naam, de voornamen, het beroep, het adres of, in het geval van een rechtspersoon, de
vennootschapsnaam en de zetel van de Kandidaat-koper;
- het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen (de "Aangeboden Aandelen");
- de prijs of vergoeding die de Kandidaat-koper bereid is te betalen of te voorzien in ruil voor de
Aangeboden Aandelen (de "Overdrachtsprijs"); voor zover de Overdrachtsprijs niet (volledig) uit
contanten bestaat, zal de alternatieve waarde in contanten van de Overdrachtsprijs worden
overeengekomen tussen de Overdragende Aandeelhouder en de vennootschap en indien hierover
geen overeenstemming kan worden bereikt binnen een termijn van vijftien (15) werkdagen te
rekenen vanaf de datum van de Kennisgeving van Overdracht, zal het geschil worden voorgelegd
aan een onafhankelijke accountant die lid is van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren, aan te stellen
door de voorzitter van dat instituut of de voorzitter van de relevante ondernemingsrechtbank op
eerste verzoek van een aandeelhouder, die binnen dertig (30) werkdagen na zijn aanstelling een
beslissing zal nemen met betrekking tot de waardering van de Overdrachtsprijs, welke beslissing
definitief en bindend zal zijn voor de partijen; en
- de andere voorwaarden waaronder de Aangeboden Aandelen zouden worden overgedragen, met
inbegrip van de Kennisgeving van Overdracht van de Kandidaat-koper waarin wordt verklaard dat
deze laatste volledig is geïnformeerd over de inhoud van de afgesloten
aandeelhoudersovereenkomst zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de “Overeenkomst”), met inbegrip van
alle overdrachtsrechten, en onherroepelijk gehouden is de Aangeboden Aandelen te kopen voor de
Overdrachtsprijs en tegen dezelfde (andere) voorwaarden als opgenomen in de Kennisgeving van
Overdracht, en zich te houden aan de Overeenkomst.
    1.  Nakoming
Luik B
12.2.1. De partijen zullen geen van de aandelen overdragen aan een nieuwe kandidaat-
aandeelhouder, ervan uitgaande dat de nieuwe kandidaat-aandeelhouder niet reeds partij is bij de
Overeenkomst, tenzij de nieuwe kandidaat-aandeelhouder partij is geworden bij de Overeenkomst en
heeft aanvaard om alle voorwaarden en regels vervat in de Overeenkomst na te leven door de
ondertekening van een toetredingsbrief bij de Overeenkomst.
12.2.2. Elke overdracht van aandelen in strijd met dit artikel 12 en de Overeenkomst is ongeldig en
zal niet afdwingbaar zijn tegenover de vennootschap en haar aandeelhouders.
    1.  Vervreemdingsverbod
12.3.1. Geen van de aandeelhouders zal gerechtigd zijn om zijn aandelen over te dragen gedurende
een bepaalde periode die aanvangt op 15 juli 2021 (datum ondertekening Overeenkomst) en eindigt
op 31 december 2026 (de "Vervreemdingsverbod-periode"). Dit artikel met de titel
"Vervreemdingsverbod" zal niet van toepassing zijn in geval van overdrachten overeenkomstig artikel
12.7.
12.3.2. De aandeelhouders erkennen en komen overeen dat het Vervreemdingsverbod voorzien in
dit artikel 12.3 in het belang is en zal blijven van de vennootschap, aangezien het essentieel is voor
de ontwikkeling van de activiteiten van de vennootschap om een stabiele aandeelhoudersstructuur te
creëren en te behouden.
12.3.3. De aandeelhouders zullen tijdens deze Vervreemdingsverbod-periode periode geen
overdrachten registreren of inschrijven, en zullen ervoor zorgen dat geen enkele bestuurder van de
vennootschap een overdracht registreert of inschrijft, in het aandeelhoudersregister van de
vennootschap, tenzij in geval van een Vrije Overdracht overeenkomstig artikel 12.7.
    1.  Recht van voorkoop
12.4.1. Indien een aandeelhouder zijn aandelen wenst over te dragen, zal (zullen) de andere
aandeelhouder(s) (de "Begunstigde(n)") een prioritair recht van voorkoop hebben om de
Aangeboden Aandelen te kopen tegen de Overdrachtsprijs en de voorwaarden vermeld in de
Kennisgeving van Overdracht (het "Recht van Voorkoop").
12.4.2. De Begunstigde (n) die de Aangeboden Aandelen wenst (wensen) te kopen, zal (zullen)
binnen twintig (20) werkdagen na de ontvangst van de Kennisgeving van Overdracht de
Overdragende Aandeelhouder en de eventuele andere aandeelhouders per aangetekende brief in
kennis stellen van het aantal Aangeboden Aandelen waarvoor de Begunstigde(n) zijn (hun) Recht
van Voorkoop wenst (wensen) uit te oefenen. De datum van de poststempel zal worden beschouwd
als de datum waarop het Recht van Voorkoop uitgeoefend wordt (het "Aankoopbericht").
12.4.3. Indien het aantal Aangeboden Aandelen dat alle Begunstigden wensen te kopen in totaal
hoger is dan het aantal Aangeboden Aandelen, zullen de Aangeboden Aandelen worden
toegewezen aan de Begunstigde(n) in verhouding tot hun respectieve aandelenparticipatie in de
vennootschap, waarbij de Aangeboden Aandelen en de aandelen van de andere aandeelhouders die
hun Recht van Voorkoop wensen uit te oefenen, worden afgetrokken, en zonder dat enige
Begunstigde meer Aangeboden Aandelen verwerft dan vermeld in zijn Aankoopbericht. Deze
toewijzingsprocedure zal mutatis mutandis worden herhaald tussen de Begunstigden die hun Recht
van Voorkoop hebben uitgeoefend en aan wie het aantal Aangeboden Aandelen niet is toegewezen
waarvoor die Begunstigden hun Recht van Voorkoop hebben uitgeoefend overeenkomstig hun
respectieve Aankoopbericht, tot alle Aangeboden Aandelen zijn toegewezen, maar zonder dat enige
Begunstigde meer Aangeboden Aandelen verwerft dan in zijn Aankoopbericht is vermeld.
12.4.4. Als het totale aantal Aangeboden Aandelen dat de Begunstigde (n) wenst (wensen) te
verwerven lager is dan het totale aantal Aangeboden Aandelen, zal het Recht van Voorkoop niet
afdwingbaar zijn voor de Overdragende Aandeelhouder, en zal de Overdragende Aandeelhouder het
recht hebben om de voorgestelde overdracht te realiseren in overeenstemming met de voorwaarden
die zijn uiteengezet in de Kennisgeving van Overdracht.
12.4.5. De Aangeboden Aandelen zullen worden overgedragen na betaling door de betrokken
Begunstigden binnen tien (10) werkdagen na de ontvangst van het Aankoopbericht, indien van
toepassing.
12.4.6. Indien de Overdragende Aandeelhouder de overdracht zoals uiteengezet in de Kennisgeving
van Overdracht niet zal hebben uitgevoerd binnen een periode van tien (10) werkdagen vanaf het
verstrijken van de in artikel 12.4.5 hierboven vermelde periode, zal de in dit artikel 12.4 uiteengezette
procedure worden herhaald om de overdracht van zijn aandelen te kunnen uitvoeren.
    1.  Volgrecht
12.5.1. Onverminderd de voorgaande bepalingen zullen, indien één of meer aandeelhouders hun
aandelen (geheel of gedeeltelijk) wensen over te dragen aan één of meer derde(n) te goeder trouw,
de andere aandeelhouder(s) hiervan in kennis worden gesteld door de Overdragende
Aandeelhouder(s) en kunnen zij eisen dat deze derde(n) hun aandelen eveneens verwerven onder
Luik B
dezelfde voorwaarden en bepalingen aangeboden door deze derde(n) (het "Volgrecht").
12.5.2. Dit Volgrecht moet binnen een termijn van twintig (20) werkdagen na ontvangst van het
Bericht van Overdracht worden uitgeoefend. De aandeelhouder(s) die zijn (hun) Volgrecht wenst
(wensen) uit te oefenen (de “Volgrecht Aandeelhouder(s)”), dient (dienen) de Overdragende
Aandeelhouder(s), in voorkomend geval, de overige aandeelhouders hiervan per aangetekend
schrijven op de hoogte brengen. De datum van de poststempel zal worden beschouwd als de datum
waarop het Volgrecht wordt uitgeoefend.
12.5.3. Het Volgrecht wordt uitgeoefend aan de prijs die te goeder trouw door de derde(n) te goeder
trouw werd aangeboden en die vermeld staat in het Bericht van Overdracht. De prijs dient op
dezelfde datum aan Volgrecht Aandeelhouder(s) als aan de Overdragende Aandeelhouder(s) te
worden betaald. De eigendom van de aandelen ingevolge de toepassing van het Volgrecht gaat
slechts over naar de derde(n) te goeder trouw na integrale betaling van de prijs aan de
Overdragende Aandeelhouder(s) en de Volgrecht Aandeelhouder(s) (met inbegrip van de aandelen
die het voorwerp zijn van het Volgrecht).
12.5.4. De Overdragende Aandeelhouder(s) die de aandelen heeft verkocht in strijd met het
Volgrecht is ertoe gehouden de aandelen die de Volgrecht Aandeelhouder(s) wensen te verkopen
krachtens het hun toekomende Volgrecht, te kopen tegen de prijs en voor het overige onder dezelfde
voorwaarden zoals aangeboden door de Volgrecht Aandeelhouder(s).
    1.  De volgplicht
12.6.1. Indien één of meer aandeelhouder(s) een bepaald percentage aandelen dat hoger is dan
vijftig procent (50%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen wenst (wensen) over te dragen aan
één of meer derden (de "Volgplicht Koper(s)"), en het recht van voorkoop niet is uitgeoefend door
een begunstigde, zal de overdragende aandeelhouder het recht hebben om van de andere
aandeelhouders te eisen dat zij hun aandelen kosteloos overdragen aan de volgplicht kopers, onder
dezelfde voorwaarden die deze aandeelhouders van de volgplicht kopers hebben aanvaard (de
"Volgplicht").
    1.  Indien de Overdragende Aandeelhouder de Volgplicht wil opleggen aan de andere
Aandeelhouders, zal de Overdragende Aandeelhouder de andere Aandeelhouders en de raad van
bestuur schriftelijk per aangetekende brief van zijn voornemen op de hoogte moeten brengen.
    2.  De prijs per aandeel is de prijs die te goeder trouw werd geboden door de Volgplicht Koper(s)
vermeld in de Kennisgeving van Overdracht. De Prijs dient op dezelfde datum aan de aandeelhouder
(s) die hun aandelen ingevolge de werking van de Volgplicht dienen te verkopen, als aan de
Overdragende Aandeelhouder(s) te worden betaald. De eigendom van de aandelen ingevolge de
toepassing van de Volgplicht gaat slechts over naar de Volgplicht Koper(s) na integrale betaling van
de prijs voor de desbetreffende aandelen (met inbegrip van de aandelen die het voorwerp zijn van de
Volgplicht).
    3.  Vrije overdrachten
12.7.1. De aandeelhouders komen overeen dat Overdrachten van aandelen die ingevolge de
Overeenkomst als vrije overdrachten (de “Vrije Overdrachten”) worden beschouwd in geen geval
onderworpen zijn aan de beperking overeenkomstig de artikelen 12.3 tot en met 12.6 hierboven, mits
naleving van de voorwaarden voorzien in artikel 12.7.2.
12.7.2. In geval van een Vrije Overdracht, is de Overdragende Aandeelhouder verplicht om de raad
van bestuurt en de andere aandeelhouders hiervan voorafgaandelijk schriftelijk op de hoogte te
brengen en maakt de Overdragende Aandeelhouder zich sterk dat de overnemer, in zoverre deze
nog geen partij is bij de Overeenkomst, zal toetreden tot zulke Overeenkomst.
 
III.- BESTUUR – CONTROLE
 
Artikel 13- Raad van Bestuur
13.1.1 De Raad van Bestuur van de vennootschap (de "Raad van Bestuur") is samengesteld uit
maximaal vijf (5) bestuurders. De bindende voordrachtsrechten van de aandeelhouders worden
georganiseerd overeenkomstig de bepalingen en modaliteiten opgenomen in de Overeenkomst.
13.1.2. Voor alle duidelijkheid, een situatie waarin geen kandidaten worden voorgesteld voor een
mandaat door een aandeelhouder(s) in overeenstemming met artikel 13.1.1, houdt geen afstand in
van het recht van die aandeelhouder(s) om kandidaten voor te stellen voor benoeming als bestuurder
(s), en de relevante aandeelhouder(s) zal (zullen) het recht hebben om te verzoeken dat een nieuwe
algemene vergadering van de vennootschap wordt bijeengeroepen om de kandidaten te benoemen
die aldus zijn voorgesteld door de relevante aandeelhouder(s).
13.1.3. Indien, ten gevolge van overlijden, ontslag of enige andere reden, een mandaat openvalt, zal
de bestuurder die zal worden benoemd om dat mandaat in te vullen ofwel (i) tijdelijk worden
benoemd door coöptatie door de Raad van Bestuur op voorstel van de aandeelhouders waarop de
Luik B
ontslagnemende bestuurder werd benoemd, ofwel (ii) worden benoemd door de algemene
vergadering in overeenstemming met de bepalingen van deze overeenkomst en de statuten uit een
lijst van ten minste twee (2) kandidaten voorgedragen door de aandeelhouder die de bestuurder
wiens mandaat openviel, heeft voorgedragen.
13.1.4. Het dagelijks bestuur kan worden gedelegeerd aan één (1) of meer gedelegeerd bestuurder
(s).
Artikel 14- Bijeenroeping en besluiten van de vergaderingen van de Raad van Bestuur
14.2.1. Om een geldige vergadering van de Raad van Bestuur te houden, moet één (1) bestuurder
alle bestuurders ten minste zeven (7) dagen vóór de vergadering schriftelijk tot een dergelijke
vergadering oproepen (waarvan alle bestuurders kunnen afzien). Alle oproepingen zullen een
gedetailleerde agenda van de vergadering bevatten en een kopie van alle gepaste documentatie die
redelijkerwijze vereist is om te discussiëren en te beslissen over de punten vermeld op de agenda.
14.2.2. Op deze vergadering kan geen punt van de agenda van de vergadering worden gewijzigd of
geschrapt, noch kan er een punt aan de agenda worden toegevoegd, tenzij alle bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en unaniem de wijziging van de agenda goedkeuren.
14.2.3. De Raad van Bestuur vergadert zo dikwijls als vereist is voor de werkzaamheden van de
vennootschap, maar in elk geval ten minste vier (4) keer per jaar.
14.2.4. Een bestuurder wordt geacht een behoorlijke oproeping te hebben ontvangen indien hij op
een vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder kan ook voor of na een
vergadering die hij niet heeft bijgewoond afstand doen van zijn recht om te klagen over een gebrek
aan oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.
14.2.5. Iedere bestuurder kan zich laten vertegenwoordigen door een volmacht verleend aan een
andere bestuurder. De voor de vergadering verleende volmachten worden gehecht aan de notulen
van die vergadering.
14.2.6. Van iedere vergadering van de Raad van Bestuur worden notulen opgemaakt, waarin de
datum van de vergadering van de Raad van Bestuur, de agendapunten en de essentiële inhoud van
de besluiten van de vergadering van de Raad van Bestuur worden vermeld. Een kopie van de
notulen wordt toegezonden aan iedere bestuurder, alsmede aan de Waarnemer (indien van
toepassing).
Artikel 15- Meerderheids- en quorumregels
15.3.1. Tenzij anders bepaald in de statuten of de Overeenkomst, worden alle besluiten genomen
met een gewone meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen en indien ten minste de
meerderheid van de bestuurders ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
15.3.2. Indien het quorum tijdens de eerste vergadering niet wordt bereikt, wordt een tweede
vergadering bijeengeroepen, die zeven (7) dagen na de eerste vergadering plaatsvindt, op hetzelfde
tijdstip als de eerste vergadering, en die kan beslissen ongeacht de aanwezigheid.
15.3.3. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de Raad van Bestuur niet
doorslaggevend.
Artikel 16- Vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door ten minste twee (2) bestuurders die
gezamenlijk optreden of door een gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt. De Raad van Bestuur
kan bijzondere volmachten verlenen aan één (1) of meer personen. De vennootschap wordt geldig
vertegenwoordigd door deze bijzondere gevolmachtigden binnen de grenzen van hun volmacht.
 
IV.- ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 17.- Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de eerste
zaterdag van de maand juni, om twaalf uur (12:00).
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verscho-ven naar de
eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, de wettelijk vereiste verslagen en
behandelt de jaarrekening, benoemt bestuurders en, indien nodig, commis-sarissen en beraadslaagt
over al de punten op de agenda. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de vergadering zich
door bijzondere stemming uit over de kwijting aan bestuurders en commissarissen.
Artikel 18.- Bijeenroeping - verdaging
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergaderingen
bijeen en bepalen de agenda. Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer
aandeelhouders die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
De oproepingen voor de vergadering vermelden de agenda en gebeuren overeenkomstig de
Luik B
wettelijke bepalingen. Wanneer alle aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam zijn, worden de uitnodigingen
tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 19.- Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders en de andere effectenhouders die het recht
hebben de vergadering bij te wonen, de raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering
schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen. De vervulling van deze
formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de
vergadering.
Artikel 20.- Schriftelijke en elektronische algemene vergadering – stemmen op afstand
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering en stemmen door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de
identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf
vastgesteld door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen
werden gedaan, beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder
geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in
staat stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en
om hun vragen te stellen. De leden van het bureau van de algemene vergadering, het
bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan
de vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook op afstand stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of via
de website van de vennootschap, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het
bestuursorgaan het gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het
gebruikte communicatiemiddel toelaten om de hoedanigheid en de identiteit van de persoon die op
afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering te controleren. Het formulier om te stemmen op
afstand dient minstens volgende vermeldingen te bevatten: (i) de naam van de aandeelhouder en
zijn woonplaats of zetel, (ii) het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene
vergadering wenst uit te brengen, (iii) de vorm van de gehouden aandelen, (iv) de agenda van de
vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit, (v) de termijn waarbinnen de vennootschap het
formulier om te stemmen op afstand dient te ontvangen, (vi) de handtekening van de aandeelhouder
handgeschreven of elektronisch (op de wijze zoals bepaald in de wet) en (vii) de stemwijze of de
onthouding betreffende elk voorgesteld besluit. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de
onthouding is vermeld, zijn nietig.
Een intern reglement kan de voorgaande bepalingen nader uitwerken.
Artikel 21.- Volmacht
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmacht-drager aanstellen, al dan
Luik B
niet aandeelhouder.
De volmacht moet voldoen aan de door de bestuurders voorgeschre-ven vorm. Zij moet op de
vergadering worden voorgelegd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 22.- Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 23.- Beraadslaging
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen.
De agenda wordt opgesteld door het bestuursorgaan.
Voorstellen van aandeelhouders komen niet in aanmerking indien zij niet vooraf werden ondertekend
door aandeelhouders die samen ten-minste een tiende van de aandelen vertegenwoordigen en in-
dien zij niet tij-dig werden medegedeeld aan het bestuursorgaan om in de oproepingen te worden
opgenomen.
De vergadering beslist met meerderheid van stemmen, om het even welk deel van het totaal aantal
uitgegeven aandelen is vertegen-woordigd, behoudens toepassing van de wet voor statutenwijzi-
ging. Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 24.- Notulen
Van elke vergadering wordt een verslag opgesteld. Het wordt ondertekend door de leden van het
bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, worden zijn beslissingen vermeld in een
regis-ter dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
 
V.- BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING
 
Artikel 25.- Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december, van ieder jaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Met de jaarrekening wordt een lijst neergelegd, overeenkomstig artikel 7:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met opgave van het aantal geplaatste aandelen, de gedane
stortingen en de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met
vermelding van het bedrag dat zij nog zijn verschuldigd.
Artikel 26.- Winstverdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van de
nettowinst van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafne-ming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het kapitaal
bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene vergadering.
Het bestuursorgaan bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap
door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd bij toepassing van artikel 7:213 WVV om binnen de wettelijke
grenzen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
 
VI.- ONTBINDING - VEREFFENING
 
Artikel 27.- Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Artikel 28.- Vereffening
In geval van ontbinding, zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), wordt het bestuursorgaan bestuur als vereffenaar
beschouwd ten aan zien van derden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
Luik B
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
VII.- WOONSTKEUZE - ALLERLEI
 
Artikel 29.- Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
Artikel 30.- Verwijzing – Intern reglement
1. Voor al wat niet in de statuten wordt voorzien, gelden alleen de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
2. Het bestuursorgaan van de vennootschap kan, binnen de wettelijke grenzen, een intern reglement
uitvaardigen.
Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders meegedeeld
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Indien er een intern reglement wordt opgemaakt of gewijzigd, zal door toedoen van het
bestuursorgaan in de statuten een verwijzing naar de laatste goedgekeurde versie van het intern
reglement worden opgenomen en openbaar gemaakt.
 
5. Toekenning van bevoegdheden aan de bestuurders
De buitengewone algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de bestuurder
alle bevoegdheden te verlenen om de voorgaande besluiten uit te voeren.
 
6. Volmacht
Met eenparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering om geen bijzondere volmachten te
verlenen.
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Maarten DE CLERCQ, Notaris