Ondernemingsnr : 0881 155 423
Naam
(voluit) : IQ Real Estate Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2600 Antwerpen, Posthofbrug 6 bus 4
Onderwerp akte : NALEVING VAN DE STATUTEN - NAAM - WIJZIGING VAN HET VOORWERP
- HOOFDKANTOOR - MANDATEN - BEVOEGDHEDEN
"IQ Real Estate Belgium"
Naamloze vennootschap
te 2600 Antwerpen, Posthofbrug 6 bus 4
Ondernemingsnummer 0881.155.423
NALEVING VAN DE STATUTEN - NAAM - WIJZIGING VAN HET VOORWERP - HOOFDKANTOOR -
MANDATEN - BEVOEGDHEDEN
Op tweeëntwintig januari tweeduizend vijfentwintig.
In het kantoor van de notaris Louis JADOUL, ten Namen,
IS GEHOUDEN:
De buitengewone algemene vergadering van de vennootschap aandeelhouders van de Naamloze
vennootschap "IQ Real Estate Belgium", gevestigd te 2600 Antwerpen, Posthofbrug 6 bus 4, met
ondernemingsnummer 0881.155.423.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Vennootschap aandeelhouders
Zijn aanwezig volgende vennootschap aandeelhouders die volgens hun verklaringen respectievelijk het
hierna vermeld aantal aandelen bezitten:
Vereniging zonder winstoogmerk Conseil de l'Enseignement des Communes et des Provinces, te 5081 La
Bruyère, Rue de Mehaignoul, Meux 4A, ondernemingsnummer 0445.322.743, vertegenwoordigd door Laurent
Leonard en Marie-Astrid Attout-Berny, bestuurderen : achttienduizendvijfhonderd (18.500) aandelen.
Uit de samenstelling van de vergadering blijkt dat in totaal alle achttienduizendvijfhonderd aandelen
vertegenwoordigd zijn.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris bij proces-verbaal vast te stellen wat volgt:
I. Deze vergadering heeft als DAGORDE:
NALEVING VAN DE STATUTEN - NAAM
WIJZIGING VAN HET VOORWERP
HOOFDKANTOOR
MANDATEN
BEVOEGDHEDEN
II. Er bestaan heden achttienduizendvijfhonderd (18.500) aandelen zonder aanduiding van de nominale
waarde.
Uit de samenstelling van de vergadering blijkt dat alle aandelen vertegenwoordigd zijn.
Huidige vergadering is dus wettelijk samengesteld en kan geldig beraadslagen en beslissen omtrent alle
pun-ten van de agenda zonder dat enig bewijs van het vervullen van de formaliteiten van bijeenroeping van
de vergadering dient te worden voorgelegd.
III. De vennoten verklaren ieder afzonderlijk afstand te doen van de formaliteiten tot bijeenroeping.
.
IV. Elk aandeel geeft recht op één stem.
VASTSTELLING VAN DE RECHTSGELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Al deze punten werden nagezien en juist bevonden door de vergadering die erkent dat ze geldig is
samengesteld en bekwaam om te beraad-slagen over de punten op de agenda.
BERAADSLAGING - BESLUITEN
De algemene vergadering vat de agenda aan en na beraadslaging neemt ze volgende beslissingen:
Eerste besluit - NALEVING VAN DE STATUTEN, NAAM EN WIJZIGING VAN HET VOORWERP
De vergadering besluit, na de inwerkingtreding van de hervorming van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, om:
- De statuten in overeenstemming brengen en de huidige statuten vervangen door het volgende, met dien
verstande dat artikel drie het onderwerp is van een specifiek punt hieronder, de naam wordt verder gewijzigd
in "Espace CECP".
"Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "Espace CECP".
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig
acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt EEN MILJOEN ACHTHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO
(€ 1.850.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door achttienduizendvijfhonderd (18.500) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/18.500 van het maatschappelijk kapitaal.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare obligaties of
van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig
hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte
dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de
kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze
mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het
bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de
volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
,
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in
volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in
het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar,
niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder
van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende
brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres), met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke
andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke
interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande
instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn
effecten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de aandeelhouder.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden
dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Enkel leden van het Bestuursbureau van de vzw Conseil de l'Enseignement des Communes et des
Provinces en de Secretaris-Generaal van dezelfde vzw kunnen tot bestuurder worden benoemd.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beeindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
-
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
De plaatsvervangend secretarissen-generaal van de vzw Onderwijsraad van gemeenten en provincies zijn
vaste gasten van het college van bestuur. In deze hoedanigheid hebben zij geen stemrecht.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
De voorzitter en de vice-voorzitter zijn dezelfde als die van de VZW Conseil de l'Enseignement des
Communes et provinces.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn
collega's, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen vijf dagen na een daartoe
strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur beraadslaagt uitsluitend over de punten vermeld op de agenda.
Uitzonderlijk kan over een onderwerp dat niet op de agenda staat, worden gedebatteerd als twee derde
van de stemmen aanwezig is aanwezige en vertegenwoordigde bestuurders geven hun akkoord aan.
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien een derde van de bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Als de Raad van Bestuur niet groot genoeg is om geldig te beraadslagen, wordt een nieuwe
De oproeping wordt minstens 7 kalenderdagen vóór de vastgestelde datum van de vergadering
verzonden. Tijdens
Tijdens deze tweede vergadering kan de Raad van Bestuur geldig beraadslagen over elk voorgelegd punt
voor de tweede keer op de agenda, ongeacht het aantal aanwezige bestuurders of vertegenwoordigd.
Elke bestuurder heeft één stem.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij consensus, of bij ontstentenis daarvan, bij
gewone meerderheid stemmen uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Bij de berekening wordt geen rekening gehouden met blanco en ongeldige stemmen en onthoudingen
meerderheden.
Bij staking van stemmen geldt de stem van de president of vice-president die hem vervangt overheersend.
In geval van verhindering kan elke bestuurder zich laten vertegenwoordigen door een andere bestuurder
houder van een behoorlijk ondertekende schriftelijke volmacht, waarbij de bestuurder als aanwezig wordt
beschouwd op de bijeenkomst. Een bestuurder kan maximaal over twee volmachten beschikken.
Deelname op afstand
De raad van bestuur kan aanvaarden dat bestuurders op afstand deelnemen aan de vergaderingen van de
raad van bestuur met gebruikmaking van een door de raad van bestuur gevalideerd elektronisch
communicatiemiddel. Bestuurders die op deze wijze aan de vergadering deelnemen, worden geacht aanwezig
te zijn op de plaats waar de raad van bestuur wordt bijeengeroepen.
De oproeping voor de vergadering van de raad van bestuur bevat een duidelijke en nauwkeurige
beschrijving van de procedures met betrekking tot deelname op afstand.
In uitzonderlijke gevallen kan het bestuur ervoor zorgen dat de bestuursvergadering geheel op afstand
wordt gehouden.
Schriftelijke stemming
De beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk besluit van alle
bestuurders, onder de volgende voorwaarden:
- Alle bestuurders ontvangen dezelfde schriftelijke informatie over de te nemen beslissing. In het schrijven
wordt de situatie uiteengezet, de redenen waarom er dringend moet worden gereageerd, evenals een
samenvatting van de belangrijkste voor- en nadelen die het voorgestelde besluit met zich mee zou brengen;
- Het gebruik van de schriftelijke procedure kan alleen gemotiveerd worden door urgentie; de redenen die
-
deze urgentie rechtvaardigen moeten worden gespecificeerd in de informatie die aan de bestuurders wordt
verzonden;
- Elke bestuurder moet zijn beslissing schriftelijk indienen;
- De notulen van deze beslissing omvatten de genomen beslissing en de redenen die de urgentie
rechtvaardigden; de schriftelijke beslissingen van elk van de bestuurders worden bij de notulen gevoegd.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door
de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de bestuurders die
erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten minste
twee bestuurders
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap met
betrekking tot dit bestuur, uitsluitend delegeren aan de Secretaris-Generaal van de VZW Conseil de
l'Enseignement des Communes et des Provinces, die de titel van gedelegeerd bestuurder draagt.
De afgevaardigden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dit bestuur bijzondere mandaten
toekennen aan iedere agent.
De raad van bestuur bepaalt de toewijzingen en de mogelijke vergoedingen voor de afgevaardigden naar
het dagelijks bestuur. Hij kan hun mandaten op elk moment intrekken. Het mandaat eindigt automatisch
wanneer de begunstigde de status van secretaris-generaal van de vzw Conseil de l'Enseignement des
Communes et des Provinces verliest.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle handelingen die de vennootschap verbinden, in rechte en in alle handelingen, zijn geldig indien ze
zijn ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en
op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering komt jaarlijks samen op één werkdag binnen zes maanden na het
einde van het boekjaar, waarbij de datum en het uur door de raad van bestuur in de oproepingen worden
vastgelegd.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
`naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van
een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit
dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van
de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle
aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste tien werkdagen vóór de algemene vergadering worden
betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega's.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit
verantwoord.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door
alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste
20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke besluit. is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 30 bis : Elektronische algemene vergaderingen
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt
gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door de
zaakvoerder/raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een
vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die
zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen aan
de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van
de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of
langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen bevat:
-de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
-het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
-de vorm van de gehouden aandelen;
-de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
-de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen;
-de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde elektronische
handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde
regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met
een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste 10 werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte
stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de vennoten schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders
en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die vennoten
voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die
vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de
vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 10 dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs elektronische
weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van obligatiehouders
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel onder
de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 31: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde vennootschap: vijf
weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.
.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad
van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Titel VII: Boekjaar - Jaarrekening - Bestemming van de winst
Artikel 34: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op de eerst van januari en eindigt op eenendertig december
van elk jaar.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding - Vereffening
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van
college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij
door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar
aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen
bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-
of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken
van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41: Keuze van woonplaats
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is
verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de
vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar
hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden
gedaan.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.".
Bovendien stelt de vergadering de voorzitter unaniem vrij van het voorlezen aan de vergadering van het
verslag van het leidinggevend orgaan over de wijziging van het object vastgesteld op basis van artikel 7.154
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en het te hebben gelezen.
Een kopie van dit rapport zal samen met de verzending van deze notulen worden neergelegd op de griffie
van de Ondernemingsrechtbank.
De vergadering besluit artikel drie van de statuten als volgt te wijzigen:
"Artikel 3. Voorwerp
Het doel van de Vennootschap, zowel in België als in het buitenland, voor zichzelf of voor rekening van
derden, is het uitvoeren van alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
uitvoeren van alle grond- en vastgoedtransacties en in het bijzonder:
- de creatie en het beheer van onroerende goederen en de financiering van de verhuur van onroerende
goederen aan derden, met name verwerving door aankoop of anderszins, verkoop, ruil, bouw, wederopbouw,
transformatie, verbetering, uitrusting, ontwikkeling, verfraaiing, onderhoud, exploitatie, verhuur, leasing,
onderverdeling, prospectie en exploitatie van onroerende goederen, evenals alle verrichtingen die direct of
indirect verband houden met dit doel en die waarschijnlijk de groei en de relatie van onroerend goed zullen
bevorderen.
- de aankoop, verkoop, ruil, bouw, wederopbouw, sloop, transformatie, exploitatie, verhuur en beheer van
alle gebouwde gebouwen, al dan niet gemeubileerd.
- de aankoop, verkoop, ruil, ontwikkeling, verkaveling, exploitatie, huur en verhuur van alle onontwikkelde
gebouwen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van welke
aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere vorm
deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met eenzelfde, analoog,
gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de ontwikkeling van haar onderneming of de
afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken ".
Tweede besluit - HOOFDKANTOOR - MANDATEN
De vergadering besluit om de maatschappelijke zetel te verplaatsen naar 5081 La Bruyère, Rue de
Mehaignoul, Meux 4A, en artikel twee van de statuten als volgt op te stellen:
"Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Waals Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgie of in het buitenland".
De vergadering besluit om onmiddellijk na haar sluiting een tweede algemene vergadering te houden, in
het Frans, om het bovenstaande te herhalen en de statuten aan te passen aan de Franse taal.
De vergadering besluit een einde te maken aan de mandaten van de huidige bestuurders en hen kwijting
-Faouzia HARICHE geboren te 28/04/1966
1
-Laurent LEONARD geboren te 27/11/1974
-Marie-Astrid ATTOUT-BERNY geboren te 29/07/1958
-Gauthier de SAUVAGE geboren te 09/11/1983
-Carine GOL-LESCOT geboren te 14/08/1962
-Marianne DALEM geboren te 25/04/1975
-Albert MABILLE geboren te 28/01/1947
-Julie PATTE geboren te 26/11/1976
-Philippe BARZIN geboren te 01/11/1956
Dierde besluit - BEVOEGDHEDEN
De vergadering beslist om de bestuurder alle bevoegdheden te verlenen voor de uitvoering van
bovenstaande besluiten.
STEMMEN
De voorgaande besluiten zijn achtereenvolgens genomen en afzonderlijk aangenomen, artikel voor artikel
in voorkomend geval, met eenparigheid van stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd.
RAAD VAN BESTUUR
En onmiddellijk komt de nieuw gevormde raad van bestuur bijeen en verklaart het dagelijks bestuur,
evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap met betrekking tot dit bestuur, te delegeren aan de
secretaris-generaal van de VZW Conseil de l'Enseignement des Communes and Provinces, namelijk De heer
Philippe BARZIN die aldus de titel draagt van gedelegeerd bestuurder van deze vennootschap.
SLUITING
Vermits de dagorde uitgeput is, wordt de zitting geheven.
tegelijkertijd ingediend:
- kopie van de akte
- gecoördineerde statuten
- verslag van het bestuursorgaan over de bestemmingswijziging
handtekening notaris Thibaut de Paul de Barchifontaine ten Namen