N° d'entreprise : 0652974702
Nom
(en entier) : DDB MEDICAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Moulin 6
 : 1474 Genappe
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Aux termes d'un procès-verbal dressé le 24 avril 2020 par le notaire Benoît le Maire à Lasne, à
enregistrer, l'assemblée générale de la société civile sous forme de société privée à responsabilité
limitée « DDB MEDICAL», dont le siège social est établi à 1474 Genappe (Ways), rue du Moulin 6,
ayant comme numéro d'entreprise 652.974.702 a pris les résolutions suivantes :
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’associé unique décide d’adapter les
statuts aux dispositions dudit Code et de conserver la forme légale de la société à responsabilité
limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le CSA et portant des
dispositions diverses (1), l’associé unique constate que le capital effectivement libéré et la réserve
légale de la société, soit soixante mille euros (60.000 €), ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’associé unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1) à vingt mille euros (20.000 €) et de rendre le
solde disponible pour distribution.
 
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’associé unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’associé unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
 
TITRE I : FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DDB MEDICAL ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges ou cabinets tant
en Belgique qu'à l'étranger.
En cas d’établissement d’un siège à l’étranger, une juridiction belge sera désignée comme étant
compétente pour le traitement d’éventuels litiges, ledit siège devant en tout état de cause être établi
Volet B
en un Etat membre de l’Union européenne.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, l’exercice, en son nom et pour son compte,
de l’art médical et en particulier les soins intensifs, la médecine interne et les spécificités
apparentées, et ce par l’intermédiaire de son ou de ses organes médecins, eux-mêmes tous
associés, légalement habilités à exercer la profession de médecin en Belgique, dans le respect de la
déontologie et de la liberté diagnostique et thérapeutique, la dignité et l’indépendance
professionnelle conformément aux règles de la déontologie et dans le cadre des dispositions de la loi
du quatorze juillet mil neuf cent quatre-vingt-sept.
Il comporte l’exercice de la profession en groupe de praticiens conformément à l’article dix-huit
paragraphe premier de l’arrêté royal numéro septante-huit du dix novembre mil neuf cent soixante-
sept.
La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de souscription, d’acquisition de part ou
autrement dans toute société ou association de médecins dans le respect des dispositions du Code
de déontologie médicale.
D’une manière générale, la société peut exercer toute activité tant en Belgique qu’à l’étranger
nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son objet, et s’intéresser par toutes voies
dans toutes affaires, entreprises, sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sein ou
qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité, sous réserve de l’approbation
du conseil provincial compétent de l’ordre des médecins.
Elle peut en outre faire toute opération financière, mobilière ou immobilière se rapportant directement
ou indirectement à son objet, sans en modifier la vocation exclusivement médicale, et plus
particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l’achat
de matériel médical et non médical, l’engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou
appelé à pratiquer dans la société.
La société pourra acquérir par voie d’acquisition en pleine propriété ou par des locations
contractuelles, une patientèle appartenant à elle-même et/ou à un confrère et ceci dans le but de
favoriser le développement de son activité médicale.
La société pourra acquérir la pleine propriété ou des droits réels dans tout immeuble, louer ou sous-
louer tout immeuble dans le but d’y établir soit son siège social ou son siège d’exploitation, soit d’y
loger ses dirigeants et les membres de leur famille.
Les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotome et
de surconsommation est exclue.
Des investissements en biens mobiliers et immobiliers, n’ayant pas de lien avec l’exercice de l’art de
guérir, peuvent être autorisés, aux conditions suivantes :
il doit apparaitre qu’il s’agit d’un objet accessoire ;
il doit être particulièrement mis en évidence que ces opérations ne peuvent porter atteinte au
caractère civil de la société ;
rien ne peut en aucune façon conduire au développement d’une quelconque activité commerciale ;
les modalités d’investissement doivent être approuvées, au préalable, par ses associés à une
majorité des deux/tiers minimum.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée.
La responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du
dommage éventuellement causé.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II – APPORTS
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, 600 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend 20.000 euros
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
Volet B
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Cession d’actions
Les actions ne pourront être détenues que par ou cédées qu’à des praticiens légalement habilités à
exercer la profession de médecins en Belgique inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et
pratiquant ou étant appelés à pratiquer dans la société.
Lorsqu’il n’existe qu’un seul actionnaire, il est libre de céder ses parts comme il l’entend, sauf à
respecter l’alinéa qui précède.
Lorsqu’il existe plusieurs actionnaires, les actions d’un actionnaire ne peuvent être cédées entre vifs
ou par cause de mort, qu’avec l’accord unanime des autres actionnaires et conformément au premier
alinéa au présent article.
L’admission d’un nouvel actionnaire ne peut se faire que de l’accord unanime des autres
actionnaires.
Le décès de l’actionnaire unique n’entraine pas la dissolution de la société.
Les légataires et héritiers, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession, devront dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser :
Une modification de la dénomination et de l’objet en y excluant toute activité médicale dans le
respect du Code des sociétés et des associations ;
Soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
A défaut de réalisation d’une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
En aucun cas, ni l’actionnaire ni les représentants de l’actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l’établissement d’un inventaire,
authentique ou non, des biens de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le
fonctionnement de la société.
 
Volet B
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés pour une durée de six ans renouvelable et pouvant, s’ils sont nommés
dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire :
pour les affaires médicales, l’administrateur doit impérativement être un médecin actionnaire.
pour les affaires à portée non médicale, l’administrateur peut être un tiers, qu’il s’agisse d’une
personne physique ou morale. Ledit administrateur ne pourra accomplir aucun acte à caractère
médical et devra s’engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier concernant le
secret professionnel.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
En cas de délégation de pouvoirs en mains d’un tiers non-médecin, celui-ci s’engage, dans le cadre
de l’accomplissement de sa mission, à faire preuve d’un strict devoir de réserve et s’engage en outre
par écrit au respect des principes déontologiques médicaux, en particulier concernant le secret
professionnel.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
En cas de rémunération, le montant de celle-ci doit correspondre aux prestations d’administration
réellement effectuées, et ne peut pas être versée au détriment des autres actionnaires.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès lors qu’il s’agira
d’accomplir des actes en rapport avec l’art de guérir.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième samedi du mois
de juin à 18 heures 30 minutes. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
Volet B
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Volet B
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur nommé par l’assemblée générale, s’il n’est pas un médecin, devra se faire assister par
un médecin habilité à exercer et inscrit au Tableau de l’Ordre pour le traitement des problématiques
à portée médicale telles que, de façon non limitative, la gestion des dossiers médicaux, les questions
relatives à la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des associés.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 26. Clauses déontologiques spécifiques
La sanction de suspension du droit d’exercer l’art de guérir en Belgique entraine pour le médecin
ayant encouru cette sanction la perte des avantages prévus par le présent acte, et ce pour toute la
durée de la suspension.
Le médecin concerné devra toutefois prendre toutes les mesures nécessaires pour garantir la
continuité des soins au bénéfice des patients qui seront en traitement au moment où prend cours la
sanction précitée.
Les dispositions prises peuvent être en temps opportun portées à la connaissance du Conseil
provincial compétent.
Tout médecin travaillant au sein de la société a le devoir d’informer les autres actionnaires de toute
décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur
leurs relations professionnelles.
Dans ce cas, l’assemblée générale décidera à l’unanimité des suites à donner à cette décision.
Les actionnaires ainsi que tous médecins amenés à exercer pour le compte de la société s’engagent
à respecter le Code de déontologie médicale.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée.
Les actionnaires veilleront à assurer distinctement la responsabilité de la société.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est interdite.
Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine médical.
Toutes les mesures seront prises en vue de préserver le secret professionnel qui ne sera partagé
que dans la mesure où les soins l’exigent.
Les actionnaires veilleront à ce que les mesures utiles soient prises au sein de la société afin que les
principes déontologiques auxquels ils sont soumis soient sauvegardés en tout temps, notamment en
ce qui concerne le secret professionnel et la continuité des soins.
Les actionnaires veilleront à ne conclure pour leur propre compte ou pour celui de la société aucune
convention susceptible de contrevenir à leur déontologie professionnelle.
Les actionnaires veilleront à ce que rien n’entrave le principe de libre choix du praticien par le patient.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
Volet B
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil provincial de l’
Ordre des médecins.
 
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
 
 
Quatrième résolution
L’associé unique décide de mettre fin à sa fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une
durée de 6 années, Monsieur Daniel DE BACKER, dûment représenté et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat
Son mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au(x)
gérant(s) démissionnaire(s) pour l’exécution de son/leur mandat.
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : (1474) Genappe (Ways), rue du
Moulin 6
 
Pour extrait analytique conforme
Envoyé en même temps une expédition
Benoît le Maire
Notaire