Ondernemingsnr : 0434542380
Naam
(voluit) : DEVAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidstraat 2A
 : 8770 Ingelmunster
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, op 8 december 2020, ter re-gi-stratie
aangeboden op het bevoegd Kantoor Rechtszekerheid Kortrijk 1, blijkt dat de bui-ten-gewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap "Devan” met zetel te 8770 Ingelmunster,
Nijverheidsstraat 2A, vol-gende be-slui-ten heeft ge-no-men :
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse be-pa-lingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij zevenhonderd vijfentachtigduizend zevenhonderd zestig euro (€ 785 760,00), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meer-derheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering de statuten aan te passen
en volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Deze nieuwe statuten luiden als volgt:
    1.  NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 - Naam
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap onder de naam “DEVAN”.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Luik B
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
De groot- en kleinhandel, de vertegenwoordiging, de commissiehandel, en de consignatie van alle
artikelen van grootwarenhuizen, namelijk voedingswaren, zuivelproducten, krui-de-niers en koloniale
waren, koffie, charcuterie, vleeswaren, wijnen, dranken, geconserveerde groenten en fruit, vis en
visproducten, bereide vleeswaren, textiel, witgoed, stoffen, zijde, gordijnen, meubilering en
plastiekstoffen, kinderkledij, mode-artike-len, mercerie, dames- en herenondergoed, breigoederen,
kousen, sokken, schoenen en pantoffels, regenmantels
- fantasie en diverse artikelen, juwelen, parfumerie, toiletartikelen, lederwaren, rookartikelen, kaders,
boeken, papierwaren, schoolbenodigdheden en speelgoed, huishoudartikelen, reis-artikelen, goud-
en smederij artikelen, hoveniersartikelen, glas- en gleiswerk, borstels en vaatwerk,
onderhoudsartikelen en -apparaten, auto- en fietsbenodigdheden, alsmede meubels, in het kort de
groot- en kleinhandel met meer dan één afdeling.
Het uitbaten van beenhouwerijen.
Het verrichten van alle handelingen welke hiermede in verband staan, dit zowel in binnen- als in
buitenland, deze benamingen genomen in de meest ruime zin van het woord en zonder uitzondering,
alsmede het deelnemen in andere ondernemingen met een gelijkaardig of een gelijklopend
voorwerp.
De vennootschap mag ook alle roerende en onroerende werkzaamheden verrichten welke direct of
indirect betrekking hebben op haar voorwerp en die er de uitbreiding of uitbating kunnen van
bevorderen, in welke land ook.
De vennootschap zal door inbreng, fusie onderschrijving of op elke andere wijze ook belangen
mogen hebben in alle ondernemingen die een gelijkaardig of gelijklopend voorwerp hebben of geacht
worden het voorwerp van de vennootschap te beïnvloeden of te helpen realiseren.
    1.  EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 5 - Soorten effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door negenduizend zeshonderd en vier
(9.604aandelen op naam, die ieder één/ negenduizend zeshonderd en vierde (1/9.604de) van het
vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen zijn geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of ingeval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op
de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6 - Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
Luik B
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
b) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en meerdere erfgenamen of legatarissen nalaat, worden tot
op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot
deze aandelen, de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het
bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun
rechten in de nalatenschap. Hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van de enige
aandeelhouder oefent de eraan verbonden rechten uit.
b) Indien een effect aan verscheidene eigenaars in onverdeeldheid toebehoort, is de uitoefening van
de eraan verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon schriftelijk is aangewezen als
eigenaar van het effect ten aanzien van de vennootschap. Kan tussen de gerechtigden geen
overeenstemming bereikt worden, dan kan de rechter op verzoek van de
meest gerede partij een (voorlopig) bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen.
c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Ingeval van vruchtgebruik op aandelen, worden de aandelen ingeschreven op naam van de
vruchtgebruiker voor het vruchtgebruik en op naam van de blote eigenaar voor de blote eigendom.
Bij gemis aan uitdrukkelijke aanwijzing van een gemeenschappelijke volmachtdrager, zal de
vruchtgebruiker de blote eigenaar vertegenwoordigen jegens de vennootschap, behoudens nochtans
in de hiernavolgende gevallen:
- stemming in verband met een kapitaalverhoging of -vermindering.
- stemming in verband met de ontbinding en vereffening van de vennootschap
in welke gevallen het stemrecht aan de blote eigenaar toebehoort.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in de opbrengst van de vereffening.
Artikel 7 - Overdracht of overgang van aandelen
Op straffe van nietigheid mogen de aandelen van een aandeelhouder niet worden afgestaan onder
levenden noch overgedragen worden wegens overlijden, tenzij met toestemming van de mede
aandeelhouder indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, of indien de vennootschap
meer dan twee aandeelhouders telt, met toestemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie/vierden van de aandelen bezitten, na aftrek van de rechten
waarvan de afstand is voorgesteld.
Deze toestemming is echter niet vereist voor alle overdrachten, zowel onder de levenden als bij
overlijden, door de Heer VANHONSEBROUCK Paul en de Heer VANDENPANHUYZEN Frank, aan
hun respectievelijke afstammelingen en / of echtgenoten, op voorwaarde dat er slechts één persoon
(echtgenote of afstammeling) eigenaar wordt van de aandelen (eventueel belast met vruchtgebruik
voor langstlevende echtgenote).
Artikel 8
1. Ingeval de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, en zo hieromtrent geen andere
schikking wordt genomen door de aandeelhouders, moet de aandeelhouder die één of meer
aandelen wil afstaan, zijn voornemen laten kennen bij aangetekende brief aan zijn mede
aandeelhouder, met aanduiding van naam, voornaam, beroep en woonplaats van de voorgestelde
overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is over te dragen alsmede van de voor ieder
aandeel aangeboden prijs. De mede aandeelhouder zal bij uitoefening van zijn voorkooprecht, alle of
een deel van de aangeboden aandelen persoonlijk mogen aankopen of laten aankopen door een
door hem gekozen derde persoon, voor wie hij solidaire borg staat en die evenwel moet aanvaard
worden door de overdrager, indien deze laatste, wanneer hij niet al zijn aandelen overdraagt, deel
blijft uitmaken van de vennootschap.
Binnen vijftien dagen na toezending van de brief van de eventuele overdrager, moet de andere
aandeelhouder hem een aangetekende brief sturen, waarin hij zijn beslissing laat kennen, te weten:
ofwel dat hij zijn voorkooprecht uitoefent, ofwel dat hij genoemd recht niet uitoefent, en met de
overdracht instemt.
De reden waarop de beslissing steunt dient niet te worden vermeld. Bij gebrek aan antwoord binnen
de voormelde termijn en op de voorgeschreven manier, wordt de mede aandeelhouder geacht in te
stemmen met de overdracht.
2. Indien de vennootschap meer dan twee leden telt, en zo hieromtrent geen andere schikking
Luik B
genomen wordt door alle aandeelhouders, zullen de hiernavolgende regelen worden toegepast.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil afstaan, moet zijn voornemen aan de vennootschap
laten kennen bij aangetekend schrijven waarin alle inlichtingen worden verstrekt waarvan sprake in
het eerste lid van paragraaf 1.
Binnen acht dagen na toezending van dit bericht moet de bestuurder aan de verschillende
aandeelhouders een aangetekend schrijven sturen waarin de ontworpen overdracht wordt
bekendgemaakt, met aanduiding van naam, voornaam, beroep en woonplaats van de voorgestel
overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens over te dragen alsmede van de aangeboden
prijs per aandeel, en waarin aan iedere aandeelhouder wordt gevraagd of hij bereid is alle of een
deel van de aangeboden aandelen aan te kopen, en of hij, bij gebrek zulks te doen, de overdracht
toelaat aan de voorgestelde overnemer(s) .
Binnen vijftien, dagen na toezending van dit bericht moeten de verschillende aandeelhouders aan de
bestuurder een aangetekende brief sturen waarin zij hun beslissing laten kennen, te weten: ofwel dat
zij hun voorkooprecht uitoefenen, ofwel dat zij genoemd recht niet uitoefenen en instemmen met de
overdracht.
De reden waarop de beslissing steunt, dient niet te worden vermeld. Bij gebrek aan antwoord binnen
de gestelde termijn en op de gestelde manier, worden ze geacht in te stemmen met de voorgenomen
overdracht.
De bestuurder moet de uitslag van de raadpleging aan de aandeelhouders bekend maken aan de
eventuele overdrager alsmede aan iedere aandeelhouder die verklaard heeft zijn voorkooprecht te
willen uitoefenen, en zulks bij aangetekend schrijven binnen de drie dagen nadat de termijn, waarin
de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, verstreken is.
Het voorkooprecht van de aandeelhouders zal slechts dan daadwerkelijk en definitief worden
uitgeoefend, wanneer:
1. de algeheelheid van de aangeboden aandelen het voorwerp heeft uitgemaakt van het
voorkooprecht, zodat de overdrager zeker is dat door de uitoefening van het voorkooprecht al deze
aandelen overgedragen worden, ofwel
2. de overdrager zich ermede akkoord verklaart enkel die aandelen over te dragen die het voorwerp
uitmaken van het voorkooprecht.
Indien meerdere aandeelhouders hun voorkooprecht gelijktijdig uitoefenen en voor zover zij geen
andere schikking treffen onder hen, zullen de aan te kopen aandelen verdeeld worden naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij reeds bezitten. Indien na deze proportionele verdeling
zekere onder de aan te kopen aandelen niet konden worden toegekend, dan zullen deze aandelen
door de bestuurder worden verloot onder de aandeelhouders die het voor-kooprecht hebben
uitgeoefend.
De loting zal geschieden in aanwezigheid van de betrokkenen of nadat deze laatsten tot de loting
werden uitgenodigd bij aangetekende brief.
De prijs waarop de aandelen zullen overgenomen worden door de uitoefening van het
voorkooprecht, zal deze zijn voor de afstand of de toewijzing, indien hij gelijk is aan of lager is dan de
prijs, vastgesteld overeenkomstig artikel 9 hierna. De overname zal op deze laatste prijs geschieden,
indien de prijs voor afstand of toewijzing hoger is.
Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten van aandelen onder levenden, ten
bezwarende titel, ook dan wanneer zij geschieden bij openbare toewijzing, bij aanbod, vrijwillig of
krachtens een gerechtelijke beslissing. In dit geval wordt het bericht van overdracht uitgangspunt van
de hierboven bepaalde termijnen, hetzij het door de overdrager, hetzij het door de koper bij
toewijzing gegeven wordt.
De prijs tegen dewelke de aandelen zullen worden overgenomen door uitoefening van het recht van
voorkoop, is betaalbaar binnen de zes maanden na voormeld bericht van overdracht.
Ingeval van weigering van een overdracht van aandelen onder levenden, zullen de belanghebbenden
hun verhaal hebben voor de Ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, zetelende
in kortgeding, de weigerende vennoten behoorlijk gedagvaard.
Zo de afkoop niet geschiedt binnen de voormelde termijn van drie maanden, dan kan de overdrager
de ontbinding van de vennootschap eisen, hij moet echter zijn recht uitoefenen binnen de veertig
dagen volgend op het verstrijken van de termijn van drie maanden.
Artikel 9 - Overdracht van aandelen bij overlijden
Bij overdracht van aandelen wegens overlijden, zijn de erfgenamen of legatarissen ertoe gehouden
binnen de kortst mogelijke termijn aan de andere aandeelhouder, (of indien de vennootschap meer
dan twee aandeelhouders telt, aan de bestuurder) hun naam, voornamen, beroep en woonplaats te
laten kennen en van hun erfelijke rechten hetzij te algemene titel, hetzij te bijzondere titel, te doen
blijken door regelmatige akten, en eventueel diegenen onder hen aan te wijzen, die ze als
gemeenschappelijke lasthebber zal vertegenwoordigen, zoals voorzien in onderhavige statuten.
Zolang de rechtverkrijgenden van de overledene niet hebben doen blijken van hun rechten zoals
hierboven bepaald, zullen zij tegenover de overlevende aandeelhouders geen recht mogen
Luik B
uitoefenen dat aan de overledene toebehoorde, de vennootschap zal namelijk de betaling schorsen,
zowel van de dividenden op de aandelen van de overledene als van de intresten van de
schuldvordering van deze laatste jegens de vennootschap.
De erfgenamen of rechthebbenden van de overledene mogen zich onder geen voorwendsel inlaten
met daden van bestuur van de vennootschap.
De erfgenamen en legatarissen zijn ertoe gehouden de toelating van de mede aandeelhouders van
de overledene te vragen met naleving van de vormen en termijn voorgeschreven bij artikel 8
hierboven.
De erfgenamen en legatarissen van de aandelen die geen aandeelhouders kunnen worden, omdat
zij niet toegelaten worden als dusdanig, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
Zij mogen daarvan de afkoop vragen bij ter post aangetekend schrijven tot de bestuurder(s) der
vennootschap gericht en waarvan onmiddellijk door de bestuurder(s) aan de verschillende
aandeelhouders een afschrift wordt gezonden.
De afkoopprijs der aandelen, die door de algemene vergadering zal worden bepaald volgens de
waarde ervan voortvloeiende uit de laatst afgesloten balans, zal dienen vereffend te worden binnen
de vijf jaar die de datum van afkoop volgen, zijnde onmiddellijk één vijfde en dan telkenjare één vijfde
gedurende de vier volgende jaren.
Tot de volledige betaling van de afkoopprijs zal op het schuldig gebleven saldo een intrest
verschuldigd zijn gelijk aan de op dat ogenblik geldende wettelijke intrestvoet.
Artikel 10 - Nieuwe aandelen
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd
om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 WVV,
tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5.130 e.v. WVV.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, tenzij tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard
als de oude. Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker evenwel ertoe gehouden de
blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt behoren hem in volle eigendom toe.
Evenwel is hij ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote
eigendom van het voorkeurrecht.
    1.  BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11 - Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Zij worden benoemd voor een bepaalde duur of zonder beperking van duur. De bestuurders, zonder
beperking van duur benoemd, worden geacht te zijn benoemd voor onbepaalde duur.
Worden benoemd tot statutair bestuurder der vennootschap, voor onbepaalde duur:
1. De heer VANDENPANHUYZEN Frank geboren te 3000 Leuven op zestien februari
negentienhonderd zesenzestig, wonende te 3111 Rotselaar, Steenweg op Nieuwrode 167
2. De naamloze vennootschap VEDA, met zetel te 8770 Ingelmunster, Nijverheidsstraat 2a,
Belasting over de Toegevoegde Waarde BE 0421.954.552, rechtspersonenregister Kortrijk,
vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger, de heer VANHONSEBROUCK Paul Willem
Luik B
Alice Ghislain, geboren te Izegem op achtentwintig september negentienhonderd vijfenzestig,
wonende te 8501 Kortrijk Heule, Gemeenhof 23/B.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 12 - Bestuur
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
Elke bestuurder kan de uitoefening van een deel van zijn bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap is gebonden door de handelingen welke door de bestuurder worden
verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij hij
aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van het voorwerp van de vennootschap
overschreed, of hiervan, de gezien omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de
statuten is hiertoe geen voldoende bewijs.
Het is de bestuurders toegelaten aan derden volmachten te verlenen voor een deel van hun
bevoegdheden, en dit binnen de grenzen en de voorwaarden die zij vaststellen.
Artikel 13 - Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
    1.  TOEZICHT
Artikel 14 - Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
    1.  ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de derde donderdag van de maand december om veertien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 16 - Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
Artikel 17 - Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
Luik B
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Artikel 18 - Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 19 - Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem schriftelijk uitbrengen. In dit geval vermeldt de brief waarop de
stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard"
of "verworpen", gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap
gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 20 - Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Artikel 21 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 22 - Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Artikel 23 - Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is
voorzien in de wet.
Artikel 24 - Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Artikel 25 - Elektronische algemene vergaderingen
§1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
Luik B
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 26 - Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste 10 % van het aantal
uitgegeven aandelen bezitten.
    1.  INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 27 - Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 28 - Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
Artikel 29 - Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door
derden.
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
Luik B
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
Artikel 30 - Alarmbelprocedure.
Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
    1.  INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 31 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat ieder jaar in op één juli en eindigt op dertig juni van het
volgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 32 - Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
    1.  ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 33 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 34 - Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 35 - Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 36 - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
Luik B
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
    1.  KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 37 - Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
    1.  WETTELIJKE BEPALINGEN
Artikel 38 - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
    1.  NETTING
Artikel 39 - Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit het beschikbaar vermogen te verminderen ten bedrage van zevenhonderd en
twaalfduizend achthonderd euro (€ 712 800,00) door uitkering aan de aandeelhouders van een
bedrag van zevenhonderd en twaalfduizend achthonderd euro (€ 712 800,00) in geld met een gelijk
bedrag op ieder aandeel van voorheen werkelijk gestort kapitaal, afkomstig uit de kapitaalverhoging
de dato 16 juni 2014 in het kader van en onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 WIB
1992 en zonder vernietiging van aandelen. Machtiging aan de bestuurders tot uitvoering van dit
besluit.
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:143
van het Wetboek van vennootschapen en Verenigingen. Daarin besluit het bestuursorgaan dat het
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
De vergadering verwijst tevens naar de bepaling van artikel 5:142 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen dat stelt:
“Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.”
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8770 Ingelmunster,
Nijverheidsstraat 2A.
ZEVENDE BESLUIT :
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders, ieder afzonderlijk optredend, tot
uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne
Bijlagen :
- gecoördineerde statuten
- expeditie akte
- verslag bestuursorgaan (neerlegging ter griffie)