Ondernemingsnr : 0453210229
Naam
(voluit) : STEF OPTICAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Geraardsbergsesteenweg 131 bus 1
 : 9090 Melle
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden op 26 maart 2021 voor Meester Pieterjan DE MULDER, notaris te
Merelbeke (Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Henrist, De Mulder en
Bultereys, Geassocieerde Notarissen", met zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de
Richellelaan 8, te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap “STEF OPTICAL”, met zetel te 9090 Melle, Geraardsbergsesteenweg
131 bus 1. Met ondernemingsnummer 0453.210.229 en BTW-nummer BE0453.210.229, werd
gehouden, waarin volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT: Kennisname van de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (WVV)
De vergadering stelt vast dat door de inwerkingtreding op 1 januari 2020 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, alle dwingende bepalingen van het WVV van toepassing zijn op
bestaande vennootschappen en alle strijdige bepalingen in de oude statuten als niet geschreven
worden gehouden.
Onder de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vallen ook
de principes betreffende instandhouding van het vermogen van de vennootschap en de regels die
uitkeringen onderwerpen aan de strikte solvabiliteits- en liquiditeitstesten.
Verder stelt de vergadering ook vast dat alle suppletieve bepalingen van de nieuwe wetgeving van
toepassing zijn voor zover statutaire clausules hiervan niet afwijken.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING – OMZETTING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP (NV) NAAR EEN
BESLOTEN VENNOOTSCHAP (BV)
De algemene vergadering neemt, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging zoals vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen volgende
beslissingen.
De algemene vergadering beraadt zich over een omzetting van de vennootschap van een naamloze
vennootschap naar een besloten vennootschap.
a) Verslaggeving
De vergadering neemt kennis van de staat van activa en passiva van de vennootschap, afgesloten
op 31 december 2020, overeenkomstig artikel 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van:
- het verslag van de bedrijfsrevisor betreffende voormelde staat van activa en passiva,
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, opgesteld op
18 maart 2021 door de besloten vennootschap “Bedrijfsrevisor Bart Bosman”, met zetel te 9800
Deinze, Guido Gezellelaan 116, vertegenwoordigd door de heer Bart Bosman, bedrijfsrevisor.
Luik B
- het verslag van het bestuursorgaan opgesteld op 26 februari 2021, ter verantwoording van de
omzetting van de vennootschap van een naamloze vennootschap in een besloten vennootschap,
overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders verklaren dat zij tijdig de voormelde staat en de verslagen hebben ontvangen en
dat zij hierop geen vragen of opmerkingen wensen te formuleren.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“Ondergetekende, BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman, vertegenwoordigd door Bart Bosman,
bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 9800 Deinze, verklaart op grond van zijn beperkte controles,
uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake de
controles bij het aannemen van een andere vorm door de vennootschap, dat uit de staat van actief
en passief van de NV STEF OPTICAL, afgesloten op 31 december 2020 met een balanstotaal van
85.748,58 € en een eigen vermogen van 51.106,57 € zoals in dit verslag vermeld en zoals
bijgevoegd bij het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, er niet is gebleken dat er enige
overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief van de vennootschap op 31 december 2020, zoals blijkt uit de staat van actief en
passief op die datum bedraagt 51.106,57 € en is 10.893,43 € lager dan het maatschappelijk kapitaal
dat 62.000,00 € bedraagt.
Er zijn geen andere inlichtingen ter voorlichting van de aandeelhouders en derden die wij
onontbeerlijk achten.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in
het kader van de omvorming van de vennootschap zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor
geen enkel ander doel gebruikt worden.”
Een exemplaar van beide verslagen met de aangehechte staat, zal na de elektronische neerlegging
van deze akte afzonderlijk neergelegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
b) Omzetting van de NV naar BV
De vergadering beslist met instemming van alle aandeelhouders om de vorm van de vennootschap
te wijzigen, zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid, overeenkomstig artikel 14:8 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en de vorm van een besloten vennootschap aan te
nemen.
De vergadering beslist daarna dat het (volledig volstort) kapitaal van de vennootschap hetzij
tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) wordt omgezet in een statutair beschikbare eigen
vermogensrekening “Andere beschikbare inbreng buiten kapitaal”, beschikbaar voor uitkering, die
bijgevolg niet moet worden vermeld in de statuten van de Vennootschap.
De “Beschikbare Reserve” voor een bedrag van vierduizend zevenhonderdtweeëntwintig euro (€
4.722,00) wordt omgezet naar een “Beschikbare Reserve” en het “Overgedragen Verlies” voor een
bedrag van vijftienduizend zeshonderdvijftien euro (€ 15.615,00) wordt omgezet naar “Overgedragen
Verlies”.
De bedrijvigheid en het voorwerp van de vennootschap blijven onveranderd.
Het vermogen en de reserves blijven onaangeroerd, evenals alle actieve en passieve bestanddelen,
de afschrijvingen, de minwaarden en de meerwaarden.
De besloten vennootschap zet de geschriften en de boekhouding voort zoals gehouden door de
naamloze vennootschap
De vennootschap behoudt het nummer waaronder de vennootschap ingeschre-ven is in het
rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 31
december 2020.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap.
TWEEDE BESLISSING - AANNAME NIEUWE STATUTEN VAN EEN BV
In overeenstemming met hetgeen hiervoor bepaald en beslist werd, neemt de algemene vergadering,
dadelijk nieuwe statuten van een BV aan in de Nederlandse taal, die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen
in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de nieuwe statuten van de vennootschap als volgt
luiden:
“Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt “STEF OPTICAL”.
Deze naam zal worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap " of
"BV".
Artikel 2: Zetel
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan kan de zetel van de vennootschap verplaatsen binnen België, voor zover deze
zetelverplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving geen aanleiding geeft tot een
verplichte wijziging van de taal van de statuten. Voor zover de zetel niet wordt verplaatst naar een
ander Gewest vereist deze beslissing geen statutenwijziging.
Een verplaatsing van de zetel naar een ander Gewest vereist een statutenwijziging, waartoe het
bestuursorgaan kan besluiten. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van
een door het bevoegde orgaan van vertegenwoordiging ondertekende verklaring, samen met een
afschrift ter bekendmaking in de bijlage van het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren
oprichten.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. invoer, uitvoer, doorvoer, aankoop, verkoop, ontvangst, expeditie, opslag, bewaring, in- en
uitklaring, makelarij, voorlegging, behandeling, verzorging, klein- en groothandel van alle
handelsgoederen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
2. de vertegenwoordiging in de ruimste zin van het woord van alle producten, goederen en stoffen
van welke aard ook.
3. De vennootschap mag alle onderzoekswerkzaamheden ondernemen in verband met producten en
procédés, alsook patenten, brevetten en merken verwerven, uitbaten en verkopen
4. studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels- en sociale
aangelegenheden;
5. alle onroerende verrichtingen, inzonderdheid de constructie, de aankoop, verkoop, ruiling,
verhuring, promotie, makelarij en het beheer, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, alsmede de uitbating op welke wijze ook van alle onroerende goederen en materialen die
nodig zijn voor het bereiken van haar doel.
6. het nemen van participaties in andere vennootschappen als dan niet met een verschillend doel.
7. het beheren van vennootschappen al dan niet met een verschillend doel.
8. inrichten van privaat- of schriftelijke cursussen voor algemene, beroeps of technische vorming
9. de vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren die haar het meest geschikt
voorkomen, zowel in het buitenland als in het binnenland. Zij mag alle beheerscomerciële,
productieve-, financiële-, industriële, burgerlijke- roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich
rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar
doel te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen. De vennootschap mag op welke wijze ook
betrokken zijn in vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of
zij opgericht zijn of nog moeten opgericht worden, die dezelfde , een analoog of een samenhangend
doel hebben, of die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel, of die haar ontwikkeling
kunnen bevorderen. Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar aval
verlenen, optreden als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, krediet verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op gelijk
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
Het bestuursorgaan is ertoe gemachtigd de aard en de uitgebreidheid van haar doel te interpreteren.
Zij mag zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel.
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Behoudens door een rechterlijke beslissing en onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kan
de vennootschap slechts worden ontbonden bij een besluit van de algemene vergadering genomen
volgens de regels voor een statutenwijziging.
TITEL II : INBRENGEN - EFFECTEN – EIGEN VERMOGEN
Artikel 5: Inbreng – aandelen
De inbrengen in de vennootschap werden vergoed door uitgifte van tweehonderd (200) aandelen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5:46 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het
toegestaan om overeenkomsten over de uitoefening van het stemrecht te sluiten.
Artikel 6. Stortingsplicht
Luik B
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
a) Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
b) Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
c) Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
d) De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
e) Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
f) Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de blote eigenaar.
g) De erfgenamen, rechtverkrijgenden of schuldeisers van een aandeelhouder kunnen onder geen
enkel voorwendsel de boeken, goederen en waarden van de vennootschap laten verzegelen, tegen
de vennootschap verzet aantekenen, verzoeken om de verdeling of de veiling van het kapitaal van
de vennootschap, noch zich op enigerlei wijze mengen in het bestuur ervan. Zij moeten zich tot
uitoefening van hun rechten beroepen op de rekeningen van de vennootschap en de besluiten van
de algemene vergadering.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
Luik B
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertise-kosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Luik B
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
a) Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de derde dinsdag van de maand mei om negentien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
b) Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
c) Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
d) De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
e) Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effecten-houder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel.
Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die
erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 7 kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Luik B
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
DERDE BESLISSING – COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
beslissingen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIERDE BESLISSING – ONTSLAG EN HERBENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDER EN
BESTUURDERS
a) De raad van bestuur besluit de huidige gedelegeerd bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven
Luik B
uit zijn functie: de heer RAES Thierry Paul Madeleine, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
b) De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, te weten voornoemde heer Raes Thierry
en mevrouw Peirtsegaele Kathy, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun
herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur vanaf heden:
de heer RAES Thierry Paul Madeleine, voornoemd.
Hier aanwezig en die aanvaardt en bevestigt niet getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen
verzet.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist met meerderheid van stemmen over de bezoldiging van de
bestuurder.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
VIJFDE BESLISSING – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9090 Melle,
Geraardbergsesteenweg 131 bus 1.
ZESDE BESLISSING – VOLMACHT
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
De vergadering verleent tevens bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “ABKWADRAAT
ACCOUNTANTS EN BELASTINGSCONSULENTEN” (ondernemingsnummer 0476.911.683, met
zetel te 9800 Deinze, Europalaan 46) - met recht van indeplaatsstelling, om alle nodige formaliteiten
te vervullen bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank voor Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.”
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE.
Tezamen hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte statutenwijziging;
- de gecoördineerde statuten.
Notaris Pieterjan De Mulder te Merelbeke (Bottelare).