N° d'entreprise : 0403353120
Nom
(en entier) : FEDERALE Real Estate
(en abrégé) : F.R.E.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Etuve 12
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Uitgifte van het proces-verbaal van de algemene vergadering der aandeelhouders opgesteld door de
Notaris Charles HUYLEBROUCK, te Brussel, op 27 maart 2025.
De algemene vergadering heeft de volgende beslissingen met eenparigheid van stemmen genomen
als volgt :
1. EERSTE BESLISSING: VERSLAGEN
De Voorzitter herinnert eraan dat:
1. Het fusievoorstel wordt opgesteld door de raden van bestuur van de Vennootschap en van de
overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap “BETA GROUPCO”, met zetel te
Stoofstraat 12, 1000 Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0403.274.332 (“BETA GROUPCO”), overeenkomstig artikel 12:24/12:50 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, en neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank van
Brussel op 12 februari 2025, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 19 februari
2025 onder nummer 25024398 voor wat betreft de Vennootschap en gepubliceerd in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad op 19 februari 2025 onder nummer 25024400 voor wat betreft de
overnemende vennootschap.
Unaniem, ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het fusievoorstel. De enige
aandeelhouder verklaart dat hij kennis heeft genomen van deze en van de andere documenten die
de wet, ten minste één maand voordat deze algemene vergadering plaatsvond.
Tegelijkertijd werd door de raad van bestuur verklaard dat tussen de neerlegging van het
fusievoorstel en de datum van deze algemene vergadering er zich geen enkele belangrijke wijziging
heeft voorgedaan in de boekhoudkundige situatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
2. TWEEDE BESLISSING: VASTSTELLING DAT DE VERRICHTING VALT BINNEN HET
TOEPASSINGSGEBIED VAN ARTIKEL 12:7, 1° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN
De vergadering stelt vast dat de verrichting valt binnen het toepassingsgebied van artikel 12:7, 1°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bijgevolg enkel de naleving vereist van
de formaliteiten bepaald in de artikelen 12:50 tot 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De Vergadering doet afstand van het recht voorzien in artikel 12:51 §2, 4° in fine van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot het recht van de enige aandeelhouder om
kennis te nemen van de rekeningen van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
3° DERDE BESLISSING: FUSIEBESLUIT DOOR OVERNEMING
De vergadering beslist de fusie door overneming, waarbij het gehele vermogen, inclusief alle actief-
en passiefbestanddelen, van de Vennootschap wordt overgedragen aan BETA GROUPCO,
overeenkomstig de modaliteiten en voorwaarden vastgelegd in het fusievoorstel waarvan sprake in
het eerste agendapunt.
Dit besluit zal in werking treden op 1ste april 2025, onmiddellijk na de inwerkingtreding van de fusie
van BETA GROUPCO met FEDERALE Verzekering, Coöperatieve Vennootschap voor Verzekering
tegen Ongevallen, Brand, Burgerlijke Aansprakelijkheid en Diverse Risico’s (« Federale CV ») en
onmiddellijk voorafgaand aan de omzetting van BETA GROUPCO in een onderlinge
verzekeringsvereniging.
Daarbij wordt verduidelijkt dat de verrichtingen van de Vennootschap boekhoudkundig geacht zullen
worden te zijn uitgevoerd voor rekening van BETA GROUPCO vanaf 1ste januari 2025 om 0u00,
zodat alle verrichtingen die na die datum worden uitgevoerd voor rekening en assiv van BETA
GROUPCO zullen zijn, die verantwoordelijk zal zijn voor de nakoming van alle verbintenissen en
verplichtingen van de Vennootschap met betrekking tot de overgedragen activa en passiva.
4. VIERDE BESLISSING: BESCHRIJVING VAN DE OVER TE DRAGEN ACTIVA EN PASSIVA.
De vergadering vraagt aan de ondergetekende notaris om er akte van te nemen dat het vermogen
van de overgenomen vennootschap de volgende activa en passiva omvat, op basis van haar
boekhoudkundige situatie vastgesteld op 31 december 2024:
A) Sedert 31 december 2024, heeft de boekhoudkundige situatie van genoemde vennootschap geen
belangrijke wijzigingen ondergaan.
B) Deze overdracht omvat bovendien de eventuele immateriële bestanddelen, zoals de firmanaam,
het huurrecht, handelsrelaties, lopende contracten en opdrachten, technische, commerciële,
administratieve organisatie en knowhow met betrekking tot het overgedragen vermogen.
C) In het vermogen van de overgenomen vennootschap dat is overgedragen aan de overnemende
vennootschap zijn de volgende onroerende goederen inbegrepen waarvan de beschrijving, de
oorsprong van eigendom, de voorwaarden voor overdracht en bijzondere voorwaarden hieronder
worden beschreven, die elementen van het genoemde vermogen
vormen die onderworpen zijn aan bijzondere openbaarmaking (artikel 12:14 leden 2 en 3 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen):
(…)
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT
1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle materiële en immateriële
bestanddelen en zal in de rechten, contracten, vorderingen en schulden treden die aan haar
overgedragen zijn door de overgenomen vennootschap vanaf de dag waarop de fusie van kracht
wordt, zonder dat daaruit een schuldvernieuwing kan ontstaan; en zij zal er het genot en de risico’s
van hebben vanaf diezelfde dag.
2. De overnemende vennootschap zal de overgedragen goederen nemen in de staat waarin ze zich
momenteel bevinden zonder dat zij enig verhaal kan uitoefenen tegen de overgenomen
vennootschap om welke reden ook, met name constructiefouten, slijtage of slechte staat van het
materiaal, van de inrichtingen, het gereedschap en de roerende voorwerpen, fout in de omschrijving
en de oppervlakte, insolvabiliteit van de debiteuren.
3. De door de overgenomen vennootschap overgedragen schulden zullen van rechtswege en zonder
formaliteit overgaan naar de overnemende vennootschap, zonder dat daaruit een schuldvernieuwing
kan resulteren.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap het hele passief voldoen dat
betrekking heeft op de inbrengen die haar worden gedaan; zij zal met name de betaling verzekeren
van de interesten en de terugbetaling van alle schulden en leningen aangegaan en overgedragen
door de overgenomen vennootschap, dat alles op de vervaldagen die zijn overeengekomen tussen
deze laatste en haar schuldeisers.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er aanhorigheden van zijn,
zullen niet worden beïnvloed door deze fusie, zonder verplichting van betekening, endossement of
inschrijving voor de merken of de onderpanden op handelszaken, of van overschrijving.
Conform artikel 12 :15 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen de
schuldeisers van de vennootschappen die deelnemen aan de fusie en waarvan de schuld van voor
de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de fusienotulen van de overnemende en
de overgenomen vennootschap dateert en die nog niet opeisbaar is, uiterlijk binnen twee maanden
na deze openbaarmaking een zekerheid eisen, ook als er iets anders overeengekomen is, volgens
de modaliteiten van genoemd artikel.
4.  De overnemende vennootschap moet alle verdragen, opdrachten, afspraken en eender welke
verbintenissen uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap worden
overgedragen, inclusief de contracten intuitu personae en de contracten en verbintenissen van
eender welke aard die gesloten zijn met het personeel in dienst van deze laatste, zoals deze
contracten en verbintenissen bestaan op de dag van de effectieve inwerkingtreding van de fusie.
5. De geschillen en vorderingen van de vennootschap van eender welke aard, gerechtelijk of niet, als
eiser zowel als verweerder, met betrekking tot de overgedragen goederen, zullen worden gevolgd
door de overnemende vennootschap, die er als enige profijt zal uit halen of de gevolgen ervan zal
dragen ter volledige decharge van de overgenomen vennootschap.
6. De overdracht van het vermogen (actief en passief) van de overgenomen vennootschap omvat
algemeen:
a) alle rechten, vorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke acties, administratieve beroepen,
winsten van de eventuele aan de gang zijnde onteigeningen, persoonlijke waarborgen en die
waarvan de winst om welke reden ook toekomt aan de overgenomen vennootschap jegens alle
derden, inclusief de administratieve overheden;
b) de kosten van het hele daaraan gerelateerde passief van de overgenomen vennootschap jegens
derden, inclusief het passief dat kan resulteren uit verplichtingen voortvloeiend uit afspraken
aangegaan voor de datum van het proces-verbaal, evenals de uitvoering van alle verplichtingen van
de overgenomen vennootschap jegens elke derde om welke reden ook, zodanig dat de
overgenomen vennootschap nooit kan worden vervolgd of aangesproken om deze reden;
5. VIJFDE BESLISSING: ONTBINDING VAN DE VENNOOTSCHAP ZONDER VEREFFENING
Als gevolg van wat voorafgaat, stelt de vergadering de ontbinding zonder vereffening, onder de
opschortende voorwaarde en tijdsbepaling van het fusiebesluit waarvan sprake hierboven door de
algemene vergadering van aandeelhouders van BETA GROUPCO. 
Dit besluit treedt in werking op 1 april 2025, onmiddellijk na de inwerkingtreding van het besluit
vermeld in het derde agendapunt.
De vergadering besluit dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders
van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening na de fusie geacht wordt kwijting te
verlenen aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap.
In afwachting daarvan besluit de algemene vergadering reeds om, voor
zover als wettelijk mogelijk, tussentijdse kwijting te verlenen aan de
bestuurders van de overgenomen vennootschap voor de periode tot aan de inwerkingtreding van de
fusie.
De aandelen van de overgenomen vennootschap gehouden door de overnemende vennootschap
worden geannuleerd en overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen worden geen aandelen van de overnemende vennootschap toegekend in ruil voor
bedoelde door de overnemende vennootschap gehouden aandelen.
6. ZESDE BESLISSING: BEWARING VAN DE BOEKEN EN BESCHEIDEN VAN DE
VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist de boeken en bescheiden van de Vennootschap op de zetel van de
overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap “BETA GROUPCO”, te Brussel,
Stoofstraat, 12 te bewaren gedurende de door de wet voorgeschreven termijnen.
7. ZEVENDE BESLISSING: BIJZONDERE VOLMACHTEN EN MACHTIGINGEN.
De vergadering verleent alle bevoegdheden aan twee bestuurders van de overnemende
vennootschap (samen handelend en met mogelijkheid tot subdelegatie) voor de uitvoering van de
besluiten genomen omtrent de voorafgaande punten, voor de verrichting van de formaliteiten van
openbaarmaking van de fusie en voor het vervullen van de verdere formaliteiten na de fusie.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de ondergetekende Notaris voor het
neerleggen van de akte op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel en beslist om de
Heren Lander VAN GUCHT, Arne WINDERICKX, Marcos LAMIN-BUSSCHOTS en iedere advocaat
van het advocatenkantoor Stibbe aan te duiden als bijzonder gevolmachtigde, individueel bevoegd
en met recht van indeplaatsstelling, om de Vennootschap te schrappen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en indien nodig, bij de autoriteiten of administratie van de sociale zekerheid.
 
 
EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Meester Charles Huylebrouck, Notaris te Brussel