Ondernemingsnr : 0720913007
Naam
(voluit) : RE-tail Return Partners II
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kleistraat 68
 : 1785 Merchtem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 10 december 2020 door notaris Toon Bieseman te
Grimbergen (Humbeek), vervangende notaris Anne Verhaeghe te Meise, wettelijk belet, neergelegd
ter registratie, dat de bestuurder van  de NV “RE-TAIL RETURN PARTNERS II”, o.a. volgende
beslissingen heeft genomen :
EERSTE BESLISSING : KAPITAALVERHOGING.
De bestuurder beslist, binnen de perken van het toegestane kapitaal, het kapitaal te verhogen met
een maximaal bedrag van twee miljoen zevenenzeventigduizend achthonderdnegentig euro
(2.077.890,00 EUR) om het kapitaal van de vennootschap te brengen van tien miljoen
vijfhonderdvijfendertigduizend zeshonderdnegentien euro (10.535.619,00 EUR) naar maximaal
twaalf miljoen zeshonderddertienduizend vijfhonderdnegen euro (12.613.509,00 EUR) door uitgifte
van maximaal twee miljoen zevenenzeventigduizend achthonderdnegentig (2.077.890) aandelen van
categorie A genummerd 10.535.620 tot en met 12.613.509, die dezelfde rechten en verplichtingen
zullen hebben als de bestaande aandelen van categorie A, die in de winst van de vennootschap
zullen delen vanaf de dag van hun uitgifte, die uitgegeven zullen worden aan een inschrijvingsprijs
per aandeel van één euro (1,00 EUR) te verhogen met een uitgiftepremie per aandeel van EUR
0,171263777449998.
Deze uitgiftepremie zal geboekt worden op een rekening “onbeschikbare reserves”.
. Verzaking aan voorkeurrecht.
Komen hier tussen de aandeelhouders om te verzaken aan hun voorkeurrecht.
De aandeelhouders van de vennootschap, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren volledig kennis
te hebben van de huidige kapitaalverhoging, van de termijn gedurende dewelke het voorkeurrecht
kan worden uitgeoefend, van de financiële en boekhoudkundige informatie aangaande de
kapitaalverhoging alsook betreffende de financiële gevolgen voortvloeiend uit de verzaking aan het
voorkeurrecht ten voordele van hun mede-aandeelhouders en verzaken aan hun voorkeurrecht en
aan de uitvoeringstermijnen bepaald in de artikelen 7:188 en 7:189 in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in voordeel van de hierna vermelde intekenaars.
. Inschrijving op de kapitaalverhoging.
A. Komen hier op dit ogenblik tussen om in te schrijven op de kapitaalverhoging
De voornoemde inschrijvers op de kapitaalverhoging zijn hier vertegenwoordigd door de voornoemde
Naamloze Vennootschap “PERTINEA FUND MANAGEMENT II”, krachtens onderhandse
volmachten en verklaren volledig kennis te hebben van de statuten en van de financiële toestand van
de vennootschap en in te schrijven op het hiervoor in aantal vermelde aandelen van de categorie A
in speciën te verhogen met de voormelde uitgifte voor de voormelde bedragen.
B. Bankattest.
De statutaire bestuurder stelt vast dat elk aandeel, waarop werd ingeschreven, volledig is volgestort
door een storting in speciën op naam van de vennootschap bij de Naamloze Vennootschap “Belfius
Bank” op rekening nummer BE41 0689 3294 4310 zodat de vennootschap heden ingevolge de
kapitaalverhoging beschikt over een kapitaal van twaalf miljoen zeshonderddertienduizend
vijfhonderdnegen euro (12.613.509,00 EUR).
TWEEDE BESLISSING : vaststelling VAN DE DAADWERKELIJKE REALISATIE VAN DE
Luik B
KAPITAALVERHOGING.
A. Vaststelling van de realisatie van de kapitaalverhoging.
De statutaire bestuurder stelt vast en verzoekt de notaris vast te stellen dat op de kapitaalverhoging
volledig werd ingeschreven en dat elk nieuw aandeel volledig werd volgestort voor  een totaal bedrag
van twee miljoen zevenenzeventigduizend achthonderdnegentig euro (2.077.890,00 EUR) en dat de
uitgiftepremie van driehonderdvijfenvijftigduizend achthonderdzevenenzestig euro dertig cent (€
355.867,30) ook volledig werd volgestort.
Het kapitaal werd aldus gebracht op twaalf miljoen zeshonderddertienduizend vijfhonderdennegen
euro (€ 12.613.509,00), vertegenwoordigd door twaalf miljoen zeshonderddertienduizend
vijfhonderdnegen (12.613.509) aandelen.
B. Boeking van de uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening.
De statutaire bestuurder beslist het totale bedrag van de uitgiftepremie hetzij
driehonderdvijfenvijftigduizend achthonderdzevenenzestig euro dertig cent (€ 355.867,30) te boeken
op de rekening “uitgiftepremie”.
Deze rekening “uitgiftepremie” blijft onbeschikbaar en zal, net zoals het kapitaal, een waarborg
uitmaken ten aanzien van derden en zal enkel kunnen worden opgegeven of verminderd door een
beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders beslissend overeenkomstig de
voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een kapitaalsvermindering.
DERDE BESLISSING : WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN VAN DE
VENNOOTSCHAP.
De statutaire bestuurder beslist, ingevolge de beslissingen die voorafgaan, artikel 5 van de statuten
te wijzigen door de tekst van dit artikel te vervangen door de volgende tekst :
Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt twaalf miljoen zeshonderddertienduizend
vijfhonderdennegen euro (€ 12.613.509,00), vertegenwoordigd door twaalf miljoen
zeshonderddertienduizend vijfhonderdnegen (12.613.509) aandelen, met aanduiding van nominale
waarde, alle volledig volstort en verdeeld in drie categorieën, als volgt:
* Categorie B: vierenveertigduizend negenhonderd (44.900) aandelen genummerd van 1 tot en met
44.900;
* Categorie C: dertigduizend (30.000) aandelen genummerd van 44.901 tot en met 74.900, en
*Categorie A: twaalf miljoen vijfhonderdachtendertigduizend zeshonderdnegen (12.538.609)
aandelen genummerd van 74.901 tot en met en met 12.613.509.
De aandelen geven stemrecht en delen in de winst.
De rechten en verplichtingen die zijn verbonden aan de aandelen van de categorie A, B en C zijn
gelijk aan elkaar, met uitzondering (i) van de rechten en verplichtingen, dat de aandelen van
categorie B verlenen aan de houder ervan, (ii) van diegene die voortvloeien uit de
overdrachtsbeperkingen voorzien in artikel 11 III van de statuten, en (iii) de vereffeningsbonus
voorzien in artikel 34.2 II van de statuten ten voordele van de aandelen van de categorie C.
Historiek van de vorming van het kapitaal.
Bij de oprichting van de vennootschap op 18 februari 2019 krachtens een akte verleden door
geassocieerd notaris Bénédicte Boes te Grimbergen, vervangende notaris Anne Verhaeghe te
Meise, wettelijk belet, bedroeg het kapitaal vijfenzeventigduizend euro (75.000,00 EUR),
vertegenwoordigd door vijfenzeventigduizend (75.000) aandelen, waarvan vierenveertigduizend
negenhonderd (44.900) aandelen van categorie B (genummerd van 1 tot en met 44.900),
dertigduizend (30.000) aandelen van  categorie C (genummerd van 44.901 tot en met 74.900) en
honderd aandelen van  categorie A (genummerd van 74.901 tot en met 75.000)
Krachtens een proces-verbaal van 15 juli 2019 opgesteld door notaris Toon Bieseman te Grimbergen
(Humbeek), vervangende notaris Anne Verhaeghe te Meise, wettelijk belet, heeft de statutaire
zaakvoerder, binnen de perken van het toegestane kapitaal het kapitaal verhoogd met  maximaal
twee miljoen zeshonderdtweeëntachtigduizend negenhonderdenzes euro (2.682.906,00 EUR) om
het  te brengen van vijfenzeventigduizend euro  (75.000,00 EUR) naar maximaal  twee miljoen
zevenhonderdzevenenvijftigduizend  negenhonderdenzes euro (2.757.906,00 EUR), door uitgifte van
maximaal twee miljoen zeshonderdtweeëntachtigduizend negenhonderdenzes (2.682.906) aandelen
van  categorie A (genummerd van 75.001 tot en met 2.757.906) en waarop volledig werd
ingeschreven in speciën.
Krachtens een proces-verbaal van 9 december 2019 opgesteld door notaris Toon Bieseman te
Grimbergen (Humbeek), vervangende notaris Anne Verhaeghe te Meise, wettelijk belet, heeft de
statutaire zaakvoerder, binnen de perken van het toegestane kapitaal, het kapitaal verhoogd met
maximaal vier miljoen tweehonderdachtentwintigduizend vierhonderdvierenveertig euro
(4.228.444,00 EUR) om het te brengen van twee miljoen zevenhonderdzevenenvijftigduizend
negenhonderdenzes euro (2.757.906,00 EUR) naar maximaal zes miljoen
negenhonderdzesentachtigduizend driehonderdvijftig euro (6.986.350,00 EUR) door uitgifte van
maximaal vier miljoen tweehonderdachtentwintigduizend vierhonderdvierenveertig (4.228.444)
aandelen van categorie A genummerd 2.757.907 tot en met 6.986.350 en waarop volledig werd
Luik B
ingeschreven in speciën.
Krachtens een proces-verbaal van 25 augustus 2020 opgesteld door notaris Toon Bieseman te
Grimbergen (Humbeek), vervangende notaris Anne Verhaeghe te Meise, wettelijk belet, heeft de
statutaire zaakvoerder, binnen de perken van het toegestane kapitaal, het kapitaal verhoogd met
maximaal drie miljoen vijfhonderdnegenenveertigduizend tweehonderdnegenenzestig (3.549.269,00
EUR) om het kapitaal van de vennootschap te brengen van zes miljoen
negenhonderdzesentachtigduizend driehonderdvijftig euro (6.986.350,00 EUR) naar maximaal tien
miljoen vijfhonderdvijfendertigduizend zeshonderdnegentien euro (10.535.619,00 EUR) door uitgifte
van maximaal drie miljoen vijfhonderdnegenenveertigduizend tweehonderdnegenenzestig
(3.549.269) aandelen van categorie A genummerd 6.986.351 tot 10.535.619 en waarop volledig werd
ingeschreven in speciën.
Krachtens een proces-verbaal van 10 december 2020 opgesteld door notaris Toon Bieseman te
Grimbergen (Humbeek), vervangende notaris Anne Verhaeghe te Meise, wettelijk belet, heeft de
statutaire bestuurder, binnen de perken van het toegestane kapitaal, het kapitaal verhoogd met
maximaal twee miljoen zevenenzeventigduizend achthonderdnegentig euro (2.077.890,00 EUR) om
het kapitaal van de vennootschap te brengen van tien miljoenvijfhonderdvijfendertigduizend
zeshonderdnegentien euro (10.535.619,00 EUR) naar maximaal twaalf miljoen
zeshonderddertienduizend vijfhonderdnegen euro (12.613.509,00 EUR) door uitgifte van maximaal
twee miljoen zevenenzeventigduizend achthonderdnegentig (2.077.890) aandelen van categorie A
genummerd 10.535.620 tot 12.613.509 en waarop volledig werd ingeschreven in speciën.
VIERDE BESLISSING : UITVOERINGSMACHTEN.
De statutaire bestuurder kent zichzelf alle macht toe om de genomen besluiten uit te voeren en in het
bijzonder om het register van aandelen aan te passen.
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Toon BIESELMAN, Notaris
Worden samen neergelegd :
. uitgifte van het PV van 10 december 2020
. lijst van de vennootschapsakten + coördinatie van de statuten.