Ondernemingsnr : 0721821639
Naam
(voluit) : Dr. Van Doninck Carolien
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lepelstraat 11A
 : 2290 Vorselaar
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden op het kantoor van notaris
Cathérine Goossens te Grobbendonk op 14 februari 2023 blijkt dat de vennootschap de volgende
beslissingen heeft genomen:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening
‘niet-opgevraagde inbrengen’.
3. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te schrappen uit de statuten
en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
4. Invoering schriftelijke en elektronische algemene vergadering.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen volgende regeling met betrekking tot een
schriftelijke en elektronische algemene vergadering in te voeren:
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
Luik B
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van inschrijvingsrechten en van
certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:  volgens de modaliteiten bepaald in de oproeping.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
Luik B
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de zevende dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
5. Vaststelling van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de door de vergadering
getroffen beslissingen en met de Code van de Medische Deontologie.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en met de Code van de Medische Deontologie, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
I. NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1:
De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een burgerlijke vennootschap met de
rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met de naam "Dr. Van
Doninck Carolien".
De vennootschap werd op 1 januari 2020 van rechtswege omgezet in een professionele
vennootschap met de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Bij het naar buiten treden wordt steeds de rechtsvorm vermeld evenals de naam van de arts en het
uitgeoefend specialisme.
ARTIKEL 2:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of in het
tweetalig gebied Brussel Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Een zetelverplaatsing dient voorafgaandelijk bekendgemaakt te worden aan de Provinciale Raad van
de Orde der artsen waartoe de aandeelhouders behoren, alsook in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
ARTIKEL 3:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitoefening van de geneeskunde met discipline huisarts (volgens de Riziv-code) door de arts-
aandeelhouder of arts-aandeelhouders, in naam en voor rekening van de vennootschap en rekening
houdend met de bepalingen van de Code van de Medische Deontologie qua uitoefening van de
geneeskunst.
De geneeskunde wordt uitgeoefend door artsen onder de specifieke aansprakelijkheid van de
aandeelhouder/aandeelhouders en de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap. De
activiteit omvat impliciet de inning van de erelonen door en voor de vennootschap en de betaling aan
de arts-aandeelhouder/aandeelhouders van een vergoeding in verhouding tot de prestatie die hij/zij
voor rekening van de vennootschap geleverd heeft.
Te dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen die daartoe noodzakelijk zijn uit te
voeren.
Dit omvat:
- het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts/artsen die tot de vennootschap zijn
toegetreden;
- het inrichten van de praktijk voor de geneeskunde;
- de uitvoering van technische, medische, radiografische en laboratoriumprestaties;
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
- de aankoop, het huren of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodatie
voor voornoemde activiteiten;
- het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen, nodig of
nuttig om voormeld voorwerp te bereiken;
- de mogelijkheid scheppen om de arts-aandeelhouder of de artsen-aandeelhouders toe te laten zich
verder te bekwamen teneinde in hun discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
Hiertoe mag de vennootschap met in acht name van de bepalingen van de Code van de Medische
Luik B
Deontologie onder meer alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die zij nodig of nuttig
acht om dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bereiken.
De vennootschap kan als bijkomstig voorwerp alle roerende en onroerende goederen en rechten
verwerven en beheren en rechtshandelingen dienaangaande stellen en zonder dat deze activiteit een
regelmatig en commercieel karakter mag krijgen. De beslissingen in verband met het
investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van stemmen.
De vennootschap mag op om het even welke wijze samenwerken met alle verenigingen,
rechtspersonen en vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die bijdragen tot de
algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp van onderhavige vennootschap.
De aandeelhouders zullen steeds de bepalingen van de Code van de Medische Deontologie van de
Orde van artsen naleven.
Overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
ARTIKEL 4:
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf de oprichting.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijzigingen.
II. EIGEN VERMOGEN – AANDELEN – AANDEELHOUDERS
ARTIKEL 5:
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ARTIKEL 6:
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
ARTIKEL 7:
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.        
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
ARTIKEL 8:
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
Luik B
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden en zijn ze in principe voor uitkering
vatbaar.
ARTIKEL 9:
De aandelen zijn ondeelbaar en steeds op naam, zij kunnen slechts door geneesheren-huisartsen
verworven worden die in het kader van de vennootschap hun beroep uitoefenen of zullen uitoefenen.
Deze artsen dienen ingeschreven te zijn op de lijst van de Orde der Artsen en bevoegd te zijn om in
België de geneeskunde uit te oefenen.
Het definitief verlies van de hoedanigheid om het beroep van arts uit te oefenen brengt van
rechtswege het verlies van hoedanigheid van aandeelhouder mee.
Splitsing van de eigendom der aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom is in de regel verboden.
Indien een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet dit vruchtgebruik door de blote
eigenaar afgekocht worden of andersom en de uiteindelijk aandeelhouder dient arts te zijn die de
anesthesie of een aanverwante discipline beoefent, die in het kader van de vennootschap zijn beroep
uitoefent of zal uitoefenen.
Splitsing van de eigendom der aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom kan wel mits een
afwijkend akkoord van de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der artsen bij schenking van de
blote eigendom van een artsenvennootschap in het kader van een familiale vermogensplanning
onder strikte statutaire voorwaarden waarbij de arts dient aan te tonen dat aan volgende
voorwaarden cumulatief is voldaan:
- De voorafgaandelijke goedkeuring van de provinciale Raad van de Orde der artsen;
- Het vruchtgebruik van de aandelen dient in het bezit te zijn van de personen die het beroep van arts
uitoefenen of zullen uitoefenen in het kader van de vennootschap;
- de blote eigenaar is een natuurlijke persoon;
- de blote eigenaar wordt nominatief aangeduid in de statuten;
- elke inmenging van niet-artsen in de uitoefening van de geneeskunde en het artsenberoep is
verboden;
- Indien de vruchtgebruiker en de blote eigenaar een einde willen maken aan de splitsing, kan dit
enkel in de richting van de arts-vruchtgebruiker;
- Indien bij overlijden van de vruchtgebruiker de blote eigenaar de volle eigendom verkrijgt, dient hij
onmiddellijk de aandelen over te laten aan een arts of het voorwerp van de vennootschap te wijzigen.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen indien zij hierom verzoeken.
De certificaten zijn niet vatbaar voor overdracht.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandeelhouders gehouden waarin
overeenkomstig artikel 5:24. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden
aangetekend:
1. het totaal aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen;
2. nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke aandeelhouder, alsmede het aantal hem
toebehorende aandelen;
3. de gedane stortingen;
4. de statutaire overdrachtsbeperkingen en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
5. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum overeenkomstig artikel 5:61. van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien het register in elektronische vorm wordt
aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm aannemen en worden
ondertekend door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan een bepaalde persoon
kan worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van de akte aantoont.
6. de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dit afwijkt van hun winstrechten;
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten, tenzij
deze nog niet zijn aangepast na een uitgifte van aandelen door het bestuursorgaan in toepassing van
artikel 5:137. § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 10:
Bij overdracht of overgang van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de medische
dossiers overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
A. Overdracht van aandelen onder de levenden.
§ 1. Indien de vennootschap slechts uit één aandeelhouder bestaat.
Luik B
De enige aandeelhouder beslist zelfstandig over de overdracht van het geheel of een deel van zijn
aandelen.
§ 2. Indien de vennootschap uit meerdere aandeelhouders bestaat.
a) De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden dan aan een persoon die het beroep van geneesheer-huisarts uitoefent en
derhalve is ingeschreven op de lijst van de Orde of aan een professionele artsen-vennootschap van
die persoon.
Een nieuwe aandeelhouder kan pas toetreden mits unaniem en schriftelijk akkoord van alle
aandeelhouders.
Het aandelenbezit van alle aandeelhouders moet steeds in verhouding staan van hun
respectievelijke activiteit in de vennootschap.
b) De aandeelhouders hebben een voorkeurrecht tot overname van de over te dragen aandelen, in
verhouding tot het aantal aandelen dat ieder der andere aandeelhouders, die geïnteresseerd zijn in
de verwerving, bezit, tenzij zij éénstemmig een andere verhouding overeenkomen.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin de aandeelhouder-overdrager de
naam, de voornaam, het beroep, en de woonplaats van de voorgestelde overnemer, welke in
aanmerking kan komen als aandeelhouder, meedeelt, alsook het aantal aandelen dat de betrokken
aandeelhouder wenst over te dragen, en de geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
c) Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende
aandeelhouders verplicht binnen de zes maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een
koper voor te vinden. Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, is het recht van
voorkeur toepasselijk.
d) De verkoopprijs van de aandelen zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de
overdracht. Bij gebrek van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde de prijs zijn die
werd vastgesteld door de vorige jaarvergadering of, bij gebreke daaraan, zal deze waarde worden
vastgesteld door twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De
deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen
tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde-deskundige die, op hun verzoek of
op verzoek van één der partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van de rechtbank van de
plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde-deskundige staat geen
rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen twaalf maanden na de
dag waarop de waarde, op de hierboven bepaalde wijze, definitief zal zijn vastgesteld. Na het
verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende aandeelhouders tot betaling
dwingen door alle middelen van recht.
B. Overgang van aandelen bij overlijden
§ 1. Indien de vennootschap slechts uit één aandeelhouder bestaat.
Het overlijden van de enige bestuurder-aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap
wordt ontbonden.
Krachtens artikel 5:21 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden, tot op de
dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze
aandelen, de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit
getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in
de nalatenschap, indien zij geneesheer-huisartsen zijn.
De erfgenamen of legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet
als aandeelhouder toegelaten zijn, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
Bij het overlijden of bij de stopzetting van de werkzaamheden van de enige zaakvoerder-
aandeelhouder zullen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt blijven tot de inning
van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het beheer van het
vennootschappelijke patrimonium.
Aan deze restrictie kan enkel een einde gesteld worden door:
1°de overdracht van alle aandelen aan een bestuurder-aandeelhouder die het beroep van
geneesheer-huisarts uitoefent, en derhalve is ingeschreven op de lijst van de Orde, of door;
2°de systematische wijziging van de statuten en inzonderheid van artikel 3 ervan, zodat de
beoefening en bevordering van de geneeskundige praktijk naar de voorheen uitgeoefende
vennootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd.
§ 2. Indien de vennootschap uit meerdere aandeelhouders bestaat.
Luik B
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming
van de overige aandeelhouders.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen de drie maanden na het overlijden
van de aandeelhouder aan de andere aandeelhouders nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is
vererfd.
Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden
en hun respectieve erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden,
omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen; deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in dit artikel is bepaald (artikel 10. A.).
Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de
vennootschap aangewezen aandeelhouders.
ARTIKEL 11:
Erfgenamen en schuldeisers van een aandeelhouder mogen onder geen enkel voorwendsel
verzegeling eisen van de goederen en bescheiden van de vennootschap nog zich op enige wijze
mengen in de daden van haar bestuur.
Voor het uitoefenen van hun rechten moeten zij zich schikken naar de jaarrekening en de
beslissingen van de algemene vergadering.
ARTIKEL 12:
De geneeskunde wordt uitsluitend door de artsen-aandeelhouders uitgeoefend in naam en voor
rekening van de vennootschap en in geen geval door de vennootschap.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt.
De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste, als arts, persoonlijk
verantwoordelijk blijven.
De arts dient verzekerd te zijn voor haar medische fouten.
De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
ARTIKEL 13:
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt voor die periode geen inkomsten verbonden aan de uitoefening.
De geschorste arts moet bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te
verzekeren.
Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere
artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie.
De maatregelen worden vooraf schriftelijk meegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad, die ze
goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
Elke arts-aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
III. BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
ARTIKEL 14:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, gekozen
onder de artsen-aandeelhouders en benoemd door de algemene vergadering.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt deze benoemd voor de duur van zijn
medische activiteiten binnen de vennootschap.
Indien er meerdere aandeelhouders zijn wordt de duur van het mandaat van de bestuurder herleid tot
6 jaar, en voor zover de bestuurder op medisch vlak actief blijft binnen de vennootschap, eventueel
hernieuwbaar.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding of een opzeggingstermijn kan toekennen.
ARTIKEL 15:
De Algemene Vergadering kan beslissen over het al dan niet bezoldigen van het mandaat van
bestuurder. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los
van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
De arts-aandeelhouder wordt volgens medische gebruiken op een normale manier vergoed voor zijn
medische activiteit.
De werkverdeling, alle vergoedingen voor het gepresteerde werk – inclusief de eventuele bezoldiging
als bestuurder- en terugbetalingen van kosten en vacaties worden vastgesteld in een schriftelijke
overeenkomst tussen de artsen-aandeelhouders en de vennootschap. Deze bezoldiging dient
overeen te stemmen met de werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten.
ARTIKEL 16:
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
Luik B
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap behalve voor die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurder(s) kunnen bepaalde taken aan niet-artsen delegeren, doch enkel in niet-medische
aangelegenheden.
Een niet-arts kan enkel als mede-bestuurder benoemd worden met dien verstande dat deze niet
statutair benoemd wordt. Er moet ook duidelijk vermeld worden dat deze enkel kan instaan voor niet-
medische aangelegenheden en dat hij/zij geen lidmaatschapsrechten noch stemrecht heeft op de
algemene vergadering.
De niet-arts bestuurder kan een natuurlijke persoon zijn in welk geval de identiteit ervan bij de Orde
der Artsen bekend dient te zijn.
De niet-arts bestuurder kan ook een rechtspersoon zijn in welk geval uit de statuten van deze
rechtspersoon moet blijken dat het om een managementvennootschap gaat en waarvan het
voorwerp niet strijdig is met de Code van medische deontologie. Bovendien dient de naam van de
natuurlijk persoon die de rechtspersoon binnen de professionele vennootschap vertegenwoordigt, bij
de Orde der Artsen bekend te zijn.
De benoeming van dergelijke mede-bestuurder moet voldoende gemotiveerd, schriftelijk ter
goedkeuring aan de Raad voorgelegd worden.
Indien een niet-arts bestuurder wordt van de artsenvennootschap kan deze onmogelijk enige
bestuurder zijn. De arts-bestuurder draagt de eindverantwoordelijkheid en dient de beslissingen van
de niet-arts bestuurder te bekrachtigen.
Het bestuursorgaan is tevens bevoegd om een intern reglement op te stellen.
ARTIKEL 17:
Is er een college van bestuurders, dan is het lid van het college dat bij een verrichting een
tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap, gehouden de gangbare artikelen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Is er slechts één bestuurder en is hij voor die tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, kan hij de
verrichting doen, doch is hij gehouden de gangbare artikelen van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen na te leven.
Is de bestuurder de enige aandeelhouder en is hij voor die tegenstrijdigheid van belangen geplaatst,
kan hij de verrichting doen, doch is hij gehouden de gangbare artikelen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
ARTIKEL 18:
De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd en geldig verbonden door iedere
bestuurder, alleen optredend.
ARTIKEL 19:
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief
of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door
het bestuursorgaan moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier
wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
ARTIKEL 20:
De controle op de financiële toestand en de jaarrekening wordt aan één of meer commissarissen
opgedragen tenzij de vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet om geen commissarissen te
moeten benoemen; in dat geval heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris, onverminderd het recht van de algemene vergadering
om toch één of meer commissarissen te benoemen.
IV. ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 21:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste maandag van juni om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Luik B
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Op elke vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Een algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen en beslissen over zaken die niet
aangekondigd werden op de agenda of daarin niet impliciet zijn vervat.
Nochtans kan er geldig beraadslaagd en beslist worden over niet op de agenda geplaatste zaken
door een voltallige vergadering en er daartoe met éénparigheid van stemmen besloten wordt. In de
notulen van zulke vergadering moet de éénparige beslissing om buiten de agenda te beraadslagen,
geacteerd worden.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die door de aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten
niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of
het personeel van de vennootschap. De commissarissen geven antwoord op de vragen die door de
aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken.
ARTIKEL 22:
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Het toekomen van de schriftelijke beslissing uiterlijk binnen de 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag is enkel van toepassing voor zover er een commissaris in de vennootschap is benoemd. Indien
er geen commissaris is benoemd in de vennootschap wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel
van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden
goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
Luik B
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
ARTIKEL 22BIS:
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van inschrijvingsrechten en van
certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:  volgens de modaliteiten bepaald in de oproeping.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de zevende dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
ARTIKEL 23:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
Luik B
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 24:
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige
aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden
ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan. De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke
stemmingen worden aan de notulen gehecht.
ARTIKEL 25:
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Elke aandeelhouder kan aan ieder
andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich
te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene
vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld en in de mate dat
de volmacht daarin voorziet, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht
van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem
blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de
voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden
opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
ARTIKEL 26:
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
V. JAARREKENING – WINSTVERDELING - RESERVES
ARTIKEL 27:
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maken de
bestuurders de inventaris en jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
ARTIKEL 28:
Na goedkeuring van de balans beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de
aan de bestuurders en commissarissen te verlenen kwijting.
ARTIKEL 29:
Het te bestemmen resultaat van het boekjaar wordt, na aftrek van de overgedragen verliezen,
verdeeld op voorstel van de bestuurders door alle aandeelhouders beslist, met in acht name van de
wettelijke bepalingen betreffende de voor uitkering vatbare bedragen.
Voor het aanleggen van een reserve dienstig voor de uitoefening van het voorwerp is akkoord bij
Luik B
meerderheid vereist.
Voor het aanleggen van een bijkomende reserve is unanimiteit van alle aandeelhouders vereist.
ARTIKEL 30:
De bestuurders bepalen het tijdstip en de wijze waarop dividenden zullen worden uitbetaald.
Deze statuten kennen aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toe om binnen de grenzen van de
toepasselijke wettelijke bepalingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze
uitkering beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo
het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik.
VI. ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 31:
De vennootschap kan worden ontbonden door de beslissing van de algemene vergadering volgens
de regels voorzien voor een wijziging van de statuten. Zij wordt evenwel ontbonden in het geval zoals
voorzien in artikel 7.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars-artsen benoemen of ontslaan. Zij bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen, evenals de wijze van vereffening.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaar.
Bij ontbinding van de vennootschap zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling
van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Alle documenten die vanaf dan van de vennootschap uitgaan zullen moeten vermelden dat de
vennootschap in vereffening is.
ARTIKEL 32:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VII. ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL 33:
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
ARTIKEL 34:
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
ARTIKEL 35:
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ARTIKEL 36:
Zowel de deontologische voorschriften als de regelingen over de praktijkvoering betrekkelijk de
samenwerking tussen artsenaandeelhouders zullen vastgelegd worden in een huishoudelijk
reglement.
ARTIKEL 37:
De clausules of artikels van onderhavige overeenkomst die in tegenstrijd zouden zijn met de
bepalingen van de Code van Medische Deontologie worden geacht niet geschreven te zijn.
6. Ontslag en herbenoeming bestuurder.
De vergadering aanvaardt éénparig het ontslag van mevrouw Carolien Van Doninck, voornoemd, als
bestuurder van de vennootschap, dankt haar voor het gevoerde beleid en verleent haar algehele
ontlasting nopens de uitvoering van haar mandaat.
Tot nieuwe niet-statutaire bestuurder van de vennootschap wordt herbenoemd: mevrouw Carolien
Van Doninck, die verklaart te aanvaarden.
Luik B
7. Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart het adres van de zetel te verplaatsen naar 2290 Vorselaar,
Grensstraat 5.
Voor ontledend uittreksel tot publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Cathérine Goossens.
Notaris.
In bijlage: eensluidende uitgifte.