Ondernemingsnr : 0534 560 466
Naam
(voluit) : COLLIERS BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Terhulpsesteenweg 166, 1170 Watermaal-Bosvoorde
Onderwerp akte : Neerlegging van een gemeenschappelijk voorstel van met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting
Uittreksel uit het gemeenschappelijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van
de besloten vennootschap Belsquare Design & Build door de besloten vennootschap COLLIERS BELGIUM,
opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 16
februari 2023:
"( ... )
2. Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de te fuseren vennootschappen (art. 12:50, 1° WVV)
De volgende vennootschappen nemen deel aan de Fusie:
(i) De Overnemende Vennootschap
De Overnemende Vennootschap is de besloten vennootschap Colliers Belgium, met zetel te
Terhulpsesteenweg 166, 1170 Watermaal-Bosvoorde, België, ingeschreven in het rechtspersonenregister van
Brussel (Franstalig) onder nummer 0534.560.466.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap, zoals uiteengezet in artikel 3 van haar statuten, is het
volgende:
· "Het voorwerp van de vennootschap is, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden of in samenwerking met hen:
- de consultancy, de bijstand, het beleggingsadvies in roerend en onroerend goed, met name op het
gebied van commercieel onroerend goed (onder meer: kantoorgebouwen, woongebouwen, zaken- en
toeristenhotels, verzorgingstehuizen, logistieke opslagplaatsen, winkelcentra en alle andere soorten
commerciële gebouwen, ontwikkelingsmogelijkheden) en duurzame ontwikkeling in ruime zin.
- het verlenen van advies over het aantrekken van Belgisch en buitenlands kapitaal voor
investeringsoperaties in roerend en onroerend goed.
- de verwerving van deelnemingen in onroerend goed, de aankoop, verkoop, ruil, verkaveling, huur of
verhuur, leasing, uitbating, bouw, inrichting, promotie, transformatie, horizontale en verticale splitsing,
plaatsing in mede-eigendom, de erfpacht, de aankoop van vruchtgebruik/bezit, de ontwikkeling, de
opwaardering en het beheer van alle onroerende goederen en in het algemeen de uitvoering van alle
onroerende verrichtingen, de studie en de uitvoering van alle verrichtingen in verband met elk onroerend recht
naar zijn aard, door incorporatie of door bestemming.
- elke activiteit als syndicus.
- de expertise en evaluatie van alle onroerende en roerende goederen.
beheren	onderhandelen	- het	verzekerings-	aanleggen,	verwerven,	van	en	en
herverzekeringsportefeuilles, het bemiddelen bij alle soorten verzekerings- en herverzekeringscontracten, het
vertegenwoordigen van Belgische of buitenlandse verzekeringsmaatschappijen, het bemiddelen en
onderhandelen bij alle krediet- en financieringsoperaties, het zoeken naar geïnteresseerden voor het
verwerven, verkopen of promoten of bouwen van onroerend goed, het vertegenwoordigen van reisbureaus
van alle soorten, alsook van spaarbanken.
- het aanvaarden en uitoefenen van mandaten van zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar en lid van het
directiecomité in alle vennootschappen, ondernemingen of verenigingen.
- de verwerving van deelnemingen in roerende transacties, de verwerving door aankoop, inschrijving of
anderszins, de vervreemding door verkoop, inbreng, overdracht of anderszins, het houden, beheren,
ontwikkelen van activa van effecten, obligaties of financiële instrumenten, kunstwerken en grondstoffen.
- de verrijging en het beheer van licenties en octrooien.
- de vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, voor rekening van haar vennoten, voor eigen rekening of
"voor rekening van derden, de aankoop, verkoop of verhuur van boten, vaartuigen van welke aard ook, die
gebruikt kunnen worden voor de visvangst of voor extreme sporten zoals waterskiën, zonder dat deze
opsomming beperkend is.
- de organisatie, coördinatie of promotie van conferenties, vergaderingen, seminars, recepties en, meer in
het algemeen, alle evenementen, inclusief maar niet beperkt tot sportevenementen.
- advies over wijnactiviteiten en het zoeken naar investeringen in dit domein, de organisatie van
proeverijen, cursussen en evenementen in verband met wijn en gedistilleerde dranken, de aankoop, het bezit
en de verkoop van wijn.
- de handel in auto's of andere voertuigen buiten de gereglementeerde handel.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening
alle verrichtingen uit te voeren met betrekking tot het beheer van haar privé-vermogen, en in het bijzonder de
bouw, de inrichting, de decoratie, de verkoop, de aankoop, het beheer, de verhuur in al zijn vormen, met
inbegrip van erfpacht, van alle onroerende goederen en hun roerende inboedel, en de ontwikkeling van alle
onroerende goederen, alsook de vastgoedontwikkelings- en transformatieactiviteiten in het algemeen. De
vennootschap mag in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die de
verwezenlijking ervan rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk kunnen vergemakkelijken.
Zij kan door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze een belang nemen in zaken,
een onderneming, een vereniging of een vennootschap met eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp als
het hare, of die de ontwikkeling van haar onderneming kan bevorderen, haar grondstoffen kan leveren of de
afzet van haar producten kan vergemakkelijken. De vennootschap kan elk mandaat van zaakvoerder,
bestuurder of vereffenaar uitoefenen in elke vennootschap, ongeacht het voorwerp ervan.
De vennootschap mag alle commerciële bemiddelingsactiviteiten uitoefenen op de hierboven vermelde
sectoren en in alle sectoren waarvan de activiteit momenteel niet gereglementeerd
De vennootschap kan een hypotheek of enig ander zakelijk recht vestigen op de vennootschapsactiva of
als borg optreden.
Zij kan leningen verstrekken aan elke vennootschap en/of natuurlijke persoon en zich voor hen borg
stellen, zelfs hypothecair.
Het bestuursorgaan is bevoegd om het voorwerp te interpreteren."
( ... )
(ii) De Overgenomen Vennootschap
De Overgenomen Vennootschap is de besloten vennootschap BelSquare Design & Build, met zetel te De
Praeterestraat 2/4, 1000 Brussel, België, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel (Franstalig)
onder nummer 0772.905.205.
Het voorwerp van de Overgenomen Vennootschap, zoals uiteengezet in artikel 3 van haar statuten, luidt
als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden of in deelneming met hen, alle verrichtingen met betrekking tot :
- het ontwerpen, installeren, ontwikkelen en beheren van kantoor-, commerciële en residentiële ruimtes,
alsmede de aankoop, verkoop, marketing, import, export, creatie, productie en montage van meubilair;
- elke advies- of dienstverleningsactiviteit met betrekking tot het ontwerpen, verstrekken en uitvoeren van
vastgoedontwikkeling en -beheer;
- elke advies- of dienstenactiviteit met betrekking tot de verwerving, de verkoop en het beheer van alle
activa, rechten en effecten, zowel roerende als onroerende in de ruimste zin, met het oog op de ontwikkeling
van kantoor-, handels- of woonprojecten, met uitzondering van de activiteiten van vastgoedhandelaars en die
welke bij wet zijn voorbehouden aan vermogensbeheerders en beleggingsadviseurs;
- de uitvoering van studies en de aanwending van alle technieken voor de bouw en renovatie van
gebouwen;
- gebouwen bouwen, verbouwen, laten bouwen of laten verbouwen met de bedoeling deze geheel of
gedeeltelijk onder bezwarende titel over te dragen, hetzij vóór de oprichting, hetzij tijdens de oprichting, hetzij
na de oprichting, zowel in België als in het buitenland;
- alle handelingen met betrekking tot bouwmaterialen, met inbegrip van de aankoop, verkoop en
vervaardiging ervan;
- alle andere onroerende verrichtingen en met name de aankoop, de verkoop, de (ver)huur, de leasing, het
beheer, de uitbating, de expertise, de transformatie, de opwaardering, de inrichting, de uitrusting, de
decoratie, de renovatie en de verkaveling van alle onroerende goederen en in het algemeen alle onroerende
transacties en promoties van welke aard ook, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alsmede alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn de
aangroei van een onroerend vermogen te bevorderen. Dit alles in de ruimste zin van het woord en met
inachtneming van de vigerende wet- en regelgeving;
- de organisatie van evenementen, conferenties, opleidingen, stages en vergaderingen, consultancy en
deelname aan alle vormen van evenementen. Deze oplijsting is niet uitputtend;
- Buiten haar consultancy-activiteiten kan de vennootschap ook rechtstreeks tussenkomen in het beheer
en de organisatie van de ondernemingen van haar klanten, volgens de voorwaarden die zij zal bepalen. Zij zal
ook verantwoordelijk zijn voor het aanvaarden en uitvoeren van de mandaten van bestuurder/zaakvoerder
en/of gedelegeerd bestuurder die zij in andere burgerlijke of handelsvennootschappen kan ontvangen;
- vertegenwoordiging en commercialisering van alle producten, import-export;
· - zij mag, binnen de grenzen van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle roerende,
" onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerlijke handelingen verrichten;
- de exploitatie van alle octrooien, licenties, productiegeheimen, ontwerpen of modellen, auteursrechten en
alle intellectuele eigendomsrechten, alsmede elk advies dienaangaande;
- de oprichting, ontwikkeling en verwerving van deelnemingen in andere commerciële of andere
ondernemingen van roerende goederen in de ruimste zin van het woord;
- de oprichting en waardering van een roerend vermogen in de ruimste zin van het woord;
- zij kan ook, zonder enige uitzondering, al dan niet zelf, alle handelingen verrichten, alle vennootschappen
oprichten, in bestaande vennootschappen inbrengen, daarmee fuseren of een verbond aangaan, rechtstreeks
of onrechtstreeks participaties nemen, inschrijven op, kopen of doorverkopen van alle effecten of
vennootschapsrechten, alle commanditaire vennootschappen aangaan en alle leningen, kredieten en
voorschotten verstrekken.
De vennootschap kan zich borg stellen of zakelijke zekerheden stellen voor vennootschappen of
particulieren in de ruimste zin van het woord.
Indien het verrichten van bepaalde handelingen van voorwaarden voor de toegang tot het beroep
afhankelijk zou zijn, stelt de vennootschap haar optreden met betrekking tot het verrichten van deze
handelingen afhankelijk van de vervulling van deze voorwaarden.
In het algemeen beschikt zij over de volledige rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen
uit te voeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die de verwezenlijking
van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap kan alle onroerende goederen huren of onderverhuren, zakelijke rechten op of de volle
eigendom van deze goederen verwerven ter vestiging van haar zetel of een bijkantoor of van de
hoofdverblijfplaats van haar bestuurders en hun gezinsleden.
De vennootschap mag in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die de
verwezenlijking ervan rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk kunnen vergemakkelijken.
Zij kan door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze een belang nemen in zaken,
een onderneming, een vereniging of een vennootschap met eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp als
het hare, of die de ontwikkeling van haar onderneming kan bevorderen, haar grondstoffen kan leveren of de
afzet van haar producten kan vergemakkelijken.
De vennootschap kan elk mandaat van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar aanvaarden en uitoefenen
in elke vennootschap, ongeacht het voorwerp ervan.
De vennootschap mag alle commerciële -bemiddelingsactiviteiten uitoefenen in de hierboven vermelde
sectoren en in alle sectoren waarvan de activiteit momenteel niet gereglementeerde.
De vennootschap kan een hypotheek of enig ander zakelijk recht vestigen op de vennootschapsactiva of
als borg optreden.
Zij kan leningen verstrekken aan elke vennootschap en/of natuurlijke persoon en zich voor hen borg
stellen, zelfs hypothecair.
Het bestuursorgaan is bevoegd om het voorwerp te interpreteren."
( ... )
3. Verzaking aan het opstellen van tussentijdse cijfers
De bestuursorganen van de bij de Fusie betrokken vennootschappen zullen aan hun respectieve
aandeelhouders voorstellen om, overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4°, laatste lid van het WVV, unaniem te
verzaken aan het opstellen van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie
maanden vóór de datum van dit voorstel van Fusie zijn afgesloten en derhalve van het beschikbaar stellen
daarvan.
4. Datum van juridische inwerkingtreding en datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen
Vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap (art. 12:50, 2° WVV)
(i) Juridische inwerkingtredingsdatum
De Fusie zal op 1 april 2023 om 00:00 uur juridisch in werking treden, met dien verstande dat ze vóór de
Inbreng, de wijziging van het voorwerp van Colliers Belgium en de omzetting van Colliers Belgium in een
naamloze vennootschap zal ingaan (hierna de « Voltooiingsdatum »). Er wordt uitdrukkelijk bepaald dat de
buitengewone algemene vergaderingen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen
Vennootschap die worden bijeengeroepen om over de Fusie te stemmen, de Voltooiingsdatum kunnen
wijzigen.
(il) Boekhoudkundige inwerkingtredingsdatum
De Fusie zal, vanuit boekhoudkundig en fiscaal perspectief, op 1 januari 2023 om 00.00 uur in werking
treden. Er wordt uitdrukkelijk bepaald dat de buitengewone algemene vergaderingen van de Overnemende
Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap die worden bijeengeroepen om over de Fusie te stemmen,
kunnen afzien van deze boekhoudkundige en fiscale terugwerkende kracht of de ingangsdatum ervan kunnen
wijzigen.
5. Rechten toegekend door de Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouders van de
Overgenomen Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 3° WVV)
De Overgenomen Vennootschap heeft geen aandelen met bijzondere rechten of andere effecten dan
aandelen uitgegeven. Bijgevolg worden er door de Overnemende Vennootschap geen bijzondere rechten
toegekend aan aandeelhouders met bijzondere rechten of aan houders van andere effecten dan aandelen,
noch worden er ten aanzien van hen andere maatregelen voorgesteld.
6. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (art. 12:50, 4° WVV)
In het kader van deze Fusie wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de bestuurders van de
Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap.
( ... )
9. Volmachten
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap verlenen
hierbij een bijzondere volmacht aan mr. Stéphane Collin, mr. Candice Kunkera, mr. Aurore De Plaen, Me
Amaury Cousin en/of elke andere advocaat van het advocatenkantoor CMS DeBacker, met zetel te
Terhulpsesteenweg 178, 1170 Brussel, elk van hen met de bevoegdheid om alleen te handelen en te
subdelegeren, teneinde dit gemeenschappelijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting en alle vereiste documenten neer te leggen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
evenals om alle formaliteiten te vervullen die vereist zijn voor de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van dit voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting alsook om alle daartoe
vereiste documenten, met inbegrip van de publicatieformulieren, te vervolledigen en te ondertekenen.
( ... )
Elk bestuursorgaan erkent twee ondertekende originele exemplaren in elke taal te hebben ontvangen,
waarvan één bestemd is om te worden bewaard op de zetel van elke betrokken vennootschap en het ander
exemplaar bestemd is om te worden neergelegd in het dossier van elke betrokken vennootschap dat bij de
griffie van de bevoegde rechtbank wordt bewaard.
Voor eensluidend afschrift,
Amaury Cousin
Lasthebber
Gelijktijdig neergelegd: het gemeenschappelijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting