Ondernemingsnr : 0432411845
Naam
(voluit) : C.S.M. - ZWARE METAALBOUW
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hamonterweg 103
 : 3930 Hamont-Achel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Jean-Louis Sabbe te Blankenberge op 22 december 2023, ter
registratie neergelegd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap “C.S.M. - ZWARE METAALBOUW” volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT – aanpassing statuten aan het WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het WVV en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te
passen aan de bepalingen van het WVV.
TWEEDE BESLUIT - vaststelling van de zetel
De vergadering beslist om in artikel 2 van de statuten op te nemen dat de zetel is gevestigd in het
Vlaamse Gewest.
De vergadering beslist om het volledig adres van de zetel, namelijk 3930 Hamont-Achel,
Hamonterweg 103 buiten de statuten vast te stellen.
DERDE BESLUIT – organisatie bestuursorgaan
De vergadering beslist om het bestuursorgaan van de vennootschap, met name de raad van bestuur
te behouden.
VIERDE BESLUIT – datum algemene vergadering
De vergadering beslist om de datum van de jaarlijkse algemene vergadering te verplaatsen van de
laatste maandag van de maand mei naar de eerste maandag van de maand mei om vijftien uur
(15u).
VIJFDE BESLUIT - goedkeuring nieuwe statuten
De vergadering beslist om overeenkomstig voormelde besluiten, de nieuwe statuten vast te stellen
als volgt:
HOOFDSTUK I. NAAM-ZETEL- VOORWERP-DUUR
ARTIKEL 1. NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam “C.S.M.-
ZWARE METAALBOUW”.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de
statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden of voor een gemeenschappelijke rekening met derden:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of
op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, ondermeer
een machinepark; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en roerende zakelijke
rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de huur en verhuur, de ruil, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of
op het productief maken, van roerende goederen of roerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,staatsfondsen
-het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van, de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Uitvoering van studies betreffende de bouw, zowel in beton, staal als hout en non-ferro.
Uitvoering van metaalconstructies allerhande.
Uitvoering van betonconstructies, metselwerken allerhan-de, uitvoering van schrijnwerkerij en
timmerwerken.
Het houden van toezicht en het voeren van directie bij de uitvoering van werken en alles wat direct of
indirect eigen is aan, verband houdt met of dienstbaar kan zijn aan de exploita-tie, alles te nemen in
de ruimste zin.
Eveneens behoort tot het voorwerp : de oprichting van, het deelnemen in, en het voeren van de
directie over gelijke of gelijksoortige ondernemingen of ondernemingen waarvan het voorwerp
dienstbaar is of kan zijn aan dat van de ven-nootschap.
De vennootschap kan overgaan tot alle handels-, nij-ver-heids-, en financiële verrichtingen, roerende
zowel als onroe-rende, daarin begrepen huur en verhuur en lea-sing, zo voor eigen rekening als voor
rekening van der-den, die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of
onrecht-streeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buiten-land.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in onze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen; onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
ARTIKEL 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Onvermin-derd de wettelijke gronden tot ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden
door een besluit van de algemene vergadering, dat genomen wordt met nale-ving van de vereisten
voor een statutenwijzing.
HOOFDSTUK II.-KAPITAAL-AANDELEN.
ARTIKEL 5. KAPITAAL.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen vijfenzeventigduizend euro (€ 1.075.000,00),
vertegenwoordigd door tweeduizend driehonderd negenentwintig (2.329) aandelen, zonder nominale
waarde, die ieder één / tweeduizend driehonderd negenentwintigste (1/2.329ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
(...)
HOOFDSTUK III. BESTUUR - CONTROLE
ARTIKEL 10. BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders, al dan
niet aandeelhouders. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag
de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar. De
bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
der aanwezige bestuurders.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV.
(...)
ARTIKEL 13. BEVOEGDHEID RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
ARTIKEL 14. DAGELIJKS BESTUUR
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging wat betreft het dagelijks
bestuur, mag worden opgedragen aan één of meer (rechts)personen, al dan niet bestuurder(s). Hij/zij
draagt de titel van ‘dagelijks bestuurder’ (of elke andere titel in het benoemingsbesluit aangeduid).
In afwijking van artikel 7:121 WVV worden de dagelijks bestuurders benoemd en ontslagen door de
algemene vergadering.
Indien er meerdere dagelijks bestuurders worden aangesteld, kunnen zij ieder afzonderlijk optreden
behalve andersluidende beslissing in hun benoemingsbesluit. Indien de dagelijks bestuurders aldus
gezamenlijk of als college dienen op te treden moet dit uitdrukkelijk worden bekend gemaakt.
ARTIKEL 15. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder door de meerderheid van haar leden.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders samen optredend,
- hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder aangewezen door de raad
van bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(...)
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 17. ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet elk jaar
worden gehouden op de eerste maandag van de maand mei om vijftien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
plaats en/of op de wijze aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, in
de zetel van de vennootschap.
(...)
ARTIKEL 19. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(...)
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR-JAARREKENINGEN-DIVIDENDEN- WINSTVERDELING.
ARTIKEL 31. BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Ieder jaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op, alsmede de jaarrekening overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
ARTIKEL 32. WINSTVERDELING.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Ieder aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo.
ARTIKEL 33. DIVENDENDEN EN INTERIM-DIVIDEND.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die het bestuursorgaan aanduidt,
mits naleving van de wettelijke bepalingen.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING
ARTIKEL 34. VERLIEZEN
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding
van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt,
zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld en vijftien dagen vóór de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
gesteld.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een/vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
in teller noch in de noemer worden meegerekend.
Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden 61.500,00 euro, kan iedere belanghebbende of het
openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
ARTIKEL 35. ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
(...)
ZESDE BESLUIT - volmacht tot coördinatie
De vergadering verleent aan notaris Jean-Louis Sabbe te Blankenberge van alle machten om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen en neer te leggen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake.
Voor ontledend uittreksel, notaris Jean-Louis Sabbe te Blankenberge
Samen hiermee neergelegd: afschrift van de akte