Ondernemingsnr : 0899145953
Naam
(voluit) : GROUP JOOS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Everdongenlaan 14
 : 2300 Turnhout
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Turnhout.
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Jan Van Hemeldonck te Olen op 30 november 2022, dat
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“GROUP JOOS” besloten heeft :
EERSTE BESLUIT :
De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen besloten de voorzitter te ontslaan van het
voorlezen van de hierna vermelde verslagen opgemaakt overeenkomstig de artikelen 7:179 §1 en 7:
197 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake inbreng in natura:
A. Verslag van de besloten vennootschap “Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren” met zetel te
2500 Lier, Duwijckstraat, 17, vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, de dato
17 november 2022, inhoudende de beschrijving van de inbreng in natura en de toegepaste
waarderingsmethoden.
B. Verslag van het bestuursorgaan de dato 17 november 2022, houdende een uiteenzetting waarom
zowel de inbreng in natura als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de
vennootschap.
De vergadering erkende een afschrift ontvangen te hebben van de voormelde verslagen, er kennis
van te hebben genomen en deze goed te keuren.
Verslag van de bedrijfsrevisor
Het besluit van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 17 november 2022 inzake de inbreng
in natura luidt letterlijk als volgt :
“10. CONCLUSIE
Overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen brengen wij hierna aan de aandeelhouders van Group Joos NV onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 13 november
2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het
ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 17 november 2022 onderzocht en
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  De toegepaste waardering;
    •  De daartoe aangewende methodes van waardering.
Luik B
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 287.265 aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat
ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en
de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
van de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in nature;
    •  Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
    •  De verantwoording van de uitgifteprijs
    •  De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in nature en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
    •  Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt
    •  De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat, in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Lier, 17 november 2022
(Getekend)
Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor”
TWEEDE BESLUIT :
De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen besloten het kapitaal te verhogen met twee
miljoen vierhonderdduizend euro (€ 2.400.000,00) om het kapitaal te brengen van twee miljoen
zeshonderdtweeëntwintigduizend vijfhonderdtweeëntachtig euro vijfenzestig cent (€ 2.622.582,65) tot
vijf miljoen tweeëntwintigduizend vijfhonderdtweeëntachtig euro vijfenzestig cent (€ 5.022.582,65)
door de inbreng van een schuldvordering bestaande uit (deel van) een handelsschuld én creatie en
uitgifte van tweehonderdzevenentachtigduizend tweehonderdvijfenzestig (287.265) nieuwe aandelen
op naam, zonder vermelding van waarde en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen en die in de winst zullen delen vanaf hun volstorting.
De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal geheel bestemd worden naar de rekening “Kapitaal”.
DERDE BESLUIT :
De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen besloten overeenkomstig de voormelde
kapitaalverhoging het artikel 5 van de statuten betreffende het kapitaal en de aandelen te wijzigen
door schrapping van de volledige tekst en deze te vervangen door:
Luik B
“Het kapitaal bedraagt vijf miljoen tweeëntwintigduizend vijfhonderdtweeëntachtig euro vijfenzestig
cent (€ 5.022.582,65).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderdvierenzeventigduizend zeshonderdenvijf (574.605)
aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot
574.605, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.”
VIERDE BESLUIT :
De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen besloten ondergetekende notaris te gelasten
met het opmaken van de gecoördineerde statuten en deze neer te leggen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie van de akte tot wijziging van de statuten, verslagen van het
bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor en gecoördineerde statuten.
Jan Van Hemeldonck
Notaris