Ondernemingsnr : 0421364139
Naam
(voluit) : TER BEKE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Beke 1
 : 9950 Lievegem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, één juli tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor mij, Meester Frank DE RAEDT, geassocieerd notaris ter standplaats Lievegem (Waarschoot),
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "DE RAEDT - PAUWELS, geassocieerde notarissen", met
zetel te 9950 Lievegem (Waarschoot), Schoolstraat 60, rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent,
ondernemingsnummer 0667.672.576, vervangende zijn ambtgenoot Meester Peter VAN
MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), belet ratione loci,
IS VERSCHENEN:
(...)
Secretaris Generaal van de Vennootschap (zoals hierna gedefinieerd),
(...)
handelend op basis van de machten hem verleend door de raad van bestuur van de naamloze
vennootschap "TER BEKE", die de hoedanigheid heeft van een genoteerde vennootschap, waarvan
de zetel gevestigd is te 9950 Lievegem, Beke 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
nummer 0421.364.139, hierna de "Vennootschap" genoemd, gehouden voor Meester Frank DE
RAEDT, voornoemde notaris te Lievegem (Waarschoot), vervangende zijn ambtgenoot Meester
Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), belet ratione loci, op 7 juni 2021,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 juni daarna, onder nummer
21077695.
(...)
VASTSTELLINGEN
1. Vervulling van de opschortende voorwaarden.
Alle opschortende voorwaarden waaraan de kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader
van het toegestane kapitaal was onderworpen, zijn vervuld, te weten:
a) één of meerdere aandeelhouders hebben beslist om hun schuldvordering op de Vennootschap uit
hoofde van het goedgekeurde (netto-)dividend met betrekking tot het boekjaar 2020 geheel of
gedeeltelijk in te brengen in het kapitaal, zoals hierna uiteengezet; en
b) de raad van bestuur heeft vastgesteld, enerzijds, dat tussen de datum van de raad van bestuur
van 7 juni 2021 en 1 juli 2021 de koers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels
niet aanzienlijk gestegen of gedaald is ten opzichte van de gemiddelde koers op basis waarvan de
uitgifteprijs werd vastgelegd door de raad van bestuur en, anderzijds, dat er zich tussen 7 juni 2021
en 1 juli 2021 geen buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische, ecologische of
sociale aard heeft voortgedaan die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze
verstoort.
2. Uitoefening keuzedividend.
2.1. Tijdens de Keuzeperiode, lopende van 15 juni 2021 (9:00 CET) tot en met 25 juni 2021 (16:00
CET), werden door de Vennootschap inschrijvingen ontvangen ten belope van EUR 2.790.569,60,
voor in totaal 26.936 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van de
kapitaalverhoging vertegenwoordigen en die volledig zijn volgestort door inbreng van netto-
Luik B
dividendrechten ten bedrage van EUR 2,80 per nieuw aandeel (zijnde het netto-dividend per aandeel
na afhouding van 30,00% roerende voorheffing).
De nieuwe aandelen, uitgegeven op heden, hebben dezelfde rechten als de 1.767.281 bestaande
aandelen en delen in het resultaat met ingang van 1 januari 2021.
2.2. Op basis van een attest de dato 29 juni 2021 afgeleverd door BNP PARIBAS FORTIS NV met
een detail van de ontvangen inschrijvingen, stelt de comparant vast dat houders van
gedematerialiseerde aandelen voor 830.502 aandelen gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid
om hun dividendrechten in te brengen tegen nieuwe aandelen van de Vennootschap, waarbij deze
aandeelhouders nieuwe aandelen in gedematerialiseerde vorm zullen ontvangen. Meer bepaald
hebben deze aandeelhouders ingeschreven op 22.446 nieuwe aandelen, uitgegeven door de
Vennootschap op heden door inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan 830.502 bestaande
aandelen, tegen een totale uitgifteprijs van EUR 2.325.405,60.
2.3. Op basis van voormeld attest de dato 29 juni 2021 afgeleverd door BNP PARIBAS FORTIS NV
met een detail van de ontvangen inschrijvingen, stelt de comparant vast dat 9 aandeelhouders op
naam, voor in totaal 166.130 aandelen op naam, gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid om
hun dividendrechten in te brengen tegen nieuwe aandelen van de Vennootschap, waarbij deze
aandeelhouders nieuwe aandelen op naam zullen ontvangen. Meer bepaald hebben deze
aandeelhouders ingeschreven op 4.490 nieuwe aandelen, uitgegeven door de Vennootschap op
heden door inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan 166.130 bestaande aandelen, tegen
een totale uitgifteprijs van EUR 465.164,00.
2.4. De comparant stelt vast en verzoekt de ondergetekende notaris te akteren dat de wettelijke
vereisten inzake plaatsing en volstorting van het kapitaal en de nieuwe aandelen werden nageleefd
en dat de kapitaalverhoging en de 4.490 nieuwe aandelen op naam en 22.446 nieuwe
gedematerialiseerde aandelen volledig werden geplaatst en volgestort. De comparant maakt hierbij
toepassing van artikel 7:181 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luidens
hetwelk, indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, het kapitaal slechts wordt verhoogd
met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen indien de emissievoorwaarden dat uitdrukkelijk
bepalen (wat in casu het geval is).
3. Bedrag kapitaalverhoging en uitgiftepremie.
In het licht van het besluit van de raad van bestuur om de uitgifteprijs niet integraal in kapitaal te
boeken, maar om het verschil tussen de uitgifteprijs (zijnde EUR 103,60 per aandeel) en de huidige
fractiewaarde van de bestaande aandelen (zijnde EUR 2,82970191 per aandeel), hetzij een bedrag
van EUR 100,77029809 per aandeel, te boeken als een uitgiftepremie, en rekening houdend met het
aantal aandelen waarvan de dividendvordering werd ingebracht zoals vermeld onder sectie 2
hierboven, stelt de comparant vast dat het kapitaal van de Vennootschap werd verhoogd met een
bedrag van EUR 76.220,85, en aldus werd gebracht van EUR 5.000.878,43 op EUR 5.077.099,28,
vertegenwoordigd door 1.794.217 aandelen zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.
De comparant stelt vast dat het totale bedrag van de verhoging van de uitgiftepremie EUR
2.714.348,75 bedraagt. De uitgiftepremie wordt geboekt op een speciale onbeschikbare rekening
genoemd "uitgiftepremies" die zoals het kapitaal de waarborg uitmaakt voor derden en die niet zal
kunnen verminderd of afgeschaft worden tenzij mits een beslissing van de algemene vergadering
beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal.
Zowel de kapitaalverhoging zelf als de uitgiftepremie werden integraal volgestort in natura zoals
hoger uiteengezet.
De comparant stelt vast dat het beschikbare saldo van het toegestane kapitaal na één juli
tweeduizend eenentwintig nog EUR 4.728.502,64 bedraagt.
4. Gelijkschakeling van de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik
bestaande) aandelen van de Vennootschap.
De comparant besluit dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit
ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap wordt gelijkgeschakeld, zodat elk aandeel 1/1.
794.217de deel van het kapitaal vertegenwoordigt.
5. Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Ingevolge de verwezenlijkte kapitaalverhoging, besluit de comparant de tekst van artikel 5 van de
statuten van de Vennootschap te wijzigen als volgt:
"Het kapitaal bedraagt vijf miljoen zevenenzeventigduizend negenennegentig euro achtentwintig cent
(EUR 5.077.099,28). Het is vertegenwoordigd door één miljoen zevenhonderdvierennegentigduizend
tweehonderdzeventien (1.794.217) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Luik B
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Frank DE RAEDT
Notaris