N° d'entreprise : 0456202381
Nom
(en entier) : INCISIVE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Reine Astrid(NR) 46
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
DIVERS
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION de
la S.R.L. INCISIVE BIS
par la S.R.L INCISIVE
A LA REQUETE DE .
La S.R.L. INCISIVE dont le siège social est sis à 5000 NAMUR, Avenue Reine Astrid, 134, inscrite à
la Banque Carrefour des Entreprises sous le n o entreprise 0456.202.381.
Conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et associations, nous avons l'honneur de
présenter ci-après un projet de fusion par absorption de la S.R.L INCISIVE BIS par la S.R.L.
INCISIVE.
Les organes de gestion des sociétés INCISIVE BIS et INCISIVE se sont réunis en vue d'établir
conjointement un projet conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et associations.
La fusion s'effectuera entre les deux sociétés suivantes .
    •  société absorbante
La S.R.L. INCISIVE dont le siège social est sis à 5000 NAMUR, Avenue Reine Astrid, 134, inscrite à
la Banque Carrefour des Entreprises sous le n o entreprise 0456.202.381.
    •  société absorbée
S.R.L. INCISIVE BIS dont le siège social est sis à 5000 NAMUR, Avenue Reine Astrid, 134, inscrite
à la Banque Carrefour des Entreprises sous le n o entreprise n o entreprise 0886.472.706.
Les organes de gestion présents déclarent avoir pris connaissance des dispositions suivantes .
 la responsabilité spécifique des organes de gestion des sociétés absorbées envers chaque
actionnaire de leur société pour le préjudice que l'actionnaire subirait par suite d'une faute commise
lors de la préparation et de la réalisation de la fusion (article 12:18 alinéa 1 du Code des sociétés et
associations) ,
 l'obligation légale pour chacune des sociétés participant à la fusion de déposer le projet de fusion au
Tribunal de l'entreprise six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer
sur la fusion ;
La présente fusion par absorption sera réalisée conformément à l'article 211 du Code des impôts sur
les revenus, à l'article 117 du Code des droits d'enregistrement et aux articles 1 1 et 18 S 3 du Code
de la T.V.A..
1 IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
I .I. société absorbante
    •  denomination : INCISIVE  forme juridiction : société à responsabilité limitée
    •  siège social : 5000 NAMUR, Avenue Reine Astrid, 46  date de constitution : par devant le notaire
Charles De RUYDTS, le 1 1 octobre 1995.
 objet social : « La société a pour objet : tant en Belgique qu'à l'étranger :
La gestion et l'exploitation de cabinets dentaires, limitées aux activités réservées aux licenciés en
sciences dentaires au sens le plus large
Volet B
    •  Toutes opérations foncières et immobilières, pour son compte propre, et notamment l'achat, la
vente, l'échange, la conception, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la.' location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non, ainsi que de tous
autres droits immobiliers, en! ce compris à ses propres dirigeants et les membres de leur famille ;
l'achat, la vente, l'échange, la mise en! valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage
de tous immeubles non bâtis en ce compris à ses propres dirigeants et les membres de leur famille.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner â gérer â des tiers, en tout ou
en partie
    •  Toutes opérations visant à constituer et valoriser un patrimoine mobilier, pour compte propre et
pour le compte de tiers, au moyen notamment : de la création, la production, la restauration,
l'entretien et le nettoyage, l'achat et la vente de tous objets d'art, de tableaux et de gravures,
d'antiquités, d'objets de design, de timbres, monnaies et médailles pour collectionneurs, d'articles de
décoration et d'ameublement et d'articles de luxe en: général ; le courtage, l'expertise, l'estimation
des produits et le conseil en matière artistique, l'édition d'œuvre d'art sous toutes les formes,
organisations événementielles en rapport avec toutes formes d'art; l'organisation et la promotion
d'exposition, la promotion des artistes ; l'achat, la revente, le dépôt, le courtage, l'importation,
l'exportation et la location d'œuvres d'art, de matières premières destinées aux dites œuvres, la
commercialisation de tous produits connexes; la vente, la publication de tous catalogues, affiches,
l'exploitation de tous moyens de communication ; l'édition et la commercialisation en ce compris
l'achat et la vente, la représentation, la vente sur commission, la publicité et le conseil publicitaire de
livres d'art, lithographies, gravures; l'organisation de concours, de conférences, de réunions. La
société peut également créer, exploiter ou participer à l'exploitation de toutes galeries, magasins,
agences, ateliers et usines.
    •  Sous réserve de l'obtention de tout agrément ou autorisation nécessaire â l'exercice d'une telle
activité, l'activité de collectionneur d'armes, comportant notamment la constitution et la gestion d'une
collection d'armes et accessoires y afférents.
    •  La société peut également exercer des fonctions d'administration ou de gestion dans d'autres
sociétés.
    •  La société peut réaliser son objet social personnellement ou en recourant à la soustraitance, en
tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.
 Elle peut faire, en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales ou
civiles en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut effectuer
tous placements en valeurs mobilières et immobilières et les gérer, s'intéresser par voie
d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou â créer, et conférer toutes sûretés pour
compte de tiers.»
    •  Modification des statuts
Les statuts ont été modifiés depuis au terme d'un procès-verbal dressé par le notaire Régis
DESCHAMPS, notaire à Schaerbeek-Bruxelles, le 11 octobre 2011.
    •  Représentation
Les administrateurs sont :
    •  Madame Maria Theresia BÜCKER ;
    •  La SRL INCISIVE BIS (BE0886.472.706) représentée par Monsieur Michel NAVEZ ; Monsieur
Philippe NAVEZ ;
    •  L'exercice social se clôture le 31 décembre de chaque année ,
Société absorbée dénomination : INCISIVE BIS  forme juridiction : société à responsabilité limitée
 siège social : 5000 NAMUR, Avenue Reine Astrid, 46  date de constitution : par devant le notaire
Jean DANDOY, le 29 décembre 2006.
objet social :
«La société a pour objet :
La société a pour objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
    •  l'exercice de l'art de la dentisterie, de l'orthodontie, de l'implantologie, et toutes les pratiques
thérapeutiques connexes ou accessoires qui peuvent être liées ainsi que toutes activités
commerciales liées, notamment à la fabrication et la pose de tous accessoires de dentisterie et
d'orthodontie ;
    •  la gestion et l'exploitation de cabinets dentaires, limitées aux activités réservées aux licenciés en
Volet B
science dentaires au sens le plus large.
    •  Toutes opérations foncières et immobilières, pour son compte propre, et notamment . l'achat, la
vente, l'échange, la conception, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la: location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non, ainsi que de tous
autres droits immobiliers, en: ce compris à ses propres dirigeants et les membres de leur famille
'achat, la vente, 'échange, la mise en: valeur, le lotissement, exploitation, la location et 'affermage de
tous immeubles non bâtis en ce compris à ses:
propres dirigeants et les membres de leur famille. Elle peut donner à bail ses installations et
exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie;
-Toutes opérations visant à constituer et valoriser un patrimoine mobilier, pour compte propre et pour
le! compte de tiers, au moyen notamment : de la création, la production, la restauration, l'entretien et
le nettoyage, l'achat et la vente de tous objets d'art, de tableaux et de gravures, d'antiquités, d'objets
de design, de timbres,: monnaies et médailles pour collectionneurs, d'articles de décoration et
d'ameublement et d'articles de luxe en général ; le courtage, l'expertise, l'estimation des produits et
le conseil en matière artistique, l'édition d'œuvre d'art sous toutes les formes, organisations
événementielles en rapport avec toutes formes d'art, l'organisation et la promotion d'exposition, la
promotion des artistes ; l'achat, la revente, le dépôt, le courtage, l'importation, l'exportation et la
location d'œuvres d'art, de matières premières destinées aux dites œuvres, la commercialisation de
tous produits connexes ; la vente, la publication de tous catalogues, affiches, l'exploitation de tous
moyens de communication ; l'édition et la commercialisation en ce compris l'achat et la vente, la
représentation, la vente sur commission, la publicité et le conseil publicitaire de livres d'art,
lithographies, gravures; l'organisation de concours, de conférences, de réunions. La société peut
également créer, exploiter ou participer à l'exploitation de toutes galeries, magasins, agences,
ateliers et usines.
Pour atteindre son but, la société pourra conclure toute convention relative à l'achat ou à la
construction ou à la location de locaux nécessaires pour son activité, à l'engagement du personnel,
aux ententes à conclure avec d'éventuels collaborateurs et, en général, faire toutes opérations
immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son
objet.
La société pourra s'intéresser par toute vole dans toute association, affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe oui qui sont de nature à favoriser l'étendue et le
développement de son activité, cet intéressement ne pouvant avoir pour effet de faire perdre à la
société son caractère civil.
La société pourra réaliser tous les actes se rapportant à son objet social, en tous lieux, de toutes les
manières et selon toutes les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées. Elle pourra faire en
Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes les opérations en relation quelconque avec son
objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
La société pourra également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés. Elle pourra également fournir au nom et pour compte de ses gérants ou associés, toutes
garanties généralement quelconques dans le respect de la loi.
La société pourra aussi se porter garante, caution réelle et personnelle, pour tous engagements
souscrits ou à souscrire par d'autres sociétés. »
    •  Représentation
Les administrateurs sont :
    •  Madame Maria Theresia BÜCKER ;
    •  La SRL INCISIVE (BE0456.202.381) représentée par Monsieur Michel NAVEZ ; o Monsieur
Philippe NAVEZ ;
    •  L'exercice social se clôture le 30 septembre de chaque année
Les statuts ont été modifiés depuis la constitution et pour la dernière fois à l'issue d'un acte passé
par devant le notaire Régis DESCHAMPS, de résidence à Schaerbeek-Bruxelles, le 1 1 octobre
2011.
2.- SITUATION DES SOCIETES CONCERNEES
Il est proposé de procéder à la fusion sur base des situations comptables intermédiaires de la S.R.L.
INCISIVE clôturées au 31 décembre 2021 et de la S.R.L. INCISIVE clôturées au 31 décembre 2021.
2.1. La structure du patrimoine de la S.R.L. INCISIVE à cette date est la suivante ainsi qu'elle résulte
des comptes arrêtés au 31 décembre 2021. (voir en annexe la situation comptable arrêtée au 31
décembre 2021)
Le capital de EUR 18.592,01 est représenté par 750 actions sans désignation de valeur nominale.
2.2. Le patrimoine de la S.R.L. INCISIVE BIS est structuré comme suit, tel qu'il résulte de la situation
comptable arrêtée au 31 décembre 2022. (voir en annexe la situation comptable arrêtée au 31
décembre 2022)
Volet B
Le capital de EUR 18.600,00 est représenté par 186 actions sans désignation de valeur nominale.
3.- RAPPORT D'ECHANGE
Dans le cadre du rapport d'échange, il est créé 186 actions nouvelles de la S.R.L. INCISIVE
identiques aux actions préexistantes, jouissant donc des mêmes droits et avantages que les actions
préexistantes et participant au bénéfice à partir du 1 er janvier 2022.
Ces actions seront remises aux associés de la S.R.L. INCISIVE BIS dans la proportion de 1 action
nouvelle de la société absorbante contre 1 action de la société absorbée.
Ces actions nouvelles entièrement libérées seront attribuées par l'organe de gestion de la société
absorbante.
Il ne sera attribué aucune soulte en espèces à l'occasion de l'opération de fusion par absorption.
Le rapport d'échange proposé découle directement des évaluations des sociétés appelées à
fusionner sur base de valeurs intrinsèques et conventionnelles convenues entre l'ensemble des
actionnaires des deux sociétés participant à la fusion.
Le capital social de la S.R.L. INCISIVE après fusion sera représenté par 936 actions sans
désignation de valeur nominale.
4.- MODALITES DE REMISE DES PARTS SOCIALES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les actions nouvelles entièrement libérées seront attribuées par l'organe de gestion de la société
absorbante dans la proportion de 1 action nouvelle de la société S.R.L. INCISIVE contre 1 action de
la société S.R.L. INCISIVE BIS.
Ladite remise s'effectuera avec diligence sous la responsabilité du conseil d'administration de la S.R.
L. INCISIVE BIS absorbée conformément à l'article 12:34 du Code des sociétés et associations.
Les bénéfices réalisés par la société absorbée seront considérés comme accomplis pour le compte
de la société absorbante à dater du 1 er janvier 2022.
5.- PARTICIPATION AUX BENEFICES
Les actions de la S.R.L. INCISIVE émises en rémunération de l'opération de fusion donneront droit
de participer aux bénéfices à partir du 1 er janvier 2022.
Il n'existe pas de modalités particulières relatives à ce droit.
6.- RETROACTIVITE COMPTABLE
Toutes les opérations de la société absorbée accomplies à compter du 1 er janvier 2022 seront
considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société
absorbante.
(…) On omet
7.- DATE D'EFFET DE LA FUSION
La fusion aura pour date l'effet du 1 er janvier 2022.
Toutes les opérations réalisées à dater du 1 er janvier 2022 par la société absorbée seront donc
considérées comme accomplies au profit ou à la perte exclusif de la société absorbante.
Conformément aux dispositions légales applicables en la matière, la société absorbante reprendra
l'ensemble des avoirs, des dettes, droits et engagements de la S.R.L. INCISIVE BIS au 1 er janvier
2022.
8.- INFORMATIONS RELATIVES AUX ASSOCIES DE LA SOCIETE ABSORBEE JOUISSANT DE
DROITS SPECIAUX
Aucun associé des sociétés fusionnées ne dispose de droits spéciaux de sorte que cette mention est
sans objet.
9.- EMOLUMENTS SPECIAUX ATTRIBUES AU REVISEUR D'ENTREPRISE
Les émoluments spéciaux attribués au réviseur d'entreprises la SCPRL LAMBOTTE & MONSIEUR
représentée par Monsieur Pascal LAMBOTTE réviseur d'entreprises dont le cabinet est sis à 5000
NAMUR, Avenue Reine Astrid 134 pour la couverture exclusive de ses prestations relatives à sa
mission seront supportés par la S.R.L. INCISIVE à concurrence de EUR 2.350,00 et par la S.R.L.
INCISIVE BIS à concurrence de EUR 2.350,00 conformément aux lettres de mission.
10.- AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX ORGANES D'ADMINISTRATION
Lors de la présente opération de fusion, aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres
des conseils de gérance/d'administration des sociétés appelées à fusionner.
1 1 DROITS A ASSURER
Les actions de la société absorbante jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes.
Aucun associé de la société à absorber ne disposera de droits spéciaux.
Fait à Namur,
En quatre exemplaires
Chacun des conseils de gérance/conseil d'administration reconnaissant avoir reçu deux exemplaires,
L'un destiné au dépôt au greffe du Tribunal de l'entreprise conformément au prescrit de l'article 12:24
du Code des sociétés et associations, l'autre destiné à être conservé au siège social de la société