N° d'entreprise : 0831909513
Nom
(en entier) : ACTALYS, NOTAIRES ASSOCIES
(en abrégé) : ACTALYS
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard de Waterloo 16
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 23
novembre 2021, que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société coopérative à
responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », « ACTALYS, geassocieerde Notarissen »,
en abrégé « ACTALYS », dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16,
a pris les résolutions suivantes :
Première résolution :
L’assemblée générale décide de soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations introduit par la loi du 23 mars 2019.
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui lui correspond, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée.
Après avoir constaté que la part fixe du capital de la société qui s’élève à vingt mille deux cent
quarante-cinq euros (20.245,00 €) a été intégralement souscrite et libérée, l’assemblée décide que le
capital intégralement libéré outre la réserve légale de la société, sont convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponibles, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
Pour les futurs apports, les nouvelles actions pourront être émises par décision de l'assemblée
générale (statuant à l’unanimité), laquelle fixera les conditions d’émission et déterminera si ces
apports seront inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles ou s’ils seront inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponibles.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils seront présumés être inscrits
sur un compte de capitaux propres disponibles.Cette résolution est adoptée par l’assemblée
générale à l’unanimité des voix.
Deuxième résolution : Adoption de nouveaux statuts
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
nouveaux qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations et avec les
décisions prises.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit,
compte tenu des décisions qui viennent d’être prises:
« TITRE PREMIER : CARACTERE DE LA SOCIETE.
Article 1 : Dénomination et forme légale.
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée, sous la dénomination « ACTALYS,
Notaires associés » en français, « ACTALYS, Geassocieerde Notarissen » en néerlandais, et en
abrégé « ACTALYS »
Article 2 : Siège.
Le siège est établi en Région de Bruxelles Capitale.
Dans la mesure permise par les règles légales et déontologiques en matière de résidences de
notaires, le conseil d’administration peut déplacer le siège de la société.
Volet B
Article 3 : Objet.
La société a pour seul objet l’exercice, en association, de la profession de notaire, tant en qualité de
fonctionnaire public que de conseil, par les actionnaires, pour le compte exclusif de la société et dans
le respect de toutes les dispositions légales, réglementaires et déontologiques concernant la
fonction.
Elle ne peut pas posséder d’autres biens que ceux autorisés par la loi de Ventôse.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations civiles, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un actionnaire n'entraîne pas la dissolution de la
société.
TITRE DEUXIEME : CAPITAUX PROPRES - APPORTS
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, deux mille deux (2.002) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des produits de la liquidation.
Outre les actions souscrites à l’occasion de la constitution de la société, de nouvelles actions
peuvent être émises pendant l’existence de la société, plus précisément à l’occasion de l’admission
de nouveaux actionnaires (notaires titulaires ou notaires non-titulaires) ou d’une augmentation des
capitaux propres des actionnaires existants.
Pour les futurs apports, les nouvelles actions pourront être émises par décision de l'assemblée
générale (statuant à l’unanimité), laquelle fixera les conditions d’émission et déterminera si ces
apports seront inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles ou s’ils seront inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponibles.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils seront présumés être inscrits
sur un compte de capitaux propres disponibles.
(…)
TITRE CINQUIEME: ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article 20 : Conseil d’administration (Organe d’administration).
La société est administrée par un Conseil d’administration composé des actionnaires ou des
personnes morales au travers desquelles les actionnaires exercent leur fonction notariale. Les
administrateurs personnes morales doivent désigner un représentant permanent qui exécutera le
mandat d’administrateur en leur nom et pour leur compte et qui doit obligatoirement être le seul
notaire associé de cette personne morale.
Le mandat de chaque administrateur est valable pour une durée indéterminée et vient seulement à
échéance au moment où l’administrateur, pour quelque raison que ce soit, cesse d’être actionnaire
ou par décision de l’assemblée générale.
(…)
Article 21 : Pouvoirs du Conseil d’administration.
Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'objet
ainsi que pour la gestion de la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou les
statuts à l'assemblée générale est de sa com-pétence.
Il peut faire tous les actes d'administration aussi bien que de disposition. Il peut notamment prendre
ou donner en location, acheter en leasing, acquérir ou aliéner tous biens mobiliers ; engager tous
biens de la société ; représenter la société devant les tribunaux soit en demandant, soit en défendant
; prendre des arrangements.
(…)
Article 24 : Représentation
La société est valablement représentée en droit et envers les tiers par
deux administrateurs agissant conjointement. Les actes faits en qualité de notaire peuvent l’être par
un seul administrateur.
Article 25 : Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
reproduire dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires
sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, parmi les membres, personnes physiques
ou personnes morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Les commissaires sont nommés
pour un terme de trois ans renouvelable. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être
révoqués en cours de mandat que pour juste motif, par l’assemblée générale.
TITRE SIXIEME : ASSEMBLEE GENERALE.
Article 26 : Composition et pouvoirs
(…)
L'assemblée générale, régulièrement constituée, se compose de tous les actionnaires.
Volet B
Chaque actionnaire dispose d’une voix quel que soit le nombre d’actions qu’il détient.
(…)
Article 27 : Réunions
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mercredi du mois de mai de chaque année à
onze heures au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations pour se prononcer entre
autres sur les comptes annuels de l’exercice social précédent et sur la décharge aux administrateurs.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu'un
samedi, à la même heure.
(…)
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoir, pourvu
que celui-ci soit lui-même actionnaire. Un actionnaire peut représenter par procuration au maximum
un co-actionnaire. Les actionnaires personnes morales sont représentées par leurs représentants
statutaires ou légaux.
(…)
Article 30. Bureau
L’assemblée générale est présidée, selon le cas, par le président du Conseil d’administration ou
encore par l’administrateur désigné à cet effet par l’assemblée ou, à défaut d’une telle désignation,
par le plus âgé des administrateurs présents à la réunion.
Le président désigne le secrétaire.
Si nécessaire, l’assemblée peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Article 31 : Quorum de présence et quorum de majorité
31.1. Quorum de présence
Quel que soit l’objet de l’ordre du jour (en ce compris des modifications des statuts ou du règlement
d’ordre intérieur), l’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si tous les actionnaires
sont présents ou se sont fait représenter.
Si tous les actionnaires ne sont pas présents ou représentés, une nouvelle assemblée pourra être
convoquée qui pourra délibérer valablement pour autant que quatre cinquièmes des actionnaires
soient présents ou représentés..
31.2. Quorum majoritaire
L’assemblée générale délibère aux conditions de quorum et de majorité fixées par la loi.
Toutefois, l’assemblée générale ne peut modifier les présents statuts qu’à l’unanimité des voix et
sous la condition suspensive de l’approbation par la Chambre des notaires de la Région de
Bruxelles-Capitale.
(…)
TITRE SEPTIEME: COMPTES ANNUELS – REPARTITION DES BENEFICES.
Article 34 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(…)
Article 35 : Répartition des bénéfices entre actionnaires et affectation du résultat.
Le mode de répartition des bénéfices entre actionnaires est fixé par une assemblée générale
extraordinaire au plus tard le 31 janvier de chaque année pour l'année en cours, statuant à la
majorité des 4/5èmes des actionnaires présents ou représentés.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant à la
majorité des 4/5èmes des actionnaires présents ou représentés, sur proposition du Conseil d’
administration.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendraient à la suite d’une telle distribution. Pour l’application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
Article 36 : Distribution du bénéfice par le Conseil d’administration
Sans préjudice à l’article 35, le Conseil d’administration est autorisé à procéder à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE HUITIEME : DISSOLUTION - LIQUIDATION.
(…)
Article 38 : Répartition.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation et, en cas d'existence d’actions
non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des
appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
Volet B
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions.
(…)
troisième résolution : suppression de la version néerlandaise des statuts
L’assemblée générale décide de supprimer purement et simplement la version néerlandaise des
statuts
quatrième résolution : Adresse du siège de la société
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1000 Bruxelles, Boulevard de
Waterloo 16.
(…)
Cinquième résolution : Adresse email et site internet
L’assemblée générale déclare que l’adresse e-mail de la société est info@actalys.be
et que le site internet de la société est www.actalys.be
(…)
Sixième résolution : Confirmation de l’exercice à titre rémunéré du mandat des administrateurs –
Demission – nomination
Pour autant que de besoin, l’assemblée confirme que le mandat de tous les administrateurs est
rémunéré.
(…)
D’autre part l’assemblée accepte la démission de la société à responsabilité limitée Bertrand Nerincx
ayant son siège à Wavre (1300 Wavre), Tienne Casso, numéro 1, inscrite au registre des personnes
morales de Nivelles sous le numéro 0478.622.645 et assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le
numéro BE 478.622.645, en sa fonction d’administrateur à compter de l’assemblée générale
annuelle de 2022. A compter de cette date sera nommée à la fonction la société à responsabilité «
BRISEBCO», dont le siège est établi à 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo, 16, inscrite au
Registre des Personnes Morales francophones de Bruxelles sous le numéro d'entreprise
0668.576.854, représentée dans le cadre de cette fonction par son représentant permanent,
Monsieur Bertrand NERINCX, (…), domicilié à Wavre, Tienne Casso 1.
Septième résolution : exécution des décisions prises
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs en vue de l'exécution des décisions prises en
ce compris l’annotation du registre des parts devenu le registre des actions et au Notaire
instrumentant en vue de la coordination des statuts.
(…)
Huitième résolution : mandat spécial
Pour autant que de besoin, l'assemblée constitue en outre pour mandataire spécial de la société,
KREANOVE / J. JORDENS ayant son siège social à 1180 Bruxelles, Avenue Kersbeek 308,
0479.092.007 RPM Bruxelles, avec droit de substitution, à l'effet d'effectuer toutes démarches et
formalités qui s'avéreraient nécessaires du chef des décisions prises, auprès de toutes
administrations privées ou publiques et notamment auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
Le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous actes et
documents, substituer et en général, faire tout le nécessaire.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement),
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal ;
- statuts coordonnés.