Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
GHP
(en entier) :
(adresse complète)
GH PRODUCTIONS
Rue Adjudant Kumps,Mellery 29
1495 Villers-la-Ville
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par le Notaire Nicolas ROUSSEAUX, à Charleroi, substituant son Confrère le Notaire
Vincent MICHIELSEN, à Charleroi, légalement empêché, en date du 24 mars 2017, il résulte que:
La société privée à responsabilité limitée « GH Partners » en abrégé « GHP », ayant son siège social
à 1495 Villers-la-Ville (section de Mellery), rue Adjudant Kumps, numéro 29.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Michel DUMONT, à Charleroi, en date du
18 novembre 2010, publié à l’annexe au Moniteur belge du 14 décembre 2010, sous le numéro
10181102.
Société dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
Société inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0831.545.564 et
immatriculée à la TVA sous le numéro 831.545.564.
 
Ici représentée, en vertu de ses statuts, par un gérant :
Monsieur GENDEBIEN Hubert Paul Jean-Baptiste, né à Vielsalm le 2 janvier 1974, demeurant et
domicilié à 1495 Villers-la-Ville (section de Mellery), rue Adjudant Kumps, numéro 29.
Nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée tenue ensuite de l’acte constitutif.
 
            Lequel a requis le notaire soussigné de constater authentiquement, les statuts d'une Société
Privée à Responsabilité Limitée.
            Le fondateur, comparant aux présentes, reconnaît que le Notaire soussigné a attiré son
attention sur les dispositions légales qui prévoient qu'une personne physique ne peut être l'associé
unique que d'une seule Société Privée à Responsabilité Limitée, et sur les conséquences du non-
respect de cette prescription.
            Le comparant déclare n'être l'associé unique d'aucune autre Société Privée à Responsabilité
Limitée.
            Cette déclaration faite, il arrête les statuts de la Société, comme suit :
           
            ARTICLE 1.-  FORME - DENOMINATION
            La société adopte la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée.
            Elle aura la dénomination de « GH Productions », en abrégé « GHP ».
            Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
            Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes et autres
documents émanant de la société contiendront la dénomination sociale et la mention « Société
privée à responsabilité limitée » ou « SPRL » reproduite lisiblement et placée immédiatement avant
ou après la dénomination sociale.
 
            ARTICLE 2.-  SIEGE
            Le siège social est fixé à 1495 Villers-la-Ville (section de Mellery), rue Adjudant Kumps,
numéro 29.
0673497130
Volet B
            Ce siège pourra être transféré à tout autre endroit de Bruxelles, de la Région de Bruxelles-
Capitale ou de la  Région de Langue Française en Belgique par simple décision de la gérance qui a
tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
            La société peut par simple décision de la gérance établir des sièges administratifs, sièges
d’exploitation, agences, ateliers, dépôts, succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
            ARTICLE 3.  OBJET
            La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique et à l’étranger : la conception, la production, la coproduction, le développement et
l’exploitation, par tous les moyens et sous quelque forme que ce soit, d’œuvres audiovisuelles, telles
que, notamment de longs métrages de fiction, documentaires ou d’animation, destinés à une
exploitation cinématographique, des téléfilms de fiction longue, des collections télévisuelles
d’animation ou des programmes télévisuels documentaires.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d’autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit mais à la condition de ne pas devenir
liée, au sens des dispositions du Code des Sociétés, à une entreprise belge ou étrangère de
télédiffusion.
 
            La société peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en
faveur de toute personne ou société, liée ou non.
            Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, civiles, mobilières ou immobilières se rappor-tant directement ou indirectement à son
objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
            La société pourra également s'intéresser par voie d’association, d'apport, de fusion, de
souscription, de cession, de participation, d’intervention financière ou de toute manière, dans toute
entreprise, association ou société ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien, ou de
nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à
faciliter l'écoulement de ses produits, à élargir sa clientèle ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
            Elle peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
 
Il est précisé que les activités de la société s’appuieront notamment sur le régime fiscal dit « Régime
Fiscal Tax Shelter », prévu par l’article 194ter du Code des Impôts sur le Revenu 1992, tel qu’inséré
par l’article 128 de la loi-programme du 2 août 2002 et tel qu’ultérieurement modifié, en ce compris
ses éventuelles modifications futures.
            Seule l’assemblée générale a qualité pour interpréter cet objet.
 
            ARTICLE 4.-  DUREE
            La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
            Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
            ARTICLE 5.-  CAPITAL
            Le capital social est fixé à la somme de trente mille euros (€ 30.000,00.-).
 
            Il est divisé en trois cents (300) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/trois centième de l’avoir social.
 
            Préalablement à la constitution de la société, conformément au prescrit légal, le comparant -
en sa qualité de fondateur - a remis au Notaire soussigné, le plan financier.
 
            ARTICLE 6.-  INDIVISIBILITE DES PARTS
            Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société.
            S’il y a plusieurs propriétaires d’une part, la société peut suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard  propriétaire de
la part.
            En cas de démembrement de la propriété d’une part entre nu-propriétaire et usufruitier, c’est
l’usufruitier qui exercera les droits afférents aux parts.
 
            ARTICLE 7.-  CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
            Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à
un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des associés.
Volet B
 
            Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à
l’alinéa premier devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des associés,
possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est
proposée.
            A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de
parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
            Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
            Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
            Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des associés.
            Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l’associé voulant
céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de
commerce du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus
d’agrément d’un héritier ou d’un légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois du refus.
 
            ARTICLE 8.-  REGISTRE DES PARTS
            Les parts, nominatives, sont inscrites et numérotées dans un registre tenu au siège social,
dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés,
conformément à la loi, les transferts ou transmissions de parts.
 
            ARTICLE 9.-  GERANCE
            La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou
sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant
statutaire.
            L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité,
leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré sans
limitation de durée.
            Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
 
            S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci à tout mandataire, associé ou non.
            S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion,
chaque gérant agissant seul, peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
            Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
            Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
           
            Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat du gérant est gratuit.
 
            ARTICLE 10.-  CONTROLE
            Chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle de
commissaire, tant qu'il ne sera pas procédé à la désignation, par l'assemblée générale, d'un
commissaire-réviseur.
            Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
            Cette désignation d'un commissaire-réviseur n'aura pas lieu, tant que la société répondra aux
critères de "petite entreprise", au sens de l'article 15 du Code des sociétés.
 
            ARTICLE 11.-  ASSEMBLEE GENERALE
            L'assemblée générale ordinaire se tient chaque année, le premier vendredi du mois de
janvier à dix-huit heures.
Volet B
            Si ce jour est férié, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi, à
la même heure.
            S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation des
comptes annuels.
 
            Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque
fois que l’intérêt social l’exige ou sur la requête d’associés représentant le cinquième du capital.
Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre du jour. La
gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
 
            Toute assemblée générale se tient au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
            Les convocations, pour toute assemblée générale, contiennent l'ordre du jour et sont faites
par lettres recommandées, adressées à chaque associé, titulaire de certificats émis en collaboration
avec la société, porteur d’obligations nominatives, commissaire et gérant, quinze jours au moins
avant la date de la réunion. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l’assemblée.
           
            ARTICLE 12.-  PROROGATION
            Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
            La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
            ARTICLE 13.-  PRESIDENCE – DELIBERATIONS – PROCES-VERBAUX
            L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui
détient le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être associé.
 
            Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et
par les associés qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.
 
            Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix, sous réserve de dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote.
            Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale et ne pourra les déléguer.
 
            Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé porteur
d’une procuration spéciale. Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un
mandataire non associé.
 
            Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
            ARTICLE 14.-  EXERCICE SOCIAL
            L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre
de l’année suivante.
            A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
 
            ARTICLE 15.-  AFFECTATION DU BENEFICE
            Sur le bénéfice net tel qu’il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est
d’abord prélevé cinq pour-cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale ; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital
social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve légale vient à être
entamé.
            Le solde recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, dans le respect des dispositions légales, étant fait observer que chaque part sociale
confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
            ARTICLE 16.-  DISSOLUTION - LIQUIDATION
Volet B
ce soit, la liquidation s'opère par les soins du ou des gérants agissant en qualité de liquidateurs et à
défaut, par les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.      
            Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 186 et
suivants du Code des sociétés.
            Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation, par le Tribunal de commerce, de
leur nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale.
           
            Avant la clôture de la liquidation, les liquidateurs soumettent le plan de répartition de l’actif
entre les différentes catégories de créanciers pour accord au Tribunal de commerce dans
l’arrondissement duquel se trouve le siège de la société.
            Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion de leurs
parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
            Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité
absolue soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées,
soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion
supérieure.
 
            ARTICLE 17.-  ELECTION DE DOMICILE
            Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur
d’obligations domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège social, où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s’il n’a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
            ARTICLE 18.-  DROIT COMMUN
            Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
 
Autorisations préalables
            Le notaire a attiré l’attention du comparant sur le fait que la société, dans l’exercice de son
objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
 
                                                      Dispositions transitoires
            L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les décisions
suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe du tribunal de commerce du
Brabant Wallon, division de Nivelles, de l’extrait de l’acte constitutif, lorsque la société acquerra la
personnalité morale.
 
                                                     I. Premier exercice social.
            Le premier exercice social commencera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte
pour se clôturer le 30 septembre 2018.
 
                                               II.- Première assemblée générale.
            La première assemblée générale annuelle est fixée en janvier 2019.
 
                                                     III.- Commissaire reviseur
            Compte tenu des critères légaux, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée,
décide de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un commissaire-reviseur.
 
IV.- Engagements pris au nom de la société en formation
 
            Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts
 
            A/ Mandat
            Il est donné pouvoir à Monsieur GENDEBIEN Hubert, comparant précité, de, pour le
comparant et en son nom, conformément à l’article 60 du Code des sociétés, prendre les actes et
engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social pour le compte de société en
formation, ici constituée.
            Cependant, ce mandat n’aura d’effet que si le mandataire lors de la souscription desdits
engagements agit également en son nom personnel (et non pas seulement en qualité de
mandataire).
 
Volet B
            B/ Reprise
            Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en
formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l’origine par la
société ici constituée.
            Cette reprise n’aura d’effet qu’à dater du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du tribunal
compétent.
 
                                         V.- Souscription et libération du capital.
 
                                                        Apports en numéraire.
 
            Le comparant déclare souscrire l’intégralité des parts sociales, soit 300 parts sociales, en
espèces, au prix de cent euros (€ 100,00.) chacune, soit trente mille euros (€ 30.000,00.-).
 
            Le comparant déclare que les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées
par un versement en espèces et que le montant de ce versement, soit trente mille euros (€
30.000,00.-), a été déposé sur un compte spécial.
 
            Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 15 mars 2017 a été remise par le
comparant au notaire instrumentant.
 
                                                      VI. Libération du capital.
            Le comparant nous prie d'acter que, conformément au prescrit du Code des sociétés, le
capital se trouve libéré à concurrence du minimum légal et que chacune des parts ainsi souscrites se
trouvent libérées à concurrence d'un cinquième minimum.
 
                                   VII. Nomination d’un gérant non statutaire
            Est désigné en qualité de gérant non statutaire pour une durée indéterminée, la société
privée à responsabilité limitée « GH Partners » en abrégé « GHP », comparant préqualifié, qui
accepte.
            Sauf décision contraire de l’assemblée, son mandat est gratuit.
Les gérants de la société privée à responsabilité limitée « GH Partners » en abrégé « GHP » ont
désigné en qualité de représentant permanent de ladite société aux fins d’exercer le mandat de
gérant détenu par ladite société au sein de la présente société à constituer à : Monsieur
GENDEBIEN Hubert Paul Jean-Baptiste, né à Vielsalm le 2 janvier 1974, demeurant et domicilié à
1495 Villers-la-Ville (section de Mellery), rue Adjudant Kumps, numéro 29.
 
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement.
Le Notaire Nicolas ROUSSEAUX