N° d'entreprise : 0555719532
Nom
(en entier) : NESSUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Grandsart 15
 : 1300 Waver
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL, ASSEMBLEE GENERALE
Il résulte d'un procès-verbal déposé et dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à
Bruxelles en date du vingt septembre deux mille dix-neuf.
Enregistré trente-six rôles,  renvois,
au Bureau Sécurité Juridique Bruxelles 3 le 25 septembre 2019
Réference ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 19097.
Droits perçus: cinquante euros (€ 50,00).
Le receveur
Que la société anonyme de droit belge dénommée « NEWTREE », ayant son siège à Watermael-
Boitsfort (1170 Bruxelles), Boulevard du Souverain 68/2, immatriculée à la banque carrefour des
entreprises et inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0474.468.867,
Laquelle déclare agir en sa qualité d’associé unique de la société privée à responsabilité limitée
dénommée « NESSUP », ayant son siège social à 1300 Wavre, Rue de Grandsart 15, a pris les
résolutions suivantes:
1. MODIFICATION DE LA DENOMINATION
L’associé unique décide de modifier la dénomination de la société en « ROASTREE ».
En conséquence, l’associé unique décide de modifier l’article des statuts y relatif conformément à l’
article 1 du nouveau texte des statuts qui sera adopté à la sixième résolution.
2. TRANSFERT DU SIEGE
L’associé unique décide de transférer le siège social de la société à partir de ce jour à l’adresse
suivante : 1050 Ixelles, Place du Luxembourg 4.
En conséquence, l’associé unique décide de modifier l’article des statuts y relatif conformément à l’
article 2 du nouveau texte des statuts qui sera adopté à la sixième résolution.
3. MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
A ) RAPPORT
A l’unanimité, l’associé unique dispense de donner lecture du rapport du gérant, établi conformément
à l’article 287 du Code des Sociétés, exposant la justification détaillée de la modification proposée à
l'objet social; à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société
arrêtée au 31 août 2019, soit une date ne remontant pas à plus de trois mois.
L’associé unique déclare et reconnaît avoir reçu antérieurement une copie de ce document et en
avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ce document sera, ensemble avec une expédition du présent procès-verbal,
déposé au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément à l’article 75 du Code des Sociétés.
B. MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
L’associé unique décide de modifier l'article des statuts y relatif pour le clarifier, y ajouter l’activité de
torréfaction et y ajouter certaines activités (la prise d’intérêt, l’exercice de mandats, la compétence
pour l’interprétation de l’objet, consentir des sûretés…). L’associé unique décide donc de le
remplacer par le texte suivant :
« La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :
Volet B
- Au commerce sous toutes ses formes, et notamment l’activité d’intermédiaire commercial, le
commerce en gros et/ou aux détails, l’importation, l’exportation, le commerce par correspondance, l’
e-commerce, le commerce/l’importation/l’exportation aux entreprises, à la grande distribution, à tout
distributeur, etc...
- Notamment, l’achat, la vente, l’import, l’export, la commercialisation, la représentation, la franchise,
de tous produits de consommation, entre autres, en matière alimentaire (notamment mais non
exclusivement le café), informatique, technique, ... ;
- La commercialisation de machines, notamment destinée à la consommation de boissons et tous les
accessoires, notamment les recharges pour dito ;
- Toute activité de torréfaction et toute activité qui y serait liée.
- L’achat, la vente, la commercialisation, la location, la mise en valeur de tous biens immobiliers pour
compte propre ;
- La consultance dans le domaine des conseils et services aux entreprises ;
- La production, la réalisation, la conception d’évènements.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet identique, similaire ou connexe, ou qui
sont susceptibles de favoriser son entreprise.
Elle peut accepter et exercer tout mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur ou tout
mandat similaire dans d’autres sociétés, que ce mandat soit rémunéré ou non.
La société peut consentir toute forme de sûretés en garantie d’engagements de sociétés liées,
sociétés associées, sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation et de tiers en général.
L'énumération de ce qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens le plus
large.
L'assemblée générale de la société est seule compétente pour interpréter le présent article ; statuant
à l’unanimité, elle pourra également approuver ou même ratifier a posteriori tous les actes qui
dépasseraient le cadre du présent objet, lesquels seront alors considérés ab initio comme ayant été
accomplis dans le cadre de l’objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
4. MODIFICATION DE LA DATE D’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L’associé unique décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire pour la tenir chaque
année le premier mardi du mois de juin à dix-sept (17) heures.
En conséquence, l’associé unique décide de modifier l’article des statuts y relatif conformément à l’
article 19 du nouveau texte des statuts qui sera adopté à la sixième résolution.
5. AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPECE
I. AUGMENTATION DE CAPITAL
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de trente-deux
mille quatre cents euros (€ 32.400,00) pour le porter de vingt et un mille deux cents euros (€
21.200,00) à cinquante-trois mille six cents euros (€ 53.600,00), par la création de trois cent vingt-
quatre (324) parts sociales nouvelles, sans mention de valeur nominale, numérotées de 213 à 536
du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et qui
participeront aux résultats de la société à partir de la date de leur création.
Le prix de souscription par action nouvelle s’élève à trois cent huit euros soixante-quatre cents (€
308,64) (précisément : € 308,641975308), composé du pair comptable des actions existantes de
cent euros (€ 100,00), augmenté d’une prime d’émission de deux cent huit euros soixante-quatre
cents (€ 208,64) (précisément : € 208,641975308) pour un montant total de prime d’émission de
soixante-sept mille six cents euros (€ 67.600,00).
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de souscription, toutes
intégralement libérées.
II. RENONCIATION AU DROIT DE PREFERENCE
Aux présentes intervient:
La société anonyme de droit belge dénommée « NEWTREE », préqualifiée, représentée comme dit
est, déclare être parfaitement au courant du droit de préférence qui lui est reconnu par l'article 309
du Code des Sociétés ainsi qu'au délai prévu pour l'exercice de ce droit.
Volet B
Ensuite, l’associé unique, représenté comme dit est, déclare renoncer individuellement,
expressément, irrévocablement et totalement à ce droit et à son délai d'exercice, et ce au profit de :
    •  La société anonyme « NEWTREE », préqualifiée ;
    •  Monsieur Martin Delacroix, prénommé ;
    •  La société par actions simplifiée (société à associé unique) de droit français « AVEN ADVISORS
», ayant son siège social à 75008 Paris (France), rue de Naples 51, inscrite sous le numéro 820 503
829 au registre de commerce et des sociétés de Paris (numéro BIS : 0719.822.647 - PM),
représentée conformément à ses statuts par son président, Monsieur de SAINT-QUENTIN Thibaud
Marie François, prénommé ;
afin de permettre à ceux-ci de souscrire intégralement à l'augmentation de capital.(...)
IV. CONSTATATION DE LA REALISATION DE L’AUGMENTATION DU CAPITAL
Les membres du bureau constatent et tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire
soussigné d’acter que l’augmentation de capital est effectivement réalisée, que chaque action
nouvelle est libérée à concurrence de cent pour-cent (100 %), et que le capital social est
effectivement porté à cinquante-trois mille six cents euros (€ 53.600,00) et est représenté par cinq
cent trente-six (536) parts sociales, sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 536.
V. AFFECTATION DE LA PRIME D'EMISSION AU COMPTE INDISPONIBLE « PRIME D’EMISSION
»
L'assemblée décide que la différence entre :
. le montant global de la souscription, soit cent mille euros (€ 100.000,00);
. et le montant de l'augmentation de capital, soit trente-deux mille quatre cents euros (€ 32.400,00);
. soit soixante-sept mille six cents euros (€ 67.600,00);
sera comptabilisée à un compte indisponible « Prime d'émission ».
Ce compte indisponible « Prime d'émission » constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et
ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale prise dans les
conditions de présence et de majorité requises par les articles 316, 317 et 318 du Code des
Sociétés.
VI. MODIFICATION DES STATUTS
L’assemblée décide de modifier l’article des statuts y relatif comme indiqué conformément aux
articles y relatifs du nouveau texte des statuts qui sera adopté à la sixième résolution.
6. ADAPTATION DES STATUTS - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
L’assemblée décide l’adaptation des statuts au Code des Sociétés et des Associations.
Elle décide d’affecter :
- le capital social libéré soit trente-huit mille six cents euros (€ 38.600,00) et la réserve légale soit
zéro euro (€ 0,00) de la Société Privée à Responsabilité Limitée au compte « capitaux propres
statutairement indisponible » de la Société à Responsabilité Limitée
- le capital non appelé soit quinze mille euros (€ 15.000,00) au compte « apports non appelés » de la
Société à Responsabilité Limitée et la Prime d’émission au compte indisponible « Prime d’émission »
En conséquence, elle adopte la forme de Société à Responsabilité Limitée et les statuts coordonnés
ci-après :
ARTICLE PREMIER : DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « ROASTREE
».
ARTICLE DEUX : SIEGE
Le siège est établi en région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la Région linguistique francophone ou de la
Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration.
La décision de transfert du siège prise par l’organe d’administration au sein de la même région ne
modifie les statuts que si l’adresse précise du siège y figurait. Dans ce dernier cas, la décision de
transfert sera constatée par acte authentique.
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l’organe d’administration modifie les statuts et doit être constatée par acte
authentique.
La décision de transférer le siège vers une autre Région linguistique implique une traduction des
statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
L’adresse électronique de la société est accounting@newtree.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
ARTICLE TROIS : OBJET
Volet B
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :
-Au commerce sous toutes ses formes, et notamment l’activité d’intermédiaire commercial, le
commerce en gros et/ou aux détails, l’importation, l’exportation, le commerce par correspondance, l’
e-commerce, le commerce/l’importation/l’exportation aux entreprises, à la grande distribution, à tout
distributeur, à tous tiers, etc...
- Notamment, l’achat, la vente, l’import, l’export, la commercialisation, la représentation, la franchise,
de tous produits de consommation, entre autres, en matière alimentaire (notamment mais non
exclusivement le café), informatique, technique, ... ;
- La commercialisation de machines, notamment destinée à la consommation de boissons et tous les
accessoires, notamment les recharges pour dito ;
- Toute activité de torréfaction et toute activité qui y serait liée.
- L’achat, la vente, la commercialisation, la location, la mise en valeur de tous biens immobiliers pour
compte propre ;
- La consultance dans le domaine des conseils et services aux entreprises ;
- La production, la réalisation, la conception d’évènements.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet identique, similaire ou connexe, ou qui
sont susceptibles de favoriser son entreprise.
Elle peut accepter et exercer tout mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur ou tout
mandat similaire dans d’autres sociétés, que ce mandat soit rémunéré ou non.
La société peut consentir toute forme de sûretés en garantie d’engagements de sociétés liées,
sociétés associées, sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation et de tiers en général.
L'énumération de ce qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens le plus
large.
L'assemblée générale de la société est seule compétente pour interpréter le présent article ; statuant
à l’unanimité, elle pourra également approuver ou même ratifier a posteriori tous les actes qui
dépasseraient le cadre du présent objet, lesquels seront alors considérés ab initio comme ayant été
accomplis dans le cadre de l’objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.(...)
ARTICLE CINQ : CAPITAUX PROPRES
Les capitaux propres statutairement indisponibles de la société s’élèvent à trente-huit mille six cents
euros (€ 38.600,00).(...)
ARTICLE ONZE : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
11.1 Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
L’organe d'administration peut élire parmi ses mem-bres un président. A défaut de président ou en
cas d’empêchement de celui-ci, un administrateur désigné à cet effet par ses collègues préside la
réunion.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
11.2 L’organe d’administration est composé de trois (3) administrateurs au minimum, constituant un
collège, désignés par l’assemblée générale comme indiqué ci-dessous :
La majorité des administrateurs sera nommée parmi les candidats proposés par la société anonyme
« NEWTREE », actionnaire de la société, à condition que celle-ci détienne, directement ou
Volet B
indirectement, au moins 30 % des actions de la société.
ARTICLE DOUZE : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
ARTICLE TREIZE : REUNIONS – DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
13.1 Des réunions
13.1.1 L’organe d’administration se réunit au moins deux (2) fois par an dans les bureaux de la
société ou en tout autre lieu, par téléphone ou par vidéoconférence, acceptable pour les
administrateurs, avec une plus grande fréquence si les administrateurs le requièrent dans l’intérêt de
la société. L’organe d’administration se réunit sur convocation de son prési-dent ou de deux
administra-teurs conjointement.
Les convocations aux réunions de l’organe d’administration doivent être adressées à chaque
membre de l’organe d’administration au plus tard deux (2) jours ouvrables avant la réunion par lettre,
télécopie ou tout autre moyen écrit. L’organe d'administration peut valablement délibérer et décider
sans fournir la preuve du respect de cette formalité en ce qui concerne la convocation de la réunion,
à condition que tous les administrateurs soient présents ou aient renoncé à leur droit d'être
officiellement invités à la réunion.
13.1.2 L’organe d’administration est valablement constitué pour décider des questions inscrites à
l'ordre du jour si au moins la moitié des membres de l’organe d’administration sont présents ou
représentés à la réunion. L’organe d’administration ne peut valablement délibérer sur des points qui
ne sont pas mentionnés à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents
personnellement et décident à l'unanimité de délibérer sur ces points.
Si, lors d'une première réunion de l’organe d’administration, moins de la moitié des membres sont
présents ou représentés, une deuxième réunion de l’organe d’administration ayant le même ordre du
jour doit être convoquée, dans les deux (2) jours ouvrables suivant la première réunion, et peut
valablement décider sur les points à l'ordre du jour quel que soit le nombre d'administrateurs
présents ou représentés.
13.1.3 Les décisions de l’organe d’administration peuvent être approuvées par consentement écrit
unanime conformément au Code des Sociétés et Associations.
13.2 Des majorités
13.2.1 Sauf disposition contraire des statuts de la société, chaque décision de l’organe d’
administration est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés et, en cas
d’une ou plus abstention, à la majorité des votes des autres administrateurs.
Chaque administrateur dispose d'un (1) vote mais peut exprimer, en plus de son propre vote, autant
de voix qu'il/elle dispose des procurations d’autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix du président ou de l'administrateur qui préside la réunion n’est
pas prépondérante.
ARTICLE QUATORZE : PROCES-VERBAUX
Les délibérations de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent. Les procurations sont annexées aux procès-
verbaux.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs ou par
une personne chargée de la gestion journalière.
ARTICLE QUINZE : POUVOIRS
L’organe d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, qui porteront le titre d’
administrateur(s) délégué(s), et/ou à une ou plusieurs personnes qui porteront le titre de directeur(s),
sans que ceux-ci doivent être actionnaires.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE SEIZE : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
Volet B
un officier ministériel et en justice par deux administrateurs agissant conjointement. Dans le cadre de
la gestion journalière, la société est représentée par le délégué à la gestion journalière agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE DIX-SEPT - CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1 :24 du Code des sociétés et
des Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement
les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par
un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les
observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour de justes motifs.
 
ARTICLE DIX-HUIT : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE DIX-NEUF : ASSEMBLEE ORDINAIRE
Il est tenu chaque année le premier mardi du mois de juin à dix-sept (17) heures une assemblée
générale ordinaire des actionnaires. Si ce jour est férié, l'assemblée sera avancée au dernier jour
ouvrable précédant.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit de Belgique indiqué dans
les convocations.(...)
ARTICLE VINGT-DEUX : ADMISSION À L’ASSEMBLÉE
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
ARTICLE VINGT-TROIS : REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
ARTICLE VINGT-QUATRE : LISTE DES PRÉSENCES ET BUREAU
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par le président de l’organe d’administration ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par un membre de l’assemblée désigné par celle-ci. Si le nombre de
personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur proposition du président de
l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.(...)
ARTICLE VINGT-SEPT : PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un administrateur ou par l'administrateur délégué. Leur signature doit être
précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
ARTICLE VINGT-HUIT : ANNEE SOCIALE
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.(...)
ARTICLE VINGT-NEUF : DISTRIBUTION
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et statutairement
Volet B
rendus indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent être distribués, l’
actif net ne peut être, ni devenir, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant de ces
capitaux propres ou de ces réserves.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action.(...)
6. Organe d’administration – confirmation et nominations
Suite à la transformation de la société en une Société à Responsabilité Limitée, l’assemblée constate
que le gérant actuellement nommé pour une durée indéterminée, Monsieur DELACROIX Martin,
prénommé, porte à présent le titre d‘administrateur de la société.
L’assemblée décide également de nommer trois (3) autres administrateurs pour une durée
indéterminée:
    •  La société par actions simplifiée (société à associé unique) de droit français « AVEN ADVISORS
», préqualifiée, représentée par son représentant permanent Monsieur de SAINT-QUENTIN Thibaud,
prénommé ;
    •  La société anonyme « NEWTREE », préqualifiée, dont le représentant permanent est Monsieur
de BRUYN Benoit, prénommé ;
    •  La société anonyme « CHOCOLATREE », dont le siège se situe à 1170 Watermael-Boitsfort,
Boulevard du Souverain 68 boîte 2, RPM Bruxelles 0719.991.507, TVA BE0719.991.507, dont le
représentant permanent est Monsieur Elie de Galard ;
Tous ici présents ou représentés et qui acceptent.
La représentation de la Société est exercée conformément à l’article 16 de ses statuts par un deux
administrateurs conjointement.
7. Siège
L’assemblée déclare que l’adresse du siège est située à : 1050 Ixelles, Place du Luxembourg 4.
8. Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent.
- au(x) mandataire(s) spécia(l)(ux) désigné(s) ci-après, (agissant séparément ou conjointement et)
avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier
l'inscription de la société auprès de toutes administrations compétentes.
Est/Sont désigné(s) : John de Villers
ORGANE D'ADMINISTRATION
Et à l'instant, l’organe d’administration étant constitué, celui-ci déclare se constituer valablement aux
fins de procéder à la nomination de l'administrateur-délégué et de conférer tous pouvoirs spéciaux.
1. A l'unanimité, l’organe d’administration décide d'appeler aux fonctions :
a) de président de l’organe d’administration :
La société par action simplifié AVEN ADVISORS, préqualifiée, représentée par son représentant
permanent de SAINT-QUENTIN Thibaud, prénommé, ici présent et qui accepte.
Ce mandat est fixé pour une durée indéterminée et est exercé à titre gratuit.
b) d'administrateur-délégué :
1. La société anonyme dénommée « NEWTREE », préqualifiée, représentée par son représentant
permanent Monsieur de BRUYN Be-noit, prénommé, ici présent et qui accepte et 2. Monsieur Martin
DELACROIX
Ce mandat est fixé pour une durée indéterminée et est exercé à titre gratuit.
L’administrateur-délégué ainsi nommé est chargé de la gestion journalière de la société et de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Chaque administrateur délégué à le
pouvoir d’engager la société sur seul conformément à l’article 16 des statuts.
Pour extrait analytique conforme
Stijn Joye, Notaire associé
Volet B
Déposés en même temps: 1 expédition, 1 rapport de l'organe de gestion, 1 bilan et statuts
coordonnés.