N° d'entreprise : 0478 048 860	MONITEUR BELGE
Nom	DIRECTION
(en entier) : PISCINES LOISIRS
30 JULI 2024
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée	BELGISCH STAATSBLAD
BESTUUR
Adresse complète du siège : 7061 soignies (Casteau), Chaussée de Bruxelles, 140/A
Objet de l'acte : Procès-verbal de la société scindée
Aux termes d'un procès-verbal dressé le 28 juin 2024 par Maître Guillaume HAMBYE, Notaire à la résidence
de MONS, en cours d'enregistrement,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à responsabilité limitée «
PISCINES LOISIRS »>, ayant son siège à 7061 Soignies (ex Casteau), Chaussée de Bruxelles, 140/A, inscrite
à la Banque Carrefour des Entreprises et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
0478.048.860, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Guillaume HAMBYE, notaire à Mons, en date
du 29 juillet 2002, publié aux Annexes du Moniteur belge du 14 août suivant, sous le numéro 20020814-34.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : projet de scission partielle
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de scission partielle établi le 26 avril 2024
par les époux HELLIN-DE RIDDER, administrateurs de la société à scinder partiellement, conformément à
l'article 12. : 75 du Code des sociétés et associations.
Le projet de scission partielle a été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut - Division Mons
- le 7 mai 2024 et l'extrait du projet de scission partielle a été publié aux annexes du Moniteur belge du 21 mai
2024 sous le numéro 24077025.
Le projet de scission partielle prévoit la scission partielle de la société par voie de transfert, sans dissolution
et sans cesser d'exister, de certains de ses actifs et de ses passifs à une nouvelle société à constituer, la société
à responsabilité limitée « PISCINES LOISIRS », qui sera issue de la scission partielle et dont le siège sera établi
à 7061 Soignies (ex Casteau), Chaussée de Bruxelles, 140/A.
Le projet de scission partielle prévoit également que :
·les actionnaires de la société recevront des actions de la nouvelle société « PISCINES LOISIRS », tandis
qu'ils resteront actionnaires de la société scindée « PISCINES LOISIRS »> (qui se dénommera « MASALAQUE
» à la suite des présentes) ;
·il sera émis deux fois moins d'actions dans la nouvelle société « PISCINES LOISIRS > que d'actions
représentant la société scindée, à savoir cent (100) actions ;
·ces cent (100) nouvelles actions seront attribuées aux actionnaires de la société scindée, au prorata de
leur détention dans le capital de cette dernière, à savoir une action de la société issue de la scission (la nouvelle
SRL « PISCINES LOISIRS) pour deux actions de la société scindée (l'actuelle « PISCINES LOISIRS » qui se
dénommera « MASALAQUE »).
La scission partielle produira ses effets à partir du 1 janvier 2024, en ce compris du point de vue comptable.
Deuxième résolution : rapports de scission
L'assemblée constate l'absence de rapport de scission à établir par l'organe de gestion et de rapport du
reviseur d'entreprises requis par les articles 12 :77 et 12 :80, conformément à l'article 12 :81 du Code des
sociétés et des associations, qui prévoit que les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les
articles 12 :77 et 12 :80, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les actionnaires et tous les
porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale renoncent à leur application.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission.
Troisième résolution : rapport spécial des fondateurs et rapport d'un réviseur d'entreprises et plan financier
Le rapport spécial des fondateurs et le rapport de Monsieur Bernard VANDENBORRE, Réviseur
d'Entreprises, représentant de la société à responsabilité limitée « AVISOR », à 7520 Ramegnies-chin,
parfaite connaissance antérieurement aux présentes.
Le rapport de Monsieur Bernard VANDENBORRE conclut dans les termes suivants :
«
V. CONCLUSION RELATIVE À L'APPORT EN NATURE
Conformément à l'article 5:7 §1er alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion aux Fondateurs de la Société à Responsabilité Limitée qui reprendra la dénomination de la Société
scindée actuelle, à savoir « PISCINES LOISIRS » (ci-après la « Société ») dans le cadre de notre mission de
Réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 14 décembre 2023.
L'apport en nature (ci-après « l'Apport ») proposé consiste en l'apport à la Société à constituer, des éléments
actifs et passifs du patrimoine de la Société PISCINES LOISIRS, qui se dénommera « MASALAQUE » en suite
de l'opération (ci-après la « Société scindée »), relatifs à son activité de la vente, le placement et l'entretien de
piscines et tout ce qui concerne cette activité, à la suite de la scission partielle de cette dernière, correspondant
à un montant d'apport de 269.134,74 EUR. L'opération produira un effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal
au 1er juillet 2024.
Les capitaux propres de départ de la Société, bénéficiaire de l'Apport, nouvellement constituée, s'élèveront
à un montant de 269.134,74 EUR totalement libéré ensuite de l'Apport. Ils seront répartis comme suit :
-Apport statutairement indisponible	7.862,28 EUR
-Réserve statutairement indisponible	786,23 EUR
-Réserve d'investissement	18.386,94 EUR
-Réserves disponibles 191.633,96 EUR
-Bénéfice de l'exercice 50.465,33 EUR
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises
relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur
d'Entreprises ».
Apport en nature
Conformément à l'article 5:7 §1er alinéa 1 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport des Fondateurs et nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter ;
- l'évaluation appliquée ; et
- le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué pour l'apport en nature conduit à la valeur
des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport telle que mentionnée dans le projet
d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés et
des Associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 269.134,74 EUR, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la Société scindée, et le
mode d'évaluation trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consistera en 100 actions nouvelles de la SRL PISCINES LOISIRS à constituer,
bénéficiaire de l'apport, lesquelles seront remises aux actionnaires de la Société Scindée proportionnellement
à leur détention dans cette dernière.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7 §1er du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste pas
à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération
("no fairness opinion").
Responsabilité des Fondateurs
Les fondateurs sont responsables :
-d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Réviseur d'entreprises
Le réviseur d'entreprises est responsable :
-d'examiner la description fournie par les fondateurs/l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
-d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
de l'apport mentionnée dans l'acte ;
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Le présent rapport n'a pour but que de rencontrer les exigences de l'article 5:7 du Code des Sociétés et des
Associations et ne peut être utilisé pour d'autre fins.
Fait à Ramegnies-Chin, le 13 juin 2024
AVISOR SRL,
représentée par
Bernard VANDENBORRE
Réviseur d'Entreprises »
Quatrième résolution : modification notable du patrimoine de la société
Et à l'instant intervient Monsieur Marc HELLIN, administrateur de la société scindée « PISCINES LOISIRS
», lequel déclare, conformément à l'article 12 :79 du Code des sociétés et des associations, qu'il n'est intervenu
aucune modification notable du patrimoine de la société entre la date de l'établissement du projet de scission
partielle et ce jour.
Cinquième résolution : approbation de la scission partielle
L'assemblée décide d'apporter à la société nouvelle « PISCINES LOISIRS »> une partie de son patrimoine
telle que mieux décrite dans le projet de scission partielle susmentionné. Cet apport prendra effet à la date du
1 janvier 2024.
Par conséquent, sous la condition suspensive de la constitution de la société à responsabilité limitée «
PISCINES LOISIRS », l'assemblée décide d'approuver la scission partielle, par voie de transfert à la société
nouvelle à constituer « PISCINES LOISIRS », d'une partie de son patrimoine, conformément au projet de
scission partielle précité, sans que la présente société soit dissoute et cesse d'exister.
L'assemblée décide à l'unanimité que chaque action de la nouvelle société à constituer correspond à deux
actions de la société scindée.
Par conséquent, en rémunération de cet apport, un total de cent (100) nouvelles actions de la société à
responsabilité limitée « PISCINES LOISIRS » en formation, seront émises et attribuées aux actionnaires de la
présente société au prorata de leur détention dans le capital de cette dernière.
En conséquence de quoi, Monsieur Marc HELLIN, prédit, se verra attribuer septante (70) nouvelles actions
de la société à responsabilité limitée « PISCINES LOISIRS », et Madame Sandrine DE RIDDER, prédite, s'en
verra attribuer trente (30).
L'assemblée décide à l'unanimité que les actions créées à l'occasion de la constitution de la nouvelle société
« PISCINES LOISIRS », issue de la scission donneront le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute autre
modalité relative à ce droit dès la date de la constitution de ladite société.
Le patrimoine ainsi transféré est plus amplement décrit dans le projet de scission partielle susmentionné.
La société ne possède pas de bien immobilier.
La date à partir de laquelle les opérations de la société scindée partiellement relatives au patrimoine scindé
seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire est
la date du 1 janvier 2024.
L'assemblée constate que les actifs décrits ci-avant sont apportés à « PICINES LOISIRS » en formation,
société bénéficiaire, par l'effet de la scission partielle de la présente société qui continuera d'exister, avec effet
comptable à dater du 1 janvier 2024.
L'assemblée décide qu'en vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments
du patrimoine, dans la mesure où la répartition décrite dans le projet de scission partielle ne serait pas précise,
d'attribuer ces éléments à la présente société, partiellement scindée.
Contrôle de légalité
Le Notaire soussigné a alors attesté, en application de l'article 12 :84 du Code des sociétés et des
associations, l'existence et la légalité tant interne qu'externe des actes et formalités relatifs à l'opération de
scission partielle projetée, qui incombent à la société.
Sixième résolution : approbation de l'acte constitutif et des statuts de la société à constituer
Conformément à l'article 12 :85 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée décide d'approuver
l'acte constitutif et les statuts de la nouvelle société à responsabilité limitée « PISCINES LOISIRS », selon le
projet qui demeurera ci-annexé.
Septième résolution : date de clôture du premier exercice social de la société « PISCINES LOISIRS »
L'assemblée décide de fixer la date de clôture du premier exercice social de la société à responsabilité
limitée « PISCINES LOISIRS », au 31 décembre 2024.
Par conséquent, la première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2025.
Huitième résolution : nomination d'administrateurs non-statutaires de la société « PISCINES LOISIRS »
L'assemblée décide à l'unanimité de nommer en qualité d'administrateurs non-statutaires de la société à
responsabilité limitée « PISCINES LOISIRS >, Monsieur Marc HELLIN et Madame Sandrine DE RIDDER,
prédits.
Les administrateurs sont ici présents et acceptent leur mandat.
Neuvième résolution : pouvoirs spéciaux
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Marc HELLIN été Madame Sandrine DE RIDDER, prédits,
en vue de l'exécution des décisions prises.
En outre, l'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Marc HELLIN et Madame Sandrine DE RIDDER,
prédits, aux fins de représenter la présente société, à l'acte constitutif de la société à responsabilité limitée «
PISCINES LOISIRS >>.
Dixième résolution : modification de la dénomination
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en « MASALAQUE » et de modifier en
conséquence l'article un comme suit :
« ARTICLE 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée : « MASALAQUE ». »>
Onzième résolution : Rapport des administrateurs justifiant de manière détaillée la proposition de
modification de l'objet
A l'unanimité des voix, l'assemblée générale dispense le Président de donner lecture du rapport des
administrateurs en date de ce jour justifiant de manière détaillée la proposition de modification de l'objet, chacun
des actionnaires reconnaissant en avoir pris connaissance, antérieurement aux présentes.
L'original de ce rapport sera déposé au Greffe, en même temps qu'une expédition des présentes.
Douzième résolution : Modification de l'objet
L'assemblée décide de modifier l'objet et, en conséquence, de remplacer l'article des statuts relatif à l'objet
par le texte suivant :
« Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci, toutes activités généralement quelconques se rapportant à l'achat, l'échange, la
vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec
ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de
commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes
opérations de financement.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de
l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et
mises en valeur ; acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires, réaliser
toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
La société peut en outre accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s'intéresser directement ou indirectement dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur ou de liquidateur. L'assemblée générale peut,
en se conformant aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations, étendre ou modifier l'objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
Treizième résolution : Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des
associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Quatorzième résolution : Suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponible
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie éventuellement non encore libérée du capital a été converti en un compte de
capitaux propres "apports non appelés".
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit
pas être mentionné dans les statuts de la société.
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non
appelés".
Quinzième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en tenant compte de la modification de l'objet
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, et tenant
compte de la modification de l'objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MASALAQUE ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci, toutes activités généralement quelconques se rapportant à l'achat, l'échange, la
vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec
ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de
commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes
opérations de financement.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de
l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et
mises en valeur ; acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires, réaliser
toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
La société peut en outre accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s'intéresser directement ou indirectement dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur ou de liquidateur. L'assemblée générale peut,
en se conformant aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations, étendre ou modifier l'objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, 200 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loiou aux présents
statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois
quarts des actions.
TITRE III : TITRES
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 9 : Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par e-mail avec accusé
de réception à l'adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le
prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10 : Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11 : Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13 : Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 14 : Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 16 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de mai
de chaque année, à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire,
c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18 : Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 19 : Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 20 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 21 : Exercice social
L'exercice social commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 22 : Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25 : Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, aprés rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Article 26 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
L'organe d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider du paiement d'acomptes sur dividendes.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 28 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
Seizième résolution : Démission et nomination des gérants comme administrateurs et désignation d'un
représentant permanent
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non statutaires pour une
durée illimitée :
·Monsieur Marc HELLIN, prédit, ici présent et qui accepte ;
·Madame Sandrine DE RIDDER, prédite, ici présente et qui accepte.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de ce mandat.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux gérants
démissionnaires pour l'exécution de leur mandat.
Désignation d'un représentant permanent
Les administrateurs ci-dessus nommés décident que pour le cas où la société serait administratrice d'une
autre société tel que prévu dans l'objet des statuts, elle procède à la nomination de Monsieur HELLIN Marc, ici
présent et qui accepte, en qualité de représentant permanent.
Dix-septième résolution : Adresse du siège de la société
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 7061 Soignies (ex Casteau), Rue des
Combattants, 3/B.
Dix-huitième résolution : Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
DÉCLARATIONS FISCALES
La présente scission partielle est faite sous le bénéfice des articles 117, paragraphe 1 et 120, alinéa 3 du
Code des droits d'enregistrement, sous le bénéfice de l'article 211 et suivants du Code des impôts sur les
revenus 1992 et enfin, sous le bénéfice de l'article 11 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Le patrimoine transféré à la société à responsabilité limitée « PISCINES LOISIRS »> en formation ne
comprend pas de biens immobiliers.
VOTE ET CLOTURE
Ces résolutions sont adoptées successivement à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE