Ondernemingsnummer :
0404183756
Benaming :
(voluit) :
CLOETTA BELGIE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Everdongenlaan 25
2300 Turnhout
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, éénendertig december tweeduizend achttien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Cloetta België N.V.",
waarvan de zetel gevestigd is te 2300 Turnhout, Everdongenlaan 25, hierna "de Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de
kapitaalverhoging en van het verslag van de commissaris bevattende een beschrijving van de
voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze
verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 20 december 2018, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KLYNVELD PEAT MARWICK
GOERDELER BEDRIJFSREVISOREN", te Luchthaven Brussel Nationaal 1/K, 1930 Zaventem,
vertegenwoordigd door de heer COX Raf, luiden letterlijk als volgt :
"De kapitaalverhoging door inbreng in natura bij vennootschap Cloetta België NV door vennootschap
Cloetta Holland B.V. bestaat uit een deel van de schuldvordering ten belope van 42.245.098,00 EUR
die de hoofdaandeelhouder heeft op de vennootschap naar Fins recht Cloetta Suomi Oy voor een
totaal bedrag van 47.245.098,00 EUR en dit onder de opschortende voorwaarde van de uitvoering
van de interne groepsreorganisatie waarbij Cloetta Holland B.V. een schuldvordering ten belope van
47.245.098,00 EUR verkrijgt op Cloetta Suomi Oy.
Op grond van de uitgevoerde werkzaamheden, verklaren wij dat:
a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen inzake de controle van inbreng
in natura en quasi-inbreng uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat het
bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte
goederen evenals voor de toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de
inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
Luik B
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en
dat de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het
aantal en de fractiewaarde, van de als tegenprestatie uit te geven aandelen, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 22.586.687 aandelen van de vennootschap
Cloetta België NV, zonder vermelding van nominale waarde.
Deze aandelen:
- hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Cloetta België NV;
- zullen deelnemen in de resultaten van Cloetta België NV pro rata temporis vanaf de datum van
onderschrijving.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen 'fairness opinion' is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de kapitaalsverhoging van de vennootschap Cloetta België NV door inbreng in natura en
mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Hasselt, 20 december 2018
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Raf Cox
Bedrijfsrevisor"
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met tweeënveertig miljoen
tweehonderdvijfenveertigduizend achtennegentig euro (€ 42.245.098,00), om het te brengen van
zeven miljoen honderdeenentachtigduizend zevenhonderdeenentwintig en drieënveertig cent (€
7.181.721,43) te brengen op negenenveertig miljoen vierhonderdzesentwintigduizend
achthonderdnegentien euro en drieënveertig cent (€ 49.426.819,43) door de uitgifte van
tweeëntwintig miljoen vijfhonderdzesentachtigduizend zeshonderdzevenentachtig (22.586.687)
nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door
"Cloetta Holland B.V.", van een deel van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die
zij heeft ten laste van de vennootschap naar Fins recht "Cloetta Suomi Oy" en welke uitvoerig
beschreven staat in het verslag van de commissaris.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan "Cloetta Holland B.V.", de tweeëntwintig miljoen
vijfhonderdzesentachtigduizend zeshonderdzevenentachtig (22.586.687) nieuwe volledig gestorte
aandelen toegekend.
(...)
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negenenveertig miljoen vierhonderdzesentwintigduizend
achthonderdnegentien euro en drieënveertig cent (€ 49.426.819,43).
Het wordt vertegenwoordigd door zesentwintig miljoen vierhonderdzesentwintigduizend
vierhonderddrieënvijftig (26.426.453) aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder één/
zesentwintig miljoen vierhonderdzesentwintigduizend vierhonderddrieënvijftigste (1/26.426.453e) van
het kapitaal vertegenwoordigen.".
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig
artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Luik B
Notaris