Ondernemingsnr : 0418402471
Naam
(voluit) : De Wallen
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bredabaan 960 bus G
 : 2170 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Lisbeth Buytaert te Brasschaat op 3 augustus 2020, dat
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"DE WALLEN" met zetel 2170 Antwerpen-Merksem, Bredabaan 960 G., met ondernemingsnummer
0418.402.471 en dat onder meer volgende beslissingen werden getroffen:
EERSTE BESLISSING:
A. Verslag
Verslag van de bestuurders de dato 30 juli 2020 waarbij een omstandige verantwoording van de
voorgestelde wijziging van het aantal aandelen en de omzetting in categorieën van aandelen wordt
gegeven. Aan het verslag van het bestuursorgaan liggen geen financiële en boekhoudkundige
gegevens ten grondslag.
B. Wijziging van het aantal aandelen en de soorten van aandelen
De Raad van Bestuur ontving het verzoek om het aantal aandelen van driehonderdzesenzeventig
(376) te brengen naar duizend honderdachtentwintig (1.128) en omzetting aandelen van het type A,
B, C of D naar type A, B of C.
En onmiddellijk, wordt in het bijzijn van de notaris het aandelenregister aangepast waarin de nodige
aantekeningen worden verricht op naam van de bestaande aandeelhouders en wel als volgt:
- de aandelen genummerd van 1 tot en met 360 zijn aandelen van het type A en zijn op naam van de
besloten vennootschap “MICHANT”;
- de aandelen genummerd van 361 tot en met 720 zijn aandelen van het type A en zijn op naam van
de besloten vennootschap “JEVEPA”;
- de aandelen genummerd van 721 tot en met 1.080 zijn aandelen van het type A en zijn op naam
van de besloten vennootschap “ROAP”;
- de aandelen genummerd van 1.081 tot en met 1.128 zijn aandelen van het type B en zijn op naam
van de heer VERBEELEN Wilfried.
De aandeelhouders ontvangen elk een kopie van het op hen betrekking hebbend blad van het
aandelenregister, degelijk ondertekend door de gedelegeerd bestuurder en dit als bewijs van hun
inschrijving.
De vergadering stelt dan ook vast dat het aantal aandelen gebracht is van driehonderdzesenzeventig
(376) naar duizend honderdachtentwintig (1.128) van het type A, B en C.
De vergadering stelt tevens vast dat er momenteel nog geen aandelen van het type C zijn. De
vergadering stelt vast dat de aandelen van het type C aandelen uitmaken zonder stemrecht.
De statuten worden dan ook aangevuld met voormelde bepaling.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLISSING.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLISSING.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de vorige beslissingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar
voorwerp.
STATUTEN
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “DE WALLEN”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
De ontwikkeling en het promoveren van alle bouwprojecten; het verkrijgen, vervreemden, huren,
verhuren, verkavelen, leasen, beheren, uitbaten, financieren van roerende en onroerende goederen
en dit, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden.
De aankoop, verkoop, verhuring en uitbating van alle goederen, van welke aard ook; het optreden als
tussenpersoon; het beheer voor eigen rekening of voor rekening van derden van alle roerende en
onroerende vermogens en bezittingen, alsook de verwezenlijking van alle hoegenaamde projecten
en transacties. Deze opsomming is enuntiatief en niet beperkend.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke
andere wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen en vennootschappen, die een gelijkaardig
of gelijklopend doel nastreven of die eenvoudig nuttig kunnen zijn tot de gehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van het maatschappelijk doel. In het algemeen zal de vennootschap alle
commerciële, industriële, roerende en onroerende handelingen, alsook alle financiële verrichtingen
mogen stellen, met inbegrip van het aanhouden, aankopen, verkopen, huren en verhuren van alle
roerende en onroerende goederen, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn er de verwezenlijking van te vergemakkelijken of te bevorderen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend honderdachtentwintig (1.128) aandelen, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van één tot duizend honderdachtentwintig, elk met
een fractiewaarde van één/duizend honderdachtentwintigste (1/1.128ste) van het maatschappelijk
Luik B
kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd (100 %) procent.
De aandelen zijn verdeeld in duizend tachtig (1.080) aandelen met stemrecht van soort A (“Aandelen
A”), genummerd van één tot en met duizend tachtig, en achtenveertig (48) aandelen met stemrecht
van soort B (“Aandelen B”), genummerd van duizend eenentachtig tot en met duizend
honderdachtentwintig. Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een
“A-aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt
hierna een “B-aandeelhouder” genoemd.
De Aandelen van het type C zullen aandelen zonder stemrecht zijn.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt en beslist mits unanimiteit.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Luik B
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Artikel 10bis: Wijziging van de soort van aandelen
In geval van een overdracht van aandelen van een bepaald type aan een houder van aandelen van
het andere type – om welke reden ook, uit welke oorzaak ook, daaronder eveneens begrepen uit
oorzaak van overlijden – zullen de overgedragen aandelen niet langer behoren tot het type van
aandeel van de overdragende aandeelhouder en zullen deze aandelen automatisch worden
herbenoemd tot het type van aandeel van de aandeelhouder die de aandelen heeft verworven.
Een uitzondering hierop betreft evenwel de overdracht van aandelen van het type B uit oorzaak van
overlijden of schenking onder levenden, indien deze aandelen van het type B toekomen aan de
echtgenote van de aandeelhouder van het type B. In dat geval blijven de aandelen van het type B
ongewijzigd.
In geval een derde – zijnde een niet-comparant bij de statutenwijziging die de klassen van aandelen
invoerde of afstammelingen in rechte lijn van de bestaande aandeelhouders – aandelen verwerft en
deze aandelen van het type A of B zijn, zullen zij automatisch worden herbenoemd tot aandelen van
het type C.
Wanneer door werking van dit artikel aandelen van het B zouden hebben opgehouden te bestaan,
zullen alle bijzonder rechten en bepalingen in deze statuten toegekend en gekoppeld aan aandelen
van het type B, vervallen.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Artikel 12bis: Voorkoopclausule
§1. Onder overdracht voor de toepassing van dit artikel en deze statuten moet worden verstaan: elke
operatie, handeling of transactie – hoe ook genaamd of onder welke vorm ook – daaronder eveneens
begrepen uit oorzaak of naar aanleiding van overlijden evenwel uitgenomen de vererving tussen
bloedverwanten, echtgenoten,  samenwonende of samenlevende (wettelijk dan wel feitelijk) partners
die tot voorwerp en tot gevolg heeft dat een zakelijk recht op een aandeel wordt overgedragen tegen
betaling of ten kosteloze titel. Wordt evenwel nooit als een overdracht beschouwd de overdracht
tussen een aandeelhouder van aandelen van het type A, het type B en eventueel het type C en hun
afstammelingen in rechte lijn alsook de overdracht bij overlijden of onder levenden van de aandelen
van het type B aan de echtgeno(o)t(e) van de aandeelhouders B.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de warrants, converteerbare obligaties, obligaties met warrant
of uitkeerbaar in aandelen.
§2. De A-aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na
ze te hebben aangeboden aan de andere A-aandeelhouders, in eerste rang en bij uitsluiting van
ieder ander voorkooprecht, en daarna aan de B-aandeelhouders. De B-aandelen van de
vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze te hebben aangeboden
aan de A-aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
de raad van bestuur hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
De raad van bestuur betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de tien (10)
dagen na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de twintig (20) dagen
Luik B
van de betekening van deze aanbieding door de raad van bestuur. Zij kunnen binnen dezelfde
termijn uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan de raad van
bestuur. Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te
verzaken aan het voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van
de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die
hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De raad van bestuur betekent dit aan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een
nieuwe termijn van twintig (20) dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door de raad van bestuur.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, krijgt de verkoop uitwerking voor de
aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en kan de raad van bestuur een derde-
kandidaat-overnemer voorstellen voor de aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd
uitgeoefend. Indien de raad van bestuur geen derde kandidaat-overnemer gevonden heeft vóór het
verstrijken van de wettelijk toegestane termijn, kunnen de aandelen vrij worden overgedragen aan de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan de raad van bestuur van de vennootschap binnen de maand
na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
Artikel 12ter: Volgrecht
Indien een aandeelhouder zijn aandelen wenst over te dragen aan een derde – zoals hiervoor
gedefinieerd – waarbij de voorkooprechten niet volledig worden uitgeoefend, dan kunnen de andere
aandeelhouders (andere dan de kandidaat-verkoper) zich beroepen op een volgrecht. Dit houdt in
dat deze aandeelhouders kunnen beslissen om hun aandelen in de vennootschap mee te verkopen
tegen dezelfde prijs per aandeel en aan mutatis mutandis dezelfde voorwaarden, als de kandidaat-
verkoper aan de kandidaat-overnemers. De aandeelhouders melden binnen 10 dagen na de
kennisgeving als bedoeld in artikel 12bis of zij wensen in te gaan op het volgrecht. Het volgrecht kan
evenwel niet worden uitgeoefend door de aandeelhouder die eveneens een voorkooprecht uitoefent.
Alle aandeelhouders kennen deze bepaling en zullen de kandidaat-koper die een derde is daarvan in
kennis stellen en hem bij overeenkomst binden tot de verplichting die hieruit voortvloeit. De
aandeelhouder-verkoper kan persoonlijk worden aangesproken op deze verplichting (naast andere
rechtsmiddelen). In geval van schenking van deze bepaling kunnen de andere aandeelhouders de
verkopende aandeelhouder verplichten hun aandelen in te kopen aan dezelfde
verkoopsvoorwaarden.
Artikel 12quater: Snelle overdracht na voorkooprecht
Indien een aandeelhouder bij toepassing van een voorkooprecht zoals bepaald in artikel 12bis
aandelen van een andere aandeelhouder heeft verworven en hij deze aandelen verkoopt binnen drie
jaar (te rekenen van dag op dag) volgend op de verwerving bij toepassing van het voorkooprecht, is
deze aandeelhouder, indien hij daarbij een meerwaarde realiseert, een prijssupplement verschuldigd
aan de aandeelhouder(s) waarvan hij bij de uitoefening van het voorkooprecht de aandelen verwierf.
De meerwaarde is het verschil tussen de prijs waartegen het voorkooprecht werd uitgeoefend en de
verkoopprijs. Indien de verkoopprijs niet of niet geheel in geld wordt voldaan, worden niet geldelijk
bestanddelen van de koopprijs omgezet in hun geldelijke tegenwaarde voor de toepassing van dit
artikel.
Voor de toepassing van dit artikel wordt met iedere handeling ten bezwarende titel (waaronder ruil of
inbreng) met een verkoop gelijk gesteld.
Dit artikel is ook van toepassing indien de aandeelhouder die bij toepassing van een voorkooprecht
bepaald in artikel 12bis aandelen verwierf, andere aandelen verkoopt dan deze die het voorwerp
waren van het voorkooprecht. In voorkomend geval worden de aandelen die verkocht worden geacht
Luik B
het voorwerp van het voorkooprecht te zijn geweest, in volgende verhouding:
         Het aantal aandelen dat het voorwerp was van het voorkooprecht
en dat onder toepassing van dit artikel valt
---------------------------------------------------------------------------
Het totaal aantal aandelen van de verkopende aandeelhouder
De verkopende aandeelhouder betaalt aan de aandeelhouder waarbij hij de aandelen bij toepassing
van het voorkooprecht verwierf, een prijssupplement dat gelijk is aan:
         100% van de meerwaarde indien verkoop binnen 1 jaar;
         70% van de meerwaarde indien verkoop binnen 2 jaar;
         30% van de meerwaarde indien verkoop binnen 3 jaar.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie en ten hoogste vijf
bestuurders, waarbij telkens twee tot maximum vier bestuurders moeten worden benoemd uit een
lijst van kandidaten die ter benoeming worden voorgedragen door respectievelijk de houders van A-
aandelen en één bestuurder moet worden benoemd uit een lijst van kandidaten die ter benoeming
worden voorgedragen door respectievelijk de houders van B-aandelen. Indien de aandeelhouders
van een bepaalde soort zouden verzaken aan het voordragen van kandidaten dan wordt het
bestuursmandaat dat daaraan verbonden is op vrije voordracht benoemd.
De houders van de B-aandelen, met instemming van de houders van A-aandelen, benoemen de
heer VERBEELEN Wilfried, voornoemd, tot statutaire bestuurder.
Indien echter een houder van een aandeel van het type A, type B of type C niet de leeftijd van 25 jaar
hebben bereikt of indien hij die de controle over een rechtspersoon of entiteit houder van de
aandelen, dan wordt deze aandeelhouder uitgesloten van het voordrachtrecht.
Zijn, behoudens unanieme aanvaarding door de algemene vergadering van aandeelhouders,
uitgesloten van het mandaat van bestuurder: echtgenoten, ex-echtgenoten, weduwnaars of
weduwen, samenwonende of samenlevende (wettelijk dan wel feitelijk) partners of ex-partners,
levensgezellen of ex-levensgezellen van aandeelhouders of ex-aandeelhouders dan wel
aandeelhouders in een rechtspersoon of entiteit houder van de aandelen; Aandelen van het type B
vormen een uitzondering op de regel, waarbij echtgenoten als bestuurder mogen optreden.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. Tijdens het leven van de heer Verbeelen
Wilfried, zal hij voorzitter zijn van de raad van bestuur.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij
vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die
aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige
bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen … dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Luik B
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij meerderheid van stemmen en
mits instemming van de heer Verbeelen Wilfried, voornoemd, satutair bestuurder. Indien de heer
Verbeelen Wilfried overleden is dan wel niet meer in staat is om zijn opdracht als statutair bestuurder
uit te voeren (ingevolge onbekwaamheid of enige andere reden), zal dit vetorecht komen te
vervallen.  
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige
leden/bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.  
De raad van bestuur benoemt de gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste dinsdag van de maand
juni, om negentien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de enige bestuurder en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
Luik B
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 26: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 27: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit
ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 28: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
4. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Luik B
Artikel 29: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 30: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Artikel 31: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, mits de heer Verbeelen Wilfried, voornoemd, daartoe instemt, op
voorstel van de raad van bestuur.
De B-aandelen hebben bij voorrang recht op veertig procent (40%) van het te bestemmen
winstsaldo. De A-aandelen hebben binnen de overige zestig procent (60%) van het te bestemmen
winstsaldo recht op een gelijk deel.
Artikel 32: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 33: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid
van college van vereffenaars.
Artikel 34: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 35: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 36: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders,
gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of
vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de
rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan
Luik B
uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 37: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 38: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLISSING.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLISSING.
Door de algemene vergadering wordt aan de heer MASURE Philip, wonende te 2970 Schilde, Baron
Delbekelaan 7/A met recht van indeplaatsstelling, bestuurder van Accountantskantoor Masure BV te
2600 Antwerpen (Berchem), Fruithoflaan 118 bus A61 de nodige machten verleend om alle
formaliteiten die de statutenwijziging van onderhavige vennootschap zullen volgen, te vervullen en uit
te voeren en onder meer deze voor rechtspersonenregister, de KBO, bij de diensten van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, en in het algemeen om alle nodige of nuttige formaliteiten
te vervullen die de vennootschap zullen toelaten haar activiteiten verder te zetten, en dit met macht
tot indeplaatsstelling.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZESDE BESLISSING.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders,  hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- de heer VERBEELEN Wilfried, voormeld;
- mevrouw DE PRINS Gerarda, voormeld;
- de besloten vennootschap “ROAP”, voormeld;
- de besloten vennootschap “JEVEPA”, voormeld;
- de besloten vennootschap “MICHANT”, voormeld.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Wordt benoemd tot (niet)-statutaire bestuurders:
- de heer VERBEELEN Wilfried, voormeld, statutair bestuurder;
- de besloten vennootschap “ROAP”, voormeld;
- de besloten vennootschap “JEVEPA”, voormeld;
- de besloten vennootschap “MICHANT”, voormeld.
hier aanwezig en die aanvaarden.
Wordt benoemd, zoals voormeld, tot statutair bestuurder:
- de heer VERBEELEN Wilfried, voormeld;
Hier aanwezig en die aanvaardt.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2170 Merksem,
Bredabaan 960G.
Stemming
Luik B
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
EINDE VAN DE VERGADERING
Aangezien er niets meer op de agenda staat, wordt de vergadering opgeheven om 14.30 uur.
 
Voor Ontledend Uittreksel,
Notaris Lisbeth Buytaert
Gelijktijdig neergelegd:
- afschrift van de akte