Ondernemingsnr : 0771 474 553
Naam
(voluit) : Karanfil & Zn
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9160 Lokeren, Lokerhoutstraat 53
Onderwerp akte : ONTBINDING EN IN VEREFFENINGSTELLING - SLUITING VAN DE
VEREFFENING
Het blijkt uit een akte verleden voor Bart Hutsebaut, notaris met standplaats te Lokeren, op 27 november
2024, dat de enige aandeelhouder handelend als buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "Karanfil & Zn" met zetel te 9160 Lokeren, Lokerhoutstraat 53, na de voorafgaandelijke
bespreking, de volgende besluiten genomen heeft:
Er wordt door de vergadering kennisgenomen dat:
a)op 6 november 2024 door het bestuursorgaan van de vennootschap een verslag werd opgesteld,
houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71, §2, eerste lid Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd, vastgesteld op
28 oktober 2024, dit verslag werd opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering van het
artikel 3:6§2 van het uitvoeringsbesluit van 29 april 2019 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
b) op 8 november 2024 werd door bedrijfsrevisor Edwin Maes, optredend voor Foqué & Partners BV met
zetel te 1853 Strombeek-Bever, Nijverheidslaan 1 bus 1, overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag opgesteld.
Er wordt akte genomen dat de conclusies van gemeld verslag opgemaakt door gemelde bedrijfsrevisor
luiden als volgt:
"VI. Besluiten
Overeenkomstig artikel artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit
gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Karanfil & Zn BV over de daarbij
gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de
voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 16 oktober 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Karanfil & Zn
BV met KBO-nummer 0771.474.553 en zetel te 9160 Lokeren, Lokerhoutstraat 53 om deze opdracht uit te
voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Karanfil & Zn BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 28 oktober 2024 met een
balanstotaal van 676,24 EUR en eigen vermogen van -3.174,87 EUR een getrouw beeld van de toestand van
de vennootschap Karanfil & Zn BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Ons oordeel is aangepast omwille van de mogelijke fiscale gevolgen voor de nog niet definitief afgesloten
controlejaren en de effectieve realisatie van de vooruitzichten door het bestuursorgaan die niet kan voorzien
worden.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd en dat de schuldeiser wiens vordering op datum van onderhavig verslag niet werd betaald, noch
geconsigneerd, schriftelijk bevestigd heeft in te stemmen met de ontbinding en de sluiting van de vereffening in
één akte, in toepassing van artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
28 oktober 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 6 november 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 27 november 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling în bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling/ consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Strombeek-Bever, 8 november 2024
Foqué & Partners BV (B00214)
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Edwin Maes
Bedrijfsrevisor"
BEVESTIGING DOOR DE NOTARIS
Om te voldoen aan artikel 2:71 §6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt
ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gehouden is.
In aansluiting daarbij worden volgende documenten aan ondergetekende notaris overhandigd:
-verslag van het bestuursorgaan;
-de staat van activa en passiva;
-het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor;
BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLUIT
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de bijkomende informatie van het bestuursorgaan
aan de buitengewone algemene vergadering, wegens het niet van toepassing zijn van artikel 2:97 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van de verklaring van het bestuursorgaan dat er geen schulden aan derden
zijn.
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat de voorwaarden van artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vervuld zijn om te kunnen overgaan tot de ontbinding en vereffening in één akte, te weten:
1°er wordt geen vereffenaar benoemd;
2°alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de
conclusies van zijn verslag;
3°de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening
in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
De vergadering verklaart dat er sinds de opmaak van voormelde staat van activa en passiva geen (nieuwe)
schulden zijn ontstaan.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouder zelf.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit over te gaan tot de ontbinding en vereffening in één akte, bij toepassing van artikel
2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering keurt het mandaat van de heer KARANFIL Halil voor de betaling, in voorkomend geval, van
de roerende voorheffing en van het netto aandeel van de enige aandeelhouder in de vereffening, goed.
ZESDE BESLUIT
De enige aandeelhouder verklaart dat het resterend actief door hemzelf wordt teruggenomen, bij toepassing
van artikel 2:80 in fine Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZEVENDE BESLUIT
De enige aandeelhouder verklaart dat hij, in voorkomend geval, alle toekomstige activa en passiva, alle
rechten en verplichtingen van de vennootschap overneemt.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering beslist dat de besloten vennootschap KARANFIL & Zn ontbonden wordt en in vereffening
treedt, vanaf heden.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering keurt de rekeningen en de verrichtingen van het lopende boekjaar tot heden goed.
TIENDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge de beslissing tot ontbinding die voorafgaat het
bestuursorgaan van rechtswege ontslagnemend is.
ELFDE BESLUIT
De vergadering verleent kwijting aan het bestuursorgaan van de vennootschap voor elke aansprakelijkheid
opgelopen tijdens de uitoefening van het mandaat.
TWAALFDE BESLUIT
Gelet op het feit dat de vennootschap "de facto" reeds vereffend is en aan alle wettelijke voorwaarden
voldaan is, wordt de vereffening gesloten en houdt de vennootschap definitief op te bestaan vanaf heden.
De enige aandeelhouder verklaart tenslotte nog dat de vennootschap geen eigenares is van onroerende
goederen en/of zakelijke rechten met betrekking tot onroerende goederen.
DERTIENDE BESLUIT
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende vijf jaar neergelegd en bewaard worden
te 9160 Lokeren, Molenbergplein 5, W0005.
Er dienen geen maatregelen genomen met het oog op de gerechtelijke bewaring van gelden en waarden
toekomende aan de schuldeisers of aan de enige aandeelhouder.
VEERTIENDE BESLUIT
De vergadering verleent bijzondere machtiging aan de heer KARANFIL Halil om de formaliteiten ten gevolge
van de ontbinding en vereffening te vervullen en om de genomen besluiten uit te voeren. Zowel intern tegenover
de vennootschap als extern tegenover derden, zowel in binnenland als in het buitenland, en verleende daartoe
de ruimste machtigingen inzake;
-de vertegenwoordiging van de vereffende vennootschap tegenover alle binnenlandse en buitenlandse
overheden, administraties, toezichthouders, openbare ambtenaren, waaronder notarissen en griffiers, openbare
of privé maatschappijen of instellingen, waaronder onder meer maar niet uitsluitend de post, de douane, alle
telefoon- en andere telecommunicatiemaatschappijen, alle maatschappijen voor nutsvoorzieningen (zoals gas,
Water, elektriciteit), alle fiscale administraties (zoals directe en indirecte belastingen, BTW), alle sociale
zekerheidsinstanties en secretariaten, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten en de
Deposito- en Consignatiekas teneinde aldaar namens de vereffende vennootschap zouden toekomen vanwege
openbare of private besturen, vennootschappen of welke persoon ook en daaromtrent kwijting verlenen, dit alles
voor rekening en ten voordele van de aandeelhouders als rechtsopvolgers ten bijzondere titel van de vereffende
vennootschap;
-voor zover zulks nog niet zou zijn gebeurd en voor zover in de mate zulks nodig zou zijn, alle
bankverrichtingen zoals betalingen uitvoeren met alle middelen en onder meer via overschrijvingen en het
ondertekenen en van alle mandaten en alle nuttige documenten voor de betaling van de roerende voorheffing
en voor de verdeling en uitbetaling van het netto-aandeel van iedere aandeelhouder in de vereffening;
-de schrapping van de financiële rekeningen op naam van de vereffende vennootschap na saldering ervan
of desgevallend de overzetting van die rekeningen op naam van de aandeelhouder.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL - NOTARIS Bart HUTSEBAUT te Lokeren
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte; verslag bestuursorgaan; verslag revisor.