Ondernemingsnr : 0427870661
Naam
(voluit) : ALLEMEERSCH
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ettelgemsestraat 118 a
 : 8460 Oudenburg
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit de notulen van buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door geassocieerd notaris Sofie
Vermeersch te Oudenburg op 02/05/2023, blijkt dat met eenparigheid van stemmen volgende
besluiten genomen werden:
 
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (392.400,00 euro) en de wettelijke reserve
(34.000,00 euro) van de vennootschap, hetzij in totaal 426.400,00 euro, van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
volgestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Een uitkering zal evenwel pas mogelijk zijn indien zowel de netto-actieftest als de liquiditeitstest
positief zijn.
DERDE BESLUIT
Na lezing van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 5 april 2023 zoals voorzien in
artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluit de algemene
vergadering het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en de tekst van artikel 3 van de statuten
te vervangen door volgende tekst:
"De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming met derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op:
- de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de groot- en kleinhandel, het leveren en plaatsen, het
bewerken en verwerken, en het uitvoeren van alle aannemingswerken aangaande natuursteen-,
keramiek- en composietbewerkingen. Met in het bijzonder
Luik B
a) het bewerken en polijsten,
b) de bewerking met plaatsing,
c) het vervaardigen en plaatsen van sierschouwen, tafel- en keukenwerkbladen, portieken,
grafzerken, trappen, dorpels, brievenbussen, tuindecoractie of andere versieringen
Dit alles als hoofdaannemer dan wel als onderaannemer, als hoofdhandelaar, makelaar,
bemiddelaar, agent, commissionairs en concessionaris.
- de handel in bouwproducten en -materialen
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet participatie aanhoudt
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen (in het kort: tussenpersoon in de handel)
- het verlenen van dienstprestaties van economische en/of juridische aard, daartoe behoren consult,
assistentie op gebied van management, engineering, consulting, technisch, commercieel en
administratief beheer en advies
- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook mits vergoeding borgstellen of aval verlenen, in de
meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk
voorbehouden zijn voor depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
- het roerend en onroerend patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het
woord, deze oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te
beleggen, zowel in roerende als onroerende goederen, en binnen dit kader:
a) het aan- en verkopen, huren en verhuren, bouwen, renoveren, opschikken, uitrusten en
ombouwen van onroerende goederen, alsook alle handelingen inzake huurfinanciering;
b) zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst;
c) alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer van de eigen roerende en onroerende goederen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerend, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest uitgebreide
betekenis, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om de overdrachtsregels aan te passen. Er moet een vrije
overdraagbaarheid van aandelen zijn bij leven en overlijden aan aandeelhouders en echtgenoten.
Artikel 11 §1 van de statuten wordt in die zin aangepast en vervangen door volgende tekst:
“De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden aan een aandeelhouder of echtgenoot van de
overdrager/overlater.”
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om de algemene vergadering ook op elektronische wijze mogelijk
te maken.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders (vroegere zaakvoerders), hierna vermeld,
ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor onbepaalde duur:
- mevrouw KIMPE Marina, wonende te Oudenburg, Ettelgemsestraat 118 A;
Luik B
- mevrouw ALLEMEERSCH Lindsey, wonende te Oudenburg, Ettelgemsestraat 118 A;
- de heer DEDEURWAERDER Stijn, wonende te Oudenburg, Ettelgemsestraat 118 A;
hier aanwezig en die aanvaarden onder de bevestiging dat zij niet getroffen werden door een
maatregel die zich hiertegen verzet.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders (vroeger zaakvoerders) voor de uitoefening van hun mandaat.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit het adres van de zetel te verplaatsen van 8460 Oudenburg,
Ettelgemsestraat 118 a naar 8460 Oudenburg, Ettelgemsestraat 120. Dit adres wordt niet meer in de
statuten opgenomen.
ACHTSTE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder wijziging aan haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit met eenparigheid van stemmen, na artikelsgewijze
bespreking en goedkeuring, dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
1. Naam : "Allemeersch".
2. Zetel : in het Vlaams gewest.
3. Voorwerp :
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de groot- en kleinhandel, het leveren en plaatsen, het
bewerken en verwerken, en het uitvoeren van alle aannemingswerken aangaande natuursteen-,
keramiek- en composietbewerkingen. Met in het bijzonder
a) het bewerken en polijsten,
b) de bewerking met plaatsing,
c) het vervaardigen en plaatsen van sierschouwen, tafel- en keukenwerkbladen, portieken,
grafzerken, trappen, dorpels, brievenbussen, tuindecoractie of andere versieringen
Dit alles als hoofdaannemer dan wel als onderaannemer, als hoofdhandelaar, makelaar,
bemiddelaar, agent, commissionairs en concessionaris.
- de handel in bouwproducten en -materialen
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet participatie aanhoudt
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen (in het kort: tussenpersoon in de handel)
- het verlenen van dienstprestaties van economische en/of juridische aard, daartoe behoren consult,
assistentie op gebied van management, engineering, consulting, technisch, commercieel en
administratief beheer en advies
- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook mits vergoeding borgstellen of aval verlenen, in de
meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk
voorbehouden zijn voor depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
- het roerend en onroerend patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het
woord, deze oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te
beleggen, zowel in roerende als onroerende goederen, en binnen dit kader:
a) het aan- en verkopen, huren en verhuren, bouwen, renoveren, opschikken, uitrusten en
ombouwen van onroerende goederen, alsook alle handelingen inzake huurfinanciering;
b) zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst;
c) alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer van de eigen roerende en onroerende goederen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerend, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
Luik B
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest uitgebreide
betekenis, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
4. Duur : voor onbepaalde tijd.
5. Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend negenhonderdnegenennegentig (2.999)
aandelen uitgegeven.
Alle aandelen hebben een gelijk stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6. Bestuur :
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De benoeming en het ontslag van de niet-statutaire bestuurders wordt door de zorgen van de overige
bestuurders bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Indien een rechtspersoon benoemd wordt als bestuurder, is deze rechtspersoon verplicht een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger aan te duiden. De benoeming en de aanduiding
worden door het bestuursorgaan bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Ontslag door de bestuurder(s)
De bestuurder die vrijwillig ontslag wil nemen moet, behoudens minnelijke regeling, ten minste twee
maanden op voorhand, op straffe van schadevergoeding, zijn voornemen te kennen geven aan het
bestuursorgaan en aan de aandeelhouders.
De aftredende bestuurder is verplicht zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn
vervanging kan worden voorzien en hij is daartoe op straffe van schadevergoeding verplicht.
Het ontslag behoeft geen aanvaarding.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, bepaalt de algemene vergadering, beslissend
met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Luik B
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
7. Winstverdeling :
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
uitgekeerde liquidatiereserves, uitgekeerd bij wijze van dividend anders dan bij vereffening, integraal
toe aan de vruchtgebruiker van de aandelen, tenzij onderhavige statuten, een testament of
overeenkomst anders bepalen.
Betaling van de dividenden.
De betaling van de dividenden gebeurt op de tijdstippen en de wijze door het bestuursorgaan
bepaald.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend
uit te keren mits naleving van de voorwaarden vervat in artikel 5:141 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Alle niet opgevorderde dividenden verjaren ten voordele van de vennootschap, vijf jaar na de datum
voor uitbetaling bepaald.
8. Boekjaar : van één januari tot éénendertig december.
9. Algemene vergadering :
Ieder jaar zal op de tweede maandag van juni om 18.00 uur een jaarvergadering gehouden worden
op de zetel of op elke plaats en uur aangeduid in de oproeping.
Is die dag een wettelijke feestdag, zal de vergadering de eerstvolgende werkdag op zelfde plaats en
uur gehouden worden.
Indien er slechts één aandeelhouder is, zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone of
bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien alle personen die moeten opgeroepen worden aanwezig of vertegenwoordigd zijn of aan de
oproeping verzaakt hebben kunnen de convocaties achterwege gelaten worden.
De oproeping moet de volledige agenda bevatten.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan notaris tot coördinatie van de statuten.
 
OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN.
Bijzondere lastgeving.
De bestuurders verklaren tot bijzondere lasthebber aan te stellen, met individuele bevoegdheid,
teneinde alle formaliteiten te vervullen op KBO, het rechtspersonenregister en bij de BTW inzake de
inschrijving van de vennootschap, latere aan te brengen wijzigingen en de eventuele doorhaling:
Accountancy Deschepper bv met zetel te Zwevezele, Boterstraat 27 en ondernemingsnummer BE
Luik B
0779.716.286, of haar aangestelden.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris S. Vermeersch
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- uitgifte van de akte;
- gecoördineerde tekst der statuten.