Ondernemingsnr : 0437524141
Naam
(voluit) : CLARFLOK
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg(CEN) 122
 : 2860 Sint-Katelijne-Waver
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte van statutenwijziging verleden voor Kathleen PELGRIMS, notaris te Aarschot,
op 9 november 2023 dat de buitengewone algemene vergadering gehouden werd van- de naamloze
vennootschap “CLARFLOK” met zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Mechelsesteenweg 122,
ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen met ondernemingsnummer 0437.524.141 en
bij de diensten van de BTW onder nummer BE0437.524.141;
Opgericht bij akte verleden voor notaris Charles Ooms, voorheen te Brussel op 29 mei 1989,
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 juni daarna, onder nummer
19890616/000210;
Waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst bij proces-verbaal opgesteld
door ondergetekende notaris op 23 december 2020, bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 21 januari daarna onder nummer 21009133.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten:
Eerste besluit: Bevestiging benoeming bestuurder.
De algemene vergadering bevestigt de benoeming van de naamloze vennootschap naar Frans recht
“AQUAPROX HOLDING”, voornoemd, als bestuurder voor een periode van zes (6) jaar, met ingang
(terugwerkende kracht) van 19 december 2019. Ingevolge de (vennootschaps)wet dooft dit mandaat
van rechtswege uit na zes jaar, dus op 20 december 2025, behoudens verlenging.
De vergadering bekrachtigt voor zoveel als nodig alle bestuursdaden die voormelde bestuurder heeft
verricht vanaf de ingang van haar mandaat.
Voormelde bestuurder, vertegenwoordigd zoals voormeld, aanvaardt dit mandaat, onder de
modaliteiten en voorwaarden zoals hierna uiteengezet en toegevoegd in de statuten (zie “Tweede
besluit”), en verklaart niet te zijn getroffen door enige maatregel die zich hiertegen zou verzetten.
Tweede besluit: Toevoeging van de mogelijkheid om de vennootschap te laten besturen door één
bestuurder.
De vergadering beslist om aan de statuten de mogelijkheid toe te voegen om de vennootschap te
laten besturen door één bestuurder, zoals voorzien in artikel 7:101 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering verduidelijkt dat deze mogelijkheid wordt toegevoegd in de statuten, zodat de
vennootschap, bij aanstelling van één bestuurder, kan bestuurd worden door deze enige bestuurder.
De vennootschap kan er met andere woorden ook voor opteren om zich te laten besturen door een
collegiaal bestuursorgaan, afhankelijk van het aantal bestuurders dat de algemene vergadering
benoemt.
Voor het geval de vennootschap één bestuurder benoemt, zijn de regels voor de enige bestuurder,
hierna vermeld, van toepassing.
Voor het geval de vennootschap drie bestuurders (of twee voor de in de wet bepaalde gevallen)
benoemt, zijn de statutaire regels (“titel IV” van de statuten) van de Raad van Bestuur van
toepassing.
De vergadering beslist bijgevolg om de volgende nieuwe bepalingen toe te voegen aan de statuten,
die luiden als volgt:
“Artikel 21bis. De enige bestuurder.
(De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing voor het geval er één bestuurder is benoemd.)
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
Artikel 21ter: Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 21quater: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21quinquies: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21sexies: Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.”
Derde besluit: Toevoeging van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering op
afstand langs elektronische weg
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om de mogelijkheid te voorzien om deel te
nemen aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg.
De volgende tekst wordt ingevoegd in de statuten (na artikel 28 van de huidige statuten):
“Artikel 28bis. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet de aandeelhouder in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te
oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg alvorens de algemene vergadering
plaatsvindt.
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
• Indien de vennootschap beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen.
• Indien de vennootschap niet beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen
wanneer deze e-mail is gericht aan een lid van het bestuursorgaan en deze het ontvangst van de e-
mail expliciet heeft bevestigd.
• Deze elektronische stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf
kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een elektronisch uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg alvorens de
algemene vergadering plaatsvindt
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan het
bestuursorgaan en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord,
voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde werkdag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder deze voorwaarden als deze die zijn bepaald voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.”
Vierde besluit: Machtiging bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Vijfde besluit: Bijzondere volmacht en herroeping eerdere bijzondere volmacht.
De enige bestuurder, de voornoemde vennootschap “AQUAPROX HOLDING”, hier
vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart overeenkomstig artikel 19 en 21quinquies van de
statuten een bijzondere volmacht te verlenen aan Mevrouw CHARPENTIER Yvette Viviane Eduarda,
geboren te Leuven op 14 april 1968, wonende te 3053 Oud-Heverlee, Elzenbroekstraat 45, en dit
met het oog op het stellen van de volgende handelingen, kaderend in het besturen van voormelde
vennootschap “CLARFLOK”, welke handelingen zij alleen mag stellen, zijnde:
- de gewone briefwisseling ondertekenen;
- van de Nationale Bank van België, alle openbare besturen, maatschappen, vennootschappen en
personen, alle gelden en waarden die aan de vennootschap kunnen verschuldigd zijn, zowel in
kapitaal als intresten en bijhorigheden, om welke reden het ook zij, alsmede alle geconsigneerde
gelden en waarden in ontvangst te nemen en er geldig kwijting voor verlenen namens de
vennootschap;
- alle sommen betalen die de vennootschap aan derden schuldig zou zijn, in hoofdsom, intresten en
bijhorigheden;
- bij banken en spaarkassen alle rekeningen openen namens de vennootschap, alle geldwaardige
papieren en handelsdocumenten als mandaten, cheques, wissels, orderbriefjes,
overschrijvingsorders, ondertekenen, verhandelen en endosseren;
- namens de vennootschap in ontvangst nemen van de post, de douane, de spoorwegen, de
verzendkantoren en de bedrijven, alle brieven, pakken, kisten, collies en zendingen allerhande
aangetekend of niet, al dan niet met gekende of opgegeven waarde, tegen betaling of niet, in
bewaring genomen of gegeven goederen of voorwerpen;
- alle aanvullende, wijzigende of nieuwe inschrijvingen in, en alle schrappingen uit de kruispuntbank
voor ondernemingen aanvragen;
- de vennootschap vertegenwoordigen bij alle publieke of private besturen, zoals onder meer
vennootschappen van telecommunicatie, van de post, van maritiem transport of luchttransport, de
diensten van de stedenbouw, gemeenten en provinciale overheden, de belastingdiensten en
rijkssociale zekerheid; deel te nemen in naam en voor rekening van de vennootschap aan alle
welkdanige aanbestedingen van publieke of private instellingen ongeacht de grootorde;
- de vennootschap vertegenwoordigen in de organisaties en verenigingen waarvan zij deel uitmaakt;
- de vennootschap vertegenwoordigen bij alle internationale, nationale en regionale instellingen,
uitgesloten deze waarbij de vennootschap, in toepassing van de wet, alleen kan vertegenwoordigd
worden door de enige bestuurder, de gedelegeerd/afgevaardigd bestuurder of de raad van bestuur;
- de verzoekschriften, bezwaarschriften en hoger beroep instellen tegen de beslissing van deze
instellingen;
- alle documenten ondertekenen en in het algemeen elke handeling vervullen in het verband met de
bedoelde instellingen;
- de vennootschap vertegenwoordigen als schuldeiser inzake faling alsmede in alle soortgelijke
rechtsvorderingen. Deelnemen aan algemene vergaderingen van schuldeisers. De functie van lid van
de vergadering van schuldeisers aanvaarden en uitoefenen voor zover de vennootschap in deze
hoedanigheid werd benoemd. De vorderingen vastleggen en hun gegrondheid bevestigen. Hoger
beroep aanvaarden, afwijzen en aantekenen tegen alle voorstellen van regeling en alle noodzakelijke
handelingen daaromtrent vervullen.
Uitdrukkelijk bedongen is dat:
a) in zover de hiervoor opgesomde handelingen of verbintenissen betrekking hebben op een bedrag
of een tegenwaarde tot voorwerp hebben van minder dan honderdduizend euro (€ 100.000,00), zij
geldig door de genoemde gevolmachtigde kunnen worden verricht of aangegaan;
b) in zover zij dit bedrag of deze waarden overtreffen, de genoemde gevolmachtigde dient te
handelen of te ondertekenen samen met de gedelegeerd/afgevaardigd bestuurder of de enige
bestuurder.
Deze opdracht gaat in op heden voor een onbepaalde duur.
Komt hier tussen, Mevrouw CHARPENTIER Yvette, voornoemd, ter aanvaarding van deze
aanstelling als lasthebber.
Herroeping volmacht:
De bijzondere volmacht verleend aan de Heer VUEGHS Frank Henri, gepubliceerd in de Bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 11 juni 2015, onder nummer 15082734, wordt met onmiddellijke ingang
herroepen; deze heeft bijgevolg vanaf heden geen uitwerking meer. Het bestuursorgaan doet het
nodige voor de kennisgeving hiervan aan deze lasthebber.
Zesde besluit: Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen.
De vergadering beslist, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank van
ondernemingen ingevolge huidige akte, volmacht te verlenen, met vermogen elk afzonderlijk te
handelen en mogelijkheid van indeplaatsstelling, aan de besloten vennootschap “ACCOUNTAX” te
3118 Rotselaar, Grotestraat 62, met ondernemingsnummer 0818.206.480, haar bestuurders en haar
aangestelden, alsook voor de opmaak en/of het bijwerken van het (elektronische) aandelenregister
en voor de UBO-aangiften.
Zevende besluit: Volmacht coördinatie en neerlegging.
De vergadering verleent aan de besloten vennootschap MICHIELS, STROEYKENS & PELGRIMS
met zetel te Aarschot, Boudewijnlaan 19, vertegenwoordigd door haar bestuurders en aangestelden,
met macht afzonderlijk te handelen, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van
de Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
Stemming.
Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen (verbonden aan de niet-
geschorste aandelen).
Voor ontledend uittreksel.
Getekend Kathleen Pelgrims, notaris.
(Tegelijk hiermee neergelegd; uitgifte van de akte van statutenwijziging; de gecoördineerde statuten.)