Ondernemingsnr : 0415905613
Naam
(voluit) : Industry Parts Limburg
(verkort) : IPL
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Leopoldlaan 122
 : 3900 Pelt
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE
VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Blijkens akte verleden voor Jean Flemings, geassocieerd notaris te Lommel op 11 december 2019,
heeft de buitengewone algemene vergadering van de in hoofding genoemde vennootschap het
volgende beslist:
EERSTE BESLUIT : Eerste agendapunt
De voorzitter legt uit dat ingevolge de statuten het huidige boekjaar loopt van 1 januari tot en met 31
december 2019.
De vergadering beslist om het huidige lopende boekjaar te verlengen zodat dit boekjaar loopt van 01
januari 2019 tot en met 30 juni 2020.
De vergadering beslist om vervolgens het boekjaar te wijzigen waarbij het boekjaar zal aanvangen
één juli en eindigt op dertig juni van hetzelfde jaar.
Artikel 33 van de statuten zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 33 Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni.
Bij het einde van elk boekjaar wordt door de zaakvoerder een inventaris opgesteld, alsmede de
jaarrekening en het jaarver-slag, overeenkomstig de bepalingen van het Vennootschappenwetboek.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenre-kening en de toelichting. Zij vormt een geheel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de zaakvoerder(s) en de commissaris-revisor te geven kwijting. Deze kwijting is alleen
dan rechtsgeldig geldig als de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening.”
TWEEDE BESLUIT : Tweede agendapunt
De voorzitter legt uit dat ingevolge artikel 92 van het Wetboek van vennootschappen de algemene
vergadering tot goedkeuring van de jaarrekening moet plaatsvinden binnen zes maanden na de
afsluitingsdatum van het lopende boekjaar. Ingevolge artikel 19 van de statuten vindt de
jaarvergadering plaats op de tien april om twintig uur. Ingevolge de aanpassing van het lopende
boekjaar zal de jaarvergadering voor het huidig boekjaar en alle daaropvolgende boekjaren
plaatsvinden op tien december om twintig (20:00) uur.
Artikel 19 van de statuten zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 19. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering van vennoten, jaarvergade-ring genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op tien december om twintig (20:00) uur; indien die dag een wettelijke feestdag is,
wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
30 van de statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
Luik B
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergade-ring worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergade-ringen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.”
DERDE BESLUIT : derde agendapunt
De vergadering besluit tot een kapitaalvermindering zeshonderd en zeven duizend vijfhonderd euro
(€ 607.500,00) om het kapitaal te brengen van zevenhonderd tweeënzestig duizend vierhonderd
drieëndertig euro en vijfenveertig cent (762.433,45 EUR) op honderd vierenvijftig duizend
negenhonderd drieëndertig euro vijfenveertig eurocent (154.933,45 EUR) door middel van door
uitkering aan de vennoten van beschikbare liquiditeiten die reëel gestort kapitaal uitmaken, met
vernietiging van vierentwintig duizend vijfhonderd en zes (24.506) aandelen.
Vennootschapsrechtelijk en boekhoudkundig wordt de kapitaalvermindering volledig aangerekend op
het fiscaal volgestort kapitaal. Naar aanleiding van de kapitaalvermindering worden vierentwintig
duizend vijfhonderd en zes (24.506) aandelen vernietigd.
De terugbetaling mag, volgens artikel 317 van het Wetboek van vennootschappen, niet plaats
hebben, zo binnen twee maanden na bekendmaking van dit besluit, de schuldeisers een zekerheid
hebben geëist, voor de schuldvordering, die op het ogenblik van de bekendmaking niet vervallen zijn.
De gelden zullen worden betaalbaar gesteld in de zetel van de vennootschap op de datum die het
bestuursorgaan aan de vennoten zal kenbaar maken.
De algemene vergadering geeft daartoe volmacht aan het bestuursorgaan na het verstrijken van
voormelde termijn.
VIERDE BESLUIT : vierde agendapunt
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
VIJFDE BESLUIT : vijfde agendapunt
In aansluiting bij het vierde besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij respectievelijk honderd vierenvijftig duizend negenhonderd drieëndertig euro
euro vijfenveertig eurocent (€ 154.933,45) en respectievelijk vijftien duizend vierhonderd
drieënnegentig euro vierendertig eurocent (€ 15.493,34), van rechtswege omgezet worden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
ZESDE BESLUIT : zesde agendapunt
De vergadering beslist om de statuten volledig te herschrijven, te hernummeren en te coördineren,
onder andere om deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met de
vigerende wetgeving en met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De statuten zullen voortaan luiden als volgt:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "“INDUSTRY PARTS LIMBURG”, afgekort “IPL”.".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agent-
schappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met:
De in- en uitvoer, de aan- en verkoop, de vertegenwoordiging en meer in het algemeen de handel
onder alle vormen, van alle toestellen, bijhorigheden, benodigdheden en waren van volgende
nijverheden: machines, onderhoud van machines, onderhoud van auto’s, kettingen en staaldraden.
De vennootschap mag voor eigen rekening:
Luik B
    •  het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coör-dineren die betrekking hebben op de
gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken door onderaannemers;
    •  het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
Zij mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of ven-
nootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel heb-ben of die
de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de
afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zesduizend tweehonderd vijftig (6.250) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbren-gen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening honderd
zeventig duizend vierhonderd zesentwintig euro negenenzeventig eurocent (€ 170.426,79).
Voor de inbrengen die nadien geschieden zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens
geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening
geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed
eveneens op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoef-
ten van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren
stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uit-
geoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht
van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communi-caties per e-
mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig
de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur
volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is
geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeel-
houders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Luik B
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
9.1. Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
9.2. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
9.3. De overdrachten en overgangen van aandelen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de
aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
10.1. Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, zijn de aandelen vrij overdraagbaar.
10.2. Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders telt
In het andere geval gelden de volgende regels:
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietig-heid, niet worden overgedragen
onder de levenden of overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van
de aandeelhouders die ten minste drie vierden de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen
waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze instemming is evenwel niet vereist, wanneer de aandelen overgedragen worden aan :
- een aandeelhouder,
- de echtgenoot van de overdrager,
- aan bloedver-wanten in de rechte lijn van de overdrager,
- een dochter- of moederonderneming van de overdrager, of een dochteronderneming van deze
moederonderneming.
Onder de levenden.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij een aange-tekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het
beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer mee-deelt, alsook het aantal aandelen dat
hij wenst over te dragen, en de daar-voor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen één maand te antwoorden op het verzoek tot
goed-keuring van de over-dracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Als één of meerdere aandeelhouders zich verzetten tegen de voorgestelde overdracht, zelfs zonder
opgave van reden, is hiertegen geen beroep bij de rechter open, maar de aandeelhouder die zijn
aandelen wenst over te dragen kan de weigerende aandeelhouders verplichten, hetzij de aandelen
zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden tegen de voorwaarden in gemeen akkoord te
bepalen binnen de drie maanden, na de door hem daartoe bij aangetekende brief aan hen verzonden
aanmaning.
Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs dan geschiedt de overname op basis van
de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek van overeenstemming tussen par-tijen
zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundi-gen, waarvan één door elk der
partijen te benoemen. De deskundi-gen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde
van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaans-mogelijkheden van de vennoot-schap.
Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde
deskundige. Tegen diens beslis-sing staat geen rechtsmiddel open.
Blijft een partij in gebreke haar expert aan te duiden binnen de vijftien dagen na dat zij hiertoe
werden verzocht bij aangetekende brief, of komen de experten van beide par-tijen niet tot één-zelfde
resultaat, dan wordt de tweede, respectieve-lijk een derde, deskundige aangewezen door de voorzit-
ter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de zetel van de vennootschap
is gevestigd.
De afkoop van de aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen de drie maanden na de definitieve
vaststelling van de prijs, zoniet kan de overlater de ontbinding van de vennoot-schap vorderen, op
voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs, in gemeen akkoord, of na expertise bepaald, moet betaald worden binnen de drie
jaar na het ver-strijken van de termijn bedongen in de aanmaning door de overlater tot ver-plichte
overname door de weigerende aandeelhouders. Indien hij niet meteen volledig wordt gekweten, moet
hij worden vereffend in jaarlijks betaalbare fracties van ten minste één/derde per jaar.
Vanaf de vervaldag bedongen in gezegde aanmaning is er van rechtswege op de prijs of op het
schuldig blijvend saldo een intrest verschuldigd berekend tegen de wettelijke rente-voet verhoogd
met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
Luik B
Ingevolge overlijden.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen de maand na het overlijden van
de aandeelhouder bij aangete-kend schrijven aan de andere aandeelhouders nauwkeurig opgeven
hoe de nala-tenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voorna-men, het beroep en de
woonplaats van de rechtverkrij-genden en hun respectieve erfrechten opgeven.
Indien de medeaandeelhouders nalaten binnen de maand, na toezending van deze kennisgeving
hun ver-zet tegen de overgang aan het bestuursorgaan te laten kennen, worden zij geacht de
erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, als aandeelhouder te aanvaarden.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer recht-verkrijgenden moeten dezen binnen
vier maanden aan het bestuursorgaan meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevol-machtigde
zal optreden. Zolang deze persoon niet is aange-duid, zijn de rechten verbonden aan deze aandelen
opgeschort.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Indien de genoemde
rechthebbenden of de door hen aangeduide persoon niet als aandeelhouder toegelaten worden,
ingevol-ge verzet van de medeaandeelhouders, dan hebben zij of heeft hij recht op de waarde van
de overgegane aandelen. Deze waarde wordt, behoudens minnelij-ke overeenkomst, bepaald op de
wijze als hier-voor vastgesteld ingeval van weigering van overdracht onder de levenden.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur, zoals
hierna uiteen-gezet, overeenkomstige toepassing.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechts-
personen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij
worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
12.1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toege-kend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voor-werp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene verga-
dering voorbehouden.
12.2. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslis-
send met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
14.1. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap, wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
14.2. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
14.3. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
14.4. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden
tot het dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de ven-
noot-schap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
16.1. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, op de tien december om twintig (20:00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
Luik B
ondertekenen.
16.2. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone alge-mene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aan-vraag der aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aan-geven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene verga-dering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
16.3. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als
de verzending van de elektronische oproepingen.
16.4. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. Samenstelling van het bureau :
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. A) Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis gebracht te worden per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen,
zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen
beschouwd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
B) Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 7 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoog-te
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegen-
woordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Luik B
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegen-woordigd is.
§6. Indien een aandeel verdeeld is in blote eigendom en vruchtgebruik wordt het stemrecht steeds
uit-geoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het volgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene ver-
gadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
Luik B
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuur-
der, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mede-delingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tus-
sen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is geves-
tigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
ZEVENDE BESLUIT : zevende agendapunt
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierboven vermeld, ontslag te geven uit
haar functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbe-
paalde duur: mevrouw VAN DER LOOY, Inge, voornoemd, die hier aanwezig is en verklaart de
benoeming te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich tegen die
benoeming zou verzetten.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zij voert haar mandaat onbezoldigd uit, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ACHTSTE BESLUIT : achtste agendapunt
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
NEGENDE BESLUIT : negende agendapunt
De vergadering verleent voor zoveel als nodig een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om
de voorgaande beslissingen uit te voeren.
TIENDE BESLUIT : tiende agendapunt
Er wordt volmacht gegeven aan naamloze vennootschap DE GRAEF - LINSEN & CO,
kantoorhoudende te 3910 Pelt, Boseind 98 , met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te
vervullen die nodig of dienstig zijn inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank
van koophandel.
STEMMINGEN
Elk van de besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.
VOOR ONTLEDEND EENSLUIDEND UITTREKSEL
Ondertekend, Jean Flemings, geassocieerd notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
-uitgifte van voornoemde akte van statutenwijziging, uitgereikt uitsluitend voor neerlegging op de
griffie van de rechtbank van koophandel voor registratie;
-gecoördineerde statuten; historiek