Ondernemingsnr : 0666961607
Naam
(voluit) : Aphea.Bio
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 21
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, eenendertig januari tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Aphea.Bio", waarvan de
zetel gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark-Zwijnaarde 21, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
I. VERSLAGEN
(…)
II. KAPITAALVERHOGING DOOR MIDDEL VAN EEN INBRENG IN GELD
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 208.333,50
EUR om het te brengen van 28.413.643,32 EUR op 28.621.976,82 EUR, door een inbreng in geld en
met de uitgifte van 138.889 Bevoorrechte C Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen van deze soort, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 1,50 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten belope
van 100%.
(…)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank
NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 30 januari 2024, dat aan de
ondergetekende notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
De vergadering beslist tot wijziging van artikel 5 van de statuten in overeenstemming met de
genomen beslissingen.
De nieuwe tekst van artikel 5 luidt als volgt:
“Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt achtentwintig miljoen zeshonderdeenentwintigduizend
negenhonderdzesenzeventig euro tweeëntachtig cent (€ 28.621.976,82). Het kapitaal is volledig en
onvoorwaardelijk geplaatst en volgestort. Het is verdeeld in eenenveertig miljoen
tweehonderdeenennegentigduizend zevenhonderdzeventig (41.291.770) Aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen,
waarvan één miljoen twaalfduizend vierenvijftig (1.012.054) Gewone Aandelen, acht miljoen
vijfenzeventigduizend (8.075.000) Bevoorrechte A Aandelen, zestien miljoen
vijfhonderdachttienduizend vierhonderdnegentien (16.518.419) Bevoorrechte B Aandelen en vijftien
miljoen zeshonderdzesentachtigduizend tweehonderdzevenennegentig (15.686.297) Bevoorrechte C
Aandelen.”
III. UITGIFTE VAN NIEUWE SERIES C ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
ACHTSTE BESLISSING: Uitgifte van Series C Anti-Dilutie Warrants.
De vergadering beslist 5 Series C Anti-Dilutie Warrants uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in
toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
ELFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Series C Anti-Dilutie Warrants – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
“uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal Bevoorrechte C Aandelen van dezelfde aard en
die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort,
zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
IV. UITGIFTE VAN NIEUWE SCHADELOOSSTELLING INSCHRIJVINGSRECHTEN
TWAALFDE BESLISSING: Uitgifte van Schadeloosstelling Warrants.
De vergadering beslist 5 Schadeloosstelling Warrants uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in
toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
V. VERNIETIGNG VAN ALLE UITSTAANDE NIET-TOEGEKENDE ESOP
INSCHRIJVINGSRECHTEN
VIJFTIENDE BESLISSING: Vernietiging van ESOP inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist tot vernietiging van 1.717.371 ESOP inschrijvingsrechten die recht geven op
1.717.371 aandelen uitgegeven op de buitengewone algemene vergadering van 20 juli 2023 in het
kader van het Aandelenoptieplan Werknemers 2023.
De 1.717.371 inschrijvingsrechten werden niet toegekend.
VI. UITGIFTE VAN NIEUWE ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
ZESTIENDE BESLISSING: Uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 1.732.803 ESOP Inschrijvingsrechten in het kader van het Aandelenoptieplan
Werknemers 2024 uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
substantieel vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het
voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de ESOP Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
NEGENTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
ESOP Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
“uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal Gewone Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
VII. DIVERSEN
(…)
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht om het aandelenregister en het register der
inschrijvingsrechten bij te werken.
De vergadering verleent alle machten aan elke bestuurder van de Vennootschap afzonderlijk
handelend, tot het actualiseren van het aandelen- en inschrijvingsrechtenregister teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap, allen
daartoe woonstkeuze gedaan hebbende op de zetel van de Vennootschap, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, één volmacht, het verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van
artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris opgesteld in
toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris