Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
MCW FOOD
Rue du Château d'Eau(N) 2
4121 Neupré
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
            L’an deux mille dix-sept.
            Le seize février.
            Par devant le notaire Catherine JADIN, notaire associé de la société civile professionnelle
ayant revêtu la forme de société privée à responsabilité limitée, dénommée « de LAMINNE de BEX
et JADIN - notaires associés », immatriculée à la TVA sous le n°BE0870.797.506, ayant son siège à
Waremme, où résident les dits notaires.
            En son étude.
 
            Ont comparu :
            1. Madame LEBLAN Chantal, Irène, Renelde, née à La Louvière, le 27 avril 1952, Numéro
National : (On omet),  domiciliée à 4577 Modave, route de Strée, 28/0005, et son époux,
            2. Monsieur MLYNARZ William, Jean-Pierre, Georges, né en France, à Sevran, le 29 octobre
1953, Numéro National : (On omet),  de nationalité française, domicilié à la même adresse.
            Epoux mariés sous le régime matrimonial de la séparation des biens suivant les termes d’un
contrat de mariage avenu devant le notaire Marcel BONNET, à Baie-Mahaut (Guadeloupe - France),
le 30 juillet 2004.
            3. Madame DEPPE Marie-Marine, Ghislaine, née à Braine-l’Alleud, le 28 août 1988, Numéro
national : (On omet), célibataire, domiciliée à 4053 Chaudfontaine, Rue de l’Eperon, 7.
            Monsieur et Madame MLYNARZ-LEBLAN sont ici représentés par Madame DEPPE en vertu
d’une procuration sous seing privé qui restera annexée au présent acte.
 
            Lesquels comparants ont requis le Notaire soussigné de recevoir l’acte authentique de ce qui
suit :
 
                                                A. PLAN FINANCIER
 
            Préalablement à la constitution, les comparants ont remis au notaire soussigné le plan
financier, qu’ils signent à l’instant, de la société qu'ils désirent constituer ci-après, ainsi qu'il est
requis par l'article 215 du Code des sociétés.  Ils se reconnaissent avertis par le notaire soussigné
des dispositions légales relatives au contenu du plan financier et aux conséquences que ce plan peut
avoir sur leur responsabilité personnelle de fondateurs de la société, ainsi que le prévoit l’article
229,5° dudit Code.
 
B. CONSTITUTION
 
            Les comparants déclarent ensuite constituer, sous forme de société privée à responsabilité
limitée, la société pour laquelle a été établi le plan financier susmentionné, société à dénommer
«MCW FOOD».
0671591178
Volet B
            Conformément aux dispositions de l'article 2,§4, du Codes des sociétés, la société aura la
personnalité civile à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du
tribunal de commerce de Liège. 
 
            Capital social
            Le capital social de la société est fixé à cent mille (100.000) euros à représenter par cent
(100) parts égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, à souscrire et libérer
immédiatement en numéraire comme suit.
 
Souscription et libération en numéraire
            Madame LEBLAN déclare souscrire 24 (vingt-quatre) parts à émettre en numéraire au prix de
mille (1.000) euros la part, soit pour une valeur de 24.000 (vingt-quatre mille) euros et libérer le
montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'il a effectué à titre d'apport, d'une somme de
24.000 (vingt-quatre mille)  euros sur le compte ouvert au nom de la société en formation, ne restant
plus rien devoir à la société du chef de ladite souscription.
            Monsieur MLYNARZ déclare souscrire 25 (vingt-cinq) parts à émettre en numéraire au prix
de mille (1.000) euros la part, soit pour une valeur de 25.000 (vingt-cinq mille) euros et libérer le
montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'il a effectué à titre d'apport, d'une somme de
25.000 (vingt-cinq mille) euros sur le compte ouvert au nom de la société en formation, ne restant
plus rien devoir à la société du chef de ladite souscription.
            Madame DEPPE déclare souscrire 51 (cinquante et une) parts à émettre en numéraire au
prix de mille (1.000) euros la part, soit pour une valeur de 51.000 (cinquante et un mille) euros et
libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'il a effectué à titre d'apport, d'une
somme de 51.000 (cinquante et un mille) euros sur le compte ouvert au nom de la société en
formation, ne restant plus rien devoir à la société du chef de ladite souscription.
 
            Le notaire soussigné certifie qu’au vu de l’attestation délivrée par la banque ING, la somme
de 100.000 (cent mille) euros destinée à la libération de cette souscription a été déposée sur le
compte spécial ouvert en ladite banque sous le numéro BE38 3630 6138 4872 au nom de la société
en formation.
 
            Constatation de la formation du capital.
            Les comparants déclarent et reconnaissent que :
a) Le capital social de 100.000 (cent mille) euros a été complètement souscrit en numéraire ;
b) Chacune des 100 (cent) parts sociales souscrites a été libérée en numéraire à concurrence de
100% (cent pour cent) ;
c) La société ainsi constituée a dès à présent en conséquence à sa disposition une somme de
100.000 (cent mille)  euros.
 
C. STATUTS.
 
            La société étant constituée et son capital formé, les comparants requièrent le notaire
soussigné d’arrêter comme suit le texte des statuts sociaux :
 
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE.
            Article 1. Forme et dénomination.
       La société est une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « MCW FOOD ».
(On omet)
            Article 2. Siège.
            A la constitution, le siège social est établi à 4121 Neupré, Rue du Château d’Eau, 2.
          La gérance a le pouvoir de transférer seule ce siège social sans autre formalité que la simple
publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert. Ce faisant, elle
est habilitée de surcroît à modifier elle-même ou  à requérir d’un notaire la modification du présent
article pour tenir compte de tel transfert.
            La société peut, en outre, établir des sièges administratifs et d'exploitation, succursales,
agences, dépôts et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.
            Article 3. Objet.
            La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, tant pour compte propre que pour
compte de tiers ou encore en participation avec des tiers :
- La prestation de services de traiteur et de restauration et la vente au détail des produits liés à cette
activité, notamment la préparation et la vente de plats à consommer sur place ou à emporter.
- l’achat, la vente en semi-gros et au détail de tous produits de restauration ainsi que de produits
accessoires, complémentaires ou de nature à promouvoir les activités reprises ci-dessus.
Volet B
- En général, toutes activités du secteur HORECA, traiteur et toute activité liée ou connexe.
- Partenaire commercial et financier dans les réseaux de franchise.
- La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, par
exemple, prêts, financement, garanties, participation au capital, etc.
- Toute participation au conseil, à l’assistance et à la surveillance interne des sociétés et entreprises,
sous quelque forme que ce soit, dans les matières d’expertise de la société, évoquées dans le
présent objet social.
- Tous services d'intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les matières
industrielles, commerciales, financières, immobilières, juridiques, de l'organisation et du
management.
-L'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de tous autres
instruments financiers de toutes espèces, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l’aliénation de
ces titres et  instruments financiers.
- La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la division, la location de tout bien ou droit réel immobilier, divis ou
indivis, en rapport ou non avec ses autres activités.
- L’octroi de garanties.
               Elle peut d’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises
ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses
activités.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées. Elle ne pourra prendre part à aucune activité, dans ce cadre, qui ne
lui est pas autorisée, en raison d’un défaut d’accès à la profession, ou de tout autre licence,
autorisation individuelle et/ou collective de la part d’une autorité administrative, judiciaire ou autre.
            Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles,
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes
sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet
social. 
 
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
(On omet)
 TITRE II. CAPITAL - PARTS SOCIALES.
             Article 5. Capital.
            Le capital s'élève à 100.000 (cent mille) euros. Le capital est représenté par 100 (cent) parts
sociales sans désignation de valeur nominale, toutes égales entre elles, représentant chacune une
portion identique de l’avoir social.
         Il ne peut être modifié que par décision de l’assemblée générale délibérant dans le respect des
règles générales établies pour la modification des statuts et des règles spécifiques à la matière des
modifications du capital.
            Article 6. Historique.
         A la constitution, le capital était souscrit en numéraire et libéré à concurrence de cent pour
cent.
            Article 7. Droits et obligations attachés aux parts.
            Chaque part sociale donne à son titulaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et du
produit de la liquidation ainsi que de vote.
            Le titulaire de parts sociales et/ou de droits relatifs à celles-ci est soumis aux dispositions des
statuts et aux résolutions régulièrement arrêtées par l'assemblée générale des associés.
            Les droits et obligations attachés à une part suivent celle-ci en quelque main qu'elle passe.
            Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir
l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société.  Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures
sociales et aux décisions de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents
statuts.
             Article 8. Parts sociales.
(On omet)
             Article 9. Cession et transmission des parts.
            Au sens des présents statuts, est assimilé à un transfert de parts un transfert de droits de
souscription préférentielle attachés à des parts, à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle
le titulaire de ces parts ne désire pas participer. Est également assimilé à un transfert de parts toute
Volet B
opération ayant pour effet un transfert de parts.
            Si la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci est libre de transférer tout ou partie de
ses parts à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d’admission. Le décès de
l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société, les parts de celui-ci étant dévolues à sa
succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
            Si la société compte plusieurs associés, tout transfert est subordonné à un droit de
préemption (ou à une option d’achat), et, faute pour les associés concernés d’exercer leur droit de
préemption (ou leur option d’achat) sur toutes les parts à transférer, à l'agrément par les associés
autres que le propriétaire des parts, de l’attributaire pressenti.  
            Au sens des présents statuts, on entend par :
- droit de préemption, le droit accordé aux associés autres que le cédant d’acquérir les parts cédées
par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce dernier ;
- option d’achat, lorsque le droit de préemption n’est pas susceptible d’être exercé faute de prix
déterminable ou de convention de cession, le droit accordé aux associés autres que le titulaire actuel
d’acquérir les parts destinées à un tiers, par préférence à ce tiers, moyennant un prix à déterminer
suivant les règles ci-après. 
             La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort sont soumises au
même droit de préemption (ou à la même option  d’achat), et à défaut d’exercice total de ce droit, au
même agrément si elles ont lieu au profit d’un associé, du conjoint ou d’un descendant ou ascendant
en ligne directe d’un associé, qui remplirait les éventuelles conditions d’admission.
            A. Droit de préemption ou option d’achat.
            La procédure est la suivante. L’associé désireux de transférer tout ou partie de ses parts, qui
dispose d’une offre pour celles-ci, doit en informer la gérance par lettre recommandée en indiquant :
-        Le nombre et les numéros des parts dont le transfert est proposé ;
-        L’identité précise de l’attributaire proposé ;
-        Les conditions du transfert.
            Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres
associés par lettres recommandées.
            Le droit de préemption, ou l’option d’achat, s’exerce proportionnellement au nombre de parts
possédées par chaque associé qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option
d’achat.  Le défaut d'exercice total par un associé de son droit accroît proportionnellement celui des
autres.  En aucun cas, les parts ne sont fractionnées ; si le nombre de parts à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des parts pour lequel s'exerce effectivement le droit de
préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les parts formant « rompu » sont attribuées par
tirage au sort, par les soins de la gérance.
            L'associé qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer
la gérance par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la
proposition de transfert.
            Le prix d’achat dans le cadre de l’exercice du droit de préemption est celui fixé de commun
accord entre le titulaire des parts et l’attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la
sincérité de l’opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d’un homme de
l’art, et par vérification du crédit, de l’origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti.
Si la sincérité de l’opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n’est pas
déterminable, et que le droit des associés autres que le titulaire des parts concernées consiste en 
une option d’achat, le prix d’exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur comptable
corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l’impact fiscal éventuel des corrections) des
parts sociales, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
            Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de
cession. Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l’attributaire
des parts.
Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les
associés survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par la gérance de l'identité de la
ou des personnes désignées pour recueillir les parts du défunt, informer la gérance de leur intention
d'exercer leur option d’achat ; passé ce délai, ils sont réputés renoncer à cette option.
Si toutes les parts du cédant ne sont pas acquises par l’effet de l’exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l’option, ce droit, ou cette option, est caduc. Le gérant ou un fondé de pouvoir en
informe tous les associés dans les huit jours de l’expiration du délai de quinze jours fixé ci-dessus.
Le propriétaire des parts est alors libre de transférer celles-ci à l’attributaire pressenti si celui-ci est
agréé par les autres associés à l’issue de la procédure que voici.
B. Agrément.
            Les associés, informés comme cela est précisé ci-avant, de la caducité du droit de
préemption ou de l’option d’achat, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre
recommandée, à la proposition d’agrément de l’attributaire pressenti.  Le défaut de réponse dans le
Volet B
délai est tenu pour un accord sur le transfert.
            L’agrément n’est acquis que s’il réunit les suffrages d’au moins la moitié des associés
possédant ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est
proposée.
            La gérance notifie au propriétaire des parts concernées dans les cinq jours de l'expiration de
ce dernier délai le résultat de la consultation des associés.
            Article 10. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
            Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun
recours.
            Article 11. Refus d'agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires de parts.
            Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir associés suite à un refus d’agrément ont
seulement droit à la contrevaleur des parts transmises telle qu’elle résulte de l’article 9 en cas
d’option d’achat.
            La demande est adressée à la gérance par lettre recommandée. Une copie de cette
demande est adressée aux autres associés par lettre recommandée également.
            Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme
présentée par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la
société.
            Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire
définitif.
            Article 12. Obligations.
(On omet)
TITRE III. GESTION  CONTROLE.
            Article 13. Gérance.
           Jusque la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs gérants,
personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés par l’assemblée générale et/ou
désignés dans les statuts.
            Une personne morale désignée gérante doit nommer parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs, la personne physique qui exercera le mandat de gérant en qualité de
sa représentante permanente. L’identité du représentant permanent est publiée aux annexes du
Moniteur belge, ainsi que toute modification du mandat du représentant permanent. La personne
morale gérante ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
            Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout gérant est nommé pour une période
indéterminée.            
            Le gérant qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou
après, autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée
générale.         
            Le gérant nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale
extraordinaire et qualifié de ce fait de gérant statutaire n'est quant à lui révocable que pour motif
grave, par une assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les formes et
conditions requises pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à
l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts émises.  Les tribunaux sont compétents pour
apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
            A la constitution, la société ne compte aucun gérant statutaire, au sens de l’article 256 du
Code des sociétés.
            En qualité d’organe, le ou les gérants, agissant individuellement ou non, sont aussi
invariablement qualifiés de « la gérance » dans les présents statuts.
             Article 14. Vacance.
            (On omet)
            Article 15. Collège de gérance.
            1. Si l'assemblée désigne plus de deux gérants, ceux-ci doivent former un collège de
gérance, dans la mesure où un gérant au moins le demande.
            2. Les gérants désignent alors un président. Celui-ci préside la ou les réunions concernées.
En l'absence du président lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du
collège remplace le président jusqu'à son retour.  Si le collège est formé pour plus d’une réunion, le
président convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque
fois qu'un gérant au moins le demande.
            3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est
présente ou représentée. Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit
préparé à cet effet sans ambiguïté sur la nature du document. Faute pour le collège de réunir un
Volet B
nombre suffisant de gérants pour délibérer suite à une convocation, une nouvelle convocation est
refaite dans les trente jours qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour
la deuxième fois pourra délibérer quel que soit le nombre des gérants absents, pourvu que deux
gérants soient présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le
président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
            Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée
par chacun des gérants, lorsque la loi ne l’interdit pas.
            4. Les décisions arrêtées par le collège de gérance sont consignées sur des procès-verbaux
signés par les gérants présents et réunis dans un ordre chronologique.
             Article 16. Pouvoirs de la gérance.
           Le ou les gérants sont investis chacun des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les
actes qui intéressent la société, parmi ceux qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à
l'assemblée générale.
            Article 17. Signatures - Représentation générale.
            Tous les actes engageant la société avant la mise en liquidation de celle-ci, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement
signés par un gérant.
            Le ou les gérants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation quelconque dans le
cadre de la représentation générale instituée par le présent article. 
            La même représentation de la société est valable en justice et dans toute procédure, même
arbitrale.
            La signature d’un gérant, au nom et pour compte de la société, doit être immédiatement
précédée ou suivie de la mention de cette qualité. Il en va de même de tous autres envois et
documents émis par un gérant au nom de la société, même s’ils ne sont pas formellement signés.
 
           Article 18. Délégation de pouvoirs.
            Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, telle partie
limitée de ses pouvoirs qu'il détermine, pour la durée qu'il fixe.
          Article 19. Contrôle.
            (On omet)
           Article 20. Rémunérations des gérants et autres.
           Le mandat de gérant est exclusivement gratuit jusqu’à décision expresse contraire des
associés.
TITRE IV. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ET ASSEMBLEES GENERALES.
           Article 21. Décisions collectives des associés – Assemblée générale.
            Les associés disposent collectivement des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les
actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant à la compétence de l’assemblée
générale. Ils peuvent arrêter ces décisions collectives à l’occasion d’une délibération collégiale au
sein de la dite assemblée générale, organe naturel d’expression de leur volonté ou, selon le cas, par
écrit, à l’unanimité des associés.
            L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des associés.
Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les
absents ou les dissidents.
            Si la société ne compte qu'un associé, il exerce seul le pouvoir dévolu à l’assemblée
générale. Il ne peut déléguer ce pouvoir.
            Article 22. Ordre du jour de l'assemblée générale.
            L’assemblée est habile à délibérer sur tout point valablement mis à son ordre du jour. A
l’occasion de chacune de ses réunions, l’assemblée générale peut adopter, amender ou rejeter les
propositions figurant à cet ordre du jour.  Elle peut de surcroît aborder des points qui ne figurent pas
à l'ordre du jour dans les cas suivants :
- Si ces points sont implicites à un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,
- Si les points nouveaux surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate ; ou
- Si tous les titulaires de droits de vote sont présents ou représentés, et dans le cas de
représentation, si les procurations donnent bien le pouvoir aux mandataires de représenter les
mandants pour un tel vote.
           Article 23. Réunions de l’assemblée générale.
            L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le 15 juin à 16 heures au siège
social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné est un jour férié
légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même heure. 
            Cette réunion a pour objet :
- L’examen des rapports éventuels préparés par le gérant et par le commissaire éventuel ;
- L'approbation des comptes annuels, en ce compris l’affectation des résultats ;
- La (re)nomination, le remplacement, la révocation, du ou des gérants, le caractère rémunéré ou
Volet B
non du ou des mandats, la décharge ou le refus de décharge, voire l’exercice de l’action sociale
contre l’un ou plusieurs d’eux ;
- La (re)nomination, le remplacement, la révocation, du ou des commissaires éventuels, la fixation
des émoluments de celui ou de ceux-ci, la décharge ou le refus de décharge, voire l’exercice de
l’action sociale contre l’un ou plusieurs d’eux ;
- Tous pouvoirs dévolus par la loi ou les présents statuts à la dite assemblée ordinaire.
            En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que
l'intérêt social l'exige ou sur demande d'associés représentant le cinquième du capital ou demandant
la désignation d’un commissaire. Ces réunions sont qualifiées d’assemblées générales
extraordinaires. Ces réunions extraordinaires se tiennent au siège social à défaut d'indication
contraire précisée dans la convocation.
             Article 24. Convocations de l’assemblée générale.
(On omet)
            Article 25. Admission à l’assemblée générale.
            Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, les associés
et obligataires inscrits dans les registres de parts ou d'obligations trois jours au moins avant la date
fixée pour la réunion de l'assemblée, sans autre formalité, de même que les personnes représentant
ceux-ci en application de l’article 26, et que les autres personnes convoquées, moyennant, le cas
échéant, le respect des formalités requises.
             Article 26. Représentation des associés à  l’assemblée générale.
            1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un
mandataire pourvu que celui-ci soit lui-même associé, gérant ou liquidateur de la société ou qu'il soit
représentant d'un associé personne morale et que le droit de participer aux votes de l'assemblée
n’ait pas été personnellement retiré à la personne pressentie comme mandataire.  La personne qui
convoque peut arrêter la formule de procuration.
           2. Les mineurs et les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les
personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
            3. Les copropriétaires, l’usufruitier et le nu-propriétaire, sous réserve de ce qui suit, doivent
respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule
et même personne.
            En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à
la ou les parts indivises sera suspendu.
            Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est
valablement représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit
les éventuelles conditions d’admission.
            Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, sans pouvoir du nu-
propriétaire, prendre part, pour les titres grevés du droit d’usufruit, à aucun vote ou décision écrite
unanime sur un des points suivants :
    •  Modification de l'objet social, transformation de la société, scission, fusion,
    •  Apport de branche d'activité ou d'universalité, augmentation du capital ou réduction de ce
dernier par remboursement et/ou par compensation de pertes,
    •  Distribution de réserves ainsi que de bénéfices reportés, ces derniers seulement dans la mesure
où ils ne proviennent pas de l’activité de la société entre la naissance et l’extinction du droit
d’usufruit, ainsi que
    •  Toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou
à la valeur des titres.
            Il ne pourra non plus souscrire à une émission de parts, sauf par incorporation de bénéfices
reportés afférents à la période de l’usufruit.
            A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas ou le représentant est sans
pouvoir, le droit de vote afférent à la ou aux parts concernées est suspendu.
            4. La gérance peut autoriser la représentation de tout associé par un tiers à la société. Cette
autorisation sera inscrite sur la convocation ou dans la formule de procuration jointe à celle-ci. La
procuration indique dans ce cas le sens du vote du mandant.
             5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu
indiqué dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
            Article 27. Bureau de l’assemblée générale.
                        Toute réunion de l'assemblée générale est présidée par le gérant le plus ancien, ou
faute de gérant plus ancien l'un que l'autre, par le plus âgé ou, en l'absence de tout gérant, par
l'associé présent titulaire du plus grand nombre de voix à la réunion.
                        Le président désigne le ou les secrétaires. L'assemblée peut choisir en son sein un ou
plusieurs scrutateurs.  Les gérants présents complètent le bureau. La fonction de secrétaire peut être
exercée par le président lui-même.
Volet B
            L’assemblée peut décider à l’unanimité de se passer de bureau si elle ne l’estime pas utile.  
 
            Article 28. Nombre de voix à l’assemblée générale.
            Chaque part sociale donne droit à une voix.   
            Le droit de vote attaché à toute part sociale partiellement libérée, en libération de laquelle la
gérance a dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention
ou d’un procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement
jusqu'au versement complet des fonds appelés ou dus.
            Article 29. Organisation des votes  Liste de présence.
            Une liste de présences indiquant le nom des associés et le nombre des voix attachées aux
parts dont ils se prévalent est établie. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-verbal,
elle est annexée à celui-ci.
            Si cette liste est constituée sur un document annexe, chaque personne présente, associé,
obligataire, titulaire de certificat émis en collaboration avec la société, commissaire, gérant et
mandataire, signe en regard de son nom ou de celui de son mandant, avant d'entrer en séance. Si la
liste est établie dans le corps du procès-verbal, les intéressés peuvent se contenter de signer le
procès-verbal suivant les règles prévues à cette fin dans les présents statuts.
            Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, les décisions sont prises,
quel que soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, à la majorité des voix.
           Lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer une personne, le vote se fait
par scrutin secret, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix. Le vote par correspondance est
autorisé, par consultation ou autrement, sur des formulaires indiquant l’identité du votant, précisant le
vote de ce dernier en regard de chaque proposition à l’ordre du jour de manière à éviter toute
ambiguïté d’interprétation du sens du vote. La société devra disposer de ces formulaires trois jours
avant la réunion, ainsi que des informations nécessaires pour joindre le votant en cas de problème
ou de doutes sur le sens d’un vote ainsi émis.
            Article 30. Prorogation - Report.
            Toute réunion de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être, séance tenante,
prorogée à trois semaines par la gérance.
            Cette prorogation annule toute décision prise, sauf celles que la gérance aura exclues de la
prorogation.
            La gérance peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la convocation à la
réunion appelée à statuer définitivement.
            L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion, ou l’examen de
certains points figurant à l’ordre du jour, pour régler tout problème ou différend si elle estime cet
ajournement nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions
convenables.
 
           Article 31. Décisions collectives par écrit hors assemblée.
            Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie
écrite dispense ceux-ci, ainsi que la gérance, de toutes les formalités légales et statutaires liées à la
tenue de l’assemblée générale.
            Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts
requièrent de convoquer à une assemblée générale dans la forme même des convocations que
celles-ci sont en droit d’attendre.
             Article 32. Procès-verbaux et décisions écrites, individuelles ou collectives.
(On omet)
TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES – BILAN –
REPARTI-TION.
             Article 33. Année sociale.
            L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année sauf le premier exercice et celui au cours duquel la dissolution anticipée est décidée. 
             Article 34. Ecritures sociales.
            (On omet)
             Article 35. Répartition des bénéfices.
            Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq pour cent pour la
formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un/-dixième du capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
            Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité
des voix sur proposition de la gérance, dans le respect de l’égalité des associés.
            Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par la gérance.
 TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Volet B
             Article 36. Dissolution.
            En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la
société sera effectuée par la gérance alors en exercice suivant les règles ci-après établies, à moins
que l'assemblée générale ne nomme elle-même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera
les pouvoirs et les émoluments, et qu’elle ne fixe le mode de liquidation. Conformément à la loi, la
nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le Président du Tribunal de Commerce du
ressort territorial du siège de la société. L’assemblée peut désigner un liquidateur suppléant pour le
cas où le Président du Tribunal refuserait la confirmation ou l’homologation. Le ou les liquidateurs ne
peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l’homologation de leur
personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation. A défaut de liquidateur
confirmé ou homologué, le Président du Tribunal désignera lui-même le ou les liquidateurs.
            La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci
de leurs fonctions.
            Si plus de deux personnes sont nommées liquidateurs, celles-ci forment un collège dont les
modes de délibération sont ceux du collège de gérance.
            Dans les six mois de la mise en liquidation, la gérance soumet à l'approbation de l'assemblée
en intelligence avec le ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en
liquidation et organisent un vote sur la décharge des gérants et des commissaires éventuels pour
l’exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.
            Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l’assemblée générale, de tous pouvoirs
d’accomplir sans autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186, 187 et
188 du Code des sociétés.
            Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal
de commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la
liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle
à la clôture de cette liquidation.
            Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d’apurement de toutes les
dettes dans le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des
créanciers de rang égal. En vue de réaliser ces opérations, le ou les liquidateurs soumettent au
Tribunal le plan de répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers.
            Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des
provisions requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré
des parts sociales.  Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou
les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.  Le solde est
réparti également entre toutes les parts. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conformément aux
desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l’actif en nature, à charge pour
eux de se répartir ces biens à raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.
            Par dérogation aux alinéas qui précèdent, conformément à l’article 184,§5, du Code des
sociétés, les associés unanimes peuvent décider, si la société ne compte pas de dette à l’égard de
tiers ou si les sommes dues ont été consignées, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la
liquidation dans l’acte de dissolution de la société.
 
            Article 37. Pouvoirs durant la liquidation.
(On omet)
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
             Article 38. Election de domicile.
            Pour l'exécution des statuts, tout associé, titulaire ou émetteur de certificat, obligataire,
gérant, administrateur, commissaire éventuel, directeur, liquidateur fait élection de domicile
subsidiaire au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations
peuvent lui être valablement faites en cas de domicile inconnu.
             Article 39. Droit commun.
            Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement
réglés par les présents statuts seront réglés par les dispositions légales. Les clauses qui seraient ou
deviendraient contraires au texte légal seront censées non écrites.
            D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
            1. Frais. (On omet)
            2. Divers. (On omet)
            3. Décisions transitoires.
            Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent décider ce
qui suit :
Volet B
            a. de désigner pour gérants non statutaires, Monsieur MLYNARZ et Madame DEPPE,
comparants, qui déclarent accepter le mandat et les fonctions. Ils exerceront leur mandat à titre
onéreux pour une durée indéterminée
            b. Qu'exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la
personnalité morale pour se terminer le trente et un décembre deux mille dix-sept.
            En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le 15 juin 2018  à 16
heures.
            Que l’activité a commencé antérieurement aux présentes  et que tous engagements acquis et
droits souscrits au nom et pour compte de la société en formation seront joints à ceux souscrits et/ou
acquis par elle à dater de la naissance de la personne morale. Ils déclarent qu’en l’absence de
renonciation expresse de la part de la gérance dans le délai légal, la société sera réputée titulaire
des droits et obligations résultant de ces acquisitions et engagements depuis la naissance de la
personne morale.
            c. Ne pas nommer de commissaire, compte tenu des prévisions du plan financier. Chaque
associé aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
            d. Jusqu'à l'acquisition de la personnalité civile chacun et s’accorder mutuellement à chacun,
avec pouvoir d’agir seul, les  pouvoirs nécessaires à la mise en route de la société, dans la mesure
de ce qui est possible à ce moment, ainsi que d'accomplir tous autres actes conservatoires pour la
société.
            e. donner, par la présente, mandat spécial (mais non exclusif) à la Fiduciaire RENSON,
représentée par un associé, un gérant, un mandataire ou un préposé, à l’effet de requérir toutes
inscriptions, modifications, radiations ou formalités administratives quelconques relatives au numéro
d’entreprise, à l’ONSS, à la TVA et auprès de toutes autres autorités publiques s’il y a lieu, le tout
avec pouvoirs de substitution.
           
            4. Déclarations finales.
            Le notaire soussigné a perçu le droit d’écriture, qui s’élève à nonante-cinq (95) euros, dont
quittance d’autant. Ce droit est inclus dans les frais d’acte susmentionnés.
 
            Dont acte.
            Fait et passé  en l’Etude du notaire soussigné.
            Les comparants ont déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce jour, le
délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour l’examiner utilement.
            Après lecture intégrale et commentée faite, les comparants ont signé avec le Notaire.
            (suivent les signatures)
 
            Dépôt simultané : Expédition de l’acte.
 
            Extrait conforme,
 
            Catherine JADIN
            Notaire à Waremme