Ondernemingsnr : 0454 905 551
Naam
(voluit) : PLAFONNEER- EN CEMENTWERKEN DE KETELE
(verkort) : PC DE KETELE
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9870 Zulte, Meulebergstraat 10/B
Onderwerp akte : ONTBINDING MET OOG OP IN VEREFFENING STELLING - VEREFFENING -
SLUITING VAN DE VEREFFENING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Gwendolynn Ghyselinck te Zulte op 20 december 2024,
neergelegd ter registratie, dat de BV "PLAFONNEER- EN CEMENTWERKEN DE KETELE", afgekort "PC DE
KETELE", met zetel te 9870 Zulte, Meulebergstraat 10/B, met ondernemingsnummer 0454.905.551, de
volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT: VERSLAGEN
a) De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder waarin deze het voorstel tot ontbinding
van de vennootschap toelicht, samen met een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op
18 december 2024.
b) Vervolgens wordt het verslag voorgelezen van de bedrijfsrevisor, BV MOORE AUDIT, met zetel te 1020
Brussel, Esplanade 1 bus 96, kantoor houdende te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, ondernemingsnummer
0453.925.059, vertegenwoordigd door de heer Strobbe Olivier, bedrijfsrevisor, bedrijfsrevisor, over gemelde
staat van activa en passiva.
Het rapport van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Plafonneer- en Cementwerken DE KETELE BV, die werd opgesteld volgens het
in België van toepassing zijnde boekhoud-kundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in dis-continuïteit per 18 december 2024 met
een balanstotaal van € 808.297,25 en een eigen vermogen van € 737.407,30 een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap Plafonneer- en Cementwerken DE KETELE BV, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We dienen thans een voorbehoud te formuleren nopens:
-het bestaan en de waarde van de geldbelegging opgenomen onder de noemer Kasbons in de staat van
activa en passiva van BV Plafonneer- en Cementwerken DE KETELE BV op datum van 18 december 2024 met
een saldo van 50.000,00 EUR daar ons geen onderbouwende stavingstukken met betrekking tot het be-staan
en de waarde van de betreffende geldbelegging konden voorgelegd wor-den;
-alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale ze-kerheid en eventuele
andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend zijn voor wat
betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde norma-tief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en ver-enigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatie-boni, die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch
op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
18 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze con-text is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat
van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aan-deelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
-alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
-er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld
in artikel 2:80 van het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wevelgem, 19 december 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Olivier Strobbe,
Bedrijfsrevisor"
Na onderzoek van voorgaande verklaringen heeft ondergetekende notaris het bestaan van alle voorgaande
documenten alsook de externe wettigheid ervan bevestigd, dit in toepassing van artikel 2:71, § 2 van het
Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering stelt vast aan de hand van voorgaande documenten dat er geen schulden aan derden in de
vennootschap zitten.
Hierdoor kan door de algemene vergadering een besluit genomen worden betreffende de voorgestelde
ontbinding.
TWEEDE BESLUIT: ONTBINDING
a) De bestuurder verklaart:
a.1. dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt, met name 18
december 2024, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de vennootschap en
dat er geen nieuwe schulden zijn opgedoken;
a.2. te weten dat, indien besloten wordt de vennootschap te ontbinden zonder een vereffenaar aan te stellen,
zij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen ten aanzien van derden als
vereffenaar zal worden beschouwd.
b) De vergadering stelt vast dat
2° alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden terugbetaald zijn of de nodige gelden om ze te
voldoen geconsigneerd zijn bij de Deposito- en Consignatiekas; en
3º alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
De voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen te
kunnen besluiten tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één enkele akte derhalve vervuld
zijn.
c) Na het voorgaande bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap, met toepassing van
artikel 2:71, § 2 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, voorafgaandelijk het besluit tot ontbinding,
gehouden is.
d) Na kennisname van de verslagen en voormelde verklaringen, besluit de vergadering de vennootschap te
ontbinden met ingang van heden, en dit zonder een vereffenaar aan te stellen, overeenkomstig de procedure
voorzien in artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
e) De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de verrichtingen gesteld
door de vennootschap gedurende het lopende boekjaar (gestart 1 januari 2024) en tot op heden en keurt deze
goed.
DERDE BESLUIT: VEREFFENING
De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen het
resterende actief door de aandeelhouders wordt teruggenomen. In voorkomend geval zullen de aandeelhouders
ook alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en verplichtingen van de vennootschap overnemen.
a)De vergadering beslist afgifte te doen van alle goederen van de vennootschap aan de aandeelhouders,
de heer DE KETELE Denis en mevrouw BLONDEEL Christine, gezamenlijk, in verhouding tot hun huidig
aandelenbezit, hetgeen deze verklaren te aanvaarden.
De aandeelhouders zijn door de uitoefening van hun rechten verbonden aan de eigendom van de aandelen
gemachtigd het gehele vermogen van deze vennootschap te ontvangen, hetgeen zij verklaren te aanvaarden.
Overeenkomstig artikel 2:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt het hierna
vermelde onroerend goed overgedragen vanaf heden, aan de aandeelhouders-natuurlijke personen.
De aandeelhouders verklaren en verbinden zich ertoe eventuele verborgen schulden en verplichtingen,
welke na de afsluiting van de vereffening nog eisbaar worden, volledig te dragen en te betalen.
Het vermogen van voornoemde vennootschap omvat geen onroerende goederen en rechten, behalve:
( ... )
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE TOEBEDELING
Het onroerend goed wordt overgedragen onder de gewone waarborg als naar recht en vrij van elke
hoegenaamde schuld of inpandstelling, verhuring, bruikleen of welk beletsel ook dat de vrije eigendoms- en
genotsoverdracht zou kunnen belemmeren, behoudens de bedingen hierna vermeld in de bijzondere
voorwaarden.
Het onroerend goed wordt toebedeeld in dezelfde eigendomsverhouding zoals het aandelenbezit, dus aan
de heer DE KETELE Denis 50,0 % en aan mevrouw BLONDEEL Christine 50,0 %.
De aandeelhouders verklaren toepassing te maken van artikel 2.9.1.0.4. tweede lid, vermits het onroerend
goed van de in vereffening gestelde vennootschap aan al de aandeelhouders gezamenlijk wordt toebedeeld, in
de eigendomsverhouding zoals het aandelenbezit (naar verhouding van hun participatie in de vennootschap).
Voor zoveel als nodig verklaren zij eigenaar geweest te zijn van de aandelen van de vennootschap op het
moment van de verkrijging van het onroerend goed ten bezwarende titel.
Derhalve zal deze afgifte vrijgesteld zijn van heffing van het evenredig registratierecht en geregistreerd
worden aan het vast recht.
BIJZONDERE VOORWAARDEN
De aandeelhouders krijgen het onroerend goed in de toestand en gesteldheid waarin het zich heden bevindt;
zonder dat een onnauwkeurigheid in de beschrijving en een verschil in afmetingen, hoe groot dit ook mag zijn,
aanleiding kan zijn tot enige klacht of vordering.
Het onroerend goed wordt teruggenomen zonder waarborg voor het bestaan van verborgen gebreken, met
alle heersende en lijdende erfdienstbaarheden, waarmede het zou kunnen bevoordeligd of bezwaard zijn.
Alle voor- en nadelen, baten en lasten, evenals de risico's verbonden aan het eigendomsrecht, het genot en
de beschikking over het goed komen ten goede en zijn ten laste van de aandeelhouders vanaf heden.
Hypothecaire toestand
De comparanten verklaren dat voormeld goed vrij en zuiver is van alle hypotheek, voorrecht, ontbindende
vordering en recht van genotspand.
De comparanten verklaren, op vraag van ondergetekende notaris, geen enkel document te hebben
ondertekend vóór het verlijden dezer van hypotheekvestiging of volmacht tot hypothekeren en ook geen weet
te hebben van enige procedure die de vervreemding van het hiervoor beschreven onroerend goed zou kunnen
belasten.
Erfdienstbaarheden
De vennootschap, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart zelf geen erfdienstbaarheden te hebben
gevestigd in voor- of nadeel van het bij deze verkochte goed, en geen kennis te hebben van eventuele
erfdienstbaarheden.
( ... )
b) Het bestuursorgaan legt het "plan van verdeling" voor, waaruit blijkt wat er, na betaling van de resterende
schulden tegenover aandeelhouders, derden of van de consignatie van de bedragen nodig om deze schulden
te voldoen, in voorkomend geval de rest zal toekomen aan de enige aandeelhouder, na afhouding van de
roerende voorheffing.
De vergadering keurt dit "plan van verdeling" goed.
c) De leden van de vergadering machtigen, elk afzonderlijk de bestuurder om het verschuldigde
liquidatiesaldo in geld of in waarde uit te betalen of af te geven en de daarop verschuldigde roerende voorheffing
te betalen aan het bevoegde ontvangkantoor van de belastingen.
d) De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen
het resterende actief door de aandeelhouders worden teruggenomen in verhouding tot hun aandelenbezit. In
voorkomend geval zullen de aandeelhouders ook alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en
verplichtingen van de vennootschap overnemen.
e) De vergadering stelt vast dat de vereffening een balanstotaal opgeeft van € 808.595,37 en een eigen
vermogen van € 540.060,94.
f) De aandeelhouders van voornoemde vennootschap "PLAFONNEER- EN CEMENTWERKEN DE
KETELE", afgekort "PC DE KETELE", verbinden er zich uitdrukkelijk toe om eventuele schulden ten aanzien
van de vennootschap, van welke aard ook, die in de toekomst aan het licht zouden komen, en welke op dit
ogenblik niet gekend zijn, op eerste verzoek van de schuldeisers te vereffenen.
VIERDE BESLUIT: EINDE VAN DE MANDATEN
De vergadering stelt vast dat ingevolge het voormelde besluit tot ontbinding van de vennootschap en het
beëindigen van de vereffeningswerkzaamheden alle bestuurders van de vennootschap van rechtswege
ontslagnemend zijn. De vergadering neemt in het bijzonder kennis van het ontslag van:
De heer DE KETELE Denis, voornoemd.
De vergadering verleent kwijting aan voormelde bestuurder voor het tot op heden gevoerde bestuur.
VIJFDE BESLUIT: SLUITING VAN DE VEREFFENING
Ingevolge het voorgaande besluit de vergadering de vereffening te sluiten en verzoekt zij mij, notaris, vast
te stellen dat de vennootschap vanaf heden opgehouden heeft te bestaan.
ZESDE BESLUIT: BEWARING VAN BOEKEN EN BESCHEIDEN
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en worden gedurende ten minste
vijf jaar bewaard ten huize van de besloten vennootschap "PLAFONNEER- EN CEMENTWERKEN DE
KETELE", afgekort "PC DE KETELE", met name te 9870 Zulte, Meulebergstraat 10 bus B.
ZEVENDE BESLUIT: BIJZONDERE VOLMACHT
De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, geven hierbij volmacht aan BV TROFISK
(0450.887.771), met zetel te 9000 Gent, Moutstraat 58 bus 201 of elke andere door haar aangewezen persoon
met recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van
ondernemingen, bij alle belastingadministraties te verrichten.
ly
Ghys
e
Noraria
ofartdat
Gwendolynn Ghyselinck
G	Notaris
ck
Notar
W
Belgisches
(L)
15	N
Z
Tegelijk hiermee neergelegd: verslag bestuursorgaan, staat actief-passief, verslag bedrijfsrevisor