Ondernemingsnr : 0887342538
Naam
(voluit) : DR. JOHAN DE SMET
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Jos Craeybeckxlaan 16
 : 2180 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Michaël Michoel, notaris te Antwerpen (Deurne), op 12
oktober 2023, neergelegd ter registratie
Dat werd gehouden een buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de
besloten vennootschap "DR. JOHAN DE SMET", waarvan de zetel gevestigd is te B-2180 Antwerpen
(Ekeren), Jos Craeybeckxlaan 16, met ondernemingsnummer 0887.342.538 RPR Antwerpen,
Afdeling Antwerpen.
…Wordt weggelaten…
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT : aanpassen van de statuten van de vennootschap aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT : SCHrAPPEN VAN DE statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening uit de
statuten en deze beschikbaar maken voor toekomstige uitkeringen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het geplaatst kapitaal ten belope van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00), waarvan twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) werd volstort, en de wettelijke
reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT : Aanneming van volledig nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I. : NAAM - ZETEL - VOOWERP - DUUR
Artikel 1. : Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam "DR. JOHAN
DE SMET".
Bij het naar buiten treden wordt steeds de rechtsvorm vermeld evenals de naam van de arts en diens
uitgeoefend specialisme.
Artikel 2. : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Deze mag, bij besluit van het bestuur, overgebracht worden naar elke andere plaats in België, mits
naleving van de vigerende wetgeving inzake taalgebruik.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel wordt verplaatst naar een
ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging.
De verplaatsing van de zetel wordt door het bestuursorgaan bekendgemaakt in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad.
De arts-aandeelhouder kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan een bijkomende praktijk
vestigen, mits naleving van de code van de medische plichtenleer en de voorafgaande goedkeuring
door de Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren. Na het bekomen van deze toelating kan de
vennootschap, bij beslissing van haar bevoegd orgaan, hiertoe overgaan.
Artikel 3. : Doel
De vennootschap haar doel is aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4. : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitoefening van de geneeskunde door de geneesheer-vennoot, specialisatie geriatrie en interne
geneeskunde. Dit alles in naam en voor rekening van de vennootschap, rekening houdend met de
regels van de medische plichtenleer. Dit wil zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend wordt door de
geneesheer-vennoot onder zijn eigen verantwoordelijkheid.
De activiteit omvat impliciet de inning van de honoraria door en voor de vennootschap en de uitkering
van een vergoeding à rato van de geleverde prestaties voor rekening van de vennootschap.
Om dit doel te bereiken kunnen volgende middelen aangewend worden:
Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de geneesheer-vennoot.
Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
Het aankopen, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor voornoemde activiteiten.
Het occasioneel verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen over voormelde medische
onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken, het optreden als
stagebegeleider.
Het uitoefenen van een directeursfunctie binnen de medische sector.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten die
rechtstreeks tot dit doel noodzakelijk of nuttig zijn. Zij zal zelfs mogen deelnemen aan de
bedrijvigheid van anderen vennootschappen met hetzelfde gelijkaardig of aanverwant doel en dit
door inbreng, versmelting of op welke manier ook, maar overeenkomsten die geneesheren niet
mogen afsluiten met andere geneesheren of met derden, zullen ook door de vennootschap niet
mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit kadert in voormeld doel en in het beheer als
een goed huisvader, en voor zover het burgerlijk karakter van de vennootschap niet in het gedrang
komt en zonder dat deze activiteit een regelmatig en commercieel karakter mag krijgen.
Artikel 5. : Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. : eigen vermogen – inbrengen
Artikel 6. : Vermogen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 7. : Volstorting vermogen
De nog in geld uit te voeren stortingen van de op de inschrijvingsdag niet volledig volgestorte
aandelen, moeten alle te samen plaats vinden op de tijdstippen en de wijze die het bestuur zal
bepalen.
Elke storting door een aandeelhouder wordt aangerekend op al zijn nog niet volgestorte aandelen in
gelijke mate.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
Artikel 8. : Vermogensverhoging
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgegeven aandelen moeten
volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail).
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn
met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De aandelen die deze op die wijze verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven, kan enkel worden ingeschreven door personen die
volgens artikel 11 van deze statuten voldoen aan de voorwaarden om vennoot te worden, en mits
instemming van alle aandeelhouders.
Artikel 9. : Effecten op naam
De effecten zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
De aandelen mogen enkel in het bezit zijn van de vennoten die het beroep van arts met discipline
geriatrie en interne geneeskunde of van een aanverwante discipline gemeenschappelijk uitoefenen in
het kader van de vennootschap en die voldoen aan de voorwaarden van de professionele
artsenvennootschap.
Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot
het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven.
Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen op naam kan aangehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 10. : Opsplitsing van aandelen
Elk aandeel is ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde aandeel,
wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan dit aandeel geschorst tot een
gemeenschappelijke vertegenwoordiger wordt aangeduid.
Splitsing van de eigendom van aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom is verboden, behoudens
een afwijkend akkoord van de bevoegde Provinciale Raad toegestaan in het kader van een familiale
vermogensregeling met dien verstande dat de aandelen in feite en in rechte op naam van de arts-
vruchtgebruiker zijn ingeschreven en alle rechten verbonden aan de aandelen in alle gevallen en dus
zowel op de gewone, de bijzondere als de buitengewone algemene vergadering exclusief toekomen
aan de arts-vruchtgebruiker waarbij in elk geval de rechten van de arts-vruchtgebruiker elke
inmenging van niet-artsen in de werking van de vennootschap en in de uitoefening van de
geneeskunde en het artsenberoep op sluitende wijze onmogelijk maakt.
In afwijking van voorgaande paragraaf, mag de blote eigendom van de aandelen – mits unaniem
akkoord van de vennoten - worden overgedragen aan de echtgenote van de overdrager en/of aan de
bloedverwanten in rechte neerdalende lijn.
De overdracht van de blote eigendom aan niet-artsen is onderworpen aan volgende
cumulatieve voorwaarden:
- De voorafgaandelijke goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde van Geneesheren;
- Het vruchtgebruik van de aandelen dient in het bezit te zijn van personen die het beroep van arts
uitoefenen of zullen uitoefenen in het kader van de vennootschap;
- De blote eigenaar is een natuurlijke persoon;
- Elke inmenging van niet-artsen in de uitoefening van de geneeskunde en het artsenberoep is
ontegenspreekbaar verboden;
- Alle lidmaatschapsrechten komen uitsluitend toe aan de vruchtgebruiker;
- De naakte eigenaar wordt nominatief aangeduid in de statuten;
- Indien de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar een einde willen maken aan de splitsing, kan dit
enkel in de richting van de arts-vruchtgebruiker;
Indien door het overlijden van de vruchtgebruiker een einde komt aan het vruchtgebruik en de blote
eigenaar aldus de volle eigendom van de aandelen verwerft, dient deze laatste de aandelen over te
dragen aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden om vennoot te worden zoals bepaald in
artikel 9 van onderhavige statuten.
De arts die kiest voor de splitsing van de aandelen draagt hiervoor de volledige verantwoordelijkheid
en het komt de bevoegde provinciale raad toe hierover van geval tot geval te beslissen.
Het overlijden van een vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt. De aandelen van een vennoot mogen echter op straffe van nietigheid niet overgaan wegens
overlijden dan aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden om vennoot te worden zoals
bepaald in artikel 9 van onderhavige statuten.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet
voldoen aan de voorwaarden, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen. De
waardebepaling van de aandelen gebeurt zoals bepaald in artikel 11 van onderhavige statuten.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden
om vennoot te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te blijven tot
de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het beheer van
het patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door systematische
wijziging van de statuten, en inzonderheid van artikel 1 (naam) en artikel 4 (voorwerp) en de overige
specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening en de bevordering van de geneeskundige
praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de
voorheen uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd.
Artikel 11. : Overdracht en overgang van aandelen
Ongeacht het aantal vennoten mogen de aandelen, op straffe van nietigheid, in elk geval, zowel bij
overdracht tussen levenden als bij overgang ten gevolge van overlijden, uitsluitend worden
overgedragen aan andere artsen die ingeschreven zijn op de Lijst van de Orde der Geneesheren en
die voldoen aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake professionele
artsenvennootschappen om vennoot te kunnen worden.
Voor het toetreden van een nieuwe vennoot is het unaniem akkoord vereist van alle vennoten.
Elke overdracht dient te worden meegedeeld aan de provinciale Raad van de Orde der artsen.
Bij overdracht van aandelen moet de garantie geboden worden dat medische dossiers overgedragen
worden aan artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
De vennoten genieten desgevallend van een voorkeurrecht tot overname van de over te dragen
aandelen op basis van de prijs vastgesteld door de vorige jaarvergadering of, bij gebreke daaraan,
voor de waarde vastgesteld door één of meerdere experten aangesteld op verzoek van de meest
gerede partij door de betrokkenen zelf of, bij gebrek aan overeenkomst, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van waar de zetel alsdan gevestigd is, waardevaststelling die imperatief zal
gelden als basis voor de overname, zonder enige verhaalmogelijkheid.
Dit voorkeurrecht zal kunnen uitgeoefend worden in verhouding tot het aantal aandelen dat ieder der
andere vennoten, die geïnteresseerd zijn in de verwerving, bezit, tenzij onder hen éénstemmig een
andere verhouding is overeengekomen; de mededeling van het gebruik maken van het voorkeurrecht
tot aankoop zal per aangetekende brief moeten worden gedaan respectievelijk aan de erfgenamen
en de kandidaat-afstanddoener binnen de drie maanden na de mededeling van het overlijden of na
de vraag om toelating tot afstand aan derden.
De termijn van betaling is één jaar zonder dat rente verschuldigd is.
Gezegde mededeling van overlijden of vraag tot afstand aan derden moet per aangetekend schrijven
geschieden, gericht aan de vennootschap waarin de volledige identiteit, beroep en woonplaats van
de erfgenamen of voorgestelde overnemers worden opgegeven en het aantal betrokken aandelen en
in voorkomend geval de prijs.
Gezegd voorkeurrecht bestaat niet bij overdracht tussen vennoten en overgang op vennoten.
TITEL III. : BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12. : Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder, die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben. Het mandaat van de bestuurder is steeds beperkt in de tijd en wordt, zo
de enige aandeelhouder enige bestuurder is, beperkt tot de duur van zijn medische activiteiten in de
vennootschap. Zo er meerdere aandeelhouders of bestuurders zijn, is de duur van het mandaat als
bestuurder beperkt tot een (hernieuwbare) termijn van 10 jaar.
Een bestuurder van de vennootschap hoeft niet noodzakelijk een geneesheer te zijn.
Indien een niet arts bestuurder wordt van een professionele artsenvennootschap kan deze
onmogelijk enige bestuurder zijn. De bevoegdheden van de bestuurder niet-arts zijn tevens beperkt
tot de niet-medische aangelegenheden.
Alleszins dient een arts vennoot als bestuurder benoemd te worden, die de eindverantwoordelijkheid
draagt en de beslissingen van de medebestuurder moet bekrachtigen.
De bestuurder moet bekend zijn en wanneer het gaat om een rechtspersoon dan moet minstens uit
de statuten blijken dat er geen strijdigheid is met de bepalingen van de Code van Medische
Deontologie en moet een natuurlijke persoon aangewezen zijn die de bestuurder-rechtspersoon
vertegenwoordigt.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Overeenkomstig de Code van Medische Deontologie kan het mandaat van bestuurder bezoldigd zijn.
Artikel 13. : Interne bestuursbevoegdheden
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandighe-den namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van elke bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Artikel 14. : Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder-arts-aandeelhouder afzonderlijk, ook zo er meerdere zijn, heeft in alle gevallen de
bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
Iedere bestuurder-niet-arts-aandeelhouder afzonderlijk, ook zo er meerdere zijn, heeft de
bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte voor niet-medische
aangelegenheden.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Artikel 15. : Bijzondere volmachten
Het bestuur kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuur in geval van overdreven volmacht.
TITEL IV. : CONTROLE
Artikel 16. : Controle van de vennootschap
De controle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de
algemene vergadering hiertoe beslist door één of meer commissaris-sen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
TITEL V. : ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS
Artikel 17. : Algemene vergadering
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
verslag, woont hij de vergadering bij.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden - ook jaarvergadering genoemd - op
de tweede woensdag van de maand januari om twintig uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats,
op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Artikel 18. : Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. : Oproeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. : Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats in België zoals
aangeduid in de oproepingen.
Artikel 21. : Bureau
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de bestuurder of bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en één of meerdere stemopnemers, die
geen van allen aandeelhouders hoeven te zijn.
Artikel 22. : Beraadslaging - Besluiten
22.1. Quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een quorum vereist.
22.2. Besluiten
In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, tenzij het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen een bijzondere meerderheid voorziet.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen bij de
berekening van het aanwezigheids- en meerderheidsquorom niet meegerekend.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Artikel 23. : Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 24. : Wijze van stemmen - Vertegenwoordiging
    1.  Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die
aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
    2.  Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, kan elke aandeelhouder zijn stem
uitbrengen, hetzij persoonlijk, hetzij door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder en drager van
een schriftelijk volmacht.
De volmachten moeten worden voorgelegd aan de algemene vergadering, om aangehecht te worden
aan de notulen van de vergadering.
De verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Artikel 25. : Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk (desgevallend elektronisch) alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij
authentieke akte moeten worden vastgesteld. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping
niet te worden nageleefd.
Artikel 26. : Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht tijdens de zitting elke gewone, bijzondere of buitengewone
algemene vergadering drie weken uit te stellen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek
van één of meer aandeelhouders die ten minste één tiende van het kapitaal vertegenwoor-digen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering hieromtrent.
De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 27. : Notulen
Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De notulen worden ondertekend door de voorzitter, de secretaris, de stemopnemer(s) en door de
aandeelhouders die dit wensen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register, dat op de
zetel van de vennootschap wordt gehouden. Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen,
worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of die in rechte of
elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door een of meer vertegenwoordigingsbevoegde
leden van het bestuursorgaan.
TITEL VI. : JAARREKENING - JAARVERSLAG – CONTROLEVERSLAG - BESTEMMING VAN DE
WINST
Artikel 28. : Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar begint op één augustus en eindigt op éénendertig juli van het daarop volgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening, conform
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor zover de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, stelt het bestuur bovendien een verslag
op, "jaarverslag" genoemd, waarin het rekenschap geeft van haar beleid; dit verslag bevat de
commentaren, informaties en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De eventuele commissaris(sen) stellen met het oog op de jaarvergadering een omstandig schriftelijk
verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 29. : Bestemming van de winst
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
TITEL VII. : ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 30. : Ontbinding-vereffening
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal
bepalen.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon
individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is
benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel
handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen,
betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van
deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Artikel 31. : Ontbinding wegens verliezen
§1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over
de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt
dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
§3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
§4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Artikel 32. : Verdeling
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. : ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 33. : Waarnemen van opdrachten
Voor zover haar voorwerp het toelaat, indien de vennootschap aangewezen wordt tot bestuurder of
lid van het directiecomité van een andere vennootschap, dient het bestuur onder de aandeelhouders,
bestuurders of werknemers van de vennootschap een "vaste vertegenwoordiger" te benoemen die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht in haar naam en voor haar rekening, dit alles conform
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals onder artikel 13 aangehaald. De
aanstelling van de vaste vertegenwoordiger doet de organieke vertegenwoordigingsbevoegdheid van
de vennootschap verdwijnen voor zover deze betrekking heeft op de uitvoering van bedoelde
opdracht, zodat ten aanzien van derden alleen de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig
zal vertegenwoordigen voor de uitoefening van voormelde opdracht, onverminderd de hoofdelijke
aansprakelijkheid van de vennootschap zelf.
Indien het doel/voorwerp daarin voorziet, kan de vennootschap eveneens de opdracht waarnemen
van vereffenaar van een andere rechtspersoon. In dat geval is zij gehouden een natuurlijke persoon
aan te wijzen om haar te vertegenwoordigen voor de uitoefening van haar opdracht, conform het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 34. : Geschillen - Bevoegdheid
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurder en eventuele
commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering
van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk van afziet.
Geschillen van deontologische aard behoren tot de bevoegdheid van de Orde der artsen.
Artikel 35. : Woonstkeuze
Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die
geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft in België, wordt geacht de
woonplaats te hebben gekozen op de zetel, waar hem alle akten geldig kunnen worden betekend of
ter kennis worden gebracht, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter
beschikking te houden van de bestemmeling. Een dubbel van deze betekeningen en kennisgevingen
zal eveneens, ten informatieve titel, op het adres van de woonplaats van de bestemmeling in het
buitenland worden verstuurd.
Artikel 36. : Verwijzing
Voor al wat niet uitdrukkelijk voorzien is in de onderhavige statuten wordt verwezen naar het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bepalingen van de tegenwoordige statuten die op ongeoorloofde wijze afbreuk doen aan
dwingende wettelijke bepalingen, worden voor niet geschreven gehouden.
Artikel 37. : Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
TITEL IX. BIJZONDERE BEPALINGEN
Artikel 38: Aansprakelijkheid
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. Deze blijft onbeperkt
aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg ten
opzichte van deze laatste als arts persoonlijk aansprakelijk blijven. De arts dient verzekerd te zijn
voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens gewaarborgd
te zijn.
Artikel 39: Deontologie
De arts-aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de Code van Medische
Deontologie door de Nationale Raad van de Orde der artsen opgesteld. De arts deelt de collega’s
waarmee hij samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of administratieve beslissingen mee die een
weerslag kunnen hebben op hun professionele relatie. De arts die de geneeskunde niet meer mag
uitoefenen, neemt maatregelen om de continuïteit van de zorg te verzekeren. Hij brengt de Orde
hiervan schriftelijk op de hoogte.
VIERDE BESLUIT : BEVESTIGING MANDAAT bestuurder(s)
De algemene vergadering besluit, voor zover als nodig, het mandaat van de huidige bestuurder te
bevestigen.
Is aldus niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
- de heer DE SMET Johan, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt en verklaart niet getroffen te
zijn door een wettelijke of gerechtelijke maatregel die zich hiertegen verzet.
Zijn mandaat is bezoldigd
VIJFDE BESLUIT: ZETEL.
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 2180 Antwerpen (Ekeren), Jos
Craeybeckxlaan 16.
ZESDE BESLUIT : MACHTIGING
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de bestuurder en aan ondergetekende notaris
om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen, conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VRAGEN VAN DE AANDEELHOUDERS
De vergadering stelt vast dat er geen vragen worden gesteld door de aandeelhouders aan de
bestuurders.
STEMMING
Alle voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens aangenomen met
eenparigheid van stemmen.
 
(Wordt weggelaten)
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Michaël Michoel, notaris te Antwerpen (Deurne).
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte statutenwijziging, lijst publicatiedata,
gecoördineerde tekst van de statuten.