Ondernemingsnummer :
0656997628
Benaming :
(voluit) :
SIHTO
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Technologiepark-Zwijnaarde 122
9052 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE
VERGADERING
Op heden, dertien november tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent
in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "SIHTO", waarvan de zetel
gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark-Zwijnaarde 122, AA Tower, hierna "de
Vennootschap" genoemd.
(...)
 
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
A. KAPITAALVERHOGING IN GELD MET UITGIFTEPREMIE
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met EUR 1.712.042,00, om
het te brengen van EUR 3.473.542,00 op EUR 5.185.584,00.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 2.250.000 nieuwe bevoorrechte klasse A2 aandelen op
naam van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande klasse A2
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal
onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van EUR
2,00 elk, waarvan:
(i) EUR 0,76 (afgerond) per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal
EUR 1.712.042,00; en,
(ii) EUR 1,24 (afgerond) per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in
totaal EUR 2.787.958,00.
Op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden in kapitaal tot beloop van honderd procent (100 %).
Het bedrag van de uitgiftepremie zal onmiddellijk volledig worden gestort.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat:
(i) op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is in kapitaal ten belope van honderd
procent (100 %); op de kapitaalverhoging is bijgevolg gestort ten belope van EUR 1.712.042,00; en,
(ii) de daarbijhorende uitgiftepremie, ten belope van honderd procent (100 %) werd gestort, hetzij in
totaal EUR 2.787.958,00.
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE57 0018 7383 9835 op naam van de
Vennootschap bij bank BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 12 november 2019, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier
Luik B
bewaard zal blijven.
(...)
ZESDE BESLISSING: Gelijkschakeling van de fractiewaarde van alle aandelen.
De vergadering beslist de fractiewaarde van alle 6.815.000 aandelen van de Vennootschap gelijk te
schakelen.
ZEVENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde EUR 2.787.958,00, te
boeken op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist de uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
B. WIJZIGING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE NAAM
ACHTSTE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de maatschappelijke benaming van de Vennootschap met onmiddellijke
ingang te wijzigen in "Morrow", en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 65 van het
Wetboek van vennootschappen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals hierna opgenomen
in de herformulering van de statuten.
C. WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de tweede woensdag van de maand juni om vijftien uur.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste zin van artikel 18 van de statuten te wijzigen en te
vervangen zoals hierna opgenomen in de herformulering van de statuten.
D. HERFORMULERING VAN DE STATUTEN
TIENDE BESLISSING: Herformulering van de statuten.
De vergadering beslist de statuten te herformuleren om deze in overeenstemming te brengen met de
besluiten over de hierboven vermelde agendapunten.
Een uittreksel van de geherformuleerde tekst van de statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK 1 : AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1 : Vorm en benaming
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een naamloze vennootschap; zij draagt de naam
"Morrow".
Artikel 2: Maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark 122, AA Tower.
Hij mag worden overgebracht naar elke andere plaats in België bij beslissing van de raad van
bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag bij beslissing van de raad van bestuur exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of in het buitenland oprichten.
Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening,
voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
* het onderzoek, de ontwikkeling, de productie, de marketing, de verkoop en het verlenen van
licenties met betrekking tot digitale brillen, glazen en lens technologieën;
* het onderhouden en leveren van diensten inzake de ontwikkeling van digitale brillen, glazen en lens
technologieën;
* het uitwerken en realiseren van projecten die gebruik maken van digitale brillen, glazen en lens
technologieën;
* het creëren van patenten in hoogtechnologische domeinen en het uitbaten van de patent portfolio;
* het adviseren van bedrijven in het gebruik van nieuwe technologieën.
Deze opsomming is enkel aanduidend en niet beperkend.
De vennootschap heeft eveneens tot doel:
(a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
(b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
Luik B
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
(c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over, alsook
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, en zakelijke of persoonlijke zekerheden verlenen, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK 2: MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Artikel 5 . Geplaatst kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijf miljoen honderdvijfentachtigduizend
vijfhonderdvierentachtig euro (EUR 5.185.584,00). Het wordt vertegenwoordigd door zes miljoen
achthonderdvijftienduizend (6.815.000) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
De Aandelen zijn onderverdeeld in vier (4) klassen: (i) Reguliere Gewone Aandelen (ii) Gewone
Oprichtersaandelen, (iii) Bevoorrechte Klasse A1 Aandelen, en (iv) Bevoorrechte Klasse A2
Aandelen. De Bevoorrechte Klasse A1 Aandelen en Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen worden
samen ook de Bevoorrechte Klasse A Aandelen genoemd. De Reguliere Gewone Aandelen en de
Gewone Oprichtersaandelen worden samen ook de Gewone Aandelen genoemd.
De volgende Aandelen zijn uitstaand:
- zeshonderdvijftienduizend (615.000) Gewone Oprichtersaandelen;
- één miljoen zevenhonderdduizend (1.700.000) Bevoorrechte Klasse A1 Aandelen; en
- vier miljoen vijfhonderdduizend (4.500.000) Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen.
Artikel 6. Oproeping tot volstorting
De stortingen op de niet volledig volgestorte Aandelen moeten gebeuren op de plaats en de datum
bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de
lidmaatschapsrechten toekomende aan deze Aandelen wordt geschorst zolang de stortingen,
behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de Aandeelhouder vervallen verklaren en de Aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere Aandeelhouders, hetzij door
tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld
op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de
Aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad
van bestuur vastgesteld.
(...)
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 12. Samenstelling van de raad van bestuur
12.1. De raad van bestuur zal bestaan uit ten hoogste acht (8) bestuurders, die als volgt worden
benoemd door de algemene vergadering (indien de relevante partij haar recht uitoefent om
kandidaten voor te dragen zoals hieronder uiteengezet), onverminderd artikel 12.3., voor
hernieuwbare periodes van maximum drie (3) jaar (zoals de algemene vergadering van tijd tot tijd
kan bepalen):
(a) één (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door
Paul Marchal;
(b) één (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door
Jelle De Smet;
(c) één (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door
NSV 2018 en/of NSV II, zoals tussen deze partijen is overeengekomen;
(d) één (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door
Tokai;
(e) één (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door
Imec.xpand en/of Fidimec, zoals tussen deze partijen is overeengekomen;
(f) één (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door
PMV;
Luik B
(g) één (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door
QBICA en/of QBICF, zoals overeengekomen tussen deze partijen;
elk van (a) en (b) een "Oprichter Bestuurder";
elk van (c) tot (g) een "Investeerder Bestuurder"; en
(h) één (1) Bestuurder zal een onafhankelijke bestuurder zijn, die gezamenlijk door de andere
bestuurders zal worden voorgedragen (de "Onafhankelijke Bestuurder").
12.2. Voor elk bestuursmandaat dienen ten minste twee (2) kandidaten aan de algemene
vergadering te worden voorgedragen, tenzij geen enkele Aandeelhouder bezwaar maakt tegen de
voordracht van slechts één kandidaat.
12.3. Indien een mandaat openvalt vóór het verstrijken van de termijn ervan, zullen de overblijvende
bestuurders, op verzoek en op voorstel van de Aandeelhouder die overeenkomstig artikel 12.1. het
recht heeft om kandidaten voor te dragen voor het mandaat van de te vervangen bestuurder, tijdelijk
een bestuurder benoemen door coöptatie, zo snel als redelijkerwijze mogelijk is maar in elk geval
aan het begin van de volgende vergadering van de raad van bestuur. Deze benoeming zal ter
bekrachtiging op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering worden geplaatst. Elke
bestuurder die aldus werd benoemd door de algemene vergadering zal zijn mandaat uitoefenen voor
de resterende duur van het mandaat van de bestuurder die hij vervangt, behoudens andersluidend
besluit van de algemene vergadering.
12.4. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De bestuurder-rechtspersoon mag zijn vaste
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
12.5. De bestuurders zijn herbenoembaar. De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is
verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de
vacature voorziet.
12.6. De Onafhankelijke Bestuurder is de voorzitter van de raad van bestuur. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Artikel 13. - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
13.1. Bijeenkomsten en oproepingen
De raad van bestuur van de vennootschap zal ten minste vijf (5) keer per jaar samenkomen of nog
vaker naargelang de bestuurders wensen in het licht van het belang van de vennootschap.
Twee bestuurders of de voorzitter hebben het recht om een vergadering van de raad van bestuur
bijeen te roepen en elke bestuurder heeft het recht om elk punt op de agenda van die vergadering te
plaatsen.
Een vergadering van de raad van bestuur moet minstens vijf (5) Werkdagen vóór de vergadering
bijeengeroepen worden. In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de hoogdringendheid van de
aangelegenheid en het belang van de vennootschap dit vereisen (zoals naar behoren gemotiveerd),
kan een vergadering van de raad van bestuur worden gehouden op kortere termijn, of zelfs zonder
voorafgaande kennisgeving, maar in het laatste geval enkel indien alle bestuurders er schriftelijk
(eventueel per e-mail) mee instemmen of indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn
op de vergadering.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de plaats aangeduid in de
oproeping.
13.2. Geldige samenstelling en vertegenwoordiging
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Behoudens andersluidende bepaling in deze statuten, kan de raad van bestuur slechts geldig
beraadslagen en beslissen over de in de oproeping vermelde agendapunten indien ten minste de
helft van de bestuurders, waaronder ten minste één (1) Oprichter Bestuurder en twee (2)
Investeerder Bestuurders, aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. Indien dit
aanwezigheidsquorum niet wordt gehaald op een eerste vergadering van de raad van bestuur, zal
een tweede vergadering van de raad van bestuur worden bijeengeroepen met dezelfde agenda
binnen tien (10) Werkdagen na de eerste vergadering, die geldig kan beslissen over de
agendapunten ongeacht het aantal of de categorie van aanwezige of geldig vertegenwoordigde
Luik B
bestuurders.
13.3. Beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Tenzij een aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten anders bepalen, wordt elke beslissing van
de raad van bestuur genomen bij gewone meerderheid van de bestuurders die aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, en, in geval van één of meerdere onthoudingen, bij meerderheid van de
stemmen van de andere bestuurders.
Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen
als hij volmachten heeft gekregen van zijn medebestuurders.
Bij staking van stemmen zal de stem van de voorzitter niet doorslaggevend zijn.
De beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord,
in uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van
de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.
13.4. Bijzondere meerderheden
In afwijking van artikel 13.3., lid 2, behoeven de volgende besluiten bovendien, naast een gewone
meerderheid van stemmen uitgebracht door de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders, de goedkeuring van ten minste een meerderheid van de op de vergadering aanwezige
of vertegenwoordigde Investeerder Bestuurders:
(a) elke beslissing tot uitkering van interimdividenden;
(b) besluiten met betrekking tot terugvorderbare voorschotten die door publieke overheden worden
toegekend voor een bedrag van (in totaal) meer dan één miljoen euro (1.000.000 EUR) per jaar;
(c) elke overeenkomst van de vennootschap (of van een groepsvennootschap) betreffende een
overdracht, verwerving of verkoop van activa voor een prijs van meer dan één miljoen euro
(1.000.000 EUR); en
(d) alle leningen, kredieten of garanties verstrekt of geleend door de vennootschap (met uitsluiting
van terugvorderbare voorschotten) vermeld onder (a) van (in totaal) meer dan één miljoen euro
(1.000.000 EUR) per jaar.
13.5. Belangenconflicten
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen in acht te nemen.
13.6. Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden geldig ondertekend door
de voorzitter, door de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders. Deze bevoegdheid kan
worden opgedragen aan een lasthebber.
Artikel 14. Bestuursbevoegdheid - taakverdeling binnen de raad van bestuur
14.1.Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of deze statuten.
14.2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
14.3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen :
- hetzij aan één of meerdere van zijn leden, in voorkomend geval gedelegeerd bestuurder genoemd;
- hetzij aan één of meerdere directeurs of gevolmachtigden, gekozen buiten de raad van bestuur.
De raad van bestuur evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
14.4. Directiecomité
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
Luik B
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van
vennootschappen in acht worden genomen.
Artikel 15. Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, in en buiten rechte, geldig vertegenwoordigd:
(a) met betrekking tot aangelegenheden die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur horen: door
één (1) Oprichter Bestuurder en één (1) Investeerder Bestuurder, gezamenlijk handelend;
(b) met betrekking tot het dagelijks bestuur van de vennootschap: door de persoon belast met de
bevoegdheden van dagelijks bestuur (of bijzondere gevolmachtigden aangesteld door deze persoon,
binnen het kader van hun specifieke bevoegdheden); en
(c) voor de handelingen die tot hun specifieke bevoegdheden behoren: door naar behoren
gevolmachtigde bijzondere vertegenwoordigers.
Deze ondertekenaars moeten ten opzichte van derden niet het bewijs leveren van een voorafgaande
beslissing van de raad van bestuur.
(...)
Artikel 17. Controle
Ongeacht de wettelijke criteria, heeft de algemene vergadering van Aandeelhouders steeds het recht
de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening aan één of meer commissarissen op te dragen. De
commissarissen worden benoemd onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het
Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie (3) jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige
reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en indien geen commissaris werd benoemd, heeft iedere
Aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
HOOFDSTUK IV: ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 18. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede woensdag van de maand juni om vijftien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende Werkdag plaats.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in
de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
(...)
Artikel 19. Oproeping
De houders van Aandelen op naam, alsook de bestuurders, de eventuele commissaris(sen), de
houders van obligaties en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien (15) dagen voor de
vergadering uitgenodigd. Niettegenstaande de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en deze statuten, kan de oproeping geschieden per aangetekend schrijven of per e-mail, of door
middel van enig ander communicatiemiddel waarmee elke Aandeelhouder uitdrukkelijk en schriftelijk
akkoord is gegaan. De oproepingen bevatten de agenda.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering dienen
opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen,
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering die zij
niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
Artikel 20. Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van Aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degenen die, uiterlijk zeven (7)
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Luik B
Iedere Aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een
afschrift van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen ter gelegenheid van enige
algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de
bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
31 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de houders van Aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een
afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten
ter beschikking worden gesteld.
Iedere obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de
vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, op de zetel van de
vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
Artikel 21. Deponering van de effecten
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van Aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) Werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn Aandelen op naam, neerleggen op de
maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
Aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
Artikel 22. Vertegenwoordiging
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
burgerlijk wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het burgerlijk wetboek en worden neergelegd op het bureau
van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) Werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 23. Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de Aandeelhouders en van het aantal
Aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
Artikel 29. Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één (1) stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
'neen" of "onthouding". De Aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 21 van
onderhavige statuten, na te leven.
(...)
HOOFDSTUK V: BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN - WINSTVERDELING.
Artikel 32. Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
(...)
Artikel 33. Winstverdeling
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd (5%) afgenomen
voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de
wettelijke reserve één/tiende (10%) van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Luik B
Indien de algemene vergadering in een bepaald jaar beslist om dividenden uit te keren, hebben de
houders van de Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen specifiek voor dat jaar recht op niet-cumulatieve
dividenden preferentieel op enig dividend op de andere Aandelen (i.e. dergelijke preferentiële
dividenden zullen worden uitgekeerd indien en wanneer een dividend wordt vastgesteld, maar indien
in een bepaald jaar geen dividend wordt vastgesteld, zullen de preferentiële dividenden niet naar het
volgende jaar kunnen worden overgedragen; om alle twijfel te vermijden: de uitkering van
preferentiële dividenden kan meer dan één keer plaatsvinden aangezien preferentiële dividenden elk
jaar zullen worden uitgekeerd) voor een bedrag gelijk aan vijf procent (5%) van de oorspronkelijke
inschrijvingsprijs, zijnde twee euro (2 EUR) (gecorrigeerd om rekening te houden met uitgekeerde
dividenden, kapitaalverminderingen met terugbetaling aan de Aandeelhouders, aandelensplitsingen,
combinaties en andere gelijkaardige gebeurtenissen) voor elk Bevoorrecht Klasse A2 Aandeel.
Voor alle andere dividenden of uitkeringen zullen alle houders van de Bevoorrechte Klasse A
Aandelen, op een geconverteerde basis, en houders van Gewone Aandelen het recht hebben om pro
rata hun aandeelhouderschap deel te nemen in dividenduitkeringen, op geconverteerde basis tegen
de dan geldende Conversieverhouding (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst).
Artikel 34. Uitkering
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf (5) jaar.
Artikel 35. Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 36. Verboden uitkering
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de Aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de Aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
HOOFDSTUK VI: ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 37. Verliezen
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogste twee (2) maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van
bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien (15) dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de Aandeelhouders
wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden
wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 38. Liquidatiepreferentie
In het geval van een Exit zijn de houders van Bevoorrechte Klasse A Aandelen en de houders van
Gewone Oprichtersaandelen gerechtigd tot de in dit artikel 38 beschreven preferentiële rechten.
In geval van een Exit waarbij de vennootschap de opbrengsten daarvan ontvangt, zullen de
Aandeelhouders ervoor zorgen dat de vennootschap wordt ontbonden en vereffend en de opbrengst
doen uitkeren overeenkomstig de in dit artikel 38 uiteengezette principes.
In geval van een Exit (en, indien de Exit de vorm aanneemt van (of gevolgd wordt door) een
ontbinding en vereffening, na betaling van de schulden van de vennootschap), worden eerst de
redelijke kosten en uitgaven van de Exit betaald uit het totale bruto te betalen bedrag van de Exit (het
resterende totale te betalen bedrag van de Exit, hierna de "Netto Exit Opbrengst" genoemd).
Vervolgens hebben de houders van de Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen het recht om per
Bevoorrecht Klasse A2 Aandeel dat zij houden (hielden), uit de Netto Exit Opbrengst een bedrag te
ontvangen dat gelijk is aan de relevante oorspronkelijke inschrijvingsprijs voor de Bevoorrechte
Klasse A2 Aandelen (inclusief uitgiftepremie), zijnde twee euro (2 EUR) (gecorrigeerd voor
uitgekeerde dividenden, kapitaalverminderingen met terugbetaling aan de Aandeelhouders,
aandelensplitsingen, combinaties en andere gelijkaardige gebeurtenissen), vermeerderd met de
Luik B
goedgekeurde maar onbetaalde dividenden op de betreffende Aandelen (de "A2
Liquidatiepreferentie"). Indien de Netto Exit Opbrengst niet voldoende is om de volledige A2
Liquidatiepreferentie te betalen, zal de Netto Exit Opbrengst pro rata over de Bevoorrechte Klasse
A2 Aandelen worden verdeeld.
Indien er een positief saldo is na volledige voldoening van de A2 Liquidatiepreferentie, hebben de
houders van de Bevoorrechte Klasse A1 Aandelen het recht om per Bevoorrecht Klasse A1 Aandeel
dat zij houden (hielden), uit de eventuele resterende Netto Exit Opbrengst een bedrag te ontvangen
dat gelijk is aan de relevante oorspronkelijke inschrijvingsprijs voor de Bevoorrechte Klasse A1
Aandelen, zijnde één euro (1 EUR) (gecorrigeerd voor uitgekeerde dividenden,
kapitaalverminderingen met terugbetaling aan de Aandeelhouders, aandelensplitsingen, combinaties
en andere gelijkaardige gebeurtenissen), vermeerderd met de goedgekeurde maar onbetaalde
dividenden op de betreffende Aandelen (de "A1 Liquidatiepreferentie"). Indien de resterende Netto
Exit Opbrengst niet voldoende is om de volledige A1 Liquidatiepreferentie te betalen, zal de
resterende Netto Exit Opbrengst pro rata over Bevoorrechte Klasse A1 Aandelen worden verdeeld.
Indien er een positief saldo is na volledige voldoening van de A1 Liquidatiepreferentie, hebben de
houders van Gewone Oprichtersaandelen het recht om per Gewoon Oprichtersaandeel dat zij
houden (hielden), uit de (eventuele) resterende Netto Exit Opbrengst een bedrag te ontvangen dat
gelijk is aan de relevante oorspronkelijke inschrijvingsprijs voor de Gewone Oprichtersaandelen,
zijnde tien eurocent (0,10 EUR) (gecorrigeerd voor uitgekeerde dividenden, kapitaalverminderingen
met terugbetaling aan de Aandeelhouders, aandelensplitsingen, combinaties en andere gelijkaardige
gebeurtenissen), vermeerderd met de goedgekeurde maar onbetaalde dividenden op de betreffende
Aandelen (de "Oprichtingspreferentie"). Indien de resterende Netto Exit Opbrengst niet voldoende is
om de volledige Oprichtingspreferentie te betalen, zal de resterende Netto Exit Opbrengst pro rata
worden over de Gewone Oprichtersaandelen worden verdeeld.
Na de betaling van de A2 Liquidatiepreferentie, de A1 Liquidatiepreferentie en de
Oprichtingspreferentie, zullen de houders van de Bevoorrechte Klasse A Aandelen en de Gewone
Aandelen, op een geconverteerde basis tegen de dan geldende Conversieverhouding (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), recht hebben op de eventuele resterende Netto
Exit Opbrengst, pro rata hun aandelenparticipatie.
(...)
E. MACHTEN
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Meester Frederik Meuwissen en/of iedere andere
advocaat of medewerker van het kantoor NautaDutilh BVBA/SPRL, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, elf volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris