Ondernemingsnr : 0475619011
Naam
(voluit) : DR. SWINNEN WALTER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Noordlaan (DEN) 156
 : 9200 Dendermonde
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
AANNEMING NIEUWE STATUTEN.
    
Ingevolge proces-verbaal, verleden voor Meester ASTRID DE WULF, notaris met standplaats te
Dendermonde, die haar ambt uitoefent in de vennootschap BV "Astrid De Wulf,
notarisvennootschap", met zetel te 9200 Dendermonde, Sint Christianastraat 17 op 10 januari 2023,
ter registratie aangeboden, houdende de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders
van de Besloten Vennootschap “DR. SWINNEN WALTER”, met zetel te 9200 Dendermonde,
Noordlaan 156, opgericht bij akte verleden voor notaris Daniel Meert te Erpe op 29 augustus 2001,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 september daarna onder nummer
20010925-165, waarvan de statuten niet werden gewijzigd.
     Waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Ondernemingsrechtbank Gent,
afdeling Dendermonde en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0475.619.011.
     Uit voormeld proces-verbaal blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1. WIJZIGING ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen dat de gewone algemene
vergadering van aandeelhouders vanaf heden en ook voor het lopend boekjaar zal gehouden worden
op de vierde vrijdag van de maand juni om 10 uur. De eerstvolgende gewone algemene vergadering
zal aldus gehouden worden op 23 juni 2023 om 10 uur.
De algemene vergadering besluit met éénparigheid van stemmen om statuten aan te passen aan de
hiervoren genomen beslissing
2. BESLISSING OM DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN TE PASSEN AAN DE
BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3. AANPASSING VAN DE STATUTEN MET BETREKKING TOT DE RECHTSVORM VAN DE
VENNOOTSCHAP AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden.
4. BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGENVERMOGENSREKENING TE
SCHRAPPEN UIT DE STATUTEN EN BESCHIKBAAR TE MAKEN VOOR TOEKOMSTIGE
UITKERINGEN
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij veertien duizend tweehonderd zestig euro (€ 14.260,00), van rechtswege omgezet werden in
Luik B
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
5. VRIJSTELLING VOLSTORTING NIET OPGEVRAAGDE INBRENGEN
De vergadering beslist om de aandeelhouders vrij te stellen van de verplichting tot volstorting van de
nog niet opgevraagde inbrengen en aldus over te gaan tot een uitkering van het eigen vermogen aan
de aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit, ten belope van zesduizend tweehonderd euro (€
6.200,00), onder voorbehoud van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zoals hierna vermeld.
Deze uitkering geschiedt zonder vernietiging van aandelen en wordt integraal toegerekend op de
niet-opgevraagde inbrengen.
De vergadering neemt overeenkomstig artikel 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen kennis van het verslag van de bestuurder de dato 15 december 2022 dat de
vennootschap na de vooropgestelde vrijstelling van volstorting van de niet-opgevraagde inbrengen
ten bedrage van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) onder de voormelde modaliteiten,
volgens de redelijkerwijze te verwachten ontwikkelingen, nog steeds in staat zal zijn om haar
schulden over de komende twaalf maanden te voldoen naarmate deze schulden opeisbaar zullen
worden en dat deze termijn afdoende is, rekening houdende met de actuele evenals de te
verwachten financiële toestand van de vennootschap.
Vervolgens voert de algemene vergadering de netto-actieftest uit overeenkomstig artikel 5:142 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het licht van de vooropgestelde vrijstelling van
volstorting.
De algemene vergadering stelt op basis van de laatst neergelegde jaarrekening vast dat het netto-
actief van de vennootschap niet negatief is en dat de vrijstelling van volstorting van niet-opgevraagde
inbrengen ten bedrage van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) niet tot gevolg heeft dat het
netto-actief van de vennootschap negatief zal worden en evenmin zal dalen beneden het bedrag van
het onbeschikbaar eigen vermogen (dat via onderhavige statutenwijziging beschikbaar zal worden
gemaakt). Derhalve is aan de netto-actieftest voldaan.
6. AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN OVEREENSTEMMING ZIJN MET
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN DE MEDISCHE
PLICHTENLEER, ZONDER WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “DR. SWINNEN WALTER”.
Bij het naar buiten treden wordt steeds de rechtsvorm vermeld evenals de naam van de arts en diens
uitgeoefend specialisme.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap heeft tot voorwerp, de uitoefening van de anesthesie, intensieve zorgen,
urgentiegeneeskunde, pijnbestrijding alsmede het uitvoeren van medische expertisen door de
vennoot in naam en voor rekening van de vennootschap, met inachtname van de regels van de
geneeskundige plichtenleer, ondermeer het beroepsgeheim. De vennootschap heeft eveneens tot
doel, steeds met inachtname van de regels van de geneeskundige plichtenleer; de uitvoering van alle
technische medische, radiografische en laboratoriumprestaties in verband met de vermelde
activiteiten, alsook het verrichten van wetenschappelijk onderzoek. De vennootschap kan bovendien
alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn rechtstreeks de
verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen. De geneesheren-vennoten verbinden zich ertoe
hun volledige medische activiteit in vennootschap te brengen. De vennootschap mag deelnemen aan
alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, doch overeenkomsten die
geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of derden zullen ook door de
Luik B
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Als vergoeding voor de inbrengen werden (100) honderd aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder, die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
Het mandaat van de bestuurder is steeds beperkt in de tijd en wordt, zo de enige aandeelhouder
enige bestuurder is, beperkt tot de duur van zijn medische activiteiten in de vennootschap. Zo er
meerdere aandeelhouders of bestuurders zijn, is de duur van het mandaat als bestuurder beperkt tot
een (hernieuwbare) termijn van 6 jaar.
§1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
§2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
§3. Indien een bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
§4. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
§5. Een bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid
overdragen aan één derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en
specifieke volmacht. Deze volmacht drager verbindt de vennootschap binnen de beperkte omvang
van zijn mandaat.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de vierde vrijdag van de maand juni om 10 uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van ieder jaar en eindigt op éénendertig
december van het datzelfde jaar.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
7. ONTSLAG ZAAKVOERDER EN BENOEMING BESTUURDER
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerder, de heer SWINNEN Walter,
hiernagenoemd, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot de benoeming van een
nieuw niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
- de heer SWINNEN Walter, wonende te 9200 Dendermonde, Noordlaan 56 hier aanwezig en die
aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
8. ADRES VAN DE ZETEL
     De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9200
Dendermonde, Noordlaan 156.
9. VOLMACHT
Luik B
De vergadering verleent aan de besloten vennootschap “B&A ADVIES”, rechtspersonenregister
Gent, afdeling Dendermonde 0466.336.804, met zetel te 9402 Meerbeke, Halsesteenweg 42 en haar
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers; elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle
belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Astrid De Wulf
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Expeditie akte inhoudende verslag bestuurder;
    •  Gecoördineerde statuten.