N° d'entreprise : 0762822648
Nom
(en entier) : KIKUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Max Elskamp 1
 : 7190 Ecaussinnes
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société KIKUP reçu par le
Notaire Dominique ROULEZ, à Waterloo, exerçant sa fonction dans la SRL dénommée « STAS de
RICHELLE, ROULEZ & JEMELKA » en abrégé « SRJ », société notariale ayant son siège à 1410
Waterloo, chaussée de Bruxelles 95, numéro d’entreprise 0767.564.067 RPM Nivelles, le 29
décembre 2022, en cours d’enregistrement, ce qui suit :
 
Première résolution
L’assemblée décide d’échanger les 1.000 actions existantes contre 10.000 actions nouvelles.
 
Deuxième résolution
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant
le dernier vendredi du mois de juin à 18h00.
 
L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts en conséquence : la première phrase de cet
article devient « Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier
vendredi du mois de juin de chaque année à 18 heures. »
 
Troisième résolution
L'assemblée décide d’accepter des apports supplémentaires en numéraire à concurrence de
nonante-huit mille cinq cents euros (98.500,00 €) et d’émettre en contrepartie 985 actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de ce jour prorata temporis.
 
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en numéraire, au prix de cent euros (100,00
€) chacune, et libérées intégralement à la souscription.
 
L’assemblée décide que ces apports supplémentaires, lesquels sont effectués après la constitution
de la société, se trouveront inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles, tout comme les
apports initiaux.
 
L’assemblée générale, à l’unanimité, confirme la renonciation au rapport prévu à l’article 5:121 § 1 du
Code des sociétés et des associations, à savoir le rapport de l’organe d’administration justifiant le
prix d’émission et la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires.
 
Quatrième résolution
A l'instant, interviennent tous les actionnaires de la société, dont question dans la composition de
l'assemblée et représentés comme indiqué ci-avant, à savoir :
 
Volet B
1/ Monsieur de KERCHOVE d’EXAERDE Emmanuel ;
2/ Monsieur de BIOLLEY Roland ;
3/ Monsieur JONCKHEERE Michaël ;
4/ Monsieur CARRION FERNANDES Carlo.
 
Tous précités, lesquels déclarent avoir parfaite connaissance du présent apport, du délai d'exercice
de la souscription, des informations financières et comptables de l'opération et des conséquences
financières résultant de la renonciation au droit de préférence dans le cadre de cette souscription au
profit des souscripteurs ci-après désignés et déclarent renoncer, individuellement et de manière
expresse et irrévocable, à leur droit de préférence dans le cadre de cette souscription et à son délai
d'exercice, prévus par l’article 5 :128 du Code des sociétés et des associations.
 
A l’instant, interviennent les souscripteurs suivants :
1. La société à responsabilité limitée « Rutsaert Spirit », dont le siège est établi à 1310 Rixensart, rue
de l’Augette, 47, inscrite au Registre des Personnes morales sous le numéro d’entreprise
0790.382.526, représentée par Monsieur de BIOLLEY Roland, précité, en vertu d’une procuration du
23 décembre 2022 qui restera ci-annexée.
 
2. La société à responsabilité limitée « Novomine », dont le siège est établi à 1420 Braine l’Alleud,
rue Tour des Vaux, 39, inscrite au Registre des Personnes morales sous le numéro d’entreprise
0508.700.068, représentée par Monsieur de BIOLLEY Roland, précité, en vertu d’une procuration du
29 décembre 2022 qui restera ci-annexée.
 
3. Monsieur Emmanuel RUTSAERT, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Driesbosstraat 25,
représenté par Monsieur de BIOLLEY Roland, précité, en vertu d’une procuration du 23 décembre
2022 qui restera ci-annexée.
 
4. La société à responsabilité limitée « CERES GL », dont le siège est établi à 2540 Hove,
Lintsesteenweg, 531, représentée par Monsieur de BIOLLEY Roland, précité, en vertu d’une
procuration du 23 décembre 2022 qui restera ci-annexée, numéro d’entreprise : 0886.272.469.
 
5. La société anonyme « Spreds Finance », dont le siège est établi à 1000 Bruxelles, Rue des
Colonies, 11, inscrite au Registre des Personnes morales sous le numéro d’entreprise 0538.839.354,
représentée par Monsieur de BIOLLEY Roland, précité, en vertu d’une procuration du 23 décembre
2022 qui restera ci-annexée.
 
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société.
 
Ils déclarent ensuite souscrire les actions nouvelles en numéraire, au prix de 100 euros chacune, et
faire apport d’un montant en numéraire comme suit :
La SRL « Rutsaert Spirit », 100 actions nouvelles de la société, soit pour un apport de dix mille euros
(10.000,00 €).
 
La SRL « Novomine », 150 actions nouvelles de la société, soit pour un apport de quinze mille euros
(15.000,00 €).
 
Monsieur Emmanuel RUTSAERT, 50 actions nouvelles de la société, soit pour un apport de cinq
mille euros (5.000,00 €).
 
La SRL « CERES GL », 200 actions nouvelles de la société, soit pour un apport total de vingt mille
euros (20.000,00 €).
 
La SA « Spreds Finance », 485 actions nouvelles de la société, soit pour un apport de quarante-huit
mille cinq cents euros (48.500,00 €).
 
Soit au total 985 actions nouvelles pour nonante-huit mille cinq cents euros (98.500,00 €).
 
Les souscripteurs, ici présents ou représentés comme indiqué ci-dessus, déclarent et l'assemblée
reconnaît que chacune des actions ci-dessus souscrites est libérée intégralement de manière telle
que la société a dès à présent à sa disposition une somme de nonante-huit mille cinq cents euros
(98.500,00 €).
 
Volet B
Conformément au Code des sociétés et des associations, l’assemblée déclare et requiert le Notaire
instrumentant d’acter que la totalité des apports en numéraire soit la somme de nonante-huit mille
cinq cents euros (98.500,00 €) a été préalablement au présent acte, déposée à un compte spécial
ouvert au nom de la société auprès de la banque ING Belgique.
 
Cinquième résolution
L’assemblée constate et requiert à l’unanimité le Notaire instrumentant d’acter que, par suite de la
décision qui précède, l’apport supplémentaire prévu à l’ordre du jour ci-dessus, se trouve
effectivement réalisé et que les nouvelles actions émises ont été intégralement et
inconditionnellement souscrites de sorte que le nombre d’actions est porté de 10.000 à 10.985
actions.
 
Sixième résolution
L’assemblée décide de remplacer le premier alinéa de l’article 5 des statuts par le texte suivant :
« En rémunération des apports, 10.985 actions ont été émises. »
 
Septième résolution
a) L’assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
b) L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné ou à l’un de ses associés
d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’
assurer son dépôt au dossier de la société.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Notaire Dominique ROULEZ, à Waterloo
 
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte. Des procurations sont annexées à l’
acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173-1° bis du Code des Droits d’
Enregistrement.