N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : LEARNSTUDIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Parc Artisanal de Blegny 11 bte 13
 : 4671 Blégny
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Michel COËME, notaire à Saint-Nicolas (Tilleur), le 30 juillet 2024, que
Monsieur Michel DEMONCEAU, domicilié à 4000 Liège, Au Pèrî 14, Madame Sylvia VAN
LEQUACK, domiciliée à 4802 Verviers, Chemin de Rouheid 20 et Madame Hany LIBON, domiciliée
à 4130 Esneux, Avenue de la Grotte 29, l'ont requis d'arrêter les statuts d'une Société à
Responsabilité Limitée dénommée 'LEARNSTUDIO', ayant son siège en Région Wallonne, aux
capitaux propres de départ de cent septante mille trois euros douze cents (170.003,12 €),
représentés par sept cent cinquante (750) actions sans valeur nominale.
Il déclare que les 750 actions sont entièrement souscrites et libérées par l'apport en nature de la
branche digitale de la société ACCENT LANGUAGES (RPM 0448.268.177). La rémunération de
l'apport en nature consiste en sept cent cinquante (750) actions attribuées à Monsieur Michel
DEMONCEAU, Madame Sylvia VAN LEQUACK et Madame Hany LIBON, proportionnellement à leur
participation dans les apports de départ de la société ACCENT LANGUAGES.
APPORTS EN NATURE
Il s’agit de l’apport par les fondateurs de la branche digitale de la société scindée ACCENT
LANGUAGES (RPM 0448.268.177). Les apports sont décrits aux rapports ci-annexés. 
 
RAPPORTS
1. — Madame Anne DORTHU, réviseur d'entreprises, représentant la Société à Responsabilité
Limitée de révisorat d'entreprises « Baker Tilly Audit, Comptabilité, Conseil », dont les bureaux sont
situés à 4633 Soumagne, Rue de la Clef 39, désignée par les fondateurs, a dressé le rapport prescrit
par les articles 5 : 7 et 12 :74 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants : 
« Conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l’Assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée «
LEARNSTUDIO » dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons
été désigné par lettre de mission du 10 janvier 2024. 
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilité du réviseur d’entreprises » relative au contrôle de la description des éléments à
1012453534
apporter, telle que contenue dans le projet de rapport spécial des fondateurs. 
 
Concernant les apports en nature 
 
Conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs et
reprenons nos constatations significatives concernant : 
    •  la description des éléments à apporter ; 
    •  l’évaluation appliquée par les parties ; 
    •  le mode d’évaluation utilisé à cet effet. 
 
L’Organe d’administration de la Société est responsable de l’évaluation des actifs et passifs
apportés, ainsi que de la détermination de la rémunération à émettre en contrepartie de l’apport en
nature. 
La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté. 
L’apport en nature en constitution de la Société à Responsabilité Limitée « LEARNSTUDIO »
découle de l’opération de scission partielle de la branche d’activité digitale faisant initialement partie
du patrimoine de la Société à Responsabilité Limitée « ACCENT LANGUAGES ». 
 
En contrepartie des apports en nature résultant de l’opération de scission partielle, il sera créé dans
la Société à Responsabilité Limitée « LEARNSTUDIO » nouvellement créée sept cents cinquante
(750) actions sans désignation de valeur nominale qui seront attribuées aux actionnaires de la
Société partiellement scindée proportionnellement à leur participation dans les apports de départ de
celle-ci. 
 
Pour chaque action qu’ils détiennent dans la Société partiellement scindée, les actionnaires de la
Société à Responsabilité Limitée « ACCENT LANGUAGES » recevront donc une action de la société
issue de la scission partielle, la Société à Responsabilité Limitée « LEARNSTUDIO ». 
 
Concernant l’émission d’action 
 
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial des fondateurs, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition. 
Suite à l’opération de scission partielle projetée, les apports de départ de la Société à Responsabilité
Limitée « LEARNSTUDIO » s’élèveront donc à sept mille cent cinquante-cinq euros et soixante-neuf
cents (€ 7.155,69) tandis que les capitaux propres s’élèveront à cent septante mille trois euros et
douze cents (€ 170.003,12) et seront représentés par sept cents cinquante (750) actions sans
désignation de valeur nominale représentant chacune 1/750ème des apports de départ. 
 
Notons que nous n’avons pas eu connaissance d’événements postérieurs susceptibles d’impacter
notre opinion. 
 
No fairness opinion 
 
Conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (« no fairness opinion »). 
 
Responsabilité de l’Organe d’administration relative a l’apport en nature 
 
L’Organe d’administration est responsable : 
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ; 
    •  de la description et de l’évaluation motivée de l’apport en nature ; et 
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie. 
 
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative a l’apport en nature 
 
Le Réviseur d’Entreprises est responsable : 
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration des apports en nature ; 
    •  d’examiner l’évaluation appliquée et le mode d’évaluation utilisé à cet effet ; 
    •  d’indiquer si la valeur à laquelle conduit ce mode d’évaluation correspond au moins à la valeur
de l’apport mentionné dans l’acte ; et 
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports. 
 
Limitation a l’utilisation de ce rapport 
 
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre d’un apport présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
2. — Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prescrit par l’article 12 :74 du Code des Sociétés et
des Associations.
 
3.-  Un exemplaire de ces rapports demeure ci-annexé.
 
L’apport en nature envisagé consiste en l’apport d’une branche d’activité opérationnelle reprenant
tous les actifs et passifs liés à l’activité digitale de la société scindée.
 
Sont transférés à LEARNSTUDIO les actifs afférents au secteur d’activité digital, à savoir :
 
1. Les immobilisations incorporelles inhérentes à l’activité LEARNSTUDIO 
€ 305.710,25
2. Le mobilier et matériel de bureau
€ 7.074,67
3. Les créances commerciales
€ 42.807,10
4. Des charges à reporter
€ 300,00
Total
€ 355.892,02
 
Sont transférés à LEARNSTUDIO les passifs afférents au secteur d’activité digital, à savoir :
 
1. Des capitaux propres correspondant à l’actif net transféré vers LEARNSTUDIO
€ 170.003,12
2. Les dettes financières 
€ 152.171,81
3. Les dettes commerciales
€ 22.879,36
4. Les dettes salariales et sociales liées au personnel transféré (activité LEARNSTUDIO)
€ 10.837,73
Total
€ 355.892,02
 
CONDITIONS GÉNÉRALES DE L'APPORT
 
1. Cet apport est fait sur la base d'une situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2023.
Toutes les opérations effectuées depuis cette date relativement aux apports sont réputées réalisées
au profit et à la charge de la société présentement constituée.
 
2. La société aura la propriété des biens et droits apportés à compter de l'acquisition par elle de la
personnalité morale, mais elle en aura la jouissance, c'est-à-dire qu'elle aura droit aux bénéfices de
l'exploitation et qu'elle supportera les charges de celle-ci rétroactivement à compter du 1er janvier
2024.
L’apporteur déclare qu’aucun obstacle ou poursuite de quelque nature que ce soit, n’entrave l’
exploitation du fonds de commerce apporté, ni la jouissance paisible de celui-ci qu’il garantit à la
société. 
Elle remplira toutes formalités légales à l'effet de rendre opposable aux tiers la transmission à son
profit des éléments compris dans l'apport.
 
3. La société prendra les biens apportés dans l’état où ils se trouvent actuellement, sans pouvoir
exercer aucun recours contre l’apporteur pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou
mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des objets mobiliers.
La société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits apportés et ne pas en exiger une
description plus détaillée.
 
4.  La société devra exécuter tous marchés, traités, conventions et engagements quelconques ayant
pu être contractés par l’apporteur, notamment ceux passés avec la clientèle, les fournisseurs, les
créanciers, … et elle sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, à ses risques et
périls, sans recours contre l’apporteur.
 
5.  Les dettes qui dépendent de l’apport sont transférées par l’apporteur à la société avec les
garanties éventuellement y attachées.  Celle-ci se trouve, en conséquence, subrogée dans tous les
droits de l’apporteur pouvant résulter des dettes transférées et elle reprendra la charge de celles-ci
ainsi que l’exécution des obligations de l’apporteur s’y rapportant de telle manière que l’apporteur ne
soit ni recherché ni inquiété de ce chef.
 
Le notaire soussigné rappelle à ce sujet, qu’à défaut d’accord du créancier, la présente clause lui est
inopposable.
 
6.   L’apport comprend les archives et documents comptables et administratifs relatifs à l’apport ainsi
que la liste des clients et fournisseurs, à charge pour la société de les conserver et de les produire à
l’apporteur en cas de besoin.
 
7.  La société est subrogée dans tous les droits et obligations des apporteurs en matière de taxe sur
la valeur ajoutée, dans le cadre du présent apport.
 
8. Tous les frais, droits, honoraires, impôts et charges généralement quelconques résultant du
présent apport sont à charge de la société.
 
REMUNERATION DE L’APPORT
 
La rémunération des apports en nature consiste en sept cent cinquante (750) actions sans
désignation de valeur nominale et entièrement libérées attribuées à Monsieur Michel DEMONCEAU,
Madame Sylvia VAN LEQUACK et Madame Hany LIBON, proportionnellement à leur participation
dans les apports de départ de la société scindée.
 
LIBERATION 
 
Le comparant nous prie d’acter que l’intégralité des actions correspondant aux apports en nature est
intégralement libérée.
 
PLAN FINANCIER
 
Conformément à l’article 12 : 74 § 1er du Code des Sociétés et des Associations, aucun plan
financier n’est nécessaire.
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée LEARNSTUDIO. 
 
Article 2. Siège 
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique qu’à l’étranger, directement ou indirectement :
    •  La conception, le développement, la production, la diffusion, l’édition, l’exploitation, l’achat, la
vente, la location, la maintenance et la distribution de tous programmes informatiques, logiciels,
services et contenus sur supports physiques ou en ligne liés à la formation et l’évaluation de
compétences et de connaissances.
    •  Toutes prestations de conseil, de service, d'étude, d'ingénierie et de formation notamment en
matière de gestion, d'informatique, de formation, d’évaluation, de linguistique et de langues
étrangères.
 
À titre accessoire, la société pourra organiser des évènements et conférences en lien avec son
activité principale. 
 
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraîtront les mieux appropriées. Elle pourra exercer toute activité ou faire toute opération de
quelque nature que ce soit, susceptible de favoriser la réalisation de son objet. 
 
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
 
Elle peut généralement faire toutes opérations commerciales ou civiles, industrielles, financières,
mobilières et/ou immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, a son objet ou qui seraient de nature a en faciliter ou en développer la réalisation.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise, de constituer pour
elle une source de débouchés, ou d’être utile a la réalisation, l’extension et/ou le développement de
tout ou partie de son objet. 
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Étant précisé que l’un des buts de la société est d’avoir un impact sur la société et l’environnement,
les objectifs de la société incluent le fait d’avoir, dans le cadre de l’exercice de ses activités, un
impact positif significatif sur toutes ses parties prenantes (« stakeholders »), notamment les clients,
ses actionnaires, ses employés, la société et la planète. La société est gérée en tenant compte des
intérêts de ces parties prenantes, dans le respect du vivant et des générations présentes et futures,
et en réduisant au mieux les éventuels impacts environnementaux et sociétaux négatifs. 
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II. Capitaux propres et apports 
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents seront exercés par
l’usufruitier.
 Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
 
1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
 Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
 La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
 S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
 L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière 
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
 Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin de chaque année à 18h00. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
 Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
 § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
 § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 18. Délibérations
 § 1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
 
Article 19. Prorogation
 Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
L’organe d’administration peut procéder à la distribution d’acomptes sur dividendes.
 
Toute distribution, qu’elle vise le versement de dividendes ou d’un acompte sur dividendes, s’
effectuera sous la responsabilité de l’organe d’administration qui devra notamment veilleur au
respect du double test de liquidité et de solvabilité.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
 La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
 En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
 
Article 24. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Élection de domicile
 Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
 Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
 Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 Le comparant prend à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
 Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2024.
 La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2025.
 
2. Adresse du siège 
 
L’adresse du siège est située à 4671 Blegny, Parc Artisanal de Blegny 11, boîte 13. 
 
3. Site internet et Adresse mail
 
Néant.
 
4. Désignation des administrateurs
 L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
 Est appelé à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : la S.R.L. Language
Communication Management (BE0809.081.651), ici représentée conformément à l’article 11 de ses
statuts par son administrateur, Monsieur Michel DEMONCEAU, nommé à cette fonction aux termes
du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 12 décembre 2023, qui accepte. 
La S.R.L. Language Communication Management désigne à la fonction de représentant permanent
Monsieur Michel DEMONCEAU, prénommé.  
 
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
6. Pouvoirs
Monsieur DEMONCEAU, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, les mandataires ad hoc auront le pouvoir de prendre tous engagements au nom
de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout
ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat leur confié.
Pour statuts initiaux conformes 
Michel COËME, notaire à Saint-Nicolas (Tilleur)
Le 30 juillet 2024