Ondernemingsnr : 0505 965 658
Naam
(voluit) : FG AUTOMOTIVE GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9831 Sint-Martens-Latem, Xavier De Cocklaan 69A
Onderwerp akte : Geruisloze fusie
Blijkens akte verleden voor het ambt van Meester David De Neve de dato 27 augustus 2024 werd de
buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "FG
AUTOMOTIVE GROUP", met zetel te 9831 Sint-Martens-Latem, Xavier De Cocklaan 69A en met
ondernemingsnummer 0505.965.658, RPR Gent, afdeling Gent, alwaar volgende agenda werd behandeld:
1. Onderzoek van het voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgemaakt door de
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen bij onderhandse akte van 7 juni 2024, neergelegd op de
ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent op 25 juni en gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 4 juli daarna,
(1) onder nummer 24100707 voor de besloten vennootschap "FG";
(2) onder nummer 24100708 voor de besloten vennootschap "VASI"; en
(3) onder nummer 24100710 voor de besloten vennootschap "FG Automotive Group".
2. Besluit tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig de voornoemde
fusievoorstellen, waarbij het ge-hele vermogen van de besloten vennootschappen "VASI" en "FG Automotive
Group" als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de besloten vennootschap "FG", die houder
is van alle aandelen van de besloten vennootschappen "VASI" en "FG Automotive Group".
3. Modaliteiten voor opstellen en goedkeuren van de jaarrekeningen van het lopende boekjaar van de over
te nemen vennootschappen door de over te nemen vennootschap - Kwijting aan de bestuurders van de over te
nemen vennootschappen.
4. Ontslag en kwijting van de bestuurders van de over te nemen vennootschappen - Bevestiging bestuur
overnemende vennootschap.
5. Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de fusie en dat de besloten vennootschappen "VASI"
en "FG Automotive Group" ophouden te bestaan - vernietiging aandelenregisters.
6. Ontslag en benoeming bestuurder van de besloten vennootschap "FG".
7. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen en aan de
ondergetekende notaris tot neerlegging op de griffie van de ondernemingsrechtbank en tot publicatie.
8. Bijzondere volmacht formaliteiten.
en volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLISSING - VOORSTEL GERUISLOZE FUSIE
De vergaderingen nemen kennis van het voorstel tot fusie opgemaakt overeenkomstig artikel 12:50 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen
bij onderhandse akte van 7 juni 2024, neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent,
afdeling Gent op 25 juni 2024 en gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 4 juli daarna,
(1) onder nummer 24100707 voor de besloten vennootschap "FG";
(2) onder nummer 24100708 voor de besloten vennootschap "VASI"; en
(3) onder nummer 24100710 voor de besloten vennootschap "FG Automotive Group",
betreffende de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen de besloten vennootschappen "VASI"
en "FG Automotive Group" en de besloten vennootschap "FG".
De vergaderingen verklaren te erkennen dat de neerlegging ter griffie van de ondememingsrechtbank van
voormelde fusievoorstellen uiterlijk zes weken vóór onderhavig besluit tot fusie dient te gebeuren
overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De vergaderingen
erkennen dat deze neerlegging ter griffie meer dan zes weken voor onderhavig besluit tot fusie is gebeurd,
namelijk op 25 juni 2024.
De voorzitter zet uiteen dat bij toepassing van artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, waarbij alle aandelen van de vennootschappen "VASI" en "FG Automotive
Group" verenigd zijn in handen van de vennootschap "FG", de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen vrijgesteld zijn een omstandig schriftelijk verslag als bedoeld in de artikelen 12:25 en 12:38
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, op te stellen. De betrokken vennootschappen zijn
tevens vrijgesteld een schriftelijk verslag van een bedrijfsrevisor/externe accountant als bedoeld in de artikelen
12:26 en 12:39 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op te stellen.
De vergaderingen bevestigen dat overeenkomstig artikel 12:51 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen volgende documenten sedert meer dan één maand voor de huidige vergaderingen op de zetel
van de bij de fusie betrokken vennootschappen ter inzage van de aandeelhouders lagen, die hiervan op
eenvoudig verzoek kosteloos een afschrift konden bekomen, met name:
-het fusievoorstel;
-de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van alle aan de fusie deelnemende vennootschappen;
-de verslagen van de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren.
De vergaderingen bevestigen dat tussen de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van
de huidige algemene vergaderingen in de activa en passiva van de betrokken vennootschappen zich geen
belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.
De vergaderingen erkennen te zijn ingelicht omtrent de bepalingen van artikel 12:51 §2, 4° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen die als volgt luiden:
"ledere vennoot of aandeelhouder heeft tevens het recht uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene
vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, de datum
waarop de fusie van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken:
( ... )
4° in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes
maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen
die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig het
tweede tot het vierde lid zijn opgesteld.
( ... )
Het eerste lid, 4°, is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd."
Gezien de laatste jaarrekeningen van de betrokken vennootschappen betrekking hebben op het boekjaar
2023, afgesloten op 31/12/2023, is artikel 12:51 §2,4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
niet van toepassing.
De vergaderingen verklaren de inhoud van de bovengemelde documenten te kennen en zij ontslaan de
voorzitter van de voorlezing ervan.
TWEEDE BESLISSING - BESLUIT FUSIE
De vergaderingen keuren de fusievoorstellen goed. Zij besluiten aldus dat het gehele vermogen van de
besloten vennootschap "VASI" en "FG Automotive Group", zowel de rech-ten als de verplichtingen, als gevolg
van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de besloten vennootschap "FG", die houdster is sinds 20
december 2023 van alle aandelen van de vennootschap "VASI" en sinds 20 december 2023 van alle aandelen
van de vennootschap "FG Automotive Group".
De voorzitter zet uiteen dat de overgang geschiedt zonder omwisseling of uitgifte van aandelen. Er worden
tevens geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders en/of de bestuursorganen. De overgang op
zich geeft géén aanleiding tot een statutenwijziging.
De vergaderingen beslissen dat de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen
vennootschappen "VASI" en "FG Automotive Group" boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de over-nemende vennootschap "FG" wordt bepaald op 1 januari 2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de vennootschappen "VASI" en "FG Automotive Group"
gedaan, komen voor rekening van de overnemende vennootschap "FG", en de sinds-dien verworven resultaten
zullen in de rekeningen van de ovememende vennootschap geboekt worden.
Ingevolge voormelde besluiten, gaan de goederen uit het vermogen van de besloten vennootschappen
"VASI" en "FG Automotive Group" over naar de overnemende vennootschap, namelijk de besloten
vennootschap "FG" onder de volgende lasten en voorwaarden zoals overgenomen uit de fusievoorstellen:
"I. UITEENZETTING
De bestuursorganen van:
(1) besloten vennootschap FG, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te 9831 Sint-Martens-
Latem (Deurle), Xavier De Cocklaan 69A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent)
onder het ondernemingsnummer 0866.063.807; en
(2) besloten vennootschap FG AUTOMOTIVE GROUP, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel
gevestigd te 9831 Sint-Martens-Latem (Deurle), Xavier De Cocklaan 69A, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) onder het ondernemingsnummer 0505.965.658;
hebben de intentie een voorstel tot fusie door overneming van BV FG AUTOMOTIVE GROUP door BV FG
in de zin van artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter goedkeuring voor te leggen
aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van beide vennootschappen.
( ... )
II. RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel
12:50, 1° WVV)
a. De overnemende vennootschap:
De besloten vennootschap FG, vennootschap naar Belgisch recht,
( ... )
b. De over te nemen vennootschap:
De besloten vennootschap FG AUTOMOTIVE GROUP, vennootschap naar Belgisch recht,
( ... )
III. DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP (artikel 12:50, 2° WVV)
Alle handelingen verricht vanaf 1 januari 2024 gesteld door de over te nemen vennootschap, BV FG
AUTOMOTIVE GROUP, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, BV FG.
Alle verrichtingen gesteld sinds 1 januari 2024 door de over te nemen vennootschap, en de sindsdien
verworven resultaten, zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
IV. TOE TE KENNEN BIJZONDERE RECHTEN AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP (artikel 12:50, 3° WVV)
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen bij de over te nemen vennootschap.
Bovendien zijn er geen aandeelhouders met bijzondere rechten in beide bij de fusie betrokken
vennootschappen.
V. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 4° WVV)
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen van beide bij de fusie betrokken
vennootschappen.
VI. BEPALINGEN MET BETREKKING TOT HET ONROEREND PATRIMONIUM
a. Bodemdecreet
( ... )
De over te nemen vennootschap bezit op heden geen onroerende goederen waardoor de bepalingen van
het Bodemdecreet niet van toepassing zijn.
b. Materialendecreet
De over te nemen vennootschap bezit op heden geen onroerend patrimonium met risicobouwjaar.
( ... )
VII. MOTIVATIE VAN DE VERRICHTING
De fusie komt tot stand in het kader van een vereenvoudiging van de groepsstructuur van de
vennootschappen rond BV FG. In de huidige groepsstructuur bezit BV FG namelijk de totaliteit van de aandelen
van BV FG AUTOMOTIVE GROUP.
Binnen BV FG AUTOMOTIVE GROUP werd in het verleden een aanzienlijk patrimonium opgebouwd. Dit
patrimonium werd reeds voor een belangrijk deel overgedragen aan BV FG middels de creatie van een
vordering in lopende rekening. Teneinde het volledig vermogen van BV FG AUTOMOTIVE GROUP te kunnen
overdragen, en bijkomende vorderingen en schulden in rekening courant tussen de verschillende
groepsvennootschappen in de toekomst te kunnen vermijden, wordt geopteerd om een fusie door overneming
door te voeren.
Het roerend patrimonium dat inmiddels werd opgebouwd binnen BV FG AUTOMOTIVE GROUPkan
ingevolge onderhavige fusieverrichting op eenvoudige wijze overgedragen worden naar BV FG. De
overnemende vennootschap zal dit patrimonium verder kunnen aanwenden in functie van haar activiteiten en
investeringen.
Door de fusie zal daarenboven bespaard worden op algemene kosten en zullen een aantal dubbele kosten
vermeden worden daar slechts één vennootschap zal blijven bestaan. Bovendien zal, ten gevolge van de
voorgenomen fusieverrichting, de structuur transparanter en eenvoudiger worden.
VIII. ANDERE STATUTENWIJZIGINGEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
( ... )
IX. SLOTVERKLARINGEN
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
bestuursorganen van de bij de fusie door overneming betrokken vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijk karakter mag niet worden geschonden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die haar
aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
Zowel in geval van goedkeuring van de verrichting als indien de fusie niet wordt goedgekeurd, worden alle
kosten verband houdende met de verrichtingen, gedragen door de overnemende vennootschap, met name BV
FG.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de respectieve algemene vergaderingen is
31 juli 2024.
De fusie gebeurt overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en met toepassing van artikel
11 en artikel 18, §3 van het Wetboek der BTW en met toepassing van artikel 117, §2 van het Wetboek der
Registratierechten en de artikelen 2.9.1.0.3, 3° lid, 2.10.1.0.3, 3° lid en 2.11.1.0.2, 3° lid van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit.
Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbanken
door de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen, met het oog op de bekendmaking
ervan bij uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Elke bestuursorgaan van de betrokken vennootschappen erkent twee getekende exemplaren te hebben
ontvangen, waarvan één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om
te worden bewaard op de zetel van de respectievelijke vennootschappen.
Aldus opgemaakt in viervoud te Sint-Martens-Latem op 7 juni 2024"
Aldus zal de overnemende vennootschap de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal zij, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle haar
door de overgenomen vennootschappen overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en
schulden, te rekenen vanaf de effectieve verwezenlijking van de fusie.
De ovememende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap, als hiervoren bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor
verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de
ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating
ervan.
De schulden van de overgenomen vennootschappen zullen zonder onderbreking overgaan op de
overnemende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn
gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschappen voor het ganse passief, dat betrekking
heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling
van alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschappen ingebrachte schulden en leningen
verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, huurovereenkomsten, zowel als huurder en
verhuurder, overeenkomsten en welke verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de
overgenomen vennootschappen worden overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu personae en de
contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met haar desgevallend personeel, zoals deze contracten
en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.
Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid varı
eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap worden vervolgd, die hleruit profijt zal
trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
- alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden dan ook de overgenomen
vennootschappen tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare Administraties, geniet of titularis is;
- de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschappen tegenover derden, hierin begrepen
het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschappen tegenover elke derde, om welke reden
dan ook;
- de archleven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor de
overnemende vennootschap om ze te bewaren.
Voor wat betreft de rechten van intellectuele en industriele eigendom zal het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 12:14 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen de nodige formaliteiten vervullen om de overdracht tegenwerpelijk te maken aan derden en dit
onder de voorwaarden van de bijzondere wetten die de verrichtingen beheersen.
De vergaderingen verklaren op vraag van de ondergetekende notaris dat noch in hoofde van de
overgenomen vennootschappen, noch in hoofde van de overnemende vennootschap, er een verbod bestaat
om tot de fusie over te gaan.
DERDE BESLISSING-GOEDKEURING JAARREKENINGEN
De vergadering van de overnemende vennootschap neemt kennis van de jaarrekeningen van de
overgenomen vennootschappen, bestaande uit een balans, resultatenrekening en toelichting en beraadslaagt
hieromtrent.
De vergadering vanı de overnemende vennootschap keurt de jaarrekeningen van de overgenomen
vennootschappen goed. De vergadering van de overnemende vennootschap verleent eveneens kwijting aan de
bestuurders van de overgenomen vennootschappen overeenkomstig artikel 12:58 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLISSING - ONTSLAG EN KWIJTING
Rekening houdend met de ontbinding zonder vereffening van de vennootschappen "VASI" en "FG
Automotive Group" aanvaardt de vergadering van de overnemende vennootschap het van rechtswege ontslag
vanı de bestuurders van de overgenomen vennootschappen, te weten (1) voornoemde besloten vennootschap
"VASI" met als vaste vertegenwoordigd de heer VAN ACKER Simon en (2) de heer VAN ACKER Simon.
De vergadering bevestigt vervolgens kwijting te verlenen aan voornoemde ontslagen bestuurders.
VIJFDE BESLISSING - VASTSTELLINGEN - ONTBINDING OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering van de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschappen stellen vast dat
ingevolge voormelde besluiten de besloten vennootschappen "VASI" en "FG Automotive Group" hebben
opgehouden te bestaan.
De vergadering verleent alle machten aan de bestuurders van de overnemende vennootschap om de
aandelenregisters van de overgenomen vennootschappen te vernietigen.
ZESDE BESLISSING - ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER
Rekening houdend met de ontbinding van de overgenomen vennootschap "VASI", aanvaardt de vergadering
het van rechtswege ontslag van "VASI" BV als bestuurder van de overnemende vennootschap "FG".
De vergadering van de overnemende vennootschap beslist te benoemen als bestuurder van de
overnemende vennootschap "FG":
De heer VAN ACKER Simon, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hij verklaart niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich daartegen verzet.
Zijn mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering
er anders over beslist.
ZEVENDE BESLISSING - MACHTIGING TOT UITVOERING
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap tot
uitvoering van de genomen beslissingen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ACHTSTE BESLISSING - VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan "De Prol Consulting" BV, met ondememingsnummer
0889.605.905 en met zetel te 9000 Gent, Brandstraat 1 bus 201 of iedere andere bediende, aangestelde en
lasthebber, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, in naam van de overgenomen en de overnemende
vennootschap, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen voor federale, regionale
en lokale autoriteiten, met inbegrip van maar niet beperkt tot de BTW, Ondernemingsloket, Sociale
Verzekeringskas en de directe belastingen, tot uitvoering van de bij deze akte genomen beslissingen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
(getekend) David DE NEVE, geassocieerd notaris
samen hiermee neergelegd:
afschrift akte