Ondernemingsnr : 0820481725
Naam
(voluit) : DERAEDT G&P
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Millekruisestraat(De Klijte) 14
 : 8954 Heuvelland
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Mieke Breyne te Ieper op 02 december 2021, ter publicatie
neergelegd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering unaniem volgende beslissingen nam:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de te vormen meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist tot een nieuwe inbreng in natura door de heer Gilbert Deraedt van een
bedrijfstak, meer bepaald de inbreng van ‘handel in varkens’ op naam van Gilbert Deraedt,
voornoemd, omvattende meer bepaald de goodwill en de volledige voorraad varkens (biggen,
zeugen en mestvarkens) op basis van de toestand afgesloten op datum van één oktober 2021, voor
een totaal bedrag van twee miljoen tweehonderdnegenentwintigduizendnegenhonderd
negenenzeventig euro tweeënzeventig cent. De vergadering verklaart dat deze inbreng wordt
vergoed als volgt: enerzijds door uitgifte van zestienduizend honderdzestig (16.160) nieuwe
aandelen vertegenwoordigend een inbreng van een miljoen zeshonderdzestienduizend euro én
anderzijds door de toekenning aan de inbrenger van een vergoeding door middel van een boeking
via rekening courant ten belope van zeshonderddertienduizend negenhonderdnegenenzeventig euro
tweeënzeventig cent .
De vennootschap BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te 8560 Wevelgem, Kortijkstraat
145, vertegenwoordigd ex ultimo door de Heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor, aangeduid door het
bestuursorgaan heeft overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 22
november 2021 een verslag opgemaakt over de beschrijving van de inbreng van voormelde
bedrijfstak, de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt verstrekt.
Dit verslag bevat de volgende conclusies:
Luik B
‘6.CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de BV DERAEDT
G&P, onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld
werden ingevolge opdrachtbrief van 27 oktober 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang, met uitzondering van de hierna beschreven elementen, te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij dienen evenwel een voorbehoud te formuleren nopens:
    •  de hoeveelheid en de waarde van de voorraad varkens (ad 2.229.979,72 EUR) daar wij niet in
de mogelijkheid waren om een fysische voorraadtelling uit te voeren aangezien wij onze opdracht
pas na inbrengdatum hebben verkregen;
    •  het bestaan en de hoegrootheid van een eventueel uitwinningsrisico op het handelsfonds van de
heer Gilbert DERAEDT wegens het ontbreken van een dubbele boekhouding;
    •  het effect van de evolutie van de varkensprijzen en andere gebeurtenissen na 1 oktober 2021 op
de waarde van de voorraad varkens van de heer Gilbert DERAEDT. De voorraad is thans
gewaardeerd op basis van de kostprijs. In overeenstemming met artikel 3:47§1 van het Koninklijk
Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
dient de voorraad gewaardeerd te worden tegen aanschaffingswaarde, of tegen de marktwaarde, als
die op balansdatum lager is. Wij dienen dan ook een principieel voorbehoud te formuleren nopens de
weerhouden waarde van de voorraad varkens, daar de evolutie van de varkensprijzen thans in
dalende lijn is en de verdere evolutie van deze prijzen een onzekere factor vormt. De voorgestelde
waarde voor de voorraad varkens ten belope van 2.229.979,72 EUR gaat uit van een herstel van de
marktprijzen naar een niveau boven de kostprijs en lijkt ons aannemelijk in het licht van de
continuïteit en het lange termijn perspectief van de transactie en de activiteiten van de bedrijfstak
“handel in varkens” van de heer Gilbert DERAEDT, voornoemd, en rekening houdende met de
voorraadrotatie op basis van de aankopen over werkingsjaar 2020, 2019 en 2018.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in
de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat enerzijds uit de toekenning van 16.160 nieuw te creëren aandelen
van de vennootschap en anderzijds uit de toekenning van een vergoeding in lopende rekening, ten
opzichte van de BV DERAEDT G&P, toegekend aan voormelde inbrenger, met name de heer Gilbert
DERAEDT, voor een bedrag van 613.979,72 EUR.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in een uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
Luik B
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethode;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomt met de waarde
van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Beperkingen van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij de BV DERAEDT G&P en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Wevelgem, 22 november 2021
(volgt de handtekening)
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
Vertegenwoordigd (ex ultimo) door de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor’.
Het bestuursorgaan heeft op 25 november 2021 overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen een verslag opgemaakt waarin zij uiteenzetten waarom de inbreng in natura van
belang is voor de vennootschap.
Deze verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura
Voormelde inbreng geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden :
1/ De vennootschap krijgt de volle eigendom van de ingebrachte bedrijfstak te rekenen vanaf heden
en zal er ook vanaf dat tijdstip alle hoegenaamde lasten, taksen en belastingen moeten van dragen.
2/ De vennootschap zal van de ingebrachte bedrijfstak in het genot treden door het innen van de
opbrengsten of andere voordelen vanaf heden.
3/ De bedrijfstak worden ingebracht voor vrij en zuiver van elke bevoorrechte last, inpandgeving of
beslag.
4/ De vennootschap verbindt er zich toe om binnen een redelijke termijn na het verlijden van
onderhavige akte alle noodzakelijke formaliteiten in verband met de overdracht van de volle
eigendom van de bedrijfstak te vervullen. De inbrenger van zijn kant verbindt er zich toe om hieraan
integrale medewerking te verlenen.
Vergoeding voor de inbreng in natura
De door de Heer Gilbert DERAEDT, voornoemd, ingebrachte bedrijfstak zoals voormeld,
vertegenwoordigt een globale waarde op datum van 01 oktober 2021 van twee miljoen
tweehonderdnegenentwintigduizendnegenhonderd negenen- zeventig euro tweeënzeventig cent.
Als vergoeding voor deze gedane inbreng worden er enerzijds in totaal zestienduizend honderdzestig
(16.160) nieuwe volledig volstorte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde in onderhavige
vennootschap toegekend aan de inbrenger, de Heer Gilbert Deraedt, voornoemd, zijnde ten belope
van een waarde van 1.616.000,00 euro én wordt anderzijds een schuld in lopende rekening
toegekend aan de inbrenger, de Heer Gilbert Deraedt voor het resterend bedrag van 613.979,72
euro.
Voormelde 16.160 nieuwe aandelen van onderhavige vennootschap zullen volledig gelijk zijn aan de
bestaande aandelen van onderhavige vennootschap en zullen deelnemen in de resultaten van het
lopende boekjaar pro rata temporis.
In navolging van het hiervoor genomen besluit, beslist de vergadering de eerste zin van artikel 5 van
de statuten aan te passen, zoals hierna bepaald.
De vergadering stelt vast dat de voorgaande inbreng/verhoging effectief verwezenlijkt is zoals
voormeld, zodat het vermogen van de vennootschap thans vertegenwoordigd wordt door
zestienduizend driehonderdzesenveertig (16.346) aandelen.
De verschijners verklaren dat de totale waarde van de hierbij ingebrachte bedrijfstak welke door de
Heer Gilbert Deraedt voornoemd, wordt ingebracht in onderhavige vennootschap, geschat wordt op
twee miljoen tweehonderdnegenentwintigduizendnegenhonderd negenenzeventig euro
tweeënzeventig cent .
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerders hierna vermeld ontslag te geven uit hun
functie van niet-statutaire zaakvoerders en te herbenoemen als niet-statutaire bestuurder voor
onbepaalde duur: de Gilbert DERAEDT voornoemd. De heer Gilbert DERAEDT voornoemd, alhier
aanwezig, verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling dienaangaande en verklaart dit
mandaat te aanvaarden.
Luik B
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende niet-statutaire zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat als niet-statutaire
zaakvoerders.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp. De vergadering besluit tot
aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met de genomen besluiten, na
actualisering van de tekst, alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist
geworden bepalingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt: (bij uittreksel)
“Artikel 1 - Naam
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap onder de naam “DERAEDT G&P”.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
Artikel 3 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden :
- productie van elektriciteit, transmissie van electriciteit, distributie van elektriciteit, handel in
elektriciteit,
-productie van gas, distributie van gasvormige brandstoffen via leidingen. handel in gas via leidingen,
- productie en distributie van stoom en gekoelde lucht,
- winning, behandeling en distributie van water, afvalwaterafvoer,
- inzameling van ongevaarlijk afval, voorbehandeling van ongevaarlijk afval met het oog op
verwijdering, behandeling en verwijdering van ongevaarlijk afval, met uitzondering van slib en
vloeibare afvalstoffen, overige verwerking en verwijdering van ongevaarlijk afval,
-groothandel in akkerbouwproducten en veevoeders, algemeen assortiment, groothandel in levend
vee en/of levende dieren,
- teelt van granen (met uitzondering van rijst), peulgewassen, en oliehoudende zaden, teelt van
eenjarige gewassen,
-varkensvetmesterijen, fokken van andere dieren,
- gemengd bedrijf,
-vervaardiging van veevoeders, vervaardigen van kunstmeststoffen en stikstofverbindingen,
- Aanleg van leidingen voor het vervoer en distributie van elektrische energie,
- Loodgieterswerk,
- Reparatie van consumentenelektronica
- Onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren, installatie van
verrichtings- en signaleringssystemen voor wegen en spoorwegen, in havens en luchthavens
(inclusief de installatie van verkeersborden),
-Elektrotechnische installatiewerken, uitgezonderd aan gebouwen;
-Elektrotechnische installatiewerken onder andere aan gebouwen, machines, enzovoort,
- De installatie van elektrische bedrading en toebehoren,
- De installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen,
- De installatie van elektrische verwarmingsinstallaties,
- De installatie van liften en roltrappen,
Luik B
- De installatie van bewakingssystemen en alarminstallaties tegen diefstal,
- De installatie van antennes en bliksemafleiders.
- Transmissie, distributie en handel van elektriciteit
- Netwerkbekabeling, bordenbouw, bekabeling, indienststelling en afregeling van heating, ventilatie
en airconditioning installaties,
- Uitwerking en realisatie van projecten op het gebied van de elektriciteit en electronica, mijnbouw,
chemie, machine- en werktuigbouw, industriële systeemontwikkeling, veiligheid, enzovoort,
-Ontwerpen, montage en onderhoud van geautomatiseerde fabrieken, bestaande uit diverse
machines en besturingsmechanismen en uit centrale bewakingsapparatuur,
-Vervaardiging van automatische gegevensverwerkende machines, inclusief microcomputers en
tekstverwerkers: centrale verwerkingseenheden, interfaces, consoles, enzovoort,
- Installatie van industriële machines, toestellen en werktuigen,
- Alle elektrotechnische activiteiten,
- Het herstellen van elektrische toestellen en het plaatsen en herstellen van alle elektrische
installaties voor stroomvoorziening, voor verlichting, voor lichtreclame, voor verwarming en voor
andere klimaatregeling,
-Installatieactiviteiten voor gas en sanitair, voor domotica, voor communicatie, voor signalisatie, voor
opname en weergave van beelden of geluiden en voor beveiliging tegen overspanning, brand of
diefstal,
-De vervaardiging van isolerende werkstukken voor elektrische machines of installaties,
- de aanleg van waterdistributienetten en rioleringen,
-Installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie,
- Groothandel in installatiemateriaal voor loodgieterwerk en verwarming,
-Bouwmarkten en andere doe-het-zelfzaken in bouwmaterialen, algemeen assortiment,
- De reparatie en onderhoud van verwarmingsinstallaties,
- Het schoorsteenvegen en schoonmaken van vuurplaatsen, kachels, ovens, ketels van centrale
verwarming, ventilatiekanaten en uitlaatsystemen,
- Vervaardiging van radiatoren en ketels voor centrale verwarming,
- Overige zakelijke dienstverlening,
- Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren.
- Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebed van
bedrijfsvoering,
-Adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie,
- Handelsmiddeling in goederen,
- Toezien op do bouwwerkzaamheden,
- Ruimen van bouwterreinen,
- Isolatiewerkzaamheden en voegwerken,
- De installatie van af dan net verplaatsbare tussenwanden, plafonds,
- Overige bouwwerkzaamheden,
- Handelsbemiddeling, groothandel kleinhandel, enzovoort in:
* elektrische machines en toestellen;
* elektrische en elektronisch materiaal, inclusief installatiemateriaal: voor industrieel gebruik
* overige elektronische delen en benodigdheden;
* loodgietermateriaal, elektrisch installatiemateriaal voor huishoudelijk gebruik en
verwarmingsinstallaties;
* apparaten voor centrale verwarming;
* ijzerwaren, verf, bouwmaterialen (inclusief doe-het-zelfzaken);
* bouwmaterialen;
* alle andere materialen en goederen,
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van, en de investering in, rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participate
aanhoudt,
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen. 13e vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder racer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa,
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen,
Luik B
Het waarnemen van acte bestuursopdrachten in vennootschappen, hot uitoefenen van mandaten en
functies in ondernemingen.
In algemene zin mag de vennootschap alle roerende, onroerende, commerciële, industriële,
financiële of nijverheidshandelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk,
kunnen verband houden met de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, overname of elke anders
wijze in alle vennootschappen. ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of op te
richten zowel in België als in het buitenlans, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp
nastreven of die ven aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap mag de gereserveerde middelen beheren als een goede huisvader.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland hiertoe
kan de vennootschap bijhuizen of agentschappen oprichten en vestigen in België of in het
buitenland.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering
gehouden ten overstaan van een notaris overeenkomstig de bepalingen terzake van het WVV.
Artikel 5 - Categorieën effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door zestienduizend
driehonderdzesenveertig (16.346) aandelen op naam, die ieder één/zestienduizend
driehonderdzesenveertigste (1/16.346ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 6 - Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
…
Artikel 9 - Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 10 - Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Artikel 11 - Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 13 - Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
Luik B
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
Artikel 14 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste vrijdag van de maand september om zestien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 15 - Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
Artikel 16 - Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de voorwerpen van de vennootschap, wijziging
van de rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een
vennootschap met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met
één of meer vennootschappen.
Artikel 17 - Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 18 - Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Artikel 19 - Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Artikel 20 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 21 - Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
Luik B
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Artikel 22 - Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is
voorzien in de wet.
Artikel 23 - Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Artikel 30 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 april en eindigt op 31 maart van het daaropvolgend
jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 31 - Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
Artikel 32 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 33 - Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 34 - Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 35 - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
Luik B
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
…”
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8954 Heuvelland (De
Klijte), Millekruisestraat 14.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Voor ontledend uittreksel
Gelijktijdig neergelegd:
 
-afschrift van de akte dd 02 december 2021
-gecoördineerde statuten