Ondernemingsnr : 0416 301 333
Naam
(voluit) : MAATSCHAPPIJ VOOR INVESTERING EN
BEDRIJFSONTWIKKELING
(verkort) : MIBO
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1770 Liedekerke, Populierenlaan 11
Onderwerp akte : Fusie (overnemende vennootschap) - Vaststellingen van de verdwijning van;
de overgenomen vennootschappen - Vernietiging van de door de
overgenomen vennootschap in de overnemende vennootschap gehouden
aandelen - Aanpassing van de statuten aan de nieuwe wetgeving -
Statutenwijziging - Benoeming bestuurder - Statuten	-
Uit een buitengewone algemene vergadering gehouden voor Notaris Olivier De Ruyver te Liedekerke op
02/12/2022, geregistreerd als volgt: 'Geregistreerd 8 bladen, nul verzendingen op het kantoor Rechtszekerheid
Asse op 6 december 2022. register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 18218', blijkt dat volgende beslissingen met
eenparigheid der stemmen werden genomen:
1. Verslagen - fusievoorstel
A. De vennoten erkennen sedert meer dan een maand voor de datum van deze vergadering in het bezit te
zijn gesteld en kennis te hebben genomen van het fusievoorstel van 27 mei 2022, opgemaakt door de
bestuurdersorganen van de fuserende vennootschappen, conform artikel 12:50 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent afdeling
Dendermonde, op 18 juli daarna, en ter griffie van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel, op
13 oktober 2022;
De originelen van dit voorstel zullen, na "ne varietur" te zijn getekend door Ons, Notaris en door de leden
van het bureau, worden bewaard in de archieven van de overnemende vennootschap.
B. De vergadering beslist éénparig af te zien van het verslag over het fusievoorstel, opgesteld door de
bedrijfsrevisor, overeenkomstig de tweede paragraaf van artikel 12:26 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
Stemming: elkeen van deze beslissingen wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
2. Fusie
a) De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
En bijgevolg:
b) De vergadering keurt de verrichting goed waarbij de naamloze vennootschap "MIBO", hierna genoemd
"de overnemende vennootschap", bij wijze van fusie, de overgenomen vennootschap, de besloten
vennootschap "DENEMA" hierna genoemd "de overgenomen vennootschap", overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel het actief als
het passief, zonder uitzondering noch voorbehoud, volgens de modaliteiten en de voorwaarden zoals voorzien
In het fusievoorstel, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
c) Conform de bepalingen van artikel 12:34 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zal geen aandeel worden uitgegeven door de absorberende vennootschap, in ruil voor de aandelen welke zij
zelf bezit in de overgenomen vennootschap.
d) Vanaf 1 januari 2022, worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschappen
boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap. Daaruit volgt dat
winst en/of verlies van de overgenomen vennootschap vanaf 1 januari 2022, zal toebehoren aan de
overnemende vennootschap. Geen enkel dividend zal door de overgenomen vennootschap kunnen uitgekeerd
worden voor het boekjaar dat afsluit op 31 december 2022.
rechten werden toegekend.
f) Aan de bestuurders van de overnemende en overgenomen vennootschappen worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
Stemming: elke beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Vaststelling van de overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap
De leden van de vergadering verzoeken ondergetekende notaris de overgang van het gehele vermogen van
de overgenomen vennootschap op de overne-mende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de
samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het overgaat.
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat bovendien haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen en/of het voordeel
van de registratie ervan, het recht de naam van de overgenommen vennootschap te gebruiken, haar
klantenbestand, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan hun onderneming en verbonden met hun handelszaak.
De vermogensovergang, die gebeurt bij wijze van overgang onder algemene titel, omvat alle lopende
overeenkomsten die de overgenomen vennootschappen heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en tegenover haar eigen organen en vennoten, gaan onverkort over op de
overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder
tegenstelbaar te maken.
Het archief en de boekhouding van de overgenomen vennootschap zal worden bewaard op de zetel van
de overnemende vennootschap.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenis-sen blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak die wordt overgedragen, met alle panden, bezwarende overschrijvingen,
schulden en lasten die het zouden kunnen belasten.
Stemming: deze beslissingen worden aangenomen met eenparigheid van stemmen
3. Vaststelling van de verdwijning van de overgenomen vennootschap
De leden van de vergadering verzoeken ondergetekende notaris te akteren dat, ten gevolge van de
goedkeuring van het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
overgenomen en overnemende vennootschap, de overgenomen vennootschap vanaf heden heeft opgehouden
te bestaan.
Ondergetekende notaris bevestigt dat de beslissingen die door deze vergadering werden genomen
overeenstemmen met de beslissingen over hetzelfde fusievoorstel door de buitengewone algemene
vergadering der overgenomen vennootschap, waarvan het proces-verbaal door zijn ambt werd opgesteld op
heden, voorafgaand aan dezer, zodat de fusie is gerealiseerd en de overgenomen vennootschap heeft
opgehouden te bestaan.
Bevestiging van de interne en externe wettigheid
Overeenkomstig de bepaling van artikel 12:31 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
bevestigt ondergetekende notaris na onderzoek te hebben vastgesteld dat de rechtshandelingen en
formaliteiten nodig om te komen tot een zowel extern als intern wettige fusieverrichting door de vennootschap
vervuld werden.
Op zijn vraag hierover gesteld aan de voorzitter van deze vergadering, antwoordt deze:
1) dat zich geen moeilijkheden hebben voorgedaan bij de vaststelling van de in het fusievoorstel opgegeven
ruilverhouding
2) en dat geen overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschap zich heeft verbonden geen fusie aan te
gaan of waarbij de vennootschap zich verplicht heeft de verrichting te onderwerpen aan bijzondere voorwaarden
waarmede hiervoor geen rekening werd gehouden noch overeenkomsten waarvan de opgenomen
verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de fusie zoals ze hiervoor is doorgevoerd.
4. Vernietiging van de door de overgenomen vennootschap in de overnemende vennootschap gehouden
aandelen
De aandelen van de vennootschap die de overgenomen vennootschap bezit, worden dan ook als eigen
aandelen aan de activa van de overnemende vennootschap toegevoegd ten gevolge van de overdracht onder
algemene titel van alle activa en passiva.
De artikelen 5:148, eerste lid, en 7:219, eerste lid van het wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
bepalen dat bij het verkrijgen van eigen aandelen, een onbeschikbare reserve zal moeten gevormd worden,
gelijk aan de waarde waarvoor deze aandelen in de inventaris ingeschreven zijn.
Overeenkomstig artikel 5:149 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen deze
aandelen binnen de 24 maanden na verkrijging te worden vernietigd of vervreemd.
De vergadering besluit over te gaan tot onmiddellijke vernietiging van al deze eigen aandelen, zonder creatie
van een onbeschikbare reserve.
5. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Stemming: deze beslissing wordt éénparig aangenomen.
6. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten te herschrijven.
7. Ontslag en herbenoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie
en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders:
- de heer De Backer Dirck, voornoemd, hier aanwezig en dewelke aanvaardt;
- de heer De Backer Gerard, voornoemd, hier aanwezig en dewelke aanvaardt;
- de heer De Backer Karel, voornoemd, hier aanwezig en dewelke aanvaardt.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor
de uitoefening van hun mandaat.
Stemming: deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen
8. Adres van de vennootschap
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1770 Liedekerke,
Populierenlaan 11
Stemming: deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen
9. Volmacht
De algemene vergadering besluit tot slot om een bijzondere volmacht toe te kennen aan de heer Abbeloos
Bart, bestuurder van CICA BV, met zetel te 9550 Herzele, Stationsstraat 241a, elk alleen handelend en met
recht van indeplaatsstelling, om al het nodige en/of nuttige te doen ter uitvoering en bekendmaking van de
besluiten, waaronder de neerlegging bij de griffie van de daartoe bevoegde rechtbank, de bekendmaking in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de aanpassing van gegevens opgenomen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL:
Bijlage: afschrift BAV + coördinatie der statuten + bijzonder verslag bestuursorgaan