Ondernemingsnr : 0632474939
Naam
(voluit) : Confo Therapeutics
(verkort) : Confo
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 30
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, negentien februari tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Confo Therapeutics",
waarvan de zetel gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark-Zwijnaarde 30, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
 
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
Kennisname
(…)
TWEEDE BESLISSING: Omzetting van de Soort B3 Winstbewijzen in Soort B2 Aandelen.
De vergadering beslist alle Soort B3 Winstbewijzen van de Vennootschap om te zetten in Soort B2
Aandelen, aan een ratio van één Soort B3 Winstbewijs voor één Soort B2 Aandeel.
DERDE BESLISSING: Afschaffing van de Soort B3 Winstbewijzen en de Soort B2 Winstbewijzen.
De vergadering beslist de Soort B3 Winstbewijzen en de Soort B2 Winstbewijzen af te schaffen.
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met de gewijzigde en aangepaste
aandeelhoudersovereenkomst, en met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en waarin onder meer de definities en de bepalingen met betrekking tot de overdracht
van aandelen, de samenstelling en besluitvorming van het bestuursorgaan en de verdeling van de
liquidatieopbrengsten worden gewijzigd.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(…)
TITEL I - NAAM - ZETEL - VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1            RECHTSVORM EN NAAM
De Vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap en draagt de naam "Confo
Therapeutics", of afgekort "Confo". De volledige en afgekorte namen kunnen samen of afzonderlijk
worden gebruikt.
Deze naam moeten steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze
vennootschap" of de afkorting "NV".
ARTIKEL 2            ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De raad van bestuur is gemachtigd om de zetel te verplaatsen naar elke andere plaats in België, mits
de verplaatsing niet vereist dat de taal van deze Statuten moet worden gewijzigd in
overeenstemming met de toepasselijke taalwetgeving.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, bijkantoren en
dochtervennootschappen op te richten in België en in het buitenland overeenkomstig de bepalingen
van deze Statuten.
ARTIKEL 3            VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, alleen of in participatie met derden:
a) Het exploiteren van biologische, chemische of andere producten, processen en technologieën in
de life sciences sector in het algemeen en in de farmaceutische, medische en chemische sector,
inclusief veterinaire producten in het bijzonder. Onder exploiteren wordt mede verstaan activiteiten
met betrekking tot onderzoek, ontwikkeling, productie, marketing en exploitatie.
b) Het wereldwijd verspreiden van, verkopen van en service verlenen met betrekking tot de
producten van de Vennootschap direct aan klanten en tevens via derden.
c) Het oprichten van, het deelnemen in, beheren van, toezicht houden op en samenwerken met
vennootschappen en andere ondernemingen, het verkrijgen, behouden, vervreemden of op andere
wijze beheren van deelnemingen en belangen in andere vennootschappen en ondernemingen.
d) Het financieren van vennootschappen en andere ondernemingen, het lenen, uitlenen en
bijeenbrengen van gelden, het deelnemen in financiële transacties, daaronder begrepen, het
uitgeven van obligaties, schuldbrieven, of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van alle
daarmee enigszins samenhangende overeenkomsten.
e) Het verstrekken van adviezen, en het verlenen van diensten aan ondernemingen en
vennootschappen waarmee de Vennootschap in een groep is verbonden en aan derden.
f) Het verstrekken van garanties, het verbinden van de Vennootschap en het bezwaren van activa
van de Vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de
Vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden.
g) Het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van roerende goederen, onroerende
goederen en van alle vermogenswaarden in het algemeen.
h) Het verhandelen van valuta, effecten, roerende goederen, onroerende goederen en
vermogenswaarden in het algemeen.
i) Het verkrijgen van, exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen,
knowhow en andere industriële eigendomsrechten.
j) Het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten.
De Vennootschap kan alle burgerlijke, industriële, handels-, roerende of onroerende verrichtingen
doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met een of andere afdeling
van haar voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te
vergemakkelijken.
Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant voorwerp of waarvan het voorwerp, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de
verwezenlijking van het hare te vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere
afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag zich borg stellen of personele of zakelijke zekerheden stellen ten bate van om het even
welke, al dan niet verbonden, natuurlijke of rechtspersoon. Zij mag de functie van bestuurder,
zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen.
ARTIKEL 4           DUUR
De Vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur.
TITEL II – KAPITAAL
ARTIKEL 5           GEPLAATST KAPITAAL
5.1 Het geplaatst kapitaal bedraagt achtentwintig miljoen vijfhonderdentweeduizend
negenhonderdtweeënnegentig euro (€ 28.502.992,00).
5.2 Het wordt vertegenwoordigd door zeven miljoen honderdvijfenzeventigduizend
zevenhonderdachtenveertig (7.175.748) aandelen, waarvan
- vijfhonderdduizend (500.000) soort A aandelen (de " Soort A Aandelen");
- één miljoen zeshonderdvijfenzeventigduizend (1.675.000) soort B1 aandelen (de "Soort B1
Aandelen"); en
- vijf miljoen zevenhonderdachtenveertig (5.000.748) soort B2 aandelen (de "Soort B2 Aandelen", en
samen met de Soort B1 Aandelen, de "Soort B Aandelen"),
zonder vermelding van de nominale waarde en die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Uitsluitend om verwijzingen te vergemakkelijken, worden de Soort B Aandelen uitgegeven tegen een
uitgifteprijs van vier (4) euro aangeduid als Soort B1 Aandelen en de Soort B Aandelen uitgegeven
tegen een uitgifteprijs van zes (6) euro (inclusief uitgiftepremie) aangeduid als Soort B2 Aandelen.
De Soort B1 Aandelen en de Soort B2 Aandelen hebben dezelfde rechten en vormen samen één en
dezelfde soort van aandelen, d.w.z. de Soort B Aandelen, voor alle duidelijkheid, onder voorbehoud
van de bepalingen zoals uiteengezet in $artikel 41.
5.3 De soort van aandelen wordt niet gewijzigd als gevolg van de overdracht tussen aandeelhouders
of aan een derde partij.
ARTIKEL 6           WIJZIGING VAN HET GEPLAATST KAPITAAL
De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de bepalingen voorzien voor een
wijziging van de statuten en in overeenstemming met deze Statuten, kan beslissen het geplaatst
kapitaal te verhogen of te verminderen.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten bij voorkeur worden aangeboden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt
vertegenwoordigd. Indien er verschillende soorten van aandelen zijn, dan komt het voorkeurrecht
slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven soort, in verhouding tot het aantal
aandelen dat elke aandeelhouder in die soort aanhoudt. Indien een nieuwe soort van aandelen wordt
uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de
aandelen van deze nieuwe soort.
Aandeelhouders hebben het recht om hun recht van voorkeur uit te oefenen gedurende een termijn
van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De
algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het
voorkeurrecht kan worden uitgeoefend. De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of
opheffen onder de voorwaarden zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen onder de voorwaarden zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien de algemene vergadering besluit om betaling van een uitgiftepremie te vragen, moet de
uitgiftepremie op een afzonderlijke rekening van het eigen vermogen op het passief van de balans
worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weg geboekt door een besluit van het
bevoegde orgaan van de Vennootschap, genomen op de wijze die is vereist voor de wijziging van de
statuten.
Een vermindering van het geplaatst kapitaal kan slechts plaatsvinden in overeenstemming met de
principes uiteengezet in artikel 41.
ARTIKEL 7           OPVRAGING VAN STORTING
De raad van bestuur beslist soeverein over het opvragen van stortingen op aandelen.
Indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de
door de raad van bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de
betrokken aandelen van rechtswege geschorst. Tevens is de aandeelhouder vanaf de dag waarop
de termijn bepaald door de raad van bestuur voor de volstorting verstrijkt tot de dag dat de volstorting
geschiedt, van rechtswege aan de Vennootschap een nalatigheidinterest verschuldigd gelijk aan de
wettelijke interest vermeerderd met 2%.
Indien de aandeelhouder in gebreke blijft het bedrag te betalen na verloop van de door de raad van
bestuur bepaalde termijn en geen gevolg heeft gegeven aan de ingebrekestelling die door de raad
van bestuur bij aangetekend schrijven werd verzonden, verklaart de eerstvolgende raad van bestuur
de aandeelhouder vervallen van zijn rechten en verkoopt de aandelen in kwestie op de meest
gepaste wijze, zonder afbreuk te doen aan het recht van de Vennootschap om de niet voldane
storting, desgevallend verhoogd met interesten en schadevergoeding, van de aandeelhouder te
vorderen. De opbrengst van de verkoop van de aandelen wordt in de eerste plaats aangewend tot
hun volstorting en vervolgens tot vergoeding van de kosten van de verkoop, terwijl het eventuele
saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige aandeelhouder. Indien de Vennootschap geen koper vindt,
kan zij zelf overgaan tot inkoop onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Iedere aandeelhouder verleent een onherroepbaar mandaat aan
de raad van bestuur om zijn aandelen, in zijn naam en voor zijn rekening, te verkopen onder de
voorwaarden voorzien in de huidige alinea.
(…)
TITEL III - BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 14 SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
14.1       De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur telt
maximaal zeven (7) leden, die niet noodzakelijk aandeelhouder moeten zijn. Indien en zolang de
Vennootschap minder dan drie aandeelhouders kent, kan de raad van bestuur bestaan uit twee
bestuurders. Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger natuurlijke persoon te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die het mandaat van bestuurder in naam en
voor rekening van deze rechtspersoon zal uitoefenen.
14.2       De hierna opgesomde personen hebben het recht om op hun voordracht een bestuurder te
laten benoemen door de algemene vergadering. Indien een dergelijk persoon zijn recht uitoefent om
een bestuurder op zijn voordracht te laten benoemen, is de algemene vergadering verplicht om het
bestuurdersmandaat in te vullen met een persoon uit de lijst van kandidaten voorgedragen door een
dergelijk persoon.
De (groep van) aandeelhouders hieronder genoemd zullen het recht hebben om vier (4) bestuurders
op hun voordracht te laten benoemen door de algemene vergadering:
a.            PMV heeft het recht om één (1) bestuurder voor te dragen (en dus kandidaten voor te
dragen);
b.            BGV heeft het recht om één (1) bestuurder voor te dragen (en dus kandidaten voor te
dragen);
c.            Wellington heeft het recht om één (1) bestuurder voor te dragen (en dus kandidaten voor te
dragen);
d.            Fund+ heeft het recht om één (1) bestuurder voor te dragen (en dus kandidaten voor te
dragen);
(hierna gezamenlijk de "Investeerder Bestuurders" en ieder individueel een "Investeerder
Bestuurder")
Bovendien zal de persoon belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap door de algemene
vergadering worden benoemd tot bestuurder. Als een management vennootschap belast is met het
dagelijks bestuur van de Vennootschap, kan ofwel de management vennootschap, ofwel de vaste
vertegenwoordiger van de management vennootschap tot bestuurder worden benoemd.
Er moeten steeds ten minste twee (2) onafhankelijke bestuurder zetelen in de raad van bestuur met
adequate bedrijfs- en/of technologische expertise binnen het domein van de bedrijfsactiviteiten van
de Vennootschap, dewelke voldoen aan de definitie van een onafhankelijke bestuurder zoals
uiteengezet in de toepasselijke regelgeving.
(Iedere) (De) aandeelhouder(s) op wiens voordracht een bestuurder werd benoemd kan ( op
dezelfde manier handelend als voor de voordracht) de algemene vergadering verzoeken de
bestuurder die benoemd is op zijn/hun voordracht, te ontslaan, en deze bestuurder te laten
vervangen door een andere bestuurder door hen voorgedragen overeenkomstig dit artikel 14.2.
14.3       De duur van de opdracht van bestuurder mag zes (6) jaar niet overschrijden. Indien het
aantal bestuurders, om welke reden ook, gedaald is beneden het wettelijk of statutair minimumaantal
bestuurders en zolang de algemene vergadering de vacature niet opvult, blijven de bestuurders van
wie de ambtstermijn afloopt, in functie.
14.4       Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
14.5       De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan.
14.6       Een "Waarnemer" betekent een vertegenwoordiger van een (groep van) aandeelhouder(s)
die het recht heeft aanwezig te zijn bij en uitgenodigd te worden voor de vergaderingen van de raad
van bestuur, die kan deelnemen aan de beraadslaging binnen de raad van bestuur, maar die geen
stemrecht heeft binnen de raad van bestuur. De Waarnemers mogen de vergaderingen van de raad
van bestuur bijwonen, behalve voor de beraadslaging over een kwestie op de agenda van de
vergadering waarvoor zij een belangenconflict hebben. De bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de Statuten met betrekking tot belangenconflicten van
bestuurders zijn mutatis mutandis van toepassing op Waarnemers (behalve de vereiste om
belangenconflicten te melden in het jaarverslag en aan de commissaris). De aandeelhouders die
individueel vijf percent van het totaal aantal aandelen in de Vennootschap aanhouden (voor de
duidelijkheid, los van het aandelenpercentage van de anderen) en zonder het recht om een
bestuurder voor te dragen, hebben gezamenlijk het recht om twee (2) Waarnemers aan te stellen in
de raad van bestuur. Bij gebreke aan een overeenkomst tussen deze aandeelhouders, zullen de
twee (2) aandeelhouders met het hoogste aandelenpercentage in de Vennootschap onder deze
aandeelhouders, elk het recht hebben om één (1) Waarnemer aan te stellen in de raad van bestuur.
ARTIKEL 15 VOORTIJDIGE VACATURE
In geval van een vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
bestuurder te coöpteren totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt, uit een
lijst kandidaten voorgedragen door de aandeelhouder(s) die de te vervangen bestuurder
heeft/hebben voorgedragen.
De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Elke op
deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder zal de termijn van het mandaat van
de voorgaande bestuurder voltooien.
ARTIKEL 16 VOORZITTER
De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter kiezen.
ARTIKEL 17 VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vergaderingen van de raad van bestuur worden bijeengeroepen door de voorzitter of door twee
(2) bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur. Vergaderingen van de raad
van bestuur moeten worden gehouden telkens de belangen van de Vennootschap het vereisen, en
tenminste vier (4) keer per jaar.
De oproepingen voor deze vergaderingen moeten worden verzonden aan de bestuurders. De
oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste vijf
(5) volle Werkdagen vóór de vergadering per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze
verzonden. In uitzonderlijke omstandigheden kan de oproepingstermijn korter zijn. Indien
noodzakelijk kan de oproeping telefonisch gebeuren ter aanvulling van de hierboven vermelde
oproepingswijzen.
De voorzitter zit de vergadering van de raad van bestuur voor. Indien de voorzitter is verhinderd,
wordt de raad van bestuur voorgezeten door een bestuurder door zijn collega’s aangeduid.
De geldigheid van de bijeenroeping dient niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders
aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of
telefoonconferentie. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van
de Vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de
Vennootschap.
(…)
ARTIKEL 20 BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de Statuten of de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden
opdragen aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is.
De raad van bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende comités oprichten
samengesteld uit personen die geen bestuurder moeten zijn. Hun samenstelling en opdracht worden
omschreven door de raad van bestuur.
(…)
ARTIKEL 22 DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur delegeren ofwel aan een uitvoerend comité of aan één
of meer (rechts)personen, die geen aandeelhouder moeten zijn. Indien de raad van bestuur het
dagelijks bestuur aan één of meer van zijn leden delegeert, zal hij/zij de titel van gedelegeerd-
bestuurder, CEO, of enige andere titel opgenomen in het benoemingsbesluit, voeren. Indien de raad
van bestuur het dagelijks bestuur delegeert aan één of meer personen, die geen bestuurders zijn, zal
hij/zij de titel van algemeen directeur, CEO, of enige andere titel opgenomen in het
benoemingsbesluit, voeren.
De benoemingsvoorwaarden van de personen belast met het dagelijks bestuur, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duurtijd van hun mandaat en, in voorkomend geval, het interne reglement worden
bepaald door de raad van bestuur.
Zonder afbreuk te doen aan wat volgens het toepasselijke recht beschouwd wordt als een daad van
dagelijks bestuur, kan geen enkel besluit waarnaar verwezen wordt in artikel 18.3 met betrekking tot
de Vennootschap of een dochtervennootschap worden beschouwd als van dagelijks bestuur, tenzij
hiervoor een bijzondere volmacht werd verleend door de raad van bestuur.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere
en bepaalde aangelegenheden delegeren aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder
of bestuurder is.
ARTIKEL 23  VERTEGENWOORDIGING
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk optredende bestuurders anders dan de
bestuurder benoemd op voordracht van Wellington die ten aanzien van derden geen bewijs van een
voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren.
In het kader van het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap in al haar handelingen van het
dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- door de CEO, individueel handelend;
- indien het dagelijks bestuur werd toevertrouwd aan een uitvoerend comité of aan twee of meer
personen, door deze personen belast met het dagelijks bestuur, individueel of gezamenlijk
handelend, afhankelijk van het desbetreffende benoemingsbesluit van de raad van bestuur zoals
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op het moment van de delegatie van het
dagelijks bestuur,
 die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van welk orgaan van de
Vennootschap ook moeten leveren. Bovendien is de Vennootschap op geldige wijze
vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers (toegekend door de raad van bestuur of toegekend
door de persoon/personen belast met het dagelijks bestuur), handelend binnen de grenzen van hun
opdracht.
(…)
                TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 25 SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De gewone algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. De besluiten van de
algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die
tegenstemden.
ARTIKEL 26  VERGADERINGEN
Er wordt ieder jaar een gewone algemene vergadering gehouden op de eerste donderdag van juni
om 16 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerst
daaropvolgende Werkdag gehouden.
Op de agenda van de gewone algemene vergadering worden tenminste de volgende punten
geplaatst: de bespreking van het jaarverslag en desgevallend het verslag van de commissaris(sen),
de bespreking en goedkeuring van de jaarrekening, de bestemming van de nettowinst, de kwijting
aan de bestuurders en desgevallend de commissaris(sen), en in voorkomend geval, de benoeming
van bestuurder(s) en commissaris(sen).
De gewone algemene vergadering zal worden gehouden op de zetel of in de gemeente waar de zetel
van de Vennootschap is gevestigd. Zij mag uitzonderlijk elders worden gehouden.
Een algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de Vennootschap het
vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen een tiende van het
geplaatst kapitaal vertegenwoordigen erom vragen.
De personen die moeten worden uitgenodigd voor de algemene vergadering hebben het recht om op
afstand deel te nemen aan de algemene vergadering via elektronische communicatiemiddelen
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op
voorwaarde dat de raad van bestuur deze mogelijkheid uitdrukkelijk heeft voorzien in de
oproepingsbrief. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Daartoe zal de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per gewone brief of per e-mail, met
vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit verzenden aan alle aandeelhouders met
kopie aan de commissaris(sen) met de vraag aan de aandeelhouders om de daarin opgenomen
voorstellen tot besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn
ondertekend voor goedkeuring terug te zenden naar de zetel van de Vennootschap of enige andere
plaats in het rondschrijven vermeld. De documenten die aan de aandeelhouders op naam moeten
worden gestuurd krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden gevoegd bij
het rondschrijven.
Indien de raad van bestuur gebruik maakt van de in de voormelde alinea’s beschreven schriftelijke
procedure voor de beslissingen van de gewone algemene vergadering dient de Vennootschap de
schriftelijke goedkeuring van alle aandeelhouders te hebben ontvangen, ten laatste op de statutair
bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering.
Indien de Vennootschap niet de schriftelijke goedkeuring van alle aandeelhouders heeft ontvangen
aangaande een voorstel van beslissing door de raad van bestuur binnen de in het rondschrijven
vermelde termijn, wordt de betreffende beslissing geacht niet te zijn goedgekeurd.
 De houders van winstbewijzen, inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties en certificaten die
met de medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om op de zetel van
de Vennootschap kennis te nemen van de door de algemene vergadering genomen beslissingen
hetzij tijdens een vergadering of door middel van de schriftelijke procedure.
ARTIKEL 27 BIJEENROEPING
De raad van bestuur roept de algemene vergadering bijeen.
De oproepingen vermelden de agenda en worden verzonden overeenkomstig de toepasselijke
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een kopie van de oproepingen wordt aan bestuurders en de eventuele commissaris(sen) gezonden.
Een kopie van de stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
beschikking moeten worden gesteld aan de aandeelhouders, wordt meegezonden met de
oproepingsbrieven aan de houders van aandelen op naam en winstbewijzen op naam (voor zover
stemgerechtigd met betrekking tot de punten die op de agenda staan), converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten op naam en certificaten uitgegeven met medewerking van het Vennootschap,
aan de bestuurders en de eventuele commissaris(sen). Een kopie van de stukken die krachtens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moeten worden gesteld aan de
aandeelhouders, wordt in ieder geval onverwijld gezonden aan degenen die, uiterlijk zeven dagen
vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de Statuten
voorgeschreven om tot de algemene vergadering te worden toegelaten. De personen die deze
formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene
vergadering.
De oproepingen gericht tot houders van Effecten op naam worden geacht te zijn gedaan op de
datum van verzending.
ARTIKEL 28  TOELATINGSVOORWAARDEN
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de eigenaars van Effecten op naam
binnen de in de oproeping vermelde termijn aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen geven de
algemene vergadering bij te wonen, indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist.
ARTIKEL 29  VERTEGENWOORDIGING
Iedere aandeelhouder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven
om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
aandeelhouder zijn. Een lasthebber mag meer dan één (1) aandeelhouder vertegenwoordigen.
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de
in de oproeping aangeduide plaats en binnen de daarin gestelde termijn worden neergelegd.
ARTIKEL 30  BUREAU
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
diens afwezigheid, door een gedelegeerd bestuurder of, bij diens afwezigheid, door de oudste
bestuurder. Hij maakt samen met de overige aanwezige bestuurders het bureau uit.
Het bureau stelt voorafgaandelijk aan elke andere beslissing een aanwezigheidslijst op. Deze
aanwezigheidslijst moet door iedere aanwezige aandeelhouder, Effectenhouder of lasthebber
worden ondertekend met vermelding van het aantal stemgerechtigde Effecten dat hij aanhoudt of
vertegenwoordigt.
ARTIKEL 31  VERDAGING
De raad van bestuur mag de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening,
tijdens de zitting, tot drie weken verdagen.
Aan alle andere genomen besluiten wordt hierdoor geen afbreuk gedaan, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende algemene vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
ARTIKEL 32  AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De houders van aandelen of winstbewijzen zonder stemrechten, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven,
mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.
(…)
TITEL V - JAARREKENING – WINSTVERDELING
ARTIKEL 35  JAARREKENING
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van elk jaar.
(…)
ARTIKEL 36 GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING
De gewone algemene vergadering hoort desgevallend het jaarverslag en het verslag van de
commissaris(sen) en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.
Na de goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit over de kwijting
aan de bestuurders bij afzonderlijke stemming en, desgevallend de commissaris(sen). Deze kwijting
is slechts geldig indien de jaarrekening noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de
werkelijke toestand van de Vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de
Statuten of met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, slechts wanneer deze in het
bijzonder in de agenda wordt vermeld.
De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening, desgevallend het jaarverslag en de
overige krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste documenten, binnen
dertig dagen na hun goedkeuring door de vergadering worden neergelegd bij de Nationale Bank van
België.
ARTIKEL 37  WINSTUITKERING
 Van de nettowinst van de Vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor
de vorming van een reservefonds, totdat het reservefonds tien procent (10%) van het kapitaal van de
Vennootschap bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering jaarlijks op discretionaire basis
over de bestemming van het saldo van de nettowinst overeenkomstig artikel 33.5 en binnen de
beperkingen opgelegd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien winst zou
worden uitgekeerd, zal dit gebeuren overeenkomstig de principes van artikel 41
Geen uitkering kan geschieden indien het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, of indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
Statuten niet mogen worden uitgekeerd.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de relevante bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen interim-dividenden uit te keren uit het resultaat
van het lopende boekjaar en uit het resultaat van het vorige boekjaar voor zover de jaarrekening nog
niet werd goedgekeurd.
(…)
TITEL VI - ONTBINDING – VEREFFENING
ARTIKEL 39 VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND
Wanneer de Vennootschap slechts één aandeelhouder kent, worden de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering worden toegekend, uitgeoefend door de enige aandeelhouder die deze
bevoegdheden niet mag overdragen.
ARTIKEL 40  VEREFFENING
In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening in één akte overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dan wel door één of meerdere vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet in de gevallen voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ter bevestiging worden voorgelegd aan de voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de Vennootschap haar zetel heeft. Bij
gebreke van benoeming van (een) vereffenaar(s), worden de leden van de raad van bestuur als
vereffenaars beschouwd ten aanzien van derden.
De vereffenaars vormen een college. Te dien einde beschikken/beschikt de vereffenaar(s) over de
meest uitgebreide machten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene
vergadering.
De vereffenaar(s) zijn/is gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen telkens wanneer de
aandeelhouders die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).
ARTIKEL 41  VERDELING
41.1 Voor de doeleinden van de Statuten, betekent "Exit" (i) de vereffening en ontbinding van de
Vennootschap, (ii) de verkoop of overdracht van alle, of in wezen alle, activa van de Vennootschap of
aandelen van de Vennootschap, (iii) een fusie of splitsing van de Vennootschap of een gelijkaardige
herstructurering van de Vennootschap ten gevolge waarvan de aandeelhouders (die aandelen
aanhouden onmiddellijk voorafgaand aan de herstructurering) de resulterende entiteit of entiteiten
niet meer rechtstreeks of onrechtstreeks controleren of (iv) een faillissement van de Vennootschap.
41.2 Voor de doeleinden van de Statuten betekent "Vereffeningsgebeurtenis" (i) een Exit of (ii) een
Met een Vereffeningsgebeurtenis Gelijkgestelde Gebeurtenis; en een "Met een
Vereffeningsgebeurtenis Gelijkgestelde Gebeurtenis" betekent elke uitkering aan de aandeelhouders
op de door hen gehouden Aandelen (hetzij in contanten, hetzij in natura) anders dan in verband met
een Exit.
41.3Ingeval van een Exit waarbij de opbrengsten van een dergelijke Exit worden ontvangen door de
Vennootschap, zullen de aandeelhouders ervoor zorgen dat de Vennootschap ontbonden en
vereffend wordt en dat de opbrengsten worden verdeeld in overeenstemming met de principes zoals
uiteengezet in dit artikel 41. Ingeval van een Vereffeningsgebeurtenis waarbij de opbrengsten van
een dergelijke Vereffeningsgebeurtenis (zullen) worden ontvangen door de aandeelhouders, zullen
de aandeelhouders ervoor zorgen dat de opbrengsten worden verdeeld in overeenstemming met de
principes zoals uiteengezet in dit artikel 41.
41.4Ingeval van een Vereffeningsgebeurtenis, zullen eerst de kosten en uitgaven met betrekking tot
de Vereffeningsgebeurtenis worden betaald met het totale brutobedrag uit te betalen bij deze
Vereffeningsgebeurtenis (hierna wordt naar het totale resterende bedrag uit te betalen bij deze
Vereffeningsgebeurtenis verwezen als de "Netto Opbrengsten").
41.5Ingeval van een Vereffeningsgebeurtenis, indien de uitbetaling van de Netto Opbrengsten pro
rata het bezit van de aandelen en winstbewijzen (ten opzichte van het totale aantal aandelen en
winstbewijzen) tot gevolg zou hebben dat de houders van de betrokken aandelen of winstbewijzen
een bedrag per aandeel of winstbewijs zouden ontvangen gelijk aan of groter dan het Bevoorrechte
Bedrag, zullen de Netto Opbrengsten worden verdeeld pro rata het bezit van de aandelen en
winstbewijzen in de Vennootschap (tegenover het totale aantal aandelen en winstbewijzen) van de
betrokken houder, en dit rekening houdend met het percentage van hun aandelen en/of
winstbewijzen dat daadwerkelijk is volstort bij het zich voordoen van de Vereffeningsgebeurtenis.
Voor de toepassing van deze Statuten betekent de term "Bevoorrechte Bedrag" het bedrag van de
inbrengen in geld of in natura (desgevallend, met inbegrip van de uitgiftepremie) die de houders van
Soort B Aandelen (i.e. de Soort B1 Aandelen of de Soort B2 Aandelen) respectievelijk gedaan
hebben in de Vennootschap, vermeerderd met een Internal Rate of Return (zoals berekend in
overeenstemming met de IPEV waarderingsrichtlijnen) van acht percent (8%) op jaarbasis (jaarlijks
gekapitaliseerd), in elk geval vanaf de relevante datum waarop de inbreng in geld of in natura heeft
plaatsgevonden, min het bedrag van enige andere uitkering betaald door de Vennootschap aan de
houders van de Soort B Aandelen voorafgaand aan de uitbetaling van de Netto Opbrengsten als
onderdeel van de Vereffeningsgebeurtenis, al naar gelang het geval.
41.6Ingeval van een Vereffeningsgebeurtenis, indien de uitbetaling van de Netto Opbrengsten pro
rata het bezit van de aandelen en winstbewijzen (ten opzichte van het totale aantal aandelen en
winstbewijzen) tot gevolg zou hebben dat de houders van de betrokken aandelen of winstbewijzen
een bedrag per aandeel of winstbewijs zouden ontvangen lager dan het bedrag van het
Bevoorrechte Bedrag, dan zullen de Netto Opbrengsten worden verdeeld als volgt:
i.             eerst zullen de Soort B Aandeelhouders recht hebben op het Bevoorrechte Bedrag
berekend op hun respectievelijke inbrengen, rekening houdend met het percentage van hun
aandelen en/of winstbewijzen dat daadwerkelijk is volstort bij het zich voordoen van de
Vereffeningsgebeurtenis;
ii.            daarna, indien er nog Netto Opbrengsten overblijven, zullen de houders van de Soort A
Aandelen, recht hebben op het bedrag van de inbrengen in geld of in natura (desgevallend, met
inbegrip van de uitgiftepremie) die de zij respectievelijk gedaan hebben in de Vennootschap,
vermeerderd met een Internal Rate of Return (zoals berekend in overeenstemming met de IPEV
waarderingsrichtlijnen) van acht percent (8%) op jaarbasis (jaarlijks gekapitaliseerd), in elk geval
vanaf de relevante datum waarop de inbreng in geld of in natura heeft plaatsgevonden, min het
bedrag van enige andere uitkering betaald door de Vennootschap aan de houders van de Soort A
Aandelen voorafgaand aan de uitbetaling van de Netto Opbrengsten als onderdeel van de
Vereffeningsgebeurtenis, al naar gelang het geval; en
iii.           tenslotte zal het overschot van de Netto Opbrengsten, indien van toepassing, gebruikt
worden om alle aandeelhouders (met inbegrip van de houders van de Soort A Aandelen en de
houders van de Soort B Aandelen en houders van Gewone Aandelen, indien van toepassing) en alle
houders van Winstbewijzen een bedrag te betalen pro rata hun bezit van aandelen en winstbewijzen
in de Vennootschap (tegenover het totale aantal aandelen en winstbewijzen), rekening houdend met
het percentage van hun aandelen en/of winstbewijzen dat daadwerkelijk is volstort bij het zich
voordoen van de Vereffeningsgebeurtenis,
en indien de Netto Opbrengsten onvoldoende zijn om het volledige bedrag uit te betalen onder een
van de bovenstaande stappen, de houders van de relevante Aandelen of Winstaandelen in de
desbetreffende stap in plaats daarvan pro rata zullen delen in de resterende opbrengsten.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap, meester
Louisa Vandepitte en iedere andere advocaat of medewerker van het kantoor “NautaDutilth”, allen
daartoe woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde (i) de Soort B3 Winstbewijzen die omgezet zijn in Soort B2 Aandelen uit
te schrijven uit het register van de Soort B3 Winstbewijzen, (ii) het register van de Soort B3
Winstbewijzen te vernietigen, (iii) de Soort B2 Aandelen in te schrijven in het aandelenregister van de
Vennootschap, en (iv) de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op
de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 WVV, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris