Ondernemingsnr 0431.568.836
Naam
(voluit):	ADVARO
(verkort):
Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Bosduinstraat 265
2990 Wuustwezel
Onderwerp akte : Partiële Splitsing met oprichting nieuwe besloten vennootschap
Uit een akte houdende partiële splitsing op eenendertig maart tweeduizend vijfentwintig verleden voor Jan-
Baptist De Smedt, notaris te Kalmthout, eerstdaags te registreren, blijkt dat de regelmatig samengestelde
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap ADVARO, met zetel 2990 Wuustwezel,
Bosduinstraat 265 en ingeschreven met ondernemingsnummer 0431.568.836, met algemeenheid van
stemmen volgende besluiten heeft genomen
EERSTE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van en bespreekt het splitsingsvoorstel opgemaakt door het bestuursorgaan op
11 februari 2025, dat de gegevens bevat zoals vereist door artikel 12:75 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De vergadering stelt vast dat dit voorstel op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen werd neergelegd op 13 februari 2025, hetzij (meer dan) zes weken voor de huidige algemene
vergadering (artikel 12:75, lid 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) en bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 februari 2025 onder nummer 25025010.
TWEEDE BESLUIT:
De vergadering neemt kennis van de artikelen 12.77, 12.78, 12.80 en 12.81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, die als volgt luiden:
( ... )
DERDE BESLUIT:
De vergadering stelt vast dat de verplichting voor het bestuursorgaan om een bijzonder verslag respectievelijk
controleverslag op te maken met betrekking tot de partiële splitsing en deze ter beschikking te stellen niet van
toepassing zijn wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de gesplitste vennootschap in verhouding tot hun aandeelhouderschap in deze
vennootschap.
Het gaat daarbij om volgende verslaggevingsverplichtingen die niet langer nodig zijn:
(i) geen verplichting tot het opstellen van de omstandige schriftelijke verslagen door het bestuursorgaan en
een bedrijfsrevisor of commissaris over de splitsing door oprichting als bedoeld in de artikelen 12:77 en 12:78
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (ii) geen verplichting voor het bestuursorgaan om de
algemene vergadering in te lichten omtrent eventuele belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben
voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap tussen de datum
van opstelling van het partieel splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergadering als bedoeld in
artikel 12:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en (iii) geen verplichting om tussentijdse
cijfers omtrent de stand van het vermogen op te stellen die niet meer dan drie maanden voor de datum van
het partieel splitsingsvoorstel zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:80, §2, 5° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLUIT:
Met betrekking tot de inbreng in natura in de in het kader van deze partiële splitsing nieuw op te richten
vennootschap:
- heeft het bestuursorgaan het belang van de inbreng in natura uiteengezet in een bijzonder verslag op datum
van 31 maart 2025, getekend door de oprichter van de besloten vennootschap DIESOTO
- heeft de besloten vennootschap VGD Bedrijfsrevisoren, met zetel te Neerhoflaan 2, 1780 Wemmel
(ondernemingsnummer 0875.430.443), vertegenwoordigd door Dhr. Tom Quittelier, bedrijfsrevisor,
daarenboven op datum van 31 maart 2025 een controleverslag opgesteld.
De vergadering neemt kennis van en bespreekt het bijzonder verslag en het controleverslag.
In het bijzonder verslag van de oprichter wordt afgeweken van de conclusies van het verslag van de
bedrijfsrevisor. De conclusies van het controleverslag opgesteld met betrekking tot de inbreng in natura in de
besloten vennootschap DIESOTO luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichter van de besloten vennootschap
in oprichting DIESOTO (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 20 maart 2025
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden
op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de oprichter op datum van 31 maart 2025 onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
de daartoe aangewende methode van waardering.
Op basis van onze werkzaamheden op de ingebrachte activabestanddelen blijken de volgende materiële
onzekerheden :
Een materiële onzekerheid over de waardering van financiële vaste activa ter waarde van	1
450.000,00 EUR gerelateerd aan een 100% dochtervennootschap met een niet-geauditeerd
boekhoudkundig eigen vermogen von 87.138,14 EUR per 31 december 2024, waarbij we
bovendien voor het verschil van 362.861,86 EUR tussen de boekwaarde en het onderliggende
eigen vermogen niet voldoende en objectieve inlichtingen bekomen hebben die ons in staat stellen
om de waarde waaraan deze deelneming werd gewaardeerd adequaat te beoordelen;
Een materiële onzekerheid over de waardering van financiële vaste activa ter waarde van	-
500.250,00 EUR in een 100% dochtervennootschap die in de niet-geauditeerde ontwerpbalans per
31 december 2024 voorraden heeft opgenomen ter waarde van 1.487.307,93 EUR, waarvan wij
wegens onze a posteriori aanstelling niet in de mogelijkheid waren om een controletelling uit te
voeren waardoor wij geen uitspraak kunnen doen over het fysiek bestaan van de voorraden per
31 december 2024 en wij bovendien gezien de specificiteit van de betrokken voorraden geen
oordeel kunnen geven over de realisatie- en rendementswaarde van deze voorraden;
Een materiële onzekerheid over de waardering van financiële vaste activa ter waarde van	I
35.000,00 EUR, lange termijn vorderingen van 2.256.400,00 EUR en overlopende rekeningen van
de activa (toe te rekenen intresten) van 164.669,02 EUR op een 70% dochteronderneming, waarbij
uit de niet-geauditeerde ontwerpbalans per 31 december 2024 een negatief boekhoudkundig
eigen vermogen blijkt van -126.855,30 EUR. Deze vennootschap betreft een projectvennootschap
met 3 bouwprojecten, waarbij de waardering van bovenstaande elementen afhankelijk is van de
toekomstige realisaties en rendementen.
Bijgevolg brengen we een oordeelonthouding tot uitdrukking met betrekking tot de toegepaste waardering
rekening houdende met de hierboven vermelde bevindingen uit onze werkzaamheden.
Gezien de aanzienlijke onzekerheden vermeld in de voorgaande paragrafen zijn we tevens niet in de
mogelijkheid een oordeel tot uitdrukking te brengen of de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethode leidt tot de waarden van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld aangevuld met andere componenten van het eigen
vermogen die overgedragen worden ten gevolge van de geplande partiële splitsing (10.166,16 EUR beschikbare
reserves en -3.587.015,83 overgedragen verliezen).
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk over te
dragen activa ten bedrage van 3.773.043,35 EUR en de over te dragen passiva ten bedrage van 3.000.000,00
EUR, bijgevolg een netto-actief van 773.043,35 EUR (waarvan 4.349.893,02 EUR beschikbare inbreng,
10.166,16 EUR beschikbare reserves en -3.587.015,83 overgedragen verliezen) overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de
te over te nemen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording
in de wet. We verwijzen naar onze hierboven vermelde bevindingen die leiden tot een oordeelonthouding over
de toegepaste waardering.De werkelijke vergoeding bestaat uit 750 nieuwe aandelen van de besloten
vennootschap in
oprichting DIESOTO.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de oprichting overhandigd,
zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de
oprichting. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijk invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
De oprichter is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt;
- de verantwoording van de uitgifteprijs.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste	waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.	-
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader het kader van de voorgenomen
inbreng in natura ten gevolge van de voorgenomen partiële splitsing van de besloten vennootschap ADVARO
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Beringen op 31 maart 2025
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Tom Quittelier
Bedrijfsrevisor"
De vergadering ontslaat de notaris de inhoud van het bijzonder verslag en het controle-verslag verder in deze
akte over te nemen.
De comparanten overhandigen aan ondergetekende notaris het bijzonder verslag en het controleverslag.
Beide verslagen worden aan de akte gehecht en zullen samen met een uitgifte van de akte worden neergelegd
op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
VIJFDE BESLUIT:
De vergadering stelt verder vast dat:
overeenkomstig de artikelen 12.80 § 1 eerste alinea en artikel 12.81 laatste lid van het Wetboek van	a)
vennootschappen en verenigingen het splitsingsvoorstel en de verzaking aan de verplichting voor het
bestuursorgaan om een bijzonder verslag respectievelijk controleverslag op te maken met betrekking tot de
partiele splitsing en deze ter beschikking te stellen in de agenda van deze algemene vergadering werden
vermeld.
overeenkomstig artikel 12.80 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen volgende	b)
stukken en documenten uiterlijk één maand vóór de datum van de algemene vergadering in de zetel van
besloten vennootschap ADVARO voor kennisneming ter beschikking werden gesteld van de aandeelhouders:
het splitsingsvoorstel;	-
de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de vennootschap;	-
de verslagen over de laatste drie boekjaren;
ledere aandeelhouder/vennoot op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst	c)
gedeeltelijk afschrift kon verkrijgen van de hierboven vermelde stukken en documenten.
Op uitnodiging van de voorzitter stelt de vergadering derhalve vast dat aan de wettelijke formaliteiten om over
te gaan tot de partiele splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap, werden voldaan.
ZESDE BESLUIT:
Goedkeuring van de partiele splitsing zonder vereffening	A.
De vergadering besluit tot partiële splitsing zonder vereffening van besloten vennootschap ADVARO, waarbij
de volgende activiteiten/bedrijfstak wordt afgesplitst en wordt overgedragen in/aan de op te richten besloten
vennootschap DIESOTO overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het splitsingsvoorstel, op basis van
haar vermogenstoestand afgesloten op 31 december 2024: holdingactiviteit.
Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de verkrijgende vennootschap over te dragen delen van de
activa en passiva van het vermogen
B. Over te dragen vermogen
Af te splitsen vermogen
De partiële splitsing heeft tot doel om de holdingactiviteit en de daarop betrekking hebbende
vermogensbestanddelen evenals een deel van schuld jegens de heer Dirk Van Rompuy van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap ADVARO af te splitsen naar de Op Te Richten Vennootschap DIESOTO zodat in hoofde
van de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO uitsluitend het investeringsvermogen en de daarop
betrekking hebbende schulden behouden blijven.
Aan de Op Te Richten Vennootschap DIESOTO zullen bijgevolg de hiernavolgende vermogensbestanddelen
worden overgedragen (zoals deze blijken uit de illustratieve cijfers van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
ADVARO per 31/12/2024).
( ... )
Overige specifieke bepalingen
Personeel
Er wordt opgemerkt dat de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO op heden één personeelslid te werk
stelt waarbij de arbeidsovereenkomst van dit personeelslid wordt geacht te zijn gekoppeld aan de
holdingactiviteit en derhalve ingevolge de voorgenomen splitsing in continuïteit zal worden overgenomen
door de Op Te Richten Vennootschap DIESOTO.
Ingevolge de voorgenomen splitsing wordt dan ook uitdrukkelijk bepaald dat eventuele
pensioenverplichtingen, hospitaliteitsverzekeringen en andere aangegane verbintenissen ten voordele van het
over te dragen personeelslid zal worden overgenomen door de Op Te Richten Vennootschap DIESOTO.
Het bestuursorgaan verbindt zich ertoe om hiervoor de nodige formaliteiten te ondernemen
Restbepaling
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel
Te Splitsen Vennootschap ADVARO wordt uitdrukkelijk bedongen dat de partiële splitsing tot doel heeft om de
holdingactiviteit en de daarop betrekking hebbende vermogensbestanddelen evenals een deel van schuld
jegens Dhr. Dirk Van Rompuy van de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO af te splitsen naar de Op Te
Richten Vennootschap DIESOTO, waardoor in hoofde van de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO
uitsluitend het investeringsvermogen en de daarop betrekking hebbende schulden behouden blijven.
Alle activa en passiva die geen betrekking hebben op voormelde holdingactiviteit (en de daarop betrekking
hebbende bestanddelen) van de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO en niet vermeld zijn in de
illustratieve cijfers van het splitsingsvoorstel (en desgevallend niet in de splitsingsbalans opgenomen
verplichtingen en niet limitatief schulden, schade, verplichtingen, sociale schulden, boetes, belastingen,
schadevergoedingen, waarborgen, ... ) zullen derhalve steeds toekomen aan de Partieel Te Splitsen
Vennootschap ADVARO
Niettegenstaande de voorgenomen partiële splitsing beantwoordt aan de voorwaarden van artikel 183bis jo.
211, §1, 4de lid WIB 1992 en de artikelen 11 en 18, §3 W.Btw, zullen de bijkomende belastingen die de partiële
splitsing per impossible toch zou teweegbrengen, worden gedragen door de Op Te Richten Vennootschap
DIESOTO.
Toekenning van nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap - ruilverhouding	C.
De vergadering besluit dat aangezien het in casu een partiële splitsing betreft, waarbij:
een deel van het vermogen van besloten vennootschap ADVARO wordt afgesplitst en ingebracht in de	-
nieuw Op Te Richten besloten vennootschap DIESOTO (aldus bedraagt de inbreng € 773.043,35);
en dit, zonder dat besloten vennootschap ADVARO ophoudt te bestaan;	-
De bestaande aandelen van besloten vennootschap ADVARO niet dienen te worden ingeruild.
De vergadering besluit dat in ruil voor de overgang van de hiervoor genoemde activiteiten/bedrijfstak, alle
aandelen van de nieuw Op Te Richten besloten vennootschap DIESOTO volledig worden uitgereikt aan de
aandeelhouders van besloten vennootschap ADVARO in verhouding tot hun aandeelhoudersschap in besloten
vennootschap ADVARO.
De aandelen in de besloten vennootschap DIESOTO worden bijgevolg uitgegeven aan de aandeelhouders van
besloten vennootschap ADVARO in verhouding tot hun aandeelhoudersschap in besloten vennootschap
ADVARO.
Er wordt geen opleg in geld toegekend aan de aandeelhouders van besloten vennootschap ADVARO.
Aan het bestuursorgaan van de Partieel gesplitste vennootschap worden geen bijzondere voordelen
toegekend.
Op basis van het huidig aandeelhouderschap van besloten ADVARO, worden de aandelen van de besloten
vennootschap ADVARO als volgt toegekend: Alle zevenhonderdvijftig (750) aandelen in de besloten
vennootschap DIESOTO worden toegekend aan voornoemde heer Van Rompuy Dirk, die verklaart de
toebedeling van deze aandelen te aanvaarden.
Deelname in de winst	D.
De vergadering besluit dat de aandelen van de op te richten besloten vennootschap DIESOTO onmiddellijk in
de winst deelnemen, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die besloten vennootschap ADVARO
verondersteld wordt te hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf 1 januari 2025 voor rekening van de
op te richten besloten vennootschap DIESOTO, dit voor wat betreft de afgesplitste/overgedragen
activiteiten/bedrijfstak.
E. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2025 uitgevoerd door besloten vennootschap ADVARO voor wat betreft de
vanuit	hierboven	worden	afgesplitste/overgedragen activiteiten/bedrijfstak	beschreven,	zoals
boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de op te richten besloten vennootschap
DIESOTO.
F. Kosten
De vergadering beslist met eenparigheid dat alle kosten betreffende de met splitsing gelijkgestelde verrichting
ten laste zijn van de besloten vennootschap DIESOTO.
ZEVENDE BESLUIT: Oprichting van besloten vennootschap DIESOTO
Goedkeuring van de oprichtingsakte en de statuten van de op te richten besloten vennootschap	A.
De vergadering besluit de besloten vennootschap DIESOTO, met zetel te 2990 Wuustwezel, Bosduinstraat 55,
op te richten
( ... )
B. Vaststelling eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de partiële splitsing
De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de besloten vennootschap DIESOTO, opgericht als gevolg
van de partiële splitsing, als volgt is samengesteld:
Volgens voormeld splitsingsvoorstel:
Beschikbare inbreng buiten kapitaal:	€ 4.349.889,09
Belaste reserve in kapitaal: € 3,94
Beschikbare reserves:	€ 917,47
Belastingvrije reserve:	€ 9.248,69
Overgedragen resultaat: - € 3.587.015,83
TOTAAL:	773.043,35
Financieel plan	C.
Overeenkomstig artikel 12:74 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient voor een
vennootschap opgericht ingevolge splitsing geen financieel plan opgemaakt te worden.
Artikel 12:74 van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen luidt als volgt:
( ... )
Artikel 5:4 betreft de verplichting een financieel plan op te maken.
ACHTSTE BESLUIT:
( ... )
NEGENDE BESLUIT:
( ... )
TIENDE BESLUIT:
( ... )
ELFDE BESLUIT:
Gelet op het voorgaande stelt de vergadering vast dat de partiële splitsing verwezenlijkt is en dat de besloten
vennootschap DIESOTO ontstaan is uit de partiële splitsing en opgericht overeenkomstig artikel 12.86 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder stelt vast dat het eigen vermogen van de partieel gesplitste vennootschap met
voormeld bedrag van € 773.043,35 wordt verminderd ingevolge de voormelde afsplitsing van een deel van haar
vermogen, zodat haar eigen vermogen gebracht wordt van € 1.567.201,78 op € 794.158,43 zonder vernietiging
van aandelen doch mits evenredige verlaging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, onder de
opschortende voorwaarde van de daadwerkelijke oprichting van de verkrijgende nieuwe vennootschap.
De algemene vergadering geeft machtiging aan de bestuurder van de nieuw opgerichte vennootschap om over
te gaan tot de toekenning van de tot vergoeding van de inbreng uitgegeven aandelen aan de enige
aandeelhouders van de Partieel gesplitste vennootschap.
TWAALFDE BESLUIT:
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap ADVARO over te brengen naar 2990 Wuustwezel,
Bosduinstraat 269.
DERTIENDE BESLUIT:
De vergadering besluit de huidige bestuurder van de besloten vennootschap ADVARO, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot benoeming, voor onbepaalde duur, tot niet-statutair bestuurder:
- De heer Van Rompuy Dirk, wonende te 2990 Wuustwezel, Bosduinstraat 265, hier aanwezig en die aanvaardt.
- De vennootschap BOSS Advisory met zetel te 2930 Brasschaat, Voshollei 63 en ondernemingsnummer
1005.993.433, opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Philip Demeter te Antwerpen (Berendrecht) op
8 februari 2024, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 februari daarna onder nummer
0361322, die voor de uitvoering van deze opdracht vast wordt vertegenwoordigd door de mevrouw
Bosschaerts Stéphanie, wonende te 2930 Brasschaat, Voshollei 63.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Hun mandaat is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering hier anders over beslist.
De heer Van Rompuy Dirk verklaart dat deze functie hem niet verboden werd.
De bestuurders zullen woonplaats kiezen op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
VEERTIENDE BESLUIT:
De vergadering besluit ondergetekende notaris de opdracht te geven de statuten op te maken, te coördineren
en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFTIENDE BESLUIT:
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Moore Finance & Tax, met zetel te Esplanade 1 bus 96, 1020
Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het
ondernemingsnummer 0451.657.041, alsook aan haar bedienden, medewerkers of aangestelden, met het
recht van indeplaatsstelling en met mogelijkheid om elk afzonderlijk op te treden, om, in naam en voor rekening
van de betrokken vennootschappen:
- het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar
bestuursorgaan;
- het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
- het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, ...;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de aangifte
tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
- het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-verbaal
ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou blijken
voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien
zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien.
Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
STEMMING
Alle voorgaande besluiten werden, zoals reeds vermeld, genomen met unanimiteit van stemmen door de enige
aandeelhouder, de bevoegdheden van de algemene vergadering uitoefenend.
( ... )
FISCALE VERKLARINGEN
De vergadering bevestigt en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de onderhavige met splitsing
gelijkgestelde verrichting geschiedt:
- Tegen het vast recht van € 50,00 aangezien ingevolge deze transactie geen onroerend goed of overige
bestanddelen waarvan de overdracht onderworpen is aan een evenredig registratierecht, worden overgedragen
aan de Op Te Richten vennootschap "DIESOTO"
- Onder toepassing van artikel 183bis jo. 211 §1 van het Wetboek van Inkomstenbelasting;
- Onder toepassing van de artikelen 11 en 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.) Jan-Baptist, notaris te Kalmthout.
Tegelijk hiermee neergelegd:
voor eensluidend verklaard afschrift van de akte vóór registratie overeenkomstig artikel 3.12.3.0.5.,
§2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit
een exemplaar van de in artikel 2:71, §2 WVV bedoelde verslagen