N° d'entreprise 0452.342.870
Nom
(en entier):	LA REALE ESTATE
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Adresse complète du siège:	rue Mignot Delstanche 59
1050 Bruxelles
Objet de l'acte : Fusion par absorption de la SRL "BELOURA ESTATE" par la SA "LA
REALE ESTATE" - Procès-verbal de l'assemblée générale de la société
absorbante
Il résulte d'un acte reçu le 31 janvier 2023, par le Notaire Eric THIBAUT de MAISIERES à Saint-Gilles,
enregistré au bureau Sécurité Juridique Bruxelles 2 le 1er mars 2023, référence 5 volume 00000 folio 0000 case
0004406, reçu cinquante euros (€ 50,00) (signé) le Receveur, que la société anonyme « LA REALE ESTATE »,
a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
TITRE A.
Fusion par absorption de la société « BELOURA ESTATE > par la société «< LA REALE ESTATE »> sol
régime de l'article 12 : 24 du Code des Sociétés et des Associations.
:1. Projet de fusion et rapports.
a) Le projet de fusion a été établi conformément à l'article 12 :24 du CSA par l'organe d'administration de la
société absorbée et absorbante, en la forme sous seing privé en date du 2 mai 2022 et déposé au greffe du
tribunal de l'Entreprise de Bruxelles, sous le numéro 22063294 pour la société « LA REALE ESTATE » et sous:
le numéro 22070408 pour la société « BELOURA ESTATE».
b) Le rapport spécial rion daté de l'organe d'administration de la société absorbante « LA REALE ESTATE » a
été établi conformément à l'article 12:25 du Code des Sociétés et des Associations.
c) Le rapport par l'organe d'administration et dans le chef de la société absorbante «LA REALE ESTATE » établi.
le 28 novembre 2022 par le réviseur d'entreprises conformément à l'article 7:197 du CSA.
·Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
:« VII. CONCLUSIONS
Conformément à l'article 7:197 du code des société et des associations, nous présentons notre conclusion à
l'assemblée générale extraordinaire de la société « LA REALE ESTATE » dans le cadre de notre mission de
réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 20 mai 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans
le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons.
aucune constatation significative à signaler concernant :
.- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet
des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des
associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 1.797.518,20 EUR (dont un montant de
940.000,00 EUR sera porté en capital ; le solde étant affecté dans les rubriques des fonds propres
correspondantes dans le chef de l'absorbante), correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du
passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société absorbée et le mode d'évaluation appliqué trouve sa
justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 116 actions nouvelles de la Société absorbante, émise à la valeur de
15.495,85 EUR l'une.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial
de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
« No fairness opinion »
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion"). ( .. )
Responsabilité de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable, pour ce qui est de l'apport en nature d'exposer l'intérêt que l'apport
présente pour la société; de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et de
mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L'organe d'administration est responsable, pour ce qui est de l'émission d'actions :
la justification du prix d'émission ; et
la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises
Le réviseur d'entreprises est responsable, pour ce qui est de l'apport en nature d'examiner la description fournie
par l'organe d'administration de chaque apport en nature ; d'examiner l'évaluation adoptée et les modes
d'évaluation appliqués à cet effet ; d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et de mentionner la rémunération réelle
attribuée en contrepartie de l'apport.
Le réviseur d'entreprises est responsable, pour ce qui est de l'émission d'actions de formuler une conclusion sur
le fait de savoir si les données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux
et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Relevons que conformément à la lettre de mission, le réviseur d'entreprises ne porte pas de responsabilité eu
égard aux conséquences fiscales éventuelles de l'opération envisagée.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi conformément aux dispositions légales dans le cadre de l'apport en nature telle que décrit
dans le corps du rapport et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du reviseur d'entreprises,
l'actionnaire présent ou représenté reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris
connaissance.
A l'unanimité, l'assemblée approuve lesdits rapports.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise compétent.
Le président déclare, au nom de l'organe d'administration de la société absorbée, qu'aucune modification
importante du patrimoine actif et passif de la société absorbante n'est intervenue depuis la date de l'établissement
du projet de fusion.
En outre, le président déclare, au nom de l'organe d'administration de la société absorbante, que ce dernier n'a
pas été informé par l'organe d'administration de la société absorbée de modifications importantes du patrimoine
actif et passif de la société absorbée intervenues depuis la même date.
d)Tout actionnaire a pu obtenir -sans frais- une copie desdits projets de fusion et rapports.
2. Approbation de la fusion.
L'assemblée décide à l'unanimité d'approuver la fusion de la société « BELOURA ESTATE» avec la société « LA
REALE ESTATE », par voie d'absorption.
La société « BELOURA ESTATE» est plus amplement qualifiée comme suit :
La société à responsabilité limitée « BELOURA ESTATE », ayant son siège à Ixelles (1050 Bruxelles), rue Mignot
Delstanche 59, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0880.367.842. (Bruxelles).
(on omet)
2.1.Cette approbation repose sans réserve sur lesdits projets de fusion, étant rappelé ou précisé que:
a) Conformément au projet de fusion précité, la fusion par absorption par la société « LA REALE ESTATE », de
la société absorbée « BELOURA ESTATE», emportera transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution
situation arrêtée au 31 août 2022, et moyennant attribution à l'actionnaire de la société absorbée de cent seize
(116) nouvelles actions entièrement libérées, de la société absorbante « LA REALE ESTATE », sans
désignation de valeur nominale, à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-après.
b) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées comme accomplies pour
le compte de la société absorbante à partir du 1ier septembre 2022 à zéro heure, le transfert s'effectuant sur
base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 31 août 2022.
c) la présente société n'a pas émis de titres susceptibles de procurer des droits spéciaux à leurs titulaires.
d) aucun avantage particulier ne sera conféré aux membres des organes d'administration des sociétés
concernées.
e) l'objet social de la société absorbante ne devra pas être modifié, les sociétés absorbante et absorbée ayant un
objet social idoine.
2.2.Il est précisé en outre que :
a) la société absorbante, dès réalisation définitive de la fusion, aura avec effet rétroactif au lier septembre 2022,la
propriété et les risques de tous les éléments corporels et incorporels, actifs et passifs, constituant le patrimoine
de la société absorbée, et reprend au même instant tous leurs droits, obligations, marchés et contrats, y compris
leurs contrats «intuitu personae» et les contrats et engagements conclus avec le personnel occupé, dans le
respect des conventions collectives applicables; leurs garanties, actions, litiges et recours, judiciaires ou non;
leurs créances, charges et dettes; leurs archives, à charge de les conserver; le tout sans qu'il puisse en résulter
de novation, et sans recours contre la société absorbée ou son organe pour quelque cause que ce soit.
b) le transfert de propriété n'est pas affecté d'une clause de rétroactivité comptable, chaque opération, charge ou
dette pouvant affecter positivement ou négativement le compte de résultats de la société absorbée, est censée
être directement pour le compte ou à charge de la société absorbante, à compter de ce jour.
c) conformément à l'article 12 :15 du CSA, les créanciers de chacune des sociétés participant à la fusion, et dont
pas encore échue, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant
toute convention contraire.
d) la fusion ne porte pas atteinte aux sûretés existantes, actives ou passives, quelle qu'en soit la nature, et
n'entraîne aucune obligation de signification, d'endossement, de transcription ou d'inscription, que ce soit pour
les gages sur fonds de commerce ou les hypothèques, sans préjudice aux conditions d'accord préalable qui
auraient été convenues avec tous créanciers.
3.Sommaire des éléments actifs et passifs transférés.
L'assemblée requiert le notaire instrumentant d'acter que les patrimoines actifs et passifs transférés par la société
absorbée en suite de sa dissolution sans liquidation en vue de fusion avec la société qui l'absorbera, est valorisé
sur base de la situation comptable de la société arrêtée au 31 août 2022.
4. Traitement détaillé des éléments requérant des mesures de publicité particulières ou des clauses
spéciales:
Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la société absorbante, se trouvent les biens immeubles ci-
après décrits, lesquels constituent un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière (Article 12 :14 du
Code des Sociétés et des Associations).
Les membres du bureau de la présente assemblée, ainsi que les administrateurs de la société absorbante,
requièrent expressément le notaire soussigné d'acter en la forme authentique notamment en vue de la
transcription hypothécaire :
4.1.Description des biens immeubles transférés par la société « BELOURA ESTATE», société absorbée,
étant propriétaire de 99% en pleine propriété du bien sub a) et de 99% en pleine propriété du bien sub b) :
a) COMMUNE D'IXELLES - Septième division
Dans un immeuble à appartements multiples sis rue Mignot Delstanche 57A/59 :
1/ Un FLAT dénommé « D », situé du côté arrière, au quatrième étage
2/ La CAVE numéro deux (2) au sous-sol
3/ Les EMPLACEMENTS DE PARKING numéros douze (12) et treize (13) sis au sous-sol
b) COMMUNE D'UCCLE - Huitième division
Dans un immeuble à appartements multiples sis à front de l'avenue Winston Churchill 122 :
Le FLAT étant les ex-garages numéros 9 et 10, sis au rez-de-chaussée.
(on omet)
5. Augmentation de capital.
En représentation du transfert du patrimoine de la société « BELOURA ESTATE», la société « LA REALE
ESTATE » augmentera son capital, à concurrence de neuf cent quarante mille euros (940.000,00 €) pour le porter
d'un million cent quinze mille cinq cent vingt euros quatre-vingt-six cents (1.115.520,86 €) à deux millions
cinquante-cinq mille cinq cent vingt euros quatre-vingt-six cents (2.055.520,86 €) par la création de cent seize
(116) nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
Ces nouvelles actions, entièrement libérées, seront attribuées aux actionnaires de la société absorbée, à la
diligence et sous la responsabilité de l'organe d'administration de la société absorbante, à raison de cent seize
(116) nouvelles actions de la société absorbante pour neuf cent quarante (940) actions de la société absorbée.
En telle sorte que postérieurement aux opérations de fusion, le capital de la société absorbante s'élèvera à deux
millions cinquante-cinq mille cinq cent vingt euros quatre-vingt-six cents (2.055.520,86 €) et sera représenté par
206 actions nominatives sans désignation de valeur nominale.
6. Constatation de la réalisation de la fusion et de l'augmentation de capital.
Le notaire instrumentant confirme qu'aux termes d'un procès-verbal de son ministère dressé ce jour,
antérieurement aux présentes, l'assemblée générale extraordinaire de la société « BELOURA ESTATE»,
précitée, a voté à l'unanimité la fusion à l'ordre du jour de la présente assemblée, en conformité complète avec
la résolution actée au point 2 ci-avant.
L'assemblée constate en conséquence que par suite des résolutions adoptées par les assemblées générales des
sociétés concernées, la fusion est devenue définitive, de sorte que :
- l'intégralité du patrimoine de la société absorbée « BELOURA ESTATE», est transférée à titre universel à la
société « LA REALE ESTATE »> avec effet rétroactif au 1ier septembre 2022;
- la susdite augmentation de capital est réalisée ;
- la société absorbée a cessé d'exister et les actions représentatives de son capital sont annulées de plein droit.
L'assemblée décide en exécution des décisions prises d'apporter aux statuts les modifications suivantes, pour le
mettre en concordance avec l'augmentation de capital résultant de la fusion à savoir :
« Article 5 : Capital de la société
Le capital a été fixé à l'article 5), représenté par 206 actions numérotées de 1 à 206 sans désignation de valeur
nominale.
7. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations et en
tenant compte des résolutions qui précèdent
L'assemblée adapte les statuts au CSA comme suit :
« STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
L'assemblée décide d'adopter les nouveaux statuts comme suit :
TITRE UN.
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1 : Forme - Dénomination.
La société est une société anonyme. Elle est dénommée « LA REALE ESTATE ».
Article 2 : Siège.
Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l'administrateur unique, des sièges administratifs, succursales,
agences et comptoirs, en Belgique et à l'étranger.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l'administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur belge par les soins des administrateurs.
Article 3 : Objet.
1/ La société a pour objet essentiel l'acquisition, la vente, la location et la gestion de tous biens immeubles en
Belgique ou à l'étranger.
2/ La société exerce son objet social : - soit directement par elle-même, selon les voies et moyens légaux à sa
disposition ou à sa portée ; - soit par le recours à des tiers spécialisés, dans le cadre de contrats de sous-traitance,
de mandat, d'association momentanée ou d'autres contrats analogues ; - soit encore, et sans préjudice de ce qui
est dit au 4/ du présent article, par la participation à des sociétés, associations ou agences de coordination,
d'entraide, de bureaux d'études ou similaires.
3/ Dans l'exercice de son objet social, la société peut a) acheter, échanger ou vendre publiquement ou de gré à
gré, des immeubles bâtis ou non bâtis, ainsi que des droits réels sur de tels immeubles ; le cas échéant, participer
à des partages d'immeubles ou à l'autres opérations analogues ; b) prendre ou donner des immeubles en location
sans distinction selon la durée, en ce compris les baux emphytéotiques ou de superficie ; c) construire ou faire
construire, pour son propre compte, des bâtiments, sans distinction selon les types de construction ou de bâtiment
; souscrire à cet effet des contrats d'entreprise ; d) passer des contrats relatifs à l'entretien, la réparation ou
l'équipement des immeubles, en ce compris les objets mobiliers destinés à y être placés ; e) emprunter les
sommes nécessaires pour payer le prix et les charges des acquisitions, constructions, entretiens, réparations et
équipements ; hypothéquer les immeubles sociaux pour garantir le remboursement de ces emprunts. Cette liste
est énonciative et exemplative : elle n'est pas limitative.
4/ La société pourra faire toutes opérations quelconques qui auront un rapport direct, indirect ou accessoire à son
objet ou qui seront de nature à en faciliter, en tout ou en partie, la réalisation.
Dans le cadre, elle pourra notamment, créer toutes sociétés belges ou étrangères, prendre des participations
dans des sociétés existantes belges ou étrangères, ou encore fusionner ou s'allier avec une autre société.
5/ La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- la foumiture de services d'étude et de conseil, d'expertise et de consultance dans le domaine de l'économie de ·
l'art et de la culture, études et conseils relatifs à tous problèmes de politique économique, de politique culturelle
et de valorisation du patrimoine culturel et artistique.
- la constitution pour son propre compte, d'un patrimoine mobilier.
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes requises pour les
modifications aux statuts.
TITRE DEUX.
CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5 : Capital :
Le capital est fixé à deux millions cinquante-cinq mille cinq cent vingt euros quatre-vingt-six cents (2.055.520,86
€) et est représenté par 206 actions nominatives sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 206,
entièrement souscrites et libérées intégralement.
Historique du capital
Lors de la constitution, le capital a été fixé à d'un million cent quinze mille cinq cent vingt euros quatre-vingt-six
cents (1.115.520,86 €), représenté par nonante (90) actions sans désignation de valeur nominale.
L'assemblée générale du 31 janvier 2023 a décidé d'augmenter le capital à concurrence de neuf cent quarante
mille euros (940.000,00 €) pour le porter d'un million cent quinze mille cinq cent vingt euros quatre-vingt-six cents
(1.115.520,86 €) à deux millions cinquante-cinq mille cinq cent vingt euros quatre-vingt-six cents (2.055.520,86
€) par la création de cent seize (116) nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Article 6 : Augmentation - réduction de capital - droit de préférence.
Le capital peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Lors de toute augmentation du capital, les nouvelles actions qui seraient à souscrire contre espèces, sont offertes
par préférence aux propriétaires des actions existant au jour de l'émission, au prorata du nombre de titres appar-
tenant à chacun d'eux.
Dans le cas où il existe des actions sans droit de vote, les porteurs de ces actions ont un droit de souscription
préférentielle en cas d'émission d'actions nouvelles avec ou sans droit de vote, sauf si l'augmentation de capital
se réalise par l'émission de deux tranches proportionnelles d'actions, les unes avec droit de vote et les autres
sans droit de vote, dont la première est offerte par préférence aux porteurs d'actions avec droit de vote et la
seconde aux porteurs d'actions sans droit de vote. La même règle s'applique en cas d'émission d'obligations
convertibles ou de droits de souscription.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut décider, dans l'intérêt de la société et les
conditions requises pour les modifications aux statuts, que tout ou partie des nouvelles actions à souscrire contre
espèces ne seront point offertes par préférence aux actionnaires.
L'assemblée peut limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que
les membres du personnel de la société ou de ses filiales, dans les conditions fixées par le Code des Sociétés et
des Associations.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l'assemblée générale ou l'organe
d'administration, dans le cadre éventuel du capital autorisé, peut aussi prévoir qu'une priorité sera donnée aux
anciens actionnaires lors de l'attribution des actions nouvelles. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir
une durée de dix jours.
L'organe d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il avisera et dans
les limites fixées par la loi, des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à
émettre.
(on omet)
Article 8 : Nature des actions.
Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actions nominatives est tenu au siège. Un registre est également tenu au siège pour les éventuels
droits de souscription, parts bénéficiaires ou obligations nominatives. Tout titulaire de titres peut prendre
connaissance du registre relatif à ses titres.
La cession et la mise en gage des actions nominatives sont inscrites sur le registre. Elle s'opère soit par une
déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, soit
suivant les règles sur le transport des créances.
Il est loisible à la société d'accepter et d'inscrire sur le registre un transfert qui serait constaté par la
correspondance ou d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.
Aucun transfert d'actions nominatives sur lesquelles n'auraient pas été effectués les versements exigibles ne peut
être inscrit sur le registre.
Article 9 : Responsabilité des actionnaires.
Tout actionnaire n'est responsable des engagements de la société que jusqu'à concurrence du montant de sa
souscription.
(on omet)
Article 11 : Actions sans droit de vote.
Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.
Les actions sans droit de vote :
1. ne peuvent représenter plus d'un tiers du capital ;
2. doivent conférer, en cas de bénéfice distribuable au sens du Code des Sociétés et des Associations, le droit à
un dividende privilégié et, sauf disposition contraire des statuts, récupérable, dont le montant est fixé au moment
de l'émission, ainsi qu'un droit dans la répartition du surplus des bénéfices qui ne peut être inférieur à celui des
actions avec droit de vote ;
3. doivent conférer un droit privilégié au remboursement de l'apport en capital augmenté, le cas échéant, de la
prime d'émission et un droit dans la distribution du boni de liquidation qui ne peut être inférieur à celui distribué
aux détenteurs d'actions avec droit de vote.
En cas de création d'actions sans droit de vote, par voie de conversion d'actions avec droit de vote déjà émises,
l'assemblée générale, statuant aux conditions requises pour les modifications des statuts, ou l'organe
d'administration, détermine le nombre maximum d'actions à convertir et fixe les conditions de conversion dans
les limites fixées par le Code des Sociétés et des Associations.
La société a également la faculté d'exiger le rachat soit de la totalité de ses propres actions sans droit de vote,
soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date d'émission.
Article 12 : Héritiers.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société, frapper ces
derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son
administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans sociaux et aux décisions de
l'assemblée générale.
Article 13 : Propriété d'une action.
La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à
ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
Conformément à l'article 7:26 du Code des Sociétés et des Associations, l'usufruitier d'une action exerce tous les
droits attachés à celle-ci.
Article 14 : Obligations.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision de l'organe d'administration.
Celui-ci détermine le type et le taux de l'intérêt, le mode et l'époque de l'amortissement et du remboursement des
obligations, les garanties spéciales qui seraient affectées à celles-ci, ainsi que toutes autres conditions de leur
émission.
Article 15 : Rachat de ses propres actions.
Conformément au Code des Sociétés et des Associations, une société anonyme ne peut acquérir ses propres
actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom
propre mais pour le compte de la société, qu'à la suite d'une décision d'une assemblée générale statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues au Code des Sociétés et des Associations.
Aucune décision de l'assemblée n'est requise lorsque la société acquiert ses propres actions ou parts
bénéficiaires en vue de les distribuer à son personnel. Dans ce cas, l'acquisition et la distribution des actions
auront lieu dans les conditions prévues par le Code des Sociétés et des Associations.
TITRE TROIS.
ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article 16 : Organe d'administration.	0
16.1 Administrateur unique
La société peut être administrée par un administrateur unique.
L'administrateur unique est nommé par l'assemblée générale des actionnaires quí détermine la durée de son
mandat et l'étendue de ses pouvoirs.
L'administrateur unique n'est pas tenu personnellement des obligations de la société.
16.2 Pluralité d'administrateurs
La société peut être administrée par un conseil d'administration, qui est composé de trois membres au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale
des actionnaires et révocables par elle. Lorsque la société n'a que deux actionnaires, le conseil d'administration
peut n'être composé que de deux membres.
16.3 Généralités
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de
chaque administrateur.
Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement
après l'assemblée générale.
Le mandat des administrateurs est gratuit ou rémunéré suivant ce qui est déterminé par l'assemblée générale au
moment de la nomination.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci à l'obligation de nommer un représentant
permanent, personne physique qui sera chargé d'exercer cette fonction au nom et pour le compte de la personne
morale. Ce représentant doit satisfaire aux mêmes conditions pénales, comme s'il avait exercé ce mandat au
nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut
mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Si la société est nommée administrateur d'une société, la compétence de nommer un représentant permanent
revient au conseil d'administration.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il aît été pourvu
en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Article 17 : Vacance.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les membres
restants du conseil d'administration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la prochaine
assemblée générale, qui procède au remplacement définitif.
Tout administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, n'est nommé que pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 18 : Convocations.
Le conseil se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs le
demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil est convoqué par le
président ou, en cas d'absence ou d'empêchement de celui-ci, par tout administrateur, le délai de convocation
est de huit jours, sauf si la convocation fait état de l'urgence.
Les convocations pour toute réunion du conseil sont faites conformément au Code des Sociétés et des
Associations et particulièrement à l'article 2:32 concernant l'utilisation des adresses email.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation
préalable. La présence d'un administrateur couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son
chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
la présidence de l'administrateur le plus âgé.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que sur les objets mis à son ordre du jour, sauf si tous les
administrateurs sont présents ou représentés et qu'ils acceptent à l'unanimité d'ajouter certains points à l'ordre
du jour.
Article 19 : Délibérations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres
est présente ou représentée.
Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit, e-mail ou télécopie, à un de ses collègues du
conseil, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le
délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent. Toutefois, aucun délégué ne peut ainsi
représenter plus d'un administrateur. Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants. En cas
de partage, la proposition est rejetée.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les administrateurs,
exprimée par écrit.
Article 20 : Procès-verbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président et
les administrateurs qui le souhaitent, les délégués signant en outre pour les administrateurs empêchés ou absents
qu'ils représentent; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir
de représentation. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations, ainsi que les
avis et votes donnés, par écrit ou par e-mail ou télécopie, y sont annexés.
Article 21 : Pouvoirs du conseil d'administration.
L'administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d'administration, avec la faculté de déléguer partie de
ceux-ci.Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 22 : Commissaires.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et des statuts,
des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires,
conformément au Code des Sociétés et des Associations.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physi-
ques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des actionnaires. Ces
émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat.
Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale annuelle.
Article 23 : Gestion journalière
En cas d'administrateur unique, il peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs,
L'administrateur unique détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière à une ou
plusieurs personnes.
L'administrateur unique ou le conseil d'administration nomme et révoque les délégués à cette gestion, qui sont
choisis dans ou hors de son sein, fixe leur rémunération et détermine leurs attributions.
Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Article 24 : Représentation de la société.
Tous les actes qui engagent la société, y compris en justice, sont valables s'ils sont signés :
- Soit en cas d'un administrateur unique, par ce-dernier ;
administrateur délégué agissant seul.
- Soit par un délégué à la gestion journalière dans les limites de la gestion journalière, agissant seul sans devoir
prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
.
Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est
valablement représentée dans les limites de leur mandat.
TITRE QUATRE.
ASSEMBLEES GENERALES.
Article 25 : Assemblée générale.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les
plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Elle se compose des propriétaires d'actions avec droit de vote qui ont tous le droit de voter, soit par eux-mêmes
directement, soit par mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires.
Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu, il n'est pas tenu compte des actions privilégiées sans droit
de vote, ni des actions suspendues, pour la détermination des conditions de présence et de majorité à observer
dans les assemblées générales.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou
dissidents.
Article 26 : Date et lieu de l'assemblée générale.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.
L'assemblée générale annuelle doit se réunir le troisième vendredi de novembre à 10 heures. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement par l'actionnaire unique ou par l'organe
d'administration autant de fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires
représentant le dixième du capital.
Article 27 : Prorogation.
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes
annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale
en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.
Article 28 : Convocations.
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation de l'administrateur unique ou
de l'organe d'administration, le cas échéant du commissaire.
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément à l'article 2:32 du Code des Sociétés
et des Associations.
Les convocations à l'assemblée générale annuelle doivent obligatoirement mentionner, parmi les objets à l'ordre
du jour, la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, la discussion et l'adoption des
comptes annuels, la décharge des administrateurs et des commissaires, la réélection, le remplacement des
administrateurs et des commissaires.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets mis à son ordre du jour, sauf si tous les actionnaires
sont présents ou représentés et qu'ils acceptent à l'unanimité d'ajouter certains points à l'ordre du jour.
Article 29 : Conditions d'admission et de représentation aux assemblées générales.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire d'action doit être inscrit sur le registre des actions
nominatives.
Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs spécial.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire et chacun des
époux peut être représenté par son conjoint.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
Conformément à l'article 13 des statuts et au Code des Sociétés et des Associations, l'usufruitier exercera les
droits attachés à une action, en ce compris le droit de vote à l'assemblée générale.
L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions
sont déterminées dans la convocation, conformément à l'article 7 :146 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce formulaire doit être daté et signé (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, al. 2 du Code
civil) et renvoyé conformément à l'article 2:32 du Code des Sociétés et des Associations trois jours au moins
avant l'assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.
Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent doit être signée
par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée. A la liste de présence demeureront
annexés les formulaires des actionnaires ayant voté par correspondance.
Article 30 : Bureau.
L'assemblée générale est présidée :
- Soit par l'administrateur unique (dans le cadre d'un administrateur unique) ;
- Soit par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par le vice-président ou le plus âgé des
vice-présidents, s'il y en a plusieurs, ou, à leur défaut, par un administrateur à ce délégué par ses collègues ou,
à défaut d'administrateur présent, par un actionnaire ou son représentant.
Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses membres un
ou plusieurs scrutateurs.
Article 31 : Droit de vote.
Chaque action ayant droit de vote donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de
communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de vérifier la
capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins pouvoir prendre
connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant l'assemblée et doit pouvoir
exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par l'intermédiaire
d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) l'identification de
l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise par l'assemblée
conformément à l'ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou « abstention » ; le formulaire doit être envoyé à
la société et doit parvenir au siège au moins un jour avant l'assemblée.
Article 32 : Quorum et majorité.
Sauf les cas prévus à l'alinéa 4 ci-après, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions réunies à
l'assemblée, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement,
à la majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les
candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'égalité du nombre de suffrages à ce scrutin de ballottage, le
plus âgé des candidats est élu.
Sous réserve des dispositions impératives du Code des Sociétés et des Associations, lorsqu'il y a lieu pour
l'assemblée générale de décider :
1. d'une modification aux statuts ;
2. d'une augmentation ou d'une réduction de capital ;
3. de la fusion de la société avec d'autres sociétés ;
4. de la dissolution de la société ;
5. de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ;
6. de la transformation de la société en une autre, d'espèce différente ;
7. de la modification de l'objet,
l'objet proposé doit être spécialement indiqué dans les convocations, et l'assemblée doit réunir au moins la moitié
du capital.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée délibérera
valablement, quel que soit le nombre de titres réunis.
La décision, pour les points 1 à 5 ci-dessus, n'est valablement prise que si elle rallie les trois quarts des voix pour
lesquelles il est pris part au vote.
Pour les points 6 et 7., elle n'est valablement prise que si elle réunit les quatre cinquièmes des voix pour lesquelles
il est pris part au vote.
Article 33 : Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
qui le demandent.
Article 34 : Communication
Dans un souci de transparence, toute communication en lien avec la société faite par un actionnaire,
conformément à l'article 2:32 du Code des Sociétés et des Associations, doit être transmise aux autres
actionnaires et à l'ensemble des administrateurs.
TITRE CINQ.
COMPTES ANNUELS - REPARTITION - RESERVE.
Article 35 : Exercice social.
L'exercice social commence le 1er juillet et prend fin le 30 juin de l'année suivante. A cette date, les administrateurs
dressent un inventaire et établissent les comptes annuels, conformément à la loi.
Il est également procédé, relativement à ces documents et dans les délais légaux, aux mesures d'inspection et
de communication que prescrivent le Code des Sociétés et des Associations.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires sont adressés aux actionnaires en
nom en même temps que la convocation.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée,
un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.
Article 36 : Comptes annuels.
L'assemblée générale annuelle statue sur l'adoption du bilan, conformément aux dispositions du Code des
Sociétés et des Associations et du titre quatre des présents statuts.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les soins des
administrateurs à la "BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE".
Article 37 : Répartition des bénéfices.
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en détermine
l'affectation.
Article 38 : Dividendes.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration ou par
l'administrateur unique. Celui-ci peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes, conformément au Code des
Sociétés et des Associations.
TITRE SIX.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 39 : Dissolution.
La dissolution de la société est décidée conformément aux prescriptions légales.
Article 40 : Répartition du boni de liquidation.
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour ces
règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.
Si les actions ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder à
la répartition prévue à l'alinéa qui précède, doivent tenir compte de cette diversité de situations et rétablir l'équilibre
en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres, au
profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
TITRE SEPT.
ELECTION DE DOMICILE.
Article 41 :
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit, par les
présentes, domicile au siège, où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui
être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du
destinataire.
TITRE HUIT.
DISPOSITIONS GENERALES.
Article 42 :
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des Associations et, en
conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les présents statuts, y
sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de ce Code sont
censées non écrites.
8. fixation de l'adresse de la société
L'assemblée décide de fixer l'adresse du siège de la société à Ixelles (1050 Bruxelles), rue Mignot Delstanche 59
boîte 4.
9. Mesure à prendre en vue de la décharge finale des membres de l'organe de gestion de la société
absorbée, pour l'exécution de son mandat depuis la date de clôture des derniers comptes annuels
approuvés.
En vue de la décharge finale des membres des organes d'administration de la société absorbée, l'assemblée
décide de se référer purement et simplement à la procédure prévue par l'article 12 :35 du Code des Sociétés et
des Associations de l'organe d'administration, sachant que l'article 12 :18 du même Code n'est pas d'application.
10. Nomination
L'assemblée décide de nommer en qualité d'administrateurs pour une durée de six (6) ans :
- Monsieur Patrick LAYCOCK, domicilié à ixelles, rue Mignot Delstanche 59 ;
- Madame Sovattana VINN, domiciliée à ixelles, rue Mignot Delstanche 59 bte 4.
Les administrateurs réunis en conseils décident de nommer Monsieur Patrick LAYCOCK, prénommé, en qualité
d'administrateur délégué.
TITRE B
Pouvoirs d'exécution
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent, et
notamment ceux d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes
et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte d'apport sont conférés (avec faculté
de subdélégation)
* à chacun des administrateurs composant l'organe d'administration de la société absorbante, chacun avec
pouvoir d'agir séparément;
* et au notaire soussigné aux fins de procéder à la coordination des statuts de la société absorbée, et ce pour
tenir compte des résolutions prises aux présentes.
Pour extrait analytique conforme
Le notaire
Eric THIBAUT de MAISIERES
Déposé en même temps:
- une expédition de l'acte