Ondernemingsnr : 0461 624 186
Naam
(voluit) : Carrerra Holdings
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Bosveld 20 - 9200 Dendermonde
Onderwerp akte : VOORSTEL INZAKE DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING (GERUISLOZE FUSIE) VAN DE BV
"CARRERRA HOLDINGS" DOOR DE BV "VELDEMAN MANAGEMENT
COMPANY"
Uit een fusievoorstel opgemaakt op 7/11/2024 door de bestuursorganen van de BV "CARRERRA
HOLDINGS" en de BV "VELDEMAN MANAGEMENT COMPANY" conform artikelen 12:7, 1° en 12:50 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt het volgende:
Deze fusie betreft de overname van de besloten vennootschap "CARRERRA HOLDINGS", met zetel te
9200 Dendermonde, Bosveld 20, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde
en met btw-nummer BE0461.624.186, waarbij het gehele vermogen van de BV "CARRERRA HOLDINGS",
zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de besloten
vennootschap "VELDEMAN MANAGEMENT COMPANY", afgekort "VMC", met zetel te 9200 Dendermonde,
Bosveld 20, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde en met btw-nummer
BE0836.420.607.
Het betreft hier een geruisloze fusie, daar alle aandelen van de besloten vennootschap "CARRERRA
HOLDINGS" reeds in handen zijn van de besloten vennootschap "VELDEMAN MANAGEMENT COMPANY".
Bijgevolg zullen er overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dan
ook geen nieuwe aandelen worden uitgegeven.
Uit het fusievoorstel blijkt onder meer wat volgt:
1.De Over Te Nemen Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "CARRERRA HOLDINGS", met
zetel te 9200 Dendermonde, Bosveld 20, heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en financiële
ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken, van deze
participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel,
van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels;
b) Het vertegenwoordigen van en het voeren van bestuur en toezicht over alle andere vennootschappen
en ondernemingen van welke aard ook;
c) De engineering, ontwikkeling, commercialisering, vertegenwoordiging, dienstverlening met betrekking
tot alle roerende goederen, materieel, machines en outillage;
d) Het leveren van diensten, het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op
gang brengen van organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking
en alle technieken in verband met het technisch, administratief, economisch en algemeen beheer van
ondernemingen;
e) Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten;
f) Het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten
met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, van alle onroerende goederen, in het
algemeen alle onroerende verrichtingen.
In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal alle, om het even
welke verrichtingen, uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de bevordering
van haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijvingen of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp
nastreven, of waarvan het voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden. Daartoe kan de vennootschap
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in
ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor
derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie
ervan."
2.De Overnemende Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "VELDEMAN MANAGEMENT
COMPANY", met zetel te 9200 Dendermonde, Bosveld 20, heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
- het leveren van diensten, het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op gang
brengen van organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en alle
technieken in verband met het technisch, administratief, economisch en algemeen beheer van
ondernemingen;
- managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het (dagelijks) bestuur, het vertegenwoordigen
van bedrijven op grond van het bezit of controle over het kapitaal en andere managementactiviteiten;
- de engineering, ontwikkeling, commercialisering, vertegenwoordiging, dienstverlening met betrekking tot
alle roerende goederen, materieel, machines en outillage;
- Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten;
- de verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en financiële
ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken, van deze
participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel,
van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels;
- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alsook alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichting die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
beheer of het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
- Het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten
met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, van alle onroerende goederen, in het
algemeen alle onroerende verrichtingen.
- het verrichten van onroerende leasingoperaties als leasingnemer;
- het uitgeven van vastgoedcertificaten en obligatieleningen;
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan tevens op eender welke wijze deelnemen in andere vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties die een gelijkaardig voorwerp hebben of waarvan het voorwerp
in enigerlei verband staat tot haar eigen voorwerp.
De vennootschap mag het bestuur van vennootschappen waarnemen als mandataris, bestuurder,
directeur of zaakvoerder, alsmede de functie van vereffenaar van vennootschappen waarnemen. De
vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle
andere verbintenissen, zowel van haarzelf als van alle derden.
In het algemeen mag de vennootschap om dit voorwerp te bereiken alle industriële, commerciële,
financiële, roerende en onroerende handelingen stellen die van aard zijn om haar voorwerp te bereiken of de
verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken."
B.De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en op
vlak van directe belastingen geacht worden verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap,
wordt bepaald op 1 oktober 2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de Over Te Nemen Vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de Overnemende Vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
Voor de Over Te Nemen Vennootschap werd de laatste jaarrekening afgesloten op 31 december 2023.
Voor de Overnemende Vennootschap werd de laatste jaarrekening afgesloten op 31 december 2023.
In toepassing van artikel 12:51, §2, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden
zowel voor de Overnemende Vennootschap als voor de Over Te Nemen Vennootschap tussentijdse cijfers
per 30 september 2024 opgemaakt.
C.Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de Over
Te Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over Te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of
maatregelen voorgesteld moeten worden.
D.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen.
E.Beschrijving van de over te dragen zakelijke rechten of onroerende goederen
Het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap bevat geen onroerende goederen. Er zullen naar
aanleiding van de fusie bijgevolg geen zakelijke rechten of onroerende goederen worden overgedragen.
F.Statutenwijziging
Er zal geen statutenwijziging plaatsvinden ten gevolge van de geruisloze fusie
G.Bijzondere volmacht
De fuserende vennootschappen, beiden voornoemd, geven hierbij een bijzondere volmacht aan de
besloten vennootschap "VGD Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan
2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer
0875.430.542 en met btw-nummer BE0875.430.542, kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse baan 50
of aan een van haar aangestelden, met name aan mevrouw Inge MARQUENIE, mevrouw Nanouck LOIR,
mevrouw Charlotte DEBAETS of aan mevrouw Rani ROELS die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het
recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde betreffende de neerlegging en de publicatie van het
fusievoorstel evenals dit document "voor eensluidend
verklaard afschrift" te verklaren.
H.Slotverklaring
Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet het
fusievoorstel door elke vennootschap die aan de verrichting deelneemt uiterlijk zes weken voor de algemene
vergadering die over de verrichting moet besluiten, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank waar haar
respectievelijke zetel is gevestigd, worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of in de vorm van een mededeling overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die een hyperlink bevat naar een eigen website.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
Ondergetekenden zullen gebruik maken van een elektronische handtekening, in overeenstemming met de
voorwaarden opgenomen in artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek en in overeenstemming met andere
toepasselijke wetgeving.
Ondergetekenden verklaren dat de tijdstempel die op de betrokken elektronische handtekening zal
worden weergegeven mogelijks zal verschillen van het tijdstip van de vergadering.
Opgemaakt te Dendermonde op 7 november 2024 in zes (6) exemplaren.
Elk bestuursorgaan erkent drie (3) door of namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben
ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier op de griffie te worden neergelegd,
een ander om te worden bewaard op de zetel van de vennootschap en het laatste om aan de notaris te
worden afgegeven.
Voor gelijkvormig afschrift
Inge Marquenie
Lasthebber ad hoc
i.o. BV VGD Accountants en belastingconsulenten
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel d.d. 7/11/2024