Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
LET ENGINEERING
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Vaartlaan 20
9800 Deinze
Onderwerp akte :
Oprichting
LET ENGINEERING
Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
Met zetel te 9800 Deinze, Vaartlaan 20
OPRICHTING – STATUTEN – BENOEMINGEN
HET JAAR TWEEDUIZEND ACHTTIEN
OP NEGEN JULI
Voor Ons, Meester Jacques HULSBOSCH, notaris met standplaats te DE PINTE, die zijn ambt
uitoefent in de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid HULSBOSCH & RIJCKBOSCH, Geassocieerde Notarissen, met zetel te
9840 De Pinte, Keistraat 113.
ZIJN VERSCHENEN:
1. De naamloze vennootschap FORMETCO, met maatschappelijke zetel te 9800 Deinze, Vaartlaan
22.
Ondernemingsnummer 0423.466.168 - RPR GENT.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Marcel-Henri Delodder, destijds te Rumbeke, op 12
januari 1983, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 januari 1983, onder
nummer 489-22.
Waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd blijkens proces-verbaal opgemaakt door
notaris Alfred Duerinck, destijds te Nevele, op 28 juni 2001, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 14 juli 2001, onder nummer 20010714-1091.
Hier overeenkomstig de statuten vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder en bestuurder:
- De heer VANDEWALLE Josephus Achiel, geboren te Dentergem op 10 december 1930
(identiteitskaart nummer 592.5807222.10), wonende te 9800 Deinze, Vaartlaan 22;
- Mevrouw FEJTOVA Hana, geboren te Praag op 8 maart 1964 (identiteitskaart nummer B18.
5072663), wonende te 9800 Deinze, Vaartlaan 22, beiden daartoe herbenoemd blijkens beslissing
van de algemene vergadering van 25 mei 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 25 oktober 2013, onder nummer 13162775, bevoegd om samen handelend de
vennootschap rechtsgeldig te verbinden en die zich voor zoveel als nodig sterkmaken voor de
vennootschap.
2. De heer MOTORIN Serhii, geboren te Donetsk (Oekraïne) op 19 maart 1983 (paspoort nummer
FK065716), echtgenoot van mevrouw Pletenytska Liliia, hierna genoemd, wonende te Kharkiv 61120
(Oekraïne), 27 GV. Shironintsev St., appartement 199.
Gehuwd te Ivano-Frankivsk (Oekranië) op 1 juni 2018 onder het Oekraïens wettelijk stelsel bij gebrek
aan huwelijkscontract, niet gewijzigd zoals zij verklaren;
3. Mevrouw PLETENYTSKA Liliia, geboren te Ivano-Frankivsk (Oekraïne) op 16 november 1985
(paspoort FJ987553), echtgenote van de heer Motorin Serhii, voornoemd, wonende te Ivano-
Frankivsk 76002 (Oekraïne), 32 Kysilevskoi Str., appartement 109.
Gehuwd te Ivano-Frankivsk (Oekranië) op 1 juni 2018 onder het Oekraïens wettelijk stelsel bij gebrek
aan huwelijkscontract, niet gewijzigd zoals zij verklaren;
0699759681
Luik B
4. De heer REYNAERT Marc Maria Dominique, geboren te Ronse op 7 mei 1961 (identiteitskaart
nummer 592.1054970.79), thans ongehuwd en niet wettelijk samenwonend, wonende te 9700
Oudenaarde, Hauwaart 48.
Hierna “de comparanten” of “de oprichters” genoemd.
Die Mij, ondergetekende notaris, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten
vast te stellen van de hierna genoemde vennootschap.
TITEL I. OPRICHTING
RECHTSVORM  BENAMING  ZETEL
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid en met de naam LET ENGINEERING.
De maatschappelijke zetel wordt gevestigd te 9800 Deinze, Vaartlaan 20.
KAPITAAL  AANDELEN  VOLSTORTING
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt ACHTTIENDUIZEND
VIJFHONDERDVIJFTIG EURO (€18.550,00).
Het is vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen op naam zonder nominale waarde, die ieder
één/duizendste (1/1.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- Door de naamloze vennootschap FORMETCO, voornoemd, ten belope van vierhonderdvijftig (450)
aandelen categorie A voor een bedrag van achtduizend driehonderdzevenenveertig euro vijftig cent
(€8.347,50), welk bedrag zij bij de oprichting heeft volgestort ten belope van tweeduizend
zevenhonderdnegentig euro (€2.790,00);
- Door de heer Motorin Serhii, voornoemd, ten belope van vijftig (50) aandelen categorie C voor een
bedrag van negenhonderdzevenentwintig euro vijftig cent (€927,50), welk bedrag hij bij de oprichting
heeft volgestort ten belope van driehonderdentien euro (€310,00);
- Door mevrouw Pletenytska Liliia, voornoemd, ten belope van vijftig (50) aandelen categorie C voor
een bedrag van negenhonderdzevenentwintig euro vijftig cent (€927,50), welk bedrag zij bij de
oprichting heeft volgestort ten belope van driehonderdentien euro (€310,00);
- Door de heer Reynaert Marc, voornoemd, ten belope van vierhonderdvijftig (450) aandelen
categorie B voor een bedrag van achtduizend driehonderdzevenenveertig euro vijftig cent
(€8.347,50), welk bedrag hij bij de oprichting heeft volgestort ten belope van tweeduizend
zevenhonderdnegentig euro (€2.790,00).
Totaal: duizend (1.000) aandelen, vertegenwoordigend het volledig maatschappelijk kapitaal.
BANKATTEST
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 224 van
het Wetboek van Vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE40 7360
4798 5863 bij de naamloze vennootschap KBC Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële
instelling op 6 juli 2018 afgeleverd bankattest, dat de oprichters overhandigen aan de
instrumenterende notaris ter bewaring in het vennootschapsdossier.
De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven,
gedeeltelijk volgestort is, samen ten belope van een totaal bedrag van ZESDUIZEND
TWEEHONDERD EURO (€6.200,00).
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van ZESDUIZEND TWEEHONDERD EURO
(€6.200,00).
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
Financieel plan – quasi-inbreng en oprichtingskosten
De oprichters erkennen:
 Dat de notaris hen toelichting verstrekt heeft over de beschikkingen van het Wetboek van
Vennootschappen betreffende het financieel plan en betreffende de verantwoordelijkheid van de
oprichters van een vennootschap wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend
kapitaal (artikel 215 van het Wetboek van Vennootschappen).
De oprichters overhandigen zoals wettelijk voorgeschreven het financieel plan van de vennootschap
aan ondergetekende notaris, om te handelen zoals wettelijk bepaald;
 Te weten dat omtrent enig, aan een oprichter, aan een zaakvoerder of aan een vennoot
toebehorend vermogensbestanddeel dat de vennootschap zou overwegen binnen twee jaar te
rekenen van de oprichting te verkrijgen tegen een vergoeding van tenminste één/tiende deel van het
geplaatst kapitaal, een verslag dient te worden opgemaakt door een bedrijfsrevisor, die wordt
aangewezen door de zaakvoerder, alsmede een bijzonder verslag door het bestuursorgaan en dat
deze verkrijging vooraf de goedkeuring van de algemene vergadering behoeft (artikels 220, 221 en
222 van het Wetboek van Vennootschappen);
- Te weten dat het bedrag van de kosten en de lasten die ten laste van de vennootschap komen bij
benadering duizend tweehonderdvijftig euro (€1.250,00) bedraagt.
TITEL II. STATUTEN
Luik B
De oprichters verklaren de statuten van de vennootschap vast te leggen als volgt:
A. NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1 - Aard - Naam
De vennootschap is opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid en heeft als naam LET ENGINEERING.
Artikel 2 - Zetel
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in België worden overgebracht, mits respect
voor de taalwetgeving.
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder zal de vennootschap agentschappen, stapelhuizen en
bijhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.
Artikel 3 - Doel
De vennootschap heeft als doel :het verlenen van diensten, inzonderheid op het vlak van
engineering, expertise en consulting in het domein van de mechatronica; het ontwikkelen en
commercialiseren van software en hardware in het domein van de mechatronica; het uitvoeren en
leveren van engineeringprojecten in het domein van de mechatronica; het ontwikkelen, verwerven en
overdragen van octrooien, licenties, technische know-how, auteursrechten inzake software, en alle
overige intellectuele eigendomsrechten in het domein van de mechatronica.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van, of die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar doel.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een
gelijkaardig of een verwant doel hebben of waarvan het doel in enig verband met het hare staat.
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur te rekenen van de dag waarop zij
rechtspersoonlijkheid verkrijgt.
B. KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5 - Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op ACHTTIENDUIZEND VIJFHONDERDVIJFTIG EURO
(€18.550,00), vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen zonder nominale waarde, die ieder
één/duizendste (1/1.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn onderverdeeld in drie categorieën, de aandelen categorie A, de aandelen categorie
B en de aandelen categorie C, als volgt:
-De ‘aandelen categorie A’ zijn de aandelen die worden uitgegeven ten voordele van de
aandeelhouders van de groep LET;
-De ‘aandelen categorie B’ zijn de aandelen die worden uitgegeven ten voordele van de managers
van de vennootschap;
-De ‘aandelen categorie C’ zijn de aandelen die worden uitgegeven ten voordele van ingenieurs die
werkzaam zullen zijn voor de vennootschap.
De houders van aandelen categorie A, worden ‘vennoten categorie A’ genoemd; de houders van
aandelen categorie B, worden ‘vennoten categorie B’ genoemd; de houders van aandelen categorie
C, worden ‘vennoten categorie C’ genoemd.
De aandelen genieten de rechten als toegekend bij deze statuten.
Ingeval van overdracht van aandelen tussen vennoten van een verschillende categorie, zullen de
aldus overgedragen aandelen van categorie veranderen, in die zin dat ze de categorie zullen
aannemen van deze van de overnemende vennoten.
Ingeval van overdracht van aandelen aan een derde (nieuwe vennoot), zullen de aldus overgedragen
aandelen steeds aandelen categorie C worden, behoudens andersluidend besluit van de bijzondere
algemene vergadering van de vennootschap, genomen bij meerderheid zoals vereist voor de
wijziging van de statuten
Artikel 6 - Wijziging van het kapitaal
Het kapitaal mag verhoogd of verminderd worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bij een kapitaalverhoging in twee fasen, dienen twee notariële akten te worden opgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven bij kapitaalverhoging moet eerst aangeboden
worden aan de vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd, conform artikel 309 van het Wetboek van Vennootschappen.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen
te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht aan de vennoten.
Luik B
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar en kan deze op de nieuwe aandelen intekenen met eigen middelen tenzij anders tussen
blote eigenaar en vruchtgebruiker werd overeengekomen. De nieuwe aandelen behoren in volle
eigendom toe aan de blote eigenaar.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker op de nieuwe
aandelen intekenen met eigen middelen. De aandelen die deze laatste alzo verkrijgt, behoren hem in
volle eigendom toe.
De niet-uitgeoefende voorkeurrechten zullen eerst aangroeien aan de vennoten van dezelfde
categorie, in verhouding tot hun participatie binnen deze categorie.
Ingeval de niet-uitgeoefende voorkeurrechten binnen een categorie niet volledig door de andere
vennoten binnen die categorie worden uitgeoefend.
Op de aandelen zal slechts worden ingeschreven hetzij in evenredigheid met hun deelname in het
kapitaal, hetzij volgens onderling akkoord door de in artikel 249, tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen genoemde personen in onderstaande volgorde:
- Door een vennoot van de andere categorieën;
- Door de echtgeno(o)t(e) van een vennoot;
- Door de bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn;
- Door alle personen mits beslissing genomen door tenminste de helft van de vennoten in het bezit
van tenminste drie/vierden van het kapitaal.
Artikel 7 - Instandhouding van het kapitaal
Wanneer het werkelijk vermogen van de vennootschap als gevolg van geleden verlies niet langer
méér bedraagt dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, dan moet de zaakvoerder of
zaakvoerdersraad de vraag of de vennootschap zal worden ontbonden, in voorkomend geval samen
met de voorstellen tot sanering, voorleggen aan de buitengewone of bijzondere algemene
vergadering; in deze vergadering, die door hem moet worden samengeroepen binnen de twee
maand na vaststelling van het geleden verlies, zal worden beraadslaagd en beslist volgens de regels
gesteld voor een statutenwijziging.
Artikel 8 - Aard van de aandelen - Aandelenregister
De aandelen zijn steeds op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin wordt
aangetekend:
- De nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elk vennoot, alsmede het getal van de hem
toebehorende aandelen;
- De door hem gedane stortingen;
- De overdrachten en overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door
de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de zaakvoerder en
de rechtverkrijgenden ingeval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van die
inschrijvingen worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en
van derden pas vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de vennoten een certificaat
overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Artikel 9 - Overdracht van de aandelen
De aandelen kunnen in alle gevallen, ook onder meer ingeval van overdracht tussen vennoten, onder
levenden en bij overlijden slechts overgedragen worden mits toestemming van minimum de helft der
vennoten die samen minstens drie/vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de aandelen in
kwestie.
Artikel 10 - Afkoopwaarde van de aandelen
Ingeval van weigering van toestemming tot overdracht onder levenden anders dan ingeval van
aanwezigheid van het bod van een derde of van een vennoot, of indien erfgenamen of legatarissen
van aandelen niet als vennoot worden toegelaten, dan wordt de afkoopwaarde van deze aandelen
als volgt bepaald: de afkoopwaarde zal gelijk zijn aan de pro rata boekhoudkundige eigen
vermogenswaarde van de vennootschap, d.i. het eigen vermogen van de Vennootschap zoals het
blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening, gedeeld door het totaal aantal aandelen van de
vennootschap (1.000) en vermenigvuldigd met het aantal aandelen dat het voorwerp van de
overname betreft. Zolang de jaarrekening van het eerste boekjaar niet werd goedgekeurd, zal de
afkoopwaarde gelijk zijn aan de vermelde eigen vermogenswaarde zoals die zal blijken uit een
tussentijdse financiële staat.
Deze afkoopwaarde zal door de commissaris-revisor (of indien er geen is aangesteld, door de
externe accountant) van de vennootschap worden vastgesteld, tenzij de vennoten op dat ogenblik in
gemeen overleg een andere deskundige aanduiden of onderling over de prijs tot een akkoord kunnen
komen. Deze deskundige zal de voormelde waarde bepalen binnen de dertig dagen na zijn
Luik B
aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze op
verzoek van de meest gerede partij aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet
zoals in kort geding. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen elk voor de
helft door de overdragende en de overnemende vennoten worden gedragen.
Artikel 11 - Voorkooprecht
Telkenmale wanneer de overdracht of overgang aan een goedkeuring of toestemming onderworpen
is, genieten de bestaande vennoten van een recht van voorkoop, dat uitgeoefend moet worden
conform de hierna uiteengezette procedure van voorkooprecht.
Procedure van voorkooprecht bij overdracht bij leven in geval van aanwezigheid van een bod van
een derde of van een andere vennoot
a. Bekendmaking
De vennoot die één of meer van zijn aandelen wil overdragen, moet het college van zaakvoerders of
de zaakvoerders van de vennootschap hierover schriftelijk inlichten.
In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal aandelen, de voorgestelde overnameprijs, alsook de
naam, voornamen, beroep en woonplaats of benaming, rechtsvorm en zetel van de voorgestelde
overnemer. Het aanbod van de voorgestelde overnemer moet een aanbod te goeder trouw zijn. Het
aanbod zal worden geacht niet te goeder trouw te zijn uitgebracht wanneer het niet duidelijk
bepalingen van betaling van de aankoopprijs bevat. Dit aanbod moet worden gehecht aan de brief,
die wordt verstuurd naar de zaakvoerders.
Het college van zaakvoerders of de zaakvoerders hebben het recht schriftelijke en aanvullende
informatie op te vragen met betrekking tot de reeds verstrekte informatie binnen de vijftien dagen.
Binnen de dertig dagen na de verzendingsdatum van deze kennisgeving maken het college van
zaakvoerders of de zaakvoerders de inhoud van dit schrijven bekend aan de andere vennoten van
dezelfde categorie aandelen, zo die er zijn.
b. Voorkooprecht van vennoten van dezelfde categorie:
Wensen de andere vennoten van dezelfde categorie aandelen van hun voorkooprecht gebruik te
maken, dan moeten zij op straffe van verval het college van zaakvoerders of de zaakvoerders
inlichten binnen de vijfenveertig dagen, volgend op de dag van verzending van de voormelde
bekendmaking gedaan door het college van zaakvoerders of de zaakvoerders. In het bericht, waarin
zij meedelen gebruik te willen maken van hun voorkooprecht, melden zij hoeveel aandelen zij willen
overnemen.
Indien één of meer aangeschreven vennoten van dezelfde categorie hun voorkooprecht niet
uitoefenen, verhoogt dit het recht van de andere vennoten, die hierover worden geïnformeerd door
het college van zaakvoerders of de zaakvoerders daags na het verstrijken van de termijn verleend
voor de uitoefening van het voorkooprecht.
c. Geen uitoefening voorkooprecht binnen dezelfde categorie:
Indien geen van de vennoten van dezelfde categorie zijn voorkooprecht uitoefent of indien het
slechts op een beperkt aantal aandelen is uitgeoefend, dan roepen het college van zaakvoerders of
de zaakvoerders binnen de vijftien dagen de algemene vergadering van de vennootschap bijeen
conform de statutaire en wettelijke bepalingen, met het oog op de verkrijging door de vennootschap
van (het saldo van) de bedoelde aandelen.
Besluit de algemene vergadering negatief over de beslissing tot verkrijging van eigen aandelen, dan
wordt acht dagen na de algemene vergadering, aan de vennoten van de andere categorie de kans
gegeven om bij voorkeur op elke andere overnemer (het saldo van) de in het vorige lid bedoelde
aandelen over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen, dat zij in eigendom bezitten.
Hiertoe wordt gehandeld naar analogie van het bepaalde in de paragrafen a. en b.
d. Geen uitoefening voorkooprecht:
Indien en in de mate dat geen van de vennoten zijn voorkooprecht uitoefent, en de vennootschap
evenmin eigen aandelen heeft verkregen, dan wordt de door de ene vennoot voorgestelde
overnemer(s) eigenaar(s) van de bedoelde aandelen, tenzij de algemene vergadering bij de
meerderheid zoals voorzien in artikel 249 van het Wetboek van Vennootschappen (i.e. de helft van
de aandeelhouders die minstens 3/4e van het kapitaal bezitten) de overnemer(s) van de aandelen
afwijst als venno(o)t(en). Daartoe moeten het college van zaakvoerders of de zaakvoerders het
voorstel van overdracht op de agenda van een bijzondere algemene vergadering plaatsen, die in elk
geval moet worden gehouden binnen de vijf maanden na ontvangst door het college van
zaakvoerders of de zaakvoerders van de kennisgeving van de wens van de ene vennoot tot
overdracht van zijn aandelen.
Indien de algemene vergadering de voorgestelde overnemer(s) afwijst, dan moeten de andere
aandeelhouders een kandidaat-overnemer aanduiden, die bereid is (het saldo van) de aandelen over
te nemen tegen dezelfde prijs, die werd geboden door de voorgestelde overnemer.
Wordt door de andere vennoten binnen de vijftien dagen geen andere kandidaat-overnemer
gevonden, dan vervalt elk beletsel tot overdracht van voormelde aandelen en wordt de door de ene
vennoot voorgestelde overnemer(s) eigenaar(s) van (het saldo van) de aandelen.
Luik B
e. De prijs of afkoopwaarde van de aandelen bij uitoefening van het voorkooprecht door vennoten
ingeval van aanwezigheid van het bod van een derde of van een vennoot, zal gelijk zijn aan de prijs
(en onder de overige voorwaarden) die de biedende derde of vennoot hebben geboden.
Procedure overdracht bij overlijden:
Erfgenamen en legatarissen van aandelen van de vennootschap kunnen slechts vennoot blijven
nadat zij door minimum de helft der vennoten die samen minstens drie/vierden van het kapitaal
bezitten, na aftrek van de aandelen in kwestie,
Het college van zaakvoerders of de zaakvoerders zullen daartoe, binnen de maand nadat zij kennis
hebben gekregen van het overlijden van een vennoot, een bijzondere algemene vergadering
samenroepen waarop de andere vennoten over deze toelating zullen beraadslagen.
In het geval één, meer of alle erfgenamen of legatarissen niet met het geheel van hun aandelen als
vennoot worden toegelaten, moeten de vennoten die tegen de toelating hebben gestemd, binnen de
drie maanden te rekenen vanaf de datum van de beslissing van bijzondere algemene vergadering,
de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd, afkopen naar evenredigheid van het deel van het
kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd behoudens onderling akkoord over een
andere verdeling. De vennoten die voor de toelating hebben gestemd, beschikken alsdan evenwel
over het recht om de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd, eveneens af te kopen.
Indien zij van dit voorkooprecht gebruik maken, zal de afkoop onder alle vennoten (andere dan de
erfgenamen of legatarissen) geschieden naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door
hun aandelen wordt vertegenwoordigd, behoudens onderling akkoord over een andere verdeling.
Indien de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd binnen de termijn van drie maanden
waarvan hoger sprake, niet door de tot afkoop verplichte vennoten zouden zijn overgenomen,
worden de erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk vennoot van de
vennootschap.
Kennisgevingen en bekendmakingen:
Alle voormelde kennisgevingen en bekendmakingen gebeuren op straffe van nietigheid bij ter post
aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de dag volgend op het posten van de brief, waarbij
het afgiftebulletin als bewijs telt.
Betaling van de prijs of afkoopwaarde:
De prijs voor de aandelen zal ten aanzien van de overnemer(s) zonder ingebrekestelling opeisbaar
zijn vanaf de 90e dag na de overname, te vermeerderen met de wettelijke interesten vanaf die dag.
Artikel 11bis – Volgrecht
Elke vennoot verbindt er zich toe om bij verkoop van zijn aandelen aan een derde overnemer, in de
koop-verkoopovereenkomst een clausule te laten opnemen waardoor deze derde zich ertoe verbindt
eveneens de aandelen van de andere vennoten te kopen aan identieke voorwaarden. De andere
vennoten zijn volledig vrij hun aandelen op dat ogenblik te verkopen of te behouden.
Artikel 11ter – Call- en Putoptie
Put-optie: Elke vennoot categorie C heeft het recht zijn aandelen te verkopen aan de andere
vennoten categorie A en B ingeval van beëindiging van de dienstverleningsovereenkomst van de
betreffende vennoot categorie C met de vennootschap. De andere vennoten categorie A en B zijn er
toe gehouden om de aldus aangeboden aandelen, in verhouding tot hun aandelenparticipatie, te
kopen aan de afkoopwaarde zoals voorzien in artikel 10.
Call-optie: Elke vennoot categorie A of B heeft het recht de aandelen van de vennoot categorie C te
kopen ingeval van beëindiging van de dienstverleningsovereenkomst van de betreffende vennoot
categorie C met de vennootschap. De betreffende vennoot categorie C is er toe gehouden om de
aldus opgevraagde aandelen, aan de afkoopwaarde zoals voorzien in artikel 10, te verkopen aan de
vennoten categorie A of B die de call-optie uitoefenen, in verhouding tot de aandelenparticipatie die
de uitoefenende vennoten bezitten.
De kennisgeving van de uitoefening van de opties zal op straffe van nietigheid gebeuren bij ter post
aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de dag volgend op het posten van de brief, waarbij
het afgiftebulletin als bewijs telt.
Artikel 11quater – Sanctie ingeval van schending van de statutaire overdrachtsbepalingen
Ingeval van schending van de voormelde overdrachtsbepalingen en -beperkingen zullen de aldus
verrichte overdrachten nietig zijn, en zullen de stemrechten en de dividendrechten verbonden aan de
aldus onregelmatig overgedragen aandelen door het bestuursorgaan geschorst kunnen worden
totdat de inbreuk geremedieerd is.
Artikel 12 - Ondeelbaarheid van de aandelen
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien meerdere personen er eigenaar van zijn, worden de rechten die er aan verbonden zijn
geschorst totdat één van hen gekozen is om ze tegenover de vennootschap uit te oefenen.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de blote eigenaars, de pandschuldeisers en hun
schuldenaars zijn verplicht zich door een gemeenschappelijke volmachtdrager te laten
vertegenwoordigen en de vennootschap ervan te berichten.
Luik B
Ingeval van vruchtgebruik wordt de blote eigenaar van het aandeel door de vruchtgebruiker bij de
vennootschap vertegenwoordigd, behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van een gemeenschappelijke
volmachtdrager.
C. BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13 - Zaakvoerders - College van zaakvoerders
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten, aangesteld
door de algemene vergadering, die ten allen tijde hun mandaat kan herroepen.
De vennoten categorie A hebben het recht om op hun voordracht minstens één zaakvoerder te laten
benoemen. De op voordracht van de vennoten categorie A benoemde zaakvoerder(s) zullen
‘zaakvoerders categorie A’ worden genoemd.
De vennoten categorie B hebben het recht om op hun voordracht minstens één zaakvoerder te laten
benoemen. De op voordracht van de vennoten categorie B benoemde zaakvoerder(s) zullen
‘zaakvoerders categorie B’ worden genoemd.
Elk van de vennoten categorie C heeft het recht om op zijn voordracht één zaakvoerder te laten
benoemen, mits akkoord van zowel de vennoten categorie A als van de vennoten categorie B. De op
voordracht van de vennoten categorie C benoemde zaakvoerder(s) zullen ‘zaakvoerders categorie C’
worden genoemd.
De vennoten van elke voordrachtgerechtigde categorie van aandelen zullen daartoe een lijst
voorleggen die tenminste één kandidaat meer zal bevatten dan het aantal zaakvoerders dat zij
gerechtigd zijn voor te dragen, en die in ieder geval ook henzelf als voorgedragen zaakvoerder zal
bevatten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door de zaakvoerders, als college optredend.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door de zaakvoerders worden
verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsdoel vallen, tenzij zij aantoont dat de
derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed, of hiervan, gezien de
omstandigheden niet onwetend kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen
voldoende bewijs.
Indien aan het mandaat van de enige zaakvoerder een einde komt door afzetting, ontslag, overlijden
of een andere reden, brengt dit de ontbinding van de vennootschap niet teweeg, maar zal de
algemene vergadering in de benoeming van een nieuwe zaakvoerder moeten voorzien. Iedere
ambtsbeëindiging en benoeming van zaakvoerder moet bij middel van een verklaring door de in
functie zijnde zaakvoerder neergelegd worden in het vennootschapsdossier ter griffie om te worden
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 13bis – Algemene beperking van de beslissings- en vertegenwoordigingsbevoegdheid –
Meerhandtekeningsbeding
Zaakvoerders categorie B en zaakvoerders categorie C kunnen enkel beslissen over, en de
vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigen  voor rechtshandelingen met een tegenwaarde van
meer dan 2.500 euro dan met de uitdrukkelijke en schriftelijke instemming of volmacht van een
zaakvoerder van categorie A.
Artikel 13ter – Beslissingsbevoegdheid – Sleutelbeslissingen
De besluiten van het college van zaakvoerders worden genomen bij gewone meerderheid van de
aanwezige zaakvoerders.
De volgende besluiten met betrekking tot de hierna vermelde ‘sleutelbeslissingen’ kunnen evenwel
enkel genomen worden bij bijzondere meerderheid, waarvoor het akkoord vereist is van de
meerderheid van de zaakvoerders categorie A en de zaakvoerders categorie B. Het college kan niet
geldig beraadslagen als de zaakvoerders categorie A en de zaakvoerders categorie B niet aanwezig
of vertegenwoordigd zijn.
Luik B
-Het opmaken van de tussentijdse resultaten van de vennootschap;
-Het opmaken van de jaarrekening van de vennootschap die aan de algemene vergadering wordt
voorgelegd ter goedkeuring;
-Elk gepland investeringsproject in onroerend goed van de vennootschap;
-Elk gepland investeringsproject in financieel vast actief van de vennootschap;
-Elk gepland investeringsproject van de vennootschap in materieel en immaterieel vast actief voor
een tegenwaarde van meer dan 5.000 euro;
-Elke hypotheekstelling of in onderpand geven van activa van de vennootschap;
-Het afsluiten van langlopende contracten waarvan de globale waarde hoger is dan 5.000 euro;
-Het aangaan van bankkredieten of leningen;
-Het toestaan van leningen of borgstellingen aan derden;
-De fiscale politiek van de vennootschap;
-De desinvesteringen van de vennootschap;
-Het bepalen van de vergoedingen van de zaakvoerders
-Het sluiten, wijzigen en beëindigen van management- en dienstverleningsovereenkomsten;
-Het voorstellen aan de algemene vergadering het kapitaal te verhogen, de vennootschap te
ontbinden en vereffenen, het doel te wijzigen;
-Het verplaatsen van de maatschappelijke zetel;
-Het verrichten van handelingen in het kader van de voorkooprechtprocedure, zoals vermeld in artikel
11.
Artikel 14 - Vergoeding van de zaakvoerders
De algemene vergadering mag de zaakvoerder vaste of veranderlijke vergoedingen toekennen,
zowel voor de door hem verrichte prestaties als voor hun reis-, verplaatsings- en
representatiekosten, welke onder de algemene kosten in rekening zullen gebracht worden.
Aan de zaakvoerder kan, onverminderd het bestaan van voormelde vergoedingen, eveneens een
wedde worden toegekend waarvan het bedrag jaarlijks door de algemene vergadering zal worden
vastgesteld.
Artikel 15 - Gevolmachtigden
Het college van zaakvoerders, of ingeval er geen college is gevormd, elke individuele zaakvoerder
kan, onder zijn persoonlijke verantwoordelijkheid, gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun
verleende machten, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder zelf ingeval van
overdreven volmacht.
Artikel 16 – Niet-concurrentie – Belangenconflicten
De zaakvoerder moet al zijn zorg besteden aan de belangen van de vennootschap. Het is de
zaakvoerders categorie C en de vennoten categorie C uitdrukkelijk verboden om wereldwijd,
rechtstreeks of onrechtstreeks, deel te nemen aan, of belangen te hebben in ondernemingen die met
de vennootschap concurreren, of het verwezenlijken van het vennootschapsdoel bemoeilijken, dit
zowel tijdens als na hun mandaat of vennoot zijn, gedurende vijf jaar.
Het is de zaakvoerders categorie C en de vennoten categorie C eveneens verboden, behoudens
speciale machtiging van de algemene vergadering, voor eigen rekening, wereldwijd, handelingen te
verrichten die binnen het kader vallen van de maatschappelijke bedrijvigheid, tijdens hun mandaat of
zolang ze vennoot zijn.
De zaakvoerders categorie C en de vennoten categorie C zijn er toe gehouden geen vertrouwelijke
informatie die verband houdt met de vennootschap, zo o.m., doch niet beperkend, gegevens met
betrekking tot klanten, personeel, de organisatie van de activiteiten en de boekhouding, te gebruiken
voor welke doeleinden dan ook. Deze verbintenis betreft alle als vertrouwelijk te beschouwen
informatie, ongeacht of het vertrouwelijk karakter ervan uitdrukkelijk is vermeld.
De zaakvoerders categorie C en de vennoten categorie C zijn er toe gehouden geen enkele
vertrouwelijke informatie, zoals hierna gedefinieerd, mee te delen aan derden, behoudens in het
geval van (i) wettelijke verplichting, (ii) voorafgaande en schriftelijke toestemming tot mededeling
door het college van zaakvoerders, of (iii) informatie die reeds publiek is op het ogenblik van de
mededeling.
Wordt beschouwd als vertrouwelijke informatie: elk document, elke overeenkomst, alle knowhow, alle
zakengeheimen en informatie met betrekking tot de werking van de vennootschap, alle informatie
met betrekking tot het personeel, de klanten, de organisatie, de leveranciers, de belangen, de activa
in de ruimste zin, de werkwijzen, de geschillen, de publiciteit, de marketing, de deelnames, enz. van
de vennootschap.
De zaakvoerders categorie C erkennen en verklaren dat de intellectuele eigendomsrechten die door
hun toedoen tot stand komen in het kader van de uitoefening van hun functie, toebehoren aan de
vennootschap.
Wanneer een zaakvoerder, of een lid van een college van zaakvoerders rechtstreeks of
Luik B
onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of
een aan het college van zaakvoerders voorgelegde verrichting, dan dient er gehandeld te worden
zoals voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen.
D. TOEZICHT EN ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17 - Commissaris
De controle op de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, te
benoemen door de algemene vergadering, voor zover de wet het vereist.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel
141,2° van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het
Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria.
Wordt geen commissaris benoemd, dan kan iedere vennoot zich laten vertegenwoordigen door een
accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met
haar instemming werd benoemd.
De algemene vergadering mag aan de zaakvoerder en volmacht dragers, vaste of veranderlijke
bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van
deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
Zolang de vergadering, hiertoe bij uitsluiting bevoegd, hieromtrent geen beslissing neemt, is de
opdracht van de zaakvoerder onbezoldigd.
De bezoldiging van de commissarissen wordt eveneens vastgesteld door de algemene vergadering,
rekening houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.
Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de
vennootschap ontvangen.
Artikel 18 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen
Elk jaar, de derde maandag van de maand juni om veertien uur, moet de gewone algemene
vergadering gehouden worden.
Deze zal plaats hebben op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats in het bericht van
bijeenroeping vermeld. Is deze datum een feestdag dan heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag.
De algemene vergadering mag bovendien op elk ogenblik bijeengeroepen worden hetzij door een
zaakvoerder, hetzij door de commissaris, zo er een benoemd werd.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist. Naast de bijeenroepingen zoals voorzien
door onderhavige statuten, is de bijeenroeping eveneens verplicht op aanvraag van de vennoten die
minstens een/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. In dit geval geschiedt de
bijeenroeping binnen de drie weken na de aanvraag.
Artikel 19 - Oproeping
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekend brief, toegezonden aan elke
vennoot, houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de
obligatiehouders, de zaakvoerder en eventueel commissaris ten minste vijftien dagen voor de
vergadering, met opgaaf van de agenda, dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van
de verslagen.
Bij algemene instemming kan van de schriftelijke uitnodigingen worden afgezien.
Artikel 20 - Verloop van de vergadering
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door een zaakvoerder of voorzitter
van het bestuursorgaan of, ingeval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of
door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen
het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergadering worden
ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze notulen
worden in een speciaal register bijgehouden.
De zaakvoerder en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de vennoten
worden gesteld met betrekking tot hun verslag op de agendapunten, voor zover de mededeling van
gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
vennoten of het personeel van de vennootschap.
Luik B
De zaakvoerder heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring
van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 21 - Notulen
De processen-verbaal van de algemene vergadering worden ondertekend door de zaakvoerder en
de door de aanwezige leden-vennoten die erom verzoeken. Afschriften of uittreksels dienen slechts
ondertekend te worden door de of één zaakvoerder.
Artikel 22 - Agenda
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen en beslissen over de punten die niet in
de dagorde zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat, onverminderd de mogelijkheid om bij
voltallige vergadering de agenda in unaniem akkoord te wijzigen.
Artikel 23 - Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere vennoot brengt zijn stem uit hetzij persoonlijk hetzij door een gevolmachtigde, mogelijks een
niet-vennoot.
Schriftelijk stemmen is toegestaan. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of “verworpen”, gevolgd
door de handtekening. Hij wordt aangetekend aan de vennootschap verstuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel van de vennootschap toekomen.
De vennoten kunnen éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid behoren
van de algemene vergadering, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden.
Artikel 24 - Schorsing van het stemrecht
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gebeurd zijn, is de uitoefening van
het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren, dan kan de uitoefening van
de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door
één enkel persoon die daartoe door alle gerechtigden schriftelijk is aangewezen. Zolang zodanige
aanwijzing niet is geschied, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
Behoort één of meer aandelen gezamenlijk toe aan een blote eigenaar en aan een vruchtgebruiker,
dan zullen de rechten aan deze aandelen verbonden enkel geldig kunnen uitgeoefend worden door
de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende tussen hen gesloten overeenkomst.
E. INVENTARIS - JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel 25 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van het zelfde
kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt de zaakvoerder
de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen,
tenzij zij daarvan door de wet worden vrijgesteld.
Na goedkeuring van de balans beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de
aan de zaakvoerder te verlenen kwijting.
Het batig slot dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Van deze winst
moet jaarlijks ten minste één/twintigste voorafgenomen worden om de wettelijke reserve te vormen,
verplichting die ophoudt van zodra deze reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het saldo staat integraal ter beschikking van de algemene vergadering die over de winstverdeling zal
beslissen bij eenvoudige meerderheid van stemmen.
F. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 26 - Ontbinding
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien
binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden,
wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de
vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de
vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee (2) maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
Luik B
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatre-gelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt samen
met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van Vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 214 van het Wetboek
van Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen.
Artikel 27: Ontbinding – vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde zaakvoerders van
rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te
ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan
van derden, maar ook ten overstaan van de vennoten.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de
bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering, volgens de
procedure zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen. De vereffenaars beschikken over
alle machten hen toegekend in het Wetboek van Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging
van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze
bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Dit alles onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte,
onder de voorwaarden zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.
G. BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN VENNOOT
TELT
Artikel 28 - Overgang van aandelen wegens overlijden
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Indien de enige vennoot erfgenamen of legatarissen nalaat zijn de beperkingen van de overgang van
aandelen in eigendom bepaald of toegestaan in het Wetboek van Vennootschappen of in deze
statuten niet van toepassing.
Artikel 29 - Vruchtgebruik op aandelen
De overgang van het vruchtgebruik op aandelen na overlijden van de enige vennoot is niet beperkt
door de voorschriften die bepaald zijn door of krachtens het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 30 - Tegenstrijdig belang
Indien bij een verrichting een tegenstrijdigheid van belangen bestaat tussen de zaakvoerder en de
vennootschap, en de zaakvoerder ook de enige vennoot is, dan kan hij de verrichting doen, doch
moet hierover een bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt
neergelegd. Hij is gehouden zowel ten aanzien van de vennootschap als van derden tot vergoeding
van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de vennootschap
onrechtmatig zou hebben bezorgd.
Artikel 31 - Algemene vergadering
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt
die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van
de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
H. KEUZE VAN WOONPLAATS - Wetboek van Vennootschappen
Artikel 32 - Keuze van woonplaats
Alle zaakvoerders en vereffenaars die hun woonplaats in het buitenland hebben worden geacht
Luik B
woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap, waar hun alle betekeningen en
kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap, rechtsgeldig kunnen gedaan worden.
Artikel 33 - Wetboek van Vennootschappen
Voor al hetgeen in deze statuten niet uitdrukkelijk is voorzien wordt verwezen naar het Wetboek van
Vennootschappen.
TITEL III. SLOT EN OVERGANGSBEPALINGEN
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, paragraaf 4 van het Wetboek van
Vennootschappen rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte
van onderhavige oprichtingsakte op de griffe van de bevoegde rechtbank van koophandel,
overeenkomstig artikel 68 van het Wetboek van Vennootschappen.
BEKRACHTIGING HANDELINGEN GESTELD IN NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP IN
OPRICHTING
Onder de opschortende voorwaarde van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap, worden – in toepassing van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen – alle
handelingen gesteld in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting bij deze
bekrachtigd en overgenomen door de vennootschap.
Partijen erkennen door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de wenselijkheid om deze
bekrachtiging, na verkrijging van de rechtspersoonlijkheid, door de zaakvoerder te laten bevestigen.
Zij erkennen tevens ingelicht te zijn omtrent de noodzaak om eventuele handelingen die zullen
gesteld worden tussen de dag van heden en de dag van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid
op dezelfde wijze te laten bekrachtigen door de zaakvoerder zodra de rechtspersoonlijkheid is
verkregen.
BENOEMING VAN NIETSTATUTAIRE ZAAKVOERDERS
Vervolgens hebben de oprichters beslist te benoemen tot eerste nietstatutaire zaakvoerders, en dit
voor onbepaalde duur:
- De naamloze vennootschap FORMETCO, voornoemd, hier vertegenwoordigd door haar vast
vertegenwoordiger, mevrouw FEJTOVA Hana, voornoemd, die haar mandaat uitdrukkelijk aanvaardt;
- De heer Motorin Serhii; voornoemd, die zijn mandaat uitdrukkelijk aanvaard heeft;
- De heer Reynaert Marc, voornoemd, die zijn mandaat uitdrukkelijk aanvaard heeft.
Dit mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerders mogelijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zullen zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door het Wetboek van Vennootschappen heeft
overgenomen. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de bekrachtiging
van de handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld voor de ondertekening van de
oprichtingsakte.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van de oprichtingsakte ter
Griffie van de Rechtbank van Koophandel en zal worden afgesloten op 31 december 2019.
EERSTE JAARVERGADERING
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op de derde maandag van de maand juni van het
jaar 2020 om veertien uur.
VOLMACHT
De oprichters beslissen volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid De Muynck & Partners, accountantskantoor, met maatschappelijke zetel te 9950
Waarschoot, Beke 185, ondernemingsnummer 0822.449.439, of aan één van haar lasthebbers, met
recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen en uit te voeren, onder meer vereist
voor de inschrijving van de vennootschap bij de diensten van de Belasting over de toegevoegde
waarde, en de Federale gewestelijke en lokale diensten van de Directie van de Directe en Indirecte
Belastingen, de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemersloket en in het algemeen om
alle nodige of nuttige formaliteiten te vervullen.
IDENTITEIT
De instrumenterende notaris bevestigt dat de identiteit van diegenen die bij deze akte verschijnen
hem werd aangetoond aan de hand van de door de wet vereiste bewijskrachtige stukken, namelijk de
identiteitskaarten.
De partijen verlenen de instrumenterende notaris hierbij uitdrukkelijk hun toestemming om hun
nationaal nummer in huidige akte te vermelden.
SLOTBEPALINGEN
De partijen erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de
notaris opgelegd door artikel 9 paragraaf 1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet op het Notariaat en
Luik B
heeft uitgelegd dat, wanneer een notaris tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van
onevenwichtige bedingen vaststelt, hij hierop de aandacht moet vestigen van de partijen en hen moet
meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten
bijstaan door een raadsman. De notaris moet tevens elke partij volledig inlichten over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en hij moet
aan alle partijen op onpartijdige wijze raad verstrekken.
De partijen hebben hierop verklaard dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van belangen
voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden en deze
aanvaarden.
De partijen bevestigen tevens dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige wijze raad
heeft verstrekt.
VOORLEZING EN TOELICHTING VAN DE AKTE
De comparanten erkennen een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben minstens vijf
werkdagen voor heden. Zij verklaren dat zij gezegd ontwerp tijdig voor het verlijden van de akte
hebben ontvangen, dat zij hiervan kennis hebben genomen, en op een volledige voorlezing geen
prijs te stellen.
De comparanten verklaren dat deze kennisgeving voldoende en tijdig was om het ontwerp na te
lezen en te onderzoeken.
Onderhavige akte werd integraal voorgelezen worden voor wat betreft de vermeldingen vervat in
artikel 12, alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de gebeurlijke wijzigingen die aan
het vooraf meegedeelde ontwerp werden aangebracht.
De gehele akte werd door Mij, instrumenterende Notaris, ten behoeve van de comparanten
toegelicht.
WAARVAN AKTE.
Verleden op plaats en datum als voormeld.
Na voorlezing en toelichting, hebben de partijen, met Mij, Notaris, getekend.