N° d'entreprise : 0426326381
Nom
(en entier) : EFICOM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Ahérée(Tar) 1
 : 5651 Walcourt
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
  D'un acte reçu par Me Vincent BAELDEN, Notaire à Thy-le-Château, ville de Walcourt, soussigné,
le 28 décembre 2020, "Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE
DINANT le douze janvier deu mille vingt-et-un (28-12-2020) référence ACP (5) Volume 000 Folio 000
Case 0396. Droits perçus ; cinquante euros zéro eurocent (€50,00). Le Receveur.", il résulte que
l'assemblée générale des associés de la Société Anonyme "EFICOM" a pris à l'unanimité les
résolutions suivantes : 
 
  PREMIERE RESOLUTION : TRANSFERT DU SIEGE.
  L’assemblée décide de transférer le siège de la société à 5651 Tarcienne, ville de Walcourt, rue
Chauvrée, n°5 et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts.
 
  DEUXIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE L’APPLICATION DU CODE DES SOCIETES ET
DES ASSOCIATIONS.
  L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
  L’assemblée constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des Sociétés et des Associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des Sociétés et des Associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des Sociétés et des Associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
  L’assemblée constate qu’il en découle notamment que la société a conservé la forme légale de la
Société Anonyme (en abrégé SA).
 
  TROISIEME RESOLUTION : ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC
LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
  Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
  L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
  Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée.
 
  Article 1. DENOMINATION ET FORME.
  La société revêt la forme d’une société anonyme.
  Elle est dénommée « EFICOM ».
 
  Article 2. SIEGE.
Volet B
  Le siège est établi en Région wallonne
  Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
  La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
  La société peut, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
  Article 3. OBJET.
  La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers,
  I. pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, le transport de
choses, la gestion, la mise en valeur, l’exploitation ou la mise en location de tous biens immeubles
bâtis ou non bâtis, propriétés forestières eet/ou agricoles, ainsi que sas vente en ce compris : la
prestation de travaux agricoles, l’installation d’ateliers d’entretien et l’occupation d’immeubles
nécessaires pour remiser les machines, l’entreprise agricole, l’achat et la vente de matières
premières pour l’agriculture ainsi que la vente de produits agricoles.
  II. pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, contribuer à l’
établissement et au développement d’entreprises. Elle a notamment pour objet :
  A) de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus
large du terme ; à l’exception des conseils de placement d’argent et autres, fournir son assistance et
exécuter de services directement ou indirectement sur le plan de l’administration et des finances, de
la vente, de la production et de la gestion en général ; fournir toutes prestations de services et
exécuter tous mandats sous forme d’études d’organisations, d’expertises, d’actes et de conseils
techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ;
  B) de concevoir, d’étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et
tout ce qui s’y rapporte ;
  C) d’effectuer des études, de programmer et de mettre en route des systèmes d’organisation, de
vente, de publicité, de marketing, de mettre en application des systèmes pour traiter des données et
toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale d’
entreprises ;
  D) d’exécuter tous mandats d’adminsitrateur, et en général, tous madats et fonctions se rapportant
directement ou indirectement à son objet ;
  E) le développement, l’achat, la vente, la prise de licences ou l’octroi de licences, de brevets, de
marques, de Know-how et d’actifs mobiliers apparentés ;
  F) la prestation de services administratifs et informatiques ;
  G) l’achat et la vetne, l’importation et l’exportation, le commissionnement, le courtage et la
représentation de tous biens généralement quelconques, en bref l’intermédiaire commercial ;
  H) la recherche, le développement, la production ou  la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles technologies et leur application ;
  I) la contribution à la constitution de société par voie d’apports, de participation ou d’
investissements généralement quelconques ;
  J) l’attribution de prêts et d’ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers sous quelque forme
que ce soit : dans ce cadre, la société peut également se porter caution ou accorder son aval, dans
le sens le plus large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l’exception de
celles légalement réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court termes, caisses d’
épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation ;
  K)le développement, l’achat, la vente, la prise de licences ou l’octroi de licences, de brevets, de
marques, de know-how et d’actifs mobiliers apparentés ;
1) d’ériger toutes constructions pour son compte ou pour le compte de tiers en tant que maître de l’
ouvrage ou entrepreneur général et effectuer, éventuellement, au biens immobiliers des
transformations et mises en valeur, ainsi que l’étude et l’aménagement lotissement y compris la
construction de routes et d’égoûts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en
construction (étude de génie civil et des divers équipements, techniques des immeubles), acheter
tous matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires, réalise toutes opérations
de change, commissions et courtage, ainsi que la gérance d’
immeubles.                                                    
  Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, stations services et d’entretien.
  2) l’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de
Volet B
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de
commerce, terrains, bois, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens mobiliers et
immobiliers, ainsi que de toutes opérations de financement.
  3) La conception, l’invention, la construction, l’importation, l’exportation, l’achat et la vente, la
distribution, l’entretien, l’exploitation, tant en son nom propre, qu’en qualité d’agent, de commissaire
ou de courtier :
a) de tous biens mobiliers, accessoire aux biens immobiliers visés au 2)
b) de tous véhicules et machines à moteur, de tous accessoires, de pièces de rechange, d’essence,
d’huile, de pneumatiques et de tout article généralement quelconque de garage, ainsi que le
transport pour compte de tiers ou pour compte propre des marchandises ci-dessus visées.
  4) La société peut réaliser son objet en tous lieux en Belgique ou à l’étranger, de toutes manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
  Elle peut faire, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, tous actes et opérations
financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou
en faciliter la réalisation, notamment, sans que la désignation soit limitative : prêter, emprunter,
hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patents, licences, marques ; s’intéresser par voie d’
apports, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs
ou par toutes voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l’
objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société,
exercer la gérance d’autres sociétés.
  Cette énumération est faire à titre purement énonciatif et non limitatif.
 
  Article 4. DUREE.
  La société est constituée pour une durée illimitée.
  Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale déli-bérant comme
en matière de modification aux statuts.
 
  Titre II : Capital.
 
  Article 5. CAPITAL DE LA SOCIETE.
  Le capital est fixé à SEPTANTE-HUIT MILLE CENT QUATRE-VINGT-SEPT euros SOIXANTE-
DEUX cents (78.187,62) euros.
  Il est représenté par dix-huit mille quatre cent vingt-huit (18.428) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale représentant chacune un dix-huit mille quatre cent vingt-huitième du
capital social, entièrement libérées.
 
  Article 6. AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL.
  Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
  Article 7. DROIT DE PREFERENCE EN CAS DE SOUSCRIPTION EN ESPECES.
  En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
  Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
  L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
  Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
  Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des
conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Volet B
  Article 8. APPEL DE FONDS.
  Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
  Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun
d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
  Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
  L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
  L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
  Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’administrateur unique peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’administrateur
unique de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la
vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence
ou profitera de l'excédent.
  Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
 
  Titre III. Titres.
 
  Article 9. NATURE DES ACTIONS.
  Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
  Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
 
  Article 10. NATURE DES AUTRES TITRES.
  Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
  Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
  Article 11. INDIVISIBILITE DES ACTIONS.
  Toute action est indivisible.
  La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action appartient à plusieurs
copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la société.
  Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
  En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
  Article 12. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS.
  §1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété.
  Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
  §2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
  L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
Volet B
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
  Le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 30 jours de sa
notification.
  Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la
notification de cette offre par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
  Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Le
conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 30 jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
  Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
  S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
  Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombres d’actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé et le conseil d’administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire
pour les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé. Si le conseil d’
administration n’a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire dans les 60 jours, les actions peuvent
être librement cédées au candidat-cessionnaire original.
  Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. A défaut d’accord sur le prix, le
droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties.
  A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé.
  Les parties devront convenir avec l’expert d’un délai raisonnable de la réception de l’expertise dans
les 15 jours de la désignation de l’expert. Le conseil d’administration doit notifier ce prix au cédant et
aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption dans les 15 jours après qu’il en a été
informé.
  Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de cinq pour cent à l’offre du candidat
cessionnaire, le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée au conseil d’administration par lettre
recommandée, dans les 15 jours à dater de la notification par le conseil d’administration du prix fixé
par l’expert.
  Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption à pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombres d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet du
droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
  Le prix des actions vendues doit être payé suivant les conditions convenues dans la convention de
cession de parts.
  §3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
  §4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les neufs mois du décès.
  Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
  Titre IV. Administration et Représentation.
 
  Article 13. COMPOSITION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION.
Volet B
  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de cinq membres
au plus. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à deux membres.
  Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
  L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
  Les administrateurs sortants sont rééligibles.
  Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
  Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
  Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il
ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
  Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
  Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
 
  Article 14: PRESIDENCE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
  Le conseil peut également nommer un vice-président.
  En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
  Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
 
  Article 15 : CONVOCATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 15 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
  La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège
social.
 
  Article 16 : DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
  Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
  Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit (éventuellement : ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel). Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
  Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
  Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
  Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
  Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
  Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
  En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société
n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante
jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
  Article 17 : PROCES-VERBAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
  Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
  Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Volet B
  Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
  Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
 
  Article 18 : POUVOIR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l’
assemblée générale.
 
  Article 20 : GESTION JOURNALIERE.
  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
  Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
  Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
  Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
  Article 21 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
  1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur-délégué ou le président du conseil d’administration.
  2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
 
  3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
   4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.
La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
  Article 22 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS.
  Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
 
  Titre V. Contrôle de la société.
 
  Article 23. NOMINATION D’UN OU PLUSIEURS COMMISSAIRES.
  Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
  Titre VI. Assemblée générale.
 
  Article 24. TENUE ET CONVOCATION.
  L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement au siège social le dernier lundi du mois de
mai à dix-sept heures.
  Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
autre qu’un samedi, à la même heure.
 Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
  Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
  Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
  Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
  Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Volet B
 
  Article 25. ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE.
  Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-         le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-         le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur
de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-         les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
  Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
  Article 26. REPRESENTATION A L’ASSEMBLEE GENERALE.
  Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
  Article 27. COMPOSITION DU BUREAU.
  L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
  En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
  Le président désigne un secrétaire.
  Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
  Article 28. DELIBERATION.
  L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
  Article 29. ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCEDURE ECRITE.
  1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
  2. En ce qui concerne la datation de l’assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l’assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
  La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d’une déclaration datée et signée
par de enige bestuurder indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au
siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l’assemblée annuelle générale statutaire et
qu’elle porte toutes les signatures requises.
  Si la dernière décision écrite n’est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l’assemblée générale.
  3. En ce qui concerne la datation de l’assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
  La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d’une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu’elle
porte toutes les signatures requises.
  La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l’ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l’ordre du jour séparément.
  4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l’approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l’objet d’une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l’unanimité n’est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
Volet B
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
  Article 30. DROIT DE VOTE.
  L’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
  Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
  En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est
suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
  En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
  Article 31. PROROGATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE.
  L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
  Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
  Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
  Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée,
sauf s’ils ont été révoqués.
  La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
  Article 32. PROCES-VERBAUX DE L’ASSEMBLEE GENERALE.
  Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
  Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
  La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
  Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique.
 
  Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice.
 
  Article 33. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS.
  L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
  A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
  Article 34. AFFECTION DES BENEFICES.
  Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
  Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
  L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
  Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition de l’administrateur
unique, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
 
  Article 35. PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES.
  Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
  Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
  L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Volet B
  Titre VIII. Dissolution – Liquidation.
 
  Article 36. DESIGNATION DES LIQUIDATEURS.
  En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
  Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
  L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
  A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
 
  Article 37. POUVOIRS DES LIQUIDATEURS.
  Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
  Article 38. MODE DE LIQUIDATION.
  Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
  Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
  Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
  Titre IX. Dispositions diverses.
 
  Article 39. LITIGES.
  Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son
administrateur, ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les
personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la
société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
  Article 40. ELECTION DE DOMICILE.
  Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
  Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
  En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
  Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
  Article 41. APPLICATION DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
  Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
  QUATRIEME RESOLUTION : MISSION.
  L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt
au dossier de la société.
 
 CINQUIEME RESOLUTION : DEMISSION ET RENOUVELLEMENT DES ADMINISTRATEURS.
  L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination, pour une durée de six ans,
comme administrateurs non statutaires et administrateurs délégués :
- Monsieur Eric ROOSENS, préqualifié, ainsi que Président du Conseil d’Administration, ici présent
Volet B
et qui accepte.
- Société Anonyme « Eric Roosens & Cie », (R.P.M. : 0427.260.551), ici représenté par son
représentant permanent, Monsieur Eric Roosens, préqualifié, ici présent et qui accepte, ayant son
siège social à 6000 Charleroi, Boulevard Audent, 10.
- Société Anonyme «ROFIM», (R.P.M. : 0469.212.655), ici représenté par son représentant
permanent, Monsieur Eric Roosens, préqualifié, ici présent et qui accepte, ayant son siège social à
6000 Charleroi, Boulevard Audent, 10.
  Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
  L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
 
  SIXIEME RESOLUTION : SIEGE SOCIAL.
  L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5651 Tarcienne, ville de
Walcourt, Rue Chauvrée, n°5.
 
  SEPTIEME RESOLUTION : POUVOIRS.
  L’assemblée confére tous pouvoirs aux administrateurs de la société en vue de l’exécution des
résolutions susvisées et en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité requise
aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers des dites résolutions, et de comparaître à l’élaboration de
tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles ou de réaliser
toutes formalités de publicité rectificatives.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
  Vincent BAELDEN
  Notaire
  Déposé en même temps :
  - l’expédition de l’acte
  - la mise à jour des statuts