N° d'entreprise : 0476180522
Nom
(en entier) : FIONA CARLIN EUROPEAN LAW SERVICES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard de la Cambre 43
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, DIVERS
Selon le procès-verbal, dressé par Lien Couck, notaire à Aalst (Alost) le 5 décembre 2023, l’
assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée FIONA CARLIN
EUROPEAN LAW SERVICES a pris les résolutions suivantes :
 
Première résolution
L’assemblée générale a constaté que la société n’est pas plus une société civile conformément à l’
abrogation de l’article 3 de la Code des sociétés depuis le 1 novembre 2018.
 
En application de l’article 39, §1 et §2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a constaté que depuis le
1 janvier 2020:
- le Code des sociétés et des associations est applicable à cette société;
- la forme légale de la société est une société à responsabilité limitée;
- le gérant est de plein droit administrateur de la société à responsabilité limitée;
- le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible, a été converti en un compte de capitaux
propres “apports non appelés”, et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cent
euros (€ 6.200,00), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
 
Deuxième résolution
Le gérant actuel est de plein droit administrateurs de la société à responsabilité limité depuis le 1
janvier 2020.
 
Pour autant que nécessaire, l’assemblée générale a confirmé que le mandat du gérant, madame
Carlin Fiona, est terminé, et elle a renouvellé le mandat de madame Carlin Fiona comme
administrateur de la société.
 
Troisième résolution
L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres "apports non appelés".
 
Quatrième résolution
L’assemblée générale a décidé d’adopter des statuts complètement nouveaux. Elle a déclaré que le
texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit:
 
Article 1 – forme légale
La société prend la forme d’une société à responsabilité limitée, denommée FIONA CARLIN
EUROPEAN LAW SERVICES.
Cette dénomination doit être prédédée ou suivie dans tous les actes, papier à lettres, factures,
publications et autres documents émanant de la société, de la mention « société d’avocat(s) à forme
de SRL » ou « société d’avocat(s) à forme de société à responsabilité limitée ».
 
Article 2 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Article 3 – Siège
La siège de la société est situé en Région de Bruxelles-Capitale.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de
modification des statuts, à moins que l'adresse de la personne morale ne figure dans ceux-ci ou que
le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ces derniers cas, l'organe d'administration a le
pouvoir de modifier les statuts.
Si en raison du déplacement du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
 
Article 4 – Objet
La société a pour objet :
L’exercice de la profession d’avocat par un avocat (ou des avocats) inscrit(s) au tableau de l’Ordre
français des avocats du barreau de Bruxelles, à la liste des stagiaires, à la liste des avocats
communautaires ou à la liste des membres associés, et par ceux avec qui elle peut s’associer
conformément au règlement d’ordre intérieur de cet Ordre.
La société peut entreprendre, soit seule, soit avec d’autres, directement ou indirectement, pour son
compte ou pour compte de tiers, toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se
rattachant directement ou indirectement à l’exercice de la profession, ou pouvant contribuer à son
développement.
 
…
 
Article 8. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si une personne morale est désignée comme administrateur, la société gestionnaire doit désigner un
représentant permanent, conformément à l'article 2:55 CSA. Cette nomination ne peut se faire
qu'avec le consentement exprès de la société gestionnaire. Ce représentant permanent ne peut
siéger dans l'organe d'administration de la société ni en son nom propre ni en tant que représentant
permanent d'une autre personne morale-administrateur. La personne morale-administrateur ne peut
mettre fin à la représentation permanente sans désigner simultanément un successeur.
 
Article 9. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
…
 
Article 11. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
…
 
Article 13. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 15 novembre à quatorze
(14) heures.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
…
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
…
 
Article 20 : Des distributions aux actionnaires et tantièmes
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles ou de réserves qui, en vertu de la loi ou des statuts, aucune distribution
ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou
le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 CSA par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la
distribution a été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 CSA,
à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
…
 
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 25. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
…
 
Sixième résolution
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à: 1000 Bruxelles, Boulevard de la
Cambre 43.
 
…
 
Résolution de l’administrateur - procuration
La société a désigné comme leur mandataire spécial, avec faculté de substitution, ALLAERT &
PARTNERS société à responsabilité limitée ayant son siège à 9340 Lede, Nonnenbosstraat 142 A,
avec le numéro d’entreprise 0427.804.741, à qui il confère tous pouvoirs aux fins d'accomplir les
formalités nécessaires à l'immatriculation de la société à la Banque-carrefour des entreprises, au
guichet d'entreprise et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
Pour l’extrait analytique.
 
Lien Couck, notaire à Aalst (Alost).
 
Les documents suivants sont aussi deposés:
    •  Expédition du procès-verbal ;
    •  Coordination des statuts.