Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Citymesh DIGI Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Siemenslaan 13
 : 8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op drieëntwintig januari tweeduizend vijfentwintig, voor Meester Yorik
DESMYTTERE, Notaris te Brussel,
dat een naamloze vennootschap "Citymesh DIGI Holding" (de “Vennootschap”), is opgericht
ingevolge de Partiële Splitsing waartoe werd besloten door de naamloze vennootschap "Citymesh
Operator", waarvan de zetel gevestigd is te 8020 Oostkamp, Siemenslaan 13, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0560.806.587 (de “Partieel Gesplitste Vennootschap”).
De statuten van de Vennootschap luiden als volgt (uittreksel)
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam “Citymesh DIGI Holding”.
ZETEL. 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
i.       voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden
Het ontwikkelen, ontwerpen, installeren, onderhouden, uitbating, exploitatie en aan- en verkopen van
systemen van draadloze netwerken voor lange afstand communicatie zowel voor de industrie als
voor particulier gebruik.
Het verlenen van advies en het uitvoeren van consultancywerkzaamheden op het vlak van
informatica in de breedste zin van het woord.
Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices, onder meer het uitvoeren van
audits, analyse, design, development en testing, software-architectuur, en alle werkzaamheden die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met de verschillende activiteiten behorende de
levenscyclus van een software systeem en/of product.
Het ontwikkelen, implementeren, commercialiseren en distribueren van software, al dan niet website
gerelateerd.
Het geven van opleidingen in verband met informatica en software.
Alle werkzaamheden verband houdende met informatica en aanverwante activiteiten.
De klein- en groothandel in computers en standaardapparatuur.
Het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma van de klant, daaronder eveneens begrepen het invoeren van gegevens en de volledige
verwerking van de gegevens.
Het onderhoud en reparatie van computers en randapparatuur.
Industriële vormgeving en alle afgeleide werkzaamheden die ermee verband houden.
Het organiseren van evenementen in de breedste zin van het woord en aanverwante activiteiten.
Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich in dit kader borg stellen of aval verlenen, in de meest
1019173060
ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Het verlenen van adviezen en het verstrekken van prestaties op financieel, technisch, juridisch,
logistiek, commercieel of administratief vlak.
Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, know-how en aanverwante immateriële vaste activa;
De aan- en verkoop evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals het optreden
als tussenpersoon bij voormelde verrichtingen.
ii.      voor eigen rekening
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te
bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde
personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende
goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerende vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
iii.     bijzondere bepalingen
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.   
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. 
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt vijfenzeventigduizend driehonderdtweeëndertig euro achtentachtig cent (€
75.332,88).
Het wordt vertegenwoordigd door twee miljoen negenhonderdenelfduizend achthonderdvijftig
(2.911.850) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN. 
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie en maximaal acht bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouders. 
Het bestuur zal worden benoemd door de algemene vergadering, waarbij:
a)     één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten
voorgedragen door Nuhma DC BV  kandidaten (de “Nuhma Bestuurder”);
b)     vier (4) bestuurders worden benoemd uit een lijst van ten minste vijf (5) kandidaten
voorgedragen door Greenfox BV (de "Greenfox Bestuurders");
c)      twee (2) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
Managers (de "Management Bestuurders"), waarbij de “Managers” de volgende aandeelhouders zijn:
Mitch De Geest, Ghost Consulting BV, Peter-Jan Pertry, Wiscon BV, Freek Pauwels, Softplan BV,
Robin Leblon, Leblon BV, Luc Vreys, VFM Consulting, Ward Van Ooteghem, Fixt Comm.V. en Slice
BV; en
d)     één (1) bestuurder een onafhankelijk bestuurder zal zijn (zoals gedefinieerd in artikel 7:87 § 1
WVV).
         Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur bestaan uit twee bestuurders. 
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Indien ten gevolge van een overlijden, ontslag of enige andere reden een mandaat vacant wordt, zal
een bestuurder aangesteld om dit mandaat in te vullen:
a)     tijdelijk worden benoemd door middel van coöptatie door de raad van bestuur op voorstel van
de aandeelhouder(s) op wiens voordracht de ontslagnemende bestuurder was benoemd; of 
b)     worden benoemd door de algemene vergadering in overeenstemming met de bepalingen van
deze statuten uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten die zijn voorgedragen door de
aandeelhouder(s) die de bestuurder wiens mandaat vacant is geworden, hadden voorgedragen.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuur-der of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoor-digen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmach-ten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders. In afwijking van de voorgaande bepaling, zal elke
beslissing van de vennootschap en/of één van haar verbonden ondernemingen met betrekking tot
het ontslag of de beëindiging van de diensten van haar management, enkel kunnen worden
genomen met de toestemming van de Management Bestuurder, Mitch De Geest. Indien deze
toestemming wordt geweigerd, is deze beslissing geldig voor één (1) jaar, waarna de raad van
bestuur kan beslissen bij gewone meerderheid.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslagge-vend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen. 
BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders, waarvan minstens één bestuurder een Greenfox
Bestuurder is, samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-
bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur. 
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur. 
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd. 
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste zaterdag van de maand juni
om 11u. 
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
TOELATING TOT DE VERGADERING 
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING. 
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST. 
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdra-gers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                             
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING. 
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.        
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
         De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in het artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
VORMING VAN HET AANVANGSVERMOGEN
Het aanvangsvermogen van de Vennootschap wordt gevormd door de inbreng in natura ingevolge
de Partiële Splitsing uit het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap, dat een
nettoboekwaarde heeft van 75.332,88 EUR en overeenkomstig het Splitsingsvoorstel en de hierna
vermelde verslagen integraal geboekt wordt op de rekening “Kapitaal”.
INBRENG IN NATURA - VERGOEDING
Als gevolg van de Partiële Splitsing worden 2.911.850 volledig volgestorte nieuwe aandelen
toegekend aan de aandeelhouders van de Partieel Gesplitste Vennootschap, als volgt:
   (...)
UITVOERINGSBESLUITEN
I.       BESTUUR 
De comparant stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van de Partieel Gesplitste
Vennootschap heeft beslist te benoemen in hoedanigheid van bestuurders van de Vennootschap,
voor een termijn van zes (6) jaar:
•       SOFIN BV, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-Het Zoute 704 bus 7.1, vast
vertegenwoordigd door de heer KNAEPEN André Hubert, geboren te Tongeren op 7 juli 1950;
•       ID & D NV, met zetel te 3512 Hasselt, Herkkantstraat 87, vast vertegenwoordigd door de heer
BIJNENS Stijn Paul, geboren te Bilzen op 31 december 1968;
•       Esdacon BV, met zetel te 3920 Lommel, Karrestraat 13, vast vertegenwoordigd door de heer
DAEMS Stephan Frank Andre, geboren te Neerpelt op 1 juni 1964;
•       Debuto BV, met zetel te 3600 Genk, Berenbroekstraat 31, vast vertegenwoordigd door de heer
VANHOVE Herbert Marie José, geboren te Bree op 2 februari 1969;
•       De heer KELCHTERMANS Ludo Erik, geboren te Bree op 30 september 1960;
•       De heer DE GEEST Mitch André Carlos, geboren te Blankenberge op 25 augustus 1981;
•       De heer PAUWELS Freek Franz Marie-Louise, geboren te Blankenberge op 15 mei 1981.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurders doen voor de uitoefening van hun mandaat woonstkeuze op de zetel van de
Vennootschap.
II.     ZETEL - BEGIN VAN DE VENNOOTSCHAP - AFSLUITING EERSTE BOEK-JAAR - DATUM
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 8020 Oostkamp, Siemenslaan 13.
De Vennootschap zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een
uitgifte van onderhavige akte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank (zonder hierbij afbreuk te doen aan de retroactiviteit op
boekhoudkundig en fiscaal vlak van de Partiële Splitsing) en zal worden afgesloten op 31 december
2025.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2026.
III.    VERSLAGEN
1.      De oprichter van de Vennootschap heeft op 5 december 2024 een schriftelijk verslag opgesteld
in toepassing van artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking
tot de inbreng in natura in de Vennootschap als gevolg van de Partiële Splitsing.
2.      De bedrijfsrevisor hiertoe aangesteld heeft op 21 januari 2025 een schriftelijk verslag opgesteld
in toepassing van artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking
tot de inbreng in natura in de Vennootschap als gevolg van de Partiële Splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichter van de naamloze
vennootschap Citymesh DIGI Holding NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
«Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de oprichter op datum van 5 december 2024 onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
 de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
 de toegepaste waardering
 de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 27 november 2024, worden vermeld, in
voorkomend geval, met verhoogd met de uitgiftepremie.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk € 75.332,88, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap op
datum van 30 september 2024 en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet. Ten gevolge van huidige transactie zal het kapitaal verhoogd worden met
€ 75.332,88.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 2.911.850 aandelen zonder vermelding van
nominale waarde. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is («no fairness opinion»).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor: 
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; 
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en 
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor: 
- het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura; 
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes; 
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en 
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:7 van het WVV in het kader van de
oprichting van de naamloze vennootschap Citymesh DIGI Holding door middel van een inbreng in
natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”.
V.     VOLMACHT VOOR DE FORMALITEITEN.
De comparant verleent bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap, evenals
aan mevrouw Sarah VAN ESCH, die daartoe woonstkeuze doet op de zetel van de Vennootschap,
elk individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister van de
Vennootschap aan te maken en de inschrijvingen overeenkomstig de genomen beslissingen te
verrichten, en de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
de statuten).
Het verslag van de oprichters en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel
7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal worden neergelegd ter griffie.
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE