Nom
(en entier) : VALERIE SIMONART, AVOCATE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : B-1000 Bruxelles, boulevard de l'Empereur, 3
Objet de l'acte : TRANSFERT DU SIEGE - DISSOLUTION ANTICIPEE AVEC MISE EN
LIQUIDATION REFONTE DES STATUTS EN VUE DE LES METTRE EN
CONCORDANCE AVEC LES DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES ET
DES ASSOCIATIONS-NOMINATION D'UN LIQUIDATEUR - DETERMINATION
DE SES POUVOIRS-POUVOIRS D'EXECUTION
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée VALERIE SIMONART, AVOCATE, ayant son siège à B-1000 Bruxelles, boulevard de l'Empereur, 3,
immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise TVA BE 0457.080. 034 / RPM
Bruxelles-section francophone (constituée suivant acte reçu par le notaire Gilberte Raucq, ayant résidé à
Bruxelles, le 1er février 1996, dont les statuts ont été publiés par extraits aux annexes au Moniteur belge du 13
février suivant, sous le numéro 960213-1), dresse par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le 27
décembre 2024, dont il résulte que les décisions suivantes ont notamment été prises :
1. Transfert du siège :
L'actionnaire unique a décidé de transférer l'adresse du siège à : B-1050 Ixelles, rue Franz Merjay, 199.
2.Dissolution anticipée.
2.1. Rapports préalables :
(on omet)
b)rapport spécial du réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration de la Société sur ledit état
résumant la situation active et passive de la Société.
Les conclusions de ce dernier rapport sont reprises textuellement ci-après:
« Conclusion du rapport
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société à responsabilité limitée VALERIE SIMONART, AVOCATE, établi en vertu du référentiel
comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 9 décembre 2024 avec un
total de bilan de 2.812.647,31 € et des capitaux propres de 2.634.762,83 € donne une image fidèle de la situation
de la société à responsabilité limitée VALERIE SIMONART, AVOCATE conformément au référentiel comptable
applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons néanmoins pu effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 9 décembre 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément
au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71 §2 alinéa 3 du Code des sociétés et des
associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 20 décembre 2024
CDP PETIT & Co SRL
Réviseur d'Entreprises
Représentée par (signé) Valérie DENIS, Réviseur d'Entreprises, Associée »
2.2. Décision de dissolution anticipée et de mise en liquidation.
L'assemblée a décidé la dissolution de la Société et a prononcé sa mise en liquidation à compter de ce jour.
3.Modification des statuts afin de les mettre en concordance avec les dispositions du Code des sociétés et
des associations.
3.1.Constatations.
Compte tenu de ce qu'à compter du 1er janvier 2020, la présente société est devenue de plein droit une
société à responsabilité limitée au sens du Code des sociétés et des associations, l'assemblée a constaté et
requit le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
1º) dès lors que les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité limitée a
continué les écritures et la comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée selon le principe de
continuité de la personnalité juridique. Elle continue à exister mais depuis le 1er janvier 2020 sous la forme d'une
société à responsabilité limitée au sens du chapitre 5 du Code des sociétés et des associations.
2º) La société à responsabilité limitée a conservé le numéro d'immatriculation de la société privée à
responsabilité limitée à la Banque-Carrefour des Entreprises, soit le numéro d'entreprise 457.080. 034.
3°) Le capital effectivement libéré de la société, soit septante-quatre mille trois cent soixante-huit euros et six
centimes (€ 74.368,06), ainsi que le montant des réserves légales existantes au 31 décembre 2019 et s'élevant
à sept mille quatre cent trente-six euros et quatre-vingt-un centimes (€ 7.436,81), ont été de plein droit convertis,
le 1er janvier 2020, en des capitaux propres indisponibles de la Société, au sens des articles 5:141 et suivants
du Code des sociétés et des associations, soit à concurrence d'un montant total de quatre-vingt et un mille huit
cent quatre euros et quatre-vingt-sept centimes (€ 81.804,87).
4º) L'actionnaire unique, compte tenu de la décision de dissolution de la société et de mise en liquidation à
compter de ce jour, décide de ne pas confirmer le mandat de l'administrateur unique actuel de la Société, étant
donné qu'un liquidateur sera nommé comme stipulé au titre trois ci-dessous.
3.2. Décision - Modification des statuts afin de les mettre en concordance avec les dispositions du Code des
sociétés et des associations.
Compte tenu de ce que le 1er janvier 2020, la présente société est devenue de plein droit une société à
responsabilité limitée au sens du Code des sociétés et des associations et eu égard aux constatations actées au
point 1 ci-dessus, l'assemblée a décidé de modifier les statuts pour les adapter aux dispositions du Code des
sociétés et des associations, conformément à l'article 39, § 1er, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant dispositions diverses, sans modifier l'objet ou la dénomination,
ni encore la date de clôture de l'exercice comptable, ni la date et l'heure de l'assemblée générale ordinaire, mais
bien en tenant compte de la disparition du capital et de la création d'un compte de « capitaux propres », constitué
du capital et des réserves légales et en tenant compte de ce que suite à la mise en liquidation de la société,
l'organe d'administration est remplacé par un liquidateur dont les pouvoirs sont définis comme mentionné ci-après
; comme suit :
1.Dans l'entièreté de l'acte, chaque fois qu'il est fait référence à des dispositions des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales, remplacer l'expression « articles ... des lois coordonnées (sur les sociétés commerciales)
» par l'expression « article(s) applicable(s) du Code des sociétés et des associations ».
2.Dans l'entièreté de l'acte, remplacer l'expression « siège social > par le terme « siège », le terme « (la)
gérance » ou le terme « gérant(s) » par le terme « (le) liquidateur », le terme « associé(s) »> par le terme «
actionnaire(s) », le terme « parts » et le terme « parts sociales » par le terme « actions », le terme « capital » par
l'expression « capitaux propres », l'expression « lois coordonnées »> et l'expression « lois coordonnées sur les
sociétés commerciales » (avec ou sans majuscule) par l'expression « Code des sociétés et des associations ».
3.Remplacer l'article 1er (Dénomination) par l'article suivant :
« La société existe sous la forme d'une société à responsabilité limitée en liquidation.
Elle est dénommée « Valérie SIMONART, Avocate », en abrégé V. SIMONART.
Sa dénomination doit être prédécédée de la mention « société à responsabilité limitée en liquidation » ou «
SRL en liquidation » ».
4.Remplacer l'article 2 (Siège) par l'article suivant :
« Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision du liquidateur qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
5.Remplacer l'article 5 des statuts (Capital) par l'article suivant :
« Article 5 - Capitaux et apports
En rémunération des apports initiaux, trois mille (3.000) actions ont été émises et intégralement libérées lors
de la constitution de la Société. Elles confèrent chacune les mêmes droits et obligations ».
6.Supprimer l'article 6 (Souscription - Libération)
7.Supprimer l'article 9 des statuts (Augmentation de capital).
8.Supprimer l'article 12 des statuts (Réduction de capital).
9.A l'article 18.1 des statuts, supprimer les termes « Sous réserve de l'application des articles 123 et 123bis
des Lois coordonnées sur les sociétés commerciales ».
10.Remplacer le chapitre 4 des statuts (Gestion - Contrôle) (articles 20 à 26) et le chapitre 7 des statuts
(Dissolution - Liquidation) (articles 32 à 35) par ce qui suit :
« Chapitre 4 - Liquidation - Contrôle
Article 20 - Liquidateur.
La société étant en liquidation, la société est administrée pour les besoins de sa liquidation par un ou plusieurs
liquidateurs.
Sous réserve de l'article 2:93 du Code des sociétés et des associations, si plus d'un liquidateur sont nommés
ou désignés, ceux-ci forment un collège qui délibère et prend des décisions conformément à l'article 2:41 du
même code.
Si un liquidateur est une personne morale, l'article 2:55 du même Code est d'application par analogie.
L'assemblée générale nomme le ou les liquidateur(s) à la majorité simple.
En cas de pluralité de liquidateurs, les règles suivantes sont d'application:
1°) En cas de vacance d'un poste de liquidateur, les liquidateurs restants ont le droit de nommer un remplaçant
provisoire. Dans ce cas, l'assemblée procède à l'élection définitive lors de sa première réunion. Un liquidateur
nommé de la sorte reste en fonctions jusqu'à l'expiration du mandat du liquidateur qu'il remplace. Les liquidateurs
sortants sont rééligibles.
2º) Le collège des liquidateurs peut élire parmi ses membres un président, et s'il le juge opportun un vice-
président.
3º) Le collège des liquidateurs ne peut délibérer que si la majorité des liquidateurs sont présents ou
représentés. Le collège des liquidateurs se réunit sur la convocation de son président ou de son vice-président
ou à défaut par un liquidateur.
4°) Tout liquidateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale
conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil ancien) et qui a été communiqué par écrit, par e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil ancien, donner mandat à un autre membre du collège
afin de le représenter à une réunion déterminée. Un liquidateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Les décisions du collège de liquidateurs seront prises sur vote positif de l'unanimité des liquidateurs présents ou
représentés.
5º) Si, dans une séance du collège réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un liquidateur a
directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant
du collège des liquidateurs, il doit le communiquer aux autres liquidateurs avant la délibération du collège de
liquidateurs. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef du liquidateur
concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du collège de liquidateurs qui devra prendre la décision. De plus
il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.
6°) En vue de la publication dans le rapport de gestion, le collège des liquidateurs décrit dans le procès-verbal,
la nature de la décision ou de l'opération concernée, et une justification de la décision qui a été prise ainsi que
les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient l'entièreté du procès-verbal visé
ci-avant.
7º) Un avis de convocation écrit (dans ce compris messages télécopiés ou tout autre moyen de
communication généralement accepté dans le milieu des affaires) à toute réunion du collège des liquidateurs sera
envoyé à tous les liquidateurs au moins trois jours ouvrables à l'avance. Si tous les liquidateurs consentent par
écrit (dans ce compris messages télécopiés et autres moyens de communication généralement acceptés dans le
milieu des affaires) à toute réunion du collège des liquidateurs sans avis de convocation, il peut être renoncé à
cette formalité.
8º) Le collège des liquidateurs peut se réunir par voie de conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication permettant à des participants géographiquement éloignés les uns des autres de
communiquer simultanément. Les décisions du collège des liquidateurs peuvent être prises par consentement
unanime des liquidateurs, exprimé par écrit.
9º) Les délibérations et les décisions du collège des liquidateurs seront constatées dans des procès-verbaux
qui seront insérés dans un registre spécial.
Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs, doivent être signés
soit par le Président du collège des liquidateurs, soit par deux liquidateurs.
Article 21 - Pouvoirs du liquidateur.
21.1.Le liquidateur ou, le cas échéant le collège de liquidateurs, a le pouvoir d'accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la liquidation de la société.
21.2.Le liquidateur représente la société à l'égard des tiers, y compris en justice. Si un collège de liquidateurs
est constitué, la société est valablement représentée par deux liquidateurs agissant conjointement.
21.3. Le mandat du liquidateur sera exercé à titre gratuit.
21.4. La société se trouve engagée soit par la signature du liquidateur s'il n'en a été désigné plusieurs, soit
par la signature de deux liquidateurs agissant conjointement dès lors qu'il en a été désigné au moins deux.
A l'égard des administrations fiscales, la société est valablement représentée par chaque liquidateur agissant
seul.
Article 22 - Contrôle.
Si les conditions imposées par le Code des sociétés et des associations sont réunies, le contrôle des
opérations de la société sera confié à un commissaire nommé par l'assemblée générale des actionnaires parmi
les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Le commissaire est nommé pour un terme de trois ans, renouvelable.
Article 23 - Rémunération du(des) liquidateur(s) et de l'éventuel commissaire
L'assemblée générale décide si le le(s) liquidateur(s) est(sont) ou non rémunérés.
Elle fixe les émoluments à payer le casé échéant à (aux) liquidateur(s) et le cas échéant au commissaire,
émoluments qui seront mis au compte des frais généraux ».
11.A l'article 31 des statuts (Répartition des bénéfices), supprimer l'alinéa 2 (consacré à la réserve légale).
12.Supprimer l'article 39 des statuts (frais de l'acte de constitution).
4. Nomination d'un liquidateur.
L'assemblée a décidé de nommer un seul liquidateur et d'appeler à ces fonctions Madame Valérie
SIMONART, prénommée.
L'assemblée a décidé que ce mandat sera exercé gratuitement.
5. Description de la mission du liquidateur.
L'assemblée a conféré au liquidateur, les pouvoirs les plus étendus prévus par l'article les articles 2:87 et
suivants du Code des sociétés et des associations (en ce compris l'article 2:88), ainsi que ceux qui requièrent
l'accord de l'assemblée générale conformément aux statuts.
Le liquidateur peut accomplir seul les actes prévus aux articles 2:87 et suivants du Code des sociétés et des
associations (en ce compris l'article 2:88) et aux statuts, sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée
générale dans les cas où elle est requise par la loi ou les statuts de la Société, et notam-ment, continuer jusqu'à
réalisation, les activités de la Société, aliéner tout ou partie des avoirs de la Société, faire apport d'éléments du
patrimoine, de toute la situation active et passive, d'une ou plusieurs branches d'activité de la Société à d'autres
sociétés et attribuer les actions reçues en rémunération de ces apports à l'actionnaire de la Société.
Le liquidateur agissant seul peut : dispenser l'administration générale de la documentation patrimoniale de
prendre inscription d'office ; renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner
mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies,
oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
Il peut également signer seul tous actes rectificatifs ou complémentaires en cas d'erreur, d'omission ou
d'imprécision dans l'énonciation des biens et droits qui seraient apportés par lui à d'autres sociétés et déterminer
les modalités d'assistance aux assemblées générales de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou
plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe. Il peut charger tout
huissier de justice de son choix pour accomplir, aux fins de la liquidation, les actes que la loi réserve au ministère
d'un tel officier public.
Sauf préjudice à la délégation résultant de l'alinéa suivant, tous actes engageant la Société en liquidation,
même les actes auxquels un officier public ou ministériel prête son concours, sont valablement signés par le
liquidateur agissant seul, qui n'a pas à justifier vis-à-vis des tiers d'autorisation préalable.
6.Fin du mandat de l'administrateur - décharge.
La décision de mise en liquidation de la présente Société a de plein droit pour effet de mettre fin au mandat
de l'administrateur unique actuellement en fonction.
L'assemblée le remercie pour les services rendus à la présente Société et s'engage à mettre sa décharge à
l'ordre du jour de la plus prochaine assemblée qui aura à se prononcer sur l'approbation des comptes de l'exercice
social en cours.
6. Pouvoirs d'exécution.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés