N° d'entreprise : 0421429267
Nom
(en entier) : Genfinance International
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Montagne du Parc 3
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
ONTWERP VAN PARTIËLE SPLITSING OPGESTELD OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:59 VAN
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
 
 
TUSSEN
 
 
Genfinance International
Naamloze vennootschap
Warandeberg 3
1000 Brussel
BTW BE 0421.429.267
RPM Brussel
Nederlandstalige afdeling
 
 
EN
 
 
Immobilière Sauvenière
Naamloze vennootschap
Warandeberg 3
 1000 Brussel
BTW BE 0403.302.739
RPM Brussel
Franstalige afdeling
 
 
Overeenkomstig de artikelen 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (het "WVV") hebben de bestuursorganen van Genfinance International en Immobilière
Sauvenière in onderlinge overeenstemming een ontwerp van gelijkgestelde verrichting opgesteld dat
gelijkgesteld wordt met een splitsing in de zin van artikel 12:8, 1° WVV, waarbij Immobilière
Sauvenière alle resterende rechten en verplichtingen uit hoofde van de mandaten toegekend aan
Immobilière Sauvenière zou overdragen zonder ontbinding,  in authentieke vorm of onder
onderhandse handtekening, met het oog op het verlenen of verlenen van zakelijke zekerheden en/of
zakelijke rechten ten gunste van derden, alsmede een bedrag in contanten van EUR 28 (de
"Overgedragen Activa en Passiva"), aan Genfinance International, in ruil voor de toewijzing aan de
aandeelhouders van Immobilière Sauvenière van één aandeel in Genfinance International (de
"Partiële Splitsing").
 
 
I.            BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN TRANSACTIE
 
1.1.        Betrokken partijen
De gesplitste vennootschap is de naamloze vennootschap Immobilière Sauvenière, met zetel te
Warandeberg 3, 1000 Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer
0403.302.739.
De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap Genfinance International, met zetel te
Warandeberg 3, 1000 Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer
0421.429.267.
 
1.2.        Voorgestelde operatie
De voorgenomen verrichting bestaat uit een verrichting gelijkgesteld met een splitsing
overeenkomstig artikel 12:8 1° WVV van de vennootschap Immobilière Sauvenière, de gesplitste
vennootschap, door de vennootschap Genfinance International, de overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van Genfinance International en Immobilière Sauvenière verbinden zich ertoe
alles in het werk te stellen om de Partiële Splitsing tussen de betrokken vennootschappen,
overeenkomstig de artikelen 12:59 e.v. van het WVV, te realiseren waarbij de Overgedragen Activa
en Passiva van de gesplitste vennootschap Immobilière Sauvenière zullen worden overgedragen aan
de overnemende vennootschap Genfinance International onder de hieronder vermelde voorwaarden.
Dit ontwerp zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van
aandeelhouders van de betrokken vennootschappen en zal door elke betrokken vennootschap,
minstens 6 weken voor deze vergadering, worden neergelegd ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:59 WVV.
 
II.           RECHTSVORM – NAAM – DOEL –ZETEL VAN VENNOOTSCHAPPEN
 
2.1.        Immobilière Sauvenière: gesplitste vennootschap
De vennootschap werd opgericht onder de naam "Immobilière Sauvenière" bij akte van 13 maart
1934 ten overstaan van notaris Pierre Jamar te Luik, gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch
Staatsblad van 26 maart 1934 onder het nummer 3111. De statuten werden voor het laatst gewijzigd
bij akte ondertekend voor notaris Yorik Desmyttere, te Brussel, op 18 december 2023, gepubliceerd
in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 09 januari 2024, onder de nummers 0314786.
 
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Warandeberg 3, 1000 Brussel.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Het draagt de naam
"Immobilière Sauvenière".
 
Het doel van de vennootschap is:
"Het doel van de vennootschap is alle onroerend goed transacties van welke aard dan ook, in het
bijzonder de aankoop, verkoop, ruil, verhuur, onderverhuur, transformatie, inrichting en verbetering
van alle onroerende goederen, al dan niet gebouwd, alsmede de aankoop, verkoop en uitwisseling
van alle onroerend goed rechten. De vennootschap kan ook alle mandaten aanvaarden en uitvoeren,
in authentieke vorm of onder onderhandse handtekening, met het oog op het verlenen of verlenen
van zakelijke effecten en/of zakelijke rechten ten voordele van derden. Daartoe kan zij, zowel in
België als in het buitenland, alle verrichtingen van welke aard ook verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar doel of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen,
en kan zij in het bijzonder een belang nemen in onroerende goederen door middel van inbreng,
deelneming of anderszins. »
 
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 195.200,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door
15.472 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde. De aandelen staan op naam.
De onderneming is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0403.302.739.
Het boekjaar van de onderneming begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de vierde dinsdag van
april om 10.30 uur.
 
2.2.        Genfinance International: overnemende onderneming
 
De vennootschap werd opgericht onder de naam "Genfinance International" bij akte ondertekend op
16 februari 1981, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 maart 1981 onder
nummer 519-1. De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte ondertekend ten overstaan van
notaris Kim Lagae, te Brussel, op 29 januari 2020, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 18 oktober 2021, onder nummer 0123472.
 
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Warandeberg 3, 1000 Brussel.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Het heet "Genfinance
International".
 
Het doel van het bedrijf is:
"Het doel van de vennootschap is het verwerven van deelnemingen, in welke vorm dan ook, zowel in
België als in het buitenland, in alle financiële ondernemingen of ondernemingen die een activiteit
uitoefenen die verenigbaar is met de uitoefening van de bankfunctie, de holding, het beheer en de
realisatie van deze participaties.
Het kan optreden als garant of goedkeuring voor deze bedrijven, hen voorschotten en kredieten
verlenen en hen garanties bieden.
De vennootschap kan ook alle mandaten aanvaarden en uitvoeren, in authentieke vorm of onder
onderhandse handtekening, met het oog op het verlenen of verlenen van zakelijke zekerheden en/of
zakelijke rechten ten voordele van derden.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, alle handelingen in het algemeen
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel. »
 
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 496.000 EUR en wordt vertegenwoordigd door 20.000
aandelen, zonder nominale waarde, met stemrecht. Volgestorte aandelen worden op naam gezet of
gedematerialiseerd.
De onderneming is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0421.429.267.
Het boekjaar van de onderneming begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De algemene vergadering wordt elk jaar gehouden op de tweede dinsdag van mei om elf uur.
 
III.          AANDELENRUIL, RAPPORT EN LEVERINGSVOORWAARDEN
De bestuursorganen van Genfinance International en Immobilière Sauvenière hebben aan de
Overgedragen Activa en Passiva een waarde van 28 EUR toegekend, rekening houdend met een
waardering van 0 EUR van de resterende rechten op de mandaten in authentieke vorm of onder
onderhandse handtekening, die aan Immobilière Sauvenière zijn verleend met het oog op het
verlenen of verlenen van zakelijke zekerheden en/of zakelijke rechten ten gunste van derden (de
"Overgedragen Resterende Rechten") en het bedrag in contanten van EUR 28 opgenomen in de
Overgedragen Activa en Passiva.
De waardering van EUR 0 van de Overgedragen Residuele Rechten is gerechtvaardigd om de
volgende redenen:
-             Op grond van de akte van indeplaatsstelling van Immobilière Sauvenière door Genfinance
International in de rechten verleend door de genoemde mandaten die op 24 oktober 2023 voor een
notaris zijn gesloten, treedt Genfinance International reeds op, op niet-exclusieve basis in de plaats
van Immobilière Sauvenière, waarbij de overdracht van de Overgedragen Residuele Rechten
uitsluitend tot stand komt door een exclusief recht van Genfinance International op de uitoefening
van deze mandaten.
-             De hypothecaire mandaten met betrekking tot de Overgedragen Residuele Rechten zijn
toegekend aan Immobilière Sauvenière (en sinds de akte van indeplaatsstelling van 24 oktober 2023
aan Genfinance International) om een hypotheek (of in zeldzame gevallen een pandrecht op een
onderneming, landbouwprivilege of andere zakelijke zekerheid of zakelijk recht) te vormen ten gunste
van BNPP Fortis.
-             De Overgedragen Residuele Rechten genereren geen inkomsten of kosten voor zover
Genfinance International in de mandaten reeds in de plaats is getreden van Immobilière Sauvenière
en de daarmee samenhangende kosten reeds draagt.
-             De Overgedragen Residuele Rechten worden niet opgenomen in de rekeningen van
Immobilière Sauvenière (noch op de balans, noch buiten de balans).
 
De ruilverhouding is als volgt: de vergoeding voor de inbreng van de Overgedragen Activa en
Passiva zal bestaan uit de toewijzing op de datum van voltooiing van de beoogde Partiële Splitsing
van één (1) aandeel van de overnemende vennootschap aan de enige aandeelhouder van de
gesplitste vennootschap.
De waarde van het aandeel van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 28 EUR en is
gebaseerd op de waarde van het netto-actief van Genfinance International op 30 november 2024,
zijnde 557.385,39 EUR. Het gebruik van deze waarderingsmethode wordt gerechtvaardigd door de
holdingactiviteiten van Genfinance International en door het feit dat Immobilière Sauvenière en
Genfinance International twee zusterondernemingen zijn die voor 99% in handen zijn van BNP
Paribas Fortis (met dien verstande dat Immobilière Sauvenière voor 100% in handen zal zijn van
BNP Paribas Fortis op de datum van voltooiing van de Partiële Splitsing).
 
Het uit te geven aandeel geeft de houder onmiddellijk recht op een deel van de winst. Deze actie is
niet het voorwerp van een bijzondere bepaling.
 
IV.          BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE TERUGWERKENDE KRACHT
De datum vanaf wanneer de transacties die door Immobilière Sauvenière worden uitgevoerd, met
betrekking tot de Overgedragen Activa en Passiva, voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden
worden beschouwd met betrekking tot de vennootschapsbelasting, als uitgevoerd namens
Genfinance International, is 1 januari 2025.
Het zal dus vanaf 1 januari 2025 met terugwerkende kracht boekhoudkundige en fiscale activiteiten
hebben.
 
V.           BIJZONDERE RECHTEN
Immobilière Sauvenière heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders of
houders van andere effecten dan aandelen.
Bijgevolg mag Genfinance International geen bijzondere rechten toekennen.
 
VI.          BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS
Voor de opmaak van het verslag bedoeld in artikel 12:62 WVV wordt aan de commissaris de
volgende vergoeding toegekend:
-             Voor de gesplitste vennootschap: 4.000 EUR excl. btw
-             Voor de overnemende vennootschap: 4000 EUR excl. BTW
 
VII.        SPECIALE VOORDELEN
Er zal geen bijzonder voordeel worden toegekend aan de bestuurders van de betrokken
vennootschappen, Genfinance International en Immobilière Sauvenière.
 
VIII.       WIJZIGING VAN DE STATUTEN
Er is geen wijziging van de statuten van Genfinance International en de statuten van Immobilière
Sauvenière als gevolg van de geplande met partiële splitsing gelijkgestelde operatie.
 
IX.          BELASTINGEN
De gesplitste vennootschap en de overnemende vennootschap verklaren dat de Partiële Splitsing zal
voldoen aan de voorwaarden bepaald in artikel 211 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen,
in artikel 117, §1 van het Wetboek van de registratierechten.
 
X.           OVERGEDRAGEN ACTIVA EN PASSIVA
De gesplitste vennootschap draagt alle resterende rechten en verplichtingen van de aan Immobilière
Sauvenière verleende mandaten over, in authentieke vorm of onder onderhandse handtekening, met
het oog op het verlenen of verlenen van zakelijke zekerheden en/of zakelijke rechten ten voordele
van derden, alsmede een bedrag in geld ten belope van 28 EUR aan de overnemende
vennootschap.
 
XI.          UITKERING VAN AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aangezien de gesplitste onderneming slechts één aandeelhouder zal hebben op de datum van
voltooiing van de Partiële Splitsing, zal het nieuw uit te geven aandeel naar deze enige
aandeelhouder, BNP Paribas Fortis, gaan.
 
XII.         VARIA
Met het oog op de uitvoering van de beoogde Partiële Splitsing, in overeenstemming met de
wettelijke bepalingen, zullen de raden van bestuur van de betrokken vennootschappen elkaar en de
aandeelhouders alle vereiste en nuttige informatie meedelen, op de wijze voorzien in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De verwachte datum voor de goedkeuring en afronding van de Partiële Splitsing door de algemene
vergaderingen is 27 maart 2025.
Dit ontwerp van Partiële Splitsing zal worden neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank
die bevoegd is voor elk van de betrokken vennootschappen. Hiertoe geven de betrokken
vennootschappen een mandaat aan de notarissen en/of werknemers van de notarissen van Berquin,
waarvan de zetel gevestigd is te Lloyd Jorislaan 11, 1000 Brussel, om alle nodige formaliteiten te
vervullen in het kader van de neerlegging van het ontwerp van partiële splitsing bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank en de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
 
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: de splitsingvoorstel)
 
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris