Ondernemingsnr : 0735402926
Naam
(voluit) : Cantillana Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 1084 bus /303
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Cantillana Group
Besloten vennootschap
Kortrijksesteenweg 1084, bus 03.03
9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent)
Ondernemingsnummer: 0735.402.926
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent
(Overnemende vennootschap)
 
 
 
 
 
Cantillana Invest NV
Naamloze vennootschap
Kortrijksesteenweg 1084, bus 03.03
9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent)
Ondernemingsnummer: 0876.343.035
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent
(Over te nemen vennootschap)
 
 
Fusievoorstel
Opgesteld in overeenstemming met artikel 12:50 van Het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De raad van bestuur van de overnemende vennootschap Cantillana Group BV, met zetel te
Kortrijksesteenweg 1084, bus 03.03, 9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent), ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0735.402.926 (Rechtspersonenregister Gent,
afdeling Gent) (hierna GROUP genoemd) en de raad van bestuur van de over te nemen
vennootschap Cantillana Invest NV, met zetel te Kortrijksesteenweg 1084, bus 03.03, 9051 Sint-
Denijs-Westrem (Gent), ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
0876.343.035 (Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent) (hierna INVEST genoemd) verklaren dat
ze dit fusievoorstel ter goedkeuring aan hun respectievelike buitengewone algemene vergaderingen
zullen voorleggen.
 
De voorgestelde fusie is een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij,
overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort
WVV), het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, op een andere vennootschap overgaat,
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, wanneer de geheelheid van alle aandelen en alle andere
effecten waaraan stemrechten zijn verbonden van de vennootschappen die fusioneren in handen zijn
van de overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van GROUP en INVEST erkennen dat op de datum van dit fusievoorstel alle
aandelen van INVEST in handen zijn van GROUP. Dit fusievoorstel strekt er meer in het bijzonder
toe om in het kader van een globale herstructurering een vereenvoudigde fusie tussen INVEST en
GROUP door overneming van INVEST door GROUP door te voeren.
Het bestuursorgaan van GROUP en de raad van bestuur van INVEST verbinden zich er wederzijds
toe om al hetgeen in hun macht ligt te doen met het oog op de verwezenlijking van de
bovengenoemde fusie.
Dit fusievoorstel zal ten vroegste ter goedkeuring worden voorgelegd van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen van GROUP en INVEST te houden voor notaris Philippe
Vanlatum te Oedelem zes weken na de neerlegging ervan op de griffie van de respectievelijke
bevoegde ondernemingsrechtbanken. . Indien het fusievoorstel geldig wordt goedgekeurd door de
buitengewone algemene vergadering van GROUP alsmede door de buitengewone algemene
vergadering van INVEST, zal, overeenkomstig artikel 12:7 van het WVV, het gehele vermogen van
INVEST, alsook de rechten als de verplichtingen, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening
op GROUP overgaan.
 
 
Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de te fuseren vennootschappen
De over te nemen vennootschap: INVEST
Benaming: Cantillana Invest
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Zetel: Kortrijksesteenweg 1084, bus 03.03, 9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent)
Ondernemingsnummer: 876.343.035
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent
BTW-nummer: BE 0876.343.035
Voorwerp:
“De vennootschap heeft tot voorwerp alle verrichtingen te doen die betrekking hebben op het beheer,
het onderhoud en de valorisatie van haar roerend en onroerend patrimonium, samengesteld door
inbrengen of aankopen.
Zij zal eveneens derden fysieke personen of vennootschappen kunnen bijstaan in het kader van hun
bedrijf, de organisatie van hun administratie of het beleid van hun financiële structuur. Hiertoe zal zij
zelfs deel kunnen nemen aan het bestuur van andere bedrijven zowel bij fysieke personen als bij
vennootschappen in binnen- of buitenland. Zij zal dit zelfs kunnen doen onder de vorm van
samenwerking of door het aanvaarden van een bestuursopdracht.
Zij zal eveneens alle dienstprestaties aan ondernemingen kunnen verstrekken op het vlak van
boekhouding, informatica, op financieel, sociaal en economisch vlak.
Te dien einde zal zij eveneens de activiteit van incassobureau kunnen waarnemen en dit in opdracht
zowel van Belgische als van buitenlandse ondernemingen en vennootschappen, als in opdracht van
fysieke personen.
Zij zal verbintenissen kunnen mede opnemen met derde personen of met andere vennootschappen
en hiervoor zelfs borg staan.
De vennootschap mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
dit voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze dan ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben, of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de
afzet van haar producten kunnen bevorderen.
De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen
waarvan zij aandeelhouder, vennoot of lid is.
De vennootschap mag haar voorwerp uitoefenen zowel in België als in het buitenland.
Deze opsomming is van aanwijzende en niet van beperkende aard en dient in de breedste zin
uitgelegd te worden.”
 
De overnemende vennootschap: GROUP
Benaming: Cantillana Group
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Zetel: Kortrijksesteenweg 1084, bus 03.03, 9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent)
Ondernemingsnummer: 735.402.926
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent
BTW-nummer: BE 0735.402.926
Voorwerp:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en
voor eigen rekening:
    1.  Het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet
onder de vorm van vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, al dan niet
met een (semi-)publiekrechtelijk statuut.
    2.  Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
    3.  Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
    4.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten. De vennootschap kan derhalve ook contracten van onroerende leasing
afsluiten.
    1.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
    2.  Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op
te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
    3.  Alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:
    •  alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
    •  consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand;
    •  het geven van advies en het verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven; de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon;
    •  het waarnemen van bestuurdersfuncties in andere vennootschappen. Deze opsomming is niet
limitatief.
De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen, met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant voorwerp en die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, de verkoop van haar producten te
vergemakkelijken of haar klantenbestand uit te breiden.
De Vennootschap kan alle effecten, m.i.v. obligaties, uitgeven en/of verwerven.
De vennootschap kan, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager, mandataris
of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van a ten dele te vergemakkelijken.”
 
Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag
worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening
reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen
De fusie zal plaatsvinden met boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit per 1 januari 2024 om 00:
00u.
Bijgevolg zullen alle verrichtingen van INVEST die plaatsvinden op of na 1 januari 2024,
boekhoudkundig en voor directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening van GROUP.
Deze datum is niet vroeger dan de eerste dag na het einde van het boekjaar waarvoor de
jaarrekeningen van de fuserende vennootschappen reeds werden goedgekeurd op het tijdstip van de
goedkeuring van dit fusievoorstel.
Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
GROUP kent geen bijzondere rechten toe aan de aandeelhouder van INVEST, zijnde GROUP als
enige aandeelhouder. Er zijn bovendien geen houders van andere effecten dan aandelen.
Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de respectievelijke raden van
bestuur van GROUP en INVEST.
Bodemattesten
Krachtens artikel 2, 18° f) juncto artikel 2, 19° b) van het decreet van 27 oktober 2006 betreffende de
bodemsanering en de bodembescherming (“Bodemdecreet”), wordt het opstellen van onderhavig
fusievoorstel als overdracht van gronden beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet, en
moeten de formaliteiten ter zake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd worden.
Gelet op het feit dat INVEST geen onroerende goederen bezit, en aldus geen onroerende goederen
in het kader van de fusie zullen worden overgedragen aan GROUP, dient INVEST geen aanvraag tot
bodemattesten in te dienen bij de Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij (OVAM).
 
Tegelijk hiermee neergelegd: het fusievoorstel d.d. 16 mei 2024
Voor eensluidend uittreksel
Notaris Philippe Vanlatum