N° d'entreprise : 0478532573
Nom
(en entier) : LOLEMI
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Paul-Dubois 67
 : 6890 Libin
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE
D'un procès-verbal dressé le vingt-quatre octobre deux mille vingt-deux par Maître Augustin
Fosséprez, Notaire à la résidence de Libramont-Chevigny, exerçant sa fonction dans la société «
Augustin FOSSÉPREZ - Société notariale » ayant son siège à 6800 Libramont-Chevigny, Rue du
Serpont 29A Boîte 1, il résulte que :
 
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SRL « LOLEMI » dont le
siège est établi à 6890 Libin, Rue Paul-Dubois 67 ; société :
A. (on omet). 
B. (on omet).
C. inscrite à la BCE (RPM Liège division Neufchâteau) sous le numéro d’entreprise 0478.532.573 et
non assujettie à la TVA.
 
BUREAU - COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE – REPRESENTATION DES ACTIONS EMISES PAR
LA SOCIETE 
Bureau
(On omet)
Composition de l’assemblée – Représentation des actions émises par la société 
Est présent :
Monsieur CARVAJAL Elias (on omet), (on omet) (numéro national : (on omet)), (on omet), (on omet),
domicilié à 6890 Libin, Rue Paul-Dubois 67.
Lequel déclare au Notaire soussigné :
A. (on omet).
B. (on omet).
 
Afin que le Notaire instrumentant puisse constater les dires, le Président de l’assemblée dépose sur
le bureau du Notaire soussigné :
* le registre des actions nominatives de la SRL « LOLEMI ». 
* la publication aux Annexes au Moniteur Belge du 17 octobre 2002 pré-vantée.
Le Notaire soussigné examine les documents susmentionnés et reconnaît l’exactitude des propos
tenus.
La comparution devant le Notaire soussigné est arrêtée ainsi qu’il précède.
 
COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
(On omet).
 
DECLARATIONS PREALABLES
(On omet).
 
Volet B
EXPOSE DU PRESIDENT DE L’ASSEMBLEE
Le Président de l’assemblée expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
A. LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR LES POINTS SUIVANTS :
(On omet).
B. POUR QUE L’ASSEMBLEE GENERALE PUISSE DELIBERER VALABLEMENT sur les points
repris à son ordre du jour, l’article 5:100, CSA, exige que les actionnaires présents ou représentés
représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises par la société.  
C. POUR ASSISTER À L'ASSEMBLEE, les actionnaires se sont conformés aux dispositions
contenues dans les statuts de la société.
D. IL EXISTE ACTUELLEMENT 186 actions sans désignation de valeur nominale émises par la SRL
« LOLEMI ». (On omet). 
(On omet).
Il résulte du point « Composition de l'assemblée – Représentation des actions émises par la société
» du présent procès-verbal :
* que les 186 actions émises par la société sont détenues par un seul actionnaire ; lequel actionnaire
est présent à la présente assemblée générale.
* que l’actionnaire unique est également le seul administrateur de la société.
Aucune clause des statuts de la SRL « LOLEMI » ne prévoit que la société ne pourra adopter une
autre forme.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points repris à son ordre du jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
E. POUR ÊTRE ADMISES, les propositions inscrites à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités
prévues par la Loi pour chacune d'entre elles.
F. CHAQUE ACTION donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.
G. INFORMATION  
L’actionnaire unique :
A. reconnait pour autant que de besoin soit avoir reçu gratuitement dans un délai suffisant copie des
documents sociaux destinés à être discutés à l’ordre du jour soit avoir eu, dans un délai suffisant, la
possibilité de prendre connaissance des dits documents, conformément à la Loi.  
B. estime avoir eu suffisamment de temps pour en prendre pleinement connaissance et décharge le
Notaire soussigné de toute responsabilité à cet effet.
Pour le reste, il est fait référence au point « COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU
PARTIELLE » du présent procès-verbal.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
En suite de ce qui précède, l’assemblée générale se reconnaît valablement constituée et apte à
délibérer sur l’ensemble des points repris à son ordre du jour.
 
DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
C’est pourquoi, l’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale en application
de l’article 5:82, CSA, aborde l'ordre du jour et requiert le Notaire soussigné d’acter que l’assemblée
générale prend les résolutions suivantes, chaque fois par vote séparé, à savoir :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale :
A. décide d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations (CSA) entré en vigueur le 1er mai 2019.
B. décide d’opter pour la forme légale de la société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
C. constate par conséquent qu’en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et
au vu de la situation comptable de la société mentionnée au point « D. » du présent procès-verbal :
* que la partie effectivement libérée de l’ancien capital social souscrit et que l’ancienne réserve
légale constituée – soit ensemble la somme de 8.060,00 EUROS - sont converties de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
* que la partie non encore libérée de l’ancien capital social souscrit – soit la somme de 12.400,00
EUROS - est convertie de plein droit en un compte de capitaux propres « apports non appelés ».
Deuxième résolution
Immédiatement après la résolution qu’elle vient de prendre à l’unanimité, l’assemblée générale
décide, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts :
A. d’exempter les actionnaires de l’obligation de libération des apports antérieurs non encore appelés
et ce, en respectant les conditions prévues par les articles 5:142 (test d’actif net) et 5:143 (test de
liquidité) du Code des sociétés et des associations.
B. de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’
Volet B
article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1) afin de rendre les fonds disponibles pour
distribution.
C. de rendre le solde, en ce compris la partie non encore libérée de l’ancien capital social souscrit
inscrite comme dit ci-avant sur un compte de capitaux propres « apports non appelés », disponible
pour distributions futures.
Le compte de capitaux propres statutairement indisponible ne doit par conséquent pas être
mentionné dans les statuts de la société.
Troisième résolution
L’actionnaire unique ayant reconnu avoir connaissance de tous les documents sociaux destinés à
être discutés à l’assemblée comme dit ci-avant, l’assemblée générale :
A. dispense son Président de faire lecture du rapport établi le 2 août 2022 par l’administrateur de la
société, en application de l’article 5:101, CSA relatif à la modification de l’objet et des buts des
sociétés.
B. approuve le rapport sus-vanté ; lequel rapport restera annexé au présent procès-verbal pour en
faire partie intégrante après avoir été paraphé et signé par les membres du bureau et le Notaire
soussigné, sera enregistré avec celui-ci sans pour autant être soumis à publication et sera déposé
au dossier de la société. 
C. décide d’étendre l’objet de la société de la façon proposée à l’ordre du jour.
Quatrième résolution
L’assemblée générale :
A. décide d’adopter des statuts complètement nouveaux pour la société, en concordance avec le
Code des sociétés et des associations (CSA) entré en vigueur le 1er mai 2019 ainsi qu’avec les
résolutions prises et actées ci-avant. 
B. déclare par conséquent au Notaire soussigné arrêter les nouveaux statuts de la société comme
suit :
« STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LOLEMI ».
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte propre ou pour le compte de tiers ou en participation avec
des tiers, toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement
– pour autant qu’elle dispose des agréations nécessaires - aux domaines suivants, à savoir :  
* l’exploitation d’un ou de plusieurs cabinet(s) dentaire(s) ainsi que toutes les activités s’y rapportant
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement ; la pratique de la dentisterie, la
délivrance de soins dentaires, la vente et le placement de prothèses, la radiographie, l’orthodontie, l’
implantologie, la petite chirurgie, la chirurgie maxillo-faciale, la parodontologie, la stomatologie et
toutes autres pratiques relevant de la médecine dentaire, en consultation privée ou en polyclinique.
* la formation individuelle, l’organisation, l’animation de stages et de séminaires, la participation à
des conférences, à des cours et à des journées d’études dans le cadre des activités précitées ainsi
que dans le cadre d’activités relevant du développement de la personne humaine.
* la production et l’édition de documents et de supports d’informations concernant les activités
énumérées ci-avant.  
La société peut s'intéresser à toutes activités, accomplir toutes opérations généralement
quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet ou étant de nature à en faciliter
la réalisation et peut poser tout acte nécessaire à l'accomplissement de son objet notamment en
Volet B
utilisant les moyens financiers dégagés en menant celui-ci.  Ainsi, la société a le droit d’acquérir des
biens immobiliers, de construire ou de rénover tous biens immeubles en qualité de plein propriétaire,
de copropriétaire, d’usufruitier ou de nu-propriétaire en vue de leur occupation pour les besoins de
son activité principale ou en vue du logement de ses administrateurs ou de son personnel ou en vue
de leur location.  
En ce sens, la société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
* la gestion en bon père de famille et pour son compte propre d’un patrimoine immobilier.
* l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs et biens mobiliers en bon père de famille et d’une
manière plus générale toutes opérations de gestion du patrimoine mobilier ainsi constitué.
Dans le respect de ce qui est énoncé ci-avant, elle pourra :
* accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
* prendre des participations ou s'intéresser dans toutes entreprises ou affaires ayant un objet
analogue, similaire ou connexe au sien.
La société peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur au sein d’autres sociétés.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes les manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions. 
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, CENT QUATRE-VINGT-SIX (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu
de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription
préférentielle au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
Volet B
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’
article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
 
Titre III : Titres
 
Article 8. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.  Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
 
Article 10. Indivisibilité des titres 
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. Cession d’actions 
§1. Aucune cession n’est libre.  En ce qui concerne les cessions et/ou transmissions entre vifs ou
pour cause de mort que ce soit à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires, la procédure d’agrément telle que
décrite au §2 s’appliquera. 
§2. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne devra, à peine de nullité,
obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des
actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du Tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
Volet B
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Titre IV. Administration - Contrôle
 
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré
sans limitation de durée. 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque. 
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. 
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V : Assemblée générale
 
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième lundi du mois de
juin à 20 heures.  Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Volet B
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.  
Il est prévu que les assemblées générales pourront également avoir lieu en téléconférence.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 20. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
Volet B
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 21. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et à sa place.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. 
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote. 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 23. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Titre VI : Exercice social – Répartition - Réserves 
 
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
Titre VII : Dissolution – Liquidation
 
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
Volet B
proportion.
Titre VIII : Dispositions diverses
 
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de confier la mission au Notaire Augustin Fosséprez soussigné d’
établir et de signer la coordination des statuts de la société tels que rédigés ci-dessus ainsi que d’
assurer son dépôt au dossier de la société.
Sixième résolution
L’assemblée générale :
A. décide de mettre fin au mandat du gérant en fonction, à savoir Monsieur Elias CARVAJAL, ci-
avant plus amplement qualifié. L’approbation des comptes annuels par la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires de la société vaudra décharge au gérant démissionnaire pour sa
gestion durant l’exercice de son mandat. 
B. procède immédiatement au renouvellement de la nomination de Monsieur Elias CARVAJAL
comme administrateur non statutaire de la société ; lequel accepte présentement.  Sauf décision
ultérieure d’une assemblée générale, Monsieur Elias CARVAJAL exercera son mandat d’
administrateur non statutaire à titre onéreux et pour une durée indéterminée.
La représentation de la société sera exercée conformément à l’article 13 de ses statuts. 
Septième résolution
L’assemblée générale désigne Monsieur Elias CARVAJAL dans les fonctions de représentant
permanent de la SRL « LOLEMI » dans l’exercice des mandats qui lui seraient octroyés au sein de
sociétés.
Huitième résolution 
L’assemblée générale confirme, pour autant que de besoin, l’adresse du siège de la société, à savoir
: 6890 Libin, Rue Paul-Dubois 67.
Neuvième résolution
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent.
 
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont chaque fois été prises par vote séparé et à l’unanimité par l’
actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale, en application de l’article 5:82,
CSA.
 
CLÔTURE
(On omet)
 
FRAIS – DROITS D’ECRITURE 
(On omet). 
Le droit d’écriture prévu par le Code des droits et taxes divers s'élève à cent euros (100,00 EUR). 
Ce droit est compris dans les frais mentionnés ci-dessus.
 
POUR COPIE CONFORME
Délivrée avant la formalité de l'enregistrement
Conformément à l'article 173 1° bis du Code des droits d'enregistrement.
Augustin Fosséprez
Notaire