Ondernemingsnummer :
0406112868
Benaming :
(voluit) :
BECO
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Sterrenwacht 97
3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Bij akte verleden voor Jan Van Gorp, geassocieerd notaris te Diest op 20 juni 2019, werd de
buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap gehouden.
Onderhavige vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen
aangaande volgende AGENDA:
1. Wijziging van het maatschappelijk doel (voorwerp) van de vennootschap.
Voorafgaandelijk desbetreffende verslaggeving vanwege het bestuursorgaan, houdende
verantwoording van de voorgestelde wijziging, waarbij gevoegd een staat van actief en passief
afgesloten per 31 maart 2019;
2.a. Vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap met een bedrag van één
miljoen Euro (1.000.000,00 €) teneinde het te herleiden tot één miljoen vijfhonderd vijfenvijftig
duizend driehonderd en twaalf Euro (1.555.312,00 €),
- door gehele terugbetaling of overdracht, hetzij in kontanten, hetzij onder de vorm van af- of
bijboeking op, dan wel compensatie met de eventuele bestaande respectievelijke rekeningen-courant
van de aandeelhouders;
- zonder intrekking noch vernieting van aandelen maar door uitkering aan de huidige aandeelhouders
in evenredigheid tot hun actuele respectievelijke participaties in het maatschappelijk kapitaal, van
een deel van de waarde van hun aandelen, te weten een bedrag per aandeel overeenstemmende
met 1/48631ste van het totale bedrag van de kapitaalvermindering,
- uitsluitend en integraal aan te rekenen op het werkelijk gestort “fiscaal” kapitaal, zonder dat geraakt
wordt aan de eventuele eerder gevormde reserves;
- teneinde het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de
huidige en toekomstige financiële en economische noden en behoeften van de vennootschap;
2.b. Vaststelling van de modaliteiten van uitvoering van de kapitaalvermindering;
2.c. Vaststelling aanrekening kapitaalvermindering;
2.d. Regeling rechten tussen vruchtgebruiker(s) en blote eigenaars;
2.e. Machten te verlenen aan het bestuursorgaan tot praktische organisatie van de uitkeringen en in
het bijzonder te beslissen omtrent eventuele afrondings-verschillen zodat het maximaal uit te keren
bedrag niet overschreden wordt.
3. Gebruik van de “opt in” keuzemogelijkheid geboden aan vennootschappen welke op 1 mei 2019
reeds bestonden, om zich op vrijwillige en vervroegde wijze te onderwerpen aan het nieuwe Wetboek
van vennootschappen en verenigingen,
- en dit in toepassing van artikel 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen zoals bekendgemaakt in het
Belgisch Staatsblad op 4 april 2019;
- doch onder de opschortende voorwaarde van publicatie van het besluit tot opt-in in de Bijlage tot
het Belgisch Staatsblad,
a) Vaststelling dat de vennootschap de rechtsvorm behoudt van deze van een naamloze
vennootschap zijnde de rechtsvorm die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm;
b) Volledige herwerking, herschrijving en hernummering van de artikelen der statuten en vaststelling
van de nieuwe gecoördineerde tekst der statuten in overeenstemming met:
Luik B
- de beslissingen genomen omtrent voorgaande agendapunten, en:
- de bepalingen van het voormelde nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
4. Vaststelling adres zetel van de vennootschap; Website en e-mail-adres;
5. Bevestiging benoeming bestuurders en vaststelling samenstelling bestuursorgaan;
De vergadering bevestigt deze uiteenzetting van de voorzitter en neemt, na omstandige
beraadslaging, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen en met onmiddellijke ingang:
EERSTE BESLUIT
Na voorafgaandelijke kennisname en goedkeuring van de desbetreffende verslaggeving vanwege
het bestuursorgaan bij welk verslag een staat van actief en passief afgesloten per 31 maart 2019
gevoegd is, wordt agendapunt 1 goedgekeurd.
a) De huidige tekst van het maatschappelijk doel (voorwerp) wordt uitgebreid met volgende
activiteiten.
- het beheren van vennootschappen en ondernemingen, door middel van het uitoefenen van
bestuurs-, management- en vereffeningsmandaten;
- het verlenen van alle mogelijke consultancydiensten aan derden;
- het verwerven van deelnemingen, in welke vorm ook, in allerlei bestaande of op te richten
vennootschappen, verenigingen en instellingen die industriële, financiële, onroerende of commerciële
activiteiten uitoefenen;
- het beheren en valoriseren van die deelnemingen in andere vennootschappen, onder meer door de
stimulering, de planning en de coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen,
verenigingen en instellingen waarin zij een deelneming bezit;
- het toestaan van hypothecaire en andere leningen en/of voorschotten aan vennootschappen en
ondernemingen;
- borg staan voor derden, vennootschappen, ondernemingen of particulieren, onder meer door haar
eigen goederen in hypotheek of in pand te geven;
b) De huidige laatste alinea van de tekst van het vennootschapsdoel wordt geschrapt en vervangen
door volgende tekst:
Zij mag in eigen naam en voor eigen rekening alle beleggingen en investeringen verrichten met het
oog op de beste aanwending van de fondsen die haar toebehoren.
c) Tevens worden in functie van de huidige wetgeving een aantal terminologische aanpassingen
doorgevoerd in de tekstuele formulering van het voorwerp zonder dat dit een impact heeft op de
daadwerkelijk uitgeoefende activiteiten.
De nieuwe tekst van het voorwerp zal voortaan in zijn totaliteit luiden zoals hierna in extenso vermeld
in de nieuwe gecoördineerde tekst der statuten.
De leden van de vergadering en de bestuurders, allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals
gezegd, verklaren en erkennen:
- door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent het feit dat, desgevallend, het bekomen van
een omgevingsvergunning voor kleinhandelsactiviteiten (Decreet betreffende het Integraal
Handelsvestigingsbeleid) noodzakelijk is;
- dat zij door het opstarten van de hiervoor omschreven activiteiten geen inbreuk plegen op enige
exclusiviteitsovereenkomst of niet-concurrentie beding;
TWEEDE BESLUIT
Nadat de instrumenterende notaris, voor zoveel als nodig, voorafgaandelijk gewezen heeft op:
1) de inhoud en de draagwijdte van de bepalingen van:
a) artikel 344 WIB ’92 (algemene anti-misbruikbepaling),
b) de artikelen 96, 6° en 617 van het Wetboek van vennootschappen,
2) het feit dat in de meest recente beschikbare jaarrekening, te weten deze afgesloten per 31
december 2018, nog niet aangezuiverde overgedragen verliezen voorkomen welke niet
gecompenseerd worden door zogenaamde “vrije” reserves,
en nadat de bestuurders dienaangaande verklaard hebben dat:
a) zij van oordeel zijn dat artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing is
op uitkeringen gedaan naar aanleiding van een vermindering van het maatschappelijk kapitaal, en:
b) na de geplande kapitaalvermindering en ondanks de resultaten van het voorbije en van het
lopende boekjaar:
- het resterende maatschappelijk kapitaal nog steeds ruim voldoende is om, desgevallend, het
overgedragen verlies op te vangen, en:
- het resterende eigen vermogen nog steeds ruim hoger is dan de helft van het verminderde
maatschappelijk kapitaal dat op haar beurt het wettelijk minimum ruimschoots overschrijdt,
waardoor, naar oordeel van de bestuurders, eventuele verplichtingen ten overstaan van derden
geenszins in het gedrang komen,
c) zij zich omtrent voorgaande wetsbepalingen en problematieken volledig ingelicht achten en alle
gevolgen van onderhavige herschikking van het vennootschapskapitaal in kunnen schatten;
d) zij de instrumenterende notaris dan ook ontslaan van alle verdere informatieplicht en
Luik B
verantwoordelijkheid dienaangaande;
wordt agendapunt 2 goedgekeurd zonder dat overgegaan wordt tot een voorafgaandelijke of
gelijktijdige kapitaalvermindering door aanzuivering van de voormelde geboekte verliezen.
De vergadering beslist zodoende het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen
met een bedrag van één miljoen Euro (1.000.000,00 €) om het te herleiden tot één miljoen
vijfhonderd vijfenvijftig duizend driehonderd en twaalf Euro (1.555.312,00 €), en dit teneinde het
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en
toekomstige financiële en economische noden en behoeften van de vennootschap.
A - Modaliteiten van de kapitaalvermindering
Onderhavige kapitaalvermindering geschiedt:
- door gehele terugbetaling of overdracht, hetzij in kontanten, hetzij onder de vorm van af- of
bijboeking op, dan wel compensatie met de eventuele bestaande respectievelijke rekeningen-courant
van de aandeelhouders;
- zonder intrekking noch vernieting van aandelen maar door uitkering aan de huidige
aandeelhouders, in evenredigheid tot hun actuele respectievelijke participaties in het maatschappelijk
kapitaal, van een deel van de waarde van hun aandelen, te weten een bedrag per aandeel
overeenstemmende met 1/48631ste van het totale bedrag van de kapitaalvermindering;
B – Aanrekening kapitaalvermindering:
Onderhavige kapitaalvermindering wordt uitsluitend en integraal aangerekend op het werkelijk
gestort “fiscaal” kapitaal, zonder dat geraakt wordt aan de eventuele eerder gevormde reserves; in dit
kader wordt, voor zoveel als nodig, uitdrukkelijk bevestigd dat:
- nooit andere bestanddelen in het maatschappelijk kapitaal werden geïncorporeerd dan deze welke
kwalificeren als werkelijk gestort “fiscaal” kapitaal;
- in casu bovendien geen sprake kan zijn van een proportioneel (fiscaal) dividend gelet op het feit dat
de vennootschap geen enkele reserves (ook geen wettelijke reserves) op haar balans staan heeft en
dat er zodoende ook geen roerende voorheffing dient ingehouden te worden conform de bepalingen
van de Programmawet van 25 december 2017 (“Zomerakkoord”);
C - Vaststelling kapitaalvermindering
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is zodoende teruggebracht op één miljoen
vijfhonderd vijfenvijftig duizend driehonderd en twaalf Euro (1.555.312,00 €), en blijft
vertegenwoordigd door achtenveertig duizend zeshonderd éénendertig (48.631) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
D – Regeling rechten vruchtgebruiker(s) / naakte eigenaars
Gelet op de goedgekeurde modaliteiten van uitvoering en aanrekening van onderhavige
kapitaalvermindering wordt bij deze door de verschijners verklaard en bevestigd dat tussen de
vruchtgebruiker(s) en de naakte eigenaars werd overeengekomen dat hun respectievelijke rechten
ongewijzigd zullen gecontinueerd worden en overgaan op het provenu van onderhavige
kapitaalvermindering zonder dat wederzijds tussen vruchtgebruikers en naakte eigenaars
dienaangaande enige verdere verrekening dient gemaakt te worden.
De opsplitsing van rechten tussen vruchtgebruikers en blote eigenaars zoals weergegeven in de
voorschreven aanwezigheidslijst blijft verder ongewijzigd behouden met betrekking tot de
(resterende) aandelen.
E - Machten
Aan het bestuursorgaan worden verder alle machten verleend om, mits naleving van de wettelijke
bepalingen ter zake evenals van hetgeen hierna bepaald is onder de hoofding “Verklaringen en
bevestigingen”, over te gaan tot de:
- praktische organisatie van de te verrichten uitkeringen en in het bijzonder te beslissen omtrent
eventuele afrondingsverschillen zodat het maximaal uit te keren bedrag niet overschreden wordt;
- registratie van onderhavige verrichting in het aandeelhoudersregister op grond van onderhavige
notariële akte;
Alle voornoemde aandeelhouders, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren zich
uitdrukkelijk akkoord met volgende uitbetalingen in kontanten dan wel boekingen op of compensatie
met hun eventuele respectievelijke rekeningen-courant lastens de vennootschap:
- de Stichting Administratiekantoor “DUNDE”, voormeld:                                         
                                                                                                               998.827,91 €
- de heer Eugeen THEUNIS, voornoemd:                                                   1.172,09 €
Totaal:                                                                                                  1.000.000,00 €
E - Verklaringen en bevestigingen
De aandeelhouders en de bestuurders, allen aanwezig en vertegenwoordig zoals gezegd, verklaren,
bevestigen:
a) en erkennen door ondergetekende notaris bovendien uitdrukkelijk gewezen te zijn op de inhoud en
de draagwijdte van de desbetreffende artikelen van het Wetboek van vennootschappen die inzake
reële kapitaalvermindering voorzien dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de
Luik B
bekendmaking in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van de bij onderhavige akte besliste
kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen de twee (2) maanden na gezegde bekendmaking
een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn
vervallen en voor de schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd
ingesteld vóór de algemene vergadering die zich over de kapitaalvermindering moet uitspreken.
De vennootschap kan alsdan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar
waarde, na aftrek van het disconto. Aan de aandeelhouders mag zodoende geen uitkering noch
terugbetaling geschieden in het kader van de kapitaalvermindering waartoe hierbij besloten werd
zolang de schuldeisers, welke binnen de hierboven vermelde termijn van twee (2) maanden hun
rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid
te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.
b) dat onderhavige kapitaalvermindering weliswaar definitief tot stand is gekomen en onmiddellijk
effect ressorteert en zodoende het bedrag van de kapitaalvermindering onmiddellijk afgeboekt kan
worden van de rekening “kapitaal” met een overeenstemmende boeking op een bijzondere
wachtrekening van de respectievelijke vorderingen van de begunstigde aandeelhouders welke
vorderingen, in afwachting van het verstrijken van voormelde wachtperiode, evenwel onderworpen
zijn aan een opschortende termijn;
DERDE BESLUIT
Onder de opschortende voorwaarde van publicatie van het besluit tot opt-in in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad, wordt agendapunt 3 goedgekeurd.
De algemene vergadering besluit dat de vennootschap de rechtsvorm behoudt van een Naamloze
Vennootschap zijnde de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die het
dichtst aansluit bij haar huidige vorm.
Volgende tekst zal voortaan gelden als de enige nog vigerende tekst der statuten met ingang van de
datum waarop onderhavige akte wordt bekendgemaakt:
TITEL I – BENAMING, ZETEL, VOORWERP, DUUR
Artikel 1: Benaming
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een Naamloze Vennootschap met als naam
«BECO».
Artikel 2: Zetel
De zetel:
- is gevestigd in het Vlaams Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten, worden
overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen;
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen of
openen in België dan wel in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het beheren van vennootschappen en ondernemingen, door middel van het uitoefenen van
bestuurs-, management- en vereffeningsmandaten;
- het verlenen van alle mogelijke consultancydiensten aan derden;
- het verwerven van deelnemingen, in welke vorm ook, in allerlei bestaande of op te richten
vennootschappen, verenigingen en instellingen die industriële, financiële, onroerende of commerciële
activiteiten uitoefenen;
- het beheren en valoriseren van die deelnemingen in andere vennootschappen, onder meer door de
stimulering, de planning en de coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen,
verenigingen en instellingen waarin zij een deelneming bezit;
- het toestaan van hypothecaire en andere leningen en/of voorschotten aan vennootschappen en
ondernemingen;
- borg staan voor derden, vennootschappen, ondernemingen of particulieren, onder meer door haar
eigen goederen in hypotheek of in pand te geven;
- zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of in deelneming met derden of door
bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon of in onder-aanneming, in België en in het
buitenland:
* Alle beheer van onroerende en roerende goederen, en ook de beschikking erover, zoals onder
meer het vervreemden, het verhuren, aankopen, verpanden en hypothekeren en van het uitvoeren of
laten uitvoeren van alle werken dienaangaande, zijnde o.m. alle onderhoud, afbraak, verandering,
inrichting, opbouw en afwerking van alle voormelde goederen;
* Alle activiteiten als verzekeringsagent of verzekeringsmakelaar en van syndicus;
* Alle activiteiten van handelaar en makelaar in onroerende en roerende goederen;
Luik B
- In België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor
rekening van derden:
* Alle bouw-, grond- of waterwerken van welke aard ook, geheel of gedeeltelijk aan te nemen en uit
te voeren, hetzij alleen, hetzij in samenwerking met andere ondernemingen;
* Alle materialen en voorwerpen op basis van onder meer hout, metaal, cement, beton, steen en
kunststoffen die in verband staan met bouwgrond-, aardewerken of binnenhuisinrichting te verkopen,
te plaatsen, te installeren en te herstellen. Deze opsomming is niet beperkend.
- Zij kan hiervoor alle studies doen of laten doen, deze studies gebruiken of afstaan aan derden ten
bezwarende titel of niet.
- Zij kan de handelsvertegenwoordiging overnemen van onder meer alle artikelen, materialen en
gereedschappen, betrekking hebbende op het beroep van aannemer, hout-, steen-, metaal-, cement-
of plastiekbewerker of binnenhuisinrichter.
- Bovendien mag de vennootschap alle verrichtingen doen die, rechtstreeks of onrechtstreeks,
bijdragen tot het verwezenlijken van haar voorwerp, of de uitbreiding ervan vergemakkelijken,
verrichtingen van industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende aard.
- Zij mag in eigen naam en voor eigen rekening alle beleggingen en investeringen verrichten met het
oog op de beste aanwending van de fondsen die haar toebehoren.
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – KAPITAAL, AANDELEN
Artikel 5: Geplaatst kapitaal.
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen
vijfhonderd vijfenvijftig duizend driehonderd en twaalf Euro (1.555.312,00 €).
Het is vertegenwoordigd door achtenveertig duizend zeshonderd éénendertig (48.631) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde met een gelijke fractiewaarde overeenstemmende met
1/48631ste van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal.
Artikel 6: Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in speciën.
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd overeenkomstig artikel 7:189 WW. Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de
hele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van deze termijn (en voor zover er geen publiek beroep op beleggers werd
gedaan) zal het bestuursorgaan het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de
verhoging van het kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de
aandeelhouders van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de
aandeelhouders die reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt aangroeit.
Het bestuursorgaan bepaalt eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging.
In dat geval moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en het
bestuursorgaan evenals de commissaris, of bij diens ontstentenis een bedrijfsrevisor of extern
accountant, aangewezen door het bestuursorgaan, moeten de verslagen opmaken zoals voorzien bij
artikel 7:191 WVV. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders
meegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien (10) dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar
dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 7:
193 WVV.
Artikel 7: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die
er niet is, een door het bestuursorgaan aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op.
In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet
het bestuursorgaan uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van
belang zijn voor de vennootschap en, eventueel, waarom afgeweken wordt van de conclusies van
Luik B
het bijgevoegde verslag.
Artikel 8: Oproeping tot volstorting.
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op de plaats en datum
bepaald door het bestuursorgaan dat hierover alleen mag beslissen; De uitoefening van de
maatschappelijke rechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen,
behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
Het bestuursorgaan kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven die gedurende een
termijn van één maand zonder gevolg is gebleven, de betrokken aandeelhouder vervallen verklaren
en de aandelen waarop de stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere
aandeelhouders, hetzij door tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van
de overdracht vastgesteld op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de
laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd.
De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door het bestuursorgaan vastgesteld.
Artikel 9: Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam.
Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen
van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of
door hun respectievelijke vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet
vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten overstaan van de vennootschap door één enkele persoon laten vertegenwoordigen; zolang
dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort. Kan tussen
de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek
van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Wanneer het aandeel toebehoort aan blote
eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de
vruchtgebruiker(s).
Artikel 10: Overdracht van aandelen, converteerbare obligaties en warrants - voorkooprecht.
De aandeelhouder die tot overdracht wenst over te gaan dient de andere aandeelhouders bij
kennisgeving door middel van aangetekend schrijven in kennis stellen van elke voorgenomen
overdracht van aandelen.
Deze kennisgeving zal het aantal aandelen vermelden die de partij die tot overdracht wenst over te
gaan, wenst over te dragen, de werkelijke identiteit van de kandidaat-overnemer (met inbegrip van
de economische eigenaar van de voorgestelde overnemer, indien er één is), de prijs, of enige andere
tegenprestatie, die de kandidaat-overnemer wenst te betalen, alsook de andere voorwaarden onder
dewelke de voorgestelde overdracht plaats zou vinden.
Gebeurt de overdracht ingevolge een rechtshandeling om niet, dan zal een voorkooprecht door de
andere aandeelhouders uitgeoefend kunnen worden tegen betaling van de werkelijke waarde van het
aandeel. Na melding van het verzoek tot overdracht dient deze waarde te worden bepaald,
voorafgaandelijk het voorkooprecht kan worden aangeboden. Bij gebrek van overeenstemming
tussen partijen binnen vijftien kalenderdagen na de melding tot overdracht, zal de werkelijke waarde
worden vastgesteld door twee deskundigen, waarvan één door de overdrager wordt benoemd en één
door de andere aandeelhouders te benoemen. Deze aanstelling dient te gebeuren binnen vijftien
kalenderdagen. De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de
aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over
meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige.
Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open. Blijft een partij in gebreke haar expert aan te
duiden binnen de vijftien kalenderdagen, of komen de experten van beide partijen niet tot één-zelfde
resultaat dan wordt de tweede, respectievelijk derde deskundige aangewezen door de voorzitter van
de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de zetel van de vennootschap is
gevestigd. De bepaling van de waarde door de deskundigen moet ten laatste voorliggen binnen een
termijn van 90 kalenderdagen na aanduiding van de eerste deskundige. Eenmaal dat de waarde is
bepaald, geldt de procedure alsof het een overdracht ten bezwarende titel betreft.
De andere aandeelhouders zullen een voorkooprecht hebben om, pro rata hun bestaand
aandeelhouderschap, de aandelen te verwerven voor de prijs, of de waarde van de andere
tegenprestatie, en tegen de andere voorwaarden die de kandidaat-overnemer heeft geboden. De
aandeelhouders beschikken over een periode van 30 kalenderdagen vanaf de datum van de
kennisgeving om de aandeelhouder die tot overdracht wenst over te gaan schriftelijk in te lichten of
zij hun voorkooprecht wensen uit te oefenen. Geen antwoord binnen deze termijn impliceert dat de
betrokkene zijn voorkooprecht niet wenst uit te oefenen.
In geval het voorkooprecht slechts gedeeltelijk werd uitgeoefend zullen de aandeelhouders die hun
Luik B
voorkooprecht hebben uitgeoefend een tweede termijn van 30 kalenderdagen krijgen om aan te
geven of zij de niet-uitgeoefende voorkooprechten wensen op te nemen. In geval ook na deze
tweede termijn de voorkooprechten niet werden uitgeoefend voor het totaal aantal ter overdracht
aangeboden aandelen zal de partij die tot overdracht wenst over te gaan vrij zijn om alle aldus voor
overdracht aangeboden aandelen aan de kandidaat-overnemer over te dragen tegen de prijs, of de
andere tegenprestatie, en de voorwaarden als voorzien in de kennisgeving.
In geval van uitoefening van het voorkooprecht op alle aandelen zal de prijs, behoudens indien de
voorwaarden geboden door de kandidaat-overnemer een langere betalingstermijn voorzagen (in welk
geval deze langere betalingstermijn zal toegepast worden), betaald worden binnen 30 kalenderdagen
na de datum van de kennisgeving van de uitoefening aan de partij die tot overdracht wenst over te
gaan.
De overdracht van het eigendomsrecht op de betrokken aandelen zal plaats hebben op het ogenblik
waarop de prijs is betaald of elke vroegere of latere datum afgesproken tussen de partijen en de
partijen zullen alle nodige handelingen stellen om de overdracht te bewerkstelligen waaronder de
aftekening van de overdracht in het register van aandelen van de vennootschap.
Indien de andere aandeelhouders hun voorkooprecht op alle aandelen, waarvoor de partij die tot
overdracht wenst over te gaan een bod heeft ontvangen van een kandidaat-overnemer, niet
uitoefenen voor de totaliteit van de aandelen, is de partij die tot overdracht wenst over te gaan vrij om
alle aldus voor overdracht aangeboden aandelen aan de kandidaat-overnemer over te dragen tegen
de prijs, of de andere tegenprestaties, en de voorwaarden voorzien in de kennisgeving. Dezelfde
regel is van toepassing wanneer de prijs voor de effecten niet werd betaald binnen de periode van 30
kalenderdagen na de datum van de kennisgeving of, desgevallend, binnen de langere
betalingstermijn indien de voorwaarden geboden door de kandidaat-overnemer een langere
betalingstermijn voorzagen. In beide voorgaande gevallen (m.n. het voorkeurrecht werd niet
uitgeoefend ten aanzien van alle aandelen aangeboden voor overdracht, of de prijs voor de aandelen
werd niet, of niet tijdig, betaald) zal elke overeenkomst die zou kunnen afgeleid worden uit de
kennisgeving en de uitoefening van het voorkooprecht geacht nietig te zijn of ten minste automatisch
ontbonden, zonder verdere gerechtelijke stappen.
Indien de aandelen, in voorkomend geval, niet zijn overgedragen aan de kandidaat-overnemer
binnen een periode van 30 kalenderdagen na het ogenblik waarop de overdracht mogelijk werd bij
toepassing van dit artikel, dient de procedure van het recht van voorkoop, zoals hierin beschreven,
desgevallend herhaald te worden.
De procedure is van overeenkomstige toepassing bij verkrijging wegens overlijden van een
aandeelhouder. De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen de maand na het
overlijden van de aandeelhouder bij aangetekend schrijven aan de andere aandeelhouders
nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het
beroep en de woonplaats van de rechtverkrij-genden en hun respectieve erfrechten opgeven. Indien
de andere aandeelhouders nalaten binnen de maand na toezending van deze kennisgeving hun
verzet tegen de overgang aan het bestuursorgaan te laten kennen, worden zij geacht de
erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, als aandeelhouder te aanvaarden. Dit verzet wordt
vastgesteld in een beslissing van de overige aandeelhouders, genomen met een gewone
meerderheid van stemmen. In geval van verzet dienen de overige aandeelhouders over te gaan tot
overname van de aandelen van de overleden aandeelhouder. De prijs wordt bepaald op dezelfde
wijze als bij een overdracht om niet onder levenden.
De overname van de aandelen gebeurt op overeenkomstige wijze als bij de uitoefening van het
voorkooprecht.
Deze procedure is van overeenkomstige toepassing bij de overdracht van andere effecten die door
de vennootschap worden uitgegeven.
Artikel 11: Verkrijging van eigen effecten.
Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventuele winstbewijzen door
aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging
noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, zoals bepaald in
artikel 7:215 WW.
Artikel 12: Aandelen zonder stemrecht & winstbewijzen.
De vennootschap kan aandelen uitgeven waaraan geen stemrecht verbonden is. In de gevallen
voorzien in artikel 7:57 WVV beschikt dergelijk aandeel alsnog over stemrecht. De vennootschap kan
winstbewijzen uitgeven die geen kapitaal vertegenwoordigen. Bij de uitgifte van winstbewijzen zullen
de statuten dienen te bepalen welke rechten aan deze winstbewijzen worden toegekend.
Artikel 13: Obligaties en warrants.
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van het bestuursorgaan.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants slechts besloten
worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent
statutenwijziging of door het bestuursorgaan binnen het kader van het toegestaan kapitaal.
Luik B
TITEL III - BESTUUR
Artikel 14: Samenstelling van het bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan, bestaande uit ten minste drie leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroepen.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten -
krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op
gevolg te hebben.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van het mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
der aanwezige bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht één natuurlijke persoon
aan te duiden die individueel bevoegd zal zijn om haar te vertegenwoordigen voor alle handelingen
die dit bestuur betreffen. Deze natuurlijke persoon mag niet reeds in een andere hoedanigheid zijn
aangeduid als bestuurder van de vennootschap.
Artikel 15: Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd-bestuurder of twee
bestuurders, tenminste - behoudens in geval van hoogdringendheid - drie dagen voor de datum
voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheden van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan, hetzij schriftelijk, hetzij per telegram, telex of telecopie, volmacht geven aan
een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig dan wel vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen met
de meerderheid van de andere bestuurders.
In geval van gelijkheid, is de stem van de voorzitter der vergadering beslissend, tenzij de raad van
bestuur slechts twee (2) leden zou tellen.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen zonder
daadwerkelijke vergadering bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan
echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het
toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 WVV na te leven.
Luik B
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 16: Bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of krachtens onderhavige statuten.
De raad mag binnen zijn schoot adviserende comités oprichten, van wie hij de samenstelling en de
opdracht bepaalt.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteit of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 17: Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, in rechte en in de akten, met inbegrip van deze
waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door de raad van bestuur als college.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, waaronder begrepen zijn zowel elk optreden in en buiten rechte als alle
handelingen waarbij een openbaar of ministerieel ambtenaar tussenkomt, de vennootschap
tegenover derden rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door hetzij een gedelegeerd-
bestuurder alleen, hetzij twee bestuurders, samen handelend.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen. Handelingen met betrekking tot het
kopen en verkopen van participaties of bedrijfstakken, het toestaan van leningen aan verbonden
ondernemingen en het inschrijven op kapitaalsverhogingen vallen nooit onder het dagelijks bestuur.
Een gedelegeerd bestuurder is eveneens bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen
wanneer zij wordt benoemd tot bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap.
De vennootschap wordt eveneens ten overstaan van derden, voor in rechte en in de akten, met
inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist
is, geldig vertegenwoordigd door een door de raad van bestuur benoemde bijzondere
gevolmachtigde binnen het kader van het toegekende mandaat.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 18: Kosten van de bestuurders.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
Artikel 19: Controle.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door de algemene
vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, WVV, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 WVV individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria.
HOOFDSTUK IV - ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 20: Jaarvergadering - buitengewone algemene vergadering.
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Ieder jaar, op de tweede maandag van de maand mei om 10:00 uur, wordt een gewone algemene
vergadering van aandeelhouders, ook jaarvergadering genoemd, gehouden. Valt de hierboven
bepaalde datum op een zondag of op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag, zelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Luik B
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden
telkens het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of door
de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die
een/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
De aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Artikel 21: Oproeping.
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders en eventuele commissaris worden per
aangetekende brief, vijftien dagen voor de vergadering, uitgenodigd. De brief vermeldt de agenda.
Het voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van obligaties en warrants op naam die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven.
De houders van aandelen, van obligaties of van warrants op naam die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, de bestuurders en de eventuele commissarissen die aan de
vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen
beschouwd.
De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet wensen bij te wonen of niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het
ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Artikel 22: Ter beschikking stellen van stukken.
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degenen, die uiterlijk 7 dagen
voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn certificaat,
vanaf 15 dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
Artikel 23: Vertegenwoordiging.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een mede-aandeelhouder die zelf stemgerechtigd dient te zijn of bestuurder, en door alle
middelen van overdracht, een volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
De volmachten mogen schriftelijk of per telefax gegeven worden en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd uiterlijk 3 werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 24: Aanwezigheidslijst.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voornamen en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 25: Samenstelling van het bureau - notulen.
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van
de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt
de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers
aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend
door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in
een speciaal register bijgehouden.
Artikel 26: Antwoordplicht bestuurders en/of commissarissen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag.
Artikel 27: Beraadslaging - Aanwezigheidsquorum.
Luik B
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn dan wel rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn en daartoe
met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in die gevallen waarvoor de wet of
onderhavige statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereisen.
Artikel 28: Stemrecht.
Alle aandelen geven recht op één stem, wanneer zij een gelijke kapitaalsvertegenwoordigende
waarde hebben.
Zoals bepaald in fine van artikel 9 van onderhavige statuten oefent de vruchtgebruiker het stemrecht
van het aandeel steeds uit.
Artikel 29: Meerderheid.
Behalve in de bij wet of in onderhavige statuten bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht
het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij
meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.
Een onthouding wordt niet meegeteld, noch in de teller, noch in de noemer.
Artikel 30: Buitengewone algemene vergadering.
Er gelden bijzondere procedures voor statutenwijzigingen, wijziging van voorwerp en rechten
verbonden aan soorten van aandelen en beslissingen omtrent concentratie van vennootschappen.
Het voorwerp van de te nemen beslissing moet speciaal vermeld zijn in de oproeping voor de
vergadering. Er moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met de
bijzondere meerderheden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen zoals
bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen. Een onthouding wordt niet
meegeteld, noch in de teller, noch in de noemer.
Artikel 31: Afschriften en uittreksels van notulen.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de voorzitter van het bestuursorgaan, door een gedelegeerd-bestuurder of
door twee bestuurders.
TITEL V. BOEKJAAR - JAARVERREKENINGEN - DIVIDENDEN - WINSTVERDELING.
Artikel 32: Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 33: Winstverdeling.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van het reservefonds. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra het reservefonds,
één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
De aanwending van het saldo van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
Artikel 34: Uitkering.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door het bestuursorgaan.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 35: Interimdividenden.
Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 WVV.
Artikel 36: Verboden uitkering.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die
deze heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder
wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 37: Verliezen — alarmbelprocedure (art. 7:228 en 229 WVV).
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verliezen, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft
van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn
van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, te beraadslagen en te
Luik B
besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda
aangekondigde maatregelen. Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder
verslag dat uiterlijk vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-actief, ten gevolge van geleden verliezen, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen,
waarbij onthoudingen niet tellen in de teller noch in de noemer.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 38: Ontbinding en vereffening.
Behoudens toepassing van artikel 2:80 WVV, worden bij ontbinding van de vennootschap, om welke
reden en op welk ogenblik het ook zij, de alsdan in functie zijnde bestuurder(s) van rechtswege
aangewezen als vereffenaar(s) indien geen andere vereffenaar(s) zou(den) zijn benoemd, zonder
afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
De vereffenaars zijn, individueel handelend, bevoegd voor alle handelingen nodig of dienstig voor de
vereffening van de vennootschap. Voor de handelingen opgesomd in artikel 2:88 WVV is steeds
voorafgaande goedkeuring vereist van de algemene vergadering.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in het vereffeningssaldo. Indien niet alle aandelen in
dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het evenwicht.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN.
Artikel 39. Woonstkeuze.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar hem alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de vennootschap
geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België.
Artikel 40. Gerechtelijke bevoegdheid.
Voor elke betwisting tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen
en vereffenaars omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 41. Gemeen recht.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in onderhavige statuten, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 42. Samenloop – nettingovereenkomst.
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de
vereffenaar(s), enerzijds, en de vennootschap, anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij artikel 14 § 1 van de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke-
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in
geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
VIERDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten wordt bepaald dat de maatschappelijke zetel van de
vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest te 3550 Heusden-Zolder, Sterrenwacht 97.
De vergadering beslist geen uitdrukkelijke melding te maken van een website of een e-mail-adres.
VIJFDE BESLUIT
De mandaten van de thans in functie zijnde bestuurders worden bevestigd en meteen verlengd voor
een termijn van zes (6) jaar; zullen aldus het mandaat van bestuurder van onderhavige
vennootschap waarnemen tot onmiddellijk na de jaarvergadering te houden in het jaar 2025:
1. de heer THEUNIS Eugeen, en:
2. mevrouw REYNDERS Danielle,
beiden voornoemd en die verklaren hun respectievelijke mandaten te aanvaarden en niet getroffen te
zijn door enige maatregel welke zich daartegen zou verzetten.
De in hoofde van elk van beide voormelde bestuursmandaten thans geldende bezoldigingsregeling
blijft ongewijzigd behouden.
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Onmiddellijk zijn de voornoemde bestuurders in vergadering bijeengekomen en hebben met
Luik B
éénparigheid van stemmen volgende besluiten genomen:
1. Wordt benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur: de heer Eugeen THEUNIS, voornoemd,
voor de volledige termijn van zijn bestuursmandaat;
2. Wordt benoemd tot gedelegeerd-bestuurder: de heer Eugeen THEUNIS, voornoemd, voor de
volledige termijn van zijn bestuursmandaat;
3. De op heden in hoofde van het mandaat van gedelegeerd-bestuurder thans gangbare
bezoldigingsregeling wordt ongewijzigd behouden.
Ook deze mandaten worden uitdrukkelijk aanvaard.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
Notaris Jan Van Gorp
Uittreksel opgemaakt met als enig doel de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- expeditie van de akte.