Ondernemingsnummer :
0460821759
Benaming :
(voluit) :
MOTO REFLEX
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Gentsesteenweg(Kor) 222
8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING
Tekst :
Uit een akte verleden voor notaris Sofie Van Cauwenberghe te Deinze, op 11 april 2019, neergelegd
ter griffie voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MOTO REFLEX”, waarvan de zetel
gevestigd is te 8500 Kortrijk, Gentsesteenweg 222, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0460.821.759, volgende beslissingen genomen
heeft:
1. Eerste beslissing
De vergadering stelt vast en bevestigt dat de heer Daniel (ook geschreven Daniël) Gyselinck en
mevrouw Marie-Christine (ook genoemd Christine) Declercq, met ingang van 30 januari 2018, hun
ontslag als (statutaire) zaakvoerders van de onderhavige vennootschap MOTO REFLEX hebben
ingediend.
De vergadering aanvaardt voor zoveel als nodig, overeenkomstig de beslissing van de bijzondere
algemene vergadering van 30 januari 2018, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 05 maart 2018, onder nummer 18040708, het ontslag van voornoemde heer Daniel
Gyselinck en mevrouw Marie-Christine Declercq als (statutaire) zaakvoerders van onderhavige
vennootschap MOTO REFLEX met ingang van 30 januari 2018 en beslist hen kwijting en décharge
te verlenen over hun uitgevoerde bestuursmandaten.
De vergadering beslist dienovereenkomstig artikel 12 van de statuten aan te passen, teneinde dit
hiermee in overeenstemming te brengen, als volgt:
- de tweede alinea van artikel 12 van de statuten wordt integraal geschrapt.
2. Tweede beslissing
De algemene vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen van “MOTO
REFLEX” in “Autoflex”, en beslist om artikel 1 van de statuten aan te passen aan de naamswijziging,
teneinde dit in overeenstemming te brengen met de genomen beslissing, als volgt: de eerste zin van
artikel 1 van de statuten wordt integraal geschrapt en vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-heid.
Zij draagt de benaming “Autoflex”.”
3. Derde beslissing
De vergadering beslist de maatschappelijke zetel van de vennootschap met ingang van heden te
wijzigen en te verplaatsen naar 8500 Kortrijk, Gentsesteenweg 224, en beslist dienovereenkomstig
artikel 2 van de statuten aan te passen, teneinde dit in overeenstemming te brengen met de
genomen beslissing, als volgt:
De eerste zin van artikel 2 van de statuten wordt integraal geschrapt en vervangen door volgende
zin:
“De maatschappelijke zetel is gevestigd te 8500 Kortrijk, Gentsesteenweg 224.”
4. Vierde beslissing
De vergadering ontslaat unaniem de voorzitter voorlezing te geven van het verslag van de
zaakvoerder met uit-een-zetting van de omstandige rechtvaardiging van de voorge-stelde wijziging
(uitbreiding) van het maatschappelijk doel en van de aange-hechte balans. Alle vennoten,
Luik B
desgevallend vertegenwoordigd als gezegd, erkennen een kopie te hebben ontvan-gen van dit
verslag en er kennis van te hebben genomen.
5. Vijfde beslissing
De vergadering beslist het artikel 3, houden-de de doelstellingen van de vennootschap te wijzigen in
die zin dat het doel van de vennootschap wordt uitgebreid als volgt: tussen de zinsnede “De
vennootschap heeft tot doel :” en de zinsnede beginnende met “- Aan-en verkoop van fietsen,
bromfietsen” van artikel 3 van de statuten wordt volgende tekst ingelast:
“- Aankoop en verkoop, groot- en kleinhandel van autovoertuigen, vrachtwagens en allerlei
motorvoertuigen zowel nieuw als tweedehands en in het algemeen alle voertuigen voortgedreven
door motoren.
- Aankoop en verkoop, groot- en kleinhandel van alle onderdelen, toebehoren, wisselstukken en
gereedschappen voor bovengenoemde voertuigen.
- In- en uitvoer van dezelfde voertuigen, de constructie, de herstelling en het onderhoud van dezelfde
voertuigen, zowel van de motoren als van het koetswerk. De uitbating van een werkplaats voor alle
werkzaamheden en herstellingen in verband met deze voertuigen.
- De huur en verhuur, leasing en renting van dezelfde voertuigen.
- Aankoop en verkoop van alle minerale brandstoffen, smeermiddelen en onderhoudsproducten voor
dezelfde voertuigen.
- Uitbating van carwash.”
6. Zesde beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap om te zetten in euro, hetzij één miljoen
tweehonderd vijftig duizend Belgische frank (1.250.000 BEF) omgezet in dertigduizend
negenhonderd zesentachtig euro negenenzestig cent (€ 30.986,69).
7. Zevende beslissing
De algemene vergadering beslist de nominale waarde van de aandelen af te schaffen.
Het kapitaal van dertigduizend negenhonderd zesentachtig euro negenenzestig cent (€ 30.986,69)
zal derhalve voortaan gesplitst zijn in duizend tweehonderd vijftig (1.250) aandelen zonder nominale
waarde.
8. Achtste beslissing
De vergadering stelt vast dat de omzetting van het kapitaal in euro en de afschaffing van de
nominale waarde van de aandelen is verwe-zen-lijkt en beslist het artikel 5 van de statuten te
wijzigen om het in overeen-stemming te brengen met de omzetting van het kapitaal in euro en de
schrapping van de nominale waarde per aandeel, als volgt: de eerste zin van artikel 5 van de
statuten wordt integraal geschrapt en vervangen door volgende tekst:
“Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de ven-nootschap bedraagt dertigduizend
negenhonderd zesentachtig euro negenenzestig cent (€ 30.986,69). Het is verdeeld in duizend
tweehonderd vijftig (1.250) aandelen zonder vermelding van waarde.”
9. Negende beslissing
De vergadering beslist het artikel 12 van de statuten betreffende benoeming/ontslag bestuur van de
vennootschap te wijzigen als volgt: de tekst van artikel 12 van de statuten wordt integraal geschrapt
en vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaak-voer-ders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoot.
In al de akten waarbij de aansprakelijkheid van de ven-nootschap is betrokken moet de handtekening
van de zaak-voer-der(s) onmiddellijk worden voorafgegaan door de tekst: "Voor de BVBA Autoflex -
Een zaakvoerder"; deze woorden mogen met een stempel worden afgedrukt.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.
Een statutaire zaakvoerder kan slechts worden ontsla-gen met eenparig goedvinden van de
vennoten, met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij tevens vennoot is. Zijn opdracht kan om
gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden her-roepen door een besluit van de algemene
vergadering met in-achtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Het ongevraagd ontslag van de statutaire zaakvoerder heeft gevolg vanaf het besluit van de
algemene vergadering.
Een niet-statutaire zaakvoerder kan te allen tijde worden ontslagen bij besluit van de algemene
Luik B
vergadering, met een-voudige meerderheid van stemmen van de aanwezige vennoten. Het
ongevraagd ontslag van een niet statutaire zaakvoerder heeft gevolg vanaf het besluit van de
algemene vergade-ring.
Het vrijwillig aftreden van de enige zaakvoerder kan niet eerder effect sorteren dan nadat de
algemene vergadering van het ontslag kennis heeft genomen en een nieuwe zaakvoer-der heeft
benoemd.
Is er meer dan één zaakvoerder, dan kan een zaakvoer-der te allen tijde aftreden, mits hij zijn
voornemen ten minste een maand vooraf bij een gewone brief ter kennis brengt van de andere
zaakvoerders.”
10. Tiende beslissing
De vergadering beslist het artikel 14 van de statuten betreffende het intern bestuur en de externe
vertegenwoordigingsmacht van de vennootschap te wijzigen als volgt: de tekst van artikel 14 van de
statuten wordt integraal geschrapt en vervangen door volgende tekst:
“INTERN BESTUUR - $$BEPERKINGEN
Iedere zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwe-zenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzon-dering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algeme-ne vergadering bevoegd is.
Indien er verscheidene zaakvoerders zijn, treden zij niet op als college. Ieder van hen
vertegenwoordigt de ven-noot-schap alleen.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
$OF: Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennoot-schap in en buiten rechte.
De zaakvoerder is bevoegd om alle rechtshandelingen te verrichten, behoudens die waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. De onbevoegdheid van de zaakvoerder,
die uit deze bepaling voortvloeit, kan door de vennootschap aan derden worden tegengeworpen.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van de zaakvoerder die buiten haar doel liggen,
onverminderd zijn aansprakelijkheid voor de schade die de vennootschap dienten-gevolge geleden
heeft.”
11. Elfde beslissing
De vergadering beslist om de tekst van artikel 15 van de statuten betreffende controle integraal te
schrappen en te vervangen door volgende tekst:
“Behoudens hetgeen hierna bepaald is in geval de ven-noot-schap slechts één vennoot telt, gelden
de hierna-vol-gende regels.
Zolang de vennootschap, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen niet ver-plicht is een
commissaris te benoemen zal iedere vennoot individu-eel de onderzoeks- en controlebe-voegdheid
van een commissa-ris bezit-ten.
Wordt er geen commissaris benoemd, dan heeft ieder ven-noot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met
haar instemming werd benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmer-kingen van de accountant medegedeeld
aan de vennootschap.
Zolang geen commissaris is benoemd, wordt van dit feit melding gemaakt in de uittreksels van akten
en stukken die de commissarissen betreffen en die krachtens het Wetboek van Vennootschappen
moeten worden bekendgemaakt.
Op verzoek van een of meer vennoten, is de zaakvoerder ertoe verplicht, de algemene vergadering
bijeen te roepen om te beraadslagen over de benoeming van een commissaris belast met de taak
bedoeld in de artikelen 141 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.”
12. Twaalfde beslissing
De vergadering beslist de mogelijkheid tot schriftelijke besluitvorming in de algemene vergadering te
voorzien en beslist de artikelen 17 en 18 van de statuten te wijzigen om ze hiermee in
overeenstemming te brengen
Daartoe wordt:
1) in artikel 17 na de laatste alinea volgende tekst ingelast:
“Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in
artikel 18 van deze statuten, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van
agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.”
2) in artikel 18 na de laatste alinea volgende tekst ingelast:
“DE SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Met uitzondering van:
- de beslissingen te nemen in kader van de toepassing van artikel 332 van het Wetboek van
Vennootschappen(BVBA) / art. 431 (CVBA) / art. 633 (NV);
- de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden;
Luik B
kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de zaakvoerder(s)/zaakvoerders/het college van zaakvoerders, een rondschrijven,
hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen,
met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven
termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel
van de vennootschap of op enig andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met
betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten
en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet
genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van
besluit wel doch andere niet eenparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de genomen beslissingen.”
13. Dertiende beslissing
De vergadering beslist om de tekst van artikel 22 van de statuten betreffende de winstverdeling-
reserves integraal te schrappen en te vervangen door volgende tekst:
“Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies
en afschrij-vingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de ven-nootschap uit. Van deze winst
wordt ten minste een twintigste voorafge-nomen om de wettelijke reserve te vormen totdat deze één/
tien-de van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Het saldo wordt als dividend onder de vennoten ver-deeld naar verhouding van ieders aantal
aandelen en de daarop ver-richte stortingen.
Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden
gereserveerd of zal worden overgedragen naar het volgend boekjaar.
Dividenden die niet geïnd zijn, verjaren door verloop van vijf jaar.”
14. Veertiende beslissing
De vergadering beslist om de tekst van artikel 23 van de statuten betreffende de ontbinding-
vereffening integraal te schrappen en te vervangen door volgende tekst:
“ONTBINDING
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel
bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
BENOEMING VAN VEREFFENAARS
De vereffenaars worden benoemd overeenkomstig met wat dienaangaande wordt voorgeschreven
door het Wetboek van Vennootschappen.
BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFENAARS
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van Vennootschappen,
tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerder-heid van stemmen, anders besluit.
WIJZE VAN VEREFFENING
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffe-ning of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in aandelen, onder de
vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. Tevens worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.”
15. Vijftiende beslissing
De vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van de statuten aan te nemen en dit in
overeenstemming met het huidige Wetboek van vennootschappen en waarin voormelde wijzigingen
aan de statuten genomen ingevolge de voorafgaande beslissingen tevens werden verwerkt: na elk
artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, beslist de vergadering dat de statuten van
de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
“STATUTEN
NAAM - DUUR - ZETEL - DOEL
ARTIKEL 1.- NAAM
De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-heid.
Zij draagt de benaming “Autoflex”.
ARTIKEL 2.- DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
ARTIKEL 3.- ZETEL
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 8500 Kortrijk, Gentsesteenweg 224.
De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in België bij besluit van de zaakvoerder,
rekening houdend met de taalwetgeving terzake.
Luik B
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerleg-ging in het vennootschapsdossier van
een door het bevoegd orgaan van vertegenwoordiging ondertekende verklaring samen met een
afschrift ter bekendmaking in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van de zaak-voer-der in België of in het buitenland
bijkomende admini-stratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkan-toren
oprichten.
ARTIKEL 4.- DOEL
De vennootschap heeft tot doel:
- Aankoop en verkoop, groot- en kleinhandel van autovoertuigen, vrachtwagens en allerlei
motorvoertuigen zowel nieuw als tweedehands en in het algemeen alle voertuigen voortgedreven
door motoren.
- Aankoop en verkoop, groot- en kleinhandel van alle onderdelen, toebehoren, wisselstukken en
gereedschappen voor bovengenoemde voertuigen.
- In- en uitvoer van dezelfde voertuigen, de constructie, de herstelling en het onderhoud van dezelfde
voertuigen, zowel van de motoren als van het koetswerk. De uitbating van een werkplaats voor alle
werkzaamheden en herstellingen in verband met deze voertuigen.
- De huur en verhuur, leasing en renting van dezelfde voertuigen.
- Aankoop en verkoop van alle minerale brandstoffen, smeermiddelen en onderhoudsproducten voor
dezelfde voertuigen.
- Uitbating van carwash.
- Aan- en verkoop van fietsen, bromfietsen en motorfietsen. Tevens alle onderdelen, accessoires en
toebehoren, onderhouds- en smeerproducten, de kledij en toebehoren voor fietsers, bromfietsers en
motorfietsers en alle bijhorigheden in de breedste zin van het woord, zowel in groothandel als in
kleinhandel, invoer en uitvoer, in nieuwe staat als in occasie.
- Bemiddeling bij aan- en verkoop van bovenvermelde producten, artikelen en goederen.
- Vervoer van pakketten beneden vijfhonderd kilo (500 kg).
- Vervoer van alle bovenvermelde waren.
- Kleinhandel in broodjes en snacks.
- Onderverhuren van ruimtes in gehuurde of gekochte panden zowel in binnen- als in buitenland.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te bevorderen, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden.
Zij kan het mandaat van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. De
vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere
wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of op te
richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel
nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, behoudens
wettelijke beperkingen terzake.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zo in België als in het buitenland op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zal achten.
KAPITAAL
ARTIKEL 5
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de ven-nootschap bedraagt dertigduizend
negenhonderd zesentachtig euro negenenzestig cent (€ 30.986,69). Het is verdeeld in duizend
tweehonderd vijftig (1.250) aandelen zonder vermelding van waarde.
ARTIKEL 6.- WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Tot verhoging of tot vermindering van het maatschappe-lijk kapitaal kan slechts worden besloten
door de buitengewone algemene vergadering, ten overstaan van een notaris en met inachtneming
van de hierna volgende bepalingen.
Ingeval van kapitaalsverhoging met uitgiftepremie, moet het bedrag van deze premie volgestort zijn
bij de in-schrij-ving.
ARTIKEL 7.- KAPITAALVERHOGING - RECHT VAN VOORKEUR
Behoudens hetgeen hierna is bepaald in geval de vennoot-schap slechts één vennoot telt, moeten
de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangebo-den worden aan de vennoten, zoals
voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen.
Bij kapitaalverhoging door inbrengen anders dan in geld zijn dezelfde regels van toepassing indien
alle vennoten aan zodanige kapitaalverhoging kunnen deelnemen.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven bij toepas-sing van dit voorkeurrecht, kan slechts
worden ingeschreven door de overige vennoten, behoudens instemming van ten minste de helft van
de vennoten die tenminste drie/vierden van het kapitaal bezitten.
1' mogelijkheid: voorkeurrecht door VG
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de
vruchtgebruiker, tenzij anders is overeengekomen.
Luik B
De nieuwe aandelen die de vruchtgebruiker met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe. Even-wel is hij ertoe gehouden de blooteigenaar te vergoe-den voor de waarde van
de blote eigendom van het voor-keurrecht.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbe-nut, dan kan de blooteigenaar het uitoefenen.
De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom. Even-wel is hij ertoe
gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtge-bruik waarmee het
voorkeurrecht belast is.
2' mogelijkheid: voorkeurrecht door BE - aandelen belast met VG
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de
blooteigenaar, tenzij anders is overeengekomen.
De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vrucht-ge-bruik bezwaard als de oude.
Laat de blooteigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom. Even-wel is hij ertoe
gehouden de blooteigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
3' mogelijkheid: voorkeurrecht door BE - nieuwe aandelen in VE
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de
blooteigenaar, tenzij anders is overeengekomen.
De nieuwe aandelen die de blooteige-naar met eigen middelen verkrijgt, horen hem toe in volle
eigen-dom. Even-wel is hij ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden -voor de waarde van het
vruchtge-bruik waarmee het voorkeurrecht belast is.
Laat de blooteigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom. Even-wel is hij ertoe
gehouden de blooteigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
AANDELEN OP NAAM - REGISTER - OVERDRACHT
ARTIKEL 8.- AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn steeds op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt een aandelenre-gister gehouden.
ARTIKEL 9.- AANDELEN IN ONVERDEELDHEID
Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren, dan kan de uitoefening van
de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door
één enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.
Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten
geschorst.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de geza-menlijke gerechtigden.
Wanneer één of meer aandelen tot het gemeenschappelijk vermogen van echtgenoten behoren en
tussen de echtgenoten geen overeenstemming bereikt wordt, dan kan de vrederechter, over-
eenkomstig artikel 1421 van het Burgerlijk Wetboek, een der echtgenoten op diens verzoek
machtigen om de bedoelde rechten alleen uit te oefenen.
ARTIKEL 10.- VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij de vruchtgebruiker en de blooteige-naar één van beiden
bij geschrift aanwijzen, en behoudens verzet van de blote eigenaar. In dit laatste geval kan de be-
voegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoer-der benoe-men om
de bedoelde rechten uit te oefenen in het gezamenlijk belang van vrucht-gebruiker en blote eige-
naar.
ARTIKEL 11.- INPANDGEVING VAN AANDELEN
    1.  stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gege-ven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend.
ARTIKEL 12.- OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER DE LEVENDEN
a.- De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nie-tigheid, niet worden overgedragen onder
de levenden dan met instemming van ten minste de helft van de venno-ten die ten minste
drie/vierden van het kapitaal bezit-ten, na aftrek van de rechten waarvan de over-dracht is voor-
gesteld.
Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de aande-len overgedragen worden aan een
vennoot, aan de echtge-noot van de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de
overdrager.
CLAUSULE RECHT VAN VOORKOOP: zie:
- rep not: bvba: gele katern: p 15 ev
Luik B
- op basis van dit model: opr bvba De Cardinael
b.- De vennoot die één of meer aandelen wil overdra-gen, moet van zijn voornemen aan de vennoten
kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats
van de voorgestelde overnemer mee-deelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dra-gen,
en de daarvoor geboden prijs.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de over-dracht, hen bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
$OFWEL:c.- Bij weigering van goedkeuring vindt arti-kel 251 van het Wetboek van Vennootschappen
toepassing.
$OFWEL:c.- Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans,
indien de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het ver-langt, zijn de weigerende vennoten
verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden.
Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur over-
eenkomstige toepassing.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werke-lij-ke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebrek aan over-eenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen.
De deskundigen zullen rekening houden met alle gege-vens die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennoot-schap.
Over meningsver-schillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde-
deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van een der partijen, zal worden aangewezen door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de plaats waar de ven-nootschap gevestigd is. Tegen
de beslissing van de derde-deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maanden na de dag
waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld. Na het verstrijken
van die termijn is artikel 251, laatste lid, van het Wetboek van Vennootschappen van toepassing.
ARTIKEL 13.- OVERGANG VAN AANDELEN BIJ OVERLIJDEN
De aandelen van een vennoot mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten
minste de helft van de vennoten, die ten minste drie/vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van
de rechten waarvan de over-gang is vastgesteld.
Deze instemming is evenwel niet vereist, wanneer de aandelen overgaan aan een vennoot, de
echtgenoot van de erfla-ter of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de erfla-ter.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen vennoot kunnen worden, omdat zij
niet als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aande-len. Zij zijn
verplicht op verzoek van de vennootschap hun aandelen over te dragen aan de door de
vennootschap aangewezen vennoten.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen vijf maanden na het overlijden van
de vennoot aan de andere vennoten nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten
tevens de naam, voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden alsook hun
respec-tie-ve erfrechten opgeven.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten deze binnen zes
maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevol-machtigde zal
optreden.
ARTIKEL 14.- NIET VOLSTORTE AANDELEN - STORTINGSPLICHT
Elke inschrijver op aandelen is verbonden voor het totale bedrag van zijn aandelen, niettegenstaande
elke hiermee strij-dige bepaling.
Behoudens ingeval van geldige kapitaalsvermindering kan hij niet ontheven worden van zijn
stortingsplicht.
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoor-waardelijk en ondeelbaar.
Indien niet volgestorte aandelen aan verscheidene perso-nen in onverdeeldheid toebehoren, staat
ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisba-re stortingen.
Bijstorting of volstorting worden door de zaakvoerder opge-vraagd op een door hem te bepalen
tijdstip. Aan de venno-ten wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave van een
girorekening waarop de betaling bij uitslui-ting van elke andere wijze van betaling door overschrijving
of storting dient te worden gedaan. De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel verstrijken van
de in de kennisgeving bepaalde termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip
vastgestelde wettelijke rentevoet vermeerderd met twee ten honderd (2%).
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan overeenkomstig deze
bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder vooraf-gaande instemming van de
zaakvoerder worden gedaan.
BESTUUR
Luik B
Behoudens hetgeen hierna bepaald is in geval de ven-noot-schap slechts één vennoot telt, gelden
de hiernavol-gende regels.
ARTIKEL 15.- BENOEMING - ONTSLAG
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaak-voer-ders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoot.
In al de akten waarbij de aansprakelijkheid van de ven-nootschap is betrokken moet de handtekening
van de zaak-voer-der(s) onmiddellijk worden voorafgegaan door de tekst: "Voor de BVBA Autoflex -
Een zaakvoerder"; deze woorden mogen met een stempel worden afgedrukt.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.
Een statutaire zaakvoerder kan slechts worden ontsla-gen met eenparig goedvinden van de
vennoten, met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij tevens vennoot is. Zijn opdracht kan om
gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden her-roepen door een besluit van de algemene
vergadering met in-achtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Het ongevraagd ontslag van de statutaire zaakvoerder heeft gevolg vanaf het besluit van de
algemene vergadering.
Een niet-statutaire zaakvoerder kan te allen tijde worden ontslagen bij besluit van de algemene
vergadering, met een-voudige meerderheid van stemmen van de aanwezige vennoten. Het
ongevraagd ontslag van een niet statutaire zaakvoerder heeft gevolg vanaf het besluit van de
algemene vergade-ring.
Het vrijwillig aftreden van de enige zaakvoerder kan niet eerder effect sorteren dan nadat de
algemene vergadering van het ontslag kennis heeft genomen en een nieuwe zaakvoer-der heeft
benoemd.
Is er meer dan één zaakvoerder, dan kan een zaakvoer-der te allen tijde aftreden, mits hij zijn
voornemen ten minste een maand vooraf bij een gewone brief ter kennis brengt van de andere
zaakvoerders.
ARTIKEL 16.- BEKENDMAKING VAN BENOEMING EN AMBTSBEEIN-DI-GING VAN NIET
STATUTAIRE ZAAKVOERDERS
De benoeming evenals de ambtsbeëindiging van een zaak-voerder die geen statutair of opvolgend
statutair zaakvoerder is, hetzij in de akte van oprichting, hetzij in een akte van statutenwijziging
benoemd, worden openbaar gemaakt door neer-legging in het vennootschapsdossier van een
uittreksel uit het benoemingsbesluit, en van een afschrift daarvan bestemd om in de bijlagen van het
Belgisch Staatsblad te worden bekendge-maakt.
Het opnemen van zijn functie door een opvolgend statu-tair zaakvoerder wordt op dezelfde wijze
openbaar ge-maakt.
Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de perso-nen die de vennootschap vertegenwoordigen,
de vennoot-schap ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbin-den.
Dezelfde regels omtrent openbaarmaking van benoeming en ambtsbeëindiging gelden met
betrekking tot personen die te samen met een zaakvoerder bevoegd zijn de vennootschap als
orgaan te vertegenwoordigen.
ARTIKEL 17.- INTERN BESTUUR - $$BEPERKINGEN
Iedere zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwe-zenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzon-dering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algeme-ne vergadering bevoegd is.
Indien er verscheidene zaakvoerders zijn, treden zij niet op als college. Ieder van hen
vertegenwoordigt de ven-noot-schap alleen.
ARTIKEL 18.- EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
$OF: Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennoot-schap in en buiten rechte.
De zaakvoerder is bevoegd om alle rechtshandelingen te verrichten, behoudens die waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. De onbevoegdheid van de zaakvoerder,
die uit deze bepaling voortvloeit, kan door de vennootschap aan derden worden tegengeworpen.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van de zaakvoerder die buiten haar doel liggen,
onverminderd zijn aansprakelijkheid voor de schade die de vennootschap dienten-gevolge geleden
heeft.
ARTIKEL 19.- BIJZONDERE VOLMACHTEN
Luik B
Iedere zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennoot-schap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoor-loofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verant-woordelijkheid van de zaakvoerder in geval van over-dreven volmacht.
ARTIKEL 19bis.- TEGENSTRIJDIG BELANG
Het lid van een college van zaakvoerders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van
zaakvoerders voorgelegde verrichting, is gehouden artikel 259, § 1 van het Wetboek van
Vennootschappen na te komen.= wet en De Wulf.
Is er geen college van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor die tegen-strijdigheid van belangen
geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen
of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een
lasthebber ad hoc.
$$ARTIKEL 19/BIS.- CONCURRENTIEVERBOD
Het is een zaakvoerder uitdrukkelijk verboden, gedu-rende de uitoefening van zijn functie, alsmede
gedurende $ jaren nadat hij om welke reden ook heeft opgehouden zaakvoerder te zijn, recht-streeks
of zijdelings deel te nemen aan of enig belang te hebben in een onderneming, werkzaam binnen een
straal van $ kilometer, die met de ven-nootschap zou kunnen concurreren of de verwezen-lijking van
haar doel bemoeilijken. Hiervan kan slechts worden afge-weken bij een besluit van de algemene
vergadering, genomen over-eenkomstig de vereisten gesteld voor statutenwijzi-ging. OFWEL: met
gewone meerderheid van stemmen.
ARTIKEL 20.- SALARIS - TANTIEMES
De opdracht van de zaakvoerder wordt kosteloos vervuld, zolang de algemene vergadering, daartoe
uitsluitend bevoegd, niet uitdrukkelijk een salaris heeft toegekend.
OF De zaakvoerder wordt bezoldigd voor de uitoefening van zijn ambt.
TOEZICHT - BENOEMING - BEVOEGDHEID
ARTIKEL 21.- INDIVIDUELE CONTROLEBEVOEGDHEID
Behoudens hetgeen hierna bepaald is in geval de ven-noot-schap slechts één vennoot telt, gelden
de hierna-vol-gende regels.
Zolang de vennootschap, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen niet ver-plicht is een
commissaris te benoemen zal iedere vennoot individu-eel de onderzoeks- en controlebe-voegdheid
van een commissa-ris bezit-ten.
Wordt er geen commissaris benoemd, dan heeft ieder ven-noot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met
haar instemming werd benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmer-kingen van de accountant medegedeeld
aan de vennootschap.
Zolang geen commissaris is benoemd, wordt van dit feit melding gemaakt in de uittreksels van akten
en stukken die de commissarissen betreffen en die krachtens het Wetboek van Vennootschappen
moeten worden bekendgemaakt.
Op verzoek van een of meer vennoten, is de zaakvoerder ertoe verplicht, de algemene vergadering
bijeen te roepen om te beraadslagen over de benoeming van een commissaris belast met de taak
bedoeld in de artikelen 141 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
ALGEMENE VERGADERING
Behoudens hetgeen hierna bepaald is in geval de ven-noot-schap slechts één vennoot telt, zijn de
hiernavol-gende bepa-lingen van toepassing op de algemene vergadering.
ARTIKEL 22.- GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGE-MENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaar-ver-gadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de eerste zaterdag van de maand juni om zestien uur; indien die dag een
wette-lijke feestdag is, wordt de verga-dering op de eerstvolgende werkdag gehou-den.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergade-ring worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene verga-de-ring worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone en de bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of in een andere plaats van het gerechtelijk arrondissement waar de vennoot-schap
gevestigd is, aangewezen in de oproeping, de buitenge-wone algemene vergaderingen waar ook in
België.
W 02.08.2002: Mogelijkheid van schriftelijke algemene vergadering: voor desgevallend in te lassen
clausules: zie: \modellen\vennootschappen\schriftelijke AV – modellen:
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
Luik B
31 van deze statuten, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van agenda en
de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op
de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
ARTIKEL 23.- VERTEGENWOORDIGING VAN VENNOTEN
Elke vennoot kan op de vergade-ring verte-genwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan
niet vennoot, mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij de statuten bepaalde formaliteit heeft vervuld
om tot de verga-dering te worden toegelaten.
Om geldig te zijn moet de volmacht bij geschrift gegeven zijn voor de gehele duur van een bepaalde
vergadering en tevens van een tweede vergadering waarop de aangekondigde agenda zal worden
afgehandeld.
Maakt de volmacht geen melding van enige verplichting van de gevolmachtigde om zijn stemmen in
een bepaalde zin uit te brengen, dan kan de niet-naleving van de instructies die hem dienaangaande
door zijn lastgever zijn gegeven, niet aan de vennootschap worden tegengeworpen.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door een een-hoof-dig orgaan van vertegenwoordiging of
door een persoon aan wie door de rechtspersoon volmacht is gegeven volgens de voor-schriften van
dit artikel.
Sterkmaking voor een afwezige vennoot en handelen bij wijze van zaakwaarneming of naamlening
zijn niet geoorloofd.
ARTIKEL 24.- VERDAGING VAN DE VERGADERING
De zaakvoerder heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring
van de jaarrekening drie weken uit te stellen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Elke vennoot, ook hij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of door gemachtigde heeft
deelgenomen, wordt tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten mits hij de door de
statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld.
Op de tweede vergadering wordt de agenda van de eerste vergadering geheel afgehandeld.
ARTIKEL 25.- STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, onverminderd hetgeen hierna is bepaald.
ARTIKEL 26.- WIJZE VAN STEMMEN - STEMRECHT
Iedere vennoot brengt zijn stem uit, hetzij persoon-lijk, hetzij door een gevolmachtigde, zoals in de
statuten is be-paald.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht,
naast elk punt van de agenda de eigenhandig geschreven woorden "aan-vaard" of “verwor-pen",
gevolgd door de handtekening. Deze brief wordt aangete-kend aan de vennootschap toegezonden
en moet ten laat-ste daags voor de vergadering op de zetel besteld zijn.
Over personen wordt op de algemene vergadering zelf geheim en schriftelijk gestemd.
Over zaken wordt mondeling gestemd bij naamafroeping of door handopsteken tenzij het bureau of
de vergadering vooraf tot geheime stemming heeft besloten.
ARTIKEL 27.- QUORUM
De gewone en de bijzondere algemene vergadering be-raad-slagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
ARTIKEL 28.- BESLUITVORMING IN DE GEWONE EN DE BIJZON-DERE ALGEMENE
VERGADERING
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stem-men.
De onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen worden in de gewone en in de
bijzondere algemene vergadering bij de berekening van de meerderheid verwaarloosd.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Niet-statutaire zaakvoerders en commissarissen worden verkozen bij eenvoudige meerderheid. Is
deze niet bereikt dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste
stembeurt het grootste aantal stemmen hebben be-haald. Bij staking van stemmen beslist het lot.
ARTIKEL 29.- BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - STATU-TENWIJ-ZIGING
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraad-slagen en
besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deel-nemen ten minste de helft van het maatschappe-
lijk kapi-taal vertegenwoordi-gen.
Is het genoemde quorum niet bereikt dan is, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen,
een nieuwe bij-eenroeping nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze,
ongeacht het door de aanwezige vennoten vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Indien de voorgestelde wijziging betrekking heeft op het doel van de vennootschap, moet de
buitengewone algemene verga-dering eveneens ten overstaan van een notaris worden gehouden,
Luik B
met inachtneming van de bijzondere voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen
dienaangaande. Heeft de voorgestelde wijzi-ging betrekking op de rechtsvorm van de vennootschap,
dan moet de buitengewone algemene vergadering eveneens worden gehouden ten overstaan van
een notaris met inachtneming van de bijzondere voorschrif-ten van het Wetboek van
Vennootschappen dienaangaande.
De buitengewone algemene vergadering kan alleen dan rechts-geldig over een wijziging in de
statuten beraadslagen en besluiten wanneer in de oproepingsbrief nauwkeurig is opgege-ven welke
wijziging wordt voorgesteld.
ARTIKEL 30.- STATUTENWIJZIGING - MEERDERHEID
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangeno-men, wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwe-zige aandelen heeft verkregen.
Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich
onthouden, de blancostemmen en de nietige stemmen als stemmen tegen beschouwd.
Wanneer de voorgestelde wijziging het doel of de rechts-vorm van vennootschap betreft, dan is
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen een meerderheid van vier/vijfde vereist.
ARTIKEL 31.- DE SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Met uitzondering van:
- de beslissingen te nemen in kader van de toepassing van artikel 332 van het Wetboek van
Vennootschappen(BVBA) / art. 431 (CVBA) / art. 633 (NV);
- de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden;
kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de zaakvoerder(s)/zaakvoerders/het college van zaakvoerders, een rondschrijven,
hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen,
met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven
termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel
van de vennootschap of op enig andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met
betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten
en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet
genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van
besluit wel doch andere niet eenparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de genomen beslissingen.
INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
ARTIKEL 32.- BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en be-scheiden afgesloten en maken de
zaakvoerders de inven-taris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultaten-reke-ning en de toelichting, en vormt een
geheel; deze bescheiden worden vijftien dagen vóór de algemene vergade-ring neergelegd ten zetel
waar ze ter be-schikking blijven van de venno-ten.
De jaarrekening wordt door de algemene vergadering vast-gesteld. Zij wordt openbaar gemaakt
overeenkomstig de voor-schriften van het Wetboek van Vennootschappen.
ARTIKEL 33.- BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE
Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrij-vingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de ven-nootschap uit. Van deze winst
wordt ten minste een twintigste voorafge-nomen om de wettelijke reserve te vormen totdat deze één/
tien-de van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Het saldo wordt als dividend onder de vennoten ver-deeld naar verhouding van ieders aantal
aandelen en de daarop ver-richte stortingen.
Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden
gereserveerd of zal worden overgedragen naar het volgend boekjaar.
Dividenden die niet geïnd zijn, verjaren door verloop van vijf jaar.
ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 34.- ONTBINDING
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel
bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Luik B
ARTIKEL 35.- BENOEMING VAN VEREFFENAARS
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaak-voer-ders die op het tijdstip van de ontbinding
in functie zijn, van rechtswege vereffenaars, zowel ten aanzien van de venno-ten als ten aanzien van
derden.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan. Zij beslist of de vereffe-
naars indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen.
De vereffenaars worden benoemd overeenkomstig met wat dienaangaande wordt voorgeschreven
door het Wetboek van Vennootschappen.
ARTIKEL 36.- BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFENAARS
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van Vennootschappen,
tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerder-heid van stemmen, anders besluit.
ARTIKEL 37.- WIJZE VAN VEREFFENING
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffe-ning of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in aandelen, onder de
vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. Tevens worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
KEUZE VAN WOONPLAATS
Alle zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben,
worden geacht woon-plaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hen alle dagvaar-
dingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de
vennootschap en de verant-woordelijk-heid voor hun bestuur en hun toezicht.
Alle kennisgevingen aan een vennoot ter zake van de vennoot-schap geschieden aan zijn
woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in het register van de aandelen.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de vennoot zijn nieuwe woonplaats per brief
meedelen aan de vennootschap. Zolang die mededeling niet is gedaan wordt hij geacht woon-plaats
te hebben gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing in geval van overlijden van een vennoot of in
geval van verplaat-sing van de zetel van een vennoot-rechtspersoon.
BEPALINGEN VAN TOEPASSING
INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN VENNOOT TELT
ARTIKEL 38- ALGEMENE BEPALING
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepas-se-lijk wanneer de vennootschap slechts één
vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
ARTIKEL 39.- OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot
alleen beslist.
ARTIKEL 40.- OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT ZONDER OVER-GANG VAN AANDELEN
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van
Vennootschappen toegepast.
ARTIKEL 41.- OVERGANG VAN AANDELEN WEGENS OVERLIJDEN
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Indien de enige vennoot erfgenamen of legatarissen nalaat zijn de beperkingen van de overgang van
aandelen in eigendom bepaald of toegestaan in het Wetboek van Vennootschappen of in deze
statuten niet van toepassing.
$OFWEL:Tot op de dag van de verdeling van de aande-len of tot het afleveren van de legaten met
betrekking tot deze aande-len worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitge-oefend door
de regelmatig in het bezit getre-den of in het bezit gestelde erfgenamen of legata-rissen naar evenre-
digheid met hun rechten in de nalaten-schap.
$OFWEL:Komen er meerdere erfgenamen of legata-rissen op, dan worden, onverminderd hetgeen
hiervoor be-paald is in artikel $ omtrent de rechten van de vruchtge-bruiker, de aan de onverdeelde
aandelen verbonden rechten ge-schorst totdat één enkele persoon schriftelijk is aange-wezen als
eigenaar van het aandeel ten aanzien van de vennootschap. Kan tussen de gerechtigden geen
overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede
partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang
van de geza-menlijke gerechtigden.
Hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van de enige vennoot oefent de eraan verbonden
rechten uit.
ARTIKEL 42.- VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN
Voor de overgang van het vruchtgebruik op aandelen na het overlijden van de enige vennoot gelden
Luik B
niet de beperkingen gesteld in het Wetboek van Vennootschappen.
ARTIKEL 43.- KAPITAALVERHOGING - VOORKEURRECHT
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld is artikel 7 van deze statuten niet van
toepassing.
ARTIKEL 44.- ZAAKVOERDER - BENOEMING
Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaak-voerder.
Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaak-voer-der benoemd worden. Benoeming van
een opvolgend statutair zaak-voerder is toegestaan.
ARTIKEL 45.- ONTSLAG
Indien een derde als externe zaakvoerder is benoemd, is een besluit van de algemene vergadering
vereist:
1.- voor elke zetelverplaatsing;
2.- voor de opvraging van elke bijstorting op of volstor-ting van aandelen.
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze ten allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij be-noemd is voor een
bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
ARTIKEL 46.- TEGENSTRIJDIG BELANG
Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van
zaakvoerders voorgelegde verrichting, kan hij die beslis-sing nemen of de verrichting doen, doch hij
moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt
neergelegd.
Hij is gehouden, ten aanzien van zowel de vennootschap als van derden, tot vergoeding van de
schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou
hebben verkregen.
Indien de zaakvoerder de enige vennoot is, worden de tussen hem en de vennootschap gesloten
overeenkomsten, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden
plaatsvinden, opgenomen in het stuk bedoeld in het eerste lid van dit artikel.
ARTIKEL 47.- CONTROLE
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige
vennoot alle bevoegdhe-den van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 21 van deze statuten.
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen com-missaris benoemd werd, bestaat geen
controle in de vennoot-schap.
ARTIKEL 48.- ALGEMENE VERGADERING
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen.
Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend
en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt be-waard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder, dan dienen de forma-liteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzon-der verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
Is er een externe zaakvoerder benoemd, dan neemt deze deel aan alle algemene vergaderingen,
zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen. Te dien einde is de enige vennoot verplicht de
zaakvoerder met een aangetekende brief op te roepen met opgaaf van de agenda. Laatstgenoemde
forma-liteit moet niet vervuld worden wanneer de zaakvoerder bereid is aan de vergade-ring deel te
nemen. Van deze instemming wordt mel-ding gemaakt in de notulen.
In ieder geval wordt de vergadering voorgezeten door de enige vennoot.
ARTIKEL 49.- KWIJTING
Zelfs wanneer de zaakvoerder de enige vennoot is kan hem kwijting worden verleend.”
16. Zestiende beslissing - Bijzondere machtiging
De vergadering kent alle machten toe aan de zaakvoerder voor de uitvoering van de genomen
beslissingen.
17. Zeventiende beslissing - Volmacht
De vergadering verleent aan geassocieerde notarissen Van Cauwenberghe & Goesaert te Deinze,
alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
 
…
 
Alle beslissingen werden genomen voor elk punt van de agenda afzonderlijk en met een-parigheid
Luik B
van stemmen.
(get.) Notaris Sofie Van Cauwenberghe
Samen neergelegd; afschrift van de akte van 11 april 2019, bijzonder verslag van de zaakvoerder en
staat van activa en passiva afgesloten op 31 januari 2019.