Ondernemingsnr: 0707.821.866
Naam
(voluit) : Sequana Medical
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kortrijksesteenweg 1112 bus 102, 9051 Gent
Onderwerp akte : Voorstel tot inbreng van bedrijfstak
Uittreksel uit het voorstel tot inbreng van bedrijfstak dd. 7 november 2024.
1. INLEIDING
Dit voorstel werd opgesteld overeenkomstig de artikelen 12:93 en 12:94 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (het "WVV") in onderling overleg tussen de raad van bestuur van Sequana;
Medical NV, een naamloze vennootschap met zetel te Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), 9051 Gent, België,:
met ondernemingsnummer BTW BE 0707.821.866 (RLP Gent, afdeling Gent) als de inbrengende vennootschap;
(de "Inbrengende Vennootschap"), en het bestuursorgaan van DSRCo BV, een besloten vennootschap met!
zetel te Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), 9051 Gent, België, met ondernemingsnummer BTW BE;
1015.812.308 (RLP Gent, afdeling Gent), als de verkrijgende vennootschap (de "Verkrijgende Vennootschap")
met betrekking tot de voorgestelde inbreng van de DSR® Business (zoals hieronder gedefinieerd).
Dit voorstel bevat een overzicht van de modaliteiten van de voorgestelde inbreng van de DSR® Business
(zoals hieronder gedefinieerd) (de "Inbreng") die wordt overwogen door de raad van bestuur van de Inbrengende!
Vennootschap en het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap, evenals de informatie die openbaar
moet worden gemaakt ingevolge artikel 12:93 van het WVV.
2. VOORAFGAANDE TOELICHTING
De raad van bestuur van de Inbrengende Vennootschap en het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap hebben dit gezamenlijk inbrengvoorstel opgemaakt met betrekking tot de voorgestelde inbreng
van wat beschouwd wordt als een bedrijfstak genaamd "Direct Sodium Removal (DSR®) Business", van de:
Inbrengende Vennootschap in het eigen vermogen van de Verkrijgende Vennootschap, zoals verder beschreven:
in dit voorstel (het "Voorstel tot Inbreng"). De "Direct Sodium Removal (DSR®) Business" is gebaseerd op de;
geneesmiddelentherapie DSR®, waarbij gebruik wordt gemaakt van een eigen oplossing die wordt toegediend in?
de buikholte om overtollig natrium uit het lichaam te verwijderen via diffusie, (de "DSR® Business"). De Inbreng
vormt een inbreng van een bedrijfstak in de zin van artikelen 12:93 en 12:94 van het WVV.
De raad van bestuur van de Inbrengende Vennootschap en het bestuursorgaan van de Verkrijgende:
Vennootschap hebben besloten om de Inbreng, zoals beschreven in dit Voorstel tot Inbreng, te onderwerpen aan;
de procedure zoals beschreven in artikelen 12:93 tot en met 12:95 en artikelen 12:97 tot en met 12:100 van het
WVV. In overeenstemming met artikel 12:96, §2 van het WVV zal de voorgestelde Inbreng er bijgevolg toe leiden!
dat alle activa en passiva die aan de DSR® Business verbonden zijn van rechtswege worden overgedragen, onder
voorbehoud van de bepalingen van dit Voorstel tot Inbreng.
De raad van bestuur van de Inbrengende Vennootschap en het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap nemen er akte van dat elk van de bij de voorgestelde Inbreng betrokken vennootschappen dit;
Voorstel tot Inbreng ten minste zes (6) weken vóór de voltooiing van de Inbreng moet neerleggen ter griffie van!
de ondernemingsrechtbank van haar zetel, overeenkomstig artikel 12:93, §3 van het WVV.
De volgende onderdelen bevatten onder meer de gegevens die het Voorstel tot Inbreng krachtens artikel
12:93, §2 van het WVV wettelijk verplicht is te bevatten:
3. VOORSTEL TOT INBRENG
3.1 Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel
3.1.1. De Inbrengende Vennootschap - Sequana Medical NV
Rechtsvorm:	Naamloze vennootschap
Benaming:	Sequana Medical
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening of voor rekening	Voorwerp:
van derden, in binnen- en buitenland, de volgende werkzaamheden te
verrichten:
ontwerpen,	het	ontwikkelen,	onderzoeken,	produceren,
vervaardigen, op de markt brengen, verkopen, distribueren,
exploiteren en in de handel brengen van (a) medische hulpmiddelen
voor het vervoer van vloeistoffen binnen het menselijk lichaam en (b)
andere medische hulpmiddelen, producten, expertise, adviezen,
technieken, geneesmiddelen, behandelingen en diensten op
farmaceutisch, medisch, biologisch en chemisch gebied, die direct of
indirect verband houden met de gezondheid of aandoeningen van
mens en dier, van diagnostische, therapeutische of andere aard; en
het verkrijgen, kopen, verkopen, overdragen, exploiteren, uitbaten,	-
beheren, leiden, in licentie geven en nemen van alle octrooien,
handelsmerken,	dienstmerken,	auteursrechten,	modellen,
handelsnamen,	knowhow,	vennootschapsnamen,	logo's,
bedrijfsgeheimen,	beschermde of vertrouwelijke	informatie,
uitvindingen, ontdekkingen, processen, formules, samenstellingen,
technische,	werken, wetenschappelijke,	engineering- en
marketinggegevens, klantenlijsten, en alle andere intellectuele
eigendomsrechten en alle andere rechten en vormen van
bescherming van dezelfde aard of met gelijkwaardige werking, al dan
niet gedeponeerd, met inbegrip van registraties en aanvragen ervan.
De vennootschap kan bovendien, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor
eigen rekening of voor rekening van derden, zowel binnen als buiten de
vennootschap:
alle industriele, commerciële, roerende, onroerende en financiële	-
transacties verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks haar
activiteiten of bedrijf kunnen ondersteunen of ertoe kunnen bijdragen;
op eender welke wijze, ook via een fusie, een belang of participatie	1
nemen in een handelszaak, bedrijf, instelling, vereniging,
onderneming of vennootschap, ongeacht of deze reeds bestaat of
nog zal worden opgericht, zonder enig onderscheid, zowel in het
binnen als in het buitenland, die een identiek, analoog, gelijkaardig of
aanverwant voorwerp heeft of die de ontwikkeling van haar	-
activiteiten of bedrijf kan bevorderen;
dergelijke participaties of belangen beheren, doen toenemen in	1
waarde, en liquideren;
deelnemen aan de controle, het beheer, de administratie, het toezicht	1
en de liquidatie van dergelijke bedrijven, handelszaken, instellingen,
verenigingen, ondernemingen of vennootschappen;
- dochterondernemingen,	operationele zetels,	bijkantoren en
agentschappen oprichten;
garanties verstrekken, als agent of vertegenwoordiger optreden, en	-
voorschotten, kredietfaciliteiten of zekerheden, met inbegrip van
hypotheken, verstrekken aan bedrijven, handelszaken, instellingen,
verenigingen, ondernemingen, vennootschappen of personen.
Onverminderd het voorgaande kan de vennootschap alle handelingen
stellen en alle handelingen verrichten die op welke wijze dan ook bijdrag en tot
de verwezenlijking van haar voorwerp.
Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), 9051 Gent, België	Zetel:
3.1.2. De Verkrijgende Vennootschap - DSRCo BV
Besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Benaming:	DSRCo
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening of voor rekening	Voorwerp:
van derden, in binnen- en buitenland, de volgende werkzaamheden te verrichten:
het ontwerpen, onderzoeken, ontwikkelen, produceren, op de markt
brengen, verkopen, distribueren, exploiteren en in de handel brengen
van geneesmiddelen en daarmee verband houdende medische
hulpmiddelen voor de behandeling van vochtoverbelasting bij patiënten
met hartfalen en (andere geneesmiddelen, medische hulpmiddelen,
expertise, adviezen, technieken, behandelingen en diensten op
farmaceutisch, medisch, biologisch en chemisch gebied, die direct of
indirect verband houden met de gezondheid of aandoeningen van mens
en dier, van diagnostische, therapeutische of andere aard; en
- het verkrijgen, kopen, verkopen, overdragen, exploiteren, uitbaten,
beheren, leiden, in licentie geven en nemen van alle octrooien,
handelsmerken,	dienstmerken,	modellen,	auteursrechten,
handelsnamen,	vennootschapsnamen,	logo's,	knowhow,
bedrijfsgeheimen,	beschermde	of	vertrouwelijke	informatie,
uitvindingen, ontdekkingen, processen, formules, samenstellingen,
technische,	werken,	wetenschappelijke,	engineering-	en
marketinggegevens, klantenlijsten, en alle andere intellectuele
eigendomsrechten en alle andere rechten en vormen van bescherming
van dezelfde aard of met gelijkwaardige werking, al dan niet
gedeponeerd, met inbegrip van registraties en aanvragen ervan.
De vennootschap kan bovendien, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, zowel binnen als buiten de vennootschap:
alle industriele, commerciële, roerende, onroerende en financiële	-
transacties verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks haar
activiteiten of bedrijf kunnen ondersteunen of ertoe kunnen bijdragen;
op eender welke wijze, ook via een fusie, een belang of participatie	1
nemen in een handelszaak, bedrijf, instelling, vereniging, onderneming
of vennootschap, ongeacht of deze reeds bestaat of nog zal worden
opgericht, zonder enig onderscheid, zowel in het binnen als in het
buitenland, die een identiek, analoog, gelijkaardig of aanverwant
voorwerp heeft of die de ontwikkeling van haar activiteiten of bedrijf kan
bevorderen;
dergelijke participaties of belangen beheren, doen toenemen in waarde,	,
en liquideren;
- deelnemen aan de controle, het beheer, de administratie, het toezicht
en de liquidatie van dergelijke bedrijven, handelszaken, instellingen,
verenigingen, ondernemingen of vennootschappen;
zetels,	operationele	- dochterondernemingen,	bijkantoren en
agentschappen oprichten;
garanties verstrekken, als agent of vertegenwoordiger optreden, en	-
voorschotten, kredietfaciliteiten of zekerheden, met inbegrip van
hypotheken, verstrekken aan bedrijven, handelszaken, instellingen,
verenigingen, ondernemingen, vennootschappen of personen.
Onverminderd het voorgaande kan de vennootschap alle handelingen stellen
en alle handelingen verrichten die op welke wijze dan ook bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), 9051 Gent, België	Zetel:
3.2 Datum vanaf wanneer de aandelen uitgereikt door de Verkrijgende Vennootschap recht geven op
winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht
De nieuwe aandelen zullen volledig volstorte aandelen op naam zijn, die elk hetzelfde deel van het eigen
vermogen vertegenwoordigen als de bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap. Deze nieuwe
aandelen zullen, vanaf hun uitgifte, dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen. Zij zullen
deelnemen in de resultaten van de Verkrijgende Vennootschap in dezelfde mate als de bestaande aandelen vanaf
het begin van het huidige boekjaar dat begon op 31 oktober 2024.
3.3 Datum vanaf wanneer de verrichtingen van de Inbrengende Vennootschap boekhoudkundig en
fiscaal worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap
Vanuit een boekhoudkundig en fiscaal oogpunt zullen de verrichtingen uitgevoerd door de Inbrengende
Vennootschap met betrekking tot de DSR® Business geacht worden te zijn uitgevoerd namens en voor rekening
van de Verkrijgende Vennootschap met terugwerkende kracht vanaf 1 november 2024.
Vanuit een juridisch oogpunt wordt de Inbreng van kracht vanaf de voltooiing van de Inbreng overeenkomstig
artikel 12:94 van het WVV (de "Inbrengdatum").
3.4 Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen
betrokken bij de Inbreng
Geen van de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen betrokken bij de voorgestelde Inbreng
zal enig bijzonder voordeel ontvangen.
3.5 Beschrijving van de DSR® Business - Verdeling van de Activa en Passiva
Onderstaande definities zijn van toepassing op deze sectie 3.5:
"Activa" betekent, wanneer gebruikt met betrekking tot een persoon, alle activa, eigendommen en	1
rechten (met inbegrip van goodwill), ongeacht de locatie (met inbegrip van deze in het bezit van
verkopers of andere derden of elders), ongeacht of zij reëel, persoonlijk of gemengd, tastbaar of
ontastbaar, dan wel opgebouwd of voorwaardelijk zijn, in elk geval ongeacht of zij al dan niet zijn
opgenomen of weergegeven of moeten worden opgenomen of weergegeven in de boeken en
bescheiden of financiële verslagen van zulke persoon.
"Contracten" betekent contracten, overeenkomsten, regelingen, verbintenissen of afspraken	-
waarbij de Inbrengende Vennootschap partij is of waaraan zij gebonden is, al dan niet schriftelijk,
met inbegrip van, maar niet beperkt tot, alle licentieovereenkomsten, operationele en
samenwerkingsovereenkomsten, leveranciersovereenkomsten, kwaliteitsovereenkomsten en
overeenkomsten met externe aannemers en onderzoekers, open inkooporders voor grondstoffen,
leveringen, onderdelen of diensten, en andere contracten, overeenkomsten of verbintenissen en
alle rechten'en verplichtingen die daaruit voortvloeien.
"Passiva" betekent, wanneer gebruikt met betrekking tot een persoon, enige en alle vorderingen,	-
schulden, eisen, acties, rechtsvorderingen, rechtsgedingen, schadevergoedingen, verplichtingen,
overlopende passiva, te betalen rekeningen, afrekeningen, obligaties, schadeloosstellingen en
soortgelijke verplichtingen, overeenkomsten, beloften, garanties en soortgelijke verplichtingen, en
andere verplichtingen en vereisten, met inbegrip van alle contractuele verplichtingen, ongeacht of
zij absoluut of voorwaardelijk, vervallen of niet-vervallen, forfaitair of niet-forfaitair, opgebouwd of
niet-opgebouwd, bekend of onbekend zijn, wanneer deze zich ook voordoen, en met inbegrip van
deze voortvloeiend uit enige wet, dreigende of overwogen actie of enige uitspraak van enig arbiter
of bemiddelaar van welke aard ook, en deze die voortvloeien uit enig(e) contract of verbintenis in
elk geval, ongeacht of zij in de boeken en bescheiden of financiële verslagen van zulke persoon zijn
opgenomen of weergegeven of moeten worden opgenomen of weergegeven. Om twijfel te
voorkomen zullen Passiva ook de honoraria van advocaten en raadslieden, de kosten en uitgaven
van alle beoordelingen, vonnissen, schikkingen en compromissen, en enige en alle andere kosten
en uitgaven hoedanook omvatten die redelijkerwijs zijn gemaakt in verband met alles overwogen in
de voorgaande zin.
3.5.1. Algemeen principe
Als algemene regel zullen alle Activa, Passiva, rechten en verplichtingen, met inbegrip van enige latente
schuld of verplichting, van de Inbrengende Vennootschap die hoofdzakelijk. verband houden met of gebruikt
worden of gehouden worden voor gebruik hoofdzakelijk in verband met de activiteiten, werkzaamheden of
producten van de DSR® Business (tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in dit Voorstel tot Inbreng) worden
overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap als onderdeel van de Inbreng vanaf de Inbrengdatum en
overeenkomstig de voorwaarden van het onderhavig Voorstel tot Inbreng. Alle Activa, Passiva, rechten en
verplichtingen, met inbegrip van enige latente schuld of verplichting, van de Inbrengende Vennootschap in
verband met diens alfapump business (met inbegrip van de arbeidsovereenkomsten met alle werknemers van de
Inbrengende Vennootschap, evenals de bestaande consultancyovereenkomsten aangegaan door de
Inbrengende Vennootschap) en alle Activa, Passiva, rechten en verplichtingen, met inbegrip van enige latente
schuld of verplichting, van de Inbrengende Vennootschap die niet hoofdzakelijk verband houden met of gebruikt
worden of gehouden worden voor gebruik hoofdzakelijk in verband met de activiteiten, werkzaamheden of
producten van de DSR® Business, zullen in handen blijven van de Inbrengende Vennootschap.
De Activa en Passiva die hoofdzakelijk verband houden met of gebruikt worden of gehouden worden voor
gebruik hoofdzakelijk in verband met de activiteiten, werkzaamheden of producten van de DSR® Business, en die
moeten worden overgedragen door de Inbrengende Vennootschap in het kader van de Inbreng, worden hieronder
voor zoveel als mogelijk (en niet-exhaustief) nader gespecificeerd, maar zonder afbreuk te doen aan de
bovengenoemde algemene regel.
3.5.2. Beschrijving van de DSR® Activa
De Activa over te dragen door de Inbrengende Vennootschap zijn deze welke hoofdzakelijk verband houden
met of gebruikt worden of gehouden worden voor gebruik hoofdzakelijk in verband met de activiteiten,
werkzaamheden of producten van de DSR® Business, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het volgende (de
"DSR® Activa"):
a)	alle Activa opgenomen of weergegeven in de balans voor de DSR® Business per 1 november
2024, die te gepasten tijde zal worden opgesteld door de bestuursorganen van de
vennootschappen die betrokken zijn bij de voorgestelde Inbreng (de "Balans"), en enige
dergelijke Activa per 1 november 2024 die zouden zijn opgenomen op dergelijke Balans indien
deze Activa hadden bestaan op de datum daarvan, behoudens enige vervreemdingen van deze
Activa volgend op de datum van de Balans;
b) enige Contracten die hoofdzakelijk of uitsluitend betrekking hebben op de huidige
werkzaamheden, activiteiten of producten van de DSR® Business en alle rechten die daaruit
voortvloeien, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, dewelke uiteengezet in Bijlage A;
c)	alle merken, octrooien en octrooiaanvragen vermeld in Bijlage B, en alle domeinnamen,
knowhow, auteursrechten, bedrijfsgeheimen, formules, en, meer in het algemeen, alle
intellectuele eigendomsrechten, in elk geval hoofdzakelijk verband houdend met of gebruikt of
gehouden voor gebruik hoofdzakelijk in verband met de activiteiten, de operaties of de
producten van de DSR® Business;
alle immateriële vaste Activa met inbegrip van goodwill, in elk geval voornamelijk met betrekking	d)
tot de DSR® Business;
alle handelsvorderingen (accounts receivable) die uitsluitend verband houden met de DSR®	e)
Business;
f)	alle voorraden van producten voor klinisch onderzoek die uitsluitend of hoofdzakelijk verband
houden met de activiteiten, werkzaamheden of producten van de DSR® Business;
voor zover zij overdraagbaar zijn overeenkomstig het toepasselijke recht, alle goedkeuringen,	g)
vergunningen, registraties, licenties of autorisaties (met inbegrip van, maar niet beperkt tot,
FDA-registratie en goedkeuring door de International Review Board (IRB)) afgegeven door een
overheidsinstantie, die uitsluitend betrekking hebben op de DSR® Business;
h) de software van het Quality Management System (QMS) die uitsluitend betrekking heeft op de
activiteiten of de werkzaamheden van de DSR® Business;
alle boeken, bescheiden, documenten en informatie van de Inbrengende Vennootschap (in	i)
welke vorm dan ook) die uitsluitend betrekking hebben op de DSR® Business, met inbegrip van
documentatie, boeken en bescheiden die betrekking hebben op namen en lijsten van verkopers
en leveranciers, zakelijke relaties, commerciële en marketinginformatie (voor zover van
toepassing), handelsgeheimen, gegevens betreffende kwaliteitscontrole, toezicht en
regelgeving, klinische gegevens, pre-klinische gegevens, historische gegevens, productie- en
stabiliteitsgegevens van infusaten, technische documentatie, knowhow en vertrouwelijke
informatie, met dien verstande dat de Inbrengende Vennootschap kopieën van dergelijke
documenten aan de Verkrijgende Vennootschap zal verstrekken indien er voor de Inbrengende
Vennootschap een wettelijke verplichting bestaat om de originelen van dergelijke documenten
te bewaren in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving, en met uitzondering, om elke
twijfel uit te sluiten, van de bedrijfsboeken en bescheiden van de Inbrengende Vennootschap;
alle rechten, belangen, vorderingen, rechtsgedingen en kredieten voor zover betrekking	j)
hebbend op de DSR® Business en/of de DSR® Activa; en
een bedrag in contanten gelijk aan EUR 50.000.	k)
Om enige twijfel te vermijden, de Inbreng omvat niet de volgende activa van de Inbrengende Vennootschap
(die dus bij de Inbrengende Vennootschap blijven) (de "Uitgesloten Activa"):
a) enige kantooruitrusting en het meubilair van de Inbrengende Vennootschap;
b) alle rechten, aanspraken en belangen van welke aard ook van de Inbrengende Vennootschap
in en op het onroerend goed gelegen te Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), 9051 Gent, België;
c) de door de Inbrengende Vennootschap gehouden aandelen in haar dochterondernemingen
Sequana Medical GmbH, Sequana Medical Inc. en Sequana Medical US Inc. en de daaruit
voortvloeiende rechten en verplichtingen; en
d) alle andere activa van de Inbrengende Vennootschap die niet uitsluitend of hoofdzakelijk
verband houden met de activiteiten, werkzaamheden of producten van de DSR® Business.
3.5.3. Beschrijving van de DSR® Passiva
De Verkrijgende Vennootschap zal overgaan tot overname en de Inbrengende Vennootschap zal bevrijd zijn
van alle verbintenissen, vorderingen, schulden, eisen, acties, rechtsvorderingen, rechtsgedingen,
schadevergoedingen, verplichtingen, overlopende passiva, te betalen rekeningen, afrekeningen, obligaties,
schadeloosstellingen en soortgelijke verplichtingen, overeenkomsten, beloften, garanties, die hoofdzakelijk
verband houden met of gebruikt worden of gehouden worden voor gebruik hoofdzakelijk of uitsluitend in verband
met de activiteiten, werkzaamheden of producten van de DSR® Business, met inbegrip van, maar niet beperkt
tot, het volgende (de "DSR® Passiva"):
a) alle Passiva opgenomen of weergegeven als passiva of verplichtingen in de Balans en enige
dergelijke Passiva per 1 november 2024 die op dergelijke Balans zouden zijn opgenomen
indien dergelijke Passiva hadden bestaan op de datum daarvan, in elk geval onderworpen aan
enige kwijting van dergelijke Passiva na de datum van de Balans;
b) enige en alle te betalen rekeningen met betrekking tot de DSR® Business, met uitzondering van
enige intercompany te betalen rekeningen;
c) in het algemeen, alle Passiva die verband houden met, voortvloeien uit of het gevolg zijn van
(i) de activiteiten of exploitatie (of de beëindiging, afstoting of stopzetting daarvan vanaf de
Inbrengdatum) van de DSR® Business (ongeacht of dergelijke Verplichtingen ontstaan vóór, op
of na de Inbrengdatum) en/of (ii) enige Passiva die verband houden met de ingebrachte DSR®
Activa.
Om enige twijfel te vermijden, de Inbreng omvat niet de volgende passiva van de Inbrengende Vennootschap
(en die dus bij de Inbrengende Vennootschap blijven):
a) alle passiva die verband houden met andere activiteiten van de Inbrengende Vennootschap
dan de DSR® Business;
b) alle passiva die verband houden met enige Uitgesloten Activa; en	.
c) alle passiva gerelateerd aan de financieringsovereenkomsten opgelijst in Bijlage C, in elk geval
zoals gewijzigd, geherformuleerd, uitgebreid en/of geherfinancierd, van tijd tot tijd.
3.5.4. Bijzondere bepalingen inzake de toewijzing van de activa en passiva
Indien op grond van de inhoud van het Voorstel tot Inbreng geen beslissing kan worden genomen over de
toewijzing van een bepaalde activa of passiva of van een bepaalde overeenkomst, word(t)(en) de betrokken activa
of passiva of de betrokken overeenkomst geacht te zijn toegewezen aan de Inbrengende Vennootschap.
Indien de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen betrokken bij de voorgestelde Inbreng
vaststellen dat enig element van de activa en passiva van de Inbrengende Vennootschap (i) is overgedragen op
een onjuiste wijze en/of niet in overeenstemming met de bepalingen van de het Voorstel tot Inbreng, (ii) of niet is
overgedragen, zullen de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen betrokken bij de voorgestelde
Inbreng de nodige stappen ondernemen om te bewerkstelligen dat dit element van de ene partij op de andere
wordt overgedragen.
3.5.5.	Toestemming
De Inbrengende Vennootschap verbindt zich er naar best vermogen toe om, voor de Inbrengdatum, alle
nodige toelatingen en handtekeningen te verkrijgen die nodig zijn om, zonder beperking of voorbehoud, de
overdracht aan de Verkrijgende Vennootschap te verzekeren van het voordeel van de overeenkomsten,
vergunningen, registraties en licenties die deel uitmaken van de DSR® Business. Indien een poging tot overdracht
van één van de overeenkomsten, vergunningen, registraties, licenties, marketing- en commercialiseringsrechten
die tot de DSR® Business behoren onwerkzaam zou zijn of afbreuk zou doen aan de rechten van de Verkrijgende
Vennootschap, zodanig dat de Verkrijgende Vennootschap niet al deze rechten zou ontvangen, dan zullen de
vennootschappen betrokken bij de voorgestelde Inbreng redelijke commerciële inspanningen doen om de
Verkrijgende Vennootschap te voorzien of te laten voorzien, voor zover toegestaan door de toepasselijke
wetgeving, de rechten op deze activa te verstrekken of te laten verstrekken, en andere maatregelen te nemen die
redelijkerwijs door de Verkrijgende Vennootschap kunnen worden gevraagd, teneinde de Verkrijgende
Vennootschap, voor zover redelijkerwijs mogelijk, in dezelfde positie te plaatsen als in het geval dat zulke activa
zouden zijn overgedragen zoals hierbij wordt beoogd.
In dit verband (a) zal de Inbrengende Vennootschap alle voordelen die de Verkrijgende Vennootschap uit
deze activa heeft ontvangen, bij ontvangst onverwijld overdragen aan de Inbrengende Vennootschap en (b) zal
de Verkrijgende Vennootschap namens de Inbrengende Vennootschap onverwijld alle verplichtingen van de
Inbrengende Vennootschap met betrekking tot deze activa betalen, nakomen en kwijten in overeenstemming met
de voorwaarden ervan. Indien en wanneer zulke toestemmingen of goedkeuringen zijn verkregen of zulke andere
vereiste maatregelen zijn ondernomen, zal de overdracht van de toepasselijke activa worden uitgevoerd
overeenkomstig de voorwaarden van dit Voorstel tot Inbreng.
3.5.6.	Balans
De respectieve bestuursorganen van de Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap
bevestigen dat, met het oog op de Inbreng, de Balans de basis vormt voor de beschrijving en de toewijzing van
de Activa en Passiva, alsook voor de waardering ervan.
3.6 Verklaring pro fisco
De Inbrengende Vennootschap verklaart dat de Inbreng van de DSR® Business wordt beschouwd als een
verrichting in de zin van artikel 2, §1, 6°/2, b) van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 ("WIB92") en
dat de Inbreng voldoet aan de voorwaarden van artikel 46, §1, eerste lid, 2° WIB92 en dat zij niet als hoofddoel
of een der hoofddoelen belastingfraude of belastingontwijking in de zin van artikel 183bis van het WIB92 heeft.
Vanuit BTW perspectief wordt de Inbreng van de DSR® Business geacht onder toepassing te vallen van de
artikelen 11 en 18, §3, van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde. De Verkrijgende
Vennootschap zal BTW-plichtig zijn en zal de status hebben van een belastingplichtige met recht op aftrek.
Voor eensluidend uittreksel,
lan Crosbie
Persoon belast met dagelijks bestuur
Tegelijk neergelegd: Voorstel