Ondernemingsnr : 0633 870 947
Naam
(voluit) : United Freezers
(verkort) :
Rechtsvorm : Cooperatieve vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8900 leper, Ter Waarde 47
Onderwerp akte : Ontbinding-vereffening
Uit een akte verleden voor notaris Annelies Ghesquière te leper op 19 december 2022 blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de cooperatieve vennootschap 'United
Freezers' de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING - VESLAGGEVING
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld
op 16 december 2022, dat het voorstel tot ontbinding toelicht, evenals van het verslag van de bedrijfsrevisor
opgesteld op 16 december 2022 over de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 14
december 2022. Beide verslagen zijn opgemaakt in toepassing van artikel 2:71, § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van de staat
van activa en passiva, en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusie van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"7. BESLUIT
"In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, heeft het bestuursorgaan van de vennootschap CVBA UNITED FREEZERS
met zetel te 8900 leper, Ter Waarde 47, een boekhoudkundige staat afgesloten op 14 december 2022
opgesteld, die, rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een
balanstotaal opgeeft van 1.663,21 EUR en een nettopassief (negatief eigen vermogen) van -3.022,34 EUR. In
toepassing van artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd de
boekhoudkundige staat opgesteld in discontinuïteit. Gezien het eigen vermogen negatief is, is de vereffening
deficitair.
De ontbinding en de deficitaire vereffening zullen tot gevolg hebben dat de schulden in rekening-courant
niet kunnen worden terugbetaald. De begunstigden van de schulden in rekening-courant hebben verklaard,
teneinde de sluiting van de vereffening niet in de weg te staan, te zullen berusten in de niet-opvorderbaarheid
van de vordering in rekening-courant, voor zover de vereffening de terugbetaling niet toelaat.
Teneinde te voldoen aan de voorwaarden voor de ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening,
zoals voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben de onbetaalde
schuldeisers schriftelijk bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel.
Op grond van de controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, kunnen wij bevestigen dat de boekhoudkundige staat afgesloten op 14 december 2022 de toestand
van de vennootschap getrouw weergeeft, in zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan met succes
gerealiseerd zullen worden door diegenen die het risico van de vereffening zullen dragen en onder het
voorbehoud dat wij ons niet kunnen uitspreken over het al dan niet bestaan van latente passiva.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen ontbinding van de CVBA UNITED FREEZERS en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Poperinge, 16 december 2022
BV POUSEELE BERTIN, vertegenwoordigd door Bertin POUSEELE, bedrijfsrevisor."
Een origineel van elk verslag zal samen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in de wet. Een exemplaar blijft bewaard in het dossier
van de ondergetekende notaris.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen laat de ontbinding en vereffening in
één akte toe als aan de volgende voorwaarden is voldaan:
i.er is geen vereffenaar aangeduid;
ii.alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd;
ili.alle aandeelhouders zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten
tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige
of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen.
Indien een verslag moet worden opgemaakt door een commissaris, een bedrijfsrevisor of een externe
accountant overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen maakt dit
verslag melding van deze terugbetaling of consignatie in zijn conclusies.
De voorzitter verklaart dat aan alle voormelde voorwaarden is voldaan - weliswaar onder de vorm van de
berusting door de schuldeisers in de niet-opvorderbaarheid van hun resterende tegoed, zodat deze procedure
kant worden toegepast.
DERDE BESLISSING
De voorzitter verklaart dat aan de aandeelhouders de rekeningen van de vennootschap, werden voorgelegd.
De aandeelhouders erkennen een exemplaar van de rekeningen te hebben ontvangen.
De aandeelhouders ontslaan de voorzitter van de toelichting van deze rekeningen.
De aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk dat alle passiva aangezuiverd werden en er op heden geen
passiva meer zijn, behoudens deze vermeld in het verslag van de revisor die uitdrukkelijk hebben berust in de
niet-opvorderbaarheid van het resterend tegoed.
De aandeelhouders nemen inzage in gemelde rekeningen en besluiten deze integraal en zonder enig
voorbehoud goed te keuren.
VIERDE BESLISSING
De voornoemde aandeelhouders zijn door de uitoefening van hun rechten verbonden aan de eigendom van
de aandelen, gemachtigd het gehele vermogen, zowel actief en passief van deze vennootschap, te ontvangen,
hetgeen zij verklaren te aanvaarden.
De voornoemde aandeelhouders verklaren en erkennen dat, zoals hogervermeld, alle passiva (behoudens
deze vermeld in het verslag van de revisor die uitdrukkelijk hebben berust in de niet-opvorderbaarheid van het
resterend tegoed) inmiddels aangezuiverd werden, zodat er op heden niets meer te vereffenen valt.
VIJFDE BESLISSING
In toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verklaren de
aandeelhouders zich uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te sluiten.
Zij verklaart uitdrukkelijk aldus geen vereffenaar te benoemen, gezien op heden reeds alles vereffend is.
Het bestuursorgaan wordt in toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen als vereffenaar beschouwd.
De algemene vergadering verklaart dat het bestuursorgaan op de hoogte is van de verhoogde
aansprakelijkheid die in haar hoofde ontstaat, overeenkomstig artikel 2:104 §3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in het kader van de zogenaamde "passieve rechtspersoonlijkheid" van de
vennootschap tot vijf jaar na de bekendmaking van de sluiting van de vereffening.
De aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk de ontbinding en de afsluiting in één akte te akteren
overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en ontslaan
ondergetekende notaris van alle aansprakelijkheid dienaangaande.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekeningen van de vennootschap aan de voornoemde
aandeelhouders.
ZESDE BESLISSING
Gezien de afgifte van goederen, zowel actief als passief, aan de aandeelhouders, verklaart de vergadering
de afrekening voor gesloten en stelt vast dat de coöperatieve vennootschap "United Freezers", definitief heeft
opgehouden te bestaan.
Aangezien er niets te consigneren is, worden geen maatregelen genomen voor de consignatie van de gelden
en waarden die aan schuldeisers of aan de aandeelhouder toekomen en die hen niet konden worden afgegeven.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van voormelde besloten vennootschap zullen worden
neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard op de voormelde zetel.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering der aandeelhouders beslist, rekening houdende met de goedkeuring van de jaarrekening,
de ontbinding van de vennootschap en de afsluiting van de vereffening, en zonder enig voorbehoud, algehele
kwijting te geven aan het bestuursorgaan, voornoemd, voor haar beheer van de vennootschap en anderzijds
verklaart de vergadering der aandeelhouders dat ingevolge de afsluiting van de vereffening het mandaat van
de leden van het bestuursorgaan van rechtswege beëindigd is.
NEGENDE BESLISSING
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Kantoor Huyghe met zetel te 8900 leper, Ter Waarde 47,
om alle nuttige of noodzakelijke administratieve of fiscale formaliteiten te vervullen, bij Ondernemingsloket,
Kruispuntbank Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Annelies Ghesquière
Notaris
Samen hiermee neergelegd:
- Uitgifte akte
- Verslagen
- Volmachten