N° d'entreprise : 0665706446
Nom
(en entier) : COZIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Simon Bolivar 34-36
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’après un procès-verbal reçu par Maître Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles (2e canton), associé
de Van Halteren, Notaires Associés, à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 30 juin 2021, il résulte que
:
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
Conformément à l’article 7 :179 paragraphe 3 du Code des sociétés et associations, l’assemblée,
représentant l’ensemble des actionnaires, décide de renoncer aux rapports prévus par ce même
article.
…/…
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre cent cinquante mille euro
(450.000 €) pour le porter vingt millions quatre cent cinquante-cinq mille neuf cent nonante-quatre
euros soixante-six cents (20.455.994,66 €) à vingt millions neuf cent cinq mille neuf cent nonante-
quatre euros soixante-six cents (20.905.994,66 €) par l’émission de 172.407 nouvelles actions, dont
158.399 actions de classe A, 3.300 actions de classe B et 10.708 actions de classe C, identiques à
celles existantes et jouissant des mêmes droits et avantages et participant, en ce qui concerne l’
exercice social en cours, à compter d’aujourd’hui aux répartitions des bénéfices, pro rata temporis.
    1.  actions nouvelles seront souscrites pour le prix global de 450.000 € et intégralement libérées
en espèces lors de la souscription.
…/…
TROISIEME RESOLUTION.
Afin de mettre les statuts en conformité avec la deuxième résolution ci-dessus, l’assemblée décide
de remplacer l’article 5 de statuts par le texte suivant :
« Article 5 – Capital souscrit – Actions
5.1 Capital souscrit
Le capital social souscrit s’élève à VINGT MILLIONS NEUF CENT CINQ MILLE NEUF CENT
NONANTE-QUATRE EUROS ET SOIXANTE-SIX CENTS (€20.905.994,66 ) représenté par
8.009.661 actions, sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 8.009.661, représentant
chacune une fraction équivalente du capital social (ci-après les « Actions »).
5.2 Actions
5.2.1 Classification des Actions
Les Actions sont réparties en trois classes, à savoir une classe A, une classe B et une classe C.
Toutes les actions sont assorties des mêmes droits et obligations, sauf disposition contraire expresse
contenue dans la Convention d’Actionnaires datée du 4 mai 2017 (ci-après la « Convention ») ou
dans les statuts de la Société.
5.2.2 Numérotation des Actions
Les Actions numérotées de 1 à 1.350.000, de 1.986.762 à 7.837.24 inclus et de 7.837.255 à
7.995.653 forment la classe A (ci-après « Actions A »). Les Actionnaires titulaires d’Actions A sont
Volet B
dénommées « Actionnaires A ».
Les Actions numérotées de 1.350.001 à 1.500.000 et de 7.995.654 à 7.998.953 forment la classe B
(ci-après « Actions B »). Les Actionnaires titulaires d’Actions B sont dénommées « Actionnaires B ».
Les Actions numérotées de 1.500.001 à 1.986.761 et de 7.998.954 à 8.009.661 forment la classe C
(ci-après « Actions C »). Les Actionnaires titulaires d’Actions C sont dénommées « Actionnaires C »
»
…/…
QUATRIEME RESOLUTION.
Conformément à l’article 39 § 1, premier et troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate qu’à l’
occasion de la première modification de ses statuts après l’entrée en vigueur du Code des sociétés
et des associations, la société doit mettre ses statuts en conformité avec les dispositions du Code
des sociétés et des associations.
L’assemblée générale décide de procéder à cette adaptation.
…/…
CINQUIEME RESOLUTION
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide d’adopter comme suit un
nouveau texte des statuts conforme au Code des sociétés et des associations, sans modification de
l’objet, de la date de clôture de l’exercice social ou de la date de l’assemblée générale ordinaire.
Il est ici précisé que dans le libellé de l’objet dans le texte néerlandais des statuts, le mot « doel » est
chaque fois remplacé par le mot « voorwerp » et dans le texte néerlandais et dans le texte français, l’
adjectif « social » ou « sociale » est chaque fois supprimé, afin d’utiliser la terminologie du Code des
sociétés et des associations. Aucun rapport au sens de l’article 7 :154 du Code des sociétés et des
associations n’est donc requis.
« I. DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1 – Dénomination
La société est une société commerciale ayant la forme juridique d’une société anonyme. Elle est
dénommée “Cozie”.
Article 2 – Siège
Le siège social de la société est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Le conseil d'administration peut transférer le siège en tout autre lieu en Belgique, pour autant qu’un
tel transfert ne nécessite pas un changement de langue des statuts conformément à la législation
linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, des
succursales, des agences, des dépôts ou comptoirs en Belgique ou à l’étranger.
Article 3 – Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, de concevoir, fabriquer, exploiter, installer, financer, assurer,
maintenir, prester, distribuer et/ou commercialiser des biens, services, conseils et/ou solutions liés,
directement ou indirectement, au chauffage, la régulation thermique, la production décentralisée d’
énergie, de chaleur ou de vapeur, et/ou leur stockage, la domotique, les réseaux ou moyens de
communication, la télécommunication, l’environnement digital, la sécurité, la maintenance, la
réparation, l’isolation et le confort des bâtiments, logements individuels et/ou collectifs.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, financières, industrielles ou commerciales, immobilières
ou mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui
seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation, y compris la vente de produits et/ou
services d’assurance et financiers en tant qu’intermédiaire d’assurance, intermédiaire financier ou de
crédit.
Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Article 4 – Durée
La société existe pour une durée illimitée.
II. CAPITAL - ACTIONS
Les termes ci-après usités en majuscule revêtiront la signification qui leur est conférée dans la
Convention (telle que définie ci-après).
Article 5 – Capital souscrit – Actions
5.1 Capital souscrit
Le capital social souscrit s’élève à VINGT MILLIONS NEUF CENT CINQ MILLE NEUF CENT
NONANTE-QUATRE EUROS ET SOIXANTE-SIX CENTS (€20.905.994,66 ) représenté par
Volet B
8.009.661 actions, sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 8.009.661, représentant
chacune une fraction équivalente du capital social (ci-après les « Actions »).
5.2 Actions
5.2.1 Classification des Actions
Les Actions sont réparties en trois classes, à savoir une classe A, une classe B et une classe C.
Toutes les actions sont assorties des mêmes droits et obligations, sauf disposition contraire expresse
contenue dans la Convention d’Actionnaires datée du 4 mai 2017 (ci-après la « Convention ») ou
dans les statuts de la Société.
5.2.2 Numérotation des Actions
Les Actions numérotées de 1 à 1.350.000, de 1.986.762 à 7.837.24 inclus et de 7.837.255 à
7.995.653 forment la classe A (ci-après « Actions A »). Les Actionnaires titulaires d’Actions A sont
dénommées « Actionnaires A ».
Les Actions numérotées de 1.350.001 à 1.500.000 et de 7.995.654 à 7.998.953 forment la classe B
(ci-après « Actions B »). Les Actionnaires titulaires d’Actions B sont dénommées « Actionnaires B ».
Les Actions numérotées de 1.500.001 à 1.986.761 et de 7.998.954 à 8.009.661 forment la classe C
(ci-après « Actions C »). Les Actionnaires titulaires d’Actions C sont dénommées « Actionnaires C » .
Article 6 – Cession d’Actions
6.1 Conditions préalables à toute Cession d’Actions
6.1.1 Nonobstant toute disposition du présent Article, les Actionnaires ne pourront céder d’Actions à
aucune personne physique ou morale, et ces Cessions ne seront opposables aux Actionnaires, à
moins que :
(i) l’Actionnaire Cédant (défini à l’article 6.4 ci-après) notifie par écrit aux autres Actionnaires la
Cession d’Actions au moins trente (30) jour avant la Cession effective (la « Notification de
Confirmation ») ; et que
(ii) le nouveau candidat actionnaire soit devenu partie à la convention datée du 4 mai 2017
applicable entre les actionnaires existants (la « Convention ») et ait accepté de respecter toutes les
conditions et règles contenues dans la Convention et les présents statuts au moyen de la signature
d’une lettre d’adhésion.
6.1.2 La Notification de Confirmation doit mentionner les nom, prénoms, adresse, profession, ou
dans le cas d’une personne morale la dénomination et le siège du cessionnaire, le nombre d’Actions
Cédées, les conditions et l’Article de la Convention aux termes desquels les Actions seront Cédées,
et une copie de la Convention dûment signée par la tierce partie.
6.2 Lock-up
6.2.1 Aucun des Actionnaires ne pourra céder ses Actions durant les cinq années à compter de la «
Date de Conclusion », à savoir le 04 mai 2017, (la « Période de Lock-Up »). Cet Article intitulé «
Lock-up » ne sera pas d’application dans les cas de Cessions visés à l’Article 6.3 (« Cessions Libres
»).
6.2.2 Les Actionnaires reconnaissent et acceptent que la Période de Lock-Up prévue au présent
Article est et demeurera dans l’intérêt de la Société, étant entendu qu’il est essentiel pour le
développement des affaires de la Société de créer et maintenir un actionnariat stable.
6.2.3 Les Actionnaires n’enregistreront ni ne mentionneront, durant la Période de Lock-Up, et s’
assureront qu’aucun administrateur de la Société n’enregistre ni ne mentionne aucune Cession d’
Actions dans le registre des Actionnaires de la Société, à moins qu’il ne s’agisse d’une Cession
Libre.
6.3 Cessions Libres
Moyennant l’accomplissement des formalités prévues à l’Article 6.1, la Cession d’Actions est libre et
sujette à aucune des autres restrictions prévues dans les statuts et la Convention, s’il s’agit d’une
Cession (« Cession Libre ») :
    1.  à une entité dans laquelle, cumulativement, (i) l’Actionnaire Cédant détient directement plus de
cinquante pourcent (50%) des actions émises, et (ii) que l’Actionnaire Cédant contrôle
exclusivement, étant entendu qu’il est explicitement convenu que dans l’hypothèse où l’Actionnaire
Cédant soit (ii.a.) cesse de détenir exclusivement plus de cinquante pourcent (50%) des actions
émises, soit (ii.b) cesse de contrôler exclusivement cette filiale, la filiale restituera, et l’Actionnaire
Cédant y veillera, les Actions à l’Actionnaire Cédant (laquelle restitution est également, et pour
autant que de besoin, considérée comme une Cession Libre) ;
    2.  à d’autres personnes morales sous le contrôle complet direct ou indirect de l’Actionnaire
Cédant ou contrôlant complètement directement ou indirectement l’Actionnaire Cédant, étant
entendu qu’il est explicitement convenu que dans l’hypothèse où l’Actionnaire Cédant soit (i) cesse d’
être sous le contrôle complet, soit (ii) cesse de contrôler complètement de telles personnes morales
ou structures de planifications patrimoniales, cette personne morale ou cette structure restituera, et l’
Volet B
Actionnaire Cédant y veillera, ses Actions à l’Actionnaire Cédant (laquelle restitution est également,
et pour autant que de besoin, considérée comme une Cession Libre) ;
    3.  à (i) Monsieur RESSELER Bert concernant la société à responsabilité limitée « Bright Solutions
» et (ii) au représentant permanent de chaque administrateur futur et vice versa ;
    4.  faisant suite à l’exercice d’une option, conformément aux Articles 12, 13, 14 et 19 de la
Convention ;
    5.  par tout Actionnaire A à un futur et nouveau directeur de la Société désigné unanimement par
le Conseil d’Administration ;
    6.  par tout Actionnaire A à un Actionnaire B, conformément au contrat d’option conclu entre eux à
cette date.
Toute Cession Libre doit être notifiée au Conseil d’Administration au moins sept (7) jours avant la
date effective de ladite Cession. De plus, le Cessionnaire doit respecter l’Article 6.1.
6.4 Droit de préemption
6.4.1 L’Actionnaire (l’«Actionnaire Cédant ») qui souhaite céder la moindre de ses Actions à une
personne ou entité autre que celles visées à l’Article 6.3 (le « Candidat-Acquéreur ») doit notifier (la «
Notification de Cession ») à tous les autres Actionnaires et indiquer :
    1.  les nom, prénoms, profession, adresse, ou dans le cas d’une personne morale, la
dénomination sociale et le siège social du Candidat-Acquéreur ;
    2.  le nombre d’Actions qu’il souhaite céder (les « Actions Offertes ») ;
    3.  le prix ou la contrepartie que le Candidat-Acquéreur est prêt à payer ou fournir en échange des
Actions Offertes (le « Prix de Cession ») ; dans l’hypothèse où le Prix de Cession ne consiste pas
(entièrement) en espèces, la contrevaleur en espèces du Prix de Cession sera déterminée de
commun accord entre les Actionnaires et si aucun accord ne peut être conclu dans un délai de vingt
(20) jours à compter de la date de la Notification de Cession, la question sera tranchée par un expert
indépendant, membre de l’Institut Belge des Réviseurs d’Entreprises, désigné par le président de cet
Institut à la première demande d’un des Actionnaires concernés, qui décidera dans les trente (30)
jours suivant cette désignation quant à la valorisation du Prix de Cession, décision qui sera définitive
et contraignante pour les Actionnaires ; et
    4.  les autres conditions auxquelles serait soumise la Cession.
6.4.2 Moyennant l’accomplissement des formalités prévues à l’Article 6.1, les Actionnaires A auront
un droit de préemption prioritaire d’acquérir les Actions Offertes au prix de Cession et aux conditions
mentionnées dans la Notification de Cession (le « Bénéficiaire de Premier Rang »).
6.4.3 Si le Bénéficiaire de Premier Rang souhaite acquérir les Actions Offertes, ce dernier notifiera,
dans les trente (30) jours suivant la réception de la Notification de Cession, son intention à l’
Actionnaire Cédant et aux autres Actionnaires (autre que l’Actionnaire Cédant) et indiquera le
nombre d’Actions Offertes pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé (la « Notification
d’Acquisition de Premier Rang » et les « Actions Offertes Restantes »).
6.4.4 Au cas où le Bénéficiaire de Premier Rang ne souhaite pas acquérir l’intégralité des Actions
Offertes, les Actionnaires B et C disposeront d’un droit préemption pro rata subséquent, soumis à l’
accomplissement de la procédure et aux conditions visées à l’Article 6.1, en vue d’acquérir les
Actions Offertes Restantes au Prix de Cession et aux conditions mentionnées dans la Notification de
Cession (le « Bénéficiaire de Second Rang »).
6.4.5 Chacun des Bénéficiaires de Second Rang doit explicitement informer les autres Bénéficiaires
de Second Rang de leurs intentions respectives dans les quinze (15) jours suivant la réception de la
Notification d’Acquisition de Premier Rang, afin de permettre aux Bénéficiaires de Second Rang d’
adopter une position conjointe quant au nombre d’Actions Offertes Restantes que chacun des
Bénéficiaires de Second Rang souhaite acquérir.
6.4.6 Au cas où le nombre d’Actions Offertes Restantes dont les Bénéficiaires de Second Rang
souhaitent se porter acquéreurs est supérieur au total du nombre d’Actions Offertes Restantes
disponibles et où aucun accord ne peut être trouvé entre les Bénéficiaires de Second Rang quant au
nombre d’Actions Offertes Restantes à allouer à chacun dans les vingt (20) jours suivant la réception
de la Notification d’Acquisition de Premier Rang, les Actions Offertes Restantes seront allouées aux
Bénéficiaires de Second Rang en proportion de leur participation dans la Société, abstraction faite (i)
des Actions relevant de la Classe A et (ii) des Actions détenues par les Bénéficiaires de Second rang
qui ne souhaitent pas exercer leur droit de préemption et (iii) des Actions Offertes.
6.4.7 Les Bénéficiaires de Second Rang qui souhaitent acquérir les Actions Offertes Restantes
notifieront, dans les trente (30) jours suivant la réception de la Notification d’Acquisition de Premier
Rang, à l’Actionnaire Cédant et le Bénéficiaire de Premier Rang, en indiquant, le cas échéant, la
répartition des Actions Offertes Restantes entre eux (la « Notification d’Acquisition de Second Rang
»).
6.4.8 Les Actions Offertes seront transférées après payement par le Bénéficiaire de Premier Rang
ou, le cas échéant, le Bénéficiaire de Second Rang (tel que définis dans cet Article) dans les trente
Volet B
(30) jours de la réception de la Notification d’Acquisition de Premier Rang et de la Notification d’
Acquisition de Second Rang.
6.4.9 Au cas où il ressort de la Notification d’Acquisition de Second Rang que le montant total des
Actions Offertes que les Bénéficiaires des Premier et Second Rangs souhaitent acquérir est inférieur
au montant total des Actions Offertes, le droit de préemption ne pourra être appliqué à l’Actionnaire
Cédant, et ce dernier pourra effectuer la cession proposée conformément aux termes et conditions
mentionnés dans la Notification de Cession.
6.4.10 Si l’Actionnaire Cédant n’a pas exécuté la Cession mentionnée dans la Notification de
Cession endéans les quinze (15) jours suivant l’expiration du délai mentionné à l’Article 6.4.8
susmentionné, il devra répéter la procédure exposée au présent Article afin de pouvoir exécuter la
Cession de ses Actions.
6.5 Droit de suite
6.5.1 Sans préjudice des dispositions précédentes, dans l’hypothèse où une Cession (la « Cession
Initiale ») par un ou plusieurs Actionnaires (les « Actionnaires Cédants Initiaux ») d’une ou plusieurs
de leurs Actions à une ou plusieurs tierce partie, l’(es) Actionnaire(s) Cédant(s) Initial(aux)
déploieront tous leurs efforts afin que le tiers étende son offre à toutes les autres Actions détenues
par les Actionnaires moyennant le prix et les conditions offerts par la partie tierce.
6.5.2 Si la tierce partie, malgré tous les efforts des Actionnaires Cédants Initiaux, refuse d’étendre
son offre, les Actionnaires Cédants Initiaux offriront, moyennant la vente effective d’Actions à la
partie tierce, simultanément à tous les autres Actionnaires (les « Autres Actionnaires ») d’acquérir l’
intégralité des Actions détenues par chacun des Autres Actionnaires, au Prix de Cession offert par la
tierce partie aux Actionnaires Cédants (le « Droit de Suite Total»). Dans l’hypothèse où le Prix de
Cession ne consiste pas (entièrement) en espèces, la contrevaleur en espèces du Prix de Cession
sera déterminée de commun accord entre l’Actionnaire Cédant les Actions détenues par les
bénéficiaires du Droit de Suite Total . Si aucun accord ne peut être conclu dans un délai de vingt (20)
jours à compter de la date de la Notification de Cession, la question sera tranchée par un expert
indépendant, membre de l’Institut Belge des Réviseurs d’Entreprises, désigné par le président de cet
Institut à la première demande d’un des Actionnaires concernés, qui décidera dans les quarante (40)
jours, suivant cette désignation, quant à la valorisation du Prix de Cession, décision qui sera
définitive et contraignante pour les Actionnaires.
6.5.3 Chacun des Autres Actionnaires pourra exercer le Droit de Suite Total de Vente au moyen d’
une notification écrite à l’(aux) Actionnaire(s) Cédant(s) initial(aux) dans un délai de trente (30) jours
suivant le dernier des événements entre (i) la notification écrite par le (les) Actionnaire(s) Cédant(s)
Initial(aux) aux Autres Actionnaires Cédants contenant la confirmation que la Cession d’Actions à la
tierce partie (la « Notification de Droit de Suite Totale») et (ii) un accord ou une décision
conformément à l’Article 6.5.2. Le prix pour les Actions concernées des Autres Actionnaires sera
payé et les Actions concernées seront transférées au plus tard dans les quinze (15) suivant la
Notification de Droit de Suite Total.
6.6 L’obligation de suite
6.6.1 Le droit de préemption visé à l’Article 6.4 et le droit de suite total visé à l’article 6.5 ne seront
pas applicables lorsqu’une offre explicite est faite par une ou plusieurs tierce partie(s) (non liée(s) à
un Actionnaire) (les « Acquéreurs Drag Along ») d’acquérir seul ou ensemble cent pour cent (100%)
des Actions de la Société. Lorsqu’un tel cas de figure se présente, les Actionnaires représentant un
majorité des droits de vote attachés aux Actions auront le droit d’obliger les autres Actionnaires à
céder leurs Actions aux Acquéreurs Drag Along, pour quitte et libre de toutes charges, selon les
mêmes termes et conditions que ces Actionnaires ont accepté des Acquéreurs Drag Along (l’ «
Obligation de Suite »). Cette Obligation de Suite ne peut être exercée qu’après la Période de Lock-
Up.
6.6.2 Si les Actionnaires Cédants veulent imposer l’Obligation de Suite aux autres Actionnaires, ils
devront communiquer par écrit leurs intention à ceux-ci et au Conseil d’Administration.
6.6.3 Le prix par Action sera le même prix que l’Acquéreur Drag Along a offert de bonne foi, tel que
repris dans la notification. Le prix sera payé à la même date aux Actionnaires ayant cédé leurs
Actions aux termes de l’Obligation de Suite et aux Actionnaires Cédants. La propriété des Actions
transférées à la suite de l’Obligation de Suite sera intégralement transférée à l’Acquéreur Drag Along
après complet paiement du prix des Actions prenant part à la transaction (en ce compris les Actions
faisant l’objet de l’Obligation de Suite).
Article 7 – Augmentation de capital - Droit de préférence
Lors de toute augmentation de capital, à laquelle il est procédé par l'assemblée générale ou par le
conseil d'administration, agissant en vertu d'une autorisation de l'assemblée générale, les Actions à
souscrire en espèces, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux Actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
Actions, à moins que l’assemblée générale n’en décide autrement et selon les modalités fixées par la
loi.
Volet B
Article 8 – Nature des Actions
Les Actions sont nominatives.
Article 9 – Indivisibilité des titres
S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du
titre. En cas de désaccord entre les ayants-droits ou en cas d'urgence, le président du tribunal de
commerce peut, à la requête de l'un d'eux, assigner un mandataire commun.
En cas de division de la propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit pour quelque cause que ce
soit, les droits y attachés sont exercés par l’usufruitier.
Article 10 – Appels de fonds
Le conseil d'administration fait l'appel de fonds sur les Actions souscrites, au fur et à mesure des
besoins de la société; il fixe souverainement le moment de l'appel.
L'Actionnaire, qui reste en défaut de verser les fonds appelés dans les quinze jours suivant une
sommation par lettre recommandée, sera tenu de payer un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à
dater du jour de l'exigibilité du versement jusqu'au jour du versement effectif.
Tant que les fonds régulièrement exigibles et appelés sur une Action n'ont pas été versés, tous les
droits afférents à cette Action sont suspendus. Le conseil d'administration peut, en outre, après une
seconde sommation restée sans suite durant un mois, déclarer l'Actionnaire déchu de ses droits et
vendre son Action dans le respect des dispositions de la Convention et des présents statuts.
Le conseil d'administration peut dispenser les Actionnaires de libérer leurs Actions par anticipation. Il
en fixera toutes les conditions.
Article 11 – Obligations
Le conseil d'administration peut créer et émettre des obliga-tions, avec ou sans garanties.
III. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 12 – Conseil d’administration
12.1 Composition
12.1.1 Le Conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’Administration ») se compose au
maximum de six (6) administrateurs, nommés par l’Assemblée Générale et étant entendu que :
                1.  les Actionnaires A pourront à tout moment présenter des candidats à l’assemble
générale des Actionnaires pour un nombre maximal de trois administrateurs (l’ «les Administrateurs
A ») ;
                2.  les Actionnaires B pourront à tout moment présenter des candidats à l’assemble
générale des Actionnaires pour un nombre maximal d’un administrateur (l’ « Administrateur B») ;
                3.  les Actionnaires C pourront à tout moment présenter des candidats à l’assemble
générale des Actionnaires pour un nombre maximal d’un administrateur (l’ « Administrateur C ») ;
La présentation pour un mandat d’administrateur n’est contraignante que si deux (2) candidats au
moins sont présentés par mandat d’administrateur. Aussi longtemps que la présentation de candidat
pour certains mandats d’administrateurs n’est pas contraignante, l’Assemblée Générale nomme
librement les administrateurs.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut pas dépasser six (6) ans.
Les administrateurs sont en tout temps révocable par l’assemblée générale.
12.1.2 En cas de vacance et lorsqu’un administrateur doit être coopté, le Conseil d’Administration
désignera sur présentation de la même Classe d’Actionnaires que celle qui avait présenté l’
administrateur sortant un administrateur pour pourvoir à la vacance pendant toute la durée de celle-
ci. La première assemblée générale suivante délibèrera sur sa nomination définitive.
12.1.3 Il est, à toute fin utile, précisé que le fait de ne pas présenter de candidats conformément aux
paragraphes qui précèdent n’impliquent en rien une renonciation au droit de présenter des candidats
et que le(s) Actionnaire(s) impliqué(s) aura (auront) le droit de demander à ce qu’une nouvelle
assemblée générale soit convoquée afin de nommer le(s) candidat(s) présenté(s) par ces
Actionnaires.
12.1.4 Lorsqu’une personne morale est désignée administrateur, celle-ci doit nommer un
représentant permanent, conformément aux dispositions légales applicables.
12.2 Président
Le Conseil d’Administration peut désigner un président parmi ses membres.
En cas d’empêchement du président, la présidence est assurée par le plus âgé des administrateurs
présents.
12.3 Convocation et délibération du Conseil d’Administration
12.3.1 Pour qu’une réunion du Conseil d’Administration puisse être valablement tenue, aux moins
deux Administrateurs A et un Administrateur B ou C doivent convoquer les autres Administrateurs
par écrit à cette réunion au moins sept (7) jours à l’avance (sauf renonciation). Toute convocation
contiendra un ordre du jour détaillé de la réunion et inclura une copie de toute la documentation
Volet B
raisonnablement nécessaire pour discuter et décider des points mentionnés à l’ordre du jour.
12.3.2 Aucun point à l’ordre du jour de la réunion ne pourra être amendé, supprimé ou ajouté à cette
réunion que si l’ensemble des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion approuvent à
l’unanimité cet amendement.
12.3.3 Le Conseil d’Administration est convoqué au moins quatre (4) fois par an.
12.3.4 Un Administrateur est présumé avoir été valablement convoqué s’il est présent ou représenté
à une réunion. Un Administrateur peut également renoncer à tout droit ou à formuler tout grief pour
défaut de convocation ou irrégularité dans la convocation, préalablement ou postérieurement à toute
réunion à laquelle il n’a pas participé.
12.3.5 Tout Administrateur peut être représenté par procuration par un autre Administrateur.
Les procurations conférées pour une réunion sont annexées au procès-verbal de cette réunion.
12.3.6 Les décisions du Conseil d'Administration peuvent également être prises, si les statuts et la loi
l'autorisent, par consentement unanime des Administrateurs, exprimé par écrit, à l’exception des
décisions que les statuts excluent. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour
l'arrêt des comptes annuels, l'utilisation du capital autorisé ou tout autre cas que ces statuts
entendraient excepter.
12.3.7. Les réunions du conseil d'administration peuvent valablement se tenir par vidéoconférenceou
par conférence téléphonique ou par tout moyen de télécommunication, y compris oral ou visuel,
permettant des débats entre des participants géographiquement éloignés. Dans ce cas, la réunion
est réputée avoir eu lieu au siège social de la société si au moins un (1) administrateur était
physiquement présent au siège de la société et les résolutions doivent être confirmées par écrit
12.4 Procès-verbaux
Il est dressé procès-verbal de toutes les décisions prises par le Conseil d’Administration, lequel
procès-verbal est inscrit ou inséré dans un registre spécial et signé par la majorité des membres
présents.
Les copies conformes ou extraits sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de
représentation.
12.5 Règles de quorum et de majorité
12.5.1 Toutes les décisions du Conseil d’Administration seront adoptées à la majorité des voix et ce
pour autant qu’une majorité au moins des Administrateurs (parmi lesquels deux (2) Administrateurs
A, un (1) Administrateur B et un (1) Administrateur C) est présente ou représentée.
12.5.2 Si le quorum n’est pas atteint lors de la première réunion, une seconde réunion sera
convoquée, laquelle pourra délibérer quelle que soit la composition de la réunion.
12.5.3 En cas d’égalité lors d’un vote, la voix du président du Conseil d’Administration sera
déterminante.
12.6 Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'as-semblée
générale.
12.7 Conflit d’intérêts
Si un Administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du Conseil d'Administration, il est tenu de respecter l'article 7 :
96 du code des sociétés et des associations.
Article 13 – Gestion journalière – Mandats particuliers
13.1 Gestion journalière
La gestion journalière et les pouvoirs de représentation à cet égard sont confiés à un ou plusieurs
Administrateurs qui portera le titre d’Administrateur Délégué.
Le Conseil d’Administration désigne l’Administrateur Délégué et fixe sa rémunération.
13.2. Mandats particuliers
L’organe représentant la Société conformément aux présents statuts peut désigner un ou plusieurs
mandataires particuliers.
Seuls les mandats particuliers et limités à une ou plusieurs opérations déterminées sont admis. Les
mandataires lient la société, dans les limites de leur mandant, nonobstant la responsabilité des
administrateurs en cas de mandats excessifs.
Article 14 - Représentation
Nonobstant (i) le pouvoir de représentation générale du Conseil d’Administration en tant que collège,
(ii) de la représentation dans le cadre de la gestion journalière conformément à l’Article 13.1 et (iii) de
la représentation de la Société par des mandataires particuliers, conformément à l’Article 13.2, la
Société est représentée à l’égard des tiers et en justice, tant en demandant qu’en défendant, par
deux Administrateurs agissant conjointement, dont au moins un est un Administrateur A.
Lorsque la Société est nommée administrateur dans d’autres sociétés, elle est représentée
exclusivement par son représentant permanent agissant seul.
Article 15 – Contrôle
Volet B
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans lesdits comptes est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public
des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination. Les commissaires sortants sont rééligibles.
Article 16 – Rémunération
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit, à moins que l'assemblée n'en décide autrement.
IV. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article 17 – Assemblée générale annuelle
Chaque année il est tenu une assemblée générale ordinaire, au siège ou en un autre lieu indiqué aux
convocations.
Cette assemblée générale ordinaire se tient le quinze juin de chaque année à quatorze (14) heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale ordinaire se tiendra le
premier jour ouvrable qui suit.
Article 18 – Compétences de l’assemblée générale annuelle
L'assemblée générale ordinaire entend lecture du rapport de gestion et du rapport des commissaires,
approuve les comptes annuels, nomme les Administrateurs et éventuellement les commissaires et
délibère de tous les points à l'ordre du jour. Après approbation des comptes annuels, l'assemblée se
prononce par vote spécial sur la décharge à donner aux Administrateurs et aux commissaires
éventuels.
Article 19 – Convocation
Le Conseil d’Administration et les commissaires, s’il y en a, peuvent convoquer l’assemblée
générale. Ils doivent la convoquer sur la demande d’Actionnaires représentant le dixième du capital.
Les convocations se font conformément aux dispositions légales.
Les titulaires de titres nominatifs sont convoqués par e-mail. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’
envoi des convocations électroniques.Nonobstant le droit légal de prorogation pour ce qui concerne l’
approbation des comptes annuels, le Conseil d'Administration a le droit de proroger, séance tenante,
chaque assemblée de trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises,
sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Article 20 – Participation à l’assemblée
Pour être admis à l’assemblée générale, les Actionnaires doivent prévenir par écrit le Conseil
d'Adminis-tration cinq (5) jours au moins avant l'assemblée, s'ils désirent assister à l'assemblée.
L’accomplissement de cette formalité n’est pas requis en cas de silence des convocations à l’
assemblée générale.
Lorsque les convocations en font mention tout Actionnaire a le droit de voter par correspondance au
moyen d'un formulaire rédigé par le Conseil d’Administration et mis à disposition des Actionnaires
par le Conseil d’Administration.
Le formulaire doit reprendre au moins les mentions suivantes: (i) l’identité de l'Actionnaire (ii) le
domicile ou siège social de l’Actionnaire; (iii) le nombre d’Actions dont l’Actionnaire fera usage lors
du vote et leur classe; (iv) la preuve de l’accomplissement des formalités d’admission à l’Assemblée
si les convocations le requièrent; (v) l'ordre du jour de l'Assemblée, en ce compris les propositions de
décision; (vi) le sens du vote ou l'abstention pour chaque décision proposée et (vii) les pouvoirs
attribués à un mandataire pour voter sur les décisions nouvelles ou modifiées portées au vote de l’
Assemblée Générale et l’identité de ce mandataire. Les formulaires dans lesquels ni le sens du vote
ni l'abstention ne seraient mentionnés sont nuls.
Le formulaire doit être soussigné par l’Actionnaire.
Les formalités d’admission doivent être accomplies si les convocations le requièrent. La preuve de l’
accomplissement de ces formalités n’est pas requise si tous les Actionnaires sont présents ou
représentés.
Article 21 - Procurations
Les Actionnaires peuvent se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, Actionnaire
ou non. Les personnes morales peuvent être représentées comme prévu dans les statuts.
La procuration doit être conforme au modèle établi par le Conseil d'Administration. Elle doit être
déposée au siège social cinq (5) jours au moins avant l'Assemblée si une telle exigence est formulée
dans les convocations.
Article 22 – Droit de vente
Chaque action donne droit à une voix.
Article 23 – Ordre du jour – Convocations – Conditions de quorum et de majorité
23.1 Ordre du jour
L'Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les points portés à l'ordre du jour, sauf si tous les
Actionnaires sont présents ou représentés et en décident autrement à l’unanimité. Pour les
Volet B
Actionnaires représentés, les procuraions doivent le précise expressément.
L'ordre du jour est fixé par le Conseil d'Administration.
Les propositions émanant d'Actionnaires ne seront admises qu'à la condition de porter la signature
d'Actionnaires représen-tant ensemble un cinquième (1/5) au moins des Actions émises et d'être
transmises en temps utile au Conseil d'Admi-nistration pour être insérées dans les convocations.
23.2 Convocations
Les termes et formalités de convocation établies par le Code des Sociétés et des Associations sont
d’application, à moins qu’il n’y soit renoncé.
23.3 Conditions de quorum
Sans préjudice des conditions de quorum établies par le Code des Sociétés et des Associations, l’
assemblée générale des Actionnaires ne peut être valablement tenue et ne peut valablement
délibérer que si une majorité des Actions est présente ou représentée.
Si cette condition n’est pas remplie, une seconde assemblée ayant le même ordre du jour sera
convoquée sans que les conditions dont question ci-avant ne doivent être respectées.
23.4 Conditions de majorité
Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées aux conditions de majorité requises par la loi.
En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.
23.5 Décisions par écrit
Les Actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique.
Article 24 – Procès-verbaux
Il est dressé procès-verbal de chaque assemblée. Ce procès-verbal est signé par les membres du
bureau et par les Actionnaires qui en expriment le souhait.
Les extraits sont signés par un Administrateur. Les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par
un ou plusieurs administrateurs qui ont le pouvoir de représentation..
V. EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Article 25 – Exercice social
L'exercice social prend cours le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
À la fin de l'exercice social, l'inventaire et les comptes annuels sont établis conformément à la loi.
Article 26 – Constitution de la réserve légale – Dividendes
Il est prélevé sur le bénéfice net de l'exercice cinq pour cent (5%) au profit de la réserve légale. Ce
prélèvement n'est plus obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital.
Le solde est affecté conformément aux décisions de l'Assemblée Générale, sur proposition du
Conseil d'Administration et en conformité avec les dispositions légales.
Le Conseil d'Administration fixe la date et le lieu du paiement des dividendes.
Article 27 – Acomptes sur dividendes
Le Conseil d'Administration a le pouvoir de distribuer un acompte, à imputer sur le dividende, qui
sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours dans les limites des dispositions du code des
sociétés et des associations.
VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 28 – Dissolution
La Société peut être dissoute à tout moment, par décision de l'Assemblée Générale, dans la forme
prescrite en matière de modifications aux statuts.
Article 29 – Liquidation
En cas de dissolution, l'assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération.
L'égalité dans la libération des Actions ayant été, le cas échéant, rétablie, le solde bénéficiaire de la
liquidation est réparti parmi les Actionnaires en proportion de leurs titres.
VII. ÉLECTION DE DOMICILE - DIVERS
Article 30 – Élection de domicile
Tout Administrateur, commissaire ou liquidateur, rési-dant à l'étranger, doit élire domicile en Belgique
pour toutes la matières qui touchent à son mandat..
Si une telle élection de domicile n’est pas connue, tous les avis, notifications, sommations, citations
et significations relatifs aux affaires de la société seront effectués valablement au siège de la
Société.
Article 31 – Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux seules dispositions du code
des sociétés et des associations »
…/…
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée confirme que l’adresse du siège est maintenu dans la Région de Bruxelles-Capitale, à
1000 Bruxelles, Boulevard Simon Bolivar, 34-36.
…/…
Volet B
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
    •  au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent;
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations et attestation bancaire
(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles.