N° d'entreprise : 0475576746
Nom
(en entier) : GREFA CONSULTING
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Plateau 40
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'une assemblée générale extraordinaire tenue devant Maître Sylvie DELCOUR, Notaire associée à
Mouscron (Dottignies) en date du vingt novembre deux mil vingt, il a été décidé d'acter
authentiquement ce qui suit : 
PREMIÈRE RÉSOLUTION
Capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré de deux cent nonante-huit mille euros (€ 298.000,00) et la réserve légale de dix
mille huit cent soixante-et-un euros vingt-cinq cents (€ 10.861,25) de la société, soit ensemble trois
cent huit mille huit cent soixante-et-un euros vingt-cinq cents (€ 308.861,25), ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Seront inscrites en comptabilité de la société, la somme de deux cent nonante-huit mille euros (€
298.000,00), sur le compte d’apports disponibles et la somme de dix mille huit cent soixante-et-un
euros vingt-cinq cents (€ 10.861,25) sur le compte de réserves disponibles.
 
  Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION
Rapports
Après que le président ait commenté le rapport de l’organe d’administration et plus particulièrement
la justification du prix d'émission, la description des conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, l'intérêt que l'apport présente pour la société, la
description de l’apport et l’évaluation motivée, avec la rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport, l’assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration et celui de la société à responsabilité limitée « 2C&B », représentée par Monsieur
Collin Emmanuel, réviseur d’entreprises, ayant ses bureaux à 7500 Tournai, Place Hergé, 2, D28,
rapports établis dans le cadre des articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations, l’
assemblée générale reconnaît en outre avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« V. CONCLUSIONS
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur
Volet B
d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés dans la lettre de mission du 16 novembre 2020.
6.1. Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l’organe d’administration et établi sur la base de la méthode d’évaluation retenue par es
parties de la société « GREFA CONSTULTING » (ci-après « Aperçu ». La rémunération de l’apport
en nature se compose de 734 actions de la société sans mention de valeur nominale.
Aux termes de nos travaux, nous sommes d’avis que :
    •  La description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la
norme IRE ;
    •  La méthode d’évaluation est justifiée du point de vue de l’économie d’entreprise ;
    •  L’Aperçu, par l’apporteur et pour le montant de 733.760,52 € dans les tous les éléments
significatifs, a été établi conformément aux méthodes d’évaluation décrites et utilisées ci-dessus.
    •  La méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d’apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable des actions qui seront attribuées en contrepartie, de sorte que
l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’a pas été surévalué. Nous ne nous
prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
6.2. Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans
la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives à l'audit de l'Aperçu » de notre
rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à
l'audit de l'Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
6.3. Paragraphe d'observation — Méthodes d'évaluation
Nous attirons l'attention sur l'Aperçu qui a été établi par l'organe d'administration de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par conséquent possible
que l'Aperçu ne convienne pas à un autre but.
6.4. Autres points
Nous attirons spécifiquement l'attention sur le fait que notre mission ne consiste pas à nous
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
6.5. Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'Aperçu
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'aperçu. Conformément à l'article 5 :
121 et 5 :133 du Code des sociétés et associations, l'organe d'administration est responsable de la
description et de l'évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie. L'organe d'administration est également responsable de la mise en œuvre
du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet aperçu, l'évaluation et la
rémunération attribuée en contrepartie, afin qu'il ne contienne pas d'anomalies résultant d'une fraude
ou d'erreurs.
Lors de l'établissement de l'Aperçu, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d'exploitation et à appliquer l'hypothèse de continuité d'exploitation.
6.6. Responsabilité du réviseur d'entreprises relative au contrôle de l'Aperçu
Notre responsabilité est d'émettre un rapport sur l'identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur les méthodes d'évaluation utilisées par l'organe d'administration, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport, pour que
l'apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur le caractère légitime et
équitable de l'opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d'obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l'Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d'une fraude ou d'erreurs, ainsi
que d'émettre un rapport contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d'une fraude ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Volet B
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes à la norme IRE spécifique de 2001 et tout
au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique.
En outre :
• nous identifions et évaluons les risques que l'Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d'une fraude ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative
provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des
annexes fournies les concernant ;
• le cas échéant, nous avons conclu que l'application par l'organe d'administration de l'hypothèse de
continuité lors de l'évaluation est appropriée ;
• nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence d'une incertitude
significative liée à des évènements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur
l'évaluation en application de l'hypothèse de continuité. Si nous concluons à l'existence d'une
incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l'Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou évènements futurs pourraient conduire à ce que
l'hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu de l'Aperçu, et évaluons si
l'Aperçu reflète les opérations et évènements sous-jacents d'une manière telle qu'il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d'évaluation.
Nous communiquons à l'organe d'administration notamment l'étendue des travaux d'audit et le
calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit,
y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Fait à Tournai, le 19 novembre 2020
(signature)
SRL « 2C&B »
Représentée par Emmanuel COLLIN
Réviseur d'Entreprises. »
 
  Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
TROISIÈME RÉSOLUTION
Augmentation des apports disponibles
L’assemblée générale décide, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter les apports disponibles en
société, à concurrence de sept cent trente-trois mille sept cent soixante euros cinquante-deux cents
(€ 733.760,52), pour porter le compte d’apports disponibles (issus du capital réellement souscrit et
libéré) de deux cent nonante-huit mille euros (€ 298.000,00) à un million trente-et-un mille sept cent
soixante euros cinquante-deux cents (€ 1.031.760,52), par la création de sept cent trente-quatre
(734) actions nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux résultats de la société à partir de la date de souscription.
L’assemblée générale décide que ces apports disponibles supplémentaires seront réalisés par l’
apport par :
    •  Monsieur Leroo Grégory, d’une créance certaine, liquide et exigible en compte courant qu’il
possède contre la présente société « Grefa Consulting », et ce à concurrence seulement de trois
cent soixante-six mille huit cent quatre-vingts euros vingt-six cents (€ 366.880,26), apport en nature
entièrement libéré à la souscription des actions nouvellement émises ;
    •  Madame Carrette Fabienne, d’une créance certaine, liquide et exigible en compte courant qu’
elle possède contre la présente société « Grefa Consulting », et ce à concurrence seulement de trois
cent soixante-six mille huit cent quatre-vingts euros vingt-six cents (€ 366.880,26), apport en nature
entièrement libéré à la souscription des actions nouvellement émises.
Les sept cent trente-quatre (734) actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, comme
suit :
    •  Trois cent soixante-sept (367) actions nouvelles à Monsieur Leroo Grégory, prénommé, en
rémunération de son apport ;
    •  Trois cent soixante-sept (367) actions nouvelles à Madame Carrette Fabienne, prénommée, en
rémunération de son apport.
Volet B
 
  Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION
Apports complémentaires
Les personnes ciaprès nommées interviennent à l'instant en personne, en leur qualité d'apporteurs, à
savoir,
    •  Monsieur Leroo Grégory, actionnaire prénommé de la société, ici présent, lequel intervenant,
après avoir déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société
que de ses statuts et des décisions prises ou à prendre par la présente assemblée, expose qu’il
possède à charge de ladite société « Grefa Consulting », une créance en compte courant pour un
montant d’au moins trois cent soixante-six mille huit cent quatre-vingts euros vingt-six cents (€
366.880,26) à la date de ce jour. A la suite de cet exposé, Monsieur Leroo Grégory, prénommé, ici
présent, déclare faire apport à la société de sa créance qu’il possède contre ladite société « Grefa
Consulting » pour un montant seulement de trois cent soixante-six mille huit cent quatre-vingts euros
vingt-six cents (€ 366.880,26). En rémunération de cet apport disponible, dont l’assemblée générale
déclare avoir parfaite connaissance, il est attribué à Monsieur Leroo Grégory, actionnaire de la
société « Grefa Consulting », qui accepte expressément, conformément aux conclusions du Réviseur
Collin Emmanuel, trois cent soixante-sept (367) actions nouvelles, entièrement libérées, de la
présente société, participant aux bénéfices à compter de la souscription ;
    •  Madame Carrette Fabienne, actionnaire prénommée de la société, ici présente, laquelle
intervenante, après avoir déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la
présente société que de ses statuts et des décisions prises ou à prendre par la présente assemblée,
expose qu’elle possède à charge de ladite société « Grefa Consulting », une créance en compte
courant pour un montant d’au moins trois cent soixante-six mille huit cent quatre-vingts euros vingt-
six cents (€ 366.880,26) à la date de ce jour. A la suite de cet exposé, Madame Carrette Fabienne,
prénommée, ici présente, déclare faire apport à la société de sa créance qu’elle possède contre
ladite société « Grefa Consulting » pour un montant seulement de trois cent soixante-six mille huit
cent quatre-vingts euros vingt-six cents (€ 366.880,26). En rémunération de cet apport disponible,
dont l’assemblée générale déclare avoir parfaite connaissance, il est attribué à Madame Carrette
Fabienne, actionnaire de la société « Grefa Consulting », qui accepte expressément, conformément
aux conclusions du Réviseur Collin Emmanuel, trois cent soixante-sept (367) actions nouvelles,
entièrement libérées, de la présente société, participant aux bénéfices à compter de la souscription.
 
  Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation des apports disponibles
L’assemblée générale requière le notaire soussigné d'acter que l’apport supplémentaire disponible
est intégralement souscrit, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le compte de
compte d’apports disponibles est ainsi effectivement porté à un million trente-et-un mille sept cent
soixante euros cinquante-deux cents (€ 1.031.760,52) représenté par mille trente-deux (1.032)
actions égales.
 
  Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité
 
SIXIÈME RÉSOLUTION
Mandats d’administrateurs
Les administrateurs statutaires actuels, savoir Monsieur Leroo Grégory et Madame Carrette
Fabienne, comparants, déclarent vouloir pouvoir donner leur démission à l’assemblée générale sans
devoir pour autant faire établir un acte de modification de statuts.
L’assemblée générale décide qu’à compter de ce jour, les mandats des administrateurs de la
société, savoir celui de Monsieur Leroo Grégory et de Madame Carrette Fabienne, ne seront plus
des mandats d’administrateurs statutaires mais des mandats d’administrateurs non-statutaires, pour
une durée indéterminée.
 
  Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité
 
SEPTIÈME RÉSOLUTION
Représentation externe de la société
L’assemblée générale décide de modifier la représentation externe de la société afin de donner le
pouvoir à chaque administrateur de représenter la société séparément en cas de pluralité d’
Volet B
administrateurs.
 
  Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité
 
HUITIÈME RÉSOLUTION
Forme légale de la société.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
  Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité
 
NEUVIÈME RÉSOLUTION
Siège de la société.
L’assemblée générale constate que le siège social de la société est situé en région wallonne et
décide qu’il pourra être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région
de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
  Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité
 
DIXIÈME RÉSOLUTION
Statuts.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, tout en maintenant les caractéristiques propres à la société.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE PREMIER: DENOMINATION-SIEGE-OBJET-DUREE
 
Article 1: Dénomination
 
La société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée : « Grefa
Consulting ».
 
Article 2: Siège
 
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Par simple décision de l’organe d’administration, la société pourra ouvrir des succursales, des
agences et des entrepôts en Belgique et à l'étranger.
 
Article 3: Objet
 
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation :
    •  toutes activités mobilières et immobilières (achat, transformation, vente, mise en location,
lotissement, etc…) ;
    •  l’achat, la vente, la fabrication, le stockage, la transformation, le transport, le commerce de gros,
demigros et détail à plusieurs classifications, l’import, l’export, l’agence et le courtage, et à savoir :
        •  de tous produits textiles et d’habillement ;
        •  ainsi que tout service ayant trait directement ou indirectement à la distribution le tout dans le
sens le plus large du terme.
    •  achat et vente de fonds de commerce, exploitation de salles de fêtes, de réunions, de
spectacles, intermédiaire commercial, agence immobilière, intermédiaire d’assurances, toutes
opérations concernant les crédits et financements, domiciliation de sociétés (service boîte aux
lettres) et bureau : d’affaires immobilières, d’étude industrielles, de dactylographie et de traduction, d’
Volet B
études, d’organisation et de conseil en matière commerciale, fiscale et sociale, toutes formalités
administratives ;
    •  la gestion, le conseil et le management, dans le sens le plus large ;
    •  l’acquisition par voie de souscription ou d’achat d’actions ou parts, d’obligations, de bons de
caisse ou d’autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères,
existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs ;
    •  l’octroi de prêts et de crédits à des sociétés ou des personnes privées, sous quelque forme que
ce soit ; dans le cadre de cette activité, elle pourra se porter caution ou donner son aval, et effectuer,
au sens large, toutes opérations commerciales et financières à l’exception de celles réservées
légalement aux organismes de dépôts et de dépôts à court terme, aux caisses d’épargne, aux
sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation ;
    •  l’activité de conseil en matière financière, technique, commerciale ou administrative, au sens
large, l’assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine
administratif et financier, dans les ventes, la production et la gestion en général ;
    •  l’intervention en tant qu’intermédiaire lors de négociations, pour la reprise partielle ou totale d’
actions ou de parts ; au sens le plus large, la participation à des opérations d’émission d’actions, de
parts et de titres à revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d’achat et de vente ou
autrement, ainsi que la réalisation de toutes opérations quelle que soit leur nature, en matière de
gestion de portefeuilles ou de capitaux ;
    •  l’exercice de toutes missions d’administration et l’exercice de mandats et de fonctions se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ;
    •  la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, de valeurs et de participations ainsi que
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à
favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l’entretien, le développement, l’embellissement et
la location des biens ; elle pourra également se porter caution des engagements contractés par des
tiers.
 
La société ne pourra faire de la gestion de patrimoines ni avoir une activité de conseil en placements,
tels que prévus à l’article 3, 1° et 2° de la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante sur les
transactions financières et les marchés financiers ainsi qu’à l’arrêté royal sur la gestion de
patrimoines et le conseil en placements du cinq août mil neuf cent nonante et un.
En règle générale, la société ne peut accomplir les actes et réaliser les activités ci-dessus que pour
autant qu’elle remplisse les conditions légales.
 
Article 4: Durée
 
La société existe pour une durée indéterminée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE DEUX: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS - TITRES
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, mille trente-deux (1.032) actions égales ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6: Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des Sociétés et des Associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
Volet B
au Code des Sociétés et des Associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7: Nature des actions/titres – registre
 
Actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre des actions en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des
Associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre des titres en la forme électronique.
 
Article 8: Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Dans l’hypothèse où la société a émis différentes classes d’actions, et si la nouvelle émission ne
concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions existante, le droit de préférence
ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre, dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
 
Article 9: Indivisibilité des titres
 
Volet B
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 10: Droits et obligations attachés aux titres
 
Les héritiers et légataires de titres ou les créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l’
inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni ne s’immiscer en aucune manière dans l’
administration de la société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux écritures
sociales et aux décisions de l’assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents
statuts.
 
Article 11: Cession et transmission d’actions
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Volet B
TITRE TROIS: ADMINISTRATION
 
Article 12: Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Lorsqu'une personne morale assume le mandat d'administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions
que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière
de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant
au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné
ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur. Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du
mandat de la personne morale s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
Article 13: Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
En cas d'intérêt contraire à celui de la société, l(es)’administrateure(s) agir(a)(ont) conformément aux
dispositions légales en cette matière.
Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société, la signature de l’/des administrateur
(s) et d'autres préposés de la société sera immédiatement précédée ou suivie par la mention de la
qualité en vertu de laquelle il(s) agi(ssen)t.
 
Article 14: Rémunération
 
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale statuant à
la majorité absolue des voix.
Chaque administrateur peut, outre le remboursement de ses frais, toucher une rémunération, dont le
montant fera partie des frais généraux de la société.
 
TITRE QUATRE: CONTROLE
 
Article 15: Contrôle.
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter
ou se faire assister par un expertcomptable. La rémunération de l'expertcomptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expertcomptable sont communiquées à la société.
 
TITRE CINQ: ASSEMBLEES GENERALES
Volet B
 
Article 16: Réunions
 
L'assemblée générale ordinaire se réunira chaque année, le premier samedi du mois de juin à
quatorze heures, au siège social ou à l’endroit désigné dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Article 17: Convocation - Admission
 
Les assemblées générales sont convoquées par l’organe d’administration, et le cas échéant, les
commissaires.
A défaut d’initiative de la part de l’organe d’administration, l’assemblée générale peut être tenue sur l’
initiative de l’assemblée générale.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Le cas échéant, la
convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts relatives à la participation à distance.
Les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18: Représentation
 
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à un fondé de pouvoir spécial, actionnaire ou
non, pour le représenter à une assemblée générale et voter en ses lieu et place, par écrit, par
télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par
un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 19: Délibération
 
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Volet B
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
Droit de question
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au
personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec
l'accomplissement de leur fonction.
 
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
Volet B
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Lorsque l’assemblée générale s’est tenue par voie électronique, le procès-verbal de l'assemblée
générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la
participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.
 
Article 20: Droit de vote
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
Article 21: Prorogation de l’assemblée générale
 
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l’assemblée ordinaire
telle que mentionnée dans l’article 15 des présents statuts, ainsi que toute assemblée générale
extraordinaire. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement.
L’organe d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
 
TITRE SIX: COMPTES ANNUELS - RESERVES - DIVIDENDES
 
Article 22: Exercice social
 
L’exercice social débute chaque année le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23: Répartition - réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE SEPT: DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 24: Dissolution - Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les
Volet B
soins de l’/des administrateurs(s) alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à
cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale
doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas
requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes
qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
L’assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la simple majorité des voix.
 
Article 25: Répartition de l’actif
 
Le patrimoine de la société sera affecté en premier lieu au remboursement des dettes et à couvoir
des frais de liquidation, selon une répartition qui doit être approuvé préalablement par l’assemblée
générale et le tribunal compétent.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion
Sans préjudice de l'article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations, une dissolution et la
clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 dudit Code des Sociétés et des
Associations, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été
consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui
fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est
toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la
créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2
dudit Code, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou,
à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions
de son rapport;
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte, ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
 
TITRE HUIT: DISPOSITION GENERALE
 
Article 26: Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27: Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28: Droit commun
 
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
Volet B
impératives du Code des Sociétés et des Associations sont censées non écrites.
 
  Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité
 
ONZIÈME RÉSOLUTION
Coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
  Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité
 
DOUZIÈME RÉSOLUTION
Pouvoirs.
L'assemblée générale accorde à l’organe d’administration les pouvoirs nécessaires à l'exécution des
dispositions prises ci-dessus.
Elle désigne comme mandataire spécial, avec pouvoir de substitution, tous effectifs ou membres de
personnel de la société à responsabilité limitée Dekegeleer, ayant ses bureaux à 7700 Mouscron
(Luingne), Drève Gustave Fache, 1, (RPM 0542.612.852), à qui elle donne pouvoir d’apporter toutes
les modifications à la banque carrefour des entreprises, et à cet effet de signer tous actes et pièces
et de remplir toutes les formalités auprès d’un guichet d’entreprises de son choix et/ou auprès de
toutes administration fiscale ou sociale, ou autre.
 
  Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité
Pour extrait analytique conforme 
déposé en même temps l'expédition de l'acte, pièces y annexées et les statuts coordonnés
Le requérant, le Notaire Sylvie DELCOUR à Dottignies