DE GRIFFIER	6
Ondernemingsnr 0764.465.116
Naam
(voluit):	MTEA
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Sluisstraat 11
8710 Wielsbeke (Ooigem)
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - STATUTEN
Uit een akte verleden voor Meester Bénédicte STROBBE, notaris te Waregem, die haar ambt uitoefent in de
vennootschap 'Notaria' BV, met zetel te 8530 Harelbeke, Stationsplein 2, op 11 september 2024, blijkt dat door
de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten werden genomen:
II. Agenda
De vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1. Onderzoek van de documenten, verslagen, jaarrekeningen en cijfers die kosteloos ter beschikking van
de aandeelhouders werden gesteld op de zetel van de vennootschap overeenkomstig artikel 12:28 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, namelijk:
1.1. Het door het bestuur van de voormelde over te nemen vennootschap "Matthias Rijnwalt", en van de
voormelde overnemende vennootschap "MTEA", opgestelde fusievoorstel.
1.2. Het door het bestuursorgaan van de overnemende en de over te nemen vennootschap en de
gecertificeerde accountant opgestelde verslag overeenkomstig respectievelijk het artikel 12:25 en 12:26
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
1.3. Het voorstel tot verzaking aan het verslag van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor met
betrekking tot de inbreng in natura overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Aan de aandeelhouders werd de mogelijkheid geboden om het fusievoorstel en de verslagen kosteloos te
verkrijgen, met uitzondering van deze waaraan werd verzaakt zoals uiteengezet.
1.4. Het voorstel tot verzaking van de inlichting door het bestuursorgaan van de betrokken
vennootschappen van belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen die zich hebben
voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van de laatste algemene
vergadering die tot de fusie besluit overeenkomstig artikel 12:27, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Voorstel van en beslissing tot de fusie volgens het voorstel door middel van de overdracht - ten
gevolge van de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap "Matthias Rijnwalt" -
van haar gehele vermogen, rechten en verplichtingen, aan de overnemende vennootschap "MTEA"
volgens de modaliteiten en voorwaarden bepaald in het fusievoorstel en volgens de staat van actief en
passief afgesloten op 31 december 2023 mits creatie en uitgifte van tweehonderdzesentwintig (226)
nieuwe aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen.
3. Vaststelling omtrent eventuele bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan.
4. Overdracht van het vermogen van de over te nemen vennootschap "Matthias Rijnwalt" en algemene
voorwaarden van overdracht.
5. Handelsfonds.
6. Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de fusie en van de definitieve ontbinding van
de overgenomen vennootschap "Matthias Rijnwalt".
7. Bevestiging van de eventuele wijzigingen aan de statuten van de overnemende vennootschap conform
artikel 12:32 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
8. Machtiging
VASTSTELLING DAT AAN DE VOORAFGAANDE WETTELIJKE VEREISTEN VOLDAAN WERD
De voorzitter verklaart dat:
1. op 28 maart 2024 een fusievoorstel werd opgemaakt door de bestuursorganen van de overgenomen
vennootschap "Matthias Rijnwalt" en van de overnemende vennootschap "MTEA";
2. het fusievoorstel op 12 juni 2024 werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent
afdeling Kortrijk;
3. de neerlegging van het fusievoorstel per mededeling werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 27 juni 2024, onder nummer 24096796 voor de overgenomen vennootschap
"Matthias Rijnwalt" en op 21 juni 2024 onder nummer 24093572 voor de overnemende vennootschap
“MTEA";
4. het fusievoorstel minstens één maand vóór de datum van deze vergaderingen in de zetel van de ven-
nootschappen ter inzage lag en de aandeelhouders bevestigen uiterlijk één maand voor de datum van
deze algemene vergaderingen een afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel;
5. de aandeelhouders en vennoten de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum van
deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in artikel 12:28 §2
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde stukken en documenten.
6. vanaf de datum van het opstellen van het fusievoorstel tot op heden, er zich geen belangrijke wijzingen
hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van ieder der betrokken vennootschappen.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN
Aangezien al het voorgaande werd nagekeken door het bureau, stellen de vergaderingen vast dat zij geldig
zijn samengesteld en bekwaam zijn om zich uit te spreken over de agenda.
De aandeelhouders en vennoten verklaren dat de aandelen waarmee ze deelnemen aan deze
buitengewone algemene vergadering, niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van
enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten.
EERSTE BESLUIT: Onderzoek van de documenten, verslagen, jaarrekeningen en cijfers die kosteloos ter
beschikking van de aandeelhouders werden gesteld op de zetel van de vennootschap overeenkomstig
artikel 12:28 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
1.1. De vergaderingen van de overnemende en over te nemen vennootschappen ontslaan de voorzitter van de
lezing van het fusievoorstel waarvan sprake op de agenda, aangezien de aandeelhouders en vennoten erkennen
hiervan alsook van de andere door de wet beoogde documenten volledig in kennis te zijn gesteld geweest.
De vergaderingen stellen vast dat er op het fusievoorstel geen opmerkingen worden gemaakt door de
vergaderingen en besluiten zich aan te sluiten bij het besluit erin vervat.
1.2. De vergaderingen nemen kennis van de door het bestuursorgaan en de gecertificeerde accountant
opgestelde verslagen overeenkomstig respectievelijk het artikel 12:25 en 12:26 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het besluit van het verslag van de gecertificeerde accountant overeenkomstig artikel 12:26 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen luidt letterlijk als volgt:
"6. Conclusie aan de buitengewone algemene vergadering van MTEA BV
Overeenkomstig artikel 12:26 WVV heb ik mijn controlewerkzaamheden, overeenkomstig de normen van het
ITAA, inzake de fusie door overneming van de COMMV MATTHIAS RIJNWALT door de BV MTEA kunnen
uitvoeren. Hieruit kan ik besluiten dat:
1)Op basis van de waardering gebaseerd op de boekwaarde zoals blijkt uit de staat van actief en passief per 31
december 2023 voor de BV MTEA en de COMMV MATTHIAS RIJNWALT een waarde per aandeel bekomen
wordt van 2,26 EUR. Op basis van de voormelde waarden wordt navolgende ruilverhouding voorgesteld 226
aandelen van de BV MTEA voor 100 aandelen van de COMMV MATTHIAS RIJNWALT. Gelet op de goedkeuring
van de aandeelhouders van beide vennootschappen, kan ik mij akkoord verklaren met de toegepaste
waarderingsmethode.
2)Er zijn geen bijzondere problemen geweest bij de waardering
3)De overige inlichtingen die het fusievoorstel bevat, werden bevestigd door de ingewonnen inlichtingen.
4)De ruilverhouding redelijk is.
Ik maak voorbehoud voor eventuele gevolgen van fiscale en sociale controles die kunnen plaatsvinden en impact
hebben op de waardering.
Menen, 27 augustus 2024
Getekend
Dema Consultancy BV
Lidnummer ITAA:53.254.717
Vertegenwoordigd door haar bestuurder
Maxim DELBEKE
Gecertificeerd fiscaal accountant
Lidnummer ITAA: 10.382.939"
Voormeld verslag zal samen met een uitgifte van onderhavige akte worden neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank.
1.3. Alle aandeelhouders en vennoten beslissen eenparig en uitdrukkelijk, overeenkomstig artikel 12:26 §2
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat zij verzaken aan de opmaak van het verslag van het
bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura overeenkomstig artikel 5:133 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
1.4. De vergaderingen beslissen, overeenkomstig artikel 12:27, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, eenparig en uitdrukkelijk dat het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en over te
nemen vennootschap niet gehouden zijn deze algemene vergaderingen noch de bestuurders op de hoogte te
stellen van de mogelijke belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het
fusievoorstel en de datum van de beslissing van de algemene vergadering die tot de fusie besluit.
TWEEDE BESLUIT: Voorstel van en beslissing tot de fusie volgens het voorstel door middel van de
overdracht - ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap
"Matthias Rijnwalt" - van haar gehele vermogen, rechten en verplichtingen, aan de overnemende
vennootschap "MTEA"
De vergaderingen keuren het hun voorgelegd fusievoorstel goed.
De vergaderingen besluiten de fusie goed te keuren van de vennootschap "Matthias Rijnwalt" door middel van de
overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) naar de overnemende vennootschap "MTEA"
en dit, overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2023 afgesloten boekhoudkundige staat van de over
te nemen vennootschap "Matthias Rijnwalt"; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen
zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap "MTEA", tegen de waarde
die blijkt uit de voormelde staat;
b) boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen, worden alle verrichtingen van de over te
nemen vennootschap "Matthias Rijnwalt" vanaf 1 januari 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van
de overnemende vennootschap "MTEA", zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de
overnemende vennootschap "MTEA" zullen zijn;
c) De inbreng van het volledige actief en passief van de overgenomen vennootschap "Matthias Rijnwalt" geschiedt
door creatie van 226 nieuwe aandelen zonder nominale waarde en zonder opleg, van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen.
De algemene vergadering besluit artikel 5 van de statuten aan te passen aan voormelde beslissing.
Op basis van bovenstaande zullen de vennoten van de over te nemen vennootschap "Matthias Rijnwalt"
tweehonderdzesentwintig (226) aandelen verkrijgen in de overnemende vennootschap "MTEA".
( ... )
De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen deelnemen
in het resultaat vanaf 1 januari 2024.
De aandelen die door de overnemende vennootschap in ruil voor het overgenomen vermogen worden uitgegeven,
zullen aan de vennoten van de over te nemen vennootschap toegekend worden door en onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.
De aandelen van de overnemende vennootschap zijn aandelen op naam en zullen overeenkomstig artikel 5:25
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ingeschreven worden in het register van aandelen van
deze vennootschap op naam van de nieuwe aandeelhouders.
DERDE BESLUIT: bijzondere voordelen toegekend aan het bestuursorgaan
De vergaderingen stellen vast dat overeenkomstig artikel 12:24, 8° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en overeenkomstig de fusievoorstellen, geen enkel bijzonder voordeel is toegekend aan de leden
van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap "MTEA" en de bestuurders van de over te nemen
vennootschap "Matthias Rijnwalt".
VIERDE BESLUIT: Overdracht van het vermogen van de over te nemen vennootschap "Matthias Rijnwalt"
en algemene voorwaarden van overdracht
A. Beschrijving en boekhoudkundige toewijzing
Ingevolge voormelde besluiten, gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap "Matthias
Rijnwalt" ten algemene titel over op de overnemende vennootschap "MTEA".
Het vermogen van de over te nemen vennootschap is uitvoerig beschreven in voormeld verslag opgemaakt door
de besloten vennootschap DEMA CONSULTANCY BV, vertegenwoordigd door de heer Maxim Delbeke,
gecertificeerd fiscaal accountant, dat samen met een uitgifte van onderhavige akte zal neergelegd worden op de
ondernemingsrechtbank Gent afdeling Kortrijk.
In het door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap overgedragen vermogen is geen
onroerend goed begrepen.
De overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld van de overgenomen vennootschap betreffende alle
rechten en verplichtingen in verband met het ingebrachte vermogen.
Algemene voorwaarden van de overgang
De overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap geschiedt
onder de volgende lasten en voorwaarden:
1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen
en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in alle overgedragen rechten,
overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van
de fusie.
Zij zal hiervan het genot hebben vanaf de voormelde datum.
2. De overnemende vennootschap zal vanaf de datum van de verwezenlijking van de fusie alle belastingen,
bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin begrepen de gewone
of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen goederen belasten of zouden kunnen
belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.
3. De overnemende vennootschap zal de overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij zich nu
bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke reden dan
ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de inrichting, het
gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de
schuldenaars.
4. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen van rechtswege overgaan op de overnemende
vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de
rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking heeft op
de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van alle
overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles
op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen niet
worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of
inschrijving voor de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
5. De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welkdanige verbintenissen
ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap werden overgedragen,
hierin begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met het
door haar betrokken personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de
effectieve verwezenlijking van de fusie.
6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid van
eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal
trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten :
a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve verhalen,
voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke
reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare
Administraties, geniet of titularis is;
b) de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden dan
ook;
c) de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor de
overnemende vennootschap om ze te bewaren.
8. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgangen voortvloeien, zullen ten laste zijn van
de overnemende vennootschap.
VIJFDE BESLUIT: handelsfonds
De vergaderingen verklaren dat het handelsfonds van de over te nemen vennootschap "Matthias Rijnwalt" vrij en
onbelast is van alle in het algemeen bevoorrechte schulden en lasten en niet belast is met enige hypothecaire
inschrijving of overschrijving en dat geen enkel bestanddeel van het handelsfonds bezwaard is met pand en dat
de vennootschap geen enkel hypothecair mandaat met betrekking tot gezegd overgedragen handelsfonds
verleend heeft.
ZESDE BESLUIT: Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de fusie en van de definitieve
ontbinding van de overgenomen vennootschap "Matthias Rijnwalt"
De algemene vergaderingen stellen vast dat de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich
brengt:
1. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap "Matthias Rijnwalt", die ophoudt te
bestaan met ingang van heden.
2. de overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van de
overgenomen vennootschap.
Ingevolge de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap "Matthias Rijnwalt" vervalt het
mandaat van de zaakvoerder in deze vennootschap, de voormelde besloten vennootschap "M&M", op heden.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de
uitoefening van zijn mandaat.
ZEVENDE besluit: Wijzigingen aan de statuten van de overnemende vennootschap conform artikel 12:32
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap "MTEA" bevestigt dat geen andere wijzigingen
aan haar statuten dienen te worden doorgevoerd dan deze hiervoor vermeld, en dat in het bijzonder haar
voorwerp ongewijzigd blijft.
Aldus besluit de algemene vergadering van de overnemende vennootschap "MTEA" de eerste zin van het artikel
5 van de statuten te schrappen en te vervangen als volgt:
"Als vergoeding voor de inbrengen worden driehonderdzesentwintig (326).aandelen uitgegeven".
ACHTSTE BESLUIT: Opdracht aan de notaris om de coordinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen
De algemene vergaderingen verlenen aan hun bestuursorganen alle machten om voorgaande besluiten uit te
voeren.
De algemene vergaderingen van betrokken vennootschappen geven opdracht aan de notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen.
ADMINISTRATIEVE VOLMACHT
De besloten vennootschap "DELBEKE - VERLEDENS", met zetel te 8511 Kortrijk, Moeskroensesteenweg
154/156, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer
0722.980.986, vertegenwoordigd door haar bestuursorgaan of iedere andere door haar aangewezen persoon, is
aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige
formaliteiten te vervullen (bij onder andere de belastingadministraties), met het oog op de aanpassingen bij de
:	Kruispunt Bank van Ondernemingen, het Ubo-register en eStox. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc
de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te
leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor
de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
Voor echt verklaard ontledend uittreksel
(getekend) Bénédicte Strobbe, notaris
Samen neergelegd met dit uittreksel: de uitgifte van de akte, de originele verslagen van het bestuursorgaan, het
origineel verslag van de revisor en de gecoördineerde statuten.