Ondernemingsnr : 0899079439
Naam
(voluit) : COLLIBRA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Picardstraat 11 bus 205
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN
Op heden, twintig juni tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de gewone en buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Collibra",
waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Picardstraat 11 bus 205, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
1. Jaarlijkse Algemene Vergadering
EERSTE BESLISSING: Kennisname en bespreking van de jaarverslagen van de raad van bestuur
over de niet-geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar
afgesloten op 31 december 2021.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de jaarverslagen van de raad van
bestuur over de niet-geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening voor het
boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kennisname en bespreking van de verslagen van de commissaris over de
niet-geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten
op 31 december 2021.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de verslagen van de commissaris over
de niet-geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar
afgesloten op 31 december 2021.
(...)
DERDE BESLISSING: Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening voor het
boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorstellen van en toelichting en commentaar geven
over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
(...)
VIERDE BESLISSING: Bespreking en goedkeuring van de niet-geconsolideerde jaarrekening voor
het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorstellen van en toelichting en commentaar geven
over de niet-geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
(...)
De vergadering keurt de niet-geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31
december 2021 goed.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Bestemming van het resultaat voor het boekjaar afgesloten op 31
Luik B
december 2021.
De vergadering beslist dat het verlies van het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 (samen met
de overgedragen verliezen van de vorige boekjaren) zal worden overgedragen naar het volgende
boekjaar voor een bedrag van USD 95.373.870,24.
(...)
ZESDE BESLISSING: Kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat over het
boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
De vergadering beslist kwijting te verlenen aan elke bestuurder afzonderlijk voor de uitoefening van
hun mandaat over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van diens mandaat over
het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
De vergadering beslist kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van diens
mandaat over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Herbenoeming van bestuurders.
De vergadering beslist:
- de heer JACOBSON Matt, wonende te 394 Pacific Avenue, San Francisco, California 94111,
Verenigde Staten van Amerika, als Iconiq Bestuurder; en
- de heer BONVANIE René, wonende te 808 Grenada Lane, Foster City, CA 94404, Verenigde
Staten van Amerika, als Onafhankelijk Bestuurder,
te herbenoemen als bestuurders van de Vennootschap voor een periode die zal eindigen
onmiddellijk na de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die zal oordelen over de
goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar dat zal eindigen op 31 december 2027.
(...)
2. Buitengewone Algemene Vergadering
(...)
B. CATEGORIE F.1 ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
ELFDE BESLISSING: Uitgifte van vijf (5) Categorie F.1 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist tot uitgifte van vijf (5) Categorie F.1 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten (de
"Categorie F.1 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten") die elk recht geven om in te schrijven op een nader
te bepalen aantal nieuwe Categorie F Preferente Aandelen (zoals gedefinieerd in de statuten van de
Vennootschap), onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van de Categorie F.1 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten (die als bijlage aan het
Inschrijvingsrechten Bestuursverslag gehecht zijn).
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder voorwaarde ingevolge uitgifte van vijf (5)
Categorie F.1 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, op voorwaarde en
naarmate van de uitoefening van de Categorie F.1 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, ten belope van
het maximumbedrag gelijk aan het aantal door deze inschrijvingsrechten vertegenwoordigde rechten
die bij de uitgifte vijf (5) bedragen, vermenigvuldigd met de toepasselijke inschrijvingsprijs van één U.
S. dollar (USD 1,00) per uitgeoefende Categorie F.1 Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht, door de uitgifte
van een nader te bepalen aantal nieuw uit te geven aandelen, behorende tot de Categorie F
Preferente Aandelen, die dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande Categorie F Preferente
Aandelen.
(...)
C. CATEGORIE 1 ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
VIJFTIENDE BESLISSING: Annulatie Series C Anti-Dilutie Warranten.
De vergadering beslist vijftig (50) series C anti-dilutie warranten die werden uitgegeven volgend op
de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap d.d. 22 december
2017 (de "Categorie C Anti-Dilutie Warranten"), te annuleren.
ZESTIENDE BESLISSING: Uitgifte van vijfenveertig (45) Categorie C.1 Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist tot uitgifte van vijfenveertig (45) Categorie C.1 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
(de "Categorie C.1 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten") die elk recht geven om in te schrijven op een
nader te bepalen aantal nieuwe Categorie C Preferente Aandelen (zoals gedefinieerd in de statuten
van de Vennootschap), onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van de Categorie C.1 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten (die als bijlage aan het
Inschrijvingsrechten Bestuursverslag gehecht zijn).
(...)
NEGENTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder voorwaarde ingevolge uitgifte van de
Categorie C.1 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
Luik B
De vergadering beslist tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, op voorwaarde en
naarmate van de uitoefening van de Categorie C.1 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, ten belope van
het maximumbedrag gelijk aan het aantal door deze inschrijvingsrechten vertegenwoordigde rechten
die bij de uitgifte vijfenveertig (45) bedragen, vermenigvuldigd met de toepasselijke inschrijvingsprijs
van één euro (€1,00) per uitgeoefend Categorie C.1 Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht, door de uitgifte
van een nader te bepalen aantal nieuw uit te geven aandelen, behorende tot de Categorie C
Preferente Aandelen, die dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande Categorie C Preferente
Aandelen.
(...)
D. 2022-II OPTIES
TWINTIGSTE BESLISSING: Annulatie inschrijvingsrechten onder het "Globaal Warrantplan 2017-
2027", het "Warrantplan 2017-2027", het "2019 Optieplan", het "2020 Optieplan", het "2021
Optieplan", en het "2022 Aandelenoptieplan".
De vergadering beslist (x) acht miljoen tweehonderdnegenenveertigduizend tweehonderdvierenvijftig
(8.249.254) inschrijvingsrechten onder het bestaande "2022 Aandelenoptieplan" die nog niet werden
toegekend onder dergelijke plan, en (y) twee miljoen achthonderdtweeëndertigduizend
achthonderdachtentachtig (2.832.888) inschrijvingsrechten onder het "Globaal Warrantplan 2017-
2027", het "Warrantplan 2017-2027", het "2019 Optieplan", het "2020 Optieplan", het "2021
Optieplan", en het "2022 Aandelenoptieplan" die sinds 29 oktober 2021 nietig zijn geworden of aan
de Vennootschap zijn teruggegeven na de beëindiging van de tewerkstelling van bepaalde
deelnemers onder dergelijke plannen, te annuleren. Voor alle duidelijkheid,
driehonderdzesenveertigduizend zevenhonderd (346.700) inschrijvingsrechten zullen beschikbaar
blijven onder het "2022 Aandelenoptieplan" voor toekenningen in juni 2022 aan begunstigden die in
mei 2022 door de Vennootschap of haar dochtervennootschappen werden aangeworven.
EENENTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte 2022-II Opties.
De vergadering beslist tot uitgifte van elf miljoen tweeëntachtigduizend honderdtweeënveertig
(11.082.142) 2022-II Opties in de vorm van inschrijvingsrechten, hierna aangeduid als de "2022-II
Opties", die elk recht geven om in te schrijven op één (1) gewoon aandeel van de Vennootschap,
onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het "2022 Aandelenoptieplan - II" (dat als
bijlage aan het Inschrijvingsrechten Bestuursverslag gehecht is, en dat ook de voorwaarden en
modaliteiten bevat van een sub-plan dat van toepassing is op toekenningen van 2022-II Opties aan
inwoners van de staat Californië).
(...)
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder voorwaarde ingevolge uitgifte van de
2022-II Opties.
De vergadering beslist tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, op voorwaarde en
naarmate van de uitoefening van de 2022-II Opties, tot beloop van een maximumbedrag zoals
bepaald in het Inschrijvingsrechten Bestuursverslag en het "2022 Aandelenoptieplan - II", door de
uitgifte van maximum elf miljoen tweeëntachtigduizend honderdtweeënveertig (11.082.142) nieuw uit
te geven gewone aandelen van de Vennootschap.
De vergadering beslist dat indien de inschrijvingsprijs op de nieuwe aandelen de fractiewaarde van
de bestaande aandelen bij de uitgifte ervan overschrijdt, de inschrijvingsprijs desgevallend voor ieder
nieuw aandeel zal worden geboekt op de rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde van
het aandeel op dat ogenblik en, voor het saldo, op de rekening "Uitgiftepremies" die in dezelfde mate
als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot
omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de
voorwaarden gesteld door het WVV voor vermindering van het kapitaal.
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Goedkeuring met betrekking tot artikel 7:91 WVV.
De vergadering beslist, voor zover artikel 7:91 WVV van toepassing zou worden op de
Vennootschap, dat de raad van bestuur kan overgaan tot de toekenning van 2022-II Opties die
uitoefenbaar zijn vóór de derde verjaardag van de relevante data van de toekenning en dat de 2022-
II Opties niet zullen worden beschouwd als onderdeel van de vaste of de variabele remuneratie voor
de doeleinden van artikel 7:91 WVV.
(...)
E. STATUTENWIJZIGING
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
De vergadering beslist de artikelen 9, 47 en 51 van de statuten te wijzigen als volgt:
- artikel 9 betreffende de overdracht en overgang van effecten.
(...)
- artikel 47:
Artikel 47. Verdeling
In het kader van dit artikel 47 heeft een "Liquidatie Event" volgende betekenis: (i) een vereffening of
ontbinding van de Vennootschap, (ii) de verkoop van alle aandelen van de Vennootschap, of (iii) een
Luik B
Transactie tot Controlewijziging.
In geval van een Liquidatie Event zal een gebeurlijk batig Liquidatiesaldo, het weze in geld of in
natura, worden verdeeld onder de Aandeelhouders op één van de volgende twee manieren:
A. Verdeling tussen de Preferente Aandelen en de Gewone Aandelen
(a) De Bevoorrechte Uitkering
De Categorie A Preferente Aandelen, de Categorie B Preferente Aandelen, de Categorie C
Preferente Aandelen, de Categorie D Preferente Aandelen, de Categorie E Preferente Aandelen en
de Categorie F Preferente Aandelen zullen uit het Liquidatiesaldo (in geld of in natura) op pro rata
basis en pari passu, voorafgaand aan en bij voorkeur op alle Gewone Aandelen, een bedrag
ontvangen per aandeel dat gelijk is aan de Aankoopprijs Categorie A Preferente Aandelen,
respectievelijk de Aankoopprijs Categorie B Preferente Aandelen, respectievelijk de Aankoopprijs
Categorie C Preferente Aandelen, respectievelijk de Aankoopprijs Categorie D Preferente Aandelen,
respectievelijk de Aankoopprijs Categorie E Preferente Aandelen, respectievelijk de Aankoopprijs
Categorie F Preferente Aandelen, vermeerderd met eventuele toegekende maar niet uitbetaalde
dividenden en andere uitkeringen (de "Categorie A Bevoorrechte Uitkering", respectievelijk de
"Categorie B Bevoorrechte Uitkering", respectievelijk de "Categorie C Bevoorrechte Uitkering",
respectievelijk de "Categorie D Bevoorrechte Uitkering", respectievelijk de "Categorie E Bevoorrechte
Uitkering", respectievelijk de "Categorie F Bevoorrechte Uitkering").
(b) De Bevoorrechte Deelname
Na toepassing van de verdeling volgens (a) zal het Liquidatiesaldo (in geld of in natura), indien van
toepassing, verhoudingsgewijs (pro rata) en pari passu verdeeld worden totdat de Categorie A
Preferente Aandelen uit de opbrengsten een bedrag zullen ontvangen hebben dat per aandeel gelijk
is aan twee en een half (2,5x) keer de Aankoopprijs Categorie A Preferente Aandelen (inclusief de
bedragen die ontvangen werden in het kader van de Categorie A Bevoorrechte Uitkering).
(c) Verdeling tussen alle Aandelen andere dan de Categorie A Preferente Aandelen, de Categorie B
Preferente Aandelen, de Categorie C Preferente Aandelen, de Categorie D Preferente Aandelen, de
Categorie E Preferente Aandelen en de Categorie F Preferente Aandelen
Na toepassing van de verdeling volgens (b) zal het Liquidatiesaldo (in geld of in natura) van het
Liquidatie Event verhoudingsgewijs (pro rata) verdeeld worden onder alle aandelen, met uitsluiting
van de Categorie A Preferente Aandelen, de Categorie B Preferente Aandelen, de Categorie C
Preferente Aandelen, de Categorie D Preferente Aandelen, de Categorie E Preferente Aandelen en
de Categorie F Preferente Aandelen.
B. Verdeling tussen de Gewone Aandelen
Een Categorie A Investeerder Meerderheid, een Categorie B Investeerder Meerderheid, een
Categorie C Meerderheid, een Categorie D Investeerder Meerderheid, een Categorie E Investeerder
Meerderheid en een Categorie F Investeerder Meerderheid kan, gezamenlijk, naar eigen
goeddunken beslissen of het batig Liquidatiesaldo wordt verdeeld in overeenstemming met scenario
A of B, met dien verstande dat wanneer een Categorie A Investeerder Meerderheid, een Categorie B
Investeerder Meerderheid, een Categorie C Investeerder Meerderheid, een Categorie D Investeerder
Meerderheid, een Categorie E Investeerder Meerderheid en een Categorie F Investeerder
Meerderheid kiest voor scenario B., alle Categorie A Preferente Aandelen, alle Categorie B
Preferente Aandelen, alle Categorie C Preferente Aandelen, alle Categorie D Preferente Aandelen,
alle Categorie E Preferente Aandelen en alle Categorie F Preferente Aandelen automatisch zullen
worden omgezet in Gewone Aandelen op basis van de op dat moment geldende conversieratio. De
Vennootschap zal daartoe alle nodige handelingen stellen en de aandeelhouders zullen stemmen ten
gunste van de omzetting van de Categorie A Preferente Aandelen, de Categorie B Preferente
Aandelen, de Categorie C Preferente Aandelen, de Categorie D Preferente Aandelen, de Categorie
E Preferente Aandelen en de Categorie F Preferente Aandelen in Gewone Aandelen en de principes
van verdeling, zoals uiteengezet in A, zullen onverkort toegepast worden met het oog op de verdeling
van het Liquidatiesaldo tussen alle Aandelen.
In een dergelijk geval zal het Liquidatiesaldo (in geld of in natura) van het Liquidatie Event
verhoudingsgewijs (pro rata) verdeeld worden onder alle Aandelen.
In de hypothese dat slechts de meerderheid van de houders van één categorie van Preferente
Aandelen zou kiezen voor een verdeling volgens scenario B, zullen alle Preferente Aandelen van de
desbetreffende categorie van Preferente Aandelen (waar toepasselijk de Categorie A Preferente
Aandelen, dan wel de Categorie B Preferente Aandelen, dan wel de Categorie C Preferente
Aandelen, dan wel de Categorie D Preferente Aandelen, dan wel de Categorie E Preferente
Aandelen, dan wel de Categorie F Preferente Aandelen) automatisch omgezet worden in Gewone
Aandelen en worden de principes van de verdeling volgens scenario A onverkort toegepast wat
betreft de verdeling van het Liquidatiesaldo onder alle Aandelen.
Indien het volledige Liquidatiesaldo of een gedeelte daarvan toegekend dient te worden aan de
aandelen in overeenstemming met het voorgaande en niet bestaat uit geld of effecten die zijn
genoteerd op een beurs met algemene faam of enig andere gereglementeerde markt in de Europese
Luik B
Economische Ruimte of de Verenigde Staten en die onmiddellijk en vrij verhandelbaar zijn, zal dit
deel onderworpen worden aan een waardering door een onafhankelijk revisorenkantoor, dat rekening
zal houden met de reële marktwaarde van dit saldo en de mogelijkheid van de nieuwe entiteit
(bijvoorbeeld wanneer het Liquidatiesaldo bestaat uit een fusie of een splitsing) om, naargelang het
geval, te voldoen aan de bestaande verplichtingen van de Vennootschap.".
- artikel 51 betreffende de definities van de begrippen.
(...)
F. BIJZONDERE VOLMACHT
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Bijzondere volmachten.
(...)
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Felix Van de Maele, bestuurder van de
Vennootschap, de ondergetekende notaris, mevrouw Marijke Spooren, de heer Jan-Frederik
Keustermans, de heer Kasper Theunissen, mevrouw Talitha Crabbe en iedere andere advocaat van
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, die ten dieneinde woonstkeuze doen op het kantooradres te
Wetstraat 57, 1040 Brussel, België, ieder afzonderlijk en met recht van indeplaatsstelling, om de
beslissing van de algemene vergadering te reflecteren in het aandeelhoudersregister en
inschrijvingsrechtenregister van de Vennootschap alsook om de Vennootschap te
vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de "B.T.W.", alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende
ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de Vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nuttig of vereist is voor de uitvoering van
deze opdrachten.
(...)
De vergadering beslist om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen aan de heer
Felix Van de Maele, bestuurder van de Vennootschap, met de bevoegdheid tot sub-delegatie, met
het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen:
(i) onder voorlegging van een lijst van de uitgeoefende inschrijvingsrechten, de uitoefening van de
inschrijvingsrechten, de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging en de inschrijving op aandelen
authentiek te doen vaststellen voor een notaris, alsmede de uitgifte van de nieuwe aandelen, de
gelijkschakeling van de kapitaalvertegenwoordigende waarde van elk aandeel en de wijziging van de
statuten;
(ii) zorg te dragen voor de aanvulling van het aandelenregister en inschrijvingsrechtenregister en het
stellen van alle nodige of nuttige handelingen, het ondertekenen van alle documenten en het
vervullen van alle formaliteiten die daarmee gepaard gaan.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, tien volmachten, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de
commissaris overeenkomstig de artikelen 7:179, 7:180, 7:191, 7:193 en 7:155 WVV, bijlage aan het
Inschrijvingsrechten Bestuursverslag, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris