BE 0417.347.943
Naam
BOOMKWEKERIJ PROOST
naamloze vennootschap
ledig aires , 4 zata: 2340 Beerse, Antwerpsebaan 54
Onderwerp akte : ONTBINDING EN VEREFFENING IN 1 AKTE
Uit een akte verleden voor Notaris Lien Van Cauwenbergh te Westerlo op 22 april 2025, neergelegd voor
registratie, blijkt dat buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van BOOMKWEKERIJ
PROOST naamloze vennootschap, met zetel te 2340 Beerse, Antwerpsebaan 54, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout onder het nummer BE 0417.347.943 met eenparigheid
volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering bespreekt het bijzonder verslag opgesteld door de bestuurder waarin het
voorstel tot ontbinding wordt toegelicht en dat vermeld werd in de agenda van de buitengewone algemene
vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken. Bij dit bijzonder verslag van de bestuurder is een staat
van activa en passiva, afgesloten volgens de boekhoudkundige toestand op 4 maart 2025, gevoegd.
De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris hiervan voorlezing te geven.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering bespreekt het verslag Moore Audit BV, Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd
door Guy Franken, bedrijfsrevisor, door de bestuurders aangewezen over de staat van activa en passiva met
vermelding of daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven. De
voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris hiervan voorlezing te geven.
De besluiten van dit verslag luiden als volgt:
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Boomkwekerij Proost NV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het
oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 4 maart 2025 met
een balanstotaal van € 914.040,39 een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap Boomkwekerij
Proost NV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en
eventuele andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend zijn
voor wat betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten;
de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de	.
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele
sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties;
het bestaan van de kas (ad € 1.885,92) op datum van 4 maart 2025 aangezien wij geen	.
fysische telling konden uitvoeren daar wij onze opdracht pas nà balansdatum mochten ontvangen;
.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 22 april 2025
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij
dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal
ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch
op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 4 maart 2025, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 14 april 2025 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 22 april 2025, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het
opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van
artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te
voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva;
er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure
als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 15 april 2025
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
(handtekening)
Guy Franken,
Bedrijfsrevisor"
DERDE BESLUIT
Ondergetekende notaris licht toe dat overeenkomstig artikel 2:70 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen de ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft. Bij het afsluiten van het boekjaar
ingevolge de vrijwillige ontbinding van de vennootschap gelden alle wettelijke verplichtingen met betrekking tot de
jaarrekening, met inbegrip van de verplichting om deze op te maken, door de algemene vergadering te laten
goedkeuren en bij de Nationale Bank van België (NBB) neer te leggen.
De voorzitter verklaart dat de jaarrekening werd opgemaakt.
De algemene vergadering verklaart zonder enig voorbehoud de jaarrekening goed te keuren.
VIERDE BESLUIT
De comparanten verklaren dat alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of dat de nodige
gelden zijn geconsigneerd of dat eventuele overblijvende schuldeisers zich uitdrukkelijk akkoord verklaard hebben
met de voorgenomen ontbinding en vereffening in één akte, hetgeen tevens wordt bevestigd in de conclusies van
voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
De bestuurders verklaren daarenboven dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de
datum waarop de staat van actief en passief werd vastgesteld en de datum van onderhavige algemene
vergadering, die bijvoorbeeld een niet-aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen.
Na onderzoek heeft de instrumenterende notaris de externe wettigheid bevestigd van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gehouden is.
Na de uiteenzetting van de voorzitter juist te hebben bevonden, besluit de algemene vergadering met
eenparigheid de vennootschap vervroegd te ontbinden.
Ze bestaat vanaf heden nog enkel voor haar vereffening.
VIJFDE BESLUIT
Overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt de voorzitter dat
er cumulatief aan volgende voorwaarden is voldaan, waardoor er thans eveneens tot vereffening van de
vennootschap kan worden overgegaan:
- er wordt geen vereffenaar aangeduid;
alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden zijn geconsigneerd of
eventuele overblijvende schuldeisers hebben zich uitdrukkelijk akkoord verklaard hebben met de
voorgenomen ontbinding en vereffening in één akte;
alle aandeelhouders zijn aanwezig en de besluiten worden met eenparigheid van stemmen	-
aangenomen.
Na de uiteenzetting van de voorzitter juist te hebben bevonden, besluit de algemene vergadering met
eenparigheid de vennootschap onmiddellijk te vereffenen.
Er wordt verzaakt aan de termijn en de formaliteiten voorzien in artikel 2:100 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van alle rekeningen, stukken en
documenten in verband met de vereffening. De aandeelhouders stellen vast dat er geen onroerende goederen
zijn en dat er geen gelden of waarden zijn die toekomen aan onbekende vennoten of schuldeisers of waarvan de
afgifte niet kan worden gedaan.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf in verhouding tot hun
aandelenbezit.
Luik B -
ZESDE BESLUIT
Ten gevolge van de ontbinding, neemt de algemene vergadering ten slotte kennis van het ontslag van
de bestuurder, met name de heer PROOST Marcus Victor Joannes, voornoemd.
Er wordt hem volledige kwijting verleend over het door hem gevoerde bestuur.
ZEVENDE BESLUIT
De vereffening wordt als beëindigd beschouwd en wordt hierbij afgesloten. De vennootschap houdt op te
bestaan met ingang van heden.
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende een periode van
minstens vijf jaar zullen worden neergelegd en bewaard ten huize van De heer PROOST Marcus Victor
Joannes, te 2340 Beerse, Antwerpseweg 48/1.
De bestuurder verklaart ervan op de hoogte te zijn dat zij, bij gebreke aan benoeming van een
vereffenaar, ten aanzien van derden als vereffenaars wordt beschouwd bij toepassing van artikel 2:79 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VOLMACHT
Bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, wordt verleend aan ACS Accountants, met zetel te
2380 Ravels, Grote Baan 201, diens bestuurder en aangestelden, ieder met macht afzonderlijk te handelen, ten
einde alle formaliteiten te verrichten die nodig zouden zijn ingevolge onderhavig proces-verbaal, onder meer deze
bij de kruispuntbank voor ondernemingen, de diensten van de Belastingen op de Toegevoegde Waarde en/of bij
de ondernemingsloketten.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Lien Van Cauwenbergh
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, revisoraal verslag, verslag bestuurder en staat van
actief en passief