N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FMB SERVICES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue De Crayer 7
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le trente et un août
deux mil vingt, a été constituée la Société à Responsabilité Limitée dénommée « FMB SERVICES »,
dont le siège sera établi en Région de Bruxelles-Capitale à 1000 Bruxelles, rue de Crayer numéro 7.
 
Le fondateur
La société à responsabilité limitée «FMB &PARTNERS», ayant son siège à 1380 Lasne, Chaussée
de Louvain numéro 431 G, inscrite au Registre des Personnes Morales (Brabant wallon) sous le
numéro 0436.854.247.
 
Forme dénomination
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « FMB SERVICES ».
 
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
- Le conseil en matière informatique au sens le plus large ;
- La commercialisation de tout matériel, produit, idée ou marque informatique tant à son propre profit
exclusif qu’en tant que représentes, distributeur, agent, commissionnaire, délégué ;
- Le suivi de la mise en fonction de tout programme ou matériel informatique chez des tiers ;
- Commerce en gros de matériel informatique 46510 ;
- Commerce en détail de matériel informatique 47410 ;
- Programmation informatique 62010 ;
- Conseil informatique 62020 ;
- Gestion d’installations informatiques 62030 ;
- Autres activités informatiques 62090 ;
0753696334
Volet B
- Activité de holding 64200 ;
- Administrateur de société et conseil en gestion 70210 & 70220 ;
 
La société peut, d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Elle peut être gérant ou administrateur d’autres sociétés.
 
DES TITRES- DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Les capitaux propres apportés par le comparant à la constitution s’élèvent à treize mille huit cent
cinquante-sept euros (€ 13.857,00) en exécution du capital et de la réserve légale transférés à la
présente société dans le cadre de la scission partielle de la société à responsabilité limitée « FMB
&PARTNERS».
Les apports sont libérés intégralement et seront inscrits sur un compte de capitaux propres
disponibles.
En contre partie de ces apports, mille (1.000) actions sont émises.
 
Apport en nature résultant de la scission partielle de la société à responsabilité limitée «FMB
&PARTNERS»
La société à responsabilité limitée «FMB &PARTNERS », ayant son siège à 1380 Lasne, Chaussée
de Louvain numéro 431 G, inscrite au Registre des Personnes Morales (Brabant wallon) sous le
numéro 0436.854.247, la « société à scinder », conformément aux articles articles 12:8 1° et 12:74 et
suivants du Code des sociétés et des associations et aux décisions prises par l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires tenue au jour dez l'acte devant le notaire soussigné, constitue la
société à responsabilité limitée sous la dénomination « FMB SERVICES », la « société Bénéficiaire
», par le transfert d'une partie de son patrimoine comprenant divers actifs et passifs liés à son activité
de conseil et de holding.
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la
société scindée de mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale, de la société nouvelle
« FMB SERVICES » SRL, présentement constituée, sur la base du rapport d'échange de 1 action de
la Société Bénéficiaire contre 1 action de la Société à scinder. Aucune soulte en espèces ne sera
versée.
 
1. Rapports du réviseur d'entreprises et du fondateur
Le réviseur d’entreprises, Monsieur Renaud de Borman, Réviseur d’entreprises représentant la SRL
Renaud de Borman – Réviseurs d’entreprises, établie à Wezembeek-Oppem, rue du Long Chêne, 3,
a dressé le rapport prescrit par l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations, rapport dont les
conclusions s'énoncent comme suit :
«Une prochaine assemblée générale extraordinaire de la SRL à constituer FMB SERVICES, sera
appelée à se prononcer notamment sur la scission partielle de la SRL FMB & PARTNERS.
Dans le cadre de ce projet et conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et associations,
nous avons été requis pour faire rapport sur l’apport en nature et avons procédé à un examen attentif
tant de la consistance que de la valeur des biens apportés.
Au terme de nos travaux de contrôle, effectués conformément aux normes édictées par l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature, nous sommes d'avis que:
• la description de l'apport répond à des conditions normales de précision et de clarté,
• le mode d'évaluation arrêté par les parties est justifié par les principes de l'économie d'entreprises
et conduit à une valeur d'apport de 939.547,25 EUR qui correspond au moins à la valeur comptable
des 1.000 actions entièrement libérées à émettre par la SRL FMB SERVICES en contrepartie de
l'apport, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l'opération et que l’organe d’administration est responsable de l'évaluation
des biens apportés ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de
l'apport en nature.
Wezembeek-Oppem, le 26 août 2020,
Renaud de Borman,
Réviseur d’entreprises représentant la SRL RdB»
 
Volet B
D'autre part, le fondateur a rédigé un rapport spécial dans lequel il a exposé l'intérêt que présente
pour la société l’apport en nature et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles ils s'écartent des
conclusions du réviseur d'entreprises.
 
2. Description de l’apport
Au jour de l'acte est ici intervenu Madame Leslie CARLOT, collaboratrice du notaire soussigné,
faisant élection de domicile en l’étude, avenue Louise, 126, mandataire de la société à responsabilité
limitée FMB &PARTNERS, en vertu du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de ladite société, dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par Maître Gérard
Indekeu, notaire soussigné.
Lequel intervenant nous a préalablement exposé que suivant le procès-verbal précité, l'assemblée
générale des actionnaires de la société à responsabilité limitée FMB &PARTNERS a décidé,
notamment, de scinder partiellement ladite société, conformément aux articles 12:8 juncto 12:4 CSA,
par voie de transfert à la société à responsablité limitée FMB SERVICES, d'une partie de son
patrimoine comprenant divers actifs et passifs liés à son activité de conseil et de holding, rien
n'excepté ni réservé, sur base de la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2019,
moyennant l'attribution aux actionnaires de la société à scinder de 1.000 actions nouvelles
nominatives de la société FMB SERVICES, sans désignation de valeur nominale, qui seront
attribuées aux actionnaires de la société à scinder selon le rapport d’échange de 1 action de la
Société Bénéficiaire contre 1 action de la Société à scinder.
 
BREVE DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE
Madame Leslie CARLOT, prénommée, intervenant aux présentes, déclare que le patrimoine
transféré en faveur de la société à responsablité limitée FMB SERVICES, consiste divers actifs et
passifs liés à son activité de conseil et de holding, rien n'excepté ni réservé, sur base, pour le calcul
du rapport d’échange, de la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2019.
L’identification des éléments actifs et passifs de la société scindée répartis entre les sociétés parties
à l’opération de scission sur base de la situation active et passive au 31 décembre 2019 de la société
scindée est reprise en annexe 1 du projet de scission prérappelé ainsi que dans les rapports du
fondateur et du réviseur d’entreprises de la société bénéficiaire établi conformément à l'article 5:7 du
Code des sociétés et des associations et dont une copie a été remise préalablement aux présentes
au fondateur qui le reconnait.
Conformément à l’article 3:56 de l’arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du CSA, les
différents éléments de l’actif et du passif de la société scindée, y compris les différents éléments de
ses capitaux propres, les amortissements, réductions de valeur et provisions constitués par elle, ses
droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l’exercice seront transférés,
conformément au principe de continuité comptable, dans la comptabilité de la société bénéficiaire à
la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société scindée, à la date visée à
l'article 12:59, 5° CSA.
Le patrimoine libéré, les réserves taxées et exonérées seront alloués dans le respect de l’article 213
du Code des Impôts sur les revenus, conformément à l’avis 2009/8 de la Commission des Normes
Comptables.
Pour éviter tout conflit quant à la répartition et l’attribution de certains éléments patrimoniaux de la
société à scinder dans le cas où la répartition indiquée ci-dessus n’est pas définitive, soit parce que l’
attribution qui a été faite est sujette à interprétation, soit parce qu’il s’agit d’éléments patrimoniaux qui
n’ont pas été repris dans l’indication des biens attribués, il est expressément stipulé que tous les
actifs et passifs dont on ne peut établir avec certitude qu’ils ont été attribués à la société
nouvellement constituée sont transférés dans le patrimoine de la société nouvellement constituée; en
particulier dès lors qu’il s’agit d’éléments d’actifs, passifs ou hors bilan qui sont liés ou nécessaires à
l’activité de conseil et de holding de la Société à scinder.
Pour autant que de besoin, il est précisé :
*qu’aucun contrat de travail ou droit de propriété intellectuelle et industrielle n’est transféré dans le
cadre de l’opération de scission.
*que le patrimoine transféré ne contient pas de droits réels immobiliers.
 
3. Rémunération de l’apport
En rémunération du patrimoine transféré, il est attribué immédiatement et directement à aux
actionnaires de la société scindée, mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale, de la
société à responsabilité limitée « FMB SERVICES » présentement constituée, et sans soulte et ce
proportionnellement à leur participation actuelle dans le patrimoine de la société scindée.
 
Répartition bénéficiaire
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
Volet B
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le troisième
mercredi du mois de mai à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que le nombre de titres
représentés et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
Administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des
tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
Volet B
 
Les statuts étant arrêtés, le comparant a pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
 
1) Administrateur
Le comparant décide de nommer en tant qu’administrateur unique, pour un terme indéterminé :
Monsieur Oswald HENKES, faisant élection de domicile, dans le cadre de son mandat, au siège de
la société.
Le mandat de l’administrateur est exercé à titre non rémunéré.
 
2) Commissaire
Le comparant constate et déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins
pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code. En conséquence, il décide de ne pas nommer de commissaire.
 
3) Date de la clôture du premier exercice social
Le comparant décide que le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2021.
 
4) Date de la première assemblée générale ordinaire
Le comparant décide que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2022.
 
5) Délégation de pouvoirs
Le comparant déclare constituer pour mandataire spécial la société anonyme THG BRUXELLES, à
Lasne, avec faculté de substitution, aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente société à
la Banque Carrefour des Entreprises et éventuellement à l’administration de la TVA.
A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et/ou société
généralement quelconque.
Le comparant donne également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version des
statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent.
 
7) Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation
Le comparant déclare, conformément à l'article 2:2 du Code des sociétés et des associations,
reprendre et homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations
et facturations effectués au nom de la société en formation, par lui-même ou ses préposés depuis le
01 janvier 2020 à zéro heures.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, Rapports du réviseur d'entreprises et du
fondateur conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et associations, procuration