Ondernemingsnr : 0649857537
Naam
(voluit) : Blue Gate Antwerp Development
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Scheldedijk 30
 : 2070 Zwijndrecht
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
 
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen, op
14 mei 2024;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “Blue Gate Antwerp
Development” Gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2070 Zwijndrecht, Scheldedijk 30, RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0649.857.537
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
Om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna ook aangeduid als het “WVV”).
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Artikel 2 : Rechtsvorm – Naam - Zetel
2.1.      De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
2.2.      Zij draagt de naam “Blue Gate Antwerp Development”.
2.3.      De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-           de realisatie van een duurzaam, eco-effectief bedrijventerrein met logistieke cluster;
-           de realisatie van een bedrijventerrein met richtinggevende en ambitieuze eco-effectieve
principes;
-           het nastreven van een optimale benutting van de watergebonden ligging;
-           het nastreven van een hoogwaardige ruimtelijke kwaliteit; en
-           de realisatie van een marktconforme rendabele projectontwikkeling,
binnen het Opdrachtgebied, conform de PPS-Overeenkomst die de vennootschap met de
Opdrachtgever heeft gesloten.
De vennootschap zal de PPS-Overeenkomst in overeenstemming met de bepalingen hiervan
uitvoeren of laten uitvoeren.
Bovendien kan de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, alle commerciële, industriële
en financiële handelingen stellen die haar activiteiten rechtstreeks of onrechtstreeks ondersteunen of
bevorderen.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs indien dit geen
(rechtstreeks of onrechtstreeks) verband houdt met haar voorwerp.
De vennootschap kan op elke manier deelnemen in, samenwerken of fuseren met welke vereniging,
bedrijfsactiviteit, onderneming of vennootschap ook, met een voorwerp dat identiek, vergelijkbaar of
verwant is met het voorwerp van de vennootschap, of waarvan kan worden verwacht dat de
activiteiten van de vennootschap erdoor zullen worden bevorderd.
Ten slotte kan de vennootschap zich verbinden, kredieten en leningen verstrekken, zich borg stellen
of andere zekerheden verstrekken ten gunste van Verbonden Vennootschappen of derden, onder
meer door haar goederen in pand of in hypotheek te geven, met inbegrip van haar eigen
handelszaak.
Artikel 4: Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur.
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de voorschriften van het WVV inzake
ontbinding van vennootschappen, en met de meerderheid bedoeld in artikel 32.2 (ii) van deze
statuten.
Artikel 5: Kapitaal
5.1.      Kapitaal en aandelen
            Het kapitaal van de vennootschap bedraagt drie miljoen vijfenzeventig duizend euro (€
3.075.000,00).
            Het is verdeeld in vijfduizend (5.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde,
waarvan:
            -           tweeduizend vierhonderd vijftig (2.450) aandelen, genummerd
                        *          1 tot en met 49
                        *          101 tot en met 2.501
                        worden aangeduid als de Aandelen A; de eigenaars van Aandelen A worden
aangeduid als A-Aandeelhouders;
            -           tweeduizend vijfhonderd vijftig (2.550) aandelen, genummerd van
                        *          50 tot en met 100,
                        *          2.502 tot en met 5.000
                        worden aangeduid als de Aandelen  B, de eigenaars van Aandelen B worden
aangeduid als B-Aandeelhouders,
            die alle genieten van dezelfde rechten en voordelen behoudens uitdrukkelijk andersluidende
bepalingen in de statuten.
Artikel 9: Overdrachtsbeperkingen met betrekking tot aandelen
Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in deze statuten, wordt iedere Overdracht van aandelen aan de
beperkingen voorzien in de artikelen 10 tot en met 13 van deze statuten onderworpen.
Geen van de beperkingen voorzien in de artikelen 10 tot en met 13 zal toepassing vinden op:
(i)        Overdrachten vanwege BGA aan een Overheidsentiteit op voorwaarde dat deze laatste erin
toestemt om de aldus overgedragen aandelen over te nemen onder de voorwaarde en met de
uitdrukkelijke verbintenis dat hij de bepalingen van deze statuten zal naleven. BGA zal de B-
Aandeelhouder op de hoogte brengen van haar voornemen tot Overdracht aan een
Overheidsentiteit, waarna de B-Aandeelhouder over een periode van twintig Werkdagen zal
beschikken om zijn bezwaren tegen zulke Overdracht over te maken aan BGA. Indien bezwaren
werden overgemaakt door de B-Aandeelhouder binnen de hiervoor vermelde periode, zal BGA met
de B-Aandeelhouder in overleg treden omtrent deze bezwaren. In zulk geval kan de Overdracht maar
ten vroegste plaatsvinden na een periode van vijftien (15) Werkdagen na het overmaken van de
bezwaren door de B-Aandeelhouder aan BGA; en
(ii)       de Overdracht van aandelen ingevolge de uitoefening van de Koopoptie zoals opgenomen in
de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 10: Onbeperkte Overdrachten
De Overdrachten door een aandeelhouder aan een vennootschap waarover deze aandeelhouder de
Controle uitoefent, casu quo die over deze aandeelhouder Controle uitoefent zullen niet worden
onderworpen aan de beperkingen voorzien in de artikelen 12 en 13 (hierna de “Onbeperkte
Overdrachten”), vooropgesteld evenwel dat:
(i)        de overdragende aandeelhouder de Controle over die vennootschap blijft behouden, casu quo
die vennootschap over de aandeelhouder de Controle blijft behouden;
(ii)       de bij de toepasselijke Onbeperkte Overdracht betrokken overnemer (de “Toegelaten
Overnemer”) erin toestemt om de aldus overgedragen aandelen over te nemen onder de voorwaarde
en met de uitdrukkelijke verbintenis dat hij de bepalingen van onderhavige statuten zal naleven; en
(iii)      ingeval de Toegelaten Overnemer ophoudt te voldoen aan de vereisten gesteld in het
onderhavige artikel, de aandelen dienen terug te keren naar de oorspronkelijke overdrager, en dat
het instrument dat de Onbeperkte Overdracht teweegbrengt in een daartoe geëigende clausule van
automatische terugkeer voorziet.
            De Toegelaten Overnemer dient, voor zover dit bij wet vereist is, het bewijs voor te leggen
van de goedkeuring door zijn algemene vergadering van deze clausule van automatische terugkeer.
Voor de goede orde wordt verder bepaald dat:
(i)        tot de Toegelaten Overnemers van een aandeelhouder ook de Toegelaten Overnemers van
diens Toegelaten Overnemers zullen behoren; en
(ii)       Overdrachten die plaatsvinden in uitvoering van een clausule van automatische terugkeer van
aandelen overeenkomstig de eerste alinea, (iii), hierboven ook geacht zullen worden Onbeperkte
Overdrachten te zijn.
De raad van bestuur moet tenminste vijfentwintig (25) Werkdagen op voorhand van elke
voorgenomen Onbeperkte Overdracht door de betrokken overdrager en overnemer in kennis worden
gesteld, teneinde de raad van bestuur in de gelegenheid te stellen de toepasselijkheid van het
onderhavige artikel 10 op de bedoelde voorgenomen Overdracht te beoordelen en de andere
aandeelhouder van de bedoelde Overdracht in kennis te stellen. Indien de raad van bestuur van
oordeel zou zijn dat de voorgenomen Overdracht geen Onbeperkte Overdracht is in de zin van de
eerste alinea hierboven, brengt hij de betrokken overdrager en overnemer, alsook de andere
aandeelhouder, daar ten laatste tien Werkdagen voorafgaand aan de bedoelde Overdracht van op
de hoogte en de bedoelde Overdracht zal vervolgens onderworpen worden aan de beperkingen
voorzien in de artikelen 12 en 13 hierna, en dit onverminderd het recht van de betrokken overdrager
en/of overnemer om het oordeel van de raad van bestuur desgevallend te betwisten.
Voor de goede orde wordt verduidelijkt dat de stand still zoals voorzien in artikel 11 hierna wel geldt
ingeval van een hiervoor bedoelde Overdracht door een aandeelhouder aan een vennootschap
waarover zulke aandeelhouder de Controle uitoefent, casu quo die over zulke aandeelhouder
Controle uitoefent.
Artikel 11: Stand Still
Met het oog op de creatie, mede in het belang van de vennootschap, van een stabiele
aandeelhoudersstructuur, en met het doel de verwezenlijking van het Project in overeenstemming
met de bepalingen van de PPS-Overeenkomst gedurende een minimumtermijn te waarborgen, wordt
bepaald dat de aandeelhouders niet kunnen overgaan tot enige Overdracht van Aandelen gedurende
twintig jaar vanaf de Contractdatum, behoudens de Overdrachten bedoeld in artikel 9, tweede alinea
hierboven (waarop dit artikel 11 niet van toepassing is).
Na afloop van de stand still periode voorzien in de eerste alinea, zal, onverminderd uitdrukkelijk
andersluidende bepaling in deze statuten, iedere Overdracht van Aandelen onderworpen zijn aan de
overdrachtsbeperkingen voorzien in artikel 12 en 13 van deze statuten.
Artikel 12: Voorkooprecht – Goedkeuringsrecht
Onverminderd de gebeurlijke toepasselijkheid van de regeling betreffende de Onbeperkte
Overdrachten voorzien in artikel 10 of de uitzonderingen voorzien in artikel 9 hierboven, zal iedere
Overdracht overeenkomstig het onderhavige artikel 12 aan een voorkooprecht en een
goedkeuringsrecht worden onderworpen.
            Artikel 12.1: Voorkooprecht
            Iedere aandeelhouder (de “Kandidaat-Overdrager”) die wenst over te gaan tot een
Overdracht van zijn aandelen (de “Aangeboden Aandelen”) aan een bona fide derde of aan een
andere aandeelhouder (de “Kandidaat-Overnemer”) zal de aandelen waarvan de Overdracht wordt
overwogen eerst en bij voorrang aan de andere aandeelhouder (de “Andere Aandeelhouder”)
aanbieden, die vervolgens overeenkomstig de vierde alinea e.v. hierna over een voorkooprecht zal
beschikken (het “Voorkooprecht”).
            Te dien einde zal de Kandidaat-Overdrager de Andere Aandeelhouder en de raad van
bestuur in kennis stellen van de voorgenomen Overdracht middels een schriftelijke kennisgeving (de
“Aanbiedingskennisgeving”).
            De Aanbiedingskennisgeving dient minstens de gegevens te bevatten zoals opgesomd in de
Aandeelhoudersovereenkomst, met dien verstande dat de Kandidaat-Overdrager de raad van
bestuur onverwijld moet in kennis stellen van iedere materiële wijziging in of met betrekking tot de
aldus verschafte informatie.
            De Aanbiedingskennisgeving zal geacht worden gedurende tien (10) Werkdagen een
onherroepelijk aanbod van de Kandidaat-Overdrager aan de Andere Aandeelhouder uit te maken om
de Aangeboden Aandelen over te dragen aan de in de Aanbiedingskennisgeving vermelde
voorwaarden en modaliteiten.
            De Andere Aandeelhouder zal het recht doch niet de verplichting hebben om het middels de
Aanbiedingskennisgeving verrichte aanbod te aanvaarden en aldus alle en niet slechts een gedeelte
van de Aangeboden Aandelen aan de in de Aanbiedingskennisgeving vermelde voorwaarden en
modaliteiten te verwerven, door een schriftelijke aanvaardingskennisgeving aan de Kandidaat-
Overdrager en de raad van bestuur (de “Aanvaardingskennisgeving”) te richten voor het verstrijken
van de voornoemde termijn van tien (10) Werkdagen. Het gebrek aan uitoefening van het
Voorkooprecht binnen de hierboven gestelde termijn geldt als onherroepelijke verzaking aan het
Voorkooprecht.
            Zo er overeenkomstig de voorgaande alinea door de Andere Aandeelhouder een
Aanvaardingskennisgeving wordt gericht aan de Kandidaat-Overdrager en de raad van bestuur, zal
het Voorkooprecht geacht worden te zijn uitgeoefend en zal op die basis een volledige en definitieve
overeenkomst geacht worden te zijn tot stand gekomen tussen de Andere Aandeelhouder en de
Kandidaat-Overdrager, leidende tot een Overdracht van de Aangeboden Aandelen aan de in de
Aanbiedingskennisgeving vermelde voorwaarden en modaliteiten. De betrokken aandeelhouders
zullen in dat geval een volledige en definitieve Overdracht van de bedoelde aandelen bewerkstelligen
binnen een termijn die niet langer mag zijn dan zes (6) maanden te rekenen vanaf de datum waarop
de Aanbiedingskennisgeving is verstuurd.
            Indien het Voorkooprecht niet zou zijn uitgeoefend met betrekking tot alle Aangeboden
Aandelen, zal het Voorkooprecht geacht worden in het geheel niet te zijn uitgeoefend.
            Artikel 12.2: Goedkeuringsrecht
            Indien het Voorkooprecht overeenkomstig artikel 12.1 niet werd uitgeoefend of geacht wordt
niet te zijn uitgeoefend, zal de Kandidaat-Overdrager het recht hebben om de Aangeboden Aandelen
aan te bieden aan de Kandidaat-Overnemer, met dien verstande dat de Overdracht aan de
Kandidaat-Overnemer vooreerst onderworpen wordt aan het voorafgaande goedkeuringsrecht van
de raad van bestuur overeenkomstig de navolgende bepalingen van artikel 12.2 (het
“Goedkeuringsrecht”). De uitoefening van het Goedkeuringsrecht betreft een beslissing zoals
bedoeld in artikel 17.2, tweede alinea, sub (ii).
            Binnen de vijf (5) Werkdagen vanaf de vaststelling dat het Voorkooprecht overeenkomstig
artikel 12.1 niet werd uitgeoefend of geacht wordt niet te zijn uitgeoefend, zal de Kandidaat-
Overdrager de raad van bestuur hiervan op de hoogte stellen met het oog op de uitoefening van
diens Goedkeuringsrecht.
            Indien en in de mate dat de voorgenomen Overdracht onderworpen is aan de uitdrukkelijke
goedkeuring door de raad van bestuur, moet die goedkeuring worden verleend binnen de vijftien (15)
Werkdagen nadat de raad van bestuur in overeenstemming met de tweede alinea hierboven op de
hoogte is gebracht van het feit dat het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend.
            Ingeval de raad van bestuur binnen deze termijn niet reageert, zal de toestemming worden
geacht te zijn gegeven.
            Ingeval de raad van bestuur zijn toestemming voor de Overdracht binnen voormelde termijn
weigert, zal de Kandidaat-Overdrager over een periode van twee (2) kalendermaanden beschikken
om een alternatieve kandidaat-overnemer voor te stellen voor de Overdracht van de Aangeboden
Aandelen. Deze alternatieve kandidaat-overnemer (hierna eveneens aangeduid als “Kandidaat-
Overnemer”) moet opnieuw ter goedkeuring aan de raad van bestuur worden voorgelegd aan de
hand van een dossier dat minstens dezelfde gegevens bevat als vereist in de
Aanbiedingskennisgeving (de “Alternatieve Aanbiedingskennisgeving”).
            De raad van bestuur moet binnen een termijn van vijftien (15) Werkdagen te rekenen van de
Alternatieve Aanbiedingskennisgeving overgaan tot de goedkeuring van de Overdracht, dan wel
weigeren zijn goedkeuring te verlenen. Indien de raad van bestuur binnen deze termijn niet reageert,
zal de toestemming worden geacht te zijn gegeven.
(i)        Indien de raad van bestuur tijdig zijn goedkeuring verleent of geacht wordt te hebben verleend
aan de Overdracht aan de alternatieve Kandidaat-Overnemer kan de Kandidaat-Overdrager
overgaan tot de Overdracht aan de alternatieve Kandidaat-Overnemer.
(ii)       Indien de raad van bestuur weigert zijn goedkeuring te verlenen aan de alternatieve
overnemer binnen vijftien (15) Werkdagen na de Alternatieve Aanbiedingskennisgeving, heeft de
raad van bestuur binnen een periode van één kalendermaand te rekenen vanaf de weigering van de
alternatieve Kandidaat-Overnemer het recht zelf een overnemer voor te stellen, die de Aangeboden
Aandelen onder dezelfde voorwaarden als vermeld in de Alternatieve Aanbiedingskennisgeving zal
overnemen (onverminderd het recht van de Kandidaat-Overdrager om in voorkomend geval af te
zien van de Overdracht).
Indien de raad van bestuur binnen voormelde periode van één kalendermaand geen alternatieve
Kandidaat-Overnemer heeft opgelegd, mag de Kandidaat-Overdrager de Aangeboden Aandelen
Overdragen aan de alternatieve Kandidaat-Overnemer onder de voorwaarden van de Alternatieve
Aanbiedingskennisgeving.
Artikel 13: Volgrecht
In geval van goedkeuring door de raad van bestuur van de door de Kandidaat-Overdrager
voorgenomen Overdracht overeenkomstig artikel 12.2, zal de Kandidaat-Overdrager de bedoelde
Overdracht niet tot stand laten komen tenzij hij van de Kandidaat-Overnemer voor de Andere
Aandeelhouder (zoals gedefinieerd in artikel 12.1) het recht heeft bekomen, indien hij dit wenst, om:
(i)        ingeval de Kandidaat-Overdrager al zijn aandelen overdraagt aan de Kandidaat-Overnemer:
al zijn aandelen;
(ii)       ingeval de Kandidaat-Overdrager niet al zijn aandelen overdraagt aan de Kandidaat-
Overnemer: een pro rata gelijk gedeelte van zijn aandelen,
mede aan de Kandidaat-Overnemer aan dezelfde voorwaarden en modaliteiten als deze vermeld in
de Aanbiedingskennisgeving respectievelijk de Alternatieve Aanbiedingskennisgeving over te
dragen.
De Kandidaat-Overdrager zal in dat geval een volledige en definitieve Overdracht aan de Kandidaat-
Overnemer bewerkstelligen van alle aandelen die in uitvoering van dit artikel 13 kunnen worden
overgedragen door de Andere Aandeelhouder die daartoe uitdrukkelijk en schriftelijk de wens zou
uitdrukken, binnen een termijn die niet langer mag zijn dan vier maanden te rekenen vanaf de datum
van de Aanbiedingskennisgeving.
Indien de Kandidaat-Overdrager of de Kandidaat-Overnemer zou nalaten om de voorschriften
hierboven na te leven (waaronder, voor de goede orde, onder meer de verplichting in hoofde van de
Kandidaat-Overnemer om de voorwaarden en modaliteiten na te komen van enige relevante
Overdracht), zal de Andere Aandeelhouder het recht hebben om de Kandidaat-Overdrager te
verplichten om alle aandelen over te nemen die hij aan de bedoelde Kandidaat-Overnemer had
kunnen overdragen indien de voorschriften hierboven wel zouden zijn nageleefd, aan dezelfde
voorwaarden en modaliteiten als deze vermeld in de Aanbiedingskennisgeving respectievelijk de
Alternatieve Aanbiedingskennisgeving.
De procedures voorzien in artikel 12 hierboven en in onderhavig artikel 13 zullen geen toepassing
vinden op Overdrachten die in toepassing van de derde alinea van dit artikel 13 zouden plaatsvinden.
Artikel 14: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad met vijf (5) bestuurders, al dan niet aandeelhouders,
die op bindende voordracht van de A-Aandeelhouder en de B-Aandeelhouder worden benoemd door
de algemene vergadering voor een onbeperkt hernieuwbare termijn van zes (6) jaar.
De bindende voordrachtrechten van de A-Aandeelhouder en de B-Aandeelhouder worden
georganiseerd als volgt:
(i)        twee (2) bestuurders worden benoemd op bindende voordracht van de A-Aandeelhouder,
waarbij voor elk mandaat minstens twee (2) kandidaten moeten worden voorgedragen maar waarbij
een kandidaat die is voorgedragen voor een in te vullen mandaat vervolgens terug als kandidaat kan
worden voorgedragen voor een ander in te vullen mandaat (dit wil zeggen naast de minstens twee
(2) andere kandidaten voor dat mandaat) (telkenmale een “A-Bestuurder”); en
(ii)       drie (3) bestuurders worden benoemd op bindende voordracht van de B-Aandeelhouder,
waarbij voor elk mandaat minstens twee (2) kandidaten moeten worden voorgedragen maar waarbij
een kandidaat die is voorgedragen voor een in te vullen mandaat vervolgens terug als kandidaat kan
worden voorgedragen voor een ander in te vullen mandaat (dit wil zeggen naast de minstens twee
(2) andere kandidaten voor dat mandaat) (telkenmale een “B-Bestuurder”).
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, benoemt deze een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van de opdracht in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
Artikel 19: Machten van de raad
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens
(i)        die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is; en
(ii)       het beschikken over al of vrijwel alle activiteiten van de vennootschap of enige aandelen van
de vennootschap.
Artikel 20: Adviserende comités – Dagelijks bestuur
De raad van bestuur zal een adviserend operationeel managementcomité oprichten, conform de
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst. Daarnaast kan de raad van bestuur in zijn midden
en onder zijn aansprakelijkheid een of meer andere adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun
samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur mag bepaalde bijzondere machten delegeren aan één of meer van zijn leden, of
zelfs aan derden.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap
voor wat dit bestuur betreft, aan een persoon toevertrouwen met de bijzondere meerderheid bedoeld
in artikel 17.2, tweede alinea, (ii); indien deze persoon bestuurder is wordt hij "gedelegeerd
bestuurder" genoemd.
Ook de personen belast met het dagelijks bestuur kunnen bijzondere volmachten verlenen aan elke
lasthebber binnen de perken van hun eigen bevoegdheden.
Artikel 22: Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
indien het WVV deze verplichting oplegt.
De commissarissen, lid van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, worden benoemd door de algemene
vergadering voor een termijn van drie (3) jaar, die hernieuwbaar is.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het WVV.
Artikel 23: Vertegenwoordiging - Akten en rechtshandelingen
De vennootschap wordt, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle
rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het
woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris
of een andere openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd door een A-Bestuurder en een B-
Bestuurder, samen handelend.
Deze vertegenwoordigers moeten ten opzichte van derden niet het bewijs leveren van een
voorafgaande beslissing van de raad van bestuur.
Voor alle aangelegenheden die vallen binnen het toepassingsgebied van het dagelijks bestuur van
de vennootschap is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de persoon (al dan niet een
bestuurder) aan wie de raad van bestuur het dagelijks bestuur heeft opgedragen, individueel
handelend.
De vennootschap wordt voorts geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden, optredend binnen
het kader en de grenzen van een hen geldig verleende volmacht (onder meer met inachtneming van
de eerste alinea wat dat laatste punt betreft).
Artikel 25: Vergaderingen
De gewone algemene vergadering zal ieder jaar worden gehouden op de eerste maandag van de
maand mei, om tien (10:00) uur.
Indien deze dag geen Werkdag is, heeft de gewone algemene vergadering plaats de eerstvolgende
Werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel,
tenzij anders aangeduid in de bijeenroeping.
Artikel 27: Vertegenwoordiging
Elke eigenaar van Effecten mag zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, aandeelhouder of niet.
De mede-eigenaars, naakte eigenaars en vruchtgebruikers, evenals de schuldeisers en hun
pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten
vertegenwoordigen.
Artikel 30: Stemrecht
Aan ieder aandeel is één stem verbonden, ongeacht de soort waartoe het behoort.
Artikel 33: Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Artikel 34: Verdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt gevormd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van deze nettowinst wordt elk jaar vijf procent (5%) voorafgenomen bestemd tot vorming van een
wettelijk reservefonds.
Wanneer dit één tiende van het kapitaal heeft bereikt, is deze voorafneming niet meer verplicht.
Het saldo krijgt de bestemming die de algemene vergadering het zal geven bij bijzondere
meerderheid bedoeld in artikel 31.2, tweede alinea, (ii), op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 35: Interimdividenden
De raad van bestuur kan, bij bijzondere meerderheid bedoeld in artikel 17.2, tweede alinea, (ii), op
eigen verantwoordelijkheid beslissen interimdividenden uit te betalen en het bedrag en de datum van
hun betaling vaststellen, een en ander binnen de grenzen van artikel 7:213 WVV.
Artikel 36: Betaling van de dividenden
De dividenden worden betaald op de plaatsen en op de tijdstippen vast te stellen door de raad van
bestuur.
Alle dividenden toekomende aan houders van nominatieve aandelen, die niet zijn opgenomen binnen
de vijf (5) jaar, zijn verjaard en blijven verworven voor de vennootschap. Zij worden in de reserves
opgenomen.
Artikel 37: Vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, zal de algemene vergadering
overgaan tot de aanduiding van een college van vereffenaars, hun machten bepalen en de wijze van
vereffening vaststellen.
De samenstelling en werking van het college van vereffenaars zal mutatis mutandis worden geregeld
overeenkomstig hetgeen voor de raad van bestuur is bepaald in deze statuten.
De algemene vergadering bepaalt in voorkomend geval de vergoedingen van de vereffenaars.
Artikel 38: Verdeling
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de daartoe
nodige sommen, dient het netto-actief eerst om, in effecten of in geld, het volgestorte bedrag van de
aandelen terug te betalen.
Indien niet alle aandelen werden volgestort op dezelfde manier, moeten de vereffenaars het
evenwicht herstellen vooraleer tot enige verdeling over te gaan, hetzij door bijkomende volstortingen
te vragen, hetzij door voorafbetalingen te doen.
Het eventueel aanwezige batige saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.
 
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris,
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 14 mei 2024, tekst van de statuten en
uittreksel.