francopoana da Bruxelles
Nº d'entreprise 0454.254.463
Nom
ARCHI-TEXT PRODUCTION	(en entier):
AT PRODUCTION, AT, AT EDITION	(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Avenue des Princes brabançons 35	Adresse complète du siège:
1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte : Fusion par absorption de la SRL "WALLONIE A.T. PRODUCTIONS" par la
SA "ARCHI-TEXT PRODUCTIONS" - Procès-verbal de l'assemblée générale
de la société absorbante
Il résulte d'un acte reçu le 26 janvier 2023, par le Notaire Olivier PALSTERMAN à Bruxelles (2ème canton),
enregistré au bureau Sécurité Juridique Bruxelles 1 le 1 février 2023, référence 5 volume 000 folio 000 case 1772,
reçu cinquante euros (€ 50,00) (signé) le Receveur, que la société anonyme « ARCHI-TEXT PRODUCTION », a
pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. PREMIERE RESOLUTION : PROJET DE FUSION
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour, les
actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des éventuels autres documents
visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12:50 et 12:51 du Code
des sociétés et des associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés « ARCHI-TEXT
PRODUCTION » et «< WALLONIE A.T. PRODUCTIONS >.
2. DEUXIEME RESOLUTION : CONSTATATION
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12:7 du Code des sociétés, et ne
nécessite dès lors le respect que des seules formalités prévues par les articles 12:50 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
3. TROISIEME RESOLUTION : DECISION DE FUSION
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver la fusion par absorption de la société à
responsabilité limitée « WALLONIE A.T. PRODUCTIONS » , dont le siège est établi à 4020 Liège, rue de
Mulhouse 36, inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro 0475.670.380 et assujettie à
la Taxe sur la Valeur Ajoutée BE0475.670.380, par voie de transfert de la totalité de son patrimoine, activement
et passivement, - y compris les droits et engagements - par suite de dissolution sans liquidation, à la présente
société absorbante, et ce conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité, étant précisé
que :
a) les transferts se font sur base des situations comptables de la société absorbante « ARCHI-TEXT
PRODUCTION » et de la société absorbée «WALLONIE A.T. PRODUCTIONS >, toutes deux arrêtées au 30 juin
2022 ;
b) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies pour
le compte de la société absorbante « ARCHI-TEXT PRODUCTION » à dater du 1er juillet 2022, à zéro heure ;
c) les capitaux propres de la société absorbée « WALLONIE A.T. PRODUCTIONS » ne seront pas repris dans
les comptes de la société absorbante « ARCHI-TEXT PRODUCTION »> étant donné que celle-ci détient
l'intégralité des actions de « WALLONIE A.T. PRODUCTIONS », et la fusion s'opérera donc sans création de
nouvelles actions, conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations ;
d) l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « WALLONIE A.T.
PRODUCTIONS » a, aux termes du procès-verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement aux
présentes, décidé sa fusion avec la présente société, conformément au projet de fusion précité, par voie de
transfert à la présente société, par suite de dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine, tant
activement que passivement.
L'assemblée constate en outre conformément à:
* l'article 12:55 du Code des sociétés et des associations, le caractère idoine de l'objet de la présente société
absorbante et l'objet de la société absorbée ;
* l'article 12:50, alinéa 2, 4° du Code des sociétés et des associations et conformément au projet de fusion,
qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés concernées
par la fusion.
L'assemblée requiert finalement le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement que
passivement, de la société absorbée « WALLONIE A.T. PRODUCTIONS » est transféré à la société absorbante,
«ARCHI-TEXT PRODUCTION ».
4. QUATRIEME RESOLUTION : DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE PAR LA SOCIETE
ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que :
A. Depuis la date du 30 juin 2022, la situation comptable de la société absorbée n'a pas enregistré de
modifications sensibles.
L'assemblée dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes la situation comptable de
« WALLONIE A.T. PRODUCTIONS » arrêtée au 30 juin 2022. Le patrimoine de la société absorbée comprend
tout actif et passif qui, sans exception ou réserve, sera transmis à titre universel à la société absorbante tel qu'il
ressort de la situation active et passive de la société absorbée arrêtée au 30 juin 2022.
B. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
C. CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1. La société bénéficiaire (la société absorbante) aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels
et viendra aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel
la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en aura la jouissance et les risques
à compter du même jour.
La société absorbante supportera à compter du 1er juillet 2022, tous les impôts, contributions, taxes, primes et
contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et
extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et
leur jouissance. La société absorbante viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière
de la taxe sur la valeur ajoutée.
2. La société absorbante prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
constructions, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes transférées par la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société absorbante,
sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert
de l'universalité du patrimoine (activement et passivement) de la société absorbée qui lui sera fait; elle assurera
notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés
par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés participant
à la fusion dont la créance est certaine avant la publication aux annexes du Moniteur belge des procès-verbaux
constatant la fusion des sociétés absorbée et absorbante non encore exigible ou ayant fait l'objet d'une action
introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant les procès-verbaux constatant la fusion, peuvent, au plus tard
dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques
ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous
les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et
engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements
existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et les actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle ils ont été transférés, qui
seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société absorbée comprend d'une manière
générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de
toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière
c) les archives et documents comptables, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
5. CINQUIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE ABSORBEE
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite de l'adoption des résolutions qui
précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale de la société à responsabilité limitée « WALLONIE
A.T. PRODUCTIONS » a, dans un procès-verbal dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par le notaire
soussigné, approuvé la présente fusion, sous la condition suspensive du vote de la troisième résolution dont
question ci-avant, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:
1. La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article
12:13, alinéa 1er, 1° du Code des sociétés et des associations).
2. Les cent (100) actions sans désignation de valeur nominale de la société absorbée détenues par la société
absorbante « WALLONIE A.T. PRODUCTIONS » sont annulées et, conformément à l'article 12:57 du Code des
sociétés et des associations, aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites
actions.
3. Le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
6. SIXIEME RESOLUTION : POUVOIRS A CONFERER AU NOTAIRE POUR LES FORMALITÉS DE
PUBLICITÉ ET POUVOIRS D'EXÉCUTION
1. L'assemblée donne tous pouvoirs au notaire soussigné pour la rédaction et le dépôt du texte coordonné des
statuts ainsi que la publication du présent acte au greffe du Tribunal de Bruxelles.
2. Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent sont
conférés (avec faculté de subdélégation) à l'administrateur-délégué, Monsieur Arnauld DEBATTICE, afin : :
- d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas
échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte;
- dans le cadre de ce transfert par voie de fusion dispenser l'Administration générale de la Documentation
patrimoniale de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner
mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies,
oppositions ou autres empêchements.
Pour extrait analytique conforme
Le Notaire
Olivier PALSTERMAN
Déposé en même temps:
- une expédition de l'acte
- les statuts coordonnés