N° d'entreprise : 0423583162
Nom
(en entier) : Culmar
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place d'Anseroeul(AN) 23
 : 7750 Mont-de-l'Enclus
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
DIVERS
PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE A SCINDER PARTIELLEMENT :
SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION DE  SRL - REDUCTION DE CAPITAL  -
ADAPTATION AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS -
DEMISSION ET NOMINATION DES ADMINISTRATEURS-MODIFICATIONS DE L’OBJET -
ADOPTATION DE NOUVELLES STATUTS
 
Il résulte d’un acte du 31 janvier 2023 acte reçu par le notaire, Maître Willem TAELMAN, notaire à
Deerlijk, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CULMAR"
ayant son siège à 7750 Mont-de-l'Enclus (Anseroeul), Place d'Anseroeul 23, numéro d’entreprise
0423.583.162, RPM Hainaut division Tournai.
a pris les résolutions suivantes :
6/ Le président expose que chaque action donne droit à une seule voix.
PREMIÈRE RÉSOLUTION
L'assemblée décide de donner décharge au président de la lecture du projet de scission partielle,
visée au premier point de l'ordre du jour et déclare avoir pris connaissance du contenu de ce projet.
Ce projet de scission partielle a été déposé par l’organe d’administration de la Société à scinder
partiellement  au greffe du tribunal de l’entreprise de Hainaut (division Tournai) et déposé au greffe
du tribunal de l’entreprise de Hainaut (division Tournai) le 22 novembre 2022 et publié aux Annexes
du Moniteur belge du 1 décembre 2022 suivant, sous le numéro 2022-12-01 / 0141889.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée décide d'approuver le projet de scission partielle et décide donc d'une scission partielle
en application des articles 12:8 et 12:74 à 12:90 du Code des Sociétés et des associations, par le
transfert des éléments de l'actif et du passif de la Société à scinder partiellement décrite dans le
projet de scission partielle, aux valeurs comptables et aux spécifications mentionnées ci-dessous la
scission partielle par constitution de deux nouvelles sociétés, par laquelle les éléments de l'actif et du
passif décrits dans le projet de scission partielle sont transférés aux valeurs comptables telles
qu'indiquées dans cet acte par voie de scission partielle par constitution de
1/ la société à responsabilité limitée nouvellement constituée "PIBELPA", dont le siège social sera en
région flamande et situé 8500 Courtrai, Peter Benoitstraat 3, en échange de l’émission de huit mille
cent trente-neuf (8.139)  actions entièrement libérées, sans mention de valeur, de la nouvelle société
bénéficiaire "PIBELPA", à attribuer uniquement à Monsieur Lambert Luc, actionnaire de la Société à
scinder partiellement. La société à constituer "PIBELPA" est également dénommée ci-après "la
Société bénéficiaire PIBELPA".
2/ la société à responsabilité limitée nouvellement constituée "SOBALIS", dont le siège social sera en
région flamande et situé 8720 Dentergem (Wakken), Markegemstraat 140, en échange de l’émission
de huit mille cent trente-neuf (8.139)  actions entièrement libérées, sans mention de valeur, de la
nouvelle société bénéficiaire "SOBALIS", à attribuer uniquement à Madame Lambert Marleen, de la
Société à scinder partiellement. La société à constituer « SOBALIS " est également dénommée ci-
Volet B
après "la Société bénéficiaire SOBALIS".
La Société à scinder partiellement ne cesse pas d'exister ; le tout conformément aux conditions
énoncées dans le projet de scission partielle et compte tenu des précisions et ajouts indiqués ci-
dessous.
Les éléments actif et passif de la Société scindée partiellement attribués à chaque Société
bénéficiaire seront transférés, avec tous les droits et obligations, à la Société bénéficiaire relative.
Tous les droits, devoirs et obligations attachés aux biens cédés à la Société bénéficiaire relative sont
assumés par celle-ci à compter du 1ier janvier 2022.
La date à partir de laquelle les opérations des biens affectés de la Société partiellement scindée sont
réputées, sur le plan comptable, avoir été réalisées pour le compte de la société nouvellement créée
est le 1ier janvier 2022.
La date à partir de laquelle les actions émises donnent droit à une participation aux bénéfices est le
1ier  janvier 2022.  
CINQUIÈME RÉSOLUTION
I. Expression comptable
L'assemblée me demande, notaire, de constater que les éléments actif et le passif de la Société à
scinder partiellement transférés à chaque Société bénéficiaire, sur la base de l'état de scission
partielle du 31 décembre 2021, peuvent être résumés comme suit :
1) Patrimoine à transférer à la Société à constituer PIBELPA
À la suite de cette scission, le patrimoine propre de la Société à scinder partiellement sera transféré
à la Société à constituer PIBELPA conformément aux principes fiscaux de l’article 213 du CIR 1992.
La répartition comptable du patrimoine propre s’effectuera conformément aux principes de la
répartition fiscale.
Le patrimoine propre sera affecté composante par composante à la Société à constituer PIBELPA
proportionnellement à la part qu’elle reçoit de la valeur fiscale nette de la Société à scinder
partiellement.
2) Patrimoine à transférer à la Société à constituer SOBALIS
À la suite de cette scission, le patrimoine propre de la Société à scinder partiellement sera transféré
à la Société à constituer SOBALIS conformément aux principes fiscaux de l’article 213 du CIR 1992.
La répartition comptable du patrimoine propre s’effectuera conformément aux principes de la
répartition fiscale.
Le patrimoine propre sera affecté composante par composante à la Société à constituer SOBALIS
proportionnellement à la part qu’elle reçoit de la valeur fiscale nette de la Société à scinder
partiellement.
Pour une description plus détaillée des éléments actifs et passifs transférés, les actionnaires réfèrent
aux rapports relatifs à l’apport en nature conformément à l’article 5 :7 CSC établi par le réviseur d’
entreprise d’une part et par l’organe d’administration d’autre part.
En échange de cet apport de la Société à scinder partiellement, huit mille cent trente-neuf (8.139)
actions entièrement libérées de la Société bénéficiaire PIBELPA et , huit mille cent trente-neuf
(8.139) actions entièrement libérées de la Société bénéficiaire SOBALIS  seront émises, qui seront
attribuées disproportionellement aux actionnaires de la Société à scinder partiellement comme
détaillée ci-après .
II. Déclarations générales concernant le transfert du patrimoine de la Société partiellement scindée
Conditions générales de l’apport
Les éléments actifs et passifs tels que décrits ci-avant sont transférés à la société bénéficiaire selon
les conditions suivantes:
1/ L’apport se fait sur base des comptes annuels de la société cédante arrêtés au 31 décembre
2021.
Les éléments actifs et passifs de la société cédante décrits ci-dessus sont transférés à la société
bénéficiaire à des fins comptables et fiscales avec tous les droits et obligations à partir du 1er janvier
2022. Tous les droits, obligations et engagements relatifs aux éléments actifs et passifs transférés,
réalisés depuis le 1er janvier 2022, sont considérés d’un point de vue comptable et fiscale comme
étant accomplis pour le compte de la société bénéficiaire.
2/ La société bénéficiaire obtient la pleine propriété et la libre jouissance des éléments actifs et
passifs transférés dès ce jour et supporte tous les impôts et taxes relatifs aux biens apportés à partir
de la même date.
3/ Tous les engagements relatifs aux éléments actifs et passifs transférés, quelle que soit la
personne avec laquelle ils ont été conclus, même ceux conclus avec l’administration, avec ses
propres organes et actionnaires, sont transférés dans leur intégralité à la société bénéficiaire avec
tous les droits et obligations qui en découlent, sans que, à l’exception du transfert de (droits réels
sur) les biens immobiliers,  aucune autre formalité ne doit être remplie que l’obligation de publication
de la résolution de scission partielle conformément à la loi, ceci en vue de rendre ce transfert
Volet B
opposable aux tiers.
La société bénéficiaire entre dans les droits et obligations de la société cédante en ce qui concerne
les éléments actifs et passifs apportés.
4/ La société bénéficiaire reçoit des archives de la société cédante, tous les documents originaux et
toutes les pièces justificatives relatifs aux éléments actifs et passifs transférés.
Dans la mesure où ces documents et pièces ne sont pas divisibles, les originaux sont conservés au
siège social de la société bénéficiaire où ils sont mis à la disposition de la société cédante et de son
organe d’administration; ce dernier peut à sa demande, obtenir une copie certifiée desdits
documents et pièces.
5/ Afin d’éviter tout litige concernant l’affectation de certains éléments patrimoniaux de la Société à
scinder partiellement sur la base de l’état de scission illustratif au 31 décembre 2021, disponible en
annexe, il est expressément stipulé que tous les éléments d’actif et de passif et/ou droits et
obligations dont on ne peut clairement définir s’ils reviennent à la Société à constituer PIBELPA ou à
la Société à constituer SOBALIS, ou dont l’affectation présentée serait sujette à interprétation, et qui
concernent le patrimoine immobilier à Wakken, doivent être affectés à la Société à constituer
SOBALIS. Si ces éléments concernent le patrimoine immobilier à Courtrai et/ou à Deerlijk, ils doivent
être affectés à la Société à constituer PIBELPA.
Tous les actifs et passifs (y compris l’ensemble des droits et obligations non repris au bilan) qui ne
concernent pas les éléments patrimoniaux susmentionnés à transférer aux Sociétés à constituer,
reviendront à/seront conservés par la Société à scinder partiellement CULMAR SA.
6/ Conformément à l’article 12:100 du Code des sociétés et des associations, la société cédante
demeure solidairement tenue des dettes certaines et exigibles à ce jour et qui sont transférés à la
société bénéficiaire ainsi que des dettes qui font l’objet d’une action introduite en justice ou par voie
d’arbitrage avant l’acte constatant l’apport. Cette responsabilité est limitée à l’actif net conservé par
la société cédante en dehors du patrimoine apporté
7/ Si nécessaire, tous les litiges en cours relatifs aux éléments actifs et passifs apportés devront être
poursuivis par la société cédante, mais pour le compte de la société bénéficiaire, qui supportera
toutes les charges ou tous les produits à cet égard.
8/ Les éléments actifs et passifs sont transférés pour quitte et libre de toutes charges et
hypothèques.
SIXIEME RESOLUTION
Conformément à l'article 12:85 du Code des sociétés et associations, l'assemblée générale approuve
le projet d'acte constitutif de la nouvelle société "PIBELPA" et le projet d'acte constitutif de la nouvelle
société « SOBALIS ».
L'acte de constitution de cette société sera signé par un acte séparé immédiatement après cette
réunion, et contiendra également la description complète des biens immobiliers apportés.
L'assemblée donne procuration à l'organe d’administration susmentionné pour procéder à la
constitution de la nouvelle société.
Le premier exercice de la nouvelle société à créer courra jusqu'au 30 juin 2023.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
SEPTIEME RESOLUTION
Les comparants déclarent qu'ils procèdent à la nomination d’un administrateur de la Société
bénéficiaire PIBELPA et de la Société bénéficiaire SOBALIS.
Est nommé et désigné comme administrateur statutaire pour une durée indéterminée par
l'assemblée générale à la majorité simple :
pour la Société bénéficiaire PIBELPA : Monsieur LAMBERT Luc, prénommé
Est nommé et désigné comme administrateur statutaire pour une durée indéterminée par
l'assemblée générale à la majorité simple :
pour la Société bénéficiaire SOBALIS : Madame LAMBERT Marleen, prénommée
L’ administrateur nouvellement nommé exercera son mandat sans rémunération, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Les comparants me demandent, à moi, notaire, d'acter que, sur la base d'estimations faites de bonne
foi, ils sont arrivés à la conclusion que chaque Société bénéficiaire est dispensée de l'obligation de
nommer un commissaire.
HUITIEME RESOLUTION
Les actions entièrement libérées disproportionnellement sont émises aux actionnaires de la Société
partiellement scindée comme suit :
-  huit mille cent trente-neuf (8.139) actions de la Société bénéficiaire PIBELPA à Monsieur
LAMBERT Luc, prénommé
-  huit mille cent trente-neuf (8.139) actions de la Société bénéficiaire SOBALIS à  Madame
LAMBERT Marleen, prénommée
Aucun paiement en espèces ne sera effectué.
Aucun avantage particulier ne sera accordé à l'organe d’administration de la Société partiellement
Volet B
scindée.
Immédiatement suivant à l’exécution de l'acte de scission partielle, l'organe d’administration de
chaque Société bénéficiaire inscrira les données suivantes dans le registre des actions,
conformément à ce qui a été exposé ci-dessus :
- l'identité des actionnaires.
- le nombre d'actions qui reviendront aux actionnaires.
- la date de la résolution pour la scission partielle.
Suite à la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la résolution de scission partielle, l'organe
d’administration de chaque Société bénéficiaire invitera les actionnaires (ou leur mandataire) à signer
le registre des actions.
NEUVIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège social
1/de la Société bénéficiaire PIBELPA est fixée à  8500 Courtrai, Peter Benoitstraat 3.
2/de la Société bénéficiaire SOBALIS  est fixée à 8720 Dentergem (Wakken), Markegemstraat 140.
DIXIÈME RÉSOLUTION
10.1. L'assemblée décide de l’expression du capital, dans les statuts en Francs belge, en deux
millions dix-sept mille six cent cinq euros quarante cents (€ 2.017.605,40). 
10.2. L'assemblée décide que, par suite de la scission partielle, le capital de la Société à scinder
partiellement sera réduit proportionnellement, à savoir d'un montant de cinq cent cinquante-cinq mille
neuf cent trente-sept euros quarante-huit cents (€ 555.937,48) (au profit de PIBELPA) et de cent
quatre-vingt mille cinq cent septante-huit euros trente-huit cents (€ 180.578,38) (au profit de
SOBALIS) pour le porter de deux millions dix-sept mille six cent cinq euros quarante cents (€
2.017.605,40)  à un million deux cent quatre-vingt-un mille quatre-vingt-neuf euros cinquante-quatre
cents (€ 1.281.089,54) sans annuler d'actions, mais en réduisant la valeur fractionnelle des actions
existantes.
L'assemblée décide de modifier l’article 5, première phrase des statuts de la Société à scinder
partiellement, et de les remplacer comme suit :
« Le capital social est fixé à un million deux cent quatre-vingt-un mille quatre-vingt-neuf euros
cinquante-quatre cents (€ 1.281.089,54). »
ONZIÈME RÉSOLUTION
            Soumission à la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations,
par conséquent l’assemblée générale décide de soumettre la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations et d’adapter les statuts dans cet acte, ci-après.
DOUZIÈME RÉSOLUTION
Pour confirmer ce qui précède, la réunion décide de conserver comme principe un conseil d’
administration moniste conformément aux articles 7:85 - 7:100 du Code des sociétés et associations
comme dans les nouveaux statuts d’association ci-dessous,
La réunion décide expressément de reformuler la composition et la compétence, ainsi que la
représentation mentionnée dans les statuts.
L’assemblée décide de  la démission de chaque administrateur et de nommer pour un durée de six
(6) ans, jusqu’à l’assemblée générale tenue dans l’année 2028 :
1/Monsieur LAMBERT Luc, prénommé
2/Madame SPAENS Annemieke, prénommée
3/ Madame LAMBERT Marleen, prénommée
4/ Monsieur VANHAESEBROUCK Philip, prénommé. 
TREIZIEME RÉSOLUTION – (NOUVELLE) FORMULATION DES MODALITÉS DIVERSES
Suite à l'entrée en vigueur de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses ("Code des sociétés et des associations"),
l'assemblée décide de (re)formuler les dispositions statutaires, tout ceci comme étant prévu à la
résolution ci-après.
QUATORZIÈME RÉSOLUTION – ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
L’assemblée décide d’actualiser les statuts en adoptant un tout nouveau texte conformément aux
résolutions prises ci-avant et en supprimant toutes dispositions superflues et tous renvois superflues
aux (articles des) du Code des sociétés.
Après discussion et approbation de chacun des articles, l’assemblée décide d’arrêter les statuts
comme suit :
EXTRAIT DES STATUTS
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée CULMAR.
Cette dénomination sociale doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes
de commande et autres documents émanant de la société, être accompagnée de l’indication de son
numéro d’entreprise et du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège.
Article 2. SIEGE SOCIAL
Volet B
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par décision de l’organe d’administration, des sièges d'exploitation, sièges
administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET
La société a pour objet la gestion d’un patrimoine immobilier ainsi que la valorisation de ce
patrimoine principalement par des actes de gestion tels que la location.
La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rapportant
directement ou indirectement à cet objet ; elle peut également dans les limites de cet objet, acheter,
construire, échanger et éventuellement vendre tous biens immobiliers ; elle peut également non
seulement entretenir et réparer les biens mais également les transformer et les améliorer ; elle peut
également faire des placements d’avoir liquides en valeurs et biens meubles.
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
La société pourra aussi s’intéresser par voie d’apports, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature à favoriser celui de la société.
Article 4. DUREE
La société existe pour une durée indéterminée.
Article 5. CAPITAL ET NOMBRE D’ACTIONS ÉMISES
Le capital social est fixé à un million deux cent quatre-vingt-un mille quatre-vingt-neuf euros
cinquante-quatre cents (€ 1.281.089,54).
Il est représenté par huit mille cent trente-neuf (8.139) actions, sans mention de valeur nominale,
dont chacune représente une partie égale dans le capital. 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 14. COMPOSITION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d’administration qui est composé de trois membres au
moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par
l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Lorsqu'une personne morale est nominée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder une durée de six (6) ans. A moins que l’
assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, leur mandat court de l’
assemblée générale qui les a nommés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’
année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la décision de nomination. Leur mandat
peut être renouvelée de manière illimitée.
L’administrateur dont le mandat a pris fin, reste – au cas où le nombre d’administrateurs est inférieur
au nombre minimal prévu par les dispositions légales applicables – en fonction jusqu’à ce que la
société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Sauf convention contraire, l’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet
immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur. L’assemblée générale peut à tout
moment, soit par décision distincte, soit dans une convention avec l’administrateur en question, fixer
la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut toutefois, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d’un
administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout membre du conseil d’administration peut démissionner par simple notification au conseil d’
administration. A la demande de la société, un administrateur reste en fonction jusqu’à ce que la
société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la
plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas
d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
Article 15. REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
Volet B
Les administrateurs exercent la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux
administrateurs, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois qu’un administrateur au
moins le demande, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, courrier aérien, télécopie ou e-mail
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y fait représenter, est considéré comme
ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de
l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au siège de la société, sauf si autrement indiqué
dans la convocation, en Belgique ou à l'étranger au lieu.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 2 :32 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax, e-
mail ou par tout autre moyen tel que mentionné à l'article 2281 de l’ancien code civil, donner mandat
à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Dans ce cas, il est
considéré comme présent. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre,
en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations. Sauf cas de force majeure, le
conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibèrera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Même lorsque des décisions sont prises par cette technique, celles-ci n’entrent en vigueur que
lorsqu’elles ont été confirmées sous forme écrite et signées par tous les administrateurs, étant
entendu que peuvent être utilisés tous les moyens de communication précités.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentes,
et en cas d'abstention de l’un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
Aussi longtemps que le conseil d'administration est compose de deux membres, la clause octroyant
une voix décisive au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Ces résolutions ont la même validité et la même valeur que si elles avaient été prises lors d’une
réunion du conseil régulièrement convoquée et tenue, et portent la date de la dernière signature
apposée par les administrateurs sur le document susvisé. Il ne pourra cependant pas être recouru à
cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autorisé.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-
délégué ou par deux administrateurs.
Article 16. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL -DELEGATION
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'ob-jet de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société, à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morale, actionnaires ou non, administrateurs ou non. La
personne (physique ou morale) qui estchargée de la gestion journalière, porte le titre de
"administrateur-journalier".
Le seul administrateur ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion,
peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu-sieurs personnes de leur choix.
L’organe d’administration a qualité pour nommer des mandataires particuliers et/ou charger des
administrateurs de missions spéciales et leur accorder des rémunérations, lesquelles rémunérations
sont à comptabiliser parmi les frais généraux.
Article 17. POUVOIR DE REPRESENTATION EXTERNE
Sans préjudice à l'exercice des délégations prévues à l'article précédent, la société est représentée
en justice et dans les actes par deux administrateurs délégué agissant conjointement s’il y en a deux
ou l’ administrateur délégué s’il y en a qu’un, sans qu'ils ne doivent justifier vis-à-vis des tiers d'une
décision préalable de l’organe d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
Volet B
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
Article 20. DATE
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le premier juin à 19 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
Une assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
ou par les commissaires et l'être sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital
social. Les assemblées générales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit
mentionné dans la convocation, ou autrement.
Article 21. CONVOCATION
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites aux
actionnaires en nom, aux administrateurs et aux commissaires, aux porteurs d'obligations, aux
titulaires d'un droit de souscriptions et aux titulaires de certificats nominatifs, conformément aux
dispositions législatives.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
des associations qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Les personnes précitées peuvent également renoncer à
se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée
à laquelle il n'a pas assisté.
Article 22. MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS
Excepte dans le cas d’une renonciation écrite, une copie des documents qui doivent être mis à leur
disposition conformément aux dispositions légales applicables est adressée en même temps que la
convocation aux personnes qui y ont droit en vertu des dispositions légales applicables.
Article 23. DEPOT DES TITRES
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège -ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 24. REPRESENTATION
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 2 :32 du Code civil).
Les procurations doivent être communiqué par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
       Au cas où un actionnaire n’est plus en état d’assumer lui-même comme il se doit, sans
assistance ou autre mesure de protection, ses intérêts de nature patrimoniale au sens de l’article
488/1 du Code civil ou s’il se trouve dans un état de prodigalité comme visé à l’article 488/2 du Code
civil, il peut être représenté par un mandataire spécial (actionnaire ou non) désigné par l’actionnaire
dans son mandat de protection extrajudiciaire; ceci sous réserve de ce qui est stipulé dans le mandat
de protection extrajudiciaire.
En cas d’incapacité temporaire de l’actionnaire, le mandat de protection extrajudiciaire ne peut pas
être utilisé pour transfert d’actions.
Article 29. DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
Volet B
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Article 30. MAJORITE
Sous réserve des dispositions de l'article suivant, les décisions de l'assemblée générale sont
adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre
d'actions présentés ou représentées. Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul
des voix.
Article 31. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur:
-une fusion ou scission de la société;
-une modification des statuts;
-une augmentation ou une diminution du capital;
-l'émission d'actions en-dessous du pair comptable;
-la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle;
-l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription;
-la dissolution de la société;
-une modification des statuts;
l'objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l'assemblée et la moitié
au moins des actions constituant l'ensemble du capital social doit être représentée à l'assemblée. Si
cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui
délibérera valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il
est pris part au vote sans préjudice aux autres conditions de majorité prévues par le Code des
sociétés et des associations en matière de modification de l'objet social, d'acquisition, prise en gage
et aliénation d'actions de la société, de transformation de la société en une société d'une autre forme
juridique et de dissolution de la société en cas de perte des trois quarts du capital.
Article 33. EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
Article 34. REPARTITION DES BENEFICES
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué  annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition de l’organe d’administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Article 35. DISTRIBUTION
Le paiement des dividendes déclaré par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclames se prescrivent en cinq ans.
Article 36. ACOMPTE SUR DIVIDENDE
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par le Code des
sociétés et des associations.
Article 37. DISTRIBUTION IRREGULIERE
Tout acompte ou tout dividende distribue en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Article 38. DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
ARTICLE 40. COMPENSATION – NETTING
Dans la mesure où la loi le permet, il est expressément convenu que, conformément aux dispositions
de la loi relative aux sûretés financières, en cas de faillite de la société ou de l'un de ses actionnaires
ou membres de l'organe d'administration, la créance de la contrepartie sur la faillite sera toujours
limitée au solde après le règlement des montants dus entre la société et ses actionnaires ou
administrateurs et ce règlement définitif sera en tout état de cause opposable au curateur et aux
Volet B
autres créanciers, dont aucun ne peut donc s'opposer à la compensation effectuée par les parties.
QUIZIÈME RÉSOLUTION – ADRES
Le_siège social est établi à 7750 Mont-de-l'Enclus (Anseroeul), Place d'Anseroeul 23,
SEIZIÈME RÉSOLUTION – MANDATS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des
résolutions prises ci-dessus et au Notaire pour signer et déposer le texte coordonné des statuts et
pour effectuer les formalités de publication.
L’assemblée décide qu’une procuration spéciale est accordée à la SRL Moore Finance & Tax,
enregistrée sous le numéro d’entreprise 0451.657.041 et connue au Tribunal de l’Entreprise
Néerlandophone de Bruxelles), dont le siège est établi à Buro & Design Center, Esplanade 1, boîte
96, 1020 Bruxelles, ainsi qu'à tous ses employés, représentants et mandataires, et plus
spécifiquement, à Tanja De Naeyer, Julie De Roy, Dominique Jaminet, Claudia Beurghs et Filip
Gekiere, avec possibilité de subrogation, et les autorisant individuellement à:
  remplir toutes les formalités relatives aux inscriptions, aux modifications (antérieures, présentes et
futures) et aux radiations d'entreprises commerciales et artisanales auprès de la Banque-Carrefour
des Entreprises, des guichets d'entreprise ou d'autres services administratifs ;
  accomplir diverses obligations administratives :
  remplir toutes les formalités concernant les inscriptions, modifications (antérieures, actuelles et
futures) et la radiation auprès d'un fonds social d'assurance et/ou d'un secrétariat social pour la
société et/ou son organe de gestion;
  demander et modifier des autorisations;
  demander des déclarations d'équivalence de diplômes;
  procéder à l'inscription dans un registre, sur un rôle, dans une base de données ou auprès d'un
ordre professionnel ou d'une association professionnelle;
  remplir toutes les formalités auprès du Tribunal de l’Entreprise (antérieures, présentes et futures), à
savoir le dépôt et la signature des formulaires nécessaires pour les publications dans les Annexes du
Moniteur belge, ...;
  remplir les formalités en matière d'enregistrement à la TVA ; à savoir la demande du numéro de
TVA, la déclaration de modification d'enregistrement et la déclaration de cessation d'activité;
  accomplir toutes les formalités concernant les inscriptions, les modifications (antérieures, présents
et futurs) et les radiations (i) des détenteurs d'actions ou d'obligations dans le registre digitale des
actionnaires e-stox, ainsi que (ii) des bénéficiaires effectifs de la personne morale dans le registre
UBO;
  certifier l'authenticité des procès-verbaux (précédents, présents et futurs) des décisions
écrites/électroniques de l'assemblée générale et de l'organe de gestion et de les signer par
procuration, ainsi que les déposer auprès du tribunal de l’entreprise.
La présente procuration implique également l'autorisation de la part du principal de consulter et de
modifier des données par le biais d'interfaces électroniques du guichet d'entreprise, du fonds social
d'assurance et des Autorités fiscales concernées. Le mandataire exécute le mandat sur la base des
informations fournies par le principal.
Pour tout ce qui précède, le mandataire peut faire toutes déclarations, signer tous actes, documents
et procès-verbaux, élire domicile, subroger et en général faire tout ce qui s'avérerait nécessaire ou
utile pour l'exécution de la présente procuration, même si certains actes ne sont pas expressément
prévus ici, promettant si nécessaire la ratification par le principal.
La présente convention commence à la date de signature et prend fin dans les cas prévus par la loi.
Une résiliation unilatérale a lieu au moyen d'un courrier recommandé adressé à l'autre partie. La
présente convention remplace et annule toutes les précédentes qui ont pu être données avec les
mêmes finalités.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les administrateurs ici tous présents, se rassemblant en conseil d’administration, décident de
 nommer à l’unanimité comme administrateur délégués : Monsieur Luc LAMBERT et Madame
Marleen Lambert.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
 
Délivré en même temps que :
L’expédition conforme de l’acte et le texte des statuts coordonnées
 
Willem Taelman
Notaire