Ondernemingsnr : 0454636129
Naam
(voluit) : DE MAEYER - MEEUWIS - VAN DE POEL  - DE MAEYER,
VROUWENARTSEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Belgiëlei 184
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, BENAMING
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 19 augustus 2020
voor Yves De Deken, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “De Cleene & De Deken, geassocieerde notarissen” te Antwerpen, Jodenstraat 12 bus
1, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
2. Aanpassing van de naam in “Thalna Gynaecologen Associatie”.
3. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
4. Beslissing om de aanduiding van het adres van de zetel niet meer op te nemen in de statuten.
5. Aanneming van de volledig nieuwe tekst van de statuten in overeenstemming met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de genomen besluiten.
Deze tekst luidt als volgt (uittreksel):
A. RECHTSVORM - BENAMING - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1: Rechtsvorm - Benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en haar naam luidt “Thalna
Gynaecologen Associatie”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden ‘besloten vennootschap’ of het
letterwoord ‘BV’.
Artikel 2: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 3: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord
‘rechtspersonenregister’ of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de vennootschap en het ondernemingsnummer moeten steeds voorkomen op de in artikel
1 vermelde stukken.
De zetel kan door het bestuursorgaan worden overgeplaatst naar elke andere gemeente in hetzelfde
Gewest zonder statutenwijziging.
Indien de zetel wordt overgeplaatst naar een ander Gewest zonder wijziging van het taalregime is het
bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te brengen bij
authentieke akte.
Elke zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging van een uittreksel van het besluit
van het bestuursorgaan, bestemd voor publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en
wijziging van inschrijving in het rechtspersonenregister.
Luik B
Een verplaatsing van de zetel van de vennootschap moet voorafgaandelijk medegedeeld worden aan
de bevoegde Raad van de Orde der Geneesheren.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Een middel te verschaffen voor de uitoefening van de geneeskunde in de ruimste zin van het woord
en als geneesheer-gynaecoloog in het bijzonder alsmede alle handelingen die ermee verband
houden voor zover ze conform zijn met de richtlijnen opgesteld door de Orde van Geneesheren en
goedgekeurd door deze, zoals onder meer huur en verhuur, koop en verkoop, onderhoud en beheer
van alle toestellen, benodigdheden dienstig voor de geneesherenpraktijk in het algemeen en als
geneesheer-gynaecoloog in het bijzonder.
De geneesheren-gynaecologen, die allen lid dienen te zijn van de Orde der Geneesheren, verbinden
zich ertoe hun medische activiteit, voor zover die op de zetel van de vennootschap wordt
uitgeoefend, rechtstreeks of via hun eenpersoonsvennootschap in gemeenschap te brengen en de
daaruit volgende honoraria zullen geïnd worden door en voor de vennootschap.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, doch
overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of met derden,
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De professionele aansprakelijkheid van elke geneesheer-gynaecoloog is onbeperkt.
B. EFFECTEN
Artikel 5: Aandelen – stemrecht - winstrecht
Er zijn duizend vijfhonderd (1.500) gelijke aandelen op naam, genummerd van 1 tot en met 1.500.
Zij geven elk recht op één stem en op een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo.
[…]
Artikel 12: Bestuursorgaan – duur mandaat - ontslag en benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Zo een professionele eenpersoons artsenvennootschap tot bestuurder wordt benoemd, wordt bij
toepassing van artikel 2:55. WVV de aandeelhouder van de eenpersoons artsenvennootschap als
vaste vertegenwoordiger belast wordt met de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening
van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de rechtspersoon
aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had
uitgevoerd, zowel burgerrechtelijk, strafrechtelijk en tuchtrechtelijk. Deze natuurlijke persoon mag
niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder
zetelen in het bestuursorgaan.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
bepaalde termijn. Deze mag de duur van tien jaar niet overschrijden.
Iedere bestuurder kan te allen tijde ontslag geven door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
Dit ontslag heeft slechts gevolg vanaf de beslissing tot aanvaarding ervan door de algemene
vergadering. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit van de algemene vergadering, loopt het mandaat
van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd van de algemene vergadering waarop
hij is benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het
benoemingsbesluit verstrijkt.
Aan het mandaat van de bestuurder kan vroegtijdig een einde worden gesteld door zijn ontslag als
aandeelhouder van de vennootschap.
Uitsluiting uit de beroepsuitoefening ingevolge disciplinaire, correctionele of administratieve
veroordeling heeft automatisch en van rechtswege het ontslag van de betrokken geneesheer
gynaecoloog als bestuurder voor gevolg. Een veroordeling die enkel een schorsing impliceert heeft
voor gevolg dat de betrokken geneesheer ontslag moet nemen als bestuurder voor de duur van de
schorsing.
[…]
Artikel 14: Intern bestuur - externe vertegenwoordiging
Intern bestuur (art. 5:73., § 1. WVV)
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is, en met uitzondering van die
handelingen die strijdig zijn met de plichtenleer van de geneesheer gynaecoloog. Zo is het de
bestuurder niet geoorloofd namens de vennootschap overeenkomsten af te sluiten die voor een
geneesheer gynaecoloog verboden zijn en dient bij alle activiteiten van de vennootschap en haar
aandeelhouders de vrije artskeuze, de diagnostische en therapeutische vrijheid en het
beroepsgeheim te worden gevrijwaard en of geëerbiedigd. Elke vorm van commerciële exploitatie
Luik B
van de geneeskunde, collusie, dichotomie en overconsumptie zijn strikt verboden.
In afwijking van het voorgaande is de bestuurder niet gemachtigd om, zonder de toestemming van de
algemene vergadering te besluiten tot:
- rechtshandelingen die verband houden met aan of verkoop van onroerende goederen van de
vennootschap en/of de vestiging van een hypotheek in het algemeen;
- rechtshandelingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag van meer dan één/vierde van
het geplaatste kapitaal.
Bevoegdheidsbeperkingen en taakverdeling onder de bestuurders kunnen niet aan derden worden
tegengeworpen.
Externe vertegenwoordiging (art. 5:73., § 2. WVV).
Iedere bestuurder is eveneens bevoegd om alleen de vennootschap te vertegenwoordigen jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid en taakverdelingen onder de
vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders, kunnen niet aan derden worden tegengeworpen.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de persoon aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig wat hiervoor is
bepaald de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien deze handelingen
buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was
of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
hiertoe geen voldoende bewijs.
In alle akten die de vennootschap verbinden moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij/zij
optreedt.
Artikel 15: Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders,
ingeval van overdreven volmacht.
[…]
Artikel 18: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt elk jaar gehouden de eerste zaterdag van de maand juni
om 11 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende
werkdag gehouden op hetzelfde uur.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op een
andere plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap gevestigd is zoals aangeduid in de
uitnodiging.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op gelijk welke andere plaats in de uitnodiging vermeld.
[…]
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en er het stemrecht uit te oefenen, moet
iedere aandeelhouder als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen; de rechten
verbonden aan de aandelen mogen bovendien niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Om tot de vergadering toegelaten te worden moeten de aandeelhouders uiterlijk vijf dagen voor de
vergadering kennisgeven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij
aangetekende of elektronische brief, te bezorgen respectievelijk op de zetel van de vennootschap of
het e-mailadres van de vennootschap. De vervulling van deze formaliteiten kan niet worden geëist,
indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
[…]
Artikel 30: Winstverdeling – uitkeringen (artikel 5:141. e.v. WVV)
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, met een meerderheid van vier/vijfden van de stemmen en met inachtname van de
normale vergoeding voor het door de geneesheren gynaecologen gepresteerde werk.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
van de uitkering negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
wettelijk of statutair onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald
of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Het
besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
Luik B
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Dit besluit van het
bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat, in voorkomend geval, door de commissaris
wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143., 2e lid WVV.
Tevens moet elke uitkering van de winst of de reservering van het bedrijfsresultaat stroken met de
regels eigen aan het beroep van geneesheer derwijze dat de geneesheer gynaecoloog voor zijn
professionele activiteit een normale vergoeding krijgt conform de regels en de verdeelsleutel bepaald
in het huishoudelijk reglement, dat het bedrag van de aangerekende prestaties overeenstemt met
wat professioneel geoorloofd of verplicht is, dat de voor de ingebrachte kapitalen eventueel
toegekende rentevergoeding niet meer bedraagt dan twee procent boven de wettelijke intrestvoet en
dat het bedrag van de gereserveerde winst en de voorwaarden van reservering stroken met de
criteria terzake opgelegd door de orde van geneesheren. Het besluit tot reservering van de winst
moet worden genomen met unanimiteit.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
[…]
Artikel 33: Vereffeningssaldo
Het maatschappelijk vermogen zal eerst aangewend worden om de schuldeisers en de kosten van
de vereffening te voldoen, nadat – in voorkomend geval - het plan van verdeling daartoe door de
bevoegde ondernemingsrechtbank is goedgekeurd, conform de voorschriften van artikel 2:97. WVV.
Na betaling van alle schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt de
vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden.
[…]
6. Ontslag en herbenoeming zaakvoerders als bestuurders.
De algemene vergadering heeft beslist de huidige bestuurders (voorheen benoemd als
zaakvoerders), hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie en onmiddellijk over te gaan tot hun
herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een duur van tien jaar:
- "DOKTER K. DE MAEYER VROUWENARTS" besloten vennootschap, met zetel te 2100
Antwerpen (Deurne), Turnhoutsebaan 313, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw DE MAEYER
Katrien wonend te 2100 Antwerpen (Deurne), Turnhoutsebaan 313.
- "DR. VAN DE POEL, VROUWENARTS" besloten vennootschap, met zetel te 2970 Schilde,
Heidedreef 59 met als vaste vertegenwoordiger, mevrouw VAN DE POEL Els wonend te 2970
Schilde, Heidedreef 59.
- "DR. JOKE MECHELS" besloten vennootschap, met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem),
Callensstraat 7, met als vaste vertegenwoordiger, mevrouw MECHELS Joke wonend te 2600
Antwerpen (Berchem), Callensstraat 7.
7. Machtiging van de geassocieerde notarissen Benoît De Cleene en Yves De Deken met
standplaats te Antwerpen, met recht om afzonderlijk te handelen, om de nieuwe tekst van de statuten
neer te leggen en zorg te dragen voor de formaliteiten van openbaarmaking.
Bovendien wordt bijzondere volmacht verleend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle
formaliteiten te vervullen bij de griffies en/of ondernemingsloketten, en bij de administratie van de
BTW, inzake de inschrijving van de vennootschap, de wijzigingen daarvan en de schrapping, aan :
“H.D.S.” besloten vennootschap met zetel te 2600 Antwerpen-Berchem, Posthofbrug 6 bus 4,
ingeschreven in het register van de rechtspersonen te Antwerpen, afdeling Antwerpen, met
ondernemingsnummer 0423.339.672, met recht substitutie en met het recht om afzonderlijk te
handelen.
In verband hiermee kunnen deze lasthebbers alle documenten ondertekenen en in het algemeen
alles doen wat noodzakelijk of nuttig is.
Voor ontledend uittreksel,
Geassocieerd Notaris Yves De Deken
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + coördinatie statuten