Ondernemingsnr : 0533 850 881
Naam
(voluit) : CASTELMORE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :	Van Breestraat 35, 2018 Antwerpen
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING HOUDENDE EEN MET FUSIE'
DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING (GERUISLOZE
FUSIE)
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Cédric Roegiers, te Beveren, op 31 oktober 2024, houdende de
buitengewone algemene vergadering van onder meer:
De naamloze vennootschap "CASTELMORE", met zetel in het Vlaams Gewest, adres te 2018 Antwerpen,
Van Breestraat 35, ingeschreven in het RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer
0533.850.881 en met btw-nummer BE0533.850.881.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Cédric Roegiers, te Beveren, op 30 april 2013, gepubliceerd in de
Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 6 mei nadien, onder nummer 1330272.
Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden blijkens buitengewone algemene vergadering
waarvan het proces-verbaal werd opgemaakt door notaris Cédric Roegiers, te Beveren, op 28 december
2023, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 10 januari 2024, onder nummer 24317212.
In deze akte werd onder andere beslist tot fusie waarbij het gehele vermogen van de vennootschap
"STESSENS BEHEER" ten algemenen titel over op de overnemende vennootschap "CASTELMORE".
De overgang van het vermogen van de naamloze vennootschap "STESSENS BEHEER" op de
overnemende naamloze vennootschap "CASTELMORE" geschiedt onder de volgende lasten en
voorwaarden:
1. Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan
klevende voordelen en lasten.
2. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op
de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan
voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle
goederen en tegen om het even welke debiteuren.
3. De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen
vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.
4. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn
van de overnemende vennootschap.
5. De overnemende vennootschap zal alle nog niet gevorderde en niet geboekte toekomstige belastingen
en lasten moeten dragen en zal eventueel ook genieten van de voordelen van alle lopende overeenkomsten
met personeel of alle andere derden.
6. De huidige overgang omvat tevens de ermee verband houdende administratieve, technische,
commerciële en financiële organisatie.
7. Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- en passivabestanddelen
die later zouden worden ontdekt, worden geacht overgegaan te zijn naar de naamloze vennootschap
"CASTELMORE".
De comparant verklaarden het volgende:
Op 25 juli 2024 werd een fusievoorstel opgemaakt door de bestuursorganen van de Besloten
Vennootschap "CASTELMORE" en de Besloten Vennootschap "STESSENS BEHEER".
De gemelde fusievoorstellen werden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de zetel
van de fuserende vennootschappen op 25 juli 2024:
- voor wat betreft de naamloze vennootschap "CASTELMORE" op 25 juli 2024, de neerlegging van het
fusievoorstel werd per mededeling bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 augustus
2024, onder nummer 24118141; en
- voor wat betreft de naamloze vennootschap "STESSENS BEHEER" op 25 juli 2024, de neerlegging van
het fusievoorstel werd per mededeling bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5
augustus 2024, onder nummer 24117486.
hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergaderingen.
De fusievoorstellen werden in de agenda van de algemene vergadering van de betrokken
vennootschappen vermeld, alsook de plaats waar de vennoten van deze stukken konden kennis nemen. De
fusievoorstellen, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen over de laatste 3 boekjaren werden in de
zetel van de vennootschappen voor kennisneming ter beschikking gesteld van de respectievelijke
aandeelhouders, om deze de gelegenheid te bieden uiterlijk een maand voor de algemene vergadering van
de stukken kennis te nemen.
Na onderzoek en bespreking van het fusievoorstel, nemen de buitengewone algemene vergaderingen van
de onderscheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen, volgende besluiten:
§ 1. Eerste Besluit: Kennisname en bespreking van het fusievoorstel
De voorzitter van de vergaderingen wordt ontslagen van het voorlezen van het fusievoorstel vermeld in de
agenda.
De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van de
inhoud van voormeld fusievoorstel.
De vergaderingen stellen vast dat er geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat zij instemmen met alle
gegevens en besluiten erin vervat.
De algemene vergaderingen nemen kennis van het feit dat er zich, vanaf de datum van het opstellen van
het fusievoorstel tot op heden, geen belangrijke wijzingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het
vermogen van de naamloze vennootschap "STESSENS BEHEER".
§ 2. Tweede Besluit: Besluit tot fusie
A. De vergaderingen keuren het aangekondigde fusievoorstel goed. Zij besluiten aldus dat het algehele
vermogen van de naamloze vennootschap "STESSENS BEHEER", zowel de rechten als de verplichtingen,
als gevolg van ontbinding zonder vereffening, over gaat op de naamloze vennootschap "CASTELMORE", die
houdster is van alle aandelen van de naamloze vennootschap "STESSENS BEHEER".
B. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap "STESSENS BEHEER"
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
"CASTELMORE", wordt bepaald op 1 januari 2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de vennootschap "STESSENS BEHEER" gedaan komen
voor rekening van de overnemende vennootschap "CASTELMORE", en de sindsdien verworven resultaten
zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
C. Ten gevolge van deze fusie houdt de vennootschap "STESSENS BEHEER" vanaf heden op te
bestaan.
§ 3. Derde Besluit: Vaststelling overgang van vermogen naar aanleiding van de met fusie door overneming
gelijkgesteld verrichting
Ingevolge voormelde besluiten, gaat het gehele vermogen van de vennootschap "STESSENS BEHEER"
ten algemenen titel over op de overnemende vennootschap "CASTELMORE".
De overgang van het vermogen van de naamloze vennootschap "STESSENS BEHEER" op de
overnemende naamloze vennootschap "CASTELMORE" geschiedt onder de volgende lasten en
voorwaarden:
1. Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan
klevende voordelen en lasten.
2. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op
de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan
voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle
goederen en tegen om het even welke debiteuren.
3. De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen
vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.
4. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn
van de overnemende vennootschap.
5. De overnemende vennootschap zal alle nog niet gevorderde en niet geboekte toekomstige belastingen
en lasten moeten dragen en zal eventueel ook genieten van de voordelen van alle lopende overeenkomsten
met personeel of alle andere derden.
6. De huidige overgang omvat tevens de ermee verband houdende administratieve, technische,
commerciële en financiële organisatie.
7. Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- en passivabestanddelen
die later zouden worden ontdekt, worden geacht overgegaan te zijn naar de naamloze vennootschap
"CASTELMORE".
§ 4. Vierde Besluit: Ontslag
De vergadering aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- De naamloze vennootschap "CASTELMORE GROUP", voornoemd;
Bestuurders van de naamloze vennootschap "STESSENS BEHEER".
§ 5. Vijfde Besluit: Adres van de zetel
De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CASTELMORE" verklaart dat het adres van de
zetel is gevestigd te: 2018 Antwerpen, Van Breestraat 35.
§ 6. Zesde Besluit: Machtiging
De algemene vergaderingen geven machtiging aan de bestuurders van de naamloze vennootschap
"CASTELMORE" tot uitvoering van de formaliteiten van bekendmaking van de genomen beslissingen.
§4. Vierde besluit: Ontslag - herbenoeming
De vergadering aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- De naamloze vennootschap "CASTELMORE", voornoemd;
- De naamloze vennootschap "CASTELMORE GROUP", voornoemd;
Bestuurders van de naamloze vennootschap "STESSENS BEHEER".
§5. Vijfde besluit
De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CASTELMORE" verklaart dat het adres van de
zetel is gevestigd te: 2018 Antwerpen, Van Breestraat 35.
§6. Zesde besluit: Machtiging
De algemene vergaderingen geven machtiging aan de bestuurders van de naamloze vennootschap
"CASTELMORE" tot uitvoering van de formaliteiten van bekendmaking van de genomen beslissingen.
Ondergetekende notaris bevestigt, na onderzoek, het bestaan en zowel de interne als de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten betreffende onderhavige fusie.
A. Voor de uitvoering dezer wordt de woonstkeuze gedaan in de maatschappelijke zetel van de
overnemende vennootschap de naamloze vennootschap "CASTELMORE", voornoemd.
B. Fiscale verklaringen:
Deze fusie geschiedt met toepassing van de voordelen van de artikelen 117, § 1 en 120 van het Wetboek
van Registratierechten, van artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen en van artikelen 11 en
18, § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde. De overnemende vennootschap is
B.T.W .- plichtig onder het nummer BE0533.850.881.
Volmacht
Er wordt bijzondere volmacht verleend aan Yannick Van de broeke, Thijs Weverbergh en Hilde Tobback
van Deloitte Legal - Lawyers BV, ieder afzonderlijk handelend en met recht van indeplaatsstelling, waarbij
hij/zij de mogelijkheid heeft:
(i)alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen bij de kruispuntbank voor ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere
administratieve diensten;
(ii)alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging
en ondertekening van de nodige formulieren;
(iii)de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
Roegiers& Valcke
Geassocieerde notarissen BV
Kerkstraat 78
9120 Vrasene
info@notarissenvrasene.be
BTW BE0777.699.181