Ondernemingsnr : 0765251410
Naam
(voluit) : Protealis
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 94
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, twintig januari tweeduizend tweeëntwintig,
(...)
voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Protealis", waarvan de
zetel gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark-Zwijnaarde 94, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
B. Kapitaalverhoging in geld
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 132.000,00
EUR, om het van 9.908.800,00 EUR te brengen op 10.040.800,00 EUR, door inbreng in geld en met
de uitgifte van 132.000 Bevoorrechte A Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande Bevoorrechte A Aandelen, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten belope
van 100%.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank
NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 19 januari 2022, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
C. Uitgifte van anti-dilutie inschrijvingsrechten ("Anti-Dilutie Warrants") en stock optie
inschrijvingsrechten ("Stock Optie Warrants")
ZEVENDE BESLISSING: Uitgifte Anti-Dilutie Warrants.
De vergadering beslist 5 anti-dilutie-inschrijvingsrechten ("Anti-Dilutie Warrants") uit te geven
overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen inzake de uitgifte van Anti-Dilutie Warrants.
(...)
TIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
5 Anti-Dilutie Warrants - over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een maximumbedrag
gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de
Luik B
uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
"uitgiftepremies" indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal Bevoorrechte A Aandelen van dezelfde aard en
die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort,
zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
ELFDE BESLISSING: Uitgifte Stock Optie Warrants.
De vergadering beslist 14.667 stock optie inschrijvingsrechten ("Stock Optie Warrants") uit te geven
in het kader van het "Aandelenoptieplan 2022" overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:180 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de uitgifte van de Stock Optie Warrants
ten gunste van sleutel managers, werknemers, bestuurders en/of externe consultants of adviseurs
van de Vennootschap, aan dewelke minstens één Optie werd toegekend krachtens het Reglement
van het Aandelenoptieplan 2022 of een beslissing van de raad van bestuur genomen
overeenkomstig het Reglement en vaststelling van de uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden van deze
Stock Optie Warrants, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van hun effectieve
toekenning door het bestuursorgaan aan de begunstigden van het aandelenoptieplan van de
Vennootschap.
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de vaststelling van de identiteit van de begunstigden en
het aantal aangeboden Stock Optie Warrants.
De vergadering beslist met betrekking tot de 14.667 nieuwe Stock Optie Warrants, alle machten te
verlenen aan het bestuursorgaan teneinde de identiteit van de begunstigen vast te stellen en het
aantal aan hen aangeboden Stock Optie Warrants, zoals voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de
Stock Optie Warrants, zoals hoger omschreven.
VEERTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
14.667 Stock Optie Warrants - over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
"uitgiftepremies" indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal ESOP Gewone Aandelen van dezelfde aard en
die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort,
zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Stock Optie
Warrants.
D. Statutenwijzigingen
VIJFTIENDE BESLISSING: Statutenwijzigingen.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"5.1 Het kapitaal bedraagt tien miljoen veertigduizend achthonderd euro (€ 10.040.800,00).
5.2 Het wordt vertegenwoordigd door tien miljoen veertigduizend achthonderd (10.040.800)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen, waarvan twee miljoen (2.000.000) Gewone Aandelen en acht miljoen
veertigduizend achthonderd (8.040.800) Bevoorrechte A Aandelen zijn.".
Daarnaast beslist de vergadering de statuten van de Vennootschap te wijzigen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst van 12 maart
2021, zoals gewijzigd door het addendum van 9 juli 2021 en het tweede addendum van 14 januari
2022, door:
* vervanging van artikel 7.5 van de statuten door de volgende tekst:
"7.5 Indien de houders van Bevoorrechte A Aandelen, die ten minste zeventig procent (70%) van de
Bevoorrechte A Aandelen aanhouden (de Gekwalificeerde Investeerdersmeerderheid) beslissen om
al hun respectieve Bevoorrechte A Aandelen om te zetten in Gewone Aandelen, dan zullen alle
andere uitstaande Bevoorrechte A Aandelen en ESOP Gewone Aandelen automatisch worden
omgezet in Gewone Aandelen (de Volledige Conversie).";
* vervanging van artikel 10.1 van de statuten door de volgende tekst:
"10.1 De raad van bestuur is samengesteld uit minimaal drie (3) en maximaal zeven (7) bestuurders
(waarvan maximaal drie (3) als Investeerders Bestuurders), benoemd door de algemene vergadering
van de vennootschap, waarbij:
a. één (1) bestuurder benoemd zal worden op voordracht van het management van de
vennootschap;
b. twee (2) onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders benoemd zullen worden op voordracht van
de meerderheid van de andere bestuurders;
c. één (1) bestuurder benoemd zal worden op gezamenlijk voordracht van de Oprichtende Entiteiten
(de Oprichtende Entiteit Bestuurder);
Luik B
d. twee (2) bestuurders benoemd zullen worden op voordracht van de Co-Investeerders, zoals
gedefinieerd in de Overeenkomst (de Co-Investeerders), waarvan één (1) benoemd zal worden op
voordracht van de coöperatie Innovation Industries Fund II Cooperatief U.A. (IIF) en één (1)
benoemd zal worden op voordracht van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid Agri Investment Fund (AIF); en
e. één (1) bestuurder benoemd zal worden op voordracht van de naamloze vennootschap V-Bio
Fund 2 (V-BIO)."; en
* vervanging van artikel 10.2 van de statuten door de volgende tekst:
"10.2 Zolang zij aandeelhouder zijn van de vennootschap, (i) hebben de Oprichtende Entiteiten
samen optredend het recht om één waarnemer zonder stemrecht aan te duiden voor het bijwonen
van de vergaderingen van de raad van bestuur, (ii) heeft de naamloze vennootschap Korys
Investments (Korys) het recht om één waarnemer zonder stemrecht aan te duiden voor het bijwonen
van de vergaderingen van de raad van bestuur, (iii) heeft de naamloze vennootschap
Participatiemaatschappij Vlaanderen (PMV) het recht om één waarnemer zonder stemrecht aan te
duiden voor het bijwonen van de vergaderingen van de raad van bestuur. De waarnemer die is
voorgedragen door de Oprichtende Entiteiten, die gezamenlijk optreden, de waarnemer die is
voorgedragen door Korys, en de waarnemer die is voorgedragen door PMV worden gezamenlijk als
de Waarnemers en afzonderlijk als de Waarnemer aangeduid.".
E. Varia
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht aan de bestuurders.
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, afzonderlijk
handelend, met macht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die werden
genomen door de buitengewone algemene vergadering.
(...)
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht om het aandelenregister en het register der
inschrijvingsrechten bij te werken.
De vergadering verleent volmacht aan iedere medewerker van "Deloitte Legal - Lawyers", met
kantoren te 9051 Gent, Raymonde de Larochelaan 19B, te dien einde allen woonstkeuze doende op
het voormeld adres, elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om het
aandelenregister en het register der inschrijvingsrechten bij te werken.
NEGENTIENDE BESLISSING: Volmacht met betrekking tot de uitoefening van de
Inschrijvingsrechten
De vergadering verleent volmacht aan het bestuursorgaan om de uitoefening van de Anti-Dilutie
Warrants en de uitoefening van de Stock Optie Warrants, en de daaruit voortvloeiende
kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen, evenals het aantal nieuw uitgegeven Bevoorrechte
A Aandelen, respectievelijk het aantal ESOP Gewone Aandelen ter vertegenwoordiging van die
kapitaalverhoging en de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, evenals het vaststellen van de
eventuele uitgiftepremies en het boeken ervan op een onbeschikbare rekening evenals het
incorporeren ervan in het kapitaal of eventueel de waarde van elk aandeel in het kapitaal gelijk te
stellen zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt, evenals tot
coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie, en dit zowel voor wat betreft de Anti-Dilutie
Warrants en de Stock Optie Warrants uitgegeven door deze buitengewone algemene vergadering als
de Anti-Dilutie Warrants en de Stock Optie Warrants uitgegeven door de buitengewone algemene
vergadering gehouden voor notaris Tim Carnewal op 19 juli 2021.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris