Ondernemingsnr : 0672818724
Naam
(voluit) : PEHAN IMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Neckersbeemd 6
 : 2540 Hove
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING, DIVERSEN,
WIJZIGING RECHTSVORM, BOEKJAAR
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verle-den voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 16 november 2021, blijkt het volgende:
1. WIJZIGING BOEKJAAR  
De vergadering besliste dat het boekjaar voortaan loopt van 1 oktober tot en met 30 september.
Het lopende boekjaar werd verlengd tot en met 30 september 2022.
2. WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING
De vergadering besliste dat de jaarvergadering voortaan zal plaatsvinden op de tweede dag van de
maand februari om elf (11) uur.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
Dit voor de eerste maal in 2023 na afsluiten van het lopende en verlengde boekjaar.
3. AANPASSING AAN WVV
De vergadering stelde vast dat de vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap
betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besliste de vergadering om naar aanleiding van
onderhavige akte de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV
zoals zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de vennootschap, en dit zonder wijziging van
het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk
bevestigt dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
3.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2,
tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en
de wettelijke reserve vanaf 1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit werden
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
vennootschap aldus in totaal achtduizend zestig euro (€ 8.060,00) bedraagt en samengesteld is als
volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00);
- wettelijke reserve: duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00).
Het niet-volgestorte gedeelte van het kapitaal, te weten twaalfduizend vierhonderd euro (€
12.400,00), werd geboekt op een eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ welke bij
volstorting zal worden geboekt op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
3.2. Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap werd verminderd met
Luik B
achtduizend zestig euro (€ 8.060,00), om dit terug te brengen van achtduizend zestig euro (€
8.060,00) op nul euro (€ 0,00), en dit zonder uitkering aan de aandeelhou-ders en zonder
vernietiging van aandelen, maar door een boekhoudkundige aanpassing, zijnde een overzetting van
een onbeschikbare eigen vermogensrekening naar een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissing aangaande vermogensvermindering en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de vennootschap.
3.3. De eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ werd verminderd met twaalfduizend
vierhonderd euro (€ 12.400,00), om dit terug te brengen van twaalfduizend vierhonderd euro (€
12.400,00) op nul euro (€ 0,00), en dit zonder afschaffing van bestaande aandelen, maar door
vrijstelling van opvraging van storting op de aandelen die tot op datum van de akte nog niet
volgestort zijn.
Vermits deze vermindering werd verwezenlijkt door vrijstelling van opvraging van storting op de
aandelen, werden de aandelen die gedeeltelijk zijn volgestort, omgevormd in volledig volgestorte
aandelen.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissing aangaande vermogensvermindering en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de vennootschap.
3.4. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
3.5. De rechtsvorm van de vennootschap werd aangepast in de statuten.
3.6. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
3.7. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
3.8. De regeling inzake de bevoegdheden van het bestuur werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt
als volgt:
“Artikel 15: Bevoegdheden bestuur
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandighe-den namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Twee bestuurders in functie:
De beide bestuurders zijn samen bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurders beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
College van bestuurders in functie:
Zijn er vier of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De
statuten kunnen de bevoegdheden van dit collegiaal bestuursorgaan beperken. Zodanige beperking
kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Het bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en besluiten wanneer de helft van haar leden en elke
soort van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, zal er een tweede vergadering van het
bestuursorgaan bijeengeroepen worden met eenzelfde agenda, per aangetekend schrijven met
inachtneming van een oproepingstermijn van ten minste 14 dagen, die dan steeds geldig kan
beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en
ongeacht de soort waartoe ze behoren.
De beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen bij meerderheid (50% + 1) van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De notulen van de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één
of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.”
3.9. De regeling inzake de externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
Luik B
bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte als
eiser en als verweerder geldig vertegenwoor-digd en verbonden zijn door iedere bestuurder alleen
optredend, behoudens voor alle handelingen of reeks van samenhangende handelingen die
tienduizend euro (€ 10.000,00) overschrijden waarvoor zij steeds met twee samen handelend dienen
op te treden, waarvan een vertegenwoordiger van elke soort van aandelen, dit laatste evenwel
onverminderd het hoger vermelde aangaande de niet tegenwerpelijkheid van
bevoegdheidsbeperkingen tegenover derden.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
3.10. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en er werd een regeling inzake
instandhouding van het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en
tantièmes) (inclusief machtiging bestuursorgaan tot uitkering van winsten binnen de perken van het
WVV) toegevoegd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
3.11. De regeling inzake de vervroegde ontbinding en invereffeningstelling en regeling inzake
verdeling liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
Luik B
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
4. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het
(nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van
de statuten van de Vennootschap zal gelden.
5. BEVESTIGING MANDAAT ZAAKVOERDERS ALS BESTUURDERS
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerders als bestuurders in de
besloten vennootschap bevestigd.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank der Statuten)