Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
BOULANGERIE LE MILLEFEUILLE
Rue de Saint-Hubert,Redu 13
6890 Libin
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
         D'un acte reçu le deux décembre deux mille seize par Maître Augustin Fosséprez, Notaire à
Libramont-Chevigny, il résulte que :
ONT COMPARU :
         1.       Monsieur van EGERAAT Cornelis Petronella Maria, né à Bergen op Zoom (Pays-Bas) le
15 octobre 1963 (numéro national : (on omet)), de nationalité hollandaise, époux de Madame van der
ZANDE Gertruida ci-après plus amplement qualifiée, domicilié à 6890 Libin, Lesse 170.
         2.       Madame van der ZANDE Gertruida Adriana Maria, née à Halsteren (Pays-Bas) le 29 avril
1961 (numéro national : (on omet)), de nationalité hollandaise, épouse de Monsieur van EGERAAT
Cornelis ci-avant plus amplement qualifié, domiciliée à 6890 Libin, Lesse 170.
         Epoux mariés sous le régime de droit hollandais de la séparation des biens aux termes d'un
acte reçu par Maître Johannes Jozef Bakker, Notaire à Bergen op Zoom (Pays-Bas), en date du 10
novembre 2004 ; régime non modifié à ce jour.
        
            I. - CONSTITUTION
            Les comparants ont requis le Notaire soussigné :
A.        d'acter qu'ils constituent, entre eux, une société commerciale ;
B.         d'arrêter les statuts d'une société privée à responsabilité limitée. 
         Cette société sera connue sous la dénomination « BOULANGERIE LE MILLEFEUILLE ». Son
siège social sera établi à 6890 Libin, Redu, Rue de Saint-Hubert 13.  Son capital social sera de
18.600,00 EUROS et sera divisé en 186 parts sociales sans désignation de valeur nominale,
numérotées de 1 à 186 et représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) de l'avoir
social.
            Les fondateurs :
A.       remettent au Notaire soussigné le plan financier, conformément à l’article 215 du Code des
sociétés.  Ce plan, signé par eux-mêmes, demeurera dans le dossier de la société en l'étude du
Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny ;
B.       reconnaissent :
*        que le Notaire soussigné a attiré leur attention relativement à leur responsabilité en cas de
création de la société avec un capital manifestement insuffisant ;
*        avoir été avertis par le Notaire soussigné qu'un plan financier doit comprendre deux volets, le
premier comprenant une prévision des besoins nécessaires à la société pour exercer ses activités
(parmi lesquels les frais de premier établissement, les investissements, la constitution de stocks, le
crédit éventuel accordé à la société, le volant de trésorerie nécessaire à l'activité ainsi que la perte
éventuellement prévue pour les premiers exercices) et le second comprenant les moyens pour faire
face aux besoins de la société (le capital de départ, les crédits bancaires, le crédit usuellement
consenti par les fournisseurs, les prêts d'associés ou les aides et subsides accordés par les pouvoirs
publics);
C.        déclarent au Notaire soussigné :
0666932408
Volet B
*        que le plan financier a été rédigé sur base des informations collectées et fournies par eux-
mêmes. Sa mise en page a été réalisée avec l’aide de Monsieur Sébastien Garot, expert-comptable
et conseil fiscal (BCE : 0558.719.208 – TVA : BE0558.719.208), domicilié à 1090 Jette, Avenue
Notre Dame de Lourdes 16 bte 1, et ce, sur base des éléments en sa possession ;
*        que les 2 fondateurs en assument entièrement la teneur ;
*        que les 186 parts sociales sans désignation de valeur nominale qui composent le capital de la
société sont toutes :
1.       souscrites par les 2 fondateurs par apport en numéraire, de la façon suivante :
*        Monsieur Cornelis van EGERAAT, comparant sub 1, déclare souscrire 93 parts sociales pour
un montant total de NEUF MILLE TROIS CENTS EUROS (9.300,00 EUR) ; lesquelles 93 parts
sociales portent les numéros d’ordre 1 à 93 ;
*        Madame Gertruida van der ZANDE, comparante sub 2, déclare souscrire 93 parts sociales
pour un montant total de NEUF MILLE TROIS CENTS EUROS (9.300,00 EUR) ; lesquelles 93 parts
sociales portent les numéros d’ordre 94 à 186 ;
2.         libérées chacune, au jour de la constitution de la société, à concurrence d’un tiers (1/3) de
leur valeur, soit pour un montant total de SIX MILLE DEUX CENTS EUROS (6.200,00 EUR) ; lequel
montant de 6.200,00 EUROS a été déposé, conformément à l'article 224 du Code des Sociétés, sur
un compte spécial numéro BE24 3630 3073 9138 ouvert au nom de la société en formation auprès
de la SA « ING Belgique ».  Une attestation de ladite Banque délivrée en date du 30 novembre 2016,
justifiant ce dépôt, a été remise au Notaire soussigné et demeurera dans le dossier de la société en
l’étude du Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny. Le Notaire soussigné atteste en
conséquence le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des Sociétés.  De
sorte qu’une somme de SIX MILLE DEUX CENTS euros (6.200,00 EUR) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société.  
 
         Ensuite, les comparants ont requis le Notaire soussigné de constater par acte authentique les
statuts de la société ; lesquels statuts s’établissent comme suit :
 
           II. - STATUTS
 
            TITRE I.  FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET - DUREE
            Article 1 - Forme
         La société, commerciale, adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.
  
            Article 2 - Dénomination
         Elle est dénommée « BOULANGERIE LE MILLEFEUILLE ».
         Conformément au Code des Sociétés :
*        les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », le numéro d'entreprise
suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social,
les mots TVA BE suivis du numéro d’identification de la société au registre des personnes morales
doivent figurer sur tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et
autres documents y compris les documents publiés sous forme électronique ;
*        la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société
privée à responsabilité limitée » ou des initiales « SPRL » dans tous les documents écrits émanant
de la société y compris les documents publiés sous forme électronique.
 
            Article 3 - Siège social
            Le siège social est établi à 6890 Libin, Redu, Rue de Saint-Hubert 13.
         Il peut être transféré en tout endroit de la région de BruxellesCapitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
         Le siège social peut être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect des dispositions
légales relatives à l’emploi des langues et aux conditions requises pour la modification des statuts.
         La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
            Article 4 – Objet social
         La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, pour le
compte de tiers ou en participation avec des tiers, toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement :
I.       1.       à l’exploitation d’une ou de plusieurs boulangerie(s)-pâtisserie(s) ; à l’import – export, à la
Volet B
fabrication artisanale ou industrielle, à la distribution, au commerce de gros et au détail de tous
produits de boulangerie, pâtisserie, confiserie, chocolaterie, sandwicherie, glaces de consommation,
crèmes glacées et sorbets ainsi que petits articles cadeaux ;
         2.       à toutes activités et tous commerces en rapport direct ou indirect avec la petite
restauration en général ou le service de cuisine rapide et le secteur Horeca en ce domaine, tant en
établissements fixes qu’en établissements ambulants, ainsi que la livraison à domicile et la vente
ambulante y relatives ; à l’exploitation d’une ou de plusieurs friteries, crêperies ;
         3.       à la mise en valeur et la recherche de nouveaux marchés, des produits fabriqués et/ou
commercialisés, par la participation à diverses foires et marchés et par la publicité ;
         4.       à l’exploitation d’un (de) commerce(s) d’alimentation générale et de toutes formes de
commerce(s) de détail ; au commerce de tous produits, articles, boissons et marchandises
susceptibles d’être vendus dans les magasins d’épicerie fine et de produits du terroir, dans les
magasins d’alimentation générale ainsi que dans les moyennes et grandes surfaces ;     au
commerce de tous matériels, matériaux, marchandises, ustensiles et accessoires en relation avec
l’activité culinaire ;
         5.       à l’exploitation d’hôtels et de toutes autres formes d’hébergement ; à l’exploitation de
restaurants, de salons de consommation, de thé et/ou de dégustation, de snacks et de brasserie ; à
la location de salles pour réunions, conférences, banquets, réceptions, événements et manifestations
similaires ; à l’exploitation d’installations sportives, récréatives, de détente et touristiques ; à
l’organisation de toutes les activités ci avant énoncées, qu’elles soient à caractère privé ou
commercial ; à l’organisation de spectacles  « son et lumière » ;
         6.       à la location de tous matériels pour tous événements, organisations ou manifestations ;
         7.       au commerce au détail et/ou de gros, à l'import – export, au dépôt, à la réparation, à la
représentation, à la mise en valeur : * de tous biens généralement quelconques et notamment de
tous biens susceptibles d'intéresser la clientèle des organismes de grande et de petite distribution
ainsi que la clientèle particulière (homme, dame, enfant) ; * de tous biens et produits de
consommation ; * de tous produits liés à l’horlogerie, la bijouterie, l’optique, l’orfèvrerie, la
maroquinerie ; * de tous vêtements et accessoires vestimentaires ou non, en cuir ou non ; * de tous
produits cosmétiques, parfums et accessoires liés à l'habillement et à la beauté corporelle;  *
d’articles de mode et de fantaisie pris dans leur sens le plus large ; * d’articles cadeaux et de
décoration ; * d’articles – neufs et d’occasion - de papeterie et de librairie ;
         8.       au commerce au détail et/ou de gros, à l’import – export, au dépôt, à la réparation, à la
mise en valeur : * d’appareils d’éclairage, d’équipements du foyer; * d’appareils électroménagers, de
radio, de télévision et d’audio-vidéo ;
9.       au commerce au détail et/ou de gros, à l’import - export de fleurs ;  au commerce au détail
et/ou de gros, au dépôt de plantes vertes, de tous produits végétaux, de semences et de décoration
dans son sens le plus large ; à l’herboristerie ; à l’achat, la vente d’articles et accessoires divers de
fleuristerie, de jardinage, de décoration et de hobby jardins ; au commerce de gros et/ou au détail en
fleurs, arbustes et légumes à repiquer et d’une manière générale, à toutes les opérations
commerciales dans le domaine floral, du jardin et de la décoration ;
            10.     au commerce au détail et/ou de gros, à l’import- export : * de tous matériels et
mobiliers communautaires ou non ; * de tous matériels, matériaux ou biens d’équipement touchant
de près ou de loin le bâtiment ou utiles à la maison et au jardin ;
         11.     à l’exploitation et à la gestion de tout commerce pourvu que celui-ci ne soit pas
spécialement réglementé, en ce compris par le biais de la franchise ;
12.     à la fonction d'intermédiaire commercial ainsi qu’à toutes prestations de service aux
entreprises et aux particuliers en général ;
II.      à toutes opérations relevant du commerce et de l’investissement immobiliers, notamment
l’achat, la vente, le conseil, la négociation, la location, la mise à disposition d’espaces de coworking,
la gestion, l’exploitation, la réalisation de tous projets immobiliers, la promotion immobilière, la
construction, la reconstruction, la transformation et/ou la rénovation - par intermédiaire en ce qui
concerne ces trois ou quatre postes -, la valorisation de tous biens immeubles quelconques, bâtis ou
non bâtis, urbains ou ruraux, vu la destination privée, commerciale, industrielle ou agricole; les
activités relatives à la coordination de tous travaux lors de leur exécution par des sous-traitants.
         La société pourra acheter tous matériaux et signer tous contrats d’entreprises qui seraient
nécessaires.
         La société pourra exploiter tous entrepôts et magasins, acquérir, louer tous terrains, immeubles
ou installations, transformer lesdits immeubles pour faciliter la réalisation de son objet.
         Elle pourra également :
* acquérir et vendre tous fonds de commerce ;
* acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement,
tous parkings et garages ;
* acquérir, créer, concéder ou céder toutes marques de fabrique et de commerce, brevets, dessins et
Volet B
modèles industriels ;
* s’intéresser, dans les limites légales, de toutes manières et par tous moyens - par voies d’apports,
de souscriptions, d’interventions financières ou par tout autre mode - et en tous lieux, dans toutes
sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet
serait analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible de constituer pour elle un débouché, de
lui procurer des matières premières, d’en faciliter l’extension et le développement ainsi que
l’écoulement de ses produits;
* conclure d'une façon générale et dans les limites légales, tous contrats et accomplir toutes
opérations généralement quelconques, commerciales, artisanales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, le
développement ou la réalisation ;
* contracter des emprunts et en accorder également à des tiers, associés, gérants ou non.
         Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant
les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. De manière générale, la société peut faire tout
ce qui est en rapport avec son objet tel que défini ci-dessus ou qui est de nature à le favoriser.
         Les énumérations qui précèdent n’ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens
le plus large.
         Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à
la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à
la réalisation de ces conditions.
         La société peut exercer la gestion et le contrôle, en qualité d'administrateur, de liquidateur ou
autrement, de toutes entreprises.
         Seule l’Assemblée Générale aura pouvoir pour apprécier l’étendue de l’objet social.
 
         Article 5 - Durée
         La société est constituée pour une durée illimitée.
         Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
            TITRE DEUX.  FONDS SOCIAL
  
            Article 6 – Capital social
         Le capital social est fixé à la somme de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00
EUR).  Il est divisé en CENT QUATRE-VINGT-SIX (186) parts sociales sans désignation de valeur
nominale, numérotées de 1 à 186 et représentant chacune UN/CENT QUATRE-VINGT-SIXIEME
(1/186ème) de l'avoir social. 
 
         Article 7 – Souscription et libération du capital social
         Lors de la constitution de la société, le capital de la société a été fixé à la somme de 18.600,00
euros et a, alors, été divisé en 186 parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant
chacune 1/186ème de l'avoir social.  Ces 186 parts sociales ont alors toutes et chacune été :
*        souscrites par apport en numéraire ;
*        libérées à concurrence d’un tiers (1/3) de leur valeur ainsi que d'ailleurs cela résulte d’une
attestation bancaire émise le 30 novembre 2016 par la SA « ING Belgique », restée dans le dossier
de la société en l’étude du Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny ; de sorte qu’une
somme de 6.200,00 euros a alors été mise à la libre disposition de la société.
 
         Article 8 – Appel de fonds
         Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels
de fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
         La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
         Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
         L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
         La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un
tiers agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet
de la libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun
Volet B
accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme
en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement
au nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs.
         Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite de l'excédent s’il en est.
         Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut,
par la gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
         L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
         En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
            Article 9 - Modification du capital
         9.1. Le capital social peut être augmenté ou réduit, par décision de l'assemblée générale,
délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.
         9.2. En cas d'augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes
par préférence à ou aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
parts.
         Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur
à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.  Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
         L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à
la connaissance du ou des associés par lettre recommandée.
         Les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils
détiennent respectivement.  Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale
de cette faculté.
         Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non associées que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des associés possédant au moins trois/quart du capital.
 
           Article 10 - Vote par l'usufruitier éventuel
         Les titres sont indivisibles.
         La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
         Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
        
            Article 11- Cession et transmission de parts
         A.       Les parts sociales peuvent être cédées librement entre vifs ou transmises pour cause de
mort, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne
directe des associés.
         B.       Sauf les exceptions prévues par la loi, un associé ne peut céder tout ou partie de ses
parts sociales à une personne autre que celles mentionnées ci-avant sans les avoir préalablement
offertes aux autres associés. 
         Il communique à l’organe de gestion le nombre et les numéros de parts sociales qu’il a
l’intention de céder.
         L’organe de gestion transmet cette offre aux autres associés dans les 15 jours de sa
notification.
         Dans le mois de la notification par l’organe de gestion, les autres associés peuvent exercer un
droit de préférence au prorata des parts sociales qu'ils possèdent dans la société. Le droit de
préférence dont certains associés ne feraient pas usage, accroît le droit de préférence des associés
qui en font usage, toujours au prorata des parts sociales dont ces derniers sont déjà propriétaires.
         En cas de silence d'un associé, il est présumé refuser l'offre.
         En cas d'exercice du droit de préférence, les parts sociales sont acquises à la valeur fixée de
commun accord par les associés – valeur fixée immédiatement après l’assemblée générale ordinaire
qui se tient chaque année -, sur la base notamment des derniers comptes annuels approuvés ainsi
que sur la base d’éventuelles plus-values latentes et du goodwill.
         Si les associés n’ont pas fixé de valeur après la dernière assemblée générale ordinaire en
Volet B
date, le prix sera fixé par un expert désigné de commun accord par les associés et, le cas échéant,
les héritiers de l’associé décédé, ou, à défaut d’accord, désigné par le Président du Tribunal de
commerce compétent.
         L'associé qui se porte acquéreur des parts sociales d'un autre associé, en application des
alinéas précédents, en paie le prix dans un délai de 30 jours à compter de la date d’acquisition des
parts sociales.
         Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à
la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
         Les lettres peuvent être valablement adressées aux associés à la dernière adresse connue de
la société.
C.      Toute cession ou transmission faite en violation du présent article 11 est nulle de plein droit et
inopposable tant à l’égard de la société que des associés ou des tiers.
         Les associés sont toutefois autorisés à renoncer à leur droit de préemption dans des
conventions particulières auxquelles interviennent tous les autres associés, et notamment des
conventions emportant l’organisation de droit de suite ou de retrait, d’option ou autres conventions
impliquant une cession à terme, sous condition ou éventuelle, dans des circonstances déterminées.
 
         Article 12 - Registre des parts
         Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
         Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social; ce registre
contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que
l’indication des versements effectués.
         Les titulaires de parts ou d’obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à
leurs titres.
         Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de
celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette
consultation.
         Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le
cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le
cas de transmission pour cause de mort.
         Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans
le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
            TITRE TROIS.  GERANCE - CONTROLE  
 
            Article 13 – Gérance
         Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé
unique, soit par une ou plusieurs personnes, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans
les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
         En cas de pluralité d’associés, la société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, rémunérés ou non, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de
durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
         L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité,
leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
         Si une personne morale est nommée gérante, elle doit, dans l'exercice de cette fonction,
désigner une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale
étant suffisante.
         Le décès du gérant ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il
est associé, la dissolution de la société ; il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa
déconfiture.  La survenance d'un de ces événements met fin immédiatement et de plein droit aux
fonctions de gérant.  
 
            Article 14 - Pouvoirs du gérant
         Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés sur les sociétés commerciales et sauf
organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard
des tiers et en justice et peut poser seul  tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet social, à l’exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée  générale, et sous réserve des
limitations de pouvoirs décidées par l’assemblée générale au moment de la nomination en cas de
pluralité de gérants.       
         Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
 
Volet B
            Article 15 - Rémunération
         L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix, ou
l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
            Article 16 - Contrôle
         Conformément à l'article 141 du Code des Sociétés, aussi longtemps que la société répondra
aux critères énoncés à l'article 15 du même Code, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf
décision contraire de l'assemblée générale.
         Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable.
         La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
         En ces cas, les observations de l'expertcomptable sont communiquées à la société.
         Si la société ne répond plus aux critères sus vantés, l'assemblée générale doit se réunir dans le
plus bref délai pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut
des réviseurs d'entreprises, dans les conditions prévues par la loi.
 
            TITRE QUATRE.  ASSEMBLEES GENERALES
 
         Article 17 -  Date et convocation
         L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le 3ème jeudi du mois de juin de chaque
année à 18 heures.
         S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
         Des assemblées générales, spéciales ou extraordinaires, doivent être convoquées par la
gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième
du capital.  Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre
du jour. La gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
         Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à
l’initiative de la gérance ou des commissaires.
         Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
lettres recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, au(x)
gérant(s) et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux
porteurs d’obligations nominatives et aux commissaires.  Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous
les associés et gérants consentent à se réunir.
         Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
         Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
 
            Article 18 - Représentation
         Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé, porteur
d'une procuration spéciale. Il peut même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen
technique de communication aboutissant à un support matériel.
         Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
 
            Article 19 - Prorogation
         Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
         La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
  
            Article 20 - Assemblée générale par procédure écrite
         20.1.   Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
         20.2.   En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée
par tous les associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société vingt
jours avant la date statutaire.    
         Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
Volet B
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
         La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège
de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
         Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt  jours précédant la
date de l’assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.
         20.3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de
la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
         La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les
associés est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
         La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
         20.4.   La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit
parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision
écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
         20.5.   Si un commissaire a été nommé, toutes les décisions de l'assemblée générale qui sont
prises en recourant à la procédure écrite, doivent lui être communiquées.
 
            Article 21 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
         L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient
le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé.
         Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
         Chaque part donne droit à une voix.
         Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
         Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et
par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un
gérant.
 
            TITRE CINQ. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - RESERVES - REPARTITION DES
BENEFICES
 
            Article 22 - Exercice social
         L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
         A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
         La gérance établit s’il échet un rapport de gestion, conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables à la société.
           
            Article 23 - Affectation du bénéfice
         Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent (5 %) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital, mais doit
être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé.
         Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal
dans la répartition des bénéfices.
         A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du solde restant est distribuée et l’autre
moitié est affectée aux réserves.  
 
            Article 24 - Dissolution - Liquidation
         La société peut être dissoute en tout temps par l’assemblée générale.
Volet B
         Le décès, même de l’associé unique, de même que la réunion de toutes les parts entre les
mains d’une seule personne n’entrainent pas la dissolution de la société.
         En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments, le tout sous réserve de confirmation ou d’homologation
par le Président du Tribunal de commerce compétent, conformément à l’article 184 du Code des
Sociétés.
         En cas de refus d’homologation ou de confirmation, le tribunal compétent désignera lui-même
le liquidateur, éventuellement sur proposition de l’Assemblée Générale.
         Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts, les biens
conservés étant remis aux associés pour être partagés dans la même proportion.
         Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
 
            TITRE SIX.  DISPOSITIONS GENERALES
  
            Article 25 - Election de domicile
         Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur
d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
            Article 26. Litiges - Compétence
         Tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, sera tranché définitivement suivant le
règlement de conciliation et d’arbitrage du CEPANI, par un arbitre nommé conformément à ce
règlement. Toutefois, avant d’intenter une procédure arbitrale, les parties tenteront de résoudre leur
différend à l’amiable. A défaut d’accord entre elles dans les quarante jours de la demande de
conciliation notifiée par la partie la plus diligente, la procédure pourra être mise en œuvre.
         La clause d’arbitrage prévue à l’alinéa précédent ne trouve toutefois pas à s’appliquer lorsque
des mesures urgentes et provisoires sont sollicitées, en référé, auprès du Président du tribunal de
commerce ou de première instance, lequel demeure compétent pour statuer à leur sujet.
 
            Article 27 - Droit commun
         Toutes les dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code
des Sociétés sont réputées non écrites.        
         Toutes les dispositions du Code des Sociétés non contraires aux présents statuts et qui ne sont
pas reprises dans les présents statuts sont réputées inscrites de plein droit.
 
            III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
         Et ensuite, les statuts de la société étant constitués, les 2 fondateurs se sont réunis en
Assemblée Générale et ont pris, chaque fois par vote séparé et à l’unanimité, les décisions suivantes
; décisions qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au Greffe
du Tribunal de Commerce de Liège division Neufchâteau, lorsque la société acquerra la personnalité
morale.
            1. Exercice social
         Le premier exercice social commence le jour de la signature de l’acte constitutif des statuts de
la société et se clôturera le 31 décembre 2017.
            2. Assemblée Générale
            La première assemblée générale annuelle se tiendra le 3ème jeudi du mois de juin 2018 à 18
heures.
            3. Gérance
         L’Assemblée décide :
A.       d’appeler dans les fonctions de gérant : 
*       Monsieur van EGERAAT Cornelis Petronella Maria, né à Bergen op Zoom (Pays-Bas) le 15
octobre 1963 (numéro national : (on omet)), de nationalité hollandaise, époux de Madame van der
ZANDE Gertruida, domicilié à 6890 Libin, Lesse 170.
*       Madame van der ZANDE Gertruida Adriana Maria, née à Halsteren (Pays-Bas) le 29 avril 1961
(numéro national : (on omet)), de nationalité hollandaise, épouse de Monsieur van EGERAAT
Cornelis, domiciliée à 6890 Libin, Lesse 170.
B.       que les gérants ainsi nommés exerceront leur mandat respectif pour une durée indéterminée
Volet B
et à titre onéreux, sauf décision ultérieure d’une assemblée générale.
C.       que Monsieur Cornelis van EGERAAT est désigné dans les fonctions de gestionnaire
technique de la société.
         A l’instant interviennent Monsieur Cornelis van EGERAAT et Madame Gertruida van der
ZANDE précités ; lesquels déclarent accepter, aux conditions ci-avant plus amplement énoncées, le
mandat de gérant qui vient de leur être respectivement conféré.
         La SPRL « BOULANGERIE LE MILLEFEUILLE » sera valablement représentée conformément
à l’article 14 de ses statuts.
            4. Engagements pris au nom de la société en formation
         La société constituée reprend tous les engagements contractés au nom et pour compte de la
société en formation par les fondateurs.  Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société sera
dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au Greffe du
Tribunal de Commerce de Liège division Neufchâteau.
         4.1 Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts
         L’Assemblée décide que les gérants nommés reprendront les engagements ainsi que les
obligations qui en résultent et toutes les activités entreprises par les comparants au nom de la
société en formation ; ce qui est présentement accepté par les gérants prénommés.
         Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société acquerra la personnalité
morale.
            4.2 Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts
            A.       Mandat : Est constitué mandataire Monsieur Cornelis van EGERAAT précité. Tous
pouvoirs lui sont donnés pour, conformément à l’article 60 du Code des Sociétés, prendre tous les
actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social pour le compte de la
société en formation, ici constituée.   
         B.       Reprise : les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la
société en formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès
l’origine par la société ici constituée.  Cette reprise n’aura d’effet qu’à dater du dépôt de l’extrait des
statuts au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège division Neufchâteau.
            5. Commissaire
         Il est décidé de ne pas nommer de commissaire, la société n’y étant pas tenue par la loi.
            6. Délégation de pouvoirs spéciaux
         Tous pouvoirs spéciaux sont conférés à tout guichet d’entreprises agréé et/ou au gérant et/ou à
toute(s) personne(s) désignée(s) par le gérant de la société et plus particulièrement Monsieur Garot
Sébastien (numéro national : (on omet)), époux de Madame PAREWIJCK Kathleen, domicilié à 1090
Jette, Avenue Notre Dame de Lourdes 16 bte 1, pour remplir les formalités postérieures à la
constitution, notamment toutes formalités requises pour l'inscription de la société auprès de la
Banque Carrefour des Entreprises (BCE), l'ouverture  de comptes bancaires et, en général, toutes
formalités nécessaires ou utiles auprès de toutes administrations ou autres personnes permettant à
la société d'entamer ses activités, et ce, avec pouvoir de subdélégation.
         7. Représentant permanent 
            L’Assemblée décide de nommer Monsieur Cornelis van EGERAAT, pré qualifié, comme
représentant permanent de la société dans l’exercice du (des) mandat(s) qui lui serai(en)t
éventuellement conféré(s) dans le futur.
 
            IV. - AVERTISSEMENTS
         A.       Les gérants :
1)       déclarent avoir été informés par le Notaire soussigné qu'en vertu de la loi du 10 février 1998,
toute petite et moyenne entreprise qui exerce une activité pour laquelle une inscription à la Banque
Carrefour des Entreprises est requise doit prouver, dans le chef de son gérant, la maîtrise des
connaissances de gestion de base. Les comparants ont pris connaissance de l'utilité de se
renseigner auprès d’un Guichet d’Entreprises avant la constitution afin de savoir si les gérants
nommés rentraient dans les conditions de l'obtention de ladite attestation de gestion ;
2)       reconnaissent que le Notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions de l'Arrêté
Royal numéro 22 du 24 octobre 1934 tel que modifié par la loi du 2 juin 1998;
3)       déclarent ne pas avoir fait l'objet d'une condamnation assortie d'une interdiction d'exercer la
fonction de gérant, ne pas avoir été déclarés en faillite ou avoir été administrateur ou gérant d'une
société commerciale ayant été déclarée en faillite ou, dans l'affirmative, que le jugement clôturant la
faillite n'était pas assorti d'une interdiction d'exercer la fonction de gérant.
         B.   Le Notaire a également attiré l'attention des comparants :
1)       sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des
règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, autorisations ou licences préalables ;
2)       sur l'obligation de faire établir un rapport pour tout apport ne consistant pas en numéraire ou
pour toute acquisition dans un délai de deux ans à dater de la constitution, d'un bien appartenant à
Volet B
l'un des fondateurs, à un associé ou à un gérant, sauf dans les cas visés à l’article 222 §2 du Code
des Sociétés.
        
     V. – ETAT CIVIL
         Le Notaire soussigné certifie l’identité des comparants au vu des documents officiels requis par
la Loi.
         (On omet)
 
            VI. –   FRAIS – DROITS D’ECRITURE
         (On omet)
         POUR COPIE CONFORME
        Délivrée avant la formalité de l'enregistrement
        Conformément à l'article 173 1° du Code des Droits d'Enregistrement.
        Augustin Fosséprez
       Notaire