N° d'entreprise : 0470557094
Nom
(en entier) : SEMPHIL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Limbourg 76
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu par Manon DEPREZ, notaire associée à Tilleur, le 11 juin 2021,
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée
"SEMPHIL", ayant son siège social à 4000 Liège, Rue du Limbourg 76, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0470.557.094 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
Première résolution – Apport en numéraire sans émission d’actions nouvelles
 
L’assemblée générale décide d’accepter un apport en numéraire sans émission d’actions nouvelles,
à concurrence de cinquante mille euros (50.000 EUR), qui ne devront pas être inscrits sur le compte
de capitaux propres indisponibles.
 
Deuxième résolution – Rapports et Droit de préférence
Conformément à l’article 5 :121 §2 du Code des société et associations (ci-après CSA), l’assemblée
générale décide à l’unanimité de renoncer aux rapports visés par l’article 5 : 121 § 1er du CSA.
 
Aucune action nouvelle n’étant créée, le droit de préférence prévu dans les statuts n’est pas d’
application.
 
Troisième résolution – Apport en numéraire - souscription - libération
 
Souscription :
Monsieur Philippe VAN HAM, prénommé, déclare que l’apport dont question ci-dessus, réalisé par
apport en numéraire, est souscrit par lui à concurrence de cinquante mille euros (50.000,- €), soit la
totalité.
 
Libération par apport en numéraire :
Monsieur Philippe VAN HAM déclare que ce montant cinquante mille euros (50.000,- €), a été
déposé sur le compte BE04 7320 5980 8231 ouvert au nom de la société auprès de la banque CBC.
 
En rémunération dudit apport, Monsieur Philippe VAN HAM ne se voit attribuer aucune action
nouvelle.
 
Une attestation de l'organisme dépositaire a été remise au notaire soussigné.
 
Ces cinquante mille euros (50.000,- €) ne seront pas inscrits sur le compte de capitaux propres
statutairement indisponible comme le permet l’article 5bis des statuts.
 
Quatrième résolution – Conversion du compte de capitaux propres statutairement indisponible afin
de le rentre disponible et modification de l’article 5bis des statuts en conséquence
Volet B
L’assemblée générale décide de convertir le compte de capitaux propres indisponible, ainsi que le
compte de réserves statutairement indisponibles, présentant actuellement un montant de cinquante-
sept mille neuf cent septante-trois euros (57.973 EUR), afin de rendre celui-ci disponible.
 
L’article 5bis des statuts sera désormais rédigé comme suit :
 
Article 5bis.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires (sous réserve de modification des statuts), présentant actuellement un
solde nul. Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres statutairement
disponible.
 
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission des actions détermineront s’ils sont inscrits sur
un compte de capitaux propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans
les conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
 
Cinquième résolution -  Ajout d’un droit de préemption en cas de cession d’actions et modification de
l’article 11 des statuts en conséquence
L’assemblée générale décide d’ajouter un droit de préemption en faveur des actionnaires de la
société, en cas de cession d’actions à des tiers.
 
L’article 11 des statuts sera désormais rédigé comme suit :
 
Article 11. Cession d’actions
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, dans
les hypothèses suivantes :
    •  En cas de transfert effectué par un actionnaire à une société qu’il contrôle étant entendu qu’il est
expressément convenu qu’en cas de disparition ultérieure de ce lien de contrôle, les Actions seront
retransférées de plein droit de la personne liée à l’Actionnaire cédant ;
    •  En cas de cession entre actionnaires.
 
§ 2. Droit de préemption
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
 
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
 
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les huit jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément
à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation
au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans la société. La
quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de
préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur
participation dans la société. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 15 jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans la
société. Les intéressés en sont immédiatement informés par l’organe d’administration.
Volet B
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, le droit de préemption échoit et les actions peuvent être
librement cédées au candidat-cessionnaire.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix proposé par le candidat-cessionnaire, conformément au deuxième
paragraphe de la présente clause.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
 
Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire par
lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
 
Sixième résolution - Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs aux administrateurs pour faire exécuter les décisions
qui précédent.
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des
associations.
 
Pour extrait analytique conforme
Manon DEPREZ, notaire associée à Tilleur
Déposés en même temps: une expédition de l'acte et les statuts coordonnés