Ondernemingsnr : 0732954863
Naam
(voluit) : BRIKL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lastberg(PEL) 40
 : 3212 Lubbeek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven, Tweede Kanton, op
30/09/2019, dat een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap BRIKL, met zetel te 3212 Pellenberg, Lastberg 40, is bijeengekomen, die met
éénparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
1. De vergadering nam kennis van het door de wet vereiste verslag van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises,
met zetel te 3001 Leuven, Waversebaan 303, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven
onder nummer 0870.626.369 en gekend bij de btw-administratie onder nummer BE 0870.626.369,
vertegenwoordigd door de heer Peter Bogaert, bedrijfsrevisor, betreffende de hierna vermelde
inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt: “De inbreng in natura door de heer Maarten
Boone voor de kapitaalverhoging van BRIKL BV omvat een gedeelte van de openstaande vordering
op de Vennootschap per 4 september 2019, met name € 107.083,57 (van een totaal van €
117.083,57). De inbreng in natura door de heer Ben Boone en de heer Thomas Boone omvat de
openstaande vordering, in onverdeelde eigendom, op de Vennootschap per 4 september 2019, met
name € 43.668,12.
De openstaande vorderingen vinden voornamelijk hun oorsprong in de overname van de activa en
passiva van Brikl Limited, overeenkomstig de Asset Purchase Agreement dd 4 september 2019.
De vorderingen op de Vennootschap worden door de inbrengers gewaardeerd aan nominale waarde,
hetgeen door het bestuursorgaan wordt aanvaard, zoals blijkt uit het ontwerp van het bijzonder
verslag.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
- De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding verstrekt als tegenprestatie van de inbreng in natura;
- De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is in de mate de Vennootschap er in slaagt haar beoogde
activiteiten met een gunstige rentabiliteit uit te werken;
- De waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt, ten minste overeenkomt met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en , in
voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de
inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De inbreng in natura door de heer Maarten Boone gewaardeerd op € 107.083,57 wordt vergoed met
7.602 nieuwe aandelen van de Vennootschap. De inbreng in natura door de heer Ben Boone en de
heer Thomas Boone, in onverdeeldheid, gewaardeerd op € 43.668,12 wordt vergoed met 1.550
aandelen toe te kennen aan de heer Ben Boone en 1.550 aandelen toe te kennen aan de heer
Thomas Boone.
Luik B
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen in het kader van de kapitaalverhoging van de vennootschap BRIKL BV door inbreng in
natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Leuven, 26 september 2019“
 
De vergadering besliste met eenparigheid van stemmen om tienduizend zevenhonderdentwee
(10.702) nieuwe aandelen uit te geven in ruil voor de hierna beschreven inbreng in natura van
honderdvijftigduizend zevenhonderdeenenvijftig euro negenenzestig cent (€ 150.751,69).
De inbrengen zijn volledig volstort door inbreng in natura als volgt:
- De heer Maarten BOONE heeft zevenduizend zeshonderdentwee (7.602) aandelen onderschreven
voor een waarde van honderdenzevenduizend drieëntachtig euro zevenenvijftig cent (€ 107.083,57)
en volledig volstort;
- De heer Thomas BOONE heeft duizend vijfhonderdvijftig (1.550) aandelen onderschreven voor een
waarde van éénentwintigduizend achthonderdvierendertig euro zes cent (€ 21.834,06) en volledig
volstort;
- De heer Ben BOONE heeft duizend vijfhonderdvijftig (1.550) aandelen onderschreven voor een
waarde van éénentwintigduizend achthonderdvierendertig euro zes cent (€ 21.834,06) en volledig
volstort.
De vergadering verklaarde en erkende dat alle aandelen volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn.
De nieuw uitgegeven aandelen zullen gelijk zijn aan de bestaande aandelen in de vennootschap.
 
Het betreft vorderingen die de respectieve inbrengers hebben op de vennootschap zoals blijkt uit
haar boekhouding, zijnde leningen aan de vennootschap.
Als vergoeding van deze inbreng worden er aan de inbrengers, die aanvaarden:
- zevenduizend zeshonderdentwee (7.602) volledig volgestorte aandelen aan de heer Maarten
BOONE;
- duizend vijfhonderdvijftig (1.550) volledig volgestorte aandelen aan de heer Thomas BOONE;
- duizend vijfhonderdvijftig (1.550) volledig volgestorte aandelen aan de heer Ben BOONE.
 
De inbrengers namen vervolgens met de hen toegekende aandelen als aandeelhouder deel aan de
vergadering teneinde over de overige punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten. De
vergadering nam vervolgens volgende besluiten met éénparigheid van stemmen.
2. Als gevolg van voorgaande besluiten besloot de vergadering de statuten aan te passen als volgt:
Artikel zeven van de statuten luidt voortaal als volgt:
“ARTIKEL 7. AANDELEN
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap honderdvijftigduizend tweehonderddrieëntwintig (150.223) aandelen uitgegeven, die
gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.
Plaatsing - Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst en volstort.”
 
3. De vergadering gaf opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering dd 30/09/2019, met volmachten, 2) gecoördineerde statuten en
3) verslagen in verband met inbreng in natura: a) bijzonder verslag van de bestuurders, en b)
revisoraal verslag.
 
HUGO KUIJPERS, NOTARIS