N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Coopérative des Piétons
(en abrégé) : COOPDP
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue As-Pois 4 bte A
 : 7500 Tournai
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un procès-verbal dressé par Maître Justine TUYTTENS, Notaire associé résidant à Celles
(Velaines), membre de la société à responsabilité limitée "DEWASME, TUYTTENS, LENOBLE,
Notaires associés", en date du 23 mai 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que :
1/ La société anonyme « VENTIS », ayant son siège à 7500 Tournai, Rue As Pois 4A, inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0477.540.896, RPM Hainaut, division Tournai et à
la Taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro TVA BE477.540.896.
Ici représentée en vertu de l’article 14 de ses statuts par deux administrateurs, savoir :
- la société à responsabilité limitée « BOIS CAHU », ayant son siège à 7543 Tournai (Mourcourt),
Rue de Quièvremont 13, représentée pour l’exercice de son mandat par son représentant personne
physique, étant Monsieur Benoît René Paul MAT, domicilié à 7543 Tournai (Mourcourt), Rue de
Quièvremont 13.
- la société à responsabilité limitée « APAGA MANAGEMENT », ayant son siège à 7500 Tournai,
Chaussée de Lille 353, représentée pour l’exercice de son mandat par son représentant personne
physique, étant Monsieur Pierre René Charles MAT, domicilié à 7500 Tournai, Rue du Curé du
Château 4A.
Toutes deux nommées à cette fonction aux termes de l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires dressée en date du treize janvier deux mille douze, dont un extrait a été publié dans les
annexes du Moniteur Belge du six février suivant sous le numéro 0031454, dont les pouvoirs ont été
renouvelés, aux termes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du onze
janvier deux mille vingt et un, dont question ci-dessus.
2/ Monsieur MAT Pierre René Charles, domicilié à 7500 Tournai, Rue du Curé du Château, numéro
4.
3/ Monsieur MAT Benoit René Paul, domicilié à 7543 Tournai (Mourcourt), Rue de Quièvremont,
numéro 13.
Ont constitué comme suit une société coopérative :
1. La société revêt la forme d'une société coopérative.
2. Elle est dénommée « Coopérative des Piétons » en abrégé « COOPDP ».
3. Le siège est établi en Région Wallonne.
4. La société a pour finalité principale de générer un impact sociétal positif pour l’homme et l’
environnement ainsi que de procurer à ses actionnaires un avantage social et/ou économique pour la
satisfaction de leurs besoins privés et/ou professionnels, notamment par la conclusion d’accords
avec ceux-ci en vue de la fourniture de produits et/ou services dans le cadre de l’activité qu’elle
exerce ou fait exercer.
Dans ce contexte, la Société entend soutenir l’action collective pour le climat afin de permettre aux
actionnaires de devenir concrètement acteurs de la Transition Énergétique, et promouvoir une
économie éthique, locale et solidaire dans le respect du vivant.
La Société poursuit la finalité de devenir un acteur de référence, qui permette aux citoyens des
communes de Courcelles, Chapelle-lez-Herlaimont, Fontaine l’Évêque, Morlanwelz, Manage,
Seneffe et Pont-à-Celles ou, le cas échéant, Charleroi Métropole (les « Communes Partenaires ») de
se mobiliser au sein d’une Communauté d’Énergie renouvelable (C.E.R.).
0786505890
Volet B
En particulier, la société vise à :
- Contribuer à une diminution de la consommation des citoyens au travers d’actions de sensibilisation
et d’accompagnement en matière d’utilisation rationnelle de l’énergie (URE) et d’amélioration de la
performance énergétique (APE) ;
- Participer à alimenter les Communes Partenaires en énergie renouvelable au travers de moyens de
production propres et/ou de partenariats ;
- Augmenter le nombre de citoyens qui s’approvisionnent en électricité auprès de fournisseurs d’
énergie renouvelable citoyenne au travers d’actions collectives et/ou individuelles ;
- Stimuler la constitution de Communautés d’Énergie renouvelable (C.E.R.) et apporter des
réponses, produits et services aux Auto-Producteurs au travers de son savoir-faire en création,
gestion et accompagnement de Communautés d’Énergie renouvelable (C.E.R.) ;
- Favoriser la participation citoyenne dans des projets locaux, démocratiques et durables ;
- Sensibiliser les citoyens aux enjeux énergétiques ;
- S’inscrire dans des mécanismes de solidarité régionale, belge et/ou européenne au travers de ses
relations avec les mouvements et fédérations de coopératives.
La Société entend promouvoir les valeurs suivantes :
- Impliquer les citoyens dans le développement des énergies renouvelables de manière à assurer un
contrôle démocratique sur la production et la fourniture d’énergie, en particulier en participant à la
gestion et à l’exploitation de celles-ci au niveau local ;
- Réaliser des investissements à long terme dans le Domaine des énergies renouvelables et dans l’
Utilisation Rationnelle de l’Énergie (U.R.E.) ;
- Promouvoir le recours aux énergies renouvelables et une utilisation rationnelle et responsable de
celles-ci, ainsi que plus généralement les économies d’énergie ;
- Inciter ses actionnaires à opter pour des solutions individuelles de production et de consommation
durables d’énergie.
5. La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
- De satisfaire aux besoins de ses actionnaires ou de tiers, sur le plan de :
    •  la production, la vente et la distribution d’électricité à partir de sources d’énergie renouvelables ;
    •  l’utilisation de toutes applications existantes ou futures relatives à l’énergie et les sources d’
énergie renouvelables ;
    •  la recherche et le développement de nouvelles applications et possibilités en matière d’énergie
et de sources d’énergie renouvelables au sens large du terme ;
    •  la promotion d’énergie renouvelable et ses applications au sens large du terme ;
- De développer les activités économiques de ses actionnaires et de leurs partenaires sur le plan de
l’exploitation de parcs éoliens par la conclusion d’accords avec ceux-ci en vue de la fourniture de
biens ou de services ou de l’exécution de travaux dans le cadre de l’activité que la société
coopérative exerce ou fait exercer ;
- De développer les activités sociales de ses actionnaires et de la communauté de communes
proches des parcs éoliens, sur le plan de la sensibilisation aux enjeux énergétiques et de la
formation, de l’information et de la promotion des énergies renouvelables par la conclusion d’accords
avec ceux-ci en vue, notamment, de l’organisation de visite et de séances d’information dans le
cadre de l’activité que la société coopérative exerce ou fait exercer.
L’énumération ci-dessus est indicative et non limitative.
La Société doit procurer à ses membres un avantage économique ou social, dans la satisfaction de
leurs besoins professionnels ou privés. Elle cherche à développer des synergies locales entre
activités publiques, citoyennes et privées afin d’obtenir un impact en termes de développement
durable.
La Société peut effectuer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la réalisation
de son objet. Elle peut faire en général toute opération civile ou commerciale, industrielle, agricole ou
financière, mobilière ou immobilière et de recherches se rapportant directement ou indirectement, en
tout ou en partie à son objet ou susceptible d'étendre ou de développer son activité dans le cadre de
son objet. Elle peut acquérir, exercer et aliéner, à titre gratuit ou à titre onéreux tout droit immobilier,
mobilier ou intellectuel, sans aucune restriction. Elle peut recevoir ou emprunter les fonds
nécessaires à ses activités.
Elle peut promouvoir ou constituer toute autre entreprise, société, établissement ou association de
droit ou de fait. Elle peut devenir membre de tels organismes. Elle peut leur procurer à titre gratuit ou
onéreux tout service ou aide économique, financière, sociale ou morale, destiné à faciliter la
promotion de l’entreprise.
La Société peut s’intéresser par voie d’apport, de participation, de fusion, de souscription, de
partenariat ou tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à constituer dont l’
objet est identique, analogue ou connexe au sien ou de nature à favoriser le développement de son
Volet B
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter le développement de ses activités,
produits et services.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La Société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur d’autres
sociétés.
Tout ce qui précède pour autant qu'il s'agit d'activités n'exigeant pas de compétences ou
d'autorisations particulières à moins que la société ne les ait préalablement acquises, et en général
pour autant qu'il ne s'agit pas d'activités réglementées à moins que la société réunisse les conditions
d'exercice.
6. La société est constituée pour une durée illimitée.
7. A la constitution de la Société, les capitaux propres de départ s’élèvent à sept cent cinquante
euros (750,00 EUR) constitués des apports en espèces intégralement libérés par les fondateurs et
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible qui n’est pas susceptible de distribution aux
actionnaires tel qu’indiqué ci-après.
Les capitaux propres peuvent pour le surplus varier en raison de l’admission, de la démission, de l’
exclusion ou de la perte de la qualité d’actionnaire et en raison du retrait de leurs actions ou de
souscriptions supplémentaires par les actionnaires. Cette variation ne requiert pas de modification
des Statuts.
Les apports futurs seront quant eux inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
8. En rémunération des apports, trois actions de classe A ont été émises.
La société peut émettre des actions de classe A, B ou C dont les droits et caractéristiques sont
reprises ci-après dans les présents statuts ou, le cas échéant, dans le Règlement d’ordre intérieur :
- Les actions de classe A ou « garants », avec droit de vote, d’une valeur de deux cent cinquante
euros (250 EUR), sont réservées aux « actionnaires garants » des valeurs de la Société. Ce sont les
actions souscrites par les fondateurs personne physique ou personne morale au moment de la
constitution de la Société.
- Les actions de classe B ou « privilégiés », avec droit de vote, d’une valeur de deux cent cinquante
euros (250 EUR), sont les actions souscrites en cours d’existence de la Société, réservées aux «
actionnaires privilégiés » et aux « actionnaires garants ». Les actions de classe B sont accessibles
aux communes de Courcelles et de Pont-à-Celles.
- Les actions de classe C ou « ordinaires », avec droit de vote, d’une valeur de deux cent cinquante
euros (250 EUR), sont les actions souscrites en cours d’existence de la Société, réservées aux «
actionnaires ordinaires » ainsi qu’aux « actionnaires garants » et « actionnaires privilégiés ». Les
actions de classe C sont accessibles à toute personne physique.
Sous réserve de spécifications prévues dans les statuts, ces différentes classes d’actions confèrent
les mêmes droits et avantages.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque actionnaire disposera d’une voix, peu importe le nombre d’actions dont il est titulaire.
En dehors des actions représentant les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous
quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou donnant droit à une part des
bénéfices.
9. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’émettre des nouvelles actions dans les classes
existantes, aux conditions qu’il détermine. De plus, il lui appartient, le cas échéant, d’émettre une ou
plusieurs nouvelles classes d’actions.
Le Conseil d’administration fait rapport à l’Assemblée générale ordinaire sur l’émission d’actions
nouvelles au cours de l’exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre des
actionnaires existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre d’actions
auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d’émission et les autres modalités
éventuelles.
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux
conditions stipulées à l’article 16 des présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire des
actions sans modification des statuts.
10. Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
Volet B
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
11. Les actions sont d’office entièrement libérées.
Chaque action doit être entièrement libérée à la souscription. Le retrait de versement est prohibé.
La libération doit intervenir en vue de permettre à la Société de satisfaire en permanence au double
test.
12. Les actions sont indivisibles.
Sans préjudice du droit de l’actionnaire de constituer des droits réels sur ses actions, la société ne
reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque action.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
13.
13.1 – Cession des actions garants (classe A)
Cession entre vifs
Les actions garants peuvent être cédées librement entre vifs à un autre actionnaire garant.
Transmission pour cause de mort
En cas de décès d’une personne physique détentrice d’actions garants, les actions seront transmises
à ses héritiers légaux ou testamentaires sans admission. Les héritiers légaux et testamentaires ne
pourront toutefois souscrire à des apports supplémentaires ou recevoir d’autres actions qu’après leur
admission comme actionnaires par le Conseil d’administration.
13.2 – Cession des actions privilégiés (classe B)
Les actions privilégiés sont cessibles librement entre vifs à un autre actionnaire garant.
Les actions privilégiés ne peuvent être cédées ou transmises à un autre actionnaire privilégié ou à
des tiers que moyennant le respect des conditions d’admission requises par les statuts et l’accord (l’
agrément) préalable du Conseil d’administration et ce, à peine de nullité.
Lorsque l’accord préalable du Conseil d’administration est exigé, l’actionnaire devra adresser à celui-
ci une demande de cession.
Le Conseil d’administration peut refuser la demande moyennant motivation. Tout refus d’agrément
est notifié au demandeur endéans les 90 jours après réception de la demande de cession par le
Conseil d’administration. Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins,
l’actionnaire voulant céder tout ou partie de ses parts peut demander que ses parts soient
remboursées par la Société conformément à la procédure de démission à charge du patrimoine
social, prévue aux présents statuts.
L’agrément est de plein droit réputé acquis 90 jours après réception de la demande de cession par le
Conseil d’administration.
Surabondamment, afin de prévenir toute tentative de spéculation, les actions ne sont jamais
cessibles avant l’échéance d’un terme de douze (12) mois, à dater de leur souscription.
Sanctions
La contravention aux dispositions qui précèdent entraînera l’annulation de la cession litigieuse, sans
préjudice de tout dommage et intérêt destiné à réparer le préjudice subi.
13.3 – Cession des actions ordinaires (classe C)
Cession entre vifs
Les actions ordinaires sont cessibles librement entre vifs à un autre actionnaire garant.
Les actions ordinaires ne peuvent être cédées ou transmises à un autre actionnaire ordinaire, à un
autre actionnaire privilégié ou à des tiers que moyennant le respect des conditions d’admission
requises par les Statuts et l’accord (l’agrément) préalable du Conseil d’administration et ce, à peine
de nullité.
Lorsque l’accord préalable du Conseil d’administration est exigé, l’actionnaire devra adresser à celui-
ci une demande de cession.
Le Conseil d’administration peut refuser la demande moyennant motivation. Tout refus d’agrément
est notifié au demandeur endéans les 90 jours après réception de la demande de cession par le
Conseil d’administration. Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins,
l’actionnaire voulant céder tout ou partie de ses parts, ou les successibles de l’actionnaire décédé,
peuvent demander que leurs parts soient remboursées par la Société conformément à la procédure
de démission à charge du patrimoine social, prévue aux présents statuts.
L’agrément est de plein droit réputé acquis 90 jours après réception de la demande de cession par le
Conseil d’administration.
Surabondamment, afin de prévenir toute tentative de spéculation, les actions ne sont jamais
cessibles avant l’échéance d’un terme de douze (12) mois, à dater de leur souscription.
Volet B
Transmission pour cause de mort
En cas de décès d’une personne physique détentrice d’actions ordinaires de la Société, les actions
seront transmises à ses héritiers légaux ou testamentaires en ligne directe sans admission. Ceux-ci
ne pourront toutefois souscrire à des augmentations de capital ou recevoir d’autres actions qu’après
leur admission comme actionnaires par le Conseil d’administration.
Sanctions
La contravention aux dispositions qui précèdent entraînera l’annulation de la cession litigieuse, sans
préjudice de tout dommage et intérêt destiné à réparer le préjudice subi.
14. La mise en gage des actions est interdite.
15. Sur décision du Conseil d’administration, la société peut émettre des obligations, garanties ou
non par des sûretés. L’organe compétent détermine la forme, le taux d’intérêts, les règles concernant
le transfert et autres modalités relatives aux obligations, établit les conditions d’émission et le
fonctionnement de l’Assemblée des obligataires.
16. Les conditions suivantes doivent être remplies pour pouvoir devenir actionnaire de la société :
A. En qualité d’actionnaire de classe A :
- le candidat doit être une personne physique ou une personne morale ;
- le candidat doit être signataire du présent acte constitutif en qualité de fondateur ;
- le candidat doit souscrire au moins une action ou acquérir au moins une action.
- le candidat doit adhérer aux statuts et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur.
B. En qualité d’actionnaire de classe B :
- les candidats suivants :
    •  la commune de Courcelles ;
    •  la commune de Pont-à-Celles.
- le candidat doit souscrire au moins une action ou acquérir au moins une action.
- le candidat doit adhérer aux statuts et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur.
C. En qualité d’actionnaire de classe C :
- le candidat doit être une personne physique ;
- le candidat doit être agréé par le Conseil d’administration ;
- le candidat doit souscrire au moins une action ou acquérir au moins une action ;
- le candidat doit adhérer aux statuts et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur.
Les conditions d’admission sont précisées dans le Règlement d’ordre intérieur.
17. Toute demande d’admission implique l’adhésion aux Statuts de la Société, à son objet, à ses
finalités et valeurs coopératives, à son Règlement d’ordre intérieur et aux décisions valablement
prises par les organes de gestion de la société. Elle est adressée au Conseil d’administration.
La procédure de souscription est décrite dans le Règlement d’Ordre Intérieur auquel doit adhérer le
futur candidat.
L’admission est soumise à l’approbation du Conseil d’administration, statuant à la majorité simple
des voix, endéans les trois mois de la clôture de la(des) période(s) de souscription. Le Conseil d’
administration motive toute décision de refus d’admission et il n’y a pas de recours possible contre
celle-ci. Toutefois, la Société ne peut refuser l’affiliation d’actionnaires que s’ils ne remplissent pas
les conditions générales d’admission reprises dans le Règlement d’ordre intérieur. Le Conseil d’
administration communique les raisons objectives de ce refus à l’intéressé qui en fait la demande.
L’admission est constatée et rendue opposable aux tiers par l’inscription au registre des parts. Des
certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires de parts.
Pour être agréé comme actionnaire, il appartient en outre au requérant de souscrire, aux conditions
fixées par l’organe compétent, au moins une action et de libérer chaque part, le cas échéant, dans
les limites fixées par les Statuts.
En cas de refus d’une demande d’admission par le Conseil d’administration, toutes les sommes déjà
versées par le candidat actionnaire lui seront remboursées dans les plus brefs délais.
18. Les actionnaires, comme leurs ayants droit, ne peuvent provoquer la liquidation de la Société, ni
faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l’inventaire.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux
décisions des Assemblées générales.
19. Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu’à concurrence de leurs apports.
Il n’existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
20. La Société tient un registre en son siège, le cas échéant, sur support électronique, sur simple
décision du Conseil d’administration. Celui-ci assume sous sa responsabilité la tenue et la mise à
jour continue de celui-ci. S’il est exclusivement électronique, la Société veille à l’imprimer
annuellement, lors de l’Assemblée générale ordinaire.
Les actionnaires peuvent prendre connaissance du registre.
Le registre indique :
- le nombre total des actions émises par la Société et, le cas échéant, le nombre total par classe ;
Volet B
- pour les personnes physiques, les nom, prénom et domicile et, pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d’immatriculation, de chaque actionnaire, ainsi que leur adresse
électronique ;
- pour chaque actionnaire, la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion ;
- le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire, ainsi que les souscriptions d’actions
nouvelles, et leurs classes ;
- les versements effectués sur chaque action ;
- les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu’une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions d’
émission;
- les transferts d’actions, avec leur date ;
- les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices
Les actionnaires qui en font la demande, peuvent obtenir un extrait de leur inscription dans le registre
des actions, délivré sous la forme de certificat. Ce certificat ne peut être utilisé comme preuve
contraire des inscriptions dans le registre des actionnaires.
Le registre pourra être complété de plein droit par le Président du Conseil d’administration, investi à
cet effet d’un mandat, sur simple présentation d’une convention écrite de cession ou d’une preuve de
souscription, après décision du Conseil d’administration.
21. §1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les quatre premiers mois de l’exercice
social à dater du troisième exercice social suivant la souscription des actions par l’actionnaire
démissionnaire et ce, afin de préserver la stabilité de l’actionnariat, d’une part et d’inciter les
candidats à s’impliquer dans les affaires sociales, au-delà d’une relation purement capitalistique, d’
autre part.
2° La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier recommandé
au siège de la société ou par e-mail ayant fait l’objet d’un accusé de réception à l’adresse
électronique de la société.
3° La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions
pour lesquelles il démissionne seront annulées.
4° Une fois acceptée par le Conseil d’administration, la démission prend effet le dernier jour du
quatrième mois de l’exercice, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le
mois qui suit.
5° La démission ou le retrait partiel est transcrit dans le registre des actionnaires, en marge du nom
de l’actionnaire démissionnaire.
6° En toute hypothèse, cette démission ou retrait partiel n’est autorisée que dans la mesure où l’actif
net de la Société n’est pas négatif ou le deviendrait suite à la démission, ou le nombre des
actionnaires ne serait réduit à moins de cinq.
7° La démission d’un actionnaire peut être refusée si elle a pour effet de provoquer la liquidation de
la Société.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er suivant procédure reprise ci-après à l’article 23.
22. §1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou s’il commet des actes
contraires à l’intérêt moral et matériel de la société, dans les conditions de l’article 6 : 123 du Code
des sociétés et des associations.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. L’organe d’administration est compétent pour prononcer une exclusion statuant à la majorité des
deux tiers (2/3) des voix des membres présents et représentés pour autant que la moitié au moins
des membres présents ou représentés qui sont actionnaires garants (classe A) se soit exprimée en
faveur de l’exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’organe d’administration, dans le mois de la communication
de la proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
Volet B
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
23. L’actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu a droit au remboursement de ses actions à une
valeur égale au montant de la valeur d’actif net de ses actions telle qu’elle résulte des derniers
comptes annuels approuvés.
L’actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu a exclusivement droit au remboursement de sa
participation, c’est-à-dire le montant réellement libéré et non encore remboursé pour ses actions,
sans que ce montant ne puisse cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces
actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le paiement intervient dans le courant de l’exercice suivant, pour autant que les fonds propres de la
Société consécutifs à cette sortie, ne l’empêchent pas de satisfaire aux tests de solvabilité et de
liquidité. Si tel était le cas, le droit au paiement est de plein droit postposé jusqu’à ce que les
distributions soient à nouveau permises. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
En cas de décès d’un actionnaire, le paiement de la fraction de valeur correspondante aux droits de
succession intervient en tout état de cause au plus tard dans les six mois du décès.
Sur décision du Conseil d’administration, le remboursement peut être échelonné.
Le montant à rembourser sera réduit des créances éventuelles, certaines, exigibles de la société sur
l’actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu et de tous impôts et taxes généralement
quelconques qui pourraient être réclamés à la société du fait de ce remboursement. Des retenues
provisionnelles pourront être décidées à cet effet par l’Assemblée générale.
Après un délai de cinq ans à partir de la démission, du retrait ou de l’exclusion, les actions non
réclamées seront attribuées au fonds de garantie. En aucun cas, il ne peut être remboursé à un
actionnaire plus que la partie libérée sur son action.
L’actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu ne peut provoquer la liquidation. L’actionnaire
démissionnaire, retrayant ou exclu ne peut faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de la Société.
Indépendamment des effets attachés à la sortie d’un actionnaire, la Société peut différer tout ou
partie du remboursement des actions concernées, en fonction des développements auxquels on peut
raisonnablement s’attendre, jusqu’à ce qu’elle soit en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à
mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date du
remboursement. De plus, aucun remboursement ne peut être effectué si l’actif net de la Société est
négatif ou le deviendrait à la suite de ce remboursement. Si la Société dispose de capitaux propres
légalement ou statutairement indisponibles, aucun remboursement ne peut être effectué si l’actif net
est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles, ou le deviendrait à la suite du
remboursement.
La décision de remboursement des actions prise par le Conseil d’administration est justifiée dans un
rapport.
Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
24. Le Conseil d’administration fait rapport à l’Assemblée générale ordinaire des demandes de
démission intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre d’
actionnaires démissionnaires, et la classe d’actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant
versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.
Le Conseil d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément :
les démissions et exclusions d’actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le
montant versé aux actionnaires concernés.
25.1 La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
L’organe d’administration est composé de quatre (4) membres maximum, tous obligatoirement
actionnaires : deux (2) administrateurs sont obligatoirement des actionnaires garants (actionnaires
détenteurs d’actions de classe A), un (1) administrateur désigné par les actionnaires privilégiés
(actionnaires détenteurs d’actions de classe B) et un (1) administrateur désigné par les actionnaires
ordinaires (actionnaires détenteurs d’actions de classe C).
Les membres du Conseil d’administration sont désignés par l’Assemblée générale sur une liste de
candidats présentés par les actionnaires détenteurs d’actions de chacune des classes d’actions.
Si l’Assemblée générale ne choisit pas un candidat proposé par une catégorie d’actionnaires
déterminées, une nouvelle liste de candidats est proposée à une Assemblée générale extraordinaire
qui se tiendra dans un délai maximum de 3 mois.
Volet B
Les administrateurs sont révocables à la condition que l’Assemblée générale leur communique un
motif de révocation et qu’ils puissent tout d’abord être entendus s’ils en formulent la demande. En
aucun cas, une indemnité de départ ne peut être allouée à un administrateur sortant.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner une personne physique à l’
intervention de laquelle elle exercera la fonction d’administrateur. À cet égard, les tiers ne pourront
exiger la justification de ses pouvoirs, la simple indication de sa qualité de représentant ou de
délégué de la personne morale étant suffisante.
La durée du mandat d’administrateur est fixée à quatre (4) ans, renouvelables.
25.2.En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause,
les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée
générale lors de sa première réunion suivante, procède à l’élection définitive. L’administrateur
désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du
mandat de l’administrateur qu’il remplace.
25.3. Le Conseil d’administration élit obligatoirement parmi ses membres un Président. Il est libre d’
attribuer en son sein d’autres fonctions. En cas d’absence ou d’empêchement du Président, la
séance est présidée par le Vice-président s’il en existe, ou à défaut par le membre désigné à cet
effet par le Conseil d’administration.
25.4 Lorsque le Conseil d’administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la Société, la décision est prise ou l’
opération accomplie par le Conseil d’administration, sans que l’administrateur qui est en situation de
conflit d’intérêts puisse participer aux délibérations du Conseil d’administration concernant cette
décision ou opération, ni participer au vote à ce propos. Lorsque tous les administrateurs du Conseil
d’administration collégial ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’opération est soumise à l’
Assemblée générale ; si l’Assemblée générale approuve la décision ou l’opération, le Conseil d’
administration peut l’exécuter.
Les autres administrateurs ou l’Assemblée générale décrivent, dans le procès-verbal ou dans un
rapport spécial, la nature de la décision ou de l’opération visée ci-dessus ainsi que les conséquences
patrimoniales de celle-ci pour la Société et justifie la décision qui a été prise.
Les paragraphes qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du Conseil d’
administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les
garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
Cette partie du procès-verbal ou ce rapport figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou
dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
26. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le Conseil d’administration est ainsi compétent à propos de la stratégie de la Société, l’élaboration et
la présentation des comptes annuels en ce compris la politique de distribution de dividende et des
ristournes, la nomination des personnes en charge de la gestion journalière et l’élaboration et la
présentation d’un budget annuel prévisionnel.
Le Conseil d’administration peut encore établir un projet de Règlement d’ordre intérieur de la Société
en prolongation de ses Statuts, qu’il soumet à l’Assemblée générale, conformément aux dispositions
des présents Statuts. Il peut aussi lui soumettre des propositions de modification du Règlement d’
ordre intérieur.
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice des délégations visées à l’article 28, la
société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et
administratifs tant en demandant qu’en défendant, ainsi qu’à tous actes et procurations, y compris
ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel par deux administrateurs agissant
conjointement.
Le pouvoir de représentation implique celui de décider des recours.
La société est représentée dans tous les actes et en justice dans les limites de la gestion journalière
par le délégué à cette gestion s’il n’y en a qu’un ou par chaque délégué à cette gestion agissant
séparément s’il y en a plusieurs.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Les administrateurs et les délégués à la gestion journalière ne contractent aucune responsabilité
personnelle relativement aux engagements de la société.
Ils sont responsables, à l'égard de la société, de l'exécution de leur mandat et des fautes commises
dans leur gestion, chacun en ce qui le concerne spécialement, et sans aucune solidarité.
27. Les mandats des administrateurs et des actionnaires chargés du contrôle sont gratuits, sauf
décision contraire de l’Assemblée générale.
L’Assemblée générale peut néanmoins leur attribuer une indemnité limitée ou des jetons de
présence limités, sans que cela ne puisse consister en une participation au bénéfice de la Société.
Volet B
Tant les jetons de présence que les indemnités doivent respecter les barèmes fixés par l’Assemblée
générale.
28. Le Conseil d’administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la
Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne la gestion à une ou plusieurs
personnes, administrateurs ou non.
L’administrateur chargé de la gestion journalière porte le titre d’administrateur-délégué.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la Société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention du
Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration peut aussi octroyer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
Les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent également conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire dans les limites de leur propre compétence.
Le Conseil d’administration peut révoquer en tout temps le mandat des personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
Le Conseil d’administration fixe les émoluments attachés aux délégations qu’il confère. Toutefois, la
rémunération liée à une délégation conférée à une personne ayant la qualité d’administrateur est
déterminée par l’Assemblée générale et ne peut pas consister en une participation aux bénéfices.
29.1. Convocation
Le conseil d’administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son Président ou, en
cas d’empêchement de celui-ci, d’un administrateur désigné par ses collègues, aussi souvent que l’
intérêt social l’exige et au minimum une fois par an. Il doit aussi être convoqué lorsque deux de ses
membres le demandent.
Le conseil se réunit au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations. Les convocations
sont faites par simples lettres, courriers électroniques ou tout autre moyen de communication,
envoyés au moins cinq (5) jours avant la réunion sauf urgence à motiver au procès-verbal de la
réunion. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour.
Les convocations sont faites par voie électronique, si les conditions prévues par la Loi sont réunies,
sauf le cas d’urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins quinze (15) jours avant la
réunion. Elles contiennent d’office l’ordre du jour, sauf extrême urgence à motiver au procès-verbal
de réunion.
29.2. Réunions
Les administrateurs forment d’office un Conseil d’administration, statuant collégialement.
Un administrateur peut conférer mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et
voter en ses lieu et place, sur tout support, même électronique.
Un administrateur ne peut toutefois représenter qu’un seul autre membre du Conseil d’
administration.
En cas de nécessité, la réunion peut avoir lieu par vidéo-conférence, conférence téléphonique ou
tout autre moyen technique qui garantit une participation aux débats ainsi qu’au vote.
Le Conseil d’administration peut également inviter à ses réunions toute personne, actionnaire ou
pas, dont la présence lui paraît nécessaire selon les besoins et à titre consultatif.
29.3. Majorité
Sauf cas de force majeure, le Conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur
les points repris à l’ordre du jour que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
représentée.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions. En cas de partage des voix, la voix du Président ou de celui-celle qui le remplace
est prépondérante.
Les délibérations et votes du Conseil d’administration sont constatés par des procès-verbaux signés
par le Président et les administrateurs qui le souhaitent, ou par l’administrateur ayant présidé la
séance. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial dont le support peut être
électronique. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
Les délégations ainsi que les avis en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
Les décisions du Conseil d’administration peuvent toutefois être prises par consentement unanime
de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
30. Il n’y a pas lieu à nomination d’un commissaire-réviseur, sauf décision contraire de l’Assemblée
générale.
Néanmoins, un commissaire aux comptes peut être désigné par l’Assemblée générale et faire
rapport à chaque Assemblée générale.
S’il n’est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un commissaire
aux comptes peuvent être délégués à un ou plusieurs actionnaires chargés de ce contrôle et
nommés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Volet B
Néanmoins, ces actionnaires désignés ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre
mandat dans la Société. Ils peuvent également se faire représenter par un expert-comptable dont la
rémunération incombe à la Société s’il a été désigné avec l’accord de celle-ci ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ce cas, les observations de l’
expert-comptable sont communiquées à la Société.
31. L’Assemblée générale représente l’ensemble des actionnaires et est le pouvoir souverain de la
société. Celle-ci se compose de l’ensemble des actionnaires.
Les décisions de l’Assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour ceux
qui sont absents ou dissidents.
Elle possède tous les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi et les présents Statuts.
Elle seule a le droit d’apporter des modifications aux statuts et de les compléter, de nommer les
administrateurs et commissaires, de les révoquer, et de leur donner décharge de leur mandat, d’
approuver les comptes annuels, de régler l’application des statuts par un Règlement d’ordre intérieur
auxquels sont soumis les actionnaires par le seul fait de leur adhésion à la Société.
32. L’assemblée générale est convoquée au moins une fois par an, dans un délai de six mois suivant
la clôture des comptes annuels et ce aux lieux, jour et heures fixés par le Conseil d’administration,
aux fins de statuer sur les comptes annuels et la décharge des administrateurs.
Sauf décision contraire du Conseil d’administration, l’Assemblée générale annuelle se réunit de plein
droit le dernier lundi du mois de juin, à dix-huit heures. Si ce jour est un férié, l’assemblée est remise
au premier jour ouvrable suivant. S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe
pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant la moitié (50%) de l’ensemble des actionnaires. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Le Conseil d’administration adresse aux actionnaires qui en font la demande, sans délai et
gratuitement, une copie des documents prévus par l’article 6:82 du Code des sociétés et des
associations :
    •  les comptes annuels ;
    •  le cas échéant, les comptes consolidés ;
    •  registre des actions nominatives mis à jour, comprenant notamment la liste des actionnaires qui
n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’actions non libérées et celle de leur
domicile,
    •  le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, le
rapport du commissaire et les autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des associations.
L’Assemblée générale se tient au siège de la Société ou en tout autre endroit, y compris à distance
par des moyens électroniques, indiqué sur la convocation laquelle doit contenir l’ordre du jour avec
les sujets à traiter.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
33. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
34. Conformément à l’article 6:75 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires
pourront participer à distance à l’Assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen de
communication tel que la vidéoconférence.
Le Conseil d’administration établira la procédure permettant aux actionnaires de participer à l’
Assemblée générale en respectant le prescrit du Code des sociétés et des associations.
35. Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
Volet B
vote.
36. §1. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son
défaut, par l’administrateur désigné à cet effet par le Conseil d’administration. Le Président peut
désigner un secrétaire qui ne doit pas nécessairement être actionnaire et deux scrutateurs, si le
nombre d’actionnaires présents ou représentés le permet.
Le Président, le secrétaire et les scrutateurs constituent le Bureau de l’Assemblée générale.
Les membres du Conseil d’administration répondent aux questions qui leur sont posées oralement
ou par écrit avant ou pendant l’Assemblée générale par les actionnaires et qui portent sur les points
à l’ordre du jour. Les membres du Conseil d’administration peuvent, dans l’intérêt de la Société,
refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains
faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole les engagements de confidentialité souscrits
par eux ou par la Société.
Les membres du Conseil d’administration peuvent donner une réponse groupée à différentes
questions portant sur le même sujet.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies et extraits de ces procès-verbaux à produire en
justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
37. §1. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
§2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§3. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Lorsque l’Assemblée générale est appelée à se prononcer sur une modification des Statuts, sur le
Règlement d’ordre intérieur, sur sa fusion ou sa scission, sur la dissolution de la Société, elle ne peut
valablement délibérer que si cet objet a été spécialement indiqué dans la convocation et si les
actionnaires présents ou représentés constituent au moins la moitié du nombre total des actions
émises et si les « actionnaires garants » présents ou représentés constituent au moins la moitié du
nombre total des actions « garants ».
Si l’Assemblée ne réunit pas cette dernière condition, une nouvelle assemblée est convoquée dans
les trois (3) semaines suivantes avec le même ordre du jour. En ce cas, l’Assemblée délibérera
valablement quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés.
Sauf les exceptions prévues par la Loi, la délibération portant sur l’un des points visés au présent
paragraphe n’est admise que si elle réunit les trois-quarts (3/4) des voix présentes ou représentées.
Toute délibération n’est en outre admise que si elle réunit une majorité des voix émises
respectivement par les « actionnaires garants », par les « actionnaires privilégiés » et par les «
actionnaires ordinaires ». Si la Loi ou les Statuts prévoient que la décision doit réunir un nombre de
voix supérieur à la majorité simple, la double majorité consiste alors d’une part en ce nombre pour
les voix émises par l’ensemble des actionnaires et d’autre part en une majorité simple des voix
émises par les « actionnaires garants ».
Les abstentions ne sont pas prises en compte et en cas de parité des voix, l’objet est soumis au vote
rejeté.
38. Chaque actionnaire a droit à une seule voix, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient et ce
peu importe la catégorie d’actions qu’il détient.
Les actionnaires peuvent voter à distance avant l’Assemblée générale moyennant mention dans la
convocation.
Le droit afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués est suspendu.
Les votes se font par main levée ou appel nominal, à moins que l’Assemblée générale n’en décide
autrement.
Les votes relatifs à des nominations d’administrateurs et de commissaires se font en principe au
scrutin secret.
Un actionnaire qui a un intérêt direct dans un ou plusieurs des points mis à l’ordre du jour ne peut
prendre part au vote sur ceux-ci. Les actionnaires pour qui l’exercice du droit de vote a été suspendu
ne peuvent pas participer au vote.
39. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, pourvu qu’elle soit elle-même actionnaire,
une procuration écrite pour le représenter à une Assemblée générale et y voter en ses lieu et place.
Cette procuration peut intervenir sur tout support, en ce compris électronique.
Volet B
Aucune procuration ne peut être exercée en cas de vote à distance ou de tenue d’assemblée par
moyen électronique.
Pour le calcul du quorum et des votes, un actionnaire « garant » ne peut être représenté que par un
autre actionnaire « garant ».
Personne ne peut être porteur de plus de cinq (5) procurations.
Les personnes morales et les incapables sont représentés par leurs représentants statutaires ou
légaux, sans préjudice à la disposition qui précède.
40. Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
41. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
42. À la fin de chaque exercice social, le Conseil d’administration dresse l’inventaire et établit des
comptes annuels conformément à la Loi : ceux-ci comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi
que ses annexes. Ceux-ci seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale.
Outre l’établissement des comptes annuels, le Conseil d’administration dresse également un rapport
spécial à soumettre à l’Assemblée générale. Ce rapport fera état de la manière dont la Société a
poursuivi sa finalité et réalisé ses objectifs. Il établira notamment en quoi les dépenses engagées en
matière d’investissement, de fonctionnement et de personnel ont contribué prioritairement à la
réalisation de cette finalité.
Ce rapport est conservé au siège de la Société.
43. L’Assemblée générale annuelle entend les rapports des administrateurs et du commissaire ou
des personnes chargés du contrôle. Elle statue sur l’adoption des comptes annuels (bilan, compte de
résultats et annexes).
Après l’approbation des comptes annuels, l’Assemblée générale se prononce sur la décharge du
commissaire ou des personnes chargées du contrôle.
Après l’approbation des comptes annuels, l’Assemblée générale se prononce par un vote spécial sur
la décharge des administrateurs. Cette décharge n’est valable que lorsque les comptes annuels ne
contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux
opérations accomplies en violation des statuts ou du Code des sociétés et des associations, que
lorsqu’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique (BNB) par le Conseil d’
administration dans les trente jours après leur approbation.
44. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices et ce, indépendamment du fait qu’il s’agisse d’action de
classe A, B ou C.
La politique d’affectation du résultat se fait selon les dispositions de l’article 44 des présents Statuts.
Le Conseil d’administration émet des propositions qui tiennent compte de l’ordre suivant des priorités
:
    •  Constitution de réserves indisponibles ;
    •  Réalisation des finalités coopératives, valeurs et objets visés aux articles 3 et 4 ;
    •  Le cas échéant, versement d’un dividende aux actionnaires, conformément aux dispositions
légales en vigueur ;
    •  L’excédent est versé au fonds de réserve ou dans des fonds spéciaux.
45.1 Généralités
Le bénéfice net de la Société est déterminé conformément à la Loi. L’Assemblée générale a le
pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions, conformément aux
dispositions légales, le cas échéant, dans le respect des agréments ou Statuts particuliers.
45.2 Acompte sur dividende
Le Conseil d’administration peut décider le paiement d’un ou de plusieurs acomptes sur dividendes
dans le respect de la Loi.
45.3 Test de solvabilité
L’actif net de la Société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive. Par actif net, sauf autre stipulation légale, on
entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à
mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des
frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de développement.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
Volet B
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
45.4 Test de liquidité
La décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses effets qu’après que le
Conseil d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la Société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
La décision du Conseil d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
45.5 Responsabilité des administrateurs
Aucune distribution ne peut être faite que dans le respect du double test (solvabilité et liquidité). S’il
est établi que lors de la prise de la décision, les membres du Conseil d’administration savaient ou, au
vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la distribution, la Société ne serait
raisonnablement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes comme il est dit aux articles 45.3 et
45.4 et dans la Loi, ils sont solidairement responsables envers la Société et les tiers de tous les
dommages qui en résultent. La Société peut demander le remboursement de toute distribution
effectuée en violation des articles 45.3 et 45.4 ou de la Loi par les actionnaires qui l’ont reçue qu’ils
soient de bonne ou mauvaise foi.
La décision du Conseil d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
46. Lorsque l’actif net de la Société risque de devenir ou est devenu négatif, le Conseil d’
administration doit convoquer l’Assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la
date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l’être constatée en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la Société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la Société.
À moins que le Conseil d’administration propose la dissolution de la Société, il expose dans un
rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la Société. Ce rapport est
annoncé dans l’ordre du jour. Une copie peut en être obtenue aux conditions énoncées par la Loi. En
cas d’absence du rapport précité, la décision de l’Assemblée générale est nulle.
Il est procédé de la même manière lorsque le Conseil d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la Société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que le Conseil d’administration a rempli une première fois les obligations visées aux deux
alinéas qui précèdent, il n’est plus tenu de convoquer l’Assemblée générale pour les mêmes motifs
pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
47. En dehors des cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le
Tribunal de l’entreprise à la demande de tout intéressé, la Société ne peut être dissoute que par une
décision de l’Assemblée Générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des
Statuts.
La proposition de dissolution doit faire l’objet d’un rapport justificatif établi par le Conseil d’
administration et annoncé à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer. A ce rapport
est joint un état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée à une date ne remontant
pas à plus de trois mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d’entreprises ou un expert-
comptable externe désigné par la gérance fait rapport sur cet état et indique s'il reflète
complètement, fidèlement et correctement la situation de la Société.
Le Tribunal de l’entreprise peut, le cas échéant, accorder à la Société un délai en vue de régulariser
sa situation.
La Société n’est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l’interdiction ou la mort d’un ou plusieurs
actionnaires.
48. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur n’entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
entreprise. La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs du Conseil d’administration.
L’Assemblée Générale de la Société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d’une telle
nomination par le Tribunal de l’entreprise.
49. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l’actif net est, sauf stipulation contraire ultérieure, réparti également
Volet B
entre toutes les actions. Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale
proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l’équilibre soit par des appels de fonds, soit
par des remboursements partiels.
Lors de la liquidation de la Société, il est donné au patrimoine subsistant après l’apurement du passif
et le remboursement de l’apport versé par les actionnaires et non encore remboursé, à peine de
nullité, une affectation à des activités économiques ou sociales qu’elle entend promouvoir.
50. Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
51. Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
52. Toute communication vers l’adresse électronique de la Société par les actionnaires, les titulaires
de titres émis par la Société est réputée être intervenue valablement.
L’actionnaire ou le titulaire d’un titre émis par la Société peut à tout moment communiquer une
adresse électronique à la coopérative aux fins de communiquer avec elle. Toute communication à
cette adresse électronique est réputée être intervenue valablement. La Société peut utiliser cette
adresse jusqu’à ce que l’actionnaire ou le titulaire de titres communique une autre adresse
électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier électronique.
Les membres du Conseil d’administration et, le cas échéant, le commissaire ou les personnes
chargées du contrôle, peuvent communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux
fins de communiquer avec la Société. Toute communication à cette adresse électronique est réputée
être intervenue valablement. La coopérative peut utiliser cette adresse jusqu’à ce que le mandataire
concerné communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par
courrier électronique.
53. Le Conseil d’administration peut, s’il le souhaite, établir un règlement d’ordre intérieur, fixant les
responsabilités de tous ceux qui participent à la gestion, à l’animation, à la surveillance et au contrôle
de l’activité de la coopérative.
Le cas échéant, il est établi et modifié par le Conseil d’administration ; toute modification du
règlement d’ordre intérieur doit être approuvée au plus tard par l’Assemblée générale ordinaire qui
suit.
Pareil Règlement d’ordre intérieur ne peut contenir de dispositions :
- contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts ;
- relatives aux matières pour lesquelles la Loi exige une disposition statutaire ;
- touchant aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode de
fonctionnement de l’Assemblée générale ;
- contraires à des Chartes, conventions ou règlements auxquels souscrirait la Société.
Le Règlement d’ordre intérieur peut toutefois – s’il est approuvé par une décision prise dans le
respect des conditions de quorum et de majorité requises à l’article 37 §4 pour la modification des
Statuts – contenir des dispositions supplémentaires et complémentaires concernant les droits des
actionnaires et le fonctionnement de la Société, y compris dans les matières pour lesquelles la Loi
exige une disposition statutaire ou qui sont relatives aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des
organes ou à l’organisation et au mode de fonctionnement de l’Assemblée générale.
Les statuts font référence à la dernière version approuvée du Règlement d’ordre intérieur. Le Conseil
d’administration peut adapter cette référence dans les statuts et la publier.
Le Règlement d’ordre intérieur et toute modification de celui-ci sont communiqués aux actionnaires
ou mis à la disposition sur le site internet de la Société.
54. Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
55. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt au greffe d'une expédition de l'acte constitutif, conformément à la loi.
1. - Premier exercice social et assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte et
finira le trente et un décembre deux mille vingt-trois.
La première assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit dans un délai de six mois suivant
la clôture des comptes et ce, aux lieux, jour et heures fixés par le Conseil d’administration et à
défaut, le dernier lundi du mois de juin 2024 à 18 heures.
2. - Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : 7500 Tournai, Rue As Pois, numéro 4A.
3. - Site internet et adresse électronique
Volet B
L’adresse électronique de la société est : cooppietons@ventis.eu
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
4. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée de quatre (4) ans :
Administrateurs de classe A :
- la Société Anonyme VENTIS, préqualifiée, ici représentée par son représentant permanent, étant
Monsieur Benoît MAT, préqualifié, ici présent et qui accepte ;
- Monsieur Pierre MAT, préqualifié, ici présent et qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
5. - Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. - Pouvoirs
Les fondateurs, préqualifiés, ou toute autre personne désignée par eux, sont désignés en qualité de
mandataires ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, les mandataires ad hoc auront le pouvoir de prendre tous engagements au nom
de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout
ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination d’un présidence et d’un administrateur-délégué.
À l’unanimité, le Conseil d’administration décide de nommer :
- en qualité de Président du Conseil d’administration : la société anonyme VENTIS, préqualifiée,
représentée pour l’exercice de son mandat, par son représentant permanent, étant Monsieur Benoît
MAT, préqualifié, ici présent et qui accepte ;
Son mandat est gratuit.
- en qualité d’administrateur-délégué : la société anonyme VENTIS, préqualifiée, représentée pour l’
exercice de son mandat, par son représentant permanent, étant Monsieur Benoît MAT, préqualifié,
ici présent et qui accepte ;
L’administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la Société et de la représentation de
la Société en ce qui concerne cette gestion.
Son mandat sera rémunéré.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré à fin d’insertion aux annexes au Moniteur Belge, le 24 mai 2022
Maître Justine TUYTTENS, Notaire associé à Celles (Velaines)
 
Déposés en même temps :
- l’expédition de l’acte ;
- statuts initiaux conformes.