Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Neanex Technologies
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Klokstraat 12
2600 Berchem
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Er blijkt uit een akte verleden op achttien januari tweeduizend negentien, voor Meester Tim
CARNEWAL, Notaris te Brussel,
dat :
1) de naamloze vennootschap "N.V. BESIX S.A.", met maatschappelijke zetel te 1200 Sint-
Lambrechts-Woluwe, Gemeenschappenlaan 100,
2) de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Semmtech B.V.", met statutaire zetel te
Amsterdam en vestiging te Scorpius 124, South Point Office Building B, 2132LR Hoofddorp,
Nederland, en
3) de heer IMBRECHTS Peter, wonende te 2018 Antwerpen, Haantjeslei 78 bus 1,
volgende vennootschap hebben opgericht :
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Neanex Technologies".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2600 Berchem, Klokstraat 12.
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden:
* Alle mogelijke verrichtingen en activiteiten in verband met ontwikkeling, onderzoek, productie,
werking, aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, vervoer, huur, verhuur, vertegenwoordiging, promotie,
installatie, fabricatie, transformatie, vervoer en de handel in al haar vormen van alle goederen en
producten en levering van diensten, in het bijzonder voor het leveren van totaaloplossingen in de
sectoren van informatica, elektronica, elektronische apparatuur en meer bepaald, onder andere,
computers en telecommunicatieapparatuur, en dit zowel op hardware als op software gebied,
evenwel als voor alle verband houdende producten en alle instrumenten, materiaal, accessoires en
apparaten met betrekking tot deze handel. Zo heeft zij onder andere als doel, zonder dat deze
opsomming beperkend is en omvat zowel alle bestaande als toekomstige activiteiten en diensten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met het doel van de vennootschap:
o De ontwikkeling en commercialisering van informatica-, toepassings- en uitvoeringsprogramma's,
handleidingen, en onderhoudspakketten voor de boven vernoemde producten.
o Aankoop, verkoop, huur, verhuur van alle elektronische, elektrische en informaticamaterialen, en in
het algemeen alle materiaal die rechtstreeks of onrechtstreeks nuttig kan zijn voor het doel van de
vennootschap, langs om het even welke weg , zoals internet, handel et cetera.
o Aankoop en verkoop van software en totaal oplossingen, daarin begrepen het creëren van internet
platforms en clouds.
o Levering van opleiding, studies en andere adviezen aan iedereen in het domein van informatica in
de breedste zin van het woord , zoals telefonie, veiligheid, servers, et cetera.
* Alle activiteiten met betrekking tot adviesverlening:
o alle bijdragen aan de vestiging of ontwikkeling van ondernemingen en in het bijzonder het verlenen
van financieel, technisch, commercieel, administratief en personeelsgebonden advies in de breedste
0718888279
Luik B
zin van het woord (uitgezonderd advies over belegging van geld en dergelijke), raadgeving, bijstand
en het uitvoeren van diensten rechtstreeks of onrechtstreeks op het gebied van administratie en
financiën, van verkoop, van productie, van technieken van commerciële organisatie en distributie, en
meer algemeen het beleid en de uitoefening van alle activiteiten in verband met dienstverlening en
management in de breedste zin van het woord aan alle willekeurige fysieke- of rechtspersonen;
o het uitoefenen van alle mogelijke mandaten onder de vorm van studies van organisatie, van
expertises, van technische of andere handelingen en adviezen, in alle domeinen begrepen in haar
maatschappelijk doel;
o management consulting aan bedrijven, organisaties en andere instellingen en het op punt stellen
van de organisatie, strategie en management van het menselijk potentieel, zoals onder meer
coaching, Human Resources Management Systemen, recrutering, selectie en training;
o het geven van opleidingen, sessies en consultancy in bedrijven, scholen, enzovoort.
* uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
* uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
* uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap heeft eveneens tot doel:
1. De investering, de inschrijving, de vaste overname, de belegging, de verkoop, de aankoop en het
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, munten en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan
niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben.
2. Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de uitoefening
van beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig
aan de activiteiten van de vennootschap. Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of
statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan.
3. De aankoop, de verkoop, de ontwikkeling, de verwezenlijking van onroerende goederen, het
verwerven en de overdracht van opties of andere onroerende rechten.
4. Leningen en voorschotten toestaan onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan alle
verbonden vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit, evenals
alle verbintenissen van diezelfde vennootschappen garanderen.
Deze opsomming is niet exhaustief en de activiteiten van 'vermogensbeheer' en 'beleggingsadvies'
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang
tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
DUUR.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van achttien
januari tweeduizend negentien.
KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt vierhonderdduizend euro (€
400.000,00).
Het is vertegenwoordigd door vierduizend (4.000) aandelen op naam, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de vennootschap "N.V. BESIX S.A.", ten belope van tweeduizend tweehonderd (2.200)
Luik B
aandelen;
- door de vennootschap "Semmtech B.V.", ten belope van duizendvierhonderd (1.400) aandelen; en
- door de heer IMBRECHTS Peter, ten belope van vierhonderd (400) aandelen.
totaal: vierduizend (4.000) aandelen.
De oprichters sub 1) en 2) verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd
ingeschreven, volgestort werd ten belope van honderd procent (100 %). De oprichter sub 3) verklaart
en erkent dat op ieder aandeel waarop door hem werd ingeschreven, volstort werd ten belope van
vijfentwintig procent (25 %). Hij verbindt er zich tevens toe zijn aandelen te volstorten tegen uiterlijk
30 april 2019.
Het kapitaal werd volgestort ten belope van driehonderd zeventigduizend euro (370.000,00 EUR).
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE62
0689 3302 7061 bij Belfius Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 17 januari
2019 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal
blijven.
TOEGESTAAN KAPITAAL
De raad van bestuur is bevoegd om het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te
verhogen met een bedrag van honderd vijftigduizend euro (€ 150.000,00), overeenkomstig door de
haar te bepalen modaliteiten.
Deze verhoging kan gebeuren door inbreng in geld in welk geval de raad van bestuur rekening zal
dienen te houden met het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders.
De verhoging van het kapitaal kan binnen het kader van het toegestane kapitaal ook gebeuren door
inbreng in natura. De raad van bestuur mag evenwel, van het toegestane kapitaal geen gebruik
maken om te beslissen tot een kapitaalverhoging die voornamelijk tot stand wordt gebracht door een
inbreng in natura die uitsluitend voorbehouden is aan een aandeelhouder die effecten van de
vennootschap in zijn bezit houdt waaraan meer dan tien procent (10%) van de stemrechten
verbonden zijn.
De verhoging van het kapitaal waartoe, krachtens de bij dit artikel toegekende bevoegdheid wordt
besloten, kan verder ook geschieden door incorporatie van reserves, met of zonder uitgifte van
nieuwe aandelen.
Binnen het kader van het toegestaan kapitaal kan de raad van bestuur beslissen tot uitgifte van
converteerbare obligaties en warrants.
Indien de raad van bestuur bij de beslissing tot kapitaalverhoging een uitgiftepremie vraagt, zal deze
geboekt worden op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die, zoals het kapitaal, de
waarborg voor derden zal uitmaken en die, behoudens de mogelijkheid tot incorporatie in kapitaal
door de raad van bestuur, zoals hiervoor voorzien, slechts zal kunnen verminderd of opgeheven
worden krachtens een beslissing van de algemene vergadering beraadslagend onder de
voorwaarden voor een statutenwijziging.
De machtiging gegeven aan de raad van bestuur is geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking van de oprichtingsakte.
Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
Wanneer de raad van bestuur aan de algemene vergadering voorstelt deze bevoegdheid te
hernieuwen, stelt zij een met redenen omkleed verslag op waarin wordt aangegeven in welke
bijzondere omstandigheden zij gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal en welke
doeleinden zij daarbij nastreeft.
De raad van bestuur is bevoegd om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen, in welk geval zij
zulks verantwoorden in een omstandig verslag. Er wordt eveneens een verslag opgesteld door de
commissaris, of bij diens ontstentenis door een bedrijfsrevisor of een accountant ingeschreven op het
tableau van de externe accountants van het Instituut der Accountants & Belastingconsulenten,
aangewezen door de bestuurders. In geval van beperking of opheffing van het voorkeurrecht kunnen
de bestuurders bepalen dat bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de
vroegere aandeelhouders, in welk geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of
meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar
dochtervennootschappen. In dat geval dienen de voorwaarden gesteld door het Wetboek van
vennootschappen nageleefd te worden.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit vijf leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Uit de
voorgestelde bestuurders door respectievelijke Semmtech BV en de heer Peter Imbrechts zullen
Luik B
telkens één bestuurder gekozen worden. Uit de voorgestelde bestuurders door N.V. BESIX S.A.
zullen twee bestuurders gekozen worden. Daarnaast zal door alle aandeelhouders samen, met
unanimiteit, één externe bestuurder gekozen worden.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, en indien minstens de twee
bestuurders die op voorstel van N.V. BESIX S.A. werden gekozen, aanwezig zijn. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen, door eender welke
bestuurder, die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn, waarbij minstens één bestuurder die op voorstel van N.V. BESIX S.A. werd gekozen, aanwezig
is.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders. Een beslissing is slechts aangenomen voor zover de
bestuurders die werden gekozen op voorstel van N.V. BESIX S.A. ermee instemmen.
Voor beslissingen aangaande (i) verbintenissen met een waarde boven de € 100.000 (ii) de
verwerving van een participatie en de verbintenis tot een partnerschap met een derde partij en (iii)
het verkopen van de activiteiten van de vennootschap en/of het afwijken van het Business Plan, is de
unanimiteit van de leden van de raad van bestuur vereist.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
Luik B
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
§4. Directiecomité
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van
vennootschappen in acht worden genomen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een overeenkomstig artikel
132/1 van het Wetboek van vennootschappen hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden opgezegd.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het
Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde donderdag van de maand april
Luik B
om veertien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap, in de
gemeente van de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief
medegedeeld.
TOELATING TOT DE VERGADERING.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij
de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Luik B
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Werden door de oprichters tot eerste bestuurders benoemd:
1/ de heer VAN STEIRTEGHEM Jan, wonende te 1850 Grimbergen, Prinsenstraat 37;
2/ de heer VANDENBERGH Thomas, wonende te 1560 Hoeilaart, Parklaan 7;
3/ de heer OOSTINGA Daan, wonende te Prinsengracht 417-E, 1016 HM Amsterdam, Nederland;
4/ de heer IMBRECHTS Peter, wonende te 2018 Antwerpen, Haantjeslei 78 bus 1.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar 2024.
De oprichters beslissen dat de externe bestuurder op een algemene vergadering zal benoemd
worden, en dit ten laatste op 1 juni 2019.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
BENOEMING PERSONEN BELAST MET HET DAGELIJKS BESTUUR.
Werden benoemd als personen belast met het dagelijks bestuur:
- de heer IMBRECHTS Peter, als algemeen directeur; en
- de heer OOSTINGA Daan, als gedelegeerd bestuurder.
Zij zullen samen verantwoordelijk zijn voor:
1. het beheer van de operaties van de vennootschap;
2. de bepaling van het te nemen parcours en de product backlog na het advies van BESIX gevraagd
werd;
3. er zorg voor dragen dat de vennootschap de aangepaste personen met de nodige kwaliteiten heeft
en dit in overeenstemming met het business plan;
4. het opvolgen van de algemene administratie;
5. de voorbereiding van de overeenkomsten met derde partijen (die een verbintenis inhouden tot
EUR 20.000, waarboven het akkoord van de raad van bestuur dient gevraagd te worden);
6. het vertegenwoordigen van de vennootschap naar (mogelijke) publieke en private klanten;
7. het vertegenwoordigen van de vennootschap naar de overheid in het dagelijks bestuur en
briefwisseling, daarin begrepen het aanvragen van subsidies en de daarbij horende processen;
8. het verzekeren van het feit dat de vennootschap handelt in overeenstemming met de wettelijke en
contractuele bepalingen naar klanten, de overheid en derde partijen toe;
9. het rapporteren naar de raad van bestuur over de prestaties van de vennootschap (daarin
begrepen met referentie naar het business plan) en de vertaling van het strategisch advies van de
raad van bestuur in operationele en organisatie verwezenlijkingen.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
Werd benoemd : de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Mazars
Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Marcel Thirylaan 77, bus 4, die
overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen als vertegenwoordiger de heer
Anton NUTTENS aanduidt, als commissaris en dit voor drie jaar vanaf achttien januari tweeduizend
negentien.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van achttien januari tweeduizend negentien en zal
worden afgesloten op 31 december 2019.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2020.
OVERNAME VAN DE VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 1 december
2018 worden, conform artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen, overgenomen door de bij
onderhavige akte opgerichte vennootschap. Meer in het bijzonder, beslissen de oprichters de Term
Sheet Transactie de dato 21 december 2018 te bekrachtigen en over te nemen.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt hetzij op datum van de neerlegging van het uittreksel op de Griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Bijzondere volmacht werd verleend aan Jean Van den Bossche of Myriam Lambermont en ieder
ander medewerker van de naamloze vennootschap "N.V. BESIX S.A.", met maatschappelijke zetel te
1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Gemeenschappenlaan 100, allen individueel bevoegd, evenals aan
hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
Luik B
vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op
de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te
verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte).
Drie volmachten blijven aan de akte gehecht.
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris