Ondernemingsnr : 0437187512
Naam
(voluit) : DEMERHOF
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stationsstraat 22
 : 3590 Diepenbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
            Uit een proces-verbaal opgemaakt op 25 januari 2024 door notaris Alexandre JAGENEAU,
met standplaats te Diepenbeek, "Geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid
Hasselt 1 op 31 januari 2024, Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 2269, ontvangen 50,00
Euro", blijkt dat de BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING van de aandeelhouder van de
naamloze vennootschap " DEMERHOF ", met adres van de zetel te 3590 Diepenbeek, Stationsstraat
22, de volgende  besluiten  heeft  genomen:
 
            1)  VASTSTELLING VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND
            De vergadering stelt vast dat alle aandelen van onderhavige vennootschap verenigd zijn in
één hand en gehouden worden door de enige aandeelhouder.
            Een verklaring dat alle aandelen in één hand verenigd zijn met de identiteit van de enige
aandeelhouder werd opgesteld door het bestuursorgaan en zal neergelegd worden in het
vennootschapsdossier gehouden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig artikels 2:8 §4 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
            2)  WIJZIGING VAN DE SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN, WIJZIGING
VAN DE BERAADSLAGING, BESLUITVORMING, BESTUURSBEVOEGDHEID EN EXTERNE
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN
            Overeenstemming artikel 7:101 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
kunnen de statuten bepalen dat de vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder. De
vergadering besluit deze mogelijkheid van een enige bestuurder in te voeren en bijgevolg de
statutaire bepalingen inzake de samenstelling van het bestuursorgaan te wijzigen, zodat voortaan de
vennootschap kan bestuurd worden, naar keuze van de algemene vergadering, door één enkele
bestuurder of door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
            Bovendien besluit de vergadering de statutaire regeling betreffende de externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap te wijzigen.
            Bijgevolg besluit de vergadering de statutaire bepalingen inzake de samenstelling van het
bestuursorgaan (keuze tussen het benoemen van een enige bestuurder of van een raad van
bestuur), de beraadslaging en besluitvorming, de bestuursbevoegdheid en externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten die door de vergadering aangenomen werd.
            3)  AANPASSING STATUTEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (WVV)
            In toepassing van artikel 39 §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
besluit de vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) die van toepassing zijn op de naamloze
vennootschap (afgekort NV).
            4)  WIJZIGING VAN DE STATUTEN
            De vergadering besluit de statuten te wijzigen, teneinde:
            - deze aan te passen aan de hierboven genomen besluiten,
            - alle verwijzingen naar aandelen aan toonder te schrappen, gezien alle aandelen op naam
zijn, en         
            - deze in overeenstemming te brengen met de nieuwe bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
            Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een
uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt :
 
            TITEL I : RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
            ARTIKEL 1 - RECHTSVORM - NAAM
            De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam
DEMERHOF.
            ARTIKEL 2 - ZETEL
            De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
            Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In het laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
            De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, filialen, werkhuizen, opslagplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het
buitenland.
            ARTIKEL 3 - VOORWERP
            De vennootschap heeft tot voorwerp:
            A) De groot- en kleinhandel, de in- en uitvoerhandel en de transithandel van:
            1) artikelen van glas, porselein, gleiswerk, aardewerk en plastiek voor het huishouden of de
meubilering;
            2) fantasieartikelen en bijouterieën;
            3) meubelen, meubileringsartikelen en meubileringsstoffen;
            4) tapijten;
            5) geschenk- en luxeartikelen;
            6) goud- en zilverwerk, juwelen en artikelen van kristal;
            7) kunstvoorwerpen;
            8) schilderijen en gravures;
            9) antikwiteiten;
            10) artisanale voorwerpen;
            11) alle artikelen voor wooninrichting en tuindecoratie;
            12) wijnen, sterke dranken en frisdranken.
            B) Werkplaats voor de vervaardiging, de herstelling en de restauratie van meubelen,
kunstvoorwerpen, schilderijen en antikwiteiten.
            C) Onderneming voor het uitbaten van een spijshuis, verbruikssalon, restaurant en
drankgelegenheid.
            Dit alles in de meest ruime zin.
            De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen,
financiële en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van
aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit
zowel in België als in het buitenland.
            Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken. Deze deelneming
kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing
of op welke wijze ook.
            ARTIKEL 4 - DUUR
            De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
            TITEL II : KAPITAAL - EFFECTEN
            ARTIKEL 5 - KAPITAAL - AANDELEN
            Het kapitaal bedraagt HONDERDVEERTIGDUIZEND EURO (€ 140.000,00). Het kapitaal is
volledig en onvoorwaardelijk geplaatst. Het wordt vertegenwoordigd door zevenduizend achtentwintig
(7.028) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 7.028, die
elk één/zevenduizend achtentwintigste van het kapitaal vertegenwoordigen.
            ARTIKEL 6 - VORM VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN - REGISTERS VAN
EFFECTEN OP NAAM
            De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
            Alle aandelen en andere effecten zijn op naam; zij zijn voorzien van een volgnummer.
            Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van
effecten op naam die de vennootschap heeft uitgegeven, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren. Naar aanleiding van de inschrijving in het register van de betrokken effecten
kunnen certificaten worden afgegeven aan de houders van effecten. Iedere titularis van effecten mag
kennis nemen van het register dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten. 
            Het bestuursorgaan kan besluiten dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm,
mits naleving van de wettelijke bepalingen.
            Indien het eigendomsrecht van een aandeel of ander effect opgesplitst is in blote eigendom
en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in
het effectenregister op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
            De overdrachten onder levenden en overgangen wegens overlijden van effecten hebben
slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het
register van de betrokken effecten, mits naleving van de wettelijke bepalingen. Aan de houders van
effecten kunnen certificaten worden afgegeven van deze inschrijvingen.
            Elke titularis van effecten op naam mag, op elk ogenblik en op zijn kosten, de omzetting
vragen van zijn effecten in gedematerialiseerde effecten en omgekeerd.
                       
            TITEL III : BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE
            ARTIKEL 9 - SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
            De vennootschap wordt, naar keuze van de algemene vergadering, bestuurd door één enkele
bestuurder, een natuurlijk persoon of rechtspersoon, of door een collegiaal bestuursorgaan, raad van
bestuur genoemd, dat is samengesteld uit tenminste het minimum door de wet vereiste aantal leden,
natuurlijke of rechtspersonen.
            Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
            De algemene vergadering besluit bij elke benoeming of het mandaat van de bestuurder al
dan niet bezoldigd zal zijn.
            De bestuurders, al dan niet aandeelhouders, worden benoemd voor de wettelijke
vastgestelde termijn, tenzij de algemene vergadering tot een kortere termijn zou besluiten.
            Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
            De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder ten allen tijde beëindigen
zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding. De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
            De enige bestuurder kan ontslag nemen door een schriftelijke kennisgeving aan de algemene
vergadering. Elk lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door een schriftelijke kennisgeving
aan de raad van bestuur. Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de
vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
            ARTIKEL 10 - VOORZITTERSCHAP - VERGADERINGEN - BIJEENROEPING
            Voor zover er een raad van bestuur bestaat kan deze onder zijn leden een voorzitter
benoemen om de vergaderingen van de raad van bestuur voor te zitten. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
            De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
            Elke bestuurder die aan de vergadering deelneemt of zich laat vertegenwoordigen, wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen
op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping, vóór of na de vergadering waarop hij niet
aanwezig is.
            Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij in België of in het buiten-
land, op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die aan alle deelnemende bestuurders
toelaten om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens
de vergadering, te communiceren en om hun stemrecht uit te oefenen, hetzij een combinatie van de
twee voormelde vergadertechnieken.
            Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door
middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn
handtekening (met inbegrip van de elektronische handtekening) draagt, om hem op een welbepaalde
vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van
zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen, doch enkel voor zover er steeds minimum twee verschillende personen
kunnen beraadslagen.
            ARTIKEL 11 - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING - NOTULEN
            1) Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien tenminste de
helft van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, aanwezig of
vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de
vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
            Elke bestuurder kan aan de beraadslaging en aan de stemming deelnemen middels elke
mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de bestuurders die op die manier aan de vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering wordt gehouden.
            2) De besluiten van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van de
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer
onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
            In geval van staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit
doorslaggevend, behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval
bij staking van stemmen het voorstel is verworpen.
            3) Binnen de wettelijke grenzen, kunnen de besluiten van het bestuursorgaan worden
genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
            4) De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die, afhankelijk van de
samenstelling van het bestuursorgaan, worden ondertekend door de enige bestuurder of door de
voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken. Deze notulen worden
bijgehouden in een bijzonder register. Indien het bestuursorgaan daartoe besluit, mag dit register
worden gehouden in elektronische vorm.
            Kopieën en uittreksels van deze notulen bestemd voor derden worden, afhankelijk van de
samenstelling van het bestuursorgaan, ondertekend door de enige bestuurder of door één
gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
            ARTIKEL 12 - BESTUURSBEVOEGDHEDEN - DAGELIJKS BESTUUR
            1) Bestuursorgaan
            Het bestuursorgaan, te weten de enige bestuurder of de raad van bestuur, is bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet of de statuten alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
            2) Orgaan van dagelijks bestuur
            Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
personen, al dan niet bestuurder of aandeelhouder, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald
bij hun aanstelling. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel
"gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij
de titel "directeur" of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
            Het bestuursorgaan besluit omtrent hun benoeming, hun ontslag, hun eventuele bezoldiging
en de omvang van hun bevoegdheid. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan van
dagelijks bestuur.
            3) Bijzondere lasthebbers
            Het bestuursorgaan en het orgaan van dagelijks bestuur, deze laatste binnen de grenzen van
dit bestuur, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde rechtshandelingen of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
            De bijzondere lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever(s) ingeval van overdre-ven
volmacht.
            ARTIKEL 13 - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEDEN
            1) Indien er slechts één bestuurder is benoemd, wordt de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder geldig vertegenwoordigd door deze enige bestuurder.
            Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder geldig vertegenwoordigd door de raad van bestuur.
            Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij de meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder tevens geldig vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk
optreden, hetzij door een gedelegeerd bestuurder, alleen handelend, die van het bestuursorgaan
tevens de individuele algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid heeft verkregen.
            2) Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap bovendien in en
buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het dagelijks bestuur, die
afzonderlijk of gezamenlijk optreden volgens de besluiten van het bestuursorgaan.
            3) Binnen de perken van hun verleende volmacht is de vennootschap bovendien rechtsgeldig
verbonden door de bijzondere gevolmachtigden.
            Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere
persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuursorgaan.
            ARTIKEL 14 - CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
            De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
 
            TITEL IV : ALGEMENE VERGADERINGEN
            ARTIKEL 15 - VERGADERINGEN - BIJEENROEPING
            De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, ook jaarvergadering genoemd, wordt
ieder jaar gehouden op vijftien juni, om 17 uur; indien die dag een zaterdag, een zondag of een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde
uur. 
            Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone
algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen telkens het belang
van de vennootschap het vereist of op verzoek van aandeelhouders die een tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen, met tenminste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
            De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op een
andere plaats aangewezen in de oproeping.
            De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats, de datum en het uur
waarop de algemene vergadering plaatsvindt, evenals de agenda met de te behandelen
onderwerpen; zij worden gedaan overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
            De personen die krachtens de wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering dienen
opgeroepen te worden en die aan de vergadering deelnemen of zich laten vertegenwoordigen,
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen er tevens aan verzaken
zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping, vóór of na de
vergadering waarop zij niet aanwezig zijn.
            ARTIKEL 16 - DEELNEMING AAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN
            1) Toelating tot de algemene vergaderingen
            Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
            - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
            - de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
            - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
            De houders van aandelen zonder stemrecht, van winstbewijzen zonder stemrecht, van
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering doch slechts
met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
            De bestuurders mogen steeds de algemene vergadering bijwonen. De commissaris woont de
algemene vergadering bij, wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door hem
opgemaakt verslag.
            2) Deelneming op afstand langs elektronische weg
            De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die
met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders en andere effectenhouders die op
die manier aan de algemene vergadering deelnemen geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
            De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering
wenst deel te nemen, worden gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het
bestuursorgaan. Het bestuursorgaan bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een
effectenhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
            Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders, onverminderd de opgelegde
wettelijke beperkingen, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om
het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de effectenhouders in staat stellen
om deel te nemen aan de beraadslaging en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
            ARTIKEL 17 - VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERINGEN
            Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door
een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder, die in zijn plaats zal stemmen.
            De volmachten moeten schriftelijk ter kennis worden gebracht per brief, elektronische post of
enig ander communicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk, dat de handtekening van de
volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening.
            Daarenboven mag het bestuursorgaan de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat
deze worden neergelegd op de plaats en binnen de termijn die hij aanduidt.
            Minderjarigen, onbekwamen en rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke vertegenwoordigers of gevolmachtigden.
            Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
            ARTIKEL 18 - AANWEZIGHEIDSLIJST - BUREAU - NOTULEN
            1) Aanwezigheidslijst
            Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
            De aandeelhouders of hun volmachtdragers zijn verplicht, alvorens aan de vergadering deel
te nemen, de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, voornamen en woonplaats of adres
van de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te
ondertekenen.
            Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in deze aanwezigheidslijst, zelfs als hij niet heeft
deelgenomen aan deze algemene vergadering of was vertegenwoordigd.
            2) Samenstelling van het bureau
            De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan
of, bij diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
            Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een
secretaris aan en kiest de vergadering, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
            3) Notulen van de algemene vergaderingen  
            De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het
bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. Zij worden bijgehouden in een bijzonder
register. Indien de algemene vergadering daartoe besluit, mag dit register worden gehouden in
elektronische vorm.
            De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen
worden aan de notulen gehecht.
            Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten
vastgesteld worden, worden de kopieën of uittreksels van de notulen bestemd voor derden
ondertekend, door de enige bestuurder of door één gedelegeerd bestuurder of door twee
bestuurders.
            ARTIKEL 19 - BERAADSLAGING -  BESLUITVORMING
            1) Aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
            De algemene vergadering kan niet beraadslagen en besluiten over onderwerpen die niet in
de agenda vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn
én met eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien
uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping
vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
            Behoudens in de gevallen waarvoor de wet of deze statuten een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist, kan de algemene vergadering geldig beraadslagen, ongeacht het
aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
            Behoudens in de gevallen waarvoor de wet of deze statuten een bijzondere meerderheid
vereist, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen,
ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. De onthoudingen
en de nietige stemmen worden niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
            2) Eénparige en schriftelijke besluitvorming
            De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
            Het orgaan dat de vergadering bijeenroept mag de vormvereisten van de formulieren bepalen
en eisen dat deze worden neergelegd op de plaats en binnen de termijn die hij aanduidt.
            De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
            ARTIKEL 20 - STEMRECHT - STEMMEN OP AFSTAND
            1) Stemrecht
            Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
            Zolang de opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
            2) Stemmen op afstand vóór de algemene vergadering
            In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft
iedere aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief
of langs elektronische weg, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
formulier. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan
ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
            1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of het adres van de zetel;
            2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
            3° de vorm van de gehouden aandelen;
            4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
            5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
            6° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet
genomen worden de melding "ja", "nee" of "onthouding".
            7° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische
handtekening of een gekwalificeerde elektronische handtekening.
            De hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, worden gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het
bestuursorgaan.
            De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig.
Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt
de op afstand uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
            Het formulier voor de stemming op afstand per brief of via een website wordt verzonden aan
de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
           
            TITEL V : BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING
            ARTIKEL 22 - BOEKJAAR - JAARREKENING
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van ieder jaar.
            Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en
maakt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
            Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn
beleid, voor zover dit wettelijk verplicht is.
            ARTIKEL 23 - BESTEMMING VAN DE WINST - UITKERINGEN 
            De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
            Van die winst wordt jaarlijks tenminste één/twintigste ingehouden voor de vorming van het
wettelijk reservefonds, totdat deze één/tiende van het kapitaal bereikt, voor zolang als wettelijk
vereist.
            Over de bestemming van het saldo van de nettowinst besluit de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van stemmen op voorstel van het bestuursorgaan, mits naleving van de
wettelijke bepalingen.
            Het bestuursorgaan bepaalt de wijze, plaats en het tijdstip van uitkering van dividenden; hij
heeft ook de bevoegdheid om uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uit te keren, mits
naleving van de wettelijke bepalingen.
 
            TITEL VI : ONTBINDING - VEREFFENING
            ARTIKEL 24 - ONTBINDING EN VEREFFENING
            De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene
vergadering, die beraadslaagt overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, of wordt ontbonden
in de gevallen bepaald door de wet.
            Een ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één akte is slechts mogelijk mits
naleving van de wettelijke voorwaarden en bepalingen.
            ARTIKEL 25 - BENOEMING EN BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFENAARS
            Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn
de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s), onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden, hun
wijze van vereffening en hun vergoeding te bepalen, mits naleving van de toepasselijke wettelijke
bepalingen.
            De bestuurders/vereffenaars beschikken over de wettelijke voorziene bevoegdheden. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
            ARTIKEL 26 - VERDELING VAN HET LIQUIDATIESALDO  
            Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder de aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen
worden; zij overhandigen hen de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
In voorkomend geval zullen eerst alle aandelen op gelijke voet worden geplaatst aangaande hun
volstorting.
            ARTIKEL 27 - ALARMBELPROCEDURE
            Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft
van het kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering,
te houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap
of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te
vrijwaren.
            Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt overeenkomstig de
wettelijke bepalingen dienaangaande, zet het bestuursorgaan in een bijzonder verslag uiteen welke
maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
            Dat verslag, vermeld in de agenda, wordt vijftien dagen vóór de algemene vergadering op de
zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders gesteld. Een kopie ervan kan
worden verkregen overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande. Een kopie wordt ook
overgemaakt aan diegenen die voldaan hebben aan de formaliteiten die door de statuten voor de
toelating tot de algemene vergadering zijn voorgeschreven. Wanneer voormeld verslag ontbreekt, is
het besluit van de algemene vergadering nietig.
            Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies
gedaald is tot minder dan een vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij
onthoudingen in teller noch in de noemer worden meegerekend.
            Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de
door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van de bijeenroeping
voort te vloeien.
            Wanneer het nettoactief is gedaald tot een bedrag lager dan het wettelijk voorgeschreven
minimumkapitaal, kan iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de
vennootschap voor de bevoegde rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de
vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
 
            5)  VASTSTELLING ADRES VAN DE ZETEL
            De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3590 Diepenbeek,
Stationsstraat 22.
 
            6)  BEKRACHTIGING HANDELINGEN VAN BESTUURDER(S) - HERBENOEMING NIET-
STATUTAIRE  BESTUURDER(S)
            6.1. De vergadering stelt vast dat bij besluit van de gewone algemene vergadering van 15
juni 2009, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 4 februari 2010, onder
nummer 10019000, de hierna genoemde bestuurders werden benoemd voor een termijn van 6 jaar
tot aan de gewone algemene vergadering van 2015:
            - de heer LORMANS Marc Louis Arnold René, wonend te 3740 Bilzen, Schoonhofstraat 13,
            - mevrouw LORMANS Marleen, wonend te 3590 Diepenbeek, Binnenveldstraat 27.
            Sindsdien werden deze mandaten van bestuurders niet hernieuwd of verlengd. De
vergadering stelt vast dat de mandaten van voormelde bestuurders vervallen zijn, doch dat
voormelde bestuurders feitelijk het bestuur sedertdien verder hebben waargenomen en dit tot op
heden.
            Bijgevolg besluit de vergadering alle verrichtingen, handelingen, verbintenissen en
overeenkomsten, die gesteld, aangegaan of afgesloten werden door voormelde bestuurders, namens
onderhavige vennootschap, sinds het vervallen van hun mandaat te bekrachtigen en over te nemen.
            6.2. Vervolgens besluit de vergadering het aantal niet-statutaire bestuurder(s) vast te stellen
op één en te herbenoemen als enige bestuurder van de vennootschap voor een termijn die zes (6)
jaar niet te boven gaat: de heer LORMANS Marc Louis Arnold René, voornoemd.
            De eerstvolgende algemene vergadering besluit over de al dan niet bezoldiging van de
bestuurder.
            Overeenkomstig artikel 13 van de statuten wordt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder geldig vertegenwoordigd door de enige bestuurder.
            De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden
met betrekking tot de uitoefening van zijn mandaat.
            7)  MACHTIGINGEN
            De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan om de door deze vergadering
genomen besluiten uit te voeren, en aan de notaris om de gecoördineerde statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in het vennootschapsdossier
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
            Vervolgens verleent de vergadering bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap
"ACCOUNTANTSKANTOOR LEO MERTENS", met adres van de zetel te 8430 Middelkerke, De
Warande 33 (ondernemingsnummer 0426.085.168), vertegenwoordigd door de heer MERTENS Bart,
met macht om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om namens en voor
rekening van onderhavige vennootschap alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of aanpassing
bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de
Administratie voor de BTW te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank,
evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en
alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen, alsook de inschrijving en de
wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register.
 
            VERGADERING VAN HET BESTUURSORGAAN
            Vervolgens besluit de enige bestuurder te benoemen als GEDELEGEERD BESTUURDER
voor de duur van zijn bestuurdersmandaat: de heer LORMANS Marc Louis Arnold René, voornoemd.
Het mandaat van de gedelegeerd bestuurder is onbezoldigd.
            De gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk handelend, wordt gelast met het dagelijks bestuur
van de vennootschap, alsook met de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur
aangaat, overeenkomstig de artikels 12 en 13 van de statuten.
            Het bestuursorgaan, zijnde de enige bestuurder, besluit dat de gedelegeerd bestuurder
eveneens de individuele algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid heeft, om alleen handelend de
vennootschap in en buiten rechte te vertegenwoordigen, overeenkomstig het artikel 13 van de
statuten.
 
            VOOR   ONTLEDEND   UITTREKSEL            
            Alexandre JAGENEAU,  notaris
            Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal; gecoördineerde  statuten;
verklaring opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 2:8 §4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.