Ondernemingsnr : 0737699945
Naam
(voluit) : Constantia BidCo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Congresstraat 35
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
DIVERSEN
 
Op heden, dertig december tweeduizend twintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Constantia BidCo", waarvan
de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Congresstraat 35, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van commissaris de dato 30 december 2020, opgesteld door de
besloten vennootschap "PwC Bedrijfsrevisoren", te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, vertegenwoordigd
door de heer Didier Delanoye, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:
133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"De inbreng in natura tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap
Constantia BidCo BV, bestaat uit Loan Note 1, Loan Note 2 en Loan Note 3 (samen de Loan Notes)
ten belope van respectievelijk EUR 10.953.893, EUR 349.997 en EUR 350.000 of in totaal EUR
11.653.890, welke eerder werden ingebracht via een inbreng in natura in Constantia Holco BV door
Infraconcepts Group BV en STAK Constantia II.
Wij zijn van oordeel dat:
-    het bestuursorgaan van de Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de inbreng
en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
-    de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren;
-    de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
-    de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering
leidt tenminste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld zodat de
inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit de stijging van de reserves van Constantia BidCo
BV, wat de enige aandeelhouder Constantia Holdco hier dus direct ten goede komt.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (" no fairness opinion ").
Luik B
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 5:133 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura ten belope van 11.653.890,00 EUR, zonder
uitgifte van aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 11.653.890,00 EUR, door
een inbreng in natura zonder uitgifte van aandelen.
(...)
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting van de bijkomende inbreng.    
(...)
Na deze uiteenzetting verklaart de enige aandeelhouder, voormeld, deze drie schuldvorderingen ten
belope van 11.653.890,00 EUR in de Vennootschap in te brengen.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG  UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan, het verslag van de commissaris)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris