0680 565 658	Nº d'entreprise
Nom
BBC EXPRESS	(en entier)
(en abrégé)
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 4020 Wandre, Rue d'Elmer, 86
Objet de l'acte : ADAPTATION AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS -
MODIFICATION AUX STATUTS
« BBC EXPRESS »
Société à Responsabilité Limitée
4020 Wandre, Rue d'Elmer, 86.
Numéro d'entreprise BE0680.565.658
ADAPTATION AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS - MODIFICATION AUX STATUTS
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE,
le quatre novembre.
Devant Nous, Maître Pierre CERFONTAINE, Notaire à Liège (2ème canton).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société « BBC EXPRESS », ayant son siège à 4020
Wandre, Rue d'Elmer, 86 enregistrée au Registre des personnes morales, avec le numéro d'entreprise
BE0680.565.658.
Société constituée suivant les termes d'un acte reçu par Maître Aurélie LEONARD, Notaire à Liège, le 30
août 2017, publié aux annexes du Moniteur belge le 1er septembre suivant, sous le numéro 17319664, dont
les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
BUREAU
La séance est ouverte à 17 heures sous la présidence de Monsieur CEYLAN Burak, ci-après plus
amplement désigné.
Il n'est pas constitué de bureau vu le nombre restreint d'actionnaires.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE
Sont ici présents personnellement, les actionnaires suivants :
1. Monsieur CEYLAN Burak,(on omet), époux de Madame SAGLIK Zarife, domicilié à 4020 Liège, Rue
d'Elmer, 86.
Marié à Herstal le 15 mars 2014, sous le régime légal de la communauté à défaut de contrat de mariage,
régime inchangé conventionnellement depuis lors, ainsi qu'il le déclare.
Propriétaire de nonante-neuf (99) actions.
2. Madame SAGLIK Zarife, (on omet), épouse de Monsieur CEYLAN Burak, domiciliée à 4020 Liège, Rue
d'Elmer, 86.
Mariée à Herstal le 15 mars 2014, sous le régime légal de la communauté à défaut de contrat de mariage,
régime inchangé conventionnellement depuis lors, ainsi qu'elle le déclare
Propriétaire d'une (1) action.
Qui se déclarent titulaires de l'intégralité des actions, soit cent (100) actions, émises par la société en
représentation d'une quote-part des apports effectués.
Cette déclaration est corroborée par l'inscription au registre des actions.
Le président expose que la société compte un capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €),
représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur.
EXPOSÉ
Le président expose et requiert le notaire soussigné de dresser le procès-verbal de ce qui suit :
A. La présente réunion de l'assemblée a pour ordre du jour
1. Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations
2. Suppression du montant du capital de la société en vertu du Code des sociétés et des associations
3. Modification de région du siège
4. Modification de la dénomination de la société
5. Modification de la date de l'assemblée générale.
6. Modification de l'objet - Rapport de l'organe d'administration
7. Refonte du texte actuel des statuts et remplacement par un texte conforme au Code des sociétés et des
associations, sans modification de la dénomination, de l'objet de la société ou d'autres éléments des statuts
actuels, à l'exception des points repris ci-avant
8. Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts.
9. Changement de l'adresse du siège
10. Démission du gérant actuel et nomination du nouvel administrateur
B. L'assemblée réunissant la totalité des cent (100) actions et comptant les administrateurs :
- Il n'est pas nécessaire de justifier de la formalité de convocation, aucun titre n'ayant été émis par ou en
collaboration avec la société, donnant droit à son possesseur d'être convoqué et de prendre part à la réunion.
- Il est satisfait aux conditions de présence exigées par le Code des sociétés, l'assemblée est donc apte à
délibérer et statuer valablement sur les propositions figurant à l'ordre du jour.
C. L'assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital social et une modification n'est adoptée
que si elle a réuni trois quarts des voix.
D. Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :
1ère résolution. Adaptation des statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations
Conformément à l'article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019, introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les
statuts suivant les dispositions du Code des sociétés et des associations.
2ème résolution. Suppression du montant du capital de la société en vertu du Code des sociétés et des
associations
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré
de dix-huit mille six cents euros (18.600 €) et la réserve légale de la société de mille trois cent septante-sept
euros (1.377 €), soit un montant total de dix-neuf mille neuf cent nonante-sept euros (19.977€), ont été
convertis de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de
l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
3ème résolution. Modification de région du siège
L'assemblée décide que le siège sera désormais en région flamande.
4ème Modification de la dénomination de la société.
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société. La société aura désormais pour
dénomination : « CBB GROUP »
5ème résolution. Modification de la date de l'assemblée générale.
L'assemblée générale décide que l'assemblée générale ordinaire se tiendra le dernier vendredi du mois
de juin de chaque année.
6ème résolution. Modification de l'objet
Après avoir pris connaissance du rapport de l'organe administrateur, l'assemblée décide de modifier son
objet de sorte qu'il soit désormais lu comme suit :
- L'exploitation et la gestion de tout établissement pouvant se rattacher au secteur HORECA et notamment
l'exploitation et la gestion de tout restaurant, snack-pita, friterie, pizzeria, hôtel, brasserie, taverne, snack-bar,
service-traiteur, salon de dégustation ou autre débit de boissons avec fournitures ou non, de petites
restaurations, café, taverne, buvette, clubs privés, salons de consommation, la mise à disposition de salles de
réunion ou banquets, avec ou sans service traiteur, ainsi que la préparation, la fabrication, l'importation,
l'exportation, l'achat, la vente, en gros ou au détail, de toutes denrées alimentaires et de tous aliments à
emporter ou à consommer sur place, en ce compris de boissons ;
- L'organisation de réceptions, les services de traiteur, la location de salles et de matériel de réception
(mobilier, vaisselle, sonorisation, éclairage) ;
- L'organisation d'évènements dans les bâtiments de la société ou dans un site extérieur.
- L'exploitation d'une boucherie-charcuterie avec fabrication, salaison et fumoir, ainsi que la vente en gros
et au détail des produits de l'élevage et des industries alimentaires, de viandes fraîches, surgelées,
conservées, séchées, cuites, l'achat et la vente de volailles et gibiers, la découpe en boucherie-charcuterie
ainsi que la préparation de plats à emporter ;
- L'exploitation d'une boulangerie-pâtisserie, la fabrication de produits de boulangerie et de pâtisserie,
confiserie, chocolaterie, biscuiterie, glaces de consommation et crèmes glacées, de tous produits alimentaires
liés à la boulangerie et la pâtisserie, ainsi que l'exploitation d'un salon de consommation en produits de
boulangerie et pâtisserie ;
- La fabrication et le commerce, sous toutes ses formes (fabrication, achat, vente, conditionnement,
commercialisation, distribution, importation et exportation, représentation), ainsi que la livraison, de tous
produits alimentaires, thés, infusions, huiles essentielles, parfums, plantes médicinales, en ce comprises les
boissons de tous types, eaux, vins, bières, boissons spiritueuses, limonades, jus de fruits, jus de légumes.
- L'achat et la vente, l'import et l'export, en gros ou au détail de tous produits et marchandises, relevant, ou
non, des activités qui précèdent ;
- Toutes opérations se rapportant à la location, la vente, l'achat, l'exploitation, l'importation de voitures, de
camionnettes, de camions et de tous véhicules automoteurs, neufs ou d'occasion, de pièces-autos, de moto,
- Toutes opérations se rapportant à l'exploitation d'un garage pour effectuer tout travail de réparation,
d'entretien, de lavage de tous véhicules automoteurs, en ce compris le dépannage sur route sans atelier de
réparation ;
- Transport de marchandises par route : transport de bois de sciage, de bétail, de voit., de déchets, transp.
frigorifique, transp. lourd international, transp. en vrac, y compris par camion citernes ;
- Levée, acheminement et distribution du courrier et des colis ;
- Distribution et la livraison du courrier et des colis ;
- Autres activités de postes et de courrier ;
-Commerce de véhicules automobiles neufs ou d'occasion ;
- Remorquage et le dépannage routier
- Location de voitures/ camionnettes
- Commerce d'alimentation générale
- Magasin de vêtements
- Restauration (snacks restaurants)
- Activités des crèches et des garderies d'enfants
- Exercer l'activité d'agence de voyage
- Auto-école
- Agent immobilier
- Magasin de meubles, vente de meubles
-Magasin de télécom (vente de téléphones portables etc)
- Garde animaux (pensions), zoothérapie
- Uber
-Coaching, entraînement, coach privé, tout ce qui est en rapport avec le sport
- Toutes opérations se rapportant au transport (de colis, de marchandises, tant au niveau national
qu'international) par tous moyens de locomotion routiers, de personnes et de marchandises ;
- Toutes opérations immobilières (achat/ vente de biens immobiliers)
- Toutes opérations relatives au secteur du bâtiment, opérations de travaux de constructions immobilières
et de travaux publics ou privés, l'achat, la vente et la location de tous bâtiments et habitations à construire, en
cours de construction ou achevé, ainsi que toutes opérations de promotions immobilières au sens le plus
large du terme, notamment travaux de maçonnerie et de bétons, carrelage, mosaïques, marbres et pierres de
tailles, peinture et tous autres revêtements de murs et de sols, terrassements, les travaux d'isolation
acoustique ou thermique, cloisons légère, faux-plafonds et faux planchers préfabriqués ou non, la pose de
meubles de cuisine, de salle de bain et de placards, la charpenterie et menuiserie métallique comprenant
entre autre la charpenterie et la menuiserie du bâtiment, le placement de serrurerie, et de quincaillerie du
bâtiment, le placement de portes et de plinthes en bois et en matière plastique, le placement de volets en bois
et en matières plastique, la pose de parquet et de tous revêtements en bois des murs et des sols, la pose de
cloisons et de faux-plafonds en bois, replacement de ferronneries, de volet et de menuiserie métallique, ainsi
que le placement des grilles, de portes rétractile et roulantes, et de stores extérieurs, le recouvrement de murs
et plafond par application d'éléments métalliques, les plafonnage et crépissage, le ravalement et remise en
état de façades, et les travaux de rejointoiement, électricité générale de bâtiment, l'installation de panneaux
solaire, la domotique, les installation d'éclairage et d'enseignes lumineuses, et tout travaux d'électricité en
générale, ainsi que l'entretien des parcs et jardins ; l'installation de chauffage, le placement de vitre, la toiture ;
- Décorateur d'intérieur ;
- L'achat, la vente, la réparation de téléphones/smartphones/ appareils électroniques.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou
autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue
au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées. »
Toute activité assujettie à une règlementation d'accès à la profession sera effectuée pour compte de la
société par des personnes dûment agréées et munies des autorisations et licences préalables requises.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, ou de toute autre manière, dans
toutes affaires, entreprises, ou sociétés ayant un objet analogue, similaire, ou connexe susceptible d'être
nécessaire à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
administratives, artisanales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social, qui seraient de nature à en favoriser ou étendre
directement ou indirectement son industrie et son commerce.
La société peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne physique ou morale, liée ou non.
7ème résolution. Refonte du texte actuel des statuts et remplacement par un texte conforme au Code des
sociétés et des associations, sans modification de la dénomination, de l'objet de la société ou d'autres
éléments des statuts actuels, à l'exception des points repris ci-avant.
Comme conséquence de tout ce qui précède, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter
une modification à son objet, à sa dénomination ou aux autres éléments fixes de ses statuts, à l'exception des
points repris ci-avant.
L'assemblée constate que ses associés sont désormais des actionnaires, les parts des actions.
Cela étant dit, l'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme
suit :
TITRE I : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1 : Nom et forme
La société est une Société
Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée « CBB GROUP ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région flamande ; son adresse n'est pas inscrite dans les présents statuts, mais a
été maintenue à la même adresse dans le cadre des dispositions transitoires.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- L'exploitation et la gestion de tout établissement pouvant se rattacher au secteur HORECA et notamment
l'exploitation et la gestion de tout restaurant, snack-pita, friterie, pizzeria, hôtel, brasserie, taverne, snack-bar,
service-traiteur, salon de dégustation ou autre débit de boissons avec fournitures ou non, de petites
restaurations, café, taverne, buvette, clubs privés, salons de consommation, la mise à disposition de salles de
réunion ou banquets, avec ou sans service traiteur, ainsi que la préparation, la fabrication, l'importation,
l'exportation, l'achat, la vente, en gros ou au détail, de toutes denrées alimentaires et de tous aliments à
emporter ou à consommer sur place, en ce compris de boissons ;
- L'organisation de réceptions, les services de traiteur, la location de salles et de matériel de réception
(mobilier, vaisselle, sonorisation, éclairage) ;
- L'organisation d'évènements dans les bâtiments de la société ou dans un site extérieur.
- L'exploitation d'une boucherie-charcuterie avec fabrication, salaison et fumoir, ainsi que la vente en gros
et au détail des produits de l'élevage et des industries alimentaires, de viandes fraîches, surgelées,
conservées, séchées, cuites, l'achat et la vente de volailles et gibiers, la découpe en boucherie-charcuterie
ainsi que la préparation de plats à emporter ;
- L'exploitation d'une boulangerie-pâtisserie, la fabrication de produits de boulangerie et de pâtisserie,
confiserie, chocolaterie, biscuiterie, glaces de consommation et crèmes glacées, de tous produits alimentaires
liés à la boulangerie et la pâtisserie, ainsi que l'exploitation d'un salon de consommation en produits de
boulangerie et pâtisserie ;
- La fabrication et le commerce, sous toutes ses formes (fabrication, achat, vente, conditionnement,
commercialisation, distribution, importation et exportation, représentation), ainsi que la livraison, de tous
produits alimentaires, thés, infusions, huiles essentielles, parfums, plantes médicinales, en ce comprises les
boissons de tous types, eaux, vins, bières, boissons spiritueuses, limonades, jus de fruits, jus de légumes.
- L'achat et la vente, l'import et l'export, en gros ou au détail de tous produits et marchandises, relevant, ou
non, des activités qui précèdent ;
- Toutes opérations se rapportant à la location, la vente, l'achat, l'exploitation, l'importation de voitures, de
camionnettes, de camions et de tous véhicules automoteurs, neufs ou d'occasion, de pièces-autos, de moto,
- Toutes opérations se rapportant à l'exploitation d'un garage pour effectuer tout travail de réparation,
d'entretien, de lavage de tous véhicules automoteurs, en ce compris le dépannage sur route sans atelier de
réparation ;
- Transport de marchandises par route : transport de bois de sciage, de bétail, de voit., de déchets, transp.
frigorifique, transp. lourd international, transp. en vrac, y compris par camion citernes ;
- Levée, acheminement et distribution du courrier et des colis ;
- Distribution et la livraison du courrier et des colis ;
- Autres activités de postes et de courrier ;
-Commerce de véhicules automobiles neufs ou d'occasion ;
- Remorquage et le dépannage routier
- Location de voitures/ camionnettes
- Commerce d'alimentation générale
- Magasin de vêtements
- Restauration (snacks restaurants)
- Activités des crèches et des garderies d'enfants
- Exercer l'activité d'agence de voyage
- Auto-école
- Agent immobilier
- Magasin de meubles, vente de meubles
-Magasin de télécom (vente de téléphones portables etc)
- Garde animaux (pensions), zoothérapie
- Uber
-Coaching, entraînement, coach privé, tout ce qui est en rapport avec le sport
- Toutes opérations se rapportant au transport (de colis, de marchandises, tant au niveau national
qu'international) par tous moyens de locomotion routiers, de personnes et de marchandises ;
- Toutes opérations immobilières (achat/ vente de biens immobiliers)
- Toutes opérations relatives au secteur du bâtiment, opérations de travaux de constructions immobilières
et de travaux publics ou privés, l'achat, la vente et la location de tous bâtiments et habitations à construire, en
cours de construction ou achevé, ainsi que toutes opérations de promotions immobilières au sens le plus
large du terme, notamment travaux de maçonnerie et de bétons, carrelage, mosaïques, marbres et pierres de
tailles, peinture et tous autres revêtements de murs et de sols, terrassements, les travaux d'isolation
acoustique ou thermique, cloisons légère, faux-plafonds et faux planchers préfabriqués ou non, la pose de
meubles de cuisine, de salle de bain et de placards, la charpenterie et menuiserie métallique comprenant
entre autre la charpenterie et la menuiserie du bâtiment, le placement de serrurerie, et de quincaillerie du
bâtiment, le placement de portes et de plinthes en bois et en matière plastique, le placement de volets en bois
et en matières plastique, la pose de parquet et de tous revêtements en bois des murs et des sols, la pose de
cloisons et de faux-plafonds en bois, replacement de ferronneries, de volet et de menuiserie métallique, ainsi
et plafond par application d'éléments métalliques, les plafonnage et crépissage, le ravalement et remise en
état de façades, et les travaux de rejointoiement, électricité générale de bâtiment, l'installation de panneaux
solaire, la domotique, les installation d'éclairage et d'enseignes lumineuses, et tout travaux d'électricité en
générale, ainsi que l'entretien des parcs et jardins ; l'installation de chauffage, le placement de vitre, la toiture ;
- Décorateur d'intérieur ;
- L'achat, la vente, la réparation de téléphones/smartphones/ appareils électroniques.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou
autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue
au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
aux statuts, sous réserve de l'application de dispositions légales spécifiques. Elle n'est pas dissoute par la
mort, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs actionnaires.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, la société compte cent (100) actions.
Chaque action donne un droit égal tant dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation
que dans les votes.
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions sont entièrement libérées.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de ceux-ci.
Il est par ailleurs loisible à tout actionnaire de libérer ses actions par anticipation, sans que les montants
versés en dehors de tout appel de fonds puissent être tenus pour des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut de surcroît, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant
un mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément
à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait, déduction éventuellement faite de l'impôt à
charge de la société pour compte de l'ex-actionnaire, de la manière déterminée conformément au Code des
sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, chacun proportionnellement au nombre d'actions qu'il détient.
Ce droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater
de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la période de souscription préférentielle réservée aux actionnaires ainsi que le délai
d'exercice de ce droit sont fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des
actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont la société ne dispose pas d'une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit
n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette
manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions souscrites dans
ce cadre par le nu-propriétaire seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier
renonce à ce droit. À la fin de l'usufruit au plus tard, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit
sur les nouvelles actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer.
Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est
alors tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes à qui les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à
l'article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quarts des actions.
Article 8. Acomptes sur dividendes
En vertu de l'article 5 :141 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale a le pouvoir de
décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions.
Les statuts peuvent déléguer à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des
articles 5 :142 et 5 : 143 du même Code, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou
du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le
cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE III - TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu sous la forme physique ou électronique, dans un registre à cet effet.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres qui en font la
demande.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions peut être suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du
droit de vote à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, dans le testament ou dans la convention qui
a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits afférents à l'action sont exercés par l'usufruitier.
Sans préjudice à l'alinéa 3 du présent article, en cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents
aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la
délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 11. Cession d'actions
§1er. Principes et définitions. Si la société ne comprend qu'un seul actionnaire, celui-ci est libre de
transférer tout ou partie de ses actions à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions
d'admission. Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société, les actions de celui-ci
étant dévolues à sa succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
Si la société compte plusieurs associés, tout transfert est subordonné à un droit de préemption (ou à une
option d'achat), et, faute pour les associés concernés d'exercer leur droit de préemption (ou leur option
d'achat) sur toutes les actions à transférer, à l'agrément par les associés autres que le propriétaire des
actions, de l'attributaire pressenti.
Au sens des présents statuts :
- le droit de préemption désigne le droit accordé aux actionnaires autres que le cédant d'acquérir les
actions cédées par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce dernier ;
- l'option d'achat désigne le droit, lorsque le droit de préemption n'est pas susceptible d'être exercé faute
de prix déterminable ou de convention de cession, que les présents statuts accordent aux actionnaires autres
que le titulaire actuel, d'acquérir les actions destinées à un tiers, par préférence à ce tiers, moyennant un prix
- est assimilé à un transfert d'actions un transfert de droits de souscription préférentielle attaché à des
actions, à l'occasion d'une augmentation de capital à laquelle le titulaire de ces actions ne désire pas
participer, ainsi que le transfert de titres donnant droit à des actions dans des conditions indépendantes des
parties.
La cession entre vifs et la transmission pour cause de mort d'actions sont soumises au même droit de
préemption (ou à la même option d'achat), et à défaut d'exercice total de ce droit, au même agrément si elles
ont lieu au profit d'un actionnaire, du conjoint ou d'un descendant ou ascendant en ligne directe d'un
actionnaire, qui remplirait les éventuelles conditions d'admission.
§2. Droit de préemption ou option d'achat.
La procédure est la suivante.
L'actionnaire désireux de transférer tout ou partie de ses actions, qui dispose d'une offre d'acquisition, doit
informer l'organe d'administration de son projet par lettre recommandée (ci-après lettre d'information) en
indiquant :
- Le nombre et les numéros des actions dont le transfert est proposé ;
- L'identité précise de l'attributaire proposé ;
- Les conditions du transfert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre d'information, l'organe d'administration transmet la
demande aux autres actionnaires par lettres recommandées (ci-après lettre(s) de diffusion).
Le droit de préemption, ou l'option d'achat, s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées
par chaque actionnaire qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d'achat. Le défaut
d'exercice total par un actionnaire de son droit accroît proportionnellement celui des autres. En aucun cas, les
actions ne sont fractionnées ; si le nombre d'actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre
des actions pour lequel s'exerce effectivement le droit de préemption, à défaut d'accord entre les intéressés,
les actions formant « rompu » sont attribuées par tirage au sort, par les soins de l'organe d'administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer l'organe
d'administration par lettre recommandée (ci-après lettre d'exercice du droit de préemption) dans les quinze
jours de la réception de la lettre de diffusion.
Le prix d'achat dans le cadre de l'exercice du droit de préemption est celui fixé de commun accord entre le
titulaire des actions et l'attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité de l'opération,
notamment par évaluation de la participation par les soins d'un homme de l'art, et par vérification du crédit, de
l'origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti.
Si la sincérité de l'opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n'est pas
déterminable, et que le droit des actionnaires autres que le titulaire des actions concernées consiste en une
option d'achat, le prix d'exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur comptable corrigée des
différents postes du bilan, après calcul de l'impact fiscal éventuel des corrections) des actions, telle qu'elle
résulte des derniers comptes annuels approuvés. À défaut d'accord sur la détermination de cette valeur,
l'évaluation sera réalisée par un Réviseur d'entreprises choisi par les parties intéressées ou, à défaut
d'accord, désigné par le président du tribunal de l'entreprise, statuant comme en référé, sur requête de la
partie la plus diligente. L'expertise sera rendue dans le mois de la commission. Les frais d'expertise sont
partagés.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession. Le
dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l'attributaire des actions.
Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les
actionnaires survivants doivent, dans les quinze jours de la lettre de diffusion communiquant l'identité de la ou
des personnes désignées pour recueillir les actions du défunt, informer l'organe d'administration de leur
intention d'exercer leur option d'achat par lettre recommandée (lettre d'exercice de l'option d'achat) ; passé ce
délai, ils sont réputés renoncer à cette option.
Si toutes les actions du cédant ne sont pas acquises par l'effet de l'exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l'option d'achat, ce droit, ou cette option, est caduc. L'organe d'administration ou un fondé
de pouvoir en informe par lettre recommandée (ci-après la lettre de constat de caducité) tous les actionnaires
dans les huit jours de l'expiration du délai d'exercice du droit ou de l'option caducs. La cession ou la
transmission des actions à l'attributaire pressenti à la condition que celui-ci soit agréé par les autres
actionnaires à l'issue de la procédure que voici.
§3. Agrément.
Les actionnaires, informés de la caducité du droit de préemption ou de l'option d'achat par la lettre de
constat de caducité, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à (ci-après
lettre d'agrément) la proposition d'agrément de l'attributaire pressenti. Le défaut de réponse dans le délai est
tenu pour un accord sur le transfert.
L'agrément n'est acquis que s'il réunit les suffrages d'au moins la moitié des actionnaires possédant
ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
L'organe d'administration notifie par lettre recommandée (la lettre de constat final) au propriétaire des
actions concernées dans les cinq jours de l'expiration de ce dernier délai le résultat de la consultation des
actionnaires.
§4. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun recours.
§5. Refus d'agrément d'une transmission à des héritiers ou légataires de parts.
Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir actionnaires à la suite d'un refus d'agrément ont
en cas d'option d'achat. Dès l'envoi de la lettre de constat final, l'organe d'administration examine la valeur
des titres et fait des propositions aux héritiers et légataires non agréés. Si aucun accord ne se dessine, la
procédure de désignation de l'expert est lancée.
Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée par les
héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l'attributaire définitif.
Article 12. Démission
§1. À compter du troisième exercice suivant la constitution de la société, les actionnaires ont le droit de
démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission ne peut être effectuée que dans les conditions et formes suivantes :
- Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment ;
- La demande de démission doit être notifiée au conseil d'administration par lettre recommandée au siège
de la société ;
- Un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour l'ensemble de ses actions, qui seront
annulées ;
- La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l'exercice, et la valeur de la part de retrait doit
être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
- La valeur de la part de retrait pour les actions de l'actionnaire retrayant est fixée au montant réellement
libéré et non remboursé desdites actions sous la réserve qu'elle ne peut dépasser la valeur comptable de ces
actions telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels approuvés ;
- Le règlement de la valeur de la part de retrait est limité par les dispositions légales en matière de
distribution de réserves et est suspendu si l'application de ces dispositions n'autorise pas la distribution, sans
qu'un intérêt ne soit dû sur ce montant. Dès que la société dispose à nouveau de moyens distribuables au
regard de ces règles, la somme due par la société sur la part de retrait sera payable avant toute autre
distribution aux actionnaires.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d'interdiction d'un actionnaire, celui-ci est
réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L'actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa part de
retrait conformément au paragraphe 1er.
Article 12bis. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Les actions de l'actionnaire exclu sont
annulées.
§2. L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d'exclusion lui est communiquée par e-mail à l'adresse électronique qu'il a
communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la proposition
lui est communiquée par pli recommandé.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et
suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition
d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
§4. Le conseil d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision
motivée d'exclusion par e-mail à l'adresse électronique qu'il a communiqué à la société. Si l'actionnaire a
choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.
TITRE IV - ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 13. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs.
À défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 14. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement. Il est, à défaut
d'indication, présumé gratuit.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V - Assemblée Générale
Article 18. Tenue et convocation
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le dernier vendredi du mois de juin au siège.
Cette réunion est appelée l'assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné est un jour férié légal, la réunion
de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable précédent à la même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
La réunion ordinaire ne doit pas être tenue si la reddition des comptes a été préalablement arrêtée par
procédure écrite signée de tous les actionnaires.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration ou, le
cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre des actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
requérants indiquent l'objet de leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par courriels
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes de qui la société ne dispose pas d'une adresse électronique, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est
réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire.
§3. En ce qui concerne l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du
contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire détermine cette date.
À la décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être jointe une déclaration
datée et signée par un administrateur indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
§4. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif
à sa catégorie de titres ;
-Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
-Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 21. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus grand nombre d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 22. Délibérations
§ 1. À l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour et où le mandant n'a pas cédé les actions pour lesquelles le
mandataire est appelé à prendre part au vote.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour et où le votant n'a pas cédé les actions pour lesquelles il entend
prendre part au vote.
§ 3. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l'ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations
l'autorisent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
Sans préjudice aux dispositions, notamment, de l'article 11, §3, en cas de décès de l'actionnaire unique, le
droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions
ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 24. Exercice social
Sauf en cas de dissolution anticipée, l'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se
termine le trente et un décembre de la même année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 25. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
À défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII - DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
Tels sont les statuts, que l'assemblée a approuvés, article par article.
8ème résolution. Mission au notaire soussigné de déposer la coordination des statuts.
L'assemblée générale charge le notaire soussigné du dépôt des statuts coordonnés après le présent
procès-verbal.
9ème résolution. Adresse du siège
L'assemblée générale décide que le siège de la société se situe désormais à l'adresse suivante : 1932
Zaventem, Leuvensesteenweg, 246 boîte 1.
10ème résolution. Démission du gérant actuel et nomination du nouvel administrateur
L'assemblée générale prend acte de la démission de l'ancien gérants, Monsieur CEYLAN Burak, et lui
accorde toute décharge autant que faire se peut.
Elle décide de nommer pour une durée indéterminée comme administrateur en qualité d'organe
d'administration et de représentation, Monsieur CEYLAN Burak qui exercera son mandat à titre gratuit.
Ici présent et qui accepte.
Vote : Point par point, l'assemblée arrête la présente résolution à l'unanimité des voix.
CLÔTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 17 heures 40.
(on omet).
LA VERSION FRANÇAISE PRÉVAUT
En cas de conflit entre les deux versions de l'acte, la version française prévaut sur la version néerlandaise.
CERTIFICAT D'ETAT CIVIL ET CAPACITE DE LA PARTIE
Les comparants déclarent n'être frappé d'aucune restriction de leur capacité de contracter les obligations
formant l'objet du présent acte.
Ils déclarent et attestent que leur état-civil et qualités tels qu'indiqués ci-avant sont exacts, n'être pas
pourvu d'un administrateur provisoire, d'un conseil judiciaire ou d'un curateur, n'être pas déclaré en faillite ou
en réorganisation judiciaire, ni avoir obtenu ou sollicité un règlement collectif de dettes.
Le Notaire soussigné confirme avoir vérifié l'identité des parties d'après leur carte d'identité et les données
du Registre National des personnes physiques, et certifie l'identité des parties, telles qu'énoncées ci-dessus,
suivant les pièces prescrites par la loi ainsi que la dénomination sociale et de l'identification de la société
suivant les pièces prescrites par la loi.
DONT PROCES-VERBAL.
Fait et passé à Liège (en l'étude).
Date que dessus.
Les actionnaires ont déclaré avoir pris connaissance du projet des présentes antérieurement à ce jour, le
délai accordé leur ayant suffi pour un examen utile.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la loi,
et partiellement des autres dispositions, dont les actionnaires ont marqué leur accord sur la lecture partielle,
ceux-ci ont signé, ainsi que nous, Notaire.
(Suivent les signatures)
Dépôt simultané : 1 expédition + 1 copie certifiée conforme des statuts initiaux
Extrait littéral conforme
Pierre CERFONTAINE, Notaire
Extrait délivré avant enregistrement exclusivement pour le dépôt au Greffe du Tribunal de l'Entreprise