N° d'entreprise : 0419234493
Nom
(en entier) : Garage de la Vire
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Zon.Ind. de Ruette-Latour,Ruette SN
 : 6760 Virton
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE,
SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de la SRL « Garage de la Vire », dressé par
la notaire Florence Moreau, à Virton, en date du 14 février 2023, enregistré à Arlon le 17 février
2023, référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 0949, il résulte que les résolutions suivantes
ont été prises : 1° Transfert du siège social L’actionnaire unique décide de transférer le siège social
de la société et de le fixer à 6761 Latour, rue des Cygnes, 1. 2° Décision relative au caractère
disponible ou indisponible du compte de capitaux propres ; En application de l’article 39, §2, alinéa 2
de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, l’actionnaire unique constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit 18.592,01 euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses. L’
actionnaire unique décide que le capital converti de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponibles est converti, aux termes du présent procès-verbal, en un compte de
capitaux propres disponibles. 3° Opt-in – Refonte des statuts : En application de l’article 39, §1,
alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses, l’actionnaire décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code
des sociétés et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL),
et arrêter comme suit les statuts de la société : STATUTS Titre I: Forme légale – Dénomination –
Siège – Objet – Durée Article 1: Nom et forme La société revêt la forme d'une société à
responsabilité limitée. Elle est dénommée «Garage de la Vire ». Article 2. Siège Le siège est établi
en Région wallonne. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La
société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. Article 3. Objet La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’
étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci : - L’importation, la
vente et la location de tous véhicules et moyens de locomotion, neufs ou d’occasion, ainsi que - l’
importation et la vente de pièces détachées et d’accessoires pour tous véhicules et moyens de
locomotion, de même que l’exportation. - l’entretien et la réparation (mécanique, carrosserie,
peinture, etc...) de tous véhicules et moyens de locomotion et la vente de lubrifiants et carburants.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut
s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien
ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source
de débouchés. Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à
Volet B
des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui
concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions. Article 4. Durée La société est
constituée pour une durée illimitée. Titre II: Capitaux propres et apports Article 5: Apports En
rémunération des apports, 250 actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 6. Appels de fonds Les actions
doivent être libérées à leur émission. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier
détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles,
les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement
libérées. Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription
préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la
souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice
sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Les actions qui n’
ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les
personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’article 9
des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions. TITRE III. TITRES Article 8. Nature des actions Toutes
les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des
actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres. Le registre des actions sera tenu en la forme électronique. Le comparant autorise le notaire
instrumentant à ouvrir un registre électronique des titres au nom de la société et d’y effectuer les
inscriptions qui découlent du présent acte. En cas de démembrement du droit de propriété d’une
action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le
registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs. Les cessions n’ont d’effet
vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des
certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Article 9. Cession d’
actions § 1. Cession libre Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de
mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires. § 2. Cessions soumises à agrément Tout actionnaire
qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent
devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. A cette
fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse
électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou
des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix
offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de
réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande. Les héritiers et
légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront
tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément
d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de
ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans
sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de
commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise
statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’
expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de
refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir
dans les six mois du refus. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de
cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’
exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui
portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions. Par dérogation à
Volet B
ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder
tout ou partie de ses actions librement. TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE Article 10.
Organe d’administration La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’
ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme
le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des
pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la
société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la
société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Article 12. Rémunération des administrateurs L’assemblée
générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’
administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’
actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements. Article 13. Gestion journalière L’organe d’administration
peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations
éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle
de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE Article 15. Tenue et convocation Il est tenu chaque année, au
siège, une assemblée générale ordinaire le premier samedi du mois de juin, à 11 heures. Si ce jour
est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire,
c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées
générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites
par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse email, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut
renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 16. Admission à l’assemblée
générale Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : - le titulaire de titres nominatifs doit
être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; - les
droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur
ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le
plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. § 2. Les
procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. La liste de
présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés
au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent
consulter la liste des présences. Article 18. Délibérations § 1. A l’assemblée générale, chaque action
donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à
Volet B
l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque
assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour,
sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées. Un actionnaire qui ne peut être
présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être
transmis à la société au plus tard 15 jours avant le jour de l’assemblée générale. Un vote émis par
écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des
mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions
concernées. § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du
jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier
cas, si les procurations le mentionnent expressément. § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les
présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée générale. Article 19. Prorogation Toute assemblée générale, ordinaire ou
extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’
administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les
autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement. TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES Article 20. Exercice
social L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. A
cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi. Article 21. Répartition – réserves Le bénéfice annuel net recevra l’
affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’
administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices. TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION Article 22. Dissolution La
société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts. Article 23. Liquidateurs En cas de dissolution de
la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en
fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur
n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Article 24. Répartition de l’actif
net Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion. TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES Article 25. Election de domicile Pour l'exécution
des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en
Belgique vis-à-vis de la société. Article 26. Compétence judiciaire Pour tout litige entre la société, ses
actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à
l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins
que la société n'y renonce expressément. Article 27. Droit commun Les dispositions du Code des
sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites
dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés
sont censées non écrites. DISPOSITIONS FINALES L’Assemblée prend les décisions suivantes qui
ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte modificatif,
conformément à la loi. 1. Adresse du siège L’adresse du siège est situé à : 6761 Latour (Virton), rue
des Cygnes, 1. 2. Site internet et adresse électronique Le site internet de la société est https:
//delavire.be L’adresse électronique de la société est delavire.virton@peugeot.be. Toute
communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et
les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue
valablement. 4. Désignation de l’administrateur L’assemblée décide de fixer le nombre d’
administrateurs à 1. Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée
: - Monsieur DARAND Fabrice René Emile, né à Saint-Mard le seize juin mille neuf cent soixante-six,
domicilié à 6767 Dampicourt (Rouvroy), Fontaines des Dames, 8. Marié sous le régime légal à défaut
de contrat de mariage préalable , régime non modifié à ce jour. Ici présent et qui accepte. Son
mandat est gratuit. 5. Commissaire Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne
pas procéder actuellement à la nomination d’un commissaire. 4° Pouvoirs à conférer aux
administrateurs: L’actionnaire unique confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l’exécution des
résolutions prises sur les objets qui précèdent. Déposés en même temps : une expédition de l’acte et
les statuts coordonnés. Signé : Notaire Florence Moreau