Ondernemingsnr : 0405757433
Naam
(voluit) : FLUITEC
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Louizalaan 367
 : 1050 Elsene
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, tien mei tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "FLUITEC", waarvan de
zetel gevestigd is te 1050 Elsene, Louizalaan 367, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, onder de opschortende
voorwaarde van de inschrijving op en vaststelling van de kapitaalverhoging overeenkomstig de
bepalingen van artikel 7:186 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met een
maximumbedrag van 827.500,00 USD, waarbij de vergadering beslist om 0,908934 USD/1,00 EUR
als wisselkoers te gebruiken, wat resulteert in een maximumbedrag van 744.750,00 EUR, tegen een
uitgifteprijs van 0,81804 EUR (0,908934 USD) per aandeel zonder stemrecht, met uitgifte van
maximaal 910.407 Aandelen zonder stemrecht en zonder nominale waarde, van dezelfde aard en die
de rechten en voordelen zullen bieden zoals vastgesteld in de statuten van de Vennootschap en die
in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, wordt het kapitaal, in toepassing van artikel 7:
181 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, slechts verhoogd met het bedrag van
de geplaatste inschrijvingen.
DERDE BESLISSING: Opheffing van het voorkeurrecht
(...)
VIERDE BESLISSING: Bepaling van de inschrijvingsrechten- en vaststellingsprocedure.
Natuurlijke of rechtspersonen die wensen in te schrijven op de kapitaalverhoging dienen hun intentie
daartoe kenbaar te maken aan de raad van bestuur, met vermelding van het aantal aandelen waarop
zij wensen in te schrijven, en zulks uiterlijk op 24 mei 2022.
De gelden, strekkend tot volledige volstorting van de aandelen waarop aldus wordt ingeschreven,
dienen gestort te worden op de geblokkeerde bankrekening die de Vennootschap met dit doel zal
openen, en zulks eveneens uiterlijk op 24 mei 2022.
De gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging zal, overeenkomstig artikel 7:
186 van het Wetboek van vennootschappen, worden vastgesteld bij authentieke akte verleden op
verzoek van het bestuursorgaan of van één of meer daarvoor speciaal gemachtigde lasthebbers, op
overlegging van de stukken tot staving van de verrichting, en zulks uiterlijk op 25 mei 2022.
Luik B
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van artikel van de statuten.
De vergadering beslist, onder voorbehoud en in de mate van de effectieve inschrijving op de
Aandelen zonder stemrecht, tot wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te
brengen met de nieuwe kapitaaltoestand en het aantal aandelen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst die
hierna wordt aangenomen.
ZESDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Fluitec".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van
bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft als voorwerp de handel, de productie, de invoer, de uitvoer, de
vertegenwoordiging, zowel in België als in het buitenland, van alle producten, waren, artikelen,
grondstoffen en vervaardigde producten in het algemeen, alsmede de vertegenwoordiging, zowel in
België als in het buitenland van alle commerciële en industriële firma's en de aankoop, de verkoop en
het ter waarde maken van alle octrooien en fabricatieprocédés, waarvan het voorwerp onder het
voorwerp valt, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk.
Zij mag alle financiële, commerciële of burgerlijke handelingen uitvoeren evenals alle roerende en
onroerende handelingen, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband met haar
voorwerp of van aard zijnde de verwezenlijking of de uitbreiding ervan te vergemakkelijken, zonder
evenwel een wezenlijke wijziging van haar voorwerp teweeg te brengen.
Zij mag zich interesseren, door middel van inbreng, fusie, onderschrijving, deelname of anderszins,
in alle vennootschappen of ondernemingen, bestaande of op te richten, in België of in het buitenland
en waarvan het voorwerp gelijkaardig zou zijn aan of samenhangend met het hare.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt twee miljoen euro (2.000.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door acht miljoen achthonderdvierentwintigduizend vierhonderdnegentig
(8.824.490) aandelen aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen, waarvan:
- zeven miljoen vijfhonderd eenentwintigduizend driehonderdvijfennegentig (7.521.395) aandelen met
stemrecht; en
- een miljoen driehonderdendrieduizend vijfennegentig (1.303.095)  aandelen zonder stemrecht.
De aandelen zonder stemrecht beschikken over de rechten hen toegekend krachtens het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
(...)
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden en maximum
zeven leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste
zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde
kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van
de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft,
mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene
vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders
zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Luik B
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
(...)
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Het dagelijks bestuur van de vennootschap mag worden opgedragen aan één or meer personen, al
dan niet aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent
hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(...)
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 20. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede vrijdag van de maand april
om veertien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in één van de
negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(...)
Artikel 23. TOELATING TOT DE VERGADERING
Er zijn geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen en voor de uitoefening van
het stemrecht.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek en de eIDAS verordening).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Luik B
(...)
Artikel 30. STEMRECHT.
Ieder aandeel met stemrecht geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
(...)
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
Artikel 35. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.            
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Artikel 36. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 37. UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 38. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Artikel 39. VERBODEN UITKERING.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 40. VERLIEZEN.
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn
gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over
andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen
in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de
vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag bepaald in artikel 7:
229 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan iedere belanghebbende de
ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank
aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel 41. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
Luik B
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke advocaat van het kantoor Laurius,
woonstkeuze gedaan hebbende te 1040 Brussel, Boulevard Louis Schmidt 29/1, evenals aan zijn
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, een document genaamd 'instructie aan de volmacht houder', het verslag van het
bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:155,
7:179 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst
van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris