Ondernemingsnr : 0703977104
Naam
(voluit) : PITCHDRIVE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 271 bus 1.1
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Coppens Jan, notaris met standplaats te Vosselaar, op
2 november 2020, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “Pitchdrive", met zetel te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 1.1,
BTW BE0703.977.104, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, onder meer volgende besluiten heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met een globaal bedrag van
DRIEHONDERDNEGENENNEGENTIGDUIZEND ZEVENHONDERDENTWAALF EURO
DRIEËNVIJFTIG CENT (€ 399.712,53), om het te brengen van
HONDERDZESENVEERTIGDUIZEND VIJFHONDERDZEVENENVIJFTIG EURO
NEGENENNEGENTIG CENT (€ 146.557,99) op VIJFHONDERDZESENVEERTIGDUIZEND
TWEEHONDERDZEVENTIG EURO TWEEËNVIJFTIG CENT (€ 546.270,52); deze
kapitaalverhoging werd volledig volgestort door een storting in speciën die gedaan werd op
bijzondere rekening op naam van de vennootschap.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering besluit om de statuten volledig te herwerken teneinde ze in overeenstemming te
brengen met voormelde agendapunten en om ze in overeenstemming te brengen met de bepalingen
en wijzigingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De statuten worden samengevat als volgt:
Rechtsvorm – Naam
De vennootschap bestaat als naamloze vennootschap onder de naam ”Pitchdrive”.
De naam moet in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere
stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de
woorden "naamloze vennootschap" of door de afkorting "NV", leesbaar weergegeven.
Zij moet bovendien vergezeld worden van de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de
vennootschap, van het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de
vermelding van de zetel(s) van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap
haar zetel heeft en de exploitatiezetel(s), alsook van haar ondernemingsnummer.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
Luik B
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor derden, zelfstandig of in samenwerking met derden:
1)  Ontwikkelen van een uniek platform (applicatie) waarbij (i) onder andere investeerders en startups
worden samengebracht op basis van matching algoritmes en “big data”, (ii) startups de mogelijkheid
krijgen om hun business idee en financieringsbehoeften voor te stellen aan de op het platform
geselecteerde investeerders en (iii) investeerders de mogelijkheid hebben om kapitaal of andere
financiële middelen op eenvoudige wijze ter beschikking te stellen van de op het platform
geselecteerde startups.
2)  Verlenen van bijstand, advies, begeleiding en diensten aan onder meer ondernemingen,
vennootschappen, verenigingen of rechtspersonen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van
alternatieve financieringsbegeleiding alsook management, bedrijfsbeleid, financiën, verkoop,
marketing, productie en ontwikkeling, processing, innovatie activiteiten, intellectuele eigendom,
human resources, investeringsbeleid, business development en algemeen beheer, en dit alles in de
meest ruime betekenis.
3)  Uitvoeren van activiteiten van transactiebegeleiding, met inbegrip van maar niet beperkt tot het
opstellen van informatie memorandums, het begeleiden van bedrijven en hun aandeelhouders, het
optreden als tussenpersoon en het voeren van onderhandelingen met betrekking tot onder meer het
aantrekken van financiering en/of kapitaal, de verkoop of aankoop van aandelen of enige andere
effecten, reorganisaties, privatiseringen, overdrachten, beroep doen op het publiek bij uitgifte of
verkoop van aandelen en/of leningen.
4)  Ontwikkelen en exploiteren van alternatieve financieringsplatformen.
5)  Analyseren, ontwikkelen, commercialiseren en exploiteren van software.
6)  Produceren en uitbaten van websites, webapplicaties, interactieve formats en mobiele applicaties,
in de meest ruime zin.
7)  Onderzoeken, ontwikkelen, vervaardigen of de commercialiseren van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
8)  Investeren in, onderschrijven van, verwerven van, aanhouden en verkopen van en de handel in
aandelen, obligaties, deelbewijzen en andere effecten uitgegeven door Belgische en buitenlandse
ondernemingen, vennootschappen of andere rechtspersonen, alsook de financiering van en de
samenwerking met dergelijke ondernemingen, vennootschappen of andere rechtspersonen of hun
verbonden ondernemingen, vennootschappen of andere rechtspersonen; het stimuleren, de planning
en coördinatie van de ontwikkeling van deze ondernemingen, vennootschappen of andere
rechtspersonen of hun verbonden ondernemingen, vennootschappen of andere rechtspersonen; het
deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische,
administratieve en financiële bijstand aan deze entiteiten.
9)  Waarnemen of laten waarnemen van alle leidinggevende, bestuurs- en vereffeningsfuncties en
diensten verlenen die direct of indirect verband houden met het voorgaande. Deze diensten kunnen
worden geleverd krachtens een overeenkomst of benoeming en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van
leidinggevende, bestuurs- en vereffeningsmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurders of door enige andere derde vertegenwoordiger die door de
vennootschap wordt afgevaardigd om op te treden, al dan niet in eigen naam, voor rekening van de
vennootschap.
10)  Toestaan van leningen en geven van haar vermogen als waarborg bij wijze van persoonlijke of
zakelijke zekerheidsstelling (inclusief maar niet beperkt tot hypotheken op onroerende goederen en
pand op haar eigen handelszaak), en dit zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de
verbintenissen van derden (waaronder niet-verbonden derden). De vennootschap mag alle roerende,
onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerlijke verrichtingen verwezenlijken die
rechtstreeks of onrechtstreeks houden met haar voowerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking geheel of ten dele zouden kunnen vergemakkelijken of bevorderen. De
vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch van
aanwijzende aard, zodat ze gezien moet worden in de meest uitgebreide zin der termen en zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in
België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd vanaf het verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid.
De vennootschap kan, onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding, slechts ontbonden
worden door een besluit van de algemene vergadering met naleving van de vereisten voorzien voor
wijziging van de statuten.
Luik B
Kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt VIJFHONDERDZESENVEERTIGDUIZEND
TWEEHONDERDZEVENTIG EURO TWEEËNVIJFTIG CENT (€ 546.270,52). Het is verdeeld in
3.938 aandelen, zonder vermelding van waarde, met een fractiewaarde van 1/3938ste van het
kapitaal, de “Kapitaalaandelen” genoemd.
Overdracht van Effecten
11.1   Onvervreemdbaarheidsbeding 
De houders van Effecten zullen geen Overdracht verrichten van Effecten die nu of in de toekomst
worden aangehouden op een manier die niet overeenstemt met de Statuten. Elke Overdracht of
geplande Overdracht verricht in strijd met dit artikel 11 zal nietig zijn en zonder effect.
Met het oog op het creëren van een stabiele aandeelhoudersstructuur in de Vennootschap, zijn de
Overdrachten van Effecten door iedere en alle houders van Effecten verboden tot 15 maart 2021,
behalve in het geval van een Exit, en behoudens in het geval een Overdracht wordt gekwalificeerd
als een Vrije Overdracht (zoals hierna gedefinieerd).
11.2   Recht van eerste aanbod
11.2.1. Recht van eerste aanbod
Elke persoon die (de “REA Overdrager”), in één verrichting of in een reeks van verrichtingen die met
elkaar verbonden zijn in de tijd of op grond van een contract, één of meer Effecten wenst over te
dragen, moet aanbieden om deze Effecten te verkopen, vrij van enig Zekerheidsrecht, en op een pro
rata basis, aan de houders van Kapitaalaandelen andere dan de REA Overdrager (de “REA Overige 
Aandeelhouders”). Dit aanbod moet overeenkomstig artikel 25 van de Aandeelhoudersovereenkomst
worden gericht aan elk van de REA Overige Aandeelhouders (waarvan een lijst met vermelding van
hun adressen moet worden overgemaakt door de Vennootschap aan de REA Overdrager binnen vijf
(5) kalenderdagen na het verzoek van de REA Overdrager) en aan de Raad van Bestuur vooraleer
enige verbintenis aan te gaan met betrekking tot dergelijke Overdracht (het “REA Aanbod”).
Deze brief (de “REA Aanbodbrief”) moet vermelden: (i) de aard en het aantal Effecten dat wordt
aangeboden (de "REA Betrokken Effecten"); (ii) de minimumvergoeding in speciën per Effect en per
klasse van Effecten waartegen de REA Overdrager de REA Betrokken Effecten wenst te verkopen
of, in geval een bona fide aanbod van een derde werd bekomen, de vergoeding waartegen deze
derde de REA Betrokken Effecten wenst te kopen (of ingeval de aangeboden vergoeding niet bestaat
in de betaling van een geldsom, de tegenwaarde in geld van de aangeboden vergoeding) (de “REA
Minimumprijs”); (iii) de effectieve datum van Overdracht, en van betaling zoals in voorkomend geval,
afgesproken met de mogelijke overnemer en die niet vroeger dan vijfenveertig (45) kalenderdagen
na de datum van overmaking van de REA Aanbodbrief (deze laatste datum wordt hierna aangeduid
als de “REA Effectieve Datum”) mag vallen; (iv) de identiteit en het adres van de mogelijke
overnemer, indien van toepassing; (v) enige voorwaarde waaraan het REA Aanbod is onderworpen,
die enkel betrekking mag hebben op de door de wet vereiste overheidstoestemmingen; en (vi) een
verklaring dat de mogelijke overnemer, indien van toepassing, in eigen naam en voor eigen rekening,
en niet voor rekening van een niet-geïdentificeerde derde handelt, en dat dit aanbod bindend en
onherroepelijk is.
Voor doeleinden van dit artikel 11.2, betekent het aanbieden aan alle REA Overige Aandeelhouders
op een “pro rata basis”: volgens de verhouding gebaseerd op de respectieve aantallen van Effecten
die worden gehouden (berekend op een Volledig Gedilueerde basis) door de respectieve REA
Overige Aandeelhouders.
11.2.2. Aanvaarding 
Elke REA Overige Aandeelhouder, die Effecten wenst te verwerven naar aanleiding van het REA
Aanbod, zal de REA Overdrager kennisgeven van diens aanvaarding op de wijze bepaald in artikel
25 van de Aandeelhoudersovereenkomst gericht aan de REA Overdrager (de “REA Kennisgeving”),
met een kopie aan de Raad van Bestuur, binnen dertig (30) kalenderdagen na ontvangst door deze
REA Overige Aandeelhouder van de REA Kennisgeving (de “REA Aanvaarding”). De afwezigheid
van een antwoord binnen deze periode wordt onweerlegbaar geacht een afstand te zijn van het recht
op eerste aanbod zoals uiteengezet in dit artikel 11.2 (het “Recht van Eerste Aanbod”). Kennisgeving
van een REA Aanvaarding zal eveneens toestemming inhouden met de bepalingen van dit artikel
11.2., in het bijzonder met de toekenningsbevoegdheden van de Raad van Bestuur vermeld in artikel
11.2.3.
Om geldig te zijn moet de REA Aanvaarding vermelden: (i) het aantal Effecten dat de betrokken REA
Overige Aandeelhouder aanvaardt aan te kopen, welk aantal gelijk met zijn aan de pro rata portie
van de REA Betrokken Effecten van de betrokken REA Overige Aandeelhouder (voor alle
duidelijkheid, de pro rata portie van de REA Betrokken Effecten wordt berekend op basis van een
breuk waarbij (a) de teller gelijk is aan het aantal Effecten gehouden door de betrokken
aanvaardende REA Overige Aandeelhouder en (b) de noemer gelijk is aan het aantal Effecten
gehouden door alle REA Overige Aandeelhouders gezamenlijk); (ii) de vergoeding in speciën die de
REA Overige Aandeelhouder akkoord is te betalen voor deze Effecten en die niet minder maar wel
Luik B
meer zal zijn dan de REA Minimumprijs; en (iii) enige voorwaarde waaraan de REA Aanvaarding is
onderworpen, die enkel betrekking mag hebben op de door de wet vereiste
overheidstoestemmingen.
Enige REA Overige Aandeelhouder die de REA Betrokken Effecten niet wenst te verwerven door
middel van de uitoefening van het Voorkooprecht, maar in de plaats daarvan zijn Volgrecht
overeenkomstig artikel 11.3. van deze Statuten wenst uit te oefenen, dient gedurende dezelfde
periode van dertig (30) kalenderdagen volgend op de ontvangst door dergelijke REA Overige
Aandeelhouder van de REA Aanbodbrief, diens VGR Kennisgeving van Uitoefening ter kennis
brengen, ter bevestiging dat dergelijke REA Overige Aandeelhouder zijn Volgrecht overeenkomstig
artikel 11.3.3. van deze Statuten wenst uit te oefenen.
Ter voorkoming van enige twijfel, niettegenstaande het feit dat één (1) of meerdere REA Overige
Aandeelhouders in overeenstemming met bovenstaande paragraaf aangeeft/aangeven dat hij/zij
diens/hun Volgrecht wenst/wensen uit te oefenen, zal in het geval dat één (1) of meerdere REA
Overige Aandeelhouders een REA Aanvaarding bezorgen, zullen de procedure en de
voorrangsregels zoals uiteengezet in artikel 11.2.5 van deze Statuten onverkort gelden.
11.2.3. Overdracht
Indien de REA Aanvaardingen waarvan kennis is gegeven overeenkomstig artikel 11.2.2. betrekking
hebben op een aantal Effecten gelijk aan of hoger dan de REA Betrokken Effecten, dan zullen de
REA Betrokken Effecten worden toegewezen onder de REA Overige Aandeelhouders, op een pro
rata basis, ongeacht of de aangeboden vergoeding gelijk was aan de REA Minimumprijs of hoger
was.
Indien de REA Aanvaardingen waarvan kennis is gegeven overeenkomstig artikel 11.2.2., in
voorkomend geval betrekking hebben op minder dan het totaal aantal REA Betrokken Effecten, dan
zal de REA Overdrager de resterende REA Betrokken Effecten opnieuw aanbieden aan deze REA
Overige Aandeelhouders (op een pro rata basis) die tegen dan REA Aanvaardingen hebben
afgeleverd, en dit in opeenvolgende ronden van heraanbieding, tot er geen verdere REA
Aanvaardingen zijn; zulke opeenvolgende ronden van heraanbieding zullen plaatsvinden in
overeenstemming met de modaliteiten van aanbod vermeld in dit artikel 11.2., maar zonder dat
hierdoor, op enig ogenblik, de toepasselijke wettelijke maximumperiode van niet-overdraagbaarheid
ingevolge een clausule van recht van eerste aanbod minus vijftien (15) kalenderdagen wordt
overschreden.
Als na zulke heraanbiedingen het totaalaantal REA Aanvaardingen betrekking heeft op minder dan
alle REA Betrokken Effecten, dan mag de Raad van Bestuur via een unanieme beslissing van haar
leden een of meer overnemer(s) aanduiden die bereid zijn om alle REA Betrokken Effecten waarvoor
geen REA Aanvaardingen werden verkregen aan te kopen voor een vergoeding per Effect gelijk aan
of hoger dan de REA Minimumprijs. Indien de Raad van Bestuur de REA Overdrager niet kennisgeeft
van een dergelijke aanduiding binnen vijftien (15) kalenderdagen na ontvangst van de REA
Aanvaardingen, en indien de REA Aanbodbrief de details uiteenzet van een bona fide aanbod van
een derde betreffende de REA Betrokken Effecten, dan zullen de REA Overdragers gerechtigd zijn
om alle (maar niet minder dan alle) REA Betrokken Effecten aan zulke bona fide derde(n) over te
dragen, tegen een vergoeding die gelijk is aan of hoger is dan de REA Minimumprijs (en tegen de
overige voorwaarden uiteengezet in de REA Aanbodbrief) onder voorbehoud van toepassing van het
Volgrecht zoals uiteengezet in artikel 11.3. van deze Statuten, op voorwaarde dat deze Overdracht
niet later dan zes (6) maanden na de REA Effectieve Datum is voltooid; met dien verstande dat
ingeval dergelijke Overdracht gebeurt tegen een andere vergoeding dan de betaling van een
geldsom, de REA Overdrager ten aanzien van de Raad van Bestuur moet bewijzen dat de billijke
marktwaarde van dergelijke vergoeding minstens gelijk is aan de REA Minimumprijs in speciën. Als
deze REA Betrokken Effecten niet verkocht worden door de REA Overdrager binnen deze termijn,
moet de REA Aanbodprocedure opnieuw worden nageleefd in overeenstemming met dit artikel 11.2.
11.2.4. Gevolgen van niet-naleving
Elke persoon of entiteit die Effecten van de Vennootschap heeft verworven met miskenning van het
Recht van Eerste Aanbod van de REA Overige Aandeelhouders, zal niet worden erkend als een
effectenhouder door de Vennootschap, niettegenstaande zijn/haar rechten ten aanzien van de
effectenhouder van wie hij/zij de Effecten heeft verworven. Het voorgaande doet geen afbreuk aan
het recht van de REA Overige Aandeelhouders om schadevergoeding te eisen voor daadwerkelijk
geleden schade of om onder algemene rechtsbeginselen de Overdracht die is gebeurd in overtreding
van hun recht van eerste aanbod van aan te vechten.
11.2.5. Voorrangsregeling 
Voor zover de artikelen 11.2. (Recht van Eerste Aanbod) en 11.3. (Volgrecht) enige Overdracht
beheersen, zal het Volgrecht vermeld in artikel 11.3. enkel toepassing vinden na toepassing van
artikel 11.2.3. of na een unanieme beslissing te verzaken aan het Recht van Eerste Aanbod.
Voor alle duidelijkheid, het Recht van Eerste Aanbod opgenomen in dit artikel 11.2. is niet van
toepassing op een Overdracht ingevolge de toepassing van, en uitgevoerd in overeenstemming met,
Luik B
de bepalingen van het volgrecht, de gezamenlijke exit, en vrije overdracht van de artikelen 11.3.,
11.4., en 11.5.
11.3.  Volgrecht 
Artikel 11.3. vermeldt een overdrachtsbeperking met betrekking tot de Effecten die onder haar
toepassingsgebied vallen. Elke Overdracht van zulke Effecten die niet overeenstemt met de
bepalingen van dit artikel 11.3. zal verboden zijn.
11.3.1. Volgrecht 
Indien, ten gevolge van de toepassing van artikel 11.2.3. (of in geval van een unanieme beslissing
door de REA Overige Aandeelhouders om afstand te doen van artikel 11.2. (Recht van Eerste
Aanbod), de REA Overdrager (voor de toepassing van dit artikel 11.3 wordt verwezen naar de “VGR
Aanbiedende Aandeelhouder”), zal elke REA Overige Aandeelhouder (voor de toepassing van dit
artikel 11.3. wordt verwezen naar de “VGR Overige Aandeelhouders”) de mogelijkheid hebben om
deel te nemen aan dergelijke Overdracht overeenkomstig dit artikel 11.3. (het “Volgrecht”), dit zonder
afbreuk te doen aan de artikelen 11.1. en 11.5.
11.3.2. Kennisgeving 
De kennisgeving aan de VGR Overige Aandeelhouders en de Raad van Bestuur door de VGR
Aanbiedende Aandeelhouder die voorstel(t)(len) om over te gaan tot een Overdracht van zijn/hun
Effecten geschiedt door middel van een REA Aanbodbrief (voor de toepassing van dit artikel 11.3
wordt verwezen naar “VGR Kennisgeving”).
Ter voorkoming van enige twijfel vermeldt dergelijk VGR Kennisgeving (i) het type en aantal Effecten
waarvan de Overdracht wordt voorgesteld, i.e., de REA Betrokken Effecten (voor de toepassing van
dit artikel 11.3. wordt verwezen naar “VGR Aangeboden Effecten”), (ii) de minimumvergoeding in
speciën per Effect en per klasse van Effecten waartegen de VGR Aanbiedende Aandeelhouder
bereid is om de VGR Aangeboden Effecten te verkopen, of in het geval een bona fide aanbod van
een derde werd bekomen, de vergoeding waartegen deze derde de VGR Aangeboden Effecten
wenst te kopen (of ingeval de aangeboden vergoeding niet bestaat in de betaling van een geldsom,
de tegenwaarde in geld van de aangeboden vergoeding), i.e., de REA Minimumprijs (voor de
toepassing van dit Artikel 11.3. wordt verwezen naar de “VGR Prijs”), (iii) de effectieve datum van de
Overdracht en betaling, zoals in voorkomend geval afgesproken met de mogelijke overnemer die niet
vroeger dan vijfenveertig (45) kalenderdagen na de datum van de overmaking van de VGR
Kennisgeving, i.e., REA Effectieve Datum (voor de toepassing van dit artikel 11.3 wordt verwezen
naar de “VGR Effectieve Datum”) mag vallen, (iv) de identiteit en het adres van de toekomstige
overnemer, indien van toepassing, (de “VGR Koper”), (v) enige voorwaarden waaraan de
voorgestelde Overdracht is onderworpen die enkel betrekking mag hebben op de door de wet
vereiste overheidstoestemmingen, en (vi) een verklaring dat de VGR Koper, indien van toepassing,
in eigen naam en voor eigen rekening, en niet voor rekening van een niet-geïdentificeerde derde
handelt, en dat dit aanbod bindend en onherroepelijk is.
11.3.3. Uitoefening 
Een VGR Overige Aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen moet de VGR Aanbiedende
Aandeelhouder(s) en de Raad van Bestuur hiervan kennis geven binnen een termijn van dertig (30)
kalender dagen na ontvangst van de VGR Kennisgeving, i.e., REA Aanbodbrief overeenkomstig
artikel 11.2. (de “VGR Kennisgeving van  Uitoefening”)
De VGR Kennisgeving van Uitoefening moet worden verstuurd op de wijze bepaald in artikel 25 van
de Aandeelhoudersovereenkomst en moet het aantal Effecten vermelden waarvoor de VGR Overige
Aandeelhouders het Volgrecht wenst uit te oefenen; met dien  verstande dat elke VGR Overige
Aandeelhouder enkel gerechtigd zal zijn om in de verkoop ingevolge uitoefening van het Volgrecht
zijn VGR Portie (zoals hierna gedefinieerd) op te nemen, en dat de VGR Aanbiedende
Aandeelhouders het recht zullen hebben om het aantal Effecten op te nemen waarvan de Overdracht
werd voorgesteld door de VGR Aanbiedende Aandeelhouder(s) zoals vermeld in de VGR
Kennisgeving (verminderd, voor zover als nodig, opdat elke VGR Overige Aandeelhouder in staat is
zijn VGR Portie op te nemen). De poststempel geldt als datum van uitoefening van het Volgrecht. De
afwezigheid van een VGR Kennisgeving van Uitoefening binnen de termijn van dertig (30) kalender
dagen na ontvangst van de VGR Kennisgeving wordt onweerlegbaar geacht een afstand te zijn van
het Volgrecht door zulke VGR Overige Aandeelhouder.
“VGR Portie” betekent met betrekking tot elke toepasselijke Overdracht door een VGR Overige
Aandeelhouder, dat aantal Effecten gelijk aan het totale aantal Kapitaalaandelen die worden
gehouden door deze VGR Overige Aandeelhouder onmiddellijk voorafgaand aan deze Overdracht,
vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller gelijk is aan het maximum aantal Kapitaalaandelen
waarvan de Overdracht is voorgesteld door de VGR Aanbiedende Aandeelhouder(s) bij deze
Overdracht en waarvan de noemer gelijk is aan het totaal aantal Kapitaalaandelen die onmiddellijk
voorafgaand aan deze Overdracht worden gehouden door deze VGR Overige Aandeelhouder en
door alle andere VGR Overige Aandeelhouders en de VGR Aanbiedende Aandeelhouder(s) die
deelnemen aan deze Overdracht (dus niet geprorateerd). Met dien verstande dat in het geval dat de
Luik B
voorgestelde Overdracht van Effecten een wijziging van Controle zou veroorzaken, de VGR Portie
gelijk dient te zijn aan alle Effecten gehouden door desbetreffende VGR Overige Aandeelhouder.
Ingeval VGR Overige Aandeelhouders hun Volgrecht uitoefenen, zullen zij het recht hebben om hun
VGR Portie te verkopen, waarbij elk Effect uit deze VGR Portie verkocht wordt tegen de VGR Prijs.
In de mate dat een VGR Overige Aandeelhouder die zijn Volgrecht uitoefent niet in staat is om zijn
gehele VGR Portie te verkopen waarop hij recht heeft op grond van artikel 11.3., moet(en) de VGR
Aanbiedende Aandeelhouder(s) ofwel (i) al deze onverkochte Effecten kopen gelijktijdig met de
voltrekking van de verkoop van de Effecten van de VGR Aanbiedende Aandeelhouders aan de VGR
Koper, ofwel (ii) afzien van de verkoop van Effecten aan de VGR Koper (in welk geval het Volgrecht
van dit artikel 11.3. niet van toepassing zal zijn).
11.3.4. Overdracht van titel
De prijs waartegen het Volgrecht kan worden uitgeoefend is de VGR Prijs berekend volgens de
bepalingen van artikel 11.3.3., of in het geval de VGR Aangeboden Effecten verkocht worden aan de
overnemer in overeenstemming met de derde paragraaf van artikel 11.2.3. tegen een prijs per Effect
gelijk aan of hoger dan de REA Minimumprijs/ VGR Prijs, zulke prijs.
De VGR Prijs moet worden betaald aan de verkopende VGR Overige Aandeelhouder(s) tegelijk met
de betaling van enige prijs aan de VGR Aanbiedende Aandeelhouders in ruil voor levering van de
Effecten. 11.3.5. Voorrangsregeling 
Voor de duidelijkheid, indien een Overdracht van Effecten beheerst wordt door zowel artikel 11.2. als
door artikel 11.3., zal het Volgrecht voorzien in dit artikel 11.3. enkel worden toegepast indien het
Recht van Eerste Aanbod, voorzien in artikel 11.2., werd uitgeoefend, of indien er unaniem toe werd
beslist te verzaken het Recht van Eerste Aanbod zoals uiteengezet in artikel 11.2.
Het Volgrecht zoals vermeld in dit artikel 11.3. is niet van toepassing op een Overdracht ingevolge de
toepassing van, en uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen een Gezamenlijke Exit en
Vrije Overdracht van de artikelen 11.4. en 11.5.
Een Effect dat niet kan worden overgedragen door een VGR Aanbiedende Aandeelhouder aan een
VGR Koper om reden van de werking van de bepalingen van artikel 11.3., blijft volledig onderworpen
aan de bepalingen van deze Statuten.
11.4.  Gezamenlijke Exit
11.4.1. Aanbod 
Ingeval een aanbod op honderd procent (100%) van de Effecten wordt uitgebracht (in één of
meerdere keren) door een derde (dewelke, ter voorkoming van enige twijfel, een aandeelhouder kan
zijn) (met dien  verstande dat wanneer dit aanbod wordt uitgebracht door een aandeelhouder, er voor
de berekening van dit percentage abstractie zal worden gemaakt van het percentage dat gehouden
wordt door desbetreffende biedende aandeelhouder) (het “Bod”), verbinden de Aandeelhouders zich
ertoe alle Effecten die zij bezitten te verkopen aan de mogelijke overnemer, op voorwaarde  dat de
voorwaarden van Artikel 11.4.2. zijn vervuld (de “Gezamenlijke Exit”).
11.4.2. Voorwaarden 
De aandeelhouders zijn enkel verplicht om hun Effecten te verkopen indien het Bod wordt aanvaard
door de houders van minstens zestig procent (60%) van de uitstaande Kapitaalaandelen (met
uitsluiting van de Kapitaalaandelen aangehouden door de partij die het Aanbod voorstelt in het geval
dergelijke partij een Aandeelhouder is) , en op  voorwaarde dat:
(1)   het Bod een bona fide verkoop tegen marktvoorwaarden inhoudt aan een mogelijke overnemer
tenminste tegen de Reële Marktwaarde;
(2)   de prijs per type van Effect waartegen de Effecten zullen worden overgedragen in het kader van
het Bod gelijk is voor alle houders van dat type van Effect; en
(3)   de vergoeding voorgesteld in het Bod bestaat uit verhandelbare effecten (die verhandeld worden
op een gereguleerde markt of een multi trading facility) of uit speciën, en, in het geval van een
vergoeding die gedeeltelijk in speciën en anders dan in speciën is, zullen alle aandeelhouders een
gelijkelijk aandeel toegewezen krijgen van de vergoeding in speciën en de vergoeding anders dan in
speciën.
11.4.3. Kennisgeving uitoefening Gezamenlijke Exit
Een aandeelhouder die de Gezamenlijke Exit wenst uit te oefenen in overeenstemming met dit artikel
11.4. moet de overige aandeelhouders en de Raad van Bestuur hiervan in kennis stellen binnen een
termijn van dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van het Bod, om de instemming van de
meerderheid zoals uiteengezet in artikel 11.4.2. te bekomen.
De notificatie dient verzonden te worden op de wijze bepaald in artikel 25 van de
Aandeelhoudersovereenkomst en dient volgende informatie te bevatten: (i) de datum op dewelke de
voorgestelde Overdracht wordt uitgevoerd, (ii) de identiteit van de mogelijke overnemer(s), (iii) het
aantal en het type van de Effecten waarvan de Overdracht wordt voorgesteld, en (iv) de prijs
waartegen de voorgestelde Overdracht wordt gedaan, indien toepasselijk gesplitst per type van
Effect en/of per mogelijke overnemer.
11.4.4. Voorrangsregeling 
Luik B
De bepalingen in verband met het Recht van Eerste Aanbod en het Volgrecht van artikel 11.2. en
11.3. zijn niet van toepassing op een Overdracht van Effecten die plaatsvindt ingevolge de
toepassing van, en verricht in overeenstemming met, de bepaling van Gezamenlijke Exit van dit
artikel 11.4.
11.5   Vrije Overdracht
11.5.1. Vrije Overdracht aan Verbonden Entiteiten
Een Overdracht door een Effectenhouder van alle of een deel van zijn Effecten aan een Verbonden
Entiteit is toegestaan zonder naleving van de artikelen 11.1, 11.2, 11.3 en 11.4, op voorwaarde dat (i)
de overnemer zich er schriftelijk toe verbindt om alle rechten en verplichtingen van de overdrager op
grond van deze Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst na te leven, en (ii) de voorwaarden
van dit artikel 11.5.1, en in voorkomend geval artikel 34 van de Aandeelhoudersovereenkomst,
vervuld zijn.
De vrije Overdracht aan een Verbonden Entiteit is onderworpen aan de volgende voorwaarden:
(i)    indien de Verbonden Entiteit een Vennootschap onder Belgisch recht is, zal de overdrager
zorgen voor een geldige beslissing van het bevoegde orgaan van deze Verbonden Entiteit, die wordt
bekend gemaakt overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (of de opvolgingswet), om de betrokken Effecten terug over te dragen aan de
overdrager ingeval van beëindiging van de band van Controle die de Overdracht toeliet;
(ii)   indien de Verbonden Entiteit een Vennootschap onder een ander rechtstelsel is, zal de
overdrager, tenzij de Raad van Bestuur hiervan discretionair afstand doet, een juridische opinie van
een externe raadsman voorleggen of een contractuele regeling, ter bevestiging (zonder enige
voorbehouden) van de geldigheid en afdwingbaarheid van de verplichting van dergelijke Verbonden
Entiteit tot heroverdracht van de Effecten aan de overdrager ingeval van beëindiging van de band
van Controle die de Overdracht toeliet (voor zover de beëindiging niet het gevolg is van de
ontbinding of vereffening van de oorspronkelijke overdrager); en
(iii)  de overdrager verbindt zich ertoe de betrokken Effecten, alsook alle daaraan verbonden rechten
en plichten (ontstaan uit deze Statuten, de Aandeelhoudersovereenkomst of anderszins) opnieuw te
verwerven van de Verbonden Entiteit, ingeval de band van Controle die de Overdracht toeliet,
beëindigd wordt (voor zover de beëindiging niet het gevolg is van de ontbinding of vereffening van de
oorspronkelijke overdrager).
11.5.2. Kennisgeving van Vrije Overdracht
Ingeval toepassing wordt gemaakt van de bepalingen van Vrije Overdracht van de artikelen 11.5.1,
zal de overdrager de Raad van Bestuur hiervan in kennis stellen ten minste twintig (20)
kalenderdagen vóór de datum van de voorgestelde Overdracht.
De kennisgeving wordt geacht geldig te zijn gegeven indien ze gebeurt op de wijze zoals bepaald in
artikel 25 van de Aandeelhoudersovereenkomst en dient te vermelden: (i) de voorgestelde datum
voor de Overdracht; (ii) de identiteit van de overnemer(s); (iii) het aantal en de klasse van Effecten
waarvan de Overdracht wordt voorgesteld; en (iv) waar toepasselijk, bewijs van vervulling van de
voorwaarden vermeld in artikel 11.5.1. en/of 11.5.2.
11.5.3. Overige Vrije Overdrachten
Een Overdracht van Effecten is toegelaten als “Vrije Overdracht” waarop de bepalingen van de
artikelen 11.1. tot en met 11.4. van deze Statuten niet van toepassing zijn, wanneer het een
Ovedracht van Effecten betreft:
(i)    uitgevoerd   overeenkomstig artikel  14        van      de
Aandeelhoudersovereenkomst;
(ii)   door fysieke personen aan hun wettelijke erfgenamen bij het overlijden van deze aandeelhouder;
(iii)  die door een unanieme beslissing van de Raad van Bestuur wordt gekwalificeerd als een “Vrije
Overdracht”, maar die onderworpen is aan, indien van toepassing, door een unanieme beslissing van
de Raad van bestuur bepaalde voorwaarden opgelegd bij dergelijke kwalificatie als “Vrije
Overdracht”; of
(iv)  uitgevoerd overeenkomstig artikel 14BIS van de Aandeelhoudersovereenkomst.
(de Overdrachten beschreven in artikelen 11.5.1. en 11.5.3. worden gezamenlijk “Vrije Overdrachten”
genoemd).
11.6.  Voorkeurrecht
Indien, op eender welk ogenblik, de Vennootschap voorstelt om Effecten van eender welke aard van
de Vennootschap uit te geven (anders dan de uitgifte van Effecten ingevolge (i) het opsplitsen,
onderverdelen of converteren van bestaande Effecten; (ii) enige inschrijvingsrechten toegekend
overeenkomstig een goedgekeurd aandelenoptieplan voor werknemers, een aandelenpremieplan,
een aandelenverkoopsplan, inschrijvingsrechtenplan of een ander kapitaalbeheersplan, of (iii)
ingevolge een Initieel Publiek Aanbod (de “Uitgesloten Effecten”)), dan zal de Vennootschap:
(i)    per schriftelijke kennisgeving redelijk gedetailleerd weergeven (1) de aanduiding en alle
voorwaarden en voorschriften voor de voorgestelde uit te geven Effecten (de “Voorgestelde
Effecten”), hierbij inbegrepen, indien van toepassing, de stemrechten, de voorkeuren en
Luik B
deelnemingen, optionele en andere specifieke rechten, de kwalificatie, beperkingen of restricties
daarvan, de rentevoet en looptijd, (2) de prijs en andere voorwaarden van de voorgestelde uitgifte
van de desbetreffende Voorgestelde Effecten, (3) het voorgestelde aantal dat van dergelijke
Voorgestelde Effecten zou worden uitgegeven, en (4) iedere andere informatie die redelijkerwijze
mag verwacht worden met het oog op de beoordeling van de voorgestelde uitgifte; en
(ii)   in een eerste ronde, een deel van de Voorgestelde Effecten aanbieden aan iedere
aandeelhouder gelijk aan het percentage bepaald door het delen van (x) de hoeveelheid
Kapitaalaandelen in eigendom van een bepaalde aandeelhouder, door (y) het totale aantal
uitstaande Kapitaalaandelen;
(iii)  in een tweede ronde, aan de aandeelhouders die hun voorkeurrechten hebben uitgeoefend met
betrekking tot hun pro rata aandeel van Voorgestelde Effecten onder punt (ii), de Voorgestelde
Effecten aanbieden waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders onder punt (ii) (dewelke
dus hun voorkeurrecht niet hebben uitgeoefend) en dit op een pro rata basis tussen de
aandeelhouders die hun voorkeurrecht in deze tweede ronde uitoefenen; en
(iv)  de overschot aan enige derde die (een gedeelte van) de Voorgestelde Effecten wenst te
onderschrijven.
Raad van bestuur
12.1.  Samenstelling 
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit maximum vijf (5)
bestuurders (de “Raad van  Bestuur”).
De voorzitter van de Raad van Bestuur (de “Voorzitter”) wordt door de Raad van Bestuur gekozen
tussen haar leden.
12.2.  Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
(i)    de Investors (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst)(gezamenlijk handelend)
hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder zolang zij
in totaal tenminste vijf procent (5%) van het uitstaande kapitaal van de Vennootschap houden, wiens
identiteit voorafgaand aan of op de Closing zal worden bevestigd; en
(ii)   ieder van de Founders (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) heeft het recht
om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder, zolang de Founders in
totaal tenminste vijf procent (5%) van het uitstaande kapitaal van de Vennootschap houden.
Andere vertegenwoordigers mogen vergaderingen van de Raad van Bestuur bijwonen in een niet-
stemgerechtigde hoedanigheid op uitnodiging van tenminste drie (3) Bestuurders.
De bestuurders van de Vennootschap worden hierna gezamenlijk “Bestuurders” genoemd, en elk
afzonderlijk “Bestuurder”.
Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor de Raad van Bestuur
overeenkomstig dit artikel 12.2., moeten de aandeelhouders het belang van de Vennootschap voor
ogen houden, en hun kandidaten selecteren op basis van hun capaciteiten, ervaring en de
onafhankelijkheid van oordeelsvorming.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
vennoten/aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger,
natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen. De Bestuurders worden benoemd door een algemene vergadering, bij gewone
meerderheid van stemmen. De duur van hun opdracht mag zes (6) jaren niet te boven gaan. De
bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering om welke reden ook hem niet heeft vervangen.
12.3.  Ontslag – voortijdige vacature
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende
bestuurders zijn herbenoembaar. Ieder lid van de Raad van Bestuur kan zelf ook ontslag nemen door
schriftelijke kennisgeving aan de Raad van Bestuur. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn
opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Ingeval
van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk
een bestuurder benoemen uit de lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen door de
aandeelhouders overeenkomstig dit artikel van de Statuten naargelang wie van hen de te vervangen
bestuurder heeft voorgedragen. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene
vergadering geplaatst. Elke bestuurder die op deze wijze door de algemene vergadering wordt
benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat
van de bestuurder die hij (of zij) vervangt.
12.4.  Chief executive officer 
De chief executive officer(s) van de Vennootschap (de “CEO(s)”) word(t)en door de Raad van
Bestuur benoemd onder de Bestuurders benoemd op voordracht van de Founders.
Luik B
Vergadering van de Raad van Bestuur
a) De Raad van Bestuur vergadert na oproeping door de Voorzitter zo dikwijls als het belang van de
Vennootschap het vereist, doch tenminste vier (4) maal per jaar, tenzij hiervan wordt afgeweken bij
beslissing van de Raad van Bestuur. De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail,
waarbij de agenda van de vergadering, en de ondersteunende stukken, minstens zeven (7) volledige
kalenderdagen voor de vergadering door de Voorzitter aan de Bestuurders wordt ter beschikking
gesteld. Daarenboven zal de Vennootschap, in overeenstemming met de vergoedingspolitiek van de
Vennootschap inzake reizen en onderhoud zoals die van tijd tot tijd van kracht zijn, de leden van de
Raad van Bestuur vergoeden voor alle redelijke out-of-pocket kosten en uitgaven, gedaan door de
leden van de Raad van Bestuur teneinde de vergaderingen van de Raad van Bestuur bij te wonen.
b)  De Raad van Bestuur wordt voorgezeten door de Voorzitter of, bij diens afwezigheid, door een
Bestuurder door de Raad van Bestuur daartoe aangeduid.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden in België of uitzonderlijk in het buitenland
gehouden, op de plaats aangeduid in de oproeping. De vergaderingen kunnen worden gehouden via
telefoon-of videoconferentie of andere telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke
beraadslaging mogelijk maken.
c)  De Raad van Bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste drie (3)
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. De besluiten worden genomen bij
eenvoudige meerderheid (vijftig percent plus één) van stemmen (met onthoudingen wordt geen
rekening gehouden), met uitzondering van de besluiten zoals bepaald in artikel 12.4.d.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet niet gehaald wordt op zulke
vergadering, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen, overeenkomstig de van
toepassing zijnde oproepingsvereisten,en gehouden zonder quorumvereiste en kan deze
vergadering alle beslissingen nemen bij eenvoudige meerderheid (vijftig procent plus één) van
stemmen.
d)  De volgende besluiten dienen steeds te worden genomen bij eenvoudige meerderheid van de
Raad van Bestuur inclusief de goedkeuring van tenminste de Bestuurder benoemd op voordracht
van de Investors overeenkomstig artikel 12.1:
(i)    enige verkoop van alle of substantieel alle / een aanzienlijk deel van de activa van de
Vennootschap of van één van haar Dochtervennootschappen of de afstoting of afzwakking van de
rechtstreekse of onrechtstreekse belangen van de Vennootschap in diens Dochtervennootschappen;
(ii)   enige transactie of reeks van transacties waarbij de Vennootschap of één van haar
Dochtervennootschappen een andere vennootschap overneemt, met inbegrip van de overname van
aandelen die een meerderheid van de stemmen van het uitstaand kapitaal van de andere
vennootschap vertegenwoordigt, of een overname van alle of substantieel alle activa van een andere
vennootschap;
(iii)  het aangaan door de Vennootschap van een substantiële transactie (waarbij het substantieel
karakter te goeder trouw dient te worden beoordeeld door de Raad van Bestuur) binnen de normale
bedrijfsvoering van de vennootschap en/of één van haar Dochtervennootschappen zoals opgenomen
in het Business Plan (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst); en
(iv)  het aangaan door de Vennootschap of door één van haar Dochtervennootschappen van een
substantiële transactie (waarbij het substantieel karakter te goeder trouw dient te worden beoordeeld
door de Raad van Bestuur) buiten de normale bedrijfsvoering of aan andere voorwaarden dan
marktvoorwaarden (of andere transacties dan de transacties opgenomen in het Business Plan).
e)  Er worden notulen gehouden.
f)  In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
Vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders, behoudens voor de vaststelling van de
jaarrekening.
Salaris
Aan de bestuurders wordt, onverminderd de vergoeding van hun kosten, geen bezoldiging
toegekend, tenzij de algemene vergadering anders besluit. De algemene vergadering kan aan de
bestuurders toestaan om tijdens het lopende boekjaar voorschotten op hun bezoldiging op te nemen.
Bovendien kan de algemene vergadering hun tantièmes toekennen te nemen uit de voor uitkering
vatbare winst van het boekjaar.
Tegenstrijdig belang
a)  Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad
van Bestuur, moet hij dit mededelen aan de andere bestuurders voor dat de Raad van Bestuur een
besluit neemt.
b)  Zijn verklaring en rechtvaardigingsgronden worden opgenomen in de notulen van de Raad van
Bestuur. Deze omschrijft de aard van de beslissing of verrichting, verantwoordt het genomen besluit
en vermeldt de vermogensrechtelijke gevolgen ervan. Dit laatste wordt in voorkomend geval
Luik B
eveneens opgenomen in het verslag van de revisor.
c)  Voormelde procedure is niet toepasselijk op gebruikelijke verrichtingen, alsook niet in de
hypothese van artikel 7:96 §3 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Intern bestuur - Beperkingen
a) De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
b) Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van
taken kan aan een of door derden niet worden tegengeworpen.
c)  De Raad van Bestuur zal het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan elke CEO van
de Vennootschap, zonder daardoor afbreuk te doen aan de bepalingen van de artikelen 13 en 27 van
deze Statuten.
Dit dagelijks bestuur omvat voor elke CEO in elk geval:
(i)      het uitvoeren van de beslissingen van de Raad van Bestuur;
(ii)     het behandelen van de lopende zaken;
(iii)    management en toezicht houden op medewerkers;
(iv)    het aangaan van contracten met derden (waarvan de economische waarde hoogstens
vijfduizend euro (EUR 5.000) mag bedragen per contract);
(v)     het verkopen van activa ten belope van hoogstens vijfduizend euro (EUR 5.000), voor zover dit
kadert binnen de normale bedrijfsvoering;
(vi)    het ondertekenen van dagelijkse correspondentie;
(vii)   de Vennootschap vertegenwoordigen ten aanzien van alle overheidsdiensten en private
administraties, de ‘business one stop shop’, douane- en accijnsdiensten, alle belastingdiensten zoals
de rechtstreekse belastingen, BTW, postkantoren, telecombedrijven, spoorwegdiensten, rederijen,
luchtvaartmaatschappijen en alle andere transportbedrijven;
(viii)  het in naam van de Vennootschap ontvangen van post, aangetekende zendingen, pakketten en
dergelijke, betalingsopdrachten, kwitanties, kredietbrieven, alsook het tekenen en afleveren van
geldige kwitanties;
(ix)    het betalen van vaststaande en onbetwiste schulden voor een bedrag tot vijfduizend euro (EUR
5.000);
(x)     het ontvangen van betalingen voor vervallen vorderingen en het afleveren van geldige
kwitanties;
(xi)    het ontvangen en goedkeuren van kredietnota’s ten bedrage van hoogstens vijfduizend euro
(EUR 5.000);
(xii)   het aanwerven, ontslaan, wijzigen van tewerkstellingsvoorwaarden en / of het vaststellen van
de remuneratie van het personeel, met uitzondering van het senior management, waarvoor de Raad
van Bestuur bevoegd blijft; en
(xiii)  het ondertekenen van commerciële biedingen, offertes of “requests for proposals”, voor zover
dit kadert binnen de normale bedrijfsvoering van de Vennootschap, ongeacht het bedrag.
Externe vertegenwoordigingsmacht
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur handelend (i) door twee (2) gezamenlijk
optredende Bestuurders, (ii) door de elke CEO, alleen handelend binnen de perken van het dagelijks
bestuur, zoals door de Raad van Bestuur vastgesteld of in deze Statuten.
Bijzondere volmachten
De Raad van Bestuur en degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen, in het
kader van dit bestuur, bijzondere en beperkte machten delegeren aan één of meerdere personen van
hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Gewone algemene vergadering 
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de op de eerste maandag van de maand mei om tien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Toelating
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, moeten de houders van Kapitaalaandelen op naam
of hun vertegenwoordigers schriftelijk kennis geven aan de Raad van Bestuur van hun voornemen
om aan de vergadering deel te nemen, uiterlijk drie werkdagen voor de datum van de voorgenomen
vergadering.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Luik B
Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat telkens in op 1 januari en eindigt op 31 december.
Bestemming van de winst - Reserve
a)  Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de
nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de Vennootschap uit.
b)  Van deze winst wordt ten minste één twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te
vormen totdat deze één/tiende van het geplaatst kapitaal bedraagt.
c)  Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergadering vrij over de verdere
bestemming van het saldo van het resultaat rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en deze Statuten.
d)  Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de Statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 7:212 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
e)  De jaarrekening moet binnen dertig dagen, nadat zij door de algemene vergadering is
goedgekeurd, door de Raad van Bestuur op een plaatselijke zetel van de Nationale Bank van België
worden neergelegd, samen met de andere stukken voorgeschreven door artikel 3:9 en volgende
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
f)  De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een
interimdividend uit te keren overeenkomstig de voorwaarden vastgesteld in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bevoegdheid vereffenaars
a)  Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding
in functie zijn, van rechtswege vereffenaars tenzij de algemene vergadering anders besluit. De
vereffenaars treden evenwel pas in functie nadat de Rechtbank van Koophandel hun benoeming
heeft bevestigd overeenkomstig artikel 184 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b)  De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186 en volgende
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone
meerderheid van stemmen, anders besluit en rekening houdend met de rechten van
Kapitaalaandelen zonder stemrecht. Elk jaar stellen de vereffenaars een jaarrekening op en
handelen zoals bepaald in artikel 2:99 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verdeling overblijvend saldo na vereffening: Na aanzuivering van alle schulden en lasten van de
Vennootschap, of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, wordt het saldo van het
Vennootschapsvermogen verdeeld onder de aandeelhouders pro rata participationis.
DERDE BESLUIT.
Aan de vennootschap “Tumbzup”, besloten vennootschap, met zetel te 3000 Leuven, Vismarkt 11,
ondernemingsnummer 0834.896.490 RPR Leuven, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Bogaert Boris nagemeld, de vennootschap “L.A.W.S.”, besloten
vennootschap, met zetel te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 4 bus 81A, ondernemingsnummer
0668.873.002 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Derkinderen Wim nagemeld, de vennootschap “TGOD Holding”,
besloten vennootschap naar Nederlands Recht, te 1012 HR Amsterdam (Nederland), Kuiperssteeg
5A, ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer 70846324 (ondernemingsnummer
0703.976.708), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Wilkinson Thomas
nagemeld en de vennootschap “Köhn”, besloten vennootschap, met zetel te 3020 Herent,
Wittevrouwestraat 48, ondernemingsnummer 0835.808.814 RPR Leuven, vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger, de heer Christiaens Koen nagemeld wordt ontslag verleend als
bestuurders/vaste vertegenwoordigers van de vennootschap; over de kwijting van hun mandaat zal
beslist worden op de eerstvolgende jaarvergadering.
In hun plaats worden tot bestuurders benoemd voor een periode van zes jaar, tot aan de
jaarvergadering van het jaar 2026:
    •  de heer Bogaert, Boris, geboren te Aalst op 25 juli 1974, wonende te 3000 Leuven, Vismarkt 11;
    •  de heer Derkinderen, Wim Luc Cecile Cornelius, geboren te Leuven op 4 mei 1980, wonende te
3140 Keerbergen, Mereldreef 9;
    •  de heer Wilkinson Thomas Douglas, geboren te Leeds (Ierland) op 4 mei 1992, wonende te
1012 HR Amsterdam (Nederland), Kuiperssteeg 5A ;
    •  de heer Christiaens Koen, geboren te Leuven op 3 augustus 1979, wonende te 3020 Herent,
Wittevrouwestraat 48.
Voor ontledend uittreksel
Luik B
De notaris
(get.) J. Coppens
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, lijst publicatiedata en gecoördineerde statuten.