N° d'entreprise : 0745934948
Nom
(en entier) : Fine Biscuits Company (FBC)
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Emile Van Becelaere 2
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le dix-huit avril deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Fine Biscuits Company (FBC)", ayant
son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue Emile Van Becelaere 2, ci-après dénommée la
"Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Renonciation à l'établissement du rapport d'émission.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION:    Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 2.300,00 EUR, pour le
porter de 534.845.758,32 EUR à 534.848.058,32 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 2.299 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
global de 23.000.000,00, dont :
(i) 2.300,00 EUR seront comptabilisés sur un compte "Capital"; et,
(ii) 22.997.700,00 EUR seront comptabilisés sur un compte "Primes d'émission".
Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir 23.000,00 EUR. La prime
d'émission sera intégralement libérée.
TROISIÈME RESOLUTION:   Souscription et libération des nouvelles actions et de la prime d’
émission.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée comme suit:
(i) en capital, à concurrence de 100%, soit au total 2.300,00 EUR; et,
(ii) la prime d'émission y afférente, à concurrence de 100%, soit au total 22.997.700,00 EUR.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION:   Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION:   Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 22.997.700,00 EUR, sera
Volet B
affectée sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie
dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
SIXIÈME RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 17 avril 2023, établi par la société à responsabilité limitée
"BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'Entreprises", ayant son siège à 3001
Louvain (Herverlee), Waversebaan 303, représentée par Monsieur Peter Bogaert, établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
     "Conclusions du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société FINE BISCUITS
COMPANY SA
     Conformément à l'article 7:197, §1 et l’article 7 :179 du CSA, nous présentons notre conclusion à
l’assemblée générale extraordinaire de la société FINE BISCUITS COMPANY SA (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseurs d’entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 17 avril 2023.
     Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions»
     L'apport en nature lors de l'augmentation capital de FINE BISCUITS COMPANY SA comprend
une créance résultant d’un prêt d’actionnaire accordés à FINE BISCUITS COMPANY SA pour une
tranche d’un montant de € 15.000.000,00 et des intérêts échus sur cette somme jusqu’au 17 avril
2023 d’un montant de € 417.686,30, soit pour un montant total de € 15.417.686,30.
CTH Invest SA envisage de faire également un apport en espèces pour un montant de €
23.000.000,00.
En rémunération du montant de l’apport en nature alloué au capital de la Société, soit € 1.541,77, la
Société émettra 1.541 actions nouvelles, entièrement libérées par, et attribuées à CTH Invest SA.
En rémunération du montant de l’apport en espèces alloué au capital de la Société, soit € 2.300,00,
la Société émettra 2.299 actions nouvelles, entièrement libérées par, et attribuées à CTH Invest SA.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 et l’article 7 :179 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-
dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administrateurs et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
-    la description des biens à apporter;
-    l’évaluation appliquée ;
-    les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie pour l’apport en nature de CTH Invest SA.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
Le prix d'émission basé sur une valeur de € 1,00 par action (montant arrondi) retenu par l’organe de
gestion est basé sur le pair comptable des actions existantes à la date de l’augmentation de capital
envisagée.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197, §1 et à l’article 7 :179 CSA, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Volet B
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
-    l’apport en nature
     L’organe d’administration est responsable :
•    d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•    de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
•    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-    l’émission d’actions
     L’organe d’administration est responsable de :
•    la justification du prix d’émission ; et
•    la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
-    l’apport en nature
     Le réviseur d’entreprises est responsable :
•    d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature;
•    d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
•    d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
•    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
-    l’émission d’actions
     Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
•    les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 et 7 :179 CSA dans le cadre d’apport en nature
supplémentaire et émission de nouvelles actions et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Leuven, le 17 avril 2023
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
– Réviseurs d’Entreprises srl
Représentée par
Peter Bogaert
Réviseur d’Entreprises".
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION:    Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 1.541,77 EUR, pour le
porter de 534.848.058,32 EUR à 534.849.600,09 EUR, par l’émission de 1.541 actions de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par CTH INVEST,
actionnaire unique, prénommé, sa créance certaine, liquide et exigible qu’elle détient à l’encontre de
la Société et qui est décrite plus amplement dans les rapports précités.
Prime d’émission
Vu que la valeur totale de l’apport de la créance est un montant de 15.417.686,30 EUR, le solde de
15.416.144,53 EUR sera affecté sur un compte indisponible "Primes d'émission". La prime
d'émission sera libérée à concurrence de 100%.
HUITIÈME RESOLUTION:    Souscription et libération des nouvelles actions et de la prime d’
émission.
(…)
2. En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées à CTH INVEST, actionnaire unique, prénommé, qui accepte, les nouvelles actions,
entièrement libérées.
NEUVIÈME RESOLUTION:    Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
DIXIÈME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 15.416.144,53 EUR, sera
affectée sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie
dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
Volet B
ONZIÈME RESOLUTION: Modification de l’article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
     "Le capital est fixé à cinq cent trente-quatre millions huit cent quarante-neuf mille six cents euros
neuf cents (€ 534.849.600,09).
     Il est représenté par cinq cent trente-quatre millions huit cent quarante-neuf mille cinq cent
nonante-cinq (534.849.595) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une
part égale du capital.".
DOUZIÈME RESOLUTION:    Procuration pour la coordination.
(…)
TREIZIÈME RESOLUTION:   Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, un rapport
de l'organe d'administration et un rapport du commissaire établi en application des articles 7:179 et
7:197 du Code des sociétés et des associations. le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire