Ondernemingsnr : 0479060432
Naam
(voluit) : LESORS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Laarsveld 78
 : 2440 Geel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
UIT DE NOTULEN opgemaakt door MAARTEN PIETERS, notaris te Herentals, die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap Balans Notarissen, met zetel te Geel en antenne te Herentals, op 2
november 2023;
BLIJKT dat dat de buitengewone alge-mene vergade-ring van de besloten vennootschap LESORS,
2440 Geel, Laarsveld 78, ondernemingsnummer 0479.060.432, volgende be-slissingen heeft
genomen:
1.1 Eerste besluit: Aanpassing aan het nieuwe wetboek
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen wordt
besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
1.2 Tweede besluit: Beschikbaar maken eigen vermogen
In toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Er wordt besloten om de krachtens de wet aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt ook voor de
eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
1.3 Derde besluit: Vrijstelling van volstortingsverplichting
Er wordt door de algemene vergadering beslist om de niet-opgevraagde inbreng buiten kapitaal van
twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) niet te volstorten.
De algemene vergadering noteert dat het bestuursorgaan van de vennootschap in het kader van het
niet volstorten van de niet-opgevraagde inbreng buiten kapitaal conform artikel 5:143 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een liquiditeitstest heeft uitgevoerd welke positief
werd bevonden.
De algemene vergadering heeft conform artikel 5:142 van het Wetboek van Vennootschappen een
netto-actief test uitgevoerd welke werd bijgevoegd aan de notulen van de bijzondere algemene
vergadering de dato 22 september 2023. Uit deze test blijkt dat door het niet volstorten van de niet-
opgevraagde inbreng buiten kapitaal van € 12.400,00 het netto-actief van de vennootschap niet zal
dalen onder het onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap.
De algemene vergadering besluit dus dat het netto-actief van de vennootschap nog steeds groter is
dan het onbeschikbaar eigen vermogen.
Aangezien zowel de liquiditeitstest als de netto-actieftest positief worden bevonden beslist de
algemene vergadering om over te gaan tot het niet volstorten van de niet-opgevraagde inbreng
buiten kapitaal van € 12.400,00.
In dit kader legt het bestuursorgaan zijn verslag voor van 22 september 2023. Hierin oordeelt het
bestuursorgaan dat aan de voorwaarden tot uitkering is voldaan. Aldus kan er tot vrijstelling van
volstorting van de niet-opgevraagde inbrengen worden overgegaan
1.4 Vierde besluit: Ontslag en herbenoeming
Er wordt besloten om de huidige zaakvoerder, hierna genoemd, ontslag te geven uit diens functie en
er wordt onmiddellijk overgegaan tot de herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde
duur:
De heer Opheide Joseph Johan Francis, wonende te 2440 Geel, Laarsveld 78
Dit mandaat is onbezoldigd behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering verleent tussentijdse kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor
de uitoefening van zijn mandaat, hetgeen zal worden bevestigd op de volgende jaarvergadering.
1.5 Vijfde besluit: Verslag wijziging
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag voor de wijziging van het voorwerp en besluit
om dit goed te keuren.
1.6 Zesde besluit: Wijziging voorwerp
De vergadering besluit om het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met de volgende tekst:
Het verlenen van adviezen, diensten of bijstand inzake diverse aangelegenheden van medische
en/of humanitaire aard, in de ruimste zin, met inbegrip van eender welke daarmee aangrenzende
handelingen of activiteiten.
De organisatie van en/of deelname aan trainingen, conferenties, seminaries en opleidingen met een
focus op opleiding, verspreiding en/of sensibilisering in medische en/of humanitaire vakgebieden en
zulks in de meest ruime zin. Het verzorgen van lessen en opleidingen in alle mogelijke al dan niet
medische vakgebieden.
Het verlenen van allerhande medische en/of humanitaire adviezen en diensten en het uitvoeren van
alle opdrachten onder de vorm van projecten, studies, expertises, medische consulting, technische of
andere handelingen en raadgevingen. Dit alles op het vlak van onder andere zonder hiertoe beperkt
te zijn: coaching en begeleiding van (ondersteunend) medisch personeel en medewerkers, opvolging
van cliënteel en patiënten en in het algemeen marketing, administratie, financiën, verkoop, en
algemeen bestuur ter verwezenlijking van het onderhavige voorwerp.
Het waarnemen van allerhande managementfuncties, bestuursopdrachten en opdrachten van
vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp: het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van
een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het
buitenland alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of
die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals aankoop en verkoop, huur en
verhuur, ruil of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen, zowel roerende als
onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van goederen, met
uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de normale activiteiten uitgeoefend door
vastgoedmakelaars.
1.7 Zevende besluit: Volledig nieuwe statuten
Er wordt besloten om volledige nieuwe statuten aan te nemen overeenkomstig de voorgaande
besluiten en het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Uittreksel uit de STATUTEN
IDENTITEIT EN ESSENTIËLE KENMERKEN
Artikel 1: Rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap (BV).
Artikel 2: Naam
De vennootschap heeft de naam “Lesors”.
Artikel 3: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
bekend te maken in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt
inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Het bestuursorgaan kan beslissen om administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen,
stapelplaatsen en bijkantoren te vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in het binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden te doen:
Deskundige en/of technische dienstverlening, advies R&D, engineering en ontwerp, beproeven of
vervaardigen van producten, technieken of diensten, met inbegrip van mogelijke participatie of
ondersteuning van initiatieven met betrekking tot internet of andere informatietechnologische
projecten of ondernemingen.
Het verwerven van octrooien en de uitbating ervan.
Het produceren, vervaardigen of laten vervaardigen, uitbaten, verhandelen, invoeren en uitvoeren
van alle goederen, producten, materialen, materieel en diensten die verband houden met haar
voorwerp.
Het verlenen van adviezen, diensten of bijstand inzake diverse aangelegenheden van medische
en/of humanitaire aard, in de ruimste zin, met inbegrip van eender welke daarmee aangrenzende
handelingen of activiteiten.
De organisatie van en/of deelname aan trainingen, conferenties, seminaries en opleidingen met een
focus op opleiding, verspreiding en/of sensibilisering in medische en/of humanitaire vakgebieden en
zulks in de meest ruime zin. Het verzorgen van lessen en opleidingen in alle mogelijke al dan niet
medische vakgebieden.
Het verlenen van allerhande medische en/of humanitaire adviezen en diensten en het uitvoeren van
alle opdrachten onder de vorm van projecten, studies, expertises, medische consulting, technische of
andere handelingen en raadgevingen. Dit alles op het vlak van onder andere zonder hiertoe beperkt
te zijn: coaching en begeleiding van (ondersteunend) medisch personeel en medewerkers, opvolging
van cliënteel en patiënten en in het algemeen marketing, administratie, financiën, verkoop, en
algemeen bestuur ter verwezenlijking van het onderhavige voorwerp.
Het waarnemen van allerhande managementfuncties, bestuursopdrachten en opdrachten van
vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp: het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van
een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het
buitenland alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of
die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals aankoop en verkoop, huur en
verhuur, ruil of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen, zowel roerende als
onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van goederen, met
uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de normale activiteiten uitgeoefend door
vastgoedmakelaars.
Voorgaande opsomming is niet beperkend.
De vennootschap zal in het algemeen alle handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die het bereiken ervan geheel of ten dele
vergemakkelijken.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend doel of voorwerp hebben, of
die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of
de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag, zowel voor zichzelf, zowel als voor verbonden vennootschappen, zich borg
stellen, aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere roerende en
onroerende zekerheden en waarborgen verstrekken.
AANDELEN, INBRENGEN EN EIGEN VERMOGEN
Artikel 6: Aantal aandelen en soorten aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 186 aandelen uitgegeven.
Elk aandeel geeft een gelijk recht in de verdeling van de winst en in het vereffeningssaldo.
...
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 14: Bestuursorgaan van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en of zij een bezoldiging krijgen.
Het mandaat van de bestuurder(s) is van onbepaalde duur als er geen specifieke duur bepaald wordt
door de algemene vergadering.
Artikel 15: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§ 1. Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan is bevoegd voor alle handelingen behalve deze die zijn voorbehouden aan de
algemene vergadering door de wet of de statuten.
Als er maar één bestuurder benoemd is dan heeft deze alle bestuursbevoegdheden en kan deze
bijzondere volmachten geven aan eenieder.
Als er meerdere bestuurders benoemd zijn dan heeft elke bestuurder afzonderlijk alle
bestuursbevoegdheden en kan elke bestuurder bijzondere volmachten geven aan eenieder.
§ 2. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Als er maar één bestuurder benoemd is dan vertegenwoordigt deze de vennootschap tegenover
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Als er meerdere bestuurders benoemd zijn dan kan elke bestuurder afzonderlijk de vennootschap
vertegenwoordigen tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Artikel 16: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Als een niet-bestuurder belast wordt met het
dagelijks bestuur dan draagt deze de titel van directeur, algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit aangeduid wordt.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17: Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
...
ALGEMENE VERGADERING
...
Artikel 24: Bijeenkomsten van de algemene vergadering
Elk jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de eerste
zaterdag van de maand juni om 11:00 uur. Als die dag een wettelijke feestdag is dan wordt de
vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde tijdstip.
Bovendien wordt er een buitengewone algemene vergadering gehouden telkens het belang van de
vennootschap dat vereist of op aanvraag van aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek
en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats aangewezen in de oproeping.
...
BOEKJAAR EN WINSTBESTEMMING
Artikel 32: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt.
Artikel 33: Winstbestemming en interimdividenden
De algemene vergadering bepaalt waarvoor de jaarlijkse nettowinst wordt gebruikt, op voorstel van
het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve zal deze
uitkering beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo
het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik.
ONTBINDING EN VEREFFENING
...
Artikel 36: Verdeling van het vereffeningssaldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het saldo verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ALGEMENE BEPALINGEN
...
1.8 Achtste besluit: Volmacht voor coördinatie statuten
Er wordt besloten om volmacht te verlenen aan de ondergetekende notaris en diens medewerkers
om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de
voorgaande beslissing(en) tot statutenwijziging, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
1.9 Negende besluit: Adres van de vennootschap
Nu het adres van de vennootschap niet langer in de statuten vermeld moet worden, wordt besloten
dat het adres van de vennootschap het volgende is:
2440 Geel, Laarsveld 78
1.10 Tiende besluit: Volmacht voor formaliteiten
Er wordt besloten om volmacht te verlenen aan VCS Accountants BV te 3200 Aarschot, Amerstraat
147 met ondernemingsnummer 0450.417.916 en aan diens werknemers en aangestelden, met de
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij
het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie
voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op
naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de
wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te
vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREK-SEL:
TEGELIJK HIERMEDE NEERGELEGD : 1 expe-ditie van het proces-verbaal, verslag
bestuursorgaan over de wijziging van het voorwerp, en gecoö-rdineerde tekst van de statuten met
historiek van de vennootschap. Notaris Maarten Pieters