Ondernemingsnr : 0432.522.010
Benaming
(voluit) : BAETEN FIJNKOST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3680 Maaseik, Weertersteenweg 181
Onderwerp akte : NV: Partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Geraldine COPS met standplaats te 3680 Maaseik,
Maastrichtersteenweg 85, op 08 maart 2023.
Zijnde een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de:
vennootschap onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap "BAETEN FIJNKOST", met zetel te 3680;
Maaseik, Weertersteenweg 181, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Tongeren 0432.522.010, meti
ondernemingsnummer 0432.522.010 en BTW-nummer BTW BE0432.522.010., op welke buitengewone;
algemene vergadering alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren.
BLIJKT dat volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen waarmee aan de
stemming deelgenomen werd:
EERSTE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
A) De algemene vergadering beslist tot verhoging van het kapitaal met HONDERDDUIZEND EURO (€ 100;
000,00) om het kapitaal te brengen van EEN MILJOEN DERTIGDUIZEND EURO (€ 1 030 000,00) op EEN;
MILJOEN HONDERDDERTIGDUIZEND EURO (€ 1 130 000,00).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld door de
besloten vennootschap "Baeten Michèle", navermeld.
Ter gelegenheid van de inbreng door deze aandeelhouder zullen honderdnegenendertig (139) nieuwe!
aandelen als vergoeding voor de inbreng worden uitgegeven of gecreëerd; de door de aandeelhouder gedane
inbreng in het kader van de huidige kapitaalverhoging wordt aldus vergoed door honderdnegenendertig (139)
nieuwe aandelen; het aantal gelijke aandelen wordt gezet op tweeduizend achthonderdzesentwintig (2 826). De:
vergoeding voor de inbreng bestaat dus deels in de creatie van honderdnegenendertig (139) nieuwe aandelen
en deels in de verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Op deze kapitaalverhoging zal in geld worden ingeschreven en zal onmiddellijk voigestort worden tot beloop
van honderd procent (100%).
B) En onmiddellijk hierna hebben de aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
C) Vervolgens hebben de bestaande aandeelhouders verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten!
en de financiële toestand van de naamloze vennootschap "BAETEN FIJNKOST" en in te schrijven op voormelde
kapitaalverhoging.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat de inbreng in geld volgestort is ter
belope van honderd procent (100%).
De kapitaalverhoging door inbreng in geld is bijgevolg in totaal volgestort ten belope van HONDERDDUIZEND:
EURO (€ 100 000,00).
De inbreng in geld werd overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen gestort op een!
bijzondere rekening met nummer BE31 3632 2983 3355 op naam van de naamloze vennootschap "BAETEN:
FIJNKOST", met het oog op deze kapitaalverhoging. Het bewijs van deponering werd door de naamloze;
vennootschap ING Bank afgeleverd op 3 maart 2023.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, Notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van HONDERDDUIZEND EURO (€ 100 000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het
kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op EEN MILJOEN HONDERDDERTIGDUIZEND EURO (€ 1 130;
000,00), vertegenwoordigd door tweeduizend achthonderdzesentwintig (2 826) aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde.
De algemene vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging door inbreng in geld verwezenlijkt is .!
MILJOEN	van	heden EEN	de	vennootschap	Dientengevolge bedraagt	het	kapitaal	vanaf
ACHTHONDERDZESENTWINTIG (2 826) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het totaal aantal aandelen is na de kapitaalverhoging dus als volgt:
- aan de besloten vennootschap "Baeten Michèle", met zetel te 3680 Maaseik, Javanastraat 60,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Tongeren 0824.817.229, met ondernemingsnummer 0824.817.229
en BTW-nummer BTW BE0824.817.229, voornoemd: tweeduizend achthonderdenzes (2 806) aandelen;
- aan Mevrouw BAETEN Michèle Martine Maria, geboren te Maaseik op 29 juni 1976, van Belgische
nationaliteit, wonende te 3680 Maaseik, Javanastraat 60, voornoemd: twintig (20) aandelen.
TWEEDE BESLUIT - KENNISNAME DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
De vergadering verklaart met eenparigheid kennis te hebben van de inhoud van en bespreekt de hierna
vermelde stukken:
-het voorstel tot partiële splitsing opgesteld door de bestuurders overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikel
12:74 en volgende WVV, waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift kunnen bekomen, neergelegd ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren op 02 januari 2023 en gepubliceerd in
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 januari daama onder nummer 23006914.
-bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor nopens de inbreng in natura in de verkrijgende vennootschap de
naamloze vennootschap "ORKA" opgesteld in toepassing van artikel 5:7 WVV.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de besloten vennootschap "Moore Audit",
kantoorhoudende te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96 met ondememingsnummer 0453.925.059,
vertegenwoordigd door Mevrouw VOSCH Ingrid, kantoor houdende te 3900 Pelt, Leopoldlaan 100, op datum van
8 maart 2023, luiden letterlijk als volgt:
"8. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de oprichters van Orka (in oprichting) NV
Overeenkomstig artikel 7:7 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te
Leopoldlaan 100, 3900 Pelt, ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid
Vosch, bedrijfsrevisor, hierna aan de oprichters van de NV Orka, met toekomstige zetel te 3680 Maaseik,
Kapelweg 26 (hierna genoemd: "de Vennootschap"), een conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 29 december 2022.
De inbreng in natura bestaat uit de inbreng van een gedeelte van de onroerende goederen van Baeten Fijnkost
NV. We merken op dat de cijfers per 31.10.2022 dewelke gebruikt werden in het splitsingsvoorstel afwijken van
de cijfers per 31.10.2022 waarop de oprichting door inbreng in natura van de NV Orka effectief zal plaatsvinden.
Deze afwijking heeft te maken met een specifiek item in de afschrijvingstabel dat ten onrechte niet in het
splitsingsvoorstel werd verwerkt. Blijkens het splitsingsvoorstel zou de NV Orka opgericht worden met een
nettoactief van 1.204.824,68 EUR. Volgens de aangepaste cijfers zal de NV Orka opgericht worden met een
nettoactief van 1.175.878,68 EUR. Gelet op het feit dat er bij het verlijden van de akte ultimo maar 1
aandeelhouder is, met name Michèle Baeten (privé en via haar vennootschap), hebben deze gewijzigde cijfers
geen impact op de aandelenverhoudingen en kan de ruilverhouding worden gerespecteerd dewelke in het
splitsingsvoorstel werd voorgesteld.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de huidige Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond varı deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden
in het bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarde waartoe deze methodes leiden ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De oprichters wensen gebruik te maken van het fiscaal vrijstellingsregime opgenomen in artikel 211, §1,
tweede lid W.I.B. en toepassing te maken van de boekhoudkundige continuïteit overeenkomstig artikel 3:5 van
het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Derhalve wordt zoals hoger aangehaald het in te brengen vermogen noodzakelijkerwijs gewaardeerd aan haar
boekwaarde per 31 oktober 2022.
De voormelde waarderingsmethodiek gehanteerd door de oprichters is bedrijfseconomisch niet verantwoord,
maar noodzakelijk gelet op de gewenste boekhoudkundige continuïteit.
Zoals blijkt uit het (ontwerp)verslag van de oprichters bestaat de werkelijke vergoeding uit 2.826 aandelen
Orka NV (in oprichting).
De oprichters hebben bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan hen die een
vergoeding vormen voor hun inbreng.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie en getekende documenten werden ons niet tenminste één maand
voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag
over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
Dhet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
Ode beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Dhet melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
Thet onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Dhet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
Ode melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de warde van de
iribreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
Dhet vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:7 WVV en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Pelt, 8 maart 2023
Moore Audit BV
Vertegenwoordigd door:
Ingrid Vosch
Bedrijfsrevisor
Handtekening bedrijfsrevisor"
Aan de voorzitter wordt door de vergadering ontslag verleend van de integrale voorlezing van voormeld
voorstel tot partiële splitsing en van het voormeld verslag.
Uit de verklaring van heden gedaan door de bestuurders overeenkomstig artikel 12:79 WVV blijkt dat er zich
tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de huidige algemene vergadering
geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de vennootschap.
DERDE BESLUIT - VERZAKING AAN HET RECHT OP ANDERE VERSLAGEN EN ANDERE STUKKEN BIJ
DEZE PARTIELE SPLITSING
Ondergetekende notaris zet uiteen dat in geval van partiële afsplitsing er toepassing dient gemaakt te worden
van de artikelen 12:74 tot en met 12:89 WVV.
De buitengewone algemene vergadering besluit evenwel unaniem tot verzaking aan het recht op de volgende
stukken, zijnde:
-de bijzondere verslagen van de bestuurders varı de overdragende en verkrijgende vennootschappen over de
voorgestelde partiële splitsing vermeld in artikel 12:77 WVV;
-het verslag over het splitsingsvoorstel opgesteld door de commissaris, bedrijfsrevisor of accountant vermeld
in artikel 12:78 WVV;
-de bijzondere vermelding in de agenda van de vergadering en de terbeschikkingstelling aan de
aandeelhouders van bepaalde gegevens en stukken overeenkomstig artikel 12:80 en artikel 12:81 WVV.
De vergadering keurt hierbij uitdrukkelijk de verantwoording van onderhavige partiële splitsing goed en zij
erkent de juistheid en de waarachtigheid ervan.
VIERDE BESLUIT - BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING
De vergadering aanvaardt het splitsingsvoorstel. Zij beslist de partiële splitsing van de overdragende
naamloze vennootschap "BAETEN FIJNKOST" door te voeren, zonder ontbinding noch vereffening van deze
vennootschap overeenkomstig het splitsingsvoorstel opgesteld door de bestuurders op 29 december 2022 en in
toepassing van de artikelen 12:75 en volgende WVV, door inbreng in de nieuw op te richten naamloze
vennootschap "ORKA", van een deel van het vermogen van de naamloze vennootschap "BAETEN FIJNKOST":
a.Partiële splitsingsverrichting
De vergadering besluit om een deel van het vermogen van de naamloze vennootschap "BAETEN FIJNKOST"
af te splitsen en te laten overgaan in handen van een nieuw op te richten naamloze vennootschap "ORKA", zonder
dat de naamloze vennootschap "BAETEN FIJNKOST" het voorwerp uitmaakt van een ontbindingsbeslissing en
met als tegenprestatie de uitreiking aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "BAETEN
FIJNKOST" van tweeduizend achthonderdzesentwintig (2 826) aandelen van de naamloze vennootschap
"ORKA".
b. Ruilverhouding van de aandelen en eventuele opleggen in geld
De vergadering beslist met eenparigheid dat elk aandeel van de vennootschap recht geeft op een nieuw
aandeel in de op te richten vennootschap.
De voorwaarden van het voormeld splitsingsvoorstel opgesteld door de bestuurders op 29 december 2022
bepalen onder meer:
"5. Ruilverhouding - Opleg
2.826 aandelen van de nieuw op te richten vennootschap Orka NV zullen uitgereikt worden aan de
aandeelhouders van de te splitsen vennootschap ter vergoeding van de partiële splitsing.
Voor de kapitaalsverhoging die voorafgaandelijk aan de splitsing zal plaatsvinden worden 139 nieuwe
aandelen (t.a.v. Michèle Baeten BV) gecreëerd (zodat er in totaliteit na kapitaalsverhoging 2.826 aandelen zijn).
Dit betekent dat elke aandeelhouder van de bestaande vennootschap Baeten Fijnkost NV voor elk aandeel
één nieuw aandeel van de nieuwe op te richten vennootschap Orka NV zal ontvangen.
Er wordt geen enkele opleg of andere vergoeding in geld betaald aan de aandeelhouders van de partieel te
splitsen vennootschap.
6. Wijze van uitreiking - Verdeling van de aandelen - Criterium
De nieuwe aandelen in Orka zullen aandelen op naam zijn zonder vermelding van nominale waarde.
Onmiddellijk na het verlijden van de notariële akte zullen de bestuurders van de verkrijgende vennootschap de
aandelen op naam inschrijven in het aandeelhoudersregister van de verkrijgende vennootschap op naam van de
aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap en dit in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal
van de partieel te splitsen vennootschap op datum van de partiële splitsing.
Alle uit te geven aandelen zullen worden toegekend aan de bestaande aandeelhouders van de te splitsen
vennootschap in verhouding tot hun aandelenbezit in de te splitsen vennootschap.
Aldus zullen 2.826 nieuwe aandelen als volgt worden toebedeeld:
-Baeten Michèle BV: 2.806 aandelen
-Baeten Michèle: 20 aandelen".
Bijgevolg kan de uitgifte van de aandelen als volgt worden geïllustreerd:
1. aan de besloten vennootschap "Baeten Michèle", met zetel te 3680 Maaseik, Javanastraat 60,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Tongeren 0824.817.229, met ondernemingsnummer 0824.817.229
en BTW-nummer BTW BE0824.817.229, voornoemd: tweeduizend achthonderdenzes (2 806) aandelen;
2. aan Mevrouw BAETEN Michèle Martine Maria, geboren te Maaseik op 29 juni 1976, van Belgische
nationaliteit, wonende te 3680 Maaseik, Javanastraat 60, voornoemd: twintig (20) aandelen.
Totaal aantal aandelen: TWEEDUIZEND ACHTHONDERDZESENTWINTIG (2 826) AANDELEN.
Ten gevolge van deze uitgifte zal de aandelenverhouding binnen de op te richten naamloze vennootschap
"ORKA" als volgt zijn:
1. de besloten vennootschap "Baeten Michèle", met zetel te 3680 Maaseik, Javanastraat 60,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Tongeren 0824.817.229, met ondernemingsnummer 0824.817.229
en BTW-nummer BTW BE0824.817.229, voornoemd: tweeduizend achthonderdenzes (2 806) aandelen;
2. Mevrouw BAETEN Michèle Martine Maria, geboren te Maaseik op 29 juni 1976, van Belgische nationaliteit,
wonende te 3680 Maaseik, Javanastraat 60, voornoemd: twintig (20) aandelen.
Totaal aantal aandelen: TWEEDUIZEND ACHTHONDERDZESENTWINTIG (2 826) AANDELEN.
De lidmaatschapsrechten verbonden aan gemeenschappelijke aandelen zullen eigen zijn indien deze
toebedeeld zijn aan of ingeschreven zijn op naam van één echtgenoot alleen, terwijl de vermogensrechten zullen
toebehoren aan het gemeenschappelijk huwelijksvermogen, overeenkomstig het huwelijksvermogensrecht zoals
bepaald in artikel 2.3.19, 5° en artikel 2.3.22 van het Burgerlijk Wetboek.
Bij de oprichting van de verkrijgende naamloze vennootschap zal een aandelenregister worden gecreëerd
met vermelding van het aantal gecreëerde aandelen.
Alle uitgegeven aandelen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan,
zodat er binnen de op te richten naamloze vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen
worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap. Bijgevolg moet
dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overdragende naamloze
vennootschap "BAETEN FIJNKOST", noch aan de bestuurder van de verkrijgende naamloze vennootschap
"ORKA".
c. Wijze van uitreiking
De bestuurder van de verkrijgende naamloze vennootschap "ORKA" of een door hem daartoe aangestelde
zal in het aandelenregister van de verkrijgende vennootschap onder meer vermelden: de identiteit van de
aandeelhouders van de overdragende vennootschap, het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat
aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap toekomt en de datum van het besluit van de partiële
splitsing. De inschrijving wordt door de nieuwe aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap ondertekend
en zij ontvangen een bewijs van deze inschrijving.
d. Boekhouding
De datum vanaf dewelke de verrichtingen van de ingebrachte vermogensbestanddeler varı de overdragende
vennootschap boekhoudkundig wordt geacht gedaan te zijn voor rekening van de verkrijgende vennootschap
wordt bepaald op 01 november 2022 in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op het gedeelte van
het vermogen van de overdragende vennootschap dat in de verkrijgende vennootschap is ingebracht. De inbreng
wordt boekhoudkundig en fiscaal geacht op 01 november 2022 te zijn doorgevoerd.
De algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap zal bij de oprichting deze handelingen
overeenkomstig artikel 2:2 WVV bekrachtigen.
e. Datum voor deelname in de winst
De datum waarop de aandelen varı de verkrijgende vennootschap "ORKA" recht geven te delen in de winst is
tevens bepaald op 01 november 2022.
f. Bijzondere bezoldiging
Aan de bedrijfsrevisor wordt een bezoldiging toegekend voor het opstellen van het in artikel 7:7 WVV bedoelde
verslag.
Aangezien de aandelen van de overdragende naamloze vennootschap zullen worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de verkrijgende naamloze vennootschap naar evenredigheid van hun aandelenverhouding
in de overdragende vennootschap "BAETEN FIJNKOST" zal geen revisoraal controleverslag worden opgesteld
door een bedrijfsrevisor. Bijgevolg moet geen bijzondere vergoeding worden vastgelegd in het splitsingsvoorstel.
g. Omschrijving van het afgesplitste gedeelte
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van een gedeelte van de activa en passiva van de naamloze
vennootschap "BAETEN FIJNKOST", meer bepaald via inbreng in natura van activa en passiva ingevolge een
staat van actief en passief per 31 oktober 2022 naar de nieuw op te richten naamloze vennootschap met als
benaming "ORKA" goed, en verzoekt mij, Notaris, een omschrijving te geven van het overgegane vermogen en
van de wijze waarop het afgescheiden wordt aan de nieuw op te richten vennootschap.
g.1. Algemene omschrijving
De over te dragen bestanddelen worden als volgt omschreven.
De inbreng bestaat uit een gedeelte van de activa en passiva van de naamloze vennootschap "BAETEN
FIJNKOST", meer bepaald via inbreng in natura van activa en passiva ingevolge stand van actief en passief per
31 oktober 2022.
Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de nieuwe vennootschap
wordt verwezen naar voorgeschreven verslag van de bedrijfsrevisor de besloten vennootschap "Moore Audit",
kantoorhoudende te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96 met ondernemingsnummer 0453.925.059,
vertegenwoordigd door Mevrouw VOSCH Ingrid, kantoor houdende te 3900 Pelt, Leopoldlaan 100, op datum van
8 maart 2023, waarin de activa en passiva ingevolge stand van actief en passief per 31 oktober 2022 uitvoerig
worden beschreven.
In het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor wordt de inbreng in natura samenvattend als volgt omschreven:
"5.2. Samenvatting van de in te brengen bestanddelen
Samenvattend betreft de inbreng in natura de afsplitsing van volgende activa- en passivabestanddelen, zowel
de rechten als de verplichtingen, van de NV Baeten Fijnkost naar de verkrijgende nog op te richten vennootschap,
Orka NV, overeenkomstig artikel 7:7 WVV:
ACTIVA	31 oktober 2022.
Terreinen en gebouwen	€ 1.175.878,68
PASSIVA	31 oktober 2022.
Kapitaal	€ 1.040.334,66
Wettelijke reserve	€ 27.972,01
Beschikbare reserve	€ 107.572,01
€ 1.175.878,68
We merken op dat de cijfers per 31.10.2022 dewelke gebruikt werden in het splitsingsvoorstel afwijken van
de cijfers per 31.10.2022 waarop de oprichting door inbreng in natura van de NV Orka effectief zal plaatsvinden.
Deze afwijking heeft te maken met een specifiek item in de afschrijvingstabel dat ten onrechte niet in het
splitsingsvoorstel werd verwerkt. Blijkens het splitsingsvoorstel zou de NV Orka opgericht worden met een
nettoactief van 1.204.824,68 EUR. Volgens de aangepaste cijfers zal de NV Orka opgericht worden met een
nettoactief van 1.175.878,68 EUR. Gelet op het feit dat er bij het verlijden var de akte ultimo maar 1
aandeelhouder is, met name Michèle Baeten (privé en via haar vennootschap), hebben deze gewijzigde cijfers
geen impact op de aandelenverhoudingen en kan de ruilverhouding worden gerespecteerd dewelke in het
splitsingsvoorstel werd voorgesteld.
Het eigen vermogen dat ingevolge de verrichting zal worden overgedragen naar de verkrijgende
vennootschap zal worden verdeeld op basis van de afgesplitste fiscale nettowaarde in functie van de totale fiscale
nettowaarde van de vennootschap vóór splitsing."
In het voormeld splitsingsvoorstel opgesteld door de bestuurders van de naamloze vennootschap "BAETEN
FIJNKOST" op 29 december 2022 worden de over te dragen activa en passiva omschreven als volgt:
"Beschrijving af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap
Deze partiële splitsing heeft tot doel de terreinen en gebouwen gelegen te Brussel van de naamloze
vennootschap "BAETEN FIJNKOST" af te splitsen naar de naamloze vennootschap "ORKA".
De partiële splitsing zal worden doorgevoerd op basis van de opgestelde staat van activa en passiva per 31
oktober 2022 van de partieel te splitsen vennootschap "BAETEN FIJNKOST" die fungeert als splitsingsstaat
waarin de af te splitsen vermogensbestanddelen, resp. de bestanddelen die behouden blijven wordt aangegeven.
Gelet op het feit dat het boekjaar van de vennootschap loopt van 1 november tot en met 31 oktober, is de
opgestelde staat van activa en passiva per 31 oktober 2022 aldus gelijk aan de jaarrekening dewelke door de
algemene vergadering bekrachtigd zal worden. Deze splitsingsstaat wordt integraal hieronder punt D.1.
opgenomen.
D.1. Cijfermatige beschrijving
De partiële splitsing zal gebeuren met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en met toepassing van de
boekhoudkundige continuïteit op basis van de boekwaarde van de af te splitsen delen van het vermogen van de
partieel te splitsen vennootschap per 31 oktober 2022.
Het is de uitdrukkelijke bedoeling van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschap dat het over te
dragen vermogen boekhoudkundig en fiscaal wordt overgenomen met boekhoudkundige terugwerkende kracht
vanaf 1 november 2022. Derhalve wordt het over te dragen vermogen ingebracht aan haar boekwaarde per 31
oktober 2022, hetzij voor een waarde van een miljoen tweehonderdenvierduizend achthonderdvierentwintig euro
achtenzestig cent (€ 1 204 824,68).
Voorafgaandelijk aan de partiële splitsing heeft er en kapitaalsverhoging plaatsgevonden.
[ ... ]
D.2. Projecten en contracten
Volledigheidshalve en voor zoveel als nodig wordt gemeld dat in het kader van en als gevolg van de partiële
splitsing, tevens alle lopende projecten, contracten en roerende goederen verbonden aan de af te splitsen
onroerende goederen mee worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap en dit aan een
824,68).
D.3. Onroerende goederen en zakelijke rechten
In het kader en als gevolg van de partiële splitsing van de naamloze vennootschap "BAETEN FIJNKOST"
worden bovendien alle onroerende en zakelijke rechten die deel uitmaken van de af te splitsen bedrijfstakken
respectievelijk overgedragen aan de verkrijgende naamloze vennootschap "ORKA".
[ ... ]
D.4. Restclausule
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de partieel
te splitsen vennootschap BAETEN FIJNKOST NV wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva en/of
rechten en plichten waarvan niet met zekerheid kan worden gesteld of zij aan de verkrijgende vennootschap dan
wel aan de partieel te splitsen vennootschap toekomen, worden toebedeeld aan BAETEN FIJNKOST NV zelf."
De netto boekhoudkundige waarde in het kader van de partiële splitsing die toebedeeld wordt aan de nieuw
op te richten vennootschap bedraagt bijgevolg, zoals voormeld in het verslag van de bedrijfsrevisor een miljoen
honderdvijfenzeventigduizend achthonderdachtenzeventig euro achtenzestig cent (€ 1 175 878,68), als volgt
verdeeld verdeeld over het eigen vermogen van de naamloze vennootschap "ORKA":
ACTIVA	31 oktober 2022.
Terreinen en gebouwen	€ 1.175.878,68
PASSIVA	31 oktober 2022.
€ 1.040.334,66	Kapitaal
€ 27.972,01	Wettelijke reserve
Beschikbare reserve	€ 107.572,01
€ 1.175,878,68
De bestanddelen van het eigen vermogen zullen toebedeeld worden in overeenstemming met artikel 213
WIB92.
g.2. Overdracht onroerende goederen en zakelijke rechten middels inbreng in natura in de overnemende
vennootschap
De overdragende vennootschap verklaart in het bezit te zijn van voormelde onroerende goederen, hierna
uitgebreid omschreven dewelke in het kader van onderhavige partiële splitsing worden ingebracht in de nieuw op
te richten vennootschap:
1. GEMEENTE SCHAARBEEK - ACHTSTE AFDELING
A. In het appartementsgebouw D, deel uitmakend van "Residentie EOS" (LOT2) gestaan en gelegen aan de
"Gaucheretstraat 6", volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger gekend sectie E, nummer 16 F13 P0001
met een oppervlakte volgens titel, op het niveau grond, van ongeveer tweeëndertig aren zesenvijftig centiaren
(+/- 31a56ca), en op het niveau van de ondergrond, een oppervlakte van zes aren twintig centiaren (06a20ca),
en volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger, op het niveau van de grond, tweeëndertig aren zesenvijftig
centiaren (32a56ca):
1. Het appartement nummer D.01.06 op de eerste verdieping omvattende:
a) In privatieve en uitsluitende eigendom:
·In het midden: een inkomhal met vestiaire, een water-closet en een badkamer;
·Aan de voorkant: een salon/eetkamer, een keuken en een wasruimte;
·Aan de achterkant: de slaapkamers 1 en 2
b) In privatieve en uitsluitend genot:
·Het terras aan de voorkant toegankelijk via de keuken.
·Het terras aan de achterkant toegankelijk via de slaapkamer 2.
c)In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
·Tweeduizend tweehonderd veertien/honderd duizendsten (2.214/100.00sten) van de gemeenschappelijke
gedeelten waaronder de grond zolang blok B niet opgericht is.
·Duizend zeshonderd tweeënvijftig/honderd duizendsten (1.652/100.000sten) van de gemeenschappelijke
gedeelten waaronder de grond indien en vanaf het moment waarop blok B opgericht wordt.
Volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger gekend "Gaucheretstraat 6" (A1/D.01.6/) met partitienummer
16 F13 P0133.
2. De kelder nummer D.8 omvattende:
a)In privatieve en uitsluitende eigendom:
·De kelder zelve met haar deur.
b)In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
·Vierendertig/honderd duizendsten (34/100.000sten) van de gemeenschappelijke gedeelten waaronder de
grond zolang blok B niet opgericht is.
·Vijfentwintig/honderd duizendsten (25/100.000sten) van de gemeenschappelijke gedeelteri waaronder de
grond indien en vanaf het moment waarop blok B opgericht wordt.
Volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger gekend "Gaucheretstraat 6" (K.OG/D8/) met partitienummer
16 F13 P0136.
Zo en gelijk deze goederen beschreven zijn in de splitsingsakte verleden voor notaris Dauwe Paul, te
Oudergem, op 17 september 2008, overgeschreven op het derde hypotheekkantoor te Brussel onder
formaliteitsnummer 50-T-02/10/2008-13341 en in de statuten van het lot 3 (Residentie EOS) bij akte (genoemd
"Statut immobilier du lot 3 (Résidence EOS)") verleden voor voornoemde notaris Dauwe Paul op 12 februari 2009,
in de wijzigende basisakte verleden voor voornoemde notaris Dauwe Paul op 7 mei 2010, overgeschreven op het
derde hypotheekkantoor te Brussel, onder formaliteitsnummer 50-T-20/05/2010-06123.
De voormelde statuten van lot 3 verleden voor voornoemde notaris Dauwe Paul op 12 februari 2009,
overgeschreven als voormeld, voorzien twee mogelijkheden betreffende gebouw B, afhankelijk van de
goedkeuring van de gemeente van de aanvraag tot wijzigende vergunning.
In die hypothese zou de teller van de aandelen onveranderd blijven doch zou de noemer
(honderdduizendsterı) aangepast worden. Deze aanpassing zou gebeuren in een wijzigende basisakte. Ingevolge
wijziging var de statuten van lot 3 bij voormelde wijzigende basisakte verleden voor voornoemde notaris Dauwe
Paul op 7 mei 2010 werd de noemer aangepast van honderd duizendster (100.000ster) naar
zesennegentigduizend tweehonderd negentienden (96.219der) indien én van zodra gebouw B is opgericht.
Inmiddels werd gebouw B opgericht waardoor de voornoemde noemer dient te worden aangepast van honderd
duizendsten (100.000ster) naar zesennegentigduizend tweehonderd negentienden (96.219den).
B. In het LOT 4 (garagecomplex EOS) gestaan en gelegen aan de "Gaucheretstraat 6", volgers recent
uittreksel uit de kadastrale legger gekend sectie E, nummer 16 H13 P0001, bestaande uit het volume in
ondergrondse verdieping zijnde een inname in de ondergrond van loten 1,2 e, 3, met een oppervlakte volgens
titel van, op het niveau van de grond ongeveer tweeëntwintig centiaren (00a22ca), en op het niveau van de
ondergrond, ongeveer vijfendertig aren zevenentwintig centiaren (+/-35a27ca):
de parkeerplaats genummerd 110 omvattende blijkens basisakte:
a) In privatieve en uitsluitende eigendom:
·De parkeerruimte zelve afgebakend door de markeringen op de grond.
b)In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
·Eén/honderd dertigste (1/130ste) in de gemeenschappelijke gedeelten van het lot 4.
Volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger gekend "Gaucheretstraat 6" (S.OG/110/) met partitierummer
16 H13 P0136.
Zo en gelijk deze goederen beschreven zijn in de splitsingsakte verleden voor notaris Dauwe Paul, te
Oudergem, op 17 september 2008, overgeschreven op het derde hypotheekkantoor te Brussel, onder
formaliteitsnummer 50-T-02/10/2008-13341 en in de statuten van het lot 4 bij akte (genoemd "statuts des sous-
sols - lot 4") verleden voor notaris Dauwe Paul te Oudergem op 17 september 2008, overgeschreven op het
derde hypotheekkantoor te Brussel, onder de formaliteitsnummer 50-T-02/10/2008-13342.
2. STAD BRUSSEL - VIJFDE AFDELING
In een appartementsgebouw genaamd "RESIDENTIE DE PASCALE" op een perceel grond gelegen aan de
"Pascalestraat", gekend of geweest zijnde volgens titel sectie E, nummers 258/02, met een oppervlakte van twee
aren zevenenveertig centiaren (02a47ca), 254/F/2 deels, voor een oppervlakte van één are achtennegentig
centiaren drieëndertig tienmiliaren (01a98ca33tma), er nummer 258/W/14 voor een oppervlakte van drie aren
zevenenveertig centiaren (03a47ca), hetzij samen voor een oppervlakte van zeven aren tweeënnegentig
centiaren drieëndertig tienmiliaren (07a92ca33tma), en volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger gekend
sectie E, nummer 258 Z14 P0068 met een oppervlakte van zeven aren tweeënnegentig centiaren (07a92ca):
1. Het appartement genaamd "F 1" gelegen op de eerste verdieping rechts van de rechterinkom gelegen langs
de zijde van de Pascalestraat, omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: inkom met toilet en berging, keukeri, woonkamer, nachthall met
toilet, badkamer, twee slaapkamers waarvan één met douchekamer, en het genotsrecht van de terras.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: driehonderd vijfenveertig/tienduizendsten
(345/10.000ster) der gemene delen waaronder de grond.
Volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger gekend "Etterbeeksesteenweg 43" (A1/F1/) met
partitienummer 258 Z14 P0176.
2. Het penthouse appartement genaamd "P 1" gelegen op de vierde verdieping rechts van de inkom de hoek
vormend met de Pascalestraat, omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: inkom met toilet en berging, keuken, woon- en eetkamer, berging
op de terras, nachthall, douchekamer met toilet, drie slaapkamers, badkamer, en het genotsrecht van de terras.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: zeshonderd tweeëndertig/tienduizendsten
(632/10.000sten) der gemene delen waaronder de grond.
Volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger gekend "Etterbeeksesteenweg 43" (A4/P1/) met
partitienummer 258 Z14 P0190.
3. De parkingplaats genummerd "17" op de ondergrondse verdieping (-1) omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke parkingplaats.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: vierentwintig/tienduizendsten (24/10.000sten) der
gemene delen waaronder de grond.
Volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger gekend "Etterbeeksesteenweg 57/59" (S.OG/17/) met
partitienummer 258 Z14 P0170.
4. De parkingplaats genummerd "18" op de ondergrondse verdieping (-1) omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke parkingplaats.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: vierentwintig/tienduizendsten (24/10.000sten) der
gemene delen waaronder de grond.
Volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger gekend "Etterbeeksesteenweg 57/59" (S.OG/18/) met
partitienummer 258 Z14 P0168.
5. De kelder genummerd "11" op de ondergrondse verdieping (-1) omvatteride:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke kelder met zijn deur.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: negen/tienduizendsten (9/10.000sten) der gemene
delen waaronder de grond.
Volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger gekend "Etterbeeksesteenweg 57/59" (K.OG/11/) met
partitienummer 258 Z14 P0169.
6. De kelder genummerd "21" op de ondergrondse verdieping (-1) omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke kelder met zijn deur.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: negen/tienduizendsten (9/10.000sten) der gemene
delen waaronder de grond.
Volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger gekend "Etterbeeksesteenweg 57/59" (K.OG/21/) met
partitienummer 258 Z14 P0167.
Zoals deze goederen zijn omschreven in het onroerend statuut verleden voor notaris Boelaert Marc te
Ganshoren-Brussel op 22 juli 2010, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Brussel op 16 september
2010, onder formaliteitsnummer 48-T-16/09/2010-06035.
Hiema "het goed" en/of "de goederen" genoemd.
[ ... ]
BEPALINGEN IN VERBAND MET DE BODEMTOESTAND
1. De aandacht van de partijen wordt gevestigd op de sancties vermeld in artikelen 75 tot 78 van de
Ordonnantie van 5 maart 2009 betreffende het beheer en de sanering van verontreinigde bodems voor het geval
de verplichtingen vermeld in de Ordonnantie niet werden gerespecteerd.
2. De verkrijgende vennootschap verklaart op de hoogte te zijn van de inhoud van de bodemattesten die door
Brussel Leefmilieu werden afgeleverd op 21 december 2022 en op 2 januari 2023 met vermelding van de
gedetailleerde gegevens vermeld in de inventaris van de bodemtoestand voor de percelen waarop de onroerende
goederen waarvan de overgedragen privatieve kavels deel uitmaken, zijn opgetrokken.
De betreffende attesten bepalen letterlijk het volgende:
"1. Identificatie var het perceel
Perceelsnr 21805_E_0258_Z_014_00
Adres(sen) De Pascalestraat 59, 1040 Brussel
Etterbeeksesteenweg 47, 1040 Brussel
Etterbeeksesteenweg 43, 1040 Brussel
Kwetsbaarheidszone /
21908_E_0016_F_013_00	Perceelsnr
Gaucheretstraat 6, 1030 Brussel	Adres(sen)
Kwetsbaarheidszone /
Perceelsnr 92108_E_0016_H_013_00
Geen adres bekend voor dit perceel	Adres(sen)
Kwetsbaarheidszone /
2. Categorie van de bodemtoestand en verplichtingen
CATEGORIE - GEEN - Het perceel is momenteel niet opgenomen in de inventaris van de bodemtoestand
VERPLICHTINGEN
Er zijn momenteel geen verplichtingen voor wat betreft dit perceel, noch in geval van vervreemding van
zakelijke rechten (vb. verkoop) noch in geval van een overdracht van een milieuvergunning.
Opgepast: sommige feiten (andere dan verkoop of overdracht van vergunning) kunnen eveneens aanleiding
geven tot het verplicht uitvoeren van een verkennend bodemonderzoek.
3. Elementen die de categorie van de bodemtoestand verklaren
Geen informatie beschikbaar over de bodemtoestand van het betreffende perceel.
4. Geldigheid van het bodemattest
Dit attest is maximum één jaar geldig, vanaf de datum van aflevering.
Ongeacht de duur van de geldigheid, is een attest niet meer geldig indien één of meerdere gegevens die erop
vermeld staan niet (meer) overeenkomen met de werkelijkheid (wijziging van exploitant, wijziging van begrenzing
van het perceel, enz.). De houder van zakelijke rechten of eventuele huidige exploitant op het betrokken perceel
dient Leefmilieu Brussel zo snel mogelijk op de hoogte te stellen mocht die een fout of onvolledigheid opmerken
met betrekking tot de eventueel vermelde risicoactiviteiten op huidig attest.
Daarenboven is huidig attest slechts geldig voor één enkele verkoop en mag deze niet gedupliceerd worden
voor meerdere vastgoedoverdrachten op hetzelfde perceel.
U vindt de exhaustieve lijst van feiten die de geldigheid van een attest tenietdoen op onze website."
3. De verkrijgende vennootschap verklaart een kopie van de voormelde bodemattesten voor heden ontvangen
te hebben.
4. De overdragende vennootschap verklaart dat zij geen bijkomende informatie bezit die de inhoud van de
bodemattesten kan wijzigen en verduidelijkt in het bijzonder, na kennis te hebben genomen van de lijst van
risicoactiviteiten in de zin van de Ordonnantie, dat geen enkele van deze activiteiten bij haar weten wordt of werd
uitgeoefend in de gemeenschappelijke delen of de privatieve kavels die het voorwerp uitmaken van deze akte.
In overeenstemming met artikel 76, §3 van de Ordonnantie verklaart de overnemende vennootschap
uitdrukkelijk zonder meer af te zien van het inroepen van de nietigheid van deze overeenkomst. Bovendien
verklaart zij door ons, Notaris, ingelicht te zijn over de gevolgen van deze afstand. De overdragende vennootschap
verklaart op de hoogte te zijn van het feit dat deze afstand van de nietigheid door de overnemende vennootschap
niets wijzigt aan haar verplichtingen die voortvloeien uit deze Ordonnantie, waaronder de informatieplicht voorzien
5. De instrumenterende notaris bevestigt dat de verplichtingen, door de Ordonnantie van 5 maart 2009
betreffende het beheer en de sanering van verontreinigde bodems opgelegd met betrekking tot het verlijden van
notariële akten, werden nageleefd.
[ ... ]
ONTSLAG AMBTSHALVE INSCHRIJVING
De Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie wordt ontslagen bij de overschrijving van
onderhavige akte enige ambtshalve inschrijving te moeten nemen.
g.3. Voorwaarden van de inbreng
Voormelde activa en passiva worden ingebracht in de nieuw op te richten verkrijgende naamloze
vennootschap "ORKA" volgens de hierna vermelde voorwaarden:
a. de inbreng geschiedt op basis van de jaarrekening van de overdragende vennootschap per 31 oktober
2022;
b. alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 november 2022 met betrekking tot de
overgedragen activa en passiva, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de nieuw op
te richten vennootschap "ORKA", waarin de betrokken bestanddelen worden ingebracht;
c. alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa en passiva, ongeacht met wie ze gesloten zijn,
ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de nieuwe vennootschap verkrijgende naamloze vennootschap "ORKA", met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking
van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken;
d. de verkrijgende naamloze vennootschap verkrijgt de volle eigendom van de ingebrachte
activabestanddelen vanaf haar oprichting, rekening houdende met hetgeen hierboven sub b. werd vermeld; zij
wordt geacht het genot er van te hebben gehad vanaf 1 november 2022 en draagt vanaf zelfde datum alle
belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen;
e. de verkrijgende naamloze vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de
originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en passivabestanddelen; in
de mate dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de verkrijgende
vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden var de overdragende vennootschap en haar bestuursorgaan;
deze laatste kan er op verzoek door het bestuur van de bewaarnemende vennootschap echt verklaarde
afschriften van bekomen;
f. om elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te voorkomen, voor
zover de hierboven omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie
vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in
de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat
alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, alle
niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva toekomen aan de overdragende naamloze
vennootschap "BAETEN FIJNKOST".
g. alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen zullen indien
nodig verder gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de nieuw op te richten
vennootschap "ORKA" die alle lasten of baten zal dragen;
h. overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijft de overdragende vennootschap
hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op heden zeker en opeisbaar zijn en die worden overgedragen aan
de verkrijgende vennootschap; de aansprakelijkheid is beperkt tot het netto-actief dat de overdragende
vennootschap behoudt buiten het ingebrachte vermogen.
VIJFDE BESLUIT - OPRICHTING VAN EEN NIEUWE VENNOOTSCHAP DE NAAMLOZE
VENNOOTSCHAP "ORKA"
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, Notaris, de oprichting van de naamloze vennootschap met als
benaming "ORKA" vast te stellen.
I. Financieel plan
Vóór de oprichting van de naamloze vennootschap en voorafgaand aan het verlijden van de onderhavige
oprichtingsakte, hebben de comparanten in hun hoedanigheid van oprichters aan mij, Notaris, een door hen
ondertekend financieel plan van de vennootschap overhandigd, opgemaakt op 02 maart 2023, waarin het bedrag
van het kapitaal van de op te richten vennootschap wordt verantwoord. Het financieel plan bevat minstens de ir
artikel 7:3, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen opgenomen elementen.
Dit financieel plan wordt door de algemene vergadering met algemeenheid van stemmen goedgekeurd en
wordt door mij, Notaris, in ontvangst genomen en voor ne varietur ondertekend om bewaard te worden volgens
het voorschrift van artikel 7:3, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
II. Plaatsing en storting van het kapitaal - inbreng in natura
De oprichters verklaren dat op de tweeduizend achthonderdzesentwintig (2 826) aandelen in natura werd
ingetekend als volgt:
De inbreng in natura bestaat uit de inbreng van een gedeelte van de activa en passiva van de naamloze
vennootschap "BAETEN FIJNKOST", meer bepaald via inbreng in natura van activa en passiva ingevolge stand
van actief en passief per 31 oktober 2022, tegen de modaliteiten en voorwaarden zoals hiervoor bepaald en zoals
blijkt uit het voormeld splitsingsvoorstel, het bijzonder verslag van de oprichters en het voormeld verslag van de
revisor.
Voor wat betreft de inhoud van het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt integraal verwezen
naar hetgeen hierboven vermeld.
Het bijzonder verslag van de oprichters van de vennootschap de dato 8 maart 2023 werd overhandigd aan
ondergetekende notaris en zal tevens worden neergelegd ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
De voormelde inbreng ingevolge de afsplitsing wordt in de op te richten naamloze vennootschap geboekt ten
belope van een miljoen honderdvijfenzeventigduizend achthonderdachtenzeventig euro achtenzestig cent (€ 1
175 878,68) uit eigen vermogen, zoals hiervoor vermeld de waarde van de materiële vaste activa; dit vermogen
wordt geboekt op een beschikbare rekening.
van	de naamloze vennootschap "ORKA" een miljoen	bedraagt	het	kapitaal	Bijgevolg
honderdvijfenzeventigduizend achthonderdachtenzeventig euro achtenzestig cent (€ 1 175 878,68).
Als vergoeding voor deze inbreng worden er aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap,
voornoemd, in totaal tweeduizend achthonderdzesentwintig (2 826) volledig volgestorte aandelen met stemrecht
toegekend, dit evenredig aan hun rechten en aandelenverhouding in de overdragende vennootschap, als volgt:
- aan de besloten vennootschap "Baeten Michèle", met zetel te 3680 Maaseik, Javanastraat 60,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Tongeren 0824.817.229, met ondernemingsnummer 0824.817.229
en BTW-nummer BTW BE0824.817.229., voornoemd, die aanvaardt: tweeduizend achthonderdenzes (2 806)
aandelen;
- aan Mevrouw BAETEN Michèle Martine Maria, geboren te Maaseik op 29 juni 1976, van Belgische
nationaliteit, wonende te 3680 Maaseik, Javanastraat 60, voornoemd, die aanvaardt: twintig (20) aandelen;
Deze tweeduizend achthonderdzesentwintig (2 826) aandelen zijn bijgevolg het totaal van de door de
vennootschap uitgegeven aandelen en vertegenwoordigen de totaliteit van het kapitaal van de vennootschap.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de wirstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Deze aandelen zullen op naam zijn, volledig volgestort en rechtstreeks toegekend worden aan de
aandeelhouders. Er wordt geen enkele opleg of andere vergoeding in geld betaald aan de aandeelhouders van
de partieel te splitsen naamloze vennootschap "BAETEN FIJNKOST".
Voor het overige zullen er aan de oprichters of de aandeelhouders geen andere bijzondere rechten, voordelen
of vergoedingen worden toegekend in het kader van deze transactie. Er worden door de verkrijgende
vennootschap dan ook geen rechten, noch maatregelen toegekend aan de houders van voormelde aandelen of
andere effecten.
Ill. Ingevolge deze inbreng in natura bedraagt het kapitaal van de naamloze vennootschap "ORKA" EEN
HONDERDVIJFENZEVENTIGDUIZEND	ACHTHONDERDACHTENZEVENTIG	MILJOEN	EURO
(€)	ACHTENZESTIG	CENT	175	vertegenwoordigd	TWEEDUIZEND	1	878,68),	door
ACHTHONDERDZESENTWINTIG (2 826) aandelen met stemrecht.
[ ... ]
V. Goedkeuring statuten
Vervolgens besluit de vergadering, na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, de
statuten van de naamloze vennootschap "ORKA", vast te leggen als volgt:
STATUTEN "ORKA"
TITEL I - RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. - Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "ORKA".
Artikel 2. - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten
heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Artikel 3. - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening zowel in België als in het buitenland:
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen, evenals alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een roerend patrimonium; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke aard ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondememingen;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handelsfinanciële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- Het opnemen van bestuursmandaten in, en het optreden als adviseur bij alle mogelijke ondernemingen en
vennootschappen en verder alle verrichtingen die behoren tot de activiteit van een zogenaamde
houdstermaatschappij en dit alles in binnen- en buitenland;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe
producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
- De vennootschap mag daarbij in België of in het buitenland alle onroerende en roerende, commerciële,
industriële en financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die de verwezenlijking ervan rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bevorderen, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zo mag de vennootschap bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek
is, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze,
in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend
voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een
bron van afzetten te vormen.
Zowel in eigen naam en voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in
samenwerking met derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich
laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger die door de vennootschap
wordt afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur te rekenen vanaf de datum van de neerlegging ter
griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank van het uittreksel van de oprichtingsakte.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
TITEL II - KAPITAAL
Artikel 5. - Kapitaal van de vennootschap
Het	kapitaal	bedraagt een miljoen honderdvijfenzeventigduizend	van de vennootschap
achthonderdachtenzeventig euro achtenzestig cent (€ 1 175 878,68).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door tweeduizend achthonderdzesentwintig (2 826) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van één (1) tot tweeduizend
achthonderdzesentwintig (2 826), met een fractiewaarde van één/ tweeduizend achthonderdzesentwintigste van
het kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd procent (100%).
Artikel 6. - Toegestaan kapitaal
1. Aan het bestuursorgaan kan de bevoegdheid worden verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, in één of meer malen het kapitaal te verhogen, op de data en tegen de voorwaarden die het
bestuursorgaan zal bepalen. Deze bevoegdheid kan slechts worden uitgeoefend gedurende vijf (5) jaar te
rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de algemene vergadering van de aandeelhouders om
zulke bevoegdheid te geven aan het bestuursorgaan. De algemene vergadering kan haar echter, bij een besluit
genomen volgends de regels die gelden voor de statutenwijziging, één of meer malen hernieuwen voor een
termijn die niet langer mag zijn dan vijf (5) jaar.
2. Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen geschieden door inschrijving in geld, door inbreng in natura binnen
de wettelijke grenzen of door incorporatie van de reserves of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van aandelen.
3. De kapitaalverhoging waartoe beslist wordt door het bestuursorgaan, mag niet vergoed worden door
aandelen met meervoudig stemrecht.
Indien de kapitaalverhoging door het bestuursorgaan gepaard gaat met de betaling van een uitgiftepremie,
moet het bedrag van deze laatste, eventueel na aftrek van kosten, geboekt worden op een onbeschikbare
rekening "uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en waarover,
behoudens incorporatie in het kapitaal door het bestuursorgaan, zoals hiervoor voorzien, slechts kan worden
`beschikt door de algemene vergadering van de aandeelhouders, overeenkomstig de voorwaarden voor het
wijzigen van de statuten.
4. Het bestuursorgaan kan het recht van voorkeur beperken of opheffen, zelfs in het voordeel van één of meer
bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
Artikel 7. - Verhoging en vermindering van het kapitaal
1. Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
2. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en worden
reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe aandelen voor de
blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, behouders andere
overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
3. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en wordt het
kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde bedragen toe aan de
blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 8. - Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
1. Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
2. Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle bestaande
aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de deelname daarvan in
het vennootschapsvermogen.
3. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien (15) dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de effectenhouders
per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post,
op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
4. Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare obligaties of
van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig
hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat
nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of
de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
5. Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan de
enige bestuurder, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de
volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
6. Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de converteerbare
obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht,
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe
aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht.
7. Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 9. - Opvragingen van stortingen
1. De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigt in
het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande
elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder van
hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
2. Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de enige bestuurder zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief,
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij
uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
3. De aandeelhouder die na een aanmaning van één (1) maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke
interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende één (1) maand, kan de enige
bestuurder de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen, zonder afbreuk te
doen aan het recht van de enige bestuurder het nog verschuldigd blijvend saldo en schadevergoeding te eisen.
Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in gebreke blijvende aandeelhouder aan de
vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk instaan voor of genieten van het verschil.
4. Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande
instemming van de enige bestuurder.
5. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III - EFFECTEN
Artikel 10. - Aard van de aandelen
1. Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het wordt bijgehouden op de
vennootschapszetel en de aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
2. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
3. Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
4. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven
van deze inschrijvingen, indien zij hierom verzoeken.
Artikel 11. - Aard van de andere effecten
1. Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het
wordt bijgehouden op de vennootschapszetel en iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van
het register betreffende zijn effecten.
2. Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van
hun respectievelijke rechten.
3. Het effectenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
Artikel 12. - Ondeelbaarheid van de aandelen
1. Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars
toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen
totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
2. Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
3. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
4. Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
eigenaar-pandgever.
Artikel 13. - Overdracht en overgang van aandelen
1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen aan
derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij overlijden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom en in het algemeen
op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of
toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen, inbegrepen de warrants, converteerbare obligaties, obligaties met warrant of uitkeerbaar in aandelen,
evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
In geval er een aandeelhoudersovereenkomst wordt afgesloten tussen de aandeelhouders van de
vennootschap, zullen de bepalingen hiervan steeds voorrang hebben op de statuten.
2. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden var de aandeelhouder.
TITEL IV - BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Artikel 14. - Bestuursorgaan
1. De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven, al dan niet
aandeelhouders, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes (6) jaar, maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
2. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen
met onmiddellijke ingang beeindigen.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een overeenkomst
met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding
toekennen.
3. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
4. leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien
binnen een redelijke termijn.
5. Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende
bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren. Zij doen hierbij beroep op de lijst van kandidaten welke
de ontslagnemende bestuurder bevatte of op een nieuwe lijst voorgesteld door de aandeelhouder(s) die de
benoeming van de uittredende bestuurder had(den) voorgesteld.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
6. In afwijking van hetgeen voormeld in onderhavig artikel kan de vennootschap worden bestuurd door een
enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan de
aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
Artikel 15. - Voorzitterschap van de raad van bestuur
Ingeval de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, kiest de raad van bestuur uit zijn midden
een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 16. - Bijeenroeping van de raad van bestuur
1. De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's,
telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen vijftien (15) dagen na een daartoe strekkend
verzoek vanı één van de bestuurders.
2. De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, al dan niet per e-mail, ten laatste vijf (5) dagen vóór de vergadering,
behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
Dit is evenwel niet vereist wanneer alle bestuurders erin toestemmen te vergaderen.
3. De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke
aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met
behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde
vergadertechnieken.
Artikel 17. - Beraadslagingen en besluiten van de raad van bestuur
1. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de meerderheid van
de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke
andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega's tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in persoon
aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen, of op elke andere wijze
waarvan enig materieel spoor nablijft.
2. De raad van bestuur kanı slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet
op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen. Deze
instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd gemaakt.
3. De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door middel
van een elektronisch communicatiemiddel (waaronder ondermeer doch niet beperkt tot conference call, video
call, hangout session, internet, telefonie en e-mail). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid
en meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig
te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van de raad van bestuur wordt gehouden. Het komt toe aan de voorzitter
om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de
bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
4. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de
vennootschap evenwel maar twee (2) bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit haar
doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van:
- de beslissingen te nemen in kader van de toepassing van artikel 7:228 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen; en
- de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden.
Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, e-mail of enige ander
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle
aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, warrant-, obligatie- of certificaathouders, met de vraag aan de
aandeelhouders om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig (20) dagen na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap
of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de goedkeuring van alle
aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn. Indien wordt geopteerd
voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, dan moet het rondschrijven waarvan hoger sprake minstens
twintig (20) dagen voor de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
Artikel 18. - Notulen van het bestuursorgaan
1. De besluiten van het bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de bestuurders die erom
verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
2. Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door twee
bestuurders.
Artikel 19. - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval van een enige bestuurder oefent deze het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die door het bestuursorgaan worden
bepaald.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, een interimdividend uit te keren alsook over de uitkering van
voorschotten op dividenden te beslissen.
Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of naderhand
worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 20. - Dagelijks bestuur
1. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Ingeval van een enige bestuurder kan deze het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
2. De raad van bestuur dan wel de enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
3. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
4. De raad van bestuur dan wel de enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor
de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21. - Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij worden ondertekend
hetzij door de raad van bestuur als college, hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, hetzij door de
voorzitter van de raad van bestuur, hetzij, binnen hun bevoegdheidssfeer/de perken van hun mandaat, door
personen gelast met het dagelijks bestuur dan wel de bijzondere gevolmachtigden.
Ingeval van enige bestuurder zijn alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig
wanneer zij worden ondertekend door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen of gezamenlijk handelen,
zoals voormeld.
Zij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/hun machten.
3. De raad van bestuur dan wel de enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer
personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval van
overdreven volmacht.
Artikel 22. - Vergoeding van de bestuurders
1. De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van bestuurder zal
bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
2. De raad van bestuur dan wel de enige bestuurder kan vergoedingen toekennen aan de personen belast
met het dagelijks bestuur en de bijzondere gevolmachtigden.
TITEL V - CONTROLE
Artikel 23. - Controle van de vennootschap
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die
worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24. - Organisatie en bijeenroeping
1. leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de zetel van de
vennootschap, de eerste vrijdag van de maand juni, om achttien uur (18.00 u.).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven
naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
2. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie
(3) weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
3. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien (15)
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders
en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd
bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder geval
geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
4. Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te wonen.
Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 25. - Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen haar toewijst.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Artikel 26. - Toegang tot de algemene vergadering
1. Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aar de vennootschap waaruit dit
blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
2. De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen
deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald
in de vorige alinea.
3. De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een
door hem opgemaakt verslag.
Artikel 27. - Vertegenwoordiging de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering
zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 28. - Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van de
aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle aanwezige
aandeelhouders of lasthebbers die dit wensen.
Artikel 29. - Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking
van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal en het soort aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie (3) werkdagen vóór de algemene vergadering worden
betekend aan het bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap of bij aangetekend schrijven.
Artikel 30. - Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder aangewezen
door zijn collega's.
Ingeval van een enige bestuurder wordt de algemene vergadering voorgezeten door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen/de enige bestuurder, wordt de
vergadering voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan. De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige
aandeelhouders, indien hun aantal dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het bureau.
Artikel 31. - Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 32. - Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten twintig (20) dagen
voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
5. De leden van het bestuursorgaan dan wel enige bestuurder, de commissaris en de houders van
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 32bis. - Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg:
1º De aandeelhouders kunnen desgevallend op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier
aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intem reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
2º Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens
de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich
dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel kan tevens voorzien dat de aandeelhouder in staat wordt gesteld om
deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
3º De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens 1. in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand. Die
procedures worden desgevallend voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
4º De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
5° De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering deelnemen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de
stemming per brief):
1º ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering.
2º De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
3º Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering:
1º Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
2º De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tiende (10de) dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs elektronische weg
tot de algemene vergadering van obligatiehouders
1° De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van obligatiehouders
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel onder de
voorwaarden die zijn bepaald deze statuten voor de algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 33. - Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzer.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen of wordt het stemrecht gezamenlijk uitgeoefend door deze personen, die met
één stem moeten spreken.
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
5. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden
de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 34. - Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur dan wel de enige bestuurder kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel
de jaarlijkse als de buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie (3) weken, zelfs indien het niet de
jaarrekening betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten
hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering,
tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 35. - Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden in de zetel van de vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen
gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld worden,
zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur
of door twee (2) bestuurders dan wel door de enige bestuurder of de gedelegeerd bestuurder.
TITEL VII - BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 36. - Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het bestuursorgaanı
een inventaris en de jaarrekening op overeenkomstig de wettelijke bepalingen en waarvan deze, na goedkeuring
door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt.
Artikel 37. - Bestemming van de winst
1. De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Vanı die winst wordt ten minste vijf procent (5%) ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één/tiende (1/10de) van het kapitaal van de vennootschap
bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw
één/tiende (1/10de ) van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
2. De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur dan wel ingeval van enige bestuurder door deze enige
bestuurder.
Artikel 38. - Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die door het bestuursorgaan worden
bepaald.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren alsook
over de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII - ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 39. - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 40. - Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk,
dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van
de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de raad van bestuur
dan wel de enige bestuurder die op dat ogenblik in functie is en in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid
van college van vereffenaars.
Artikel 41. - Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet, tenzij de algemene vergadering anders
besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 42. - Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecteri, onder de aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de
verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecteri, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
TITEL IX - ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 43. - Woonstkeuze
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is
verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de
vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel var de vennootschap, waar
hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden
gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of obligatiehouders op
naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in het register van de effecten op
naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in
de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of obligatiehouder.
Artikel 44. - Gerechtelijke bevoegdheid - geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar
aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen
onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap
hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 45. - Gemeen recht - Toepasselijkheid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
SLOT-EN OVERGANGSBEPALINGEN OPRICHTING "ORKA"
De vergadering neemt eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de neerlegging
ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming
met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank
van een uitgifte van deze akte en wordt afgesloten op 31 december 2023, met dien verstande dat de naamloze
vennootschap "ORKA" de verrichtingen van de overdragende naamloze vennootschap "BAETEN FIJNKOST" in
haar naam gesteld sedert 1 november 2022 boekhoudkundig voor haar rekening neemt, betreffende de in de
nieuwe vennootschap ingebrachte vermogensbestanddelen.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de eerste vrijdag van de maand juni van het jaar 2024 om
achttien uur (18.00 u.).
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 3680 Maaseik, Kapelweg 26.
3. Benoeming van de eerste enige bestuurder
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één (1).
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een termijn van zes (6) jaar:
de Heer BAETEN Raf Pieter Jan, geboren te Maaseik op 22 februari 1979, van Belgische nationaliteit,
wonende te 3680 Maaseik, Kapelweg 26.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslist de algemene vergadering
op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds 1
november 2022 door de algemene vergadering van de overdragende vennootschap in naam en voor rekening
van de vennootschap in oprichting worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij
beslissing van het bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid
door de vennootschap.
ZESDE BESLUIT - ADRES VAN DE ZETEL VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "ORKA"
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3680 Maaseik, Kapelweg 26.
ZEVENDE BESLUIT - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING PARTIËLE SPLITSING - OPRICHTING
NIEUWE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering besluit dat de partiële splitsing zonder ontbinding en vereffening van de
overdragende naamloze vennootschap "BAETEN FIJNKOST" is verwezenlijkt overeenkomstig het
splitsingsvoorstel en in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, samen met de
ermee gepaard gaande oprichting van de nieuwe vennootschap.
De datum vanaf dewelke de verrichtingen van de ingebrachte vermogensbestanddelen var de overdragende
naamloze vennootschap "BAETEN FIJNKOST" boekhoudkundig geacht word gedaan te zijn voor rekening van
de verkrijgende naamloze vennootschap "ORKA" wordt bepaald op 1 november 2022.
ACHTSTE BESLUIT - BEVESTIGING VAN HET MANDAAT DE BESTUURDERS VAN DE NAAMLOZE
VENNOOTSCHAP "BAETEN FIJNKOST"
De algemene vergadering gaat over tot bevestiging van het mandaat van de bestuurders van de naamloze
vennootschap "BAETEN FIJNKOST", hierna vernoemd, hiertoe benoemd voor een periode van zes (6) jaar
blijkens beslissing van de bijzondere algemene vergadering gedateerd van 09 december 2022 en 10 december
2022, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 januari 2023, onder nummer 23003839:
- de Heer VANBOCKRIJCK Guy Alfons Tony, geboren te Maaseik op 08 maart 1971, van Belgische
nationaliteit, wonende te 3680 Maaseik, Javanastraat 60.
- Mevrouw BAETEN Michèle Martine Maria, geboren te Maaseik op 29 juni 1976, van Belgische nationaliteit,
wonende te 3680 Maaseik, Javanastraat 60.
NEGENDE BESLUIT -BESLISSING AANPASSING STATUTEN OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP AAN
BEPALINGEN WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet var 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen besluit de algemene
vergadering om de statuten van de naamloze vennootschap "BAETEN FIJNKOST" aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze
vennootschap (afgekort NV) te behouden.
De algemene vergadering besluit bovendien in de statuten de mogelijkheid te voorzien dat de naamloze
vennootschap kan worden bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd.
De statuten zullen dienovereenkomstig wordt aangepast, zoals opgenomen in het tiende besluit van
onderhavig proces-verbaal.
TIENDE BESLUIT - WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP OM
ZE IN OVEREENSTEMMING TE BRENGEN MET DE GENOMEN BESLUITEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN "BAETEN FIJNKOST"
TITEL I - RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. - Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "BAETEN FIJNKOST".
De naam van de vennootschap zal gebezigd worden in alle akten, facturen, aankondigingen,
bekendmakingen, brieven en orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze vennootschap" of door de afkorting "N.V.".
Artikel 2. - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizer, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Het adres vanı de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten
heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Artikel 3. - Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel:
Groothandel en kleinhandel in producten van visvangst, landbouw, tuinbouw, veeteelt en voedingsbedrijven,
houtskool, schoonheidsproducten, toiletartikelen, drogisterij-artikelen, producten van papiernijverheid en varı de
drukkunst, producten van textiel- en kledingsnijverheid, producten van keramische nijverheid en glasnijverheid,
producten van de houtnijverheid, keukenapparaten en elektrische machines voor grootkeukens en artikelen voor
huishouding en verlichting, metalen materieel voor nijverheids- en handelsgebruik.
Kleinhandel in voedings- en tabakswaren, artikelen voor meubilering, onderhoud en huishoudelijke uitrusting.
Invoer en uitvoer.
De vennootschap kan tevens optreden als tussenpersoon er als commissionair.
Verhuring van onroerende en roerende goederen.
De vennootschap kan overgaan tot alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derder, die van aard zijn de verwezenlijking van haar
voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn grondstoffen
te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken. Deze deelneming kan geschieden door
overname van aandelen, inbreng, fusie, splitsing of op welke wijze ook.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar var andere vennootschappen
uitoefenen.
Artikel 4. - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur te rekenen vanaf 18 november 1987.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
TITEL II - KAPITAAL
Artikel 5. - Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen honderddertigduizend euro (€ 1 130 000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend achthonderdzesentwintig (2 826) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van één (1) tot tweeduizend achthonderdzesentwintig
(2 826), met een fractiewaarde van 1/2 826ste van het kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd
procent (100%).
Artikel 6. - Toegestaan kapitaal
1. Aan het bestuursorgaan kan de bevoegdheid worden verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, in één of meer malen het kapitaal te verhogen, op de data en tegen de voorwaarden die het
bestuursorgaan zal bepalen. Deze bevoegdheid kan slechts worden uitgeoefend gedurende vijf (5) jaar te
rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de algemene vergadering van de aandeelhouders om
zulke bevoegdheid te geven aan het bestuursorgaan. De algemene vergadering kan haar echter, bij een besluit
genomen volgends de regels die gelden voor de statutenwijziging, één of meer malen hemieuwen voor een
termijn die niet langer mag zijn dan vijf (5) jaar.
2. Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen geschieden door inschrijving in geld, door inbreng in natura binnen
de wettelijke grenzen of door incorporatie van de reserves of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van aandelen.
3. De kapitaalverhoging waartoe beslist wordt door het bestuursorgaan, mag niet vergoed worden door
aandelen met meervoudig stemrecht.
Indien de kapitaalverhoging door het bestuursorgaan gepaard gaat met de betaling van een uitgiftepremie,
moet het bedrag van deze laatste, eventueel na aftrek van kosten, geboekt worden op een onbeschikbare
rekening "uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en waarover,
behoudens incorporatie in het kapitaal door het bestuursorgaan, zoals hiervoor voorzien, slechts kan worden
beschikt door de algemene vergadering van de aandeelhouders, overeenkomstig de voorwaarden voor het
wijzigen van de statuten.
4. Het bestuursorgaan kan het recht van voorkeur beperken of opheffen, zelfs in het voordeel van één of meer
bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
Artikel 7. - Verhoging en vermindering van het kapitaal
1. Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
2. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en worden
reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe aandelen voor de
blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, behoudens andere
overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
3. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en wordt het
kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde bedragen toe aan de
blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 8. - Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
1. Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
2. Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle bestaande
aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de deelname daarvan in
het vennootschapsvermogen.
3. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien (15) dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de effectenhouders
per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post,
op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
4. De algemene vergadering, die over de kapitaalverhoging moet beslissen, kan nochtans met inachtneming
van de voorschriften inzake aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een
statutenwijziging, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel
daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.
5. Indien de kapitaalverhoging geschiedt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, kan het
bestuursorgaan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen.
6. Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare obligaties of
van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig
hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat
nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of
de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
7. Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het
bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die zij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de
volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
8. Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de converteerbare
obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe
aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht.
9. Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 9. - Opvragingen van stortingen
1. De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in
het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande
elke hiermee strijdige bepaling.
2. Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder
van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
3. Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief
of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een bankrekening waarop de betaling
door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat
met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest, te
rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende één maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen, zonder afbreuk
te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo en schadevergoeding te
eisen.
Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in gebreke blijvende aandeelhouder aan de
vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk instaan voor of genieten van het verschil.
4. Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande
instemming van het bestuursorgaan.
5. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III - EFFECTEN
Artikel 10. - Aard van de aandelen
1. Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het wordt bijgehouden op de
vennootschapszetel en de aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
2. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
3. Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
4. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven
van deze inschrijvingen, indien zij hierom verzoeken.
Artikel 11. - Aard van de andere effecten
1. Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het
wordt bijgehouden op de vennootschapszetel en iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van
het register betreffende zijn effecten.
2. Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van
hun respectievelijke rechten.
3. Het effectenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
Artikel 12. - Ondeelbaarheid van de effecten
1. Alle aandelen en effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel/effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
2. Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten
aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
3. Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de blote eigenaar.
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
5. Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
eigenaar-pandgever.
Artikel 13. - Overdracht en overgang van aandelen
1. Algemeen
De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen aan derden,
zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij overlijden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom en in het algemeen op alle
overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige
overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen, inbegrepen de warrants, converteerbare obligaties, obligaties met warrant of uitkeerbaar in aandelen,
evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
In geval er een aandeelhoudersovereenkomst wordt afgesloten tussen de aandeelhouders van de
vennootschap, zullen de bepalingen hiervan steeds voorrang hebben op de statuten.
2. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de aandeelhouder.
TITEL IV - BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 14. - Samenstelling van het bestuursorgaan
1. De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven, al dan niet
aandeelhouders, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes (6) jaar, maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
2. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te aller tijde en zonder opgave van redenen
met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een overeenkomst
met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding
toekennen.
3. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
4. leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien
binnen een redelijke termijn.
5. Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende
bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren. Zij doen hierbij beroep op de lijst van kandidaten welke
de ontslagnemende bestuurder bevatte of op een nieuwe lijst voorgesteld door de aandeelhouder(s) die de
benoerning van de uittredende bestuurder had(den) voorgesteld.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
6. In afwijking van hetgeen voormeld in onderhavig artikel kan de vennootschap worden bestuurd door een
enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan de
aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
Artikel 15. - Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 16. - Bijeenroeping van de raad van bestuur
1. De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's,
telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen vijftien (15) dagen na een daartoe strekkend
verzoek van één van de bestuurders.
2. De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, al dan niet per e-mail, ten laatste vijf (5) dagen vóór de vergadering,
behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
Dit is evenwel niet vereist wanneer alle bestuurders erin toestemmen te vergaderen.
3. De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke
aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met
behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde
vergadertechnieken.
Artikel 17. - Beraadslagingen en besluiten van de raad van bestuur
1. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de meerderheid van
de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke
andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega's tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in persoon
aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen, of op elke andere wijze
waarvan enig materieel spoor nablijft.
2. De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet
op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen. Deze
instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd gemaakt.
3. De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door middel
van een elektronisch communicatiemiddel (waaronder ondermeer doch niet beperkt tot conference call, video
call, hangout session, internet, telefonie en e-mail). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid
en meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig
te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van de raad van bestuur wordt gehouden. Het komt toe aan de voorzitter
om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de
bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
4. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de
vennootschap evenwel maar twee (2) bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit haar
doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van:
- de beslissingen te nemen in kader van de toepassing van artikel 7:228 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen; en
- de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden.
Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, e-mail of enige ander
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle
aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, warrant-, obligatie- of certificaathouders, met de vraag aan de
aandeelhouders om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig (20) dagen na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap
of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de goedkeuring van alle
aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn. Indien wordt geopteerd
voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, dan moet het rondschrijven waarvan hoger sprake minstens
twintig (20) dagen voor de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
Artikel 18. - Notulen van het bestuursorgaan
1. De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door
de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de bestuurders die erom
verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
2. Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door twee
bestuurders.
Artikel 19. - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval van een enige bestuurder oefent deze het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die door het bestuursorgaan worden
bepaald.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, een interimdividend uit te keren alsook over de uitkering van
voorschotten op dividenden te beslissen.
Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of naderhand
worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 20. - Dagelijks bestuur
1. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Ingeval van een enige bestuurder kan deze het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
2. De raad van bestuur dan wel de enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
3. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
4. De raad van bestuur dan wel de enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor
de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21. - Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij worden ondertekend
hetzij door de raad van bestuur als college, hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, hetzij door de
voorzitter van de raad van bestuur, hetzij, binnen hun bevoegdheidssfeer/de perken van hun mandaat, door
personen gelast met het dagelijks bestuur dan wel de bijzondere gevolmachtigden.
Ingeval van enige bestuurder zijn alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig
wanneer zij worden ondertekend door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen of gezamenlijk handelen,
zoals voormeld.
Zij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/hun machten.
3. De raad van bestuur dan wel de enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer
personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval van
overdreven volmacht.
Artikel 22. - Vergoeding van de bestuurders
1. De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van bestuurder zal
bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
2. De raad van bestuur dan wel de enige bestuurder kan vergoedingen toekennen aan de personen belast
met het dagelijks bestuur en de bijzondere gevolmachtigden.
TITEL V - CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 23. - Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die
worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Is de vennootschap niet verplicht een of meer commissarissen te benoemen, dan heeft iedere vennoot indivi-
dueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een accountant.
TITEL VI - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24. - Organisatie en bijeenroeping
1. leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van de
vennootschap, de eerste dinsdag van de maand maart om zeventien uur (17.00 u.). Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
2. Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzigingen van de statuten
inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie
(3) weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
3. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien (15)
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders
en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd
bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Van de vervulling van deze formaliteit behoeft geen bewijs te worden overgelegd.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder geval
geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te wonen. Zij
hebben bovendien het recht op informatie.
De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten, alsmede, voor de vennootschappen die een
openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, de voorstellen tot besluit.
4. DEPOTCLAUSULE
Het bestuursorgaan kan, indien dit vermeld is in de oproeping tot de vergadering, eisen dat teneinde aan de
vergadering te kunnen deelnemen:
- de eigenaars van aandelen op naam of hun vertegenwoordigers, ten minste vijf (5) dagen voor de datum
van de voorgenomen vergadering, het bestuursorgaan bij gewone brief dienen in te lichten van hun intentie om
aan de vergadering deel te nemen en van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen.
- de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste vijf (5) dagen voor de datum van de
voorgenomen vergadering, op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen die aangewezen zijn in de
oproeping, een door de erkende rekeninghouder hetzij door de vereffeningsinstelling opgesteld attest dienen neer
te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van deze gedematerialiseerde aandelen tot de algemene vergadering
wordt vastgesteld.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteiten.
Artikel 25. - Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen haar toewijst.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Artikel 26. - Toelating tot de algemene vergadering
1. Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
2. De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogeri
deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald
in de vorige alinea.
3. De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een
door hem opgemaakt verslag.
Artikel 27. - Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke eigenaar van effecten zich laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel
bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 28. - Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van de
aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle aanwezige
aandeelhouders of lasthebbers die dit wensen.
Artikel 29. - Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking
van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal en het soort aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie (3) werkdagen vóór de algemene vergadering worden
betekend aan het bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap of bij aangetekend schrijven.
Artikel 30. - Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder aangewezen
door zijn collega's.
Ingeval van een enige bestuurder wordt de algemene vergadering voorgezeten door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen/de enige bestuurder, wordt de
vergadering voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit
verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het bureau.
Artikel 31. - Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en met eenparigheid van
stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog
onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van
de vennootschap.
Artikel 32. - Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten twintig (20) dagen
voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
5. De leden van het bestuursorgaan dan wel de enige bestuurder, de commissaris en de houders van
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 32bis. - Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg:
1º De aandeelhouders kunnen desgevallend op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier
aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging varı de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglemerit te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
2° Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ter
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens
de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich
dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel kan tevens voorzien dat de aandeelhouder in staat wordt gesteld om
deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
3° De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens 1. in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand. Die
procedures worder desgevallend voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
4º De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, var
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
5° De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering deelnemer.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de
stemming per brief):
1º ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering.
2º De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
3° Het komt toe aarı het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging var de modaliteiten bedoeld
in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmer.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering:
1º Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kuriren langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
2º De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tiende (10de) dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs elektronische weg
tot de algemene vergadering van obligatiehouders
1º De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van obligatiehouders
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel order de
voorwaarden die zijn bepaald deze statuten voor de algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 33. - Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud var de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen of wordt het stemrecht gezamenlijk uitgeoefend door deze personen, die met
één stem moeten spreken.
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
5. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden
de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 34. - Verdaging van de algemene vergadering
De raad vanı bestuur dan wel de enige bestuurder kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel
de jaarlijkse als de buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie (3) weken, zelfs indien het niet de
jaarrekening betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die ten
minste één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen, of door de commissarissen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten
hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering,
terizij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 35. - Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen
gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten worden vastgesteld,
zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur
of door twee (2) bestuurders dan wel door de enige bestuurder.
TITEL VII - BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 36. - Boekjaar
Het boekjaar varı de vennootschap gaat in op 1 november en eindigt op 31 oktober van ieder jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het bestuursorgaan de
inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De jaarrekening bestaat uit de balarıs, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op waarin het zijn bestuur verantwoordt, behoudens
indien de vennootschap een niet-genoteerde kleine vennootschap is.
Dit jaarverslag behelst een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven varı
de gang van zaken er van de positie van de vennootschap er behandelt inzonderheid de informatie over de
punten vermeld in artikel 3:6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Indien zij een niet-genoteerde kleine vennootschap is, dient de vennootschap evenwel de verantwoording
bedoeld in artikel 3:6, 6° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te vermelden in de toelichting bij de
jaarrekening.
Artikel 37. - Bestemming van de winst - reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent (5%) ingehouden voor de vorming varı de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één/tiende (1/10de) van het kapitaal van de vennootschap
bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw
één/tiende (1/10de) van het kapitaal varı de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur dan wel ingeval van enige bestuurder door deze enige
bestuurder.
Artikel 38. - Uitkering van dividenden en interimdividender
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatser die het bestuursorgaan aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren alsook
tot de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII - ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 39. - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing var de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 40. - Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd
door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk,
dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan
dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van
vereffenaars.
Artikel 41. - Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet, tenzij de algemene vergadering anders
besluit, bij gewone meerderheid varı stemmer.
Artikel 42. - Wijze van vereffening
Na aanzuivering varı alle schulder, lasten en koster van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvoreris over te gaan tot de
verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
TITEL IX - ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 43. - Woonstkeuze
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is
verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de
vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar
hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden
gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of obligatiehouders op
naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in het register van de effecten op
naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in
de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of obligatiehouder.
Artikel 44. - Gerechtelijke bevoegdheid - geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar
aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen
onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap
hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 45. - Gemeen recht - Toepasselijkheid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ELFDE BESLUIT - ADRES VAN DE ZETEL VAN DE OVERDRAGENDE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
"BAETEN FIJNKOST"
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3680 Maaseik, Weertersteenweg
181.
TWAALFDE BESLUIT - MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de hierboven geakteerde
besluiten uit te voeren, alsook om de statuten te coördineren.
DERTIENDE BESLUIT - OPDRACHT AAN DE NOTARIS VOOR COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris Cops Geraldine met
standplaats te Maaseik om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming
met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier bij de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank te verzorgen overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VEERTIENDE BESLUIT - VOLMACHT VOOR ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De partijen geven bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Monnens & Partners", met
zetel te 3680 Maaseik, Weertersteenweg 158, en met ondernemingsnummer 0464.859.533, evenals aan haar
bedienden, vertegenwoordigers, aangestelden en lasthebbers die elk afzonderlijk kunnen optreden om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de nodige inschrijvingen in de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) te :
verrichten, met inbegrip van eventuele verbeteringen, wijzigingen en/of schrappingen van die inschrijving alsmede
alle formaliteiten te vervullen die nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder
meer met betrekking tot de B.T.W., de sociale kas, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, Sociale
Verzekeringskas, directe belastingen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag registraties en erkenningen
als aannemer enzovoort met inbegrip van alle latere mogelijke wijzigingen dienaangaande, dit voor zowel de
overdragende als de overnemende vennootschap.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Geraldine Cops te Maaseik.
INE
COPS
AL
GER
Tegelijk hiermee neergelegd:
ASEIK
- uitgifte van het proces-verbaal dd. 08 maart 2023	N
OTADIS
- gecoördineerde statuten.