Ondernemingsnr : 0774 354 562
Naam
(voluit) : J&D
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Eikenlaan 30, 9111 Sint-Niklaas (Belsele)
Onderwerp akte : INBRENG IN NATURA INGEVOLGE PARTIELE SPLITSING VAN
DE BV AUX 3 FORTUNES - UITGIFTE NIEUWE AANDELEN - WIJZIGING STATUTEN
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Marleen VERGUTS, notaris houdende standplaats
te SINT-NIKLAAS, op 29 juli 2024, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap "J&D", gevestigd te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Eikenlaan 30, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, onder nummer 0774.354.562, met eenparigheid vart
stemmen de hierna vermelde beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het voorstel van partiële splitsing van de BV Aux 3 Fortunes'
door overname door de bestaande vennootschap J&D BV zoals opgesteld door het bestuursorgaan op 02 mel
2024 overeenkomstig de artikelen 12:59 juncto 12:8 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
(WVV), neergelegd ter publicatie in het Belgisch Staatsblad op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent!
afdeling Dendermonde, op 21 mei 2024, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering.
TWEEDE BESLISSING
Na lezing gehoord te hebben van de artikelen 12:65 en 12:62, §1, 6de lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, beslist de vergadering te verzaken aan de toepassing van de artikelen 12:61;
12:62 en 12:64 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, in zoverre dit laatste naar de verslagen
verwijst.
DERDE BESLISSING
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het verslag van de bedrijfsrevisor
overeenkomstig artikel 5:133 WVV met betrekking tot de inbreng in natura in de BV J&D van l) de overeenkomst
houdende onroerende financieringshuur alsmede de roerende leasing van de vriescel, zoals hier verder
omschreven en II) bedrijfsmatig vastgoed tezamen met de hiermee verbonden activa en passiva uit de
inbrengende vennootschap BV Aux 3 Fortunes. ledere aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van dit
verslag.
Het verslag van de besloten vennootschap Conscius Bedrijfsrevisoren te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan
71A, bus 101 en vertegenwoordigd door de Heer Georges Koslowski, bedrijfsrevisor, besluit als volgt:
"5. Besluit
Overeenkomstig Art.5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
aangesteld zijn middels een getekende aanstellingsbrief de dato 28-06-2024.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap J&D BV en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 5-07-2024 van de vennootschap Aux 3 Fortunes BV (hierna
"Overzicht"). De inbreng in natura voor een totaal bedrag van 365.290,41 EUR bestaat uit
vermogensbestanddelen van de vennootschap Aux 3 Fortunes BV conform het partieel splitsingsvoorstel
opgesteld door de betrokken vennootschappen de dato 1-04-2024. De vergoeding van de inbreng in natura
bestaat uit 3.653 nieuwe aandelen van de vennootschap J&D BV, zonder vermelding van nominale waarde. De
aandelen worden als volgt toegekend aan:
-de heer Hu Sunce, voormeld, 2.532 aandelen;
-mevrouw BAO Xiaoling, voormeld, 1.121 aandelen.
Naar ons oordeel:
beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid,
is de methode van waardering tegen nominale waarde verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
is het Overzicht, door de vennootschap J&D BV en voor het bedrag van 365.290,41 EUR, in alle van materieel
belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methode
van waardering,
leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten minste
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar aanleiding van
deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd
is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in natura
controlestandaarden	en de internationale	(International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van	deze	verder beschreven in de sectie	standaarden zijn
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht" van ons verslag. Wij hebben
alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het Overzicht nageleefd, met inbegrip
van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap
om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Als gevolg
daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig Art. 5:133 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving
en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van
aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde waarderingsmethode,
waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste
overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde
en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no
fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het Overzicht
in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van fraude of van fouten en
het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog
niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd
een overwaardering van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen
als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden
verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe
en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende
werkzaamheden uit:
het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's
inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het
risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg
is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid
in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het
evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking
hebbende bijlagen;
desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits- veronderstelling bij
de waardering aanvaardbaar is;
het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang
bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over
de waardering in toepassing van de continuïteits- veronderstelling. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid
van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop
betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht, of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te
passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag.
Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag of het
Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle van materieel belang
zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle
en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne
beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij de vennootschap J&D BV,
conform Art. 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden
gebruikt worden.
Sint-Niklaas op 8-07-2024
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer
Georges Koslowski
Partner-Bedrijfsrevisor"
Een exemplaar van het verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met een afschrift van deze akte in het
vennootschapsdossier ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde, worden
neergelegd.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist de partiële splitsing, zonder ontbinding noch vereffening van de vennootschap,
overeenkomstig het splitsingsvoorstel en in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:59 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, door inbreng in de BV J&D, houdende maatschappelijke zetel
te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Eikenlaan 30, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Dendermonde, onder nummer 0774.354.562, van I) de overeenkomst houdende onroerende financieringshuur
alsmede de roerende leasing van de vriescel, zoals hier verder omschreven en II) bedrijfsmatig vastgoed tezamen
met de hiermee verbonden activa en passiva uit de inbrengende vennootschap BV Aux 3 Fortunes.
Ten gevolge van de partiële splitsing door overneming door de BV Aux 3 Fortunes, zoals voormeld, zal de
leasingovereenkomst waarvan de akte werd verleden op 24 mei 2005 en verlengd op 14 september 2017, met
alle rechten en verplichtingen die daaruit voortvloeien integraal en zonder uitzondering worden overgedragen,
alsmede de rcerende leasing van de vriescel.
Aldus zal aan de huidige aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap BV Aux 3 Fortunes
drieduizend zeshonderddrieënvijftig (3.653) nieuwe, volledig volgestorte aandelen van de verkrijgende
vennootschap BV J&D worden toegekend, zonder opleg, te weten aan de Heer Hu Sunce, voornoemd,
tweeduizend vijfhonderdtweeendertig (2.532) aandelen en aan Mevrouw Bao Xiaoling, hebbende de Chinese
nationaliteit, geboren te Zhejiang (China) op 04 juni 1978, rijksregisternummer BIS 78.46.04-148.43, wonende te
China, Zhejiang Province, Wenzhou City, Lucheng District, Liming Sub-district, Riyue Xingyuan, Building G, Room
902, duizend honderdeenentwintig (1.121) aandelen. Deze nieuw uit te geven aandelen van de BV J&D zijn
identiek aan de bestaande aandelen en zullen sedert 01 januari 2024 in de winst deelnemen. Er wordt geen opleg
in geld uitgekeerd.
Dit is gesteund op de eigen vermogenswaarde per 31 december 2023 van de af te splitsen vennootschap en
op de eigen vermogenswaarde per 20 september 2021 (datum oprichting) van de verkrijgende vennootschap. De
nieuwe aandelen van de BV J&D zullen op naam zijn en zullen geen nominale waarde hebben.
VIJFDE BESLISSING
De inbreng in natura ten gevolge van de partiële splitsing heeft betrekking op een onroerend goed, te weten
bedrijfsmatig vastgoed tesamen met de hiermee verbonden activa en passiva.
ZESDE BESLISSING
Als gevolg van voormelde inbreng in natura door de BV Aux 3 Fortunes in BV J&D ten gevolge van de partiële
splitsing, vermeerdert de vermogenswaarde van de BV J&D met driehonderdvijfenzestigduizend
tweehonderdnegentig euro éénenveertig cent (€ 365.290,41).
Ter vergoeding van voorschreven inbreng door de BV Aux 3 Fortunes worden drieduizend
zeshonderddrieënvijftig (3.653) nieuwe aandelen uitgegeven, zonder nominale waarde, waarbij deze worden
toegekend aan de huidige aandeelhouders van de BV Aux 3 Fortunes, te weten aan de Heer Hu Sunce,
voornoemd, tweeduizend vijfhonderdtweeendertig (2.532) aandelen en aan Mevrouw Bao Xiaoling, voornoemd,
duizend honderdeenentwintig (1.121) aandelen. Er wordt geen opleg in geld uitgekeerd.
Deze aandelen hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, en zullen sedert 01 januari
2024 deelnemen in de winst.
ZEVENDE BESLISSING
Teneinde de statuten aan te passen aan de genomen beslissing, beslist de vergadering de tekst van artikel
vijf aan te passen en de nieuwe tekst vast te stellen als volgt:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend zevenhonderd drieënvijftig (3.753) aandelen
uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo."
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering is ervan op de hoogte dat de Heer HU Sunce, voornoemd, is benoemd als niet-
statutair bestuurder voor een onbepaalde duur blijkens beslissing van de algemene vergadering van 20
september 2021, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 september daarna, onder nummer
21355524.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
NEGENDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9111 Sint-Niklaas (Belsele),
Eikenlaan 30.
TIENDE BESLISSING
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
- aan de bestuurder, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
- aan de notaris, tot coördinatie van de tekst van de statuten en tot neerlegging ervan op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
Voor uittreksel.
Tegelijk hiermede neergelegd :
-een expeditie van de wijzigingsakte.
-verslag van de bedrijfsrevisor.
NOTARIS MARLEEN VERGUTS.