Nº d'entreprise : 0422 758 860
Nom
(en entier) : ETABLISSEMENTS BERNARD MARTIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Chaussée du Roeulx, 411, 7062 Soignies (Naast)
Objet de l'acte : Dépôt du projet de scission partielle de la SA BERNARD MARTIN TUBIZE
par la SRL ETABLISSEMENTS BERNARD MARTIN
ETABLISSEMENTS BERNARD MARTIN
Société à responsabilité limitée
Chaussée du Roeulx, 411
7062 Soignies (Naast)
RPM du Hainaut (division Mons)
Numéro d'entreprise 0422.758.860
Projet de scission partielle de la société anonyme BERNARD MARTIN TUBIZE par absorption par la société
à responsabilité limitée ETABLISSEMENTS BERNARD MARTIN
1.Cadre juridique
Conformément aux articles 12 :4, 12 :8 et 12 :59 du Code des Sociétés et des Associations (ci-après, «
CSA»), nous avons l'honneur de présenter ci-après le projet de scission partielle de la société anonyme
BERNARD MARTIN TUBIZE par absorption par la société à responsabilité limitée ETABLISSEMENTS
BERNARD MARTIN, qui est l'actionnaire unique de la société partiellement scindée.
En vertu de l'article 12 :8, 2° du Code des Sociétés et des Associations, est assimilée à la scission,
l'opération par laquelle une société transfère sans dissolution une partie de son patrimoine, activement et
passivement, à une autre société qui est déjà titulaire de toutes ses parts ou actions et autres titres conférant
le droit de vote.
En résumé, la société partiellement scindée transfère à la société absorbante, sans dissolution de la société
partiellement scindée, des éléments de son patrimoine, activement et passivement, constitutifs de la branche
d'activités relative à la « gestion des installations immobilières », sans attribution d'actions à l'actionnaire unique
de la société partiellement scindée, actionnaire unique qui est la société absorbante elle-même.
La loi prévoit notamment (art. 12 :59 CSA) que les organes d'administration des sociétés participant à la
scission partielle préparent un projet de scission partielle. Celui-ci peut être établi par acte authentique ou par
acte sous seing privé et doit contenir certaines informations, notamment la description et la répartition précise
des éléments d'actif et passif à transférer à la société absorbante et la répartition aux actionnaires de la société
à scinder partiellement des actions de la société absorbante.
Tel est l'objet du présent document, qui doit être déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise compétent six
semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission partielle dont question
dans le présent projet.
L'organe d'administration de la société partiellement scindée et celui de la société absorbante ont décidé de
proposer à l'assemblée générale de leur société respective de faire application des articles 12 :62 et 12 :65 du
Code des Sociétés et des Associations afin de simplifier les formalités et procédures de la restructuration
envisagée. Il ne sera dès lors pas rédigé de rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration ni dans
la société partiellement scindée ni dans la société absorbante (visé à l'article 12 : 61 du Code des Sociétés et
des Associations), ni de rapport du commissaire, ou à défaut de commissaire, d'un réviseur d'entreprises ou
d'un expert-comptable externe (visé à l'article 12 :62 du Code des Sociétés et des Associations) sur le présent
projet de scission partielle.
MENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 12 :59 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
I. Sociétés participant à la scission partielle
1. Société partiellement scindée
1.1. Forme
Société anonyme
1.2. Dénomination
BERNARD MARTIN TUBIZE
1.3. Siège
1480 Tubize, Chaussée de Mons, 313
1.4.RPM et numéro d'entreprise
RPM du Brabant wallon
Numéro d'entreprise 0446.814.167
1.5. Historique de la société
La société a été constituée sous la dénomination GARAGE VERSCHAEREN F. par reçu par Maître Anne-
Marie POTVIN, Notaire à Braine-le-Comte, le 28/03/1992, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 28/03
suivant sous le numéro 291.
Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte contenant l'adaptation des statuts
au Code des Sociétés et des Associations reçu par Maître Bruno PIRARD, Notaire à Soignies, le 18/12/2023,
publié aux Annexes au Moniteur Belge du 15/02/2024 sous le numéro 24361256.
1.6. Représentation
La société est ici représentée par la SRL ETABLISSEMENTS BERNARD MARTIN, en qualité
d'administrateur, elle-même représentée par Monsieur Douglas FRANCOIS, en sa qualité de représentant
permanent, et par Monsieur Gwennaël MARTIN, en qualité d'administrateur.
1.7.	Objet
La société a, conformément à l'article 3 de ses statuts, ci-après intégralement reproduit, l'objet suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en direct ou par voie de sous-traitance, pour
compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, dans le sens le plus large : de faire toutes
opérations généralement quelconques se rattachant au commerce (achat, vente, importation, exportation,
représentation, commissions, courtage et autres), la fabrication, la transformation, le conditionnement, la mise
en œuvre, le placement sous toutes ses formes des articles et produits suivants : la vente, l'achat et/ou la reprise
de véhicules automobiles neufs ou d'occasion, de pièces détachées, de carburant, d'huile, de remorques, de
tout matériel y relatif, les réparations et l'entretien des véhicules et tous accessoires, notamment les travaux de
mécanique générale et de carrosserie, ainsi que les financements (avec possibilité de commissions).
La société a également pour objet la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, avec ou sans lien
direct avec ses autres activités, en pleine propriété ou via d'autres droits réels, notamment par l'achat, la vente,
la location, la mise en location, la construction, l'accession ou la renonciation à celle-ci, la superficie,
l'emphytéose, le tout au sens le plus large.
La société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous les biens meubles ou immeubles pour son compte
propre ou pour le compte de tiers.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations - de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière - ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement la réalisation de cet
objet.
Elle peut être administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise
et même fusionner avec elles, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
L'objet de la société partiellement scindée est déjà adapté à l'activité de la société partiellement scindée
après la scission partielle, après transfert des actifs et passifs à la société absorbante.
1.8. Capital et nombre d'actions
Le capital de la société s'élève à 211.000 euros. Il est représenté par 5.280 actions sans distinction de
classe et sans désignation de valeur nominale.
Ces 5.280 actions sont toutes détenues par la société absorbante.
2. Société absorbante
2.1. Forme
Société à responsabilité limitée
2.2. Dénomination
ETABLISSEMENTS BERNARD MARTIN
2.3. Siège
7062 Soignies (Naast), Chaussée du Roeulx, 411
2.4.RPM et numéro d'entreprise
RPM du Hainaut (Division Mons)
Numéro d'entreprise 0422.758.860
2.5. Historique de la société
Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte contenant l'adaptation des statuts
au Code des Sociétés et des Associations reçu par Maître Bruno PIRARD, Notaire à Soignies, le 31/05/2023,
2.6. Représentation
La société est ici représentée par la SRL FEED MANAGEMENT, en qualité d'administrateur, elle-même
représentée par Monsieur Douglas FRANCOIS, en sa qualité de représentant permanent, et par la SRL GWEN
MANAGEMENT, en qualité d'administrateur, elle-même représentée par Monsieur Gwennaël MARTIN, en sa
qualité de représentant permanent.
2.7.	Objet
La société a, conformément à l'article 4 de ses statuts, ci-après intégralement reproduit, l'objet suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en direct ou par voie de sous-traitance, pour
compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, dans le sens le plus large :
de faire toutes opérations généralement quelconques se rattachant au commerce (achat, vente, importation,
exportation, représentation, commissions, courtage et autres), la fabrication, la transformation, le
conditionnement, la mise en œuvre, le placement sous toutes ses formes des articles et produits suivants : la
vente, l'achat et/ou la reprise de véhicules automobiles neufs ou d'occasion, de pièces détachées, de carburant,
d'huile, de remorques, de tout matériel y relatif, les réparations et l'entretien des véhicules, tous accessoires,
les financements (avec possibilité de commissions).
La société a également pour objet la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, avec ou sans lien
direct avec ses autres activités, en pleine propriété ou via d'autres droits réels, notamment par l'achat, la vente,
la location, la mise en location, la construction, l'accession ou la renonciation à celle-ci, la superficie,
l'emphytéose, le tout au sens le plus large.
La société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous les biens meubles ou immeubles pour son compte
propre ou pour le compte de tiers.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non. Elle peut être administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise
et même fusionner avec elles, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut, en outre, assister et rendre tout service de nature administrative, commerciale et financière
ainsi que tout autre service de nature similaire.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
L'objet de la société absorbante est déjà adapté à l'activité de la société après le transfert des actifs et
passifs liés à la branche d'activités « gestion d'un patrimoine immobilier » de la société partiellement scindée.
2.8. Capitaux propres indisponibles et nombre d'actions
Suite au transfert de plein droit au 01/01/2020 de la partie libérée du capital (280.000 euros) ainsi que celui
de la réserve légale (28.000 euros) en un compte de « capitaux propres indisponibles », la société à
responsabilité limitée ETABLISSEMENTS BERNARD MARTIN a des capitaux propres indisponibles s'élevant
à 308.000 euros.
176 actions ont été émises.
Il.Rapport d'échange
1.1ll est proposé de procéder à la scission partielle sur base des fonds propres résultant du projet des
comptes annuels arrêtés au 31/12/2024 dans la société à scinder partiellement et sur base des fonds propres
résultant des comptes annuels arrêtés au 30/06/2024 dans la société absorbante.
1.2.A la suite de l'opération de scission partielle, des éléments du patrimoine, activement et passivement,
lesquels éléments constituent la branche d'activités relative à la « gestion des installations immobilières » seront
transférés à la société absorbante, sans attribution d'actions à l'actionnaire unique de la société partiellement
scindée, actionnaire unique qui est la société absorbante elle-même.
1.3.Le tableau de répartition des actifs et des passifs (actifs et passifs de la société partiellement scindée
transférés à la société absorbante et ceux demeurant dans celle-ci) figure en Annexe.
1.4.Compte tenu du fait que l'actionnaire unique de la société partiellement scindée est la société absorbante
elle-même, il ne sera attribué aucune nouvelle action de la société absorbante en faveur de la société
absorbante elle-même suite au transfert de la branches d'activités relative à la « gestion des installations
immobilières » de la société partiellement scindée.
III.Modalités de remise des actions
Sans objet.
IV.Date à partir de laquelle les actions nouvellement créées dans la société absorbante suite à la scission
partielle donneront droit à participer aux bénéfices.
Sans objet.
V. Date à partir de laquelle les opérations accomplies en partie par la société partiellement scindée et se
rapportant aux éléments actifs et passifs transférés dans la société absorbante sont considérées au point de
vue comptable comme accomplies pour le compte de société absorbante.
Toutes les opérations accomplies en partie par la société partiellement scindée et se rapportant aux
éléments actifs et passifs transférés dans la société absorbante, sont considérées au point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la société absorbante à compter du 01/01/2025, zéro heure.
VI.Droits spéciaux à attribuer aux actionnaires de la société partiellement scindée qui ont des droits spéciaux
ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions ou mesures proposées à leur égard
Il n'y a pas d'actions dans la société partiellement scindée donnant des droits spéciaux à des actionnaires,
Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer par la société absorbante à l'actionnaire unique
de la société partiellement scindée, actionnaire unique qui est la société absorbante elle-même, ni de mesures
à proposer à son égard.
VII.Emoluments spéciaux du commissaire ou d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe
chargé de la rédaction du rapport prévu par l'article 12 : 62 du Code des sociétés et des associations
Conformément aux articles 12 : 62 et 12 :65 du Code des Sociétés et des Associations, tous les actionnaires
de la société à scinder partiellement et de la société absorbante seront présents ou représentés lors de
l'assemblée générale de leur société respective appelée à se prononcer quant à la scission partielle envisagée
et renonceront, à l'unanimité des voix, à l'application des articles 12 :62 et 12 :65 du Code des Sociétés et des
Associations) en tant qu'ils se rapportent aux rapports (scission simplifiée).
Par conséquent, le rapport prévu à l'article 12 :62 du Code des Sociétés et des Associations n'est pas
nécessaire et de tels émoluments ne seront en conséquence pas attribués.
VIII.Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés participant à
la scission partielle
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant
à la présente scission partielle.
IX.Description des éléments du patrimoine actif et passif de la société partiellement scindée à transférer la
nouvelle société à constituer et répartition entre la société à scinder partiellement et la nouvelle société.
1.Eléments à transférer
A la suite de l'opération de scission partielle, des éléments du patrimoine, activement et passivement,
lesquels éléments constituent la branche d'activité relative à la « gestion des installations immobilières » de la
société partiellement scindée seront transférés à la société absorbante, sans attribution d'actions à l'actionnaire
unique de la société partiellement scindée, actionnaire unique qui est la société absorbante elle-même.
Les éléments actifs et passifs se rapportant à la branche d'activités relative à « l'exploitation commerciale »
de la société partiellement scindée, resteront sa propriété postérieurement à la présente scission partielle.
Le tableau de répartition des actifs et des passifs (actifs et passifs de la société partiellement scindée
transférés à la société absorbante et ceux demeurant dans celle-ci) figure en Annexe.
2.Clause résiduelle
Dans le cas où un élément du patrimoine actif, ne serait pas attribué expressément ci-dessus, et que
l'interprétation du présent projet de scission partielle ne permettrait pas de décider de la répartition de cet
élément, celui-ci ou sa contre-valeur resterait la propriété de la société partiellement scindée.
Dans le cas où un élément du patrimoine passif ne serait pas attribué expressément ci-dessus, et que
l'interprétation du présent projet de scission partielle ne permettrait pas de décider de la répartition de cet
élément, la société partiellement scindée et la société absorbante en seraient solidairement responsables.
X.Répartition aux actionnaires de la société à scinder partiellement des actions de la société absorbante
ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée
Compte tenu du fait que l'actionnaire unique de la société partiellement scindée est la société absorbante
elle-même, il ne sera attribué aucune nouvelle action de la société absorbante en faveur de la société
absorbante elle-même suite au transfert de la branches d'activités relative à la « gestion des installations
immobilières » de la société partiellement scindée.
XI.Motifs de la scission partielle
La décision des organes d'administration de chacune des sociétés participant à la présente scission partielle
de proposer à l'assemblée générale de leur société respective cette scission partielle en transférant de la société
partiellement scindée à la société absorbante les éléments d'actif et de passif constitutifs de la branche d'activité
relative à la « gestion des installations immobilières » est motivée par les éléments suivants :
La société partiellement scindée, la SA BERNARD MARTIN TUBIZE fait partie du groupe « BERNARD
MARTIN », lequel est principalement actif dans l'exploitation de concessions automobiles et qui détient les
principales installations immobilières mises à leur disposition.
L'importance de ces installations nécessitent une gestion spécifique impliquant d'une part, la réalisation
d'investissements conséquents destinés à répondre aux exigences environnementales et de sécurité imposées
par les autorités administratives mais aussi aux normes « esthétiques » des constructeurs et d'autres part, un
suivi régulier pour leur entretien et la maitrise de leurs coûts de fonctionnement. Ceci explique la stratégie du
groupe « BERNARD MARTIN » de centraliser au sein d'une seule entité juridique (la société à responsabilité
limitée ETABLISSEMENTS BERNARD MARTIN) l'ensemble des installations immobilières dans le but
notamment de les gérer de manière spécifique et de réaliser des économies d'échelle par une gestion
centralisée des coûts. La scission envisagée permettra également de renforcer le patrimoine de la société
bénéficiaire de l'apport en vue d'obtenir de meilleures conditions de financement nécessaire au financement de
la croissance du groupe.
Elle permettra à la société partiellement scindée de se focaliser sur la gestion de l'exploitation commerciale
en vue d'une rentabilité maximale et renforcera la solvabilité de la société absorbante par un renforcement de
son patrimoine sans augmentation de son endettement (les actifs transférés ne s'accompagnement d'aucune
dette financière).
Relevons enfin que les opérations envisagées ne procurent aucun avantage fiscal particulier aux sociétés
participantes ni à leurs actionnaires.
XIIClauses particulières
Les organes d'administration de chacune des sociétés participant à la présente scission partielle informent
qu'aucune clause particulière ne doit être mentionnée.
Les conditions légales sont réunies pour placer l'opération de scission partielle dans le champ d'application
des articles 211 du Code des impôts sur les revenus (neutralité fiscale), 11 et 18 § 3 du Code de la TVA (régime
de continuité) et 117, § 2 et 120, § 3 du code des droits d'enregistrement (exonération des droits d'apport).
Toutes les informations échangées entre les diverses sociétés dans le cadre de ce projet de scission partielle
sont confidentielles.
Ce caractère confidentiel doit être respecté. Au cas où cette scission partielle ne serait pas approuvée,
toutes ces données devraient être restituées à la société concernée.
Au cas où ce projet de scission partielle ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de
cette opération seront supportés pour moitié par la société partiellement scindée et pour moitié par la société
absorbante.
Le présent projet sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du ressort de la présente société par les
soins du signataire du présent projet. Ce dépôt devra avoir lieu six semaines au moins avant l'assemblée
générale appelée à se prononcer sur l'opération de scission partielle.
XIV	Mandat
L'organe d'administration de la présente société donne mandat à spécial à Monsieur Stéphane BLOQUIAU
- Expert-Comptable ITAA, Madame Céline Quévy - Expert-Comptable ITAA ou tous employés pour le compte
de la SRL Roland, Bloquiau & Associés (0809.149.254), ayant son siège à 7060 Soignies Rempart du Vieux
Cimetière, 5, chacun avec le pouvoir d'agir seul et avec un pouvoir de sous-délégation, aux fins de déposer
tous les documents requis auprès du greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent et accomplir toutes les
formalités requises dans le cadre de la publication aux annexes du Moniteur belge du présent projet de scission
partielle (y compris la signature des formulaires I et II). A cette fin, le mandataire peut, au nom de la société,
faire toutes déclarations, signer tous documents et, d'une manière générale, prendre toutes mesures
nécessaires.
Le présent document contient 11 pages et 2 pages d'annexes.
Ainsi fait et signé au siège de la société absorbante, le 24/04/2025, en deux exemplaires originaux.
Pour la société absorbante,
la SRL ETABLISSEMENTS BERNARD MARTIN
La SRL GWEN MANAGEMENT	La SRL FEED MANAGEMENT
Administrateur,	Administrateur,
Représentée par Mr Dougla FRANCOISS	Représentée par Mr Gwennaël MARTIN
Représentant permanent.	Représentant permanent.
Déposé en même temps au greffe : projet de scission partielle dans sa version intégrale et signée avec en
annexe le tableau de répartition des actifs et des passifs (actifs et passifs de la société partiellement scindée
transférés à la société absorbante et ceux demeurant dans celle-ci)
Pour la société absorbante
la SRL ETABLISSEMENTS BERNARD MARTIN
Mme Céline QUEVY
Mandataire