Ondernemingsnr : 0716861078
Naam
(voluit) : Flexilis
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ninoofsesteenweg 589
 : 9600 Ronse
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Op heden, zevenentwintig januari tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Flexilis", waarvan de zetel
gevestigd is te 9600 Ronse, Ninoofsesteenweg 589, hierna de "Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Jean Henrist, te Ronse, op 20
december 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 december 2018,
onder nummer 18343024.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij notulen opgesteld door notaris
Liesbet Degroote, te Kortrijk, op 29 oktober 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 5 november 2020, onder nummer 20353514.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0716.861.078.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 14 uur, onder het voorzitterschap van mevrouw VAN GELDER
Shulamith Chawa Antje, medewerkster van het kantoor Berquin Notarissen en er woonst kiezende.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
De volgende aandeelhouders zijn vertegenwoordigd:
    1.  de besloten vennootschap "GWENSKA", met zetel te 9600 Ronse, Ninoofsesteenweg 432 en
met ondernemingsnummer 0894.247.651, die verklaart 5.710 aandelen te bezitten.
    2.  de besloten vennootschap "VITHE", met zetel te 9600 Ronse, Elzeelsesteenweg 599 en met
ondernemingsnummer 086498.858, die verklaart 5.390 aandelen te bezitten.
    3.  de besloten vennootschap "LUMABEL", met zetel te 9810 Nazareth, Steenweg Deinze 55D en
met ondernemingsnummer 0568.814.631, die verklaart 1.000 aandelen te bezitten.
    4.  de vennootschap naar Frans recht "ANTY", met zetel te 41800 Montoire sur le Loir (Frankrijk),
17 Promenade de Valleron en met Belgisch ondernemingsnummer 0715.917.606, die verklaart 1.000
aandelen te bezitten.
    5.  de heer BEN KHALFA Mohamed Mansour, geboren op 9 augustus 1967 te Tebourba
(Tunesië), wonende te 32-082 Bolechowice (Polen), Ul. Zielona 235, die verklaart 818 aandelen te
bezitten.
Totaal: 13.918 aandelen
Vertegenwoordiging - Volmachten
Alle aandeelhouders zijn vertegenwoordigd door mevrouw VAN GELDER Shulamith, voornoemd, die
handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens vijf (5) onderhandse volmachten
Luik B
die in het dossier van de ondergetekende notaris bewaard blijven.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
A. OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
1. Kennisname van volgende verslagen:
a. Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 31 december 2021 is gevoegd, opgesteld in toepassing van
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b. Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
2. Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een besloten vennootschap.
B. MACHTIGING VERKRIJGING EIGEN AANDELEN
3. Machtiging aan het bestuursorgaan, in toepassing van artikel 5:145 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, om alle van tijd tot tijd uitstaande eigen aandelen van de
Vennootschap min één te verwerven door aankoop tegen een prijs per aandeel van minimum 0,01
EUR en maximum 1.000.000,00 EUR, vergoed met middelen die overeenkomstig de artikelen 5:142
en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor uitkering vatbaar zijn, waarbij
mag worden afgeweken van het principe van gelijke behandeling van alle aandeelhouders. Deze
machtiging geldt voor een periode van 15 jaar vanaf heden.
---
Schorsing van de buitengewone algemene vergadering
---
C. VASTSTELLING INKOOP EN VERNIETIGING AANDELEN
4. Vaststelling inkoop eigen aandelen en beslissing tot vernietiging van een gedeelte van de
aandelen die de Vennootschap bezit, zijnde 2.335 aandelen, in toepassing van artikel 5:148 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5. Beslissing tot gedeeltelijke opheffing van de aangelegde onbeschikbare reserve aangelegd in
toepassing van artikel 5:148 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
D. STATUTENWIJZIGING
6. Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met
de genomen beslissingen, met de aandeelhoudersovereenkomst en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
E. DIVERSE
7. Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
8. Volmacht voor de coördinatie van statuten.
9. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
10. Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de aandeelhouders
Alle aandeelhouders zijn vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden
voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan
de oproepingsformaliteiten voorzien bij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze
documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens
opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar
archieven.
Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de
stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch een commissaris, noch houders van
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten op naam of winstbewijzen op naam, noch houders
van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze
deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige
beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten.
III. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere rechtsvorm mag
Luik B
aannemen.
IV. Overeenkomstig artikel 14:8, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan
deze vergadering alleen op geldige wijze over de voorgestelde omzetting beraadslagen wanneer de
aanwezigen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen, en is de omzetting alleen dan
aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden van de stemmen heeft verkregen.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
EERSTE BESLISSING: Kennisname van verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 31 december 2021 is gevoegd, opgesteld in toepassing van
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen
opmerkingen op te formuleren.
Conclusies
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, zijnde Vande Moortel J. en
bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Jacob Lacopsstraat 20/0207, 9700 Gent, vertegenwoordigd door
Bert De Clerq, opgesteld op 26 januari 2022 luiden letterlijk als volgt:
"Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft
plaatsgehad van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december
2021 die het bestuursorgaan van de vennootschap FLEXILIS NV heeft opgesteld.
Daartoe hebben we deze afgesloten staat onderworpen aan een beperkt nazicht. Dit beperkt nazicht
bestond voornamelijk uit de ontleding, de vergelijking en de bespreking van de financiële informatie.
Het was dan ook minder diepgaand dan een volkomen controle van de balans.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet
gebleken dat er een overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt 3.902.129,38 euro, dit is 156.348,64 euro lager dan het
kapitaal dat 4.058.478,02 euro bedraagt.
Wij wensen te wijzen op het feit dat er in de vennootschapsvorm waarnaar de vennootschap zal
worden omgezet, met name de besloten vennootschap of BV, conform artikel 5:1 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, geen minimale inbrengvereiste meer bestaat.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen in het kader van de omzetting van de Naamloze Vennootschap FLEXILIS in de
Besloten Vennootschap FLEXILIS en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Oudenaarde, 25 januari 2021
BV J. Vande Moortel & Co,
Bedrijfsrevisoren
(volgt de digitale handtekening)
Vertegenwoordigd door
Bert De Clercq
Bedrijfsrevisor".
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris.
Het verslag van de bedrijfsrevisor zal met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd
worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Omzetting.
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0716.861.078 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
Luik B
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 31 december 2021.
De vergadering beslist het kapitaal, de eventuele uitgiftepremies en de wettelijke reserve van de
Vennootschap om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening. Alle activa en passiva,
de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven dezelfde en de besloten
vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap werd
gehouden, voortzetten.
B. MACHTIGING VERKRIJGING EIGEN AANDELEN
DERDE BESLISSING: Machtiging verkrijging eigen aandelen.
De vergadering beslist machtiging aan het bestuursorgaan te geven, in toepassing van artikel 5:145
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om eigen aandelen van de Vennootschap
te verwerven, door aankoop of ruil, binnen de wettelijk bepaalde grenzen, tegen een minimumwaarde
van de vergoeding van 0,01 EUR per aandeel en een maximumwaarde van de vergoeding van
1.000.000,00 EUR per aandeel (en ingeval van een aandelensplitsing of een aandelencombinatie
aandelengroepering na 27 januari 2022 worden de minimumwaarde en maximumwaarde
overeenkomstig geacht aangepast te zijn), gefinancierd door een overeenkomstig de artikelen 5:142
en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor uitkering vatbaar bedrag. Het
maximumaantal te verkrijgen aandelen is, onder voorbehoud van de wettelijk bepaalde grenzen,
gelijk aan alle van tijd tot tijd uitstaande aandelen min één. Deze machtiging geldt voor een periode
van 15 jaar vanaf heden.
De vergadering beslist eenparig dat het bestuursorgaan, bij de uitoefening van voornoemde
machtiging, mag afwijken van het principe van gelijke behandeling van alle aandeelhouders, zoals
vermeld in artikel 5:145; 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan mag (enige of alle van) de eigen aandelen op elk moment vervreemden, op
eender welke manier (inclusief door verkoop, ruil, inbreng of door enige andere vorm van overdracht)
en aan éénder welke perso(o)n(en) (inclusief aan het personeel, maar ook aan één of meer van de
bestaande aandeelhouders en/of aan nieuwe investeerders andere dan het personeel). De
Vennootschap mag ook anderzijds over de eigen aandelen beschikken of deze aandelen vernietigen,
zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de algemene vergadering vereist is
en zonder beperking in de tijd.
Toelichting van de ondergetekende notaris
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die voorzien in
een dubbele controle met betrekking tot uitkeringen van het eigen vermogen, namelijk de
"nettoactief-test" conform artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(vaststelling dat het nettoactief van de Vennootschap niet negatief is of ten gevolge van de
voorgestelde vermindering van de beschikbare eigen vermogensrekening niet negatief zou worden)
en de "liquiditeitstest" conform artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(vaststelling dat de voorgestelde vermindering van de beschikbare eigen vermogensrekening niet tot
gevolg heeft dat de Vennootschap haar opeisbare schulden gedurende een periode van minstens
twaalf maanden niet meer zou kunnen aflossen) en de gevolgen op het vlak van aansprakelijkheid
die het bestuursorgaan kan oplopen bij niet-naleving van deze bepalingen (zie onder meer artikel 5:
144 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
De notaris heeft de vergadering tevens gewezen op de verplichting van het bestuursorgaan om een
verslag op te stellen over de voormelde liquiditeitstest krachtens artikel 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (dit verslag hoeft echter niet te worden neergelegd op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank). In de vennootschappen waarin een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
De vergadering verklaart:
- dat hij de nettoactief-test heeft uitgevoerd en dat het nettoactief niet negatief is of dreigt te worden
ten gevolge van de vermindering;
- dat het bestuursorgaan de liquiditeitstest heeft uitgevoerd en een verslag heeft opgesteld waarin
wordt vastgesteld dat de Vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering;
- dat aldus aan de wettelijke vereisten werd voldaan van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en ontslaat de ondergetekende notaris van elke
aansprakelijkheid in dit verband.
---
SCHORSING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De voorzitter besluit, na te hebben vastgesteld dat de vergadering heeft beraadslaagd en beslist over
de punten 1 tot en met 3 van de agenda, die onmiddellijk in werking zijn getreden, de vergadering te
Luik B
schorsen teneinde de raad van bestuur toe te laten over te gaan tot de inkoop van 2.515 aandelen,
tegen een prijs per aandeel van 694,58 EUR, en in toepassing van artikel 5:148 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, een onbeschikbare reserve aan te leggen ten belope van de
volledige inkoopprijs, zijnde in totaal 1.746.868,70 EUR.
---
HERVATTING VAN DE VERGADERING
De algemene vergadering wordt om 14 uur 10 minuten hervat.
De notaris en de vergadering stellen vast dat alle aandeelhouders vertegenwoordigd zijn.
De instrumenterende notaris wijst de comparanten op de bepalingen van artikel 5:148, §3 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dewelke bepalen dat de stemrechten verbonden
aan de eigen aandelen die de Vennootschap bezit, worden geschorst.
Bijgevolg zullen de 2.515 aandelen die de Vennootschap bezit, niet in aanmerking genomen worden
voor de berekening van het aanwezigheids- en meerderheidsquorum van onderhavige buitengewone
algemene vergadering, en zijn de eraan verbonden stemrechten geschorst.
De vergadering hervat vervolgens de agenda en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
C. VERNIETIGING AANDELEN
VIERDE BESLISSING: Vernietiging aandelen.
De vergadering stelt vast dat het bestuursorgaan krachtens de verleende machtiging tot inkoop van
eigen aandelen, 2.515 eigen aandelen heeft ingekocht.
De vergadering beslist tot vernietiging van 2.335 van de 2.515 aandelen gehouden door de
Vennootschap, in toepassing van artikel 5:148 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Ingevolge deze vernietiging zal het totaal aantal aandelen van de Vennootschap op
11.583 aandelen, worden teruggebracht.
VIJFDE BESLISSING: Opheffing aangelegde onbeschikbare reserve.
De vergadering beslist dat de onbeschikbare reserve die is aangelegd ingevolge de verkrijging door
de Vennootschap van de eigen aandelen, ten belope van 1.621.844,30 EUR opgeheven wordt.
D. STATUTENWIJZIGING
ZESDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met de aandeelhoudersovereenkomst
dd. 27 januari 2022 en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "FLEXILIS".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Holdingactiviteiten.
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen;
B. het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
C. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
D. het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
II. Beheer van een eigen onroerend vermogen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
Luik B
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
III. Algemene activiteiten.
A. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
B. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
C. het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
D. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
E. het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van
inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig
zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap
mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren,
die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Als vergoeding voor de inbrengen werden elfduizend vijfhonderddrieëntachtig (11.583) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
Luik B
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders, met uitzondering van de hierna vermelde beslissingen
welke met een meerderheid van ten minste twee/derden (2/3de) moeten genomen worden:
- elk voorstel tot fusie, splitsing of ontbinding van de vennootschap aan de algemene vergadering;
- elke gehele of gedeeltelijke overname van een andere onderneming, vennootschap, handelsfonds
of bedrijfstak, de oprichting van een dochtervennootschap, het openen van bijkantoren of het nemen
van een participatie in een andere vennootschap, in elk geval met uitzondering van een verwerving
van (bijkomende) aandelen in Hannecard NV overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst
(waartoe bij gewone meerderheid kan worden beslist);
- de overdracht door de vennootschap van haar aandelenparticipaties, geheel of gedeeltelijk, met
uitzondering van een overdracht van aandelen in Hannecard NV overeenkomstig de
Aandeelhoudersovereenkomst (waartoe bij gewone meerderheid kan worden beslist);
- elke beslissing tot het opnemen van een krediet, hypothecair of andere, voor een bedrag van meer
dan tweehonderd vijftig duizend euro (€ 250.000,00);
- elke toekenning van een garantie, borgstelling, hypotheek of pand voor een waarde van meer dan
tweehonderd vijftig duizend euro (€ 250.000,00);
- elke beslissing tot benoeming en wijziging van de bestuurders die op voorstel van de vennootschap
van tijd tot tijd zetelen in de raad van bestuur (of gelijksoortige organen) van de vennootschappen
waarin zij participeert, alsook elke beslissing tot wijziging van haar vaste vertegenwoordiger in die
vennootschappen waarin de vennootschap zelf bestuurder is.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
(...)
Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
Luik B
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede vrijdag van de maand
juni om vijftien (15.00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Luik B
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
E. DIVERSE
ZEVENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
I. De vergadering beslist, met ingang vanaf zevenentwintig januari tweeduizend tweeëntwintig, het
ontslag te aanvaarden van de hierna vermelde personen uit hun functie van bestuurder in de
naamloze vennootschap:
- de besloten vennootschap "LUMABEL";
- de vennootschap naar Frans recht "ANTY";
- de besloten vennootschap "VITHE";
- de besloten vennootschap "GWENSKA";
- de heer BEN KHALFA Mohamed Mansour.
II. De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf zevenentwintig januari tweeduizend
tweeëntwintig en voor onbepaalde duur, te benoemen tot bestuurder in de besloten vennootschap:
- de besloten vennootschap "LUMABEL", met zetel te 9810 Nazareth, Steenweg Deinze 55D, vast
vertegenwoordigd door de heer DE MARRE Peter;
- de vennootschap naar Frans recht "ANTY", met zetel te 41800 Montoire sur le Loir (Frankrijk), 17
Promenade de Valleron, vast vertegenwoordigd door de heer FOURMY Jérôme;
- de besloten vennootschap "VITHE", met zetel te 9600 Ronse, Elzeelsesteenweg 599, vast
vertegenwoordigd door de heer VIDTS Dirk;
- de besloten vennootschap "GWENSKA", met zetel te 9600 Ronse, Ninoofsesteenweg 432, vast
vertegenwoordigd door de heer DE RUDDER Jo-Rik;
- de heer BEN KHALFA Mohamed Mansour; en
- de heer GRIOUI Mohamed Ghaleb.
Hun mandaat zal kosteloos worden uitgeoefend.
Zij doen allen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
"Berquin Notarissen" CVBA, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische
databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst erop dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: $https://statuten.notaris.be.
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Jan-Willem Geeroms, Sander Dullaert, Emma
Heijmans en elke andere advocaat van "Freshfields Bruckhaus Deringer LLP", woonstkeuze gedaan
hebbende te 1050 Brussel, Marsveldplein 5, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
De vergadering verleent tevens bijzondere volmacht aan voormelde personen, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen en alle documenten te ondertekenen die nodig zijn
om uitvoering te geven aan de genomen beslissingen, met inbegrip van de inschrijving van de
overdrachtsbeperkingen, omvorming van de vennootschap en vernietiging van eigen aandelen in het
aandelenregister van de vennootschap en de ondertekening van dergelijke inschrijving.
STEMMING
Luik B
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE - RAADGEVING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de notaris hen volledig heeft
ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij
zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
AFSCHRIFT AKTE (NABAN)
Een officieel afschrift van deze akte zal beschikbaar zijn in de Notariële Aktebank (NABAN). Deze
databank is enkel toegankelijk met een e-ID kaart of via de app "itsme".
VOORLEZING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, erkennen tijdig een ontwerp van deze notulen
ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, eerste
en tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het
vooraf meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van vertegenwoordiger van de aandeelhouders op zicht
van diens identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN NOTULEN.
Opgesteld op de plaats en datum die hierboven vermeld zijn.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de aandeelhouders,
vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.
Volgen de handtekeningen.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris