Ondernemingsnr . 0426 969 254
Naam
Titeca Accountancy Brugge
( V. Hurt)
Naamloze vennootschap	Rechtsvorm
8210 Zedelgem, Torhoutsesteenweg 107	Volledig adres v d. zetel
Onderwerp akte : Fusievoorstel inzake fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
krachtens artikel 12.7 WVV
Door de bestuursorganen van BOFISC HOUTLAND BV en TITECA ACCOUNTANCY BRUGGE NV werd
in gezamenlijk overleg een fusievoorstel uitgewerkt met het oog op de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting van BOFISC HOUTLAND BV door TITECA ACCOUNTANCY BRUGGE NV.
IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vennootschap die overgenomen wordt is de besloten vennootschap Bofisc Houtland, met
maatschappelijke zetel te Torhoutsesteenweg 107 8210 Zedelgem, ondernemingsnummer 0627.876.149,
RPR Gent, afdeling Brugge, opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Stefaan Buylaert, met
standplaats te Torhout, op datum van 2 april 2015, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d.
7 april 2015, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst ingevolge authentieke
akte verleden voor notaris Peter Verstraete met standplaats te Roeselare op datum van 18 december 2024,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 23 december 2024, ongewijzigd sindsdien (hierna
genoemd de "Overgenomen Vennootschap").
De inbreng de Overgenomen Vennootschap bedraagt 20.000 EUR en wordt vertegenwoordigd door 200
aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Overgenomen Vennootschap is als volgt samengesteld:
DDe Commanditaire vennootschap Otillie, vast vertegenwoordigd door de heer Vandewalle Jelle,
bestuurder
DDe Besloten Vennootschap Bofisc Holding BV, vast vertegenwoordigd door de heer Vanderper Brecht,
bestuurder
Er is geen commissaris benoemd in de Overgenomen Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overgenomen Vennootschap luidt het statutair voorwerp
als volgt:
"De vennootschap heeft als burgerlijk doel, voor eigen rekening of voor rekening van derden zowel in
België als het buitenland de activiteiten vermeld in artikel 49 van de wet van 22 april 1999, zijnde:
- De organisatie van boekhouddiensten en raadgevingen daaromtrent.
- Het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het opmaken van
de rekeningen.
- Het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening in door de wet bepaalde vorm.
belastingsadvies,	bijstand	belastingplichtigen	-Het	in	vertegenwoordiging	alle	van	en
belastingsaangelegenheden.
- Studie, organisatie en raadgevend bureau betreffende financiële, fiscale en sociale aangelegenheden.
- Juridische adviesverlening, in het bijzonder dan de bijstand bij de oprichting en vereffening van
vennootschappen.
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, kleine en middelgrote
ondernemingen,verenigingen zonder winstoogmerk, groepspraktijken, zelfstandigen, privépersonen en
instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van organisatie, administratie, management,
: marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest
ruime betekenis.
- Arbitrage en bemiddeling tussen bedrijfsleiders en werknemers.
- De organisatie van ondermeer seminaries, opleidingen, studiedagen, conferenties, stages, ateliers,
webinars, uitwisselingen en ontmoetingen betreffende de onderwerpen vervat in het maatschappelijk doel van
de vennootschap.
- De productie, het opstellen, de redactie, het drukken, de verdeling, het uitgeven, het verspreiden en
promoten van publicaties, documenten en informatiedragers betreffende de onderwerpen vervat in het
maatschappelijk doel van de vennootschap.
- Het ter beschikking stellen aan derden van lokalen, materiaal en personeel.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aankoop, de verkoop, het
ter beschikking stellen, de bouw, verbouwingen, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de
ruil, de verkavelingen en, in het algemeen het productief maken van onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten.
- De vennootschap is eveneens gerechtigd alle commerciële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen te doen die rechtsreeks of onrechtstreeks bij haar doel aansluiten of die verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen of vergemakkelijken en die in overeenstemming zijn met de plichtenleer die geldt voor de
erkende boekhouder-fiscalist.
- De vennootschap kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële
tussenkomst of afspraak, deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen
of ondernemingen zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht worden, wier
maatschappelijk voorwerp gelijk is, verwant of analoog aan het hare of waarvan de deelname of
samenwerking kan bijdragen tot verwezenlijking van het doel.
- De vennootschap kan ten gunste van vennootschappen borgstellen of aval verlenen, optreden als agent
of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen die op welke wijze dan ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk
voorwerp en die in overeenstemming zijn met de plichtenleer die geldt voor de erkende boekhouder-fiscalist.
Alsmede al hetgeen daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mede houdt."
DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De Overgenomen Vennootschap wordt overgenomen door de naamloze vennootschap Titeca
Accountancy Brugge, met maatschappelijke zetel te Torhoutsesteenweg 107 8210 Zedelgem,
ondernemingsnummer 0426.969.254, RPR Gent, afdeling Brugge, opgericht ingevolge authentieke akte
verleden voor notaris Arnold Vermeersch, met standplaats te Oudenburg, op datum van 1 april 1985,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 18 april 1985, waarvan de statuten meermaals
werden gewijzigd en dit voor het laatst ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Peter Verstraete met
standplaats te Roeselare op datum van 26 oktober 2023, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad d.d. 23 november 2023, ongewijzigd sindsdien (hierna genoemd de "Overnemende
Vennootschap").
Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt 100.000 EUR en wordt vertegenwoordigd door
916 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Overnemende Vennootschap is als volgt samengesteld:
ODe BV Count2M, vast vertegenwoordigd door de heer De Moor Marc, bestuurder
ODe BV Quvicon, vast vertegenwoordigd door de heer Tourlemain Pascal, bestuurder
ODe BV Tiemac, vast vertegenwoordigd door de heer Titeca Emmanuel, bestuurder
Er is geen commissaris benoemd in de Overnemende Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overnemende Vennootschap luidt het statutair voorwerp
als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een gecertificeerd accountant en
gecertificeerd belastingadviseur, evenals het uitoefenen van alle hiermee verenigbare activiteiten. De
vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke persoon,
ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag associëren
overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut waarvan hij
deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het beroep, voor
zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het Instituut
waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
- de juridische dienstverlening in verband met de werkzaamheden van beroepsbeoefenaar;
- het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
- het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- het verstrekken van advies over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van bijstand bij
het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
- uitoefenen van activiteiten van syndicus;
- vereffenaar van andere vennootschappen;
- het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut (ITAA).
De vennootschap heeft tot voorwerp, in ondergeschikte orde aan de bovenvermelde werkzaamheden van
gecertificeerd accountant en gecertificeerd belastingadviseur, in België en in het buitenland, zowel in eigen
naam en voor eigen rekening als in naam en voor rekening van ene derde, zowel alleen als in samenwerking
met derden:
- adviesverlening;
- het verlenen van startersadvies en het aanbieden van ondersteuning aan startende ondernemingen;
- het aanbieden van juridische ondersteuning en het verlenen van juridisch advies;
- het begeleiden van familiale ondernemingen;
- de structurering van groeibedrijven.
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het maatschappelijk voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met andere, rechtstreeks of
onrechtstreeks en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om
geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen. Zij
mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met uitzondering van
cliënten. Zij mag aan wie ook, met uitzondering van aan cliënten, leningen toestaan, en (hypothecaire)
waarborgen verlenen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting
van ledere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben, het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals - doch niet
beperkt tot - merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, know-how, expertise of enig ander immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp. De vennootschap heeft tot bijkomend
sociaal doel de socio-professionele inschakeling van bijzonder moeilijk te plaatsen werklozen en andere
kwetsbare groepen in de samenleving door het aanbieden van duurzame tewerkstelling.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
internationale bepalingen ter zake."
MODALITEITEN VAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal uitgevoerd worden onder de volgende
voorwaarden en modaliteiten:
1.De Overgenomen Vennootschap zal worden ontbonden zonder vereffening, met het oog op de met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting door de Overnemende Vennootschap. Alle verrichtingen met
betrekking tot het over te dragen vermogen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van
de Overnemende Vennootschap vanaf 01/01/2025.
2.Aangezien de aandelen van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap
rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van dezelfde aandeelhouder, zal de overdracht van het gehele
patrimonium van de Overgenomen Vennootschap geen aanleiding geven tot uitgifte van nieuwe aandelen van
de Overnemende Vennootschap.
3.Aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven door de Overnemende Vennootschap, dienen
er geen bijzondere modaliteiten inzake winstdeelname in de Overnemende Vennootschap te worden bepaald.
4.In geen enkele van de betrokken vennootschappen zijn er aandelen of andere effecten die recht geven
op bijzondere rechten.
5.De leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zullen geen enkel bijzonder
voordeel ontvangen in het kader van deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
De Overnemende Vennootschap zal op deze wijze zuiver en eenvoudig in de plaats gesteld zijn in alle
rechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap.
De kosten van de fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap. De Overnemende
Vennootschap zal de Overgenomen Vennootschap vrijwaren van elk verhaal.
Uit fiscaal oogpunt wordt de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gerealiseerd met
vrijstelling van registratiebelasting, btw en vennootschapsbelasting onder toepassing van:
·Op vlak van registratiebelasting:
oArtikel 117, §1 van het federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek-, en Griffierechten;
·Op vlak van btw:
oArtikelen 11 en 18, §3 van het btw-Wetboek;
·Op vlak van vennootschapsbelasting:
oArtikelen 183bis en 211 en volgende van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992.
WIJZIGING VAN DE STATUTEN
Overeenkomstig artikel 12:55 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden de
eventuele wijzigingen van de statuten van de Overnemende Vennootschap, met inbegrip van de bepalingen
tot wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
Het huidig statutair voorwerp van de Overnemende Vennootschap is uitgebreid genoeg om alle activiteiten
van de Overgenomen Vennootschap te omvatten.
ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergaderingen die over deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting moeten
beslissen, zullen worden bijeengeroepen na het verstrijken van de termijn van zes weken na de neerlegging
van het fusievoorstel, cfr. art. 12:50, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
PUBLICATIE VAN HET FUSIEVOORSTEL
Onderhavig fusievoorstel zal door de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap
worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:50, laatste lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De neerlegging zal automatisch de bekendmaking in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad voor gevolg hebben, waardoor derden van de fusievoorbereiding op de
hoogte worden gebracht.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen kennen een bijzondere volmacht toe aan
hiernavolgende persoon, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om onderhavig
fusievoorstel te publiceren in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en de betrokken vennootschappen te
vertegenwoordigen bij de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank, bij ieder ondernemingsloket en bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen:
Mevr. Jurka Vanthournout, dhr. Gerald Goedhart, mevr. Chana Bruynooghe, dhr. Simon Vandebon, mevr.
Amra Begic, mevr. Manon De Groote en mevr. Aiarpi Abramian handelend als aangestelde van de NV Titeca
Accountancy, met zetel te 8800 Roeselare, Heirweg 198, ingeschreven in het RPR Gent, afdeling Kortrijk,
onder het ondernemingsnummer 0882.371.584.
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 09/05/2025 inzake fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting van Bofisc Houtland BV door Titeca Accountancy Brugge NV.
Voor Titeca Accountancy NV
Mevrouw Aiarpi Abramian
aangestelde