N° d'entreprise : 0479292440
Nom
(en entier) : MDxHealth
(en abrégé) : MDxH
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue d'Abhooz 31
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
DIVERS
L'an deux mil vingt-quatre.
Le trente avril.
(…)
Devant Nous, Stijn RAES, notaire à Gent, deuxième canton.
S'EST RÉUNI:
le conseil d'administration de la société anonyme cotée "MDxHealth", en abrégé "MDxH", ayant son
siège à 4040 Herstal, rue d'Abhooz 31, CAP Business Center, Zone Industrielle des Hauts-Sarts,
TVA BE0479.292.440 RPM Liège, division Liège (la "Société").
(…)
DELIBERATION
Les administrateurs présents et représentés abordent l'ordre du jour.
1.       SOUMISSION DES RAPPORTS
Les rapports suivants sont soumis au conseil d'administration :
(a)     le rapport du conseil d'administration de la Société préparé conformément à l'article 7:198
juncto les articles 7:179, 7:191, 7:193 et, pour autant que de besoin et applicable, 7:197 du Code des
sociétés et des associations du 23 mars 2019, tel que modifié de temps à autre (le "Code des
Sociétés et des Associations"), en rapport avec la proposition du conseil d'administration de la
Société d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé pour un montant
maximum de USD 50.000.000,00 (prime d'émission incluse le cas échéant), ou, dans la mesure où le
capital de la Société est exprimé en EUR, le montant équivalent en EUR de ce montant maximum, et
en tout cas pas plus de EUR 80.000.000,00 (prime d'émission incluse le cas échéant), pour tenir
compte d'éventuelles fluctuations du taux de change USD/EUR, par l'émission d'un maximum de
100.000.000 nouvelles actions, dont les prix d'émission restent à déterminer mais ne peuvent pas
être inférieur à USD 0,50, et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des
actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits
de souscription de la Société, sans préjudice, toutefois de l'allocation potentielle de nouvelles actions
au profit de TD Securities (USA) LLC ("TD Cowen"), une société de droit des États-Unis d'Amérique,
dont le siège est situé à Vanderbilt Avenue 1, New-York, NY 10017, États-Unis d'Amérique, en
relation avec la proposition d'émettre des nouvelles actions, lesquelles doivent être enregistrées en
vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, tel que modifiée et des règles et
règlements qui en découlent (collectivement, le "Securities Act") et seront cotées sur le marché de
capitaux NASDAQ, à offrir via un ou plusieurs placements potentiels respectifs (chacun des
placements, un "Placement"), dans le cadre d'une offre dite ATM ("at the market") d'un montant
maximum de USD 50.000.000,00 (l'"Opération" ou l'"Offre");
(b)     le rapport en conformité avec l'article 7:198 juncto les articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code
des Sociétés et des Associations et, pour autant que de besoin et applicable, le rapport en
conformité avec l'article 7:198 juncto les articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des
Associations, tous les deux préparés par le commissaire de la Société en rapport avec la proposition
du conseil d'administration de la Société d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital
autorisé pour un montant maximum de USD 50.000.000,00 (prime d'émission incluse le cas
échéant), ou, dans la mesure où le capital de la Société est exprimé en EUR, le montant équivalent
en EUR de ce montant maximum, et en tout cas pas plus de EUR 80.000.000,00 (prime d'émission
incluse le cas échéant), pour tenir compte d'éventuelles fluctuations du taux de change USD/EUR,
par l'émission d'un maximum de 100.000.000 nouvelles actions, dont les prix d'émission restent à
déterminer mais ne peuvent pas être inférieur à USD 0,50, et de supprimer, dans l'intérêt de la
Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin,
des détenteurs actuels de droits de souscription de la Société, sans préjudice, toutefois de
l'allocation potentielle de nouvelles actions au profit de TD Cowen, en relation avec l'émission
proposée de nouvelles actions.
Une copie de ces rapports sont, et resteront, joints au présent acte.
Les rapports susmentionnés sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du
Code des sociétés et associations. Ils ont été inclus dans l'ordre du jour de cette réunion.
(…)
2.      DÉCISION, DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISÉ, D'AUGMENTER LE CAPITAL DE LA
SOCIÉTÉ
Le conseil d'administration décide d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital
autorisé, tel que défini à l'article 6 des statuts de la Société, pour un montant maximum de USD
50.000.000,00 (prime d'émission incluse le cas échéant), ou, dans la mesure où le capital de la
Société est exprimé en EUR, le montant équivalent en EUR de ce montant maximum, et en tout cas
pas plus de EUR 80.000.000,00 (prime d'émission incluse le cas échéant), pour tenir compte
d'éventuelles fluctuations du taux de change USD/EUR, par l'émission d'un maximum de
100.000.000 nouvelles actions, dont les prix d'émission restent à déterminer mais ne peuvent pas
être inférieur à USD 0,50, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants de la
Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription de la Société,
sous réserve des conditions suivantes:
(a)     Augmentation de capital : Le conseil d'administration fait usage de ses pouvoirs dans le cadre
du capital autorisé tels que prévus à l'article 6 des statuts de la Société pour augmenter le capital de
la Société pour un montant maximum de USD 50.000.000,00 (prime d'émission incluse le cas
échéant), ou, dans la mesure où le capital de la Société est exprimé en EUR, le montant équivalent
en EUR de ce montant maximum, et en tout cas pas plus de EUR 80.000.000,00 (prime d'émission
incluse le cas échéant), pour tenir compte d'éventuelles fluctuations du taux de change USD/EUR,
par l'émission de nouvelles actions sans valeur nominale. Le nombre de nouvelles actions à émettre
sera déterminé en fonction des prix d'émission à déterminer (comme prévu au paragraphe (b) ci-
dessous). L'augmentation de capital est soumises à la condition suspensive que l'Opération et les
allocations des nouvelles actions soient réalisées comme prévu ci-dessous.
(b)     Prix d'émission : Le prix d'émission des nouvelles actions (représentant le capital de la Société
pour le montant égal au pair comptable et, le cas échéant, la prime d'émission pour ce qui excèderait
le pair comptable) sera déterminé par le conseil d'administration ou le Comité de Placement (tel que
défini ci-dessous) à l'occasion de chaque Placement dans le cadre de l'Offre. La détermination des
prix d'émission par le conseil d'administration ou le Comité de Placement peut être fait conformément
aux termes et conditions de la Convention ATM (tel que défini ci-dessous). Le prix d'émission des
nouvelles actions peut être différent par Placement qui est fait dans le cadre de l'Offre. Les prix
d'émission des nouvelles actions peut être inférieur aux pair comptable des actions existantes au
moment des Placements pertinentes (ce qui est arrondi actuellement à EUR 6,021).
(c)     Paiement, apport et allocation du prix d'émission : Les nouvelles actions doivent être souscrites
en numéraire. Le prix d'émission des nouvelles actions doit être entièrement libéré au moment de
l'émission et de la souscription des nouvelles actions. Dans le cadre de chaque Placement qui est
fait dans le cadre de l'Offre, le prix final de souscription des nouvelles actions peut être exprimé en
dollars américains ("USD"). Le conseil d'administration ou le Comité de Placement peut décider que
le prix d'émission des nouvelles actions peut, au moment de l'émission des actions, être payé (en
tout ou en partie) au moyen d'un paiement des montants concernés en USD. Cependant, pour autant
que le capital de la Société est exprimé en EUR dans les statuts de la Société au moment de
l'émission des actions nouvelles pertinentes, pour les besoins de l'augmentation de capital et de la
modification des statuts de la Société, dans le cas où le prix d'émission des nouvelles actions est
payé en USD, la valeur des montants payés en USD, le prix d'émission des nouvelles actions à
émettre ainsi que l'allocation du prix d'émission (en tant que capital et prime d'émission, le cas
échéant) seront exprimés en EUR sur la base du taux de change USD/EUR publié par la Banque
Centrale Européenne ("BCE") sur https://www.ecb.europa.
eu/stats/policy_and_exchange_rates/euro_reference_exchange_rates/html/index.fr.html (ou tout
autre site internet pertinent de la BCE) le jour ouvrable précédant la date de l'acte notarié concerné
dans lequel l'émission des actions concernées et l'augmentation de capital correspondante sont
établies (le "Taux de Change"). Le prix d'émission applicable des nouvelles actions doit être payé en
numéraire. Cependant, dans l'éventualité où le prix d'émission des nouvelles actions est payé en
USD et pour autant que le capital de la Société est exprimé en EUR dans les statuts de la Société à
ce moment, tel que susmentionné, pour autant que de besoin et applicable aux fins de l'apport du
prix d'émission en USD, la procédure de l'article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations sur
les apports en nature est également appliquée. Le prix d'émission applicable doit être comptabilisé
en tant que capital au passif du bilan de la Société, en tant que capitaux propres au compte
"Capital". Toutefois, le montant par lequel le prix d'émission applicable des nouvelles actions excède
le pair comptable des actions existantes de la Société (c'est-à-dire, arrondi actuellement à EUR
6,021) sera comptabilisé en tant que prime d'émission, le cas échéant, au passif du bilan de la
Société en tant que capitaux propres sur le compte "Prime d'émission". Le compte sur lequel sont
comptabilisées les primes d'émission sert, au même titre que le capital, de garantie aux tiers et, sauf
possibilité de capitalisation de ces réserves, ne peut être réduit que sur la base d'une décision
valable de l'assemblée générale des actionnaires, prise de la manière requise pour une modification
des statuts de la Société. Si le prix d'émission des nouvelles actions n'excède pas le, ou est inférieur
au, pair comptable des actions existantes de la Société (c'est-à-dire, arrondi actuellement à EUR
6,021), le prix d'émission sera entièrement comptabilisé comme capital, et après la réalisation de
l'augmentation de capital, toutes les actions en circulation de la Société auront le même pair
comptable conformément à l'article 7:178 du Code des Sociétés et des Associations.
(d)     Nature et forme des nouvelles actions : Toutes les nouvelles actions à émettre dans le cadre
de l'Offre auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, y compris en ce
qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, avec les actions existantes et en
circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et distributions
pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après la date d'émission
des nouvelles actions.
(e)     Offre des nouvelles actions : Afin de mettre en œuvre l'Offre, la Société envisage de conclure
une convention de placement  (dites "Sales Agreement"), tel que modifié, remplacé ou renouvelé de
temps en temps avec TD Cowen, ou si nécessaire, une autre institution bancaire ou financière
(l'"Agent") (la "Convention ATM"). Le conseil d'administration ou le Comité de Placement (comme
indiqué ci-dessous), aura le pouvoir de déterminer les termes et conditions de la Convention ATM qui
doit être conclue dans le cadre de l'Opération avec l'Agent. La Convention ATM peut prévoir que,
dans le cadre d'un Placement de nouvelles actions, l'Agent aura la capacité de souscrire les
nouvelles actions, au nom de et/ou pour le compte des souscripteurs finaux des nouvelles actions,
ou en son propre nom ou pour son compte afin de placer ces nouvelles actions auprès des
souscripteurs finaux de ces actions. La Convention ATM peut aussi prévoir que l'Agent peut
également souscrire aux nouvelles actions directement en son propre nom et pour son propre
compte.
(f)      Suppression du droit de préférence : Afin de permettre l'Offre des nouvelles actions comme
prévu ci-dessus, le conseil d'administration décide, dans l'intérêt de la Société, de supprimer le droit
de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs
actuels de droits de souscription de la Société, conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:191 du
Code des Sociétés et des Associations, afin de permettre le Placement des actions telle que décrite
ci-dessus. Ceci est sans préjudice de l'application de la procédure sur les apports en nature, pour
autant que de besoin et applicable conformément à l'article 7:197 du Code des Sociétés et des
Associations, comme indiqué au paragraphe (c) ci-dessus. Afin de permettre que l'Agent peut
également souscrire aux nouvelles actions directement en son propre nom en pour son propre
compte, le conseil d'administration décide, dans l'intérêt de la Société, aussi de supprimer le droit de
préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs
actuels de droits de souscription de la Société, conformément à l'article 7:198 juncto avec l'article 7:
193 du Code des sociétés et des associations, en faveur de TD Cowen, une société de droit de
États-Unis d'Amérique, dont le siège est situé à Vanderbilt Avenue 1, New-York, NY 10017, États-
Unis d'Amérique.
(g)     Mise en œuvre de l'augmentation de capital et de l'offre des nouvelles actions : Sous réserve
des dispositions applicables de droit des sociétés et de droit financier, et sous réserve des
dispositions des paragraphes précédents et suivants, le conseil d'administration et le Comité de
Placement (tel que défini ci-dessous) détermineront en outre la mise en œuvre pratique de
l'Opération et de chaque Placement. Sans préjudice de la généralité de ce qui précède, le conseil
d'administration et le Comité de Placement auront le pouvoir de déterminer les conditions de la
Convention ATM qui est à conclure dans le cadre de l'Opération. Le conseil d'administration et le
Comité de Placement auront aussi le pouvoir de (i) déterminer et (le cas échéant) modifier,
remplacer et résilier les conditions définitives de la Convention ATM à conclure avec l'Agent, (ii)
déterminer le calendrier, les conditions et les modalités des Placements respectifs à effectuer dans le
cadre de cette Convention ATM et l'Offre, (iii) accepter les souscriptions respectives aux nouvelles
actions à émettre dans le cadre des Placements respectifs à effectuer dans le cadre de la
Convention ATM et l'Offre, et (iv) déterminer le prix d'émission applicable et le nombre de nouvelles
actions applicable à émettre en vertu de la Convention ATM dans le cadre de chaque Placement, et
la réalisation des augmentations de capital respectives qui en découlent. En outre, le conseil
d'administration ou le Comité de Placement aura le pouvoir d'offrir un nombre de nouvelles actions
inférieur au nombre maximum de nouvelles actions pouvant être offertes sur la base du montant
maximum proposé pour l'augmentation de capital tel qu'établi au paragraphe (a) ci-dessus. En tout
état de cause, le nombre de nouvelles actions à émettre dans l'Opération ne peut être supérieur au
nombre de nouvelles actions pouvant être émises en vertu du montant maximal de l'augmentation de
capital proposé, tel que susmentionné.
(h)     Début et fin de l'Offre : La période de souscription pour les nouvelles actions ainsi que tous les
autres termes et conditions pertinents de chaque Placement et de l'Opération seront déterminés par
le conseil d'administration ou le Comité de Placement. L'autorisation d'augmenter le capital dans le
cadre de l'Offre via des Placements respectifs restera en vigueur jusqu'à que toutes les nouvelles
actions aient été placées, sauf décision contraire du conseil d'administration et, en tout état de
cause, pour une période n'excédant pas la durée des pouvoirs du conseil d'administration dans le
cadre du capital autorisé tels que décrits dans les statuts de la Société. Sous réserve de la
réalisation effective de chaque Placement et de l'allocation des nouvelles actions et prenant en
considération l'implémentation de l'Opération telle que décrite dans le paragraphe (g) ci-dessus,
l'augmentation de capital peut être réalisée à hauteur de tout ou partie des souscriptions que la
Société aura reçues et acceptées au prix d'émission applicable aux Placements respectifs dans
l'Offre, pour autant que le conseil d'administration ou le Comité de Placement en décide ainsi, à une
ou plusieurs occasions, au moyen d'un ou plusieurs actes notariés séparés, conformément à l'article
7:186 du Code des Sociétés et des Associations, constatant l'augmentation de capital concernée et
l'émission de nouvelles actions. Si, le nombre maximum des nouvelles actions qui peuvent être
offertes ne sont pas souscrites, l'augmentation de capital proposée peut néanmoins être réalisée à
hauteur de tout ou partie des souscriptions que la Société aura reçues et acceptées au prix
d'émission applicable aux Placements respectifs dans l'Offre, à déterminer comme indiqué ci-dessus,
conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:181 du Code des Sociétés et des Associations, pour
autant que le conseil d'administration ou le Comité de Placement en décide ainsi. Même si toutes les
nouvelles actions offertes sont souscrites, l'augmentation de capital proposée peut être réalisée en
émettant moins d'actions que le nombre de souscriptions reçues par la Société au prix d'émission
applicable aux Placements respectifs dans l'Offre, sous réserve que le conseil d'administration ou le
Comité de Placement en décide ainsi. Le conseil d'administration ou le Comité de Placement peut,
pour éviter tout doute, également décider de ne pas réaliser l'augmentation de capital envisagée,
même si tout ou partie des nouvelles actions offertes sont souscrites.
(i)      Modification des statuts : À l'issue de l'augmentation de capital et de l'émission des nouvelles
actions comme prévu ci-dessus, les statuts de la Société seront modifiés et mis à jour afin de refléter
le capital en résultant, le nombre d'actions existantes et en circulation, ainsi que l'historique du
capital.
(j)      Nomination d'un Comité de Placement : En tenant compte des dispositions des articles 7:96 et
7:200, 2° du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d'administration nomme par la
présente un comité (le "Comité de Placement") composé (x) du Président (étant Ahok BV
(représentée par Koen Hoffman)) (ou tout autre administrateur de la Société si le Président n'était
pas disponible pour quelque raison que ce soit, lequel administrateur ne peut être le même
administrateur que les administrateurs mentionnés aux points (y) et (z) ci-après (ou remplaçant ces
administrateurs)), (y) le CEO (étant Michael K. McGarrity) (ou tout administrateur de la Société si
CEO n'était pas disponible pour quelque raison que ce soit, lequel administrateur ne peut être le
même que les administrateurs mentionnés aux points (x) ci-dessus et (z) ci-après (ou remplaçant ces
administrateurs)), et (z) Regine Slagmulder BV (représentée par Regine Slagmulder) (ou tout
administrateur de la Société si Regine Slagmulder BV (représentée par Regine Slagmulder) n'était
pas disponible pour quelque raison que ce soit, lequel administrateur ne peut être le même que les
administrateurs mentionnés aux points (x) et (y) ci-dessus (ou remplaçant ces administrateurs)). Le
Comité de Placement a la flexibilité et le pouvoir de mettre en œuvre l'augmentation de capital et
chaque Placement dans le cadre de l'Offre, sous réserve des dispositions des paragraphes (a) à (i)
ci-dessus, y compris (sans limitation) le pouvoir (i) de déterminer les nombre et les prix d'émission
des nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital et chaque Placement
dans le cadre de l'Offre, (ii) de mettre en œuvre la souscription, l'offre et l'allocation des nouvelles
actions suite à chaque Placement dans le cadre de l'Offre, (iii) de déterminer, au nom de la Société,
la portée, les termes et les conditions des services devant être offerts par l'Agent, ainsi que la portée,
les modalités et les conditions de la Convention ATM comme prévu ci-dessus, (iv) de déterminer les
conditions de chaque Placement dans le cadre de l'Offre, tel qu'envisagé par les décisions qui
précèdent, ou de décider de ne pas faire des Placements ou de terminer un Placement en cours de
le faire un Placement que pour une partie des nouvelles actions, (v) de décider que le prix d'émission
applicable des nouvelles actions dans le cadre d'un Placement peut, au moment de l'émission des
actions, être payé (en tout ou en partie) au moyen d'un paiement des montants concernés en USD,
(vi) d'entreprendre toutes démarches utiles ou nécessaires auprès des autorités réglementaires
compétentes en ce qui concerne l'admission à la cotation des nouvelles actions sur le marché de
capitaux NASDAQ, (vii) de prendre acte de la réalisation des conditions suspensives, de procéder à
la réalisation et à la fixation de l'augmentation de capital dans le cadre de chaque Placement telle
que prévue ci-dessus, à la modification des statuts de la Société en résultant et, le cas échéant, à la
fixation du montant de la prime d'émission, et (viii) de faire toute autre chose utile, appropriée ou
nécessaire en rapport avec ce qui précède. Le Comité de Placement est autorisé à sous-déléguer
(en tout ou en partie) l'exercice des pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la présente décision à
une ou plusieurs personnes. Le Comité de Placement sera valablement représenté par chaque
membre du Comité de Placement, agissant individuellement.  
(k)     Pouvoirs spécifiques : Conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:186 du Code des
Sociétés et des Associations, chaque réalisation de l'augmentation de capital dans le cadre de
chaque Placement peut être à chaque fois constatée à la demande du conseil d'administration, du
Comité de Placement, de chaque administrateur de la Société, ou de Jean-Michaël Scelso, ou
chaque collaborateur du notaire intervenant, lesquels sont désignés individuellement (avec pouvoir
de substitution et de subdélégation) et spécifiquement par la présente à cette fin. Les pouvoirs ci-
dessus s'ajoutent aux, et sont sans préjudice des, autres pouvoirs conférés par le conseil
d'administration préalablement à la présente décision dans le cadre de l'augmentation de capital
susmentionnée.
 
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait: une expédition du procès-verbal, cinq (5) procurations, le
rapport du conseil d'administration de la Société préparé conformément à l'article 7:198 juncto les
articles 7:179, 7:191, 7:193 et, pour autant que de besoin et applicable, 7:197 du CSA, en rapport
avec la proposition du conseil d'administration de la Société d'augmenter le capital de la Société
dans le cadre du capital autorisé; le rapport en conformité avec l'article 7:198 juncto les articles 7:
179, 7:191 et 7:193 du CSA, pour autant que de besoin et applicable, le rapport en conformité avec
l'article 7:198 juncto les articles 7:179 et 7:197 du CSA, tous les deux préparés par le commissaire
de la Société).
 
(enregistré)
 
Stijn RAES,
Notaire.