Ondernemingsnr : 0463211424
Naam
(voluit) : Action Real Estate
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rue Eikenbos 30
 : 1640 Sint-Genesius-Rode
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit het proces-verbal opgesteld door Meester Louis-Philippe Marcelis, notaris met
standplaats te Brussel (eerste kanton), op 10 oktober 2023, neergelegd ter registratie, dat de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap “ACTION
REAL ESTATE”, met zetel te B-1640 Sint-Genesius-Rode, Eikenbosstraat, 30, ingeschreven in het
rechtspersonenregister VAN Brussel (Nederlandstalige rechtbank), met het ondernemingsnummer
0463.211.424 (opgericht onder de benaming “Finis Terrae Rode” blijkens een akte verleden voor
Meester Philippe Boute, destijds notaris te Brussel, op 21 april 1998, bekendgemaakt in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad van 01 mei daarna onder het nummer 980501-216), de volgende
besluiten genomen heeft :
Titel A.
Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met betrekking tot de naamloze vennootschappen.
1. Beslissing tot aanneming van een nieuwe tekst van de statuten.
De algemene vergadering heeft besloten om de statuten aan te passen om deze in
overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, overeenkomstig artikel 39, §1, lid 2, van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, maar verder
zonder wijziging aan te brengen aan het voorwerp van de vennootschap, noch aan het kapitaal, de
datum van de gewone algemene vergadering der aandeelhouders noch aan het begin- en het
einddatum van het boekjaar, maar met inachtneming van het feit dat in geval van splitsing tussen
vruchtgebruik en blote-eigendom, het stemrecht uitgeoefend wordt door de titularis van het
vruchtgebruik.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“STATUTEN
TITEL EEN - BENAMING – DUUR – ZETEL – VOORWERP
Artikel 1:
De vennootschap werd opgericht voor onbeperkte duur in de vorm van een naamloze vennootschap
naar Belgisch recht onder de benaming “ACTION REAL ESTATE”.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken
uitgaande van de vennootschap, moet de benaming steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de
woorden "Naamloze Vennootschap" of de afkorting "NV", de zetel, het ondernemingsnummer, de
term rechtspersonenregister of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de zetel van de
rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Haar zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden verplaatst krachtens een eenvoudige beslissing van de raad van bestuur die, indien
het een verplaatsing betreft die wettelijk gezien geen wijziging van taalstelsel met zich meebrengt,
bevoegd is om via authentieke akte de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen.
De raad kan, overal waar ze het nuttig acht, zowel in België als in het buitenland, administratieve
zetels of uitbatingszetels, agentschappen en bijkantoren oprichten.
Artikel 2:
De vennootschap heeft als voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- de aankoop en verkoop van alle onroerende goederen, de valorisatie van deze onroerende
goederen door verbeteringswerken te laten uitvoeren, de verhuring en de leasing van dergelijke
goederen, de verlening van erfpachten, recht van opstal of overeenkomsten erfpachten en recht van
opsal afsluiten voor rekening van de vennootschap, afstand verlenen of verwerving van recht van
natrekking, en in het algemeen alle handelingen die van aard zijn het onroerend vermogen van de
vennootschap in stand te houden, beheren, valoriseren of onderhouden;
- het verwerven, het bezitten, het vervreemden, het beheer door inschrijving, aankoop of verkoop van
maatschappelijke aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen;
- het bevorderen van de oprichting van vennootschap door inbreng, participatie of investering;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruim zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
meest ruime zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur, expertises, studies uitvoeren en
verslagen afleveren;
- het in exploitatie geven van goederen, welke tot haar patrimonium behoren;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen in ’t kort tussenpersoon in de handel;
- alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie of opslorping, inschrijving of op elke andere wijze in
de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
ondernemingen of vennootschappen waarin ze belangen bezit als medeëigenaar, vennoot,
schuldeiser of op andere wijze.
Bovengenoemde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen mag stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar, voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
TITEL TWEE – KAPITAAL
Artikel 3:
Het kapitaal is vastgesteld op het bedrag van één miljoen euro (€ 1.000.000,00-). Het wordt
vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde,
genummerd van 1 tot en met 100, volledig onderschreven en volstort, die elk dezelfde rechten
toekennen en een evenredig deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 4:
De aandelen zijn en zullen op naam blijven.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege met zich mee dat men de onderhavige statuten
aanvaardt.
Artikel 5:
Er wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen voor wat betreft de verhoging van het kapitaal en in
het bijzonder voor wat betreft het voorkeur¬recht in geval van de verhoging van het kapitaal door een
inbreng in geld.
Er bestaat geen toegestaan kapitaal.
Artikel 6:
1. De vennootschap erkent, voor wat betreft de uitoefening van de rechten toegestaan aan de
aandeelhouders, slechts één eigenaar per aandeel.
2. De erfgenamen, rechtverkrijgenden of schuldeisers van één aandeelhouder kunnen, onder geen
enkel voorwendsel, de verzegeling vragen van de boeken, goederen en waarden van de
vennootschap, noch op deze verzet aantekenen, noch de verdeling of de vereffe¬ning van het fonds
van de vennootschap vorderen, noch zich inlaten met haar bestuur; zij moeten zich, wat de
uitoefening van hun rechten betreft, bij de rekeningen van de vennootschap en bij de beslissingen
van de algemene vergadering neerleggen.
3. Indien er verschillende eigenaars of titularissen met enig recht ten aanzien van een aandeel
bestaan, mag de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen, zolang
niet één enkele persoon ten overstaan van de vennootschap als eigenaar van dit aandeel wordt
aangewezen, zonder afbreuk aan artikel 13 hierna.
TITEL DRIE - BESTUUR – TOEZICHT
Artikel 7:
De raad van bestuur, die over de meest uitgebreide bevoegdheden beschikt om alle handelingen te
stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behoudens die welke de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehoud, is
samengesteld uit tenminste drie leden, al dan niet aandeelhouders, die door de algemene
vergadering der aandeelhouders worden benoemd voor een duur van maximum zes jaar en die
herverkiesbaar zijn.
Indien er niet meer dan twee aandeelhouders zijn, kan de samenstelling van de raad van bestuur
worden beperkt tot twee leden, en dit tot de eerstvolgende gewone algemene vergadering die volgt
op de vaststelling, met alle rechtsmiddelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Het mandaat van de bestuurders die niet behept zijn met bijzondere functies wordt niet bezoldigd, dit
geldt evenwel zonder afbreuk te doen aan de rechten van de algemene vergadering der
aandeelhouders op dit vlak.
Indien de vennootschap aangewezen wordt als bestuurder of lid van één comité van een andere
vennootschap, benoemt deze onder zijn aandeelhouders, bestuurders, leden van gezegde raad, of
werknemers, een vaste vertegenwoordiger die zal worden belast met de uitvoering in naam en voor
rekening van de vennootschap van de betrokken bestuursopdracht. Deze vertegenwoordiger moet
aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerlijk aansprakelijk en strafrechterlijk verantwoordelijk
alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen,
onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de onderhavige vennootschap. Deze laatste mag
zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming
en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien een rechtspersoon benoemd wordt tot bestuurder van de vennootschap, moet deze de
vennootschap en derden in kennis stellen van de identiteit van de natuurlijke persoon (vaste
vertegenwoordiger) via wiens tussenkomst hij de functies van bestuurder zal uitoefenen, waarbij
deze persoon ten overstaan van derden de bevoegdheden niet hoeft te rechtvaardigen krachtens
dewelke hij handelt.
Artikel 8:
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap alsmede haar
vertegenwoordiging in dit verband overdragen aan één van haar leden of aan derden.
De raad van bestuur kan een directiecomité tot stand brengen, waarvan hij de samenstelling, de
werking, de bevoegdheden en de machten tot vertegenwoordiging van de vennootschap tegenover
derden regelt.
Artikel 9:
In het algemeen en meer in het bijzonder bij alle gerechtelijke en administratieve vorderingen zowel
als eiser als verweerder, alsmede in alle akten en volmachten, met inbegrip van die waarbij een
openbaar ambtenaar of een ministerieel ambtenaar tussenkomt, wordt de vennootschap geldig
vertegenwoordigd door:
- hetzij, twee bestuurders die tezamen handelen;
- hetzij, door één gedelegeerd bestuurder die alleen handelt.
Eensluidende afschriften en uittreksels van beslissingen van de raad van bestuur en van de
algemene vergadering worden ondertekend in overeenstemming met de voorgaande alinea.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door
elke gedelegeerde van dit bestuur.
Daarenboven kan de vennootschap vertegenwoordigd worden door speciale lasthebbers die
handelen binnen de perken van hun mandaat.
Artikel 10:
De raad van bestuur vergadert telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist of indien
één bestuurder erom verzoekt waarbij de bijeenroeping, tenminste drie dagen voor de datum
voorzien voor de vergadering, gebeurt door zijn voorzitter of door de bestuurder die deze functie
uitoefent of door een gedelegeerd bestuurder. Indien alle bestuurders aanwezig zijn of
vertegenwoordigd zijn per volmacht, die de dagorde bevat, moeten de bijeenroepingen niet worden
gerechtvaardigd.
De oproeping gebeurt geldig per brief, telefax of e-mail.
Indien alle bestuurders aanwezig zijn of vertegenwoordigd zijn bij volmacht die de dagorde bevat,
hoeft de bijeenroeping niet gerechtvaardigd te worden.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega’s
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Iedere beslissing van de raad vergt de aanwezigheid hetzij persoonlijk, hetzij bij volmacht van
tenminste de helft van de bestuurders met een minimum van twee, en wordt genomen met een
eenvoudige meerderheid der stemmen.
Bij eenparigheid van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend, tenzij de raad slechts
bestaat uit twee bestuurders.
De raad van bestuur kan beraadslagen per telefoon- of videoconferentie.
In uitzonderlijke gevallen, die behoorlijk gerechtvaardigd moeten worden door zowel hun
hoogdringend karakter als door hun belang voor de vennootschap, kan een beslissing van de raad
van bestuur, met uitzondering van die welke betrekking hebben op de afsluiting van de
jaarrekeningen, genomen worden bij eenparigheid van stemmen van de bestuurders tot uiting
gebracht in een schriftelijk document of op iedere andere communicatiewijze op voorwaarde dat dit
op een gedrukt document gebeurt, zoals een fax, telegram, telex of per e-mail.
Artikel 11:
Het toezicht op de vennootschap wordt verzekerd conform de wettelijke bepalingen van
toepassingen op de onderhavige vennootschap; er wordt slechts een commissaris benoemd indien
de wet dit vereist of indien de algemene vergadering dit beslist.
TITEL VIER - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 12:
De gewone algemene vergadering komt ieder jaar bijeen op de zetel of op iedere andere in de
oproepingsbrieven vermelde plaats, op de eerste maandag van de maand juni om elf uur of indien
deze dag een feestdag is op de eerstvolgende werkdag.
Artikel 13:
Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, kan iedere aandeelhouder door middel
van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld
in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-
mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan
een andere aandeelhouder om hem op een welbepaalde algemene vergadering te
vertegenwoordigen. De volmachten moeten worden voorgelegd aan de algemene vergadering, om
aangehecht te worden aan de notulen van de vergadering.
Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars, pandhoudende schuldeisers en
schuldenaars moeten zich respectievelijk laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon.
Ingeval van vruchtgebruik, zal de vruchtgebruiker alleen gerechtigd zijn om deze vertegenwoordiger
aan te duiden.
Artikel 14:
Aan ieder aandeel is één stem verbonden.
Behoudens de in de wet voorziene gevallen, worden de beslissingen genomen met een eenvoudige
meerderheid der stemmen ongeacht het aantal vertegenwoordigde effecten en zonder rekening te
houden met de onthoudingen.
In geval van splitsing tussen vruchtgebruik en blote-eigendom, wordt het stemrecht uitgeoefend door
de titularis van het vruchtgebruik.
Artikel 15:
De raad van bestuur kan, ongeacht welke punten er op de dagorde staan, na de opening van de
debatten, iedere gewone of buitengewone vergadering met drie weken uitstellen.
Behoudens een andersluidende beslissing van de raad van bestuur doet deze verdaging, die door de
voorzitter voor de sluiting van de zitting ter kennis gebracht wordt en vermeld wordt in het verslag
van deze zitting, iedere genomen beslissing teniet.
Er kan slechts eenmaal een vergadering worden verdaagd, de tweede vergadering beslist bijgevolg
definitief over dezelfde dagorde.
Artikel 16:
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de bestuurders een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn, na
ontvangst van het rondschrijven, op correcte manier ondertekend terug te sturen naar de zetel van
de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Indien binnen deze periode de goedkeuring door alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet worden ontvangen, worden de beslissingen geacht
niet genomen te zijn.
De houders van obligaties op naam, alsmede de houders van certificaten op naam die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben het recht om op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
TITEL VIJF - DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 17:
Het boekjaar begint de eerste januari van elk jaar en eindigt de éénendertigste december van
hetzelfde jaar.
Artikel 18:
Na de verplichte afhoudingen en op voorstel van de raad van bestuur, beslist de algemene
vergadering van aandeelhouders over de bestemming van het resultaat.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Artikel 19:
In geval van vereffening en nadat alle schulden, lasten en de vereffeningskosten werden
aangezuiverd of nadat de bedragen die te dien einde nodig zijn, werden vastgelegd, wordt het netto-
actief gelijkmatig over alle aandelen verdeeld nadat de aandelen op voet van gelijkheid werden
gesteld door een bijkomende opvraging voor storting of door een gedeeltelijke terugbetaling.
Artikel 20:
Bij ontstentenis van een wettelijk domicilie of een zetel in België of wanneer er geen woonstkeuze
werd verricht in België die behoorlijk ter kennis werd gebracht van de vennootschap wordt met het
oog op de uitvoering van de onderhavige statuten, iedere aandeelhouder, bestuurder of vereffenaar
van de maatschappij geacht een woonstkeuze te hebben verricht op de zetel, waar alle
mededelingen, dagvaardingen, betekeningen of kennisgevingen geldig kunnen verricht worden.
In geval van geschil tussen de vennootschap en een aandeelhouder, bestuurder of vereffenaar zijn
alleen de rechtbanken bevoegd van het arrondissement waar de zetel van de vennootschap
gevestigd is.
Artikel 21:
Voor alles wat niet in de onderhavige statuten is voorzien, wordt verwezen naar het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Bijgevolg worden de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen waarvan
niet op een wettige wijze wordt afgeweken, geacht te zijn opgenomen in de onderhavige akte en
worden de bedingen die in strijd zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geacht
er niet in te zijn opgenomen
2. Beslissing om het precieze adres van de vennootschap buiten de statuten te laten.
De algemene vergadering heeft besloten om het precieze adres van de vennootschap buiten de
statuten te laten.
3. Website – E-mail adres.
De algemene vergadering heeft besloten om geen officieel e-mail adres of website te communiceren.
Titel B.
Uitvoeringsmachten.
 
 
Voor eensluidende analytische uittreksel
(getekend) Louis-Phlippe MARCELIS,
Geassocieerd notaris te Brussel,
Tegelijkertijd neergelegd:
- uitgifte van de akte;
- gecoordineerde statuten