N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Société Médicale KLIPPER
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Barthélémy Frison 13
 : 7500 Tournai
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le dix-huit janvier deux mille vingt-trois (en cours d'enregistrement) par
Vincent LELUBRE, Notaire à la résidence de Tournai (second canton) que Madame KLIPPER DIT
KURZ Noémie Framboise Ida, née à Laxou (France) le 9 mai 1992, épouse de Madame DOCQUIER
Marine avec laquelle elle est domiciliée à 7500 Tournai, Rue Barthélémy Frison, numéro 13, boîte
D103, a constitué une société à responsabilité limitée, dénommée Société Médicale KLIPPER, ayant
son siège en Région Wallonne, aux capitaux propres de départ de CINQ MILLE EUROS (5.000,00
€) en rémunération desquels cent actions ont été émises qu'elle a toutes souscrites et intégralement
libérées par versements en espèces effectués sur un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la Banque CBC Banque à Namur. 
          Le notaire soussigné a attesté le dépôt conformément au code des sociétés et des
associations.
          TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE.
          Article 1 : Forme - Dénomination.
          La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
          Elle est dénommée Société Médicale KLIPPER.
          Article 2 : Siège.
          Le siège social est établi en Région Wallonne.
          L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région
de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
          Le transfert du siège social doit être porté en temps opportun à la connaissance du Conseil
provincial compétent de l’Ordre des Médecins. 
          La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration et moyennant l’accord
du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins, des sièges administratifs, sièges et
cabinets, tant en Belgique qu'à l'étranger. Un déplacement du siège social à l’étranger ne peut se
faire que moyennant le respect de deux conditions préalables, à savoir : le siège social doit en tout
état de cause être situé dans un Etat membre de l’Union européenne et les statuts de la société
doivent désigner une juridiction belge compétente pour trancher les litiges éventuels.
          La société peut, par simple décision de l’organe d’administration et moyennant l’accord du
Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins, établir ou supprimer des sièges d’exploitation,
pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
          Article 3 : Objet.
          La société a pour objet l’exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine et plus
particulièrement de la médecine interne avec spécialisation en endocrinologie par ses organes
médecins légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre
des Médecins et qui conviennent d’apporter à la société la totalité (ou une partie) de leur activité
médicale.
          La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son
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objet et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux
médicaux, l’achat du matériel médical et non médical, l’engagement du personnel administratif,
soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
          Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des
dispositions du Code de Déontologie médicale.
          La société pourra, d’une façon générale, accomplir toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier la vocation
médicale.
          Pour être actionnaire, il faut être médecin habilité légalement à exercer l’Art de guérir en
Belgique, inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins, et exercer sa profession à titre personnel.
          Les médecins mettent en commun la totalité ou une partie de leur activité médicale.
          La médecine est exercée, par chaque médecin-actionnaire, au nom et pour le compte de la
société.
          L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
          La responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée.
          Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
          Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation est exclue.
          Chaque médecin-actionnaire conserve une totale indépendance diagnostique et
thérapeutique, le libre choix du patient étant garanti.
          Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de déontologie médicale.
          La société pourra également louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine
propriété de tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’activités et/ou d’y
loger son dirigeant à titre de résidence principale ou secondaire.
          A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la gestion et la valorisation d’un
patrimoine immobilier en pleine propriété ou en droits réels, mais uniquement pour compte propre,
notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le
plus large, pour autant que n’en soit altéré sa vocation prioritairement médicale, et que ces
opérations s’inscrivant dans les limites d'une gestion « en bon père de famille » n'aient pas un
caractère répétitif et/ou commercial. Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des
actionnaires est à prévoir sur la politique de constitution et de gestion des investissements ainsi
réalisés qui doivent avoir été approuvés à la majorité des deux tiers au moins des actions présentes
et représentées.
          Tant qu’elle demeure unipersonnelle, la société pourra hypothéquer et affecter en garantie
tous biens meubles ou immeubles pour son compte propre ou pour le compte de son dirigeant, et/ou
pourra réaliser toute opération d’engagement à titre de caution, aval ou garanties quelconques pour
le compte de son dirigeant, à condition que ce soit dans le cadre d’une saine gestion patrimoniale ou
pour acquérir des moyens supplémentaires destinés à faciliter l’exercice de la profession.
          Pour faciliter cet objet, elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de scission, de
participation, de souscription et/ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou
associations existantes ou à créer, dont l’objet est similaire ou connexe, en tout ou en partie, au sien,
ou de nature à favoriser la réalisation ou le développement de son objet.
          La société pourra être administrateur ou liquidateur de sociétés dont l’objet est analogue ou
connexe au sien.
            Pour autant que n’en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation médicale, la société
pourra accomplir toutes opérations civiles, mobilières ou immobilières et financières se rapportant
directement ou indirectement à son objet. 
          Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à
la profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
          Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la
société, dans l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables
ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la
profession ; moyennant quoi, il lui est donné décharge.
          Article 4 : Durée.
          La société est constituée pour une durée illimitée. 
          Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modifications des statuts.
          TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS.
          Article 5 : Apports.                                                                
          En rémunération des apports, cent actions ont été émises.
          Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
          Article 6 : Appels de fonds. 
          Les actions doivent être libérées à leur émission.
          En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
          Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
          Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
          Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
          L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes pour lesquelles il ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit de
préférence n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire
ne se prévale de cette faculté.
          Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent
être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de
la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
          TITRE III : TITRES.
          Article 8 : Nature des actions - Registre.
          Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
          Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance du registre relatif à leurs titres. 
          L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
          En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier (qui doit toujours être un actionnaire) et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le
registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
          Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans
le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
          Article 9 : Indivisibilité des titres
          Les titres sont indivisibles et ne peuvent être donnés en garantie.
          La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
          Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit
de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société, sous la réserve ci-après.
          Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
          Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et
légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
1. soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social en y excluant toute activité
médicale dans le respect du code des Sociétés ;
2. soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3. soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4. à défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’à la conclusion de l’une des procédures prévues ci-dessus.
          Article 10 : Règlement d’ordre intérieur
          L’organe d’administration reçoit l’autorisation d’édicter un règlement d’ordre intérieur.
          Il est rappelé, conformément à l’article 2:59 du Code des Sociétés et des Associations, que ce
règlement d’ordre intérieur ne peut contenir de dispositions :
- contraires à des dispositions légales impératives ou aux présents statuts ;
- relatives aux matières pour lesquelles le Code des Sociétés et des Associations exige une
disposition statutaire ;
- touchant aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode de
fonctionnement de l’assemblée générale.
          Le règlement d’ordre intérieur et toute modification de celui-ci sont communiqués aux
actionnaires conformément à l’article 2:32 du Code des Société et des Associations.
          Article 11 : Cession et transmission des actions
          Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément,
à un docteur en médecine légalement habilité à exercer légalement l’Art de guérir en Belgique, inscrit
au Tableau de l’Ordre des Médecins, et pratiquant ou appelé à pratiquer dans le cadre sociétaire.
          Lorsqu’un ou plusieurs actionnaires entrent dans la société, ils peuvent présenter les statuts et
leur contrat de société au conseil provincial de l’Ordre des médecins auprès duquel ils sont inscrits.
          TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTROLE.
          Article 12 : Organe d'administration.
          A/ Nomination
          La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’
administrateurs statutaires.
          Pour les affaires médicales, l’administrateur doit impérativement être un médecin actionnaire.
Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou
personne morale qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’
identité sera en temps opportun portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre
des Médecins.
          L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’
engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
          Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique pourra être
nommé administrateur pour la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité
d'actionnaires ou lorsqu’il s’agit d’un coadministrateur, le mandat d’administrateur sera
automatiquement ramené à maximum six ans, éventuellement renouvelable.
          Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
          Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
          B/ Pouvoirs
          Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et
peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf
ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
          Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non,
pour les affaires non médicales exclusivement.
          Chaque médecin exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans
le respect des dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre
choix du médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour
laquelle il doit s’être assuré auprès d’une compagnie notoirement solvable.
          L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès qu’il s’
agira d’accomplir des actes en rapport avec l’exercice de l’Art de Guérir.
          Le délégué non-médecin de l’administrateur ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction
avec la déontologie médicale qu’il doit s’engager par écrit à respecter, en particulier le secret
professionnel.
          L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
          Article 13 : Rémunération des administrateurs.
          L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
          Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages, déplacements et autre débours effectués par les
administrateurs pour le service de la société qui leur seront remboursés par celle sur la simple
production d'un état certifié.
          Ces rémunérations et frais seront portés aux frais généraux.
          Si le mandat d’administrateur est rémunéré, le montant de la rémunération de l’administrateur
doit correspondre aux prestations d’administration réellement effectuées, et ne peut pas être versé
au détriment des autres actionnaires.
          Article 14 : Gestion journalière
          L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion :
    •  Soit à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué ;
    •  Soit à un ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière), pour les affaires non médicales exclusivement.
          En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’
administration fixera les attributions respectives.
          En outre, l’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire (mais uniquement à un docteur en médecine, dès qu’il s’agira d’accomplir des actes en
rapport avec l’exercice de l’Art de Guérir). De même, les délégués à la gestion journalière,
administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les
limites de leur propre délégation et sous les réserves qui leur sont imposées en vertu des présents
statuts.
          L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
          Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les
frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
          Article 15 : Contrôle.
          Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
          Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des Associations,
et permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
          Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
          TITRE V : ASSEMBLEES GENERALES.
          Article 16 : Tenue.
          Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du
mois de juin à dix-huit heures. 
          Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
          Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
          Article 17 : Convocations
          Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. 
          Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas
d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
          Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
          Article 18 : Admission.
          Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
          - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
          - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
          Article 19 : Représentation.
          Sans préjudice des règles concernant la représentation légale des incapables, tout actionnaire
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même
actionnaire et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée générale.
          Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
          L'organe d'administration peut arrêter la formule de procuration et exiger que celle-ci soit
déposée au lieu indiqué par elle cinq jours calendrier avant l'assemblée.
          Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
          Article 20 : Séance – Procès-verbaux.
          § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
          § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
          La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
          Article 21 : Délibérations
          § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
          § 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
          § 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf
si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
          § 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
          Article 22 : Prorogation.
          Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
          TITRE VI : EXERCICE SOCIAL – REPARTITION - RESERVES.
          Article 23 : Exercice social.
          L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se clôture le trente et un
décembre de chaque année.
          A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
          Article 24 : Répartition - Réserves.
          Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
          A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux
réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution
soient remplies.
          L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’
organe d’administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142 à 5:144 du Code des
Sociétés et des Associations.
          TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION.
          Article 25 : Dissolution.
          La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
          Article 26 : Liquidation.
          Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la
société est dissoute pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est effectuée
par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale. Le liquidateur nommé par l’
Assemblée Générale, s’il n’est pas un médecin, devra se faire assister par un médecin habilité à
exercer et inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins pour le traitement des problématiques à portée
médicale telles que, de façon non limitative, la gestion des dossiers médicaux, les questions relatives
à la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des actionnaires.
          Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations – que la société
n’a de dettes qu’à l’égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société
confirment par écrit leur accord sur la nomination).
          Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
          Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants
du Code des Sociétés et des Associations, sous les réserves reprises éventuellement ci-avant.
          L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
          Article 27 : Répartition de l'actif net.
          Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans les mêmes
proportions.
          TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES.
          Article 28 : Modifications des statuts – Entrée d’un ou plusieurs actionnaires au sein de la
société
          Toutes modifications envisagées aux statuts de la société et au(x) contrat(s) de société
peuvent être soumise préalablement à l’approbation du Conseil provincial concerné de l’Ordre des
Médecins, afin de s’assurer de leur conformité déontologique.
          Lors de l’entrée d’un ou plusieurs actionnaires au sein de la société, il est souhaitable que
ceux-ci communiquent au préalable au Conseil provincial compétent la convention de collaboration
envisagée, accompagnée des statuts de la société en leur forme la plus récemment publiée.
          Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil provincial de
l’Ordre des médecins, sauf voies de recours.
          Article 29 : Suspension du droit d’exercice
          La sanction de suspension du droit d’exercer l’Art de guérir en Belgique entraîne pour le
médecin ayant encouru cette sanction, la perte des avantages prévus par le contrat et/ou l’acte, et ce
pour toute la durée de la suspension. Le médecin concerné devra toutefois prendre toutes les
mesures nécessaires pour garantir la continuité des soins au bénéfice des patients qui sont en
traitement au moment où prend cours la sanction précitée. A cette fin, il peut se faire remplacer
pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même qualification légale,
mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice. Si un actionnaire était radié du Tableau de l’
Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder ses actions à ses actionnaires. S’il est
actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions soit procéder à la liquidation de la société
ou en modifier la dénomination et l’objet en y excluant toute activité médicale.
          Les dispositions prises peuvent être en temps opportun portées à la connaissance du Conseil
provincial compétent.
          Tout médecin travaillant au sein de la société a le devoir d’informer les autres actionnaires de
toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées
sur leurs relations professionnelles. Dans ce cas, l’Assemblée Générale décidera à la majorité simple
des suites à donner à ces décisions.
          Article 30 : Election de domicile.
          Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
          Article 31 : Compétence judiciaire.
          Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
          Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial
intéressé de l’Ordre des médecins, sauf voies de recours.
          L’application des règles de déontologie médicale est dictée par l’Ordre des Médecins et ne
peut jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
          Article 32 : Droit commun.
          Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives dudit code sont censées non écrites.
          Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.                         
           Le comparant a ensuite pris à l’unanimité les décisions suivantes devenant effectives à dater
du dépôt du présent extrait conformément à la loi :
          1. Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à compter du dépôt au greffe
du tribunal de l'Entreprise d'un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2023. 
          Il comprendra toutefois les opérations réalisées par le comparant depuis le 1er janvier 2023
pour le compte de la société en formation ainsi qu'il est dit ci-après.
          En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2024.
          2. L’adresse du siège est située à : 7500 Tournai, Rue Barthélémy Frison, numéro 13. 
          3. L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
          Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire sans limitation de durée :
          Madame Noémie Klipper Dit Kurz, prénommée ;
           Ici présente et qui, qualitate qua, déclare expressément accepter son mandat.
          Son mandat est gratuit sauf décision contraire ultérieure de l'assemblée générale.
         4. Compte tenu des critères légaux, le comparant a décidé de ne pas procéder actuellement à
la nomination d’un commissaire.
          5.  Mandat
          Tous pouvoirs sont donnés à Madame Noémie Klipper Dit Kurz, prénommée, qui accepte,
d'entreprendre les activités sociales dès ce jour au nom et pour le compte de la société jusqu'au
dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise d'un extrait du présent acte.
          Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire lors de la souscription desdits
engagements agit également en son nom personnel.
          En outre, agissant en sa qualité d'administratrice nommée comme dit ci-dessus, Madame
Noémie Klipper Dit Kurz, prénommée, a pris les décisions suivantes prenant effet dès le dépôt au
greffe du Tribunal de l'Entreprise d'un extrait de l'acte constitutif de la société. 
          1. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation.
          a) Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts. 
          En application de l'article 2.2. du code des sociétés et des associations, l'administrateur
reprend les opérations accomplies et les engagements contractés pour le compte de la société en
formation depuis le 1er janvier 2023 jusqu'à ce jour.
          b) Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts.
          En application de l'article 2.2. du code des sociétés et des associations, l'administrateur décide
que les opérations accomplies en vertu du mandat ci-dessus conféré et prises pour compte de la
société en formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès
l'origine par la société ici constituée.
          2. Délégation de pouvoirs.
          Il est décidé de conférer tous pouvoirs à la société DEKEGELEER, dont les bureaux sont
établis à 7700 Mouscron, Drève Gustave Fache, numéro 1, représentée par son gérant ou un
mandataire, avec pouvoir de substitution, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
          POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement en vertu de l'article
173, 1° bis du code des droits d'enregistrement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise.
          Déposées en même temps : expédition de l'acte, première version du texte des statuts.
          Vincent LELUBRE, notaire.