Ondernemingsnr : 0793512557
Naam
(voluit) : Transfo.energy
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bremwegel(HEU) 9
 : 9070 Destelbergen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel uit de akte verleden op 29 december 2023 voor meester Herbert HOUBEN, notaris met
standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “NOTALIM”, met zetel te
Genk en antennes te Genk en Opglabbeek, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel
3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene vergadering van de voormelde
vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft :
 
EERSTE BESLUIT
A/ Beraadslaging en beslissing over de inbreng in natura ten bedrage van tachtigduizend vijfhonderd
euro (€ 80.500, 00).
a) Kennisname van de voorafgaande verslagen inzake de inbreng in natura zonder uitgifte van
aandelen:
     i) Verslag van de bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het overeenkomstig artikel 5:133, § 1, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste verslag van de bedrijfsrevisor, te weten: Compass
Audit V, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 331, ondernemingsnummer
0680.780.741, vertegenwoordigd door de heer Wim Camps, bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld door
het bestuursorgaan, omvattende een onderzoek van de door het bestuursorgaan gegeven
beschrijving van elke voorgestelde inbreng in natura, van de toegepaste waardering en van de
daartoe aangewende waarderingsmethoden. Het verslag geeft een waardering van deze methodes
en bevat een verklaring van de bedrijfsrevisor.
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze beslissing een exemplaar van dit verslag
ontvangen te hebben en er kennis van genomen te hebben. Zij verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
De besluiten van dit verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld op 28 december 2023 luiden letterlijk
als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap TRANSFO.
ENERGY (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 26 oktober 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan onderzocht, en hebben geen vaststellingen van materieel belang te
melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de door de partijen toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methode[n] van waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
de ontwerpakte wordt vermeld.
Er worden geen aandelen uitgekeerd ter vergoeding van de bijkomende inbreng in natura.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met
inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven,
noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen in het kader van de bijkomende inbreng in natura van leningen en een rekening
courant voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
     ii) Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het overeenkomstig artikel 5:133, § 1, eerste lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste bijzondere verslagen van het bestuursorgaan
opgesteld op 28 december over het belang voor de vennootschap van de voorgestelde inbreng in
natura, over de beschrijving van elke inbreng in natura en een gemotiveerde waardering daarvan.
     iii) Neerlegging van de verslagen
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uittreksel van deze akte neergelegd
worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
b) Aanvaarding van de inbreng in natura
De vergadering beraadslaagt en beslist vervolgens om de inbrengen in natura van de hierna
beschreven verschillende inbrengen in natura, ten belope van tachtigduizend vijfhonderd euro (€ 
80.500,00) te aanvaarden, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
c) Verwezenlijking van de inbreng in natura
De aandeelhouders aanvaarden de bijkomende inbreng van:
     i) Beschrijving en waardering van de inbreng, die de inbreng in natura betreft:
- de heer WALMAGH Gunter, voornoemd, brengt de achtergestelde lening ten bedrage van
vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) van de besloten vennootschap Cada Mosa, met zetel te 3510
Hasselt, Ernest Claesstraat 56A, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt, onder het ondernemingsnummer
0821.883.572.
Opgericht bij akte verleden voor het ambt van notaris Filip Junius te Hasselt op 29 december 2009,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 januari 2010.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor het ambt van notaris Filip Junius
te Hasselt op 14 september 2022, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16
september 2022, onder het nummer 22358295.
- de heer BUTAYE Frédéric, voornoemd, brengt de achtergestelde lening ten bedrage van
vierentwintigduizend tweehonderdvijftig euro (€ 24.250,00), van de besloten vennootschap Frederic
Butaye, voornoemd.
- de heer LIEBENS Bas, voornoemd, brengt de achtergestelde lening ten bedrage van
achttienduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 18.750,00), van de besloten vennootschap BACATI, met
zetel te 3570 Alken, Acacialaan 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt, onder het ondernemingsnummer
0810.573.174.
Opgericht bij akte verleden voor het ambt van notaris Nathalie Bovend’aerde te Zonhoven op 16
maart 2009, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 maart 2009, onder het
nummer 09301193.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor het ambt van notaris Herbert
Houben te Genk op 2 november 2021, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
18 november 2021, onder het nummer 21367613.
- mevrouw SELS Kristien, voornoemd, de achtergestelde lening ten bedrage van twaalfduizend
vijfhonderd euro (€ 12.500,00), van de besloten vennootschap Mar Sel, met zetel te 3560 Lummen,
Roosterstraat 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Hasselt onder het ondernemingsnummer 0676.658.538.
Opgericht bij akte verleden voor het ambt van notaris Herbert Houben te Genk op 7 juni 2017,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 juni 2017, onder het nummer
17313494.
     ii) De als tegenprestatie verstrekte vergoeding
Aan de inbrengers zal geen vergoeding toegekend worden in de vorm van aandelen. De inbreng in
natura dient in een breder kader beschouwd te worden, waaraan gekoppeld:
- lichting van aandelenopties;
- overdracht van aandelen.
     iii) Algemene voorwaarden van de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is van oordeel dat deze inbreng in natura van belang is van de vennootschap
aangezien het een optimalisatie van het eigen vermogen en de liquide middelen van de onderneming
creëert. Dit maakt het bovendien mogelijk om de schuldratio te verkleinen en de loyaliteit van de
aandeelhouders te versterken.
d) Boeking van de inbreng in natura
De inbreng zal geboekt worden op de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap,
om het te brengen van tweeduizend honderdvijfentwintig euro (€ 2.125,00) op tweeëntachtigduizend
zeshonderdvijfentwintig euro (€ 82.625,00).
B/ Beraadslaging en beslissing over een bijkomende inbreng in geld ten bedrage van
vierentwintigduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 24.750,00) zonder uitgifte van aandelen.
a) Inbreng in geld
De vergadering beslist om het eigen vermogen van de vennootschap, naast voormelde inbreng in
natura, te verhogen met een bedrag van vierentwintigduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 24.750,00)
om het te brengen van tweeëntachtigduizend zeshonderdvijfentwintig euro (€ 82.625,00) op honderd
en zevenduizend driehonderdvijfenzeventig euro (€ 107.375,00), zonder uitgifte van nieuwe
aandelen.
De vergadering beslist dat de verhoging van het eigen vermogen zal worden verwezenlijkt door de
inbreng in geld ten belope van vierentwintigduizend zevenhonderdvijftig (€ 24.750,00)
De vergadering beslist overeenkomstig artikel 5:120, §2 WVV dat voormelde inbreng in geld
geschiedt zonder uitgifte nieuwe aandelen.
b) Inschrijving op de inbreng in geld
Op voormelde inbreng in geld ten bedrage  van vierentwintigduizend zevenhonderdvijftig euro (€
24.750,00) wordt ingeschreven als volgt:
- door de heer BUTAYE Frédéric, voornoemd: voor een bedrag van duizend
negenhonderdnegenendertig euro (€ 1.939,00)
- door de heer WALMAGH Gunter, voornoemd: voor een bedrag van duizend
achthonderdachtentachtig euro (€ 1.888,00);
- door de heer LIEBENS Bas, voornoemd: voor een bedrag van vierduizend achthonderdtachtig euro
(€ 4.880,00)
- door mevrouw SELS Kristien, voornoemd: voor een bedrag van elfduizend
driehonderdéénennegentig euro (€ 11.391,00)
Voormelde inschrijvers verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de
statuten van de  vennootschap en in te schrijven op de bijkomend inbreng in de vennootschap, zoals
hiervoor vermeld.
De inbreng in geld is overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (integraal) gestort op een bijzondere rekening met rekeningnummer BE56 0882 9635
4088 gehouden bij Belfius Bank op naam van de vennootschap, blijkens een attest afgeleverd door
de voormelde kredietinstelling dd. 29 december 2023 en dat aan de instrumenterende notaris werd
overhandigd ter bewaring in zijn dossier.
c) Boeking van de inbreng in geld
De inbreng zal geboekt worden op de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap,
om het te brengen van tweeëntachtigduizend zeshonderdvijfentwintig euro (€ 82.625,00) op honderd
en zevenduizend driehonderdvijfenzeventig euro (€ 107.375,00).
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan dat werd opgesteld
in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in het kader
van de wijziging van de rechten verbonden aan soorten aandelen.
Er wordt voorgesteld over te gaan tot het afschaffen van de verschillende soorten aandelen. Op
heden bestaan er twee soorten aandelen in de vennootschap, nl.:
- A-aandelen met stemrecht;
- B-aandelen zonder stemrecht.
De A-aandeelhouders zijn gerechtigd een bestuurder aan te stellen. De B-aandeelhouders niet. Er
zijn geen andere bijzondere rechten of verplichtingen gekend, die verbonden zijn aan de
verschillende soorten aandelen.
De voorgestelde wijzigingen (inclusief de afschaffing van de soorten aandelen) zijn vooreerst
verantwoord in het kader van de toetreding van de nieuwe aandeelhouders, waarbij ernaar gestreefd
wordt om alle aandeelhouders van de Vennootschap op gelijke voet te behandelen met gelijke
rechten en voordelen per aandeel en met gelijke mogelijkheden tot vertegenwoordiging in de raad
van bestuur louter op basis van het aandelenbezit.
Daarnaast zullen de voorgestelde wijzigingen (inclusief de afschaffing van de soorten aandelen)
resulteren in een sterke vereenvoudiging van de structuur van het aandelenkapitaal van de
vennootschap en van de regeling van de samenstelling van de raad van bestuur.
Aldus acht de raad van bestuur het niet langer opportuun noch nuttig om de opsplitsing van aandelen
in verschillende soorten te behouden na de toetreding van de nieuwe aandeelhouders. 
Het afschaffen van de soorten leidt ertoe dat de aandeelhouders van de B-aandelen voortaan wel
stemrecht zullen hebben.
Daarnaast leidt het afschaffen van de verschillende soorten aandelen tot de situatie dat de
voormalige B-aandeelhouders gerechtigd zijn een bestuurder te benoemen.
Aangezien vermogensrechtelijk er geen gevolgen of wijzigingen zijn voor de aandeelhouders, zowel
voor als na de verrichting, is de Raad van Bestuur van oordeel dat er geen boekhoudkundige en
financiële gegevens aan de grondslag dienen te liggen van onderhavig verslag. Bijgevolg is het
verslag van de bedrijfsrevisor, zoals voorgeschreven door artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, niet vereist.
De gevolgen voor de stemrechten van de bestaande aandeelhouders blijkt uit hetgeen hierboven
werd geschetst.
Het bestuursorgaan bevestigt tenslotte ook dat er geen andere gevolgen zijn ingevolge de
afschaffing van de verschillende soorten van aandelen.
Ingevolge hetgeen voorafgaat, zal artikel 5 van de statuten voortaal luiden als volgt:
“Artikel 5 – Aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen worden tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven zonder
vermelding van nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 10.000, die elk één/tienduizendste
(1/10.000ste) van het vermogen vertegenwoordigen,
De aandelen zijn steeds op naam, dragen een volgnummer en worden genoteerd in een register van
aandelen. Het bestuursorgaan kan beslissen het register in elektronische vorm aan de houden.
Aandelen dienen bij hun uitgifte niet te worden volgestort.
Elke opvraging van niet-volgestorte aandelen, zal geschieden door het bestuursorgaan mits de
aandeelhouders daartoe aan te manen ten minste twee (2) maanden op voorhand. De
aandeelhouder die nalaat tijdig aan deze verplichting te voldoen, zal een intrest gelijk aan de
wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap te rekenen vanaf de inbaarheid.”
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 3500 Hasselt,
Herkenrodesingel 14.
VIERDE BESLUIT
Ondergetekende notaris verklaart dat er een materiële vergissing in het vierde besluit van
onderhavige akte staat vermeld en dat het vierde besluit in werkelijkheid als volgt dient te luiden:
De algemene vergadering besluit over te gaan tot het ontslag van de niet statuaire bestuurder, te
weten de besloten vennootschap “Playn”, met als vaste vertegenwoordiger, de heer BUTENEERS
Pieter, voornoemd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
voor de uitoefening van zijn mandaat.
De besloten vennootschap “FREDERIC BUTAYE”, blijft aangesteld als niet statutair bestuurder voor
onbepaalde duur.
De algemene vergadering besluit verder de hierna vermelde personen bijkomend als niet statutair
bestuurder te benoemen voor een onbepaalde duur:
- de heer LIEBENS Bas, voornoemd;
- mevrouw SELS Kristien, voornoemd.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE BESLUIT
Volmacht wordt verleend aan Accoren Accountancy-Fiscaliteit, met zetel te 3550 Heusden-Zolder, ’t
Wiek 11, vertegenwoordigd door mevrouw Renate Nouwen, met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie
voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op
naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de
wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te
vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
SLUITING VAN DE VERGADERING
Daar alle onderwerpen ingeschreven op de agenda van deze buitengewone algemene vergadering,
behandeld werden en het voorwerp uitmaakten van een unaniem besluit, werd de bui-tengewone
algemene vergadering daarna gesloten.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Herbert Houben, geassocieerde notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten, verslag