N° d'entreprise : 0462031685
Nom
(en entier) : Docteur SEGHAYE René
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Alphonse Dufour(Rum) 13
 : 7540 Tournai
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, OBJET
Il résulte d'un acte reçu le vingt-neuf février deux mille vingt-quatre par Maître Valentin DELWART,
notaire à Tournai (premier canton), notamment textuellement ce qui suit :
A COMPARU
Monsieur SEGHAYE René Camille Louis, domicilié à 7540 Tournai (Rumillies), rue Alphonse Dufour,
13.
Agissant en sa qualité d’actionnaire unique de la société (privée) à responsabilité limitée dénommée
« Docteur SEGHAYE René », ayant son siège à 7540 Tournai (Rumilies), rue Alphonse Dufour, 13,
avec le numéro d’entreprise 0462.031.685.
Société constituée par acte reçu par le notaire Bruno VANDENBERGHE, ayant résidé à Tournai, le
vingt-six novembre mille neuf cent nonante-sept, dont un extrait a été publié aux Annexes du
Moniteur belge du treize décembre suivant sous le numéro 971213-342, dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Bruno VANDENBERGHE,
prénommé, le vingt-quatre mars deux mille quatorze, dont un extrait a été publié aux Annexes du
Moniteur belge du dix avril suivant sous le numéro 14077569.
RESOLUTIONS
L’associé (actionnaire) unique aborde l'ordre du jour et prend les décisions suivantes :
1. Première résolution – modification de l’objet
1. Modification de l’objet
A) Rapport établi par l’organe d’administration en application de l’article 5 : 101 du Code des
Sociétés et des Associations.
B) Proposition d’étendre l’objet.
C) Remplacement du texte de l’article relatif à l’objet par le texte suivant :
« La société aura pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, ou en participation avec des tiers, sous réserve de l’obtention des accès à la profession
nécessaires, au sens le plus large du terme :
    •  La biologie clinique, et ce par l’intermédiaire de ses organes médecins, légalement habilités à
exercer la biologie clinique en Belgique et inscrits à l’Ordre des Médecins, et qui apportent à la
société ou mettent en commun la totalité de leur activité médicale.
La société a également pour objet de fournir à ses actionnaires les moyens d’exercer ses activités
médicales dans les meilleures conditions techniques et autres au sens le plus large du terme et d’
améliorer ses possibilités diagnostiques et thérapeutiques, pour le bien des malades.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'imagerie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités décrites.
Elle peut également assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et
exercer des fonctions, y compris des mandats de gérant, administrateur, directeur ou liquidateur ;
La société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements des
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage tous ses biens.
La société peut également fusionner avec une autre société ayant le même objet, soit par absorption,
soit par la constitution d'une nouvelle société, entre sociétés de même forme ou de forme différente.
La société peut entreprendre, soit seule, soit en coopération avec d'autres, soit directement ou
indirectement toute opération financière, mobilière ou immobilière se rattachant directement ou
indirectement à l'exercice de la profession ou pouvant contribuer à son développement ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses dirigeants
et les membres de leur famille.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions ».
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3. Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique constate que le capital
effectivement libéré (198.952,01 €) et la réserve légale de la société (19.895,20 €), soit deux cent
dix-huit mille huit cent quarante-sept euros et vingt-et-un centimes (218.847,21 €), ont été convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
4. Quatrième résolution
L’actionnaire unique décide de prévoir dans les statuts de donner à l'organe d'administration le
pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Ce pouvoir sera repris dans les nouveaux statuts à adopter.
5. Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Docteur SEGHAYE René ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société aura pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, ou en participation avec des tiers, sous réserve de l’obtention des accès à la profession
nécessaires, au sens le plus large du terme :
    •  La biologie clinique, et ce par l’intermédiaire de ses organes médecins, légalement habilités à
exercer la biologie clinique en Belgique et inscrits à l’Ordre des Médecins, et qui apportent à la
société ou mettent en commun la totalité de leur activité médicale.
La société a également pour objet de fournir à ses actionnaires les moyens d’exercer ses activités
médicales dans les meilleures conditions techniques et autres au sens le plus large du terme et d’
améliorer ses possibilités diagnostiques et thérapeutiques, pour le bien des malades.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'imagerie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités décrites.
Elle peut également assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et
exercer des fonctions, y compris des mandats de gérant, administrateur, directeur ou liquidateur ;
La société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements des
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage tous ses biens.
La société peut également fusionner avec une autre société ayant le même objet, soit par absorption,
soit par la constitution d'une nouvelle société, entre sociétés de même forme ou de forme différente.
La société peut entreprendre, soit seule, soit en coopération avec d'autres, soit directement ou
indirectement toute opération financière, mobilière ou immobilière se rattachant directement ou
indirectement à l'exercice de la profession ou pouvant contribuer à son développement ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses dirigeants
et les membres de leur famille.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend deux cent dix-huit mille huit cent
quarante-sept euros et vingt-et-un centimes (218.847,21 €) (provenant des apports effectivement
libérés : 198.952,01 € et de la réserve légale de la société : 19.895,20 €).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions doivent être nominatives indivisibles et ne peuvent être données en garantie. 
Elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.  L’usufruitier doit toujours être un médecin actionnaire.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession – transmission des parts sociales et exclusion
Il est admis que des non-médecins (personne physique ou personne morale) soient détenteurs des
actions d'une société de médecins (que ce soit au moment de sa constitution ou par cession,
donation, démembrement du droit de propriété entre usufruit et nue-propriété, etc.) aux conditions
suivantes.
La participation d’un non-médecin dans une société à travers laquelle le médecin exerce son activité
professionnelle, pour des raisons matrimoniales ou successorales par exemple, ne peut pas être
susceptible d’affecter la dignité et le bon exercice de la profession médicale dans un environnement
adapté ou de permettre une immixtion dans l’exercice par le médecin de sa profession.
Le respect de la déontologie médicale doit être garanti, en particulier l’indépendance professionnelle
du médecin, le respect du secret professionnel, le libre choix du praticien par le patient, la qualité de
la pratique, l’interdiction de collusion et la primauté de l'intérêt du patient.
S’agissant du volume des actions détenues par des non-médecins, des droits attachés à celles-ci et
de leur cession, le médecin est attentif à écarter les clauses statutaires ou contractuelles qui l’
empêcheraient de satisfaire à ses obligations légales et déontologiques.
Le médecin s’assure que dans l’hypothèse où les actions seraient exclusivement détenues par des
non-médecins, la conservation et la transmission de ses dossiers médicaux soient conformes aux
exigences légales et déontologiques.
Le médecin veille à ce que les aspects financiers inhérents à sa pratique médicale, dont ses sources
de financement, soient conformes à la loi, notamment à l’article 38, § 2, de la loi coordonnée du 10
mai 2015 relative à l’exercice des professions des soins de santé, et ne portent pas préjudice à l’
honneur et à la dignité de la profession et à son exercice dans le respect de la déontologie médicale
(article 34 CDM 2018).
Tout transfert d'actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs
ou à cause de mort est soumis à l'agrément de la totalité des actionnaires. Cet agrément doit être
établi par écrit. Cet agrément n'est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou
transmises à un héritier en ligne directe ou au conjoint de l’actionnaire, à un autre actionnaire, une
filiale ou une société contrôlée par l’actionnaire dont les actions sont transférées, une société
(société mère) dont l'actionnaire dont les actions sont transférées est une filiale ou à toute filiale de la
société mère susmentionnée.
Par « filiale », on entend toute société à l'égard de laquelle il existe un pouvoir de contrôle.
Par « contrôle », on entend le pouvoir (juridique ou de fait) d'exercer une influence décisive sur la
désignation de la majorité des administrateurs ou des dirigeants de la société, ou sur l'orientation de
la gestion de celle-ci.
A défaut d’agrément, l’actionnaire qui se retire ou les ayants droits, héritiers ou légataires d’un
associé décédé ont droit à une compensation équitable de la valeur des actions conformément au
Code de Déontologie Médicale.
A défaut d’accord amiable, cette compensation sera déterminée par un expert comptable d’
entreprises.
Elle sera payable dans un délai de six mois prenant cours à dater de sa fixation.
Cette règle s’applique à toutes les actions de la société ainsi qu’à tout autre titre éventuel émis par la
société.
Les transferts et cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
Décès d’un actionnaire unique
Le décès de l’actionnaire unique n’entraine pas la dissolution de la société. Les légataires et héritiers
régulièrement saisis et envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la succession
devront dans un délai de six mois opter pour une des propositions suivantes et la réaliser :
a)         Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet en excluant toutes activités
médicales ;
b)         Soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article.
c)         Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions,
d)        À défaut de réalisation d’une des trois options précitées, la société est mise en liquidation.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Pour les actes de gestion ayant une incidence sur l'activité médicale des actionnaires,
l'administrateur doit être un médecin actionnaire.
Pour les actes de gestion n'ayant pas d'incidence sur l'activité médicale des actionnaires,
l'administrateur peut être un non-actionnaire.
L'administrateur qui a la qualité d'actionnaire et l'administrateur qui n'a pas cette qualité fonctionnent
comme un collège où la voix de l'administrateur qui a la qualité d'actionnaire est prépondérante.
Toutes les décisions sont prises sous la responsabilité de celui-ci.
L'administrateur doit être connu et lorsqu'il s'agit d'une personne morale, les statuts doivent faire
apparaître qu'il n'y a pas de contradiction avec les dispositions du Code de déontologie médicale. En
outre, une personne physique représentant l‘administrateur lorsqu'il est une personne morale, doit
être désignée.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. Dans le cas d’une pluralité d’actionnaires ou lorsqu’il s’agit d’un coadministrateur,
le mandat de l’administrateur sera automatiquement ramené à maximum 6 ans, éventuellement
renouvelable.  
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un médecin-actionnaire, dès qu’il s’agira d’
accomplir des actes en rapport avec l’exercice de l’Art de Guérir.
Le délégué non-médecin de l’administrateur ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec
la déontologie médicale qu’il doit s’engager par écrit à respecter, en particulier le secret
professionnel.
L’administrateur veillera à assurer la responsabilité civile de la société.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le trente-et-un mai, à vingt
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Toutefois, le mandataire non-médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à
tout ce qui ne concerne pas l’Art de guérir.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs non habilités à exercer l’Art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au tableau de l’Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières médicales,
plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
TITRE IX. DEONTOLOGIE
Article 29. Déontologie
- La sanction de la suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne, pour le médecin ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat de société pour la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins.
A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Le médecin actionnaire, conformément aux règles de la déontologie médicale, doit informer les
autres membres ou actionnaires de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative
susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles pour l’exercice en
commun de la profession.
L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
- Le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins compétent est seul habilité à juger des litiges
déontologiques, sauf voie de recours.
- Les litiges non-déontologiques seront soumis au Conseil Médical s'il existe. Si le désaccord
subsiste ou s'il n'y a pas de conseil médical, les litiges seront soumis à l'arbitrage. Chacune des
parties choisira un arbitre. Les deux arbitres en choisi-ront un troisième pour former le collège des
arbitres. Si le désaccord subsiste, les litiges seront soumis à l’arbitrage ou au Tribunal civil du
ressort.
- Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions aux autres actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors soit céder ses actions
soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet en y excluant
toute activité médicale.
- Toute disposition contraire à la déontologie médicale doit être considérée comme nulle et non
avenue.
- La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée. Elle doit être assurée
de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
- Les présents statuts et la convention doivent garantir le libre choix du médecin par le patient, l’
indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien ainsi que le respect du secret
professionnel.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
La conservation des dossiers doit répondre aux exigences légales et déontologiques.
Les convictions personnelles d’un médecin ne peuvent compromettre la qualité des soins.
Les conventions ne peuvent comporter des dispositions discriminatoires.
6. Sixième résolution
L’actionnaire unique décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée, tant que la société demeure unipersonnelle :
- Monsieur SEGHAYE René, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
L’actionnaire unique décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant
démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
7. Septième résolution
L’actionnaire unique déclare que l’adresse du siège est située à : 7540 Tournai (Rumilies), rue
Alphonse Dufour, 13.
Pour extrait analytique conforme
(signé)
Valentin DELWART, Notaire associé