Ondernemingsnr : 0723483903
Naam
(voluit) : Administratiekantoor Rombit Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Private stichting
Volledig adres v.d. zetel Meir 30
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING
Op heden, zevenentwintig september tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN
NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN
De naamloze vennootschap “Techyard” (voorheen “Rombit Holding”), met zetel te 2000 Antwerpen,
Meir 30 en ondernemingsnummer 0507.630.989, hierna tevens de “Stichter” genoemd,
zijnde de enige Stichter van de private stichting "Administratiekantoor Rombit Holding", waarvan de
zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Meir 30 en met ondernemingsnummer 0723.483.903, hierna
de "Stichting" genoemd.
(…)
BESLUITEN
EERSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De Stichter beslist om voormeld voorstel van statutenwijziging goed te keuren en de statuten van de
Stichting te wijzigen.
De nieuwe tekst van de statuten van de Stichting zal voortaan als volgt luiden:
TITEL 1: BENAMING- ZETEL -DUUR
Artikel 1. : Naam
De naam van de private stichting luidt “Administratiekantoor Techyard”.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen en andere stukken die uitgaan van een
private stichting, vermelden de naam van de stichting, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de
woorden “private stichting” en het adres van de zetel van de private stichting.
Artikel 2. : Zetel
De zetel van de private stichting is gevestigd in het Vlaams Gewest. De zetel van de private stichting
mag, zonder statutenwijziging, bij besluit van de raad van bestuur, overgebracht worden naar elke
andere plaats in België, rekening houdende met de taalwetgeving. Iedere verandering van de zetel
van de private stichting wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt door toedoen
van de raad van bestuur.
Artikel 3. : Duur
De private stichting is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL 2: DOEL - ACTIVITEITEN
Artikel 4. : Doel – Activiteiten
De private stichting wordt opgericht ter verwezenlijking van het volgend belangeloos doel:
Het nastreven van een stabiel en geconcentreerd aandeelhouderschap met het oog op een efficiënte
en eenvoudige besluitvorming binnen de naamloze vennootschap Techyard, met zetel te Meir 30,
2000 Antwerpen, ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen)
0507.630.989, (hierna “Techyard NV” genoemd).
Tot de concrete activiteiten waarmee de doelstelling van de private stichting wordt verwezenlijkt,
behoren onder meer :
a. het uitgeven van beperkt royeerbare certificaten op naam tegen aandelen en inschrijvingsrechten
(voorheen “warrants”) van Techyard NV, die voor rekening van de houders van de certificaten aan de
private stichting worden overgedragen;
b. het beheren en administreren van aandelen en inschrijvingsrechten van Techyard NV evenals het
innen van alle uitkeringen verbonden aan deze aandelen en warranten en het administreren ervan,
alsmede het rechtstreeks uitkeren van die voordelen aan de certificaathouders, met inachtname van
het belang van de private stichting maar met eerbiediging van de belangen van de certificaathouders
(in het bijzonder met het oog op een goed rendement);
c. het uitoefenen van alle aan de aandelen en inschrijvingsrechten van Techyard NV verbonden
rechten, waaronder het stemrecht, op zodanige wijze dat de belangen van Techyard NV en alle
daarbij betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd.
Zij kan voorts alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar
voorwerp. Zij kan inzonderheid haar medewerking verlenen en deelnemen aan iedere activiteit die
met haar voorwerp overeenstemt.
De private stichting mag geen stoffelijk voordeel verschaffen aan de stichter(s), de bestuurders, of
enig ander persoon, behalve indien dit kadert in de verwezenlijking van het belangeloos doel.
De private stichting kan, anders dan bij wijze van royering, de door haar gehouden aandelen niet
vervreemden, behoudens in geval de statuten van of de aandeelhoudersovereenkomst aangaande
van Techyard NV melding maken van overdrachtsbeperkingen en meer bepaald in geval van de
uitoefening van een volgrecht (op instructie van een certificaathouder), de toepassing van een
volgplicht en vrije overdrachten omschreven in de statuten van of de aandeelhoudersovereenkomst
aangaande Techyard NV.
De private stichting kan, anders dan bij wijze van royering, de door haar aangehouden
inschrijvingsrechten (al dan niet definitief verworven) niet vervreemden, behoudens in geval van
toepassing van de volgplicht en de vrije overdrachten omschreven in de statuten van of
aandeelhoudersovereenkomst aangaande Techyard NV.
De administratie van de aandelen en inschrijvingsrechten van Techyard NV, zoals hierboven
omschreven, alsmede de uitoefening van de daaraan verbonden rechten, geschiedt met
inachtneming van de terzake toepasselijke voorwaarden die bij de oprichting van de private stichting
worden vastgesteld ("administratievoorwaarden") en die nadien slechts kunnen worden gewijzigd
met inachtneming van het bepaalde in artikel 18 van deze statuten.
De certificaten worden uitgegeven in twee verschillende categorieën (A- en I-certificaten), naargelang
zij worden uitgegeven in ruil voor aandelen respectievelijk inschrijvingsrechten van Techyard NV.
De certificaten worden uitgegeven zonder medewerking van Techyard NV.
TITEL 3: STICHTERS – BESTUURSORGAAN
Artikel 5. : Aanwijzing van de stichter(s)
De stichter van de private stichting is de naamloze vennootschap Techyard, met zetel te Meir 30,
2000 Antwerpen, ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen)
0507.630.989 (de “Stichter”).
Elke in onderhavige statuten opgenomen verwijzing naar de vennootschap “Techyard NV” houdt dan
ook een verwijzing in naar de in het eerste lid van dit artikel vermelde naamloze vennootschap
Techyard.
Artikel 6. : Samenstelling van het bestuursorgaan
De private stichting wordt bestuurd door een bestuursorgaan bestaande uit minstens één bestuurslid,
natuurlijke personen of rechtspersonen.
Het bestuursorgaan kan onder zijn leden een voorzitter kiezen.
Artikel 7. : Benoeming, beëindiging en afzetting van de bestuurders
De bestuurder(s) worden door de Stichter benoemd.
De bestuurder(s) worden benoemd voor een termijn van onbepaalde duur.
Het bestuursmandaat eindigt:
a. door vrijwillig ontslag;
b. door overlijden, ontbinding of vereffening, faillissement, staking van betaling,
onbekwaamverklaring, onderbewindstelling, afwezigverklaring, of enige andere reden of
omstandigheid waardoor de bestuurder zijn mandaat niet langer kan uitoefenen;
c. door ontslag door de Stichter;
d. door besluit tot afzetting vanwege de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de
private stichting haar zetel heeft, in de gevallen in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna "WVV").
Artikel 8. : Vergadering van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door een bestuurder (i) telkens het
belang van de private stichting dit vereist of (ii) wanneer de meerderheid van de bestuurders hierom
verzoekt.
De oproepingen worden minstens vijf dagen voor de vergadering aan de bestuurders verstuurd,
behalve in geval van hoogdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de
notulen van de vergadering.
Deze oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur van de vergadering, en
worden gedaan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending. Wanneer alle leden van het
bestuursorgaan aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden geleverd van
een voorafgaandelijke oproeping. De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de private
stichting of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in België of - uitzonderlijk - in het buitenland.
Bijeenkomsten van het bestuursorgaan kunnen geldig gehouden worden bij wijze van tele- en
videoconferentie.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, indien deze laatste verhinderd
is of indien er geen bestuurslid tot voorzitter is benoemd, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 9. : Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden
a. Behalve in geval van overmacht, kan het bestuursorgaan slechts beraadslagen en besluiten
nemen indien tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die
geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vorige vergadering
voorkwamen, doch in de gevallen dat het bestuursorgaan minstens drie leden telt, enkel indien ten
minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder kan, per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze, een ander lid van het
bestuursorgaan volmacht geven om hem op één vergadering van het bestuursorgaan te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Eén bestuurder kan meerdere collega's vertegenwoordigen en naast zijn stem, evenveel stemmen
uitbrengen als het aantal volmachten waarover hij beschikt.
b. De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.
Ieder bestuurslid heeft één stem.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun
gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij
meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van het
bestuursorgaan.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem.
c. Indien er één bestuurder benoemd is, neemt deze bestuurder alleenhandelend alle beslissingen
die nodig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de stichting.
Wanneer er twee bestuurders benoemd zijn, nemen deze bestuurders gezamenlijk handelend alle
beslissingen die nodig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de stichting.
d. De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders. Zij hebben uitwerking vanaf de dag dat de laatste bestuurder het betreffende
document ondertekent.
Artikel 10. : Belangenconflicten
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder haar bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
private stichting, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere bestuurders vóór het
bestuursorgaan een beslissing neemt. Haar verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig
belang worden opgenomen in de notulen van de vergadering van het bestuursorgaan die de
beslissing moet nemen. De bestuurder met een belangenconflict als bedoeld in het eerste lid mag
niet deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan over deze beslissingen of
verrichtingen, noch aan de stemming in dat verband.
Is er slechts één bestuurder en heeft hij een belangenconflict of hebben alle bestuurders een
belangenconflict, dan kunnen zij de beslissing zelf nemen of de verrichting zelf uitvoeren.
Het is het bestuursorgaan niet toegelaten deze beslissing te delegeren.
De voorgaande bepalingen van dit artikel zijn niet van toepassing wanneer de beslissingen van het
bestuursorgaan betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de
voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke
verrichtingen.
De andere bestuurders omschrijven in de notulen, of de enige bestuurder in een bijzonder verslag,
de aard van de hierboven bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen
ervan voor de private stichting en verantwoorden het genomen besluit. In het jaarverslag of in het
stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd, wordt dit deel van de notulen of dit verslag in
zijn geheel opgenomen.
Artikel 11. : Intern bestuur
a) algemeen
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van de wet, het stichtingsvoorwerp en de
statuten, alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp
van de private stichting. De bestuurders kunnen overeenkomen de bestuurstaken onder elkaar te
verdelen. Deze verdeling kan niet aan derden worden tegengeworpen, zelfs niet indien zij is
bekendgemaakt.
b) dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan aan één of meer personen, al dan niet lid van het bestuursorgaan, het
dagelijks bestuur van de private stichting opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als
college op, zoals bepaald door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan beperkt desgevallend hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Zodanige beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelfs indien ze openbaar zijn
gemaakt.
De persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, zal de titel van “gedelegeerd/dagelijks
bestuurder".
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de private stichting, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan bepaalt voor welke duur deze bevoegdheidsopdracht zal gelden.
Het bestuursorgaan heeft het recht, op elk ogenblik en zonder verplichting tot verantwoording, een
einde te stellen aan de bevoegdheidsopdracht in het kader van het dagelijks bestuur verleend aan de
dagelijks bestuurder(s).
Elk besluit tot benoeming dan wel ontslag van een dagelijks bestuurder wordt conform de wettelijke
voorschriften ter zake bekendgemaakt.
Overlijden of de onmogelijkheid in rechte of in feite om de hem verleende opdracht nog verder te
vervullen brengt van rechtswege de beëindiging van de aan de dagelijks bestuurder verleende
opdracht met zich mee evenzo het verstrijken van de duur voor dewelke hij werd aangesteld.
c) bevoegdheidsdelegatie
Het bestuursorgaan, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen
eveneens in het kader van dit bestuur bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen, naar hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de private stichting binnen de perken van de hen verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 12. : Externe vertegenwoordiging
Indien er slechts één bestuurder is aangesteld, vertegenwoordigt deze individueel handelend de
private stichting in alle handelingen in en buiten rechte.
Indien er twee bestuurders zijn aangesteld, vertegenwoordigen zij met twee gezamenlijk handelend
de private stichting in alle handelingen in en buiten rechte.
Indien het bestuursorgaan bestaat uit meer dan twee leden, vertegenwoordigt het bestuursorgaan als
college, handelend door de meerderheid van zijn leden, de private stichting in alle handelingen in en
buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college wordt de
private stichting in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar,
eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk handelend.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van het bestuursorgaan voor te leggen.
Bovendien is de private stichting op geldige wijze vertegenwoordigd (i) binnen het kader van het
dagelijks bestuur door een gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur en (ii) door speciale lasthebbers
binnen de grenzen van hun opdracht.
Artikel 13. : Notulen
De besluiten van het bestuursorgaan worden in notulen opgenomen, ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden. Deze notulen worden in een speciaal register opgetekend of
ingebonden.
TITEL 4. – CONTROLE VAN DE PRIVATE STICHTING
Artikel 14. : Commissaris - Wijze van benoeming
Indien de private stichting hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand
van de private stichting, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen ten aanzien
van de Verenigingen en het WVV en de statuten van de verrichtingen, weer te geven in de
jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door het
bestuursorgaan onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen worden
ontslagen door het bestuursorgaan.
Artikel 15. : Vergoeding
De bezoldiging van de eventuele commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang van
hun opdracht door het bestuursorgaan wordt vastgesteld. Zij kan niet worden gewijzigd dan met
instemming van de partijen.
TITEL 5. - BOEKJAAR - JAARREKENING
Artikel 16. : Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
Ieder jaar en ten laatste binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar maakt het
bestuursorgaan de jaarrekening van het voorbije boekjaar op, overeenkomstig de wettelijk
bepalingen, alsook de begroting van het volgende boekjaar.
De boekhouding wordt gevoerd overeenkomstig de wettelijk bepalingen ter zake.
TITEL 6. – STATUTENWIJZIGING ADMINISTRATIEVOORWAARDEN
– WIJZIGING VAN DE ADMINISTRATIEVOORWAARDEN
Artikel 17. : Statutenwijziging
De statuten kunnen door de Stichter gewijzigd worden.
De wijziging van de gegevens vermeld onder artikel 2:11 §2, 3° tot en met 6° WVV dienen bij
authentieke akte te worden vastgelegd.
Artikel 18. : Administratievoorwaarden – Wijziging van de administratievoorwaarden
De Stichter stelt bij afzonderlijke onderhandse akte de administratievoorwaarden vast die verder de
voorwaarden regelen waaronder de private stichting haar opdracht en doelstelling uitoefent en de
verhoudingen bepalen tussen de certificaathouders en de private stichting en tussen de
certificaathouders onderling.
De administratievoorwaarden kunnen op voorstel van de raad van bestuur worden gewijzigd door
een beslissing van de Stichter.
TITEL 7. - ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 19.: Algemeen
De rechtbank van het arrondissement waar de private stichting haar zetel heeft kan, op verzoek van
Stichter of zijn rechthebbenden van één of meer bestuurders, van een belanghebbende derde of van
het openbaar ministerie de ontbinding van de private stichting uitspreken in de gevallen door het
WVV bepaald.
De rechtbank die de ontbinding uitspreekt, kan hetzij tot de onmiddellijke afsluiting van de vereffening
beslissen, hetzij de vereffeningswijze bepalen en één of meer vereffenaars aanstellen.
Artikel 20.: Verdeling
Het vermogen van de private stichting bij ontbinding moet tot het belangeloos doel worden
aangewend.
In het kader van de vereffening zullen de door de private stichting gehouden effecten worden
overgedragen aan de certificaathouders in ruil voor de daartegenover uitgegeven certificaten.
Wanneer het belangeloos doel van de private stichting is verwezenlijkt neemt de Stichter of nemen
zijn rechthebbenden een bedrag gelijk aan de waarde van de goederen zelf terug die de Stichter aan
de verwezenlijking van dat doel heeft besteed.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van administratievoorwaarden.
De Stichter beslist om voormeld voorstel van nieuwe tekst van administratievoorwaarden goed te
keuren en de administratievoorwaarden van de Stichting te wijzigen.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris