Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Hummingbird Ventures V BE Privak
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Terhulpsesteenweg 185
 : 1170 Watermaal-Bosvoorde
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Op heden, dertien februari tweeduizend drieëntwintig,
(…)
voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
    1.  de naamloze vennootschap "Hummingbird Ventures Management", met zetel te 1170
Watermaal-Bosvoorde, Terhulpsesteenweg 185 en met ondernemingsnummer 0754.612.587;
    2.  de heer VAN DEN BRANDE Barend Frans Konstant Maria, geboren te Mechelen op 22 januari
1971 en wonende te 8000 Brugge, Langerei 66;
    3.  de vennootschap naar het recht van Engeland en Wales "FILERI CO. LIMITED", met zetel te
16 Dorcan Business Village Murdock Road, Dorcan, SN3 5HY Swindon, Wiltshire, (Verenigd
Koninkrijk), ingeschreven in het vennootschapsregister van Engeland en Wales onder het nummer
10855340 en met Belgisch ondernemingsnummer 0720.678.821;
    4.  de heer GORT Wouter Adrianus, geboren te Deventer (Nederland) op 17 augustus 1974 en
wonende te 1017XL Amsterdam (Nederland), Frederiksplein 33;
    5.  de heer DECOSTER Lukas Germaine Peter, geboren te Jette op 30 mei 1989 en wonende te
1030 Schaarbeek, Koninklijke Sinte-Mariastraat 209;
    6.  de heer Vastiau Geert Johan, geboren te Deurne op 25 november 1970 en wonende te 8310
Assebroek, Moerkerkse Steenweg 228; en
    7.  de besloten vennootschap “PHILIPPE RENS”, met zetel te 2540 Hove, Salvialei 23 en met
ondernemingsnummer 0887.994.715;
hierna samen de “oprichters” genoemd.
(…)
De oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, hebben mij, notaris, gevraagd om bij
authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van de hierna genoemde commanditaire
vennootschap.
(…)
HOOFDSTUK I. OPRICHTING
RECHTSVORM – BENAMING – ZETEL
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennoot-schap en
met de naam "Hummingbird Ventures V BE Privak".
Vanaf de datum van inschrijving op de lijst van de Private Privaks, wordt de vennootschap een
Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een commanditaire vennootschap.
De zetel van de vennootschap zal voor het eerst geves-tigd worden te 1170 Watermaal-Bosvoorde,
Terhulpsesteenweg 185.
AANVANGSVERMOGEN – AANDELEN
Het aanvangsvermogen bedraagt driehonderdtachtigduizend Amerikaanse dollar (380.000,00 USD).
Wat betreft de tegenwaarde in euro van het aanvangsvermogen en/of enige inbrengen bij oprichting,
dient de wisselkoers van de beursdag voorafgaand aan de oprichtingsakte van de vennootschap te
0798396508
worden gebruikt.
Er worden driehonderdtachtigduizend (380.000) volledig geplaatste aandelen op naam, zonder
vermelding van nominale waarde, uitgegeven.
De oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren en verzoeken de
instrumenterende notaris te akteren dat elke commanditaire vennoot alsook de gecommanditeerde
vennoot zich heeft verbonden tot een inbreng in geld van ten minste vijfentwintigduizend euro
(€ 25.000,00).
Op ieder van de driehonderdtachtigduizend (380.000) aandelen op naam wordt in geld ingeschreven
aan een prijs van één Amerikaanse dollar (1,00 USD) als volgt:
(…)
Totaal: driehonderdtachtigduizend (380.000) aandelen.
GEEN VOLSTORTING VAN HET AANVANGSVERMOGEN
De oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren en erkennen dat de
aandelen waarop door hen werd ingeschre-ven op heden niet worden volge-stort, noch geheel noch
gedeeltelijk.
DUUR
De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaar vanaf de datum van haar
oprichting en begint te werken op datum van heden, zonder dat dit afbreuk doet aan de bekrachtiging
conform artikel 2:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals vermeld in fine van
deze akte. De duurtijd van de Vennootschap kan worden verlengd, met maximaal twee bijkomende
periodes van elk maximum één jaar, door een beslissing van de Manager. De duurtijd van de
Vennootschap kan nadien worden verlengd tot meer dan 12 jaar met ingang van de
oprichtingsdatum, met maximaal twee bijkomende periodes van elk maximum drie jaar, door een
beslissing van de Algemene Vergadering genomen in overeenstemming met artikel 19.2.4 en artikel
29.3 van de statuten.
(…)
HOOFDSTUK II. STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm – Naam
1.1         De vennootschap is een commanditaire vennootschap naar Belgisch recht (in het kort
"CommV"). De vennootschap wordt aangegaan tussen de beherende vennoot als hoofdelijke
aansprakelijke, die ook zal fungeren als niet-statutaire zaakvoerder, en de commanditaire (stille)
vennoten die zich slechts verbinden tot hun inbreng. De Vennootschap draagt de naam
“Hummingbird Ventures V”.
1.2.        De Vennootschap is een private alternatieve instelling voor collectieve belegging met een
vast aantal rechten van deelneming, aangeduid als “private privak” / “pricaf privée” vanaf de datum
van inschrijving op de lijst van de private privaks bijgehouden door de Federale Overheidsdienst
Financiën.
1.3.        In haar hoedanigheid van private privak verbindt de Vennootschap er zich toe steeds de
bepalingen van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve
belegging en hun beheerders (de “AICB Wet”) die slaan op het statuut van private privak zoals
bedoeld in artikel 298 van de AICB Wet, alsmede de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 23
mei 2007 met betrekking tot de private privak (het “KB Private Privak”, en samen met de AICB Wet,
de “Private Privak Reglementering”), en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te leven. 
(…)
Artikel 2. Zetel
2.1.        De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(…)
Artikel 3. Voorwerp
3.1.        De Vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp de collectieve belegging in financiële
instrumenten die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen zoals bedoeld in en in
overeenstemming met de Private Privak Reglementering. 
3.2.        De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks
past binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle
hierna vermelde verrichtingen stellen:
3.2.1     het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil,
inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een
participatie, een deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
3.2.2     het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de
hiervoor bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
3.2.3     de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
3.2.4     het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en Personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
3.2.5     het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
3.3         In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten
(en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp
of anderszins in verband staan met haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
4.1.        De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaar vanaf de datum
van haar oprichting. De duurtijd van de Vennootschap kan worden verlengd, met maximaal twee
bijkomende periodes van elk maximum één jaar, door een beslissing van de Manager. De duurtijd
van de Vennootschap kan nadien worden verlengd tot meer dan 12 jaar met ingang van de
oprichtingsdatum, met maximaal twee bijkomende periodes van elk maximum drie jaar, door een
beslissing van de Algemene Vergadering genomen in overeenstemming met artikel 19.2.4 en artikel
29.3 van deze statuten.
(…)
TITEL II. INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
5.1.        Inbrengen
Er werden bij de oprichting van de Vennootschap inbrengen gedaan ten bedrage van
driehonderdtachtigduizend Amerikaanse dollar (380.000,00 USD). Naar het geheel van de inbrengen
wordt doorheen deze statuten verwezen als "kapitaal". Als vergoeding voor de inbrengen werden
driehonderdtachtigduizend (380.000) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde,
genummerd van 1 tot en met 380.000, uitgegeven.
5.2.        Aansprakelijkheid Beherende en Commanditaire (Stille) Vennoten
De beherende vennoot staat hoofdelijk en onbeperkt in voor alle verbintenissen van de
vennootschap. Hummingbird Ventures Management NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch
recht met zetel te Terhulpsesteenweg 185 1170 Watermaal-Bosvoorde en geregistreerd in het
rechtspersonenregister (Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder nummer 0754.612.587 (“HVM”)
zal de eerste Gecommanditeerde Vennoot van de Vennootschap zijn.
De Commanditaire (Stille) vennoten zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en
goederen die zij beloofd hebben te zullen inbrengen, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van
bestuur (in de zin van artikel 4:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) stellen. 
De hoofdelijke aansprakelijkheid van de beherende vennoot geldt niet ten aanzien van de
vennootschap zelf of de Commanditaire (Stille) Vennoten.
5.3.        Deelname in Hummingbird Ventures V BE Comm V
De Vennootschap verenigt de belangen van haar vennoten met het oog op deelneming in
Hummingbird Ventures V BE Comm V, een alternatieve instelling voor collectieve belegging in de
vorm van een commanditaire vennootschap naar Belgisch recht.
5.4.        Wettelijke vereisten in hoofde van Vennoten met stemrecht
5.4.1.    Overeenkomstig artikel 12, §4 van het KB Private Privak wordt de in de §§ 1 tot 3 van dit
artikel vastgestelde regeling hierna integraal en letterlijk opgenomen in deze statuten:
§ 1.        Bestaande effecten van een private privak kunnen worden verworven door :
    1.  een private belegger;
    2.  een persoon die, in het kader van een private overeenkomst die niet resulteert uit een
aanbieding die een openbaar karakter heeft in de zin van de wet van 19 april 2014, voor de
verwerving van één of meerdere effecten van eenzelfde categorie van de private privak een
tegenprestatie van ten minste 25.000 euro heeft betaald;
    3.  een persoon die, via een verrichting op een georganiseerde markt die niet resulteert uit een
aanbieding die een openbaar karakter heeft in de zin van de wet van 19 april 2014, voor de aankoop
van één of meerdere effecten van eenzelfde categorie van de private privak een prijs van ten minste
25.000 euro heeft betaald;
    4.  erfgenamen van een effectenhouder.
In de gevallen bedoeld in het eerste lid, a) en b), maken de overdrager en de overnemer een
ondertekende en gedagtekende verklaring over aan de private privak waarin zij de verrichting op
afdoende wijze beschrijven en bevestigen dat het om een toepassing gaat van het eerste lid, a) of b).
Zij maken stukken ter staving over aan de private privak.
In de gevallen bedoeld in het eerste lid, c) en d), maakt de overnemer een ondertekende en
gedagtekende verklaring over aan de private privak waarin hij bevestigt dat het om een toepassing
gaat van het eerste lid, c) of d).
§ 2.        De private privak gaat slechts over tot inschrijving in het register van de effecten op naam
wanneer deze effecten :
    1.  door de private privak zelf werden aangeboden aan private beleggers;
    2.  werden verworven in overeenstemming met de bepalingen van de eerste paragraaf.
Wanneer de private privak er kennis van heeft of krijgt dat een verwerving van de effecten, ondanks
de verklaring(en) zoals bedoeld in § 1, tweede of derde lid, onregelmatig is, weigert zij de inschrijving
van desbetreffende effecten in het register of schorst zij de betaling van dividenden of interesten
verbonden aan de desbetreffende effecten.
§ 3.        Partijen bij een overeenkomst tot overdracht moeten deze overeenkomst afsluiten onder
voorwaarden die de integrale inschrijving van de overgedragen effecten in het effectenregister in
overeenstemming met § 2 mogelijk maken.
5.4.2.    In overeenstemming met het KB Private Privak moet de Vennootschap minstens zes (6)
Vennoten tellen. 
5.4.3.    Vennoten met stemrecht mogen niet met elkaar verbonden zijn in de zin van artikel 1:20 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Zij attesteren dit middels gedagtekende en
ondertekende inschrijving in het aandelenregister van de Vennootschap (het “Aandelenregister”). Zij
moeten de Vennootschap inlichten en binnen de zes (6) maanden terugtreden als daar na die
attestatie een wijziging in komt. Vennoten die dergelijke attestatie niet hebben gedaan in het
Aandelenregister of die nog niet zijn teruggetreden, worden niet toegelaten tot de algemene
vergadering.
In afwijking van de vorige alinea kunnen Vennoten die met elkaar verbonden zijn ervoor kiezen om,
voor de toepassing van “HOOFDSTUK II. – Bedrijfsuitoefening” van het KB Private Privak, als één
Vennoot te worden beschouwd. Zij lichten de Vennootschap daarover schriftelijk in.
5.4.4.    Vennoten met stemrecht die door een familiale of aanverwante band tot in de vierde graad
met elkaar verbonden zijn, worden voor de toepassing van voormeld “HOOFDSTUK II. -
Bedrijfsuitoefening” van het KB Private Privak beschouwd als één Vennoot.
5.4.5     Indien, in een uitzonderlijk geval de Manager zou toestaan dat een Vennoot aandelen
verwerft en aanhoudt via een onverdeeldheid, via een maatschap, een ‘commanditaire
vennootschap’ naar Nederlands recht, of via een andere structuur of entiteit zonder
rechtspersoonlijkheid (elk een “Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid”) is elke begunstigde van de
Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid verplicht om, in overeenstemming met de Private Privak
Reglementering, (onrechtstreeks via de Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid) Effecten aan te
houden met een waarde van ten minste 100.000 EUR per categorie van effecten, met dien verstande
dat de vervulling van deze voorwaarde afhankelijk is van de inbreng van de vennoten /
deelgerechtigden van de Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid, de toekenning en verdeling van de
belangen onder de vennoten / deelgerechtigden van de Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid (in
voorkomend geval, vertegenwoordigd door aandelen in de Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid)
en/of de statuten of andere overeenkomsten aangegaan met betrekking tot de Structuur zonder
Rechtspersoonlijkheid. Bij de ondertekening van de Inschrijvingsovereenkomst zijn zulke personen
verplicht om de identiteit en de verdeling van de belangen tussen alle begunstigden van de Structuur
zonder Rechtspersoonlijkheid te melden en verbinden zij zich ertoe om eventuele wijzigingen vooraf
aan de Vennootschap te melden met het oog op de naleving en de verificatie van de voorwaarden
van dit artikel 5.4.5. De Manager heeft de bevoegdheid om uitzonderlijk uitzonderingen toe te staan
op bovenvermelde vereisten wat betreft het minimum Commitment, met dien verstande evenwel dat,
in ieder geval, iedere begunstigde van de Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid effecten moet
aanhouden met een waarde van ten minste 25.000 EUR per categorie van effecten.
5.4.6      Bovendien zullen zulke personen, in overeenstemming met de Private Privak
Reglementering, (i) hun belang in de Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid (in voorkomend geval,
vertegenwoordigd door aandelen in de Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid) niet overdragen
zolang de effecten gezamenlijk via de Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid worden aangehouden,
en (ii) indien de Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid zou worden beëindigd, zullen zij hun
rechtstreeks belang in de Vennootschap niet overdragen aan een natuurlijke persoon of
rechtspersoon, tenzij de overnemer rechtstreeks of onrechtstreeks via een Structuur zonder
Rechtspersoonlijkheid (of anderszins) effecten in de Vennootschap aanhoudt of zal aanhouden als
gevolg van een dergelijke overdracht waarvoor hij een prijs heeft betaald van ten minste 25.000 EUR
per categorie van effecten.
(…)
(…)
Artikel 11. Overdracht van aandelen
11.1       Algemeen
(…)11.2.               Wettelijke overdrachtsbeperkingen
11.2.1. Onverminderd de van toepassing zijnde bepalingen indien een Vennoot aandelen verwerft via
een Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid zoals bepaald in artikel 5.4.5 van deze Statuten, moeten
de aandelen van de Vennootschap, in overeenstemming met artikel 12 van het Koninklijk Besluit
betreffende de Private Privak, worden verworven door:
    1.  een private belegger, zijnde een belegger die in het kader van een aanbieding die geen
openbaar karakter heeft in de zin van de AICB Wet voor eigen rekening ingaat of is ingegaan op de
volgende aanbiedingen van effecten uitgegeven door de Vennootschap: 
        1.  aanbiedingen van effecten die een totale tegenwaarde van ten minste vijfentwintigduizend
euro (25.000,00 EUR) per belegger en per categorie effecten vereisen;
        2.  aanbiedingen met een nominale waarde per eenheid van ten minste vijfentwintigduizend
euro (25.000,00 EUR);
    2.  een persoon die, in het kader van een privaatrechtelijke overeenkomst die niet resulteert uit
een aanbieding die een openbaar karakter heeft in de zin van de AICB Wet, voor de verwerving van
één of meerdere effecten van eenzelfde categorie van de Vennootschap een tegenprestatie van ten
minste vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR) heeft betaald;
    3.  een persoon die, via een verrichting op een georganiseerde markt die niet resulteert uit een
aanbieding die een openbaar karakter heeft in de zin van de AICB Wet, voor de aankoop van één of
meerdere effecten van eenzelfde categorie van de Vennootschap een prijs van ten minste
vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR) heeft betaald;
    4.  erfgenamen van een effectenhouder.
11.2.2. In de gevallen bedoeld in artikelen 11.2.1(i) en 11.2.1(ii) maken de overdrager en de
overnemer een ondertekende en gedagtekende verklaring over aan de vennootschap waarin zij de
verrichting op afdoende wijze beschrijven en bevestigen dat het om een toepassing gaat van de
gevallen voorzien in artikelen 11.2.1(i) en 11.2.1(ii). Zij maken stukken ter staving van de uitvoering
van deze transactie over aan de vennootschap.
11.2.3. In de gevallen bedoeld in artikelen 11.2.1(iii) en 11.2.1(iv), maakt de overnemer een
ondertekende en gedagtekende verklaring over aan de vennootschap waarin hij bevestigt dat het om
een toepassing gaat van de gevallen voorzien in artikelen 11.2.1(iii) en 11.2.1(iv).
11.2.4. De Vennootschap schrijft de aandelen niet in het Aandelenregister, tenzij deze aandelen: 
    1.  door de Vennootschap zelf werden aangeboden aan private beleggers (zoals gedefinieerd in
artikel 11.2.1(i); of
    2.  werden verworven in overeenstemming met de bovenstaande bepalingen.
11.2.5. Elke overdracht van aandelen zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het
Aandelenregister van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de
overnemer of hun vertegenwoordigers.
11.2.6. Wanneer de Vennootschap er kennis van heeft of krijgt dat een verwerving van de aandelen,
ondanks de verklaring(en) zoals bedoeld in artikelen 11.2.2 en 11.2.3, onregelmatig is, weigert zij de
inschrijving van desbetreffende aandelen in het register of schorst zij de betaling van dividenden of
interesten verbonden aan de desbetreffende aandelen.
11.2.7. Partijen bij een overeenkomst tot overdracht moeten deze overeenkomst afsluiten onder
voorwaarden die de integrale inschrijving van de overgedragen aandelen in het effectenregister in
overeenstemming met artikelen 11.2.4 en 11.2.5 toelaten.
11.2.8. Elke overdracht van aandelen zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het
aandelenregister van de verklaring van de overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en
de overnemer of hun vertegenwoordigers.
11.2.9. Naast voormelde wettelijke overdrachtsbeperkingen, stemmen de Vennoten ermee in tevens
gebonden te zijn door de conventionele overdrachtsbeperkingen zoals uiteengezet in artikel10.3.
Voor alle duidelijkheid, bovenvermelde wettelijke overdrachtsbeperkingen zijn van toepassing op
enige overdracht, moeten worden nageleefd en dienen, voor zover ze tegenstrijdig zijn, voorrang te
krijgen op de conventionele overdrachtsbeperkingen.
(…)TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12. Bestuursorgaan – Manager
12.1.      Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur van de
Vennootschap, alsook enige andere bevoegdheden en verantwoordelijkheden inzake
aangelegenheden bepaald in deze statuten, worden opgedragen aan één zaakvoerder, natuurlijke
persoon of rechtspersoon, die de titel van “Manager” draagt. HVM zal worden benoemd als eerste
Manager van de Vennootschap 
12.2.      De Manager voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke
wijze, in uitvoering van (i) zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap, en, na ontbinding van
de Vennootschap zijn mandaat als vereffenaar van de Vennootschap, (ii) zijn benoeming tot
kleinschalig beheerder van de Vennootschap, en (iii) op basis van de bevoegdheden die werden
toegekend of gedelegeerd aan de Manager op grond van deze Statuten en, desgevallend, besluiten
van de algemene vergadering; naar al deze bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden
opgedragen aan de Manager, wordt hierna verwezen als het “Mandaat” van de Manager.
12.3.      Om elke twijfel te vermijden wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de hoedanigheid
van statutaire zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de Statuten wordt genoemd. De
wettelijke en de gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders
worden uitdrukkelijk uitgesloten door deze Statuten.
12.4.      De Manager dient niet noodzakelijk een Gecommanditeerde Vennoot te zijn, hoewel dit in
principe wel het geval zal zijn. De Manager mag echter nooit worden aangesteld onder de
Commanditaire Vennoten.
12.5.      De Manager die een rechtspersoon is, zal in overeenstemming met de wettelijke
bepalingen, een natuurlijke persoon benoemen als zijn vaste vertegenwoordiger om de Manager te
vertegenwoordigen in de uitvoering van zijn Mandaat (de “Vaste Vertegenwoordiger”). Deze Vaste
Vertegenwoordiger is evenwel niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de
Vennootschap. De Manager mag de Vaste Vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen.
Artikel 13. Termijn en beëindiging van het Mandaat van de Manager
13.1.     De Manager wordt benoemd voor een termijn die aanvangt bij oprichting van de
Vennootschap en eindigt op de datum waarop de vereffening van de Vennootschap wordt
afgesloten, met dien verstande dat er voortijdig een einde kan komen aan het Mandaat van de
Manager indien zich een wettige reden zou realiseren. Er kan enkel een einde komen aan het
Mandaat van de Manager indien de Algemene Vergadering met ingang van de datum van de
beëindiging van het Mandaat een besluit neemt waarbij de Venno(o)t(en) word(t)(en) aangeduid die
de hoedanigheid van Gecommanditeerde Vennoot met onbeperkte aansprakelijkheid verkrijgen.
13.2.     De beëindiging van de opdracht van het Mandaat van de Manager heeft niet de
automatische ontbinding van de vennootschap tot gevolg.
13.3.     De fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke
reorganisatie van de Manager, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid krachtens
het toepasselijk recht voortgezet wordt, leidt in principe niet tot het ontslag of de vervanging van de
Manager.
Artikel 14. Bevoegdheden van de Manager
14.1.     De Manager is belast met het bestuur van de vennootschap en is bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap. De Manager is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijke door de wet of
deze statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden. Zonder afbreuk te doen aan de
algemeenheid van het voormelde, houdt het mandaat van de Manager ondermeer in dat hij volgende
handelingen kan stellen:
    1.  het vertegenwoordigen van de vennootschap in alle aangelegenheden;
    2.  het uitoefenen van alle mandaten of opdrachten namens de vennootschap;
    3.  het opvolgen en uitvoeren van alle administratieve, vennootschapsrechtelijke en
boekhoudkundige taken en verplichtingen van de vennootschap;
    4.  het plannen, voorbereiden en houden van alle vergaderingen van de organen van de
vennootschap;
    5.  het plannen, voorbereiden en uitvoeren van alle rapporteringverplichtingen van de
vennootschap;
    6.  het treffen van schadeloosstellingsregelingen en het afsluiten van
aansprakelijkheidsverzekeringen.
Bovendien heeft de Manager de bevoegdheid om beslissingen te nemen over de volgende
aangelegenheden (“Specifieke Aangelegenheden”) zonder instemming van of consultatie met de
vennoten (met dien verstande dat de algemene vergadering van vennoten een eigen bevoegdheid
behoudt om beslissingen te nemen in Specifieke Aangelegenheden):
    1.  uitgifte van nieuwe aandelen of andere effecten;
    2.  instemming met de overdracht van bestaande aandelen;
    3.  terugname of intrekking van aandelen, ongeacht of deze terugname of intrekking de aandelen
van één of meerdere vennoten betreft of betrekking heeft op (een proportioneel deel van) de
aandelen van alle vennoten;
    4.  de uitkering van dividenden of andere winstuitkeringen, met dien verstande dat de algemene
vergadering de bevoegdheid behoudt om te besluiten tot dividenduitkeringen ter gelegenheid van de
goedkeuring van een jaarrekening;
    5.  de aanpassing van het boekjaar naar een andere periode en de beslissing om in het kader
daarvan het lopende boekjaar te verlengen of te verkorten.
14.2.      De Manager neemt alle beslissingen in principe naar eigen inzicht binnen de beperkingen
en voorwaarden die in deze Statuten zijn opgenomen.
Artikel 15. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De Manager vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte,
desgevallend handelend via zijn vaste vertegenwoordiger.
Artikel 16. Bijzondere volmachten – Bijzondere Comités
16.1.     De Manager mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen van zijn keuze.
16.2.      De Manager kan comités oprichten en organiseren in de context van de vennootschap. De
desgevallend door de Manager opgerichte comités zullen niet belast zijn met de controle over of het
bestuur van de vennootschap en zullen geen algemene bevoegdheid of macht hebben om te
handelen voor rekening van of namens de vennootschap. Om elke twijfel te vermijden: de
verantwoordelijkheid voor het bestuur van de vennootschap blijven uitsluitend bij de Manager.
(…)
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERINGEN
(…)19.3.               De gewone algemene vergadering moet ieder jaar door de Manager worden
bijeengeroepen op de eerste dinsdag van de maand juni om 15 uur.
(…)
Artikel 28. Stemrecht
28.1.     Elk aandeel geeft recht op één stem.
(…)
TITEL VI. SLUITING VAN HET BOEKJAAR – JAARREKENING
Artikel 31. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
(…)
TITEL VII. WINSTVERDELING – UITKERINGEN
Artikel 33. Winstverdeling
De netto-winst van elk financieel jaar wordt verdeeld onder de vennoten.
Artikel 34. Uitkeringen
Iedere uitkering aan de vennoten geschiedt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald
door de Manager.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 38. Verdeling van liquidatiesaldo
Bij het einde van de duur van de vennootschap of bij eerdere beslissing tot ontbinding, onderneemt
de vereffenaar zijn redelijke pogingen om elk actief of alle activa van de vennootschap te gelde te
maken, alle passiva aan te zuiveren en het vereffeningsaldo te verdelen.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdeelt de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening
onder de Vennoten.
(…)
HOOFDSTUK III. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
(…)
BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER
Onmiddellijk hebben de oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, beslist te
benoemen tot eerste niet-statutaire zaakvoerder (conform artikel 12.1 van de statuten "Manager"
genaamd), en dit voor onbepaalde duur: de naamloze vennootschap "Hummingbird Ventures
Management", voornoemd, die voor de uitoefening van dit mandaat vast vertegenwoordigd wordt
door de heer VAN DEN BRANDE Barend, voornoemd. 
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerder moge-lijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprake-lijk zal zijn voor alle verbintenis-sen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennoot-schap van haar rechtsper-soonlijkheid, tenzij de vennoot-schap deze verbintenis-sen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 2:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, overneemt. In toepassing van hetzelfde artikel kan de
vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelin-gen in haar naam en voor haar
rekening gesteld vóór de ondertekening van de oprich-tingsakte.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
De oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, beslissen de besloten vennootschap
“BDO BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 1930 Zavemtem, Da Vincilaan 9, bus E.6 en met
ondernemingsnummer 0431.088.289, vast vertegenwoordigd door mevrouw CATRY Veerle,
bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoe-men, en dit voor de eerste drie boekjaren van de
vennootschap.
Haar bezoldiging bedraagt 2.800,00 euro per jaar, gekoppeld aan de index van consumptieprijzen.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEK-JAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
december 2024.
EERSTE JAAR-VERGA-DERING
De eerste jaarvergade-ring zal worden gehouden in het jaar 2025.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 1 januari
2023, worden overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verlenen bijzondere volmacht aan
iedere medewerk(st)er van de besloten vennootschap "FINFACTS", met zetel te 8970 Poperinge,
Gasthuisstraat 53 en met ondernemingsnummer 0843.606.228, te dien einde woonstkeuze doende
op het voormeld adres, elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregis-ter en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, zeven volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris