Ondernemingsnr : 0436140902
Naam
(voluit) : TECO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wissenstraat 14
 : 9200 Dendermonde
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel op 3
maart 2021, dat op de bijeengekomen buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap “TECO”, met zetel te 9200 Dendermonde, Wissenstraat 14, de
volgende beslissingen werden genomen :
Eerste besluit : Lezing en bespreking van de documenten en verslagen
                De vergadering ontslaat de Voorzitter om voorlezing te geven van het voorstel tot partiële
splitsing van de naamloze vennootschap “TECO” door overneming van een deel van haar vermogen
en zonder het ophouden van haar bestaan, door de besloten vennootschap “PROFIMAT”, met zetel
te 9255 Buggenhout, Kasteelstraat 187A, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent,
Afdeling Dendermonde, onder het nummer 0685.564.623 (hierna de “Verkrijgende Vennootschap” of
“PROFIMAT”), in toepassing van arti-kel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, neergelegd ter griffie van de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Dendermonde, op 15 januari 2021, hetzij minstens 6 weken voor datum van huidige algemene
vergadering.
                Het voorstel tot partiële splitsing werd gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 26 januari hierna, onder het nummer 0011424 voor TECO en onder nummer
0011423 voor PROFIMAT.
                De algemene vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te akteren dat voormeld
voorstel tot partiële splitsing door overneming voorziet in een boekhoudkundige retroactiviteit die
teruggaat tot 1 januari 2021.
                TITEL II : Partiële splitsing
                Eerste besluit : toepassing van artikel 12:62, §1, laatste alinea en artikel 12:65 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
                De vergadering beslist unaniem tot de toepassing van artikel 12:8 juncto 12:62, §1, laatste
alinea en artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zodat de in de
artikelen 12:61 en 12:62 van zelfde Wetboek bedoelde verslagen over de splitsing niet dienen
opgesteld te worden, noch ter beschikking gesteld van of toegezonden aan de aandeelhouders.
                De algemene vergadering stelt eveneens vast dat het eerste en tweede lid van artikel 12:
65 in de agenda van huidige vergadering werd overgenomen, zodat werd voldaan aan de wettelijke
verplichting hieromtrent.
                Tweede besluit : Mededeling van belangrijke wijzigingen, conform artikel 12:63 WVV
De algemene vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te akteren dat er zich geen
belangrijke wijziging heeft voorgedaan in het vermogen van de Vennootschap, tussen de datum van
het voorstel tot partiële splitsing en de datum van deze vergadering.
                Derde besluit : Partiële splitsing van TECO door inbreng in natura in PROFIMAT
                De aandeelhouders besluiten, na onderzoek, tot goedkeuring van de partiële splitsing in
Luik B
toepassing van de artikelen 12:8 juncto 12:67 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, door inbreng van bepaalde activa en passiva van TECO in de besloten
vennootschap PROFIMAT, dit alles volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden die vermeld
worden in het splitsingsvoorstel en goedkeuring van de hiermee gepaard gaande vermindering van
kapitaal in TECO ten bedrage van een miljoen vierhonderdzesenvijftigduizend achthonderddertien
euro twaalf cent (€ 1.456.813,12) om het kapitaal te brengen van een miljoen
zeshonderddertienduizend zeshonderdtachtig euro zevenenvijftig cent (€ 1.613.680,57) op
honderdzesenvijftigduizend achthonderdzevenenzestig euro vijfenveertig cent (€ 156.867,45), zonder
afschaffing van TECO aandelen, doch mits een pro rata vermindering van de fractiewaarde van de
TECO aandelen.
De overdracht in het kader van de partiële splitsing gebeurt zonder betaling van een opleg in geld.
Door de inbreng van de hierna vermelde activa en passiva in PROFIMAT, blijft de partieel te splitsen
vennootschap bestaan, doch met een afgeslankt vermogen en onder de modaliteiten zoals hierna
bepaald.
(…)
Vierde besluit : Vaststelling van de boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsing.
De algemene vergadering stelt vast dat de boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsing
werd voldaan en verwijst voor zoveel als nodig naar de bepalingen van het derde besluit onder deze
titel.
                               Vijfde besluit : Vermindering van het kapitaal naar aanleiding van de partiële
splitsing
Ingevolge de partiële splitsing van TECO door afsplitsing van het Afgesplitste Vermogen naar
PROFIMAT, zal er een vermindering van het kapitaal plaatsvinden in TECO van een miljoen
vierhonderdzesenvijftigduizend achthonderddertien euro twaalf cent (€ 1.456.813,12) om het kapitaal
te brengen van een miljoen zeshonderddertienduizend zeshonderdtachtig euro zevenenvijftig cent (€
1.613.680,57) op honderdzesenvijftigduizend achthonderdzevenenzestig euro vijfenveertig cent (€
156.867,45) zonder vernietiging van aandelen van TECO en bijgevolg pro rata vermindering van de
fractiewaarde van de aandelen van TECO.
Vijfde besluit : Naar aanleiding van de partiële splitsing, inbreng in natura in PROFIMAT en
toebedeling van nieuwe aandelen van PROFIMAT aan de aandeelhouders van TECO
Naar aanleiding van de partiële splitsing van de Vennootschap, verklaart de algemene vergadering
dat parallel aan de uitbreng in TECO een inbreng zal gebeuren in de verkrijgende vennootschap
PROFIMAT. De algemene vergadering verwijst hiervoor voor zoveel als nodig naar de
statutenwijziging van PROFIMAT ingevolge de inbreng in natura door TECO, dewelke heden
aansluitend op huidige akte zullen worden verleden door het ambt van ondergetekende notaris.
TITEL III : Statutenwijziging
Eerste besluit : Aanname van volledig nieuwe statuten om deze in overeenstemming te brengen met
de te nemen beslissingen en met de bepalingen van het WVV, zonder wijziging van het voorwerp
van de Vennootschap.
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam “TECO”.
                Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
                De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve
zetels, agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar
zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
                Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp: zowel voor eigen rekening, of voor rekening van derden of in
deelneming met derden:
- het fabriceren en het verkopen van elektrische en elektronische apparaten en van om het even
welke mechanische en kunststoffen stukken en onderdelen;
- het bemiddelen en adviseren op het gebied van het beheer van elektromechanische, elektronische
en digitale systemen, zoals het installeren, het onderhoud, de controle en de herstelling van deze
systemen;
- het aan- en verkopen van alle onderdelen, vervangstukken en benodigdheden tot uitoefening van
bovenvermelde activiteit;
- het verlenen van adviezen inzake economische, financiële, administratieve, commerciële en
organisatorische aangelegenheden;
Luik B
- het management en de supervising van ondernemingen, met inbegrip van de uitoefening van
mandaten als bestuurder of vereffenaar van vennootschappen;
- het verwerven, het uitvoeren en coördineren van opdrachten in de sector van de reclame en de
sponsoring;
- het optreden als tussenpersoon voor de in – of uitvoer, commercialisatie en distributie van om het
even welke producten;
- het verwerven van een deelneming in allerlei vennootschappen;
- de ontplooiing van onroerende projecten in de meest brede zin van het woord (bij wijze van
voorbeeld: aankoop, verkoop, vertegenwoordiging, verspreiding, promotie, beheer, de bouw, leasing,
enz….).
De vennootschap zal alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar
voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag zich borgstellen of pand verstrekken voor schulden door aandeelhouders of
door derden aangegaan.
Zij mag op welke wijze ook belangen nemen, zowel in België als in het buitenland, in alle zaken,
ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp nastreven of die van aard zijn om de uitbreiding van haar onderneming te begunstigen,
haar grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken en ermee
samensmelten.
(…)
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
                Het kapitaal bedraagt honderdzesenvijftigduizend achthonderdzevenenzestig euro
vijfenveertig cent (€ 156.867,45). Het wordt vertegenwoordigd door zesentwintigduizend
vierhonderddrieëntwintig (26.423) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale
waarde, welke elk een gelijke fractie van het gemeenschappelijk vermogen van de vennootschap
vertegenwoordigen en dewelke volledig werden volstort.
(…)
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
                De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die bestaat uit ten minste het
wettelijk vereiste minimum aantal leden. In de gevallen voorzien door de wet, kan de samenstelling
van de Raad van Bestuur echter beperkt worden tot twee leden.
Bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering voor een periode van maximaal zes
jaar.
                De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde met
onmiddellijke ingang en zonder reden beëindigen.
                Uittredende bestuurders zijn herverkiesbaar.
                Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk
op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
                Elk lid van de Raad van Bestuur kan ontslag nemen door eenvoudige kennisgeving aan de
Raad van Bestuur. Hij kan zelf alles doen wat nodig is om het einde van zijn ambtstermijn
afdwingbaar te maken tegenover derden.
                Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
                Wanneer een bestuurdersfunctie vóór het einde van zijn of haar mandaat openvalt, hebben
de overblijvende bestuurders het recht om een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
                De vennootschap kan eveneens worden bestuurd door één bestuurder waarbij alle
bevoegdheden van de Raad van Bestuur aan haar als enige bestuurder worden toegekend, met de
mogelijkheid om een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze statuten
die verwijzen naar de Raad van Bestuur kunnen dan worden gelezen als een verwijzing naar de
enige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
                De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is,
door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid
is door zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 5 dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
                De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 5 dagen vóór de vergadering,
behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
Luik B
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
                De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij
gebrek aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
                Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
                De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid
van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
                Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze
volmacht dient schriftelijk of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft te zijn. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
                Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van
bestuur in persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk of op elke andere wijze waarvan enig
materieel spoor nablijft, laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
                De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over
aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig
zijn en ermee instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de
notulen geen bezwaar werd gemaakt.
                De besluiten van de raad van kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders.
                De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
                Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit
doorslaggevend. Indien de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van
degene die de raad voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten
minste drie leden bestaat.
                Indien een bestuurder een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan handelt
hij conform de wettelijke bepalingen dienaangaande.
(…)
                Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
                De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
                Artikel 19: Dagelijks bestuur
                De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
                De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
                De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
                De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
                Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
                1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door hetzij :
                - twee bestuurders samen handelend
                - of een gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.
                Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, zal deze bestuurder alleen, in en buiten
rechte, de vennootschap geldig kunnen vertegenwoordigen.
                2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten
rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
                3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
                4. De raad van bestuur of de enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan
één of meer personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.
(…)
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
                In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan
één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
Luik B
                De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste dinsdag van de
maand mei, om 10 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag (die geen zaterdag is), op hetzelfde uur.
                Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
                De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
                De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als
de verzending van de elektronische oproepingen.
                Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet,
en zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
                Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering
bij te wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
                Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
                Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
                De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met
raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
                Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
                Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
door een gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor
toelating tot de vergadering zijn vervuld.
                Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
(…)
Artikel 28: Beraadslaging
                De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda
vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van
stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een
besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
(…)
Artikel 31: Stemrecht
                1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
                2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
                3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
                4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de
aandelen verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot
de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Luik B
                5. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker,
behoudens andersluidende bepaling.
                Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
                De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse
als de buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de
jaarrekening betreft.
                Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten.
                Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij
gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en
toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
                De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de
tweede vergadering, tenzij zij werden herroepen.
                De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve
besluiten nemen.
(…)
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
                Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op éénendertig
december van ieder jaar.
                Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de
raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
                Artikel 35: Bestemming van de winst
                De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
                Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
                De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij
gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
                Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
                De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van
bestuur aanduidt.
                Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen
verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op
dividenden te beslissen.
                Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
                Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de
vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene
vergadering.
                Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij
alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
                De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
                Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door
het bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
                Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
                De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
                Artikel 39: Wijze van vereffening
                Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van
de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
                De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
                Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens
over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van
gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop
niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate
van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
(…)
TITEL IV : Ontslagen en benoemingen
De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de huidige bestuurders van de
vennootschap te weten :
Luik B
1. De heer WEEKERS Patrick, voornoemd;
2. Mevrouw BOSTEELS Anne, voornoemd.
De algemene vergadering aanvaardt dit ontslag en geeft kwijting voor de handelingen die zij hebben
gesteld ter uitvoering van hun mandaat.
De algemene vergadering gaat vervolgens over tot benoeming van één enkele bestuurder, zoals dit
wordt toegelaten door de statuten, met name : De besloten vennootschap “PROFIMAT”, met zetel te
9255 Buggenhout, Kasteelstraat 187A, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent,
Afdeling Dendermonde, onder het nummer 0685.564.623, vast vertegenwoordigd door de heer
WEEKERS Patrick Pierre-Yves Gilbert, geboren te Ukkel op 26 maart 1959, wonende te 9255
Buggenhout, Kasteelstraat 187 A.
De algemene vergadering benoemt haar tot bestuurder voor een duur van 6 jaar, vanaf heden.
De bestuurder, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, is hier aanwezig en aanvaardt
het mandaat dat haar werd toevertrouwd. De comparant verklaart dat er geen rechterlijke beslissing
bestaat die hem zou verhinderen een bestuursmandaat uit te oefenen.
Titel V : Volmachten
Eerste besluit : Volmachten
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van TECO geeft aan de bestuurder de
nodige machten om de genomen beslissingen uit te voeren en machtigt de notaris om over te gaan
tot de coördinatie van de statuten.
De buitengewone algemene vergadering verleent volmacht aan de heer WEEKERS Patrick om het 
Afgesplitste Vermogen te beschrijven aan de buitengewone algemene vergadering van PROFIMAT.
Voor zover als nodig verleent de buitengewone algemene vergadering volmacht aan Mevrouw
Christa COMPERNOL kantoor houdende te 1500 Halle, Leopold Deboeckstraat 12, om alle
formaliteiten te verrichten die nodig zouden zijn bij de KBO of bij de BTW-administratie.
                VASTSTELLINGEN.
                1. De aandeelhouders stellen samen met ons, notaris, vast dat alle punten van de agenda
besproken zijn en dat hierover werd besloten en dat alle punten werden aangenomen met
eenparigheid van stemmen.
                2. Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de partiële splitsing door afsplitsing van
het Afgesplitste Vermogen van TECO naar PROFIMAT heeft plaatsgevonden onder de opschortende
voorwaarde van de goedkeuring door de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap
PROFIMAT.
                3. Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van TECO een
zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van onderhavige akte in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel
Terzelfdertijd neergelegd:
- 1 afschrift;
- 1 Historiek en Coördinatie
- 1 volmacht