N° d'entreprise : 0690790943
Nom
(en entier) : G-STRATEGIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rampe Sainte Waudru 8
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu par Maître Elise CORNEZ, Notaire associée à Mons, substituant son
Confrère, Maître Julien FRANEAU, Notaire à Mons, le 22 mars 2021, contenant procès-verbal de l’
assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société privée à responsabilité limitée « G-
STRATEGIE », ayant son siège à 7000 Mons, Rampe Sainte Waudru 8 avec le numéro d’entreprise
BE 0690.790.943.
Que l’assemblée prend, à l’unanimité des voix et par un vote distinct pour chacune d’elles, les
résolutions suivantes :
1. Première résolution
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du gérant sur
la proposition de modification de l'objet social;
Chacun des actionnaires reconnaît avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris
connaissance.
Le rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise en même temps qu'une expédition des
présentes.
2. Deuxième résolution
L'assemblée générale décide de modifier l'objet social comme suit, cette modification sera reprise
dans les nouveaux statuts ci-dessous :
« La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte
de tiers ou en participation avec des tiers:
• le concours, le conseil et l'assistance sous toutes leurs formes et dans tous les domaines relatifs au
management et au développement des entreprises au niveau de leurs moyens, quels qu'ils soient,
notamment humains, commerciaux, financiers, juridiques, informatiques et techniques ;
• la participation à la gestion d'une ou plusieurs sociétés ou entreprises, et notamment effectuer des
tâches de conseil, de gestion et/ou de représentation de sociétés ou entreprises et faire partie de
leurs organes collégiaux de gestion ainsi que l’exercice de mandats en tant qu’administrateur, gérant
ou liquidateur, ;
• toutes fonctions de conseil dans le domaine financier, au sens le plus large du terme ;
• toutes activités d’investissement à savoir acquérir, gérer et aliéner toutes valeurs mobilières,
actions, parts sociales, obligations, droits de souscription ou autres titres de prêt émis par toute
société belge ou étrangère, ainsi que toutes opérations financières et toutes opérations sur valeurs
mobilières, autres que celles stipulées par la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq relative au
marchés secondaires, au statut des entreprises d’investissement et à leur contrôle, aux
intermédiaires et conseillers en placements et les arrêtés d’exécution pris sur base de cette
législation, ou tout autre loi ultérieurement et/ou arrêtés d’exécution qui viendraient à remplacer ou à
modifier cette loi ou ces arrêtés d’exécution.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche
de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation. Elle peut
Volet B
s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien
ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien. Elle peut de
même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec
de telles sociétés ou entreprises. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou
réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non;
• toutes activités de marketing électronique et de commerce électronique ;
• toutes activités de marketing sportif ainsi que la gestion de projet sportif, événement sportif, gestion
d’équipe sportive, management et représentation de sportif, recherche de sponsoring et partenariat
divers en vue de la réalisation des projets sportifs ou la mise en valeur d’un sportif ou d’une équipe
sportive, gestion de l’image et des droits de ces personnes et projets.
• toutes activités de graphisme, d’infographisme et de production d’image au sens large ;
- bureau-conseil pour la gestion, l'organisation, la stratégie et l'augmentation des performances des
entreprises;
- la mesure et l'amélioration de la satisfaction de la clientèle des entreprises;
- la prospection, la représentation commerciale, la vente, la gestion de la clientèle et la gestion de
fichiers pour sociétés;
- tous services-bureau pour entreprises : le secrétariat et la réponse téléphonique multilingue, la
traduction, le traitement de texte, l'établissement de sièges sociaux de sociétés, la publicité, la
photographie, le marketing, la domiciliation, tous services administratifs et informatiques à la carte,
messagerie interactive, mailbox, connections Internet, l'édition de brochures, périodiques, syllabus et
autres;
- l'organisation de séminaires.
- toutes prestations de services et tous mandats sous forme d'études, d'organisations, de conseils,
d'expertise, dont la gestion mobilière et immobi-lière dans le secteur du courtage d'assurances, de
l'informati-que, dans les matières financières, économiques, administrati-ves, sociales, fiscales et
juridiques.
La société pourra également prester tous services d'étude économique, commerciale, technique en
faveur de ses sociétés filiales ou de tiers.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la presta-tion de ces services, à
la réalisation de ces condi-tions.
Elle pourra également faire partie des organes de gestion de sociétés dans lesquelles elle aurait pris
ou non des participations.
Elle a également pour objet de réaliser, tant en Belgique qu'à l'étranger, tout investissement en
valeurs mobilières ou immobilières. Elle pourra prendre toute partici-pation dans d'autres sociétés,
investir de manière permanente ou à titre de placement de liquidités, afin de réaliser son objet social.
Elle pourra également acquérir ou prendre en location des brevets et procédés en vue d'en concéder
l'exploi-tation à d'autres sociétés.
La prestation des actes et services de la société s’effectueront dans le respect de la législation belge
concernant l'intermédiation en services bancaires et d'investissement et la distribution d'instruments
financiers et d'agent en crédit au nom et pour compte d'un établissement de crédit établi en Belgique
et agréé par l'autorité de contrôle belge et de tout mandat conféré ou à conférer par un établissement
de crédit à Patrimoning SPRL ou à toute autre société dont elle détient des participations, directes ou
indirectes »
L'énumération qui précède n'étant pas limitative, elle pourra en effet faire toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles se rapportant directement ou
indirectement à son objet social. »
3. Troisième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
4. Quatrième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit huit mille soixante euros (8.060,- €), ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la
partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (12.400,- €), a été converti
en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
Volet B
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres "apports non appelés".
5. Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "G-STRATEGIE".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers:
• le concours, le conseil et l'assistance sous toutes leurs formes et dans tous les domaines relatifs au
management et au développement des entreprises au niveau de leurs moyens, quels qu'ils soient,
notamment humains, commerciaux, financiers, juridiques, informatiques et techniques ;
• la participation à la gestion d'une ou plusieurs sociétés ou entreprises, et notamment effectuer des
tâches de conseil, de gestion et/ou de représentation de sociétés ou entreprises et faire partie de
leurs organes collégiaux de gestion ainsi que l’exercice de mandats en tant qu’administrateur, gérant
ou liquidateur, ;
• toutes fonctions de conseil dans le domaine financier, au sens le plus large du terme ;
• toutes activités d’investissement à savoir acquérir, gérer et aliéner toutes valeurs mobilières,
actions, parts sociales, obligations, droits de souscription ou autres titres de prêt émis par toute
société belge ou étrangère, ainsi que toutes opérations financières et toutes opérations sur valeurs
mobilières, autres que celles stipulées par la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq relative au
marchés secondaires, au statut des entreprises d’investissement et à leur contrôle, aux
intermédiaires et conseillers en placements et les arrêtés d’exécution pris sur base de cette
législation, ou tout autre loi ultérieurement et/ou arrêtés d’exécution qui viendraient à remplacer ou à
modifier cette loi ou ces arrêtés d’exécution.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche
de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation. Elle peut
s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien
ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien. Elle peut de
même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec
de telles sociétés ou entreprises. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou
réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non;
• toutes activités de marketing électronique et de commerce électronique ;
• toutes activités de marketing sportif ainsi que la gestion de projet sportif, événement sportif, gestion
d’équipe sportive, management et représentation de sportif, recherche de sponsoring et partenariat
divers en vue de la réalisation des projets sportifs ou la mise en valeur d’un sportif ou d’une équipe
sportive, gestion de l’image et des droits de ces personnes et projets.
• toutes activités de graphisme, d’infographisme et de production d’image au sens large ;
- bureau-conseil pour la gestion, l'organisation, la stratégie et l'augmentation des performances des
entreprises;
- la mesure et l'amélioration de la satisfaction de la clientèle des entreprises;
- la prospection, la représentation commerciale, la vente, la gestion de la clientèle et la gestion de
fichiers pour sociétés;
- tous services-bureau pour entreprises : le secrétariat et la réponse téléphonique multilingue, la
Volet B
traduction, le traitement de texte, l'établissement de sièges sociaux de sociétés, la publicité, la
photographie, le marketing, la domiciliation, tous services administratifs et informatiques à la carte,
messagerie interactive, mailbox, connections Internet, l'édition de brochures, périodiques, syllabus et
autres;
- l'organisation de séminaires.
- toutes prestations de services et tous mandats sous forme d'études, d'organisations, de conseils,
d'expertise, dont la gestion mobilière et immobi-lière dans le secteur du courtage d'assurances, de
l'informati-que, dans les matières financières, économiques, administrati-ves, sociales, fiscales et
juridiques.
La société pourra également prester tous services d'étude économique, commerciale, technique en
faveur de ses sociétés filiales ou de tiers.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la presta-tion de ces services, à
la réalisation de ces condi-tions.
Elle pourra également faire partie des organes de gestion de sociétés dans lesquelles elle aurait pris
ou non des participations.
Elle a également pour objet de réaliser, tant en Belgique qu'à l'étranger, tout investissement en
valeurs mobilières ou immobilières. Elle pourra prendre toute partici-pation dans d'autres sociétés,
investir de manière permanente ou à titre de placement de liquidités, afin de réaliser son objet social.
Elle pourra également acquérir ou prendre en location des brevets et procédés en vue d'en concéder
l'exploi-tation à d'autres sociétés.
La prestation des actes et services de la société s’effectueront dans le respect de la législation belge
concernant l'intermédiation en services bancaires et d'investissement et la distribution d'instruments
financiers et d'agent en crédit au nom et pour compte d'un établissement de crédit établi en Belgique
et agréé par l'autorité de contrôle belge et de tout mandat conféré ou à conférer par un établissement
de crédit à Patrimoning SPRL ou à toute autre société dont elle détient des participations, directes ou
indirectes.
L'énumération qui précède n'étant pas limitative, elle pourra en effet faire toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles se rapportant directement ou
indirectement à son objet social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, dix mille (10.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pas d'application.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
Volet B
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. CESSION ET TRANSMISSION D’ACTIONS
    1.  Associé majoritaire
L’associé majoritaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en aviser l’administrateur
statutaire et le conseil d’administration en indiquant le nombre et le numéro des actions à céder, le
prix offert, l’identité du candidat-cessionnaire, ainsi que toutes les autres conditions de la cession.
    1.  Associé minoritaire
A. CESSION ENTRE VIFS.
Un associé minoritaire ne peut céder ses actions sans les avoir préalablement offertes aux autres
associés dans les conditions de préemption prévues au point ii) du présent article.
Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou
à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété, ou en pleine propriété de actions, de droits de
souscription ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition de actions en ce compris les
obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables
en actions, à toute personne y compris :
-descendants, ascendants ou conjoint d'associés minoritaires;
-une société du groupe de l'associé minoritaire cessionnaire qui se réaliseront avec le simple accord
des autres associés.
Pour l'application du présent article, il faut entendre par "société du groupe de l'associé minoritaire
cessionnaire" l'ensem-ble des sociétés dans lesquelles l’associé minoritaire aurait une participation
ou les sociétés dont un ou plusieurs associés auraient une participation dans les sociétés de l’
associé minoritaire.
    1.  Clause d'agrément.
L'associé minoritaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser individuellement l’
administrateur statutaire et le conseil d’administration par lettre recommandée, au moins deux mois
avant la cession proposée, indiquant le nombre et les numéros des actions qu'il envisage de céder,
le prix demandé, les nom, prénoms et profession du candidat-cessionnaire, ou s'il s'agit d'une
personne morale, sa dénomination et son siège social, ainsi que toutes les conditions de la cession.
Il appartiendra à l’administrateur ou au conseil d’administration d'exiger du cédant de justifier la
réalité de l'offre à peine d'une suspension de plein droit de vote afférent aux actions cédées.
Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession, le conseil d’administration ou l’
administrateur statutaire transmettent cette offre aux associés pour information.
Une cession de actions ne pourra intervenir qu'avec l'accord préalable de l’administrateur statutaire
et du conseil d’administration statuant à majorité simple des voix, déduction faite des droits dont
l'acquisition est envisagée, et ce à peine de nullité et de non opposabilité à la société et de
suspension du droit de vote afférents aux actions cédées.
    1.  les six semaines de l'envoi de la demande d'agrément, l’administrateur statutaire et le conseil d’
administration statuent sur l'agrément du cessionnaire.
Ce délai de six semaines peut être étendu par simple décision dûment motivée de l’administrateur
statutaire ou du conseil d’administration, lorsque compte tenu des circonstances particulières ils ne
peuvent apprécier la qualité du cessionnaire et de son offre dans le délai fixé.
A défaut de notification dans le délai dont question ci-avant, l’administrateur statutaire et le conseil d’
administration sont réputés avoir donné leur agrément à la cession.
La décision d'accepter ou de refuser l'agrément du cessionnaire est souveraine et ne doit pas être
justifiée.
Tout agrément supposera l'engagement par le cession-naire agréé de respecter les éventuelles
Volet B
conventions entre associés existantes au moment du rachat des titres et actions.
En cas de refus d'agrément, s’ouvre le droit de préemption des associés tel que définit au point ii)
suivant: dans les quinze jours du refus d’agrément, le conseil d’administration ou l’administrateur
statutaire transmettent cette offre aux associés, en les informant des conditions du droit de
préemption dont ils disposent. S’ouvre alors le premier délai de six semaines.
ii) Droit de préemption.
L'associé minoritaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un autre associé doit en aviser
individuellement l’administrateur statutaire et le conseil d’administration par lettre recommandée, au
moins deux mois avant la cession proposée, indiquant le nombre et les numéros des actions qu'il
envisage de céder, le prix demandé, les nom, prénoms et profession du candidat-cessionnaire, ou s'il
s'agit d'une personne morale, sa dénomination et son siège social, ainsi que toutes les conditions de
la cession.
Dans les quinze jours, le conseil d’administration ou l’administrateur statutaire transmettent cette
offre aux associés, en les informant des conditions du droit de préemption dont ils disposent.
Dans les six semaines de cette information par le conseil d’administration ou l’administrateur
statutaire, l’associé majoritaire et l’administrateur statutaire font savoir au conseil d’administration et
au cédant s’ils exercent ou non leur droit de préemption sur une partie ou la totalité des actions
cédées avant tout autre associé.
L’actionnaire majoritaire et l’administrateur statutaire doivent se concerter pour se répartir les actions
vendues. A défaut d’accord entre eux, chacun pourra préempter en fonction du rapport de leur
nombre de actions l’un envers l’autre.
Si, passé ce délai de six semaines; toutes les actions ne sont pas préemptées et acquises par l’
associé majoritaire, s’ouvre un nouveau délai de six semaines durant lequel les associés minoritaires
peuvent préempter et acquérir les actions restantes.
Le droit de préemption des associés minoritaires s’exerce au prorata de leur participation dans le
capital de la société sans fractionnement de actions. Le non-exercice total ou partiel par un associé
minoritaire de son droit de préemption accroît celui des autres associés minoritaires durant un
nouveau délai fixé à trente jours et toujours au pro-rata du nombre de actions dont ces associés sont
déjà propriétaires. L’administrateur statutaire ou le conseil d’administration en avisent les intéressés
sans délai.
Si au terme des deuxième et troisième délais, toutes les actions ne sont pas préemptées et acquises
par les associés, le cédant pourra vendre ses actions au cessionnaire proposé en premier lieu.
En cas d’exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers
candidat-ces-sionnaire ou, à défaut d’accord sur le prix, au prix fixé par un expert désigné de
commun accord par les parties conformément à l’article 1854 du Code civil ou, à défaut d’accord sur
l’expert, par le président du tri-bunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie
la plus diligente. L'expert sera rémunéré par chaque partie pour moitié.
La fixation du prix par l’expert doit intervenir dans les trente jours de sa désignation et ce après avoir
entendu les arguments des parties.
L’acquéreur est tenu de payer le prix dans les trois mois de sa détermination à moins que les parties
ne conviennent d’un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal au taux
de l’intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure.
B. CESSION POUR CAUSE DE MORT
Les héritiers et/ou les ayants-droit de l'associé minoritaire décédé seront tenus de faire connaître à l’
administrateur statutaire et au conseil d’administration, leur qualité d'héritier et/ou d'ayants-droit dans
les trois mois du décès.
    1.  les quinze jours de cette notification, l’administrateur statutaire ou le conseil d’administration
feront connaître à chaque associé, par lettre recommandée, l'identité des héritiers et/ou ayants-droit
de l'associé défunt.
La transmission des actions aux héritiers et/ou ayants-droit ne pourra se faire que moyennant
l'agrément du conseil d'administration statuant à majorité simple des voix et de l’administrateur
statutaire et ce à peine de nullité et de non opposabilité à la société et de suspension du droit de vote
afférents aux actions cédées, déduction faite des droits dont l'acquisition est envisagée.
En cas de refus d'agrément, s’ouvre le droit de préemption des associés tel que définit au point ii) de
l’article 8 intitulé “Droit de préemption” : dans les quinze jours du refus d’agrément, le conseil d’
administration ou l’administrateur statutaire notifient ce refus aux associés, en les informant des
conditions du droit de préemption dont ils disposent. S’ouvre alors le premier délai de six semaines.
Les actions sont acquises au prix à convenir, entre les héritiers et/ou ayants-droit et le candidat
cessionnaire ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de
commun accord par les parties conformément à l'article 1854 du Code Civil ou, à défaut d'accord sur
l'expert, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie
la plus diligente.
Volet B
L'expert sera rémunéré par chaque partie pour moitié.
Article 10 bis – INCAPACITE
L’incapacité déclarée par une décision judiciaire d’un actionnaire ouvre automatiquement une option
d’achat des actions détenues par ledit actionnaire au profit de l’actionnaire majoritaire et de l’
administrateur statutaire.
Cette option d’achat doit être exercée dans un délai de deux mois suite à la fixation du prix par un
expert désigné comme indiqué ci-dessus.
L’actionnaire majoritaire et l’administrateur statutaire doivent se concerter pour se répartir les actions
vendues suite à cette incapacité.
A défaut d’accord entre eux, chacun pourra préempter en fonction du rapport de leur nombre de
actions l’un envers l’autre.
L’option d’achat s’ouvre à partir du moment où l’actionnaire majoritaire et l’administrateur statutaire
ont connaissance de la décision d’incapacité d’un actionnaire et a une durée de validité de deux mois
à partir de la prise de connaissance de la décision d’incapacité.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Est nommé administrateur statutaire pour la durée de la société:
Monsieur FRANEAU Gaspard, prénommé, qui déclare accepter la mission avec la confirmation qu'il
n'est pas frappé par une décision qui s'y oppose.
L’administrateur statutaire ne peut être démis qu'à l'unanimité des voix des associés, en ce compris
la sienne, s'il était associé. Sa mission peut être entièrement ou partiellement révoquée pour raison
grave par décision de l'assemblée générale statuant dans les formes et conditions requises pour les
modifications aux statuts mais uniquement à l’unanimité des voix.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième jeudi du mois de
juin à dix-neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
Volet B
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
Volet B
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
6. Sixième résolution
L’assemblée générale acte la démission de son poste de gérant statutaire de Monsieur Gaspard
FRANEAU, prénommé et lui donne décharge pour son mandat écoulé.
7. Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7000 Mons, Rampe Sainte
Waudru 8.
8. Huitième résolution Représentant permanent
L’assemblée constate que la présente société a été désignée comme gérante des sociétés suivantes
:
    •  La société à responsabilité limitée “PATRIMONING”, ayant son siège social à 1170
WatermaelBoistfort, Drève du Duc, 62, immatriculée au registre des personnes morales sous le
numéro 0831.741.544
    •  La société à responsabilité limitée “PATRIMONING ASSURANCE”, ayant son siège social à
1440 Brainele-Château, Grand Place, 6, immatriculée au registre des personnes morales sous le
numéro 0846.780.504
    •  La société à responsabilité limitée “PATRIMONING MONS”, ayant son siège social à 7000
Mons, Rampe SainteWaudru, 8, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro
0589.938.459
En conséquence, dans ces 3 sociétés, l’assemblée décide de désigner comme représentant
permanent, Monsieur Gaspard FRANEAU, prénommé.
 
 
Toutes ces résolutions sont prises à l’unanimité.
 
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée a été levée.
Volet B
 
POUR extrait analytique conforme, le notaire Elise CORNEZ, délivré avant enregistrement
uniquement en vue du dépôt au greffe. Déposé en même temps une expédition de l'acte et de son
annexe ainsi que les statuts coordonnés.