Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : VMS HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Havermarkt 22
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
OPRICHTING
    1.  OPRICHTING
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Joel VANGRONSVELD, notaris met standplaats te Bilzen,
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BV Vangronsveld & Vranken, geassocieerde notarissen",
met zetel te 3740 Eigenbilzen, Dorpsstraat 71, op 28 augustus 2020, blijkt dat:
1.-De Heer MACHIELS Louis Gerardus Joseph, geboren te Hasselt op 17 januari 1971, , echtgenoot
van mevrouw VERJANS Helena, wonende te 3500 Hasselt, Pietelbeekstraat 85.
2.-De Heer VANGRONSVELD Stefan Jacobus Maria, geboren te Hasselt op 29 maart 1966, ,
echtgenoot van Mevrouw SWEELSSEN Anne-Marie, wonende te 3500 Hasselt, Kasteellaan 28.
3.-De Heer SOMERS Edwin Jozef Anne-Marie, geboren te Bilzen op 06 november 1967, , ongehuwd
en geen verklaring van wettelijke samenwoning afgelegd, wonende te 3740 Bilzen, Brugstraat 49.
Een Naamloze Vennootschap hebben opgericht onder de naam “VMS HOLDING”.
Het geheel geplaatst kapitaal bedraagt NEGENENNEGENTIGDUIZEND NEGENHONDERD
NEGENENNEGENTIG EURO NEGENENNEGENTIG EUROCENT (€ 99.999,99) bedraagt en
verdeeld is in negenennegentig (99) aandelen zonder nominale waarde.
Comparanten verklaren dat op de negenennegentig (99) aandelen onmiddellijk in geld werd
ingetekend voor de prijs van duizend tien euro tien cent (€ 1.010,10) per stuk, als volgt:
1.-De Heer MACHIELS Louis voornoemd, klasse A aandeelhouder: titularis van drieëndertig (33)
aandelen klasse A, hetzij voor drieëndertig duizend driehonderd drieëndertig euro drieëndertig cent
(€ 33.333,33).
2.-De heer VANGRONSVELD Stefan voornoemd,
klasse B aandeelhouder: titularis van drieëndertig (33) aandelen klasse B, hetzij voor
drieëndertigduizend driehonderd drieëndertig euro drieëndertig cent (€ 33.333,33).
3. De heer SOMERS Edwin voornoemd, klasse B aandeelhouder :
titularis van drieëndertig (33) aandelen klasse B, hetzij voor drieëndertigduizend driehonderd
drieëndertig euro drieëndertig cent (€ 33.333,33).
Hetzij in totaal: negenennegentig (99) aandelen, of de totaliteit van het kapitaal.
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door
storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij negenennegentigduizend
negenhonderd negenennegentig euro negenennegentig eurocent (€ 99.999,99), is gedeponeerd op
een bijzondere rekening met nummer BE20 0018 9116 6156, geopend namens de vennootschap in
oprichting bij de bank BNP Paribas Fortis NV.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van
negenennegentigduizend negenhonderd negenennegentig euro negenennegentig eurocent (€
99.999,99).
    1.  STATUTEN
0753655356
Luik B
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "VMS HOLDING".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel mag verplaatst worden bij eenvoudige beslissing der bestuurders van de raad van bestuur
naar gelijk welke andere plaats in België, mits inachtneming van de taalwetgeving terzake.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, bijkantoren, administratieve zetels,
exploitatiezetels en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
de vennootschap zal zich toeleggen om voor eigen rekening, voor rekening van derden of samen
met derden deel te nemen aan alle activiteiten in België of in het buitenland betreffende onroerende
goederen, zoals onder meer de verwerving, vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de
verkaveling, de huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie,
tussenhandelaar, de makelarij evenals welk danige onroerende verhandeling in de meest ruime zin,
met inbegrip van onroerende leasing. De vennootschap richt zich voornamelijk op het realiseren van
vastgoedprojecten in België en in het buitenland en streeft ernaar om in steden en gemeenten
duurzaam residentieel, commercieel (kantoren, retail, enz.) en logistiek vastgoed te ontwikkelen voor
verkoop en eventueel verhuur.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt negenennegentigduizend negenhonderd negenennegentig euro
negenennegentig eurocent (€ 99.999,99).
Het wordt vertegenwoordigd door negenennegentig (99) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van de nominale waarde, genummerd van één tot negenennegentig met een fractiewaarde van één
negenennegentigste van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd
procent (100 %).
De aandelen zijn verdeeld in twee soorten van aandelen, met name in drieëndertig (33) aandelen
van klasse A en zesenzestig (66) aandelen van klasse B. Iedere persoon die titularis is van één of
meer Klasse A Aandelen, wordt hierna een "Klasse A aandeelhouder" genoemd en iedere persoon
die titularis is van één of meer Klasse B Aandelen, wordt hierna een "Klasse B aandeelhouder"
genoemd.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die rechtsgeldig beraadslaagt en beslist indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en
beslist met unanimiteit.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Luik B
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het effectenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
12.1 Algemeen
De aandelen van de vennootschap kunnen vrij worden overgedragen overeenkomstig de bepalingen
van de huidige statuten en de aandeelhoudersovereenkomst de dato 27 augustus 2020 gesloten
tussen de vennootschap en de aandeelhouders en zoals van tijd tot tijd gewijzigd en aangevuld (de
Luik B
“Aandeelhoudersovereenkomst”).
12.2 Voorkooprecht
12.2.1 de aandeelhouders kennen elkaar hierbij een recht van voorkoop toe op alle aandelen die zij
aanhouden en zullen aanhouden in de vennootschap in geval van overdracht van aandelen aan een
derde (het “Voorkooprecht”).
12.2.2 De aandeelhouder die tot overdracht van aandelen wenst over te gaan, dient de andere
aandeelhouders bij kennisgeving overeenkomstig artikel 22 van de Aandeelhoudersovereenkomst in
kennis te stellen van elke voorgenomen overdracht van aandelen. Deze kennisgeving zal het aantal
aandelen vermelden die de aandeelhouder die tot overdracht wenst over te gaan wenst over te
dragen (de “Aangeboden Aandelen”), de werkelijke identiteit van de kandidaat-overnemer (met
inbegrip van de economische eigenaar van de voorgestelde overnemer, indien er een is), de prijs, of
andere tegenprestatie, die de kandidaat-overnemer wenst te betalen, alsook de andere voorwaarden
onder dewelke de voorgestelde overdracht van aandelen plaats zou vinden.
12.2.3 De andere aandeelhouders zullen een Voorkooprecht hebben om de Aangeboden Aandelen
te verwerven voor de prijs, of de waarde van de andere tegenprestatie, en tegen de andere
voorwaarden die de kandidaat-overnemer heeft geboden.
12.2.4 De andere aandeelhouders beschikken over een periode van dertig (30) kalenderdagen vanaf
de datum van de kennisgeving om de aandeelhouder die tot overdracht van aandelen wenst over te
gaan schriftelijk in te lichten of zij hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen en het aantal
Aangeboden Aandelen dat ze wensen te verwerven. Geen antwoord binnen deze termijn impliceert
dat de betrokkene(n) hun Voorkooprecht niet wensen uit te oefenen.
12.2.5 In geval van uitoefening van het Voorkooprecht op alle Aangeboden Aandelen zullen de
Aangeboden Aandelen (i) in eerste instantie, pro rata verdeeld worden onder de andere
aandeelhouders van dezelfde soort en (ii) in twee instantie, pro rata onder de andere
aandeelhouders van de andere soort en zal de prijs, behoudens indien de voorwaarden geboden
door de kandidaat-overnemer een langere betalingstermijn voorzagen (in welk geval deze langere
betalingstermijn zal toegepast worden), overeenkomstig betaald worden binnen zestig (60)
kalenderdagen na de datum van de kennisgeving van de uitoefening aan de andere aandeelhouder
(s) die tot overdracht van aandelen wensen over te gaan. De overdracht van het eigendomsrecht op
de betrokken aandelen zal plaats hebben op het ogenblik waarop de prijs is betaald of elke vroegere
of latere datum afgesproken tussen de betreffende aandeelhouders en de aandeelhouders zullen alle
nodige handelingen stellen om de overdracht van aandelen te bewerkstelligen waaronder de
aftekening van de overdracht van aandelen in het register van aandelen van de vennootschap.
12.2.6 Indien de andere aandeelhouders hun Voorkooprecht op alle Aangeboden Aandelen,
waarvoor de partij die tot overdracht van Aandelen wenst over te gaan een bod heeft ontvangen van
een kandidaat-overnemer, niet uitoefenen voor de totaliteit van de aandelen, is de aandeelhouder die
tot overdracht van aandelen wenst over te gaan vrij om alle Aangeboden Aandelen aan de
kandidaat-overnemer over te dragen tegen de prijs, of de andere tegenprestatie, en de voorwaarden
als voorzien in de kennisgeving. Dezelfde regel is van toepassing wanneer de prijs voor de effecten
niet werd betaald binnen de periode van zestig (60) kalenderdagen na de datum van de
kennisgeving of desgevallend binnen de langere betalingstermijn indien de voorwaarden geboden
door de kandidaat-overnemer een langere betalingstermijn voorzagen. In beide voorgaande gevallen
(m.n. het Voorkooprecht werd niet uitgeoefend ten aanzien van alle Aangeboden Aandelen, of de
prijs voor de aandelen werd niet, of niet tijdig, betaald) zal elke overeenkomst die zou kunnen
afgeleid worden uit de kennisgeving en de uitoefening van het Voorkooprecht geacht nietig te zijn of
ten minste automatisch ontbonden, zonder verdere gerechtelijke stappen.
12.2.7 Indien de Aangeboden Aandelen, in voorkomend geval, niet zijn overgedragen aan de
kandidaat-overnemer binnen een periode van zestig (60) kalenderdagen na het ogenblik waarop de
overdracht van aandelen mogelijk werd bij toepassing van dit artikel, dient de procedure van het
Voorkooprecht, zoals hierin beschreven, desgevallend herhaald te worden.
12.3 Volgrecht
12.3.1 Met uitzondering van de Toegelaten Overdrachten (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) en onverminderd de toepassing van artikel 12.4, zal ingeval:
    1.  een aandeelhouder een bod ontvangt om, ingevolge een enkele transactie of een reeks
verbonden transacties, alle of een deel van zijn aandelen over te dragen; en
    2.  het Voorkooprecht zoals uiteengezet in artikel 12.2 niet werd uitgeoefend met betrekking tot de
beoogde overdracht(en),
de overdragende aandeelhouder zulke overdracht van aandelen niet uitvoeren tenzij hij van de
kandidaat-overnemer(s) het recht heeft bekomen ten gunste van de andere aandeelhouder(s) om al
hun aandelen eveneens over te dragen tegen dezelfde voorwaarden en modaliteiten zoals
opgenomen in dit artikel 12.3.
12.3.2 De overdragende aandeelhouder zal de andere aandeelhouder(s) en de raad van bestuur te
Luik B
goeder trouw informeren over de mogelijkheid tot uitoefening van het Volgrecht bij wijze van
kennisgeving. Deze kennisgeving zal ten minste de volgende gegevens bevatten:
    1.  het aantal aandelen;
    2.  de naam, adres en beroep van de natuurlijke persoon, of de maatschappelijke naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, van de bedoelde kandidaat-overnemer
(s);
    3.  de prijs die door de kandidaat-overnemer(s) wordt geboden (per over te dragen aandeel, met
dien verstande dat de prijs uitgedrukt wordt in euro indien en voor zover de prijs uitgedrukt is in geld
of een met geld overeenkomstige waarde);
    4.  alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen overdracht; en
    5.  bewijs dat de kandidaat-overnemer over voldoende financiële middelen beschikt om de prijs
voor de voorgenomen overdracht volledig te betalen.
12.3.3 De andere aandeelhouder(s) zullen het recht hebben om onder de volgende voorwaarden hun
aandelen aan de kandidaat-overnemer over te dragen tegen dezelfde voorwaarden en modaliteiten
die van toepassing zijn op de door de overdragende aandeelhouder voorgestelde overdracht (het
“Volgrecht”):
    1.  De andere aandeelhouder die de intentie heeft zijn aandelen over te dragen zal de
overdragende aandeelhouder en de raad van bestuur daarvan informeren bij wijze van kennisgeving
binnen twintig (20) kalenderdagen te rekenen vanaf de datum van de kennisgeving overeenkomstig
artikel 12.3.2.
    2.  Ingeval van uitoefening van het Volgrecht zal de overdracht van de aandelen waarvoor het
Volgrecht werd uitgeoefend plaatsvinden tegelijkertijd en tegen dezelfde voorwaarden en
modaliteiten die van toepassing zijn op de door de overdragende aandeelhouder voorgestelde
overdracht, met dien verstande dat de andere aandeelhouder(s) aan de kandidaat-overnemer elk
afzonderlijk zullen voorzien van dezelfde verklaringen en waarborgen als die van de overdragende
aandeelhouder.
12.3.4 Indien het Volgrecht werd uitgeoefend, zal de overdragende aandeelhouder ervoor zorgen en
garanderen dat alle aandelen waarvoor het Volgrecht werd uitgeoefend worden overgedragen aan
de kandidaat-overnemer. Indien de verplichtingen uiteengezet in dit artikel niet worden nageleefd
door de overdragende aandeelhouder of de kandidaat-overnemer (inclusief, ter voorkoming van
twijfel, het falen van deze laatste om alle voorwaarden en modaliteiten van de overdracht te
accepteren en uit te voeren), is de andere aandeelhouder(s) gerechtigd de overdragende
aandeelhouder, die (in voorkomend geval) hoofdelijk aansprakelijk zal zijn, te dwingen om alle
aandelen die de andere aandeelhouder(s) zou hebben kunnen overdragen aan de kandidaat-
overnemer, indien de bepalingen van dit artikel door de overdragende aandeelhouder of de
kandidaat-overnemer zouden zijn nageleefd, over te nemen tegen de voorwaarden en modaliteiten
zoals uiteengezet in dit artikel. Ter voorkoming van twijfel, de procedures zoals uiteengezet in artikel
12.2 en in dit artikel 12.3 zullen niet van toepassing zijn op een overdracht doorgevoerd krachtens dit
artikel 12.3.4.
12.4 Volgplicht
12.4.1 Indien:
    1.  een aandeelhouder een bod ontvangt om ingevolge een enkele transactie of een reeks
verbonden transacties alle of een deel van zijn aandelen over te dragen;
    2.  het Voorkooprecht zoals uiteengezet in artikel 12.2 niet werd uitgeoefend met betrekking tot
zulke voorgenomen overdracht(en); en
    3.  zulke voorgenomen overdracht(en) zouden resulteren in een overdracht van aandelen die meer
dan vijfenvijftig procent (55%) van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap
vertegenwoordigen; en
    4.  de kandidaat-overnemer(s) aanbied(t)(en) om de aandelen te verwerven aan een prijs die
minstens de marktwaarde bedraagt;
is de overdrager gerechtigd om de andere aandeelhouders te verplichten om al hun aandelen mee
over te dragen aan de kandidaat-overnemer(s) onder de voorwaarden en modaliteiten van dit artikel
12.4 (de “Volgplicht”).
12.4.2 De overdragende aandeelhouder zal de andere aandeelhouder(s) en de raad van bestuur te
goeder trouw informeren bij wijze van kennisgeving. Deze kennisgeving zal ten minste de volgende
gegevens bevatten:
    1.  de naam, adres en beroep van de natuurlijke persoon, of de maatschappelijke naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, van de bedoelde kandidaat-overnemer
(s);
Luik B
    2.  de prijs die door de kandidaat-overnemer wordt geboden (per over te dragen aandeel, met dien
verstande dat de prijs uitgedrukt wordt in euro indien en voor zover de prijs uitgedrukt is in geld of
een met geld overeenkomstige waarde);
    3.  alle andere voorwaarden en modaliteiten verbonden aan de voorgenomen overdracht;
    4.  bewijs dat de kandidaat-overnemer over voldoende financiële middelen beschikt om de prijs
voor de voorgenomen overdracht volledig te betalen.
12.4.3 Indien de Volgplicht wordt uitgeoefend, zal de overdracht van aandelen waarvan de Volgplicht
werd uitgeoefend gelijktijdig geschieden met en tegen dezelfde voorwaarden en modaliteiten als de
door de overdragende aandeelhouder voorgestelde overdracht (zoals samengevat in de
kennisgeving overeenkomstig artikel 12.4.2), met dien verstande dat de andere aandeelhouder(s) elk
afzonderlijk dezelfde verklaringen en waarborgen zullen geven aan de kandidaat-overnemer als de
overdragende aandeelhouder.
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit drie leden, optredend als een
college, waarvan één klasse A bestuurder en twéé klasse B bestuurders. De klasse A bestuurder zal
worden verkozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de Klasse A Aandeelhouder (de
“Klasse A Bestuurder”). De klasse B bestuurders zullen worden verkozen uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de Klasse B Aandeelhouders (de “Klasse B Bestuurders”).
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een maximumperiode van zes
jaar.
De algemene vergadering kan alsdan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Artikel 14. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bij een staking van stemmen zal de voorzitter geen beslissende stem hebben.
Artikel 15. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s. De raad van bestuur zal minstens zesmaal per jaar samenkomen alsook telkens het
belang van de vennootschap het vereist en op verzoek van één bestuurder.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijftien dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en geldig besluiten indien de Klasse A
Luik B
Bestuurder en minstens één Klasse B Bestuurder, op de vergadering aanwezig of geldig
vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur zullen genomen worden met een gewone meerderheid, tenzij
de huidige statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst anders bepalen.
De volgende besluiten vereisen goedkeuring met unanimiteit van de raad van bestuur:
    1.  de goedkeuring van een investeringsproject;
    2.  de verkoop van een investeringsproject aan de voorgestelde voorwaarden;
    3.  een voorstel tot dividenduitkering;
    4.  een wijziging van het Investeringsbeleid;
    5.  kapitaalsverhogingen;
    6.  verplaatsing van de maatschappelijke zetel of de hoofdkantoren van de vennootschap
(belangrijkste exploitatie van de vennootschap);
    7.  overname van bedrijven, de opening en/of verplaatsing van bijhuizen, uitbatingzetels of
agentschappen (voor zover deze niet zijn voorzien in de goedgekeurde budgetten);
    8.  het opstellen van het omstandig verslag inzake het wijzigen van het voorwerp van de
vennootschap;
    9.  het opstellen en goedkeuren van jaarverslag en van de ontwerpjaarrekening voor te leggen aan
de algemene vergadering;
    10.  goedkeuring en wijziging van de boekhoudkundige waarderingsregels van de vennootschap
behoudens i.g.v. aanpassing ten gevolge van wetswijziging;
    11.  een overname door de vennootschap van, overdracht van of inschrijving op effecten
(aandelen, obligaties, opties, ...), inzonderheid de participatie als oprichter of anderszins in
vennootschappen of verenigingen, tenzij in het kader van het investeringsbeleid;
    12.  het instellen en beheren van aandelenoptieplannen;
    13.  het afsluiten, aanpassen of beëindigen van overeenkomsten en/of afspraken met verbonden
vennootschappen en/of personen van partijen;
    14.  de uitgifte van obligaties, aankoop/verkoop van waardepapieren, het verlenen en het aangaan
van leningen, kredieten of voorschotten alsook het stellen van enigerlei zekerheden en/of
waarborgen aan derden;
    15.  het uitreiken van credit nota's hoger dan vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,00), anders
dan in de normale gang van zaken;
    16.  de overdracht van activa buiten de gewone bedrijfsuitoefening; met overdracht van activa
wordt voor de toepassing van deze bepaling gelijkgesteld elke fusie, splitsing, inbreng of verkoop van
een algemeenheid of bedrijfstak;
    17.  het indienen, overdragen, afstand doen van octrooien en/of om het even welke intellectuele
rechten;
(xviii) het voorstellen tot het toekennen van tantièmes;
    1.  het voordragen van een commissaris; en
    2.  afwijkingen van de fees zoals bepaald in de Managementovereenkomst (zoals gedefinieerd in
en bijgevoegd bij de Aandeelhoudersovereenkomst).
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Indien er zich een belangenconflict voordoet in hoofde van één van de bestuurders van de
vennootschap in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
betrekking tot één of meerdere beslissingen, zal deze beslissing, na vaststelling door de raad van
bestuur, automatisch ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering.
Artikel 17. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Luik B
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 18. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het dagelijks bestuur omvat:
    1.  het onderhandelen, ondertekenen, aanvaarden en uitvoeren van alle overeenkomsten voor de
aankoop van alle materialen, diensten, goederen, producten en benodigdheden voor de
vennootschap voor zover binnen het goedgekeurd budget door de raad van bestuur ligt, met
uitzondering van de ondertekening van akten met betrekking tot de aankoop van onroerend goed;
    2.  het onderhandelen, ondertekenen, aanvaarden en uitvoeren van alle overeenkomsten voor de
verkoop van diensten, goederen, producten en benodigdheden van de vennootschap binnen het
goedgekeurd budget;
    3.  het onderhandelen van alle kredietovereenkomsten binnen het goedgekeurd budget door de
raad van bestuur;
    4.  toezicht houden op het functioneren van de aankoop-, bouw-, verkoop- en commercialisatie-
werkzaamheden;
    5.  de vennootschap aansluiten bij alle professionele- of beroepsorganisaties;
    6.  het ondertekenen van dagelijkse briefwisseling en ontvangen van aangetekende zendingen,
het opstellen van het jaarverslag preventie en bescherming op het werk, evenals de opmaak van de
openbaar te maken persberichten en de jaarrekening om deze ter goedkeuring voor te leggen aan de
raad van bestuur;
    7.  in de zaken van dagelijks bestuur de vennootschap vertegenwoordigen als aanlegster of
verweerster voor de rechtbank en in arbitrageprocedures, en minnelijke akkoorden onderhandelen;
met betrekking tot deze procedures alle vereiste handtekeningen stellen, alle uitspraken bekomen en
deze laten uitvoeren.
De raad van bestuur bepaalt of de gedelegeerd bestuurders alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerd bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen
aan iedere lasthebber, zonder dat dit een algemene sub-delegatie van al de bovenvermelde
bevoegdheden tot gevolg mag hebben.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerd
bestuurders. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders, waarvan één Klasse A Bestuurder en één Klasse B Bestuurder, die
gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Artikel 21. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni,
om achttien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
Luik B
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Niettegenstaande de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en deze
statuten, kan de oproeping geschieden per aangetekend schrijven of per e-mail, of door middel van
enig ander communicatiemiddel waarmee elke aandeelhouder uitdrukkelijk en schriftelijk akkoord is
gegaan.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegen-
woordigen, worden als regelmatig opge-roepen be-schouwd.
Artikel 24. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 26. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 27. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 28. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 29. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Luik B
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 30. Elektronische algemene vergadering
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 31. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
De algemene vergadering kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen over de hierna
vermelde aangelegenheden indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en mits unanieme
goedkeuring van alle aandeelhouders:
    1.  de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat van de vennootschap;
    2.  de eventuele bezoldiging van de bestuurders van de vennootschap;
    3.  beslissingen betreffende voor uitkering vatbare bedragen (zoals tot uitkering van dividenden of
tussentijdse dividenden en van tantièmes);
    4.  inkoop van eigen aandelen;
    5.  statutenwijzigingen (inclusief kapitaalverhogingen en -verminderingen); en
    6.  ontbinding van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
Luik B
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 32. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 33. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
het zelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 34. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de algemene vergadering op voorstel
van de raad van bestuur.
De aandeelhouders zijn gerechtigd in de winst van de vennootschap naar verhouding van hun
aandeelhouderschap. Het tijdstip waarop winstuitkeringen zullen geschieden zal ad hoc door de
algemene vergadering worden bepaald rekening houdend met de wettelijke bepalingen inzake
winstuitkering.
De aandeelhouders zullen, in geval van ontbinding van de Vennootschap en na realisatie van alle
activa en voldoening van alle passiva, recht hebben op een eventuele liquidatiebonus eveneens naar
verhouding van hun aandeelhouderschap en rekening houdend met eventuele nog opgevraagde
volstortingen van aandelen.
Artikel 35. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 36. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 37. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 38. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
Luik B
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 39. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 40 Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 41. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
overgangsbepalingen
De comparanten hebben bij eenparigheid de volgende beslissingen genomen, die slechts uitwerking
hebben vanaf de neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap van een uittreksel van onderhavige akte
en eindigt op 31 december 2021.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni van het jaar
tweeduizend tweeëntwintig.
2. Benoeming van de eerste leden van het bestuursorgaan
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op drie.
Worden benoemd voor een termijn van zes jaar:
-de Heer Louis MACHIELS voornoemd, Klasse A Bestuurder.
-de besloten vennootschap “ED SOMERS INVEST”, met zetel te Hasselt, Havermarkt 22,
ondernemingsnummer 0880.297.467, voor wie als vaste vertegenwoordiger wordt aangeduid : de
heer Somers Edwin, wonende te Bilzen, Brugstraat 49, Klasse B Bestuurder.
-de besloten vennootschap “C-PLAN”, met zetel te 3520
Zonhoven, Kortestraat 45, ondernemingsnummer 0476.714.517,
voor wie als vaste vertegenwoordiger wordt aangeduid : Mevrouw PLANCKE Chantal, wonende te
3520 Zonhoven, Kortestraat 45,
Klasse B Bestuurder.
Dit mandaat is kosteloos.
3. Commissarissen
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
4. Overname van de verbintenissen
Alle verbintenissen, inclusief deze voortvloeiend uit de Aandeelhoudersovereenkomst, de
managementovereenkomst gesloten tussen de vennootschap en Vamos Vastgoed NV de dato 25
augustus 2020 en de kredietovereenkomst tussen J.M Construct NV en de vennootschap de dato 25
augustus 2020, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld door de
oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden, conform artikel 2:2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overgenomen door de bij onderhavige akte
opgerichte vennootschap. Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de
vennootschap rechtspersoonlijkheid bekomt hetzij op datum van de neerlegging van het uittreksel op
Luik B
de Griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
5. Bijzondere volmacht
Iedere bestuurder, of elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad
hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te
vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
B. Raad van bestuur
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de voorzitter en de afgevaardigde bestuurder.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad:
-te benoemen tot voorzitter de heer Louis MACHIELS voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is kosteloos.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Meester Joel VANGRONSVELD
Notaris met standplaats te Bilzen
 
Tegelijkertijd neergelegd :
Elektronisch :
-- een elektronisch afschrift van de oprichtingsakte.