Ondernemingsnummer :
0719648839
Benaming :
(voluit) :
MUST EAT
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Lippenslaan 5 bus 0.01
8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op zesentwintig april
tweeduizend negentien neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering
volgende beslissing heeft genomen :
Eerste beslissing – Kapitaalsverhoging in natura – inbreng handelszaak
Inbreng rekening courant
    1.  . Voorafgaande verslagen
    1.  Verslag opgesteld door de Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA vertegenwoordigd door de
heer Danny De Jonge, bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van
Vennootschappen door de zaakvoerder aangesteld.
De conclusies van zijn verslag luiden letterlijk als volgt:
Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Must Eat BVBA
Overeenkomstig artikel 313 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn ingevolge
de opdrachtbrief d.d. 12 februari 2019.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, zijnde het handelsfonds van PORSCHE DESIGN
KNOKKE STORE (EUR 250.000,00) en een schuld in rekening-courant op naam van RNB-INVEST
(EUR 120.000,00) en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van
waardering van de vennootschap MUST EAT BVBA. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat
uit 1.741 aandelen van de vennootschap MUST EAT BVBA, zonder vermelding van nominale
waarde en uit een vergoeding in rekening-courant ten bedrage van EUR 100.000,00.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat :
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  de door partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn;
    4.  de door de partijen weerhouden methoden van waardering tot een inbrengwaarde leiden die
ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet
uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
De vergoeding van de inbrengen in natura bestaat in 1.741 aandelen van de vennootschap MUST
EAT BVBA, zonder vermelding van nominale waarde en in een vergoeding in rekening-courant ten
Luik B
bedrage van EUR 100.000,00.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of met andere
woorden dat ons verslag geen ‘fairness opinion’ is.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Antwerpen, 18 april 2019
 
Grant Thornton bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door
 
Danny De Jonge
Bedrijfsrevisor | Partner
 
    1.  Verslag opgesteld door de zaakvoerders overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van
Vennootschappen, waarbij niet van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt
afgeweken.
Wegens voorafgaande kennisname door alle aanwezige vennoten en inschrijvers van voormelde
verslagen naar aanleiding van de geplande inbreng en de geplande kapitaalsverhoging, wordt de
voorzitter ervan ontslag lezing te geven van voormelde verslagen;
    1.  Kapitaalverhoging inbreng rekening-courant
a) Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal met
120.000,00 € om het te verhogen en het van 18.600,00 € te brengen op 138.600,00 € door inbreng
van rekeningcourant crediteur op naam van zaakvoerder en medevennoot RNB INVEST BVBA
Deze inbreng wordt vergoed door de gezamenlijke creatie van 774 aandelen, zonder nominale
waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die vanaf de eerstvolgende gewone
algemene vergadering in de uitgekeerde winst zullen deelnemen; deze aandelen worden volledig
volgestort aan de inbrenger toegekend.
b) Verwezenlijking van de inbreng: Vervolgens komt tussen RNB INVEST BVBA die,
vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd en na voorlezing van het voorafgaande, verklaart
voormeld handelsfonds ten belope van een gedeelte van de waarde, te weten honderd
twintigduizend euro (120.000,00 €) in deze vennootschap in te brengen, nadat zij heeft verklaard
volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de
vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
c) Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op
138.600,00 € wordt gebracht en is vertegenwoordigd door 894 identieke en volledig volgestorte
aandelen, zonder nominale waarde.
Stemming:
De vergadering keurt dit besluit eenparig goed.
    1.  Kapitaalverhoging inbreng handelszaak
a) Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal met
150.000,00 € te verhogen om het van 138.600,00 € te brengen op 288.600,00 € door inbreng van het
handelsfonds door PORSCHE DESIGN KNOKKE STORE bvba, voormeld.
Deze inbreng wordt vergoed door de gezamenlijke creatie van 967 aandelen, zonder nominale
waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die vanaf de eerstvolgende gewone
algemene vergadering in de uitgekeerde winst zullen deelnemen; deze aandelen worden volledig
volgestort aan de inbrenger toegekend.
Beschrijving van het handelsfonds:
Het handelsfonds is gekend als PORSCH DESIGN STORE KNOKKE, met nummer 0818.194.109.
Volgens het pandregister zijn er geen inschrijvingen op naam van PORSCHE DESIGN KNOKKE
STORE BVBA op datum van 26 februari 2019. Volgens de attesten ontvangen van FOD Financiën
(19 maart 2019), SVF (27 maart 2019), RSZ (28 maart 2019) en VLABEL (28 maart 2019) zijn er
geen hangende schulden.
Er is een handelshuurovereenkomst. De eigenaar van het pand heeft zich akkoord verklaard met de
voorgenomen overname van de handelshuur door MUST EAT BVBA.
Er wordt tevens meegedeeld dat er in hoofde van de BVBA PORSCHE DESIGN KNOKKE STORE
Luik B
geen fiscale controle van de Vlaamse Belastingdienst zoals bedoeld in artikel 3.12.1.0.4 §3, lid 3,
VCF lopende is. Er is evenmin een vraag om inlichtingen met betrekking tot de fiscale toestand
onbeantwoord gebleven.
Er werd een hypothecaire staat voor dit handelsfonds afgeleverd.
Eigendomsrecht en ingenottreding
De vennootschap BVBA MUST EAT verkrijgt de volle eigendom en het genot van de handelszaak
vanaf heden.
Algemene voorwaarden VAN DE OVERDRACHT
Partijen verklaren dat de overdracht van de handelszaak gebeurt onder de volgende algemene
voorwaarden:
1.De handelszaak en haar bestanddelen wordt overgedragen vrij van alle voorrechten,
hypotheekrechten, pandrechten, beslagen, schulden en van ontbindende rechtsvorderingen.
2.De vennootschap BVBA MUST EAT wordt in de plaats van de vennootschap PORSCHE DESIGN
KNOKKE STORE gesteld betreffende alle rechten en verplichtingen in verband met de overgedragen
bestanddelen van de handelszaak.
3.De lichamelijke roerende goederen worden overgedragen in de staat waarin ze zich op heden
bevinden, zonder waarborg voor zichtbare en verborgen gebreken.
4.Alle taksen en belastingen van welke aard ook die de overgedragen handelszaak en haar
bestanddelen bezwaren, worden door de vennootschap BVBA MUST EAT betaald en gedragen
vanaf de dag van de ingenottreding, pro rata temporis.
5. Vanaf de dag van de ingenottreding, neemt de vennootschap BVBA MUST EAT alle contracten
over die door de vennootschap PORSCHE DESIGN KNOKKE STORE werden afgesloten
betreffende water, gas, elektriciteit of andere distributiediensten. Vanaf dat ogenblik betaalt en draagt
de vennootschap BVBA MUST EAT alle vergoedingen voor aansluiting, de huur van de meters, de
toestellen en installaties en voor het verbruik.
6.De vennootschap BVBA MUST EAT is gehouden alle verzekeringscontracten die door de
vennootschap PORSCHE DESIGN KNOKKE STORE afgesloten werden betreffende de
overgedragen handelszaak en haar bestanddelen, over te nemen, en de premies te betalen vanaf de
eerstvolgende vervaldag, behoudens opzegging op eigen kosten en risico's.
7.Alle kosten, rechten en honoraria die de overdracht van de handelszaak opvorderbaar maakt,
worden betaald en gedragen door de vennootschap BVBA MUST EAT
8.De vennootschap PORSCHE DESIGNE KNOKKE STORE verbindt zich er toe de handelsboeken,
boekhoudkundige en administratieve bescheiden, de lijsten van de cliënten en de leveranciers, de
briefwisseling ter beschikking te stellen van de vennootschap BVBA MUST EAT gedurende een
termijn van 1 jaar ingaande op heden.
Stemming:
De vergadering keurt dit besluit eenparig goed.
b) Verwezenlijking van de inbreng:
Vervolgens komt tussen BVBA PORSCHE DESIGN STORE KNOKKE, die, vertegenwoordigd zoals
hierboven gezegd en na voorlezing van het voorafgaande, verklaart voormeld handelsfonds ten
belope van een gedeelte van de waarde, te weten honderd vijftigduizend euro (150.000,00 €) in deze
vennootschap in te brengen, nadat zij heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de
statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda
van deze vergadering zijn ingeschreven.
c) Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op
288.600,00 € wordt gebracht en is vertegenwoordigd door 1.861 identieke en volledig volgestorte
aandelen, zonder nominale waarde.
Tweede beslissing – Kapitaalverhoging in speciën
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met 30.000,00 € om het
kapitaal van 288.600,00 € te verhogen tot 318.600,00 €
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 193 kapitaalaandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op
de nieuwe kapitaalaandelen, tegen de prijs van 155,00 € per kapitaalaandeel en ieder
kapitaalaandeel zal onmiddellijk volgestort worden tot beloop van honderd (100) procent.
En onmiddellijk hebben alle vennoten, elk individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening van
hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in het Wetboek
van Vennootschappen.
Vervolgens heeft de vennoot RNB INVEST, bvba, voormeld verklaard volledig op de hoogte te zijn
van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap «MUST EAT» bvba en in te schrijven
Luik B
op de 193 nieuwe kapitaalaandelen van deze vennootschap, tegen de prijs van 155,00 € per
kapitaalaandeel, en onder de hoger gestelde voorwaarden.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, volgestort is ten belope van honderd procent. De kapitaalverhoging is
bijgevolg in totaal volgestort ten belope van dertigduizend euro (30.000,00 €).
De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen gestort op een
bijzondere rekening op naam van de vennootschap bij de ING Bank
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op 24 april 2019 dat in het dossier
van de notaris bewaard zal blijven;
Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van dertigduizend euro (30.000,00 €) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het
kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op 318.600,00 € vertegenwoordigd door 2.054
kapitaalaandelen zonder nominale.
Derde beslissing- wijziging van artikel 5 van de statuten
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
«Het kapitaal bedraagt 318.600,00 € het is vertegenwoordigd door 2.054aandelen zonder nominale
waarde, die elk 1/2.054 van het kapitaal vertegenwoordigen.
Er zijn 2 categorieën van aandelen zijnde groep A en groep B».
Vierde beslissing – Coördinatie van de statuten
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris en zijn medewerkers alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
Vijfde beslissing – Machtiging aan zaakvoerders
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Zesde beslissing
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Flamand & Partners BVBA, met maatschappelijke
zetel te 8300 Knokke-Heist, Natiënlaan 118/1, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve
formaliteiten te vervullen in het kader van de genomen beslissingen hierboven uiteengezet.
-------------voor eensluidende analytisch uittreksel--------------
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
- gecoordineerde statuten
- volmacht
(getekend) notaris Thomas Dusselier