Ondernemingsnr : 0453925059
Naam
(voluit) : MOORE STEPHENS AUDIT
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Esplanade 1 bus 96
 : 1020 Brussel
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Het blijkt uit een akte verleden op achtentwintig augustus tweeduizend negentien, dat Voor mij, Dirk
STOOP, notaris te Antwerpen (Linkeroever), optredende voor de Burgerlijke Vennootschap onder de
vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte aansprakelijkheid Notaris Dirk Stoop, met zetel
te 2050 Antwerpen (Linkeroever), ingeschreven in de Kruispuntbank te Antwerpen onder nummer
0899.286.109, BTW-nummer BE 0899.286.109,
In mijn kantoor te Antwerpen (Linkeroever), Blancefloerlaan 101,
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de Coöperatieve Vennootschap Met
Beperkte Aansprakelijkheid Moore Stephens Audit, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1/96, ,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0453.925.059 en bij de Belasting over de
Toegevoegde Waarde onder nummer BE0453.925.059.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Flies, te Hamme, op zeventien januari negentienhonderd
vierennegentig, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 1994-02-04
/ 002 waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden bij akte verleden voor notaris Bert Haeck,
te Melsele, op zevenentwintig mei tweeduizend veertien bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad onder nummer 14120939.
 
Toelichting door de voorzitter :
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de ondergetekende notaris bij akte vast te stellen :
A. Dat deze vergadering werd bijeengeroepen met de volgende agenda :
1.Wijziging van de maatschappelijke benaming naar “ Moore Audit”.
2.Vrijwillige vervroegde onderwerping aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3.Omzetting van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een besloten
vennootschap in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in
toepassing van artikel 41 § 4 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
4.Vaststelling van de statuten van de besloten vennootschap.
5. Ontslag van de bestuurders van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
6. Benoeming van de niet-statutaire bestuurders van de besloten vennootschap.
7. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
8. Volmacht voor de coördinatie van de statuten en voor de administratieve formaliteiten.
B. Dat al de aandelen, hetzij geheel het maatschappelijk kapitaal, op deze vergadering
vertegenwoordigd zijn en dat er derhalve geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping vereist is.
C. dat aan de vennoten en het bestuursorgaan tijdig conform artikel 381 en 410 en volgende
Wetboek van Vennootschappen de te bezorgen stukken werden verzonden of afgeleverd.
Het bestuur is samengesteld als volgt:
    •  Peter Verschelden, gedelegeerd bestuurder;
    •  Johan Van Mieghem, bestuurder;
    •  Emile Walkiers, bestuurder.
Luik B
de bestuurders en de commissaris, de heer Filip Cobert, verzaakten aan de termijnen van oproeping
en bevestigden de nodige stukken tijdig te hebben ontvangen bij afzonderlijke verklaring.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt
vast dat zij geldig is samengesteld en bevoegd is om over de agenda te beraadslagen.
Beraadslaging en besluiten :
De vergadering neemt na beraadsla-ging de volgende beslissingen welke pas in werking treden
vanaf negen september tweeduizend negentien:
EERSTE BESLISSING
De vergadering besluit de maatschappelijke benaming te wijzigingen in “Moore Audit”.
TWEEDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen besluit de
algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt.
DERDE BESLISSING De algemene vergadering stelt vast dat de vennootschap een oneigenlijke
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is, die niet beantwoordt aan de definitie
van coöpertieve vennootschap in de zin van artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. In toepassing van artikel 41 § 4 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de
besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij 239.938,00 euro, van rechtswege omgezet worden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, als gevolg van de voorgaande beslissingen, volledig
nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“HOOFDSTUK I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DUUR - DOEL - VOORWERP
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam “MOORE
AUDIT”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of in het
tweetalig gebied Brussel Hoofdstad door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van het beroep van bedrijfsrevisor
overeenkomstig de ter zake geldende wettelijke en reglementaire bepalingen.
De vennootschap kan alle handelingen verrichten die nodig en dienstig zijn voor de verwezenlijking
van dit voorwerp, daaronder niet limitatief begrepen, voor zoverre de wet dit toelaat, het
samenwerken met andere dienstverleners al dan niet beoefenaars van een vrij beroep, met een
activiteit of voorwerp aanvullend aan het hare.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
HOOFDSTUK II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN – EFFECTEN - AANDEELHOUDERS
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeventien duizend vierhonderd vijftig (17.450) aandelen
uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volstort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
Luik B
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt het bestuursorgaan de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
In elk geval moet ten allen tijde de meerderheid van de aan de deelbewijzen [aandelen] verbonden
stemrechten in het bezit zijn van bedrijfsrevisoren, auditkantoren en/of wettelijke auditors.
Artikel 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of de statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8: Eigen vermogen
De gedane inbrengen werden geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 9: Aard van de aandelen
§1. Algemeen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het register kan
gehouden worden in de elektronische vorm. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit
register betreffende hun effecten.
Het is niet toegestaan een rechtstreeks vruchtgebruik te vestigen ten aanzien van één of meerdere
Luik B
aandelen van de vennootschap of deze met zekerheden te bezwaren.De overdrachten en
overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun
inschrijving in het register der aandeelhouders.
§2. Categorieën van aandelen
De aandelen zijn opgedeeld in DRIE categorieën: aandelen (A), aandelen (B) en aandelen (C). De
onderscheiden rechten van de aandelen (A), (B) en (C) worden vastgelegd in deze statuten.
De rechten van elk van de aandelen (A), (B) en (C) worden als volgt bepaald:
    1.  Aandelen (A)
Aandelen (A) kunnen slechts bij unanieme beslissing van het bestuursorgaan, handelend
overeenkomstig de bepalingen van het reglement van inwendige orde, worden toegekend aan de
natuurlijke personen en/of rechtspersonen die wettelijk erkend zijn om het beroep van bedrijfsrevisor
uit te oefenen, die een bijzonder hoge kwalitatieve beroepskennis bezitten en een bijzondere
meerwaarde kunnen bieden aan de vennootschap. Het bestuursorgaan geeft zelf soeverein een
inhoud aan voornoemde vereisten. De aandeelhouders die eigenaar zijn van één of meerdere
aandelen (A) (de “aandeelhouders (A)”) worden in onderhavige statuten en in het reglement van
inwendige orde “Erkend Partner” genoemd.
In onderhavige statuten en in het reglement van inwendige orde worden zij “Equity Partner” genoemd
wanneer de aandeelhouders (A) gezamenlijk met de aandeelhouders (B) worden bedoeld.
Ten aanzien van derden mogen de aandeelhouders (A) de titel dragen van “Partner”.
    1.  Aandelen (B)
Aandelen (B) kunnen slechts bij unanieme beslissing van het bestuursorgaan, handelend
overeenkomstig de bepalingen van het reglement van inwendige orde, worden toegekend aan de
natuurlijke personen en/of rechtspersonen die niet wettelijk erkend zijn om het beroep van
bedrijfsrevisor uit te oefenen, die een bijzonder hoge kwalitatieve beroepskennis bezitten en een
bijzondere meerwaarde kunnen bieden aan de vennootschap. Het bestuursorgaan geeft zelf
soeverein een inhoud aan voornoemde vereisten. De aandeelhouders die eigenaar zijn van één of
meerdere aandelen (B) (de “aandeelhouders (B)”) worden in onderhavige statuten en in het
reglement van inwendige orde “Niet-Erkend Partner” genoemd.
In onderhavige statuten en in het reglement van inwendige orde worden zij “Equity Partner” genoemd
wanneer de aandeelhouders (B) gezamenlijk met de aandeelhouders (A) worden bedoeld.
Ten aanzien van derden mogen de aandeelhouders (A) de titel dragen van “Partner”.
    1.  Aandelen (C)
Aandelen (C) kunnen slechts bij unanieme beslissing van het bestuursorgaan worden toegekend aan
de natuurlijke personen en/of professionele erkende rechtspersonen die een meerwaarde kunnen
bieden aan de vennootschap. Het bestuursorgaan geeft zelf soeverein een inhoud aan voornoemde
vereisten. De aandeelhouders die eigenaar zijn van één of meerdere aandelen (C) (de
“aandeelhouders (C)”) mogen de titel dragen van “Vennoot”.
Ten aanzien van derden mogen de aandeelhouders (C) de titel dragen van “Vennoot”.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het is niet toegestaan een rechtstreeks vruchtgebruik te vestigen ten aanzien van één of meerdere
aandelen van de vennootschap of deze met zekerheden te bezwaren.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen schorsen totdat
een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12: Aandeelhouders
§1. Voorwaarden
Iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon kan toegelaten worden als aandeelhouder van de
Luik B
vennootschap of aandelen verwerven op voorwaarde dat de bepalingen van onderhavige statuten
inzake respectievelijk de samenstelling van het bestuursorgaan en het stemrecht hierdoor niet in het
gedrag komen.
§2. Toetreding
    1.  Aandelenregister
De toetreding van de aandeelhouders blijkt uit hun inschrijving in het aandelenregister.
    1.  Inkom- of instapgeld
De toetredende aandeelhouder kan gehouden worden tot de betaling, boven het nominaal bedrag
van zijn aandelen, van een inkom- of instapgeld waarvan het bedrag voor zijn toetreding vastgesteld
wordt door het bestuursorgaan.
    1.  Verplichtingen van de aandeelhouders
    1.  Onverminderd de verbintenis tot volstorting van hun aandelen en het aanvaarden van de
statuten en het Reglement van Inwendige Orde, verplichten alle partners en vennoten zich bij hun
toetreding, hun beroepsactiviteit uitsluitend voor rekening van de vennootschap of een daarmee
verbonden onderneming in de zin van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen uit te
oefenen.
    2.  Het Reglement van Inwendige Orde en/of het bestuursorgaan kan (kunnen) op de
verplichtingen omschreven in punt (3) a) van dit artikel uitzonderingen toestaan, alsook de regels en
voorwaarden hiertoe bepalen.
§3. Uittreding
    1.  Vrijwillige uittreding
De aandeelhouders kunnen slechts uittreden onder volgende voorwaarden:
    1.  Een aandeelhouder kan de vennootschap verlaten wanneer hij het bestuursorgaan per
aangetekend schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding in kennis stelt van zijn beslissing of
aanvraag. Deze vrijwillige uittreding kan pas ingaan vier maanden na de beslissing van het
bestuursorgaan te nemen binnen de twee maanden na kennisgeving. Het bestuursorgaan kan inzake
data van uittreding een afwijking toestaan.
    2.  Aandeelhouders kunnen op elk ogenblik gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar
een verzoek indienen bij het bestuursorgaan tot uittreden.
    3.  Het bestuursorgaan kan op de in dit artikel voornoemde periode en tijdstippen afwijkingen
toestaan. Het Reglement van Inwendige Orde kan overgangsbepalingen vastleggen of aannemen.
    1.  Gedwongen uittreding
Een partner of vennoot kan gedwongen worden uit te treden in volgende omstandigheden:
    1.  Het overlijden, het verlies van de rechtsbekwaamheid alsook de definitieve en volledige
werkonbekwaamheid, of het zich voordoen van een omstandigheid zoals bepaald in het Reglement
van Inwendige Orde, brengt van rechtswege het verlies van de hoedanigheid van partner of vennoot
mee.
    2.  Een partner of vennoot kan uit de vennootschap worden gesloten:
        •  Wanneer hij op ernstige wijze verplichtingen verzuimt of de bedrijvigheid van de
vennootschap verstoort;
        •  Wanneer hem een tijdelijk beroepsverbod wordt opgelegd door het College van Toezicht op
de bedrijfsrevisoren of bij gerechtelijke beslissing;
        •  Wanneer hij de regels voorzien in het Reglement van Inwendige Orde of de beslissingen van
het bestuursorgaan of van de algemene vergadering niet uitvoert of naleeft.
    3.  Uitsluiting wordt uitgesproken door het bestuursorgaan.
    4.  De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk te kennen geven aan het orgaan dat de uitsluiting moet uitspreken, binnen één maand
nadat een aangetekende brief met het met redenen omklede voorstel tot uitsluiting is verstuurd.
Indien hij daarom verzoekt in het geschrift dat zijn opmerkingen bevat, moet de aandeelhouder
worden gehoord.
Elke beslissing tot uitsluiting wordt met redenen omkleed
    5.  Het besluit tot uitsluiting wordt opgenomen in het proces-verbaal van het daartoe bevoegde
orgaan en wordt opgemaakt en getekend door de voorzitter van de algemene vergadering
respectievelijk de gedelegeerd bestuurder. Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de
uitsluiting is gebaseerd. De uitsluiting wordt overgeschreven in het aandelenregister. Een
Luik B
eensluidend afschrift van het besluit wordt binnen de vijftien dagen bij een ter post aangetekende
brief aan de uitgesloten aandeelhouder verzonden.
    6.  De uitsluiting van de aandeelhouders zal onmiddellijk uitwerking hebben na de kennisgeving
van de beslissing van uitsluiting tenzij het bevoegde orgaan termijnen koppelt aan deze uitsluiting.
Het Reglement van Inwendige Orde kan eveneens overgangsbepalingen of schikkingen aannemen
voor bepaalde aandeelhouders die bindend zijn voor de organen die zich over de uitsluiting dienen
uit te spreken.
    1.  Uittreden wegens bereiken leeftijdsgrens
De vennoten en partners treden van rechtswege uit de vennootschap, zodra ze de leeftijd hebben
bereikt van vijfenzestig jaar, tenzij het bestuursorgaan, handelen met unanimiteit, een afwijking
toestaat.
§4. Scheidingsaandeel
    1.  Aandelen (A) en (B)
De waarde van het aandeel (A) en (B) bij uittreding, uitsluiting, overlijden of pensionering van de
betrokken partner, zal worden bepaald op basis van het eigen vermogen van de laatst goedgekeurde
jaarrekening van de vennootschap.
    1.  Aandelen (C)
De waarde van het aandeel (C) bij uittreding, uitsluiting, overlijden of pensionering van de betrokken
vennoot, zal gelijk zijn aan de fractiewaarde van het aandeel dat door de betrokken vennoot werd
volstort, zonder enig recht op de uitkering van reserves. Hetzelfde recht genieten de erfgenamen van
de overleden vennoot. De uitgetreden vennoot houder van aandelen (C) kan nooit aanspraak maken
op gerealiseerde, verdoken en/of niet uitgedrukte reserves.
    1.  Uitbetaling
Het scheidingsaandeel betreffende aandelen (C) wordt binnen de drie maand na de uitsluiting of
uittreding betaald door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan zal de uitbetalingsmodaliteiten vastleggen betreffende het scheidingsaandeel
aangaande aandelen (A) of (B) zonder dat deze er toe kunnen leiden dat de betaling van het
scheidingsaandeel kan worden gespreid over een periode die korter is dan drie jaar of langer dan vijf
jaar na het uittreden, de uitsluiting, overlijden of pensionering.
Uittredende of uitgesloten aandeelhouders kunnen de ontbinding, verzegeling of de vereffening van
de vennootschap niet vragen.
§5. Aansprakelijkheid
De aandeelhouders zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap
tegenover derden en zijn niet gehouden bij te dragen in de verliezen van de vennootschap, boven
het bedrag van hun inbreng.
§6. Beroepsuitoefening
    1.  Dagtaak
Partners en vennoten moeten hun volledige dagtaak wijden aan de uitoefening van het beroep, ten
dienste van de vennootschap of een daarmee verbonden onderneming in de zin van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan bepaalt de wijze en de bedragen van de
bezoldiging van vennoten en partners.
    1.  Uitoefening van het beroep
De partners en vennoten van de vennootschap oefenen hun beroep uitsluitend uit in hun
hoedanigheid van aandeelhouder, tenzij het bestuursorgaan hierop een schriftelijke afwijking
toestaat. Elke aandeelhouder blijft titularis van zijn beroep. Het tuchtrecht wordt zowel ten aanzien
van de professionele vennootschap middels dewelke de betrokken partner of vennoot zijn beroep
uitoefent, als de aandeelhouder natuurlijke persoon, uitgeoefend door de toezichtoverheid die
daartoe door de wet, Koninklijk Besluit of het reglement gerechtigd is.
    1.  Aansprakelijkheid
    1.  Elke partner of vennoot is persoonlijk tegenover de aansprakelijk voor de schadelijke gevolgen
van de handelingen die hij bij de uitoefening van zijn beroep verricht.
    2.  De partner die verantwoordelijk is voor de uitvoering van een opdracht overeenkomstig art.
12§6 (5.) hierna, treedt op als vertegenwoordiger van de vennootschap.
    3.  Indien een handelswijze bij de uitvoering van een opdracht aanleiding zou geven tot
strafrechtelijke en/of burgerrechtelijke en/of tuchtrechtelijke gevolgen voor de vennootschap zullen
Luik B
deze verhaald worden op de betrokken partner of vennoot.
    1.  Lidmaatschap
Een partner of vennoot kan geen lid of aandeelhouder zijn of worden van meer dan één
professionele vennootschap, behoudens wanneer deze verbonden is met de vennootschap in de zin
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan kan uitdrukkelijk
uitzonderingen toestaan.
Bij overtreding is de betrokken partner of vennoot verplicht alle schade te vergoeden die daaruit is
ontstaan.
    1.  Vertegenwoordiging
Telkens wanneer een revisorale opdracht wordt toevertrouwd aan de vennootschap is deze ertoe
gehouden, onder haar vennoten of de personen anderszins eraan verbonden, een vaste
vertegenwoordiger natuurlijke persoon te benoemen die de hoedanigheid heeft van bedrijfsrevisor.
De aldus benoemde vertegenwoordiger, is belast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de vennootschap. Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en
is strafrechtelijk en tuchtrechtelijk aansprakelijk alsof hij de betrokken opdracht in eigen naam en
voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de
vennootschap middels dewelke hij zijn beroep uitoefent.
De vennootschap mag haar vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te
benoemen.
Voor de benoeming en de beëindiging van de functie van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
    1.  Vergoeding van partners en vennoten
Aan iedere partner en vennoot wordt, voor elke winstbestemming in de algemene vergadering, bij
beslissing van het bestuursorgaan een vergoeding voor zijn prestaties toegekend. De vergoeding
wordt bepaald volgens de regels vastgelegd in het Reglement van Inwendige Orde. Mits
toestemming van het bestuursorgaan kan een partner of vennoot prestaties leveren middels zijn
professionele vennootschap; deze laatste zal hiervoor worden vergoed volgens de regels
omschreven in het Reglement van Inwendige Orde die gelden voor de vergoedingen van partners of
vennoten.
    1.  Solidariteit en ondeelbaarheid
Wanneer het bestuursorgaan toestaat dat professionele prestaties worden uitgevoerd door een
professionele vennootschap, in toepassing van voorgaande paragraaf, zij zowel de betrokken
natuurlijke persoon die partner en/of vennoot zijn als de professionele vennootschap middels
dewelke zij hun beroep uitoefenen, solidair en ondeelbaar gehouden tot de correcte naleving en
opvolging van de statuten het Reglement van Inwendige Orde, de beslissingen van de algemene
vergadering en van het bestuursorgaan.
Artikel13: Overdracht van aandelen
De stemrechten mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden,
noch overgaan wegens overlijden dan overeenkomstig de wet en mits de voorafgaande goedkeuring
van de raad van bestuur.
Hoofdstuk III: Raad van bestuur
Artikel 14: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De enige bestuurder of de meerderheid van de bestuurders moet de hoedanigheid hebben van
bedrijfsrevisor, auditkantoor of wettelijke auditor.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke niet-statutaire bestuurder te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang herroepen, zonder dat hun herroeping recht
geeft op enige vergoeding.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
Luik B
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
Artikel 15: Werking van de raad van bestuur
De raad wordt samengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens het belang van
de vennootschap dit vereist.
Elke bijeenroeping geschiedt minstens vijf dagen vooraf, hetzij per aangetekend schrijven, voor
ontvangst getekend schrijven, gewone brief, fax of e-mail, en bevat datum, uur, plaats en agenda van
de vergadering.
De tegenwoordigheid van de meerderheid van de bestuurders, hetzij persoonlijk hetzij bij volmacht,
is noodzakelijk voor de geldigheid van de besluiten. Een bestuurder die belet is, kan op iedere door
de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een andere bestuurder. Een bestuurder kan drager zijn
van meerdere volmachten.
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen.
In geval van gelijkheid, is de stem van de voorzitter van de vergadering beslissend.
De notulen van de vergaderingen van het bestuursorgaan worden ondertekend door de voorzitter en
de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één bestuurder
met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen.
Artikel 16: Vergoedingen
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd wordt
uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 17: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan beschikt over de meest uitgebreide bestuursbevoegdheden en
beschikkingsbevoegdheden die stroken met het voorwerp van de vennootschap en mag alle
handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen die de wet voorbehoudt aan de algemene
vergadering.
Artikel 18: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen
optreden, gedelegeerd bestuurder genoemd. Het bestuursorgaan beslist omtrent de benoeming,
ontslag en bevoegdheid van de gelegeerd bestuurder(s). Het bestuursorgaan is belast met het
toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het voltallige bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Het bestuursorgaan kiest bij gewone meerderheid onder haar leden een voorzitter.
Artikel 19: Vertegenwoordiging
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder
geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door hetzij twee bestuurders, gezamenlijk optredend,
Luik B
hetzij door een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
Artikel 20: Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel
de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen
of bijstaan door een accountant.
HOOFDSTUK IV: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 21: Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. De oproeping geschiedt volgens de termijnen voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en kan gebeuren bij aangetekend schrijven, voor
ontvangst getekend schrijven, gewone brief, fax of e-mail. Zij zijn verplicht de algemene vergadering
binnen drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen, met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Artikel 22: Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de derde donderdag
van april om 16.45; indien deze dag een wettelijke feestdag is op de eerstvolgende werkdag, zelfde
uur.
De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van de
vennootschap.
Aandeelhouders die een punt op de agenda van de jaarvergadering willen doen plaatsen, moeten
ten minste één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen en hiertoe een aanvraag doen met
vermelding van de gewenste agendapun-ten tenminste één maand voor de datum van de
jaarvergadering.
De jaarvergadering besluit bij meerderheid van stemmen en mag besluiten nemen ongeacht het
aantal aandelen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.
Artikel 23: Bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De bijzondere algemene vergadering besluit ook steeds bij gewone meerderheid van stemmen, tenzij
voor die gevallen waaromtrent andersluidende beschikkingen vermeld staan in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De buitengewo-ne algemene vergadering besluit steeds met inachtneming van de bijzondere
voorwaarden inzake quorum en meerderheid voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 24: Deelneming aan de algemene vergadering
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering. De leden van de raad van
bestuur wonen de algemene vergadering bij. Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op
grond van een door de commissaris opgesteld verslag, woont hij de vergadering bij.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De aandeelhouders mogen zich door een lasthebber, die geen aandeelhouder moet zijn, laten
vertegenwoordigen. Een lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachten.
Artikel 25: Verloop van de algemene vergadering
Luik B
De algemene vergaderingen worden gehouden onder voorzitterschap van de voorzitter van het
bestuursorgaan of, bij zijn afwezigheid of ontstentenis, onder voorzitter-schap van de oudste
aanwezige bestuurder. Indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de
vaste vertegenwoordiger die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders. De
vergadering kiest, indien gewenst, een stemopnemer. Deze personen vormen samen het bureau.
Vóór de zitting wordt geopend wordt een aanwezigheidslijst opgesteld; het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldige samenstelling hiervan.
Het bestuursorgaan heeft het recht tijdens de zitting elke gewone, bijzondere of buitengewone
algemene vergadering drie weken uit te stellen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek
van één of meer aandeelhouders die ten minste één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoor-digen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de genomen besluiten, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Een algemene vergadering mag slechts besluiten nemen over de punten die op de agenda
voorkomen, tenzij alle personen die conform artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moeten worden uitgenodigd aanwezig zijn of vertegenwoordigd door hun orgaan of hun
vaste vertegenwoordiger en er door niemand bezwaar wordt gemaakt tegen de uitbreiding van de
agenda.
Artikel 26: Stemmen
Nagenoemde categorieën van aandelen geven recht op nagenoemde stemmen:
    •  de houders van aandelen (A) hebben samen vijftig procent plus één stem van de stemrechten
op de algemene vergadering. Binnen dit quorum geldt één stem per aandeel.
    •  de houders van aandelen (B) hebben samen vijftig procent min één stem van de stemrechten op
de algemene vergadering. Binnen dit quorum geldt één stem per aandeel.
    •  de houders van aandelen (C) hebben geen stemrecht op de algemene vergadering;
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Stemmen gebeurt mondeling tenzij het over personen gaat of de vergadering bij gewone
meerderheid beslist tot een geheime stemming.
Artikel 27: Notulen
De notulen van een algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één
bestuurder die vertegenwoordigingsbevoegdheid heeft.
Artikel 28: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van
de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de raad van bestuur de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
Luik B
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van effecten andere dan aandelen
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
HOOFDSTUK V: BOEKJAAR EN WINSTVERDELING
Artikel 29: Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
Artikel 30: Winstverdeling
Omtrent de winstverdeling zal de algemene vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits
inachtneming van de bepalingen van artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 31: Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren overeenkomstig de bepalingen
van artikel 5:141 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
HOOFDSTUK VI: VEREFFENING
Artikel 32: Ontbinding - Vereffening
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal
bepalen.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon
individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is
benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel
handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
Artikel 33: Verdeling - Liquidatiesaldo
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen,
betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van
deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
HOOFDSTUK VII: DIVERSEN
Artikel 34: Woonstkeuze
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
De leden van de raad van bestuur, dagelijks bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor de gehele duur van hun taak woonplaats
te kiezen op de zetel van de rechtspersoon, waar hen alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen
worden gedaan betreffende de zaken van de rechtspersoon en de verantwoordelijkheid voor hun
bestuur en hun toezicht.
Artikel 35: Reglement van Inwendige Orde
Door de stemgerechtigde aandeelhouders wordt, met bijzondere meerderheid van stemmen zoals
door de wet vereist inzake statutenwijziging, een Reglement van Inwendige Orde opgesteld waarin
de wederzijdse rechten en plichten van de aandeelhouders tegenover elkaar alsmede de werking
van de vennootschap nader omschreven worden in uitvoering van huidige statuten. Het Reglement
Luik B
van Inwendige Orde kan mits dezelfde meerderheid ten allen tijde worden gewijzigd.
Artikel 36: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en/of de
deontologische regels van het Instituut voor de Bedrijfsrevisoren, worden geacht niet te zijn
geschreven.”
VIJFDE BESLISSING Ontslag van de bestuurders van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid.
Aan de bestuurders wordt zowel in hun hoedanigheid van bestuurder als in deze van gedelegeerd
bestuurder ontslag verleend:
    •  Peter Verschelden, gedelegeerd bestuurder;
    •  Johan Van Mieghem, bestuurder;
    •  Emile Walkiers, bestuurder.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
ZESDE BESLISSING Benoeming van de niet-statutaire bestuurders van de besloten vennootschap.
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurder(s) voor onbepaalde duur
    •  Peter Verschelden;
    •  Johan Van Mieghem;
    •  Emile Walkiers.
hier vertegenwoordigd door de heer Lutin en die aanvaarden
Hun mandaat is onbezoldigd .
Aansluitend is bijeengekomen de vergadering van de bestuurders, welke aanstelden als gedelegeerd
bestuurder, de heer Peter Verschelden, welke vertegenwoordigd als gezegd zijn aanstelling
aanvaardt;
ZEVENDE BESLISSING Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
De vergadering machtigt het bestuursorgaan de genomen beslissingen uit te voeren;
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met vorige beslissingen, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan mevrouw Julie De Roy en mevrouw Dominique Jaminet,
medewerksters bij Moore Stephens Finance & Tax CVBA (RPR 0451.657.041), Esplanade 1 bus 96,
1020 Brussel, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
        •  Het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
        •  Het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
        •  alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
        •  het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
        •  het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
        •  het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
        •  alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en
toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties
in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, …
        •  de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW
nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
Luik B
belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn.
Al de voormelde beslissingen werden ieder afzonderlijk genomen met eenparigheid van stemmen.
Vermits de agenda afgehandeld is, wordt de vergadering opgeheven om tien uur vijfenveertig.
 
Voor eensluidend uittreksel.