Ondernemingsnr : 0793385269
Naam
(voluit) : FAIN De Lift Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Begoniastraat 30 bus C
 : 9810 Nazareth
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Er blijkt uit een akte verleden op 11 januari 2023 voor Meester Ward BULTEREYS, notaris te
Merelbeke (Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Henrist, De Mulder en
Bultereys, Geassocieerde Notarissen", met zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de
Richellelaan 8, te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap "FAIN De Lift Holding", met zetel te 9810 Nazareth, Begoniastraat 30/C, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met ondernemingsnummer 0793.385.269 werd
gehouden, waarin volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLISSING
a) Voorlegging en bespreking verslaggeving.
De voorzitter legt volgende verslagen voor:
- het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 11 januari 2023 waarbij het belang van de
voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura en de daarmee gepaarde gaande uitgifte van
nieuwe aandelen wordt toegelicht overeenkomstig artikel 7:179 §1 juncto 7:197 §1, 1ste lid WVV.
- het verslag opgemaakt op 11 januari 2023 door “umain audit” BV met zetel te 9030 Gent
(Mariakerke), Brugsevaart 92, vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Verdegem, bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikel 7:179 §1, 2de lid juncto artikel 7:197 § 1, 2de lid WVV.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van NV Fain De Lift Holding onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 23 mei 2022.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan van 11 januari 2023 onderzocht en hebben geen vaststellingen van
materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waardering van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 70.000 nieuwe B-aandelen van de vennootschap NV Fain De
Luik B
Lift Holding met vermelding van nominale waarde, of bij gebrek hieraan, de fractiewaarde van
dezelfde aard als de bestaande B-aandelen, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen
aandelen die bijzondere rechten toekennen zullen worden gecreëerd.
Wij hebben geen kennis van enig bijkomend voordeel toegekend aan de aandeelhouders.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperkingen van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen in het kader van de beschreven kapitaalverhoging door inbreng in
natura in de NV Fain De Lift Holding NV en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.”
De vergadering verklaart voorafgaand aan de beslissing tot kapitaalverhoging kennis te hebben
genomen van voormelde verslagen en er geen opmerkingen op te formuleren.
Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen samen met een
eensluidende uitgifte van deze akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
b) i. Voorstel tot kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura – Vastleggen vergoeding.
Identificatie van de inbrengers (zijnde de huidige B-aandeelhouders)
-voornoemde besloten vennootschap “Arne VDB Consulting”;
-voornoemde besloten vennootschap “MeSaMan”.
Hierna ook samen genoemd “de Inbrengers”.
Beschrijving van de inbreng in natura
Het kapitaal van de naamloze vennootschap “FAIN De Lift Holding” zal verhoogd worden met zeven
Luik B
miljoen euro (€ 7.000.000,00) door inbreng in natura van de volgende schuldvorderingen:
-door voornoemde besloten vennootschap “Arne VDB Consulting”: haar vaststaande, zekere en
opeisbare schuldvordering op BV DE LIFT HOLDING met zetel te 9810 Nazareth, Begoniastraat
30/C (ondernemingsnummer 0700.289.322) ter waarde van vier miljoen
zeshonderdzesenzestigduizend zeshonderdzesenzestig euro zevenenzestig eurocent (EUR
4.666.666,67);
-door voornoemde besloten vennootschap “MeSaMan”: haar vaststaande, zekere en opeisbare
schuldvordering op BV DE LIFT HOLDING (ondernemingsnummer 0700.289.322) ter waarde van
twee miljoen driehonderddrieëndertigduizend driehonderddrieëndertig euro drieëndertig eurocent
(EUR 2.333.333,33).
En welke uitvoerig zijn beschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor en het verslag van het
bestuursorgaan.
Voorstel tot kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering besluit over te gaan tot de voorgestelde kapitaalverhoging ten belope van zeven
miljoen euro (€ 7.000.000) om het kapitaal te brengen van zestien miljoen driehonderdduizend en
tweehonderd euro (€ 16.300.200,00) op drieëntwintig miljoen driehonderdduizend en tweehonderd
euro (€ 23.300.200,00), door de creatie en inschrijving van zeventigduizend (70.000) nieuwe B-
aandelen in de vennootschap, waarvan zesenveertigduizend zeshonderd zevenenzestig (46.667)
nieuwe B-aandelen op naam van voornoemde besloten vennootschap “Arne VDB Consulting” en
drieëntwintigduizend driehonderd drieëndertig (23.333) nieuwe B-aandelen op naam van
voornoemde besloten vennootschap “MeSaMan”, zonder vermelding van nominale waarde, van
dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, alsook
deelnemend in de resultaten van de vennootschap vanaf hun creatie.
Waarderingsmethoden
…
Het bestuursorgaan acht de toegepaste waarderingsmethoden gepast en gebruikelijk. De
gehanteerde waarderingsmethoden zijn tevens in lijn met het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor
aangaande deze inbrengen.        
ii. Realisatie van de kapitaalverhoging door inbreng in natura – Volstorting.
Nadat zij hebben verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand
van de Vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn
ingeschreven, verklaren de B-aandeelhouders, voornoemde besloten vennootschap “Arne VDB
Consulting” en voornoemde besloten vennootschap “MeSaMan”, voormelde schuldvorderingen op de
Vennootschap in te brengen.
De inbrengwaarde van de schuldvorderingen wordt in totaal vastgesteld op zeven miljoen euro (€
7.000.000,00).
De nieuwe aandelen zullen worden volgestort ten belope van honderd procent.
Na verwezenlijking van de voorgenomen kapitaalverhoging met de daarmee gepaard gaande
inbrengen in natura door de inbrengers zoals hiervoor omschreven, zal het kapitaal van de
Vennootschap drieëntwintig miljoen driehonderdduizend en tweehonderd euro (€ 23.300.200,00)
bedragen en vertegenwoordigd zijn door tweehonderddrieëndertigduizend twee (233.002) aandelen
op naam zonder nominale waarde, waarvan honderddrieënzestigduizend (163.000) A-aandelen en
zeventigduizend en twee (70.002) B-aandelen.
Als vergoeding voor deze inbreng in natura waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te
zijn, worden zeventigduizend (70.000) nieuwe volledig volstorte B-aandelen toegekend, als volgt:
-zesenveertigduizend zeshonderd zevenenzestig (46.667) nieuwe B-aandelen op naam van
voornoemde besloten vennootschap “Arne VDB Consulting”, zonder nominale waarde;
-drieëntwintigduizend driehonderd drieëndertig (23.333) nieuwe B-aandelen op naam van
voornoemde besloten vennootschap “MeSaMan”, zonder nominale waarde.
c) Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
Na hetgeen voorafgaat, verzoekt de vergadering de notaris vast te stellen dat de kapitaalverhoging
door inbreng in natura verwezenlijkt is, dat elk nieuw B-aandeel volledig is volgestort, dat het kapitaal
daadwerkelijk is gebracht op drieëntwintig miljoen driehonderdduizend tweehonderd euro (€
23.300.200,00) en vertegenwoordigd wordt door tweehonderddrieëndertigduizend twee (233.002)
aandelen zonder nominale waarde, waarvan honderddrieënzestigduizend (163.000) A-aandelen op
naam zonder nominale waarde en zeventigduizend twee (70.002) B-aandelen op naam zonder
nominale waarde, die elk 1/233.002de van het kapitaal vertegenwoordigen.
TWEEDE BESLISSING
Aangezien er niet binnen elke soort van aandelen nieuwe aandelen uitgegeven zullen worden, is er
op basis van de wettelijke fictie opgenomen in artikel 7:155, eerste lid, i.f. van het WVV sprake van
een wijziging van de rechten en verplichtingen verbonden aan de soorten van aandelen. Om die
reden dient het bestuursorgaan krachtens artikel 7:155, eerste lid, i.f. van het WVV te voldoen aan de
verslaggevingsverplichting bedoeld in artikel 7:155, tweede lid van het WVV.
Luik B
De voorzitter legt het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 11 januari 2023 voor inzake de
wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen als gevolg van voormelde
kapitaalverhoging overeenkomstig artikel 7:155 WVV.
…
De voorgestelde uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig zal zijn binnen elke soort van
aandelen, zoals hiervoor nader omschreven, is gelet op bovenstaande observaties verantwoord.
Aangezien er geen financiële of boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen aan dit verslag, is
er geen noodzaak om overeenkomstig artikel 7:155, tweede lid van het WVV een verslag te laten
opmaken door een bedrijfsrevisor.
De vergadering verklaart voorafgaand aan de beslissing tot kapitaalverhoging kennis te hebben
genomen van voormeld verslag en er geen opmerkingen op te formuleren.
Het verslag van het bestuursorgaan zal samen met een eensluidende uitgifte van deze akte worden
neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLISSING
De voorzitter licht toe:
-dat de A-aandeelhouder en de B-aandeelhouders hun aandelen – die bij de oprichting werden
uitgegeven - slechts ten belope van 1/4de hadden volgestort;
-dat de A-aandeelhouder en de B-aandeelhouders, voorafgaandelijk dezer, hun aandelen – die bij de
oprichting werden uitgegeven - ten belope van het saldo hebben volgestort,
zodat alle aandelen thans zijn volgestort.
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat en met voormelde volstorting van de aandelen die bij de oprichting werden uitgegeven,
beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt drieëntwintig miljoen driehonderdduizend tweehonderd euro (€23.300.200,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderddrieëndertigduizend twee (233.002) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/tweehonderd
drieëndertigduizend en tweede (1/233.002de) van het kapitaal, volledig volstort.
De aandelen zijn verdeeld in honderddrieënzestigduizend (163.000) aandelen van soort A (”
Aandelen A”) en zeventigduizend en twee (70.002) aandelen van soort B (”Aandelen B”). Iedere
persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een ”A-aandeelhouder” genoemd
en iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een ”B-aandeelhouder”
genoemd.”
VIERDE BESLISSING
a. Het bestuursorgaan wordt gemachtigd tot uitvoering van de voormelde beslissingen.
b. Bijzondere volmacht wordt verleend aan Bekaert-Callebaut Accountancy nv (Meersbloem
Leupegem 50 – 9700 Oudenaarde – BE 0879 961 828), haar bedienden en aangestelden, met recht
van indeplaatsstelling, voor het opvolgen en afhan-delen van allerhande administratieve formaliteiten
in ver-band met deze wijzigingen, zoals bijvoorbeeld bij de Kruispunt-bank voor Onder-nemingen
(KBO), Ondernemingsloketten, BTW, belasting-diensten, boekhouding en andere.
De beschrijving van de administratieve verplichtingen en bevoegdheden is louter exemplatief en niet
beperkend.
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
beslissingen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE.
Tezamen hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte statutenwijziging;
- verslag bestuursorgaan inzake kapitaalverhoging door inbreng in natura;
- verslag bedrijfsrevisor inzake de kapitaalverhoging door inbreng in natura;
- verslag bestuursorgaan inzake de wijziging van rechten verbonden aan de soorten van aandelen
als gevolg van voormelde kapitaalverhoging;
- gecoördineerde statuten.
Notaris Ward BULTEREYS te Merelbeke (Bottelare).