Nº d'entreprise : 0448 826 720
Nom
(en entier) : ORTHROS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Evere (1140 Bruxelles), avenue des Olympiades 20
Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : TRANSFERT DU SIEGE - MODIFICATION DES STATUTS
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 26 septembre 2022
devant la notaire Kim Lagae, à Bruxelles.
L'assemblé générale décide, avec effet au 1er octobre 2022, d'adopter des statuts qui sont conformes aux!
Code des sociétés et des associations, sans modification de l'objet de la société, ( ... ) Suit un extrait :
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ARTICLE 1 - FORME LEGALE ET DENOMINATION
La société a la forme légale d'une société anonyme. Elle porte le nom de ORTHROS.
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ARTICLE 2 SIEGE
Le siège de la société est établi en Région flamande.
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ARTICLE 3 OBJET
La société a pour objet :
L'étude, la création, le développement et l'exploitation, directement ou par l'intermédiaire d'une ou plusieurs
sociétés filiales ou sous-filiales, pour compte propre, pour compte d'autrui, par ou avec autrui, en gros et en!
détail, de toutes formules de distribution et de service et notamment celles plus généralement connues sous les;
appellations diverses, telles que "Grands Magasins", "Supermarchés", "Hypermarchés", "Shopping Center",!
"Station Service", "Drugstores", "Cafétaria" etcetera.
La participation dans d'autres entreprises de distribution ou de service, leur administration et leur gestion.
L'établissement, l'acquisition, la prise en location, la gestion et/ou l'exploitation pour compte propre, pour:
compte d'autrui, par ou avec autrui, de restaurants, hôtels, motels et maisons de logement, débits de boissons,
annexés ou non, service traiteur, et tous autres établissements similaires, services de location de voitures,
d'avions et de tous moyens de transport quelconques, services récréatifs, services personnels et entreprise de
voyages et de tourisme.
L'achat, la fabrication, l'entreposage, la transformation, le traitement, le transport, la vente et l'expédition,
pour compte propre, pour compte d'autrui, par ou avec autrui, de toutes denrées, produits, articles et
marchandises susceptibles d'être vendus dans les exploitations précitées et d'une manière générale, la
prestation de tous services se rapportant directement ou indirectement à la distribution.
La poursuite de toute activité immobilière, généralement quelconque, y compris tous travaux d'entreprise et
de construction; la constitution et l'exploitation de tous bureaux d'étude, d'organisation et de conseil en matière
immobilière, financière et commerciale; toute activité d'intermédiaire commercial et d'assurance, notamment de:
représentation et d'agence; l'achat, la vente, la location, la location-financement ou leasing et la mise en valeur
de biens mobiliers, y compris équipements et installations.
D'une manière générale, la société peut faire seule ou en participation, par elle-même ou par ou avec des!
tiers, pour elle-même ou pour compte de tiers, toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, généralement quelconques, se rapportant directement ou indirectement, en ordre
principal ou accessoire, aux objets ci-dessus ou qui sont susceptibles de développer son activité.
L'activité de la société peut s'exercer tant à l'étranger qu'en Belgique.
ARTICLE 4 - DUREE
La durée de la société est illimitée.
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ARTICLE 5 CAPITAL
Le capital est fixé à cinq millions cent vingt mille sept cent quarante-cinq euros cinquante-cinq cents (EUR
5.120.745,55). Il est représenté par cent trois mille huit cent seize (103.816) actions, sans désignation de valeur
nominale, qui représentent chacune un/cent trois mille huit cent seizième de l'avoir social.
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ARTICLE 8/BIS - CESSION D'ACTIONS.
1. Sont libres, moyennant notification faite préalablement au conseil d'administration, les cessions d'actions
intervenant au profit :
a) soit d'une société qui détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote dans la
· société cédante ;
b) soit d'une société dans laquelle le cédant détient directement ou indirectement, plus de la moitié des
droits de vote.
2. Pour toutes les autres cessions, un droit de préemption est reconnu en faveur des actionnaires autres
que le cédant, selon les règles définies par convention intervenue entre les actionnaires.
ARTICLE 9 INDIVISIBILITE DES TITRES.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre
l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
propriétaire du titre.
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ARTICLE 12 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins le nombre minimum
d'administrateurs légalement requis, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale des actionnaires et, en tout temps, révocable par elle.
ARTICLE 13 VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration
jusqu'à cette date.
( ... )
ARTICLE 18 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes
d'administration et de disposition qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société.
Il a, dans sa compétence, tous actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts, à l'assemblée
générale.
Le conseil d'administration peut donner mandat à toute personne, même non actionnaire ou non
administrateur, pour des objets spéciaux et déterminés.
ARTICLE 19 GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, qui portent le titre d'administrateur
délégué ou à un ou plusieurs directeurs ou titulaires, choisis hors ou dans son sein.
En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les
rémunérations spéciales attachés à cette fonction.
ARTICLE 20 REPRESENTATION
La société est représentée à l'égard des tiers et en justice par deux administrateurs agissant conjointement
qui n'ont, en aucun cas, à justifier des pouvoirs qui leur sont conférés.
Dans le cadre de la délégation qui leur serait conférée, les actes de gestion journalière sont signés par un
administrateur délégué ou par un directeur ou un fondé de pouvoirs spécialement désigné à cette fin par le
conseil d'administration qui précisera si ces personnes peuvent agir seules ou conjointement.
( ... )
ARTICLE 26 REUNIONS
L'assemblée annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de juin à seize heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
( ... )
Les assemblées générales annuelles ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à l'endroit
indiqué dans les convocations.
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ARTICLE 28 ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Les propriétaires d'actions nominatives inscrites depuis cinq jours francs au moins sont admis de plein droit
à l'assemblée générale.
ARTICLE 29 REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoir qu'il soit
actionnaire ou non.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se faire
( ... )
ARTICLE 32 NOMBRE DE VOIX
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 33 DELIBERATION
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Une liste de présence, indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres, est signée par chacun
d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en séance.
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ARTICLE 35 INVENTAIRE ET COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier pour se clôturer le trente et un décembre de chaque année.
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ARTICLE 36 DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital ; il doit
être repris si la réserve légale tombe en dessous de ce niveau.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix
sur proposition du conseil d'administration.
ARTICLE 37 PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un dividende intérimaire prélevé sur le résultat de
l'exercice, conformément aux dispositions de l'article 7:213 du Code des sociétés et associations.
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ARTICLE 39 LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation
s'opère par les soins de liquidateurs, nommés par l'assemblée générale.
A défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à
cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent, à cette fin, des pouvoirs les plus étendus conférés par l'article 2 :88 du Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels des liquidateurs.
ARTICLE 40 REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser,
en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux
répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les
actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres
insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans
une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
( ... )
L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société à 1930 Zaventem, The Corporate Village,
Bayreuth Building, Da Vincilaarı 3, boîte 3, avec effet au 1er octobre 2022.
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L'assemblée générale décide de fermer l'unité d'établissement à 1140 Evere, Avenue des Olympiades 20,
au 30 septembre 2022 à 23heures 59.
L'assemblée générale décide d'ouvrir une entité d'établissement à 1930 Zaventem, The Corporate Village,
Bayreuth Building, Da Vincilaan 3, boîte 3 avec effet au 1er octobre 2022. Elle générale confère tous pouvoirs
à Ilona Bene, Hilde Van Aerdebrugge, Bo Geeraerts en Kris Rasschaert, tous ayant leur adresse
professionnelle à l'adresse du siège de la société anonyme CARREFOUR BELGIUM, agissant séparément et
avec pouvoir de substitution, pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités auprès d'un guichet
d'entreprises relatives à la fermeture et l'ouverture de l'unité d'établissement.
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POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme du procès-verbal, une procuration ; une coordination
des statuts