N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ORTHOLIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Chêne 6
 : 6900 Marche-en-Famenne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte non encore enregistré, reçu en date du 17 décembre 2019 par le notaire Frédéric
DUMOULIN, notaire à la résidence de Durbuy, associé de la société privée à responsabilité limitée «
PIERARD & DUMOULIN² », ayant son siège social à 6900 Marche-en-Famenne, Avenue de la
Toison d’Or, 67, il est extrait ce qui suit :
A COMPARU :
Monsieur Benoît GUILLAUMIE, chirurgien, né à Berchem-Sainte-Agathe le 24 janvier 1967, époux
de Madame Eléonore PIROTTE, domicilié à 6900 Marche-en-Famenne, rue du Chêne, 6.
Qui, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui
suit :
Il déclare qu’il constitue une société et de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée,
dénommée « ORTHOLIA », ayant son siège à 6900 Marche-en-Famenne, rue du Chêne, 6, aux
capitaux propres de départ de cinq mille euros (5.000,00 €).
Plan financier
Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussigné le plan financier de la société et dans lequel les capitaux propres de départ de la
société se trouvent justifiés.
Il déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité du fondateur en cas de faillite de la
société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement
insuffisants pour mener l’activité projetée.
Souscription
Le comparant déclare souscrire les cent (100) actions, en espèces, au prix de cent vingt euros
(120,00 €) chacune, représentant l’intégralité des apports.
Libération
Il déclare et reconnaît que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un
versement en espèces et que le montant de ces versements, soit cinq mille euros (5.000,00 €), a été
déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque Belfius
sous le numéro BE09 0689 3627 6157.
Le notaire soussigné atteste que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cinq mille euros
(5.000,00 €).
CET EXPOSÉ FAIT, les statuts de la société sont arrêtés comme suit :
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ORTHOLIA ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
0739844932
Volet B
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de l’
organe d’administration et porté à la connaissance du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins
compétent.
L'établissement d'autres sièges d'activités ou cabinets se fera avec l'accord préalable du Conseil
provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice de la médecine et plus particulièrement la chirurgie orthopédique,
par le ou les actionnaires qui la composent, lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au
Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés de médecins à personnalité juridique. La médecine
est exercée au nom et pour le compte de la société.
En cas de pluralité d'actionnaires, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au
sein de la société.
Les honoraires générés sont perçus par et pour la société.
L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien. La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine,
toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée.
La société a également pour objet à titre accessoire, et dans la mesure où un accord préalable relatif
aux modalités de la politique d’investissement, conclu entre les associés d’une société
pluripersonelle, est établi par écrit, avec au moins une majorité qualifiée, les investissements, la
gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou
de droits réels, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large,
pour autant que n’en soit altéré ni son caractère civil ni sa vocation première exclusivement
médicale.
Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité commerciale.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 8. Actionnaires
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine, habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrites au Tableau de l’Ordre
des Médecins.
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont indivisibles et ne
peuvent être données en garantie.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Article 10. Cession d’actions
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'à un docteur en
médecine légalement habilité à exercer l'art de guérir en Belgique inscrit au Tableau de l'Ordre des
médecins et pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société avec s'il y a plusieurs associés, le
consentement unanime des autres associés.
Les héritiers ou légataires d'un actionnaire décédé, qui ne peuvent ou ne veulent devenir
actionnaires, ont droit à une compensation équitable déterminée par un expert-comptable ou un
réviseur d'entreprise.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans
les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social en y excluant toute activité
médicale dans le respect du code des sociétés et des associations ;
2. Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
Volet B
3. Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Article 11. Exclusion
Tout médecin est tenu de faire part aux autres actionnaires de toute décision disciplinaire, civile,
pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
Dans ces cas, un actionnaire peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes.
La sanction de suspension du droit d’exercer l’Art médical entraîne pour le médecin suspendu ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société pendant la durée de la
suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’actionnaire concerné par lettre
recommandée à la poste dans les 3 jours.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions aux autres actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions
soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet en y excluant
toute activité médicale.
En cas d'exclusion d'un médecin actionnaire, celui-ci recouvre la valeur de sa part de retrait. Le
montant de la part de retrait est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé
pour ces actions sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions
telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés ;
Le montant auquel l’actionnaire a droit est soumis aux règles de la distribution de réserves et est
suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un intérêt ne soit
dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les actions de l'actionnaire exclu à la même
valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils pourraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat au Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins, auquel ils ressortissent.
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs.
L’assemblée générale les choisira, parmi les médecins actionnaires pour les actes de gestion ayant
une incidence sur l’activité médicale des associés, parmi les actionnaires ou non pour les autres
activités de gestion.
Si une personne morale est nommée à un poste d’administrateur, elle aura l’obligation de désigner
nommément une personne physique pour la représenter.
Les mandats d’administrateurs d’une société comportant plusieurs actionnaires et les mandats des
administrateurs non-actionnaires, auront une durée de 6 ans.
Si, et en tant que, la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci se désignera en assemblée
générale pour exercer le mandat d’administrateur pour la durée de son activité médicale au sein de
la société ou pour une durée maximum de 20 ans, au choix.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 17. Tenue et convocation
Le 15 juin de chaque année, à 18 heures, il est tenu au siège une assemblée générale ordinaire,
même si ce jour est férié.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Volet B
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des associés. A défaut de pareille désignation, le gérant
exercera les fonctions de liquidateur.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
L’assemblée constituante prend à l'unanimité les décisions suivantes :
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 15 juin 2021.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 6900 Marche-en-Famenne, rue du Chêne, 6.
3. Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 2.
- Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour la durée de la société tant qu’elle
demeure unipersonnelle :
Monsieur Benoît GUILLAUMIE, soussigné aux présentes.
Ici présent et qui accepte.
Son mandat sera rémunéré.
- Est en outre appelée aux fonctions d’administrateurs, mais uniquement pour la gestion des affaires
Volet B
à portée non médicale, Madame PIROTTE Eléonore Françoise, née à Libramont le 8 décembre
1970, épouse de Monsieur Benoît GUILLAUMIE, soussigné, domiciliée à 6900 Marche-en-Famenne,
rue du Chêne, 6 (N.N. : 70.12.08-040.13).
Elle ne pourra accomplir aucun acte à caractère médical. Elle déclare s’engager à respecter la
déontologie médicale, en particulier celle relative au secret professionnel.
Ici présente et qui accepte.
Son mandat sera rémunéré.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements souscrits ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le premier juillet 2019 par le comparant au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
6. Pouvoirs
Monsieur Benoît GUILLAUMIE, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps :
Une expédition de l’acte de constitution.
Frédéric DUMOULIN,
Notaire.