N° d'entreprise : 0455013439
Nom
(en entier) : La Malterie du Château
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin du Couloury 1
 : 4800 Verviers
Objet de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, ASSEMBLEE GENERALE, SIEGE SOCIAL,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le vingt-huit février deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "La Malterie du Château", ayant son
siège à 4800 Verviers, Chemin du Couloury 1, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance du transfert du siège de la Société.
L’assemblée prend connaissance de la décision prise par l’organe d'administration de la Société en
date du 21 février 2023 relative au transfert du siège de la Société vers 7970 Beloeil, Rue de Mons
94 avec effet au 28 février 2023.
DEUXIÈME RESOLUTION: Prise de connaissance de la réunion de l’ensemble des actions de la
Société entre les mains d’un actionnaire unique.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION : Suppression de toutes les classes d’actions existantes et modification
des dispositions statutaires y afférentes.
L’assemblée décide de supprimer toutes les classes d’actions existantes de sorte que le capital de la
Société est représenté par 3.272 actions ordinaires, ayant toutes les mêmes droits et obligations.
L'assemblée décide par conséquent de modifier les dispositions statutaires y afférentes, telles que
reprises dans le nouveau texte des statuts adopté par la présente assemblée.
CINQUIÈME RESOLUTION : Modification de l’exercice social.
L'assemblée décide de modifier l'exercice social de la Société afin de le faire commencer le 1er juillet
pour se terminer le 30 juin de l'année suivante.
L’assemblée décide par conséquent de modifier l’article 35 des statuts, tel que repris à l’article 27 du
nouveau texte des statuts adopté par la présente assemblée.
SIXIÈME RESOLUTION : Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire de la Société, laquelle se
tiendra dorénavant le 15 novembre à 14.00 heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 24 des statuts, tel que repris à l’article 21
du nouveau texte des statuts adopté par la présente assemblée.
SEPTIÈME RESOLUTION : Dispositions transitoires.
L'assemblée décide que l'exercice social en cours, qui a commencé le 1er octobre 2022, se
terminera le 30 juin 2023.
L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels
Volet B
arrêtés au 30 juin 2023 se tiendra le 15 novembre 2023 à 14.00 heures.
HUIYIÈME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts de la Société afin notamment d’y prévoir
que celle-ci peut confier son administration soit à un administrateur unique, soit à un conseil
d'administration, afin de modifier les règles relatives au transfert des actions et afin de mettre les
statuts en concordance avec les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « La Malterie du Château ».
Siège
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
(…)
Objet
La société a pour objet :
- le commerce de gros de graines, semences, plantes et d'engrais artificiels pour l'agriculture et
l'horticulture. Transporter, stocker et traiter diverses céréales ;
- toutes activités annexes de l'agriculture et de l'horticulture ;
- la fabrication et vente de malt ;
- l’achat et la vente de produits laitiers, biotechniques, parapharmaceutiques, agro-alimentaires, la
transformation et le conditionnement de ceux-ci, leur valorisation, la recherche de leur meilleure
utilisation, leur transport ;
- la fabrication, la transformation, la distribution, le transport et la commercialisation de produits pour
l’alimentation humaine ou animale et de produits pour la santé et le bien-être de l’homme, des
animaux et des plantes ;
- le mélange, le séchage et le conditionnement de produits ;
- l’extraction de tous produits en provenance du milieu naturel (liquide, végétal ou autre), la
transformation par tous moyens, l’usage de ces produits et leur commercialisation, pour l’
alimentation humaine et animale, la pharmacie, la cosmétologie ou la santé des plantes ;
- le transport de tous les produits utilisés, transformés et fabriqués par la société ;
- toutes les opérations de marketing ;
- l'achat, vente et location des terrains et d'immeubles.
Au cas où certains de ces actes seraient soumis à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet, soit en Belgique ou ailleurs.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut s'obliger, contracter des engagements, accorder des crédits et des prêts, se porter
garant pour des tiers en grevant d'hypothèque ou en donnant en gage ses biens y compris le propre
fonds de commerce.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL
Montant et représentation
Le capital est fixé à trois millions cinq cent soixante-trois mille cent quarante-quatre euros huit cents
(€ 3.563.144,08).
Il est représenté par trois mille deux cent septante-deux (3.272) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(…)
Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un organe d’administration collégial, dénommé « conseil d’
administration », à moins que l'assemblée générale décide de confier l'organe d'administration à un
administrateur unique conformément à l'article 7:101 du Code des sociétés et des associations.
Le conseil d’administration est composé d’au moins trois (3) membres, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle, avec effet immédiat et sans motif.
Toutefois, conformément à l'article 7:85, §1er du Code des sociétés et des associations, lorsqu'à une
assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci comporte moins de trois actionnaires,
le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs
pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation par toute voie de
Volet B
droit de l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l'exécution du mandat au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut
révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de sa nomination, le mandat d’un administrateur nommé pour une durée déterminée court de
l'assemblée générale qui l’a nommé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année
comptable durant laquelle son mandat prend fin selon la décision de nomination, conformément à
l'article 7:85 du Code des sociétés et des associations.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat des administrateurs.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
Lorsque le poste d’un administrateur devient vacant avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit
doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut
de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela ne porte préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette
date.
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président.
(…)
Réunions du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et à la demande de
deux (2) administrateurs au moins.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un délégué à la gestion
journalière ou de deux (2) administrateurs, envoyée à chaque administrateur trois (3) jours ouvrables
au moins avant la date prévue pour la réunion, sauf cas de force majeure ou urgence dûment
justifiée par l'intérêt social.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, e-mail, tout autre support écrit ou tout autre
moyen mentionné à l’article 1.5 du Code civil.
Le conseil d'administration peut valablement délibérer et décider sans devoir apporter la preuve du
respect des formalités de convocation à la réunion, pour autant que tous les administrateurs soient
présents ou représentés ou aient renoncé à leur droit d'être formellement convoqués à une réunion
du conseil d'administration.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou s'y est fait représenter
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer
à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il
n'a pas assisté.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 de l’ancien Code civil) et qui a été communiqué par
lettre, par courrier électronique ou par tout autre moyen mentionné à l’article 1.5 du Code civil,
donner mandat à un autre administrateur afin de le représenter à une réunion du conseil d’
administration déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre,
en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration peut se réunir physiquement, par voie de conférence téléphonique,
vidéoconférence, visioconférence, ou tout autre moyen de télécommunication.
Tout administrateur est autorisé à prendre part aux délibérations du conseil d'administration et à y
exprimer son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser
des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux–ci de communiquer simultanément entre eux.
Un administrateur absent peut voter par lettre, courrier électronique, tout autre moyen écrit, ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 1.5 du Code civil. Dans ce cas, le président peut signer en son
Volet B
nom le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration concernée.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix valablement
exprimées, sans qu’il ne soit tenu compte des abstentions ni des votes blancs. Chaque
administrateur dispose d’une voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du
conseil d'administration est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Pouvoirs de l'organe d'administration
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
L’organe d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un mandataire.
Il peut également révoquer à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, tous les pouvoirs
spéciaux octroyés à des mandataires.
L’organe d’administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables,
imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Gestion journalière
L’organe d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non,
qui agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement.
Dans l’hypothèse où la personne en charge de la gestion journalière est un administrateur, celle-ci
porte le titre d'"administrateur-délégué". Si elle n'est pas administrateur, elle porte le titre de
"directeur général" ou tout autre titre mentionné dans la décision de nomination.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs en matière de gestion
journalière, l’organe d’administration fixe les attributions respectives et précise si les délégués à la
gestion journalière agissent seuls, conjointement ou collégialement.
L'organe d'administration peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat du délégué à la gestion journalière.
En outre, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire, dans les limites des pouvoirs qui leur ont été délégués.
Représentation de la société
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration, la société est
valablement représentée vis-à-vis des tiers, dans tous les actes, ainsi qu’en justice :
- soit par l'administrateur unique ;
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion agissant seul ;
- soit par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois (3) ans et rééligibles.
Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale exerce tous les pouvoirs qui lui sont attribués par le Code des sociétés et des
associations et par les présents statuts.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Convocation et réunions
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le 15 du mois de novembre à 14.00 heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
(…)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale, avec voix consultative
Volet B
uniquement, s'ils remplissent les conditions précitées.
Séances – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou le président du conseil d’
administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas
de parité, par le plus âgé d’entre eux. Si le nombre de personnes présentes le permet, le président
de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée élit deux scrutateurs sur proposition du
président de l'assemblée.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont
signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à
délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le
pouvoir de représentation.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Délibérations
À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Tout actionnaire peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 de l’ancien Code civil) et qui a été communiqué par
écrit, par courrier électronique ou par tout autre moyen mentionné à l’article 1.5 du Code civil, donner
mandat à toute autre personne, actionnaire ou non, afin de le représenter à une assemblée générale
et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée
générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la
société est informée d’une cession des actions concernées. Chaque mandataire peut représenter
plusieurs actionnaires à une même assemblée générale.
L'actionnaire qui n'est pas en mesure d'assister à l'assemblée générale a également la possibilité
d'exprimer son vote par écrit avant l'assemblée générale. Ce vote écrit doit être communiqué à la
société au plus tard le jour précédent l'assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour
chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre
du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points énoncés dans l'ordre du jour, à moins que
tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu'ils marquent, à l'unanimité, leur accord sur
les nouveaux points à l'ordre du jour.
Sous réserve de quorums plus stricts prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’
assemblée générale sont adoptées à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres
présents ou représentés. Les abstentions et les votes blancs ne sont pas pris en compte.
(…)
Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.
(…)
Dissolution et liquidation
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’
assemblée générale détermine le mode de liquidation, normale ou simplifiée.
Dans l’hypothèse d’une liquidation normale, le(s) liquidateur(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée
générale, ou, à défaut d’une telle nomination ou à défaut d’une désignation d’un liquidateur, les
administrateurs en fonction sont, à l’égard des tiers, considérés comme liquidateurs de plein droit
sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les
opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les statuts, par l’assemblée générale ou par le
tribunal.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
Volet B
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
NEUVIÈME RESOLUTION : Prise de connaissance de la démission de tous les administrateurs –
Octroi d’une décharge provisoire.
L’assemblée prend connaissance de la démission des personnes suivantes en qualité d’
administrateurs de la Société avec effet au 28 février 2023, à savoir :
- la société à responsabilité limitée "DLS Management", dont le représentant permanant est
Monsieur DOURCY Steeve ;
- Monsieur DOURCY Jean-Louis ;
- La société anonyme "SAMANDA", dont le représentant permanant est Madame MONTENAIR
Stéphanie ; et
- la société à responsabilité limitée "P.SUINEN", dont le représentant permanent est Monsieur
SUINEN Philippe.
L’assemblée décide de donner décharge provisoire aux personnes susvisées pour l'exercice de leur
mandat du 1er octobre 2022 au 28 février 2023 (inclus), étant entendu que cette décharge sera
confirmée à l'occasion de l’assemblée générale annuelle de la Société approuvant les comptes
annuels clôturés au 30 juin 2023, sous réserve de l'article 7:149 du Code des sociétés et des
associations.
DIXIÈME RESOLUTION : Nomination d’un administrateur unique de la Société.
L’assemblée décide de confier l’administration de la Société à un administrateur unique et décide par
conséquent de nommer en tant qu’administrateur unique de la Société à partir du vingt-huit février
deux mille vingt-trois et pour une durée indéterminée :
- la société "Malteries Soufflet SAS", dont le représentant permanent est Monsieur COUTURE
Guillaume David, né à Brou-Sur-Chantereine (France) le 3 décembre 1974, domicilié à 39, rue Saint
Thibault, 77160 Provins, France.
Le mandat de l’administrateur unique est non rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
Conformément à l’article 18 des statuts de la Société, « sans préjudice du pouvoir de représentation
général de l’organe d’administration, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers, dans
tous les actes, ainsi qu’en justice :
- soit par l'administrateur unique ;
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion agissant seul ;
- soit par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. »
(…)
TREIZIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L’assemblée confère tous pouvoirs à Madame Virginie Lescot, avocate, Monsieur Charles-Antoine
du Bus, avocat, ou tout autre avocat du cabinet d’avocats "Van Bael & Bellis", dont les bureaux sont
établis chaussée de La Hulpe 166 à 1170 Bruxelles, chacun d’eux agissant seul et avec pouvoir de
substitution, afin d’exécuter toutes les formalités nécessaires auprès de toute administration
compétente, en ce compris du greffe du Tribunal de l’entreprise, des Guichets d’Entreprises et de la
Banque-Carrefour des Entreprises, en vue notamment (i) d’assurer la mise à jour de l’inscription de
la Société auprès du registre des personnes morales de la Banque-Carrefour des Entreprises et, le
cas échéant, auprès de l’Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, (ii) de mettre à jour le
registre des actions de la Société et (iii) de faire en général tout ce qui est nécessaire ou utile en vue
de l’exécution des résolutions qui précèdent.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport de l’organe d’
administration établi en application de l’article 7 :155 du Code des sociétés et des associations, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire