N° d'entreprise : 0442399182
Nom
(en entier) : BAUDUIN AGRI
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Bout de la Haut(Ber) 4
 : 5651 Walcourt
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, OBJET
  D'un acte reçu par Me Vincent BAELDEN, Notaire à Thy-le-Château, ville de Walcourt, soussigné,
le 28 octobre 2022, "Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE
DINANT le huit novembre deux mille vingt-deux (08-11-2022) référence ACP (5) Volume 000 Folio
000 Case 15302. Droits perçus ; cinquante euros zéro eurocent (€50,00). Le Receveur.", il résulte
que l'assemblée générale des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée "BAUDUIN AGRI"
a pris à l'unanimité les résolutions suivantes : 
 
PREMIERE RESOLUTION : MODIFICATION ET EXTENSION DE L’OBJET DE LA SOCIETE.
 
  A- L’assemblée décide de modifier et d’étendre l’objet conformément à l’article 5 : 101 du nouveau
code des sociétés et des associations.
  L’assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations dont
les actionnaires confirment en avoir pris connaissance antérieurement aux présentes.
 
  Le rapport de l’organe d’administration demeurera ci-annexé pour être déposé au greffe du tribunal
d’entreprise avec une expédition du présent procès-verbal.
 
  B- L'assemblée décide de modifier l'objet pour l’étendre aux activités ci-après et de modifier l’article
3, en y ajoutant les paraphes suivants après le premier paragraphe :
 
  La société a également pour objet :
  # la culture de céréales (à l’exception du riz) : blé dur, blé tendre, seigne, orge, avoine, maïs, etc …
(code nacebel : 0111001) ;
  # la culture de graines oléagineuses et de légumineuses : arachides, fèves de soja, fèves de colza,
etc … (code nacebel : 0111002) ;
  # culture n.d.a. (code nacebel : 0111005) ;
  # culture de légumes, de melons, de racines et de tubercules (code nacebel : 01130) ;
  # culture de pommes de terres (code nacebel : 0113011) ;
  # cuture de plantes à fibres (code nacebel : 01160) ;
  # culture de gazon en rouleaux (code nacebel : 0130902) ;
  # activités de soutien aux cultures (code nacebel : 01610) ;
  # commerces de céréales et de semences (code nacebel : 4621101) ;
  # commerce de gros d’animaux vivants, sauf bétail (code nacebel : 46232) ;
  # commerce de détail de fruits et de légumes en magasin spécialisé (code nacebel : 47210) ;
  # commerce de détail de linge de maison en magasin spécialisé (code nacebel : 47512) ;
  # commerce de détail de vêtem. de dessus, y compris les vêtem. de travail, de
Volet B
Sport et de cérémonie ; en ttes mat. (tissus textiles, cuir, fourrures, etc..) pour homme, dame, Enfant
et bébé (assort. Pén.)                                                                                                                  (code
nacebel : 4771601) ;
  # commerce de détails de fleurs, de plantes, de graines et d’engrais en magasin spécialisé (code
nacebel : 47761) ;
  # commerce de détail d’animaux de compagnie, d’aliments et d’accessoires pour ces animaux en
magasin spécialisé                                                                                                                              (
code nacebel : 47762) ;
  # activités combinées de soutien lié aux bâtiments                                                                            
(code nacebel :81100) ;
  # services d’aménagement paysager                                                                          
                            ( code nacebel : 81300) ;
  # élagage des arbres et des
haies                                                                                                            ( code nacebel : 8130001) ;
  # autres activités de soutien aux entreprises n.c.a.                                                                            
(code nacebel : 82990) ;
  # la culture de céréales : blé dur, blé tendre, seigle, orge, avoine, maïs, riz,etc                            (
code nacebel :0111001) ;
  # la culture de gazon en rouleaux                                                                                                         
( code nacebel : 0112302) ;
  # commerce de gros de céréales, semences et aliments pour animaux                                         (
code nacebel :5121001) ;
  # commerce de gros d’animaux vivants                                                                                               
( code nacebel :5123001) ;
  # commerce de détail de fruits et légumes frais                                                                                (
code nacebel :52210) ;
  # commerce de détail de textiles                                                                                                         
 (code nacebel :52410) ;
  # le commerce de détail de vêtements de dessus, y compris les vêtements de travail,vde sport et de
cérémonie, en toutes matières (tissus, textiles, étoffes de bonneterie, cuir, fourrure, etc)pour
hommes                                                                                                       ( code nacebel :5242101) ;
  # commerce de détail spécialisé de fleurs et de plantes, de graines et d’engrais                       
 (code nacebel :52483) ;
  # commerce de détail spécialisé d’animaux de compagnies et d’aliments pour ces animaux  (code
nacebel :  52496) ;                                                                                                                      
 
  DEUXIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE L’APPLICATION DU CODE DES SOCIETES ET
DES ASSOCIATIONS.
  L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
 
  L’assemblée constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des Sociétés et des Associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des Sociétés et des Associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des Sociétés et des Associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
 
  L’assemblée constate qu’il en découle notamment, que la société a adopté la forme légale
organisée par le Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de la société privée
à responsabilité limitée (en abrégé SPRL), c’est-à-dire la forme d’une Société à Responsabilité
Limitée (en abrégé SRL).
 
    TROISIEME RESOLUTION : SUPPRESSION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES
STATUTAIREMENT INDISPONIBLE DANS LES STATUTS ET DE RENDRE LES CAPITAUX
PROPRES DISPONIBLES.
 
  L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre l’intégralité
des capitaux propres de la société disponible dans la perspective d’une distribution ultérieure, et de
Volet B
convertir ceux-ci en un compte de capitaux propres dénommé « apport disponible hors capital ».
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ». Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
  L’assemblée constate donc que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société
seront inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
 
  L’assemblée décide que l’article 5 des statuts est remplacé comme suit :
« Article 5 Apports 
  En rémunération des apports, mille (1000) actions ont été émises.
  Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation. »
 
  QUATRIEME RESOLUTION : ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE
AVEC LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
 
  Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée décide d’adopter des statuts complétement
nouveaux qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations.
 
  L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
  Article 1. Dénomination de la société
  La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
  Elle est dénommée «BAUDUIN AGRI».
  Les dénominations complétes et abrégées peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
  Article 2. Siège.
  Le siège est établi en Région wallonne
  La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
  La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
        
  Article 3. Objet
  La Société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, l’exploitation agricole et l’entreprise d’
élevage, sous toutes leurs formes, et aussi, savoir : les cultures industrielles ou non, l’élevage
industriel ou non de chevaux, de bovins, de porcs, d’ovins et caprins, d’animaux de basse-cour, d’
animaux à fourrure, d’animaux domestiques, l’apiculture et l’horticulture, le battage, la pulvérisation,
la taille des arbres et l’élagage, les travaux agricoles et horticoles divers, ainsi que les travaux en
rapport avec l’élevage, effectués pour compte de tiers, la location de machines agricoles et
horticoles, la prise en charge des soins et l’entretien des animaux, y compris centre d’insémination,
la préparation de compost, de terre agricole, de fumiers naturels et artificiels, de mélanges de
terreaux, d’humus pour l’agriculture et l’horticulture ; en rapport avec l’agriculture, l’horticulture et les
pépinières : l’achat et la vente, au détail ou en gros, de toutes denrées, produits de bétail, animaux et
matériel, le transport de toute matière, les activités de recherche et les prestations de service, la
transformation de matières premières en produits finis ; et, encore, l’entretien, la réparation et le
dépannage de matériel agricole, de matériel roulant et de matériel de génie civil.
 
  La société a également pour objet :
  # la culture de céréales (à l’exception du riz) : blé dur, blé tendre, seigne, orge, avoine, maïs, etc …
(code nacebel : 0111001) ;
  # la culture de graines oléagineuses et de légumineuses : arachides, fèves de soja, fèves de colza,
etc … (code nacebel : 0111002) ;
  # culture n.d.a. (code nacebel : 0111005) ;
  # culture de légumes, de melons, de racines et de tubercules (code nacebel : 01130) ;
  # culture de pommes de terres (code nacebel : 0113011) ;
  # cuture de plantes à fibres (code nacebel : 01160) ;
  # culture de gazon en rouleaux (code nacebel : 0130902) ;
  # activités de soutien aux cultures (code nacebel : 01610) ;
Volet B
  # commerces de céréales et de semences (code nacebel : 4621101) ;
  # commerce de gros d’animaux vivants, sauf bétail (code nacebel : 46232) ;
  # commerce de détail de fruits et de légumes en magasin spécialisé (code nacebel : 47210) ;
  # commerce de détail de linge de maison en magasin spécialisé (code nacebel : 47512) ;
  # commerce de détail de vêtem. de dessus, y compris les vêtem. de travail, de
Sport et de cérémonie ; en ttes mat. (tissus textiles, cuir, fourrures, etc..) pour homme, dame, Enfant
et bébé (assort. Pén.)                                                                                                                  (code
nacebel : 4771601) ;
  # commerce de détails de fleurs, de plantes, de graines et d’engrais en magasin spécialisé (code
nacebel : 47761) ;
  # commerce de détail d’animaux de compagnie, d’aliments et d’accessoires pour ces animaux en
magasin spécialisé                                                                                                                              (
code nacebel : 47762) ;
  # activités combinées de soutien lié aux bâtiments                                                                            
(code nacebel :81100) ;
  # services d’aménagement
paysager                                                                                                       ( code nacebel : 81300) ;
  # élagage des arbres et des haies                                                                                 
                          ( code nacebel : 8130001) ;
  # autres activités de soutien aux entreprises n.c.a.                                                                            
(code nacebel : 82990) ;
                                                                                                                   
  La société peut, d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
 
  Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique analogue, ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
 
  Article 4. Durée.
   La société est constituée pour une durée illimitée.
  Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
  Article 5. Apports.
  En rémunération des apports, mille (1000) actions ont été émises.
  Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
   Article 6. Appels de fonds.
  Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
  Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci, et en tenant compte des libérations réalisées antérieurement.
  L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ;
dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
  Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
  L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
  L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
  L’actionnaire exclu pour le motif qui précède ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
  L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Volet B
  En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
  Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
  Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
  Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
  L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
  Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
  Article 8. Nature des actions.
  Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
  Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
  Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
  En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs. Le droit de vote sera exercé par le titulaire du droit d’
usufruit sur les actions sauf s’il n’a pas d’intérêt à la réalisation de l’objet social de la société, auquel
cas ce droit reviendra au nu-propriétaire.
 
  Article 9. Cession d’actions.
   §1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété.
 
  Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
 
  §2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
 
  L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
 
  L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quinze jours de sa
notification.
 
  Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la
notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée ou par e-mail à l’adresse
électronique de la société adressée à l’organe d’administration. L’absence de réponse dans le délai
accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
 
  Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
Volet B
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai d’un mois après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
 
  Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
 
  S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
 
  Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
est préalablement agréé par l’organe d’administration.
 
  L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de
la demande d’agrément.
 
  La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans le mois. Si le cédant n’a pas
reçu de réponse de l’organe d’administration dans, le délai prévu au présent article, l’organe d’
administration est réputé avoir donné son agrément. L’organe d’administration ne doit pas justifier sa
décision.
 
  En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans le mois à
dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les actions. A
défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
 
  Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire
n’est trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
 
  Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par
l’organe d’administration acquièrent les actions à la valeur intrinsèque des actions calculée sur base
du dernier compte annuel approuvé de la société.
 
  En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration, les actions
peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
 
  Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
  Article 10. Organe d’administration.
  La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
  L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
  Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
 
  Article 11. Pouvoirs des administrateurs.
  S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
  Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
Volet B
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
  Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
  Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
  Article 12. Rémunération des administrateurs.
  L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
  Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue
des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
  Article 13. Gestion journalière.
  L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
  L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
  Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
  L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
  Article 14. Contrôle.
  Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
  Article 15. Tenue et convocation.
  Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième dimanche du
mois de juin de chaque année à onze heures.
  Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
  Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
  Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
  Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
  Article 16. Admission à l’assemblée générale.
  Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
  - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
  - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
  Article 17. Séances – procès-verbaux.
  § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Volet B
  § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
  Article 18. Délibérations.
  § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
  §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
  §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
  § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
  § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
  Article 19. Prorogation.
  Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
  La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
  Article 20. Exercice social.
  L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre.
  A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
  Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner au(x) administrateurs et commissaire(s).
  Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l’article 3 : 12 du Code des
sociétés et des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de
Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
 
  Article 21. Affectation du bénéfice.
  Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
  Article 22. Dissolution.
  La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
  Article 23. Liquidateurs.
  En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
  Article 24. Répartition de l’actif net.
  Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Volet B
 
  Article 25. Election de domicile.
  Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
  Article 26. Compétence judiciaire.
  Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
  Article 27. Droit commun.
  Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
  CINQUIEME RESOLUTION : MISSION.
 
  L’assemblée générale décide de donner mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
  SIXIEME RESOLUTION : DEMISSION DU GERANT ET NOMINATION D’ADMINISTRATEUR.
 
  L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, à savoir, Monsieur Vincent
BAUDUIN, précité.
  L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
  L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à un.
  Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée, Monsieur Vincent
BAUDUIN, préqualifié, ici présent et qui accepte.
  Son mandat est rémunéré.
 
  SEPTIEME RESOLUTION : SIEGE.
 
  L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5651 Berzée, ville de Walcourt,
rue Bout de la Haut, n°4.
 
  HUITIEME RESOLUTION : POUVOIRS.
 
  L’assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur de la société en vue de l’exécution des
résolutions susvisées et en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité requise
aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers des dites résolutions, et de comparaître à l’élaboration de
tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles ou de réaliser
toutes formalités de publicité rectificatives.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
  Vincent BAELDEN
  Notaire
  Déposé en même temps :
  - l’expédition de l’acte