N° d'entreprise : 0691869227
Nom
(en entier) : ChromaCure
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Granbonpré 11
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le trente septembre deux mille vingt.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ChromaCure", ayant son siège à 1435
Mont-Saint-Guibert, rue Granbonpré 11, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
I. Rapports
(...)
II. Augmentation de capital
TROISIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de quarante-cinq mille euros
(45.000,00 EUR), pour le porter de cent un mille cinq cents euros (101.500,00 EUR) à cent quarante-
six mille cinq cents euros (146.500,00 EUR).
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de quatre millions cinq cent mille (4.500.000) actions de classe A jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes de leur classe et participant aux bénéfices pro rata
temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
d'un euro (1,00 EUR) chacune, dont:
(i) 0,01 EUR (arrondi) par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total quarante-
cinq mille euros (45.000,00 EUR); et,
(ii) 0,99 EUR (arrondi) par action sera comptabilisé sur un compte "Primes d'émission", soit au total
quatre millions quatre cent cinquante-cinq mille euros (4.455.000,00 EUR).
Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%. La prime d'émission sera
intégralement libérée.
(...)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial numéro BE57 0018 9302 6435 au nom de la Société,
auprès de la banque BNP Paribas Fortis, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet
établissement de crédit, le 25 septembre 2020, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la
gardera dans son dossier.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit quatre millions quatre cent
cinquante-cinq mille euros (4.455.000,00 EUR), sera affectée sur un compte indisponible "Primes
Volet B
d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital de la
Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations relative à une modification
des statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
HUITIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision qui précède d'augmentation du capital,
l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à cent quarante-six mille cinq cents euros (146.500,00 EUR).
Il est représenté par quatorze millions cent soixante-six mille (14.166.000) actions, sans mention de
valeur nominale, dont cinq millions six cent soixante-six mille (5.666.000) actions ordinaires et huit
millions cinq cent mille (8.500.000) actions de classe A. Les actions sont numérotées de 1 à
14.166.000.".
III. Suppression de 309.587 droits de souscription
(...)
NEUVIEME RESOLUTION: Suppression de 309.587 droits de souscription émis dans le cadre d'un
plan de warrants (le Plan de Warrants 2018) et non attribués.
L'assemblée décide d'annuler 309.587 droits souscription émis par l'assemblée générale
extraordinaire de la Société tenue le 19 décembre 2018, dont le procès-verbal a été établi par par le
notaire Tim Carnewal, à Bruxelles, et publié aux Annexes du Moniteur belge du 10 octobre suivant
sous le numéro 19301748, cette émission étant intervenue dans le cadre d'un plan de warrants
approuvé par le conseil d'administration de la société le 3 décembre 2018 (le Plan de Warrants
2018), étant précisé que ces 309.587 droits de souscription n'ont fait l'objet d'aucune attribution à ce
jour.
L'assemblée constate par conséquent, qu'à l'issue de cette résolution, il reste en circulation un
nombre total de 431.913 droits de souscription émis en date du 19 décembre 2018 et attribués par la
Société à certains bénéficiaires.
IV. Emission de droits de souscription
DIXIEME RESOLUTION: Émission de 700.000 droits de souscription (warrants) dans le cadre d'un
nouveau plan de warrants (le Plan de Warrants 2020) et approbation des termes et conditions relatifs
à l'émission et l'exercice des droits de souscription.
L'assemblée décide d'émettre 700.000 droits de souscription dans le cadre d'un nouveau plan de
warrants (le Plan de Warrants 2020), donnant le droit de souscrire à des actions ordinaires de la
Société suivant les conditions et modalités reprises dans le Plan de Warrants 2020 approuvé par le
conseil d'administration de la Société et joint au rapport spécial du conseil d'administration établi
conformément aux articles 7:155 et 7:180 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide d'approuver les conditions d'émission et d'exercice des droits de souscription,
telles que mentionnées dans le Plan de Warrants 2020 annexé au rapport susmentionné du conseil
d'administration, lequel restera annexé au présent procès-verbal et qui formera un tout avec le
présent procès-verbal.
(...)
DOUZIEME RESOLUTION: Procuration au conseil d'administration d'établir l'identité des
bénéficiaires et le nombre de droits de souscription offerts.
L'assemblée décide de donner tous pouvoirs au conseil d'administration afin d'établir l'identité des
bénéficiaires et le nombre de droits de souscription qui leur sont offerts conformément au Pan de
Warrants 2020 susmentionné et afin d'octroyer lesdits droits de souscription aux bénéficiaires, tels
que définis dans le Pan de Warrants 2020, et de faire tout ce qui est nécessaire par rapport aux
droits de souscription, y compris la mise en œuvre de leur exercice.
TREIZIEME RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive.
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la
multiplication du nombre de droits de souscription exercés par le prix d'exercice de ces droits de
souscription, par l'émission d'actions ordinaires, sous la condition suspensive et dans la mesure de
l'émission et de l'exercice des droits de souscription, et, le cas échéant, avec affectation au compte
indisponible des "primes d'émission", qui constituera pour des tiers une garantie dans la même
mesure que le capital, et dont, sauf la possibilité de convertir en capital, il ne pourra être disposé que
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations relatives à une
modification des statuts.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, douze
procurations, le Plan de Warrants, le rapport du conseil d'administration et le rapport du commissaire
établi conformément aux articles 7:155 et 7:180 du Code des sociétés et des associations, le texte
Volet B
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire