Ondernemingsnr : 0445.464.877
Naam
(voluit) : SALECO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kleine Genatteweg 10, 3960 Bree, België
Onderwerp akte :	Fusievoorstel
Op 23 december 2024 is overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen door de bestuursorganen van de hierna vermelde venootschappen in gemeen
overleg, het voorstel van fusie opgesteld waarvan hierna de tekst volgt:
1.	Doelstelling
De respectieve bestuursorganen van Savelkoul Invest BV en van Saleco NV leggen
volgend fusievoorstel, opgemaakt overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 WVV,
voor aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van voornoemde
vennootschappen.
Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
(geruisloze fusie) door te voeren tussen voornoemde vennootschappen waarbij het gehele
vermogen van de NV Saleco - zowel de rechten als verplichtingen - als gevolg van
ontbinding zonder vereffening op de BV Savelkoul Invest overgaat, zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, en dit overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 WVV.
Alle verrichtingen verwezenlijkt vanaf 1 oktober 2024 zijn voor rekening van de
overnemende vennootschap, Savelkoul Invest BV, die de activiteiten van de over te
nemen vennootschap, Saleco NV, nà de fusie zal voortzetten onder haar eigen
ondernemingsnummer.
Alle kosten, voortvloeiende uit de fusie, worden gedragen door BV Savelkoul Invest.
Ingeval van niet-goedkeuring van het voorstel, zal elke betrokken vennootschap instaan
voor haar eigen gemaakte kosten.
De respectieve bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen
verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de
verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij
deze het fusievoorstel vast als hierna volgt.
De fusie gebeurt ingevolge art. 211, §1 W.I.B. met toepassing van het fiscaal
vrijstellingsregime en ingevolge art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met toepassing van de boekhoudkundige
continuïteit.
Bedrijfseconomische verantwoording	2.
De activiteiten van beide vennootschappen zijn dezelfde en/of aanvullend op elkaar. De
dagdagelijkse leiding en aansturing van beide entiteiten gebeurt vanuit dezelfde plaats
en door dezelfde personen. Hierdoor is er geen enkele reden meer om beide
vennootschappen afzonderlijk te laten verder bestaan.
Via de voorgenomen fusie kunnen de contracten die de overgenomen vennootschap
heeft met haar klanten het makkelijkst overgaan naar de overnemende vennootschap.
Een fusie heeft immers tot gevolg dat de overnemende vennootschap van rechtswege in
de rechten en verplichtingen van de overnemende vennootschap treedt zonder dat
contracten met klanten en leveranciers opnieuw moeten worden onderhandeld en
afgesloten.
De centralisatie van de activiteiten van de bij de fusie betrokken vennootschappen zorgt
voor belangrijke economische en operationele voordelen, nl .:
een vereenvoudiging van de groepsstructuur;	·
een administratief, boekhoudkundig kostenbesparend voordeel: nà de fusie zal er	.
namelijk slechts één boekhouding moeten gevoerd worden, één aangifte in de
vennootschapsbelasting en één jaarrekening moeten ingediend worden, enz .;
· kostenbesparingen en synergetische effecten: op vlak van aankoop, verkoop,
marketing, finance, facilities, HR, operations, management, overhead en IT;
één degelijke en eenduidige corporate governance en interne en externe policies,	.
rapportering en transparantie,
uniformiteit,	.
efficiëntie.	.
De hele operatie is ingegeven met het oog op de centralisatie van de activiteiten van de bij de
fusie betrokken vennootschappen. Deze vereenvoudiging van de groepsstructuur zal een
administratief, boekhoudkundig evenals een kostenbesparend voordeel met zich
meebrengen.
Via de voorgenomen fusie kunnen de contracten die de overgenomen vennootschap heeft met
Mod PDF 19.01
haar klanten het makkelijkst overgaan naar de overnemende vennootschap. Een fusie heeft
immers tot gevolg dat de overnemende vennootschap van rechtswege in de rechten en
verplichtingen van de overnemende vennootschap treedt zonder dat contracten met klanten
en leveranciers opnieuw moeten worden onderhandeld en afgesloten.
Na de fusie zal er namelijk slechts één boekhouding moeten gevoerd worden, één aangifte in
de vennootschapsbelasting en één jaarrekening moeten ingediend worden, enz.
3. Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen
3.1.	Savelkoul Invest BV (overnemende vennootschap)
Zij is een besloten vennootschap naar Belgisch recht met als benaming
"Savelkoul Invest".
De BV Savelkoul Invest is ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0797.524.397 en is gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren.
De vennootschap heeft haar zetel te 3960 Bree, Kleine Genatteweg 10.
Het voorwerp van de BV Savelkoul Invest luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als daarbuiten:
Het verlenen aan ondernemingen waarin zij deelneemt of niet deelneemt,
al dan niet bezoldigd van technische, administratieve, financiële en
commerciële bijstand; het verstrekken van adviezen en verlenen van
diensten inzake studie, administratie, organisatie en
handelsaangelegenheden aan derden; het opnemen van
bestuurdersmandaten in de meest ruime zin genomen;
Managementactiviteiten van holdings: tussenkomen in het dagelijks
bestuur, vertegenwoordigen van bedrijven op grond van bezit van of controle
over het vermogen, enzovoort;
Adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie;
Verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met
public relations en communicatie;
Arbitrage en bemiddeling tussen bedrijfsleiding en werknemers;
Lease van intellectuele eigendom en vergelijkbare producten, met	4
uitzondering van werken onder auteursrecht;
Onderneming voor het verstrekken van organisatieontwikkeling -
begeleiding en directie coaching;
De aankoop en verkoop, de import en export, de verhuur, leasing en
Mod PDF 19.01
huur van alle roerende goederen en investeringsgoederen, rollend materieel,
enzovoort;
Onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en eigen
vermogens;
Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de	1
verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de
verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en
verbouwen, de procuratie, bouwpromotie, projectontwikkeling, onroerende
leasing en roerende leasing;
De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van alle ondernemingen, Belgische of
buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere; de verwerving
van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng,
onderschrijving, koop, aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze;
Uitoefenen van bestuursmandaten in binnen- en buitenlandse
vennootschappen, al dan niet dochtervennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of
hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan.
Zij mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in
pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.
Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of
gedeeltelijke overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het
deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door
intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichting inzake portefeuille- of
kapitaalbeheer.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het
buitenland, op de wijze die zij het best geschikt acht. De vennootschap mag
door middel van inbreng, samensmelting of om het even welke wijze, deelnemen
aan alle ondernemingen die een gelijkaardig, aanvullend of verwant voorwerp
nastreven.“
3.2.	Saleco NV (over te nemen vennootschap)
Zij is een naamloze vennootschap naar Belgisch Recht met als benaming
"Saleco".
De NV Saleco is ingeschreven in het rechtspersonenregister met
Mod PDF 19.01
ondernemingsnummer 0445.464.877 en is gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren.
De vennootschap heeft haar zetel te 3960 Bree, Kleine Genatteweg 10.
Het voorwerp van de NV Saleco luidt als volgt:
"1/ Onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens;
2/ Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: De
verwerving, de vervreemding, het beheer, de ultbating, de valorisatie, de
verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen,
de procuratie. Tussenhandelaar, de makelarij, evenals welkdanige onroerende
verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing;
3/ De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling,
omvorming en controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse,
commerciële, financiële, industriële of andere; de verwerving van eender welke
titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop,
aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze;
4/ De vennootschap mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand
geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij
mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in
pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden;
5/ Het verlenen van technische, administratieve, financiële en commerciële
bijstand, in de meest ruime zin genomen, aan derden;
6/ Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt, al dan niet
bezoldigd, van alle bijstand, hetzij technisch, commercieel, administratief of op
het vlak van algemeen beheer, hetzij financieel, met inbegrip van borgstelling,
avalgeving of inpandgeving van onroerende goederen;
7/ Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of
gedeeltelijke overname van aandelen: in de meest ruime betekenis, het
deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door
intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of
kapitaalsbeheer;
8/ De agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheken, financiering en
projectontwikkeling;
9/ De onroerende leasing.
De vennootschap kan alle ondernemingen en operaties doen welke rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar doel in verband staan of van aard zijn de
verwezenlijking ervan te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland. De
vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen,
nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende verrichtingen, zo voor eigen
rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van
haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in
het buitenland. Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen
aan alle ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of
aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de
afzet van haar producten te vergemakkelijken. Deze deelneming kan geschieden
door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping,
splitsing of op welke wijze dan ook. Zij kan ook functies van bestuurder of
vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
4. Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap (Saleco
NV) en de overnemende vennootschap (Savelkoul Invest BV) het initiatief hebben genomen
tot het doorvoeren van een geruisloze fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over
te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikel 12:50 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal overgaan op de overnemende
vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden
ligt om de voorgenomen geruisloze fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde
voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden
voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van de aandeelhouders.
De geruisloze fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer
bepaald de bepalingen met betrekking tot de gelijkgestelde verrichtingen. Onder "fusie",
zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of méér
vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen
en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering verbonden is.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een met een fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting waarbij het integrale vermogen van de over te
nemen vennootschap (Saleco NV) wordt overgedragen naar de overnemende vennootschap
(Savelkoul Invest BV) en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Fiscale verklaringen
Mod PDF 19.01
Op basis van het bovenstaande menen de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen dat is voldaan aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 § W.I.B. met
toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en ingevolge art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met toepassing van de
boekhoudkundige continuïteit, aangezien de geruisloze fusie is ingegeven vanuit zakelijke
overwegingen en er geen fiscale overwegingen aan de grondslag liggen van deze verrichting
waardoor de fusie op het vlak van directe belastingen neutraal zal geschieden.
Bovendien zal de verrichting, voor zover nodig, op het vlak van BTW neutraal geschieden
aangezien de verrichting voldoet aan de voorwaarden zoals voorzien in de artikelen 11 jo. 18,
§ 3 W. BTW.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting
neutraal zal geschieden aangezien ingevolge deze fusie geen wagens zullen worden
overgedragen. Deze overdracht zal bijgevolg geen verschuldigdheid van verkeersbelastingen
met zich meebrengen.
5. Boekhouding
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap (Saleco NV)
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap (Savelkoul Invest BV) is vastgesteld op 1 oktober 2024.
6. Rechten van de aandeelhouders
De over te nemen vennootschap (Saleco NV) heeft geen aandelen met bijzondere
rechten, noch andere effecten dan aandelen.
Alle aandelen die het kapitaal/vermogen van de overgenomen vennootschap vormen zijn
identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er
binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen,
zullen worden gecreëerd.
Er worden door de overnemende vennootschap (Savelkoul Invest BV) dan ook geen
rechten, noch maatregelen toegekend aan de houders van voormelde aandelen of andere
effecten.
Overdrachten in de zin van art. 2, 18° van het Bodemsaneringsdecreet	7.
Er vinden geen overdrachten plaats in de zin van artikel 2, 18° van het
Bodemsaneringsdecreet.
Mod PDF 19.01
8. Bijzondere voordelen
Aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
9. Instrumenterende notaris
De respectieve bestuursorganen van Savelkoul Invest BV en van Saleco NV hebben
gezamenlijk notaris Liselotte Schotsmans te Bree aangeduid met als opdracht het verlijden
van de akte aangaande de fusie.
10. Volmacht
Bijzondere volmacht wordt verleend aan:
De besloten vennootschap "Moore Finance & Tax" met zetel te 1020 Brussel, Esplanade
1, bus 96 - ondernemingsnummer 0451.657.041, of elke andere door hem aangewezen
persoon,
waarbij hij/zij de mogelijkheid heeft om alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de
Ondernemingsrechtbanken (voorgaande, huidige en toekomstige) met name de
neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad, ....
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken
en processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het
algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van de huidige
volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig
bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de
gevallen bij wet voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een
aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt
alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
Opgemaakt te Bree op 23 december 2024 en voor elke vennootschap neergelegd op de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren
Ronny Savelkoul
Bestuurder