Ondernemingsnr : 0882.935.867
Naam
(voluit) : CEMA CONSULT
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Scherpstraat 50 te 1540 Pajottegem (Herne)
Onderwerp akte : vervroegde ontbinding - vereffening - sluiting
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de
besloten	vennootschap	CONSULT", gehouden	"CEMA	voor	Jonas	Notaris
Boschmans, te Herne, op 20 februari 2025 blijkt via uittreksel dat de
volgende besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste beslissing: goedkeuring jaarrekening
Na bespreking en uitoefening van het vraagrecht, zoals voorzien in artikel
5:91 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, keurt de algemene
vergadering de jaarrekening goed.
Tweede beslissing
De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van:
a. het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, de dato 30 januari 2025
waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht en dat vermeld werd in
de agenda van de vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken,
met aangehechte staat van activa en passiva de dato 31 december 2024.
b. het controleverslag van de bedrijfsrevisor de dato 11 februari 2025.
"V.R.C.	Het verslag	Bedrijfsrevisoren",	uitgebracht	door	besloten
8820	Torhout,	Lichterveldestraat	vennootschap	zetel	39	met	te	A,
Roobrouck,	bedrijfsrevisor,	vertegenwoordigd door Bart	besluit met	de
volgende bewoordingen:
"Overeenkomstig artikelen 2:71, §2 derde lid en 2:80, eerste lid, 2º	van
Wetboek	en verenigingen brengen wij	het	de	vennootschappen	aan	van
van	algemene vergadering	de besloten vennootschap	buitengewone	"CEMA
CONSULT" verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld zijn zoals bepaald in onze opdrachtbrief d.d. 16
december 2024.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa
vennootschap, afgesloten per 31 december 2024	van de	en	en passiva
opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van
activa en passiva, afgesloten op 31 december 2024, die een getrouw beeld
van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het in
België van	toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en	het
Luik B - vervolg
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van
de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
vereiste voorwaarden	die	vennootschappen en verenigingen	op de	van
ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de
te
het bestuursorgaan
te ontbinden	vennootschap	vereffenen,	is	en
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in
In	het	discontinuiteitsveronderstelling.	de	deze	context	is	een
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in
van
de toepassing	van de discontinuiteitsveronderstelling	in	het kader
bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de consignatie van de nodige
te
voldoen aan
de schulden ten aanzien van vennoten, of	gelden om
aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva,
bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Het bestuursorgaan	is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de
schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende
hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor
ontslaat noch het bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie
verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze
controle, van een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en
passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel
Wij	hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de	is opgenomen.
gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar
bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden
werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te
voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding
bijgevoegde staat van activa en passiva van de besloten vennootschap "CEMA
CONSULT", die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in
discontinuïteit per 31 december 2024 met een balanstotaal van € 454.514,75
en een netto-actief van € 450.224,11 een getrouw beeld van de toestand van
"CEMA CONSULT", in overeenstemming met het in
de besloten vennootschap
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt
en als gevolg van de controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van
de beroepsnormen van het instituut van de Bedrijfsrevisoren, hebben wij
van
Luik B - vervolg
ondertekening van dit controleverslag werden betaald.
Wij kunnen ons niet uitspreken over het bestaan van latente passiva.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-
IBA inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en
vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze
opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende
en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het
bestuursorgaan en van ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden.
Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Er dient rekening gehouden te worden met het feit dat de vennootschap geen
gebruik maakt van orderrekeningen in haar boekhoudplan zodat wij ons dienen
te steunen op de verklaringen van het bestuursorgaan en van derden inzake
de volledigheid en de beoordeling van de verplichtingen buiten balans.
Beperking van verspreiding van onze conclusie
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikelen 2:71, §2,
derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 11 februari 2025
"VRC BEDRIJFSREVISOREN" BV
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Bedrijfsrevisor".
De aandeelhouder verklaart de inhoud van deze verslagen wel te kennen en te
Wetboek	de	van	van artikel 2:71 van het	formaliteit	verzaken	aan
Vennootschappen en Verenigingen dat voorziet dat voormelde	verslagen
vijftien dagen voor de buitengewone algemene vergadering aan hen dienen
overgemaakt te worden.
de	Deze	neergelegd	griffie	bevoegde	worden	ter	verslagen	van
Ondernemingsrechtbank.
De vergadering stelt vast dat aan de hand van voormelde verslagen dat er
geen passiva in de vennootschap zitten. Hierdoor kan door de vergadering
een besluit worden genomen omtrent de voorgestelde ontbinding van de
vennootschap.
De algemene vergadering verklaart dat de kosten van de notaris en de
gepaard	bedrijfsrevisor	gaande met deze ontbinding alsook de nog te
vestigen vennootschapsbelasting reeds vóór heden voldaan werden.
Wettigheidsverklaring
De ondergetekende notaris stelt vast dat alle formaliteiten zoals die door
de
wet	zijn voorgeschreven met betrekking tot het verslag van het
bestuursorgaan, de staat van activa en passiva en het verslag van de
bedrijfsrevisor, werden nageleefd. Zij bevestigt derhalve het bestaan en de
externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten gesteld in de
zin van artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Derde beslissing
De bestuurder verklaart dat er zich sedert de datum waarop de staat van
activa en passiva werd opgemaakt, met name 31 december 2024, geen belangrijke
Luik B - vervolg
Na kennisneming van voormelde verslagen en staat van actief en passief,
alsook na vaststelling dat aan de voorwaarden van artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en Verenigingen is voldaan, besluit de algemene
vergadering de vennootschap vervroegd te ontbinden in toepassing	van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen en spreekt
haar definitieve ontbinding uit te rekenen van heden.
Vierde beslissing
De algemene vergadering beslist geen vereffenaar aan te stellen.
Ingevolge artikel 2:79 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
wordt de bestuurder ten aanzien van derden als vereffenaar beschouwd.
De bestuurder, de heer Cederik Grisez, voornoemd, verklaart dat er geen
maatregelen dienen genomen	te worden met het oog op de gerechtelijke
en	gelden	bewaring	of	van	waarden	toekomende	schuldeisers	aan
aandeelhouders
artikel	bevestigt	dat	vergadering	De	2:80,	Wetboek	overeenkomstig
Vennootschappen en Verenigingen het resterende actief door de aandeelhouder
wordt teruggenomen. In voorkomend geval zal de enige aandeelhouder ook alle
toekomstige activa en passiva,
alle rechten	en	de	verplichtingen	van
vennootschap overnemen.
aandeelhouder van voornoemde	vennootschap verbindt er	zich dan ook	De
uitdrukkelijk toe om eventuele schulden ten aanzien van de vennootschap, van
welke aard ook, die in de toekomst aan het licht zouden komen, en welke op
dit ogenblik niet gekend zijn doch in rechte opeisbaar zijn, op eerste
verzoek van de schuldeisers te vereffenen.
Aangezien uit de voormelde staat van actief en passief blijkt dat er geen
schulden meer zijn aan derden of dat alle schulden aan deze derden reeds
werden vereffend, en de aandeelhouder het resterend actief terugneemt zodat
er niets meer te vereffenen valt, spreekt de algemene vergadering de
afsluiting van de vereffening uit en stelt vast dat de vennootschap
definitief opgehouden heeft te bestaan.
De boeken en bescheiden van gemelde vennootschap zullen gedurende vijf jaar
neergelegd en bewaard worden door de heer Grisez Cederik op volgend adres:
1540 Pajottegem (Herne), Scherpstraat 50.
Vijfde beslissing
Ingevolge de ontbinding en afsluiting van vereffening, neemt de algemene
vergadering tenslotte kennis van het ontslag van de bestuurder:
- de heer Grisez Cedrik, voornoemd.
De ontbinding stelt namelijk van rechtswege een einde aan het mandaat van
de bestuurder.
De algemene vergadering verleent hem aanstonds algehele décharge voor het
door hem gevoerde bestuur in de vennootschap voor de periode lopend tot op
heden.
Zesde beslissing
De algemene vergadering verleent volmacht aan Moore Finance & Tax BV,
ingeschreven	en gekend	met	ondernemingsnummer	op de	0451.657.041
Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met zetel te Buro & Design
Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De Naeyer, Julie
De Roy, Dominique Jaminet, Charlotte Billiet, Christoph Heyse en Marie
Decloedt, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle machten om de
formaliteiten ten gevolge van de ontbinding en vereffening te vervullen en
om de genomen besluiten uit te voeren.
Luik B - vervolg
VOOR GELIJKVORMIG EENSLUIDEND UITTREKSEL
Neergelegd: uitgifte van de akte + verslagen
Getekend door Meester Jonas Boschmans