Ondernemingsnr : 0545745853
Naam
(voluit) : PANDION EUROPE
(verkort) : PANDION
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Paaphoek 20
 : 8450 Bredene
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit de notulen van buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door notaris Arnold Vermeersch
te Oudenburg op zes juli tweeduizend twintig, blijkt dat met eenparigheid van stemmen
volgende besluiten genomen werden :
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) en
de wettelijke reserve duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00) van de vennootschap, hetzij in
totaal veertienduizend tweehonderdzestig euro (€ 14.260,00), van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire bestuurder (vroegere zaakvoerder), hierna
vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als
statutaire bestuurder voor onbepaalde duur
- De heer Dirk Vanhoecke, hier aanwezig en die aanvaardt onder de bevestiging dat hij niet getroffen
werd door een maatregel die zich hiertegen verzet.
Zijn mandaat is in principe onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
- Opvolgend bestuurder
Mevrouw SIMOENS Joke Friede, geboren te Oostende op eenentwintig november negentienhonderd
vierenzestig , wonende te Bredene, Paaphoek 20 wordt benoemd als opvolgend statutair bestuurder
Luik B
zonder beperking van duur.
Die bij afzonderlijk schrijven de dato 3 juli laatst aanvaard heeft onder de bevestiging dat zij niet
getroffen werd door een maatregel die zich hiertegen verzet.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.pandioneurope.com
is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap dirk@pandioneurope.
com is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8450 Bredene,
Paaphoek 20 en niet meer in de statuten wordt opgenomen.
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit met eenparigheid van stemmen, na artikelsgewijze
bespreking en goedkeuring, dat de tekst van de nieuwe statuten bij uittreksel als volgt luidt:
1. Naam – website - e-mail : naam : "PANDION EUROPE" afgekort “PANDION”.
“PANDION” zal ook als commerciële benaming gebruikt mogen worden.
De website van de vennootschap is : www.pandioneurope.com.
Het e-mailadres van de vennootschap is : dirk@pandioneurope.com.
2. Zetel : in het Vlaams gewest.
3. Voorwerp :
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
I. Specifieke activiteiten.
A. Het geven van advies en bijstand aan personen en vennootschappen, zowel nationaal als
internationaal, in het kader van de productie, het transport, de opslag, de handel van vaste, vloeibare
producten en gassen, petroleumproducten, vloeibare brandstoffen, smeermiddelen, onderhouds- en
reinigingsproducten voor onder meer de automarkt, motorvoertuigen, motorfietsen en bromfietsen,
plezierboten, bedrijfswagens, aanhangwagens, autobussen en autocars, de vliegtuig- en
helikoptermarkt en alle daarmee al dan niet rechtstreeks verband houdende werktuigen,
gereedschappen, machines, benodigdheden en/of toebehoren, de behandeling ervan en milieu,
veiligheid-, en kwaliteitsimplicaties hierbij horend.
B. Het verstrekken van advies en bijstand, zowel technisch als commercieel in het kader van de
nationale en internationale handel in het algemeen.
C. Het verlenen van dienstenprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in
deelname van derden, onder meer onder de vorm van consultancy en assistentie op gebied van
engineering, technisch commercieel, commercieel, fiscaal, financieel, industrieel en juridisch advies.
D. De publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren
van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene
communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking.
E. Het verlenen van alle diensten met betrekking tot het boekhouden, de fiscaliteit, de sociale
wetgeving, de loonadministratie en organisatie;
F. Het uitvoeren van secretariaats- en administratief werk zowel intern als extern, vertaalwerk,
tekstverwerking, formulierenontwerp en lay-out, management consultancy en advies in de meest
ruime zin van het woord.
G. Het verzorgen van opleidingen voor personen en vennootschappen door organisatie van allerlei
cursussen en seminaries op het gebied van productie, transport, handel, veiligheid, gezondheid,
kwaliteit en milieu of andere terreinen. Het inrichten of het afnemen van examens, het afleveren van
getuigschriften, attesten of beoordelingen onder welke vorm ook behoort eveneens tot het
actieterrein van de vennootschap.
H. Het aanmaken en verkopen van technische documenten, werkstukken, procedures, boeken en
naslagwerken allerhande.
I. Het uitvoeren van audits op het gebied van productie, transport, productbehandeling, opslag,
veiligheid, milieu en kwaliteit.
J. Het keuren en certificeren van producten, toestellen en machines van allerlei aard.
K. Fabricatie, verpakking, aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, in- en export, transport via alle
vervoermiddelen te land, ter zee en in de lucht, huur en verhuur van alle mogelijke producten en
toestellen, in zowel België als in het buitenland, dienstig voor onder meer de automarkt,
Luik B
motorvoertuigen, motorfietsen en bromfietsen, plezierboten, bedrijfswagens, aanhangwagens,
autobussen en autocars, de vliegtuig- en helikoptermarkt en alle daarmee al dan niet rechtstreeks
verband houdende werktuigen, gereedschappen, machines, benodigdheden en/of toebehoren.
De vennootschap kan deze activiteiten uitoefenen als groot- en detailhandel, voor eigen rekening of
voor rekening van derden en dit alles zowel in binnen en/of buitenland. Dit alles in de meest
uitgebreide zin van het woord.
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
II. Algemene Activiteiten.
A. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen of het verwerven van participaties in
eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het
stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en
ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitvoeren van
opdrachten en functies.
E. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, uitbaten, overdragen, genotsrechten toestaan, in licentie
nemen of geven van octrooien, knowhow, elke andere intellectuele eigendom en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F. Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen al dan niet als tussenpersoon.
H. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie of informatica en al hun toepassingen in de meest brede zin.
I. De coördinatie, de begeleiding, de supervisie en adviesverlening met betrekking tot elke
vennootschapsrechtelijke herstructurering, waaronder fusies, splitsingen, ontbindingen,
vereffeningen van vennootschappen, overnames, overdrachten van aandelen of handelsfondsen,
beursintroducties, management buy-outs, crisismanagement, investeringen, bestuur van
vennootschappen en alle gelijkaardige en/of aanverwante diensten en producten (hierna algemeen
genoemd “corporate finance”), onder alle vormen te leveren, dit gekoppeld met alle verwante
diensten. Zo zal de vennootschap op alle wijzen kunnen instaan, zo voor eigen rekening als voor
rekening van derden, voor voorlichting, consultancy, controle, advies, onderricht enzovoort met
betrekking tot alle facetten van “corporate finance”;
III. Beheer van eigen roerend en onroerend vermogen.
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen of ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk
of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
Luik B
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De algemene vergadering, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden vereist voor de
wijzigingen aan de statuten, kan het voorwerp der vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bevoorwerpd
in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Alsmede al hetgeen daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mede houdt.
4. Duur : voor onbepaalde tijd.
5. Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen
uitgegeven.
Alle aandelen hebben een gelijk stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6. Bestuur :
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Is benoemd tot statutaire bestuurder voor de duur van de vennootschap : de heer Dirk Vanhoecke.
De benoeming en het ontslag van de niet-statutaire bestuurders wordt door de zorgen van de overige
bestuurders bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Indien een rechtspersoon benoemd wordt als bestuurder, is deze rechtspersoon verplicht een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger aan te duiden. De benoeming en de aanduiding
worden door het bestuursorgaan bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Opvolgend bestuurder
Bij overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van de statutaire bestuurder, wordt mevrouw
SIMOENS Joke Friede, geboren te Oostende op eenentwintig november
negentienhonderdvierenzestig, wonende te Bredene, Paaphoek 20 vanaf deze dag benoemd als
opvolgend statutair bestuurder zonder beperking van duur.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd als volgt :
- door iedere statutaire bestuurder individueel;
- door twee gewone bestuurders samen handelend;
- Indien er enkel een gewone bestuurder is, door deze zaakvoerder individueel.
Iedere bestuurder mag onder zijn eigen verantwoordelijkheid, bij middel van een speciale
geschreven volmacht aan één of meerdere gevolmachtigden al of niet aandeelhouders, alle of een
deel van zijn bevoegdheden, die hij bepaalt en voor de duur die hij vaststelt, delegeren. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap jegens derden binnen de bevoegdheden hen verleend
in de volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder voor overdreven volmacht. 
De bestuurders kunnen alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder is in principe onbezoldigd.
Evenwel kan aan iedere bestuurder door de algemene vergadering als vergoeding voor zijn
bedrijvigheid een bezoldiging en/of een aandeel in de winsten toegekend worden.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
Luik B
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
7. Winstverdeling :
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Betaling van de dividenden.
De betaling van de dividenden gebeurt op de tijdstippen en de wijze door het bestuursorgaan
bepaald.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend
uit te keren mits naleving van de voorwaarden vervat in artikel 5:141 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
8. Boekjaar : van één januari tot éénendertig december.
9. Algemene vergadering :
de derde zaterdag van juni om achttien uur op de zetel of op elke plaats en uur aangeduid in de
oproeping.
Is die dag een wettelijke feestdag, zal de vergadering de eerstvolgende werkdag op zelfde plaats en
uur gehouden worden.
Indien er slechts één aandeelhouder is, zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien alle personen die moeten opgeroepen worden aanwezig of vertegenwoordigd zijn of aan de
oproeping verzaakt hebben kunnen de convocaties achterwege gelaten worden.
De oproeping moet de volledige agenda bevatten.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan notaris tot coördinatie van de statuten.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris A. Vermeersch
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte;
- gecoördineerde tekst der statuten.