Ondernemingsnr : 0784212237
Naam
(voluit) : NalE Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Marktplein 13
 : 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op zes juni tweeduizend drieëntwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te
worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap “NalE Invest”, gevestigd te 3550 Heusden-
Zolder, Marktplein 13, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Hasselt)
met ondernemingsnummer 0784.212.237, onder meer beslist heeft :
1. tot kennisname van het bijzonder verslag van de raad van toezicht in toepassing van artikel 7:155
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van het verslag van de commissaris in
toepassing van het artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van negen miljoen
achthonderdéénentwintigduizend en honderdachtenzestig euro (€ 9.821.168,00) om het te brengen
van vijfentwintig miljoen vijfhonderddrieëntachtigduizend euro (€ 25.583.000,00) op vijfendertig
miljoen vierhonderdenvierduizend en honderdachtenzestig euro (€ 35.404.168,00), door uitgifte van:
- 2.208.000 nieuwe A aandelen identiek aan de bestaande A Aandelen en met onmiddellijke
ingenottreding;
- 1.000.000 nieuwe B aandelen identiek aan de bestaande B Aandelen en met onmiddellijke
ingenottreding;
- 4.994.080 nieuwe C aandelen identiek aan de bestaande C Aandelen en met onmiddellijke
ingenottreding;
- 1.619.088 nieuwe Preferente Aandelen identiek aan de bestaande Preferente Aandelen en met
onmiddellijke ingenottreding.
Op deze kapitaalverhoging werd ingeschreven en zij werd volgestort in geld.
Het verschil tussen de intekenprijs van de Preferente aandelen, te weten (afgerond) één euro elf cent
(€ 1,11) per aandeel en de nominale waarde van de Preferente aandelen, te weten één euro (€ 1,00)
per aandeel, hetzij in totaal een bedrag van honderd eenentachtigduizend vierhonderdtweeëndertig
euro (€ 181.432,00), zal worden geboekt op een rekening “uitgiftepremie”, die overeenkomstig artikel
184 WIB, op een afzonderlijke rekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans zal
worden en blijven vermeld, en die zal worden geboekt op onbeschikbare rekening. 
De terugbetaling van de uitgiftepremie zal slechts kunnen verwezenlijkt worden onder de
voorwaarden en na verloop van de termijn die gesteld is door artikel 7:209 het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3. de artikelen 5 en 6 van de statuten aan te passen aan de kapitaalverhoging zoals verder in dit
uittreksel uiteengezet.
4. tot goedkeuring van een nieuwe tekst van de statuten waarbij rekening wordt gehouden met
voorgaande besluiten en uitgifte van Gewone en Preferente Aandelen en met de onder de
aandeelhouders gesloten aandeelhoudersovereenkomst.
Uit de nieuwe tekst van de statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm en naam
      De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam “NalE
Invest”.
Zetel 
      De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
      De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en
voor eigen rekening:
      1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen
van aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden
en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet
onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al
dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
      2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
      3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen;
      Deze opsomming is niet limitatief en de termen beheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot
het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
      De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp: 
      a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de
BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil,
de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten; 
      b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
       c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
      De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
      Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
      Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. 
      Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
      In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
      De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Kapitaal
      Het kapitaal bedraagt vijfendertig miljoen vierhonderdenvierduizend en honderdachtenzestig euro
(€ 35.404.168,00).
      Het wordt vertegenwoordigd door vijfendertig miljoen vierentwintigduizend en
honderdachtenzestig (35.024.168) aandelen. Alle aandelen behalve de Preferente Aandelen zijn
zonder vermelding van nominale waarde en vertegenwoordigen een gelijk deel van het kapitaal. De
Preferente Aandelen hebben een nominale waarde van één euro (€ 1,00).
Overdracht van aandelen
      Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Bestuur – Raad van toezicht
      De raad van toezicht bestaat uit minstens drie (3) leden (die niet noodzakelijk aandeelhouders
moeten zijn), benoemd door de algemene vergadering voor een hernieuwbare periode van zes (6)
jaar, tenzij anders beslist door de algemene vergadering, en rekening houdende met wat volgt:
      - de meerderheid van de leden van de raad van toezicht zal benoemd worden door de algemene
vergadering uit kandidaten voorgedragen door de Financieel Investeerder;
      - één lid van de raad van toezicht zal benoemd worden door de algemene vergadering uit
kandidaten voorgedragen door BNPPF PE;
      - de algemene vergadering kan één of meerdere onafhankelijke leden benoemen.
      Leden van de raad van toezicht kunnen niet tevens lid van de directieraad zijn. 
      De raad van toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie van de vennootschap
en voor alle handelingen die op grond van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de
Aandeelhoudersovereenkomst en/of deze statuten aan de raad van toezicht zijn voorbehouden.
      In het bijzonder treedt de raad van toezicht op als het orgaan:
      (a) om te informeren over en tot controle van het operationele en financiële beheer van de Groep;
      (b) om, op initiatief van de directieraad of enig lid van de raad van toezicht, overleg te plegen
over iedere aangelegenheid die van belang is voor de Groep en die zij aan de raad van toezicht
wensen voor te leggen;
      (c) een voorafgaande machtiging verleent met betrekking tot alle Voorbehouden
Aangelegenheden waartoe de directieraad of enig andere functionaris van de Vennootschap of van
een Groepsvennootschap, of de algemene vergadering, al naar gelang het geval, niet mag besluiten
(op het niveau van de vennootschap en/of van een of meer Groepsvennootschappen, al naar gelang
het geval) zonder de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht.
      De raad van toezicht houdt toezicht op de leden van de directieraad en heeft het recht alle
boeken en bescheiden, waaronder de notulen van de vergaderingen van de directieraad, alsmede de
activa van de vennootschap te inspecteren en onderzoeken. De raad van toezicht heeft het recht
instructies te geven aan de leden van de directieraad. Voorts beslist de raad van toezicht na de
vaststelling van de jaarrekening voor ieder lid van de directieraad of aan hem of haar al dan niet
kwijting wordt verleend. 
      De raad van toezicht kan een gevolmachtigde, ook al is hij of zij geen aandeelhouder of lid van
de raad van toezicht, voor bijzondere of specifieke aangelegenheden alle of een deel van zijn
bevoegdheden toevertrouwen.
Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, is het bestuur van de vennootschap de uitsluitende
bevoegdheid van de directieraad, elk daartoe bevoegde functionaris of wettelijke vertegenwoordiger
van de vennootschap, die weliswaar overeenkomstig de bevoegdheden van de raad van toezicht,
alle functies van bestuur, administratie en management uitoefent.
Bestuur - Directieraad
      De directieraad bestaat uit drie (3) leden, die niet noodzakelijk aandeelhouders moeten zijn. De
leden van de directieraad kunnen niet tevens ook lid zijn van de raad van toezicht. Zij worden
benoemd door de raad van toezicht, zoals bepaald in de statuten.
      De directieraad is verantwoordelijk voor het bestuur van de vennootschap en is bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap zoals bedoeld in artikel 7:110 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, onverminderd (i) de Voorbehouden Aangelegenheden, waarvoor voorafgaande
machtiging van de raad van toezicht vereist is, en (ii) de handelingen waarvoor, overeenkomstig de
statuten, de Aandeelhoudersovereenkomst of de wet, alleen de algemene vergadering van
aandeelhouders of de raad van toezicht bevoegd is. 
      De leden van de directieraad staan in voor de bedrijfsvoering van de vennootschap in
overeenstemming met de wet, de statuten zoals van tijd tot tijd gewijzigd, en de besluiten van de
raad van toezicht en de algemene vergadering van aandeelhouders. 
      De directieraad verschaft de raad van toezicht op regelmatige tijdstippen de voor de uitoefening
van zijn taak noodzakelijke informatie en zoals uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst. De
directieraad rapporteert ten minste één keer per jaar schriftelijk aan de raad van toezicht over de
hoofdlijnen van het algemeen strategisch beleid, de algemene en de financiële risico's en de
beheers- en controlesystemen van de vennootschap. De raad van toezicht is belast met het toezicht
op de directieraad.
Dagelijks bestuur
      De directieraad kan het dagelijks bestuur van de vennootschap aan één of meer leden van de
directieraad, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
      Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of lid van de directieraad is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en specifieke
aangelegenheden delegeren.
Vertegenwoordiging
      De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd ten overstaan van derden, met inbegrip
van de vertegenwoordiging in rechte, door twee Uitvoerende Bestuurders, samen optredend.
      De vennootschap kan eveneens worden vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers,
handelend binnen de grenzen van hun mandaat.
Gewone algemene vergadering
      De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op 31 mei om 17 uur. 
      Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone
algemene vergadering de volgende werkdag plaats. 
Toelating 
      Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de eigenaars van effecten op
naam de raad van toezicht in kennis stellen van hun voornemen om de algemene vergadering bij te
wonen binnen de termijn die vermeld is in het oproepingsbericht, indien de raad van toezicht zulks
vereist in het oproepingsbericht. 
Boekjaar
      Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Bestemming van de winst
      De resultaten van het boekjaar worden vastgesteld in overeenstemming met de geldende
wettelijke bepalingen.
      Elk jaar wordt ten minste vijf procent (5%) van de nettowinst van de vennootschap ingehouden
om de wettelijke reserve te vormen. Deze inhouding is niet langer verplicht zodra de wettelijke
reserve één tiende (1/10de) van het kapitaal bedraagt. 
      Op voorstel van de raad van toezicht beslist de algemene vergadering van aandeelhouders
jaarlijks over de bestemming van het saldo van de nettowinst, met inachtneming van de beperkingen
opgelegd door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en overeenkomstig de hierna
volgende bepalingen en de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst. 
      Elke uitkering van het resultaat door de vennootschap zal met betrekking tot de aandelen als
volgt gebeuren:
      (a) Eerst zullen uitkeringen op pari passu basis worden gedaan aan de Preferente Aandelen tot
op het moment dat een bedrag gelijk aan het Preferent Rendement zal zijn uitbetaald aan deze
Preferente Aandelen. 
      (b) Vervolgens zullen uitkeringen op pari passu basis worden gedaan aan alle Aandelen minus
de Preferente Aandelen, met dien verstande echter dat indien aan de Ratchet Voorwaarde is
voldaan, de Ratchet Aandelen naast hetgeen waarop zij anders recht zouden hebben
overeenkomstig de vorige zin van deze paragraaf, recht zullen hebben op een bedrag gelijk aan de
Ratchet.
Vereffening
      In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt
de vereffening in één akte overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen dan wel door één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.
Indien vereist, dient de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank ter bevestiging te worden voorgelegd. Bij gebreke van benoeming van (een)
vereffenaar(s), worden de leden van de directieraad als vereffenaars beschouwd ten aanzien van
derden. 
      Indien er meerdere zijn, vormen de vereffenaars een college. 
      De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) over de meest uitgebreide bevoegdheden
overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering of bij rechterlijke
uitspraak.
      De vereffenaar(s) is/zijn gehouden de algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te
roepen binnen drie weken telkens wanneer de aandeelhouders die één tiende (1/10de) van het
kapitaal vertegenwoordigen dit verzoeken. 
      De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).
      In geval van vereffening van de vennootschap worden de liquidatieopbrengsten die overblijven
na voldoening van alle schulden van de vennootschap (met inbegrip van de kosten voor de uitgifte
van nieuwe effecten ter voorkoming van een dreigend faillissement of om
financieringsovereenkomsten te voorkomen of te verhelpen) en de eventuele kosten voor de
aandeelhouders, verdeeld onder alle aandeelhouders in overeenstemming met de bepalingen van
42, vierde lid.
Woonstkeuze
      Ieder lid van de raad van toezicht en van de directieraad en iedere persoon belast met het
dagelijks bestuur, heeft de mogelijkheid keuze van woonplaats te doen op de zetel van de
vennootschap voor alles wat de uitoefening van zijn taak aangaat, waar alle kennisgevingen,
betekeningen en dagvaardingen hem/haar rechtsgeldig moeten worden gedaan. Deze keuze van
woonplaats is tegenstelbaar aan derden vanaf de bekendmaking ervan.
      De houders van effecten op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke
verandering van verblijfsplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht te verblijven op
hun laatst gekende verblijfsplaats.
5. tot benoeming van een bijkomend lid van de raad van toezicht, met name:
De naamloze vennootschap "BNP Paribas Fortis Private Equity Management", gevestigd te 1000
Brussel, Warandeberg 3, met ondernemingsnummer 0438.091.788, voor wie zal optreden als vaste
vertegenwoordiger: heer FRANS Toon, die keuze van woonst doet op de zetel van de vennootschap
“BNP Paribas Fortis Private Equity Management".
Het mandaat zal onbezoldigd zijn behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering. Het mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van
het jaar 2028.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmachten
- verslag van de
raad van toezicht
- verslag van de
commissaris
- gecoördineerde
tekst van de statu-
ten en historiek van
de statutenwijzigin-
gen - neergelegd in
de elektronische Da-
tabank van Statuten
van de Federatie van
het Belgisch Nota-
riaat