N° d'entreprise : 0651760222
Nom
(en entier) : NEXT DAY CAPITAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Louis Mettewie 312 bte 10
 : 1080 Molenbeek-Saint-Jean
Objet de l'acte :
DENOMINATION, SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 27
décembre 2022, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"Next Day Capital", en abrégé "Next Day Capital", ayant son siège à Molenbeek-Saint-Jean (1080
Bruxelles), Boulevard Louis Mettewie 312, boîte 10, a décidé ce qui suit :
1/ Modification de la dénomination
L'assemblée décide de modifier la dénomination en "1449 Holdings", en abrégé "1449H".
L’assemblé décide de modifier l’article 1 des statuts, comme repris dans le nouveau texte des statuts
ci-après adopté.
2/ TRANSFERT DU SIÈGE
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société à Ixelles (1050 Bruxelles), Rue du
Tabellion 66, et ce, avec effet au 27 décembre 2022.
3/ MODIFICATION DE L'OBJET
L'assemblée décide de modifier l'objet de la société et l'article 3 des statuts, comme repris dans le
nouveau texte des statuts ci-après adopté.
4/ Division des actions de classe B
L'assemblée décide de remplacer les trois cent septante-six (376) actions nominatives existantes de
classe B par mille et deux (1.002) actions nominatives de classe B, par voie d'échange d'une (1)
action classe B existante pour (arrondi) deux virgule soixante-six (2,66) actions classe B nouvelles.
5/ Modification de l’article 5 des statuts
Comme conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa
de l’article 5 des statuts comme suit:
« Le capital est fixé à deux millions deux cent quatre-vingt mille euros (2.280.000,00 EUR),
représenté par deux mille et quatre (2.004) actions, sans désignation de valeur nominales,
entièrement souscrites, divisées en deux classes d’actions de manière suivante :
- mille et deux (1.002) actions de la classe A, numérotées de 1 à 1.000 et de 1.251 à 1.252.
- mile et deux (1.002) actions de la classe B numérotées de 1.001 à 1.250 et de 1.253 à 2.004».
L’assemblée décide également de rajouter l’alinéa suivant à l’historique du capital :
« Lors de l’assemblée générale du 27 décembre 2022, les trois cent septante-six actions de la classe
B ont été remplacé par mille et deux (1.002) actions de la classe B. »
6/ Modifications des articles 34, 40 et 43 des statuts
L’assemblée décide de modifier les articles 34 (‘Droit de vote’), 40 (‘Distribution’) et 43 (‘Répartition’)
des statuts, afin de diviser les droits de votre et les droits économiques des actions classe B par
deux virgule six six (2,66), afin que les droits de vote et droits économiques de la catégorie B dans
son ensemble restent inchangés, comme repris dans le nouveau texte des statuts ci-après adopté
7/ Adoption d’un nouveau texte des statuts
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts, en concordance avec les résolutions
précédentes et incluant toutes les modifications apportées, comme suit :
PARTIE II. : STATUTS
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Volet B
Article 1.- Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « 1449 Holdings », en abrégé, « 1449H »
Article 2.- Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3.- Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
également en qualité de représentant ou de commissionnaire :
3.1. la prise de participations dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et
la gestion de ces participations. La société peut notamment acquérir par voie de souscription, d'achat
et d'échange ou de toute autre manière, toutes actions, parts et autres titres de participation,
obligations, débentures, certificats de dépôt et autres titres de créance et plus généralement, tous
titres et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la
création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut
également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autres droits de
propriété intellectuelle de toute nature ou origine.
3.2. La société peut fournir des services professionnels ainsi que des services de conseil, de gestion
et d'administration d'un point de vue macro- et micro-économique à d'autres sociétés qui sont,
directement ou indirectement, liées au(x) même(s) actionnaire(s) que la société.
3.3. La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle peut émettre des notes, des obligations et tout type de titres de créance et de participation. La
société peut prêter des fonds, y compris, sans limitation, le produit de tout emprunt, à ses filiales, à
ses sociétés affiliées et à toute autre société. La société peut également donner des garanties et
mettre en gage, transférer, grever ou autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de
ses actifs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société, et, en général, pour
son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la
société ne peut exercer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
3.4. La société peut utiliser toutes techniques et tous instruments pour gérer efficacement ses
investissements et se protéger contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et autres.
3.5. La société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes
transactions immobilières ou mobilières qui, directement ou indirectement, favorisent ou se
rapportent à son objet.
Elle peut accomplir toute opération d’investissement au sens le plus large du terme et notamment
assurer le développement, l’investissement et la gestion de tout bien ou ensemble immobilier, ainsi
que de tout système individuel ou collectif de production, récolte, stockage, gestion autonome de
l'énergie de toute origine, pour les actifs immobiliers de toute nature (habitat, multifonctions, bureaux,
etc.), intervenir en matière de conseil en réalisation immobilière et énergétique, assurer ou
coordonner la réalisation de tout projet immobilier et énergétique, acheter et vendre tout droit,
obligation et titre immobilier ou énergétique. En matière immobilière, elle pourra notamment ériger
des immeubles, les aménager, les décorer, les prendre ou les donner en location, prendre ou donner
des droits d'emphytéose ou de superficie, faire tous travaux en vue de rendre des immeubles
rentables, lotir des terrains, créer la voirie nécessaire et conclure tout contrat de leasing. En matière
énergétique, elle pourra convenir de tout investissement, développement, gestion et
commercialisation dans tout concept, brevet, système ou infrastructure ou tout autre droit réel et/ou
intellectuel ayant directement ou indirectement un lien avec son objet social, de manière directe ou
par ses filiales.
Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet et notamment s'intéresser par tout moyen, par voie d'association, de souscription, de
participation, d'acquisition, de cession, d'apport ou de fusion ou autrement dans toute société ou
entreprise existante ou à créer, en Belgique ou à l'étranger et dont l'objet serait analogue ou connexe
au sien et qui serait de nature à valoriser le développement de son activité dans le cadre de son
objet.
Volet B
Elle peut exercer toute activité se rapportant aux sociétés et entreprises telle que notamment la
création de sociétés sous toutes ses formes, la mise en place de structures financières,
l'accomplissement de toutes prestations, telles que la fusion et acquisition de sociétés, le
financement, la conclusion d'accord de collaboration, la prise de participation dans des sociétés ou
entreprises;
Elle aura en outre comme objet :
    •  la prestation de services de toute nature, dans le domaine financier, économique, en ce compris
notamment la consultation, l'organisation, le contrôle et la gestion de sociétés, l'étude de
programmes d'investissements, leur mise en œuvre et le contrôle de leur réalisation.
    •  l'accomplissement de toute opération fiduciaire, de missions de gestion, d'administration, de
liquidation, de surveillance de sociétés et d'entreprises;
    •  la gestion de position pour compte propre en valeurs mobilières et immobilières, ainsi que la
gestion d'actifs pour compte de personnes n'agissant ellesmêmes qu'à titre professionnel;
D'une manière générale, la société s'interdit de réaliser au profit du public tout acte de gestion de
fortune, ainsi que tout conseil en placement, au sens de la loi du quatre décembre mil neuf cent
nonante et de l'arrêté royal du cinq août mil neuf cent nonante et un.
La société exercera son activité sous réserve des autorisations administratives éventuellement
requises en la matière.
Le conseil d’administration a compétence pour interpréter l'objet.
Article 4.- Durée
La société est constituée pour une durée limitée ne pouvant s'étendre au-delà du 20 décembre 2024.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5.- Capital de la société
Le capital est fixé à deux millions deux cent quatre-vingt mille euros (2.280.000,00 EUR), représenté
par deux mille et quatre (2.004) actions, sans désignation de valeur nominales, entièrement
souscrites, divisées en deux classes d’actions de manière suivante :
- mille et deux (1.002) actions de la classe A, numérotées de 1 à 1.000 et de 1.251 à 1.252.
- mile et deux (1.002) actions de la classe B numérotées de 1.001 à 1.250 et de 1.253 à 2.004.
Les droits et obligations de chaque catégorie d’actions peuvent être détaillés dans les statuts et/ou
dans une éventuelle convention entre les actionnaires.
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs actions A sera appelée « Actionnaire de catégorie A »
ci-après et chaque personne titulaire d’une ou plusieurs actions B sera appelée « Actionnaire de
catégorie B » ci-après.
Lors de transferts d’actions ou d’augmentations de capital, les actions transférées ou émises
appartiendront à la même catégorie d’actions que les actions déjà détenues par leur acquéreur ou
souscripteur. Si l’acquéreur ou le souscripteur n’était pas encore actionnaire de la société avant la
transaction, les actions appartiendront à la catégorie déterminée par l’assemblée générale.
Historique du capital :
Lors de la constitution de la société, le capital était fixé à 25.000 EUR. Il était représenté par 1.250
parts sociales sans désignation de valeur nominale.
L’assemblé générale extraordinaire de la société tenue le 13 septembre 2017, a décidé d’augmenter
le capital à concurrence de 75.000 EUR pour le porter de 25.000 EUR à 100.000 EUR, sans création
de nouvelles parts, par apports en espèces, libérés à concurrence de 15.000 EUR.
Le capital en ensuite été entièrement libéré.
Lors de l’assemblée générale des actionnaires du 4 mars 2020, il a été créé deux catégories d’
actions :
- les 1.000 actions de capital existantes, numérotées de 1 à 1.000, devenues des actions de
catégorie A, et les actions numérotées à partir de 1.001 à 1.250, de catégorie B, représentant
chacune 1/1.250e de l’avoir social et dont les caractéristiques et droits pourront être détaillés dans
les statuts et/ou éventuellement dans une convention entre les actionnaires.
Lors de l’assemblée générale du 29 décembre 2021, le capital a été augmenté à deux millions deux
cent quatre-vingt mille (2.280.000,00) euros, moyennant la création de deux actions de classe A et
cent vingt-six actions de classe B.
Lors de l’assemblée générale du 27 décembre 2022, les trois cent septante-six actions de la classe
B ont été remplacé par mille et deux (1.002) actions de la classe B.
Article 6.- Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
Volet B
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7.- Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers.
Il est toutefois entendu que toute souscription d'action de la société ne pourra intervenir qu'au
bénéfice d'une personne ou d'une entité qui respecte les critères de qualité suivants :
- ne pas être résident d’un pays ou territoire qui figure sur la liste des pays ou territoires non
coopératifs établie par le Groupe d’Action Financière (GAFI) ;
- exercer l’ensemble de ses activités conformément à la législation belge et aux principes généraux
et règles fixés par l’OCDE, applicables en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux, le
financement du terrorisme et la corruption ;
- être un investisseur présentant (a) des garanties suffisantes concernant l’exécution de ses
obligations d’actionnaire aux termes des statuts et de toute convention d'actionnaires à laquelle la
société est partie et (b) une stratégie d’investissement cohérente avec celle des actionnaires déjà
présents au capital, par exemple en ce qui concerne la durée de détention des actifs et de projets
immobiliers de la société et des filiales ou les modalités de leur gestion et développement ("Personne
Eligible").
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8.- Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire), avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
Volet B
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9.- Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 10.- Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
Article 11.- Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Article 12.- Cession et transmission des actions
Sous réserve de dispositions contraires figurant dans une convention d'actionnaires à laquelle la
société est partie, les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort
de l’actionnaire. Il est formellement interdit à chaque actionnaire de mettre en gage les actions qu'il
détient ou de conférer sur celles-ci toute autre forme de sûreté réelle ou personnelle sans avoir
préalablement obtenu le consentement préalable écrit des autres actionnaires.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13.- Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et de quatre membres maximum, dont maximum deux administrateurs de catégorie
A sont désignés parmi une liste de candidats proposée par les actionnaires de catégorie A et
maximum deux administrateurs de catégorie B sont désignés parmi une liste de candidats proposée
par les actionnaires de catégorie B, désignés ci-après par « Administrateurs A » et « Administrateurs
B ».
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
En cas de cessation des fonctions, pour une raison quelconque, d'un membre du conseil
d'administration de la société, les actionnaires s'engagent à faire en sorte qu'une assemblée
générale de la société soit convoquée dans les meilleurs délais, dans les forme et délai légaux, aux
fins de pourvoir le poste de membre du conseil d'administration vacant par une personne proposée
par la catégorie d'actionnaire qui aurait désigné le membre du conseil d'administration dont le poste
est à pourvoir.
Article 14.- Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres administrateurs B un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15.- Convocation du conseil d’administration
Volet B
Le conseil d’administration se tiendra chaque fois que nécessaire.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel
(lettre, télécopie, courriel, etcetera). Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont
mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle
(vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par
échange de messages électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un
même système de messagerie) pour autant que ces moyens permettent de s’assurer de l’identité du
délibérant.
Une réunion extraordinaire devra nécessairement être convoquée pour toute prise de décision
relative :
- à tout nouvel investissement dans tout domaine, à tout crédit ou emprunt, mise en gage ou
hypothèque, ainsi qu’à la vente ou l'acquisition de tout projet immobilier développé et/ou détenu par
la société ou ses filiales (autre que la cession, à valeur de marché, d'un bien (résidentiel) à un
acheteur final/privé) ;
- à l'affectation des ressources humaines et financières clés de tout investissement, ainsi que pour
tout projet immobilier et/ou énergétique développé par la société ou ses filiales.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Article 16.- Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Sous réserve de dispositions conventionnelles contraires figurant dans une convention d’actionnaires
à laquelle la société est partie, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement
que si au moins un administrateur A et au moins un administrateur B sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des voix.
En cas de partage, la voix du président du conseil d’administration est prépondérante.
A l'exception de la procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les
décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Toute convocation, procuration ou instruction de vote donnée par email nécessite que le destinataire
de l’email soit clairement identifié.
Délibérations électroniques
Les délibérations du conseil d’administration pourront être tenues par voie électronique, si l’ordre du
jour n’appelle que peu de débats ou qu’un débat purement formel, et si tous les administrateurs y
consentent préalablement.
Les administrateurs pourront utiliser tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle
(vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par
échange de messages électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un
même système de messagerie) pour autant que ces moyens permettent de s’assurer de l’identité du
délibérant. Le président du conseil peut imposer l’utilisation d’une webcam. Il peut également
solliciter la communication par chaque administrateur (par voie postale, fax ou courrier électronique)
d’une copie de sa carte identité et l’adresse I.P. de l’ordinateur, ou le numéro du téléphone, qu’il
utilisera lors de la réunion.
Le président du conseil peut désigner un secrétaire parmi les administrateurs ou tenir le secrétariat
lui-même.
Les délibérations sont tenues en direct et de façon continue. Le secrétaire en conserve une mémoire
électronique (cd/dvd-rom, disque dur externe, clé USB). Tout incident perturbant le déroulement de
ces délibérations sera mentionné dans le procès-verbal.
Le vote électronique ne peut avoir lieu que si le conseil d’administrateurs ne requiert pas un vote
secret. Il interviendra à l’initiative du secrétaire qui rappellera, avant le vote, la question débattue et
actera la décision dans le procès-verbal.
Volet B
Le secrétaire établira un procès-verbal. Les membres présents lors du prochain conseil d’
administration ratifieront ce procès-verbal.
Article 17.- Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs, par le président
du conseil d'administration ou par un administrateur délégué.
Article 18.- Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19.- Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions requis pour la
réalisation des besoins inhérents à la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les
décisions qui en raison de l’intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent
ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration. Sauf dérogations accordées par le conseil
d’administration, la gestion journalière inclut également la réalisation d’opérations de toute nature
(signature de contrats avec des fournisseurs, emprunts, mise en gage, etc.) jusqu’à un seuil de vingt-
cinq mille (25.000) euros (montant cumulatif par mois). L’organe d’administration peut également
conférer un mandat plus large de représentation et de gestion de la société.
Article 20.- Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur A et un administrateur B agissant conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion.
3. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Toutefois, chaque administrateur aura un pouvoir de signature individuelle, soit pour toute dépense
ou tout engagement de moins de 25.000 euros (montant cumulatif par mois) prévu dans le business
plan approuvé par le conseil d'administration, soit dans l'hypothèse où la dépense ou l’engagement
de plus de 25.000 euros aura préalablement été approuvé par un procès-verbal du conseil
d'administration.
Article 21.- Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22.- Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23.- Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 22 juin à 17.00 heures. Si ce jour est un
dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’un
samedi, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
Volet B
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Article 24.- Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 25.- Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 26.- Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de
leurs titres est signée par les membres du bureau et par les actionnaires ou mandataires présents
qui le désirent.
Article 27.- Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois (3) jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration.
Article 28.- Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29.- Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
L’assemblée ne peut délibérer sur les sujets suivants que si tous les actionnaires sont présents ou
représentés :
    •  nomination, renouvellement et révocation des administrateurs ;
    •  nomination et révocation (pour de juste motifs) du ou des commissaire(s) ;
    •  approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
    •  décharge des administrateurs et des commissaires ;
    •  décision d’exercer l’action sociale contre les administrateurs et les commissaires
    •  transfert du siège social en Belgique ;
    •  répartition du boni de liquidation.
Ces décisions ne sont admises que si elles réunissent plus de la moitié des voix.
Volet B
    •  fusion, scission, apport partiel d'actif(s), apports d'universalité ou de branche d'activités ;
    •  modifications statutaires ;
    •  transfert du siège de la société à l’étranger.
Ces décisions ne sont admises que si elles réunissent l’unanimité des voix.
Article 30.- Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 31. Participation à l’assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Article 32.- Droit de vote
§1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action
    •  de la classe A donne droit à une (1) voix,
    •  de la classe B donne droit à huit (8) voix,
Volet B
§2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 33.- Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement pour autant
que l’Actionnaire de catégorie B soit présent ou représenté.
Article 34.- Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration,
par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs, agissant conjointement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35.- Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35.- Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’assemblée générale décide de l’affectation du surplus du bénéfice.
En cas de répartition, chaque action confère un droit dans la répartition des bénéfices comme suit :
(a) les actions de classe B disposent ensemble d'un droit de dividende préférentiel et prioritaire
portant sur un montant égal au rendement annuel cumulatif de cinq pourcent (5%) calculé sur le
montant total investi par celui-ci sous forme de capital et de prime d'émission ; et
(b) tout montant restant au-delà de la quotité de dividende réservée payée aux actions de la classe B
en exécution du paragraphe (a) ci-dessus est réparti selon la clé de répartition suivante :
- chaque action de classe A : suivant un coefficient de pondération de 1 ; et
- chaque action de classe B : suivant un coefficient de pondération de 3.
Article 36.- Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37.- Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38.- Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39.- Mode de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert en priorité à rembourser les apports versés (i) en compte de
Volet B
capital (code 10 du passif) ainsi qu'en (ii) compte de prime d'émission (code 11 du passif) par les
titulaires des actions de classe B.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti entre tous les actionnaires comme suit :
- actions de classe A : suivant un coefficient de pondération de 1 ;
- actions de classe B : suivant un coefficient de pondération de 3.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40.- Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41.- Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 42.- Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Article 42.- Application du Code des sociétés et des associations
En cas de conflit entre les présents statuts et une convention entre actionnaires à laquelle la société
est partie, portant sur le même objet, les dispositions de la convention d’actionnaires primeront sur
les présents statuts, à condition que ladite convention ait été notifiée préalablement à la présente
société. »
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement),
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexe(s) :
    •  2 procurations;
    •  rapport spécial du conseil d'administration;
- statuts coordonnés.