Ondernemingsnr : 0759 667 871
Naam
(voluit) : DELEERS DEVELOPMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
·Volledig adres v.d. zetel : Borsbeeksebrug 22, bus 7 - 2600 Antwerpen (Berchem)
Onderwerp akte : SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN NIEUWE VENNOOTSCHAPPEN -
ALGEMENE VERGADERING VAN DE GESPLITSTE VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene,
op 29 december 2022 met als registratievermelding :
"repertorium 2022/2442 Blad(en): 34 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR
RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 5 op dertien januari tweeduizend drieëntwintig (13-01-2023) Register OBA (5)
Boek 000 Blad 000 Vak 0935 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De Ontvanger",
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"DELEERS DEVELOPMENT", waarvan de zetel gevestigd is te B-2600 Antwerpen (Berchem), Borsbeeksebrug
22, bus 7, het volgende besloten heeft :
1/ GOEDKEURING VAN DE SPLITSING DOOR OPRICHTINGEN
De vergadering besluit, overeenkomstig de bepalingen van het Splitsingsvoorstel en binnen de wettelijke
voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de splitsing van deze vennootschap "DELEERS
DEVELOPMENT" (Te Splitsen Vennootschap), bij wijze van ontbinding zonder vereffening, en door inbreng in
twee op te richten vennootschappen:
(I)de besloten vennootschap "DELEERS CAMPUS", waarvan de zetel gevestigd zal zijn te B-2600 Antwerpen
(Berchem), Borsbeeksebrug 22, bus 7 (hiema "DELEERS CAMPUS"); en
(ii)de besloten vennootschap "DELEERS RESIDENTIEEL", waarvan de zetel gevestigd zal zijn te B-2600
Antwerpen (Berchem), Borsbeeksebrug 22, bus 7 (hierna "DELEERS RESIDENTIEEL");
De splitsing wordt verwezenlijk door inbreng van de algemeenheid van activa en passiva van de Te Splitsen
Vennootschap In de verkrijgende vennootschappen, en volgens de verdeelsleutel voorzien in het
Splitsingsvoorstel.
De inbreng wordt verwezenlijkt op basis van de balans vastgesteld per 30 juni 2022.
De berekeningswijze van de vergoeding voor de inbreng en de waarde van het afgesplitste vermogen op
datum van de inbreng zijn bepaald in het Splitsingsvoorstel.
De verrichtingen van de Te Splitsen Vennootschap sinds (en met inbegrip van) 1 juli 2022 en die betrekking
hebben op de naar aanleiding van de splitsing in te brengen afgesplitste vermogensbestanddelen zullen worden
beschouwd als zijnde boekhoudkundig verricht voor rekening van de respectievelijke verkrijgende
vennootschappen.
De toewijzing van de activa, passiva, rechten en verplichtingen die verband houden met de afgesplitste
vermogensbestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap, die het voorwerp uitmaken van de splitsing, gebeurt
zoals nader beschreven en volgens de toewijzing en verdeling, bepaald in voormeld Splitsingsvoorstel.
Indien de interpretatie van dit Splitsingsvoorstel geen uitsluitsel geeft over aan welke bij de splitsing betrokken
vennootschappen een bepaald activum, passivum, recht, verplichting, daarbij inbegrepen enige latente schuld of
verplichting, dient te worden toegewezen, zal het betrokken activum, passivum, recht, verplichting, daarbij
inbegrepen enige latente schuld of verplichting, worden toegewezen aan de entiteit waarmee het het meest in
verband staat. Indien het betrokken activum, passivum, recht, verplichting, daarbij inbegrepen elke latente schuld
of verplichting niet kan worden toegewezen aan één specifieke entiteit, wordt het, voor zover mogelijk, toebedeeld
aan DELEERS CAMPUS.
Voor wat betreft de bestanddelen van het eigen vermogen zal evenwel rekening worden gehouden met een
opsplitsing overeenkomstig artikel 213 van het Wetboek van de inkomstenbelasting (1992). Bijgevolg zal de
overdracht van de bestanddelen van het eigen vermogen van de Te Splitsen Vennootschap plaatsvinden pro rata
de fiscale nettowaarde van de activa en passiva die aan de respectievelijke vennootschap wordt overgedragen.
Als gevolg van de overgang van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap op de verkrijgende
vennootschappen in het kader van deze splitsing:
a)zal het onbeschikbaar eigen vermogen van de op te richten DELEERS CAMPUS drie miljoen
zevenhonderdduizend euro (3.700.000,00 EUR) bedragen, en vertegenwoordigd worden door duizend (1.000)
aandelen dewelke zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap evenredig
aan hun rechten in de Te Splitsen Vennootschap, te weten zeshonderdvijftig aandelen van soort A (650A) en
driehonderdvijftig aandelen van soort B (350B).
b)zal het onbeschikbaar eigen vermogen van de op te richten DELEERS RESIDENTIEEL één miljoen :
achthonderdduizend euro (1.800.000,00 EUR) bedragen, -en vertegenwoordigd worden door duizend (1.000)
aandelen dewelke zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap evenredig
aan hun rechten in de Te Splitsen Vennootschap, te weten zeshonderdvijftig aandelen van soort A (650A) en
driehonderdvijftig aandelen van soort B (350B).
De aandelen van de vennootschappen DELEERS CAMPUS en DELEERS RESIDENTIEEL zullen volledig
volgestort zijn en zonder aanduiding van nominale waarde. Zij zullen pro rata temporis delen in de winsten van
respectievelijk DELEERS CAMPUS en DELEERS RESIDENTIEEL vanaf hun oprichting.
De toekenning van deze aandelen aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap zal geschieden
naar aanleiding van de oprichting van de vennootschap DELEERS CAMPUS en DELEERS RESIDENTIEEL en .
door inschrijving, onder hun naam, in het aandelenregister van de vennootschap DELEERS CAMPUS en
DELEERS RESIDENTIEEL, van het hen toegekend aantal aandelen en van de datum van het besluit van de
splitsing, dit binnen de vijftien (15) dagen na de publicatie van het splitsingsbesluit in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad. Deze inschrijving zal ondertekend worden door een bestuurder of een bijzondere lasthebber namens
de vennootschappen DELEERS CAMPUS en DELEERS RESIDENTIEEL en door de betrokken aandeelhouder
of zijn gevolmachtigde.
2/ GOEDKEURING VAN DE STATUTEN VAN DE OP TE RICHTEN VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 12:85 van het Wetboek van vennootschappen, besluit de vergadering het ontwerp van
oprichtingsakte en de statuten van de verkrijgende vennootschap goed te keuren.
3/ KWIJTING AAN DE BESTUURDERS
De vergadering van de Te Splitsen Vennootschap besluit dat de goedkeuringen van de eerste jaarrekeningen
- te rekenen vanaf de ingang van huidige splitsing - door de algemene vergaderingen van de verkrijgende :
vennootschappen, per afzonderlijke stemming, zal gelden als kwijting aan de huidige bestuurders van de Te:
Splitsen Vennootschap, voor het uitgeoefend mandaat sedert het afsluiten van de laatste jaarrekening welke
werden goedgekeurd door de algemene vergadering tot de ingang van de huidige splitsing.
4/ OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering besluit dat de besluiten te nemen over de onderwerpen op de agenda genomen worden onder :
de opschortende voorwaarde van het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid door de vennootschappen DELEERS
RESIDENTIEEL en DELEERS CAMPUS.
De bij deze bedongen opschortende voorwaarde zal geacht verwezenlijkt te zijn door het enkele feit van de
beslissing van de oprichters van de DELEERS RESIDENTIEEL en DELEERS CAMPUS van bedoelde splitsing
en de vaststelling door deze laatste van haar effectieve en definitieve verwezenlijking.
De vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de
vennootschap, alleen handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om het verwezenlijken van boven
: vermelde opschortende voorwaarde en de daaruit voortvloeiende verwezenlijking van de splitsing te laten
vaststellen.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Bernard Sacré, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met in bijlage :
- 2 volmachten;
- 2 ontwerp-oprichtingsakten.