Ondernemingsnr : 0414830002
Naam
(voluit) : DRAAIBOOMKEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Herststraat 24
 : 1761 Roosdaal
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
DRAAIBOOMKEN
Naamloze vennootschap
te 1760 ROOSDAAL, Herststraat 24
Rechtspersonenregister BRUSSEL - nummer: BE 0414.830.002
KAPITAALVERMINDERING EN Aanpassing NV aan WVV met aanneming nieuwe statuten
HET JAAR TWEEDUIZEND TWINTIG
Op tien september
Voor mij, Meester Jan MEERSMAN, notaris met standplaats te Sint-Pieters-Leeuw, die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "Notaris Jan Meersman BV", met zetel te 1600 Sint-Pieters-Leeuw,
Hendrik Consciencestraat 31.
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “DRAAIBOOMKEN”, met zetel te 1760 ROOSDAAL, Herststraat 24 en met
ondernemingsnummer BE 0414.830.002.
Identificatie van de vennootschap
Vennootschap ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Brussel, ondernemingsnummer BE
0414.830.002
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris RASPE Rudolf destijds te Dilbeek, op
6 december 1974, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 december
daarna onder nummer 4709-9.
De statuten van de vennootschap werden meerdere malen gewijzigd en voor het laatst, ingevolge
proces-verbaal opgesteld door ondergetekende notaris op 21 september 2018, bekendgemaakt in de
Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 10 december 2018, onder nummer 18176257.
Het bureau van de algemene vergadering heeft mij, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan
hetgeen volgt:
Bureau
De zitting wordt geopend om 14.00 uur onder het voorzitterschap van de Heer VAN HOORICK Leo,
hierna nader genoemd.
De voorzitter beslist als secretaris te benoemen de heer VAN HOORICK Jan, hierna nader genoemd.
Gezien het gering aantal aanwezigen, wordt niet overgegaan tot het aanstellen van stemopnemers.
Het bureau is aldus samengesteld.
VOORAFGAANDE VERKLARINGEN
Drieduizend driehonderd tweeëndertig (3.332) aandelen van de in totaal drieduizend zeshonderd
(3.600) aandelen, zijn opgesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom:
    1.  De aandelen zijn opgesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, als volgt:
- Het vruchtgebruik van duizend driehonderd vijfentwintig (1.325) aandelen werd voorbehouden aan:
de Heer VAN HOORICK Jan Marie Karel, geboren te Ukkel op 28 april 1958, echtgenoot van
mevrouw KRASICKI Anne Isabelle Hedurige, gedomicilieerd te 1701 Dilbeek, Ijsbergstraat 62.
Gehuwd te Dilbeek op 5 juni 1986 onder het wettelijk stelsel, bij gebrek aan huwelijkscontract,
gewijzigd met wijziging in de samenstelling van de vermogens ingevolge akte verleden voor notaris
Luik B
Gabriël Devos te Anderlecht op 11 februari 1991, waarbij zij het stelsel van scheiding van goederen
hebben aangenomen, gehomologeerd bij vonnis uitgesproken voor de Rechtbank van Eerste Aanleg
te Brussel op 28 mei 1991, ongewijzigd tot op heden.
- De blote eigendom van duizend driehonderd vijfentwintig (1.325) aandelen in onverdeeldheid aan:
    1.  Mevrouw VAN HOORICK Laura Nina Eric, geboren te Ukkel op 17 juni 1987, echtgescheiden,
gedomicilieerd te 1701 Dilbeek-Itterbeek, Oude Ninoofsebaan 55/002.
2) Mevrouw VAN HOORICK Sofia An Eduard, geboren te Ukkel op 26 december 1988, echtgenote
van Alexander HOUTHOOFD, gedomicilieerd te 1701 Dilbeek, Guldenkasteellaan 11. Gehuwd onder
het stelsel van scheiding van goederen.
3) Mevrouw VAN HOORICK Charlotte Alexandra Arno, geboren te Ukkel op 25 mei 1993, ongehuwd,
gedomicilieerd te 1701 Dilbeek-Itterbeek, Verheydenstraat 47.
VOLMACHTEN
De voornoemde aandeelhouders in blote eigendom sub 1 tot 3 zijn hier vertegenwoordigd door de
Heer VAN HOORICK Jan, voornoemd, ingevolge onderhandse volmachten die hieraan gehecht
zullen blijven.
De lasthebber erkent op de hoogte te zijn, na daaromtrent door ondergetekende notaris ingelicht te
zijn geweest, van de verantwoordelijkheid die hij neemt als lasthebber van voornoemde
aandeelhouders sub 1 tot 3.
Hij bevestigt hierbij uitdrukkelijk dat deze volmachten wel degelijk door de voornoemde
aandeelhouders sub 1 tot 3 getekend werden.
- Het vruchtgebruik van tweeduizend en zeven (2.007) aandelen werd voorbehouden aan: De heer
VAN HOORICK Leo Maria Alfred, geboren te Ukkel op 15 augustus 1955, echtgenoot van Mevrouw
MAES Maria Rosa Mia Karel, gedomicilieerd te 1761 Roosdaal, Herststraat 24.
- De blote eigendom van tweeduizend en zeven (2.007) aandelen in onverdeeldheid aan:
1. de heer VAN HOORICK Xander Jan Leen, geboren te Asse op 3 november 1987, echtgenoot van
Judith VAN ESBROECK, gedomicilieerd te 9200 Oudegem, Oude Baan 99. Gehuwd onder het
wettelijk stelsel.
2. de heer VAN HOORICK Pieter Katrien Leo, geboren te Asse op 17 december 1988, echtgenoot
van Melissa VERBOVEN, gedomicilieerd te 2960 Sint-Job-in’t-Goor, Schotensteenweg 206. Gehuwd
onder het stelsel van scheiding van goederen.
3. de heer VAN HOORICK Jasper Marina Karel, geboren te Asse op 8 december 1989, echtgenoot
van Mevrouw OPDECAM Laura Alba, gedomicilieerd te 1761 Roosdaal, Populierstraat 28. Gehuwd
onder het wettelijk stelsel.
4. de heer VAN HOORICK Lieven Toon Jo, geboren te Asse op 5 november 1995, ongehuwd,
gedomicilieerd te 1761 Roosdaal, Herststraat 24.
VOLMACHTEN
De voornoemde aandeelhouders in blote eigendom sub 1 tot 4 zijn hier vertegenwoordigd door de
Heer VAN HOORICK Leo, voornoemd, ingevolge onderhandse volmachten die hieraan gehecht
zullen blijven.
De lasthebber erkent op de hoogte te zijn, na daaromtrent door ondergetekende notaris ingelicht te
zijn geweest, van de verantwoordelijkheid die hij neemt als lasthebber van voornoemde
aandeelhouders sub 1 tot 4.
Hij bevestigt hierbij uitdrukkelijk dat deze volmachten wel degelijk door de voornoemde
aandeelhouders sub 1 tot 4 getekend werden.
Stemrecht aandelen
De voornoemde aandeelhouders in blote eigendom , hebben geen stemrecht in huidige vergadering,
vermits de statuten voorzien dat, wanneer een aandeel opgesplitst is in vruchtgebruik en blote
eigendom, enkel de vruchtgebruiker het stemrecht kan uitoefenen.
Artikel 29, alinea 2 van de statuten bepaalt dat “indien één of meer aandelen met vruchtgebruik
bezwaard zijn, dan wordt het eraan verbonden stemrecht door de vruchtgebruiker uitgeoefend.”,
waardoor er geldig kan beraadslaagd worden.
Daarnaast bezit de vennootschap zelf eigen aandelen:
De voorzitter verklaart dat de vennootschap eigen aandelen aanhoudt ten belope van twee honderd
vijfenvijftig (255) aandelen. Overeenkomstig artikel 7:217 § 1, lid 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn de stemrechten van deze aandelen geschorst waardoor de
algemene vergadering geldig kan beraadslagen.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn hier aanwezig of vertegenwoordigd volgende vennoten, die verklaren titularis te zijn van het
volgende aantal aandelen:
1. De Heer VAN HOORICK Jan, voornoemd, die verklaart eigenaar te zijn van het vruchtgebruik van
duizend driehonderd vijfentwintig (1.325) aandelen,
1.325
Luik B
2.a) De heer VAN HOORICK Leo, voornoemd, die verklaart eigenaar te zijn van het vruchtgebruik
van tweeduizend en zeven (2.007) aandelen,
2.007
2.b) De heer VAN HOORICK Leo, voornoemd, die verklaart eigenaar te zijn van de volle eigendom
van dertien (13) aandelen,
13
3. De vennootschap zelf houdt tweehonderd vijfenvijftig (255) eigen aandelen
255
    1.  drieduizend zeshonderd (3600) aandelen, vertegenwoordigend het volledig kapitaal: drie
miljoen honderdduizend euro (3.100.000,00 €).
Zijn hier aanwezig of vertegenwoordigd volgende bestuurders:
- De heer VAN HOORICK Jan, voornoemd, bestuurder, benoemd bij algemene vergadering de dato
8 juni 2019, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 2 juli nadien, onder referte
19087571.
- VAN HOORICK Leo, voornoemd, bestuurder en gedelegeerd bestuurder, benoemd bij algemene
vergadering de dato 8 juni 2019, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 2 juli
nadien, onder referte 19087571.
Heeft verzaakt aan zijn recht om aanwezig te zijn:
de heer VAN HOORICK Xander Jan Leen, geboren te Asse op 3 november 1987, echtgenoot van
Judith VAN ESBROECK, gedomicilieerd te 9200 Oudegem, Oude Baan 99, bestuurder, benoemd bij
algemene vergadering de dato 8 juni 2019, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op
2 juli nadien, onder referte 19087571.
Uiteenzetting van de voorzitter
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I. Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1.Besluit tot kapitaalvermindering
Vermindering van het maatschappelijk kapitaal met twee miljoen achthonderd vijftig euro
(2.850.000,00 €) om het van drie miljoen honderdduizend euro (3.100.000,00 €) terug te brengen op
tweehonderd vijftigduizend euro (250.000,00 €) door terugbetaling aan elk bestaand aandeel van een
bedrag van zevenhonderd éénennegentig euro en zesenzestig cent (€ 791,66)
De terugbetaling waartoe de vergadering heeft besloten kan enkel plaatsvinden met naleving van de
voorwaarden voorzien bij artikels 7:208, 7:209 en 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
2.Wijziging artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met het genomen besluit
inzake de kapitaalvermindering.
3. Machtiging aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen beslissingen.
4. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
6. Volmacht voor de administratieve formaliteiten.
II. Oproepingen en quorum
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
    1.  vergadering kan derhalve geldig beraadslagen over de agenda, zonder dat het bewijs moet
worden overgelegd dat de formaliteiten van de bijeenroeping vervuld werden.
De voorzitter verklaart dat de bestuurders van de vennootschap op onderhavige algemene
vergadering aanwezig zijn, met uitzondering van de heer Xander VAN HOORICK, zoals voormeld.
Hij verklaart geen commissaris te hebben benoemd.
Voorts verklaart de voorzitter dat de vennootschap geen obligaties of warrants op naam, certificaten
op naam die met de medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, noch enige andere
effecten op naam heeft uitgegeven.
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze geldig
samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen ten minste de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie vierden van de stemmen
heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Vaststelling van de geldigheid van de algemene vergadering
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
Luik B
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
Beraadslaging en besluiten
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLUIT.
1.1 Besluit tot kapitaalvermindering
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verminderen met een bedrag van twee miljoen
achthonderd vijftigduizend euro (2.850.000,00 €) om het van drie miljoen honderdduizend euro
(3.100.000,00 €) terug te brengen op tweehonderd vijftigduizend euro (250.000,00 €) en zonder
vernietiging van aandelen, doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de
aandelen.
De vergadering stelt vast dat een kapitaalverhoging heeft plaatsgehad met toepassing van artikel
537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, krachtens proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering van de vennoten afgesloten door ondergetekende notaris op
27 december 2013 bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22
januari 2014 onder nummer 14021622.
De vergadering stelt vast dat een kapitaalvermindering reeds heeft plaatsgehad met toepassing van
artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, krachtens proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering van de vennoten afgesloten door ondergetekende notaris op
27 april 2018 bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 juni 2018
onder nummer 18091352.
De vergadering besluit dat deze kapitaalvermindering prioritair en uitsluitend zal aangerekend
worden op het werkelijk gestort kapitaal, in het kader van artikel 537 van het Wetboek van
Inkomstenbelastingen 1992, en heeft tot doel het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming
te brengen met de huidige en toekomstige financiële/economische behoeften van de vennootschap.
De vergadering besluit vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de vennoten naar
evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit.
De vergadering verklaart dat een op heden uitgevoerde netto-actieftest aantoont dat het netto-actief
thans niet negatief is en eveneens niet negatief zal worden naar aanleiding van deze
kapitaalvermindering.
1.2. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris akte te nemen van het feit dat
voormelde kapitaalvermindering daadwerkelijk verwezenlijkt werd, zonder vernietiging van aandelen,
en dat het geplaatste kapitaal van de vennootschap werkelijk gebracht werd op tweehonderd
vijftigduizend euro (250.000,00 €), vertegenwoordigd door drieduizend zeshonderd (3.600) aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde.
1.3. Toelichting van ondergetekende notaris
Teneinde de rechten van derden (schuldeisers) te vrijwaren, kan voormelde terugbetaling enkel
plaatsvinden met naleving van de termijn en de voorwaarden van artikels 7:208, 7:209 en 7:210 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennoten verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van artikels 7:
209 en 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat inzake reële
kapitaalvermindering voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is vóór de bekendmaking
van voormeld besluit tot kapitaalvermindering in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, het recht
hebben om binnen de 2 maanden na gezegde bekendmaking, een zekerheid te eisen voor de
vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking vaststaand maar niet opeisbaar zijn evenals
voor de schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een vordering werd ingesteld vóór de
algemene vergadering die zich over de kapitaalvermindering moet uitspreken nog niet zijn vervallen.
De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar
waarde, na aftrek van het disconto. Aan de vennoten mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader
van de hierboven besliste kapitaalvermindering gebeuren, zolang de schuldeisers die binnen de
hierboven bedoelde termijn van 2 maanden hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening
hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke
beslissing is afgewezen. Zolang de vennoten niet zijn terugbetaald zullen de vrijgekomen bedragen
op een afzonderlijke rekening worden geboekt.
TWEEDE BESLUIT
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderd vijftigduizend euro (€ 250.000,00),
vertegenwoordigd door drieduizend zeshonderd (3.600) aandelen, zonder nominale waarde en met
een fractiewaarde van één/drieduizend zeshonderdste (1/3600ste) van het maatschappelijk kapitaal.”
DERDE BESLUIT
Luik B
De vergadering verleent aan de bestuurders alle bevoegdheden om de voorgaande beslissingen uit
te voeren, inzonderheid de bevoegdheden om de terugbetaling waartoe de vergadering heeft
besloten, na afloop van de wettelijke termijn onder de wettelijke voorwaarden te verrichten.
VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "DRAAIBOOMKEN ".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de enige bestuurder, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de enige bestuurder, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden
:
De vennootschap heeft tot doel de studie, de handel en de nijverheid in het algemeen en in het
bijzonder het fabriceren van en handel drijven in veiligheidsmaterieel en materieel voor reinigings- en
onderhoudswerken zowel openbare als industriële en private.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en onroerend vermogen;
alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten, welke daaruit
voortvloeien zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de
rechtstreekse uitbating of in regie, de ruiling, de verkoop, de verkaveling en, in het algemeen, alle
operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen.
Het bouwen, herbouwen en uitrusten alsmede de ganse binnenhuisinrichtingen en decoratie van alle
mogelijke private en openbare gebouwen en constructies in alle materialen.
De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, maatschappelijke aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle
roerende goederen en rechten.
Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of –
ondernemingen.
Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en
toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen.
Alle verbintenissen van borgtocht, aval of van eender welke garanties.
Alle verrichtingen van mandaat, agentuur of van commissie in verband met de hoger omschreven
operaties.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen en
verrichtingen uitvoeren die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan, evenals
deelnemen in, samenwerken of samensmelten met andere bedrijven of vennootschappen die een
gelijkaardig doel nastreven, of wier betrekkingen haar op enigerlei wijze nuttig kunnen zijn en de
uitbreiding der handelszaak zou kunnen bevorderen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
Luik B
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweehonderd vijftigduizend euro (250.000,00 €).
Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend zeshonderd (3.600) aandelen, met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 3.600, met een fractiewaarde van 1/3.
600ste van het maatschappelijk kapitaal, volledig volstort.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan het orgaan dat overgaat tot de uitgifte bepalen
dat bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere
aandeelhouders mits een inschrijvingstermijn van tien dagen.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
Luik B
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
De houders van aandelen zonder stemrecht bezitten een voorkeurrecht bij de uitgifte van nieuwe
aandelen met stemrecht of zonder stemrecht die het gevolg is van een kapitaalverhoging door
inbreng in speciën, behalve wanneer de kapitaalverhoging geschiedt door de uitgifte van twee
evenredige schijven van aandelen, de ene met stemrecht en de andere zonder stemrecht, met dien
verstande dat de eerste bij voorkeur worden aangeboden aan de houders van de aandelen met
stemrecht en de tweede aan de houders zonder stemrecht.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de enige bestuurder zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan de
enige bestuurder de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van de enige bestuurder het nog verschuldigd blijvend saldo en
schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op
naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis
kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik
op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Luik B
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie en ten hoogste 5
bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van
bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen de 14 dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 8 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Luik B
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders, doch slecht in uitzonderlijke gevallen, namelijk wanneer de dringende
noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen. Deze schriftelijke procedure
kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of, in voorkomend geval, de
aanwending van het toegestane kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 21: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 22: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 23. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 24. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede zaterdag van de maand
juni om 14u00. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
Luik B
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 25. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om de algemene vergadering te mogen bijwonen moeten de eigenaars van effecten op naam of hun
vertegenwoordigers, de vennootschap binnen de vijf werkdagen voor de vergadering van hun
voornemen om aan de vergadering deel kennis geven bij een gewone brief, te richten aan de zetel
van de vennootschap. Deze kennisgeving geschiedt bij wijze van aangetekende brief gericht aan de
raad van bestuur en vermeldt het aantal aandelen waarvoor de bovenvermelde aandeelhouders aan
de stemming zullen deelnemen.
In voorkomend geval worden de aandeelhouders tot de algemene vergadering toegelaten op vertoon
van hun identiteitsbewijs en voorlegging van het getuigschrift van neerlegging, respectievelijk het
ontvangstbewijs van hun aangetekende zending.
Om tot de vergadering toegelaten te worden, moeten de houders van gedematerialiseerde effecten
uiterlijk vijf (5) werkdagen voor de datum van de voorgenomen vergadering een attest overmaken
van een financiële instelling, rekeninghouder bij de vereffeningsinstelling van de vennootschap,
waaruit blijkt dat zij eigenaar zijn van aandelen van de vennootschap. Dit attest bevat minstens de
volgende vermeldingen:
*voor natuurlijke personen: naam en voornaam + woonplaats
*voor rechtspersonen: naam + ondernemingsnummer (of handelsregister en BTW nummer voor niet-
ingezetene) + zetel.
*het aantal aandelen van de vennootschap
*de datum en het uur van de vergadering van de vennootschap
*de blokkering van de aandelen tot afloop van de vergadering.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 26: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Het orgaan dat de vergadering bijeenroept, kan de formulering van de volmacht vaststellen en eisen
dat deze op de plaats en binnen de termijn door hem bepaald, gedeponeerd wordt.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 27. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
Luik B
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 28. Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal en eventueel de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
Deze stembrief mag door de voorzitter slechts geopend worden op de vergadering zelf.
Artikel 29. Samenstelling van het bureau
Elke vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens
ontstentenis, door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders, tenzij de voorzitter zelf een
bestuurder aangeduid heeft om hem te vervangen.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Het bureau beslist bij meerderheid van stemmen over alle vragen betreffende het recht de
vergadering bij te wonen of er aan deel te nemen en over alle vragen betreffende de wijze van
beraadslaging en besluitvorming. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter beslissend.
Artikel 30. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 31. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Luik B
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 32. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is, zonder rekening te houden met de onthoudingen of blanco stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel op staande voet aan een tweede stemming onderworpen.
Geeft de tweede stemming geen meerderheid, dan is het voorstel verworpen.
Indien ingeval van benoeming geen enkele kandidaat de meerderheid behaalt, wordt er overgegaan
tot een herkiezing tussen de twee kandidaten die de meeste stemmen hebben verkregen. Ingeval
van staking van stemmen bij de herkiezing, wordt de oudste kandidaat verkozen.
3.In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
4. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien één of meer aandelen in pand gegeven zijn, dan blijft de pandgevende schuldenaar het
stemrecht uitoefenen.
Artikel 33. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
Aandeelhouders die de bovenvermelde formaliteiten niet vervuld hadden, kunnen mits tijdige
vervulling ervan vooralsnog tot de tweede zitting toegelaten worden.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 34. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 35. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na goedkeuring van de jaarrekening besluit de algemene vergadering, bij afzonderlijke stemming,
over de te verlenen kwijting aan de bestuurders en in voorkomend geval de commissaris(sen).
Artikel 36. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
Luik B
Artikel 37. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 38. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
De algemene vergadering behoudt de bevoegdheid om, indien de noden van de vereffening het
rechtvaardigen, de statuten te wijzigen.
Artikel 35. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen onder al de aandelen verdeeld. Hierbij moet deze
opbrengst bij voorrang aangewend worden voor de terugbetaling van de kapitaalinbreng, in
voorkomend geval verhoogd met de uitgiftepremie, aan de houders van de effecten zonder
stemrecht.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 41. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 43. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
OVERGANGSBEPALINGEN
Adres van de zetel: het adres van de zetel is gevestigd te 1760 ROOSDAAL, Herststraat 24.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan ACCOUNTANTSKANTOOR WAETERLOOS, met
kantoor te Bedrijvencentrum Vlaamse Ardennen, Meersbloem Melden 46, 9700 Oudenaarde (waarbij
elke zaakvoerder, aangestelde of werknemer afzonderlijk kan optreden), evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW,
Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
STEMMING-Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Luik B
De vergadering wordt gesloten om 14 uur 25 minuten .
BEWIJS VAN IDENTITEIT EN BURGERLIJKE STAAT
Ondergetekende notaris bevestigt de identiteit van de comparanten op zicht van hun bovenvermelde
bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
Tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen
De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
De comparanten erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de
notaris opgelegd door artikel 9 paragraaf 1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat.
RECHT OP GESCHRIFTEN (WETBOEK DIVERSE RECHTEN EN TAKSEN)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 €) en wordt betaald op aangifte door de
ondergetekende notaris.
WAARVAN akte.
Opgemaakt en verleden te Sint-Pieters-Leeuw, op de bovenge-schreven dagtekening.
Na gedeeltelijke voorlezing zoals voormeld en mondelinge toelichting, hebben de comparanten
aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, met Ons, Notaris getekend.