N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BENJAMIN HENRION
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de la Citadelle 84
 : 5100 Jambes
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt, le dix-neuf août.
A Assesse, en l'étude, rue Jaumain, 9.
Devant Nous, Antoine DECLAIRFAYT, notaire associé de résidence à Assesse agissant pour le
compte de la SPRL « Declairfayt Antoine & Anne, notaires associés », dont le siège social est sis à
Assesse, rue Jaumain, 9.
à Assesse, rue Jaumain, 9, en l’étude.
COMPARAIT
Monsieur HENRION Benjamin, Michel, Marie, né à Namur, le 12 décembre 1978 époux de Madame
BARREAU Nathalie, Marie, Charlotte, domicilié à B-5100 Namur (Jambes), avenue de la Citadelle,
84.
marié à Namur, le 30 aout 2003 sous le régime de la séparation des biens aux termes de son contrat
de mariage reçu par le notaire Georges Laisse, à Novilles-les-Bois, non modifié depuis ainsi déclaré.
FONDATEUR
Le comparant est fondateur de la société.
CONSTITUTION
Le comparant requiert le notaire d'acter en la forme authentique qu'il constitue une société à
responsabilité limitée sous la dénomination " BENJAMIN HENRION ", ayant son siège social à B-
5100 Namur (Jambes), avenue de la Citadelle, 84, au moyen d’apports de fonds à concurrence de
quinze mille euros (15.000,-€), représentés par cent cinquante (150) actions sans valeur nominale.
APPORT EN NUMÉRAIRE
Le fondateur confirme avoir veillé à ce que la société dispose, lors de sa constitution, de capitaux
propres qui, compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la lumière de l’activité
projetée.
Conformément à l’article 5 :8 du CSA, le fondateur déclare que les apports doivent être totalement
libérés
Le comparant déclare souscrire en espèces les cent cinquante (150) actions, soit la totalité des
actions prévues.
Après vérification, le notaire atteste que les apports sont entièrement libérés par un versement en
espèces effectué au compte n° BE52 1030 6826 2709 ouvert au nom de la société en formation
auprès de la banque CRELAN.
Le comparant remet à l’instant au notaire l’attestation bancaire de ce dépôt.
La société dispose par conséquent et dès à présent d’une somme de quinze mille euros.
Déclarations
Le comparant déclare et reconnaît ensuite:
    1.  Plan financier
- Que préalablement à cet acte, le comparant en sa qualité de fondateur, Nous a remis le plan
financier et atteste que celui-ci comporte l’ensemble des éléments prévue au CSA, et dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Ce plan est, à l'instant, daté et signé par le fondateur comme dit est, et signé par Nous, notaire, pour
0752762065
Volet B
réception. Ce document sera conservé par Nous, notaire.
Il déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de
la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement
insuffisants pour mener l’activité projetée.
    1.  Début des activités
- Que la société commence ses activités à partir du jour où elle acquiert la personnalité juridique, par
le dépôt d’un extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.
    1.  Capacité
- Être capable d'accomplir les actes juridiques constatés dans le présent acte et n'être sujet à aucune
mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard telle que faillite, règlement collectif de
dettes, désignation d'un administrateur provisoire ou autre.
    1.  Frais de constitution
- Que le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève
approximativement à mille trois cent cinquante euros (1.350,00 €), taxe sur la valeur ajoutée
comprise.
Le comparant autorise le notaire instrumentant à prélever cette somme lors du déblocage des avoirs
bancaires.
PARTIE II. : STATUTS
ARTICLE 1 – FORME LÉGALE – DÉNOMINATION
La société revêt la forme juridique d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée: "Benjamin Henrion".
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région Wallonne,
par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 - OBJET
La société a pour objet:
A) L'exercice de la profession de réviseur d’entreprises en son nom propre, ainsi que l'exercice
commun de cette profession par son actionnaire et la collaboration, tant en Belgique qu'à l'étranger,
avec d'autres réviseur d’entreprises, et plus particulièrement l’exercice des missions révisorales
visées à l’article visées à l’article quatre de la loi du 7 décembre 2016 et l’exercice de toutes les
activités compatibles avec la qualité de réviseur d’entreprises.
B) La société peut effectuer toutes opérations et rendre tous les services de nature immobilière,
mobilière ou financière, qui sont directement ou indirectement liés ou connexes à son objet ou qui
sont susceptibles d'en favoriser la réalisation ou qui s'inscrivent dans le cadre de la gestion prudente
de son propre patrimoine, pour autant que ces opérations et services ne soient pas incompatibles
avec la qualité de réviseur d’entreprises et que ces activités soient compatibles avec la qualité de
réviseur d’entreprises. Ainsi, la société peut procéder à:
    •  la constitution, le développement et la gestion prudente de son propre patrimoine immobilier;
toutes opérations relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, telles que l'achat, la
vente, l'échange, la construction, la rénovation, l'entretien, la décoration intérieure et la mise location
de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à ces
biens qui sont de nature à favoriser le produit de biens immobiliers ou qui entrent dans le cadre de la
gestion prudente de son propre patrimoine immobilier ou immobilier.
    •  la constitution, le développement et la gestion prudente de patrimoine mobilier; toutes opérations
se rapportant directement ou indirectement à ces biens ou droits mobiliers de toute nature, telles que
l’achat, la vente, l’échange, la mise en location et la location à bail ; notamment la gestion et la
valorisation de tous titres négociables, actions, obligations, fonds public.
    •  la gestion des sociétés et l'exécution de toutes les missions de gestion, l'exercice des missions
et des fonctions, y compris les mandats de liquidateur.
    •  dispenser des formations dans des domaines liés à ce qui précède, tant dans les établissements
d'enseignement publics que privés ; rédiger et publier des articles et des livres.
    •  l'organisation d'événements liés à ce qui précède.
C) La société peut être impliquée par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toutes autres
Volet B
manières, dans:
- des sociétés professionnelles et des sociétés ayant la qualité de professions libérales ou des
sociétés interprofessionnelles ayant la qualité de professions libérales ; en
- des entreprises, associations ou sociétés qui ont un objet similaire, analogue ou connexe ou qui
sont utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet.
La liste ci-dessus n'est pas exhaustive, de sorte que la société peut prendre toute mesure
susceptible de contribuer de quelque manière que ce soit à la réalisation de son objet, pour autant
que ces mesures soient compatibles avec la qualité de réviseur d’entreprises.
La société peut accomplir son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de la manière qu'elle juge la plus
appropriée.
La société ne peut en aucun cas s'engager dans la gestion d'actifs ou le conseil en investissement
tels que visés dans les lois et arrêtés royaux pertinents.
La société doit s'abstenir de toute activité soumise à des dispositions réglementaires dans la mesure
où elle ne respecte pas elle-même ces dispositions.
Article 4 : DurÉe
La société existe pour une durée indéterminée.
TITRE II - ACTIONS ET AUTRES TITRES – CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT
INDISPONIBLES
ARTICLE 5. emission ET FORME d’actions ET AUTRES titres
La société doit disposer de capitaux propres qui, compte tenu des autres sources de financement,
doivent être suffisants à la lumière de l’activité projetée.
A cet effet, la société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de
celle-ci, y compris mais sans s’y limiter des actions, obligations (convertibles), parts bénéficiaires et
droits de souscription.
Toutes actions sont nominatives et portent un numéro d’ordre.
Les autres titres sont nominatifs ou pour autant que l’organe d’administration le décide,
dématérialisés conformément aux dispositions de l’article 5:30 et suivants du Code des sociétés et
des associations, et portent un numéro d'ordre.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent. L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de
titulaire de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait du registre sous la
forme d’un certificat.
Article 6 - LES CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES
Les capitaux propres statutairement indisponibles de la société s’élèvent à quinze mille (15.000)
euros.
Article 7 : ACTIONS
Nombre et classes d'actions émises
A titre de rémunération de l'apport d’actionnaire aux capitaux propres, la société a émis cent
cinquante (150) actions, qui ont des droits égaux, le droit de vote inclus.
Souscription – libération
Les actions émises par la société ont été entièrement souscrites.
Qualité de l’actionnaire
L’actionnaire unique a la qualité de réviseur d’entreprises agréé et/ou un commissaire aux comptes
membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
ARTICLE 8. APPORTS SUPPLÉMENTAIRES - ÉMISSION D'ACTIONS NOUVELLES
Généralités
La société peut émettre de nouvelles actions en rémunération d'apports supplémentaires aux
capitaux propres de la société. Cette émission d'actions nouvelles nécessite une modification des
statuts.
Lors de l'émission d'actions nouvelles, il est indiqué si les fonds apportés sont comptabilisés dans un
poste disponible ou indisponible des capitaux propres. Si les fonds apportés sont indisponibles, cela
doit être explicitement mentionné dans les statuts.
Article 9. Indivisibilité des actions et AUTRES TITRES
Les actions et autres titres sont indivisibles vis-à-vis de la société.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur un même titre, la société peut suspendre l'exercice du
droit de vote qui y est rattaché jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire du
droit de vote à son égard.
Lorsqu'un titre est mis en gage, le propriétaire exerce les droits de vote rattachés à ces titres, sauf
convention contraire entre les parties concernées.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs liés à celles-ci se
répartissent comme suit :
    •  seul l'usufruitier, à l’exclusion du nu-propriétaire, exerce le droit de vote en assemblée générale
Volet B
et ce, quel que soit l’ordre du jour ;
    •  l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en distribution
par l’assemblée générale et ce, pendant la partie d’exercice social qui s’est écoulée de l’ouverture de
son droit jusqu’à l’extinction de celui-ci ;
    •  l’usufruit participe seul aux libérations d’apport préalablement souscrit, seulement s’il n’est pas
encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer l’apport libéré à l’extinction de
celui-ci, le cas échéant, volontaire ;
    •  à moins d’une convention contraire avec le nu-propriétaire, l’usufruitier a seul le droit de
souscrire aux augmentations des apports ;
    •  à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de actions propres,...), la
société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l'usufruitier, chacun au
prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci s'opère conformément à une
moyenne entre deux tables actuarielles récentes, librement identifiées par les actionnaires concernés
par le démembrement et à défaut, par l’expert-comptable de la société, l’impératif étant que ces
tables soient au plus près de la valeur économique réelle, ce que ne permet pas la table visée à l’
article 624/1 du Code civil.
Il est loisible aux titulaires de droits réels démembrés (usufruitier, nu- propriétaire, …) de convenir à l’
unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser le conseil d’administration sans
délai et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits réels.
ARTICLE 10. TRANSFERT D'ACTIONS ET AUTRES TITRES
1. Généralités
Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres conformément aux dispositions légales
applicables et sous réserve du respect des restrictions de transfert applicables.
2. Transfert des actions
L'actionnaire unique est libre de transférer tout ou partie de ses actions.
Si l'actionnaire unique décède et ne laisse ni héritiers ni légataires, la société est dissoute de plein
droit.
Si l'actionnaire unique décède et laisse des héritiers ou des légataires, l'article 5:21 du Code des
sociétés et des associations est d’application et les restrictions au transfert des actions prévues ou
autorisées dans le présent article ne s'appliquent pas, mais la procédure de modification de l'objet
social doit être engagée dans un délai d'un mois qui suit le décès de l'actionnaire, si les héritiers ou
légataires ont la qualité de réviseur d’entreprises et/ou de commissaire aux comptes, membres de l’
Institut des Réviseurs d’Entreprises.
TITRE III - ADMINISTRATION - REPRÉSENTATION - CONTRÔLE
ARTICLE 11 : COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un administrateur personne physique ayant la qualité réviseur d’
entreprises et/ou de commissaire aux comptes.
Tant que la société ne compte qu'un seul actionnaire, l’administrateur unique doit nécessairement
être l'actionnaire unique.
L’administrateur unique est nommé par l'assemblée générale pour une durée déterminée ou
indéterminée.
ARTICLE 12. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
Le mandat de l’administrateur unique est rémunéré.
ARTICLE 13. POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L'administrateur unique a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts, réservent à
l'assemblée générale.
En cas d'intérêts opposés, l'administrateur agit conformément aux dispositions légales applicables.
ARTICLE 14. POUVOIR DE REPRÉSENTATION
L’administrateur unique, agissant seul, est autorisé à représenter la société à l’égard des tiers et en
justice.
ARTICLE 15. ADMINISTRATION JOURNALIERE – POUVOIR DE REPRÉSENTATION
L'organe d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, agissant individuellement ou
conjointement, de la gestion journalière. L'organe d’administration décide de leur nomination,
révocation, rémunération et compétences.
La société est valablement représentée dans tous ses actes de gestion journalière, y compris la
représentation à l’égard des tiers et en justice, par les personnes chargées de la gestion journalière,
agissant individuellement comme déterminé lors de leur désignation, qui n'ont pas à justifier d'une
décision préalable de l’organe d’administration.
Chaque fois qu'une mission révisorale est confiée à la société, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent personne physique ayant la qualité de réviseur d'entreprises. Le
représentant ainsi désigné est chargé de l'exécution de la mission au nom et pour compte de la
Volet B
société. La société ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son
successeur.
ARTICLE 16. MANDATAIRES SPÉCIAUX – POUVOIR DE REPRÉSENTATION
L'organe disposant du pouvoir de représentation de la société conformément aux dispositions des
présents statuts, peuvent désigner des mandataires spéciaux. Seules des mandats spéciaux et
limités à un ou à plusieurs actes juridiques déterminé(s) ou à une série d'actes juridiques déterminée,
sont permis. Les mandataires engagent la société dans les limites de leur mandat.
ARTICLE 17. PROCÈS-VERBAUX DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les décisions de l’administrateur unique sont consignées dans des procès-verbaux, signés par l’
administrateur unique; les copies destinées aux tiers sont signées par l’administrateur unique.
Les extraits sont signés par l’administrateur unique.
Article 18. contrÔle
Les opérations de la société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires, pour autant que la loi
l’exige ou que l’assemblée générale en décide de la nomination.
Tout commissaire est nommé pour un terme de trois ans renouvelable.
Toutefois, l'assemblée générale des actionnaires a toujours le droit de nommer un commissaire,
quels que soient les critères légaux.
TITRE IV - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article 19. rÉunion - CONVOCATION
L'assemblée générale ordinaire, également appelée assemblée générale annuelle, se réunira
chaque année le dernier vendredi du mois de mai à 18 heures. Si ce jour est un jour férié,
l'assemblée annuelle se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées annuelles se réuniront au siège social de la société ou à l’endroit désigné dans les
avis de convocation. En tout état de cause, l’assemblée générale ordinaire se tiendra dans la
commune dans laquelle la société a son siège social.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales sont convoquées par l’organe d’administration ou, le cas échéant, par le
ou les commissaires.
Les assemblées générales spéciales et extraordinaires se réuniront au siège social de la société ou
à l’endroit désigné dans les avis de convocation.
Convocation
Les convocations à une assemblée générale mentionnent l'ordre du jour contenant l’indication des
sujets à traiter.
Elles sont faites conformément à l'article 5:83 du Code des Sociétés et des Associations.
Prise de décision par écrit
L’actionnaire unique peut prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de l'assemblée
générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
A cet effet, l’organe d’administration adresse à l’actionnaire unique, par lettre, e-mail ou tout autre
moyen d'information, une circulaire indiquant l'ordre du jour et les projets de résolutions, en lui
demandant d'approuver les résolutions proposées et de renvoyer la circulaire, dûment signée, au
siège social ou à tout autre endroit mentionné dans la circulaire, dans le délai indiqué dans celle-ci.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. ACCÈs à l’assemblÉe
Afin d’être admis à une assemblée générale, l’actionnaires devra, si cela est requis dans les
convocations, communiquer par écrit à l'organe d'administration, son volonté de participer à
l'assemblée, au moins trois jours ouvrables avant la date de l'assemblée.
Les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration de la société, peuvent assister à l'assemblée générale, mais seulement avec voix
consultative, moyennant respect des conditions d'accès prévues pour l’actionnaire.
Les titulaires d’effets ayant rempli les formalités d’accès à une assemblée générale spécifique ont
également accès à toute assemblée générale suivante ayant le même ordre du jour, à moins que la
société ait été mise au courant d'un transfert des titres concernés.
Les membres de l'organe d'administration assistent à l'assemblée générale.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsque celle-ci délibère sur base d'un rapport qu’il a
établi.
ARTICLE 21. reprÉsentation à l’assemblÉe
L’actionnaire peut se faire représenter par un mandataire qui ne doit pas être lui-même actionnaire.
Les incapables et les personnes morales sont également valablement représentés par leur
mandataire légal ou par leur représentant.
Volet B
Article 22. LISTE DE PRÉSENCE
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présences. La liste de présences indique le
nom et prénom de l’actionnaire ainsi que le nombre d’actions qu’il/elle représente et est signée par l’
actionnaire ou son mandataire avant d’entrer en séance. Le bureau vérifie cette liste de présences,
mais l’assemblée générale décide de la validité de sa composition.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette
liste de présences.
Article 23. BUREAU de l’AssemblÉe gÉnÉrale – PROCES-VERBAUX et copies OU EXTRAITS
Bureau
Toute assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou, en son absence, par la
personne choisie par l’actionnaire présent.
L'assemblée peut désigner un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs.
Ces personnes citées forment le bureau.
Procès-verbaux et copies ou extraits
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
inscrites dans un registre tenu au siège social de la société.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
extraits destinés aux tiers doivent être signés par un seul administrateur.
Article 24. droit de vote
Chaque action donne droit à une voix, sauf en cas de suspension du droit de vote prévue par la loi.
La majorité des droits de vote attachés aux titres doit être détenue par des personnes ayant la
qualité de réviseur d’entreprises et/ou de commissaire aux comptes, membres de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises.
TITRE V - EXERCICE social- COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU RÉSULTAT -
DISTRIBUTIONS
Article 25. exercice social
L'exercice commence chaque année le premier janvier et se termine chaque année le trente et un
décembre.
Article 26. inventaire - comptes annuels
A la fin de chaque exercice social, l’organe d’administration dressera un inventaire ainsi que les
comptes annuels, comprenant le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces documents
sont établis conformément à la loi et sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.
Article 27. affectation du BÉNÉFICE - DISTRIBUTIONS
L'assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice et d’autres distributions, tenant compte des
dispositions légales.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des dispositions légales, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L'actif net est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état plus récent
résumant la situation active et passive. Lorsqu’un commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet
état.
Par actif net, il faut entendre : le montant total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes, et,
sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants
non encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport. Lorsqu’un commissaire est
nommé, ce dernier évalue les données comptables et financières historiques et prospectives de ce
rapport.
ARTICLE 28. DISTRIBUTIONS INTERDITES
La société peut réclamer à l’actionnaire, indépendamment de son bonne ou mauvaise foi, toute
Volet B
distribution effectuée en violation des dispositions de l'article 27 ci-dessus.
S'il est établi que les membres de l'organe d'administration savaient ou aurait dû savoir, compte tenu
des circonstances, que du fait de la distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure
de payer ses dettes comme stipulé à l'article 27 ci-dessus, ils sont solidairement responsables
envers la société et les tiers de tout dommage en résultant.
TITRE VI – DISSOLUTION – LIQUIDATION – TRANSFORMATION
Article 29. PROCÉDURE de sonnette D'ALARME
Lorsque l'actif net est ou risque d'être négatif ou lorsque l’organe d’administration constate qu'il n'est
plus établi que la société, compte tenu de l'évolution raisonnablement prévisible de la situation, sera
en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’
au moins douze mois, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale pour tenir une
assemblée, qui se tiendra dans les deux mois après que la situation ait été constatée ou aurait dû
être constatée selon les dispositions légales ou statutaires, afin de décider de la dissolution de la
société ou des mesures prévues à l’ordre du jour pour garantir la continuité de la société.
A moins que l’organe d’administration ne propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial les mesures qu'il envisage de prendre pour assurer la continuité de la société.
Une fois que les obligations susmentionnées ont été remplies une première fois, l'organe
d'administration n'est pas tenu de convoquer à nouveau l'assemblée générale pour le même motif
dans les douze mois suivant la convocation originaire.
Article 30. DISSOLUTION - LIQUIDATION - RÉPARTITION DU SOLDE DE LIQUIDATION
Sans préjudice de la possibilité de dissolution et de liquidation en un seul acte comme stipulé ci-
après, en cas de dissolution volontaire de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation est
effectuée par le soin du ou des administrateurs en fonction, sauf si l'assemblée générale nomme un
ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.
Si le liquidateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La désignation de cette personne physique doit être soumise à l’approbation de l’
assemblée générale de la société dissoute.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établie conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de
cet état résumant la situation active et passive que la société n’a des dettes qu’à l’égard de son
actionnaire et que l’actionnaire qui est le créancier de la société confirme par écrit son accord
concernant la nomination.
L’unique liquidateur ou chaque liquidateur agissant individuellement lorsqu’il y en a plusieurs, a le
pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation de la société.
L’unique liquidateur ou chaque liquidateur agissant individuellement lorsqu’il y en a plusieurs,
représente la société à l’égard des tiers, y compris en justice.
En cas d’intérêts opposés, le(s) liquidateur(s) se conformer(a)(ont) aux dispositions légales.
L’actif de la société servira d’abord à payer les créanciers et à couvrir les frais de la liquidation.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, le(s)
liquidateur(s) répartissent l’actif à l’actionnaire.
Si le produit net n'est pas suffisant pour rembourser toutes les actions, les liquidateurs paient en
priorité les actions qui ont été libérées dans une plus large mesure jusqu'à ce qu'elles soient sur un
pied d'égalité avec les actions qui ont été libérées dans une moindre mesure ou ils effectuent un
appel de versements supplémentaire au détriment de ces dernières.
Après la liquidation et au moins un mois avant l’assemblée générale, le(s) liquidateur(s) dépose(nt)
au siège de la société un rapport chiffré sur la liquidation comportant les comptes de liquidation et
pièces à l’appui. Ces documents sont contrôlés par le commissaire. Il ne peut être renoncé au délai
d’un mois qu’avec l’accord de l’actionnaire unique et détenteurs de titres conférant le droit de vote.
S’il résulte des comptes dont question ci-dessus que tous les créanciers ne pourront être
remboursés intégralement, le(s) liquidateur(s) soumet(tent), avant la clôture de la liquidation, le plan
de répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal
compétent.
    1.  obligation de soumettre le plan de répartition pour approbation au tribunal ne s’applique pas
lorsque les créanciers qui n’ont pas été remboursés intégralement, est un actionnaire de la société et
que cet actionnaire approuve le plan de répartition par écrit et renonce à soumettre celui-ci.
L’assemblée générale décide de l’approbation des comptes et de la décharge au(x) liquidateur(s) et,
le cas échéant, au commissaire, et de la clôture de la liquidation.
Au cas et sous les conditions prévues par la loi, et contrairement à ce qui précède, la dissolution et la
clôture de la liquidation peuvent être décidées en un seul acte.
Volet B
Dans ce cas, l’actif restant est repris par l’actionnaire mêmes.
Titre VII - Dispositions gÉnÉrales.
Article 31. rÈglement de DIFFÉrends
Toutes les difficultés et tous les différends qui pourraient surgir quant à l'interprétation et l'exécution
des présents statuts, soit entre des derniers et des héritiers, légataires ou ayants droit de l’
actionnaire défunt, seront obligatoirement tranchés par le tribunal de l’entreprise de l'arrondissement
compétent sur base du siège de la société.
Article 32. Dispositions lÉgales
Il est référé aux dispositions légales pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts.
Article 33. ÉLECTION DE DOMICILE
L’actionnaire, l’administrateur, le commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger et qui n'a pas
valablement notifié à la société son domicile élu en Belgique, est réputé avoir élu domicile au siège
social de la société, où tous les actes peuvent leur être notifiés valablement, la société n'ayant
d'autre obligation que de tenir ces actes à la disposition du destinataire.
ARTICLE 34. COMPENSATION
Dans la mesure où la loi le permet, il est expressément convenu que, conformément aux dispositions
de la loi relative aux suretés financières, en cas de faillite de la société, de l'actionnaire ou de
l'administrateur, la créance de la contrepartie sur la faillite sera toujours limitée au solde après le
règlement des montants dus entre la société, l'actionnaire ou l'administrateur et ce règlement définitif
sera en tout état de cause opposable au curateur de la faillite et aux autres créanciers, dont aucun
ne peut s'opposer à la compensation et/ou au règlement des dettes effectuée par les parties.
PARTIE III. : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite, le comparant déclare arrêter les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à
partir du moment où la société acquerra la personnalité juridique par le dépôt d’un extrait du présent
acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du
tribunal de commerce compétent et sera clôturé le 31 décembre 2020.
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle se tiendra en 2021.
3. Mandat d’administrateur
Le comparant déclare que le notaire a attiré son attention sur:
    1.  les dispositions de la loi du 19 février 1965 (et de ses lois modificatives et arrêtés d'exécution
subséquents), relative à l'exercice par des étrangers d'activités professionnelles indépendantes;
    2.  les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du 24 octobre 1934, modifié par les
lois des 14 mars 1962 et 4 août 1978, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;
    3.  les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés
commerciales;
    4.  les dispositions de la loi du 10 février 1998 pour la promotion de l'entreprise indépendante et,
notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de connaissances de
base de gestion.
4. Organe de gestion – Contrôle
Le nombre d’administrateur(s) est fixé à un (1). Est nommé à la fonction d’administrateur pour une
durée illimitée, Monsieur Benjamin HENRION ici présent et qui déclare expressément accepter ce
mandat et ne pas en être empêché par une disposition légale ou réglementaire.
Son mandat sera rémunéré.
4.2 Le comparant déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi, que la société répondra, pour
son premier exercice, aux critères permettant de ne pas nommer un commissaire.
5. Engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, pris par le comparant au nom et
pour compte de la société en formation, tant avant la signature des présentes, que pendant la
période comprise entre la date du présent acte et celle du dépôt de son extrait au greffe du tribunal
de commerce compétent, sont repris par la société présentement constituée. Les engagements pris
dans ces conditions seront réputés avoir été contractés dès l'origine par la société ici constituée.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité
juridique.
Le comparant déclare avoir parfaite connaissance desdits engagements et dispenser expressément
le notaire d'en faire plus ample mention aux présentes.
6. Siège social
Le siège social est établi à B-5100 Namur (Jambes), avenue de la Citadelle, 84.
7. Formalités administratives - Procuration
Monsieur Benjamin HENRION prénommé et ici présent, agissant en sa dite qualité d’administrateur
Volet B
(sous réserve du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du tribunal de commerce et de
l'obtention de la personnalité juridique qui en découle pour la société présentement constituée),
déclare par les présentes donner procuration, avec faculté de substituer, à Madame Barbara
Laurent, représentant la société à responsabilité limitée « Cabinet comptable Laurent Barbara » à B-
5300 Bonneville, Rue de Rouvroy 297 A, 5300 Bonneville (TVA BE TVA 0721658125), pour effectuer
au nom et pour compte de la société, suite à sa constitution, par l'intermédiaire d'un guichet
d'entreprises agréé de son choix, toutes les formalités administratives légalement requises dans la
'Banque-Carrefour des Entreprises' (activation du numéro d'entreprise en qualité d'entreprise de
commerce et, le cas échéant, demande d'un numéro d'unité d'établissement), ainsi qu'auprès des
services de la taxe sur la valeur ajoutée (déclaration de commencement d'activité).
Le mandant reconnaît avoir été suffisamment informé du prix de la prestation de service, objet de la
procuration qui précède.
Déposé en même temps : expédition conforme des statuts
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement aux fins d'insertion aux annexes du
Moniteur Belge
Maître Antoine Declairfayt, notaire à Assesse