Ondernemingsnr : 0544746258
Naam
(voluit) : waylay
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blekersdijk 33A
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Het jaar tweeduizend éénentwintig.
Op vier november.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "waylay", met adres van de
zetel te Gent (B-9000 Gent), Blekersdijk 33A, met ondernemingsnummer BTW BE0544.746.258
RPR Gent, afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De vergadering besluit, in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TWEEDE BESLUIT: Vernietiging van negenhonderdzevenennegentig (997) inschrijvingsrechten
onder het ESOP-Plan 2016
De vergadering besluit negenhonderdzevenennegentig (997) inschrijvingsrechten (of ESOP
Warranten), die overeenstemmen met alle inschrijvingsrechten onder het ESOP-Plan 2016, die nog
niet werden toegekend onder dit plan of die aan de vennootschap zijn teruggegeven na de
beëindiging van de tewerkstelling van bepaalde deelnemers onder dit plan, te vernietigen.
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan tot uitvoering van het
genomen besluit en verleent machtiging aan mevrouw VANDEN POEL Margot met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, om het register van houders van inschrijvingsrechten aan te passen in het kader
van voornoemde vernietiging.
DERDE BESLUIT: Kennisname van de verslagen inzake de uitgifte van inschrijvingsrechten
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van:
(1)     het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:180, eerste lid WVV
enerzijds en het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomst artikel 7:155, tweede lid
WVV anderzijds, aangaande de uitgifte van de hierna bepaalde inschrijvingsrechten, en
(2)     het verslag van de commissaris van de vennootschap, overeenkomstig artikel 7:180, tweede lid
WVV.
(…)
Een exemplaar van ieder verslag, geparafeerd door de voorzitter van de vergadering en de notaris,
zal hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen.
VIERDE BESLUIT: Uitgifte van inschrijvingsrechten
Luik B
De vergadering besluit tweeduizend negenhonderdtweeëndertig (2.932) inschrijvingsrechten, hierna
aangeduid als de "SOP Inschrijvingsrechten", uit te geven waarvan duizend honderdvierendertig
(1.134) "SOP Inschrijvingsrechten" onder het "Algemeen Stockoptieplan Medewerkers" en duizend
zevenhonderdachtennegentig (1.798) "SOP Inschrijvingsrechten" onder het "Specifiek
Stockoptieplan Bestuurders" (beide aandelenoptieplannen worden gezamenlijk de
"Aandelenoptieplannen" genoemd), die elk recht geven om in te schrijven op één (1) A-aandeel,
onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de
"Aandelenoptieplannen" die deel uitmaken van het voormelde verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
VIJFDE BESLUIT: Individuele afstand van het voorkeurrecht
(…)
ZESDE BESLUIT: Plaatsing van de tweeduizend negenhonderdtweeëndertig (2.932) "SOP
Inschrijvingsrechten" - volmacht aan het bestuursorgaan
De vergadering besluit met betrekking tot de inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormelde "Aandelenoptieplannen", alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormelde "Aandelenoptieplannen", de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
De vennootschap kan de "SOP Inschrijvingsrechten" onder geen enkel beding zelf uitoefenen.
ZEVENDE BESLUIT: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde
De vergadering besluit, onder opschortende voorwaarde en, op voorwaarde en naarmate van de
uitoefening van de tweeduizend negenhonderdtweeëndertig (2.932) "SOP Inschrijvingsrechten", over
te gaan tot een kapitaalverhoging in geld tot beloop van een maximumbedrag zoals bepaald in het
verslag van het bestuursorgaan en de "Aandelenoptieplannen", door de uitgifte van maximaal
tweeduizend negenhonderdtweeëndertig (2.932) nieuw uit te geven A-aandelen van de
vennootschap.
Indien de inschrijvingsprijs op de nieuwe aandelen de fractiewaarde van de bestaande aandelen bij
de uitgifte ervan overschrijdt zal de inschrijvingsprijs desgevallend voor ieder nieuw aandeel worden
geboekt op de rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde van het aandeel op dat ogenblik
en, voor het saldo, op de rekening "Uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg
voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in
kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor vermindering van het kapitaal.
ACHTSTE BESLUIT: Machten voor de uitvoering van de genomen besluiten
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder van de vennootschap, individueel handelend
en met macht van indeplaatsstelling, om de formaliteiten van artikel 7:187 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen te vervullen, in het bijzonder (i) de vaststelling van de uitoefening
van de inschrijvingsrechten (ii) de authentieke vaststelling van de verhoging van het kapitaal, de
eventuele uitgiftepremies en van het aantal nieuwe uitgegeven aandelen, ingeval van uitoefening van
de inschrijvingsrechten, (iii) de wijziging van de statuten om deze in overeenstemming te brengen
met de nieuwe toestand van het kapitaal en het nieuwe aantal aandelen, (iv) de boeking van de
eventuele uitgiftepremies.
NEGENDE BESLUIT: Wijziging van de bepalingen inzake overdrachtsregime van aandelen
De vergadering besluit, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de
aandeelhoudersovereenkomst de dato 15 december 2016 en in het bijzonder het addendum hierop
de dato 3 december 2020, de regeling inzake de overdracht van aandelen te wijzigen en bijgevolg
artikel 10 van de actuele statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de hierna aan te nemen,
nieuwe tekst van de statuten.
TIENDE BESLUIT: Wijziging samenstelling en bestuursbevoegdheid van het bestuursorgaan
De vergadering besluit de bepalingen inzake de samenstelling en bestuursbevoegdheid van het
bestuursorgaan te wijzigen, en besluit bijgevolg de artikelen 14 met 16 van de huidige statuten te
wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de artikelen 14 en 16 van de, hierna aan te nemen, nieuwe
tekst van de statuten.
ELFDE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering besluit tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met enerzijds de genomen besluiten en anderzijds het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel uit de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"WAYLAY".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Luik B
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de vennootschap in de statuten is opgenomen of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen. 
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels, bijkantoren,
agentschappen, bewaarplaatsen, werkplaatsen en dochterondernemingen in België of in het
buitenland oprichten, mits de naleving van de taalwetgeving betreffende exploitatiezetels.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in participatie met derden, volgende activiteiten te ontwikkelen:
a)      Diensten en consultancy met betrekking tot innovatie, onderzoek en ontwikkeling, project
management, marketing en management van producten of productlijnen.
b)      Ontwikkelen en verkopen van software.
c)      Het optreden als makelaar, zelfstandig handelsvertegenwoordiger, commissionair, agent of
tussenpersoon inzake de aan- en verkoop van roerende goederen en het verstrekken van diensten.
d)      Het aan- en verkopen van roerende goederen.
e)      Het verwerven en aanhouden van participaties, in welke vorm ook, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of –
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt, het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
f)       Het aanvaarden en waarnemen van bestuursmandaten in vennootschappen, verenigingen en
maatschappen.
g)      Haar patrimonium bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden in
de ruimste zin van het woord, en oordeelkundig uit te breiden.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerciële,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt honderden tienduizend zevenhonderdzesentwintig euro (€ 110.726,00).
Het wordt vertegenwoordigd door eenendertigduizend zeshonderdzesendertig (31.636) aandelen,
zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam.
Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen
van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of
hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de
overdracht van schuldvorderingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Luik B
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De raad van bestuur van de vennootschap zal bestaan uit maximaal zeven (7) bestuurders, die
worden benoemd door de algemene vergadering voor een hernieuwbare periode van maximaal zes
(6) jaren (zoals bepaald door de algemene vergadering). Van deze bestuurders zijn er maximaal:
a)      Twee bestuurders benoemd uit kandidaten voorgedragen door Piet Vandaele en Veselin
Pizurica die A-aandelen aanhouden (de “A-bestuurders”);
b)      Één bestuurder benoemd uit de kandidaten voorgedragen door PMV en één bestuurder
benoemd uit de kandidaten voorgedragen door AAAF (de “B-bestuurders”);
c)      Één onafhankelijke bestuurder benoemd uit de kandidaten die in onderling akkoord zijn
voorgedragen door PMV en AAAF (de “Eerste Onafhankelijke Bestuurder”);
d)      Één onafhankelijke bestuurder benoemd met de quorum- en meerderheidsvereiste zoals
voorzien in artikel 15.3 van deze statuten uit de kandidaten die werden voorgedragen door alle leden
van de raad van bestuur (de “Tweede Onafhankelijke Bestuurder”; de Eerste en Tweede
Onafhankelijke Bestuurder worden hierna gezamenlijk de “Onafhankelijke Bestuurders” genoemd)
en;
e)      Één gedelegeerd bestuurder benoemd met de quorum- en meerderheidsvereiste zoals
voorzien in artikel 15.3 van deze statuten uit de kandidaten die werden voorgedragen door de andere
leden van raad van bestuur en aan wie de raad van bestuur bestuursbevoegdheden inzake het
dagelijks bestuur (zoals omschreven in artikel 16§3 van deze statuten) zal delegeren (de
“Gedelegeerd Bestuurder”).
De aandeelhouder die gerechtigd is om overeenkomstig dit artikel kandidaten voor te dragen, zal een
lijst van kandidaten voorbereiden, die altijd ten minste twee kandidaten voor elk mandaat moet
inhouden.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De nieuwe bestuurder dient tot dezelfde klasse te
behoren als degene van wie het mandaat werd beëindigd. De benoeming wordt op de agenda van
de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. De aandeelhouder die de bestuurder
voorgedragen had, zal zo snel mogelijk twee nieuwe kandidaten voordragen tot benoeming als
bestuurder en de aandeelhouders zullen één van deze kandidaten benoemen om de vacature te
vullen. Indien aandeelhouders op wiens voordracht een bestuurder is benoemd, voorstellen om het
mandaat van deze bestuurder te beëindigen, stemmen alle andere aandeelhouders in met dit
voorstel.
De raad van bestuur benoemt onder de Onafhankelijke Bestuurders een voorzitter. Bij afwezigheid
van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige
bestuurders.
Met uitzondering van de mandaten van de Onafhankelijke Bestuurders (wiens bezoldiging wordt
vastgesteld door de algemene vergadering) worden de bestuursmandaten onbezoldigd uitgeoefend,
tenzij de algemene vergadering hierover anders zou beslissen met de quorum- en
meerderheidsvereiste zoals voorzien in artikel 32 van de statuten.
Maatschap Mont Blanc heeft het recht om de bestuursvergaderingen bij  te wonen als waarnemer.
Imec VZW heeft het recht om een waarnemer aan te duiden die de bestuursvergadering kan
bijwonen, mits deze waarnemer over voldoende know-how aangaande de specifieke sector
waarbinnen de vennootschap actief is beschikt.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
15.1 De raad van bestuur wordt tenminste vier keer per jaar bijeengeroepen en iedere keer de
voorzitter of twee bestuurders hierom vragen, en telkens wanneer de belangen van de vennootschap
het vereisen.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Luik B
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het oud Burgerlijk Wetboek)
waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van
het oud Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op
een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn
collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als
hij volmachten heeft ontvangen.
15.2  Onverminderd artikel 15.3, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden, waarvan minstens één A-Bestuurder en één B-Bestuurder,
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan ten laatste zeven
werkdagen na de eerste vergadering, een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig
kan beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen zelfs indien bovenvermeld quorum niet is bereikt, voor zover minstens één A-
bestuurder en één B-bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
15.3  In afwijking van het voorgaande, vereisen de volgende beslissingen van de raad van bestuur
("Sleutelbeslissingen Bestuurders"), naast een gewone meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders waaronder minstens één A- bestuurder en beide B-bestuurders,
steeds de instemming van minstens één A- bestuurder en beide B-bestuurders:
1)      De goedkeuring van business plannen en alle belangrijke afwijkingen hierop, evenals
belangrijke wijzigingen in de strategie, kapitaalstructuur en schuldenlast vervat in een goedgekeurd
business plan;
2)      De goedkeuring van het jaarlijkse operationeel budget en investeringsbudget en alle latere
afwijkingen van dergelijk budget met een cumulatieve impact van meer dan vijftigduizend euro
(50.000,00 EUR) per jaar;
3)      De verwerving, overdracht, verkoop of leasing van activa met een waarde van meer dan
vijftigduizend euro (50.000,00 EUR) per jaar, tenzij zulks werd voorzien in het jaarlijkse budget zoals
goedgekeurd door de raad van bestuur;
4)      De verwerving, overdracht, verkoop of leasing van onroerende goederen met een cumulatieve
impact van meer dan vijftigduizend euro (50.000,00 EUR) per jaar, tenzij zulks werd voorzien in het
jaarlijkse budget zoals goedgekeurd door de raad van bestuur;
5)      De verwerving, overdracht of onderschrijving van enig belang door de vennootschap in een
andere vennootschap, groep of entiteit voor een waarde van vijftigduizend euro (50.000,00 EUR) per
jaar, tenzij zulks werd voorzien in het jaarlijkse budget zoals goedgekeurd door de raad van bestuur;
6)      Het instellen en wijzigen van handtekeningsbevoegdheden binnen de raad van bestuur of het
management;
7)      De uitgifte van obligaties, aangaan van leningsovereenkomsten of andere financieringen voor
een bedrag van meer dan vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR) per transactie of meer dan
vijftigduizend euro (50.000,00 EUR) in totaal;
8)      Transacties en overeenkomsten met of het toestaan van voorschotten of leningen (onder welke
vorm dan ook) aan aandeelhouders, bestuurders, Verbonden vennootschappen of verwante
personen;
9)      Het vaststellen van de jaarrekeningen, en het voorstel tot winstuitkering aan de gewone
algemene vergadering;
10)    Het toekennen van volmachten of delegatie van bevoegdheden van de raad van bestuur en
elke wijziging hiervan;
11)    De inkoop van eigen aandelen van de vennootschap of Verbonden vennootschappen
(ingevolge een geldige machtiging van de algemene vergadering);
12)    Enige beslissing om de aard van de bedrijfsactiviteiten te wijzigen, of enig voorstel om het doel
van de vennootschap te wijzigen, of om de activiteiten (of een substantieel deel daarvan) van de
vennootschap over te dragen;
13)    Het openen, verplaatsen of sluiten van uitbatings-, en administratieve zetels, bijhuizen of
agentschappen;
14)    De verkoop, overdracht, verpanding, afdwinging, licentie of andere regeling betreffende enig
intellectueel eigendomsrecht of ander industrieel recht van de vennootschap;
15)    De verkoop, overdracht of in lease geven van een belangrijk deel van de goederen of haar
handelsfonds van de vennootschap of een Verbonden vennootschap, evenals het verlenen hierop
van een hypothecair mandaat, borgstelling, hypotheek op goederen van de vennootschap of haar
Luik B
handelsfonds;
16)    De beslissing tot investering of het aangaan van verbintenissen tot investeren voor een bedrag
van meer dan vijftigduizend euro (50.000,00 EUR);
17)    Het verhuren of toestaan van een lease op eigendommen van de vennootschap met een
waarde van meer dan tweehonderdvijftig duizend euro (250.000,00 EUR);
18)    Het aanwerven, ontslaan en/of de bezoldigingen vaststellen van leidinggevenden en hogere
kadermedewerkers van de vennootschap of haar Verbonden vennootschappen met een minimum
bruto maandverloning van zesduizend euro (6.000,00 EUR) (inclusief het aangaan, wijzigen,
hernieuwen of beëindigen van enige managementovereenkomst met één van hiervoor bedoelde
personen); betreft het een overeenkomst tussen de vennootschap en Verbonden personen, zoals
haar aandeelhouders, winstbewijshouders, bestuurders, werknemers of managers (rechtstreeks of
onrechtstreeks, inclusief (maar niet beperkt tot) hun respectieve familieleden en Verbonden
ondernemingen zoals gedefinieerd in artikel 1:14 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en alle andere vennootschappen waarvan ten minste 10% van de
aandelen aangehouden zijn door die aandeelhouder, winstbewijshouder, bestuurder, werknemer of
manager van de vennootschap) dan zal de betrokkene die ook (rechtstreeks of onrechtstreeks)
bestuurder is in dit geval niet deelnemen aan de beraadslaging noch aan de stemming en voor het
vaststellen van het bereiken van het aanwezigheidsquorum of de vereiste meerderheid om een
geldige beslissing te kunnen nemen worden de statutaire bepalingen berekend zonder rekening te
houden met het mandaat van betrokkene;
19)    Elk voorstel aan de algemene vergadering tot benoeming van onafhankelijke bestuurders of
een voorstel tot benoeming van de voorzitter van de raad van bestuur
20)    Elke beslissing om een publieke kapitaalverrichting, een beursgang of een verkoop van de
vennootschap op te starten;
21)    Het opzetten van een alliantie of “joint venture”;
22)    De beslissing tot aangifte tot faillietverklaring of het opstarten van een procedure onder de Wet
Continuïteit van Ondernemingen;
23)    Het voorstel tot en het bepalen van de wijze waarop een kapitaalverhoging zal worden
doorgevoerd en elke beslissing in het kader van een door de algemene vergadering verleende
machtiging inzake het “toegestaan kapitaal”;
24)    Elke voorstel met betrekking tot de uitgifte, en iedere beslissing met betrekking tot de
toekenning, van opties, inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties en/of andere afgeleide
financiële instrumenten, voor een bedrag van vijftigduizend euro (50.000,00 EUR) per transactie of
meer dan honderdduizend euro (100.000,00 EUR) in totaal;
25)    Enig voorstel, elke beslissing en elke goedkeuring van rapporten, met betrekking tot fusie,
splitsing, overdracht van het geheel of een belangrijk deel van de activiteiten, of
kapitaalsvermindering;
26)    Enig voorstel waarvan de goedkeuring zou resulteren in (a) een verhoging van het kapitaal van
de vennootschap, hetzij onmiddellijk hetzij op een toekomstige datum, met inbegrip van onder
andere, de uitgifte van aandelenopties of inschrijvingsrechten, aan een prijs per aandeel lager dan de
uitgifteprijs per aandeel betaald door de A-aandeelhouders naar aanleiding van de kapitaalverhoging
waartoe werd beslist op 15 december 2016 met een inbreng in het kapitaal van de A-aandeelhouders
of (b) de herclassificatie van (bepaalde) aandelen in aandelen die een preferentie of voorrang
genieten aangaande dividenden, activa of liquidatieboni;
27)    De vereffening of elke andere vorm van herstructurering van de vennootschap;
28)    Enig voorstel om de overeengekomen dividendpolitiek te wijzigen en/of om een (interim)
dividend toe te kennen of uit te betalen buiten de in de dan geldende aandeelhoudersovereenkomst
overeengekomen dividendpolitiek;
29)    Het voorstel om de statuten te wijzigen;
30)    De beslissing tot het benoemen van een gedelegeerd bestuurder of het dagelijks bestuur van
de vennootschap te delegeren;
31)    Elke overeenkomst met externe adviseurs voor een bedrag van vijfentwintigduizend euro
(25.000,00 EUR) of meer;
32)    Het aangaan van overeenkomsten met aandeelhouders;
33)    Het voeren van gerechtelijke procedure voor een bedrag van ten minste vijfentwintigduizend
euro (25.000,00 EUR);
34)    Elke verwerving of huur van een handelszaak, alsook elke overdracht van activa, elke
waarborg op het actief, met een kost of een impact van minstens vijftigduizend euro (50.000,00
EUR);
35)    Elke beslissing tot het vastleggen of wijzigen van de lijst van opdrachten die behoren tot het
dagelijks bestuur;
36)    De beslissing omtrent de aflossing en eventuele wijzigingen van de voorwaarden van de
uitstaande achtergestelde leningen;
Luik B
37)    Enig voorstel om de boekhoudkundige waarderingsregels te wijzigen;
38)    Het aangaan, wijzigen of in stand houden van enige transactie tussen de vennootschap en een
andere vennootschap waarin een of meerdere van de huidige aandeelhouders van de vennootschap
(rechtstreeks of onrechtstreeks) aandeelhouder zijn.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
15.4  Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te
nemen.
15.5  De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden
door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen
worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de
vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
Onverminderd de dan geldende aandeelhoudersovereenkomst, mag de raad van bestuur het
dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten of
de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders,
directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder
belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke
andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend, waarvan één A-Bestuurder en één B-
Bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een Gedelegeerd Bestuurder.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel
3:101van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
Luik B
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand juni om
twintig uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de voorgaande
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap.
         Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in
artikel 33 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda
en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene
vergadering.        
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die
één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. De bijzondere of buitengewone
aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die
in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het oud
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan slechts geldig beraadslagen indien tenminste de helft
van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd
zijn, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een strenger aanwezigheidsquorum vereist.
STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
Luik B
MEERDERHEID
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen genomen bij meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend
bij het tellen van de stemmen.
SLEUTELBESLISSINGEN AANDEELHOUDERS
Onverminderd de toepassing van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zijn de hierna voorziene beslissingen (“Sleutelbeslissingen Aandeelhouders”), slechts
goedgekeurd indien: (i) de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders minstens 50% van het
kapitaal vertegenwoordigen, (ii) 60% van de B-aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is en (iii) de
beslissing werd genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen en minstens 60%
van de stemmen van B-aandelen:
1)      Elke beslissing tot fusie, splitsing, consolidatie, reorganisatie (met inbegrip van een omzetting)
of andere zakelijke combinatie die de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen
betreft, iedere verwerving van of door de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen via
een transactie of een opeenvolging van gerelateerde transacties, of enige andere transactie door de
vennootschap of één van haar dochtervennootschappen die een controlewijziging zou veroorzaken
binnen de vennootschap of haar dochtervennootschappen en/of Verbonden ondernemingen;
2)      Elke beslissing tot creatie, verlaging, verhoging van het bedrag van het kapitaal of de uitgifte
van aandelen van de vennootschap of haar dochtervennootschappen, enige verbintenis of zekerheid
omzetbaar of inruilbaar voor aandelen van de vennootschap of één van haar
dochtervennootschappen, of enige opties, inschrijvingsrechten of andere rechten om aandelen te
verwerven van de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen aan een prijs per aandeel
lager dan de prijs per aandeel in het kader van voorliggende kapitaalverhoging;
3)      De uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde;
4)      De beperking of opheffing van het voorkeurrecht;
5)      De uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten;
6)      Elke beslissing inzake de ontbinding en vereffening van de Vennootschap;
7)      Elke beslissing tot wijziging van de statuten;
8)      De verkoop of overdracht van het geheel of een belangrijk deel van de activiteiten van de
vennootschap;
9)      De benoeming en het ontslag van bestuurders, commissarissen en vereffenaars en het
vaststellen van hun bezoldiging;
10)    De goedkeuring van de jaarrekening en het jaarverslag;
11)    Het verlenen van kwijting aan de leden van de raad van bestuur en de commissaris;
12)    Elke beslissing tot of betalen van enig dividend of andere distributie van enig kapitaalselement
van de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen buiten de in de dan geldende
aandeelhoudersovereenkomst overeengekomen dividendpolitiek.
13)    Elke beslissing inzake bestuurdersbezoldigingen toegekend aan bestuurders.
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
VERLIEZEN.
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto actief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn
gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over
andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen
in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de
vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het netto actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag bepaald in artikel 7:
2van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan iedere belanghebbende de ontbinding
van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de
vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Luik B
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.".
TWAALFDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
het aanvullen en in voorkomend aanpassen van het register van inschrijvingsrechten op naam, (ii)
ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) de heer Pierre Van
Hoorebeke en de heer Nick Van de Sype, elk met bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op
indeplaatsstelling, en keuze van woonplaats doende bij "Peak Legal", te 9051 Gent,
Kortrijksesteenweg 1168 bus 0101, evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers,
teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op
de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
 
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen; het verslag
van de commissaris van de vennootschap, overeenkomstig artikel 7:180, tweede lid WVV, juncto 7:
155, tweede lid WVV en de gecoördineerde statuten).
 
Stijn RAES,
Notaris.