N° d'entreprise : 0479389341
Nom
(en entier) : HEILPORN & KADANER
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 150
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, DENOMINATION
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée HEILPORN & KADANER, ayant son siège à B-1170 Watermael-Boitsfort,
chaussée de la Hulpe, 150, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro
0479.389.341/RPM Bruxelles (Constituée suivant acte reçu par le notaire Gaétan Bleeckx, à Saint-
Gilles-Bruxelles, le 20 décembre 2002, dont les statuts ont été publiés par extraits aux annexes au
Moniteur belge du 3 janvier 2003), dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le 9
janvier 2024, dont il résulte que les décisions suivantes ont notamment été prises :
Titre A.
Adoption de nouveaux statuts conformes aux dispositions du Code des sociétés et des associations
relatifs à ce type de société.
1. Constatations.
Compte tenu de ce qu’à compter du 1er janvier 2020, la présente société est devenue de plein droit
une société à responsabilité limitée au sens du Code des sociétés et des associations, l’assemblée a
fait acter authentiquement ce qui suit :
1°) dès lors que les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité
limitée continue les écritures et la comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée
selon le principe de continuité de la personnalité juridique. Elle continue à exister mais depuis le 1er
janvier 2020 sous la forme d’une société à responsabilité limitée au sens du chapitre 5 du Code des
sociétés et des associations.
2°) La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatricu¬lation de la société privée à
responsabilité limitée à la Banque-Carrefour des Entreprises, soit le numéro d’entreprise (0)
819.261.604.
3°) Le capital effectivement libéré de la société, soit trente-et-un mille euros (€ 31.000,00-) ainsi que
le montant des réserves légales existantes au 31 décembre 2020 et s’élevant à trois mille cent euros
(€ 3.100,00-) sont de plein droit converties en des capitaux propres statutairement indisponibles de la
société, au sens des articles 5:141 et suivants du Code des sociétés et des associations, en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, soit à concurrence d’un montant
total de trente-quatre mille cent (€ 34.100,00-).
4°) Le siège de la société est sis à l’adresse suivante : B-1170 Watermael-Boitsfort, chaussée de la
Hulpe, 150. Le Conseil d’Administration a le pouvoir de déplacer le siège sans modification des
statuts mais en s’acquittant des formalités de publication requises.
2. Décision - adoption de nouveaux statuts – modification de la dénomination
Compte tenu de ce qu’à compter du 1er janvier 2020, la présente société est devenue de plein droit
une société à responsabilité limitée au sens du Code des sociétés et des associations et eu égard
aux constatations actées au point 1 ci-dessus, l’assemblée a décidé d’adopter de nouveaux statuts,
conformes aux dispositions du Code des sociétés et des associations, conformément à l’article 39, §
1er, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant dispositions diverses, sans pour autant modifier l’objet, ni encore la date de clôture de l’
exercice comptable, ni la date et l’heure de l’assemblée générale ordinaire, mais bien (i) la
dénomination pour adopter dorénavant la dénomination « H&K » et (ii) en mentionnant la disparition
du capital et de la création d’un compte de « capitaux propres », constitué entre autre du capital et
des réserves légales, comme suit :
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « H&K ».
La dénomination devra toujours être précédée ou suivie dans tous les actes, papiers à lettres,
factures, publications et autres documents émanant de la société, de la mention « société d’avocat à
forme de société à responsabilité limitée », ainsi que de l'indication de l’adresse précise du siège.
Article 2. Siège
Le siège est actuellement établi en Région de Bruxelles-Capitale. Il peut être déplacé à une autre
adresse et dans une autre Région de Belgique par une simple décision du conseil d’administration.
Article 3. Objet
1° Objet principal
La société a pour objet l’exercice de toute opération se rapportant directement ou indirectement à la
prestation à la clientèle des services, devoirs et de toute mission qui se rattache au sens le plus large
à la profession d’avocat, d’avocat à la Cour de Cassation, de mandataire de justice, d’arbitre, de
médiateur, de jurisconsulte, d’administrateur, de liquidateur, de curateur, par un avocat inscrit auprès
de l’Ordre des barreaux francophones et germanophones ou néerlandophones de Belgique., à une
liste des stagiaires, à la liste des avocats communautaires ou à la liste des membres associés et par
les avocats ou sociétés d’avocats avec qui il peut s’associer, conformément aux règlements des
Ordres des barreaux, , et dans les limites et le respect des règles déontologiques qui gouvernent
cette profession.
2° Objet accessoire et complémentaire
Dans le respect des règles déontologiques propres à l’exercice de la profession d’avocat, la société
peut également investir dans des biens immeubles bâtis ou non bâtis affectés directement ou
indirectement à la réalisation de son objet principal, grâce à ses moyens propres ou par le recours à
des emprunts, ainsi que gérer, exploiter, valoriser lesdits biens, notamment par l’achat, la vente, la
location, la mise à disposition, la concession des droits réels, la construction, la transformation et la
rénovation, le tout au sens le plus large pour autant que son caractère civil n’en soit pas altéré, ni qu’
une activité commerciale ne soit ainsi développée.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apports en espèces, en nature ou en industrie, de
fusion, de souscriptions ou de participations, d’interventions financières ou autrement, dans toute
société, association ou entreprise, existante(s) ou à constituer, que ce soit en Belgique ou à l’
étranger, dont l’objet serait semblable ou analogue au sien ou serait de nature à en faciliter la
réalisation ou à favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source
de débouchés.
A ce titre, la société peut notamment s’associer à un ou plusieurs avocats ou à une ou plusieurs
autres sociétés civiles d’avocats en vue de lui permettre d’exercer cette activité en commun avec
eux.
La société pourra également effectuer toutes opérations financières telles qu’acquérir par voie d’
achats, d’apports ou autrement toutes valeurs mobilières, ou parts d’associés et/ou participations de
toutes sociétés civiles ayant pour objet l’exercice de la profession d’avocat.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en qualité de gérant, administrateur, liquidateur
et autrement, de toutes sociétés affiliées ou filiales, et prodiguer des avis.
Elle pourra également pour compte propre gérer, acheter, vendre ou louer tout patrimoine immobilier
et/ou mobilier affecté directement ou indirectement à son objet principal.
Elle peut également exercer des missions judiciaires, donner des cours, des séminaires et des
conférences, publier des articles et des ouvrages juridiques, à l’exclusion de toute activité
commerciale.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
D’une façon générale, elle peut accomplir toutes opérations industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet principal,
ou qui seraient de nature à en favoriser directement ou indirectement, entièrement ou partiellement,
la réalisation et/ou le développement et qui ne lui sont pas interdites par la loi ou la déontologie des
avocats.
La société entend promouvoir et valoriser l’exercice de la profession d’avocat par chacun des
associés.
La société entend encourager l’activité scientifique des associés, la rigueur de gestion, le
développement des synergies entre eux et l’exercice de leur profession dans le respect de la
déontologie.
Article 4. Durée
Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.
Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme qui excéderait la durée qui
lui serait ultérieurement assignée.
La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou l’interdiction de l’
avocat actionnaire unique.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions, numérotées de 1 à 1.000, ont été émises.
Par dérogation à l’article 5 :41 du C.S.A., et sans préjudice de tous autres droits qui sont attachés
aux actions, la part de bénéfice et du solde de la liquidation qui est attribué à chaque action est fixée
suivant la même clé de répartition que celle qui régit la rémunération entre les associés et qui est
décidée en assemblée générale, soit en ce qui concerne le bénéfice, la clé de répartition de l’
exercice au cours duquel ce bénéfice est produit et en ce qui concerne le solde de la liquidation,
celle de l’exercice au cours duquel la liquidation a lieu.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission, sans préjudice à ce qui a été prévu pour les actions
émises à l’occasion de la constitution de la société.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe de gestion, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être cédées conformément à la loi, aux
présents statuts et aux règles déontologiques relatives à l’exercice de la profession d’avocat.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut décider, dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts, que tout ou partie des nouvelles actions à souscrire
contre espèces ne seront point offertes par préférence aux actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions – Indivisibilité des actions
1. Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contient les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Il est conservé au siège de la société. Les
titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
2. Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société, qui a le droit, en cas d’indivision ou d’usufruit,
de suspendre les droits qui y sont afférents jusqu’à ce qu’un avocat inscrit à l’Ordre des barreaux
francophones et germanophones ou néerlandophones de Belgique, à la liste des stagiaires, à la liste
des avocats communautaires (liste E) ou à liste des membres de barreaux associés (liste B) et par
les avocats ou sociétés d’avocats avec qui il est permis de s’associer conformément au règlement d’
ordre intérieur de cet Ordre, ait été reconnu comme plein propriétaire à son égard.
3. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions
régulièrement prises par l’assemblée générale.
Les droits et obligations attachées aux actions les suivent en quelques mains qu’elles passent.
Les héritiers ou légataires d’un actionnaire ou les créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous
aucun prétexte, provoquer l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander
le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour
l’exercice de leurs droits s’en reporter aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises par
l’assemblée générale.
Article 9. Acquisition de la qualité d’actionnaire – Démission
A. Acquisition de la qualité d’actionnaire
Pour être actionnaire, et sans préjudice des dispositions de l’article 10 des statuts, le candidat doit :
1. avoir la qualité d'avocat inscrit à l’Ordre des barreaux francophones et germanophones ou
néerlandophones de Belgique, , à la liste des stagiaires, à la liste des avocats communautaires (liste
E) ou à liste des membres de barreaux associés (liste B) et par les avocats ou sociétés d’avocats
avec qui il est permis de s’associer conformément au règlement d’ordre intérieur de cet Ordre, étant
précisé que l’avocat peut exercer son activité professionnelle sous la forme d’une société
unipersonnelle
2. être titulaire d'au moins une action de la présente société et avoir adhéré aux statuts et, le cas
échéant, aux règlements d'ordre intérieur.
3. s'engager au respect scrupuleux des règles de désintéressement, de dignité, de délicatesse et
d'indépendance qui s'imposent aux avocats.
 
B. Démission
 
Tout actionnaire, non débiteur envers la société, peut donner sa démission par lettre recommandée
au conseil d’administration.
La démission peut être donnée pour les 30 juin et 31 décembre de chaque exercice comptable
moyennant notification d’un préavis de 6 mois. Un actionnaire démissionne pour l’ensemble de ses
actions, qui seront cédées par préférences aux autres actionnaires ou sinon annulées.
La démission prend effet respectivement le dernier jour des sixième et douzième mois de l’exercice.
Si le dernier jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, la démission prend effet le
dernier jour ouvrable précédant.
La valeur de la part de retrait est payée dans le mois qui suit la démission effective.
Sans préjudice d’autres dispositions prévues au règlement d’ordre intérieur de la société, la valeur
des parts de retrait est fixée forfaitairement au prix que l’actionnaire sortant a payé pour l’acquisition
de chacune de ses parts, majoré d’un intérêt au taux de 3% l’an depuis la date d’acquisition des
parts.,
En cas d’acquisition d’actions propres par la société, si la part de retrait ne peut être payée en tout
ou en partie en application des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et des associations, le
droit au paiement est suspendu jusqu’à ce que les distributions soient à nouveau permises. Le
montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
La démission est mentionnée dans le registre des actionnaires conformément à l’article 5 :154, § 2
du Code des sociétés et des associations et fait l’objet des formalités de publication requises.
La qualité d’associé cesse de plein droit par le décès, la faillite, la déconfiture, l’omission du tableau
de l’Ordre, l’interdiction judiciaire de l’actionnaire ainsi que pour les actionnaires personnes morales,
par leur dissolution, leur faillite ou leur liquidation judiciaire. L’actionnaire, ou selon le cas ses
héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa part de retrait comme dit ci-avant.
Conformément à l’article 5:155.§ 1er du C.S.A., la société peut exclure un actionnaire pour de justes
motifs.
Article 10. Cession d’actions
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers à la date des titres qui constatent leur
transmission ; il en est fait inscription dans le registre des actions.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs que moyennant l’agrément unanime des actionnaires
donné dans les trois mois de la demande, et à un avocat inscrit à l’Ordre des barreaux francophones
et germanophones ou néerlandophones de Belgique, , à la liste des stagiaires, à la liste des avocats
communautaires (liste E) ou à liste des membres de barreaux associés (liste B) et par les avocats ou
sociétés d’avocats avec qui il est permis de s’associer conformément au règlement d’ordre intérieur
de cet Ordre.
Le refus d’agrément est sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant céder tout ou partie de ses
actions, ou son héritier ou légataire qui est tenu de les céder, pourra exiger des opposants qu’elles
lui soient rachetées, proportionnellement à leurs droits respectifs et sans solidarité entre eux, dans
les trois mois. Sans préjudice d’autres dispositions prévues au règlement d’ordre intérieur de la
société, le prix des parts est fixée forfaitairement au prix que l’actionnaire cédant a payé pour leur
acquisition, majoré d’un intérêt au taux de trois pour cent (3%) l’an.
Article 11. Acquisition d’actions propres
La société pourra acquérir ses propres actions conformément aux dispositions des articles 5:145 et
suivants du Code des Sociétés et des Associations.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Conseil d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, étant le ou les actionnaires avocats.
Lorsque la société compte plusieurs administrateurs, ceux-ci forment le conseil d’administration et ils
exercent leurs pouvoirs collégialement.
Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un président. En cas d’absence ou d’
empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
Lorsqu’une personne morale est désignée administrateur de la société, celle-ci est tenue de désigner
parmi ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’
exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre et, la durée de leur mandat, qui
ne peut excéder six ans, le tout dans le respect des règles déontologiques propres à la profession d’
avocat. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Il ne peuvent être révoqués sauf pour de justes
motifs.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers. En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès,
démission ou autre cause, les membres restants du conseil d'administration et le commissaire, s'il y
en a un, réunis en conseil général, peuvent pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la
prochaine assemblée générale qui procède au remplacement définitif.
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul actionnaire, l’administrateur doit
nécessairement être l’actionnaire unique de la société.
Article 13. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, de deux administrateurs ou de
(s) l’administrateur(s) délégué(s) à la gestion journalière, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard trois (3) jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Le conseil d’administration peut se réunir par voie de conférence électronique ou de visioconférence.
Dans ce cas, la réunion est considérée comme ayant été tenue au siège de la société.
Article 14. Délibérations du conseil d’administration
    1.  Principes
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée, sans préjudice des décisions requérant l’unanimité en vertu
des statuts.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs s’efforceront d’aboutir à un consensus sur toutes les questions soumises au
conseil d’administration.
A défaut de consensus, le conseil d’administration statuera à la majorité absolue des voix, sans
préjudice des décisions requérant l’unanimité en vertu des statuts.
Les abstentions ne sont pas prises en considération pour le calcul des voix. En cas de partage des
voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante, si les administrateurs en ont ainsi
convenu lors de sa nomination. Toutefois, si la société n’a que deux administrateurs, la voix de celui
qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à
nouveau composé de trois membres au moins.
En cas d’urgence dûment motivée par l’intérêt de la Société, les décisions du conseil d’administration
peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé pas écrit. Il ne peut être
recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
conformément au consensus commun et sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant et ne contracte aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements de la
société.
Chaque administrateur exerce sa profession en toute indépendance, dans le respect des dispositions
légales et déontologiques. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il
doit s’être assuré auprès d’une compagnie notoirement solvable, sans préjudice pour la société d’
être elle-même assurée pour sa responsabilité professionnelle
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire pour des actes
qui ne concernent pas l’exercice de la profession d’avocat en tant que telle.
B. Décisions requérant l’unanimité
Les décisions suivantes ne peuvent être adoptées que si tous les administrateurs sont présents ou
représentés et qu’elles recueillent l’unanimité :
• toute opération de financement de la société et la conclusion d’emprunts et de contrats de crédit
pour un montant supérieur à 15.000 euros,
• tout investissement, transaction ou opération pour un montant supérieur à 15.000 euros,
• toute acquisition ou aliénation d’immeuble ou de droits réels immobiliers,
• tout octroi de charges ou sûretés sur des actifs de la société,
• tout octroi de garanties pour les dettes ou obligations personnelles de la société ou de tiers (y
compris ses actionnaires).
• toute constitution ou acquisition de filiales, succursales, cabinets secondaires, participations ou
branches d'activités, et leur liquidation, suppression ou cession,
• toute acquisition d’actions ou titres d’une autre société ou entité (ou tout engagement à un tel
achat), ainsi que toute participation ou investissement d’une autre manière dans une autre
entreprise,
• toute émission d'actions, droits de souscription, obligations ou autres titres dans le cadre des
pouvoirs délégués au conseil par l’assemblée générale,
• toute décision ou proposition de décision à soumettre à l’assemblée générale en matière de
modification de statuts, de dissolution, liquidation, scission, fusion ou autre opération de
restructuration de la société, émission d'actions, options, droits de souscription, obligations ou autres
titres,
• toute sollicitation de mesures dans le cadre de la réglementation sur la continuité des entreprises,
C. Décisions requérant les trois quarts de voix
Les décisions suivantes ne peuvent être adoptées que si tous les administrateurs sont présents ou
représentés et qu’elles recueillent les trois quarts des voix :
- toute proposition à l’assemblée générale des actionnaires en matière de distribution de dividendes,
- tout octroi aux actionnaires d’acomptes sur dividendes,
- tout déplacement du siège de la société dans une autre région.
- toute conclusion de partenariat structurel entre la société et d'autres sociétés, personnes ou entités,
Article 15. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion, si un président a été désigné, et par la majorité au moins des membres
présents et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur.
Article 16 Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 17. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 18. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement, de manière générale ou
pour certains actes déterminés.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire pour des actes qui ne concernent pas l’exercice de la
profession d’avocat en tant que telle.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
TITRE V. CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 20. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 21. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, en présentiel et/ou à distance par voie électronique, une assemblée
générale ordinaire, le premier lundi du mois de juin de chaque année, à onze heures (11.00h). Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête de tout actionnaire. Dans ce dernier cas, l‘actionnaire indique sa demande et les sujets à
porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’
assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se réunissent au siège de la société ou par
voie électronique.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 23. Représentation à l’assemblée générale
§ 1. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne ayant la qualité d’avocat au sein de la
société, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le
représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées ou si la procuration en dispose autrement.
§ 2. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 24. Séances – procès-verbaux
§ 1. Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre
de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou
mandataires présents
§ 2. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 3. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 25. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote et/ou de ce que prévoit le règlement d’ordre intérieur
à titre dérogatoire.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§§ 3. Tout assemblée ne peut valablement délibérer que si tous les actionnaires sont présent ou
représentés. A défaut, une nouvelle assemblée devra être convoquée après un délai de quinze jours
au moins, qui pourra valablement délibérer si la moitié au moins des actionnaires représentant au
moins la moitié des voix sont présents ou valablement représentés, sauf dans les cas où la loi ou les
présents statuts requièrent l’unanimité des actionnaires.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Les actionnaires s’efforceront d’aboutir à un consensus sur toutes les questions soumises à l’
assemblée générale.
A défaut de consensus, l’assemblée générale statuera à la majorité absolue des voix, sauf dans les
cas où la loi ou le Règlement d’ordre intérieur ou les présents statuts y dérogent.
Les abstentions ne sont pas prises en considération pour le calcul des voix.
§ 6. Les décisions suivantes ne pourront être adoptées que si tous les actionnaires sont présents ou
représentés et qu’elles recueillent l’unanimité des voix :
• toute émission d'actions, options, obligations, droits de souscription, certificats, parts bénéficiaires,
ou autres titres,
• toute suppression du droit de souscription préférentielle,
• tout acceptation d’apports supplémentaires avec émission d’actions,
• toute acquisition d’actions ou de certificats propres,
• toute création ou suppression de classes de titres,
• toute modifications des droits attachés à des classes de titres,
• tout octroi au conseil d'administration du droit d'émettre de nouvelles actions, des obligations
convertibles ou des droits de souscription,
• tout agrément en matière de cession ou de transmission d’action, autre qu’entre actionnaires,
• toute modification des statuts,
• toute scission, fusion, apport ou cession d’universalité ou branche d’activité, ou toute autre
opération de restructuration,
• toute dissolution et liquidation de la société,
• toute nomination et rémunération éventuelle d’administrateur,
• toute approbation des comptes et décharge aux administrateurs,
• toute adoption, modification et résiliation du règlement d’ordre intérieur de la société,
§7. Les décisions suivantes ne pourront être adoptées que si tous les actionnaires sont présents ou
représentés et qu’elles recueillent les trois quarts des voix :
- toute distribution de dividendes, tantièmes ou d’autres sommes aux actionnaires ou
administrateurs,
- tout octroi aux actionnaires d’acomptes sur dividendes,
- tout déplacement du siège de la société dans une autre région.
- toute exclusion d’un actionnaire à charge du patrimoine de la Société ;
Article 26. Assemblée générale par procédure écrite
§ 1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§ 2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
§ 3. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§ 4. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§ 5. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 27: Participation à l’assemblée générale par voie électronique
§ 1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§ 2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
§ 3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 28. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 29. Règlement d’ordre intérieur
En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale peut arrêter un règlement d’ordre intérieur
par lequel les droits et obligations réciproques des actionnaires et le fonctionnement de la société
sont régis plus en détail.
TITRE VII. EXERCICE COMPTABLE - REPARTITION – RESERVES
Article 30. Exercice comptable
L'exercice comptable commence le 01 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures comptables sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 31. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net est déterminé en fonction des dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
Le solde des bénéfices recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, sur proposition du
conseil d’administration. , étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans
la répartition des bénéfices, sans préjudice de ce que prévoit le règlement d’ordre intérieur à titre
dérogatoire.
Article 32. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 33. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant à l’
unanimité dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 34. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Ces derniers
doivent être un ou des avocats agréés par le bâtonnier de l’Ordre français ou de l’Ordre néerlandais
des avocats du barreau de Bruxelles.
Article 35. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires
conformément aux modalités de l’article 5 des statuts. et sans préjudice de ce que prévoit le
règlement d’ordre intérieur à titre dérogatoire.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 36. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 37. Médiation - Clause arbitrale
En cas de survenance de litige ayant trait à la validité, à l’interprétation ou à l’exécution des présents
statuts, ainsi que tout différend entre les actionnaires, ceux-ci s’efforceront d’abord de le résoudre à l’
amiable. A défaut d’y parvenir, ils désigneront un médiateur parmi les médiateurs agréés par la
Commission fédérale de médiation. Si la médiation échoue, le litige sera tranché en dernier ressort
par un arbitre désigné par le bâtonnier de l’Ordre français des avocats du Barreau de Bruxelles.
Article 38. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Article 39. Obligations déontologiques de la profession d’avocat
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles déontologiques applicables aux avocats inscrits à
l’Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles, en particulier les articles 4.16, 4.17 à 4.25 du
Code de déontologie et 4.3.1 du ROI. S’il existe parmi les actionnaires des avocats d’autres Ordres,
il y a lieu de veiller au respect de leus règles. En cas de disparité, c’est la règle la plus stricte qui s’
appliquera. »
Titre B.
Délibération en Assemblée générale extraordinaire
Nominations - Démissions
Les associés, réunis en assemblée générale extraordinaire,
- acceptent à l’unanimité la démission de la société à responsabilité limitée KB LAW, en tant que
gérant, avec effets au 31 décembre 2022 et lui donnent décharge de son mandat.
- acceptent les démissions en tant que gérants, avec effet au 31 décembre 2023, de Monsieur Michel
PLESSERS et de la société à responsabilité limitée LEOPA.
- confirment la nomination aux fonctions d’administrateur avec effets au 1er janvier 2024 et pour une
durée indéterminée de :
o Messire de RADIGUES de CHENNEVIERE Quentin ;
o Madame BARNICH Catherine ;
o La société à responsabilité limitée FRANÇOISE BLAISE, représentée aux fins de l’exercice de son
mandat par un représentant permanent en la personne de son administrateur Madame Blaise
Françoise, prénommée ;
o La société à responsabilité limitée DIMITRI OLDENHOVE, représentée aux fins de l’exercice de
son mandat par un représentant permanent en la personne de son administrateur Messire Dimitri
OLDENHOVE de GERTECHIN..
Titre C.
Pouvoirs d’exécution.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
-statuts coordonnés