Ondernemingsnr : 0842431736
Naam
(voluit) : Antwerp pontoon services
(verkort) : APS
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Elzasweg 13
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een beslissing van de buitengewone algemene vergadering in datum van 1 februari 2024
bij proces-verbaal van notaris Guillaume Beuckelaers te Antwerpen-Berchem van zelfde datum, dat
de hierna volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede beslissing
Als gevolg van de voorgaande beslissing, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Antwerp pontoon services”, ook afgekort “APS”.
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in binnen- als in het buitenland, voor zover dit
geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in samenwerking met derden : alle verrichtingen in verband met het vervoer
ter zee en de scheepsrederij, ondermeer het in- en uitcharteren, aan- en verkopen van schepen, het
inleggen en de exploitatie van scheepsvaartlijnen. Zij kan bovendien havenuitrustingen, loodsen of
andere installaties aanleggen die ertoe kunnen bijdragen de verwezenlijking van haar voorwerp te
vergemakkelijken en uit te breiden, de lading en de lossing, het opslaan, het in- en uitklaren, het
verzenden en doorzenden van goederen garanderen, alle nuttige onroerende goederen en materieel
verwerven. Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap heeft tevens bijkomend voor voorwerp alle transporten van personen, goederen en
grondstoffen voor eigen rekening en ook voor derden zowel langs de zee, binnenwateren, spoor,
weg en lucht, met alle thans bestaande en nog te creëren middelen, zowel nationaal als
internationaal.
a) Hiermede in rechtstreeks en onrechtstreeks verband alle verrichtingen van aankoop, verkoop,
huren verhuren, beheer, uitba-ting, agentuur, bevrachting en scheepsmakelarij, agentschap-pen en
stouwerij.
b) Alle verrichtingen van verzending in al zijn aspecten met inbegrip van de douaneagentuur, de
verzekeringsmakelarij, de goede-renbehandeling, inclusief havenarbeid in al zijn vormen, het beheer,
de consignatie en de opslag van alle goederen en produkten.
c) De handel, verkoop, aankoop, invoer, uitvoer, bemiddeling van alle grondstoffen en afgewerkte
produkten, die betrekking hebben op het kopen, verkopen en verbouwen van schepen ;
d) Alle activiteiten betrekking hebbend op de uitbating, verhuring, het onderhoud en de herstelling
van alle transportmid-de-len en materialen, het verrichten van alle commerciële, industriële,
administratieve en financiële behandelingen, met inbegrip van het stellen van borgen in alle vormen,
zelfs voor derden.
Dit alles met betrekking tot voornoemde activiteiten.
Ten slotte en ten einde zich te schikken naar de wetsbepa-lin-gen, de uitoefening van de navolgende
beroepsactiviteiten : vervoer, commissionair, vervoer makelaar, commissionair expedi-teur bij het
vervoer.
Zij kan alle commerciële, in-dustriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verhande-lingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks ver-band houden met haar voorwerp of
deze activi-teiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, veref-fenaar of
anderszins, kunnen uitoe-fenen over, en advies verschaf-fen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschap-pen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, finan-ciële tussenkomst of ander-szins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten ven-nootschappen of ondernemin-gen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt achthonderdveertig duizend euro (€ 840.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door 1.000 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/1.000ste van het kapitaal, verdeeld in:
-500 aandelen van soort A (“Aandelen A”) genummerd van 1 tot 500;
-250 aandelen van soort B (“Aandelen B”) genummerd van 501 tot 750;
- 250 aandelen van soort C (“Aandelen C”) genummerd van 751 tot 1000;
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een “A-aandeelhouder”
genoemd; iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een “B-
aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die eigenaars is van één of meer Aandelen C, wordt
hierna een “C-aandeelhouder” genoemd.
Totaal : duizend (1.000) aandelen, hetzij het volledig maatschappelijk kapitaal.
Het kapitaal is thans volledig volgestort.
Het volgestorte gedeelte is niet afkomstig van een publiek beroep op het spaarwezen.
…
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naar gelang de keuze van de aandeelhouder. De
eventuele niet vogestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in het register van
aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere
aandeelhouder kennis kan nemen; Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het aandelenregister kan ook gehouden
worden in elektronische vorm (zoals eStox).
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de blote eigenaar en de vruchtgebruiker afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam
van de eigenaar of de houder bij een vereffeningsinstelling of bij een erkende rekeninghouder.
Het op rekening geboekte aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op
rekening.
Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen, wordt in het
register van aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling of van de
erkende rekeninghouder die als zodanig optreedt.
Iedere aandeelhouder kan op zijn kosten aan de vennootschap omzetting vragen van de volgestorte
aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen. Dit verzoek geschiedt door middel van een ter
post aangetekende brief.
De raad van bestuur of zijn aangestelde zal de aandelen laten boeken op een rekening op naam van
de aandeelhouder bij een door de aandeelhouder gekozen erkende rekeninghouder. Bij gebreke aan
vermelding van de gekozen rekeninghouder, worden de aandelen geboekt bij de vereffeninginstelling
of bij de erkende rekeninghouder die als zodanig optreedt. In het register van aandelen op naam
worden deze aandelen ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling of van de erkende
rekeninghouder die als zodanig optreedt.
Iedere aandeelhouder kan op zijn kosten omzetting vragen van de gedematerialiseerde aandelen in
aandelen op naam. Dit verzoek geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief aan de
vennootschap.
De raad van bestuur of zijn aangestelde zal in het register van aandelen op naam de inschrijving op
naam van de vereffeningsinstelling of van de erkende rekeninghouder die als zodanig optreedt
vervangen door een inschrijving op naam van de aandeelhouder en vervolgens bij de
vereffeningsinstelling of bij de erkende rekeninghouder waar de aandelen geboekt waren, de boeking
laten schrappen.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overdracht bij overlijden of anderszins, en telkens er meer-deren aanspraak maken op
het eigendom van eenzelfde titel zal de vennootschap het recht hebben de aan dit aandeel
verbonden rech-ten te schorsen, totdat, ten hare opzichte, een enkel persoon als eigenaar van de
titel is aangeduid. De erfgenamen, rechtverkrijgenden en schuldei-sers van een aandeelhouder
mogen onder geen enkel voor-wendsel zegels doen leggen op de boeken, goederen, koopwaren of
waarden van de vennootschap, hierop beslag leggen, de verdeling of licitatie van het
maatschappelijk vermogen vragen, noch zich op enige wijze met het bestaan van de vennootschap
inlaten. Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan de inven-tarissen, de jaarre-
keningen, en de beslissingen van de alge-mene vergadering.
Alle aandelen of alle mogelijke eventuele andere effecten van de vennootschap mogen maar in pand
worden gegeven na een schriftelijk en unaniem akkoord van alle aandeelhouders.
…
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt be-stuurd door een raad van be-stuur bestaande uit 8 leden aandeelhouder
of niet.
Ten einde aan de minderheden een vertegenwoordigen te verzekeren in het bestuur van de
vennootschap, zal als volgt te werk gegaan worden bij de benoeming van de bestuurders.
De geheelheid of, in geval van niet akkoord, de meerderheid van de eigenaars van de aandelen
dragende de nummers A.1 tot en met A.500, zal de kandidaten, die minstens met 8 dienen te zijn,
mogen voordragen, tussen welke de vergadering gehouden is 4 bestuurders te benoemen.
De geheelheid of, in geval van niet akkoord, de meerderheid van de eigenaars van de aandelen
dragende de nummers B. 501 tot en met B. 750, zal de kandidaten, die minstens met 4 dienen te
zijn, mogen voordragen, tussen welke de vergadering gehouden is 2 bestuurders te benoemen.
Dit zal ook het geval zijn bij de geheelheid of, in geval van niet akkoord, de meerderheid van de
eigenaars van de aandelen genummerd C 751 tot en met C 1.000, welke de kandidaten, die
minstens met 4 dienen te zijn, mogen voordragen, tussen welke de vergadering gehouden is 2
bestuurders te benoemen.
Ingeval van overlijden of ontslag van een bestuurder van de hierboven vermelde groepen, zal de
groep, of minstens de meerderheid van deze groep verscheidene kandidaten en minstens 2,
voordragen tussen de welke de algemene vergadering een nieuwe bestuurder zal verkiezen ter
vervanging van de plaats van de het opengevallen bestuursmandaat.
De bestuurders worden be-noemd door de algemene verga-de-ring der aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag over-schrijden; zij mag hen te allen tijde afzet-ten. De bestuurders zijn
herbe-noembaar.
Ingeval een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt dient een vaste vertegenwoordiger
aangesteld te worden conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 14. Vacature
Indien tengevolge van overlijden, ontslag of omwille van een andere reden, een of meer plaatsen van
bestuurder vacant zijn, zullen de overblijvende bestuurders, indien deze laatsten benoemd werden,
verenigd in raad, het recht hebben voorlopig een bestuurder te benoemen ter vervanging van de
overledene of ontslagnemende.
In dit geval gaat de algemene vergadering over tot de beslissende verkiezing bij haar eerste
samenkomst.
De in voornoemde voorwaarde aangestelde bestuurder wordt benoemd voor de tijd nodig om het
mandaat van de bestuurder die hij vervangt te voleindigen.
Artikel 15: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 16: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en
telkens als de voorzitter van de raad of tenminste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen worden minstens acht dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van
hoogdringendheid, waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de
vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering, en
worden gedaan per e-mail met leesbevestiging gericht aan de bestuurders.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt of zij die niet hebben
een leesbevestiging gegeven, wordt de oproeping verstuurd bij aangetekende post, binnen de 3
dagen na de verzending van de elektronische oproepingen.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden
geleverd van een voorafgaandelijke oproeping.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in
België of - uitzonderlijk - in het buitenland.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, indien deze laatste verhinderd
is, door een door de andere leden aangeduide bestuurder.
Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten
door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.
Artikel 17: Besluitvorming van de raad van bestuur
Overmacht ten gevolge van oorlog, opstand of andere onheilen uitgezonderd, kan de raad slechts
beraadslagen en besluiten nemen indien tenminste zes/achtste van de leden aanwezig of
vertegenwoordigd is en van iedere groep aandeelhouders minstens 1 bestuurder aanwezig is.
Iedere bestuurder kan, per brief, telex, telegram, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze,
een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op één vergadering van de raad te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Een bestuurder kan meerdere collega’s vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij vijf/zesde meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun
gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij
eenvoudige meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden
van de raad.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Deze procedure kan evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de
aanwending van het toegestaan kapitaal.
…
Artikel 20: Bevoegdheden en vertegenwoordiging van de raad van bestuur / dagelijks bestuur
a) algemeen :
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
b) dagelijks bestuur :
De raad van bestuur benoemt 3 gedelegeerde bestuurders, lid van de raad, welke het dagelijks
bestuur van de vennootschap waarnemen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college
op, zoals bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Dergelijke beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen.
De bestuurders van iedere groep dienen bij eenparig besluit minstens 2 kandidaten voor te stellen,
waaronder de raad van bestuur telkens gehouden is om 1 gedelegeerd bestuurder per groep te
benoemen.
c) bevoegdheidsdelegatie :
De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur worden opgedragen, kunnen,
eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
d) vertegenwoordiging :
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(onder meer Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie (AAPD)), rechtsgeldig
vertegenwoordigd door 2 gedelegeerde bestuurders welke gezamenlijk dienen te handelen.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurder
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van
de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van de wettelijke
bepalingen en van deze statuten, van de verrichtingen, weer te geven in de jaarrekening, aan één of
meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de algemene vergadering onder de
leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit er geen
te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid
van een commissaris.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni,
om twintig (20.00) uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail met
leesbevestiging gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan
de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt of zij die niet hebben
een leesbevestiging gegeven, wordt de oproeping verstuurd bij aangetekende post, binnen de 3
dagen na de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
…
Artikel 31: Stemrechten / beraadslaging
1. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
2. Quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of
vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor de wet
een aanwezigheidsquorum vereist.
3. Besluiten
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
De onthoudingen of blanco stemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de
meerderheid niet meegerekend. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De geheime stemming heeft plaats indien de meerderheid van de leden van de vergadering erom
vraagt.
Bestuurders en commissarissen worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet bereikt, dan
wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt het grootste
aantal stemmen hebben behaald.
Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten benoemd. Voor de benoeming
van de bestuurders dienen ook de bepalingen dienaangaande hierboven vermeld te worden
nageleefd.
…
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft, tenzij de vergadering
bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door één bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden de dividenden die niet worden opgevraagd
binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte kapitaal, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd."
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten :
1° het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2° behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichtring bij de
jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden of interim
dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
NETTINGOVEREENKOMST
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of bestuurders enederzijds en de vennootschap
anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wet van 15
december 2004 betreffende de financiële zekerheden en zullen dus in geval van samenloop
gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking, dit voor zover als wettelijk/mogelijk.
Titel IX: Diverse bepalingen
…
Derde beslissing:
De algemene vergadering, en de vergadering van het bestuursorgaan, besluit de huidige
bestuurders/gedelegeerd bestuurders, hierna vermeld, eervol ontslag te geven uit hun functie:
1/ De heer MAES Leopold Karel, geboren te Antwerpen op 13 april 1946, wonende te 2970 Schilde,
Breeveldse Masten 9, als bestuurder;
2/ Mevrouw BUELENS Gisèle Augusta Prudentia, geboren te Beringen op 10 juni 1953, wonende te
2970 Schilde, Breeveldse Masten 9, als bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur;
3/ De heer MAES Peter Wim René, geboren te Mortsel op 14 juli 1976, wonende te 2970 Schilde,
Breeveld 38, als bestuurder en gedelegeerd bestuurder;
4/ Mevrouw IVENS Greta Mathilda, geboren te Kapellen op 14 juli 1961, wonende te 2950 Kapellen,
Lindendreef 20, als bestuurder en gedelegeerd bestuurder;
5/ De heer DIERCKX Ludo Carolus Wilhelmina, geboren te Westende op 11 maart 1950, wonende te
2950 Kapellen, Lindendreef 20, als bestuurder;
6/ De heer LOOTS Benjamin August, geboren te Turnhout op 5 juli 1968, gehuwd, wonende te 2460
Kasterlee, Meere Goor 9, als bestuurder en gedelegeerd bestuurder;
7/ De heer SANNEN Gunter Elisabeth Joos, geboren te Turnhout op 1 november 1970, wonende te
2360 Oud-Turnhout, Hendrik van Zellestraat 25, als bestuurder;
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Worden herbenoemd tot niet-statutaire bestuurders, en dit voor een periode van 6 jaar :
1/ De heer MAES Leopold, voornoemd, benoemd voor de A-aandeelhouder;
2/ Mevrouw BUELENS Gisèle, voornoemd, benoemd voor de A-aandeelhouder;
3/ De heer MAES Peter, voornoemd, benoemd voor de A-aandeelhouder;
4/ De heer MAST Mike Isy Marie-louise, geboren te Edegem op 13 april 1989, wonende te 2920
Kalmthout, Venetiaanse Heide 28, benoemd voor de A-aandeelhouder;
5/ Mevrouw IVENS Greta, voornoemd, benoemd voor de B-aandeelhouder;
6/ De heer DIERCKX Ludo, voornoemd, benoemd voor de B-aandeelhouder;
7/ De heer LOOTS Benjamin, voornoemd, benoemd voor de C-aandeelhouder;
8/ De heer SANNEN Gunter, voornoemd, benoemd voor de C-aandeelhouder;
Hier allen aanwezig, die aanvaarden en welke verklaren niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling voor het uitoefenen van het mandaat.
Hun mandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
BIJEENKOMST BESTUURDERS – BENOEMINGEN – MACHTEN
De aldus benoemde bestuurders benoemen, met eenparigheid van stemmen, de voornoemde
mevrouw IVENS Greta, de heer LOOTS Benjamin en de heer MAES Peter, die aanvaarden, tot
gedelegeerd bestuurders en mevrouw BUELENS Gisèle tot voorzitter van de raad van bestuur.
Hun mandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De vennootschap wordt aldus geldig vertegenwoordigd als volgt:
Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(onder meer Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie (AAPD)), rechtsgeldig verte-
genwoordigd door 2 gedelegeerde bestuurders welke gezamenlijk dienen te handelen.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Vierde beslissing :
Het adres van de zetel is gevestigd te: 2030 Antwerpen, Elzasweg 13.
Vijfde beslissing :
Website en e-mail adres.
Niet van toepassing.
Zesde beslissing:
De heer Glenn Douwen, wonende te 2880 Bornem, Barelveldweg 9, handelend namens de
commanditaire vennootschap ACCOUNTING, TAX & CONSULTING (ATC), met ondernemingsnum-
mer BE0542.888.214 of elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber
ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te
vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van
Ondernemingen en het UBO register.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Daarnaast gelast de vergadering zowel de voormelde bestuurder als ondergetekende notaris, met
recht van alleen te handelen, om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen en
daarvoor al het nodige te doen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte
- gecoördineerde statuten
De notaris,
Notaris Guillaume Beuckelaers te Antwerpen-Berchem