Ondernemingsnr : 0893993273
Naam
(voluit) : TANDARTSENPRAKTIJK PAUL SURMONT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Westmoere 2A
 : 8490 Jabbeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Wouter BOSSUYT te Brugge op 20 januari 2022
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "TANDARTSENPRAKTIJK PAUL SURMONT", volgende beslissingen heeft genomen
met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal honderdvijftienduizend vijfhonderdtachtig euro (€
115.580,00) en de wettelijke reserve achtduizend elfduizend vijfhonderdachtenvijftig euro (€
11.558,00) bedraagt.
Het gestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve (hetzij in totaal
honderdzevenentwintigduizend honderdachtendertig euro (€ 127.138,00) werd krachtens het WVV
van rechtswege omgezet in een onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap.
De vergadering beslist echter dit onbeschikbaar eigen vermogen om te zetten in beschikbaar eigen
vermogen, dit bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
DERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag van de enige bestuurder de dato 17 januari 2022
opgemaakt overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zijnde de netto-actief- en liquiditeitstest naar aanleiding van de voorgenomen uitkering.
De vergadering verklaart geen opmerkingen te hebben bij dit verslag en dit verslag uitdrukkelijk goed
te keuren. Het voornoemde verslag blijft bewaard in de archieven van de vennootschap.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit tot een uitkering van vijfennegentigduizend vijfhonderd tachtig euro (€
95.580,00) aan de aandeelhouders van de vennootschap.
Deze uitkering zal aangerekend worden op het fiscaal werkelijk volgestort kapitaal en meer in het
bijzonder, en dit bij toepassing van artikel 537, 5de lid W.I.B. 1992, op de ingebrachte kapitalen die in
toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992 werden ingebracht in het kapitaal van de vennootschap
ingevolge het besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 28 november 2013
ten overstaan van onderhavige notaris, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
18 december daarna, onder nummer 13189895.
De aandeelhouders verklaren:
Luik B
 dat er binnen de beschikbare eigenvermogensrekening geen inbreng bestaat gevormd ten gevolge
inbrengen in geld gedaan vanaf 1 juli 2013 waarbij de aandelen op naam gevormd naar aanleiding
van deze inbreng ononderbroken in volle eigendom werden behouden door de aandeelhouders
vanaf de (kapitaals)inbreng (‘VVPRbis kapitaal’).
 dat er de laatste 3 jaar geen schenking of vererving van aandelen gebeurde conform artikel
2.8.6.0.3. of artikel 2.7.4.2.2. Vlaamse Codex Fiscaliteit, waarbij de thans geplande uitkering het
genoten fiscaal voordeel desgevallend in het gedrang zou kunnen brengen.
 dat de vennootschap op het ogenblik van de kapitaalverhoging in het kader van artikel 537 WIB92
de dato 28 november 2013 diende te worden gedefinieerd als een ‘kleine vennootschap’.
Dit betekent dat de vennootschap op datum van 28 november 2013 niet meer dan één van de
volgende criteria overschreed op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar:
• Jaargemiddelde van het personeelsbestand: 50;
• Jaaromzet, exclusief btw: (€ 7.300.000); en
• Balanstotaal: (€ 3.650.000).
De vergadering verklaart dat het jaargemiddelde personeelsbestand evenmin hoger dan 100 was.
 zich vooraf door een fiscaal deskundige voldoende te hebben laten informeren omtrent de gevolgen
van de thans geplande uitkering in het licht van artikel 537 W.I.B. 1992 en hieromtrent volkomen
ingelicht te zijn.
 dat de eerdere kapitaalverhoging die plaatsvond in het kader van artikel 537 W.I.B. 1992 gebeurde
met volkomen naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen van artikel 537 W.I.B. 1992 en dat
alle voorwaarden opgelegd door of in uitvoering van deze fiscale bepaling werden nageleefd, zoals –
zonder deze opsomming exhaustief is – de effectieve en tijdige indiening weleer van een aangifte in
de roerende voorheffing en de effectieve betaling van deze roerende voorheffing.
 dat sinds de eerdere kapitaalverhoging die plaatsvond in het kader van artikel 537 W.I.B. 1992 de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap nog niet beslist heeft tot enige eerdere
kapitaalvermindering of uitkering.
Aan de enige bestuurder worden alle machten verleend tot effectieve uitkering.
Ingevolge voormelde beslissing tot uitkering en rekening houdend met voorgaande beslissingen blijft
thans op de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap een saldo van
éénendertigduizend vijfhonderd achtenvijftig euro (€ 31.558,00).
Dit bedrag kan, rekening houdend met de bepalingen van artikel 5:141 ev. WVV, zonder verdere
notariële tussenkomst worden uitgekeerd aan de aandeelhouders.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering bevestigt, voor zoveel als nodig, het mandaat van de huidige in functie
zijnde statutaire bestuurder, de heer SURMONT Paul, voornoemd, van onbepaalde duur.
Zijn mandaat wordt bezoldigd uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
*De vennootschap is een besloten vennootschap onder de naam "TANDARTSENPRAKTIJK PAUL
SURMONT".
*De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
*De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland:
1. De uitoefening van de tandheelkunde, in de ruimste zin van het woord, alsook de aankoop,
verkoop, import, export, het huren, leasen, verhuren en herstellen van alle mogelijke apparatuur en
tandheelkundige producten die nodig en/of nuttig zijn voor de uitoefening van het beroep van
tandarts, dit alles rekening houdend met de plichtenleer van het beroep van tandarts.
2. Het oordeelkundig uitbreiden van haar roerend en onroerend patrimonium, het beleggen of
wederbeleggen van alle beschikbare middelen, zowel in roerende als onroerende goederen, onder
welke vorm ook, onder andere door het participeren door middel van fusie, inschrijving, deelname of
verkrijging van financiële instrumenten in alle bestaande of nog op te richten Belgische of
buitenlandse vennootschappen, en het beheer van deze roerende en onroerende waarden. De
vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen aanvullen, uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen
verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van
de vennootschap. Zij kan alle facetten van koop en verkoop, huur, leasing, verbouwing, restauratie,
afbraak verrichten en alle handelingen die noodzakelijk zijn tot optimaliseren van het onroerend
patrimonium in bezit, in huur of in leasing.
3. Het uitoefenen van de functie of het mandaat van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van
Luik B
andere vennootschappen.
4. Het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, fiscale, technische en
consultatieve bijstand aan ondernemingen en natuurlijke personen, en het uitvoeren van alle hiertoe
strekkende handelstransacties of financiële verrichtingen, inclusief het verlenen van voorschotten,
overname van vorderingen, intekenen op obligaties, waarborgverstrekking, verlenen van
managementadvies en aanverwante verrichtingen, en dit zelfs zonder enige participatie in het
maatschappelijk kapitaal van de bedoelde personen en ondernemingen te hebben;
5. Het uitvoeren van studies en opdrachten, onder andere van commerciële, publicitaire of
wetenschappelijke aard, en de publicatie van de resultaten ervan;
6. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, valoriseren, in licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, know-how en andere intellectuele eigendomsrechten.
7. Zij kan borg staan ten voordele van haar eigen zaakvoerders, vennoten en andere
vennootschappen of personen.
8. Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en dient verstaan te worden in de ruimste zin.
9. De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen verricht door haar bestuursorganen,
zelfs indien deze handelingen buiten haar doel liggen, tenzij de vennootschap kan bewijzen dat de
derde er kennis van had of er, gezien de omstandigheden niet onwetend van kon zijn; bekendmaking
van de statuten is echter geen voldoende bewijs.
10. De vennootschap mag haar maatschappelijk doel overal verwezenlijken voor eigen rekening en
voor derden, op allerhande manieren en volgens de wijze die haar het beste geschikt lijken,
inbegrepen de vertegenwoordiging, invoer en uitvoer. Dit zowel in België als in het buitenland.
11. De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig, of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van haar doel. Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of andere
tussenkomst aan alle bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het
buitenland en waarvan het doel gelijkaardig of aanverwant is aan het hare.
*De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
*Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderdtwintig (120) aandelen
op naam, die ieder één/honderdtwintigste (1/120ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
*Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
*De aandelen zijn steeds op naam.
*Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer bestuurders, al dan niet
aandeelhouder.
*Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
*Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
*Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
*Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd.
*Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
*De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
*Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
*De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op 1 juni om 9 uur, ongeacht of deze dag al dan niet een wettelijke feestdag
uitmaakt.
Luik B
*De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
*De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
*Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
*De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt
verdeeld door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend
vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
*De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
*Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
*Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
De algemene vergadering heeft aan de ondergetekende notaris de opdracht gegeven de coördinatie
van de statuten op te maken, te ondertekenen en deze neer te leggen op de bevoegde griffie van de
Ondernemingsrechtbank.
De vergadering geeft bij deze volmacht aan Accountancy & Fiscaliteit Ghysel & De Lombaerde te
9051 Gent, Kortrijksesteenweg 1099, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers,
om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake wijziging bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden op
volgend adres:
te 8490 Jabbeke (Snellegem), Westmoere 2A.
Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Geassocieerd notaris Wouter Bossuyt
- afschrift van de akte
- gecoördineerde statuten