Ondernemingsnr : 0661674810
Naam
(voluit) : SettleMint
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diestbrugstraat 165 B
 : 3071 Kortenberg
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL, AANDELEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BOEKJAAR
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘Filip Holvoet,
notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, op dertig december
tweeduizend negentien, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- de bestaande veertienduizend tweehonderd zesentachtig (14.286) aandelen zonder nominale
waarde gesplitst werden in zevenhonderd veertienduizend driehonderd (714.300) aandelen zonder
nominale waarde, waarbij in ruil voor één (1) bestaand aandeel vijftig (50) nieuwe aandelen
toegekend werden.
- klassen van aandelen gecreëerd werden, met name de gewone “Klasse A Aandelen” en preferente
“Klasse B Aandelen”.
- de bestaande zevenhonderdveertienduizend driehonderd (714.300) aandelen omgeruild werden in
een zelfde aantal “Klasse A Aandelen”, alsook de rechten, voorrechten en verplichtingen verbonden
aan de gewone “Klasse A Aandelen” en de preferente “Klasse B Aandelen” bepaald werden in de zin
zoals bepaald in de nieuwe tekst van de statuten.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van negenenzeventigduizend driehonderdvijftig (79.350)
aandelenopties onder het Aandelenoptieplan, alsook tot goedkeuring van het Aandelenoptieplan.
- het maatschappelijk kapitaal verhoogd werd met een bedrag van drieduizend tweehonderd
vierentwintig komma vier vier vijf nul euro (€ 3.224,4450) om het te brengen van eenenzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 61.500) op vierenzestigduizend zevenhonderd vierentwintig komma vier vier vijf
nul euro (€ 64.724,4450), door uitgifte van zevenendertigduizend vierhonderd vijftig (37.450) Klasse
B Aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één/zevenhonderd
eenenvijftigduizend zevenhonderdvijftigste (1/751.750ste) van het kapitaal, deelnemend in de winst
vanaf hun onderschrijving, en waarop ingetekend werd door inbreng in natura van een
schuldvordering voor een totaal bedrag van vierhonderd eenenzeventigduizend achthonderdzeventig
komma nul nul euro (€ 471.870,00), zijnde een uitgifteprijs van twaalf komma zestig euro (€ 12,60)
per Klasse B Aandeel, waarvan nul komma nul acht zes één euro (€0,0861) per Klasse B Aandeel
geboekt werd als kapitaal en het saldo ten bedrage van twaalf komma vijf één drie negen euro
(€12,5139) per Klasse B Aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het
gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent volgestort werden.
- het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in
natura, luidt letterlijk als volgt:
“8. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 602 van het W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene
vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld
zijn middels de opdrachtbrief d.d. 20 december 2019. De inbreng in natura, zoals hierboven
gedetailleerd beschreven, bedraagt 471.870,00 EUR en betreft de omzetting van een converteerbare
leningsovereenkomst d.d. 4 september 2018 (in samenlezing met het eerste addendum d.d. 31
oktober 2019), verhoogd met een deel van de aangegroeide niet-betaalde intresten.
Luik B
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 26 december 2019 (“Overzicht”). De vergoeding
van de inbreng in natura bestaat in 37.450 preferente Klasse B aandelen van Settlement NV, zonder
nominale waarde en met een fractiewaarde, na de geplande inbreng in natura, rekening houdend
met de voorafgaandelijke aandelensplitsing en vóór de geplande inbreng in speciën, van 1/751.
570ste van het kapitaal.
Naar ons oordeel en onder voorbehoud van het feit dat wij geen tussentijdse staat van actief en
passief hebben ontvangen waaruit blijkt dat de lening en de aangegroeide niet-betaalde intresten in
de boekhouding van de vennootschap zijn opgenomen tegen de conventioneel overeengekomen
USD/EUR wisselkoers:
a. beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b. is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt. Het gebruik
van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden omwille van het
schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving;
c. is het Overzicht per 26 december 2019 door Settlemint NV en voor het bedrag van in totaliteit
471.870,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methode op basis van de boekwaarde;
d. leidt de door de partijen weerhouden conventionele methode van waardering tot een
inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met de
uitgiftepremie) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in
natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet
uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA’s). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel. Wij hebben geen tussentijdse staat van actief en passief ontvangen waaruit blijkt
dat de lening en de aangegroeide niet-betaalde intresten in de boekhouding van de vennootschap
zijn opgenomen tegen de conventioneel overeengekomen USD/EUR wisselkoers.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door de Raad van Bestuur om tegemoet
te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als gevolg daarvan is het
mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602§1 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van
de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van
de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door de Raad van Bestuur gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
Luik B
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
 
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
    •  desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel
belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen
doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien wij
concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag of
het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met de Raad van Bestuur onder meer over de geplande reikwijdte en timing van
de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Antwerpen, 26 december 2019
Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren BVBA
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot”
- de totale uitgiftepremie aldus vierhonderd achtenzestigduizend zeshonderdvijfenveertig komma vijf
vijf vijf nul euro (€ 468.645,5550) bedraagt, en geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
Luik B
worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld
voor een statutenwijziging.
- het maatschappelijk kapitaal verhoogd werd met een bedrag van negenduizend vijfhonderd
zesenzestig komma zes vijf zeven één euro (€ 9.566,6571) om het te brengen van
vierenzestigduizend zevenhonderd vierentwintig komma vier vier vijf nul euro (€ 64.724,4450) op
vierenzeventigduizend tweehonderdeenennegentig komma één nul twee één euro (€ 74.291,1021)
door uitgifte van honderd en elfduizend honderd en elf (111.111) Klasse B Aandelen, zonder
nominale waarde, met een fractiewaarde van één/achthonderd tweeënzestigduizend achthonderd
eenenzestigste (1/862.861ste) van het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving,
en waarop boven pari ingetekend werd door een inbreng in speciën voor een totaal bedrag van één
miljoen driehonderdnegenennegentigduizend negenhonderd achtennegentig komma zes nul euro (€
1.399.998,60), zijnde een uitgifteprijs van twaalf komma zestig euro (€ 12,60) per Klasse B Aandeel,
waarvan nul komma nul acht zes één euro (€0,0861) per Klasse B Aandeel geboekt werd als kapitaal
en het saldo ten bedrage van twaalf komma vijf één drie negen euro (€12,5139) per Klasse B
Aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor
het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk gedepo-neerd werd op een bijzondere rekening op
naam van de vennootschap bij KBC Bank.
- de totale uitgiftepremie ten bedrage van één miljoen driehonderdnegentigduizend vierhonderd
eenendertig komma negen vier twee negen euro (€ 1.390.431,9429) geboekt werd op de
onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk
kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot
omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door
het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van zes (6) Anti-Dilutie Warrants alsook tot goedkeuring
van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Anti-Dilutie Warrants zoals opgenomen in het
bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 582 en 583 W.
Venn.
- het boekjaar gewijzigd werd om het te laten ingaan op één januari en te laten eindigen op
eenendertig december van ieder jaar.
- bij wijze van overgangsmaatregel de algemene vergadering besloten heeft het lopende boekjaar
ingegaan op één augustus tweeduizend negentien te laten lopen tot eenendertig december
tweeduizend twintig, zodat het uitzonderlijk zeventien maanden telt.
- de datum van de jaarvergadering verplaatst werd naar de eerste dinsdag van de maand juni om
zestien uur.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden aangaande het kapitaal, overdracht van aandelen,
bestuur, bijzondere beslissingen door de raad van bestuur, de algemene vergadering, het boekjaar
dit alles in de zin zoals in de nieuwe tekst van statuten.
- statutaire bepalingen toegevoegd werden aangaande vereffeningsvoorrecht en wijziging van
gerelateerde definities, dit alles in de zin zoals in de nieuwe tekst van statuten.
- als bestuurder benoemd werd: de heer Sjoerd SPANJER, wonende te 3055hx Rotterdam
(Nederland), Von weberlaan 28.
Het mandaat geldt voor een duur van zes jaar om te eindigen bij de jaarvergadering te houden in het
jaar tweeduizend vijfentwintig.
Overeenkomstig artikel 20 van de statuten van de vennootschap wordt aan de bestuurders volledige
collectieve bevoegdheid toegekend, om met twee gezamenlijk handelend, de vennootschap in rechte
en jegens derden te vertegenwoordigen en te verbinden.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: iedere advocaat werkzaam bij het advocatenkantoor CRESCO (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot de heer Yannick Verrycke, mevrouw Madjda Temraz, mevrouw
Laura Rosseel of mevrouw Anouck Van Elsen, advocaten, allen kantoorhoudende te 2018
Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120), aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te
stellen, o.a. ten aanzien van ieder ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de
Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch:
Expeditie van de akte
Gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de oprichtings en wijzigende akten
Luik B
Manueel:
Verslag van de bedrijfsrevisor en verslag van de raad van bestuur