Ondernemingsnr : 0834977978
Naam
(voluit) : TERRAE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bosbeekstraat 29
 : 3511 Hasselt
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden op 11 december 2023, voor Kathleen DEAK, notaris met standplaats te
Maasmechelen, dat de buitengewone algemene vergadering de volgende besluiten genomen heeft:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Tweede besluit
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan  de
dato 5 december 2023 aangaande de wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen. Het verslag van het bestuursorgaan wordt samen met onderhavige akte
neergelegd ter griffie bij de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te schrappen en volledig te
vervangen.
Artikel 3 van de statuten zal in die zin worden aangepast.
3. Derde besluit
De algemene vergadering beslist om de overdrachtsregeling van de aandelen te vervangen en
volledig te schrappen.
Artikel 10 van de statuten zal in die zin worden aangepast.
4. Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten (uittreksel)
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "TERRAE".  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap  
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door
deelname van derden:
-           het verlenen van adviezen van management, financiële, technische, commerciële of
administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en
geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
-           het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
-           het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
-           het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen
van opdrachten en functies;
-           het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
-           het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
-           het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe
producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
II. De studie, de ontwikkeling, de verbetering, de engineering (zowel op technisch, economisch,
financieel, of enig ander vlak), het bouwen of doen bouwen, het commercialiseren, verkopen,
leveren, de uitbating, het onderhoud en de herstelling van alle welkdanige systemen en installaties
die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op de opslag en/of
distributie en/of recuperatie van alle vormen van energie, met inbegrip van milieuvriendelijke en/of
duurzame energievormen (“groene energie”) en grondstoffen.
III.      Projectontwikkeling
Projectontwikkeling voor de nieuwbouw en vernieuwbouw van individuele woningen, van
appartementsgebouwen, van kantoorgebouwen, van hotels, commerciële en industriële centra, enz.,
of voor renovatieprojecten, inclusief de volledige inrichting;
IV.      Onderneming in onroerende goederen, onder meer omvattend:
1/ de aan- en verkoop van onroerende goederen, het bouwrijp maken van terreinen, het bebouwen
ervan met woningen, appartementen, kantoren en bedrijfsgebouwen met het oog op de
tekoopstelling, het verwerven, verbeteren, inrichten, bezitten en beheren van onroerende goederen
van alle aard;
2/ het verhuren en ter beschikking stellen onder alle vormen van alle onroerende goederen van alle
bestemmingen;
3/ de verwerving, vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, het huren en verhuren, de
ordening, de verkaveling, het doen bouwen of verbouwen, het (doen) vestigen van een recht van
opstal, de procuratie, de handel in onroerende goederen, dit alles in de ruimste zin van het woord,
met inbegrip van onroerende leasing.
V. De aankoop, de verkoop, zowel groothandel als kleinhandel, de import, de export, de
vertegenwoordiging, de commissiehandel, de verhuring, renting en leasing van nieuwe en
tweedehands motorvoertuigen, waaronder personenwagens, vrachtwagens, boten, moto’s en
landbouwmachines, alsook van alle onderdelen, toebehoren en schrootmateriaal van
motorvoertuigen.
VI. Het organiseren van en deelnemen aan autoraces, evenementen, marketing, sponsoring en
demonstraties met betrekking tot de autosport. Het uitvoeren van reclameopdrachten. Het beheer
van sponsorbudgetten en reclamebudgetten, het voeren van reclame en promotie voor derden, het
aanbieden van publiciteitsruimte, al dan niet op racewagens, bestemd voor autosport en
sportmanifestaties. De aan- en verkoop, verhuur met of zonder piloot, onderhoud en herstelling van
(race)wagens. Het verlenen van alle mogelijke diensten die verband houden met gemotoriseerde
competities.
VII. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
VIII. De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt HONDERD VIJFTIGDUIZEND EURO (€ 150.000,-).
Het is vertegenwoordigd door honderd vijftig duizend aandelen, zonder aanduiding van nominale
waarde, die elk één/honderd vijftigduizendste (1/150.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn onderverdeeld in vijfenzeventig duizend (75.000) aandelen categorie A en
vijfenzeventig duizend (75.000) aandelen categorie B.
Artikel 7. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11. Samenstelling van de raad van bestuur
Op voorwaarde dat voldoende kandidaten worden voorgedragen in overeenstemming met dit artikel,
zal de vennootschap bestuurd worden door een raad uit ten minste vijf leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, zijnde één bestuurder per categorie aandelen en een
vijfde bestuurder die wordt voorgedragen door de aandeelhouders van categorie A en B tezamen. Zij
worden benoemd voor ten hoogste 6 jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders. Hun
mandaat kan te allen tijde worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van
de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan 2
aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts 2 leden bestaan tot de dag van de
gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan 2
aandeelhouders zijn.
Zolang de raad van bestuur slechts 2 leden telt, houdt de clausule – zoals hierna vermeld in deze
statuten – krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem
toekomt, op gevolg te hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook niet in de vacature voorziet.
Voor elke aparte functie van bestuurder waarin dient voorzien te worden, stellen de aandeelhouders
die eigenaar zijn van de desbetreffende categorie van aandelen, ter algemene vergadering een
kandidaat voor, te kiezen uit een lijst van vier kandidaten. De benoeming door de algemene
vergadering gebeurt bij gewone meerderheid van stemmen van de aandeelhouders, behoudens voor
wat betreft het mandaat van de vijfde bestuurder die naast de gewone meerderheid van stemmen
der aandeelhouders eveneens een meerderheid vereist binnen drie categorieën van aandelen.
Indien een aandeelhouder van categorie A of B zelf (of een door hem gecontroleerde vennootschap)
kandidaat-bestuurder is, wordt hijzelf (of de door hem gecontroleerde vennootschap) benoemd tot
bestuurder, tenzij een meerderheid binnen de andere categorie van aandelen tegen de kandidatuur
stemt.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
der aanwezige bestuurders.
Artikel 12. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 13. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder, twee
bestuurders, ten minste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is. De vergaderingen van de raad van bestuur worden
gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in de desbetreffende artikelen van het Burgerlijk Wetboek)
waarvan kennis is gegeven per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in het desbetreffend artikel
van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op
een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn
collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als
hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien ten minste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is, en met dien verstande
dat minstens één bestuurder van de aandelen categorie A en B aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die
geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn, waarvan
minstens één bestuurder van categorie A of categorie B.
Zolang de raad van bestuur echter slechts twee leden telt, moeten beide bestuurders tegenwoordig
of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap dit vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet warden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mee te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van het desbetreffend artikel van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 14. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel, met uitzondering van die handelingen aan
de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad aan één of meer bestuurders,
directeurs of volmachtsdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 15. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in akten met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door 2 gedelegeerd-bestuurders van de 2 verschillende categorieën van aandelen
samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzonder
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op 28 februari om 18uur. Indien die dag
een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 26. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend jaar.  
Artikel 27. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 29. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Yasmine FAGARD en Kathleen DEAK,
notarissen te Maasmechelen om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een
duurtijd van zes jaren te rekenen vanaf heden:
- De heer SOMERS Dirk Laurent Joseph, wonende te 3700 Tongeren, Kempenstraat 1, die zijn
mandaat stilzwijgend zal aanvaarden door het stellen van rechtshandelingen in naam en voor
rekening van voornoemde vennootschap.
- Mevrouw DEBLAUWE Johanna Maria Antoinette Lucia, wonende te 3511 Hasselt/Kuringen,
Bosbeekstraat 29, die haar mandaat stilzwijgend zal aanvaarden door het stellen van
rechtshandelingen in naam en voor rekening van voornoemde vennootschap.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing door de algemene vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Raad van bestuur
De raad van bestuur beslist eveneens om de heer SOMERS Dirk voornoemd en mevrouw
DEBLAUWE Johanna voornoemd te herbenoemen tot gedelegeerd bestuurders van deze
vennootschap voor een duurtijd van 6 jaar te rekenen vanaf heden.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3511
Hasselt/Kuringen, Bosbeekstraat 29.
 
Voor eensluidend beknopt uittreksel.
Notaris Kathleen DEAK te Maasmechelen.
 
Tegelijk hierbij neergelegd:
- Voor eensluidend afschrift
- Gecoördineerde statuten
- Verslaggeving