Unternehmensnr. : 0669 575 954
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : LIGNA-systems Belgien
(abgekürzt) :
Rechtsform : Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Vollständige Anschrift
des Sitzes : Mercatorstraße 16 - 4780 ST. VITH
Gegenstand
der Urkunde :	Hinterlegung eines Fusionsberichtes
FUSIONSENTWURF
(Artikel 12:50 GesVerGB)
Fusion mittels Absorbierung der LIGNA-SYSTEMS BELGIEN durch die LIGNA-SYSTEMS HOLDING
LIGNA-systems Holding
Aktiengesellschaft
4780 ST.VITH, Mercatorstraße 16
Unternehmensnummer : 0668.952.382
„Absorbierende Gesellschaft“
LIGNA-systems Belgien
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
4780 ST.VITH, Mercatorstraße 16
Unternehmensnummer 0669.575.954
„Absorbierte Gesellschaft“
In Übereinstimmung mit Artikel 12:50 des Gesetzbuches über die Gesellschaften und Vereinigungen
(GESVERGB) - unterbreiten wir nachstehend einen Verschmelzungsentwurf mittels Absorbierung der „LIGNA-
SYSTEMS BELGIEN“ durch die „LIGNA-systems Holding“.
Die Geschäftsführung sowie der Verwaltungsrat der vorgenannten Gesellschaften haben beschlossen, der
Generalversammlung eine Fusion der beiden Gesellschaften vorzuschlagen.
Bei der geplanten Handlung handelt es sich um eine Fusion mittels Absorbierung gemäß Artikel 12:2
GESVERGB und Artikel 12:45 GESVERGB, aufgrund derer das gesamte Vermögen der absorbierten
Gesellschaft (=LIGNA-SYSTEMS BELGIEN) (mit allen Rechten und Pflichten) übertragen wird auf die
absorbierende Gesellschaft (=LIGNA-systems Holding).
Das gesetzlich definierte Fusionsverfahren sieht vor, dass die absorbierte Gesellschaft hierdurch aufgelöst,
aber nicht liquidiert wird.
A. Vorstellung der Gesellschaften
-
Die Gesellschaft LIGNA-SYSTEMS BELGIEN, absorbierte Gesellschaft, hat ihren Sitz in 4780 ST.VITH,
Mercatorstraße 16.
Die verfügbare Einlage ist eingeteilt in zweihundert (200) Aktien.
Das Gesellschaftsziel lautet:
Die Gesellschaft bezweckt den Betrieb eines Bauunternehmens im Bereich von Gebäudesystemen mit
Holzstruktur.
Ihr Geschäftsbereich umfasst im In- und Ausland:
.die Planung, Leitung und Ausführung von Bauleistungen im Hochund Tiefbau für fremde und eigene
Rechnung,
·die Entwicklung und Herstellung von Anlagen und Systemen,
·der Betrieb von Einrichtungen und Anlagen, welche mit dem übrigen
·Gesellschaftszweck im Zusammenhang stehen,
·die Erbringung von weiteren Dienstleistungen im Baubereich,
·der Verleih von Baupersonal und die Vermietung von Baumaschinen
·und -geräten sowie
·die Erbringung von Dienstleistungen betreffend Verwaltung und
·Unterhalt von Immobilien.
Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften errichten, sich
an anderen Unternehmen beteiligen oder sich mit diesen zusammenschließen und Unternehmen, an denen sie
beteiligt ist. Die Gesellschaft kann verbundenen Gesellschaften Darlehen und andere Finanzierungen gewähren
und für den direkten oder indirekten Nutzen von verbundenen Gesellschaften (oder Dritten) Sicherheiten aller
Art begründen, insbesondere in Form von Garantien, Pfandrechten oder treuhänderischen Übereignungen von
Aktiva der Gesellschaft. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Grundstücke erwerben, halten, überbauen,
belasten und veräußern. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, Verpflichtungen eingehen und Verträge
abschließen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck und die Entwicklung des Unternehmens zu fördern,
oder die direkt oder indirekt damit im Zusammenhang stehen.
Zu diesen Zwecken kann die Gesellschaft alle Geschäftshandlungen unbeweglicher, beweglicher,
kaufmännischer, industrieller oder finanzieller Art vornehmen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem
Gegenstand der Gesellschaft in Verbindung stehen. Die Gesellschaft kann ihren Gegenstand überall ausüben
und hierzu alle notwendigen und nützlichen Maßnahmen ergreifen, die ihr als geeignet erscheinen.
Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Aktienzeichnungen, Verschmelzungen oder auf
jede andere Art und Weise an allen anderen Firmen, Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen
gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen oder die zur Verwirklichung oder Ausdehnung des Gegenstands
beitragen könnten.
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LIGNA-SYSTEMS HOLDING, absorbierende Gesellschaft, hat
ihren Sitz in 4780 ST.VITH, Mercatorstraße 16.
Das Kapital beträgt fünfhunderttausende EURO (500.000 €) und ist eingeteilt in zehntausend (10.000)
Aktien.
Das Gesellschaftsziel lautet:
-Erwerb, Verwaltung, Finanzierung, Entwicklung und Realisierung von direkten und indirekten Beteiligungen
und Investitionen in belgischen und ausländischen Gesellschaften (Nacebelcode 64.200)
-Verwaltung und Führung von Unternehmen und Betrieben (Nacebelcode 70.100)
-Zuteilung von Darlehen, Krediteröffnungen an Unternehmen gleich welcher Art; in diesem Zusammenhang
kann die Gesellschaft sich ebenfalls für dritte Unternehmen stark machen und Bürgschaften ausstellen und im
Allgemeinen alle finanziellen Operationen ausführen, die nicht Banken vorbehalten sind (Nacebelcode 64.929
Zu diesem Zwecken kann die Gesellschaft alle Geschäftshandlungen unbeweglicher, beweglicher,
kaufmännischer, industrieller oder finanzieller Art vornehmen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem
Gegenstand der Gesellschaft in Verbindung stehen.
Die Gesellschaft kann ihren Gegenstand überall ausüben und hierzu alle notwendigen und nützlichen
Maßnahmen ergreifen, die ihr als geeignet erscheinen.
.
jede andere Art und Weise an allen anderen Firmen, Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen
gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen oder die zur Verwirklichung oder Ausdehnung des Gegenstands
beitragen könnten.
B. Finanzielle Situation der beiden Gesellschaften
Die Fusion der Gesellschaften erfolgt auf Basis einer Situation der LIGNA-SYSTEMS HOLDING zum
31.12.2024, sowie der noch nicht angenommenen Bilanz der LIGNA-SYSTEMS BELGIEN zum 31.12.2024.
In Anwendung des Artikels 12:50 GESVERGB werden alle Transaktionen der LIGNA-SYSTEMS BELGIEN
ab dem 01.01.2025 in die Buchhaltung der LIGNA-SYSTEMS HOLDING aufgenommen.
Ligna Holding AG	Ligna Systems Belgien GMBH
31/12/2024	31/12/2024
AKTIVA
Anlagevermögen
0,00
0,00
Immaterielle Anlagewerte
14819,28	Sachanlagen	0,00
Finanzanlagen	1428218,30	0,00
Umlaufvermögen
Forderungen > 1 Jahr	0,00	0,00
Vorräte	0,00	0,00
Forderungen < 1 Jahr	242721,46	33566,29
Geldanlagen	0,00	0,00
Flüssige Geldmittel	121,39	0,00
20548,75
Rechnungsabgrenzung	49,09
TOTAL	1706429,18	33615,38
PASSIVA
Eigenkapital
500000,00
20000,00
Gezeichnetes Kapital/Einlage
Rücklagen	50000,00	0,00
13481,13
Resultatvortrag	13491,03
Rückstellungen und Steuern	0,00	0,00
Verbindlichkeiten
0,00
307718,53	Verbindlichkeiten > 1 Jahr
Verbindlichkeiten < 1 Jahr	821411,39	134,25
0,00
Rechnungsabgrenzung	13808,23
TOTAL	1706429,18	33615,38
Inhaberin der Aktien der absorbierten Gesellschaft mit beschränkter Haftung „LIGNA-systems Belgien.“
Das Gesellschaftskapital der absorbierten Gesellschaft „LIGNA-SYSTEMS BELGIEN“ ist in 200
Namensaktien eingeteilt.
Die absorbierende Gesellschaft mit beschränkter Haftung „LIGNA-systems Holding“ ist Inhaberin der 200
Aktien der „LIGNA-SYSTEMS BELGIEN“.
Diese Aktien erscheinen in der buchhalterischen Situation zum 31.12.2024 unter der Rubrik:
Anlagevermögen
20.100,00 €	Finanzanlagen.
Aus der buchhalterischen Situation geht hervor, dass die LIGNA-systems Holding Inhaberin von 186 Aktien
der absorbierten Gesellschaft ist, sodass sie Inhaberin der Gesamtheit der Aktien der LIGNA-SYSTEMS
BELGIEN ist.
Es geht aus den Artikeln Artikel 12:7 und 12:50 GesVerGB hervor, dass, wie im gegenwärtigen Fall, bei der
Vereinigung sämtlicher Aktien in einer Hand, die hier berücksichtigte vereinfachte Verschmelzungsprozedur
Anwendung findet.
Bei einer vereinfachten Verschmelzungsprozedur ist die Erstellung eines Sonderberichts der
Geschäftsführung, eines Verwaltungsratsberichts sowie ein Bericht des Betriebsrevisors nicht erforderlich.
4
Da es sich eine Verschmelzung durch Vereinigung aller Aktien der LIGNA-SYSTEMS BELGIEN in der
LIGNA-systems Holding handelt, wird dieser Vorgang nicht zu einer Kapitalerhöhung führen und somit auch
nicht die Schaffung neuer Aktien begründen.
Demnach muss kein Tauschverhältnis der Aktien berechnet werden.
D. BEGRÜNDUNG DER FUSION
Unseres Erachtens wird die Zweckmäßigkeit dieser geplanten Umstrukturierung, sowohl rechtlich und
wirtschaftlich als auch vermögensrechtlich dadurch rechtfertigt, dass die gegenwärtigen Aktivitäten der beiden
betreffenden Gesellschaften ähnlich sind und es keinen wirtschaftlichen Grund gibt, in der bestehenden Struktur
2 Vermögensgesellschaften aufrecht zu erhalten.
Die Fusion dieser beiden Vermögensgesellschaften erlaubt es, Kosten einzusparen und die beiden
Aktivitäten zu zentralisieren.
E. MODALITÄTEN DER FUSION
Die Fusion erfolgt zu Buchwerten aufgrund einer buchhalterischen Situation zum 31.12.2024 der „LIGNA-
systems Holding“ und der noch nicht angenommenen Bilanz zum 31.12.2024 der „LIGNA-SYSTEMS
BELGIEN“. Ab dem 01.01.2025 sind alle durchgeführten Tätigkeiten der „LIGNA-SYSTEMS BELGIEN“
ausschließlich zu Gewinn und Verlust der „LIGNA-systems Holding“.
Die Fusion mittels Absorbierung beinhaltet das gesamte Vermögen, Aktiva und Passiva, sowie die Rechten
und Pflichten der absorbierten Gesellschaft „LIGNA-SYSTEMS BELGIEN“.
Die „LIGNA-systems Holding“ übernimmt die gesamten Verpflichtungen und Risiken der absorbierten
Gesellschaft ohne Ausnahmen.
Da es sich eine Verschmelzung durch die Vereinigung aller Aktien der LIGNA-SYSTEMS BELGIEN in der
LIGNA-systems Holding handelt, wird dieser Vorgang nicht zu einer Kapitalerhöhung führen und somit auch
nicht die Schaffung neuer Aktien begründen.
Die Fusion erfolgt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bezüglich der buchhalterischen Kontinuität
Neutralität	212	des	einerseits	steuerlichen	andererseits	(Artikel	und	der	211	sowie
· Einkommensteuergesetzbuches, Artikel 117 § 1er und 120 des Gesetzbuches über die Registrierungsgebühren
und Artikel 11 und 18 § 3 des MwSt-Gesetzbuches).
Der vorliegende Verschmelzungsentwurf wird durch die beiden Gesellschaften beim Unternehmensgericht
in Eupen hinterlegt.
Jeder Verschmelzungsentwurf wird in dreifacher Ausfertigung erstellt.
ST.VITH, 06.05.2025
SMART POWER GmbH,
vertreten durch ihren ständigen Vertreter,
Herrn Michael HILGERS