Ondernemingsnr : 0844591965
Naam
(voluit) : First Retail International
(verkort) : FRI
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pontbeekstraat 2
 : 1702 Dilbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zeventien februari tweeduizend twintig.
Te 1702 Groot-Bijgaarden, Pontbeekstraat 2.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "First Retail International",
in het kort "FRI", waarvan de zetel gevestigd is te 1702 Groot-Bijgaarden, Pontbeekstraat 2, hierna
de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het kapitaal, in toepassing van artikel 7:209 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, te verminderen met een bedrag van veertien miljoen
achthonderdduizend euro (EUR 14.800.000,00), om het te brengen van negentien miljoen
zevenhonderdtweeëntwintigduizend vierhonderdachtenzestig euro éénentwintig cent (EUR
19.722.468,21) op vier miljoen negenhonderdtweeëntwintigduizend vierhonderdachtenzestig euro
éénentwintig cent euro (EUR 4.922.468,21), zonder vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering ertoe strekt het kapitaal van de Vennootschap
in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de Vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de
aandeelhouders in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit.
(...)
DERDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering de eerste alinea van artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst :
"Het kapitaal bedraagt vier miljoen negenhonderdtweeëntwintigduizend vierhonderdachtenzestig
euro éénentwintig cent euro (EUR 4.922.468,21).".
VIERDE BESLISSING: Statutenwijzigingen teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist teneinde de statuten van de Vennootschap in overeenstemming te brengen
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de volgende artikelen van de statuten te
wijzigen als volgt:
- het woord "DOEL" in de titel van HOOFDSTUK 1 van de statuten wordt vervangen door het woord
"VOORWERP";
- de zin "De zetel van de vennootschap is gevestigd te Pontbeekstraat 2, 1702 Groot-Bijgaarden." in
de eerste alinea van artikel 2 van de statuten wordt vervangen door de zin "De zetel van de
vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.";
Luik B
- het woord "DOEL" in de titel van ARTIKEL 3 van de statuten wordt vervangen door het woord
"VOORWERP";
- de zin "De vennootschap heeft tot doel:" in de eerste alinea van artikel 3 van de statuten wordt
vervangen door de zin "De vennootschap heeft tot voorwerp:";
- de woorden "maatschappelijk doel" in de tweede zin van punt 2) van artikel 3 van de statuten wordt
vervangen door het woord "voorwerp";
- het woord "maatschappelijk" in punt 6) van artikel 3 van de statuten wordt geschrapt;
- de voorlaatste alinea van artikel 3 van de statuten "Bovenvermelde opsomming is niet beperkend,
maar enkel aanwijzend zodat de vennootschap alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële,
roerende en onroerende of andere verrichtingen of handelingen kan stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar doel of die eenvoudig nuttig zijn of
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel, alles in de meest
ruime zin van het woord." wordt vervangen door "Bovenvermelde opsomming is niet beperkend,
maar enkel aanwijzend zodat de vennootschap alle nijverheids-, financiële, roerende en onroerende
of andere verrichtingen of handelingen kan stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of die op welke wijze ook
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp, alles in de meest ruime zin van het
woord.";
- het woord "doel" in de laatste alinea van artikel 3 van de statuten wordt vervangen door het woord
"voorwerp";
- het woord "maatschappelijk" in de titel van ARTIKEL 5 van de statuten wordt geschrapt;
- het woord "maatschappelijk" in de eerste alinea van artikel 5bis van de statuten wordt geschrapt;
- het woord "warrants" in de vijfde alinea van artikel 5bis van de statuten wordt vervangen door het
woord "inschrijvingsrechten";
- de woorden "artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen" in de zesde alinea van artikel 5bis
van de statuten worden vervangen door de woorden "artikel 7:208 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen";
- de woorden "Wetboek van Vennootschappen" in de laatste alinea van artikel 5bis van de statuten
worden vervangen door de woorden "Wetboek van vennootschappen en verenigingen";
- het woord "maatschappelijk" in de titel van ARTIKEL 6 van de statuten wordt geschrapt;
- het woord "maatschappelijk" in de vierde alinea van artikel 6 van de statuten wordt tweemaal
geschrapt;
- de laatste alinea van artikel 6 van de statuten "Het maatschappelijk kapitaal kan alleen verlaagd
worden als de aandeelhouders van een zelfde statuut gelijk worden behandeld en indien de
resterende bepalingen van de artikelen 612 tot en met 614 van het Wetboek van Vennootschappen
worden nageleefd." wordt vervangen door "Het kapitaal kan alleen verlaagd worden als de
aandeelhouders van een zelfde statuut gelijk worden behandeld en indien de resterende bepalingen
van de artikelen 7:208 tot en met 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
worden nageleefd.";
- de woorden "Belgisch Wetboek van vennootschappen" in de eerste alinea van artikel 7 van de
statuten worden vervangen door de woorden "Wetboek van vennootschappen en verenigingen";
- de woorden "artikel 5 e.v. van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen" in het tweede streepje
van artikel 9(1) van de statuten worden vervangen door de woorden "artikel 1:14 e.v. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen";
- het woord "voowaarde" in artikel 9(3) van de statuten wordt vervangen door het woord
"voorwaarde";
- het woord "maatschappelijk" in punt (a) artikel 9(7) van de statuten wordt geschrapt;
- het woord "WARRANTS" in de titel van ARTIKEL 12 van de statuten wordt vervangen door het
woord "INSCHRIJVINGSRECHTEN";
- de laatste alinea van artikel 12 van de statuten "De algemene vergadering mag besluiten tot de
uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met warrant of warrants in overeenstemming met de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen." wordt vervangen door "De algemene
vergadering mag besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten in
overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.";
- de woorden "artikel 503 van het Wetboek van vennootschappen" in de eerste alinea van artikel 13
van de statuten worden vervangen door de woorden "artikel 7:61 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen";
- in de voorlaatste alinea van artikel 18 van de statuten wordt "Mitiska Ventures NV" vervangen door
"Mitiska Real Estate Investment Management (Mitiska REIM) NV";
- de laatste alinea van artikel 18 van de statuten "In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende
noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de beslissingen van de
raad van bestuur worden genomen bij een eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Hun
handtekeningen worden gebracht op één document of op verschillende kopieën van dat document.
Luik B
Deze schriftelijke beslissingen worden geacht genomen te worden op de datum van de laatste
handtekening. Niettemin, kan deze procedure niet worden gebruikt voor de verificatie van de
jaarrekeningen en het gebruik van het maatschappelijk kapitaal." wordt vervangen door "De
beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij een eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders. Hun handtekeningen worden gebracht op één document of op verschillende
kopieën van dat document. Deze schriftelijke beslissingen worden geacht genomen te worden op de
datum van de laatste handtekening.";
- het woord "doel" in de eerste alinea van artikel 20 van de statuten wordt vervangen door het woord
"voorwerp";
- de woorden "artikel 522,§1 van het Wetboek van vennootschappen" in de eerste alinea van artikel
21 van de statuten worden vervangen door de woorden "artikel 7:98 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen";
- artikel 22 van de statuten (getiteld "Directiecomité") wordt geschrapt;
- huidig artikel 23 wordt hernummerd naar artikel 22;
- huidig artikel 24 wordt hernummerd naar artikel 23;
- de woorden "als bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité van een vennootschap" in de
tweede alinea van huidig artikel 25 van de statuten worden vervangen door de woorden "als
bestuurder/zaakvoerder van een vennootschap";
- huidig artikel 25 wordt hernummerd naar artikel 24;
- de woorden "Wetboek van vennootschappen" in de eerste alinea van huidig artikel 26 van de
statuten worden vervangen door de woorden "Wetboek van vennootschappen en verenigingen";
- de woorden "artikelen 135 en 136 van het Wetboek van vennootschappen" in de derde alinea van
huidig artikel 26 van de statuten worden vervangen door de woorden "artikelen 3:66 en 3:67 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen";
- huidig artikel 26 wordt hernummerd naar artikel 25;
- huidig artikel 27 wordt hernummerd naar artikel 26;
- huidig artikel 28 wordt hernummerd naar artikel 27;
- het woord "maatschappelijke" in de tweede alinea van het huidig artikel 29 van de statuten wordt
geschrapt;
- de woorden "een vijfde van het maatschappelijk kapitaal" in de laatste alinea van huidig artikel 29
van de statuten worden vervangen door de woorden "een tiende van het kapitaal";
- huidig artikel 29 wordt hernummerd naar artikel 28;
- de woorden "Wetboek van vennootschappen" in de tweede alinea van huidig artikel 30 van de
statuten worden vervangen door de woorden "Wetboek van vennootschappen en verenigingen";
- de woorden "houders van obligaties, warrants" in de laatste alinea van huidig artikel 30 van de
statuten worden vervangen door de woorden "houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten";
- huidig artikel 30 wordt hernummerd naar artikel 29;
- de woorden "houders van obligaties, warrants" in de tweede alinea van huidig artikel 31 van de
statuten worden vervangen door de woorden "houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten";
- huidig artikel 31 wordt hernummerd naar artikel 30;
- huidig artikel 32 wordt hernummerd naar artikel 31;
- huidig artikel 33 wordt hernummerd naar artikel 32;
- huidig artikel 34 wordt hernummerd naar artikel 33;
- huidig artikel 35 wordt hernummerd naar artikel 34;
- het woord "maatschappelijk" in punt (b) van de vierde alinea van het huidig artikel 36 van de
statuten wordt geschrapt;
- de getal "28" in de laatste alinea van het huidig artikel 36 van de statuten wordt vervangen door het
getal "30";
- huidig artikel 36 wordt hernummerd naar artikel 35;
- de woorden "houders van obligaties, warrants" in de tweede alinea van huidig artikel 37 van de
statuten worden vervangen door de woorden "houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten";
- de woorden "Wetboek van Vennootschappen" in de voorlaatste alinea van huidig artikel 37 van de
statuten worden vervangen door de woorden "Wetboek van vennootschappen en verenigingen";
- de woorden "houders van obligaties, warrants" in de laatste alinea van huidig artikel 37 van de
statuten worden vervangen door de woorden "houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten";
- huidig artikel 37 wordt hernummerd naar artikel 36;
- huidig artikel 38 wordt hernummerd naar artikel 37;
- de woorden "artikelen 96, 523, 608 en 624 van het Wetboek van vennootschappen" in de laatste
alinea van huidig artikel 39 van de statuten worden vervangen door de woorden "artikelen 3:6, 7:96,
Luik B
7:203 en 7:220 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen";
- huidig artikel 39 wordt hernummerd naar artikel 38;
- de woorden "Wetboek van vennootschappen" in de tweede alinea van huidig artikel 40 van de
statuten worden vervangen door de woorden "Wetboek van vennootschappen en verenigingen";
- de woorden "artikel 100 van het Wetboek van vennootschappen" in de laatste alinea van huidig
artikel 40 van de statuten worden vervangen door de woorden "artikel 3:12 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen";
- huidig artikel 40 wordt hernummerd naar artikel 39;
- het woord "maatschappelijk" in de eerste alinea van het huidig artikel 41 van de statuten wordt
geschrapt;
- de woorden "artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen" in de laatste alinea van huidig
artikel 41 van de statuten worden vervangen door de woorden " artikel 7:212 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ";
- huidig artikel 41 wordt hernummerd naar artikel 40;
- de laatste alinea van het huidig artikel 42 van de statuten "Binnen de grenzen van de artikelen 617
en 618 van het Wetboek van vennootschappen, mag de raad van bestuur interimdividenden uitkeren
op het resultaat van het boekjaar." wordt vervangen door "Binnen de grenzen van de artikelen 7:212
en 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mag de raad van bestuur
interimdividenden uitkeren uit het resultaat van het boekjaar.";
- huidig artikel 42 wordt hernummerd naar artikel 41;
- het woord "maatschappelijk" in de eerste alinea van het huidig artikel 43 van de statuten wordt
geschrapt;
- de woorden "artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen" in de eerste alinea van het huidig
artikel 43 van de statuten worden vervangen door de woorden "artikel 7:228 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen";
- het woord "maatschappelijk" in de tweede alinea van het huidig artikel 43 van de statuten wordt
geschrapt;
- huidig artikel 43 wordt hernummerd naar artikel 42;
- de woorden "Rechtbank van Koophandel" in de eerste alinea van het huidig artikel 44 van de
statuten worden vervangen door het woord "ondernemingsrechtbank";
- de woorden "artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen" in de eerste alinea van het huidig
artikel 44 van de statuten worden vervangen door de woorden "artikel 2:84 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen";
- de woorden "artikelen 186, 187 en 188 van het Wetboek van Vennootschappen" in de voorlaatste
alinea van het huidig artikel 44 van de statuten worden vervangen door de woorden "artikelen 2:87,
2:88 en 2:89 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen";
- huidig artikel 44 wordt hernummerd naar artikel 43;
- het woord "woerden" onder punt 2. van het huidig artikel 45 van de statuten wordt vervangen door
het woord "werd";
- het getal "45" in de laatste alinea van het huidig artikel 45 van de statuten worden vervangen door
het getal "44";
- huidig artikel 45 wordt hernummerd naar artikel 44;
- de eerste alinea van het huidig artikel 46 van de statuten wordt geschrapt;
- de woorden "rechtbank van koophandel" in de tweede alinea van het huidig artikel 46 van de
statuten worden vervangen door het woord "ondernemingsrechtbank"; en
- huidig artikel 46 wordt hernummerd naar artikel 45;
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Nele Van Cutsem en/of Matthias Van Dorpe,
woonstkeuze gedaan hebbende op de zetel van de Vennootschap, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vijftien
volmachten, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Luik B
Tim CARNEWAL
Notaris