Ondernemingsnr : 0764344459
Naam
(voluit) : Hillewaere Group Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Parklaan 46
 : 2300 Turnhout
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vijf februari tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Hillewaere Group
Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te 2300 Turnhout, Parklaan 46, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Herbenoeming Preferente Aandelen in Preferente Aandelen A.
De vergadering beslist de bestaande Preferente Aandelen te herbenoemen naar Preferente
Aandelen A en iedere verwijzing in de statuten naar die soort van aandelen aan te passen. De
vergadering beslist bijgevolg de artikelen 5, 21 en 25 van de statuten te wijzigen en te vervangen
overeenkomstig de hierna aangenomen nieuwe tekst.
DERDE BESLISSING: Creatie nieuwe soort van aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van een nieuwe soort van aandelen, met name de Preferente
Aandelen B, waarbij:
- alle bestaande aandelen zullen blijven behoren tot hun desbetreffende soort, te weten 17.470.323
Gewone Aandelen en 100 Preferente Aandelen A;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de kapitaalverhoging in geld, zoals bepaald
onder agendapunt 5, zullen behoren tot de bestaande soort Gewone Aandelen; en
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de kapitaalverhoging in geld, zoals bepaald
onder agendapunt 10, zullen behoren tot de nieuwe soort Preferente Aandelen B.
De vergadering beslist bijgevolg de artikelen 5, 21 en 25 van de statuten te wijzigen en te vervangen
als volgt:
-              Artikel 5:
“Het kapitaal bedraagt tweeëndertig miljoen zevenhonderdeenentwintigduizend
vijfhonderdvijfendertig euro (€ 32.721.535,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zeventien miljoen vierhonderdzeventigduizend
vierhonderddrieëntwintig (17.470.423) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan zeventien miljoen vierhonderdzeventigduizend
driehonderddrieëntwintig (17.470.323) Gewone Aandelen, honderd (100) Preferente Aandelen A en
0 Preferente Aandelen B.”.
-              Artikel 21:
“Ieder Gewoon Aandeel geeft recht op één stem. Aan de Preferente Aandelen A en de Preferente
Aandelen B is geen stemrecht verbonden, behoudens in de wettelijk bepaalde gevallen.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.”.
-              Artikel 25:
“25.1 Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk
jaar tenminste vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
25.2 Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van
het saldo van de nettowinst.
25.3 De Preferente Aandelen A hebben recht op een cumulatief preferent dividend gelijk aan de
volledige financieringskosten met betrekking tot de inbreng in ruil waarvoor de Preferente Aandelen
A zijn uitgegeven. De "volledige financieringskosten" omvatten voor de toepassing van dit artikel de
afsluitkosten en de rentelasten, verminderd met de effectief gerealiseerde
winstbelastingbesparingen. Voor de Preferente Aandelen A zal het cumulatief samengestelde
dividendpercentage (op het moment van uitgifte) 5,75% bedragen. Op het moment van een Exit zal
de werkelijke volledige kostprijs van de financiering berekend worden en zijn de preferentiële
dividenden volledig uitkeerbaar. De Preferente Aandelen A scheppen geen bijkomend recht om deel
te nemen in de winsten van de vennootschap andere dan hetgeen hierboven vermeld is.
25.3bis  De Preferente Aandelen B hebben recht op een cumulatief preferent dividend gelijk aan een
vast, cumulatief samengesteld dividendpercentage op de inbreng in ruil waarvoor de Preferente
Aandelen B zijn uitgegeven (kapitaal plus uitgiftepremie). Voor de Preferente Aandelen B zal het
cumulatief samengestelde dividendpercentage (op het moment van uitgifte) 8% bedragen. Op het
moment van een Exit zijn de preferentiële dividenden volledig uitkeerbaar. De Preferente Aandelen B
scheppen geen bijkomend recht om deel te nemen in de winsten van de vennootschap andere dan
hetgeen hierboven vermeld is.
25.4 In geval van een Exit zal de opbrengst van die transactie als volgt onder de aandeelhouders
worden verdeeld:
(i) eerst, op de Preferente Aandelen A: aan de houders van de Preferente Aandelen A op een pro
rata basis een bedrag gelijk aan de som van het bedrag betaald op de Preferente Aandelen A en de
opgebouwde dividenden;
(ii) vervolgens, op de Preferente Aandelen B: aan de houders van de Preferente Aandelen B op een
pro rata basis een bedrag gelijk aan de som van het bedrag betaald op de Preferente Aandelen B en
de opgebouwde dividenden;
(iii) het resterende bedrag zal worden uitgekeerd aan de houders van de Gewone Aandelen, naar
rato van hun aandelenbezit in Gewone Aandelen.
25.5 Voor de toepassing van dit artikel gelden de volgende definities:
“Exit”: “een verkoop, notering, vervreemding of realisatie (met inbegrip van, om twijfel te voorkomen,
een “Group Exit”)”;
“Group Exit”: het geval van een Exit op het niveau van Heilbron Groep Holding, Heilbron MidCo of
Heilbron BidCo.”.
VIERDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 5.900.000,00
EUR, om het van 32.721.535,00 EUR te brengen op 38.621.535,00 EUR, door inbreng in geld en
met de uitgifte van 1.369.766 Gewone Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande Gewone Aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe Gewone
Aandelen, tegen de prijs van (afgerond) 4,31 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk
gestort worden ten belope van 100%.
ZESDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe Gewone Aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 5.900.000,00 EUR.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
TIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 430,10 EUR,
om het van 38.621.535,00 EUR te brengen op 38.621.965,10 EUR, door inbreng in geld en met de
uitgifte van 230 Preferente Aandelen B, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 10.000,00 EUR elk, waarvan:
(i) 1,87 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal 430,10 EUR;
en,
(ii) 9.998,13 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal 
2.299.569,90 EUR.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%, hetzij 2.300.000,00 EUR. De
uitgiftepremie zal volledig worden gestort.
ELFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe Preferente Aandelen B en de
uitgiftepremie.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort als volgt:
(i) in kapitaal, ten belope van 100%; hetzij in totaal 430,10 EUR; en,
(ii) de daarbij horende uitgiftepremie, ten belope van 100%; hetzij in totaal 2.299.569,90 EUR.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 2.299.569,90 EUR, zal
worden geboekt op een beschikbare rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
VIJFTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Het kapitaal bedraagt achtendertig miljoen zeshonderdeenentwintigduizend
negenhonderdvijfenzestig euro tien cent (€ 38.621.965,10).
Het wordt vertegenwoordigd door achttien miljoen achthonderdveertigduizend vierhonderdnegentien
(18.840.419) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen, waarvan achttien miljoen achthonderdveertigduizend negenentachtig
(18.840.089) Gewone Aandelen, honderd (100) Preferente Aandelen A en tweehonderddertig (230)
Preferente Aandelen B.".
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris