Antwerpen, afdeling, MECHELEN
*25007984*
Griffie
Ondernemingsnr 0785.973.182
Naam
(voluit):	STUDIO BETON
(verkort):
Besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel: Knotwilgenweg 13
2220 Heist-op-den-Berg
Onderwerp akte : Fusie door overneming (overnemende vennootschap)
Uit een akte verleden voor Vonnicq VERMEULEN, notaris te Hulshout, die het ambt uitoefent in de
besloten vennootschap "Vonnicq Vermeulen & Kirsten Verhaert", geassocieerde notarissen, met zetel te
2235 Hulshout, Grote Baan 360, op 19 december 2024, neergelegd voor registratie blijkt dat:
De buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "STUDIO
BETON", waarvan de zetel gevestigd is te 2220 Heist-op-den-Berg, Knotwilgenweg 13, ingeschreven in de
kruispuntbank voor ondernemingen onder nummer 0785.973.182 en bij de diensten van de BTW onder nummer
BE 0785.973.182, met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft goedgekeurd :
-1- EERSTE BESLUIT: Instemming van alle aandeelhouders van beide vennootschappen om af te zien
van de uitgebreide verslagverplichtingen van de bestuursorganen en revisor in kader van de fusie door
overneming overeenkomstig artikelen 12:25 en 12:26 WVV.
Alle aandeelhouders in elke bij de fusie betrokken vennootschap hebben ingestemd om af te zien van de
uitgebreide verslagverplichtingen van de bestuursorganen en revisor in kader van de fusie door overneming
overeenkomstig artikelen 12:25, tweede lid, en 12:26 § 1, zesde lid WWV.
-2- TWEEDE BESLUIT: Kennisname en bespreking door de aandeelhouders van de hiernavolgende
documenten.
i) het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen, overeenkomstig artikel 12:24 WVV.
Het bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap heeft gezamenlijk met het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap het fusievoorstel opgesteld op vijftien oktober tweeduizend vierentwintig.
Dit fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Mechelen, op zeventien oktober tweeduizend vierentwintig en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
staatsblad op vijfentwintig oktober daarna onder de nummers 0153880 (betreffende de over te nemen
vennootschap) en 0153881 (betreffende de overnemende vennootschap).
Na onderzoek en bespreking van het gezamenlijke fusievoorstel beslissen de buitengewone algemene
vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen ieder afzonderlijk bij eenparigheid van stemmen de
aangekondigde fusievoorstellen goed te keuren.	.
ii) het omstandig schriftelijk verslag met betrekking tot de inbreng in natura (ingevolge de fusie door
overneming) opgesteld door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap overeenkomstig artikel
5:121 en 5:133 WVV.
De vergaderingen verklaren vóór heden kennis te hebben genomen van het bijzonder verslag van tien
december tweeduizend vierentwintig van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap
overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 WVV die handelen over de inbreng in natura (ingevolge de fusie door
overneming) en waarbij een goedgekeurde staat van activa en passiva per dertig juni tweeduizend vierentwintig
was gevoegd, en dan ook de voorzitter te ontslaan van de voorlezing ervan.
iii) de verslagen van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura (ingevolge van de fusie)
overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 WVV.
Mod DOC 19.01 - AL
De bestuurders stelden de heer De Roover Guy, bedrijfsrevisor voor rekening van de besloten vennootschap
"De Roover & Partners Bedrijfsrevisoren", te Haacht, als bedrijfsrevisor aan.
Het besluit van het door voormelde bedrijfsrevisor op zestien december tweeduizend vierentwintig
opgemaakte verslag luidt als volgt :
"6. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 5:133 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap STUDIO BETON BV (hierna genoemd: "de
Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 19 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 19 augustus 2024 onderzocht en
·hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de daartoe aangewende methodes van waardering
- de toegepaste waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
154.360,83, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam
in de boekhouding van de fe fuseren vennootschap.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 143 aandelen op naam.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De beurgisrevisor is veidtitwoordeisk vuur.
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Mod DOC 19.01 - AL
· de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng van een
lopende rekening voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Haacht, 16 december 2024,
De Roover & Partners bedrijfsrevisoren bv
Vertegenwoordigd door de heer
Guy De Roover
Bedrijfsrevisor.".
Terbeschikkingstelling van documenten
De aandeelhouders van de vennootschappen verklaren in hun hoedanigheid van houder van aandelen op
naam een kopie te hebben ontvangen, in voorkomende geval per elektronische post, van de hierboven vermelde
stukken in toepassing van artikel 12:28 WVV en zij erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om
vóór de datum van deze algemene vergaderingen in de zetel van de vennootschappen kennis te nemen van de
volgende stukken, in toepassing van artikel 12:28 WVV, te weten :
1º het fusievoorstel;
2° /
3º de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
is;
4º de verslagen van de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren.
De aandeelhouders konden op hun verzoek, in voorkomend geval per elektronische post, kosteloos een
volledig of gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in artikel 12:28 WVV bedoelde stukken, met uitzondering van
die welke hem overeenkomstig punt a) zijn toegezonden.
Betreffende punt 2° "de in de artikelen 12:25 en 12:26 bedoelde verslagen" werd door alle aandeelhouders
van in elke bij de fusie betrokken vennootschap ingestemd om af te zien van de uitgebreide verslagverplichtingen
van de bestuursorganen en revisor in kader van de fusie door overneming overeenkomstig artikelen 12:25,
tweede lid, en 12:26 § 1, zesde lid WVV zodat hier dan ook geen kennis kon of moest van genomen worden.
-3- DERDE BESLUIT: Verzaking.
Alle aandeelhouders in elke bij de fusie betrokken vennootschap hebben ingestemd met de verzaking aan de
mededeling overeenkomstig artikel 12:27 WVV door de bestuursorganen van elke eventuele belangrijke wijziging
in het actief of passief van de betrokken vennootschappen sedert de datum van het voorstel van fusie, zodat er
geen verklaring van de bestuursorganen dient te worden opgenomen.
De aandeelhouders van de betrokken vennootschappen hebben ingestemd met de verzaking aan de
voorlegging van tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:28, § 2, 5° WVV zodat er geen tussentijdse cijfers
door de bestuursorganen dienen te worden opgemaakt.
-4- VIERDE BESLUIT: Beslissing tot fusie door overneming overeenkomstig het voormeld
fusievoorstel door voornoemde besloten vennootschap "Studio Beton" van het gehele vermogen, zowel
de rechten als de verplichtingen, van voornoemde besloten vennootschap "Corthout Betonvloeren".
De vergaderingen keuren het aangekondigde fusievoorstel goed.
Zij besluiten aldus dat de overnemende vennootschap het gehele vermogen van de over te nemen
vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overneemt
overeenkomstig voormeld fusievoorstel, waarbij alle door de over te nemen vennootschap gestelde verrichtingen
boekhoudkundig worden geacht te zijn gesteld voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf één april
tweeduizend vierentwintig.
De door de over te nemen vennootschap vanaf één april tweeduizend vierentwintig behaalde resultaten (winst
of verlies) worden eveneens toegerekend aan de overnemende vennootschap.
De over te nemen vennootschap is vanaf heden ontbonden en houdt op te bestaan.
Ingevolge de ontbinding van de vennootschap wordt met ingang van heden een einde gesteld aan het
mandaat van de bestuurder, voornoemde besloten vennootschap "Tico". De vergadering besluit kwijting te
verlenen voor de uitoefening van haar mandaat tot op het ogenblik van de ontbinding en in vereffeningstelling van
de vennootschap.
De voorwaarden gesteld in het fusievoorstel bepalen onder meer, hieronder letterlijk overgenomen :
Aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden in vergoeding voor deze overneming
honderd drieënveertig (143) aandelen uitgereikt van de overnemende vennootschap. verdeeld als volgt:
Aan de aandeelhouders van de B.V. CORTHOUT BETONVLOEREN :
Er bestaan 2.000 aandelen in de overgenomen vennootschap. Aan de houders van de aandelen van de
overgenomen vennootschap B.V. CORTHOUT BETONVLOEREN wordt per 14 aandelen 1 nieuw aandeel van
de overnemende vennootschap B.V. STUDIO BETON uitgereikt.
Of :
2.000 aandelen B.V. CORTHOUT BETONVLOEREN worden geruild aan een ruilvoet 14 B.V. CORTHOUT
BETONVLOEREN / 1 B.V. STUDIO BETON, hetgeen resulteert in een bijkomende uitgifte van 143 nieuwe
aandelen van de B.V. STUDIO BETON.
Mod DOC 19.01 - AL
Voor de fusie bestonden er 100 aandelen van de B.V. STUDIO BETON. Dit betekent dat er na de fusie 243
aandelen van de B.V. STUDIO BETON zullen bestaan. De aandeelhouders van de B.V. CORTHOUT
BETONVLOEREN bezitten dan 41% van de aandelen van de B.V. STUDIO BETON, terwijl de oorspronkelijke
aandeelhouders 59% in hun bezit zullen hebben.
De aandelen van de overnemende vennootschap die in vergoeding van de overgang van het gehele vermogen
van de overgenomen vennootschap wordt toegekend, worden als volgt aan hen uitgereikt.
Binnen de twee maanden na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad
tekent de bestuurder van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de overnemende de
volgende gegevens aan:
- de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap;
- het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hen toekomt;
- de datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving wordt door de bestuurder in naam van de overnemende vennootschap en door de
aandeelhouders of hun gevolmachtigde ondertekend.
De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 april
2024.
Vanaf 1 april 2024 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap boekhoudkundig
geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend.
Aan de bestuurders van de overnemende en de bestuurder van de overgenomen vennootschap wordt geen
bijzonder voordeel toegekend.
Ondergetekende notaris bevestigt na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid
van de rechtshandelingen en formaliteiten betreffende onderhavige fusie overeenkomstig artikel 12:31 WVV.
-5- VIJFDE BESLUIT: Het voorzien in de mogelijkheid van het uitkeren van tussentijdse dividenden of
interimdividenden met machtiging van het bestuursorgaan.
De vergadering besluit te voorzien binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen:
- dat een bijzondere algemene vergadering kan overgaan tot het uitkeren van tussentijdse dividenden uit de
overgedragen winst en de beschikbare reserves, alsmede
- het bestuursorgaan de bevoegdheid te verlenen over te gaan tot het uitkeren van interimdividenden ult de
winst van het lopende boekjaar en de winst uit het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar
nog niet is goedgekeurd door de algemene vergadering.
-6- ZESDE BESLUIT : Aanpassing van de statuten van de overnemende vennootschap in
overeenstemming met voormelde besluiten.
Als gevolg van voormelde beslissingen, besluit de algemene vergadering tot aanpassing van de statuten als
volgt :
+ aanpassing van artikel 5 als volgt :
"Artikel 5. Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderddrieënveertig (243) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo."
+ de toevoeging van een artikel 22bis als volgt :
"Artikel 22bis. Tussentijdse dividenden - Interimdividenden.
Binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan een bijzondere algemene
vergadering overgaan tot het uitkeren van tussentijdse dividenden uit de overgedragen winst en de beschikbare
reserves terwijl het bestuursorgaan de bevoegdheid heeft om over te gaan tot het uitkeren van interimdividenden
uit de winst van het lopende boekjaar en de winst uit het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd door de algemene vergadering.
De uitkering van de interimdividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
beslist."
-7- ZEVENDE BESLUIT: Ontslag huidige bestuurder en benoeming nieuwe bestuurder van de
overnemende vennootschap.
De vergadering besluit de huidige bestuurder, de heer CORTHOUT Tim, geboren te Herentals op
zevenentwintig februari negentienhonderdzesenzeventig en wonende te 2220 Heist-op-den-Berg, Heuvelstraat
19 A, ontslag te geven uit deze functie en volledige en algehele kwijting te verlenen voor de uitoefening van zijn
mandaat.
De vergadering besluit vervolgens onmiddellijk tot benoeming als niet-statutair bestuurder voor een
anhengalde duur van de besloten vennenterhan "TICO" waarvan de zetel gevestigd is to ?? 20 Heist.on-den-
Berg, Heuvelstraat, 19 A, ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen onder nummer 0808.342.570
en bij de diensten van de BTW onder nummer BE0808.342.570, vast vertegenwoordigd door voornoemde heer
Corthout Tim, die bij monde van haar vertegenwoordiger aanvaardt en die verklaart niet getroffen te zijn door
enige maatregel die zich tegen deze aanvaarding verzet.
Haar mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
-8- ACHTSTE BESLUIT: Verlenen (vol)machten.
a) Bestuursorgaan :
Mod DOC 19.01 - AL
De vergaderingen besluit aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap alle machten te
verlenen om voormelde besluiten uit te voeren.
b) Coördinatie statuten :
De vergadering besluit aan ondergetekende notaris opdracht te geven en volmacht te verlenen tot het
opmaken van de coördinatie van de statuten van de overnemende vennootschap, deze te ondertekenen en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Vonnicq Vermeulen, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de akte, gecoördineerde statuten, verslag van het bestuursorgaan
en verslag van de bedrijfsrevisor.
Voorkant
bevoryd as wellbeforenoah der . g. ranke , erlegeny gungen