Ondernemingsnr : 0671 889 009
Naam
(voluit) : Cares
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel : 2800 Mechelen, Meysbrug 14
Onderwerp akte : Ontbinding - sluiting vereffening
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 23 januari 2023 blijkt :
Eerste agendapunt
Vooreerst geeft de voorzitter lezing van het verslag, opgesteld door de zaakvoerder op 18/01/2023, waarin
deze toelichting verstrekt bij de voorgestelde ontbinding/invereffeningstelling van de vennootschap. Bij dit
verslag is een staat van activa en passiva gevoegd, afgesloten per 31/12/2022, hetzij minder dan drie maanden
voor deze.
De zaakvoerder verklaart dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van
de vennootschap sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt, en dat er geen
nieuwe schulden zijn opgedoken.
Tevens wordt lezing gegeven van het verslag, dat de heer Peter Bogaert, bedrijfsrevisor, namens de
besloten vennootschap "Bogaert & Bosmans Bedrijfsrevisoren", met zetel te 3001 Leuven, Waversebaan 303,
ondernemingsnummer 0870.626.369, op 18/01/2023 heeft opgemaakt over deze staat van activa en passiva,
gevoegd bij het verslag van de zaakvoerder.
De vennoten erkennen een afschrift van deze beide verslagen en van deze staat van activa en passiva, te
hebben ontvangen, en er kennis van te hebben genomen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
In het kader van de procedures tot ontbinding en vereffening voorzien door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen heeft het bestuursorgaan van de vennootschap CARES
VOF onder haar verantwoordelijkheid een boekhoudkundige staat opgesteld voor de periode
eindigend op 31 december 2022, die, rekening houdend met de vooruitzichten van de
vereffening van de Vennootschap, een balanstotaal opgeeft van € 2.362,89 en een eigen
vermogen van € 2.362,89.
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen, blijkt dat de staat van activa en passiva de toestand van de
Vennootschap volledig, getrouw en juist weergeeft en werd voorbereid vanuit een oogpunt
van discontinuïteit.
Alle schulden opgenomen in de staat van activa en passiva ten aanzien van derden werden
betaald op datum van huidig verslag of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Het bestuursorgaan heeft vrijwillig afstand gedaan van de procedures voor het verkrijgen van
de certificaten om te verzekeren dat geen enkele fiscale of sociale schuld verschuldigd is door
de Vennootschap, teneinde de hoofdelijke aansprakelijkheid te vermijden.
De zaakvoerders-aandeelhouders verklaren in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen: "2° ( ... ) de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten
of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in
artikel 2:71, §2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel;"
Dit verslag werd opgemaakt conform artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek var
vennootschappen en verenigingen en de normen voorgeschreven door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren betreffende voorstellen door het bestuursorgaan tot ontbinding en
vereffening van de Vennootschap, en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Tweede agendapunt
De voorzitter verduidelijkt vervolgens dat de vennootschap sinds enige tijd niet meer actief is.
De vergadering besluit éénparig om over te gaan tot de vervroegde ontbinding van de vennootschap en
haar in vereffening te stellen, te rekenen vanaf heden. De vennootschap zal nog enkel bestaan voor de
noodwendigheden van haar vereffening.
Deze beslissing tot ontbinding/in-vereffeningstelling brengt mee dat de in-functie-zijnde zaakvoerders, met
name Dhr. Andreas Van Deyck en Mevr. Stien Driesen, hier voornoemd, worden ontlast van hun mandaat als
zaakvoerder, met ingang van heden.
De vergadering verleent de voornoemde zaakvoerders kwijting en décharge met betrekking tot het door hen
uitgeoefende mandaat, zonder enig voorbehoud of beperking.
Derde agendapunt
Met verwijzing naar het hoger gerneld verslag van de zaakvoerder, en de daarbij gevoegde staat van activa
en passiva, stelt de voorzitter voor om het netto-actief (dit wil zeggen na afrekening van alle kosten en/of
belastingen die verband houden met de huidige ontbinding en in-vereffeningstelling van de vennootschap) te
verdelen onder de vennoten, aan ieder in verhouding tot zijn of haar aantal aandelen.
De algemene vergadering beslist dit voorstel te aanvaarden, en de terugname van het resterend actief te
laten gebeuren door de vennoten zelf, en dit in verhouding tot hun aantal aandelen.
Vermits Dhr. Andreas Van Deyck en Mevr. Stien Driesen, allen voornoemd, de enige vennoten van de
vennootschap betreffen, zal in de praktijk de verdeling/terugname van het resterend actief gebeuren door
uitbetaling op de door deze aandeelhouders aan te duiden financiële rekening(en), en dit ter gelegenheid van
de afsluiting van de financiële rekening(en) van de vennootschap, na betaling van alle kosten die verband
houden met onderhavige ontbinding en in-vereffeningstelling van de vennootschap.
Het bewijs van overschrijving zal terzake gelden als kwijting omtrent de verdeelde/teruggenomen bedragen.
Vierde agendapunt
De vergadering stelt vast:
1)dat zij geen vereffenaar heeft aangeduid naar aanleiding van de huidige ontbinding/in-vereffeningstelling;
2)dat alle schulden ten aanzien van vennoten, of derden, zoals desgevallend vermeld in de bovenvermelde
staat van activa en passiva, werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
3)dat alle vennoten op de huidige buitengewone algemene vergadering persoonlijk aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn, en alle besluiten tot nog toe met éénparigheid van stemmen werden genomen;
4)dat de terugname van het resterend actief zal gebeuren door de vennoten zelf.
Bijgevolg zijn alle voorwaarden vervuld die volgens artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen moeten nageleefd worden om de ontbinding en de vereffening van de vennootschap in één akte
mogelijk te maken.
Met éénparigheid van stemmen beslist de vergadering om van deze mogelijkheid gebruik te maken, en de
nodige maatregelen te nemen voor de vereffening van de vennootschap, en zo mogelijk de sluiting van de
vereffening.
Vijfde agendapunt
Gelet op de hoger gemelde aanwending/bestemming van het actief, stelt de vergadering éénparig vast dat
de vereffening van de vennootschap de facto bewerkstelligd werd en de vennootschap thans als volledig
vereffend dient beschouwd te worden. De werkzaamheden van de vereffening van de vennootschap zijn
geëindigd, en de vennootschap heeft opgehouden te bestaan.
De vergadering stelt met éénparigheid vast dat er geen maatregelen dienden genomen te worden met het
oog op de gerechtelijke bewaring van goederen of van gelden die zouden toekomen aan vennoten of aan
derden.
De buitengewone algemene vergadering stelt vast dat voldaan werd aan alle voorwaarden van artikel 2:80
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en beslist vervolgens met éénparigheid van stemmen
om de vereffening heden te sluiten, met kwijting en décharge aan wie het behoort, zonder enig voorbehoud
noch beperking.
Zesde agendapunt
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen dat alle boeken, bescheiden, gegevens en/of
documenten van de vennootschap gedurende een periode van minstens zeven (7) jaar vanaf heden in bewaring
zullen blijven te 2800 Mechelen, Meysbrug 14, woonplaats van Dhr. Andreas Van Deyck en Mevr. Stien Driesen,
·dewelke -voor zoveel als nodig- deze opdracht tot bewaarneming aanvaarden.
Dhr. Andreas Van Deyck
zaakvoerder
Tegelijkertijd neergelegd :
- Onderhandse akte van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten
- Controleverslag externe accountant