N° d'entreprise : 0860366739
Nom
(en entier) : PLUGNOTES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Clos du Beau Ruisseau 7
 : 1490 Court-Saint-Etienne
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 30 décembre 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « PLUGNOTES »
ayant son siège à 1490 Court-Saint-Etienne, Clos du Beau Ruisseau, 7.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- CREATION D’UNE NOUVELLE CLASSE D’ACTION
 
1- On omet.
 
2- L’assemblée décide de créer une nouvelle classe d’actions, la classe C, jouissant des mêmes
droits que ceux des autres classes sauf ce qui sera prévu aux statuts.
 
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le conseil d’administration en date du 24 décembre 2024 sur l’apport en nature
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport vidé au point I de l’ordre du jour établi par le conseil d’administration sur l’émission d’
actions non proportionnelle dans chaque classe d’actions conformément à l’article 7:155 du Code
des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « CDP PETIT & Co », représentée par Madame Valérie DENIS,
réviseur d’entreprises, en date du 23 décembre 2024, sur l’apport en nature conformément aux
articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «
PLUGNOTES » dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons
été désignés par une lettre de mission datée du 16 décembre 2024.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature »
 
Concernant l’apport en nature
 
L’apport en nature consiste en deux créances détenues en pleine propriété par les apporteurs
évaluées à un montant total de 911.252 €.
 
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration reçu à la date du 20 décembre 2024, projet joint en annexe 1 du présent rapport, et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
 
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à une
valeur d’apport de 911.252 € et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable
des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature, dans tous les éléments
significatifs, n’est pas surévalué.
 
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création et l’émission de 2.509 actions de
la société anonyme « PLUGNOTES » attribuées aux apporteurs, à savoir la SA « GUMPTION » à
concurrence de 1.554 actions et à Monsieur Vincent de BRUYN à concurrence de 955 actions.
 
Concernant l’émission d’actions
 
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
 
No fairness opinion
 
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission
ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
 
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire prévue le 30 décembre 2024.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative aux apports en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
 
L’organe d’administration est responsable :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature
 
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’émission d’actions
 
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    •  les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations
dans le cadre d’une augmentation de capital par apport en nature présentée aux actionnaires et ne
peut être utilisé à d’autres fins. »
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
Le rapport d’un réviseur sur la modification des droits attachés aux classes d’actions conformément à
l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations n’est pas nécessaire étant donné que le
rapport du conseil d’administration ne comprend aucune donnée financière ni comptable.
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 911.252,00 € pour le porter de
361.615,40 € à 1.272.867,40 € par l’émission de 2.509 actions nouvelles, soit 955 actions de classe
A et 1.554 actions de classe C, à souscrire au prix de 387,15 € ou 348,44 € par action, et à libérer
immédiatement à concurrence de la totalité par l’apport de créances détenues par les souscripteurs
à l’encontre de la société.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de 911.252,00 € est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de 1.272.867,40 € représenté par 9.483 actions sans désignation de
valeur nominale.
 
III- REDUCTION DE CAPITAL PAR AMORTISSEMENT DE PERTES
 
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de 922.867,40 € pour le ramener de
1.272.867,40 € à 350.000,00 € par amortissement à due concurrence de la perte reportée telle qu’
elle figure dans les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2023, approuvés par l’assemblée
générale du 1er juillet 2024, sans annulation d’actions.
 
IV MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
1- En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 alinéas 1 et 2
des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à trois cent cinquante mille euros (350.000,00 €). Il est divisé en 9.483 actions,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/9.483e de l'avoir social.
Les 9.483 actions sont réparties en 7.155 actions de classe A, 774 actions de classe B et 1.554
actions de classe C. Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est
prévu aux présents statuts. »
 
2- L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Trois administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions de classe A.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe B.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe C.
Deux administrateurs indépendants peuvent être nommés sur une liste de candidats présentés par
tous les actionnaires.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de chaque classe et non d'une obligation, en sorte
que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe A, B et C, les administrateurs élus
sur la liste des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de classe A, l’administrateur
élu sur la liste des candidats de classe B sera qualifié d'administrateur de classe B, l’administrateur
élu sur la liste des candidats de classe C sera qualifié d'administrateur de classe C et les
administrateurs élus sur la liste des candidats de tous les actionnaires seront qualifiés
d'administrateurs indépendants. La publication de leur nomination mentionnera la classe à laquelle
ils appartiennent.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. »
 
3- L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant,
s'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classes B et C par l’article 11 des présents
statuts, qu’au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de
chacune des classes existantes soit présent ou représenté.
Un second conseil d'administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours
après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que
soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à la loi, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent
en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens.
La possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix du Président du conseil n’est pas prépondérante.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération. La dernière version du règlement d’ordre intérieur
date du 7 novembre 2022.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. »
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant les procurations, 2 rapports du CA et 1 rapport du réviseur.
- la coordination des statuts.