Ondernemingsnr : 0411617322
Naam
(voluit) : Dupont M.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Menensesteenweg 297
 : 8940 Wervik
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Vincent Guillemyn te Menen (Lauwe) op 12
december 2023 dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders heeft beslist:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (NV) te
behouden.
Tweede besluit
De algemene vergadering stelt vast dat de
aandelen aan toonder omgezet werden in aandelen op naam in toepassing van artikel 462 van het
oude wetboek van vennootschappen ingevolge beslissing van de raad van bestuur de dato 31
december 2005. Het aandelenbezit van de aandeelhouders werd alsdan ingeschreven in het
aandelenregister op naam.
Derde besluit
De algemene vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inhoudende
een omstandige verantwoording van de geplande uitbreiding van het voorwerp.
De algemene vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de
hierin vervatte verantwoording. De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen
van voormeld verslag. De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
De algemene vergadering besluit dienvolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen zoals
vermeld in het agendapunt.
Vierde besluit
A. De algemene vergadering stelt vast dat uit de Kruispuntbank der Ondernemingen blijkt dat :
- mevrouw Caroline Valcke voornoemd nog aangeduid staat als bestuurder
- de heer Stefaan Dupont voornoemd nog aangeduid staat als persoon belast met dagelijks bestuur.
Het voormeld mandaat van mevrouw Caroline Valcke is evenwel reeds geëindigd per 20 juli 2018 en
het voormeld mandaat van de heer Stefaan Dupont is reeds geëindigd op 1 januari 2020. Dit wordt
zoveel als nodig bij deze bevestigd.
B. De algemene vergadering beslist vervolgens om de hierna vermelde huidige actuele bestuurders,
ontslag te geven uit hun functie met ingang vanaf heden:
    •  De naamloze vennootschap “NAMICO”, voornoemd vast vertegenwoordigd door de heer
Stefaan Dupont voornoemd (ingevolge diens ontslag eindigt eveneens het mandaat als gedelegeerd
bestuurder)
    •  De besloten vennootschap “Cemaco Consulting” voornoemd vast vertegenwoordigd door de
heer Michael Dupont voornoemd.
    •  De besloten vennootschap “Gorille Consulting”, voornoemd vast vertegenwoordigd door
mevrouw Nathalie Dupont voornoemd.
C. Rekening houdend met haar rechtsvorm van naamloze vennootschap en de mogelijkheden die
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet, besluit de algemene vergadering om
als bestuursorgaan het monistisch systeem (‘raad van bestuur’) te behouden.
De algemene vergadering beslist om de volgende bestuurders te (her)benoemen, voor een periode
van zes (6) jaar met ingang vanaf heden:
    •  De naamloze vennootschap “NAMICO”, voornoemd vast vertegenwoordigd door de heer
Stefaan Dupont voornoemd, die aanvaardt.
    •  De besloten vennootschap “Cemaco Consulting” voornoemd vast vertegenwoordigd door de
heer Michael Dupont voornoemd, die bij schrijven van 8 december 2023 heeft aanvaard.
    •  De besloten vennootschap “Gorille Consulting”, voornoemd vast vertegenwoordigd door
mevrouw Nathalie Dupont voornoemd, die bij schrijven van 8 december 2023 heeft aanvaard.
Zij verklaren dit mandaat te aanvaarden.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Raad van bestuur
Onmiddellijk hierna beslist de pas samengestelde raad van bestuur eenparig het volgende: de NV
“NAMICO”, vast vertegenwoordigd door de heer Stefaan Dupont voornoemd wordt (her)benoemd als
gedelegeerd bestuurder en als voorzitter van de raad van bestuur.
Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft te: 8940 Wervik,
Menensesteenweg 297. De algemene vergadering beslist om het adres niet op te nemen in de
statuten maar enkel het toepasselijke Gewest.
Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(o.a. nieuwe terminologie), rekening houdende met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap,
en rekening houdende met de genomen besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt (bij
uittreksel):
“Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
“DUPONT M.”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De raad van bestuur is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van de raad van bestuur vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is de
raad van bestuur bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels en kabinetten in
België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
1. De handel onder al zijn vormen, alsook installatie van alle industriële producten en in het bijzonder
van alle artikelen, metalen, keramische en plastische apparaten, ter verwezenlijking, verbetering of
bevordering van de hygiëne, comfort en techniek van de woning en van commerciële, industriële of
administratieve complexen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen: alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht,…), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën, de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen;
3. Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen: alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten;
4. Het beheren van vennootschappen in de ruimste zin van het woord, welk voorwerp deze
vennootschappen ook mochten hebben, het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen
en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies in
vennootschappen en andere rechtspersonen;
5. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering
en deelname onder de vorm van aandelen of obligatieleningen in diverse vennootschappen;
6. Het verlenen van assistentie op gebied van management, engineering en consulting alsook
technisch, commercieel, administratief en financieel beheer en advies;
7. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm, het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of
schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurder(s)) en kan
alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp en het bestuur van voeren. De vennootschap kan in het kader hiervan
ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderdduizend euro (100.000,00 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door
driehonderd zestig (360) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, die
ieder één/driehonderd zestigste van het kapitaal vertegenwoordigen, welke volledig werd volstort.
Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie en ten hoogste zes
bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van
bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Artikel 18. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van de maand
juni om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijk feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Artikel 34. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op éénendertig
december van elk jaar. Op de laatste dag wordt de raad van bestuur van de vennootschap
afgesloten en maakt de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
Artikel 35. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 37. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de raad van
bestuur dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van
college van vereffenaars.
Artikel 38. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.”
Zevende besluit
De algemene vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijk bepalingen ter zake.
Voor zoveel als nodig, beslist de vergadering om machten toe te kennen aan de raad van bestuur
voor de uitvoering van voormelde beslissingen.
De vergadering beslist tevens volmacht te verlenen aan Fidexco Tax & Accountancy, te 8560
Wevelgem, Menenstraat 476, met ondernemingsnummer: 0436.428.338 evenals aan zijn bedienden,
aangestelden of lasthebbers met de macht om afzonderlijk te handelen en mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde aangaande voormelde beslissingen alle nog nood-zake-lijke of nuttige
stappen te ondernemen bij de fiscale en sociale admi-nis-tra-tie, de Belasting over de Toege-voegde
Waarde, KBO, verzekeringskas, ondernemingsloketten en aanverwante instanties, alsook alle nodige
formaliteiten te verrichten inzake inschrijving en/of wijziging van het UBO register en elektronisch
aandelenregister (eStox). Met het oog hierop, heeft deze lasthebber de bevoegdheid om alle
verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en
alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor
de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get. Notaris Vincent Guillemyn)
 
Gelijktijdig neergelegd:
    •  Afschrift akte
    •  Gecoördineerde statuten
    •  Verslag bestuursorgaan