N° d'entreprise : 0882015654
Nom
(en entier) : BioSenic
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Granbonpré 11
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le deux février deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNI
Le conseil d’administration de la société anonyme "BioSenic", ayant son siège à 1435 Mont-Saint-
Guibert, Rue Granbonpré 11, ci-après dénommée la "Société".
(…)
                DELIBERATION - RESOLUTIONS
Le conseil d’administration aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, les décisions
suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire sous condition suspensive.
Le conseil d’administration décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d’un montant
maximum de 499.999,92 EUR (prime d’émission exclue) , par apport en numéraire et par l'émission,
en une ou plusieurs fois, de maximum 12.195.120 actions jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription, et
ceci sous la condition suspensive de la souscription et de la constatation de la réalisation de l’
augmentation de capital conformément à l’article 7:186 du Code des sociétés et des associations.
Le prix d'émission des nouvelles actions sera de 0,041 EUR par nouvelle action (le "Prix
d'Émission"), ce qui est inférieur au pair comptable de 0,215 EUR (arrondi). Le Prix d'Émission a été
déterminé par la Société en consultation avec l'Agent de Placement à la suite de discussions et de
négociations avec les investisseurs potentiels. Le Prix d'Emission est équivalent au dernier cours de
clôture des actions le 1 février 2024 (sans décote).
L'intégralité du Prix d'Émission par nouvelle action sera comptabilisée comme capital dans la mesure
où le Prix d'Émission est inférieur à la valeur comptable des actions existantes de la Société de
0,215 EUR (arrondi).Les nouvelles actions seront offertes dans le cadre d’un placement privé aux
investisseurs, comme explique ci-dessous. Ces investisseurs ont été identifiés et sélectionnés par la
Société avec l’assistance de BANQUE DELUBAC & Cie S.C.S. agissant en tant qu’agent de
placement.
Le nombre exact de nouvelles actions offertes dans le cadre de cette augmentation de capital sera
déterminé par le conseil d'administration ou un mandataire nommé par le conseil d'administration sur
base des montants de souscription effectivement reçus par la Société en vertu des contrats de
souscription irrévocables qui seront conclus entre la Société et les investisseurs sélectionnés à la
date des présentes.
L'assemblée décide que la réalisation de l’augmentation de capital aura lieu, sous réserve de la
réalisation des conditions suspensives suivantes :
(i) la souscription et libération effectives des nouvelles actions par ou pour le compte des
investisseurs sélectionnés à la date des présentes; et
(ii) la remise par un représentant des souscripteurs d'un certificat bancaire relatif à l'augmentation de
capital en numéraire (attestant que le produit du placement privé a été reçu sur le compte bancaire
bloqué de la Société conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et associations)
Le Conseil décide que la période de souscription devrait commencer le 2 février 2024 et se terminer
au plus tard le 5 février 2024 à 18 heures, sous réserve de la possibilité d'une clôture anticipée,
d'une suspension ou d'une prolongation.
Les nouvelles actions doivent être intégralement payées en espèces au plus tard au moment de la
réalisation de l'augmentation de capital. ABN AMRO Bank N.V., qui agit en tant qu'agent de
paiement dans le cadre du placement privé, souscrira aux nouvelles actions pour le compte de
chaque investisseur participant au placement privé conformément aux contrats de souscriptions
précités.
TROISIEME RESOLUTION: Suppression du droit de préférence à l’occasion de l’augmentation de
capital.
Conformément à l’article 7:191 juncto article 7:193 du Code des sociétés et des associations, le
conseil d’administration décide de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants à
l'occasion de l’augmentation de capital, en faveur de personnes déterminées dans le rapport du
conseil d’administration susmentionné.
Les personnes en faveur de qui le droit préférentiel de souscription est annulé sont :
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Procuration à l'organe d'administration pour l’exécution des résolutions
prises.   
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, un rapport spécial du
conseil d'administration et un rapport du commissaire établi en application des articles 7 :198 juncto
articles 7 :191 et 7 :193 du Code des sociétés et des associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire