Ondernemingsnr : 0654898171
Naam
(voluit) : 10 Select
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 271 bus 1.1
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Samuel WYNANT, notaris te Brussel (2de kanton),
vennoot van “VAN HALTEREN, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op
11 januari 2023, blijkt het dat:
…/…
EERSTE BESLUIT.
Overeenkomstig artikel 39 § 1 en § 2 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, is het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna “Wvv”) van toepassing vanaf 1 januari 2020 en moeten de
statuten aangepast worden aan de bepalingen van het Wvv ter gelegenheid van de eerste
statutenwijziging.
Bijgevolg stelt de algemene vergadering vast dat, met ingang van 1 januari 2020:
    •  de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
aanneemt die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten
vennootschap (afgekort BV).
    •  het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege
omgezet zijn in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, in toepassing van artikel 39,
§2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
    •  het eventuele niet gestorte gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgezet werd in een
eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
In afwijking van wat voorafgaat, beslist de algemene vergadering de aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening volledig beschikbaar te maken voor uitkering. Bij volstorting
worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
…/…
TWEEDE BESLUIT.
Als gevolg van de besluiten die voorafgaan, beslist de algemene vergadering een nieuwe tekst van
statuten aan te nemen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er wordt hier verduidelijkt dat in de libellering van het voorwerp, het woord “doel” telkens wordt
vervangen door “voorwerp” en het adjectief “maatschappelijk” of “maatschappelijke” telkens wordt
geschrapt, om de terminologie van het Wetboek van vennootschappen enverenigingen te hanteren.
Aldus is geen verslag in de zin van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereist.
Bijgevolg beslist de algemene vergadering de volgende tekst als nieuwe statuten van de
Luik B
vennootschap aan te nemen:
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij draagt de naam “10 Select”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest of
in het Vlaamse Gewest, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat alle bevoegdheden
heeft om op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van
de statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- terbeschikkingstelling van personeel;
- arbeidsbemiddeling;
- zoeken, selecteren, verwijzen en plaatsen van personeel ten behoeve van latere werkgever of
werkzoeker: formulering van taakomschrijvingen; op geschiktheid testen van sollicitanten; natrekken
van referenties
- zoeken en plaatsen van directieleden;
- uitzendbureaus;
- andere vormen van arbeidsbemiddeling;
- het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met informatie technologie
(IT), public relations en communicatie;
- het adviseren en assisteren van bedrijven op het vlak van de selectie, begeleiding van personeel en
personeelsbemiddeling;
- het verlenen van advies en hulp aan het bedrijfsleven;
- zakelijke dienstverlening;
- het verrichten van administratieve en ondersteunende activiteiten ten behoeve van bedrijven en
overige zakelijke activiteiten;
- advies, management, consulting en operationele ondersteuning op het gebied van
bedrijfsmanagement, bedrijfsorganisatie, commerciële en operationele strategie.
- opleidingen, cursussen en individuele coaching gericht op persoonlijke en professionele
ontwikkeling.
Onderneming in onroerende goederen. De verwerving voor eigen rekening van participaties, titels,
rechten of roerende waarden, onder welke vorm het ook zij, naar aanleiding van de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of
buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen. Het toestaan van leningen en
kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren.
Al het voorgaande uitgezonderd gereglementeerde activiteiten waartoe machtiging ontbreekt en
uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag borg of aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.860 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Luik B
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, op door het
bestuursorgaan bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Artikel 7. Inbreng met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
§ 1. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Voor het
bepalen van het pro rata aantal aandelen waarop een aandeelhouder door uitoefening van het recht
van voorkeur kan inschrijven worden breukdelen naar beneden afgerond, tenzij het orgaan dat over
de uitgifte beslist anders bepaalt.
Indien er verschillende soorten van aandelen zijn, dan komt het voorkeurrecht slechts toe aan de
houders van aandelen van de uit te geven soort, in verhouding tot het aantal aandelen dat elke
aandeelhouder in die soort aanhoudt. Indien een nieuwe soort van aandelen wordt uitgegeven,
hebben alle bestaande aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze
nieuwe soort.
De bestaande aandeelhouders kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn
van ten minste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur reeds volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk
gegaan, overeenkomstig de door het bestuursorgaan vastgestelde modaliteiten, tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. In geval
van vruchtgebruik aan de blote eigenaar.
§ 2. Wanneer een inbreng in natura plaatsvindt, zet het bestuursorgaan in een bijzonder verslag
uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap, en beschrijft het bestuursorgaan elke
inbreng in natura met een gemotiveerde waardering. In een bijzonder verslag onderzoekt de
commissaris het in het verslag van het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes. Bij gebreke
van een commissaris gebeurt dit door een door het bestuursorgaan aan te wijzen bedrijfsrevisor. In
zijn verslag geeft het bestuursorgaan in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van
de commissaris of de bedrijfsrevisor afwijkt.§ 3. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door
de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door de personen waaraan
volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of door
derden mits instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde
van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten. Aandelen op naam
waarop een vruchtgebruik is gevestigd, worden ingeschreven in het aandelenregister op naam van
de blote eigenaar en van de vruchtgebruiker. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het
aandelenregister wordt aangehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen. Zolang dit
niet is gebeurd, worden de rechten die aan deze aandelen zijn verbonden opgeschort. Kan tussen de
gerechtigden geen overeenstemming worden bereikt, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van
de meest gerede partij of het bestuursorgaan, een voorlopig bewindvoerder benoemen om de
betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Wanneer het
aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle rechten, inbegrepen het
stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 9. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam en voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennisnemen van het register
Luik B
betreffende zijn effecten. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register van andere effecten op
naam wordt aangehouden in elektronische vorm.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of overgaan door
overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van de
overdrager of de erflater, of aan de ascendenten of descendenten in rechte lijn van de
aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft van de aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierde van de
aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Hiervoor moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), het aantal aandelen dat hij wil afstaan en de voor ieder aandeel
geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij het een schriftelijk negatief of
positief antwoord vraagt binnen de vijftien dagen en benadrukt dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen de weigering van goedkeuring van een overdracht onder levenden staat geen beroep op de
rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over
te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten, eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan
de prijs die door hem was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting
van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen
overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en
expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van
de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer
dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of
legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding), zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, kan
deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Ingeval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen
verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de
dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze
aandelen. In afwijking van hetgeen voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen
van een enige aandeelhouder de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, dient deze een vaste vertegenwoordiger
te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen die het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van deze rechtspersoon
zal uitoefenen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun opdracht geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Luik B
In het geval er een meerhoofdig bestuursorgaan werd samengesteld, mag het bestuursorgaan onder
zijn leden een voorzitter kiezen.
Artikel 12. Interne bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend.
Als er meerdere bestuurders zijn, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft en er geen bestuurder is benoemd,
heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een bestuurder.
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder tenzij hij benoemd is voor een
bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Voortijdige vacature
In het geval er een meerhoofdig bestuursorgaan werd samengesteld en er een vacature is in het
bestuursorgaan, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig de vacature op te vullen
totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de
agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Elke op deze wijze door de
algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij
vervangt.
Artikel 15. Vergaderingen van het bestuursorgaan
In het geval er een meerhoofdig bestuursorgaan werd samengesteld, worden de vergaderingen van
het bestuursorgaan bijeengeroepen door de voorzitter of door één bestuurder of door een persoon
belast met het dagelijks bestuur, telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste
twee volle dagen vóór de vergadering per brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze
verzonden.
In uitzonderlijke omstandigheden, kan de oproepingstermijn korter zijn.
Indien de voorzitter is verhinderd, wordt het bestuursorgaan voorgezeten door een bestuurder door
zijn collega’s bij meerderheid aangeduid en bij gebrek daarvan door de aanwezige bestuurder die het
oudst is in jaren.
Vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of
telefoonconferentie. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van
de vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de
vennootschap.
Artikel 16. Beraadslagingen
In het geval er een meerhoofdig bestuursorgaan werd samengesteld, kan het bestuursorgaan slechts
geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe vergadering van het bestuursorgaan worden
bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste
twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de
instemming van het voltallige bestuursorgaan en voor zover alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn tenzij indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap een onmiddellijke beslissing rechtvaardigen.
Iedere bestuurder kan per brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze aan een ander
bestuurder volmacht geven om hem op een vergadering van het bestuursorgaan te
vertegenwoordigen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen
genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Het bestuursorgaan kan schriftelijk besluiten nemen zonder bijeen te komen, op voorwaarde dat
deze besluiten worden genomen met eenparig akkoord van alle bestuurders. De bestuurders nemen
slechts hun besluit nadat zij dit voorstel hebben ontvangen, door middel van een schriftelijke
instemming, met kopie te verzenden aan alle bestuurders. Deze procedure kan niet worden gevolgd
voor de vaststelling van het ontwerp van jaarrekening en de goedkeuring van het jaarverslag.
Artikel 17. Notulen
De beraadslagingen en besluiten van het bestuursorgaan, met inbegrip van deze genomen tijdens
Luik B
videoconferentie, telefoonconferentie of met unanieme schriftelijke besluitvorming worden vastgelegd
in notulen die, in het geval er een meerhoofdig bestuursorgaan werd samengesteld, door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken worden ondertekend. Deze notulen worden in een
speciaal register opgenomen. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
In het geval er een meerhoofdig bestuursorgaan werd samengesteld, worden de afschriften of
uittreksels van deze notulen, in rechte of anderszins voor te leggen, door één of meer bestuurders
met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 18. Belangenconflicten
In het geval er meer bestuurders zijn, en een bestuurder heeft, rechtstreeks of onrechtstreeks, een
belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdt met het vennootschapsbelang bij een besluit of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van het bestuursorgaan, dient die bestuurder de andere
bestuurders of het bestuursorgaan voorafgaand aan de beraadslaging en besluitvorming over het
betrokken agendapunt hiervan te informeren. De verklaring van de bestuurder en zijn toelichting over
de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de vergadering van de andere
bestuurders of van het bestuursorgaan.
De betrokken bestuurder mag niet deelnemen aan de beraadslaging en stemming noch de
verrichting uitvoeren.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt het besluit of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd. Ingeval de algemene vergadering het besluit of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
In het geval er slechts één bestuurder is en deze enige bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks,
een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het vennootschapsbelang bij een
beslissing of verrichting die tot zijn bevoegdheid behoort, dan legt hij die beslissing of verrichting voor
aan de algemene vergadering behoudens in de uitzonderingsgevallen voorzien door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Indien de algemene vergadering het besluit of de verrichting
goedkeurt, kan de enige bestuurder ze uitvoeren.
Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
personen die, indien zij ook bestuurder zijn, de titel van gedelegeerd-bestuurder(s) voeren en de titel
van directeur(s) indien zij geen bestuurder zijn, die geen aandeelhouder moeten zijn.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt het bestuursorgaan de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden overdragen.
Artikel 20. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder, alleen optredend, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte,
als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke lasthebber.
Binnen het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen rechtsgeldig
vertegenwoordigd door elke persoon belast met het dagelijks bestuur, die ten aanzien van derden
geen bewijs van een voorafgaand besluit van welk orgaan van de vennootschap ook moeten leveren.
Artikel 21. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Zij kunnen tijdens
hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits
eerbiediging van de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid
bevinden om hun taak uit te voeren, roept het bestuursorgaan onmiddellijk de algemene vergadering
bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien indien de vennootschap door de wet wordt
verplicht een commissaris te hebben.
Zolang de vennootschap, die slechts één aandeelhouder telt en waarvan de bestuurder geen
aandeelhouder is, geen commissaris heeft benoemd, oefent de enige aandeelhouder alle
bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in dit artikel van de statuten.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22. Organisatie en bijeenroeping
§ 1. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden, op de zetel
Luik B
of op de plaats aangegeven in de oproeping, de tweede maandag van de maand april, om negentien
uur. Valt deze dag op een wettelijke feestdag dan wordt de vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
§ 2. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen, telkens het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris, zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na het verzoek.
§ 3. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
§ 4. De stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking
moeten worden gesteld aan de aandeelhouders, worden meegezonden met de oproepingsbrieven
aan de houders van aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op
naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten en aan de bestuurders en
de eventuele commissaris(sen). De oproepingen worden geacht te zijn gedaan op de datum van
verzending.
§ 5. Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, dan dienen de formaliteiten voor
bijeenroeping van de algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 5:83 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen doch dienen deze formaliteiten niet te worden
nageleefd wat de aandeelhouder zelf betreft.
§ 6. Elke aandeelhouder kan op afstand aan de algemene vergadering deelnemen door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behalve in
gevallen waarin de wet zulks niet toestaat. Aandeelhouders die op een dergelijke wijze aan de
algemene vergadering deelnemen, worden met het oog op de quorum- en meerderheidsvereisten
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering wordt gehouden. Het bovenbedoelde
elektronisch communicatiemiddel moet de vennootschap in staat stellen de hoedanigheid en de
identiteit van de aandeelhouder te controleren. Een aandeelhouder die wenst van deze mogelijkheid
gebruik te maken, moet ten minste in staat zijn om tijdens de vergadering rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de beraadslagingen en moet zijn stemrecht kunnen uitoefenen
over alle punten waarover in de vergadering zal worden gestemd.
Artikel 23. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van de
statutenwijzigingen.
Indien de vennootschap niet de schriftelijke goedkeuring van alle aandeelhouders heeft ontvangen
aangaande een voorstel van besluit door het bestuursorgaan binnen de in het rondschrijven
vermelde termijn, wordt het betreffende besluit geacht niet te zijn goedgekeurd. Artikel 24. Toegang
tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn soort van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel het stemrecht geschorst is, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25. Bureau – Notulen
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Luik B
Artikel 26. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
§ 5. De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen,
doch enkel met raadgevende stem.
Artikel 27. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen
over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 28. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt het boekjaar van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzekert, overeenkomstig de wet.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit, bij afzonderlijke
stemming, over de kwijting aan de bestuurders en, desgevallend de commissaris(sen). Deze kwijting
is slechts geldig indien de jaarrekening noch weglatingen, noch onjuiste vermeldingen bevat die de
werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de
statuten of met de wet, slechts wanneer deze in het bijzonder in de oproeping werden aangeduid of
wanneer de vergadering werd gehouden zonder oproeping, in de notulen van de vergadering of de
schriftelijke besluiten.
Artikel 29. Bestemming van de winst – Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan mag binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen van de winst van het lopende boekjaar of
van de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 30. Netting clausule
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de vennootschap en haar vennoten maken het
voorwerp uit van een ‘netting’-overeenkomst in de zin van de wet betreffende financiële zekerheden
van 15 december 2004
TITEL VII. VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND
Artikel 31. Vereniging van alle aandelen in één hand
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend; hij kan deze bevoegdheden niet overdragen. Zowel het
gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden neergelegd in het vennootschapsdossier.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering
worden opgenomen in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen. De
erfgenaam die krachtens de wet of anderszins het vruchtgebruik verwerft is alleen gerechtigd om met
Luik B
de aandelen te stemmen.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 32. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering die beslist volgens de vereisten voor een statutenwijziging.
Artikel 33. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 34. Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volstort, na herstelling van het
evenwicht tussen alle aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volstortte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volstort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL IX. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 35. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 36. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 37. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn opgenomen in huidige akte, en de clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven
…/…
DERDE BESLUIT.
De algemene vergadering bevestigt de beslissing van het bestuursorgaan van de Vennootschap,
genomen op 06 januari 2023, om de zetel van de Vennootschap te verplaatsen van 2018 Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 1.1., België naar 2300 Turnhout, Rubensstraat 104, Vlaamse Gewest,
België, en dit met ingang vanaf heden.
…/…
VIERDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan, met recht deze over te
dragen, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.
…/…
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Meester Philippe Remels, Meester Olivier Van
Wouwe en Meester Grace Nonneman, woonstkeuze gedaan hebbende te 120 Terhulpsesteenweg,
1000 Brussel, België, evenals aan hun aangestelden en lasthebbers, elk individueel handelend en
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie en volmachten
(getekend) Samuel WYNANT, geassocieerde notaris te Brussel.