N° d'entreprise : 0634 875 985
Nom
(en entier) : DENDRE CONSULT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilibité Limitée
Adresse complète du siège : Grand'Place 7 à 7870 Lens
Objet de l'acte : Dépôt du projet de fusion par absorption de la société à responsabilité
limitée DENDRE CONSULT ENGHIEN - REBECQ par la société à
responsabilité limitée DENDRE CONSULT
DENDRE CONSULT
Société à responsabilité limitée
Grand'Place 7
7870 Lens
RPM du Hainaut (Division Mons)
Numéro d'entreprise : 0634.875.985
Projet de fusion par absorption de la société à responsabilité limitée DENDRE CONSULT ENGHIEN -
REBECQ par la société à responsabilité limitée DENDRE CONSULT.
Conformément à l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations, nous avons l'honneur de vous
présenter le projet de fusion par absorption par la société à responsabilité limitée DENDRE CONSULT, plus
amplement identifiée ci-après et désignée comme la « Société Absorbante », de la société à responsabilité
limitée DENDRE CONSULT ENGHIEN - REBECQ, plus amplement identifiée ci-après et désignée comme la
« Société Absorbée ».
Les organes d'administration des sociétés susmentionnées ont décidé de proposer à l'assemblée générale
de leur société respective de procéder à opération assimilée à une fusion par absorption, en vertu de laquelle
tout le patrimoine de la Société Absorbée, en ce compris ses droits et obligations, à savoir la société à
responsabilité limitée DENDRE CONSULT ENGHIEN - REBECQ, sera transféré à la Société Absorbante, à
savoir la société à responsabilité limitée DENDRE CONSULT.
La Société Absorbante, la société à responsabilité limitée DENDRE CONSULT est l'actionnaire unique de
la société absorbée, la société à responsabilité limitée DENDRE CONSULT ENGHIEN - REBECQ, dont elle
détient la totalité des actions.
L'article 12 :7, 1° du Code des Sociétés et des Associations assimile à une fusion par absorption, l'opération
par laquelle une société transfère, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine,
activement et passivement, à une autre société, lorsque toutes leurs actions et autres titres conférant le droit
de vote appartiennent soit à cette autre société, soit à des intermédiaires de cette société, soit à ces
intermédiaires et à cette société.
Le projet de fusion peut être établi par acte authentique ou par acte sous seing privé et doit contenir les
informations requises par l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations.
Tel est l'objet du présent document, qui doit être déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent six
semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion dont question dans le
présent projet.
L'opération assimilée à une fusion par absorption n'entraînera pas d'augmentation des capitaux propres ni
remplacer dans le patrimoine de la Société Absorbante les actions de la Société Absorbée détenues par la
Société Absorbante.
Dès lors, elle n'entraînera pas une modification des statuts de la Société Absorbante.
MENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 12 :50 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
I.Sociétés participant à la fusion
1. Société qui absorbera l'autre société, appelée « Société Absorbante »
1.1. Forme
Société à responsabilité limitée
1.2. Dénomination
DENDRE CONSULT
1.3. Siège
Grand'Place 7 à 7870 Lens
1.4. Registre des personnes morales et numéro d'entreprise
RPM du Hainaut (Division Mons)
Numéro d'entreprise : 0634.875.985
1.5. Historique de la société
La Société Absorbante a été constituée par acte reçu par Maître Nicolas DEMOLIN, Notaire à Manage, le
24 juillet 2015, publié aux Annexes du Moniteur belge du 7 août suivant sous le numéro 15313133.
Les Statuts ont été modifiés une seule fois par acte contenant la mise en conformité des statuts avec le
Code des sociétés et des associations reçu par Maitre Nicolas DEMOLIN, précité, le 12 décembre 2023, publié
aux Annexes du Moniteur belge du 28 décembre suivant sous le numéro 23485638.
1.6.Représentation
La Société Absorbante est ici représentée par son administrateur unique, la SRL DUX GESTION
(0842.820.726), elle-même représentée par Monsieur David DEPRY, en sa qualité de représentant permanent.
1.7. Objet
La Société Absorbante a, conformément à l'article trois des statuts, ci-après intégralement reproduit, l'objet
suivant :
« La société a pour objet en Belgique et à l'étranger, pour son compte propre, ou pour compte de tiers, ou
en participation avec ceux-ci :
- L'activité d'intermédiaire en services bancaires, services d'investissements, distribution d'instruments
financiers et crédits, en qualité d'agence bancaire ou d'agent mandaté pour toutes opérations de crédit,
d'épargne, de placement et en général toutes opérations financières conformément aux dispositions légales
applicables. Dans ce cadre, la société pourra accorder tous crédits ou prêts à toutes personnes physiques ou
morales et se porter caution ou garante hypothécaire de tous crédits contractés par des personnes physiques
ou morales ;
- L'exécution du contrat d'agence commerciale avec le Groupe Crédit Agricole ;
- Assurer la défense professionnelle des agriculteurs, leurs donner des conseils, avis et services liés à la
profession.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielle,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut participer par voie d'association, apport, fusion, souscription, ou autre intervention, à toute société
existante ou à créer en Belgique ou à l'étranger et dont l'objet social serait identique, analogue, similaire ou
connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de la société ou à constituer pour elle une
source de débouchés.
La société peut exercer les mandats d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces mêmes
conditions. ».
L'objet de la Société Absorbante est déjà adapté à l'activité de la Société Absorbante après réalisation de
la fusion par absorption de la Société Absorbée.
1.8. Capitaux propres et nombre d'actions
Au 01/01/2020, le capital libéré (29.432,21 euros) et la réserve légale (2.943,22 euros) ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres indisponibles, qui s'élèvent par conséquent à 32.375,43 euros.
Ce compte de capitaux propres indisponible a été supprimé et les fonds ont été rendus disponibles pour
distribution par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 12/12/2023.
1.640 actions ont été émises.
2. Société qui sera absorbée par la Société Absorbante, appelée « Société Absorbée »
2.1. Forme
Société à responsabilité limitée
2.2. Dénomination
DENDRE CONSULT ENGHIEN - REBECQ
2.3. Siège
Grand'Place 7 à 7870 Lens
2.4.Registre des personnes morales et numéro d'entreprise
RPM du Hainaut (Division Mons)
Numéro d'entreprise : 0834.197.723
2.5. Historique de la société
La Société Absorbée a été constituée sous la dénomination SEG Finances par acte reçu par Maître Pierre
STERCKMANS, Notaire à Tubize, le 2 mars 2011, publié aux Annexes du Moniteur belge du 4 mars suivant
sous le numéro 11301560.
Les Statuts ont été modifiés une seule fois par acte contenant la mise en conformité des statuts avec le
Code des sociétés et des associations et la modification de la dénomination reçu par Maitre Nicolas DEMOLIN,
le 12 décembre 2023, publié aux Annexes du Moniteur belge du 29 décembre suivant sous le numéro
23487736.
2.6.Représentation
La Société Absorbante est ici représentée par son administrateur unique, la SRL DUX GESTION
(0842.820.726), elle-même représentée par Monsieur David DEPRY, en sa qualité de représentant permanent.
2.7. Objet
La Société Absorbée a, conformément à l'article trois des statuts, ci-après intégralement reproduit, l'objet
suivant :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
- l'intermédiation en services bancaires, services d'investissement et crédit en qualité d'agent bancaire, ainsi
que toutes opérations et tous services qui y sont liés ou qui entrent habituellement dans l'activité d'agent
bancaire ;
- l'intermédiation en assurances en qualité d'agent, de courtier ou de sous-agent ;
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur ».
2.8.Capitaux propres et nombre d'actions
Au 01/01/2020, le capital libéré (50.000,00 euros) et la réserve légale (5.000,00 euros) ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres indisponibles, qui s'élèvent par conséquent à 55.000,00 euros.
Ce compte de capitaux propres indisponible a été supprimé et les fonds ont été rendus disponibles pour
distribution par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 12/12/2023.
500 actions ont été émises.
Les 500 actions émises dans la Société Absorbée sont détenues par la Société Absorbante.
II.Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées au point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
Toutes les opérations accomplies par la Société Absorbée sont considérées au point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à compter du 01/01/2025, zéro heure.
III.Droits spéciaux à attribuer aux actionnaires de la Société Absorbée
Il n'y a pas dans la Société absorbée des actions donnant des droits spéciaux à des actionnaires, ni de titres
autres que des actions.
Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer par la Société Absorbante à l'actionnaire unique
de la Société Absorbée, actionnaire unique qui est la Société Absorbante elle-même, ni de mesures à proposer
à son égard.
IV.Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés participant à la
fusion
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la
fusion.
V.Motifs de la fusion
La restructuration envisagée s'inscrit dans le contexte suivant et permettra de poursuivre les principaux
objectifs suivants.
Les sociétés participant à la réorganisation exercent les mêmes activités telles que visées par leur objet. En
2021, la Société Absorbante a fait l'acquisition des titres émis par la Société Absorbée.
La fusion permettra :
-de regrouper, au sein d'une seule entité juridique, le pouvoir décisionnel relatif à la gestion des différents
lieux d'exploitation, ce qui contribuera à l'harmonisation et à la standardisation de la structure opérationnelle ;
-de contribuer à la bonne gouvernance en simplifiant la structure existante ;
-d'améliorer la transparence et la simplicité du modèle de gestion ;
-de simplifier la structure juridique, financière et administrative et ainsi de de réaliser par voie de
conséquence des économies d'échelle ;
Cette fusion conduira, dès lors, à renforcer le patrimoine et les moyens financiers de la Société Absorbante
ainsi que sa solvabilité auprès des organismes financiers, notamment dans l'optique du financement de projets
futurs.
Remarquons enfin que la fusion envisagée ne procure aucun avantage fiscal particulier aux sociétés
concernées ainsi qu'à leurs actionnaires.
VI.Clauses particulières
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner informent qu'aucune clause particulière ne
doit être mentionnée.
VII.Mandat
Le présent projet sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du ressort de la présente société. Ce
dépôt devra avoir lieu six semaines au moins avant les assemblées générales appelées à se prononcer sur la
fusion.
A cet effet, l'organe d'administration donne mandat spécial à Monsieur Stéphane BLOQUIAU - Expert-
Comptable ITAA, Madame Céline Quévy - Expert-Comptable ITAA ou tous employés pour le compte de la SRL
Roland, Bloquiau & Associés (0809.149.254), ayant son siège à 7060 Soignies Rempart du Vieux Cimetière, 5,
chacun avec le pouvoir d'agir seul et avec un pouvoir de sous-délégation, aux fins de déposer tous les
documents requis auprès du greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent et accomplir toutes les formalités
requises dans le cadre de la publication aux annexes du Moniteur belge du présent projet de fusion (y compris
la signature des formulaires I et II). A cette fin, le mandataire peut, au nom de la société, faire toutes déclarations,
signer tous documents et, d'une manière générale, prendre toutes mesures nécessaires.
VIII.Déclarations finales
Les conditions légales sont réunies pour placer l'opération de fusion par absorption dans le champ
d'application des articles 211 du Code des impôts sur les revenus (neutralité fiscale), 11 et 18 § 3 du Code de
la TVA (régime de continuité) et 117 et 120 alinéa 3 du code des droits d'enregistrement (exonération des droits
d'apport).
Toutes les informations échangées entre les diverses sociétés dans le cadre de ce projet de fusion sont
confidentielles.
Ce caractère confidentiel doit être respecté. Au cas où cette fusion ne serait pas approuvée, toutes ces
données devraient être restituées aux sociétés concernées, de façon à ce que chaque société récupère les
originaux de tout ce qui la concerne.
Au cas où ce projet de fusion ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de cette
opération seront supportés par les deux sociétés participant à la fusion, par parts égales.
En cas d'approbation de l'opération, tous les frais non provisionnés dans l'une ou l'autre des sociétés, seront
pris en charge par la Société Absorbante.
Le présent document contient huit (8) pages.
Ainsi fait et signé à Lens, au siège de la Société Absorbante, le 10 avril 2025, en deux exemplaires originaux.
Pour la Société Absorbante,
La SRL DENDRE CONSULT,
La SRL DUX GESTION (0842.820.726)
Administrateur unique
Représentée par Mr David DEPRY,
Représentant permanent.
Copie conforme des actes joints
Van Overbeke Mathieu,
Mandataire spéciale,