N° d'entreprise : 0508773215
Nom
(en entier) : VALFINANCE INTERNATIONAL
(en abrégé) : VFI
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Terre à Briques(MAR) 29 bte e
 : 7522 Tournai
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DIVERS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Benoit CLOET à Mouscron en date du 23 avril
2020, en cours d’enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « VALFINANCE
INTERNATIONAL » ayant son siège à 7522 Tournai (Blandain), rue de la Terre à Briques 29
Bâtiment E, numéro d’entreprise 0508.773.215, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes
:
 
Première résolution
L’assemblée décide de corriger le paragraphe « Historique du capital » repris sous l’article 5 des
statuts coordonnés de la société par ajout de la dernière réduction de capital non mentionnée dans
cet historique :
« L’assemblée générale extraordinaire en date du 24 novembre 2017, a réduit le capital social à
concurrence de 10.496.480,00 euros, par acquisition de 136.000 titres propres en vue de leur
destruction immédiate, par remboursement en espèces d’un montant égal à la réduction du capital à
la société de droit luxembourgeois « Valauchan Sopaneer International SCA ». »
 
Deuxième résolution
Après avoir constaté que toutes les actions ont été intégralement libérées et été informé des
dispositions des articles 7:208 et 7:216 et suivants du Code des Sociétés et des Associations, l’
assemblée décide que la réduction de capital envisagée ci-après se fera par acquisition de titres
propres appartenant à la société « Valauchan International SCA » avec remboursement de capital
dès lors uniquement à cet actionnaire, en dérogation du principe de l’égalité de traitement des
actionnaires prévu dans ledit article 7:208 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Troisième résolution
L’assemblée décide de réduire le capital de la société, conformément à l'article 7:216 1°, juncto 7:
208 et 7:209 du Code des sociétés et des Associations, par acquisition de cent mille cent cinquante
(100.150) actions propres appartenant à la société « Valauchan International SCA » en vue de leur
destruction immédiate, pour un montant total de sept millions neuf cent trente et un mille huit cent
quatre-vingt euros (7.931.880,00 EUR) à la suite de laquelle le capital sera réduit d’un montant de
sept millions neuf cent trente et un mille huit cent quatre-vingt euros (7.931.880,00 EUR), afin de le
porter de vingt-quatre millions sept cent six mille six cent quatre-vingts euros quatre-vingts cents
(24.706.680,80 EUR) à seize millions sept cent septante-quatre mille huit cent euros quatre-vingts
cents (16.774.800,80 EUR).
Par conséquent, le montant susmentionné de sept millions neuf cent trente et un mille huit cent
quatre-vingt euros (7.931.880,00 EUR) sera imputé sur le capital fiscal réellement libéré, par
remboursement en espèces d'un montant égal au montant de la réduction du capital à la société «
Valauchan International SCA ».
Volet B
Cette réduction de capital a pour but de mettre le capital et les réserves disponibles de la société en
concordance avec la décision d’acquisition des actions propres.
 
Quatrième résolution
En exécution de la décision de réduction du capital qui précède, l’assemblée décidé d’acquérir cent
mille cent cinquante (100.150) actions propres détenues par la société « Valauchan International
SCA ». Le prix d’acquisition par action s’élève à septante-neuf euros vingt cents (79,20 EUR), soit au
total sept millions neuf cent trente et un mille huit cent quatre-vingt euros (7.931.880,00 EUR).
 
Cinquième résolution
L’assemblée décide, conformément à l’article 7:216 1° du Code des Sociétés et des Associations,
que ces titres propres sont immédiatement détruits.
 
Sixième résolution
L’assemblée constate la réalisation effective de la réduction du capital.
Conformément à l’article 7:209 du Code des Sociétés et des Associations, le montant de la réduction
de capital ne sera pas immédiatement remboursé à l’actionnaire concerné mais sera comptabilisé
sur un compte spécial pendant un délai de minimum deux mois qui prend cours le jour de la
publication de la présente décision de réduction du capital aux annexes du Moniteur Belge.
Ledit compte devient exigible à l’expiration du délai susmentionné, nonobstant l’application
éventuelle de l’article 7:209 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Septième résolution
L’assemblée décide, en application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Huitième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter
notamment les modifications suivantes dans les statuts de la société :
- adaptation à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations ;
- remplacement des articles du Codes des Sociétés par les articles du Code des sociétés et des
associations ;
- suppression des mots « société commerciale à forme de » dans l’article 1 des statuts ;
- remplacement du texte de l’article 2 concernant le siège de la société, par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger. »
- dans l’article 9, remplacement du deuxième paragraphe concernant le représentant permanent, par
le texte suivant conforme aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations :
« Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale,
conformément à l’article 2:55 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
gérants et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur. »
- dans l’article 20 remplacement du mot « cinquième » par « dixième » ;
 
Neuvième résolution
L’assemblée décide de modifier les statuts comme suit pour les adapter à la décision prise ci-avant:
 
Article 1 : dans cet article suppression des mots « société commerciale à forme de » ;
 
Volet B
Article 2 : le texte de cet article est remplacé par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger. »
 
Article 5 : remplacement de la première phrase de cet article par la phrase suivante :
« Le capital social est fixé à seize millions sept cent septante-quatre mille huit cent euros quatre-
vingts cents (16.774.800,80 EUR), représenté par deux cent quarante-neuf mille deux cent dix
(249.210) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/deux cent
quarante-neuf mille deux cent dixième (1/249.210ième) du capital social. »
 
Article 5 : ajout du texte suivant à la fin du paragraphe « Historique du capital » :
« L’assemblée générale extraordinaire en date du 24 novembre 2017, a réduit le capital social à
concurrence de 10.496.480,00 euros, par acquisition de 136.000 titres propres en vue de leur
destruction immédiate, par remboursement en espèces d’un montant égal à la réduction du capital à
la société de droit luxembourgeois « Valauchan Sopaneer International SCA.
L’assemblée générale extraordinaire en date du 23 avril 2020, a réduit le capital social à concurrence
de 7.931.880,00 EUR euros, par acquisition de 100.150 titres propres en vue de leur destruction
immédiate, par remboursement en espèces d’un montant égal à la réduction du capital à la société
de droit luxembourgeois « Valauchan International SCA.».
 
Article 9 : dans cet article, remplacement du deuxième paragraphe concernant le représentant
permanent, par le texte suivant conforme aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations
:
« Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale,
conformément à l’article 2:55 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
gérants et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur. »
 
Article 20 : dans cet article, remplacement du mot « cinquième » par « dixième » ;
 
Dixième résolution
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour exécuter les
résolutions prises ci-dessus
 
Onzième résolution
L’assemblée donne mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
 
Douzième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7522 Tournai (Blandain), rue de la
Terre à Briques 29 Bâtiment E.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Benoit CLOET
Déposés en même temps :
- l'expédition de l'acte de modification aux statuts;
- texte coordonné des statuts.