N° d'entreprise : 0540836465
Nom
(en entier) : BAC INVESTISSEMENTS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Hamoir 43
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « BAC INVESTISSEMENTS », ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles),
avenue Hamoir, 43, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0540.836.465, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire résidant à Bruxelles, le 20 février 2023,
enregistré au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le 27 février suivant, volume 0, folio 0, case
4276, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée,
après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution - Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution - Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital a
été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide de maintenir ce compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
 
Troisième résolution - Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
Forme dénomination
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé S.R.L.
Volet B
Elle est dénommée « BAC INVESTISSEMENTS ».
 
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
• Toutes activités de conseil, de gestion, d'organisation, de management, de  prestations de services
sous toutes ses formes aux entreprises et aux particuliers.
• La gestion et la prise de participation directe ou indirecte, sous toutes ses formes et par tous
moyens, dans toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, de fusion ou d'alliance avec elles,
soit par voie de souscription, à la création ou à des augmentations de capital, d'achats et de ventes
de titres et de droits sociaux, d'avance ou de prêts ainsi que la participation dans tous groupements
économiques ou associations créées ou à créer.
• L'animation des filiales et participations directes et/ou indirectes et la réalisation à leur profit de
toutes prestations de services et de conseils en matière de stratégie, ressources humaines,
informatique, management, communication, finance, juridique, marketing et achats.
• Et plus généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini ou à tout autre objet
similaire ou connexe de la manière la plus étendue.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
Des Titres - Du Patrimoine de la société
Il existe neuf cent quatre-vingt-trois mille cent vingt et un (983.121) actions représentant l’intégralité
des actions émises par la société, dont :
- huit cent dix-neuf mille huit cent quatre-vingt et un (819.881) actions de classe A,
- cent soixante-trois mille deux cent quarante (163.240) actions de classe B.
Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et donne droit à une part égale du bénéfice et
du solde de la liquidation, sous réserve de ce qui est dit ci-après.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droits à tous titres d’un actionnaire ne peuvent,
sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition des scellés sur les biens ou valeurs de la
société, ni en requérir inventaire ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans
et écritures sociaux et aux décisions de l’assemblée générale.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après le 1er janvier 2020, les conditions d’émission détermineront s’ils
Volet B
sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Les actions sont nominatives.
 
Répartition bénéficiaire
17.1 Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
En application de l’article 5 :141 du Code des sociétés et des associations et des présent statuts, l’
organe d’administration a le pouvoir de décider de l’attribution d’un acompte sur dividendes et de
procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du test de liquidité précités, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
17.2 Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord
prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve décicdé le cas échéant par une
assemblée générale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme
égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la
réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
17.3 S'il résulte des comptes de l'exercice écoulé, tels qu'ils sont approuvés, l'existence d'un
bénéfice distribuable suffisant, il sera d'abord prélevé, par priorité, la somme nécessaire pour verser
aux actions de classe B, au titre de chaque exercice clos, un dividende privilégié calculé comme
indiqué ci-après (le « Dividende Privilégié »).
Les actions de classe B donneront droit au titre de chaque exercice clos à un Dividende Privilégié
égal à 49,6 % du produit de cession de la Société Augis 1830, Société par actions simplifiée
identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 963 506 563 RCS Lyon (la «
Société Augis ») Le Dividende Privilégié sera net de l’éventuelle imposition due par la Société au titre
des sommes concernées.
Le montant du Dividende Privilégié pourra être prélevé non seulement sur le bénéfice réalisé mais
également, pour le complément, sur les comptes de réserves disponibles.
Même en présence de sommes distribuables, l'assemblée annuelle des actionnaires aura la faculté
discrétionnaire de décider ou de ne pas décider la distribution de tout ou partie du Dividende
Privilégié.
Dans ce cas, l’administrateur s’engage à proposer à l’assemblée générale statuant sur les comptes
de l’exercice concerné, une résolution constatant le montant du Dividende Privilégié non distribué
ainsi que le rappel du montant cumulé des Dividendes Privilégiés non versés au titre des exercices
précédents, en précisant, en cas de démembrement, la part de ce Dividende Privilégié non distribué
revenant à l’usufruitier et la part revenant au nu-propriétaire, conformément aux stipulations de l’
article 17.5 ci-dessous.
Le Dividende Privilégié non versé (en tout ou partie) sera reportable et cumulatif, de telle sorte qu'il
pourra être prélevé sur les bénéfices ou autres sommes distribuables ultérieurs, sans limitation de
durée.
17.4 En cas de bénéfice distribuable, et quelle que soit la décision de l’assemblée annuelle de
distribuer ou non un Dividende Privilégié, la collectivité des actionnaires (ou l’actionnaire unique)
pourra prélever de ce bénéfice distribuable ou de son excédent, toutes sommes en vue de les
inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation et l'emploi, de les reporter à
nouveau ou bien encore de les distribuer. En pareil cas, le montant des sommes distribuées sera
réparti exclusivement entre les titulaires des actions de classe A conformément aux présents statuts.
17.5 En cas de démembrement de propriété des actions, il est procédé comme suit :
– le bénéfice social distribuable et le report à nouveau bénéficiaire, s’ils sont mis en distribution,
reviendront exclusivement à l’usufruitier des actions;
– les réserves, si elles sont mises en distribution, seront attribuées conformément à l’article 5.4 des
présents statuts;
Volet B
– dispositions communes : sous réserve des dispositions applicables en la matière, la Société
déclarera à l’Administration avoir réparti ses résultats dans les conditions ci-dessus.
Par exception à ce qui précède, en cas de démembrement de propriété des actions de classe B, le
montant du Dividende Privilégié sera réparti entre l’usufruitier et le nu-propriétaire comme suit :
– la part du Dividende Privilégié ayant pour origine une distribution de dividendes reviendra
exclusivement et en totalité à l’usufruitier;
– la part du Dividende Privilégié ayant pour origine toute autre distribution ou produit reviendra au nu-
propriétaire.
17.6 Le paiement des dividendes dus au titre des actions de classe A émises par la Société peut être
décidé en toute circonstance et n’est donc pas subordonné au paiement ou non du Dividende
Privilégié dû au titre des actions de classe B.
17.7 Les pertes, s’il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit
portées sur le compte de « report à nouveau ».
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
L'actif net de liquidation sera réparti entre les actionnaires comme suit :
- Les actions de classe B bénéficieront d’un droit prioritaire à hauteur des Dividendes Privilégiés non
distribués augmentés de la valeur liquidative des actions de classe B, égale à 49,6 % de la valeur de
marché des actions de la Société Augis détenues par la Société, déterminée par un expert désigné
d'un commun accord entre les actionnaires de la Société, ou à défaut d'accord, par le Président du
Tribunal de l’Entreprise de Bruxelles, sur simple requête de la partie la plus diligente (la « Valeur
Liquidative »).
L'expert désigné agira en qualité de mandataire commun des parties et notifiera son rapport à
chacune des parties dans un délai de trente (30) jours à compter de sa désignation.
Le Prix tel que déterminé par l'expert liera définitivement les parties et ne sera susceptible d'aucun
recours.
Les frais relatifs à l'intervention de l'expert seront définitivement supportés par la Société.
- Ce droit prioritaire s’exercera sur la valeur du solde des actifs subsistant à l’issue (i) du paiement de
tout passif à l’exception des passifs correspondant aux capitaux propres de la Société et (ii) des
éventuelles stipulations et/ou renonciations de créanciers à tout ou partie de leur droit de créance.
Ce droit prioritaire s’exercera avant remboursement de la valeur nominale (assortie, le cas échéant,
de toute prime d'émission) des actions de classe A, lequel sera de même rang.
En cas de (i) cession par la Société de la totalité des actions de la Société Augis qu’elle détient ou (ii)
liquidation de la Société Augis, (la cession et la liquidation étant désignées comme l’« Evénement»),
les titulaires des actions de classe B auront la faculté de requérir de la Société qu’elle acquiert la
totalité (et non une partie) des actions de classe B dans les six (6) mois suivant la clôture de l’
exercice au cours duquel cet Evénement est survenu (la « Période d’Exercice »).
Le prix de rachat des actions de classe B par la Société sera égal au montant du Dividende Privilégié
non distribué (le « Prix de Rachat »).
En cas d’exercice de cette faculté de rachat, les titulaires des actions de classe B devront adresser
avant l’expiration de la Période d’Exercice à la Société une notification par lettre recommandée avec
accusé de réception (la « Notification »). La Notification devra indiquer notamment le Prix de Rachat
et les éléments permettant de déterminer son montant (Dividende Privilégié non versé, prix de
cession des parts, etc.).
En cas de contestation du Prix de Rachat, la Société pourra, dans un délai de sept (7) jours à
compter de la réception de la Notification, informer les titulaires des actions de classe B de son
désaccord sur le Prix de Rachat.
Dans ce cas, le Prix de Rachat sera déterminé par un expert désigné d'un commun accord entre les
parties, ou à défaut d'accord dans un délai de quinze (15) jours à compter de la notification du
désaccord sur le Prix de Rachat, par le Président du Tribunal de Commerce de Paris, sur simple
requête de la partie la plus diligente.
L'expert désigné agira en qualité de mandataire commun des parties et notifiera son rapport à
chacune des parties dans un délai de trente (30) jours à compter de sa désignation.
Le prix tel que déterminé par l'expert liera définitivement les parties et ne sera susceptible d'aucun
recours.
Les frais relatifs à l'intervention de l'expert seront définitivement supportés par les titulaires des
actions de classe B, sauf si le prix tel que déterminé par l’expert est supérieur au Prix de Rachat
indiqué initialement dans la Notification. Dans ce cas, les frais seront supportés intégralement et
définitivement par la Société.
La cession des actions devra intervenir dans un délai de trois (3) mois à compter de la réception de
Volet B
la Notification ou de la notification du rapport par l’expert. La Société sera tenue conformément à la
loi d’annuler les actions de classe B ainsi acquises, par voie de réduction de capital.
A défaut d’exercice par les titulaires d’actions de classe B de leur faculté de rachat avant l’expiration
de la Période d’Exercice et à l’issue d’un délai de deux (2) ans à compter de la distribution et du
paiement total du Dividende Privilégié, les actions de classe B seront automatiquement converties en
deux (2) actions de classe A.
 
Exercice social
L’exercice social commence le premier juillet de chaque année et se clôture le trente juin de l’année
suivante.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le premier
vendredi du mois de décembre à onze (11) heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le
premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que le nombre de titres
représentés et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
Administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des
tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 
Quatrième résolution - Constatation de la fin du mandat des gérants et renouvellement de leur
mandat comme administrateurs
Suite à l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations le 1er janvier 2020, l’assemblée
générale constate la fin du mandat des gérants mentionnés ci-après et procède immédiatement au
renouvellement de leur mandat comme administrateurs non statutaire pour une durée indéterminée :
- Monsieur CROMBACK Bruno,
- Madame AUGIS Agnès,
Tous deux ici présents et qui acceptent.
Leur mandat est rémunéré.
Les comparants décident que l’organe d’administration est collégial.
 
Cinquième résolution - Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
Volet B
présente assemblée;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.