Ondernemingsnr : 0507630989
Naam
(voluit) : Rombit Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Meir 30
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders gehouden voor het ambt
van Philippe Verlinden, notaris, te Rijkevorsel op 30 april 2020, neergelegd ter registratie, dat
volgende besluiten werden genomen:
Eerste Besluit - Verslagen
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouders, aanwezig
of vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaren een exemplaar van deze verslagen te
hebben ontvangen, met name:
Bijzonder verslag opgesteld door Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV, , met zetel te Edith
Kielpad 2/504, 2000 Antwerpen vertegenwoordigd door Karel Nijs, bedrijfsrevisor, overeenkomstig
artikelen 7:155 en 7:180 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, inzake
kapitaalsverhoging en met betrekking tot de uitgifte van 5 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en 10
Indemnification Inschrijvingsrechten, de vernietiging van 79.346 SOP Inschrijvingsrechten en de
uitgifte van 122.151 nieuwe SOP Inschrijvingsrechten;
De conclusies van het verslag dd. 30 april 2020 van voornoemde bedrijfsrevisor aangesteld door de
raad van bestuur, worden hierna letterlijk weergegeven:
“Op basis van onze werkzaamheden, beschreven in het verslag overeenkomstig artikel 7:155 WVV,
kunnen wij besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens, zoals opgenomen in het
bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van 30 april 2020, opgesteld in overeenstemming met
artikel 7:155 WVV, in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders voor te lichten.”
En:
“Op basis van onze werkzaamheden, beschreven in het verslag overeenkomstig artikel 7:180
WVV, kunnen wij besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens, zoals opgenomen in het
bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van 30 april 2020, opgesteld in overeenstemming met
artikel 7:180 WVV, in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders voor te lichten onder het voorbehoud dat
de Subscription Agreement (“SSA”) en de zgn. “deed of adherence” bij de bestaande de
Shareholders’ Agreement (“SHA”) in verband met de uitgifte van de 5 anti-dilutie inschrijvingsrechten
en 10 indemnification inschrijvingsrechten ondertekend worden door de inschrijvers van de
kapitaalverhoging en de begunstigden van die 5 anti-dilutie inschrijvingsrechten en 10
indemnification inschrijvingsrechten.”
Bijzonder verslag van de raad van bestuur, overeenkomstig artikelen 7:155 en 7:180 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, inzake kapitaalsverhoging en met betrekking tot de
uitgifte van 5 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en 10 Indemnification Inschrijvingsrechten, de
vernietiging van 79.346 SOP Inschrijvingsrechten en de uitgifte van 122.151 nieuwe SOP
Inschrijvingsrechten, waarbij niet van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt
afgeweken.
Deze verslagen zullen overeenkomstig de artikelen uit het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen gehecht worden aan dit proces-verbaal, in bewaring gegeven worden aan
ondertekende notaris of neergelegd worden bij, de bevoegde ondernemingsrechtbank neergelegd
Luik B
worden.
MATERIELE VERGISSING
De vergadering stelt vast dat er in het verslag van de Raad van Bestuur een materiele vergissing
werd vastgesteld inzake de verdeling tussen het kapitaal en de uitgiftepremie. Deze werd tevens
vastgesteld in de agenda, met name punt B.2, dewelke aandeelhouders mochten ontvangen.
De aandeelhouders, allen aanwezig of vertegenwoordigd, zoals hierboven gezegd, verklaren hiervan
op de hoogte te zijn en bevestigen dat de gegevens zoals opgenomen in onderhavig proces verbaal
de juiste zijn zodat de vergadering verder geldig kan besluiten.
Tweede besluit – Kapitaalverhoging door inbreng in geld
De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal te verhogen met honderd eenenveertig duizend
vijfhonderd drieënvijftig euro eenendertig cent (€ 141.553,31) om het te brengen van twee miljoen
zevenhonderd zevenendertig duizend zeshonderd en tien euro een nul zes twee cent (€
2.737.610,1062) op twee miljoen achthonderd negenenzeventig duizend honderd drieënzestig euro
vierduizend honderd tweeënzestig tienduizendsten (€ 2.879.163,4162).
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en zal gepaard gaan met de
uitgifte van honderd veertien duizend honderd tweeënveertig (114.142) bevoorrechte A aandelen die
in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Er wordt onmiddellijk in geld ingeschreven op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van afgerond
dertien euro veertien cent (€ 13,14) elk, waarvan:
een euro vierentwintig cent (€ 1,24) per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij
in totaal honderd eenenveertig duizend vijfhonderd drieënvijftig euro eenendertig cent (€
141.553,31); en,
elf euro negentig cent (€ 11,90) per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies",
hetzij in totaal een miljoen driehonderd achtenvijftig duizend vierhonderd vijfenvijftig euro negentien
cent (€ 1.358.455,19).
Op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden in kapitaal tot beloop van 100 %. Het bedrag van
de uitgiftepremie zal onmiddellijk volledig worden gestort.
Derde besluit – Individuele afstand van het voorkeurrecht om in te tekenen op de kapitaalverhoging
vermeld onder besluit 2 en van de verslagen bedoeld in artikel 7:179 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening
van hun voorkeurrecht om in te tekenen op de kapitaalverhoging vermeld onder besluit 2, met
uitzondering van de (…), voornoemd.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de verslagen
bedoeld in artikel 7:179 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Zij gaan akkoord met de intekening op de kapitaalverhoging zoals deze hierna is uiteengezet onder
besluit 4.
Vierde besluit – Inschrijving op de kapitaalverhoging
(…)
Vervolgens hebben voornoemde aandeelhouders verklaard volledig op de hoogte zijn van de
statuten en van de financiële toestand van de naamloze vennootschap «Rombit Holding»,
(…)
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat deze kapitaalverhoging
volgestort is ten belope van honderd procent (100%). De kapitaalverhoging is bijgevolg in totaal
volgestort ten belope van honderd eenenveertig duizend vijfhonderd drieënvijftig euro eenendertig
cent (€ 141.553,31).
De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE70 0018 8502 2925 van de vennootschap bij
BNP Paribas Fortis NV.
Een bankattest, gedateerd van 30 april 2020 werd als bewijs van de storting aan ondergetekende
notaris overhandigd.
Ondergetekende notaris bevestigt dat het gestorte kapitaal werd gedeponeerd overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Vijfde besluit – Vaststelling van de kapitaalverhoging
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op
twee miljoen achthonderd negenenzeventig duizend honderd drieënzestig euro vierduizend honderd
tweeënzestig tienduizendsten (€ 2.879.163,4162) wordt gebracht en is vertegenwoordigd door twee
miljoen driehonderd twintig duizend achthonderd drieënzeventig (2.320.873) volledig volgestorte
aandelen zonder nominale waarde,
(…)
Zesde besluit – Boeking van de totale uitgiftepremie ten bedrage van € 1.358.455,19 op de
onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremie”
Luik B
De vergadering besluit de totale uitgiftepremie ten bedrage van een miljoen driehonderd achtenvijftig
duizend vierhonderd vijfenvijftig euro negentien cent (€ 1.358.455,19) te boeken op de
onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk
kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot
omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het
Wetboek van Vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
Zevende besluit – Uitgifte 5 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
De vergadering besluit over te gaan tot de uitgifte van 5 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten onder de
voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het voormelde verslag van de raad van bestuur
opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:155 en 7:180 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Aanhechting
Dit verslag blijft zoals voormeld gehecht aan onderhavig proces-verbaal om er integraal deel van uit
te maken.
Achtste besluit – Individuele afstand van het voorkeurrecht om in te tekenen op de kapitaalverhoging
vermeld onder besluit 7.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening
van hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 7:188 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen ten voordele van de begunstigden van de Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten.
De vergadering stelt vast en verklaart dat eveneens alle inschrijvingsrechtenhouders, elk individueel,
verklaard hebben te verzaken aan het conversie- en uitoefenrecht inzake inschrijvingsrechten zoals
voorzien in artikel 7:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Negende besluit – Inschrijving op Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
(…)
Tiende besluit – Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde
De vergadering besluit - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de 5 Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten en in de mate waarin ze worden uitgeoefend – over te gaan:
tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het
aantal uitgeoefende Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, met de uitoefenprijs van deze
inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal aandelen van dezelfde klasse als waarvan de
houders aandelen aanhouden, overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden.
het verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de fractiewaarde,
toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de mogelijkheid
tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig artikel 7:208
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of eventueel na kapitaalverhoging
gelijkstelling van de waarde van elk aandeel in het kapitaal zodat elk aandeel een gelijke fractie van
het kapitaal vertegenwoordigt.
Elfde Besluit – Volmacht
De vergadering verleent volmacht aan één bestuurder, om (i) de uitoefening van de Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen,
evenals het aantal nieuw uitgegeven aandelen ter vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging en
de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, met inbegrip om de formaliteiten van artikel 7:187
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te vervullen, (ii) de eventuele
uitgiftepremies vast te stellen en te boeken op een onbeschikbare rekening evenals het incorporeren
ervan in het maatschappelijk kapitaal of eventueel de waarde van elk aandeel in het kapitaal gelijk te
stellen zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt, (iii) de
kapitaalvertegenwoordigende waarde van elk aandeel gelijk te schakelen, en (iv) tot coördinatie van
de statuten en de neerlegging ter griffie over te gaan.
Twaalfde besluit – Uitgifte 10 Indemnificatioen Inschrijvingsrechten
De vergadering besluit over te gaan tot de uitgifte van 10 Indemnification Inschrijvingsrechten onder
de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het voormelde verslag van de raad van bestuur
opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:155 en 7:180 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Aanhechting
Dit verslag blijft zoals voormeld gehecht aan onderhavig proces-verbaal om er integraal deel van uit
te maken.
Dertiende besluit – Individuele afstand van het voorkeurrecht om in te tekenen op de
kapitaalverhoging vermeld onder besluit 12.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening
van hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 7:188 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen ten voordele van de begunstigden van de Indemnification
Luik B
Inschrijvingsrechten, met uitzondering van de (…).
De vergadering stelt vast en verklaart dat eveneens alle inschrijvingsrechtenhouders, elk individueel,
verklaard hebben te verzaken aan het conversie- en uitoefenrecht inzake inschrijvingsrechten zoals
voorzien in artikel 7:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Veertiende besluit – Inschrijving op Indemnification Inschrijvingsrechten.
(…)
Vijftiende besluit – Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde
De vergadering besluit - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de 10
Indemnification Inschrijvingsrechten en in de mate waarin ze worden uitgeoefend – over te gaan:
1) tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan het resultaat van de
vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de uitgeoefende Indemnification
Inschrijvingsrechten, met de uitoefenprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal
aandelen van dezelfde klasse als waarvan de houders aandelen aanhouden, overeenkomstig de
uitgiftevoorwaarden.
2) het verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de fractiewaarde,
toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de mogelijkheid
tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig artikel 7:208
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of eventueel na kapitaalverhoging
gelijkstelling van de waarde van elk aandeel in het kapitaal zodat elk aandeel een gelijke fractie van
het kapitaal vertegenwoordigt.
Zestiende besluit – Volmacht
De vergadering verleent volmacht aan één bestuurder, om (i) de uitoefening van de Indemnification
Inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen,
evenals het aantal nieuw uitgegeven aandelen ter vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging en
de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, met inbegrip om de formaliteiten van artikel 7:187
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te vervullen, (ii) de eventuele
uitgiftepremies vast te stellen en te boeken op een onbeschikbare rekening evenals het incorporeren
ervan in het maatschappelijk kapitaal of eventueel de waarde van elk aandeel in het kapitaal gelijk te
stellen zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt, (iii) de
kapitaalvertegenwoordigende waarde van elk aandeel gelijk te schakelen, en (iv) tot coördinatie van
de statuten en de neerlegging ter griffie over te gaan.
Zeventiende besluit – Vernietiging van 79.346 SOP Inschrijvingsrechten uitgegeven onder het
Globaal Warrantenplan 2019.
De vergadering besluit 79.346 SOP Inschrijvingsrechten, uitgegeven bij proces verbaal opgemaakt
door notaris Anton Van Bael te Antwerpen op 21 maart 2019 onder de uitgifte- en uitoefenwaarden
van het Globaal Warrantenplan 2019, waarvan een exemplaar werd gehecht aan hetzelfde proces
verbaal, te vernietigen.
Achttiende besluit – Uitgifte 122.151 SOP Inschrijvingsrechten
De vergadering besluit over te gaan tot de uitgifte door de vennootschap van 122.151 SOP
Inschrijvingsrechten onder de modaliteiten van de uitgifte van de SOP Inschrijvingsrechten
overeenkomstig het Globaal plan 2020 en zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van
bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:155 en 7:180 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Aanhechting
Dit verslag blijft zoals voormeld gehecht aan onderhavig proces-verbaal om er integraal deel van uit
te maken.
Negentiende besluit - Individuele afstand van het voorkeurrecht om in te tekenen op de
kapitaalverhoging vermeld onder besluit 18.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening
van hun voorkeurrecht tot inschrijving op de uitgegeven SOP Inschrijvingsrechten vermeld onder
agendapunt 18 ten gunste van de Vennootschap die deze SOP-inschrijvingsrechten niet zelf zal
kunnen uitoefenen, maar deze SOP-inschrijvingsrechten enkel zal kunnen toekennen aan de
“Deelnemers”, zoals gedefinieerd in het Globaal plan 2020.
Twintigste besluit – Bevestiging van de machtiging verleend aan het vergoedingscomité en de raad
van bestuur, zoals bepaald in het Globaal plan 2020.
De vergadering besluit de machtiging verleend aan het vergoedingscomité en de raad van bestuur,
zoals voorzien in artikel 3 in het Globaal plan 2020, voor zover als nodig te bevestigen.
Eenentwintigste besluit – Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde
De vergadering besluit - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de 122.151
Inschrijvingsrechten en in de mate waarin ze worden uitgeoefend – over te gaan:
tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het
aantal uitgeoefende SOP Inschrijvingsrechten, met de uitoefenprijs van deze inschrijvingsrechten,
Luik B
met uitgifte van een aantal aandelen van dezelfde klasse als waarvan de houders aandelen
aanhouden, overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden.
het verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de fractiewaarde,
toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de mogelijkheid
tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig artikel 7:208
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of eventueel na kapitaalverhoging
gelijkstelling van de waarde van elk aandeel in het kapitaal zodat elk aandeel een gelijke fractie van
het kapitaal vertegenwoordigt.
Tweeëntwintigste besluit – Volmacht
De vergadering verleent volmacht aan één bestuurder, om (i) de uitoefening van de SOP
Inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen,
evenals het aantal nieuw uitgegeven aandelen ter vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging en
de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, met inbegrip van de bevoegdheid om de
formaliteiten van artikel 7:187 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te vervullen,
(ii) de eventuele uitgiftepremies vast te stellen en te boeken op een onbeschikbare rekening evenals
het incorporeren ervan in het maatschappelijk kapitaal of eventueel de waarde van elk aandeel in het
kapitaal gelijk te stellen zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt, (iii)
de kapitaalvertegenwoordigende waarde van elk aandeel gelijk te schakelen, en (iv) tot coördinatie
van de statuten en de neerlegging ter griffie over te gaan.
Drieëntwintigste besluit – Aanpassing artikel 5 – Kapitaal van de statuten
De vergadering besluit om artikel 5 van de statuten, met betrekking tot het kapitaal, aan te passen
aan de genomen besluiten en als volgt aan te passen:
‘Artikel 5. – Kapitaal
Het kapitaal bedraagt twee miljoen achthonderd negenenzeventig duizend honderd drieënzestig euro
vierduizend honderd tweeënzestig tienduizendsten (€ 2.879.163,4162).
Het wordt verdeeld in achthonderd vierennegentig duizend honderd acht (894.108) bevoorrechte A
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, en een miljoen vierhonderd zesentwintig duizend
zevenhonderd vijfenzestig (1.426.765) gewone aandelen zonder aanduiding van nominale waarde,
die elk één/ twee miljoen driehonderd twintig duizend achthonderd drieënzeventigste (1/2.320.873
ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.’
Vierentwintigste besluit – Aanpassing van de statuten om ze in overeenstemming met het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen te brengen
De vergadering besluit de statuten aan te passen om ze in overeenstemming te brengen met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en neemt deze als volgt aan:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. De naam luidt: “Rombit
Holding”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Uitbating, overdrachten, vennootschappen in de ruimste zin;
Managementfuncties t.o.v. vennootschappen in de ruimste zin;
Participaties verwerven en aanhouden in vennootschappen en ondernemingen;
Samenwerken met, het voeren van directie over, alsmede het financieren van andere
vennootschappen en ondernemingen;
Het verstrekken van geldleningen;
De exploitatie van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake
managementaangelegenheden, bedrijfsvoering, marketing, consulting en administratie;
Het verlenen van adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en ondernemingen
van alle aard, onder meer inzake management, marketing, financiële, handels-, bedrijfseconomische
of sociale aangelegenheden;
Het geven van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en seminaries;
Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het
valoriseren en instandhouden van dit patrimonium, voorval door beheersdaden. Beheer wordt in
deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk
zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de vennootschap.
Daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals onder meer
aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten,
opschikken, verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest brede zin,
alsmede aankopen, tengelde maken en beleggen in effecten en alle waarde-elementen, behoudens
Luik B
hetgeen wettelijk voorbehouden is;
Het verlenen van commerciële diensten aan derden, in de ruimste zin van het woord, met inbegrip
van, maar niet beperkt tot het aangaan van agentuurovereenkomsten, bemiddeling bij het tot stand
komen van overeenkomsten tussen derden, en/of het zelf onderhandelen en afsluiten van zaken
tussen derden, het verlenen van consultatie en praktische hulp betreffende commerciële processen,
marktonderzoek;
Oprichten van filialen en verkooppunten;
Het organiseren of helpen organiseren van beurzen, evenementen, opleiding, workshops, optredens,
enz., het nemen, kopen en verkopen, huren, leasen of ter beschikking stellen van licenties, patenten
en octrooien. Dit alles met uitdrukkelijke uitzondering voor die activiteiten die wettelijk voorbehouden
zijn. De vennootschap zal haar optreden, wat betreft de verrichting van deze activiteiten,
ondergeschikt maken aan de vervulling van de wettelijke voorwaarden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings belangen nemen in ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken. Zij kan ook
de functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van zulke vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap kan zich ten gunste van vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen,
optreden als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap mag zakelijke rechten vestigen op onroerende goederen, in het kader van de
uitoefening van haar werk.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp, of welke van aard zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Zij zal haar voorwerp kunnen realiseren zowel in België als in het buitenland op alle manieren en
modaliteiten die ze goed vindt.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt twee miljoen achthonderd negenenzeventig duizend honderd drieënzestig euro
vierduizend honderd tweeënzestig tienduizendsten (€ 2.879.163,4162).
Het wordt verdeeld in achthonderd vierennegentig duizend honderd acht (894.108) bevoorrechte A
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, en een miljoen vierhonderd zesentwintig duizend
zevenhonderd vijfenzestig (1.426.765) gewone aandelen zonder aanduiding van nominale waarde,
die elk één/ twee miljoen driehonderd twintig duizend achthonderd drieënzeventigste (1/2.320.873
ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste acht (8)
leden, al dan niet aandeelhouder(s), benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van
hoogstens zes jaar en onder de voorwaarden welke zij vaststelt en van wie het mandaat ten allen
tijde kan worden herroepen.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Het mandaat van de aftredende bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de algemene
vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan, of kan overgaan.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen.
Deze vaste vertegenwoordiger moet een natuurlijke persoon zijn en aandeelhouder, lid van het
bestuur of werknemer van de rechtspersoon-bestuurder.
Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
De volgende aandeelhouders van bevoorrechte A aandelen hebben recht om kandidaten voor te
dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder:
    •  De Burgerlijke Maatschap (…), de Burgerlijke Maatschap (…) en de Burgerlijke Maatschap (…)
gezamenlijk handelend (de “Praxis Bestuurder”);
    •  Jonelinvest NV (de “Jonelinvest Bestuurder”);
    •  Investlink NV (de “Investlink Bestuurder”);
    •  Mavico NV (de “Mavico Bestuurder”).
    •  De Praxis Bestuurder, de Jonelinvest Bestuurder, de Investlink Bestuurder, de Mavico
Bestuurder worden hierna gezamenlijk de “Investeerders Bestuurders” genoemd of individueel de
Luik B
“Investeerder Bestuurder”.
De gewone aandeelhouders hebben het recht gezamenlijk kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van vier (4) bestuurders.
De aandeelhouders zullen op de aandeelhoudersvergadering stemmen ten voordele van de
benoeming van kandidaten uit de lijst van kandidaten voorgedragen overeenkomstig artikel 12bis van
deze statuten. Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor de raad van
bestuur, moeten de aandeelhouders het belang van de vennootschap voor ogen houden, en hun
kandidaten selecteren op basis van hun capaciteiten, ervaring en de onafhankelijkheid van
oordeelsvorming.
Intern bestuur - beperkingen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen, zowel daden
van beschikking als van bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het
voorwerp, met uitzondering van die handelingen door de wet voorbehouden aan de algemene
vergadering.
Zodra en zolang de bestuurders een college vormen gelden voor hen de verplichtingen die
voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht. Onverminderd deze
verplichtingen, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling
van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii)
de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 16.a/ en de
vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 16.c/, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door (i) twee
bestuurders die gezamenlijk optreden of (ii) een bestuurder aan wie door de raad van bestuur de
algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid werd toegekend en die de titel ‘gedelegeerd bestuurder’
zal dragen.
Indien de vennootschap een mandaat (bestuurder, vereffenaar) uitoefent in een andere
vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat enkel geldig vertegenwoordigd door
de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger, die dient te voldoen aan de voorwaarden
uiteengezet in artikel 12 in fine hiervoor.
Dagelijks bestuur – auditcomité – adviserende comités – bijzondere volmachten
a/ Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan één of meer personen (al dan niet lid van de raad van bestuur) die handelen als
orgaan van de vennootschap. Indien het dagelijks bestuur wordt toevertrouwd aan een
rechtspersoon benoemt deze een natuurlijke persoon als haar vaste vertegenwoordiger.
De raad van bestuur stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
b/ Auditcomité – adviserende comités
In het geval dat een commissaris moet worden aangesteld, kan door de raad van bestuur in zijn
midden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een auditcomité
worden opgericht. Het auditcomité zal meer bepaald toezicht houden op het adequaat karakter van
de boekhoudkundige normen gehanteerd door de vennootschap, de mogelijke problemen verbonden
aan de interne controle en de kwaliteit van de financiële informatie. Het zal bovendien belast zijn met
het verzekeren van een permanente opvolging van de taken uitgevoerd door de commissaris.
Tevens kan binnen de raad van bestuur worden overgegaan tot de oprichting van één of meer
adviserende comités, waarvan de raad van bestuur de samenstelling en opdrachten omschrijft.
c/ Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
Bijeenkomst
De jaarlijkse algemene vergadering wordt van rechtswege gehouden op de laatste donderdag van de
maand mei om veertien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daaropvolgende werkdag
Luik B
gehouden.
Boekjaar - Maatschappelijke bescheiden
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
Winstuitkering
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending zal
beslissen.
Indien de algemene vergadering beslist om dividenden uit te keren, genieten de bevoorrechte A-
aandeelhouders de voorkeur op deze dividenden tot zij het bedrag van hun geïnvesteerd kapitaal
terug hebben gekregen. Het resterend bedrag wordt pro rata uitgekeerd tussen de aandeelhouders
van de vennootschap.
De raad van bestuur mag voorlopige tantièmes, interim-dividenden of voorschotten op dividenden
toekennen en uitkeren. Deze beslissing moet evenwel voor bekrachtiging voorgelegd worden aan de
eerstvolgende gewone algemene vergadering.
Ontbinding
Wanneer door verlies het kapitaal aangetast wordt, zal de raad van bestuur en de algemene
vergadering optreden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Vereffening
Bij de vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is
daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van rechtswege als
vereffenaars beschouwd en niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook
om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en dit zowel ten overstaan van derden, als ten
overstaan van de aandeelhouders.
Zij beschikken over alle machten genoemd in artikelen 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen
De vereffenaars die de uitoefening van hun ambt zouden staken, zullen, in zoverre er nog zijn, niet
vervangen worden.
De bevoorrechte A-aandeelhouders genieten een liquidatiepreferentie ten opzichte van de gewone
aandeelhouders bij elke vorm van exit, asset sale (zoals gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst van de vennootschap van 4 oktober 2019), of vereffening van de
vennootschap behalve in het geval dat de beschikbare opbrengsten voor de bevoorrechte A-
aandeelhouder hoger zijn dan de inschrijvingsprijs (d.w.z. kapitaal plus uitgiftepremie) per
bevoorrecht A-aandeel van de bevoorrechte A-aandeelhouder, verhoogd met een jaarlijks
gekapitaliseerde rentevoet van vijf procent (5%). Deze preferentie wordt in detail beschreven in
artikel 11.1 van de aandeelhoudersovereenkomst afgesloten tussen de aandeelhouders van de
vennootschap en de vennootschap van 4 oktober 2019, zoals gewijzigd van tijd tot tijd.
Vijfentwintigste besluit – Ontslag en benoeming bestuurders
De vergadering besluit te benoemen tot niet-statutaire bestuurders:
    •  De heer DE GEEST Wouter, wonende te 2950 Kapellen, Rozenlaan 1, (op voordracht van de
houders van gewone aandelen);
    •  De heer BAECK Bert, wonende te 9100 Sint-Niklaas, Koningin Astridlaan 30, (op voordracht van
de houders van gewone aandelen).
Hun mandaat is onbezoldigd.
Zesentwintigste en zevenentwintigste besluit – Machtiging
De vergadering besluit de bestaande tekst van de statuten aan te passen aan voorgaande besluiten
en:
Bijzondere machtiging
Een bijzondere machtiging te verlenen aan de bestuurders om voorgaande besluiten uit te voeren.
Coördinatie statuten - Wettelijke publicaties
De coördinatie van de statuten toe te vertrouwen aan ondergetekende notaris, die tevens wordt
verzocht het nodige te doen omtrent de wettelijke publicaties van deze besluiten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Philippe Verlinden, notaris te Rijkevorsel
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten