Ondernemingsnr : 0427 326 570
Naam
(voluit) : BAERT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Essenestraat 16 - 1740 Ternat
Onderwerp akte : Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
De bestuurders van de Nv Baert (of de overnemende vennootschap) enerzijds en de bestuurders van de
Bv Hageland Educatief (of de over te nemen vennootschap) anderzijds, hebben op 30 september 2024 dit
gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig
artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en de artikelen 12:50 tot en met
12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), goedgekeurd.
1.Beoogde verrichting
De Nv Baert heeft het voornemen om, overeenkomstig de procedure zoals omschreven in artikel 12:7
WVV en de artikelen 12:50 tot en met 12:58 WVV, de Bv Hageland Educatief over te nemen door middel van
een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. Als gevolg van deze verrichting zal het gehele
vermogen van de Bv Hageland Educatief, zowel de rechten als de verplichtingen, bij wijze van ontbinding
zonder vereffening overgaan op de Nv Baert, zonder uitreiking van nieuwe aandelen in het kapitaal van de Nv
Baert.
De bestuurders van de Nv Baert en van de Bv Hageland Educatief bevestigen dat op datum van dit
gemeenschappelijk fusievoorstel de Bv De Baert Groep eigenaar is van alle aandelen (100%) van zowel de
overnemende vennootschap (de Nv Baert) als de over te nemen vennootschap (de Bv Hageland Educatief).
Indien, om welke reden ook, de Bv De Baert Groep op datum van de voorgenomen verrichting geen eigenaar
meer zou zijn van alle aandelen uitgegeven door de Nv Baert en de Bv Hageland Educatief dan kan de
procedure, beschreven in de artikelen 12:50 tot en met 12:58 WVV, niet meer worden gevolgd.
De bestuurders van de Nv Baert en van de Bv Hageland Educatief verklaren kennis genomen te hebben
van de wettelijke verplichting voorgeschreven door artikel 12:50 WVV. Dit artikel bepaalt dat alle, bij de met
een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, betrokken vennootschappen verplicht zijn om het
fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bekend te maken bij
uittreksel overeenkomstig artikel 2:14 WVV.
Overeenkomstig artikel 12:53 WVV is de goedkeuring door de algemene vergaderingen van de
overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap niet vereist voor de met een fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting mits aan bepaalde voorwaarden werd voldaan, behalve indien één of
meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap, die aandelen bezitten die minstens 5% van het
geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, de bijeenroeping zouden vragen van een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de overnemende vennootschap die over de geplande verrichting moet
besluiten, en dit uiterlijk binnen de 6 weken na de bekendmaking van dit fusievoorstel, overeenkomstig artikel
12:50 WVV.
De bestuurders van de Nv Baert en van de Bv Hageland Educatief zullen ten vroegste 6 weken na de
neerlegging van dit gemeenschappelijk fusievoorstel ter griffie van de ondernemingsrechtbank van hun zetels
over de geplande fusieverrichting kunnen beslissen.
2.Economische verantwoording van de beoogde verrichting
Deze herstructurering beoog de	De voorgenomen fusie kadert binnen de groepsherstructurering.
optimalisatie van het operationele en administratief beheer van de groep.
3.Vermeldingen voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
3.1.Identificatie van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50 1° WVV)
a)De overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht als een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de
naam "BAERT" bij akte verleden voor Meester Frank Depuyt, notaris te Sint-Jans-Molenbeek, vervangende
notaris Hans Berquin te Brussel, op 5 juni 1985, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
29 juni 1985 onder nummer 850629-118.
Bij de oprichting werd het kapitaal vastgesteld op 260.000 frank, gesplitst in 260 aandelen met een
nominale waarde van elk 1.000 frank.
De vennootschap heeft tot doel:
Het kopen, vervaardigen of verkopen van bureel- en schoolgerief, allerhande papierwaren, schoolboeken,
aanschouwings- en didactisch materiaal, meubelen, decoratiemateriaal en het stellen van alle andere
handelingen die de verkoop van deze artikelen kunnen bevorderen, dit alles in de meest uitgebreide zin van
het woord.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of
welke van aard zou zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap heeft haar maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Essenestraat 16.
De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel) onder het
ondernemingsnummer 0427.326.570 en bij de diensten van de BTW onder het nummer BE0427.326.570.
De vennootschap werd voor onbepaalde duur aangegaan vanaf de datum van haar oprichting. Het
boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. De jaarlijkse
algemene vergadering van de vennoten wordt gehouden op de 1ste maandag van de maand juni van ieder
jaar, te 11 uur.
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt voor notaris Hans Berquin, te Brussel, op 31 december 1987,
dat de buitengewone algemene vergadering van de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid
BAERT onder meer heeft besloten:
1.het kapitaal te verhogen met 990.000 frank om het te verhogen van 260.000 frank tot 1.250.000 frank
met de creatie van 992 nieuwe aandelen
2.de vennootschap om te zetten van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar een
naamloze vennootschap
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Frank Depuyt, Notaris te Sint-Jans-Molenbeek,
op 7 augustus 2001, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap BAERT
heeft besloten:
1.het kapitaal te verhogen met 1.249.074 frank om het te verhogen van 1.250.000 frank tot 2.501.074
frank, zonder creatie van nieuwe aandelen, door incorporatie in het kapitaal van een bedrag van 1.249.074
frank, dat werd afgenomen van de reserves van de vennootschap
2.de nominale waarde van de aandelen op te heffen
3.het kapitaal uit te drukken in euro
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door Meester Isabelle Raes, notaris met standplaats te Sint-
Jans-Molenbeek, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap "DEPUYT, RAES & de GRAVE",
geassocieerde notarissen, op 30 juni 2021 dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap BAERT onder meer heeft beslist:
1.overeenkomstig het voorstel tot fusie door overneming, dat op 3 mei 2021 werd opgesteld, tot fusie door
overneming door de Nv Baert van de Bv De Neef & C°, door overdracht door deze laatste ingevolge haar
ontbinding zonder vereffening, van de algeheelheid van de activa en passiva van haar vermogen, niets
uitgezonderd noch voorbehouden, op basis van de jaarrekening van de Bv De Neef & Co betreffende het
recentst afgesloten boekjaar op 31 december 2020 en mits toekenning aan de enige aandeelhouder van de
Bv De Neef & C° van 202 nieuwe aandelen van de Nv Baert
2.ter vergoeding van de overdracht van het vermogen van de Bv De Neef & C°, het kapitaal te verhogen
met een bedrag van € 38.262,15 om het te brengen van € 62.000,00 op € 100.262,15, door de creatie van
202 nieuwe aandelen zonder nominale waarde
b)De over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht als een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de
naam "HAGELAND EDUCATIEF" bij akte verleden voor Meester Frank Depuyt, Notaris te Sint-Jans-
Molenbeek, op 6 augustus 1997, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 3 september
1997 onder nummer 970903-259.
Bij de oprichting bedroeg het kapitaal 2.500.000 frank, vertegenwoordigd door 2.500 aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde, die elk 1/2.500ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland:
Groothandel, kleinhandel, tussenhandel, import, export en vervaardiging in de meest ruime zin van het
woord, van: speelgoedartikelen, bureelartikelen, schoolgerief, allerhande papierwaren, schoolboeken,
didactisch materiaal, meubilair, decoratiemateriaal en het stellen van alle andere handelingen die de handel in
deze artikelen kunnen bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel,
deelneming nemen in rechtspersonen met een gelijkaardig doel of alle handelingen stellen die het bereiken
van het doel geheel of gedeeltelijk vergemakkelijken.
De vennootschap heeft haar maatschappelijke zetel te 3294 Diest, Eilandstraat 4.
De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Leuven) onder het
ondernemingsnummer 0461.321.112 en bij de diensten van de BTW onder het nummer BE0461.321.112.
De vennootschap werd voor onbepaalde tijd vanaf het verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid. Het
boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart van ieder jaar. De jaarvergadering wordt gehouden op de
3de vrijdag van de maand september om 11 uur.
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door Meester Frank Depuyt, Notaris te Sint-Jans-Molenbeek, op
24 oktober 2001 dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid HAGELAND EDUCATIEF heeft besloten:
1.het kapitaal van de vennootschap in euro om te zetten; het kapitaal bedraagt derhalve € 61.973,38
2.het kapitaal van de vennootschap te verhogen met € 38.026,62 om het te brengen van € 61.973,38 tot €
100.000,00 zonder uitgifte van nieuwe aandelen
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door Meester Isabelle Raes, geassocieerde notaris, lid van de
burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"DEPUYT, RAES & de GRAVE, geassocieerde notarissen", met zetel te Sint-Jans-Molenbeek, op 29 maart
2012, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid HAGELAND EDUCATIEF heeft beslist:
1.het boekjaar van de vennootschap te wijzigen, zodat het jaarlijks aanvangt op 1 maart en het
daaropvolgend jaar eindigt op 28 februari, behalve tijdens schrikkeljaren, waarin het boekjaar eindigt op 29
februari
2.de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen, zodat deze jaarlijks gehouden wordt op de
3de vrijdag van de maand augustus om 11 uur
Het blijkt uit een akte van kapitaalverhoging verleden op 25 februari 2014 voor Dirk Michiels,
geassocieerde notaris, vennoot en zaakvoerder van de Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MICHIELS & STROEYKENS, geassocieerde
notarissen te Aarschot dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HAGELAND EDUCATIEF heeft beslist:
1.tot toevoeging aan de beschikbare reserves van een bedrag van € 1.038.000,00 via overdracht vanuit de
post overgedragen winst en waarbij werd beslist tot uitkering van een tussentijds dividend in het kader van
artikel 537 W.I.B. 1992 voor een bruto bedrag van € 1.038.000,00
2.het kapitaal van de vennootschap te verhogen met € 934.200, om het te brengen van € 100.000,00 op €
1.034.200,00 door een inbreng in geld van het netto bedrag verkregen ingevolge de dividenduitkering en
zonder de uitgifte van nieuwe aandelen
Het blijkt uit een akte verleden door Lieve Stroeykens, notaris te Aarschot op 29 maart 2018, dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
HAGELAND EDUCATIEF heeft beslist het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, in toepassing van
artikel 317 van het Wetboek van vennootschappen, te verminderen met € 934.200,00 om het van €
1.034.200,00 terug te brengen op € 100.000,00 zonder vernietiging van aandelen maar met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van alle aandelen in het maatschappelijk vermogen.
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Isabelle RAES, notaris met standplaats te Sint-
Jans-Molenbeek, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap "DEPUYT, RAES & de GRAVE,
geassocieerde notarissen", op 28 september 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap HAGELAND EDUCATIEF beslist heeft:
1.het boekjaar van de vennootschap te wijzigen als volgt: voortaan vangt het boekjaar aan op 1 januari en
eindigt het op 31 december van ieder jaar
2.de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen als volgt: voortaan vindt de gewone
algemene vergadering plaats op de 1ste maandag van de maand juni om 16 uur
3.in toepassing van artikel 39, §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, om de statuten aan te passen en de
rechtsvorm van de besloten vennootschap te behouden
4.in toepassing van artikel 39, §2, derde alinea van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, vast te stellen dat het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij € 122.779,54, van rechtswegen
omgezet werden in een statutair onbeschikbaar eigen vermogensrekening, aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering
3.2.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (artikel 12:50 2° WVV)
De handelingen van de over te nemen vennootschap worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor
rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2025.
3.3.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschap die bijzondere rechten heeft (artikel 12:50 3° WVV)
Alle aandelen die het kapitaal van de over te nemen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap
geen aandelen zullen worden gecreëerd die bijzondere rechten toekennen. Er bestaan geen andere effecten
binnen de over te nemen vennootschap.
3.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50 4° WVV)
Aan de leden van de bestuursorganen van de overnemende vennootschap en de over te nemen
vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
4.Overige bepalingen
4.1.Rechten van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap en van de over te nemen
vennootschap
De aandeelhouder van de Nv Baert en van de Bv Hageland Educatief heeft het recht om ten minste 1
maand voordat de fusie van kracht wordt, op de maatschappelijke zetel kennis te nemen, alsook op verzoek
kosteloos een afschrift te verkrijgen van:
a)het fusievoorstel;
b)de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie betrokken vennootschap;
c)indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de
datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer
dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten
Overeenkomstig artikel 12:51 WVV wordt uiterlijk één maand vóór de datum van de fusieverrichting zoals
bedoeld in artikel 12:50 WVV een afschrift van het fusievoorstel bezorgd aan alle aandeelhouders op naam
van elke bij de fusie betrokken vennootschap.
Overeenkomstig artikel 12:51, §2 4° hebben de aandeelhouders van de overnemende vennootschap en
van de over te nemen vennootschap ingestemd dat er geen tussentijds cijfers over de stand van het
vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten, dienen opgesteld te
worden.
Overeenkomstig artikel 12:53 WVV hebben één of meer aandeelhouders van de overnemende
vennootschap die 5% van het aantal uitgegeven aandelen bezitten, het recht om de algemene vergadering
van deze vennootschap bijeen te roepen, die over het fusievoorstel moet besluiten en dit uiterlijk binnen de 6
weken na de bekendmaking van het fusievoorstel, overeenkomstig artikel 12:50 WVV.
4.2.	Kosten
De kosten verbonden aan de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel
12:7 WVV zullen worden gedragen door de overnemende vennootschap.
4.3.Verbintenissen
De bestuurders van de Nv Baert en van de Bv Hageland Educatief verbinden zich wederzijds om alles te
doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting onder de hiervoor bepaalde voorwaarden.
Zij verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar, alsook ten aanzien van de aandeelhouder van de
overnemende vennootschap alle nuttige inlichtingen mee te delen op de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit gemeenschappelijk fusievoorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn
vertrouwelijk. De bestuurders van de Nv Baert en de Bv Hageland Educatief verbinden zich er derhalve
wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.4. Neerlegging
Dit fusievoorstel zal door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en het bestuursorgaan
van de over te nemen vennootschap of hun gevolmachtigden worden neergelegd op respectievelijk de griffie
van de Ondernemingsrechtbank van Leuven en de griffie van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank
van Brussel, in één exemplaar per betrokken vennootschap.
4.5. Volmachten
De bestuurders van de Nv Baert en van de Bv Hageland Educatief verlenen hierbij volmacht aan elke
bestuurder van de Nv Baert en van de Bv Hageland Educatief, ieder individueel handelend met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, om alle nodige handelingen te stellen en alle documenten en formulieren te
ondertekenen met het oog op de neerlegging en publicatie van dit fusievoorstel en, in het bijzonder om het
formulier te ondertekenen voor de publicatie daarvan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en om het
formulier alsmede het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank,
alsook, in het algemeen, alles wat hiertoe nodig of nuttig zou zijn met het ook op de realisatie van de
voorgenomen fusie.
De bestuurders van de Bv Hageland Educatief verlenen hierbij volmacht aan de Bv Accountantskantoor
DRT & Partners, met maatschappelijke zetel te 3200 Aarschot, Grote Markt 28, om het formulier voor de
publicatie van het fusievoorstel alsmede het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
De bestuurders van de Nv Baert verlenen hierbij volmacht aan de Bv Alaska Brussel, met	:
maatschappelijke zetel te 1780 Wemmel, Romeinsesteenweg 1022, om het formulier voor de publicatie van
het fusievoorstel alsmede het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
:
Opgemaakt op 30 september 2024, waarvan de overnemende vennootschap en de over te nemen
vennootschap bevestigen elk één exemplaar ontvangen te hebben.
Goedele Baert	Timme Baert
Bestuurder	Bestuurder
DE BAERT GROEP BV
Bestuurder
Vertegenwoordigd door Tom Baert