Ondernemingsnr : 0598990836
Naam
(voluit) : Fresh Flow
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Korenstraat 19
 : 2830 Willebroek
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Pol Vanden Broecke, notaris te Evergem, Ertvelde,
die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notarissen Noord, geassocieerde notarissen”,
met zetel te Assenede, te registreren, blijkt dat is samengekomen op 30/10/2020: de Buitengewone
Algemene Vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap "FRESH FLOW", met
zetel te 2830 Willebroek, Korenstraat 19, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Mechelen
BE0598.990.836, dat geheel het vermogen vertegenwoordigd was en dat, met eenparigheid van
stemmen onder meer volgende beslissingen werden genomen:
“Eerste agendapunt/beslissing
Voor zoveel als nodig aanpassing van terminologie van de bestaande statuten van de vennootschap
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Tweede agendapunt/beslissing
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (zijnde 20.000,00 euro) en de wettelijke reserve
van de vennootschap (zijnde 2.000,00 euro) hetzij samen 22.000,00  euro, van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Derde agendapunt/beslissing
3.1. De algemene vergadering beslist tot verhoging van het vermogen van de vennootschap ten
belope van zesendertigduizend zeshonderd euro (€ 36.600,00) door inbreng in geld. Gemelde
inbreng zal echter niet gepaard gaan met de uitgifte van nieuwe aandelen.
3.2. De vergadering besluit afstand te doen van de verplichting tot het opmaken van het verslag door
het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:121 paragraaf 1 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen (gezien er geen aandelen worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in
natura).
3.3. Verwezenlijking van de inbreng
Na kennis te hebben genomen van de financiële en boekhoudkundige toestand van de onderhavige
vennootschap, verklaart … een som in te brengen in speciën van zesendertigduizend zeshonderd
euro (€ 36.600,00), welke inbreng volledig werd volgestort.
Voormelde ingebrachte gelden werden ten bedrage zesendertigduizend zeshonderd euro (€
36.600,00) vóór heden gestort op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap blijkens
Luik B
bewijs van storting op de rekening BE94 0018 9432 4114, afgeleverd door BNP PARIBAS FORTIS,
welk bewijs door ons, notaris, zal bewaard worden, zodat de som van zesendertigduizend
zeshonderd euro (€ 36.600,00) thans ter beschikking is van de vennootschap.
Gemelde som van zesendertigduizend zeshonderd euro (€ 36.600,00) zal worden geboekt op de
beschikbare eigenvermogensrekening van de vennootschap.
Vierde agendapunt/beslissing
(…)
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap onder de naam: “Fresh Flow”.
(…)
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Artikel 3 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, alle handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met:
- logistieke diensten;
 - organiseren, plannen, besturen en uitvoeren van goederenstroom;
 - iedere mogelijke activiteit van goederenbehandeling;
 - ontwikkeling en inkoop van een product, via productie en distributie naar eindafnemer;
 - aan- en verkoop van goederen;
 - handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment;
 - diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren;
 - overige zakelijke dienstverlening, niet eerder genoemd;
 - de expeditie van de goederen uitgeven naar andere firma’s;
 - verpakkingsbedrijf;
 De vennootschap zal alle industriële, commerciële, financiële (inbegrepen de financiering),
onroerende en roerende verrichtingen, kunnen uitvoeren, die van dien aard zijn om haar voorwerp te
bereiken, uit te breiden of te vergemakkelijken. Ze zal rechtstreeks of onrechtstreeks haar
belangstelling kunnen tonen voor elke onderneming, die een gelijkaardig of verknocht voorwerp
nastreeft. De vennootschap kan haar voorwerp bereiken volgens de voorwaarden die haar het meest
geschikt lijken, op welke manier dan ook en dit zowel in België als in het buitenland.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur vanaf haar oprichting.  
Artikel 5 – Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6 - Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap of op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij
vermoed op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7 – Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
(…)
Artikel 10 - Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
(…)
Artikel 12 – Benoeming – ontslag
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan een of meer personen al dan niet
aandeelhouder.
Een statutaire bestuurder kan slechts ontslagen worden bij eenparigheid van stemmen van de
vennoten, met inbegrip van de stem van de bestuurder indien hij aandeelhouder is, of wegens
ernstige redenen wanneer de algemene vergadering hiertoe besluit met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging, onverminderd een mogelijk rechterlijke toetsing.
Andere niet statutaire bestuurders kunnen worden benoemd en ad nutum ontslagen door de
algemene vergadering beraadslagend bij gewone meerderheid van stemmen.
(…)
De bestuurders worden benoemd door de aandeelhouders voor de tijdsduur door haar vast te
Luik B
stellen.
De aftredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders verstrijkt
onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, die tot de nieuwe benoeming
is overgegaan.
In de mate de bestuurders benoemd worden door de aandeelhouders zonder vaststelling van
tijdsduur, wordt de benoeming geacht te zijn voor onbepaalde duur tot aan de herroeping van het
mandaat door de algemene vergadering van de aandeelhouders.
(…)
Artikel 13 – Interne bestuursbevoegdheid
Iedere bestuurder (ongeacht of er één of meerdere zijn) is bevoegd om alle handelingen van intern
bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap,
met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
Artikel 14 – Externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Artikel 15 – Bijzondere volmachten
Iedere bestuurder kan lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
lasthebbers verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 16 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
…
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 17 - Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd en kosteloos, tenzij de algemene vergadering
anders beslist. In dit laatste geval kan de algemene vergadering aan de bestuurder, onverminderd de
vergoeding van zijn kosten, een vaste bezoldiging toekennen waarvan het bedrag elk jaar door de
algemene vergadering wordt vastgesteld.
(…)
Artikel 19 - Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de vierde dinsdag van de maand juni om zeventien uur (17u). Indien
die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
(…)
Artikel 20 - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden, indien
de oproeping dit vereist:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Artikel 22 – Stemrecht – beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
(…)
Luik B
Artikel 25 – Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
(…)
Artikel 27 - Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
(…)
Artikel 28 – Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29 - Verdeling bij vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
Artikel 31 - Diversen
(…)
- Alle aandeelhouders, bestuurders, eventuele commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats
in het buitenland hebben, doen woonstkeuze in de zetel van de vennootschap waar hen alle
dagvaardingen, betekeningen en bijeenroepingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van
de vennootschap.
- Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.”
Vijfde agendapunt/beslissing
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Frank VAN NUFFEL, wonende te 2830
Willebroek, Korenstraat 19, als bestuurder van de vennootschap, bij schrijven van heden en met
ingang van heden.
De algemene vergadering besluit voorlopige tussentijdse kwijting te verlenen aan de
ontslagnemende bestuurder voor het uitgeoefende mandaat gedurende het lopende boekjaar tot
heden en zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de definitieve kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zesde agendapunt/beslissing
De vergadering besluit te benoemen als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
(1) De besloten vennootschap "HENPEST", met zetel te 8900 Ieper, Rozendaalstraat 65,
rechtspersonenregister Gent afdeling Ieper BE0832.276.331, vast vertegenwoordigd door de heer
Stijn SWITTEN, wonende te 3401 Landen (Waasmont), Dr.A. Goffinstraat 38.
 (2) De naamloze vennootschap “FOOD ASSOCIATES GROUP”, met zetel te 8900 Ieper,
Rozendaalstraat 65, rechtspersonenregister Gent afdeling Ieper BE0689.609.424, vast
vertegenwoordigd door de heer RODRIGUES Peter Magda René, wonende te 9820 Merelbeke,
Tertzweildreef 39. 
Zevende agendapunt/beslissing
De vergadering besluit, met ingang van heden, het adres van de zetel te wijzigen naar 8900 Ieper,
Rozendaalstraat 65.
Achtste agendapunt/beslissing
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om voorgaande beslissingen ten uitvoer te brengen.
Negende agendapunt/beslissing
De vergadering verleent aan de besloten vennootschap “Notarissen Noord, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Assenede, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.”a
Luik B
 
 
 
 
 
 
 
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Notaris Pol Vanden Broecke
 
Tegelijk wordt hiermee neergelegd:
- een expeditie van het proces-verbaal
- historiek der vennootschap en coördinatie der statuten