N° d'entreprise : 0425947487
Nom
(en entier) : PRAGMAGORA
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de la Libération 1 bte 31
 : 4920 Aywaille
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL,
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 8 décembre 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société coopérative à responsabilité
limitée « PRAGMAGORA », dont le siège est établi à 4920 Aywaille, Avenue de la Libération, 1/31.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- TRANSFERT DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
 
L’assemblée générale décide de transférer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
(comprenant la partie libérée de la part fixe du capital et la réserve légale de l’ancienne société
coopérative à responsabilité limitée) créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi
du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, au compte « Autre apport disponible hors capital » en ce qui concerne l’ancien compte «
Capital fixe » et au compte « Réserve disponible » en ce qui concerne l’ancien compte « Réserve
légale ».
De la même manière, en cas de libération des éventuels apports non appelés, les montants versés
seront comptabilisés dans un compte de capitaux propres disponibles pour distribution.
 
II- MODIFICATION DE L’OBJET
 
1- Le Président donne connaissance à l'assemblée du rapport établi par l’organe d’administration en
date du 27 novembre 2023 justifiant la modification proposée à l'objet.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
2- L’assemblée décide de modifier l’objet de la société par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« La Société a pour objet la conception, la réalisation et le développement d’activités de formation, d’
intervention, de conseil, d’innovation et de communication, y compris audiovisuelles, matérialisées et
médiatisées sous la forme de tout support adéquat (en ce compris un support physique) et ce, dans
les secteurs économiques, sociaux, culturels et non marchands.
La Société peut exercer toute activité en ce y compris toutes études et publications susceptibles de
favoriser la réalisation de son objet.
Elle se réserve également le droit de faire appel à des tiers pour rencontrer ses objectifs.
Enfin, la Société peut accomplir toute opération financière, industrielle et commerciale, mobilière et
immobilière, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser par voie de
souscription, apport, prise de participation ou autre manière dans toute société ou entreprise, ayant
une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne, et, en général effectuer toute
opération de nature à favoriser la réalisation de son objet. »
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
III- MODIFICATION DES DROITS ATTACHES AUX CLASSES D’ACTIONS
 
1- Le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par l’organe d’administration en date du 1er décembre 2023 justifiant les
modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des classes existantes conformément à
l'article 5:102 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « CDP NICOLET & C° », représentée par Monsieur NICOLET Jean,
réviseur d’entreprises, en date du 6 décembre 2023 évaluant si les données financières et
comptables figurant dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs conformément à l'article 5:102 du Code des Sociétés et des Associations.
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- L’assemblée décide de reclassifier :
- l’action de classe B détenue par  Monsieur DANSE Cédric en action de classe A.
- les 10 actions de classe C détenues par Madame MANTOPOULOS Antigone en actions de classe
B
 
3- L’assemblée décide de supprimer la classe d’actions C.
 
4- L’assemblée décide de modifier les droits attachés aux classes d’actions, notamment concernant
la répartition des bénéfices.
Les différentes classes d’actions jouiront des mêmes droits sauf ce qui sera prévu aux statuts,
notamment :
- Les détenteurs d'actions de classe A ont droit à 99% du bénéfice, lequel est ensuite réparti au
prorata du nombre d’actions de classe A
- Les détenteurs d'actions de classe B ont droit à 1% du bénéfice, lequel est ensuite réparti au
prorata du nombre d’actions de classe B.
 
IV- ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale déclare que la société ne répond pas à la définition de société coopérative
reprise à l’article 6:1 du Code des Sociétés et des Associations et décide par conséquent d’adopter
la forme d’une société à responsabilité limitée.
 
L’assemblée décide d’adopter comme suit le texte des nouveaux statuts :
 
TITRE UN
Caractères de la société
 
Article 1  Forme  Dénomination
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PRAGMAGORA ».
 
Article 2  Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3  Objet
 
La Société a pour objet la conception, la réalisation et le développement d’activités de formation, d’
intervention, de conseil, d’innovation et de communication, y compris audiovisuelles, matérialisées et
médiatisées sous la forme de tout support adéquat (en ce compris un support physique) et ce, dans
les secteurs économiques, sociaux, culturels et non marchands.
La Société peut exercer toute activité en ce y compris toutes études et publications susceptibles de
favoriser la réalisation de son objet.
Elle se réserve également le droit de faire appel à des tiers pour rencontrer ses objectifs.
Enfin, la Société peut accomplir toute opération financière, industrielle et commerciale, mobilière et
immobilière, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser par voie de
souscription, apport, prise de participation ou autre manière dans toute société ou entreprise, ayant
une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne, et, en général effectuer toute
opération de nature à favoriser la réalisation de son objet.
 
Article 4  Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
TITRE DEUX
Patrimoine
 
Article 5 – Nombre d’actions
 
Le patrimoine de la société est représenté par 109 actions représentant chacune 1/109e du
patrimoine.
Les 109 actions sont réparties en 94 actions de classe A et 15 actions de classe B. Les actions des
différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
Les actions de classe A sont réservées aux actionnaires fondateurs ou historiques. Par actionnaire
historique, est entendu tout actionnaire qui a été reconnu comme tel par l'ensemble des détenteurs
d'actions de classe A.
Les actions de classe B sont réservées aux personnes qui travaillent pour la société.
 
Article 6 – Appel de fonds
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire ou un
tiers agréé ou proposer un rachat d’actions propres par la société.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
 
Article 7 – Emission d’actions nouvelles
 
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
Les conditions d’émission des actions détermineront si les apports seront inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres disponibles.
 
Article 8 – Apports supplémentaires
 
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
Cette décision déterminera si les apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres
disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet égard dans l’
acte, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponibles.
 
Article 9 – Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription aux conditions déterminées par l’assemblée générale.
 
Article 10  Registre des actions
 
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les
transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à
chaque action.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 11 – Cessions et transmissions d’actions
 
§1. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir
l'agrément de tous les actionnaires de classe A.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre d’actions dont la
cession est envisagée.
L’organe d’administration devra, dans les 2 semaines, prévenir les actionnaires de classe A de la
cession envisagée. Les actionnaires de classe A devront donner leur agrément dans les 2 semaines
de la notification de l’organe d’administration. A défaut, l’agrément sera censé refusé.
 
§2. Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes, l'agrément de tous
les actionnaires de classe A. Le droit de vote attaché aux actions de l’actionnaire décédé est
suspendu jusqu’au terme de la procédure d’agrément.
 
§3. Le refus d'agrément par les actionnaires de classe A d'une cession entre vifs sera sans recours.
Néanmoins, l’actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants ou
de la société qu'elles lui soient rachetées au prix indiqué au §4. Il en ira de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois du refus.
 
§4. La valeur des actions de classe A est équivalente à la valeur de l’actif net comptable tel qu’il
ressort des derniers comptes annuels approuvés ; cette valeur est calculée en divisant l’actif net tel
que défini à l’article 5 :142, troisième alinéa, par le nombre d’actions émises.
La valeur de la part de retrait des actions de classe B est équivalente au montant réellement libéré et
non encore remboursé (à savoir une valeur nominale de 620 €).
 
Article 12  Inscription des transferts de titres
 
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
 
Article 13 - Démission – exclusion
 
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société, pour la totalité de leurs actions,
uniquement pendant les six premiers mois de l’exercice social.
La démission prend effet le dernier jour du mois de la démission et la valeur de la part de retrait doit
être payée au plus tard dans le mois qui suit, à moins qu’aucune distribution ne soit permise en
application des dispositions légales relatives au maintien du patrimoine de la société.
La valeur de la part de retrait des actions de classe A est équivalente à la valeur de l’actif net
comptable tel qu’il ressort des derniers comptes annuels approuvés ; cette valeur est calculée en
divisant l’actif net tel que défini à l’article 5 :142, troisième alinéa, par le nombre d’actions émises.
La valeur de la part de retrait des actions de classe B est équivalente au montant réellement libéré et
non encore remboursé (à savoir une valeur nominale de 620 €).
L’assemblée générale peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou en cas de non-libération
de sa souscription régulièrement appelée. L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité
à faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale,
dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion. Toute décision d’exclusion doit être
motivée. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait conformément aux alinéas 3 et 4.
Les démissions, exclusions et les modifications statutaires qui en découlent doivent être établies,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique.
 
TITRE TROIS
Administration  Contrôle
 
Article 14 – Collège d’administrateurs.
 
    1.  Composition
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par les actionnaires de
classe A. En cas de pluralité d’administrateurs, ceux-ci forment un collège d’administrateurs.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le code des sociétés et des associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'assemblée générale.
 
    1.  Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé sans limitation de durée.
 
    1.  Présidence
 
Le Collège d’administrateurs élit parmi ses membres un Président.
 
    1.  Réunions
 
Le Collège d’administrateurs se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou
en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du Collège d’administrateurs sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
    1.  Délibération
 
Le Collège d’administrateurs ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens.
Les décisions du Collège d’administrateurs sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix du Président du Collège d’administrateurs est prépondérante. Toutefois, si
le Collège se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse
d'être prépondérante.
Les décisions du Collège d’administrateurs peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération.
 
    1.  Procèsverbaux
 
Les délibérations du Collège d’administrateurs sont constatées dans des procès-verbaux signés par
le Président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
 
Article 15 - Pouvoirs d’administration du Collège d’administrateurs.
 
Le Collège d’administrateurs a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le Collège d’administrateurs peut déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des employés de
la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent notamment confier la
direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
 
Article 16 - Pouvoirs de représentation du Collège d’administrateurs.
 
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un
administrateur-délégué agissant seul, lesquels n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision
préalable du Collège d’administrateurs ou par l’administrateur unique s’il n’existe qu’un seul
administrateur.
 
Article 17  Rémunération
 
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
 
Article 18 - Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de délégué à la gestion
journalière.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 19  Contrôle
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
TITRE QUATRE
Assemblée générale
 
Article 20  Composition et pouvoirs
 
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
 
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
 
Article 21  Date  Convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le dernier vendredi du mois de mars à 17 heures.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. L’organe d’administration peut exiger que les
actionnaires informent de leur intention de participer à l’assemblée 5 jours francs avant la date fixée
pour cette dernière. A défaut de cette exigence exprimée dans la convocation, les actionnaires sont
admis de plein droit à l’assemblée générale pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 22  Représentation
 
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
 
Article 23  Bureau
 
L'assemblée générale est présidée par l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions ou, en cas
de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut
ne pas être actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par
l'assemblée générale, si le nombre des actionnaires réunis le permet.
 
Article 24  Délibérations
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre d’actions pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 25  Vote
 
Chaque action confère une voix.
 
Article 26 – Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE CINQ
Exercice  distributions
 
Article 27  Exercice
 
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
 
Article 28 – Distributions aux actionnaires
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration. En cas de distribution du bénéfice, il sera
réparti comme suit :
- Les détenteurs d'actions de classe A ont droit à 99% du bénéfice, lequel est ensuite réparti au
prorata du nombre d’actions de classe A
- Les détenteurs d'actions de classe B ont droit à 1% du bénéfice, lequel est ensuite réparti au
prorata du nombre d’actions de classe B.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE SIX
Dissolution  Liquidation
 
Article 29 – Actif net négatif
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
Article 30  Liquidation
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
TITRE SEPT
Dispositions générales
 
Article 31 - Election de domicile.
 
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
Article 32 - Code des Sociétés et des Associations.
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
V- ACQUISITION D’ACTIONS PROPRES
 
L’assemblée autorise l’organe d’administration à acquérir immédiatement 10 actions de classe B
entièrement libérées détenues par Madame MANTOPOULOS Antigone moyennant le prix de
18.662,00 €.
Les autres actionnaires renoncent expressément à céder leurs actions et acceptent ledit rachat au
profit de Madame MANTOPOULOS Antigone seul.
A l'instant, Madame MANTOPOULOS Antigone, actionnaire prénommé, confirme sa volonté de
vendre 10 actions de classe B dont elle est titulaire moyennant le prix de 18.662,00 €.
L’organe d’administration de la société prend acte de la décision de l’assemblée et décide d’acquérir
à l’instant ces 10 actions de classe B aux conditions fixées par l’assemblée.
L’acquisition s’effectue ainsi immédiatement et le paiement du prix, soit 18.662,00 €, sera effectué
dans les 3 jours.
 
Les conséquences fiscales éventuelles de cette opération sont à charge de la société. Le prix de
cession s’entend, dans le chef de Madame MANTOPOULOS Antigone, d’un montant net, notamment
en ce que le précompte mobilier éventuel serait à charge de la société
Conformément au Code des Sociétés et des Associations, les droits de vote afférents aux actions
détenues par la société sont suspendus.
Les actions propres seront comptabilisées à l’actif du bilan. Elles ne pourront être aliénées que dans
les conditions prévues par le Code des Sociétés et des Associations.
Pour couvrir la somme affectée à cette acquisition, l’assemblée décide de constituer une réserve
indisponible « rachat d’actions propres » du montant du prix de vente par prélèvement sur le compte
« réserves disponibles », tel que ce dernier résulte des comptes annuels clôturés au 31 décembre
2022.
L’assemblée générale confirme que l’actif net de la société ne sera pas négatif suite à ce rachat d’
actions propres, conformément à l’article 5:142 du Code des Sociétés et des Associations.
Le Président donne connaissance à l’assemblée du rapport de l’organe d’administration qui confirme
et justifie qu’à la suite de ce rachat d’actions propres, la société pourra continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la dispense de libération, conformément à l’article 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations.
 
VI- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale décide de transférer l’adresse du siège à 4053 Embourg, Au Passou, 34.
 
VII- DEMISSION - NOMINATION
 
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants, pour une durée
indéterminée :
- Madame MANTOPOULOS Antigone
- Monsieur LEROY Jean François
- Monsieur DANSE Cédric
 
L’assemblée décide de nommer comme administrateur, pour une durée indéterminée, Monsieur
TALMANT Akil.
 
Les mandats des administrateurs sont exercés à titre gratuit.
 
DELEGUE A LA GESTION JOURNALIERE
 
Conformément aux statuts, les administrateurs décident à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à Monsieur
TALMANT Akil, pour la durée de ses fonctions d'administrateur, en remplacement de Madame
MANTOPOULOS Antigone.
Il portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera exercé gratuitement.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant les procurations, 2 rapports du CA et 1 rapport du réviseur.
- la coordination des statuts.