Ondernemingsnr : 0870737821
Naam
(voluit) : Dr. An Vanderborght
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bertemsebaan 13a
 : 3020 Herent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal gesloten door Kristiaan Triau, notaris te Rotselaar, op 18 december
2024, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “Dr. An
Vanderborght” de volgende besluiten heeft genomen :
 
EERSTE BESLUIT – VERSLAGEN
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het verslag van het bestuursorgaan en het
verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld op 16 oktober 2024 in toepassing van de artikelen 5:121, §1
tweede lid en artikel 5:133, §1 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt :
 
“Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
DR. AN VANDERBORGHT BV
Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap DR. AN VANDERBORGHT BV (hierna genoemd “de
vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 16 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
De inbreng in natura door (…) betreft het vruchtgebruik gedurende een periode van 15 jaar van de
handelsruimte GW2R gelegen op het gelijkvloers in het appartementencomplex genaamd
"Residentie Bondstreet" te 3020 Herent, Betlehemweg 1B 14. Het vruchtgebruik wordt gewaardeerd
aan E 186.000,00 op basis van een berekening door de externe accountant en een schattingsverslag
van Guy Michiels en Pieter Michiels, erkende vastgoedschatters d.d. 24 oktober 2022.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 16 oktober 2024
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 114 aandelen van DR. AN VANDERBORGHT BV.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  De verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeldt; en
    •  Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperkingen van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 in het kader van de
inbreng in natura in DR. AN VANDERBORGHT BV en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.”
 
TWEEDE BESLUIT – REALISATIE VAN DE INBRENG
De vergadering verklaart vervolgens het vruchtgebruik van de winkelruimte GW2R in de residentie
Bondstreet te Herent, Bethlemhemweg 1 in het vermogen van de vennootschap in te brengen voor
een periode van vijftien jaar, die ingaat op heden en zal eindigen op 18 december 2039.
Deze inbreng gaat gepaard met de uitgifte van 114 nieuwe aandelen van dezelfde aard die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving. Deze aandelen worden allen toegekend aan de inbrenger.
Deze inbreng zal geboekt worden op de beschikbare eigenvermogensrekening.
 
DERDE BESLUIT
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voormelde beslissing, besluit de
vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten aan te passen aan de nieuwe toestand van de
aandelen, als volgt:
“Er zijn 214 aandelen.
De aandelen zijn op naam.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en in het vereffeningssaldo.
Aan elk aandeel is één stem verbonden”
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Kristiaan Triau
Notaris te Rotselaar
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd :
- uitgifte van het proces-verbaal der statutenwijziging;
- gecoördineerde statuten;
- verslag bestuurder d.d. 16-10-2024;
- verslag bedrijfsrevisor d.d. 16-10-2024.