Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Intorp
Place Saint-Jacques 11 bte 134
4000 Liège
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
~~D'un acte reçu par Maître Louis-Phlippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le10
juin 2015, en cours d'enregistrement, il résulte que :
1. INTEGRALE, Caisse Commune d’Assurance en vue de la Vieillesse et du Décès Prématuré des
Employés, ayant son siège social à 4000 Liège, place Saint-Jacques, 11 boîte 101, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise BE 0221.518.504/RPM Liège.
2. La société anonyme ORPEA BELGIUM, ayant son siège social à 1180 Bruxelles, Chaussée
d'Alsemberg, 1037, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 
0887.690.451.
Ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement qu'ils constituent entre eux une société
anonyme dénommée "Intorp" au capital de DOUZE MILLIONS CINQ CENT VINGT-ET-UN MILLE
SIX CENT NONANTE EUROS (€ 12.521.690,00-), à représenter par  douze millions cinq cent vingt-
et-un mille six cent nonante (12.521.690) actions sans désignation de valeur nominale, qu’ils
déclarent souscrire comme suit, à savoir  :
- INTEGRALE : huit millions sept cent soixante-cinq mille
cent quatre-vingt-trois actions qui seront rattachées à la catégorie A
et numérotées de 1 à 8.765.183
 - La société anonyme ORPEA BELGIUM : trois millions
sept cent cinquante-six mille cinq cent sept actions qui seront
rattachées à la catégorie B et numérotées 8.765.184 à
12.521.690:
Total : douze millions cinq cent vingt-et-un mille six
cent nonante actions :                                                                         
12.521.690                                           
Toutes les actions sont ainsi souscrites et libérées intégralement par versement préalable en
numéraire au compte spécial numéro BE70 3631 4872 8625 ouvert auprès de la banque ING
Belgique.
Chapitre I. Forme juridique – Dénomination sociale – Siège social – Objet social – Durée
1. Forme juridique – Dénomination sociale
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée "Intorp".
2. Siège social
Le siège social est établi à B-4000 Liège, place Saint-Jacques, 11 boîte 134.
(on omet)
3. Objet social
La société a pour objet d’effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, toutes
opérations immobilières au sens le plus large, à l’exception du courtage, en ce compris, la recherche,
l'étude et la réalisation de projets immobiliers.
Par projets immobiliers il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes opérations
0631930353
Volet B
se rapportant à un bien immeuble, qu'il s'agisse:
1. d'achat, vente, échange d'immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers, mise en
location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers ;
2. de construction, rénovation, transformation ou démolition de biens immobiliers ;
3. de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à des biens
immeubles ainsi qu'à des droits réels.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou non,
conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots,
accomplir toutes opérations de promotion, fournir toute assistance technique en matière immobilière.
Elle peut aussi prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
La société a également pour objet la construction, l’aménagement, la valorisation et l’exploitation
d’immeubles à usage de maisons de retraite, mai-sons de repos, maisons de repos et de soins,
résidence-services, homes et autres résidences pour personnes âgées. Dans ce cadre, elle peut
organiser et exploiter des maisons de retraite, maisons de repos, maisons de repos et de soins, rési-
dence-services, homes et autres résidences pour personnes âgées et accomplir tout ce qui est
nécessaire à l’assistance et au soutien des personnes âgées. 
La société peut, dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels,
financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en favoriser le dévelop-pement, et peut dans ce cadre s’intéresser par tous modes à toutes
entreprises ou sociétés.
La société peut collaborer, prendre part, investir ou prendre un intérêt direct ou indirect, de quelque
manière que ce soit, dans des sociétés ou associa-tions existantes ou à constituer.
La société peut exercer les fonctions de gérant, administrateur ou liquidateur de sociétés ou
d’associations.  Elle peut également superviser et diriger de telles sociétés ou associations.
La société peut acquérir, donner ou prendre en leasing, donner ou pren-dre en location, disposer ou
échanger tout droit réel ou personnel, matériel ou équipement, et, de façon générale, se livrer à toute
activité commerciale, indus-trielle ou financière liée directement ou indirectement à son objet, en ce
compris toute activité de sous-traitance, la gestion des droits de propriété intellectuelle ou des biens
commerciaux ou industriels qui s’y rapportent ; elle peut acquérir un droit réel ou personnel à titre
d’investissement, même si celui-ci n’est pas directement ou indirectement lié à l’objet de la société.
Dans la mesure où cela est conforme à son intérêt, la société peut ac-corder des sûretés aux fins de
garantir ses obligations, ses actifs, en ce compris son fonds de commerce.
La société peut exécuter tout acte juridique en rapport direct ou indirect avec son objet social, ou
susceptible d’en faciliter la réalisation.
4. Durée
La société existe pour une durée indéterminée.
Chapitre II. Capital social – Actions
5. Capital social
Le capital social de la société s’élève à DOUZE MILLIONS CINQ CENT VINGT-ET-UN MILLE SIX
CENT NONANTE EUROS (€ 12.521.690,00). 
Le capital social est représenté par douze millions cinq cent vingt-et-un mille six cent nonante
(12.521.690) actions sans mention de valeur nominale, qui représentent chacune une fraction
identique du capital, qui a été souscrit et libéré intégralement, et numérotées de 1 à 12.521.690.
Ces actions sont réparties en deux catégories :
- huit millions sept cent soixante-cinq mille cent quatre-vingt-trois actions de catégorie A, numérotées
de numérotées de 1 à 8.765.183 ;
- trois millions sept cent cinquante-six mille cinq cent sept actions de catégorie B, numérotées de
8.765.184 à 12.521.690.
Toutes les actions confèrent les mêmes droits, sous réserve des droits spécifiques attachés à
certaines catégories par les présents statuts.
Les droits et obligations attachés à une catégorie d’actions resteront attachés à cette catégorie
nonobstant toute cession de ces actions, sous réserve de ce qui est expressément prévu par les
présents statuts.
Toutefois, toute action cédée à un actionnaire d’une autre catégorie deviendra automatiquement une
action de cette catégorie.
6. Nature des actions
Les actions sont et resteront nominatives. Chaque action porte un numé-ro d’ordre.
(on omet)
7. Indivisibilité des actions
(on omet)
8. Modification du capital social
(on omet)
9. Cession d’actions
Volet B
(on omet)
Chapitre III. Gestion – Contrôle
10. Composition du conseil d’administration
Le conseil d'administration se compose de cinq membres.
10.1. Nominations
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour un terme de six ans au plus et sont
en tout temps révocables par elle. Ils sont par ailleurs rééligibles.
Trois administrateurs sont élus parmi les candidats recommandés par les actionnaires représentant
les actions de catégorie A et deux administrateurs sont élus parmi les candidats recommandés par
les actionnaires représentant les actions de catégorie B.
Le procès-verbal de l’assemblée générale indiquera sur quelle liste les administrateurs ont été
nommés.
Les administrateurs élus sur recommandation des actionnaires de catégorie A seront qualifiés
d’administrateurs de catégorie A et les administrateurs élus sur recommandation des actionnaires de
catégorie B seront qualifiés d'administrateurs de catégorie B. La publication de leur nomination
mentionnera la catégorie à laquelle ils appartiennent.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celle-ci est tenue de désigner
parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, - qui ne soit pas déjà administrateur ou
représentant permanent d'une personne morale administrateur de la société - un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne
morale.
10.2. Vacance
En cas de vacance d’un mandat d’administrateur, les administrateurs restants devront pourvoir
provisoirement à son remplacement avant toute délibération sur l’ordre du jour du premier conseil
d'administration réuni après la constatation de la vacance. Le nouvel administrateur sera désigné par
le conseil sur recommandation de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qui avait présenté
l’administrateur dont le mandat est devenu vacant. La plus prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive de l’administrateur, sur recommandation de l’actionnaire ou du groupe
d’actionnaires qui a proposé l’administrateur dont le poste est devenu vacant.
10.3. Rémunération du mandat d’administrateur
Le mandat des administrateurs est gratuit.
10.4. Exercice d’un mandat par la présente société dans une autre société.
Lorsque la société est nommée administrateur ou membre du comité de direction ou du comité
d’audit d’une autre société, elle est tenue de désigner parmi ses actionnaires, administrateurs ou
travailleurs, un représentant perma-nent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission
en son nom et pour son compte.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la société qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant
permanent qu’en dési-gnant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonc-
tions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette
mission en nom et pour  compte propre.
10.5. Présidence du conseil d’administration.
Le conseil d'administration sera présidé par l’un des administrateurs dé-signé sur recommandation
de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires de caté-gorie A. En cas d’absence du président, la
présidence sera exercée par l’administrateur-délégué.
10.6. Secrétaire du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra désigner, parmi ses membres, un se-crétaire.
11. Réunions – Délibération – Résolution
Le conseil d’administration se réunit au siège social de la société, sur convocation du président ou
d’au moins deux administrateurs, chaque fois que l’intérêt de la société le requiert, et au moins une
fois par an. La convocation s’effectue au moins trois (3) jours calendrier avant la date prévue pour la
ré-union, à l’exception des cas d’extrême urgence. En cas d’extrême urgence, la nature et les
raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la convoca-tion.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné
à l’article 2281 du Code civil.
Tout administrateur peut, par écrit ou par tout moyen de communication ayant pour support un
document imprimé, donner pouvoir spécial à un autre administrateur de le représenter et de voter en
ses lieu et place, étant en outre précisé que chaque administrateur pourra être porteur de plus d’une
procuration.
Le conseil d'administration ne pourra valablement délibérer ou adopter de décision que si au moins
deux administrateurs nommés sur proposition des Actionnaires de catégorie A et un administrateur
nommé sur proposition de l'Actionnaire de catégorie B sont présents ou représentés.
Volet B
Si ce quorum n’est pas atteint lors d’une première réunion en raison de l’absence d’au moins un
représentant d’actionnaires d’une catégorie, un nou-veau conseil pourra être convoqué qui statuera
valablement pour autant que (i) la majorité des administrateurs soient présents ou représentés (sans
égard aux catégories auxquelles appartiennent les actionnaires ayant désigné lesdits ad-
ministrateurs).
Toutes décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des administrateurs
présents ou représentés et en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou plusieurs d'entre eux, à la
majorité des voix des autres admi-nistrateurs.
En cas de partage des voix celle du Président du conseil d’administration n’est pas prépondérante.
Le conseil d’administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y
consentent unanimement. Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d’administration
ou qui s’y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un
administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou de l’irrégularité de la
convocation, et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à
l’étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être
tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles
que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (y compris la signature
électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil
d’administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous les administrateurs,
exprimé par écrit. A la re-quête d’un ou de plusieurs administrateurs, le président ou un
administrateur délégué envoie par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article
2281 du Code civil, un document comprenant les propositions de réso-lutions à tous les
administrateurs, avec la demande de renvoyer le document daté et signé dans les dix (10) jours
calendrier suivant la réception, au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans le
document. Les signatures (en ce compris la signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2
du Code civil) sont soit rassemblées sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce
document. Les résolutions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à
toute autre date spécifiée sur le document. Si l’approbation de tous les administrateurs n’a pas été
réunie dans les quinze (15) jours calendrier suivants l’envoi initial, les décisions sont considérées
comme n’ayant pas été adoptées. Cette procédure écrite ne peut être suivie ni pour l’arrêt des
comptes annuels, ni pour l’utilisation du capital autorisé.
12. Procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des pro-cès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion, le secrétaire et les administrateurs qui le demandent. Les procurations
sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données. Ces procès-
verbaux sont insérés dans un registre spécial.
13. Pouvoirs de gestion – Comité de direction – Gestion journalière
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi ou
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont
déterminés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un administrateur qui
portera dans ce cas le titre d’administrateur-délégué.
Le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux, même non
administrateur, pour des questions spécifiques et détermi-nées.
Le conseil d’administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
14. Représentation
A)  Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, de même que tous recours judiciaires
ou administratifs sont intentés, formés ou soutenus au nom de la société par deux administrateurs,
dont au moins un de catégorie A.
B)  Dans les actes y compris ceux où interviennent un fonctionnaire  public ou un officier ministériel,
ainsi que dans les procurations, la société est représentée par deux administrateurs, dont au moins
Volet B
un de catégorie A.
C) Dans les limites de la gestion journalière, la société est en outre repré-sentée par un
administrateur-délégué agissant seul. L’administrateur-délégué pourra également prendre toute
décision d’un montant inférieur ou égal à un million d’euros (€ 1.000.000,00-).
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
D)  Les copies ou extraits des décisions du conseil d'administration ou de l'assemblée générale sont
valablement signés par un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B.
15. Rémunération – Coûts – Frais
Le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré. Les administrateurs se-ront indemnisés des
dépenses normales et justifiées exposées dans l’exercice de leurs fonctions. Les frais seront portés
en compte des frais généraux.
16. Contrôle
Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels, et de la régularité au regard du Code des socié-tés et des statuts, des opérations à
constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale parmi les membres, personnes physiques
ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme
renouvelable de trois (3) ans. Lors de la nomination des commissaires, l’assemblée générale établit
leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette rémunération peut seulement être
modifiée avec le consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Sous peine de
dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale que
pour un juste motif.
Chapitre IV. Assemblée générale
17. Type de réunion – Date – Lieu
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le troisième jeudi du mois d’avril, à 10.00
heures. Si ce jour tombe un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même
heure. En cas de recours à la procédure de délibération par écrit, le document contenant les
propositions de résolutions relatif à cette procédure doit être envoyé au moins vingt (20) jours
calendrier avant cette date.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige. L’assemblée générale doit être convoquée lorsqu’un ou plusieurs actionnaires
représentant un cinquième (20%) du capital social le demandent.
L’assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
18. Convocation
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés le
sera par lettre recommandée envoyée au moins quin-ze (15) jours calendrier avant la tenue de la
réunion. La lettre contient l’ordre du jour. La convocation peut se faire par courrier, fax, e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil si les destinataires l’ont accepté
individuellement, expressément et par écrit.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par le conseil
d’administration, les commissaires ou le cas échéant par les li-quidateurs. Néanmoins, si tous les
actionnaires sont valablement présents ou représentés à l’assemblée, il n’y aura pas lieu de justifier
de la convocation.
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s’y font représenter sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer
l’absence ou l’irrégularité de la convocation avant ou après la tenue de l’assemblée générale à
laquelle elles n’ont pas assisté.
Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est
envoyée conformément aux dispositions du Code des sociétés. Ces personnes peuvent par ailleurs,
avant ou après l’assemblée générale, renoncer par écrit à invoquer l’absence de tout document ou
de leur copie.
19. Admission
Pour être admis à l’assemblée générale, l’actionnaire doit, si la convocation l’exige, avertir le conseil
d’administration ou le cas échéant, les liquidateurs de son intention d’y participer, au moins trois (3)
jours ouvrables avant ladite assemblée générale, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil.
20. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors d’une
assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l’actionnaire (en ce compris la
signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l’exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois (3) jours
Volet B
ouvrables avant la date de l’assemblée générale, au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code
civil. Les formalités d’admission doivent également avoir été respectées si la convocation l’exige.
21. Vote par correspondance
Si la convocation le prévoit expressément, tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen
d’un formulaire dont les mentions sont déterminées dans la convocation et qui est mis à la
disposition des actionnaires.
Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes : (i) l’identité de l’actionnaire, (ii) le domicile
ou le siège social de l’actionnaire, (iii) le nombre d’actions avec lesquelles l’actionnaire prend part au
vote, (iv) la preuve que les formalités d’admission visées ci-dessus ont bien été accomplies si la
convo-cation l’exige, (v) l’ordre du jour de l’assemblée générale et les propositions de résolutions, (vi)
les sens du vote ou l’abstention concernant chaque proposition de résolution et (vii) les pouvoirs
éventuellement conférés à un mandataire spécial qui peut voter les résolutions nouvelles ou
modifiées qui sont soumises à l’assemblée générale ainsi que l’identité de ce mandataire. Les
formulaires dans lesquels ni les sens du vote, ni l’abstention ne sont mentionnés, sont nuls.
Le formulaire doit être signé par l’actionnaire (en ce compris la signature électronique prévue à
l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l’exige, le formulaire signé doit être envoyé au moins trois (3) jours ouvrables avant
la date de l’assemblée générale par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à
l’article 2281 du Code civil au siège de la société ou au lieu précisé dans la convocation. Les
formalités d’acceptation doivent avoir été respectées si la convocation l’exige.
22. Liste de présences
Avant de participer à l’assemblée générale, les actionnaires ou leur représentant sont tenus de
signer la liste de présence avec les mentions suivantes : (i) l’identité de l’actionnaire, (ii) l’adresse ou
le siège social de l’actionnaire, (iii) le cas échéant, l’identité du représentant et (iv) le nombre
d’actions avec lesquelles l’actionnaire participe au vote.
Cette obligation vaut également pour les personnes qui, en vertu de l’article 533 du Code des
sociétés, doivent être convoquées à l’assemblée générale.
23. Composition du bureau
Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou en cas
d’empêchement ou d’absence de celui-ci, par un autre administrateur ou un membre de l’assemblée
générale désigné par celle-ci.
Le président de l’assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner deux (2)
scrutateurs.
24. Délibération – Résolutions
L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n’ont pas été portés à l’ordre du jour,
à moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils y consentent à l’unanimité.
Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de
leurs rapports ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication des
données ou des faits n’est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires
ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport.
Les décisions sont prises, sauf dispositions légales plus contraignantes, à la majorité simple des voix
des actionnaires présents ou représentés, étant entendu que l’assemblée ne peut valablement
délibérer que si la moitié au moins des titres rattachés à chaque catégorie est représentée.
Si la condition de quorum de présence n’est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire
et l’assemblée pourra statuer quel que soit le nom-bre d’actions représentées; le tout pour autant
qu'il soit justifié que les convocations aux deux réunions aient été faites par lettres recommandées
contenant le même ordre du jour, conformément à l’article 18.
Lorsque les actions sont de valeurs égales, chacune donne droit à une voix.
25. Procès-verbaux
Les résolutions de l’assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par le
président, les membres du bureau, et les actionnaires qui en expriment le désir. Les procurations
sont annexées au procès-verbal de l’assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Ces
procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par un
administrateur A et un administrateur B agissant conjointement.
26. Prorogation
Quels que soient les points à l’ordre du jour, le conseil d’administration a le droit, après l’ouverture
des débats, d’ajourner à trois semaines, toute assemblée tant ordinaire qu’extraordinaire, sauf
décision contraire du conseil d’administration, cet ajournement, notifié par le président avant la
Volet B
clôture de la séance et mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise.
L’ajournement ne peut avoir lieu qu’une seule fois, et la seconde assemblée statue définitivement sur
le même ordre du jour.
Chapitre V. Comptes annuels – Bénéfices
27. Comptes annuels
L’exercice social commence le premier (1) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre de
la même année calendrier.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société. Les documents sont établis conformément à la loi et déposés à la
Banque Nationale de Belgique.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger
un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l’article 94, 1er alinéa du Code des
sociétés.
28. Bénéfices
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la so-ciété, un prélèvement d’un
vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (10%) du capital social.
Sur la proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale dé-cide de l’affectation à donner
aux soldes des bénéfices nets.
29. Distribution des dividendes
Le paiement des dividendes déclarés par l’assemblée générale des ac-tionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par le conseil d’administration.
Les dividendes non-réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et revien-nent à la société.
Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte à impu-ter sur le dividende qui sera
distribué sur le résultat de l’exercice, conformé-ment aux conditions prescrites par les articles 617 et
618 du Code des sociétés.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces ac-tionnaires connaissaient l’irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
Chapitre VI. Dissolution – Liquidation
30. Dissolution – Liquidation
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation par le tribunal de commerce de leur
nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale, conformément à l’article 184 du
Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Co-de des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale.  Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentai-res, soit par des remboursements préalables.
Chapitre VII. Dispositions générales
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l’étranger, sont censés, pendant toute
la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la société, où toutes les
communications, significations et assignations peuvent leur être données.
Les détenteurs d’actions nominatives sont tenus d’informer la société de tout changement de
domicile. A défaut de notification, ils seront sensés avoir élu domicile en leur précédent domicile.
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en
application des présents statuts.
DISPOSITIONS FINALES.
1) Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de
commerce compétent d'une expédition et d’un extrait du présent acte, et se clôturera le trente et un
décembre de l'an deux mille seize.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l'an deux mille dix-sept.
3) Les premiers administrateurs dont le mandat sera exercé à titre gratuit et prendra fin
immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'an deux mille vingt et un, seront au nombre
de cinq, à savoir :
Administrateur de la catégorie A :
1. Monsieur AQUILINA Diego, né à Grotte, le 21 janvier 1959, domicilié à B-4432 Ans, rue du
Château, 3, inscrit au registre national sous le numéro 590121-393-29.
2. Monsieur BEAUPAIN Patrice, Directeur financier, né à Alleur, le 16 janvier 1955, domicilié à B –
4342 Hognoul, rue de Villers numéro 5, inscrit au registre national sous le numéro 550116-281-13 et
Volet B
titulaire de la carte d’identité numéro 591-8216635-61
3. Monsieur GASPARD Luc Marcel. P, né à Bastogne, le 27 avril 1961, domicilié à B – 1367 –
Ramillies, rue Bois des Cuves, 21, inscrit au registre national, sous le numéro 61.04.27.071-40
Administrateur de la catégorie B :
4. La société anonyme ORPEA BELGIUM, ayant son siège social à 1180 Bruxelles, Chaussée
d'Alsemberg, 1037, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 
0887.690.451, représentée aux fins de l’exercice de son mandat par un représentant permanent en
la personne de Monsieur VERBRUGGEN Marc Louis Robert, né à Schaerbeek, le 24 juin 1955,
domicilié à Uccle (B- 1180 Bruxelles), avenue Blücher numéro 55, inscrit au registre national sous le
numéro 550624-133-53 et titulaire de la carte d’identité numéro 591-7052150-61
5. La société anonyme CORASEN GROEP, ayant son siège social à B-1620 Drogenbos,
Langestraat 366, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise TVA
BE 840.314.661/RPM, représentée aux fins de l’exercice de son man-dat par un représentant
permanent en la personne de Monsieur MESNARD Sébastien Jacques Gaston Albert, né à
Versailles (France), le 13 avril 1970, domicilié à F-78000 Versailles (France), Promenade Venezia, 7,
titulaire du passeport français numéro 05TR70895, inscrit au registre national bis sous le numéro
702413-019-65.
4) Est nommé Président du conseil d’administration : Monsieur    Diego Aquilina, prénommé.
5) Est nommé administrateur délégué : Monsieur Patrice Beaupain, pré-nommé.
6) Au vu du plan financier, et compte tenu de ce que la société fait par-tie d’un groupe tenu d’établir
et de publier des comptes consolidés, il est décidé de nommer un commissaire, à savoir : la société
civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers Réviseurs
d’entreprises, ayant son siège social à Woluwedal 18, 1932 Bruxelles immatriculée au registre des
personnes morales, sous le numéro d’entreprise TVA BE 0429.501.944 / RPM Bruxelles,
représentée par Madame Isabelle Rasmont, réviseur d’entreprise. Sa mission viendra à expiration
immédiatement après l’assemblée générale ordinaire à tenir en deux mille dix-neuf et qui aura à se
prononcer sur les comptes annuels clôturés au trente et un décembre deux mille dix-huit.
L’assemblée des actionnaires fixe sa rémunération annuelle à 3.500,00 euros (hors TVA).
7) Tous pouvoirs sont conférés à Madame NIESSEN Aurore avec faculté de substitution, est investi
d'un mandat spécial aux fins d'opérer l'immatriculation de la société à la Banque Carrefour des
Entreprises et le cas échéant auprès de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Louis-Philippe Marcelis, notaire associé
Déposée en même temps : une expédition (1 attestation bancaire et 1 procuration)