Nº d'entreprise : 0839 421 964
Nom
(en entier) : BE PARK
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue du Mail numéro 50 à 1050 Ixelles
Objet de l'acte : Dépôt projet de Scission
Dépôt d'un extrait du projet de scission partielle de la société anonyme BE PARK signé en date du
16/03/2023:
"1 Cadre juridique
En application des articles 12:5 et 12:74 et suivants du Code des sociétés et des associations (le « CSA »)
l'organe d'administration de la société susmentionnée a décidé de présenter à l'assemblée générale le présent
projet de scission par constitution d'une nouvelle société (le « Projet ») en vertu duquel la société anonyme Be
Park (ci-après, « Be Park » ou la « Société Scindée »>) transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation,
une partie de son patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution d'actions de la nouvelle
société constituée par l'effet de la scission partielle (« Izix » ou la « Société Bénéficiaire ») aux actionnaires de
Be Park.
En application de l'article 12:77 in fine du CSA, étant donné que les actions de Izix seront attribuées aux
actionnaires de Be Park proportionnellement à leur droits dans le capital de celle-ci, les administrateurs de Be
Park sont dispensés d'établir le rapport visé à l'article 12:77 dudit Code. Il en va de même du rapport du
commissaire visé à l'article 12:78 du CSA, auquel la même dispense est applicable.
Pour autant que de besoin il est précisé que le présent Projet annule et remplace le projet signé le 17 juin
2022 et publié aux annexes du Moniteur belge en date du 24 juin 2022 relatif à une opération similaire.
2 Mentions légales
En application de l'article 12:75 du CSA, le projet de scission mentionne au moins les éléments repris ci-
dessous :
2.1 La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège de la Société Scindée ainsi que des Sociétés
Bénéficiaires
Société Scindée
Forme juridique : Société anonyme
Dénomination :Be Park
---
Siège :Rue du Mail, 50 à 1050 Ixelles
Numéro d'entreprise : 0839.421.964
---
RPM : Bruxelles, Tribunal francophone
( ... )
Société Bénéficiaire
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
Dénomination :lzix
Siège :Rue du Mail, 50 à 1050 ixelles
( ... )
2.2 Rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, montant de la soulte en espèces
Il est proposé de procéder à la scission sur la base d'une situation comptable de la Société Scindée arrêtée
au 31 décembre 2022.
2.049 actions nouvelles de la Société Bénéficiaire seront attribuées aux actionnaires de la Société
Partiellement Scindée selon un rapport d'échange d'une action nouvelle de la Société Bénéficiaire pour une
action de la Société Partiellement Scindée.
Il n'y aura pas de soulte en espèce à payer.
Les actions émises dans la Société Bénéficiaire seront réparties selon les différentes classes existantes au
sein de la Société Scindée. Au jour de la signature du présent projet les 2.049 actions de la Société Scindée se
répartissent entre 896 actions de classe A, 714 actions de classe B et 439 actions de classe C. Les nouvelles
actions émises par la Société Bénéficiaire correspondront aux actions de la Société Scindée telles qu'elles
existeront et se répartiront au jour de la signature des actes de scission. Les nouvelles actions accorderont à
leurs propriétaires les mêmes droits et prérogatives que les actions de classe équivalente émises par la Société
Scindée.
2.3 Les modalités de remise des actions ou parts de la nouvelle société
La remise des actions de la Société Bénéficiaire aux actionnaires de la Société Scindée sera accomplie par
et sous la responsabilité de l'organe d'administration de la Société Bénéficiaire.
Cette remise aura lieu au siège de la Société Bénéficiaire par inscription dans son registre des actions,
immédiatement après la décision de scission partielle.
2.4 La date à partir de laquelle les actions nouvelles donneront droit à la participation aux bénéfices, ainsi
que toute modalité particulière relative à ce droit
Les actions nouvelles de la Société Bénéficiaire donneront le droit de participer aux bénéfices dès le moment
de la prise d'effet de la scission tel que déterminé en application de l'article 12:86 du CSA.
2.5 La date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées d'un point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la nouvelle société, cette date ne pouvant remonter avant le
premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés
Toutes les opérations accomplies par la Société Scindée seront considérées, d'un point de vue comptable,
comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des nouvelles sociétés à partir du 1er janvier 2023.
2.6 Les droits attribués par les nouvelles sociétés aux associés ou actionnaires de la société à scinder ayant
des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des parts ou actions ou les mesures proposées à leur
égard
Les actions émises par la Société Scindée sont divisées en trois classes différentes. Comme indiqué ci-
dessus au point 2.2 les actions émises dans la Société Bénéficiaire seront réparties selon les différentes classes
existantes au sein de la Société Scindée et ces nouvelles actions accorderont à leurs propriétaires les mêmes
droits et prérogatives que les actions de classe équivalente émises par la Société Scindée.
En outre, la Société Scindée a émis 258 droits de souscriptions par acte du 4 octobre 2019 répartis entre :
-15 « Warrants Anti-Dilutifs de Classe C », 15 « Warrants d'indemnisation de Classe C » (ci-après désigné
ensemble les « Warrants de Classe C ») ; et
-228 « Warrants ESOP 2019 » (les « Warrants ESOP 2019 »).
Pour rappel, la société a également émis 219 « Warrants second Closing de Classe C » à l'occasion de cet
acte, mais ces warrants ont tous été exercés en date du 5 octobre 2021. Seuls les Warrants de Classe C et les
Warrants ESOP 2019 existeront donc encore à la date de la scission.
Dans le cadre de la scission :
-Il sera demandé aux titulaires des Warrants de Classe C de renoncer à ceux-ci ;
-Les Warrants ESOP 2019 seront adapté de la manière explicitée ci-dessous en vue de lier les détenteurs
de warrants à l'entité avec laquelle la relation professionnelle sera maintenue après scission :
oLes détenteurs de Warrants ESOP 2019 poursuivant postérieurement à la scission une relation
professionnelle exclusive avec la Société Scindée se verront attribuer le nombre requis de Warrants émis par
cette société ;
oLes détenteurs de Warrants ESOP 2019 poursuivant postérieurement à la scission une relation
professionnelle exclusive avec la Société Bénéficiaire se verront attribuer le nombre requis de Warrants émis
par cette société et ce, contre remise des Warrants ESOP 2019 qu'ils détiennent et qui seront détruits ;
oLes détenteurs de Warrants ESOP 2019 poursuivant postérieurement à la scission une relation
professionnelle tant avec la Société Scindée qu'avec la Société Bénéficiaire se verront attribuer le nombre
requis de Warrants émis à parts égales par l'une et l'autre de ces deux sociétés ;
Le nombre de warrants et le prix d'exercice de ces warrants sera adapté, afin que la scission ne porte pas
préjudice aux détenteurs de ces warrants et en manière telle que le gain économique qui aurait pu être réalisé
en cas d'exercice des Warrants ESOP 2019 au moment de la scission demeurera inchangé immédiatement
après la scission.
Dans le cadre de la scission, il sera prévu que :
L'adaptation des Warrants ESOP 2019, leur annulation et la remise des Nouveaux Warrants (selon le cas)
à émettre par la Société Bénéficiaire et par la Société Scindée sera accomplie par et sous la responsabilité de
l'organe d'administration de chacune de ces sociétés par inscription dans son registre ad hoc, immédiatement
après la décision de scission partielle.
Pro fisco, l'adaptation des Warrants Actuels, leur annulation et la remise de ces Nouveaux Warrants (selon
le cas) ne sera pas considérée comme une nouvelle attribution au sens de la loi du 26 mars 1999, l'opération
devant s'effectuer conformément à la position adoptée par le Service des Décisions Anticipées en matière
fiscale notamment dans ses décisions 2015.407, 2015.379, 2015.328 et 2012.189.
2.7 Les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables
extemes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12 :78 du CSA
Étant donné que les actions ou parts de la Société Bénéficiaire seront attribuées aux actionnaires ou
associés de la Société Scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, il ne sera pas
rédigé de rapport d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe (visé à l'article 12:78 CSA) sur
le présent projet de scission.
2.8 Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant à
la scission
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant
à la scission.
2.9 La description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à chacune
des nouvelles sociétés.
Les éléments du patrimoine de la Société Scindée, sur base de sa situation comptable arrêtée au 31
décembre 2022 seront affectés comptablement comme suit :
2.9.1 Eléments transférés à la nouvelle société
(i)Description générale : la Société Bénéficiaire acquiert la branche d'activité liée à la gestion et au
développement du logiciel « Izix » développé en interne tandis que la Société Partiellement Scindée conserve
la branche d'activité liée à la gestion et à l'opération de parkings.
(ii)Description détaillée des éléments actifs et passifs à transférer :( ... )
(iii)Biens immeubles : aucun immeuble n'est transféré par l'effet de la scission partielle.
2.9.2 Eléments actifs ou passifs non attribués
Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation du
projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contrevaleur est réparti entre la
Société Partiellement Scindée et la Société Bénéficiaire de manière proportionnelle à l'actif net attribué à
chacune de celles-ci dans le Projet.
Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation
du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, la Société Partiellement Scindée et la
Société Bénéficiaire en seront solidairement responsables.
A compter de la date visée à l'article 12:75, alinéa 2, 5° du CSA, les produits et charges d'actifs et de passifs
2.10 La répartition aux associés ou actionnaires de la société à scinder des parts ou actions des nouvelles
sociétés, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée
Toutes les actions à émettre par la Société Bénéficiaire seront remises par son organe d'administration aux
actionnaires de la Société Scindée proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux dans
la Société Scindée conformément à ce qui est exposé au point 2.2 du présent projet.
Il en ira de même pour les droits de souscription qui devront être émis par la Société Bénéficiaire en
application des dispositions figurant au point 2.6.
( ... )
Procuration	4
Sans préjudice du pouvoir de représentation générale statutaire, l'organe d'administration de la Société
Scindée donne tous pouvoirs à :
- Monsieur Jean-Philippe Weicker et Mesdames Inès Verboogen, Anne-Charlotte Lelièvre et Léa Sonnet,
collaborateurs au sein de BDO ADVISORY SRL, dont le siège social est établi rue de Stassart, 35 à 1050
Ixelles, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0459.910.454 (RPM Bruxelles,
tribunaux francophones) ;
- Monsieur Maxime Rubens, CFO de la société Be Park, Société Scindée ci-avant plus amplement qualifiée;
Chacun agissant séparément et avec pouvoir de substitution, afin de pourvoir aux formalités de dépôt du
présent projet de scission auprès du greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles."
Pour extrait conforme
Monsieur Maxime Rubens,
Mandataire
Déposé en même temps : un exemplaire du projet de scission.