Nº d'entreprise : 0406 738 618
Nom
(en entier) : IMPRIMERIE DOSSCHE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : à B-1070 Anderlecht, rue de Birmingham, 131,
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION DE LA
SOCIETE ANONYME HOTEL INTERNATIONAL PROMOTION en abrégé H.I.P.
(BCE 0414.373.904) sous le régime des articles 12 :7 et 12 :50 et suivants du
Code des sociétés et des associations (opérations assimilées à fusion).
(Assemblée de la société absorbante)-POUVOIRS D'EXECUTION
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme
« IMPRIMERIE DOSSCHE », ayant son siège à B-1070 Anderlecht, rue de Birmingham, 131, immatriculée au
registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise TVA BE 0406.738.618 / RPM Bruxelles (Constituée
sous forme de société de personnes à responsabilité limitée suivant acte du notaire Robert Cornelis, ayant résidé
à Anderlecht, le 2 juin 1969, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge du 31 juin suivant, sous le numéro
1674-12), dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le 19 décembre 2024, dont il résulte que les
décisions suivantes ont notamment été prises :
Titre A
Opération assimilée à une fusion par absorption par la société anonyme DELOGE (RPM Bruxelles
0448.643.707), intervenant sous le régime des articles 12 :7 et 12 :50 et suivants du code des sociétés et des
associations (opérations assimilées à fusion), de la société anonyme IMPRIMERIE DOSSCHE, BCE
0406.738.618, RPM Bruxelles
1. Lecture et examen du projet de fusion.
(on omet)
2. - Approbation de la fusion.
L'assemblée a décidé d'approuver la fusion de la présente société avec la société anonyme DELOGE ayant
son siège à B-1070 Anderlecht, rue de Birmingham, 131, immatriculée au registre des personnes morales, sous
le numéro d'entreprises 0448.643.707/RPM Bruxelles et ce par voie d'absorption par celle-ci, s'inscrivant dans le
cadre de l'opération assimilée à une fusion par absorption.
Cette approbation repose sans réserve sur ledit projet de fusion, étant rappelé ou précisé que:
a) du point de vue comptable et fiscal, eu égard au fait que l'opération assimilée à une fusion par absorption
de la présente société, intervient avec rétroactivité comptable au 1er novembre 2024, à 00.01 heure, les
opérations de la présente Société à Absorber seront considérées comme accomplies pour le compte de la Société
Absorbante avec effet à la date de ce jour, date de réalisation effective de l'opération assimilée à une fusion par
absorption, mais avec rétroactivité au 1er novembre 2024, à 00.01 heure et non comme indiqué dans le projet de
fusion au 1er octobre 2024, à 00.01 heure, sur le plan comptable et fiscal, le traitement comptable des transferts
étant réalisé sur la base des comptes annuels de la présente société absorbée IMPRIMERIE DOSSCHE, arrêtés
à la date du 31 décembre 2023, à 24.00 heures ;
b) l'intégralité du capital de la présente Société à Absorber étant détenue par la Société Absorbante DELOGE,
il ne sera pas créé d'actions nouvelles de celle-ci à l'occasion de la fusion, suivant l'article 12 : 13, alinéa 2 du
Code des sociétés et des associations, et les actions de la présente société à absorber seront annulées ;
c) la présente société n'a pas émis de titres susceptibles de procurer des droits spéciaux à leurs titulaires ;
d) aucun avantage particulier ne sera conféré aux membres des organes de gestion des sociétés concernées
e) l'objet de la Société Absorbante et de la présente Société à Absorber sont parfaitement compatibles, de
sorte qu'il n'y a pas lieu de modifier l'objet de la Société Absorbante, préalablement à la réalisation effective de
l'opération assimilée à fusion par absorption.
2.2. - Il est précisé en outre que :
assimilée à une fusion par absorption, de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente Société Absorbée
IMPRIMERIE DOSSCHE, rien excepté ni réservé, les effets comptables et fiscaux de la fusion intervenant avec
rétroactivité au 1er novembre 2024, à 00.01 heure, date, à compter de laquelle tous contrats, engagements et
opérations de la présente Société Absorbée IMPRIMERIE DOSSCHE seront du point de vue comptable et fiscal
censés accomplis pour compte de la Société Absorbante DELOGE qui actera dans ses comptes les profits ou
pertes de celle-là à la date de référence ainsi que les effets de la fusion sur ses fonds propres ; les éléments
patrimoniaux seront transférés dans l'état où ils se trouvent à la date de ce jour, date de réalisation effective de
l'opération assimilée à une fusion par absorption ; mais comme déjà stipulé ci-avant le traitement comptable des
transferts sera réalisé sur la base des comptes annuels de la présente Société Absorbée IMPRIMERIE
DOSSCHE, arrêtés à la date du 31 décembre 2023, à 24.00 heures ;
b) La Société Absorbante DELOGE aura, à compter de ce jour, date de réalisation définitive de l'opération
assimilée à une fusion par absorption, la propriété et les risques de tous les éléments corporels et incorporels,
actifs et passifs, constituant le patrimoine de la présente Société Absorbée IMPRIMERIE DOSSCHE et reprendra
au même instant tous ses droits, obligations, marchés et contrats, y compris ses contrats «intuitu personae» et
les contrats et engagements conclus avec le personnel occupé, dans le respect des conventions collectives
applicables ; ses garanties, actions, litiges et recours, judiciaires ou non ; ses créances, charges et dettes ; ses
archives, à charge de les conserver ; le tout sans qu'il puisse en résulter de novation, et sans recours contre la
présente Société Absorbée IMPRIMERIE DOSSCHE ou ses organes pour quelque cause que ce soit.
c) Le transfert de propriété intervient quant à lui avec effet à la date de ce jour, date de réalisation effective
de l'opération assimilée à fusion par absorption mais toujours avec rétroactivité au 1er novembre 2024, à 00.01
heure, sur les plans comptable et fiscal ; corrélativement toute opération, charge ou dette pouvant affecter
positivement ou négativement le compte de résultats de la présente Société Absorbée IMPRIMERIE DOSSCHE,
est censée être directement pour le compte ou à charge de la Société Absorbante DELOGE, avec effet à la même
date du 1er novembre 2024, à 00.01 heure.
d) Conformément à l'article 12 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers de chacune des
deux sociétés participant à la fusion, et dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur
belge des procès-verbaux de fusion et n'est pas encore échue, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette
publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire.
e) L'absorption de la présente Société Absorbée IMPRIMERIE DOSSCHE intervenant dans le cadre de
l'opération assimilée à une fusion par absorption, elle ne porte pas atteinte aux sûretés existantes, actives ou
passives, quelle qu'en soit la nature, et n'entraîne aucune obligation de signification, d'endossement, de
transcription ou d'inscription, que ce soit pour les gages sur fonds de commerce ou les hypothèques, sans
préjudice aux conditions d'accord préalable qui auraient été convenues avec tous créanciers.
f) L'organe d'administration de la Société Absorbante DELOGE aura pouvoir de rectifier toute erreur ou
omission dans la description des éléments transférés.
g) L'approbation des premiers comptes annuels de DELOGE à établir après la fusion vaudra décharge aux
administrateurs de la présente Société Absorbée IMPRIMERIE DOSSCHE pour l'exécution de leurs mandats
courus entre la date de clôture des derniers comptes annuels approuvés et le jour de la fusion.
h) Aucun avantage particulier ne sera attribué, à l'occasion de la fusion, aux membres des organes de gestion
des sociétés concernées, celles-ci n'ayant par ailleurs pas émis de titres susceptibles de procurer des droits
spéciaux à leurs titulaires à l'occasion de la fusion.
i) Le conseil d'administration de DELOGE effectuera les affectations comptables à résulter de la fusion.
j) la composition du conseil d'administration de la Société Absorbante ne sera pas modifiée ensuite de la
réalisation effective de la fusion.
3. Sommaire des éléments actifs et passifs transférés.
3.1. - L'assemblée a requit le notaire soussigné d'acter que le patrimoine actif et passif transféré par la
présente Société Absorbée IMPRIMERIE DOSSCHE, en suite de sa dissolution sans liquidation en vue de sa
fusion avec la Société Absorbante DELOGE, est valorisé sur base des comptes annuels de la Société Absorbée
IMPRIMERIE DOSSCHE arrêtés au 31 décembre 2023, à 24.00 heures.
3.2. - Depuis la date d'établissement du projet de fusion, ni la situation comptable de la Société Absorbée, ni
celle de la Société Absorbante DELOGE n'ont enregistré d'autre modification que celle mentionnée ci-avant et
pour laquelle il est renvoyé à l'exposé complémentaire du Président.
3.3. - Il résulte d'une recherche effectuée par le notaire instrumentant le 19 novembre 2024, que le fonds de
commerce de la présente Société Absorbée IMPRIMERIE DOSSCHE ne fait l'objet d'aucune saisie, ni d'aucun
gage sur fonds de commerce, hormis un gage sur fonds de commerce au profit de la société anonyme KBC BANK
enregistré pour la première fois le 22 septembre 1987, renouvelé le 22 juin 2017, sous le numéro 6828493 dans
le registre des gages, pour un montant en principal de cent septante-sept mille deux cent quarante-trois euros
quatre-vingt-sept cents (€ 177.243,87-).
Le créancier la Banque KBC BANK a été informée par les organes d'administration des sociétés participant à
la présente opération assimilée à une fusion par absorption ; de ladite opération.
4. Traitement détaillé des éléments requérant des mesures de publicité particulières ou des clauses
spéciales.
Dans le patrimoine de la présente Société Absorbée IMPRIMERIE DOSSCHE qui est transféré à la Société
Absorbante ne se trouve aucun élément soumis à une publicité particulière (article 12 :14 alinéa 2 du Code des
sociétés et des associations).
5. Condition suspensive.
L'opération assimilée à une fusion par absorption est soumise à la condition suspensive du vote de la fusion
aux mêmes conditions par l'assemblée générale de l'actionnaire unique de la Société Absorbante DELOGE.
l'exécution de son mandat depuis la date de clôture des derniers comptes annuels approuvés.
En vue de la décharge finale des membres de l'organe de gestion de la Société à Absorber, l'assemblée a
décidé de se référer purement et simplement à la procédure prévue par l'article 12 :58 du Code des sociétés et
des associations, sachant que l'article 12 :18 du même code n'est pas d'application.
Titre B
Pouvoirs d'exécution.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition