N° d'entreprise : 0880427131
Nom
(en entier) : COTO & Co
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Blonden 64
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D’un acte reçu par Maître Olivier JACQUES, Notaire de résidence à Herstal, exerçant sa fonction au
sein de la SC SPRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, en
date du 5 juin 2019, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale
Extraordinaire des associés de la Société privée à responsabilité limitée « COTO & Co », ayant son
siège à 4000 Liège, Avenue Blonden, 64.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
    1.  MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
 
1- Rapport : On omet.
 
2- L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, directement ou indirectement, pour
compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
    •  l’activité d’agent en services bancaires et d’investissement dans le sens de la législation belge
concernant l’intermédiation en services bancaires et d’investissement et la distribution d’instruments
financiers et d’agent en crédit au nom et pour le compte d’un établissement de crédit établi en
Belgique et agréé par l’autorité de contrôle belge ;
    •  la distribution d’assurances et l’intermédiation en assurances et en réassurances ;
    •  la commercialisation et la distribution d’appareils d’alarmes et de sécurité, de tous systèmes
électriques et électroniques de surveillance ;
    •  les activités en rapport avec le marketing, la publicité, le management, l’audit, l’informatique, la
gestion administrative, la domotique, la gestion de réseau de franchise ;
    •  bureau d’expertise, de conseil, de gestion et de consultant en toutes matières ;
    •  la promotion, la location, l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation, la gestion, la mise en valeur,
le lotissement, la transformation, l’entretien, de tous immeubles ou parties divises ou indivises d’
immeubles généralement quelconques, pour son propre compte, à l’exception des activités
règlementées par l’Arrêté Royal du six septembre mil neuf cent nonante-trois protégeant le titre
professionnel et l’exercice de la profession d’agent immobilier ;
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, y compris financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut également concéder des sûretés personnelles et/ou réelles en faveur de tiers,
Volet B
personnes physiques ou morales.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés. ».
 
    1.  TRANSFORMATION EN SRL AVEC ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
 
1. En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
2. Suite à la précédente résolution, l’assemblée décide que la société adoptera la forme légale du
Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
3. Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Forme  Dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « COTO & Co ».
 
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, directement ou indirectement, pour compte
propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
    •  l’activité d’agent en services bancaires et d’investissement dans le sens de la législation belge
concernant l’intermédiation en services bancaires et d’investissement et la distribution d’instruments
financiers et d’agent en crédit au nom et pour le compte d’un établissement de crédit établi en
Belgique et agréé par l’autorité de contrôle belge ;
    •  la distribution d’assurances et l’intermédiation en assurances et en réassurances ;
    •  la commercialisation et la distribution d’appareils d’alarmes et de sécurité, de tous systèmes
électriques et électroniques de surveillance ;
    •  les activités en rapport avec le marketing, la publicité, le management, l’audit, l’informatique, la
gestion administrative, la domotique, la gestion de réseau de franchise ;
    •  bureau d’expertise, de conseil, de gestion et de consultant en toutes matières ;
    •  la promotion, la location, l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation, la gestion, la mise en valeur,
le lotissement, la transformation, l’entretien, de tous immeubles ou parties divises ou indivises d’
immeubles généralement quelconques, pour son propre compte, à l’exception des activités
règlementées par l’Arrêté Royal du six septembre mil neuf cent nonante-trois protégeant le titre
professionnel et l’exercice de la profession d’agent immobilier ;
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, y compris financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut également concéder des sûretés personnelles et/ou réelles en faveur de tiers,
personnes physiques ou morales.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés.
 
Durée
La société a une durée illimitée.
 
Patrimoine
Le patrimoine de la société est représenté par cent quatre-vingt-six (186) actions avec droit de vote
représentant chacune un / cent quatre-vingt-sixième (1/186e) du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Volet B
 
Administrateurs
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale
parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des Sociétés et des Associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
 
Pouvoirs
En cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur agissant seul a pouvoir d'accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant
soit en défendant.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés
à des employés de la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent
notamment confier la direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
 
Révocation
Les administrateurs sont révocables ad nutum, sans que leur révocation leur donne droit à une
indemnité quelconque, par l'assemblée générale.
 
Rémunération
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
 
Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de directeur général.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Contrôle
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
Assemblée générale
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le premier vendredi du mois d’avril à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
 
Représentation
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux parts indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un mandataire
commun.
Volet B
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
 
Délibérations
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Vote
Chaque action confère une voix.
 
Exercice
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
 
Distributions aux actionnaires
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
Liquidation
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
4. L’assemblée générale décide de renouveler la nomination du gérant actuel, Madame TOMSON
Corinne, comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
 
5. L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4000 Liège, Avenue Blonden,
64.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
Pour O JACQUES,
J-M GAUTHY, notaire associé
de la SPRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Volet B
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comportant le rapport de l'organe de gestion et la situation comptable.
- la coordination des statuts.