Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
SUNRISE ENTREPRISES
Rue Bertrand 40 bte RC01
5300 Andenne
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte avenu devant le Notaire Marc HENRY, de résidence à Andenne, le seize janvier deux mille
quinze, il a été extrait ce qui suit :
"A COMPARU :
Monsieur KODJO Marcel (prénom unique), lequel Nous déclare être né à Diabo – Ivory Coast, le
vingt-neuf mai mil neuf cent soixante-sept et domicilié à 13300 NW 11th Lane, Sunrise FLORIDA
(Etats-Unis d’Amérique).
De nationalité américaine.
(Passeport numéro 452690627, délivré par les Etats-Unis d’Amérique le quinze mai deux mille neuf
et expirant le quatorze mai deux mille dix-neuf)
(Numéro national bis : 67452922149)
Lequel Nous déclare être marié sous le régime de la communauté de biens avec Madame Eliane
Angèle KODJO, née le vingt-huit mai mil neuf cent septante-sept à Bingerville (Côte d’Ivoire), de
nationalité ivoirienne.
Lequel Nous déclare également disposer de tous les pouvoirs requis aux fins de signer seul le
présent acte.
Le comparant requiert le Notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société commerciale et de
dresser les statuts d’une société privée à responsabilité limitée dénommée « SUNRISE
ENTREPRISES », ayant son siège à 5300 ANDENNE, rue Bertrand 40 – RC 01, au capital de vingt
mille euros (EUR 20.000,00), représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/centième de l’avoir social.
Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondatrice, a déposé au
rang des minutes du Notaire soussigné le plan financier prescrit par l’article 215 du Code des
Sociétés.
Le comparant déclare souscrire intégralement les cent (100) parts sociales, en espèces, au prix de
deux cents euros (EUR 200,00) chacune.
Il déclare et reconnaît que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à concurrence de la
totalité par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit vingt mille euros
(EUR 20.000,00) a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès
de la CBC Banque – agence de Huy.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de vingt mille euros (EUR
20.000,00).
STATUTS
Ceci exposé, la comparante requiert le Notaire soussigné d’arrêter comme suit les statuts de la
société :
TITRE I
FORME - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE
Article un – Forme et dénomination
0568827695
Volet B
La société revêt la forme d’une société privée à responsabilité limitée unipersonnelle.
Elle est dénommée « SUNRISE ENTREPRISES ».
La société est de forme à responsabilité limitée.
À l'origine, elle est instituée par l'associé unique soussigné propriétaire de la totalité des parts
sociales ainsi qu'il est dit ci-après, et peut à toute époque exister entre plusieurs associés par suite
de cession, transmission totales ou partielles des parts sociales. À toute époque également, la
société peut revêtir à nouveau son caractère d'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée par
suite de la réunion de toutes les parts sociales en une seule main.
La société revêt la forme d’une Société Privée à Responsabilité Limitée.
Article deux – Siège social
Le siège social est établi à 5300 ANDENNE, rue Bertrand 40 – RC 01.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la
Région de Bruxelles-Capitale, par décision du gérant, lequel dispose de tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement le modification aux statuts qui en résulte.
Article trois – Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
- des opérations de négoces de commodités : caoutchouc TSR10 et TSR20 ;
- négoces de Cacao, de café, d’anacarde ;
- de recyclage de pneu usagé ;
- de la deuxième transformation d’éléments pneumatiques recyclés ;
- les prestations d’étude et de conseil dans tous les domaines d’activités liés à cet objet.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut, d’une façon générale, accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article quatre – Durée
La société est constituée pour une durée de nonante-neuf (99) ans prenant cours le jour du dépôt
des statuts au greffe du Tribunal de Commerce.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL
Article cinq – Capital social
Lors de la constitution, le capital social est fixé à VINGT MILLE EUROS (EUR 20.000,00).
Il est représenté par cent (100) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/centième de l’avoir social.
Article neuf - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux associés, qu’un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si le titre fait l’objet d’une copropriété, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre, les droits y afférents sont exercés par
l’usufruitier.
TITRE IV
GESTION – CONTRÔLE
Article dix - Gérance
Tant que la société ne comporte qu’un seul associé, elle est administrée soit par l’associé unique,
soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée,
soit dans les statuts, soit par l’associé unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale.
En cas de pluralité d’associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
Volet B
L’assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré
sans limitation de durée.
Les gérants ordinaires sont révocables « ad nutum » par l’assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Article onze - Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion, chaque
gérant agissant seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article treize - Contrôle de la société
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V
ASSEMBLEE GENERALE
Article quatorze - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le deuxième mardi mois de juin à neuf heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S’il n’y a qu’un seul associé, c’est à cette
même date qu’il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital
social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre du
jour. La gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et,
le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs
d’obligations nominatives et aux commissaires.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article seize - Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale.
§2. En ce qui concerne la datation de l’assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société vingt jours avant la
date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la
société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
de l'assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.
§3, En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Volet B
Article dix-huit - Délibérations
§ 1 Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieux et place.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité absolue des voix.
§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l'usufruitier.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article dix-neuf - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
Article vingt - Répartition – réserves
Sur le bénéfice annuel net, il est d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être
entamé.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article vingt-trois - Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion
de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt au
greffe d'un extrait de l'acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'un extrait du présent acte et finira le
trente et un décembre deux mille quinze.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième lundi du mois de juin de
l'année deux mille seize à neuf heures.
2. Gérance
Le nombre de gérants est actuellement fixé à un.
Est appelé aux fonctions de gérant non statutaire pour une durée non limitée Monsieur KODJO
Marcel préqualifié, ici présent et qui accepte ;
Son mandat est gratuit sauf décision ultérieure de l’Assemblée Générale.
Il disposera seul des pouvoirs fixés par l’article 11 des statuts.
Monsieur KODJO Marcel déclare expressément ne pas avoir fait l’objet d’une condamnation
l’empêchant d’exercer pareil mandat.
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant a décidé de ne pas procéder actuellement à la
nomination d'un commissaire.
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier janvier deux mille quatorze par le comparant au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui
sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique."
Volet B
Pour extrait analytique conforme, déposé en même temps une expédition de l’acte constitutif.
HENRY Marc, Notaire