Ondernemingsnummer :
0461473441
Benaming :
(voluit) :
IMMAN L4
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Krommebeekstraat 15
8930 Menen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op vijftien maart tweeduizend
achttien, neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering volgende beslissing
heeft genomen :
Eerste beslissing – Kapitaalverhoging - Volstorting
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap een eerste maal te verhogen met één
miljoen euro (1.000.000,00 €), zodat het kapitaal verhoogd zal worden van om het te brengen van
achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro (18.592,00 €) op één miljoen achttienduizend
vijfhonderd tweeënnegentig euro (1.018.592,00 €) zonder uitgifte van nieuwe aandelen door
inschrijving door de enige aandeelhouder VYTECH NV, vertegenwoordigd zoals voormeld dewelke
verklaart
volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap
De inbreng in geld werd overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen gestort op een
bijzondere rekening op naam van de vennootschap bij BELFIUS zoals blijkt uit een attest afgeleverd
door deze financiële instelling op 14 maart 2018 dat aan dit proces-verbaal zal gehecht blijven.
Tweede beslissing – Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van één miljoen euro (1.000.000,00 €) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het
kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op één miljoen achttienduizend vijfhonderd
tweeënnegentig euro (1.018.592,00 €)
Derde beslissing – Wijziging datum en uur jaarlijkse algemene vergadering
De vergadering beslist om het uur en datum jaarlijkse algemene vergadering te wijzigen naar de
eerste vrijdag van juni om 10.30 uur en aanpassing van de statuten
Vierde beslissing – Aanname nieuwe statuten
De vergadering beslist om nieuwe statuten aan te nemen, rekening houdend met voorgaande
beslissingen doch met behoud van naam, zetel, doel en boekjaar als volgt:
STATUTEN
Artikel 1. NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij
draagt de naam “IMMAN L4”.
Artikel 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8930 Menen, Krommebeekstraat 15.
Hij kan verplaatst worden binnen de grenzen van het Nederlandse taalgebied en het tweetalig gebied
Brussel hoofdstad bij enkel besluit van de zaakvoerder, die over alle machten beschikt om de
wijziging van dit artikel die hieruit voortvloeit op authentieke wijze vast te stellen en bekend te maken
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de zaakvoerder, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. DOEL
De vennootschap heeft tot doel:
Luik B
Het nemen van participaties, in welke vorm ook in bestaande of op te richten Belgische of
buitenlandse vennootschappen met als doel het beheer en de valorisatie van deze participaties.
Het beheer en controle van de participaties gebeurt onder meer door de inschrijving op
kapitaalsverhogingen, aankoop, overname of ruil van aandelen, aandeelcertificaten,
obligatieleningen en/of vastgoedcertificaten, het verlenen van managementbijstand, het optreden in
eigen naam of als tussenpersoon bij het kopen, verkopen en ruilen van alle roerende waarden en
andere maatschappelijke rechten, dit alles in het kader van de vennootschappen en ondernemingen
waarin ze belangen heeft of zal nemen.
het verlenen van leningen en waarborgen, het uitgeven van obligatieleningen en vastgoedcertificaten
in naam of voor rekening van de vennootschap of aanverwante bedrijven.
het waarnemen van alle bestuursopdrachten, mandaten en functies in vennootschappen door onder
meer het uitvoeren van alle studies en onderzoek, marktonderzoek, promotie, prospectie, marketing,
technoconsult, management, zowel administratief, financieel, fiscaal en juridisch.
Het beheer van roerende en onroerende goederen door middel van koop, verkoop, uitbating, huren,
verhuren, onderverhuren, leasen, lenen, voor eigen rekening.
Alle financiële verrichtingen onder vrom van lening, kredietopening, met uitzondering van de
financiële verrichtingen voorbehouden aan banken en spaarkassen en onder voorwaarde van
eventueel bekomen van de nodige machtigingen en aanvaardingen.
het ontwikkelen, kopien, verkopen, beheer, in licentie nemen of geven van brevetten, octrooien,
knowhow en andere intellectuele rechten.
De vennootschap mag alle burgerlijke, industriële, financiële, commerciële, roerende en alle
welkdanige verrichtingen, handelingen stellen of laten stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar maatschappelijk doel of die eenvoudig, nuttig of
bevorderlijk zijn of zouden kunnen zijn om haar maatschappelijk doel te verwezenlijken.
Deze opsomming is niet limitatief.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken vanaf de dag van het
verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid.
HOOFDSTUK II - KAPITAAL-AANDELEN
Artikel 5. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt één miljoen achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro (1.018.592,00 €)
Het is vertegenwoordigd door 750 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk
één/750ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6. OPROEPING TOT BIJSTORTING
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald
door het college van zaakvoerders, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de
lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen,
behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
Het college van zaakvoerders, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouders vervallen verklaren en de aandelen waarop
de stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij
door tussenkomst van een effectenmakelaar. In dit geval wordt de prijs van de overdracht
vastgesteld op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans
door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door
het college van zaakvoerders vastgesteld.
Artikel 7. AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect. Indien
meerdere personen rechten hebben met betrekking tot eenzelfde aandeel, zal de uitoefening van de
eraan verbonden rechten geschorst worden tot één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van de
titel tegenover de vennootschap.
Artikel 8. OVERDRACHT VAN AANDELEN
8.1 Algemeen
Elke overdracht van aandelen is in principe onderworpen aan de beperkingen zoals omschreven in
huidig artikel 8, met uitzondering van de vrije overdrachten zoals opgenomen hieronder.
Overdracht of overdragen betekent iedere verrichting onder levenden die als doel of als gevolg heeft
dat een zakelijk recht op de aandelen wordt overgedragen, ten bezwarende of ten kosteloze titel, met
inbegrip van verkopen, inbrengen, ruilverrichtingen, inbrengen en uitbrengen in het kader van een
Luik B
huwgemeenschap, overdrachten in het kader van een overdracht van algemeenheid van goederen,
fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, het verlenen van een
optierecht of enig ander recht met betrekking tot de aandelen, het vestigen van een pand op de
aandelen of enige andere zekerheidsstelling met betrekking tot de aandelen.
Werkdag betekent eender welke dag maar geen zaterdag, zondag of officiële feestdag in België.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna de “Overdrager”) stelt de andere
aandeelhouders en de zaakvoerders in kennis van zijn voornemen zijn aandelen geheel of deels
over te dragen (hierna de “Kennisgeving” genoemd), behoudens in geval van vrije overdracht zoals
bedoeld in dit artikel 8.2. De Kennisgeving dient, op straffe van nietigheid, minimaal volgende
gegevens te bevatten:
    1.  aanduiding van de aard van de voorgenomen transactie;
    2.  het aantal en de klasse van de aandelen die de Overdrager voornemens is over te dragen;
    3.  de naam en het adres/zetel van de kandidaat overnemer;
    4.  de ontwerp overeenkomst tot overdracht van aandelen (hierna de “Ontwerpovereenkomst”
genoemd), inclusief de prijs, betalingsmodaliteiten en andere modaliteiten van de overdracht, zoals
geboden door de kandidaat overnemer;
    5.  bewijs dat de kandidaat overnemer over de (financiële) middelen beschikt, dewelke voor de
betaling van de overnameprijs van de aangeboden aandelen en de aandelen van de aandeelhouders
die over een volgrecht of desgevallend volgplicht beschikken, vereist zijn;
    6.  schriftelijke bevestiging dat de kandidaat overnemer de intentie heeft en bereid is tevens de
aandelen van de aandeelhouders die over een volgrecht of desgevallend volgplicht beschikken, mee
over te nemen overeenkomstig de bepalingen hierna; en
    7.  schriftelijke bevestiging dat de kandidaat overnemer bereid is een addendum bij de
aandeelhoudersovereenkomst, zoals overeengekomen tussen de aandeelhouders van de
vennootschap, te ondertekenen.
Een overdracht van aandelen door een aandeelhouder met miskenning van de bepalingen van dit
artikel zal nietig zijn en zonder gevolg ten opzichte van de andere aandeelhouders van de
vennootschap. De overnemer zal bijgevolg niet worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister
en zal niet aanvaard worden op de algemene vergadering van de vennootschap.
8.2 Vrije overdrachten
De overdracht door een aandeelhouder van het geheel of een deel van zijn aandelen aan een
verbonden vennootschap of aan een gecontroleerde vennootschap in de zin van de artikelen 5 t.e.m.
11 van het Wetboek van Vennootschappen, is toegestaan.
De overdracht ingevolge uitoefening van een toepasselijke aankoopoptie of verkoopoptie tussen
aandeelhouders is steeds toegestaan.
8.3 Andere Overdrachten - voorkooprecht
Indien een aandeelhouder voornemens is het geheel of een deel van zijn aandelen over te dragen
aan een kandidaat overnemer, behoudens in geval van vrije overdracht, dan moet de Overdrager
een voorkooprecht naleven ten voordele van de andere aandeelhouders, en dit volgens de
voorwaarden en modaliteiten zoals hieronder uiteengezet (hierna het “Voorkooprecht” genoemd).
Een aandeelhouder die zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen, kan dit enkel op de totaliteit van de
door de Overdrager aangeboden aandelen en zal geacht worden te verzaken aan zijn Voorkooprecht
indien slechts met betrekking tot een deel van de door de Overdrager aangeboden aandelen het
Voorkooprecht wordt uitgeoefend, onverminderd de rangregeling en proportionele verdeling voorzien
in dit artikel 8.3.
De aandelen zullen aangeboden worden aan alle andere aandeelhouders. Indien het aantal
aandelen waarop het Voorkooprecht wordt uitgeoefend, groter is dan het totaal aantal te koop
aangeboden aandelen, doordat meerdere begunstigden hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen,
zal de toewijzing van de te koop aangeboden aandelen onder de begunstigden die hun
Voorkooprecht uitoefenen, gebeuren in evenredigheid van hun aandelenbezit binnen de
vennootschap, waarbij de teller van de breuk bepaald wordt door het aantal aandelen aangehouden
door de betrokken aandeelhouder die zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen, enerzijds, en waarbij
de noemer van de breuk bepaald wordt door het totaal aantal aandelen aangehouden door de
aandeelhouders die te kennen gegeven hebben hun Voorkooprecht te wensen uit te oefenen,
anderzijds.
Alle getallen die uit bovenvermelde berekening zouden bekomen worden, worden afgerond naar de
hogere eenheid, indien de fractie groter is dan de helft. Breukdelen worden door het lot toebedeeld.
De aandeelhouder doet een Kennisgeving overeenkomstig artikel 8.1. De Kennisgeving geldt als
aanbod aan de begunstigden van het Voorkooprecht om de aangeboden aandelen over te nemen op
basis van de Ontwerpovereenkomst en tegen de prijs en andere voorwaarden geboden door de
kandidaat overnemer en meegedeeld in de Kennisgeving.
Het Voorkooprecht moet worden uitgeoefend op het geheel van de aangeboden aandelen door
Luik B
kennisgeving aan het college van zaakvoerders, en binnen een termijn van 30 (dertig) werkdagen
vanaf de dag van ontvangst van de Kennisgeving (hierna de “Uitoefeningstermijn” genoemd).
Wanneer het college van zaakvoeders binnen de Uitoefeningstermijn geen kennisgeving van één
van de begunstigden van het Voorkooprecht ontvangen hebben, dan worden deze geacht aan hun
Voorkooprecht te hebben verzaakt.
Binnen de 7 (zeven) werkdagen na het verstrijken van de Uitoefeningstermijn brengt het college van
zaakvoerders alle aandeelhouders, met inbegrip van de Overdrager, op de hoogte van het resultaat
van de uitoefening van het Voorkooprecht (hierna de “Kennisgeving Resultaat” genoemd).
Indien het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend op de totaliteit van de aandelen die het voorwerp
uitmaakten van de Kennisgeving, dan is de Overdrager gerechtigd de totaliteit van de aandelen die
het voorwerp van de Kennisgeving uitmaken, over te dragen aan de kandidaat overnemer tegen de
prijs, betalingsmodaliteiten en andere voorwaarden meegedeeld in de Ontwerpovereenkomst, binnen
een termijn van 30 (dertig) werkdagen volgend op de dag van de Kennisgeving Resultaat. In geval
de voorgenomen overdracht niet plaatsvindt binnen de hiervoor vermelde termijn van 30 (dertig)
werkdagen, blijven de bepalingen van dit artikel onverminderd van toepassing.
De toewijzing van de aangeboden aandelen gebeurt door het college van zaakvoerders tussen alle
aandeelhouders die te kennen hebben gegeven hun Voorkooprecht uit te oefenen en met naleving
van dit artikel 8.3.
In geval van uitoefening van het Voorkooprecht gaat de eigendom van de aangeboden aandelen
over op het ogenblik van ontvangst van de prijs voor de aandelen.
De prijs dient betaald te worden binnen een termijn van 60 (zestig) werkdagen na ontvangst van de
Kennisgeving Resultaat, tenzij andersluidende afspraak tussen de Overdrager en de aandeelhouder
die zijn Voorkooprecht uitoefent.
De overdracht wordt op rechtsgeldige wijze ingeschreven en ondertekend door de Overdrager en de
betrokken voorkoopgerechtigde aandeelhouder(s) in het aandeelhoudersregister van de
vennootschap op het moment van de betaling van de prijs en bijgevolg de eigendomsoverdracht.
De aandeelhouders kunnen ten allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen van
de naleving van deze bepalingen.
Indien één van de vermeldingen in de Kennisgeving gewijzigd wordt nadat de Kennisgeving werd
overgemaakt aan de andere aandeelhouders en het college van zaakvoerders, dient de Overdrager
een nieuwe kennisgeving over te maken aan de andere aandeelhouders en het college van
zaakvoerders, waarin de gewijzigde gegevens evenals alle overige vermeldingen zoals opgesomd in
artikel 8.1 worden opgenomen, zelfs indien deze ongewijzigd zijn.
In het geval bedoeld in voorgaande paragraaf, start een nieuwe periode van 30 (dertig) werkdagen
waarbinnen de Overdrager zijn aandelen niet kan overdragen en is artikel 8.3 naar analogie van
toepassing.
Wanneer de Overdrager in gebreke blijft om zijn Aandelen over te dragen ingevolge uitoefening van
het Voorkooprecht, zal het college van zaakvoerders gerechtigd zijn om in naam en voor rekening
van de Overdrager alle documenten te ondertekenen en formaliteiten te verrichten welke nodig zijn
om de overdracht van de aandelen te bewerkstelligen, inclusief aanvulling en ondertekening van het
aandeelhoudersregister, zodoende dat de overnemende aandeelhouder(s) eigenaar worden van de
aandelen van de Overdrager.
De ontvangst door de vennootschap van het aandeel in de prijs dat overeenstemt met de aandelen
van de Overdrager die worden overgedragen met toepassing van onderhavig artikel, werkt
bevrijdend voor de overnemende aandeelhouder(s). De vennootschap zal de ontvangen gelden in
bewaring nemen voor de Overdrager, door de ontvangen som te plaatsen op een geblokkeerde
rekening ten gunste van de Overdrager.
8.4 Andere Overdrachten - Volgrecht
Wanneer een Overdrager het geheel of een deel van zijn aandelen overdraagt aan de kandidaat
overnemer, wordt door de Overdrager een volgrecht verleend ten voordele van de andere
aandeelhouders, die hun aandelen mee kunnen overdragen aan de kandidaat overnemer tegen
dezelfde prijs en voorwaarden zoals uiteengezet in de Kennisgeving, en dit op de hiernavolgende
wijze (hierna het “Volgrecht” genoemd).
Het Volgrecht kan enkel uitgeoefend worden voor het geheel van de participatie van elke
aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen. Een gedeeltelijke uitoefening van het
Volgrecht is dus niet mogelijk.
De aandeelhouder die gebruik wil maken van zijn Volgrecht, zal binnen een termijn van (i) 10 (tien)
werkdagen na ontvangst van de Kennisgeving Resultaat ingeval van toepassing van artikel 8.3, of (ii)
30 (dertig) werkdagen na ontvangst van de Kennisgeving ingeval artikel 8.3 niet van toepassing is,
het college van zaakvoerders inlichten of hij al dan niet zijn Volgrecht wil uitoefenen (hierna de
“Volgtermijn” genoemd).
Indien het college van zaakvoerders binnen de Volgtermijn, geen mededeling van de andere
aandeelhouders ontvangt omtrent de uitoefening van hun Volgrecht, dan worden deze geacht aan
Luik B
hun Volgrecht te hebben verzaakt.
In geval van uitoefening van het Volgrecht gaat de eigendom van de aangeboden aandelen over op
het ogenblik van ontvangst van de prijs voor de aandelen.
De prijs dient betaald te worden binnen dezelfde termijn als de betalingstermijn zoals bepaald in de
Ontwerpovereenkomst, tenzij andersluidende afspraak tussen de Overdrager, de kandidaat
overnemer en de aandeelhouders die hun Volgrecht uitoefenen.
De Overdracht wordt op rechtsgeldige wijze ingeschreven en ondertekend door de Overdrager, de
betrokken volggerechtigde aandeelhouders en de kandidaat overnemer in het
aandeelhoudersregister van de vennootschap op het moment van de betaling van de prijs en
bijgevolg de eigendomsoverdracht.
De aandeelhouders kunnen ten allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen van
de naleving van de bepalingen van dit artikel.
8.5 Andere Overdrachten - Volgplicht
Wanneer één of meer aandeelhouders ten minste 50% (vijftig procent) van de aandelen overdragen
aan een kandidaat overnemer, zijn de overige Aandeelhouders (hierna de “Volgplichtigen” genoemd)
gehouden tot een volgplicht ten gunste van de kandidaat overnemer die, voor zover de intentie van
de kandidaat overnemer om alle aandelen te verwerven blijkt uit de Kennisgeving, de aandelen van
de Volgplichtigen mee overneemt aan dezelfde prijs en voorwaarden als bepaald in de Kennisgeving,
doch minstens tegen een prijs per aandeel zoals bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst
gesloten tussen de aandeelhouders van de vennootschap (hierna de “Volgplicht” genoemd).
In geval van uitoefening van de Volgplicht gaat de eigendom van de aandelen van de Volgplichtigen
over op het ogenblik van ontvangst van de prijs voor de aandelen.
De prijs dient betaald te worden binnen dezelfde termijn als de betalingstermijn zoals bepaald in de
Ontwerpovereenkomst, tenzij andersluidende afspraak tussen de Overdrager, de kandidaat
overnemer en de Volgplichtigen.
De overdracht wordt op rechtsgeldige wijze ingeschreven en ondertekend door de Overdrager, de
Volgplichtigen en de kandidaat overnemer in het aandeelhoudersregister van de vennootschap op
het moment van de betaling van de prijs en bijgevolg de eigendomsoverdracht.
Wanneer de Volgplichtigen in gebreke blijven om de aandelen over te dragen overeenkomstig artikel
8.5, zal het college van zaakvoerders gerechtigd zijn om in naam en voor rekening van de
Volgplichtigen alle documenten te ondertekenen en formaliteiten te verrichten welke nodig zijn om de
overdracht van de aandelen te bewerkstelligen, inclusief aanvulling en ondertekening van het
aandeelhoudersregister, zodoende dat de kandidaat overnemer eigenaar wordt van de aandelen van
de Volgplichtigen.
De ontvangst door de vennootschap van het aandeel in de prijs dat overeenstemt met de aandelen
van de Volgplichtigen die worden overgedragen met toepassing van onderhavig artikel, werkt
bevrijdend voor de kandidaat overnemer. De vennootschap zal de ontvangen gelden in bewaring
nemen voor de Volgplichtigen, door de ontvangen som te plaatsen op een geblokkeerde rekening ten
gunste van de Volgplichtigen.
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 9. SAMENSTELLING VAN HET COLLEGE VAN ZAAKVOERDERS
9.1 Mandaat en werking
De vennootschap zal bestuurd worden door een college van zaakvoerders die bestaat uit minstens 3
(drie) zaakvoerders, natuurlijke personen of rechtspersonen (al dan niet aandeelhouders)
overeenkomstig de hierna bepaalde modaliteiten:
    1.  de zaakvoerders worden benoemd en ontslagen door de algemene vergadering die beslist met
gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen;
    2.  Iedere aandeelhouder heeft het recht minstens één zaakvoerder voor te dragen voor
benoeming, en dit via het voorleggen van een lijst van kandidaten aan de algemene vergadering, die
minstens 2 (twee) kandidaat-zaakvoerders bevat. In de mate en voor zover een aandeelhouder een
lijst van kandidaten aan de algemene vergadering voorlegt, verbinden de aandeelhouders zich ertoe
minstens één zaakvoerder te benoemen, wiens naam is opgenomen in de voorgelegde lijsten van
kandidaten van de betrokken aandeelhouder.
    3.  wanneer de aandeelhouders geen kandidaten voordragen voor de benoeming van de
zaakvoerders, houdt dit geen afstand in van het recht om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van de zaakvoerders. Aandeelhouders zullen steeds het recht hebben om te vragen dat
een nieuwe algemene vergadering wordt bijeengeroepen met het oog op de benoeming van
zaakvoerders uit de kandidaten die door de betrokken aandeelhouder worden voorgedragen
overeenkomstig artikel 9.1.
Het mandaat van de aftredende zaakvoerders neemt een einde onmiddellijk na de algemene
vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
Luik B
Het college van zaakvoerders benoemt onder zijn leden een voorzitter. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der
aanwezige zaakvoerders.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is zij verplicht een natuurlijke persoon
aan te duiden die bevoegd zal zijn om haar te vertegenwoordigen voor alle handelingen die dit
bestuur betreffen.
Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd tenzij een andersluidende beslissing van de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Artikel 10. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
Het college van zaakvoerders komt bijeen op verzoek van elke zaakvoerder, of op verzoek van de
voorzitter van het college van zaakvoerders, die aan elke zaakvoerder een oproeping verstuurt, per
brief, e-mail of op enige andere schriftelijke wijze, met opgave van de te behandelen agendapunten,
de voor de beraadslaging noodzakelijke stukken en de plaats, dag en uur van de geplande
vergadering.
Het college van zaakvoerders komt, behoudens in geval van dringende noodzakelijkheid waarvoor
verantwoording moet worden afgelegd in de oproeping, niet vroeger dan 5 (vijf) dagen na de
oproeping bijeen.
Een zaakvoerder kan zich bij verhindering laten vertegenwoordigen door een volmachthouder, die
eveneens een zaakvoerder is van de vennootschap.
Alle besluiten van het college van zaakvoerders worden genomen met gewone meerderheid van
stemmen, met dien verstande dat het college van zaakvoerders slechts geldig kan beraadslagen en
beslissen op voorwaarde dat alle zaakvoerders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien niet alle zaakvoerders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering, wordt een
tweede college van zaakvoerders met dezelfde agenda samengeroepen, overeenkomstig artikel 10,
en dit binnen de 5 (vijf) dagen na de eerste geplande vergadering. Deze tweede vergadering kan in
elk geval beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en/of vertegenwoordigde zaakvoerders. De
beslissingen van het college van zaakvoerders worden opgetekend in notulen die ondertekend
worden minstens door de meerderheid van de aanwezige leden.
Deze notulen worden in een bijzonder register geschreven of ingelast.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door een zaakvoerder.
Artikel 11. BESTUURSBEVOEGDHEID VAN HET COLLEGE VAN ZAAKVOERDERS
Het college van zaakvoerders is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het college mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren
van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad aan één of meer zaakvoerders,
directeurs of volmachtsdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
Het college van zaakvoerders, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het
kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van
hun keus toekennen.
Artikel 12. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET COLLEGE VAN
ZAAKVOERDERS
De vennootschap wordt voor het gerecht en in akten met inbegrip van deze voor dewelke de
tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd,
hetzij door twee zaakvoerders samenhandelend,
hetzij binnen het kader van het dagelijks bestuur, door een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzonder
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het college van zaakvoerders.
Artikel 13. CONTROLE
Elke aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris,
zolang de vennootschap niet gehouden is een commissaris te benoemen overeenkomstig de wet, of
zolang de algemene vergadering die op om het even welk ogenblik een commissaris mag
benoemen, er geen benoemd heeft.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN
Artikel 14. DATUM
De jaarvergadering zal gehouden worden op elke eerste vrijdag van juni om 10.30 uur. Indien deze
dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden telkens als
het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze algemene aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door het college van
Luik B
zaakvoerders, of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de
aandeelhouders die één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen.
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of
op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Artikel 15. OPROEPING
Vermits alle aandelen op naam zijn, kan met oproeping bij aangetekende brief, bevattende de
dagorde, worden volstaan. Deze brieven worden, minimum vijftien dagen voor de algemene
vergadering, aan de aandeelhouders, de zaakvoerders en, in voorkomend geval, de
commissarissen, gezonden.
Samen met de oproepingsbrief wordt aan de aandeelhouders, de zaakvoerders en, in voorkomend
geval, de commissarissen, een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek
van Vennootschappen moeten worden ter beschikking gesteld.
De aandeelhouder, zaakvoerder of commissaris die aan de vergadering deelneemt of er zich doet
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een aandeelhouder, zaakvoerder
of commissaris kan er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke hij niet
bijwoonde aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproepingsbrief.
Artikel 16. VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk, per
telegram, telex of telecopie gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering.
Artikel 17. AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, te ondertekenen.
Artikel 18. BUREAU
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het college
van zaakvoerders of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een zaakvoerder door diens
collega's aangeduid, of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter
van de vergadering duidt de secretaris aan. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt
de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De verslagen van de
algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders
die zulks wensen. Deze verslagen worden in een speciaal register bijgehouden. De volmachten
worden gehecht aan de verslagen van de vergaderingen waarvoor zij zijn gegeven.
Artikel 19. BERAADSLAGING
De algemene vergadering kan op een vergadering enkel geldig beraadslagen wanneer alle
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien niet alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering, wordt een
tweede algemene vergadering met dezelfde agenda samengeroepen binnen de 5 (vijf) werkdagen na
de 1e (eerste) geplande vergadering. Deze 2e (tweede) algemene vergadering kan geldig
beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
wanneer alle personen die opgeroepen dienen te worden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits
daartoe met éénparigheid van stemmen besloten wordt.
Artikel 20. STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 21. MEERDERHEID
Behalve in de bij de wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal der op de
vergadering bijeengebrachte aandelen, genomen bij gewone meerderheid der stemmen waarmede
aan de stembeurt wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegeteld.
Artikel 22. PROCESSEN-VERBAAL
De afschriften of uittreksels van de verslagen die bij een rechtspleging of elders moeten worden
voorgelegd, worden ondertekend door een zaakvoerder.
HOOFDSTUK V - BOEKJAAR-JAARREKENINGEN-DIVIDENDEN-WINSTVERDELING
Artikel 23. BOEKJAAR - BESCHEIDEN
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
De bescheiden worden opgemaakt en gepubliceerd conform de van kracht zijnde wettelijke
bepalingen.
Artikel 24. WINSTVERDELING
De netto-winst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Van de netto-winst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Luik B
Op voorstel van het college van zaakvoerders beslist de algemene vergadering over de bestemming
van het saldo van de netto-winst.
Artikel 25. INTERIMDIVIDEND
Het college van zaakvoerders is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend
uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van het Wetboek van Vennootschappen.
HOOFDSTUK VI - ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 26. VEREFFENING
Bij ontbinding worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is
daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde zaakvoerders als vereffenaars beschouwd.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 185, 186 en 187 van het Wetboek van
Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten alle tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijk betalingen te
doen.
HOOFDSTUK VII - ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 27. Voor al hetgeen niet in huidige statuten is voorzien, wordt uitdrukkelijk verwezen naar de
wettelijke bepalingen terzake.
Vijfde beslissing – Coördinatie van de statuten
De vergadering verleent aan notaris Thomas Dusselier en zijn medewerkers met macht om
afzonderlijk te handelen alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Zesde beslissing – Machtiging aan zaakvoerder
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Zevende beslissing
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap Truncus Wealth, met
zetel te 9240 Zele, Spinnerijstraat 12, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers,
om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten
te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas
en de directe belastingen.
 
-------------voor eensluidende analytisch uittreksel--------------
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
- gecoordineerde statuten
- volmachten
(getekend) notaris Thomas Dusselier