Ondernemingsnr : 0775815304
Naam
(voluit) : BecauseProtectionMatters
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jan Van Rijswijcklaan 162 bus 1
 : 2020 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen, op
26 oktober 2021;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering, gevormd door de enige aandeelhouder, de naamloze
vennootschap "JOBUFINVEST", gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2610 Antwerpen
(Wilrijk), Pastoor De Conincklaan 43, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, BTW BE 0685.721.110,
van de naamloze vennootschap “BecauseProtectionMatters”, gevestigd in het Vlaams Gewest, met
adres te 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162/1, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, BTW
BE 0775.815.304.
 
De volgende verslagen worden neergelegd:
1.1.      Verslag van de raad van bestuur opgemaakt in uitvoering van artikel 7:155 WVV waarin de
voorgestelde creatie, en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande aandelen worden
verantwoord in het kader van de creatie van nieuwe soorten van aandelen.
1.2.      Verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur opgemaakt in uitvoering
van artikel 7:155 WVV waarin deze beoordeelt of de in het verslag van de raad van bestuur
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle materieel belang zijnde opzichten
getrouw en voldoende zijn om de Algemene Vergadering die over het voorstel moet stemmen voor te
lichten.
 
EN DAARNA ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
* om een lijst met definities op te nemen in de statuten, en daartoe een nieuw artikel te creëren
 
om overeenkomstig het voorstel van de raad van bestuur over te gaan tot de creatie van drie (3)
soorten aandelen, met name A-Aandelen, B-Aandelen en C-Aandelen, alsook tot de creatie van drie
(3) subsoorten van B-Aandelen, met name B1-aandelen, B2-aandelen en B3-aandelen, en
daarbij te bepalen dat alle aandelen zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen, en allen
recht geven op één (1) stem, behoudens de uitdrukkelijk andersluidende bepalingen in de statuten
inzake het voordrachtrecht voor bestuurders, alsook de regels vast te stellen voor latere
verwervingen van nieuwe aandelen en overdrachten of overgangen van bestaande aandelen, en
dienvolgens de tekst van Artikel 5: Kapitaal - Aandelen van de statuten deels te vervangen door de
volgende tekst:
            “5.1.    Kapitaal en aandelen
            Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënzestig duizend euro (€ 62.000,00).
Luik B
            Het wordt vertegenwoordigd door tweeënzestigduizend (62.000) aandelen, waarvan:
            *          nul (0) aandelen behoren tot de klasse “A”;
            *          nul (0) aandelen behoren tot de klasse “B1”;
            *          tweeënzestigduizend (62.000) aandelen behoren tot de klasse “B2”;
            *          nul (0) aandelen behoren tot de klasse “B3”;
            *          nul (0) aandelen behoren tot de klasse “C”;
            die alle genieten van dezelfde rechten en voordelen behoudens de uitdrukkelijk
andersluidende bepalingen in de statuten inzake het voordrachtrecht voor bestuurders.
            Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.
            5.2.      Indeling van aandelen
            5.2.1.   In geval van kapitaalverhoging zullen de nieuwe aandelen worden ingedeeld bij
dezelfde reeks van aandelen welke de inschrijver reeds tevoren bezat.
                        Indien de inschrijver tevoren nog geen aandelen van de vennootschap bezat, worden
de nieuwe aandelen, volgens het besluit van de algemene vergadering die tot de uitgifte beslist,
hetzij ingedeeld bij een bestaande reeks hetzij toegewezen aan een nieuwe reeks van aandelen.
            5.2.2.   In geval van overdracht van aandelen
                        a)         tussen aandeelhouders onderling, zullen de overgegane aandelen van
rechtswege worden heringedeeld bij de reeks van aandelen die de verwervende aandeelhouder
reeds tevoren bezat.
                        b)        door een aandeelhouder aan een met deze aandeelhouder verbonden
vennootschap, of aan de persoon die in rechte of in feite de controle (in de zin van artikel 1:14 WVV)
uitoefent over deze aandeelhouder zullen de aandelen ingedeeld blijven bij de reeks waartoe zij
tevoren behoorden.
                        c)         aan een derde, zullen zij ingedeeld blijven in de reeks waartoe zij
oorspronkelijk behoorden.
5.2.3.   Indien en zodra alle Aandelen worden verworven door Aandeelhouders van dezelfde soort,
vervalt de indeling van de Aandelen in soorten en de indeling van de Aandeelhouders die daaruit
volgt onmiddellijk en van rechtswege, alsook de daaraan verbonden bijzondere rechten.
            5.2.4.   Twee gezamenlijk handelende bestuurders waarvan minstens één behorende tot de
soort A en één behorende tot de soort B, van de vennootschap hebben de bevoegdheid om de
wijziging van onderhavig artikel wat de indeling van de aandelen in soorten betreft, ingevolge een
overdracht van aandelen, authentiek te doen vaststellen en de statuten dienovereenkomstig aan te
passen.”
 
om de regels inzake de overdracht van aandelen te wijzigen en om de tekst van Artikel 14 volledig te
vervangen als volgt:
“§1. Algemeen
Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht, zal elke Overdracht onderworpen zijn
aan de bepalingen van dit artikel 14 en de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Met uitzondering van de Toegelaten Overdrachten of tenzij uitdrukkelijk anders is toegestaan in
overeenstemming met de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, zullen de
Aandeelhouders hun Aandelen niet (geheel of gedeeltelijk) (mogen) overdragen gedurende drie jaar
vanaf 26 oktober 2021 (de "Stilstand periode"). Indien een A-Aandeelhouder een rechtspersoon is,
zal de overdracht van aandelen in dergelijke A-Aandeelhouder eveneens verboden zijn gedurende
de Stilstand periode.
§2. Toetreding
Geen Aandeelhouder zal enige Aandelen Overdragen aan enige (rechts)persoon en geen (rechts)
persoon zal Aandeelhouder worden, via Overdracht van bestaande Aandelen (zelfs in geval van een
Toegelaten Overdracht), via inschrijving op nieuwe Aandelen of op enige andere wijze, tenzij deze
(rechts)persoon vooraf partij geworden is bij de Aandeelhoudersovereenkomst en alle voorwaarden
en regels daarin vervat aanvaard heeft door de ondertekening van een toetredingsakte, in dezelfde
vorm als opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
§3. Toegelaten Overdrachten
De volgende Overdrachten zijn niet onderworpen aan de Stilstand periode, het Voorkooprecht en het
Volgrecht (de “Toegelaten Overdrachten”):
(i)        de A-Aandeelhouders en, waar toepasselijk, de C-Aandeelhouders, mogen in het kader van
een vermogensplanning A-Aandelen (of desgevallend C-Aandelen) vrij overdragen aan een door
zulke Aandeelhouder gecontroleerde vennootschap op voorwaarde dat
(i)       die Aandeelhouder de Controle behoudt over de verkrijger,
(ii)      de toepasselijke aandelenoverdracht een automatische terugkeerclausule bevat die van
toepassing is ingeval de verkrijger niet langer onder de Controle is van de relevante Aandeelhouder,
in welk geval de verkrijger en de relevante Aandeelhouder alle nodige overeenkomsten en
documenten zullen aangaan om ervoor te zorgen dat de Aandelen terugkeren naar de relevante
Luik B
Aandeelhouder, die dan gebonden is tot naleving van de bepalingen en overeenkomsten die hij
voordien was aangegaan (met inbegrip van de Aandeelhoudersovereenkomst), en
(iii)     de verkrijger toetreedt tot de Aandeelhoudersovereenkomst. Indien een A-Aandeelhouder een
rechtspersoon is, zullen dezelfde beperkingen gelden voor de aandelen van die A-Aandeelhouder.
(ii)       vanaf de vijfde verjaardag van 26 oktober 2021, kan de A-Aandeelhouder vrij een percentage
van zijn A-Aandelen overdragen (gelijk aan het totale aantal A-Aandelen aangehouden door de A-
Aandeelhouder op dat ogenblik minus 25%) aan natuurlijke personen die in de eerste graad verwant
zijn met de heer Johan Brants of aan een rechtspersoon onder Controle van natuurlijke personen die
in de eerste graad verwant zijn met de heer Johan Brants op voorwaarde dat
(i)        dergelijke natuurlijke persoon of de rechtspersoon onder Controle van dergelijke natuurlijke
personen die in de eerste graad verwant zijn met de heer Johan Brants een partner of strategische
sleutelpersoon wordt bij Brantsandpatents BV en
(ii)       dergelijke verkrijger toetreedt tot de Aandeelhoudersovereenkomst. Indien een A-
Aandeelhouder een rechtspersoon is, zullen dezelfde beperkingen gelden voor de aandelen in die A-
Aandeelhouder.
(iii)     vanaf de tiende verjaardag van 26 oktober 2021 kan de A-Aandeelhouder vrij de A-Aandelen
overdragen aan natuurlijke personen die in de eerste graad verwant zijn met de heer Johan Brants
op voorwaarde dat dergelijke verkrijger toetreedt tot de Aandeelhoudersovereenkomst. Indien een A-
Aandeelhouder een rechtspersoon is, zullen dezelfde beperkingen gelden voor de aandelen in die A-
Aandeelhouder.
(iv)     de overdracht van B-Aandelen kan vrij plaatsvinden aan vennootschappen - die gedurende het
eerste jaar na ondertekening van de Aandeelhoudersovereenkomst hun maatschappelijke zetel
hebben de Europese Unie - onder Controle van Buysse & Partners Holdig NV, met zetel te 2020
Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162/1, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder nummer 0636.780.056 of een ermee Verbonden
Persoon, waaronder, voor de duidelijkheid, een entiteit die nog dient te worden opgericht om de B-
Aandelen te verenigen, op voorwaarde dat
(i)       Buysse & Partners Holding NV de Controle behoudt over de verkrijger,
(ii)      de toepasselijke aandelenoverdracht een clausule bevat die van toepassing is ingeval de
verkrijger niet langer onder de Controle is van Buysse & Partners Holding NV, in welk geval de
verkrijger nodige overeenkomsten en documenten zal aangaan om ervoor te zorgen dat de Aandelen
vervolgens overgaan naar Buysse & Partners Holding NV of een andere entiteit onder de Controle
ervan, die dan gebonden is tot naleving van de bepalingen en overeenkomsten die voordien waren
aangegaan (met inbegrip van de Aandeelhoudersovereenkomst), en
(iii)     de verkrijger toetreedt tot de Aandeelhoudersovereenkomst.
 (v)      elke overdracht die voortvloeit uit de uitoefening van een Bad Leaver Call Optie, Good Leaver
Call Optie, Good Leaver Put Optie, Intermediate Leaver Call Optie of No Discount Leaver Call Optie.
§4. Voorkooprecht
Onverminderd
(i)        de dwingende wettelijke bepalingen die van toepassing zijn op het tijdstip van de Overdracht
van Aandelen en
(ii)       de Toegelaten Overdrachten, zullen in geval van een voorgenomen Overdracht van Aandelen
door een Aandeelhouder, de andere Aandeelhouders een voorkooprecht hebben (zijnde in algemene
termen het recht om vóór een andere kandidaat-overnemer de Aandelen overneemt, deze te kopen)
en wel onder de voorwaarden en modaliteiten die hieronder worden beschreven (het
"Voorkooprecht").
Na de Stilstand periode, indien een Aandeelhouder al zijn Aandelen of een deel ervan wenst over te
dragen (hierna de "kandidaat-overdrager" genoemd) en een Externe Partij of een andere
Aandeelhouder of een Verbonden Persoon van een andere Aandeelhouder deze wenst over te
nemen (hierna de "kandidaat-overnemer" genoemd), zal de kandidaat-overdrager de Voorzitter
hiervan op de hoogte brengen door middel van een Kennisgeving, die een aanbod tot Overdracht zal
vormen van de Aandelen in kwestie.
In deze Kennisgeving zal de kandidaat-overdrager volgende gegevens meedelen:
(i)        de naam, voornaam en woonplaats van de natuurlijke persoon of de naam, rechtsvorm en
zetel van de rechtspersoon die kandidaat-overdrager is; het aantal en de precieze identificatie
(volgnummer en soort) van de Aandelen die hij bezit;
(ii)       de naam, voornaam en woonplaats van de natuurlijke persoon of de naam, rechtsvorm en
maatschappelijke zetel van de rechtspersoon die kandidaat-overnemer is;
(iii)     de prijs (in totaal en berekend per Aandeel) en betalingsvoorwaarden, geboden door de
kandidaat-overnemer;
(iv)      het aantal en de precieze identificatie (volgnummer en soort) van de Aandelen die de
kandidaat-overdrager wenst over te dragen en de kandidaat-overnemer wenst over te nemen.
De Voorzitter zal binnen een termijn van één week na de datum van de Kennisgeving, een
Luik B
Kennisgeving versturen aan alle andere Aandeelhouders (hierna genoemd “de begunstigden van het
Voorkooprecht”). Deze Kennisgeving door de Voorzitter bevat alle hierboven vermelde gegevens. In
de Kennisgeving zal de Voorzitter de begunstigden van het Voorkooprecht uitnodigen om hun
Voorkooprecht uit te oefenen.
Elke begunstigde van het Voorkooprecht kan dit recht uitoefenen op alle of een deel van de te koop
aangeboden Aandelen, met dien verstande dat het totaal aantal Aandelen waarop het Voorkooprecht
wordt uitgeoefend door de begunstigden van het Voorkooprecht samen minstens gelijk moet zijn aan
het totaal aantal te koop aangeboden Aandelen.
Binnen een termijn van vier weken vanaf de datum van de Kennisgeving door de Voorzitter lichten de
begunstigden van het Voorkooprecht de Voorzitter in middels een Kennisgeving of zij al dan niet het
Voorkooprecht wensen uit te oefenen, en van het aantal Aandelen dat zij in het kader van het
Voorkooprecht wensen aan te kopen.
Het gebrek aan dergelijke Kennisgeving door een begunstigde van het Voorkooprecht binnen de
gestelde termijn geldt als verzaking aan het Voorkooprecht.
Indien het totaal aantal Aandelen waarop het Voorkooprecht werd uitgeoefend, groter is dan het
totaal aantal te koop geboden Aandelen, dan zullen de te koop geboden Aandelen onder de
Begunstigden van het Voorkooprecht, die dit recht hebben uitgeoefend, worden verdeeld
overeenkomstig de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Binnen een termijn van één week na het verstrijken van voorgaande termijn van vier weken, zal de
Voorzitter per Kennisgeving aan alle Aandeelhouders volgende gegevens meedelen:
(ii)       de identiteit van de Aandeelhouders die het Voorkooprecht hebben uitgeoefend;
(ii)       het aantal van de te koop aangeboden Aandelen waarop het Voorkooprecht werd uitgeoefend
door elk van de Aandeelhouders,
(iii)     het aantal van de te koop aangeboden Aandelen dat door elk van de Begunstigden van het
Voorkooprecht, die het voorkooprecht hebben uitgeoefend, zou kunnen gekocht worden rekening
houdende met de verdeelsleutel uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Indien het Voorkooprecht slechts werd uitgeoefend op een deel van het totaal aantal te koop
geboden Aandelen, staat dit gelijk met een niet-uitoefening van het Voorkooprecht en is de
kandidaat-overdrager vrij om alle te koop geboden Aandelen over te dragen. In dit geval of in geval
van niet-uitoefening van het Voorkooprecht, moet de Overdracht van de Aandelen door de
kandidaat-overdrager aan de kandidaat-overnemer plaatsvinden binnen een periode van zes weken
na het verstrijken van de periode van één week als hierboven bedoeld en moet geschieden tegen de
prijs en de andere voorwaarden als gespecificeerd in de Kennisgeving als bedoeld in het derde lid
van deze §4, bij gebreke waaraan de procedure uiteengezet in deze §4 opnieuw moet worden
gevolgd.
Onverminderd de dwingende wettelijke bepalingen die van toepassing zijn op het tijdstip van de
Overdracht van de Aandelen, kunnen de Aandelen door de begunstigden van het Voorkooprecht, in
het kader van de uitoefening van het Voorkooprecht, worden aangekocht tegen een prijs per
Aandeel, zoals aangeboden door de kandidaat-overnemer en zoals vermeld in de Kennisgeving in
overeenstemming met punt (iii) van het derde lid van deze §4.
Indien het Voorkooprecht is uitgeoefend op alle te koop aangeboden Aandelen, moet de Overdracht
van de Aandelen, waarop het Voorkooprecht is uitgeoefend, door de kandidaat-overdrager aan de
verkrijgende Aandeelhouder(s) worden ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap
en moet de prijs aan de kandidaat-overdrager worden betaald binnen een termijn van zes weken te
rekenen vanaf het verstrijken van de termijn van één week bedoeld in het negende lid van deze §4.
De eigendom van de betrokken Aandelen gaat over op de verkrijgende Aandeelhouder(s) na
ontvangst van de prijs door de kandidaat-overdrager en inschrijving van de Overdracht in het
aandelenregister.
Het aanbod tot Overdracht zoals voorzien in het tweede lid van deze §4 is onherroepelijk. Elke
terugtrekking van het aanbod tot Overdracht blijft zonder gevolg.
§5. Volgrecht
Het volgrecht is van toepassing indien
(i)        een A-Aandeelhouder al zijn Aandelen of een deel ervan wil overdragen (met uitzondering
van elke Toegestane Overdracht), in welk geval de B-Aandeelhouder de enige begunstigde is van
het volgrecht, of
(ii)       de B-Aandeelhouder al zijn Aandelen of een deel ervan wil overdragen (met uitzondering van
elke Toegestane Overdracht), in welk geval de A-Aandeelhouder en de C-Aandeelhouder de enige
begunstigden zijn van het volgrecht, of
(iii)     de C-Aandeelhouder al zijn Aandelen of een deel ervan wil overdragen (met uitzondering van
elke Toegestane Overdracht), in welk geval de A-Aandeelhouder en de B-Aandeelhouder de enige
begunstigden zijn van het volgrecht (het "Volgrecht").
Het Volgrecht is pas van toepassing nadat de relevante verplichtingen inzake het Voorkeurrecht
werden nageleefd.
Luik B
Een Aandeelhouder die zijn Aandelen wenst over te dragen aan een kandidaat-koper die een bod te
goeder trouw heeft uitgebracht zal een Kennisgeving sturen naar de Voorzitter en de relevante
begunstigde(n) van het Volgrecht waarin hij zijn intentie tot Overdracht van zijn Aandelen kenbaar
maakt.
Deze Kennisgeving zal dezelfde informatie bevatten zoals uiteengezet in de Kennisgeving m.b.t. het
Voorkooprecht.
De begunstigden kunnen hun Volgrecht uitoefenen op pro rata basis door een Kennisgeving te
sturen naar de Overdragende Aandeelhouder (met een kopie aan de Voorzitter) binnen de 2 weken
na de datum van de Kennisgeving. Indien de begunstigde zijn Volgrecht niet heeft uitgeoefend
binnen voormelde termijn, zal de begunstigde geacht worden afstand te hebben gedaan van zijn
Volgrecht.
Indien de A-Aandeelhouder zijn Volgrecht uitoefent, verbindt de A-Aandeelhouder zich ertoe
betrokken te zullen blijven bij het operationeel beheer van de Vennootschap voor een periode van 5
jaar vanaf de uitoefening van zijn Volgrecht of tot 24 augustus 2031, indien deze datum eerder valt.
Bovendien, indien het Volgrecht wordt uitgeoefend binnen de zes (6) jaar na de ondertekening van
de Aandeelhoudersovereenkomst, verbindt de A-Aandeelhouder zich ertoe om 30% van de
opbrengst van de daaruit voortvloeiende Overdracht te herinvesteren in de Vennootschap.
Indien een Aandeelhouder zijn Volgrecht heeft uitgeoefend, kan een Overdracht van Aandelen
slechts plaatsvinden op voorwaarde dat de Aandelen gehouden door die Aandeelhouder worden
aangekocht door de kandidaat-overnemer op hetzelfde tijdstip en tegen dezelfde voorwaarden en
prijs zoals uiteengezet in de Kennisgeving als die van de Overdragende Aandeelhouder(s). De
Overdragende Aandeelhouder(s) zal (zullen) ervoor zorgen dat de verwerving door de kandidaat-
overnemer van de Aandelen van de relevante Aandeelhouder dienovereenkomstig zal worden
voltooid.
Een overdragende Aandeelhouder die zijn Aandelen heeft verkocht aan een kandidaat-overnemer in
strijd met voorgaande paragraaf, verbindt zich ertoe de Aandelen van de Aandeelhouder die zijn
Volgrecht heeft uitgeoefend, te verwerven tegen dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden als de
Aandelen verworven door de kandidaat-overnemer.”
 
om de hiernavolgende artikelen aangaande de samenstelling, beraadslaging en vertegenwoordiging
door het bestuursorgaan zijnde de artikelen 15, 18, 19, 20.1. tot en met 20.6. en 24 deels aan te
passen en te vervangen als volgt:
Artikel 15: Bestuursorgaan – Benoeming - Ontslag
15.1.    De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, “Raad van Bestuur”
genoemd, bestaande uit minimaal vier (4) leden en maximaal zes (6) leden.
15.2.    De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
15.3.    Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
            Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon
en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor
eigen rekening had uitgevoerd.
            De regels inzake belangenconflicten vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste
vertegenwoordiger.
            De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van
een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
            De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen
15.4.    De Raad van Bestuur telt minstens vier (4) bestuurders, doch met dien verstande dat indien,
en zolang, de vennootschap minder dan drie Aandeelhouders heeft, de Raad van Bestuur mag
bestaan uit twee (2) bestuurders.
            Alleen de Algemene Vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
15.5.    De bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering als volgt:
(i)        twee bestuurders uit de lijst van kandidaten voorgedragen door de houders van A-Aandelen
en die zullen worden aangeduid als “A-Bestuurders”;
(ii)       twee bestuurders uit de lijst van kandidaten voorgedragen door de houders van B-Aandelen
en die zullen worden aangeduid als “B-Bestuurders”; indien de B-Aandelen gehouden zijn door
meerdere personen zal de lijst samengesteld worden op voordracht van de persoon of personen die
de meerderheid van de B-Aandeelhouders vertegenwoordigt of vertegenwoordien; en
(iii)     maximaal 2 onafhankelijke bestuurders bij en na akkoord tussen de A-Aandeelhouder(s) en de
B-Aandeelhouder(s).
            Er moeten ten minste twee personen worden voorgedragen als kandidaten voor een
bestuursmandaat per in te vullen positie.
Luik B
            Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
            Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst
met de vennootschap verbonden zijn.
15.6.    De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
            De algemene vergadering kan, zowel op het ogenblik van de benoeming als op het moment
van de opzegging, de datum bepalen waarop het mandaat eindigt, of een vertrekvergoeding
toekennen.
15.7.    Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
            Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
15.8.    Elke beëindiging van het mandaat van een bestuurder, uit welke oorzaak ook, zelfs wanneer
dit van rechtswege gebeurt, dient door de vennootschap te worden bekend gemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad, onverminderd het recht voor een ontslagnemende bestuurder om zelf het
nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
15.9.    Wanneer binnen de Raad van Bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, moet er een
nieuwe bestuurder benoemd worden conform de voordrachtsprocedure zoals voorzien in artikel
15.5..
Artikel 18: Voorzitterschap van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur kiest om de twee (2) jaar een nieuwe Voorzitter onder zijn leden, die wordt
benoemd beurtelings uit de A-bestuurders en de B-bestuurders, behoudens indien er één
onafhankelijke bestuurder is, of indien er meer dan één onafhankelijke bestuurder is, de oudste
onafhankelijke bestuurder, dan wordt deze als Voorzitter aangesteld.
Artikel 19: Belangenconflict
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur, dient hij te handelen
overeenkomstig artikel 7:96 WVV.
De bestuurder met een dergelijk belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van
de Raad van Bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband.
Wanneer alle bestuurders een dergelijk belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de
verrichting aan de Algemene Vergadering voorgelegd; ingeval de Algemene Vergadering de
beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de Raad van Bestuur ze uitvoeren.
Wanneer alle A-bestuurder of alle B-bestuurders een dergelijk belangenconflict hebben zullen zij zich
onthouden van de beraadslagingen en stemming. Dit besluit of deze verrichting wordt in dit geval
aangenomen door de raad van bestuur met gewone meerderheid van stemmen van de overblijvende
bestuurders, waarbij minstens 1 A-bestuurder of B-bestuurder naargelang het geval dient in te
stemmen met de verrichting.
Artikel 20: Vergadering van de Raad van Bestuur - Besluitvorming
20.1.    De Raad van Bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter of op vraag van ieder
bestuurder zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist en minstens één keer per
kwartaal.
            Elke bestuurder heeft het recht om te allen tijde een vergadering van de Raad van Bestuur
bijeen te roepen en om onderwerpen op de agenda te plaatsen.
            De Raad van Bestuur wordt voorgezeten door de Voorzitter.
            De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in het oproepingsbericht. Het oproepingsbericht bevat de agenda, en kan per
aangetekende brief, gewone brief, fax of e-mail worden verzonden, ten minste één (1) week
voorafgaand aan de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid.
20.2.    De Raad van Bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die
op de agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat al zijn leden aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
            Indien dit quorum tijdens de eerste vergadering niet wordt gehaald, vervalt deze vereiste bij
de gelegenheid van een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda.
20.3.    Bovendien kunnen bestuurders die niet fysiek ter zitting aanwezig kunnen zijn, toch aan de
beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een
telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks
kunnen communiceren met alle andere deelnemers.
            De bestuurders die door zulke telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen
worden beschouwd als zijnde aanwezig.
            De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan
de beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
Luik B
20.4.    Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de raad van bestuur
slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden van de raad van bestuur op de
vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
            Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is
gemaakt.
20.5.    Iedere bestuurder kan bij om het even welk communicatiemiddel dat kan worden omgezet in
een gedrukt document dat zijn handtekening draagt (waarbij ook elektronische handtekeningen in de
zin van artikel 8:1, 3° Nieuw BW worden toegelaten) aan één van zijn collega's opdracht geven om
hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van de raad van bestuur en om voor
hem en in zijn plaats te stemmen, behoudens in de gevallen waar het een authentieke akteneming
betreft.
            De opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als aanwezige aangerekend.
            Een bestuurder kan slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
20.6.    De besluiten van de Raad van Bestuur worden bij voorkeur genomen met consensus, doch
indien deze ontbreekt zijn besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen, op voorwaarde
van goedkeuring door minstens één bestuurder uit elke categorie.
            Blanco stemmen, ongeldige stemmen en onthoudingen worden geacht niet te zijn
uitgebracht.
            Bij staking van stemmen heeft de Voorzitter geen beslissende stem.
Artikel 24: Vertegenwoordiging van de vennootschap
24.1.    Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als
college, wordt de vennootschap geldig in en buiten rechte en ten aanzien van derden verbonden
door een A-bestuurder en een B-bestuurder gezamenlijk handelend.
            24.2.    Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten
rechte en ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder, alleen
handelend.”
 
om te bepalen dat
            a)         de Raad van Bestuur een buitengewone of een bijzondere Algemene Vergadering
kan bijeenroepen telkenmale het belang van de Vennootschap het vereist. Een Aandeelhouder die
minstens 4,93% van het aantal uitgegeven Aandelen van de Vennootschap vertegenwoordigt heeft
het recht om op elk moment de Raad van Bestuur te verzoeken een Algemene Vergadering samen
te roepen en de agendapunten aangeven, en dienvolgens de navolgende punten in Artikel 29 te
laten luiden:
                        “29.1.   Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, kunnen de
Algemene Vergadering bijeenroepen en bepalen de agenda.
                                    Zij moeten de gewone Algemene Vergadering bijeenroepen op de bij deze
statuten bepaalde dag.
                                    Zij zijn eveneens verplicht de Algemene Vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer daarom wordt gevraagd door Aandeelhouders die vier komma drieënnegentig
(4,93) procent van het kapitaal vertegenwoordigen, en met ten minste de door de betrokken
Aandeelhouders voorgestelde agendapunten.”
            b)         de Algemene Vergadering slechts geldig zal kunnen beraadslagen en beslissen
indien:
            (i)       het aanwezigheidsquorum opgelegd door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wordt gehaald en
            (ii)      zowel A-Aandeelhouder(s) als B-Aandeelhouder(s) aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien dit quorum tijdens de eerste vergadering niet wordt gehaald, vervalt deze tweede voorwaarde
bij de gelegenheid van een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda.
                        Alsook, tenzij anders overeengekomen in de Aandeelhoudersovereenkomst of tenzij
het WVV een hogere meerderheid vereist, worden de besluiten van de Algemene Vergadering
genomen bij meerderheid van 55 % van de stemrechten.
            En dienvolgens in Artikel 34 de navolgende punten te laten luiden:
“34.3.  Aanwezigheidsquorum
De Algemene Vergadering kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien:
(i)       het aanwezigheidsquorum opgelegd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
wordt gehaald en
(ii)       zowel A-Aandeelhouder(s) als B-Aandeelhouder(s) aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien dit quorum tijdens de eerste vergadering niet wordt gehaald, vervalt deze tweede voorwaarde
bij de gelegenheid van een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda.
34.6.    Meerderheden
            De besluiten van de Algemene Vergadering worden aangenomen met een vijfenvijftig (55)
procent meerderheid van stemmen, behoudens anders overeengekomen in de
Luik B
Aandeelhoudersovereenkomst of tenzij het WVV een hogere meerderheid vereist.”
 
om het aantal bestuurders vast te stellen op vier (4) en bijkomend tot niet-statutaire bestuurders te
benoemen tot sluiting van de gewone Algemene Vergadering van het jaar 2026, op voordracht van
de A-Aandeelhouders:
-          de besloten vennootschap “Andpatents”, gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 9000
Gent, Edward Pynaertkaai 88 bus A, RPR Gent, afdeling Gent, BTW BE 0649.907.621, die
overeenkomstig artikel 2:55 WVV voor de uitvoering van deze opdracht als vaste vertegenwoordiger
heeft aangesteld:
de heer Brants Johan Philippe Emile, geboren te Elsene op 24 augustus 1968, woonstkeuze doend
te 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162/1;
 -          de besloten vennootschap “Xentrip”, gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 9870
Zulte (Olsene), Herdersstraat 30 bus 0101, RPR Gent, afdeling Gent, BTW BE 0774.897.168, die
overeenkomstig artikel 2:55 WVV voor de uitvoering van deze opdracht als vaste vertegenwoordiger
heeft aangesteld:
mevrouw Crabbe Ellen, geboren te Deinze op 1 april 1981, woonstkeuze doend te 2020 Antwerpen,
Jan Van Rijswijcklaan 162/1.
De bestuurders reeds benoemd bij de oprichting van de vennootschap, te weten de besloten
vennootschap “Seal Capital Invest”, vast vertegenwoordigd door de heer Liekens Cedric, en de
besloten vennootschap “Oyama”, vast vertegenwoordigd door de heer Hujoel Edgar, zullen beide
aanzien worden als bestuurders voorgedragen door de B-Aandeelhouders.
            De eerste voorzitter zal worden gekozen onder de B-Bestuurders.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
heer Mangelschots Dirk en elke andere medewerker van de besloten vennootschap “A.B.M.
ACCOUNTANTSASSOCIATIE” gevestigd in het Vlaams Gewest met adres te 3520 Zonhoven,
Eikenenweg 73B, BTW BE 0454.115.101 om de nodige formaliteiten te vervullen om wijziging te
vorderen van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister van de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris,
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 26 oktober 2021, met in bijlage : tekst van
de statuten, één (1) volmacht en uittreksel.