N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FONCIERE DE SAUHEID
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Joseph Dupont 73
 : 4053 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Pierre GOVERS, notaire associé, à Liège (Chênée), (1er Canton) en date
du 12 novembre 2024, il résulte que :
La Société Anonyme "THOMAS & PIRON HOLDING", ayant son siège à 6852 Paliseul (Our), La
Besace, 14, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro BE 0436.144.563.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Philippe TILMANS, à Wellin le 14 décembre 1988,
publié aux annexes du Moniteur Belge du 7 janvier 1989 sous le numéro 415.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par procès-verbal rédigé
par le notaire Alexandre HEBRANT, à Namur, le 4 mai 2022, publié aux annexes du Moniteur belge
du 20 juin suivant sous le numéro 072786.
 Ici représentée par (on omet)
Le comparant Nous a requis d’acter authentiquement ce qui suit :
I. Constitution
1. Le comparant requière le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société et de dresser les
statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « FONCIERE DE SAUHEID », ayant son
siège à 4053 Chaudfontaine (Embourg), Rue Joseph Dupont 73, aux capitaux propres de départ d’
UN MILLION D’EUROS (1.000.000,00€) représentés par cent (100) actions sans désignation de
valeur nominale.
2. Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en son qualité de fondateur, a remis
au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 25 octobre 2024 et dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Il déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de
la société dans les trois ans de l’acquisition de la personnalité juridique, si les capitaux propres de
départ sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
 
 
  
En outre, le comparant reconnaît avoir eu son attention attirée sur les prescriptions de la loi aux
termes de laquelle la dénomination ou désignation de la société doit être différente de celle de toute
autre société ; si elle est identique ou si sa ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut
la faire modifier et réclamer des dommages-intérêts s'il y a lieu.
  3. Le comparant déclare souscrire les cent (100) actions, en espèces, représentant l’intégralité des
capitaux propres de départ s’élevant à un million d’euros (1.000.000,00€).
Il déclare et reconnaît que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un
versement en espèces et que le montant de ces versements, soit un million d’euros (1.000.000,00€),
a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme d’un million d’euros
1016167347
(1.000.000,00€).
 
II. Statuts
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "FONCIERE DE SAUHEID". 
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne. 
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet  
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
(i) l'étude, la planification, l'organisation et l'exécution de tous travaux, de toutes activités de
construction et de tous services relatifs au secteur de la construction au sens le plus large. Ainsi, la
société peut, entre autres, sans s'y limiter :
-   exécuter tous les marchés de travaux (entreprise, promotion, concession, exploitation, etc.), tant
privés que publics, ainsi que toutes les activités annexes y afférentes ;
-   exécuter tous travaux et services relatifs à la conception, à l'étude, à la construction, au montage,
à la réparation, à la rénovation, à la démolition, à la modernisation, à la gestion et à l'entretien des
biens immobiliers, des bâtiments, des ouvrages de génie civil et des travaux d'infrastructure, de
quelle que nature que ce soit (y compris les ouvrages d'art, les routes et les chemins de fer, les
constructions métalliques, les équipements ou installations mécaniques, hydromécaniques,
électriques ou électroniques, les installations d'approvisionnement en eau, en gaz et en électricité,
les canalisations souterraines et en surface, y compris la pose de câbles, conduites, égouts et
canalisations, les travaux de forage et de fonçage, les travaux hydrauliques, les travaux de dragage
ou curage, battage, terrassement ou aménagement de sols, les installations d'assèchement, de
traitement des boues et de traitement des eaux, les installations d'épuration et toutes autres
installations) ;
-   effectuer toutes les opérations relatives à la conception, la construction et l'exploitation
d'installations de distribution d'eau, d'énergie et de distribution, d'infrastructures, d'installations de
stockage, de traitement et de transformation de déchets et/ou de sols contaminés ou non, de
substances, de liquides, de gaz et de mélanges, à la restauration de bâtiments ;
-   acquérir, prendre en location, mettre en location, aliéner, exploiter, entretenir, faire le commerce
de et fabriquer toutes matières premières, produits et fournitures, matériel d'entrepreneur, outillage,
machines et véhicules relatifs à son objet ;
- transporter toutes matières premières, produits et fournitures, matériel d'entrepreneur, outillage,
machines et véhicules relatifs à son objet, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers ;
(ii)            l'exécution de toutes opérations immobilières ou opérations connexes telles que, sans que
cette énumération soit limitative, l'exécution de toutes opérations et études relatives aux biens
immobiliers et l'accomplissement des actes liés à la constitution, la fabrication, la rénovation,
l'aménagement, l'acquisition, la cession, l'expertise, la gestion, l'ameublement, la location, la location
meublée, la sous-location, l'échange, le lotissement, la promotion et l'exploitation de biens
immobiliers de toute nature, tant fonciers qu'immobiliers, le cas échéant par voie de lotissement, de
construction nouvelle, de reconstruction ou de transformation, en les faisant passer sous le régime
de la copropriété ;
(iii)           la création, l'acquisition, la cession et la gestion de biens mobiliers et toutes opérations
relatives aux biens et droits mobiliers de toute nature, telles que les achats et ventes, les locations et
prises en location, les échanges ; la gestion et la valorisation de toutes valeurs mobilières, actions et
obligations ; la création, l'acquisition, la gestion l'exploitation et la cession de tous droits de propriété
intellectuelle, industrielle et commerciale et l'acquisition et l'utilisation de toutes licences, brevets et
autorisations ;
(iv)           tant en Belgique qu'à l'étranger : la conclusion de collaborations, sous quelque forme que
ce soit, avec toutes autres sociétés et autres entités ; l'acquisition, la cession, la détention et la
gestion de participations et d'investissements de quelque manière que ce soit, directement ou
indirectement, dans d'autres sociétés et autres entités existantes ou à constituer ; le fait de procéder
à des fusions, scissions, groupements, joint-ventures ou autres formes de coopération avec d'autres
sociétés ou autres entités; la participation à et/ou la promotion de la constitution de sociétés par
apport, participation ou investissement ;
 
 
  
(v)            la conclusion et l'octroi d'emprunts, de crédits, de financements ; l'octroi d'avances ; la
conclusion de contrats de location-financement ; la constitution de sûretés, tant pour ses propres
engagements que pour ceux de tiers, y compris, mais non exclusivement, l'octroi et la souscription
de garanties, de cautionnements, l'octroi de droits de gage et la constitution d'hypothèques sur des
biens, y compris sur son propre fonds de commerce ;
(vi)           l'exercice de tout mandat dans des sociétés ou autres entités, y compris, mais sans s'y
limiter, le mandat d'administrateur, de gérant, de délégué à la gestion journalière, de directeur ou de
liquidateur, ainsi que le fait d'agir en tant que mandataire ;
(vii)          la fourniture de conseils de nature technique, commerciale, administrative ou financière se
rapportant directement ou indirectement à son objet, à l'exclusion des services et des opérations
réservés aux établissements de crédit, aux gestionnaires de portefeuille et aux conseillers en
investissement ;
(viii)         l'exécution, tant pour son propre compte que pour le compte d'un tiers, de manière
générale, toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à réaliser tout ou partie de son objet.
La présente liste est exemplative et non limitative.
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée 
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. 
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas été entièrement exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’
administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté. 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions. 
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique. 
 
 
  
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. 
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique. 
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. Cession d’actions et de titres
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées, sans agrément, à un actionnaire. 
§2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée. 
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé. 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande. 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement. 
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 12. Organe d’administration 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
L'organe d'administration nomme parmi ses membres un président. A défaut de nomination ou en
absence du président, la présidence sera assurée par un autre administrateur désigné par ses
collègues ou, à défaut d’accord, par l'aîné des administrateurs présents.
 
Article 13. Pouvoir de l’organe d’administration – Pouvoirs d’administration et de représentation
L’organe d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l’assemblée générale.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration et de représentation lui
est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, tant en ce qui concerne les
pouvoirs d’administration qu’en ce qui concerne tous les actes engageant la société, en et hors
justice, ceux-ci ne sont valables que quand ils sont signés par trois administrateurs agissant
conjointement.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Le mandat d’administrateur est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements. 
 
Article 15. Gestion journalière 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à une ou plusieurs personnes qui ne sont pas des membres de l'organe
d'administration. Si un non-administrateur est chargé de la gestion journalière, il porte le titre de
directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il est désigné dans la décision de
nomination.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agi(ssen)t seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V. Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation 
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation
ou communiqué d’une autre manière, une assemblée générale ordinaire le 1er  vendredi du mois de
juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales doivent en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. 
Toute personne peut également, avant ou après la réunion de l'assemblée générale à laquelle elle
n'était pas présente, renoncer à invoquer l'absence ou l'irrégularité de la convocation.
 
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de la modification des
statuts. 
§2. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions. 
 
Article 19. Admission à l’assemblée générale 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-   le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-   les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 21. Délibérations 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote. 
§ 6. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
§ 7. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 8. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 23. Exercice social 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 24. Répartition
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.  
 
Article 25. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par l’organe d’
administration. 
Conformément au Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration aura le pouvoir
de procéder sous sa propre responsabilité et dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
L’organe d’administration détermine le montant des acomptes sur dividendes, payables en espèces
ou sous une autre forme, ainsi que la date de leur paiement.
 
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Dispositions finales et (ou) transitoires 
Le comparant prend à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2025.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 1er vendredi du mois de juin à 18 heures
de l’année 2026.
 
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est située à 4053 Chaudfontaine (Embourg), Rue Joseph Dupont 73.
 
3. Désignation de l'administrateur  
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à quatre (4).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
1. Monsieur HERINCKX Edouard Hugues Nadine Marie, né à Leuven le 20 avril 1965, domicilié à
1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue du Golf 38.
 
2. La société à responsabilité limitée " FRANCOIS PIRON ", ayant son siège à 6852 Paliseul, Moulin
d’Our, 2, inscrite auprès de la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro 0824.098.043.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire François GILSON, notaire à Paliseul, le
19 mars 2010, publié aux annexes du Moniteur Belge du 23 mars suivant sous le numéro 0301627 et
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte
reçu par le notaire Alexandre HEBRANT, à Namur, le 14 décembre 2023, publié aux annexes du
Moniteur Belge du 6 février 2024 sous le numéro 0353617.
Laquelle aura pour représentant permanent, Monsieur PIRON François, né à Libramont-Chevigny le
18 avril 1980, domicilié à 6852 Paliseul, Moulin-d'Our 2.
 
3. La société à responsabilité limitée « HEr MANAGEMENT » ayant son siège à 4880 Aubel, rue de
Kierberg 15, numéro d’entreprise 0717.542.850.
 Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Philippe MERTENS, à Aubel, le 27
décembre 2018, publié aux annexes du Moniteur Belge le 4 janvier 2019 sous le numéro 0300391 et
dont les statuts ont été modifiés pour l’unique et dernière fois aux termes d’un acte reçu par le
notaire Frédéric LOMBARDO, à Aubel, le 17 octobre 2023, publié aux annexes du Moniteur belge le
20 octobre suivant, sous le numéro 0411977.
  Elle-même représentée par son représentant permanent, Monsieur ERNST Henri Mariette Jacques
Joseph, né à Verviers le 6 février 1977, domicilié à 4880 Aubel, rue de Kierberg 15, désigné à cette
fonction aux termes de l’acte de modification des statuts reçu par le notaire Frédéric LOMBARDO en
date du 17 octobre 2023 dont question ci-dessus. 
 
4. Madame DOYEN Olivia Isabelle France Thérèse, née à Boussu le 23 avril 1986, domiciliée à 1380
Lasne, Route de Renipont 97.
 
Est appelée à la fonction d’administrateur-délégué non statutaire pour une durée illimitée : 
La société à responsabilité limitée « HEr MANAGEMENT », prénommée, représentée par son
représentant permanent, Monsieur ERNST Henri, prénommé.
 
Leur mandat est exercé à titre gratuit. 
 
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire. 
 
5. Pouvoirs 
Monsieur ERNST Henri prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité
de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.  
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps, l’expédition de l’acte du 12 novembre 2024