N° d'entreprise : 0837533038
Nom
(en entier) : AB Messancy Invest
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Montagne - ATHUS 63
 : 6791 Aubange
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D’un acte reçu par le Notaire Nicolas PEIFFER, de résidence à Aubange, en date du 27 novembre
2019, en voie d’enregistrement, il a été extrait ce qui suit :
« Après avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité des voix et par un vote distinct pour chacune
d'elles, les résolutions suivantes :
1°) Première résolution : SUPPRESSION de la valeur nominale des parts sociales.
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales de la société.
2)° Deuxième résolution : REDUCTION du capital social.
L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la société à concurrence d’un montant de
deux cent mille euros (200.000 €) pour le ramener de son montant actuel de cinq cent quatre-vingt-
cinq mille deux cents euros (585.200 €) représenté par nonante-cinq (95) parts sociales, sans
désignation d’une valeur nominale, à un montant de trois cent quatre-vingt-cinq mille deux cents
euros (385.200 €), par remboursement aux associés d’un montant de deux cent mille euros (200.000
€), sans annulation de parts sociales mais par diminution du pair comptable de chacune des parts
sociales existantes.
L’assemblée décide que cette réduction de capital qui a pour but de mettre le capital de la Société en
concordance avec les besoins présents et futurs de la Société, sera imputée sur le capital réellement
libéré à concurrence de 199.755,00 €.
D’un point de vue fiscal, l’assemblée décide que la réduction s’imputera à concurrence de cent
nonante-neuf mille sept cent cinquante-cinq euros (199.755,00 €) sur le capital social et à
concurrence de deux cent quarante-cinq euros (245,00 €) sur le bénéfice reporté.
L’assemblée décide ensuite que cette réduction du capital s’effectuera par remboursement en
espèces.
Le remboursement s’opérera à concurrence :
-d’un montant de cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent septante-trois euros soixante-huit cents
(189.473,68 €) au profit de Monsieur Alain BOULANGER, détenteur de nonante (90) parts sociales
de la société,
-et à concurrence de dix mille cinq cent vingt-six euros trente-deux cents (10.526,32 €) au profit de
Madame Christelle BARTHOLOMÉ, détentrice de cinq (5) parts sociales de la société.
Les associés déclarent avoir connaissance des dispositions de l’article 18 du Code des impôts sur
les revenus, tel que modifié à la loi du 25 décembre 2017, et des règles d’imputation fiscale de la
présente réduction de capital.
3°) Troisième résolution : CONSTATATION de la réalisation effective de la réduction de capital.
L’assemblée générale requiert le notaire soussigné de constater que la réduction de capital est
actée, et que le capital est ainsi réduit à la somme de trois cent quatre-vingt-cinq mille deux cents
euros (385.200 €) et est représenté par nonante-cinq (95) parts
Volet B
sociales sans désignation de valeur nominale, détenues comme suit :
-Monsieur Alain BOULANGER, prénommé : nonante (90) parts sociales.
-Madame Christelle BARTHOLOME, prénommée : cinq (5) parts sociales.
Les associés sont informés que conformément à l’article 317 (ancien) du Code des sociétés, les
créanciers de la Société dont la créance est antérieure à la publication, ont, dans les deux mois de la
publication au Moniteur belge de la décision de réduction de capital, le droit d’exiger une sûreté pour
les créances non encore échues au moment de cette publication, et qu’aucun remboursement ou
aucun paiement aux associés ne peut être effectué aussi longtemps que les créanciers, ayant fait
valoir leurs droits dans un délai de deux mois visé ci-avant, n’ont pas obtenu satisfaction, à moins qu’
une décision judiciaire exécutoire n’ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie.
4°) Quatrième résolution : MODIFICATION subséquente de l’article 5 des statuts.
Compte tenu des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des
statuts, lequel aura désormais la teneur suivante :
« Le capital social est fixé à la somme de trois cent quatre-vingt-cinq mille deux cents euros (385.200
€), divisé en nonante-cinq (95) parts sociales sans désignation d’une valeur nominale. »
5°) Cinquième résolution : SOUMISSION au nouveau Codes des sociétés et associations
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la Société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié aux
Annexes du Moniteur belge.
6°) Sixième résolution : TRANSFORMATION de la Société
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la Société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit trois cent nonante-quatre mille deux cents euros (394.200 €), sont convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
7°) Septième résolution : ADOPTION de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
« TITRE I - FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « AB Messancy Invest ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Article 3. Objet
I. La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
- la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations,
établissements existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières
commerciales ou civiles ;
- la gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient
une participation ;
- l’exercice des mandats d’administrateur, gérant, de liquidateur de toute personne morale sans
exception ;
Volet B
- l’achat, la vente, la cession et l’échange, par le démembrement ou autrement, de toutes valeurs
mobilières et de tous droits mobiliers et immobiliers, et de manière générale la gestion pour compte
propre d’un patrimoine de valeurs mobilières et de tous droits mobiliers et immobilières, incluant
notamment mais non exclusivement : des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à
titre provisoire ou permanent ; des obligations, bons de caisse, warrants, options et titres analogues ;
des métaux précieux, des œuvres d’art, tableaux, meubles et bibelots, des terrains et constructions,
en général toute valeur mobilière et immobilière ;
- la réalisation de toutes études en faveur de tiers notamment des sociétés, associations,
établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, et l’
exécution de toute assistance technique, administrative et financière ;
- l’octroi de tous prêts, avances et garanties, ainsi que la réalisation de toutes opérations financières ;
- le commerce et la représentation sous toutes les formes et plus particulièrement l’achat, la vente, l’
importation et l’exportation de toutes matières, produits et marchandises, machines, appareils et
outillages ;
- la prestation de services dans un des domaines annoncés ci-avant ;
II. La société a également pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers, ou en association avec des tiers, toutes opérations en matière de conseil et de
management concernant notamment l’administration, la direction, la gestion, le développement, l’
informatique, le marketing et les matières financières, commerciales, sociales, juridiques, techniques
ou autres à destination des entreprises, administrations, organismes tant publics que privés.
Elle peut tant pour compte de tiers que pour compte propre effectuer tous travaux d’auditing, études,
contrôles, expertises, missions ou assistance dans les matières financières, commerciales, sociales,
juridiques, techniques ou autres.
III. La société peut également participer au marché immobilier par tout contrat, promesse ou
engagement unilatéral, tel l’achat, le lotissement, la promotion, la vente, la location, la prise en
location et en sous-location, la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’
achat, la construction, la rénovation et la transformation, l’exploitation et l’entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, et de manière générale, des biens
immobiliers de toute nature.
Elle peut également accorder, obtenir, conclure et transiger à propos de droits réels démembrés ou
sûretés (superficie, renonciation à accession, emphytéose, usufruit, nue-propriété, usage leasing
immobilier, hypothèque, privilège …), conclure toutes opérations de financement et assumer la
gérance d’immeubles pour son propre compte. Cette énumération est indicative et ne limite en aucun
cas la nature des activités que la société peut développer dans le marché immobilier.
La société agit tant en nom propre, qu’en qualité de commissionnaire, comme intermédiaire ou
représentant, dans les limites autorisées par la loi, notamment en matière d’accès à la profession.
IV. Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations
financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant amener le développement ou en
faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative : prêter, emprunter,
hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s’intéresser par voie d’
apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs,
ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer,
dont l’objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de la présente société.
V. Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des
sociétés affiliées.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II – CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5.1. Apports
En rémunération des apports, nonante-cinq (95) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 5.2. Actionnaires
Le nombre d’actionnaires est illimité.
Peuvent seules être admises en qualité d’actionnaires les personnes suivantes :
-les personnes qui contribuent à la réalisation de l’objet social par l’exercice de leur
Volet B
profession ;
-les personnes morales dont l’objet social est identique ou connexe à celui de la société, mais non
incompatible avec l’objet de la société.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend trois cent nonante-quatre mille deux
cents euros (394.200 €).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quarts des actions.
TITRE III - TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Volet B
Article 10.1. Cession d’actions – Clause d’agrément
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale, sans que ce prix ne puisse excéder la dernière valeur
telle que celle-ci sera déterminée d’un commun accord des actionnaires conformément à ce qui est
prévu à l’article 10.2 des statuts. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un
légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus, faute de
quoi les opposants seront tenus de lever l’opposition.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 10.2. Droit de préemption
Les cessions d’actions à des tiers sont soumises à un droit de préemption des détenteurs d’actions,
droit de préemption réglementé comme suit :
-A la fin de chaque exercice, les détenteurs d’actions déterminent à l’unanimité la valeur des actions
de la société. Une fois fixée, cette valeur restera la même jusqu’à une prochaine fixation intervenue
d’un commun accord des détenteurs d’actions. Cependant, si cela s’avère nécessaire, une nouvelle
fixation pourra être établie en cours d’exercice.
-Cette valeur, fixée d’un commun accord entre détenteurs d’actions, constitue le prix à payer par les
autres détenteurs d’actions, en cas d’exercice du droit de préemption.
-Pour permettre aux autres détenteurs d’actions d’exercer leur droit de préemption, le cédant notifie à
la société ainsi qu’aux co-détenteurs d’actions, le projet de cession en indiquant le nom, prénom et
domicile du cessionnaire envisagé et le nombre d’actions dont la cession est projetée.
-Chacun des co-détenteurs d’actions a le droit de notifier au cédant dans les trente jours le nombre d’
actions qu’il est disposé à acquérir.
-Passé le délai de trente jours, le conseil de gérance compare les propositions d’achat reçues des
détenteurs d’actions avec l’offre du cédant. Les actions à céder sont réparties entre les candidats
acquéreurs, au prorata et dans la limite de leur demande, le reliquat, s’il en existe, étant attribué
dans la même limite et successivement s’il y a lieu au détenteur d’actions ou aux détenteurs d’
actions ayant demandé à acquérir le plus grand nombre d’actions.
-Si les co-détenteurs d’actions n’offrent pas d’acquérir la totalité des actions dont la cession est
projetée ou s’ils n’exercent pas leur droit de préemption, la cession initialement projetée peut
intervenir librement.
En vue de régulariser le transfert, l’organe de direction invite, huit jours à l’avance, le ou
Volet B
les acquéreur(s) à consigner le prix entre les mains d’un notaire ou d’une banque et à justifier de
cette consignation. A défaut de consignation dans ce délai, un ou plusieurs des autres candidats
cessionnaires peuvent se porter acquéreurs et sont obligés dans ce cas de consigner les fonds
correspondants, le tout de telle sorte que le rachat de la totalité des actions concernées puisse
intervenir dans le délai d’un mois.
Article 10.3. Situation des héritiers et légataires d’un actionnaire décédé
    1.  La société ne comprend qu’un actionnaire.
Sans préjudice des articles 10.1 et 10.2 des présents statuts, le décès de l’actionnaire unique n’
entraîne pas la dissolution de la société. Si l’actionnaire unique n’a laissé aucune disposition de
dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux actions, lesdits droits seront
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdites actions ou jusqu’à
la délivrance de legs portant sur celle-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l’obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de désaccord
le mandataire sera désigné par le Présidence du Tribunal de l’entreprise du lieu où la société a son
siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d’un mandataire spécial, l’exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l’usufruit des actions de l’actionnaire unique
exerce les droits attachés à celle-ci.
Le règle selon laquelle les actes de comptable (-fiscaliste) en Belgique sont toujours réservés aux
personnes autorisées à y exercer la profession de comptable (-fiscaliste) reste d’application.
La société comprend plusieurs actionnaires.
Les héritiers et légataires de l’actionnaire décédé seront tenus, dans le plus bref délai, à faire
connaître à l’autre actionnaire, ou si la société compte plus de deux actionnaires, à l’organe d’
administration, leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de leurs qualités d’héritiers en
produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier.
Jusqu’à ce qu’ils aient produit cette justification et qu’ils aient obtenu l’agrément des actionnaires, les
ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des
actionnaires survivants de la société ; celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes
revenant aux actions du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers, légataires, créanciers ou ayants droit de l’actionnaire décédé ne pourront sous aucun
prétexte s’immiscer dans les actes de l’administration sociale ni provoquer l’apposition de scellés sur
les biens et valeurs de la société ni requérir d’inventaire.
Ils devront, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires, comptes, bilans et écritures
de la société, ainsi qu’aux décisions régulièrement prises par la collectivité des actionnaires, organe
de direction et assemblée générale.
Le règle selon laquelle les actes de comptable (-fiscaliste) en Belgique sont toujours réservés aux
personnes autorisées à y exercer la profession de comptable (-fiscaliste) reste d’application.
10.4 Recours des héritiers ou légataires en cas de refus d’agrément
Les héritiers ou légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu’ils n’ont pas été
agréés comme tel ont droit à la valeur des actions transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à l’organe d’
administration de la société, dont copie recommandée sera aussitôt transmise par l’organe d’
administration aux divers actionnaires.
Le prix et les conditions de rachat seront déterminés de la manière indiquée à l’article 10.2 des
présents statuts, sans qu’il puisse être tenu compte des estimations d’un testament.
Les actions rachetées seront incessibles jusqu’au paiement entier du prix.
Si le paiement n’est pas effectué dans les trois mois, les héritiers et/ou légataires seront en droit d’
exiger la dissolution anticipée de la société.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Volet B
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Toutefois, la signature conjointe des administrateurs est exigée pour tout acte de gestion journalière
de la société dépassant la somme de VINGT-CINQ MILLE EUROS (25.000,00 EUR).
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion
journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout
mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V - ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si
Volet B
seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 19.1. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19.2. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§ 1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§ 2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale,
Volet B
statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action
confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit convoquer
l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l'être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité
de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour.
Il est procédé de la même manière lorsque l'organe d'administration constate qu'il n'est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, sera en
mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l'organe d'administration a rempli une première fois les obligations ci-avant, il n'est plus
tenu de convoquer l'assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois suivant la
convocation initiale.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII - DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
8°) Huitième résolution : MISSON au Notaire
L’assemblée générale décide de donner la mission au Notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts de la Société, conformément à la décision précédente, et d’assurer son
dépôt au dossier de la Société.
9°) Neuvième résolution : NOMINATIONS
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-
Volet B
après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur Alain BOULANGER, ici présent et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
10°) Dixième résolution : ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6791 Athus, rue de la Montagne
63.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10H.»
Pour extrait analytique conforme
(s) Nicolas PEIFFER, notaire de résidence à Aubange
Sont également déposées : une expédition conforme de l’acte avec ses annexes et statuts
coordonnés