Ondernemingsnr: 1012 639022
Naam
(voluit) : GLOBALUC
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3630 Maasmechelen, Slakweldestraat 18
Onderwerp akte : OPRICHTING
Uit een akte verleden op 30 juli 2024 voor Meester Bram VUYLSTEKE, geassocieerd notaris te Riemst, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"EUROLUC", met zetel te 3630 Maasmechelen, Slakweidestraat 18, ingeschreven in de Kruispuntbank der
ondernemingen onder het nummer 0460.924.501, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, volgende beslissingen
heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME EN BESPREKING VAN DE STUKKEN WAARVAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP KOSTELOOS EEN AFSCHRIFT
KONDEN VERKRIJGEN
I. De vergadering stelt vast dat overeenkomstig artikel 12:08 juncto 12:77 laatste lid en artikel 12:78 laatste
lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen er geen omstandig schriftelijk verslag door het
bestuursorgaan en geen schriftelijk verslag over het Splitsingsvoorstel door een bedrijfsrevisor dient te worden
opgesteld daar de aandelen in de Nieuw op te richten Vennootschap worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de
Partieel te Splitsen Vennootschap.
Il. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het Splitsingsvoorstel de dato 12 juni
2024; dit Splitsingsvoorstel werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Tongeren, op 13 juni 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of
mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikel 2:8 en 2:14, 1º of 2:14, 4° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen op 24 juni erna, onder nummer 24094485.
III. a)De oprichters van de Nieuw op te richten Vennootschap hebben een schriftelijk verslag opgesteld
overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met betrekking tot de
inbreng in natura in "GLOBALUC" als gevolg van de partiële splitsing.
III. b) De bedrijfsrevisor, mevrouw Els LOENDERS van de vennootschap "BV FINVISION
BEDRIJFSREVISOREN HASSELT" met zetel te 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 172, heeft op 29 juli 2024
een schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in de Nieuw op te richten Vennootschap als gevolg van
de partiële splitsing
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
" ... Overeenkomstig artikel 5:7, §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de Oprichter van vennootschap
Globaluc BV, onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 21 juni 2024. De Inbreng in Natura kadert in de context van de partiële splitsing
van Euroluc NV naar de op te richten vennootschap Globaluc BV, en bestaat, zoals hierboven gedetailleerd
beschreven, uit de inbreng van een deel van het vermogen van de Afsplitsende Vennootschap ter gelegenheid
van onderhavige partiële splitsing voor een netto bedrag van 17.526.363,18 EUR.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van bijzonder verslag van de Oprichter, onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
Ide beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
Ide toegepaste waardering;
Ode daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
17.526.363,18 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschappen en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 23.088 aandelen van Globaluc BV voor de
aandeelhouders van Euroluc NV. Er wordt geen opleg in geld of een andere vergoeding betaald.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de Oprichter betreffende de inbreng in natura
De Oprichter is verantwoordelijk voor:
Ohet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
Ode beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Thet melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Dhet onderzoeken van de door de Oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Dhet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
Ide melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
Ohet vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:7 WVV in het kader van de Inbreng in Natura
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. ... "
Aan de voorzitter wordt door de vergadering ontslag verleend van de integrale voorlezing van het voormeld
voorstel tot partiële splitsing en van voormelde verslagen nopens de inbreng in natura.
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van de akte tot vaststelling van de oprichting van de Nieuw op
te richten Vennootschap worden neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
IV. a)Aan de aandeelhouders, in hun hoedanigheid van houders van aandelen op naam, werd uiterlijk één
maand voor de algemene vergadering een kopie van het Splitsingsvoorstel meegedeeld overeenkomstig artikel
2:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, in toepassing van artikel 12:08 juncto artikel
12:80, §1, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
IV. b)De voorzitter verklaart dat de Vennootschap de stukken bedoeld in artikel 12:08 juncto artikel 12:80,
§2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen gedurende één ononderbroken periode van één
maand voor de datum van deze algemene vergadering kosteloos op de zetel van de vennootschap ter
beschikking gesteld heeft, in de mate dat deze vereist zijn.
Overeenkomst artikel 12:08 juncto artikel 12:80,§2, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen dienen geen tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen te worden uitgegeven, daar
de aandelen in de Nieuw op te richten Vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de Partieel
te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
( ... )
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE DEFINTIEVE VERWEZENLIJKING VAN DE
SPLITSINGSVERRICHTING - VASTLEGGING VAN DE RUILVERHOUDING
De vergadering stelt vast dat de partiële splitsing overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten voorzien
in voormeld splitsingsvoorstel, aldus verwezenlijkt is.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van de vennootschap overeenkomstig
artikel 12:15 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee
maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Aan de aandeelhouders van "EUROLUC" zullen 23.088 volgestorte nieuw uit te geven aandelen van
"GLOBALUC" worden uitgereikt, waarbij de volgende ruilverhouding zal worden toegepast: 1 nieuw aandeel
van "GLOBALUC" in ruil van 1 aandeel van "EUROLUC".
Aangezien de voorgestelde verrichting een partiële splitsing door oprichting betreft waarbij de overgedragen
bestanddelen overgaan op "GLOBALUC" zonder dat "EUROLUC" ophoudt te bestaan, dienen de bestaande
aandelen van "EUROLUC" niet te worden geruild.
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van "EUROLUC" worden toegekend.
Bij de oprichting van "GLOBALUC" zal het aantal aandelen dat aan de aandeelhouders worden toegekend,
bepaald worden op basis van dezelfde verhouding als deze van hun participatie in "EUROLUC" op het ogenblik
van de Partiële Splitsing.
De door "GLOBALUC" uit te geven aandelen zullen op naam of in gedematerialiseerde vorm zijn, met dien
verstande dat de vorm van de uit te geven aandelen zal worden bepaald door de vorm van de participatie van
elke aandeelhouder in "EUROLUC" op het ogenblik van de Partiële Splitsing.
Voor wat betreft de uit te geven aandelen op naam zal "GLOBALUC", na het verlijden van de notariële akte
tot oprichting van deze vennootschap, een inschrijving doen in het aandeelhoudersregister van "GLOBALUC".
De uitgereikte aandelen van "GLOBALUC" zullen recht geven te delen in de winst vanaf 1 januari 2024.
Alle handelingen die "EUROLUC" vanaf 1 januari 2024 heeft verricht met betrekking tot het afgesplitst
vermogen zullen boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn verricht voor rekening van "GLOBALUC" in
zoverre de wetgeving dit toelaat.
Vanuit juridisch oogpunt worden de verrichtingen geacht te zijn gedaan vanaf de oprichting van de Nieuw
op te richten Vennootschap.
Aan de bestuurders van "EUROLUC" zijn geen bijzondere voordelen toegekend ten gevolge van de huidige
partiële splitsing.
VIJFDE BESLUIT - OPRICHTING VAN "GLOBALUC" INGEVOLG DE PARTIELE SPLITSING -
GOEDKEURING VAN DE STATUTEN, ALSOOK HET AANVANGSVERMOGEN, DE ZETEL, DE
AFSLUITINGSDATUM VAN HET EERSTE BOEKJAAR EN DE DATUM VAN DE EERSTE GEWONE
ALGEMENE VERGADERING - BESCHIKBAAR MAKEN VAN HET EIGEN VERMOGEN
De vergadering beslist "GLOBALUC" op te richten en de statuten ervan vast te leggen, alsook het
aanvangsvermogen, de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste gewone
algemene vergadering.
Aanvangsvermogen:
Het aanvangsvermogen van "GLOBALUC" wordt gevormd door de inbreng in natura ingevolge de Partiele
Splitsing uit het vermogen van "EUROLUC", en dit voor een totaalbedrag van zeventien miljoen
vijfhonderdzesentwintig duizend driehonderddrieënzestig euro en achttien cent (17.526.363,18 EUR), zijnde de
netto-boekwaarde van het Afgesplitste Vermogen, waarvan, en dit op basis van het Splitsingsvoorstel, twaalf
miljoen achthonderdvijfenzeventig duizend tweehonderdvierenveertig euro en tweeënzestig cent
(12.875.244,62 EUR) wordt toegekend aan de post "andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal", één miljoen
zevenhonderddertig duizend tweehonderdzevenenvijftig euro en éénenzeventig cent (1.730.257,71 EUR) aan
de post "statutair onbeschikbare reserves" en twee miljoen negenhonderdtwintig duizend achthonderdzestig
euro en vijfentachtig cent (2.920.860,85 EUR) aan de post "beschikbare reserve".
Beschikbaar maken eigen vermogen:
De vergadering besluit onmiddellijk om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen
en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Zetel:
De zetel van "GLOBALUC" wordt voor het eerst gevestigd te 3630 Maasmechelen, Slakweidestraat 18.
Begin van de Nieuw op te richten Vennootschap - Afsluiting eerste boekjaar - Datum eerste gewone
algemene vergadering:
"GLOBALUC" zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van de
akte houdende vaststelling van de oprichting van "GLOBALUC" op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van de akte houdende
vaststelling van de oprichting van "GLOBALUC" op de griffie van de ondernemingsrechtbank (zonder hierbij
afbreuk te doen aan de retroactiviteit op boekhoudkundig vlak van de Partiële Splitsing) en zal worden
afgesloten op 31 december 2024.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2025.
De statuten van de Nieuw op te richten Vennootschap luiden als volgt:
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "GLOBALUC".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:
-Het ontwerpen, het ontwikkelen, en het fabriceren van, alsook het handeldrijven in chemicaliën, kunststoffen
en daaruit te vervaardigen artikelen.
-Onderneming in onroerende goederen welke ondermeer omvat: de verwerving, de vervreemding, het
beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het
doen bouwen en verbouwen, de procuratie en het makelen in onroerende goederen evenals alle welkdanige
onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing.
-Onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens met uitzondering van zulk beheer voor
rekening van derden.
-Het beheer en valorisatie van roerende goederen meer bepaald van aandelen, obligaties en allerhande
roerende waarden, daaronder begrepen, de aankoop, de verkoop, arbitrage van dergelijke waarden, met
uitzondering van zulk beheer voor rekening van derden.
-Het adviseren in financiële, economische, sociale, organisatorische en administratieve zaken, met
uitzondering van beleggingsadvies aan derden.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met
uitsluiting evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies. De vennootschap kan hierbij risicovolle of speculatieve beleggingen aangaan,
overeenkomstig een zeer dynamisch risicoprofiel.
-Consulting op het gebied van bedrijfsbeheer, management en marketing, het voeren van administratie,
boekhouding en publiciteit voor andere ondernemingen.
-Het waarnemen van bestuursmandaten.
-Het verlenen van waarborgen ten voordele van derden.
-In het algemeen de trading in alle soorten roerende en onroerende, lichamelijke en onlichamelijke zaken,
zowel in eigen naam en voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen, of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en
manieren, die zij het meest geschikt zal achten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieëntwintig duizend achtentachtig (23.088) aandelen
uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe
gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de
helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of bij gewone brief of
per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of,
in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid
met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de derde
woensdag van de maand mei om zestien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15bis. Schriftelijke algemene vergadering
§1.De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§2.Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 15ter. Elektronische algemene vergadering
1.Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1.De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2.Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3.De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§4.De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
2.Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de
stemming per brief)
Jedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
Aandeelhouders die niet aanwezig kunnen zijn op de algemene vergadering kunnen vooraf hun stem
uitbrengen met een stemformulier dat een minimum aantal gegevens bevat die moeten toelaten om de
aandeelhouder te identificeren. Het gaat onder meer om de naam van de aandeelhouder, zijn woonplaats of
maatschappelijke zetel, het aantal stemmen dat de aandeelhouder wenst uit te brengen, de vorm van zijn
aandelen, de vorm van de gehouden aandelen, de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot
besluit, de termijn binnen welke de vennootschap het ingevulde stemformulier moet ontvangen en de
handtekening van de aandeelhouder. Het stemformulier kan per gewone brief of elektronisch (per e-mail)
worden overgemaakt aan de vennootschap.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige Jeden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
3.Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde (5e) dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen - processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 7 dagen vóór
de dag van de algemene vergadering schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene
vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op
de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de venncetschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering
in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het voormelde is verricht, van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Onder dezelfde voorwaarden is het bestuursorgaan bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar
nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met
de overgedragen winst. Met inachtneming van de verplichte balans- en liquiditeitstest heeft het bestuursorgaan
de bevoegdheid om, op het resultaat van het boekjaar, interim-dividenden uit te keren.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik een tussentijds dividend toekennen over de overgedragen
winsten en/of de beschikbare reserves van de vennootschap zoals deze blijken uit de laatst goedgekeurde
jaarrekening van de vennootschap.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZESDE BESLUIT - BENOEMING BESTUURDERS "GLOBALUC"
De vergadering besluit te benoemen tot niet-statutair bestuurders van de Nieuw op te richten Vennootschap,
voor een onbepaalde duur:
1)de heer KRUTZEN Charles, Hubert, Marie, wonende te 3620 Lanaken, Epesiastraat 51;
2)mevrouw WINKENS Suzanne, Anna, Louise Maria, wonende te 3620 Lanaken, Epesiastraat 51;
3)de besloten vennootschap "PMC Holding" met zetel te 3630 Maasmechelen, Slakweidestraat 18, gekend
met ondernemingsnummer 0755.633.364, alhier vertegenwoordigd door haar bestuurder, te weten, de heer
KRUTZEN Pierre, Maria, Carolus, Hubertus, wonende te 3620 Lanaken, Eikelenweg 40, hier aanwezig en die
aanvaardt en dewelke ingevolge beslissing van het bestuursorgaan eveneens aangesteld werd tot de vaste
vertegenwoordiger van de vennootschap, om te zetelen in het bestuursorgaan bij deze nieuw opgerichte
vennootschap.
De heren KRUTZEN en mevrouw WINKENS, hier allen aanwezig en die aanvaarden.
( ... )
TIENDE BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen
Vennootschap en de Nieuw op te richten Vennootschap tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht
aan de ondergetekende notaris om de formaliteiten tot openbaarmaking van de splitsing met betrekking tot de
Partieel te Splitsen Vennootschap en de Nieuw op te richten Vennootschap te verrichten alsook om over te
gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Nieuw op te richten
Vennootschap.
Volmacht wordt verleend aan de naamloze vennootschap "Van Havermaet", met zetel te 3500 Hasselt,
Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door mevrouw Stephanie Casado en/of mevrouw Dagmar Willems
(beide doen keuze van woonplaats op het adres van de zetel van NV Van Havermaet), met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket
en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals
de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist
zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens
alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij
het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
WETTIGHEIDSVERKLARINGEN
Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, verklaart ondergetekende notaris
vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij
bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten in de zin van artikel 12:08 juncto artikel 12:84 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Op zijn vraag hieromtrent gesteld aan de aanwezige bestuurders van de Overdragende vennootschap,
hebben deze meegedeeld dat zich geen moeilijkheden hebben voorgedaan bij de vaststelling van de
ruilverhouding, en dat geen overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschap zich heeft verbonden geen
partiële splitsing aan te gaan of waarbij de vennootschap zich verplicht heeft de verrichting te onderwerpen aan
bijzondere voorwaarden waarmee hiervoor geen rekening werd gehouden noch overeenkomsten waarvan de
opgenomen verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de partiële splitsing zoals ze hiervoor is
doorgevoerd.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Bram Vuylsteke, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: verslaggeving