Ondernemingsnr : 1012316843
Naam
(voluit) : COVADEM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Cogels-Osylei 22
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door Luc MORTELMANS, notaris die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “NOTARIS LUC MORTELMANS”, met zetel te 2100
Antwerpen-Deurne, Cruyslei 88, BTW BE0806.841.743, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, op 22
november 2024, geregistreerd als volgt: “Akte van notaris Luc MORTELMANS te Deurne
(Antwerpen) van 22-11-2024, repertorium 36190, Blad(en): 8 Verzending(en): 0, Geregistreerd op
het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID Antwerpen 2 op negenentwintig november
tweeduizend vierentwintig (29-11-2024), Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 39618,
Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00), De Ontvanger”, dat op de
buitengewone algemene vergadering van De naamloze vennootschap "COVADEM", met zetel te
2600 Antwerpen (Berchem), Cogels-Osylei 22, BTW BE1012.316.843, RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen BE1012.316.843. volgende beslissingen met eenparigheid van stemmen werden
genomen:
EERSTE BESLUIT: VERPLAATSING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel met onmiddellijke uitwerking wordt
verplaatst naar 2100 Antwerpen (Deurne), Van Loenoutstraat 39 en dat dit adres buiten de statuten
wordt aangeduid zoals voorafgaandelijk beslist.
TWEEDE BESLUIT: ONTSLAG BESTUURDERS
De vergadering aanvaardt het ontslag dat met ingang vanaf heden werd aangeboden door de heer
Dirk JONCKHEERE, voornoemd, en mevrouw Ann VAN OUYTSEL, voornoemd, in hun
hoedanigheid van bestuurders van de vennootschap.
Aan de eerstvolgende algemene vergadering die zal beraadslagen over de jaarrekening met
betrekking tot het lopende boekjaar, wordt gevraagd kwijting te willen verlenen aan de uittredende
bestuurders.
DERDE BESLUIT: BENOEMING BESTUURDER
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één (1). Wordt benoemd tot
niet-statutaire bestuurder voor een nieuwe periode van zes (6) jaar: de heer JONCKHEERE Michiel
Monique Frank, geboren te Antwerpen (Wilrijk) op 28 december 1989, wonende te 2100 Antwerpen-
Deurne, Van Loenoutstraat 39, die aanvaardt.
Zijn mandaat loopt vanaf vandaag tot de (jaarlijkse) gewone algemene vergadering van het boekjaar
waarin het mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Zijn mandaat is onbezoldigd tot de algemene vergadering anderszins beslist.
De bestuurder bevestigt dat het uitoefenen van deze functie  hem niet werd verboden.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
VIERDE BESLUIT: WIJZIGING AAN ARTIKEL 12 DER STATUTEN
De vergadering besluit vervolgens het voorwerp van de vennootschap vanaf vandaag te wijzigen en
de tekst van artikel 12 van de statuten geheel te vervangen door volgende tekst:
“§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsbewijzen, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsbewijzen of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het
voorkeurrecht.
§2.  De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde indien
deze voorafgaandelijk door de andere aandeelhouders is goedgekeurd.
In afwijking van het voorgaande kunnen de aandelen van onderhavige vennootschap, voor zover
deze in het bezit zijn van de  voornoemde aandeelhouders de heer JONCKHEERE Michiel, en de
besloten vennootschap Berlijn slechts overdragen worden mits voorafgaande  schriftelijke
goedkeuring van voornoemde  heer JONCKHEERE Dirk. Deze overdrachtsbeperking en vereiste van
voorafgaande toestemming vanwege Dirk Jonckheere vervalt vanaf 1 december 2034. Het niet
naleven van deze vereiste heeft automatisch de nietigheid van deze aandelenoverdracht als gevolg.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze kennisgeving aan de andere aandeelhouders, binnen de vijf
dagen na de ontvangst van de vraag om goedkeuring.
De aandeelhouders beschikken over een termijn van één maand te rekenen vanaf de verzending van
het verzoek om goedkeuring om de voorgenomen overdracht al dan niet te aanvaarden.
Bij gebrek aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn
verleend. Indien de goedkeuring wordt geweigerd, moeten de aandeelhouders die zich tegen de
overdracht verzetten binnen de tien dagen één of meer kandidaat-overnemers, al dan niet
aandeelhouders, voorstellen aan de overige aandeelhouders bij aangetekend schrijven.
De overige aandeelhouders, met uitzondering van de overdrager, beschikken over een nieuwe
termijn van één maand te rekenen vanaf de verzending van het verzoek om goedkeuring van de
nieuwe kandidaat-overnemers om de voorgenomen overdracht al dan niet te aanvaarden.
Bij gebrek aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn
verleend.
Ingeval van verzet tegen de nieuwe kandidaat-overnemers, die geen aandeelhouder zijn, worden de
aandeelhouders die zich hebben verzet tegen de oorspronkelijke overdacht geacht zelf de aandelen
te hebben verworven, in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder
opsplitsing van de aandelen. Bij toewijzing aan een andere overnemer dan de oorspronkelijke
kandidaat-overnemer, kan de overdrager verzaken aan de overdracht bij aangetekend schrijven aan
het bestuursorgaan binnen de tien dagen na de kennisgeving van de definitieve goedkeuring. De
door de overige aandeelhouders voorgedragen kandidaat-overnemers en de aandeelhouders die bij
gebrek aan akkoord zelf de aandelen hebben verworven, verkrijgen deze aandelen aan de prijs
geboden door de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
Bij gebrek aan overeenstemming over de prijs wordt het voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die
is vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid in gemeen overleg tussen de partijen. Bij
gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze aangeduid door de voorzitter
van de rechtbank van koophandel die beslist zoals in kortgeding. De deskundige moet de prijs
bepalen binnen de maand na zijn aanstelling. Het bestuursorgaan moet deze prijs binnen de vijf
dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de overdrager en aan de overnemers.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs tien percent meer of minder bedraagt dan het bod van
de oorspronkelijke kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de overnemers het recht
af te zien van de overdracht. Deze verzaking moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij
aangetekend schrijven, binnen de tien dagen vanaf de kennisgeving door het bestuursorgaan van de
door de deskundige vastgestelde prijs. In geval van verzaking door de overnemers, worden de
aandelen vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer. De kosten van de
prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de overnemers, naar evenredigheid van de
door hen verworven aandelen. Indien zij verzaken aan de overdracht, draagt de vennootschap de
kosten.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de tien dagen na de betekening
door het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de
overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen
de wettelijke interest verhoogd met twee percent, op de verschuldigd gebleven sommen.
§3.  De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post.
§4.  De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden. De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun
hoedanigheid van erfgenaam of legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de
vennootschap binnen de drie maanden na het overlijden. De in uitvoering van dit artikel aan de
aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en kennisgevingen worden gedaan door elke
erfgenaam of legataris voor hun rekening.”
VIJFDE BESLUIT: WIJZIGING AAN ARTIKEL 18 DER STATUTEN
De vergadering besluit vervolgens het voorwerp van de vennootschap vanaf vandaag te wijzigen en
de tekst van artikel 18 van de statuten geheel te vervangen door volgende tekst:
“Enig bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is, is deze bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Raad van bestuur
Indien er meerdere bestuurders zijn, zijn deze in college bevoegd om alle handelingen te verrich-ten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Vetorecht
In afwijking van het voorgaande kan het bestuursorgaan vóór 1 december 2034 slechts beslissen tot
overdracht van aandelen van de naamloze vennootschap “DE MEDTS GROUP”, met zetel te 2110
Wijnegem, Simon De Heuvellaan 8, ondernemingsnummer 0553.498.133, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) indien de heer Dirk JONCKHEERE,
voornoemd, hiertoe zijn voorafgaande schriftelijke goedkeuring geeft. Het niet naleven van dit
vetorecht in hoofde van de heer Dirk Jonckheere geldt op straffe van nietigheid van deze overdracht.
“
ZESDE BESLUIT: OPDRACHT TOT COÖRDINATIE
De algemene vergadering besluit aan de ondergetekende notaris de opdracht te geven om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE BESLUIT: VOLMACHT
De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling aan het kantoor BV
“ACCTAL ACCOUNTANCY & FISKALITEIT”, rechtspersonenregister Antwerpen nummer
0458.285.012, met als bestuurder VAN BUYNDER Chantal, kantoor houdende te 2160
Wommelgem, Autolei 228, die elk afzonderlijk mogen handelen, met recht van indeplaatsstelling,
teneinde:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen,  bij de kruispuntenbank
voor ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten inclusief e-stox;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de
neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer,
de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de vennootschap en haar
bestuursorgaan.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.) Luc MORTELMANS, notaris te Antwerpen-Deurne.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-      voor eensluidend verklaard afschrift van de akte vóór registratie overeenkomstig artikel
3.12.3.0.5., §2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit
-      gecoördineerde statuten