Griffie
Ondernemingsnr 0646.980.102
Naam
THE BE FACTORY	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Ninovestraat 62
9600 Ronse
Onderwerp akte : Vennootschap - splitsing
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Kristof Berlenge, geassocieerd notaris te Zottegem, op
11 januari 2023 dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "The BE Factory", met zetel te 9600 Ronse, Ninovestraat 62, heeft besloten:
Vervolgens vat de vergadering de agenda aan en neemt zij, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT - Voorlegging, lezing en onderzoek van het splitsingsvoorstel.
De vergadering neemt kennis van het splitsingsvoorstel en ontslaat de voorzitter en de
ondergetekende notaris lezing te geven van het splitsingsvoorstel, waarvan de enige aandeelhouder
verklaart uitdrukkelijk kennis te hebben door een kopie ervan te hebben ontvangen voorafgaand!
deze vergadering.
Na onderzoek stelt de vergadering vervolgens vast dat er, op het splitsingsvoorstel en de daarbij
horende splitsingsbalans, geen opmerkingen werden geformuleerd.
TWEEDE BESLUIT - Vrijstelling van het opmaken van de verslagen en de tussentijdse cijfers.
De vergadering bevestigt dat de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap uitgegeven:
worden evenredig aan het aandeel van de enige aandeelhouder in het eigen vermogen van de
partieel te splitsen vennootschap.
Bijgevolg is er een vrijstelling tot het opmaken van:
de splitsingsverslagen door het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor overeenkomstig de	-
artikelen 12:77, laatste alinea en 12:78, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen;
de tussentijdse cijfers overeenkomstig het artikel 12:80, §2, zesde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT - Partiele splitsing door oprichting.
A. Goedkeuring van de partiële splitsing door oprichting.
De vergadering beslist, overeenkomstig de bepalingen van voormeld splitsingsvoorstel en binnen de;
wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de partiële splitsing van de besloten;
'vennootschap "The BE Factory", voornoemd, door overdracht van een deel van haar vermogen in de
nieuw op te richten naamloze vennootschap "Be Factory", waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 9600
Ronse, Ninovestraat 62, volgens de verdeling voorzien in het splitsingsvoorstel en de daarbij horende
splitsingsbalans.
Deze overdracht vindt plaats op basis van een staat van actief en passief per 31 augustus 2022.
Alle verrichtingen verricht door de partieel te splitsen vennootschap vanaf 1 september 2022 met
betrekking tot het overgedragen vermogen worden vanuit boekhoudkundig standpunt en vanuit het
oogpunt van de directe belastingen beschouwd als zijnde gedaan voor rekening van de nieuw op te
richten vennootschap.
Als vergoeding van de inbreng in de verkrijgende vennootschap, die zich realiseert in het kader van
de overdracht van het voormeld deel van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap en
overeenkomstig artikel 12:88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zullen
tienduizend (10.000) aandelen worden uitgegeven door de nieuw op te richten vennootschap, die
zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap in
dezelfde verhouding als haar aandeelhouderschap binnen de partieel te splitsen vennootschap.
De aandelen van de verkrijgende vennootschap, die ingevolge de partiële splitsing worden
uitgegeven en toegekend aan de enige aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap,
zullen dadelijk en volledig, dit wil zeggen over het volledige boekjaar, zonder enige proratering, delen
in de winst van de verkrijgende vennootschap.
B. Beschrijving van het overgedragen vermogen.
Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de verkrijgende
vennootschap wordt verwezen naar het splitsingsvoorstel en de voormelde splitsingsbalans per 31
augustus 2022, waarin de activa en passiva van het overgedragen vermogen uitvoerig worden
beschreven.
Voor de waardering en de verdere beschrijving van deze inbreng, alsook voor de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding, wordt eveneens verwezen naar het voormeld splitsingsvoorstel en de daarin
horende splitsingsbalans. De vergadering verklaart deze stukken voldoende te kennen en ontslaat de
voorzitter en ondergetekende ervan hierbij verdere toelichting te geven.
C. Algemene voorwaarden van de inbreng in de nieuw op te richten vennootschap.
Voormelde activa - en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de overnemende vennootschap
volgens de hierna vermelde voorwaarden:
1. de inbreng geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de partieel te splitsen
vennootschap per 31 augustus 2022;
2. alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 september 2022 met betrekking tot de
ingebrachte activa- en passivabestanddelen, zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap;
3. alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa - en passivabestanddelen, ongeacht met
wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en enige
aandeelhouder, gaan onverkort over op de nieuw op te richten vennootschap, met alle rechten en
plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te
maken;
4. de verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa -
en passivabestanddelen vanaf heden;
5. de verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de partieel te splitsen vennootschap de
originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa - en
passivabestanddelen; in de mate dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen
bewaard op de zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de
partieel te splitsen vennootschap en haar bestuursorgaan; deze laatste kan er op haar verzoek
echtverklaarde afschriften van bekomen;
6. alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa - en passivabestanddelen zullen
indien nodig verdergezet worden door de partieel te splitsen vennootschap, maar voor rekening van
de verkrijgende vennootschap, die alle lasten of baten zal dragen.
7. alle kosten, rechten en honoraria die de inbreng opvorderbaar maakt, zullen gedeeltelijk gedragen
worden door de partieel te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschap, à rato van het
netto-actief dat hen wordt toebedeeld naar aanleiding van de partiële splitsing door oprichting.
D. Inbreng in de nieuw op te richten vennootschap - ruilverhouding aandelen.
Ten gevolge van de overgang van de overgedragen activa en passiva van de partieel te splitsen
vennootschap "The BE Factory" in het kader van de partiële splitsing door oprichting, in de nieuw op
te richten vennootschap "Be Factory", zal het aanvangsvermogen van de nieuw op te richten
vennootschap zesenzeventigduizend zeshonderdnegenenzeventig euro en achtentachtig eurocent (€
76.679,88) bedragen.
Ingevolge deze partiële splitsing door oprichting zullen tienduizend (10.000) volgestorte aandelen
worden uitgegeven.
De nieuw uit te geven aandelen zullen worden toebedeeld aan de enige aandeelhouder van de
partieel te splitsen vennootschap naar evenredigheid met haar aandeel in het eigen vermogen van
de partieel te splitsen vennootschap.
De toekenning van de nieuw uitgegeven aandelen aan de enige aandeelhouder van de partieel te
splitsen vennootschap zal geschieden door inschrijving onder haar naam van het aantal aan haar
toekomende aandelen met de datum van het splitsingsbesluit in het register van aandelen van de
verkrijgende vennootschap, als volgt:
tienduizend (10.000) aandelen op naam van mevrouw DOSSCHE Isabelle, voornoemd.
VIERDE BESLUIT - Boekhoudkundige verwerking van het overgedragen vermogen.
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te noteren dat de boekhoudkundige waarde van
het overgedragen netto-vermogen van de partieel gesplitste vennootschap, bedragende
zesenzeventigduizend zeshonderdnegenenzeventig euro en achtentachtig eurocent (€ 76.679,88)
boekhoudkundig zal worden verwerkt in de verkrijgende vennootschap volgens het principe van de
continuïteit voorzien door het artikel 3:56 van het Koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en geaffecteerd zal worden zoals
vastgesteld in voormelde splitsingsbalans per 31 augustus 2022, samengevat als volgt:
01/01/22-31/08/22
TBF voor splisting	Earthlabs ( na splitsing) _ Be Factory
200000 Oprichtingskosten
0,00
2.834,00	2.834,00
0,00	-2.834,00	200009 Afschrijv. oprichtingskosten	-2.834,00
210000 Prototypes	2.591,60	0,00	2.591,60
210009 Geboekte afschr.prototypes	-2.591,60	-2.591,60	0,00
2.000,00
230000 Materieel 20 % L.	25.125,43	23.125,43
-9.062,04	230009 Afschr. Instal. mach. en Uitr.	-10.075,74	-1.013,70
232000 Uitrusting & gereedschap	8.479,51	8.479,51	0,00
232009 Afschr. uitr. & gereedschap	-4.122,27	0,00	-4.122,27
240100 Website	17.400,00	0,00	17.400,00
-17.400,00
240109 Geboekte afschr. website	0,00	-17.400,00
241000 Bureelmaterieel	1.770,14	1.770,14	0,00
241009 Afschrijving bureelmateriaal	-459,26	-459,26	0,00
242100 Elektrische wagens	88.913,07	88.913,07	0,00
242109 Afsch. elektrische wagens	-88.913,07	-88.913,07	0,00	-
263100 Kunstwerken	2.500,00	2.500,00.	0,00
288100 Waarborg	1.500,00	0,00	1.500,00
340000 Voorraad handelsgoederen	0,00	50.857,55	50.857,55
340100 Voorraad dranken	729,5	0,00	729,50
Onroerende goederen bestemd
352000 voor verkoop	2.135.063,71	2.135.063,71	0,00
0,00	352001 Ninovestraat 64	168.000,00	168.000,00
400000 Klanten	49.527,61	49.527,61	0,00
17.821,88
411000 Terug te vorderen B.T.W.	17.821,88	0,00
416001 R/C Be Living	209.300,00	209.300,00	0,00
550300 Kredietbank	16.575,10	16.575,10	0,00
490000 Over te dragen kosten	3.633,61	3.225,09	408,52
2.676.226,77	122.754,69	2.553.472,08
100,00%	95,41%	4,59%
Andere onbeschikbare inbreng
111900 buiten kapitaal	-2.750.000,00	-126.138,56	-2.623.861,44
132001 Belastingvrije reserve - elektr pw	-15.992,40	-733,55	-15.258,85
53.789,01
140100 Verlies tem 31/08/22	56.374,84	2.585,83
140100 Overgedragen verlies	990.280,78	1.037.887,18	47.606,40
661.215,41
179900 R/C Isabelle Dossche	-38.169,04	-623.046,37
440000 Leveranciers	-21.801,66	-7.905,77	-13.895,89
451000 Te betalen B.T.W.	-84.736,54	-84.736,54	0,00
-5.032,85
451100 BTW medekontraktant	-5.032,85	0,00
451200 BTW IC	0,00	-18,83	-18,83
452000 Te betalen winstbelastingen	-249,03	-249,03	0,00
231.442,07
492000 Toe te rekenen kosten	0,00	-231.442,07
-2.676.226,77	-122.754,69	-2.553.472,08
1.671.730,38	1.595.050,50	76.679,88	Nettoactief
95,41%	4,59%
VIJFDE BESLUIT - Oprichting van de besloten vennootschap "Be Factory".
A. Voorlegging, lezing en onderzoek van het verslag van de oprichter en de bedrijfsrevisor
overeenkomstig artikel 5:7 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter legt het verslag voor van de oprichter betreffende de op te richten besloten
vennootschap "Be Factory" van 11 januari 2023, opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de inbreng in natura en het belang van de
inbreng voor de nieuw op te richten vennootschap.
De voorzitter legt het controleverslag voor van de bedrijfsrevisor van 11 januari 2023, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbrengen in natura, op de toegepaste
methoden van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbrengen wordt
verstrekt.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV brengt ondergetekende, BV Moore Audit, kantoorhoudend
te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd
door de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor, hierna aan de oprichter van de BV BE FACTORY, met
toekomstige zetel te 9600 Ronse, Ninovestraat 62 (hierna genoemd: "de Vennootschap"), een
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 24 november 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de huidige Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de oprichter onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens de financiële gevolgen van
eventuele fiscale en sociale controles bij de betrokken vennootschap, alsook inzake de inbrengwaarde
van de voorraad ad. 51.587,05 EUR aangezien wij de opdracht pas hebben ontvangen na
inventarisdatum.
De oprichter wenst gebruik te maken van het fiscaal vrijstellingsregime opgenomen in artikel 211, §1,
tweede lid W.I.B. en toepassing te maken van de boekhoudkundige continuïteit overeenkomstig
artikel 3:5 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Derhalve wordt zoals hoger aangehaald het in te brengen
vermogen gewaardeerd aan haar boekwaarde per 31 augustus 2022, hetzij een nettoactief ten
belope van 76.679,88 EUR.
Voormelde waarde van het ingebracht nettoactief stemt overeen met de boekhoudkundige waarde
van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de partieel te
splitsen vennootschap. De weerhouden methode van waardering vindt aldus haar verantwoording in
de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 10.000 aandelen van de nieuw op te richten BV BE FACTORY.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
> de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
» het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
A	het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
> de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
> het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Wevelgem, 11 januari 2023"
B. Vaststelling eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de partiële
splitsing.
De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen ten belope van zesenzeventigduizend
zeshonderdnegenenzeventig euro en achtentachtig eurocent (€ 76.679,88) van de nieuw op te
richten vennootschap "Be Factory" als gevolg van de partiële splitsing, als volgt is samengesteld:
01/01/22-31/08/22
Be Factory
200000 Oprichtingskosten	0,00
200009 Afschrijv. oprichtingskosten	0,00
210000 Prototypes	2.591,60
210009 Geboekte afschr.prototypes	-2.591,60
23.125,43	230000 Materieel 20 % L.
230009 Afschr. Instal. mach. en Uitr.	-9.062,04
232000 Uitrusting & gereedschap	8.479,51
232009 Afschr. uitr. & gereedschap	-4.122,27
240100 Website	17.400,00
240109 Geboekte afschr. website	-17.400,00
1.770,14	241000 Bureelmaterieel
241009 Afschrijving bureelmateriaal	-459,26
0,00	242100 Elektrische wagens
0,00	242109 Afsch. elektrische wagens
263100	Kunstwerken	0,00
288100 Waarborg	1.500,00
340000 Voorraad handelsgoederen	50.857,55
340100 Voorraad dranken	729,50
Onroerende goederen bestemd
0,00	352000 voor verkoop
0,00	352001 Ninovestraat 64
49.527,61	400000 Klanten
0,00	411000 Terug te vorderen B.T.W.
416001 R/C Be Living	0,00
0,00	550300 Kredietbank
490000 Over te dragen kosten	408,52
122.754,69
4,59%
Andere onbeschikbare inbreng
-126.138,56	111900 buiten kapitaal
132001 Belastingvrije reserve - elektr pw	-733,55
140100 Verlies tem 31/08/22	2.585,83
140100 Overgedragen verlies	47.606,40
-38.169,04	179900 R/C Isabelle Dossche
440000 Leveranciers	-7.905,77
451000 Te betalen B.T.W.	0,00
0,00	451100 BTW medekontraktant
0,00	451200 BTW IC
0,00	452000 Te betalen winstbelastingen
0,00	492000 Toe te rekenen kosten
-122.754,69
Nettoactief	76.679,88
4,59%
C. Verklaringen van de oprichter - vervulling wettelijke formaliteiten.
De oprichter verklaart:
Begin van activiteit
Dat de verkrijgende vennootschap zal beginnen te werken de dag waarop zij rechtspersoonlijkheid
verkrijgt, te weten op de dag van de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte op de griffie
van de ondernemingsrechtbank.
Kennisgevingen
Dat de ondergetekende notaris de oprichter heeft ingelicht over de inhoud van de artikelen 1:5, 2:2
en 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
D. Goedkeuring van de oprichting en de statuten van de verkrijgende vennootschap en vaststelling
van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste algemene vergadering.
De vergadering beslist de besloten vennootschap "Be Factory" met zetel te 9600 Ronse, Ninovestraat
62, op te richten, de statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen met inbegrip van de afsluitingsdatum
van het eerste boekjaar en van de datum van de eerste gewone algemene vergadering.
De statuten luiden als volgt:
"HOOFDSTUK I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP
Rechtsvorm en naam	1.
De vennootschap is een besloten vennootschap. Zij heeft de naam Be Factory.
Zetel	2.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij mag worden overgebracht naar iedere andere
plaats in België, bij beslissing van het bestuursorgaan, mits inachtneming van de
taalwetgeving.
De vennootschap mag bij beslissing van het bestuursorgaan in België of in het
buitenland administratieve zetels en exploitatiezetels, bijkantoren en depots oprichten of
opheffen.
Voorwerp	3.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Het ontwerpen, al dan niet voor rekening van derden, van vastgoedprojecten, met inbegrip
van gebiedsontwikkeling, grondontwikkeling, stads- en dorpontwikkeling of -herontwikkeling
met onder meer aandacht voor innovatie, duurzaamheid, betaalbaarheid, groen,
waterhuishouding, sociale mix en interactie ... om te komen tot projecten die een optimaal
antwoord bieden op de lokale omstandigheden en behoeften;
Het ontwikkelen of herontwikkelen, ontwerpen, afbreken, saneren, bouwen, verbouwen, al	1
dan niet in een publiek-private samenwerking of voor rekening van of in samenwerking met
derden van onroerende goederen zoals maar niet beperkt tot fabriekspanden, woningen,
hallen winkels, en om het even welke constructie met het oog op verhuring en/of
tekoopstelling;
De promotie, de studie, het verlenen van advies, de ontwikkeling, het beheer, de
commercialisatie van en de begeleiding bij alle onroerend goedprojecten;
Het uitvoeren of laten uitvoeren van alle aannemingswerken;
Het recupereren en herbestemming van allerhande materialen zoals onder andere maar niet
beperkt tot in te slopen of te renoveren gebouwen verwerkte bouwmaterialen;
Bosbouw en landbouw, het aanleggen, beheren en oogsten van eetbare tuinen en het	1
verwerken en verhandelen van de geoogste opbrengsten;
De vennootschap kan alle roerende materialen en installaties kopen, huren, verhuren,	1
produceren, oprichten, verkopen en ruilen;
Het uitvoeren of doen uitvoeren in verband met ondernemingen van research op alle	1
technische, marketing en productiegebieden, ondernemingstechnieken en dergelijke, het
geven of doen geven van adviezen op het gebied van management, begeleiding, dit alles in
de meest ruime zin van het woord;
Het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen en vennootschappen; het
verwerven, exploiteren en vervreemden van rechten van intellectuele en/of industriële
eigendom, daaronder begrepen al dan niet gepatenteerde know-how;
Het verwerven en (door) leasen van bedrijfsmiddelen;
Het verlenen van zowel persoonlijke als zakelijke, roerende als onroerende waarborgen ten	1
voordele van derden;
Het vervaardigen, de import en export, de aankoop, groot-en kleinhandel van allerhande	1
handelsgoederen waaronder maar niet beperkt tot bouwmaterialen, ambachtelijke
producten en kunstvoorwerpen;
De vennootschap heeft tevens een sociaal doel waarbij zoveel als mogelijk gestreefd wordt
naar het vinden van de juiste balans tussen economische, sociale en ecologische waarden, in
samenspraak met de verschillende betrokken actoren of belanghebbenden;
De vennootschap mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle roerend en
onroerend goed verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan
met haar maatschappelijk doel;
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor	t
rekening van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van of die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel staan.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen,
verenigingen, vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een
gelijkaardig of een verwant doel hebben of waarvan het doel in enig verband met het hare
staat.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in andere ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te
richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland. De vennootschap kan zelf
of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten
waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met het voorgaande.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van haar bestuursmandaten kan
de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap kan worden afgevaardigdom op te treden in
eigen	doch	rekening	de	vennootschap.	naam	voor	van
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen
te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of
of	dele	vergemakkelijken.	onrechtstreeks,	geheel	ten
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk
welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, die van aard
kunnen	van haar onderneming	zijn	te	bevorderen.	de ontwikkeling
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag leningen en alle vormen van krediet aangaan of verstrekken.
De vennootschap mag zich borg stellen of persoonlijke of zakelijke zekerheden, in de meest
ruime zin, verstrekken ten voordele van enige welke derde.
HOOFDSTUK II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Inbrengen	4.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 20.000 (twintigduizend) aandelen uitgegeven.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en in het vereffeningssaldo.
Aan elk aandeel is één stem verbonden.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de
inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Stortingsplicht	5.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig
beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van
aandeelhouders.	behandeling	gelijke	deze	van
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten;
in dat geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden	Deze	beschouwd als	voorgeschoten	gelden.	toegelaten.	worden
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
is.	aandeelhouder	titularis
De aandeelhouder die na een aanmaning achterstaat met zijn stortingen, zal een interest
berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd, per jaar, moeten betalen
ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag van de opeisbaarheid van de
stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aanmaning gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig
de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting
van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
HOOFDSTUK III: EFFECTEN
6.	Aard van de effecten
Alle aandelen zijn op naam. De andere effecten die de vennootschap uitgeeft zijn op naam of
gedematerialiseerd.
Overdracht van aandelen	7.
Paragraaf 1
Behoudens in het geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de volgende regels:
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden
noch overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring van alle aandeelhouders.
In geval van twee aandeelhouders, zal bij overlijden van één van de aandeelhouders, de
vennootschap verder gezet worden door de andere aandeelhouder, waarbij de erfgenamen
van de overledene recht hebben op het evenredig deel van de inbrengen en de reserves zoals
opgenomen in de laatste goedgekeurde jaarrekening.
Paragraaf2
Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen
onderworpen is aan de goedkeuring van de aandeelhouders overeenkomstig paragraaf 1 van
dit artikel, dan zal het bestuursorgaan, op verzoek van de aandeelhouder die zijn aandelen
wenst over te dragen of, ingeval van overgang ingevolge overlijden, op verzoek van de
erfgena(a)m(en) of de rechtverkrijgende(n), de aandeelhouders in algemene vergadering
samenroepen ten einde zich over de voorgedragen overdracht te beraden. Het voorstel tot
overdracht onder levenden zal de voorwaarden en de prijs waar tegen deze zal gebeuren
dienen te omvatten.
In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de aandeelhouders die zich verzet hebben
binnen de drie maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in
te kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling
akkoord over een andere verdeling. De afkoopsprijs wordt vastgesteld op basis van het eigen
vermogen van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders
goedgekeurd, behoudens andere overeenkomst tussen de partijen. Bij gebrek aan
overeenstemming tussen partijen over de afkoopprijs, dan zal deze vastgesteld worden door
de gevoegde rechtbank op verzoek van de meest gerede partij.
De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de
bedoelde aandeelhouders zouden zij afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat
worden geldig overgedragen aan de door de overdragende aandeelhouder voorgestelde
overnemer tegen de voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren
opgenomen of gaan geldig over op e erfgenamen of rechthebbenden van de overleden
aandeelhouder.
HOOFDSTUK IV: BESTUUR
Samenstelling van het bestuursorgaan	8.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
De algemene vergadering benoemt en ontslaat de bestuurder(s). De algemene vergadering
bepaalt hun aantal en de duur van hun opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd,
onbepaalde	zijn.	mandaat	wordt	hun	geacht	duur	te	van
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, nemen zij het bestuur
gezamenlijk waar.
Indien de vennootschap door drie of meer bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een college,
de raad van bestuur genoemd.
Zolang de vennootschap slechts één bestuurder heeft, dan gelden artikelen Fout!
Verwijzingsbron niet gevonden. en Fout! Verwijzingsbron niet gevonden. niet.
Beraadslaging en besluitvorming	9.
Bijeenroeping	9.1.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de zetel van de
vennootschap, tenzij in de oproeping anders is bepaald. De voorzitter van de raad van
bestuur, dan wel elke bestuurder afzonderlijk, kan de raad van bestuur bijeenroepen per e-
mail, ten minste 5 (vijf) werkdagen voorafgaand aan de vergadering. Deze kennisgeving
bevat de datum, het tijdstip, de plaats (indien niet op de zetel van de vennootschap) en de
agenda van de vergadering, en wordt desgevallend vergezeld van elk nuttig document dat de
bestuurders toelaat de agendapunten te bestuderen en voor te bereiden.
9.2.	Aanwezigheidsquorum
De raad van bestuur zal enkel rechtsgeldig kunnen beraadslagen en besluiten omtrent
aangelegenheden die op de agenda vermeld zijn en indien de meerderheid van de bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd is. Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld
zijn, kan de raad van bestuur slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle
leden op de vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen.
9.3.	Vertegenwoordiging
Bestuurders kunnen enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door andere bestuurders,
met dien verstande dat elke bestuurder slechts één andere bestuurder kan
vertegenwoordigen op een vergadering van de raad van bestuur. Een volmacht daartoe dient
schriftelijk te worden gegeven en is slechts geldig voor een bepaalde vergadering van de raad
van bestuur.
9.4.	Meerderheidsvereisten
Beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van de
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of
meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
9.5.	Doorslaggevende stem
In geval van staking van stemmen, heeft de voorzitter van de raad van bestuur geen
beslissende stem.
10.	Remuneratie
Het mandaat van de bestuurders zal niet bezoldigd zijn, tenzij de algemene vergadering
hierover anders beslist. De bestuurders zullen gerechtigd zijn op de terugbetaling van alle ·
redelijk gemaakte kosten en uitgaven in het kader van hun mandaat als bestuurder, mits zij
daarvoor afdoende bewijs kunnen voorleggen.
11.	Voorzitterschap
De raad van bestuur kan een voorzitter benoemen. Indien de raad van bestuur geen voorzitter
benoemt, dan zal het oudste lid op de vergadering van de raad van bestuur het
voorzitterschap waarnemen.
12.	Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of
meer personen, al dan niet bestuurder. Indien het dagelijks bestuur aan meerdere personen
wordt opgedragen, dan kunnen zij elk alleen optreden.
13.	Vertegenwoordiging van de vennootschap
ledere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de
en in rechte als eiser of als verweerder.	vennootschap jegens derden
Voor de bevoegdheden die behoren tot het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap tevens
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur.
HOOFDSTUK V: ALGEMENE VERGADERING
Beraadslaging en besluitvorming	14.
14.1.	Oproeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
15 (vijftien) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen die hiertoe aan de vennootschap geen e-mail adres hebben meegedeeld, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
14.2. Aanwezigheidsquorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit in overeenstemming met de
quorumvereisten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
14.3. Carensvergadering
Indien het in artikel Fout! Verwijzingsbron niet gevonden. vermelde aanwezigheidsquorum
niet is vervuld, zal een nieuwe vergadering worden samengeroepen met dezelfde agenda in
overeenstemming met de toepasselijke bepalingen, die geldig zal beraadslagen en beslissen
ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders aantal
vertegenwoordigde aandelen.
14.4. Meerderheidsvereisten
Alle besluiten van de algemene vergadering worden genomen in overeenstemming met de
meerderheidsregels voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Jaarvergadering	15.
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de
gemeente van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de
oproeping, tweede maandag van de maand juni, om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde
datum niet op een werkdag dan wordt de algemene vergadering gehouden op de
eerstvolgende werkdag.
Toelatingsvoorwaarden	16.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
· De houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register
van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
· De stemrechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet
geschorst zijn.
Vertegenwoordiging	17.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een
schriftelijke volmacht geven, op om het even welke manier, om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
18.	Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
HOOFDSTUK VI: BOEKJAAR - WINSTVERDELING
Boekjaar	19.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december, van ieder jaar. Elk
jaar, op het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld
volgens de wet.
20.	Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, binnen de wettelijke grenzen, dus na toepassing van de netto-actieftest en
liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
HOOFDSTUK VII: ONTBINDING - VEREFFENING
Ontbinding	21.
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene
vergadering, in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
22.	Vereffening
Behoudens in geval van ontbinding met onmiddellijke sluiting van de vereffening, worden bij
ontbinding met vereffening één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering . De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van
de	ondernemingsrechtbank	worden	bevestiging	voorgelegd.	ter
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de
algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze
bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
23.	Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen
van de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen
te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt
het netto-actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten.
HOOFDSTUK VIII: ALGEMENE BEPALINGEN
Woonstkeuze	24.
Tenzij anders overeengekomen, kiest elke aandeelhouder, bestuurder, dagelijks bestuurder
en vereffenaar woonplaats op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen
kunnen betekend of aangezegd worden en waarbij de vennootschap geen enkele andere
verplichting heeft dan bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die worden neergelegd bij
de ondernemingsrechtbank."
E. Overgangsbepalingen.
Ontstaan rechtspersoonlijkheid
De verkrijgende vennootschap begint te werken vanaf de datum van de neerlegging van het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 9600 Ronse, Ninovestraat 62.
Afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt zijn aanvang vanaf de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december
2023.
De eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden op 10 juni 2024, om 14 uur.
Bestuurders
Worden benoemd tot bestuurders van de vennootschap, voor onbeperkte duur, vanaf heden:
mevrouw DOSSCHE Isabelle, voornoemd;	-
- de besloten vennootschap RADOMA, met zetel te 9600 Ronse, Broeke 220, ingeschreven in
de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Gent, afdeling Oudenaarde) onder nummer
0466.077.674.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Machtigingen
a) De oprichter geeft bij deze bijzondere volmacht aan Kristof Maresceau, Sophie Wyckmans, Elise
de Keyser, Tine Bassens, Sébastien Dieleman, Jolien De Troyer en enige andere medewerker van het
advocatenkantoor Deloitte Legal - Lawyers BV evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten
te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze
akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij
alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
vennootschap alle documenten te ondertekenen.
b) De oprichter machtigt Kristof Maresceau, Sophie Wyckmans, Elise de Keyser, Tine Bassens,
Sébastien Dieleman, Jolien De Troyer en enige andere medewerker van het advocatenkantoor
Deloitte Legal - Lawyers BV, evenals hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten
worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
ZESDE BESLUIT - Kennisgeving verslaggeving.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan van
de verkrijgende vennootschap dat de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft van de bijkomende inbreng
in geld in de nieuw op te richten besloten vennootschap "Be Factory" tegen uitgifte van nieuwe
aandelen, opgesteld in toepassing van artikel 5:121, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De enige aandeelhouder verklaart voorafgaand aan deze vergadering een kopie van dit te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:121, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zal samen met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal worden neergelegd in het
dossier van de Vennootschap op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
ZEVENDE BESLUIT - Bijkomende inbreng door middel van een inbreng in geld in en uitgifte van
nieuwe aandelen door de verkrijgende vennootschap.
De vergadering beslist tot een bijkomende inbreng ten belope van een bedrag van honderdduizend
euro (€ 100.000) en tot uitgifte van tienduizend (10.000) nieuwe aandelen.
De vergadering beslist dat deze bijkomende inbreng zal worden gerealiseerd via een inbreng in geld
door de besloten vennootschap RADOMA, met zetel te 9600 Ronse, Broeke 220, ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Gent, afdeling Oudenaarde) onder nummer 0466.077.674.
Alhier vertegenwoordigd door haar bestuurder de heer Carlo Rathe.
ACHTSTE BESLUIT - Inschrijving op de bijkomende inbreng zonder volstorting.
De besloten vennootschap RADOMA verklaart dat zij een inbreng in geld voor een bedrag van
honderdduizend euro (€ 100.000) heeft ingebracht zonder deze op datum van deze akte evenwel te
volstorten.
NEGENDE BESLUIT - Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng en aanpassing
van artikel 4 van de statuten teneinde het aantal uitgegeven aandelen te verhogen naar
twintigduizend (20.000).
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng door middel van een inbreng in geld ten belope van honderdduizend euro (€
100.000 daadwerkelijk is tot stand gekomen.
De bijdrage wordt geboekt op de beschikbare eigenvermogensrekening.
De toekenning van de tienduizend (10.000) nieuw uitgegeven aandelen aan de besloten
vennootschap RADOMA zal geschieden door inschrijving onder zijn naam van het aantal aan hem
toekomende aandelen in het register van aandelen van "BE Factory", als volgt:
- tienduizend (10.000) aandelen op naam van de besloten vennootschap RADOMA, voornoemd.
De vergadering stelt vast dat de tekst van artikel 4 van de statuten wordt gewijzigd teneinde het
aantal uitgegeven aandelen te verhogen van tienduizend (10.000) naar twintigduizend (20.000).
TIENDE BESLUIT - Wijziging van de naam van de vennootschap van "The BE Factory" naar
"eARThlabs".
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te wijzigen in
"eARThlabs".
ELFDE BESLUIT - Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de Vennootschap aan het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering stelt vast dat de Vennootschap in toepassing van artikel 39, §2 van de Wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen sinds 1 januari 2020 de rechtsvorm aanneemt van een besloten vennootschap.
In toepassing van artikel 39, §2 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen werd het volgestort gedeelte
van het kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap vanaf die dag van rechtswege en
zonder vervulling van enige formaliteit een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
TWAALFDE BESLUIT - Beschikbaarmaking van de onbeschikbare eigenvermogensrekening.
De vergadering beslist de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of deze op een statutair onbeschikbare
of beschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt. Bij ontstentenis van een bepaling
dienaangaande in de uitgiftevoorwaarden of in geval van een inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare vermogensrekening geboekt.
DERTIENDE BESLUIT - Vaststelling van de nieuwe statuten van de vennootschap die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de
hierboven vermelde beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
"HOOFDSTUK I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP
Rechtsvorm en naam	1.
De vennootschap is een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "eARThlabs".
2.	Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij mag worden overgebracht naar iedere andere
plaats in België, bij beslissing van het bestuursorgaan, mits inachtneming van de
taalwetgeving.
De vennootschap mag bij beslissing van het bestuursorgaan in België of in het
buitenland administratieve zetels en exploitatiezetels, bijkantoren en depots oprichten of
opheffen.
Voorwerp	3.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De aan-en verkoop, het in erfpacht nemen en geven van onroerende goederen, het
verwerven en vestigen van zakelijke of persoonlijke rechten op roerende goederen;
- Het verkavelen, urbaniseren en bouwrijp maken van terreinen met het oog op
projectontwikkeling of wederverkoop al dan niet in een publiek-private samenwerking of
in samenwerking met derden, aan wie het recht kan worden verleend hierop voor eigen
rekening infrastructuur aan te leggen, te bouwen en te verbouwen;
- Het ontwerpen van vastgoedprojecten, met inbegrip van gebiedsontwikkeling,
grondontwikkeling, stads- en dorpontwikkeling of -her ontwikkeling met onder meer
aandacht voor innovatie, duurzaamheid, betaalbaarheid, groen, waterhuishouding,
sociale mix en interactie ... om te komen tot projecten die een optimaal antwoord bieden
op de lokale omstandigheden en behoeften;
- Het ontwikkelen of herontwikkelen, ontwerpen, afbreken, saneren, bouwen, verbouwen,
al dan niet in een publiek-private samenwerking of in samenwerking met derden van
onroerende goederen zoals maar niet beperkt tot fabriekspanden, woningen, hallen
winkels, en om het even welke constructie met het oog op verhuring en/of tekoopstelling;
- Het uitvoeren of laten uitvoeren van alle aannemingswerken;
- De promotie, de studie, het verlenen van advies, de ontwikkeling, het beheer, de
commercialisatie van en de begeleiding bij alle onroerend goedprojecten;
- Bosbouw en landbouw;
- Het beleggen, het beheren en uitbetalen van roerende waarden en bezittingen, het
financieren van investeringen, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden
voorzover toegelaten door de wet;
- Het nemen van participaties en deelnemingen onder welke vorm ook in andere
vennootschappen of ondernemingen;
- Alle financiële verrichtingen onder vorm van lening, kredietopening of andere wijze, met
uitzondering van de financiële verrichtingen voorbehouden aan depositobanken en private
spaarkassen en onder voorwaarde van het bekomen van de eventuele noodzakelijke
machtigingen en aanvaardingen;
- De vennootschap kan alle roerende materialen en installaties kopen, huren, verhuren,
produceren, oprichten, verkopen en ruilen;
- Het uitvoeren of doen uitvoeren in verband met ondernemingen van research op alle
technische, marketing en productiegebieden, ondernemingstechnieken en dergelijke, het
geven of doen geven van adviezen op het gebied van management, begeleiding, dit alles
in de meest ruime zin van het woord;
- Het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen en vennootschappen; het
verwerven, exploiteren en vervreemden van rechten van intellectuele en/of industriële
eigendom, daaronder begrepen al dan niet gepatenteerde know-how;
- Het verwerven en (door) leasen van bedrijfsmiddelen;
- Het verlenen van zowel persoonlijke als zakelijke, roerende als onroerende waarborgen
ten voordele van derden;
- De import en export, de aankoop, groot-en kleinhandel van allerhande handelsgoederen
waaronder maar niet beperkt tot bouwmaterialen, ambachtelijke producten en
kunstvoorwerpen;
- De vennootschap heeft tevens een sociaal voorwerp waarbij zoveel als mogelijk gestreefd
wordt naar het vinden van de juiste balans tussen economische, sociale en ecologische
waarden, in samenspraak met de verschillende betrokken actoren of belanghebbenden;
- De vennootschap mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle roerend
en onroerend goed verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar voorwerp;
- De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van of die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp
staan.
- De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken,
ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die
hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant voorwerp hebben of waarvan het voorwerp in
enig verband met het hare staat.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in andere ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te
richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland. De vennootschap kan zelf
of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten
waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met het voorgaande.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van haar bestuursmandaten kan
de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap kan worden afgevaardigdom op te treden in
eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
Deze opsomming is niet limitatief en de eventuele termen van vermogensbeheer en advies in
deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 6 april 1995
inzake de secundaire markten, het statuut en het toezicht van beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs. Aldus zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle handelingen
en activiteiten onderworpen aan een voorafgaande goedkeuring of vergunning van de
Commissie voor het Bank-en Financiewezen of andere overheidsinstanties.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
HOOFDSTUK II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
4.	Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 10.000 aandelen uitgegeven. Elk aandeel geeft
recht op een gelijk aandeel in de winst en in het vereffeningssaldo. Aan elk aandeel is één
stem verbonden.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de
inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Stortingsplicht	5.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig
beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van
behandeling	aandeelhouders.	gelijke	deze	van
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten;
in dat geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
als voorgeschoten gelden.	Deze	worden	beschouwd	toegelaten.	worden
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder	is.	titularis
De aandeelhouder die na een aanmaning achterstaat met zijn stortingen, zal een interest
berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd, per jaar, moeten betalen
ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag van de opeisbaarheid van de
stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aanmaning gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig
de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting
van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
HOOFDSTUK III: EFFECTEN
Aard van de effecten	6.
Alle aandelen zijn op naam. De andere effecten die de vennootschap uitgeeft zijn op naam of
gedematerialiseerd.
HOOFDSTUK IV: BESTUUR
Samenstelling van het bestuursorgaan	7.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
De algemene vergadering benoemt en ontslaat de bestuurder(s). De algemene vergadering
bepaalt hun aantal en de duur van hun opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd,
mandaat	onbepaalde	duur	te	zijn.	wordt	hun	geacht	van
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, nemen zij het bestuur
gezamenlijk waar.
Indien de vennootschap door drie of meer bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een college,
de raad van bestuur genoemd.
Zolang de vennootschap slechts één bestuurder heeft, dan gelden artikelen Fout!
Verwijzingsbron niet gevonden. en Fout! Verwijzingsbron niet gevonden. niet.
Beraadslaging en besluitvorming	8.
8.1.	Bijeenroeping
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de zetel van de
vennootschap, tenzij in de oproeping anders is bepaald. De voorzitter van de raad van
bestuur, dan wel elke bestuurder afzonderlijk, kan de raad van bestuur bijeenroepen per e-
mail, ten minste 5 (vijf) werkdagen voorafgaand aan de vergadering. Deze kennisgeving
bevat de datum, het tijdstip, de plaats (indien niet op de zetel van de vennootschap) en de
agenda van de vergadering, en wordt desgevallend vergezeld van elk nuttig document dat de
bestuurders toelaat de agendapunten te bestuderen en voor te bereiden.
8.2.	Aanwezigheidsquorum
De raad van bestuur zal enkel rechtsgeldig kunnen beraadslagen en besluiten omtrent
aangelegenheden die op de agenda vermeld zijn en indien de meerderheid van de bestuurders .
aanwezig of vertegenwoordigd is. Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld
zijn, kan de raad van bestuur slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle
leden op de vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen.
Vertegenwoordiging	8.3.
Bestuurders kunnen enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door andere bestuurders,
met dien verstande dat elke bestuurder meer dan één andere bestuurder kan
vertegenwoordigen op een vergadering van de raad van bestuur. Een volmacht daartoe dient
schriftelijk te worden gegeven en is slechts geldig voor een bepaalde vergadering van de raad
van bestuur.
Meerderheidsvereisten	8.4.
Beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van de
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of
meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Doorslaggevende stem	8.5.
In geval van staking van stemmen, heeft de voorzitter van de raad van bestuur geen
beslissende stem.
Remuneratie	9.
Het mandaat van de bestuurders zal niet bezoldigd zijn, tenzij de algemene vergadering
hierover anders beslist. De bestuurders zullen gerechtigd zijn op de terugbetaling van alle
redelijk gemaakte kosten en uitgaven in het kader van hun mandaat als bestuurder, mits zij
daarvoor afdoende bewijs kunnen voorleggen.
10.	Voorzitterschap
De raad van bestuur kan een voorzitter benoemen. Indien de raad van bestuur geen voorzitter
benoemt, dan zal het oudste lid op de vergadering van de raad van bestuur het
voorzitterschap waarnemen.
11.	Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of
meer personen, al dan niet bestuurder. Indien het dagelijks bestuur aan meerdere personen
wordt opgedragen, dan kunnen zij elk alleen optreden.
Vertegenwoordiging van de vennootschap	12.
ledere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Voor de bevoegdheden die behoren tot het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap tevens
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur.
HOOFDSTUK V: ALGEMENE VERGADERING
13. . Beraadslaging en besluitvorming
13.1. Oproeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
15 (vijftien )dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen die hiertoe aan de vennootschap geen e-mail adres hebben meegedeeld, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
13.2. Aanwezigheidsquorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit in overeenstemming met de
quorumvereisten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
13.3.	Carensvergadering
Indien het in artikel Fout! Verwijzingsbron niet gevonden. vermelde aanwezigheidsquorum
niet is vervuld, zal een nieuwe vergadering worden samengeroepen met dezelfde agenda in
overeenstemming met de toepasselijke bepalingen, die geldig zal beraadslagen en beslissen
ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders aantal
vertegenwoordigde aandelen.
13.4. Meerderheidsvereisten
Alle besluiten van de algemene vergadering worden genomen in overeenstemming met de
meerderheidsregels voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
14.	Jaarvergadering
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de
gemeente van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de
oproeping, de tweede maandag van de maand juni, om 9 uur. Valt de hierboven bepaalde
datum niet op een werkdag dan wordt de algemene vergadering gehouden op de
eerstvolgende werkdag.
15.	Toelatingsvoorwaarden
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
· De houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register
van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
· De stemrechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet
geschorst zijn.
16.	Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan aan een andere aandeelhouder een schriftelijke volmacht geven, op
om het even welke manier, om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
plaats	stemmen.	daar	in	zijn	te	en
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
17.	Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
HOOFDSTUK VI: BOEKJAAR - WINSTVERDELING
18.	Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december, van ieder jaar. Elk
jaar, op het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld
volgens de wet.
19.	Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, binnen de wettelijke grenzen, dus na toepassing van de nettoactieftest en
liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
HOOFDSTUK VII: ONTBINDING - VEREFFENING
20.	Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene
vergadering, in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Vereffening	21.
Behoudens in geval van ontbinding met onmiddellijke sluiting van de vereffening, worden bij
ontbinding met vereffening één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering . De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van
voorgelegd.	de	ondernemingsrechtbank	bevestiging	worden	ter
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de
algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze
bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Verdeling van het nettoactief	22.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen
van de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen
te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt
het netto-actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten.
HOOFDSTUK VIII: ALGEMENE BEPALINGEN
23.	Woonstkeuze
Tenzij anders overeengekomen, kiest elke aandeelhouder, bestuurder, dagelijks bestuurder en
vereffenaar woonplaats op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen
betekend of aangezegd worden en waarbij de vennootschap geen enkele andere verplichting heeft
dan bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te houden. In dat geval wordt
uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank."
VEERTIENDE BESLUIT - Volmacht om de statuten te coördineren.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris en aan diens medewerkers alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen
in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VIJFTIENDE BESLUIT - Machtigingen.
A. Machtiging tot vervullen van administratieve formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan Kristof Maresceau, Sophie Wyckmans, Elise de
Keyser, Tine Bassens, Sébastien Dieleman, Jolien De Troyer en enige andere medewerker van het
advocatenkantoor Deloitte Legal - Lawyers BV, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de
maatschappelijke zetel van de Vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle
nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en
akkoorden, die ten gevolge van deze akte noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke
instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties
en andere instanties, ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
B. Machtiging tot inschrijving in het UBO-register.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan Kristof Maresceau, Sophie Wyckmans, Elise de
Keyser, Tine Bassens, Sébastien Dieleman, Jolien De Troyer en enige andere medewerker van het
advocatenkantoor Deloitte Legal -Lawyers BV, evenals hun bedienden, aangestelden en lasthebbers,
om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register
moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de Vennootschap.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Kristof Berlengé, notaris
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING
Uitgifte van de akte	-
Coördinatie
- Verslag bestuursorgaan
- Verslag bedrijfsrevisor
Verslag oprichter