N° d'entreprise : 0455728269
Nom
(en entier) : IMMO - GLAISE
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Léon Dubois 241
 : 6030 Charleroi
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Aux termes d'un procès-verbal dressé en date du treize décembre deux mille dix-neuf par Maître
Philippe DUPUIS, Notaire Associé de résidence à Charleroi (2ème canton anciennement Gosselies),
 il ressort ce qui suit :
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des coopérateurs de :
 
    •  La société coopérative à responsabilité limitée "IMMO - GLAISE", ayant son siège social à
(6030) Charleroi (ex-Marchienne-au-Pont),  Rue Léon Dubois, 241,
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0455.728.269.
Société constituée par acte reçu par Maître Philippe DUPUIS, notaire à Gosselies, en date du vingt-
neuf juillet mil neuf cent nonante-cinq, publié aux annexes du Moniteur Belge le premier mai suivant
sous le numéro 20020501/046, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
procès-verbal dressé par Maître Philippe DUPUIS, notaire précité, en date du trente juin deux mille
dix-sept, publié au Moniteur Belge en date du vingt juillet deux mille dix-sept sous le numéro
17111486.
 
BUREAU.
La séance est ouverte à 14 heures 30, sous la présidence de Monsieur Patrick JADOULLE, plus
amplement qualifié ci-après.
Sont désignés secrétaire et scrutateur, respectivement Monsieur BOISDEQUIN Nicolas et VAN DE
VYVERE Sonia
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.
Sont ici présents les coopérateurs, savoir :
    1.  Monsieur BOISDEQUIN Nicolas, né à Charleroi le vingt-neuf novembre mil neuf cent nonante
et un , célibataire, domicilié à (6534) Gozée,  et titulaire de 17 parts sociales.
    2.  Madame BONVISSUTO Elise (seul prénom), née à La Louvière le dix décembre mil neuf cent
quatre-vingt-cinq , célibataire, domiciliée à (7160) Chapelle-lez-Herlaimont,  et titulaire de 75 parts
sociales ;
    3.  Monsieur CHARLES Jacques André Fernand Nestor, né à Tamines le quatre juillet mil neuf
cent cinquante et un , et titulaire de 70 parts sociales , représenté par Monsieur Patrick JADOULLE
en vertu d’une procuration ci-annexée ;
    4.  Madame CLERBOIS Sarah Pascale Myriam, née à Haine-Saint-Paul le vingt-sept novembre
mil neuf cent soixante-sept , épouse de Monsieur ZAMMATTIO Samuël, domiciliée à (7100) La
Louvière,  et titulaire de 35 parts sociales , représentée par Madame DESSY (procuration jointe) ;
    5.  Madame CUVELIER Amélie, née à Braine-l’Alleud le vingt-six février mil neuf cent quatre-vingt-
huit, domiciliée à (1060) Bruxelles,  titulaire de 55 parts sociales, représentée par Madame NAHON
(procuration ci-annexée) ;
    6.  Madame DESSY Vinciane Denise Jeanne, née à Namur le vingt-deux février mil neuf cent
Volet B
septante-cinq , célibataire, domiciliée à (6040) Charleroi, et titulaire de 82 parts sociales ;
    7.  Madame GUERRA Lucia (seul prénom), née à Charleroi le deux mars mil neuf cent soixante-
six , épouse de Monsieur LAURENT Claude, domiciliée à (5651) Walcourt, titulaire de 37 parts
sociales, représentée par Monsieur Patrick PERGER en vertu d’une procuration ci-annexée ;
    8.  Monsieur HACHEZ Jean Marc Martine Jacques, né à Bruxelles le trois juin mil neuf cent
septante-huit , célibataire, domicilié à (6044) Charleroi, et titulaire de 65 parts sociales ;
    9.  Monsieur JADOULLE Patrick Marie Fernand Ghislain, né à Charleroi le vingt-trois janvier mil
neuf cent soixante et un , époux de Madame JADOUL Geneviève, domicilié à (6030) Charleroi,  et
titulaire de 80 parts sociales ;
    10.  Madame NAHON Elisabeth Lucie, née à Woluwé-Saint-Lambert le seize août mil neuf cent
septante-huit , célibataire, domiciliée à (1030) Schaerbeek,  et titulaire de 82 parts sociales ;
    11.  Monsieur PERGER Patrick Joseph Gérard, né à Namur le vingt-sept novembre mil neuf cent
soixante-quatre , époux de Madame MADRIA Anelyn, domicilié à (5020) Namur,  et titulaire de 65
parts sociales ;
    12.  Madame VAN DE VYVERE Sonia Marie-Françoise Joséphine Ghislaine, née à Etterbeek le
seize février mil neuf cent soixante épouse de Monsieur BRAECKMAN Yves, domiciliée à (5100)
Namur,  titulaire de 70 parts sociales ;
    13.  Madame MARTINEZ-GONZALEZ Maria Del Pilar, née à Charleroi le 17/02/1966  domiciliée à
6200 Chatelet,  et titulaire de 67 parts sociales, représentée par Monsieur Jean HACHEZ en vertu d’
une procuration ci-annexée.
 
Les susdits coopérateurs déclarant réunir ensemble l’intégralité des huit cents parts de la société
coopérative.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
 
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
    2.  Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des
associations.
    3.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
    4.  Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
    5.  Démission et renouvellement des administrateurs.
    6.  Adresse du siège
 
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
les administrateurs sont présents et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital social et une modification n’est
adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
1. Première résolution
 
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
Volet B
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié à l’annexe
du Moniteur.
 
2. Deuxième résolution
 
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à coopérative (en abrégé SC).
Par conséquent, l’assemblée constate que :
a) la part fixe du capital originel est convertie de plein droit en un compte de capitaux propres,
statutairement indisponibles en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses ;
 
3. Troisième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
(Début des nouveaux statuts)
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée "IMMO-GLAISE".
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant à l’achat, à la revente, à la location d’
immeubles et de matériel à usage professionnel.
L’objet social est toutefois limité aux opérations immobilières et mobilières qui favorisent directement
ou indirectement les activités de l’association « ASBL Maison Médicale ‘’La Glaise’’ » (BCE
0441.315.752).
La société peut faire pareilles opérations tant pour elle-même que pour le compte de ses associés.
Elle pourra également faire, dans les limites précisées ci-dessus, toutes opérations financières,
mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et favorisant la
réalisation de son objet social.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Apports et émission d’actions nouvelles
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, huit cents (800) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être intégralement libérées à leur émission.
 
Article 7. Emission de nouvelles actions
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux
conditions stipulées aux présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
Volet B
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
Sans préjudice du droit de l’actionnaire de constituer des droits réels sur ses actions, la société ne
reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque action.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
En cas de décès d’un actionnaire, l’exercice des droits afférents à ses actions est suspendu jusqu’au
jour de l’agrément de la transmission de ces actions ou de leur reprise par la société, conformément
à l’article 10 des présents statuts.
 
Article 10. Cession et transmission d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions d’un actionnaire peuvent être cédées entre vifs, sans agrément, à d’autres actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs, à une personne
autre que celles visées ci-avant, que si celle-ci répond aux conditions stipulées à l’article 11 des
présents statuts pour être admis comme actionnaire et moyennant l’agrément de l’assemblée
générale.
A cette fin, l’actionnaire devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre d‘actions cédés, ainsi que, le prix offert pour chaque action.
Endéans les quarante-cinq jours calendrier de la réception de cette lettre, l’organe d’administration
doit alors convoquer l’assemblée générale pour statuer sur la demande.
Dans les huit jours après que l’assemblée générale se soit réunie et ait pris une décision, l’organe d’
administration notifie, par pli recommandé au demandeur, la réponse réservée à sa demande.
L’assemblée générale peut refuser la demande moyennant motivation.
Le refus d'agrément est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses
actions, peut demander que ses actions soient reprises par la société conformément à la procédure
de démission à charge du patrimoine social, prévue à l’article 13 des présents statuts.
§3. Généralités
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant à titre
onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine
propriété, qui portent sur des actions, et de façon générale à toutes les conventions ou promesses
de convention ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
 
TITRE IV. ADMISSION A LA SOCIETE
 
Article 11. Conditions d’admission
Les conditions suivantes doivent être cumulativement remplies pour pouvoir devenir actionnaire de la
société :
    •  le candidat doit être une personne physique ou une personne morale.
    •  le candidat doit être membre effectif de l’ASBL « Maison Médicale la Glaise ».
    •  le candidat doit souscrire au moins une action à libérer selon les modalités fixées par l’
assemblée générale,
    •  le candidat doit s’engager à acheter le nombre moyen d’actions par actionnaire fixé chaque
année par l’assemblée générale en tenant compte du nombre d’actionnaires et du nombre d’actions,
Volet B
dans un délai de 10 ans à dater de son  admission comme actionnaire, le but recherché étant de
tendre vers une égalité du nombre d’actions détenues par chaque actionnaire.
Tout travailleur membre effectif de l’ASBL « Maison Médicale La Glaise » deviendra actionnaire de
droit de la SC « Immo-Glaise » s’il en fait la demande par écrit à l’assemblée générale et qu’il notifie
son adhésion aux statuts de la société et aux décisions valablement prises par les organes de
gestion de celle-ci
L’assemblée générale vérifiera que les candidats nouveaux actionnaires remplissent bien les
conditions d’admission prévues au présent article et confirmera le cas échéant leur statut de nouvel
actionnaire.
L’admission des actionnaires est constatée par l’inscription dans le registre des actions. Les
inscriptions s’effectuent sur base de documents probants qui sont datés et signés. L’organe
compétent pour la gestion est chargé des inscriptions.
 
Article 12. Procédure d’admission
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l’article
précédent, doit obtenir l’agrément de l’assemblée générale.
A cette fin, le candidat devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant ses nom, prénoms, profession et domicile, ainsi que le nombre d‘actions qu’il
souhaite souscrire.
Dans les quarante-cinq jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration doit convoquer
l’assemblée générale pour statuer sur la demande.
Dans les huit jours après que l’assemblée générale se soit réunie et ait pris une décision, l’organe d’
administration notifie, par pli recommandé au candidat, la réponse réservée à sa demande.
L’assemblée générale peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément est sans
recours.
 
Article 13. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Il est rappelé à cet égard que, nonobstant toute disposition statutaire contraire, la démission des
fondateurs n’est autorisée qu’à partir du troisième exercice suivant la constitution.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
    1.  Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice
social ;
    2.  La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée
au siège de la société ;
    3.  Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
    4.  La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
    5.  Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné
demande sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour
ces actions sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’
elle résulte des derniers comptes annuels approuvés ;
    6.  Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution
de réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’
un intérêt ne soit dû sur ce montant.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
§3. L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées à l’article 10 des présents statuts pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du
paragraphe 1er s’appliquent par analogie.
 
Article 14. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou s’il cesse de remplir les conditions
d’admission prévues par les présents statuts.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§2. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion. La proposition
motivée d’exclusion est communiquée par pli recommandé à l’associé dont l’exclusion est
demandée.
Volet B
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande, et peut choisir d’être assisté d’un avocat à cet effet.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par pli recommandé.
 
Article 15.  Remboursement des actions
La valeur des actions est déterminée par l’assemblée générale en concertation avec son comptable
selon une méthode de calcul et une grille d’évolution progressive de lissage dont l’année de
référence sera celle où la société aura apuré les crédits actuels et/ou futurs.
Cette méthode de calcul et la grille de lissage qui en découlent doivent être intégrées dans le procès-
verbal de chaque réunion d’assemblée générale au cours de laquelle elles sont établies ou mises à
jour, et transmises sur demande à tout nouveau candidat associé.
Cette valeur d’action ainsi définie sera d’application pour les cessions d’actions entre associés, ainsi
que pour les éventuels remboursements à des associés démissionnaires ou exclus.
Il est cependant expressément prévu que les remboursements ne pourront excéder annuellement un
dixième de l'actif net, tel qu'il figurera au bilan précédent, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
Le paiement doit avoir lieu dans les six mois de l'approbation des comptes annuels.
Sur décision de l’assemblée générale, le remboursement peut toutefois être échelonné sur une
période maximale de trois ans.
Le montant à rembourser sera réduit des créances éventuelles, certaines, exigibles de la société sur
l'associé démissionnaire ou exclu et de tous impôts et taxes généralement quelconques qui
pourraient être réclamés à la société du fait de ce remboursement.
 
Article 16 : Ayant droit d'un associé.
En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d’interdiction d’un associé, ses héritiers, créanciers ou
représentants légaux recouvrent la valeur de leurs actions conformément aux dispositions
précédentes.
 
TITRE V. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 17. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale, avec ou sans limitation de durée, et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs sont en tout temps révocables par l’Assemblée Générale, statutant à la majorité
du 2/3 des voix des membres présents ou représentés.
 
Article 18. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 19. Organisation du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président, un vice-président, un
trésorier et un secrétaire.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son Président, aussi souvent que l’intérêt
social l’exige. Il doit aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent. Le conseil se
réunit au siège social ou à tout endroit indiqué dans les convocations. Les convocations sont
envoyées par simple lettre ou courrier électronique au moins quinze jours avant la réunion sauf
urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour.
 
Article 20. Compétence du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs qui lui sont conférés dans les présents statuts. Il
a les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus en vue de la réalisation de l’objet
Volet B
social à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Il peut établir un règlement d’ordre intérieur. Le cas échéant celui- ci devra être approuvé par l’
assemblée générale.
 
Article 21. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 22. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Article 23. Vacance
En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil d’administration peut pourvoir au
remplacement jusqu’à ce que l’assemblée suivante en décide de manière définitive lors de sa plus
prochaine réunion.
 
Article 24. Représentation
Tout administrateur peut donner mandat par écrit à un autre administrateur pour le représenter.
Toutefois, aucun mandataire ne peut représenter plus d'un administrateur.
 
Article 25. Délibération
Le conseil d’administration ne délibère valablement que si au moins trois quarts de ses membres
sont présents ou représentés. Toutefois, si lors d'une première réunion, le conseil n'est pas en
nombre, une nouvelle réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour. En ce cas, le
conseil délibérera et décidera valablement quel que soit le nombre des administrateurs présents ou
représentés.
Au cas où un administrateur a, dans une opération déterminée, un intérêt personnel opposé à celui
de la société, il sera fait application des dispositions du Code des Sociétés et Associations.
 
Article 26. Vote
Sauf exceptions prévues dans les présents statuts, les décisions du conseil d'administration sont
prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.
En cas de partage de voix au sein du conseil d’administration, la décision est considérée comme
rejetée.
 
Article 27. Représentation de la société
Sans préjudice des délégations spéciales, pour toutes les actions qui dépassent la gestion
journalière, la société est valablement représentée à l’égard des tiers et en justice par deux
administrateurs dûment mandaté par le conseil d’administration.
 
Article 28. Procès-verbaux
Les délibérations et votes du conseil sont constatés dans des procès-verbaux signés par le Président
ou à défaut par son remplaçant.
Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont signés par deux administrateurs ou par le délégué
à la gestion journalière.
 
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 29. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire au plus tard le dernier
vendredi du mois de mai à 20 heures au siège social (sauf tenue anticipée de l’assemblée, sur
convocation de l’organe d’administration). Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
Volet B
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 30. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un actionnaire doit remplir
les conditions suivantes :
    •  le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
nominatives ;
    •  les droits afférents aux actions de l’actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 31. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration à défaut par l’
administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou
encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne
pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège.
Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les
copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration
ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 32. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque associé dispose d’une voix quel que soit le nombre de parts qu’
il détient
Le droit afférent aux parts sociales dont les versements exigibles ne sont pas effectués est
suspendu.
L’assemblée n epeut délibérer que sur les points à l’ordre du jour, sauf cas d’urgence dûment justifié
et que si au moins ¾ des associés sont présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas atteint, une
nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle assemblée déliberera valablement quel que soit le
nombre de membres présents ou représentés.
L'assemblée statue (sauf les exceptions prévues par le code des sociétés et les présents statuts), à
la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées. Un associé qui a un intérêt direct dans
un ou plusieurs des points mis à l’ordre du jour ne peut prendre part au vote sur ceux-ci.
§2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un associé ne peut cependant disposer de plus d’une procuration.
§ 3. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours calendrier avant le
jour de l’assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
Article 33. Prorogation
Volet B
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 34. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 35. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 36. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts. La société est notamment dissoute par la
réduction du nombre d’associés en-dessous du minimum légal ou en-dessous de la ½ du nombre de
membres effectifs de l’ASBL « Maison Médicale la Glaise ».
 
Article 37. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateurs en vertu des présents statuts si aucun
autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner
un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 38. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 39. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 40. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 41. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Volet B
(Fin des nouveaux statuts)
 
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
5. Adoption par l’assemblée générale des modalités d’évaluation des actions, modalités applicables
jusqu’à la prochaine assemblée générale.
L’assemblée, tenue tel qu’il précède, débat de la proposition d’adoption d’un mode de calcul de la
valeur des actions, applicable jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément à l’article 15
des (nouveaux) statuts :
Conformément à l’article 15 des statuts, sur proposition de son comptable, l’assemblée générale
détermine comme suit la manière de calculer la valeur des actions :
    •  Le calcul se fera en ayant pour référence l’année où la société aura apuré les crédits actuels
et/ou futurs (actuellement 2044), afin de tenir compte, dans la valorisation, de la charge de
remboursement des mensualités de crédit non-encore échues à l’heure de de la démission, du retrait
ou de l’exclusion.
    •  Le calcul intègrera également l’imposition fiscale et le précompte mobilier sur la distribution d’un
bonus de liquidation hypothétique.
Dès lors, le calcul de la valeur des actions s’effectuera comme suit  
    •  a)la plus-value des avoirs sociétaires sera établie comme suit :
    •   la valeur de départ des avoirs sociétaires mobiliers et/ou immobiliers sera la suivante :
    1.  les avoirs sociétaires immobiliers feront l’objet d’une estimation tous les cinq ans par un
professionnel de l’immobilier ;
pour autant que l’immeuble concerné n’ait pas fait l’objet de travaux depuis la dernière estimation,
celle-ci continuera de faire référence moyennant une simple actualisation Statbel ; en effet, dans ce
cas, et afin de tenir compte de l’évolution du marché immobilier depuis la dernière estimation, celle-ci
sera simplement réévaluée suivant l’indice statistique Statbel Q75 le plus récent disponible lors de la
décision de démission, de retrait ou d’exclusion, et étant précisé qu’il sera alors référé exclusivement
à l’indice Statbel de la commune concernée ;
pour le cas où l’immeuble concerné aurait fait l’objet de travaux depuis la dernière estimation, alors
les associés devront désigner, à la requête de la partie la plus diligente, un expert qui sera invité à
procéder à une estimation actualisée au vu de l’état du bien du fait des dits travaux ; à défaut d’
accord, le dit expert sera désigné, souverainement et sans possibilité de recours, par le Président du
Tribunal de commerce territorialement compétent au vu de la localisation géographique du siège
social
2. Les avoirs mobiliers seront estimés à leur valeur de revente estimée amiablement, ou à défaut par
un expert désigné, souverainement et sans possibilité de recours, par le Président du Tribunal de
commerce territorialement compétent au vu de la localisation géographique du siège social.
        •  de ces valeurs de départ, seront déduites les valeurs comptables, afin d’identifier ainsi la plus-
value de réalisation (hypothétique) des actifs sociétaires
        •  cette dernière valeur fera référence en terme de valorisation de la plus-value des avoirs
sociétaires ;
        •   
        •  b)le bénéfice à reporter sera évalué :
                •  en fonction de la dernière recette dégagée par les actifs sociétaires,
                •  de laquelle seront déduites les dépenses, les amortissements effectués, la charge d’
intérêt des crédits éventuellement en cours, et l’impôt calculé suivant le résultat estimé de l’année de
la démission, du retrait ou de l’exclusion ;
                •  c)la valeur de la société sera déterminée en cumulant :
                    •  la plus-value des avoirs sociétaires, déterminée comme dit ci-avant (point a) ;
                    •  diminuée de l’impôt sur la plus-value, calculé suivant le taux d’imposition applicable
aux sociétés lors de la démission, du retrait ou de l’exclusion;
                    •  augmentée du bénéfice à reporter, déterminé comme dit ci-avant (point b);
                    •  diminuée d’une estimation des frais inhérents à la clôture d’une société ;
                    •  diminuée d’une estimation du précompte mobilier sur boni de liquidation, calculée
suivant le taux normal applicable à ces derniers lors de la démission, du retrait ou de l’exclusion;
                    •  augmenté du capital souscrit de la société.
Volet B
d)La valeur d’une action à l’horizon 2044 est dès lors déterminée comme suit :
                •  La valeur de la société, déterminée comme dit ci-avant (point c), sera divisée par le
nombre d’actions représentatives du capital de la société.
                •  En cas d’échelonnement total ou partiel du remboursement des actions dont objet, la
valeur de l’action, ainsi déterminée, sera indexée suivant l’indice santé jusqu’à complet
remboursement, avec un taux minimal de trois pour cent (3 %).
                •  e)Sur base de cette valeur, une grille d’évolution progressive de lissage suivante est
adoptée, qui tient compte de la valeur jusqu’à présent attribuée aux parts, et qui est applicable
depuis 2017.
Cette grille dévolution, signée Ne Varietur par les coopérateurs, (demeurera annexée au procès-
verbal de la présente Assemblée Générale) lire est demeurée annexée au procès-verbal de l’
Assemblée du 30 juin 2017.
 
6. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de procéder au renouvellement du mandat de tous les administrateurs
pour une durée indéterminée.
 
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est gratuit.
 
7. Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : (6030) Charleroi (ex-Marchienne-
au-Pont), Rue Léon Dubois, 241.
 
VOTES
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
CLOTURE
L’assemblée est clôturée à 15 heures.
Pour extrait analytique conforme, aux fins de publication.
 
Philippe DUPUIS, notaire associé à la résidence de Gosselies.