N° d'entreprise : 0462587258
Nom
(en entier) : CARDIATIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Jules Poskin,Isnes 3
 : 5032 Gembloux
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
D’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé le 01 avril 2022 au siège de la
société, devant Maître Jean TYTGAT, notaire à 5190 Spy, Place de l’Eglise 17, substituant son
confère, Maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction
dans la société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George,
11, légalement empêché, en cours d’e-registration.
Il résulte que s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société "CARDIATIS", ayant son
siège à 5032 Isnes (Gembloux), rue Jules Poskin 3, inscrite au registre des personnes morales sous
le numéro 0462.587.258., ci-après dénommée la "Société".
OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU
               La séance est ouverte à 10 heures 30 minutes sous la présidence de Monsieur Philippe
FELTEN, domicilié(e) à Rothfeld 11, 4701 Kettenis, participant par visioconférence, qui désigne
comme secrétaire Monsieur DOUETTE Pierre, domicilié à Louis Piedboeuf 4B, Chaudfontaine, à qui
il donne le pouvoir de signer en son nom le présent procès-verbal et la liste de présence.
Il n'est pas procédé à la constitution d’un bureau.
L’assemblée valablement convoquée et constituée avait pour ordre du jour:
    1.  Exposé du Président.
    2.  Dans le cadre des articles 7:208 et 7:210 du Code des sociétés et des associations et de l’
article 10 des statuts de la Société, réduction, sur la base des comptes annuels de la Société
clôturés au 31 décembre 2020, du compte de réserve indisponible dénommé "Compte primes d’
émission" s’élevant actuellement à 4.63374,17 EUR, constitué notamment à l’occasion des
augmentations de capital de la Société réalisées les 9 septembre 2016 et 29 décembre 2017, le cas
échéant après incorporation au capital de la Société (que ce soit pour des raisons comptables,
fiscales ou autres), par apurement des pertes subies à concurrence d’un montant 4.632.374,17 EUR,
afin de ramener le montant du compte de réserve indisponible dénommé "Compte primes d’
émission" de 4.632.374,17 EUR à 0,00 EUR et, corrélativement, le montant des pertes reportées de
30.107.663,50 EUR à 25.475.289,33 EUR.
    3.  Constatation de la réalisation de la réduction du compte indisponible "Primes d’émission" ou de
la réduction du capital de la Société en cas d’incorporation du compte indisponible "Primes d’
émission" dans le capital de la Société.
    4.  Dans le cadre des articles 7:208 et 7:210 du Code des sociétés et des associations et de l’
article 10 des statuts de la Société, réduction, sur la base des comptes annuels de la Société
clôturés au 31 décembre 2020 et du point 2 du présent ordre du jour, du capital de la Société, s’
élevant actuellement à 2289.212,50 EUR, par voie d'apurement, par priorité sur le capital libéré de la
Société, des pertes reportées à concurrence d'un montant de 22.228.014,90 EUR, pour ramener le
montant du capital de la Société de 24.289.212,50 EUR à 2.061.197,60 EUR et, corrélativement, les
pertes reportées d'un montant de 25.475.289,33 EUR à 3.247.274,43 EUR (de sorte que conjugué
avec le point 2 du présent ordre du jour, le montant total de la réduction des pertes reportées s’élève
à 26.860.389,07 EUR) et ce, sans annulation d'actions existantes, de quelque classe que ce soit.
Volet B
    5.  Constatation de la réalisation de la réduction de capital de la Société dans le cadre des articles
7:208 et 7:210 du Code des sociétés et des associations - Montant du capital de la Société.
    6.  Modification de l'article 5 des statuts de la Société.
    7.  Coordination des statuts de la Société suite aux décisions prises, en particulier son article 5
relatif au capital de la Société - Délégations de pouvoirs.
    8.  Délégations de pouvoirs.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes sont
adoptées à l’unanimité.
PREMIERE RESOLUTION: RÉDUCTION DU COMPTE DE RÉSERVE INDISPONIBLE DÉNOMMÉ
"COMPTE PRIMES D’ÉMISSION" PAR APUREMENT DES PERTES
Dans le cadre des articles 7:208 et 7:210 du Code des sociétés et des associations et de l’article 10
des statuts de la Société, l’assemblée décide de réduire, sur la base des comptes annuels de la
Société clôturés au 31 décembre 2020, le compte de réserve indisponible dénommé "Compte primes
d’émission" s’élevant actuellement à 4.632.374,17 EUR, constitué notamment à l’occasion des
augmentations de capital de la Société réalisées les 9 septembre 2016 et 29 décembre 2017, sans
procéder à une incorporation préalable au capital de la Société (que ce soit pour des raisons
comptables, fiscales ou autres), par apurement des pertes subies à concurrence d’un montant
4.632.374,17 EUR, afin de ramener le montant du compte de réserve indisponible dénommé
"Compte primes d’émission" de 4.632.374,17 EUR à 0,00 EUR et, corrélativement, le montant des
pertes reportées de 30.107.663,50 EUR à 25.475.289,33 EUR.
    1.  RESOLUTION: CONSTATATION DE LA RÉALISATION DE LA RÉDUCTION DU COMPTE
INDISPONIBLE "PRIMES D’ÉMISSION" PAR APUREMENT DES PERTES
L'assemblée constate et me requiert, notaire, de constater authentiquement la réalisation effective de
la réduction du compte indisponible "Primes d’émission" qui précède.
    1.  RESOLUTION: RÉDUCTION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ PAR VOIE D'APUREMENT DES
PERTES
Dans le cadre des articles 7:208 et 7:210 du Code des sociétés et des associations et de l’article 10
des statuts de la Société, l’assemblée décide de réduire, sur la base des comptes annuels de la
Société clôturés au 31 décembre 2020 et du point 2 du présent ordre du jour, le capital de la Société,
s’élevant actuellement à 24.289.212,50 EUR, par voie d'apurement, par priorité sur le capital libéré
de la Société, des pertes reportées à concurrence d'un montant de 22.228.014,90 EUR, pour
ramener le montant du capital de la Société de 24.289.212,50 EUR à 2.061.197,60 EUR et,
corrélativement, les pertes reportées d'un montant de 25.475.289,33 EUR à 3.247.274,43 EUR (de
sorte que conjugué avec le point 2 du présent ordre du jour, le montant total de la réduction des
pertes reportées s’élève à 26.860.389,07 EUR) et ce, sans annulation d'actions existantes, de
quelque classe d’actions, A ou N, que ce soit.
    1.  RESOLUTION: CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA REDUCTION DE CAPITAL DE
LA SOCIETE DANS LE CADRE DES ARTICLES 7:208 ET 7:210 DU CODE DES SOCIETES ET
DES ASSOCIATIONS - MONTANT DU CAPITAL DE LA SOCIETE
L'assemblée constate et me requiert, notaire, de constater authentiquement la réalisation effective de
la réduction de capital qui précède, de sorte que le capital est effectivement porté à 2.061.197,60
EUR, représenté par 41.223.952 actions, sans mention de valeur nominale, dont 25.950.429 actions
de classe A et 15.273.523 actions de classe N.
    1.  RESOLUTION: MODIFICATION DE L'ARTICLE 5 DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à deux millions soixante et un mille cent nonante-sept euros soixante cents (€
2.061.197,60).
Il est représenté par quarante et un millions deux cent vingt-trois mille neuf cent cinquante-deux
(41.223.952) actions, sans mention de valeur nominale, répartis en deux classes d’actions étant
vingt-cinq millions neuf cent cinquante mille quatre cent vingt-neuf (25.950.429) actions de classe A
et quinze millions deux cent septante-trois mille cinq cent vingt-trois (15.273.523) actions de Classe
N.".
    1.  RESOLUTION: COORDINATION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ SUITE AUX DÉCISIONS
PRISES, EN PARTICULIER SON ARTICLE 5 RELATIF AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ -
DÉLÉGATIONS DE POUVOIRS
Suite aux décisions prises, en particulier son article 5 relatif au capital de la Société, l'assemblée
Volet B
confère au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin Notaires" SCRL,
tous pouvoirs, afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le
déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions
légales en la matière.
Le notaire soussigné signale que les statuts coordonnés de la Société peuvent être consultés sur le
site suivant: https://statuts.notaire.be.
    1.  RESOLUTION: DÉLÉGATIONS DE POUVOIRS
Délégations de pouvoirs en matière fiscale
Pour autant que nécessaire, l’assemblée décide de conférer tous pouvoirs, en ce compris le pouvoir
de subdélégation, à tout membre du conseil d'administration de la Société, à l’administrateur délégué
de la Société ainsi qu’à Monsieur Sébastien COLLARD, à Maître Stéphane Robyns de Schneidauer,
avocat  (ACOLEGAL ou LexThemis SRL), dont le cabinet est établi Boulevard Brand Whitlock, 24A à
1200 Woluwe-Saint-Lambert (Belgique), chacun d’eux pouvant agir seul et avec pouvoir de
subdélégation, pour l’exécution des résolutions qui précèdent dans la mesure où celles-ci ou l’une d’
elles entraîneraient des conséquences fiscales, de quelque nature que ce soit, en ce compris le
pouvoir de procéder à toute démarche auprès de l’administration fiscale, établir et signer tout
document et faire, en général tout le nécessaire si des actions ou opérations concernant des
matières fiscales en lien avec les résolutions prises ci-dessous nécessitent d’être prise.
Délégation de pouvoirs en matière non fiscale
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs, en ce compris le pouvoir de subdélégation, à tout
membre du conseil d'administration de la Société, à l’administrateur délégué de la Société ainsi qu’à
Monsieur Sébastien COLLARD, à Maître Stéphane Robyns de Schneidauer, avocat  (ACOLEGAL ou
LexThemis SRL), dont le cabinet est établi Boulevard Brand Whitlock, 24A à 1200 Woluwe-Saint-
Lambert (Belgique),, chacun d’eux pouvant agir seul et avec pouvoir de subdélégation:
(i) afin de faire tout ce qui est nécessaire et utile en relation avec ce qui précède, en ce compris le
cas échéant les modifications statutaires y relatives et la coordination des statuts; et
(ii) afin de mettre à jour le registre des actions nominatives et de procéder à toute autre formalité
découlant de la présente assemblée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte du 01 avril 2022, le texte coordonné
des statuts.
L’extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173,1 ° bis du Code des droits d’
Enregistrement.
Signature : Jean Tytgat, notaire