Ondernemingsnr : 0788252979
Naam
(voluit) : Baltisse Real Estate Investments
(verkort) : BREI
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pauline Van Pottelsberghelaan 10
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 30 januari 2024 door Meester Ward BULTEREYS,
notaris te Merelbeke (Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Henrist, De
Mulder en Bultereys, Geassocieerde Notarissen”, met zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A.
Stas de Richellelaan 8, te registeren, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “Baltisse Real Estate Investments”, afgekort “BREI”, gevestigd te 9051 Gent (Sint-
Denijs-Westrem), Pauline Van Pottelsberghelaan 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent (afdeling Gent), met ondernemingsnummer 0788252979, werd gehouden, waarin volgende
beslissingen werden genomen:
 
EERSTE BESLISSING - Verhoging van het beschikbaar eigen vermogen
a) Voorstel bijkomende inbreng met uitgifte van duizend vijfhonderd (1.500) nieuwe aandelen
De vergadering stelt voor het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met
vijftien miljoen euro (€ 15.000.000,00), waarvan vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00) volstort bij verlijden
van deze akte, door inbreng in geld en met uitgifte van duizend vijfhonderd (1.500) nieuwe aandelen
soort A.
b) Afstand verslagplicht
De aandeelhouders, vertegenwoordigd als voormeld, verklaren afstand te doen van de verslagen
zoals beschreven in artikel 5:121, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gezien
de nieuwe aandelen niet worden uitgegeven ter vergoeding van een inbreng in natura.
c) Verzaking voorkeurrecht
Overeenkomstig artikel 5:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de
hiervoor besloten inbreng in speciën eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders.
Voor zoveel als nodig, verklaren de overige bestaande aandeelhouders uitdrukkelijk:
- geen gebruik te willen maken van hun voorkeurrecht om in te schrijven op de aandelen en deze
inbreng in speciën;
- onherroepelijk te verzaken aan de hen toegekende termijn om, hetzij in te schrijven op deze
inbreng, hetzij naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij reeds bezitten, in te schrijven op
deze inbreng en zij verklaren ermee akkoord te gaan dat de inbreng dadelijk van kracht wordt.
d) Inschrijving op de nieuwe aandelen
De naamloze vennootschap "Baltisse Real Estate", verklaart, na gehoord te hebben van wat
voorafgaat, volledig kennis te hebben van de statuten en van de financiële toestand van de
vennootschap en vervolgens verklaart de naamloze vennootschap "Baltisse Real Estate",  in te
schrijven op duizend vijfhonderd (1.500) nieuwe aandelen soort A voor een bedrag van in totaal
vijftien miljoen euro (€ 15.000.000,00), zijnde tienduizend euro (€ 10.000,00) per aandeel.
Zij verklaart en erkent dat op elk aandeel waarop werd ingetekend een storting werd gedaan ten
bedrage van drieduizend driehonderd drieëndertig euro drieëndertig eurocent afgerond (€ 3.333,33)
door storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij in totaal vijf miljoen euro (€
5.000.000,00), is gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE57 7310 5881 7135,
geopend namens de vennootschap in oprichting bij de KBC Bank.
De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE57 7310 5881 7135 bij KBC Bank
op naam van de vennootschap, zoals blijkt uit een bankattest afgeleverd door deze kredietinstelling
op 29 januari 2024, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van vijf miljoen euro (€
5.000.000,00).
e) Vaststelling van de daadwerkelijke verhoging van het vermogen door inbreng in geld.
De vergadering verzoekt mij, notaris, bij akte vast te leggen dat de inbreng in geld werd
onderschreven en dat elk nieuw aandeel gedeeltelijk volgestort is, zijnde alle nieuwe aandelen in
totaal volstort ten belope van vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00).
Het vermogen van de vennootschap is met ingang van heden verdeeld over tienduizend achthonderd
dertig (10.830) aandelen, zijnde 10.580 A-aandelen en 250 B-aandelen.
TWEEDE BESLISSING – Wijziging artikel 5 van de statuten
Als gevolg van voorgaande beslissing beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen
zoals hierna vermeld:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend achthonderd dertig (10.830) aandelen
uitgegeven, hetzij:
- Tienduizend vijfhonderdtachtig (10.580) aandelen, soort A,
- Tweehonderdvijftig (250) aandelen, soort B;
Ieder aandeel geeft recht op één stem op de algemene vergadering.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De B-aandelen hebben, indien bepaalde financiële voorwaarden zijn vervuld, jaarlijks recht op een
preferente winstuitkering of een preferente uitkering bij vereffening, en dit volgens de bepalingen van
de statuten.
De verrichte inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.”
DERDE BESLISSING - Volmachten
a. De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
b. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Cindy Speleers, woonplaats kiezen te
Pauline Van Pottelsberghelaan 10, 9051 Sint-Denijs-Westrem, haar bedienden en aangestelden, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met de bevoegdheid om alleen op te treden, om alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen inzake BTW, bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, de kruispuntbank voor ondernemingen, het ondernemingsloket, fiscale administraties, de
registratiecommissie, de erkenningscommissies en de sociaalrechterlijke instellingen en met het oog
op alle latere wijzigingen en schrappingen van deze inschrijvingen.
De beschrijving van de administratieve verplichtingen en bevoegdheden is louter exemplatief en niet
beperkend.
VIERDE BESLISSING - Coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
beslissingen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE.
Tezamen hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal houdende de statutenwijziging;
- gecoördineerde statuten.
Notaris Ward BULTEREYS Merelbeke (Bottelare).