N° d'entreprise : 0720811948
Nom
(en entier) : FRUZZION
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Charleroi 52 bte 43
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un acte reçu par Maître Justine DE SMEDT, notaire associé à Woluwe-Saint-Pierre, le 30
juin 2022, en cours d'enregistrement, ce qui suit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « FRUZZION », ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, Chaussée de Charleroi 52 boîte 43,
identifiée sous le numéro d'entreprise BE 0720.811.948 RPM Bruxelles.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Van de Putte, à Schaerbeek le 14 février
2019, publié aux annexes du Moniteur Belge du 19 février 2019 sous le numéro 19307616.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Jean Van de
Putte, à Schaerbeek le 30 juillet 2021, publié aux annexes du Moniteur Belge du 6 août suivant sous
le numéro 21347981 et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
BUREAU
La séance est ouverte à 12 heures 30.
Sous la présidence de Monsieur SERRIER Laurent, ci-après plus amplement nommé, qui remplit
également la fonction de secrétaire.
Étant donné le nombre restreint d’actionnaires, il est décidé de ne pas désigner de scrutateurs.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le Président expose ce qui suit :
I. Composition de l'assemblée
Les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent être titulaires du nombre d’actions suivant
:
1. Monsieur DELRONGE Jeffrey, né à Uccle le quatre septembre mil neuf cent nonante
cinq, domicilié à 1060 Saint Gilles, Chaussée de Charleroi, 52 boîte 4b43
5.250 actions A
2. Monsieur SERRIER Laurent Marc Frédéric, né à Uccle le trente août mil neuf cent nonante et un,
domicilié à 1150 Woluwe Sanit Pierre Avenue de Tervueren, 259 boîte b002
4.750 actions A
3. Monsieur WITMEUR Olivier Etienne Pierre Bernard Marie Ghislain, né à Uccle le 22 septembre
1967, domicilié à 1070 Anderlecht, Avenue des Crocus, numéro 50
170 actions A
4. Monsieur LEBRUN François-Noël Claude, né à Uccle le 11 avril 1970, de domicilié à 1170
Watermael-Boitsfort, rue Auguste Beernaert, numéro 24
210 actions A
5. Monsieur CASTEX Simon Benjamin, né à Dax (France) le 26 août 1981, domicilié à 1050 Ixelles,
Rue Armand Campenhout, numéro 11-RC
100 actions A
6. Monsieur de MEEÛS d’ARGENTEUIL Arnaud Didier Philippe Francis Marie Ghislain, né à Uccle le
27 octobre 1963, domicilié à 1380 Lasne Chemin de la Brire, numéro 9
45 actions A
7. La société coopérative à responsabilité limitée « SCALE UP », dont le siège social est établi à
1348 Louvain-La-Neuve, rue Haute 50, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous
Volet B
le numéro 0447.999.151, ici représentée par Monsieur BOUCAU Jean Didier, domicilié à 1200
Bruxelles, avenue Slegers, 380 en vertu de procurations du 29 juin 2022, annexées.
416 actions B
Total : 10.941 actions
Procurations
Les actionnaires sub. 1, 3, 4, 5 et 6 sont ici représentés par Monsieur SERRIER prénommé en vertu
de procurations datées 29 juin 2022, ci-annexées.
Les actionnaires sub. 1, 2 et 7 prénommés interviennent également à la présente assemblée en leur
qualité d’administrateurs de la société.
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1/ Augmentation des apports
a. Augmentation des apports à concurrence de trois cent mille neuf cent soixante euros (300.960,00
EUR) avec création de deux mille sept cent quarante-deux (2.742) nouvelles actions, par apport en
espèces, avec libération intégrale au moment de la souscription, dont :
    •  quatre cent soixante-trois (463) actions de catégorie A ;
    •  deux mille deux cent septante-neuf (2.279) actions de catégorie B.
Les capitaux apportés ne seront pas consignés sur le compte des capitaux propres indisponibles
ouvert au nom de la société.
b. Rapport du conseil d’administration établi en vertu de l’article 5.102 CSA.
c. Dispense du rapport à établir en vertu des articles 5.120 et 5.121 du CSA
d. Intervention – souscription – libération
e. Renonciation au droit de souscription préférentielle.
f. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation des apports de la société.
2/ Modification de l’article 5 des statuts afin de le remettre en concordance avec les décisions qui
seront prises
3/ Mission au notaire
4/ Questions des actionnaires.
III. Convocation et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier de sa convocation.
Pour être admises, les résolutions entraînant une modification aux statuts doivent réunir une majorité
de trois quarts au moins des voix prenant part au vote et les résolutions relatives aux autres points à
l'ordre du jour, la majorité simple des voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et  qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
première résolution : AUGMENTATION DES APPORTS
- L’assemblée générale décide de réaliser une augmentation des apports à concurrence de trois cent
mille neuf cent soixante euros (300.960,00 EUR) avec création de deux mille sept cent quarante-
deux (2.742) nouvelles actions, par apport en espèces, avec libération intégrale au moment de la
souscription, dont :
    •  quatre cent soixante-trois (463) actions de catégorie A ;
    •  deux mille deux cent septante-neuf (2.279) actions de catégorie B.
Les capitaux apportés ne seront pas consignés sur le compte des capitaux propres indisponibles
ouvert au nom de la société.
- Rapport du conseil d’administration établi en vertu de l’article 5.102 CSA
Le président de l’assemblée donne lecture de l’article 5.102 du Code des sociétés et des
associations et du rapport établi en vertu de cet article, prescrit à peine de nullité. Ce rapport justifie l’
émission des nouvelles actions et ses conséquences sur les droits des classes existantes.
- Dispense du rapport à établir en vertu des articles 5.120 et 5.121 du CSA
Le président de l’assemblée donne également lecture des articles 5.120 et 5.121 du Code des
sociétés et des associations qui prévoit l’établissement d’un rapport par l’organe d’administration,
également prescrit à peine de nullité.
Ce rapport justifie les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires suite aux émissions de nouvelles actions. Le président de l’assemblée dument informé
de la sanction, avertit toutefois de la possibilité accordée à l’assemblée générale moyennant le
respect du prescrit de l’article 5.121, §1er du Code des sociétés et des associations de renoncer par
Volet B
une décision unanime au rapport dont question supra.
L’Assemblée décide de renoncer à l’unanimité au rapport prescrit par l’article 5.121, §1er du Code
des sociétés et des associations.
- Intervention - Souscription – libération
Les actions nouvelles sont intégralement souscrites de la manière suivante, par les actionnaires ci-
après nommés, lesquels sont présents ou représentés et qui acceptent :
1. par Monsieur WITMEUR Olivier prénommé
227 actions A / Vingt-quatre mille neuf cent soixante euros (24.960 EUR)
2. par Monsieur LEBRUN François-Noël prénommé
182 actions A / Vingt- mille quarante euros (20.040,00 EUR)
3. par Monsieur CASTEX Simon prénommé
54 actions A / Six mille euros (6.000,00 EUR)
4. par la SCRL coopérative à responsabilité limitée « SCALE UP » précitée
2.279 actions B / Deux cent quarante-neuf mille neuf cent soixante euros (249.960,00 EUR)
Total 2.742 actions / Trois cent mille neuf cent soixante euros (300.960,00 EUR)
Les actions seront, après adoption de la résolution et souscription des nouvelles actions, au nombre
de treize mille six cent quatre-vingt-trois (13.683), dont :
    •  dix mille neuf cent quatre-vingt-huit (10.988) actions de classe A ;
    •  deux mille six cent nonante-cinq (2.695) actions de classe B.
- Renonciation au droit de préférence
Les comparants qui sont actionnaires de la société savoir Monsieur DELRONGE Jeffey, Monsieur
SERRIER Laurent et Monsieur de MEEÛS d’ARGENTEUIL Arnaud, prénommés, déclarent être
parfaitement au courant du droit de préférence institué par l’article 11 des statuts et par les articles
5.128 et suivants du Code des sociétés et des associations ainsi que du délai prévu pour l’exercice
de ce droit.
Ils déclarent renoncer totalement à ce droit et à son délai d’exercice au profit des autres actionnaires
afin de permettre à ces derniers de souscrire intégralement à l’augmentation des apports dans les
proportions susindiquées.
- Constatation de la souscription et de la libération des nouvelles actions
L’assemblée générale déclare et reconnait que l’émission des nouvelles actions est intégralement
souscrite et que chaque action est entièrement libérée par un versement en espèces effectué
antérieurement à ce jour, sur le compte spécial ouvert au nom de la société auprès d’un
établissement de crédit établi dans l’Espace économique européen. Ce compte spécial est à la
disposition exclusive de la société et seules les personnes habilitées à engager la société y ont
accès. Les apports en numéraire ont été déposés par virement sur le compte numéro BE87 7370
6230 8294 ouvert au nom de la société auprès de la banque KBC.
Une attestation justifiant ce dépôt restera ci-annexée.
DEUXIEME RéSOLUTION : MODIFICATION DE L’ARTICLE 5 DES STATUTS
L’assemblée décide en conséquence de modifier l’article 5 des statuts et de le remplacer par le texte
suivant :
« En rémunération des apports, treize mille six cent quatre-vingt-trois (13.683), actions ont été
émises, dont :
    •  dix mille neuf cent quatre-vingt-huit (10.988)  actions de classe A, avec droit de vote ;
    •  deux mille six cent nonante-cinq (2.695) actions de classe B, avec droit de vote.
Chaque actionnaire titulaire d’une ou plusieurs actions de classe A sera appelé « actionnaire A » ci-
après et chaque actionnaire titulaire d’une ou plusieurs actions de classe B sera appelé « actionnaire
B ». Chaque action disposera des mêmes droits et obligations, sous réserve des droits et obligations
particuliers qui seront attachés à chaque classe d’actions en exécution des présents statuts. Un
actionnaire ne peut souscrire des actions de différentes classes. En cas de cession d’actions d’un
actionnaire titulaire d’actions d’une classe à un actionnaire titulaire d’actions d’une autre classe, les
actions deviendront de plein droit, au moment de l’inscription de la cession dans le registre des
actions, des actions de cette autre classe. En cas de cession d’actions à un tiers, les actions
resteront de la même classe que celle à laquelle elles appartenaient avant la cession. L’organe d’
administration est autorisé dans les limites imposées par la loi à émettre de nouvelles actions de la
même classe que les actions existantes, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera,
d'un montant maximum d’un million d’euros (1.000.000,00 €). Cette autorisation a été accordée le
trente juillet deux mil vingt-et-un et est valable pendant une période de cinq (5) ans à partir du trente
juillet deux mil vingt-et-un. Cette(ces) émission(s) peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en
espèces ou par apport en nature dans les limites légales. Le montant des apports qui sont effectués
à l’occasion de cette émission doit être affecté à un compte de capitaux propres indisponible qui
constituera la garantie des tiers et dont il ne pourra être disposé que par une décision de l'assemblée
Volet B
générale conformément aux conditions fixées par le Code des sociétés et des associations pour la
modification des statuts. L’organe d’administration peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle, même en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres
du personnel de la société ou de ses filiales. L’organe d’administration est autorisé, dans les limites
autorisées par la loi, à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, en une ou
plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera, à concurrence d'un montant maximum tel que le
montant des émissions d’actions pouvant résulter de l’exercice des droits de conversion ou de
souscription ne dépasse pas deux millions d’ euros (2.000.000,00 €). Cette autorisation a été
accordée le trente juillet deux mil vingt-et-un et est valable pendant une période de cinq (5) ans à
partir du trente juillet deux mil vingt-et-un. »
TROISIEME RéSOLUTION : Mission au notaire
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
Pour extrait conforme
Justine DE SMEDT, notaire associé à Woluwe-Saint-Pierre
Extrait déposé
Expédition du procès-verbal du 30 juin 2022
Statuts coordonnés