N° d'entreprise : 0821526850
Nom
(en entier) : GYORGY TOTH ORTHOPEDISTE
(en abrégé) : THOR
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du cimetière(MOH) 15
 : 4520 Wanze
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 27 novembre 2023, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société (civile à forme de Société) Privée à Responsabilité Limitée "GYORGY
TOTH ORTHOPEDISTE", en abrégé « THOR », il résulte que:
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et pris ainsi les décisions ci-après.
* En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale a décidé de remplacer à l’
article un des statuts :
- les termes « société privée à responsabilité limitée » par « société à responsabilité limitée » ;
- et les initiales « S.P.R.L. » par « S.R.L. ».
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé :
- de remplacer le premier alinéa de l’article deux des statuts par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
- et de supprimer l’alinéa trois dudit article.
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
4520 Wanze (Moha), rue du Cimetière, 15, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a constaté que le capital
effectivement libéré est de douze mille quatre cents (12.400,00 EUR) et que la réserve légale de la
société est de deux mille huit cent soixante euros (2.860,00 EUR), soit ensemble un montant de
quinze mille deux cent soixante euros (15.260,00 EUR), et que le dit capital est converti de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles, et que la partie non encore libérée
du capital, soit six mille deux cents euros (6.200,00 EUR) est converti en un compte de capitaux
propres « apports non appelés », en application de l’article 39 §2, deuxième alinéa de la loi du vingt-
trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et associations et dispositions
diverses.
* L'assemblée a décidé de compléter l’article cinq bis des statuts en insérant le texte suivant avant l’
alinéa un existant :
« Les actions doivent être libérées à leur émission. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article six des statuts comme suit :
- aux alinéas un à trois, remplacer respectivement les mots « part », « parts » par « titre », « titres » ;
- compléter in fine ledit article par le texte suivant :
« La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par
une personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale,
que dans les conditions prévues par le Code des sociétés et associations. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article sept des statuts comme suit :
- en supprimant les mots « dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des médecins
» ;
- en insérant in fine dudit point 1) le texte suivant :
« Un médecin en formation peut également détenir des actions de la présente société, mais ne peut
exercer au nom de la société aucune activité non conforme à son statut de médecin en formation
(jusqu’à ce que sa demande de reconnaissance soit approuvée), conformément à la loi.
Les actions peuvent également, dans le cadre d’une société pluridisciplinaire, être détenues par des
actionnaires non médecins. Ces derniers ne pourront exercer d’activités professionnelles
susceptibles d’affecter la dignité et le bon exercice de l’art de la médecine ou de permettre une
immixtion dans l’exercice par le médecin de sa profession. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article huit des statuts en insérant in fine le texte suivant :
« 3) En cas de décès de l’actionnaire unique, les héritiers ont six mois pour opter pour une des
propositions suivantes et la réaliser :
a) soit opérer une modification de l’objet dans le respect du Code des sociétés et associations ;
b) soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article (habilité à exercer la profession de médecin en Belgique ou une
collaboration multidisciplinaire) ;
c) soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
A défaut de réalisation d’une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
L’admission d’un nouvel actionnaire, tant par cession des actions existantes que par création de
nouvelles actions, est régie par les conditions ci-dessus et celles prévues par la loi et les statuts (en
cas d’augmentation des capitaux propres). »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de compléter de l’article neuf des statuts en insérant in fine le texte suivant :
« La suspension du droit d’exercer l’art médical entraîne pour le médecin sanctionné la perte des
avantages du présent contrat pour la durée de la suspension. Le médecin ayant encouru la peine de
suspension peut se faire remplacer pendant la durée de cette sanction.
Toutefois, ces sanctions ne dispensent pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour
assurer la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la
sanction précitée. Les dispositions prises doivent être portées à la connaissance du Conseil
provincial auquel ressortit le médecin. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer l’article douze des statuts par le texte suivant :
« La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, nommés par l’Assemblée générale,
pour une durée qu’elle déterminera, parmi les actionnaires ou non, lesquels ont seuls la direction des
affaires sociales. Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat de l’administrateur actionnaire unique peut être au maximum de la durée de son activité
médicale au sein de la société ; en cas de pluralité d’actionnaires, le mandat de l’administrateur est
de six ans maximum. La durée du mandat d’un administrateur non actionnaire est de six ans
maximum.
En cas de pluralité d’administrateurs, les administrateurs fonctionnent comme un organe d’
administration collégial, au sein duquel les décisions sont prises à la majorité simple.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, cette personne morale est soumise au
secret médical et celle-ci est tenue de désigner parmi ses actionnaires, administrateurs ou
travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci
ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation
et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. De même, si la présente
société est amenée à exercer des fonctions de gestion, il lui appartiendra de désigner un
représentant permanent.
Un administrateur ne peut s'intéresser ni directement, ni indirectement à aucune entreprise
susceptible de faire concurrence à la présente société. »
* L'assemblée a décidé de remplacer l’article treize des statuts par le texte suivant :
« En cas de vacance de la place d'un administrateur, l'assemblée pourvoit à son remplacement; elle
fixe la durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau administrateur, en délibérant comme en
matière de modification des statuts. La cessation des fonctions des administrateurs ou de l'un d'eux
pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la société. »
* L'assemblée a décidé de modifier l’article quatorze des statuts comme suit :
- en supprimant la cinquième phrase de l’alinéa deux, devenue obsolète ;
- en insérant in fine dudit article le texte suivant :
« L’administrateur non médecin ne peut s’immiscer dans l’exercice de l’art médical ni prendre des
décisions qui portent atteinte au respect de la déontologie médicale dans le chef du médecin
actionnaire.
Les actes de gestion ayant une incidence sur l’activité médicale des actionnaires doivent être
décidés par un administrateur médecin ; à défaut les actionnaires devront prendre part à ladite
décision à la majorité simple. En cas d’organe collégial d’administrateur, la voix d’un administrateur
médecin est prépondérante pour les actes de gestion ayant une incidence sur l’activité médicale. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article vingt des statuts en supprimant la deuxième phrase
devenue obsolète.
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article vingt et un des statuts comme suit :
- remplacer à l’alinéa cinq les mots « le cinquième du capital social » par les termes « un dixième du
nombre d’actions en circulation » ;
- remplacer l’alinéa six par le texte suivant :
« Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article vingt-deux des statuts comme suit :
- supprimer l’alinéa un, devenu obsolète ;
- ajouter in fine dudit article le texte suivant :
« À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de l’organe d’administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou par
courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer l’alinéa deux de l’article vingt-sept des statuts par le texte
suivant :
« Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Toute autre réserve (que légale) ne peut être constituée que de l’accord unanime des actionnaires à
moins que le Conseil provincial n’accepte une autre majorité. L’importance de la réserve doit
coïncider avec l’objet et ne peut dissimuler les buts spéculatifs ou compromettre les intérêts de
certains actionnaires.
Tant que les comptes annuels n’ont pas été approuvés, l’organe d’administration a le pouvoir de
procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’
exercice précédent, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Ainsi, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. L’
actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
comptable plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier établi un rapport d’évaluation (uniquement) sur cet état ; le dit
rapport d’évaluation est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conservé
au sein de la société. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport, et mentionne dans son
rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
S’il est établi que lors de la prise de la décision dont question ci-dessus, les membres de l’organe d’
administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que
précisé ci-dessus, les membres de l’organe d’administration sont solidairement responsables envers
la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* Conformément au nouveau Code des sociétés et associations, l'assemblée a décidé de remplacer
l’article vingt-huit des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE 28. PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour et communiqué aux actionnaires conformément au Code des sociétés et
associations.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées ci-dessus, il n’
est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois
suivant la convocation initiale. »
* L'assemblée a décidé de modifier l’article vingt-neuf des statuts comme suit :
- en insérant le texte suivant, avant le premier alinéa existant :
« La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts. »
- en insérant le texte suivant, après le deuxième alinéa existant :
« Les questions relatives à la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des actionnaires
seront réglées par un ou des médecins. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de supprimer l’article trente et un des statuts, devenu obsolète.
* L'assemblée a décidé de compléter l’article trente-deux des statuts en insérant in fine le texte
suivant :
« En outre, dans l’hypothèse où les actions seraient exclusivement détenues par des actionnaires
non médecins, le médecin devra s’assurer que la conservation et la transmission de ses dossiers
médicaux soient conformes aux exigences légales et déontologiques. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* Mise à jour des statuts
I. Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé :
* de procéder à la coordination des statuts, et notamment renuméroter les articles 32 à 34 pour
devenir les articles 31 à 33, et modifier l’article cinq des statuts comme suit :
- en remplaçant le titre, le point A/ et son contenu dudit article par le texte suivant :
« ARTICLE 5. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises. Toutes les actions sont
nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible comprenant quinze mille deux cent
soixante euros (15.260,00 EUR), qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel
les apports sont inscrits.
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. »
- en remplaçant le titre du point B/ par « Historique » et en insérant in fine dudit article le texte suivant
:
« 4. Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le vingt-sept novembre deux mil vingt-
trois, dans le cadre de la mise en conformité de ses statuts au Code des sociétés et associations, la
société a fait choix de la forme de société à responsabilité limitée, et le capital social effectivement
libéré et la réserve légale, soit quinze mille deux cent soixante euros, ont été convertis en capitaux
propres statutairement indisponibles, représentés par cent actions, et le surplus du capital non libéré,
soit six mille deux cents euros, en capitaux propres « apports non appelés ». » ;
* et en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et
associations, savoir :
- chaque mention de « dénomination sociale » par « dénomination »,
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque mention de « la gérance » par « l’organe d’administration »,
- chaque mention de « objet social » par « objet »,
- chaque mention de « associé », « associés » par « actionnaire », « actionnaires »,
- chaque mention de « de/le capital (social) » par « des/les capitaux propres »,
- chaque mention de « part », « parts » « part(s) sociale(s) » par « action », « actions »,
- chaque mention de « gérant », « gérants » par « administrateur », « administrateurs »,
- chaque mention de « registre des associés » par « registre des actions »,
- au titre précédent l’article 12, la mention « gestion » par « administration »,
- chaque mention de « collège de gestion » par « l’organe collégial d’administration »,
- chaque renvoi au « Code des sociétés », « C.soc. » par un renvoi au « Code des sociétés et
associations », « CSA ».
II. Suite à l’adoption de la loi du 15 avril 2018 (MB. 27 avril 2018) portant notamment suppression du
caractère civil ou commercial dans la forme de la société et modification de la dénomination du «
tribunal de commerce », laquelle est entrée en vigueur le premier novembre deux mil dix-huit, l’
assemblée a décidé de modifier les statuts en conséquence et d’adapter les articles des statuts
respectivement en supprimant les dits termes et en remplaçant les dits termes par « tribunal de l’
Entreprise ». Cette adaptation se fera directement dans la mise à jour des statuts dont un exemplaire
sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise en même temps qu’une expédition des présentes.
* - Démission
En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du
gérant de la société privée à responsabilité limitée, Monsieur TOTH György.
A l’unanimité, l’assemblée a donné décharge au gérant de la société privée à responsabilité limitée
des actes accomplis par lui dans le cadre de sa mission.
- Administrateur
L'assemblée a décidé de renommer Monsieur TOTH György, prénommé, en qualité d’administrateur
de la société à responsabilité limitée, pour une durée indéterminée (toute la durée de son activité
médicale), qui a accepté.
L’administrateur ainsi nommé peut valablement engager la société sans limitation de sommes. Il est
nommé jusqu'à révocation.
Le mandat de l’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
- Commissaire
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y étant pas tenue.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Renaud GREGOIRE, notaire