Unternehmensnr. : 0460675962
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : MERCATOR
(abgekürzt) :
Rechtsform : Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Vollständige Anschrift Lanzerath 108
des Sitzes : 4760 Büllingen
Gegenstand der Urkunde :
SATZUNGEN (UEBERSETZUNG, KOORDINATION, ANDERE
AENDERUNGEN)
    •  Bezeichnung : MERCATOR GmbH
    •  Rechtsform : Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
    •  Sitz: 4760 Büllingen, Lanzerath 108
    •  Gesellschaftsnummer : 0460.675.962
    •  Gegenstand der Urkunde: Anpassung der Statuten
Aus einem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft mit beschränkter
Haftung Gesellschaft mit beschränkter Haftung „MERCATOR“, mit dem Sitz in 4760 Büllingen,
Lanzerath 108 und Unternehmensnummer 0460.675.962, das am 6. Dezember 2022 durch Frau
Florence GODIN, Notarin mit dem Amtssitz zu Malmedy, aufgenommen wurde, geht folgendes
hervor:
KAPITALERHÖHUNG
a) Approbation des gemäß Artikel 7:197 des Gesellschafts- und Vereinsgesetzbuchs erstellten
Berichts :
Der Bericht des Verwaltungsorgans vom 14. November 2022, in dem die Kapitalerhöhung
beschrieben und begründet wird, von der im Folgenden die Rede ist, wird angenommen.
b) Approbation des Berichts, der in Anwendung von Artikel 7:197 des Gesellschafts- und
Vereinsgesetzbuchs erstellt wurde:
Der Prüfungsbericht, der am 14. November 2022 gemäß Artikel 7:197 des Gesellschafts- und
Vereinsgesetzbuchs von Guy Cremer, Wirtschaftsprüfer, als Vertreter der "F.C.G. – Réviseurs d’
entreprises S.R.L.“ in  5100 Naninne, Rue d Jausse 49, erstellt wurde und dessen
Schlussfolgerungen im Folgenden wörtlich wiedergegeben werden, wird vom Verwaltungsorgan
ohne Vorbehalte oder Einschränkungen genehmigt, das damit erklärt, dass es ihn vollständig zur
Kenntnis genommen hat.
Der Bericht des Wirtschaftsprüfers kommt zu folgendem Schluss:
„Gemäß Artikel 5:133, §1 des GVV legen wir der außerordentlichen Generalversammlung der
Gesellschaft "MERCATOR" unsere Schlussfolgerung im Rahmen unseres Auftrags als
Betriebsrevisor vor, für den wir mit Auftragsschreiben vom 2. August 2022 bestellt wurden.
Wir haben unseren Auftrag in Übereinstimmung mit der Norm über die Aufgaben des
Betriebsrevisors im Rahmen einer Sacheinlage und einer Unvollkommenen Einlage des Institut des
Réviseurs d’entreprises (IRE) ausgeführt. Unsere Verantwortlichkeiten gemäß dieser Norm werden
nachstehend im Abschnitt "Verantwortlichkeiten des Betriebsrevisors im Zusammenhang mit der
Sacheinlage und der Ausgabe von Aktien" beschrieben.
 
5.1. Die Sacheinlage betreffend
 Gemäß Artikel 5:133 GVV haben wir die unten beschriebenen Aspekte, wie sie im Sonderbericht
des Verwaltungsorgans aufgeführt sind, geprüft und haben keine wesentlichen Feststellungen zu
berichten bezüglich:
Teil B
    •  der Beschreibung der einzubringenden Vermögenswerte,
    •  der angewandten Bewertung,
    •  der zu diesem Zweck verwendeten Bewertungsmethoden.
 
Die Beschreibung der einzubringenden Vermögenswerte enthält eine Grauzone, was den
Eigentumsnachweis des Grundstücks E/358/D angeht. Dem Urkundenprojekt des Notars zufolge
geht dieses Grundstück aus einer Neunummerierung des Grundstücks E/358/C hervor. Diese
Anpassung der Nummerierung des Grundstücks E/358/C konnte nicht dokumentiert werden. Die
Schlussfolgerung dieses Berichts ist folglich unter Vorbehalt dieser Grauzone formuliert.
Des Weiteren kommen auch zu dem Schluss, dass die für die Sacheinlage angewandten
Bewertungsmethoden zum Wert der Einlagen führen und dass dieser Wert mindestens dem Wert der
in der Urkunde (Entwurf) genannten Einlage entspricht.
Die tatsächliche Vergütung besteht aus fünftausendachtundvierzig (5.048) neuen Aktien der
Kategorie „F“ der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "MERCATOR", ohne Nennwertbezeichnung,
in einem Gesamtwert von 1.251.407,99 Euro, für 247,89 EUR pro Aktie. Diese werden vollständig
Herrn und Frau Thomas und Ariane HAAS-GABRIEL, jeweils zur Hälfte zugeteilt.
Somit beläuft sich die nicht verfügbare Einlage der GmbH "MERCATOR" nach der Transaktion auf
1.270.000,00 EUR, die durch 5.123 Aktien verschiedener Kategorien ohne Nennwert repräsentiert
werden, die von Herrn und Frau Thomas und Ariane HAAS-GABRIEL, sowie der GmbH „HIG“
gehalten werden.
Auf der Grundlage unserer Prüfung der im Sonderbericht des Verwaltungsorgans enthaltenen
Buchführungs- und Finanzdaten haben wir keine Tatsachen festgestellt, die uns zu der Annahme
veranlassen, dass diese Daten, die die Begründung des Ausgabepreises und die Auswirkungen auf
die Vermögens- und Sozialrechte der Aktionäre umfassen, nicht in allen wesentlichen Aspekten
wahrheitsgetreu und ausreichend sind, um die Generalversammlung, die über diesen Vorschlag
abstimmen soll, zu informieren.
 
5.2. No fairness opinion
Gemäß Artikel 5:133 GVV besteht unser Auftrag nicht darin, uns zur Angemessenheit oder
Zweckmäßigkeit der Transaktion, zur Bewertung der als Gegenleistung für die Einbringung
gewährten Vergütung oder zur Rechtmäßigkeit und Ausgewogenheit dieser Transaktion zu äußern.
(“no fairness opinion”).
 
5.3. Verantwortung des Verwaltungsorgans in Bezug auf die Sacheinlage
Das Verwaltungsorgan ist dafür verantwortlich:
    •  den Nutzen der Sacheinlage für die Gesellschaft darzulegen;
    •  die Beschreibung und fundierte Bewertung jeder Sacheinlage; und
    •  die als Gegenleistung gewährte Vergütung zu benennen.
 
5.4. Verantwortung des Verwaltungsorgans in Bezug auf die Ausgabe von Aktien
Das Verwaltungsorgan ist dafür verantwortlich:
    •  den Ausgabepreis der Aktien zu rechtfertigen; und
    •  die Auswirkungen der Transaktion auf die Vermögens- und Sozialrechte der Aktionäre zu
beschreiben.
 
5.5. Verantwortung des Betriebsrevisors in Bezug auf die Sacheinlage
Der Betriebsrevisor ist dafür verantwortlich:
    •  die vom Verwaltungsorgan vorgelegte Beschreibung jeder Sacheinlage zu prüfen;
    •  die angenommene Bewertung und die zu diesem Zweck angewandten Bewertungsmethoden zu
prüfen;
    •  anzugeben, ob die Werte, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens dem in der
Urkunde genannten Wert der Einlage entsprechen; und
    •  die tatsächliche Vergütung zu benennen, die als Gegenleistung für die Einbringung gewährt
wurde.
 
5.6. Verantwortung des Betriebsrevisors in Bezug auf die Ausgabe von Aktien
Der Betriebsrevisor ist dafür verantwortlich, eine Schlussfolgerung darüber zu formulieren, ob die
Buchhaltungs- und Finanzdaten - die im Sonderbericht des Verwaltungsorgans enthalten sind, der
die Begründung des Ausgabepreises und die Auswirkungen auf die Vermögens- und Sozialrechte
der Aktionäre enthält - in allen wesentlichen Aspekten wahrheitsgetreu und ausreichend sind, um die
Teil B
Generalversammlung, die über diesen Vorschlag abstimmen soll, zu informieren.
 
5.7. Beschränkung hinsichtlich der Verwendung dieses Berichts
Dieser Bericht wurde gemäß Artikel 5:121 und 5:133 des GVV im Zusammenhang mit der Erhöhung
der nicht verfügbaren Einlage der GmbH "MERCATOR" durch die Sacheinlage eines Gebäudes und
verschiedener Grundstücke, die ihrem Hauptaktionär und seiner Frau gehört, erstellt und darf nicht
für andere Zwecke verwendet werden. „
 
Kapitalerhöhung durch Einbringung von Immobilien
Die Generalversammlung beschließt einstimmig das Ge-sellschaftska-pital um eine Million
zweihunderteinundfünfzigtausendvierhundertsieben Euro neunundneunzig Cent (1.251,407,99€) zu
erhöhen, um es von achtzehntausendfünfhunderteinundneunzig Euro ein Cent (18.591,01€) auf eine
Million zweihundertsiebzigtausend Euro (1.270.000,00 €) zu bringen und zwar durch Einbringung der
nachstehend näher beschriebenen Immobilien und Schaffung von fünftausendachtundvierzig (5.048)
neuen Aktien der Kategorie F ohne Bezeichnung eines Nennwerts, mit den gleichen Rechten wie die
bereits bestehenden Aktien und die ab dem heutigen Tage am Gewinn beteiligt werden.
 
Die Beschreibung der Immobilie wird ausgelassen.
 
Allgemeine Bedingungen
1. Die Gesellschaft erhält das Eigentum und die Nutzun-g an den verkauften Immobilien mit dem
heutigen Tage und zahlt die Steuern, öffentlichen Lasten und Abgaben, gleich welcher Art, ebenfalls
von heute an gerech-net. Diesbezüglich erklärt die Gesellschaft die Nutzungslage der eingebrachten
Immobilien genauestens zu kennen und entbindet den unterzeichneten Notar von jegliche
diesbezügliche weitere Beurkundung.
2. Die Gesellschaft übernimmt die Immobilien in ihrem gegen-wärtigen Zustand, ohne Rückgriff
gegen den Einbringer für den Zustand der Gebäude, sichtbare oder nicht sichtbare Baumän-gel,
Baufälligkeit oder aus anderen Gründen, wegen Boden- oder Untergrundmängeln, Miteigentum oder
Nicht-mit-eigentum der Grenzzäune und ohne Garantie für die angegebene Flächengröße. Jeder
Unterschied im Flächenmaß geht zu Lasten oder zu Gunsten der Gesellschaft, selbst wenn der
Unterschied ein Zwanzigstel übersteigen sollte.
3. Die Gesellschaft übernimmt alle Grunddienstbarkeiten, die die verkauften Güter belasten können,
oder sie wird sich derselben erwehren und die eventuell bestehenden aktiven Grunddienstbar-keiten
zu ihren Gunsten geltend machen, dies alles auf ihre Kosten, Lasten und Gefahren, ohne dass die
gegenwärtige Klausel gleich wem es auch sei mehr Rechte einräumen könnte als die, die in
ordentlichen, nicht verjähr-ten Rechtstiteln abgegeben oder gesetzlich begründet sind. Darüber
hinaus erklärt der Einbringer, dass seines Wissens nach, keine Grunddienstbarkeiten bezüglich der
gegenwärtig eingebrachten Immobilien bestehen, und dass er selbst auch keine eingeräumt hat, mit
Ausnahme des Nachstehenden.
4. Die Gesellschaft hat Sorge dafür zu tragen, dass die vorbeschriebenen Immobilien mit dem
heutigen Tage gegen Brandschaden versichert werden. Diesbezüglich kann der Einbringer nicht
garantieren, dass sein Versicherungsvertrag nach dem heutigen Tage in Kraft bleibt.        
5. Die vorbeschriebenen Immobilien werden frei von jeder Gemeindesteuer verkauft. Sollte sich nach
der Unterzeichnung der gegenwärtigen Urkunde herausstellen, dass bezüglich der genannten
Immobilien Gemeindesteuern geschuldet oder veranlagt waren für Arbeiten, die vor dem heutigen
Tage ausgeführt wurden, sind diese Steuern ausschließlich zu Lasten des Einbringers.
6. Die Gesellschaft ist in alle Rechte und Pflichten des Einbringers bezüglich der gemeinschaftlichen
Abgrenzungen eingewiesen worden.
 
 
Zuteilung der Gesellschaftsanteile
Als Gegenleistung für die vorbeschriebenen Sacheinlagen, wovon alle Mitglieder der Versamm-lung
erklären genauestens Kenntnis zu haben, und in Erwägung dessen, dass der Gesamtwert der
eingebrachten Sacheinlagen auf eine Million zweihunderteinundfünfzigtausendvierhundertsieben
Euro neunundneunzig Cent (1.251.407,99 €) geschätzt wird, wie dies aus dem beigefüg-ten Bericht
des Betriebsrevisors hervorgeht, werden Herrn HAAS Thomas
zweitausendfünfhundertvierundzwanzig  (2.524) Aktien der Kategorie F, und seiner Ehegattin, Frau
GABRIEL Ariane zweitausendfünfhundertvierundzwanzig (2.524) voll-ständig freige-machte Aktien
der Kategorie F zugeteilt.
 
 
Statutenanpassung
Die Rechnung tragend, dass das Kapital wie vor-stehend erwähnt, durch die vorbeschriebenen
Teil B
Sach-einlagen erhöht worden ist, beschließt die Gene-ralver-sammlung einstimmig die Artikel 4, 5
und 6 der Statuten zu streichen und durch folgenden Text zu ersetzen:
„Artikel 4 : Einlagen
Als Vergütung der Einlagen wurden:
- 15 Aktien der Kategorie A ausgestellt, welche ganz eingezahlt sind.
- 15 Aktien der Kategorie B ausgestellt, welche ganz eingezahlt sind.
- 15 Aktien der Kategorie C ausgestellt, welche ganz eingezahlt sind.
- 15 Aktien der Kategorie D ausgestellt, welche ganz eingezahlt sind.
- 15 Aktien der Kategorie E ausgestellt, welche ganz eingezahlt sind
- 5048 Aktien der Kategorie F ausgestellt, welche ganz eingezahlt sind.
 
Insgesamt 5.123 Aktien.
 
Artikel 5 : Bareinlage mit Ausgabe von neuen Aktien – Vorzugsrecht
Neu durch Bareinlage zu zeichnenden Aktien je nach Kategorie A, B, C, D, E oder F müssen
vorrangig den bestehenden Aktionären angeboten werden und zwar anteilig zu der Anzahl der in
ihrem Besitz befindlichen Aktien und entsprechend den geltenden gesetzlichen Bestimmungen.
 
Das Bezugsrecht kann innerhalb einer Frist von fünfzehn Tagen ab Zeichnungsbeginn ausgeübt
werden.
 
Das Datum des Zeichnungsbeginns mit Bezugsrecht sowie die Ausübungsfrist werden von der
Instanz festgelegt, die die Ausgabe ermöglicht und werden den Aktionären per E-Mail, oder, falls die
Personen nicht über eine E-Mail-Adresse verfügen, per Post mitgeteilt, die am selben Tag wie die
elektronischen Mitteilungen versandt wird. Wenn das Recht nicht vollständig ausgeübt wurde,
werden die übrigen Aktien entsprechend den vorhergehenden Sätzen vorrangig den Aktionären
angeboten, die ihr Vorzugsrecht bereits vollständig ausgeübt haben. Dies erfolgt entsprechend den
von der Geschäftsführung festgelegten Regeln, bis die Ausgabe vollständig gezeichnet ist oder bis
kein Aktionär dieses Recht mehr in Anspruch nimmt.
 
Aktien, die nicht von Aktionären wie oben beschrieben gezeichnet wurden, können von Personen
gezeichnet werden, an die die Aktien rechtmäßig frei veräußert werden können oder von Dritten,
wobei mindestens die Hälfte der Aktionäre, die mindestens drei Viertel der Aktien besitzen,
zustimmen muss.
 
Artikel 6 : Art der Aktien
Die Aktien werden in sechs verschiedene Kategorien geteilt:
- Aktien der Kategorie A
- Aktien der Kategorie B
- Aktien der Kategorie C
- Aktien der Kategorie D
- Aktien der Kategorie E
- Aktien der Kategorie F
 
Alle Aktien sind Namensaktien und sind im Namensaktienbuch eingetragen.
Was die Rechte und Pflichten der verschiedenen Kategorien A, B, C, D, E und F angeht, können
diese in Zukunft variieren, und dies gemäß der zu unterzeichnenden Aktionärenvereinbarung.
Bei einer Aufteilung des Eigentumsrechts für eine Aktie in nacktes Eigentum und Nutznießung
werden der Nutznießer und der nackte Eigentümer unter Angabe ihrer jeweiligen Rechte getrennt in
das Namensaktienbuch eingetragen.
Die Veräußerungen treten für die Gesellschaft und Dritte erst ab dem Datum der Eintragung in das
Namensaktienbuch in Kraft.“        
 
 
Für analytischen Auszug:
 
Florence GODIN, Notarin
Gleichzeitig hinterlegt: beglaubigte Ausfertigung des Generalversammlungsprotokolls sowie eine
koordinierte Fassung der Statuten
 
Malmedy am 6. Dezember 2022