Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
PASCUAL GROUP
(verkort) :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Wondelgemkaai 15
9000 Gent
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Michel Willems, notaris, optredend voor de burgerlijke
vennootschap met de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid  «
NOTARIS MICHEL WILLEMS », met zetel te Gent, Brabantdam 143 (RPR Gent 0832.521.405), op
14 april 2016 dat een Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid werd opgericht
met de naam "PASCUAL GROUP" met zetel te 9000 Gent, Wondelgemkaai 15, en met de volgende
kenmerken :
OPRICHTERS
1. De heer PASCUAL-MADORRAN Carlos Oscar, geboren te Gent op 11 maart 1964, wonende te
9971 Kaprijke (Lembeke), Heerdreef 4. 
2. De heer PASCUAL-MADORRAN Joeri Roger, geboren te Gent op 12 oktober 1965, wonende te
9830 Sint-Martens-Latem, Keistraat 18.
3. De heer PASCUAL-MADORRAN Tanio Eugenio, geboren te Gent op 24 maart 1970, wonende te
9940 Evergem, Belzeelsestraat 60.
OPRICHTINGSKOSTEN
De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de
vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting, bedragen bij benadering duizend
vierhonderdenvier euro zevenenveertig cent (€ 1.404,47) BTW inclusief.
STATUTEN
VORM EN BENAMING
De vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm van een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft, met als naam ‘PASCUAL GROUP’.
ZETEL
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9000 Gent, Wondelgemkaai 15.
De zetel van de vennootschap kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan verplaatst worden
naar om het even welke plaats in het Vlaamse of het Brusselse Hoofdstede¬lijk Gewest en waar dan
ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten.
DOEL
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
1. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
2. Het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, al dan niet
met een (semi-)publiekrechtelijk statuut.
0651948183
Luik B
3. Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
4. Het verstrekken van leningen/kredieten en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan
alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
5. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
6. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten. De vennootschap kan derhalve ook contracten van onroerende leasing
afsluiten.
7. Alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:
- alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand;
- het geven van advies en het verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven; de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.
Deze opsomming is niet limitatief.
De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen, met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant doel en die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, de verkoop van haar producten te
vergemakkelijken of haar klantenbestand uit te breiden.
De vennootschap kan, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager, mandataris
of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap is onbeperkt en bedraagt de som van het vaste en veranderlijke
gedeelte van het kapitaal.
Het kapitaal is samengesteld uit een veranderlijk aantal aandelen zonder vermelding van waarde.
Vaste gedeelte
Het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal is bepaald op honderd en twee duizend euro
(102.000,00 EUR), vertegenwoordigd door honderd en twee (102) aandelen zonder vermelding van
waarde.
Tot een verhoging of een vermindering van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal kan
slechts worden besloten door de algemene vergadering; ingeval van kapitaalverho¬ging mits
naleving van de desbetreffende bepalingen van artikel 418 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en ingeval van kapitaalverminde¬ring mits inachtneming van de desbetreffende
bepalingen van de artikelen 425 en 426 van het Wetboek van vennootschappen.
Veranderlijke gedeelte en inkomgelden
Het veranderlijke gedeelte van het maatschappelijk kapitaal, te weten het kapitaal van de
vennootschap dat het vaste gedeelte te boven gaat, kan variëren zonder dat daarvoor een wijziging
van de statuten vereist is, ten gevolge van terugneming van aandelen door de vennoten of ten
gevolge van de toetreding, uittreding of uitsluiting van vennoten.
Bij toetreding door nieuwe vennoten kan, onder dezelfde voorwaarden die gelden voor de toetreding
zelf, door de algemene vergadering een inkomgeld of uitgiftepremie worden vastgesteld. Het
inkomgeld is niet beschikbaar als reserve voor uitkering als dividend.
Wijzigingen aan het veranderlijke gedeelte van het kapitaal en het inkomgeld dienen steeds het
voorwerp uit te maken van een besluit van de algemene vergadering.
Luik B
INSCHRIJVING OP HET VAST KAPITAAL
De comparanten verklaren en erkennen dat het vast kapitaal van honderd en tweeduizend euro (€
102.000,00) volledig geplaatst is.
Het is verdeeld in honderd en twee (102) aandelen zonder nominale waarde.
Op deze aandelen is ingeschreven als volgt :
Inbreng in natura.
TOEPASSING VAN UITZONDERING OP DE KLASSIEKE INBRENGCONTROLE
1. De oprichters verklaren toepassing te maken van de in artikel 395 § 2, 2° Wetboek van
Vennootschappen voorziene uitzondering op de klassieke inbrengcontrole.
Ten dien einde verklaren de oprichters dat de thans ingebrachte vermogensbestanddelen reeds door
een bedrijfsrevisor werden gewaardeerd, meer bepaald door de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “BDO Bedrijfsrevisoren”, vertegenwoordigd door de heer Bruno Claeys,
kantoor houdende te 9820 Merelbeke, Guldensporenpark 100 blok K, op 8 april 2016.
Voormelde waardering werd verricht met inachtneming van de algemeen aanvaarde normen en
beginselen voor waardering van de categorie van vermogensbestanddelen waartoe de inbreng
behoort en uit deze waardering kan de waarde van de vermogensbestanddelen in het economisch
verkeer afgeleid worden.
De oprichters verklaren dat er sedert de voormelde waardering geen nieuwe bijzondere
omstandigheden hebben voorgedaan die tot een aanzienlijke wijziging van de waarde van de inbreng
zouden kunnen leiden.
De samenvatting van de resultaten luidt als volgt:
“Op verzoek van de aandeelhouders werd een waardebepaling uitgevoerd met betrekking tot
PASCUAL Invest BVBA op basis van de historische en gebudgetteerde cijfers. Er werd door ons
geen enkele verificatie verricht met betrekking tot de juistheid en volledigheid van de cijfers die de
basis van deze waarderingsoefening vormen.
De waarderingsmethoden geven de volgende resultaten:
Valuation method    Value  Weight
Adjusted Equity    98.551  40%
DCFF       70.888  30%
DCFE       136.486  30%
Weighted Average Equity Value  101.633  100%
De waarde voor 100 % van PASCUAL Invest BVBA kan geschat worden op 102.000 EUR.”
2. De oprichters erkennen te zijn gewezen op  de bijzondere openbaarmakingsverplichting, zoals
voorzien in artikel 395 § 3 Wetboek van Vennootschappen. Ze verklaren binnen de maand te
rekenen vanaf heden een verklaring, omvattende de door het Wetboek van Vennootschappen
vereiste vermeldingen en attest, te zullen neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel
te Gent.
VOLSTORTING
Op de kapitaalsaandelen wordt als volgt a pari ingeschreven:
1/ De heer PASCUAL-MADORRAN Carlos, voornoemd, verklaart bij deze inbreng te doen in de
vennootschap van honderd (100) aandelen van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Pascual Invest”, met zetel te 9000 Gent, Wondelgemkaai 14, RPR Gent afdeling
Gent, ondernemingsnummer 0828.996.444, met een waarde van vierendertigduizend euro (€
34.000,00).
2/ De heer PASCUAL-MADORRAN Joeri, voornoemd, verklaart bij deze inbreng te doen in de
vennootschap van honderd (100) aandelen van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Pascual Invest”, met zetel te 9000 Gent, Wondelgemkaai 14, RPR Gent afdeling
Gent, ondernemingsnummer 0828.996.444, met een waarde van vierendertigduizend euro (€
34.000,00).
3/ De heer PASCUAL-MADORRAN Tanio, voornoemd, verklaart bij deze inbreng te doen in de
vennootschap van honderd (100) aandelen van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Pascual Invest”, met zetel te 9000 Gent, Wondelgemkaai 14, RPR Gent afdeling
Gent, ondernemingsnummer 0828.996.444, met een waarde van vierendertigduizend euro (€
34.000,00).
VOORWAARDEN VAN DE INBRENG
1. De vennootschap verwerft de volle eigendom van de ingebrachte aandelen met ingang vanaf
heden. Zij zal er het genot van hebben door deelname in de eventuele winsten van de vennootschap,
met ingang vanaf heden.
2. De inbrengers verklaren dat de ingebrachte aandelen niet bezwaard zijn met enig pandrecht.
Bovendien verklaren zij vrij tot de overdracht van deze aandelen te kunnen overgaan en dat er in
hunnen hoofde geen belemmeringen zijn voortspruitende uit eventuele voorkooprechten,
goedkeuringen of andere overdrachtsbeperkingen voorzien in de statuten van de vennootschap
“Pascual Invest” en/of in de aandeelhoudersovereenkomsten.
Luik B
VERGOEDING
Als vergoeding van deze inbreng, waarvan alle comparanten verklaren volledig op de hoogte te zijn,
worden aan :
1/ de Heer PASCUAL-MADORRAN Carlos, voornoemd, vierendertig (34) volledig afbetaalde
aandelen toegekend, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/ honderd en tweede van
het vast kapitaal vertegenwoordigen;
2/ de Heer PASCUAL-MADORRAN Joeri, voornoemd, vierendertig (34) volledig afbetaalde aandelen
toegekend, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/ honderd en tweede van het vast
kapitaal vertegenwoordigen;
3/ de Heer PASCUAL-MADORRAN Tanio, voornoemd, vierendertig (34) volledig afbetaalde
aandelen toegekend, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/ honderd en tweede van
het vast kapitaal vertegenwoordigen.
AANDELEN
Het kapitaal is vertegenwoordigd door een veranderlijk aantal aandelen zonder vermelding van
waarde.
De aandelen zijn op naam; zij zijn voorzien van een volgnummer.
In de zetel van de vennootschap wordt een aandelenregister gehouden overeenkomstig artikel 357
van het Wetboek van vennootschappen, waarvan elke vennoot inzage kan nemen. In het
aandelenregister wordt aangetekend:
1° de naam, de voornamen en de woonplaats van elke vennoot, alsook de categorie waartoe hij
behoort;
2° het aantal aandelen dat elke vennoot bezit, alsmede de inschrijvingen op nieuwe aandelen, met
opgave van de datum;
3° de overdrachten van aandelen, met hun datum;
4° de datum van toetreding, uittreding of uitsluiting van elke vennoot;
5° de gedane stortingen;
6° de opgave van de bedragen die voor gedeeltelijke terugneming van aandelen of voor de uittreding
of uitsluiting worden aangewend.
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het aandelenregister. Het
bestuursorgaan wordt belast met de inschrijvingen. De inschrijvingen geschieden op grond van
documenten met bewijskracht, die gedagtekend en ondertekend zijn. Zij vinden plaats in de volgorde
van hun datum van voorlegging. Van die inschrijvingen worden certificaten afgegeven aan de
houders van de effecten.
De aandelen zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde
aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een
enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het aandeel is
aangewezen. In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden alle rechten verbonden aan het aandeel uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De aandelen kunnen niet in pand gegeven worden.
OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
De aandelen zijn niet vrij overdraagbaar, ook niet tussen vennoten.
Een overdracht van aandelen onder levenden of een overgang van aandelen ingevolge overlijden is
onderworpen aan de volgende beperkingen/procedures:
A. Goedkeuringsclausule
Over de toetreding van nieuwe vennoten beslist de algemene vergadering overeenkomstig artikel 9
van de statuten.
B. Voorkooprecht
1. Principe
De vennoten verlenen elkaar een voorkooprecht op hun aandelen.
Zij verbinden zich bijgevolg ertoe geen enkele overeenkomst af te sluiten, noch onder elkaar, noch
met derden, die de aandelen tot voorwerp heeft, tenzij na voorafgaandelijk deze bij voorrang te
hebben aangeboden aan de overige vennoten onder de hierna gestelde voorwaarden en procedure.
Deze verboden overeenkomsten hebben betrekking zowel op aan- als verkoopovereenkomsten,
schenkingen, inbrengen in vennootschappen, zowel gewone inbrengen als deze die het gevolg zijn
van enigerlei fusie of opslorpingen, het verlenen van opties, inbetalinggevingen, en in het algemeen
op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of zelfs eventuele,
onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Het voorkooprecht is niet van toepassing indien de aandelen overgedragen worden aan een
rechtspersoon die gecontroleerd wordt door de overdragende vennoot in de zin van artikel 5 van het
Wetboek van vennootschappen.
In geval van wijziging van de controle van een vennoot-rechtspersoon in de zin van artikel 5 van het
Wetboek van vennootschappen, is de procedure eveneens van toepassing, in die zin dat de overige
vennoten het recht hebben om de aandelen van de vennoot-rechtspersoon in de vennootschap aan
Luik B
te kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat ze reeds bezitten, behoudens onderling akkoord
over een andere verdeling.
Is tevens onderworpen aan het voorkooprecht, de overdracht van de aandelen onder levenden of de
overgang ingevolge overlijden, ten bezwarende of ten kosteloze titel, ten voordele van erfgenamen
en/of legatarissen, met dien verstande dat het voorkooprecht bij overgang bij overlijden enkel van
toepassing is indien de erfgenamen en/of legatarissen niet worden aanvaard als vennoot conform
artikel 10 juncto 9 hierna.  Indien de erfgenamen en/of legatarissen worden aanvaard als vennoot is
het voorkooprecht niet van toepassing.
In geval van overlijden zijn de erfgenamen en/of legatarissen ertoe gehouden de verworven
aandelen in vruchtgebruik, blote eigendom of volle eigendom te onderwerpen aan de hierna
genoemde procedure binnen de dertig (30) kalenderdagen na het overlijden.
2. Procedure
a) Kennisgeving
De vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of de persoon die ingevolge overlijden van een
vennoot aandelen heeft verworven (en, in dit laatste geval, niet werd aanvaard als vennoot), moet
het bestuursorgaan van de vennootschap hiervan bij aangetekend schrijven op de hoogte stellen.
De kennisgeving zal omvatten:
- de volledige identiteit van de vennoot, respectievelijk erfgenaam of legataris;
- het aantal aandelen waarop de transactie betrekking heeft;
- de prijs en de betalingsvoorwaarden of de waarden die aan de aandelen verleend zullen worden;
- de volledige identiteit van de kandidaat-overnemer, in voorkomend geval.
Het recht van de vennoot, kandidaat-overdrager, om zijn aandelen af te staan is geschorst vanaf de
dag van de kennisgeving gedurende de hierna volgende procedure die de rechthebbende vennoten
moet toelaten hun voorkooprecht uit te oefenen.
b) Aanbieding
Het bestuursorgaan brengt binnen de vijftien (15) kalenderdagen na ontvangst van de kennisgeving
van de vennoot de rechthebbende vennoten van het voornemen van de kandidaat-overdrager op de
hoogte, en dit per aangetekend schrijven.
De vennoten beschikken over een periode van zestig (60) kalenderdagen, na ontvangst van het
schrijven vanwege het bestuursorgaan, om bij aangetekend schrijven hun intentie kenbaar te maken
aan het bestuursorgaan om de aandelen te verwerven.
Het voorkooprecht kan enkel uitgeoefend worden op het gehele aangeboden aandelenpakket.
c) Toewijzing
Na afloop van deze periode van zestig (60) kalenderdagen zal het bestuursorgaan in bijzondere
zitting de aangeboden aandelen toewijzen.
d) Overdracht op voorstel van de algemene vergadering
In geval van niet-uitoefening van het voorkooprecht zijn de aangeboden aandelen met ingang van de
dag van deze kennisgeving aan het bestuursorgaan onvervreemdbaar gedurende een periode van
drie (3) maanden, waarbinnen de algemene vergadering het recht heeft aan de kandidaat-overdrager
voor te stellen om uit te treden conform artikel 10.4 van deze statuten, of vaste kopers voor te stellen
aan de kandidaat-overdrager aan condities die minstens gelijkwaardig zijn aan de overeenkomstig
punt E van dit artikel gestipuleerde prijs en modaliteiten van betaling.
Het bestuursorgaan zal hiertoe een algemene vergadering bijeenroepen binnen de vijftien (15) dagen
nadat blijkt dat het voorkooprecht niet uitgeoefend wordt.
e) Periode van vrije overdraagbaarheid
Bij gebrek aan voorstellen van de algemene vergadering zijn de aandelen na afloop van de termijn
van drie (3) maanden vrij overdraagbaar aan derden binnen een periode van dertig (30)
kalenderdagen vanaf de dag waarop ze vrij verhandelbaar zijn geworden.
Worden de aandelen binnen voormelde termijn aan een koper overgedragen, dan zal deze
overdracht noodzakelijkerwijze de toetreding van deze koper als vennoot van de vennootschap tot
gevolg hebben.
Is dit niet gebeurd, dan zal een vervreemding opnieuw onderworpen moeten worden aan de
hierboven gestipuleerde procedure van voorkoop.
3. Schadebeding
Bij niet-nakoming van het voorkooprecht is de betrokken vennoot van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een schadevergoeding verschuldigd aan de rechthebbende vennoten, gelijk aan de
prijs per aandeel van de overgedragen aandelen, zoals bepaald overeenkomstig punt E van dit
artikel, vermenigvuldigd met het aantal overgedragen aandelen.
Deze schade per overgedragen aandeel kan nooit lager zijn dan het eigen vermogen per aandeel
zoals vastgesteld in de laatst goedgekeurde jaarrekening. Indien dit eigen vermogen per aandeel
lager is dan het geplaatste kapitaal per aandeel wordt dit minimum gelijkgesteld aan het geplaatste
kapitaal per aandeel.
De schadevergoeding wordt proportioneel verdeeld onder de rechthebbende vennoten pro rato hun
Luik B
aandelenbezit.
C. Volgrecht
Onverminderd de toepassing van het voorkooprecht zoals hiervoor onder punt B vermeld, is een
vennoot die zijn volledige aandelenpakket in de vennootschap wenst te verkopen en een aanbod
krijgt van een derde partij om zijn aandelen te kopen, verplicht voor de aandelen van de andere
vennoten dezelfde voorwaarden van overdracht te bedingen.
Bij gebreke daaraan, kan de overdragende vennoot verplicht worden binnen het jaar na zijn
overdracht, de aandelen van de andere vennoten over te nemen aan dezelfde voorwaarden.
In voorkomend geval zullen de overige vennoten hun aandelen eerst overdragen aan de verkopende
vennoot, die op zijn beurt het gehele pakket aan de derde partij zal overdragen.
D. Volgplicht
Onverminderd de toepassing van het voorkooprecht zoals hiervoor onder punt B vermeld, zijn de
overige vennoten verplicht hun aandelen te verkopen aan dezelfde voorwaarden als deze die een
vennoot of vennoten die alleen of samen minstens vijftig procent (50 %) van de aandelen bezitten,
heeft/hebben bekomen ten gevolge van een uitzonderlijk aanbod dat hij/zij van een derde partij
heeft/hebben gekregen en waarop hij/zij wenst/wensen in te gaan.
Onder “uitzonderlijk aanbod” wordt verstaan indien het aanbod van de derde partij minstens de
waarde van de aandelen bedraagt zoals bepaald bij de uitgifte ervan (oprichting of latere
kapitaalverhoging).
Hiertoe zullen de overige vennoten hun aandelen eerst overdragen aan de verkopende vennoot, die
op zijn beurt het gehele pakket aan de derde partij zal overdragen.
E. Prijs
Bij aan- en verkopen tussen vennoten in uitvoering van onderhavig artikel zal de prijs bepaald
worden zoals vastgelegd in het reglement van inwendige orde.
BESTUUR EN TOEZICHT
Intern bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, waarvan de leden natuurlijke of
rechtspersonen zijn, al dan niet vennoten, die worden benoemd door de algemene vergadering, en
die is samengesteld uit ten minste één bestuurder voorgedragen door iedere vennoot van categorie
A zoals hierna bepaald (hierna ook genoemd “bestuurder van categorie A”).
Elke vennoot van categorie A heeft het recht om één bestuurder voor te dragen, die:
- hetzij de vennoot van categorie A zelf moet zijn; of
- hetzij een door de vennoot van categorie A gecontroleerde vennootschap (in de zin van artikel 5
van het Wetboek van vennootschappen), met de vennoot van categorie A als vaste
vertegenwoordiger.
Aan voormeld voordrachtrecht kan verzaakt worden.
De duur van de opdracht van de bestuurders wordt bepaald door de algemene vergadering. Indien zij
geen duur bepaalt, worden de bestuurders geacht benoemd te zijn voor onbepaalde duur.
De bestuurders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de algemene vergadering beslissend
met een gewone meerderheid.
Een bestuurder mag op elk ogenblik ontslag nemen. Nochtans is hij verplicht zijn opdracht verder te
vervullen, totdat redelijker wijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder haar vennoten,
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder of zaakvoerder wordt benoemd in een andere
vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het
bestuursorgaan.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders. Indien rechtspersonen deel uitmaken van de raad van bestuur is de
leeftijd van hun vaste vertegenwoordigers bepalend.
Het bedrag en de samenstelling van de vergoeding van de bestuurders alsook de modaliteiten van
vakantie en andere afwezigheden worden in voorkomend geval vastgelegd in het reglement van
inwendige orde.
In geval van overlijden van een bestuurder wordt het bestuur van de vennootschap verdergezet door
de overblijvende bestuurders.
In geval van overlijden van de enige bestuurder, dient de algemene vergadering zo snel mogelijk
bijeen te komen om een of meerdere nieuwe bestuurders te benoemen.
De overige gevallen van onbekwaamheid en de gevolgen daarvan worden in voorkomend geval
Luik B
verder uitgewerkt in het reglement van inwendige orde.
Bevoegdheid
De bestuurders vormen een college. Beslissingen worden in gezamenlijk overleg en met wederzijdse
toestemming genomen.
In geval van staking van stemmen, is de stem van de voorzitter doorslaggevend. Deze bepaling geldt
niet indien de raad van bestuur uit slechts twee (2) leden bestaat.
Al wat niet door de statuten en/of door de wet voorbehouden is aan de algemene vergadering, valt
onder de bevoegdheid van het bestuursorgaan.
Externe vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de bestuurder en, in geval er meerdere bestuurders zijn, door
één bestuurder van categorie A, of ingeval er geen bestuurders meer zijn van categorie A, door alle
bestuurders samen.
De vennootschap kan bovendien vertegenwoordigd worden door bijzonder gevolmachtigden, al dan
niet vennoot of bestuurder, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling door
het bestuursorgaan. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde¬lijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
Verplichtingen van bestuurders
De bestuurders mogen geen handelingen stellen die enig nadeel kunnen berokkenen aan de
vennootschap en/of haar verbonden ondernemingen, onder meer het rechtstreeks of onrechtstreeks
voeren van een activiteit die concurrerend is met deze van de vennootschap of met die van personen
of vennootschappen die met de vennootschap verbonden zijn, tenzij de bestuurders eenparig
akkoord gaan met een afwijking op dit principe.
Deze bepaling wordt verder uitgewerkt in het reglement van inwendige orde.
Controle
De controle op de vennootschap zal geschieden door een of meer commissaris¬sen in zoverre zulks
wettelijk vereist is of indien de algemene vergadering hiertoe beslist.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
ALGEMENE VERGADERING
Algemene vergadering
De regelmatig samengestelde en aldus handelende algemene vergadering vertegenwoordigt alle
vennoten.
Wijze van oproeping
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen door het bestuursorgaan telkens het belang van de
vennootschap het vereist. Het bestuursorgaan is verplicht een algemene vergadering bijeen te
roepen wanneer vennoten die een/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het
vragen.
De vennoten moeten minstens vijftien (15) kalenderdagen vóór de algemene vergadering
opgeroepen worden door middel van gewone brief of e-mail, met vermelding van plaats, datum, uur
en agenda van de vergadering. Als alle vennoten op de vergadering aanwezig zijn, hoeft geen
verantwoording verstrekt te worden van de bijeenroepingsformaliteiten.
Aan de vennoten die erom verzoeken, wordt door het bestuursorgaan onverwijld en kosteloos een
afschrift verzonden van de stukken waarvoor het Wetboek van vennootschappen in deze
mogelijkheid voorziet.
Bureau
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, bij zijn ontstentenis,
door de oudste aanwezige bestuurder. Indien rechtspersonen deel uitmaken van het bestuursorgaan
is de leeftijd van hun vaste vertegenwoordigers bepalend.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen, ook buiten de aanwezige vennoten.
De vergadering kiest, indien gewenst, uit haar leden een of meer stemopnemers.
Al deze personen samen vormen het bureau.
Vóór de zitting wordt geopend, wordt een aanwezigheidslijst opgesteld; het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldige samenstelling hiervan.
Verdagingsrecht algemene vergaderingen door het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, alle algemene vergaderingen, dus zowel de
jaarvergadering als een bijzondere of buitengewone algemene vergadering, een enkele keer met drie
weken uit te stellen.
Het bestuursorgaan zal uitzonderlijk dit uitstelrecht niet mogen toepassen wanneer de vergadering
werd samengeroepen op verzoek van vennoten die minstens een/vijfde van het kapitaal
Luik B
vertegenwoordigen.
Toelatingsvoorwaarden
Er zijn geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene vergaderingen en voor de uitoefening
van het stemrecht.
Alle stemgerechtigde vennoten kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Een vennoot kan zich bij
volmacht laten vertegenwoordigen door een volmachthouder die zelf vennoot moet zijn; een
volmachthouder kan drager zijn van slechts één volmacht.
De vennoten kunnen ook eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden.
Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op 15 mei om
zeventien (17) uur.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
De jaarvergadering zal desgevallend het jaarverslag en het eventuele verslag van de
commissaris(sen) horen en samen met de jaarrekening, waaronder de balans, bespreken en een
bestemming geven aan het resultaat; zij zal eventueel bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen
aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen) en tot hun benoeming overgaan en, in het
algemeen, besluiten over al de punten op de agenda.
Notulen en afschriften notulen
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de vennoten die erom verzoeken; afschriften voor derden worden ondertekend door de
voorzitter.
Stemming
Elk aandeel heeft recht op één stem.
Behoudens strengere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen of in
deze statuten, worden de besluiten genomen met een gewone meerderheid van stemmen.
Reglement van inwendige orde
Alle schikkingen uit deze statuten kunnen verder uitgewerkt worden in een reglement van inwendige
orde, opgesteld door het bestuursorgaan en door de algemene vergadering aangenomen onder de
voorwaarden van een statutenwijziging.
Het reglement van inwendige orde kan nadien slechts door een algemene vergadering worden
gewijzigd, onder dezelfde voorwaarden als een statutenwijziging.
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op 1 december van elk jaar en eindigt op 30 november van het daaropvolgende
jaar.
WINSTVERDELING - DEELNAME IN DE VERLIEZEN
De algemene vergadering beslist jaarlijks over de bestemming van de winst, met inachtneming van
de volgende regels:
1. De winst wordt in eerste instantie aangewend tot compensatie van verliezen uit vorige boekjaren.
2. Jaarlijks zal ten belope van vijf procent (5 %) van het saldo na 1 een wettelijke reserve worden
gevormd totdat deze reserve tien procent (10 %) van het vaste gedeelte van het kapitaal bedraagt.
3. Het saldo na 2 zal door de algemene vergadering worden gereserveerd dan wel als dividend
worden uitgekeerd conform de bepalingen van het reglement van inwendige orde. In geval van
dividenduitkering heeft elke vennoot recht op een dividend pro rata zijn aandeelhouderschap.
Elke vennoot draagt bij in de eventuele verliezen van de vennootschap pro rata zijn
aandeelhouderschap.
ONTBINDING – VEREFFENING
Ontbinding – Vereffening
In geval van overlijden, onbekwaamverklaring, faillissement, kennelijk onvermogen of ontslag van
een vennoot, zal de vennootschap niet van rechtswege ontbonden zijn, doch verder gezet worden
door de andere vennoten.
Tenzij bij ontbinding van de vennootschap een of meerdere vereffenaars aangesteld werden,
geschiedt de vereffening door de bestuurders alsdan in functie.
Tenzij bij hun aanstelling anders bepaald, beschikken de vereffenaars over alle machten als voorzien
in de artikels 186, 187 en 188 van het Wetboek van vennootschappen.
De algemene vergadering blijft bevoegd de statuten te wijzigen tijdens de vereffening.
Verdeling liquidatiesaldo
Na terugbetaling van het kapitaal dat op elk aandeel gestort werd, zal het eventuele liquidatiesaldo
aan de vennoten uitgekeerd worden pro rata hun aandelenbezit.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
De vennootschap zal conform artikel 2 § 4 van het Wetboek van Vennootschappen
Luik B
rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een expeditie van onderhavige
akte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
Onmiddellijk nemen de oprichters met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen :
1) Eerste jaarvergadering.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op de vijftiende van de maand mei 2017 om
zeventien (17) uur.
2) Eerste boekjaar.
Het eerste boekjaar zal een aanvang nemen op heden en eindigen op dertig november 2016.
3) Benoeming bestuurder.
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op drie en tot deze functie worden benoemd voor een
onbepaalde duur:
1. De heer PASCUAL-MADORRAN Carlos Oscar, voornoemd;
2. De heer PASCUAL-MADORRAN Joeri Roger, voornoemd;
3. De heer PASCUAL-MADORRAN Tanio Eugenio, voornoemd.
Die verklaren de opdracht te aanvaarden onder bevestiging dat zij niet getroffen zijn door enige
maatregel die zich daartegen verzet.  De bestuurders zullen hun taak kunnen opnemen vanaf de
neerlegging van de stukken ter griffie.
Het mandaat der aldus benoemde bestuurders is onbezoldigd zolang een algemene vergadering hen
voor het toekomende geen bezoldiging zal hebben toegekend.
4) Reglement van inwendige orde
De oprichters keuren het reglement van inwendige orde goed en ondertekenen het afzonderlijke
onderhandse document waarin dit reglement vastgesteld wordt.
VERKLARINGEN
A/ De oprichters verklaren dat uit te goede trouw verrichte schatting blijkt dat de vennootschap voor
het eerste boekjaar niet valt onder de voorwaarden waardoor de aanstelling van een of meerdere
commissarissen verplicht wordt en dat de vergadering geen commissaris wenst te benoemen zodat
geen afzonderlijk orgaan van controle wordt ingesteld.
B/ De oprichters verklaren dat de ondergetekende notaris hun aandacht heeft gevestigd op het feit
dat de vennootschap, met betrekking tot de uitoefening van haar maatschappelijk doel, gelet op het
bestaan van de huidige reglementering inzake de uitoefening van het beroep, de nodige
voorafgaande toelatingen of vergunningen dient te bekomen of verplicht zal zijn verscheidene
voorwaarden te vervullen.
VOLMACHT
De oprichters verklaren bij deze volmacht te verlenen met mogelijkheid van indeplaatsstelling, aan
mevrouw Myriam Dietens, aan mevrouw Annick Delmaire, aan mevrouw Martine De Vrieze, aan de
heer Bram Demeester, aan mevrouw Ann De Wilde en aan de heer Steven Strobbe, die allen alleen
kunnen optreden, en die allen keuze van woonplaats doen bij BDO te 9820 Merelbeke,
Guldensporenpark 100 (blok K), om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding
van haar oprichting, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke
administratieve formaliteiten te laten uitvoeren in de “Kruispuntbank van Ondernemingen”, alsook bij
de diensten van de belasting over de toegevoegde waarde en bij een sociaal verzekeringsfonds, en
in het algemeen om alle nodige of nuttige formaliteiten te vervullen die de vennootschap zullen
toelaten haar activiteiten aan te vangen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
NOTARIS MICHEL WILLEMS
Wordt tegelijk hiermee neergelegd :
-  afschrift oprichtingsakte dd. 14/04/2016