N° d'entreprise : 0881303990
Nom
(en entier) : MANOIR DE ROUMONT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Blanche Borne(LOV) 12
 : 6280 Gerpinnes
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu par le notaire Vincent MISONNE, notaire associé à la résidence de Charleroi,
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée "Vincent MISSONE - Vincent
MICHIELSEN, notaires associés" ayant son sièège à Charleroi, boulevard Audent, 16, il a été exrait
de qui suit :
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « MANOIR
DE ROUMONT », ayant son siège à 6280 Gerpinnes (ex Loverval), rue de la Blanche Borne, numéro
12.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Vincent Van Drooghenbroeck, notaire
ayant résidé à Charleroi, en date du 11 mai 2006, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 23 mai
suivant sous le numéro 06087123.
    1.  dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maitre
Vincent Van Drooghenbroeck, prénommé, le 10 juin 2010, publié à l’Annexe au Moniteur belge le 21
juin suivant sous le numéro 10094899.
Société immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0881.303.990.
BUREAU
La séance est ouverte à neuf heures, sous la présidence et le secrétariat de Monsieur Cedric
FRERE, administrateur-délégué, domicilié à 6280 Gerpinnes, rue de la Blanche Borne, 16.
L’assemblée décide de ne pas nommer de scrutateur.
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
Est présente au présent acte, l’actionnaire unique de la société étant :
La société à responsabilité limitée « CF HOLDING » dont le siège est établi à 6280 Gerpinnes, rue
de la Blanche Borne, 12.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Jean-Philippe Matagne à Charleroi, le 4
juin 2020, publié aux annexes du Moniteur belge du 9 juin suivant sous le numéro 20325199 et dont
les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
Ici représentée conformément à l’article 10 de ses statuts par son unique administrateur statutaire,
Monsieur Cedric FRERE prénommé, nommé à cette fonction dans l’acte constitutif.
Laquelle société déclare posséder la totalité des actions de la SA MANOIR DE ROUMONT, soit
43.900 actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social.
EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d’acter que :
1./ La présente assemblée a pour ordre du jour :
1.- Rapport spécial de l’organe d’administration conformément à l’article 7: 179 du Code des
Sociétés et des associations.
2.- Augmentation de capital à concurrence de deux millions deux cent mille euros (2.200.000,00 €)
pour le porter de un million sept cent cinquante-six mille euros (1.756.000,00 €) à trois millions neuf
cent cinquante-six mille euros (3.956.000,00 €) par la création de cinquante-cinq mille actions
(55.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, de même type et jouissant des
Volet B
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant au résultat de la société à partir
de la date des présentes.
Ces actions nouvelles sont émises chacune au pair comptable de quarante euros (40,00 €).
3.- Souscription et libération des actions nouvelles.
4.- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
5.- Modification des articles 5 et 5 bis des statuts pour les mettre en concordance avec la situation
nouvelle du capital.
6.- Adaptation des statuts au nouveau Code des Sociétés et des Associations.
7.- Confirmation de l’adresse du siège.
8.- Confirmation de la composition du Conseil d’Administration
9.- Pouvoirs à conférer au Conseil d’administration pour l’exécution des résolutions qui précèdent.
2/.- Il existe actuellement quarante-trois mille neuf cents (43.900) actions, sans désignation de valeur
nominale. Il résulte de la composition de l’assemblée que toutes les actions sont présentes ou
représentées. En outre, il résulte de la composition du bureau et des procurations ci-annexées que
les administrateurs sont présents ou ont renoncé à assister à la présente assemblée. Tous ces faits
sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée. En conséquence l'assemblée est valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour, sans qu’il doive être justifié de l’
accomplissement des formalités de convocation.
3./ Pour assister à l’assemblée, les actionnaires se sont conformés aux formalités prescrites par la loi
et les statuts.
4./ Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
L’exposé de Monsieur le Président est reconnu exact par l’assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
DELIBERATION
L’assemblée aborde l’ordre du jour et après avoir délibéré prend, à l’unanimité, les résolutions
suivantes :
Première résolution - Rapport spécial de l’organe d’administration conformément à l’article 7: 179 du
Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée décide de dispenser le Président de donner lecture du rapport spécial de l’organe d’
administration conformément à l’article 7:179 du Code des Sociétés et des Associations exposant les
conséquences sur les droits des actionnaires de l’augmentation de capital envisagée ; l’actionnaire
unique reconnaissant en avoir parfaite connaissance.
Deuxième résolution - augmentation de capital par apport en espèces.
L’assemblée décide ensuite d’augmenter le capital social à concurrence à concurrence de deux
millions deux cent mille euros (2.200.000,00 €) pour le porter de un million sept cent cinquante-six
mille euros (1.756.000,00 €) à trois millions neuf cent cinquante-six mille euros (3.956.000,00 €). En
rémunération de cet apport, il est créé cinquante-cinq mille actions (55.000) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, émises chacune au pair comptable de quarante euros (40,00 €).
Ces actions sont de même type et jouissent des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, participant au résultat de la Société à partir de la date des présentes.
Troisième résolution - souscription de l’augmentation de capital.
La présente augmentation de capital est intégralement souscrite par l’unique actionnaire, la SRL CF
HOLDING.
L’actionnaire et souscripteur unique déclare que les actions ainsi souscrites ont été intégralement
libérées par un versement en espèces  de sorte que la Société anonyme "MANOIR DE ROUMONT"
a, dès à présent, du chef de l’augmentation de capital, à sa disposition une somme de deux millions
deux cent mille euros (2.200.000,00 -€).
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du 3 décembre 2020, sera conservée au dossier
par le notaire instrumentant.
Quatrième résolution – constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
L'assemblée requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmenta-tion de capital est intégralement
souscrite, que chaque action nouvelle est intégralement libérée et que le capital est ainsi
effectivement porté à trois millions neuf cent cinquante-six mille euros (3.956.000,00 €) et est
représenté par nonante-huit mille neuf cents (98.900) actions sans désignation de valeur nominale.
Cinquième résolution – modification des statuts.
Suite aux décisions intervenues, l'assemblée décide d'apporter aux statuts les modifications
suivantes :
Article cinq
Le texte de l'article cinq est remplacé par le texte suivant :
« Le capital social est fixé à trois millions neuf cent cinquante-six mille euros (3.956.000,00 €). Il est
représenté par nonante-huit mille neuf cents (98.900) actions sans désignation de valeur nominale
Volet B
représentant chacune un/nonante-huit mille neuf centième (1/98.900èmes) de l’avoir social,
entièrement libérées. »
Article 5bis
Il est ajouté un dernier alinéa à l’article 5bis rédigé comme suit :
« Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue devant le notaire
Vincent Misonne, de résidence à Charleroi, en date du 11 décembre 2020, il a été décidé d’
augmenter le capital social à concurrence à concurrence de deux millions deux cent mille euros
(2.200.000,00 €) pour le porter de un million sept cent cinquante-six mille euros (1.756.000,00 €) à
trois millions neuf cent cinquante-six mille euros (3.956.000,00 €). En rémunération de cet apport, il a
été créé cinquante-cinq mille (55.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
émises chacune au pair comptable de quarante euros (40,00 €). »
Sixième résolution: adaptation des statuts au nouveau Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée décide enfin de profiter de la présente augmentation de capital afin d’adapter ses
statuts au nouveau Code des Sociétés et des Associations et adopte en conséquence le texte
suivant comme nouveaux statuts.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « MANOIR
DE ROUMONT », ayant son siège à 6280 Gerpinnes (ex Loverval), rue de la Blanche Borne, numéro
12.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Vincent Van Drooghenbroeck, notaire
ayant résidé à Charleroi, en date du 11 mai 2006, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 23 mai
suivant sous le numéro 06087123.
    1.  dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maitre
Vincent Van Drooghenbroeck, prénommé, le 10 juin 2010, publié à l’Annexe au Moniteur belge le 21
juin suivant sous le numéro 10094899.
Société immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0881.303.990.
STATUTS :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée «MANOIR DE ROUMONT».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, tant pour
son compte que pour compte de tiers :
a/ l'achat, la vente, la construction, la réparation, la transformation, de tous biens meubles et
immeubles, la location, la gestion et l'échange de tous biens meubles et immeubles.
b/ la gestion de patrimoines mobiliers et immobiliers, existant ou à créer, à l'exclusion de l'activité de
marchand de biens.
La société a également pour objet l’achat et la vente de toutes valeurs mobilières et plus
principalement d’actions, obligations ou titres généralement quelconques, cotés ou non en bourse, la
prise de participation financière dans des sociétés de droit belge ou étranger. Cette activité sera
exercée exclusivement pour le compte propre de la société.*
La société peut, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger,
effectuer tous travaux d’audit, études, contrôles, surveillance, expertises, missions ou assistances en
matière immobilière, financière, administrative, fiscale, comptable, sociale et juridique, ainsi que dans
le domaine de la création, l’organisation, l’exploitation et le fonctionnement des entreprises aux
points de vue immobilier, financier, administratif, commercial, technique ou autres.
La société peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières, industrielles et
financières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre
branche de son objet ou de nature en développer ou en faciliter la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, de souscription, de cession, de
participation, d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, association et entreprises
Volet B
existantes ou à créer en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe
au sien ou susceptible de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la
plus large.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital social est fixé à trois millions neuf cent cinquante-six mille euros (3.956.000,00 €). Il est
représenté par nonante-huit mille neuf cents (98.900) actions sans désignation de valeur nominale
représentant chacune un/nonante-huit mille neuf centième (1/98.900èmes) de l’avoir social,
entièrement libérées.
Article 5 bis : Historique du capital
Lors de la constitution, le capital social a été fixé à cinq cent mille euros, représenté par douze mille
cinq cents actions sans désignation de valeur nominale.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Vincent van DROOGHENBROECK, à Charleroi,
en date du huit juin deux mil dix, l’assemblée générale extraordinaire a décidé :
- d’augmenter le capital social à concurrence de un million deux cent cinquante-six mille euros
(1.256.000,00 €), pour le porter de cinq cent mille euros (500.000,00 €) à un million sept cent
cinquante-six mille euros (1.756.000,00 €), par la création de trente et un mille quatre cents (31.400.-
) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées et souscrites en
espèces au pair comptable de quarante euros (40,00 €), montant majoré d’une prime d’émission
fixée à quarante-quatre euros (44,00 €), de sorte que le prix de souscription de chaque action
nouvelle est fixé à quatre-vingt-quatre euros (84,00 €)
- et d’affecter la différence entre le montant de la souscription, soit deux millions six cent trente-sept
mille six cents euros (2.637.600,00 €), et la valeur de l’augmentation de capital, soit un million deux
cent cinquante-six mille euros (1.256.000,00 €), différence s’élevant donc à un million trois cent
quatre-vingt-un mille six cents euros (1.381.600,00 €), à un compte “ Primes d’émission ”, compte
indisponible qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou
supprimé que par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les
conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue devant le notaire Vincent
Misonne, de résidence à Charleroi, en date du 11 décembre 2020, il a été décidé d’augmenter le
capital social à concurrence à concurrence de deux millions deux cent mille euros (2.200.000-€) pour
le porter de un million sept cent cinquante-six mille euros (1.756.000,00 €) à trois millions neuf cent
cinquante-six mille euros (3.956.000,00 €). En rémunération de cet apport, il a été créé cinquante-
cinq mille (55.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, émises chacune au pair
comptable de quarante euros (40,00 €).
Article 6 : Augmentation et réduction du capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
Volet B
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titre
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12 : Cession et transmission des actions.
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort du ou des
actionnaires.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Administration
La société est administrée par un administrateur unique ou par un organe d’administration collégial,
appelé conseil d’administration, par décision de l’assemblée générale qui nomme le ou les
Volet B
administrateurs(s). Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs
sortants non réélus cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire. Chaque
membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d’
administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat
opposable aux tiers. Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa
démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera rémunéré par
une indemnité fixe ou variable.
1. DISPOSITIONS APPLICABLES EN CAS DE NOMINATION D’UN CONSEIL D’ADMINISTRATION
Article 14 : Nomination et démission des administrateurs
Si l’assemblée générale décide de nommer plusieurs administrateurs, la société est administrée par
un conseil d’administration, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non de la société.
Dans les cas et sous les conditions prévus par la loi l’organe d’administration peut également être
composé de deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale. La durée de leur fonction ne peut
excéder six ans. Leur fonction prend fin à l'assemblée générale annuelle.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Chaque membre de l’organe d'administration peut
donner sa démission par avis écrit à l’organe d’administration. Il peut faire le nécessaire pour rendre
la fin de son mandat opposable aux tiers. Si une personne morale est nommée administrateur, cette
personne morale doit nommer un représentant permanent pour la représenter dans l’exercice de ce
mandat.
Article 15 : Dispositions en vigueur lorsqu’il n’y a que deux administrateurs
Si et tant que la société a moins de trois actionnaires, l'administration de la société peut être
conférée à deux administrateurs, sans préjudice de la possibilité pour l’assemblée générale de
nommer un administrateur unique conformément à l’article 13 des statuts. Tant que la société ne
compte pas plus que deux actionnaires et est administrée par un conseil d’administration de
seulement deux administrateurs, il ne peut être accordé à aucun d'entre eux une voix prépondérante
dans une réunion de l’organe d’administration et ils sont tenus de prendre les décisions de commun
accord et à l'unanimité. Dès que la société est de nouveau administrée par un conseil d’
administration composé de plus de deux administrateurs, la disposition de l'article 18 des statuts qui
prévoit que, en cas de parité des voix au sein du conseil, l’administrateur présidant le conseil a une
voix prépondérante, et les dispositions légales et statutaires concernant la convocation, la réunion, la
délibération et la prise de décision du conseil d’administration, sont à nouveau entièrement valables.
Article 16 : Vacances
Un administrateur doit rester en fonction après sa démission jusqu'à ce que son remplacement
puisse être raisonnablement organisé. En cas de vacance d'une place d'administrateur, lorsque le
conseil compte trois membres ou plus, les administrateurs restants ont conjointement le droit d'y
pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive à l’
occasion de sa réunion suivante. Si la nomination est confirmée, l’administrateur coopté termine le
mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. Si la nomination n’
est pas confirmée, le mandat de l’administrateur coopté prend fin au terme de l’assemblée générale,
sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à ce
moment. Si seulement deux administrateurs ont été désignés et que le mandat de l’un d’eux devient
vacant, l'administrateur restant est tenu de convoquer sans tarder une assemblée générale spéciale,
en vue de la désignation d'un nouvel administrateur en remplacement de l'administrateur sortant, ou
de décider, conformément à l’article 13 des statuts, que la société est dirigée par un administrateur
unique.
Article 17 : Réunion du conseil d’administration
Le conseil élit un président parmi ses membres. Le conseil d’administration se réunit sur convocation
de son président chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et en outre endéans les quatorze (14)
jours suivant une demande à cet effet de deux administrateurs.
Le conseil est présidé par le président, ou en son absence par un membre du conseil nommé à la
majorité simple des voix comme président de la réunion. La réunion se tient au siège de la société ou
en n'importe quel endroit indiqué dans la convocation.
Article 18 : Délibérations
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée à la réunion. S'il n'y a que deux administrateurs, ils
doivent être tous deux présents et ils établissent l'ordre du jour lors de la réunion, de commun
accord, compte tenu des propositions formulées par chacun d'entre eux, telles que formulées dans la
demande de réunion. Tout administrateur empêché de participer à la réunion peut donner
procuration à un de ses collègues du conseil, mais uniquement pour une réunion. Cette procuration
Volet B
doit être donnée par écrit.
Toutefois aucun administrateur ne peut représenter plus de deux de ses collègues.
S'il n'y a que deux administrateurs désignés, l'administrateur qui est empêché de participer à la
réunion peut également, par écrit autoriser à l'autre administrateur de prendre une décision. Les
administrateurs qui ne sont pas physiquement présents à la réunion peuvent néanmoins prendre part
aux délibérations et aux votes par des moyens de communication tels que la télé ou la
vidéoconférence, à la condition qu’ils puissent communiquer directement avec tous les autres
participants à la réunion. Les personnes qui prennent part à la réunion à l’aide de ces moyens de
télécommunication sont considérées comme étant présentes. Les procès-verbaux de la réunion
mentionnent clairement les administrateurs qui ont pris part de cette façon aux délibérations et aux
votes. Les résolutions sont constatées dans des procès-verbaux inscrits dans un registre spécial,
signé chaque fois par les administrateurs présents. Si le conseil d’administration le décide, ce
registre spécial peut être tenu au format électronique. Les décisions du conseil d’administration,
peuvent être prises par accord écrit unanime des administrateurs. Les résolutions sont prises à
simple majorité. Si le conseil ne compte que deux membres, chaque administrateur dispose d'une
voix égale et les décisions doivent être prises à l'unanimité. En cas d’égalité des voix, la voix de l’
administrateur qui préside la réunion, est prépondérante, sauf lorsque le conseil se compose de deux
administrateurs seulement, auquel cas la proposition est rejetée.
Article 19 : Salaire – Tantièmes
Aucun salaire ni avantage en nature n’est attribué d'office en rémunération de la fonction
d'administrateur. Cependant, un salaire peut leur être accordé par décision de l'assemblée générale
qui stipule clairement quels administrateurs et quelle période sont visés, sans préjudice au droit au
remboursement de leurs frais, dont le montant est fixé par l'assemblée générale et qui sera à charge
des frais généraux de la société.
Article 20 : Administration interne – Restrictions
Le conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous actes d'administration internes, nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Lorsque les administrateurs forment un collège ils sont soumis aux obligations résultant de
l'administration collégiale, à savoir la délibération, la direction et le contrôle. Sans préjudice de ces
obligations, les administrateurs peuvent se partager les tâches. Un tel partage de pouvoirs n'est pas
opposable à ou par des tiers.
Article 21 : Pouvoir de représentation externe
Le conseil d’administration représente la société en tant que collège pour tous les actes en justice ou
ailleurs. Il agit à la majorité de ses membres. Sans préjudice (i) du pouvoir de représentation général
du conseil d’administration en tant que collège, (ii) de la représentation dans le cadre de la gestion
journalière telle que prévue à l’article 23. et de la représentation par procuration spéciale telle que
prévue à l’article 23.c/, la société est valablement engagée en droit et à l'égard de tiers dans les faits
et en droit, par (i) deux administrateurs agissant conjointement ou (ii) un administrateur à qui est
attribué par le conseil d’administration le plein pouvoir de représentation et qui portera le titre d’’
administrateur délégué’. Si la société exerce un mandat (gérant, administrateur, liquidateur) dans
une autre société, elle ne peut, dans l’exercice de ce mandat, être valablement représentée que par
le représentant permanent désigné à cet effet.
Article 22 : Publication de la nomination ou démission des administrateurs.
La nomination des membres du conseil et leur démission sont rendues publiques par dépôt dans le
dossier de la société au greffe du tribunal de l’entreprise d'un extrait de la décision de nomination ou
de démission et d'une copie de celle-ci destinée à la publication dans les annexes au Moniteur belge.
Ces documents doivent mentionner si les personnes qui représentent la société agissent
individuellement, conjointement ou en tant que collège.
Article 23 : Gestion journalière – comité d’audit – comité de rémunération comités consultatifs –
procurations spéciales
a/ Gestion journalière
La gestion journalière et le pouvoir de représentation dans le cadre de cette gestion peuvent être
confiés à une ou plusieurs personnes (membres du conseil d’administration ou non) qui agissent
comme organe de la société. Si un administrateur est chargé de la gestion journalière, il portera le
titre « d’administrateur délégué ». Le conseil d’administration désigne la(les) personne(s) chargées
de la gestion journalière et fixe les conditions de sa(leur) désignation. Si une ou plusieurs personnes
sont chargées de la gestion journalière, sans que celles-ci ne forment un collège, chaque personne
chargée de la gestion journalière a le pouvoir d'agir seule au nom de la société et de la représenter
dans les limites de la gestion journalière.
b/ Comité d’audit – comité de rémunération – comités consultatifs Comité d’audit – comité de
rémunération
Dans les cas où le Code des sociétés et des associations l’exige, le conseil d’administration institue
un comité d’audit et un comité de rémunération en son sein, conformément aux dispositions du
Volet B
Codes des sociétés et des associations chargées des tâches énumérées dans le même Code.
Comités consultatifs
Un ou plusieurs comités consultatifs peuvent également être mis en place au sein du conseil d’
administration, dont la composition et les tâches sont décrites par le conseil d’administration.
c/ Procurations spéciales
L'organe représentant la société conformément aux articles précédents peut nommer des fondés de
pouvoir de la société. Seules des procurations spéciales et limitées pour certaines ou une série
d'actes juridiques spécifiques sont autorisées. Les fondés de pouvoir engagent la société dans les
limites de leur procuration, sans préjudice de la responsabilité des administrateurs en cas de
délégation excédant leurs pouvoirs.
2. DISPOSITIONS EN VIGUEUR EN CAS DE NOMINATION D’UN ADMINISTRATEUR UNIQUE
Article 24 : Administrateur unique
Si l’assemblée générale nomme seulement un administrateur, la société est administrée par un
administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas personnellement responsable des engagements de la société.
Article 25 : Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs mais il a la possibilité de déléguer une partie
de ces pouvoirs.
Article 26 : Salaire - tantièmes
Aucun salaire ni avantage en nature n’est attribué d'office en rémunération de la fonction
d'administrateur unique. Cependant, un salaire peut lui être accordé par décision de l'assemblée
générale qui stipule clairement quelle période est visée, sans préjudice au droit au remboursement
de ses frais, dont le montant est fixé par l'assemblée générale et qui sera à charge des frais
généraux de la société.
Article 27 : Pouvoir de représentation externe
Sans préjudice (i) du pouvoir de représentation dans le cadre de la gestion journalière visée à l’article
29.a/ ; et (ii) la représentation par des mandataires spéciaux tels que visés à l’article 29.b/, la société
est valablement engagée à l’égard des tiers, dans les faits et en droit, par l’administrateur unique
agissant seul.
Article 28 : Publication de la nomination ou révocation de l’administrateur unique
La nomination de l’administrateur unique et sa révocation sont publiées par le dépôt dans le dossier
de la société au greffe du tribunal de l’entreprise d’un extrait de la décision de nomination ou de
révocation et d’un extrait de cette décision destinée à être publiée aux Annexes au Moniteur belge.
Article 29 : Gestion journalière - procurations spéciales
a/ Gestion journalière
La gestion journalière et le pouvoir de représentation en la matière peuvent être confiés à une ou
plusieurs personne(s) agissant en qualité d’organe de la société. L’administrateur unique nomme la
(les) personne(s) chargées de la gestion journalière et il fixe les conditions de sa/leur nomination. Si
une ou plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, sans qu’elles forment un
collège, chaque personne chargée de la gestion journalière agissant seule dispose du pouvoir d’
intervenir au nom de la société et de la représenter dans le cadre de la gestion journalière.
b/ Procurations spéciales
L’organe qui représente la société conformément aux articles ci-dessus peut désigner des fondés de
pouvoir de la société. Seules des procurations spéciales et limitées pour certaines ou une série
d'actes juridiques spécifiques sont autorisées. Les fondés de pouvoir engagent la société dans les
limites de leur procuration, sans préjudice de la responsabilité des administrateurs en cas de
délégation excédant leurs pouvoir
Titre V : Contrôle de la société
Article 30 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 31 : Réunions.
Il est tenu chaque année, au siège social ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le dernier mercredi du mois d’avril à dix-sept heure trente minutes. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Article 32 : Formalités de convocations.
Les convocations sont faites par le conseil d’administration et le cas échéant, le commissaire ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
Volet B
demande. Elles sont faites conformément aux dispositions légales et contiennent les éléments
prévus par le Code des sociétés et associations.
Article 33 : Représentation et admission aux assemblées générales.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple
lettre, télécopie ou courriel et dont l’organe d'administration peut déterminer, le cas échéant, la
forme.
Article 34 : Bureau.
L'assemblée générale est présidée par le président de l’organe d'administration ou, à défaut, par un
autre administrateur. Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et
l'assemblée peut choisir deux scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Article 35 : Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision de l’organe
d'administration, être prorogée séance tenante à trois semaines. La seconde assemblée délibérera
sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Les formalités d'admission et de représentation
accomplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la seconde.
Article 36 : Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix
Article 37 : Modalités d’exercice du droit de vote
Conformément à l’article 7 :142 du Code des sociétés et des associations, tout actionnaire ayant
droit de vote peut voter lui-même ou par procuration. Tout actionnaire peut voter à distance avant l’
assemblée générale, par correspondance ou par le site internet de la société moyennant le respect
de l’article 7 :146 du Code des sociétés et des associations.
Article 38 : Délibérations Procès-verbaux.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux. Sauf dans
les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue valablement quel que soit le
nombre de titres représentés et à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE V : EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS RÉPARTITION
Article 39 : Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année. A cette dernière date, l’organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes
annuels, ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.
Article 40 : Distribution.
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé un vingtième au moins pour la formation du fonds de réserve
légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital. Le
surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition de l’organe d'administration,
décidera chaque année de son affectation. Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net,
tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou deviendrait à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Article 41 : Paiement des dividendes – Acompte sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par l’organe
d'administration. L’organe d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect
des dispositions légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date
de leur paiement.
TITRE VI : DISSOLUTION LIQUIDATION.
Article 42 : Dissolution.
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Article 43 : Liquidateurs
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement. L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs. Les liquidateurs sont
compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’assemblée générale en
décide autrement, à la majorité des voix.
Article 44 : Répartition.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
Volet B
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VII : DISPOSITIONS GÉNÉRALE
Article 45 : Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 46 : Droit commun.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions du Code des
Sociétés et des Associations. En conséquence de quoi, les dispositions du Code des sociétés et des
associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents
statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
Septième résolution. Siège.
L’assemblée confirme que l’adresse du siège est maintenu dans la Région Wallone à 6280
Gerpinnes (ex Loverval), rue de la Blanche Borne, numéro 12.
Huitième résolution. Confirmation de la composition du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale confirme également qu’actuellement le Conseil d’Administration est composé
de trois membres en la personne de :
-Monsieur Cedric FRERE, Président, son mandat venant à échéance au terme de l’assemblée
générale ordinaire de 2021;
-Monsieur Alexandre HOLVOET, administrateur, son mandat venant à échéance au terme de l’
assemblée générale ordinaire de 2021;
-Monsieur David CAUDRON, administrateur, son mandant venant à échéance au terme de l’
assemblée générale ordinaire de 2026;
Neuvième résolution – pouvoirs.
L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
FRAIS
    1.  montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui
incombe à la Société en raison de l'augmentation de capital s'élève à quatre mille cent dix-huit euros
vingt-trois cents (4.118, 23 €).
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