Ondernemingsnr : 0471614889
Naam
(voluit) : VAN GAEVEREN - BAETENS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Durmebrug 30
 : 9220 Hamme
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op 28
december 2023, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van naamloze vennootschap Van
Gaeveren-Baetens is samengekomen en beslist heeft hetgeen volgt:
Eerste beslissing:
De aandeelhouders verklaren een exemplaar ontvangen te hebben van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan, alsook van het verslag van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “CONSCIUS BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Gentse
Baan 71A bus 101, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde
onder het nummer 0837.153.550 en met btw-nummer BE0837.153.550, vertegenwoordigd door de
heer Georges KOSLOWSKI bedrijfsrevisor, en er kennis van te hebben genomen. Zij verklaren er
geen opmerkingen bij te hebben en keuren beide verslagen goed.
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van voorlezing van de op de agenda aangekondigde
verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de hierna omschreven
inbreng in natura.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“5. Besluit
Overeenkomstig Artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij
verslag uit in het kader van de akte bijkomende inbreng door inbreng in natura en onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn middels een getekende aanstellingsbrief de dato 9-11-
2023.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering volgens ontwerp van bijzonder verslag van de
vennootschap Van Gaeveren - Baetens NV (hierna “Overzicht”). De inbreng in natura voor een totaal
bedrag van 39.893,00 EUR bestaat uit de inbreng van de eigendom met betrekking tot het onroerend
goederen gelegen:
-9220 Hamme Rodendries 40+, gekend ten kadaster gekend, sectie D, nummer 187N P0000, met
een oppervlakte van 20a 93ca, ter waarde van 18.528,00 EUR;
-9220 Hamme, bij Rodendries 40+, ten kadaster gekend, sectie D, nummer 185E P0000, met een
oppervlakte van 18a. 15ca, ter waarde van 18.528,00 EUR;
toebehorend aan de heer Freddy Van Gaeveren, voormeld, voor een bedrag van 39.893,00 EUR.
De als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit de toekenning van 2 nieuwe aandelen van de
vennootschap Van Gaeveren - Baetens NV.
Naar ons oordeel,
a)beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR en ISA-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
b)is de waardering tegen nominale waarde verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
c)is het Overzicht, door Van Gaeveren - Baetens NV en voor het bedrag van 39.893,00 EUR, in alle
van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven
en gehanteerde methode van waardering,
d)leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met de toename van de fractiewaarde van 1 aandeel die als tegenprestatie zal
worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar aanleiding
van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de toename van de fractiewaarde
van de bestaande aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig Artikel
7:197Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van
de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methode van
waardering leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Sint-Niklaas op 8-12-2023
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer Georges Koslowski Bedrijfsrevisor”
Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen met een uittreksel
van onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Tweede beslissing:
De algemene vergadering beslist het kapitaal te verhogen met negenendertigduizend achthonderd
drieënnegentig euro (€ 39.893,00) om het te brengen van tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00)
op honderd en éénduizend achthonderd drieënnegentig euro (€ 101.893,00) door inbreng in natura
van een onroerend goed door de heer Van Gaeveren Freddy, mits creatie van twee (2) nieuwe
aandelen met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen in de winsten delen vanaf het lopende boekjaar.
Op deze verhoging van het kapitaal wordt integraal ingetekend door de heer Van Gaeveren Freddy,
voornoemd, die verklaart in te brengen in de vennootschap de volle eigendom van het hierna
beschreven onroerend goed (doch wel belast met een opstalrecht), welke beschreven staat in het
verslag van het bestuursorgaan.
Beschrijving van de ingebrachte onroerende goederen:
De heer Van Gaeveren Freddy is eigenaar van de hierna vermelde gronden:
1. GEMEENTE HAMME (tweede afdeling)
    1.  perceel grond zonder de gebouwen, gelegen Rodendries 40+, kadastraal bekend sectie D,
volgens titel en volgens recente kadastrale legger (uittreksel de dato 22/11/2023) nummer 185E
P0000, met een oppervlakte van 1.815 m².
Voormelde grond is belast met een recht van opstal ten voordele van de NV Van Gaeveren-Baetens
lopende tot 31 mei 2034, verleend bij akte verleden voor notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op
7 oktober 2019, overgeschreven op het Kantoor Rechtszekerheid Dendermonde 2 op 9 oktober
daarna, referentie 55-T-09/10/2019-13332.
2. GEMEENTE HAMME (tweede afdeling)
Een perceel grond zonder de gebouwen, gelegen Rodendries 40+, kadastraal bekend sectie D,
volgens titel en volgens recente kadastrale legger (uittreksel de dato 22/11/2023) nummer 187N
P0000, met een oppervlakte van 2.093 m².
Voormelde grond is belast met een recht van opstal ten voordele van de NV Gebroeders Van
Gaeveren (later veranderd in de naam ‘Yvaga’), verleend bij akte verleden voor notaris Jan Muller te
Waasmunster op 8 maart 1993, overgeschreven naar behoren.
Bij akte verleden voor notaris Jan Muller te Waasmunster op 7 maart 2001 verkocht de naamloze
vennootschap Yvaga de opstallen aan de NV Van Gaeveren-Baetens. De verkoop van de opstallen
ging samen met de overdracht van het recht van opstal waardoor dit tevens toekwam aan de NV Van
Gaeveren-Baetens. Het recht van opstal werd verlengd tot 31 december 2023 bij akte verleden voor
notaris Jan Muller te Waasmunster op 23 juni 2008, overgeschreven op het tweede
hypotheekkantoor te Dendermonde op 10 juli daarna onder nummer 55-T-10/07/2008-09070.
Oorsprong van eigendom
Goed sub 1: Voormeld goed behoorde oorspronkelijk toe aan de heer Freddy Van Gaeveren voor de
blote eigendom om ze te hebben gekregen ingevolge schenking jegens de echtgenoten Jules Van
Gaeveren-Van Laere Gabrielle blijkens akte verleden voor notaris Jan Muller te Waasmunster op 8
september 2003, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Dendermonde onder
formaliteitnummer 55-T-17/09/2003-09371; verbeterende akte werd verleden voor notaris Jan Muller
te Waasmunster op 1 december 2003, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te
Dendermonde onder formaliteitnummer 55-T-31/12/2003-13646.
Bij akte verleden voor notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op 7 oktober 2019, overgeschreven
op het Kantoor Rechtszekerheid Dendermonde 2 op 9 oktober daarna, referentie 55-T-09/10/2019-
13332, hebben de echtgenoten Jules Van Gaeveren en Gabrielle Van Laere verzaakt aan hun
vruchtgebruik op voormeld goed in het voordeel van de heer Van Gaeveren Freddy, waarvoor hij
volle eigenaar werd.
Bij diezelfde akte op 7 oktober 2019 heeft de heer Van Gaeveren Freddy aan de NV Van Gaeveren-
Baetens een opstalrecht toegestaan, waardoor de constructies op voormelde grond aan de
vennootschap toebehoren.
Goed sub 2: Voormeld goed behoort toe aan de heer Van Gaeveren Freddy als volgt:
- Initieel werd voormeld goed door de heer Van Gaeveren Jules geschonken aan zijn drie kinderen
Van Gaeveren Freddy, Krista en Eric, blijkens akte verleden voor notaris Jan Muller te Waasmunster
op 7 december 1992, overgeschreven naar behoren.
- Vervolgens hebben mevrouw Van Gaeveren Krista en de heer Van Gaeveren Eric afstand gedaan
van hun onverdeelde eigendomsrechten aan de heer Van Gaeveren Freddy, blijkens akte verleden
voor notaris Jan Muller te Waasmunster op 7 maart 2001, overgeschreven op het tweede
hypotheekkantoor te Dendermonde op 19 maart daarna, referte 55-19/03/2001-02546.
Bij akte verleden voor notaris Jan Muller te Waasmunster op 8 maart 1993, overgeschreven naar
behoren, heeft de heer Van Gaeveren Freddy aan de NV Yvaga (voorheen genaamd “Gebroeders
Van Gaeveren”) een opstalrecht toegestaan, waardoor de constructies op voormelde grond aan de
vennootschap toebehoren.
Bij akte verleden voor notaris Jan Muller te Waasmunster op 7 maart 2001 verkocht de naamloze
vennootschap Yvaga de opstallen aan de NV Van Gaeveren-Baetens. De verkoop van de opstallen
ging samen met de overdracht van het recht van opstal waardoor dit tevens toekwam aan de NV Van
Gaeveren-Baetens.
Bij akte verleden voor notaris Jan Muller te Waasmunster op 23 juni 2008, overgeschreven op het
tweede hypotheekkantoor te Dendermonde op 10 juli daarna onder nummer 55-T-10/07/2008-09070
werd voormeld opstalrecht verlengd tot en met 31 december 2023.
ALGEMENE VOORWAARDEN
De beschreven onroerende goederen worden ingebracht onder de volgende voorwaarden:
1° Staat van het goed – oppervlakte - erfdienstbaarheden
Het onroerend goed wordt ingebracht in de staat waarin het zich nu bevindt, zonder waarborg voor
gebreken en onvolkomenheden, ouderdom, slechte staat van het gebouw, gebreken van de grond of
de ondergrond, met alle actieve en passieve erfdienstbaarheden, zichtbare en niet-zichtbare,
voortdurende en niet-voortdurende waarmee het zou kunnen bevoordeligd of belast zijn, onder
beding voor de verkrijgende vennootschap om de ene in haar voordeel te exploiteren en zich te
beveiligen tegen de andere, maar op haar kosten en risico, zonder tussenkomst van de
overgenomen vennootschap en zonder verhaal op deze laatste.
2° Nutsvoorzieningen
De meters, leidingen, kanalisaties, toestellen en andere installaties die over het algemeen willekeurig
geplaatst zijn in de overgedragen onroerende goederen door elke publieke of private administratie,
die deze voorwerpen slechts in huur gegeven zou hebben, maken geen deel uit van het ingebracht
goed en worden voorbehouden ten gunste van hen die er recht op hebben.
3° Hypothecaire inschrijving, kantmelding, overschrijving
De goederen en rechten gaan over onder algemene titel, zodat alle inschrijvingen, kantmeldingen of
overschrijvingen blijven bestaan.
De inbrenger bevestigt dat de goederen de laatste vijf jaar niet onder bezwarende titel overgedragen
zijn, behoudens de voormelde akte vestiging recht van opstal verleden voor notaris Liesbeth Muller
te Waasmunster op 7 oktober 2019, en dat ze niet met hypotheken of andere zakelijke rechten zijn
bezwaard, noch door toedoen van de inbrenger zelf, noch uit hoofde van vorige eigenaars.
4° Eigendomsovergang:
De vennootschap verwerft als rechtsopvolger onder algemene titel het eigendomsrecht, het genot en
het vrij gebruik van de goederen vanaf heden.
5° Belastingen
De vennootschap draagt vanaf de ingenottreding alle belastingen en taksen die geheven worden op
het bezit en het genot van de goederen, met dien verstande dat zij boekhoudkundig geacht wordt
deze lasten te dragen vanaf heden.
7° Verklaringen verband houdend met de hypothecaire formaliteit
De overschrijving van deze akte geeft geen aanleiding tot het nemen van een ambtshalve
inschrijving vermits de eigendomsovergang geschiedt onder algemene titel. Partijen ontslaan de
Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie van de verplichting tot het nemen van een
ambtshalve inschrijving, bij de overschrijving van de uitgifte van deze akte.
8° Woonstkeuze
Met het oog op de uitvoering van deze akte doet de vennootscha keuze van woonplaats in haar
bovengemelde zetel.
Verwezenlijking
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de inbreng
daadwerkelijk werd verwezenlijkt en dat er aldus negenendertigduizend achthonderd drieënnegentig
euro (€ 39.893,00) werd ingebracht waarvoor er twee (2) nieuwe aandelen werden uitgereikt.
Derde beslissing:
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering om artikel vijf van de
statuten aan te passen, waardoor het voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderd en éénduizend achthonderd drieënnegentig euro (€ 101.893,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vierenzestig (64) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/vierenzestigste (1/64e) van het maatschappelijk
kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd percent.”
Vierde beslissing:
De vergadering verleent elke machtiging aan de BV ‘VGD Accountants en Belastingconsulenten’ met
zetel te Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel,
Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, en welke elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van in de
plaatsstelling, om in naam en voor rekening van de vennootschap alle documenten te ondertekenen
en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de
inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en wordt hij tevens gemachtigd om de
wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register
over te maken namens de vennootschap.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Voor beredeneerd uittreksel.
Neergelegd voor registratie.
Getekend,
Liesbeth Muller, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de
dato 28/12/2023.
2. Verslagen.
3. Gecoördineerde statuten