Ondernemingsnr 0445.078.560
Naam
(voluit):	WILLEKENS MARCEL
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Jacobslaan 53	Volledig adres v.d. zetel:
2980 Zoersel
Onderwerp akte : BV(BA): vereffening
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Gauthier Mouriau de Meulenacker te
Boechout op 23 september 2024, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders volgende besluiten heeft genomen.
1. De vergadering keurt de jaarrekening goed, en geeft voorlopig kwijting en décharge
aan de zaakvoerder/bestuurder, de heer Marcel Willekens, voornoemd.
Deze staat van activa en passiva, geïncorporeerd in navermeld verslag van de revisor,
zal bewaard blijven in het dossier van ondergetekende notaris.
2.1. De zaakvoerder/ bestuurder geeft kennis van zijn verslag, de dato 15 juli 2024,
betreffende het voorstel tot ontbinding van de vennootschap, met de hoger vermelde
staat van activa en passiva van 30 juni 2024.
2.2. De vergadering neemt kennis van het verslag van "Moore Audit" gevestigd te 2000
Antwerpen, Schaliestraat 3, vertegenwoordigd door Carl Rombaut, de dato negen
september laatst, overeenkomstig artikel 2:71 en volgende van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag besluit:
"Overeenkomstig artikelen 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, (ondernemingsnummer
0453.925.059), in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht
aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Willekens
Marcel BV, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing
tot vrijwillige ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de
vennootschap.
Wij werden op 4 juni 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de
vennootschap Willekens Marcel BV, met zetel te 2980 Zoersel, Jacobslaan 53,
ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0445.078.560, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding
bijgevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap Willekens Marcel
BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie
"Basis voor het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva
opgesteld in discontinuïteit per 30 juni 2024 met een balanstotaal van € 19.236,42
een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap Willekens Marcel BV, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
* alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale
zekerheid en eventuele andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld
of die de vennootschap nog niet bekend zijn voor wat betreft de boekjaren die
nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten;
* de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een
controle van de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet
gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van
sociale inspecties;
* De vennootschap is actief in de bouwsector en er is geen voorziening aangelegd
voor de mogelijke 10 jarige aansprakelijkheid voor ernstige zichtbare of
verborgen gebrek die de stabiliteit van een gebouw of een belangrijk element
ervan in gevaar brengen. Bij weten van het bestuursorgaan is er geen zulke
aansprakelijkheidsvordering hangende of dreigend. Dit is evenwel onzeker,
gezien de periode van deze aansprakelijkheid nog niet geheel is verstreken.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde
normatief kader. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze
opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en
geschikt is als basis voor ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2º van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
per 23 september 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het
bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten
aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord
tot instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80,
eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bepaalde aangelegenheid
De inbreng binnen de vennootschap is niet gelijk aan het geboekte kapitaal in de
staat van activa en passiva. Er is vooreerst geen onderscheid gemaakt tussen de
Verder is de inbreng in de	opgevraagd en niet opgevraagde inbreng.
vennootschap met 7,99 Euro overgewaardeerd.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de
liquidatieboni, die zal ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing
tot sluiting van de vereffening door de algemene vergadering zal openvallen en
zal moeten worden betaald binnen de 15 dagen. Er werd door ondergetekende
hierop geen controle uitgeoefend.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het
bestuursorgaan en van ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden.
Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa
en passiva, afgesloten op 30 juni 2024, die een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de
naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 30 juni
2024 om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 23 september 2024
is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa
en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het
kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de
staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de
nodige gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of
aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva,
bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van
de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun
instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat
noch het	bestuursorgaan, noch de	voor financiën en administratie
verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle,
van een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen
afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten
en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
* alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd
om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of
van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva;
* er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing
van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en
artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 9 september 2024
(getekend)
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Carl Rombaut, Bedrijfsrevisor"
2.3. De vergadering beslist, conform artikel 2:71 en volgende van de vennootschapswet,
de vennootschap definitief te ontbinden en in vereffening te stellen.
3.1. De vergadering besluit geen vereffenaar aan te stellen.
3.2. De vergadering stelt vast dat het mandaat van de zaakvoerder/bestuurder, de heer
Marcel Willekens, voornoemd, op heden van rechtswege einde neemt.
4.1. De aandeelhouders verklaren dat zij voor heden alle bestaande passiva hebben
aangezuiverd.
4.2. Aangezien er thans geen passiva meer zijn, zoals blijkt uit de staat van activa en
passiva en de verklaring onder 4.1, concludeert de vergadering dat de vennootschap
reeds vereffend is en dat er geen bezwaar bestaat om over te gaan tot de definitieve
afsluiting van de vereffening.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de afsluiting van de vereffening de vennootschap
"Willekens Marcel" definitief heeft opgehouden te bestaan, onder voorbehoud van het
passief voortbestaan van de vennootschap gedurende vijf jaar,
5. Het vermogen van de vennootschap bestaat thans enkel uit activa bestanddelen die
bij wijze van overgang onder bijzondere titel overgaan in het vermogen van de
aandeelhouders van de vennootschap.
De vergadering besluit dat deze overgang van rechtswege heeft plaatsgevonden door het
opheffen van de rechtspersoonlijkheid van de besloten vennootschap "Willekens Marcel"
zonder dat enige vereffening noodzakelijk is.
De aandeelhouders worden gemachtigd tot terugname van het actief, in verhouding van
hun aandelenbezit.
6. De vergadering beslist volledige en onbeperkte kwijting te geven aan de
zaakvoerder/bestuurder voor de door hen vervulde opdracht voor de periode vanaf het
begin van het huidige boekjaar tot op datum van ontbinding van de vennootschap.
7. Varia
De comparanten verbinden er zich toe alle documenten, boeken en geschriften van de
vennootschap gedurende een termijn van minstens zeven jaar te bewaren te 2980
Zoersel, Jacobslaan 53.
8. Volmacht
De vennootschap verleent hierbij volmacht aan:
"Shiana" met zetel te 2530 Boechout,	de besloten vennootschap
Provinciesteenweg 213;
en alle door hen aangestelde personen, met macht om ieder afzonderlijk te
handelen,
om alles te doen wat nodig of nuttig is om de schrapping van de vennootschap te
realiseren bij alle instanties, besturen of overheden, inclusief de schrapping via een
ondernemingsloket.
Samen hiermee neergelegd: afschrift pv.
Opgemaakt en ondertekend door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 8
oktober 2024.