Nº d'entreprise : 0787 701 366
Nom
(en entier) : Impex Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : société en commandite
Adresse complète du siège : Rue Gachard 88, 1050 Ixelles
Objet de l'acte : Décision d'augmenter le capital
(Extrait des résolutions du manager du 18 juillet 2024)
Impact Expansion Fund | GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu
des lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège est établi à 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
(RCS) sous le numéro B267645 et titulaire du numéro d'entreprise belge 0792.673.013, représentée par son
représentant permanent Erick Rinner (dénommé « Manager »> conformément à l'article 12.1.1 des statuts) est
le seul gérant de la Société et prend les décisions ci-dessous.
[ ... ]
Le Manager, en tant que gérant de la Société, adopte les résolutions suivantes ce jour:
[ ... ]
2.2 Acceptation des Conventions de Souscription [ ... ]
2.2.1 Le Manager décide expressément d'accepter les Conventions de Souscription (telles que définis à
l'article 8.1.2 des statuts) de tous les Investisseurs (tels que définis à l'article 5.1 des Statuts) qui se sont
engagés à faire un apport en capital à la Société par un apport en nature et/ou numéraire dans le cadre du
Troisième Levée de Capital (le « Third Capital Round ») de la Société (au sens d'une Levée du Capital
Subséquente ('Subsequent Capital Round') tel que défini à l'article 8.2.3 des statuts), dont les investisseurs
concernés sont énumérés à la section 2.3.4, et d'accepter formellement et sans réserve l'admission de ces
investisseurs dans la Société en qualité d'Associés Commanditaires (tels que définis à l'article 5.2.1 des
statuts). La Société devient ainsi titulaire définitif et irrévocable de tous les droits et avantages découlant de
ces Conventions de Souscription.
[ ... ]
2.3 Augmentation de capital en nature et en numéraire dans le cadre du Third Capital Round
2.3.1 Augmentation de capital dans le cadre du Third Capital Round
Le Manager décide d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du Third Capital Round à
concurrence de 42.150.000,00 EUR pour le porter de 40.975.000,00 EUR à 83.125.000 EUR, et, en outre, de
comptabiliser un montant total de 673.204,00 EUR en tant que Prime d'Emission (tel que défini à l'article
8.6.3. des statuts).
Le Manager décide que l'augmentation de capital sera réalisé par :
(i)un apport en nature de la Note, par l'émission en total de 1.887.208 parts, jouissant des droits et
avantages des parts existantes et participant aux bénéfices comme les parts existantes, et qui participeront
aux bénéfices de la même manière que les Investisseurs existants qui ont déjà participé au(x) précédent(s)
Levée(s) de Capital précédent(s) ; et
(ii)un apport en numéraire pour un montant de 40.262.792,00 EUR, par l'émission en total de 40.262.792
parts, jouissant des droits et avantages des parts existantes et participant aux bénéfices comme les parts
existantes, et qui participeront aux bénéfices de la même manière que les Investisseurs existants qui ont déjà
participé au(x) précédent(s) Levée(s) de Capital précédent(s).
[ ... ]
Les associés existant ne bénéficient d'aucun droit de souscription préférentielle, ni sur base de la loi, ni sur
base des statuts de la Société, ni sur base conventionnelle.
2.3.4 Souscription à l'augmentation de capital - libération des nouvelles parts et libération de la Prime
d'Emission
Sont intervenus ensuite pour participer à l'augmentation de capital en qualité d'associés commanditaires,
chacun pour le nombre de parts indiqué à côté de son nom, et tous représentés par Erick Rinner, agissant en
qualité de mandataire spécial en vertu des procurations reçues des souscripteurs (jointes en Annexe aux
présentes résolutions):
[ ... ]
Le Manager constate que:
-l'augmentation de capital en ce qui concerne l'apport en nature de la Note, a été libéré en concurrence de
100%;
-l'augmentation de capital en ce qui concerne les apports en numéraire, la libération à été appelée de
sorte que chaque investisseur/associé de la Société participant à cette Third Capital Round aura libéré un
total de 25,94% de leur nombre total d'actions (existantes et nouvelles combinées, le cas échéant),
l'augmentation de capital en ce qui concerne les apports en numéraire aura donc partiellement été libérée à la
date ou aux environs de la date de ces résolutions de sorte que chaque investisseur/associé de la Société
participant à cette Third Capital Round aura libéré un total de 25,94% de leur nombre total d'actions
(existantes et nouvelles combinées, le cas échéant).
-le cas échéant, les Primes d'Emission en ce qui concerne les apports en numéraire, ont été appelées en
concurrence de 100% et aura donc été libérées à la date ou aux environs de la date de ces résolutions pour
100%.
2.3.5 Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital
Le Manager constate le fait que l'augmentation de capital dans le cadre du Third Capital Round qui
précède est effectivement réalisée et qu'ainsi le capital est effectivement porté de 40.975.000,00 EUR à
83.125.000 EUR, représenté par 83.125.000 parts, sans mention de valeur nominale.
2.3.6 Comptabilisation de la Prime d'Emission sur le compte de capitaux propres disponible « Primes
d'Emission »
Le Manager décide de comptabiliser l'intégralité de la Prime d'Emission, soit € 673.204,00 EUR, sur un
compte de capitaux propres disponible « Primes d'émission ».
Le Manager décide de ne pas incorporer la Prime d'Emission au capital.
2.4 Modification de l'article 7 des statuts
Afin de mettre les statuts en conformité avec la décision d'augmentation de capital, le Manager décide de
remplacer l'article 7 des statuts par le texte suivant: "Des apports ont été effectués dans la Société pour un
montant de quatre-vingt-trois millions cent vingt-cinq mille euros (83.125.000,00 EUR). En contrepartie de ces
apports, quatre-vingt-trois millions cent vingt-cinq mille (83.125.000) parts sans valeur nominale ont été
émises. La somme de ces apports est qualifiée de «capital» dans les présents statuts."
2.5 Procuration
Le Manager accorde une procuration spéciale à Freya Jorens, Michelle Werbrouck et tous les autres
avocats et Maud Van Hoorn, paralegal, du cabinet d'avocats Argo Law BV, et à Ad-Ministerie BV, situé au 66
Brusselsesteenweg, 1860 Meise, et tous ses mandataires (y compris Adriaan De Leeuw), chacun agissant
·représenter la Société en vue des formalités de dépôt et de publicité à accomplir dans le cadre de la
résolution susmentionnée, et, notamment, à rédiger et signer tous les documents et formulaires et à accomplir
tous documents nécessaires ou utiles à l'accomplissement des formalités relatives au dépôt, par voie
électronique et/ou au greffe du tribunal des entreprises compétent et à la publication (par extrait) aux Annexes
du Moniteur Belge de la résolution précitée et à la modification des données registrées à la Banque-Carrefour
des Entreprise;
·inscrire l'augmentation de capital dans le registre des parts de la Société, y effectuer les inscriptions
nécessaires conformément à la législation relative à la pricaf privée et signer les inscriptions dans le registre
des parts; et
·préparer, signer et déposer les statuts coordonnés de la Société au greffe du tribunal des entreprises
compétent, ainsi que (dans la mesure du possible) par voie électronique pour inclusion dans le système de
base de données électronique, conformément aux dispositions légales pertinentes.
Le Manager conclut alors qu'il n'y a plus de résolutions à prendre, et le processus décisionnel est donc
terminé.
[ ... ]
Copie certifiée conforme a l'originale
Maud van Hoorn
mandataire
déposés simultanément, les statuts coordonnés du 18 juillet 2024