Ondernemingsnr : 0775680888
Naam
(voluit) : GE Steam Power Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hanswijkdries 80
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negenentwintig september tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "GE Steam Power Belgium",
waarvan de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Hanswijkdries 80, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- (…)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de Inbreng In Natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 28 september 2023, opgesteld
door de besloten vennootschap "Deloitte Bedrijfsrevisoren", te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel
Nationaal 1J, vertegenwoordigd door Tom Windelen, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 5:133 § 1 en 5:121 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van GE
Steam Power Belgium BV (“de vennootschap”) in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld in de opdrachtbrief van 23 augustus 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
4.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 5:133 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 28 september 2023 onderzocht:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Vanwege de significantie van de aangelegenheid beschreven in de sectie ‘4.2 - Basis voor de
oordeelonthouding’, zijn we niet in staat geweest om voldoende en geschikte controle-informatie te
verkrijgen om een basis voor een conclusie uit te brengen met betrekking tot de inbreng in natura
krachtens artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg zijn we tevens niet in staat te concluderen dat de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethode leidt tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de
waarden van de inbreng.
4.2 Basis voor de oordeelonthouding
Wij konden geen voldoende en objectieve inlichtingen verkrijgen die ons in staat stelden om de
geschikte waardering van de inbreng in natura te beoordelen. De onzekerheid met betrekking tot de
Environment, Health and Safety aansprakelijkheidskosten in verband met het onroerend goed zijn
doorslaggevend voor de waardering van de inbreng.
Rekening houdend met deze omstandigheden en gevolg gevend aan de vereiste uit artikel 5:133 §1
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dienen wij te besluiten dat wij van het
bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap niet de voor onze controle vereiste
ophelderingen en inlichtingen verkregen.
4.3 Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 5:121 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
4.4 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
4.5 Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
4.6 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
4.7 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura if applicable: en de
uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
4.8 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Zaventem.
De commissaris
(volgt de handtekening)
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Tom Windelen".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1,00 EUR, door een Inbreng
in Natura en door de uitgifte van 1 aandeel van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist de voormelde inbreng niet te onderwerpen aan de regeling omschreven in de
artikelen 12:93 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist dat de Inbreng in Natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng door GE
PSB,
(…),
van haar onroerende goed, zoals hierna beschreven evenals beschreven in de voormelde verslagen,
samen met (i) de activa die onroerend zijn geworden door incorporatie en (ii) een vergoeding van
25.001,00 EUR als deelname in de saneringskosten met betrekking tot het onroerend goed.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan GE PSB, het nieuwe volledig gestorte aandeel
toegekend.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend en een (3.001) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.".
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen en (ii) verleent ook alle bevoegdheden aan Meester Erwin Simons, Meester Gieljan Van
de Velde, Meester Imane Nassah, en Meester Robin Olivier Karpiel, advocaat en elke andere
advocaat van het advocatenkantoor "DLA Piper UK LLP", met kantoren te B-1000 Brussel, Wolstraat
70, en B-2000 Antwerpen, Lange Gasthuisstraat 39, elk individueel handelend en met de
bevoegdheid tot subdelegatie, in naam en voor rekening van de Vennootschap, om het
aandeelhoudersregister bij te werken naar aanleiding van de genomen beslissingen.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor
opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Alexis LEMMERLING
Notaris