N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : D-fool 3F
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Prâle 7 bte D
 : 4210 Burdinne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
 
Aux termes d’un acte reçu par Maître France ANDRIS, Notaire à la résidence de
Bassenge, substituant son confrère, Maître Francis DETERME, Notaire à la résidence de Juprelle –
Fexhe-Slins, légalement empêché, en date du 30/03/2023, en cours d'enregistrement, il résulte que : 
 
Monsieur COLLIN Denis Michel, né à Liège  le cinq novembre mille neuf cent septante-neuf,
domicilié à 4210 Burdinne, Rue du Prâle, 7D, ,.
 
Madame BERTRAND Sophie Josée Tony, née à Liège  le vingt six mars mille neuf cent septante-
neuf, domiciliée à 4210 Burdinne, Rue du Prâle, 7D, ,. 
 
ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
 
1. Ils constituent entre eux une société et de dresser les statuts d’une société anonyme, dénommée
« D-fool 3F », ayant son siège à 4210 Burdinne, rue du Prâle 7/D , aux capital entièrement souscrit
de quatre-vingt-cinq mille deux cents euros (85.200,00 €), représenté par six cents (600) actions
sans désignation de valeur nominale.
 
2. Monsieur Denis COLLIN détenant au moins un tiers des actions, a déclaré assumer seul la qualité
de fondateur conformément au Code des sociétés et des associations, Madame Sophie BERTRAND
étant tenue pour simple souscripteur.
 
3. Préalablement à la constitution de la société, Monsieur COLLIN Denis, en sa qualité de fondateur,
a remis au notaire le plan financier de la société, réalisé le 24 mars 2023 et dans lequel le montant
du capital de la société à constituer est justifié. Ledit plan financier est resté annexé à l’acte notarié. 
 
Le plan financier comporte au moins les éléments repris à l’article 7:3, § 2 du Code des sociétés et
des associations.
 
Monsieur COLLIN a déclaré et a reconnu que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité
des fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si le capital était,
lors de la constitution, manifestement insuffisant pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée
pendant une période de deux ans au moins.
 Ils ont déclaré souscrire les six cents (600) actions, en espèces, au prix de cent quarante-deux
euros (142,00 €) chacune, comme suit :
- Monsieur Denis COLLIN, quatre cent quatre-vingts (480) actions, soit pour soixante-huit mille cent
soixante euros (68.160,00 €) 
-  Madame Sophie BERTRAND, cent vingt (120) actions, soit pour dix-sept mille quarante euros
0800234360
(17.040,00 €)
 Soit ensemble :  six cents (600) actions ou l'intégralité des apports.
 
Ils ont déclaré et reconnu que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de
cent deux euros nonante-cinq cents (102,95 €), soit un total de soixante et un mille sept cent
septante euros (61.770,00 €) par un versement en espèces et que le montant de ces versements,
soit soixante et un mille sept cent septante euros (61.770,00 €) a été déposé sur un compte spécial
ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BELFIUS.
 
Le notaire a attesté que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
 
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de soixante et un mille
sept cent septante euros (61.770,00 €). 
 
STATUTS
 
Ils ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1. Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société anonyme.
 
Elle est dénommée « D-fool 3F ».
 
Article 2. Siège 
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
    •  le conseil pour les affaires et autres conseils de gestion;
    •  les activités de société holding ;
    •  les conseils en relations publiques et en communications et toutes autres activités spécialisées
de nature scientifique et technique ;
    •  les services administratifs de bureau et autres activités de soutien aux entreprises ;
    •  l’achat, la vente et l’exploitation de biens immobiliers propres ou loués ;
    •  la prestation de services, de conseils, de formations, de gestion, de coaching, d’assistance et
autres pour toute mission pour compte d’organismes publics ou privés, notamment de la maitrise d’
ouvrage déléguée, de stratégie, de la gestion et du montage de projets.
    •  la conception, fabrication, commercialisation de matériels d’activités sportives, récréatives et de
loisirs ;
    •  la conception, commercialisation & gestion de centres d’activités récréatives, sportives ou de
loisirs ;
    •  la promotion de la pratique physique et sportive sous toutes ses formes à travers les sports d’
aventure et d’équilibre, les challenges et les activités récréatives ;
    •  la sécurité et la formation dans la réalisation ou la participation à ces sports, challenges ou
activités récréatives ;
    •  la création, la gestion et l’organisation de jeux d’évasion grandeur nature permanents ou
temporaires, autrement connus sous le nom d’Escape Room ou d’Escape Game, mais également l’
organisation de chasses au trésor, de Géocatching, de team-buildings ;
    •  la conception, la promotion, l’organisation et la gestion de manifestations, conférences,
colloques, formations, séminaires, de réceptions, spectacles et d’événements en tout genre, quel qu’
en soit le support, à finalité lucrative ou non, l’organisation et la gestion d’événements pour sociétés
ou particuliers, de soirées, de banquets, de salons, d’expositions et de location de salles ;
    •  toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur Horeca,
l’organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, y compris l’organisation, la gestion et l’
exploitation de restaurants, cafétérias, débits de boissons, ainsi que toutes opérations de tourisme, d’
hôtellerie, de divertissements et de loisirs.
Pour se développer, la société pourra mettre en place une structure de franchiseur et franchisés.
Plus généralement, la société pourra exploiter tous brevets, licences, secrets de fabrication, dessins
et modèles, savoir-faire, marques et recevoir des droits, des royalties.
 
La société peut entreprendre toutes ces opérations tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte
propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers.
 
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l'objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
 
Article 4. But 
 
La présente société poursuit un but de lucre avec distribution des bénéfices. 
 
Article 5. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE II : CAPITAL
 
Article 6. Capital
 
Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-cinq mille deux cents euros (85.200,00 €) et est représenté
par six cents (600) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/600èmes
du capital, libéré à concurrence de soixante et un mille sept cent septante euros (61.770,00 €). 
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision d’une assemblée générale extraordinaire
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
 
Article 7. Appels de fonds
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
 
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
 
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Augmentation de capital en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de
préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs actions conformément à l’
article 7.188 CSA.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
Le délai est fixé par l’assemblée générale ou, conformément aux présents statuts, lorsque l’organe d’
administration décide de l’émission en application de l’article  7.189 CSA. 
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers.
 
TITRE III : TITRES
 
Article 9. Nature des actions 
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège de la société; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’
actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
 
Le registre sera tenu en la forme électronique.
 
Seul le registre des actions atteste et fait foi quant à la propriété des actions, contre la société. 
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, ou si l’action appartient en nue-propriété ou usufruit à des
personnes différentes, ou si elle a fait l’objet d’une mise en gage, la société a le droit de suspendre l’
exercice des droits y afférent, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, propriétaire de ladite action.
 
En toutes hypothèses, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs actions entre
usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la société, le droit
de vote appartiendra à l’usufruitier exclusivement, sauf en matière de résolutions portant sur la
modification des statuts, et en particulier l’augmentation du capital ou la dissolution de la société,
ainsi que la distribution effective de plus de soixante-cinq pour cent du bénéfice distribuable de l’
exercice en cours, qui sont de la compétence du nu-propriétaire.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Cession d’actions
 
Sans préjudice de dispositions conventionnelles, la cession des actions est régie par les dispositions
suivantes : 
 
§ 1. Actionnaire unique
 
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci demeure libre de céder tout ou partie de
ses actions à qui il l’entend. 
 
§ 2. Cession libre
 
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur et aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires, ainsi qu’à toute personne qui lui est liée au sens où l’article 1:20 du Code des
sociétés et associations
 
§ 3. Cessions soumises à agrément
 
Tout actionnaire qui souhaiterait céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées
à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément préalable du cessionnaire par le ou
les actionnaires non cédants ou survivants, lesquels disposent, en outre d’un droit de préemption à
prix et conditions égales. 
 
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés, ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant de prendre position, dans les 15
jours, par pli recommandé adressé à l’organe d’administration, quant à l’exercice éventuel de leur
droit de préemption, ainsi que concernant la cession proposée par le cédant. Toute abstention ou
absence de réponse équivaudra à un accord sur la cession proposée, ainsi qu’à une renonciation
quant à l’exercice du droit de préemption précité.  
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. 
 
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas,
le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
 
Si plusieurs actionnaires sont en compétition pour l’achat des actions, celles-ci sont réparties entre
eux, au pro rata du nombre d’actions possédées. 
 
Article 11: Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
 
Article 12: Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 13. Administration de la société 
 
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’
administrateur statutaire.
 
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. 
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans
motif au mandat de chaque administrateur.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré avec
une durée maximale de six ans en cas d’organe d’administration collégial.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
 
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
 
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
En cas de décès, démission ou révocation d’un administrateur, l’assemblée générale pourvoit à son
remplacement, après avoir délibéré. L’assemblée fixe alors la durée des fonctions du nouvel
administrateur, ainsi que les émoluments éventuels. 
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration 
 
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. 
 
Le conseil d’administration désigne en son sein, un président dont la mission est de diriger les
débats. Si le président désigné est empêché, l’intérim est assuré par le plus âgé des administrateurs
présents, les délégants non comptés. 
 
Le conseil peut également nommer un vice-président.
 
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration 
 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président, ou d’un administrateur
délégué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ou chaque fois que deux administrateurs au
moins le demandent. 
 
Les convocations doivent être adressées, par courrier électronique, huit jours au moins avant la date
de la réunion et contenir l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut déroger à ce délai et à tout
formalisme particulier à chaque fois qu’il aura recueilli l’accord préalable et unanime des membres du
conseil.
 
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Si ce lieu n’est pas précisé, elles se
tiennent au siège social. 
 
Néanmoins, et dès lors que les présents statuts autorisent le recours aux conférences téléphoniques
et aux vidéo-conférences, le conseil d’administration peut valablement se réunir et délibérer hors la
présence physique des administrateurs.
 
Article 16: Délibérations du conseil d’administration 
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
 
Tout administrateur peut donner par écrit et par tout moyen, à un de ses collègues (administrateurs),
délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et voter en ses lieux et place. Le
délégant est, dans ce cas, réputé présent. 
 
Conformément à l’article 2 :41 CSA, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’
intérêt social, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement
unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
 
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels ou l’
utilisation du capital autorisé. 
 
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration 
 
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par
signés par le président de la réunion et les administrateurs présents.
 
Tous extraits ou copies desdits documents utilisés à des fins probatoires et produits en justice, ou
pour tout autre usage, sont signés par le président du conseil d’administration, ou par un
administrateur délégué, ou par deux administrateurs.
 
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
 
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’
assemblée générale. 
 
Article 19. Gestion journalière
 
Le conseil d’administration peut déléguer à un mandataire qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire, ou délégué à la gestion journalière, des pouvoirs portant sur des objets spéciaux
déterminés. 
 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs agissant seul ou
conjointement. 
 
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. 
 
Article 20. Représentation de la société
 
Le conseil d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
 
Sans préjudice aux délégations spéciales conférées par le conseil d’administration à un seul de ses
membre, aux délégations conférées en matière de gestion journalière, à tous mandats spéciaux
conférés par le conseil d’administration, à toute personne qui ne serait pas membre de ce conseil, la
société est représentée à l’égard des tiers, en justice tant en demandant qu’en défendant, ainsi que
dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, soit par
deux administrateurs, soit par un administrateur délégué, qui n’auront en aucun cas à justifier d’une
décision préalable du conseil d’administration, y compris dans le cadre de la procédure d’attribution
de tout marché public et pour la souscription de tout financement. 
 
Article 21. Rémunération des administrateurs
 
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 22. Opposition d’intérêt
 
Conformément aux articles 7.96 et 7.102 du CSA, lorsque l’organe d’administration est appelé à
prendre une décision ou se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de
laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’
intérêt de la société, et que plusieurs administrateurs sont chacun individuellement compétents pour
administrer ou représenter la société, l’administrateur en question doit en informer les autres
administrateurs. 
 
Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal d’une réunion de ces autres administrateurs. 
Les autres administrateurs peuvent prendre la décision ou réaliser l’opération eux-mêmes.
 
Dans ce cas, l’administrateur qui a le conflit d’intérêts ne peut prendre part aux délibérations des
autres administrateurs concernant cette décision ou opération.
 
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’opération est soumise à l’
assemblée générale ; si l’assemblée générale approuve la décision ou l’opération, l’organe d’
administration peut l’exécuter.
 
Article 23. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Conformément à l’article 3.101 du CSA au cas où aucun commissaire n’est nommé, chaque
actionnaire a, nonobstant toute disposition statutaire contraire, individuellement les pouvoirs d’
investigation et de contrôle d’un commissaire. 
Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
 
Si plusieurs actionnaires souhaitent se faire représenter par un expert-comptable, ils s’accordent
entre eux sur le choix d’un seul expert-comptable.
 
La société ne supportera que la rémunération du seul expert-comptable qu’elle aura préalablement
agréé. La rémunération des autres experts-comptables demeurera exclusivement à charge des
actionnaires qui les auront désignés. 
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 24. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, ou en tout autre local désigné par la convocation, une assemblée
générale ordinaire le premier jeudi du mois de mai à 17 heures. 
 
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par courrier
électronique, envoyé quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Dès lors que les présents statuts autorisent le recours aux conférences téléphoniques et aux vidéo-
conférences, l’assemblée générale peut valablement se réunir et délibérer hors la présence physique
des administrateurs.
 
Article 25. Représentation aux assemblées 
 
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire.
 
Toutefois les mineurs, interdits et autres incapables sont représentés par leur représentant légal et
les personnes morales par leur organes légaux ou statutaires. 
 
Néanmoins, et conformément à l’article 7.125 CSA, lorsque la société ne compte qu’un seul
actionnaire, il ne peut déléguer les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
 
Article 26. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit
remplir les conditions suivantes :
 
-           Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
 
-           Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
 
Article 27. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, un
administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas
de parité, par le plus âgé d’entre eux. 
 
Le président désignera un scrutateur et un secrétaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations, les votes par correspondance ou
tous documents pertinents sont annexés au procès-verbal.
 
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 28. Délibérations
 
§ 1.  Conformément à l’article 7.51 CSA, lorsque les actions représentent une part égale du capital,
chacune donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans
droit de vote. 
 
Lorsqu’elles n’ont pas toutes la même valeur représentative du capital, leur titulaire a droit au nombre
de voix égal au nombre de fois que l’action représentant le montant le plus faible est comprise dans
la valeur totale que ses actions représentent dans le capital.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
absolue des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 29. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 30: Vote par correspondance 
 
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
 
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
 Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard huit jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration, soit par lettre recommandée soit à l’adresse e-mail
de la société.
 
Article 31. Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 32: Droit de vote
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS– AFFECTATION DU BENEFICE 
 
Article 33. Exercice social
 
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le  31 décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 34. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 35. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
 
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 36: Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
 
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 37: Pouvoirs des liquidateurs
 
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 38: Mode de liquidation
 
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Article 39. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 40. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
 
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
 
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 41. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 42. Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 les comparants ont pris à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater
du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
 Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2023. 
 
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier jeudi du mois de mai 2024 à 18
heures. 
 
2. Adresse du siège 
 
L’adresse du siège est situé à : 4210 Burdinne, rue du Prâle 7/D 
 
 
3. Site internet et adresse électronique 
 
Le site internet de la société est :  www.d-fool.com 
L’adresse électronique de la société est :  / 
 
4. Désignation des administrateurs
 L’assemblée a décidé de fixer le nombre d’administrateurs à 2.
 
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée de 6 ans :
- la SRL SEVENDIPITY, en abrégé « 7DPT », ayant son siège à 4210 Burdinne, rue du Prâle 7D,
TVA BE 0544.489.407
représentée par son représentant permanent, Monsieur Denis COLLIN prénommé, nommé à cette
fonction par décision de l’organe d’administration de la SRL SEVENDIPITY, du 30 mars 2023, restée
annexée à l’acte authentique, 
Comparante qui accepte 
- Madame BERTRAND Sophie prénommée
 Leur mandat sera gratuit ou rémunéré suivant décision de l’assemblée générale.
 
Le conseil d’administration ainsi crée, a nommé en qualité d’administrateur délégué pour une durée
de 6 ans : la SRL SEVENDIPITY précitée, représentée comme dit ci-avant.
 
5. Commissaire
 
Compte tenu des critères légaux, Ils ont décidé de ne pas procéder actuellement à la nomination d’
un commissaire.
 
6. Pouvoirs
 
Monsieur Denis COLLIN prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, a été désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
7. Frais et déclarations des parties
 
Les comparants ont autorisé le notaire instrumentant à prélever les frais d’acte de constitution lors du
déblocage des avoirs bancaires.
 Ils ont reconnu que le notaire a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’exercice de son
objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines conditions,
en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps au Greffe : expédition de l’acte – décision du CA – plan financier – statuts
initiaux