Ondernemingsnr : 0741666354
Naam
(voluit) : VERDIFLOOR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ekselsebaan 9
 : 3940 Hechtel-Eksel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Yves DE CEUNYNCK te Diest,
die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Bogaerts & De Ceunynck”, geassocieerde
notarissen, met zetel te 3290 Diest, Michel Theysstraat 31, op 29 november 2021, ter registratie
neergelegd op het Kantoor Rechtszekerheid LEUVEN1, blijkt hetgeen volgt:
 
AGENDA EN BESLISSINGEN
In overeenstemming met hetgeen op de agenda vermeld, werden de volgende beslissingen
genomen met éénparigheid van stemmen:
 
Eerste beslissing:
De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van het verslag opgemaakt overeenkomstig
artikel 5:102 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
Dit verslag zal worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
De vergadering beslist vervolgens drie (3) soorten van aandelen te creëren, namelijk: A-aandelen, B-
aandelen, en C-aandelen.
Behoudens hetgeen hierna vermeld omtrent het bestuur, de overdracht van aandelen, de good
leaver-bad leaver regeling, en het dividendbeleid, krijgen alle aandelen dezelfde rechten.
De honderd (100) bestaande aandelen worden opgedeeld als volgt:
- zestig (60) A-aandelen, waarvan er dertig (30) worden toegekend aan TANRIVERDI Adem en
dertig (30) aan MAES Chris;
- vijftien (15) B-aandelen, die worden toegekend aan TANRIVERDI Ramazan;
- vijfentwintig (25) C-aandelen, waarvan er tien (10) worden toebedeeld aan TANRIVERDI Adem,
tien (10) aan MAES Chris, en vijf (5) aan EREDZHEB Eredzheb Hasan.
Vervolgens beslist de vergadering artikel 5 van de statuten aan te passen aan de hiervoor genomen
beslissing.
Artikel 5 zal voortaan luiden als volgt:
”Inbreng
Als vergoeding voor de inbreng werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn onderverdeeld in 3 soorten, namelijk: A-aandelen, B-aandelen, en C-aandelen.
Met uitzondering van hetgeen hierna vermeld omtrent het bestuur, de overdracht van aandelen, de
good leaver-bad leaver regeling, en de deelname in de winst en het vereffeningssaldo, hebben alle
aandelen dezelfde rechten.”
 
Tweede beslissing:
Teneinde de regeling omtrent de overdracht van aandelen in overeenstemming te brengen met de
aandeelhoudersovereenkomst van 30 juni 2021 beslist de vergadering:
- de vrije overdraagbaarheid van de aandelen te beperken;
- een voorkooprecht voor de A-aandeelhouders in te voeren;
- een volgplicht in te voeren; en
Luik B
- een good-leaver - bad-leaver regeling in te voeren.
De vergadering beslist vervolgens artikel 9 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Overdracht van aandelen
Een overdracht van aandelen is enkel mogelijk overeenkomstig de bepalingen uiteengezet in deze
statuten.
Elke overdracht van aandelen waarbij deze overdrachtsbeperkingen niet werden nageleefd zal als
nietig, minstens niet tegenstelbaar, worden beschouwd.
Vrije Overdrachten
Op voorwaarde dat de andere aandeelhouders hiervan vooraf-gaandelijk en bij aangetekende brief
met ontvangstbewijs in kennis werden gesteld, is de overdracht van aandelen of de daaraan
verbonden rechten vrij en niet onderworpen aan een in een aandeelhoudersovereenkomst
opgenomen stand-still clausule of het hierna vermelde voorkooprecht ingeval van:
1) een overdracht van aandelen aan een verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 WVV;
2) de uitoefening van de koopoptie onder de voorwaarden uiteengezet in de hierna vermelde good
leaver – bad leaver regeling;
3) een overdracht door een A-aandeelhouder van C-aandelen of B-aandelen aan een bestuurder of
zelfstandige dienst-verlener van de Vennootschap; en
4) het overlijden van een aandeelhouder; en
5) het geschreven akkoord van alle aandeelhouders of een andersluidende overeenkomst vervat in
een aandeelhouders-overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders.
Voorkooprecht voor de A-aandeelhouders
1. Met uitzondering van de vrije overdrachten kan een overdracht van aandelen enkel gebeuren met
inachtneming van de hierna vermelde bepalingen.
2. Indien een aandeelhouder (hierna "de kandidaat-verkoper"), na de in de
aandeelhoudersovereenkomst vermelde stand-still periode, zijn aandelen geheel of gedeeltelijk
wenst over te dragen, dient hij de bestuurder van de vennootschap en de A-aandeelhouders hiervan
schriftelijk op de hoogte te brengen (hierna de "de bekendmaking") met vermelding van:
1) de identiteit, het adres en het beroep, of in het geval het een rechtspersoon betreft, de naam en de
zetel van de kandidaat-koper (hierna "de kandidaat-koper");
2) de aard en het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen (hierna "de aangeboden aandelen");
3) de prijs die de kandidaat-koper te goeder trouw bereid is te betalen (hierna "de aangeboden
prijs");
4) het bankrekeningnummer van de kandidaat-verkoper; en
5) alle andere voorwaarden waaronder de aandelen zouden worden overgedragen.
De bekendmaking moet ondertekend zijn door de kandidaat-verkoper en door de kandidaat-koper,
waarbij beiden verklaren bereid te zijn de aangeboden aandelen over te dragen respectievelijk over
te nemen aan de aangeboden prijs.
3. De A-aandeelhouders hebben een voorkooprecht dat hen toelaat om de aangeboden aandelen
aan de aangeboden prijs te kopen.
4. Dit voorkooprecht moet worden uitgeoefend voor alle aangeboden aandelen en kan niet worden
uitgeoefend voor slechts een gedeelte ervan. Indien meerdere aandeelhouders gebruik wensen te
maken van hun voorkooprecht, worden de aangeboden aandelen proportioneel onder hen verdeeld
naar gelang het aantal aandelen dat zij reeds bezitten in de vennootschap, dan wel overeenkomstig
zulke andere verdeling die zij overeenkomen.
5. De A-aandeelhouders die van hun voorkooprecht gebruik wensen te maken (hierna "de
aandeelhouder-kopers"), moeten dit schriftelijk melden aan de bestuurder van de vennootschap en
aan de kandidaat-verkoper binnen de twinntig (20) dagen volgend op de bekendmaking (hierna "de
uitoefening").
Zij maken daarbij bekend 1) of zij de aangeboden prijs aanvaarden, en 2) desgevallend, de onderling
afgesproken verdeling van het aantal aangeboden aandelen tussen hen.
6. De aangeboden aandelen zullen worden overgedragen op het ogenblik van de betaling door de
aandeelhouder-kopers, die geschiedt ten laatste op de vijftiende (15de) dag na hun bericht dat zij de
aangeboden aandelen tegen de aangeboden prijs wensen te kopen. Betaling geschiedt via
overschrijving op de bankrekening van de kandidaat-verkoper.
7. Indien geen van de overige aandeelhouders gebruik maakt van zijn voorkooprecht, of wanneer
geen van hen reageert binnen de onder punt 5 vermelde termijn van twintig (20) dagen, kan de
kandidaat-verkoper de voorgestelde overdracht van de aangeboden aandelen aan de kandidaat-
koper uitvoeren in overeenstemming met de modaliteiten en voorwaarden die werden vermeld in de
bekendmaking. Indien de kandidaat-verkoper de voorgestelde overdracht niet uitvoert binnen de
vijfenveertig (45) dagen volgend op het verstrijken van de termijn waarbinnen de overige
aandeelhouders hun voorkooprecht hadden moeten inroepen, moet opnieuw de hiervoor vermelde
procedure worden doorlopen alvorens de aangeboden aandelen kunnen worden overgedragen.
Volgplicht
Luik B
1. Niettegenstaande een in de aandeelhoudersovereenkomst overeengekomen stand-still regeling,
en onder de voorwaarde van een overnamebod op honderd procent (100%) van de aandelen (hierna
"het overnamebod"), is er een volgplicht in hoofde van alle partijen indien de aandeelhouders die
gezamenlijk minstens vijftig procent (50%) van alle uitstaande aandelen vertegenwoordigen, dit
overnamebod wensen te aanvaarden (hierna "de volgplicht").
De bepalingen van dit artikel zullen slechts toepasselijk zijn na, in zoverre toepasselijk, het naleven
van de procedure en het verstrijken van de termijnen voorzien bij het hiervoor vermelde
voorkooprecht.
2. Indien de verkopende aandeelhouder (hierna "de overdrager") zich wenst te beroepen op de
volgplicht, dient hij de andere aandeelhouders hiervan, bij wijze van kennisgeving, op de hoogte te
brengen, met vermelding van alle gegevens die voorschreven zijn onder punt 2 van het hiervoor
vermelde voorkooprecht.
De procedure van de volgplicht kan onmiddellijk gestart worden en de kennisgeving kan gebeuren
zonder dat de procedure van het voorkooprecht dient nageleefd te worden.
3. Ingeval de overdrager zich beroept op de volgplicht verbindt hij er zich onherroepelijk toe om de
aandelen van de andere aandeelhouders, samen met al zijn eigen aandelen over te dragen aan de
kandidaat-overnemer en dit (i) gelijktijdig, (ii) tegen dezelfde prijs en (iii) aan dezelfde voorwaarden.
4. Deze volgplicht houdt derhalve de verplichting van de andere aandeelhouders in om alle door hen
aangehouden aandelen, bijkomend aan de aandelen in het bezit van de overdrager, te verkopen
zodat de kandidaat-overnemer honderd procent (100 %) van alle aandelen kan verwerven.
Eigendomsoverdracht - Toetreding tot de aandeelhouders-overeenkomst
1. De eigendomsoverdracht van de in het kader van het voorkooprecht overgedragen aandelen
geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583
van het oud Burgerlijk Wetboek.
2. Een overdracht van aandelen zal pas geldig en afdwingbaar zijn ten aanzien van de
aandeelhouders indien de overnemer onherroepelijk en onvoorwaardelijk tot de aandeelhouders-
overeenkomst toetreedt door middel van het ondertekenen van een toetredingsakte.
3. Een nieuwe C-Aandeelhouder kan maar toetreden als aandeelhouder van de vennootschap nadat
hij de prijs voor zijn C-Aandelen effectief heeft voldaan.
Good Leaver - Bad Leaver
1. Wanneer de samenwerking tussen de vennootschap en één of meerdere B- of C-aandeelhouders,
al dan niet gelijktijdig, wordt beëindigd voorafgaand aan het verstrijken van de voor de samenwerking
bepaalde duur, hebben de A-aandeelhouders een koopoptie op alle aandelen die de desbetreffende
aandeel-houder(s) bezit(ten) (hierna " de koopoptie").
Onder “samenwerking” wordt verstaan: elke professionele samenwerking van een aandeelhouder
met de vennootschap, hetzij als zelfstandige dienstverlener, lasthebber, bestuur-der of zaakvoerder
(rechtstreeks dan wel onrechtstreeks door tussenkomst van een managementvennootschap);
2. De koopoptie kan uitgeoefend worden naar evenredigheid van het aantal aandelen dat de
aandeelhouders in de vennoot-schap houden.
3. De prijs per aandeel waartegen de koopoptie kan uitgeoefend worden, is gelijk aan het bedrag dat
de betrokken B- of C- aandeelhouder heeft betaald voor de aandelen ingeval de desbetreffende
aandeelhouder aan te merken is als een Good Leaver.
Onder “Good Leaver” wordt verstaan: een persoon die ophoudt personeelslid, dienstverlener,
lasthebber, bestuurder of zaakvoerder (rechtstreeks dan wel onrechtstreeks door tussenkomst van
een managementvennootschap) van de Vennootschap te zijn als gevolg van uitsluitend één van de
hiernavolgende feiten of oorzaken:
1) overlijden;
2) een blijvende gehele arbeidsongeschiktheid als gevolg van een ongeval of ziekte (met inbegrip
van psychische aard);
3) het beëindigen door de vennootschap van de managemen-tovereenkomst om een andere reden
dan een wanprestatie of zware fout;
4) het beëindigen door de betrokken persoon als gevolg van een grove tekortkoming van de
vennootschap in de mate dat de grove tekortkoming, na aangetekende ingebrekestelling, niet wordt
rechtgezet binnen een termijn van zeven (7) werkdagen.
4. De prijs per aandeel waartegen de koopoptie kan uitgeoefend worden, is gelijk aan nul euro (0
EUR) ingeval van stopzetting van de samenwerking wanneer de desbetreffende aandeelhouder aan
te merken is als een Bad Leaver.
De aandelen worden dan zonder vergoeding overgedragen.
Onder “Bad Leaver” wordt verstaan: een persoon die ophoudt personeelslid, dienstverlener,
lasthebber, bestuurder of zaakvoerder (rechtstreeks dan wel onrechtstreeks door tussenkomst van
een managementvennootschap) van de vennootschap te zijn, en dit op enig andere wijze dan een
Good Leaver.”
 
Luik B
Derde beslissing:
De vergadering beslist de bestuursregeling aan te passen als volgt:
De vennootschap wordt bestuurd door een B-aandeelhouder die zal worden aangeduid op basis van
een consensus tussen de A-aandeelhouders.
Volgende sleutelbeslissingen behoren tot de bevoegdheid van de algemene vergadering:
- de aankoop of verkoop van onroerend goed;
- verplaatsing van de zetel van de vennootschap;
- het opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit;
- het goedkeuren van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten, en goedkeuring van
investeringen en uitgaven die het goedgekeurd budget te boven gaan;
- opstellen en goedkeuren van de ontwerpjaarrekeningen en van desgevallend het jaarverslag, voor
te leggen aan de algemene vergadering;
- het aangaan van investeringen, desinvesteringen, leningen, garanties en/of financieringen in het
kader van de uitoefening van de activiteiten van de vennootschap indien deze groter zijn dan 25.000
EUR, éénmalige — of samenhangende verrichtingen die niet zijn voorzien in de goedgekeurde
jaarlijkse begroting;
- het uitreiken van creditnota's hoger dan 25.000 EUR;
- overdracht van effecten en activa (waarvan de verkoop-of boekwaarde 25.000 EUR overschrijdt)
van de vennootschap of met haar verbonden personen;
- elke verrichting tussen de vennootschap en één of meer van haar aandeelhouders, bestuurders,
een lid van het management of met hen verbonden personen;
- het aanwerven van personeel, medewerkers of adviseurs met een totale jaarlijkse kost van meer
dan 25.000 EUR;
- het aangaan van bankfinanciering van meer dan 25.000 EUR, met uitzondering van
werkkapitaalfinanciering;
- de aankoop of verkoop van een bedrijfsactiviteit (hetzij als handelsfonds, hetzij als
aandelentransactie);
- het oprichten van bijkantoren of dochterondernemingen;
- het nemen van participaties in andere bedrijven;
- het wijzigen van de vergoedingen van de leden van het bestuursorgaan;
- beslissing tot delegatie van het dagelijks bestuur of herroeping ervan;
- het wijzigen of beëindigen van de zelfstandige dienstverleningsovereenkomsten met bestuurders of
leden van het management met een vergoeding van meer dan 25.000 EUR;
- het uitgeven van nieuwe aandelen of inschrijvingsrechten;
- de kwalificatie als Good Leaver of Bad Leaver.
De vergadering beslist vervolgens:
a) artikel 10 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, benoemd met of zonder beperking
van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
kunnen hebben.
De bestuurder dient steeds een B-aandeelhouder te zijn en wordt benoemd op basis van een
consensus tussen de A-aandeelhouders.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het mandaat van de bestuurder is ad nutum opzegbaar, zonder recht op enige vertrekvergoeding.
En b) artikel 11 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Volgende sleutelbeslissingen behoren tot de bevoegdheid van de algemene vergadering:
- de aankoop of verkoop van onroerend goed;
- verplaatsing van de zetel van de vennootschap;
- het opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit;
- het goedkeuren van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten, en goedkeuring van
investeringen en uitgaven die het goedgekeurd budget te boven gaan;
- opstellen en goedkeuren van de ontwerpjaarrekeningen en van desgevallend het jaarverslag, voor
te leggen aan de algemene vergadering;
- het aangaan van investeringen, desinvesteringen, leningen, garanties en/of financieringen in het
kader van de uitoefening van de activiteiten van de vennootschap indien deze groter zijn dan 25.000
Luik B
EUR, éénmalige — of samenhangende verrichtingen die niet zijn voorzien in de goedgekeurde
jaarlijkse begroting;
- het uitreiken van creditnota's hoger dan 25.000 EUR;
- overdracht van effecten en activa (waarvan de verkoop-of boekwaarde 25.000 EUR overschrijdt)
van de vennootschap of met haar verbonden personen;
- elke verrichting tussen de vennootschap en één of meer van haar aandeelhouders, bestuurders,
een lid van het management of met hen verbonden personen;
- het aanwerven van personeel, medewerkers of adviseurs met een totale jaarlijkse kost van meer
dan 25.000 EUR;
- het aangaan van bankfinanciering van meer dan 25.000 EUR, met uitzondering van
werkkapitaalfinanciering;
- de aankoop of verkoop van een bedrijfsactiviteit (hetzij als handelsfonds, hetzij als
aandelentransactie);
- het oprichten van bijkantoren of dochterondernemingen;
- het nemen van participaties in andere bedrijven;
- het wijzigen van de vergoedingen van de leden van het bestuursorgaan;
- beslissing tot delegatie van het dagelijks bestuur of herroeping ervan;
- het wijzigen of beëindigen van de zelfstandige dienstverleningsovereenkomsten met bestuurders of
leden van het management met een vergoeding van meer dan 25.000 EUR;
- het uitgeven van nieuwe aandelen of inschrijvingsrechten;
- de kwalificatie als Good Leaver of Bad Leaver.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.”
 
Vierde beslissing:
De Ingevolge hogervermelde creatie van 3 soorten van aandelen, beslist de vergadering de
dividenduitkeringen en de verdeling van het vereffeningssaldo te regelen als volgt:
a) Elke C-aandeelhouder zal ingeval van winst van het afgelopen boekjaar (waarbij het eerste
afgelopen boekjaar het boekjaar per 31/12/2021 betreft) gerechtigd zijn op een dividend van
minimaal 1.000 EUR en maximaal 10.000 EUR (in zoverre de winst dit toelaat en de algemene
vergadering zulks bepaalt).
Indien er na uitkering van dit dividend nog winst overblijft, zal elke B-aandeelhouder gerechtigd zijn
op een dividend, gelijk aan maximaal 2% van het resterende deel (na uitkering van het dividend aan
de C-aandeelhouders) van de winst.
Indien er na voormelde verdeling nog winst overblijft, zal de winst aan de A-aandeelhouders worden
uitgekeerd, in verhouding tot hun aandelen, of worden opgenomen in een reserve dewelke zal
gereserveerd blijven voor de A-aandeelhouders.
b) Het vereffeningssaldo wordt verdeeld onder de A-aandeelhouders, in verhouding tot hun
aandelen.
Vervolgens beslist de vergadering:
a) artikel 20 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Indien de algemene vergadering beslist tot uitkering van de winst over te gaan, zal elke C-
aandeelhouder in geval van winst van het afgelopen boekjaar (waarbij het eerste afgelopen boekjaar
het boekjaar per 31/12/2021 betreft) gerechtigd zijn op een dividend van minimaal 1.000 EUR en
maximaal 10.000 EUR.
Indien er na uitkering van dit dividend nog winst overblijft, zal elke B-aandeelhouder gerechtigd zijn
op een dividend, gelijk aan maximaal 2% van het resterende deel (na uitkering van het dividend aan
de C-aandeelhouders) van de winst.
Indien er na voormelde verdeling nog winst overblijft, zal de winst aan de A-aandeelhouders worden
uitgekeerd of worden opgenomen in een reserve dewelke zal gereserveerd blijven voor de A-
aandeelhouders.”;
En b) artikel 24 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder de A-
aandeelhouders, in verhouding tot hun aandelen, en worden de goederen die nog in natura
Luik B
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
 
Vijfde beslissing: Machtiging tot opening en wijziging elektronisch effectenregister
De comparanten machtigen de instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap een
elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te
voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als
gemachtigde van de vennootschap.
De instrumenterende notaris wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het
UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens de zin “De algemene vergadering kan besluiten het
aandelenregister te houden in elektronische vorm” in artikel 8 van de statuten te vervangen door “Het
aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm”
 
Zesde beslissing:
De vergadering geeft de notaris opdracht tot coördinatie van de statuten, zoals ze gewijzigd werden
in voorgaande beslissingen en tot neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Notaris Yves DE CEUNYNCK
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD
- Expeditie akte;
- Verslag bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5 :102 WVV
- Coördinatie van de statuten.