N° d'entreprise : 0555706268
Nom
(en entier) : Be4Lab
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Général Michel 1 bte E
 : 6000 Charleroi
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE,
CAPITAL, ACTIONS
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Laurence ANNET, Notaire associé à Namur, le vingt-neuf
juillet deux mille dix-neuf, en cours d’Enregistrement, s'est réunie l'assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme « Be4Lab ».
Il a été pris les résolutions suivantes:
Première résolution – Modification de la catégorie B des actions
L’assemblée décide de modifier la deuxième catégorie d’actions à savoir les actions de catégorie B,
devenant des actions privilégiées détenues par les investisseurs.
Celles-ci disposeront des mêmes droits et avantages que les actions existantes sauf dispositions
contraires des statuts ou d’une convention d’actionnaires.
Les actions sont donc réparties entre les actions de classes A dites actions ordinaires et les actions
des classes B et C, dites actions privilégiées.
Appartiendront seules à la classe C, les mille quatre-vingt-trois (1.083) actions souscrites par la SA
WAPI 2020.
Le privilège des actions des classes B et C consistera alors dans le remboursement préférentiel du
montant libéré desdites actions en cas de faillite, liquidation ou toute autre hypothèse de cessation
des activités pour lesquelles l’intervention des actionnaires de classe B et de la SA WAPI 2020 a été
obtenue.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité
Seconde résolution – Creaction d’actions de classe C
L’assemblée décide de créer une troisième catégorie d’actions à savoir des actions de classe C,
étant des actions privilégiées qui seront détenues par la SA WAPI 2020.
Celles-ci disposeront des mêmes droits et avantages sauf dispositions contraires des statuts ou d’
une convention d’actionnaires.
Les actions sont donc réparties entre les actions de classes A dites actions ordinaires et les actions
des classes B et C, dites actions privilégiées.
Appartiendront seules à la classe C, les mille quatre-vingt-trois (1.083) actions souscrites par la SA
WAPI 2020.
Le privilège des actions des classes B et C consistera alors dans le remboursement préférentiel du
montant libéré desdites actions en cas de faillite, liquidation ou toute autre hypothèse de cessation
des activités pour lesquelles l’intervention des actionnaires de classe B et de la SA WAPI 2020 a été
obtenue.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité
Troisième résolution - Augmentation de capital
a) Augmentation de capital par apport de numéraire :
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de quarante-quatre mille sept
cent quarante-neuf euros cinquante-six cents (44.749,56 €) pour le porter de deux cent soixante-huit
mille six cent euros (268.600,00 €) à trois cent treize mille trois cent quarante-neuf euros cinquante-
six cents (313.349,56€) par la création de mille quatre-vingt-trois (1.083) actions nouvelles, sans
mention de valeur nominale, de catégorie C et jouissant des mêmes droits et avantages que les
Volet B
actions existantes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu'à partir de leur
souscription et sous réserve de ce qui figure expressément dans les statuts ou dans une convention
d’actionnaires.
Ces actions nouvelles seront émises au pair comptable de quarante-et-un euros trente-deux cents
(41,32 EUR) majoré d’une prime d’émission de septante-quatre euros dix cents (74,10 EUR), de telle
sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle est fixé à la somme de cent quinze euros
quarante-deux cents (115,42 €), la prime d’émission globale s’élevant à quatre-vingt mille deux cent
cinquante euros quarante-quatre cents (80.250,44 €).
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et libérées intégralement lors de
la souscription.
La différence entre le montant de la souscription et la valeur de l’augmentation de capital sera
affectée à un compte de prime d’émission, compte indisponible, qui constituera, à l’égal du capital, la
garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale
extraordinaire statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital.
b) Renonciation au droit de souscription préférentielle - Réalisation de l’apport – Souscription et
libération des actions nouvelles
A l’instant interviennent :
    •  Monsieur BEN BRAHIM Mehdi, préqualifié,
    •  Monsieur PERRAUD Gregory, préqualifié,
    •  Madame AUGUSTO-MOLEIRA Maria, préqualifiée,
    •  Madame LAURENT France, préqualifiée,
    •  Monsieur BUCHELOT Eric, préqualifié,
    •  Monsieur FRANCQ Luc, préqualifié,
    •  Monsieur LALIEU Jean-Philippe, préqualifié,
    •  Monsieur RONCOLETTA Loris, préqualifié,
    •  Monsieur DESSARD Xavier, préqualifié,
    •  Madame KERCKAERT Cindy, préqualifiée,
    •  Madame PEANT Annik, préqualifiée,
    •  La société de droit commun « SIBA Tax Shelter 2017 », précitée,
Lesquels déclarent, chacun à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, renoncer à son
droit de souscription préférentielle et à son délai d'exercice réservant le bénéfice de l'augmentation
de capital aux souscripteurs ci après désignés.
A l'instant, intervient :
La société Anonyme WAPI 2020, en abrégé, la SA WAPI 2020, ayant son siège social à 7503
Tournai, rue du Progrès 24 boîte 1, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0672.421.123 ; constituée aux termes d’un acte reçu le 28 février 2017, par le Notaire Aurore
Difrancesco, à Brunehaut, publié par extraits à l’Annexe au Moniteur belge du 8 mars 2017 sous le
numéro 17306101.
Ici représentée par Monsieur NAESSENS David André Marie, Directeur-Adjoint, né à Mouscron le 31
octobre 1978, domicilié Chemin de Bleharies 16A 7623 Rongy, agissant d’une part conformément à
la la délégation de pouvoirs du Conseil d’Administration du 27 février 2019, publié à l’Annexe du
Moniteur belgue du 18 avril 2019, sous le numéro 19053804, ainsi qu’en vertu de la délégation
spéciale de pouvoirs datée du 18 juillet 2019 conférée par deux administrateurs de la société,
désignés à cette fonction aux termes d’une décision du 3 décembre 2018, publiée, qui restera ci-
annexée.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare, le cas échéant par ses
représentants prénommés, avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la
présente SA « Be4Lab ».
Elle déclare, le cas échéant par ses représentants prénommés, souscrire : 1.083 actions nouvelles,
chacune au pair comptable majoré d’une prime d’émission, ainsi que précisé ci-dessus, soit au prix
de souscription de 115,42 euros, soit pour un total de 125.000,00 euros.
Elle déclare, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que la totalité des actions ainsi
souscrites, ainsi que le montant de la prime d’émission, sont entièrement libérés par versement en
espèces effectué au compte numéro BE 53 0882 8741 6853 auprès de la banque Belfius, de sorte
que cette dernière a dès à présent à sa disposition une somme de cent vingt-cinq mille (125.000,00
EUR).
Une attestation de l'organisme dépositaire datée du 15 juillet 2019 restera ciannexée.
c) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital par apport en numeraire
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que l'augmentation de
capital par apport en numéraire est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est
Volet B
entièrement libérée, de sorte que le capital est ainsi effectivement porté à 313.349,56 euros,
représenté par 7.583 actions, sans désignation de valeur nominale.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
Quatrième résolution – seconde Augmentation de capital
a) Augmentation de capital par apport en numéraire :
L’assemblée générale décide d'augmenter le capital, concurrence de trente-trois mille trois cent
quarante-cinq euros vingt-quatre cents (33.345,24 €) pour le porter de trois cent treize mille trois cent
quarante-neuf euros cinquante-six cents (313.349,56 €) à trois cent quarante-six mille six cent
nonante-quatre euros quatre-vingt cents (346.694,80 €) par la création de huit cent sept (807)
actions nouvelles de catégorie B, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes de même catégorie, sauf qu'elles ne
participeront aux résultats de la société qu'à partir de leur souscription.
Ces actions nouvelles seront émises au pair comptable de quarante-et-un euros trente-deux cents
(41,32 €), majoré d’une prime d’émission de septante quatre euros dix cents (74,10 EUR), de telle
sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle est fixée à la somme de cent quinze
euros quarante-deux cents (115,42 €), la prime d’émission globale s’élevant à cinquante-neuf mille
sept cent nonante-huit euros septante cents (59.798,70 €).
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et libérées intégralement lors de
la souscription.
La différence entre le montant de la souscription et la valeur de l’augmentation de capital sera
affectée à un compte de prime d’émission, compte indisponible, qui constituera, à l’égal du capital, la
garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale
extraordinaire statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital.
b) Renonciation au droit de souscription préférentielle - Réalisation de l’apport – Souscription et
libération actions nouvelles
A l’instant interviennent :
    •  Monsieur BEN BRAHIM Mehdi, préqualifié,
    •  Monsieur PERRAUD Gregory, préqualifié,
    •  Madame AUGUSTO-MOLEIRA Maria, préqualifiée,
    •  Madame LAURENT France, préqualifiée,
    •  Monsieur BUCHELOT Eric, préqualifié,
    •  Monsieur FRANCQ Luc, préqualifié,
    •  Monsieur LALIEU Jean-Philippe, préqualifié,
    •  Monsieur RONCOLETTA Loris, préqualifié,
    •  Monsieur DESSARD Xavier, préqualifié,
    •  Madame KERCKAERT Cindy, préqualifiée,
    •  Madame PEANT Annik, préqualifiée,
    •  La société de droit commun « SIBA Tax Shelter 2017 », précitée,
Lesquels déclarent, chacun à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, renoncer à leur
droit de souscription préférentielle et à son délai d'exercice réservant le bénéfice de l'augmentation
de capital aux souscripteurs ci après désignés.
A l'instant, interviennent :
    •  Monsieur RONCOLETTA Loris, prénommé,
    •  La société de droit commun « SIBA Tax Shelter 2017 », représentée comme précisé ci-dessus,
    •  Monsieur VAN DER REST Olivier Etienne Kathleen Marie Ghislain, né à Ixelles, le vingt-deux
avril mille neuf cent cinquante-huit, époux de Madame ZURSTRASSEN Olivia Paule Marie Patricia,
domicilié à , 1180 Uccle, Drève des Gendarmes, 47
    •  Monsieur VAN DER REST Maxime André Henry Paul Quinou, né à Uccle, le quatorze janvier
mille neuf cent nonante, célibataire, domicilié à 1050 Ixelles, Rue du Bailli, 62/3e, 
    •  Monsieur BOITEL Pierre-Louis Maurice Jean, époux de Madame DANILENKO Olga Sergeevna,
né à Boulogne-Billancourt(France) le trente mars mille neuf cent septante-six, domicilié à 1180
Uccle, Avenue De Fré, 251
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent, le cas échéant par leurs
représentants prénommés, avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la
présente SA « Be4Lab ».
Ils déclarent respectivement, le cas échéant par leurs représentants prénommés, souscrire :
    •  S’agissant de Monsieur RONCOLETTA Loris prénommé : une action nouvelle, chacune au pair
comptable majoré d’une prime d’émission, ainsi que précisé ci-dessus, soit au prix de
Volet B
souscription de 115,42 euros l’action, soit pour un total de 115,42 euros ;
    •  S’agissant de La société de droit commun "SIBA Tax Shelter 2017 " précitée : 26 actions
nouvelles, chacune au pair comptable majoré d’une prime d’émission, ainsi que précisé ci-dessus,
soit au prix de souscription de 115,42 euros l’action, soit pour un total de 3.000,92 euros.
    •  S’agissant de Monsieur VAN DER REST Olivier prénommé : 433 actions nouvelles, chacune au
pair comptable majoré d’une prime d’émission, ainsi que précisé ci-dessus, soit au prix de
souscription de 115,42 euros l’action, soit pour un total de 49.976,86 euros.
    •  S’agissant de Monsieur VAN DER REST Maxime prénommé : 260 actions nouvelles, chacune
au pair comptable majoré d’une prime d’émission, ainsi que précisé ci-dessus, soit au prix de
souscription de 115,42 euros l’action, soit pour un total de 30.009,20 euros.
    •  S’agissant de Monsieur BOITEL Pierre-Louis prénommé : 87 actions nouvelles, chacune au pair
comptable majoré d’une prime d’émission, ainsi que précisé ci-dessus, soit au prix de souscription de
115,42 euros l’action, soit pour un total de 10.041,54 euros.
    •  Ils déclarent, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que la totalité des actions ainsi
souscrites, ainsi que le montant de la prime d’émission, sont entièrement libérés par versement en
espèces effectué au compte numéro BE 53 0882 8741 6853 auprès de la banque Belfius, de sorte
que cette dernière a dès à présent à sa disposition une somme de nonante-trois mille cent quarante-
trois euros nonante-quatre cents (93.143,94 EUR).
Une attestation de l'organisme dépositaire datée du 15 juillet 2019 restera ciannexée.
c) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital par apport en numeraire
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que l'augmentation de
capital par apport en numéraire est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est
entièrement libérée, de sorte que le capital est ainsi effectivement porté à trois cent quarante-six
mille six cent nonante-quatre euros quatre-vingt cents (346.694,80 €), représenté par 8.390 actions,
sans désignation de valeur nominale.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
Cinquième résolution – Augmentation de capital par apport en nature de créance
a) Rapports préalables du réviseur et du conseil d’administration sur l’apport en nature
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du réviseur d’
entreprises Monsieur Mikaël Debue, réviseur d’entreprises, représentant la société en nom collectif «
UHY-CDP PARTNERS », dont les bureaux sont établis à 1170 Watermael-Boitsfort, Square de l’
Arbalète 6, désigné par le Conseil d’administration ainsi que du rapport de ce dernier, tous deux
établis dans le cadre de l’article 602 du Code des sociétés, les actionnaires reconnaissant avoir reçu
un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport de Monsieur Mikaël Debue, daté du 26 juillet 2019, conclut dans les termes suivants : « L’
apport en nature en vue de l’augmentation de capital de la société anonyme BE4LAB consiste en
des créances d’un montant total 79.986,06 €, détenues par Messieurs Xavier-Frédéric DESSARD,
Pierre-Louis BOITEL, Jean-Philippe LALIEU et Loris RONCOLETTA sur la société anonyme
BE4LAB.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
a) l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation du bien apporté, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en
contrepartie de l’apport en nature;
b) la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
c) le mode d’évaluation de l’apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de l’
économie d’entreprise et conduit à une valeur d’apport de 79.986,06 € qui correspond au moins au
nombre et au pair comptable et à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie, de sorte
que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en l’émission de 693 actions nouvelles de la société
anonyme BE4LAB, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes, octroyées à
Messieurs Xavier-Frédéric DESSARD (130 actions), Pierre-Louis BOITEL (173 actions), Jean-
Philippe LALIEU (173 actions) et Loris RONCOLETTA (217 actions).
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération ».
Ces deux rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent en même temps
qu’une expédition du présent procès-verbal et de ses annexes.
b) Décision d'augmententation de capital
L’assemblée générale décide d’augmentater le capital à concurrence de vingt-huit mille six cent
trente-quatre euros septante-six cents (28.634,76 €) pour le porter de trois cent quarante-six mille six
cent nonante-quatre euros quatre-vingt cents (346.694,80 €) à trois cent septante-cinq mille trois
cent vingt-neuf euros cinquante-six cents (375.329,56 €) par la création de six cent nonante-trois
Volet B
(693) actions nouvelles de catégorie B, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes de même catégorie, sauf qu'elles ne
participeront aux résultats de la société qu'à partir de leur souscription.
Ces actions nouvelles seront émises au pair comptable de quarante-et-un euros trente-deux cents
(41,32 €), majoré d'une prime d'émission de septante quatre euros dix cents (74,10 EUR), de telle
sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle est fixée à la somme de 115,42 euros, la
prime d'émission globale s'élevant à cinquante-et-un mille trois cent cinquante-et-un euros trente
cents (51.351,30 €).
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en nature et libérées intégralement lors de la
souscription.
La différence entre le montant de la souscription et la valeur de l'augmentation de capital sera
affectée à un compte de prime d'émission, compte indisponible, qui constituera, à l'égal du capital, la
garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale
extraordinaire statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital.
c) Réalisation de l’apport – souscription et libération des actions nouvelles
A l’instant interviennent :
    •  Monsieur DESSARD Xavier, prénommé, représenté comme précisé ci-dessus,
    •  Monsieur BOITEL Pierre-Louis, prénommé, représenté comme dit ci-avant,
    •  Monsieur LALIEU Jean-Philippe, prénommé, représenté comme précisé ci-dessus
    •  Monsieur RONCOLETTA Loris, prénommé,
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent, le cas échéant par leurs
représentants prénommés, avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la
présente SA « Be4Lab ».
Ils déclarent respectivement, le cas échéant par leurs représentants prénommés, avoir fait apport à
la présente société sous forme de prêt convertible d’une somme de :
    •  15.000 euros par Monsieur DESSARD Xavier, prénommé,
    •  20.000 euros par Monsieur BOITEL Pierre-Louis, prénommé, représenté comme dit ci-avant,
    •  20.000 euros par Monsieur LALIEU Jean-Philippe, prénommé,
    •  25.000 euros par Monsieur RONCOLETTA Loris, prénommé,
La créance certaine, liquide et exigible qu’ils possèdent respectivement à l’encontre de la société
anonyme « Be4Lab » résultant d’avances de fonds effectuées au bénéfice de la société anonyme «
Be4Lab ».
En rémunération de cet apport en nature, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir
parfaite connaissance, il est attribué à :
    •  Monsieur DESSARD Xavier prénommé : 130 actions nouvelles, chacune au pair comptable
majoré d’une prime d’émission, ainsi que précisé ci-dessus, soit au prix de souscription de 115,42
euros l’action, soit pour un total de 15.004,60 euros (la différence résultant d’arrondi)
    •  Monsieur BOITEL Pierre-Louis prénommé : 173 actions nouvelles, chacune au pair comptable
majoré d’une prime d’émission, ainsi que précisé ci-dessus, soit au prix de souscription de 115,42
euros l’action, soit pour un total de 19.967,66 euros (la différence résultant d’arrondi)
    •  Monsieur LALIEU Jean-Philippe prénommé : 173 actions nouvelles, chacune au pair comptable
majoré d’une prime d’émission, ainsi que précisé ci-dessus, soit au prix de souscription de 115,42
euros l’action, soit pour un total de 19.967,66 euros (la différence résultant d’arrondi) ;
    •  Monsieur RONCOLETTA Loris prénommé : 217 actions nouvelle, chacune au pair comptable
majoré d’une prime d’émission, ainsi que précisé ci-dessus, soit au prix de souscription de 115,42
euros l’action, soit pour un total de 25.046,14 euros (la différence résultant d’arrondi) ;
d) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital par apport en nature
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que l'augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée, de sorte que
le capital est ainsi effectivement porté à trois cent septante-cinq mille trois cent vingt-neuf euros
cinquante-six cents (375.329,56 €) représenté par 9.083 actions, sans désignation de valeur
nominale.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
Sixième résolution Augmentation de capital par incorporation des primes d’émission
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de cent nonante-et-un mille
quatre cent euros quarante-quatre cents (191.400,44 €), correspondant au montant total des primes
d’émission susévoquées pour le porter de trois cent septante-cinq mille trois cent vingt-neuf euros
cinquante-six cents (375.329,56 € ) à cinq cent soixante-six mille sept cent trente euros (566.730,00
Volet B
€).
Les membres de l'assemblée requièrent dès lors le notaire soussigné de constater que le capital est
ainsi porté à cinq cent soixante-six mille sept cent trente euros (566.730,00 EUR), représenté par
9.083 actions, sans désignation de valeur nominale.
Les 9.083 actions représentant le capital sont ensuite réparties entre les actionnaires de la société
dans la proportion suivante :
    1.  Monsieur BEN BRAHIM Mehdi, prénommé : 2.000 actions de catégorie A ;
    2.  Monsieur PERRAUD Gregory prénommé : 2000 actions de catégorie A ;
    3.  Madame AUGUSTO-MOLEIRA Maria prénommée : 250 actions de catégorie B ;
    4.  Madame LAURENT France prénommée : 250 actions de catégorie B ;
    5.  Monsieur BUCHELOT Eric prénommé : 250 actions de catégorie B ;
    6.  Monsieur FRANCQ Luc prénommé : 250 actions de catégorie B ;
    7.  Monsieur LALIEU Jean-Philippe prénommé : 423 actions de catégorie B ;
    8.  Monsieur RONCOLETTA Loris prénommé : 468 actions de catégorie B ;
    9.  Monsieur DESSARD Xavier prénommé : 380 actions de catégorie B ;
    10.  Madame KERCKAERT Cindy prénommée : 210 actions de catégorie B ;
    11.  Madame PEANT Annik prénommée : 150 actions de catégorie B ;
    12.  La société de droit commun « SIBA Tax Shelter 2017 », préqualifiée : 416 actions de
catégorie B ;
    13.  Monsieur Van der Rest Olivier : 433 actions de de catégorie B ;
    14.  Monsieur Van der Rest Maxime : 260 actions de catégorie B ;
    15.  Monsieur Boitel Pierre-Louis : 260 actions de catégorie B ;
    16.  La société anonyme WAPI 2020 : 1083 actions de catégorie C ;
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
Septieme résolution Modification de l’article 5 des statuts
Suite aux décisions d’augmentation du capital qui précèdent, l'assemblée générale décide de
remplacer le texte existant de l’article 5 des statuts par le texte suivant :
« Le capital est fixé à la somme de cinq cent soixante-six mille sept-cent trente euros (566.730,00
EUR), représenté par 4.000 actions de catégorie A, 4.000 actions de catégorie B,1.083 actions de
catégorie C, soit 9.083 actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 9.083 et
conférant les mêmes droits et avantages, sauf dispositions contraires des statuts ou d'une
convention d'actionnaires ».
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
Huitième résolution – soumission au csa
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’
assemblée générale décide de soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
Neuvième résolution – adaptation des statuts
Suite à la huitième résolution, l’assemblée générale décide de coordonner, d’adapter et par voie de
conséquence de refondre les statuts de la société, pour les mettre en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, et en conséquence de réécrire les statuts comme suit, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
DENOMINATION
La société revêt la forme d’une so-ciété anonyme, sous la dénomination « Be4Lab ».
SIEGE SOCIAL
Le siège est établi en Région wallonne.Le siège de la société peut être transféré en tout endroit de la
région de Wallonie picarde, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que
cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.La société peut établir, par simple
décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et
succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
CAPITAL
Le capital souscrit est fixé à cinq cent soixante-six mille sept cent trente euros (566.730,00 €).
Il est représenté par neuf mille quatre-vingt-trois (9.083) actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale, numérotées de 1 à 9.083
Il existe trois classes d’actions :
Volet B
    •  Les actions de classe A, étant les actions détenues par les ‘porteurs de projet’ ;
    •  Les actions de classe B, étant les actions privilégies détenues par les ‘investisseurs’ ;
    •  Les actions de classe C, étant des actions privilégiées détenues par la SA WAPI 2020.Toutes
les classes d'actions bénéficieront des mêmes droits et avantages, à moins que les statuts ou une
convention d’actionnaires n'en disposent autrement.
Les actions sont donc réparties entre les actions de classes A dites actions ordinaires et les actions
des classes B et C, dites actions privilégiées.
Appartiennent seules à la classe C, les mille quatre-vingt-trois (1.083) actions souscrites par la SA
WAPI 2020.
Le privilège des actions des classes B et C consistera alors dans le remboursement préférentiel du
montant libéré desdites actions en cas de faillite, liquidation ou toute autre hypothèse de cessation
des activités pour lesquelles l’intervention des actionnaires de classe B et de la SA WAPI 2020
(actionnaire de classe C) a été obtenue et dont les conditions sont fixées dans la convention d’
actionnaires signée le 11 juillet 2019.
OBJET SOCIAL
La société a pour objet pour compte propre et/ou pour compte de tiers ou tant en Belgique qu’à l’
étranger :
    •  l’achat, l’importation, l’exportation, la vente, la distribution, la fabrication et la production sous
toutes ses formes de tous produits chimiques, pharmaceutiques, chirurgicaux, biologiques,
diététiques, parapharmaceutiques, cosmétiques et assimilés, tous produits stériles, tous articles de
droguerie, de toilette, de produits de beauté, de bandagisterie, d’orthopédie, d’oligothérapie, de
balnéothérapie, d’herboristerie, d’aromathérapie, d’homéopathie , de phytothérapie, dont notamment
des compléments alimentaires et suppléments nutritifs, de tous produits de pédicure et d’hygiène en
général, d’appareils d’anesthésie, de réanimation, ainsi que de tout équipement médical ou
paramédical ;
    •  la création, la mise au point, l’acquisition sous toutes ses formes, la mise en valeur, le dépôt, l’
exploitation et la cession de tous brevets, procédés, inventions, knowout et marques de fabrique se
rattachant à l’activité de la société, la concession de toutes licences y relatives, l’achat et la vente de
toutes matières et de tous produits nécessaires à son industrie ;
    •  d’engager tous actes, activités et faire toutes choses nécessaires à la conduite du
développement de produits pharmaceutiques à usage humain ou vétérinaire ;
    •  de concevoir, d’étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques et bureautiques
qui se rapportent aux points énumérés ciavant ;
    •  la gestion, l’exploitation, la mise à disposition de personnel ayant diverses qualifications requises
dans les matières susvisées.
La société a également pour objet l’étude, le conseil, l’expertise, l’ingénierie, la fourniture de tout
service de gestion et d’une façon générale, de toutes prestations de services dans le cadre des
activités précitées.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
La société peut également concéder des sûretés personnelles et/ou réelles en faveur de tiers,
personnes physiques ou morales.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés
ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de cinq (5) administrateurs au maximum, dont :
    •  deux seront nommés sur proposition des Actionnaires de classe A (dénommés les «
Administrateurs A ») ;
    •  deux seront nommés sur proposition des Actionnaires de classe B ;
    •  un sera nommé sur proposition de les actionnaires de classe C aussi longtemps que la SA
WAPI 2020 sera actionnaire de la société.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus et révocables par
elle. Les administrateurs sont rééligibles. Les fonctions des administrateurs sortant non réélus
prennent fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle.
En outre, Be Angels Capital disposera du droit de nommer un observateur au Conseil, assistant à
chaque réunion, sans droit de vote mais avec une simple voix consultative. Ce dernier assistera au
titre de gérant et mandataire spécial des associés de la SIBA TS 2017.
Tout Actionnaire B qui n’est pas associé dans SIBA TS 2017 et qui n’est pas déjà nommé comme
Volet B
Administrateur, aura également le droit d’assister aux réunions du Conseil d’Administration en qualité
d’observateur, sans droit de vote mais avec une simple voix consultative, à condition toutefois qu’il
détienne au moins 3 % des actions de la Société.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président sur une base annuelle, qui sera
alternativement choisi parmi les Administrateurs A ou les Administrateurs B.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par un autre administrateur désigné par ses
collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
GESTION JOURNALIERE
a) Général
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
b) Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion sur proposition des Administrateurs de classe A ou de
classe B, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration, à la majorité qualifiée des trois quarts, fixe les pouvoirs, attributions et
rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière, le cas échéant conformément
aux dispositions d’une convention d’actionnaires. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
c) Comité de direction
Le conseil d’administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à mettre en place un
comité de direction qui a les pouvoirs du conseil de direction visés à l’article 7:104 du Code des
sociétés et des associations.
Si un comité de direction est institué, le conseil d’administration est chargé de surveiller celui-ci.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
AFFECTATION DU BENEFICE
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à l’unanimité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième jeudi du mois de juin à 10
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’
un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un cinquième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai d’un mois de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Laurence Annet, notaire associé à Namur.