N° d'entreprise : 0565979162
Nom
(en entier) : Ncardia Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Edouard Belin 2
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte du procès-verbal dressé par Maître Morgane DEVRIESE, Notaire résidant à Schaerbeek
(Bruxelles)-second canton, agissant pour le compte de la société “MASELIS & DEVRIESE, Notaires
Associés”, dont le siège se situe à Boulevard Lambermont 336, le 20 mars 2024, avant
enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
Ncardia Holding » a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : approbation du rapport
L'assemblée constate que le rapport du conseil d’administration ne donne lieu à aucune observation
de la part des actionnaires et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
L’original de ce rapport est signé "ne varietur" par le Notaire et les comparants, représentés comme
dit est.
Il sera déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise compétent, avec une expédition des présentes.
Deuxième résolution
L’assemblée générale décide de modifier les droits de nomination et de désignation du conseil d’
administration tels qu’ils figurent à l’article 14.1 des statuts.
Troisième résolution
Le conseil d'administration note en outre que la référence à la "Société Régionale d'Investissement
de Wallonie SA ("S.R.I.W.")" à l'article 11.2.1 (C) des statuts est remplacée par une référence à
"Wallonie Entreprendre SA ("WE")" et que toutes les autres références statutaires à la "S.R.I.W."
sont remplacées par des références à "WE", à définir à l'article 11.2.1 (C) comme "Wallonie
Entreprendre".
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, les articles 11, 14, 15 et 45 des statuts sont
libellés comme suit :
« Article 11 : Transfert des Actions
11.1 Général
            1.  Nonobstant les dispositions prévues par le présent article 11, aucune Action ne peut être
transférée :
    1.  à moins que le transfert ne soit effectué conformément aux dispositions de la Convention d’
Actionnaires et des présents statuts ; et
    2.  à moins que le bénéficiaire n'ait dûment signé une déclaration d'adhésion à la Convention d’
Actionnaires (la “Déclaration d'Adhésion").
            1.  En plus de toute autre restriction sur les transferts contenue dans les présents statuts ou
dans la Convention d’Actionnaires, nonobstant toute autre disposition de la Convention d’
Actionnaires, sans le Consentement de l'Investisseur, aucun Actionnaire Minoritaire ne peut
transférer d'Actions :
    1.  pendant la Période de Lock-up (à l’exception des Transferts Autorisés) ; ou
    2.  à toute personne qui n'a pas le droit légal, le pouvoir ou la capacité pour être propriétaire de
ces Actions.
            1.  Dans le cas où un transfert est effectué en violation de la Convention d’Actionnaires, et
sans préjudice de tout autre recours légal ou contractuel (en particulier en vertu des présents
statuts), ce transfert ne sera pas inscrit dans le registre des Actions de la société et, dans la mesure
où cela est légalement possible, sera nul et non avenu conformément à la loi applicable et tout
actionnaire non défaillant aura le droit d'empêcher l’acquéreur de devenir une partie à la Convention
d’Actionnaires.
        1.  Transferts Autorisés
            1.  Sous réserve de l'article 11.1, le transfert d'Actions (ou Certificats de Dépôt) est autorisé
lorsqu'il s’agit de l'un des transferts suivants (les "Transferts Autorisés") :
    1.  un transfert d’Actions par un actionnaire à une ou plusieurs de ses Personnes Liées, pour
autant que la Personne Liée concernée s’engage par écrit à restituer à l’actionnaire cédant les
Actions concernées au cas où et préalablement à la date à laquelle la Personne Liée cessionnaire
concernée cesse d’être une Personne Liée à l’actionnaire cédant ;
    2.  concernant les Actions détenues par Wallonie Entreprendre SA ("WE"), un transfert à une filiale
directe ou indirecte de la Région Wallonne (dont une participation majoritaire ou de contrôle est
détenue par WE ou la Région Wallonne) pour autant que le cessionnaire concerné s’engage par écrit
à restituer à WE les Actions concernées au cas où et préalablement à la date à laquelle le
cessionnaire concerné cesse d’être une filiale directe ou indirecte de la Région Wallonne ;
    3.  un transfert d’Actions à un fonds ou à une société d’investissement qui est géré par l’
actionnaire cédant, par l’administrateur-délégué de l’actionnaire cédant ou par une Personne Liée à l’
actionnaire cédant, pour autant que le fonds ou la société d’investissement concerné s’engage vis-à-
vis des autres actionnaires à restituer à l’actionnaire cédant les Actions concernées au cas où et
préalablement à la date à laquelle le fonds ou la société d’investissement cessionnaire cesse d’être
géré par l’actionnaire cédant, par l’administrateur-délégué de l’actionnaire cédant ou par une
Personne Liée à l’actionnaire cédant ;
    4.  le transfert de toute Action (ou Certificat de Dépôt) par une personne physique à :
    1.  une société contrôlée à 100% établie uniquement à des fins de planification successorale, pour
autant que ce cessionnaire s'engage vis-à-vis des autres actionnaires à restituer les Actions
concernées à l'actionnaire cédant si et préalablement à la date à laquelle le cessionnaire concerné
cesse d'être contrôlé à 100% par le cédant ; ou
    2.  son époux/épouse et/ou ses descendants conformément à un testament, trust ou autre
arrangement uniquement à des fins de planification successorale, pour autant cependant que, le cas
échéant, les droits de vote attachés aux Actions soient conservés par le cédant concerné ;
    1.  tout transfert obligatoire conformément à l'article 11 de la Convention d'Actionnaires ;
et
    1.  tout autre transfert approuvé par le conseil d'administration.
            1.  Tout Transfert Autorisé est soumis à la condition que l’actionnaire cédant fournisse aux
autres actionnaires une notification écrite du transfert envisagé au moins cinq (5) jours ouvrables
avant la date effective de réalisation du transfert.
        1.  Droit de premier refus
            1.  Sauf dans le cas d'un Transfert Autorisé et sous réserve de la Période de Lock-up, si un
Actionnaire Minoritaire (le "Cédant") souhaite céder tout ou partie de ses Actions (les "Actions
Offertes"), il notifie d’abord par écrit son intention (la "Notification de Transfert") au conseil d’
administration de la société. La Notification de Transfert constitue une offre irrévocable de vendre la
totalité, mais pas moins de la totalité, des Actions Offertes aux autres actionnaires, sur la base
décrite ci-dessous.
            2.  La Notification de Transfert doit :
    1.  inclure l’identité de la personne (le "Tiers Acquéreur"), le cas échéant, qui a proposé d’acquérir
tout ou partie des Actions Offertes ;
    2.  préciser le nombre et la classe des Actions Offertes ainsi que le pourcentage du nombre total d’
Actions détenues par le Cédant qu’elles représentent sur une base diluée (au total et au sein de la
classe d’Actions concernée) ;
    3.  préciser le prix demandé pour les Actions Offertes (sur une base individuelle) y compris, dans
le cas où le transfert proposé n’est pas ou pas exclusivement rémunéré en liquide, l'estimation
raisonnable et de bonne foi de la juste valeur de marché de la contrepartie pour les Actions Offertes
(sur une base individuelle) et toutes les autres conditions clés (les "Conditions Clés") ;
            1.  Le conseil d’administration enverra une notification à tous les autres actionnaires (les
"Autres Actionnaires") afin de permettre à chaque Autre Actionnaire d’exercer un droit de premier
refus (le "Droit de Premier Refus") sur les Actions Offertes, pareille notification devant être donnée
par le conseil d’administration dans les dix (10) jours ouvrables à dater de la réception par le conseil
d’administration de la Notification de Transfert (la "Notification d’Invitation au Droit de Premier
Refus"). La Notification d’Invitation au Droit de Premier Refus doit comprendre une copie de la
Notification de Transfert.
            2.  Chaque Autre Actionnaire détenteur d’Actions de classe C (les "Autres Actionnaires de
Classe C") pourra proposer d'acquérir les Actions Offertes et ce au moins proportionnellement (c'est-
à-dire calculé en fonction du nombre d'Actions de classe C détenues par les Autres Actionnaires de
Classe C par rapport à l'ensemble des Actions de classe C émises, étant entendu que si les Actions
Offertes sont des Actions de classe C, ces Actions Offertes ne seront pas prises en compte),
conformément aux Conditions Clés, en notifiant par écrit (la "Notification en Réponse") son intention
au conseil d’administration de la société, dans un délai de vingt (20) jours ouvrables suivant la
réception de la Notification d’Invitation au Droit de Premier Refus (la "Période d’Acceptation du Droit
de Premier Refus"). Afin d’éviter tout doute, si tout Autre Actionnaire de Classe C souhaite acquérir
plus d’Actions Offertes que sa part proportionnelle, il peut faire une offre pour une plus grande
proportion de ces Actions Offertes.
            3.  Tout Autre Actionnaire qui détient des Actions qui ne sont pas des Actions de classe C
(les "Actionnaires d’une Autre Classe") pourra également proposer d’acquérir les Actions Offertes et
ce au moins proportionnellement (c’est-à-dire calculé en fonction du nombre d'Actions (autres que
les Actions de classe C) détenues par les Actionnaires d’une Autre Classe par rapport à toutes les
Actions (autres que les Actions de classe C), à condition que les Actions Offertes ne soient pas
prises en compte), en notifiant son intention dans sa Notification en Réponse au conseil d’
administration pendant la Période d’Acceptation du Droit de Premier Refus.
            4.  Tout Autre Actionnaire qui ne fournit pas de Notification en Réponse au conseil d’
administration pendant la Période d’Acceptation du Droit de Premier Refus doit être considéré
comme ayant refusé son Droit de Premier Refus.
            5.  Dans un délai de dix (10) jours ouvrables suivant la fin de la Période d’Acceptation du
Droit de Premier Refus, le conseil d’administration informera tous les actionnaires par écrit du
résultat de la procédure de Droit de Premier Refus (la "Notification du Résultat"), comme suit :
    1.  Si les Autres Actionnaires de Classe C ont exercé leur Droit de Premier Refus en vertu de l’
article 11.3.4. pour un total de 100% des Actions Offertes, le Droit de Premier Refus exercé par les
Actionnaires d’une Autre Classe doit être considéré comme ayant échoué et toutes les Actions
Offertes seront réparties entre les Autres Actionnaires de Classe C qui ont exercé leur Droit de
Premier Refus en vertu de l’article 11.3.4, comme suit :
    1.  tout d’abord, chaque Autre Actionnaire de Classe C qui a exercé son Droit de Premier Refus en
vertu de l’article 11.3.4 se verra allouer un nombre d’Actions Offertes proportionnel à sa participation
en comparaison avec les autres Autres Actionnaires de Classe C qui ont exercé leur Droit de
Premier Refus en vertu de l’article 11.3.4 ; et
    2.  deuxièmement, les Actions Offertes restantes (les "Actions Offertes Restantes") seront
réparties entre les Autres Actionnaires de Classe C qui ont exercé leur Droit de Premier Refus pour
un nombre plus important d’Actions Offertes que leur part proportionnelle (les "Acquéreurs de Droit
de Premier Refus Supplémentaires"). Toutes les Actions Offertes Restantes seront réparties entre
les Acquéreurs de Droit de Premier Refus Supplémentaires en fonction de leurs indications
d'acceptation respectives ou, si le nombre d'Actions Offertes Restantes est insuffisant pour que tous
les Acquéreurs de Droit de Premier Refus Supplémentaires se voient attribuer toutes les Actions
Offertes Restantes qu'ils ont ainsi indiqué qu'ils accepteraient, les Actions Offertes Restantes seront
réparties entre les Acquéreurs de Droit de Premier Refus Supplémentaires au prorata de la
participation respective de ces Acquéreurs de Droit de Premier Refus Supplémentaires, à condition
qu'aucun Acquéreur de Droit de Premier Refus Supplémentaire ne se voie attribuer plus d’Actions
Offertes Restantes qu'il n'a indiqué qu'il accepterait.
    1.  Si les Autres Actionnaires de Classe C n’ont pas exercé leur Droit de Premier Refus en vertu
de l’article 11.3.4 à l’égard de 100% des Actions Offertes et que les Actionnaires d’une Autre Classe
ont proposé d’acquérir une partie ou la totalité du reste des Actions Offertes, ces Actions Offertes
seront réparties comme suit :
    1.  premièrement, chaque Autres Actionnaires de Classe C qui a exercé son Droit de Premier
Refus proportionnel en vertu de l’article 11.3.4 se verra allouer un nombre d’Actions Offertes
proportionnel à sa participation en comparaison avec les autres Autres Actionnaires de Classe C
conformément à l’article 11.3.7(A)(i) ;
    2.  deuxièmement, les Actions Offertes Restantes seront réparties entre les Autres Actionnaires de
Classe C qui ont exercé leur Droit de Premier Refus pour un nombre plus important d’Actions
Offertes conformément à l’article 11.3.7(A)(ii);
    3.  troisièmement, toute Action Offerte non allouée (les "Actions Offertes Excédentaires”) sera
allouée à chaque Actionnaire d’une Autre Classe qui a exercé son Droit de Premier Refus
conformément à l’article 11.3.5 et ces Actionnaires d’une Autre Classe se verront attribuer un
nombre d’Actions Offertes Excédentaires proportionnel à leur participation par rapport aux autres
Actionnaires d’une Autre Classe ayant exercé leur Droit de Premier Refus, étant entendu qu’aucun
Actionnaire d’une Autre Classe ne se verra attribuer plus d’Actions Offertes Excédentaires qu’il n’a
indiqué en accepter ; et
    4.  quatrièmement, les Actions Offertes Excédentaires restantes (les "Actions Offertes
Excédentaires Restantes") seront réparties entre les Actionnaires d’une Autre Classe qui ont exercé
leur Droit de Premier Refus pour un nombre d'Actions Offertes Excédentaires supérieur à leur part
proportionnelle (les "Autres Acquéreurs de Droit de Premier Refus Supplémentaires"). Toutes les
Actions Offertes Excédentaires Restantes seront réparties entre les Autres Acquéreurs de Droit de
Premier Refus Supplémentaires sur la base de leurs indications d'acceptation respectives ou, si le
nombre d’Actions Offertes Excédentaires Restantes est insuffisant pour que tous les Autres
Acquéreurs de Droit de Premier Refus Supplémentaires se voient attribuer toutes les Actions
Offertes Excédentaires qu'ils ont indiqué accepter, les Actions Offertes Excédentaires Restantes
seront réparties entre les Autres Acquéreurs de Droit de Premier Refus Supplémentaires au prorata
de leur participation respective, à condition qu'aucun Autre Acquéreur de Droit de Premier Refus
Supplémentaire ne se voie attribuer plus d’Actions Offertes Excédentaires Restantes qu'il n'a indiqué
en accepter.
            1.  Si les Actions Offertes ont été allouées en tout ou en partie aux Autres Actionnaires (les
"Actionnaires Acceptant") conformément à l’article 11.3.7, la Notification en Réponse relative à ces
Actions Offertes allouées (i) constituera une renonciation totale, définitive et irrévocable au Droit de
Suite, et (ii) constituera un contrat contraignant pour les Actionnaires Acceptant d’acquérir les
Actions Offertes concernées conformément aux Conditions Clés, étant entendu que, contrairement
au prescrit de l’article 1583 du Code civil, la propriété des Actions Offertes acquises par les
Actionnaires Acceptant sera transférée à cet Actionnaire Acceptant au moment du paiement de la
contrepartie correspondante dans les vingt (20) jours ouvrables suivant la Notification du Résultat (la
"Date de Réalisation du Droit de Premier Refus").
            2.  Au plus tard à la Date de Réalisation du Droit de Premier Refus, le Cédant remettra à la
société (qui fournira rapidement ces documents aux Actionnaires Acceptant) les éléments suivants :
    1.  les instruments de transfert dûment signés ;
    2.  dans la mesure où ils ont été émis, tous les certificats pertinents (ou une indemnité expresse
sous une forme satisfaisante pour la société dans le cas où un certificat émis s'avère manquant) ; et
    3.  sur demande, une convention d’acquisition d'Actions dûment signée qui comprendra des
garanties concernant (A) l'identité ; (B) l'autorité nécessaire pour signer ; (C) l'obligation
contraignante / la non violation des lois et des contrats ; (D) le bon titre de propriété, libre et exempt
de tous les privilèges, réclamations et autres charges ; (E) la solvabilité ; et (F) la reconnaissance
d'une contrepartie suffisante.
            1.   Si, à l'issue du processus d'allocation défini à l'article 11.3.7, des Actions Offertes restent
non allouées (les "Actions de Droit de Premier Refus Non Allouées"), ces Actions de Droit de
Premier Refus Non Allouées peuvent être transférées au Tiers Acquéreur (à condition que ce Tiers
Acquéreur soit une partie reconnue) à des conditions qui ne sont pas plus favorables pour ce Tiers
Acquéreur que les Conditions Clés dans un délai de trois (3) mois à compter de la date de la
Notification du Résultat. Pour les transferts effectués après cette période de trois (3) mois, la
procédure décrite dans le présent article 11.3 doit être répétée.
        1.  Droit de suite proportionnel
            1.  Sauf dans le cas d'un Transfert Autorisé et sous réserve de la Période de Lock-up, dans le
cas où l'Investisseur souhaite transférer tout ou partie de ses Actions (une "Cession de Suite") à un
Tiers (l'"Acquéreur de Suite") et à condition qu'une Notification de Drag-Along n'ait pas été fournie
conformément à l'article 11.6, il doit fournir une notification écrite aux autres actionnaires (la
"Notification de Suite") spécifiant : (i) l'identité de l’Acquéreur de Droit de Suite ; (ii) le nombre
d'Actions transférées par l'Investisseur ; et (iii) les autres termes et conditions applicables à la
Cession de Droit de Suite (y compris le montant proposé de la contrepartie par Action et la date
prévue de réalisation de la Cession de Droit de Suite).
            2.  Chaque autre actionnaire a le droit, par notification écrite (la "Notification de Réponse de
Suite") dans un délai de vingt (20) jours ouvrables à compter de la remise de la Notification de Droit
de Suite (la "Période d'Exercice du Droit de Suite"), d'exiger de l'Investisseur qu'il offre une part
proportionnelle des Actions détenues par cet autre actionnaire à l'Acquéreur de Droit de Suite à des
conditions économiquement non moins favorables que celles spécifiées dans la Notification de Droit
de Suite (le "Droit de Suite") (les actionnaires exerçant leur Droit de Suite étant les "Actionnaires
Suivant").
            3.  Tout actionnaire qui ne fournit pas de Notification de Réponse de Suite à l'Investisseur au
cours de la Période d'Exercice du Droit de Suite est réputé avoir refusé d'exercer son Droit de Suite.
            4.  Si, pour quelque raison que ce soit, l’Acquéreur de Suite ne procède pas à l’acquisition ou
au paiement du prix applicable pour une ou plusieurs Actions des Actionnaires Suivant ayant exercé
leur Droit de Suite, le droit de l’Investisseur de transférer ses Actions sera annulé et aucun transfert
d’Actions (y compris, pour éviter tout doute, par l’Investisseur) ne se produira sous réserve de et
jusqu’à ce que la procédure décrite au présent article 11.4 n’ait été à nouveau suivie.
            5.  Afin d'être en droit d'exercer son droit de vendre ses Actions conformément à l'article
11.4.1 ci-dessus, chaque Actionnaire Suivant doit accepter de faire à l’Acquéreur de Suite proposé
des déclarations et des garanties concernant les Actions de cet actionnaire et d'offrir d'autres
conditions de vente qui peuvent être raisonnablement demandées par l'Investisseur. Chaque
Actionnaire Suivant participant à une Cession de Suite doit payer sa part proportionnelle des coûts et
des dépenses (y compris les honoraires du conseiller) encourus dans le cadre d’une telle Cession de
Suite.
        2.  Droit de suite total
            1.  En dehors d'un Transfert Autorisé et sous réserve de la Période de Lock-up, dans le cas
où un Tiers (l’"Actionnaire Décisif") acquiert directement ou indirectement une participation dans la
société lui permettant d’exercer une Influence Décisive (telle que définie ci-après) par le biais d'un
transfert d'Actions (la "Transaction d'Influence Décisive Secondaire") ou de la souscription d'Actions
(la "Transaction d'Influence Décisive Primaire"), chacun de Société Fédérale de Participations et d’
Investissement SA / Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij NV ("S.F.P.I."), WE,
Participatiemaatschappij InnovationQuarter B.V. ("IQ") et Vesalius Biocapital II S.A. SICAR
("Vesalius") aura une option de vente (l’"Option de Vente Totale") afin de transférer toutes ses
Actions à l’Actionnaire Décisif (le "Droit de Suite Total") (étant entendu que ce qui précède ne s’
applique pas dans la mesure où tous les actionnaires ont conclu un accord avec cet Actionnaire
Décisif acquérant une Influence Décisive).
            2.  Une personne aura une "Influence Décisive" sur les décisions de la société si (i) ensemble
avec ses Personnes Liées (mais pas avec d’autres) ou (ii) en vertu d’accords formels, spécifiques et
de longue durée avec d’autres actionnaires (ayant une durée minimum d’un (1) an et autres que les
présents statuts ou la Convention d’Actionnaires), elle a acquis le pouvoir général de bloquer les
décisions de la société, au niveau du conseil d’administration et/ou au niveau de l’assemblée
générale des actionnaires, étant entendu que pour l’application des critères susmentionnés, les
actionnaires ne seront pas considérés comme ayant une Influence Décisive (i) en raison de la seule
possibilité de bloquer les décisions de la société par application de l’article 7:155 du Code des
sociétés et des associations ou (ii) parce qu’ils seraient considérés (a) comme agissant de concert
avec des personnes non liées (à la seule exception d’une telle action de concert exclusivement
basée sur des accords formels, spécifiques et de longue durée avec d’autres actionnaires (ayant une
durée minimum d’un (1) an et autres que les présents statuts ou la Convention d’Actionnaires)) ou
(b) comme ayant un contrôle conjoint sur la société avec des personnes non-liées (à la seule
exception d’un contrôle conjoint exclusivement basé sur des accords formels, spécifiques et de
longue durée avec d’autres actionnaires (ayant une durée minimum d’un (1) an et autres que les
présents statuts ou la Convention d’Actionnaires)).
            3.  Nonobstant ce qui précède, un actionnaire sera irréfragablement présumé avoir acquis le
pouvoir général de bloquer les décisions de la société s'il détient, seul ou avec ses Personnes Liées,
au moins cinquante pourcent (50%) des Actions de la société ou cinquante pourcent (50%) des
droits de vote dans la société, au niveau de l’assemblée générale des actionnaires.
            4.  L’Option de Vente Totale sera exerçable par S.F.P.I., WE, IQ et/ou Vesalius à un prix par
Action calculé comme étant le prix le plus haut par Action payé par l’Actionnaire Décisif au cours des
douze (12) mois précédents afin d’obtenir une Influence Décisive sur la société.
            5.  Dans la mesure où ce n’est pas mentionné dans la Notification de Transfert, l’Actionnaire
Décisif en donnera notification séparée au conseil d’administration de la société (la "Notification d’
Influence Décisive") au moins trente (30) jours ouvrables avant l’évènement à la suite duquel il
obtiendra une Influence Décisive sur la société, y compris la date à laquelle il obtiendra cette
Influence Décisive (la "Date de Réalisation de l'Influence Décisive").
            6.  Dans la mesure où ce n’est pas compris dans la Notification d’Invitation au Droit de
Premier Refus, le conseil d’administration notifiera par écrit à chacun de S.F.P.I., WE, IQ et Vesalius
la Notification d’Influence Décisive dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception de la
Notification d’Influence Décisive, de manière à permettre à chacun de S.F.P.I., WE, IQ et Vesalius d’
exercer leur Droit de Suite Total (la "Notification d’Invitation au Droit de Suite Total").
            7.  Si S.F.P.I., WE, IQ et/ou Vesalius souhaitent exercer leur Droit de Suite Total, ils notifient
leur intention par écrit au conseil d’administration de la société dans un délai de cinq (5) jours
ouvrables à compter de la Notification d’Invitation au Droit de Suite Total (la "Notification d’Exercice
du Droit de Suite Total"). Tout actionnaire qui ne notifie pas son intention au conseil d’administration
dans le délai de cinq (5) jours ouvrables susvisé sera considéré comme n’exerçant pas son Droit de
Suite Total.
            8.  L'exercice du Droit de Suite Total n'oblige en aucun cas l'Actionnaire Décisif à augmenter
le montant total de l'investissement qu'il a accepté d'investir dans le cadre de la Transaction
d'Influence Décisive Primaire et/ou de la Transaction d'Influence Décisive Secondaire et toutes les
Actions transférées à l’Actionnaire Décisif à la suite de l’exercice du Droit de Suite Total réduira le
nombre d'Actions (i) devant être transférées par les autres actionnaires dans le cadre de la
Transaction d'Influence Décisive Secondaire sur une base proportionnelle (sur la base de la
participation de ces autres actionnaires dans la société avant la Transaction d'Influence Décisive
Secondaire) ou (ii) devant être émises par la société dans le cadre de la Transaction d'Influence
Décisive Primaire.
            9.  Le prix pour les Actions des actionnaires qui ont exercé leur Option de Vente Totale est
payé par l’Actionnaire Décisif et les Actions sont transférées à l’Actionnaire Décisif au plus tard à la
date de Réalisation de l'Influence Décisive.
        3.  Drag-Along Right
            1.  Sauf dans le cas d'un Transfert Autorisé et sous réserve de la Période de Lock-up, si
l'Investisseur conclut une convention avec un Tiers qui entraînerait un changement de Contrôle de la
société (la "Cession Proposée"), l'Investisseur aura le droit de notifier rapidement les autres
actionnaires (les "Actionnaires Entraînés") par écrit, avec un préavis minimum de quinze (15) jours
ouvrables (la "Notification de Drag-Along") en spécifiant :
    1.  que les Actionnaires Entraînés sont tenus de transférer toutes leurs Actions (les "Actions
Entraînées")
    2.  l'identité de l'acquéreur ;
    3.  le montant proposé en contrepartie des Actions Entraînées ; et
    4.  la date prévue pour la réalisation des Actions Entraînées, soit en même temps que la
réalisation de la Cession Proposée ou à une date tombant dans les deux (2) mois de cette Vente
Proposée (la "Cession de Drag-Along").
            1.  L'Investisseur fournira des copies de tous les documents devant être signés par les
Actions Entraînées pour donner effet à la Cession de Drag-Along.
            2.  Après réception de la Notification de Drag-Along et des documents qui l'accompagnent,
chaque Actionnaire Entraîné doit :
    1.  transférer l'intégralité de l'intérêt légal et bénéficiaire de ses Actions devant être transférées,
libres de toute charge, ainsi que tous les droits qui y sont attachés, et participer à la Cession de
Drag-Along ;
    2.  renvoyer à l'investisseur au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date de réalisation de la
Cession de Drag-Along :
    1.  les documents fournis à cet Actionnaire Entraîné avec la Notification de Drag-Along, qui
comprendront :
        •  les instruments de transfert dûment signés ;
        •  dans la mesure ù ils ont été émis, tous les certificats pertinents (ou une indemnité expresse
sous une forme satisfaisante pour la société dans le cas où un certificat émis s'avère manquant) ; et
        •  une cnvention d’acquisition d'Actions dûment signée, sous la forme fournie aux Actionnaires
Entraînés, qui comprendra des garanties concernant : (A) l'identité ; (B) l'autorité nécessaire pour
signer ; (C) l'obligation contraignante / la non violation des lois et des contrats ; (D) le bon titre, libre
et exempt de tous les privilèges, réclamations et autres charges ; (E) la solvabilité ; et (F) la
reconnaissance d'une contrepartie suffisante ; et
    2.  les détails du compte bancaire de cet Actionnaire Entraîné (le "Compte Bancaire Désigné") ;
    1.  voter leurs Actions en faveur de la Cession de Drag-Along lors de toute assemblée générale
d'actionnaires (ou de toute catégorie d'actionnaires) convoquée pour voter ou approuver la Cession
de Drag-Along et/ou consentir par écrit à la Cession de Drag-Along ; et
    2.  prendre en charge leur part proportionnelle des coûts et des dépenses (y compris les
honoraires des conseillers) encourus en rapport avec la Cession de Drag-Along.
            1.  Rien dans le présent article 11.6 n'oblige l'acheteur à offrir une égalité de traitement aux
Actionnaires Entraînés en ce qui concerne les possibilités d'acquérir des titres dans la structure de
propriété du Tiers Acquéreur.
            2.  Si un Actionnaire Entraîné ne fournit pas les détails d'un Compte Bancaire Désigné
conformément à l'article 11.6.3(b)(ii), les actionnaires cédants :
    1.  devront désigner un compte bancaire sur lequel la contrepartie totale de cet Actionnaire
Entraîné sera reçue par cet Actionnaire Entraîné et ce compte bancaire sera réputé être le "Compte
Bancaire Désigné" pour cet Actionnaire Entraîné aux fins de l'article 11.6.3(b) ;
    2.  auront le droit d'ordonner que des déductions soient faites sur les montants détenus sur ce
compte bancaire au nom de l'Actionnaire Entraîné au titre de tous les coûts et dépenses (y compris
les honoraires des conseillers) encourus en relation avec le fonctionnement et la tenue de ce compte
bancaire ; et
    3.  s'efforceront raisonnablement de faire en sorte que le montant dû à l'Actionnaire Entraîné soit
transféré sur un compte bancaire au nom de cet Actionnaire Entraîné dès que cela sera
raisonnablement possible après réception des coordonnées de cet Actionnaire Entraîné.
            1.  Les Actionnaires Entraînés s'engagent à émettre tous les documents, à signer toutes les
conventions et à prendre toutes les mesures nécessaires à l'exécution du transfert d'Actions suite à
l'exercice du droit de drag-along envisagé dans les présents statuts et, dans la mesure où les
Actionnaires Entraînés n'émettent ou ne signent pas ces accords, les dispositions de l’article 11.6.7 à
11.6.13 ci-dessous s'appliqueront.
            2.  Chaque Actionnaire Entraîné désigne par les présents, de manière individuelle et
irrévocable, chaque administrateur de la société comme son agent et son mandataire (chacun, un
"Mandataire") avec le pouvoir (le "Pouvoir") de donner effet à un transfert d'Actions conformément à
l'article 11.6, y compris le pouvoir pour ces Mandataires de signer tous les documents nécessaires
pour réaliser tout transfert d'Actions au nom de l'Actionnaire Entraîné concerné et le pouvoir de voter
(à l'exclusion de l'actionnaire concerné) à toute assemblée des Actionnaires Entraînés concernant
toute question nécessitant le vote de cet actionnaire.
            3.  Chaque Actionnaire Entraîné déclare que tous les actes et toutes les choses valablement
et légalement accomplis par le Mandataire dans l'exercice des pouvoirs en vertu du Pouvoir seront
aussi valables et valides que s'ils avaient été accomplis par cet actionnaire et accepte de ratifier et
de confirmer tout ce qui est fait dans l'exercice valide et légal des pouvoirs en vertu du Pouvoir.
            4.  Le Mandataire est expressément autorisé à accomplir tout acte à la suite duquel un
avantage lui est conféré ou est conféré à son mandant.
            5.  Chaque actionnaire traîné déclare que le pouvoir est donné à titre onéreux et qu'il est
irrévocable tant que cet actionnaire traîné continue à détenir des Actions.
            6.   Chaque Actionnaire Entraîné n'émettra, ne signera ni n'exécutera aucun instrument
incompatible et s'engage à révoquer immédiatement tout pouvoir octroyé dans un tel instrument
incompatible qui contredit ou est incompatible avec les pouvoirs accordés en vertu du présent
Pouvoir. Si un Actionnaire Entraîné ne révoque pas un instrument incompatible, chaque Mandataire
nommé en vertu du présent article est autorisé à révoquer les pouvoirs donnés dans l'instrument
incompatible qui contredisent ou sont incompatibles avec les pouvoirs accordés en vertu du Pouvoir.
            7.   Chaque Actionnaire Entraîné s'engage à ne pas :
    1.  exercer, ou tenter d'exercer, les droits de vote qui se rattachent à l'une de ses Actions dans des
circonstances où le Mandataire exerce les mêmes droits de vote ; ou
    2.  remettre en question, ou contester, la validité du Pouvoir.
            1.  Chaque Actionnaire Entraîné reconnaît également que les administrateurs devraient être
en droit d'obtenir une réparation sous la forme d'une exécution spécifique et de demander des
mesures préliminaires et une mesure injonctive pour exiger de tout Actionnaire Entraîné qu'il se
conforme à ses obligations en vertu de l'article 11.6.7.
        1.  Déclaration de transfert
Toute cession de titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre
relatif à ces titres, datée et signée par le Cédant et le Cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs, ou
de toute autre manière autorisée par le Code des sociétés et des associations, le cas échéant par
l'utilisation de la signature électronique, en conformité avec la législation applicable.
Article 14 : Composition du conseil d'administration
14.1       La société est administrée par un conseil d’administration. Les membres du conseil d’
administration, qui ne doivent pas être des actionnaires, sont nommés conformément aux
dispositions pertinentes de la Convention d’Actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six (6)
ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
L'assemblée générale de la société peut en outre nommer des administrateurs indépendants (les
"Administrateurs Indépendants") et/ou des observateurs sans droit de vote (les "Observateurs"),
conformément aux dispositions pertinentes de la Convention d’Actionnaires. Sauf accord contraire du
conseil d'administration, l’actionnaire ou le groupe d’actionnaires ayant le droit de proposer des
candidats à un mandat informera les autres actionnaires de l’identité de ses candidats au moins une
(1) semaine avant l’assemblée générale au cours de laquelle le ou les administrateur(s) ou
Observateur(s) doivent être nommés.
14.2 Si un poste d'administrateur devient vacant avant l'expiration de son terme, les administrateurs
restants nommeront immédiatement un administrateur figurant sur la liste des candidats aux postes
d'administrateurs proposés par l'actionnaire ou le groupe d'actionnaires qui a proposé
l'administrateur sortant. La ratification de cette nomination temporaire sera mise à l'ordre du jour de
la prochaine assemblée générale de la société. Tout administrateur ainsi nommé restera en fonction
pour la durée non écoulée du mandat de l'administrateur qu'il remplace et fera partie de la même
catégorie d'administrateurs que celui-ci.
14.3 Si un poste d’Observateur devient vacant avant l’expiration de son terme, les administrateurs
nommeront immédiatement un Observateur figurant sur la liste des candidats au poste d’
Observateurs proposés par l’actionnaire ou le groupe d’actionnaires qui a proposé l’Observateur
sortant. La ratification de cette nomination temporaire sera mise à l'ordre du jour de la prochaine
assemblée générale de la société. Tout Observateur ainsi nommé restera en fonction pour la durée
non écoulée du mandat de l'Observateur qu'il/elle remplace.
14.4 L'actionnaire ou le groupe d'actionnaires ayant le droit de proposer des candidats à un poste
d'administrateur ou d’Observateur aura à tout moment le droit de proposer à l'assemblée générale de
la société de remplacer l'administrateur ou l’Observateur nommé sur leur proposition et les
actionnaires exerceront les droits de vote attachés à leurs Actions lors de l'assemblée générale en
faveur d'une telle proposition.
14.5 Le président du conseil d'administration sera nommé par le conseil d’administration parmi les
Administrateurs Investisseurs.
14.6 Aucune rémunération d’administrateur ou de conseil d’administration ne sera versée à un
administrateur autre que les Administrateurs Indépendants et les administrateurs qui ne sont pas
employés par ou liés à un actionnaire, à condition que la rémunération de ces Administrateurs
Indépendants et administrateurs non-liés soit approuvée par l'assemblée générale de la société sur
avis du conseil d'administration. Les administrateurs et les Observateurs ont droit au remboursement
des frais raisonnables et dûment engagés et documentés encourus dans le cadre de leur rôle
d'administrateur et/ou d’Observateur (selon le cas).
14.7 Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale conformément aux dispositions de l’article 2:55 du Code des sociétés et des
associations.
14.8 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
14.9 Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée qui
a statué sur le remplacement.
Article 15 : Réunions
15.1 Le conseil d’administration se réunit au moins cinq (5) fois par an ou à toute fréquence plus
élevée telle que les administrateurs de la société pourraient l’exiger dans l’intérêt de la société.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président ou sur la convocation de
deux (2) administrateurs agissant conjointement, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations aux réunions du conseil d’administration doivent être adressées à chaque
administrateur et Observateur au plus tard dix (10) jours ouvrables avant la réunion du conseil d’
administration. Le conseil d’administration peut valablement délibérer et prendre ses décisions sans
apporter la preuve de l’accomplissement des formalités de convocation à condition que tous les
administrateurs soient présents ou aient renoncé à leur droit d’être formellement convoqués à la
réunion.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
15.2 Le conseil d’administration sera valablement constitué pour décider des questions inscrites à l’
ordre du jour que si la majorité au moins des administrateurs sont présents ou valablement
représentés, dont un (1) Administrateur Existant et un (1) Administrateur Investisseur.
Si, à l’occasion d’une première réunion du conseil d’administration, aucun quorum n’est présent ou
valablement représenté, une seconde réunion du conseil d’administration sera convoquée, portant
sur le même ordre du jour, dans un délai de dix (10) jours ouvrables à compter de la première
réunion et qui pourra valablement délibérer sur les points qui figurent à son ordre du jour, peu
importe le nombre et la classe des administrateurs présents ou valablement représentés.
15.3 Une résolution écrite signée par tous les administrateurs est aussi valable et efficace que si elle
avait été adoptée lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et valablement
tenue et peut consister en un (1) ou plusieurs documents de la même forme, chacun étant signé par
ou au nom d'un (1) ou plusieurs des administrateurs concernés. Les décisions écrites unanimes des
administrateurs peuvent être communiquées par écrit ou par courrier électronique, accompagnées
des informations nécessaires pour prendre une décision pleinement informée concernant ces
décisions.
15.4 Les administrateurs ont le droit de participer et d’exercer leurs droits de vote aux réunions du
conseil d'administration, soit en assistant aux réunions en personne, soit par téléphone et/ou
vidéoconférence organisée de telle sorte que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre pendant toute la durée de la réunion, soit par une procuration donnée à un autre
administrateur. Il est à noter que la participation à une réunion par téléphone et/ou vidéoconférence
constitue une présence en personne à cette réunion de l'administrateur et Observateur qui y
participe. Chaque administrateur empêché peut, par écrit, fax, courrier électronique ou tout autre
moyen de communication qui pourrait se réaliser par un document écrit chez le destinataire,
déléguer un autre membre du conseil pour le représenter et voter en ses lieu et place. L'absent sera,
dans ce cas, réputé présent. Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs lors
d’une réunion.
15.5 Sauf disposition contraire des présents statuts ou de la Convention d’Actionnaires, les
résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés et, en cas d’une ou de plusieurs abstentions, à la majorité des voix des
autres administrateurs.
Chaque administrateur dispose d’une (1) voix, à condition que : (i) chaque administrateur puisse
exprimer, en plus de sa propre voix, autant de voix supplémentaires qu'il a de procurations de ses
collègues administrateurs ; et (ii) tant que l'Investisseur détient au moins cinquante pour cent (50%)
des Actions sur une base entièrement diluée et sur une base convertie, le vote des Administrateurs
Investisseurs (agissant à l'unanimité) sera – sans préjudice de l'article 15.6 – considéré comme la
majorité des voix.
En cas de parité des votes, le président du conseil d’administration ne dispose pas d’une seconde
voix ou d’une voix prépondérante.
15.6 Nonobstant l'article 15.5 ci-dessus et sous réserve du droit applicable, et à condition que les
Actions de classe B ne représentent pas moins de 10% des Actions de la société sur une base
entièrement diluée et sur une base convertie, les questions suivantes seront soumises à
l'approbation de la majorité des Administrateurs Existants :
- Toute modification, abrogation ou altération des présents statuts ou de la Convention d’Actionnaires
qui serait disproportionnellement défavorable à ces actionnaires (dans la mesure à décider par le
conseil d'administration) ;
- Toute opération entre la société et/ou ses filiales, d'une part, et l'Investisseur ou ses Personnes
Liées, d'autre part, à moins que cette opération ne soit réalisée dans des conditions de pleine
concurrence et dans le cadre d'une activité normale, ou qu'il s'agisse d'un financement auquel
s'appliquent des droits de préférence ;
- Tout changement de localisation du siège ou du bureau principal de la société, sauf, dans chaque
cas, dans le contexte d'une Introduction en Bourse, d'une Cession d’Actions ou d'une Cession
d'Actifs ; et
- Les décisions relatives à toute Réclamation (Claim) de l'Investisseur telle que définie dans et
conformément à la Convention de Souscription et d’Acquisition d'Actions.
Article 45 : Définitions
Actionnaires Minoritaires désigne les actionnaires autres que l'Investisseur et ses Personnes Liées.
Actions désigne les Actions ordinaires, les Actions de classe B, les Actions de classe C ou d'autres
Actions ou titres de participation émis par la société ou une société du groupe qui sont, ou pourraient
être à l'avenir, détenus par les actionnaires de temps à autre (mais excluant les obligations, les droits
de souscription, les options ou autres titres convertibles et les Certificats de Dépôt).
Administrateurs Existants a le sens défini dans la Convention d’Actionnaires.
Administrateurs Investisseur a le sens défini dans la Convention d’Actionnaires.
Arriérés désigne, en relation avec toute Action, tous les arriérés de dividendes ou autres sommes
payables au titre de cette Action, qu'ils soient ou non acquis ou déclarés et indépendamment du fait
que la société ait eu ou non, à tout moment, suffisamment de bénéfices disponibles pour la
distribution ou de réserves distribuables pour payer ce dividende ou ces sommes, ainsi que tous les
intérêts et autres montants payables sur cette Action).
Certificats de Dépôt désigne les certificats de dépôt de Stichting Pluriomics Participation relatifs aux
Actions de la société détenues par Stichting Pluriomics Participation.
Cession d'Actifs désigne la cession par la société de la totalité ou de la quasi-totalité de ses activités
et de ses actifs (la cession pouvant inclure, sans limitation, l'octroi par la société d'une licence
exclusive de propriété intellectuelle).
Cession d'Actions désigne la vente de (ou l'octroi d'un droit d'acquérir ou de céder) l'une quelconque
des Actions du capital de la société (en une seule transaction ou en une série de transactions) qui
aura pour résultat que l’acquéreur de ces Actions (ou le bénéficiaire de ce droit) et les personnes
agissant de concert avec eux acquièrent ensemble le Contrôle de la société, sauf si, après la
réalisation de la vente, les actionnaires et la proportion d'Actions détenues par chacun d'entre eux
sont les mêmes que les actionnaires et leurs participations dans la société immédiatement avant la
vente.
Consentement de l'Investisseur désigne le consentement écrit préalable de : (i) la majorité des
Administrateurs Investisseurs ; ou (ii) l'Investisseur.
Contrôle d'une personne signifie le pouvoir de diriger la gestion ou les politiques de cette personne,
que ce soit par la détention de plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote de cette personne,
par le pouvoir de nommer une majorité des membres du conseil d'administration ou d'un organe d’
administration similaire de cette personne, par des arrangements contractuels ou autrement.
Convention d’Actionnaires désigne la convention modifiée et mise à jour entre les actionnaires de la
société en date du 5 mars 2024 (telle que modifiée de temps à autre).
Convention de Souscription et d’Acquisition d'Actions désigne la convention de souscription et d’
acquisition d’actions (Subscription and Share Purchase Agreement) conclue entre les parties listées
en son annexe 1, Kiniciti, LLC et Ncardia Holding SA, le 19 octobre 2021.
Entité à Introduire en Bourse désigne toute société dont les titres sont destinés à être cotés dans le
cadre d'une Introduction en Bourse.
Introduction en Bourse désigne une cotation publique d'une classe d'Actions d'une Entité à Introduire
en Bourse, qu'elle soit effectuée par le biais d'une offre publique initiale ou secondaire, d'une cotation
directe, d'un regroupement d'entreprises impliquant une société d'acquisition spécialisée ou autre.
Introduction en Bourse Qualifiée désigne une Introduction en Bourse (i) sur le NASDAQ Stock
Market, le New York Stock Exchange, l'Official List of the United Kingdom Listing Authority, l'AIM
Market exploité par le London Stock Exchange Plc ou sur toute autre bourse d'investissement
reconnue internationalement et approuvée par l'Investisseur ; et (ii) dans laquelle le montant net total
de souscription à l'égard des Titres de l’Introduction en Bourse n'est pas inférieur à 30 millions
d'euros.
Investisseur a la signification qui lui est attribuée dans les considérants de la Convention d’
Actionnaires.
Montant Préférentiel désigne, à l'égard d'un actionnaire de classe C, un montant équivalent à 1x le
Prix d'Émission Initial de la Classe C applicable qu'il détient, ainsi qu'une somme égale à tout Arriéré.
Période de Lock-up désigne la période se terminant le 10 novembre 2026.
Prix d'Émission Initial de la Classe C désigne un montant par Action de classe C égal à 80,93 euros
(tel qu'ajusté de temps à autre pour les divisions d'Actions et les transactions impliquant (i) toute
consolidation, subdivision, conversion ou combinaison d'Actions, ou tout événement ayant
substantiellement le même effet, et (ii) les dividendes sous forme d'Actions).
Situation de Liquidation désigne (i) une liquidation ou dissolution, volontaire ou involontaire, de la
société, (ii) une consolidation ou fusion de la société avec une autre entité (autre qu'une fusion dans
laquelle les actionnaires de la société détiennent la majorité des droits de vote du capital émis de la
société survivante ou acquéreuse), (iii) toute transaction, autre qu'une transaction de financement
approuvée par l'Investisseur, en vertu de laquelle une seule partie (ou un groupe de parties liées)
acquiert ou détient des Actions de la société représentant la majorité des droits de vote existants de
la société ; ou (iv) toute vente, licence, location ou transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des
actifs de la société.
Personne Liée désigne une société liée ou une personne liée telles que définies à l'article 1:20 du
Code des sociétés et des associations, y compris, en ce qui concerne tout particulier, son conjoint ou
les membres de sa famille en ligne directe ascendante ou descendante ou autrement, jusqu'au
troisième degré de parenté ;
Tiers désigne un tiers de bonne foi qui n'est ni un actionnaire ni une Personne Liée à un actionnaire.
Titres d’Introduction en Bourse désigne les titres de l'Entité à Introduire en Bourse à offrir et à vendre
dans le cadre d'une Introduction en Bourse.
Transfert signifie, lorsque ce terme est utilisé à l’égard des Actions, toute vente, cession, don, gage
ou autre transfert d'Actions. Le verbe "transférer", lorsqu'il est utilisé à l'égard des Actions, a une
signification correspondante.»
Cinquième résolution : coordination
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Sixième résolution : démissions et nominations
L’assemblée générale décide d’accepter la démission des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après:
                •  La société à responsabilité limitée BioPharma Management and Consulting
(administrateur investisseur), laquelle avait désigné en qualité de représentant permanent, Monsieur
Denis Bedoret,
                •  La société anonyme Sparaxis (administrateur minoritaire), laquelle avait désigné en
qualité de représentant permanent, Madame Christina Franssen,
                •  La société à responsabilité limitée A Q Invest (administrateur minoritaire), laquelle avait
désigné en qualité de représentant permanent, Monsieur Alain Parthoens, et
                •  M. Stefan Braam (CEO).
L’assemblée générale procède immédiatement à la nomination comme administrateurs non
statutaires de :
                •  M. Tim van Biesen, élisant domicile au siège de la société pour les besoins de son
mandat, en tant qu'administrateur investisseur proposé par l'Investisseur.
                •  La société à responsabilité limitée BioPharma Management and Consulting, ayant son
siège à 5650 Clermont, rue de Viscourt 2, immatriculée au registre des personnes morales au greffe
du tribunal de l'entreprise de Liège sous le numéro d'entreprise 0664.691.906, laquelle a désigné en
qualité de représentant permanent Denis Bedoret, élisant domicile au siège de la société pour les
besoins de son mandat, en tant qu'administrateur minoritaire proposé par SFPI, WE et Vesalius,
                •  Monsieur Gustavo Mahler, élisant domicile au siège de la société pour les besoins de
son mandat, en tant qu’administrateur exécutif et "Chief Executive Officer".
                •  Monsieur Stefan Braam, élisant domicile au siège de la société pour les besoins de son
mandat, en tant qu’administrateur exécutif.
Septième résolution : nomination d’un observateur sans droit de vote au sein du conseil d’
administration
L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Géry Lefebvre, élisant domicile au siège de la
société pour les besoins de son mandat, en tant qu’observateur au sein du conseil d’administration
proposé par SFPI, WE et Vesalius.
Huitième résolution: pouvoir pour les formalités administratives
L’assemblée générale décide de confier un pouvoir spécial à Timothy Speelman, Nathalie Locht ou
tout autre avocat du cabinet d’avocats AKD, ayant son siège place du Champ de Mars 5 à 1050
Ixelles avec pouvoir de substitution, à l'effet de remplir toute formalité administrative relative à la
société auprès des guichets d’entreprises, du greffe du tribunal d’entreprise, et des services de la
taxe sur la valeur ajoutée,  de compléter le registre des actions et le signer, pour autant que de
besoin.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
 
Morgane DEVRIESE, Notaire.
DEPOT SIMULTANE :
    •  l'expédition du procèsverbal ; procurations; rapports ;
    •  les statuts coordonnés.