Nº d'entreprise : 0877 537 224
Nom
(en entier) : QUALI AUDIT - Réviseurs d'Entreprises
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 1325 Chaumont-Gistoux, boulevard du Centenaire, numéro 93
Objet de l'acte : Cession de branche d'activité par la société à responsabilité limitée «
QUALI AUDIT - Réviseurs d'Entreprises » à la société à responsabilité
limitée « BE AUDIT »
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Edouard-Jean NAVEZ, notaire à Wavre, associé de la société à
responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », le 22 décembre 2022, ici
textuellement reproduit:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
QUALI AUDIT - Réviseurs d'Entreprises », ayant son siège social à 1325 Chaumont-Gistoux, Boulevard du
Centenaire, 93 et portant le numéro d'entreprise 0877.537.224.
..
La séance est ouverte à 17 heures 15 sous la présidence de Monsieur DOCHEN Ghislain, ci-après plus
amplement nommé.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
1.Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d'actions suivant :
-Monsieur DOCHEN Ghislain Marie Gabriel Philippe Hubert, né à Liège, le 28 février 1964 ... : 99 actions,
- Madame COCHAUX Valérie Jacqueline Françoise Régine Marie Georges, née à Ixelles, le 29 octobre
1967 ... , ici représentée par Monsieur DOCHEN Ghislain, prénommé, en vertu d'une procuration sous
signature privée qui restera ci-annexée : 1 action,
Soit ensemble : 100 actions ou la totalité des actions émises par la société.
2. Ordre du jour
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1. Formalités préalables à la cession
a) Projet de cession de branche d'activité établi conformément à l'article 12:93 CSA, juncto 12:103 CSA,
déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon, le 2 novembre 2022, et publié aux Annexes
du Moniteur belge du 4 novembre suivant sous le numéro 22370818.
b) Rapport écrit et circonstancié du conseil d'administration de la société à responsabilité limitée « QUALI
AUDIT - Réviseurs d'Entreprises », société cédante, établi conformément à l'article 12:103 juncto l'article
12:94 CSA, qui expose la situation patrimoniale des sociétés concernées par la cession et qui explique et
justifie, du point de vue juridique et économique, l'opportunité, les conditions, les modalités et les
conséquences de la cession.
c) En cas de contrariété entre les termes du présent acte et ceux du projet de cession de branche
d'activité, précité, il est expressément prévu que le présent acte prévaudra.
2. Conformément au projet de cession de branche d'activité précité et sous réserve de l'acceptation de la
cession par la société cessionnaire, décision de cession par la présente société, à la société à responsabilité
limitée « BE AUDIT », société cessionnaire, ayant son siège à 1170 Bruxelles, Boulevard du Souverain, 24,
d'une branche d'activité, au sens de l'article 12:11 CSA, consistant en toutes les activités de mandats et de
missions permanentes de contrôle que Monsieur Ghislain DOCHEN exerçait pour le compte de QUALI AUDIT
- Réviseurs d'Entreprises SRL en qualité de représentant permanent signataire, ainsi qu'en la totalité des
contacts et de la clientèle liée aux missions particulières, légales ou contractuelles, exercées par Monsieur
* Ghislain DOCHEN au sein de la SRL QUALI AUDIT - Réviseurs d'Entreprises, et ce, conformément à l'article
12:103 CSA, lequel renvoie aux articles 12:93 à 12:95, 12:97 à 12:100 CSA.
Les opérations de la branche d'activité cédée seront considérées, du point de vue comptable, comme
accomplies par et pour le compte de la société cessionnaire à dater du 1er septembre 2022 à 00 heure.
3. Description de la branche d'activité cédée et détermination des conditions de la cession.
4. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et de
rendre les capitaux propres disponibles en vue des distributions futures.
5. Modification de l'article 8 des statuts.
6. Nomination d'un administrateur suppléant.
7. Pouvoirs.
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
1.Première résolution - Formalités préalables à la cession de branche d'activité
a) Projet de cession de branche d'activité
Conformément à l'article 12:103 juncto l'article 12:95 CSA, les conseils d'administration de la société à
responsabilité limitée « QUALI AUDIT - Réviseurs d'Entreprises » (société cédante) et de la société à
responsabilité limitée « BE AUDIT » (société cessionnaire) ont établi conjointement, en date du 26 octobre
2022, un projet de cession de branche d'activité.
Ce projet a été déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon, le 2 novembre suivant, et
publié aux Annexes du Moniteur belge du 4 novembre suivant sous le numéro 22370818.
Aux termes de ce projet, les conseils d'administration de la société à responsabilité limitée « QUALI
AUDIT - Réviseurs d'Entreprises » (société cédante) et de la société à responsabilité limitée « BE AUDIT »
(société cessionnaire) ont décidé expressément, en application de l'article 12:103 CSA, de soumettre la
présente cession de branche d'activité au régime organisé par les articles 12:93 à 12:95, 12:97 à 12:100 CSA.
b) Informations des actionnaires
Les actionnaires reconnaissent avoir été adéquatement informés et avoir pu prendre connaissance,
antérieurement aux présentes, des documents suivants, dont une copie demeurera annexée au présent acte :
- le projet de cession de branche d'activité, précité ;
- le rapport écrit et circonstancié du conseil d'administration de la société à responsabilité limitée « QUALI
AUDIT - Réviseurs d'Entreprises », société cédante, établi conformément à l'article 12:103 juncto l'article
12:94 CSA, qui expose la situation patrimoniale des sociétés concernées par cession et qui explique et
justifie, du point de vue juridique et économique, l'opportunité, les conditions, les modalités et les
conséquences de la cession ;
- le projet du présent acte ;
L'attention des membres de l'assemblée est attirée par le notaire soussigné sur les dispositions des
articles 12:97 CSA (responsabilité relative aux éléments du patrimoine non attribués dans le projet de
cession) et 12:100 CSA (responsabilité des dettes antérieures à la cession).
Lecture est ensuite donnée par le notaire soussigné de l'article 12:99 CSA, qui énonce littéralement ce qui
suit :
« Au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant
l'apport, les créanciers de chacune des sociétés qui participent à l'opération, dont la créance est certaine
avant cette publication mais n'est pas encore exigible ou dont la créance a fait l'objet d'une action introduite en
justice ou par voie d'arbitrage avant l'acte constatant l'apport, peuvent exiger une sûreté, nonobstant toute
disposition contraire.
La société bénéficiaire à laquelle cette obligation est attribuée conformément au projet d'apport, et le cas
échéant, la société apporteuse peuvent chacune écarter cette demande en payant la créance à sa valeur,
après déduction de l'escompte.
A défaut d'accord ou si le créancier n'a pas obtenu satisfaction, la partie la plus diligente soumet la
contestation au président du tribunal de l'entreprise du siège de la société débitrice, siégeant en référé. Tous
droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans lequel elle
doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie, eu égard soit aux garanties et
privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société bénéficiaire intéressée.
Si la sûreté n'est pas fournie dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible et les sociétés
bénéficiaires sont tenues solidairement de cette obligation ».
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents dont question ci-
dessus.
A l'unanimité, les actionnaires approuvent le projet de cession du 26 octobre 2022 et confirment avoir été
adéquatement informés et avoir pu prendre connaissance utilement des documents visés à l'article 12:94
CSA, antérieurement aux présentes.
DECLARATION DU PRESIDENT
Le Président déclare, au nom du conseil d'administration, qu'il n'y a pas eu de modifications importantes
de l'actif et du passif de la présente société depuis la date du dépôt du projet de cession de branche d'activité
précité.
2.Deuxième résolution - Décision de cession de branche d'activité
L'assemblée décide, sous réserve de l'acceptation de la cession par la société cessionnaire, de céder à
titre onéreux, moyennant un prix calculé sur la base de la valeur d'entreprise de la branche d'activité cédée et
égal à dix mille euros (10.000 €), à la société à responsabilité limitée « BE AUDIT », de l'universalité des
* biens composant sa branche d'activité, au sens de l'article 12:11 CSA, plus amplement décrite ci-dessous, et
dans le projet de cession précité.
Conformément à l'article 12:103 CSA, l'assemblée décide également de soumettre cette cession de
branche d'activité au régime organisé par les articles 12:93 à 12:95, 12:97 à 12:100 CSA.
Les opérations de la branche d'activité cédée sont considérées, du point de vue comptable, comme
accomplies par et pour le compte de la société cessionnaire à dater du 1er septembre 2022.
3.Troisième résolution - Description de la branche d'activité cédée et conditions de la cession
L'assemblée confirme que la branche d'activité cédée consiste en toutes les activités de mandats et de
missions permanentes de contrôle que Monsieur Ghislain DOCHEN exercait pour le compte de QUALI AUDIT
- Réviseurs d'Entreprises SRL en qualité de représentant permanent signataire, ainsi qu'en la totalité des
contacts et de la clientèle liée aux missions particulières, légales ou contractuelles, exercées par Monsieur
Ghislain DOCHEN en sein de la SRL QUALI AUDIT - Réviseurs d'Entreprises.
Pour éviter toute confusion, les entités incluses dans la branche sont reprises in extenso ci-après :
Alpha Protec Belgium SA, Belgian Leverage SA, CHICOBEL SA, En Avant les Enfants ASBL, EU Disinfo
Lab ASBL, European Compliance Organisation for Lamps AISBL, European Corporate Governance Institute
AISBL, European Corporate Governance Research Foundation FUP, European Emergency Number
Association ASBL, European Organisation for Technical Assessment AISBL, European Society for
Radiotherapy and Oncology AISBL, Fonds Ngangi ASBL, Fontec SA, Global Corporate Governance Colloquia
ASBL, L'Arche Belgique francophone ASBL, L'Arche Bruxelles ASBL, L'Arche en Belgique ASBL,
L'Association Belge contre la Mucoviscidose, La Maison de Répit de Bruxelles Capitale ASBL, Liens de
Quartiers Petite Enfance ASBL, MULTIFIN SA, de Stichting van Openbare Nut Kankerregister, Sustainable
Anchorage SRL, l'Union des Associations Internationales AISBL, Vie d'Enfants ASBL.
La branche contient tout mandat de commissaire, missions permanentes de contrôle et toutes autres
missions confiées de plein droit par le Code des sociétés et des Associations ou d'autres législations au
commissaire ou à un réviseur d'entreprises.
Elle comprend dès lors la clientèle, les dossiers des clients ainsi que les archives, quelles qu'en soient
leurs formes.
L'assemblée déclare et Monsieur le Président confirme que la branche d'activité cédée ne comprend pas
d'immeubles et/ou de droits réels immobiliers, ni de droits de propriété intellectuelle.
L'assemblée décide que la cession de branche d'activité dont question ci-avant intervient aux conditions
suivantes.
CONDITIONS DE LA CESSION
1. La cession comprend la totalité des biens composant la branche d'activité précitée, appartenant à la
société « QUALI AUDIT - Réviseurs d'Entreprise », et la société « BE AUDIT » (société cessionnaire),
bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société cédante y afférant ;
2. Les biens sont cédés dans l'état où ils se trouvaient, le 1er septembre 2022. La société cessionnaire
déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits cédés, de leur état, et ne pas en exiger de description
plus étendue.
3. La cession de la branche d'activité est effectuée à titre onéreux, moyennant un prix calculé sur la base
de la valeur d'entreprise de l'universalité cédée et égal à dix mille euros (10.000,00 €).
4. Les opérations de la branche d'activité cédée sont considérées, du point de vue comptable, comme
accomplies par et pour le compte de la société cessionnaire à dater du 1er septembre 2022.
5. D'une manière générale, la cession comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société cédante, à l'égard de
tous tiers, dans la mesure où ils sont afférents à la branche d'activité cédée.
6. La présente cession de branche d'activité est faite à charge pour la société cessionnaire de supporter
tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens cédés.
INTERVENTION
Et à l'instant est ici intervenue Madame SPEGELAERE Hélène Nicole Jeanne, domiciliée à 1360 Perwez
(section de Thorembais-Saint-Trond), rue de la Fontaine des Miracles 3, mandataire du conseil
d'administration de la société à responsabilité limitée « BE AUDIT » (société cessionnaire), en vertu d'une
procuration authentique contenue dans le procès-verbal du conseil d'administration de la société « BE AUDIT
», reçu ce jour, antérieurement aux présentes, dont une copie restera annexée aux présentes, qui déclare
accepter expressément et sans réserve la cession de branche d'activité, aux conditions déterminées ci-avant,
et plus amplement décrites au projet de cession précité.
4.Quatrième résolution - Décision quant aux capitaux propres indisponibles
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles créé en application de
l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et de rendre l'intégralité des capitaux propres de la société
disponible dans la perspective d'une distribution ultérieure, et de convertir ceux-ci en un compte de capitaux
propres dénommé « apport disponible hors capital ».
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé.
5.Cinquième résolution - Modification de l'article 8 des statuts
Suite aux décisions qui précèdent, l'assemblée décide de remplacer l'article 8 des statuts par le texte
suivant :
« Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Suite à l'assemblée générale des actionnaires du 22 décembre 2022, les apports de fondateurs ne sont
pas inscrits sur un compte de capitaux propres statutairement indisponible, c'est-à-dire que les apports des
fondateurs sont susceptibles de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après l'assemblée générale des actionnaires du 22 décembre 2022, les
conditions d'émission détermineront s'ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont présumés ne pas être inscrits
sur ce compte de capitaux propres statutairement indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte
de capitaux propres statutairement indisponible. »
6.Sixième résolution - Nomination d'un administrateur suppléant
L'assemblée décide de nommer en qualité d'administrateurs suppléants, en cas de décès ou d'incapacité
permanente d'exercer son mandat de Monsieur DOCHEN Ghislain :
- Monsieur STAS de RICHELLE Amaury Luc Adelin Marie Ghislain, né à Schaerbeek le 7 juin 1983 ( ... );
- Madame SPEGELAERE Hélène Nicole Jeanne, née à Saint-Josse-ten-Noode le 15 décembre 1978 ( ... )
- Madame BOUTON Myriam Claire Ghislaine, née à Namur le 12 décembre 1963 ( ... ), ...
Ceux-ci ont chacun le pouvoir d'agir individuellement.
7.Septième résolution - Pouvoirs spéciaux
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la
société.
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l'exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l'accomplissement de toute démarche ou formalité requise aux
fins d'assurer l'opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l'élaboration de tous actes
rectificatifs du présent acte, aux fins d'y rectifier toutes erreurs matérielles, ou de réaliser toutes formalités de
publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l'étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ, notaires à
Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de substitution, aux fins
d'effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions
susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce compétent, de tout guichet
d'entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
( ... )
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean Navez.
Déposés en même temps une expédition de l'acte