N° d'entreprise : 0651591857
Nom
(en entier) : NC PLAST
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin des Hochequeues 9 bte A
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résute d'un acte reçu reçu par Maître Yves SOMVILLE, Notaire associé à Court-Saint-Etienne, en
date du 29 août 2023, que:
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « NC PLAST » dont le siège est établi à 1380 Lasne, Chemin des Hochequeues 9 bte A,
numéro d’entreprise 0651591857.
Délibération
Après un exposé fait par le président, l'assemblée prend les résolutions suivantes, chacune par un
vote distinct :
 
Première résolution :
Adaptation des statuts au Code des Sociétés et des Associations
En application de l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide de
mettre ses statuts en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
Deuxième résolution :
Adaptation de la forme légale
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré soit dix-huit mille six cents
euros (18.600 EUR) et la réserve légale de la société, sont convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa, de la
loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
Troisième résolution
L’assemblée générale décide immédiatement de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponibles ainsi créé et de rendre disponibles ces moyens pour distribution.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
Quatrième résolution : Objet
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’administrateur
établi conformément à l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport, est remis au notaire pour être déposé, en même temps qu'un extrait du
présent acte, au greffe du Tribunal de l’Entreprise.
Ce rapport est approuvé par l’assemblée à l’unanimité
En conséquence, l’assemblée décide d’étendre l’objet de la société en y ajoutant les activités
suivantes :
« La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- l'exercice des activités de kinésithérapie au sens le plus large (pathologie cardiaques,
orthopédiques, pneumologiques, neurologiques, ou toute autre branche d’activité où l’intervention d’
un kinésithérapeute et/ou technicien est autorisée ou recommandée, sans que l’énumération qui
précède ne soit limitative),
- l’organisation de cours (tels cours de gymnastique, de relaxation) ou de séminaires. »
 
Cinquième résolution
Refonte des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en intégrant les modifications décidées ci-avant.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « NC PLAST »
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet
 
a) l’exercice, en son nom propre et pour son compte, de la médecine (dont la chirurgie), et ce par le
ou les associés qui la composent, lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de
l'Ordre des Médecins, légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, l’art de guérir en
Belgique et pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire
 
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d'associés,
ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
associés sont perçus au nom et pour le compte de la société.
 
b) l’organisation des services généraux et un secrétariat médical en particulier pour y exercer les
activités sous a).
 
c) L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien. La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine,
toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée. Elle doit être
assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
 
d) la société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son objet
et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l’
achat, la location, l’importation, le leasing, le renting de tout matériel médical et non médical, et
autres équipements nécessaires à la réalisation de son objet, l’engagement du personnel
administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
 
e) la société pourra constituer des réserves pour l’achat de matériel médical et autres biens mobiliers
ou immobiliers lesquels sont en rapport direct avec l’objet de la société.
 
f) la société aura également pour objet de donner la possibilité à tous ses associés de se former et
de s’instruire afin d’exercer ses activités médicales de la manière la plus adéquate en appréhendant
au mieux les progrès de la médecine.
 
g) La société ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect du code
de déontologie médicale.
La société pourra céder toutes les formes d’assistance matérielle, sociale, morale, intellectuelle et
médicale pour ses associés.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- l'exercice des activités de kinésithérapie au sens le plus large (pathologie cardiaques,
orthopédiques, pneumologiques, neurologiques, ou toute autre branche d’activité où l’intervention d’
un kinésithérapeute et/ou technicien est autorisée ou recommandée, sans que l’énumération qui
précède ne soit limitative),
- l’organisation de cours (tels cours de gymnastique, de relaxation) ou de séminaires.
Elle peut de manière générale, accomplir tous actes ou opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet, sans en modifier le caractère civil ou sa vocation
médicale.
La société garantit à chaque médecin associé qu’il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique, et au libre choix du patient.
Elle s’interdit, toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation.
Elle peut s'intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet
similaire ou connexe au sien, ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement.
 
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
associés en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré ni son
caractère civil ni sa vocation première médicale. Cela ne peut en aucune façon conduire à une
activité commerciale.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social et/ou un siège d’activités, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres en ligne directe de leur famille.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Article 5 bis. Actionnaires-Qualité
Le nombre d'actionnaires est illimité.
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
Docteur en médecine, inscrites au Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou étant appelés à
pratiquer dans le cadre sociétaire.
Tout nouveau candidat actionnaire devra préalablement à sa souscription communiquer son identité
complète au conseil provincial compétent par lettre recommandée ; le conseil de l'ordre disposera
d'un délai de trente jours à dater du lendemain de la date figurant sur le récépissé pour refuser par
écrit l'agrément de ce nouveau candidat actionnaire.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, la répartition des actions doit toujours tendre à refléter l’
importance des activités respectives des actionnaires.
Elle ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le travail presté.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pas d’application
 
Article 7. Appels de fonds
 
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence de d’1/3.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d'émission détermineront les
conditions de libération desdits apports, par décision de l'assemblée générale à la majorité.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de son action de retrait de la manière déterminée
conformément au Code des sociétés et des associations.
 
§2. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
 
§3. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Le patrimoine de la société peut être augmenté.
Les apports supplémentaires peuvent se faire en contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par
décision de l’assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour la modification des
statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si une action est grevée d’usufruit, le droit de préférence revient à l’usufruitier, sauf s’il en a été
convenu autrement. Les actions nouvellement acquises lui reviennent en pleine propriété. Si l’
usufruitier n’utilise pas son droit de préférence, le nu-propriétaire peut l’exercer. Les actions qu’il
acquiert seul lui reviennent en pleine propriété.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre sous la forme électronique.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action
indivisible, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de l’action.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 10. Cession d’actions
 
§1. Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société ne comprend qu’un
actionnaire.
 
L’actionnaire sera libre de céder tout ou partie des actions librement, moyennant le respect de
l'article 5bis des présents statuts.
 
§2. Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société comprend plusieurs
actionnaires
    1.  actions d'un actionnaire ne peuvent être détenues que par, à peine de nullité, cédées entre vifs
ou transmises pour cause de mort qu'avec l'accord unanime de tous les actionnaires et dans le
respect de l’article 5bis des présents statuts.
L'exercice du droit de vote attaché aux actions faisant l'objet de la cession est suspendu tant que l’
accord des actionnaires et l'agrément du conseil provincial compétent concernant la cession n'a pas
été obtenu.
L'actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les coordonnées complètes du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’
actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration, en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant
leur agrément.
Cette réponse se fera par écrit et par pli recommandé, dans un délai de quinze jours à compter de la
réception de la lettre de la gérance.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
 
§3. Transmission pour cause de mort
Les héritiers et légataires, qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts, seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Ils devront en tout état de cause répondre aux conditions de l’article 5bis.
 
§4. Refus d’agrément
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ou pour cause de mort ne donne ouverture à aucun
recours.
Si la cession (ou la transmission) est refusée, faute de l'accord unanime des actionnaires ou parce
que le cessionnaire n'a pas les qualités requises par le Code de Déontologie ou les présents statuts,
les actions devront être rachetées par les autres actionnaires.
Ces actions sont alors proposées à tous les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils
possèdent, étant entendu que le non-exercice de leurs droits par certains actionnaires va accroître, à
nouveau proportionnellement à leurs actions, le droit des autres actionnaires au rachat de ces
actions.
La valeur des actions s'établira, sauf accord des parties y dérogeant au jour de la cession, sur base
du dernier bilan établi et approuvé par l'assemblée générale, en reprenant l'actif net comptable divisé
par le nombre d’actions représentatives du capital, multiplié par le nombre de titres dont cession,
sachant que le prix ainsi obtenu doit être une compensation équitable pour les ayants droits ou le
cédant.
Le paiement des actions, sauf accord des parties y dérogeant au jour de la cession, s'effectuera
dans les trois mois à dater de ladite cession.
Le cessionnaire pourra se libérer, s'il le désire, avant ce terme.
Les montants dus produiront un intérêt équivalent à l'intérêt judiciaire d'application au jour de la
cession, et ce de plein droit et sans mise en demeure, dès ladite cession.
Dès ladite cession, le cessionnaire pourra exercer tous les droits afférents aux actions, mais ne
pourra pas les céder avant paiement complet du prix, sauf accord exprès du cédant initial.
La cession entre actionnaires s'opère librement.
Sauf accord des parties, il sera appliqué une valorisation des titres sur base de l'actif net comptable
résultant du dernier bilan approuvé.
 
§5. Les héritiers ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que
ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la
société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni
s'immiscer en rien dans son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter
aux inventaires et comptes sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et légataires
régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans le mois du décès et la
réaliser dans un délai maximum de six mois :
    •  Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet en y excluant toute activité
médicale dans le respect du code des Sociétés et associations ;
    •  Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
    •  Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
    •  A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation ;
 
    1.  Les cessions ou transmissions de actions n'ont d'effet visàvis de la société et des tiers qu'à
dater de leur inscription dans le registre des actions.
 
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de
l'assemblée générale.
 
TITRE IV. ACTIONNAIRES
Article 11. Démission et exclusion
 
A. Démission
 
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
 
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1°Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
 
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
 
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
 
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés;
 
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
 
B. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
TITRE V. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs :
Chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Chaque administrateur doit exercer sa pratique médicale exclusivement au nom et pour compte de la
présente société.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire. Pour les affaires non
médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou personne morale qui,
dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’identité sera portée à
la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Etant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à un mandataire non
médecin, chaque administrateur peut, sous sa responsabilité, déléguer soit la gestion journalière, en
ce compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou autres, soit certains pouvoirs
spéciaux pour des fins déterminées à telle personne actionnaire qu’il désignera ; ces délégations ne
pourront être accordées pour une durée de plus d’un an que moyennant accord de l’assemblée
générale, laquelle indiquera l’étendue des pouvoirs délégués et leur durée ; moyennant cet accord l’
assemblée générale, l’administrateur déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison des
suites de cette délégation.
 
En cas d'opposition d'intérêts, il sera procédé conformément à l’article 5:76 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
Le décès d'un administrateur ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas la
dissolution de la société. Il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa déconfiture.
L’assemblée générale peut nommer un administrateur substituant qui entrera en fonction dès la
constatation du décès ou de l’incapacité prolongée de l’administrateur, sans qu’une nouvelle décision
de l’assemblée générale soit nécessaire.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Cette décision doit être prise à la majorité absolue.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du mois de
juin à dix-neuf heures (19h). Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Si tous les actionnaires, présents ou représentés et représentant tout le capital sont d'accord de se
réunir, l'assemblée peut valablement délibérer à tout moment sans ordre du jour ni convocation
préalable.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 19. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
    1.  La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
 
    1.  Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la
liste des présences.
 
Article 20. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE REPARTITION – RESERVES
 
Article 22. Exercice
L'exercice commence le 1e janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Article 23bis. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration
après approbation de l’assemblée générale
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
En application de l’article 5 :141 du CSA, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les
limites des art. 5 :142 et 5 :143 à des distributions de dividendes provenant du bénéfice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 27. Règlement intérieur statutaire / Déontologie
1/ La présente société comportant des médecins, il est garanti pour autant que de besoin, que ceux-
ci n’exerceront que dans le cadre strict de leur compétence, sauf voie de recours.
2/ Nonobstant la forme sociétaire à responsabilité limitée, la responsabilité professionnelle de
chaque médecin actionnaire demeure toujours illimitée.
3/ Il sera toujours garanti : le libre choix du patient, l'indépendance diagnostique et thérapeutique du
praticien, ainsi que le respect du secret professionnel.
Le secret médical ne peut être partagé que dans la mesure où les soins l'exigent.
4/ Toute exploitation commerciale de la médecine sera strictement prohibée, de même que toute
forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
5/ Le règlement intérieur sera complété, s’il échet, dès lors qu'il y a plus d'un actionnaire dans la
présente société, pour déterminer le mode de calcul des états de frais des médecins actionnaires, s'il
échet, sur base du principe d’une proportionnalité entre les rémunérations et les prestations de
chacun.
6/ Outre la réserve légale, il pourra être procédé à la constitution d'une réserve, moyennant l’accord
unanime des médecins actionnaires.
Cette réserve devra coïncider avec l'objet, et ne pourra pas dissimuler des buts spéculatifs ou
compromettre les intérêts de certains actionnaires.
7/ Tout médecin travaillant pour la présente société, s'engage à informer les actionnaires, de toute
décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur
leurs relations professionnelles. L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité
simple des suites à donner.
8/ Dès lors que la société compte plus d'un actionnaire, le règlement intérieur sera complété, s’il
échet, pour déterminer les conditions de l'exclusion temporaire ou définitive d'un médecin, et le
rachat de ses titres interviendra alors en conformité avec les présents statuts (voir l'article relatif aux
cessions d’actions).
9/ Dans le cas où l'actionnaire est dans l'incapacité d'assurer la continuité des soins, il doit prendre
les mesures nécessaires afin de permettre la continuité des soins.
10/ Tout litige d’ordre déontologique est du ressort exclusif du Conseil Provincial compétent de l’
Ordre des Médecins.
Toutes modifications des statuts et du contrat de société seront soumises préalablement à l’
approbation du Conseil Provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
La sanction de suspension du droit d’exercer l’art médical entraîne pour le médecin suspendu ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société pendant la durée de la
suspension.
Le médecin suspendu ne peut se faire remplacer pendant la durée de cette suspension. Cette
interdiction ne dispense pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la
continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction
précitée.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses parts à ses actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet en y excluant toute
activité médicale.
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle
et non avenue.
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
11/ Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat au Conseil de l’Ordre des Médecins, auquel ils ressortissent.
 
Article 28. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Sixième résolution :
Coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Septième résolution :
Démission-nomination
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
    •  Monsieur CUYLITS Nicolas
Son mandat est gratuit.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Huitième résolution :
Siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1380 Lasne, Chemin des
Hochequeues, 9A
 
Neuvième résolution :
Délégation de pouvoirs
L’assemblée confère à l’administrateur tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT CONFORME