N° d'entreprise : 0432461632
Nom
(en entier) : HAEMERS Technologies
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Vilvorde 104
 : 1120 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, ANNEE COMPTABLE, ASSEMBLEE
GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
HAEMERS Technologies », ayant son siège à 1120 Bruxelles, Chaussée de Vilvorde 104, inscrite au
registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0432.461.632, reçu par Maître Jérôme
DORY, Notaire, résidant à Bruxelles, le 30 janvier deux mil vingt-quatre, enregistré au bureau de
l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 6 février suivant, volume 0 folio 0, case 3540,
aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur et du procès-verbal reçu par Maître
Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le 9 février deux mil
vingt-quatre, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 15 février
suivant, volume 0 folio 0, case 4223, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur
il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Décisions 30 janvier 2024:
 
Première résolution : Modification de la date de clôture de l'exercice social et du jour de l'assemblée
générale ordinaire
L'assemblée générale décide, après délibération :
 
1) de modifier la date de clôture de l'exercice social pour la porter au 31 mars de chaque année de
telle manière que l'exercice social en cours ayant débuté le 1er février 2023 sera clôturé le 31 mars
2024 et aura, dès lors, une durée totale de 14 mois ;
 
2) de modifier le jour de l'assemblée générale ordinaire pour le porter au troisième vendredi du mois
de septembre de chaque année à 18 heures, et pour la première fois en 2024.
 
Deuxième résolution : Modification des statuts
L’assemblée générale décide de modifier les articles 28 alinéa 1 et 36 alinéa 1 des statuts afin de les
mettre en conformité avec la résolution prise, comme suit :
 
ARTICLE 28 - REUNIONS
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de septembre à dix-huit
heures.
(…)
 
ARTICLE 36 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier avril de chaque année et se clôture le trente et un mars de
l'année suivante.
(…)
 
Troisième résolution : Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur-délégué, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Décisions 9 février 2024
 
Première résolution : Création de trois classes d’actions A, B et C
 
a) Rapports
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du :
- rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et
des associations exposant la proposition de création de trois classes d’actions A, B et C ;
- rapport du commissaire évaluant si les données financières et comptables figurant dans le rapport
du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l'assemblée générale.
 
b) Création de trois classes d’actions A, B et C
L’assemblée décide de créer trois classes d’actions A, B et C, étant entendu que :
- les actions détenues et à émettre Jan Haemers, Paul Adam, Bart Vermeiren et leurs sociétés
respectives appartiendront à la classe A ;
- les actions qui seront émises au profit de la société anonyme « finance&invest.brussels » et de la
société anonyme « NOSHAQ » appartiendront à la classe B ;
- toutes autres les actions appartiennent à la classe C.
Les droits et obligations des trois classes d’actions sont déterminés dans une convention d’
actionnaires et dans les statuts.
 
Deuxième résolution : Augmentation de capital par apports en numéraire
 
a) Première augmentation de capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de huit cent cinquante-huit mille
six cent quatre-vingt-six euros septante-deux cents (858.686,72 €) pour le porter de cinq millions
cinquante-deux mille deux cent trente-neuf euros quarante-quatre cents (5.052.239,44 €) à cinq
millions neuf cent dix mille neuf cent vingt-six euros seize cents (5.910.926,16 €) par apports en
numéraire d'un montant total d’un million sept cent mille euros (1.700.000,00 €), avec création de
nonante-deux mille six cent nonante-quatre (92.694) actions, dont seize mille trois cent cinquante-
huit (16.358) actions de classe A et septante-six mille trois cent trente-six (76.336) actions de classe
B, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes de même classe, donnant
droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en numéraire, au-dessus du pair comptable
des actions existantes, au prix de dix-huit euros trente-quatre cents (18,34 €) chacune, et
intégralement libérées à la souscription.
 
b) Affectation à un compte prime d'émission
 
L'assemblée générale décide également d'affecter la différence entre le montant de l'augmentation
de capital qui précède et le montant de la souscription, soit huit cent quarante et un mille trois cent
treize euros vingt-huit cents (841.313,28 €), à un compte dénommé "prime d'émission" au passif du
bilan.
 
c) Renonciation aux rapports sur l’opération
Conformément à l’article 7:179, § 3 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce à
l’unanimité :
- au rapport du conseil d’administration sur l’opération établi conformément à l'article 7:179, § 1er,
alinéa 1 du Code des sociétés et des associations ;
- au rapport du commissaire établi conformément à l'article 7:179, § 1er, alinéa 2 du Code des
sociétés et des associations.
 
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que les apports en numéraire
ont été libéré intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au
compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS .
Une preuve de ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
 
e) Deuxième augmentation de capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de huit cent quarante et un mille
trois cent treize euros vingt-huit cents (841.313,28 €) pour le porter de cinq millions neuf cent dix
mille neuf cent vingt-six euros seize cents (5.910.926,16 €) à six millions sept cent cinquante-deux
mille deux cent trente-neuf euros quarante-quatre cents (6.752.239,44 €), par incorporation au
capital de la prime d’émission d’un montant de huit cent quarante et un mille trois cent treize euros
vingt-huit cents (841.313,28 €).
 
 
Deuxième résolution : Refonte des statuts
L’assemblée générale décide d’adopter un texte révisé des statuts afin de les mettre en conformité
avec les résolutions prises et la convention d’actionnaires, comme suit :
 
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée « HAEMERS Technologies».
Elle pourra également utiliser la dénomination commerciale « TPS ».
 
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège et le lieu d'exploitation principal de la société ne peuvent être fixés que dans la Région de
Bruxelles-Capitale. Ils peuvent être transférés en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-
Capitale, par simple décision du conseil d'administration.
La société pourra néanmoins établir des sièges d'exploitation secondaires, succursales, dépôts ou
agences, ailleurs en Belgique ou même à l'étranger, par décision de l’assemblée générale décidant
avec l’accord de 75% des actions de classe B.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
 
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
- la fabrication de confitures, conserves de fruits, choco à tartiner, pralines et chocolat, et tous autres
produits analogues ou s’y rattachant;
- le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en
gros ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le
transport de toutes marchandises et de tous produits, et notamment de produits d’alimentation;
- toutes opérations immobilières et toutes études ayant trait à tous biens et/ou à tous droits
immobiliers, par nature, par incorporation ou par destination, et aux biens et/ou à tous droits
mobiliers qui en découlent, ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou
financières, qui s'y rapportent directement ou indirectement, comme, à titre d'exemple, l'achat, la
mise en valeur, le lotissement, l'échange, l'amélioration, la location meublée ou non, la vente, la
cession, la gestion, la transformation, la construction et la destruction de biens immobiliers et
mobiliers;
- développer et appliquer des technologies innovantes de dépollution des sols, traitement de
matériaux solides, chauffage direct ou indirect, ainsi que toute technologie visant à une protection de
l’environnement.
La société pourra également participer, directement ou indirectement, à l’exploitation des
technologies pour le compte de tiers, au travers de licences ou de tout autre moyen qu’elle jugera
utile.
La société pourra également dispenser conseils, formations, publications, et tous autres actes relatifs
à son savoir-faire ou ses technologies. Elle pourra également se porter acquéreur, directement ou
indirectement de toute technologie ou savoir-faire qu’elle jugerait utile.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
ARTICLE 4 - DUREE
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
CHAPITRE DEUX - FONDS
 
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de six millions sept cent cinquante-deux mille deux cent trente-neuf
euros quarante-quatre cents (6.752.239,44 €), représenté par six cent trente-huit mille septante-six
(638.076) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ six cent trente-
huit mille septante-sixième (1/638.076ème) du capital et réparties en trois classes d’actions (A, B et
C) dont 533.540 actions de classe A, 76.336 actions de classe B et 28.200 actions de classe C.
Les droits et obligations des trois classes d’actions sont déterminés dans une convention d’
actionnaires et dans les statuts de la société.
 
ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISE
L’organe d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à dater de la publication du
présent acte, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant maximal de
vingt pour cent (20%) du montant du capital, soit maximum deux millions quarante-sept mille
soixante-six euros soixante-huit cents (2.047.066,68€). Cette augmentation pourra être réalisée par
voie d'apport en espèces ou en nature. Elle pourra l'être également par incorporation de réserves,
avec ou sans création de nouveaux titres.
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans, à dater de la publication aux Annexes du
Moniteur belge des présents statuts, mais elle pourra être renouvelée conformément aux dispositions
légales.
Le droit de souscription préférentielle des actionnaires pourra être limité ou supprimé par l’organe
d'administration, dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs
personnes déterminées autres que les membres du personnel ou de ses filiales. Dans ce cas, les
administrateurs qui représentent en fait le bénéficiaire de l’exclusion du droit de préférence ou une
personne liée au bénéficiaire ne peuvent participer au vote.
 
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et
selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission
doit être intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte indisponible qui ne peut
être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les
dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le
capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
 
ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en numéraire
doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres. Si la
nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions existante,
le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre. Toutefois en cas
d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les actionnaires
existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur participation
dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à
quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
A l'issue du délai de souscription préférentielle, l’organe d'administration pourra décider des
modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital
pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers
participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur
droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui
ont déjà exercé leur droit de souscription.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les
cas prévus par la loi.
Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital. L’
ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite
dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’
acte authentique relatif à la décision d’augmentation du capital.
 
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément au Code des sociétés et associations, moyennant le traitement égal des actionnaires
qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée générale indique la
manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
 
CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
 
ARTICLE 10 - NATURE DES ACTIONS
Les actions sont nominatives ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion
sont à charge de l'actionnaire qui le demande.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Il est tenu au siège de la société un registre
des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance. L'organe d'administration
peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à
ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux titres sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdits titres ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
ceux-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, et sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle, tous les droits attachés à ceux-ci sont exercés par l'usufruitier.
 
ARTICLE 12 - AYANTS CAUSE
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
 
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
1. Par cession, il convient d'entendre, au sens du présent article, tout transfert entre vifs ou à cause
de mort, qu'il soit immédiat ou futur, certain ou éventuel, à titre gratuit ou onéreux, de la propriété ou
d’un droit réel démembré sur des actions, par vente, donation ou à quelque autre titre que ce soit.
 
2. Les actionnaires s’engagent à ne pas céder, entre vifs ou à cause de mort, les actions ou tout
autre titre donnant le droit de souscrire ou d’acquérir des actions dont ils sont propriétaires sans les
offrir préalablement aux autres actionnaires aux mêmes conditions, suivant la procédure décrite au
présent article.
 
Dans ce cas, l'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses titres (le candidat cédant) devra notifier
son intention par écrit au conseil d'administration en indiquant le nombre d'actions qu'il se propose
de céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession envisagée.
 
Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette notification, le conseil d'administration tiendra informé
tous les autres actionnaires des termes et conditions de la cession envisagée.
 
3. Dans le mois de la réception de la notification faite par le conseil d’administration conformément
au point 2. aux actionnaires, les actionnaires de la même classe que le candidat cédant informeront
par courrier le conseil d’administration de leur intention de d’exercer ou non leur droit de préemption.
En cas d’exercice de ce droit, ils indiquent le nombre maximal de titres qu’ils souhaitent acquérir,
compte tenu du non-exercice éventuel du droit de préemption par les autres actionnaires de la même
classe.
 
A défaut de notification dans le délai prévu, les actionnaires de la même classe que le candidat
cédant qui n’auront pas répondu seront présumés avoir renoncé à se porter acquéreur des titres
cédés.
 
Dans les 8 (huit) jours calendrier de l’expiration du délai visé ci-dessus, le président du conseil d’
administration notifiera au candidat cédant et à tous les autres actionnaires, l’identité des
actionnaires de la même classe que le candidat cédant qui auront exercé leur droit de préemption
prioritaire, le nombre total de titres concernés et ceux qui seront attribués à chacun d’eux.
 
Si les actionnaires de la même classe que le candidat cédant ont exercé ensemble leur droit de
préemption pour la totalité des titres offerts par celui-ci ou pour un nombre de titres inférieur au
nombre de titres offerts, les titres offerts sont répartis entre eux jusqu’à concurrence du nombre de
titres qu’ils ont déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total de titres pour lequel ils ont exercé
ensemble leur droit de préemption excède le nombre de titres offerts par le candidat cédant,
proportionnellement au nombre de titres qu’ils détiennent au jour de la notification du candidat cédant
de son intention de céder tout ou partie de ses titres par rapport au nombre de titres détenus par les
actionnaires de la même classe que le candidat cédant qui ont exercé leur droit de préemption.
 
Le cas échéant, le nombre de titres attribués à chaque actionnaire est arrondi à l’unité supérieure si
la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié. Les titres qui subsistent sont attribués par tirage au sort.
 
4. S’il résulte de la constatation faite par le président du conseil d’administration conformément au
point 3, troisième alinéa, que les actionnaires détenteurs des titres de la même classe que le
candidat cédant n’ont pas exercé leur droit de préemption ou que le nombre total de titres sur
lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de titres offerts, les titres offerts
par le candidat cédant non encore préemptés pourront être acquis par les actionnaires titulaires de
titres de l’autre classe, qui bénéficient alors d'un droit de préemption subséquent.
 
Dans le mois de la notification de la constatation visée ci-avant, faite par le président du conseil d’
administration, les actionnaires de l’autre classe notifient au conseil d'administration s'ils exercent ou
non leur droit de préemption.
 
En cas d’exercice de ce droit, ils indiquent le nombre de titres maximal qu’ils souhaitent acquérir,
compte tenu du non-exercice éventuel du droit de préemption par les autres actionnaires de leur
classe.
 
A défaut de réponse dans le délai fixé, les actionnaires de l’autre classe sont présumés renoncer à
se porter acquéreur de tout titre.
 
Si les actionnaires de cette autre classe ont exercé ensemble leur droit de préemption pour la totalité
des titres non encore préemptés, les titres offerts sont répartis entre ceux-ci jusqu’à concurrence du
nombre de titres qu’ils ont déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total de titres pour lequel ils ont
exercé ensemble leur droit de préemption excède le nombre de titres offerts non encore préemptés,
proportionnellement au nombre de titres que chaque actionnaire de l’autre classe détient au jour de
la notification du candidat cédant de son intention de céder tout ou partie de ses titres par rapport au
nombre de titres détenus par les actionnaires de l’autre classe qui ont exercé leur droit de
préemption.
 
Le cas échéant, le nombre de titres attribués à chaque actionnaire est arrondi à l’unité supérieure si
la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié. Les titres qui subsistent sont attribués par tirage au sort.
 
5. Dans les 15 (quinze) jours calendrier de l’expiration du délai visé au point 4, deuxième alinéa, le
président du conseil d’administration notifie au candidat cédant et à tous les autres actionnaires, la
liste complète de tous les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption dans chaque classe d’
actions et pour chacun, le nombre de titres qu’ils souhaitaient acquérir et le nombre de titres qui leur
sont attribués (les résultats finaux).
 
L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des titres offerts. Dès lors, à défaut
pour les actionnaires d’avoir exercé le droit de préemption sur la totalité des titres offerts par le
candidat cédant ou si le nombre total de titres sur lesquels le droit de préemption a été exercé, est
inférieur au nombre de titres offerts, le candidat cédant pourra, à son choix, soit (i) céder tous les
titres offerts au candidat cessionnaire, soit (ii) accepter l’offre des actionnaires ayant exercé leur droit
de préemption et céder au candidat cessionnaire les titres qui n’ont pas été préemptés.
 
Le candidat cédant notifie son choix au président du conseil d’administration dans un délai de 15
(quinze) jours calendrier à dater de la notification des résultats finaux de la procédure de préemption.
 
Toute cession au candidat cessionnaire devra être effectuée aux conditions convenues avec ce
candidat et décrites dans la notification de la cession au président du conseil d’administration visée
au point 2. Cette cession devra intervenir endéans les 60 (soixante) jours calendrier à compter de la
notification par le président du conseil d’administration des résultats finaux de la procédure de
préemption. A défaut de cession dans ce délai, la procédure de préemption devra être renouvelée.
 
6. Dans les 8 (huit) jours calendrier de la notification effectuée par le candidat cédant de sa décision
conformément au point 5, le président du conseil d’administration informe l’ensemble des
actionnaires des cessions opérées ou, le cas échéant, de la décision prise par le candidat cédant de
ne pas réaliser la cession.
 
En cas d’exercice du droit de préemption, le prix doit être payé par les actionnaires qui ont exercé
leur droit de préemption, dans le mois calendrier de la notification par le président du conseil d’
administration des résultats finaux de la procédure. Au-delà de ce délai, le prix sera productif d’un
intérêt égal au taux légal en vigueur. Le transfert de propriété et de jouissance interviendra au jour du
paiement complet du prix.
 
7. En cas de contestation du prix proposé par le candidat cessionnaire, ou de cession sans
contrepartie ou avec une contrepartie autre qu’un prix en numéraire, le prix à payer en cas d’exercice
du droit de préemption est, en l’absence d’accord entre les parties, déterminé par un [collège de 3
(trois)] réviseur[s] d’entreprise, conformément à l’article 1592 du Code civil. A défaut pour les parties
de se mettre d’accord sur cette désignation dans un délai de 30 (trente) jours calendrier à compter
de la demande de la partie la plus diligente, ce [collège de] réviseur[s] sera désigné par le président
de l’Institut des réviseurs d’entreprises. Le [collège de] réviseur[s] désigné, après avoir entendu les
parties en leurs explications et examiné tous les documents pertinents, rendra sa décision dans les 2
(deux) mois de sa désignation. Cette décision sera insusceptible de recours, sauf fraude ou erreur
grossière. Les (avances sur) honoraires et frais seront supportés pour moitié par l’actionnaire cédant
et pour moitié par les actionnaires qui exercent le droit de préemption.
 
8. Toute cession intervenue en violation des dispositions du présent article pourra être annulée à la
demande des autres actionnaires, sans préjudice de tous dommages-intérêts complémentaires. En
cas d’annulation de la cession, le candidat cédant est présumé vouloir céder les titres dont la cession
est annulée aux autres actionnaires, et ce, aux prix et conditions visés au point 2. A cet effet, le
candidat cédant notifiera les conditions de la cession au conseil d’administration et la procédure
prévue au présent article devra être suivie.
 
ARTICLE 14 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision
de l’organe d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou
non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de souscription
dont tout obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi
pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en
matière de modification aux statuts, ou par l’organe d'administration dans le cadre du capital autorisé
et dans les cas prévus par la loi.
 
ARTICLE 15 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE
L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits de
souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé. Cette autorisation est
renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
 
 
 
ARTICLE 16 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
L’organe d'administration est autorisé à acquérir par voie d'achat ou d'échange, directement ou par
une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société ou par une société
filiale directe, des actions de la société à concurrence d’un maximum de dix pour cent (10%) des
actions émises et à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur à la valeur comptable au moment de l’
acquisition. Cette autorisation sera valable pour une période de trois (3) ans à compter de la
publication des présents statuts aux Annexes du Moniteur belge, aux Annexes du Moniteur belge du
présent acte et pourra être renouvelée.
 
CHAPITRE QUATRE - ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 17 - COMPOSITION
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
 
2. En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
 
3. S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou
sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
    1.  ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
 
ARTICLE 18 - PRESIDENCE
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
 
ARTICLE 19 - REUNIONS
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
ARTICLE 20 - DELIBERATIONS
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix, sans tenir
compte des abstentions, sauf exceptions conformément à la convention d’actionnaires.
En cas de partage, et pour autant que le conseil d'administration compte au minimum trois
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
A l'exception de la procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les
décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
ARTICLE 21 - PROCES-VERBAUX
Les décisions de l’organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par l’
administrateur unique ou par le président et les administrateurs qui le souhaitent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur unique ou par
deux administrateurs ou par un délégué à la gestion journalière.
 
ARTICLE 22 - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, et peut
arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il exercera tout ou partie des
compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts.
 
ARTICLE 23 - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière de la
société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- Soit à un ou plusieurs de ses membres, qui agissent chacun individuellement, conjointement ou
collégialement, et qui porte(nt) le titre d’administrateur(s)-délégué(s) ;
- Soit à une ou plusieurs délégués choisis hors de son sein, qui agissent chacun individuellement,
conjointement ou collégialement.
L’organe d’administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance
de celui-ci.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
de l’organe d’administration.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne sont
pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
 
ARTICLE 24 - REMUNERATION
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre non
rémunéré.
 
ARTICLE 25 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes
annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale
parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou les
cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Pour autant qu’il existe des actions de classe B, la société sera contrôlée par un commissaire
réviseur et ce, même si elle n’était pas dans l’obligation légale de le faire.
 
ARTICLE 26 – REPRESENTATION – ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux administrateurs
agissant conjointement ou par un administrateur-délégué agissant seul ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
CHAPITRE CINQ – ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 27 – COMPOSITION ET POUVOIRS
L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l’assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
 
ARTICLE 28 – REUNIONS
L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de septembre à dix-huit
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un
samedi, à la même heure.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Elle doit l’être sur la demande d’actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
 
ARTICLE 29 – CONVOCATIONS
L’assemblée générale, tant annuelle qu’extraordinaire, se réunit sur la convocation de l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire.
Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont communiquées au moins quinze jours avant l’
assemblée, par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou
par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société, aux titulaires d’actions nominatives,
d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats
nominatifs émis avec la collaboration avec de la société, aux membres de l’organe d’administration
et le, le cas échéant, au commissaire. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout
cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l’assemblée. Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
ARTICLE 30 – ADMISSION A L’ASSEMBLEE
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l’assemblée générale, les propriétaires d’
actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l’assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l’assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l’assemblée générale, les propriétaires d’
actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au
siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l’organisme de
liquidation, certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites à leur nom dans ses comptes,
pour lequel l’actionnaire a déclaré vouloir participer à l’assemblée générale.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu’ils
aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
 
ARTICLE 31 – REPRESENTATION
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu’il ait accompli les formalités éventuellement requises par l’organe d’
administration pour être admis à l’assemblée ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote à
distance, par correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d’un formulaire mis à
disposition par la société.
 
Les copropriétaires, les créanciers et les actionnaires dont les titres sont gagés, doivent se faire
représenter respectivement par une seule et même personne.
 
ARTICLE 32 – BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par un administrateur, qui peut désigner un secrétaire. L’
assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.
 
ARTICLE 33 – DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d’acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
 
ARTICLE 34 – DELIBERATIONS
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont personnellement présents à l’assemblée et qu’ils donnent expressément leur
accord à l’unanimité à cet effet.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou indiqués dans la convention d’actionnaires, les décisions sont
prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix,
sans tenir compte des abstentions.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
    1.  réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration avec de
la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
ARTICLE 35 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
 
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 36 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier avril de chaque année et se clôture le trente et un mars de
l'année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle
soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
 
ARTICLE 37 - COMPTES ANNUELS
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le Code des
sociétés et des associations.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaire.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
 
ARTICLE 38 - DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
 
ARTICLE 39 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et
des associations et fixer la date de leur paiement.
La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
 
CHAPITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 40 - LIQUIDATION
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale, conformément à la convention d’actionnaires, et, à défaut de pareille nomination, la
liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à cette époque, agissant en qualité
de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
Sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
 
ARTICLE 41 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions, conformément aux règles de liquidation
préférentielle indiquées dans la convention d’actionnaires.
 
CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 42 - ELECTION DE DOMICILE
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la personne morale pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
ARTICLE 43 - REGLEMENT DES DIFFERENDS
Tous ceux qui sont liés par les présents statuts s’engagent à mettre tout en œuvre pour trouver une
solution amiable à tout différend qui en découle ou est en relation avec ceux-ci, et éventuellement à
recourir à un médiateur, désigné d’un commun accord entre elles et dont elles supporteront les
honoraires par part égale.
 
A défaut d’avoir pu aboutir à une solution amiable, le différend sera soit porté devant les cours et
tribunaux francophones de Bruxelles.
 
ARTICLE 44 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des sociétés
et associations.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
 
Quatrième résolution : Nomination d’administrateurs
L’assemblée générale décide de nommer deux nouveaux administrateurs et appellent à cette
fonction pour une durée de 6 ans :
- La S.R.L. NOSHAQ PARTNERS, société à responsabilité limitée, dont le siège est situé à 4000
Liège, rue Lambert Lombard 3 et inscrite au registre des personnes morales sous le numéro BCE
0808.219.836, représentée valablement par son représentant permanent Monsieur Gérald THOMAS
; et
- Monsieur Paul ADAM,.
Leur mandat est exercé à titre gratuit.
 
Cinquième résolution : Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur-délégué, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée, notamment la mise à jour du registre des actionnaires ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, liste présences,
rapport du conseil d’administration et rapport du commissaire conformément à l’article 7:155 du Code
des sociétés et des associations, statuts coordonnés