Ondernemingsnr : 0437970836
Naam
(voluit) : FIRMA ULBA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stoofstraat 6
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Emmanuelle RIEMS, te Antwerpen-Wilrijk op 6 november 2023,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “FIRMA ULBA”, gevestigd te 2000 Antwerpen, Stoofstraat 6, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen met ondernemingsnummer 0437.970.836. ,met eenparigheid
van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
Eerste besluit : omzetting van de vennootschap
De vergadering ontslaat eenparig de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door
het bestuursorgaan (op 27 oktober 2023), dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap
toelicht, over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat,
afgesloten per 31 augustus 2023, hetzij minder dan drie (3) maanden geleden.
Iedere aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van beide verslagen.
Het verslag van het bestuursorgaan, de staat van actief en passief afgesloten op 31 augustus 2023,
zullen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
6. CONCLUSIE
Ondergetekende, J-B RONSE DE CRAENE & C° BV, vertegenwoordigd door de Heer Jean-B.
RONSE DE CRAENE, Bedrijfsrevisor, verklaart inzake de omzetting van de Naamloze
Vennootschap FIRMA ULBA, Stoofstraat 6 te 2000 Antwerpen, met ondernemingsnummer
0437.970.836, in een Besloten Vennootschap
- op basis van een staat van activa en passiva per 31 augustus 2023 die het bestuursorgaan van de
vennootschap heeft opgesteld, welke sluit met een netto-actief van 707.190,43 EURO (hetzij het
overgedragen eigen vermogen van 686.799,97 EURO vermeerderd met de winst van het lopende
boekjaar van 20.390.46 EURO), waarbij onze werkzaamheden er enkel op gericht zijn na te gaan of
er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad en uitgevoerd werden
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap
- dat het netto-actief volgens deze staat van 707.190,43 EURO, hetzij het overgedragen eigen
vermogen van 686.799,97 EURO vermeerderd met de winst van het lopende boekjaar van 20.390,46
EURO, groter is dan het maatschappelijk kapitaal voor omzetting, van 62.500,00 EURO en het
verschil 644.690,43 EURO bedraagt.
Ninove,
BV J-B RONSE DE CRAENE & C°
Vertegenwoordigd door de
Heer Jean-B RONSE DE CRAENE
Bedrijfsrevisor
De aandeelhouders erkennen een kopie van beide voormelde verslagen te hebben ontvangen alsook
het ontwerp van statutenwijziging en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering besluit eenparig de vorm van de vennootschap te wijzigen waarbij haar
rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft voortbestaan en de vorm van een besloten vennootschap
aan te nemen.
De reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen, de besloten vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de naamloze vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 31 augustus 2023 die vervat is in het verslag van de commissaris.
Alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de naamloze vennootschap, werden
verondersteld verricht te zijn voor rekening van de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing
van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vergadering verklaart verder dat deze omzetting geschiedt met toepassing van artikel 121 van het
Wetboek van Registratierechten, artikel 2.9.6.0.5. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en van artikel
211 en 212 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen en van artikel 11 van het Wetboek van de
Belasting op de Toegevoegde Waarde.
Tweede besluit : vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, te weten tweeënzestig duizend vijfhonderd euro (€
62.500,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, te weten veertigduizend driehonderd euro
(€ 40.300,00) hetzij samen honderdentwee duizend achthonderd euro (€ 102.800,00) van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul euro (€ 0,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Vierde besluit : vaststelling nieuwe statuten
De algemene vergadering beslist eenparig, rekening houdend met voormelde beslissingen, de
statuten van de besloten vennootschap vast te leggen als volgt
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Firma Ulba”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Alle handelingen en activiteiten betreffende de uitbating van grootwarenhuizen, supermarkten,
superettes en de handel in al zijn vormen, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, de fabricatie,
het assembleren, het verwerken, het behandelen, het herstellen en onderhouden, het vervoer, het
huren en verhuren, de leasing betreffende alle goederen, waren, levensmiddelen, producten en
artikelen, die geschikt zijn om in voormelde warenhuizen verkocht en verhandeld te worden; het
leveren van alle diensten en prestaties aan het cliënteel; het bezorgen van kredieten en
financieringsmogelijkheden; het uitbaten van alle restaurants, tea-rooms, buffetten en andere
verbruikslokalen; de huur van verkoopstaanplaatsen voor alle goederen en diensten; het inrichten
van alle demonstraties van verbruiksgoederen en toestellen.
De handel in al zijn vormen met inbegrip van het bestellen aan huis betreffende de producten van
visvangst, landbouw, tuinbouw, veeteelt en voedingsbedrijven, van mijnen en graverijen, van de
tabaksnijverheid, van de scheikundige nijverheid, van de houtnijverheid, van de papiernijverheid, van
de drukkunst, van de ledernijverheid, van de textiel- en kledingenijverheid. van de keramieken, de
glas- en de bouwnijverheid en van diverse artikelen en alle diensten aan personen, zoals al deze
handelingen en activiteiten omschreven zijn in het Koninklijk Besluit van éénendertig augustus
negentienhonderd vierenzestig.
Het kopen en verkopen van elektronica, computers, hard- en software. radiotechniek en alle
toepassingen daarop; het vervaardigen of laten vervaardigen en het vervoeren van alle voormelde
producten, materialen en materieel.
In het kader van voormelde activiteiten: het verwerven, aanpassen, verbouwen, huren en verhuren
voor eigen rekening van alle onroerende goederen, alsook lenen, hypothekeren en het aangaan van
kredieten.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger; zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande
vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties; zij mag haar onroerende goederen
in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen
en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor
haarzelf als voor alle derden.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle handels-, nijverheids-,
financiële, roerende en onroerende handelingen en bewerkingen verrichten, die zich bij het
maatschappelijk voorwerp aansluiten of er de uitbreiding van kunnen bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend zeshonderd vijfentwintig (1.625) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste woensdag van de maand juni om 9.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van dat jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Vijfde besluit : ontslag en benoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit alle voornoemde bestuurders ontslag te geven uit hun zijn functie
te rekenen vanaf heden. De algemene vergadering beslist op heden over het gevoerde beleid en
geeft kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat, tot op
heden.
De vergadering besluit te (her)benoemen voor onbepaalde duur vanaf heden als niet-statutair
bestuurders:
    1.  de heer Andries Cornelius Adrianus Maria HUIJBREGTS, wonende te 9170 Sint-Gillis-Waas,
Ettingestraat 5/B,;
    2.  Mevrouw Adriana Johanna Carolina Maria ROMME, wonende te 2000 Antwerpen Stoofstraat,
6/401.
    3.  de Heer Edouard Cornelius Adrianus Maria HUIJBREGTS, geboren te Antwerpen op 25
november 1967, wonende te 2900 Schoten, Kleine Eikendreef 9. 
Hun mandaat is onbezoldigd, behalve het mandaat van de heer Andries HUIJBREGTS, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zesde besluit : machten aan de bestuurders
De vergadering verleent bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande besluiten uit
te voeren.
Zevende besluit : adres van de zetel
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel thans is gevestigd en blijft te 2000 Antwerpen,
Stoofstraat 6.
Achtste besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht met mogelijkheid tot in de plaatsstelling aan de
vennootschap “Ceulemans- Wens BV”, haar aangestelden en bedienden, met zetel te 2650 Edegem,
Boniver 271, met ondernemingsnummer 0502918967 ieder met het recht om afzonderlijk te
handelen, aan wie de macht is gegeven tot uitvoering van alle voorgaande beslissingen (inclusief
afgeleide handelingen) en om alle formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met het
oog op de wijziging/verbetering en doorhaling van de inschrijving van de vennootschap in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en van haar registratie als BTW-belastingplichtige alsook om
alle formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen voor alle fiscale en andere
administraties.
Voor ontledend uittreksel samen hiermee neergelegd, uitgifte van de akte, gecoördineerde statuten,
verslag van het bestuursorgaan & verslag van de bedrijfsrevisor,
Notaris Emmanuelle RIEMS