Ondernemingsnr : 0794349628
Naam
(voluit) : Kangaroot Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Entrepotkaai 10A
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen, op
20 december 2022;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “Kangaroot Holding”,
gevestigd in het Vlaams Gewest met adres te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 10A, RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0794.349.628.
 
Beslist heeft:
-           om bij toepassing van artikel 5:121, § 2 WVV, afstand te doen van het verslag van het
bestuursorgaan bedoeld in artikel 5:121, § 1 WVV.
 
Kennis neemt van:
-           het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van artikel 5:121 WVV juncto
artikel 5:133, § 1 WVV;
-           het verslag van de door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor, opgemaakt in
uitvoering van artikel 5:121, § 1 WVV juncto artikel 5:133, § 1 WVV:
 
De besluiten van het revisoraal verslag opgemaakt op 20 december 2022 door de besloten
vennootschap “RSM INTERAUDIT”, gevestigd te 1180 Ukkel, Waterloosesteenweg 1151, RPR
Brussel, ondernemingsnummer 0436.391.122, vertegenwoordigd door de heren Kurt CONINX en
Sébastien DECKERS, luiden als volgt:
“BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap Kangaroot Holding BV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 5 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan, onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•           de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•           de door de partijen toegepaste waardering; en
•           de daartoe aangewende methode(s) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
Luik B
de waarden van de inbrengen deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.103.102 nieuwe aandelen van de vennootschap Kangaroot
Holding BV zonder vermelding van nominale waarde van dezelfde soort als de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Betreft de inbreng in natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
•           het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•          de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•           het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
            Betreft de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
•          het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•          het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•          de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•          het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 in het kader van een inbreng in
natura in de vennootschap Kangaroot Holding BV en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.”.
 
De enige aandeelhouder beslist:
-           tot een bijkomende inbreng voor een bedrag van drie miljoen honderddrieënvijftigduizend
zeshonderdvierenvijftig euro vijf cent (€ 3.153.654,05) om de inbrengen te brengen op drie miljoen
honderdvierenvijftigduizend zeshonderdvierenvijftig euro vijf cent (€ 3.154.654,05) door uitgifte van
drie miljoen honderddrieënvijftigduizend zeshonderdvierenvijftig (3.153.654) nieuwe aandelen die
zullen worden ingeschreven tegen de prijs van afgerond één euro (€ 1,00) per aandeel, en,
overeenkomstig de mogelijkheid geboden door artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, worden volgestort in geld op een later ogenblik, waarbij gezegd bedrag zal worden
bestemd op de rekening “Niet-opgevraagde inbrengen”.
Er geldt nog een volstortingsplicht voor de naamloze vennootschap “Tech Tribes”, gevestigd in het
Vlaams Gewest, met adres te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 10, RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen, 0676.512.246, ten belope van drie miljoen honderddrieënvijftigduizend
zeshonderdvierenvijftig euro vier cent (€ 3.153.654,04).
 
-           tot een bijkomende inbreng voor een bedrag van twee miljoen honderdendrieduizend
honderdentwee euro negenenzestig cent (€ 2.103.102,69) om de inbrengen te brengen op vijf
miljoen tweehonderdzevenenvijftigduizend zevenhonderdzesenvijftig euro vierenzeventig cent (€
5.257.756,74), met uitgifte van twee miljoen honderdendrieduizend honderdentwee (2.103.102)
nieuwe aandelen die zullen worden ingeschreven tegen de prijs van afgerond één euro (€ 1,00) per
aandeel en als volledig volgestorte aandelen zullen worden in vergoeding voor de inbreng in natura
van in totaal vierhonderdtweeëndertig (432) aandelen van de besloten vennootschap “Kangaroot”,
gevestigd te 2600 Antwerpen (Berchem), Posthoflei 1 bus 3, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen,
ondernemingsnummer 0469.793.071; en waarbij gezegd bedrag zal worden bestemd op de rekening
“Beschikbare inbrengen”.
Totstandkoming van de inbreng in natura
 
-           om de statuten in overeenstemming te brengen met (i) het nieuwe aantal aandelen en (ii) de
bepalingen van de door de bestaande aandeelhouder en de nieuwe aandeelhouders gesloten
aandeelhoudersovereenkomst, waarbij in een aangepaste regeling zal worden voorzien voor wat
Luik B
betreft:
            -           de overdracht van aandelen van de vennootschap;
-           de samenstelling, bevoegdheden en werking van het bestuur van de vennootschap;
            -           de bevoegdheden en de werking van de algemene vergadering;
en om nog enkele andere aanpassingen door te voeren, waarbij een nieuwe tekst van de statuten zal
worden aangenomen, overeenkomstig de tekst die vooraf aan de aandeelhouders werd bezorgd,
luidend als volgt:
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
1.1       De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
1.2       Haar naam luidt “Kangaroot Holding”.
1.3       De naam dient steeds te worden voorafgegaan van of gevolgd door de aanduiding van de
rechtsvorm, of de afkorting daarvan.
Artikel 2: Zetel - Website en mededelingen
2.1       De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en
voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
1.         Het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid in België of
in het buitenland.
2.         Het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen.
3.         Het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een
belang of deelneming heeft.
4.         Het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan
het bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij een belang of deelneming heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die
geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot de activiteiten van een holding.
5.         Het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
6.         Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
7.         Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap mag:
*          alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of
verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen;
*          alle hoegenaamde handels -, nijverheids -, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, die van aard zijn
dit te begunstigen, of die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbreiding of de
vergemakkelijking ervan;
*          op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen, tekeningen
verwerven, uitbaten en te gelde maken;
*          zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij een belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5: Aandelen
5.1       De vennootschap heeft vijf miljoen tweehonderdzevenenvijftigduizend
zevenhonderdzesenvijftig (5.257.756) aandelen uitgegeven.
Luik B
Artikel 10: Overdracht en overgang van aandelen
1.1 Algemene bepalingen
1.1.1 Terminologie
a)         Begrippen met een hoofdletter verderop gebruikt in deze statuten dienen te worden gelezen
overeenkomstig de bepalingen van artikel 42.
b)         Voor doeleinden van dit artikel 10 wordt begrepen onder “overdracht” van aandelen: de
overdracht van de naakte of volle eigendom of de inbreng in mede-eigendom of onverdeeldheid, of
de vestiging van, of overdracht met voorbehoud van, een recht van vruchtgebruik of van enig ander
gebruiks- of genotsrecht, ten bezwarende titel of om niet, en al dan niet ten fiduciaire titel; daarbij
inbegrepen (doch zonder beperking): verkoop, ruil, schenking, certificering, inbreng in vennootschap
of een andere rechtspersoon, alsook de overgang ingevolge fusie, splitsing, inbreng of overdracht
van algemeenheid of bedrijfstak, of vereffening. Overgang ingevolge overlijden geldt daarbij niet als
een ‘overdracht’.
1.1.2 Principe
Aandelen zijn enkel overdraagbaar onder de voorwaarden en beperkingen gesteld in dit artikel 10.
De bepalingen van artikel 5:63 WVV zijn niet van toepassing.
1.1.3 Gesloten Periode
De aandelen mogen niet worden overgedragen binnen een periode van vijf jaar na 20 december
2022 (de “Gesloten Periode”), behoudens (de “Vrije Overdrachten”):
(i)         een overdracht aan een verbonden vennootschap van de overdrager, op voorwaarde dat de
overdrager en de overnemende partij er zich ten opzichte van de vennootschap en de overige
aandeelhouders schriftelijk toe verbinden dat de overgedragen aandelen zullen worden
teruggenomen door de overdrager zodra hij niet langer verbonden is met de overnemer (tenzij
wanneer de verbondenheid ophoudt te bestaan ingevolge het overlijden van de overdrager);
(ii)        een overdracht onder levenden in het kader van successieplanning (inclusief de
successieplanning van enige gerelateerde partij van de overdrager), op voorwaarde dat het
stemrecht en andere lidmaatschapsrechten verbonden aan de overgedragen aandelen, alsook de
verantwoordelijkheid en bevoegdheid voor de naleving van de verplichtingen (daarbij inbegrepen de
bevoegdheid om de betreffende aandelen verder over te dragen) voorbehouden blijven aan de
overdrager;
(iii)       een overdracht door de Referentie-Aandeelhouder in het kader van een Overnamebod ten
gevolge waarvan een ‘Bencis-Exit’ plaatsvindt, zoals omschreven in de
Aandeelhoudersovereenkomst, in overeenstemming met artikel 10.2;
(iv)       een overdracht bij uitoefening van het Volgrecht of bij toepassing van de Volgplicht;
(v)        een overdracht bij uitoefening van de ‘Exit Call Optie’ of de ‘Exit Put Optie’, beiden zoals
omschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst;
(vi)       een overdracht bij uitoefening van de ‘Leaver Call Optie’, zoals omschreven in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
(vii)      een overdracht bij uitoefening van de ‘STAK Call Optie’ of de ‘STAK Put Optie’, beiden zoals
omschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst, met dien verstande dat een besluit dat een
dergelijke overdracht niet langer zal kwalificeren als een Vrije Overdracht enkel kan worden
genomen met schriftelijke, voorafgaande toestemming van Pepijn Palmans; en
(viii)     een overdracht waarmee de Referentie-Aandeelhouder en de Operationele Aandeelhouder
instemmen.
1.1.4 Geen rechten van derden
De aandelen kunnen niet in pand worden gegeven, noch mogen ze het voorwerp worden gemaakt
van enige andere zakelijke of persoonlijke zekerheid, optie, voorkooprecht of gelijkaardige rechten
van derde partijen, met uitzondering van (i) een pand op de aandelen van de Referentie-
Aandeelhouder, in overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst, en (ii) de gevallen
waarbij de overige aandeelhouders hiermee instemmen. Deze beperking geldt voor alle duidelijkheid
ook na afloop van de Gesloten Periode.
1.1.5 Toetreding tot de Aandeelhoudersovereenkomst.
Indien een overdracht van aandelen wordt beoogd aan een partij die geen aandeelhouder is (met
inbegrip van een Vrije Overdracht), dan geldt dat (behoudens andersluidende beslissing van de
Referentie-Aandeelhouder en de Operationele Aandeelhouder) deze overdracht slechts is toegelaten
indien de beoogde verkrijger van die aandelen toetreedt tot de Aandeelhoudersovereenkomst door
middel van ondertekening van een toetredingsverklaring, zonder dat daarvoor op dat ogenblik de
instemming van de andere aandeelhouders of de vennootschap vereist is. De rechten die onder deze
statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst nominatim toekomen aan de overdrager, of die aan de
overdrager toekomen in zijn of haar hoedanigheid van Referentie-Aandeelhouder of Operationele
Aandeelhouder, zullen evenwel enkel overgaan naar de overnemer indien deze laatste kwalificeert
als Toegelaten Verkrijger en alle aandelen overneemt van de overdrager.
1.2 Liquiditeit bij Exit Referentie-Aandeelhouder uit de Vennootschap: Volgrecht en Volgplicht
Luik B
1.2.1 Principes
Indien de Referentie-Aandeelhouder wenst in te gaan op een bod (het “Overnamebod”) dat op alle of
een deel van zijn aandelen wordt uitgebracht door een bona fide derde partij (de “Overnemer”), en
het gevolg van de transactie beoogd door het Overnamebod (de “Overname”) zou een ‘Bencis-Exit’
zijn, zoals omschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst, dan geldt het volgende (cumulatief):
(i)         de Referentie-Aandeelhouder brengt het bestuursorgaan en de overige aandeelhouders op
de hoogte van het Overnamebod minstens dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de voltooiing
van het Overnamebod, met vermelding van volgende informatie aangaande de Overname (het
“Bericht van Overnamebod”):
(a)        het aantal aandelen dat de Referentie-Aandeelhouder wenst over te dragen;
(b)        de identiteit van de voorgestelde Overnemer(s) en, in geval van een rechtspersoon, de
achterliggende aandeelhouders die dergelijke entiteit ultiem controleren;
(c)        de voorgestelde prijs per aandeel (de “Overnameprijs”), uitgedrukt in euro, en de overige
modaliteiten en voorwaarden van het Overnamebod (samen, de “Overdrachtsvoorwaarden”);
(d)       een schriftelijke verklaring van de Overnemer waarin deze (i) alle hierboven vermelde
informatie expliciet bevestigt, (ii) zich ertoe verbindt om de relevante aandelen over te zullen nemen
tegen de Overdrachtsvoorwaarden, en (iii) zich ertoe verbindt om de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst (met inbegrip van, desgevallend, de bepalingen aangaande het
Volgrecht) na te leven;
(e)        een inschatting van de redelijke transactiekosten aan verkoopzijde; en
(f)        in voorkomend geval, de intentie van de Referentie-Aandeelhouder om de bepalingen van de
Volgplicht toe te passen (de “Kennisgeving van Volgplicht”).
(ii)        In het kader van een Overnamebod en indien het Bericht van Overnamebod een
Kennisgeving van Volgplicht bevat, kan de Referentie-Aandeelhouder de overige aandeelhouders
ertoe verplichten om al hun aandelen mee te verkopen aan de Overnemer aan de
Overdrachtsvoorwaarden (de “Volgplicht”), waarbij met name het volgende geldt:
(a)        iedere aandeelhouder zal voor zichzelf verklaringen en waarborgen afleggen aan de
Overnemer inzake de eigendomstitel van de door hem overgedragen aandelen en zijn recht en
bevoegdheid om zijn aandelen aan de Overnemer over te dragen;
(b)        alle overige verklaringen, waarborgen en vrijwaringen die door de aandeelhouders aan de
Overnemer moeten worden gegeven, zullen worden gegeven door elke aandeelhouder, waarbij geldt
dat elke aandeelhouder daarvoor op niet-hoofdelijke basis aansprakelijkheid zal opnemen naar
evenredigheid met het door hem verkochte percentage van het totale aantal aandelen;
(c)        aan geen enkele aandeelhouder mogen verplichtingen worden opgelegd die niet tevens
worden opgelegd aan alle overige aandeelhouders, met uitzondering van het geval voorzien in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
(d)       elke aandeelhouder deelt in de redelijke transactiekosten die aan verkoopzijde worden
gemaakt in het kader van het Overnamebod waarop de Volgplicht wordt ingeroepen, en dit naar
evenredigheid met het door hem verkochte percentage van het totale aantal aandelen; en
(e)        de aandeelhouders ten aanzien van wie de Volgplicht wordt uitgeoefend hoeven geen andere
tegenprestatie voor de overdracht van hun aandelen (met inbegrip van, onder meer, earnout-
regelingen) te aanvaarden dan cash, met dien verstande, voor alle duidelijkheid, dat eventuele
regelingen voor uitgestelde betalingen in cash, escrowregelingen en verkopersleningen  ook gezien
worden als tegenprestatie in cash, doch enkel mogelijk zijn zonder voorafgaande instemming van
dergelijke aandeelhouders ten belope van een maximum van 10% van de totale tegenprestatie voor
de overdracht van de aandelen van dergelijke aandeelhouders.
(iii)       Indien het Bericht van Overnamebod geen Kennisgeving van Volgplicht bevat, dan zal de
Referentie-Aandeelhouder niet overgaan tot een overdracht van zijn aandelen tenzij hij van de
Overnemer heeft bekomen dat deze aan de betreffende overige aandeelhouders een aanbod richt
om alle aandelen gehouden door de betreffende overige aandeelhouders te verkopen aan de
Overnemer, tegen de Overdrachtsvoorwaarden (het “Volgrecht”), waarbij met name het volgende
geldt:
(a)        de principes uiteengezet in artikel 10.2.1(ii)(a) tot en met artikel 10.2.1(ii)(e) zijn mutatis
mutandis van toepassing op het Volgrecht; en
(b)        elke uitoefening van het Volgrecht moet gebeuren door kennisgeving aan de overdrager en
het bestuursorgaan van de vennootschap (de “Kennisgeving van Volgrecht”) binnen twintig (20)
kalenderdagen volgend op het Bericht van Overnamebod. Indien een aandeelhouder dergelijke
Kennisgeving van Volgrecht niet verzonden heeft binnen voormelde termijn, zal de desbetreffende
aandeelhouder geacht worden onherroepelijk te hebben verzaakt aan zijn Volgrecht.
10.5.2  Betaling en overdracht
In geval van de uitoefening van de Volgplicht, desgevallend het Volgrecht, zal de Overnameprijs van
de aandelen aan de overdragende aandeelhouders worden betaald op de dag waarop de
Luik B
Overnameprijs van de aandelen van de Referentie-Aandeelhouder wordt voldaan. De betreffende
aandelen gaan in eigendom over op de Overnemer tegen ontvangst van de Overnameprijs door de
aandeelhouders, maar in elk geval niet vroeger dan het ogenblik waarop de Overname zelf
daadwerkelijk tot stand komt. Alle aandeelhouders geven hierbij onherroepelijk volmacht aan de
Referentie-Aandeelhouder om deze eigendomsoverdracht in te schrijven in het aandelenregister
Artikel 11: Bestuursorgaan
11.1     De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan dat bestaat uit maximaal drie (3)
bestuurders en die een college vormen.
Artikel 12: Benoeming en ontslag van bestuurders
12.1     Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering op voordracht van bepaalde
aandeelhouders, en met name als volgt:
(i)         maximaal één (1) bestuurder op bindende voordracht van Peter Dens (de “A-Bestuurder”); en
(ii)        maximaal twee (2) bestuurders op bindende voordracht van de Referentie-Aandeelhouder
(de “B-Bestuurders”).
            Het voordrachtrecht van een aandeelhouder vervalt:
(i)         van zodra de betreffende aandeelhouder (samen met zijn verbonden vennootschappen en
verbonden personen (inclusief Toegelaten Verkrijgers), waarbij geldt dat de STAK niet kwalificeert
als ‘verbonden partij’ van de Operationele Aandeelhouder) minder dan 15% van het totale aantal
aandelen vertegenwoordigt en, voor wat betreft de Operationele Aandeelhouder, een ‘Good Leaver
Situatie’ (zoals omschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst) heeft plaatsgevonden in zijn
hoofde (waarbij, om alle onduidelijkheid te vermijden, voormelde voorwaarden cumulatief gelden
voor de Operationele Aandeelhouder); of
(ii)        voor wat betreft de Operationele Aandeelhouder, in geval van een ‘Bad Leaver Situatie’
(zoals omschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst) in zijn hoofde.
12.2     Het voordrachtrecht is onderworpen aan de volgende principes:
(i)         Bindende voordracht
Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens
twee kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen. Indien en zolang voor bepaalde
bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult de algemene vergadering de
betreffende mandaten naar vrijheid in; met dien verstande evenwel dat de mandaten in kwestie op
eerste verzoek van de voordrachtgerechtigde aandeelhouder door de algemene vergadering zullen
worden ingevuld op zijn bindende voordracht (in voorkomend geval na onmiddellijke beëindiging van
het mandaat van de bestuurder die het betreffende mandaat tot op dat ogenblik heeft vervuld).
(ii)        Vervanging van een bestuurder
Indien een voordrachtgerechtigde aandeelhouder wenst dat een bestuurder die op zijn voordracht
werd benoemd zou worden vervangen, dan zal de te vervangen bestuurder op eerste verzoek van de
betreffende aandeelhouder door de algemene vergadering worden ontslagen en zal het betreffende
mandaat opnieuw worden ingevuld op bindende voordracht van de betreffende aandeelhouder.
(iii)       Wegvallen van een bestuurder
De aandeelhouders maken zich sterk dat, indien een bestuurder van de vennootschap wegvalt, de
overige bestuurders een plaatsvervanger zullen benoemen op voordracht van de
voordrachtgerechtigde aandeelhouder, en dat de benoeming van de gecoöpteerde bestuurder ter
bevestiging zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende algemene vergadering.
(iv)       Geen verzaking
Het feit dat een aandeelhouder op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode geen
gebruik maakt van zijn recht tot voordracht van kandidaten betekent niet dat hij dit recht in de
toekomst verliest.
12.3     Het bestuursorgaan duidt een voorzitter aan onder de B-Bestuurders.
12.4     Zonder afbreuk te doen aan hetgeen bepaald in de artikelen 12.1 en 12.2, kan de algemene
vergadering het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
12.5     Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op
verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien.
Artikel 15: Bevoegdheid en werking van het bestuursorgaan
15.1     Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens het
WVV, deze statuten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot artikel 22.3) of de
Aandeelhoudersovereenkomst de algemene vergadering bevoegd is.
15.2     Beslissingen inzake de volgende aangelegenheden worden uitdrukkelijk voorbehouden aan
het bestuursorgaan (“Voorbehouden Materies”):
            1.         Financieel:
Luik B
(i)         goedkeuring van het jaarlijkse budget; vaststelling van de jaarrekening en goedkeuring van
het jaarverslag;
(ii)        aangaan van leningen, kredieten of andere schulden voor een bedrag dat 200.000 EUR
overschrijdt;
(iii)       toekennen van leningen, voorschotten of garanties aan derde partijen (inclusief zelfstandige
medewerkers en werknemers);
(iv)       toekennen van winstuitkeringen op grond van artikel 5:141, tweede lid WVV;
(v)        toekennen van rechten van winstdeelname aan personeelsleden;
(vi)       uitgifte van aandelen of inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties of andere effecten die
recht geven op verwerving van aandelen;
(vii)      creëren van incentive plannen voor zelfstandige managers of medewerkers of personeel
gebaseerd op participatie via toekenning van aandelen, opties op aandelen of inschrijvingsrechten.
            2.         Strategie:
(i)         bepalen van de strategische richting van de Groep of het materieel wijzigen hiervan;
(ii)        verkoop van het geheel of een substantieel deel van de activa van de Groep;
(iii)       acquisitie of verkoop van participaties van de Groep in ondernemingen of van activa die een
bedrijfseenheid vormen;
(iv)       opstarten van nieuwe activiteiten, of het substantieel wijzigen of stopzetten van bestaande
activiteiten van de Groep; en
(v)        aangaan van strategische partnerships.
            3.         Operationeel:
(i)         enige investeringsbeslissing voor een bedrag dat 200.000 EUR overschrijdt en buiten het
goedgekeurde jaarbudget valt;
(ii)        sluiten, beëindigen of substantieel wijzigen van overeenkomsten (andere dan
overeenkomsten met freelancers) waaraan (a) een jaarlijkse of éénmalige (niet-gebudgetteerde) kost
verbonden is van meer dan 200.000 EUR, of een jaarlijkse of éénmalige opbrengst van meer dan
200.000 EUR of (b) die enkel kunnen worden beëindigd mits een opzegtermijn van meer dan 12
maanden;
(iii)       benoeming of ontslag van zelfstandige managers of medewerkers of personeel, alsook de
bepaling van hun verloning en andere tewerkstellingsvoorwaarden of voorwaarden van hun
aanstelling, indien het managers, medewerkers of personeel betreft met een vergoedingspakket van
meer dan 150.000 EUR op jaarbasis (cost to company);
(iv)       vaststellen van nieuwe modellen en materieel aanpassen van bestaande modellen voor
overeenkomsten met betrekking tot de samenwerking met klanten, zelfstandige managers,
medewerkers en personeel en het toestaan van substantiële afwijkingen van deze modellen in
overeenkomsten met klanten, zelfstandige managers, medewerkers en personeel; en
(v)        instellen van gerechtelijke of arbitrale procedures, alsook het sluiten van dadingen, naar
aanleiding van geschillen met betrekking tot bedragen die 200.000 EUR overschrijden.
            4.         Governance:
(i)         uitoefenen van alle rechten die toekomen aan de vennootschap als aandeelhouder van
dochtervennootschappen (onder meer, doch zonder beperking, het bepalen van het stemgedrag op
algemene vergaderingen van die dochtervennootschappen);
(ii)        het verlenen van bijzondere volmachten.
            5.         Belangenconflicten:
Alle handelingen die aanleiding geven tot een belangenconflict met een aandeelhouder, of een
verbonden vennootschap, verbonden persoon of gerelateerde partij van een aandeelhouder
(onverminderd de principes, indien van toepassing, inzake escalatie naar de algemene vergadering,
zoals bepaald in artikel 22.3).
15.3     Het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter, met een oproepingstermijn van
minimaal vijf (5) werkdagen, waarbij tegelijkertijd de agenda en alle relevante informatie ter
voorbereiding van de vergaderingen van het bestuursorgaan aan iedere bestuurder worden
verstuurd.
            In spoedeisende gevallen, welke spoedeisendheid discretionair en in alle redelijkheid wordt
vastgesteld door de voorzitter, kan deze oproepingstermijn korter zijn. Onverminderd de mogelijkheid
tot schriftelijke besluitvorming, moet de voorzitter het bestuursorgaan bijeenroepen telkens wanneer
een bestuurder hierom verzoekt, alsook wanneer het belang van de vennootschap of de Groep het
vereist, en in elk geval minstens één keer per kwartaal, waarbij iedere bestuurder het recht heeft om
punten op de agenda van dergelijke vergaderingen te plaatsen.
16.3     Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van
de bestuurders, waaronder de A-Bestuurder (zolang er een A-Bestuurder is benoemd), aanwezig of
vertegenwoordigd is. Indien het aanwezigheidsquorum niet wordt behaald tijdens een eerste
vergadering, kan er een tweede vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die,
behoudens in geval van uiterst dringende noodzakelijkheid, ten vroegste vijf (5) werkdagen na deze
Luik B
eerste vergadering wordt gehouden, geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten, ongeacht de
aanwezigheden, met dien verstande evenwel dat de aanwezigheid van minstens één B-Bestuurder
steeds vereist zal zijn voor beslissingen inzake Voorbehouden Materies.
16.4     Bestuurders die niet fysiek ter zitting aanwezig kunnen zijn, kunnen toch aan de
beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een
telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks
kunnen communiceren met alle andere deelnemers.
            De personen die door zulke telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen
worden beschouwd als zijnde aanwezig.
            De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan
de beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
16.4     Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan het bestuursorgaan
slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden van het bestuursorgaan op de
vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
            Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is
gemaakt.
16.5     Iedere bestuurder kan bij gewone brief, telegram, telex, telefax of elk ander
communicatiemiddel, drager van een gedrukt document aan één van zijn collega's opdracht geven
om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van het bestuursorgaan, en om voor
hem en in zijn plaats te stemmen. De opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als aanwezige
aangerekend.
            Een bestuurder kan niet meer dan één (1) ander medelid van het bestuursorgaan
vertegenwoordigen.
16.7.    De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen.
            Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter niet-doorslaggevend,
16.8.    Behoudens in de gevallen die uitdrukkelijk door deze statuten worden uitgesloten, kunnen de
besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders.
16.9.    De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgesteld in notulen, die worden ondertekend
door de betrokken bestuurders en ingebonden in een bijzonder register.
            Afschriften en uittreksels worden ondertekend door één (1) bestuurder.
Artikel 17: Dagelijks bestuur
17.1     Het bestuursorgaan kan één of meerdere personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college
optreden, belasten met het dagelijks bestuur alsook met de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat.
17.2     Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het
toezicht op deze personen of op dit orgaan.
17.3     Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken
dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
17.4     Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de persoon of personen belast met het dagelijks
bestuur bij gewone meerderheid van stemmen.
17.5     Wanneer het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een rechtspersoon, dan dient deze
rechtspersoon een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt belast
met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
17.6     De opdracht van een persoon belast met het dagelijks bestuur kan te allen tijde met
onmiddellijke ingang worden beëindigd, zonder opgave van reden.
Artikel 18: Bijzondere volmachten
18.1     Het bestuursorgaan kan bevoegdheden delegeren aan de personen van zijn keuze.
18.2     Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Artikel 19: Externe vertegenwoordigingsmacht
19.1     De vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd
(i)         hetzij door het bestuursorgaan (handelend als college);
(ii)        hetzij door minstens twee (2) bestuurders samen handelend (met dien verstande dat één van
de twee bestuurders een A-Bestuurder moet zijn indien de vertegenwoordiging de uitvoering is van
(i) een beslissing waarop een Vetorecht van toepassing is, of (ii) een Conflictbeslissing (zoals
gedefinieerd in artikel 22.3) waarbij door de toepassing van de wettelijke belangenconflictprocedure
één of meerdere B-Bestuurders niet zouden kunnen deelnemen aan de beraadslaging en/of
stemming).
19.2     Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte
Luik B
geldig vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die
alleen of gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
19.3     Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
19.4     In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
Artikel 20: Controle
De controle op de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, geschiedt volgens de wettelijke
voorschriften ter zake.
Artikel 21: Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de laatste donderdag van
de maand oktober om veertien (14:00) uur.
Indien die dag geen werkdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op
hetzelfde uur.
Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
Artikel 24: Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de organieke vertegenwoordiging van een rechtspersoon, kan elke
vergadergerechtigde effectenhouder zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen
door een persoon aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens
verdaging of uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap in kennis is gesteld van de overdracht van
alle effecten van de volmachtgever.
Artikel 25: Toelating tot de vergadering
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het stemrecht
te kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn ingeschreven
in het register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
Artikel 26: Stemrecht – Schriftelijke besluitvorming
26.1     Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
26.2     Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een gemeenschappelijke
vertegenwoordiger werd aangeduid overeenkomstig deze statuten.
26.3     Stemming per brief
            Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn
stemmen schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering op de wijze
uiteengezet in de oproeping.
            Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de
vergadering op de zetel van de vennootschap toe te komen.
26.4     Schriftelijke besluitvorming
            De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
            In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
            De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de vergadergerechtigde
effectenhouders mogen van die besluiten kennisnemen.
Artikel 27: Deelname op afstand
27.1     Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:89 WVV kunnen de vergadergerechtigde
effectenhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
            De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in
voorkomend geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene
vergadering deelnemen.
27.2     Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
de vergadergerechtigde effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
27.3     In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde vergadergerechtigde effectenhouders kunnen controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
            Daartoe dienen de vergadergerechtigde effectenhouders die op deze wijze wensen deel te
nemen aan de vergadering zich te schikken naar de voorschriften van deze statuten, en dienen in de
bedoelde kennisgeving op te geven:
Luik B
            a)         hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de
vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
            b)         de volledige identiteit van de vergadergerechtigde effectenhouder, met opgave van
het aantal effecten waarmee aan de vergadering zal worden deelgenomen;
            c)         de volledige identiteit van de persoon die namens de vergadergerechtigde
effectenhouder aan de algemene vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
            d)         het telefoonnummer en e-mailadres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden
gecontacteerd.
27.4     Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de stemgerechtigde effectenhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
            Het elektronische communicatiemiddel dient de vergadergerechtigde effectenhouders
bovendien in staat te stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
27.5     De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
27.6     De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
Artikel 30: Boekjaar – Inventaris – Jaarrekening – Jaarverslag
30.1     Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgende jaar.
Artikel 31: Bestemming van de winst
31.1     Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
31.2     Elk aandeel deelt op gelijke wijze en in gelijke rang in elke winstuitkering, uitkering van het
vereffeningssaldo en elke andere uitkering van eigen vermogen.
31.3     De algemene vergadering kan, bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van het
bestuursorgaan, besluiten een dividend uit te keren met naleving van de wettelijke voorschriften ter
zake, of dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.
31.4     Interimdividend
            Overeenkomstig de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:141 WVV beschikt het bestuursorgaan
over de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV, over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 34: Benoeming van vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid van
stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist, met
naleving van de wettelijke voorschriften ter zake.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Artikel 35: Bevoegdheden van de vereffenaars
35.1     De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap en zoals nader voorzien bij de artikelen 2:87 tot 2:104 WVV.
35.2     De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering ter zake.
Artikel 36: Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en met 2:
93 WVV.
Het vereffeningssaldo wordt op gelijke wijze verdeeld rekening houdend met de bepalingen inzake
winstverdeling.
---------------
 
De vergadering beslist om het bestuurdersmandaat van de naamloze vennootschap “Tech Tribes”,
gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 10, RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen, 0676.512.246 te bevestigen en deze aan te duiden als B-Bestuurder.
De vergadering beslist voorts om het aantal bestuurders vast te stellen op drie (3) en bijkomend te
Luik B
benoemen:
1.         als B-Bestuurder, de besloten vennootschap “Kalou”, gevestigd te 2600 Antwerpen
(Berchem), Koninklijkelaan 66, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer
0713.519.033, die voor de uitvoering van dit mandaat als vaste vertegenwoordiger heeft
aangewezen,
de heer BOLS Pieter Ria Guy, wonend te 2600 Antwerpen (Berchem), Koninklijkelaan 66;
2.         als A-Bestuurder, de besloten vennootschap “Castagno”, gevestigd te 2930 Brasschaat, De
Heuvels 32, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0891.733.767, die voor de
uitvoering van dit mandaat als vaste vertegenwoordiger heeft aangewezen,
de heer DENS Peter, wonend te 2930 Brasschaat, De Heuvels 32.
Het mandaat van de bestuurders zal onbezoldigd zijn.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan elke
medewerker van de besloten vennootschap "AD-MINISTERIE", met zetel te 1860 Meise,
Brusselsesteenweg 66, met ondernemingsnummer 0474.966.438, vertegenwoordigd door de heer
Adriaan DE LEEUW, en zijn gevolmachtigden, om alleen handelend de nodige formaliteiten te
vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving van de vennootschap in het
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris,
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de notulen van 20 december 2022, tekst van de statuten,
volmacht(en), en uittreksel.