Ondernemingsnr 0443.631.280
Naam
(voluit):	Familiehulp kinderopvang De Speelboom
(verkort):
Vereniging zonder winstoogmerk	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Koningsstraat 294
1210 Sint-Joost-ten-Node
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "'T PAGADDERKE HALEN" VZW -
NOTULEN VAN DE OVERNEMENDE VERENIGING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 16 december 2022 door Alexander CAUDRON, notaris
te Aalst (Erembodegem - tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Caudron,
Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen", met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met
kantoren te Aalst en Erembodegem, dat de buitengewone algemene vergadering van de vereniging:
zonder winstoogmerk "Familiehulp kinderopvang De Speelboom", waarvan de zetel gevestigd is
;te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Koningsstraat 294, volgende beslissingen genomen heeft :
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het verrichtingsvoorstel en het verslag.
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van:
- het verrichtingsvoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de Overnemende Vereniging
en de Overgenomen Vereniging op 22 november 2022, in toepassing van artikel 13:3, §1, eerste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij dit verrichtingsvoorstel zijn een boekhoudkundige staat van activa en passiva per 30 september;
2022 van de Overnemende Vereniging en de Overgenomen Vereniging gevoegd.
- het verslag opgesteld door de cooperatieve vennootschap "RSM InterAudit", te 1180 Ukkel;
(Brussel), Waterloosesteenweg 1151, vertegenwoordigd door de heer Kurt De Witte, de dato 23:
inovember 2022, met betrekking tot de fusie tussen de Overnemende Vereniging en de
Overgenomen Vereniging, dat werd opgesteld in toepassing van artikel 13:3, §2, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"3. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN DE VZW 't,
PAGGADERKE DIE VAN RECHTSWEGE ZAL VERDWIJNEN
Overeenkomstig artikel 13:3 §2 van het WVV, stellen wij u ons verslag in het kader van onze opdracht:
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld werden in de opdrachtbrief van 17 oktober 2022, voor:
OVER DE STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben een controle uitgevoerd op de staat van activa en passiva op 30 september 2022 van de vzw,
opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva op 30 september 2022, voor de VZW 'T
PAGADDERKE HALEN met een balanstotaal van 152.690,62 EUR en een netto-actief van 97.406,21
EUR, een getrouw beeld van de financiële toestand van de VZW en is deze staat in overeenstemming
met de van toepassing zijnde waarderingsregels.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze audit uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van
toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de staat van
activa en passiva" in ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die van toepassing zijn in België nageleefd, met inbegrip van
deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en
passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva op 30
september 2022, die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van
een staat van activa en passiva, niet ouder dan 3 maanden voor de algemene vergadering die zich zal
uitspreken over het verrichtingsvoorstel.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de staat van activa en passiva
Onze verantwoordelijkheid bestaat uit het op te maken van een verslag over het verrichtingsvoorstel en
het op basis van onze controlewerkzaamheden beoordelen van het getrouwe karakter van de staat van
activa en passiva op 30 september 2022. Wij hebben onze audit uitgevoerd in overeenstemming met de
internationale controlestandaarden (ISA's). Deze normen vereisen conformiteit met de deontologische
voorschriften, en dat de
controle gepland en uitgevoerd wordt met het oog op het verwerven van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen significante afwijkingen bevat.
Een audit impliceert het uitvoeren van procedures met het oog op het verwerven van voldoende en
geschikte controle-informatie over de bedragen en de bijkomende informatie aangeleverd bij de staat
van activa en passiva.
De keuze van de uit te voeren procedures en het inschatten van de risico's dat de staat van activa en
passiva een afwijking van materieel belang bevat, voortkomend uit fraude of uit fouten, wordt bepaald
door de professionele oordeelsvorming van de bedrijfsrevisor.
In het kader van de inschatting van de risico's, houdt de bedrijfsrevisor rekening met de interne
controleprocedures binnen de VZW die relevant zijn voor het opmaken van een staat van activa en
passiva die een getrouw beeld geeft.
Een audit bestaat eveneens het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen en voor
financiële verslaggeving en de waarderingsregels, het evalueren van de redelijkheid van de door het
bestuursorgaan gemaakte schattingen en het evalueren van de algehele presentatie, structuur en
inhoud van de staat van activa en passiva.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel over de staat van activa en passiva.
OVER HET VERRICHTINGSVOORSTEL
Gezamenlijke verantwoordelijkheid van bestuursorganen betreffende de opmaak van het
verrichtingsvoorstel
De bestuursorganen van de bij de verrichting betrokken VZW'S zijn verantwoordelijk voor het
gezamenlijk opmaken van het verrichtingsvoorstel.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle op het verrichtingsvoorstel
Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het verrichtingsvoorstel, zijn wij van oordeel dat
het verrichtingsvoorstel is opgesteld overeenkomstig artikel 13:3, §1 van het WVV. In de context van
onze controle zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de
kennis verkregen in de controle, of het verrichtingsvoorstel een afwijking van materieel belang bevat,
hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden
die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden."
De leden erkennen een kopie van deze documenten te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
TWEEDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
De vergadering keurt voormelde verrichtingsvoorstellen goed, en betuigt bijgevolg haar
instemming met de verrichting waarbij de Overnemende Vereniging de Overgenomen Vereniging
overneemt in het kader van een fusie door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vereniging zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vereniging.
Boekhoudkundige datum
De verrichting zal boekhoudkundig uitwerking krijgen op 1 januari 2023.
Vanaf die datum worden de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vereniging
boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de Overnemende Vereniging.
De opbrengsten en kosten van de activa en passiva die overgaan op de Overnemende Vereniging
worden vanaf dan toegerekend aan de Overnemende Vereniging. Er zal sprake zijn van
boekhoudkundige continuïteit.
Juridische datum
Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op 1 januari 2023.
Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vereniging
goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vereniging omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende
Vereniging.
Lidmaatschap in de Overnemende Vereniging
Geen enkel lid van de Overgenomen Vereniging wordt van rechtswege lid van de Overnemende
Vereniging vanaf de verwezenlijking van de fusie.
Onroerende goederen
De Overgenomen Vereniging heeft verklaard geen eigenaar te zijn van onroerende goederen noch
titularis van enig onroerend zakelijk recht.
Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vereniging op de Overnemende
Vereniging omvat naast de activa - en passiva bestanddelen, tevens haar activiteiten met de
daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het
recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vereniging te gebruiken, haar
cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, en kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vereniging titularis is ingevolge
welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of opstal,
briefwisseling, contracten "ut singuli" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder
de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop
betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de
optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te
nemen;
alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de
Overgenomen Vereniging partij is als huurder of verhuurder;
alle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de Overgenomen Vereniging titularis of begunstigde is;
wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie
1
overgaan op de Overnemende Vereniging, zal het bestuursorgaan van die laatste, de
nodige formaliteiten vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga
omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen
Vereniging heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met
haar eigen werknemers en aangestelden, gaan onverkort over op de Overnemende Vereniging, met
alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden
vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan eenieder
tegenwerpelijk te maken, onverminderd de bijzondere bepalingen betreffende de
tegenwerpelijkheid van de fusie, opgenomen in artikel 13:5 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vereniging, dat alle boeken en bescheiden omvat die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de
Overnemende Vereniging bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vereniging en deze bestaande ten laste
van de Overgenomen Vereniging, ongeacht of ze door hypotheek en/of andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vereniging, die er het voordeel van
geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vereniging opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vereniging tot waarborg van jegens
haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vereniging treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vereniging,
verbonden aan haar handelszaak, die overgaat op de Overnemende Vereniging.
DERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte