Ondernemingsnr : 0505774826
Naam
(voluit) : ARAANI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Luipaardstraat(Kor) 12
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, op 20 mei 2020, ter registratie aan-ge-boden
op het bevoegd registratiekantoor, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "ARAANI”, met zetel te 8500 Kortrijk, Luipaardstaat
12, beslist heeft om:
EERSTE BESLUIT – KENNISNAME VEREISTE VERSLAGEN INZAKE INBRENG IN NATURA
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van een bedrijfsrevisor, met name
de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VANDER DONCKT – ROOBROUCK
– CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN”, afgekort “VRC BEDRIJFSREVISOREN”, waarvan de
zetel gevestigd is te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39/A, vertegenwoordigd door de heer Hedwig
VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151/A, bus
42, betreffende de hierna vermelde inbrengen in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“7. BESLUIT
Ondergetekende, de vennootschap CVBA “Vander Donckt – Roobrouck – Christiaens
Bedrijfsrevisoren, afgekort “VRC Bedrijfrevisoren”, vertegenwoordigd door Hedwig VANDER
DONCKT, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151 A bus 42, brengt
hierbij verslag uit in het kader van onze opdracht overeenkomstig artikel 7 : 197 WVV aan de
buitengewone algemene vergadering en verklaart hiermee, dat:
Naar ons oordeel:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  de voor de inbreng in natura door de partij weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn in het kader van de hiervoor beschreven verrichting en dat de
waarden waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal
vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat deze
inbreng niet overgewaardeerd is;
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 23.057 nieuwe aandelen van de NV “ARAANI”,
zonder vermelding van nominale waarde.
Wij vermelden bijkomend dat gezien het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng dit als
verantwoord mag worden beschouwd omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en
de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.
De inbrengers van de schuldvorderingen hebben ons bevestigd dat deze vrij zijn van enig pand,
Luik B
zekerheidsrecht, of van andere last.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het overzicht van in te brengen bestanddelen dat is opgesteld door het
bestuursorgaan van de vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het overzicht van in te
brengen bestanddelen niet geschikt is voor een ander doel.
Zonder afbreuk te doen aan het hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht
op:
    1.  De in de financiële staat opgenomen geactiveerde ontwikkelingskosten (immateriële vaste
activa), verklaart op basis van de toekomstige rentabiliteit de verantwoording van deze activa.
Dergelijke assumpties en boekhoudkundige inschattingen bevatten elementen van beoordeling die
inherent onzekerheden bevatten.
    1.  De toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit; deze
omstandigheid wijst op het bestaan van een onzekerheid van materieel belang die twijfel kan doen
ontstaan indien zou blijken dat de uiteengezette hypothesen waarop het bestuursorgaan zich steunt
niet zouden gerealiseerd worden of de vennootschap niet zou toelaten haar activiteiten op rendabele
manier verder uit te bouwen.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd om neergelegd te
worden samen met de akte van kapitaalverhoging van de NV “ARAANI”, te Kortrijk en mag voor geen
andere doeleinden worden aangewend.
Gezien de datum van ontvangst van de stukken kon de wettelijke termijn voor het ondertekenen van
dit verslag niet worden gerespecteerd.
Aldus opgemaakt te Roeselare op 19 mei 2020 door “Vander Donckt - Roobrouck - Christiaens
Bedrijfsrevisoren”, afgekort “VRC Bedrijfsrevisoren”, vennootschap onder de vorm van een CVBA,
vertegenwoordigd door Hedwig VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor.
(getekend)
Hedwig VANDER DONCKT
Bedrijfsrevisor”
Verslag bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT – EERSTE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Eerste kapitaalverhoging
De vergadering beslist een eerste kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van
negentienduizend vijfhonderd tweeënzeventig euro (€ 19.572,00) om het kapitaal te brengen van
achthonderd achttien duizend vijfhonderd vijftig euro (€ 818.550,00) op achthonderd achtendertig
duizend honderd tweeëntwintig euro (€ 838.122,00), door de hierna beschreven inbreng in natura
(achtergestelde lening), mits creatie en uitgifte van vierhonderd tweeënveertig (442) nieuwe
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale
prijs van negentienduizend vijfhonderd tweeënzeventig euro (€ 19.572,00).
DERDE BESLUIT – TWEEDE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Tweede kapitaalverhoging
De vergadering beslist een tweede kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van zevenhonderd
vijfennegentig duizend zevenhonderd negenendertig euro zestig cent (€ 795.739,60) om het kapitaal
te brengen van achthonderd achtendertig duizend honderd tweeëntwintig euro (€ 838.122,00) op één
miljoen zeshonderd drieëndertig duizend achthonderd éénenzestig euro zestig cent (€ 1.633.861,60),
door de hierna beschreven inbreng in natura (achtergestelde lening / vordering rekening-courant),
mits creatie en uitgifte van zeventienduizend negenhonderd achtennegentig (17.998) nieuwe
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale
prijs van zevenhonderd vijfennegentig duizend zevenhonderd negenendertig euro zestig cent (€
795.739,60).
VIERDE BESLUIT – DERDE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Derde kapitaalverhoging
De vergadering beslist een derde kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van zestienduizend
negenhonderd dertig euro (€ 16.930,00) om het kapitaal te brengen van één miljoen zeshonderd
Luik B
drieëndertig duizend achthonderd éénenzestig euro zestig cent (€ 1.633.861,60) op één miljoen
zeshonderd vijftig duizend zevenhonderd éénennegentig euro zestig cent (€ 1.650.791,60), door de
hierna beschreven inbreng in natura (achtergestelde lening), mits creatie en uitgifte van driehonderd
tweeëntachtig (382) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te
schrijven tegen de globale prijs van zestienduizend negenhonderd dertig euro (€ 16.930,00).
VIJFDE BESLUIT – VIERDE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Vierde kapitaalverhoging
De vergadering beslist een vierde kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van dertig duizend
euro (€ 30.000,00) om het kapitaal te brengen van één miljoen zeshonderd vijftig duizend
zevenhonderd éénennegentig euro zestig cent (€ 1.650.791,60) op één miljoen zeshonderd tachtig
duizend zevenhonderd éénennegentig euro zestig cent (€ 1.680.791,60), door de hierna beschreven
inbreng in natura (achtergestelde lening), mits creatie en uitgifte van zeshonderd achtenzeventig
(678) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen
de globale prijs van dertig duizend euro (€ 30.000,00).
ZESDE BESLUIT – VIJFDE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Vijfde kapitaalverhoging
De vergadering beslist een vijfde kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van
negenendertigduizend honderd achtenzeventig euro (€ 39.178,00) om het kapitaal te brengen van
één miljoen zeshonderd tachtig duizend zevenhonderd éénennegentig euro zestig cent (€
1.680.791,60) op één miljoen zevenhonderd negentien duizend negenhonderd negenenzestig euro
zestig cent (€ 1.719.969,60), door de hierna beschreven inbreng in natura (achtergestelde lening),
mits creatie en uitgifte van achthonderd zesentachtig (886) nieuwe aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van negenendertigduizend
honderd achtenzeventig euro (€ 39.178,00).
ZEVENDE BESLUIT – ZESDE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Zesde kapitaalverhoging
De vergadering beslist een zesde kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van achtenzeventig
duizend driehonderd vierenvijftig euro (€ 78.354,00) om het kapitaal te brengen van één miljoen
zevenhonderd negentien duizend negenhonderd negenenzestig euro zestig cent (€ 1.719.969,60) op
één miljoen zevenhonderd achtennegentig duizend driehonderd drieëntwintig euro zestig cent (€
1.798.323,60), door de hierna beschreven inbreng in natura (achtergestelde lening), mits creatie en
uitgifte van duizend zevenhonderd tweeënzeventig (1.772) nieuwe aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van achtenzeventig duizend
driehonderd vierenvijftig euro (€ 78.354,00).
ACHTSTE BESLUIT – ZEVENDE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Zevende kapitaalverhoging
De vergadering beslist een zevende kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van dertig
duizend euro (€ 30.000,00) om het kapitaal te brengen van één miljoen zevenhonderd
achtennegentig duizend driehonderd drieëntwintig euro zestig cent (€ 1.798.323,60) op één miljoen
achthonderd achtentwintig duizend driehonderd drieëntwintig euro zestig cent (€ 1.828.323,60), door
de hierna beschreven inbreng in natura (achtergestelde lening), mits creatie en uitgifte van
zeshonderd achtenzeventig (678) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uit te
geven en in te schrijven tegen de globale prijs van dertig duizend euro (€ 30.000,00).
NEGENDE BESLUIT – ACHTSTE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Achtste kapitaalverhoging
De vergadering beslist een achtste kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van negenduizend
zevenhonderd zesentachtig euro (€ 9.786,00) om het kapitaal te brengen van één miljoen
achthonderd achtentwintig duizend driehonderd drieëntwintig euro zestig cent (€ 1.828.323,60) op
één miljoen achthonderd achtendertig duizend honderd en negen euro zestig cent (€ 1.838.109,60),
door de hierna beschreven inbreng in natura (achtergestelde lening), mits creatie en uitgifte van
tweehonderd éénentwintig (221) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uit te
geven en in te schrijven tegen de globale prijs van negenduizend zevenhonderd zesentachtig euro (€
9.786,00).
TIENDE BESLUIT – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGINGEN
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhogingen effectief verwezenlijkt zijn, zodat
het kapitaal van de vennootschap thans één miljoen achthonderd achtendertig duizend honderd en
negen euro zestig cent (€ 1.838.109,60) bedraagt, vertegenwoordigd door éénenveertig duizend
vijfhonderd éénenzeventig (41.571) aandelen.
ELFDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wet-boek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
ven-noot-schappen en verenigingen”), beslist de vergadering tot (her)formulering van de statutaire
bepalingen inzake: de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen
Luik B
en andere effecten; het aantal en de soorten aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de
volstorting van aandelen; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de uitoefening van
het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten; de benoeming
en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en
commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene
vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en
vereffening; de omzetting en de geschillenbeslechting, en dit zoals voorzien in het vierde besluit
hierna.
TWAALFDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met de
genomen besluiten alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden
bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten voortaan zullen luiden als volgt:
STATUTEN
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1. RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam
“ARAANI”.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen, voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel
verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de
statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
a. Consulting, opleiding, onderzoek, ontwikkeling, vervaardiging, aan- en verkoop, exploitatie,
commercialisatie en marketing, in- en uitvoer, verhuren, leasen, onderhouden en herstellen van
elektronische producten (hard – en software activiteiten), voornamelijk maar niet uitsluitend in video –
analytics, hun onderdelen, randproducten en aanverwante goederen;
b. Afsluiten van financiële – en economische transacties;
c. Verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer
en instand houden van alle onroerende en roerende goederen;
d. Uitoefenen van opdrachten in andere vennootschappen of ondernemingen, zoals opdrachten van
consultant, bestuurder, zaakvoerder of vereffenen;
e. Nemen van belangen in of samenwerken met andere vennootschappen of ondernemingen die
kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze bevorderen.
Deze opsomming is geenszins beperkend.
De vennootschap kan zich daarenboven interesseren door middel van inbrengen, inschrijvingen,
financiële tussenkomsten, fusie of opslorping of op elke andere wijze in elke maatschappij,
vennootschap of onderneming, welke hetzij geheel of gedeeltelijk, een aan het hare gelijkaardig of
gelijklopend voorwerp heeft of van aard is om een of andere tak van haar activiteit te ontwikkelen of
uit te breiden en dit zowel in België als in het buitenland. De vennootschap heeft eveneens tot
voorwerp alle nijverheidsverrichtingen, handelszaken en verhandelingen van roerende, onroerende
of van financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks hetzij geheel, hetzij gedeeltelijk betrekking
hebben op het voorwerp van de vennootschap of van die aard zouden zijn de verwezenlijking ervan
te vergemakkelijken of uit te breiden of eenvoudig weg te bevorderen en welke niet door de wet
verboden zijn.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zal achten.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – KAPITAAL – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
ARTIKEL 5. KAPITAAL
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt één miljoen achthonderd achtendertig duizend honderd en negen euro zestig
cent (€ 1.838.109,60).
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
Luik B
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in éénenveertig duizend vijfhonderd éénenzeventig (41.571) aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen
en die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.
ARTIKEL 6. KAPITAALVERHOGING BIJ WIJZE VAN INBRENG IN GELD - voorkeurrecht
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de
converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten, eerst aangeboden worden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht eerst aan de houders van
aandelen van de uit te geven soort toe, overeen-kom-stig artikel 7:188 van het Wetboek van
vennootschap-pen en verenigingen.
Indien een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een
voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrij-ving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoe-fend, worden
aangekondigd overeen-kom-stig artikel 7:189 van het Wetboek van vennootschap-pen en
verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, binnen de perken van de
overdraagbaarheid van de aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die reeds van hun recht gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid met het aantal aandelen
dat zij bezitten, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen. Alleen wanneer
ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen en er dan nog aandelen niet zijn
opgenomen, kunnen derden intekenen op de nieuw uit te geven aandelen.
ARTIKEL 7. PLAATSING – VOLSTORTING
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door het bestuursorgaan vastgestelde tijdstippen
volgestort worden in functie van de behoeften van de vennootschap.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest,
gelijk aan de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de
inbaarheid tot de dag van de werkelijke integrale volstorting.
Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste één maand na de eerste
verwittiging kan geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan het
bestuursorgaan de aandeelhouder vervallen verklaren van zijn rechten, onverminderd het recht van
de vennootschap de niet-gedane volstorting, alsook eventuele schadevergoeding, van de
aandeelhouder te vorderen. Het bestuursorgaan heeft eveneens de mogelijkheid om de betrokken
aandelen op de meest aangepaste wijze te verkopen. Naast de prijs voor de verkoop van de
aandelen zal het bestuursorgaan de nodige som ter volstorting vragen aan de koper.
De prijs voor de verkoop van de aandelen zal in de eerste plaats aangewend worden tot de
vergoeding van de kosten van de verkoop, de verlopen intresten en de kosten van aanmaning. Het
saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige aandeelhouder.
Indien de vennootschap geen koper vindt, dan kan zij zelf overgaan tot inkoop overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, mits de prijs gelijk is aan de uitgifteprijs van de betrokken aandelen,
verminderd met het niet volgestorte gedeelte.
In geval van verkoop van de aandelen zullen deze in voorkomend geval onderworpen zijn aan de
Luik B
statutaire en/of conventionele overdrachtsbeperkingen.
ARTIKEL 8. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Vorm van de aandelen en andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Elk register van effecten op naam bevat de vermeldingen opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap
de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien
van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.
ARTIKEL 9. OVERDRACHT VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
9.1 Definities
Voor toepassing van onderhavig artikel 9 zullen de hieronder vermelde begrippen en uitdrukkingen
de volgende betekenis hebben, behoudens waar uitdrukkelijk anders voorzien:
“Aandeelhouder(s)”: betekent een houder van Aandelen op het betrokken tijdstip.
“Aandelen”: betekent alle aandelen van de Vennootschap die het kapitaal van de vennootschap
vertegenwoordigen en alle overdraagbare effecten die wettelijk zijn toegelaten en die een
(toekomstige) eis op een gedeelte van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen of recht
geven op dergelijk eis, van tijd tot tijd uitgegeven door de Vennootschap.
“Algemene Vergadering van Aandeelhouders”: betekent de algemene vergadering van
aandeelhouders van de Vennootschap.
“Controle”: heeft de betekenis voorzien in het artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
“Erfgenaam”: betekent een bloedverwant in rechte opgaande of in rechte neerdalende lijn.
“Kennisgeving”: betekent een schrijven gericht aan de woonplaats of de maatschappelijke zetel van
de geadresseerde door middel van (i) een koerier met bewijs van ontvangst of (ii) een aangetekende
brief. De datum van de Kennisgeving is, naargelang het geval, (i) de datum van de ondertekening
voor ontvangst van het per koerier verzonden schrijven of (ii) de ter post afgestempelde datum van
de aangetekende brief.
“Overdracht”: betekent elke verrichting die tot doel of als resultaat of gevolg heeft dat één of
meerdere (volkomen of onvolkomen rechten op) Aandelen wordt/worden overgedragen, hetzij direct
of indirect, onmiddellijk of toekomstig, definitief of voorwaardelijk, onder bezwarende of ten kosteloze
titel, vrijwillig of gedwongen (met inbegrip van, doch niet beperkt tot, een verkoop, een ruil, een gift,
een legaat, een schenking, inbreng in het kapitaal, het toestaan of de overdracht van een optie, het
bezwaren met een zakelijk of persoonlijk zekerheidsrecht, verdeling vruchtgebruik/blote eigendom,
inbreng in vennootschap, een overdracht als gevolg van een fusie, splitsing of vereffening), en dit in
de ruimste zin;
“Raad van Bestuur”: betekent de raad van bestuur van de Vennootschap;
“Vennootschap”: betekent onderhavige naamloze vennootschap ARAANI.
9.2. Overdracht van aandelen
9.2.1. Principe
Met uitzondering van hetgeen hieronder bepaald in het artikel 9.2.2, verbinden de Aandeelhouders er
zich toe geen mondelinge noch schriftelijke overeenkomst(en) te sluiten die een Overdracht tot doel
of gevolg zou(den) hebben, noch in het algemeen een overeenkomst of belofte van overeenkomst af
te sluiten of om het even welke rechtshandeling te stellen die een onmiddellijke of toekomstige, vaste
of eventuele, Overdracht tot voorwerp heeft zonder de hierna volgende artikelen van de statuten na
te leven.
9.2.2. Vrije Overdrachten
Als uitzondering op het bovenvermeld principe, zullen de beperkingen aan een Overdracht , zoals
voorzien in onderhavig artikel 9.2, niet van toepassing zijn in volgende gevallen (hierna genoemd de
Luik B
“Vrije Overdrachten”):
    •  Een Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder aan een vehikel dat onder de Controle
staat van de betreffende Aandeelhouder, in zoverre wordt bedongen dat de Overdracht wordt
ontbonden en dat de Aandelen automatisch en onmiddellijk terugkeren naar de betreffende
Aandeelhouder op het moment dat de Controle zou wijzigen over de betreffende vennootschap of
vehikel. Indien dit niet werd bedongen, dan wordt een wijziging van Controle gelijkgesteld met een
Overdracht die de overdraagbaarheidsbeperkingen initieert;
    •  Een Overdracht van Aandelen onder levenden of ingevolge overlijden door een Aandeelhouder
aan een Erfgenaam van de betreffende Aandeelhouder;
    •  Een Overdracht met schriftelijke goedkeuring van alle Aandeelhouders.
In bovenvermelde gevallen is een Overdracht vrij en niet beperkt door enige andere bepaling van
deze statuten.
Elke Vrije Overdracht moet schriftelijk worden meegedeeld via een Kennisgeving aan de voorzitter
van de Raad van Bestuur, uiterlijk op de datum van Overdracht. De voorzitter van de Raad van
Bestuur dient dit onmiddellijk te melden aan de andere Aandeelhouders.
9.2.3. Voorkooprecht
9.2.3.A. Kennisgeving van Overdracht
In geval de bepalingen van artikel 9.2.2 niet van toepassing zijn, dient iedere Aandeelhouder die
wenst over te gaan tot een Overdracht (hierna de “Kandidaat-Overdrager”) zijn wens tot Overdracht
voorafgaandelijk kenbaar te maken bij Kennisgeving aan de voorzitter van de Raad van Bestuur
(hierna de “Kennisgeving van Overdracht”).
De Kennisgeving van Overdracht dient minstens te bevatten:
    •  de identiteit van de kandidaatovernemer (hierna de “Kandidaat-Overnemer”),
    •  het aantal Aandelen die de KandidaatOverdrager wenst over te dragen (hierna de “Aangeboden
Aandelen”),
    •  de voorwaarden van de vooropgestelde Overdracht, inclusief de prijs (de totale prijs en de prijs
per Aandeel) en betalingsmodaliteiten,
    •  de onvoorwaardelijke verbintenis van de KandidaatOvernemer om de bedoelde Aandelen te
verwerven onder de aangeduide voorwaarden,
    •  de bevestiging dat die verbintenis geldt voor een termijn van minstens zes (6) maanden.
In het geval de Kennisgeving van Overdracht de voormelde gegevens niet bevat, wordt zij als niet
geschreven beschouwd, en kan de Kandidaat-Overdrager niet overgaan tot een Overdracht.
Binnen de drie (3) kalenderdagen na ontvangst van de Kennisgeving van Overdracht, geeft de
voorzitter van de Raad van Bestuur hiervan kennis, eveneens bij Kennisgeving, aan de overige
Aandeelhouders. Dit schrijven voegt een kopie van de Kennisgeving door de Kandidaat-Overdrager
toe.
9.2.3.B. Eerste ronde
In een eerste ronde kunnen de Aandeelhouders (hierna de “Begunstigden”), het voorkooprecht
uitoefenen door middel van een Kennisgeving, gericht aan de voorzitter van de Raad van Bestuur ten
laatste binnen één (1) maand te rekenen vanaf de datum van de Kennisgeving van Overdracht
(hierna genoemd de “Voorkooptermijn”).
In dat schrijven dienen de Begunstigden het aantal Aandelen te vermelden waarvoor zij het
voorkooprecht wensen uit te oefenen.
Geen antwoord binnen de Voorkooptermijn betekent dat de betreffende Begunstigde geen gebruik
wenst te maken van zijn voorkooprecht en geacht wordt te verzaken aan dit recht.
De voorzitter van de Raad van Bestuur verzamelt de antwoorden van de Begunstigden.
Indien de Begunstigden het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal Aandelen dat samen gelijk is
aan het aantal Aangeboden Aandelen, krijgt ieder van hen het aantal Aandelen waarvoor hij zijn
voorkooprecht uitoefende.
Indien de Begunstigden het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal Aandelen dat samen groter is
dan het aantal Aangeboden Aandelen, wordt het aantal dat ieder van hen zal krijgen als volgt
bepaald:
    1.  de Begunstigden die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal Aandelen dat in
verhouding kleiner is dan of gelijk is aan hun deelneming in het kapitaal ten opzichte van de
kapitaaldeelname van de andere in aanmerking komende gegadigden, verkrijgen de Aandelen
waarvoor zij hun voorkooprecht hebben uitgeoefend;
    2.  de Begunstigden die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal Aandelen dat in
verhouding groter is dan hun deelneming in het kapitaal ten opzichte van de kapitaaldeelname van
de andere in aanmerking komende gegadigden, hebben recht op het gedeelte van de Aandelen die
overblijven, na aftrek van de Aandelen bestemd voor de Aandeelhouders sub a), dat overeenstemt
Luik B
met hun proportionele deelneming in het kapitaal ten opzichte van de kapitaaldeelname van de
andere in aanmerking komende gegadigden.
Indien de proportionele verdeling aanleiding zou geven tot het opdelen van een Aandeel in
breukdelen, zal het volledige Aandeel worden toegewezen aan de Begunstigde Aandeelhouder aan
wie het grootste breukdeel toekomt. Indien meerdere Begunstigden elk recht hebben op eenzelfde
breukdeel, zal het worden toegewezen aan de Begunstigde Aandeelhouder met de grootste
participatie in het kapitaal van de vennootschap. Tenslotte beslist het lot mocht er dan nog geen
toewijzing zijn.
Indien de Begunstigden het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal Aandelen dat samen kleiner is
dan het aantal Aangeboden Aandelen, zal een tweede ronde ter uitoefening van het voorkooprecht
worden georganiseerd zoals hieronder bepaald.
9.2.3.C. Eventuele tweede ronde
In het geval de Begunstigden het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal Aandelen dat samen
kleiner is dan het aantal Aangeboden Aandelen, of geacht worden er aan te verzaken, stelt de
voorzitter van de Raad van Bestuur binnen de vijf (5) kalenderdagen na verloop van de
Voorkooptermijn alle Aandeelhouders hiervan schriftelijk in kennis per Kennisgeving.
De voorzitter van de Raad van Bestuur nodigt dan ook alle Begunstigden die hun voorkooprecht in
de eerste ronde hebben uitgeoefend uit om het voorkooprecht uit te oefenen voor de resterende
Aandelen.
De betreffende Begunstigden die gebruik wensen te maken van dit tweede voorkooprecht dienen de
voorzitter van de Raad van Bestuur hiervan te informeren binnen een termijn van één (1) maand na
de voormelde Kennisgeving van de voorzitter van de Raad van Bestuur (hierna genoemd de
“Tweede Voorkooptermijn”).
In dat schrijven dienen de Begunstigden het aantal Aandelen te vermelden waarvoor zij het
voorkooprecht bijkomend wensen uit te oefenen.
Geen antwoord binnen de Tweede Voorkooptermijn betekent dat de betreffende Begunstigde geen
gebruik wenst te maken van zijn bijkomende voorkooprecht en geacht wordt te verzaken aan dit
recht.
De voorzitter van de Raad van Bestuur verzamelt de antwoorden van de Begunstigden.
Indien de Begunstigden het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal Aandelen dat samen groter is
dan of gelijk is aan het aantal Aangeboden Aandelen, wordt het aantal dat ieder van hen zal krijgen
bepaald overeenkomstig het hoger bepaalde in artikel 9.2.3.B.
Indien de Begunstigden het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal Aandelen dat samen kleiner is
dan het aantal Aangeboden Aandelen, wordt het voorkooprecht geacht niet uitgeoefend te zijn en zal
het artikel 9.2.3.F hieronder toepassing krijgen.
9.2.3.D. Kennisgeving van het resultaat
De voorzitter van de Raad van Bestuur stelt alle Aandeelhouders schriftelijk in kennis per
Kennisgeving, van het resultaat van de procedure van voorkooprecht, en dit binnen de vijf (5)
kalenderdagen na (i) de Voorkooptermijn ingeval er geen tweede ronde wordt georganiseerd om
reden dat het eerste voorkooprecht wordt uitgeoefend op alle Aangeboden Aandelen, of (ii) de
Tweede Voorkooptermijn.
9.2.3.E. Bijkomende voorwaarden
Het voorkooprecht dient verplicht te worden uitgeoefend op de totaliteit van de Aangeboden
Aandelen, bij gebreke waaraan de betrokken Aandeelhouders geacht worden te verzaken aan hun
voorkooprecht.
In geval van voorgenomen Overdracht bij middel van verkoop aan een bona fide Kandidaat-
Overnemer, zijn de prijs, voorwaarden en modaliteiten waartegen het voorkooprecht kan worden
uitgeoefend, gelijk aan de prijs, voorwaarden en modaliteiten van toepassing op de voorgenomen
Overdracht tussen de Kandidaat-Overdrager en de Kandidaat-Overnemer zoals uiteengezet in de
Kennisgeving van Overdracht.
Indien echter de prijs vermeld in de Kennisgeving van Overdracht niet bepaald is in geld, of indien
geen prijs bepaald is, zal de prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend, op een
definitieve en bindende wijze worden bepaald door een deskundige (externe bedrijfsrevisor),
aangeduid in gemeen overleg tussen de Kandidaat-Overdrager en de overige Aandeelhouders. Bij
gebreke aan akkoord omtrent de aanduiding van deze deskundige, zal deze worden aangeduid door
de voorzitter van het Belgisch Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR), op verzoek van de meest
gerede partij.
De deskundige dient op een onafhankelijke wijze de werkelijke waarde van de Aangeboden
Aandelen te bepalen. Hierbij zal geen rekening gehouden worden met eventuele meer- of
minderwaarden ingevolge een meerderheids- respectievelijk een minderheidsparticipatie.
De deskundige dient uiterlijk binnen de 30 (dertig) kalenderdagen na zijn aanstelling de Kandidaat-
Overdrager en de overige Aandeelhouders per Kennisgeving in te lichten van de waarde van de
Aangeboden Aandelen. Het waarderingsverslag dient als bijlage bij de betrokken Kennisgeving
Luik B
gevoegd te worden.
De kosten verbonden aan de opdracht van de deskundige zijn voor rekening van de Kandidaat-
Overdrager.
Binnen de vijf (5) kalenderdagen nadat de prijs is bepaald door de deskundige, kan de Kandidaat-
Overdrager zijn aanbod tot verkoop van de Aandelen intrekken. Deze beslissing deelt hij mee in een
Kennisgeving aan de andere Aandeelhouders.
Indien de Kandidaat-Overdrager zijn aanbod niet intrekt, dient, behoudens andersluidende
overeenkomst, de verkoopprijs betaald te worden binnen de drie (3) maanden na de waardering door
de deskundige.
Bij correcte uitoefening van het voorkooprecht komt een verkoopovereenkomst tot stand tussen de
Kandidaat-Overdrager en de betreffende Aandeelhouder(s) en geschiedt de eigendomsoverdracht
van de Aangeboden Aandelen op het ogenblik van de betaling van de volledige prijs, in afwijking van
artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
9.2.3.F. Niet uitoefening van het voorkooprecht
Indien de respectievelijke begunstigde Aandeelhouders hun voorkooprecht niet of niet tijdig
uitoefenen of geacht worden eraan te verzaken, heeft de Kandidaat-Overdrager het recht de
Aangeboden Aandelen te verkopen, doch dit enkel (i) aan de Kandidaat-Overnemer, (ii) aan de
voorwaarden, waaronder de verkoopprijs, vermeld in de Kennisgeving van Overdracht, (iii) binnen de
zes (6) maanden na de Kennisgeving van Overdracht, en in voorkomend geval (iv) onder
voorwaarde dat de Kandidaat-Overnemer de Aandelen overneemt van de Aandeelhouders die
correct gebruik maken van hun volgrecht als hieronder bepaald in het artikel 9.2.4.
De Kandidaat-Overdrager kan de Aangeboden Aandelen aldus niet verkopen aan een andere
overnemer dan de Kandidaat-Overnemer, noch aan andere prijs dan deze vermeld in de
Kennisgeving van Overdracht, noch na verloop van bovenvermelde termijn van zes (6) maanden,
noch indien bepaalde Aandeelhouders correct beroep doen op hun volgrecht en de Kandidaat-
Overnemer de betreffende Aandelen niet mee overneemt aan dezelfde voorwaarden.
Na verloop van bovenvermelde termijn van zes (6) maanden dient opnieuw de volledige
voorkoopprocedure te worden gevolgd.
9.2.3.G. Miskenning van het voorkooprecht
Een Overdracht die met miskenning van deze regeling van voorkooprecht tot stand komt, is volstrekt
nietig. Dergelijke Overdracht wordt als niet tegenstelbaar geacht jegens de Vennootschap en de
andere Aandeelhouders. Daarenboven worden de stemrechten verbonden aan de betreffende
Aandelen geschorst zolang de betreffende Aandelen niet opnieuw eigendom worden van de
Aandeelhouder die zijn Aandelen heeft overgedragen met miskenning van dit artikel 9.2.3.
9.2.4. Volgrecht
9.2.4.A. Principe
Indien blijkt dat ingevolge een Overdracht overeenkomstig het artikel 9.2.3.E. hierboven, de
Kandidaat-Overnemer een meerderheid van de Aandelen van de vennootschap (zijnde vijftig procent
+ 1 aandeel) bekomt, hebben de overige Aandeelhouders de mogelijkheid om een volgrecht uit te
oefenen voor het geheel van hun Aandelen, op hetzelfde moment, aan dezelfde prijs en tegen
dezelfde modaliteiten zoals vermeld in de Kennisgeving van Overdracht.
Onderhavige volgrecht is niet van toepassing als deze meerderheid in handen komt van een
bestaande Aandeelhouder.
9.2.4.B. Voorwaarden
Het volgrecht kan slechts uitgeoefend worden binnen een vervaltermijn van vijf (5) kalenderdagen na
de Kennisgeving door de voorzitter van de Raad van Bestuur overeenkomstig het artikel 9.2.3.D.
hierboven (hierna de “Volgrechttermijn”), via Kennisgeving aan de voorzitter van de Raad van
Bestuur.
Bij gebreke aan Kennisgeving binnen de Volgrechttermijn wordt de betreffende Aandeelhouder
geacht geen gebruik te maken van zijn volgrecht.
Het volgrecht moet steeds betrekking hebben op het totaal pakket van de Aandelen van de
Aandeelhouder die er toepassing van vraagt.
9.2.4.C. Miskenning van het volgrecht
Bij correcte toepassing van het volgrecht kan de Kandidaat-Overdrager de Aangeboden Aandelen
slechts overdragen aan de Kandidaat-Overnemer op voorwaarde dat de Kandidaat-Overnemer de
Aandelen van de betreffende Aandeelhouder(s) mee overneemt en effectief betaalt.
Een Overdracht die met miskenning van deze regeling tot stand komt, is volstrekt nietig. Dergelijke
Overdracht wordt als niet tegenstelbaar geacht jegens de Vennootschap en de andere
Aandeelhouders. Daarenboven worden de stemrechten verbonden aan de betreffende Aandelen
geschorst zolang de betreffende Aandelen niet opnieuw eigendom worden van de Aandeelhouder
die zijn Aandelen heeft overgedragen met miskenning van dit artikel 9.2.4.
9.2.5. Volgplicht
In het geval het voorkooprecht niet werd uitgeoefend op alle Aangeboden Aandelen en de
Luik B
Kandidaat-Overnemer de wens heeft uitgedrukt om de totaliteit van de Aandelen van de
vennootschap te verkrijgen en dit vermeld werd in de Kennisgeving van Overdracht, zal de voorzitter
van de Raad van Bestuur, bij het melden van de resultaten van het voorkooprecht als vermeld onder
het artikel 9.2.3.D hierboven, tevens een Algemene Vergadering van Aandeelhouders samenroepen
teneinde te oordelen over onderhavige volgplicht, onder toepassing van de bepalingen aangaande
het houden van een Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorzien in onderhavige statuten.
Het inroepen van de volgplicht vergt een drie vierde meerderheid van de stemmen (75%).
Onderhavige volgplicht geldt dan ook enkel onder de volgende cumulatieve voorwaarden:
    •  de wens van de Kandidaat-Overnemer om de totaliteit van de Aandelen van de vennootschap te
verkrijgen, wordt onmiddellijk gemeld in de Kennisgeving van Overdracht;
    •  het voorkooprecht wordt niet uitgeoefend,
    •  de volgplicht wordt goedgekeurd door minstens drie vierde meerderheid van de stemmen (75%).
In het geval aan alle voorwaarden is voldaan, verbindt elke Aandeelhouder zich ertoe al zijn
Aandelen over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer aan dezelfde prijs en tegen dezelfde
modaliteiten en voorwaarden zoals vermeld in de Kennisgeving van Overdracht.
Indien een Aandeelhouder weigert de volgplicht na te komen en de overige Aandeelhouders hun
Aandelen niet kunnen verkopen aan de Kandidaat-Overnemer aan de prijs en tegen de modaliteiten
en voorwaarden zoals vermeld in de Kennisgeving van Overdracht, is de weigerende Aandeelhouder
gehouden tot het aankopen van de Aandelen van deze Aandeelhouders aan dezelfde prijs en tegen
dezelfde modaliteiten en voorwaarden zoals vermeld in de Kennisgeving van Overdracht.
9.3. Controlewijziging van een aandeelhouder
9.3.1. Principe
In het geval van een (directe of indirecte) wijziging van de Controle over een Aandeelhouder-
vennootschap, wordt door de betreffende Aandeelhouder waarvan de Controle wijzigt (hierna de
“Optiegever”) op dat moment aan zijn medeaandeelhouders (hierna gezamenlijk de “Optiehouders”)
een aankoopoptie verleend op alle Aandelen alsdan aangehouden door de Optiegever, en dit onder
de modaliteiten zoals opgenomen in onderhavig artikel 9.3. De Optiegever verbindt er zich derhalve
toe de aan hem toebehorende Aandelen aan de Optiehouders te verkopen indien en op het ogenblik
dat de aankoopoptie wordt gelicht.
Wordt voor de toepassing van dit artikel niet aanzien als een ‘wijziging van Controle’ en zal bijgevolg
de aankoopoptie niet kunnen worden gelicht:
(i) in het geval van een interne herstructurering binnen de groep van de betreffende Aandeelhouder,
waarbij de UBO’s van deze Aandeelhouder ongewijzigd blijven. Met een ‘UBO’ wordt bedoeld de
uiteindelijk belanghebbende(n) van een juridische entiteit, met name de natuurlijke persoon, die (1)
een belang heeft van minstens 25 procent in het kapitaal van de rechtspersoon, of (2) minstens 25
procent van de stemrechten kan uitoefenen in een algemene vergadering, of (3) begunstigde is van
minstens 25 procent van het vermogen van de rechtspersoon;
(ii) in geval de wijziging van Controle het gevolg is van het overlijden van de UBO onder de
voorwaarde dat de Aandelen overgaan op diens Erfgenamen
In het geval van een wijziging van de Controle, stelt de Optiegever de Optiehouders en de voorzitter
van de Raad van Bestuur onverwijld en uiterlijk 10 (tien) kalenderdagen na de effectieve
controlewijziging, op de hoogte van de wijziging van Controle door middel van een Kennisgeving
(hierna de “Kennisgeving van Controlewijziging”). In deze Kennisgeving van Controlewijziging deelt
de Optiegever aan de Optiehouders mee dat door de Optiehouders een aankoopoptie kan worden
uitgeoefend op de totaliteit van de Aandelen van de Optiegever.
De Optiehouders zullen de aankoopoptie kunnen lichten op dezelfde wijze als voorzien voor het
voorkooprecht in de artikelen 9.2.3.B en 9.2.3.C, met dien verstande dat de ‘Kandidaat-Overdrager’
moet gelezen worden als ‘Optiegever’, en ‘Kennisgeving van Overdracht’ als ‘Kennisgeving van
Controlewijziging’.
De aankoopoptie kan slechts voor haar geheel worden uitgeoefend – bij gebreke waaraan de optie
als niet uitgeoefend wordt beschouwd. Door lichting van de optie ontstaat een verkoopovereenkomst
tussen de Optiehouder en de Optiegever.
De Optiehouders kunnen hun beslissing tot al dan niet lichten van de aankoopoptie afhankelijk
maken van het resultaat van de waardering van de Aandelen door een deskundige zoals hierna
uiteengezet.
9.3.2. Waardering van de Aandelen
Behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst tussen partijen, wordt de prijs van de over te
dragen Aandelen bepaald door een deskundige.
Het artikel 9.2.3.E hierboven is mutatis mutandis van toepassing.
9.3.3. Betaling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betreffende partijen, zal de betaling van de prijs
voor de Aandelen van de Optiegever, als volgt gebeuren:
Luik B
    •  Drieëndertig komma drieëndertig procent (33,33%) van de prijs wordt betaald binnen de drie (3)
maanden na de waardering van de prijs door de deskundige;
    •  Drieëndertig komma drieëndertig procent (33,33%) van de prijs wordt betaald binnen de twaalf
(12) maanden na de waardering van de prijs door de deskundige;
    •  Drieëndertig komma drieëndertig procent (33,33%) van de prijs wordt betaald binnen de
vierentwintig (24) maanden na de waardering van de prijs door de deskundige.
Op de openstaande bedragen wordt een jaarlijkse interest berekend gelijk aan drie (3) % tot
volledige betaling.
De Optiehouders, hebben tevens de mogelijkheid om de verkoopprijs in zijn geheel te betalen binnen
de drie (3) maanden na waardering door de deskundige. Indien de Optiehouders, hiervoor zouden
opteren, vallen de interesten op de verkoopprijs weg.
Binnen de vijf (5) kalenderdagen nadat de prijs is bepaald door de deskundige, dienen de
Optiehouders, de voorzitter van de Raad van Bestuur te informeren bij Kennisgeving of zij wensen
over te gaan tot de betaling van de prijs in schijven, dan wel in zijn geheel binnen de drie (3)
maanden na waardering door de deskundige.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de eerste schijf van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk
Wetboek, indien er wordt geopteerd voor de betaling in schijven.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de volledige prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek, indien
er wordt gekozen voor een betaling van de gehele prijs in één betaling.
Zolang de Aandelen niet volledig betaald zijn worden de eraan verbonden stemrechten geschorst.
 
ARTIKEL 10. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN
De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten onder de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL III – BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 11. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechts-perso-nen, al of niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar.. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Bij het voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, hebben de
overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt. De eerstvolgende algemene vergadering zal het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde
bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
ARTIKEL 12. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
Luik B
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
ARTIKEL 13. VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
Voor zover er een raad van bestuur bestaat kan deze onder zijn leden een voorzitter benoemen om
de vergaderingen van de raad van bestuur voor te zitten.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van
bestuur.
ARTIKEL 14. BIJEENKOMSTEN – BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen. Een
raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buitenland,
op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te
plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Geen enkele
bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn
lastgever. De volmacht mag geldig worden verleend door middel van een stuk dat zijn handtekening
draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening, waarvan kennis is gegeven via enig middel
zoals vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn
leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroe-pen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergade-ring voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen vóór de vergadering
worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag
en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen bij gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de
uitgebrachte stemmen geteld.
In geval van staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit
doorslaggevend, behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval
bij staking van stemmen het voorstel is verworpen.
Niettemin is voor de volgende beslissingen unanimiteit van stemmen van alle bestuurders vereist:
    •  de goedkeuring van het jaarlijks budget en/of business plan en eventuele aanpassingen
daarvan;
    •  het openen en sluiten van nieuwe vestigingen in binnen- of buitenland;
    •  een verandering van de ondernemingsactiviteiten, waaronder begrepen het openen van nieuwe
markten;
    •  het verwerven, verkopen of bezitten van aandelen of andersoortige belangen in andere
bedrijven;
    •  het uitoefenen van stemrechten verbonden aan Aandelen in ondernemingen waarin de
vennootschap een belang heeft van meer dan 25 %;
    •  het voeren van bestuur over een andere onderneming waarin de vennootschap een belang heeft
van minder dan 25 % en het beëindigen van dat bestuur;
    •  investeringen en alle transacties van roerende en onroerende aard van meer dan
honderdduizend euro (€ 100.000,00);
    •  aanwerving en ontslag van "key-medewerkers” (zijnde medewerkers met een jaarlijkse
remuneratie die honderdduizend euro (€ 100.000,00) overschrijdt);
    •  de benoeming of het ontslag van een gedelegeerde bestuurder, of in het algemeen van de
persoon belast met het dagelijks bestuur, alsook het vaststellen of wijzigen van zijn bevoegdheden
en/of vergoeding;
    •  vaststelling van interim-dividenden;
Luik B
    •  oprichten van comités binnen de Raad van Bestuur en vaststelling van hun machten en de
wijzigingen daarin;
    •  de globale vergoeding, onder welke vorm ook van het algemeen en/of specifiek management
van de onderneming, en aangaan of beëindigen van managementovereenkomsten;
    •  verstrekken van zekerheden, hypotheken of panden voor de vennootschap;
    •  het bezwaren of vervreemden van rechten van intellectuele eigendom;
    •  aangaan van nieuwe leningen, financieringen;
    •  verzoek in het kader van Boek XX van het Wetboek Economisch Recht of het neerleggen van de
boeken;
    •  transacties met Aandeelhouders, direct of indirect;
    •  beëindiging van procedures voor bedragen hoger dan cumulatief honderdduizend euro (€
100.000,00);
    •  beslissing tot creatie van een “Employee Stock Option Plan” of de uitgifte van Aandelen
voorbehouden voor het personeel, binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal;
    •  het overeenkomen van arbitrage voor de beslechting van gedingen, behalve indien dergelijke
overeenkomsten deel uitmaken van een standaardcontract of zijn gebaseerd op algemene verkoop-
of leveringsvoorwaarden;
    •  het aangaan, wijzigen of beëindigen van joint venture-overeenkomsten;
    •  opvraging volstorting van het kapitaal;
    •  vaststelling en wijziging van de waarderingsregels;
    •  het verplaatsen van de maatschappelijke zetel;
    •  uitgifte van nieuwe aandelen of andere effecten, via inbreng in geld, in natura of gemengd;
    •  opheffing of beperking van het voorkeurrecht;
    •  bestemming van het resultaat;
    •  goedkeuring van een fusie, splitsing, vereffening, kapitaalverhoging, kapitaalsvermindering,
wijziging van de statuten en alle andere beslissingen die ten minste een drie vierde meerderheid van
de stemmen vereisen.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de beslissingen van het
bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders, evenwel met
uitzondering van beslissingen inzake de vaststelling van de jaarrekening.
ARTIKEL 15. BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING
Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor
volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Inkoop eigen aandelen
Binnen de wettelijke voorwaarden kan het bestuursorgaan besluiten tot het verkrijgen van eigen
aandelen, winstbewijzen of certificaten, indien dit noodzakelijk is om te voorkomen dat de
vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden.
Deze mogelijkheid is slechts drie jaar geldig te rekenen van de bekendmaking van de
oprichtingsakte. Zij is hernieuwbaar.
Conversie van aandelen
Ingeval van conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht,
heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om het maximum aantal te converteren aandelen te
bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen.
Interimdividend
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal het bestuursorgaan handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL 16. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID – ALGEMEEN
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door deze enige bestuurder.
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door de raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden.
Luik B
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder, alleen
optredend, hetzij door twee bestuurders samen optredend.
ARTIKEL 17. DAGELIJKS BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming,
ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel “gedelegeerd-bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
ARTIKEL 18. BIJZONDERE LASTHEBBERS – VERTEGENWOORDIGING
De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de vennootschap
kunnen vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
ARTIKEL 19. NOTULEN RAAD VAN BESTUUR
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De uittreksels worden ondertekend door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
ARTIKEL 20. CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meer commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 21. BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
maandag van de maand maart om achttien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats waar en de datum en het uur
waarop de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:127 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van
aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten
op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en de
commissaris, een kopie toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld.
Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
ter zetel van de vennootschap een kopie krijgen van deze stukken.
Bovendien wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan diegenen die, uiterlijk
zeven dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven
formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten hebben
vervuld na dit tijdstip, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
ARTIKEL 22. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Luik B
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben om opgeroepen te worden
tot de algemene vergadering, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen
vóór de datum van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk
ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 23. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber die zelf geen aandeelhouder dient te zijn.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel
van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische
handtekening, waarvan kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
Artikel 24. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en het ondernemingsnummer
van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 25. BUREAU algemene vergadering – NOTULEN en afschriften OF UITTREKSELS
Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
Indien het aantal aanwezigen het toelaat, stelt de voorzitter een secretaris aan die hij vrij kan kiezen
ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
Notulen en kopieën of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de uittreksels worden ondertekend door een gedelegeerd bestuurder of door twee
bestuurders.
ARTIKEL 26. VRAAGRECHT
Het vraagrecht wordt geregeld door de wettelijke bepalingen terzake. De vennootschap moet de
schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de derde dag vóór de algemene vergadering.
ARTIKEL 27. VERDAGING GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda en
binnen de termijn van drie weken.
De verdaging is slechts één keer mogelijk. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
Artikel 28. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID
Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
Luik B
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien de meerderheid van
de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd is. Dit aanwezigheidsquorum geldt zowel voor
gewone, bijzondere dan wel buitengewone vergaderingen van aandeelhouders.
Indien het aanwezigheidsquorum niet is bereikt tijdens een eerste vergadering, kan een nieuwe
vergadering met dezelfde agenda samengeroepen worden die zal samenkomen niet vroeger dan
vijftien (15) kalenderdagen na de eerste vergadering en die in elk geval geldig zal kunnen beslissen
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen een bijzondere meerderheid vereist.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
Artikel 29. stemrecht
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden het stemrecht en de stemkracht geregeld
als volgt.
Wanneer alle aandelen een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk recht
op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in artikel 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
ARTIKEL 30. OPROEPING EN TOEGANG TOT EN VERLOOP VAN DE ALGEMENE
VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te
behandelen agendapunten en de voorstellen van besluiten.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:165 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders toegelaten te worden, moeten de
obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie werkdagen vóór de
datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en het ondernemingsnummer
van de obligatiehouders en het aantal obligaties dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
obligatiehouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen.
De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is
aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
ARTIKEL 31. BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van het daaropvolgend jaar.
Artikel 32. inventaris – jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten
worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Luik B
Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 33. winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
Artikel 34. VERBODEN UITKERINGEN
De aandeelhouders moeten elke uitkering die zij in strijd met het vermelde in artikel 33 hiervoor
hebben ontvangen, terugstorten indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouders van de
onregelmatigheid op de hoogte waren of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden
zijn.
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING - OMZETTING
ARTIKEL 35. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
Luik B
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ARTIKEL 36. OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
TITEL VII – ALGEMENE SCHIKKINGEN.
ARTIKEL 37. WETTELIJKE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL 38. WOONSTKEUZE
Elke aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris, vereffenaar of
voorlopig bewindvoerder kan woonplaats kiezen op de plaats waar hij een professionele activiteit
voert.
Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder, obligatiehouder, lid van het bestuursorgaan,
dagelijks bestuurder of vereffenaar die aan de vennootschap geen in België gelegen woonplaats
betekend heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar
alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen
andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te
houden.
ARTIKEL 39. NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
DERTIENDE BESLUIT – VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De hier aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151:
1/ Mevrouw Ellen BONTE;
2/ Mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
3/ Mevrouw Katrijn MOESICK.
Voor analytisch uittreksel
Opgemaakt door notaris Kurt Vuylsteke.
    •  expeditie akte
    •  bijzonder verslag bestuursorgaan (neerlegging ter griffie)
    •  verslag van de bedrijfsrevisor (neerlegging ter griffie)
    •  gecoördineerde statuten