Ondernemingsnr 1003.930.402
Naam
BECO BOUWGROEP	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Lieverstedestraat 4A
8020 Oostkamp
Onderwerp akte : BV(BA): fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (pvernemde
vennootschap)
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de BV BECO BOUWGROEP,
waarvan de zetel gevestigd is te 8020 Oostkamp, Lieverstedestraat 4A, met ondernemingsnummer
1003.930.402, waarop alle vennoten aanwezig en/of vertegenwoordigd waren, opgemaakt door ondergetekende
notaris Katia Denoo, notaris te Oostkamp op 30 april 2025, dat met eenparigheid van stemmen de volgende
besluiten werden genomen:
eerste besluit : fusievoorstel
De Voorzitter wordt ontslagen van de integrale voorlezing van het in de agenda vermelde fusievoorstel. Hij geeft
een korte samenvatting van het fusievoorstel, waarin voorgesteld wordt dat de over te nemen vennootschap
overgenomen wordt door haar enige aandeelhouder, de BV "Beco Bouwgroep", waarbij het gehele vermogen van
de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening overgaat op de BV "Beco Bouwgroep.
Tweede besluit : besluit tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de besloten vennootschap "Beco
Bouwgroep", hierna genoemd «(de) overnemende vennootschap», de besloten vennootschap "DMG
Construction", hierna genoemd «(de) overgenomen vennootschap", bij wijze van een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt op voorwaarde
dat de algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de
overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Voor het overige wordt door de vergadering verwezen naar het fusievoorstel van 4 maart 2025 waarvan de inhoud
door de vergadering bekrachtigd wordt.
Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2025 geacht boekhoudkundig
en vanuit het oogpunt van de directe belastingen verricht te zijn voor rekening van de overnemende
vennootschap.
Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend.
Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de fuserende
vennootschap.
Eigendomsovergang
Algemene voorwaarden van de overdracht
- de goederen worden overgedragen in de staat waarin zij zich thans bevinden; de vennootschap verklaart
volkomen kennis te hebben van de overgedragen goederen en rechten, en geen nadere beschrijving te verlangen;
- de overdracht is verricht op basis van de boekhoudkundige staat per 31 december 2024, met dien verstande
dat alle handelingen gedaan sedert deze datum door de overgenomen vennootschap met betrekking tot de
overgedragen goederen, zullen worden beschouwd als zijnde verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap; de vennootschap bekomt aldus de eigendom van de overgedragen goederen vanaf heden, en
vanuit boekhoudkundig oogpunt en vanuit het oogpunt van de directe belastingen het genot vanaf 1 januari 2025.
Boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen wordt de overdracht van het vermogen
gerekend vanaf 1 januari 2025.
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat gezegd gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap onder de hiernavermelde opschortende voorwaarde, overgaat ten algemene titel
naar de overnemende vennootschap overeenkomstig het fusievoorstel.
De overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap
omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te
gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten «ut singuli»
enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen
naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris
ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen vennootschap
partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting overgaan op de overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste
vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te
bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de
overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband
met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de
overgenomen vennootschap.
In verband met dit laatste wordt verklaard dat de overgenomen vennootschap "DMG Construction" geen eigenaar
is van onroerende goederen noch titularis van enig onroerend zakelijk recht.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht
is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat
voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap, verbonden
aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. De vergadering verklaart dat het
handelsfonds van de overgenomen vennootschap vrij en onbelast is van alle in het algemeen bevoorrechte
schulden en lasten en niet belast is met enige hypothecaire inschrijving of overschrijving en dat geen enkel
bestanddeel van het handelsfonds bezwaard is met pand en dat de vennootschap geen enkele hypothecair
mandaat met betrekking tot gezegd overgedragen handelsfonds verleend heeft - hetgeen ook blijkt uit een
opzoeking in het pandregister de dato 18 maart 2025.
Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het K.B. van negenentwintig april tweeduizend negentien), geboekt
zullen worden in de overnemende vennootschap met ingang van 1 januari 2025.
Derde besluit : vaststelling
Het bestuursorgaan, en de aanwezige en/of vertegenwoordigde aandeelhouders verzoeken ondergetekende
notaris vast te stellen dat, ingevolge de overeenstemmende besluiten genomen in de bij de fusie betrokken
vennootschappen, de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting voltrokken is, en dat bijgevolg:
(a) de BV "DMG Construction" opgehouden heeft te bestaan ;
(b) het gehele vermogen van de BV "DMG Construction" ten algemene titel overgedragen werd aan de BV "Beco
Bouwgroep" ;
Vierde besluit: machten tot uitvoering
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de bestuurders voor de uitvoering van de genomen besluiten.
Vijfde besluit: bevoegdheden en volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap besloten vennootschap BDO
Advisory, met vestigingseenheid te 9090 Merelbeke (Melle), Brusselsesteenweg 92, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, al het nodige of nuttige te doen, alle
verklaringen af te leggen, documenten en stukken te ondertekenen, alle vormvereisten te vervullen teneinde de
vervulling van de formaliteiten (inschrijving, wijziging, schrapping, ... ) te benaarstigen en te verzekeren bij het
Rechtspersonenregister, alle belastingadministraties, waaronder desgevallend de BTW-Administratie, en bij een
ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen,
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(neergelegd vóór registratie, enkel ter neerlegging op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank)
Notaris Katia Denoo
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van het proces-verbaal van 30 april 2025