Ondernemingsnr : 0654 948 255
Naam
(voluit) : VERSTRAETE & VAN HECKE
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8890 Moorslede, Slypsmolenweg 3
Onderwerp akte : ONTBINDING EN VEREFFENING IN EEN AKTE
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "VERSTRAETE & VAN HECKE", met zetel te 8890 Moorslede, Slypsmolenweg 3,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, onder nummer BTW BE0654.948.255,
waarvan proces-verbaal verleden voor notaris Orinn VIJNCKE, te Wevelgem, op 18 december 2024,
geregistreerd:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME VAN DE STUKKEN
Verslagen
De vergadering beslist niet over te gaan tot voorlezing van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan,
houdende het voorstel tot ontbinding van de vennootschap inhoudende een voorstel van verdelingsplan, en
van het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 6
december 2024.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van voormelde verslagen en voormelde staat van
activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
Besluiten verslag revisor
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap "VRC Bedrijfsrevisoren",
met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, ondernemingsnummer 0462.836.191, RPR Gent (afdeling
Oostende), vertegenwoordigd door de heer Hedwig Vander Donckt, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8800
Roeselare, Kwadestraat 151A, bus 42, luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag
uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "VERSTRAETE & VAN
HECKE" over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt
dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 11 december 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap
"VERSTRAETE & VAN HECKE" met zetel te 8890 Moorslede, Slypsmolenweg 3, en ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0654.948.255, om deze
opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de besloten vennootschap "VERSTRAETE & VAN HECKE", die werd opgesteld volgens het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 6 december 2024,
met een balanstotaal van 296.939,37 EUR en een netto actief van 296.939,37 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap "VERSTRAETE & VAN HECKE", in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in Belgie van toepassing zijn normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de te houden buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voorzien werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheden
Er dient rekening gehouden te worden met het feit dat de onderneming (i) inzake de toepassing van de
sociale- en belastingwetgeving nog niet werd gecontroleerd tot op het moment van haar ontbinding wat
aanleiding zou kunnen geven tot eventuele niet uitgedrukte latente passiva en (ii) geen gebruik maakt in haar
boekhoudplan van orderrekeningen waarbij we ons dienen te steunen op de verklaring van de bedrijfsleiding
en van derden inzake de volledigheid en de beoordeling van de verplichtingen buiten balans.
Daarnaast willen we erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni, geraamd op een bedrag
van 523,52 EUR, die zal ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de
algemene vergadering niet werd geconsigneerd.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Anderzijds werd vastgesteld dat het register van aandelen (artikel 5:24 WVV) niet wordt bijgehouden en
dat de statuten niet werden aangepast aan de vigerende wetgeving.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 6 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand geeft, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot
vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht als ook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 16 december 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen per 18 december 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk
voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context
is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de
toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en
om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, §2
van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of de consignatie van de nodige gelden
om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijke personen van
hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of dat er een schriftelijk
akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 17 december 2024
(get.)"
TWEEDE BESLUIT - ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING ZONDER AANDUIDING VAN EEN
VEREFFENAAR OVEREENKOMSTIG 2:80 WVV
De vergadering besluit tot ontbinding van de vennootschap en spreekt vanaf heden haar
invereffeningstelling uit.
De vergadering besluit, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is
1/ er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2/ alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van actief en
passief bedoeld in artikel 2:71 § 2 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn
terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; en
De commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant die
overeenkomstig artikel 2:71 §2 derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag
opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag;
De terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in voormelde staat van activa en passiva, en die schriftelijk
hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen houdende de ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte;
De commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant die
overeenkomstig artikel 2:71 §2 derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag
opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3/ de algemene vergadering beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mits
eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij ten minste
de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen;
4/ de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Verslag bestuursorgaan - verklaringen
Uit het voornoemde verslag van het bestuursorgaan blijkt dat de vennootschap op datum van de toestand
van actief en passief per 6 december 2024 geen openstaande schulden meer heeft en dat deze situatie met
betrekking tot de schulden tot op heden onveranderd is gebleven.
Het bestuursorgaan bevestigt dat de kosten verbonden aan de liquidatie reeds werden voldaan en dat er
geen vennootschapsbelasting meer verschuldigd is.
Het bestuursorgaan bevestigt dat de vennootschap geen andere schulden heeft.
Ontbinding
Na kennisname van voormelde vaststellingen en verklaringen, beslist de vergadering met éénparigheid
van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming
van een vereffenaar.
Het bestuursorgaan verklaart op de hoogte te zijn dat zij in toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen ten aanzien van derden beschouwd wordt als vereffenaar van
rechtswege, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen
van de vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of
door de rechtbank.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN HET NETTO LIQUIDATIESALDO EN TOEBEDELING VAN
HET RESTEREND ACTIEF - VOLMACHT
De vergadering sluit zich aan bij het voorstel van verdelingsplan zoals opgenomen in het voornoemde
verslag van het bestuursorgaan en beslist dat het resterend netto-actief van de vennootschap zoals bepaald
in het voornoemde verslag van het bestuursorgaan door de aandeelhouders zal worden teruggenomen.
De aandeelhouders verklaren de hen toegekende activa te aanvaarden en verklaren dat zij in voorkomend
geval alle toekomstige activa en alle rechten van de vennootschap zullen overnemen.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van
gelden en waarden die hen toekomen en die hen niet konden worden afgegeven.
Voor zoveel als nodig wordt volmacht verleend aan de heer VERSTRAETE Jo en mevrouw VAN HECKE
Anne, met macht van indeplaatsstelling:
-Teneinde het vereffeningssaldo, na afhouding en doorstorting van de in voorkomend geval verschuldigde
liquidatiebelastingen uit te betalen aan de aandeelhouders; en
-om de nog opduikende tegoeden en andere vorderingen van de vennootschap in ontvangst te nemen,
alsook om daartoe alle hoegenaamd stukken en documenten te ondertekenen, daarvoor kwijting te geven en
dit met het oog op de toebedeling ervan aan de aandeelhouders, en
-om de laatste aangifte in de vennootschapsbelasting van de vennootschap (aangifte speciaal) op te
stellen en te ondertekenen.
VIERDE BESLUIT - GOEDKEURING VERKORTE JAARREKENING
De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig artikel 2:70 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de beslissing tot ontbinding van de vennootschap leidt tot de afsluiting van het boekjaar.
Het bestuursorgaan stelt de verkorte jaarrekening van de vennootschap over de periode ingegaan op 1
januari 2024 en afgesloten op heden voor en geeft toelichting en commentaar.
De vergadering keurt deze verkorte jaarrekening goed, inclusief de door het bestuursorgaan voorgestelde
bestemming van het resultaat
VIJFDE BESLUIT - BEWAARPLAATS VAN DE BOEKEN
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op het volgende adres: 8890 Moorslede, Slypsmolenweg
3.
ZESDE BESLUIT - ONMIDDELLIJKE SLUITING VEREFFENING - VASTSTELLING EINDE MANDATEN
EN KWIJTING
De vergadering beslist, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan en dat
de bestuurdersmandaten op heden beëindigd zijn. De vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor
de uitoefening van hun mandaat tijdens het lopende boekjaar tot op heden.
ZEVENDE BESLUIT - VOLMACHTEN
De vergadering stelt de hierna genoemde personen aan tot bijzondere gemachtigden, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en
te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende personen in hun
hoedanigheid van medewerkers van Deloitte die woonstkeuze doen op het kantoor te 8020 Oostkamp,
Kapellestraat 140 :
- mevrouw Eveline CHRISTIAENS.
- mevrouw Aurélie BEYLS.
- de heer Stef GOOSSENS.
- de heer Bert CEUX.
Voor eensluidend ontleden uittreksel:
(get.) Orinn VIJNCKE, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte 18 december 2024;
- verslag bestuursorgaan;
- verslag bedrijfsrevisor;
- staat van actief en passief;