Ondernemingsnr : 0864423814
Naam
(voluit) : CULIMAT
(verkort) : VLS
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brugsesteenweg 42/2
 : 8531 Harelbeke
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "CULIMAT", met zetel te 8531 Harelbeke (Hulste), BTW BE0864.423.814,
rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk, opgemaakt door notaris SABINE DESTROOPER te
Ledegem op DRIEËNTWINTIG OKTOBER TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG, neergelegd ter
registratie op het bevoegde Kantoor Rechtszekerheid blijkt dat:
    •  Alle aandelen aanwezig zijn;
EERSTE BESLUIT - BESLISSING om de STATUTEN AAN TE PASSEN aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT - Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij respectievelijk ZEVENENDERTIG DUIZEND TWEEHONDERD EURO (€ 37.200,00) en
DRIEDUIZEND ZEVENHONDERD TWINTIG EURO (€ 3.720,00), van rechtswege omgezet werden
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
het aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
(…)
TWEEDE BESLUIT BIS – BESLISSING OM DE AFKORTING TE SCHRAPPEN
De algemene vergadering besluit om de afkorting van de vennootschap, met name ‘VLS’ te
schrappen.
DERDE BESLUIT – Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
- Artikel 1 – NAAM: CULIMAT
- Artikel 2 - ZETEL: is gelegen in het Vlaams Gewest.
- Artikel 3 - VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen die algemeen genomen op één of andere
wijze verband houden met:
-de exploitatie van een warehouse;
-het beheer, de verhuur en de terbeschikkingstelling van magazijnen en opslagplaatsen en alle
diensten die daarmee verband houden, en dat in de ruimste zin van het woord;
-de groot- en kleinhandel, de import en export, alsmede het optreden als tussenpersoon in de handel
van al dan niet door derden gefabriceerde producten, in de ruimste zin;
-het geven van advies en het verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven;
-het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren
ervan, alsook het waarnemen van het bestuur op alle niveaus, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van of in deelneming met derde van handels-, nijverheids-, of andere ondernemingen,
bestaande onder om het even welke vorm en dit zonder enige beperking.
Zij kan bovendien alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op het oordeelkundig beheer en in stand houden van eigen onroerende goederen onder meer door
verhuring en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot. De
vennootschap mag onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken,
laten uitrusten, laten ombouwen, doch alleen met het oog op beheer en opbrengst, en dus niet met
het oog op verkoop of wederverkoop; zij mag onroerende goederen vervreemden, met het oog op
wederbelegging en opbrengst.
De vennootschap kan alle financiële, commerciële, roerende en onroerende verrichtingen doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met dit voorwerp. De vennootschap kan tevens alle
handelingen stellen met betrekking tot het beheer van alle roerende goederen en waarden. De
vennootschap mag, op welke wijze dan ook, belangen nemen in andere vennootschappen en
ondernemingen. De vennootschap mag leningen verstrekken aan derden of waarborgen stellen voor
derden.
Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren, zonder dat deze op enigerlei wijze
beperkend wezen.
 Artikel 4 - DUUR: onbepaalde duur.
- Artikel 5 - INBRENGEN:
De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door tweehonderd zesenveertig (246)
aandelen op naam, die ieder één/tweehonderd zesenveertigste (1/246ste) van het vermogen
vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
EIGEN VERMOGENSREKENING
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een beschikbare dan wel onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
- Artikel 10 - BESTUURSORGAAN:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam
noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders
onbezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. Het
mandaat van niet in de statuten benoemde bestuurders kan de algemene vergadering bovendien ook
steeds beëindigen zonder opgave van reden (ad hoc) en zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
- Artikel 11 – BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, treden de bestuurders
collegiaal op en zullen zij als college, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
Vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd, in en buiten rechte:
(i)        door minimum twee bestuurders samen optredend;
(ii)       binnen het kader van het dagelijks bestuur, door een gedelegeerd bestuurder; en
(iii)      door bijzondere lasthebbers aangesteld door het bestuursorgaan, binnen de grenzen van hun
mandaat (zie artikel 12 hieronder).
- Artikel 12 – BIJZONDERE VOLMACHTEN
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de aan hen verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
- Artikel 13bis – DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel, indien er meerdere zijn, gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
- Artikel 14 - CONTROLE
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
- Artikel 16 - ALGEMENE VERGADERING:
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden gehouden op de derde woensdag van de maand mei om zestien uur
- Artikel 24 - STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
- Artikel 29 - BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
- Artikel 30 - BESTEMMING VAN DE WINST:
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de jaarlijkse nettowinst, op voorstel van
het bestuursorgaan, en tot vaststelling van de uitkeringen, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling.
- Artikel 37 - VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF:
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
(…)
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
VIERDE BESLUIT - Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFDE BESLUIT – ORGANISATIE BESTUURSORGAAN - Ontslag en herbenoeming
BESTUURSORGAAN
De vergadering neemt kennis van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
‘zaakvoerder’ van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
***
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder/bestuurder, hierna vermeld, ontslag te
geven uit haar functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor onbepaalde duur:
- de BV Baurooy, vast vertegenwoordigd door de heer Wim Maurau, wonende te 9840 De Pinte,
Wielewaalpark 7, hier aanwezig en die aanvaardt;
De algemene vergadering besluit aan te stellen als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
    •  De naamloze vennootschap 4Food, met zetel te 8500 Kortrijk, Doorniksestraat 63/22, RPR Gent
afdeling Kortrijk 0694.941.157, BTW BE0694.941.157, vast vertegenwoordigd door mevrouw Mieke
Vanacker, wonende te Kortrijk, Doorniksewijk 68 bus 2.1, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurders kiezen, ieder wat hen betreft, woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij andersluidend besluit van de algemene vergadering.
Ontbinding-vereffening Jumico BV
            Blijkens publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 23 februari 2017, gepubliceerd
onder nummer 17029788, werd de BV Midunia, voornoemd, vertegenwoordigd door mevrouw
Vanacker Mieke, voornoemd, benoemd als enige vaste vertegenwoordiger van de BV Jumico,
BE0562.920.692 RPR Gent afdeling Kortrijk, voor de uitoefening van het bestuurdersmandaat van de
BV Jumico in de BV Culimat.
            Gezien de ontbinding en vereffening van de bestuurder de BV Jumico, op 28 juni 2023, is het
mandaat van deze bestuurder, en bijgevolg ook van haar vaste vertegenwoordiger, BV Midunia, vast
vertegenwoordigd als voormeld, beëindigd.
ZESDE BESLUIT - Adres van de zetel - WEBSITE
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8531 Harelbeke
(Hulste), Brugsesteenweg 42/2.
De vennootschap beslist om op heden geen website noch e-mailadres te publiceren.
 
 
            Voor uittreksel,
 
            Sabine DESTROOPER
            Notaris te Ledegem
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift procesverbaal van buitengewone algemene vergadering de dato 23 oktober 2023;
    •  Gecoördineerde statuten van de vennootschap.