Ondernemingsnr : 1010 991 903
Naam
(voluit) : LILFRESH
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Poederleese weg 25-27, 2275 Lille
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING TUSSEN LILDIS BV EN LILFRESH BV OVEREENKOMSTIG
DE ARTIKELEN 12:7 JUNCTO 12:50 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Het bestuursorgaan van de besloten vennootschap Lilfresh BV (hierna "Lilfresh" of "de over te nemen
vennootschap") en het bestuursorgaan van de besloten vennootschap Lildis BV (hierna "Lildis" of "de
overnemende vennootschap") hebben besloten om in gemeen overleg dit voorstel tot een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting op te stellen, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de
respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders, overeenkomstig de bepalingen
van de artikelen 12:7 juncto 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
("WVV").
I.BESCHRIJVING VAN DE VOORGESTELDE VERRICHTING
De bestuursorganen van Lilfresh en Lildis wensen een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting te verwezenlijken, bij wijze van vereniging van alle aandelen van de over te nemen
vennootschap in handen van de overnemende vennootschap, waarbij het gehele vermogen (activa en
passiva) van de over te nemen vennootschap (Lilfresh) zal overgaan op de overnemende vennootschap
(Lildis), en waarbij de over te nemen vennootschap (Lilfresh) zal ophouden te bestaan ten gevolge van
haar ontbinding zonder vereffening.
De vooropgestelde verrichting kadert in de reorganisatie van de structuur en heeft onder meer tot doel de
huidige structuur te vereenvoudigen.
De bestuursorganen van Lilfresh en Lildis verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt om
de vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tot stand te brengen, in
overeenstemming met de bepalingen van de artikelen 12:50 WVV en volgende artikelen. Overeenkomstig
deze artikelen wordt onderhavige fusie door vereniging van alle aandelen op één hand gelijkgesteld met
een "fusie door overneming" die de rechtsgevolgen, vermeld in artikel 12:13 WVV, heeft.
II.BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:50 WVV.
1.Rechtsvorm, naam, zetel en voorwerp van de betrokken vennootschappen
a.De overnemende vennootschap
De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht Lildis, met zetel te 2275
Lille, Poederleeseweg 25-27 ingeschreven in het rechtspersonenregister
(Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout) onder het nummer 0683.435.472.
De overnemende vennootschap heeft luidens haar statuten het volgende voorwerp:
Kleinhandel in koloniale waren en voedingswaren, algemene voedingswaren en huishoudelijke artikelen,
producten van brood en banketbakkerij, producten van suikergoed, tabak, alcoholische dranken,
schoonheidsproducten en toiletartikelen, snijgereedschap, ijzerwaren, blikwaren en huishoudartikelen,
huishoud en tafellinnen, mercerieartikelen, vlees van gevogelte en wild, uitzet voor dames en heren,
kinderkleding, vlees en vleeswaren, beenhouwerij(vers vlees), zo uitgebreid mogelijk.
Import en export van diverse goederen, aan- en verkoop van de volgende producten en dit in de meest
uitgebreide zin van het woord:
Groothandel in producten van de visvangst, landbouw, tuinbouw, veeteelt en voedingsbedrijven en de
rubrieken die hieronder gebracht zijn.
Groothandel in producten van mijnen, graverijen en steengroeven en de rubrieken die hieronder gebracht
zijn.
Groothandel in producten van de tabaksnijverheid en de rubrieken die hieronder gebracht zijn.
Groothandel in producten van de scheikundige nijverheid en de rubrieken die hieronder gebracht zijn.
Groothandel in producten van de houtnijverheid en de rubrieken die hieronder gebracht zijn.
Groothandel in producten van de papiernijverheid en van de drukkunst en de rubrieken die hieronder
gebracht zijn.
Groothandel in producten van de ledernijverheid en de rubrieken die hieronder gebracht zijn.
Groothandel in producten van textiel- en kledingnijverheid en de rubrieken die hieronder gebracht zijn.
Groothandel in producten van de keramische nijverheid en de glasnijverheid en in producten voor de
bouwnijverheid en de rubrieken die hieronder gebracht zijn.
Groothandel in producten van de metaalbedrijven en de rubrieken die hieronder gebracht zijn.
Groothandel in producten van de kunst- en precisienijverheid en de rubrieken die hieronder gebracht zijn.
Groothandel in recuperatieproducten en de rubrieken die hieronder gebracht zijn.
Groothandel in diverse artikelen en de rubrieken die hieronder gebracht zijn.
Groothandel in voedings- en tabakswaren en de rubrieken die hieronder gebracht zijn.
Kleinhandel in schoeisel, textielwaren en kleding en de rubrieken die hieronder gebracht zijn.
Kleinhandel in artikelen van meubilering, onderhoud en huishoudelijke uitrusting en de rubrieken die
hieronder gebracht zijn.
Kleinhandel in luxeartikelen, precisieartikelen, kunstvoorwerpen en fantasieartikelen en de rubrieken die
hieronder gebracht zijn.
Kleinhandel in auto's, motorrijwielen, fietsen en aanverwante handel en de rubrieken die hieronder
gebracht zijn.
Kleinhandel in papierwaren, boeken, kantoorbehoeften en artikelen voor muziek en de rubrieken die
hieronder gebracht zijn.
Kleinhandel in artikelen voor sport, visvangst en jacht, in speelgoed en in kinderartikelen en de rubrieken
die hieronder gebracht zijn.
Kleinhandel in diverse artikelen en de rubrieken die hieronder gebracht zijn.
Kleinhandel met meer dan één afdeling en de rubrieken die hieronder gebracht zijn.
Alle verrichtingen , die hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks verband houden met aankoop, verkoop,
huren, verhuren van onroerende en roerende goederen.
Verder is de vennootschap gerechtigd, zowel in België als in het buitenland, alle industriële, handels ,
financiële, roerende en onroerende handelingen te verrichten.
Zij mag daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich borg stellen en aval
verlenen en hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
b.De over te nemen vennootschap
De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht Lilfresh met zetel te
2275 Lille, Poederleeseweg 25-27, ingeschreven in het rechtspersonenregister
(Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout) onder het nummer 1010.991.903.
De over te nemen vennootschap heeft luidens haar statuten het volgende voorwerp :
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden:
In hoofdzaak beenhouwerij, zijnde handel in vlees en vleeswaren, vlees van gevogelte en
wild, beenhouwerij (vers vlees), bereide gerechten, vis; ook handel in producten van
brood en banketbakkerij, producten van suikergoed, alle biscuiterie-artikelen, confiserie-en
chocolade-artikelen.
Tevens handel in tabak en de rubrieken die hieronder gebracht zijn; handel in producten
van visvangst, landbouw, tuinbouw, veeteelt, groeten en fruit; handel in natuurlijke
bloemen; handel in dagbladen en de rubrieken die hieronder gebracht zijn.
Alsook alle activiteiten die in bijzaak noodzakelijk of nuttig zijn om het voorwerp te
realiseren.
Verder is de vennootschap gerechtigd, zowel in België als in het buitenland, alle handels,
financiële, roerende en onroerende handelingen te verrichten.
Zij mag daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan de werking van
andere vennootschappen, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan,
zich borg stellen en aval verlenen en hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit
voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk
welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een
identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen
zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te
vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan
voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar
optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze
Voorwaarden ondergeschikt maken.
2.Datum van boekhoudkundige toerekening
Alle handelingen van de over te nemen vennootschap (Lilfresh), verricht met ingang van
1 januari 2025, worden voor boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gesteld voor rekening van de
overnemende vennootschap (Lildis).
3.Geen bijzondere rechten of effecten met bijzondere rechten
Noch in de overnemende vennootschap (Lildis), noch in de over te nemen vennootschap (Lilfresh)
bestaan er aandelen waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. De betrokken vennootschappen hebben
geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.
4.Geen bijzondere voordelen aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
Aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap (Lildis) en de over te nemen
vennootschap (Lilfresh) wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
5.Opschortende voorwaarde
Indien de akte tot fusie niet binnen een termijn van 6 maanden te rekenen vanaf de ondertekening van
onderhavig fusievoorstel wordt verleden dan zal de vooropgestelde fusie niet meer uitgevoerd worden.
III.JURIDISCHE UITWERKING
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal juridisch uitwerking hebben tussen partijen
vanaf de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de bij de
verrichting betrokken vennootschappen overeenstemmende besluiten zullen genomen hebben, met dien
verstande dat de verrichting pas tegenstelbaar zal zijn aan derden vanaf de publicatie van het besluit in
het Belgisch Staatsblad.
IV.FISCALE UITWERKING
De voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geschieden met toepassing van
de artikelen 211, 212 en 213 van het Wetboek der Inkomstenbelasting 1992.
V.INFORMATIEUITWISSELING
Teneinde de voorgestelde verrichting te verwezenlijken, in overeenstemming met de wettelijke en
statutaire bepalingen, zullen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen elkaar informeren
alsook alle noodzakelijke en nuttige informatie verstrekken aan de aandeelhouders, op de wijze voorzien
in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VI.SLOTBEPALINGEN
1.Neerlegging fusievoorstel
De bestuursorganen verklaren dat ze onderhavig fusievoorstel tenminste zes weken vóór de fusie wordt
verwezenlijkt, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout zullen
neerleggen, en dit zowel in hoofde van de over te nemen vennootschap (Lilfresh) als in hoofde van de
overnemende vennootschap (Lildis).
2.Verzaking aan de oproepingsformaliteiten
De ondergetekende bestuurder van Lildis en de ondergetekende bestuurder van Lilfresh verklaren hierbij
uitdrukkelijk kennis te hebben genomen van de respectieve, voorgenomen buitengewone algemene
vergaderingen van Lildis en Lilfresh en van de agenda van deze vergaderingen, omvattende de
kennisname en goedkeuring van de vennootschapsrechtelijke documenten die in het kader van de fusie
tussen Lildis (als overnemende vennootschap) en Lilfresh (als over te nemen vennootschap) werden
opgesteld, de goedkeuring van deze fusie en de bijzondere machtigingen ter uitvoering ervan.
De ondergetekende bestuurder van Lildis en de ondergetekende bestuurder van Lilfresh verklaren verder
dat zij kennis hebben genomen van de bijeenroepingsformaliteiten en termijnen die in het kader van een
bijeenroeping van een algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de artikelen 5:83 en
5:84 van het WVV nageleefd dienen te worden alsook van de mogelijkheid om de nietigheid te vorderen
van beslissingen die door de algemene vergadering worden genomen en die door een vormgebrek
zouden zijn aangetast. De ondergetekende bestuurder van Lildis en de ondergetekende bestuurder van
Lilfresh bevestigen in dit verband uitdrukkelijk dat zij zichzelf als regelmatig opgeroepen beschouwen voor
de respectieve, voorgenomen buitengewone algemene vergaderingen van Lildis en Lilfresh, en dat zij
verzaken aan de oproepingsformaliteiten en termijnen, alsook aan de mogelijkheid om de
nietigheidsvordering in te stellen wegens een vormgebrek.
3.Publicatie fusievoorstel
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap (Lilfresh) en van de overnemende
vennootschap (Lildis) geven volmacht aan Gert Van Bortel, bestuurder van accratio BV (0821.971.367),
met zetel te 2800 Mechelen, Blarenberglaan 4 om de vennootschap te vertegenwoordigen met het oog op
de publicatie in het Belgisch Staatsblad en om eveneens de vennootschap te vertegenwoordigen bij de
Kruispuntbank der Ondernemingen.
Opgemaakt op 28 november 2024 in vijf exemplaren (één voor Lildis, één voor Lilfresh, twee exemplaren
bestemd voor de neerlegging ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank en één voor de
instrumenterende notaris)
Tegelijkertijd wordt neergelegd:
- fusievoorstel dd 28 november 2024
Gert Van Bortel
Gevolmachtigde