N° d'entreprise : 0462006248
Nom
(en entier) : TRANSAT PRODUCTIONS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Saint-Job 111
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, DENOMINATION
D’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé en date du 13 décembre 2023 par le
Notaire Donatienne d’HARVENG, de résidence à Lessines, Rôle(s): 16 Renvoi(s): 0, Enregistré au
bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE TOURNAI le vingt et un décembre deux
mille vingt-trois (21-12-2023), Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 28060, Droits perçus:
cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00), (s) Le receveur , il est extrait ce qui suit :
«  Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution - CSA
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution – Compte de capitaux propres indisponible
Suppression complète de l’indisponibilité:
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit dix mille cent nonante-sept euros trente-quatre cents (10.197,34 EUR) et la
réserve légale de la société, soit mille huit cent cinquante-neuf euros (1.859,00 EUR), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
non encore libérée du capital, soit huit mille trois cent nonante-quatre euros soixante-sept cents
(8.394,67 EUR), a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution - Objet
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration
exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet; chaque actionnaire reconnaît
en outre avoir reçu la copie de ce rapport et en avoir pris connaissance. Un exemplaire de ce rapport
sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent, en même temps qu’une expédition du
présent procès-verbal.
Il est exposé par l’administrateur que l’objet de la société est actuellement le suivant :
La société a pour objet :
-I’organisation, la production et la programmation d'événements ainsi que le conseil en relations
publiques et marketing, et toutes prestations de services, dans les domaines culturel et audiovisuel ;
-la production et la distribution d'oeuvres audiovisuelles ou cinématographiques ainsi que la
production et l'édition d'oeuvres musicales ou littéraires en vue de leur distribution et diffusion sur
tous supports connus et inconnus à ce jour ;
-la promotion artistique.
La société peut, en outre, accomplir tant en Belgique qu'à l’étranger, toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet.
Elle peut également s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou société ayant
un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement
ou l’extension de son entreprise.
L’assemblée générale décide d’adjoindre de nouvelles activités : étendre aux activités de
gîtes/chambres d’hôtes/restauration etc ; activités
immobilières*management*consulting*holding*impact de durabilité.
Suite à l’entrée en vigueur du CSA, il est également exposé qu’il y aura lieu de supprimer toute
mention du terme « social » pour l’objet de la société qui ne se dénomme plus « objet social » mais «
objet ». De sorte que l’article relatif à l’objet sera totalement remanié et dorénavant rédigé comme
suit :
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
- L’organisation, la production et la programmation d’évènements ainsi que le conseil en relations
publiques et marketing, et toutes prestations de services, dans les domaines culturels et audiovisuel ;
- La production et la distribution d’œuvres audiovisuelles ou cinématographiques ainsi que la
production et l’édition d’œuvres musicales ou littéraires en vue de leur distribution et diffusion sur
tous supports connus et inconnus a ce jour ; la production artistique.
- La préparation, la transformation, le stockage et la livraison de repas et de plats cuisinés destinés à
des particuliers, des groupes ou des sociétés ;
-Toutes activités relevant du secteur HORECA, et notamment : l’exploitation de débits de boisson et
de petite restauration, de bars, brewpub, de (micro)brasseries, bar à jeux, tavernes-restaurants, de
sandwicheries ou autres ; le service-traiteur ; la restauration traditionnelle ; l’achat et la vente, la
fabrication, la distribution, la vente de plats préparés, à emporter, à consommer sur place ou à livrer
à domicile ; la vente de boissons alcoolisées ou non ; l’organisation de fêtes et manifestations (fêtes
familiales, repas d’entreprises,…) ; la location de logement type gîtes, maisons d’hôte
- L’exploitation de locaux a usage de gite rural et chambres d’hôtes ou logements insolites (cabane
en bois, tipi, roulotte, bulle, etc…) , toutes opérations se rapportant directement ou indirectement a la
création, la construction, l’acquisition, la vente, la location, l’investissement et l’exploitation de gites
ruraux, chambres d’hôtes, résidences hôtelières et logements insolites.
La société pourra également faire des investissements mobiliers et immobiliers, acquérir et gérer des
biens meubles et immeubles, ainsi que toutes opérations s’y rapportant directement ou indirectement
ou qui améliore le revenu des biens ; ainsi que la constitution, le développement, la gestion et la
conservation d’un patrimoine tant mobilier qu’immobilier; dans ce but, l'acquisition, la vente, la
location, la gestion de tous biens meubles meublants et immeubles, dans l'acception la plus large de
ces termes.
Plus précisément, concernant les activités immobilières, la société pourra exercer les activités
suivantes : La location, la sous-location, l’achat et l’acquisition de tous droits réels ou de la pleine
propriété de tout immeuble, ainsi que tous types de démembrements de propriétés, dans le but soit
d’y établir son siège ou un siège d’exploitation soit d’y loger ses dirigeants et les membres de leur
famille à titre de résidence principale ou secondaire en ce compris par sa mise à disposition gratuite
au nom de ses dirigeants ou employés et les membres de leur famille, ainsi que l’achat et la vente de
la pleine propriété ou de tous droits réels, tous types de démembrements de propriétés, la location,
la mise en location, la construction, la transformation, la mise en valeur ou toutes opérations
assimilées pour tout immeuble quelle qu’en soit son affectation, et, de manière plus générale, la
gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, avec ou sans lien direct avec ses autres
activités, ainsi que le commerce de biens immeubles.
La société pourra également pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec
des tiers, contribuer à l’établissement et au développement d’entreprises, groupements, associations
ou sociétés, le tout en Belgique ou à l’étranger, savoir :
- toutes activités d’études, de conseil, de consultance ou prestataire de services, vis-à-vis de ces
sociétés et entreprises, en matière de gestion, de stratégie, d’excellence opérationnelle, de
marketing, de logistique, de management, d’organisation comptable, financière, administrative ou
autre secrétariat, de conseils juridiques, du management des ressources humaines, d’installation et
de maintenance d’ ordinateur, d’installation et de maintenance de réseau informatique, de formation
en informatique, de services de conseil en télécommunication et en communication de données, de
services de conseil en gestion informatique de l’information, de services de publication assistés par
ordinateur, de graphisme, de développement de programmes informatiques, de développement de
sites internet, intranet et extranet, d’hébergement de sites internet, intranet et extranet, de
maintenance de ces sites, de production de programmes informatiques et multimédias, de
prestations techniques liées au traitement et la transmission des informations, de prestations de
digitalisation, ainsi que d’autres activités de soutien aux entreprises, l’ensemble, à l’exclusion des
activités réglementées par la loi ;
- de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus
large du terme ; à l’exception des conseils de placement d’argent et autres, fournir son assistance et
exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l’administration, du droit, de la
comptabilité et des finances , de la vente, de la production et de la gestion en général ; fournir toutes
prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d’études d’organisations, d’expertises, d’
actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet ;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’organisation, la production, la
création, la conception de toutes formations, séminaires, congrès, colloques, conférences, trainings,
manifestations audio-visuelles, publiques ou privées, telles que spectacles, journées et soirées
diverses, campagnes publicitaires, création, réalisation, achat et vente de tous programmes
radiophoniques, audiovisuels et musicaux, y compris les messages publicitaires sous toutes ses
formes, ainsi que toutes autres activités connexes, sans que la présente liste soit limitative, et ce,
tant en Belgique qu’à l’étranger, ainsi que l’organisation de tous voyages à l’étranger pour faciliter l’
application de son objet;
Elle pourra procéder à l’attribution de prêts et d’ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers
sous quelque forme que ce soit, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l’exception
de celles légalement réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisses
d’épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation.
La société a également pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger :
- Tous travaux juridiques, d’ordre comptable et financier, d'organisation et d'expertise pour compte
de tiers ;
- La gestion des ressources humaines, au sein de toutes entreprises, administrations, associations
ou autres.
- La contribution à la création et au développement d’entreprises et toutes activités de gestion et d’
administration de holdings, à savoir :
* l’utilisation de tous les moyens propres à la prise de participation sous quelque forme que ce soit,
dans toutes les sociétés ou entreprises ; détention de titres représentatifs du capital desdites
sociétés ou entreprises, ou de tous droits de souscription, d’options, de parts bénéficiaires, d’
obligations, convertibles ou non, de warrants ;
* la détention à long terme d’actions émanant de plusieurs autres entreprises classées dans
différents secteurs économiques ;
* l’intervention dans la gestion journalière, la gouvernance et la représentation des entreprises sur
base de la possession ou du contrôle du capital et autres activités d’administration d’entreprises ;
* l’assistance et la participation à la gestion de toute affaire, entreprise, groupement, association ou
société, ainsi que la tutelle de ces sociétés et entreprises.
La société et ses actionnaires s’assurent que les administrateurs tiennent compte, dans leur prise de
décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d’un impact positif significatif sur la
société et l’environnement au travers des activités commerciales et opérationnelles de la société, en
ayant égard aux (intérêts des) tiers, tels que :
1. les employés de la société, ses filiales et ses fournisseurs ;
2. les clients de la société et de ses filiales;
3. les communautés (associations, organisations...) et la société au sein desquelles la société, ses
filiales et ses fournisseurs développent leurs activités;
4. les enjeux environnementaux locaux et globaux;
5. les autres parties prenantes aux activités de la société et de ses filiales.
La société peut aussi accomplir, toutes opérations généralement quelconques civiles ou
commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en
développer ou en faciliter la réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voies d'apport, de fusion, d'association, affaires ou sociétés
existantes ou à créer, ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à en faciliter ou à
favoriser même indirectement la réalisation ou l'extension du sien, à lui procurer des matières
premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou constituant pour elle une source de revenus ou
un débouché.
La société peut accepter tout mandat de gérant, administrateur ou liquidateur dans toutes sociétés
ou associations quelconques ainsi que se porter caution pour autrui ou donner toute sureté
personnelle ou réelle en faveur de toute personnes ou société liée ou non.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution
Adoption des nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « TRANSAT Productions », en abrégé « Transat ». Les dénominations complète
et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
- L’organisation, la production et la programmation d’évènements ainsi que le conseil en relations
publiques et marketing, et toutes prestations de services, dans les domaines culturels et audiovisuel ;
- La production et la distribution d’œuvres audiovisuelles ou cinématographiques ainsi que la
production et l’édition d’œuvres musicales ou littéraires en vue de leur distribution et diffusion sur
tous supports connus et inconnus a ce jour ; la production artistique.
- La préparation, la transformation, le stockage et la livraison de repas et de plats cuisinés destinés à
des particuliers, des groupes ou des sociétés ;
-Toutes activités relevant du secteur HORECA, et notamment : l’exploitation de débits de boisson et
de petite restauration, de bars, brewpub, de (micro)brasseries, bar à jeux, tavernes-restaurants, de
sandwicheries ou autres ; le service-traiteur ; la restauration traditionnelle ; l’achat et la vente, la
fabrication, la distribution, la vente de plats préparés, à emporter, à consommer sur place ou à livrer
à domicile ; la vente de boissons alcoolisées ou non ; l’organisation de fêtes et manifestations (fêtes
familiales, repas d’entreprises,…) ; la location de logement type gîtes, maisons d’hôte
- L’exploitation de locaux a usage de gite rural et chambres d’hôtes ou logements insolites (cabane
en bois, tipi, roulotte, bulle, etc…) , toutes opérations se rapportant directement ou indirectement a la
création, la construction, l’acquisition, la vente, la location, l’investissement et l’exploitation de gites
ruraux, chambres d’hôtes, résidences hôtelières et logements insolites.
La société pourra également faire des investissements mobiliers et immobiliers, acquérir et gérer des
biens meubles et immeubles, ainsi que toutes opérations s’y rapportant directement ou indirectement
ou qui améliore le revenu des biens ; ainsi que la constitution, le développement, la gestion et la
conservation d’un patrimoine tant mobilier qu’immobilier; dans ce but, l'acquisition, la vente, la
location, la gestion de tous biens meubles meublants et immeubles, dans l'acception la plus large de
ces termes.
Plus précisément, concernant les activités immobilières, la société pourra exercer les activités
suivantes : La location, la sous-location, l’achat et l’acquisition de tous droits réels ou de la pleine
propriété de tout immeuble, ainsi que tous types de démembrements de propriétés, dans le but soit
d’y établir son siège ou un siège d’exploitation soit d’y loger ses dirigeants et les membres de leur
famille à titre de résidence principale ou secondaire en ce compris par sa mise à disposition gratuite
au nom de ses dirigeants ou employés et les membres de leur famille, ainsi que l’achat et la vente de
la pleine propriété ou de tous droits réels, tous types de démembrements de propriétés, la location,
la mise en location, la construction, la transformation, la mise en valeur ou toutes opérations
assimilées pour tout immeuble quelle qu’en soit son affectation, et, de manière plus générale, la
gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, avec ou sans lien direct avec ses autres
activités, ainsi que le commerce de biens immeubles.
La société pourra également pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec
des tiers, contribuer à l’établissement et au développement d’entreprises, groupements, associations
ou sociétés, le tout en Belgique ou à l’étranger, savoir :
- toutes activités d’études, de conseil, de consultance ou prestataire de services, vis-à-vis de ces
sociétés et entreprises, en matière de gestion, de stratégie, d’excellence opérationnelle, de
marketing, de logistique, de management, d’organisation comptable, financière, administrative ou
autre secrétariat, de conseils juridiques, du management des ressources humaines, d’installation et
de maintenance d’ ordinateur, d’installation et de maintenance de réseau informatique, de formation
en informatique, de services de conseil en télécommunication et en communication de données, de
services de conseil en gestion informatique de l’information, de services de publication assistés par
ordinateur, de graphisme, de développement de programmes informatiques, de développement de
sites internet, intranet et extranet, d’hébergement de sites internet, intranet et extranet, de
maintenance de ces sites, de production de programmes informatiques et multimédias, de
prestations techniques liées au traitement et la transmission des informations, de prestations de
digitalisation, ainsi que d’autres activités de soutien aux entreprises, l’ensemble, à l’exclusion des
activités réglementées par la loi ;
- de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus
large du terme ; à l’exception des conseils de placement d’argent et autres, fournir son assistance et
exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l’administration, du droit, de la
comptabilité et des finances , de la vente, de la production et de la gestion en général ; fournir toutes
prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d’études d’organisations, d’expertises, d’
actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet ;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’organisation, la production, la
création, la conception de toutes formations, séminaires, congrès, colloques, conférences, trainings,
manifestations audio-visuelles, publiques ou privées, telles que spectacles, journées et soirées
diverses, campagnes publicitaires, création, réalisation, achat et vente de tous programmes
radiophoniques, audiovisuels et musicaux, y compris les messages publicitaires sous toutes ses
formes, ainsi que toutes autres activités connexes, sans que la présente liste soit limitative, et ce,
tant en Belgique qu’à l’étranger, ainsi que l’organisation de tous voyages à l’étranger pour faciliter l’
application de son objet;
Elle pourra procéder à l’attribution de prêts et d’ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers
sous quelque forme que ce soit, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l’exception
de celles légalement réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisses
d’épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation.
La société a également pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger :
- Tous travaux juridiques, d’ordre comptable et financier, d'organisation et d'expertise pour compte
de tiers ;
- La gestion des ressources humaines, au sein de toutes entreprises, administrations, associations
ou autres.
- La contribution à la création et au développement d’entreprises et toutes activités de gestion et d’
administration de holdings, à savoir :
* l’utilisation de tous les moyens propres à la prise de participation sous quelque forme que ce soit,
dans toutes les sociétés ou entreprises ; détention de titres représentatifs du capital desdites
sociétés ou entreprises, ou de tous droits de souscription, d’options, de parts bénéficiaires, d’
obligations, convertibles ou non, de warrants ;
* la détention à long terme d’actions émanant de plusieurs autres entreprises classées dans
différents secteurs économiques ;
* l’intervention dans la gestion journalière, la gouvernance et la représentation des entreprises sur
base de la possession ou du contrôle du capital et autres activités d’administration d’entreprises ;
* l’assistance et la participation à la gestion de toute affaire, entreprise, groupement, association ou
société, ainsi que la tutelle de ces sociétés et entreprises.
La société et ses actionnaires s’assurent que les administrateurs tiennent compte, dans leur prise de
décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d’un impact positif significatif sur la
société et l’environnement au travers des activités commerciales et opérationnelles de la société, en
ayant égard aux (intérêts des) tiers, tels que :
1. les employés de la société, ses filiales et ses fournisseurs ;
2. les clients de la société et de ses filiales;
3. les communautés (associations, organisations...) et la société au sein desquelles la société, ses
filiales et ses fournisseurs développent leurs activités;
4. les enjeux environnementaux locaux et globaux;
5. les autres parties prenantes aux activités de la société et de ses filiales.
La société peut aussi accomplir, toutes opérations généralement quelconques civiles ou
commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en
développer ou en faciliter la réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voies d'apport, de fusion, d'association, affaires ou sociétés
existantes ou à créer, ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à en faciliter ou à
favoriser même indirectement la réalisation ou l'extension du sien, à lui procurer des matières
premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou constituant pour elle une source de revenus ou
un débouché.
La société peut accepter tout mandat de gérant, administrateur ou liquidateur dans toutes sociétés
ou associations quelconques ainsi que se porter caution pour autrui ou donner toute sureté
personnelle ou réelle en faveur de toute personnes ou société liée ou non.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont ete émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique (le registre électronique de titres
doit répondre aux conditions stipulées par l’AR portant exécution du CSA en matière d’accès,
sécurisation et gestion. Il ne suffit donc pas que la société le conserve sous la forme d’un simple
document électronique).
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée. .
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande .
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L'organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. d’administration détermine s’ils agissent seul
ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire. d’administration fixe les attributions et rémunérations
éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le second mardi du mois de
juin à quinze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 5:141 du CSA, l'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation
du bénéfice et du montant des distributions.
Toutefois, aux termes dudit article 5 :141, il est délégué, par les présents statuts, à l'organe
d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
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Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
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Cinquième résolution – Coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigne d’établir et de signer la
coordination des statuts, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution - Siège
Le siège de la société est à : 1180 UCCLE, Chaussée de Saint-Job, n°111.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Septième résolution – Démission/Nomination
L’assemblée générale décide de mettre fin a la fonction du gérant actuel, mentionne ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée indéterminée :
Monsieur Christian THOMAS domicilié à 1180 Uccle, Chaussée de Saint-Job, 111, ici présent et qui
accepte.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Son mandat pourra être rémunéré par décision de l’assemblée générale. A défaut, il est présumé
être exerce a titre gratuit.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant pour l’exécution de son
mandat.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Huitième résolution– Pouvoirs
L’assemblée générale donne tous pouvoirs à Monsieur THOMAS Christian administrateur
nouvellement nommé pour l’exécution des résolutions prises, avec faculté de subdélégation.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité. »
Pour extrait conforme.
Déposé expédition, statuts coordonnées, rapport de l’organe d’administration.
Signé Donatienne d’HARVENG, Notaire de résidence à Lessines.