Ondernemingsnr : 0552604941
Naam
(voluit) : Ruben Declerck
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brugsesteenweg 1 bus 14
 : 8450 Bredene
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 14 februari 2025 voor Filip Dewagtere, notaris met
standplaats te Jabbeke,
dat de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap en de wettelijke
reserves van de vennootschap overeenkomstig voormelde voorafgaande uiteenzetting, automatisch
omgezet werden in een onbeschikbaar eigen vermogensrekening “ingebracht eigen vermogen”.
Het niet volgestort gedeelte van het kapitaal, zo van toepassing, werd van rechtswege omgezet in
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De vergadering beslist unaniem om voormeld onbeschikbaar eigen vermogen om te zetten in
beschikbaar eigen vermogen.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
De vergadering stelt vast dat hierdoor het netto-actief van de vennootschap niet negatief is of wordt
(artikel 5:142 WVV).
 
TWEEDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, alsook van voormelde toepassing van diverse bepalingen
van het WVV, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het voormeld WVV.
De algemene vergadering besluit de huidige tekst van de statuten integraal te schrappen en te
vervangen door de volgende nieuwe tekst:
 
STATUTEN
HOOFDSTUK I.  VORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “Ruben Declerck”.
 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam als in
opdracht voor rekening van derden, of door deelname van dezen :
    •  Het vervaardigen, leveren en/of plaatsen, in roerende en onroerende staat, het herstellen,
reinigen, onderhouden en afbreken, geheel of ten dele, van alle binnen – en buitenschrijnwerk voor
gebouwen inclusief dakbedekkingen, alsook het uitvoeren van de nodige aanpassingswerken voor
het kunnen plaatsen of herstellen van het voormelde binnen – en buitenschrijnwerk;
    •  Het leveren en plaatsen van vloeren, wanden en plafonds;
    •  De bouw, constructie en montage, leveren en plaatsen van veranda’s, tuinhuisjes, carports,
serres, hokken en stallingen;
    •  De vervaardiging, de constructie en commercialisatie van allerhande prefabelementen en
montagesystemen;
    •  De aan – en verkoop evenals de in – en uitvoer van om het even welke goederen evenals het
optreden als tussenpersoon bij voormelde verrichtingen;
    •  Het beheren van een roerend en onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium
door het stellen van alle bestuursdaden onder meer aankoop, verkoop, verhuren, in huur nemen,
ruilen, oprichten, laten uitvoeren van bouwwerken dit alles in de ruimste zin;
    •  Het ter beschikking stellen tegen vergoeding van gebouwen, lokalen goederen, materieel en
uitrusting in het kader van de in haar doel genoemde activiteiten, het in leasing geven van
onroerende goederen;
    •  Het verlenen van adviezen en verstrekken van prestaties op financieel, technisch, juridisch,
logistiek, commercieel of administratief vlak, het stimuleren, plannen en coördineren van de
ontwikkeling van andere rechtspersonen en ondernemingen;
    •  Het waarnemen van bestuursopdrachten en mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van die aard
zouden zijn dat zij de verwezenlijking van haar voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend doel met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van
haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Wanneer bepaalde handelingen zouden onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake de
toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft deze handelingen, aan de
vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
HOOFDSTUK II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker,
tenzij tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe
aandelen worden dan verkregen met eigen middelen van de vruchtgebruiker en de blote eigenaar en
deze worden aangekocht in de verhouding vruchtgebruik – blote eigendom. Indien de blote eigenaar
hiervan afziet dan kan de vruchtgebruiker de aandelen in volle eigendom verwerven. Laat de
vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
 
HOOFDSTUK III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in voorkomend geval gehouden worden in elektronische vorm.
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien het aandeel toebehoort aan verscheidene eigenaars, heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de aan het effect verbonden rechten te schorsen totdat een enkele persoon wordt
aangewezen als eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel, dan worden de eraan verbonden
rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
 
Artikel 9. Overdracht van aandelen
 
Artikel 9.1 Overdracht van aandelen onder de levenden
 
Artikel 9.1.1 Voorkoopregeling
    1.  Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, mogen de aandeelhouders hun
aandelen niet aan een derde of één of meerdere medeaandeelhouders, noch geheel, noch
gedeeltelijk overdragen, zonder ze voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan alle
medeaandeelhouders. Daartoe deelt de aandeelhouder die zijn of haar aandelen wenst over te
dragen (hierna: de “kandidaat-overdrager”) bij aangetekend schrijven de medeaandeelhouders mee:
de vermelding van het aantal aandelen dat hij of zij wenst over te dragen, de voorgestelde prijs, de
naam, voornaam, beroep en woonplaats of zetel van de voorgestelde overnemer (hierna: de
“kandidaat-overnemer”), alsook alle andere relevante voorwaarden, de bevestiging dat de kandidaat-
overnemer het volgrecht zal respecteren én de vermelding of de kandidaat-overnemer de volgplicht
(zie verder) zal inroepen of niet. Zonder deze laatste twee vermeldingen zal het aangetekend
schrijven als nietig beschouwd worden en kan het geen aanleiding geven tot een geldige overdracht.
 
Deze procedure van voorkooprecht geldt niet voor overdrachten aan erfgenamen in rechte
nederdalende lijn en niet voor overdrachten aan vennootschappen waarover de overdragende
aandeelhouder controle heeft in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen tot zolang die controle er is, het verliezen van die controle maakt dat de aandelen
waarover dit artikel handelt, geacht worden te worden overgedragen.
2.            De medeaandeelhouders beschikken over een termijn van 15 dagen, te rekenen vanaf de
derde werkdag die volgt op de datum van de afgifte ter post van het aangetekend schrijven waardoor
zij door de kandidaat-overdrager verwittigd worden, om zich uit te spreken over het al dan niet
uitoefenen van hun voorkooprecht en over het al dan niet uitoefenen van hun volgrecht (zie verder).
Het niet tijdig uitoefenen van het voorkooprecht, staat gelijk aan het aanvaarden van de kandidaat-
overnemer of overnemende derde, zoals in punt 4 hieronder bepaald, als aandeelhouder en het
aanvaarden (in voorkomend geval) van de volgplicht aan de opgegeven voorwaarden.
3.            Deze eventuele uitoefening van het voorkooprecht geschiedt in verhouding met het aantal
aandelen dat elke aandeelhouder die het voorkooprecht uitoefent, bezit; deze eventuele uitoefening
van het volgrecht geschiedt voor alle aandelen die de aandeelhouder die het volgrecht uitoefent,
bezit, en beide geschieden in voorkomend geval aan dezelfde voorwaarden zoals opgenomen in het
aangetekend schrijven uit punt 1 hierboven.
4.            Bij gebrek aan schriftelijk antwoord met stellingname over voorkooprecht én volgrecht
binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medeaandeelhouder geacht zijn of haar recht van
voorkoop en volgrecht niet uit te oefenen. In geval één of meerdere aandeelhouders hun recht van
voorkoop niet uitoefenen of één of meerdere aandeelhouders hun volgrecht uitoefenen, zijn de
andere medeaandeelhouders die hun recht van voorkoop wel uitoefenen, verplicht de resterende
door de overdrager aangeboden aandelen en de door het uitgeoefende volgrecht aangeboden
aandelen, hetzij zelf aan te kopen in de verhouding hierboven aangeduid, of in elke andere
verhouding die zij onderling bij overeenkomst tussen hen bepalen, in welke twee gevallen de verkoop
geacht wordt unaniem te zijn goedgekeurd, hetzij door een derde te laten aankopen volgens de
regels hierna uiteengezet. Bij gebreke aan tijdige uitoefening van het voorkooprecht op alle te koop
aangeboden aandelen, mag de kandidaat-overdrager al de aandelen overdragen aan de kandidaat-
overnemer zoals in het aangetekend schrijven aangekondigd en dient de kandidaat-overnemer
tevens de aandelen waarvoor het volgrecht uitgeoefend werd, over te nemen.
 
Artikel 9.1.2 Volgrecht
1.            Indien de aandeelhouders hun aandelen wensen te verkopen, verbinden zij zich ertoe deze
slechts te verkopen aan natuurlijke of rechtspersonen die tevens bereid zijn om alle aandelen van de
vennootschap tegen dezelfde voorwaarden en dezelfde prijs per aandeel aan te kopen.
2.            Een verkopende aandeelhouder kan bij overtreding van dit beding verplicht worden binnen
de zes maanden na zijn overdracht de aandelen van de andere aandeelhouders die zulks wensen, in
te kopen aan dezelfde voorwaarden en dezelfde prijs per aandeel.
 
Artikel 9.1.3 Volgplicht
Als en slechts als het voorkooprecht niet volledig werd uitgeoefend op alle aangeboden aandelen,
kan een volgplicht, zoals hieronder bepaald, opgelegd worden.
Indien een aandeelhouder al zijn of haar aandelen kan overdragen aan één of meerdere natuurlijke
of rechtspersonen en indien de kandidaat-overnemers de wens hebben uitgedrukt om alle aandelen
van de andere aandeelhouders te verkrijgen, zullen deze andere aandeelhouders hun aandelen
verkopen aan deze persoon, in zoverre deze wens tot uiting werd gebracht bij aangetekend schrijven
zoals bepaald in het eerste lid van artikel 9.1.1 “Voorkoopregeling” hierboven.  Ingeval de andere
aandeelhouders dit zouden weigeren, kunnen zij door de kandidaat-overdrager hiertoe worden
verzocht en zullen zij hoofdelijk en ondeelbaar zijn gehouden over te gaan tot de verwerving van de
aandelen die de kandidaat-overdrager zou hebben kunnen overdragen, en dit aan de waarde zoals
voorgesteld door de kandidaat-overnemer.
 
Artikel 9.2 Overdracht van aandelen bij overlijden
 
Artikel 9.2.1 Voorwaarden tot aanvaarding van aandeelhouders bij aandelenoverdrachten bij
overlijden
 1.           De aandelen mogen op straffe van nietigheid niet overgaan wegens overlijden dan met
instemming van alle aandeelhouders. De instemming is niet vereist wanneer de aandelen overgaan
aan        de bloedverwanten in rechte opgaande of nederdalende lijn van de aandeelhouder.
2.            De instemming moet bijzonder en schriftelijk gegeven worden door de
medeaandeelhouders.
3.            De rechthebbende(n) van een overleden aandeelhouder moet, teneinde de voormelde
instemming te bekomen, de bestuurder(s) verzoeken een algemene vergadering bijeen te roepen,
om te beraadslagen over de voorgestelde overdracht. De bestuurder(s) moet(en) deze vergadering
bijeenroepen binnen de maand nadat hij/zij daartoe verzocht werd(en) of uiterlijk binnen de drie
maand na het overlijden van de aandeelhouder. Het genomen besluit wordt dan door een
aangetekende brief ter kennis ge-bracht van de rechthebben-den van een overleden aandeelhouder
binnen de vijftien dagen na de vergadering.
4.            Wanneer het voorstel tot overdracht van aandelen niet de vereiste goedkeuring heeft be-
haald of de rechthebbenden van een overleden aandeelhouder niet worden aanvaard, dan zijn de
aandeelhouders, die zich tegen de overdracht of overgang verzet-ten, verplicht de aandelen te kopen
aan de waarde zoals vastgesteld overeenkom-stig huidige statuten (zie verder) en in verhouding tot
het aantal aandelen dat ieder van hen bezit. De andere aandeelhouders mogen, indien zij dat
verlangen, aan deze koop deelnemen. De aandelen die binnen de drie maand vanaf de weigering tot
goedkeuring niet geheel door bedoelde aandeelhouders zouden zijn afgekocht in overeenstemming
met de alinea die voorafgaat, gaan geldig over op de erfgenamen of rechthebbenden van de
overleden aandeelhouder.
 
Artikel 9.2.2 Waardebepaling van de aandelen
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokken partijen (enerzijds de niet-aanvaarde
rechthebbenden van een overleden aandeelhouder en anderzijds alle overige aandeelhouders), zal
de waar-de van elk aandeel, toekomende aan de niet-aanvaarde rechthebbenden van een overleden
aandeelhouder, vastgesteld worden binnen de twee maanden na hun aanstelling door twee
deskundigen die revisor of accountant moeten zijn en lid van hun beroepsinstituut IBR of ITAA of het
daaropvolgend instituut, waarvan één door elk der partijen te benoemen uiterlijk binnen de maand na
daartoe verzocht te zijn geweest door de meest gerede partij. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, zoals eigen
vermogen, netto-meerwaarden en eventuele goodwill, en met de bestaansmogelijkhe-den van de
ven-noot-schap. Over menings-verschillen tussen de twee deskundi-gen zal worden beslist door een
derde deskundige die door beide deskundigen zal worden aangewezen binnen de maand nadat ze
de waarde hadden moeten vastleggen of die bij onenigheid over die aanwijzing, op hun verzoek of
op verzoek van een der partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van
de derde deskundige, die hij binnen de maand na zijn aanstelling moet nemen, staat geen
rechtsmiddel open.
 
Artikel 9.2.3.Betaling van de koopprijs
De koopprijs, toekomende aan de niet-aangenomen rechthebbenden van een overleden
aandeelhouder, is, behou-dens andersluidende overeen-komst, betaalbaar binnen de zes maanden
gerekend vanaf de dag van de bepaling van de waarde van de aandelen zoals hierboven bepaald.
 
Artikel 9.3 Wederzijdse uitkoopregeling
Indien er twee aandeelhouders zijn en er een 50/50 verdeling van de aandelen is, dan kan de meest
gerede partij, behoudens wanneer een voorkooprecht-, volgrecht- of volgplichtprocedure lopende is
en dit tot twee maand erna, de volgende procedure tot wederzijdse uitkoop initiëren:
Beide partijen zullen elk gelijktijdig een voorstel tot verkoop van hun aandelen overhandigen, onder
gesloten omslag, bij een door hen gezamenlijk of door de Rechtbank op vraag van de meest gerede
partij aangestelde notaris, waarbij aangegeven wordt tegen welke prijs zij bereid zijn hun 50%
participatie te verkopen.
Dit aanbod moet worden opgemaakt in een geldwaarde en zal slaan op de totaliteit van de aandelen
in zijn of haar bezit, zonder enige andere voorwaarde of verbintenis.
De notaris zal in gezamenlijke aanwezigheid van de partijen de omslagen openen, de biedingen
bekend maken en hiervan een geschrift opstellen.
De partij welke de hoogste verkoopprijs stelt, is verplicht de aandelen van de andere partij over te
nemen tegen de door de partij die de hoogste verkoopprijs voorstelde gestelde verkoopprijs, waarbij
de andere partij zich er toe verbindt deze aandelen te verkopen.
Het staat de andere partij evenwel vrij daarop onmiddellijk bij de notaris een bod te doen dat
minstens 10% hoger in prijs is. Daarop kan evenwel weer een tegenbod komen van minstens 10%
meer dan het laatste bod door de andere partij en zo verder met telkens een bod dat minstens 10%
hoger is ten opzichte van het laatste uitgesproken bod door de andere partij.
De partij die uiteindelijk niet meer hoger biedt, zal haar aandelen verkopen aan de partij die het
laatste een bod uitsprak en dit tegen zijn laatste prijs en de notaris zal dat resultaat onmiddellijk
toevoegen aan het opgestelde geschrift waarvan hierboven sprake en beide partijen daarvan een
afschrift meegeven.
De betaling en eigendomsoverdracht van de aandelen zal uiterlijk gebeuren binnen de drie maanden
na de datum van dit geschrift.
In geval de overnemende partij in gebreke blijft haar verplichtingen na te komen, zal een interest
verschuldigd zijn op de niet betaalde sommen gerekend aan 8% op jaarbasis, te verhogen met een
forfaitaire en onverminderbare schadevergoeding van 20% van de prijs van de over te nemen
aandelen, onverminderd het recht van de benadeelde aandeelhouder om binnen de drie maanden
nadat dit betalingsuitstel afliep, de aandelen van de andere partij te kopen tegen de waarde die de
benadeelde aandeelhouder in de initiële gesloten omslag opgegeven had.
Vanaf de initiatie van deze procedure, zal het bestuur van de vennootschap bij unanimiteit gebeuren
tot bij de betaling van de verkoopprijs zoals hierboven bepaald.
 
HOOFDSTUK IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
 
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
 
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering. Dit zonder dat de voorzitter een doorslaggevende stem
heeft.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Elke bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
 
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste zaterdag van de maand maart, om 17 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
 
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
 
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
 
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
In afwijking van en/of in aanvulling op artikel 5:95 tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, zal een aandeelhouder bovendien gerechtigd zijn om aan één of meer personen
volmacht te verlenen om in zijn/haar naam op elke algemene vergadering te stemmen, waaronder op
basis van en gedurende de volledige looptijd van een door hem/haar verleende volmacht
buitengerechtelijke bescherming (“zorgvolmacht”).
 
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
 
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, dan
wel de datum van ondertekening door de laatste aandeelhouder afhankelijk van de voorkeur van de
bestuurders bij de neerlegging van de jaarrekening. Keuren de aandeelhouders niet alle beslissingen
goed, of is het niet waarschijnlijk dat het goedgekeurde schriftelijke besluit zal toekomen voor de
statutaire datum van de jaarvergadering, dan moet de gewone algemene vergadering alsnog worden
samengeroepen op de statutaire datum teneinde te stemmen omtrent de agendapunten.
 
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum van ondertekening door de laatste
aandeelhouder te zijn. Keuren de aandeelhouders niet alle beslissingen goed, of is het niet
waarschijnlijk dat het goedgekeurde schriftelijke besluit tijdig zal toekomen, dan moet de bijzondere
algemene vergadering alsnog worden samengeroepen teneinde te stemmen omtrent de
agendapunten.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
 
Artikel 21. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de uitnodiging tot de
algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan. De uitnodiging bepaalt tevens de wijze
waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kunnen voorwaarden
gesteld worden aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
 
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
 
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
 
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
 
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
Via e-mail volgens de modaliteiten bepaald door het bestuursorgaan.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de
uitnodiging tot de algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
 
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
 
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
 
HOOFDSTUK VI.  BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het lopend boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst interim-
dividenden uitkeren overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 
Wanneer de nettowinst geheel of gedeeltelijk bestemd wordt als liquidatiereserve, dan komt de
toekomstige uitkering van de liquidatiereserve steeds toe aan de vruchtgebruiker. De vruchtgebruiker
heeft recht op alle dividenduitkeringen, ongeacht of deze betrekking hebben op bestaande dan wel
toekomstige reserves en ongeacht of deze reserves al dan niet werden aangelegd in het kader van
de liquidatiereserve.
 
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
 
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
 
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
HOOFDSTUK VIII : BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS
EEN AANDEELHOUDER TELT
Artikel 27. Eénhoofdigheid
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
 
Artikel 28. Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
 
Artikel 29. Overlijden van de enige aandeelhouder zonder overgang van aandelen
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden.
 
Artikel 30. Overgang van aandelen wegens overlijden
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Indien de enige aandeelhouder erfgenamen of legatarissen nalaat zijn de beperkingen van de
overgang van aandelen in eigendom bepaald of toegestaan in het wetboek van vennootschappen en
verenigingen of in deze statuten niet van toepassing.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun
rechten in de nalatenschap.
Hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van de enige aandeelhouder oefent de eraan
verbonden lidmaatschapsrechten (inclusief stemrechten) uit.
 
Artikel 31. Bestuurder - Benoeming
Indien geen bestuurder benoemd is heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
bestuurder benoemd worden.
 
Artikel 32. Ontslag
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze ten allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder tenzij hij benoemd is voor een
bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
 
Artikel 33. Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de enige
aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
 
Artikel 34. Algemene vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige aandeelhouder worden
notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
 
HOOFDSTUK IX. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 35. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Artikel 36. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel 37. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8450 Bredene, Brugse
Steenweg 1 bus 14.
 
VIERDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
 
De bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht
verleend wordt om al het nodige te doen om alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij de administratie van de B.T.W. te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer
erkende ondernemingsloketten, met name: WARFID NV, met zetel te 8790 Waregem, Noorderlaan
76, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0836.447.628, RPR Gent, afdeling
Kortrijk.
 
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: F. Dewagtere, geassocieerd notaris te Jabbeke.
Neergelegd samen met een uitgifte, de gecoördineerde tekst van de statuten