Ondernemingsnr : 0477153193
Naam
(voluit) : DR. MARC NELISSEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kempische Kaai 7 bus 4
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal gesloten door notaris Xavier VOETS, met standplaats te Bilzen, op 22
maart 2024, aangeboden ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de besloten vennootschap “DR. MARC NELISSEN”, de volgende beslissingen
heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Besluit
De vergadering stelt vast dat ingevolge de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, het (ten tijde van één januari tweeduizend twintig) werkelijk
gestort (en geplaatst) kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege
omgezet zijn in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39,
§2, derde lid van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze integraal beschikbaar te maken voor toekomstige
uitkeringen.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Bijgevolg worden alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar, met dien verstande dat pas tot
uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, de voorschriften van de Orde der Artsen, de Code van de medische deontologie en de
besluiten hiervoor, zonder evenwel een wezenlijke en inhoudelijke wijziging aan te brengen in het
voorwerp.
Weliswaar wordt in de omschrijving van het voorwerp:
- de verwijzing naar het burgerlijk karakter geschrapt:
- de terminologie ‘(maatschappelijk) doel’ vervangen door ‘voorwerp’;
- de terminologie ‘geneesheer’ vervangen door ‘arts’;
- de terminologie ‘veno(o)t(en)’ vervangen door ‘aandeelhouder(s)’;
- de terminologie ‘geneeskundige plichtenleer’ vervangen door ‘Code van medische deontologie’.
De vergadering besluit om in de nieuwe statutaire bepalingen onder meer:
- het adres van de zetel niet op te nemen, maar zich te beperken tot de vermelding van het (Vlaams)
Gewest van de zetel in de statuten. Het concrete adres is nader door het bestuursorgaan te bepalen;
- een aangepaste regeling voor overdracht van aandelen in de statuten op te nemen;
- tot aanpassing van de bepalingen inzake de oproeping van de algemene vergaderingen en
vergaderingen van het bestuursorgaan;
- tot toevoeging mogelijkheid aanduiding dagelijks bestuur;
- tot toevoeging van de mogelijkheid om de algemene vergaderingen en de vergaderingen van het
bestuursorgaan te laten doorgaan middels elektronisch communicatiemiddel;
- tot toevoeging van de mogelijkheid tot uitkering van interimdividenden.
Na elk artikel van de statuten afzonderlijk te hebben besproken en te hebben goedgekeurd, besluit
de vergadering dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met als benaming “DR. MARC
NELISSEN”.
Artikel 2.
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
Artikel 3.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a. de uitoefening door de arts-aandeelhouder van zijn volledige medische activiteit als plastisch
chirurg in naam en voor rekening van de vennootschap, en dit onder de per-soonlijke en onbeperkte
beroepsaansprakelijkheid van de arts-aandeelhouder en met inachtneming van de Code van
medische deontologie, onder meer betreffende het beroepsgeheim.
De activiteit omvat impliciet de inning der erelonen door en voor de ven-nootschap en de uitkering
van een vergoeding aan de artsaandeelhouder in verhouding tot de prestaties die zij voor rekening
van de vennootschap geleverd hebben.
b. de inrichting van een medisch secretariaat en van de algemene diensten die nuttig zijn voor de
hoofdactiviteit van de vennootschap.
c. de aankoop, het huren en invoeren van alle medische apparatuur en bijhorende accomodaties,
nodig of nuttig voor de uitoefening van voormel-de activitei-ten.
d. het verlenen van alle medische, materiële, morele en sociale assistentie aan de patiënten.
e. het aanleggen van reserves om de nodige medische apparatuur en andere roerende en
onroerende goederen aan te schaffen.
f. het scheppen van mogelijkheden om de arts-aandeelhouder toe te laten zich bij te scholen en
verder te bekwamen, bij te scholen en aan weten-schappelijk onderzoek te doen teneinde in zijn
specifieke discipline alle evoluties te volgen en te kennen.
Mits inachtname van de regels van de medische deontologie, mag de vennootschap alle financiële,
roerende en onroerende verrichtingen uitvoe-ren die van aard zijn rechtstreeks of onrechtstreeks de
verwezen-lijking van haar voorwerp te bevorderen en op om het even welke wijze deelne-men aan
en samenwer-ken met alle verenigingen, rechtspersonen en vennootschappen, die een gelijkaardig
voorwerp nastreven en die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar
voorwerp.
Elke artsaandeelhouder zal de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelo-pen discipli-naire,
correctionele of administratieve veroordeling met weer-slag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
Artikel 4.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5.
Het eigen vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen,
zonder nominale waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt één/honderdste van het
vennootschapsvermogen.
Ieder aandeel heeft gelijk stemrecht en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Artikel 6.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Artikel 9.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Artikel 11.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van
de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van
het effect ten aanzien van de vennootschap.
Indien de aandelen toebehoren aan het gemeenschappelijk vermogen van gehuwde personen
worden de lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn
ingeschreven.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 14.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet (arts-)aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur, en
die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Indien een niet-aandeelhouder tevens als bestuurder benoemd wordt, treedt deze op als mede-
bestuurder en dient minstens één bestuurder arts-aandeelhouder te zijn. De beslissingen van de
niet-aandeelhouder-bestuurder dienen steeds bekrachtigd te worden door de aandeelhouder-
bestuurder(s). Medische handelingen, handelingen die betrekking hebben op de medische
praktijkvoering, op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de
aandeelhouders, vallen expliciet buiten de bevoegdheid van de niet-arts-bestuurder
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, die hun aantal en de duur van hun
mandaat bepaalt.
De benoeming van een bestuurder treedt eerst in werking nadat hij uitdrukkelijk verklaard heeft dat
hij zijn functie aanvaardt en dat die aanvaarding niet door of krachtens de wet is verboden. Deze
verklaringen worden aangetekend in de notulen van de algemene vergadering.
Een statutaire bestuurder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de
aandeelhouders, met inbegrip van de bestuurder zelf. Zijn opdracht kan om gewichtige redenen
geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene vergadering met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. Het ongevraagd ontslag van de statutair
bestuurder heeft gevolg vanaf het besluit van de algemene vergadering.
Een niet statutaire bestuurder kan ten allen tijde worden ontslagen bij besluit van de algemene
vergadering, met eenvoudige meerderheid van stemmen van de aanwezige aandeelhouders. Het
ongevraagd ontslag van een niet statutaire bestuurder heeft gevolg vanaf het besluit van de
algemene vergadering.
Het vrijwillig aftreden van de enige bestuurder kan niet eerder effect sorteren dan nadat de algemene
vergadering van het ontslag kennis heeft genomen en de tijd en gelegenheid heeft gehad een
nieuwe bestuurder te benoemen. De algemene vergadering dient daartoe binnen een redelijke
termijn het nodige te doen.
Een uittredende bestuurder is herbenoembaar.
 Artikel  15.
Elke bestuurder mag, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
Indien de bestuurder geen arts is, beperkt zijn bestuursbevoegdheid zich tot alle niet-medische
handelingen.
Elke bestuurder kan de uitoefening van een deel van zijn bevoegdheid voor niet-medische zaken ten
titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
Artikel  16.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel 20.
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
De gewone algemene vergadering  zal gehouden worden op de eerste vrijdag  van de maand juni
om achttien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering
de eerstvolgende werkdag plaats op hetzelfde tijdstip.
Artikel  21.
§1. Elk aandeel geeft recht op één stem.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet deze statuten, of de medische deontologie,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Bij staking van de stemmen is het voorstel verworpen.
Artikel  23.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 26.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van elk jaar en eindigt op eenendertig
december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd.
Artikel 27.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 30.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Besluit
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
In het licht hiervan beslist de vergadering met ingang van heden de huidige bestuurder (eerder als
zaakvoerder benoemd), te weten: de heer NELISSEN Marc Raymond Stephan, geboren te Bilzen op
zestien mei negentienhonderd negenenzestig, wonende te 3500 Hasselt, Jan Palfijnlaan 7, te
ontslaan.
De vergadering geeft volle en algehele kwijting aan de voornoemde ontslagen bestuurder
(zaakvoerder) voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het lopende boekjaar tot op heden.
De vergadering herbenoemt als niet-statutaire bestuurder, te rekenen vanaf heden en voor een
onbepaalde duur: de heer NELISSEN Marc, voornoemd.
Die verklaart:
- deze benoeming te aanvaarden;
- niet getroffen te zijn door enige maatregel die de uitoefening van het mandaat zou verhinderen;
- in aanmerking te komen in functie van de statutaire voorwaarden om als bestuurder te worden
benoemd.
De algemene vergadering bepaalt of de uitoefening van zijn mandaat bezoldigd wordt uitgeoefend,
en bepaalt in voorkomend geval de bezoldiging overeenkomstig artikel 16 van de statuten.
Besluit
De bestuurder verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is en blijft in het Vlaams Gewest, te
3500 Hasselt, Kempische Kaai 7/4.
De algemene vergadering  bevestigt dit adres, voor zoveel als nodig.
Besluit
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
De vergadering/bestuurder stellen, de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, met macht alleen op te treden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, om
alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam
van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen
alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen
van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen
(met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling, met name aan alle vertegenwoordigers en aangestelden van het kantoor
Fintegra Hasselt BV (ondernemingsnummer 0764.766.509), te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 30.
VOOR ANALYTISCH UITREKSEL, afgeleverd vóór registratie met als enig doel te worden
neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Samen hiermee neergelegd:
    •  afschrift van het procesverbaal van de buitengewone algemene vergadering
    •  gecoördineerde statuten
(get. notaris Xavier VOETS)