Ondernemingsnr : 0896 763 812
DE GRIFFIER
Naam
(voluit) : ALLMARK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8710 Wielsbeke, Roger Vansteenbruggestraat 123
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNAME (GERUISLOZE FUSIE) - VERGADERING
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"ALLMARK" opgemaakt en verleden voor Meester Bruno Vandenameele, notaris met standplaats te Poperinge,
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BV Vandenameele & Planckaert", met zetel te 8970 Poperinge,
Boeschepestraat 4, op 23 september 2024, blijkt dat volgende beslissingen met unanimiteit werden genomen
EERSTE AGENDAPUNT - KENNISNAME VAN DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fu-sievoorstel waarvan de enige
aandeelhouder verklaart dat het sedert meer dan één maand op de maatschappelijke zetel ter beschikking is.
De enige aandeelhouder heeft kosteloos een afschrift verkregen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 26 juni 2024 door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap
"ALLMAARK" en door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "IDOCTA", beiden voornoemd, in
toe-passing van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
Dit voorstel werd neergelegd respectievelijk op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Kortrijk , wat de overnemende vennoot-schap "IDOCTA" betreft op 9 juli 2024 en op zelfde griffie wat de overge-
nomen vennootschap "ALLMARK" betreft, eveneens op 9 juli 2024, zegge uiterlijk zes weken voor de algemene
vergadering. Deze fusievoorstellen werden bekendgemaakt door mededeling in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad beiden op 18 juli 2024, onder nummer 24108803 voor wat be-treft de vennootschap "ALLMARK" en
op zelfde datum onder nummer 24108804 voor wat betreft de vennootschap "IDOCTA".
Il. Gezien de vereniging van alle aandelen in handen van de besloten ven-nootschap "IDOCTA", werden de
bestuursorganen van de beide vennoot-schappen ervan vrijgesteld een omstandig verslag op te stellen.
Om zelfde redenen werd de bedrijfsrevisor ( of de externe accountant) er-van vrijgesteld een schriftelijk
verslag op te stellen.
III. De enige aandeelhouder bevestigt in de hoedanigheid van enige houder van aandelen op naam, uiterlijk
één maand voor de datum van deze alge-mene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het
fusievoorstel in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De fusievoorstellen, alsmede èen exemplaar van de jaarrekeningen over de laatst drie boekjaren en het
verslag van het bestuursorgaan over de laatste drie boekjaren, werden in de zetel van de vennootschap voor
kennisgeving ter beschikking gesteld van de enige aandeelhouder om deze de gelegen-heid te bieden uiterlijk
één maand voor huidige vergadering kennis te ne-men van deze stukken.
De enige aandeelhouder bevestigt desbetreffend volledig op de hoogte te zijn, en ontslaat de voorzitter van
de voorlezing ervan.
De enige aandeelhouder bevestigt verder dat hij de jure de mogelijkheid had om één maand voor huidige
vergadering bijkomend kennis te nemen op de zetel van de vennootschap van tussentijdse cijfers omtrent de
stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld
en die overeenkomstig het tweede tot het vierde lid van artikel 12:51, § 2 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen zijn opgesteld.
De enige aandeelhouder bevestigt alhier voor zoveel als nodig overeenkomstig artikel 12:51, § 2 in fine van
het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen uitdrukkelijk te hebben verzaakt aan deze tussentijdse
De enige aandeelhouder bevestigt verder dat de bestuurders zich ervan hebben vergewist dat de over te
nemen vennootschap "ALLMARK", die aan onderhavige fusie deelneemt, geen aandelen bezit in de
overnemende vennootschap "IDOCTA".
De enige aandeelhouder bevestigt dat de bestuurders van de vennoot-schap "ALLMARK" zich ervan hebben
vergewist dat de over te nemen ven-nootschap "ALLMARK", die aan onderhavige fusie deelneemt, geen eigen-
domsrechten op enig onroerend goed bezit nog zakelijke rechten.
De algemene vergadering erkent éénparig dat zij kennis heeft genomen van genoemde documenten en
verslagen.
TWEEDE AGENDAPUNT - BELANGRIJKE VERMOGENSWIJZIGINGEN
De voorzitter verklaart in naam van het bestuursorgaan van de overgeno-men vennootschap dat geen
enkele belangrijke wijziging zich heeft voor-gedaan in de activa en de passiva van het vermogen van de
overgenomen vennootschap sinds de datum van het opmaken van het fusievoorstel en de datum van huidige
vergadering.
Bovendien verklaart de voorzitter namens het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap, dat deze
door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap niet werd op de hoogte gebracht van belang-rijke
wijzigingen die zich hebben voorgedaan in het actief en het passief van het vermogen van de overnemende
vennootschap sinds zelfde datum.
De algemene vergadering erkent eenparig dat zij kennis heeft genomen van deze mededeling.
DERDE AGENDAPUNT - GOEDKEURING VAN DE FUSIE-ONTBINDING ZONDER VEREFFENING -
OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET VER-MOGEN
De voorzitter geeft lezing van onderhavig fusievoorstel.
De algemene vergadering besluit tot de ontbinding, zonder vereffening, van de vennootschap "ALLMARK"
en tot fusie met de besloten vennoot-schap «IDOCTA», met . zetel te 8790 Waregem, Roger
Vansteenbruggestraat 123, overnemende vennootschap, mits overdracht aan deze laatste van de algeheelheid
der activa en passiva van het vermogen van de vennootschap «ALLMARK» (overgenomen vennootschap),
niets uitgezonderd noch voor-behouden, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva/balanstoestand
afgesloten op 31 maart 2024. Alle handelingen verricht sinds 1 april 2024 door de overgenomen vennootschap
worden beschouwd, vanuit boek-houding standpunt, als zijnde vervuld voor rekening van de overnemende
vennootschap. De veranderingen die eruit voortvloeien in de activa en passiva van de overgenomen
vennootschap zullen ten bate of ten schade zijn van de overnemende vennootschap, op voorwaarde evenwel
dat de algemene vergadering van de overnemende vennootschap "IDOCTA" tot eenzelfde besluit komt.
Deze fusie door overneming treedt in werking op datum van heden.
Het vermogen van de overgenomen vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder alge-mene titel overgaan op de overnemende vennootschap, zoals
deze blijken uit de staat van actief en passief van de overgenomen vennootschap "ALLMARK" vastgesteld op
31 maart 2024.
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap
"ALLMARK" goed.
Er zijn in de overgenomen vennootschap "ALLMARK" verder geen bevoor-rechte aandelen of effecten
waaraan bijzondere rechten werden toege-kend.
Er worden ook geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
De overgenomen vennootschap heeft verklaard geen eigenaar te zijn van onroerende goederen noch
titularis van enig onroerend zakelijk recht.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap "ALLMARK" op de
overnemende vennootschap "IDOCTA" omvat naast de activa - en passiva bestanddelen, tevens haar
activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registra-tie ervan,
het recht de (handels)naam; de merken en logo's van de overge-nomen vennootschap te gebruiken, haar
clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, en kortom alle immateriële be-
standdelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uit-geoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voor-werp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, fabrieks- en handelsmerken, waarvan de
overgenomen vennootschap titularis of begunstigde is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap, zal het bestuursorgaan van die laatste, de nodige formaliteiten vervullen teneinde
de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere
wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze ge-sloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft aan-
gegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aange-gaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken, onverminderd de bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid
van de fusie, opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de overgenomen vennootschap "ALLMARK", dat alle boe-ken en bescheiden omvat die zij
wettelijk verplicht is te houden en te be-waren, wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de
overnemende vennootschap "IDOCTA" bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de overgenomen vennoot-schap en deze bestaande ten laste van
de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en/of andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd, gaan over op de ovememende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane ver-bintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak, " die over-gaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
. Er blijkt uit een opzoeking in het pandregister de dato 27 augustus 2024 dat het handelsfonds van de
overgenomen vennootschap "ALLMARK" vrij is van alle inschrijvingen en overschrijvingen.
Stemming: Dit besluit wordt door de algemene vergadering aangenomen met unanimiteit.
VIERDE AGENDAPUNT - GEEN CREATIE VAN NIEUWE AANDELEN
De algemene vergadering stelt vast dat alle aandelen die de inbreng van de over te nemen vennootschap
"ALLMARK" vormen, identiek zijn en dezelfde rechten en voordelen toekennen aan de houders ervan. De
algemene ver-gadering stelt verder vast dat alle honderd (100) aandelen van de over te nemen vennootschap
"ALLMARK" in handen zijn van de overnemende vennootschap "IDOCTA". Overeenkomstig het bepaalde in
artikel 12:57 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vindt alhier voor deze aandelen geen
omwisseling plaats van aandelen van de overnemende vennootschap "IDOCTA" tegen aandelen van de over
te nemen vennoot-schap "ALLMARK", zodoende dat er binnen de overnemende vennootschap "IDOCTA" ook
geen nieuwe aandelen zullen worden gecreëerd. Er dient aldus geen ruilverhouding te worden bepaald. Er
bestaan geen andere ef-fecten binnen de over te nemen vennootschap "ALLMARK" zodoende dat er geen
bijzondere regeling dient te worden uitgewerkt.
Stemming : Dit besluit wordt door de algemene vergadering aangenomen met unanimiteit.
VIJFDE AGENDAPUNT - MODALITEITEN VAN OPSTELLEN EN GOEDKEUREN VAN JAARREKENING
- KWIJTING AAN DE BESTUURDERS
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennoot-schap ingevolge fusie door
overneming het mandaat van de beide niet-statutaire bestuurders, te weten :
1. De besloten vennootschap "WALCO", met zetel te 8790 Waregem, Dijk-veld 10, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kort-rijk onder het nummer 0546.552.933, vast vertegenwoordigd door
de heer BALCAEN Wouter, wonende te 8790 Waregem, Dijkveld.10.
2. De besloten vennootschap "IDOCTA" voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
VANDERMARLIERE Michel, wonende te 8951 Heuvelland (Dranouter), Smijterstraat 10.
van rechtswege een einde neemt vanaf heden.
Ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de
overnemende vennootschap "IDOCTA" van de eer-ste na de fusie opgemaakte jaarrekening zal worden beslist
over de kwij-ting te verlenen voor het bestuursmandaat van de bestuurders van de overgenomen vennootschap
"ALLMARK".
Stemming : Dit besluit wordt door de algemene vergadering aangenomen met unanimiteit.
ZESDE AGENDAPUNT - BEVOEGDHEID
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan de heren VAN-DERMARLIERE Michel,
voornoemd, en BALCAEN Wouter, beiden hier aan-wezig en die aanvaarden, teneinde de overgenomen
vennootschap te. ver-tegenwoordigen in de bewerkingen van de fusie en om te waken over het verloop van de
overdrachtbewerkingen naar de overnemende vennoot-schap.betreffende de inschrijving van de verschillende
elementen van het actief en passief vermogen van de overgenomen vennootschap op hun boekhoudkundige
waarde op 31 maart 2024 in de boekhouding van de overnemende vennootschap.
Bij deze overdracht ten gevolge van de fusie, is de heer VANDERMARLIERE Michel, hierboven aangeduid
ook nog gemachtigd om :
ODe Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie te ont-slaan om ambtshalve inschrijving te
nemen; alle zakelijke rechten, voorrechten, ontbindende rechtsvorderingen te verzaken, opheffing te verlenen,
met of zonder betaling van alle bevoorrechte of hypothecai-re inschrijvingen, overschrijvingen, beslagen, verzet
of andere beletse-len;
Ide overgenomen vennootschap in de plaats te stellen van alle verbete-rende of aanvullende akten en in
geval van vergissing of vergetelheid in de opsomming van de overgedragen goederen door middel van al-
gemene vermogensoverdracht tengevolge van ontbinding zonder ver-effening, zoals ze zullen worden vermeld
in het proces-verbaal van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap;
alle formaliteiten te vervullen in de Kruispuntbank van de Onderne-mingen en bij de B.T.W .;
Conder zijn verantwoordelijkheid en voor bijzondere en welbepaalde opdrachten, een bepaald deel van zijn
bevoegdheid af te vaardigen zo-als hij dat bepaalt en voor de door hem vastgelegde duur.
Stemming : Dit besluit wordt door de algemene vergadering aangenomen met unanimiteit.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Bruno Vandenameele