N° d'entreprise : 0808179947
Nom
(en entier) : DS Engineering
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rijselstraat(WAA) 33
 : 7784 Comines-Warneton
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, OBJET
Il suit d’un acte reçu par le notaire Thierry Devos à Wervicq, le 27 juin 2023, enregistré au bureau
Sécurité Juridique Ypres le 28 juin 2023, Registre OBA (5), 0/0/7365, reçu cinquante euros (€ 50,00)
; que l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabitilié limitée « DS ENGINEERING
« , ayant son siège à 7784 Comines-Warneton, Rue de Lille 33 et numéro d’entreprise 0808.179.947,
a pris les décisions suivantes :
 
Première résolution – constatation de la conversion de la forme juridique de la société, du capital et
de la réserve légale
L'assemblée constate que, conformément au Code des sociétés et des associations, sont converties
de plein droit depuis le 1 janvier 2020:
- la forme juridique de la société d’une "société privée à responsabilité limitée" en une "société à
responsabilité limitée"
- le capital souscrit à concurrence de € 18.600,00, en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible "Apport indisponible hors capital – Autres ",
- la réserve légale à concurrence de € 1.860,00 en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible: "Réserves statutairement indisponibles".
 
Deuxième résolution – siège de la société
L’assemblée décide d’indiquer dans les statuts la Région dans laquelle le siège de la société est
établi.
L’assemblée décide ensuite de radier l’adresse du siège social dans les statuts.
 
Troisième résolution - démission et (re)nomination
En vue d'adapter son inscription à la Banque Carrefour des Entreprises en tant que "administrateur"
au lieu de "gérant", l’assemblée prend connaissance de la démission offerte par monsieur DE
SLOOVER Laurent, prénommé, en son qualité de gérant statutaire et l’assemblée procède à la (re)
nomination de monsieur DE SLOOVER Laurent en qualité d’administrateur statutaire pour une durée
indéterminée.
 
Quatrième résolution – modification de l’objet de la société
L’assemblée de la société prend connaissance du rapport requis de l’organe d’administration
contenant une justification détaillée du changement d’objet envisagé.
L’assemblée accepte le rapport de l’organe d’administration et approuve la justification contenue.
L’assemblée décide par conséquent de modifier, d’étendre et de reformuler l’objet de la société en
remplaçant le texte actuel de l’article trois des statuts par le texte tel que repris au quatrième point de
l’ordre du jour.
 
Cinquième résolution - (re)formulation des statuts – changement des dispositions concernant le
transfert des actions et autres titres
Afin de mettre le texte des statuts en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des
associations, l'assemblée décide de (re)formuler les dispositions des statuts en matière de: la forme
juridique, le siège social et l'objet de la société ; l'émission et la forme des actions et autres titres ; le
nombre et les classes d’actions ainsi que les droits y afférents; la libération des actions ; les apports
supplémentaires et l'émission d'actions nouvelles ; l'exercice du droit de souscription préférentiel en
cas d'apport en numéraire ; le caractère indivisible des actions et autres titres ; la nomination et la
cessation du mandat, les pouvoirs et la rémunération du (des) administrateur(s) et du (des)
commissaire(s); la réunion et le fonctionnement et les conditions d'admission à l'assemblée générale;
l'exercice du droit de vote ; l’affectation du bénéfice et les distributions ; la dissolution et la liquidation,
la transformation, élection de domicile et netting, et ce comme prévu dans la sixième résolution qui
suit.
L'assemblée décide de changer/reformuler les dispositions statutaires concernant le transfert des
actions et autres titres entre vifs et à cause de mort et cela comme prévu dans la sixième résolution
qui suit.
 
Sixième résolution - adoption de nouveaux statuts
L'assemblée décide d'adopter des statuts entièrement nouveaux, conformément aux résolutions
prises, après la mise à jour du texte, ainsi qu'après suppression ou remplacement de toute
disposition devenue superflue et/ou inadéquate.
Après avoir délibéré au sujet de chaque article séparément et après approbation, l'assemblée décide
que les statuts de la société seront désormais libellés comme suit :
 
STATUTS
TITRE I – FORME LÉGALE – NOM – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
ARTICLE 1 – FORME LÉGALE – DÉNOMINATION
La société revêt la forme juridique d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée: "DS ENGINEERING".
Article 2 : Siège
Le siège social est établi en Région Wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant
que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Cette décision de l’organe d’administration n’impose pas de
modification des statuts, à moins que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce dernier
cas l’organe d’administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Par décision de l’organe d’administration, prise à la majorité simple des voix, la société peut établir
des filiales, des bureaux d’exploitation, des sièges administratifs, des dépôts, des succursales et des
agences en Belgique et à l’étranger.
Article 3 - OBJET
La société a comme objet:
I. Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens immobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
immobiliers.
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet
et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers, ainsi que se porter garante pour le
bon déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance
de ces biens mobiliers.
II. Activités générales
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non.
B/ L’ouverture de prêts ou de crédits; l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes
morales et à des entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; au sens le plus
large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui
sont réservées par la loi à des institutions de crédit ou d’autres institutions financières.
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale.
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur.
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes.
F/ La prestation des services administratifs et informatiques.
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tous biens
généralement quelconques, agir comme intermédiaire commercial.
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications.
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au sens le plus large.
III. Dispositions particulières
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui
peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu’elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement
tel que visé par les Lois et les Arrêtés Royaux en question.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant
que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.
Article 4 : Durée
La société existe pour une durée indéterminée.
 
TITRE II - ACTIONS ET AUTRES TITRES – CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT
INDISPONIBLES
 
ARTICLE 5. Émission ET FORME d’actions ET AUTRES titres
La société doit disposer de capitaux propres qui, compte tenu des autres sources de financement,
doivent être suffisants à la lumière de l’activité projetée.
A cet effet, la société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de
celle-ci, y compris mais sans s’y limiter des actions, obligations (convertibles), parts bénéficiaires et
droits de souscription.
Toutes actions sont nominatives et portent un numéro d’ordre.
Les autres titres sont nominatifs ou pour autant que l’organe d’administration le décide,
dématérialisés conformément aux dispositions de l’article 5:30 et suivants du Code des sociétés et
des associations, et portent un numéro d'ordre.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent. L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de
titulaire de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait du registre sous la
forme d’un certificat.
Article 6 - LES CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES
La société ne dispose pas de capitaux propres statutairement indisponibles.
Article 7 : ACTIONS
7.1. Nombre et classes d'actions émises
A titre de rémunération de l'apport des actionnaires aux capitaux propres, la société a émis cent
(100) actions, qui ont des droits égaux, le droit de vote inclus.
7.2. Souscription – libération
Les actions émises par la société ont été entièrement souscrites.
Les actions non entièrement libérées doivent être libérées aux dates fixées par l’organe d’
administration en fonction des besoins de la société.
Tant que les paiements dûment demandés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice du droit de
vote lié aux actions pour lesquelles les paiements n'ont pas été effectués, sera suspendu.
L'actionnaire qui est en retard pour accomplir cette libération obligatoire, est redevable à la société
d'un intérêt égal au taux légal, à partir de la date d’exigibilité jusqu'à la date effective de libération
intégrale.
Après un second avis par lettre recommandée, signifié au plus tôt un mois après le premier avis et
resté infructueux pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer l'actionnaire déchu de
ses droits, sans préjudice du droit de la société de lui réclamer la libération non effectuée, ainsi que
tous dommages et intérêts éventuels.
L’organe d’administration peut également vendre les actions en question de la manière la plus
appropriée. Outre le prix de vente des actions, l’organe d’administration demandera à l'acquéreur la
somme nécessaire aux fins de la libération intégrale.
Le prix de vente des actions sera utilisé en premier lieu pour rembourser les frais de vente, les
intérêts échus et les frais de mise en demeure. Le solde est versé à l'actionnaire défaillant.
Si la société ne trouve pas d'acquéreur, elle pourra procéder elle-même au rachat conformément aux
dispositions légales applicables, à condition que le prix soit égal au prix d'émission des actions
concernées, après soustraction de la partie non entièrement libérée.
En cas de vente des actions, elles seront, le cas échéant, assujetties aux restrictions de cession.
ARTICLE 8. APPORTS SUPPLÉMENTAIRES - ÉMISSION D'ACTIONS NOUVELLES
8.1. Généralités
La société peut émettre de nouvelles actions en rémunération d'apports supplémentaires par les
actionnaires aux capitaux propres de la société. Cette émission d'actions nouvelles nécessite une
modification des statuts.
Lors de l'émission d'actions nouvelles, il est indiqué si les fonds apportés sont comptabilisés dans un
poste disponible ou indisponible des capitaux propres. Si les fonds apportés sont indisponibles, cela
doit être explicitement mentionné dans les statuts.
L'assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
8.2. Apport en numéraire - Droit de préférence
Le droit de préférence légal des actionnaires s'applique en cas d'émission d'actions à souscrire en
espèces, d'obligations convertibles et de droits de souscription.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d'actions, ce droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’
actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d'émission d'actions d'une nouvelle classe, tous les actionnaires existants disposent
d'un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.
L'émission avec droit de préférence ainsi que le délai d'exercice de celui-ci sont communiquées aux
actionnaires conformément à l'article 2:32 du Code des Sociétés et des Associations.
Sauf convention contraire entre les parties intéressées, ce droit de préférence revient au nu-
propriétaire et seulement en cas de non-exercice par ce dernier à l'usufruitier.
Lorsque l’organe d’administration a connaissance de la division de la propriété d’actions en nue-
propriété et usufruit, il informera les deux de l'émission et il ne sera tenu compte de l’éventuel intérêt
de l’usufruitier que dans la mesure où le nu-propriétaire ne fait pas usage de son droit de préférence.
L'usufruitier est toutefois autorisé à exprimer son intérêt et donc à subordonner sa souscription
éventuelle à un nombre minimum d'actions.
Sauf convention contraire entre les parties concernées, le souscripteur, tant nu-propriétaire qu’
usufruitier, acquiert les actions en pleine propriété.
Lorsque, après l'expiration du délai d'exercice du droit de préférence, il apparaît que le droit de
préférence n'a pas été exercé intégralement, ce droit reviendra aux actionnaires qui ont déjà exercé
leur droit proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, sauf si une relation différente a
été convenue à l'unanimité entre les actionnaires intéressés par l'exercice du droit de préférence
supplémentaire.
Les actions non souscrites dans les conditions mentionnées ci-dessus ne peuvent être souscrites
qu'avec le respect de l'article 5:123 du Code des Sociétés et des Associations.
Article 9. Indivisibilité des actions et AUTRES TITRES
Les actions et autres titres sont indivisibles vis-à-vis de la société.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur un même titre, la société peut suspendre l'exercice du
droit de vote qui y est rattaché jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire du
droit de vote à son égard.
Lorsqu'un titre est mis en gage, le propriétaire exerce les droits de vote rattachés à ces titres, sauf
convention contraire entre les parties concernées.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier, sauf disposition statutaire, testamentaire ou conventionnelle
contraire.
ARTICLE 10. TRANSFERT D'ACTIONS ET AUTRES TITRES
10.1. DÉFINITIONS
Par « Actionnaire », on entend: la personne inscrite dans le registre des actions de la Société.
Par « Actions », on entend: actions et autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions de la
Société.
Par « Administration », on entend: l’organe d’administration de la Société.
Par « Transfert »/« transférer »/« être transféré », on entend: toute opération entre vifs ou par cause
de décès ayant pour objet la vente, l'achat, l'octroi ou la prise d'une option, l'échange, la
renonciation, l'apport à une personne morale ou société simple, la cession à titre onéreux ou gratuit
de quelque manière que ce soit (telle que entre autres mais sans s'y limiter, la donation d'Actions ou
l'octroi d'Actions par voie de legs), la constitution/le transfert d'usufruit ou de nue-propriété, la
constitution d'un droit réel tel que le nantissement, la dissolution d'une personne morale-Actionnaire
ou d'une société simple-Actionnaire et en général, toute opération impliquant un transfert ou une
cession d'Actions immédiate ou dans le futur, que ce soit entre vifs ou par suite de décès, à
l'exception des opérations mentionnées ci-dessous.
Par « Transfert »/« transférer »/« être transféré », on entend également: la liquidation-partage de la
communauté de biens matrimoniaux entre époux avec attribution d'Actions au conjoint non-
Actionnaire, la liquidation d'une indivision entre époux mariés sous le régime de la séparation de
biens avec attribution d'Actions au conjoint non-Actionnaire, toute attribution à un conjoint non-
Actionnaire résultant de la composition, du fonctionnement ou de la répartition de la communauté de
biens matrimoniaux ou de patrimoine indivis qui existerait entre eux.
Par « Transfert »/« transférer »/« être transféré », ne doit pas être entendu et peut donc se faire
librement: la liquidation-partage de la communauté de biens matrimoniaux entre époux avec
attribution d'Actions au conjoint-Actionnaire, la liquidation d'une indivision entre époux mariés sous le
régime de la séparation de biens avec attribution d'Actions au conjoint-Actionnaire, toute attribution à
un conjoint-Actionnaire résultant de la composition, du fonctionnement ou de la répartition de la
communauté de biens matrimoniaux ou de patrimoine indivis qui existerait entre eux.
N’est pas non plus considéré comme « Transfert »/« transférer »/« être transféré »: l'extinction de
l'usufruit par décès ou par renonciation de l'/des usufruitier(s) et l'invocation par le(s) donateur(s) des
conditions résolutoires stipulées dans les actes de donation.
Par « Notification », on entend: une lettre envoyée au domicile ou au siège du destinataire par (i)
courrier avec accusé de réception ou (ii) lettre recommandée. La date de la Notification est, le cas
échéant, (i) la date de la signature pour réception de la lettre envoyée par courrier ou (ii) la date de la
lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi.
Par « Société », on entend: la personne morale à laquelle se rapportent les présents statuts.
Par « Prix », on entend, selon les circonstances et en tout cas correspondant à la valeur de marché:
(i) le prix par Action offert par le candidat-cessionnaire s'il s'agit d'un transfert à titre onéreux sous la
forme d'une achat-vente par paiement en espèces; (ii) par Action et exprimé par le candidat-cédant, l’
équivalent en espèces de la contrepartie offerte par le candidat-cessionnaire dans le cas d'un
transfert à titre onéreux autre que sous la forme d'une achat-vente par paiement en espèces; (iii)
dans le cas d'un transfert à titre gratuit entre vifs, le prix demandé par Action correspondant au prix
que le candidat-cédant demanderait en cas de transfert à titre onéreux.
10.2. GÉNÉRALITÉS
Un Transfert d’Actions nominatifs n’est opposable à la Société et aux tiers que par une déclaration
de transfert inscrite dans le registre relatif à ces Actions, conformément aux dispositions légales
applicables et sous réserve du respect des restrictions de cessibilité applicables.
10.3. TRANSFÉRABILITÉ DES ACTIONS
Par dérogation aux dispositions légales applicables, le Transfert des Actions est en principe libre,
sans préjudice aux restrictions à la libre transférabilité prévues dans les statuts de la Société, dans
les conditions d’émission d’Actions ou dans des conventions entre Actionnaires conclues entre tous
ou partie des Actionnaires.
10.4. TRANSFERT D’ACTIONS ENTRE VIFS
10.4.1. Droit de préemption
Sauf convention contraire entre tous les Actionnaires, les Actionnaires ne peuvent, partiellement ou
intégralement, transférer leurs Actions à un tiers ni à un ou à plusieurs co-Actionnaires, sans en avoir
offert au préalable le rachat à tous les co-Actionnaires.
Au cas où la propriété des Actions est divisée en nue-propriété et en usufruit, en cas de Transfert
des Actions en pleine propriété, le droit de préemption reviendra à l'usufruitier et au nu-propriétaire
conjointement, en principe dans la même proportion que les Actions détenues par eux, ou dans toute
autre proportion à convenir entre eux.
En cas de Transfert du seul usufruit ou de la seule nue-propriété, il sera procédé comme suit:
A/ en cas de Transfert d’usufruit, le droit de préemption reviendra en premier lieu au nu-propriétaire
des Actions concernées et en second lieu aux autres Actionnaires;
B/ en cas de Transfert de nue-propriété, le droit de préemption reviendra en premier lieu à l’
usufruitier des Actions concernées et en second lieu aux autres Actionnaires.
A. Premier tour
L’Actionnaire souhaitant transférer tout ou partie de ses Actions (ci-après dénommé: le candidat-
cédant) doit en informer par Notification simultanément tous les autres Actionnaires, indiquant l’
identité du candidat-cessionnaire, le nombre d’Actions que le candidat-cédant souhaite transférer et
les conditions du Transfert proposé, y compris le Prix.
Si la Notification susmentionnée (ci-après dénommée: « l’Offre ») ne contient pas toutes les données
susmentionnées, elle est considérée comme nulle et non avenue.
Cette Offre doit être contresignée par le(s) candidat(s)-cessionnaire(s) et est considérée pendant
toute la période de vente comme offre irrévocable de vente par le candidat-cédant au Prix proposé
au profit des co-Actionnaires.
Le cas échéant, le prix de la nue-propriété ou de l’usufruit sera déterminé conformément aux
dispositions de l’article 4.64 du nouveau Code Civil.
Les Actionnaires ont un droit de préemption au prorata de leur participation pour acheter les Action
offertes au Prix proposé.
Les co-Actionnaires disposent d’un délai de deux (2) mois, à compter de la date de l’Offre, pour
informer par Notification le candidat-cédant de leur souhait d’exercer ou non leur droit de préemption,
en précisant le nombre maximum d’Actions qu’ils souhaitent acquérir. A défaut de réponse dans le
délai susmentionné, le co-Actionnaire en question est réputé avoir renoncé à son droit de
préemption.
B. Second tour
Si un ou plusieurs des co-Actionnaires n'ont pas exercé leur droit de préemption ou ne l’ont exercé
que partiellement, le droit de préemption sur les Actions restantes reviendra aux Actionnaires qui ont
déjà exercé leur droit de préemption, en proportion à convenir entre ces Actionnaires.
A cet effet, le candidat-cédant informe les Actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption par
Notification dans un délai de huit (8) jours à l’issue du premier tour (ci-après dénommée: «
Notification Premier Tour »).
Le droit de préemption du second tour peut être exercé pendant un délai d’un (1) mois après cette
Notification Premier Tour.
C. Résultat de l'exercice du droit de préemption
Dans les huit (8) jours suivant la fin du dernier tour, le candidat-cédant informe tous les Actionnaires
par Notification du résultat final de l'exercice du droit de préemption (ci-après dénommée: «
Notification Résultat »).
D. Vente et paiement
Si le droit de préemption a été exercé sur la totalité des Actions proposées, une convention de vente
est présumée être conclue entre les parties concernées, le troisième jour après la date postale de la
Notification Résultat.
Sauf accord contraire entre les parties, le paiement du prix interviendra au plus tard trois (3) mois
après la conclusion de cette convention de vente.
En cas d’absence de paiement ou de paiement tardif, le solde restant dû rapportera de plein droit et
sans mise en demeure des intérêts au taux d'intérêt légal augmenté de deux pour-cent (2 %), à
compter de l'échéance jusqu'à la date du paiement effectif.
En dérogation à l'article 1583 de l’Ancien Code Civil, le transfert de propriété des Actions en question
intervient de plein droit au moment du paiement du prix.
E. Renonciation au droit de préemption
Si le droit de préemption a été exercé sur moins de la totalité des Actions offertes en vente, les
Actionnaires sont réputés avoir renoncé entièrement à leur droit de préemption et la clause
d'agrément prévue ci-après est mise en œuvre, sauf accord contraire de tous les Actionnaires.
10.4.2. Droit d’agrément
Si le droit de préemption n'est pas exercé, ou s'il a expiré du fait qu'il n'a pas été exercé sur la totalité
des Actions offertes, le Transfert des Actions entre vifs est uniquement autorisée moyennant l’
agrément exprès de l’/des autre(s) Actionnaire(s), conformément à la procédure ci-après.
A. Procédure
Le candidat-cessionnaire et le candidat-cédant demandent par Notification que le(s) co-Actionnaire
(s) approuve(nt) le Transfert des Actions et accepte(nt) le cessionnaire en tant qu’Actionnaire.
Détermination de la valeur
Sous réserve d’accord avec le Transfert et avec le candidat-cessionnaire en tant qu’Actionnaire dans
un délai d’un (1) mois suivant la réception de cette Notification, un expert sera nommé de commun
accord entre le candidat-cédant et les autres Actionnaires, décidant à la majorité simple sur la base
des votes attachés à leurs Actions, chargé d’évaluer les Actions. A défaut d'accord entre les parties
concernées quant à la désignation de cet expert dans ce délai d'un (1) mois, cet expert sera désigné
par le président du tribunal de l’entreprise du siège de la Société, statuant comme en référé, et ce à
la requête de la partie la plus diligente.
Lors de la détermination de la valeur, l’expert devra tenir compte au moins des fonds propres, de la
valeur du rendement, des moins-values et des plus-values non comptabilisées et des perspectives d’
avenir de la Société. Cependant il ne pourra pas tenir compte des plus- ou moins-values qui
résulteraient d’une participation majoritaire ou minoritaire.
Dans la mesure où un ou plusieurs commissaires ont été nommés, l’expert devra entendre ce(s)
commissaire(s) en vue d’aboutir à une détermination correcte de la valeur.
Dans le mois suivant l'acceptation de sa mission, l'expert devra envoyer son rapport d'évaluation par
lettre recommandée à tous les Actionnaires.
Les frais et honoraires de l'expert, et le cas échéant les frais de nomination, seront supportés par le
candidat-cédant pour la moitié et par les autres Actionnaires, au prorata de leur participation, pour
l'autre moitié. Toutefois, si le candidat-cédant retire son offre de vente conformément aux
dispositions du point B. ci-dessous, les frais et honoraires de l'expert sont entièrement à charge du
candidat-cédant.
Deux Actionnaires
Si la Société ne compte que deux Actionnaires, le Transfert d’Actions ne sera autorisé que
moyennant l’assentiment exprès, préalable et écrit de l’autre Actionnaire.
La décision de ce dernier sera notifiée au candidat-cédant par Notification dans le mois suivant la
réception du rapport d'évaluation de l'expert.
A défaut de réponse dans le délai susmentionné, le co-Actionnaire concerné est censé ne pas
approuver le Transfert.
Le refus de l'agrément est sans recours.
En cas de refus, l'Actionnaire opposant est tenu de racheter les Actions concernées, sous réserve de
la possibilité pour l'Actionnaire opposant, avant l'expiration du délai dans lequel le refus doit être
notifié, de proposer lui-même un candidat-cessionnaire, au prix et aux conditions indiqués ci-
dessous. Le candidat-cédant est alors obligé de vendre ses Actions à l’Actionnaire opposant ou à ce
tiers-cessionnaire, sauf s’il renonce à son offre de Transfert conformément à ce qui est prévu au
point B. ci-dessous.
Plus de deux Actionnaires
Si la Société comprend plus de deux Actionnaires, le Transfert d’Actions sera uniquement autorisé
moyennant l'agrément de la moitié au moins des Actionnaires, possédant au moins trois quarts des
Actions, déduction faite des Actions dont le Transfert est proposé.
L'assemblée générale appelée à délibérer sur le Transfert des Actions et l’acceptation du candidat-
cessionnaire en tant qu’Actionnaire, est convoquée par l’Administration et aura lieu dans le mois
suivant la réception du rapport d'évaluation de l'expert.
La décision doit être communiquée au candidat-cédant par Notification dans les quinze (15) jours
suivant la réunion.
A défaut de réponse dans le délai précité, l’assemblée est censée ne pas approuver le Transfert.
Le refus de l’agrément est sans recours.
En cas de refus, les Actionnaires opposants sont tenus de racheter les Actions concernées, au
prorata de leur participation, sous réserve du droit des Actionnaires non-opposants de racheter eux-
mêmes d’Actions, ceci également au prorata de leur participation, tout cela sauf accord contraire
entre les Actionnaires opposants et les Actionnaires non-opposants.
Les Actionnaires qui doivent décider du Transfert des Actions et de l’approbation comme Actionnaire
ont le droit, avant l'expiration du délai dans lequel le refus doit être notifié, de proposer ensemble
eux-mêmes un candidat-cessionnaire, au prix et aux conditions exposés ci-après.
Le candidat-cédant est alors obligé de vendre ses Actions aux co-Actionnaires ou à ce tiers-
cessionnaire, sauf s'il renonce à son offre de Transfert conformément à ce qui est prévu au point B.
ci-dessous.
B. Prix
En cas d'agrément du Transfert à titre onéreux, le prix par Action est le prix déterminé dans l’Offre.
En cas de refus du Transfert à titre onéreux, le prix par Action est le prix déterminé dans le rapport
d'évaluation de l'expert, sauf si ce prix est supérieur au Prix déterminé dans l’Offre, le Prix étant alors
celui déterminé dans l’Offre.
Si le prix déterminé dans le rapport d'évaluation de l'expert est inférieur au Prix proposé dans l’Offre,
le candidat-cédant a la possibilité de retirer son offre de vente dans les quinze (15) jours suivant la
Notification de la décision de l’assemblée générale, par Notification adressée aux Actionnaires et au
candidat-cessionnaire qu’ils ont éventuellement proposé.
En cas de refus du Transfert à titre gratuit, le prix par Action est le prix déterminé dans le rapport d’
évaluation de l’expert. Toutefois, le candidat-cédant se réserve le droit de notifier, dans les quinze
(15) jours suivant la Notification de la décision de l'assemblée générale, à tous les Actionnaires qu'il
n’accepte pas la vente des Actions aux autres co-Actionnaires ou au cessionnaire présenté par eux.
Il reste donc Actionnaire avec la totalité de ses Actions. Dans ce cas, les frais et honoraires de
l'expert seront entièrement à charge du candidat-cédant.
C. Paiement – transfert de propriété
Sauf accord contraire entre les parties, le prix est payable par les Actionnaires en question ou par le
cessionnaire qu'ils ont proposé, dans les trois (3) mois suivant la réception de la décision de l’
assemblée générale contenant le refus du Transfert proposé.
En dérogation à l'article 1583 de l’Ancien Code Civil, le transfert de la propriété des Actions en
question intervient de plein droit au moment du paiement du prix.
En cas d’absence de paiement ou de paiement tardif, le solde restant dû rapportera de plein droit et
sans mise en demeure des intérêts au taux d'intérêt légal augmenté de deux pour-cent (2 %), à
compter de l'échéance jusqu'à la date du paiement effectif.
10.5. TRANSFERT D’ACTIONS PAR SUITE DE DÉCÈS
En cas de décès d'un Actionnaire, la Société continuera de plein droit entre les Actionnaires
survivants.
Le Transfert d'Actions à la suite du décès d'un Actionnaire sera toujours soumis à l'approbation des
autres Actionnaires conformément à la procédure décrite ci-après.
A. Procédure d'agrément
La procédure d'agrément ou de refus des héritiers et/ou ayants droit peut être introduite tant par ces
derniers que par un ou plusieurs des Actionnaires survivants.
La demande faite par les héritiers et/ou ayants droit, à adresser à l'Administration par Notification,
sera assortie d'une déclaration d’héritage signée par un notaire, montrant clairement la manière dont
les Actions de l'Actionnaire défunt sont dévolues.
L'acceptation ou non de chaque héritier/ayant droit d'un même Actionnaire sera décidée séparément,
mais en fonction de la totalité des Actions héritées. Toutefois si, à la suite du décès, les Actions
appartiennent à plusieurs ayants droit (par exemple, propriétaires indivis, usufruitier(s)/nu-
propriétaire(s)), ils doivent être acceptées ou refusées conjointement.
    1.  le Transfert est refusé, ils ont droit à la valeur des Actions transférées calculée selon l’
évaluation de l’expert comme décrit ci-après.
Le refus d'agrément est sans recours.
Si le rachat n'est pas effectué endéans les trois (3) mois qui suivent le refus, le prix et les conditions
de la remise sont déterminés par le président du tribunal de l’entreprise siégeant comme en référé, à
la requête de la partie la plus diligente.
B. Évaluation de la valeur de rachat
Sous réserve de l'acceptation du Transfert des Actions de l'Actionnaire décédé à ses ayants droit
dans le mois suivant la réception de la demande par Notification adressée à l’Administration visée au
point 10.5.A. deuxième paragraphe, et avec les majorités indiquées sous C. ci-dessous, il est décidé
de l'acceptation ou du refus après qu'un expert ait été nommé de commun accord entre les
Actionnaires et les héritiers et/ou ayants droit, chargé d’évaluer les Actions. A défaut d'accord entre
les parties quant à la désignation de cet expert dans le délai d'un (1) mois tel que prévu ci-dessus, l’
expert sera désigné par le président du tribunal de l’entreprise, siégeant comme en référé, à la
requête de la partie la plus diligente.
Lors de la détermination de la valeur, l’expert devra tenir compte au moins des fonds propres, de la
valeur du rendement, des moins-values et des plus-values non comptabilisées et des perspectives d’
avenir de la Société. Cependant il ne pourra pas tenir compte des plus- ou moins-values qui
résulteraient d’une participation majoritaire ou minoritaire.
Dans la mesure où un ou plusieurs commissaires ont été nommés, l’expert devra entendre ce(s)
commissaire(s) en vue d’aboutir à une détermination correcte de la valeur.
Dans le mois suivant l'acceptation de sa mission, l'expert devra envoyer son rapport d'évaluation par
lettre recommandée à tous les Actionnaires, l’Administration et les héritiers et/ou ayants droit.
Dans la mesure où les Actions sont reprises par les Actionnaires, les frais et honoraires de l'expert,
et le cas échéant les frais de nomination, seront supportés par les héritiers et/ou ayants droit pour la
moitié et par les autres Actionnaires, au prorata de leur participation, pour l'autre moitié. Dans la
mesure où ceci n'est pas le cas, ils sont entièrement pris en charge par les Actionnaires opposants,
au prorata de leur participation.
C. Prise de décision sur l’acceptation – conséquences
Deux Actionnaires
Si la société ne compte que deux Actionnaires, cet agrément fera l'objet d'une décision de
l'Actionnaire survivant.
La décision de ce dernier doit être notifiée aux héritiers/ayants droit par Notification dans le mois
suivant la réception du rapport d'évaluation de l'expert.
Le refus d'agrément est sans recours.
A défaut de réponse dans le délai susmentionné, l’Actionnaire en question est censé ne pas
approuver le Transfert.
En cas de refus, l'Actionnaire opposant est tenu de reprendre les Actions concernées, sous réserve
de la possibilité pour l'Actionnaire opposant, avant l'expiration du délai dans lequel le refus doit être
notifié, de proposer lui-même un candidat-cessionnaire, au prix et aux conditions indiqués ci-
dessous. Les héritiers/ayants droit sont alors obligés de vendre leurs Actions à l’Actionnaire
opposant ou à ce tiers-cessionnaire.
Plus de deux Actionnaires
S’il reste plusieurs Actionnaires survivants, l'assemblée générale qui doit délibérer sur le Transfert
des Actions est convoquée par l’Administration et se tient dans le mois qui suit la réception du
rapport d'évaluation de l'expert.
L'acceptation doit être décidée moyennant le consentement d'au moins la moitié des Actionnaires
possédant au moins trois quarts des Actions, déduction faite des Actions dont le Transfert est
proposé.
La décision doit être communiquée aux héritiers/ayants droit par Notification dans les quinze (15)
jours suivant la réunion.
A défaut de réponse dans le délai précité, l’assemblée est censée ne pas approuver le Transfert.
Le refus de l'agrément est sans recours.
En cas de refus, les Actionnaires opposants sont tenus de racheter les Actions concernées au
prorata de leur participation, sous réserve du droit des Actionnaires non-opposants de racheter eux-
mêmes d’Actions, ceci également au prorata de leur participation, tout cela sauf accord contraire
entre les Actionnaires opposants et les Actionnaires non-opposants.
Les Actionnaires qui doivent décider du Transfert ont également le droit, avant l’expiration du délai
dans lequel le refus doit être notifié, de proposer ensemble eux-mêmes un candidat-cessionnaire, au
prix et aux conditions de paiement exposés ci-après.
Les héritiers et/ou ayants droit sont alors obligés de vendre leurs Actions aux Actionnaires-
cessionnaires ou à ce tiers-cessionnaire.
D. Prix
Le prix par Action est le prix déterminé dans le rapport d'évaluation de l'expert.
E. Paiement – transfert de propriété
Sauf accord contraire entre les parties, le prix est payable par les Actionnaires ou par l’acheteur qu’
ils ont proposé, dans les trois (3) mois suivant la réception de la décision de l’assemblée générale
contenant le refus du Transfert.
Le transfert de la propriété des Actions en question intervient de plein droit le jour de la réception de
la Notification du refus.
En cas d’absence de paiement ou de paiement tardif, le solde restant dû rapportera de plein droit et
sans mise en demeure des intérêts au taux d'intérêt légal augmenté de deux pour-cent (2 %), à
compter de l'échéance jusqu'à la date du paiement effectif.
F. Actionnaire unique
Le décès de l'Actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Jusqu'au jour de la répartition des Actions ou de la délivrance des legs relatifs à ces Actions, les
droits liés à ces Actions seront exercés par les héritiers et/ou ayants droit qui en sont valablement
entrés ou mis en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession.
ARTICLE 11. ACQUISITION D'ACTIONS PROPRES OU DE CERTIFICATS
La société peut procéder à l’acquisition d’actions propres ou certificats dans les conditions prévues
par le Code des Sociétés et des Associations.
 
TITRE III - ADMINISTRATION - REPRÉSENTATION - CONTRÔLE
ARTICLE 12. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
12.1. Généralités
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son
successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises
aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
L'assemblée générale peut à tout moment, soit par une résolution distincte, soit par convention avec
l'administrateur concerné, fixer la date à laquelle le mandat d’administrateur prend fin ou accorder
une indemnité de départ.
L'assemblée générale peut, à la majorité simple des voix, en toute hypothèse mettre fin au mandat
d'un administrateur, nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
12.2. Administrateur non statutaire
La nomination d'un administrateur non statutaire se fait à la majorité simple des voix exprimées.
Sauf accord contraire, l'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet
immédiat et sans motif, au mandat d'un administrateur non statutaire.
12.3. Administrateurs statutaires
Monsieur DE SLOOVER Laurent, demeurant à 7784 Warneton, Rue de Lille 33, est nommé comme
administrateur statutaire de la société pour une durée indéterminée.
La révocation d'un administrateur statutaire par l'assemblée générale nécessite une modification des
statuts.
ARTICLE 13. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
En principe, les mandats des administrateurs ne sont pas rémunérés. L'assemblée générale peut, à
la majorité simple des voix, décider d'accorder une rémunération à certains administrateurs.
ARTICLE 14. POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L'administrateur unique ou chaque administrateur séparément, s'il y en a plusieurs, a le pouvoir d’
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts, relèvent de la compétence de l'assemblée générale.
La répartition des tâches entre les différents administrateurs, ainsi que les limitations qualitatives ou
quantitatives des pouvoirs imposées par les statuts ou par l'assemblée générale au moment de la
nomination ou ultérieurement, ne sont pas opposables aux tiers ou par ceux-ci.
En cas de conflit d'intérêts, l'administrateur ou les administrateurs agissent conformément aux
dispositions légales applicables.
ARTICLE 15. POUVOIR DE REPRÉSENTATION
Chaque administrateur, agissant seul, est autorisé à représenter la société à l’égard des tiers et en
justice.
Les personnes physiques qui représentent la société à l'égard de tiers dans le cadre de leurs actes
en à l’égard des tiers et en justice, doivent indiquer le nom et la qualité en vertu de laquelle elles
agissent lors de la signature des actes concernés.
ARTICLE 16. ADMINISTRATION JOURNALIÈRE – POUVOIR DE REPRÉSENTATION
L'organe d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, agissant
individuellement ou conjointement comme déterminé lors de leur nomination, de la gestion
journalière. L'organe d’administration décide de leur nomination, révocation, rémunération et
compétences.
La société est valablement représentée dans tous ses actes de gestion journalière, y compris la
représentation à l’égard des tiers et en justice, par les personnes chargées de la gestion journalière,
agissant individuellement ou conjointement comme déterminé lors de leur désignation, qui n'ont pas
à justifier d'une décision préalable de l’organe d’administration.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
moindre soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l'organe
d'administration.
ARTICLE 17. MANDATAIRES SPÉCIAUX – REPRÉSENTATION
L'organe qui, selon les présents statuts, peut représenter la société, peut désigner des mandataires
spéciaux de la société. Seules des procurations spéciales et limitées à certains actes juridiques ou à
une série d'actes juridiques sont autorisées. Les mandataires spéciaux engagent la société dans les
limites des procurations qui leur ont été données.
ARTICLE 18. PROCÈS-VERBAUX DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les décisions du ou des administrateurs sont consignées dans des procès-verbaux, signés par la
majorité au moins des membres ayant participé aux délibérations. Les copies destinées aux tiers
sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant pouvoir de représentation.
Les extraits sont signés par un administrateur.
Article 19. contrôle
Lorsque la loi l'exige et dans les limites légales, la surveillance de la société est confiée à un ou
plusieurs commissaires, nommés pour une période de trois ans renouvelable.
Toutefois, l'assemblée générale des actionnaires a toujours le droit de nommer un commissaire,
quels que soient les critères légaux.
 
TITRE IV - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article 20. réunion - CONVOCATION
20.1. Généralités
L'assemblée générale ordinaire, également appelée assemblée générale annuelle, se tient chaque
année le troisième samedi de juin à dix (10) heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée annuelle
se tient le jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées annuelles se tiennent au siège social de la société, à moins qu’il en soit convenu
autrement.
Une assemblée générale extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales sont convoquées par l’organe d’administration ou, le cas échéant, par le
ou les commissaires. Elles doivent être convoquées dans un délai de trois semaines lorsque les
actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions émises en font la demande.
Les assemblées générales spéciales et extraordinaires se tiennent soit au siège social, soit en tout
autre lieu précisé dans la convocation.
20.2. Convocation
Les convocations à une assemblée générale mentionnent l'ordre du jour avec les sujets à traiter.
Elles sont faites conformément à l'article 5:83 du Code des sociétés et des associations.
20.3. Mise à disposition des documents
En même temps que la lettre de convocation, les documents qui doivent être mis à la disposition des
actionnaires conformément au Code des sociétés et des associations, leur seront remis.
Sur demande, la société fournira également immédiatement et gratuitement ces documents aux
autres personnes convoquées.
20.4. Participation à distance
Conformément aux dispositions légales, les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits
de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société ont le droit de participer à
distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
Article 21. Accès à l’assemblée
Afin d’être admis à l'assemblée générale, les actionnaires devront, si la convocation l'exige, informer
l'organe d'administration, par écrit, de leur intention de participer à l'assemblée, au moins trois (3)
jours ouvrables avant la date de l'assemblée.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de
certificats émis en collaboration avec la société, peuvent assister à l'assemblée générale, mais
uniquement avec voix consultative, moyennant respect des conditions d'accès prévues pour les
actionnaires.
Les titulaires d’actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société qui ont rempli les formalités pour être admis à une assemblée générale
sont également admis à chaque assemblée générale ultérieure comportant les même points d’ordre
du jour, à moins que la société soit informée d'une cession des titres concernés.
Les membres de l'organe d'administration assistent à l'assemblée générale.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsque celle-ci délibère sur base d'un rapport qu’il a
établi.
ARTICLE 22. représentation à l’assemblée
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un mandataire qui n'est pas tenu d'être lui-même
actionnaire.
Les incapables sont valablement représentés par leur mandataire légal ou par un représentant
désigné par voie conventionnelle.
Sans préjudice de dispositions légales plus strictes, les procurations doivent être accordées au
moyen d'un document portant la signature du mandataire, y compris la signature électronique.
En plus, l'organe d’administration peut exiger qu'ils soient déposés au lieu qu'il désigne trois (3) jours
ouvrables avant l'assemblée générale.
Article 23. LISTE DE PRÉSENCES
Une liste de présence est tenue à chaque assemblée générale. La liste de présence indique le nom
et prénom ou la dénomination et forme juridique des actionnaires ainsi que le nombre d'actions qu'ils
représentent et est signée par chaque actionnaire ou son mandataire avant de participer à
l'assemblée. Le bureau vérifie cette liste des présences, mais l'assemblée générale décide de la
validité de sa composition.
Tout actionnaire peut consulter la liste de présence.
ARTICLE 24. BUREAU DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – PROCÈS-VERBAUX ET COPIES OU
EXTRAITS
24.1. Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le plus âgé des administrateurs en fonction ou, en son
absence, par la personne choisie par les actionnaires présents.
Le président désigne un secrétaire, qu'il choisit librement, même en dehors des actionnaires.
L'assemblée peut désigner un ou plusieurs scrutateurs.
Ces personnes citées forment le bureau.
24.2. Procès-verbaux et copies ou extraits
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le souhaitent. Les copies à délivrées aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Il est tenu un registre spécial où sont consignés les procès-verbaux des assemblées générales.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
inscrites dans un registre tenu au siège de la société.
Sauf si les décisions de l'assemblée générale doivent être consignées dans un acte authentique, les
extraits destinés aux tiers doivent être signés par un seul administrateur.
ARTICLE 25. DROIT DE QUESTION
Le droit de question est régi par les dispositions légales en question. La société doit avoir reçu les
questions écrites au plus tard le troisième (3ième) jour avant l’assemblée.
ARTICLE 26. PROROGATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation
des comptes annuels à trois (3) semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter
définitivement les comptes annuels.
Article 27. Article 29. DÉLIBÉRATION - QUORUM DE PRÉSENCE - MAJORITÉ - PRISE DE
DÉCISION PAR ÉCRIT
27.1. Délibération et quorum de présence
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre d'actions présentes et
représentées, sauf pour les décisions pour lesquelles le Code des sociétés et des associations ou
les présents statuts exigent un quorum de présence particulier.
27.2. Majorité
Les résolutions des assemblées générales sont prises à la majorité simple des voix, sauf pour les
décisions pour lesquelles une majorité spéciale est requise par le Code des sociétés et des
associations ou les présents statuts.
Une abstention n’est pas prise en compte.
27.3. Prise de décision par écrit
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les résolutions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
A cet effet, l’organe d’administration adresse à tous les actionnaires, par lettre, courriel ou tout autre
moyen d'information, une circulaire indiquant l'ordre du jour et les projets de résolutions, en leur
demandant d'approuver les résolutions proposées et de renvoyer la circulaire, dûment signée, au
siège ou à tout autre endroit mentionné dans la circulaire, dans le délai indiqué dans celle-ci.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 28. droit de vote
Chaque action donne droit à une voix, sauf en cas de suspension du droit de vote prévue par la loi.
Sans préjudice des votes concernant des personnes qui ont toujours lieu par scrutin secret, les votes
sont exprimés par appel nominal ou à main levée, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter par écrit avant l’assemblée. Cela se fait au moyen d'un
formulaire établi par l’organe d’administration qui comprend les mentions suivantes : (1) identification
de l'actionnaire, (2) nombre de voix auxquelles il a droit et (3) pour chaque décision à prendre par
l'assemblée générale conformément à l'ordre du jour, la mention " oui ", " non " ou " abstention ".
ARTICLE 29. CONVOCATION, ACCÈS A ET DÉROULEMENT DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
DES OBLIGATAIRES
Les convocations à l'assemblée générale des obligataires mentionnent l'ordre du jour avec les points
à traiter et les propositions de décisions.
Elles sont faites conformément aux dispositions de l'article 5:111 du Code des Sociétés et des
Associations.
Afin d’être admis à l'assemblée générale des obligataires, les obligataires doivent, si cela est requis
dans les convocations, notifier par écrit à l'organe d'administration leur intention d'assister à
l'assemblée, trois jours ouvrables au moins avant la date de l'assemblée.
Il est tenu à chaque assemblée générale des obligataires une liste de présences. Cette liste de
présence indique le nom et prénom ou la dénomination et forme juridique des obligataires ainsi que
le nombre d’obligations qu'ils représentent et est signée par chaque obligataire ou par son
mandataire avant d'entrer en séance.
L'assemblée générale des obligataires ne peut délibérer et décider valablement que moyennant
respect des conditions de présence et de majorité prévues par le Code des sociétés et des
associations.
 
TITRE V - EXERCICE social- COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU RÉSULTAT -
DISTRIBUTIONS
Article 30. exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 31. inventaire - comptes annuels
A la fin de chaque exercice social, l’organe d’administration dressera un inventaire ainsi que les
comptes annuels, comprenant le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces documents
sont établis conformément à la loi et sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En plus, l’organe d’administration établit un rapport, conformément à l'article 3:6 §1 du Code des
sociétés et des associations, dans lequel il rend compte de sa gestion.
Néanmoins, l’organe d’administration n'est pas tenu d'établir un rapport de gestion aussi longtemps
que la société remplit les conditions prévues à l'article 3:4 1° du Code des sociétés et des
associations.
Article 32. affectation du BÉNÉFICE - DISTRIBUTIONS
L'assemblée générale est autorisée à affecter le bénéfice et à fixer les distributions, tenant compte
des dispositions légales pertinentes.
L'organe d'administration est autorisé, dans les limites légales, à procéder à des distributions sur le
bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, diminué, le cas échéant, de la perte
reportée ou augmenté du bénéfice reporté.
 
TITRE VI – DISSOLUTION – LIQUIDATION - TRANSFORMATION
Article 33. DISSOLUTION - LIQUIDATION - RÉPARTITION DU SOLDE DE LIQUIDATION
Sans préjudice de la possibilité de dissolution et de liquidation en un seul acte comme stipulé ci-
après, en cas de dissolution volontaire de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation
est effectuée par le soin du ou des administrateurs en fonction, sauf si l'assemblée générale désigne
un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.
Si le liquidateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La désignation de cette personne physique doit être soumise à l’approbation de l’
assemblée générale de la société dissoute.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établie conformément à l’
article 2:71, §2 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de
cet état résumant la situation active et passive que la société n’a des dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur
accord concernant la nomination.
Le liquidateur unique ou chaque liquidateur agissant individuellement lorsqu’il y en a plusieurs, a le
pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation de la société.
Le liquidateur unique ou chaque liquidateur agissant individuellement lorsqu’il y en a plusieurs,
représente la société à l’égard des tiers, y compris en justice.
En cas d’intérêts opposés, le(s) liquidateur(s) se conformera/conformeront aux dispositions légales.
L’actif de la société servira d’abord à payer les créanciers et à couvrir les frais de la liquidation.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, le(s)
liquidateur(s) répartissent l’actif net entre les actionnaires.
Si le produit net n'est pas suffisant pour rembourser toutes les actions, les liquidateurs paient en
priorité les actions qui ont été libérées dans une plus large mesure jusqu'à ce qu'elles soient sur un
pied d'égalité avec les actions qui ont été libérées dans une moindre mesure où ils effectuent un
appel de versements supplémentaire au détriment de ces dernières.
Après la liquidation et au moins un mois avant l’assemblée générale, le(s) liquidateur(s) dépose(nt)
au siège de la société un rapport chiffré sur la liquidation comportant les comptes de liquidation et
pièces à l’appui. Ces documents sont contrôlés par le commissaire. Il ne peut être renoncé au délai
d’un mois qu’avec l’accord de tous les actionnaires et détenteurs de titres conférant le droit de vote.
S’il résulte des comptes dont question ci-dessus que tous les créanciers ne pourront être
remboursés intégralement, le(s) liquidateur(s) soumet(tent), avant la clôture de la liquidation, le plan
de répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal
compétent.
    1.  obligation de soumettre le plan de répartition pour approbation au tribunal ne s’applique pas
lorsque les créanciers qui n’ont pas été remboursés intégralement, sont des actionnaires de la
société et que tous ces actionnaires approuvent le plan de répartition par écrit et renoncent à
soumettre celui-ci.
L’assemblée générale décide de l’approbation des comptes et de la décharge au(x) liquidateur(s) et,
le cas échéant, au commissaire, et de la clôture de la liquidation.
Au cas et sous les conditions prévues par la loi, et contrairement à ce qui précède, la dissolution et la
clôture de la liquidation peuvent être décidées en un seul acte.
Dans ce cas, l’actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
Article 34. TRANSFORMATION
La société peut être transformée en une société d'une forme juridique différente, moyennant les
prescriptions et conditions de forme légales.
 
Titre VII - Dispositions générales.
Article 35. règlement de différends
Toutes les difficultés et tous les différends qui pourraient surgir quant à l'interprétation et l'exécution
des présents statuts, soit entre actionnaires, soit entre ces derniers et des héritiers, légataires ou
ayants droit d'un actionnaire défunt, seront obligatoirement tranchés par le tribunal de l’entreprise de
l'arrondissement compétent sur base du siège de la société.
Article 36. Dispositions légales
Il est référé aux dispositions légales pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts.
Article 37. ÉLECTION DE DOMICILE
Chaque actionnaire, membre d’un organe d’administration, délégué à la gestion journalière,
commissaire, liquidateur ou administrateur provisoire peut élire domicile au lieu où il poursuit son
activité professionnelle.
Chaque actionnaire, membre de l’organe d’administration, commissaire ou liquidateur domicilié à l’
étranger et qui n'a pas valablement notifié à la société son domicile élu en Belgique, est réputé avoir
élu domicile au siège social de la société, où tous les actes peuvent leur être notifiés valablement, la
société n'ayant d'autre obligation que de tenir ces actes à la disposition du destinataire.
ARTICLE 38. NETTING
Dans la mesure où la loi le permet, il est expressément convenu que, conformément aux dispositions
de la loi relative aux sûretés financières, en cas de faillite de la société ou de l'un de ses actionnaires
ou membres de l'organe d'administration, la créance de la contrepartie sur la faillite sera toujours
limitée au solde après le règlement des montants dus entre la société et ses actionnaires ou
administrateurs et ce règlement définitif sera en tout état de cause opposable au curateur et aux
autres créanciers, dont aucun ne peut donc s'opposer à la compensation effectuée par les parties.
 
Septième résolution - procurations
L'assemblée mandate et autorise l’administrateur à exécuter les résolutions prises et autorise le
notaire instrumentant à rédiger, signer et déposer le texte coordonné des statuts au greffe du tribunal
d’entreprise. L’administrateur nomme les personnes mentionnées ci-dessous comme mandataires
spéciaux, qui pourront agir séparément et avec la possibilité de subrogation, à qui le pouvoir est
conféré d'accomplir toutes les formalités d'inscription, de modification ou de résiliation auprès des
guichets d'entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises ainsi que de l'administration fiscale,
et à cette fin de signer tous documents et actes, notamment tous documents et formulaires
nécessaires auprès des autorités compétentes et du tribunal d’entreprise, nommément les employés
suivants de Deloitte. qui font élection de domicile au bureau de 8020 Oostkamp, Kapellestraat 140:
1/ madame Eveline CHRISTIAENS,
2/ madame Laure VERMEERSCH, et
3/ madame Camille DUYSBURGH.
Pour extrait analytique
Le notaire Thierry Devos