Ondernemingsnr : 0757612263
Naam
(voluit) : Hummingbird Opportunity Fund II
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 271 bus 1.1
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
 
 
Op heden, negenentwintig oktober tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
de besloten vennootschap "Hummingbird Ventures Management", met zetel te 2018 Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 1.1 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het
ondernemingsnummer 0754.612.587, vast vertegenwoordigd door haar plaatsvervangend vaste
vertegenwoordiger, de heer DECOSTER Lukas Germaine Peter, wonende te 1030 Schaarbeek,
Koninklijke Sinte-Mariastraat 209, enige zaakvoerder (conform artikel 12.1.1 van de statuten
"Manager" genaamd) van de Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een
commanditaire vennootschap "Hummingbird Opportunity Fund II", waarvan de zetel gevestigd is te
2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 1.1, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BESLISSINGEN
De Manager vat de agenda aan en neemt de volgende beslissingen:
A. Aanvaarding van de Inschrijvingsovereenkomsten
EERSTE BESLISSING: Aanvaarding van de Inschrijvingsovereenkomsten.
De Manager beslist uitdrukkelijk om de Inschrijvingsovereenkomsten (zoals gedefinieerd in artikel
7.1.2 van de statuten) van alle Investeerders die zich hebben verbonden om met betrekking tot
onderhavige kapitaalverhoging in het kader van de Eerste Kapitaalronde (zoals gedefinieerd in artikel
7.2.2 van de statuten) een kapitaalinbreng te doen in de Vennootschap bij wijze van inbreng in geld
en om als Commanditaire Vennoten (zoals gedefinieerd in artikel 5.3 van de statuten), toe te treden
tot de Vennootschap, formeel volledig en onvoorwaardelijk te aanvaarden.
Aldus wordt de Vennootschap definitief en onherroepelijk titularis van alle rechten en voordelen die
voortvloeien uit deze Inschrijvingsovereenkomsten.
B. Kapitaalverhoging in geld in het kader van de Eerste Kapitaalronde
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De Manager beslist het kapitaal van de Vennootschap in het kader van de Eerste Kapitaalronde te
verhogen met EUR 115.451.600,00 om het van EUR 4.548.400,00 te brengen op EUR
120.000.000,00. 
De Manager beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat
zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 115.451.600 aandelen, waarvan 115.371.600 aandelen van
Soort A en 80.000 aandelen van Soort C. Er zal in geld ingeschreven worden op de nieuwe
aandelen, waarbij de Uitgifteprijs (zoals gedefinieerd in artikel 7.4.1 van de statuten) per aandeel
EUR 1,00 bedraagt, die zal geboekt worden op de beschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap, hetzij in totaal  EUR 115.451.600,00.
Luik B
Op ieder aandeel zal op of rond de datum van deze akte gestort worden in kapitaal tot beloop van
zeven komma vijftig procent (7,50%).
De bestaande vennoten genieten niet van enig voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch op
basis van de statuten van de Vennootschap, noch conventioneel.
DERDE BESLISSING: Inschrijving op de kapitaalverhoging - Storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2. De Manager verklaart dat op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, op of rond de datum
van deze akte gestort is of gestort zal worden in kapitaal ten belope van zeven komma vijftig procent
(7,50%); op de kapitaalverhoging zal op of rond de datum van deze akte bijgevolg gestort worden ten
belope van in totaal EUR 8.658.870,00.
(...)
C. Wijziging van de statuten
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de Manager artikel 6.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Er werden inbrengen in de Vennootschap gedaan ten bedrage van honderdtwintig miljoen euro
(120.000.000,00 EUR). Naar het geheel van de inbrengen wordt doorheen deze statuten verwezen
als "kapitaal". Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdtwintig miljoen (120.000.000)
Aandelen zonder vermelding van nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 120.000.000,
uitgegeven.".
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht inzake de aanvulling en aanpassing van het aandelenregister.
De Manager verstrekt bovendien volmacht aan alle advocaten, werknemers, medewerkers en
aangestelden van "ARGO LAW" BV, met zetel te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 28, allen
individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister van de
Vennootschap aan te vullen en de inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de lijst van
inschrijvers, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris