Ondernemingsnr : 0476 983 048
Naam
(voluit) : STEVEN NACHTERGAELE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8972 Poperinge (Proven), Alexisplein 21
Onderwerp akte : ONTBINDING - SLUITING VAN DE VEREFFENING
Uit een akte verleden voor meester Ann-Sophie HIMPE, geassocieerd notaris met standplaats te leper, die
haar ambt uitoefent in de vennootschap "HIMPE & HIMPE, geassocieerde notarissen" met zetel te 8900 leper,
Boterstraat 46, op 27 maart 2025, dragende volgende melding van registratie: "Geregistreerd negen blad(en),
nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid leper op 27 maart 2025 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0
Vak 3765 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00)", blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering volgende besluiten heeft genomen:
Eerste besluit:
De vergadering stelt vast dat sinds één januari tweeduizend twintig de dwingende bepalingen van het
nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn op de vennootschap.
Tweede besluit:
De voorzitter geeft lezing van het bijzonder verslag opgemaakt door het bestuursorgaan waarin hij het
voorstel tot ontbinding van de vennootschap toelicht en waarbij gevoegd is een staat van activa en passiva
van de vennootschap afgesloten per 31 januari 2025.
Over deze staat van activa en passiva werd door de besloten vennootschap "MOORE AUDIT",
bedrijfsrevisor te 8900 leper, Elverdingestraat 43, met ondernemingsnummer 0453.925.059, RPR Gent,
afdeling leper, verslag uitgebracht op 11 maart 2025.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te 8900 leper,
Elverdingestraat 43, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Kristof
Planquette, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap STEVEN NACHTERGAELE BV, over de daarbij gevoegde staat van activa
en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot
vrijwillige ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Wij werden op 20 januari 2025 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap STEVEN
NACHTERGAELE BV, met zetel te 8972 Proven (Poperinge), Alexisplein 21, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0476.983.048, gekend op de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling leper, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap STEVEN NACHTERGAELE BV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 januari 2025 met
een balanstotaal van € 405.141,83 en eigen vermogen van € 405.141.83 een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap STEVEN NACHTERGAELE BV, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We dienen een voorbehoud te formuleren nopens:
· de impact op het nettoactief van de vennootschap ten gevolge van een mogelijke latente meerwaarde op
het materieel vast actief ten belope 15.487,28 EUR van dewelke thans niet tot uitdrukking werd gebracht in de
staat van activa en passiva op datum van 31 januari 2025;
· alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend zijn voor
wat betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten.
· de eventuele financiële gevolgen van mogelijke gebreken die vastgesteld zouden worden in het kader
van de tienjarige aansprakelijkheid waarover wij ons niet kunnen uitspreken.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of dat de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheid
Wij willen erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan op het
moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet geconsigneerd
werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch op de
consignatie.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 31 januari 2025, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en
te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in
een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij
de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling/consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan
alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva;
] er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
leper, 11 maart 2025
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Kristof Planquette,
Bedrijfsrevisor"
Beide verslagen zullen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank worden neergelegd. Er worden geen
opmerkingen gemaakt op de verslagen. De vergadering sluit zich aan bij de conclusies vervat in de verslagen.
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is in overeenstemming met artikel
Derde besluit:
De vergadering besluit tot vervroegde ontbinding van de vennootschap en spreekt haar vereffening uit te
rekenen vanaf heden. De vennootschap zal enkel nog bestaan voor de noodwendigheden van haar
vereffening.
De bijzondere algemene vergadering heeft de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december
2024 goedgekeurd op 31 januari 2025.
Het lopende boekjaar wordt afgesloten op datum van onderhavige akte.
Vierde besluit:
De vergadering besluit uitdrukkelijk geen vereffenaar te benoemen overeenkomstig de bepalingen van
artikel 2:80, 1° Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Vijfde besluit:
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap het mandaat beëindigd werd
van de niet-statutaire bestuurder, te weten de heer Steven NACHTERGAELE voornoemd.
De vergadering bevestigt dat er geen activiteiten meer werden uitgevoerd sinds 31 december 2024.
De vergadering verleent hem volledig en onvoorwaardelijk kwijting voor het uitgeoefend mandaat.
Zesde besluit:
De vergadering stelt vast op basis van de staat per 31 januari 2025, dat er geen passiva zijn door de
onderhavige vennootschap ten aanzien van derden. De comparanten verklaren dat alle in voornoemde staat
vermelde schulden werden terugbetaald, of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, of er
werden schriftelijk bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, wat tevens bevestigd wordt in het voormeld besluit van de bedrijfsrevisor
overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:80, 2° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Zevende besluit:
De aandeelhouder neemt het eventuele resterend netto-actief over.
De vergadering besluit, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
De vergadering stelt vast dat de vereffening van de besloten vennootschap "STEVEN NACHTERGAELE"
hierdoor gesloten is en dat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan.
Achtste besluit:
De vergadering beslist de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende de wettelijk
voorgeschreven termijn te bewaren door de heer Steven NACHTERGAELE, voornoemd, op volgend adres:
8972 Poperinge (Proven), Alexisplein 21 of een andere plaats die hem tot zijn hoofdverblijfplaats zal dienen
binnen deze termijn.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen dienen genomen te worden voor de consignatie van
gelden en waarden.
De notaris wijst de comparanten op de toepassing van artikel 2:104, §3 van het Wetboek
Vennootschappen en verengingen dat luidt als volgt:
"§ 3. In geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 zijn, in afwijking van paragraaf 2 de
aandeelhouders van een besloten vennootschap, een cooperatieve vennootschap en een naamloze
vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk voor de in paragraaf 2 bedoelde
schulden, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of gezien de omstandigheden
behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan
die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere
aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in
het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap."
Negende besluit:
De vergadering verleent volmacht op de bankrekeningen van de vennootschap aan de heer Steven
NACHTERGAELE voornoemd.
Als bijzondere gemachtigden worden de bestuurders, de bedienden en aangestelden van de besloten
vennootschap "ADFISC", met zetel te 8800 Roeselare (Rumbeke), Kwadestraat 20 bus C,
ondernemingsnummer 0466.264.449, aangesteld, aan wie de macht gegeven is om alle formaliteiten te
vervullen en documenten te ondertekenen met het oog op de wijziging/verbetering en doorhaling van de
inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor ondememingen/ het Rechtspersonenregister, en
teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de fiscale administraties.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd:
- Expeditie van de akte statutenwijziging;
- Bijzonder verslag bestuursorgaan met bijhorende staat van actief en passief in datum van 31 januari
2025;
-Verslag van bedrijfsrevisor.
Ann-Sophie HIMPE
Geassocieerd notaris.