Ondernemingsnr : 0891.825.126
Naam
(voluit) : GOOS ALBE BV
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Remerstraat 132, 3130 Begijnendijk, België
Onderwerp akte :	Neerlegging voorstel tot geruisloze fusie
VOORSTEL TOT EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
tussen Goos Albe BV en GOOVAN CommV overeenkomstig artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50
tot en met 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen. (Geruisloze Fusie).
De bestuursorganen van Goos Albe BV en GOOVAN CommV hebben op 20 augustus 2024 beslist
onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50 tot en
met 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, goedgekeurd.
Goovan CommV. houdt alle (100%) aandelen van GOOS ALBE BV.
Goovan CommV. is voornemens overeenkomstig de procedure zoals omschreven in artikel 12:7
juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen,
Goos Albe BV over te nemen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting. Als gevolg hiervan zal het gehele vermogen van Goos Albe BV, zowel de rechten als de
verplichtingen door ontbinding zonder vereffening overgaan op Goovan CommV. zonder uitreiking
van nieuwe aandelen.
Economische verantwoording:
Beide vennootschappen maken deel uit van dezelfde groep. De voorgestelde Fusie kadert binnen
een intern herstructureringsproject met het oog op de vereenvoudiging van de groepsstructuur
waarbij één van de overwegingen is het aantal vennootschappen te beperken. Aangezien beide
vennootschappen hun activiteiten complementair zijn is het om bedrijfseconomische redenen
aangewezen deze samen te voegen in één enkele juridische structuur.
1.
Wettelijke vermeldingen
1.1. Identificatie van de overnemende vennootschap
De overnemende vennootschap is de CommV. Goovan (0544.884.533), waarvan de zetel
gevestigd is te 3130 Begijnendijk, Remerstraat 132.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Mod PDF 19.01
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Managementactiviteiten
-het leveren van diensten van advies, bijstand en leiding aan bedrijven, privé=personen en
instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, supply chain,
logistiek, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, het
leveren van zakelijk advies in de ruimste zin van het woord en al hetgeen daarmee verband
houdt;
-het verstrekken aan derden van management- en operationele diensten - zowel consultancy als
implementatie - op het vlak van bedrijfsbeleid, general management, operationeel management,
supply chain management, financieel management, sales en marketing, human resources,
kwaliteitsbeheer, technisch advies, facility management, fleet management, information
technology en het begeleiden van veranderingsprocessen:
-het voeren van interim management bij ondernemingen en dit in de ruimste zin;
-de vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen,
bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect
verband houden met de voorgaande;
-deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en
in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client;
-ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen
naam doch voor rekening van de vennootschap;
Holdingactiviteiten
-het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder
de vorm
van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi-)publiekrechtelijk statuut;
-het beheren van beleggingen en van participaties in, het waarnemen van bestuurdersfuncties in,
het verlenen van advies aan, het managen van en andere diensten aan dochtervennootschappen
in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen
worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van
externe raadgever of orgaan van de cliént;
-het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen;
deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten
vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 6 april 1995 inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondememingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Patrimoniumbeheer
-het beheren van het patrimonium van de vennootschap in de ruimste zin van het woord;
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren vaneen onroerend vermogen in België
en in het buitenland; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten, zoals
de verwerving, de vervreemding, de bouw, de verbouwing, de renovatie, de binnenhuis inrichting
en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling, het beheer, de uitbating, de valorisatie,
de ordening, het in leasing geven of nemen, het verlenen en ontvangen van opstalrecht en
erfpacht, de procuratie en het makelen in onroerende goederen, evenals alle andere onroerende
(verhandelingen in de meest ruime
betekenis; en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten;
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren van een roerend vermogen, het
ondernemen van alle roerende verrichtingen, zoals het kopen en verkopen, ruilen, huren en
verhuren, leasen, beheren, en valoriseren van roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, daarin inbegrepen geld en gel verbeeldende waarden, welke de vennootschap in kas of
portefeuille zou hebben en van welke roerende goederen ook, die de vennootschap zou
bezitten. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande
Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans, hetzij van de perso(o)n(en)
Mod PDF 19.01
of op te nichten, industriële, commerciële, niet-commerciële, financiële, Landbouw- of immobiliën
vennootschappen of -ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de
ontwikkeling van de vennootschappen en ondermengen, waarin ze een participatie aanhoudt; het
deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van
technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen, zo Belgische aïs buitenlandse.
Advies en opleiding.
het verlenen van adviezen en hulp aan bedrijven, instellingen, verenigingen, privépersonen en de
overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht,
-het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op fret gebied van
planning, organisatie, efficiëntie, enzovoort;
-het verlenen van adviezen en hulp aan bedrijven, instellingen, verenigingen, privépersonen en
de overheid op het gebied van ontwerpen in de ruimste zin van het woord, interieurontwerp,
interieurdecoratie, tuinontwerp en tuindecoratie in de ruimste zin van het woord. Het geven van
opleidingen, sessies en consultancy aan bedrijven, instellingen, management scholen,
universiteiten, verenigingen, privépersonen en de overheid, zowel in België als in het buitenland;
-het organiseren van taal en muziek opleidingen, stages, workshops aan bedrijven, instellingen,
verenigingen, privépersonen en de overheid, zowel in België als in het buitenland;
- het organiseren van evenementen en reizen voor bedrijven, instellingen, verenigingen,
privépersonen en de overheid, zoals trainingen, teambuilding, enzovoort, zowel in België als in
het buitenland;
-algemene audit-activiteiten;
-systematische studies en creatieve inspanningen in diverse soorten speur- en ontwikkelingswerk
op fret gebied van toegepaste en economische wetenschappen;
De vennootschap mag haar maatschappelijk doel persoonlijk of bij wijze van onder aanneming
verwezenlijken, voor eigen rekening of voor rekening van derden, waar, op alle manieren en
volgens de modaliteiten die haar het meest geschikt lijken.
Zij mag zowel in België als in het buitenland en in het algemeen alle commerciële of burgerlijke,
roerende of onroerende, industriële en financiële handelingen verrichten, die op welke wijze ook,
rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houden met haar maatschappelijk doel of die de
verwezenlijking ervan vergemakkelijken.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in andere
ondernemingen, rechtstreeks of onrechtreeks op gelijk welke wijze.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand
te geven inclusief de eigen handelszaak,
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, Industriële, financiële roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken
De vennootschap wordt hierna "GOOVAN COMMV" of "de overnemende vennootschap" genoemd.
1.2.
Identificatie van de over te nemen vennootschap
De over te nemen vennootschap is de BV Goos ALBE (0891.825.126), waarvan de zetel gevestigd
is te 3130 Begijnendijk, Remerstraat 132.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
-uitbaten van artisanale brood-en banketbakkerijen;
-detailhandel in brood, bankatbakkerswerk en suikerwerk;
-vervaardigen van beschuit en koekjes en ander houdbaar banketbakkerswerk;
-vervaardigen van cacao, chocolade en suikerwerk;
-overige niet - gespecialiseerde detailhandel in winkels en overwegend voedings- en
genotmiddelen;
-detailhandel in zuivelproducten en eieren;
- overige detailhandel, niet in winkels;
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Mod PDF 19.01
-uitbaten van drankverkoopautomaten;
-detailhandel door middel) van internetveilingen;
-detailhandel van voedingsmiddelen via verkoopautomaten;
-fastfoodzaken, snackbars, frituren en dergelijke;
-het uitbaten van crêperies, croissanteries, ijssalons, sandwichbars, snackbars, snelbuffetten,
tearooms;
-detailhandel van ter plaatse te verbruiken voedingsmiddelen;
-uitbaten van warm wafelkramen, wafelkramen;
-uitzend kok, en verzorgen van feesten en recepties;
-het organiseren en verzorgen van banketten, barbecues, bruiloften, buffetten, cocktails, feesten,
lunches;
-het thuisbezorgen van en ) het serveren van maaltijden en bereide schotels,
-het organiseren en verzorgen van recepties, onder andere voor bruiloften;
-Traiteur
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedst mogelijke zin
uitgelegd te worden.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken, en dit zowel wat betreft commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen
en verrichtingen die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk doel of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit doel,
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend doel met hat hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen
De vennootschap wordt hierna "GOOS ALBE BV", "de over te nemen vennootschap" of "de
overgenomen vennootschap" genoemd.
1.3.
Datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (artikel
12:50, lid 2,2° WVV)
De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt vastgesteld
op 1 januari 2024.
Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2024 door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de overnemende vennootschap en de sindsdien verworven resultaten zullen in de
rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
1.4. Bijzondere rechten (artikel 12:50, lid 2,3° WVV.)
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben,
en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere
rechten moeten toegekend worden.
1.5. Bijzondere voordelen ( artikel 12:50, lid 2,4º WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen.
1.6 Onroerende goederen - huurcontracten
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans, hetzij van de perso(o)n(en)
Mod PDF 19.01
De overgenomen vennootschap is eigenaar van een onroerend goed gelegen te 3140
Keerbergen, Haachtsebaan 18,
Kadastrale gegevens:
- Bouwland Keerbergen (24048B0136/00X00) - KI 1,00
Handelshuis Keerbergen (24048B0139/00N000) - Ki 1.252,00
De overgenomen vennootschap is verhuurder van bovenvermeld onroerend goed. Dit huurcontract
wordt mee overgedragen.
1.7. Fiscale uitwerking
Het is de bedoeling dat de geplande geruisloze fusie belastingneutraal zal plaatsvinden. Derhalve
zal de geplande geruisloze fusie gerealiseerd worden bij toepassing van:
- De artikelen 117 en 120 van het Wetboek der Registratierechten;
Artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelasting (1992);
- Artikel 11 en 18, paragraaf 3 van het BTW-Wetboek.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 20 augustus 2024 te Begijnendijk, in zes exemplaren, elke
versie zijnde gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank.
Goos Able BV	Goovan CommV
Goos Alfons,	Goos Alfons,
Zaakvoerder	Bestuurder
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)	Voorkant :