Ondernemingsnr : 0705950162
Naam
(voluit) : MKA West-Limburg
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Pastoor Paquaylaan 129
 : 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ALGEMENE
VERGADERING
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door notaris Samuël Van der Linden, te Diepenbeek, op
achtentwintig november tweeduizend tweeëntwintig, eerstdaags te registreren, dat op die datum de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de coöperatieve vennootschap “MKA
West-Limburg”, met zetel te 3550 Heusden-Zolder, Pastoor Paquaylaan 129, werd gehouden, welke
algemene vergadering volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste beslissing.
De vergadering neemt kennis van de overgangsbepalingen van de wet van drieëntwintig maart
tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, meer bepaald het artikel 39, §1 van deze wet dat in haar eerste lid
stelt dat het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op één januari tweeduizend twintig voor
het eerst van toepassing is op de vennootschappen, verenigingen en stichtingen die bestaan op de
dag van de inwerkingtreding van de hier bedoelde wet.
In de tweede paragraaf van het alhier bedoelde artikel 39 wordt voorts gesteld dat de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen eveneens vanaf één januari
tweeduizend twintig van toepassing zijn, dat statutaire bepalingen die in strijd zijn met deze
dwingende bepalingen vanaf die dag voor niet geschreven gehouden worden, dat de aanvullende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen slechts van toepassing worden
in zoverre zij niet door statutaire clausules worden uitgesloten.
Teneinde tegenstrijdigheden tussen de wettelijke bepalingen enerzijds en de statutaire bepalingen
anderzijds te vermijden, beslist de vergadering over te gaan tot een aanpassing van de statuten van
de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aangezien het aannemen van volledig nieuwe statuten eveneens één van de agendapunten is voor
de vergadering van vandaag, zal de concrete aanpassing van de statuten besproken worden onder
dit andere agendapunt.
Tweede beslissing.
In aansluiting bij de eerste beslissing, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van voormelde wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name
deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Aangezien het hier toch om een wijziging van de rechtsvorm van de vennootschap gaat, heeft het
bestuursorgaan -voor zoveel als nodig- overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 14.3 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zelf een verslag opgemaakt en
een verslag laten opmaken door een bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap “Compass
Audit”, met zetel te Sint-Truiden, vertegenwoordigd door de heer Jo François, bedrijfsrevisor, welke
verslagen gedagtekend zijn op achttien november tweeduizend tweeëntwintig.  De vergadering is
Luik B
echter van mening dat deze verslagen niet strikt noodzakelijk zijn, rekening gehouden met de
bepalingen van artikel 39 en volgende van voormelde wet van drieëntwintig maart tweeduizend
negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, in het bijzonder artikel 41 §4 van de hier bedoelde wet.
Derde beslissing.
De vergadering verklaart gebruik te maken van de thans door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen geboden mogelijkheid om het precieze adres van de zetel niet meer in de statuten te
vermelden.
Zij bevestigt voor zoveel als nodig dat de zetel van de vennootschap is gevestigd te 3550 Heusden-
Zolder, Pastoor Paquaylaan 129, in het Vlaamse Gewest.
Vierde beslissing.
De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen naar de laatste vrijdag van de
maand juni om zeventien uur (17u00).
Dienvolgens worden in de eerste zin van het huidige artikel 24 van de statuten de woorden “de
eerste vrijdag van mei”, geschrapt en vervangen door “de laatste vrijdag van de maand juni”.
De eerste jaarvergadering na heden zal derhalve gehouden worden op dertig juni tweeduizend
drieëntwintig.
Vijfde beslissing.
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuurders, waarin deze de wijziging van het
voorwerp (voorheen het doel) voorstellen en deze voorgestelde wijziging omstandig verantwoorden.
De vergadering verklaart geen verdere toelichting van dit verslag te wensen en ontslaat de voorzitter
er dan ook van dit verslag voor te lezen.
De vergadering beslist vervolgens de voorgestelde wijziging van het voorwerp te aanvaarden en
beslist derhalve de tekst van het overeenkomstige artikel van de statuten integraal te schrappen en
te vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  De uitoefening van de geneeskunde, meer bepaald mond, kaak- en aangezichtschirurgie, door
de artsen-aandeelhouders in naam en voor rekening van de vennootschap, in het binnen- en
buitenland, volgens de medische plichtenleer en onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van
de aandeelhouders, zoals bepaald door de Orde der Artsen.
Te dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen die daartoe noodzakelijk of nuttig
zijn. Dit omvat:
    •  Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de artsenspecialisten, voor het beheren
van een praktijk;
    •  Het inrichten van algemene diensten, en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
    •  De aankoop, het huren, het leasen en het invoeren van alle medische apparatuur en
begeleidende accommodaties voor voornoemde activiteiten;
    •  De mogelijkheden scheppen om de artsenspecialisten toe te laten zich verder te bekwamen in
hun discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken;
    •  Het occasioneel verstrekken van onderwijs en geven van lezingen over voormelde medische
onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken, het optreden als
stagebegeleider;
    •  De vennootschap mag samenwerken met alle andere vennootschappen die een gelijkaardig
voorwerp nastreven of toetreden tot associaties, met dezelfde of aanvullende specialiteiten, evenwel
onder de voorwaarde van voorafgaandelijke goedkeuring door de Provinciale Raad van de Orde van
Artsen waaronder de vennootschap ressorteert;
    •  Overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen echter ook
door de vennootschap niet mogen afgesloten worden;
    •  Alle inkomsten voortvloeiend uit de medische activiteit worden geïnd voor en door de
vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap
vereffend worden;
    •  De vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de medische Plichtenleer ter zake, onder het
normaal beheer als voorzichtig en redelijk persoon, een bestemming geven aan haar gereserveerde
winsten van welke aard ook. De vennootschap mag als bijkomend voorwerp alle roerende of
onroerende verhandelingen doen, mits dit een beheren is van de onroerende en roerende goederen
als een voorzichtig en redelijk persoon, en zo dit niet de vorm van aanvullende commerciële activiteit
aanneemt. Beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit
van stemmen. De vennootschap mag in het algemeen alles doen wat rechtstreeks in verband staat
met haar voorwerp, dit alles in overeenstemming met de wetten op de deontologie en de medische
plichtenleer, eigen aan het beroep van arts.”
Luik B
Ondergetekende notaris wijst de leden van de vergadering erop dat men voor het uitoefenen van
bepaalde activiteiten moet voldoen aan een vestigingswetgeving en/of dat een erkenning of
vergunning vereist is.
In de mate dat één of meerdere van die activiteiten zouden begrepen zijn in de uitbreiding van het
voorwerp, zoals deze krachtens de alhier bedoelde beslissing van de algemene vergadering tot
stand komt, zal de vennootschap haar eigen zaak moeten maken van het aanvragen en verkrijgen
van dergelijke vergunningen, erkenningen of attesten.
De vergadering verklaart dienaangaande reeds zelf de nodige opzoekingen te hebben gedaan en
inlichtingen te hebben ingewonnen.
Zesde beslissing.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet van drieëntwintig maart tweeduizend
negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat vanaf één januari tweeduizend twintig het volgestort
gedeelte van het vast kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege en
zonder vervulling van enige formaliteit omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de onbeschikbaarheid van de gedane inbrengen op te heffen en de eventuele
verplichting tot het aanhouden van de bij toepassing van het derde lid van het hiervóór bedoelde
artikel 39, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen, zodat deze middelen beschikbaar worden
voor uitkering.
Toekomstige inbrengen kunnen beschikbaar of onbeschikbaar zijn. Indien er in de notariële akte
niets expliciet bepaald wordt omtrent het al dan niet beschikbaar karakter van toekomstige
inbrengen, zal de toekomstige inbreng als beschikbaar beschouwd worden.
Zevende beslissing.
Als gevolg van de inwerkingtreding van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
en rekening gehouden met de voorgaande beslissingen, beslist de vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarbij zij onder meer beslist overal in de huidige statuten de termen “doel”, “vennoot”,
“zaakvoerder” en “geneesheer”, te vervangen door respectievelijk de termen “voorwerp”,
“aandeelhouder”, “bestuurder” en “arts” en de verwijzingen naar het Wetboek van Vennootschappen
te vervangen door overeenkomstige verwijzingen naar het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar naam, datum van de
jaarvergadering of de loop van haar boekjaar.
De aandeelhouders en bestuurders hebben er kennis van genomen dat het niet langer noodzakelijk
is om elk ontwerp van statutenwijziging of oprichtingsakte voorafgaandelijk aan de provinciale raad
van de Orde der artsen voor te leggen teneinde de conformiteit ervan met de medische deontologie
in het algemeen en de bepalingen van de Code van geneeskundige plichtenleer in het bijzonder te
kunnen nagaan.
Het blijft nog wel mogelijk om het ontwerp van statutenwijziging voor te leggen, doch het is niet
langer een verplichting.
De aandeelhouders en bestuurders verklaren het ontwerp van onderhavige statutenwijziging niet
voorafgaandelijk aan de provinciale raad van de Orde der artsen te willen voorleggen, doch zich
uiteraard wel te willen houden aan de medische deontologie in het algemeen en zich te willen
schikken naar de bepalingen van de Code van geneeskundige plichtenleer in het bijzonder.
De vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij zal de naam “MKA West-Limburg” voeren.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Luik B
    •  De uitoefening van de geneeskunde, meer bepaald mond, kaak- en aangezichtschirurgie, door
de artsen-aandeelhouders in naam en voor rekening van de vennootschap, in het binnen- en
buitenland, volgens de medische plichtenleer en onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van
de aandeelhouders, zoals bepaald door de Orde der Artsen.
Te dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen die daartoe noodzakelijk of nuttig
zijn. Dit omvat:
    •  Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de artsenspecialisten, voor het beheren
van een praktijk;
    •  Het inrichten van algemene diensten, en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
    •  De aankoop, het huren, het leasen en het invoeren van alle medische apparatuur en
begeleidende accommodaties voor voornoemde activiteiten;
    •  De mogelijkheden scheppen om de artsenspecialisten toe te laten zich verder te bekwamen in
hun discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken;
    •  Het occasioneel verstrekken van onderwijs en geven van lezingen over voormelde medische
onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken, het optreden als
stagebegeleider;
    •  De vennootschap mag samenwerken met alle andere vennootschappen die een gelijkaardig
voorwerp nastreven of toetreden tot associaties, met dezelfde of aanvullende specialiteiten, evenwel
onder de voorwaarde van voorafgaandelijke goedkeuring door de Provinciale Raad van de Orde van
Artsen waaronder de vennootschap ressorteert;
    •  Overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen echter ook
door de vennootschap niet mogen afgesloten worden;
    •  Alle inkomsten voortvloeiend uit de medische activiteit worden geïnd voor en door de
vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap
vereffend worden;
    •  De vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de medische Plichtenleer ter zake, onder het
normaal beheer als voorzichtig en redelijk persoon, een bestemming geven aan haar gereserveerde
winsten van welke aard ook. De vennootschap mag als bijkomend voorwerp alle roerende of
onroerende verhandelingen doen, mits dit een beheren is van de onroerende en roerende goederen
als een voorzichtig en redelijk persoon, en zo dit niet de vorm van aanvullende commerciële activiteit
aanneemt. Beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit
van stemmen. De vennootschap mag in het algemeen alles doen wat rechtstreeks in verband staat
met haar voorwerp, dit alles in overeenstemming met de wetten op de deontologie en de medische
plichtenleer, eigen aan het beroep van arts.
Artikel 3bis.
De arts-aandeelhouder, evenals de vennootschap, dienen zich tegen medische fouten en de
beroepsmatige aansprakelijkheid te verzekeren bij een erkende verzekeringsmaatschappij.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven, dewelke de
volgnummers van 1 (één) tot en met 300 (driehonderd) hebben, en dewelke allen op naam zijn.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Beschikbaarheid eigen vermogensrekeningen
De inbrengen van de aandeelhouders werden geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een beschikbare of een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden deze bijkomende inbrengen vermoed geboekt te
worden op dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening als bedoeld onder de eerste alinea, zodat
ook deze bijkomende inbrengen dus vatbaar zijn voor uitkering aan de aandeelhouders.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, wordt deze inbreng eveneens vermoed op
deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Luik B
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register.
Het bestuur kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Hij die in een register van aandelen op naam staat ingeschreven als houder van enig aandeel, wordt,
tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de aandelen waarvoor hij is
ingeschreven.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden op
verzoek certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De aandelen zijn ondeelbaar en kunnen slechts verworven worden door artsen van dezelfde of
aanverwante discipline en die voldoen aan de voorwaarden om als aandeelhouder te worden
toegelaten.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularis van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Tussen de aandeelhouders onderling zijn de aandelen overdraagbaar onder de levenden en gaan ze
ingevolge overlijden van rechtswege over op aandeelhouders mits goedkeuring van het
bestuursorgaan, dat beslist bij volstrekte meerderheid.
Overdrachten onder de levenden aan en overgangen ingevolge overlijden op niet-aandeelhouders
daarentegen zijn slechts mogelijk met goedkeuring van de algemene vergadering van
aandeelhouders, die beslist met eenparigheid van stemmen, en op voorwaarde dat de overnemer
respectievelijk erfopvolger voldoet aan alle wettelijke en statutaire vereisten om aandeelhouder te
worden.
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden of overgaan wegens overlijden dan aan één of meer artsen–specialisten mond-,
kaak- en aangezichtschirurgie, die in het kader van de vennootschap hun volledige medische
activiteit uitoefenen of zullen uitoefenen, tenzij besloten werd het vennootschapsvoorwerp te
wijzigen, zo het geen professionele artsenvennootschap meer betreft. Indien dit niet het geval is,
treedt de vennootschap onmiddellijk in ontbinding.
Elke overdracht van aandelen moet voorafgaandelijk worden onderworpen aan de goedkeuring van
de provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen onder de levenden
Indien de voorgestelde overdracht onder de levenden is onderworpen aan de goedkeuring van het
bestuursorgaan zoals bepaald in artikel 10, eerste lid, dan dient de aandeelhouder die zijn aandelen
wenst over te dragen dit per aangetekende brief te vragen aan het bestuursorgaan. Dit verzoek
vermeldt de identiteit van de overnemer-aandeelhouder, het aantal en de nummers van de over te
dragen aandelen, evenals de prijs en de andere voorwaarden van de voorgestelde overdracht.  Het
bestuursorgaan neemt een beslissing binnen zes weken na het verzoek van de kandidaat-
overdrager.
Indien de voorgestelde overdracht onder de levenden is onderworpen aan de goedkeuring van
algemene vergadering van aandeelhouders zoals bepaald in artikel 10, tweede lid, dan is de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen verplicht om het bestuursorgaan te vragen om
de voorgestelde overdracht voor te leggen aan de andere aandeelhouders. Dit verzoek wordt per
aangetekende brief verzonden en vermeldt de volledige identiteit en het adres van de kandidaat-
overnemer (de rechtsvorm, naam en zetel indien de kandidaat-overnemer een rechtspersoon is), het
aantal en de nummers van de over te dragen aandelen, evenals de prijs en de andere voorwaarden
van de voorgestelde overdracht.
Het bestuursorgaan roept vervolgens een algemene vergadering bijeen om zich over de
voorgestelde overdracht uit te spreken.  Deze vergadering moet worden gehouden binnen zes weken
na het verzoek van de kandidaat-overdrager.  Bij de oproepingen wordt een kopie van het verzoek
van de kandidaat-overdrager gevoegd.
De beslissing van de algemene vergadering wordt binnen tien dagen na de vergadering per
aangetekende brief meegedeeld aan de kandidaat-overdrager en aan alle aandeelhouders die niet
aanwezig of vertegenwoordigd waren op de vergadering.
Luik B
Artikel 12. Overgang van aandelen ingevolge overlijden
Indien de overgang ingevolge overlijden is onderworpen aan de goedkeuring van het bestuursorgaan
zoals bepaald in artikel 10, eerste lid, is de procedure van artikel 11, eerste lid overeenkomstig van
toepassing, met dien verstande dat het verzoek waarvan sprake in de eerste alinea enkel de
volledige identiteit en het adres van de rechtsopvolgers, het aantal en de nummers van de aandelen
die het voorwerp vormen van de overgang moet vermelden, en dat de verwijzing naar de
goedkeuring van de overdracht moet worden gelezen als de aanvaarding van de rechtsopvolgers als
aandeelhouder.
Indien de overgang ingevolge overlijden is onderworpen aan de goedkeuring van de algemene
vergadering zoals bepaald in artikel 10, tweede lid, is de procedure van artikel 11, tweede, derde en
vierde lid overeenkomstig van toepassing, met dien verstande dat het verzoek waarvan sprake in de
tweede alinea enkel de volledige identiteit en het adres van de rechtsopvolgers, het aantal en de
nummers van de aandelen die het voorwerp vormen van de overgang moet vermelden, en dat de
verwijzing naar de goedkeuring van de overdracht moet worden gelezen als de aanvaarding van de
rechtsopvolgers als aandeelhouder.
De aan de aandelen van de overleden aandeelhouder verbonden lidmaatschapsrechten, met
uitzondering van het dividendrecht en, ingeval van vermindering van het eigen vermogen of
ontbinding, het recht op terugbetaling van geheel of een deel van de inbreng en het recht op een
deel van het eventuele vereffeningssaldo, zijn geschorst zolang de rechtsopvolgers niet als
aandeelhouder zijn aanvaard.
TITEL IV: BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die allen arts-aandeelhouder
moeten zijn of -indien de bestuurder een vennootschap is- een vennootschap-aandeelhouder
waarvan de vaste vertegenwoordiger een arts is.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt de duur van zijn/haar/hun opdracht.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt zijn/haar/hun mandaat geacht van onbepaalde duur te
zijn.
Indien het mandaat van bestuurder bezoldigd wordt, dient de vergoeding in overeenstemming te zijn
met de door de bestuurder uitgeoefende bestuursactiviteit.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij geza-men-lijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurders regelen onder elkaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 15. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd door één bestuurder of, indien er meerdere bestuurders zijn, door twee
bestuurders gezamenlijk handelend.
De bestuurders kunnen bijzondere volmachtdragers aanstellen, al dan niet aandeelhouders, van wie
de volmachten beperkt zijn tot één of meer rechtshandelingen of tot een reeks rechtshandelingen
van niet-medische aard.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
Indien niet anders wordt bepaald bij hun benoeming of nadien, door de algemene vergadering,
oefenen de bestuurders hun mandaat onbezoldigd uit.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de
algemene vergade-ring worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uit-zonderings-bepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onder-zoeks- en
contro-lebevoegdheid van een commissaris.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de laatste vrijdag van de maand juni om zeventien uur (17u00).
Is deze dag een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de laatste
Luik B
werkdag voorafgaand aan de laatste vrijdag van de maand juni, om hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moeten het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Eénhoofdige vennootschap
Indien de vennootschap slechts één arts-aandeelhouder zou tellen, oefent deze alle bevoegdheden
uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-     de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-     de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De aandeelhouders kunnen deelnemen aan de algemene vergadering en kunnen er hun stemrecht
uitoefenen, met betrekking tot de aandelen waarvan zij op de registratiedatum overeenkomstig het
vorige lid om middernacht (vierentwintig uur (24u00)) houder zijn, ongeacht het aantal aandelen
waarvan zij houder zijn op de dag van de algemene vergadering.
De registratiedatum en de wijze waarop de aandeelhouders zich kunnen laten registreren worden
vermeld in de oproeping tot de algemene vergadering, met inachtneming van de grenzen bepaald
door de wet.
De aandeelhouders dienen uiterlijk de zesde dag vóór de dag van de algemene vergadering aan de
vennootschap hun voornemen om deel te nemen te kennen geven, evenals het aantal aandelen
waarmee zij zullen deelnemen.
In een door het bestuursorgaan aangewezen register wordt ingeschreven over hoeveel aandelen
elke aandeelhouder beschikt op de registratiedatum om middernacht (vierentwintig uur (24u00)).
De aandelen worden niet geblokkeerd ten gevolge van het bovenstaande registratieproces, zodat de
aandeelhouders vrij over hun aandelen kunnen beschikken in de periode tussen de registratiedatum
en de datum van de algemene vergadering.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§1.       De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2.       De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd
in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de aanwezige aandeelhouders  die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 22. Beraadslagingen
§1.       Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2.       Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen.
§3.       Elke aandeelhouder kan aan ieder ander persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
Luik B
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4.       Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5.       Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij absolute meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
§6.       Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, die arts moet zijn.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 24. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – INTERIMDIVIDENDEN
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan zij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de
patiënten en/of het beroepsgeheim van de aandeelhouders, dienen de vereffenaars een beroep te
doen op artsen, tenzij zij zelf arts zijn.
Er kan echter ook geopteerd worden om geen vereffenaar aan te stellen indien de ontbinding en
vereffening in één akte zou plaatsvinden conform de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
Luik B
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Bovendien is de vennootschap gehouden de bepalingen van de “Code van Geneeskundige
Plichtenleer” te eerbiedigen.”.
In zoverre er door het aannemen van de hiervoor opgenomen statuten wijzigingen zouden
aangebracht zijn in bepalingen die door de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
in principe niet gewijzigd werden ten opzichte van het Wetboek van Vennootschappen, zoals dat
voorheen van kracht was, benadrukt de vergadering dat deze wijzigingen niet toevallig zijn en dat
deze wel degelijk uitdrukkelijk door haar beoogd zijn.
Achtste beslissing.
Voor zoveel als nodig, verleent de vergadering aan mejuffrouw Lien Bogaerts alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
Negende beslissing.
Voor zoveel als nodig, verleent de vergadering een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan
om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Samuël Van der Linden
Notaris
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD.
Expeditie van het proces-verbaal, volmachten, gecoördineerde statuten.