N° d'entreprise : 0449595196
Nom
(en entier) : ROBINWOOD
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Rogier 228
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), COMPTES
ANNUELS, CAPITAL, ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE
 
 
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée «ROBINWOOD " reçu par le Notaire Sophie van RAEMDONCK, Notaire suppléant, nommé
suivant ordonnance du Président du Tribunal de Première Instance de Nivelles, le 18 janvier 2023,
en suppléance de Maître Cathy BARRANCO à Genappe, exerçant sa fonction dans la SRL
dénommée « Cathy BARRANCO, Notaire » société notariale ayant son siège à 1473 Genappe
(Glabais), chemin du Fond d’Obais, 12, numéro d’entreprise 0667.535.588 RPM Nivelles, le 26 juin
2024, en cours d’enregistrement, ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION – Division des actions existantes
Préalablement à la réalisation de l’augmentation de capital dont question au point de l’ordre du jour, l’
assemblée générale décide de procéder à une division des 250 actions existantes sur la base d’un
ratio de 1:100.
Le capital de la Société est dès lors et dès à présent représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions
dont douze mille cinq cents (12.500) actions détenues par Monsieur Rodolphe Trenker, prénommé,
(50%) et douze mille cinq cents (12.500) actions détenues par Madame Pascale Trenker,
prénommée (50%).
DEUXIEME RESOLUTION - Prise de connaissance des rapports.
L’assemblée dispense le président de donner la lecture des rapports suivants :
- Rapport de l'organe d'administration exposant l’intérêt pour la Société de l'apport en nature et
comportant une description et une évaluation motivée de l’apport, ainsi que la justification du prix d’
émission et la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1, premier alinéa
du Code des sociétés et des associations;
- Rapport du réviseur d'entreprises examinant la description de l’apport en nature, l’évaluation
adoptée et les modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes, établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires déclarent avoir reçu préalablement à cette assemblée une copie de ces rapports et
en avoir pris connaissance. Il déclare ne pas formuler de remarques.
Conclusions
Le rapport du réviseur d’entreprises datée du 23 juin 2024, établi par J. MARKO – REVISEUR D’
ENTREPRISE S.R.L., dont le siège est établi à 1348 Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet 8 A-B,
représenté par Monsieur MARKO Joseph, réviseur, établi en application des articles 7 :179, §1er,
deuxième alinéa et 7 :197, §1er, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut
littéralement dans les termes suivants :
« Conclusion
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société ROBINWOOD S.A.
(ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature (en vertu de l’article 7:179 du CSA)
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 24/06/2024 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
a) La description des biens à apporter ;
b) L’évaluation appliquée ;
c) Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et que cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale
ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 9 620 actions nouvelles, nominatives, sans désignation de valeur
nominale, de la société ROBINWOOD S.A. jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices à dater de leur émission.
Concernant l’émission d’actions (en vertu de l’article 7:179 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a toutefois exercé aucun
impact sur nos conclusions.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission de nouvelles
actions
L’organe d’administration est responsable :
a) d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
b) de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
c) de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
d) la justification du prix d’émission ; et
e) la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et l’émission de nouvelles
actions
Le réviseur d’entreprises est responsable :
a) d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
b) d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
c) d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à
la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
d) de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le réviseur d’entreprises est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir
si les données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l’augmentation
de capital de votre société par un apport ne constituant pas en un apport en numéraire présenté aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
Dépôt
Les rapports précités seront déposés avec une expédition du présent procès-verbal au greffe du
tribunal de l’entreprise compétente.
TROISIEME RESOLUTION – Augmentation de capital par apports en nature
L’assemblée décide d’augmenter le capital de la Société à concurrence de quarante-sept mille six
cent nonante-quatre euros septante-et-un cents (47.694,71 EUR), pour le porter de cent vingt-trois
mille neuf cent quarante-six euros septante-six cents (123.946,76 EUR) à cent septante-et-un mille
six cent quarante-et-un euros quarante-sept cents (171.641,47 EUR), par l’émission de neuf mille six
cent vingt (9.620) actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par les Apporteurs, ci-
après défini, de leurs créances certaines, liquides et exigibles qu’ils détiennent à l’encontre de la
Société et qui sont plus amplement décrites dans les rapports précités (à l’exclusion de toute autre
créance qu’ils détiennent à l’encontre de la société).
Prime d’émission
Vu que la valeur totale de l’apport des actions est un montant de neuf millions cinq cent soixante-et-
un mille sept cent cinquante-cinq euros soixante-quatre cents (9.561.755,64 EUR), le solde de neuf
millions cinq cent quatorze mille soixante euros nonante-trois cents (9.514.060,93 EUR) sera affecté
sur un compte indisponible "Primes d'émission". La prime d'émission sera libérée à concurrence de
100%.
QUATRIEME RESOLUTION – Souscription et libération des actions nouvelles et de la prime d’
émission
Intervention – souscription et libération des actions nouvelles
Est ensuite intervenu, l’Apporteur, actionnaire prénommé sub.1, qui déclare connaître la situation
financière et les statuts de la Société et qui expose détenir une créance certaine, liquide et exigible à
l’encontre de la Société de 4.780.877,82 EUR laquelle est plus amplement décrite dans les rapports
précités.
Est ensuite intervenu, l’Apporteur, actionnaire prénommé sub.2, qui déclare connaître la situation
financière et les statuts de la Société et qui expose détenir une créance certaine, liquide et exigible à
l’encontre de la Société de 4.780.877,82 EUR laquelle est plus amplement décrite dans les rapports
précités.
Après cet exposé, l’Apporteur sub 1 et l’Apporteur sub 2 déclarent faire apport à la société de leurs
créances comme suit :
    •  Monsieur Rodolphe TRENKER : à concurrence d’un montant total de 4.780.877,82 EUR (prime
d’émission comprise) ;
    •  Madame Pascale TRENKER : à concurrence d’un montant total de 4.780.877,82 EUR (prime d’
émission comprise),
pour une valeur d’apport total de neuf million cinq cent soixante-et-un mille sept cent cinquante-cinq
euros soixante-quatre cents (9.561.755,64 EUR).
Rémunération des apports
En rémunération de ces apports dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées à l’Apporteurs, qui acceptent, les nouvelles actions, entièrement libérées comme suit :
    •  Monsieur Rodolphe TRENKER : 4.810 actions ;
    •  Madame Pascale TRENKER : 4.810 actions.
CINQUIEME RESOLUTION – Constatation de la réalisation de l’augmentation du capital
L’assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement le fait que l'aug-menta-tion
de capital qui précède est effectivement réalisée et qu'ainsi le capital est effective-ment porté à cent
septante-et-un mille six cent quarante-et-un euros quarante-sept cents (171.641,47 EUR),
représenté par trente-quatre mille six cent vingt (34.620) actions, dont dix-sept mille trois cent dix
(17.310) actions sont détenues par Monsieur TRENKER Rodolphe, prénommé et dix-sept mille trois
cent dix (17.310) actions sont détenues par Madame TRENKER Pascale, prénommée.
SIXIEME RESOLUTION - Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission"
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit neuf millions cinq cent quatorze
mille soixante euros nonante-trois cents (9.514.060,93 EUR) sera affectée sur un compte
indisponible "Primes d'émission" dans les capitaux propres au passif du bilan, et dont, sauf la
possibilité de convertir en capital, il ne pourra être dispo-sé que conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
SEPTIEME RESOLUTION - Statuts
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux afin de les mettre en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter de modifications
à son objet, et les résolutions prises.
L’assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
ARTICLE 1 – Nom et forme.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « ROBINWOOD ».
ARTICLE 2 – Siège.
Le siège est établi en Région Bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
ARTICLE 3 - Objet.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en particpation, en Belgique et
à l’étranger :
    •  Toutes opérations ou entreprises se rapportant directement ou indirectement à des activités de
courtage, de bureau d’études, d’organisation et de conseil en matière financière, commerciale, ou
sociale, de travaux d’administration et de bureau d’études industrielles et de conseil en gestion d’
entreprises.
    •  Toutes opérations financières, de gestion et de recherches, plus spécialement l’achat, l’
échange, la vente et la gestion de toutes valeurs mobilières et immobilières, actions, parts sociales et
obligations, la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes les sociétés et
entreprises industrielles, commerciales et financières existantes ou à créer, ainsi que tous les
placements, prêts, avances ou garanties.
    •  Toutes opérations se rapportant à la vente de hardware et de software et à tout autre sevice
dans le domaine informatique.
Elle pourra aussi se livrer en Belgique ou à l’étranger d’une manière générale, et sans que l’
énumération qui va suivre soit limitative, à toutes exploitations et opérations commerciales et
industrielles, financières et civiles, mobilières et immobilières, ayant un rapport quelconque, direct ou
indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation et s’intéresser par voie d’association, d’
apport ou de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financières ou autrement, dans
toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien, ou qui seraient susceptibles pour elle de favoriser le développement des affaires sociales.
L’objet social pourra être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par la loi.
ARTICLE 4 - Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAL
ARTICLE 5 – Capital de la société
Le capital de la société est fixé à cent septante-et-un mille six cent quarante-et-un euros quarante-
sept cents (171.641,47 EUR).
Il est représenté par trente-quatre mille six cent vingt (34.620) actions avec droit de vote, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
TITRE III. TITRES
ARTICLE 6 – Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
ARTICLE 7 – Cession de titres
La cession d'actions n'est soumise à aucune restric-tion.
Cette réglementation est d'application à toutes les actions de la société ainsi qu'à tout autre titre
éventuel émis par la société.
TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
ARTICLE 8 – Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, person-nes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
ARTICLE 9 – Présidence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
ARTICLE 10 – Convocation du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 5 jours avant la réunion, sauf urgence et à moins que
tous les administrateurs n'y renoncent. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont
mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
ARTICLE 11 – Délibération du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou repré-sentés, et en cas d'absten-tion de l'un ou plusieurs d'entre eux, à
la majorité des autres administra-teurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
ARTICLE 12 – Procès-verbaux du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs.
ARTICLE 13 – Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 14 – Gestion journalière.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, person-nes physiques ou
morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci
porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la
gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par
lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination..
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journa-lière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu-sieurs person-nes de leur
choix.
ARTICLE 15 – Représentation de la société.
1. L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
2. La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par 2 administrateurs qui agissent conjointement.
3. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
4. La société est en outre, dans les limites de leur mandat, vala-blement représentée par des
mandataires spéciaux.
ARTICLE 16 – Rémunération des administrateurs.
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire dans la décision de
nomination de l’assemblée générale.
TITRE V. CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 17 – Nomination d’un ou plusieurs commissaires.
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 18 – Tenue et convocation.
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois de juin à 18 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour et sont faites conformément
aux dispositions légales applicables.
Les personnes qui doivent être convoquées à une assemblée générale en vertu des dispositions
légales applicables et qui assistent à une assemblée ou s'y font représenter sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées.
Les actionnaires peuvent donner procuration pour voter à l’assemblée à toute personne.
ARTICLE 19 – Admission à l’assemblée générale.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
ARTICLE 20 – Composition du bureau.
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Si le nombre de per-sonnes présentes le requiert, le président choisit un secré-taire et, sur propositi-
on du pré-sident de l'assemblée, l'assemblée choisit deux scru-tateurs.
Article 21 – Délibérations – Quorum de présence.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux.
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des actions présentes et
représentées, sauf dans les cas où la loi exige un certain quorum de présence.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
ARTICLE 22 – Représentation.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-blée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
ARTICLE 23 – Droit de vote - Majorité.
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
2. Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l’intermédiaire d’un
moyen de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi
ne le permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
3. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix émises. Une
abstention n’est pas prise en considération pour le calcul des voix.
ARTICLE 24 – Prorogation de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
ARTICLE 25 – Copies et extraits des procès-verbaux
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont
signés par le président de l’organe d'administration, par un administrateur-délégué ou par deux
administrateurs.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
ARTICLE 26 - Exercice social - Comptes annuels.
L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente-et-un décembre de chaque
année.
ARTICLE 27 – Affectation des bénéfices.
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
ARTICLE 28 – Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE 29 – Désignation des liquidateurs.
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
ARTICLE 30 – Pouvoirs des liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement.
Article 31 – Mode de liquidation.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32 - Election de domicile.
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 33 – Application du code des sociétés et des associations.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
HUITIEME RESOLUTION – Siège
L’adresse du siège est la suivante : 1030 Bruxelles, avenue Rogier 228.
NEUVIEME RESOLUTION – Procuration pour la coordination des statuts
L'assemblée confère au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de l’étude «
Cathy BARRANCO, Notaire » SRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des
statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet
effet, conformément aux dispositions légales en la matière.
DIXIEME RESOLUTION – Procuration à l'organe d'administration pour l’exécution des résolutions
prises.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
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POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Notaire Sophie van RAEMDONCK, à Genappe.
 
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173-1° bis du Code des Droits d’
Enregistrement.