Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
GATE54
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Kempische steenweg 309 Bus 1
3500 Hasselt
Oprichting
Onderwerp akte :
~~Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Sofie JANSSEN te Hasselt op 28 september 2015,
vóór registratie, dat de volgende Naamloze Vennootschap is opgericht :
I.OPRICHTERS
1) De heer BEKKERS Frank Pierre Gaby Veronica Amand, geboren te Hasselt op elf december
negentienhonderd éénenzestig, nationaalnummer 61.12.11-299.57, echtgenoot van mevrouw
VANQUAETHOVEN Kristel Virginie Henri, geboren te Hasselt op negen oktober negentienhonderd
tweeënzestig, nationaalnummer 62.10.09-296.30, samenwonend te 3500 Hasselt, Kleinstraat 13.
Gehuwd te Hasselt op 2 augustus 1985 onder het stelsel van zuivere scheiding van goederen,
krachtens huwelijkscontract verleden voor notaris Odulphe VOETS te Bilzen op negenentwintig juli
negentienhonderd vijfentachtig.
Dit huwelijksstelsel is verder volgens verklaring van comparant ongewijzigd gebleven.
2) De heer DESMEDT Koen Leo Maria, geboren te Leuven op drieëntwintig mei negentienhonderd
éénenzestig, nationaalnummer 61.05.23-253.82, echtgenoot van mevrouw FRANSSEN Linda Maria
Franciscus, geboren te Maaseik op achttien februari negentienhonderd drieënzestig,
nationaalnummer 63.02.18-194.21, samenwonend te 3680 Maaseik, Oude Ophoverbaan 162.
Gehuwd te Nederland op zestien augustus negentienhonderd achtentachtig onder het conventioneel
gemeenschapsstelsel met uitzondering van de algehele gemeenschap.
Dit stelsel werd gewijzigd met behoud van het bestaand stelsel bij akte verleden voor notaris
Geraldine COPS te Maaseik op dertig oktober tweeduizend en drie. Dit huwelijksstelsel is verder
volgens verklaring van comparant ongewijzigd gebleven.
3) De heer VAN GAEL Jan Theresia, geboren te Brecht op vier november negentienhonderd
zevenenvijftig, nationaalnummer 57.11.04-213.68, echtgenoot van mevrouw WOUTERS Bernadette
Cecile Yvan Marie, geboren te Rotterdam (Nederland) op tweeëntwintig oktober negentienhonderd
zevenenvijftig, nationaalnummer 57.10.22-142.77, samenwonend te 3000 Leuven, Ooiendonk 3 /
201.
Gehuwd te Leuven op éénendertig juli negentienhonderdtachtig onder het wettelijk stelsel bij
ontstentenis van een huwelijkscontract.
Dit stelsel werd gewijzigd bij akte verleden voor notaris Kristiaan TRIAU te Rotselaar op zes juni
tweeduizend en elf doch met behoud van het wettelijk stelsel.
Dit huwelijksstelsel is verder volgens verklaring van comparant ongewijzigd gebleven.
4) De heer DE MEESTER Jan Jozef Juliaan, geboren te Kortrijk op zestien februari
negentienhonderd tweeënzestig, nationaalnummer 62.02.16-391.57, echtgenoot van mevrouw
MAERTENS jo Rachel Alina Wiky, geboren te Roeselare op vijf april negentienhonderd éénenzestig,
nationaalnummer 61.04.05-140.49 samenwonend te 2600 Antwerpen - Berchem, Transvaalstraat 25.
Gehuwd te Roeselare op negentien april negentienhonderd zesentachtig onder het stelsel van
zuivere scheiding van goederen ingevolge huwelijkscontract verleden voor notaris Herman GALA te
Izegem op vijf april negentienhonderd zesentachtig.
Dit huwelijksstelsel is verder volgens verklaring van comparant ongewijzigd gebleven.
5) a) De heer VANDEKERCKHOVE Pieter Bert Margriet, geboren te Izegem  op één november
negentienhonderd achtenzestig, nationaalnummer 68.11.01-167.47, ongehuwd, wonende te 8400
0640766954
Luik B
Oostende, Kursaal-Westhelling 6 / 81.
5) b) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “INTERCONNECTED
GENERATION”, met zetel te 3000 Leuven, Vlamingenstraat 11, opgericht bij akte verleden voor
notaris Luc TALLOEN te Leuven op twintig december tweeduizend en één, gepubliceerd in de bijlage
tot het Belgisch Staatsblad op achttien januari tweeduizend en twee onder nummer 241.
De statuten van de vennootschap werden sindsdien niet meer gewijzigd. 
Ingeschreven in het register avn rechtspersonen van Antwerpen, afdeling Hasselt onder
ondernemingsnummer 0476.552.981.
II.OPRICHTING
Die verklaren te zijn overeengekomen wat volgt en Ons, Notaris, verzoeken van deze overeenkomst
de authentieke akte te verlijden:
De comparanten richten bij deze vanaf heden een naamloze vennootschap op genaamd "GATE54”
met zetel te  3500 Hasselt, Kempische Steenweg 309 bus 1 en waarvan zij de statuten hebben
bepaald zoals hierna opgegeven wordt.
III.PLAATSING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
De oprichters verklaren dat het maatschappelijk kapitaal van éénenzestigduizend vijfhonderd euro
(61.500,00 EUR) volledig door hun geplaatst is als volgt:
- voornoemde heer BEKKERS Frank: vierduizend vijfhonderd tweeënvijftig (4.552) aandelen of voor
de prijs van zevenentwintigduizend negenhonderd vijfennegentig komma zesenveertig euro
(27.995,46 EUR)
- voornoemde heer DESMEDT Koen: drieduizend vierhonderd (3.400) aandelen of voor de prijs van
twintigduizend negenhonderd en acht komma vijfenzestig euro (20.908,65 EUR);
- voornoemde heer VAN GAEL Jan: vijfhonderd zevenendertig (537) aandelen of voor de prijs van
drieduizend driehonderd komma tweeënvijftig euro (3.300,52 EUR);
- voornoemde heer DE MEESTER Jan: duizend honderd drieëndertig (1.133) aandelen of voor de
prijs van zesduizend negenhonderd éénenzeventig komma drieënvijftig euro (6.971,53 EUR);
- voornoemde heer VANDEKERCKHOVE Pieter: honderd éénenvijftig (151) aandelen of voor de prijs
negenhonderd negenentwintig komma vierenvijftig euro (929,54 EUR);
- voornoemde BVBA “INTERCONNECTED GENERATION”: tweehonderd zevenentwintig (227)
aandelen of voor de prijs van duizend driehonderd vierennegentig komma dertig euro (1.394,30
EUR).
Totaal: éénenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR).
Het kapitaal is verdeeld in tienduizend (10.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde,
elk één/tienduizendste (1/10.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigend en het kapitaal is volledig
volstort.
Deze éénenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR) is gedeponeerd op een bijzondere
rekening nummer BE18 7360 2027 3165, bij de KBC Bank geopend ten name van de naamloze
vennootschap “GATE54” in oprichting, zoals blijkt uit het bewijs van deponering, afgegeven door
voornoemde instelling op 28 september 2015, dat mij is overhandigd om te worden bewaard
overeenkomstig de wet.
IV.STATUTEN
HOOFDSTUK EEN - BENAMING - MAATSCHAPPELIJKE ZETEL - DOEL – DUUR
ARTIKEL EEN - BENAMING.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Haar benaming luidt: "GATE54".
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, bestelorders en andere stukken
uitgaande van de vennootschap, zullen deze naam moeten bevatten, onmiddellijk voorafgegaan of
gevolgd door de vermelding: "naamloze vennootschap" of de initialen "N.V.", leesbaar weergegeven.
De naam zal gevolgd worden door de nauwkeurige aanwijzing van de maatschappelijke zetel, het
Ondernemingsloket.
ARTIKEL TWEE - ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te  3500 Hasselt, Kempische Steenweg 309 bus 1.
Hij zal bij beslissing van de raad van bestuur kunnen overgebracht worden naar elke andere plaats in
België binnen het Nederlandstalig taalgebied of het tweetalig taalgebied Brussel hoofdstad. Elke
verplaatsing van de maatschappelijke zetel wordt bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad door de zorgen van de raad van bestuur. Deze zal er tevens op waken dat de
taalwetgeving nageleefd wordt, welke ingevolge de verplaatsing van de zetel van toepassing zou
zijn.
De vennootschap mag, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels,
bijhuizen, agentschappen, bewaarplaatsen en handelskantoren oprichten in België en in het
buitenland.
Luik B
ARTIKEL DRIE - DOEL.
De vennootschap heeft tot doel:
De vennootschap heeft tot doel, zowel in Nederland als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in samenwerking met derden:
- software te ontwikkelen, te reproduceren, te vertalen, te bewerken, te distribueren, te exploiteren, te
commercialiseren, te licentiëren of online als managed service aan te bieden;
- de aankoop, de verkoop, huren en verhuren, huurkoop en leasing van informatica hardware en het
aanbieden van (mobiele) internetdiensten in de ruimste zin van het woord;
- de verkoop van alle mogelijke telecommunicatie-toestellen en de dienstverlening met betrekking tot
alle mogelijke telecommunicatiediensten;
- alle verrichtingen met betrekking tot de ontwikkeling, de promotie, de marketing, de uitgifte en het
beheer van betalingsinstrumenten onder de vorm van elektronisch geld, vouchers en coupons,
alsmede alle aanverwante activiteiten;
- het opslaan van gegevens op elektronische dragers voor rekening van derden, zoals daar zijn
ondernemingen, vennootschappen of publieke instellingen;
- het uitvoeren van informaticadiensten met betrekking tot het uitbouwen van een transactioneel
betalingsplatform, o.a. voor betalingen.
- het uitvoeren van klantenonderzoek met betrekking tot mobiele en digitale oplossingen;
De vennootschap mag de bovenvermelde soft- en hardware en in het algemeen alle
computersoftware en –hardware, invoeren en uitvoeren, verdelen en op de markt brengen, kopen en
verkopen, huren en verhuren door middel van huurkoop of leasing, en mag onderhouds-, reparatie-,
opleidings-, en systeemdiensten verlenen in verband met deze soft- en hardware.
De vennootschap mag eveneens alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van de
bovenvermelde software, hardware en internetdiensten leveren.
Bijkomend mag de vennootschap ook advertentie- en reclamediensten leveren in verband met en via
bovenvermelde software, hardware en internetdiensten en dit in de ruimste zin van het woord en het
verzamelen, beheren, verkopen en uitbaten van gegevens gerelateerd tot personen of diensten
welke betrekking hebben of gebruik maken van de software door de vennootschap gemaakt,
verworven of uitgebaat.
Zij mag ook optreden als tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandig
handelsvertegenwoordiger en als commissionair.
Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechtelijk statuut.
Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Ter uitvoering van bovenstaande doelstellingen kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen
in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere
ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland, alle roerende en onroerende, handels- en
nijverheids- en financiële zaken verrichten die van aard zijn om haar maatschappelijk doel te
verwezenlijken, uit te breiden of te vergemakkelijken, en in rechtstreeks en onrechtstreeks verband
Luik B
staan met alle gelijkaardige  of verband houdende doelen. Ze zal door alle middelen mogen
samenwerken of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen  die eenzelfde gelijkaardig
doel nastreven. Deze deelneming kan op eender welke manier gebeuren.
 De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren
voor verbintenissen door derde personen of bestuurders of aandeelhouders aangegaan.
 Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
ARTIKEL VIER - DUUR.
De duur van de vennootschap is onbeperkt.
Onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden
worden door een besluit van de algemene vergadering, welke genomen wordt met naleving van de
vereisten voor een statuten¬wijzi¬ging, voor zover de wet geen andersluidende bepalingen bevat.
HOOFDSTUK TWEE – MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES
ARTIKEL VIJF - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen, zonder aanduiding van nominale
waarde, elk één/tienduizendste (1/10.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigend. Het kapitaal is
volledig volstort.
ARTIKEL ZES – WIJZIGINGEN VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal mag in één of meerdere keren worden verhoogd of verminderd door
een beslissing van de buitengewone algemene vergadering, beraadslagend en stemmend in
overeenkomst met de wettelijke voorschriften, en met inachtneming van de hiernavolgende
bepalingen.
Bij een kapitaalsverhoging in twee fasen, dienen twee notariële akten te worden opgesteld.
ARTIKEL ZEVEN – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD.
Bij kapitaalverhoging door inbreng in geld, moeten dezelfde formaliteiten en voorwaarden worden
vervuld als voor de oprichting van de vennootschap.
De gelden moeten vóór de akte van kapitaalverhoging bij storting of overschrijving worden
gedeponeerd op een bijzondere onbeschikbare rekening, ten name van de vennootschap geopend
bij een van de instellingen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.
Ingeval van agio op de nieuwe aandelen moet dat volledig volstort worden bij de inschrijving.
ARTIKEL ACHT – RECHT VAN VOORKEUR.
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden
aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat hun aandelen
vertegenwoordigen, overeenkomstig de artikels 592 en volgende van het  Wetboek van
vennootschappen, eventueel rekening houdend met het voorkeurrecht toekomende aan de houders
van converteerbare obligaties.
Wordt dat recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen in
dezelfde evenredigheid aangeboden aan de andere aandeelhouders.
Dat recht van voorkeur kan beperkt of opgeheven worden overeenkomstig het bepaalde in het
Wetboek van vennootschappen.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, tenzij anders is overeengekomen. De nieuwe verkregen aandelen zijn met vruchtgebruik
bezwaard.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De aandelen die hij bekomt komen hem in volle eigendom toe.
ARTIKEL NEGEN – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA.
Wanneer een kapitaalverhoging enige inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer
die er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor vooraf een verslag op,
inzonderheid over de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methode van waardering
en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de revisor wordt gevoegd, zet de raad van bestuur
uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de
vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde
verslag.
ARTIKEL TIEN – KAPITAALVERMINDERING.
Moet de algemene vergadering uitspraak doen over een vermindering van het kapitaal, dan
geschiedt deze vermindering overeenkomstig de bepalingen vervat in de artikels 612 en volgende
van het  Wetboek van vennootschappen.
ARTIKEL ELF – VERLIES VAN KAPITAAL.
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen moet, indien het
netto-actief van de vennootschap als gevolg van geleden verliezen gedaald is tot minder dan de helft
van het maatschappelijk kapitaal, een algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogste twee maanden nadat het verlies is of had moeten vastgesteld worden om, in
Luik B
voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld te beraadslagen en
te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over andere in de agenda aangekondigde
maatregelen
ARTIKEL TWAALF  –  INKOOP VAN EIGEN AANDELEN.
Behoudens regelmatige kapitaalvermindering kan de vennootschap haar eigen aandelen slechts
verkrijgen overeenkomstig de wet.
ARTIKEL DERTIEN  –  AANDELEN OP NAAM.
De aandelen zijn op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van gehouden van aandelen op naam,
winstbewijzen, warrants en obligaties; elke aandeelhouder kan er inzage van  nemen.  
Naar aanleiding van de inschrijving in zulk register, wordt aan de aandeelhouder of houder van het
effect een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Alle effecten dragen een volgnummer.
De overdracht van aandelen op naam geschiedt door een overdrachtverklaring in dat register in te
schrijven, te dateren en te ondertekenen door de overdrager en de overnemer of een lasthebber. 
Een overdracht kan tevens geschieden volgens de bepalingen betreffende de overdracht van
schuldvorderingen of op iedere andere wijze die door de wet is toegestaan.
ARTIKEL VEERTIEN – NIET VOLGESTORTE AANDELEN – STORTINGSPLICHT.
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar en gebeurt op
onmiddellijk op eerste verzoek, binnen de 10 werkdagenna in kennisgeving, van de raad van
bestuur,
Aan de aandeelhouders wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave van een
girorekening waarop de betaling bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling door overschrijving
of storting dient te worden gedaan. De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel verstrijken van
de in de kennisgeving bepaalde termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip
vastgestelde wettelijke rentevoet.
Zolang de opgevraagde eisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan overeenkomstig deze
bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
ARTIKEL VIJFTIEN  –  ONDEELBAARHEID VAN AANDELEN.
Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren,
kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat een enkele persoon
daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.
De mede-ëigenaars, de pandschuldeisers en de pandschuldenaars zijn er toe gehouden zich te laten
vertegenwoordigen door een gemeenschappelijke volmachtdrager en de vennootschap hiervan te
verwittigen.µ
Ingeval van vruchtgebruik en bij gebrek aan aanduiding van een gemeenschappelijke gemachtigde
moet de naakte eigenaar van het aandeel ten opzichte van de vennootschap vertegenwoordigd
worden door de vruchtgebruiker.
Indien verschillende personen eigenaars zijn van éénzelfde aandeel, heeft de vennootschap het
recht de uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten te schorsen totdat één enkel
persoon is aangewezen als zijnde, ten opzichte van de vennootschap, eigenaar van dat aandeel.
ARTIKEL ZESTIEN – UITGIFTE VAN OBLIGATIES.
De vennootschap mag steeds, bij beslissing van de algemene vergadering der aandeelhouders,
obligaties of andere schuldbrieven, met of zonder hypothecaire waarborg, openbaar uitgeven, onder
voorbehoud voor wat betreft de toepassing van wat betreft de converteerbare obligaties.
ARTIKEL ZEVENTIEN – OVERDRACHT VAN AANDELEN.
1 – Voorkooprecht
1.1. Principe
Elke overdracht van een deel of van alle aandelen aan een derde is onderworpen aan een
voorkooprecht ten gunste van de overige aandeelhouders (hierna ‘de Begunstigden van het
voorkooprecht’), volgens de hierna bepaalde voorwaarden en modaliteiten.
Dit impliceert dat telkens wanneer een aandeelhouder zijn aandelen of een gedeelte ervan wenst
over te dragen aan een derde (hierna genoemd “de Overdrager”), deze aandelen gedurende een
beperkte tijd eerst moeten worden aangeboden aan de overige aandeelhouders in de vennootschap.
Het voorkooprecht is niet overdraagbaar of verhandelbaar.
1.2. Kennisgeving
Elke aandeelhouder die een overdracht beoogt, moet hiervan voorafgaandelijk aan de raad van
bestuur van de vennootschap en aan de Begunstigden van het voorkooprecht kennis geven.
Deze kennisgeving aan de raad van bestuur dient te gebeuren door middel van een aangetekend
schrijven en moet het aantal aandelen vermelden waarop de Overdracht betrekking heeft, de naam
en het adres van de kandidaat-overnemer, alsmede de prijs en alle andere voorwaarden en
modaliteiten van de beoogde Overdracht (hierna de “Kennisgeving”). Bij de Kennisgeving dient, in
voorkomend geval, een onherroepelijke verbintenis gevoegd te worden van de kandidaat-overnemer
om het bepaalde in punt 2 van onderhavig artikel (“Volgrecht”) na te komen. Het aanbod kan niet
Luik B
worden herroepen zolang de door dit artikel beschreven procedure niet volledig afgewikkeld is.
1.3. Periode voorkooprecht
Op grond van de Kennisgeving kan de Begunstigde van het voorkooprecht (met uitzondering van de
kandidaat-overdrager) haar recht van voorkoop uitoefenen, gedurende een periode van 30
kalenderdagen te rekenen vanaf de datum van verzending van de Kennisgeving.
1.4. Kennisgeving van de uitoefening van het voorkooprecht
De Begunstigde van het voorkooprecht die haar voorkooprecht wenst uit te oefenen, dient de raad
van bestuur van de vennootschap en de kandidaat-overdrager hiervan op de hoogte te brengen door
middel van een aangetekend schrijven, met aanduiding van het aantal aandelen waarvoor ze haar
voorkooprecht wenst uit te oefenen.
1.5 Uitoefening van het voorkooprecht
Dit voorkooprecht zal als volgt worden uitgeoefend, waarbij de verdeling van de aandelen door de
raad van bestuur zal geschieden en waarbij, voor zover nodig, de raad van bestuur het aantal
aandelen naar boven of naar beneden zal afronden, of zal overgaan tot lottrekking voor mogelijke
breukaandelen:
a) het voorkooprecht van de Begunstigden mag enkel worden uitgeoefend, hetzij collectief, hetzij
individueel, met betrekking tot alle overgedragen aandelen;
b) in geval van uitoefening van dit voorkooprecht is de prijs van de overgedragen aandelen gelijk aan
de prijs te goeder trouw aanboden door de Overdrager zoals vermeld in de Kennisgeving van de
voorgenomen overdracht.
c) indien het totaal aantal aandelen dat de Begunstigden wensen te kopen in uitoefening van hun
voorkooprecht gelijk is aan of groter is dan het aantal overgedragen aandelen:
(i) zullen de overgedragen aandelen verkocht worden aan de Begunstigden die hun voorkooprecht
uitgeoefend hebben, in de verhouding van het aantal aandelen dat elke voorkopende Begunstigde
aanhoudt ten opzichte van het totaal aantal aandelen gehouden door alle voorkopende
Begunstigden; elke Begunstigde ten belope van maximaal het aantal aandelen waarvoor hij zijn
voorkooprecht wil uitoefenen;
(ii) De overblijvende overgedragen aandelen zullen als volgt worden verdeeld: de Begunstigden die
meer aandelen wensen voor te kopen dan het aantal waarop ze aanspraak kunnen maken onder (i),
zullen een bijkomend aantal aandelen bekomen dat in verhouding tot het aantal overblijvende
overgedragen aandelen overeenstemt met A/B, waarbij:
A = het aantal aandelen dat hij heeft aangeboden voor te kopen, verminderd met het aantal aandelen
hem toegekend onder (i)
B = het totaal aantal aandelen dat de Begunstigden wensen voor te kopen, verminderd met de
aandelen reeds toegekend onder (i)
(iii) de raad van bestuur zal de Begunstigden die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en de
Overdrager notificeren hoeveel aandelen gealloceerd zijn aan elke Begunstigde die zijn
voorkooprecht heeft uitgeoefend, en de plaats en tijd van de uitvoering van de koop-verkoop van de
overgedragen aandelen, die in elk geval niet later zal zijn dan vijfentwintig (25) kalenderdagen na de
datum van ontvangst van de Kennisgeving.
d) indien er geen aandeelhouders zijn die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, of het aantal
aandelen dat zij wensen voor te kopen kleiner is dan het aantal overgedragen aandelen, mag de
Overdrager doorgaan met de voorgenomen Overdracht en aldus een overnemer van de
overgedragen aandelen zoeken die deze wenst te kopen tegen betaling in cash van een prijs niet
lager dan de prijs waartegen de overgedragen aandelen zijn aangeboden aan de Begunstigden, op
voorwaarde dat een dergelijke Overdracht voltrokken wordt binnen de zestig (60) dagen na verloop
van de voorkoop-periode van dertig (30) kalenderdagen; indien dit niet geval is, zal de Overdrager
gehouden zijn de in dit artikel voorziene voorkoopprocedure opnieuw te volgen; en onverminderd de
toepassing van het volgrecht uiteengezet in punt 4 van dit artikel.
e) indien het voorkooprecht is uitgeoefend binnen de voormelde tijdspanne en de Overdrager laat na
zijn verplichtingen te voldoen teneinde de Overdracht uit te voeren, zullen de Begunstigden die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend gerechtigd zijn om de te betalen prijs (geld of anderszins) te
kantonneren of in bewaring te geven bij de Deposito- en Consignatiekas of enige andere instelling. In
dit geval zal de raad van bestuur het register van aandelen overeenkomstig aanpassen om de
Overdracht van de Aandelen tegenwerpelijk te maken.
f) indien het voorkooprecht is uitgeoefend binnen voormelde tijdspanne en een of meerdere
Begunstigden die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend laten na hun verplichtingen te voldoen
teneinde de Overdracht uit te voeren, mag de Overdrager kiezen, naar zijn eigen willekeur, de
andere overgedragen aandelen al dan niet over te dragen. In elk geval moet de Overdrager de raad
van bestuur onmiddellijk inlichten over de nalatigheid van de Begunstigde(n) en van zijn keuze, en de
raad van bestuur zal onmiddellijk overleggen met de Begunstigden die hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend en zal de aandelen die aanvankelijk waren toebedeeld aan de in gebreke blijvende
Begunstigde(n) naar zijn eigen willekeur her-alloceren. Die herallocatie en de nieuwe datum voor de
Luik B
uitvoering van de Overdracht van alle of die overgedragen Aandelen nog in eigendom van de
Overdrager zal aan de Overdrager en de Begunstigden aan wie de Aandelen zijn geheralloceeerd
worden meegedeeld; die nieuwe datum dient zich te situeren binnen vijf (5) kalenderdagen na de
datum die oorspronkelijk was bepaald door de raad van bestuur overeenkomstig punt 1.6.c).(iii) voor
de uitvoering van de Overdracht van de overgedragen aandelen. Indien enige van de desbetreffende
Begunstigden nalaat de prijs beschikbaar te stellen aan de Overdrager of anderszins nalaat tot
uitvoering over te gaan op de nieuwe datum, zal de Overdrager niet gehouden zijn enige van de
overblijvende overgedragen aandelen die hij dan bezit aan de Begunstigden over te dragen en zullen
de bepalingen van punt 1.6.d) gelden voor de overblijvende overgedragen aandelen die hij dan bezit.
1.6. Uitzonderingen
Voormelde bepalingen van het voorkooprecht, zoals omschreven in dit artikel, zijn niet van
toepassing op Overdrachten van Aandelen in de hierna volgende omstandigheden:
 - Overdracht van Aandelen tussen de aandeelhouders onderling of aan een met hen verbonden
vennootschap zoals bepaald in artikel 11 W. Venn.;
- Overdracht van Aandelen die vrijgesteld zijn van voormelde bepalingen ingevolge de toepassing
van afgesloten en lopende aandeelhoudersovereenkomsten door alle Aandeelhouders ondertekend.
- Overdracht van Aandelen ingevolge het overlijden van een aandeelhouder aan zijn erfgenamen.
1.7 Sanctie
Bij niet-naleving van hetgeen werd bepaald in dit artikel, is de overdrager van de aandelen een
forfaitaire schadevergoeding verschuldigd aan de titularissen van het voorkooprecht van 200.000
EUR, onverminderd hun recht om hun hogere werkelijke schade te bewijzen of de uitvoering van hun
voorkooprecht na te streven.
2 – Goedkeuringsclausule
2.1 Principe
Indien een aandeelhouder zijn aandelen of een gedeelte ervan wenst over te dragen aan een derde,
en nadat, in overeenstemming met punt 1 van dit artikel, de overige aandeelhouders te kennen
hebben gegeven geen gebruik te zullen maken van hun voorkooprecht, dient deze Overdracht de
voorafgaande goedkeuring te bekomen van de algemene vergadering van aandeelhouders.
2.2 Procedure
De betrokken aandeelhouder die een Overdracht aan een derde beoogt, moet voorafgaandelijk aan
de raad van bestuur van de vennootschap een Kennisgeving overmaken.
De raad van bestuur zal dit voornemen ter goedkeuring voorleggen aan de algemene vergadering
van aandeelhouders, die dit verzoek dient goed te keuren met een gewone meerderheid van de
aanwezige aandeelhouders. De algemene vergadering zal deze beslissing nemen binnen 1 maand
na de kennisgeving.
Indien de algemene vergadering de goedkeuring weigert, kan zij binnen een termijn van twee
maanden, die ingaat daags nadat de algemene vergadering hiertoe heeft besloten, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, als koper aanduiden, die de aangeboden aandelen aan
dezelfde voorwaarden en modaliteiten zullen kopen van de betrokken aandeelhouder.
Indien de algemene vergadering het voornemen goedkeurt of indien de algemene vergadering
binnen de termijn van twee maanden geen andere koper heeft gevonden, is het de betrokken
aandeelhouder toegelaten zijn aandelen over te dragen aan de derde en dit onverminderd punt 3 en
4 van dit artikel.
2.3 Uitzonderingen
Voormelde bepalingen van voorafgaande goedkeuring, zijn niet van toepassing op Overdrachten van
Aandelen in de hiernavolgende omstandigheden:
- Overdracht van Aandelen tussen de aandeelhouders onderling of aan een met hen verbonden
vennootschap zoals bepaald in artikel 11 W. Venn.;
- Overdracht van Aandelen die vrijgesteld zijn van voormelde bepalingen ingevolge de toepassing
van afgesloten en lopende aandeelhoudersovereenkomsten door alle Aandeelhouders ondertekend.
- Overdracht van Aandelen ingevolge het overlijden van een aandeelhouder aan zijn erfgenamen.
2.4 Sanctie
Elke Overdracht van Aandelen die in strijd met dit artikel zou gebeuren, is nietig en zal niet
tegenstelbaar zijn aan de vennootschap, die derhalve het recht zal hebben om de overschrijving
ervan in het register van aandelen te weigeren.
Daarenboven is de betrokken aandeelhouder, die in strijd met dit artikel zijn aandelen overdraagt,
een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd aan de overige aandeelhouders van 200.000 EUR,
onverminderd hun recht om hun hogere werkelijke schade te bewijzen of de uitvoering van hun
beslissing na te streven.
3   – Volgrecht
3.1. Principe
Indien één of meerdere aandeelhouders, ieder afzonderlijk, minstens 5% van het totaal aantal
aandelen van de vennootschap wensen over te dragen aan een derde (hierna de ‘kandidaat-
Luik B
overnemer’), beschikken de overige aandeelhouders (hierna de ‘Begunstigden van het volgrecht’)
over een evenredig individueel volgrecht, zoals hierna uiteengezet, tegenover de aandeelhouder(s)
die zijn aandelen of een gedeelte ervan wenst over te dragen (hierna de “Overdragende Partij”).
In geval één of meer van de Begunstigden van het volgrecht, te kennen geven van hun volgrecht
gebruik te willen maken, verbindt de overdragende aandeelhouder er zich onherroepelijk toe om de
aandelen waarvan de betrokken Begunstigden van het volgrecht de overname vragen, samen met
zijn eigen aandelen over te dragen aan de kandidaat-overnemer en dit tegen dezelfde prijs en aan
dezelfde voorwaarden opgenomen in de Kennisgeving.
De overdragende aandeelhouder zal wat voorafgaat lastens de kandidaat-overnemer bedingen. De
overdragende aandeelhouder garandeert de betaling van de prijs en zal er op toezien dat hij over
voldoende garanties beschikt, alvorens hij het voornemen tot overdracht aan de andere
aandeelhouders kenbaar maakt.
3.2 Uitzonderingen
Voormelde bepalingen aangaande het volgrecht, zijn niet van toepassing op Overdrachten van
Aandelen in de hiernavolgende omstandigheden:
-  Overdracht van Aandelen tussen de aandeelhouders onderling of aan een met hen verbonden
vennootschap zoals bepaald in artikel 11 W. Venn.;
- Overdracht van Aandelen die vrijgesteld zijn van voormelde bepalingen ingevolge de toepassing
van afgesloten en lopende aandeelhoudersovereenkomsten door alle Aandeelhouders ondertekend.
- Overdracht van Aandelen ingevolge het overlijden van een aandeelhouder aan zijn erfgenamen.
3.3. Procedure
De procedure betreffende het volgrecht begint slechts te lopen van zodra op basis van punt 1 komt
vast te staan dat het voorkooprecht niet werd uitgeoefend.
Vooraleer de betrokken aandelen aan de “kandidaat-overnemer” over te dragen, zal de
overdragende aandeelhouder de Begunstigden van het volgrecht onverwijld per aangetekend
schrijven uitnodigen om hun volgrecht uit te oefenen. In dit aangetekend schrijven zal de
overdragende aandeelhouder de volgende elementen meedelen:
- de identiteit van de kandidaat-overnemer
- de prijs en alle overige voorwaarden, zoals onherroepelijk geboden door de kandidaat-overnemer
- het aantal aandelen dat de overdragende aandeelhouder wenst over te dragen.
Binnen de 30 kalenderdagen na ontvangst van het aangetekend schrijven stellen de Begunstigden
van het volgrecht de overdragende aandeelhouder, bij aangetekend schrijven, in kennis van het feit
of zij al dan niet hun volgrecht wensen uit te oefenen.
De Begunstigden van het volgrecht kunnen hun volgrecht maar uitoefenen naar evenredigheid met
het aantal aandelen dat wordt overgedragen door de overdragende aandeelhouder.
Het gebrek aan aangetekend schrijven binnen de voormelde termijn van 30 kalenderdagen geldt als
verzaking aan de uitoefening van het volgrecht.
Binnen de daaropvolgende 10 kalenderdagen, deelt de overdragende aandeelhouder via
aangetekend schrijven de Begunstigden van het volgrecht en de voorzitter van de raad van bestuur
van de vennootschap mee door wie het volgrecht werd uitgeoefend.
3.4. Sanctie
Ingeval een overdracht van aandelen gebeurt met miskenning van de bepalingen van dit artikel, zal
de overdragende aandeelhouder gehouden zijn om, op het eerste verzoek dienaangaande dat het
voorwerp zal uitmaken van een aangetekend schrijven, de Aandelen van de Begunstigden van het
volgrecht, waarvan het volgrecht miskend werd, aan te kopen tegen de prijs die zij bekomen hebben
van de overnemende derde, verhoogd met [25] procent. Deze aankoop dient plaats te vinden binnen
een termijn van één maand te rekenen vanaf vermeld aangetekend schrijven.
De omschreven sanctie doet geen afbreuk aan het recht van de Begunstigden van het volgrecht,
waarvan het volgrecht werd miskend, om een hogere schadevergoeding te vorderen op grond van de
werkelijk geleden schade en/of om de uitvoering in natura te vorderen van deze bepaling.
4 – Volgplicht
4.1. Principe
Indien één of meerdere aandeelhouders die alleen of tezamen [75] % van de aandelen
vertegenwoordigen (de Overdragende Aandeelhouders) hun aandelen, wensen over te dragen aan
een derde(n), dan kunnen zij de andere aandeelhouder (hierna de “Resterende Aandeelhouder”
genoemd) verplichten zijn aandelen mee over te dragen aan de derde(n) en dit volgens de
voorwaarden en modaliteiten van huidige overeenkomst.
Ingeval de Overdragende Aandeelhouders zich beroepen op de volgplicht verbinden zij er zich
onherroepelijk toe om de aandelen van de Resterende Aandeelhouder, samen met hun aandelen
over te dragen aan de “kandidaat-overnemer” en dit tegen dezelfde prijs en aan dezelfde
voorwaarden.
Indien de Resterende Aandeelhouder zijn volgplicht niet wenst na te komen, verbindt deze er zich
onherroepelijk toe om de aandelen die de Overdragende Aandeelhouders wensen over te dragen
Luik B
aan een derde(n), over te nemen tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden.
4.2. Procedure
De procedure van de volgplicht kan ten vroegste gestart worden nadat op grond van punt 1 is komen
vast te staan dat het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend door de Resterende Aandeelhouder.
Vooraleer de betreffende aandelen aan de kandidaat-overnemer over te dragen, dienen de
Overdragende Aandeelhouders de Resterende Aandeelhouder bij wijze van kennisgeving uit te
nodigen zijn volgplicht uit te oefenen en in deze kennisgeving dienen zij aan deze aandeelhouder(s)
de volgende elementen mee te delen :
- De identiteit van de kandidaat-overnemer;
- De prijs en de overige voorwaarden, zoals onherroepelijk geboden door de kandidaat-overnemer;
- Het aantal aandelen dat de Overdragende Aandeelhouders wensen over te dragen.
Binnen de 30 kalenderdagen na ontvangst van de aangetekende kennisgeving, stelt de Resterende
Aandeelhouder de Overdragende Aandeelhouder in kennis van het feit of hij al dan niet zijn volgplicht
wenst uit te oefenen.
De prijs waaraan de resterende Aandeelhouder zijn aandelen dient over te dragen krachtens huidig
artikel, is de prijs die geboden wordt door de derde.
Bij gebreke aan uitvoering door de Resterende Aandeelhouder van zijn volgplicht binnen de hoger
vermelde termijn van 30 kalenderdagen, zijn de Overdragende Aandeelhouders gerechtigd hun
verkoopoptie uit te oefenen zoals hierboven bepaald.
In geval van uitoefening van de verkoopoptie door de Overdragende Aandeelhouders, is de
Resterende Aandeelhouder gehouden tot betaling binnen een termijn van 30 kalenderdagen na
uitoefening van de verkoopoptie.
De volgplicht is enkel van toepassing als de Overdracht (die aan de basis ligt van de volgplicht) niet
in strijd is met de bepalingen van punt 1 en 3 van onderhavig artikel.
HOOFDSTUK DRIE – BESTUUR, VERTEGENWOORDIGING EN TOEZICHT
ARTIKEL ACHTTIEN – BENOEMING EN ONTSLAG VAN BESTUURDERS.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste drie
bestuurders, al dan niet aandeelhouders, door de algemene vergadering van aandeelhouders of voor
de eerste  maal door de oprichters benoemd.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt, moet deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger benoemen, die belast wordt
met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De vaste
vertegenwoordiger dient een natuurlijk persoon te zijn.
Wanneer de vennootschap is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer
dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag
van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling door alle middelen dat er meer dan
twee aandeelhouders zijn.
Hun mandaat mag zes jaar niet te boven gaan, zolang deze beperking van duur door artikel 518
paragraaf 3 van het Wetboek van vennootschappen is voorzien.
De algemene vergadering van aandeelhouders stelt het aantal bestuurders vast en de duur van hun
mandaten, en kan de bestuurders ten allen tijde ontslaan met of zonder motivering.
De bestuurders zijn herkiesbaar.
De functies van de uittredende bestuurders worden onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering beëindigd.
ARTIKEL NEGENTIEN – WIJZE VAN VERGADEREN VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De raad van bestuur kan onder zijn leden, een voorzitter en een ondervoorzitter benoemen.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden voorgezeten door zijn voorzitter of indien deze
verhinderd is, door de ondervoorzitter of een door zijn collega's daarvoor aangewezen bestuurder.
De raad van bestuur vergadert ingevolge bijeenroeping van zijn voorzitter, de gedelegeerde
bestuurder, of van twee bestuurders.
De bijeenroepingen voor een vergadering van de raad van bestuur moeten geschieden bij
aangetekend schrijven ten minste tien dagen of bij telegram, telex of telefax tenminste vijf dagen vóór
de voorziene datum van de vergadering aan elke bestuurder verzonden. Nochtans kan de raad van
bestuur steeds geldig vergaderen indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zelfs
zonder voorafgaande bijeenroeping.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op plaats, dag en uur vermeld in de
bijeenroepingen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Ieder afwezig bestuurder mag, per brief, telegram, telex, telefax of enig ander geschrift, volmacht
geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem te vertegenwoordigen op een vergadering
van de raad en in zijn naam te stemmen.
Luik B
Een bestuurder mag één of meer andere bestuurders vertegenwoordigen en mag, behalve zijn eigen
stem, alle stemmen uitbrengen waarop de bestuurders die hij vertegenwoordigt, recht hebben.
Alle beslissingen van de raad worden bij eenvoudige meerderheid van stemmen genomen.
Bij staking van stemmen wordt de voorgestelde beslissing verworpen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur, worden genomen zonder
dat de bestuurders zich in vergadering verenigen.  Deze besluiten dienen dan te worden genomen bij
éénparig schriftelijk akkoord van de bestuurders en worden ze gedateerd op de dag dat de laatste
bestuurder voormeld document ondertekent.  Deze procedure is evenwel uitgesloten in de gevallen
bepaald in artikel 521 van het Wetboek van vennootschappen.
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, dan is hij gehouden de voorschriften vervat in artikel 523 van het Wetboek van
vennootschappen na te leven.
De beraadslagingen en beslissingen van de raad van bestuur worden opgetekend in notulen die
worden ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de vergadering en door de bestuurders
die zulks verlangen.
Die notulen worden bewaard in een speciaal register.
ARTIKEL TWINTIG – INTERN BESTUUR – BEPERKINGEN.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Onverminderd de
verplichtingen voortvloeiend uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de
bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
De raad van bestuur kan inzonderheid aan een of meer van zijn leden het intern dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden
tegengeworpen.
ARTIKEL EENENTWINTIG – EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders die
gezamenlijk ondertekenen.
ARTIKEL TWEEENTWINTIG – ORGAAN VAN VERTEGENWOORDIGING BETREFFENDE HET
DAGELIJKS BESTUUR.
De raad van bestuur of de oprichters kunnen de vertegenwoordiging, wat het dagelijks bestuur
aangaat, opdragen aan één of meer personen, die individueel, gezamenlijk, dan wel als college
moeten optreden.
Dezen worden:
 - gedelegeerd bestuurder genoemd indien zij worden gekozen binnen de raad.
 - directeur genoemd indien zij worden gekozen buiten de raad.
Uit de openbaarmaking van hun benoeming moet in ieder geval blijken of de personen die de
vennootschap vertegenwoordigen, wat het dagelijks bestuur aangaat, de vennootschap ieder
afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
ARTIKEL DRIEENTWINTIG – BIJZONDERE VOLMACHTEN.
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
ARTIKEL VIERENTWINTIG – CONTROLE.
Zolang er geen wettelijke verplichting bestaat om een commissaris te benoemen, of zolang deze
verplichting niet door de algemene vergadering wordt opgelegd, komt het controlerecht toe aan elke
aandeelhouder individueel.
Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant.
Van zodra deze wettelijke verplichting wel bestaat zal de algemene vergadering dienen over te gaan
tot de benoeming van een commissaris, erkend door het Instituut van Bedrijfsrevisoren, alsmede tot
de vaststelling van zijn vergoeding.
De benoeming geschiedt voor een termijn van drie jaar.
Hij is herkiesbaar en kan enkel met wettige reden worden ontslaan.
De opdracht van de commissaris bestaat uit de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en
van de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening.
HOOFDSTUK VIER - ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN
ARTIKEL VIJFENTWINTIG- BIJEENKOMSTEN.
De jaarvergadering zal elk jaar gehouden worden op laatste vrijdag van de maand mei om zestien
Luik B
uur. 
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
ARTIKEL ZESENTWINTIG – PLAATS – BIJEENROEPING.
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden ten maatschappelijke zetel of op
een andere plaats vermeld in de bijeenroepingberichten voor deze vergaderingen.
De algemene vergadering van aandeelhouders zowel de gewone als bijzondere als buitengewone
mag worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of door de commissaris(sen).
Zij moet worden bijeengeroepen wanneer dit wordt aangevraagd door aandeelhouders die een vijfde
deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissingen met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende algemene vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te
stellen.
De bijeenroepingen voor elke algemene vergaderingen van aandeelhouders moeten geschieden
overeenkomstig de wet.
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders en eventuele commissaris, worden per
aangetekende brief, vijftien dagen voor de vergadering uitgenodigd, tenzij de bestemmelingen
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen. De oproepingsbrief bevat een opgaaf van de agenda, naast dag,
uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. Het voorgaande geldt ook voor
de eventuele houders van obligaties, warrants of certificaten op naam (met medewerking van de
vennootschap uitgegeven). Eerstgenoemde bekomen samen met de oproepingsbrief, de bij de wet
bepaalde stukken, terwijl anderen waaronder de houders van aandelen aan toonder slechts die
stukken toegezonden krijgen als zij uiterlijk zeven dagen voor de vergadering de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
Nochtans kan de algemene vergadering van aandeelhouders steeds geldig vergaderen indien alle
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zelfs zonder voorafgaande bijeenroeping.
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige ander
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, warrant-, obligatie-of certificaathouders, met de
vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van
twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar
de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. 
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de
beslissing geacht niet genomen te zijn.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijk besluitvorming, dan moet het rondschrijven
waarvan hoger sprake minstens twintig dagen vóór de datum van de gewone algemene vergadering
worden verstuurd.
ARTIKEL ZEVENENTWINTIG – BEVOEGDHEID VAN DE GEWONE EN BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone en bijzondere algemene vergadering zijn ondermeer bevoegd om te beraadslagen en te
beslissen inzake de rapporten van de raad van bestuur en de commissaris(sen), de bespreking en
de aanneming van de jaarrekening, de aan de bestuurders en commissaris(sen) te verlenen kwijting
en, zo nodig, de herkiezing of vervanging van de bestuurders en van de commissaris(sen), de
bestemming van de beschikbare winst, vaststellen van het salaris van de bestuurder en vergoeding
van commissarissen.
ARTIKEL ACHTENTWINTIG – BEVOEDHEID BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om te beslissen en te
beraadslagen over:
1.Een wijziging in de statuten.
2.De fusie van de vennootschap met andere vennootschappen.
3.De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere juridische vorm.
4.De vervroegde ontbinding van de vennootschap.
5.De uitgifte van converteerbare obligaties of van obligaties met inschrijvingsrecht
Luik B
6. De wijziging van het doel van de vennootschap.
ARTIKEL NEGENENTWINTIG – DEPOTCLAUSULE.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen vijf volle
dagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn aandelen aan toonder of zijn
bewijzen van aandelen op naam, deponeren in de maatschappelijke zetel of bij de Instellingen die in
de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
ARTIKEL DERTIG  - VERTEGENWOORDIGING.
Elke eigenaar van aandelen mag zich op de algemene vergadering door een volmachtdrager laten
vertegenwoordigen, die zelf geen aandeelhouder moet zijn. De minderjarigen, de
onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen, kunnen door een lasthebber die geen aandeelhouder
is vertegenwoordigd worden. De Raad van Bestuur mag het model van de volmachten bepalen en
eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden gedeponeerd vijf volle dagen vóór de
algemene vergadering.
ARTIKEL EENENDERTIG  - BUREAU.
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of bij
gebreke van hem door de ondervoorzitter of bij gebreke van hen door een bestuurder aangeduid
door zijn collega's.
De voorzitter duidt de secretaris aan.
De vergadering kiest twee stemopnemers.
De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
ARTIKEL TWEEENDERTIG – AANTAL STEMMEN.
Elk aandeel geeft recht op één stem onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen.
ARTIKEL DRIEENDERTIG – AANWEZIGHEIDSLIJST.
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het getal van hun aandelen
voorkomen wordt door ieder van hen of hun gevolmachtigde ondertekend vooraleer zij aan de
vergadering deelnemen.
ARTIKEL VIERENDERTIG – NOTULEN.
De kopieën of uittreksels van de notulen die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden
voorgelegd, worden ondertekend door een lid van de Raad van Bestuur.
HOOFDSTUK VIJF - INVENTARIS - MAATSCHAPPELIJKE BESCHEIDEN – DIVIDENDEN
ARTIKEL VIJFENDERTIG – BOEKJAAR – JAARREKENING.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de bepalingen vervat in het
Wetboek van vennootschappen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel.
Ten minste zes weken voor de jaarvergadering overhandigt het bestuur de door de wet vereiste
stukken, aan de commissarissen, die het verslag moeten opmaken bedoeld in het Wetboek van
vennootschappen.
ARTIKEL ZESENDERTIG – BESTEMMING VAN DE WINST.
De netto-winst van het boekjaar stemt overeen met het saldo van de resultatenrekening.
Van die netto-winst wordt tenminste vijf procent voorafgenomen voor het wettelijk reservefonds.
Deze voorafneming is niet meer verplichtend zodra deze reserve een tiende van het maatschappelijk
kapitaal bedraagt. Het overblijvende saldo wordt op aanbeveling van de raad van bestuur verdeeld
onder de aandelen, of in een bijzonder reservefonds geplaatst of overgedragen naar het volgend
boekjaar, of als tantièmes aan de bestuurders uitgekeerd in de voorwaarden en volgens de wijzen
bepaald door de algemene vergadering van aandeelhouders.  Geen uitkering mag geschieden indien
op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar, het netto-actief (zoals dit blijkt uit de
jaarrekening) is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden het bedrag het bedrag van het
gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die
volgens de wet of de statuten niet mogen uitgekeerd worden en verder dient gehandeld te worden
naar het voorschrift van artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen.
ARTIKEL ZEVENENDERTIG – DIVIDENDEN.
De betaling der eventuele dividenden geschiedt op de tijdstippen en plaatsen die door de raad van
bestuur worden aangeduid.
De raad van bestuur mag, op haar eigen verantwoordelijkheid, overgaan tot de uitkering van
interimdividenden.
HOOFDSTUK ZES – ONTBINDING – VEREFFENING
ARTIKEL ACHTENDERTIG – ONTBINDING – VEREFFENING.
ij ontbinding van de vennootschap, welke ook de oorzaak of het ogenblik hiervan weze, zullen de
leden van de raad van bestuur die dan in functie zijn, de vereffening uitvoeren tenzij de algemene
vergadering van aandeelhouders één of meerdere vereffenaars benoemt en hun bevoegdheden en
Luik B
vergoeding vaststelt.
De wijze van vereffening wordt door die algemene vergadering van aandeelhouders bepaald met
gewone meerderheid van stemmen.
HOOFDSTUK ZEVEN – WOONSTKEUZE
ARTIKEL NEGENENDERTIG – WOONSTKEUZE.
Alle bestuurders, commissarissen, vereffenaars en aandeelhouders van de vennootschap die in het
buitenland wonen, worden geacht keuze van woonst te hebben gedaan ten maatschappelijke zetel,
waar hun alle kennisgevingen, betekeningen en dagvaardingen betreffende de zaken van de
vennootschap geldig kunnen worden gedaan.
V.OVERGANGSBEPALINGEN
a. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De verschijners, verenigd in vergadering, hebben ondermeer volgende beslissingen genomen:
1. Eerste boekjaar:
Het eerste boekjaar begint op heden en zal worden afgesloten op éénendertig december
tweeduizend zestien.
2. Jaarlijkse algemene vergadering:
De eerste jaarlijkse algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand
mei tweeduizend zeventien.
3. Bestuurders:
a) Het aantal bestuurders is vastgesteld op vier.
b) Worden tot bestuurders benoemd voor een periode van zes jaar:
1) De heer BEKKERS Frank, voornoemd;
2) De heer DESMEDT Koen, voornoemd;
3) De heer DEMEESTER Jan, voornoemd;
4) De heer VANDEKERCKHOVE Pieter, voornoemd.
Die verklaren te aanvaarden, en niet getroffen geweest te zijn door een gerechtelijke beslissing die
het opnemen van dergelijk mandaat onmogelijk maakt.
c) Het mandaat van de bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarlijkse algemene
vergadering van het jaar tweeduizend éénentwintig.
d) De bestuurders zullen hun mandaat gratis uitoefenen, tenzij andersluidende beslissing  te nemen
door de algemene vergadering.
4. Commissarissen:
De vergadering beslist geen commissaris te benoemen, overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen.
5. Overname van de verbintenissen die zijn aangegaan in naam van de vennootschap in oprichting.
In toepassing van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen herneemt de vennootschap de
verbintenissen namens haar aangegaan zolang zij in oprichting was.
De comparanten verklaren hieromtrent geen enkele verbintenis te zijn aangegaan voor de
vennootschap in oprichting voor dewelke bijzondere publiciteitsvoorwaarden zijn voorzien.
6. Verplichting tot het opstellen van een jaarverslag overeenkomstig artikel 94 van het wetboek van
vennootschappen.
Aangezien uit te goeder trouw verrichte schatting blijkt dat de vennootschap niet zal voldoen aan de
wettelijke criteria volgens welke een jaarverslag verplicht dient te worden opgesteld, besluiten de
comparanten dan ook dat geen jaarverslag zal opgesteld worden.
7. Volmacht
Er wordt hierbij volmacht gegeven aan de heer DESMEDT Koen, voornoemd, met macht afzonderlijk
op te treden en/of tot indeplaatsstelling, tot het vervullen van alle formaliteiten die ten gevolge van
deze akte nuttig zouden zijn of noodzakelijk zouden zijn bij alle private of publiekrechtelijke
instellingen, en onder meer met betrekking tot het handelsregister, het Ondernemingsloket en de
B.T.W.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Notaris Sofie JANSSEN.
 
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte.