Ondernemingsnr : 0546958452
Naam
(voluit) : CURAEDIS GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel C-Mine 129
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING
Op heden, negentien december tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "CURAEDIS GROUP", waarvan de zetel gevestigd is te 3600 Genk, C-Mine 129,
hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van de vorm van een besloten vennootschap (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) en aanname van de vorm van een besloten vennootschap in toepassing van
artikel 39, §1, tweede lid, en artikel 41, §4 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, en dit ten
opzichte van de vennoten met ingang vanaf negentien december tweeduizend negentien op
voorwaarde dat deze beslissing zal worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, en ten opzichte van derden met ingang van de bekendmaking van deze beslissing in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
TWEEDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in
een beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
DERDE BESLISSING: Wijziging maatschappelijke zetel
De vergadering beslist de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te verplaatsen naar 3600
Genk, C-Mine 125.
VIERDE: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de laatste maandag van juni om zestien uur en vijftien minuten.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 11 van de statuten te wijzigen zoals hierna hernomen in
artikel 16 van de nieuwe tekst van statuten.
VIJFDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking
van de beslissing tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(opt-in) en deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Luik B
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Altrio Group".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
Specifiek voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
• Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen behalve
deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken of ondernemingen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies.
• Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het
valoriseren en in standhouden van dit patrimonium, vooral door beheersdaden. Beheer wordt in deze
zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of
bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de vennootschap. Daartoe
mag de vennootschap alle onroerende, roerende en financiële verhandelingen verrichten zoals
ondermeer aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen
uitrusten, opschikken, verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest
brede zin alsmede aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en alle waarde-elementen.
• Het optreden als bestuurder, lasthebber, gevolmachtigde, trustee en vereffenaar van
ondernemingen en vennootschappen en, in het algemeen, het vertegenwoordigen van derden en het
waarnemen en behartigen van derden in de ruimste zin van het woord.
• Het leveren van dienstprestaties in de ruimste zin van het woord. Zij kan deelnemen of zich op
andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of
organisaties. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
• Het verlenen van technische administratieve, financiële en commerciële bijstand, in de meest ruime
zin; het verrichten van diensten inzake consultancy, management, studie en organisatie; het verlenen
van advies en raad inzake commerciële, financiële, juridische, fiscale of sociale aangelegenheden
aan alle mogelijke ondernemingen, vennootschappen, verenigingen en organisaties, al dan niet met
rechtspersoonlijkheid.
• Alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle
roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de
verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de ruil, de verkoop en, in het algemeen, alle
operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen.
• De aankoop, verkoop en ruil, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten.
• Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en
toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen.
• De studie en de uitvoering van alle mogelijke particuliere en openbare bouwwerken, als algemene
aannemer of in onderaanneming, het ontwerp en de bouw van alle mogelijke gebouwen en
bouwsels, de studie en de uitvoering van binnen- en buitendecoraties.
• Alle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het onderhoud,
de renovatie, het herstel, de verfraaiing, de vernieuwing en de modernisering van alle soorten
kunstwerken en onroerende goederen en, algemeen genomen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met openbare en particuliere bouwwerken.
• Het verstrekken van advies en bijstand, zowel technisch als administratief en commercieel, aan alle
vennootschappen en ondernemingen voor alle mogelijke aangelegenheden met betrekking tot de
sector van de onroerende goederen.
• Het verwerven van alle mogelijke terreinen, het bouwen van openbare en particuliere gebouwen, de
aankoop, verkoop, verhuur, verdeling en verkaveling van alle mogelijke onroerende goederen.
• Al de werkzaamheden met betrekking tot de verdeling van water, gas, elektriciteit enzovoort.
• De aankoop, verhoop, huur, invoer en uitvoer van alle mogelijke materialen, goederen, toestellen
en materieel, noodzakelijk voor de bouw, het onderhoud, het herstel en de vernieuwing van
gebouwen.
• De voorbereiding, de opstelling en het afsluiten, zowel als mandataris als voor eigen rekening, van
Luik B
alle mogelijke overeenkomsten voor openbare of particuliere werken of voor leveringen en het
uitvoeren van alle verrichtingen die daarmee verband houden.
• Het verstrekken van verzorging, verpleging in de meest uitgebreide zin van het woord, aan
personen en dit eventueel onder de voorgeschreven bepalingen van het Rijksinstituut voor Ziekte- en
Invaliditeitsverzekering.
• Het verstrekken van verzorging, verpleging bij patiënten thuis of in verzorgingstehuizen.
• het leveren van verpleging en paramedische zorgen en aanverwante activiteiten; paramedische
activiteiten, exclusief kinesitherapeuten; preventie en gezondheidszorg, overige maatschappelijke
dienstverlening zonder huisvesting, bejaarden- en ziekendienst; het uitvoeren van specifieke
verpleegkundige taken in opdracht van medici;
• De levering van alle prestaties van algemene lichaamsverzorging.
• De aan- en verkoop, het huren, het verhuren en het leasen, kortom groot- en kleinhandel, van alle
(para-)medisch, orthopedisch en verpleegkundig materiaal, geneeskrachtige kruiden, prothesen, en
invalidenwagens,, met uitsluiting van alle medicatie door de wet geregistreerd, ten behoeve van
patiënten, en dit aan particulieren, handelsaars en ondernemingen.
• Het scheppen van mogelijkheden om verpleegkundigen toe te laten zich verder te bekwamen in de
medische discipline, dit ten einde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken.
• De uitbating van rusthuizen, bejaardentehuizen, residenties voor mindervaliden, zowel in
dagopvang als in permanent verblijf.
• De aankoop, de verkoop, het bouwen, het huren en verhuren, de uitbating van rusthuizen en
bejaardentehuizen, in het algemeen van alle onroerende goederen, het beheer daarvan,
verbeteringen en/of opfrissingen van onroerende goederen in de ruimste zin van het woord.
• De bevordering van diensten, zorgverlening en infrastructuur voor ouderen en andere
zorgbehoevende personen.
• De werving van kapitaal voor oprichting en ontwikkeling van ondernemingen werkzaam in de
zorgsector met inbegrip van ondernemingen met als doel gebouwen en gronden die geschikt zijn
voor huisvesting of dagbesteding voor zorgbehoevende personen op te richten, te beheren, te
verkopen, te huren, te verhuren, zakelijke rechten te verwerven op dergelijke gronden en gebouwen
en alle andere activiteiten te ondernemen met het doel op het voorzien van aangepaste infrastructuur
voor ouderen of andere zorgbehoevende personen.
• Hiervoor kan de vennootschap werkingsmiddelen onder welke vorm ook ter beschikking stellen van
ondernemingen die de doelstellingen van de vennootschap onderschrijven.
• Projectmanagement, projectontwikkeling, coördinatie en opvolging van bouwactiviteiten en
infrastructuurwerken in de meest ruime zin van het woord.
• De uitbating van ruimten met hotel- of restaurantbestemming, alle mogelijke verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het creëren, bouwen, verwerven, verkopen,
verhuren, uitbaten van en investeren in hotelresidenties, hotels, restaurants, verbruikssalons, en
algemeen genomen, handelsinrichtingen.
• Het opnemen van het beheer en de exploitatie van gebouwen voor handels- en woongebruik, het
verhuren, aankopen, verkopen, verbouwen van en, algemeen genomen, de handel in alle mogelijke
onroerende goederen.
• De uitbating van een technisch adviesbureau.
• Studie- en adviesbureau.
• Functies in het kader van de veiligheidscontrole op werven en in bedrijven.
• Managementondersteuning en -consulting in de meest brede zin van het woord met betrekking tot
het algemeen management van een organisatie. Meewerken aan business en management
improvement.
• Adviesbureau voor commerciële en strategische bedrijfsbeslissingen en het uitwerken van een
verkoops- en reclameplan.
• Het verlenen van adviezen en hulp aan particulieren, het bedrijfsleven en de overheid op het gebied
van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht.
• Het verschaffen van informatie aan particulieren, het bedrijfsleven en de overheid.
• het aantrekken van eigen personeel om uit te lenen : het, in de regel tijdelijk, aan derden uitlenen
van personeel dat in dienst is van en betaald wordt door het bureau: uitzendbureaus,
interimkantoren, enz.
Voor eigen rekening:
• Het oprichten en het verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met en het voeren van de
directie en/of het management over andere ondernemingen, al dan niet rechtspersonen, evenals het
(doen) financieren, ook door middel van het stellen van zekerheden, van andere ondernemingen, al
dan niet rechtspersonen, met name van die waarmee de vennootschap in een groep is verbonden.
• Het voeren van besturen over en van administratie van vennootschappen, ondernemingen of
zaken, alsook het geven van adviezen in de meest ruime zin aan vennootschappen, ondernemingen
of zaken.
Luik B
• Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
• Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen
Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
• het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
• het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
• het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop,- productie en algemeen bestuur;
• het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
• het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
• het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
• de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
• het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.000 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Luik B
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
(...)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Zolang echter de Oorspronkelijke Vennoten (zoals gedefinieerd in de voormelde
aandeelhoudersovereenkomst) enerzijds en Vebego anderzijds aandeelhouder van de vennootschap
zijn, wordt de vennootschap bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan waarbij steeds in acht dient
genomen te worden dat evenveel bestuurders de Oorspronkelijke Vennoten (de A-Bestuurder(s)) als
Vebego (de B-Bestuurder(s)) vertegenwoordigen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering. Zolang de Oorspronkelijke Vennoten (zoals gedefinieerd
in de voormelde aandeelhoudersovereenkomst) enerzijds en Vebego anderzijds aandeelhouder van
de vennootschap zijn, zal de voorzitter worden benoemd op bindende voordracht van de B-
Bestuurder(s).
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een of meerdere derde(n) aangestelde(n) van de vennootschap. Indien er
meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Externe vertegenwoordiging door het bestuursorgaan
Elke bestuurder, of ingeval van een collegiaal bestuursorgaan, het bestuursorgaan, vertegenwoordigt
de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. De
vennootschap wordt, ingeval van een collegiaal bestuursorgaan, tevens geldig vertegenwoordigd
door twee bestuurders samen optredend.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door enige bij bijzondere volmacht
aangestelde vertegenwoordiger.
Bijeenkomsten - beraadslaging en besluitvorming ingeval van een collegiaal bestuursorgaan
In gebeurlijk geval, wordt een vergadering van het collegiale bestuursorgaan bijeengeroepen door de
voorzitter of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee
dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per e-mail en vermeldt de agenda.
Elke bestuurder die een vergadering van het bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een andere bestuurder, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
Luik B
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is en, zolang relevant, minstens één A-bestuurder en één
B-Bestuurder ter vergadering aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar
verwijderd zijn, mag iedere bestuurder middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie dat hen in staat stelt gelijktijdig te kunnen communiceren, deelnemen aan de
beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen.
Bij de besluitvorming binnen het bestuursorgaan wordt gestreefd naar consensus. Indien op een
vergadering het bestuursorgaan zou blijken dat een besluitvorming bij consensus niet mogelijk is met
betrekking tot enige voorgestelde beslissing of verrichting, zal deze tussen de bestuurders nader
worden besproken gedurende een afkoelings- en reflectieperiode van vijf werkdagen na de datum
van de vergadering. Vervolgens zal op de zesde werkdag na de datum van de bedoelde eerste
vergadering een tweede vergadering van het bestuursorgaan bijeenkomen waarop aangaande de
bedoelde beslissing of verrichting opnieuw wordt beraadslaagd door het bestuursorgaan. Op deze
tweede vergadering zal het bestuursorgaan over de voorgestelde beslissing of verrichting kunnen
besluiten met een gewone meerderheid van stemmen (indien geen gewone meerderheid van
stemmen wordt behaald, wordt het voorstel geacht te zijn verworpen).
In afwijking van het voorgaande en tenzij deze beslissingen reeds werden opgenomen in het door de
algemene vergadering goedgekeurde budget, worden de hierna vermelde beslissingen/verrichtingen
met gewone meerderheid gestemd, met dien verstande weliswaar dat zij, zolang relevant, de
eenparige instemming van alle B-Bestuurders vereisen (indien niet minstens alle B-Bestuurders voor
de beslissing/verrichting stemmen, wordt het voorstel geacht te zijn verworpen):
(i) de inbreng of overdracht van een bedrijfstak door de vennootschap, of de inbreng of overdracht,
anders dan in de vorm van een bedrijfstak, van een belangrijk gedeelte van de activa en/of passiva
van de vennootschap, aandelentransacties, het aangaan of verbreken van joint ventures, alsook de
overname van een bedrijfstak, handelsfonds of algemeenheid van goederen;
(ii) het opstarten van insolventieprocedures zoals (zonder beperking) het aanvragen van een
faillissement of anderszins, met uitzondering van het geval waarin een verzuim dit te doen een
inbreuk zou uitmaken op dwingende wettelijke bepalingen (inclusief het aanvragen van collectieve
ontslagen of het beëindigen van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers op
een zelfde ogenblik of binnen een kort tijdsbestek);
(iii) beslissingen omtrent het aanstellen of ontslaan van bestuurders van vennootschappen waarin de
vennootschap een aandelenparticipatie heeft;
(iv) het treffen van groepsgewijze pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten anders
dan ingevolge groepsgewijze pensioenregeling;
(v) het voeren van gedingen - zowel eisende als verwerende - die een belang van honderdduizend
euro (€ 100.000,00) te boven gaan;
(vi) het vaststellen van enig dividend op het niveau van de vennootschap en het vaststellen van enig
dividend bij de vennootschap en haar dochtervennootschappen;
(vii) het verlenen van volmachten voor wat betreft beslissingen die een financiële impact op de
Vennootschap kunnen hebben, die een bedrag van honderdduizend euro (€ 100.000,00) te boven
gaan;
(viii) het verbinden van de vennootschap voor schulden van derden, deelnemingen en
dochterondernemingen daaronder begrepen;
(ix) het aangaan van financieringsovereenkomsten in de ruimste zin van het woord, die een bedrag
van honderdduizend euro (€ 100.000,00) te boven gaan;
(x) het aangaan en/of beëindigen van overeenkomsten met betrekking tot onroerende goederen;
(xi) het vaststellen van arbeidsvoorwaarden voor het gehele personeel of afwijkingen van de voor het
bedrijf geldende arbeidsvoorwaarden, inclusief pensioenvoorziening;
(xii) het toekennen van primaire arbeidsvoorwaarden (bruto salaris inclusief vakantietoeslag en
werkgeverslasten) alsmede het toekennen van secundaire arbeidsvoorwaarden aan de directie van
de vennootschap en haar dochtervennootschappen;
(xiii) het aangaan en/of beëindigen van arbeidsovereenkomsten met de directie van de vennootschap
en haar dochtervennootschappen;
(xiiv) het aangaan van niet-gebudgetteerde rechtshandelingen die een belang van honderdduizend
euro (€ 100.000,00) te boven gaan, met dien verstande dat wanneer het overeenkomsten betreft die
een looptijd hebben langer dan een jaar die overeenkomsten de voorafgaande goedkeuring nodig
hebben wanneer het jaarlijks belang groter is dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
Luik B
(xv) het stellen van handelingen die resulteren in een afwijking van een eerder door de algemene
vergadering goedgekeurd budget;
(xvi) enige beslissing waardoor de organisatie van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen wordt gewijzigd, nieuwe activiteiten of vestigingen worden geopend of
bestaande activiteiten of vestigingen worden beëindigd of gesloten;
(xvii) in gebeurlijk geval, verrichtingen die in het bijzonder zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of andere toepasselijke wettelijke of reglementaire bepalingen
en/of verrichtingen die meebrengen dat er een specifiek voorstel of een bijzonder verslag aan de
aandeelhouders moet worden gericht.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de bestuurders die dat verlangen.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, of aan één of meerdere derden.
De persoon belast met het dagelijks bestuur zal in deze hoedanigheid de titel van dagelijks
bestuurder dragen of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen alleen dan
wel gezamenlijk optreden.
De personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen kunnen in het kader van dat bestuur
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de personen aan wie het
dagelijks bestuur is opgedragen. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste
maandag van juni om 16:15 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris moet een algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag van de
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient de houder van effecten op naam als zodanig ingeschreven te zijn in
het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten, en mogen de
rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, evenwel
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Voorzitter - Aanwezigheidslijst - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen. Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of
er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Luik B
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Vertegenwoordiging
Iedere aandeelhouder kan volmacht geven aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder,
door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn
handtekening draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn
naam te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Beraadslaging - voorafgaande schriftelijke stemming
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
De algemene vergadering mag alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is. Daarenboven, is voor de hierna vermelde
beslissingen/verrichtingen minstens de positieve stem van Vebego vereist (indien Vebego niet
instemt met het voorstel, wordt het voorstel geacht te zijn verworpen):
(i) het aanstellen of ontslaan van bestuurders van de vennootschap;
(ii) het wijzigen van de statuten;
(iii) het vaststellen van dividenden (tussentijdse dividenden en jaarlijkse dividenden) in hoofde van de
vennootschap;
(iv) beslissingen die een impact hebben op de vermogensbestanddelen van de vennootschap en
dewelke door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beoordeling van de algemene
vergadering worden voorgelegd (zoals onder andere fusies, splitsingen, inbreng of overdracht van
algemeenheid);
(v) het goedkeuren van het jaarlijkse budget van de vennootschap;
(vi) handelingen die resulteren in een afwijking van een eerder door de algemene vergadering
goedgekeurd budget.
Vebego dient dus steeds aanwezig of vertegenwoordigd te zijn, opdat de algemene vergadering kan
beraadslagen over voormelde beslissingen/verrichtingen.
Het is aandeelhouders toegelaten hun stem voorafgaandelijk aan de algemene vergadering
schriftelijk uit te brengen. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene
vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
Luik B
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ZESDE BESLISSING: Ontslag en benoeming leden bestuursorgaan.
De vergadering neemt kennis en aanvaardt het ontslag van de volgende personen als zaakvoerder
van de Vennootschap, en dit onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van de
beslissing tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (opt-
in) en deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
- de heer VAN WERSCH Roger, wonende te Gasthuisstraat 24, 5461BB Veghel (Nederland);
- de vennootschap naar Nederlands recht "Vebego International BV", met maatschappelijke zetel te
6367 GE Voerendaal, Cortenbach 1 (Nederland);
- de heer VAN DE VOORDE Luc, wonende te Zeildijk 43, 4556SH Hulst (Nederland);
- de heer DAS Chris, wonende te Roerdompstraat 2, 3670 Meeuwen-Gruitrode; en
- de heer MARTENS Jochem, wonende te Wasserijstraat 2, 3590 Diepenbeek.
De vergadering beslist de Vebego Services BV", met maatschappelijke zetel te 6367 GE Voerendaal,
Cortenbach 1 (Nederland), vast vertegenwoordigd door de heer VAN WERSCH Roger, voornoemd,
te benoemen tot bestuurder, en meer bepaald als B-Bestuurder, van de Vennootschap, en dit voor
onbepaalde duur, en dit onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van de beslissing tot
vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (opt-in) en deze
beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Rianne Meersmans-Vermeer en/of Mariejanne In
de Braek en iedere medewerker van de vennootschap naar Nederlands recht Vebego International
B.V. allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris