Ondernemingsnr : 0657749278
Naam
(voluit) : WATCHERR
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ninovesteenweg 198 bus 32
 : 9320 Aalst
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte van buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“WATCHERR”, met zetel te 9320 Aalst (Erembodegem), Ninovesteenweg 198 bus 32, welke akte
werd opgemaakt door meester Ann DE PAEPE, geassocieerd notaris, met standplaats te Gent
(eerste kanton) en met zetel van de besloten vennootschap “DE PAEPE, VERHOEVE &
VERCRUYSSE, geassocieerde notarissen” te Gent, Kortrijksesteenweg 170, op 22 december 2022,
hetgeen volgt:
Eerste kapitaalverhoging
a) De voorzitter zet uiteen dat een bijzonder verslag door de raad van bestuur werd opgesteld
overeenkomstig artikelen 7:179 § 1 en 7:197 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen waarin wordt uiteengezet waarom de voorgenomen inbreng in natura en de
voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de Vennootschap.
b) De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de besloten vennootschap
“FINVISION BEDRIJFSREVISOREN ANTWERPEN”, met zetel te 2600 Berchem,
Berchemstadionstraat 76/6, BTW BE 0807.879.643, RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen),
vertegenwoordigd door de heer Karel NIJS, bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld door het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 § 1 en 7:197 § 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:197 en 1:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 23 november 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het Bijzonder Verslag van het Bestuursorgaan op datum van 21 december
2022 onderzocht.
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de Schuldvorderingen die worden
ingebracht blijken. Wij formuleren hiervoor aldus een technisch voorbehoud. Bovendien bestaat een
deel van de Inbreng in Natura uit Schuldvorderingen te bedrage van 45.000,00 EUR ingevolge
onbetaalde facturen. Wij formuleren een voorbehoud voor het feit dat dit bedrag van de inbreng
verantwoord is inzoverre de toekomstige cashflows de eerdere uitgaven evenaren.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Luik B
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 2.716.795 aandelen van de Vennootschap aan
de Inbrengers.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
Bijzonder Verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
Bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het Bijzonder
Verslag van het Bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 en 7:179 WVV in het kader de
Inbreng in Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”.
c) De vergadering beslist vervolgens om een eerste kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage
van zevenentwintig duizend honderdzevenenzestig euro vijfennegentig cent (€ 27.167,95) om het
kapitaal te brengen van achtentachtig duizend driehonderdnegentien euro negenendertig cent (€
88.319,39) op honderdvijftien duizend vierhonderdzevenentachtig euro vierendertig cent (€
115.487,34), door de hierna beschreven inbreng in natura.
Als tegenprestatie voor deze inbreng worden twee miljoen zevenhonderdzestien duizend
zevenhonderdvijfennegentig (2.716.795) nieuwe aandelen uitgegeven zonder aanduiding van
nominale waarde tegen de globale prijs van twee miljoen zevenendertig duizend
vijfhonderdzesennegentig euro vijfentwintig cent (€ 2.037.596,25) inbegrepen een uitgiftepremie van
twee miljoen tienduizend vierhonderdachtentwintig euro dertig cent (€ 2.010.428,30) welke geboekt
zal worden op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”.
d) De vergadering beslist met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen tot de
Luik B
kapitaalverhoging door inbreng in natura zoals hierna beschreven.
e) De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is, volledig geplaatst en volledig
volgestort.
f) De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde twee miljoen tienduizend
vierhonderdachtentwintig euro dertig cent (€ 2.010.428,30) te boeken op een onbeschikbare
rekening “uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal worden over
beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
gesteld voor een statutenwijziging.
Tweede kapitaalverhoging
a) De vergadering besluit een tweede kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van twee miljoen
tienduizend vierhonderdachtentwintig euro dertig cent (€ 2.010.428,30) om het kapitaal te brengen
van honderdvijftien duizend vierhonderdzevenentachtig euro vierendertig cent (€ 115.487,34), op
twee miljoen honderdvijfentwintig duizend negenhonderdvijftien euro vierenzestig cent (€
2.125.915,64), door inlijving van de onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” ten belope van het
overeenkomstig bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.
b) De vergadering stelt met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen vast dat de
kapitaalverhoging verwezenlijkt is, volledig geplaatst en volledig volgestort.
Vernietiging bestaande maar nog niet toegekende warrants/inschrijvingsrechten ‘Globaal
Warrantsplan’ 5 augustus 2019
De vergadering besluit tweehonderdvijfendertig duizend vierhonderdzesenveertig (235.446) van de
bestaande maar nog niet toegekende inschrijvingsrechten overeenkomstig de voorwaarden uit het
“Globaal Warrantsplan” dd. 5 augustus 2019, uitgegeven ingevolge beslissing op de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders voor ondergetekende notaris Ann DE PAEPE op 5
augustus 2019, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 augustus daarna,
onder nummer 19331140 de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders voor
meester Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen op 22 juli 2020, bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 juli daarna, onder nummer 20334886, te vernietigen.
Uitgifte van driehonderdeenendertig duizend honderdzesenzestig (331.166) nieuwe
inschrijvingsrechten ten behoeve van het personeel, consultants en bestuurders.
a) De vergadering neemt kennis van en verleent met éénparigheid van stemmen goedkeuring aan
het bijzonder verslag van de raad van bestuur de dato 21 december 2022 opgesteld in toepassing
van artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het doel
en de gedetailleerde verantwoording van de uitgifte door de Vennootschap van
driehonderdeenendertig duizend honderdzesenzestig (331.166) inschrijvingsrechten ten behoeve
van het personeel, consultants en bestuurders (hierna ook “Inschrijvingsrechten” genoemd), elks
recht gevend, onder bepaalde voorwaarden, in te schrijven op één aandeel in de Vennootschap,
door de Vennootschap uit te geven.
De algemene vergadering neemt vervolgens kennis van en bespreekt de verslaggeving van de
bedrijfsrevisor de dato 21 december 2022 opgesteld in toepassing van artikel 7:180 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het doel en de gedetailleerde
verantwoording van de uitgifte door de Vennootschap van driehonderdeenendertig duizend
honderdzesenzestig (331.166) inschrijvingsrechten ten behoeve van het personeel, consultants en
bestuurders, elks recht gevend, onder bepaalde voorwaarden, in te schrijven op één aandeel in de
Vennootschap, door de Vennootschap uit te geven.
b) De algemene vergadering beslist over te gaan tot de uitgifte van driehonderdeenendertig duizend
honderdzesenzestig (331.166) Inschrijvingsrechten, elks recht gevend om, onder bepaalde
voorwaarden, in te schrijven één aandeel, door de Vennootschap uit te geven.
De algemene vergadering verwijst voor onder andere de verantwoording van de uitgifte van de
Inschrijvingsrechten, de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden en de gevolgen voor de bestaande
aandeelhouders ingevolge de uitgifte van de voormelde Inschrijvingsrechten, naar de bepalingen
zoals deze zijn opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur de dato 21 december
2022 in toepassing van artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
betrekking tot de uitgifte van Inschrijvingsrechten en de bijlage.
d) De algemene vergadering besluit met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen, in
verband met de uitgifte van voormelde Inschrijvingsrechten, onder de opschortende voorwaarde van
de effectieve inschrijving op de Inschrijvingsrechten, en onder de opschortende voorwaarde van de
uitoefening van de Inschrijvingsrechten door de houders ervan, met uitgifte van nieuw uit te geven
aandelen in de Vennootschap, overeenkomstig de voorwaarden van de Inschrijvingsrechten, tot een
of meer bijkomende verhogingen van het kapitaal van de Vennootschap.
e) De algemene vergadering beslist met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen om
volmacht te geven aan de raad van bestuur van de Vennootschap om het volgende bij authentieke
akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde Inschrijvingsrechten en de
Luik B
dienovereenkomstige inschrijving op aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van kapitaal
van de Vennootschap, (iii) alle praktische regelingen van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen
van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten,
registers, akten en notulen die daarmee verband houden, en (iv) de wijziging van de statuten welke
hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten, dit alles in één of meerdere keren en door
middel van één of meerdere akten.
Aanpassing van de statuten.
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de vergadering de statuten aan te passen als volgt. De
vergadering besluit de eerste paragraaf van artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende
tekst:
“ARTIKEL 5: KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt twee miljoen honderdvijfentwintig duizend negenhonderdvijftien euro
vierenzestig cent (€ 2.125.915,64) en is verdeeld in zestien miljoen vijfhonderdachtenveertig duizend
zevenhonderdvierendertig (16.548.734) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder
een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.”
Opdracht tot coördinatie van de statuten en tot uitvoering van de genomen besluiten - volmachten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze
doen op het kantoor te 9051 Gent (Sint-Denijs- Westrem), Raymonde de Larochelaan 19A:
- mevrouw Liesbeth DE BRUYNE;
- mevrouw Melissa VERHOEVEN;
- mevrouw Britt DECONINCK.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van tegenwoordig
uittreksel voorkomen.
 
Notaris Ann De Paepe
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van PV BAV dd. 22/12/2022
- coördinatie der statuten dd. 22/12/2022
- bijzonder verslag door de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 § 1 en 7:197
§ 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dd 21/12/2022
- bijzonder verslag door revisor opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 § 1 en 7:197 § 1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen dd 21/12/2022
- bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikel 7:180 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen dd 21/12/2022
- bijzonder verslag van de revisor opgesteld in toepassing van artikel 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dd 21/12/2022