Ondernemingsnr : 0797 037 815
Naam
(voluit) : CFL EUROPE
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : TORHOEKEN 15 2970 SCHILDE
<
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
GRAYSHIP BV
BESLOTEN VENNOOTSCHAP
TORFHOEKEN 15
2970 SCHILDE
"BE 0662.402.508"
CFL EUROPE BV
BESLOTEN VENNOOTSCHAP
TORFHOEKEN 15
2970 SCHILDE
"BE 0797.037.815"
GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL
TOT EEN MET FUSIE
GELIJKGESTELDE OVERNEMING
in toepassing van art. 12:7 en 12:50 W.V.V.
opgemaakt op datum van
23 DECEMBER 2024
Geachte Dames en Heren,
Het bestuursorgaan van de vennootschap GRAYSHIP BV, met zetel te TORFHOEKEN 15 - 2970
SCHILDE, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Ondernemingsrechtbank van
ANTWERPEN, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer BE
0662.402.508, de overnemende vennootschap (hierna, "GRAYSHIP BV" of de "Overnemende
Vennootschap"),
en
Het bestuursorgaan van de vennootschap CFL EUROPE BV, met zetel te TORFHOEKEN 15 - 2970
SCHILDE, waarvan_het_vennootschapsdossier wordt gehouden op de Ondernemingsrechtbank van
0797.037.815, over te nemen Vennootschap (hierna , "CFL EUROPE BV", of de "Over te nemen
Vennootschap"),
hebben elk op datum van 23 DECEMBER 2024 dit gezamenlijk voorstel tot een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikels 12:7 van het Wetboek van Verenigingen
("W.V.V.") (evenals van de artikelen waarnaar deze bepalingen verwijzen).
De bestuursorganen van de hierboven vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een
geruisloze fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen,
zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit
overeenkomstig de bepalingen van art. 12:13 W.V.V.
Dit houdt onder meer in dat de geruisloze fusie van rechtswege en gelijktijdig de volgende gevolgen heeft :
-Het gehele vermogen van de Over Te Nemen vennootschap, activa en passiva, rechten en
verplichtingen, gaat over op de Overnemende Vennootschap
-Zonder creatie van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap (artikel 12:57 WVV).
De beslissing om tot een geruisloze fusie over te gaan, moet worden genomen door een buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouder(s) van de betrokken vennootschappen.
De belangrijkste wetgevende bepalingen zijn de volgende :
Art. 12:7 W.V.V. :
Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld:
1º de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere
vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die
andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en
van die vennootschap;	2º de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer
vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening
overgaat op een andere vennootschap zonder uitgifte van aandelen in de verkrijgende vennootschap wanneer
al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van
één persoon of wanneer de vennoten of aandeelhouders in de fuserende vennootschappen hun effecten en
aandelen in alle fuserende vennootschappen in dezelfde verhouding aanhouden.
Art. 12:50 W.V.V. :
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse
akte een fusievoorstel op.	Het fusievoorstel vermeldt ten minste: 1° de rechtsvorm, de naam, het
voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen; 2º de datum vanaf wanneer de handelingen van
de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van
het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken
vennootschappen;	3º de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of
aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de
houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen; 4° ieder bijzonder
voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen. Het
fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de ondernemingsrechtbank
van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel [1 overeenkomstig de artikelen 2:8 en
2:14, 1°]1. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:53. [1 In
afwijking van het derde lid, kan de vennootschap het in het eerste lid bedoelde stuk, gedurende een
ononderbroken periode van minstens zes weken vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan
van de fuserende vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan bij
de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stellen. In het geval
bedoeld in het vierde lid, worden uiterlijk zes weken voor het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:53 ten
minste onderstaande gegevens neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8
en 2:14, 1º : 1° voor elk van de te fuseren vennootschappen de rechtsvorm, het ondernemingsnummer, de
naam, het voorwerp, de zetel van de vennootschap en de rechtbank van de zetel van de vennootschap;
2° een hyperlink naar de vennootschapswebsite waar het voorstel voor de fusie online en kosteloos
verkrijgbaar is.
De volgende procedure dient bijgevolg te worden gevolgd :
1.De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen stellen bij authentieke of onderhandse akte
een fusievoorstel op. Dit fusievoorstel wordt uiterlijk zes weken voor de buitengewone algemene vergadering
der aandeelhouders ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank neergelegd.
2.De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de betrokken vennootschappen
beslissen over de geruisloze fusie bij authentieke akte.
3.De akte tot vaststelling van de geruisloze fusie door de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders wordt neergelegd en bij uittreksel bekend gemaakt.
4.Vanaf de datum van de bekendmaking is de geruisloze fusie tegenstelbaar aan derden. De
bekendmaking vervangt de verplichtingen die normaal voor overdracht van activa en passiva moeten worden
vervuld. Er wordt slechts uitzondering gemaakt in bepaalde gevallen zoals bij de overdracht van onroerende
zakelijke rechten en van rechten van intellectuele en industriële eigendom zoals weergegeven in art. 12:14
W.V.V.
De procedure met betrekking tot de geruisloze fusie kan weergegeven worden in de volgende tijdstabel,
waarbij het belangrijk is dat :
-Er voorzien moet worden in tussentijdse cijfers ingeval de laatste jaarrekening betrekking heeft op een
boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum ondertekening van het fusievoorstel is afgesloten. Deze
tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen mogen niet meer dan drie maanden voor de datum
van het fusievoorstel zijn vastgesteld.
-Het fusievoorstel wordt neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank te ANTWERPEN, minstens
zes weken voor de datum van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders die over de
geruisloze fusie moet beslissen.
Tijdstabel
31/12/2023 =	Laatste jaarrekening
30/09/2024
Tussentijdse financiële staat overeenkomstig art. 12:51 W.V.V.
23/12/2024
Datum van het fusievoorstel
Uiterste datum neerlegging fusievoorstel ter griffie	31/12/2024 =
Ten vroegste11/02/2025	Algemene vergadering inzake beslissing geruisloze fusie	=
Dit fusievoorstel dient te worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie betrokken
vennootschappen, op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank te ANTWERPEN uiterlijk 6 weken vóór de
algemene vergadering die over de geruisloze fusie moet besluiten en binnen de 15 dagen na neerlegging
moet bekendgemaakt worden per mededeling in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
2.BESCHRIJVING VAN DE MET FUSIE GELIJKGESTELDE VERRICHTING EN IDENTIFICATIE VAN DE
AAN DE GERUISLOZE FUSIE DEELNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN
a.Beoogde verrichting
De door de deelnemende vennootschappen beoogde verrichting is een overeenkomstig artikel 12:7 van
het Wetboek van Verenigingen met fusie gelijkgestelde verrichting.
De Overnemende Vennootschap GRAYSHIP BV is houder van alle aandelen van de Over Te Nemen
Vennootschap CFL EUROPE BV.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen hebben het initiatief genomen ertoe strekkende
een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna : fusie) door te voeren waarbij het hele
vermogen van de over te nemen vennootschap zal overgaan op de overnemende vennootschap en dit
volgens de vereenvoudigde procedure ingesteld bij de artikelen 12:7 e.v. van het W.V.V. Ingevolge deze
procedure verbinden de bestuurders van bovengenoemde vennootschappen er zich jegens elkaar toe te doen
wat in hun macht ligt om tussen de voornoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de
hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast, dat ter goedkeuring zal worden
voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van aandeelhouders van deze
vennootschappen.
b.Identificatie van de Overnemende Vennootschap
De vennootschap die de geruisloze fusie zal doorvoeren, de BESLOTEN VENNOOTSCHAP GRAYSHIP,
werd bij notariële akte voor notaris LUC BRACKE te BRECHT op datum van 7 september 2016 opgericht,
dewelke gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad van 9 september 2016 onder het nummer 16318280.
De onderneming is ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer BE
0662.402.508.
Haar zetel is gevestigd te 2970 Schilde aan de TORFHOEKEN 15.
De statuten van de vennootschap GRAYSHIP BV werden herhaaldelijk gewijzigd, en voor de laatste maal
op op 1 september 2021 voor het ambt van notaris LUC BRACKE te BRECHT.
De vennootschap GRAYSHIP BV wordt hier vertegenwoordigd door de statutair bestuurder:
Het voorwerp van de vennootschap GRAYSHIP BV, zoals bepaald in artikel 3 van de statuten, wordt
hierna letterlijk weergegeven :
" De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel in eigen naam en voor eigen
rekening als in naam en voor rekening van een derde, zowel alleen als in samenwerking met derden:
-Het verlenen van diensten in de meest ruime zin aan bedrijven, ondernemingen, overheidsorganisaties en
particulieren in verband met de organisatie, management en ontwikkeling van hun beroepsactiviteiten;
-Het stellen van alle daden van beheer, bijstand en management van industriele en
handelsvennootschappen, zowel door rechtstreekse deelname aan het bestuur als bij wijze van
managementovereenkomst, zonder dat deze opsomming beperkend is;
-Holdingmaatschappij: onder eender welke vorm participaties te verwerven en/of aan te houden in
bestaande en nog op te richten maatschappijen;
-Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen aan
het bestuur en toezicht van ondernemingen waarin zij participeert en door ze technische, administratieve en
financiële bijstand te verlenen;
-Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, huren en verhuren, het doen
bouwen of verbouwen van onroerende goederen, evenals welk danige onroerende transacties en
verrichtingen in de meest ruime zin;
-Tussenpersoon in de handel;
- Alle activiteiten van tussenpersoon in het goederenvervoer
-Expeditiekantoor, scheepsbevrachting, scheepsagentuur
-Activiteiten van vervoercommissionairs die contracten voor het vervoer van goederen afsluiten in eigen
naam maar het vervoer zelf door derden laten uitvoeren
- Activiteiten van vervoermakelaars
-Activiteiten van commissionair-expediteurs, enz.
- Overige activiteiten i.v.m. de organisatie van het vrachtvervoer
- Import/export/trading van fruit & groenten
-Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de
vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden.
Hiertoe mag zij onder iedere vorm, zelfs door samensmelting of door het verlenen van borgstellingen, in alle
bestaande en/of nog op te richten industriele en handelsondernemingen deelnemen.
-Zij kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en
in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en
voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar
bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te
treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
Bovenstaande opsomming is uitgezonderd gereglementeerde activiteiten waarvoor de nodige
machtigingen of vergunningen ontbreken. Deze opsomming is niet beperkend en dient in de ruimste zin
geïnterpreteerd te worden.
De vennootschap kan binnen de perken van haar maatschappelijk voorwerp zowel in België als in het
buitenland alle burgerrechtelijke, commerciële, industriële, financiële, intellectuele, organisatorische, roerende
of onroerende verrichtingen doen. Zij kan bij wijze van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, zich interesseren of deelnemen in
alle vennootschappen, ondernemingen of verenigingen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp
hebben of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen. De vennootschap mag zich
voor deze vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, borg stellen of aval verlenen, voorschotten of
kredieten toestaan of andere waarborgen verstrekken. De algemene vergadering kan het maatschappelijk
voorwerp wijzigen onder de wettelijke voorziene voorwaarden."
Op het ogenblik van het opstellen van dit fusievoorstel bedraagt de beschikbare eigen inbreng van
GRAYSHIP BV 18.600,00 EUR, vertegenwoordigd door 100 aandelen op naam zonder nominale waarde
waarvan bij de oprichting volledig volstort.
c.Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschap
De Over Te Nemen Vennootschap, de BESLOTEN VENNOOTSCHAP CFL EUROPE, werd bij notariële
akte voor notaris LUC BRACKE te BRECHT op datum van 11 januari 2023 opgericht, dewelke gepubliceerd
werd in het Belgisch Staatsblad van 13 januari 2023 onder het nummer 23304097.
De onderneming is ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer BE
0797.037.815.
Haar zetel is gevestigd te 2970 Schilde aan de TORFHOEKEN 15.
De statuten van de vennootschap CFL EUROPE BV werden niet gewijzigd sinds haar oprichting.
De vennootschap CFL EUROPE BV wordt hier vertegenwoordigd door haar niet-statutair bestuurder :
·De besloten vennootschap "GRAYSHIP", met maatschappelijke zetel te 2970 Schilde, Torfhoeken 15,
BTW BE0662.402.508, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0662.402.508. Opgericht
blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris op 7 september 2016, gepubliceerd in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 9 september daarna onder nummer 16318280. De statuten van de vennootschap
werden gewijzigd blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris op 1 september 2021, gepubliceerd in
de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 7 september daarna onder nummer 21352465. Met als vaste
vertegenwoordiger, de heer GRAY DAVIES Philip Douglas.
Het voorwerp van de vennootschap CFL EUROPE BV, zoals bepaald in artikel 3 van de statuten, wordt
hierna letterlijk weergegeven :
" De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel in eigen naam en voor eigen
rekening als in naam en voor rekening van een derde, zowel alleen als in samenwerking met derden:
- Het verlenen van diensten in de meest ruime zin aan bedrijven, ondernemingen, overheidsorganisaties
en particulieren in verband met de organisatie, management en ontwikkeling van hun beroepsactiviteiten;
- Het stellen van alle daden van beheer, bijstand en management van industriele en
handelsvennootschappen, zowel door rechtstreekse deelname aan het bestuur als bij wijze van
managementovereenkomst, zonder dat deze opsomming beperkend is;
- Holdingmaatschappij: onder eender welke vorm participaties te verwerven en/of aan te houden in
bestaande en nog op te richten maatschappijen;
- Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen aan
het bestuur en toezicht van ondernemingen waarin zij participeert en door ze technische, administratieve en
financiële bijstand te verlenen;
- Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, huren en verhuren, het doen
bouwen of verbouwen van onroerende goederen, evenals welk danige onroerende transacties en
verrichtingen in de meest ruime zin;
- Tussenpersoon in de handel;
- Alle activiteiten van tussenpersoon in het goederenvervoer
- Expeditiekantoor, scheepsbevrachting, scheepsagentuur
- Activiteiten van vervoercommissionairs die contracten voor het vervoer van goederen afsluiten in eigen
naam maar het vervoer zelf door derden laten uitvoeren
- Activiteiten van vervoermakelaars
- Activiteiten van commissionair-expediteurs, enz.
- Overige activiteiten i.v.m. de organisatie van het vrachtvervoer
- Import/export/trading van fruit & groenten
- Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de
vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden.
Hiertoe mag zij onder iedere vorm, zelfs door samensmelting of door het verlenen van borgstellingen, in alle
bestaande en/of nog op te richten industriële en handelsondernemingen deelnemen.
- Zij kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en
in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en
voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar
bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te
treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
Bovenstaande opsomming is uitgezonderd gereglementeerde activiteiten waarvoor de nodige
machtigingen of vergunningen ontbreken. Deze opsomming is niet beperkend en dient in de ruimste zin
geïnterpreteerd te worden.
De vennootschap kan binnen de perken van haar maatschappelijk voorwerp zowel in België als in het
buitenland alle burgerrechtelijke, commerciële, industriële, financiële, intellectuele, organisatorische, roerende
of onroerende verrichtingen doen. Zij kan bij wijze van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, zich interesseren of deelnemen in
alle vennootschappen, ondernemingen of verenigingen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp
hebben of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te
bevorderen. De vennootschap mag zich voor deze vennootschappen, ondernemingen of verenigingen,
borg stellen of aval verlenen, voorschotten of kredieten toestaan of andere waarborgen verstrekken. De
algemene vergadering kan het maatschappelijk voorwerp wijzigen onder de wettelijke voorziene
voorwaarden."
Op het ogenblik van het opstellen van dit fusievoorstel bedraagt de beschikbare eigen inbreng van CFL
EUROPE BV 5.000,00 EUR, vertegenwoordigd door 100 aandelen op naam, volledig volstort zonder
aanduiding van nominale waarde.
De geruisloze fusie is ingegeven door de volgende motieven :
Door de fusie verdwijnt een rechtspersoon, wat kostenbesparend zal werken. De fusie zal niet alleen
kostenbesparend werken en belemmerende onderlinge verrichtingen tussen de betrokken vennootschappen
wegwerken, maar het is bovendien en vooral de bedoeling om door de fusie één centrale, sterke en solvabele
vennootschap te vormen om met gebundelde slagkracht en op een administratief en juridisch eenvoudiger
manier de in de toekomst geplande investeringen te ondernemen en de verdere uitbouw van de activiteiten te
bevorderen. Dit alles zorgt voor een positieve weerslag op de werkzekerheid van de werknemers binnen de
vennootschap.
Door de fusie verdwijnen de intercompany schuldvorderingen.
Als rechtshandeling ligt de geruisloze fusie dan ook voor de hand.
3.DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
VANUIT BOEKHOUDKUNDIG STANDPUNT GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING
VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De geruisloze fusie zal zowel voor fiscale als boekhoudkundige doeleinden effect hebben vanaf de
beslissing door de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen
Vennootschap in overeenstemming met de bepalingen van dit fusievoorstel.
Deze datum wordt vastgesteld op 1 oktober 2024.
4.BESCHRIJVING VAN DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN
De Overnemende Vennootschap heeft geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend uitgegeven. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door de
Overnemende Vennootschap.
Vermits aldus geen van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap bijzondere rechten heeft,
worden in het kader van de geruisloze fusie geen bijzondere rechten toegekend.
5.BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE
FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Geen bijzondere voordelen zullen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die bij de geruisloze fusie betrokken zijn.
6. OVERDRACHT ONROEREND GOED
Niet van toepassing - geen van de betrokken ondernemingen bezit onroerende goederen.
7.FISCALE VERKLARINGEN
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden door artikel
210, par. 1, 1° en artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en zal dus gerealiseerd
worden onder het stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211, par.
1, lid 1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met
vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel 117, paragraaf 1 en artikel 120, lid 3 van het Federale
Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en artikel 2.9.1.0.3., lid 3, artikel 2.10.1.0.3., lid 3 en
artikel 2.11.1.0.2., lid 3 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit van 13 december 2013.
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW
conform artikel 11 en artikel 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
8.BIJKOMENDE VERMELDINGEN
-Ingeval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de Overnemende
Vennootschap volgende uit de fusie voortvloeiende wijzigingen aangebracht te worden : de betrokken
bestuursorganen bevestigen dat er geen nood is om het voorwerp van de overnemende vennootschap aan te
passen.
-De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt :
in de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten
voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.
-De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van Verenigingen voorgeschreven wijze.
-Het onderhavig fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de
Over Te Nemen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap, ten minste zes weken na de
neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank, voorzien bij art. 12:50 W.V.V., met dien verstande dat
de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring
... (datum) zou kunnen zijn.
Aldus opgesteld te SCHILDE op datum van 23 december 2024
voor de vennootschap GRAYSHIP BV
Dhr. Philip Gray Davies, statutair bestuurder
voor de vennootschap CFL EUROPE BV
GRAYSHIP BV
Vertegenwoordigd door,
Dhr. Philip Gray Davies, statutair bestuurder