Ondernemingsnr : 0841 657 320
Naam
(voluit) : VIMINALIS III
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Zwaanhofweg 10, 8900 leper, België
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel overeenkomstig artikelen 12:4 juncto 12:8, 1° en 12:59
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot
een met splitsing door overneming gelijkgestelde rechtshandeling
("partiële splitsing")
PARTIEEL SPLITSINGSVOORSTEL OVEREENKOMSTIG ARTIKELEN 12:4 JUNCTO 12:8, 1° EN 12:59
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN MET BETREKKING TOT EEN MET
SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE RECHTSHANDELING D.D. 23 december 2022
DOOR HET BESTUURSORGAAN VAN:
*** Viminalis BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel op het adres te Zwaanhofweg
10, 8900 leper, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0750.688.047 (RPR
Gent, afdeling leper) (de Gesplitste Vennootschap).
*** Viminalis III BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel op het adres te Zwaanhofweg
10, 8900 leper, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0841.657.320 (RPR
Gent, afdeling leper) (de Verkrijgende Vennootschap).
De Gesplitste Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap worden hierna gezamenlijk aangeduid als
de "Vennootschappen" en elk afzonderlijk als een "Vennootschap".
NA TE HEBBEN UITEENGEZET HETGEEN VOLGT:
(A) Gesplitste Vennootschap wenst, zonder dat zij zal ophouden te bestaan, een deel van haar vermogen,
met inbegrip van alle rechten en plichten verbonden aan dat deel van haar vermogen, over te dragen aan de
Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig artikelen 12:4 juncto 12:8, 1° en 12:59 e.v. van het WWV. De
transactie die met dit voorstel tot partiële splitsing wordt beoogd strekt ertoe Viminalis III in staat te stellen het
office/manufacturing project van het Dematic project verder te ontwikkelen en uit te voeren.
(B) De Gesplitste Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap zijn zustervennootschappen en zijn
actief in de ontwikkeling van niet-residentiële bouwprojecten.
(C) De Verkrijgende Vennootschap houdt zich voornamelijk bezig met de ontwikkeling, verhuur en exploitatie
van eigen of geleased residentieel onroerend goed.
(D) In het licht van het voorgaande wenst de Gesplitste Vennootschap over te gaan tot een partiële splitsing
overeenkomstig artikelen 12:4 juncto 12:8, 1° en 12:59 e.v. van het WVV, waarbij de Gesplitste Vennootschap
het Dematic Project, inclusief een perceel grond met opstalrecht, alsook een bijhorende huurovereenkomst
wenst af te splitsen naar de Verkrijgende Vennootschap, door middel van een inbreng in natura (de Partiële
Splitsing).
1. PARTIELE SPLITSING ZOALS BEDOELD IN ARTIKELEN 12:4 JUNCTO 12:8, 1° EN 12:59 E.V. VAN
HET WVV
De Gesplitste Vennootschap verklaart dat ze dit partieel splitsingsvoorstel aan haar algemene vergadering
van aandeelhouders zal voorleggen (het Voorstel). Het Voorstel betreft de rechtshandelingen zoals bedoeld in
artikelen 12:4 juncto 12:8, 1° en 12:59 e.v. van het WVV waarbij het Afgesplitste Vermogen (zoals hiema
gedefinieerd en toegelicht) van de Gesplitste Vennootschap zal overgaan op de Verkrijgende Vennootschap
tegen uitgifte van aandelen in de Verkrijgende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Gesplitste
Vennootschap, zonder dat de Gesplitste Vennootschap zal ophouden te bestaan.
2. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - AANDEELHOUDERSCHAP (ARTIKEL 12:59, 1°
WVV)
2.1 RECHTSVORM - NAAM - ZETEL
De Gesplitste Vennootschap is Viminalis BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
Zwaanhofweg 10, 8900 leper, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer
0750.688.047 (RPR Gent, afdeling leper).
De Verkrijgende Vennootschap is Viminalis III BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met
maatschappelijke zetel te Zwaanhofweg 10, 8900 leper, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen onder nummer 0841.657.320 (RPR Gent, afdeling Jeper).
2.2 VOORWERP
Het voorwerp van de Gesplitste Vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van derden:
Het aankopen, verkopen, verhandelen, verpachten, splitsen, samenvoegen, ruilen, verkavelen, in waarde
brengen, ontwikkelen, beheren, de engineering, het commercialiseren, aanpassen voor urbanisatie, riolering en
wegenaanleg, uitbaten, huren, verhuren, onder(ver)huren, omvormen, bouwen, verbouwen, financieren,
hypothekeren van onroerende goederen en roerende installaties in de ruimste zin van het woord, zowel
ongebouwd, in opbouw, als bebouwd, en alle onroerende verrichtingen en handelingen voor eigen rekening,
voor rekening van derden of in deelneming met derden, ontwerpen, aangaan, doen uitvoeren of bevorderen.
Het patrimonium, waaronder zowel roerende als onroerende goederen kunnen voorkomen, te behouden en
in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden in binnen- en buitenland.
Het beheer, het verwerven, het instandhouden van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, evenals alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het
onderhoud, het valoriseren, de verbouwing, de bebouwing, de ontwikkeling, de verfraaiing, het in huur nemen
en de verhuring van deze goederen evenals zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door
derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
Het ontwerpen of laten ontwerpen vanı plannen voor gebouwen, sportvelden en recreatieterreinen,
stedenbouw en ruimtelijke ordening, restauratie en herinrichting van bestaande gebouwen, evenals het
opmaken van lastenkohiers en het vervullen van alle administratieve formaliteiten.
De handel in allerhande goederen; alle structuren en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen
en rechten en tot alle roerende goederen en rechten die eruit voortvloeien.
Tevens zal de vennootschap zich kunnen inlaten met alle vormen van beheer en van beleggingen in effecten
en roerende goederen.
Zij kan onder meer belangen nemen in iedere onderneming waarvan het voorwerp gelijkaardig, in
overeenstemming met of verwant is met het hare, of aan deze toestaan tussen te komen, deel te nemen of te
participeren in haar bedrijf. Het beheren van vennootschappen welk voorwerp deze vennootschappen ook
mochten hebben. Bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid het
bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
Het waarnemen van alle bestuurs- of analoge opdrachten en functies in andere vennootschappen, het
directievoeren over ondernemingen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan borgstellingen afleveren en zekerheden stellen voor rekening van om het even welke
vennootschap of private personen en Inzonderheid voor haar aandeelhouders en voor ondernemingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar of haar aandeelhouders verbonden zijn.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even
welke vorm, met uitsluiting van de verrichtingen die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
Evenals het produceren, uitbaten, verhandelen, invoeren en uitvoeren van alle goederen en diensten, welke
met haar maatschappelijk voorwerp verband houden. Te dien einde zal zij, zowel in België als in het buitenland,
zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle commerciële, ambachtelijke, industriële, financiële,
roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar maatschappelijk voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden. De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, zowei in België als in het buitenland, die hetzelfde, een
gelijkaardig of een verwant voorwerp hebben of waarvan het voorwerp in enig verband met het hare staat. Zij
kan zich ten gunste van vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar agent of
vertegenwoordiger, bestuursmandaten vervullen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.De vennootschap mag niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen
zoals bedoeld in de wetgeving op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies, of in de Wet van 25 oktober 2016 op het gebied van de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs, of andere werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen; dit alles
voor zover de vennootschap zelf niet aan deze wetten of bepalingen voldoet."
2.2.2 Het voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van derden:
Het aankopen, verkopen, verhandelen, verpachten, splitsen, samenvoegen, ruilen, verkavelen, in waarde
brengen, ontwikkelen, beheren, de engineering, het commercialiseren, aanpassen voor urbanisatie, riolering en
wegenaanleg, uitbaten, huren, verhuren, onder(ver)huren, omvormen, bouwen, verbouwen, financieren,
hypothekeren van onroerende goederen en roerende installaties in de ruimste zin van het woord, zowel
ongebouwd, in opbouw, als bebouwd, en alle onroerende verrichtingen en handelingen voor eigen rekening,
voor rekening van derden of in deelneming met derden, ontwerpen, aangaan, doen uitvoeren of bevorderen.
Het patrimonium, waaronder zowel roerende als onroerende goederen kunnen voorkomen, te behouden en
in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden in binnen- en buitenland.
Het beheer, het verwerven, het instandhouden van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, evenals alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het
onderhoud, het valoriseren, de verbouwing, de bebouwing, de ontwikkeling, de verfraaiing, het in huur nemen
en de verhuring van deze goederen evenals zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door
derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
Het ontwerpen of laten ontwerpen van plannen voor gebouwen, sportvelden en recreatieterreinen,
stedenbouw en ruimtelijke ordening, restauratie en herinrichting van bestaande gebouwen, evenals het
opmaken van lastenkohiers en het vervullen van alle administratieve formaliteiten.
De handel in allerhande goederen; alle structuren en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen
en rechten en tot alle roerende goederen en rechten die eruit voortvloeien.
Tevens zal de vennootschap zich kunnen inlaten met alle vormen van beheer en van beleggingen in effecten
en roerende goederen.
Zij kan onder meer belangen nemen in iedere onderneming waarvan het voorwerp gelijkaardig, in
overeenstemming met of verwant is met het hare, of aan deze toestaan tussen te komen, deel te nemen of te
participeren in haar bedrijf. Het beheren van vennootschappen welk voorwerp deze vennootschappen ook
mochten hebben. Bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid het
bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
Het waarnemen van alle bestuurs- of analoge opdrachten en functies in andere vennootschappen, het
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan borgstellingen afleveren en zekerheden stellen voor rekening van om het even welke
vennootschap of private personen en inzonderheid voor haar aandeelhouders en voor ondernemingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar of haar aandeelhouders verbonden zijn.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even
welke vorm, met uitsluiting van de verrichtingen die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
Evenals het produceren, uitbaten, verhandelen, invoeren en uitvoeren van alle goederen en diensten, welke
met haar maatschappelijk voorwerp verband houden. Te dien einde zal zij, zowel in België als in het buitenland,
zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle commerciële, ambachtelijke, industriële, financiële,
roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar maatschappelijk voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden. De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een
gelijkaardig of een verwant voorwerp hebben of waarvan het voorwerp in enig verband met het hare staat. Zij
kan zich ten gunste van vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar agent of
vertegenwoordiger, bestuursmandaten vervullen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap mag niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in de wetgeving
op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies,
of in de Wet van 25 oktober 2016 op het gebied van de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op
de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs, of andere werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen; dit alles voor zover de vennootschap zelf niet aan deze wetten
of bepalingen voldoet."
2.3 KAPITAAL EN AANDEELHOUDERSCHAP
2.3.1 De Gesplitste Vennootschap
Het ingebrachte eigen vermogen van de Gesplitste Vennootschap bedraagt EUR 101.130,22
vertegenwoordigd door 115.220 aandelen op naam zonder vermelding van waarde, die elk 1/ 115.220e van het
eigen vermogen vertegenwoordigen. De aandelen zijn volgestort voor een bedrag van EUR 101.130,22.
De aandelen van de Gesplitste Vennootschap worden op heden gehouden als volgt:
Aandeelhouder	Aantal aandelen
1. Ghelamco Invest NV	97.937 aandelen van klasse A
17.283 aandelen van klasse B	2. B.P.A. NV
Totaal	115.220
2.3.2 De Verkrijgende Vennootschap
Het ingebrachte eigen vermogen van de Verkrijgende Vennootschap bedraagt EUR 960.000,00
vertegenwoordigd door 960 aandelen op naam zonder vermelding van waarde, die elk 1/960e van het eigen
vermogen vertegenwoordigen. De aandelen zijn volgestort voor een bedrag van EUR 960.000,00.
De aandelen van de Gesplitste Vennootschap worden op heden gehouden als volgt:
Aantal aandelen	Aandeelhouder
959 aandelen van klasse A	1. Ghelamco Invest NV
2. Paul Gheysens	1 aandeel van klasse B
Totaal	960
3. RUILVERHOUDING (ARTIKEL 12:59, 2° EN 10° VAN HET WVV)
Ingevolge de Partiële Splitsing zullen uitsluitend nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap (de
Nieuwe Aandelen) worden uitgegeven en toegekend aan de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap
Het bestuursorgaan van de Gesplitste Vennootschap stelt voor om 17.916 Nieuwe Aandelen uit te geven in
de Verkrijgende Vennootschap, als volgt:
15.098 aandelen van klasse A	1. Ghelamco Invest NV
2.818 aandelen van klasse B	2. B.P.A.NV
17.916	Totaal
Het exacte aantal Nieuwe Aandelen dat zal worden uitgegeven casu quo toegekend aan de aandeelhouders
van de Gesplitste Vennootschap als vergoeding voor de inbreng van het Afgesplitste Vermogen in de
Verkrijgende Vennootschap bedraagt 17.916, waarbij voor alle duidelijkheid wordt benadrukt dat 15.098 van de
Nieuwe Aandelen A-aandelen zullen zijn en de overige 2.818 van de Nieuwe Aandelen B-aandelen zullen zijn,
waarbij de Nieuwe Aandelen dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als, en in alle opzichten pari passu
gerangschikt zullen zijn met de bestaande aandelen van Klasse A, respectievelijk aandelen van Klasse B van
de Gesplitste Vennootschap. De rechten van de A-aandelen en B-aandelen zullen dezelfde zijn als de rechten
in de Gesplitste Vennootschap. De A-aandelen zullen worden toegekend aan Ghelamco Invest NV. De B-
aandelen zullen worden toegekend aan de overige aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap.
Er zal geen opleg in geld worden toegekend aan of gevraagd worden van de aandeelhouders van de
Gesplitste Vennootschap.
De aandelen die de aandeelhouders in de Gesplitste Vennootschap aanhouden, blijven onverkort bestaan
en dienen niet te worden ingeruild. Zij zullen evenwel een waardedaling ondergaan, gelijk aan de netto-
vermogenswaarde van het Afgesplitste Vermogen (zoals hieronder gedefinieerd). Deze waardedaling zal in
hoofde van de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap evenwel integraal worden gecompenseerd
door de ontvangst van Nieuwe Aandelen in de Verkrijgende Vennootschap in verhouding tot hun aandelenbezit
in de Gesplitste Vennootschap.
Aangezien de (nieuwe, gedaalde) eigen vermogenswaarde van de aandelen, die elk van de aandeelhouders
zal aanhouden in de Gesplitste Vennootschap na de Partiële Splitsing, samen met de waarde van de Nieuwe
Aandelen uitgereikt aan elk van de aandeelhouders in de Gesplitste Vennootschap ter vergoeding van de
inbreng van het Afgesplitste Vermogen, gelijk zal zijn aan de waarde van de aandelen die elk van de
aandeelhouders aanhield in de Gesplitste Vennootschap vóór de doorvoering van de Partiële Splitsing, is de
gelijkheid in waarde gerespecteerd.
4. WIJZE VAN UITGIFTE VAN DE NIEUWE AANDELEN (ARTIKEL 12:59, 3° VAN HET WVV)
De uitgifte van de Nieuwe Aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zal worden vervuld door en onder
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap.
Het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap zal zo spoedig mogelijk na de juridische
inwerkingtreding van de Partiële Splitsing de uitgifte van de Nieuwe Aandelen inschrijven in het aandelenregister
van de Verkrijgende Vennootschap overeenkomstig de verhouding vastgesteld in Artikel 3 hierboven.
5. DEELNAME IN HET RESULTAAT (ARTIKEL 12:59; 4° VAN HET WVV)
De Nieuwe Aandelen nemen deel in de winst en het verlies van de Verkrijgende Vennootschap vanaf het
tijdstip van de juridische inwerkingtreding van de Partiële Splitsing. Er worden geen bijzondere regelingen
getroffen met betrekking tot dit recht.
6. BOEKHOUDKUNDIG EN INKOMSTENBELASTINGENEFFECT (ARTIKEL 12:59, 5° VAN HET WVV)
Het bestuursorgaan van de Gesplitste Vennootschap stelt voor om de datum, vanaf welke de handelingen
van de Gesplitste Vennootschap aangaande het door haar afgesplitste deel van haar vermogen ingevolge de
Partiële Splitsing boekhoudkundig en voor wat betreft inkomstenbelastingen zullen worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap, retroactief vast te stellen op 1 oktober 2022, 00:00
uur. Er zal met andere woorden boekhoudkundige terugwerkende kracht zijn.
7. BIJZONDERE RECHTEN VAN AANDEELHOUDERS (ARTIKEL 12:59, 6° VAN HET WVV)
Er zijn geen aandelen of andere effecten in de Vennootschappen die bijzondere rechten verlenen aan de
aandeelhouders van de Vennootschappen, noch zullen dergelijke aandelen of effecten worden gecreëerd naar
aanleiding van de Partiële Splitsing.
8. BIJZONDERE BEZOLDIGING VOOR DE BEDRIJFSREVISOREN OF EXTERNE ACCOUNTANTS
(ARTIKEL 12:59, 7° VAN HET WVV)
Vermits de aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap hun respectieve Nieuwe Aandelen
verkrijgen in dezelfde evenredige verhouding als hun rechten in het kapitaal van de Gesplitste Vennootschap,
zal overeenkomstig artikel 12:62, § 1, voorlaatste lid van het WVV worden voorgelegd om geen verslag over de
Partiële Splitsing of het Voorstel te laten opstellen door een bedrijfsrevisor of externe accountant aangewezen
door elk van de bestuursorganen van de Vennootschappen, en is er bijgevolg geen bijkomende vergoeding
verschuldigd aan zulke bedrijfsrevisoren of externe accountants bij gebreke aan benoeming en tussenkomst.
Uit het voorgaande volgt dat een door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap aangewezen
bedrijfsrevisor een verslag overeenkomstig artikel 7:7, §1 van het WVV inzake de inbreng in natura zal opstellen.
9. BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE LEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN (ARTIKEL 12:59, 8°
VAN HET WVV)
De Vennootschappen stellen voor geen bijzondere voordelen toe te kennen aan de leden van de
bestuursorganen van de Vennootschappen.
10. BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE ACTIVA EN PASSIVA (ARTIKEL 12:59, 9° VAN HET WVV)
10.1 De door de Gesplitste Vennootschap over te dragen vermogensbestanddelen
(a) Algemene beschrijving van de vermogensbestanddelen afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap
De Partiële Splitsing heeft betrekking op de activa, overeenkomsten, vergunningen en in het algemeen enige
vermogensbestanddelen ten aanzien waarvan de Gesplitste Vennootschap enige titel kan laten gelden en
dewelke uitsluitend verband houden met de activiteiten van de Gesplitste Vennootschap in het kader van het
Dematic Project en betreffen een perceel grond alsmede een huurovereenkomst (het Afgesplitste Vermogen),
alsmede alle historische, huidige of toekomstige, effectieve of voorwaardelijke, rechten, verplichtingen,
vorderingen of schulden die daarmee verband houden, zodat enige opbrengsten, casu quo kosten daaruit
voortvloeiend volledig toerekenbaar zijn aan, casu quo ten laste komen van de Verkrijgende Vennootschap. De
Partiële Splitsing zal geen invloed hebben op de (resterende) operationele activiteiten van de Gesplitste
Vennootschap, die deze activiteiten derhalve na de Partiële Splitsing zal kunnen voortzetten.
Het bovenstaande is in overeenstemming met de verdeling zoals gereflecteerd in de splitsingsbalans van
de Gesplitste Vennootschap per 30/09/2022 zoals gevoegd als Bijlage 1 bij dit Voorstel. In geval van
inconsistenties tussen de splitsingsbalans per 30/09/2022 en de beschrijving in dit Voorstel, zal de
splitsingsbalans alsnog voorrang hebben in het bepalen aan welke Vennootschap een vermogensbestanddeel
toegewezen wordt.
Op boekhoudkundig vlak zal de Partiële Splitsing worden verwerkt op basis van de definitieve
splitsingsbalans van de Gesplitste Vennootschap per 30/09/2022.
(b) Gedetailleerde beschrijving van de vermogensbestanddelen afgesplitst naar de Verkrijgende
Vennootschap
Tenzij anders weergegeven in de boekhoudkundige staat gevoegd als Bijlage 1, behoren de volgende
vermogensbestanddelen in ieder geval tot het Afgesplitste Vermogen:
Onroerende goederen:
Een Perceel grond, gelegen nabij Katwilgweg 1-3C, ten kadaster N deel van nummer 223/C/3 P0001 en met
gereserveerd perceelsidentificatienummer N 223F3 P0000 en een oppervlakte volgens nagemelde meting van
éénenvijftig are drieënzestig centiare (51a 63ca), zoals aangegeven in het geel omlijnd perceel zoals gevoegd
in het afbakeningsplan in Bijlage 2, uitgezonderd het volume-perceel dat geen deel uitmaakt van het Dematic
Project en derhalve niet wordt overgedragen, zoals aangegeven op het rood ingekleurde volume zoals gevoegd
in Bijlage 2.
Contracten:
De huurovereenkomst tussen Viminalis BV (de verhuurder) en Dematic NV (de huurder) afgesloten op 27
juli 2022, betreffende een perceel grond gelegen te 2050 Antwerpen (Linkeroever), Katwilgweg 2 -
Blancefloerlaan en Waterwilgweg, ingeschreven in het kadaster onder nr. N223c3, 13e afdeling met een
oppervlakte van 61.909 m2 (de site Antwerpen West).
Vergunning:
De omgevings- en exploitatievergunning onder nummer OMV 202113290, betreffende Katwilgweg 1-3C,
2050 Antwerpen.
Vorderingen:
Alle (huidige of toekomstige) schuldvorderingen uit hoofde var de huurovereenkomst afgesloten op 27 juli
2022 tussen Viminalis BV en Dematic NV.
De activabestanddelen van de Gesplitste Vennootschap die zullen worden afgesplitst naar de Verkrijgende
Vennootschap kunnen als volgt worden samengevat:
Aanduiding activabestanddeel Detail activabestanddeel Boekhoudkundige	waarde	o.b.v.
splitsingsbalans van Gesplitste Vennootschap per 30 september 2022 (in EUR)
.
Materiële vaste activa
Terreinen	EUR 640.154,44
EUR 532.876,57	Voorraden Geactiveerde diensten en diverse goederen
EUR 1.173.031,01	Totaal activa:
De totale boekhoudkundige waarde per 30/09/2022 van de af te splitsen activa bedraagt EUR 1.173.031,01.
10.2 De uit de Partiële Splitsing uitgesloten vermogensbestanddelen
- onroerende goederen
Een gedeelte van het hierboven beschreven perceel grond, zijnde een onroerend complex gelegen nabij de
Katwilgweg 1-3C, ten kadaster bekend volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie N-deel van nummer
223/C/3 P0001, met name de ondergrondse parking belast met een opstalrecht, zoals aangegeven op het rood
ingekleurde volume zoals gevoegd in het afbakeningsplan in Bijlage 2. Onderhavig opstalrecht wordt
uitdrukkelijk beperkt tot de ondergrondse parking waardoor alle constructies die zich buiten de ondergrondse
parking bevinden via natrekking eigendom zijn van de opstalgever, zijnde Viminalis III. Voor wat betreft de
constructies die zich boven of onder het volume ondergrondse parking bevinden, bevestigen partijen
uitdrukkelijk dat er op geen enkele manier natrekking kan plaatsvinden ten gunste van de opstalhouder, zijnde
Viminalis.
10.3 Toewijzing vermogensbestanddelen anders dan hierboven aangeduid
Voor zover de hieronder vermelde vermogensbestanddelen van de Gesplitste Vennootschap niet reeds
kunnen worden toegewezen op basis van de criteria uiteengezet in punten 10.1 en 10.2 van het Voorstel, zal
de toewijzing als volgt gebeuren:
(a) Vergunningen
Vergunningen die exclusief toewijsbaar zijn aan het Afgesplitste Vermogen en verbonden zijn aan het
perceel grond zullen, ingeval en in de mate zij overdraagbaar zijn, worden toegewezen aan de Verkrijgende
Vennootschap en daardoor mee overgaan in het kader van de Partiële Splitsing. De volgende vergunningen
worden geacht exclusief toewijsbaar te zijn aan het Afgesplitste Vermogen:
- Omgevingsvergunning nummer OMV 202113290, Katwilgweg 1-3C, 2050 Antwerpen.
Vergunningen die exclusief toewijsbaar zijn aan de Uitgesloten Activiteiten zullen blijven toebehoren aan de
Gesplitste Vennootschap.
Vergunningen die betrekking hebben op, of gebruikt worden voor, zowel het Afgesplitste Vermogen als de
Uitgesloten Activiteiten, zullen - indien mogelijk - worden ortdubbeld, waarna zij zowel ten goede zullen komen
aan de Gesplitste Vennootschap als aan de Verkrijgende Vennootschap. Indien een dergelijke ontdubbeling
niet mogelijk blijkt, zullen voormelde vergunningen blijven toebehoren aan de Gesplitste Vennootschap en zal
de Verkrijgende Vennootschap - indien en voor zover als nodig - een nieuwe vergunning aanvragen.
(b) Vermogensbestanddelen die zowel betrekking hebben op, of gebruikt worden voor, het Afgesplitste
Vermogen als de Uitgesloten Activiteiten
Vermogensbestanddelen hieronder, andere dan deze bedoeld in punt 10.3 (c) van het Voorstel, die
betrekking hebben op, of gebruikt worden voor, zowel het Afgesplitste Vermogen als de Uitgesloten Activiteiten,
zullen - indien mogelijk en voor zover hierboven al niet bijzonder omschreven hoe dat zal gebeuren - worden
opgesplitst (waarbij overeenkomsten desgevallend worden ontdubbeld) in rechten en verplichtingen met
betrekking tot enerzijds het Afgesplitste Vermogen en anderzijds de Uitgesloten Activiteiten. Vervolgens zullen
de rechten en verplichtingen met betrekking tot het Afgesplitste Vermogen worden toegewezen aan de
Verkrijgende Vennootschap, terwijl de rechten en verplichtingen met betrekking tot de Uitgesloten Activiteiten
Indien een dergelijke splitsing niet mogelijk blijkt, zullen voormelde vermogensbestanddelen worden
toegewezen aan de Verkrijgende Vennootschap, waarna ofwel een gebruiksrecht en/of sub-dienstverlening met
betrekking tot deze vermogensbestanddelen zal worden toegekend aan de Gesplitste Vennootschap, ofwel zal
voorzien worden in de vervanging van deze vermogensbestanddelen op het niveau van de Gesplitste
Vennootschap.
(c) Cash, geldschulden en geldvorderingen die niet toewijsbaar zijn aan het Afgesplitste Vermogen of de
Uitgesloten Activiteiten
Cash, geldschulden en geldvorderingen die niet toewijsbaar zijn aan het Afgesplitste Vermogen of de
Uitgesloten Activiteiten (zelfs niet gedeeltelijk) zullen exclusief worden behouden door de Splitsende
Vennootschap.
11. PROCEDURE
11.1 Bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de Gesplitste Vennootschap
Het bestuursorgaan van de Gesplitste en de Verkrijgende Vennootschap zal aan haar aandeelhouders
voorstellen om overeenkomstig artikel 12:65 van het WVV af te zien van de toepassing van artikelen 12:61 en
12:64 van het WVV en in te stemmen met de afstand van hun recht met betrekking tot het verslag van het
bestuursorgaan van de Gesplitste Vennootschap.
11.2 Verslag van de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant
Het bestuursorgaan van de Gesplitste en de Verkrijgende Vennootschap zal aan haar aandeelhouders
voorstellen om overeenkomstig artikel 12:62, §1, laatste lid van het WVV af te zien van de toepassing van artikel
12:62, §1 van het WVV en in te stemmen om geen verslag over het Voorstel te laten opstellen door een
aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant.
11.3 Samenroepen van een buitengewone algemene vergadering van de Vennootschappen
De Vennootschappen beslissen om een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders samen
te roepen teneinde te beraadslagen en te beslissen over de Partiële Splitsing.
12. INFORMATIEVERSTREKKING
12.1. Neerlegging ter griffie en bekendmaking
Het bestuursorgaan van de Gesplitste Vennootschap zal het Voorstel neerleggen of laten neerleggen ter
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bij uittreksel bekendmaken of laten bekendmaken. Te dien
einde verleent de Gesplitste Vennootschap volmacht aan:
a) Elke bestuurder van de Gesplitste Vennootschap; en
b) Pascal Vanden Borre, Juliette Lansen, Marcos Lamin-Busschots en elke advocaat of medewerker van
advocatenassociatie Stibbe BV, met kantoor te Loksumstraat 25, 1000 Brussel.
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschappen, waarop de Partiële
Splitsing ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen niet eerder dan zes weken na de neerlegging van het
Voorstel worden gehouden.
12.2 Beschikbare informatie
De Gesplitste Vennootschap houdt de volgende documentatie ter beschikking van de aandeelhouders van
de Gesplitste Vennootschap en zal, in de mate vereist door de wet, hen hiervan een afschrift meedelen:
(a) het partieel splitsingsvoorstel;
(b) de jaarrekeningen van de Gesplitste en de Verkrijgende Vennootschap over de 3 laatste boekjaren; en
(c) de verslagen van het bestuursorgaan over de 3 laatste boekjaren van de Gesplitste en de Verkrijgende
Vennootschap.
Elke aandeelhouder zal op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst een gedeeltelijk afschrift
krijgen van voormelde stukken.
De bestuursorganen van de Gesplitste en de Verkrijgende Vennootschap zal aan de aandeelhouders
12:64, §2, 5° van het WVV en in te stemmen om geen kennis te (willen) nemen van de tussentijdse cijfers over
de stand van het vermogen van de Vennootschappen.
13. KOSTEN
De kosten voortvloeiend uit de Partiële Splitsing worden gedragen door de Splistende respectievelijk de
Verkrijgende Vennootschap.
14. FISCAAL REGIME
De bestuursorganen van de Vennootschappen verklaren dat het de bedoeling is om de Partiële Splitsing
onder het fiscaal neutrale regime te laten plaatsvinden. Daarom zal de voorgenomen Partiële Splitsing worden
doorgevoerd in overeenstemming met:
- Artikelen 117, §2 en 120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten;
- Artikelen 211, 212 en 213 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992;
- Artikelen 11 en 18, § 3 van het BTW-Wetboek, te kwalificeren als een overdracht van een bedrijfsafdeling,
hetgeen buiten het toepassingsgebied van de BTW valt.
15. BODEMATTESTEN
De Gesplitste Vennootschap verklaart dat er (zakelijke rechten op) onroerende goederen zullen overgaan
ter gelegenheid van de Partiële Splitsing, en zal in dat verband de verplichtingen naleven die worden opgelegd
door het Vlaams decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (het
Decreet). Overeenkomstig artikel 2, 19º b) van het Decreet kan het Voorstel beschouwd worden als een
overeenkomst betreffende de overdracht van grond. Uit artikel 101 van het Decreet volgt dat de inhoud van de
eventuele bodemattesten moet opgenomen worden in het Voorstel.
Het bodemattest dat reeds op datum van ondertekening van het Voorstel werd bekomen, m.n. het
bodemattest in Bijlage 3 wordt bij het Voorstel gevoegd en maakt er integraal deel van uit:
- het bodemattest met nummer 20220511852 dat betrekking heeft tot de grond gelegen nabij Katwilgweg 1-
3C, ten kadaster N deel van nummer 223/C/3 P0001, met gereserveerd perceelsidentificatienummer N 223F3
: P0000, met een oppervlakte volgens nagemelde meting van éénenvijftig are drieënzestig centiare (51a 63ca);
De raad van bestuur van de Gesplitste Vennootschap verklaart in het bezit te zijn van het voornoemde
: bodemattest dat betrekking heeft op grond gelegen nabij Katwilgweg. Dit bodemattest zal ten laatste op moment
van de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders die de Partiële Splitsing goedkeuren, aan
de bestuurders en de aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap overhandigd worden.
**
Juliette Lansen
Advocaat Stibbe
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijkertijd neergelegd:
- Voorstel tot partiële splitsing, opgemaakt overeenkomstig artikelen 12:4 juncto 12:8, 1° en 12:59 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot een met splitsing door overneming
gelijkgestelde rechtshandeling (inclusief bijlagen)