N° d'entreprise : 0768875448
Nom
(en entier) : THECLUBDEAL FUND II
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Waterloo 1429
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
L’AN DEUX MILLE VINGT-TROIS
Le vingt-neuf juin
A Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16
Devant nous, Maître Eric JACOBS, Notaire de résidence à Bruxelles (1er canton), exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé «
ACTALYS », ayant son siège (…)
S'est réuni le conseil d’administration de la société anonyme « TheClubDeal Fund II », ayant son
siège à 1180 Bruxelles (Uccle), Chaussée de Waterloo, 1429.
(…)
DELIBERATION
Le conseil d’administration aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions
suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION : RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET RAPPORTS DU
COMMISSAIRE.
Le conseil d’administration dispense le Président de donner lecture des rapports établis par le
conseil d’administration en date du 26 juin 2023, (1) d’une part, conformément à l’article 7 :155 du
Code des sociétés et des associations concernant la modification des droits attachés aux classes d’
actions existantes suivant les émissions des nouvelles actions qui ne s’effectuent pas
proportionnellement au nombre d’actions de chaque classe et (2) d’autre part, conformément aux
articles 7 :179 juncto 7 :191 et 7 :193 du CSA concernant la suppression du droit préférentiel de
souscription dans le cadre des augmentations de capital proposées.
Le conseil d’administration dispense ensuite le Président de donner lecture du rapport établi en date
du 27 juin 2023 par le commissaire, conformément à l’article 7 :155 du CSA concernant la
modification des droits attachés aux classes d’actions existantes suivant les émissions des nouvelles
actions qui ne s’effectuent pas proportionnellement au nombre d’actions de chaque classe.
Son rapport conclut en ces termes:
« Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration
(lequel rapport contient les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires), ne
sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer le conseil d’
administration appelé à voter sur l’opération proposée.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant le
conseil d’administration, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15
jours avant le conseil d’administration.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 7:155 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la modification des droits attachés aux classes d’actions proposée et
ne peut être utilisé à d'autres fins. »
Enfin, le conseil d’administration dispense ensuite le Président de donner lecture du rapport établi en
date du 27 juin 2023 par le commissaire, conformément à l’article 7 :179 du CSA concernant la
suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre des augmentations de capital
proposées.
Son rapport conclut en ces termes:
« Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration
(lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires), ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer le conseil d’administration appelé à voter sur l’opération proposée.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant le
conseil d’administration, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15
jours avant ce conseil d’administration.
Restriction de l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 7:179 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaire
existants et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
Les membres du conseil d’administration, ici présents ou représentés comme dit ci-avant,
reconnaissent avoir pris connaissance de ces rapports préalablement aux présentes.
Le conseil d’administration constate que ces rapports ne donnent lieu à aucune observation de la
part de ses membres, qui y adhèrent sans réserve ni restriction.
Un exemplaire de chacun des rapports demeurera ci-annexé.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : PREMIÈRE AUGMENTATION DE CAPITAL HORS DROIT DE
PRÉFÉRENCE PAR APPORT EN NUMÉRAIRE DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISÉ.
Le conseil d’administration décide d'augmenter le capital de la société hors droit de préférence et
dans le cadre du capital autorisé, à concurrence de 350.000,00 €, majoré d’une prime d’émission d’
un montant de 0,00 € par action, par voie de souscription en numéraire.
En rémunération de cet apport, le conseil d’administration décide d’émettre 350.000 actions
nouvelles de classe A, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions de classe A, sauf disposition contraire des statuts. Ces
actions nouvelles seront émises chacune au prix d’un euro (€ 1,00), majoré d’une prime d’émission
fixée à € 0,00.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et libérées à concurrence de
quarante-cinq pour cent (45%) à la souscription pour la partie du capital et la prime d’émission sera
versée intégralement à la souscription.
Les nouvelles actions participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de ce jour et jouiront du
droit de vote après la décision du présent conseil d’administration.
TROISIÈME RÉSOLUTION : SOUSCRIPTION – LIBÉRATION DES ACTIONS NOUVELLES DE
CLASSE A.
…
QUATRIÈME RÉSOLUTION : CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE LA
PREMIÈRE AUGMENTATION DE CAPITAL
Le conseil d’administration constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l’augmentation de
capital hors droit de préférence par apport en numéraire dans le cadre du capital autorisé à
concurrence de trois cent cinquante mille euros (€ 350.000,00) est entièrement souscrite et libérée à
concurrence de quarante-cinq pourcent (45%), qu’en rémunération de cet apport en numéraire,
350.000 actions nouvelles de classe A, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
une fraction équivalente de l’avoir social, ont été émises et que le capital se trouve effectivement
augmenté à concurrence de trois cent cinquante mille euros (€ 350.000,00) et qu’une prime d’
émission pour la présente augmentation de capital de zéro euro (€ 0,00) a été versée.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : DEUXIÈME AUGMENTATION DE CAPITAL HORS DROIT DE
PRÉFÉRENCE PAR APPORT EN NUMÉRAIRE DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISÉ.
Le conseil d’administration décide d'augmenter le capital de la société hors droit de préférence et
dans le cadre du capital autorisé, à concurrence de 250.000,00 €, majoré d’une prime d’émission d’
un montant de 0,010 € par action, par voie de souscription en numéraire.
En rémunération de cet apport, le conseil d’administration décide d’émettre 250.000 actions
nouvelles de classe A, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions de classe A, sauf disposition contraire des statuts. Ces
actions nouvelles seront émises chacune au prix d’un euro (€ 1,00), majoré d’une prime d’émission
fixée à € 0,010.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et libérées à concurrence de
quarante-cinq pour cent (45%) à la souscription pour la partie du capital et la prime d’émission sera
versée intégralement à la souscription.
Les nouvelles actions participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de ce jour et jouiront du
droit de vote après la décision du présent conseil d’administration.
SIXIÈME RÉSOLUTION : SOUSCRIPTION – LIBÉRATION DES ACTIONS NOUVELLES DE
CLASSE A.
…
SEPTIÈME RÉSOLUTION : CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE LA
DEUXIÈME AUGMENTATION DE CAPITAL
Le conseil d’administration constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l’augmentation de
capital hors droit de préférence par apport en numéraire dans le cadre du capital autorisé à
concurrence de deux cent cinquante mille euros (€ 250.000,00) est entièrement souscrite et libérée à
concurrence de quarante-cinq pourcent (45%), qu’en rémunération de cet apport en numéraire,
250.000 actions nouvelles de classe A, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
une fraction équivalente de l’avoir social, ont été émises et que le capital se trouve effectivement
augmenté à concurrence de deux cent cinquante mille euros (€ 250.000,00) et qu’une prime d’
émission pour la présente augmentation de capital de deux mille cinq cents euros (€ 2.500,00) a été
versée.
HUITIÈME RÉSOLUTION : TROISIÈME AUGMENTATION DE CAPITAL HORS DROIT DE
PRÉFÉRENCE PAR APPORT EN NUMÉRAIRE DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISÉ.
Le conseil d’administration décide d'augmenter le capital de la société hors droit de préférence et
dans le cadre du capital autorisé, à concurrence de 1.000.000,00 €, majoré d’une prime d’émission d’
un montant de 0,0150 € par action, par voie de souscription en numéraire.
En rémunération de cet apport, le conseil d’administration décide d’émettre 1.000.000 d’actions
nouvelles de classe A, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions de classe A, sauf disposition contraire des statuts. Ces
actions nouvelles seront émises chacune au prix d’un euro (€ 1,00), majoré d’une prime d’émission
fixée à € 0,0150.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et libérées à concurrence de
quarante-cinq pour cent (45%) à la souscription pour la partie du capital et la prime d’émission sera
versée intégralement à la souscription.
Les nouvelles actions participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de ce jour et jouiront du
droit de vote après la décision du présent conseil d’administration.
NEUVIÈME RÉSOLUTION : SOUSCRIPTION – LIBÉRATION DES ACTIONS NOUVELLES DE
CLASSE A.
…
DIXIÈME RÉSOLUTION : CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE LA TROISIÈME
AUGMENTATION DE CAPITAL
Le conseil d’administration constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l’augmentation de
capital hors droit de préférence par apport en numéraire dans le cadre du capital autorisé à
concurrence d’un million d'euros (€ 1.000.000,00) est entièrement souscrite et libérée à concurrence
de quarante-cinq pourcent (45%), qu’en rémunération de cet apport en numéraire, 1.000.000 d’
actions nouvelles de classe A, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une
fraction équivalente de l’avoir social, ont été émises et que le capital se trouve effectivement
augmenté à concurrence d’un million d'euros (€ 1.000.000,00) et qu’une prime d’émission pour la
présente augmentation de capital de quinze mille euros (€ 15.000,00) a été versée.
ONZIÈME RÉSOLUTION : QUATRIÈME AUGMENTATION DE CAPITAL HORS DROIT DE
PRÉFÉRENCE PAR APPORT EN NUMÉRAIRE DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISÉ.
Le conseil d’administration décide d'augmenter le capital de la société hors droit de préférence et
dans le cadre du capital autorisé, à concurrence de 500.000,00 €, majoré d’une prime d’émission d’
un montant de 0,0260 € par action, par voie de souscription en numéraire.
En rémunération de cet apport, le conseil d’administration décide d’émettre 500.000 actions
nouvelles de classe A, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions de classe A, sauf disposition contraire des statuts. Ces
actions nouvelles seront émises chacune au prix d’un euro (€ 1,00), majoré d’une prime d’émission
fixée à € 0,0260.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et libérées à concurrence de
quarante-cinq pour cent (45%) à la souscription pour la partie du capital et la prime d’émission sera
versée intégralement à la souscription.
Les nouvelles actions participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de ce jour et jouiront du
droit de vote après la décision du présent conseil d’administration.
DOUZIÈME RÉSOLUTION : SOUSCRIPTION – LIBÉRATION DES ACTIONS NOUVELLES DE
CLASSE A.
…
TREIZIÈME RÉSOLUTION : CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE LA
QUATRIÈME AUGMENTATION DE CAPITAL
Le conseil d’administration constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l’augmentation de
capital hors droit de préférence par apport en numéraire dans le cadre du capital autorisé à
concurrence de cinq cent mille euros (€ 500.000,00) est entièrement souscrite et libérée à
concurrence de quarante-cinq pourcent (45%), qu’en rémunération de cet apport en numéraire,
500.000 actions nouvelles de classe A, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
une fraction équivalente de l’avoir social, ont été émises et que le capital se trouve effectivement
augmenté à concurrence de cinq cent mille euros (€ 500.000,00) et qu’une prime d’émission pour la
présente augmentation de capital de treize mille euros (€ 13.000,00) a été versée.
QUATORZIÈME RÉSOLUTION : CINQUIÈME AUGMENTATION DE CAPITAL HORS DROIT DE
PRÉFÉRENCE PAR APPORT EN NUMÉRAIRE DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISÉ.
Le conseil d’administration décide d'augmenter le capital de la société hors droit de préférence et
dans le cadre du capital autorisé, à concurrence de 200.000,00 €, majoré d’une prime d’émission d’
un montant de 0,0225 € par action, par voie de souscription en numéraire.
En rémunération de cet apport, le conseil d’administration décide d’émettre 200.000 actions
nouvelles de classe A, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions de classe A, sauf disposition contraire des statuts. Ces
actions nouvelles seront émises chacune au prix d’un euro (€ 1,00), majoré d’une prime d’émission
fixée à € 0,0225.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et libérées à concurrence de
quarante-cinq pour cent (45%) à la souscription pour la partie du capital et la prime d’émission sera
versée intégralement à la souscription.
Les nouvelles actions participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de ce jour et jouiront du
droit de vote après la décision du présent conseil d’administration.
QUINZIÈME RÉSOLUTION : SOUSCRIPTION – LIBÉRATION DES ACTIONS NOUVELLES DE
CLASSE A.
…
SEIZIÈME RÉSOLUTION : CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE LA
CINQUIÈME AUGMENTATION DE CAPITAL
Le conseil d’administration constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l’augmentation de
capital hors droit de préférence par apport en numéraire dans le cadre du capital autorisé à
concurrence de deux cent mille euros (€ 200.000,00) est entièrement souscrite et libérée à
concurrence de quarante-cinq pourcent (45%), qu’en rémunération de cet apport en numéraire,
200.000 actions nouvelles de classe A, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
une fraction équivalente de l’avoir social, ont été émises et que le capital se trouve effectivement
augmenté à concurrence de deux cent mille euros (€ 200.000,00) et qu’une prime d’émission pour la
présente augmentation de capital de quatre mille cinq cents euros (€ 4.500,00) a été versée.
DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION : SIXIÈME AUGMENTATION DE CAPITAL HORS DROIT DE
PRÉFÉRENCE PAR APPORT EN NUMÉRAIRE DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISÉ.
Le conseil d’administration décide d'augmenter le capital de la société hors droit de préférence et
dans le cadre du capital autorisé, à concurrence de 100.000,00 €, majoré d’une prime d’émission d’
un montant de 0,0770 € par action, par voie de souscription en numéraire.
En rémunération de cet apport, le conseil d’administration décide d’émettre 100.000 actions
nouvelles de classe A, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions de classe A, sauf disposition contraire des statuts. Ces
actions nouvelles seront émises chacune au prix d’un euro (€ 1,00), majoré d’une prime d’émission
fixée à € 0,0770.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et libérées à concurrence de
quarante-cinq pour cent (45%) à la souscription pour la partie du capital et la prime d’émission sera
versée intégralement à la souscription.
Les nouvelles actions participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de ce jour et jouiront du
droit de vote après la décision du présent conseil d’administration.
DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION : SOUSCRIPTION – LIBÉRATION DES ACTIONS NOUVELLES DE
CLASSE A.
…
DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION : CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE LA
SIXIÈME AUGMENTATION DE CAPITAL
Le conseil d’administration constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l’augmentation de
capital hors droit de préférence par apport en numéraire dans le cadre du capital autorisé à
concurrence de cent mille euros (€ 100.000,00) est entièrement souscrite et libérée à concurrence
de quarante-cinq pourcent (45%), qu’en rémunération de cet apport en numéraire, 100.000 actions
nouvelles de classe A, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction
équivalente de l’avoir social, ont été émises et que le capital se trouve effectivement augmenté à
concurrence de cent mille euros (€ 100.000,00) et qu’une prime d’émission pour la présente
augmentation de capital de sept mille sept cents euros (€ 7.700,00) a été versée.
VINGTIÈME RÉSOLUTION :  AFFECTATION DES PRIMES D’ÉMISSION
Le conseil d’administration décide d’affecter les primes d’émission versées en suite de chacune des
augmentations de capital qui précèdent, d’un montant total de quarante-deux mille sept cents euros
(€ 42.700,00) au compte «primes d’émission».
Ce compte «primes d’émission» demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d’administration agissant dans le
cadre du capital autorisé.
VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATION AUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC
LES DECISIONS PRISES.
Le conseil d’administration décide de modifier l’article 5.1. des statuts de la Société pour le mettre en
concordance avec les décisions prises en le remplaçant par le texte libellé comme suit :           « 5.1.
Capital
Le capital de la Société est entièrement souscrit et s’élève à trente-sept millions neuf cent soixante-
quatre mille trois cents euros (€ 37.964.300,00), représenté par trente-sept millions neuf cent
soixante-quatre mille trois cents (37.964.300) actions nominatives (les “Actions”), sans désignation
de valeur nominale, dont trente-sept millions huit cent soixante-quatre mille (37.864.000) actions de
classe A (les “Actions de Classe A”) et cent mille trois cents (100.300) actions de classe B (les
“Actions de Classe B”). »
VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS SPÉCIAUX
Le conseil d’administration confère tous pouvoirs à l’administrateur-délégué de la Société, avec
faculté de délégation, en vue de l'exécution des décisions prises et au Notaire instrumentant en vue
de la coordination des statuts.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 2 rapports du commissaire
- 2 rapports du conseil d’administration
- 4 procurations
- bulletins de souscription