Ondernemingsnr : 0413 744 392
Naam
(voluit) : SGA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Europark-Oost 26, 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte : FUSIE - ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS - WIJZIGING
VOORWERP - AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV - VASTSTELLING
ZETEL
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op dertig januari tweeduizend
vijfentwintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering volgende beslissing heeft
genomen :
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
Dit stuk was kosteloos te verkrijgen door de aandeelhouders conform het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid een afschrift van het voormelde fusievoorstel toe te
vertrouwen aan ondergetekende notaris.
De algemene vergaderingen bevestigen dat voor de over te nemen vennootschap de jaarrekening werd
afgesloten op 30 juni 2024.
TWEEDE BESLUIT: FUSIE
A/ FUSIEVERRICHTINGEN
1/ De algemene vergaderingen van de naamloze vennootschap SGA en van de besloten vennootschap
C.V.I. besluiten over te gaan tot de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en keuren het
fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd door beide vennootschappen op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank, waarvan de gegevens hierboven vermeld werden.
2/ Ingevolge voormelde fusie is de naamloze vennootschap SGA ontbonden, zonder vereffening.
3/ Ten gevolge van de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de overgenomen naamloze
vennootschap SGA, zoals blijkt uit de jaarrekening afgesloten op 30 juni 2024, met alle rechten en plichten,
onder algemene titel over op de overnemende besloten vennootschap C.V.I ..
4/ Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschap, worden er in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen nieuwe
aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de inbreng.
Tevens zal de bestuurder van de overnemende vennootschap in het register van aandelen op naam van
de overgenomen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen
ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2024, worden boekhoudkundig geacht te
zijn verricht voor rekening van de besloten vennootschap C.V.I ..
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het
vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te
verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het
overgaat.
I.DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Alle handelingen vanaf 1 juli 2024 verricht door de naamloze vennootschap SGA worden boekhoudkundig
geacht te zijn verricht voor rekening van de besloten vennootschap C.V.I ..
Alle verrichtingen sinds 1 juli 2024 de over te nemen vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten
zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
II.RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen, er zijn geen aandeelhouders met bijzondere
rechten.
III.IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN en HOEDANIGHEID AANDEELHOUDERS
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de beide te
fuseren vennootschappen.
De aandeelhouder van de overgenomen vennootschap voldoet aan de vereisten voor de verkrijging van
de hoedanigheid van aandeelhouder in de overnemende vennootschap.
IV.OVERDRACHT
1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de naamloze vennootschap SGA
Het over te nemen vermogen van de overgenomen naamloze vennootschap SGA zoals blijkt uit de
jaarrekening afgesloten op 30 juni 2024.
2. Algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap, met
juridische inwerkingtreding op vandaag, goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap SGA omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap
C.V.I ..
2.1. Onroerende goederen en/of onroerende zakelijke rechten
De Overgenomen Vennootschap verklaart eigenares te zijn van volgende onroerende goederen:( ... )
DERDE	BESLUIT	ZONDER	VEREFFENING VAN	ONTBINDING	DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
Onder opschortende voorwaarde van het nemen van de besluiten tot de aanpassingen van de statuten
van de overnemende vennootschap, stelt de algemene vergadering de ontbinding zonder vereffening vast van
de overgenomen naamloze vennootschap SGA.
VIERDE BESLUIT: ONTSLAG EN KWIJTING AAN DE BESTUURDER VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de bestuurders van de overgenomen
vennootschap SGA, te weten de besloten vennootschap "C.V.I.", voorbeschreven, vast vertegenwoordigd
door de heer OOSTVEEN Franciscus, voornoemd.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouder van de overnemende
vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal
gelden als kwijting voor de bestuurder van de overgenomen vennootschap voor de opdracht uitgeoefend
vanaf 1 juli 2024 tot op de dag van de verwezenlijking van de fusie.
VIJFDE BESLUIT ( ... )
ZESDE BESLUIT ( ... )
ZEVENDE BESLUIT ( ... )
ACHTSTE BESLUIT
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te
stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, en dat, nadat
de statuten van de overnemende vennootschap overeenkomstig voormelde bepalingen werden aangepast de
fusie zich heeft voltrokken de overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders voornoemd om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
VANDELANOTTE Kortrijk en haar aangestelden krijgen volmacht om alle verplichtingen tegenover
ondernemingsloket en de belastingadministratie, alsook het register van aandelen en het UBO register in
orde te brengen.
--- voor eensluidende analytisch uittreksel-
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
(getekend) notaris Thomas Dusselier