Nº d'entreprise : 0866 537 325
Nom
(en entier) : PROELIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Avenue Joseph Lebeau, 1, 4500 Huy
Objet de l'acte : Dépôt du projet de scission partielle de la SRL PROELIUM par constitution
d'une nouvelle société
PROELIUM
Société à responsabilité limitée
Avenue Joseph Lebeau, 1
4500 Huy
RPM Liège (Division Huy)
Numéro d'entreprise 0866.537.325
Projet de scission partielle de la société à responsabilité limitée PROELIUM par constitution d'une nouvelle
société
1.Cadre juridique
Conformément aux articles 12 :5 et 12 :75 du Code des Sociétés et des Associations (ci-après, « CSA»),
nous avons l'honneur de présenter ci-après le projet de scission partielle de la société à responsabilité limitée
PROELIUM par constitution d'une nouvelle société à responsabilité limitée.
En résumé, la société partiellement scindée transfère à la nouvelle société qu'elle constitue, sans dissolution
de la société partiellement scindée, des éléments de son patrimoine, activement et passivement, moyennant
l'attribution aux actionnaires de la société partiellement scindée d'actions de la nouvelle société.
La loi prévoit notamment (art. 12 :75 CSA) que les organes de gestion des sociétés participant à la scission
partielle préparent un projet de scission partielle. Celui-ci peut être établi par acte authentique ou par acte sous
seing privé et doit contenir certaines informations, notamment la description et la répartition précise des
éléments d'actif et passif à transférer à la nouvelle société et la répartition aux actionnaires de la société à
scinder partiellement des actions de la nouvelle société.
Tel est l'objet du présent document, qui doit être déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise compétent six
semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission partielle dont question
dans le présent projet.
Conformément aux articles 12 : 77 et 12 : 78 du Code des Sociétés et des Associations, ces articles ne sont
pas applicables lorsque les actions de la nouvelle société sont attribuées aux actionnaires de la société scindée
proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, ou, si la société ne dispose pas d'un capital,
leur part dans les capitaux propres.
Il ne sera dès lors pas rédigé de rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration (visé à l'article 12
: 77 du Code des Sociétés et des Associations) dans la société partiellement scindée ni de rapport du
commissaire, ou à défaut de commissaire, d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe (visé
à l'article 12 : 78 du Code des Sociétés et des Associations) sur le présent projet de scission partielle.
MENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 12 :75 DU CSA
1. Société qui sera partiellement scindée et société à constituer
1. Société partiellement scindée
1.1. Forme
Société à responsabilité limitée
1.2. Dénomination
PROELIUM
1.3. Siège
4500 Huy, Avenue Joseph Lebeau, 1
1.4.RPM et numéro d'entreprise
Numéro d'entreprise 0866.537.325
1.5. Historique de la société
La société a été constituée sous la dénomination CABINET DEHIN, Société civile d'Avocats suivant acte
reçu par Maître Jean-Paul LEDOUX, Notaire à Durbuy, le 15/07/2004, publié aux Annexes du Moniteur Belge
du 04/08 suivant sous le numéro 04116112.
Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Simon
GERARD, Notaire à Huy, exerçant sa fonction dans la SRL « ENA », à Huy, le 29/12/2023, publié aux Annexes
du Moniteur Belge du 15/01/2024 sous le numéro 24326951. Lors de cette dernière modification des statuts,
ceux-ci ont été adaptés aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
1.6. Représentation
La société est ici représentée, par son administrateur unique, à savoir Monsieur Alexandre WILMOTTE.
1.7. Objet et but de la société
La société a, conformément à l'article 3 de ses statuts, ci-après intégralement reproduit, l'objet suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à l'exercice de la profession d'avocat en conformité avec les dispositions du Règlement de
Déontologie de l'ordre National et du barreau de Huy.
La société peut en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou
par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises dont l'objet social serait similaire ou connexe au sien
ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
Elle peut également, dans les limites légales, exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou de
liquidateur dans d'autres sociétés.
L'objet de la société partiellement scindée, après transfert des actifs et passifs à la nouvelle société, est déjà
adapté à l'activité de la société partiellement scindée après la scission partielle.
1.8. Capitaux propres indisponibles et nombre d'actions
Au 01/01/2020, le capital libéré (18.600,00 euros) et la réserve légale (1.860,00 euros), soit un total de
20.460,00 euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres indisponibles.
186 actions ont été émises.
2. Société à constituer
2.1. Forme
Société à responsabilité limitée
2.2. Dénomination
WHUY IMMO
2.3. Siège
4218 Couthuin, Rue Moray 42
2.4. Objet
La société aura l'objet suivant :
« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de tiers,
ou en association avec des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
-la prise de participation directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés,
entreprises, associations, établissements existants ou à créer, ayant des activités commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières;
-l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et
d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
-la gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquelles elle détient une
participation;
-la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger, commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ainsi que le contrôle de leur gestion ou la participation à
celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ;
A cet effet, elle peut notamment accomplir tous actes généralement quelconques nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet des sociétés dont elle exerce ou contrôle la gestion, ou à la gestion desquelles elle
participe, ainsi que les actes imposés par la loi auxdites sociétés, eu égard à leur objet.
-l'exercice des mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur de toute personne morale, sans
exception;
-l'achat, la vente, la cession et l'échange, par le démembrement ou autrement, de toutes valeurs mobilières,
actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat, et de tous droits mobiliers et immobiliers, et de manière
générale la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant
notamment mais non exclusivement : des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire
ou permanent ; des obligations, bons de caisse, warrants, options et titres analogues ; des métaux précieux,
des œuvres d'art, tableaux, meubles et bibelots, des terrains et constructions, en général toute valeur mobilière
et immobilière;
-la réalisation de toutes études en faveur de tiers notamment des sociétés, entreprises, associations,
établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, et l'exécution de
-l'octroi de tous prêts, avances et garanties, ainsi que la réalisation de toutes opérations financières;
-la prestation de services dans un des domaines énoncés ci-avant.
-toutes opérations en matière de conseil et de management concernant notamment l'administration, la
direction, la gestion, le développement, l'informatique, le marketing et les matières financières, commerciales,
sociales et juridiques à destination des entreprises, administrations, organismes tant publics que privés;
-tous travaux d'audit, études, contrôles, surveillance, expertises, missions ou assistance dans les matières
financières, commerciales, sociales, juridiques, techniques ou autres.
La société a également, pour objet, en Belgique et à l'étranger, exclusivement pour son compte propre et
en son nom:
-la constitution, l'accroissement et la gestion d'un patrimoine immobilier en ce compris les immeubles de
rapport;
-toutes opérations en rapport avec les biens immobiliers et les droits réels en matière immobilière, tels que
l'achat, la vente, la construction, la transformation, l'aménagement, la rénovation, la transformation, la location,
l'échange, le lotissement et, en général, toutes opérations qui se rapportent directement ou indirectement à la
gestion ou à la mise en valeur de biens immobiliers ou de droits réels en matière immobilière;
-la constitution, l'accroissement et la gestion d'un patrimoine immobilier;
-toutes opérations en rapport avec les biens immobiliers et les droits réels en matière immobilière, tels que
l'achat, la vente, la construction, la transformation, l'aménagement, la rénovation, la transformation la location,
l'échange, le lotissement et, en général, toutes opérations qui se rapportent directement ou indirectement à la
gestion ou à la mise en valeur de biens immobiliers ou de droits réels en matière immobilière.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou
en partie à son objet ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans
que la désignation soit limitative : prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes,
licences, marques ; s'intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion,
d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations
existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la
présente société, exercer la gérance d'autres sociétés.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
Il.Rapport d'échange
1.1Le présent projet de scission partielle a été rédigé sur base des comptes annuels de la société
partiellement scindée arrêtés au 31/12/2023.
1.2Le tableau de répartition des actifs et des passifs sur base des comptes annuels de la société
partiellement scindée arrêtés au 31/12/2023 (actifs et passifs de la société partiellement scindée transférés à la
nouvelle société et ceux demeurant dans celle-ci) figure en Annexe.
1.3Une nouvelle situation comptable dans la société à scinder partiellement sera arrêtée au 30/06/2024 et
la scission partielle aura lieu sur base de cette situation comptable.
1.4Un nouveau tableau de répartition des actifs et des passifs sera établi sur base de la situation comptable
de la société partiellement scindée qui sera arrêtée au 30/06/2024 (actifs et passifs de la société partiellement
scindée transférés à la nouvelle société et ceux demeurant dans celle-ci) et figurera en Annexe des actes
constatant la scission partielle.
1.5A la suite de l'opération de scission partielle, des éléments du patrimoine, activement et passivement, à
savoir les éléments actifs et passifs liés à la branche d'activité « gestion du patrimoine immobilier » seront
transférés à la nouvelle société à constituer.
1.6Le rapport d'échange suite au transfert des éléments actifs et passifs de la société partiellement scindée,
à savoir la SRL PROELIUM, transférés à la nouvelle société à constituer s'établit conventionnellement comme
suit :
Les éléments actifs et passifs transférés du patrimoine de la société partiellement scindée, à savoir la SRL
PROELIUM, à la nouvelle société à constituer, seront rémunérés par l'attribution aux actionnaires de la société
partiellement scindée de 186 actions de la nouvelle société.
En conséquence, l'organe d'administration de la société à scinder partiellement et celui de la société à
constituer, auront pour charge d'attribuer aux actionnaires de la société partiellement scindée, les 186 actions
de la nouvelle société pour les 186 actions de la société partiellement scindée qu'ils détiennent.
Il sera donc attribué à :
-SRL PROELIUM GROUPE : 137 actions de la nouvelle société pour les 137 actions de la société
partiellement scindée qu'elle détient.
-Monsieur Alexandre WILMOTTE : 49 actions de la nouvelle société pour les 49 actions de la société
partiellement scindée qu'il détient.
Il n'y aura pas de soulte à payer.
1.7. La modification du plan de répartition sur base de la situation comptable qui sera arrêtée dans la société
partiellement scindée au 30/06/2024 n'engendrera aucune modification du rapport d'échange.
III.Modalités de remise des actions
Il sera créé dans la nouvelle société, directement après la décision de scission partielle et la constitution de
la nouvelle société, un registre des actions nominatives par les soins de l'organe d'administration de la nouvelle
société, registre dans lequel sera inscrit le nombre d'actions de la nouvelle société attribuées aux actionnaires
de la société partiellement scindée.
IV.Date à partir de laquelle les actions de la nouvelle société créées suite à la scission partielle donneront
droit à participer aux bénéfices.
Les 186 actions de la nouvelle société créées à la suite à la scission partielle de la société SRL PROELIUM
et attribuées aux actionnaires de la société partiellement scindée, donneront le droit de participer aux bénéfices
dès le dépôt au greffe de l'acte constitutif de la nouvelle société.
V. Date à partir de laquelle les opérations accomplies en partie par la société partiellement scindée et se
rapportant aux éléments actifs et passifs transférés dans la nouvelle société à constituer sont considérées au
point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la nouvelle société.
Toutes les opérations accomplies en partie par la société partiellement scindée et se rapportant aux
éléments actifs et passifs transférés dans la nouvelle société à constituer, sont considérées au point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la nouvelle société à constituer à compter du 01/07/2024, zéro
heure.
VI.Droits spéciaux à attribuer aux actionnaires de la société partiellement scindée qui ont des droits spéciaux
ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions ou mesures proposées à leur égard
Il n'y a pas d'actions dans la société partiellement scindée donnant des droits spéciaux à des actionnaires,
ni de titres autres que des actions.
Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer par la nouvelle société à constituer aux
actionnaires de la société partiellement scindée, ni de mesures à proposer à leur égard.
VII.Emoluments spéciaux du commissaire ou d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe
chargé de la rédaction du rapport prévu par l'article 12 : 7862 du Code des sociétés et des associations
Conformément aux articles 12 : 77 et 12 : 78 du Code des Sociétés et des Associations, ces articles ne sont
pas applicables lorsque les actions de la nouvelle société sont attribuées aux actionnaires de la société scindée
proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, ou, si la société ne dispose pas d'un capital,
leur part dans les capitaux propres.
Il ne sera dès lors pas rédigé de rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration (visé à l'article 12
: 77 du Code des Sociétés et des Associations) dans la société partiellement scindée ni de rapport du
commissaire, ou à défaut de commissaire, d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe (visé
à l'article 12 : 78 du Code des Sociétés et des Associations) sur le présent projet de scission partielle.
VIII.Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés participant à
la scission partielle
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant
à la présente scission partielle.
IX.Description des éléments du patrimoine actif et passif de la société partiellement scindée à transférer la
nouvelle société à constituer et répartition entre la société à scinder partiellement et la nouvelle société.
1.Eléments à transférer
Les actifs et passifs de la société à responsabilité limitée PROELIUM dont la valeur a été établie sur base
des comptes annuels arrêtés au 31/12/2023 dans la société partiellement scindée, transférés à la nouvelle
société à constituer sont repris dans l'annexe à la présente.
Une nouvelle situation comptable dans la société à scinder partiellement sera arrêtée au 30/06/2024 et la
scission aura lieu sur base de cette situation comptable.
Un nouveau tableau de répartition des actifs et des passifs sera établi sur base de la situation comptable de
la société partiellement scindée qui sera arrêtée au 30/06/2024 (actifs et passifs de la société partiellement
scindée transférés à la nouvelle société et ceux demeurant dans celle-ci) et figurera en Annexe des actes
constatant la scission partielle.
Les éléments actifs et passifs se rapportant à la branche d'activités « exercice de la profession d'avocat »
de la société partiellement scindée, la société à responsabilité limitée PROELIUM, resteront sa propriété
postérieurement à la présente scission partielle.
Les éléments actifs et passifs se rapportant à la branche d'activité « gestion d'un patrimoine immobilier » de
la société partiellement scindée, la société à responsabilité limitée PROELIUM, seront transférés à la nouvelle
société à constituer.
2.Clause résiduelle
Dans le cas où un élément du patrimoine actif, ne serait pas attribué expressément ci-dessus, et que
l'interprétation du présent projet de scission partielle ne permettrait pas de décider de la répartition de cet
élément, celui-ci ou sa contre-valeur serait attribué à la société partiellement scindée, la société à responsabilité
limitée PROELIUM, propriétaire initiale de cet élément du patrimoine actif.
Dans le cas où un élément du patrimoine passif ne serait pas attribué expressément ci-dessus, et que
l'interprétation du présent projet de scission partielle ne permettrait pas de décider de la répartition de cet
X.Répartition aux actionnaires de la société à scinder partiellement des actions de la nouvelle société à
constituer ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée
Les éléments actifs et passifs transférés du patrimoine de la société partiellement scindée, à savoir la SRL
PROELIUM, à la nouvelle société à constituer, seront rémunérés par l'attribution aux actionnaires de la société
partiellement scindée de 186 actions de la nouvelle société.
En conséquence, l'organe d'administration de la société à scinder partiellement et celui de la société à
constituer, auront pour charge d'attribuer aux actionnaires de la société partiellement scindée, les 186 actions
de la nouvelle société pour les 186 actions de la société partiellement scindée qu'ils détiennent.
Il sera donc attribué à :
-SRL PROELIUM GROUPE : 137 actions de la nouvelle société pour les 137 actions de la société
partiellement scindée qu'elle détient.
-Monsieur Alexandre WILMOTTE : 49 actions de la nouvelle société pour les 49 actions de la société
partiellement scindée qu'il détient.
Il n'y aura pas de soulte à payer.
La modification du plan de répartition sur base de la situation comptable qui sera arrêtée dans la société
partiellement scindée au 30/06/2024 n'engendrera aucune modification du rapport d'échange.
XI.Motifs de la scission partielle
La décision de l'organe d'administration de la société à scinder partiellement, la société à responsabilité
limitée PROELIUM, de proposer à l'assemblée générale de sa société cette scission partielle en transférant les
éléments actifs et passifs se rapportant à la branche d'activité « gestion d'un patrimoine immobilier » de la
société partiellement scindée à la nouvelle société à constituer, la société à responsabilité limitée Whuy Immo,
est motivée par les éléments suivants.
La société partiellement scindée dispose de deux branches d'activités distinctes : la branche d'activité «
exercice de la profession d'avocat » et la branche d'activité « gestion d'un patrimoine immobilier ».
La pérennité des activités du cabinet d'avocats nécessite de s'adapter à l'évolution du droit, du barreau et
des exigences liées à la profession de telle sorte qu'il apparaît indispensable de permettre autant que possible
à de nouveaux associés d'entrer au sein du cabinet. Cette évolution est également nécessitée par
l'accroissement significatif des activités du cabinet et par la volonté de renforcer son image et son champ
d'action sur Liège et Bruxelles.
Dans la perspective de l'intégration de nouveaux associés en vue de renforcer la branche d'activité «
exercice de la profession d'avocat », une première étape a été accomplie par la réorganisation au 31/12/2023
de l'actionnariat de la société partiellement scindée.
La seconde étape passe à présent par la scission de la société à responsabilité limitée PROELIUM en vue
de loger la branche d'activité « gestion d'un patrimoine immobilier » dans une société distincte, dont les actions
seraient ensuite échangées avec celle de la société PROELIUM détenues par la société PROELIMUM
GROUPE de manière à réduire l'investissement financier des nouveaux associés.
L'opération envisagée permettra à la société partiellement scindée :
-de poursuivre en toute autonomie son développement ;
-d'alléger sa structure opérationnelle;
-de favoriser ainsi la continuité et la pérennité des activités de la société d'exploitation.
-de permettre l'arrivée de nouveaux actionnaires.
Elle permettra à la société partiellement scindée de se focaliser et de gérer de manière plus professionnelle
l'activité d'exercice de la profession d'avocat.
Relevons enfin que les opérations envisagées ne procurent aucun avantage fiscal particulier aux sociétés
participantes ni à leurs actionnaires.
XIIClauses particulières
L'organe d'administration de la société à scinder partiellement informe qu'aucune clause particulière ne doit
être mentionnée.
XIIIDéclarations finales
Les conditions légales sont réunies pour placer l'opération de scission partielle dans le champ d'application
des articles 211 du Code des impôts sur les revenus (neutralité fiscale), 11 et 18 § 3 du Code de la TVA (régime
de continuité) et 117, § 2 et 120, § 3 du code des droits d'enregistrement (exonération des droits d'apport).
Toutes les informations échangées entre les diverses sociétés dans le cadre de ce projet de scission partielle
sont confidentielles.
Ce caractère confidentiel doit être respecté. Au cas où cette scission partielle ne serait pas approuvée,
toutes ces données devraient être restituées à la société partiellement scindée.
Au cas où ce projet de scission partielle ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de
cette opération seront supportés par la société partiellement scindée.
Le présent projet sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du ressort de la présente société par les
soins du signataire du présent projet. Ce dépôt devra avoir lieu six semaines au moins avant l'assemblée
générale appelée à se prononcer sur l'opération de scission partielle.
Le présent document contient 12 pages et 2 pages d'annexes.
Ainsi fait et signé au siège de la société partiellement scindée, le 2 juillet 2024, en deux exemplaires
; originaux.
Pour la société partiellement scindée,
la SRL PROELIUM
Mr Alexandre WILMOTTE
Administrateur
Déposé en même temps au greffe : projet de scission partielle dans sa version intégrale et signée et plan
de répartition
Mr Alexandre WILMOTTE
Administrateur