N° d'entreprise : 0736939187
Nom
(en entier) : UniD Manufacturing
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Hippocrate 5
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu par Michel COËME, notaire associé à Tilleur, que l'assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme « UniD Manufacturing », ayant son siège à 4000 Liège, Avenue
Hippocrate 5, inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro 0736.939.187, a
pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
 
Première résolution – Rapports dans le cadre de l’augmentation de capital
L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d'administration dressé
en vertu de l’article 7 : 155 du Code des sociétés et des associations (ci-après CSA) exposant la
justification détaillée de la création d’une nouvelle classe d’actions : les actions de classe D.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu une copie de ce rapport et déclarent en avoir pris
connaissance.
Le rapport du conseil d'administration est remis au notaire et sera publié conformément aux articles 2
: 8 et 2 : 14, 4° du CSA
 
Deuxième résolution – Création d’une nouvelle classe d’actions
L’assemblée décide de créer une nouvelle classe d’actions : les actions de classe D.
Ces actions participent aux résultats de la société à partir de leur création.
 
Troisième résolution – Augmentation de capital
L'assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent trente mille
cent quarante-deux euros trente-cinq centimes (830.142,35 €) pour porter celui-ci de un million cinq
cent neuf mille cinq cent dix euros un centime (1.509.510,01 €), à deux millions trois cent trente-neuf
mille six cent cinquante-deux euros trente-six centimes (2.339.652,36 €), par la création de un million
cinq cent quatre-vingt-un mille quarante-six (1.581.046) nouvelles actions, de classe D.
Quatrième résolution – Renonciation au Droit de souscription préférentielle
Chacun des actionnaires a déclaré renoncer au droit de souscription préférentielle conformément à l’
article 7 : 192 § 2 du CSA au profit des souscripteurs de l'augmentation de capital.
Cinquième résolution – Souscription – libération de l'augmentation de capital
...( on omet) ...
Les un million cinq cent quatre-vingt-un mille quarante-six (1.581.046) nouvelles actions, de classe
D, ont été intégralement souscrites et libérées.
Sixième résolution - Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L'assemblée générale constate que l'augmentation de capital est réalisée et que le capital est ainsi
effectivement porté à deux millions trois cent trente-neuf mille six cent cinquante-deux euros trente-
six centimes (2.339.652,36 €). Il est représenté par trois millions neuf cent soixante-huit mille neuf
cent nonante-trois (3.968.993) actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un
/ trois millions neuf cent soixante-huit mille neuf cent nonante-troisième (1/3.968.993ème) de l’avoir
social, réparties en un million deux cent trente-huit mille quatre-vingt-quatre (1.238.084) actions de
classe A, cent quatre-vingt-trois mille trois cent trente-trois (183.333) actions de classe B, neuf cent
Volet B
soixante-six mille cinq cent trente (966.530) actions de classe C et un million cinq cent quatre-vingt-
un mille quarante-six (1.581.046) actions de classe D.
Septième résolution – Rapports dans le cadre de l’émission de Droits de souscription anti-dilutifs et
de Droits de souscription indemnitaires
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance des rapports du conseil d'administration et du
réviseur d’entreprise « REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES SRL », dont le siège est situé à
4651 Battice, Rue d’Aubel 7a, boîte 14, représentée par Monsieur Axel DUMONT, conformément à l’
article 7 : 180 du CSA concernant l’émission éventuelle d’actions en dessous du pair comptable des
actions existantes de la société en cas d’exercice des Droits de souscription anti-dilutifs et des Droits
de souscription indemnitaires.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu une copie de ces rapports et déclarent en avoir pris
connaissance.
Ces rapports sont remis au notaire et resteront conservé dans son dossier.
Huitième résolution - Création de Droits de souscription anti-dilutifs  et conditions d’exercice
... (on omet)...
 
Neuvième résolution – Création de Droits de souscription indemnitaires et conditions d’exercice
... (on omet)...
Dixième résolution – Renonciation au droit de souscription préférentielle dans le cadre de l’émission
de droits de souscription
En vertu de l’article 7 : 192 § 2 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires déclarent
renoncer au droit de souscription préférentiel prévu par l’article 7 : 188 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de l’émission des droits de souscription dont question ci-avant.
 
Onzième résolution - Actualisation des statuts
Suite aux précédentes résolutions, l’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société
pour que ceux-ci soient conformes à ces résolutions.
 
L’assemblée générale décide procéder à la modification des statuts qui seront désormais rédigés
comme suit :
 
TITRE 1 – CARACTERES DE LA SOCIÉTÉ
 
Article 1 – Forme – Dénomination - Durée
La société adopte la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée UniD Manufacturing.
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, il devra être fait mention :
    •  de la dénomination de la société,
    •  de la forme, en entier ou en abrégé, reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou
après le nom de la société,
    •  l’indication précise du siège de la société,
    •  le numéro d’entreprise,
    •  le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du
siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège
    •  le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
 
Article 2 – Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré partout en Province de Liège sur simple décision du conseil d'administration à
publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en
Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3 - Objet
La société aura pour objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, dans le respect des règles en matière d’accès à la
profession :
 
Volet B
    •  le développement, la production et la réalisation de médicaments, de medical device, de
formulations galéniques ou d’implants médicaux, sous les formes les plus diverses, notamment à
visée thérapeutique, et susceptibles d’application dans tous les domaines de la médecine.
    •  l’achat, la détention, la vente, la cession, l’échange, la gestion de toute valeur mobilière, action,
obligation ou titre de prêt émis par toutes sociétés belge ou étrangère, part sociale ou autres droits
sociétaires,
    •  la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés industrielles,
commerciales, financières, existantes ou à constituer.
    •  la réalisation de toutes opérations financières à l’exception de celles réservées par la loi aux
banques et caisses d’épargne et de celles visées par l’arrêté royal du cinq août 1991 relatif à la
gestion de fortune et au conseil de placements. À ce titre, la société sera notamment habilitée à
consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés affiliées, en ce
compris par la constitution de sûretés dans les limites prévues par la loi.
    •  la réalisation de toute opération à caractère immobilier, telle que l’achat, la détention, la vente, la
cession, l’échange, la construction, la gestion de toutes propriétés immobilières, bâties ou non
bâties, qu’elle peut également donner en location en ce compris la location-financement.
    •  l’exercice et l’application de tous droits et pouvoirs conférés par ou attachés à la propriété de
toute action, valeur mobilière ou autres titres comprenant et ceci sans préjudice de ce qui précède,
tous pouvoirs de veto ou de contrôle conféré en vertu de la participation par la société d’une partie
ou d’une quotité spéciale du capital souscrit et pourvoir des services de management et autres
services de direction, de supervision ou de conseil pour ou en relation avec toute société dans
laquelle la société est intéressée, aux conditions qu’elle jugera bonnes.
    •  l’exercice des fonctions de mandataire sous toutes formes, en qualité d’organe ou non, de
gérant, d’administrateur et/ou de liquidateur dans d’autres sociétés, participées ou non, en Belgique
et à l’étranger.
    •  la réalisation de toutes prestations de conseil, d’expertise et de formation pour toutes entreprises
et sociétés de services notamment dans les domaines de l’administration, marketing, du
management, de la stratégie d’entreprise, de la finance, des mathématiques, de l’informatique et de l’
économie, ce dans le sens le plus large du terme.
    •  le développement, l’achat, la vente, la gestion, la mise en valeur, la prise ou l’attribution de
licences, de brevets, de know-how, et autres droits intellectuels.
    •  la gestion, dans la plus large acception du terme, de son patrimoine immobilier propre.
 
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, pouvant en
amener le développement ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
 
La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toutes autres
manières, dans toutes les entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature à favoriser la réalisation celui de la société, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et services.
 
Elle peut aussi se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
 
La société pourra réaliser son objet en tous lieux et de toutes les manières et suivant les modalités
les mieux appropriées.
 
L’assemblée, statuant comme en matière de modification des statuts, aura qualité pour interpréter l’
objet social.
 
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
TITRE II - CAPITAL
 
Article 5 – Montant et représentation
§1er. Le capital social est fixé à deux millions trois cent trente-neuf mille six cent cinquante-deux
euros trente-six centimes (2.339.652,36 €). Il est représenté par trois millions neuf cent soixante-huit
mille neuf cent nonante-trois (3.968.993) actions sans désignation de valeur nominale représentant
chacune un / trois millions neuf cent soixante-huit mille neuf cent nonante-troisième (1/3.968.993
Volet B
ème) de l’avoir social, réparties en un million deux cent trente-huit mille quatre-vingt-quatre
(1.238.084) actions de classe A, cent quatre-vingt-trois mille trois cent trente-trois (183.333) actions
de classe B, neuf cent soixante-six mille cinq cent trente (966.530) actions de classe C et un million
cinq cent quatre-vingt-un mille quarante-six (1.581.046) actions de classe D.
Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
statuts.
§ 2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la classe des
actions détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci restent classifiées dans la classe dont
elles font partie au moment de ladite cession.
§ 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe
d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
§ 4. Le Conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
application des dispositions du présent article.
 
Article 5 bis - Historique du capital
Aux termes de l’acte constitutif reçu Manon DEPREZ, notaire associée à Tilleur, en date du 30
octobre 2019, en cours de publication, le capital social avait été fixé à un million trois cent six mille
cinq cent quarante et un euros et vingt-trois centimes (1.306.541,23 €)
Aux termes du procès-verbal dressé par la notaire Manon DEPREZ, le 30 octobre 2019, l’assemblée
générale a décidé d’augmenter le capital à concurrence deux cent deux mille neuf cent soixante-huit
euros septante-huit centimes (202.968,78 €) pour porter celui-ci de un million trois cent six mille cinq
cent quarante et un euros et vingt-trois centimes (1.306.541,23 €), à un million cinq cent neuf mille
cinq cent dix euros un centime (1.509.510,01 €), par la création de quatre cent quatre-vingt-trois mille
deux cent cinquante-neuf (483.259) nouvelles actions, de classe C, sans désignation de valeur
nominale et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
résultats de la société à partir de leur création.
Aux termes du même acte, l’assemblée générale a décidé de procéder à la création de quatre-vingts
(80) droits de souscription anti-dilutifs donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de classe C
et cent mille (100.000) droits de souscription ESOP 2019 donnant droit à la souscription d’actions
nouvelles de classe A..
Aux termes du procès-verbal dressé par la notaire Michel COËME, le 20 décembre 2021, l’
assemblée générale a décidé d’augmenter le capital à concurrence huit cent trente mille cent
quarante-deux euros trente-cinq centimes (830.142,35 €) pour porter celui-ci de un million cinq cent
neuf mille cinq cent dix euros un centime (1.509.510,01 €), à deux millions trois cent trente-neuf mille
six cent cinquante-deux euros trente-six centimes (2.339.652,36 €), par la création de un million cinq
cent quatre-vingt-un mille quarante-six (1.581.046) nouvelles actions, de classe D, sans désignation
de valeur nominale et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux résultats de la société à partir de leur création.
Aux termes du même acte, l’assemblée générale a décidé de procéder à la création de cent quinze
(115) droits de souscription antidilutifs donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de classe D
et à la création de deux cent trente (230) droits de souscription indemnitaires donnant droit à la
souscription d’actions nouvelles de classe D.
 
Article 6 – Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d’augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L’exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L’assemblée générale peut, dans le respect du prescrit légal, aux conditions de quorum et de
majorité prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentielle.
 
Article 7 - Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d’administration.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.  Le conseil
d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
Volet B
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L’actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé aux taux de l’intérêt légal, à dater du jour de
l’exigibilité du versement.
Le conseil d’administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts.  Le produit net de la vente s’impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l’
excédent.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
 
TITRE III - TITRES
 
Article 8 – Nature des titres
Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
 
Article 9 – Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier.
 
Article 10 – Transfert des titres
 
10.1. Définitions et dispositions générales.
 
10.1.1. Pour l’application de la présente disposition l’expression « Transfert de Titres » signifie tout
acte ou promesse d’acte aboutissant à ou ayant pour objectif de transférer un droit réel ou tout droit
ou obligation en lien avec les titres transférés, avec ou sans soulte, en ce compris notamment une
vente, une donation, un apport, un échange, la constitution d’un gage ou de toute autre sûreté, l’
octroi d’une option d’achat ou de vente et, de manière générale, tout acte ou promesse d'acte
entraînant un transfert immédiat ou futur.
 
10.1.2. Sans préjudice des dispositions qui suivent ainsi que des accords conclus entre tous les
actionnaires, un Transfert de Titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe
d'administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de
mort.
 
10.1.3. Le conseil d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la
base de pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire, pour autant que cet accord soit
conformes aux dispositions des présents statuts et du pacte d’actionnaires en vigueur.
 
10.1.4. Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une
forme électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputées
à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
 
10.1.5. Un transfert d'un titre dématérialisé n'est opposable à la société et aux tiers que par
l'inscription d'un compte-titres à l'autre.
 
10.1.6. Les actes relatifs à la cession des parts bénéficiaires ou de tous titres y donnant directement
ou indirectement droit mentionnent leur nature, la date de leur création et les conditions prescrites
pour leur cession.
 
10.1.7. En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant
toute disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas
de cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
 
Sauf convention contraire, le cédant d'une action non libérée auquel la libération est demandée par
Volet B
la société ou un tiers, peut exercer un recours pour ce qu'il a payé contre le cessionnaire auquel il a
cédé ses actions et tout cessionnaire ultérieur.
 
10.2.    Transfert libre.
 
10.2.1. Tout actionnaire est autorisé à transférer ses titres :
    1.  à une société qui est sous le contrôle de l’actionnaire cédant ;
    2.  à la personne physique qui contrôle l’actionnaire au jour de l’accord de transfert si l’actionnaire
est une personne morale ;
    3.  à un conjoint ou un descendant ou ascendant direct au premier degré ;
    4.  uniquement pour Qbic, à un nouveau fond d’investissement de capital à risque qui se
concentre sur les investissements dans les spin-offs et jeunes sociétés innovantes liées à des
universités ou des institutions de recherche ;
    5.  uniquement pour les Actionnaires C Existants et les Investisseurs Principaux 2021 (tel que ce
terme est défini dans le pacte d’actionnaires du 20 décembre 2021), à une société qui est sous la
même direction que cet Actionnaire C Existant ou Investisseur Principal 2021, ou, en cas de
dissolution avec liquidation de cet Actionnaire C Existant ou Investisseur Principal 2021, aux
actionnaires de cet Actionnaire C Existant ou Investisseur Principal 2021 ;
    6.   uniquement pour Nomainvest, Cheniclem, Corpar, WTW et/ou Vinsovier, de l'un de ces
Actionnaires à Nomainvest, Cheniclem, Corpar, WTW et/ou Vinsovier ;
    7.  pour la SRIW uniquement, à tout véhicule financier contrôlé par la Région wallonne
 
(chaque cas constituant un « Transfert Libre »), sans qu’il soit tenu de suivre les procédures visées
aux articles 10.4 (droit de préemption), 10.5 (Droit de Suite) et 10.6 (Obligation de Suite), mais aux
conditions qui suivent :
 
    1.  chaque acquéreur devra devenir partie au pacte d’actionnaires préalablement à la réalisation
du transfert (pour autant qu’il ne le soit pas déjà), conformément à l’article 10.7.1 ;
    2.  le transfert ne demeure valable qu’aussi longtemps et pour autant que le cessionnaire demeure
sous le contrôle de l’actionnaire cédant et soit automatiquement annulé si le cessionnaire cesse d’
être sous le contrôle de l’actionnaire cédant. Dans un tel cas de figure, les titres cédés au
cessionnaire reviennent automatiquement à l’actionnaire cédant.
    3.  L’actionnaire cédant demeure conjointement responsable, avec le cessionnaire, du respect de
toutes les obligations mises à charge des actionnaires en vertu des présents statuts et du pacte d’
actionnaires en vigueur.
 
10.2.2. Tous les tranferts de titres au sein des associés d’OPTHALMOS et OPHTALMOS 2, en ce
compris en cas de liquidation d’OPTHALMOS et/ou de OPHTALMOS 2, constituent des Transferts
Libres au sens des dispositions de l’article 10.2.1.
 
10.2.3. Tout Transfert Libre n’est valable que s’il est communiqué aux autres actionnaires ainsi qu’au
conseil d’administration au moins dix (10) jours ouvrables avant le transfert. Cette communication
doit mentionner au moins l’identité complète du cessionnaire, la base sur laquelle le transfert
envisagé constitue un Transfert Libre et les nombres, type et classe des titres dont le transfert est
envisagé.
 
10.3.    Avis de transfert.
 
10.3.1. Tout actionnaire qui souhaite transférer tout ou partie des titres qu’il détient dans la société
est tenu d’en aviser le conseil d’administration ainsi que l’ensemble des autres actionnaires. Cet avis
(dénommé ci-après « l’Avis de Transfert ») devra contenir les informations qui suivent :
 
    1.  Les nombre, type et classe de titres que l’actionnaire souhaite transférer (ci-après dénommés
les « Titres Transférés ») ;
    2.  L’identité complète et l’adresse du candidat acquéreur ;
    3.  Le prix par Titre Transféré offert, de bonne foi, par le candidat acquéreur pour le transfert des
titres ou, si un tel prix n’existe pas (par exemple en cas de donation de titres) la valeur raisonnable
de marché des Titres Transférés, ce qui inclut le prix offert de bonne foi pour tout autre titre dont le
transfert au candidat acquéreur serait requis en application du droit de suite ou de l’obligation de
suite (pour autant que qu’ils soient mis en œuvre) ;
Volet B
    4.  Les autres modalités du transfert de titres envisagé ainsi que tout document s’y rapportant ;
    5.  L’engagement du candidat acquéreur d’adhérer aux dispositions des présents statuts et du
pacte d’actionnaires en vigueur, en ce compris le droit de suite ;
    6.  La déclaration selon laquelle l’obligation de suite est éventuellement mise en œuvre. 
 
10.3.2. Si le transfert intervient à cause de mort, les personnes amenées à recueillir les droits sur les
titres (ou, dans le cas d’une succession vacante, le curateur à succession vacante) sont tenues d’
établir et de communiquer un Avis de Transfert commun. Les procédures décrites ci-dessous seront
applicables mutatis mutandis et ces personnes seront considérées dans ce cadre comme étant l’
actionnaire cédant.
 
10.4.    Droit de préemption.
 
10.4.1. Sans préjudice de l'article 10.2 (Transfers libres), si un actionnaire envisage de transférer tout
ou partie des titres qu’il détient dans la société à un candidat acquéreur, alors les autres actionnaires
bénéficient d’un droit de préemption au pro rata des participations respectives qu’ils détiennent dans
le capital de la société, leur permettant d’acquérir les Titres Transférés aux mêmes conditions et
modalités que le candidat acquéreur, moyennant le respect de la procédure décrite ci-dessous.
 
10.4.2. Les dispositions du présent article ne s’appliquent cependant pas en cas de transfert de titre
donnant lieu à l’application du droit de suite ou de l’obligation de suite, pour autant que ce droit de
suite et/ou cette obligation de suite soient effectivement mis en œuvre.
 
10.4.3. Les autres actionnaires disposent d’un délai d’un (1) mois à partir de la date de l’Avis de
Transfert (ci-après dénommé « la Première Période d’Exercice ») pour notifier au conseil d’
administration et à l’actionnaire cédant le nombre de Titres Transférés qu’ils souhaitent acquérir en
vertu de leur droit de préemption (ci-après dénommé « l’Avis d’Exercice »).
 
Si un Actionnaire n’adresse pas d’Avis d’Exercice au cours de la Première Période d’Exercice, alors
cet actionnaire sera irrécovablement présumé avoir renoncé à l’exercice de son droit de préemption
relatif aux Titres Transférés concernés.
 
10.4.4. Si aucun Avis d’Exercice n’est reçu au cours de la Première Période d’Exercice, alors le droit
de préemption sera réputé n’avoir pas été exercé. Dans ce cas, l’actionnaire cédant est libre de
procéder au transfert des Titres Transférés au bénéfice du candidat acquéreur, dans le respect
toutefois des dispositions de l’article 10.4.9. Dans un tel cas de figure, le conseil d’administration
informera les autres actionnaires (par un avis dénommé ci-après « l’Avis d’Attribution ») dans les
sept (7) jours calendrier suivant l’expiration de la Première Période d’Exercice que le droit de
préemption n’est pas exercé.
 
10.4.5. S’il résulte des Avis d’Exercices que le nombre cumulé de titres pour lesquels les autres
actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption égale ou dépasse le nombre de Titres
Transférés, alors le droit de préemption sera exercé comme suit :
 
    1.  Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption pour un pourcentage des Titres
Transférés égal ou inférieur au pourcentage des actions qu’ils détiennent dans la société en excluant
les titres détenus par l’actionnaire cédant (ci-après dénommé « la Participation au Pro Rata »)
reçoivent le nombre de Titres Transférés correspondant à celui pour lequel ils ont exercé leur droit de
préemption.
    2.  Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption pour un pourcentage des Titres
Transférés supérieur à leur Participation au Pro Rata (ci-après dénommés les « Actionnaires en
Excès ») reçoivent le nombre suivant de Titres Transférés :
        1.  Le nombre de Titres Transférés correspondant à leur Participation au Pro Rata ; et
        2.  Le nombre de Titres Transférés qui n’ont pas été attribués après application des articles
10.4.5.a et 10.4.5.b.i, multiplié par le ratio obtenu en divisant le nombre des titres détenus par l’
Actionnaire en Excès par le nombre total des Actions détenues par tous les Actionnaires en Excès.
Le nombre de Titres Transférés attribués en application de l’article 10.4.5.b. ne peut toutefois jamais
être supérieur au nombre de Titres Transférés pour lesquels ces actionnaires ont émis le souhait d’
exercer leur droit de préemption.
 
3. Si, après application des articles 10.4.5.a et 10.4.5.b ci-dessus, il demeure un nombre de Titres
Transférés qui n’ont pas été attribués aux Actionnaires en Excès, les dispositions de l’article 10.4.5.
Volet B
b.ii seront appliquées mutatis mutandis entre les Actionnaires en Excès jusqu’à ce que tous les Titres
Transférés soient attribués.
4. Pour l’application de l’article 10.4.5, tout nombre sera arrondi à l’entier supérieur le plus proche ;
tout nombre décimal de 0,5 ou moins sera arrondi à l’entier inférieur le plus proche. Pour le cas où,
en application de l’article 10.4.5.a, un Titre Transféré demeure non attribué, ce titre sera alors
attribué par tirage au sort organisé par le conseil d’administration en présence du cédant et de tous
les Actionnaires en Excès.
 
10.4.6. Dans les sept (7) jours calendrier suivant l’expiration de la Première Période d’Exercice, le
conseil d’administration adressera un avis aux actionnaires afin de les informer du nombre de Titres
Transférés attribués à chaque actionnaire ayant exercé son droit de préemption conformément à l’
article 10.4.5 (également dénommé « l’Avis d’Attribution »).
 
10.4.7. Si, après envoi des Avis d’Exercices et application de l’article 10.4.5, tous les Titres
Transférés ne sont attribués, un deuxième tour sera tenu.
 
    1.  A ce titre, les actionnaires ayant indiqué, dans leur Avis d’Exercice, qu’ils souhaitent exercer
leur droit de préemption au premier tour (ci-après dénommés « les Actionnaires Eligibles ») recevront
un avis du conseil d’administration (ci-après dénommé « l’Avis du Conseil ») dans les sept (7) jours
calendrier suivant l’expiration de la Première Période d’Exercice, avec mention du nombre de Titres
Transférés restant pour lesquels le droit de préemption n’a pas été exercé.
    2.  Les Actionnaires Eligibles qui souhaitent exercer leur droit de préemption pour ce second tour
informeront, par écrit, le conseil d’administration et le cédant en mentionnant le nombre total de
Titres Transférés qu’ils souhaitent acquérir par application de leur droit de préemption, en ce
compris, afin d’éviter tout doute, le nombre de Titres  Transférés mentionné dans l’Avis d’Exercice, le
cas échéant, (ci-après dénommé « le Second Avis d’Exercice »).
    3.  Ce second avis d’exercice doit être adrerssé au conseil d’administration au plus tard   quatorze
(14) jours calendrier après la date de l’Avis du Conseil (ci-après dénommé « la Seconde Période d’
Exercice »). Si un Actionnaire Eligible n’a pas émis un Second Avis d’Exercice au cours de la
Seconde Période d’Exercice, alors cet actionnaire sera irrévocablement présumé avoir renoncé à
son droit de préemption pour les Titres Transférés concernés.
    4.  S’il ressort des Seconds Avis d’Exercices que que le nombre cumulé de titres pour lesquels les
Actionnaires Eligibles souhaitent exercer leur droit de préemption dans le cadre de la Seconde
Période d’Exercice égale ou dépasse le nombre de Titres Transférés, alors le droit de préemption
sera exercé et les Titres Transférés seront attribués aux actionnaires ayant exercé leur droit de
préemption conformément à l’article 10.4.5 ci-dessus.
    5.  Si, au cours de la Seconde Période d’Exercice, l’article 10.4.5 est appliqué, alors le conseil d’
administration adressera un avis aux actionnaires dans les sept (7) jours calendrier suivant l’
expiration de la Seconde Période d’Exercice afin de les informer du nombre de Titres Transférés
attribués à chaque actionnaire ayant exercé son droit de préemption conformément à l’article 10.4.5
(également dénommé « l’Avis d’Attribution »).
    6.  Si le nombre cumulé des titres visés dans les Seconds Avis d’Exercices est inférieur au nombre
de Titres Transférés, alors le droit de préemption sera réputé n’avoir pas été exercé. En outre, le
cédant sera autorisé à transférer tous les Titres Transférés au candidat acquéreur conformément à l’
article 10.4.9. Dans ce cas, le conseil d’administration informera les actionnaires dans les sept (7)
jours calendrier suivant l’expiration de la Seconde Période d’Exercice que le droit de préemption n’
est pas exercé (également dénommé « l’Avis d’Attribution »).
 
10.4.8. Pour le cas où les Titres Transférés sont Transférés à un ou plusieurs actionnaires en vertu
de l’exercice du droit de préemption, alors ces Transferts se réalisent automatiquement au moment
du paiement du prix de cession, qui doit intervenir dans les quarante-deux (42) jours calendrier
suivant la date de l’Avis d’Attribution visé, le cas échéant, aux articles 10.4.6 ou 10.4.7.e.
 
Ces actionnaires ayant exercé leur droit de préemption achèteront les Titres Transférés aux prix et
conditions repris dans l’Avis de Transfert. Le Transfert des Titres Transférés sera mentionné par la
société dans le(s) registre(s) ad hoc, après que la société aura reçu la preuve du paiement du prix d’
achat par les actionnaires concernés.
 
10.4.9. Si le droit de préemption n’est pas exercé sur la totalité des Titres Transférés, le cédant
Transférera alors les Titres Transférés au candidat acquéreur selon les conditions et modalités
définies dans l’Avis de Transfert et ce au plus tard quarante-deux (42) jours calendrier après la date
de l’Avis d’Attribution visé, le cas échéant, aux articles 10.4.4 ou 10.4.7.f.
Volet B
 
Si le transfert ne se réalise pas dans cette période aux conditions et modalités définis dans l’Avis de
Transfert, alors les Titres Transférés ne peuvent plus être transférés au candidat acquéreur, à moins
que la procédure mentionnée ci-dessus ne soit complètement reprise et menée à terme.
 
Si le cédant procède à un transfert en exécution du présent article, il doit en informer la société et
tous les actionnaires au plus tard deux (2) jours calendrier suivant ce Transfert.
 
10.4.10. Nonobstant toute disposition contraire dans le présent article 10.4, aucun actionnaire n’aura
le droit d’initier la procédure de préemption à partir du jour suivant celui où un autre actionnaire a mis
en œuvre ladite procédure et ce aussi longtemps qu’elle demeure pendante.
 
10.5.    Droit de Suite
 
10.5.1. Sans préjudice des dispositions de l’article 10.2 concernant les Transferts Libres, si un ou
plusieurs actionnaires souhaitent Transférer cinquante (50) % du nombre total des actions de la
société à un candidat acquéreur, en une ou plusieurs opérations, alors les autres actionnaires
bénéficient d’un droit de suite conformément aux dispositions du présent article 10.5 (ci-après
dénommé le « Droit de Suite »).
 
10.5.2. Si un ou plusieurs actionnaires souhaitent Transférer moins de cinquante (50) % du nombre
total des actions de la société, le Transfert sera alors sujet à un droit de suite au pro rata dans le chef
des autres actionnaires.
 
10.5.3. Tout actionnaire qui souhaite exercer le Droit de Suite doit, dans les quatorze (14) jours
calendrier suivant la date de l’Avis de Transfert, informer l’actionnaire cédant de son intention de
prendre part au Transfert et de vendre tous  ses titres (en cas d'application de l'article 10.5.1) ou sa
participation au pro rata (en cas d'application de l'article 10.5.2) aux prix, conditions et modalités
fixés dans l’Avis de Transfert (étant entendu qu'en cas d'une série d'opérations, le prix le plus élevé
sera retenu)
 
10.5.4. Le transfert des Titres Transférés par l’actionnaire cédant au candidat acquéreur ne peut
avoir lieu qu’à la condition que les titres détenus par les autres actionnaires ayant exercé leur Droit
de Suite conformément aux dispositions du présent article 10.5 sont acquis par le candidat
acquéreur aux prix, modalités et conditions fixés dans l’Avis de Transfert et appliqués au transfert
des titres de l’actionnaire cédant au candidat acquéreur. L’actionnaire cédant se porte fort de l’
acquisition par le candidat acquéreur des titres des actionnaires concernés et du respect des
dispositions du présent article 10.5.
 
10.5.5. Si, pour quelque raison que ce soit, l’actionnaire cédant, qui a vendu les Titres Transférés au
candidat acquéreur, n’a pas veillé à ce que les titres détenus par les autres actionnaires ayant
exercé leur Droit de Suite conformément aux dispositions du présent article 10.5 soient acquis par le
candidat acquéreur en application des dispositions du présent article, alors l’actionnaire cédant sera
tenu, à la première demande des actionnaires concernés, d’acquérir ces titres aux prix, conditions et
modalités fixés dans l’Avis de Transfert. Ce Transfert doit intervenir dans les quinze (15) jours
ouvrables suivant la requête faite par l’actionnaire dont les titres n’ont pas été acquis par le candidat
acquéreur.
 
10.5.6. Si le Transfert de titre résultant de l’exercice du droit de suite (en ce compris, afin d’éviter tout
malentendu, les Titres Transférés mentionnés dans l’Avis de Transfert) aboutit à un événement de
liquidité au sens de l’article 38, alors les recettes cumulées générées par le Transfert des Titres
seront attribuées aux actionnaires cédants selon l’ordre de préférence défini dans les dispositions ad
hoc du pacte d’actionnaires.
 
10.6. Obligation de suite
 
10.6.1. Sans préjudice de l’article 10.2, si un ou plusieurs actionnaires cédants détenant, ensemble
ou individuellement, au moins soixante (60) % des actions représentants le capital de la société, dont
au moins cinquante (50) % des actions de classe C et cinquante (50) % des actions de classe D, ont
approuvé un « Evènement de Liquidité » au sens des dispositions du pacte d’actionnaires en vigueur
relatif à 100% des actions et autres titres de la société dont le prix de cession (ou la valeur de la
contrepartie) de 100 % des actions et autres titres de la société dans le cas d'un tel Evénement de
Liquidité n'est pas inférieur à la somme (i) de l'Evaluation de la société au Second Closing (telle que
Volet B
définie dans la convention de souscription du 15 décembre 2021) et (ii) de 15,970,357.65 EUR, ce
résultat étant multiplié par quatre (4) et au moins égal au prix de souscription des Actions de Classe
D majoré d'un taux de rendement interne de 25 % par an, , alors ces actionnaires cédants ont le droit
d’exiger des autres actionnaires qu’ils Transfèrent, au candidat-acquéreur, tous les titres qu’ils
détiennent dans le capital de la société, aux mêmes prix, modalités et conditions (ci-après
dénommée « l’Obligation de Suite »)
 
10.6.2. Un actionnaire qui envisage de mettre en œuvre l’Obligation de Suite décrite au présent
article 10.6 doit en informer le conseil d’administration ainsi que les autres actionnaires par voie d’un
Avis de Transfert. Si un actionnaire met en œuvre l’Obligation de Suite, alors le droit de préemption
défini à l’article 10.4 n’est pas applicable.
 
10.6.3. Les autres actionnaires sont tenus de coopérer et de tout mettre en oeuvre pour réaliser le
plus rapidement possible le transfert de leurs titres au candidat-acquéreur.
 
10.6.4. Chaque actionnaire est irréfragablement présumé donner un mandat irrévocable à chaque
administrateur ainsi qu’au CEO de la société (chacun pouvant agir individuellement et avec pouvoir
de substitution) afin de réaliser les formalités nécessaires à l’inscription des cessions de titre au
candidat acquéreur dans les registres ad hoc à la date du paiement du prix de cession, pour compte
des autres actionnaires, sur présentation d’une preuve d’un accord sur ce prix, du paiement de ce
prix et de l’exercice de l’Obligation de Suite ainsi que d’entreprendre toutes démarches et de signer
tous documents utiles ou nécessaires à rendre le transfert de titres opposables aux tiers.
 
10.6.5. Le candidat acquéreur doit acquérir les titres des autres actionnaires et payer le prix de
cession aux autres actionnaires, dans le respect des conditions et modalités convenues pour l’
acquisition des titres qui a généré la mise en œuvre de l’Obligation de Suite. Tout montant impayé
génère automatiquement un intérêt de retard au taux légal en vigueur.
 
10.6.6. Le Transfert des Titres détenus par les autres actionnaires a lieu à la date prévue pour le
Transfert des Titres ayant généré la mise en oeuvre de l’Obligation de Suite. Il est enregistré dans
les registres ad hoc de la société. Celle-ci procédera aux enregistrements et inscriptions requis sur la
présentation d’une des preuves dont question à l’article 10.6.4.
 
10.7. Adhésion
 
10.7.1. Les dispositions du présent article 10 s’imposent automatiquement et de plein droit à tout
Transfert de Titres, nonobstant toute clause contraire, en ce compris si le candidat acquéreur n’est
pas actionnaire de la société, sauf pour le cas où le Transfert de Titres aboutit à rendre le candidat-
acquéreur titulaire de 100 % des actions de la société ou si les actionnaires en ont convenu
autrement.
 
A ce titre, le candidat-acquéreur est tenu de fournir un acte d’adhésion signé au conseil d’
administration de la société au plus tard cinq (5) jours calendrier avant la réalisation du Transfert de
Titres. Cet acte d’adhésion doit porter tant sur les dispositions des statuts que sur celles de tout
pacte d’actionnaires en vigueur au moment de la réalisation du Transfert des Titres.
 
10.8 Sanctions
 
10.8.1. Toute personne qui acquiert des Titres de la société en violation des dispositions du présent
article ne sera pas reconnue comme actionnaire de la société. Tous les droits liés aux Titres
Transférés (en ce compris les droits de vote et aux dividendes) seront suspendus.
 
10.8.2. Seront réputés de nul effet tous Transferts de Titres réalisés en violation des dispoitions du
présent article.
 
Article 11 – Emission d’obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d’
administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l’émission.
Toutefois, en cas d’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d’
émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise
par l’assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L’assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
Volet B
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
TITRE IV – ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
 
Article 12 – Composition du conseil d’administration
 
12.1. La société est administrée par un conseil d’administration comprenant au moins le nombre d’
administrateurs prévu par le Code des sociétés et des associations, avec un maximum de neuf (9)
membres, actionnaires ou non de la société, nommés pour trois périodes renouvelables de quatre (4)
ans maximum, en tout temps révocables par elle.
    1.  Deux (2) administrateurs seront élus par l’assemblée générale sur une liste de candidats
proposée par les actionnaires détenteurs des actions de classe A.
    2.  Un (1) administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée
par les actionnaires détenteurs des actions de classe B.
    3.  Deux (2) administrateurs seront élus par l’assemblée générale sur une liste de candidats
proposée par les actionnaires détenteurs des actions de classe C, dont un sera nommé sur
proposition de Fund+ et un sur proposition de Qbic.
    4.  Un (1) administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée
par les actionnaires suivants : NOMAINVEST SA, CHENICLEM PRIVATE EQUITY SA, CORPAR
SA, WTW SA, et VINSOVIER société simple.
    5.  Un (1) administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée
par la SA SRIW.
 
Les administrateurs nommés conformément aux points iv et v seront également désignés
conjointement comme les "administrateurs de classe D" et chacun comme un "administrateur de
classe D".
 
Les administrateurs de la classe C et les administrateurs de la classe D sont également dénommés
conjointement les "administrateurs investisseurs" et chacun d'eux un "administrateur investisseur".
 
Les deux (2) autres administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par la majorité des
actionnaires agissant ensemble et auront (i) la qualité d’administrateurs indépendants au sens de l’
article 7:87 § 1 du Code des sociétés et des associations et (ii) une expertise relative aux affaires
et/ou la technologie dans le domaine des activités commerciales de la société.
Au moins un de ces administrateurs indépendants sera nommé sur proposition des actionnaires
suivants : SRIW SA, SFPI SA, NOMAINVEST SA, CHENICLEM PRIVATE EQUITY SA et CORPAR
SA
 
12.2. Fund+ a le droit de nommer un observateur qui pourra assister aux réunions du conseil
d'administration.
OPHTALMOS et OPHTALMOS 2 ont ensemble le droit de nommer un observateur qui pourra
assister aux réunions du conseil d'administration.
Les observateurs n'auront pas le droit de vote et ne seront pas considérés comme des membres du
conseil d'administration. Les observateurs vont recevoir les mêmes informations que celles
communiqués aux membres du conseil d'administration, à condition de traiter cette information
confidentielle.
La SA SFPI recevra les mêmes informations que celles communiqués aux membres du conseil
d'administration, à condition de traiter cette information de manière confidentielle.
 
12.3.    S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe A, B, C et D, les
administrateurs élus sur la liste des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de
classe A, les administrateurs élus sur la liste des candidats de classe B seront qualifiés
d'administrateurs de classe B, les administrateurs élus sur la liste des candidats des nouveaux
investisseurs au sens de l’article 12.1 seront qualifiés d'administrateurs de classe C et les
administrateurs élus sur les listes visées à l’article 12.1.d et 12.1.e seront qualifiés d’administrateurs
de classe D.
 
12.4. Toute autre augmentation du nombre d'administrateurs ne pourra être décidée que par
l'assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions requises pour la modification des
statuts et dans le respect des règles définies à l’article 32.2.i.
 
Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se
Volet B
faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne
physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple
indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
 
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
 
Les mandats des administrateurs ne sont pas rémunérés, sauf pour les administrateurs
indépendants, qui sont rémunérés ou non selon décision de l’assemblée générale. Les conditions et
modalités de cette rémunération éventuelle sont décidéées par l’assemblée générale.
 
En revanche, la société remboursera aux administrateurs les frais et débours raisonnables exposés
par ces derniers (i) dans le cadre de leur participation aux réunions du conseil d’administration ou (ii)
dans l’exécution d’affaires autorisées par la société et réalisées au nom et pour compte de la société.
 
La société souscrit et maintient en vigueur une couverture d’assurance de type « Directors & Officers
» pour tous les administrateurs en fonction ; le montant assuré sera défini par le conseil d’
administration.
 
Article 13 – Révocation
Les actionnaires détenteurs d’une même classe d’actions peuvent proposer à l’Assemblée générale
la révocation d’un administrateur de la même classe et de le remplacer par un nouvel administrateur,
désigner selon la procédure décrite à l’article 12.
 
 
Article 14 – Vacance
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement, sur la base d’une
liste de candidats soumise par les actionnaires détenteurs de la classe d’actions correspondantes
dont faisait partie l’administrateur vacant, par cooptation, jusqu’à ce que la prochaine assemblée
générale procède à l'élection définitive.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
Article 15 – Présidence
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le président préside les réunions du conseil d'administration. En son absence, un administrateur
désigné par les autres administrateurs présidera la réunion.
 
Article 16 – Réunions
Les administrateurs se réuniront aussi souvent que l'intérêt l'exige et à toute demande d'un
administrateur et au minimum six (6) fois par an.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations aux réunions du conseil d’administration seront adressées au moins cinq (5) jours
ouvrables (quinze jours en juillet et août) à l'avance. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, la
date, le lieu et l'heure de la réunion et sont envoyées par tout moyen écrit ou par courrier
électronique.
Dans des circonstances exceptionnelles, la période de convocation peut être raccourcie si la période
susmentionnée n'est pas appropriée. Si nécessaire, la convocation d'une réunion peut également
être faite par téléphone, en plus des méthodes de convocation susmentionnées.
Les convocations sont censées faites au moment de leur envoi.
Les convocations sont adressées soit par le président du conseil, soit par deux (2) administrateurs,
soit par une personne à laquelle a été déléguée la gestion journalière.
Lorsque tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu
de justifier d'une convocation préalable.
La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et
emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Chaque administrateur recevra au moins cinq (5) jours ouvrables (quinze jours en juillet et août)
avant la réunion du conseil d’administration, tous documents et renseignements utiles. Il pourra, en
outre, obtenir la production au conseil d’administration de toutes pièces (lettre, facture, devis,
proposition, rapport comptable) qu'il jugera utile de soumettre à l'examen du conseil d’administration.
Les réunions du conseil d'administration peuvent valablement se tenir par vidéoconférence ou par
Volet B
téléphone ou par tout autre moyen de communication à distance permettant une délibération
commune.
 
Article 17 – Délibérations du conseil d’administration
 
17.1.    Sauf ce qui est dit à l’article 17.5, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer
valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés et pour autant qu’au moins un (1) administrateur de classe C et deux
administrateurs de classe D soient présents ou représentés.
 
Si ce quorum n'est pas atteint, un second conseil d'administration convoqué conformément aux
présents statuts et se réunissant au plus tôt sept (7) jours après avec le même ordre du jour pourra
délibérer et statuer valablement sur les objets quels que soient les administrateurs présents, pourvu
que quatre (4) administrateurs, dont au moins un administrateur de classe C et un administrateur de
classe D, soient présents ou représentés
 
17.2.    Le conseil d’administration ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du
jour que si tous les administrateurs sont présents ou représentés et l’acceptent à l’unanimité.
 
17.3.    Tout administrateur empêché ou absent peut donner par support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à l’article 2281 de l’ancien Code civil, à un de ses collègues, délégation pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et y voter en ses lieu et place.
Dans ce cas, le déléguant sera réputé présent en ce qui concerne les votes.
 
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du Conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens.
 
17.4.    Sans préjudice des dispositions du Code des sociétés et associations, du pacte d’
actionnaires en vigueur et de l’article 17.5, les décisions du Conseil d'administration sont prises à la
majorité simple des voix exprimées.
Chaque administrateur dispose d’une voix.
Les bulletins blancs ou nuls ne sont pas comptabilisés. Si un ou plusieurs administra-teurs
s'abstiennent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou
représentés. En cas de partage, la voix du de l’administrateur indépendant nommé par les
Investisseurs Principaux 2021 est prépondérante.
 
17.5.    Pour autant que ces administrateurs aient été désignés, les décisions du conseil d’
administration qui suivent ne peuvent être adoptées que si une majorité d’administrateurs présente
ou représentée, incluant deux administrateurs investisseurs, adopte un vote favorable sur la décision
concernant les points qui suivent :
 
    1.  l’approbation ou la modification du budget annuel de la société ; autorisation sur tout point isolé
ou série de points liés non contenus dans le budget annuel de la société et qui excède(nt) 150.000 €
;
    2.  modification de la stratégie des activités de la société, approbation et modification du business
plan de la société ;
    3.  conclusion, résiliation ou modification, par la société ou une de ses filiales, de tout leasing
financier, prêt, facilité de crédit et, plus généralement, engagement ou sûreté, lettre de change ou
garantie pour un montant excédant 50.000 € ;
    4.  recrutement, changement de management, détermination de rémunération, renvoi ou
modification aux contrats d’emploi des managers de la société ou d’une de ses filiales ;
    5.  désignation d’un conseiller ou d’un consultant concernant la stratégie et le développement de la
société ou d’une de ses filiales ;
    6.  désignation d’un conseil légal resonsable du suivi des affaires sociales de la société ou d’une
de ses filiales ;
    7.  introduction, abandon ou transaction relative à tout litige ;
    8.  exécution, résiliation ou modification importante de tout contrat de quelque nature que ce soit,
avec toute société (en ce compris le contrat à conclure avec Celanese Canada ULC) ayant ou non
des activités similaires à celle de la société, susceptible de modifier le secteur d'activités de la
société ou d’une de ses filiales ;
    9.  exécution ou mise en œuvre de tout prêt participatif et convertible ainsi que l’octroi de toute
Volet B
sûreté sur les actifs de la société ou d’une de ses filiales ;
    10.  constitution, liquidation, fusion ou réorganisation des filiales, acquisition et cession de
participations, ouverture et fermeture de bureaux, succursales ou établissement ;
    11.  propositions à l’assemblée générale de toute émission de titres ;
    12.  toute proposition ou décision de fusion, scission, restructuration, dissolution, liquidation,
apport en capital d’une partie des actifs, conclusion d’un contrat de gestion ou transfert de tout ou
partie des activités, vente des actifs significatifs de la société ou d'une de ses filiales, pour autant que
la décision en question ne relève pas, selon le droit belge en vigueur, de la compétence de l’
assemblée générale des actionnaires ;
    13.  toute proposition ou décision concernant la distribution des bénéfices de la société ou d’une
de ses filiales, pour autant que la décision ne relève pas, selon le droit belge en vigueur, de la
compétence de l’assemblée générale des actionnaires ;
    14.  toute proposition ou décision en lien avec un événement de liquidité au sens de l’article 38 ou
susceptible de donner lieu à un tel événement de liquidité ; la conclusion, la résiliation ou la
modification de tout contrat ou arrangement avec un actionnaires, une de ses filliales ou personnes
liées ;
    15.  l’approbation de tout changement à un plan ESOP ;
    16.  toute proposition de modification des statuts de la société ou d’une de ses filiales ;
    17.  toute proposition concernant la désignation, la révocation ou le renouvellement du
commissaire de la société ou d’une de ses filiales ;
    18.  l'approbation du rapport annuel et du projet de comptes annuels, qui doivent être approuvés
par l'assemblée générale des actionnaires de la société ;
    19.  l'approbation de toute modification des règles de comptabilité et d'évaluation de la société ;
    20.  la nomination, la révocation et la rémunération des membres de tout comité, et l'approbation
de la délégation de pouvoirs à ce comité ;
    21.  la délégation de pouvoirs aux représentants du conseil d'administration qui sont mandatés
pour, agissant conjointement ou le cas échéant individuellement, prendre des décisions au nom et
pour le compte du conseil d'administration ;
    22.   tout dépôt de bilan ou demande de réorganisation fondée sur les dispositions du livre XX du
code de droit économique ;
    23.  la conclusion par la société de toute transaction importante (dont l'importance doit être
évaluée de bonne foi par le conseil d'administration) en dehors du cours normal des affaires et à des
conditions autres que celles du marché (et autres que celles prévues dans le Business plan ;
    24.  toute transaction entre la société et l'un de ses actionnaires, administrateurs ou personnes
clés, ainsi que toute modification de toute condition importante dans les relations contractuelles
existantes entre la société et l'un de ses actionnaires, administrateurs ou personnes clés ;
    25.  tout communiqué de presse ou annonce publique concernant la structure de l'actionnariat de
la société ; et
    26.  l’approbation de la réalisation des Milestones définis à l’article 2.2.1 de la convention de
souscription du 15 décembre 2021.
 
17.6. A condition que la loi le permette, les décisions du conseil d'administration peuvent, dans les
cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, être prises par consentement
unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette
procédure dans les circonstances prévues par la loi et, donc, notamment, pour l'arrêt des comptes
annuels.
 
17.7. Tout administrateur ayant un conflit d’intérêt direct ou indirect, de nature financière, avec une
décision soumise au Conseil respecte les dispositions de l’article 7:96 du Code des sociétés et des
associations et ne peut participer à la délibération et au vote y afférent.
 
Article 18 – Procès-verbaux
18.1.    Les délibérations et décisions du conseil d’administration, en ce compris celles adoptées au
cours de réunions tenues en visioconférence, par téléphone ou par un autre moyen de
communication à distance permettant une délibération commune, seront consignées dans un procès-
verbal signé par le président du conseil d’administration ainsi que (i) par un autre administrateur ou
(ii) en cas de décision ou de délibération relative à un ou plusieurs des sujets visés à l’article 17.5
des statuts et à l’article 5.2.3.c du pacte d’actionnaires en vigueur, par au moins deux
administrateurs investisseurs. Ces procès-verbaux seront conservés dans un registre spécial. Toute
procuration reçue y demeurera jointe.
 
18.2.    Les copies ou extraits des procès-verbaux qui seraient requis pour des motifs d’ordre légal ou
autres seront signés par le président du conseil d’administration
Volet B
 
Article 19 – Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l’exception des actes réservés par le Code des sociétés et des
associations à l’assemblée générale. Nonobstant les obligations découlant de l’administration
collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les
tâches d'administration.
 
Article 20 – Gestion journalière
20.1.    Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, membres ou non du conseil. La personne à qui ces pouvoirs sont confiés, porte
le titre de "directeur" et si elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué"
 
Elles agiront séparément, conjointement ou en tant que collège, selon la décision du conseil
d'administration. Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de
représentation. De telles restrictions ne peuvent être opposables aux tiers.
 
20.2.    Le conseil d’administration détermine la rémunération des personnes déléguées à la gestion
journalière.
 
20.3.    La gestion journalière ainsi déléguée par le conseil d’administration inclut notamment toutes
les actions et décisions couvertes par le champ d’application de l’article 7 :121 du code des sociétés
et associations ainsi que celles relevant de l’exécution et de la mise en œuvre des décisions
adoptées par le conseil d’administration et de tous points approuvés dans le budget annuel de la
société.
 
En revanche, aucune des décisions visées aux dispositions de l’article 17.5 ne peut être considérée
comme tombant dans le champ d’application de la gestion journalière, que cette décision concerne la
société ou ses filiales, sauf si un mandat spécifique a été confié sur ce point par le conseil d’
administration au(x) délégué(s) à la gestion journalière.
 
20.4.    Toute personne déléguée à la gestion journalière peut déléguer, à son tour, certains de ses
pouvoirs pour une mission spécifique et déterminée. Ce sous-délégué ne doit pas nécessairement
être actionnaire ou administrateur de la société.
 
Article 21 – Représentation – actes et actions judiciaires
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel par deux (2)
administrateurs agissant conjointement .
 
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
 
Article 22 – Représentation de la société à l’étranger
A l'étranger, la société peut, en outre être représentée soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur, soit par toute autre personne spécialement mandatée à cet effet par le conseil
d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
II sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
 
Article 23 - Contrôle
La situation financière de la société, les comptes annuels ainsi que la régularité des opérations
constatées dans ceux-ci, sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires, nommés pour un terme
de trois ans renouvelable par l'assemblée générale des actionnaires, en conformité avec le Code des
sociétés et des associations.
Volet B
A défaut de commissaires, ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité
d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale
aux fins de pourvoir à leur nomination et à leur remplacement.
 
TITRE V – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Article 24 – Composition et pouvoirs
L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires d’actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l’assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
Article 25 – Réunions
L’assemblée générale annuelle est tenue au siège de la société ou en un autre endroit en Belgique,
indique dans les convocations, le second mardi du mois de juin à dix-neuf heures. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même
heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital social.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
 
Article 26 – Convocations
A. Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres,
pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
B. A défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du
conseil d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions de des
articles 7 :126 et suivants du Code des sociétés et des associations.
 
Article 27 – Admission à l’assemblée
Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres ou leurs représentants doivent informer,
trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée projetée, par lettre adressée au siège, de leur
intention d'assister à l'assemblée.
L'accomplissement de cette formalité n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la
convocation à l'assemblée.
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites aux deux derniers alinéas du présent article.
 
Article 28 – Représentation
Tout propriétaire d’actions et/ou de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un
mandataire.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu’il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
Article 29 – Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par un vice-président ou, à leur défaut, par l'administrateur-délégué.
En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par
l'actionnaire présent le plus important et acceptant ou par le plus âgé de ceux-ci s'il y en a plusieurs
de même importance.
Le président désigne le secrétaire.
Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi
ses membres.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
Article 30 – Prorogation de l’assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
Volet B
semaines au plus par le conseil d’administration.  La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d’accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l’hypothèse où elles ne l’ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour.  Elle statue définitivement.
 
Article 31 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
    1.  Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
    2.  Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par
une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
    3.  Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
    4.  Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage.
 
Article 32 – Délibérations de l’assemblée générale
32.1. Sans préjudice des dispositions du Code des sociétés et des associations et du pacte d’
actionnaires en vigueur qui en disposent autrement, les décisions sont valablement prises, quel que
soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les décisions sont prises à
la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
 
32.2.    Sauf disposition légale plus restrictive en vigueur, les décisions qui suivent, pour autant qu’
elles relèvent de la compétence de l’assemblée générales, ne sont valablement prises que si (i) au
moins la moitié des actions de classe C et au moins 60% des actions de classe D sont présentes ou
représentées et (ii) elles recueillent au moins une majorité des votes attachés aux actions de classe
C et au moins une majorité de 60% des votes attachés aux actions de classe D:
 
    1.  la modification des droits attribués à toute action de classe A, de classe B, de classe C ou de
classe D (étant entendu que ce vote de modification ne peut être pris que par les actionnaires de
cette classe et étant entendu que cette décision de modifier les droits attribués à toute action de
classe D doit être approuvée par 90 % des actions de classe D) ;
    2.  L’émission ou le rachat d’actions ou de titres convertibles en actions ;
    3.  Toute modification au nombre d’actions réservées aux employés et consultants de la société ou
de ses filiales (qu’il s’agisse ou non, d’actions réservées dans le cadre d’un plan « E.S.O.P. ») ;
    4.  Décider ou attribuer un dividende ;
    5.  Réaliser toute fusion, scission, ou consolidation, vendre ou octroyer une licence sur tous ou
une partie substantielle des actifs, ou procéder à toute opération de réorganisation impliquant la
société ou une de ses filiales engendrant un changement de contrôle de la société ou de l’une de ses
filiales ou l’octroi d’une licence à une filiale de la société ;
    6.  Décider de la dissolution de la liquidation de la société ;
    7.  Décider d’une modification ou d’une exception aux dispositions des statuts, de la convention de
souscription du 15 décembre 2021, du pacte d’actionnaires en vigueur ou de tout autre document
fondamental au sein de la société ;
    8.  Changer le secteur d’activités de la société ;
    9.  Augmenter ou diminuer le nombre des administrateurs et des observateurs sans droit de vote
au sein du conseil d’administration ;
    10.  Entreprendre une première offre publique d’achat ou mise à la cotation des titres de la société
;
    11.  La désignation, la révocation ou le renouvellement du mandat du commissaire de la société et
de ses filiales ;
    12.  Adopter toute décision concernant un événement de liquidité au sens de l’article 38 ou
susceptible de donner lieu à un tel événement de liquidité ;
    13.  Approuver toute décision en relation avec la conclusion, la résiliation ou la modification de tout
accord ou arrangement avec tout porteur de titre ou une de ses filiales ou personnes liées.
    14.  la diminution du capital de la société ;
    15.  l'augmentation du capital social de la société, y compris l'octroi au conseil d'administration du
pouvoir d'augmenter le capital social au moyen du capital autorisé ; et
    16.  La détermination de la rémunération de tout administrateur et la décision d'accorder la
décharge.
 
Volet B
Dans la mesure où une ou plusieurs de ces décisions relèveraient de la compétence du conseil
d'administration, elles ne pourront être adoptées qu'après avoir obtenu l'approbation préalable de
l'assemblée générale conformément aux majorités décrites ci-avant.
 
32.3.    En outre, toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les
fusion ou scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu
par la loi, au moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des classes d’actions
existantes.
 
32.4. L'assemblée ne peut délibérer que si l’objet des modifications proposées est spécialement
indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l’assemblée représentent la moitié au moins
du capital social.
 
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
 
32.5. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à
un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.  En cas de parité de voix
au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
 
32.6. Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée décide
autrement à la majorité des voix.
 
32.7. Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre de leurs titres est
signée par chacun d’eux ou par leurs mandataires avant d’entrer en séance.
 
Article 33 – Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l’administrateur délégué ou par deux administrateurs.
 
TITRE VI – EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
 
Article 34 - Écritures sociales
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
 
Article 35 - Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe, en tenant compte des dispositions de  l’article
32.2.
 
Article 36 – Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d’au moins cinq pour cent (5%)
affecté à la réserve légale.  Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint
le dixième du capital.  Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde est attribué dans l’ordre de préférence suivant :
    1.  aux actionnaires de classe D, au prorata (inter se) du nombre d'actions de classe D qu'ils
détiennent, jusqu'à ce qu'ils aient reçu un montant égal à 8 % (cumulatif par an) du montant libéré
sur ces actions de classe D ; puis
    2.  aux actionnaires de classe C, au prorata (inter se) du nombre d'actions de classe C qu'ils
détiennent, jusqu'à ce qu'ils aient reçu un montant égal à 8 % (cumulatif par an) du montant libéré
sur ces actions de classe C ; puis
    3.  à tous les actionnaires, au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.
 
Le mode de distribution prédécrit n’est toutefois pas applicable si, au moment d’une distribution de
dividende déterminée, les actionnaires détenteurs d’actions de classe C et/ou les actionnaires
détenteurs d’actions de classe D ont déjà reçu antérieurement, sur la même année comptable, des
dividendes pour un montant cumulé atteignant le seuil de 8% ci-avant. Dans cette hypothèse, les
dividendes distribués seront répartis entre l’ensemble des actionnaires, au prorata des actions
Volet B
détenues par chacun.
 
Article 37 – Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d’administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d’acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l’exercice en cours, conformément aux dispositions
légales.  Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
TITRE VII – DISSOLUTION-LIQUIDATION
 
Article 38 – Evénement de Liquidité
 
38.1. Si un événement de liquidité survient et que les recettes en sont perçues par la société, alors
les actionnaires procéderont à la dissolution et à la liquidation de la société. Le produit de la
liquidation sera réparti conformément aux principes de distribution exposés au présent article et aux
dispositions du pacte d’actionnaires en vigueur.
 
Si un événement de liquidité survient et que les recettes en sont perçues par les actionnaires, ces
derniers garantissent que ces recettes seront distribuées conformément aux principes de distribution
exposés au présent article et aux dispositions du pacte d’actionnaires en vigueur.
 
38.2. Dans l’hypothèse où un événement de liquidité prend la forme de ou est suivi par la dissolution
ou la liquidation de la société, le produit net (tel que défini dans la convention de souscription du 15
décembre 2021) sera distribué selon les mécanismes suivants.
 
    1.  par priorité, aux actionnaires détenteurs d’actions de classe D, au prorata des actions de classe
D qu’ils détiennent chacun, jusqu’à ce qu’ils aient perçu un montant égal aux sommes qu’ils ont payé
pour l’acquisition de ces actions de classe D, après déduction des versements qui resteraient encore
à effectuer, majoré de 8% de dividendes cumulatifs annuels. Si le produit net est insuffisant pour
payer aux actionnaires de classe D le montant calculé conformément à ce qui précède, ces
actionnaires se partageront, au prorata, le produit net
    2.  ensuite et pour autant qu’un solde du produit net subsiste, aux actionnaires détenteurs d’
actions de classe C, au prorata des actions de classe C qu’ils détiennent chacun, jusqu’à ce qu’ils
aient perçu un montant égal aux sommes qu’ils ont payé pour l’acquisition de ces actions de classe
C, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer, majoré de 8% de dividendes
cumulatifs annuels ;
    3.  ensuite et pour autant qu’un solde du produit net subsiste, aux actionnaires détenteurs d’
actions de classe A et B, au prorata des actions de classe A et de classe B qu’ils détiennent
respectivement, jusqu’à ce qu’ils aient perçu un montant égal aux sommes qu’ils ont payé pour l’
acquisition de ces actions de classe A et B, après déduction des versements qui resteraient encore à
effectuer ;
    4.  le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.
 
Si, lors de la survenance d'un évènement de liquidité, une distribution du produit net au prorata entre
tous les actionnaires aboutit à ce que les actionnaires de classe C et les actionnaires de classe D
reçoivent un montant par action supérieur à la préférence de liquidation la plus élevée, le produit net
sera distribué à tous les actionnaires sur une base pari passu, chacun au prorata de sa détention
d'actions.
 
38.3. Constitue un événement de liquidité au sens du présent article 38, tout « Liquidity Event »
défini dans le pacte d’actionnaires en vigueur.
 
Article 39 – Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut
de pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité
de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2 :70 et
suivants du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
 
Volet B
Article 40 – Répartition
En cas de dissolution de la société, en dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif
net subsistant sera partagé, après paiement des frais de la dissolution, de la manière suivante :
    1.  par priorité, aux actionnaires détenteurs d’actions de classe D, au prorata des actions de classe
D qu’ils détiennent chacun, jusqu’à ce qu’ils aient perçu un montant égal aux sommes qu’ils ont payé
pour l’acquisition de ces actions de classe D, après déduction des versements qui resteraient encore
à effectuer, majoré de 8% de dividendes cumulatifs annuels. Si l'actif net est insuffisant pour payer
aux actionnaires de classe D le montant calculé conformément à ce qui précède, ces actionnaires se
partageront, au prorata, l'actif net ;
    2.  ensuite et pour autant qu’un solde d’actif net subsiste, aux actionnaires détenteurs d’actions de
classe C, au prorata des actions de classe C qu’ils détiennent, à concurrence d’un montant égal à la
partie du capital qu'elles représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à
effectuer, majoré de 8% de dividendes cumulatifs annuels ;
    3.  ensuite et pour autant qu’un solde d’actif net subsidte, aux actionnaires détenteurs d’actions de
classe A et B, au prorata des actions de classe A et de classe B qu’ils détiennent respectivement, à
concurrence d’un montant égal à la partie du capital qu'elles représentent, après déduction des
versements qui resteraient encore à effectuer ;
    4.  le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.
 
TITRE VIII – DISPOSITIONS GÉNÉRALES
 
Article 41 – Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège de la société où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 42 – Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce
expressément.
 
Article 43 – Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
 
Douzième résolution – Démission - Nomisation
L’assemblée générale procède à la révocation de Monsieur Denis KNOOPS de son poste d’
administrateur  indépendant.
 
L’assemblée générale décide de procéder à la nomination, en qualité d’administrateur de classe D :
    •  La Société Anonyme SPARAXIS (BCE 0452.116.307), ayant son siège à 4000 Liège, Avenue
Maurice-Destenay 13, pour laquelle Madame Caroline THIELEN est désignée comme représentant
permanent ;
    •  La Société Anonyme CORPAR, ci-avant mieux qualifiée, pour laquelle Monsieur Baudouin
JOLLY est désigné comme représentant permanent ;
 
Leur mandat s’exercera pour une durée de 4 ans et sera gratuit.
 
Complémentairement, l’assemblée générale décide de nommer, à la fonction de commissaire, la
société REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES SRL, dont le siège est situé à 4651 Battice, Rue
d’Aubel 7a, boîte 14, représentée par Monsieur Axel DUMONT, pour une durée de 3 ans,
renouvelable.
... (on omet) ...
 
Treizième résolution - pouvoirs à conférer pour la coordination des statuts
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts.
 
Volet B
Quatorzième résolution - pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions prises
L’assemblée confère tous pouvoirs à Madame Mélanie MESTDAGT pour l’exécution des résolutions
à prendre sur les objets qui précèdent.
 
Quinzième résolution - pouvoirs à conférer pour les formalités de publication
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins d’établir la
liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des associations.
 
Pour extrait analytique conforme
Michel COËME, notaire associé à Tilleur
Désposés en même temps: une expédition de l'acte et les statuts coordonnés