N° d'entreprise : 0843588214
Nom
(en entier) : Guardiola Invest
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Louvain 431A
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé par Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du trente septembre deux mille vingt-quatre.
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée "
Guardiola Invest ", ayant son siège à 1380 Lasne, Chaussée de Louvain 431A.
Immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales du
Brabant Wallon sous le numéro 0843.588.214 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le
numéro BE 0843.588.214.
a pris les résolutions suivantes : 
1.  Scission partielle de la société anonyme Guardiola Invest par constitution d'une société nouvelle
1.1. Mise à la disposition gratuite des actionnaires, envoi en copie aux actionnaires et possibilité
d'obtenir une copie intégrale ou partielle sans frais sur simple demande des documents suivants
L’assemblée dispense le Président de donner lecture des documents communiqués et mis à
disposition gratuitement des actionnaires, conformément à l’article 12 :80 du Code des sociétés et
des associations, à savoir :
a. le projet de scission établi conformément à  l'article 12 :75 du Code des sociétés et des
associations par le Conseil d'administration de la Société en date du 9 août 2024 ;
Ce projet a été établi en français par le Conseil d'administration de Guardiola Invest, société
partiellement scindée.
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé le 9 août 2024 et contient les mentions prescrites
par l’article 12 :75 du Code des Sociétés et des associations. Il a été déposé le 12 août 2024 au
Greffe du Tribunal de l’Entreprise du Brabant Wallon étant le Greffe du Tribunal de l’entreprise dans
le ressort duquel est établi le siège de la société anonyme Guardiola Invest partiellement scindée.
Ce projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur Belge du 22 août 2024 sous le
numéro 24124482.
 b. les rapports de gestion de la société anonyme Guardiola Invest relatifs aux trois derniers
exercices, à savoir les exercices clôturés au 31 décembre 2021, 31 décembre 2022 et 31 décembre
2023.
c. les comptes annuels des trois derniers exercices de la société à anonyme Guardiola Invest
d. Un état comptable intermédiaire établi au 30 juin 2024, soit au moins trois mois avant la date du
projet de scission, conformément à l’article 12 :80§2, 5° du code des sociétés et des associations,
étant donné que le projet de scission est postérieur de plus de 6 mois à la dernière clôture annuelle.
L’assemblée reconnaît avoir reçu une copie des documents sub a. ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance au siège de la présente société des documents sub b. à d. ci-dessus.
L’assemblée n’émet pas de commentaire particulier sur le projet de scission partielle.
Une copie du projet de scission partielle et de l’état comptable sera conservée dans le dossier du
Notaire soussigné.
1.2. Actualisation des informations
L’assemblée constate que, à l’exception des immobilisations financières transférées, décrites dans
les rapports des fondateurs et du réviseur établis conformément à l’article 7 :7 du code des sociétés
et des association ci-annexés, qui diffèrent de celles initialement reprises dans le projet de scission
déposé au greffe et publié, et d’une dette à long terme apportée telles que précisées/décrites dans
les rapports des fondateurs et du réviseur (l’actif net transféré restant toutefois identique) :
- Aucune modification importante du patrimoine des sociétés participant à la scission n'étant
intervenue entre la date de l'établissement du projet de scission partielle et la date des assemblées
générales desdites sociétés, le conseil d'administration n'a pas eu à procéder à l'actualisation des
informations.
- Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date
d'établissement des comptes arrêtés au 30 juin 2024 sur base duquel le transfert du patrimoine de la
société scindée aura lieu.
- Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n'a été conclu après la date de l’établissement du projet de scission en dehors des
opérations normales d'exploitation.
1.3. Renonciation au rapport spécial du conseil d'administration conformément à l'article 12 :81 du
Code des sociétés et des associations;
L’assemblée, dont tous les membre sont ici présents ou représentés, marque son accord de manière
exprès, à l’unanimité, conformément à l’article 12 : 81 du Code des Sociétés et des Associations
pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la communication des
rapports de scission tels que prévus aux articles 12 :77 et 12 :80  du Code des sociétés et des
associations en tant qu’ils concernent la présente société.
1.4. Renonciation au rapport du réviseur d’entreprise conformément à l’article 12 :78 du Code des
sociétés et des associations;
L’assemblée, dont tous les membre sont ici présents ou représentés, marque son accord à l’
unanimité, conformément à l’article 12 :78 alinéa 6 du Code des Sociétés et des Associations pour
renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la communication des
rapports de scission tels que prévus par ledit article 12 :78 du Code des sociétés et des associations
en tant qu’ils concernent la présente société.
Il a toutefois été établi un rapport sur la description de l’apport en nature faisant l'objet du transfert
par voie de scission à la société anonyme à constituer et sur les modes d'évaluation adoptés,
conformément à l’article 7:7 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport a été dressé par le réviseur d’entreprises désigné par la société à scinder, à savoir la
SRL  « C² REVISEURS & ASSOCIES», ayant son siège à 1380 Lasne, Chemin de La Maison du Roi
26, RPM Brabant Wallon 0823.708.657, TVA BE 0823.708.657 ., inscrite au Registre Public des
membres de l’Institut des Reviseurs d’Entreprises sous le N° B-0759, representee par Monsieur
Cheryl Delforge, reviseur d’entreprises, associe, ayant ses bureaux à la même adresse
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conclusion sur l’apport en nature
Conformement a l'article 7:7 du Code des societes et associations, nous avons ete chargee par le
fondateur de la SA GUARDIOLA CAPITAL (ci-apres « la Societe ») par lettre de mission du 20 aout
2024 afin de faire rapport sur le rapport du fondateur relatif a l’apport en nature.
Nous presentons notre conclusion a l’assemblee generale extraordinaire de la Societe dans le cadre
de notre mission de reviseur d’entreprises.
Nous avons execute notre mission conformement a la Norme relative a la mission du reviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilites en vertu de cette norme sont decrites ci-dessous dans la section «
Responsabilites du reviseur d’entreprises relative a l’apport en nature ».
Pour rappel, l’apport se fait via l’emission de 14.500 nouvelles actions de la Societe.
Concernant l’apport en nature
Conformement a l’article 7:7 du Code des societes et associations, nous avons examine les aspects
decrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport special des fondateurs dont nous avons recu le
projet a la date du 20 septembre 2024 et nous n’avons aucune constatation significative a signaler
concernant :
– la description faite par les fondateurs de chaque apport en nature
– l’evaluation adoptee
– les modes d’evaluation utilises a cet effet.
Les elements apportes par voie de scission sont valorises a leur valeur comptable et seront inscrits a
cette meme valeur dans la comptabilite de la societe beneficiaire, conformement aux articles 3.56 et
suivants de l’AR portant execution du Code des societes et associations.
Nous concluons egalement que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’evaluation appliques
pour l’apport en nature correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions a
emettre en contrepartie.
La remuneration reelle consiste en l’emission de 14.500 actions nouvelles qui participeront aux
resultats de la societe a partir de leur creation.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :7 du Code des sociétés et associations, notre mission ne consiste pas à
se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
 à l’apport en nature :
L’organe d’administration est responsable:
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
 à l’apport en nature :
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale, ou à défaut, au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:7 du Code des sociétés et associations dans le cadre de
la constitution par apport en nature de la SA GUARDIOLA CAPITAL suite à la scission partielle de la
SA GUARDIOLA INVEST (société scindée) pour un montant net de 91.918,49 € avec création de
14.500 actions nouvelles et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Lasne, le 26 septembre 2024
C² Reviseurs et Associés représentée par
Cheryl Delforge
Reviseur d’entreprises »
Une copie des rapports visés à l’article 7 :7 du Code des Sociétés et des Associations restera ci-
annexée.
1.5. Décision de scission partielle de la Société par voie de transfert à une société nouvelle à
constituer d'une partie du patrimoine actif et passif de la Société, conformément au projet de scission
partielle daté du 9 août 2024 ci-annexé
L’assemblée décide de scinder partiellement la présente société Guardiola Invest, par transfert d’une
partie du patrimoine de ladite société Guardiola Invest, à la société anonyme  « Guardiola Capital » à
constituer par voie de scission partielle.
Etant précisé que:
- la société anonyme Guardiola Invest transférera une partie de son patrimoine et subsistera;
- les éléments actifs et passifs, corporels et incorporels de la société anonyme Guardiola Invest
seront transférés conformément à la description prévue dans le projet de scission partielle et dans
les rapports des fondateurs et du réviseur établis conformément à l’article 7 :7 du code des sociétés
et des associations; 
- les apports de la société anonyme à constituer par voie de scission partielle sous la dénomination «
Guardiola Capital » seront représentés par le nombre d’actions défini ci-après ;
- tout élément actif et passif, corporel et incorporel du patrimoine de la société anonyme Guardiola
Invest, non connu ou non explicitement décrit, sera transféré selon les principes repris dans le projet
de scission partielle.
L’effet juridique de la scission partielle sera arrêté lorsque la société anonyme Guardiola Capital
issue de la scission partielle aura été constituée.
 L'effet comptable de la scission partielle sera arrêté au 1er juillet 2024 à 00h00.
Il résulte de ce qui précède que, comptablement, toutes les opérations réalisées par la société
partiellement scindée portant sur le patrimoine transféré seront accomplies par la société bénéficiaire
à partir du 1er juillet 2024.
L’assemblée décide de fixer le rapport d’échange comme suit :
Chaque propriétaire d’une action de la société à scinder se verra attribuer une action de la société
nouvelle issue de la scission partielle, soit un rapport d’échange de 1 pour 1.
Aucune soulte en espèce ne sera versée dans le cadre de la Scission Partielle.
L’assemblée décide de rémunérer le transfert par voie de scission partielle d’une partie du patrimoine
de la société scindée partiellement par l’émission de quatorze mille cinq cents (14.500) actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale, de la société bénéficiaire à constituer Guardiola
Capital. Chaque action donne droit à une part égale des bénéfices et du solde de liquidation et
chaque action donne droit à une voix. Ces actions ont les mêmes droits et obligations
que les actions existantes de la société et participent aux résultats de la société à compter de la date
de leur émission.
Les actions de la Société Bénéficiaire seront entièrement attribuées aux actionnaires de la société
anonyme Guardiola Invest en proportion de la participation qu’ils détiennent dans le capital de la
société partiellement scindée.
1.6. Description des éléments d'actifs et de passifs à transférer ;
La description des éléments actifs et passifs transférés figure dans le projet de scission, ainsi que
dans les rapports des fondateurs et du réviseur établis conformément à l’article 7 :7 du code des
sociétés et des associations.
 et dans l’acte constitutif de la société Guardiola Capital.
1.7. Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de la société à constituer, conformément à
l’article 12 :85 du Code des sociétés et des associations ;
L’assemblée approuve le projet des statuts de la société anonyme Guardiola Capital à constituer par
voie de scission partielle. L’objet de la société anonyme Guardiola Capital à constituer correspond à
celui prévu dans le projet de scission partielle.
Chaque actionnaire, ici présent ou représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu une copie du
projet des statuts et en avoir pris connaissance.
L’assemblée décide de déléguer la représentation de la présente société anonyme Guardiola Invest
partiellement scindée aux opérations de constitution de la société anonyme Guardiola Capital à
constituer par voie de scission partielle, au mandataire désigné ci-après :
Monsieur VERHAEGEN Stéphane, prénommé Il a notamment pour mission de veiller à :
1) l'inscription dans la comptabilité de la société anonyme des éléments actifs et passifs, corporels et
incorporels, droits et engagements, qui lui sont transférés par voie de scission partielle;
2) l’attribution des actions nouvelles créées par la société anonyme Guardiola Capital aux
actionnaires de la société partiellement scindée, conformément aux règles édictées ci-dessus et
dans le projet de scission.
3) dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle, le(s) représentant(s) ci-dessus désigné
(s), peu(ven)t en outre :
- déclarer avoir connaissance des statuts de la société anonyme Guardiola Capital ;
- déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à l'acte constitutif de la société
anonyme Guardiola Capital ;
- subroger la société anonyme Guardiola Capital dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires
à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés tels qu'ils figureront
dans l’acte constitutif de la société anonyme Guardiola Capital ;
- déléguer sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, toute ou partie de leurs pouvoirs qu'il(s) détermine(nt) et pour la durée qu'il(s) fixe(nt);
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
substituer et en général faire le nécessaire.
1.8. Constatation de la réalisation de la scission partielle de la Société par constitution d'une nouvelle
société.
L’assemblée constate :
    •  Que l’assemblée générale de la société anonyme Guardiola Invest a décidé de scinder la
présente société anonyme Guardiola Invest par constitution d’une nouvelle société anonyme
Guardiola Capital .
    •  Qu’en conséquence, la scission partielle de Guardiola Invest ne sortira ses effets que lorsque la
société anonyme Guardiola Capital issue de la scission partielle aura été constituée, conformément à
l’article 12 :86 du Code des sociétés et des associations.
2. Réduction de capital de la société Guardiola Invest partiellement scindée
Suite à la scission partielle par transfert d’une partie de son patrimoine à la société anonyme
Guardiola Capital à constituer par la scission partielle, l’assemblée décide de réduire le capital de la
société anonyme Guardiola Invest à concurrence de soixante et un mille cinq cents euros (€
61.500,00) pour ramener celui-ci de un million quatre cent nonante-sept mille vingt-quatre euros
vingt-cinq cents (€ 1.497.024,25) à un million quatre cent trente-cinq mille cinq cent vingt-quatre
euros vingt-cinq cents (€ 1.435.524,25) sans diminution du nombre d’actions.
3. Modification des statuts de Guardiola Invest
Suite à la réduction de capital dont il est question à la résolution précédente, l’assemblée décide de
modifier l’article 5 des statuts de la société anonyme Guardiola Invest pour le remplacer par le texte
suivant :
« Le capital de la société est fixé à un million quatre cent trente-cinq mille cinq cent vingt-quatre
euros vingt-cinq cents (€ 1.435.524,25). Il est représenté par quatorze mille cinq cents (14.500)
actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ quatorze mille cinq centième
(1/14.500ème) de l’avoir social. »
4. Modification de la dénomination en « Philing » et modification de l’article 1 des statuts en
conséquence
L’assemblée décide de remplacer la deuxième phrase de l’article 1 des statuts par le texte suivant :
« Elle est dénommée « Philing ».
5. Pouvoirs à conférer
L’actionnaire unique décide de conférer tous pouvoirs :
-           à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les points qui
précèdent;
-           au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise.
-           au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’
Entreprise pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;
-           à l’organe d’administration, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les formalités
nécessaires en vue de modifier l'inscription de la société auprès de toutes Administrations
compétentes.
 
Pour extrait analytique conforme : 
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition, 5 procurations, 1 rapport des fondateurs, 1 rapport du
réviseur d'entreprises et statuts coordonnés.