Ondernemingsnr : 0743 910 915
Naam
(voluit) : KriDiToRa
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel : Hertendreef 28, 2900 Schoten
Onderwerp akte : Rectificatie statuten, aanpassing statuten aan het WVV, ontslagen en
herbenoemingen
Uit een onderhandse akte van de buitengewone algemene vergadering dd 5 december 2022 blijkt dat
volgende beslissingen werden getroffen:
1.Rectificatie van de statuten van de VOF
Om in overeenstemming te zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dient de
bewoording 'bestuurder(s)' te vervangen worden door 'zaakvoerder(s)' en dit in alle artikelen van de
oprichtingsstatuten.
2.Benoemingen van de zaakvoerders i.p.v. bestuurders sedert de oprichting dd 24.01.2020
Worden als zaakvoerders benoemd voor onbepaalde duur:
1)	Naam:	Berghmans
Voornaam:	Dirk
54.03.10-223-50	Rijksregisternummer:
Beukenlaan 10 bus 5, 2020 Antwerpen	Privéadres:
De Smedt	2)	Naam:
Kris	Voornaam:
69.11.11-259-64	Rijksregisternummer:
Hertendreef 28, 2900 Schoten	Privéadres:
3)	Naam:	Van Havenbergh
Voornaam:	Tony
65.06.30-525-79	Rijksregisternummer:
Privéadres:	Weverstraat 59 bus C, 2531 Vremde
Naam:	Van Paesschen	4)
Raf	Voornaam:
76.11.20-221-76	Rijksregisternummer:
Philippedreef 14 bus B, 2970 's Graverwezel	Privéadres:
Van Loo	Naam:	5)
Pieter	Voornaam:
85.02.10-131-10	Rijksregisterrummer:
Privéadres:	Lozevisserstraat 27, 9000 Gent
Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
3. Rechtsvorm
Door de komst van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingeri, ingevoerd door de Wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschapper en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, verdwijnen bepaalde rechtsvormen. Dit noopt sommige vennootschappen en verenigingen tot de
omzetting naar een andere rechtsvorm.
De vennootschap onder firma betreft echter een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft voortbestaan, zij het
dat zij enkele terminologische wijzigingen ondergaat en wordt geregeld middels nieuwe regelgeving.
Het is de vennootschap onder firma toegestaan zich om te zetten naar een andere rechtsvorm, en daartoe
gebruik te maken van voorziene procedures, maar zij is daartoe niet verplicht.
De buitengewone algemene vergadering dd. 05.12.2022 beslist de rechtsvorm te behouden en zich niet
om te zetten naar een andere rechtsvorm.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'vennootschap onder firma' ('VOF')
blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde, aanneemt.
Overwegende dat de overgang van de 'oude' vennootschap onder firma ("V.O.F.") in een 'nieuwe'
vennootschap onder firma (VOF) door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen als 'beoogde' en
voortgezette rechtsvorm wordt vooropgesteld, en dit gebeurt voor 1 januari 2024, dient geen "omzetting" te
worden verricht met toepassing van de bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (WVV) "Omzetting van vennootschappen, verenigingen en stichtingen". Er is voor dit
agendapunt dan ook o.m. niet de tussenkomst vereist van een notaris.
Ter zake wordt volledigheidshalve verwezen naar de overgangsregeling van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met onder meer de bepalingen van de artikelen 39 §2 en 41 §1, §2 en §4
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen. Tevens wordt verwezen naar de bepalingen van Boek 14 zelf, waarbij
bepaalde omzettingen worden vrijgesteld van het volgen van de procedure, en dus a fortiori ook de omzetting
- of overgang - van een vennootschap onder firma volgens oude wetgeving, naar een vennootschap onder
firma volgens nieuwe wetgeving.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
4.(On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een beschikbare
of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden
bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij
op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair beschikbaar,
worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten.
Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate
waarin de wet zich daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap wordt geboekt, waar nodig herboekt, als
volgt. Het vermogen van de vennootschap is statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap worden geboekt, waar nodig herboekt, als
volgt. De reserves van de vennootschap zijn statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare
eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene
vergadering daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
5.Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone algemene
vergadering dd. 05.12.2022 besloten de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te
heffen en te vervangen door de tekst die volgt.
Gezien de vennootschap onder firma onderhands werd opgericht, en sindsdien geen notariële
statutenwijzigingen plaatsvonden, kunnen de statuten onderhands worden gewijzigd.
"GECOÖRDINEERDE STATUTEN
VOORAFGAANDELIJK
Conform art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone algemene vergadering dd. 05.12.2022
besloten de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een vennootschap onder firma.
Zij draagt de benaming "KriDiToRa".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze benaming te worden voorafgegaan of
gevolgd door de vermelding "vennootschap onder firma" of afgekort "VOF".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om het even waar, mits beslissing met
gewone meerderheid. Indien men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden, of indien
de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten vereist, zal een statutenwijziging worden
doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het bestuursorgaan naar om het even
welke plaats binnen voormeld Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging van de
statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen
en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij eenvoudige beslissing
van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland:
Het voor eigen rekening uitoefenen en organiseren van de geneeskunde door de vennoten
overeenkomstig de Medische plichtenleer, in het bijzonder de discipline neurochirurgie en van alle activiteiten
en subactiviteiten die verband houden met deze discipline.
Dit houdt in dat de vennootschap de verschuldigde honoraria, voortvloeiend uit de ingebrachte medische
activiteiten, via de GZA ziekenhuizen en het A.Z. Sint-Jozef Malle ontvangt. De vennootschap betaalt deze
honoraria-inkomsten uit aan de vennoten of artsen waarmee een samenwerkingsverband bestaat conform
hetgeen bepaald is in het huishoudelijk regelement.
De vennootschap vereffent ook alle uitgaven, voortvloeiend uit de medische activiteit, zoals de gebeurlijke
betaling van medisch personeel dat geen deel uitmaakt van de vennootschap. De vennootschap vereffent ook
de uitgaven voor alle logistieke, boekhoudkundige en administratieve middelen die nuttig of nodig zijn om het
maatschappelijk doel te bereiken.
Daarnaast heeft de vennootschap bijkomstig onder meer tot doel:
·het organiseren, deelnemen aan en stimuleren van opleiding en wetenschappelijk onderzoek in alle
deeldomeinen van de geneeskunde, en alles wat daarmee verband houdt, onder meer om de artsen-vennoten
toe te laten zich verder te bekwamen in de voormelde medische discipline met het oog op een kwalitatief
hoogstaande praktijkvoering;
·de aankoop, het huren of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodatie;
·het verschaffen van alle logistieke, boekhoudkundige en administratieve middelen die nuttig of nodig zijn
om het maatschappelijk doel te bereiken.
·De vennootschap mag alle onroerende en roerende verrichtingen uitvoeren die van aard zijn rechtstreeks
of onrechtstreeks de verwezenlijking van het doel te bevorderen en op om het even welke wijze deelnemen
aan en samenwerken met alle verenigingen, rechtspersonen en natuurlijke personen die een gelijkaardig doel
nastreven of die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het maatschappelijk doel.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Het vennootschapsvermogen bestaat uit de goederen die zijn en/of worden ingebracht in de vennootschap
en/of die voortkomen uit de vennootschapsactiviteit. Deze goederen vormen een onverdeeld vermogen tussen
de vennoten, en zijn bestemd voor de activiteit van de vennootschap.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een beschikbare
of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden
bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair beschikbaar,
worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten.
Dit alles behoudens ir de mate waarin de algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate
waarin de wet zich daartegen verzet.
Er zijn 50 (vijftig) aandelen uitgegeven, zonder vermelding van een nominale waarde.
Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze statutenwijziging.
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het aandelenregister dat daartoe is bestemd en dat
wordt bijgehouden op de zetel van de vennootschap. Dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het register kan in elektronische
vorm worden aangehouden.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent maar één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening jegens haar van de
eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel,
wordt de uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en dit tot de verschillende
gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis
of vertegenwoordiger.
-De blote eigendom van een aandeel zal tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden door de
vruchtgebruiker.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. Hoofdelijke aansprakelijkheid
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
Elke vennoot heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid, teneinde zich te kunnen vergewissen
van de financiële toestand van de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een commissaris
en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen eri
Verenigingen. Hij mag zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen door een externe
accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders. Een
zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd, door de algemene vergadering met een gewone
meerderheid bij de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en de meerderheid die vereist is voor een
statutenwijziging bij de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kuriren worden benoemd voor een
bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen, middels een besluit genomen door
de algemene vergadering. Het mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een gewone
meerderheid van stemmen zo het gaat om een niet-statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist
is voor een statutenwijziging zo het gaat om een statutaire zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en is bevoegd om alles te
doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van de
handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan dienen beide zaakvoerders samen te beslissen en op te
treden. Zij dienen samen de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser
als verweerder.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan dienen alle zaakvoerders samen te beslissen en op
te treden. Zij dienen samen de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als
eiser als verweerder.
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een
zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of
verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of meerdere
vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen om de dringende dader van louter
beheer te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand
te boven mag gaan. De algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de
definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
vennootschap worden waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering
beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Statutaire zaakvoerder(s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot statutair zaakvoerder werden benoemd
en wiens mandaat ongewijzigd verder blijft lopen.
Wat niet wegneemt dat verder in de buitengewone (statutenwijzigende) algemene vergadering dd.
05.12.2022, waarin deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone (statutenwijzigende)
algemene vergaderingen, zaakvoerders met een statutair mandaat uit dat statutair mandaat kunnen worden
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair mandaat. Er wordt hieromtrent
verwezen naar de desbetreffende notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op 25 juni om 20u00, op de zetel van de vennootschap tenzij anders
aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag valt,
heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur zoals
vermeld in het bericht van bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s) of het college van
zaakvoerders.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een uitnodigingsbrief ten
minste acht dagen voor de vergadering aangetekend naar hun adres zoals dit in het vennotenregister is
genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen
de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene vergadering
zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle vennoten
met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een
andere vennoot en op voorlegging van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager die
hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming
overeenkomstig de artikelen 489 e.v. van het Burgerlijk Wetboek).
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid,
onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie vierden (3/4) van de stemmen:
-De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het kapitaal, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap
-De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
· - De wijziging van het voorwerp van de vennootschap
-De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat elk jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt, door of in opdracht van de zaakvoerder, een inventaris opgemaakt
van het vermogen van de vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist) de jaarrekening
opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de reservevorming, zal worden beslist
door de Algemene Vergadering, middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/50ste (één vijftigste), in de winst en in het
vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 12. Overdracht door overlijden, vereffening of faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle aandeelhouders aanvaarde
aandeelhoudersovereenkomst, kunnen de overgebleven aandeelhouders of rechtsopvolgers er met
eenparigheid tussen hen voor kiezen om OFWEL de erfgenamen of rechtsopvolgers allen te aanvaarden als
vennoot/vennoten in welk geval de erfgenamen of hun vertegenwoordigers als vennoot de plaats innemen van
hun rechtsvoorganger. Zo er meerdere erfgenamen of rechtsopvolgers zijn, treden zij gezamenlijk en
onverdeeld op in de plaats van hun voorganger, zij dienen onder zich één vertegenwoordiger aan te duiden
die de rechten en plichten zal uitoefenen binnen de vennootschap; OFWEL de erfgenamen of rechtsopvolgers
allen zonder motivering te weigeren als vennoot/vennoten, per aangetekend schrijven, en dit uit eigen
beweging binnen de drie maanden na het overleden, of binnen de maand nadat de erfgenamen per
aangetekend schrijven aan de overgebleven aandeelhouders vragen hen te aanvaarden als nieuwe
aandeelhouder (verzendingsbewijs telt als datum van weigering). Zo de erfgenamen niet binnen deze
termijnen werden aanvaard als nieuwe aandeelhouders, zijn zij geweigerd als aandeelhouders. Indien de
erfgenamen of rechtsopvolgers reeds aandeelhouder zijn bij het overlijden van hun rechtsvoorganger, kunnen
zij niet worden geweigerd als aandeelhouder ten belope van hun deel in het nagelaten aandelenpakket. De
overige erfgenamen of rechtsopvolgers welke geen aandeelhouder waren ten tijde van het overlijden kunnen
wel worden geweigerd. Bij weigering kopen de overgebleven vennoten deze aandelen over van de
erfgenamen. De waardering van de aandelen betreft de waarde op het tijdstip van het overlijden en gebeurt in
eerste instantie onderling. Indien er geen overeenkomst kan bereikt, worden twee deskundigen terzake
aangesteld (elke partij kiest en betaalt een deskundige) die samen de prijs zullen bepalen op indicatieve wijze.
De erfgenamen of rechtsopvolgers van de overledene vertegenwoordigen de aandelen van de overleden
vennoot totdat zij als erfgenaam zijn aanvaard of tot op de dag dat zij als aandeelhouder werden geweigerd.
De overgebleven aandeelhouders vertegenwoordigen de aandelen vanaf het tijdstip waarop zij de
erfgenamen of rechtsopvolgers als nieuwe aandeelhouders hebben geweigerd, tot op de dag waarop de prijs
van de betrokken aandelen is bepaald en betaald en de overdracht is voltrokken. Tot aan de aanvaarding van
de erfgenamen of rechtsopvolgers als nieuwe aandeelhouders, of tot aan de definitieve overdracht van de
aandelen na weigering, zijn de stemrechten op de betrokken aandelen weliswaar geschorst.
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten leggen of een gerechtelijke
inventaris laten opmaken of de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender welke
manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap.
De vereffenaar of curator zal over de aandelen, activa in de vereffening of in het faillissement, beschikken
als naar wet. Indien de vereffenaar of curator overgaat tot de overdracht van de aandelen van de in
vereffening gestelde of gefailleerde vennoot, beschikt de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over
een voorkooprecht om deze aandelen in te kopen aan de marktwaarde op datum van verkoop. Zo de
vennootschap beslist haar voorkooprecht niet te gebruiken, beschikken de overige vennoten van de
vennootschap die in deze akte wordt opgericht over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan
de marktwaarde op datum van verkoop: alle vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen
samen alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een gelijk
deel.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten ondertekende
aandeelhoudersovereenkomst, kunnen aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of gedeeltelijke overdracht van de
aandelen van een vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen van de
VOF, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke instemmingsvereiste geeft de overige
vennoten een gegronde reden en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder inachtneming
van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten
wordt ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten niet mee instemmen, geeft de
betrokken vennoot een gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap, mits de
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten aanzien van de
andere vennoten wordt ontbonden.
De waarde van de aandelen van de uitgesloten of uitgetreden vennoot wordt bepaald conform artikel 12
van deze statuten en artikel 4:19 WVV.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 14. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap
anderzijds, maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet van 15 december
2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten). In geval van samenloop
zullen zij dus gecompenseerd worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 15. Ontbinding en vereffening
15.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheid zoals bepaald door artikel
4:16 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens wanneer hiervan rechtsgeldig in de
statuten wordt afgewezen.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene vergadering of uit een rechterlijke
beslissing met kracht van gewijsde.
15.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap. Wat deze situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake overdracht
van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement (artikel 12).
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap. Indien de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en de overige vennoten over wettelijke
en statutaire middelen om hiertegen op te treden.
15.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht vcort te bestaan voor de vereffening tot aan de
sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen. Zij
zal vastleggen op welke wijze de vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en verbirden.
Worden geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de ontbinding automatisch
uittredend zijn, van rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening, behoudens voor zover zij
hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel 2:87 t.e.m. artikel 2:92 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de algemene vergadering
nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen voor de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97,
§§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als college. Het college van zaakvoerders
beslist met meerderheid van stemmen en handelt door de meerderheid van zijn leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel 1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
afgeweken.
15.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook in het vennootschapsvermogen
ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/50ste (één vijftigste), in de winst en in het
vereffeningssaldo. De winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de schulden of
nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals de wet het oplegt. Onderling dienen
de vennoten de verliezen te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel in de schulden,
namelijk 1/50ste (één vijftigste).
15.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het voorgaande, ook in één akte
plaatsvinden, indien daartoe aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
6.Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze dat de zetel van
de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres: Hertendreef 28, 2900 Schoten.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
7.Volmacht aan BV Consensus Accountants
In het verleden werd reeds een volmacht toegekend aan BV Consensus Accountants, rechtspersoon met
zetel te 2400 Mol, Donk 63, RPR Turnhout, gekend in de KBO onder nummer 0842.168.153, met e-mailadres
bram@consensus.accountants, vertegenwoordigd door Bram Stessens, bestuurder en diens aangestelden.
Deze kan (o.m.) worden gebruikt voor de uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen van deze
vergadering.
8.Ontslag van Dirk Berghmans als niet-statutaire zaakvoerder
De vergadering beslist tot ontslag van Dirk Berghmans als niet-statutaire zaakvoerder met
ingang op 01.12.2022. De algemene vergadering verleent deze persoon kwijting voor de
uitoefening van diens mandaat.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
9.Rondvraag varia
Het bestuur vraagt het woord en deelt mee dat de volgende wijziging inzake de aandeelhoudersstructuur
haar werd kenbaar gemaakt en zij het aandeelhoudersregister in die zin heeft aangepast:
Uittreding van BV Dr. Dirk Berghmans als vennoot;
Op 24.06.2022 heeft BV Dr. Dirk Berghmans, rechtspersoon met zetel te 2020 Antwerpen, Beukenlaan
10A bus 5, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, gekend in de KBO onder nummer 0507.806.777,
vertegenwoordigd door Dirk Berghmans, bestuurder, in totaal 10 aandelen, wat overeenstemt met het geheel
van de aandelen waar deze persoon eigenaar van was, overgedragen aan BV Dr. K De Smedt.
De vergadering neemt akte van deze wijziging.
Voor de vennootschap
Consensus Accountants BV, vertegenwoordigd door Bram Stessens, bestuurder
Lasthebber