N° d'entreprise : 0463028609
Nom
(en entier) : SARLY
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Stéphanie 6 bte 8
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu par Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles, le 22 août 2019, il résulte
que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à
responsabilité limitée SARLY, ayant son siège social à 1050 Ixelles, Place Stephanie 6 boîte 8,
laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les
résolutions suivantes :
Première résolution : option de soumission anticipée
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée.
L’assemblée décide la conversion de plein droit du capital effectivement libéré d’un montant de
18.550 euros en un compte de capitaux propres indisponible.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
L’assemblée décide également de prévoir la possibilité de démission à charge du patrimoine social
Deuxième résolution : Modifications aux statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter de
nouveaux statuts, mis en concordance avec le Code des sociétés et des associations et avec les
décision prises.
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré de 18.600 euros, est
converti de plein droit en un compte de capitaux propres indisponible.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit,
compte tenu des décisions qui viennent d’être prises:
« TITRE PREMIER : CARACTERE DE LA SOCIETE.
Article 1 : Nom et forme.
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée, sous la dénomination « SARLY».
Article 2 : Siège.
Le siège est établi en Région de Bruxelles Capitale.
Le siège peut être transféré à tout autre endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration, tant que cela n’
entraine pas de changement linguistique.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Volet B
Article 3 : Objet.
La société a pour objet la gestion, tant en Belgique qu’à l’étranger, dans la plus large acceptation du
terme, de son patrimoine mobilier ou immobilier, plus précisément sa mise en location et son
entretien.
Dans le cadre de cette gestion, la société peut notamment acquérir, aliéner, prendre et donner à bail
tous biens meubles et immeubles, contracter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou non, cette
liste n’étant pas limitative.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet social.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
(…)
Article 5 : Apports
1. En rémunération des apports, trois mille cent quarante-deux (3.142) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
2. La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend dix-huit mille cinq cents cinquante
euros (€ 18.550,00).
Pour les futurs apports, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible ou s’ils seront inscrits sur un compte de capitaux propre
disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne
pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
(…)
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
(…)
Article 12 : Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 13 : Pouvoirs de l’organe d’administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment avec ou sans délai de préavis et sans motif au mandat
des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, directeur choisi par eux pour un ou
plusieurs objets déterminés.
(…)
Article 15 : Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
Volet B
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16 : Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 17 : Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 20 du mois de juin de
chaque année, à 18 heures
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
(…)
Article 20 : Délibérations.
À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
(…)
Article 23 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24 : Répartition – réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
À défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Article 25 : Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26 : Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27 : Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
Volet B
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…) »
Après adoption des nouveaux statuts, l’assemblée générale :
- décide de mettre fin à la fonction de la société La société de droit luxembourgeois LUBPINVEST,
ayant son siège à L-1661 Luxembourg, Grand-Rue 53, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B214940, numéro d’entreprise bis 0675.911.341 en tant
que gérant, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur
unique pour une durée indéterminée avec comme représentant permanent pour l’exercice de cette
fonction Monsieur DYKMAN Stéphane Daniel, né à Ixelles le seize juillet mil neuf cent cinquante-huit,
domicilié à L-2370 Luxembourg Ville (Grand-Duché-du-Luxembourg), Rue Michel Welter 1-3 ;
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat sera exercé à titre gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à
donner au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
- déclare que l’adresse du siège est située à 1050 Ixelles, Place Stéphanie 6, boite 8.
troisième résolution
L’assemblée décide de convertir le compte de capitaux propres indisponible en compte de capitaux
propres disponible sous la condition suspensive de la publication du procès-verbal de l’assemblée
générale approuvant la soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations aux annexes du Moniteur Belge.
Par conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts, sous la condition
suspensive de la publication du procès-verbal de l’assemblée générale approuvant la soumission
anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations aux annexes du
Moniteur Belge, comme suit :
« Article 5 : Apports
1. En rémunération des apports, trois mille cent quarante-deux (3.142) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
2. La société dispose d’un compte de capitaux propres disponible qui est susceptible de distribution
aux actionnaires.
Pour les futurs apports, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible ou s’ils seront inscrits sur un compte de capitaux propre indisponible. A
défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être inscrits sur ce compte de
capitaux propres disponible. »
quatrième résolution : exécution des décisions prises
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur unique en vue de l'exécution des décisions
prises et au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.
cinquième résolution : mandat spécial
Pour autant que de besoin, l'assemblée constitue en outre pour mandataire spécial de la société, la
SCRL « DELOITTE ACCOUNTANCY », ayant son siège social à Gateway Building, Luchthaven
Brussel Nationaal 1J 1930 Zaventem, 443.578.822 RPM Bruxelles, avec droit de substitution, à l'effet
d'effectuer toutes démarches et formalités qui s'avéreraient nécessaires du chef des décisions
prises, auprès de toutes administrations privées ou publiques et notamment auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises.
Le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous actes et
documents, substituer et en général, faire tout le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,
 
Déposés en même temps :
 
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts