francophone de Bruxelles
Nº d'entreprise 0826.482.758
Nom
WEARHOUSE BELGIUM	(en entier):
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Avenue Houzeau 11	Adresse complète du siège:
1180 Uccle
Objet de l'acte : ACTE 1 - SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION D'UNE NOUVELLE
SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE - RÉDUCTION DES CAPITAUX
PROPRES - (PROCÈS-VERBAL DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE) + ADAPTATION
DES STATUTS AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Tijl DE TROYER, Notaire associé de
résidence à Ixelles, le 10 février 2023, en cours d'enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée 'WEARHOUSE
BELGIUM' a pris les résolutions suivantes à l'unanimité :
[ ... ]
Première résolution
Projet de scission- Déclarations préalables
L'organe d'administration de la société à responsabilité limitée WEARHOUSE BELGIUM société à
scinder, a établi le 14 septembre 2022, un projet de scission de la société, conformément à l'articlei
12 :75 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet de scission a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles, le 3
octobre 2022 et publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 13 octobre 2022 sous le numéro
:22121378.
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du projet de scission
susvarité.
L'assemblée générale approuve ce projet dans toutes ses dispositions.
Absence de modification
Le président déclare, au nom de l'organe d'administration, qu'aucune modification importante du
patrimoine actif et passif de la société à scinder n'est intervenue depuis la date de l'établissement du
projet de scission.
Deuxième résolution
Dispense de rapports
L'assemblée constate que la présente scission bénéficie de la dispense quant à l'établissement d'un
rapport par l'organe d'administration ainsi que du rapport de contrôle par le réviseur d'entreprises,
dès lors que les actions de la nouvelle société à constituer sont attribuées aux actionnaires de la
société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, conformément
aux derniers alinéas des articles 12:77 et 12:78 du Code des sociétés et des associations.
Troisième résolution
Scission
Sous condition suspensive de la constitution de la société nouvelle et de la réalisation effective du
transfert, l'assemblée décide de la scission partielle de la présente société par voie de transfert
d'une partie de son patrimoine actif et passif, à la société à responsabilité limitée « NUMERO 17 »,
une nouvelle société issue de la scission.
Les biens transférés comprennent :
1. Les éléments d'actif que la société scindée transférera à la société à responsabilité limitée
« NUMERO 17 », société nouvelle à constituer sont repris comme suit :
ACTIF
[ ... ]
2. Les éléments de passif que la société scindée transférera à la société à responsabilité limitée
« NUMERO 17 », société nouvelle à constituer sont repris comme suit :
PASSIF
[ ... ]
Tels que ces éléments sont plus amplement décrits dans le projet de scission.
Apports soumis à publicité particulière
Dans la partie du patrimoine de la société scindée transférée à la société NUMERO 17 sont compris
des biens immeubles, lesquels constituent un élément dudit patrimoine soumis à publicité
particulière (article 12:14 du Code des Sociétés et des Associations). La description, l'origine de
propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales des biens immeubles seront plus
amplement décrites dans l'acte de constitution de la société NUMERO 17
Etant précisé que :
a) Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 31 mars
2022, les éléments d'actif et les éléments de fonds propres seront repris dans la comptabilité de la
société nouvelle « NUMERO 17 » à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la
présente société scindée partiellement à la date précitée.
b) Du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée, relatives aux actifs
cédés, sont considérées comme accomplies pour compte de la société issue de la scission à dater du
1er avril 2022, de sorte que toutes les opérations accomplies après cette date seront aux profits et
risques de la société bénéficiaire des apports, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les
engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux apports.
Le transfert se fait moyennant attribution aux actionnaires de la société à responsabilité limitée
NUMERO 17 de cent (100) actions nouvelles de la nouvelle société NUMERO 17, issue de la scission,
à constituer, entièrement libérées, sans soulte, à raison d'une action de la société scindée pour une
action de la société à scinder.
c) Conformément à l'article 12 :75, alinéa 2, 8° du Code des sociétés et des associations et
conformément au projet de scission, l'assemblée constate qu'aucun avantage particulier n'est attribué
aux administrateurs de la société scindée ni aux administrateurs de la société bénéficiaire.
Quatrième résolution
Approbation de l'acte constitutif et des statuts de la société à constituer « NUMERO 17 ».
Conformément à l'article 12 :85 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée approuve le
projet d'acte constitutif et les statuts de la nouvelle société issue de la scission la société à
responsabilité limitée « NUMERO 17 » dont le siège sera établi à 1180 Uccle, avenue Houzeau, 11
A l'unanimité, elle dispense le président d'en donner lecture.
L'assemblée prend acte du rapport des fondateurs et du rapport dressé par SRL "DGST & Partners -
Réviseurs d'entreprises", représentée par Monsieur Michaël DE RIDDER, Réviseur d'entreprises,
associé, conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire des rapports des fondateurs et du réviseur d'entreprises restera annexé à l'acte de
constitution.
Cinquième résolution
A. Décision de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible à huit mille
soixante euros (€ 8.060,00) et de rendre le solde disponible pour des distributions futures.
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit huit mille soixante euros (€ 8.060,00), ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la
partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (€ 12.400,00), a été converti
en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses à huit mille soixante euros
(€ 8.060,00) et de rendre le solde, y compris la partie non encore libérée qui a été inscrit sur un
compte de capitaux propres "apports non appelés", disponible pour distributions futures.
B. Réduction des capitaux propres
L'assemblée générale décide de comptabiliser la diminution du patrimoine de la société en raison de
la scission partielle qui précède, par une réduction des capitaux propres, opérée sans annulation
d'actions, comme suit :
- à concurrence de sept mille neuf cent quatre-vingt-six euros trente-six cents (€ 7.986,36) sur les
fonds propres statutairement indisponibles (ex capital pour six mille cent quarante-trois euros trente-
cinq cents (€ 6.143,35) et ex réserve légale pour mille huit cent quarante et un euros un cent
(€ 1.841,01)
- à concurrence de cent nonante-quatre mille trois cent vingt-quatre euros quarante-quatre cents
(€ 194.324,44) sur les réserves disponibles.
- à concurence de cinq cent soixante mille sept cent dix euros nonante-cinq cents (€ 560.710,95) sur
les bénéfices reportés.
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que suite à la réduction des capitaux
propres opérée lors de la précédente résolution, le compte de capitaux propres statutairement
indisponible a été ramené à septante-trois euros soixante-quatre cents (€ 73,64)
Sixième resolution
A. Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe
d'administration établi conformément à l'article 5:101 du CSA, exposant la justification détaillée de la
modification proposée à l'objet, tous les actionnaires reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et
en avoir pris connaissance
B. Modification de l'objet
L'assemblée décide de supprimer dans l'objet de la société l'activité immobilière et de modifier
l'article des statuts relatif à l'objet comme suit :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci:
- la commercialisation au titre d'agent commercial, négoce, achat, vente, import et export de tous
textiles, chaussures et accessoires.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet.
La société pourra exercer toutes activités d'intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l'activité n'est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
La société peut donner ses actifs en gages pour couvrir des crédits octroyés aux associés.
L'organe d'administration a compétence pour interpréter l'objet.
Septième resolution
Effets de la scission
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate que sous la condition suspensive de la
constitution de la société nouvelle « NUMERO 17 » et de l'adoption de ses statuts, la scission
entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
les actionnaires de la société scindée deviennent également actionnaires de la société à	1.
constituer NUMERO 17 ;
2.	le transfert à la société à constituer NUMERO 17 d'une partie du patrimoine de la société
scindée, comprenant entre autres : les biens immeubles sis à 1190 Forest, Avenue Brugman 127, à
1180 Uccle, Avenue Houzeau 11, avenue Houzeau 13 et rue Corpernic, 6F
Huitième résolution
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
Tout en tenant compte des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «< WEARHOUSE BELGIUM >
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci:
- la commercialisation au titre d'agent commercial, négoce, achat, vente, import et export de tous
textiles, chaussures et accessoires.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet.
La société pourra exercer toutes activités d'intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l'activité n'est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
La société peut donner ses actifs en gages pour couvrir des crédits octroyés aux associés.
L'organe d'administration a compétence pour interpréter l'objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 5 bis : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel une partie des apports sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible s'élève à septante-trois euros soixante-quatre cents (€
73,64)
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être entièrement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'administrateur décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci.
L'administrateur peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas,
il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'administrateur peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire
conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas
été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration, jusqu'à ce que l'émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l'article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Article 10. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par e-mail à
l'adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par
un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal
de l'entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un
actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous
réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois
de septembre à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse
e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession
des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de l'année
suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 21bis. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'organe d'administration.
L'organe d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
En application de l'article 5:141 du CSA, l'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les
limites des art. 5:142 et 5:143 à des distributions de dividendes provenant du bénéfice en cours ou
du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n'a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
Impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
Neuvième résolution
Maintien du mandat de l'administrateur en fonction
L'assemblée générale décide de maintenir, pour une durée illimitée, le mandat de l'administrateur en
fonction, à savoir : Monsieur JOOS Vincent, [domicilié à 1180 Uccle, Avenue Houzeau 11].
Son mandat est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dixième résolution
Adresse du siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 1180 Uccle, Avenue Houzeau,
11
Onzième résolution
Représentation et pouvoirs
L'assemblée générale confère à l'administrateur, à savoir : Monsieur IOOS Vincent Lucien Albert, né
à Malo-Les-Bains (France) le 1 juillet 1961, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Houzeau 11, les
pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission.
Spécialement l'administrateur peut :
- transférer à la société NUMERO 17, à constituer, une partie du patrimoine actif et passif de la
société scindée;
- accepter les actions de la société NUMERO 17 et les répartir entre les actionnaires de la société
scindée dans les proportions susvantées.
Dans le cadre de ce transfert par voie de scission, l'administrateur pourra en outre :
intervenir à l'acte de constitution de la société NUMERO 17 et en approuver les statuts;
*
en signer le plan financier;
*
déclarer avoir parfaite connaissance des rapports du reviseur d'entreprises, établis conformément	*
à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations;
*	assister à toute assemblée des actionnaires qui se tiendrait immédiatement après la constitution
de la société NUMERO 17; prendre part à toutes délibérations, prendre part à la nomination des
administrateurs.
- dispenser l'Administration générale de la Documentation patrimoniale de prendre inscription
d'office;
- déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou
plusieurs mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe;
- accomplir toutes les formalités requises auprès de la banque carrefour des entreprises;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en
général faire le nécessaire.
L'assemblée confère tous pouvoirs au Notaire soussigné pour l'adoption du texte coordonné des
statuts.
[ ... ]
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour
le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Tijl DE TROYER
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l'acte et statuts coordonnés