N° d'entreprise : 0476986612
Nom
(en entier) : UNICORN REAL ESTATE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Georges Benoidt 21
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DENOMINATION, ASSEMBLEE GENERALE, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
« UNICORN REAL ESTATE » ayant son siège à Watermael-Boitsfort (B-1170 Bruxelles) avenue
Georges Benoidt 21, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise
TVA BE (0)476.986.612/RPM Bruxelles (Constituée sous la dénomination « LA LICORNE
DEVELOPPEMENTS » aux termes d’un acte reçu par Maître Gérald SNYERS d’ATTENHOVEN,
alors notaire à Bruxelles, le 26 février 2002, publié aux Annexes au Moniteur Belge du 13 mars
suivant, sous le numéro 16151047), dressé par Maître François Marcelis, notaire associé de
résidence à Bruxelles, le 6 août 2020, dont il résulte que les décisions suivantes ont été prises :
Titre A
Adoption d’une dénomination abrégée
L’assemblée a décidé d’adopter la dénomination abrégée suivante : « UNIRE ».
Titre B.
Adoption de nouveaux statuts conformes aux dispositions du Code des sociétés et des associations
relatifs à ce type de société.
1. Constatations.
Compte tenu de ce qu’à compter du 1er janvier 2020, la présente société est devenue de plein droit
une société à responsabilité limitée au sens du Code des sociétés et des associations, l’assemblée
constate et requiert le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
1°) Dès lors que les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité
limitée continue les écritures et la comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée
selon le principe de continuité de la personnalité juridique. Elle continue à exister mais depuis le 1er
janvier 2020 sous la forme d’une société à responsabilité limitée au sens du Livre 5 du Code des
sociétés et des associations.
2°) La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatricu¬lation de la société privée à
responsabilité limitée à la Banque-Carrefour des Entreprises, soit le numéro d’entreprise (0)
476.986.612.
3°) Conformément à l’article 39, § 2, al. 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, le capital effectivement libéré de la société à
la date du 1er janvier 2020, soit un million deux cent cinquante mille euros (€ 1.250.000,00-) et le
montant des réserves légales , soit quarante mille euros (€ 40.000,00-), sont de plein droit convertis
à cette date en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles de la société, au sens
des articles 5:141 et suivants du Code des sociétés et des associations, soit à concurrence d’un
montant total d’un million deux cent nonante mille euros (€ 1.290.000,00-).
L’assemblée a décidé également à l’unanimité de :
- prolonger l’exercice social ayant pris cours le 16 septembre 2019 et se clôturant le 15 septembre
2020 jusqu’au 31 mars 2021 ;
- modifier pour les exercices ultérieurs les dates de début et de clôture de l’exercice social afin que
Volet B
celui-ci débute le 01 avril de chaque année et se clôture le 31 mars de l’année suivante ;
- modifier la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires afin que celle-ci ait lieu le
troisième mardi de septembre de chaque année à huit heures.
2. Décision - adoption de nouveaux statuts.
L’assemblée a décidé d’adopter de nouveaux statuts conformes aux dispositions du Code des
sociétés et des associations applicables à la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL),
compte tenu de l’adoption de la dénomination abrégée « UNIRE » et de l’amendement à l’ordre du
jour unanimement approuvé au point 1 ci-dessus.
Le texte des nouveaux statuts s’énonce ainsi qu’il suit :
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Forme légale – Dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « UNICORN REAL ESTATE », en abrégé « UNIRE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Il peut être déplacé en tout autre lieu en Belgique par simple décision de l’organe d’administration,
qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en
résulte, pour autant que ce changement de siège n’entraîne pas de modification au niveau de l’
emploi des langues par les personnes morales.
Article 3. Objet
Sous réserve des restrictions légales d’ordre public, la société a pour objet, en son nom et au nom
de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers, en
qualité d’agent, de porte-fort, de prête-nom, de représentant, de courtier, de consultant ou de
commissionnaire :
1) Toutes opérations immobilières au sens le plus large du terme et notamment l’achat, la vente, l’
échange, la réalisation, la promotion, la mise en valeur, la rénovation, la construction, l’appropriation,
la location ou la prise en location, meublée ou non, le lotissement, la transformation, la démolition, la
division horizontale et verticale, la mise en copropriété et la création de tous autres droits réels sur
tous biens immeubles, la recherche, l’étude et la réalisation de projets immobiliers, ainsi que la
gestion ou gérance de tous biens immobiliers en ce compris les immeubles propres, l’intervention en
matière de conseils en réalisation immobilière, l’achat et la vente de tout droit, obligation et titre
immobilier, la prise ou la cession en caution, la prise ou la cession des droits d’emphytéose ou de
superficie, la réalisation de tous travaux en vue de rendre des immeubles rentables, la création de la
voirie nécessaire, la conclusion de tous contrat de leasing, ou de contrats similaires.
2) La société a également pour objet l’aménagement et la décoration intérieure de tous immeubles
ainsi que la vente, l’achat, la représentation de meubles, textiles, papiers peints et tous objets de
décoration.
3) La société a également pour objet tous investissements et placements financiers, ainsi que toutes
opérations mobilières généralement quelconque et, en particulier, l’achat, la détention, la vente, la
gestion pour compte propre d’un portefeuille de titres, l’investissement à court, moyen et long terme,
la réalisation d’opérations de bourse, l’investissement dans les matières premières, l’achat et la
vente sur le marché des opérations, etc…
4) La société pourra consentir des prêts et se porter garant, se porter caution et consentir toute
forme de sûretés réelles.
5) La société peut également effectuer tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou
juridiques se rapportant à des biens immeubles ainsi qu'à des droits réels , en ce compris
l'organisation et la mise en circulation de certificats immobiliers.
6) La société pourra agir comme consultant, courtier ou commissionnaire dans toutes matières
relatives à la gestion et au services bureaux de sociétés ou d'entreprises exerçant des activités
civiles, commerciales ou industrielles quelconques, telles que, de façon non limitative, la finance, le
marketing, l'informatique, le recrutement, la gestion du personnel, l'immobilier, l'environnement,
l'urbanisme et la restructuration de sociétés, ainsi que la centralisation et la prestation de toutes
activités de services juridiques et administratifs pour compte des sociétés, associations ou
entreprises existantes ou à créer, tant en Belgique qu'à l'étranger.
7) Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet. Elle peut notamment s'associer directement ou indirectement, sous toutes les formes et
notamment par vote d'association, de souscription, de joint venture, de prise de participation,
d'acquisition, de cession, d'apport et de fusion, d'exercice de mandat d'administrateur, de gérant, ou
de liquidateur, d'intervention financière ou par tout autre mode , dans toutes sociétés, associations
ou entreprises existantes ou à créer, tant en Belgique qu'à l'étranger, ayant en tout ou en partie un
Volet B
objet similaire, connexe au sein, complémentaire ou simplement utile ou de nature à favoriser
l'extension et le développement de son activité ou la réalisation de tout ou partie de son objet.
8) La prise de participation directe ou indirecte, la coopération, ou la fusion, dans toutes sociétés ou
entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières. Ainsi que le contrôle
de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou
entreprises.
9) L'import, l'export et la vente de tous produits consommables.
10) La création, la promotion, l’organisation de manifestations sportives, de relations publiques, et la
publicité y afférente, y compris la musique et les films publicitaires.
11) La recherche , le développement, l’étude comparative , l’achat, vente , location , le suivi en
matière de consultance, communication, marketing et direction de société au niveau belge ,
européen et international en produits liés aux sports de nature (comme par exemple : chasse, -pêche
- équitation - activités nautiques, reportages photographiques ), à l’agriculture et l’élevage, et aux
matières vinicoles et gastronomiques ainsi qu’à tous leurs produits dérivés (entre autres armes,
munitions, jumelles, optiques, appareils photographiques, vêtements, bouteilles , bouchons,
appareillages, matériels ou machines divers de démonstration, de fabrication, de production, etc…) ;
12) l’expertise, la conception relatives aux matières mentionnées ;
13) la recherche, achat, vente et prospection de vignobles, d’exploitations agricoles, de sites
hôteliers et assimilés (par exemple: chambres d’hôtes) et de territoires de chasse ou de forêts et de
terres ;
14) l’édition, la réalisation, la production et la diffusion de tout texte, image sur tous supports en
toutes langues et tous pays relatives aux activités précitées;
15) la coordination, l’organisation et la promotion de produits, conférences, de voyages d’incentives
et d’évènements nationaux et internationaux, dans tous domaines et plus spécialement dans les
activités précitées , ceci comprenant entre autres la recherche de clients belges et internationaux , la
prospection, l’élaboration de programmes, la mise au point de matériel didactique, la logistique et le
suivi;
16) la location de matériels relatifs aux activités précitées, y compris tentes et matériels connexes,
locaux;
17) la création d’une banque internationale de données sur tous supports (livres, photos, vidéo,
numérique, sound, etc....) et tous médias actuels et futurs en relation avec les activités précitées et
vente / location des données ;
18) la formation dans les matières précitées ;
19) la gestion des immeubles de la société et des droits réels y afférents ;
20) toute prise de participation financière.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, quatre cent (400) actions, numérotées de 1 à 400, sans désignation de
valeur nominale ; ont été émises.
Chaque action confère les mêmes droits et avantages.
Toutes les actions sont entièrement libérées.
Article 5bis : Capitaux propres statutairement indisponibles
La société ne dispose pas de capitaux propres statutairement indisponibles.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission des actions nouvelles
détermineront si les apports effectués seront au compte de capitaux propres statutairement
indisponibles.
Si les conditions d’émission sont silencieuses à cet égard, les apports effectués seront présumés ne
pas être portés en compte de capitaux propres statutairement indisponibles.
En cas d’apport sans émission d’action nouvelle, les apports effectués seront présumés ne pas être
portés en compte de capitaux propres statutairement indisponibles.
Les capitaux propres statutairement indisponibles ne sont pas destinés à être distribués aux
actionnaires, sauf modification des statuts et moyennant le respect des règles légales.
Article 6. Appels de fonds
Les actions émises par la société doivent être intégralement souscrites.
Lors de l’émission d’actions nouvelles consécutivement à une souscription en espèces, il est
déterminé dans quelle mesure et selon quelles proportions ces actions doivent être libérées.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide seul des
appels de fonds à communiquer aux actionnaires, à condition que lesdits actionnaires soient traités
de manière égalitaire.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer anticipativement leurs actions. L’
organe d’administration détermine le cas échéant les conditions dans lesquelles ces libérations
Volet B
anticipées ont lieu.
Toute demande de paiement est comptée sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
L’actionnaire qui, après une mise en demeure d’un mois notifié par courrier recommandé, est en
retard de paiement sera redevable d’un intérêt calculé au taux légal, augmenté de deux pour cent
par an, et ce à compter du jour où le paiement est exigible.
L’exercice du droit de vote lié aux actions pour lesquels les paiements n’ont pas été effectués est
suspendu jusqu’à ce que les paiements demandés et exigibles aient été exécutés.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les droits afférents aux actions dont la propriété est démembrée sont exercés par l’usufruitier ; en
cas d’indivision, les droits y afférents sont suspendus jusqu’à la désignation par les indivisaires d’un
mandataire unique à l’égard de la société.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société ne comprend qu’un
actionnaire
    1.  cession entre vifs.
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il l'entend.
b) transmission pour cause de mort.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'actionnaire unique n'a
laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux
actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnelle¬ment à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites
actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire; en cas de désaccord,
le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de l’Entreprise du lieu où la société à son
siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite
de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique exerce les droits attachés à celles ci, dans les
conditions prévues par la loi.
Volet B
§ 2. Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société comprend plusieurs
actionnaires
Les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu'avec l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant les trois/quarts
au moins des capitaux propres de la société, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis quand les actions sont cédées ou transmises exclusivement
à des ascendants ou descendants en ligne directe.
En cas de refus d'agrément, seront ouverts les recours prévus par la loi.
En toutes hypothèses, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs actions entre
usufruitier(s) et nu(s) propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la société, le droit
de vote appartiendra à l'usufruitier exclusivement, sauf en matière de résolutions portant sur la
modification des statuts, et en particulier en cas de nouvel apport, d’émission d’actions nouvelles ou
la dissolution de la société, ainsi que la distribution effective de plus de soixante cinq pour cent du
bénéfice distribuable de l'exercice en cours, qui sont de la compétence du nu propriétaire.
Article 10. Acquisition d’actions propres
La société pourra acquérir ses propres actions conformément aux dispositions des articles 5:145 et
suivants du Code des Sociétés et des Associations.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs ne peuvent être liés à la société par un contrat de travail.
Les administrateurs sont révocables en tout temps par l’assemblée générale.
Lorsqu’une personne morale est désignée comme administrateur, celle-ci désigne un représentant
permanent et si celle-ci est l’administrateur unique, celle-ci désigne un remplaçant au représentant
permanent en cas d’empêchement de celui-ci, le tout conformément aux dispositions légales
applicables.
Ce représentant permanent doit répondre aux mêmes conditions que la personne morale et est
solidairement responsable avec la personne morale comme s’il avait exercé le mandat en question
en nom personnel et pour son propre compte. Le représentant permanent ne peut, tant en nom
personnel qu’à titre de représentant permanent d’une autre personne morale, siéger comme
administrateur dans l’organe d’administration. La personne morale ne peut mettre fin à la
représentation permanente sans désigner un nouveau représentant permanent.
Les règles de publication de la nomination et de la cessation du mandat de la personne morale sont
également applicables au représentant permanent.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Volet B
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi de
septembre de chaque année à huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier
jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§7. L’assemblée générale peut délibérer par écrit ou par voie électronique conformément aux
dispositions des articles 19bis et 19ter des statuts.
Article 19 bis. – Assemblée générale par procédure écrite
Volet B
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19 ter. – Assemblée générale par voie électronique
1. Participation à l’Assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Volet B
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités déterminées par l’organe d’administration.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’Assemblée Générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une Assemblée Générale par voie électronique aux
Assemblées Générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l’
article 19ter des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier avril de chaque année et se clôture le trente-et-un mars de l’
année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
L’assemblée générale est compétente pour l’affectation du bénéfice et pour les distributions, dans les
limites légales, à savoir après les tests de bilan et de liquidité.
Aucune distribution ne peut avoir lieu si l’actif net de la société est négatif ou s’il deviendrait négatif à
la suite de la distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui, en vertu de la loi ou des
statuts, sont indisponibles, aucune distribution ne peut avoir lieu si celle-ci a pour effet de réduire l’
actif net à un montant inférieur à ces capitaux indisponibles. Pour l’application de cette disposition, la
part non amortie des plus-values de réévaluation sont considérées comme indisponibles.
L’actif net de la société est déterminé sur base des derniers comptes annuels ou d’un état actif et
passif plus récent. Si un commissaire a été nommé, il évalue cet état. Le rapport d’évaluation du
commissaire est annexé à son rapport de contrôle annuel.
La décision de l’assemblée générale de procéder à une distribution ne peut être exécuté qu’après
que l’organe d’administration ait constaté que la société, compte tenu des développements pouvant
raisonnablement être anticipés, sera en état, après la distribution, de rembourser ses dettes exigibles
pendant une période d’au moins douze mois à compter de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé. Si un
commissaire a été nommé, il évalue l’historique et les données de prévision comptables et
financières dans son rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport annuel de contrôle qu’il a
exécuté cette tâche.
S’il est constaté que les membres de l’organe d’administration, à l’occasion de la prise de décision
dont question ci-avant, savaient ou, compte tenu des circonstances, devaient savoir que la société,
après la distribution, ne serait pas en mesure d’honorer ses dettes conformément aux dispositions du
Code des Sociétés et des Associations, ces membres sont responsables vis-à-vis des tiers et de la
société de tout dommage qui pourrait en résulter.
La société peut réclamer aux actionnaires le remboursement de toute distribution effectuée en
contradiction avec ce qui précède, sans qu’il faille tenir compte de la bonne ou de la mauvaise foi
desdits actionnaires.
L’organe d’administration est habilité à, dans les limites légales, procéder à une distribution des
bénéfices relatifs à l’exercice en cours ou relatifs à l’exercice précédent pour autant que les comptes
annuels de cet exercice n’aient pas été approuvés.
Chaque action donne un droit égal à la participation aux bénéfices.
Volet B
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION – SONNETTE D’ALARME
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 26. Sonnette d’alarme
Lorsque l’actif net risque d’être négatif ou l’est devenu, l’organe d’administration doit convoquer,
dans les deux mois du jour où cette constatation fut faite ou, conformément aux dispositions légales
et statutaires, auraient dû être faite, une assemblée générale des actionnaires en vue de délibérer
sur la dissolution de la société ou sur les mesures proposées à l’ordre du jour en vue d’assurer la
continuité de la société.
Sauf si l’organe d’administration propose la dissolution, celui-ci expose, conformément aux
dispositions légales applicables à cet égard, dans un rapport spécial quelles mesures il propose en
vue d’assurer la continuité de la société.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Séparation des patrimoines
Les héritiers et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, exiger l’apposition de
scellés sur les biens et actifs de la société ni intervenir en aucune manière dans sa gestion.
Pour l’exercice de leurs droits, ces derniers doivent s’en référer aux comptes annuels et à la décision
de l’assemblée générale.
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
3. L’assemblée a décidé de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
4. L’assemblée a décidé de déterminer l’adresse précise du siège en dehors des statuts eux-mêmes
tout en maintenant celle-ci en l’adresse actuelle.
    1.  Site internet.
L’assemblée générale déclare que la société ne dispose pas de site internet.
Titre C.
Confirmation du mandat d’administrateur.
L’assemblée a décidé de confirmer monsieur PIRET Gaëtan, prénommé, comme administrateur non
statutaire de la société pour une durée illimitée.
Titre D.
Pouvoirs d’exécution.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître François Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
Volet B
-statuts coordonnés