Unternehmensnr. : 447 885 820
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : Holzbau & Bedachungen Mertes
(abgekürzt) :
Rechtsform : Aktiengesellschaft
Vollständige Anschrift
des Sitzes : 4770 Amel, Heppenbach, Sonnenhang 39
Gegenstand
Fusionsentwurf - Übernahme - Beschreibung des zu übertragenden	der Urkunde :
Vermögens sowie der Bedingungen - Kapitalerhöhung - Neufassung des
Gegenstandes - Bestätigung der Fusion und endgültigen Auflösung der zu
übernehmenden Gesellschaft - Vollmachten
Analytischer Auszug der Urkunde des Notars Raphaël HERBRAND, mit dem Amtssitz zu Sankt Vith, vom
19. August 2024, zur Registrierung verschickt.
Aufgrund dieser Urkunde ist eine außerordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft „Holzbau &
Bedachungen Mertes“, mit dem Gesellschaftssitz in 4770 Amel, Heppenbach, Sonnenhang 39, abgehalten
worden.
Die Generalversammlung beschloss Folgendes:
Voraberklärung
Der Vorsitzende der Versammlung erklärte, dass die zu übernehmende Gesellschaft durch eine
außerordentliche Generalversammlung vor dem unterzeichnenden Notar vom 19. August 2024 ihre Auflösung
ohne Liquidation sowie ihre Fusion durch Übernahme durch die gegenwärtige Gesellschaft gemäß demselben
Fusionsentwurf beschlossen hat.
Erster Beschluss
Gemäß Artikel 12:24 des Gesetzbuches über die Gesellschaften und Vereinigungen, wurde der
Fusionsentwurf vom 21. Juni 2024 in der Kanzlei des zuständigen Unternehmensgerichtes von Eupen am 27.
Juni 2024 durch das Verwaltungsorgan der übernehmenden Gesellschaft und durch das Verwaltungsorgan der
zu übernehmenden Gesellschaft jeweils hinterlegt und am 8. Juli 2024 unter den Nummern 24102206 und
24102207 in den Anlagen zum belgischen Staatsblatt veröffentlich, also mehr als sechs Wochen vor der
heutigen Generalversammlung.
Die Versammlung entband den Vorsitzenden einstimmig von der Verlesung des Fusionsentwurfs.
Durch ausdrückliche Abstimmung verzichtete die Versammlung einstimmig und ausdrücklich auf die
Erstellung der in 12:25 und 12:26, §1 des Gesetzbuches über die Gesellschaften und Vereinigungen
vorgesehenen Berichte, nämlich:
oden Bericht des Verwaltungsorgans der gegenwärtigen Gesellschaft über den Fusionsentwurf;
oden Prüfungsbericht des vom Verwaltungsorgan bestellten Kommissars oder Wirtschaftsprüfers über den
Fusionsentwurf.
Die Versammlung hat den wie vorerwähnt veröffentlichten Fusionsentwurf zur Kenntnis genommen.
Die anwesenden Verwalter und Aktionäre erklärten, dass seit der Erstellung des Fusionsentwurfs und der
Genehmigung der letzten Bilanz kein wesentliches Ereignis eingetreten ist, das die Aktiva oder Passiva der
vorliegenden Gesellschaft verändert hätte.
Die Generalversammlung genehmigte diesen einstimmig. Die Generalversammlung beschloss jedoch
einstimmig, in folgendem Punkt vom Fusionsentwurf abzuweichen: da die Aktien nicht teilbar sind, werden den
beiden Aktionären der Aktiengesellschaft „Holzbau & Bedachungen Mertes“ insgesamt sechshundertacht (608)
Aktien und nicht sechshundertsieben (607) Aktien zugewiesen.
Zweiter Beschluss
Gemäß diesem Fusionsentwurf beschloss die Generalversammlung einstimmig die Fusion durch
Übernahme durch die gegenwärtige Gesellschaft der zu übernehmenden Gesellschaft „PASSIV
CONSTRUCTION MERTES", mit Sitz in 4770 Amel, Heppenbach, Sonnenhang 39, Unternehmensnummer
0460.642.112, mittels Übertragung durch Letztere ihres Gesamtvermögens, sowohl Rechte wie Pflichten, ohne
Ausnahme noch Vorbehalt, sowie die diese aus der Aktiva- und Passivasituation vom 31. Dezember 2023
hervorgehen, an die gegenwärtige Gesellschaft, Inhaberin aller Aktien der zu übernehmenden Gesellschaft.
Alle Vorgänge, welche seit dem 1. Januar 2024 durch die zu übernehmende Gesellschaft durchgeführt
wurden, wurden für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft durchgeführt, mit der Verpflichtung für die
übernehmende Gesellschaft die gesamte Passiva der zu übernehmenden Gesellschaft zu tragen, allen
Verpflichtungen derselben nachzukommen, alle Kosten, Steuer und gleichwelche Lasten, welche durch die
Fusion entstehen, zu zahlen und diese gegen allen Rekurs zu garantieren.
Die Übertragungen erfolgen gegen Gewährung von sechshundertacht (608) neuen Aktien der
übernehmenden Gesellschaft, der Aktiengesellschaft „Holzbau & Bedachungen Mertes“, eingetragen unter der
Unternehmensnummer 0447.885.820, ohne Gewährung einer zusätzlichen Herauszahlung.
Die neu auszugebenden Aktien nehmen vom Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Fusion an zeitanteilig am
Ergebnis teil und sind in der begünstigten Gesellschaft gewinnberechtigt. Es werden den beiden einzigen
Aktionärin der gegenwärtigen Gesellschaft, Herrn MERTES Bruno und Frau REUTER Brigitte, beide
vorgenannt, jeweils dreihundertvier (304) Aktien, gegen Vorlage ihrer zweihundertfünfzig (250) Aktien der
gegenwärtigen Gesellschaft zugeteilt.
Die Versammlung nahm gemäß dem Fusionsentwurf zur Kenntnis, dass den Mitgliedern der
Verwaltungsorgane der an der Fusion beteiligten Gesellschaften keine besonderen Vorteile gewährt werden.
Dritter Beschluss
Hier intervenierte Herr MERTES Bruno, vorgenannt, wohnhaft in 4770 Amel, Heppenbach, Sonnenhang 39,
handelnd aufgrund einer Vollmachtserteilung durch die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre
der zu übernehmenden Gesellschaft „PASSIV CONSTRUCTION MERTES“, deren Protokoll durch den
unterzeichnenden Notar am heutigen Tage aufgestellt wurde.
Welcher erklärte, nachdem er Kenntnis vom Voraufgeführten genommen hatte, dass das zu übertragende
Aktiva- und Passivavermögen der zu übernehmenden Gesellschaft „PASSIV CONSTRUCTION MERTES“ an
die gegenwärtige Gesellschaft die nachaufgeführte Immobilie beinhaltet.
A. Allgemeine Bedingungen der Übertragung des Aktiva- und Passivavermögens.
1.Die Güter werden übertragen in dem Zustand, in dem sie sich heute befinden. Bezüglich der Beschreibung
der Güter wird auf den Fusionsentwurf verwiesen. Die Gesellschaft erklärt diese genau zu kennen und verzichtet
auf eine nähere Beschreibung.
2.Die Übertragung erfolgt auf Grundlage der finanziellen Situation vom 31. Dezember 2023. Alle Vorgänge,
welche seit diesem Datum durch die zu übernehmende Gesellschaft durchgeführt wurden, wurden für
Rechnung der übernehmenden Gesellschaft durchgeführt.
Die gegenwärtige Gesellschaft erhält das Eigentum an den Gütern ab dem heutigen Tage sowie die Nutzung
ab dem 1. Januar 2024.
Buchhalterisch erfolgt die Übertragung zum 1. Januar 2024.
3.Die Übertragung beinhaltet die gesamte Aktiva und Passiva der zu übernehmenden Gesellschaft „PASSIV
CONSTRUCTION MERTES“ und die gegenwärtige übernehmende Gesellschaft ist in alle Rechte und Pflichten
der zu übernehmenden Gesellschaft eingesetzt.
4.Allgemein beinhaltet die Übertragung alle Rechte, Forderungen, gerichtliche und außergerichtliche
Verfahren, Verwaltungsrekurse, persönliche und andere Haftungen, welche zugunsten oder zulasten der zu
übernehmenden Gesellschaft Dritten gegenüber, auf öffentlichen Verwaltungen, bestehen
5.Die Übertragung erfolgt für die übernehmende Gesellschaft mit der Verpflichtung:
a.die gesamte Passiva der zu übernehmenden Gesellschaft zu tragen und allen Verpflichtungen
nachzukommen;
b.alle Vereinbarungen und Übereinkünfte, welche die zu übernehmende Gesellschaft mit Dritten, ihrem
Personal, ihrer Direktion, ihren Arbeitern und Angestellten eingegangen ist, nachzukommen;
c.alle Steuern, Lasten, Prämien, Beiträge, welche die übertragenen Güter belasten, zu tragen.
Diese Bedingungen wurden einstimmig durch die Generalversammlung bestätigt.
B. Bedingungen der Übertragung der Immobilie.
Wie vorerwähnt erklärte Herr MERTES Bruno, dass das zu übertragende Vermögen der zu übernehmenden
Gesellschaft „PASSIV CONSTRUCTION MERTES“ die nachbezeichnete Immobilie beinhaltet, katastriert oder
vormals katastriert gemäß Auszug aus der Katastermutterrolle vom 2. Juli 2024 wie folgt:
Gemeinde Eupen - Gemarkung 2
In dem Gebäudekomplex „RESIDENZ HAUSMANN“ errichtet auf einem Grundstück katastriert unter Flur G
Nummer 0013A11 P0000, Vervierser Straße 14/16, 15,48 Ar, die Wohnung A/21 und die Garage Nummer 23,
wie folgt beschrieben:
1)Die Wohnung A/21, gelegen auf der fünften Etage im linken Gebäudeteil und umfassend:
a)In Sonder- und Alleineigentum: Diele, Toilette, Badezimmer, Küche, Abstellraum, Wohn- und Esszimmer,
Terrasse, Büro, Balkon und zwei Schlafzimmer sowie den Keller Nummer 15 im Kellergeschoss;
b)In Miteigentum und Zwangsgemeinschaft: dreihundertein-undvierzig Zehntausendstel (341/10.000) in den
gemeinschaftlichen Teilen des Komplexes, das Grundstück einbegriffen.
2)Die Garage Nummer 23, gelegen in der Tiefgarage im Kellergeschoss und umfassend:
a)In Sonder- und Alleineigentum: die eigentliche Garage mit ihrem Eingangstor;
b)In Miteigentum und Zwangsgemeinschaft: fünfundfünfzig Zehntausendstel (55/10.000) in den
gemeinschaftlichen Teilen des Komplexes, das Grundstück einbegriffen.
Mit der Katasterbezeichnung Flur G Nummer 0013A11 P0021
So wie dies in der Grundurkunde vor dem Notar Jacques RIJCKAERT, vormals mit dem Amtssitz zu Eupen,
vom 12. Dezember 1997, abgeschrieben beim Hypothekenamt Malmedy am folgenden 30. Dezember in Band
3507 unter Nummer 1 näher beschrieben ist.
[ ... ]
Die Bedingungen zur Übertragung der Immobilie wurden einstimmig durch die Generalversammlung
bestätigt.
Vierter Beschluss
In Übereinstimmung mit dem vorgenannten Fusionsvorhaben und als Ergebnis der vorliegenden
und	buchhalterischen Zuordnung	Sacheinlagenübertragung	der	beantragte die	vorliegenden
Generalversammlung den unterzeichnenden Notar Folgendes zu beurkunden:
der	Gesellschaft	Kapital	gegenwärtigen	das	1.Sie	beschloss,	um
einundsechzigtausendneunhundertdreiundsiebzig Euro und achtunddreißig Cent (61.973,38 €) zu erhöhen um
dieses von einundsechzigtausendneunhundertneunundneunzig Euro und dreiundachtzig Cent (61.999,83 €) auf
hundertdreiundzwanzig-tausendneunhundertdreiundsiebzig Euro und einundzwanzig Cent (123.973,21 €) zu
bringen.
2.Sie beschloss, sechshundertacht (608) neue Aktien zu schaffen, welche keine besonderen Rechte
enthalten und mit den bestehenden Aktien identisch sind und die am Ergebnis teilnehmen und in der
übernehmenden Gesellschaft dividendenberechtigt sind und zwar pro rata temporis ab der effektiven
Realisierung der Fusion. Es werden je dreihundertvier (304) Aktien den beiden Aktionären der
Aktiengesellschaft „PASSIV CONSTRUCTION MERTES“, Herrn MERTES Bruno und Frau REUTER Brigitte,
vorgenannt, zugeteilt, ohne Zahlung einer zusätzlichen Ausgleichssumme.
3.Gemäß Artikel 7:179 und 7:197 des Gesetzbuches über die Gesellschaften und Vereinigungen legten uns
die Erschienenen folgende Berichte vor:
a.der gesetzlich vorgeschriebene Bericht, wenn die Erhöhung des Kapitals Sacheinlagen beinhaltet, erstellt
vom Wirtschaftsprüfer Alain KOHNEN, von der Kanzlei AXYLIUM in Eupen. Dieser Bericht, datiert auf den 19.
August 2024, schlussfolgert mit folgenden Worten:
,Gemäß Artikel 7:179 und 7:197 des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen (kurz „GGV“)
legen wir der außerordentlichen Hauptversammlung der Aktiengesellschaft „Holzbau & Bedachungen Mertes“
(nachstehend „die Gesellschaft“) unsere Schlussfolgerung im Rahmen unseres Auftrags als Wirtschaftsprüfer
vor, für den wir durch das Auftragsschreiben vom 8. Juli 2024 bestellt wurden.
Wir haben unseren Auftrag in Übereinstimmung mit der Norm über die Rolle des Wirtschaftsprüfers bei
Sacheinlagen und unvollkommenen Einlagen des Institut des Réviseurs d'Entreprises (Institut der
Wirtschaftsprüfer) ausgeführt. Unsere Verantwortlichkeiten im Rahmen dieser Norm werden nachstehend im
Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ beschrieben.
In Bezug auf die Sacheinlage
Gemäß Artikel 7:197 GGV haben wir die unten beschriebenen Aspekte geprüft, wie sie in dem uns
übermittelten Entwurf des Sonderberichts des Verwaltungsorgans enthalten sind, und wir haben keine
wesentlichen Feststellungen zu berichten bezüglich:
-der Beschreibung der einzubringenden Vermögenswerte;
-der angewandten Bewertung;
-der zu diesem Zweck verwendeten Bewertungsmethoden.
Wir kommen auch zu dem Schluss, dass die für die Sacheinlage angewandten Bewertungsmethoden zum
Wert der Einlage führen und dass dieser Wert mindestens der Anzahl und dem Nennwert oder, falls kein
Nennwert vorhanden ist, dem rechnerischen Wert der als Gegenleistung auszugebenden Aktien entspricht.
Gemäß Artikel 3:56 des Königlichen Erlasses vom 29. April 2019 zur Ausführung des Gesetzbuches der
Gesellschaften und Vereinigungen entspricht der für die Sacheinlage angesetzte Wert, nämlich 26.727,64 €,
dem Buchwert der Aktiva und Passiva, wie er in den Büchern der übernommenen Gesellschaft (die „Passiv
Construction Mertes" AG) zum 31. Dezember 2023 ausgewiesen ist, und die angewandte Bewertungsmethode
findet ihre Rechtfertigung im Gesetz.
Diese Einlage wird buchhalterisch mit Wirkung zum 1. Januar 2024 durchgeführt.
Die tatsächliche Vergütung als Gegenleistung für die Sacheinlage besteht in der Schaffung von 608 Aktien,
die auf die Namen der Aktionäre der übernommenen Gesellschaft, Herrn Bruno Mertes und Frau Brigitte Reuter,
ausgestellt werden.
In Bezug auf die Ausgabe von Aktien
Auf der Grundlage unserer Prüfung der im Sonderbericht des Verwaltungsorgans enthaltenen
Rechnungslegungs- und Finanzdaten haben wir keine Anhaltspunkte festgestellt, die uns zu der Annahme
veranlassen, dass diese Daten, die die Begründung des Ausgabepreises und die Auswirkungen auf die
Vermögens- und Gesellschafterrechte der Aktionäre umfassen, nicht in allen wesentlichen Aspekten
wahrheitsgetreu und ausreichend sind, um der Hauptversammlung, die über diesen Vorschlag abzustimmen
hat, Aufschluss zu geben.
No fairness opinion
Gemäß Artikel 7:179 und 7:197 des GGV umfasst unser Auftrag weder eine Stellungnahme zur
Angemessenheit oder Zweckmäßigkeit der Operation, zur Bewertung der als Gegenleistung für die Einlage
gewährten Vergütung, noch zur Rechtmäßigkeit und Ausgewogenheit dieser Operation.
Verantwortung des Verwaltungsorgans
Hinsichtlich der Sacheinlage ist das Verwaltungsorgan verantwortlich:
·den Nutzen der Sacheinlage für die Gesellschaft darzulegen;
·für die Beschreibung und begründete Bewertung jeder Sacheinlage; und
·die als Gegenleistung gewährte Vergütung zu erwähnen.
·Hinsichtlich der Ausgabe von Aktien ist das Verwaltungsorgan verantwortlich für:
·die Begründung des Ausgabepreises; und
·die Beschreibung der Auswirkungen der Transaktion auf die Vermögens- und Gesellschaftsrechte der
Aktionäre.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Der Wirtschaftsprüfer ist verantwortlich:
·die vom Verwaltungsorgan vorgelegte Beschreibung jeder Sacheinlage zu prüfen;
·die angesetzte Bewertung und die zu diesem Zweck angewandten Bewertungsmethoden zu prüfen;
·anzugeben, ob die Werte, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens der Anzahl und dem
Nennwert oder, falls kein Nennwert vorhanden ist, dem rechnerischen Wert der als Gegenleistung
auszugebenden Aktien entsprechen; und
·die tatsächliche Vergütung, die als Gegenleistung für die Einlage gewährt wird, anzugeben.
In Bezug auf die Ausgabe von Aktien ist der Wirtschaftsprüfer dafür verantwortlich, eine Schlussfolgerung
darüber abzugeben, ob die Rechnungslegungs- und Finanzdaten - die im Sonderbericht des
Verwaltungsorgans enthalten sind, der die Begründung des Ausgabepreises und die Auswirkungen auf die
Vermögens- und Gesellschafterrechte der Aktionäre enthält - in allen wesentlichen Aspekten wahrheitsgetreu
und ausreichend sind, um der Hauptversammlung, die über diesen Vorschlag abstimmen soll, Aufschluss zu
geben.
Weitere Bemerkungen
Da uns die erforderlichen Unterlagen und Informationen nicht mindestens einen Monat vor der
der außerordentlichen Hauptversammlung an die Gesellschaft zu übermitteln. Diese Verzögerung hatte jedoch
keine wesentlichen Auswirkungen auf unsere Prüfung.
Beschränkung der Verwendung unseres Berichts
Dieser Bericht wurde ausschließlich gemäß Artikel 7:179 und 7:197 des Gesetzbuches für Gesellschaften
und Vereinigungen erstellt und darf nicht zu anderen Zwecken verwendet werden.
b.der Sonderbericht, der vom Verwaltungsorgan in Übereinstimmung mit dem Gesetz erstellt wird, wenn die
Erhöhung des Kapitals Sacheinlagen umfasst.
Die Generalversammlung erklärte außerdem, dass sie vom Verwaltungsorgan eindeutig über mögliche
Änderungen informiert wurde, die seit dem Datum des vorgenannten Berichts eingetreten wären und erklärt
weiter, dass es keine wesentliche Änderung in der Situation des eingebrachten Vermögens oder in der
finanziellen Situation der Gesellschaft gegeben hat.
Die Generalversammlung beschloss daher eistimmig und endgültig die Erhöhung des Kapitals der
Gesellschaft und die vorgenannten Aktionäre der zu übernehmenden Gesellschaft, Herr MERTES Bruno und
Frau REUTER Brigitte, nehmen die Vergütung von jeweils dreihundertvier (304) neuen Aktien, ohne zusätzliche
Ausgleichszahlung, an.
In Ausführung dieses Beschlusses beschloss die Generalversammlung einstimmig, den Artikel 5 der
Satzung wie folgt neuzufassen:
„Das Kapital beträgt hundertdreiundzwanzig-tausendneunhundertdreiundsiebzig Euro und einundzwanzig
Cent (123.973,21 €).
Es besteht aus tausendhundertacht (1.108) Stimmrechtsaktien ohne Angabe eines Nennwertes, nummeriert
von 1 bis 1.108, wobei jede Aktie ein Tausendhundertachtel des in Höhe von einhundert Prozent eingezahlten
Gesellschaftskapitals entspricht.“
Fünfter Beschluss
Die Generalversammlung nahm Kenntnis vom Bericht des Verwaltungsorgans vom 19. August 2024,
welcher im Hinblick auf die Neufassung des Gegenstandes erstellt wurde. Dieser Bericht bedurfte keines
Kommentars.
Die Generalversammlung beschloss einstimmig, den Gegenstand neu zu formulieren und Artikel 3 der
Satzung wie folgt neuzufassen:
„Die Gesellschaft hat zum Gegenstand:
-im weitesten Sinne Schreinerei - Bauschreinerei und Zimmermannsarbeiten, Unternehmen für Nicht-
Metallbaubedachungsarbeiten,
-Bearbeitung und Holzartikel, Holzhandel, sowie sämtliche sich direkt oder indirekt beziehende Tätigkeiten;
-Die Gesellschaft hat außerdem zum Gegenstand: Unternehmen für Abdichtungsarbeiten sämtlicher Art,
Unternehmen für Metallbedachungen und Zinkbedachungen beziehungsweise Zinkverkleidungen.
-Kauf und Verkauf, Vermietung, Verwaltung und Bau von Immobilien aller Art auf eigene Rechnung, wobei
die Tätigkeit als Immobilienmakler ausdrücklich ausgeschlossen ist;
-die Durchführung von Kapitalanlagen aller Art auf eigene Rechnung;
-die Erbringung aller Verwaltungs- und Managementdienstleistungen für Dritte;
-der Handel mit Baumaterialien im weitesten Sinne des Wortes;
Sie kann alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen vornehmen die mittelbar oder unmittelbar mit
dem Gegenstand der Gesellschaft in Verbindung stehen.
Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringung, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen oder auf
jede Art und Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder
ähnlichen Zweck verfolgen, oder die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft
begünstigen könnten.“
Sechster Beschluss
Die anwesenden Mitglieder des Verwaltungsorgans und die Aktionäre ersuchten den unterzeichnenden
Notar festzustellen, dass, nach gleichen Beschlüssen in den beiden von der Fusion betroffenen Gesellschaften,
die Fusion der Gesellschaften durchgeführt ist und dass somit:
Odie Aktiengesellschaft „PASSIV CONSTRUCTION MERTES“ aufgehört hat zu bestehen;
Idas gesamte Vermogen der Aktiengesellschaft „PASSIV CONSTRUCTION MERTES" auf die
Aktiengesellschaft „Holzbau & Bedachungen Mertes“ übertragen wurde.
Siebter Beschluss
Die Generalversammlung erteilte dem Verwaltungsorgan und/oder dem Notar Vollmacht für die Ausführung
der gegenwärtige getroffenen Beschlüsse Sorge zu tragen und alle Formalitäten zu erledigen.
Dieser Beschluss wurde einstimmig getroffen.
Für analytischen Auszug,
Raphaël HERBRAND, Notar
Gleichzeitig hinterlegt: Ausfertigung der Urkunde, koordinierte Satzungen, Berichte des Verwaltungsorgans,
Bericht des Revisors.