Nº d'entreprise : 0752 700 501
Nom
(en entier) : BATITERRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège : Chaussée de Wavre, 1801 à 1160 Auderghem
Objet de l'acte : Apport en nature - Rapport Spécial de l'Organe d'Administration du 26
octobre 2023
RAPPORT DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION DU 26 OCTOBRE 2023 ETABLI
CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 6:110 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
- AUGMENTATION DE L'APPORT DISPONIBLE PAR APPORTS EN NATURE
1. Introduction
Conformément à l'article 6:110 du Code des sociétés et des associations (« CSA »),
l'organe d'administration de la Société a rédigé à l'attention des actionnaires de la
Société le présent rapport relatif à la proposition de procéder à une augmentation
de l'apport disponible de la Société par apport en nature.
L'augmentation de l'apport disponible par apport en nature porte sur un montant de
50.000,00 € relatif à deux créances trouvant leur origine dans des factures émises par
Groupe Terre Asbl et Bati Groupe Sc pour des prestations effectuées par Messieurs
François Malaise et Charles-Antoine Kervyn de Volkaersbeke dans le cadre du « Projet
BatiTerre ».
Suite à l'augmentation de l'apport disponible par apport en nature, un total de 500
nouvelles actions de catégorie A, sans mention de valeur nominale, de la Société
seront attribuées, aux deux apporteurs.
L'augmentation de l'apport disponible par apport en nature sera annoncée dans
l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale qui se tiendra au sein de la
Société.
2. Dispositions légales
L'article 6:110 du CSA prévoit une procédure particulière à respecter en cas d' apport
en nature. Cette procédure particulière implique (i) la rédaction d'un rapport par un
réviseur d'entreprises et (ii) la rédaction d'un rapport spécial par l'organe
d'administration de la société. .
Le rapport du réviseur porte notamment sur (i) la description de chaque apport en
nature, (ii) les modes d'évaluation adoptés et (iii) la rémunération effectivement
attribuée en contrepartie des apports. En outre, le rapport du réviseur indique si les
valeurs auxquelles conduisent les modes d'évaluation correspondent au moins à la
rémunération attribuée en contrepartie des apports.
rapport spécial (i) l'intérêt que représente pour la société tant les apports que
l'augmentation de l'apport disponible envisagée et (il) les raisons pour lesquelles
l'organe d'administration s'écarte, éventuellement, des conclusions du rapport du
réviseur.
3. Description et valorisation des apports en nature
L'ensemble des créances apportées est évalué à 50.000,00 €. Il est proposé
d'apporter les créances décrites ci-dessous à leur valeur nominale.
Les apports de créances concernent deux factures ouvertes, dans les comptes
fournisseurs de « BatiTerre », aux noms de « Bati Groupe » Sc (FAC/20/0056 du
24/12/2020) et de « Groupe Terre » Asbl (Facture nº 28000769 du 31/12/2021) à la suite
de facturations émises pour un montant de 25.000,00 € HTVA chacune.
4. Rémunération des apports en nature
:
L'organe d'administration propose que les apports en nature soient rémunérés par
l'émission de 500 nouvelles actions de catégorie A sans mention de valeur nominale
de la Société pour un prix de souscription de 100 € par action en faveur
des apporteurs proportionnellement à leurs apports :
- Bati Groupe SC	250 actions
250 actions	- Groupe Terre Asbl
500 actions
Chaque nouvelle action de la Société sera intégralement libérée. L'apport disponible
de la Société sera augmenté par apports en nature à concurrence de 50.000,00 €.
Le prix de souscription de 100,00 € a été déterminé par l'organe d'administration de
la Société. Il repose sur une valeur conventionnelle correspondant au pair comptable
des actions déjà existantes. Le pair comptable d'une action est obtenu en divisant le
montant de l'apport disponible hors capital de la Société par le nombre d'actions
souscrites dans la société soit : 110.200 € / 1.102 actions = 100 € / action.
Cette détermination du prix de souscription est jugée adéquate par les membres de
l'organe d'administration car elle prend en considération le fait que « BatiTerre » est
une jeune société qui n'a pas encore développé pleinement ses activités. La fixation
d'un prix d'émission sur base de la valeur de souscription des actions lors de la
constitution de la Société apparaît dès lors comme cohérent. .
La répartition des apports entre les deux apporteurs, la valorisation des apports et ia
rémunération des deux apporteurs peut-être synthétisée comme suit :
Valeur de l'apport disponible	Nombre d'actions à émettre	Prix d'émission	Apporteurs
100,00	Groupe Terre Asb!	25 000,00	250
Bati Groupe Sc	250	25 000,00	100,00
50 000,00	Total :	500	100,00
5. Intérêt des apports en nature
Les apports en nature décrits ci-dessus sont un enjeu important pour la Société, en ce
qu'il permettront à cette dernière de rencontrer les objectifs fixés dans le cadre des
activités planifiées pour un développement de la Société via, notamment, un
renforcement de ses fonds propres et une diminution de son endettement.
L'organe d'administration de la Société estime dès lors que l'apport en nature et
l'augmentation de l'apport disponible corrélative sont dans l'intérêt de la Société.
6. Rapport du commissaire
d'entreprises a établi conformément à l'article 6:110 du CSA.
L'organe d'administration ne s'éloigne pas des conclusions reprises dans le rapport
du réviseur.
7. Conclusions
Conformément à l'article 6:110 du CSA, l'organe d'administration estime que
l'augmentation de l'apport disponible par apports en nature est dans l'intérêt de la
Société.
Le présent rapport spécial de l'organe d'administration ainsi que le rapport du
réviseur de la Société seront annoncés à l'ordre du jour de la prochaine assemblée
générale de la Société et seront déposés au greffe du tribunal de l'entreprise de
Bruxelles, comme le prévoit les articles 2:8 et 2:14, 4° du CSA.
Fait à Auderghem, le 26 octobre 2023
Nicolas Smets
Administrateur délégué