Ondernemingsnr : 0433076294
Naam
(voluit) : KITOS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pastorijstraat 2
 : 3582 Beringen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Ronny Vantilt te Beringen op 30 september 2024 (geregistreerd
Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 2 dd. 02/10/2024, register OBA(5), vak 16545), blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de nv KITOS ondermeer navolgende besluiten heeft
genomen:
 
1) KENNISNAME VERSLAGEN.
De algemene vergadering heeft kennis genomen van de verslagen opgemaakt naar aanleiding van
de geplande omzetting in een bv, met name het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, de staat
van actief en passief en het controleverslag van de bedrijfsrevisor.
Het besluit van het controleverslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“Conclusie met voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen, uitgezonderd de
aangelegenheden beschreven in de paragraaf “Basis voor de conclusie met voorbehoud”,  dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang
zijnde aspecten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en
dat het netto-actief, vastgesteld door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Basis voor de conclusie met voorbehoud
De Vennootschap bezit een voorraad handelsgoederen opgenomen in de balans voor een bedrag
van 89.619,94 EUR. Wij konden geen voldoende en objectieve inlichtingen verkrijgen die ons in staat
stelden om de geschikte waardering van deze voorraadpositie te beoordelen. Bijgevolg zijn wij niet in
staat geweest om te bepalen of aanpassingen van de aanschaffingswaarde noodzakelijk waren.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren, uitgezonderd de aangelegenheden beschreven in de
paragraaf “Basis voor de conclusie met voorbehoud”.
De Vennootschap maakt geen gebruik van orderrekeningen. Wij kunnen bijgevolg geen uitspraak
doen over de exhaustiviteit van de buitenbalansverplichtingen.
De Vennootschap heeft op heden haar statuten niet in overeenstemming gebracht met de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
juni 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto-actief alsook de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting van
toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot
vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid
van de omzettingsverrichting wegens de niet naleving van de regels bepaald in de artikelen 7:15, 2°
tot 4° of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij
wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 7:14,
met uitzondering van het 7° en de punten 10° tot 12° en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 maart 2024 met een balanstotaal van 330.359,14 EUR en een
netto-actief van 91.077,61 EUR in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd conform het toepasselijk normatief kader van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een
rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaal bedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden, en behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de staat van activa en passiva, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie met voorbehoud.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een naamloze vennootschap
naar een besloten vennootschap, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Hasselt, 26 september 2024
(handtekening)
Foederer DFK Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Christophe Robbeets
Bedrijfsrevisor”
 
2) OMVORMING NAAR BV.
De algemene vergadering heeft overeenkomstig boek 14 WVV besloten de rechtsvorm van
onderhavige vennootschap om te zetten van een naamloze vennootschap naar een besloten
vennootschap. De vennootschap behoudt haar rechtspersoonlijkheid en haar ondernemingsnummer.
De omzetting gebeurde op basis van voormelde staat van actief-passief, zoals opgenomen bij
voormeld bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
De omzetting vond plaats onder navolgende modaliteiten:
(a) Alle lopende verbintenissen, aangegaan door de vennootschap voor onderhavige omzetting,
worden door de vennootschap voortgezet onder de nieuwe rechtsvorm;
(b) De naam, duur en voorwerp blijven ongewijzigd.
(c) De vergadering stelde vast dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde tweeënzestigduizend euro, en
de wettelijke reserve van de vennootschap, zijnde zesduizend tweehonderd euro, ingevolge het WVV
omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besloot onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te schrappen
en het bedrag beschikbaar te maken voor uitkering.
De beslissing tot uitkering werd uitgesteld naar een latere datum.
(d) Met betrekking tot de balans en de boekhouding worden er geen wijzigingen doorgevoerd,
behoudens voormelde omzetting van kapitaal en reserve. De vennootschap zet deze balans en
boekhouding voort onder de nieuwe rechtsvorm.
 
3) ZETEL.
a) De vergadering besliste om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd, met name: het Vlaams Gewest.
b) De algemene vergadering verklaarde dat het adres van de zetel niet gewijzigd wordt. De zetel is
gevestigd te 3582 Beringen (Koersel), Pastorijstraat 2.
 
4) ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN.
a/ De algemene vergadering besloot de huidige bestuurders, de heer Theo Zels en mevrouw Juliette
Driesen, ontslag te geven uit hun functie. Zij hebben hun ontslag aanvaard.
b/ De algemene vergadering besloot de heer Theo ZELS te benoemen als enige bestuurder van de
vennootschap, voor onbepaalde duur. Ze besloot eveneens om mevrouw Juliette Driesen te
benoemen als opvolgend bestuurder, voor onbepaalde duur, met ingang vanaf het moment dat de
huidige bestuurder onbekwaam geworden is of overleden is. Zij hebben hun mandaat aanvaard.
 
5) NIEUWE STATUTENTEKST.
Als gevolg van de genomen besluiten, heeft de algemene vergadering besloten volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder evenwel een wijziging aan
te brengen in haar voorwerp.
Deze statuten hebben ondermeer volgende nieuwe kenmerken:
** naam, voorwerp, duur, boekjaar, tijdstip jaarvergadering, aantal aandelen: ongewijzigd;
** statutaire zetel: in het Vlaams Gewest;
** rechtsvorm: besloten vennootschap;
** eigen vermogen: zie punt 3.
** wijze van benoeming en beëindiging bestuursmandaat: De vennootschap wordt bestuurd door één
of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd
met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid
van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbeperkte duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De opdracht van de bestuurders wordt kosteloos vervuld, tenzij de algemene vergadering, hiertoe bij
uitsluiting bevoegd, hierover anders beslist.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de wetsbepalingen terzake.
De algemene vergadering kan een opvolgend bestuurder aanstellen. Het mandaat van deze
bestuurder zal echter pas ingaan op het moment dat de enige bestuurder van de vennootschap ofwel
onbekwaam is geworden om zijn functie uit te oefenen ofwel is komen te overlijden. De toestand van
onbekwaamheid zal worden vastgesteld op grond van één geneeskundig verslag opgesteld door één
onafhankelijke arts door de opvolgend bestuurder aangeduid. Het overlijden zal worden vastgesteld
op basis van een overlijdensattest.
** bevoegdheden bestuursorgaan: Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de
bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze
bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meerdere bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
** toelatingsvoorwaarden algemene vergadering: Om toegelaten te worden tot de algemene
vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een
effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
** stemrecht uitgegeven aandelen: ieder aandeel geeft recht op één stem.
** reserves, winstverdeling: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de
algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om (binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
WVV) over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
De aandeelhouders-natuurlijke personen zijn bij voorrang gerechtigd op de winstuitkeringen die
geput worden uit de liquidatiereserves, voor zover de aandeelhouders-natuurlijke personen en de
aandeelhouders-rechtspersonen gelijk behandeld worden (cf. elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling).
** verdeling na vereffening: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening
of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn
volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te
eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen
te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto
actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten
en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Ronny Vantilt te Beringen (Koersel)
Tegelijk hiermee elektronisch neergelegd :
- expeditie van de akte inhoudende statutenwijziging;
- gecoördineerde tekst der statuten;
- bijzonder verslag bestuursorgaan met staat actief-passief;
- revisoraal controleverslag.