Ondernemingsnr : 0768507541
Naam
(voluit) : MONA.health
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rotspoelstraat 1
 : 3060 Bertem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Caroline GOUKENS, te Leuven, op 3 augustus 2021, dat
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap MONA.health, met zetel te
3060 Bertem, Rotspoelstraat 1, ondernemingsnummer 0768.507.541, opgericht blijkens akte
verleden voor notaris Patrick Coppieters ‘t Wallant, te Leuven, op 17 mei 2021, bekendgemaakt in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20 mei daarna onder nummer 21331275, geldig
vertegenwoordigd volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste resolutie - Creatie van nieuwe soorten aandelen.
 
1.1 De algemene vergadering beslist over te gaan tot de creatie van twee (2) nieuwe soorten
aandelen, met name de Soort A Aandelen en de Soort B Aandelen.
 
De algemene vergadering beslist de rechten, voorrechten en verplichtingen verbonden aan de Soort
A Aandelen en de Soort B Aandelen te bepalen in de zin zoals bepaald in de hierna onder de achtste
resolutie aangenomen nieuwe tekst van de statuten.
 
Aansluitend beslist de algemene vergadering tot omzetting van de bestaande drieduizend (3.000)
aandelen van de vennootschap in drieduizend (3.000) Soort A Aandelen, zodat het totaal van de
door de vennootschap uitgebrachte aandelen drieduizend (3.000) Soort A Aandelen en nul (0) Soort
B Aandelen bedraagt.
 
Tweede resolutie - Verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap
door inbreng in natura en de uitgifte van Soort A Aandelen.
 
2.1 De algemene vergadering beslist over te gaan tot verhoging van de beschikbare eigen
vermogensrekening van de vennootschap met een bedrag van negenhonderd tweeënveertigduizend
vierhonderd zevenenveertig komma vijfenveertig euro (€ 942.447,45) door uitgifte van drieduizend
tweehonderd zevenennegentig (3.297) Soort A Aandelen, zonder nominale waarde. De
desbetreffende aandelen nemen deel aan de winst vanaf hun onderschrijving, en vertegenwoordigen
één/zesduizend tweehonderd zevenennegentigste (1/6.297ste) van het vennootschapsvermogen. Op
de Soort A Aandelen zal worden ingetekend door inbreng in natura van een schuldvordering ten
belope van zulk bedrag, aan een uitgifteprijs van tweehonderd vijfentachtig komma vijfentachtig euro
(€ 285,85) per Soort A Aandeel, welke aandelen voor honderd procent (100%) worden volstort.
 
2.2 De algemene vergadering stelt vast dat op de drieduizend tweehonderdzevenennegentig (3.297)
nieuw uit te geven Soort A Aandelen wordt ingetekend als volgt:
    •  door de KATHOLIEKE UNIVERSITEIT TE LEUVEN, voornoemd, hierbij vertegenwoordigd
Luik B
door de heer MÉNAGE Olivier, voornoemd, krachtens de aan onderhavige akte gehechte
onderhandse volmacht, wordt ingetekend op zevenhonderd achttien (718) Soort A Aandelen door
inbreng van een schuldvordering voor een bedrag van tweehonderd en vijfduizend
tweehonderdveertig komma dertig euro (€ 205.240,30), hetzij een uitgifteprijs van tweehonderd
vijfentachtig komma vijfentachtig euro (€ 285,85) per Soort A Aandeel, welke Soort A Aandelen voor
honderd procent (100%) worden volstort;
    •  Door de NV van publiek recht VLAAMSE INSTELLING VOOR TECHNOLOGISCH
ONDERZOEK, voornoemd, hierbij vertegenwoordigd door de heer MÉNAGE Olivier, voornoemd,
krachtens de aan onderhavige akte gehechte onderhandse volmacht, wordt ingetekend op
tweeduizend vijfhonderd negenenzeventig (2.579) Soort A Aandelen door inbreng van een
schuldvordering voor een bedrag van zevenhonderd zevenendertigduizend tweehonderd en zeven
komma vijftien euro (€ 737.207,15), hetzij een uitgifteprijs van tweehonderd vijfentachtig komma
vijfentachtig euro (€ 285,85) per Soort A Aandeel, welke Soort A Aandelen voor honderd procent
(100%) worden volstort.
 
Ondergetekende Notaris bevestigt dat door voormelde inbreng en toekenning van aandelen de
plaatsing en afbetaling bij wijze van inbreng in natura definitief is.
 
Aldus zal het totaal van het vermogen op beschikbare eigen vermogensrekening
negenhonderdvijfenveertigduizend vierhonderdzevenenveertig komma vijfenveertig euro (€
945.447,45) bedragen, vertegenwoordigd door zesduizend tweehonderd zevenennegentig (6.297)
Soort A Aandelen zonder vermelding van nominale waarde en nul (0) Soort B Aandelen, eveneens
zonder vermelding van nominale waarde.
 
Derde resolutie - Verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap
door inbreng in speciën en de uitgifte van Soort B Aandelen.
 
3.1 De algemene vergadering beslist over te gaan tot verhoging van de beschikbare eigen
vermogensrekening van de vennootschap met een bedrag van een miljoen vijfhonderd
twintigduizend vierhonderd zesendertig komma vijftien euro (€ 1.520.436,15) door uitgifte van
vijfduizend driehonderd negentien (5.319) Soort B Aandelen, zonder nominale waarde. De
desbetreffende aandelen nemen deel aan de winst vanaf hun onderschrijving, en vertegenwoordigen
één/elfduizend zeshonderd zestiende (1/11.616de) van het vennootschapsvermogen. Op de Soort B
Aandelen zal worden ingetekend door inbreng in geld ten belope van zulk bedrag, aan een
uitgifteprijs van tweehonderdvijfentachtig komma vijfentachtig euro (€ 285,85) per Soort B Aandeel,
welke aandelen voor vijftig procent (50%) worden volstort.
 
3.2 De algemene vergadering neemt kennis van de afstand door alle bestaande aandeelhouders,
alsook de intekenaars vermeld onder de tweede resolutie, welke laatsten door hun intekening op de
voormelde inbreng de hoedanigheid van aandeelhouder hebben verworven, allen hier aanwezig of
geldig vertegenwoordigd, van het aan hen toekomende voorkeurrecht om in te schrijven op de
voormelde Soort B Aandelen en de inbreng in speciën vermeld onder 3.1.
De algemene vergadering beslist aansluitend bij eenparig besluit, zoveel als mogelijk, afstand te
doen van de verslagplicht zoals voorgeschreven door artikel 5:121, §1 WVV.
 
3.3 De algemene vergadering stelt vast dat op de vijfduizend driehonderdnegentien (5.319) Soort B
Aandelen wordt ingetekend als volgt:
    •  door de heer MÉNAGE Olivier, voornoemd, wordt ingetekend op zeventig (70) Soort B Aandelen
door inbreng van een bedrag in speciën van twintigduizend en negen komma vijftig euro (€
20.009,50), hetzij een uitgifteprijs van tweehonderd vijfentachtig komma vijfentachtig euro (€ 285,85)
per Soort B Aandeel, welke Soort B Aandelen voor vijftig procent (50%) worden volstort;
    •  door de onverdeeldheid gevormd door de heer HELLINGS Peter en mevrouw STALMANS
Ingeborg, voornoemd, hierbij vertegenwoordigd door de heer MÉNAGE Olivier, voornoemd,
krachtens de aan onderhavige akte gehechte onderhandse volmacht, wordt ingetekend op
driehonderdvijftig (350) Soort B Aandelen door inbreng van een bedrag in speciën van
honderdduizend zevenenveertig komma vijftig euro (€ 100.047,50) , hetzij een uitgifteprijs van
tweehonderd vijfentachtig komma vijfentachtig euro (€ 285,85) per Soort B Aandeel, welke Soort B
Aandelen voor vijftig procent (50%) worden volstort;
    •  door NV van publiek recht VLAAMSE INSTELLING VOOR TECHNOLOGISCH ONDERZOEK,
voornoemd, hierbij vertegenwoordigd door de heer MÉNAGE Olivier, voornoemd,
Luik B
krachtens de aan onderhavige akte gehechte onderhandse volmacht, wordt ingetekend op duizend
vijftig (1.050) Soort B Aandelen door inbreng van een bedrag in speciën van driehonderdduizend
honderd tweeënveertig komma vijftig euro (€ 300.142,50), hetzij een uitgifteprijs van tweehonderd
vijfentachtig komma vijfentachtig euro (€ 285,85) per Soort B Aandeel, welke Soort B Aandelen voor
vijftig procent (50%) worden volstort;
    •  door NV G.T.S., voornoemd, hierbij vertegenwoordigd door de heer MÉNAGE Olivier,
voornoemd, krachtens de aan onderhavige akte gehechte onderhandse volmacht, wordt ingetekend
op tweeduizend negenennegentig (2.099) Soort B Aandelen door inbreng van een bedrag in speciën
van vijfhonderd negenennegentigduizend negenhonderd negenennegentig komma vijftien euro (€
599.999,15), hetzij een uitgifteprijs van tweehonderd vijfentachtig komma vijfentachtig euro (€
285,85) per Soort B Aandeel, welke Soort B Aandelen voor vijftig procent (50%) worden volstort;
    •  door de heer DANNEELS Lieven, voornoemd, hierbij vertegenwoordigd door de heer MÉNAGE
Olivier, voornoemd, krachtens de aan onderhavige akte gehechte onderhandse volmacht, wordt
ingetekend op driehonderdvijftig (350) Soort B Aandelen door inbreng van een bedrag in speciën van
honderdduizend zevenenveertig komma vijftig euro (€ 100.047,50), hetzij een uitgifteprijs van
tweehonderd vijfentachtig komma vijfentachtig euro (€ 285,85) per Soort B Aandeel, welke Soort B
Aandelen voor vijftig procent (50%) worden volstort;
    •  door de BV KORDAN, voornoemd, hierbij vertegenwoordigd door de heer MÉNAGE Olivier,
voornoemd, krachtens de aan onderhavige akte gehechte onderhandse volmacht, wordt ingetekend
op driehonderdvijftig (350) Soort B Aandelen door inbreng van een bedrag in speciën van
honderdduizend zevenenveertig komma vijftig euro (€ 100.047,50), hetzij een uitgifteprijs van
tweehonderd vijfentachtig komma vijfentachtig euro (€ 285,85) per Soort B Aandeel, welke Soort B
Aandelen voor vijftig procent (50%) worden volstort;
    •  door de maatschap TESVEIL, voornoemd, hierbij vertegenwoordigd door de heer MÉNAGE
Olivier, voornoemd, krachtens de aan onderhavige akte gehechte onderhandse volmacht, wordt
ingetekend op zevenhonderd (700) Soort B Aandelen door inbreng van een bedrag in speciën van
tweehonderdduizend vijfennegentig euro (€ 200.095,00), hetzij een uitgifteprijs van tweehonderd
vijfentachtig komma vijfentachtig euro (€ 285,85) per Soort B Aandeel, welke Soort B Aandelen voor
vijftig procent (50%) worden volstort;
    •  door de onverdeeldheid gevormd door de heer VERGNES Bernard en mevrouw PENNINCKX
Gonda, voornoemd, hierbij vertegenwoordigd door de heer MÉNAGE Olivier, voornoemd, krachtens
de aan onderhavige akte gehechte onderhandse volmacht, wordt ingetekend op driehonderdvijftig
(350) Soort B Aandelen door inbreng van een bedrag in speciën van honderdduizend zevenenveertig
komma vijftig euro (€ 100.047,50), hetzij een uitgifteprijs van tweehonderd vijfentachtig komma
vijfentachtig euro (€ 285,85) per Soort B Aandeel, welke Soort B Aandelen voor vijftig procent (50%)
worden volstort.
Zij verklaren en erkennen dat op elk Soort B Aandeel waarop werd ingetekend een storting werd
gedaan ten belope van vijftig procent (50%) van de waarde van het aandeel door storting in speciën
en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij zevenhonderd zestigduizend tweehonderd achttien
komma nul acht euro (€ 760.218,08), is gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE14
1431 1606 8483, geopend namens de vennootschap bij de bank Fintro.
 
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het WVV en dat door voormelde inbreng en toekenning van aandelen de plaatsing en
afbetaling bij wijze van geldelijke inbreng definitief is.
 
Aldus zal het totaal van het vermogen op beschikbare eigen vermogensrekening twee miljoen
vierhonderd vijfenzestigduizend achthonderd drieëntachtig komma zestig euro (€ 2.465.883,60)
bedragen, vertegenwoordigd door zesduizend tweehonderd zevenennegentig (6.297) Soort A
Aandelen zonder vermelding van nominale waarde en vijfduizend driehonderd negentien (5.319)
Soort B Aandelen, eveneens zonder vermelding van nominale waarde.
 
Vierde resolutie - Uitgifte van vierentwintig (24) Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en verhoging
van de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap onder opschortende
voorwaarde.
 
4.1 De algemene vergadering beslist tot uitgifte van vierentwintig (24) Soort B Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten en gaat over tot goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals
uiteengezet in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap van 27 juli 2021
dat de uitgifte, alsook de uitgifteprijs en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders verantwoordt en dit overeenkomstig artikel 5:122
WVV.
Luik B
 
4.2 De algemene vergadering neemt kennis van de individuele afstand door alle bestaande
aandeelhouders, alsook de intekenaars vermeld onder de tweede en derde resolutie, welke laatsten
door hun intekening op de voormelde inbrengen de hoedanigheid van aandeelhouder hebben
verworven, allen hier aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd, van hun voorkeurrecht om in te
schrijven op de voormelde vierentwintig (24) Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten, ten gunste van:
- de heer MÉNAGE Olivier, voornoemd;
- de onverdeeldheid gevormd door de heer HELLINGS Peter en mevrouw STALMANS Ingeborg,
voornoemd;
- de Naamloze Vennootschap van publiek recht VITO, voornoemd;
- de Naamloze Vennootschap G.T.S., voornoemd;
- de heer DANNEELS Lieven, voornoemd;
- de Besloten Vennootschap KORDAN, voornoemd;
- de Maatschap TESVEIL, voornoemd;
- de onverdeeldheid gevormd door de heer VERGNES Bernard en mevrouw PENNINCKX Gonda,
voornoemd;
elk voor wat betreft drie (3) Soort B Anti-dilutie inschrijvingsrechten, alsook op de inbrengen in geld
die er het gevolg van kunnen zijn.
 
4.3. De algemene vergadering stelt vast dat op de vierentwintig (24) Soort B Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten wordt ingetekend als volgt:
    •  door de heer MÉNAGE Olivier, voornoemd, krachtens de aan onderhavige akte gehechte
onderhandse volmacht, wordt ingetekend op drie (3) Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten;
    •  door de onverdeeldheid gevormd door de heer HELLINGS Peter en mevrouw STALMANS
Ingeborg, voornoemd, hierbij vertegenwoordigd door de heer MÉNAGE Olivier, voornoemd,
krachtens de aan onderhavige akte gehechte onderhandse volmacht, wordt ingetekend op drie (3)
Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten;
    •  door NV van publiek recht VLAAMSE INSTELLING VOOR TECHNOLOGISCH ONDERZOEK,
voornoemd, hierbij vertegenwoordigd door de heer MÉNAGE Olivier, voornoemd krachtens de aan
onderhavige akte gehechte onderhandse volmacht, wordt ingetekend op drie (3) Soort B Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten;
    •  door NV G.T.S., voornoemd, hierbij vertegenwoordigd door de heer MÉNAGE Olivier,
voornoemd, krachtens de aan onderhavige akte gehechte onderhandse volmacht, wordt ingetekend
op drie (3) Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten;
    •  door de heer DANNEELS Lieven, voornoemd, hierbij vertegenwoordigd door de heer MÉNAGE
Olivier, voornoemd, krachtens de aan onderhavige akte gehechte onderhandse volmacht, wordt
ingetekend op drie (3) Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten;
    •  door BV KORDAN, voornoemd, hierbij vertegenwoordigd door de heer MÉNAGE Olivier,
voornoemd, krachtens de aan onderhavige akte gehechte onderhandse volmacht, wordt ingetekend
op drie (3) Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten;
    •  door de maatschap TESVEIL, voornoemd, hierbij vertegenwoordigd door de heer MÉNAGE
Olivier, voornoemd, krachtens de aan onderhavige akte gehechte onderhandse volmacht, wordt
ingetekend op drie (3) Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten;
    •  door de onverdeeldheid gevormd door de heer VERGNES Bernard en mevrouw PENNINCKX
Gonda, voornoemd, hierbij vertegenwoordigd door de heer MÉNAGE Olivier, voornoemd krachtens
de aan onderhavige akte gehechte onderhandse volmacht, wordt ingetekend op drie (3) Soort B Anti-
dilutie Inschrijvingsrechten.
 
4.4 De algemene vergadering besluit tot verhoging van de eigen beschikbare vermogensrekening
van de vennootschap onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Soort B Anti-
dilutie Inschrijvingsrechten door de voormelde houder(s) ervan, met een bedrag gelijk aan het aantal
uitgeoefende Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten vermenigvuldigd met nul komma nul één euro
(€ 0,01), en met uitgifte van een aantal Soort B Aandelen overeenkomstig de voorwaarden van de
Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten uiteengezet in het voormelde bijzonder verslag van het
bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:122 WVV.
 
4.5 De algemene vergadering verleent machtiging aan twee (2) bestuurders van de vennootschap,
die gezamenlijk optreden, met recht tot indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen:
    1.  de uitoefening van de voormelde Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en de
dienovereenkomstige inschrijving op Soort B Aandelen;
    2.  de daaruit voortvloeiende verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening van de
Luik B
vennootschap; en
    3.  de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is alsook de coördinatie van de statuten.
 
Vijfde resolutie – Splitsing van de bestaande aandelen
 
5.1 De algemene vergadering besluit tot splitsing van de bestaande elfduizend zeshonderdzestien
(11.616) aandelen van de vennootschap zonder nominale waarde, waarbij in ruil voor één (1)
bestaand aandeel duizend (1.000) nieuwe aandelen worden toegekend.
 
Aansluitend stelt de algemene vergadering vast dat het totaal aantal door de vennootschap
uitgegeven aandelen elf miljoen zeshonderdzestienduizend (11.616.000) bedraagt, waarvan zes
miljoen tweehonderdzevenennegentigduizend (6.297.000) Soort A Aandelen en vijf miljoen
driehonderdnegentienduizend (5.319.000) Soort B Aandelen.
 
Zesde resolutie - Goedkeuring van het Globaal Incentiveringsplan 2021, uitgifte van één miljoen
tweehonderd negentigduizend zeshonderd zevenenzestig (1.290.667) ESOP Inschrijvingsrechten
onder het Globaal Incentiveringsplan 2021 en verhoging van de beschikbare eigen
vermogensrekening onder opschortende voorwaarde.
 
6.1 De algemene vergadering beslist tot uitgifte van één miljoen tweehonderdnegentigduizend
zeshonderdzevenenzestig (1.290.667) ESOP Inschrijvingsrechten onder, en in goedkeuring van, het
Globaal Incentiveringsplan 2021, met inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de
vennootschap van 27 juli 2021 dat de uitgifte, alsook de uitgifteprijs en de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders verantwoordt en dit
overeenkomstig artikel 5:122 WVV.
 
6.2 De algemene vergadering neemt kennis van de individuele afstand door alle bestaande
aandeelhouders, alsook de intekenaars vermeld onder de tweede en derde resolutie, welke laatsten
door hun intekening op de voormelde inbrengen de hoedanigheid van aandeelhouder hebben
verworven, allen hier aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd, van hun voorkeurrecht om in te
schrijven op de voormelde één miljoen tweehonderdnegentigduizend zeshonderdzevenenzestig
(1.290.667) ESOP Inschrijvingsrechten, ten gunste van de vennootschap, die deze ESOP
inschrijvingsrechten enkel zal kunnen toekennen aan “Deelnemers”, zoals gedefinieerd in het
Globaal Incentiveringsplan 2021.
 
6.3 De algemene vergadering besluit tot inschrijving op de één miljoen tweehonderdnegentigduizend
zeshonderdzevenenzestig (1.290.667) ESOP inschrijvingsrechten door de vennootschap, daartoe
vertegenwoordigd door de heer MÉNAGE Olivier, voornoemd krachtens de aan onderhavige akte
gehechte onderhandse volmacht die werd opgenomen in de eenparige schriftelijke besluiten van de
bestuurders van 31 juli 2021. 
De instrumenterende notaris wijst de leden van de algemene vergadering in het bijzonder op het
gegeven dat de vennootschap krachtens de bepalingen van het WVV niet is toegelaten om in te
schrijven op haar eigen aandelen bij een latere uitgifte van aandelen door uitoefening van de ESOP
Inschrijvingsrechten.
 
6.4 De algemene vergadering besluit tot verhoging van de eigen beschikbare vermogensrekening
van de vennootschap onder de opschortende voorwaarde van de effectieve uitoefening van de
ESOP Inschrijvingsrechten door de voormelde “Deelnemers”, en onder de opschortende voorwaarde
van de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten door de “Deelnemers”, met een bedrag gelijk
aan de vermenigvuldiging van het aantal Soort A Aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de
ESOP Inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs, met uitgifte van een aantal Soort A Aandelen
overeenkomstig het aantal ESOP Inschrijvingsrechten dat effectief wordt uitgeoefend, en dit
overeenkomstig de voorwaarden van de ESOP Inschrijvingsrechten uiteengezet in het voormelde
bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:122 WVV.
 
6.5 De algemene vergadering verleent machtiging aan twee (2) bestuurders van de vennootschap,
die gezamenlijk optreden, met recht tot indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen:
    1.  de uitoefening van de voormelde soort ESOP Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige
inschrijving op Soort A Aandelen;
    2.  de daaruit voortvloeiende verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening van de
vennootschap; en
Luik B
    3.  de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is alsook de coördinatie van de statuten.
 
Zevende resolutie - Wijziging van de statuten van de vennootschap om deze in overeenstemming te
brengen met de vorige besluiten.
 
7.1 De algemene vergadering gaat naar aanleiding van de voormelde uitgifte van nieuwe (soorten
van) aandelen en de daarmee verbonden verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening
en de invoering van een voorkooprecht, een volgrecht en een volgplicht over tot wijziging van de de
statuten van de vennootschap in de zin zoals bepaald in de hierna onder de achtste resolutie
aangenomen nieuwe tekst van de statuten.
 
7.2 De algemene vergadering gaat over tot wijziging van de statutaire bepalingen omtrent het
bestuur van de vennootschap en de controle, onder andere de invoering van voordrachtsrechten
voor het bestuursorgaan en een lijst van beslissingen die een bijzondere meerderheid binnen het
bestuursorgaan vereisen, in de zin zoals bepaald in de hierna onder de achtste resolutie
aangenomen nieuwe tekst van de statuten.
 
7.3 De algemene vergadering gaat over tot wijziging van de statutaire bepalingen met betrekking tot
de (werking van) de algemene vergadering, onder andere de invoeging van een lijst van beslissingen
die een bijzondere meerderheid op het niveau van de algemene vergadering vereisen, de
mogelijkheid tot elektronische deelneming aan de algemene vergadering en het stemmen op afstand,
in de zin zoals bepaald in de hierna onder de achtste resolutie aangenomen nieuwe tekst van de
statuten.
 
7.4 De algemene vergadering gaat over tot wijziging van de statutaire bepalingen met betrekking tot
de jaarrekening en de winstverdeling, in de zin zoals bepaald in de hierna onder de achtste resolutie
aangenomen nieuwe tekst van de statuten.
 
7.5 De algemene vergadering gaat over tot wijziging van de statutaire bepalingen met betrekking tot
de ontbinding en vereffening van de vennootschap, in de zin zoals bepaald in de hierna onder de
achtste resolutie aangenomen nieuwe tekst van de statuten.
 
Achtste resolutie - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met de
voorgaande besluiten en zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
 
8.1 De algemene vergadering beslist tot integrale aanpassing van de statuten onder de
opschortende voorwaarde van verwezenlijking van de voormelde inbrengen en goedkeuring door de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de voorgaande agendapunten,
teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten zonder wijziging van
het voorwerp van de vennootschap, waarbij de huidige tekst van de statuten integraal wordt
vervangen door de tekst van de statuten, subtantieel in vorm bezorgd aan iedere houder van
aandelen of andere effecten, tezamen met de ontwerpvolmacht betreffende deze buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders. Elke houder van aandelen of andere effecten erkent,
door de ondertekening van de voormelde ontwerpvolmacht, de tekst van de statuten voldoende op
voorhand te hebben ontvangen, teneinde dergelijke volmacht op een volledig geïnformeerde basis te
kunnen verlenen.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1  VORM EN NAAM
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam “MONA.
health”.
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het Collegiaal
Bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten. Het Collegiaal Bestuursorgaan draagt zorg voor de publicatie van elke
verandering van de zetel van de Vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Het Collegiaal Bestuursorgaan is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, bijkantoren en
Dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
ARTIKEL 3 – VOORWERP
Luik B
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    •  Onderzoek en ontwikkeling naar de detectie en opvolging van ziekten en algemene gezondheid
van de mens door middel van analyse van retinascans; 
    •  Onderzoek, ontwikkeling en commercialisatie van een platform voor de detectie en opvolging
van ziekten en algemene gezondheid van de mens door middel van analyse van retinascans; 
Onderzoek, ontwikkeling en commercialisatie van software gebaseerd op AI (artificiële intelligentie)
voor de analyse van retinascans; 
    •  Aankoop, verkoop, huur, verhuur, lease van toestellen die deel uitmaken van dit platform; 
    •  Het organiseren van een cloud oplossing voor de realisatie van dit platform; 
    •  Het ontwikkelen en commercialiseren van een zelfbedieningskiosk; 
    •  Het samenwerken met artsen en onderzoekers in de meest ruime zin in het kader van
bovenvermelde activiteiten;
    •  Onderzoek en ontwikkeling inzake geneeskunde in de meest ruime zin; 
    •  Onderzoek en ontwikkeling inzake software ontwikkeling en cloud oplossingen in de meest
ruime zin; 
    •  Internationale samenwerking met onderzoekslabo’s en artsen in het kader van oftalmologie en
gezondheid bij de mens; 
    •  Het geven van opleidingen en workshops rond oftalmologie, ziekten, algemene gezondheid en
aanverwanten; 
    •  Het geven van opleidingen en workshops rond software gebaseerd op AI (artificiële intelligentie)
en cloud oplossingen; 
    •  Het samenwerken met farmaceutische bedrijven in het kader van oftalmologie, ziekten en
algemene gezondheid. 
Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden voor eigen rekening, als voor derden, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Daartoe mag de Vennootschap, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, alle roerende en onroerende, commerciële of financiële
handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van
de Vennootschap verband houden of de verwezenlijking van dit voorwerp kunnen bevorderen, zowel
in België als in het buitenland. De Vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen te
stellen die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen bevorderlijk zijn. De Vennootschap mag
deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of
aanverwant voorwerp en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook. De Vennootschap mag zich
borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in
de meest ruime zin. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan
voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat
betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt
maken. Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient te worden
geïnterpreteerd in de meest uitgebreide zin.
ARTIKEL 4 – DUUR
De Vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
TITEL II – EIGEN VERMOGEN – INBRENGEN
ARTIKEL 5 – INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden elf miljoen zeshonderd zestienduizend (11.616.000)
Aandelen uitgegeven, waarvan:
    •  zes miljoen tweehonderd zevenennegentigduizend (6.297.000) Soort A Aandelen; en
    •  vijf miljoen driehonderd negentienduizend (5.319.000) Soort B Aandelen.
ARTIKEL 5BIS – CONTROLEWIJZIGING PREFERENTIE
a. Indien bij het zich voordoen van een Controlewijziging, de pro rata en pari passu verdeling van de
opbrengsten van dergelijke Controlewijziging (in speciën en/of in natura) onder alle Aandeelhouders
ten opzichte van elkaar als resultaat zou hebben dat de houders van de Soort B Aandelen een
bedrag per Soort B Aandeel zouden ontvangen dat gelijk is aan of hoger is dan de Soort B
Controlewijziging Preferentie, dan zullen de opbrengsten van dergelijke Controlewijziging op een pro
rata en pari passu basis worden verdeeld onder alle Aandeelhouders en zal volgende paragraaf b.
niet van toepassing zijn.
b. Indien bij het zich voordoen van een Controlewijziging de pro rata en pari passu verdeling van de
opbrengsten van dergelijke Controlewijziging (in speciën en/of in natura) onder alle Aandeelhouders
ten opzichte van elkaar als resultaat zou hebben dat de houders van de Soort B Aandelen een
bedrag per Soort B Aandeel zouden ontvangen dat lager is dan de Soort B Controlewijziging
Preferentie, dan zullen de opbrengsten van dergelijke Controlewijziging als volgt tussen de
Aandeelhouders worden verdeeld:
Luik B
    1.  Eerst zullen de houders van Soort B Aandelen op een pro rata en pari passu basis, een bedrag
per Soort B Aandeel gelijk aan het hoogste van (a) het pro rata deel van de opbrengsten van
dergelijke Controlewijziging die beschikbaar zijn voor uitkering, vertegenwoordigd door zulk Soort B
Aandeel, en (b) de relevante Soort B Controlewijziging Preferentie, ontvangen, met dien verstande
dat, indien de beschikbare opbrengsten in het kader van zulke Controlewijziging ontoereikend zijn
om de houders van Soort B Aandelen hun volledige Soort B Controlewijziging Preferentie in
overeenstemming met deze paragraaf uit te betalen, de houders van Soort B Aandelen (voorafgaand
aan en met voorrang ten aanzien van de Soort A Aandelen, zoals uiteengezet onder (ii) hieronder)
op een pro rata en pari passu basis zullen delen in enige uitkering van de opbrengsten van zulke
Controlewijziging, elk in de verhouding van de respectieve bedragen die anders verschuldigd zouden
zijn met betrekking tot de Soort B Aandelen die zij bij de uitkering aanhielden, indien de Soort B
Controlewijziging Preferentie volledig betaald zou worden; en
    2.  Vervolgens, na de uitkering in overeenstemming met paragraaf (i) hierboven, wordt het
resterende saldo van de opbrengsten van zulke Controlewijziging (voor zover van toepassing)
uitgekeerd aan de houders van Soort A Aandelen, op een pari passu basis, en pro rata in verhouding
tot het aantal Soort A Aandelen dat ieder van hen aanhoudt.
ARTIKEL 6 – VOLSTORTINGSPLICHT
Tenzij anders voorzien in de uitgiftevoorwaarden, zullen Aandelen bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige Aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de Vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte Aandelen.
ARTIKEL 7 – INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN – RECHT VAN
VOORKEUR
Nieuwe Aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst overeenkomstig artikel 5:128
en 5:129 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangeboden aan de bestaande
Aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal Aandelen dat zij bezitten. Zijn er verschillende
soorten van Aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van Aandelen van de
uit te geven soort.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien (15)
kalenderdagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de Aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de Vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
Aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere Aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele Aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven Aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de Aandelen waarop niet werd ingeschreven door de Aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden.
ARTIKEL 8 – AARD VAN DE AANDELEN
Alle Aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van Aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun Effecten.
Indien het eigendomsrecht van een Aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
Aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De Overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de Vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der Aandeelhouders. Aan de Aandeelhouders worden
op hun verzoek certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
ARTIKEL 9 – OVERDRACHT VAN DE EFFECTEN
9.1. Algemeen
9.1.1. De Effecten van een Aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, mits naleving van de artikelen 9.3, 9.4, 9.5 en 9.6 van deze
Statuten.
9.1.2. De bepalingen hierna in dit artikel 9 houdende statutaire overdrachtsbeperkingen in hoofde
van de Aandeelhouders gelden onverminderd de toepassing tussen partijen van eventuele
contractuele overdrachtsbeperkingen tussen de houders van Effecten overeengekomen, die ook aan
de Vennootschap tegenwerpelijk zijn voor zover de Vennootschap bij die overeenkomsten partij is.
Luik B
Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht zal elke Overdracht van Effecten
bovendien onderworpen zijn aan de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, voor zover en
zolang de Vennootschap daarbij partij is.
9.2. Vrije Overdracht
9.2.1. Algemeen
Een Overdracht door een houder van Effecten van alle of een deel van zijn Effecten, met alle
daaraan verbonden rechten en verplichtingen, aan een Verbonden Entiteit is vrij en toegestaan,
zonder naleving van de artikelen 9.3, 9.4, 9.5 en 9.6 van deze Statuten, op voorwaarde dat (i) de
overnemer schriftelijk bevestigt om alle rechten en verplichtingen van de overdrager op grond van de
Aandeelhoudersovereenkomst over te nemen en (ii) de voorwaarden van dit artikel 9.2 en, indien
toepasselijk, artikel 4.4 van de Aandeelhoudersovereenkomt, vervuld zijn.
9.2.2. Voorwaarden
De vrije Overdracht aan een Verbonden Entiteit is onderworpen aan de volgende voorwaarden:
(i) de overdrager zal zorgen voor een geldige beslissing van het bevoegd orgaan van deze
Verbonden Entiteit, om de betrokken Effecten terug over te dragen aan de overdrager ingeval van
beëindiging van de band van Controle of management die de Overdracht toeliet; en
(ii) de overdrager verbindt er zich toe om de betreffende Effecten, met alle daaraan verbonden
rechten en verplichtingen, terug over te nemen van de Verbonden Entiteit ingeval van beëindiging
van de band van Controle die de Overdracht toeliet.
9.2.3. Kennisgeving van vrije Overdracht
Indien toepassing wordt gemaakt van de bepalingen van vrije Overdracht van dit artikel 9.2, zal de
overdrager het Collegiaal Bestuursorgaan hiervan in kennis stellen tenminste tien (10)
kalenderdagen vóór de voorgestelde Overdracht.
De kennisgeving moet gebeuren per e-mail, bevestigd per aangetekend schrijven, binnen vijf (5)
kalenderdagen, en dient te vermelden: (i) de voorgestelde datum voor de Overdracht; (ii) de identiteit
van de overnemer(s); (iii) het aantal en de categorie van Effecten waarvan de Overdracht wordt
voorgesteld; en (iv) waar toepasselijk, bewijs van vervulling van de voorwaarden vermeld in dit artikel
9.2.
9.2.4. Andere vrije Overdrachten
De volgende Overdrachten zullen eveneens toegestaan zijn zonder naleving van de
overdrachtsbeperkingen opgenomen in de artikelen 9.3, 9.4, 9.5 en 9.6 van deze Statuten op
voorwaarde dat (i) de overnemer schriftelijk bevestigt om alle rechten en verplichtingen van de
overdrager op grond van de Aandeelhoudersovereenkomst over te nemen en (ii) de voorwaarden
van artikel 4.4 van de Aandeelhoudersovereenkomst vervuld zijn:
    1.  enige Overdracht van Effecten onder artikel 5 van de Aandeelhoudersovereenkomst;
    2.  enige Overdracht van Effecten tussen de Founders;
    3.  enige overdracht van Effecten tussen de Investeerders;
    4.  enige Overdracht van Effecten aan een wettelijke erfgenaam(-ame) van een Aandeelhouder in
geval van overlijden van dergelijke Aandeelhouder;
    5.  enige Overdracht van Effecten door een natuurlijke persoon aan zijn echtgenoot en/of
afstammelingen ingevolge een testament, trust of andere regeling of aan een maatschap, uitsluitend
voor vermogensplanning, op voorwaarde evenwel dat een dergelijke Overdracht niet leidt tot een
Controlewijziging en de stemrechten van dergelijke Effecten bij de Overdrager blijven; en
    6.  enige Overdracht van Effecten die door een unanieme beslissing van het Collegiaal
Bestuursorgaan, wordt gekwalificeerd als een vrije Overdracht, met dien verstande dat zulke
Overdracht, voor zover toepasselijk, onderworpen zal zijn aan enige voorwaarden, unaniem
opgelegd door het Collegiaal Bestuursorgaan, met betrekking tot zulke kwalificatie als “vrije
Overdracht”.
9.3. Kennisgeving van Overdracht
Elke Aandeelhouder die, in één (1) verrichting of in een reeks van verrichtingen die met elkaar
verbonden zijn in de tijd of op grond van een Contract, enige Effecten wenst over te dragen (de
“Overdrager”) aan enige Persoon, inclusief, om enige twijfel te voorkomen, een andere
Aandeelhouder (de “Koper”), anders dan als vrije Overdracht overeenkomstig artikel 9.2 van deze
Statuten, zal het Collegiaal Bestuursorgaan en de Aandeelhouders andere dan de Overdrager (zulke
Aandeelhouders andere dan de Overdrager hierna de “Begunstigden”) schriftelijk kennis geven van
zulke intentie (de “Kennisgeving van Overdracht”). Een lijst met de namen en de adressen van de
Begunstigden zal door het Collegiaal Bestuursorgaan ter beschikking worden gesteld aan de
Overdrager binnen drie (3) kalenderdagen na het verzoek door de Overdrager.
De Kennisgeving van Overdracht moet gebeuren per e-mail, bevestigd per aangetekende brief
binnen de vijf (5) kalenderdagen, en moet verstuurd worden door de Overdrager vóór hij enige
verbintenis aangaat betreffende een voorgestelde Overdracht.
De Kennisgeving van Overdracht bevat: (i) de aard en het aantal Effecten dat wordt aangeboden (de
Luik B
“Betrokken Effecten”); (ii) de vergoeding in speciën waartegen deze Koper aanbiedt om de Betrokken
Effecten te verwerven (of ingeval de aangeboden vergoeding niet bestaat in de betaling van een
geldsom, de soort aangeboden vergoeding en de tegenwaarde daarvan in geld gebaseerd op de
Marktwaarde), indien relevant opgesplitst per type van Effect (de “Overnameprijs”), met dien
verstande dat de Overdrager de bewijslast zal dragen om ten aanzien van het Collegiaal
Bestuursorgaan en/of enige Begunstigde die hierom verzoekt, te bewijzen dat de Marktwaarde van
zulke vergoeding in natura minstens gelijk is aan de Overnameprijs; (iii) de identiteit en het adres van
de Koper; (iv) of de voorgestelde Overdracht beschouwd wordt als een wijziging van Controle binnen
de Vennootschap, en indien toepasselijk, een beschrijving van de wijziging van Controle, en (v) voor
zover toepasselijk, enige voorwaarden waaraan de voorgestelde Overdracht is onderworpen.
9.4. Voorkooprecht
9.4.1. Voorkooprecht
De Overdrager moet de Betrokken Effecten eerst, vrij van enig Zekerheidsrecht aanbieden aan de
Begunstigden, op een pro rata basis, aan dezelfde prijs en voorwaarden zoals aangeboden door de
Koper en, zoals uitgezet in de Kennisgeving van Overdracht. De Kennisgeving van Overdracht zal,
hiertoe, een aanbod tot Overdracht van de Betrokken Effecten aan de Begunstigden overeenkomstig
de procedure voorzien in dit artikel 9.4 uitmaken. Ter voorkoming van enige twijfel wordt bepaald dat
de Begunstigden het recht zullen hebben de Betrokken Effecten te verwerven voor een vergoeding in
speciën gelijk aan de Overnameprijs, met dien verstande dat zij tevens ervoor kunnen opteren de
Betrokken Effecten te verwerven voor zulke andere soort vergoeding zoals aangeboden door de
Koper en zoals aangegeven in de Kennisgeving van Overdracht.
9.4.2. Aanvaarding
Elke Begunstigde die Betrokken Effecten wenst te verwerven op grond van het aanbod omschreven
in de Kennisgeving van Overdracht aan dezelfde prijs en voorwaarden als deze aangeboden door de
Koper, moet de Overdrager van zijn aanvaarding kennis geven per e-mail, bevestigd per
aangetekende brief binnen de vijf (5) kalenderdagen gericht aan de Overdrager, met een kopie aan
het Collegiaal Bestuursorgaan, binnen vijfenveertig (45) kalenderdagen na ontvangst door deze
Begunstigde van de Kennisgeving van Overdracht (de “VKR Aanvaarding”). De poststempel geldt als
de datum van uitoefening van de VKR Aanvaarding. De afwezigheid van een antwoord binnen deze
periode wordt onweerlegbaar geacht een afstand te zijn van het voorkooprecht zoals uiteengezet in
dit artikel 9.4 (het “Voorkooprecht”).
Door het verzenden van een VKR Aanvaarding aanvaardt de relevante Begunstigde onherroepelijk
(i) de toepassing van de bepalingen van dit artikel 9.4, en (ii) de bepalingen en voorwaarden
uiteengezet in de Kennisgeving van Overdracht.
Teneinde geldig te zijn, dient de VKR Aanvaarding volgende informatie te vermelden: (i) het aantal
van de Betrokken Effecten dat de relevante Begunstigde aanvaardt te verwerven overeenkomstig de
bepalingen en voorwaarden uiteengezet in de Kennisgeving van Overdracht, met dien verstande dat
elke relevante Begunstigde gerechtigd is om zijn pro rata gedeelte met betrekking tot de Betrokken
Effecten te onderschrijden dan wel overschrijden overeenkomstig de bepalingen van artikel 9.4.3 van
deze Statuten, en (ii) de soort van vergoeding die de Begunstigde wenst aan te bieden in ruil voor de
Betrokken Effecten.
9.4.3. Overdracht
Indien de VKR Aanvaardingen waarvan kennis is gegeven overeenkomstig artikel 9.4.2 van deze
Statuten betrekking hebben op een aantal Betrokken Effecten gelijk aan of hoger dan de Betrokken
Effecten, dan zullen de Betrokken Effecten worden toegewezen onder de Begunstigden die de VKR
Aanvaarding hebben uitgeoefend, op een pro rata basis ten opzichte van elkaar.
Indien de VKR Aanvaardingen waarvan kennis is gegeven overeenkomstig artikel 9.4.2 van deze
Statuten, in voorkomend geval, betrekking hebben op minder dan het totaal aantal Betrokken
Effecten, dan zal de Overdrager de resterende Betrokken Effecten opnieuw aanbieden aan deze
Begunstigden (op een pro rata basis ten opzichte van elkaar) die tegen dan VKR Aanvaardingen
hebben afgeleverd, en dit in opeenvolgende ronden van heraanbieding, tot er geen verdere VKR
Aanvaardingen zijn; zulke opeenvolgende ronden van heraanbieding zullen plaatsvinden in
overeenstemming met de modaliteiten van aanbod vermeld in dit artikel 9.4, maar zonder hierdoor,
op enige ogenblik, een termijn van zestig (60) kalenderdagen volgend op de datum van de
Kennisgeving van Overdracht te overschrijden (de “VKR Effectieve Datum”).
Als na zulke heraanbiedingen het totaal aantal VKR Aanvaardingen betrekking heeft op minder dan
alle Betrokken Effecten, dan zal de Overdrager het recht hebben om alle (en niet minder dan alle)
Betrokken Effecten over te dragen aan Koper, rekening houdend met het Volgrecht uiteengezet in
artikel 9.5 van deze Statuten, tegen de Overnameprijs (en tegen de andere voorwaarden vermeld in
de Kennisgeving van Overdracht), op voorwaarde dat deze Overdracht niet later dan één (1) maand
na de VKR Effectieve Datum van de laatste ronde van heraanbieding is voltooid; met dien verstande
dat ingeval dergelijke Overdracht gebeurt tegen een andere vergoeding dan de betaling van een
geldsom, de Overdrager ten aanzien van het Collegiaal Bestuursorgaan moet bewijzen dat de
Luik B
Marktwaarde van dergelijke vergoeding minstens gelijk is aan de geldelijke Overnameprijs. Als deze
Betrokken Effecten niet verkocht worden door de Overdrager binnen deze termijn, moet de
Voorkooprecht aanbodprocedure opnieuw worden nageleefd in overeenstemming met dit artikel 9.4.
9.4.4. Voorafgaande ronde
Indien de Betrokken Effecten (deels) Soort A Aandelen uitmaken, zullen de Betrokken Effecten die
Soort A Aandelen uitmaken, eerst in opeenvolgende ronden worden aangeboden aan de overige
houders van Soort A Aandelen andere dan de Overdrager en dit in opeenvolgende ronden van
heraanbieding, tot er geen verdere VKR Aanvaardingen zijn, waarna deze Soort A Aandelen zullen
worden aangeboden aan de houders van Soort B Aandelen. Zonder afbreuk te doen aan artikel
9.4.6, zal de aanbodprocedure uiteengezet in artikelen 9.4.1, 9.4.2 en 9.4.3 mutatis mutandis van
toepassing zijn (waarbij, ter voorkoming van enige twijfel, enige termijnen proportioneel zullen
worden aangepast om de voltooiing van de Overdracht toe te laten binnen de wettelijk toegelaten
maximale termijn voor de beperking van een Overdracht van Effecten) en zal een eerste
aanbiedronde worden georganiseerd onder de houders van de Soort A Aandelen, uitgezonderd de
Overdrager.
Indien de Betrokken Effecten (deels) Soort B Aandelen uitmaken, zullen de Betrokken Effecten die
Soort B Aandelen uitmaken, eerst in opeenvolgende ronden worden aangeboden aan de overige
houders van Soort B Aandelen andere dan de Overdrager en dit in opeenvolgende ronden van
heraanbieding, tot er geen verdere VKR Aanvaardingen zijn, waarna deze Soort B Aandelen zullen
worden aangeboden aan de houders van Soort A Aandelen. Zonder afbreuk te doen aan artikel
9.4.6, zal de aanbodprocedure uiteengezet in artikelen 9.4.1, 9.4.2 en 9.4.3 mutatis mutandis van
toepassing zijn (waarbij, ter voorkoming van enige twijfel, enige termijnen proportioneel zullen
worden aangepast om de voltooiing van de Overdracht toe te laten binnen de wettelijk toegelaten
maximum termijn voor de beperking van een Overdracht van Effecten) en zal een eerste
aanbiedronde worden georganiseerd onder de houders van Soort B Aandelen, uitgezonderd de
Overdrager.
9.4.5. Gevolgen van niet-naleving
Elke Persoon die Effecten van de Vennootschap heeft verworven met miskenning van het
Voorkooprecht van de Begunstigden, zal niet worden erkend als een houder van Effecten door de
Vennootschap, niettegenstaande zijn/haar rechten ten aanzien van de houder van Effecten van wie
hij/zij de Effecten heeft verworven. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van de
Begunstigden om schadevergoeding te eisen voor daadwerkelijk geleden schade of om onder
algemene rechtsbeginselen de Overdracht die is gebeurd in overtreding van hun Voorkooprecht aan
te vechten.
9.4.6. Voorrangsregeling
Het Voorkooprecht is niet van toepassing op Overdrachten ingevolge de toepassing van, en
uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen van het Volgrecht, de Volgplicht en de vrije
Overdracht van de respectievelijke artikelen 9.5, 9.6 en 9.2 van deze Statuten.
9.5. Volgrecht
Artikel 9.5 vermeldt een overdrachtsbeperking met betrekking tot de Effecten die onder haar
toepassingsgebied vallen. Elke Overdracht van zulke Effecten die niet overeenstemt met de
bepalingen van dit artikel 9.5 zal verboden zijn.
9.5.1. Kwalificerende Overdracht
In geval van een Overdracht (of een reeks van Overdrachten) van Effecten die ertoe leidt dat een
Persoon vijfendertig procent (35%) of meer van de op dat moment uitstaande Aandelen verwerft (de
“VGR Kwalificerende Overdracht”), is iedere Begunstigde gerechtigd om alle (en niet minder dan
alle) Effecten in het bezit van zulke Begunstigde te verkopen aan de Koper aan de VGR
Toepasselijke Prijs (zoals gedefinieerd in artikel 9.5.3 van deze Statuten). Het is de Vennootschap en
de Aandeelhouders niet toegelaten om deel te nemen aan een transactie die zou bestaan in een
VGR Kwalificerende Overdracht, tenzij de Koper in dergelijke transactie aan ieder van de
Begunstigden aanbiedt om alle Effecten in het bezit van dergelijke Begunstigde te kopen voor de
VGR Toepasselijke Prijs (het “Volgrecht”), bovenop de Betrokken Effecten.
Ingeval de Begunstigden niet de mogelijkheid hebben om al de Effecten in hun bezit te verkopen aan
de Koper, is de Overdrager verplicht om al deze Effecten te kopen aan de VGR Toepasselijke Prijs.
9.5.2. Uitoefening van het Volgrecht
Een Begunstigde die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen moet de Overdrager hiervan kennisgeven
per e-mail, bevestigd per aangetekende brief binnen de vijf (5) kalenderdagen gericht aan de
Overdrager, met een kopie aan het Collegiaal Bestuursorgaan binnen een termijn van vijfenveertig
(45) kalenderdagen ten vroegste na (i) de ontvangst van een unanieme verzaking aan het
Voorkooprecht uiteengezet in artikel 9.4 van deze Statuten, en (ii) de VKR Effectieve Datum (de
“VGR Kennisgeving van Uitoefening”). De poststempel geldt als datum van uitoefening van het
Volgrecht. De afwezigheid van enige reactie binnen deze termijn wordt onweerlegbaar geacht een
afstand te zijn van het Volgrecht uiteengezet in dit artikel 9.5. Het verzenden van een VGR
Luik B
Kennisgeving van Uitoefening houdt de onherroepelijke aanvaarding in van (i) de toepassing van de
bepalingen van dit artikel 9.5 en (ii) de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in de Kennisgeving
van Overdracht.
9.5.3. Overdracht van titel
De prijs waartegen het Volgrecht kan worden uitgeoefend (de “VGR Toepasselijke Prijs”) zal gelijk
zijn aan de hoogste Overnameprijs aangeboden (in één of meerdere keren) per Effect aan de
Overdrager door de Koper in het kader van de voorgestelde Overdracht(en) in de toepasselijke
Kennisgeving van Overdracht (of ingeval de vergoeding niet bestaat uit de betaling van een geldsom,
de tegenwaarde in geld van de aangeboden vergoeding), met dien verstande dat iedere Begunstigde
die een VGR Kennisgeving van Uitoefening heeft bezorgd gerechtigd zal zijn op diens respectieve
pro rata portie van de vergoeding in speciën of anderszins waaruit de Overnameprijs bestaat, en, in
het geval van een vergoeding die gedeeltelijk in speciën en anders dan in speciën is, de Overdrager
(s) en alle Begunstigden die een VGR Kennisgeving van Uitoefening bezorgd hebben een gelijkelijk
aandeel toegewezen zullen krijgen van de vergoeding in speciën en de vergoeding anders dan in
speciën. De andere bepalingen en voorwaarden waaraan het Volgrecht onderworpen is, zullen
dezelfde bepalingen en voorwaarden zijn die van toepassing zijn op de Overdracht die de aanleiding
is van het Volgrecht, zoals uiteengezet in de Kennisgeving van Overdracht.
De VGR Toepasselijke Prijs moet worden betaald aan de Begunstigden samen met de betaling van
enige vergoeding aan de Overdrager in ruil voor levering van de Effecten.
9.5.4. Voorrangsregeling
Het Volgrecht zoals vermeld in dit artikel 9.5 is niet van toepassing op een Overdracht ingevolge de
toepassing van, en uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen van de vrije Overdracht van
artikel 9.2 van deze Statuten en de bepalingen van de Volgplicht van artikel 9.7 van deze Statuten.
Ingeval een Overdracht onder het toepassingsgebied valt van artikel 9.4 van deze Statuten en van dit
artikel 9.5, zal het Volgrecht enkel van toepassing zijn na de toepassing van of na unanieme
verzaking aan het Voorkooprecht. De bepalingen van dit artikel 9.5 zijn onverminderd de bepalingen
van artikel 5bis (i.e. een verdeling van opbrengsten zal gebeuren in overeenstemming met artikel
5bis van deze Statuten).
9.6. Volgplicht
9.6.1. Aanbod
Ingeval een aanbod op honderd procent (100%) van het totaal aantal uitstaande Effecten wordt
uitgebracht (in één of meerdere keren) door een partij (andere dan een Aandeelhouder of een
daarmee Verbonden Entiteit) (het “Bod”), verbinden de houders van Effecten zich ertoe alle Effecten
die zij bezitten te verkopen aan de mogelijke Overnemer, op voorwaarde dat de voorwaarden van
artikel 9.6.2 van deze Statuten zijn vervuld (de “Volgplicht”).
9.6.2. Voorwaarden
De houders van Effecten zijn enkel verplicht om hun Effecten te verkopen indien het Bod wordt
aanvaard door de houders van minstens vijftig procent plus één (50%+1) van het totaal aantal
uitstaande Aandelen, met inbegrip van (i) de houders van tenminste vijftig procent plus één (50%+1)
van de Soort A Aandelen, en (ii) de houders van tenminste vijftig procent plus één (50%+1) van de
Soort B Aandelen, en op voorwaarde dat:
(i) het Bod een bona fide verkoop tegen marktvoorwaarden inhoudt aan een mogelijke overnemer;
(ii) de prijs per type van Effect waartegen de Effecten zullen worden overgedragen in het kader van
het Bod gelijk is voor alle houders van dat type van Effect, op voorwaarde dat (a) de prijs per
Aandeel ten minste gelijk is aan de hoogste inschrijvingsprijs betaald voor Aandelen van de
Vennootschap, in het kader van een uitgifte van Aandelen op enig moment (proportioneel aan te
passen voor enige aandelensplitsing, combinatie, herclassificatie of andere soortgelijke gebeurtenis
die een wijziging in de vermogensstructuur van de Vennootschap met zich meebrengt), en (b) de
uitkering van opbrengsten zal gebeuren in overeenstemming met artikel 5bis van deze Statuten;
(iii) de partijen wiens Effecten verkocht worden aan een mogelijke overnemer ingevolge de Volgplicht
gebruikelijke verklaringen en waarborgen zullen afleggen (en de daaraan verbonden
vrijwaringsverbintenissen); en
(iv) de vergoeding voorgesteld in het Bod bestaat uit verhandelbare effecten (die verhandeld worden
op een gereguleerde markt of een internationale beurs) of uit speciën, en, in het geval van een
vergoeding die gedeeltelijk in speciën en anders dan in speciën is, alle Aandeelhouders een
gelijkelijk aandeel toegewezen zullen krijgen van de vergoeding in speciën en de vergoeding anders
dan in speciën.
9.6.3. Kennisgeving
Enige Aandeelhouder die zich op de Volgplicht wenst te beroepen overeenkomstig dit artikel 9.6,
dient de andere Aandeelhouders en het Collegiaal Bestuursorgaan daarvan in kennis te stellen
binnen een periode van twintig (20) kalenderdagen na ontvangst van het Bod, teneinde de vereiste
meerderheid te bekomen.
Deze kennisgeving moet worden verstuurd bij e-mail, bevestigd bij aangetekende brief, binnen de vijf
Luik B
(5) kalenderdagen, en moet vermelden: (i) de datum van de voorgestelde Overdracht; (ii) de identiteit
van de overnemer(s); (iii) het aantal en de categorie van Effecten waarvan de Overdracht wordt
voorgesteld; en (iv) de prijs aangeboden onder de voorgestelde Overdracht, indien toepasselijk
gesplitst per type Effect dat zal worden overgedragen en/of per overnemer.
9.6.4. Voorrangsregeling
De bepalingen in verband met het Voorkooprecht en het Volgrecht van de respectievelijke artikelen
9.4 en 9.5 van deze Statuten zijn niet van toepassing op een Overdracht van Effecten die plaatsvindt
ingevolge de toepassing van, en verricht in overeenstemming met, de bepaling van de Volgplicht van
dit artikel 9.6.
TITEL III – BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 10 – BESTUURSORGAAN
10.1. Collegiaal Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door het Collegiaal Bestuursorgaan, samengesteld uit minimum
zeven (7) en maximum acht (8) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
Aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur, dat optreedt als een collegiaal orgaan.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
10.2. Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
    1.  De Founders zullen, zolang zij (of een Verbonden Entiteit) Aandeelhouder zijn, het recht
hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee (2) bestuurders (gezamenlijk de
“Founder Bestuurders” en individueel een “Founder Bestuurder”);
    2.  VITO NV zal, zolang het (of een Verbonden Entiteit) Aandeelhouder is, het recht hebben om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee (2) bestuurders (gezamenlijk de “VITO
Bestuurders” en individueel een “VITO Bestuurder”);
    3.  Katholieke Universiteit Leuven zal, zolang het (of een Verbonden Entiteit) Aandeelhouder is,
het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder, tot op
het moment van de volgende kapitaalfinanciering in de Vennootschap (de “KUL Bestuurder”);
    4.  De Financiële Investeerders, zullen het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van twee (2) bestuurders (gezamenlijk de “Financiële Investeerder Bestuurders” en
individueel de “Financiële Investeerder Bestuurder”) als volgt:
            1.  G.T.S. NV zal, zolang het (of een Verbonden Entiteit) Aandeelhouder is, het recht hebben
om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder; en
            2.  De heer Lieven Danneels, zolang hij (of een Verbonden Entiteit) Aandeelhouder is, zal het
recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder;
    5.  De houders van vijftig procent plus één (50%+1) van de Aandelen zullen het recht hebben om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) onafhankelijke niet-uitvoerende
bestuurder (de “Onafhankelijke Bestuurder”).
De Financiële Investeerder Bestuurders, worden hierna samen met de VITO Bestuurders en de KUL
Bestuurder, de “Investeerder Bestuurders” en individueel een “Investeerder Bestuurder” genoemd.
10.3. Voorzitter
De voorzitter van het Collegiaal Bestuursorgaan wordt benoemd onder de Investeerder Bestuurders
en, indien benoemd, de Onafhankelijke Bestuurder (en zal, ter voorkoming van enige twijfel, niet de
CEO zijn). Enkel in het geval het Collegiaal Bestuursorgaan bestaat uit een even aantal leden, zal de
voorzitter een doorslaggevende stem hebben, zonder evenwel afbreuk te doen aan artikel 13.2 van
deze Statuten.
ARTIKEL 11 – VOORTIJDIGE VACATURE
Ingeval van voortijdige vacature in het Collegiaal Bestuursorgaan, zal het Collegiaal Bestuursorgaan
een bestuurder co-opteren van de lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen door de
Aandeelhouder(s) overeenkomstig artikel 10.2 van deze Statuten afhankelijk van wie van hen de te
vervangen bestuurder heeft voorgedragen, die de bevoegdheden van het opengevallen
bestuursmandaat zal vervangen totdat de Aandeelhouder(s) of het Collegiaal Bestuursorgaan,
naargelang wie de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen, een vacature voorziet. De
Aandeelhouder(s) hebben eveneens het recht om een oproeping van de algemene vergadering van
Aandeelhouders te verzoeken teneinde te beraadslagen over de beëindiging van het mandaat van
de bestuurder(s) benoemd op hun voordracht, en, indien van toepassing, om minstens twee (2)
kandidaat-bestuurders voor te dragen om deze bestuurder te vervangen.
Elke bestuurder die op deze wijze door de algemene vergadering wordt benoemd, oefent het
bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder
die hij (of zij) vervangt.
ARTIKEL 12 – VERGADERINGEN VAN HET COLLEGIAAL BESTUURSORGAAN
Luik B
Het Collegiaal Bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee (2) bestuurders
telkens de belangen van de Vennootschap het vereisen en tenminste vier (4) keer per jaar.
De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden
tenminste één (1) week voor de vergadering per brief, email of op een andere schriftelijke wijze
verzonden.
Bij gebreke van een voorzitter of indien de voorzitter is verhinderd, wordt het Collegiaal
Bestuursorgaan voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
ARTIKEL 13 – BERAADSLAGING
13.1. Werking
Het Collegiaal Bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen indien, tenminste de meerderheid
van haar leden en tenminste één (1) Founder Bestuurder en één (1) Investeerder Bestuurder
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet bereikt is, kan een nieuwe raad worden
bijeengeroepen, ten vroegste binnen tien (10) kalenderdagen volgend op de datum van de eerste
raad, met dezelfde agenda en in overeenstemming met de bepaling van deze Statuten gehouden
worden, ongeacht het aantal en de identiteit van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd, en
kan deze geldig beraadslagen over elk punt opgenomen in de agenda (met uitzondering van een
item zoals vermeld onder artikel 13.2 van deze Statuten) bij meerderheid van de uitgebrachte
stemmen.
Iedere bestuurder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder om hem op een vergadering van het Collegiaal Bestuursorgaan te
vertegenwoordigen.
Een gedeelte van de bestuurders of het geheel van de bestuurders kan deelnemen aan de
vergadering van het Collegiaal Bestuursorgaan door middel van telefoon, videoconference of ieder
gelijkaardig telecommunicatiemiddel waardoor alle personen die deelnemen aan de vergadering
elkaar kunnen horen. De personen die door zulke technische middelen deelnemen aan een
vergadering worden beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op deze vergadering.
De besluiten van het Collegiaal Bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of in enig
ander geval dat door de Statuten is uitgesloten.
Tenzij anders voorzien in deze Statuten, worden de besluiten van het Collegiaal Bestuursorgaan bij
meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen.
13.2. Bijzondere beslissingen die een gekwalificeerde goedkeuring vereisen
Niettegenstaande de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten in artikel 13.1 van deze Statuten,
zullen de volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de Vennootschap en/of één van
haar Dochtervennootschappen slechts geldig kunnen worden genomen bij een gewone meerderheid
van stemmen met inbegrip van de goedkeuring van tenminste één (1) Financiële Investeerder
Bestuurder:
    1.  Het goedkeuren van de jaarrekening die zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering
van Aandeelhouders;
    2.  Het verwerven, verkopen of verhuren van onroerende goederen, behalve zoals voorzien in het
jaarlijks budget;
    3.  (Des)investeringen, schulden, leningen, uitgifte van obligaties, waarborgen en/of financiering
van de activiteiten van de Vennootschap en derden met een waarde van meer dan dertigduizend
euro (€ 30.000);
    4.  Elk besluit tot het verlenen van zekerheden, hypotheken, pandrechten of enige garantie of
bezwaring op de activa of de activiteiten van de Vennootschap;
    5.  De goedkeuring van, en wijzigingen in, de boekhoudprincipes en waarderingsregels van de
Vennootschap;
    6.  De oprichting, wijziging of beëindiging van een samenwerking of joint venture;
    7.  Voorstellen tot benoeming of beëindiging van de commissaris;
    8.  De aanstelling, vaststelling van de voorwaarden van tewerkstelling en beëindiging van nieuwe
gedelegeerd bestuurders, algemene directeuren of kaderleden of voorstellen voor de aanstelling van
andere functionarissen binnen de Vennootschap;
    9.  De aanwerving, tewerkstelling, wijziging van enige voorwaarden van aanwerving/tewerkstelling
en/of beëindiging van aanwerving/tewerkstelling van onafhankelijke dienstverleners of werknemers
die een hogere jaarlijkse bruto kost vertegenwoordigen dan vijftigduizend euro (€ 50.000), tenzij
voorzien in het budget;
    10.  Het sluiten van een overeenkomst met externe adviseurs voor meer dan vijfentwintigduizend
euro (€ 25.000);
Luik B
    11.  Elke juridische handeling, met inbegrip van de vervolging of verdediging in een rechtsgeding
of arbitrageprocedure met betrekking tot intellectuele eigendom;
    12.  Elke beslissing om eigen effecten van de Vennootschap of één van haar
Dochtervennootschappen aan te kopen of over te dragen (inkoop/verkoop eigen effecten);
    13.  De beslissing om de zetel of het hoofdkwartier van de Vennootschap te verplaatsen;
    14.  Strategische beslissingen die de toekomstige ontwikkeling van de Vennootschap wezenlijk
kunnen beïnvloeden;
    15.  De goedkeuring van een optieplan (met inbegrip van een inschrijvingsrechtenplan) en de
uitgifte, toekenning en aanbieding van effecten in het kader van een dergelijk optieplan (met inbegrip
van de bepaling van de daaraan verbonden voorwaarden) en de goedkeuring van enige andere
incentiveplan voor werknemers of management, voordeelplan of bonusregeling;
    16.  De uitkering van interim dividenden;
    17.  De wijziging van de bevoegdheden die deel uitmaken van het dagelijks bestuur;
    18.  Elke beslissing over hoe de Vennootschap zal stemmen op de algemene vergaderingen van
één van de Dochtervennootschappen; en
    19.  Elke beslissing over hoe de Vennootschap zal stemmen over één van de bovenvermelde
aangelegenheden op het niveau van een bestuursorgaan van één van de Dochtervennootschappen.
Niettegenstaande de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten in artikel 13.1 van deze Statuten,
zullen de volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de Vennootschap en/of één van
haar Dochtervennootschappen slechts geldig kunnen worden genomen bij een gewone meerderheid
van stemmen met inbegrip van de goedkeuring van tenminste twee (2) Financiële Investeerder
Bestuurders
    1.  De goedkeuring van business plannen en elke afwijking van een business plan, en elke
wijziging aan de aard van de activiteiten van de Vennootschap;
    2.  De goedkeuring van een gedetailleerd jaarlijks exploitatie- en investeringsbudget, en de
goedkeuring van enige daaropvolgende wijzigingen aan, en afwijkingen van, het jaarlijkse
operationeel- en investeringsbudget;
    3.  De oprichting, verwerving, vervreemding, ontbinding of vereffening van een
Dochtervennootschap of bijkantoor of de inschrijving op, verwerving of vervreemding van, enige
effecten en de verwerving of vervreemding van enige participatie in welke entiteit dan ook;
    4.  Elke beslissing of overeenkomst met betrekking tot de licentie, verwerving, overdracht,
verkoop, verpanding, bescherming of afdwinging van intellectuele eigendomsrechten (met inbegrip
van commerciële licenties en partnerships);
    5.  Het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige overeenkomst tussen de Vennootschap en de
Aandeelhouders, bestuurders, leden van het management, of enige familieleden of andere
Verbonden Entiteiten van de Aandeelhouders, bestuurders of leden van het management;
    6.  De beslissing om het faillissement of een gerechtelijke reorganisatie aan te vragen;
    7.  Het voorstel voor en de bepaling van methoden voor een kapitaalverhoging of een verhoging
van het eigen vermogen, al naargelang het geval;
    8.  Elke beslissing om het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen of om Effecten uit te
geven in het kader van artikel 5:134 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen;
    9.  Alle beslissingen in verband met een substantiële wijziging van het huidige business model van
de Vennootschap als gevolg van veranderende marktomstandigheden en/of -vereisten;
    10.  Alle beslissingen en goedkeuringen van de verslagen met betrekking tot fusies, splitsingen,
overdracht van het geheel of een deel van de activiteiten of activa, ontbinding of enige andere vorm
van herstructurering van de Vennootschap, met inbegrip van de beslissing om een bedrijfstak over te
dragen of in te brengen en elke beslissing om een bedrijfstak over te nemen;
    11.  Ieder besluit in overeenstemming met artikel 7.5, tweede lid van de
Aangeelhoudersovereenkomst; en
    12.  Elke beslissing over hoe de Vennootschap zal stemmen over één van de bovenvermelde
aangelegenheden op het niveau van een bestuursorgaan van één van de Dochtervennootschappen.
13.3. Belangenconflicten
In het geval een lid van het Collegiaal Bestuursorgaan een tegenstrijdig belang heeft (daarin
begrepen, doch niet beperkt tot een rechtstreeks of onrechtstreeks belang en ongeacht of het van
financiële aard is) met betrekking tot een bepaalde aangelegenheid op de agenda van een
vergadering van het Collegiaal Bestuursorgaan, zal dit lid dergelijk conflict onmiddellijk meedelen en
bekend maken aan het Collegiaal Bestuursorgaan en zal het zich onthouden van de stemming met
betrekking tot dergelijke beslissingen of handelingen.
ARTIKEL 14 – NOTULEN
De beraadslagingen van het Collegiaal Bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die door de
aanwezige leden of hun lasthebber worden ondertekend. De volmachten worden aan de notulen
Luik B
gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee (2)
bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid
kan worden opgedragen aan een lasthebber.
ARTIKEL 15 – BEVOEGDHEDEN VAN HET COLLEGIAAL BESTUURSORGAAN
Het Collegiaal Bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
Het Collegiaal Bestuursorgaan kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of
bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden
delegeren.
ARTIKEL 16 – VERGOEDINGEN
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige Aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los
van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
ARTIKEL 17 – DAGELIJKS BESTUUR
Het Collegiaal Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
Vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder (de “CEO”). De CEO zal, samen met andere leden van het
management die benoemd worden voor doeleinden van dagelijks bestuur, belast zijn met het
dagelijks bestuur van de Vennootschap.
De CEO kan de Vennootschap, alleen handelend, vertegenwoordigen met betrekking tot de
volgende beslissingen of handelingen (met uitzondering van enige beslissing die opgelijst wordt in
artikel 13.2 van deze Statuten):
    1.  Uitvoeren van de besluiten van het Collegiaal Bestuursorgaan;
    2.  Behandelen van de lopende zaken;
    3.  Leiding geven aan, en toezicht houden op, het personeel;
    4.  Aangaan van contracten met derden binnen de normale bedrijfsvoering van de Vennootschap
tot een bedrag van honderdvijftigduizend euro (€ 150.000) voor contracten met klanten en
vijfentwintigduizend euro (€ 25.000) voor contracten met betrekking tot uitgaven (met uitzondering
van leasingcontracten);
    5.  Investeringen doen binnen een kader van maximaal tien procent (10%) boven het
goedgekeurde investeringsbudget;
    6.  Verkopen van activa in het kader van de normale bedrijfsvoering van de Vennootschap tot een
bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000);
    7.  De dagelijkse briefwisseling ondertekenen;
    8.  De Vennootschap te verbinden en vertegenwoordigen ten aanzien van alle openbare diensten
en private administraties, het ondernemingsloket, douane- en accijnsautoriteiten, alle
belastingadministraties, bv. directe belastingen, BTW, postkantoor, telefoonmaatschappijen,
spoorwegmaatschappijen, rederijen, luchtvaartmaatschappijen en alle andere
transportmaatschappijen;
    9.  In naam van de Vennootschap alle postdocumenten, aangetekende zendingen, pakjes en
andere, postwissels, ontvangstbewijzen, kredietbrieven en andere waarden in ontvangst nemen en
geldige ontvangstbewijzen ondertekenen en afleveren;
    10.  Verschuldigde en onbetwiste schulden betalen tot een bedrag van vijftigduizend euro (€
50.000);
    11.  Betalingen voor vervallen vorderingen in ontvangst nemen en geldige ontvangstbewijzen
afgeven;
    12.  Aannemen, ontslaan en/of vaststellen van de beloning van personeel, met uitzondering van
hoger leidinggevend personeel, waarvoor het Collegiaal Bestuursorgaan alle bevoegdheden
behoudt; en
    13.  Ondertekenen van commerciële biedingen, aanbestedingen of “verzoeken tot het indienen
van voorstellen” binnen de normale bedrijfsvoering van de Vennootschap tot een bedrag van
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000).
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Collegiaal Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 18 – VERTEGENWOORDIGING
Luik B
Het Collegiaal Bestuursorgaan vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het Collegiaal Bestuursorgaan als
college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks
bestuur als deze die erbuiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn door twee (2) bestuurders gezamenlijk optredend (daarin begrepen één (1) Founder
Bestuurder en één (1) Investeerder Bestuurder).
Binnen de perken van het dagelijks bestuur, zoals vermeld in artikel 17 van deze Statuten, kan de
Vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de CEO.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
bestuurders in geval van een te ruime volmacht.
ARTIKEL 19 – CONTROLE
In de mate waarin vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en van de Statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen
aan één (1) of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de
leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en die de titel van commissaris dragen.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering, worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in de artikelen 3:66
en 3:67 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van commissaris wanneer zijn benoeming door de wet vereist is of wanneer alle
commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept het Collegiaal
Bestuursorgaan onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te
voorzien.
ARTIKEL 20 – TAAK VAN DE COMMISSARISSEN
De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle
verrichtingen van de Vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de
briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de Vennootschap.
Er wordt hen ieder semester door het Collegiaal Bestuursorgaan een staat overhandigd waarop de
actieve en passieve toestand van de Vennootschap wordt samengevat.
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door
aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
ARTIKEL 21 – SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
Aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle Aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
ARTIKEL 22 – VERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op 31 mei om veertien (14:00) uur.
Indien deze dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene
vergadering op de daaropvolgende Werkdag gehouden. Indien er slechts één Aandeelhouder is, dan
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het Collegiaal Bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang van de Vennootschap het
vereist of op aanvraag van de Aandeelhouders die samen één tiende (1/10de) van het aantal
uitgegeven Aandelen aanhouden. In dit laatste geval, zullen de Aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het Collegiaal Bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris
zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De algemene vergaderingen vinden plaats op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats die
vermeld is in de oproepingen.
ARTIKEL 23 – BIJEENROEPING
Het Collegiaal Bestuursorgaan of de commissaris(sen) roepen de algemene vergadering bijeen.
Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering. Ze
worden tenminste vijftien (15) kalenderdagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de Aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
Vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor
wie de Vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
Luik B
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Elk jaar wordt tenminste één algemene vergadering gehouden waarvan de agenda minstens de
volgende punten vermeldt: in voorkomend geval, de bespreking van het jaarverslag en het verslag
van de commissarissen, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming
van het resultaat, de kwijting aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen,
en in voorkomend geval, de benoeming van bestuurders en commissarissen.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle Aandeelhouders,
houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
Vennootschap werden uitgegeven, en alle bestuurders en commissarissen aanwezig of regelmatig
vertegenwoordigd zijn.
ARTIKEL 24 – TOELATING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    1.  de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
Effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    2.  de rechten verbonden aan de Effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 25 – VERTEGENWOORDIGING
Iedere Aandeelhouder kan per brief, email of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven
om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
Aandeelhouder zijn.
Het Collegiaal Bestuursorgaan mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen
dat zij minstens drie (3) Werkdagen voor de algemene vergadering op de in de oproeping
aangeduide plaats worden neergelegd.
ARTIKEL 26 – BUREAU
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het Collegiaal
Bestuursorgaan of, bij gebreke van een voorzitter of indien de voorzitter verhinderd is, door een
andere bestuurder die door zijn collega's daartoe werd aangeduid.
De voorzitter van de vergadering mag een secretaris aanduiden, die niet noodzakelijk
Aandeelhouder of bestuurder dient te zijn.
Indien het aantal Aandeelhouders dit toelaat kiest de algemene vergadering twee (2) stemopnemers.
De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
ARTIKEL 27 – VERDAGING
Tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de Aandeelhoudersovereenkomst of
deze Statuten strengere meerderheids- en aanwezigheidsvereisten opleggen, is de algemene
vergadering geldig samengesteld, op voorwaarde dat tenminste vijftig procent plus één (50%+1) van
de Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering, en alle beslissingen worden
genomen met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien op een algemene
vergadering minder dan vijftig procent plus één (50%+1) van de Aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is, zal een tweede algemene vergadering met dezelfde agenda worden
bijeengeroepen binnen vijftien (15) kalenderdagen volgend op de eerste algemene vergadering, die
geldig kan beraadslagen over elk punt opgenomen in de agenda, ongeacht of vijftig procent plus één
(50%+1) van de Aandelen al dan niet aanwezig of vertegenwoordigd is.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van Aandelen of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de Statuten.
De verdaging kan slechts een keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de punten van de agenda.
ARTIKEL 28 – AANTAL STEMMEN – UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Elk Aandeel heeft recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire
bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Behalve als uitdrukkelijk anders voorzien in deze Statuten of vereist bij wet, stemmen de houders
van de Soort A Aandelen en de houders van een andere soort of reeks van Aandelen, indien van
toepassing, gerechtigd om samen met de Soort A Aandelen te stemmen, samen als één (1) soort
van Aandelen over alle zaken die aan de algemene vergadering ter beslissing worden voorgelegd.
ARTIKEL 29 – BESLUITVORMING DOOR DE ALGEMENE VERGADERING
29.1. Werking
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de Aandeelhouders en het aantal Aandelen wordt
Luik B
vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun
lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan,
tenzij alle Aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met
eenparigheid besluiten over deze punten te beraadslagen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de Aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten
niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de Vennootschap, de Aandeelhouders
of het personeel van de Vennootschap. In voorkomend geval, geven de commissarissen antwoord
op de vragen die hun door de Aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag.
29.2. Bijzondere beslissingen
De volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de Vennootschap en/of één van haar
Dochtervennootschappen vereisen – naast de gemeenrechtelijke aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten – steeds de aanwezigheid of vertegenwoordiging alsook de voorafgaande
schriftelijke goedkeuring van de houders van minstens vijfenzeventig procent (75%) van de Aandelen
(waaronder een meerderheid van minstens vijftig procent plus één (50%+1) van de Soort B Aandelen
aangehouden door de Investeerders):
    1.  Fusie of splitsing van de Vennootschap;
    2.  Verhoging of vermindering van het kapitaal of het eigen vermogen van de Vennootschap, naar
gelang het geval;
    3.  Uitgifte van aandelen beneden de nominale waarde;
    4.  Opheffing of beperking van het voorkeurrecht;
    5.  Uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten;
    6.  Ontbinding of vereffening van de Vennootschap;
    7.  Wijziging van de Statuten;
    8.  Verkoop of overdracht van alle of een aanzienlijk deel van de activiteiten of activa van de
Vennootschap;
    9.  Benoeming, ontslag (in voorkomend geval) en bezoldiging van de bestuurders, de commissaris
en de vereffenaar;
    10.  Goedkeuring van jaarrekeningen, verlenen van kwijting aan bestuurders en de commissaris;
en
    11.  Uitkering van dividenden.
ARTIKEL 30  NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering of van de enige Aandeelhouder worden ondertekend door
de leden van het bureau en door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, worden de afschriften in rechte of anderszins voor te
leggen, door twee (2) bestuurders ondertekend.
ARTIKEL 31 – SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
TITEL V – JAARREKENING – WINSTVERDELING
ARTIKEL 32 –JAARREKENING
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het Collegiaal Bestuursorgaan een inventaris op alsmede de
jaarrekening. In de mate waarin vereist door de wet, stellen de bestuurders tevens een verslag op
waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening
waarbij een getrouw overzicht wordt geschreven van de gang van zaken en van de positie van de
Vennootschap, evenals de andere elementen voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
ARTIKEL 33 – GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, het jaarverslag en het
verslag van de commissarissen en behandelt de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en, desgevallend, commissarissen te verlenen kwijting.
Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de Vennootschap niet wordt
verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de extra-statutaire of
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen strijdige verrichtingen betreft, wanneer deze
bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
Het Collegiaal Bestuursorgaan draagt er zorg voor dat de jaarrekening en, in voorkomend geval, het
jaarverslag en de overige in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde
documenten binnen dertig (30) kalenderdagen na de goedkeuring van de jaarrekening worden
Luik B
neergelegd bij de Nationale Bank van België.
ARTIKEL 34 – UITKERING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het Collegiaal Bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in
de winstverdeling, onverminderd hetgeen bepaald is in artikel 5bis van deze Statuten.
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING
ARTIKEL 35 – ONTBINDING
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
ARTIKEL 36 – VEREFFENING EN VERDELING
In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke
benoeming, geschiedt de vereffening door het Collegiaal Bestuursorgaan handelend in hoedanigheid
van vereffeningcomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te
dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig artikel 2:
78 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen
opgelegd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de
vereffenaars.
ARTIKEL 37 – VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
Aandeelhouders overeenkomstig artikel 5bis van deze Statuten.
TITEL VII – ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL 38 – WOONSTKEUZE
Ieder in het buitenland gedomicilieerde bestuurder, algemeen directeur en vereffenaar doet voor de
duur van zijn opdracht woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap, waar hem dagvaardingen en
betekeningen betreffende de zaken van de Vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn
bestuur, geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren
overeenkomstig deze Statuten.
De Aandeelhouders zijn verplicht de Vennootschap kennis te geven van elke verandering van
woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben
gedaan op hun vroegere woonplaats of maatschappelijke zetel.
ARTIKEL 39 – GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de Vennootschap en de uitvoering van deze Statuten,
tussen de Vennootschap, haar Aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars,
wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
ARTIKEL 40 – GEMEEN RECHT
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige Statuten, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht
niet te zijn geschreven.
ARTIKEL 41 – DEFINITIES
In deze Statuten hebben de volgende begrippen en uitdrukkingen de volgende betekenis, tenzij de
context een andere betekenis vereist:
“Aandelen” betekent de uitstaande aandelen uitgegeven door de Vennootschap van tijd tot tijd;
“Aandeelhouder” betekent een aandeelhouder van de Vennootschap;
“Aandeelhoudersovereenkomst” betekent de aandeelhoudersovereenkomst (“Shareholders’
Agreement”) van op of rond 3 augustus 2021 tussen de Vennootschap en haar Aandeelhouders,
zoals gewijzigd van tijd tot tijd;
“Collegiaal Bestuursorgaan” betekent het collegiaal bestuursorgaan van de Vennootschap, zoals
samengesteld van tijd tot tijd;
“Controle” betekent (met inbegrip van, met correlatieve betekenissen, de termen “controle
uitoefenen”, “gecontroleerd door” en “onder gemeenschappelijke Controle met”) met betrekking tot
enige Persoon, (i) het rechtstreeks of onrechtstreeks beschikken over de bevoegdheid om de richting
van het management en/of het beleid van deze Persoon te sturen of te doen sturen, en dit door het
bezit van stemrecht verlenende effecten, op grond van een Contract of op enige andere wijze, of (ii)
het rechtstreeks of onrechtstreeks bezitten van meer dan vijftig procent (50%) van de uitstaande
effecten van zulk Persoon;
“Controlewijziging” betekent (i) een fusie, splitsing of andere vennootschapsrechtelijke
Luik B
herstructurering (behalve een kapitaalverhoging, dan wel een verhoging van het eigen vermogen,
naar gelang het geval) die leidt tot een wijziging van Controle over de Vennootschap, (ii) een
Overdracht van Effecten die vijftig procent (50%) of meer van het totaal aantal Effecten van de
Vennootschap vertegenwoordigen, (iii) een ontbinding of vereffening van de Vennootschap, (iv) een
verkoop, overdracht of vervreemding van de business of van alle, dan wel substantieel alle activa
van de Vennootschap, of (v) enige andere gelijkaardige transactie of reeks van transacties die
substantieel hetzelfde effect heeft als enige van de transacties die zijn opgesomd onder de
voorgaande punten (i) tot en met (iv), behalve financieringen van het eigen vermogen, of enige
andere terugbetaling van kapitaal of eigen vermogen van de Vennootschap aan de Aandeelhouders;
“Dochtervennootschap” betekent elke Persoon die rechtstreeks of onrechtstreeks wordt
gecontroleerd door een andere Persoon;
“Effecten” betekent gezamenlijk, (i) de Aandelen, (ii) de Inschrijvingsrechten of enige andere effecten
die kunnen worden omgezet in, of uitgeoefend in ruil voor, Aandelen, of (iii) enige (directe of
indirecte) rechten om in te schrijven op Aandelen, of enige aandelen of effecten die kunnen worden
geconverteerd in, omgeruild in, of uitgeoefend in ruil voor enige zulke Aandelen;
“Financiële Investeerders” betekent ieder van G.T.S. NV, de heer Lieven Danneels, KORDAN BV,
Tesveil maatschap en de heer Bernard Vergnes en mevrouw Gonda Penninckx, ieder van hen
zolang hij/zij Aandeelhouder zijn;
“Founders” betekent ieder van de heer Olivier Ménage, mevrouw Ingeborg Stalmans en de heer Stef
Rommes, ieder van hen voor zolang hij/zij Aandeelhouder zijn;
“Inschrijvingsrechten” betekent gezamenlijk, (i) enige effecten die kunnen worden omgezet in, of die
uitoefenbaar zijn in ruil voor enige Aandelen (uitgezonderd, ter voorkoming van enige twijfel,
(converteerbare) obligaties) en (ii) enige andere (rechtstreekse of onrechtstreekse) rechten om in te
schrijven op enige Aandelen;
“Investeerder” betekent ieder van de heer Olivier Ménage, VITO NV, Katholieke Universiteit Leuven,
de Financiële Investeerders, en de heer Peter Hellings en mevrouw Ingeborg Stalmans, ieder van
hen zolang hij/zij Aandeelhouder zijn;
“Marktwaarde” betekent de marktwaarde van een Effect of bepaalde activa, zoals vastgelegd door de
relevante partijen, met dien verstande dat, in geval geen overeenstemming wordt bereikt binnen
veertien (14) kalenderdagen na aanvang van de gesprekken daartoe, de marktwaarde zal worden
vastgesteld door een derde-partij expert, lid van het Belgisch Instituut van Bedrijfsrevisoren
overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst;
“Overdracht” betekent betekent elke transactie die tot doel heeft, of die als gevolg heeft dat een
zakelijk recht op Effecten rechtstreeks of onrechtstreeks wordt overgedragen (met inbegrip van de
overdracht van Controle over de entiteit die dergelijk recht bezit), ten bezwarende titel of ten
kosteloze titel, zelfs wanneer dit geschiedt bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een
gerechtelijke beslissing, ongeacht of dergelijke transactie mortis causa of inter vivos geschiedt, met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid van
goederen, fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, alsook het
verlenen van een pand, een aankoop- of verkoopoptie op Effecten of het afsluiten van een swap-,
hedge- of andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de
eigendom van de Effecten overdraagt, ongeacht of dergelijke verrichting verwezenlijkt wordt door
middel van een levering van Effecten, in speciën of op een andere wijze;
“Persoon” betekent een natuurlijke persoon, rechtspersoon, maatschap, vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, joint venture, vereniging, kapitaalvennootschap, afgescheiden vermogen (“trust”)
(al dan niet met liefdadig doel), feitelijke vereniging of andere vorm van bedrijfsentiteit of
overheidsentiteit;
“Soort A Aandelen” betekent stemgerechtigde gewone aandelen van soort A waarvan de rechten
uiteengezet worden in deze Statuten en in de Aandeelhoudersovereenkomst;
“Soort B Aandelen” betekent stemgerechtigde preferente aandelen van soort B waarvan de rechten
uiteengezet worden in de Statuten en in de Aandeelhoudersovereenkomst;
“Soort B Controlewijziging Preferentie” betekent met betrekking tot elk Soort B Aandeel, een bedrag
gelijk aan 1x de Soort B Initiële Inschrijvingsprijs;
“Soort B Initiële Inschrijvingsprijs” betekent met betrekking tot een Soort B Aandeel, de relevante
initiële inschrijvingsprijs van zulk Soort B Aandeel (proportioneel aan te passen voor enige
aandelensplitsing, combinatie, herclassificatie of andere soortgelijke gebeurtenis die een wijziging in
de vermogensstructuur van de Vennootschap met zich meebrengt);
“Statuten” betekent de statuten van de Vennootschap, zoals deze op een gegeven ogenblik gelden;
“Vennootschap” betekent MONA.health, een besloten vennootschap naar Belgisch recht,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0768.507.541;
“Verbonden Entiteit” heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 1:20 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen;
“Werkdag” betekent een dag andere dan een zaterdag of zodna waarop de commerciële banken in
Luik B
België open zijn;
“Wetboek van vennootschappen en verenigingen” betekent het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van 23 maart 2019, zoals gewijzigd of vervangen van tijd tot tijd; en
“Zekerheidsrecht” betekent (zoals gebruikt met betrekking tot Aandelen of andere Effecten) elk
vruchtgebruik, elk pand of ander zekerheidsrecht, elke bezwaring en elke aankoopoptie,
voorkooprecht of ander recht van een partij tot het verwerven van de betrokken Aandelen of Effecten
of tot het verlenen van toestemming voor Overdrachten daarvan (behalve krachtens de
Aandeelhoudersovereenkomst of deze Statuten) of tot het ontvangen van dividenden daarop of tot
uitoefening van stemrechten of andere rechten in verband daarmee (behalve krachtens volmachten
die gewoonlijk worden verleend voor de vertegenwoordiging op een bepaalde algemene vergadering
van Aandeelhouders).
 
Negende resolutie - Machtiging aan de instrumenterende notaris tot coördinatie en neerlegging van
de statuten.
 
De vergadering geeft de Notaris opdracht tot coördinatie van de statuten, zoals ze gewijzigd werden
in voorgaande besluiten en tot neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
 
Tiende resolutie – Ontslag en benoeming van de bestuurders.
 
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire bestuurders, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie:
1) de heer MENAGE Olivier, voornoemd,
2) mevrouw STALMANS Ingeborg, voornoemd,
3) de heer ROMMES Stef, voornoemd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende niet-
statutaire bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
 
Worden benoemd tot bestuurders op voordracht van de aandeelhouders van aandelen:
- De Besloten Vennootschap OCTAVIAN, met zetel te 1380 Lasne, Route d’Ottignies 27E, en
ondernemingsnummer 0771.811.479, vast vertegenwoordigd door de heer MENAGE Olivier Louis
François, wonende te 1380 Lasne, Route d’Ottignies 27E;
- Mevrouw STALMANS Ingeborg Gemma Augusta Benedikta, wonende te 8300 Knokke-Heist,
Valkenpad 6;
- De Naamloze Vennootschap van publiek recht VITO, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de
heer FABRY Robert Leopold Alain Marie, wonende te 2540 Hove, Magdalena Vermeeschlaan 24;
- Mevrouw de GAUQUIER Kristel, wonende te 3360 Bierbeek, Pimberg 81;
- De Naamloze Vennootschap G.T.S., voornoemd, vast vertegenwoordigd door mevrouw
PROVOOST Martien, wonende te L-1244 Luxembourg (Groot-Hertogdom Luxemburg ), rue Jean-
François Boch 129;
- De heer DANNEELS Lieven Gerard Paul Corneel, wonende te 8500 Kortrijk, Modest Huyslaan 18.
 
Hun mandaat geldt voor onbepaalde duur en is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
 
Elfde resolutie - Bijzondere volmacht KBO en BTW.
 
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan Moore Finance & Tax BV, met
ondernemingsnummer BE 0451.657.041, gevestigd te Esplanade 1, bus 96, Buro & Design center -
1020 Brussel, evenals aan haar bedienden, aangestelden of lasthebbers, met de macht om
afzonderlijk te handelen en de macht om indeplaats te stellen, teneinde alle nog noodzakelijke
stappen te ondernemen bij de fiscale en sociale administratie, de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, de ondernemingsloketten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
 
Twaalfde resolutie - Toekenning aan twee (2) bestuurders van de vennootschap, die gezamenlijk
handelen en met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
 
De algemene vergadering verleent machtiging aan twee (2) bestuurders van de vennootschap, die
gezamenlijk optreden, met recht tot indeplaatsstelling, om met name:
Luik B
    •  de verwezenlijking te verzekeren van de inbrengen en na te gaan en vast te stellen dat de
voorwaarden voor de verwezenlijking van de inbrengen vervuld zijn;
    •  de genomen beslissingen uit te voeren, de vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
    •  de statuten van de vennootschap te coördineren; en
    •  in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en
de coördinatie van de statuten van de vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om
alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en
de andere registers aan te passen.
    •   
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
    •  Notaris Caroline Goukens