N° d'entreprise : 0464344542
Nom
(en entier) : CONCEPTUAL ET FUNCTIONAL CONSULTING
(en abrégé) : CFC
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Tombois 6
 : 1367 Ramillies
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DENOMINATION
ll résulte du procès-verbal dressé par Maître Nicolas VERBIST, Notaire à Antwerpen, le 23 octobre
2023, avant enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée "CONCEPTUAL & FUNCTIONAL CONSULTING", en abrégé « CFC », a pris
les résolutions suivantes : 1/a) En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1),
constatation que le capital effectivement libéré, soit quarante mille euros (€ 40.000,00), et la réserve
légale de la société, soit mille huit cent cinquante-neuf euros vingt cents (€ 1.859,20), s’élevant
ensemble à un montant global de quarante et un mille huit cent cinquante-neuf euros et vingt cents
(€ 41.859,20) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible. b) immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. 2/ décision
de réduire les capitaux propres disponibles d’un montant de vingt-six mille huit cent cinquante-neuf
euros et vingt cents (€ 26.859,20) par remboursement aux actionnaires, en proportion de leur
participation dans la société, de telle façon à ce que les capitaux propres disponibles soient ramenés
de quarante et un mille huit cent cinquante-neuf euros et vingt cents (€ 41.859,20) à quinze mille
euros (€ 15.000,00). 3/a) décision de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts. b) décision de sortir la mention de l’adresse exacte du siège hors des statuts et de la
remplacer par le texte suivant : « Le siège est établi en Région wallonne ». c) déclaration que l’
adresse du siège est située à 1367 Ramillies-Petit Rosière, rue du Tombois, 6. Ceci n’est pas une
donnée statutaire. 4/ décision, comme conséquence des décisions qui précèdent, d’adapter le texte
existant des statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations en remplaçant
complétement le texte des statuts par un nouveau texte adapté à la Loi du 23 mars 2019 introduisant
le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter de modification à son objet. Un
EXTRAIT du nouveau texte des statuts s’énonce comme suit : Forme - dénomination - siège : une
société à responsabilité limitée, sous la dénomination “CONCEPTUAL & FUNCTIONAL
CONSULTING”, en abrégé « CFC ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément. Le siège est établi en Région wallonne. Durée : la société a été constituée
pour une durée illimitée. Apports : En rémunération des apports, quatre cents (400) actions ont été
émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation. Compte capitaux propres disponible : La société dispose d'un compte de capitaux
propres disponible. Exercice social : commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Exercice
Social – Repartition – Reserves : Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera
l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait
observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. Après apurement
de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires
à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions
et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion. Administration :
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les
administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A
défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. Les
administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité
des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque
la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire. L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui
portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration
détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce
qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’
administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. Objet : La société a pour objet, pour son
compte et pour le compte de tiers, seule ou en participation avec des tiers, en qualité d’agent, de
représentant ou de commissionnaire, en Belgique ou à l'étranger : 1/ l’exploitation d’un bureau d’
études, d’organisation, de consultance, de conseil et de réalisation en matières informatiques,
économiques, commerciales, financières, immobilières ou administratives au sens général; 2/ l’
exploitation d’un bureau de recherche, consultance, sélection et recrutement de personnel; 3/ toutes
opérations de joint-venture; 4/ toutes prestations d’intermédiaire commercial; 5/ l’exercice d’activités
d’agence de publicité et de relations publiques ainsi que toute activité commerciale, financière ou de
conseil directement ou indirectement en rapport avec la commercialisation de produits et services
liés à ces activités; 6/ la publicité sous toutes ses formes et supports, le marketing, les études de
marché, la gestion des budgets, l’organisation et l’exploitation de campagnes destinées au public en
général ou à des cibles ou créneaux spécifiques; 7/ l’exploitation, la gestion et l’utilisation en général
de tous brevets et licences relatives à ces domaines d’activités prémentionnés; 8/ l’achat, la vente, le
courtage, l’importation, l’exportation, la location, la conception, la fabrication, la réparation, la
transformation, l’exploitation, la distribution, l’édition, le placement de tous biens, droits,
marchandises, produits, procédés, services connus ou à venir, ayant un rapport direct ou indirect
avec la publicité, l’informatique dans son sens le plus large, la communication, l’audiovisuel et tous
les autres moyens de communication et de traitement de l’information et ce quel que soit le genre, la
forme, le support et la technique. 9/ la conception, l’analyse, le développement et la
commercialisation de logiciels informatiques au sens le plus large du mot; 10/ le commerce de détail
de meubles de décoration au sens le plus large du mot. Elle peut faire toutes opérations
commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement. La société pourra
prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou autrement, de
sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis. La société peut, par voie d'apport en espèces
ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement,
prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en
Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à
favoriser son objet social. Tenue et convocation-Admission à l’assemblée générale : Il est tenu
chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier mercredi du mois de juin, à
quatorze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du
jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute
personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Pour être admis à l’
assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit
remplir les conditions suivantes : - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans
le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; - les droits afférents aux titres du
titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut
toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote. Délibérations : § 1. A l’
assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote. §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un
actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. §3. Tout actionnaire
peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration
octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité
des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions
concernées. § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du
jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier
cas, si les procurations le mentionnent expressément. § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les
présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée générale. 5/a) décision de mettre fin à la fonction du « gérant » actuel,
actuellement dénommé selon le Code des sociétés et des associations « administrateur », à savoir :
Monsieur POPPINGHUYS Hugues Gilbert Yvon, né à Anderlecht le 4 juin 1961, demeurant à 1367
Ramillies-Petit Rosière, rue du Tombois, 6. b) décision de procéder immédiatement au
renouvellement de sa nomination comme « administrateur non statutaire » pour une durée illimitée.
Monsieur POPPINGHUYS Hugues était présent à l'assemblée générale extraordinaire et a accepté
sa nomination. c) L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les
affaires relatives à l’exercice de son mandat. Son mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision
contraire de l’assemblée générale des actionnaires. d) de donner décharge entière et définitive au
gérant (administrateur) démissionnaire pour l’exécution de son mandat. 6/ a) décision de confier à
l'administrateur non-statutaire tous pouvoirs pour exécuter toutes les résolutions qui précèdent. b)
désision de confier un mandat spécial à la société à Monsieur POPPINGHUYS Hugues, prénommé,
avec pouvoir de substitution et avec pouvoir d’agir séparément, afin d’effectuer toutes les formalités
administratives requises en vertu de cet acte auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, d'un
guichet d'entreprises, du greffe du Tribunal d’Entreprise de l'administration de la taxe sur la valeur
ajoutée, pour autant que de besoin.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Nicolas VERBIST, Notaire.
DEPOT SIMULTANE :
- l'expédition du procès-verbal;
- le texte coordonné des statuts.