Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Docteur Justine PERDAENS - Médecine Générale
Rue de la Chapelle,Prouvy 15
6810 Chiny
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Extrait d’un acte d'un acte de constitution reçu le 29.05.2017 par Maître Christophe VAZQUEZ
JACQUES, Notaire résidant à Florenville, en cours d’enregistrement
FONDATEUR
Madame PERDAENS Justine Marie Ghislaine, née à Uccle le dix-neuf juin mille neuf cent quatre-
vingt-quatre, inscrite au registre national sous le numéro 84.06.19-094.75 , célibataire,
Domiciliée à 6810 Chiny, Rue de la Fontaine, Prouvy, 15.
Déclarant avoir fait une déclaration de cohabitation légale avec Monsieur COMINELLI Antoine Michel
Paul à la commune de Gembloux le onze décembre deux mille quatorze.
 
Comparant dont l'identité a été établie au vu de sa carte d'identité.
 
Laquelle comparante a requis le notaire soussigné de constater authentiquement que :
 
CONSTITUTION
I.- La comparante constitue une société civile ayant pris la forme d’une société privée à
responsabilité limitée sous la dénomination de "Docteur Justine PERDAENS – Médecine Générale",
au capital de cinquante mille euros (50.000,00€), à diviser en cinquante (50) parts sans valeur
nominale, représentant chacune un/cinquantième de l'avoir social.
Les fondateurs ont remis au notaire le plan financier, conformément à l’article 215 du Code des
sociétés.
 
Le capital a été intégralement souscrit et libéré au moyen des apports mixte ci-dessous décrits.
 
A l'actif :        176.425,00 €
    •  Matériel médical d'une valeur totale de dix mille deux cent trente euros (10.230,00€) est
constitué notamment de :
    •  Un ECG CP50 Plus d'une valeur de mille euros (1.000,00€)
    •  D’une ceinture thoracique ECG 10 ELECT. X2 d'une valeur de cinq cent euros (500,00€)
    •  Une table d'examen Divan Vimeux 3 Plans d'une valeur de mille cinq cents euros (1.500,00€)
    •  Un stérilisateur à vapeur Sterasteam d'une valeur de deux mille cinq cent euros (2.500,00€)
    •  Un nettoyeur ultrasonique d'une valeur de deux cent vingt euros (220,00€)
 
        •  Matériel informatique d'une valeur totale de six cent cinquante euros (650,00 €)
    •  Un PC portable Sony d’une valeur de cent cinquante euros (150,00€)
    •  Une imprimante Epson d’une valeur de cent euros (100,00€)
0676462657
Volet B
    •  Un projecteur vidéo Philips d’une valeur de cent cinquante euros (150,00€)
    •  Un GPRS Xentissimo d’une valeur de deux cent cinquante euros (250,00€)
        •  Matériel roulant d'une valeur de treize mille six cents euros (13.600,00 €), constitué d’une Golf
Variant d’une valeur de treize mille six cents euros (13.600,00 €)
        •  Immobilisations incorporelles pour un montant de cent cinquante mille euros (150.000,00 €),
constitué de :
    •  Un goodwill d’une valeur de cent cinquante mille euros (150.000,00€).
        •  Un stock de fournitures médicales d'une valeur de mille neuf cent quarante-cinq euros
(1.945,00€)
 
     Au passif : 17.180,16 €
            Le passif est composé des éléments suivants :
        •  Financement bancaire auprès de Belfius pour dix-sept mille cent quatre-vingt euros seize
centimes  (17.180,16€)
 
La valeur nette de l’apport est de cent cinquante-neuf mille quatre euros quatre-vingt quatre centimes
(159.004,84€). Cependant l’apport sera réalisé en nature à concurrence de cinquante mille euros
(50.000,00€) et le solde de cent neuf mille quatre euros quatre-vingt-quatre centimes (109.004,84€)
fera l’objet d’un compte courant.
 
Tels que ces apports sont décrits au rapport de Monsieur Benoit DEVAUX, réviseur d’entreprises,
prescrit par l’article 219 du Code des société.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« En conclusion des vérifications effectuées dans le cadre de l’article 219 du Code des Sociétés,
nous attestons que :
    •  L’apport en nature réalisé au profit de la société en constitution DOCTEUR JUSTINE
PERDAENS – MEDECINE GENERALE consiste en une universalité de biens constituée sous le
numéro d’entreprise 0848.363.879, activité débutée le 1er octobre 2012 ;
    •  La description de l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
    •  Les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les fondateurs sont justifiés par les
principes de l’économie d'entreprise. Cette valorisation conduit à une valeur d'apport qui correspond
au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte
que l'apport en nature n'est pas surévalué ;
    •  en rémunération de l’apport évalué à 159.004,84€ (cent cinquante-neuf mille quatre euros
quatre-vingt quatre centimes), il sera attribué à l’apporteur au total 50 parts sociales de la nouvelle
société DOCTEUR JUSTINE PERDAENS – MEDECINE GENERALE, bénéficiant des droits et
avantages décrits dans les statuts, représentant au total un capital de 50 000,00 euros, le solde de
109.004,84 € sera inscrit dans un poste de dettes ouvert en son nom au sein de la comptabilité de la
société.
 
Enfin, nous n’avons pas eu connaissance d’évènements postérieurs à nos contrôles modifiant les
conclusions su présent rapport. »
 
CONDITIONS GÉNÉRALES DES APPORTS
La présente société aura la propriété et la jouissance des biens apportés, au jour du dépôt de l’extrait
du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent, par la libre disposition.
L’apporteur déclare qu’aucun obstacle ou poursuite, de quelque nature que ce soit, n’entrave
l’utilisation et l’exploitation du bien apporté, ni la jouissance paisible de celui-ci qu’il garantit à la
société ; La société remplira toues formalités à l’effet de rendre opposable aux tiers la transmission à
son profit du bien apporté.
La société prendra les biens apportés dans l’état où ils se trouvent actuellement, sans pouvoir
exercer aucun recours contre l’apporteur pour quelque cause que ce soit.
La société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits apportés et ne pas en exiger une
description plus détaillée.
La société supportera, à partir de la date de dépôt au Greffe du présent acte constitutif, tous frais,
impôts, contributions, risques d’exploitation et autres, ainsi que généralement toutes les charges
quelconques, ordinaires et extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens apportés et qui
sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation.
            La société devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques
ayant pu être contractés par l’apporteur dans le cadre de l’apport et elle sera subrogée dans tous les
droits et obligations en résultant, à ses risques et périls, sans recours contre l’apporteur.
L’apport comprend les documents et pièces relatifs à l’apport, à charge pour la société de les
Volet B
conserver et de les produire à l’apporteur en cas de besoin.
Tous les frais, droits, honoraires, impôts et charges généralement quelconques résultant du présent
apport sont à charge de la société.
 
RÉMUNÉRATION DES APPORT
En rémunération des apports réalisés par le fondateur, pour un montant global de CINQUANTE
MILLE EUROS
        •  Il est attribué au fondateur cinquante (50) parts sociales de la société souscrite pour le prix
global de cinquante mille euros, soit mille euros par part sociale
        •  Il est inscrit en compte-courant, au nom du fondateur, la somme de cent neuf mille quatre
euros quatre-vingt-quatre cent (109.004,84 €)
 
La comparante déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant à
la société en raison de sa constitution s’élève à environ mille huit cent quarante-quatre euros
septante-six centimes (1.844,76 €).
 
La comparante reconnait :
    •  Que le notaire soussigné l’a éclairée sur les dispositions du Code des Sociétés relatives au plan
financier et à la responsabilité des fondateurs d'une société lorsque celle-ci a été créée avec un
capital insuffisant ;
    •  Savoir que tout bien appartenant au fondateur, à un gérant ou à un associé, que la société se
propose d'acquérir dans un délai de deux ans à dater de sa constitution, pour une contrevaleur égale
au moins à un/dixième du capital souscrit, doit faire l'objet d'un rapport établi par un réviseur
d'entreprise désigné par le gérant et d'un rapport spécial établi par ce dernier ;
    •  Savoir que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombe à la société ou sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à mille
huit cent quarante-quatre euros septante six centimes (1.844,76 €). ;
    •  Que le notaire soussigné l’a éclairé sur les dispositions de l'article 217 du Code des Sociétés
concernant l'interdiction de souscription à ses propres actions ;
    •  Que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société présentement constituée
ne sera dotée de la personnalité juridique que lors du dépôt de ses statuts au greffe du Tribunal de
commerce compétent et sur les conséquences en découlant ;
    •  Que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans l’exercice de son
objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des
autorisations ou licences préalables ;
    •  Que le notaire soussigné l'a informée des dispositions légales concernant la responsabilité,
limitée ou non, du fait d'être associé unique ;
    •  Que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en ce qui concerne le
choix de la dénomination de la société lorsque celle-ci est identique ou lorsque sa ressemblance
avec celle d'une société existante peut induire en erreur.
 
II.- Le comparant arrête comme suit les statuts de la société :
 
TITRE 1.- DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. -
La société revêt la forme d'une société civile ayant pris la forme d’une société privée à responsabilité
limitée.
Elle peut être transformée en une société d'espèce différente dans les formes et conditions requises
pour les modifications aux statuts.
 
Article 2.-
La société est dénommée "Docteur Justine PERDAENS – Médecine Générale".
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, bons de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie de la mention
"société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL". Elle doit, en outre, être
accompagnée de l'indication précise du siège social, des mots "registre des personnes morales" ou
des initiales « RPM », ainsi que du numéro d'entreprise, suivie de l'indication du tribunal de
commerce dans le ressort duquel la société a son siège social.
 
Article 3.-
Le siège social est établi à 6810 Prouvy (Chiny), Rue de la Fontaine, 15.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
Volet B
langue française par simple décision du gérant à publier par ses soins à l'Annexe au Moniteur belge.
Le transfert en tout autre endroit de Belgique est de la compétence de l'assemblée générale
délibérant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts et doit être porté
à la connaissance du Conseil Provincial compétent de l’ordre des médecins.
 
Article 4.-
La société a pour objet l'exercice de la médecine générale par le ou les associés qui la composent,
lesquels sont exclusivement des médecins généralistes, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins
et autorisés à exercer en Belgique. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
En cas de pluralité d'associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein
de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société, comme toutes les dépenses découlant de l’activité
médicale sont réglées par la société.
La société a également pour objet :
    •  D’assurer la gestion d'un centre médical, en ce compris l'acquisition, la location, l'entretien d'un
matériel médical technologiquement avancé. La mise à disposition des médecins travaillant dans le
cadre de la société, du matériel et plus particulièrement de tout ce qui est nécessaire à l'art médical ;
    •  De permettre la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la profession de médecin ;
    •  D’assurer la dépense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien. La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine,
toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
La société a également pour objet, pour son compte propre, à titre accessoire et suivant des
modalités arrêtées par les associés en ce qui concerne les investissements, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits
réels démembrés démembrés (superficie, emphytéose, usufruit, …), la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large, ou la constitution de tels droits pour ses
besoins propres ou pour les besoins de ses dirigeants au titre de rémunération, pour autant que n’en
soit altéré ni son caractère civil ni sa vocation première exclusivement médicale. Cela ne peut en
aucune façon conduire à une activité commerciale.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but, soit d'y établir son siège social après en avoir averti le conseil provincial
concerné de l'Ordre des médecins conformément à l'article 2 des présents statuts, soit d'y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille moyennant l'accord unanime des autres associés, soit, d'y
établir un ou plusieurs cabinets médicaux moyennant l'accord du conseil provincial concerné de
l'Ordre des Médecins.
 
Article 5.-
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle prend cours le jour du dépôt des présents
statuts à la « Banque Carrefour des Entreprises », au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
TITRE 2.- CAPITAL - APPORTS - PARTS SOCIALES
Article 6. -
Le capital social est fixé à cinquante mille euros.
Il est divisé en 50 parts sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cinquante de
l’avoir social
Le capital peut également être représenté par des parts sociales sans droit de vote conformément à
la loi.
 
Article 7.-
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale, délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Les augmentations ou diminution de capital sans incidence déontologique ne peuvent être actées
qu’après communication obligatoire au Conseil provincial de l’ordre des médecins.
 
Article 8.-
Sauf dans le cas où la société ne compte qu'un associé, les dispositions suivantes seront
Volet B
d'application :
Les parts à souscrire en numéraire ne peuvent être offertes qu’aux associés médecins,
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts, conformément à l'article 309
du Code des Sociétés et à l’article 162 §5 b du Code de déontologie médicale.
Toutefois, les parts à souscrire en numéraire peuvent éventuellement être offerte à des tiers
remplissant les conditions d’admission prévues à l’article 4 et 11, c’est-à-dire des médecins appelés
à exercer à bref délai dans la société et dans la mesure où cette participation receuille l’accord
unanime des associés et après avis du Conseil de l’Ordre des Médecins.
La répartition des parts sociales entre les associés doit toujours tendre à un rapport d’équilibre entre
l’activité prestée, l’ancienneté et le capital apporté, conformément au Code de déontologie médicale.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.  Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncées par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
 
Article 8bis.-
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le gérant. Cette procédure devra être soumise
à l’avis du Conseil provincial de l’Ordre des Médecins dont dépendent les médecins associés ou
nouvellement associés, et respectera les dictions des articles 159 à 165 du Code de déontologie
médicale.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts que l'associé a souscrit.
L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé aux taux de l'intérêt légal, à dater du jour
de l'exigibilité du versement.
Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé du gérant, ce dernier
pourra faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les
parts de l'associé défaillant.
Cette reprise aura lieu contre paiement à l'associé défaillant de septante-cinq pour cent du montant
dont les parts seront libérées et à la société du solde à libérer.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert de ses parts au registre des parts, le gérant lui
fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à cette formalité.  À défaut de ce
faire endéans ce délai, le gérant signera valablement en lieu et place de l'associé défaillant.
 
Article 9.-
Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les parts sociales de la société ne peuvent être démembrées en nue-propriété et usufruit que
moyennant le respect des conditions suivantes :
- l'usufruitier doit toujours être un médecin ;
- le nu-propriétaire doit être une personne physique ;
- toute immixtion de non-médecins dans l'exercice de la médecine et de la profession médicale est
incontestablement proscrite ;
-  tous les droits résultant de la qualité d'associé appartiennent exclusivement à l'usufruitier ;
- l'acte de donation doit être soumis à l’avis du conseil de l’ordre des médecins provincial compétent ;
Dans l’hypothèse où l'usufruitier et le nu-propriétaire souhaitent mettre fin au démembrement, la
pleine propriété ne peut être attribuée qu'au médecin-usufruitier
Si en raison du décès de l'usufruitier, le nu-propriétaire acquiert la pleine propriété, il doit sans délai
céder les actions à un médecin qui satisfait aux conditions pour entrer en ligne de compte comme
associé ou modifier l'objet de la société (afin de supprimer toute référence à l'activité médicale dans
les statuts). Cette procédure de modification des statuts doit être lancée dans le mois suivant le
décès et doit être terminée au plus tard cinq mois après le décès.
Des nu-propriétaire ne peuvent être médecins associés. Ils devront désigner un associé pour les
représenter aux assemblées générales.
Aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette clause les droits afférents à ces parts seront
suspendus.
 
Article 10.-
Il est tenu au siège social un registre des parts, qui contient :
1° la désignation précise de chaque associé et du nombre de parts lui appartenant ;
2° l'indication des versements effectués ;
3° les transferts ou transmissions de parts, datés et signés par les cédants et les cessionnaires dans
le cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause
de mort.
Les cessions et transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société qu'à dater de leur inscription dans
Volet B
le registre des parts.
Tout associé ou tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre.
Le gérant délivrera aux associés un certificat nominatif constatant leur inscription au registre.
Les parts sont numérotées.
 
Article 11.- Cession des parts
Ne peuvent être associés que les médecins habilités à exercer la médecine générale en Belgique et
inscrits à l’ordre des médecins, pratiquant ou appelés à pratiquer à bref délai dans le cadre de la
société.
L’admission d’un nouvel associé-médecin ne peut avoir lieu que de l’accord unanime des autres
associés.
Les conditions de toute cession de parts, ainsi que celles de l’admission d’un associé, sont fixées au
cas par cas et à l’unanimité par l’assemblée générale des associés.
En tout état de cause, les parts d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou
pour cause de mort qu’à des médecins qui exercent ou exécreront leur profession dans le cadre de
la société et après agrément du Conseil de l’Ordre des médecins
Tout nouvel associé doit présenter les statuts de la société au Conseil Provincial de l’Ordre des
Médecins auprès duquel il est inscrit.
 
Article 11Bis – Décès de l’associé unique
Le décès de l’associé unique n’entraine pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisi ou envoyé en possession proportionnellement à leurs
droits dans la succession, devront, dans un délai de six mois à compter du décès, opter pour une
des propositions suivantes et à réaliser :
    1.  Soit opérer une modification de l’objet social dans le respect de l’article 287 du Code des
sociétés ;
    2.  Soit céder la totalité des parts sociales à un ou plusieurs d’entre eux remplissant les conditions
de l’article 11 des statuts ;
    3.  Soit céder la totalité des parts sociales à un des tiers remplissant ces mêmes conditions.
A défaut de réalisation d’une des trois hypothèses précitées dans le délai imparti, la société est mise
automatiquement en liquidation.
 
Article 12.-
Les héritiers, légataires et ayants droit de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous
aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ou en
requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux écritures sociales et aux décisions
régulièrement prises de l'assemblée générale.
 
TITRE 3.- GESTION - SURVEILLANCE
Article 13.-
Si un associé est nommé gérant, il peut être nommé au maximum pour la durée de son activité
médicale professionnelle dans la société, mais en cas de pluralité d’associés, son mandat est limité à
six ans, renouvelable, sans dépasser la fin de son activité médicale professionnelle dans la société.
Le mandat d’un gérant extérieur à la société est limité à six ans, renouvelable.
Le gérant non médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical ni poser des actes ayant une
incidence sur l’activité médicale des associés, et devra observer un devoir de réserve strict. Un
médecin ne peut être nommé gérant que s’il est associé.
S’il y a plusieurs gérants, ceux-ci fonctionnent comme un collège où la voix de l’associé-gérant est
prépondérante. Toutes les décisions sont prises sous la responsabilité de celui-ci.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par l'assemblée
générale et choisis par les associés conformément aux règles de la déontologie médicale.
Madame Justine PERDAENS est nommée comme gérant statutaire pour la durée de la société, qui
déclare accepter.  Aucun autre gérant ne peut être nommé sauf accord du gérant statutaire.
 
Article 14.-
Les gérants représentent la société en matière contractuelle et en justice.
Les gérants peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet
social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Article 14BIS. -
Volet B
Le membre d'un collège de gestion qui a directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature
patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion est tenu de se
conformer aux dispositions de l'article 259 du Code des Sociétés.
S’il n’y a pas de collège et qu’un gérant se trouve placé dans cette opposition d’intérêts, il en réfère
aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le
compte de la société que par un mandataire ad hoc.
Si le seul gérant est l'associé unique et s'il est placé devant cette opposition d'intérêts, il pourra
conclure l'opération ou prendre la décision, mais il doit en faire un compte-rendu dans un document
qui sera déposé en même temps que les comptes annuels.
Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
Lorsque le gérant est l’associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui
concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document,
dont question dans le troisième alinéa du présent article.
 
Article 15.-
Les gérants ne peuvent se décharger de l'exercice de leur fonction par voie de délégation générale
de pouvoir.  Ils peuvent, sous leur responsabilité, conférer à tout mandataire des pouvoirs pour des
objets ou des missions déterminées.
Le gérant non médecin ou la personne à qui il aura délégué une mission ne pourra faire aucun acte à
caractère médical ni poser des actes ayant une incidence sur l’activité médicale des associés, et
devra observer un devoir de réserve stric. Un médecin ne peut être nommé gérant ou en être le
délégué que s’il est associé.
Ils fixent les rémunérations attachées à ces délégations.
 
Article 16.-
Tous les actes engageant la société sont valablement signés par chacun des gérants agissant
séparément.
Dans le cas où il est fait usage d'une délégation ou d'un mandat, la signature du délégué ou du
mandataire engage valablement la société dans les limites des attributions lui conférées.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature des gérants et des autres
agents doit être précédée ou suivie immédiatement de l'indication de la qualité en vertu de laquelle
ils agissent.
 
Article 17.-
La surveillance de la société est confiée aux associés.
Pour autant que la loi l'exige, la surveillance de la société est confiée à un commissaire réviseur,
nommé pour trois ans au plus.  Il est rééligible.
 
TITRE 4.- ASSEMBLEES GENERALES
Article 18.-
Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui intéressent
la société.
Chaque année, il est tenu une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de juin, à 18
heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les associés se réunissent en outre en assemblée générale extraordinaire chaque fois que l'intérêt
de la société l’exige ; chacun des gérants est également tenu de la convoquer dans le mois de la
réception d'une réquisition d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou aux endroit, jour et heure désignés dans
les convocations, avec mention des rapports.
Les convocations sont faites par lettre recommandée adressée à tout associé, gérant et commissaire
éventuel, quinze jours avant l'assemblée. Cette forme de convocation ne sera pas d'application si le
gérant unique est aussi l'associé unique.
Les convocations doivent contenir l'ordre du jour.  Aucun vote ne sera émis au sujet d'un point ne
figurant pas à l'ordre du jour, sauf si tous les associés sont présents et marquent leur accord, ou si
tous les associés sont repré-sentés et que les procurations le permettent.
Il est tenu une liste de présences pour chaque assemblée.
 
Article 19.-
Chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve de suspension et dans les limites légales.
Chaque associé peut donner procuration par écrit, télégramme, télex ou télécopie afin de se faire
représenter.
Volet B
 
Article 20.-
Sauf majorité différente prévue par les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix émises, quel que soit le nombre de parts représentées à l'assemblée générale, à l'exception des
cas prévus par la loi.
Les décisions prises conformément à l’objet social de l’article 4, alinéa 5 doivent être décidés à la
majorité minimale des deux tiers des voix émises, quel que soit le nombre de parts représentées à
l'assemblée générale, à l'exception des cas prévus par la loi.
Les décisions prises conformement à l’objet social de l’article 4, dernier alinéa doivent être décidées
à l’unanimité.
Cependant, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et voter sur les modifications aux
statuts qu'en observant les conditions prescrites par les articles 286 et suivants du Code des
Sociétés.
 
Article 21.-
Les expéditions des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont signés par la
majorité des gérants et des commissaires.
 
Article 21BIS. - Associé unique
Quand la société comprend un associé unique, ce dernier exerce les compétences attribuées à
l'assemblée générale.
Il ne peut pas transférer cette compétence.
Les décisions de l'associé unique, agissant en tant qu'assemblée générale, sont consignées dans un
registre qui est tenu au siège social.
 
TITRE 5.- INVENTAIRES - BILANS - RESERVES -
REPARTITION DES BENEFICES
Article 22.-
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre
suivant.
 
Article 23.-
A cette dernière date, les gérants dressent un inventaire et établissent les comptes annuels.  Ces
comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.
Ils seront déposés et publiés conformément au Code des Sociétés.
 
Article 24.-
Sur le bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve
légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint un/dixième du capital.  Il
redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée ou en cas
d’augmentation de capital.
Les honoraires générés par l’activité professionnelle des praticiens sont perçus par et pour la
société.
Celle-ci s'engage à verser mensuellement aux prestataires des rémunérations qui correspondent aux
honoraires mérités, et cela après déduction des frais, de l’éventuelle constitution d’une réserve
conformément aux statuts de la société, et d’autres dépenses décidées par l’assemblée générale de
la société, dont les frais de la gérance.
Les rétributions versées aux médecins le sont proportionnellement aux honoraires qu’ils ont
réellement générés dans le cadre de leur activité médicale. Il devra pour ce partage aussi être tenu
compte du temps de disponibilité de chacun des médecins, d’après des modalités à définir entre les
médecins.
La répartition des parts sociales entre les médecins associés ne peut empêcher la rémunération
normale de chaque médecin pour les prestations qu’il aura effectuées.
En effet la rémunération des médecins ne peut pas dépendre des bénéfices réalisés, mais bien de
l’activité médicale réalisée dans la société.
Le solde est tenu à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.
Sauf décision expresse de l'assemblée générale, aucune rémunération n'est accordée au capital.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
 
TITRE 6.- DISSOLUTION - LIQUIDATION ET PARTAGE
Volet B
Article 25. -
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour les modifications aux statuts, et plus particulièrement
conformément aux dispositions contenues dans l'article 343 du Code des Sociétés, tout en
respectant le Code de déontologie médicale et plus particulièrement l’article 162.
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas les deux mois à dater du moment
où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue
de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées à l'ordre du jour.
Les gérants justifient leurs propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au
siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si les gérants proposent la poursuite
des activités, ils exposent dans leur rapport les mesures qu'ils comptent adopter en vue de redresser
la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est
adressée aux associés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 214 du Code des
Sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
 
Article 26.-
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale nommera les liquidateurs, déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments et
fixera le mode de liquidation conformément aux articles 184 et suivants du Code des Sociétés.
 
Article 27.-
Après apurement de toutes les dettes et charges de la société et des frais de liquidation, l'actif net
sert tout d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti de leurs parts.
Le surplus disponible est réparti entre tous les associés suivant le nombre de parts.
 
TITRE 7- DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28.-
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les associés s'en réfèrent aux dispositions du code
des sociétés et aux règles de la déontologie médicale.
Toute disposition contraire aux règles déontologique doit être considérée comme nulle et non
avenue.
En cas de litige sur des problèmes déontologique, le conseil provincial de l’Ordre des médecins
compétent est seul habilité à juger en dernier ressort. En cas de litige sur des problèmes autre que
déontologique, c’est le tribunal du ressort du siège de la société qui est habilité à juger.
En outre, l’application des règles déontologique est dictée par l’ordre des médecins.
 
Article 29.-
La sanction de suspension du droit d’exercer l’art médical entraîne pour le médecin ayant encouru
une sanction, la perte des avantages de l’acte de la société pour la durée de la suspension.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra avertir les autres membres ou associés de toute
décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur
leurs relations professionnelles. L’assemblée générale décidera à la majorité simple des suites à
donner à ces décisions.
Toute modification aux statuts de la société devra être soumise préalablement à l’approbation du
Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins.
Lorsqu’un ou plusieurs associés entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts au conseil
provincial auprès duquel ils sont inscrits.
La société doit donner aux associés les moyens de respecter le secret professionnel et droits du
patient (tenue des dossiers, …) et en général, toutes les obligations de la déontologie.
Tout litige persistant d’ordre déontologique sera soumis à l’Ordre des médecins.
En cas d’admission de nouveaux associés dans la société, l’admission ainsi que les statuts de la
société doivent préalablement être soumis à avis de chacun des Conseils provinciaux dont dépend
les médecins, dans le respect des articles 159 et 160 du Code de déontologie médicale.
 
TITRE 8- ELECTION DE DOMICILE
Article 30. -
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant et liquidateur ayant son domicile à l'étranger, fait
Volet B
élection de domicile au siège de la société où toutes les communications, sommations, assignations
et significations peuvent lui être valablement faites.
 
DISPOSITIONS NON STATUTAIRES
Approbation.
Les statuts ci-dessus arrêtés ont été approuvé par le Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins par
décision du 12 mai 2017.
 
 
AUTORISATION PREALABLE
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Et, à l'instant, la société étant constituée, les associés déclarent se réunir en assemblée générale. 
Les décisions prises par cette assemblée ne sortiront leurs effets qu'au moment de l'acquisition de la
personnalité juridique.
A l'unanimité, l'assemblée décide de :
 
Fixer le premier exercice social
Le premier exercice social commence ce jour pour se clôturer le trente et un décembre deux mil dix-
sept.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en deux mil dix-huit.
 
Reprise des engagements :
Les opérations souscrites et prises avant la constitution et au nom de la société en formation ainsi
que les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l’origine par la société,
ici constituée, notamment les factures des travaux d’aménagement du cabinet et l’achat de matériel.
En outre, les engagements et prestations rémunérées depuis le premier janvier deux mille dix-sept
l’ont été pour la dite société en formation et sont reprises à ce jour par celle-ci.
Cette reprise n’aura d’effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits
engagements et du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du tribunal de commerce compétent.
 
PROJET
La comparante déclare avoir reçu communication du projet du présent acte en temps utile et bien en
comprendre la teneur.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 destiné uniquement à la publication aux annexes du Moniteur belge.