N° d'entreprise : 0886692539
Nom
(en entier) : OUKELOS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue De Crayer 13
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL, OBJET
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
LE DIX-NEUF JANVIER
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Jean VINCKE, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé «
ACTALYS », ayant son siège (…)
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « OUKELOS », dont le siège est établi à 1000  Bruxelles Rue De Craeyer 13.
(…)
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION : SORT DES CAPITAUX PROPRES
 En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit au total huit mille soixante euros (€
8.060,00) (soit 6.200,00 euros correspondant au capital libéré et 1.860,00 euros correspondant à la
réserve légale), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (€
12.400,00), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application
de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
DEUXIEME RESOLUTION : REDUCTION DES CAPITAUX PROPRES DISPONIBLE PAR VOIE DE
DISPENSE DE LIBERATION DES APPORTS NON LIBERES A CE JOUR S’ELEVANT A UN
MONTANT DE DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400,00)
À l’instant intervient les administrateurs de la société, à savoir Monsieur MEURGEY François,
prénommé et Madame SNYDER Frances, prénommée, qui déclarent et confirment, pour autant que
de besoin, que la société est une ‘petite société’ au sens de l’article 1:24 du CSA.
En conséquence des décisions prises aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de
réduire le compte des capitaux propres disponible à concurrence d’un montant de douze mille quatre
Volet B
cents euros (€ 12.400,00) par voie de dispense aux actionnaires de libération des apports non
libérés à ce jour s’élevant à un montant de douze mille quatre cents euros (€ 12.400,00).
L’assemblée générale constate le respect de l’article 5:142 du Code des sociétés et des
associations, sur base des derniers comptes annuels approuvés, à savoir les comptes annuels clos
le 31 décembre 2021.
Et intervient à l’instant, les administrateurs de la société, Monsieur MEURGEY François, prénommé
et Madame SNYDER Frances, prénommée, , qui déclarent et constatent qu’à la suite de l’opération,
la société pourra, en fonction des développements auxquels elle peut raisonnablement s’attendre,
continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au
moins douze mois à compter des présentes.
Les développements auxquels la société peut raisonnablement s’attendre, dont question ci-dessus,
ont été reflétés dans un rapport établi par l’administrateur sur base du bilan de la société clos au 31
décembre 2021, conformément à l’article 5:143 du Code des sociétés et associations.
Cette réduction de capitaux propres s'effectue sans suppression d’actions.
TROISIEME RESOLUTION : RAPPORT RELATIF A LA PROPOSITION DE MODIFIER L’OBJET DE
LA SOCIETE.
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration justifiant la proposition de modifier l’objet de la société établi le 9 janvier 2023
conformément à l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaire reconnaissent avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir reçu copie
préalablement aux présentes et ce, dans un délai qu’il estime suffisant.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des actionnaires qui déclarent y adhérer sans
réserves aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
QUATRIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’OBJET DE LA SOCIETE.
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société.
Par conséquent, l’assemblée décide de remplacer l’objet actuel de la société par un nouvel objet
mentionné ci-après :
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, tant à destination des particuliers que des entreprises :
•    Toutes activités se rapportant aux développements informatiques, du graphisme informatique, de
l’ingénierie informatique, de softwares, plateformes, sites informatiques et bases de données, au
traitement des données (big data), à la création de contenu informatique, aux prestations de services
en lien avec le développement digital des entreprises et particuliers et le design de plateformes
informatiques dans tous les domaines et particulièrement le secteur commercial et public ;
•    Toutes activités de conseil en organisation, management des entreprises et gestion ainsi que
toutes activités se rapportant au conseil stratégique et marketing ;
•    Le pilotage de la performance et de la qualité dans tous les domaines tels que, et non limités aux
: softwares, informatiques, développement digital, relations publiques et commerciales ; l'aide à la
prise de décisions, le développement durable, la prévention des risques et la transformation digitale ;
•    Toutes activités se rapportant au lobbying que ce soit auprès d’institutions belges, européennes
ou étrangères ;
•    Toutes activités de conseil et assistance en matière juridique, la rédaction de documents
juridiques et tous services liés aux domaines juridiques à destination des entreprises et des
particuliers à l’exclusion toutefois des activités expressément réservées à des professions
réglementées ;
•    Toutes activités de traduction et d’interprétation dans son sens le plus large et notamment; la
traduction et la rédaction de tous documents et textes en langue étrangère et française, la sous-
traitance dans le domaine de la traduction et/ou de l’interprétariat, l’organisation de cours de langue,
de séminaire et/ou de l’interprétariat, le service de traduction (traduction libre, jurée, légalisée, etc.),
la relecture linguistique de tous textes et documents, toutes prestations de services et de
consultance se rapportant à cette activité ;
•    Toutes activités d’édition, d’imprimerie, de diffusion et de distribution, que ce soit notamment de
livres, textes, d’images, reproductions, lithographie, figures, photographies ou films, représentation,
graphisme et graphes reprises dans quelque forme que ce soit, physique ou électronique. La société
peut, également diffuser ou distribuer par voie électronique toutes données y relatives ;
•    Toutes prestations de services, conseils & consultance, études, recherches, prospection de
clientèle, gestion et coordination de projets, toute prestation technique ou financière, gestion des
ressources humaines, promotion et réalisation de projets d’audit, conclusion de tous travaux, qu’ils
soient publics ou privés dans tous les domaines et particulièrement ceux cités au point précédent ;
•    l’organisation et la promotion tant pour les sociétés, associations que les personnes physiques d’
expositions, d’événements financiers, scientifiques, culturels ou sportifs, des trainings, formations,
ateliers, ateliers bricolage, ateliers photo, photographie, réunions, séminaires, workshops,
Volet B
événements usant de supports visuels, sonores et/ou audiovisuels, conférences, soirées, banquets,
réceptions, symposia, activités, salons professionnels, conférences, congrès et expositions, tant en
ce qui précède, que sur le plan scientifique, politique, humanitaire, technologique, historique et
géographique, animalier, culturel, sportif, culinaire, artistique, commercial au sens le plus large, ainsi
que la consultance en la matière en Belgique et à l’étranger. Cette liste étant énumérative et non
limitative ;
•    L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le commissionnement, la distribution, de boissons (y
compris alcoolisées),  de vins et de produits du terroir et des arts de la table, le tout devant être
compris au sens le plus large et comme étant exemplatif et non exhaustif ;
•    L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le commissionnement, la distribution, le courtage et
la prise de brevets, des marques, de droits d’auteur et de tout droit intellectuel, ainsi que tout conseil
en la matière;
•    L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le commissionnement, la distribution d’antiquités et
œuvres d’art quelle qu’elles soient et dans le sens le plus large ;
•    La prise des participations directes ou indirectes et la détention de ces participations, sous n’
importe quelle forme, dans toutes sociétés ou entreprises belges ou étrangères, ainsi que l’
administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations ;
•    Ceci inclut, mais n’est pas limité à l’investissement, l’acquisition, la vente, l’octroi ou l’émission de
certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de
dettes, parts sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans
limitation, des parts de capital social, participations dans des associations, participations dans des
sociétés à responsabilité limitée, parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute
combinaison de ce qui précède, qu’ils soient facilement réalisable ou non, ainsi que des
engagements de sociétés, entités, ou autres personnes juridique de tout type ;
•    La constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en
droits réels, droits immobiliers, notamment l’achat, la mise en valeur, le lotissement, l’échange, l’
amélioration, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le leasing, la
vente, la cession, la revente, le courtage, la promotion, l’expertise, la transformation, la rénovation, la
construction et la destruction de tous biens immobiliers situés tant en Belgique qu’à l’étranger ;
•    La constitution et la valorisation d’un patrimoine mobilier dans le sens le plus large ;
•    L’acquisition, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce
compris notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières pour son
compte propre uniquement ;
Dans ce cadre, la société pourra également :
-     consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée
que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation ;
-     se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités ;
-     donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce.
•    Elle peut accomplir toutes opérations immobilières, mobilières, industrielles, commerciales, civiles
et financières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet similaire,
connexe ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement ou qui serait de nature à en
faciliter, entièrement ou partiellement, la réalisation ;
•    Elle pourra en outre faire toute exploitation, soit par elle-même, soit par tout autre mode, sans
aucune exception, créer toutes sociétés, associations, entreprises, groupements de personnes ayant
ou non la personnalité morale de nationalité belge ou étrangère, faire apport à des sociétés
existantes de nationalité belge ou étrangère, fusionner, ou s’allier avec elles, se scinder, prendre des
participations directes ou indirectes, souscrire, acheter ou revendre tous titres ou droits sociaux,
prendre toutes commandites et faire tous prêts, crédits et avances dans toutes sociétés, associations
ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le
développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés ;
•    Elle pourra être administrateur,  ou liquidateur d’autres sociétés.
CINQUIEME RESOLUTION : TRANSFERT DE SIEGE.
L’assemblée générale décide de transférer le siège actuel de la société à l’adresse suivante et ce, à
compter du présent acte : Avenue du Dirigeable 8 à 1170 Watermael-Boitsfort.
SIXIEME RESOLUTION : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE
CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS, EN Y APPORTANT UNE MODIFICATION DE L’
OBJET DE LA SOCIETE.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en y apportant une modification à son objet.
Volet B
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Dénomination et forme légale
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « OUKELOS ».
Article 2. Siège
§1. Le siège est établi en  Région de Bruxelles-Capitale.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par décision de l’organe d’administration selon les modalités reprises
ci-dessous.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région ne modifie pas les statuts si l’adresse précise du siège n’y figure pas. Dans ce dernier
cas, le siège de la société peut être transféré par simple décision de l’organe d’administration.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région modifie les statuts si l’adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l’organe
d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
qui en résulte.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société vers une autre
Région, même si ce transfert n’entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les
statuts. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de
régime linguistique relève de la seule compétence de l’assemblée générale, dont la décision doit être
prise conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à
une traduction des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, tant à destination des particuliers que des entreprises :
•    Toutes activités se rapportant aux développements informatiques, du graphisme informatique, de
l’ingénierie informatique, de softwares, plateformes, sites informatiques et bases de données, au
traitement des données (big data), à la création de contenu informatique, aux prestations de services
en lien avec le développement digital des entreprises et particuliers et le design de plateformes
informatiques dans tous les domaines et particulièrement le secteur commercial et public ;
•    Toutes activités de conseil en organisation, management des entreprises et gestion ainsi que
toutes activités se rapportant au conseil stratégique et marketing ;
•    Le pilotage de la performance et de la qualité dans tous les domaines tels que, et non limités aux
: softwares, informatiques, développement digital, relations publiques et commerciales ; l'aide à la
prise de décisions, le développement durable, la prévention des risques et la transformation digitale ;
•    Toutes activités se rapportant se rapportant au lobbying que ce soit auprès d’institutions belges,
européennes ou étrangères ;
•    Toutes activités de conseil et assistance en matière juridique, la rédaction de documents
juridiques et tous services liés aux domaines juridiques à destination des entreprises et des
particuliers à l’exclusion toutefois des activités expressément réservées à des professions
réglementées ;
•    Toutes activités de traduction et d’interprétation dans son sens le plus large et notamment; la
traduction et la rédaction de tous documents et textes en langue étrangère et française, la sous-
traitance dans le domaine de la traduction et/ou de l’interprétariat, l’organisation de cours de langue,
de séminaire et/ou de l’interprétariat, le service de traduction (traduction libre, jurée, légalisée, etc.),
la relecture linguistique de tous textes et documents, toutes prestations de services et de
consultance se rapportant à cette activité ;
•    Toutes activités d’édition, d’imprimerie, de diffusion et de distribution, que ce soit notamment de
livres, textes, d’images, reproductions, lithographie, figures, photographies ou films, représentation,
graphisme et graphes reprises dans quelque forme que ce soit, physique ou électronique. La société
peut, également diffuser ou distribuer par voie électronique toutes données y relatives.
•    Toutes prestations de services, conseils & consultance, études, recherches, prospection de
clientèle, gestion et coordination de projets, toute prestation technique ou financière, gestion des
ressources humaines, promotion et réalisation de projets d’audit, conclusion de tous travaux, qu’ils
Volet B
soient publics ou privés dans tous les domaines et particulièrement ceux cités au point précédent ;
•    l’organisation et la promotion tant pour les sociétés, associations que les personnes physiques d’
expositions, d’événements financiers, scientifiques, culturels ou sportifs, des trainings, formations,
ateliers, ateliers bricolage, ateliers photo, photographie, réunions, séminaires, workshops,
événements usant de supports visuels, sonores et/ou audiovisuels, conférences, soirées, banquets,
réceptions, symposia, activités, salons professionnels, conférences, congrès et expositions, tant en
ce qui précède, que sur le plan scientifique, politique, humanitaire, technologique, historique et
géographique, animalier, culturel, sportif, culinaire, artistique, commercial au sens le plus large, ainsi
que la consultance en la matière en Belgique et à l’étranger. Cette liste étant énumérative et non
limitative.
•   L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le commissionnement, la distribution, de boissons (y
compris alcoolisées),  de vins et de produits du terroir et des arts de la table, le tout devant être
compris au sens le plus large et comme étant exemplatif et non exhaustif ;
•    L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le commissionnement, la distribution, le courtage et
la prise de brevets, des marques, de droits d’auteur et de tout droit intellectuel, ainsi que tout conseil
en la matière ;
•    L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le commissionnement, la distribution d’antiquités et
œuvres d’art quelle qu’elles soient et dans le sens le plus large ;
•    La prise des participations directes ou indirectes et la détention de ces participations, sous n’
importe quelle forme, dans toutes sociétés ou entreprises belges ou étrangères, ainsi que l’
administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations ;
•    Ceci inclut, mais n’est pas limité à l’investissement, l’acquisition, la vente, l’octroi ou l’émission de
certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de
dettes, parts sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans
limitation, des parts de capital social, participations dans des associations, participations dans des
sociétés à responsabilité limitée, parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute
combinaison de ce qui précède, qu’ils soient facilement réalisable ou non, ainsi que des
engagements de sociétés, entités, ou autres personnes juridique de tout type ;
•    La constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en
droits réels, droits immobiliers, notamment l’achat, la mise en valeur, le lotissement, l’échange, l’
amélioration, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le leasing, la
vente, la cession, la revente, le courtage, la promotion, l’expertise, la transformation, la rénovation, la
construction et la destruction de tous biens immobiliers situés tant en Belgique qu’à l’étranger ;
•    La constitution et la valorisation d’un patrimoine mobilier dans le sens le plus large ;
•    L’acquisition, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce
compris notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières pour son
compte propre uniquement ;
Dans ce cadre, la société pourra également :
-     consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée
que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation ;
-     se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités ;
-     donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce.
•    Elle peut accomplir toutes opérations immobilières, mobilières, industrielles, commerciales, civiles
et financières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet similaire,
connexe ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement ou qui serait de nature à en
faciliter, entièrement ou partiellement, la réalisation ;
•    Elle pourra en outre faire toute exploitation, soit par elle-même, soit par tout autre mode, sans
aucune exception, créer toutes sociétés, associations, entreprises, groupements de personnes ayant
ou non la personnalité morale de nationalité belge ou étrangère, faire apport à des sociétés
existantes de nationalité belge ou étrangère, fusionner, ou s’allier avec elles, se scinder, prendre des
participations directes ou indirectes, souscrire, acheter ou revendre tous titres ou droits sociaux,
prendre toutes commandites et faire tous prêts, crédits et avances dans toutes sociétés, associations
ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le
développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés ;
•   Elle pourra être administrateur, gérant ou liquidateur d’autres sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Volet B
Article 5. Apports
En rémunération des apports,  cent vingt (120) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément
aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des: TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans la convention qui a créé l’
usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
Volet B
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, par courrier ordinaire
ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du Tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE III : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de
l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 13. Pouvoirs d’administration de l’organe d’administration et représentation de la société
a) Pouvoirs d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
Volet B
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
b) Représentation de la société
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de représentation de la société lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège , une assemblée générale ordinaire le premier du mois de juin à
douze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles relatives à la
modification des statuts et de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. L’organe d’administration peut prévoir, dans les limites et aux conditions prévues par la loi, la
possibilité pour les actionnaires, pour les administrateurs et pour le commissaire de participer à
distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à
la disposition par la société. Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
§2. Conformément à la loi, les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister
par voie électronique à l'assemblée générale.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
Volet B
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Composition du bureau – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Le président, les administrateurs présents et les personnes éventuellement désignées en vertu du
présent article, forment le bureau.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE V : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VI : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Volet B
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
SEPTIEME RESOLUTION DEMISSIONS -NOMINATIONS
L’assemblée générale constate la fin de la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination en tant qu'administrateur non
statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur MEURGEY François, prénommé, ici représenté et qui accepte.
- Madame SNYDER Frances Louise, prénommée, ici représentée et qui accepte.
Le mandat des administrateurs est rémunéré sauf disposition contraire de l’assemblée générale.
HUITIEME RESOLUTION : ADRESSE DU SIEGE.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : Avenue du Dirigeable 8 à 1170
Watermael-Boitsfort.
NEUVIEME RESOLUTION : ADRESSE ELECTRONIQUE.
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est francois.
meurgey@associates.mce.eu.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
DIXIEME RESOLUTION : POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION EN VUE
DE L’EXECUTION DES DECISIONS A PRENDRE ET AU NOTAIRE EN VUE DE LA
COORDINATION DES STATUTS.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean VINCKE, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 Rapport de l'organe d’administration
- 2 procurations