Ondernemingsnummer :
0832369965
Benaming :
(voluit) :
Blue-mobility
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Carnotstraat 39
2060 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negenentwintig november tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Blue-mobility", waarvan de
zetel gevestigd is te 2060 Antwerpen, Carnotstraat 39, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Aanpassing statuten aan zetelverplaatsing
 
EERSTE BESLISSING: Aanpassing statuten aan zetelverplaatsing.
In navolging van het besluit van de raad van bestuur de dato 13 juni 2016, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 juli daarna, onder nummer 16095069, waarbij de
maatschappelijke zetel van de Vennootschap werd verplaatst naar het actueel adres, zijnde 2060
Antwerpen, Carnotstraat 39, beslist de buitengewone algemene vergadering om de eerste alinea van
artikel 2 van de statuten te vervangen als volgt:
"De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2060 Antwerpen, Carnotstraat 39.".
(...)
B. Kapitaalverhoging in natura
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Verslaggeving
(...)
Conclusies van de commissarissen
De conclusies van het verslag van de commissarissen de dato 6 november 2019, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "RSM InterAudit", vertegenwoordigd
door Gert Van Leemput, en de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Mazars
Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door Sara Steyvaert, luiden letterlijk als volgt :
"Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld zijn door de Raad van Bestuur op 6 november 2019.
De inbreng in natura door Vlaamse Vervoermaatschappij De Lijn ter onderschrijving van de
kapitaalverhoging bij de NV Blue-Mobility bestaat uit de inbreng van 1.700 A-aandelen aangehouden
door de inbrenger in NV Optimobil Vlaanderen.
Deze inbreng met een waarde van 4.046.667,00 EUR zal vergoed worden door de toekenning van
2.820 nieuwe aandelen klasse B zonder aanduiding van nominale waarde van NV Blue-mobility. Er
worden geen andere vergoedingen voorzien.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Luik B
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de gehanteerde waarderingsmethode bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de
waardebepaling waartoe deze methode leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is. Het is belangrijk aan te geven dat de waardering doorgevoerd door de Raad
van Bestuur gebaseerd is op het businessplan van NV Optimobil Vlaanderen en assumpties en
verwachtingen omvatten omtrent toekomstige ontwikkelingen.. Wij kunnen geen garantie bieden ten
aanzien van de effectieve realisatie van de assumpties en verwachtingen. De assumpties vertonen
geen manifeste tegenstrijdigheden met de informatie waarvan wij kennis hebben.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen "fairness opinion" is.
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 602 W. Venn. en mag niet voor andere
doeleinden worden aangewend."
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 4.046.667,00 EUR, om
het te brengen van 509.370,00 EUR op 4.556.037,00 EUR, door de uitgifte van 2.820 nieuwe
aandelen klasse B die van dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en plichten bieden als de
bestaande aandelen klasse B en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van
aandelen welke uitvoerig beschreven staan in het verslag van de commissaris.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan het publiekrechtelijk vormgegeven extern verzelfstandigd agentschap "Vlaamse
Vervoermaatschappij - De Lijn", voornoemd, die aanvaardt, de 2.820 nieuwe volledig gestorte
aandelen klasse B toegekend.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vier miljoen vijfhonderdzesenvijftigduizend zevenendertig
euro (€ 4.556.037,00).
Het is vertegenwoordigd door 3.175 aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder
één/877ste van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan 40 aandelen klasse A, 3.004 aandelen
klasse B, 114 aandelen klasse C en 17 aandelen klasse D.".
(...)
C. Kapitaalverhoging in geld met openstelling van de inschrijving
ZESDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 750.000,00 EUR, om het
te brengen van 4.556.037,00 EUR op 5.306.037,00 EUR.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 522 aandelen toebehorende aan de klasse waarvan de
respectievelijke inschrijvers aandelen aanhouden, die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
respectievelijke bestaande klassen van aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving, onder opschortende voorwaarde van inschrijving op en vaststelling van de
kapitaalverhoging door het bestuursorgaan of diens gevolmachtigde(n) overeenkomstig de
bepalingen van artikel 589 van het Wetboek van vennootschappen.
Op deze nieuwe aandelen kan worden ingeschreven aan een inschrijvingsprijs van (afgerond)
1.436,78 EUR per aandeel.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling termijn en modaliteiten van de uitoefening van het
voorkeurrecht.
De vergadering stelt de termijn en de modaliteiten voor de uitoefening van het voorkeurrecht door de
bestaande aandeelhouders zoals voorzien in artikel 592 van het Wetboek van vennootschappen,
overeenkomstig artikel 593 van het Wetboek van vennootschappen juncto artikel 6 van de statuten
van de Vennootschap, als volgt vast:
Luik B
a) de vergadering beslist dat de nieuwe kapitaalaandelen ter onderschrijving zullen worden
aangeboden aan de huidige aandeelhouders, in verhouding tot het deel van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd, en dit overeenkomstig artikel 592 van het Wetboek van
vennootschappen.
b) de vergadering beslist dat de nieuwe kapitaalaandelen in geld zullen dienen onderschreven te
worden tegen de prijs van (afgerond) 1.436,78 EUR per aandeel en dat ieder aandeel volgestort
dient te worden ten belope van minstens honderd procent (100%).
c) de vergadering beslist dat de termijn voor inschrijving vastgesteld is op vijftien (15) dagen, te
rekenen vanaf de vanaf de openstelling van de inschrijving, zijnde in beginsel de dag na de
verzending bij aangetekende brief, overeenkomstig artikel 593, 2e lid van het Wetboek van
vennootschappen, waarbij de kapitaalverhoging ter kennis zal worden gebracht van de
aandeelhouders. De vergadering beslist dat de intekenperiode in beginsel zal worden opengesteld
van 3 december tot en met 17 december. Indien een aandeelhouder zijn voorkeurrecht gedeeltelijk of
volledig wenst uit te oefenen en bijgevolg wenst in te schrijven op de kapitaalverhoging, dient deze
aandeelhouder de Vennootschap van zijn beslissing op de hoogte te brengen per aangetekende brief
verzonden ten laatste op de laatste dag van de intekenperiode.
d) de vergadering beslist dat de aandeelhouders die, overeenkomstig paragraaf c) hierboven, te
kennen hebben gegeven dat zij hun voorkeurrecht uitoefenen, de gelden voor de aandelen waarop
zij inschrijven in het kader van de kapitaalverhoging dienen te storten op een bijzondere rekening
met nummer BE77 7310 1986 2642 (KREDBEBB) bij KBC Bank met vermelding in het vak
"mededeling" bij de overschrijving van de gelden van het aantal aandelen waarop werd
ingeschreven, er rekening mee houdend dat ieder aandeel dient volgestort te zijn ten belope van
minstens honderd procent (100%).
e) De vergadering beslist dat indien na het verstrijken van de inschrijvingsperiode blijkt dat niet voor
het volledige bedrag van 750.000,00 EUR werd ingeschreven, de raad van bestuur kan beslissen dat
derden al dan niet aan de verhoging van het kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of
gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het
evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben
gemaakt, aangroeit, en dit overeenkomstig artikel 594 van het Wetboek van vennootschappen juncto
artikel 6 van de statuten. De raad van bestuur bepaalt de modaliteiten van deze volgende
inschrijving.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Machtiging aan bestuurder.
De vergadering verleent machtiging aan iedere bestuurder van de Vennootschap, elk individueel
handelend, in toepassing van artikel 589 van het Wetboek van vennootschappen, om:
(i) de uitoefening van de voorkeurrechten en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging, evenals
het aantal nieuw uitgegeven aandelen (en de respectievelijke klasse) ter vertegenwoordiging van die
kapitaalverhoging,
(ii) de verwezenlijking van de kapitaalverhoging, en
(iii) de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit,
authentiek te laten vaststellen.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld
overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris