Ondernemingsnr : 0807107997
Naam
(voluit) : MONTAGNY BELGIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Absveldstraat(BOR) 21
 : 2880 Bornem
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “Montagny België” met zetel te 2880 Bornem, Absveldstraat 21, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen, met ondernemingsnummer 0807.107.997,
opgemaakt door notaris Johan VAN den NIEUWENHUIZEN, te Bornem, 29 januari 2020, dragende
de registratiemelding: “Blad(en): 20, Verzending(en): 0, Geregistreerd op het registratiekantoor
Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 03 februari 2020, Register OBA (5), Boek 000, Blad 000, Vak
2802, Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00), De Ontvanger”, dat met éénparigheid van
stemmen de volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39 §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
DERDE BESLISSING
De vergadering heeft kennis genomen van:
    •  het verslag van het bestuursorgaan de dato 28 januari 2020 overeenkomstig artikel 5:121 j. 5:
133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouder en
    •  het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 28 januari 2020 overeenkomstig artikel 5:133 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over de beschrijving van de ingebrachte goederen
en de toegepaste wijze van waardering.
De aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van beide verslagen. De vergadering ontslaat
de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
4. BESLUIT
Ondergetekende, BV Flip de Mey Bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te 2800 Mechelen, Kauwendaal
22 (RPR 0439.328.242), vertegenwoordigd door de heer Flip de Mey, bedrijfsrevisor, werd
aangesteld op 23 januari 2020 door Eduard Termeer, in zijn hoedanigheid van bestuurder
(zaakvoerder) van de BV(BA) Montagny België, met maatschappelijke zetel te 2880 Bornem,
Absveldstraat 21, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0807.107.997, gekend op de Rechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, om, overeenkomstig
artikel 5:133 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verslag uit te brengen over
de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Luik B
De inbrenger is de BV naar Nederlands recht Sissy Boy, met zetel te 5026RN Tilburg
(Nederland), Saal van Zwanenbergweg 10 en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van
Koophandel onder nummer 74585517, voor 2.602.315 Euro. De inbreng in natura bestaat uit een
achtergestelde converteerbare lening van 500.000 Euro, en een gedeelte van 1.981.400 Euro van
een rekening-courant, samen een nominale waarde ten belope van € 2.481.400. Deze schuld was
per 31/12/19 in de door de BVBA Montagny België op de datum van afgesloten staat van activa en
passiva, begrepen in de rubriek “17” op rekeningen “170000 Converteerbare achtergestelde leningen
(+1j) Sissy Boy BV” en op rekeningen “483000 R/C Sissy Boy” en “483500 R/C Sissy Boy”. Het totaal
van deze 2 rekening bedraagt per 31/12/19 respectievelijk (telkens credit) 500.000 Euro,
2.026.465,13 Euro en 75.850 Euro. Hiervan zal respectievelijk 500.000 Euro, 2.026.465,00 Euro en
75.850 Euro worden geïncorporeerd in het kapitaal. Het bestuursorgaan van de vennootschap is
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen die als vergoeding van de inbreng in natura
worden gegeven. De inbreng wordt niet vergoed door nieuwe aandelen, doch het kapitaal wordt
verhoogd mits evenredige verhoging van de fractiewaarde per aandeel.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door partijen toegepaste waarderingsmethode bedrijfseconomisch
verantwoord is, doch niet leidt tot een inbrengwaarde die tenminste overeenstemt met het aantal en
de fractiewaarde van de als tegen de inbreng in natura uit te geven aandelen, gelet op het feit dat er
geen nieuwe aandelen worden uitgegeven, waarbij er wordt op gewezen dat dit onder de nieuwe
wetgeving van toepassing sinds 1/1/2020 niet langer is vereist;
- de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
- de als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat erin dat de fractiewaarde van de aandelen van
de inbrenger in gelijke mate in waarde toenemen als het bedrag van de inbreng. De te verstrekken
stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 5:133 W.V.V. en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Mechelen, 28 januari 2020
BVBA Flip de Mey
Bedrijfsrevisor
vertegenwoordigd door:
(handtekening)
Flip de Mey
Bedrijfsrevisor”
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist in dit kader tot inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen, in
overeenstemming met artikel 5:120 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ten
bedrage van TWEE MILJOEN ZESHONDERD EN TWEE DUIZEND DRIEHONDERD VIJFTIEN
EURO (2 602 315,00 EUR) door een inbreng in natura van:
- Door besloten vennootschap naar Nederlands recht Sissy-Boy, door inbreng van een vordering van
vijfhonderdduizend euro (500 000,00 EUR) op de inbrengende vennootschap Montagny België BV;
het betreft het creditsaldo geboekt onder rubriek “17” op rekening “170000 Converteerbare
achtergestelde leningen (+1j) Well’s III BV”, een lening verstrekt door Well’s III BV met zetel te
Biesland 7, 1948RJ Beverwijk (Nederland) ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van
Koophandel Amsterdam onder nummer 34306979. Deze vordering op de inbrengende vennootschap
werd overgenomen door de inbrenger besloten vennootschap naar Nederlands recht Sissy-Boy,
voornoemd.
- Door besloten vennootschap naar Nederlands recht Sissy-Boy, door inbreng van een vordering van
twee miljoen zesentwintigduizend vierhonderd vijfenzestig euro (2 026 465,00 EUR) en een
vordering van vijfenzeventigduizend achthonderdvijftig euro (75 850,00 EUR), beide op de
inbrengende vennootschap Montagny België BV. Het betreft het gedeelte van een creditsaldo
geboekt onder rubriek “48” op rekening “483000 R/C Sissy Boy” en het totale saldo van de rekening
Luik B
“483.500 R/C Sissy Boy”, overeenkomstig de door de vennootschap per 31/12/2019 afgesloten staat
van activa en passiva toebehorende aan de besloten vennootschap naar Nederlands recht Sissy-
Boy.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering heeft kennis genomen van:
    1.  de staat van activa en passiva de dato 31 december 2019 overeenkomstig artikel 14:3 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
    2.  het revisoraal verslag de dato 28 januari 2020 over voormelde staat van activa en passiva
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
    3.  het omzettingsvoorstel van het bestuursorgaan de dato 28 januari 2020 overeenkomstig artikel
14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van de staat van activa en passiva en de beide
verslagen. De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“7. BESLUIT
Ondergetekende, BV Flip de Mey Bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te 2800 Mechelen, Kauwendaal
22 (RPR 0439.328.242), vertegenwoordigd door de heer Flip de Mey, bedrijfsrevisor, aangesteld op
23 januari 2020 door Eduard Termeer, in zijn hoedanigheid van bestuurder (zaakvoerder) van de BV
(BA) Montagny België, met maatschappelijke zetel te 2880 Bornem, Absveldstraat 21, ingeschreven
in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0807.107.997, gekend op de Rechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen, om, overeenkomstig artikel 14 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen verslag uit te brengen over de omzetting van de vennootschap in
een Naamloze Vennootschappen, verklaart:
- onze werkzaamheden er inzonderheid op gericht waren na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31/12/19 die het
bestuursorgaan van de vennootschap werd opgesteld, met een balanstotaal van 3.001.627,15 Euro
en een nettoactief van -251.177,09 Euro.
- Onder opschortende voorwaarde van de geplande voorafgaande kapitaalverhoging, zou het netto-
actief van de vennootschap stijgen naar 2.351.137,91 Euro.
- Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er -
onder de hierna vermelde voorbehouden- geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen
dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel;
- wij een voorbehoud maken omtrent:
    •  de in de staat van activa en passiva opgenomen voorraad. Aangezien wij pas op 23/1/20 werden
aangesteld voor deze opdracht, konden wij niet aanwezig zijn op de fysische stockopname per
31/12/19. Om die reden, geven wij een voorbehoud op het totale bedrag van de voorraad, zijnde
717.228,80 Euro;
    •  de inbaarheid van een vordering in R/C op de verbonden vennootschap Well’s Vastgoed,
vennootschap die volgens de ons verstrekte inlichtingen zou worden vereffend;
    •  de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en
eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend;
- het nettoactief per 31/12/19 nà verlijden van de voorgenomen kapitaalverhoging, hetzij
2.351.137,91 Euro, lager is dan het in voornoemde staat opgenomen kapitaal van 2.620.915 Euro;
Het verschil bedraagt -269.777,09 Euro;
- het kapitaal, na de voorgenomen kapitaalverhoging hoger is dan het minimumkapitaal voor een
Naamloze vennootschap.
- de te verstrekken stukken en informatie ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over
te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend. Dit verslag werd
opgemaakt ingevolge artikel 14:4 WVV en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Mechelen, 28 januari 2020
BV Flip de Mey Bedrijfsrevisor
vertegenwoordigd door:
(handtekening)
Flip de Mey
Bedrijfsrevisor”
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist in dit kader de vorm van de vennootschap te wijzigen, zonder verandering
Luik B
van haar rechtspersoonlijkheid, in een naamloze vennootschap met ingang vanaf heden.
Alle activa en passiva, zo ook de afschrijvingen, waardeverminderingen en - vermeerderingen blijven
hetzelfde met uitzondering van:
    •  de omvorming van onbeschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage van twintigduizend
vierhonderd zestig euro (20 460,00 EUR) naar een rekening kapitaal in het kader van de omvorming
naar een naamloze vennootschap;
    •  de omvorming van de eigen vermogensrekening ten gevolge van de eerder gedane inbrengen in
natura ten bedrage van twee miljoen zeshonderd en twee duizend driehonderd vijftien euro (2 602
315,00 EUR) naar een rekening kapitaal in het kader van de omvorming naar een naamloze
vennootschap.
Het maatschappelijk voorwerp blijft ongewijzigd.
De naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de besloten vennootschap
werd gehouden voortzetten.
De omzetting van besloten vennootschap naar naamloze vennootschap geschiedt op basis van een
staat van actief en passief van de vennootschap, afgesloten op 31 december 2019, die opgenomen
is in voornoemd verslag van de bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de besloten vennootschap, worden
verondersteld verricht te zijn voor de naamloze vennootschap.
Alle lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de naamloze vennootschap.
De naamloze vennootschap zal de boekhouding en de boeken die door de besloten vennootschap
gehouden werden voortzetten.
De duizend achthonderd zestig (1 860) aandelen van de naamloze vennootschap worden toegekend
aan de comparant in deze, overeenkomstig het aandelenbezit in de besloten vennootschap.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de maatschappelijke aandelen aan de
aandeelhouder, is de besloten vennootschap omgezet in een naamloze vennootschap, zonder tot
andere formaliteiten te moeten overgaan.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering beslist tot wijziging van het boekjaar dat voortaan zal lopen van 01 januari tot en met
31 december van datzelfde jaar.
Bij wijze van overgangsmaatregel beslist de vergadering dat het lopende boekjaar, dat normaal
afsluit op 31 januari 2020 zal afsluiten op 31 december 2020.
Bijgevolg beslist de vergadering om de datum van de jaarvergadering aan te passen naar de tweede
dinsdag van de maand juni om 20u00.
De vergadering beslist vervolgens de statuten aan te passen aan voormelde beslissing.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering beslist tot ontslag van de heer Termeer Eduard als bestuurder van de besloten
vennootschap in het kader van de omzetting van de besloten vennootschap in een naamloze
vennootschap.
NEGENDE BESLISSING
De vergadering beslist tot aanstelling van de heer Termeer Eduard, voornoemd, tot statutair
bestuurder van de naamloze vennootschap.
De heer Termeer Eduard is aanwezig en verklaart dit mandaat te aanvaarden.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De vergadering beslist tevens tot aanstelling van de heer Termeer Paulus Antonius Gerardus Maria,
Van Nederlandse nationaliteit, geboren op 28 maart 1951, wonende te Nederland, 5051EG Goirle,
Bodepad 3, tot opvolger statutair bestuurder van de naamloze vennootschap. Dit mandaat zal
eveneens onbezoldigd zijn behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
TIENDE BESLISSING
De vergadering beslist tot wijziging van de maatschappelijke naam in “Sissy-Boy België”, met ingang
vanaf heden.
ELFDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Rechtsvorm van de vennootschap
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Naam van de vennootschap
De naam van de vennootschap luidt: “Sissy-Boy België”.
Luik B
Zetel van de vennootschap
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft de uitoefening van volgende verrichtingen tot voorwerp, voor eigen rekening,
voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling
van ondernemingen en inzonderheid:
- de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, de fabricage, de distributie van alle
kleding, zowel dames-, heren als kinderkleding en alle aanverwante en bijhorende artikelen en
accessoires zoals onder meer doch niet beperkend, handtassen, schoenen, juwelen, enzovoort;
evenals het herstellen, vermaken en onderhouden van al het voormelde met alle daartoe benodigde
toestellen en grondstoffen;
- de aankoop en verkoop, de groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, de fabricage, de distributie van
schoonheidsproducten en alle aanverwante en bijhorende artikelen en accessoires;
- binnenhuisarchitectuur, binnenhuisinrichting, interieurdecoratie in de meest ruime zin;
- de uitbating van horeca zaken;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijk rechten, zoals de aan-
en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de
ruil, de verkaveling, de onroerende leasing en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief maken van onroerende goederen
of onroerende zakelijke rechten;
- het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk doel te bevorderen.
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere rechtspersonen, het uitoefenen van
opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel verband
houden, de functie van vereffenaar van vennootschappen;
- het verlenen van adviezen en dienstprestaties van financiële, technische, commerciële, juridische of
administratieve aard, onder meer met betrekking tot analyse en onderzoek, adviesverstrekking,
initiatief en organisatie, beheer, controle en toezicht; audit-, consulting- en managementprestaties, dit
alles in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en
geldplaatsingen; het verlenen van bijstand, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, marketing, productie, personeelszaken en algemeen bestuur; het
verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van
organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk
vlak;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen;
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Duur van de vennootschap
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Luik B
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt twee miljoen zeshonderd tweeëntwintigduizend zevenhonderd vijfenzeventig
euro (2 622 775,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend achthonderd zestig (1 860) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 1860, met een fractiewaarde van
1 / 1 860e.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede dinsdag van de maand
juni om 20u00.
Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder, of, in het geval van een raad
van bestuur, door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens ontstentenis, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder aangewezen door zijn
collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Samenstelling van het bestuursorgaan
Enige bestuurder
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De heer Termeer Eduard van Nederlandse nationaliteit, geboren te Goirle op 18 september 1979,
wordt als enige bestuurder van de vennootschap benoemd.
In geval van overlijden, onbekwaamverklaring, kennelijk onvermogen of faillissement van de enige
bestuurder, wordt de heer Termeer Paulus Antonius Gerardus Maria, van Nederlandse nationaliteit,
geboren op 28 maart 1951, aangesteld als opvolger.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Raad van bestuur
In geval van overlijden, onbekwaamverklaring, kennelijk onvermogen, faillissement of vereffening van
de heer Eduard TERMEER, de statutaire bestuurder, en de heer Termeer Paulus, de statutaire
opvolger-bestuurder, zal de vennootschap worden bestuurd door een raad samengesteld uit ten
minste het minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven. Evenwel, in de gevallen
bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste drie dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Luik B
Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden er
aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders
Bevoegdheden
Enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
Enige bestuurder
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaald of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Raad van bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Enige bestuurder
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechten
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
Raad van bestuur
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de afgevaardigd bestuurder of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De enige bestuurder of de raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast
met het dagelijks bestuur en de bijzondere gevolmachtigden.
TWAALFDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
DERTIENDE BESLISSING
Luik B
De algemene vergadering verklaart het adres van de zetel met ingang vanaf heden te verplaatsen
naar Antwerpen, Lombardenvest 65.
VEERTIENDE BESLISSING
De vergadering besluit bijzondere volmacht te verlenen aan “ADVICEGROUP & WALRAEVENS”
besloten vennootschap, met zetel te 2880 Bornem, Absveldstraat 21, alsook aan haar bestuurder en
werknemers, tenein-de de nodige formalitei-ten te vervullen en ten dien einde alle akten en stukken
te tekenen tot:
a) inschrijvingen en alle wijzigingen en schrappin-gen van deze vennootschap in het
rechtspersonenregis-ter ter grif-fie van de bevoegde rechtbank van koophandel en het
ondernemingsloket;
b) inschrijvingen, en alle latere wijzigingen en schrappin-gen van deze vennoot-schap als belas-
tingplichtige bij het beheer van de Belastin-gen op de Toege-voegde Waarde;
c) aanvragen tot het bekomen van attesten en/of vergunningen dewelke dienstig zijn voor de diverse
administraties van de rechtbanken, kamers van ambachten en neringen en financiën;
d) inschrijving, wijziging, doorhaling in de Kruispuntbank der ondernemingen, alsmede alle
verplichtingen inzake het Sociaal Statuut der zelfstandigen in toepassing van het Koninklijk Besluit 38
de dato 27 juli 1967 en de wetten van 26 juni en 30 december 1992 in verband met de jaarlijkse
bijdragen voor vennootschappen bij het sociaal verzekeringsfonds.
Deze opgave is niet beperkend en de volmachtdrager kan alles doen wat zij nodig acht voor de
uitvoering van deze volmacht.
                                                   VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
                                           NOTARIS JOHAN VAN DEN NIEUWENHUIZEN
 
 
 
Tegelijk neergelegd: afschrift van de akte – verslag van het bestuursorgaan de dato 28 januari 2020
– verslag van de bedrijfsrevisor de dato 28 januari 2020 betreffende omzetting BV naar NV – verslag
van de bedrijfsrevisor de dato 28 januari 2020 betreffende inbreng in natura – gecoördineerde
statuten