N° d'entreprise : 0755686022
Nom
(en entier) : ODIX
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Bèfve 22
 : 4890 Thimister-Clermont
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 22 avril 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Clermont, Bèfve, 22.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- TRANSFORMATION DE LA SRL EN SA
 
1- Rapports
 
Madame la Présidente donne connaissance :
 
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 20 avril 2022 justifiant la proposition de
transformer la société conformément à l’article 14:5 du Code des Sociétés et des Associations. A ce
rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté en date du 28
février 2022.
 
b) et du rapport établi par la société « BDO Réviseurs d’Entreprises », représentée par Monsieur
Cédric ANTONELLI, réviseur d’entreprises, en date du 20 avril 2022, sur l'état comptable annexé au
rapport de l’organe d’administration conformément à l’article 14:4 du Code des Sociétés et des
Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
«Nos travaux ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net, mentionné dans la situation active et
passive au 28 février 2022 dressée sous la responsabilité l’organe d’administration de la SRL ODIX,
est surévalué.
Un montant de 75.247,54 EUR a été comptabilisé à titre de subside à recevoir à la date de la
situation. Ce subside est lié à une condition suspensive qui ne sera levée qu’à une date ultérieure à
la passation de l’acte notarié actant la transformation juridique de la société. A ce jour, il résulte que l’
actif net de la situation comptable dressée au 28 février 2022 est surévalué à due concurrence.
Ces travaux effectués conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises
en matière de transformation, n’ont pas fait apparaître d’autres éléments qui nous laissent à penser
que l’actif net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux principes du
référentiel comptable applicable en Belgique.
Il n’y a pas d’autre information qui nous semble devoir être communiquée aux actionnaires et aux
tiers dans le cadre de la présente transformation.
Le présent rapport a été rédigé en application de l'article 14:4 du Code des sociétés et des
Volet B
associations, dans le cadre de la transformation de la SRL ODIX en SA. Il ne pourra servir, en tout
ou en partie, à d’autres fins. ».
 
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispensent Madame la
Présidente d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision de transformer la société
 
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d'une société anonyme.
L'activité de la société demeure actuellement inchangée. L’objet ne sera pas modifié.
Les capitaux propres de deux cent septante-cinq mille euros (275.000,00 €) sont transformés en un
compte de capital. Tous les éléments d'actif et de passif demeurent intacts.
La répartition des titres représentatifs du patrimoine n'est pas modifiée. La SA continuera les
écritures de la comptabilité tenue par la SRL. La société anonyme conserve le numéro d’entreprise
soit le numéro 0755.686.022.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 28 février
2022, telle que reprise au rapport du réviseur d’entreprises, toutes les opérations faites depuis cette
date par la SRL sont réputées réalisées pour la SA, notamment pour ce qui concerne l'établissement
des comptes sociaux.
 
3- Démission des administrateurs.
 
L’assemblée accepte la démission des administrateurs, en raison de la transformation de la société
en SA, à savoir :
    •  Madame GORDENNE Valérie
    •  Monsieur FRANKENNE Francis
    •  Monsieur DELCORPS Xavier
 
4- Adoption des statuts de la SA.
 
L’assemblée adoptera les statuts de la société anonyme au point IV ci-après.
 
II- MODIFICATION DES DROITS ATTACHES AUX CLASSES ET CREATION D’UNE NOUVELLE
CLASSE D’ACTION
 
1- On omet.
 
2- L’assemblée décide de supprimer le droit de vote triple pour les actions de classe A. En
conséquence, les actions des classes A et B jouiront des mêmes droits sauf ce qui sera prévu aux
statuts
 
3- L’assemblée décide de créer une nouvelle classe d’actions, la classe C, jouissant des mêmes
droits que ceux des autres classes sauf ce qui sera prévu aux statuts.
 
4- L’assemblée décide de transformer les 100 actions actuelles sans désignation de valeur nominale
représentant le capital de la société en 64 actions de classe A, 36 actions de classe B et 0 action de
classe C, détenues comme suit : on omet.
 
III- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Décision d'augmenter le capital.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de trois cent quatre mille euros
(304.000,00 €) pour le porter de deux cent septante-cinq mille euros (275.000,00 €) à cinq cent
septante-neuf mille euros (579.000,00 €) par la création de 38 actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, soit 3 actions de classe A, 16 actions de classe B et 19 actions de classe C, à
Volet B
souscrire en numéraire au prix de 8.000,00 € par action, et à libérer immédiatement par les
souscripteurs.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Renonciation au droit de préférence.
 
On omet.
 
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de trois cent quatre mille euros (304.000,00 €) est effectivement réalisée.
- le capital est actuellement de cinq cent septante-neuf mille euros (579.000,00 €) représenté par 138
actions, sans désignation de valeur nominale.
 
IV- REFONTE DES STATUTS
 
L’assemblée décide d’adopter comme suit les statuts de la société anonyme :
 
TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1 – FORME - DÉNOMINATION
 
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « ODIX ».
 
ARTICLE 2 - SIEGE
 
Le siège est établi en Province de Liège (Région Wallonne).
L’adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision du conseil
d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
 
ARTICLE 3 - OBJET
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour elle-même ou pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
- l'activité de conseil en matière financière, technique, commerciale ou administrative, au sens large,
l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine administratif,
financier, technique dans les ventes, la production et la gestion en général, tant dans le domaine
industriel que commercial et/ou civil.
- le développement, l'achat, la vente, la concession comme preneur ou concédant de licences, de
brevets, de savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles.
- la recherche, la production, le développement, l’achat, la vente en gros et au détail, la
commercialisation, l’importation et l’exportation de tous produits médicaux, pharmaceutiques ou
relatifs à la santé humaine et animale
Tout cela au sens le plus large possible, en ce compris les activités annexes.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, y compris financières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut également concéder des sûretés personnelles et/ou réelles en faveur de tiers,
personnes physiques ou morales.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés.
 
ARTICLE 4 - DUREE
 
Volet B
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
TITRE Il - CAPITAL
 
ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION
 
Le capital est fixé à cinq cent septante-neuf mille euros (579.000,00 €). Il est divisé en cent trente-
huit (138) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent trente-
huitième (1/138ème) de l'avoir social.
Les cent trente-huit (138) actions sont réparties en 67 actions de classe A, 52 actions de classe B et
19 actions de classe C. Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui
est prévu aux présents statuts.
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci restent classifiées dans la classe dont
elles font partie au moment de ladite cession.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité
pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’application
des dispositions du présent article.
 
ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL
 
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital représentées par leurs
actions.
Le droit de préférence revient tout d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de préférence.
 
ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS
 
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
TITRE III - TITRES
 
ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES
 
Les titres sont nominatifs.
Volet B
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les transferts d'actions nominatives sont inscrits au registre des actions nominatives et signés par le
cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du
conseil d'administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour
cause de mort.
Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
ARTICLE 9 – CESSION DES ACTIONS
 
1.      Par cession, il convient d'entendre, au sens du présent article, tout transfert entre vifs ou à
cause de mort, qu'il soit immédiat ou futur, certain ou éventuel, à titre gratuit ou onéreux, de la
propriété ou d’un droit réel démembré sur des actions, par vente, donation ou à quelque autre titre
que ce soit.
 
2.      Sans préjudice des cessions d’actions libres prévues dans une convention entre les
actionnaires, les actionnaires s’engagent à ne pas céder, entre vifs ou à cause de mort, les actions
ou tout autre titre donnant le droit de souscrire ou d’acquérir des actions dont ils sont propriétaires
sans les offrir préalablement aux autres actionnaires aux mêmes conditions, suivant la procédure
décrite au présent article.
 
Dans ce cas, l'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses titres (le candidat cédant) devra notifier
son intention par écrit au conseil d'administration en indiquant le nombre d'actions qu'il se propose
de céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession envisagée.
 
Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette notification, le conseil d'administration tiendra informé
tous les autres actionnaires des termes et conditions de la cession envisagée.
 
3.      Dans le mois de la réception de la notification faite par le conseil d’administration
conformément au point 2. aux actionnaires, les actionnaires de classe A informeront par courrier le
conseil d’administration de leur intention  d’exercer ou non leur droit de préemption.  En cas d’
exercice de ce droit, ils indiquent le nombre maximal de titres qu’ils souhaitent acquérir,.
 
A défaut de notification dans le délai prévu, les actionnaires qui n’auront pas répondu seront
présumés avoir renoncé à se porter acquéreur des titres cédés.
 
Dans les 8 (huit) jours calendrier de l’expiration du délai visé ci-dessus, le président du conseil d’
administration notifiera au candidat cédant et à tous les autres actionnaires, l’identité des
actionnaires qui auront exercé leur droit de préemption prioritaire, le nombre total de titres concernés
et ceux qui seront attribués à chacun d’eux.
 
Si les actionnaires de classe A ont exercé ensemble leur droit de préemption pour la totalité des
titres offerts ou pour un nombre de titres inférieur au nombre de titres offerts, les titres offerts sont
répartis entre eux jusqu’à concurrence du nombre de titres qu’ils ont déclaré vouloir acquérir ou, si le
nombre total de titres pour lequel ils ont exercé ensemble leur droit de préemption excède le nombre
de titres offerts par le candidat cédant, proportionnellement au nombre de titres qu’ils détiennent au
jour de la notification du candidat cédant de son intention de céder tout ou partie de ses titres par
rapport au nombre de titres détenus par les actionnaires de classe A qui ont exercé leur droit de
préemption.
 
Le cas échéant, le nombre de titres attribués à chaque actionnaire est arrondi à l’unité supérieure si
la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié.  Les titres qui subsistent sont attribués par tirage au sort.
 
4.      S’il résulte de la constatation faite par le président du conseil d’administration conformément au
point 3, troisième alinéa, que les actionnaires de classe A n’ont pas exercé leur droit de préemption
ou que le nombre total de titres sur lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au
nombre de titres offerts, les titres offerts par le candidat cédant non encore préemptés pourront être
acquis par les actionnaires titulaires de titres d’une autre classe, qui bénéficient alors d'un droit de
préemption subséquent.
 
Dans le mois de la notification de la constatation visée ci-avant, faite par le président du conseil d’
administration, les actionnaires d’une autre classe notifient au conseil d'administration s'ils exercent
Volet B
ou non leur droit de préemption.
En cas d’exercice de ce droit, ils indiquent le nombre de titres maximal qu’ils souhaitent acquérir,
compte tenu du non-exercice éventuel du droit de préemption par les autres actionnaires de leur
classe.
 
A défaut de réponse dans le délai fixé, les actionnaires de l’autre classe sont présumés renoncer à
se porter acquéreur de tout titre.
 
Si les actionnaires de cette autre classe ont exercé ensemble leur droit de préemption pour la totalité
des titres non encore préemptés, les titres offerts sont répartis entre ceux-ci jusqu’à concurrence du
nombre de titres qu’ils ont déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total de titres pour lequel ils ont
exercé ensemble leur droit de préemption excède le nombre de titres offerts non encore préemptés,
proportionnellement au nombre de titres que chaque actionnaire de l’autre classe détient au jour de
la notification du candidat cédant de son intention de céder tout ou partie de ses titres par rapport au
nombre de titres détenus par les actionnaires de l’autre classe qui ont exercé leur droit de
préemption.
 
Le cas échéant, le nombre de titres attribués à chaque actionnaire est arrondi à l’unité supérieure si
la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié.  Les titres qui subsistent sont attribués par tirage au sort.
 
5.      Dans les 15 (quinze) jours calendrier de l’expiration du délai visé au point 4, deuxième alinéa,
le président du conseil d’administration notifie au candidat cédant et à tous les autres actionnaires, la
liste complète de tous les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption et pour chacun, le
nombre de titres qu’ils souhaitaient acquérir et le nombre de titres qui leur sont attribués (les résultats
finaux).
 
L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des titres offerts.  Dès lors, à défaut
pour les actionnaires d’avoir exercé le droit de préemption sur la totalité des titres offerts par le
candidat cédant ou si le nombre total de titres sur lesquels le droit de préemption a été exercé, est
inférieur au nombre de titres offerts, le candidat cédant pourra, à son choix, soit (i) céder tous les
titres offerts au candidat cessionnaire, soit (ii) accepter l’offre des actionnaires ayant exercé leur droit
de préemption et céder au candidat cessionnaire les titres qui n’ont pas été préemptés.
 
Le candidat cédant notifie son choix au président du conseil d’administration dans un délai de 15
(quinze) jours calendrier à dater de la notification des résultats finaux de la procédure de préemption.
 
Toute cession au candidat cessionnaire devra être effectuée aux conditions convenues avec ce
candidat et décrites dans la notification de la cession au président du conseil d’administration visée
au point 2.  Cette cession devra intervenir endéans les 60 (soixante) jours calendrier à compter de la
notification par le président du conseil d’administration des résultats finaux de la procédure de
préemption.  A défaut de cession dans ce délai, la procédure de préemption devra être renouvelée.
 
6.      Dans les 8 (huit) jours calendrier de la notification effectuée par le candidat cédant de sa
décision conformément au point 5, le président du conseil d’administration informe l’ensemble des
actionnaires des cessions opérées ou, le cas échéant, de la décision prise par le candidat cédant de
ne pas réaliser la cession.
 
En cas d’exercice du droit de préemption, le prix doit être payé par les actionnaires qui ont exercé
leur droit de préemption, dans le mois calendrier de la notification par le président du conseil d’
administration des résultats finaux de la procédure.  Au-delà de ce délai, le prix sera productif d’un
intérêt égal au taux légal en vigueur.  Le transfert de propriété et de jouissance interviendra au jour
du paiement complet du prix.
 
7.      En cas de contestation par le candidat cessionnaire , ou de cession sans contrepartie ou avec
une contrepartie autre qu’un prix en numéraire, le prix à payer en cas d’exercice du droit de
préemption est, en l’absence d’accord entre les parties, déterminé par un [collège de 3 (trois)]
réviseur[s] d’entreprise, conformément à l’article 1592 du Code civil.  A défaut pour les parties de se
mettre d’accord sur cette désignation dans un délai de 30 (trente) jours calendrier à compter de la
demande de la partie la plus diligente, ce [collège de] réviseur[s] sera désigné par le président de l’
Institut des réviseurs d’entreprises.  Le [collège de] réviseur[s] désigné, après avoir entendu les
parties en leurs explications et examiné tous les documents pertinents, rendra sa décision dans les 2
(deux) mois de sa désignation.  Cette décision sera insusceptible de recours, sauf fraude ou erreur
Volet B
grossière.  Les (avances sur) honoraires et frais seront supportés pour moitié par l’actionnaire cédant
et pour moitié par les actionnaires qui exercent le droit de préemption.
 
8.      Toute cession intervenue en violation des dispositions du présent article pourra être annulée à
la demande des autres actionnaires, sans préjudice de tous dommages-intérêts complémentaires. 
En cas d’annulation de la cession, le candidat cédant est présumé vouloir céder les titres dont la
cession est annulée aux autres actionnaires, et ce, aux prix et conditions visés au point 2.  A cet
effet, le candidat cédant notifiera les conditions de la cession au conseil d’administration et la
procédure prévue au présent article devra être suivie.
 
A défaut d’annulation de la cession irrégulière, l’actionnaire cédant se verra astreint au paiement d’
une pénalité minimale d’un montant de 150.000 € (cent cinquante mille euros).
 
ARTlCLE 10 - ÉMISSION D'OBLIGATIONS – DROITS DE SOUSCRIPTION
 
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
préférence en respectant les conditions prévues par la loi.
 
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 11 - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
 
La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe A. Il est qualifié d'administrateur de classe A.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe B. Il est qualifié d'administrateur de classe B.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe C. Il est qualifié d'administrateur de classe C.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de chaque classe et non d'une obligation, en sorte
que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par tous les
actionnaires.
La publication de leur nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
ARTICLE 12 - VACANCE
 
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les
règles de présentation énoncées à l’article 11 ci-dessus, par cooptation, jusqu’à ce que la prochaine
assemblée générale confirme le mandat de l’administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
ARTICLE 13 – PRESIDENCE - REUNIONS
Volet B
 
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé de ceux nommés sur proposition des
porteurs d’actions de la classe A) chaque fois que l'intérêt de la société l'exige (mais au moins quatre
fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
ARTICLE 14 – RÉUNIONS – DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS.
 
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant, s'il a
été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de chaque classe par l’article 11 des présents
statuts, qu’au moins l’administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de
classe C soit présent ou représenté.
Un second conseil d'Administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours
après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que
soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à la loi, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent
en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens.
La possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix du Président du conseil n’est pas prépondérante.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
ARTICLE 15 - POUVOIRS DU CONSEIL
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 16 - GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
 
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
ARTICLE 17 - REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
Volet B
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur
de classe A agissant conjointement avec un administrateur de classe C, lesquels n'auront, en aucun
cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
Toutefois, si les actionnaires de classe C ont souhaité ne pas être représentés au conseil
d'administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant
conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
 
ARTICLE 18 - CONTROLE
 
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi. L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l'assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination conformément à l’alinéa 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
 
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 19- COMPOSITION ET POUVOIRS
 
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 20 - REUNION
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi de juin à dix-sept heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital.
 
ARTICLE 21 - CONVOCATIONS
 
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du
conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi et pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 22 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
 
ARTICLE 23 - PARTICIPATION A DISTANCE
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Volet B
 
ARTICLE 24 - ASSEMBLEE GENERALE ECRITE
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
 
ARTICLE 25- REPRESENTATION
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
 
ARTICLE 26 - BUREAU
 
L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué, ou à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée choisit deux
scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d’actionnaires réunis le permet. Les administrateurs
présents complètent le bureau.
 
ARTICLE 27 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
 
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision des
assemblées générales. Dans les assemblées générales ordinaires et spéciales, cette prorogation n’
annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. Dans les
assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes les décisions prises sauf
décision contraire de l'assemblée comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas
échéant des tiers qui aurait pris un engagement à l'occasion de ces décisions.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
ARTICLE 28 - DROIT DE VOTE
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
ARTICLE 29 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
 
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'assemblée, une liste de présence indiquant le
nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Cette
liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sans qu’il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au
moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des classes d’actions existantes.
 
ARTICLE 30 - PROCES-VERBAUX
Volet B
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
 
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 31 - EXERCICE SOCIAL
 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
ARTICLE 32 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
 
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
 
ARTICLE 33 - DISTRIBUTION
 
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
ARTICLE 34 - PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'Administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
 
TITRE VII – PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 35 – PERTE DU CAPITAL
 
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
ARTICLE 36 - LIQUIDATION
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
Volet B
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
ARTICLE 37 - REPARTITION
 
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES ET TRANSITOIRES
 
ARTICLE 38 - ELECTION DE DOMICILE
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile en Belgique où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites. A défaut d'élection de
domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
 
ARTICLE 39 - MEDIATION
 
Tous ceux qui sont liés par les présents statuts auront recours à la médiation, par la désignation d’un
médiateur, pour tous différends qui en découlent ou sont en relation avec celui-ci. A défaut pour les
parties de se mettre d’accord sur cette désignation dans un délai de 15 (quinze) jours calendrier à
compter de la demande de la partie la plus diligente, ce médiateur sera désigné par le président du
Tribunal de l’Entreprise de Liège. Les honoraires et frais seront supportés de manière égale par les
actionnaires en conflit.
Si la médiation n'aboutit pas à un accord, le différend sera définitivement tranché par les Cours et
Tribunaux de l’arrondissement de Liège qui auront seuls compétence pour en connaître.
 
ARTICLE 40 – CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS
 
V- NOMINATIONS
 
L’assemblée fixe à trois (3) le nombre d’administrateurs.
 
Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de la classe A, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateur :
- Monsieur DELCORPS Xavier Gérard Monique, domicilié à 1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve, rue de
la Chapelle, 27.
 
Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de la classe B, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateur :
- Monsieur LABIE Bruno José Luc Ghislain, domicilié à 7061 Soignies, rue de l’Agace, 28.
 
Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de la classe C, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateur :
Volet B
- La société coopérative à responsabilité limitée « NOSHAQ PARTNERS », dont le siège est établi à
4000 Liège, Hôtel de Copis, rue Lambert Lombard, 3. T.V.A. numéro 808.219.836. RPM Liège
(division Liège), dont le représentant permanent sera Madame ROSA Laurence Henriette Marie-
Jeanne Arthur, domiciliée à 4120 Neupré, rue Rimière, 73.
 
Le mandat des administrateurs aura une durée de six ans. Il sera exercé gratuitement.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 4 procurations, 2 rapports de l’organe d’administration, 1
rapport du réviseur et 1 attestation bancaire.
- la coordination des statuts.