Ondernemingsnr : 0454761635
Naam
(voluit) : VALCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zuylenveld 12
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester
Michel Willems, notaris ter standplaats Gent (eerste kanton), optredend voor de besloten
vennootschap « Notaris Michel Willems, notarisvennootschap », met zetel te Gent, Brabantdam 143
(RPR Gent 0832.521.405), op 1 december 2020, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Gent
1 op 3 december 2020, register OBA (5), boek 0, blad 0, vak 30240, ontvangen registratierechten:
vijftig euro (€50,00), dat de Buitengewone Algemene Vergadering der aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "VALCO", met maatschappelijke zetel te 9830 Sint-Martens-Latem,
Zuylenveld 12, RPR Gent, afdeling Gent, met ondernemingsnummer 0454.761.635, met
eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen :
 
EERSTE BESLUIT – AFSCHAFFING SOORTEN AANDELEN
a) De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan betreffende de afschaffing
van de soorten aandelen, opgemaakt op 18 november 2020, overeenkomstig artikel 7:155 WVV.
De vergadering stelt vast en erkent, zoals tevens blijkt uit voormeld verslag van het bestuursorgaan,
dat aan voormeld verslag van het bestuursorgaan geen financiële, noch boekhoudkundige gegevens
ten grondslag liggen, zodat het verslag van het bestuursorgaan niet door een extern accountant of
bedrijfsrevisor dient beoordeeld te worden. Dit verslag wordt hieraan gehecht.
2) De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de bestaande soorten aandelen, thans
bestaande uit 2 categorieën, zijnde A en B, zonder vermelding van nominale waarde, verdeeld als
volgt:
- de categorie A omdat de 2.250 aandelen, genummerd van 1 tot 2250;
- de categorie B, omvat de 750 aandelen, genummerd van 2.251 tot 3.000;
af te schaffen.
Zodat er thans slechts 1 soort aandelen bestaat en het kapitaal van de vennootschap wordt
vertegenwoordigd door drieduizend (3.000) aandelen zonder vermelding van de nominale waarde.
3) De vergadering beslist de artikels 5, 13 en 18 van de statuten aan te passen aan de afschaffing
van de soorten aandelen, als volgt:
*Aanpassing artikel 5 van de statuten
De vergadering beslist de 2 voorlaatste paragrafen van dit artikel, meer bepaald de hiernavermelde
paragrafen te schrappen:
“De aandelen zijn verdeeld in twee categorieën A en B, als volgt :
- de categorie A omvat de 2250 aandelen, genummerd van 1 tot 2250.
- de categorie B omvat de 750 aandelen, genummerd van 2251 tot 3000.
Onder voorbehoud van de uitdrukkelijke beschikkingen van huidige statuten, verlenen de aandelen
van de twee categorieën dezelfde rechten en voordelen.”
*Aanpassing van artikel 13 van de statuten
De vergadering beslist de tweede paragraaf van b. in dit artikel, meer bepaald de hiernavermelde
paragraaf, te schrappen:
“Twee bestuurders zullen door de algemene vergadering gekozen worden onder de kandidaten
voorgesteld door de aandeelhouders van de aandelen van categorie A (hierna de bestuurders A) en
Luik B
één bestuurder onder de kandidaten voorgesteld door de aandeelhouders van de aandelen van
categorie B (hierna de bestuurders B).”
*Aanpassing van artikel 18 van de statuten
De vergadering beslist om volgende zinsnede “…, waarvan één bestuurder A en één bestuurder B,
die gezamenlijk optreden” in de eerste zin van artikel 18 van de statuten te schrappen.
TWEEDE besluit - KAPITAALVERHOGING
a) De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met zeshonderdduizend
euro (€600.000,00) om het te brengen van zevenhonderd drie en veertig duizend zeshonderd tachtig
euro zeven en vijftig eurocent (€743.680,57) tot één miljoen driehonderd drie en veertig duizend
zeshonderd tachtig euro zeven en vijftig eurocent (€1.343.680,57), zonder creatie van nieuwe
aandelen.
b) De vergadering stelt vast dat deze kapitaalverhoging niet gepaard gaat met de uitgifte van nieuwe
aandelen.
Gezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven, dient geen verslag van het bestuursorgaan,
noch een verslag van een bedrijfsrevisor of een extern accountant overeenkomstig artikel 7:179
WVV te worden opgemaakt.
Voor zoveel als nodig doet de algemene vergadering, met eenparigheid van stemmen, afstand van
de verslagplicht zoals voorzien in artikel 7:179 WVV.
c) Deze kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door een nieuwe inbreng in geld door de huidige enige
aandeelhouder.
Hierop verklaart de voornoemde comparant het nieuw ingebrachte kapitaal van zeshonderd duizend
euro (€600.000,00) terstond volledig in te schrijven.
De inschrijver verklaart dat het voormelde kapitaal volledig werd volgestort in geld en dat het bedrag
van deze stortingen, hetzij zeshonderdduizend euro (€600.000,00) is gedeponeerd op een bijzondere
rekening met nummer BE46 7460 3188 2736 geopend op naam van de vennootschap VALCO, met
de vermelding “kapitaalverhoging/bijkomende inbreng” bij de bank KBC Bank te Deinze, Markt 24.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat hij een bewijs van die deponering heeft ontvangen onder de
vorm van een bankattest afgeleverd op 25 november 2020 en dat deze deponering heeft
plaatsgevonden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Hieruit volgt dat de vennootschap uit dien hoofde vanaf heden beschikt over het gestorte bedrag van
zeshonderd duizend euro (€600.000,00).
DERDE BESLUIT – VASTSTELLING KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van zeshonderd duizend euro (€600.000,00) daadwerkelijk werd verwezenlijkt en
dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op één miljoen driehonderd drie en veertig
duizend zeshonderd tachtig euro zeven en vijftig eurocent (€1.343.680,57), vertegenwoordigd door
drieduizend (3.000) aandelen zonder vermelding van de nominale waarde.
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist om de eerste en tweede zin van artikel 5 van deze statuten aan voormelde
wijziging aan te passen, om voortaan te luiden, als volgt:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen driehonderd drie en veertig duizend
zeshonderd tachtig euro zeven en vijftig eurocent (€1.343.680,57) en is verdeeld in drieduizend
(3.000) aandelen zonder vermelding van de nominale waarde.”
VIJFDE BESLUIT
a) De vergadering beslist om de vertegenwoordiging van de vennootschap te wijzigen, meer bepaald
beslist de vergadering dat de vennootschap in en buiten rechte, geldig vertegenwoordigd wordt door
een gedelegeerd bestuurder die alleen handelt.
b) De vergadering beslist om de tekst van artikel 18 van de statuten aan te passen aan deze
wijziging.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de statuten aan te passen aan de voormelde besluiten.
Tevens besluit de algemene vergadering, in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de statuten aan te passen aan de voormelde besluiten en besluit
om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt,
hierna bij uittreksel weergegeven:
Luik B
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “VALCO”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
 
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen driehonderd drie en veertig duizend
zeshonderd tachtig euro zeven en vijftig eurocent (€1.343.680,57) en is verdeeld in drieduizend
(3.000) aandelen zonder vermelding van de nominale waarde.
 
Bestuur en vertegenwoordiging
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit 3 leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Luik B
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door een gedelegeerd bestuurder die alleen handelt.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder die alleen handelt.
3. Hij/zij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar machten.
 
Controle van de vennootschap
Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
 
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op 25 juni, om 17 uur. Indien die dag een
zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op
hetzelfde uur.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
Luik B
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
 
Ontbinding – Vereffening
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders:
- de commanditaire vennootschap “MARGATES”, met maatschappelijke zetel te Sint-Martens-Latem,
Zuylenveld 12, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent 0474.717.505., vast vertegenwoordigd
door de heer VAN CAUWENBERGHE Cédric Guillaume Prosper Martin, geboren te Gent op 22
oktober 1975, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Zuylenveld 12.
- mevrouw VAN HOOREBEKE Hélène Sophie Jeanne Marie, geboren te Gent op 2 juli 1975, ,
wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Zuylenveld 12,
beiden hier aanwezig en die verklaren hun mandaat te aanvaarden.
Luik B
Hun mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
NEGENDE BESLUIT
1. De vergadering verleent elke machtiging aan de notaris om de gecoördineerde tekst van de
statuten, alsook het uittreksel van deze notulen op te maken, te ondertekenen en neer te leggen ter
griffie van de ondernemingsrechtbank.
2. Er wordt beslist volmacht te verlenen met mogelijkheid van indeplaatsstelling aan alle
medewerkers van VGD Antwerpen, te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5 bus 2 en 3, om namens en
voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van haar statutenwijziging, door bemiddeling
van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten
uitvoeren in de “Kruispuntbank van Ondernemingen”, alsook bij de diensten van de belasting over de
toegevoegde waarde.
De lastgever(s) verklaart (verklaren) bovendien dat ze/hij voldoende werd(en) ingelicht over de prijs
van de dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
 
BENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDER DOOR DE RAAD VAN BESTUUR
Onmiddellijk hierna beslist de raad van bestuur, om de commanditaire vennootschap “MARGATES”,
voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VAN CAUWENBERGHE Cédric, voornoemd, te
benoemen tot gedelegeerd bestuurder, bevoegd voor het dagelijks bestuur.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
NOTARIS MICHEL WILLEMS
 
WORDT TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
-afschrift proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 01/12/2020, tevens
omvattende de mededeling van de vereniging van alle aandelen in één hand, opgemaakt
overeenkomstig artikel 2:8, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- coördinatie statuten