N° d'entreprise : 0400501419
Nom
(en entier) : Agrer
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 251 bte 23
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’après un procès-verbal reçu par Maître Damien Hisette, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 15 décembre
2023, il résulte que :
…/…:
PREMIERE RESOLUTION.
Conformément à l’article 39 § 1, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate qu’après le
1er janvier 2020 et à l’occasion de la première modification de ses statuts, la société doit mettre ses
statuts en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des associations.
En conséquence, l’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts conforme au Code des
sociétés et des associations.
TITRE I.- CARACTERE DE LA SOCIETE.
ARTICLE 1.- DENOMINATION.
La société a la forme d'une société anonyme et est dénommée : «S.A. AGRER N.V.».
ARTICLE 2.- SIEGE.
Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales, bureaux et agences en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE 3.- OBJET.
La société a pour objet l’exécution de toutes formes de prestations de services, tant pour son compte
que pour le compte de clients privés ou publics établis en Belgique ou à l’étranger portant sur la
conception et la réalisation d’infrastructures rurales et d’équipements industriels y relatifs, l’expansion
de la production agricole et forestière, la préservation de la biodiversité et l’utilisation rationnelle des
ressources naturelles, l’évaluation de l’impact environnemental et social de projets de toutes natures,
l’amélioration de la qualité de vie des individus et de l’exercice de leurs libertés individuelles, le
développement des structures institutionnelles.
La société pourra procurer aux clients qui sollicitent ses services un appui tant administratif que
logistique.
Afin de réaliser son objet la société peut notamment, sans que l’énumération ne soit limitative :
    1.  réaliser toute étude ou prester tout service en relation avec la mise en valeur des terres et des
eaux en ce compris la conception et le contrôle de la réalisation d’aménagements hydro-agricoles, la
création de voies de communication, l’amélioration et la rectification de cours d’eaux et tous travaux
de génie rural, ainsi qu’avec l’organisation d’usines en ce compris l’équipement et tous travaux de
génie civil ;
    2.  réaliser toute étude et prester tout service en relation avec la production, la transformation et la
commercialisation des produits agricoles et forestiers, ainsi qu’avec l’élevage, la pêche et la
pisciculture ;
    3.  exécuter toute activité scientifique dans le cadre d’aires protégées, établir et mettre en œuvre
leurs plans d’aménagement, concevoir ou améliorer la mise en valeur des ressources naturelles,
fournir tout appui pour la définition du cadre législatif et réglementaire ;
    4.  effectuer les études d’impact environnemental et social de projets de toute nature ;
    5.  contribuer, en intégrant les impératifs du développement de la production et de l’activité
économique et ceux de la protection de l’environnement, à la conception et à la mise en œuvre de
politiques de développement durable et à la maîtrise des effets des changements climatiques ;
    6.  contribuer à l’amélioration du fonctionnement des institutions publiques, parapubliques et des
entreprises privées et, pour ce faire, réaliser des audits opérationnels, concevoir et mettre en œuvre
des formations appropriées, proposer et mettre en œuvre des réorganisations, des réformes et des
mesures de bonne gouvernance, élaborer des manuels de procédure ;
    7.  fournir tout appui administratif et/ou logistique à la réalisation d’actions, projets ou programmes
de développement ou de partenariat financés par les bailleurs de fonds.
Afin de réaliser les objectifs décrits ci-avant, la société peut se livrer à toutes études qu’elle jugera
utiles, établir tous documents administratifs ou financiers, soumissionner à tous appels d’offres
publics ou privés et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour accomplir son objet.
Elle peut établir tous projets provisoires, tous cahiers de charges et projets définitifs, examiner des
projets proposés au financement ou des soumissions présentées à l’adjudication de travaux, diriger
ou contrôler l’exécution de ceux-ci, en faire la réception provisoire ou définitive.
Elle est autorisée à s’associer à toute autre société de quelle que nature qu’elle soit et effectuer tant
en Belgique qu’à l’étranger toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles,
commerciales ou civiles.
La société peut, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d’
intervention financière, ou selon toutes autres modalités qui lui plaira, intervenir dans toutes sociétés,
entreprises ou projets qui auraient un objet similaire ou connexe au sien, ou qui serait de nature à
favoriser la réalisation de son objet.
ARTICLE 4.- DUREE.
La société a une durée illimitée.
TITRE II.- FONDS SOCIAL.
ARTICLE 5.- CAPITAL.
Le capital est fixé à neuf cent soixante-six mille quatre cent cinquante-cinq euros et quatre-vingt-
quatre cents (966.455,84 EUR) et entièrement libéré. Il est représenté par quarante-deux mille
quarante (42.040) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ quarante-
deux mille quarantième de l’avoir social.
ARTICLE 6.- AUGMENTATION DU CAPITAL.
Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale statuant
dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de
capital.
En cas d'augmentation de capital avec création de prime d'émission, le montant de cette prime doit
être intégralement libéré à la souscription.
ARTICLE 7.- CAPITAL AUTORISE.
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et au
vu d'un rapport motivé établi par le conseil d'administration, annoncé à l'ordre du jour, peut autoriser
le conseil d'administration pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme
point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois d'un montant maximal
déterminé.
Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
L'augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie
d'apport en espèces ou, dans les limites définies par la loi, par voie d'apport en nature ou encore, par
incorporation - avec ou sans création de titres nouveaux - de réserves quelles soient et/ou de primes
d'émission.
ARTICLE 8.- DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIEL.
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires, au prorata du nombre de leurs titres.
L'ouverture de la souscription et le délai d'exercice de ce droit de souscription préférentiel seront
fixés par l'assemblée générale ou par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé et
annoncés conformément à la loi.
Les actionnaires qui, à l'expiration du délai de souscription préférentielle, n'auront pas soit exercé,
soit négocié leur droit de préférence, seront censés y renoncer de plein droit et les actionnaires
restants ou l'un d'entre eux pourront souscrire librement à concurrence du montant non encore
souscrit, à moins que l'assemblée générale appelée à délibérer sur l'augmentation de capital n'en
décide autrement.
Le droit de souscription préférentielle pourra toutefois, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé
par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts ou par le conseil
d'administration agissant dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses
filiales.
Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer avec tous tiers, aux clauses et
conditions qu'il avisera, des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des
actions à émettre.
ARTICLE 9.- APPELS DE FONDS.
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le
conseil d'administration.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, reste en défaut
d'effectuer les versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux d'escompte de la
Banque Nationale augmenté de deux pour cent, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ces titres en bourse, par ministère d'un agent
de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués entièrement.
ARTICLE 10.- REDUCTION DU CAPITAL.
Toute réduction du capital ne peut être réalisée que par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se
trouvent dans des conditions identiques.
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de
l'opération.
TITRE III.- DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION.
ARTICLE 11.- NATURE DES TITRES.
Les actions sont nominatives.
Toutes les actions portent un numéro d'ordre.
ARTICLE 12.- AYANTS CAUSE.
Les actionnaires ne sont engagées que jusqu'à concurrence de leur mise.
Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre en quelque main qu'il passe. La
possession d'une action emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des assemblées
générales et du conseil d'administration.
ARTICLE 13.- INDIVISIBILITE DES TITRES.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs personnes ayant des droits sur un
même titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de ce titre.
ARTICLE 14.- EMISSION D'OBLIGATIONS.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration, qui déterminera le type et les conditions des emprunts
obligataires.
Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en
vertu d'une décision de l'assemblée générale, délibérant comme en matière de modifications aux
statuts, qui pourra, cependant, dans les mêmes conditions et délais que ceux prévus à l'article 7 des
présents statuts, autoriser le conseil d'administration à émettre de telles obligations, en une ou
plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé.
TITRE IV.- ADMINISTRATION - CONTROLE.
ARTICLE 15.- CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle. Toutefois, dans les conditions prévues par la loi, le conseil d'administration peut
n'être composé que de deux membres.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée annuelle.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.
ARTICLE 16.- PRESIDENCE - REUNIONS.
Le conseil d'administration peut choisir un président et éventuellement un vice-président. En cas
d'empêchement de ceux-ci, il désigne un administrateur pour les remplacer.
Il se réunit sur la convocation de son président ou, à son défaut, de son vice-président, ou, à leur
défaut, d'un administrateur désigné par ses collègues, au lieu y indiqué, aussi souvent que les
intérêts de la société l'exigent. Il doit être convoqué lorsque deux administrateurs le demandent.
Les convocations sont faites par e-mail ou par lettre adressée à chacun des administrateurs huit
jours avant la réunion et mentionnent l'ordre du jour.
ARTICLE 17.- DELIBERATIONS.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et
que si la moitié au moins des membres est présente ou représentée, cette dernière condition étant
acceptée en cas de force majeure, à mentionner dans le procès-verbal de la réunion.
Tout administrateur empêché peut, même par simple lettre, télécopie ou e-mail, déléguer un autre
membre du conseil pour le représenter et voter en son nom. Toutefois, aucun administrateur ne peut
ainsi représenter plus d'un de ses collègues.
Si une personne morale est élue administrateur, elle devra désigner un mandataire personne
physique pour l'exercice de ses fonctions.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Tout administrateur peut participer aux délibérations d’un conseil d’administration et voter par l’
intermédiaire de tout moyen de télécommunication (par exemple, conférence téléphonique ou vidéo)
permettant aux participants de communiquer directement, simultanément et en continu. Les
administrateurs qui participent de cette manière à une réunion du conseil d’administration sont
réputés présents à l’endroit où se tient la réunion pour le respect des conditions de quorum et de
majorité.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit, à l’exception des décisions devant être prises par acte notarié.
ARTICLE 18.- PROCES-VERBAUX.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis par le
président de la réunion et le secrétaire ou par un de ses membres désignés par ses pairs et signés
par eux ainsi que par la majorité au moins des membres qui ont pris part à la délibération.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant
le pouvoir de représentation.
ARTICLE 19.- POUVOIRS.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
ARTICLE 20.- GESTION JOURNALIERE - COMITES CONSULTATIFS.
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres ou
à des tiers.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission
.ARTICLE 21.- CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et des opérations à
constater dans lesdits comptes sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans
par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires seront fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères visés
par la loi, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
ARTICLE 22.- REPRESENTATION.
A moins de délégation spéciale par le conseil d'administration à un de ses membres ou à des tiers, la
société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en
défendant, ainsi que dans tous les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel
prête son concours, par deux administrateurs, lesquels n'auront pas à justifier d'une délibération
préalable du conseil d'administration.
TITRE V.- ASSEMBLEES GENERALES.
ARTICLE 23.- COMPOSITION - POUVOIRS.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts. Ses décisions sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents, les incapables et les dissidents.
ARTICLE 24.- REUNIONS.
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une assemblée
générale, le premier mardi du mois d’avril à seize heures.
ARTICLE 25.- CONVOCATIONS.
L'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, est réunie sur la convocation du conseil
d'administration ou du ou des commissaires.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
ARTICLE 26.- ADMISSION AUX ASSEMBLEES GENERALES.
Les propriétaires d'actions sont reçus à l'assemblée sur la production de leur certificat d'inscription
dans le registre, pourvu qu'ils y soient inscrits depuis trois jours au moins avant l'assemblée.
Il est dressé par le conseil d'administration une liste de présence que tout actionnaire signe avant
d'entrer à l'assemblée.
ARTICLE 27.- REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire spécial, actionnaire ou non, qui sera
porteur d'un pouvoir spécial dont le conseil d'administration peut éventuellement régler la forme. La
procuration devra, pour être valable, reproduire l'ordre du jour et les éventuelles mentions imposées
par la loi.
ARTICLE 28.- BUREAU.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
le vice-président ou, à leur défaut par un autre administrateur.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée choisit deux
scrutateurs parmi les actionnaires présents.
ARTICLE 29.- AJOURNEMENT.
Toute assemblée générale annuelle ou extraordinaire peut, sur décision du conseil d'administration,
être ajournée séance tenante à trois semaines au plus. Cet ajournement annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Les
formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée
restent valables pour la seconde.
ARTICLE 30.- DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
ARTICLE 31.- DELIBERATIONS - PROCES-VERBAUX.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, alors même qu'il
s'agirait de la révocation d'administrateurs ou de commissaires.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue valablement quel
que soit le nombre de titres représentés et à la majorité des voix.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité des voix.
En cas de nomination, si la majorité n'est pas atteinte au premier tour de scrutin, il est procédé pour
chaque mandat restant à pourvoir, à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu
le plus de voix. En cas de parité des suffrages à ce scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est
élu.
Le scrutin secret n'est obligatoire que s'il est réclamé par la majorité des actionnaires présents ou
représentés.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés, soit par le président du conseil
d'administration, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.
TITRE VI.- EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - REPARTITIONS - RESERVES.
ARTICLE 32.- ECRITURES SOCIALES.
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de l'exercice, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels.
Les comptes annuels et les rapports de gestion et du ou des commissaires sont adressés aux
actionnaires en nom, en même temps que la convocation.
ARTICLE 33.- DISTRIBUTION.
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation de fonds de réserve
légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil
d'administration, décidera chaque année de son affectation.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice clôturé, augmenté du report
bénéficiaire, ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves distribuables, et diminué des
pertes reportées, ainsi que des montants affectés à la réserve légale et aux comptes de réserves
indisponibles créées par application de la loi ou des statuts.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
ARTICLE 34.- PAIEMENT DES DIVIDENDES.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
L’organe d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions
légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
TITRE VII.- DISSOLUTION - LIQUIDATION.
ARTICLE 35.- DISSOLUTION - PERTE DU CAPITAL.
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
ARTICLE 36.- LIQUIDATION.
Si nécessaire, l'assemblée générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera leurs pouvoirs et
leur rémunération éventuelle. A défaut de décision prise à cet égard par l'assemblée, la liquidation
s'opèrera par les soins des administrateurs en fonction, formant un collège.
Chaque année, le(s) liquidateur(s) ou le cas échéant, les administrateurs chargés de la liquidation,
soumet(tent) à l'assemblée générale les résultats de la liquidation avec l'indication des causes qui
ont empêché celle-ci d'être clôturée.
ARTICLE 37.- REPARTITION.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société et le remboursement du capital
nominal réellement libéré, le solde sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
TITRE VIII.- DISPOSITIONS GENERALES.
ARTICLE 38.- ELECTION DE DOMICILE.
Pour l'exécution des statuts et tout ce qui concerne la société, tout actionnaire, administrateur,
commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au
siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être
valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE 39.- DROIT COMMUN.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
…/…
DEUXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au conseil
d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations et statuts coordonnés.
(signé) Damien Hisette, notaire associé à Bruxelles