N° d'entreprise : 1002331484
Nom
(en entier) : ELEKTRYONE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue De Praetere 2-4
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte du procès-verbal dressé par Maître Paul MASELIS, Notaire résidant à Schaerbeek
(Bruxelles)-second canton, agissant pour le compte de la société “MASELIS & DEVRIESE, Notaires
Associés”, dont le siège se situe à Boulevard Lambermont 336, le 14 novembre 2024, avant
enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée "ELEKTRYONE" a pris les résolutions suivantes:
Première résolution : Première augmentation du patrimoine - apport en nature
Le président donne lecture du rapport spécial de l’organe d’administration daté du 1er novembre
2024 dans lequel il est exposé l'intérêt que présente pour la société tant l'augmentation du
patrimoine que l'apport en nature.
L'assemblée constate que le rapport établi conformément aux article 5:121 §1 et 5:133 §1 du Code
des Sociétés et Associations ne donne lieu à aucune observation et décide d'adhérer aux
conclusions y formulées.
Le rapport original sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent, avec une expédition
des présentes.
Le président remet au notaire soussigné le rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur Pierre
Lerusse, de la société LERUSSE & Co SRL, à 1340 Ottignies, rue de Pinchart 1, numéro d’
entreprise 0450.855.505, daté du 08/11/2024.
Ce rapport porte notamment sur la description de l'apport en nature, sur les modes d'évaluation
adoptés, sur les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation et la rémunération
effectivement attribuée en contrepartie des apports.
Le rapport conclut dans les termes suivants :
« 4. CONCLUSION du réviseur à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la SRL ELEKTRYONE
Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’Assemblée
Générale Extraordinaire de la société ELEKTRYONE Société à Responsabilité Limitée (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 30 octobre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises et au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du octobre 2024 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Aucune action n’a donc été émise en rémunération de ces apports.
No fairness opinion
Conformément aux articles 5 :121 et 5 :133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature :
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- d'indiquer la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature :
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport de contrôle n’ont pas pu être respectés. Nous avons néanmoins pu effectuer les travaux
nécessaires.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:121 et 5:133 du CSA dans le cadre l’apport
supplémentaire de la société à responsabilité limitée ELEKTRYONE par apport en nature présenté
aux actionnaires, et ne peut être utilisé à d’autres fins.»
L'assemblée constate que le rapport établi conformément aux articles 5 :121 §1 et l’article 5:133 §1
du Code des Sociétés et Associations ne donne lieu à aucune observation et décide d'adhérer aux
conclusions y formulées.
Le rapport original sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent, avec une expédition
des présentes.
L'assemblée décide d'augmenter le patrimoine par apport en nature (apport de créance) à
concurrence de six cent mille euros (€ 600.000,00) sans la création de nouvelles actions.
Interviennent ensuite : (…)  qui, après avoir pris connaissance de ce qui précède, déclarent procéder
à l’apport en nature à concurrence de 600.000 € à la société, ayant déclaré avoir pleinement
connaissance tant des statuts et de la situation financière de la société ainsi que des propositions
inscrites à l'ordre du jour de la présente assemblée.
Aucune nouvelle action ne sera émise en rémunération de cet apport et l’actionnariat de la société
restera donc inchangé ; l’apport étant réputé apporté au prorata de la participation des actionnaires
actuels.
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que l’apport s’est réalisé et que l’
augmentation du patrimoine est intégralement souscrite.
Deuxième résolution : Multiplication d’actions
L'assemblée générale a décidé de multiplier par six les mille (1.000) actions existantes pour atteindre
les six mille (6000) actions. Les nouvelles actions seront distribuées aux actionnaires au prorata de
leur participation. En vertu de cette résolution, les actions sont réparties comme suit: (…)
Troisième résolution : Création de classe d’actions
L'assemblée générale décide de modifier les droits des actionnaires existants afin de distinguer entre
les actions des fondateurs et les actions des investisseurs. L’assemblée décide de créer des
nouvelles classes d’actions : classe A (les actions des fondateurs) et classe B (les actions des
investisseurs).
Les 6.000 actions existantes appartiendront à la nouvelle classe d'actions « A », à créer. En outre,
des actions « B » seront également créées.
Il y aura donc 2 types d'actions :
- Six mille (6.000) actions classe A, dont: (…)
- Provisoirement zéro (0) action classe B.
Les droits spéciaux accordés à chaque classe d’actions sont repris dans la convention d’actionnaires
et les nouveaux statuts proposés ci-dessous. La création des classes vise à garantir un niveau de
protection adéquat tant pour les fondateurs (donc les détenteurs d’actions de classe A ou
Actionnaires A) (notamment en ce qui concerne l’exercice de la gestion journalière et du bénéfice d’
un droit de préemption en premier rang sur les actions de classe A) que pour les investisseurs (donc
les détenteurs d’actions de classe B ou Actionnaires B) (notamment en ce qui concerne la
représentation au sein de l’organe de gestion et l’exercice d’une option d’achat en cas de situations
de « Leaver » des fondateurs).
Le conseil d’administration a établi un rapport conformément à l'article 5:102§1du Code des sociétés
et des associations dans lequel il justifie l'émission de nouvelles actions et de nouvelles classes
d'actions ainsi que la modification des droits liés à ces actions.
L'assemblée constate que le rapport établi conformément aux articles 5 :102 §1 du Code des
Sociétés et Associations ne donne lieu à aucune observation et décide d'adhérer aux conclusions y
formulées à l’exception de la modification à apporter sur la page 2 et 3 sur « L’impact de la
modification proposée sur les droits des actionnaires existants ».
L'assemblée générale renonce à l'unanimité à la lecture du rapport de l'organe d’administration et
déclare avoir pris connaissance dudit rapport. Ledit rapport sera déposé au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise compétent, conformément au Code des Sociétés et  Associations ».
L'assemblée renonce à l'intervention d'un réviseur d'entreprises, étant donné que le rapport du
conseil d’administration montre qu'aucune donnée financière et comptable n'est basée sur celui-ci
(art. 5:102 §1 CC).
Quatrième résolution : Augmentation du patrimoine (par apport en nature et en espèces)
a. Deuxième augmentation par apport en nature
Le président donne lecture du rapport spécial de l’Organe d’Administration daté du 1er novembre
2024 dans lequel il est exposé l'intérêt que présente pour la société tant l'augmentation du
patrimoine que l'apport en nature.
L'assemblée constate que le rapport établi conformément aux article 5:121 §1 et 5:133 §1 du Code
des Sociétés et Associations ne donne lieu à aucune observation et décide d'adhérer aux
conclusions y formulées.
Le rapport original sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent, avec une expédition
des présentes.
Le président remet au notaire soussigné le rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur Pierre
Lerusse, de la société LERUSSE & Co SRL, à 1340 Ottignies, rue de Pinchart 1, numéro d’
entreprise 0450.855.505, daté du 08/11/2024.
Ce rapport porte notamment sur la description de l'apport en nature, sur les modes d'évaluation
adoptés, sur les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation et la rémunération
effectivement attribuée en contrepartie des apports.
Le rapport conclut dans les termes suivants :
« 4. CONCLUSION du réviseur à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la SRL ELEKTRYONE
Conformément aux articles 5:102, 5:121 et 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à
l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société ELEKTRYONE Société à Responsabilité Limitée
(ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 18 octobre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises et au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 1 novembre 2024 et nous
n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 1.250 actions de la société ELEKTRYONE, participant aux
résultats dès leur souscription.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen de l’évaluation des données financières et comptables contenues dans
le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 5:102, 5 :121 et 5 :133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à :
1. L’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- d'indiquer la rémunération attribuée en contrepartie.
2. L’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
- de l’établissement du rapport spécial
- de l’élaboration des données financières et comptables reprises dans ce rapport ;
- de la justification du prix d’émission ;
- de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires ;
- du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs des informations fournies
afin que l’assemblée générale puisse décider en connaissance de cause
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à :
1. L’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
2. L’émission d’actions
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le rapport spécial de l’organe d’administration établi en vertu des articles
5 :102 et 5 :121 CSA, et ce, sur base de notre évaluation. Notre évaluation ne comprend pas d’
assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle l’
organe d’administration a mené ou mènera la société.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:102, 5:121 et 5:133 du CSA dans le cadre l’apport
supplémentaire et l’émission d’actions nouvelles de la société à responsabilité limitée ELEKTRYONE
par apport en nature présenté aux actionnaires, et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport de contrôle n’ont pas pu être respectés. Nous avons néanmoins pu effectuer les travaux
nécessaires. »
L'assemblée constate que le rapport établi conformément à l’article 5:133 §1 du Code des Sociétés
et Associations ne donne lieu à aucune observation et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Le rapport original sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent, avec une expédition
des présentes.
L'assemblée décide d'augmenter le patrimoine par apport en nature (apport de créance) à
concurrence de cent vingt-cinq mille euros (€ 125.000,00) avec la création de mille deux cent
cinquante (1.250) nouvelles actions classe B.
L’assemblée décide que les mille deux cent cinquante (1.250) nouvelles actions classe B
participeront à tout bénéfice de l’exercice à partir d’aujourd’hui et de tous les exercices ultérieurs.
Elles participeront donc pro rata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours. Cette
décision a été prise conformément au rapport spécial de l’organe d’administration et le rapport du
réviseur d’entreprises, décrits ci-avant.
Intervient ici, (…), qui déclare faire à la présente société l’apport en nature qui porte sur une créance,
représentant un montant de cent vingt-cinq mille euros (€ 125.000,00).
En rémunération de cet apport, les mille deux cent cinquante (1.250) nouvelles actions classe B,
entièrement libérées, sont attribuées à (…), qui accepte.
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que l’apport s’est réalisé, que l’
augmentation du patrimoine est intégralement souscrite et que chaque nouvelle action de classe B
est entièrement libérée.
b. Troisième augmentation par apport en espèces
En application de l'article 5:121, paragraphe 2, du Code des sociétés et des associations,
l'assemblée décide, à l'unanimité, de renoncer à l'établissement du rapport de l'organe
d'administration prévu à l'article 5:121, paragraphe 1, du Code des Sociétés et Associations, à savoir
le rapport justifiant le prix d'émission des nouvelles actions et décrivant les conséquences de
l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
L'assemblée décide de faire un apport en numéraire d'un montant total de deux cent cinquante mille
euros (€ 250.000,00) et d'émettre, en rémunération de cet apport, au total mille (1.000) nouvelles
actions de classe A et mille cinq cents (1.500) actions de classe B, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, et participant aux résultats de la société à
partir de ce jour. Elles participeront pro rata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en
cours.
Pour autant que besoin, les actionnaires actuels déclarent renoncer au droit de préférence prévu
dans les statuts en cas d’augmentation du patrimoine par un apport en espèces avec la création des
nouvelles actions.
Ces nouvelles actions seront immédiatement souscrites en espèces. Elles sont libérées à
concurrence d’un montant de 175.000 € (solde de 75.000 € à verser au plus tard le 30/06/2025). 
Après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, (…),nouveaux actionnaires, intervenants,
déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société à
responsabilité limitée « ELEKTRYONE », et déclarent souscrire en espèces aux mille (1.000)
nouvelles actions classe A et mille cinq cents (1.500) actions classe B pour le prix global de deux
cent cinquante mille euros (€ 250.000,00) comme suit :
1. La société à responsabilité limitée « iCARes Consulting », ayant son siège à 1332 Genval, Vieux
Chemin de l’Helpe 148, inscrite au registre des personnes morales de Nivelles sous le numéro d’
entreprise 0550.751.152. Représentée par son administrateur, Monsieur MASSON Gaëtan, (…),
nommé en tant qu’administrateur par l’assemblée générale des actionnaires tenue le 30 juin 2023,
publié à l’annexe du Moniteur Belge daté du 7 juillet suivant, sous le numéro 23368195.
Qui déclare souscrire aux mille (1.000) actions classe A représentant un montant de cent mille euros
(€ 100.000,00).
2. (…)
Qui déclare souscrire aux mille deux cent cinquante (1.250) actions classe B représentant un
montant de cent vingt-cinq mille euros (€ 125.000,00).
3. (…).
Qui déclare souscrire aux deux cent cinquante (250) actions classe B représentant un montant de
vingt-cinq mille euros (€ 25.000,00).
Les souscripteurs, présents, dé-clarent et les membres de l'assemblée reconnaissent, que toutes les
actions souscrites sont entièrement libérées, à l’exception de la souscription par la SRL « iCARes
Consulting », qui est libéré à hauteur de vingt-cinq mille euros (€ 25.000,00). Le solde de septante-
cinq mille euros (€ 75.000,00) devra être libéré avant le 30 juin 2025. L'exercice du droit de vote
afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés n’est pas suspendu sauf si le
paiement du solde n’a pas été fait à la date du 30.06.2025. Alors le droit de vote afférent à ces
actions est suspendu jusqu’au paiement du solde.
Les actions sont libérées (à l’exception de ce qui précède) par versement effectué antérieure-ment à
ce jour, à un compte spécial avec numéro (…), ouvert au nom de la société, conformé-ment à l'article
5:132 du Code des Sociétés et  Associations, auprès de la Banque Van Breda.
L'attestation justifiant ce dépôt, délivrée par la susdite banque à une date remontant à moins d’un
mois, a été remise au notaire soussigné. Les membres de l'assemblée déclarent que les fonds qui
ont été déposés au-près de la banque précitée sont disponibles.
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que mille (1.000) actions classe A et
mille cinq cents (1.500) actions classe B ont été souscrites, soit un apport de fonds supplémentaire
de deux cent cinquante mille euros (€ 250.000,00).
Cinquième résolution
(…)
Sixième résolution
(…)
Septième résolution : adoption de nouveaux statuts
Suite aux décisions prises ci-avant et la signature d’une convention d’actionnaires entre les
actionnaires actuels, l’assemblée décide d’adapter des nouveaux statuts, sans modification de l’objet
de la société.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée «
ELEKTRYONE».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
- La recherche et le développement dans les techniques et les produits relatifs aux énergies
renouvelables ;
- La conception, le développement, la fabrication, l'assemblage, et la commercialisation de concepts,
de produits, ou de systèmes liés aux énergies renouvelables ;
- L'importation, l'exportation, l'achat et la vente, la location, le financement, l'exploitation, le conseil, la
formation, l'installation, la supervision de l'installation, l'expertise technique et l'assistance tant en
nom propre qu'en qualité de tiers concepts et de produits dans les domaines des énergies
renouvelables et ce, y compris la vente de l'énergie produite.
- Le développement et la commercialisation d'applications informatiques et de systèmes liés au
domaine des énergies renouvelables.
L’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux
et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
Toutes opérations foncières et immobilières et notamment : l'achat, la vente, l'échange, la
construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l'exploitation, la location et la gérance
de tous immeubles de la société.
Elle peut prêter à toute société, se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en
faveur de toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut aussi exercer la ou les fonctions d'administrateur ou de liquidateur.
L’organe d’administration a compétence pour interpréter l’objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, neuf mille sept cent cinquante (9.750) actions ont été émises, divisé
en 7.000 actions de classe A et 2.750 actions de classe B. Les détenteurs d’actions de classe A sont
appelés « Actionnaires A » et les détenteurs d’actions de classe B sont appelées « Actionnaires B ».
En principe les actions de classe A et B ont les mêmes droits et privilèges sauf disposition contraire
des présents statuts ou en vertu de la convention d’actionnaires.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque action donne droit à 1 voix. Les Actionnaires A et B votent comme une seule classe et non
une catégorie distincte, sauf disposition contraire des présents statuts ou de la loi.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les
versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement
appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
A l’exception de ce qui est repris dans la convention d’actionnaires, les actions nouvelles à souscrire
en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément
aux dispositions reprises dans les présents statuts et la convention d’actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession d’actions
Toute cession d’actions de classe A et classe B entre vifs ou pour cause de mort est soumise aux
dispositions de la convention d’actionnaires laquelle prévoit notamment une période d’inaliénabilité
(sous réserve des cessions définies comme libres), un droit de préemption (dont un droit de
préemption en premier rang pour la cession d’actions de classe A), un droit de suite (« tag along »),
un droit de cession forcée (« drag along ») et  des options d’achat sur les actions de fondateurs («
leaver call options ») 
Toute cession en violation des dispositions de la convention d’actionnaires sera inopposable à la
société.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'un maximum de sept (7)
administrateurs, personnes physiques ou morales, nommés avec ou sans limitation de durée (à
défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée). La convention
d’actionnaires reprend la procédure de nomination des administrateurs.
Le conseil d'administration nomme un président pour une durée égale à celle du mandat d’
administrateur.
Le conseil d'administration se réunira au moins quatre (4) fois par an, et plus fréquemment sur une
base ad hoc si l'intérêt de la société l'exige. Les réunions du conseil d'administration peuvent être
valablement tenues par télé- ou vidéoconférence ou tout autre moyen de communication par lequel
toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre les unes les autres, et cette
participation équivaut à une présence en personne à la réunion.
Les convocations aux réunions du conseil d'administration doivent être adressées à chaque
administrateur par écrit ou par tout autre moyen de communication (y compris par télécopie ou
courrier électronique) au plus tard cinq (5) jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence (à justifier
dans les convocations et dans le procès-verbal du conseil d'administration), auquel cas les
convocations doivent être envoyées au moins un (1) jour avant la réunion. Le conseil d'administration
peut valablement délibérer et décider sans apporter la preuve de l'accomplissement de cette
formalité en ce qui concerne la convocation de la réunion, à condition que tous les administrateurs
soient présents ou aient été représentés, ou aient renoncé à leur droit d'être, formellement invités à
la réunion.
Chaque administrateur peut, par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen écrit,
donner procuration à un autre administrateur pour le représenter à une réunion du conseil
d'administration et voter à sa place. Chaque administrateur dispose d'une (1) voix mais peut
exprimer, en plus de sa propre voix, autant de voix qu'il a de procurations de la part de ses collègues
administrateurs.
Sauf disposition contraire dans la convention d’actionnaires ou les statuts, toute décision du conseil
d'administration est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. En cas
d'égalité des voix, celle du président est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être approuvées par consentement écrit unanime,
lorsque cela est autorisé par la convention d’actionnaires.
Toute décision relative aux questions réservées (« Reserved Matters » – définition reprise dans la
convention d’actionnaires) est soumise à l'approbation d'une majorité qualifiée de quatre-vingts pour
cent (80 %) des administrateurs votants.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration et représentation
Le conseil d’administration dispose des pouvoirs les plus larges et pourra poser tous les actes
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’
assemblée générale.
La société est valablement représentée à l’égard des tiers et en justice soit par deux administrateurs
agissant conjointement, soit par un administrateur-délégué agissant seul.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou une personne qui n’est pas administrateur.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi de mai
à dix-huit (18) heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Les actionnaires et les éventuels titulaires d’autres titres peuvent participer à distance à l’assemblée
générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. La
société utilise les moyens de communication électroniques pour vérifier l'identité de l'actionnaire. Les
moyens de communication électronique en question doivent au moins permettre aux actionnaires de
prendre connaissance directement, simultanément et sans interruption des délibérations des
assemblées générales et d'exercer leur droit de vote sur tous les points de l'ordre du jour sur
lesquels l'assemblée générale est appelée à se prononcer. Les procès-verbaux de l'assemblée
générale mentionnent les problèmes ou incidents techniques qui ont pu empêcher ou perturber la
participation électronique à l'assemblée générale et/ou l'exercice du droit de vote. Les actionnaires
qui participent à l'assemblée générale de cette manière sont réputés avoir été présents au lieu où
l'assemblée générale est réputée avoir eu lieu, en ce qui concerne les conditions de présence et de
majorité.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par l’administrateur nommé en tant que président. Si aucun
administrateur n’est nommé en tant que président, l’assemblée sera présidée par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, les Actionnaires A et B votent comme une seule catégorie, et non une
catégorie distincte. Chaque action donne droit à 1 voix, sauf si une majorité spéciale est requise en
vertu de la loi, des présents statuts ou de la convention d’actionnaires.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi, la convention d’actionnaires ou les présents statuts qui
impose un quorum de présence spécifique, l'assemblée peut valablement délibérer et voter quelle
que soit la proportion des actions émises présentes ou représentées.
Sauf dans les cas prévus par la loi, la convention d’actionnaires ou les présents statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée
générale. Les abstentions, les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte dans le calcul de la
majorité, ni au numérateur, ni au dénominateur.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 21bis. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
En application de l’article 5:141 du CSA, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les
limites des art. 5:142 et 5:143 à des distributions de dividendes provenant du bénéfice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
Article 28. Définitions
Chaque fois que les statuts font référence à la « convention d'actionnaires », ceci désigne la
convention d’actionnaires conclue entre les actionnaires le 12 novembre 2024.
Huitième résolution
L’assemblée générale confirme que les personnes suivantes sont nommées en tant qu’
administrateur de la société pour une durée illimitée :
- La société à responsabilité limitée "COJU MANAGEMENT" dont le siège est établi à 1160
Auderghem, avenue des Frères Goemaere 39, RPM Bruxelles 0789.322.553, représentée dans le
cadre de son mandat par Monsieur HARDY Christophe Willy Jean-Marie, domicilié à 1160
Auderghem, Avenue des Frères Goemaere 39, en sa qualité de représentant permanent.
- La société à responsabilité limitée "2-08 Consulting" dont le siège est établi à 1410 Waterloo, Rue
des Piles 51, RPM Brabant wallon division Nivelles 0474.731.559, représentée dans le cadre de son
mandat par Monsieur DEHOUT Patrick Georges Robert, domicilié à 1410 Waterloo, Rue des Piles
51, en sa qualité de représentant permanent.
- La société à responsabilité limitée "YCARUS" dont le siège est établi à 1332 Rixensart (Genval),
Vieux Chemin de l'Helpe 148, RPM Brabant wallon division Nivelles 0784.205.111 représentée dans
le cadre de son mandat par Monsieur MASSON Gaëtan Georges Jacques, domicilié à 1332
Rixensart (Genval), Vieux Chemin de l'Helpe 148, en sa qualité de représentant permanent.
- Monsieur Philippe MACE, domicilié à 1190 Forest, Rue du Delta 5 boite 1.
Leurs mandats sont exercés à titre gratuit sauf décision contraire des assemblées générales.
L’assemblée générale confirme que les quatre administrateurs repris ci-dessus sont les
administrateurs nommés par les Actionnaires A.
L’assemblée générale nomme également en tant qu’administrateur pour une durée illimitée:
    •  Monsieur Wolfgang Joos, né à Blaubeuren (Allemagne) le quinze février mille neuf cent
septante, domicilié à Zur Halde, 2 B - 78465 Konstanz - (DE) Allemagne, nommé par la société lago
Invest Awendio GmbH ;
    •  Monsieur Antoine Duchâteau, prénommé, nommé par la SRL Actarus.
L’assemblée nomme un président pour une durée égale à celle du mandat d’administrateur,
notamment, Monsieur MASSON Gaëtan Georges Jacques, domicilié à 1332 Rixensart (Genval),
Vieux Chemin de l'Helpe 148.
Neuvième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au Notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Dixième résolution
L’assemblée générale décide de confier un pouvoir spécial à l’organe de gestion pour exécuter les
résolutions qui précèdent. L’assemblée générale décide de confier un pouvoir spécial à Maître
Benjamin Haberkorn, et chaque avocat de Eversheds Sutherland (Belgium) LLP, qui élisent domicile
à 1831 Diegem, De Kleetlaan 12A, chacun agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, à
l'effet de remplir toute formalité administrative relative à la société auprès des guichets d'entreprises,
du Greffe du Tribunal de l'Entreprise, et des services de la Taxe sur la valeur ajoutée, pour autant
que de besoin.
Les actionnaires donnent également pouvoir aux mandataires de compléter le registre des actions et
le signer.
 
Après l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
"ELEKTRYONE" du 14/11/2024, l’organe d’administration s’est réuni le 21/11/2024 pour nommer
comme administrateur délégué (à partir du 14/11/2024): la société COJU MANAGEMENT SRL, dont
le siège social est situé à 1160 Auderghem, avenue des Frères Goemaere 39, numéro d'entreprise
0789.322.553, représentée par son représentant permanent M. Christophe Hardy, domicilié à 1160
Auderghem, avenue des Frères Goemaere 39, et de conférer à COJU MANAGEMENT SRL le
pouvoir de représenter la Société dans les limites de la gestion journalière. Le mandat n’est pas
rémunéré.
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
 
Paul MASELIS, Notaire.
DEPOT SIMULTANE:
    •  l'expédition du procèsverbal; procurations.
    •  les statuts coordonnés