Ondernemingsnr : 0438 801 472
Naam
(voluit) : RANDSTAD CONSTRUCT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Sint-Agatha-Berchem (1082 Brussel), Access Building, Keizer	Volledig adres v.d. zetel :
Karellaan 586 bus 8
Onderwerp akte : FUSIE - KAPITAALVERHOGING - WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN
Uit een akte verleden voor Meester Matthieu DERYNCK, notaris te Brussel (tweede kanton), vennoot van
"Van Halteren Notarissen", te 1000 Brussel, de Ligne-straat 13, op 27 december 2024, blijkt dat:
Il. Verslagen.
Fusie	A.
Overeenkomstig artikel 12:25, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt er
voorgesteld aan de aandeelhouders om aan het bijzonder verslag van de raad van bestuur over de fusie te
verzaken.
Overeenkomstig artikel 12:26 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt
er voorgesteld aan de aandeelhouders om aan het bijzonder verslag van de commissaris over de fusie te
verzaken.
B.Inbreng in natura
De raad van bestuur van huidige vennootschap heeft een schriftelijk verslag over de inbreng in natura
voortvloeiend uit de fusie opgesteld de dato 19 december 2024, in toepassing van artikelen 12:25, laatste lid
juncto 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De commissaris, de besloten vennootschap "DELOITTE, Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1930 Zaventem,
Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, vast vertegenwoordigd door de heer Cleymans Dirk,
bedrijfsrevisor, heeft een geschreven verslag opgemaakt over de voorziene inbreng in natura in toepassing van
artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag, de dato 17 december 2024, bevat de hierna letterlijk opgenomen conclusie:
"Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschap-pen en verenigingen,
brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van Randstad Construct NV ("de
vennootschap") in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld in de
opdrachtbrief van 7 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de commissaris betreffen-de de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
4.1. Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigin-gen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
op datum van 5 december 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen ;
·de toegepaste waardering;
·de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsme-thodes leidt tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
332.371,75 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabe-standdelen zoals
ze voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 8.764 nieuwe aandelen op naam, zonder vermel-ding van een nominale
waarde.
4.2. Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opge-nomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verant-woording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschaps-rechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen,
voor te lichten.
4.3. No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuni-teit van de verrichting, noch over de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of
die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
4.4. Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewo-ne algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
4.5. Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in en de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lid-maatschapsrechten van de
aandeelhouders.
4.6. Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van el-ke inbreng in natura ;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeen-komen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opge-nomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw
zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
4.7. Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wet-boek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de aandeelhouders van
de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden wor-den gebruikt.
Getekend te Hasselt.
De commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Dirk Cleymans"
Een exemplaar van deze verslagen zal hier aangehecht blijven.
.....
EERSTE BESLUIT.
De vergadering beslist te verzaken aan:
(i) het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 12:25 tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; en,
(ii)het verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 12:26 §1 laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
(iii) de terbeschikkingstelling van de tussentijdse cijfers, overeenkomstig artikel 12:28, §2 lid 6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er zijn geen houders van andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergade-ring is verbonden.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering beslist de fusie van de vennootschap met de naamloze vennootschap TEMPO-TEAM
CONSTRUCT, met zetel te Sint-Agatha-Berchem (1082 Brussel), Access Building, Keizer Karellaan 586, bus
8, met ingang van 1 januari 2025, bij wijze van over-dracht van deze laatste van haar gehele vermogen, zowel
de rechten als de verplichtingen, overeenkomstig artikel 12:2 van het Wetboek van vennootschappen en ver-
enigingen en het fusievoorstel.
De handelingen van de over te nemen vennootschap zullen vanaf 1 januari 2025 boek-houdkundig en vanuit
het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap.
Als gevolg van deze fusie, beslist de vergadering het kapitaal te verhogen ten belope van 1.000.000 EUR
om het van 1.900.300,42 EUR op 2.900.300,42 EUR te brengen door de uitgifte van 8.764 nieuwe gewone
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, volledig volgestort, van hetzelfde type als de bestaande
aandelen en die zullen in de winsten van de vennootschap delen vanaf 1 januari 2025.
De nieuwe aandelen zullen aan de enige aandeelhouder van de over te nemen ven-nootschap toebedeeld
worden.
DERDE BESLUIT.
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten door volgende tekst te vervangen om het aan te passen aan
de nieuwe toestand van het kapitaal:
Het kapitaal bedraagt twee miljoen negenhonderd duizend driehonderd euro tweeën-veertig cent
(2.900.300,42 EUR).
Het is vertegenwoordigd door zevenentachtigduizend vierhonderdzestig (87.467) aandelen zonder
: aanduiding van nominale waarde, volledig volgestort.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
-aan de raad van bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan,
-elke medewerker van het notariskantoor, afzonderlijk optredend, voor het opstel-len van de gecoördineerde
tekst van de statuten.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, volmacht et verslagen.
(getekend) Samuel WYNANT, notaris te Brussel.