Ondernemingsnr 0439.243.813
Naam
(voluit):	Foresco Packaging
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Eikelaarstraat 32
3600 Genk
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL BIJ FUSIE DOOR OVERNEMING
Overeenkomstig de artikelen 12:2, 12:7 en 12:50 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hebben de bestuursorganen van de Naamloze Vennootschap FORESCO PACKAGING,
de Besloten Vennootschap LEBECK en de Besloten vennootschap LEBECK LUXEMBOURG in
gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, voor te leggen aan hun buitengewone algemene
vergaderingen. Dit voorstel strekt ertoe een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tot stand
te brengen tussen de overnemende vennootschap, nl. de Naamloze vennootschap FORESCO
PACKAGING en de over te nemen vennootschappen, nl. de Besloten Vennootschap LEBECK en de
Besloten vennootschap LEBECK LUXEMBOURG. De voorgenomen verrichting beantwoordt aan
zakelijke overwegingen.
1. Betrokken vennootschappen - rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp (art. 12:50, 1° WVV)
1.1. Over te nemen vennootschap 1
Rechtsvorm
Besloten vennootschap (BV)
Naam
LEBECK
Zetel
3945 Ham, Truibroek 62
FORESCO PACKAGING NV
Eikelaarstraat 32
3600 Genk
Ondernemingsnummer 0439.243.813
En
LEBECK BV
Truibroek 62
3945 Ham
Ondernemingsnummer 0453.551.214
En
LEBECK LUXEMBOURG BV
Rue du Fortin 35
6600 Bastogne
Ondernemingsnummer 0422.874.072
FUSIEVOORSTEL BIJ FUSIE DOOR OVERNEMING
Overeenkomstig de artikelen 12:2; 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder
het nummer 0453.551.214.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de aan- en verkoop, alsook verhuring, van eenmalige of meermalige transportverpakking, al of niet
voorzien van transponder;
- de aan- en verkoop, alsook verhuring, van elektronische leessystemen;
- de aan- en verkoop, alsook verhuring, van al het materieel nodig ter ondersteuning van elektronische
beheersingssystemen;
- de fabricage, de industrie en de handel van verpakkingsmateriaal in hout, papier, karton, plastic,
metaal, rubber of kunststoffen, de industrie en de handel van tweedehandsverpakkingsmateriaal en
van houtafval, al dan niet verwerkt, de invoerhandel, de uitvoerhandel en de tussenhandel.
De vennootschap mag zich voor de voormelde handelingen borg stellen of aval verlenen, voorschotten
en kredieten toestaan en hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
De vennootschap kan alle industriële, commerciële, roerende of onroerende, burgerlijke of financiële
verrichtingen doen, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Zij kan ook deelnemen middel van inbreng, leningen of eike andere wijze, in alle vennootschappen of
ondernemingen die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig of gelijklopend voorwerp hebben, of die
haar voorwerp bevorderen, die alles zo in binnen- en buitenland.
1.2. Over te nemen vennootschap 2
Rechtsvorm
Besloten vennootschap (BV)
Naam
LEBECK LUXEMBOURG
Zetel
6600 Bastogne, Rue du Fortin 35
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Luik, afdeling Neufchâteau onder
het nummer 0422.874.072.
Voorwerp
La société a pour objet, en Belgique aussi bien qu'à 'étranger, aussi bien pour son propre compte que
pour le compte des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la fabrication,
à l'achat ou la vente ainsi que le négoce de palettes ou d'autres emballages en bois, plastique, fer ou
une autre matière. Les travaux d'exploitation forestière et du bois, de négoce de bois et de tout autre
produit forestier, de charbon, ainsi que de tout autre produit combustible font également partie de
l'objet de la société.	Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières,
industrielles,commerciales, logistiques, financières, civiles ou prestations de services ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter, directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
La société peut faire des investissements en biens mobiliers et immobiliers.
Elle peut en outre participer directement ou indirectement au capital, s'intéresser ou participer par voie
d'apport, de fusion, de collaboration, de participation, de l'exercice de mandats ou de toute autre
manière, directement ou indirectement, dans d'autres sociétés ayant un objet identique ou connexeau
sien.
1.3. Overnemende vennootschap
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap (NV)
Naam
FORESCO PACKAGING
Zetel
3600 Genk, Eikelaarstraat 32
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren
onder het nummer 0439.243.813.
Voorwerp
"Alle handel, nijverheid of financiële verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met inpakkingsmaterialen en alle logistieke handelingen. Zij mag alle goederen, zo roerend als
onroerend, die noodzakelijk of nuttig zouden kunnen zijn voor haar activiteiten verwerven, oprichten,
huren en uitbaten. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke
wijze, rechtstreek of onrechtstreeks belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle
verbintenissen aangaan, onroerende goederen kopen en verkopen, kredieten en leningen aangaan
en toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd
voorwerp of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen. De vennootschap kan de functie
van bestuurder in andere vennootschappen waarnemen, mits naleving van artikel 2:55 WVV."
2. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschappen boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 12:50, 2º WVV);
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt vastgesteld
op 1 oktober 2024. Hiertoe baseren de bestuursorganen zich op de jaarrekening afgesloten op 30
september 2024 van de over te nemen vennootschappen.
Alle verrichtingen sinds gemelde tijdstippen door de over te nemen vennootschappen gedaan, komen
voor rekening van de overnemende vennootschap en de sindsdien verworven resultaten zullen in de
rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
3. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te
nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten
van aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 3° WVV) :
Er zijn in de over te nemen vennootschappen geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben
en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten
moeten toegekend worden of andere maatregelen genomen moeten worden.
4. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (art. 12:50, 4° WVV);
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen.
5. Diverse bepalingen
5.1 Door de fusie zullen de overnemende vennootschap en de over te nemen
vennootschappenworden samengebracht in één vennootschap. De voorgenomen fusie is wenselijk
aangezien deze kadert binnen een verdere en globale vereenvoudiging en centralisatie van de
organisatiestructuur waarbij onder meer belangrijke besparingen op het vlak van administratiekosten
gerealiseerd worden. Bovendien zal de fusie leiden tot een betere transparantie naar derden en een
efficiëntere en meer gerichte aanwending van de beschikbare middelen in functie van de behoeften
en binnen het kader van de commerciële doelstellingen van de te fuseren vennootschappen. Hieruit
blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met
belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
5.2 Dit fusievoorstel zal door het bestuursorgaan, uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering
die over de fusie moet besluiten, neergelegd worden ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
5.3 De akte fusie door overneming, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap,
zowel de rechten als verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de
overnemende vennootschap, zal verleden worden voor notaris Pieter HERMAN, te Antwerpen.
Opgesteld te Genk op 14 oktober 2024, in drie originelen, met de bedoeling neergelegd en
bekendgemaakt te worden bij uittreksel ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
(getekend)
Bestuursorgaan van de overnemende vennootschap FORESCO PACKAGING NV
Gedelegeerd bestuurder
De heer Jan Ponnet
Gedelegeerd bestuurder
FORESCO GROUP BV
Vertegenwoordigd door
De heer Cédric De Quinnemar.
Bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap LEBECK BV
Bestuurder
De heer Jan Ponnet
Bestuurder
FORESCO GROUP BV
Vertegenwoordigd door
De heer Cédric De Quinnemar.
Bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap LEBECK LUXEMBOURG BV
Bestuurder
De heer Jan Ponnet
Bestuurder
FORESCO GROUP BV
Vertegenwoordigd door
De heer Cédric De Quinnemar
Tegelijk hierbij neergelegd: ondertekend fusievoorstel bij fusie door overneming op 14 oktober 2024.