Ondernemingsnr : 0433 056 894
Naam
(voluit) : HARTO INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2018 Antwerpen, Stefaniestraat 20
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING (van
"HENAGO" BV) - VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP - ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER - WIJZIGING
NAAM
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Lisbeth BUYTAERT, geassocieerd notaris te Brasschaat, op
2 oktober 2024, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "HARTO INTERNATIONAL", heeft besloten:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN HET FUSIEVOORSTEL.
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusie-voorstel waarvan de
aandeelhouders verklaren dat het fusievoorstel op de zetel ter beschikking was sedert één maand en waarvan
de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 4 juli 2024 door het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap
"HARTO INTERNATIONAL", met zetel te 2018 Antwerpen, Stefaniestraat 20, RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen, met ondernemingsnummer 0433.056.894, de "Overnemende Vennootschap", respectievelijk door
het be-stuursorgaan van de besloten vennootschap "HENAGO", met zetel te 2018 Antwerpen, Stefaniestraat
20, met ondernemingsnummer 0433.862.489, de "Overgenomen Vennootschap", in toepassing van artikel
12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV").
Dit fusievoorstel werd in hoofde van zowel de Overgenomen Vennootschap, als in hoofde van de
Overnemende Vennootschap, op de griffie van de Ondernemings-rechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen
neergelegd op 11 juli 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad dd. 24 juli daarna
onder referentie 24112282 ("HARTO INTERNATIONAL" NV) en onder referentie 24112281 ("HENAGO" BV).
I. a) De aandeelhouders van de Vennootschap verklaren, in hun hoedanigheid van houder van alle
aandelen op naam, een kopie te hebben ontvangen, desgevallend per elektronische post, van het
fusievoorstel in toepassing van artikel 12:51, §1 tweede lid van het WWV.
b) De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de
datum van deze algemene vergadering in de zetel van de Ven-nootschap kennis te nemen van de volgende
stukken, in toepassing van artikel 12:51, §2 van het WVV, te weten:
1º het fusievoorstel;
2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie
betrokken is;
3º de verslagen van de bestuursorganen en, desgevallend, de verslagen van de commissaris over de
laatste drie boekjaren;
De aandeelhouders konden op hun verzoek, desgevallend per elektronische post kosteloos een volledig of
desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in arti-kel 12:51, §2 van het WVV bedoelde stukken, met
uitzondering van het fusievoor-stel.
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en zij ontslaat de
voorzitter van de voorlezing van het fusievoorstel. Een kopie van het fusievoorstel wordt "ne varietur"
ondertekend door de voorzitter en door onderge-tekende notaris en zal in het dossier van laatstgenoemde
bewaard blijven.
Het originele exemplaar blijft door de Vennootschap bewaard.
IV. De laatst goedgekeurde jaarrekening van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap heeft betrekking op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de opmaak van het
fusievoorstel is afgesloten, te weten deze afgesloten per 31 december 2023 (HARTO INTERNATIONAL NV)
hebben de aandeelhouders van de beide bij de met fusie door overneming gelijkge-stelde verrichting
betrokken vennootschappen unaniem besloten om geen tussentijd-se cijfers op te maken.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT: FUSIEBESLUIT - ONTBINDING - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN
HET VERMOGEN.
I. FUSIE
1. Ontbinding zonder vereffening en vermogensovergang naar de Overnemende Vennootschap
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 4 juli 2024 door de
bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschap en de Overne-mende Vennootschap en dat werd
neergelegd en bekendgemaakt als voormeld, overeenkomstig artikel 12:50, in fine van het WVV.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende
Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennoot-schap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Over-nemende Vennootschap en wordt de
Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het WVV worden geen aandelen toegekend in ruil voor de overgang
van het gehele vermogen van de Overgenomen Vennoot-schap, gezien de Overnemende Vennootschap de
enige aandeelhouder is van de Overgenomen Vennootschap.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 april 2024 boekhoudkundig geacht
verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Ven-nootschap.
3. Juridische datum
De onderhavige met fusie voor overneming gelijkgestelde verrichting treedt juridisch in werking op heden.
4. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
5. Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorga-nen van de fuserende
vennootschappen.
6. Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgeno-men Vennootschap
goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap.
7. Onroerende zakelijke rechten
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap dat wordt overgedragen bevat onroerende goederen,
waarvan de beschrijving, het bewijs van eigendom, de over-drachtsvoorwaarden en de bijzondere
voorwaarden hierna zijn beschreven. Deze onroerende goederen zijn een bestanddeel van het vermogen dat
aan een bijzonde-re vorm van publiciteit is onderworpen (artikel 12:14 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen).
GEMEENTE BORNEM (eerste afdeling)
Een magazijn, opgericht op een perceel grond, gelegen te Bornem, in de zo-ne voor kleine en middelgrote
ondernemingen, aan de insteekweg Pedro Coloma-laan, thans ten kadaster gekend sectie C nummer
0198CP0000, met een opper-vlakte van 26a 81ca;
8. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat benevens de activa - en passiva bestanddelen die hierboven werden opgesomd, tevens
haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te ge-bruiken;
haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeen-heid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te wor-den, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de ti-tels. De vergadering ontslaat
ondergetekende notaris ervan in onderhavige ak-te de beschrijving van de goederen, voorwerp van de
optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn (met inbegrip van de
huurwaarborgen) waarin de Overgenomen Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende ondermeer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis of beneficiaris is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die inge-volge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap zal het bestuurs-orgaan van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen ten-einde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder al-gemene titel alle
lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werk-nemers, die de Overgenomen Vennootschap
heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over
op de Overnemende Vennoot-schap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang
aan eenieder tegenwerpelijk te maken, met uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de
tegenwerpelijkheid van de fusie opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en be-scheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste
van de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypo-theek en andere zekerheden en voorrechten
zijn gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet,
respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven on-verkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgeno-men Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overne-mende Vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
9. Wijziging van het voorwerp
De vergadering stelt in toepassing van artikel 12:55 WVV vast dat er geen wijziging van het voorwerp van
de Overnemende Vennootschap vereist is ingevolge deze met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting.
DERDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP.
De vergadering verzoekt de ondergetekende Notaris vast te stellen dat de buiten-gewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de Overgenomen Vennoot-schap "HENAGO" BV in notulen opgesteld
op heden voorafgaand aan deze voor haar ambt haar instemming heeft betuigd met deze met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting. Derhalve houdt de Overgenomen Vennootschap "HENAGO" BV op te
bestaan vanaf heden, gelet op de verwezenlijking van de op-schortende voorwaarde waaronder gezegde
besluitvorming plaatsvond.
VIERDE BESLUIT: AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
VIJFDE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist om de naam van de Vennootschap te wijzigen in "PACTO INVEST".
De vergadering beslist om artikel 1 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen zoals hierna
opgenomen in de nieuw opgenomen tekst van de statuten van de Ven-nootschap.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZESDE BESLUIT - ONTSLAG VAN BESTUURDERS EN BENOEMING VAN ENIGE BESTUURDER.
De algemene vergadering besluit om met ingang vanaf heden over te gaan tot het ontslag van de huidige
bestuurders van de Vennootschap, hetzij (i) de heer PACCO Thomas, wonende te 2970 Schilde, De Pont 20
en (ii) mevrouw VERBIST Isis, wo-nende te 2970 Schilde, De Pont 20.
Vervolgens besluit de algemene vergadering om met ingang vanaf heden over te gaan tot de benoeming
van de heer PACCO Thomas, voornoemd, als enige (niet-statutair) bestuurder van de Vennootschap en dit
voor een onbepaalde duur.
Ingeval van dood, onbekwaamverklaring, kennelijk onvermogen, faillissement of vereffening van de enige
bestuurder, wordt mevrouw VERBIST Isis, voornoemd, aangesteld als opvolger.
Het mandaat van de voormelde enige bestuurder is bezoldigd, behoudens anderslui-dend besluit vanwege
de algemene vergadering.
ZEVENDE BESLUIT: AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN OVEREENSTEMMING
ZIJN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel 1: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "PACTO INVEST".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel mag verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen het Vlaams Gewest, bij besluit van
het bestuursorgaan, zonder dat deze zetelverplaatsing een statutenwijziging bij authentieke akte vereist. De
zetel mag verplaatst worden naar het Brussels Hoofdstedelijk Gewest mits inachtneming van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België en in het
buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Studie-, organisatie- en adviesbureau betreffende bedrijfseconomische aangelegen-heden, zoals planning,
organisatie, veiligheid, marketing, personeelsbeleid en effici-ent beheer van ondernemingen, het verstrekken
van alle diensten, en activiteiten in verband met administratie, het beleid, de controle en beheer van handels-
en indu-striële ondernemingen op alle niveaus.
-Informatieverwerking en dienstbureau voor derden, delegatie van gespecialiseerd personeel.
-Technisch en commercieel personeel delegeren in het domein van bedrijfseconomische
aangelegenheden, zoals planning, organisatie, veiligheid, marketing, perso-neelsbeleid en efficiënte beheer
van ondernemingen, het verstrekken van alle dien-sten, en activiteiten in verband met administratie, het
beleid, de controle en beheer van handels- en industriële ondernemingen.
-Ontwerp en inrichting van bedrijven en inkoop.
-Het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op gang brengen van alle mogelijke
organisatiesystemen en beleidssystemen. Het in toepas-sing brengen van alle technieken in verband met het
technisch, automatisatie, admi-nistratief, milieu, boekhoudkundig, fiscaal, sociaal, financieel, economisch en
alge-meen beheer van ondernemingen, het geven van scholing en het organiseren van seminaries en
voordrachten over deze technieken, dit zowel in eigen lokalen als in lokalen van derden.
-Aan- en verkoop van handelsgoederen door middel van e-commerce (internet).
-Verhuren en verkopen van diensten inzake bedrijfseconomische aangelegenheden,
zoals planning, organisatie, veiligheid, marketing, personeelsbeleid en efficiënt be-heer van
ondernemingen, het verstrekken van alle diensten, en activiteiten in ver-band met administratie, het beleid, de
controle en beheer van handels- en industriele ondernemingen, engineering, studie en planning via e-
commerce (internet).
-Het realiseren, produceren en distribueren van informatie van allerlei aard via een-der welke drager.
-De ontwikkeling, studie, aankoop verkoop, leasing, huur en software, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor
eigen rekening of voor rekening van derden tegen commis-sie of op percent, in regie of door
vertegenwoordiging van welke firma ook.
-Het beleggen, besturen en uitbaten van roerende waarden en bezitting. Het finan-cieren van
investeringen voor eigen rekening.
-Het deelnemen en het zich op andere wijze interesseren in het (doen) financieren van het voeren van
directie en beheer over, het verlenen van diensten aan, en het behartigen van belangen van
vennootschappen en ondernemingen van onderschei-den aard en doelstellingen. Het beleggen van vermogen
in schuldvorderingen, effec-ten en andere vermogenswaarde roerende en onroerende goederen, en stellen
van zekerheden en verplichtingen van groepsmaatschappijen en derden, in zoverre door de wet toegestaan.
Il- Publiciteitsonderneming.
III- Het aankopen, verkopen, opbouwen, verbouwen, ruilen, vernieuwen, financieren afbreken, verhuren en
huren al dan niet gemeubeld, leasen, beheren en promove-ren van gebouwen, alsook het kopen, verkopen,
ruilen, verhuren, huren, leasen va-loriseren en verkavelen van gronden en terreinen. Dit alles in volle
eigendom en/of blote eigendom en/of vruchtgebruik en/of erfpacht en/of recht van opstal of enige andere vorm
opgenomen in het burgerlijk wetboek. Het betreft geen limitatieve op-somming.
IV- Het verwerven, onderschrijven, kopen en verkopen van aandelen, deelbewijzen en obligaties van om
het even welke vennootschap, vereniging en onderneming; zij kan in deze of andere vennootschappen,
verenigingen of ondernemingen mandaten van het even welke management-, organisatie- of
bestuursopdracht aanvaarden en in het raam van de uitvoering ervan alle activiteiten stellen die hiervoor
noodzakelijk zijn. - Het houden, kopen, verkopen, verhuren en ter beschikking stellen van alle activiteiten die
hiermee verband houden.
-Het in- en uitvoeren van, en het handel drijven in om het even welke producten en goederen, bestemd
voor handel, nijverheid en verbruik.
-Alle activiteiten die verband houden met publiciteit, marketing en promotie, zowel wat betreft de
conceptie, de creatie als de materiële uitvoering.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
De vennootschap mag in België of in het buitenland alle burgerlijke, industriële, commerciële, roerende,
onroerende of financiële verrichtingen verwezenlijken die van aard zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks haar
voorwerp uit te breiden of te bevorderen.
Zij mag zich op elke wijze interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennoot-schappen die een
identiek, gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben, of die van aard zijn de uitbreiding van haar
onderneming te bevorderen en zelfs met deze ven-nootschappen samen te smelten. Zij mag zich voor deze
vennootschappen borg stel-len of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere
waarborgen verstrekken. De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies, zoals laatst gewijzigd bij Wet van zes april negentienhonderd
vijfennegentig.
Het betreft geen limitatieve opsomming.
Het verrichten van alle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
onderhoud, de renovatie, het herstel, de verfraaiing, de vernieuwing en de modernisering van alle soorten
kunstwerken en onroerende goe-deren en, algemeen genomen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met openbare en particuliere bouwwerken; het verstrekken van advies en
bijstand, zowel technisch als administratief en commercieel, aan alle ven-nootschappen en ondernemingen
voor alle mogelijke aangelegenheden met betrek-king tot de sector van de onroerende goederen.
Het leveren van volgende aannemingswerken, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in eigen
regie of in coördinatie met onderaannemers en als bouwpromo-tor: plafonnerings- en schilderwerken , timmer-
en schrijnwerken, glaswerken, ruw-bouwwerken, zink-, lood- en dakwerken, sanitaire werken, afbraakwerken,
plaatsen van vloer- en wandtegels, bevloeringswerken, elektriciteitswerken (inclusief werken als frigorist),
plaatsen van zonnepanelen, werken aan verwarmingsinstallaties en onderhoud, installeren van centrale
verwarming en verwarming met gas, stuka-doorswerken, activiteiten die tot de eindafwerking behoren en
algemeen aannemer.
Het uitvoeren van volgende werken: het uitvoeren van alle schilderwerken en aan-verwante activiteiten,
het uitvoeren van alle decoratiewerken, totaal inrichten van woningen en handelsruimten, herstellingswerken,
verfraaiingwerken en allerhande advies in verband met bovenstaande bijvoorbeeld kleuradvies, enzovoort, het
van behangwerken en plafonneringwer-ken;	schil-deren van wegmarkeringen; het uitvoeren
isolatiewerkzaamheden; het behandelen van muren met vochtwerende en wa-terafstotende producten;
plaatsen van vloer- en wandbekleding in alle materialen, de installatie van al dan niet verplaatsbare
tussenwanden, de bekleding van wanden, plafonds; de installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden en
traliewerk, stores en zonneschermen (inclusief beschilderen), binnendeuren en scheidingswanden; plaatsen
van afsluitingen en stellingen; ruimen van bouwterreinen, reinigen en ont-smetten van gebouwen en hun
inhoud, lappen van ruiten; invoegen, schilderen en reinigen van gevels en alle overige werkzaamheden in
verband met de afwerking van gebouwen, het uitvoeren van klusjes en aanverwante activiteiten.
Diamantboringen hierin begrepen alle proefboringen.
Alle karweiwerken
Alle activiteiten van bouwaannemer.
Algemene bouwwerkzaamheden.
Het optrekken van de ruwbouw van gebouwen en de structuur van civieltechnische werken, inclusief het
gieten van gewapend beton en het uitvoeren van metselwer-ken; hierbij inclusief sloping bestaande gebouwen
en bruggen;
Het optrekken van de ruwbouw van individuele huizen;
Het optrekken van de ruwbouw van gebouwen met celstructuur, appartementsge-bouwen,
kantoorgebouwen, enzovoort;
De bouw van daken;
Het plaatsen van dakbedekking van ongeacht welk materiaal;
Het plaatsen van dakgoten en regenafvoerbuizen;
Onderneming voor het bouwen van funderingen, inclusief heien;
Onderneming voor het uitvoeren van metselwerk;
Onderneming voor het plaatsen van chape;
Onderneming voor het uitvoeren van voegwerken;
Onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren;
Onderneming voor de installatie van elektrische verwarmingsinstallaties;
Het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van, -thermische isolatiemateriaal, isolatiemateriaal
tegen geluid en trillingen;
De installatie in gebouwen en andere bouwwerken van: apparatuur (inclusief regel-apparatuur) en
leidingen voor verwarming, ventilatie, koeling en klimaatregeling;
De installatie in gebouwen en andere bouwwerken van: waterleidingen, artikelen en apparaten voor
sanitair gebruik, sprinklerinstallaties, gasaansluitingen, leidingen voor diverse gassen;
Het aanbrengen van pleister- en stukadoorswerk (inclusief het aanbrengen van een hechtgrond) aan de
binnen- of buitenzijde van gebouwen en andere bouwwerken;
Het aanbrengen van tussenwanden van gipsplaten;
Het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van: vloer- of wandtegels van keramische stoffen,
beton of gehouwen steen, vloerbedekking en wandbekleding van terrazzo, marmer, graniet of lei;
Het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van: parket en andere houten-vloerbedekking, tapijt
en vloerbedekking van linoleum, rubber of kunststof;
Het plaatsen van behang;
Het schilderen van het binnen- en buitenwerk van gebouwen;
Het behandelen van muren met vochtwerende en waterafstotende producten;
Het schilderen van metalen constructies;
De installatie van binnendeuren, scheidingswanden enzovoort van glas;
Projectontwikkeling;
Algemene elektronische installatie en montage, elektrotechnische installatie en mon-tage,
elektrotechnieken herstellen, aanpassen, verbouwen, aankopen, verkopen, importeren, exporteren, dit alles in
de ruimste zin van het woord
Domotica systemen herstellen, aanpassen, verbouwen, aankopen, verkopen, impor-teren, exporteren, dit
alles in de ruimste zin van het woord.
1. De commissiehandel, de agentuur, de im-en export en de handel in verse, bevro-ren, gedroogde en
opgelegde vruchten, groenten, vleeswaren en alle andere voe-dingsproducten, alsmede §
2. Het beheer van onroerende en roerende goederen, het valoriseren en instand-houden van deze
goederen vooral door beheersdaden.
Beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn inzoverre zij nuttig of
noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samen-stelling van het patrimonium van de
vennootschap. Daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële verhandelingen verrichten, zoals
ondermeer aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten,
opschikken, verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest brede zin alsmede
aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde elementen.
3. Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen behalve deze
voorbehouden aan depositobanken.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tus-senpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschap-pen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uit-oefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 250.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijftienduizend (15.000) aandelen, zonder aandui-ding van nominale
waarde, die ieder één/ vijftienduizendste (15.000ste) van het ka-pitaal vertegenwoordigen.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Van de gelijke
winstverdeling kan worden afgeweken met eenparigheid van stem-men van alle aandeelhouders.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de sta-tuten.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrech-ten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obli-gaties of de inschrijvingsrechten eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoor-digd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van con-verteerbare obligaties
of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht
volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de
uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de
kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeel-houder nog van deze
mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het
bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de
volledige plaatsing van de kapitaalver-hoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blo-te eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeenge-komen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in
volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtge-
bruik op het voorkeurrecht.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in
het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar,
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder
van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende
brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres), met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke
andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke
interest (eventueel: verhoogd met twee percent per jaar), te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de
storting.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naarge-lang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet ge-heel volgestorte aandelen.
TITEL III. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennoot-schapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektroni-sche vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk in-geschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respec-tievelijke rechten.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnum-mer. Zij worden
ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. ledere
titularis van derge-lijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene perso-nen toebehoren, kan
de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden ge-schorst totdat één enkele persoon daartoe
schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien een aandeel aan verscheidene
eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten
te schorsen totdat één enkele persoon aan-gewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op
te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in ge-val van splitsing van het eigendomsrecht van
een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of over-gang van aandelen
aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij overlijden, zowel
ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties met w inschrijvingsrechten
of uitkeerbaar in aandelen.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze te
hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet het
bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal en de
nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de zeven (7) dagen
na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de maand van de betekening
van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan
hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het bestuursorgaan. Indien zij niet reageren binnen de
voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aan-deel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de andere
splitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht
volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van zeven (7) dagen na de
betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende
aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan het
aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding van hun
aandeel in het kapitaal van de vennoot-schap en zonder opsplitsing van de aandelen. De geïnteresseerden
worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waar-voor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, kan de overdrager naar zijn keuze ofwel de
aandelen vrij overdragen aan de kandidaat-overnemer, ofwel de verkoop aanvaarden voor het aantal
aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en aan de kandidaat-overnemer de overige aande-
len overdragen, ofwel verzaken aan de overdracht.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea's wordt uitgeoefend,
worden verworven aan de prijs geboden door de kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan overeenstemming over
de prijs wordt het voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld door een deskundige die wordt
aangeduid in gemeen overleg tussen de partijen. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de
deskundige, wordt deze aangeduid door de voorzitter van de ondernemings-rechtbank die beslist zoals in
kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de maand na zijn aanstelling. Het be-stuursorgaan moet
deze prijs binnen de zeven (7) dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de overdrager en
de aandeelhouders die het voorkoop-recht hebben uitgeoefend.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs twintig (20%) percent meer of minder bedraagt dan het bod
van de kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de aandeelhouders die hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend het recht af te zien van de overdracht.
Deze verzaking moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven, binnen de
zeven (7) dagen vanaf de kennisgeving door het bestuursor-gaan van de door de deskundige vastgestelde
prijs.
Indien tengevolge van verzaking door de aandeelhouders die hun voorkooprecht hadden uitgeoefend, het
aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitge-oefend, lager ligt dan het aantal aangeboden
aandelen, heeft dit dezelfde gevolgen als hierboven beschreven bij onvolledige uitoefening.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de perso-nen die
gebruikmaken van het voorkooprecht, in evenredigheid van de aangekochte aandelen. Indien het
voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk wordt uitgeoefend, draagt de vennootschap de kosten in
evenredigheid van de aandelen die vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de maand na de betekening door het
bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer van rechtswege
en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke interest, op de
verschuldigd ge-bleven sommen.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op straffe
van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De ter-mijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de
post.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of legataris
dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de twee (2) maanden na het
overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
Artikel 13. Inschrijving overdracht
Van elke overdracht van aandelen wordt melding gemaakt in het register van aande-len. Deze melding
wordt gedateerd en ondertekend door de overdrager en de over-nemer, of bij overdracht door overlijden, door
een bestuurder en de begunstigde. De overdracht van aandelen geldt slechts ten aanzien van de
vennootschap en van derden, vanaf haar inschrijving in gemeld register.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per titel voor de uitoefening van de eraan verbonden
rechten. Indien meerdere personen eigenaar van een titel zijn, wordt de uitoefening van de eraan verbonden
rechten geschorst totdat één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van het aandeel ten overstaan van de
vennoot-schap.
Indien het aandeel gescheiden is in vruchtgebruik en in blote eigendom en behoudens afwijkende
overeenkomst tussen partijen, zal de blote eigenaar door de vruchtge-bruiker vertegenwoordigd worden.
Artikel 14. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten onder de voorwaarden
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 15. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de ven-nootschap.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel
van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de ge-delegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur.
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer per-sonen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere vol-machtdragers binnen de grenzen van
hun volmacht.
Artikel 19. Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van bestuurder wordt bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Artikel 20. Controle van de vennootschap
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en
op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtin-gen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeen-komstig de wettelijke bepalingen.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op de
twintigste van de maand juni om 14.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algeme-ne vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze
datum de jaarrekening voor goedkeuring on-dertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
der aandeelhouders die minstens één tien-de van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen
de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan, in voorko-mend geval,
de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan het bestuursorgaan en, in voorkomend ge-val, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op de-zelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
Artikel 22. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van ef-fecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van
een erkende rekeninghouder of van de vereffe-ningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze
erkende rekeninghou-der of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap
waaruit dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelne-men aan de stemming.
Artikel 23. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering door een gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld. Sterkmaking voor en afwezige aandeel-houder en
handelen bij wijze van zaakwaarneming of naamlening is verboden.
Artikel 24. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de enige bestuurder, wordt de verga-dering voorgezeten
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit
verantwoord.
Artikel 25. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, als-ook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 26. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elek-tronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de ver-gadering wenst deel
te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door
het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder
via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bij-gevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische commu-nicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die
zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elek-tronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatie-middel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en onon-derbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Artikel 27. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door
het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit ten
laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap
is toege-komen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens be-wijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan onderte-kende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schrif-telijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Artikel 28. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbe-houd van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de beslui-ten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van het
stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het
stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde vennootschap: vijf
weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 30. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die het vragen. De notulen worden bewaard op de zetel van de vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen wor-den ondertekend door het bestuursorgaan.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 31. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeen-komstig de wet.
Artikel 32. Bestemming van de winst - reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van de gelijke
winstverdeling kan worden afgeweken met eenparigheid van stemmen van alle aandeelhouders.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wet-telijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één
tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Artikel 33. Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen bepaald door het bestuursorgaan.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoor-delijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 34. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de al-gemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 35. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 36. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de al-gemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 37. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consigna-tie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aan-tal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij
door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 38. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeel-houder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in Bel-gië voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 39. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commis-sarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 40. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ACHTSTE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL.
De algemene vergadering verklaart gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel van
de vennootschap buiten de statuten te laten en verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2018
Antwerpen, Stefaniestraat 20.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen
NEGENDE BESLUIT: VOLMACHT COÖRDINATIE STATUTEN.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördi-neerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkom-stig de wettelijke bepaling ter zake.
TIENDE BESLUIT: MACHTEN AAN BESTUURSORGAAN.
De vergadering machtigt het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen besluiten.
ELFDE BESLUIT: VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN.
Door de algemene vergadering wordt aan BOEKY BV, met zetel te 2880 Bornem, Bareldreef(BOR) 8 bus
2 (KBO 0451.593.990) en aan haar aangestelden, de nodige machten verleend teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemings-loket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens van de
Vennoot-schap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administra-tie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VERWEZENLIJKING VAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Gelet op het voorgaande, is met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting verwezenlijkt.
WETTIGHEIDSCONTROLE
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris overeenkomstig artikel 12:54 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de Overnemende Vennootschap gehouden is.
De vergadering verklaart dat zij zich hierbij aansluit en dat zij geen onregelmatigheden of moeilijkheden
heeft vastgesteld.
( ... )
Onmiddellijk volgend op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders heeft de enige
bestuurder, hetzij de heer PACCO Thomas, wonende te 2970 Schilde, De Pont 20 het volgende besloten.
De enige bestuurder besluit om aan mevrouw VERBIST Isis, wonende te 2970 Schilde, De Pont 20 voor
een onbepaalde duur de hierna opgesomde bijzondere be-voegdheden toe te kennen, met het recht om
alleen op te treden, maar zonder recht van substitutie:
a.Het openen van rekeningen bij financiële instellingen en dienaangaande alle verrichtingen te doen, het
vorderen, innen en ontvangen van geldsommen en het ondertekenen van alle stukken in verband hiermee;
alsook de courante financiële verrichtingen en betalingen;
b.Het ondertekenen en in ontvangst nemen van de dagelijkse briefwisseling;
c.Het ontvangen en ondertekenen van ontvangstbewijzen voor aangetekende brieven of colli aan de
vennootschap geadresseerd via de post, douane, spoorweg-, luchtvaart- en andere transportmaatschappijen
en diensten;
d.Het ondertekenen en aanvaarden van prijsopgaven, offertes, contracten, bestelbonnen en facturen voor
de aan- en verkoop van goederen;
en andere	openba-re	e.Kwijting
geven
aan het bestuur der Spoorwegen, de Post
nutsvoorzieningsbedrijven;
f.Het opmaken van alle documenten en het ondertekenen van alle stukken teneinde in staat te zijn de
hiervoor opgesomde bevoegdheden uit te oefenen.
g.De volmachten teneinde de nodige formaliteiten te vervullen en ten dien einde alle akten en stukken te
tekenen tot:
i.Alle wijzigingen en schrappingen van deze vennootschap in het rechtspersonenregister ter griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel en het ondernemingsloket;
ii.Alle wijzigingen en schrappingen van deze vennootschap als belas-tingplichtige bij het beheer van de
Belastingen op de Toegevoegde Waarde;
Deze delegatie van volmachten is geldig vanaf heden. De delegatie van de voormelde bijzondere
volmachten is geldig voor een onbepaalde duur maar kan op elk mo-ment en zonder enige motivatie terug
worden ingetrokken door het bestuursorgaan van de Vennootschap.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Lisbeth BUYTAERT, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de gecoördineerde statuten