N° d'entreprise : 0475164891
Nom
(en entier) : The LifeSkills Company
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin des Crahauts 4
 : 1390 Grez-Doiceau
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau le 28 décembre
2022, portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 29
décembre 2022, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 19978. Droits perçus : cinquante euros
(€ 50,00). Le receveur», il résulte que l’assemblée de la SA « THE LIFESKILLS COMPANY » a pris
les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration exposant l’objet et la justification détaillée de la proposition de supprimer les d’actions
classes A et B, rapport établi dans le cadre de l’article 7 :155 du Code des Sociétés et des
associations ; chaque actionnaire présent ou dûment représenté reconnaît avoir reçu copie de ce
rapport et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de supprimer les classes d’actions A et B, de manière telle que le capital est
dorénavant représenté par 3.350 actions ordinaires.
TROISIEME RESOLUTION
Augmentation de capital par apport en nature
Rapports
A l’unanimité l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’organe
d’administration et du réviseur d’entreprises, la SRL SANO Audit SRL, représenté par Monsieur
Serge OCTAVE, Réviseur d’entreprises, rapports établis conformément aux articles 7 :179 et 7 :197
du Code des sociétés et des associations ; chaque actionnaire présent ou dûment représenté
reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports ; le rapport du réviseur daté du 20 décembre
2022, conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la société The LifeSkills Company SA (ci-après dénommée « la Société ») dans le
cadre de notre mission de réviseur d’entreprises pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 04 septembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 30 novembre 2022 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Volet B
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7.197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
    •  l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
        •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
        •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
        •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
        •  la justification du prix d’émission ; et
        •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
    •  l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
        •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
        •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
        •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
        •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
        •  les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l’augmentation
de capital par apport en nature de 1.417.910,45 € présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à
d’autres fins.
Un exemplaire de ces deux rapports demeurera ci-annexé.
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de 946.268,66,- euros pour
le porter de 670.000,- euros à 1.616.268,66,- euros moyennant la création de 317 actions
nominatives nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux résultats de la société à compter leur création. Ces actions seront émises au prix de
souscription de 2.985,- euros, conformément aux conventions du 22 juin 2020, du 24 mars 2021 et
du 16 février 2022 sous-tendant les prêts octroyés à la société par les actionnaires de la société, ou
Volet B
par des sociétés liées aux actionnaires.
Les actions nouvelles seront émises sans prime d’émission.
L’assemblée décide que cette augmentation de capital se réalisera par apport d’une créance de
946.268,66,- euros détenue par Monsieur Patrick SOLVAY sur la société.
 
CINQUIEME RESOLUTION
A l’instant intervient, Monsieur Patrick SOLVAY, préqualifié, dûment représenté comme dit est,
lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir une parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’il possède à charge de
ladite société une créance certaine, liquide et exigible, constituée par une avance, pour un montant
de 946.268,66,- euros.
A la suite de cet exposé, Monsieur Patrick SOLVAY, préqualifié, déclare faire apport à la présente
société de la créance de 946.268,66,- euros qu’il possède contre la société.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Monsieur Patrick SOLVAY qui accepte, 317 nouvelles actions,
entièrement libérées, de la présente société.
SIXIEME RESOLUTION
Tous les membres de l’assemblée constatent et requièrent le notaire associé d’acter que l’
augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement
libérée, que la prime d’émission est également entièrement libérée et que le capital est ainsi
effectivement porté à 1.616.268,66,- euros et est représenté par 3.667 actions nominatives, sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de 471.641,79,-
euros pour le porter de 1.616.268,66,- euros à 2.087.910,45,- euros par la création de 158 actions
nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes sauf qu’elles ne
participeront aux résultats de la société qu’à partir de leur création.
Ces actions seront émises au prix de souscription de 2.985,- euros, conformément aux conventions
du 22 juin 2020, du 24 mars 2021 et du 16 février 2022 sous-tendant les prêts octroyés à la société
par les actionnaires de la société, ou par des sociétés liées aux actionnaires.
Les actions nouvelles seront émises sans prime d’émission
L’assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par apport d’une
créance de 471.641,79,- euros détenue par la société anonyme de droit luxembourgeois ITACA
INTERNATIONAL SA, dont le siège social est Route d’Esch 270, à 1471 Luxembourg (GRAND
DUCHE DU Luxembourg), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
d’immatriculation B82792 sur la société.
HUITIEME RESOLUTION
A l’instant intervient, la société anonyme de droit luxembourgeois ITACA INTERNATIONAL SA,
préqualifiée, dûment représentée comme dit est, laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui
précède, déclare avoir une parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la
présente société et expose qu’elle possède à charge de ladite société une créance certaine, liquide
et exigible, constituée par une avance, pour un montant de 471.641,79,- euros.
A la suite de cet exposé, la société anonyme de droit luxembourgeois ITACA INTERNATIONAL SA,
préqualifiée, déclare faire apport à la présente société de la créance de 471.641,79,- euros qu’elle
possède contre la société.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société anonyme de droit luxembourgeois ITACA INTERNATIONAL
SA, qui accepte, 158 nouvelles actions, entièrement libérées, de la présente société.
NEUVIEME RESOLUTION
Tous les membres de l’assemblée constatent et requièrent le notaire associé d’acter que l’
augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement
libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à 2.087.910,45,- euros et est représenté par
3.825 actions nominatives, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
DIXIEME RESOLUTION
Chaque actionnaire, présent ou dûment représenté, ainsi que chaque souscripteur reconnaît,
expressément et irrévocablement, que toutes les actions de la société sont de valeur égale,
représentent une part égale du capital (au sens de l’article 7:51 du Code des sociétés et des
associations) et donnent droit à une (1) voix, renonçant par là à tous droits qu’il pourrait avoir au titre
de l’article 7:51 du Code des sociétés et des associations.
ONZIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de mettre en concordance le texte des statuts avec les dispositions qui
précèdent.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque
Volet B
article ayant été adopté séparément ; la dénomination, l’objet et la durée demeurant inchangés, de
même que le siège qui est établi à 1390 Grez-Doiceau, chemin des Crahauts, 4 :
Article 1
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « THE LIFESKILLS COMPANY ».
Article 2
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3
La société a pour objet :
I. Pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, contribuer à
l'établissement et au développement d'entreprises. Elle a notamment pour objet :
A) de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus
large du terme ; à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir son assistance et
exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances ,
de la vente, de la production et de la gestion en général ; fournir toutes prestations de service et
exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisations, d'expertises, d'actes et de conseils
techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ;
B) de concevoir , d'étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et
tout ce qui s'y rapporte ;
C) d'effectuer des études, de programmer et de mettre en route des systèmes d'organisation, de
vente, de publicité, de marketing, de mettre en application des systèmes pour traiter des données et
toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale
d'entreprises ;
D) d'exécuter tous mandats d'administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant
directement ou indirectement à son objet ;
E) le développement, l'achat, la vente, la prise de licences ou l'octroi de licences, de brevets, de
marques, de know-how et d'actifs mobiliers apparentés ;
F) la prestation de services administratifs et informatiques ;
G) l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commissionnement, !e courtage et la
représentation de tous biens généralement quelconques, en bref l'intermédiaire commercial ;
H) la recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles technologies et leur application ;
I) la contribution à la constitution de sociétés par voie d'apports, de participation ou d'investissements
généralement quelconques ;
J) l'attribution de prêts et d'ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers sous quelque forme
que ce soit : dans ce cadre, la société peut également se porter caution ou accorder son aval, dans
le sens le plus large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l'exception de
celles légalement réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisses
d'épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation.
K) le développement et la gestion de partenariat, sous forme de franchise ou de licence notamment,
de toutes activités, entre autres, liées à l'animation pour enfants ou destinées à favoriser le
développement ou l'épanouissement des enfants.
L) l'organisation de toutes formations, séminaires, conférences, trainings à l'attention de toutes
entreprises ou collectivités.
II. Pour son propre compte :
a) L'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse et
d'autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou étrangères, existantes
ou à constituer ainsi que la gestion d'un patrimoine mobilier. La société peut exécuter toutes
opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières qui directement ou
indirectement sont liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en favoriser la réalisation.
b) la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement do biens
immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la
transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location,
la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que
toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de
nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter
caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
immobiliers;
Volet B
III. L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu'elle jugera les mieux appropriées.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 5
Le capital social est fixé à deux millions euros quatre-vingt-sept mille neuf cent dix euros virgule
quarante-cinq centimes (2.087.910,45,- EUR).
Il est représenté par trois mille huit cent vingt-cinq (3.825) actions sans désignation de valeur
nominale.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
Article 6
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci
Ces titres sont nominatifs.
La société tient, à son siège, un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Article 6 bis – Parts bénéficiaires
1. Six cent vingt-cinq (625) parts bénéficiaires, non représentatives du capital, ont été créées et
attribuées à Monsieur Alexander de Wit et à Monsieur Patrick Solvay, préqualifiés, en rémunération
des idées, du développement du concept, des démarches et du travail accomplis avant la
constitution de la société, et apportés à celle-ci.
Ces parts ont les caractéristiques et confèrent les droits suivants :
Nature des parts
Les parts bénéficiaires seront nominatives ; mention de leur nature, de la date de leur création et des
conditions prescrites pour leur cession sera faite sur le registre ; des certificats d'inscription, portant
les mêmes mentions seront remis aux propriétaires de parts bénéficiaires.
Droit de vote
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix. Toutefois, conformément à la loi, les parts
bénéficiaires ne peuvent se voir attribuer dans l'ensemble un nombre de voix supérieur à la moitié de
celui attribué à l'ensemble des actions, ni être comptées dans le vote pour un nombre de voix
supérieur aux deux tiers du nombre des voix émises par les actions. Si les votes soumis à la
limitation sont émis en sens différents, les réductions s'opèrent proportionnellement ; il n'est pas tenu
compte des fractions de voix.
Cession
Les parts bénéficiaires sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort dans le
respect des dispositions de l'article 6ter ci-après.
Droit au dividende
Ces parts bénéficiaires auront droit, après affectation à la réserve légale et apurement des pertes
antérieures éventuelles, à un dividende en premier rang égal à trente pour-cent du bénéfice de
l'exercice à affecter, le solde recevant l'affectation que lui donnera l'assemblée générale.
Droit dans la répartition du boni de liquidation
Après paiement du passif et des charges, lors de la répartition du boni de liquidation, il sera d'abord
procédé au remboursement des actions entièrement libérées et non encore remboursées et
l'excédent éventuel sera réparti à concurrence de trente pour-cent entre les parts bénéficiaires et à
concurrence du solde entre les actions représentatives du capital et les autres parts bénéficiaires.
2. Treize (13) parts bénéficiaires non représentatives du capital, sont créées et attribuées à Monsieur
VAN LEMBERGEN Werner, domicilié à 1780 Wemmel, Avenue Pierre Curie, 10.
Ces parts ont les caractéristiques et confèrent les droits suivants :
Nature des parts
Les parts bénéficiaires seront nominatives ; mention de leur nature, de la date de leur création et des
conditions prescrites pour leur cession sera faite sur le registre ; des certificats d'inscription, portant
les mêmes mentions seront remis aux propriétaires de parts bénéficiaires.
Volet B
Droits
Ces parts bénéficiaires confèrent les droits suivants:
- le droit de vote dans les limites légales
- le droit au dividende
- un droit dans la répartition du boni de liquidation
Cession
Les parts bénéficiaires sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort dans le
respect des dispositions de l'article 6ter ci-après.
Article 6 ter - Agrément - Préemption
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux
cessions et transmissions d'actions ou parts bénéficiaires (ci-après dénommées invariablement «
titres »), à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires ou porteurs de parts bénéficiaires (ci-
après invariablement dénommés « actionnaire »).
A. - Cessions entre vifs
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses titres à une personne, physique ou morale, qui
n'est pas actionnaire, en informe l’organe d'administration.
La décision d'agrément est prise par l’organe d'administration, à la majorité des deux/tiers des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire.
L’organe d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze
jours de la décision du conseil d'administration.
Si l’organe d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de
l'envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son
projet de céder des titres. A défaut de notification au conseil d'administration par le cédant à qui l'on
a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à
son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les titres offerts en
vente, ce dont l’organe avise sans délai les actionnaires.
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision
de l’organe d’administration, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les
parties conformément à l'article 4:5 du Code des sociétés et des associations, à défaut d'accord sur
l'expert, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie
la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et
pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils
sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi
par l’organe du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre de titres qu'ils souhaitent acquérir.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre de titres offerts en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de
préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs titres par rapport au
total de titres de ceux qui ont exercé leur droit. L’organe notifie aux actionnaires, après l'expiration du
délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de quinze jours
pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre de titres sur lesquels les parties
ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre de titres offerts en vente, le cédant
pourra librement céder la totalité de ses titres au tiers-candidat cessionnaire.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
B. - Transmissions par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des titres. Ils peuvent
exiger leur agrément si tous les titres recueillis ne sont pas repris dans le délai prévu.
Article 7
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au
moins, nommés pour six ans au plus par l'as-semblée générale des actionnaires, et rééligibles.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut être constitué
Volet B
de deux administrateurs. Tant que le conseil d’administration ne compte que deux membres, toute
disposition qui octroie à un membre du conseil d’administration une voix prépondérante cesse de
plein droit de sortir ses effets.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
A moins que l'assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
Article 8
Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d’administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, administrateurs ou non.
Il peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.
Article 9
Le conseil d'administration se réunit, en Belgique ou à l'étranger, sur convocation de son président
ou de deux administrateurs.
Les convocations sont écrites ou verbales, et sont faites par tout moyen de transmission. Tout
administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.
Article 10
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par tout moyen de transmis-sion, à
un de ses collè-gues, déléga-tion pour le représ-enter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu
et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil d’administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau
composé de trois membres au moins.
Article 11
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 12
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, soit par l’administrateur-délégué agissant seul, soit par
deux adminis-trateurs conjointement. Elle est en outre représentée par toute autre personne agissant
dans les limites des pouvoirs délégués par ou en vertu d'une décision du conseil d'admi-nistration.
Article 13
Volet B
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du
Code des Sociétés et des associations. Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des
associations, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code
des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Aussi longtemps qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement le droit
de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 3:101 et 3:102 du Code des
Sociétés et des associations.
Article 14
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le premier vendredi du mois de juin à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assem-blée
est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration, et
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 15
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l’
organe d’administration et, le cas échéant, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément au Code des sociétés et des associations.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
Article 16
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 17
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire et porteur de part bénéficiaire peut donner à
toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite
pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s),
tous les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
 
Article 18
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par une
personne désignée par l'assemblée.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 19
Chaque action et chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, sous réserve des limites légales.
Article 20
L'exercice social commence le 1erjanvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 21
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et fait annuellement, sur les
bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de
réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
Volet B
capital.
Article 22
Le conseil d’administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué
sur les résultats de l’exercice par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours ou sur le
bénéfice précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l’exclusion de tout prélèvement
sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des
statuts.
Article 23
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
Article 24
Sous réserve de ce qui est dit à l’article 6bis des statuts, après payement de toutes les dettes,
charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants à cette fin, les liquidateurs
répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les actionnaires au prorata du nombre de titres
qu'ils possèdent.
En outre les biens qui subsistent en nature sont répar-tis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de pro-céder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en
inscrivant des verse-ments supplémen-taires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieu-res.
DOUZIEME RESOLUTION
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions prises sur
les objets qui précèdent.
 
 
 
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.