N° d'entreprise : 0668497373
Nom
(en entier) : IMMOMAREXHE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Natalis 2
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), ADRESSE AUTRE
QUE SIEGE SOCIAL, SIEGE SOCIAL, CAPITAL, ACTIONS,
DENOMINATION, OBJET
D’un acte reçu le 16 novembre 2023 par Maître Pierre GOVERS, Notaire à Liège (Chênée), rue
Neuve 6, il résulte que :
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
IMMOMAREXHE », ayant son siège à 4020 Liège, rue Natalis 2, inscrite au registre des Personnes
Morales de Liège, division Liège, sous le numéro 0668.497.373, constituée suivant acte reçu par
Maître Louis URBIN-CHOFFRAY, Notaire à Esneux, le 22 décembre 2016, publié par extraits aux
annexes du Moniteur belge du 29 décembre suivant sous le numéro 16327323, et dont les statuts n’
ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée générale aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions suivantes :
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
1- Décision de modifier la dénomination de la société et, en conséquence, modification de l’article 1
des statuts
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination par la suppression de la dénomination «
IMMOMAREXHE », et le remplacement de l’actuelle dénomination par la dénomination suivante : «
NEXT ENERGY ».
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 1er des statuts comme suit :
« Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « NEXT ENERGY ».
2- Décision de modifier l’objet et, en conséquence, modification de l’article 3 des statuts
1- Le Président donne connaissance du rapport établi par l’organe d’administration en date du 3
novembre 2023 justifiant la modification proposée à l'objet.
Un exemplaire de ce rapport demeurera au dossier du notaire soussigné.
2- L'assemblée décide de modifier l’objet par le remplacement de l’objet actuel par l’objet suivant :
« L’objet de la société, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers, de manière générale est l’innovation, le développement, la fabrication,
la commercialisation et le service après-vente de toute solution technique visant à une gestion
responsable et efficace de l’énergie dans le contexte du dérèglement climatique et de la limitation
des émissions de CO2.
Plus directement, il consistera en la valorisation commerciale des cogénératrices développées au
sein du groupe IMG et dénommées «Flexcogen» et «Cogen20» ; ainsi que le développement d’
applications de «batteries» au sens large, telles que des packs de batteries pour véhicules
motorisés, systèmes de stockage d’énergie au sens large ou des systèmes domestiques de
stockage d’énergie fonctionnant en combinaison avec des panneaux photovoltaïques ou avec des
cogénératrices.
La société a également pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre,
pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
    •  L’installation de machines et d’équipements industriels
    •  Les services de programmation, conseil et autres activités informatiques :
        •  de l’installation et du déploiement et/ou mise en ligne de logiciels, sites web et des bases de
données
        •  de prestations de services en consultance informatique : programmation, conseils,
maintenance, gestion, support et autres activités informatiques
    •  Les services d’information : de traitement de données, hébergement et activités connexes ;
portails Internet
    •  Les activités d’import et d’export de produits (électroniques, électriques, mécaniques,
informatiques)
        •  l’étude et le prototypage de tous véhicules et de moteurs ;
        •  la fabrication de tous véhicules et de moteurs, ainsi que de toutes pièces et marchandises y
afférentes ;
        •  l’achat et la vente de tout matériel technique ;
        •  l’étude, la réalisation et le suivi de tout élément ou ensemble susceptible d’entraîner une
réduction de la consommation ou de la pollution de tout véhicule ou moyen de transport ;
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle
peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation
ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services. La société
peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute personne ou
société, liée ou non. La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans
d'autres sociétés ».
3- Décision d’augmenter le nombre d’actions sans modification du capital et adaptation de l’article 5
des statuts en conséquence
L’assemblée générale décide d’augmenter le nombre d’actions par la création de NONANTE-NEUF
MILLE NEUF CENTS (99.900) actions supplémentaires, pour porter le nombre d’actions de CENT
(100) à CENT MILLE (100.000) actions et ce, sans modification du capital souscrit. Les actions ainsi
nouvellement crées sont intégralement attribuées à l’actionnaire unique.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts par le
remplacement du texte actuel par le texte suivant :
« Le capital est fixé à SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENTS euros (62.500€).
Il est représenté par cent mille (100.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, entièrement souscrites et libérées, représentant chacune UN/CENT MILLIEME (1/100.
000ème) du capital ».
4- Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du code des sociétés et des
associations
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
5- Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le code des sociétés et des associations
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
TITRE PREMIER : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « NEXT ENERGY ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
L’objet de la société, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers, de manière générale est l’innovation, le développement, la fabrication,
la commercialisation et le service après-vente de toute solution technique visant à une gestion
responsable et efficace de l’énergie dans le contexte du dérèglement climatique et de la limitation
des émissions de CO2.
Plus directement, il consistera en la valorisation commerciale des cogénératrices développées au
sein du groupe IMG et dénommées «Flexcogen» et «Cogen20» ; ainsi que le développement d’
applications de «batteries» au sens large, telles que des packs de batteries pour véhicules
motorisés, systèmes de stockage d’énergie au sens large ou des systèmes domestiques de
stockage d’énergie fonctionnant en combinaison avec des panneaux photovoltaïques ou avec des
cogénératrices.
La société a également pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre,
pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
    •  L’installation de machines et d’équipements industriels
    •  Les services de programmation, conseil et autres activités informatiques :
        •  de l’installation et du déploiement et/ou mise en ligne de logiciels, sites web et des bases de
données
        •  de prestations de services en consultance informatique : programmation, conseils,
maintenance, gestion, support et autres activités informatiques
    •  Les services d’information : de traitement de données, hébergement et activités connexes ;
portails Internet
    •  Les activités d’import et d’export de produits (électroniques, électriques, mécaniques,
informatiques)
        •  l’étude et le prototypage de tous véhicules et de moteurs ;
        •  la fabrication de tous véhicules et de moteurs, ainsi que de toutes pièces et marchandises y
afférentes ;
        •  l’achat et la vente de tout matériel technique ;
        •  l’étude, la réalisation et le suivi de tout élément ou ensemble susceptible d’entraîner une
réduction de la consommation ou de la pollution de tout véhicule ou moyen de transport ;
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle
peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation
ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services. La société
peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute personne ou
société, liée ou non. La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE DEUX : CAPITAL
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENTS euros (62.500€).
Il est représenté par cent mille (100.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, entièrement souscrites et libérées, représentant chacune UN/CENT MILLIEME (1/100.
000ème) du capital.
Article 6. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique ou l’organe d’administration
décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement
égal. L’appel est notifié aux actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’administrateur unique ou l’organe d’
administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice
au droit de l’administrateur unique ou du conseil d’administration de lui réclamer le solde restant dû
ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société
par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique ou de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 : Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 8 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, le conseil d’administration ou l’administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions
qu’il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’
augmentation de capital ou de l’émission.
TITRE TROIS : TITRES
Article 9 : Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions nominatives peut être tenu sous forme électronique.
Article 10 : Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres nominatifs peut être tenu sous forme électronique.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, dans le testament ou la convention qui
a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12 : Cession et transmission des actions
§1. Définitions
Le terme « cession » (et tous termes empruntés ou dérivés de ce mot) signifie (i) tout transfert de
propriété à titre onéreux ou à titre gratuit sous quelque forme ou manière que ce soit, en ce compris
tous transferts par voie d’apport, de fusion, de scission, d’échange, d’attribution en nature, de vente
avec option de rachat, de prêt de titres, de fiducie ou de « trust » (ou toutes autres opérations
similaires), de donation, pour cause de mort, découlant de procédures de faillite lancées à l’encontre
d’une société ou de la liquidation d’une indivision ou héritage et (ii) toute option d’achat ou de vente
ou autre accord. Pour éviter tout doute, le terme « cession de titres » inclut tant les cessions relatives
au titre de propriété de ces titres que les cessions relatives à la nue-propriété de ces titres, à l’
usufruit de ces titres ou tous autres droits associés à un titre tels que le droit de vote ou le droit de
recevoir un dividende, et le verbe « céder » sera compris de la même manière.
Le terme « titres » vise les titres et tous les autres titres émis par la Société, représentatifs ou non du
capital, notamment les droits de souscription (« warrants »), options, obligations convertibles, parts
bénéficiaires et/ou parts de fondateurs.
§2. Droit de préemption
Au cas où une Partie (le « Candidat Cédant ») souhaite céder tout ou partie de ses titres (les « Titres
Offerts »), il doit en informer par écrit (l’« Avis de Cession ») l’organe d’administration et les autres
Parties de manière à permettre à ces dernières d’exercer un droit de préemption aux fins d’acquérir
les Titres Offerts au Prix Offert (tel que défini ci-dessous) et selon les Conditions Proposées (telles
que définies ci-dessous) (le « Droit de Préemption »). Sauf disposition contraire dans cet article,
chaque actionnaire significatif (au sens où il détient de manière directe ou indirecte plus de 10% de
participation dans la société) pourra exercer son Droit de Préemption au pro rata du nombre de titres
qu’il détient par rapport au nombre global de titres détenus par les autres Parties (sans prendre en
considération les titres du Candidat Cédant), étant entendu que ce pro rata sera calculé sur base
entièrement diluée.
L’Avis de Cession doit :
    •  Mentionner le nombre de Titres Offerts ;
    •  Mentionner le nom et le siège (ou le nom et l’adresse) du tiers qui a remis au Candidat Cédant
une offre liante de bonne foi d’acquérir les Titres Offerts (le « Candidat Cessionnaire ») ;
    •  Mentionner le prix liant de bonne foi par Titre Offert par le Candidat Cessionnaire (le « Prix Offert
») ;
    •  Décrire en détails les autres conditions et modalités sur base desquelles le Candidat
Cessionnaire est prêt à acquérir les Titres Offerts (les « Conditions Proposées ») ; et
    •  Inclure une copie de l’offre liante remise par le Candidat Cessionnaire.
Tout actionnaire significatif qui souhaite acquérir les Titres Offerts au Prix Offert et aux Conditions
Proposées doit, dans les vingt (20) jours ouvrables suivant réception de l’Avis de Cession, en
informer l’organe d’administration et le Candidat Cédant, en mentionnant le nombre de Titres Offerts
qu’il souhaite acquérir. Chaque actionnaire significatif qui exerce totalement ou partiellement son
Droit de Préemption se verra attribuer le nombre de Titres Offerts pour lequel il a exercé ledit Droit
de Préemption.
Si les actionnaires significatifs n’exercent pas ou n’exercent que partiellement leur Droit de
Préemption au cours du premier tour, l’organe d’administration en informera par écrit, dans les cinq
(5) jours ouvrables suivant l’expiration de la période visée à l’alinéa ci-dessus, les actionnaires
significatifs qui ont exercé leur Droit de Préemption au cours du premier tour. Chacun des
actionnaires significatifs jouira d’un Droit de Préemption sur tout ou partie des Titres Offerts qui n’ont
pas été acquis au cours du premier tour (les « Titres Offerts Restants »).
Chaque actionnaire significatif qui souhaite acquérir les Titres Offerts Restants au Prix Offert et aux
Conditions Proposées doit, dans les dix (10) jours ouvrables suivant réception de l’avis, en informer l’
organe d’administration et le Candidat Cédant, en mentionnant le nombre de Titres Offerts Restants
qu’il souhaite acquérir. 
Si les actionnaires significatifs ont exercé leur Droit de Préemption globalement pour moins de 100%
des Titres Offerts Restants, les Titres Offerts Restants seront alloués entre eux au prorata du
nombre de titres qu’ils détiennent (à l’exclusion des Titres Offerts qui leur auront été alloués au cours
du premier tour et étant convenu que ce pro rata sera calculé sur base entièrement diluée, étant
entendu que chaque actionnaire significatif ne se verra pas allouer plus de Titres Offerts Restants
que ce qu’il aura souhaité acquérir).
L’organe d’administration informera par écrit le Candidat Cédant et les actionnaires significatifs qui
ont exercé leur Droit de Préemption, du résultat final de la procédure du Droit de Préemption
appliquée.
Si après le second tour les actionnaires significatifs n’ont pas exercé leur Droit de Préemption sur l’
ensemble des Titres Offerts, les Droits de Préemption seront annulés et l’ensemble des Titres Offerts
pourront être cédés sans restriction par le Candidat Cédant au Candidat Cessionnaire à un prix qui
ne peut être inférieur au Prix Offert et selon des conditions et modalités qui ne peuvent être plus
favorables au Candidat Cessionnaire que les Conditions Proposées envisagées dans leur
ensemble. 
§3. Droit d’entraînement et obligation de suite en cas de vente
Aucune obligation de suite n’est prévue.
§4. Droit de suite et obligation d’entraînement
Toute Partie qui souhaiterait vendre l’entièreté ou une partie de ses titres (le « Candidat Cédant ») à
un tiers (le « Candidat Acquéreur ») devra obtenir de ce dernier une obligation d’entraînement en
faveur de tous les autres actionnaires.
Les conditions de Cession offertes par le Candidat Acquéreur s’appliqueront obligatoirement à tout
ou partie des titres que ces actionnaires voudraient concéder au Candidat Acquéreur.
La possibilité reste offerte aux autres actionnaires d’exercer leur Droit de préemption
§5. Cas particulier de la cession pour cause de décès
En cas de décès d’un actionnaire, les titres transmis à ses héritiers, son conjoint ou ses
descendants/ ascendants en ligne directe, ne sont pas soumises à la procédure prévue de droit de
préemption décrite ci-dessus.
En cas de cession pour cause de mort à des héritiers n’étant pas en ligne directe avec l’actionnaire
décédé, la procédure de droit de préemption sera par contre bien d’application.
§6. Mise en gage
Aucun actionnaire ne peut mettre en gage ou en garantie tout ou partie de ses titres sans l’accord
préalable et écrit de tous les actionnaires.
§7. Annulation et pénalités
Toute cession violant une quelconque des dispositions du présent article sera nulle et ne sera pas
opposable à la Société et aux autres Parties. Une cession de titres ne pourra être inscrite dans le
registre pertinent de la Société que si les dispositions des présents statuts sont respectées.
Si un actionnaire découvre ou estime qu’une cession est réalisée sans respecter les conditions
prévues ci-dessus, il pourra également lancer une procédure en Gestion de conflit.
TITRE QUATRE : ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 13 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique ou par un conseil d’administration composé
au moins du nombre de membres minimum requis par la loi. Toutefois, dans les cas prévus par la loi,
la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle exercera ses fonctions par la personne
physique qu’elle désignera en qualité de représentant permanent.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur conformément à la règle exposée ci-dessus.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition du
conseil d’administration jusqu’à cette date.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Si la société est administrée par un conseil d’administration, celui-ci peut élire parmi ses membres un
président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Si la société est administrée par un conseil d’administration, celui-ci se réunit sur la convocation du
président ou, en cas d’empêchement du président, du vice-président ou, à défaut du vice-président,
d’un autre administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige,
ainsi que dans les 14 jours d’une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 24 heures avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Chaque administrateur peut renoncer aux formalités de convocation pour une réunion du conseil d’
administration. Par conséquent l’administrateur sera censé avoir renoncé aux formalités de
convocation lorsqu’il est présent ou représenté à une réunion sans avoir formulé de réserve ou d’
objection sur ce point en début de réunion.
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
§1. Si la société est administrée par un conseil d’administration, celui-ci ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
§2. Le conseil d’administration peut se réunir par téléphone ou par vidéoconférence.
§3. Chaque administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par lettre, par e-mail ou
autrement par écrit afin de le représenter à une réunion du conseil d’administration et pour y voter en
ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
§4. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
§5. Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par accord unanime écrit des
administrateurs. La signature des administrateurs sera apposée soit sur un document, soit sur
plusieurs exemplaires du même document. Telle décision écrite est censée être prise à la date de la
dernière signature.
§6. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’a que
deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce
que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18 : Pouvoirs
a) En cas de conseil d’administration
§1. En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Comité de direction
Conformément à l’article 7:104 du Code des sociétés et des associations, le conseil d’administration
peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette
délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l’ensemble des actes réservés
au conseil d’administration en vertu d’autres dispositions de la loi.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est chargé du contrôle du comité.
Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature
patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer
aux autres membres avant la délibération du comité.
b) En cas d’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 19 : Gestion journalière
a) En cas de conseil d’administration
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
b) En cas d’administrateur unique
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
a) En cas de conseil d’administration
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué qui agit
seul.
2. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
b) En cas d’administrateur unique
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il-elle-ils-elle(s) ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
                                      TITRE CINQ : CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
§1. Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
§2. Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire,
l'assemblée générale aura la faculté de procéder à une telle nomination con-formément au
paragraphe 1.
TITRE SIX : ASSEMBLEE GENERALE
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième lundi du mois de juin à 10
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu à la même heure le premier jour ouvrable
suivant, autre qu’un samedi.
La date de l’assemblée générale peut être déplacée par consentement mutuel des actionnaires.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails et par recommandé envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée
aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier recommandé aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-         le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur
de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 26 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou le président du conseil d’
administration, ou en son absence, par le vice-président ou à défaut, par un administrateur désigné
par ses collègues.
En cas d’absence ou d’empêchement des personnes ci-avant citées, l’assemblée est présidée par
un actionnaire présent désigné par l’assemblée.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 27 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et, dans ce dernier cas, pour
autant que les procurations mentionnent expressément ce pouvoir et décident à l’unanimité de
délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au
moment de la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations sont signées par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 29 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois
semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de
statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 30 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou en cas d’administrateur unique, par ce
dernier.
Article 31 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique ou par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous
les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de
l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
L’administrateur unique, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 32. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’
administrateur unique ou le conseil d’administration. Ce règlement fixera également les modalités
suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen
de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Complément possible : Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
-          le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège ;
-          le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
-          la forme des actions détenues;
-          l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
-          le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
-          la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique
avancée au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre
juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 de l’ancien Code civil
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard cinq jours avant
l’assemblée générale.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’
administration au plus tard 15 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 15ième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
TITRE SEPT : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
Article 33 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration ou de l’administrateur unique.
Article 35 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration ou l’administrateur unique.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et
conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
                                       TITRE HUIT : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 36 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE NEUF : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 39 : Litiges
Dans l’éventualité où toute tentative de médiation resterait vaine, tout litige relatif aux affaires de la
société entre la société, ses actionnaires, administrateurs, administrateurs délégués, représentants
permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens
représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les
personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la
société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 41 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites ».
6- Démission et renouvellement du mandat des administrateurs en fonction
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination :
1- aux fonctions d’administrateurs non statutaire et d’administrateur-délégué, pour une durée de 6
ans à compter de ce jour, la société anonyme HORIZON CONSTRUCT, précitée, dont le
représentant permanent est Monsieur Laurent MINGUET, ici présent et qui accepte.
2- à la fonction d’administrateur non statutaire, pour une durée de 6 ans à compter de ce jour, la
société anonyme MIMOB, précitée, dont le représentant permanent est Monsieur Florent MINGUET.
Tels sont les administrateurs de la société, réunis en conseil d’administration.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs pour l’exécution de leur mandat.
7- Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est transférée à 4102 Ougrée, Rue du Travail
1/81.
8- Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d'administration, avec faculté de subdélégation, pour
l'exécution des résolutions qui précèdent.
9- Coordination des statuts
Suite aux résolutions qui précèdent, tous pouvoirs sont conférés au Notaire soussigné en vue de
rédiger et de déposer au greffe compétent la coordination des statuts.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps, l’expédition de l’acte du 16 novembre 2023.