Ondernemingsnr : 0898723509
Naam
(voluit) : OTN Systems
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 17B
 : 2250 Olen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
 
Op heden, negen maart tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "OTN Systems", waarvan
de zetel gevestigd is te 2250 Olen, Industrielaan 17B, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 8 maart 2021, opgesteld door de besloten
vennootschap "EY Bedrijfsrevisoren", te 2600 Berchem, Borsbeeksebrug 26, vast vertegenwoordigd
door de heer Oris Christoph, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197,
§1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (en waarvan de bedragen
zijn afgestemd op een inbreng van 8 maart 2021, wat de verschillen in de inbrengwaarde en het
aantal uit te geven aandelen verklaart), luiden letterlijk als volgt:
"De inbreng in natura voor een bedrag van 10.915.242,91 door BELDEN EUROPE B.V., tot
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap OTN SYSTEMS ("de Vennootschap"), bestaat uit
twee schuldvorderingen.
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden in het kader van artikel 7:179, §1, tweede lid en 7:197,
§1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn wij van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en de technische nota met betrekking tot de inbreng in
natura van 25 maart 2019. Het bestuursorgaan van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is
vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt
met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde,
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
4. op basis van onze beoordeling niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens die zijn opgenomen in het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
Luik B
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, te informeren;
5. de vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 1.128.299 nieuwe aandelen van de
Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde."
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 889.649,47
EUR, om het van 4.183.104,50 EUR te brengen op 5.072.753,97? EUR, door uitgifte van 1.128.357 
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
enige aandeelhouder, zijnde de besloten vennootschap naar Nederlands recht "BELDEN EUROPE",
voornoemd, van twee zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die hij heeft ten laste van
de Vennootschap en welke beschreven staan in en aangehecht zijn aan voormelde verslagen.
Uitgiftepremie
Aangezien de totale waarde van de inbreng van de schuldvorderingen met inbegrip van de reeds
vervallen interesten gelijk is aan een bedrag van 10.915.803,97 EUR, zal het saldo van
10.026.154,50 EUR geboekt worden op een beschikbare rekening "Uitgiftepremie". De uitgiftepremie
zal worden gestort ten belope van 100%.
DERDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen en van de
uitgiftepremie.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de besloten vennootschap naar Nederlands recht "BELDEN EUROPE", voornoemd, die
aanvaardt, de nieuwe volledig volgestorte aandelen toegekend.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 10.026.154,50 EUR, zal
worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening "Uitgiftepremies".
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt vijf miljoen tweeënzeventigduizend zevenhonderddrieënvijftig euro
zevenennegentig cent (€ 5.072.753,97).
Het wordt vertegenwoordigd door zes miljoen vierhonderddrieëndertigduizend
achthonderdzevenenvijftig (6.433.857) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen."
ZEVENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurder:
- de heer DERKSEN Hendrikus Petrus Cornelis
De vergadering dankt hem voor de geleverde prestaties die hij deed voor de Vennootschap en
besluit hem tussentijdse kwijting te verlenen voor de uitoefening van zijn mandaat voor de periode tot
en met inbegrip van vandaag.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en voor een
duur die zes jaar niet te boven gaat:
- de heer PARKS Jeremy Evans, wonende te 1036 Olean Road, Apt. 2, East Aurora 14052, New
York (Verenigde Staten) .
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn.
(...)
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Joris De Wolf, Christophe De Backere, Lene
Verhaegen en iedere andere advocaat van Eubelius, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde (i) de
uitgifte van de aandelen, de inschrijving  daarop en de volstorting daarvan in het aandelenregister
van de Vennootschap te verwerken, alsook (ii) de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
 
 
Luik B
 
 
VOOR GELIJKVORMIG  UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan, het verslag van de commissaris, één volmacht, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris