Ondernemingsnr : 0775924378
Naam
(voluit) : CONTIMAC GMT INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Z. 5 Mollem 440
 : 1730 Asse
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, zeven december tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "CONTIMAC GMT
INTERNATIONAL", waarvan de zetel gevestigd is te 1730 Asse, Z. 5 Mollem 440, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
De vergadering beslist de verplichting tot volstorting van aandelen zoals beschreven in artikel 5 van
de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt
aangenomen.
(...)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 6 december 2021, opgesteld door
de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Vandelanotte Bedrijfsrevisoren", met
zetel te President Kennedypark 1A, 8500 Kortrijk België , vertegenwoordigd door de heer Chris De
Keyser, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
"Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-    de door de partijen toegepaste waardering
-    de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit
285.759 aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
Luik B
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
-    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
-    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
-    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
-    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de bijkomende
inbreng in natura met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt."
(...)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbrengen in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 11.906.594,99 EUR, door vijf
(5) inbrengen in natura en door de uitgifte van 285.759 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van aandelen in de vennootschappen:
-    De besloten vennootschap "CONTIMAC" met zetel te 1730 Asse, Z.5 Mollem 440;
-    De besloten vennootschap "GHIBLI BELGIUM", met zetel te 1730 Asse, Z.5 Mollem 442; en
-    De besloten vennootschap naar Nederlands recht "GARDEN MACHINERY & TOOLS
INTERNATIONAL" met zetel te Keerweer 34, 3316 KA Dordrecht, Nederland en welke uitvoerig
staan beschreven in voormelde verslagen.
(...)
(...)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 285.759 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal
aantal aandelen op 285.879 werd gebracht.
ZEVENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 560.072,01 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 13.441 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op 2.424 nieuwe
aandelen tegen de prijs van 41,70 (afgerond) EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope
van 100%, hetzij 101.036,56 EUR.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de 11.017 overige
nieuwe aandelen tegen de prijs van 41,70 (afgerond) EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten
belope van 0%.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Luik B
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op de 2.424 aandelen
van mevrouw De Ridder Maria en De Ridder Stefaan, voornoemd, gestort is ten belope van 100%,
hetzij 101.036,56 EUR.
In afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd op de
11.017 nieuwe aandelen van de vennootschap naar Nederlands recht "Manst Beheer B.V", gestort
ten belope van 0%.
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank, zoals
blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 6 december 2021.
(...)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 13.441 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal
aantal aandelen op 299.320 werd gebracht.
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
ELFDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de aandeelhoudersovereenkomst.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Contimac GMT International".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De aankoop, verkoop van machines en dit zowel in binnen- en buitenland als kleinhandel en als
groothandel, als hoofdhandelaar, agent, commissionair, of tussenpersoon.
Ontwerp, fabricatie, aan- en verkoop van elektronische apparatuur, hardware en software, als
fabrikant, hoofdhandelaar, agent, commissionair of tussenpersoon.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de uitbating van alle intellectuele
rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Zij mag alle roerende of onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de
vennootschap.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen en stortingsplicht
Als vergoeding voor de inbrengen werden 299.320 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
Luik B
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
(...)
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
(...)
Bestuursorgaan - samenstelling
De vennootschap zal worden bestuurd door een raad van bestuur, dewelke zal zijn samengesteld uit
minstens 3 (drie) bestuurders, die worden benoemd door de algemene vergadering, rekening
houdende met het voordrachtrecht uiteengezet hieronder.
Zonder afbreuk te doen aan het gezamenlijk benoemingsrecht van alle aandeelhouders, heeft elke
aandeelhouder het recht om, per volle schijf van 10% die de betrokken aandeelhouder van de
aandelen bezit, de benoeming te verzoeken van 1 (één) bestuurder (elk een Exclusief Voorgedragen
Bestuurder) onder de door hem of haar voorgedragen kandidaten, met dien verstande dat een
aandeelhouder op basis van dit artikel nooit de benoeming kan verzoeken van meer dan 3 (drie)
Exclusief Voorgedragen Bestuurders (dus ongeacht het feit dat hij of zij 40% of meer van de
aandelen zou aanhouden).
Het mandaat van een Exclusief Voorgedragen Bestuurder, die overeenkomstig dit artikel werd
benoemd op voordracht van een aandeelhouder op basis van een volle schijf van 10% die de
betrokken aandeelhouder van de aandelen aanhield, zal worden beëindigd zodra de betrokken
aandeelhouder niet langer de betrokken volle schijf van 10% van de aandelen bezit.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. 
Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders heeft, kan de raad van bestuur uit twee
bestuurders bestaan.
De bestuurders ontvangen geen bezoldiging in het kader van de uitoefening van hun mandaat,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Bijeenkomsten - bevoegdheden - beraadslaging en besluitvorming
§1. Vergadering - bijeenroeping
De raad van bestuur wordt ten minste eenmaal per jaar bijeengeroepen en in ieder geval telkens
wanneer het belang van de vennootschap dit behoeft.
Iedere bestuurder heeft het recht om, afzonderlijk en zelfstandig optredend, een vergadering van de
raad van bestuur bijeen te roepen en om elk punt op de agenda van zulke vergadering te plaatsen.
Elke bijeenroeping gebeurt minstens 5 (vijf) Werkdagen per e-mail met leesbevestiging voor de
datum voorzien voor de vergadering.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen, hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
De raad van bestuur kan ook besluiten nemen via eenparige schriftelijke besluiten.
Een bestuurder kan steeds een volmacht geven aan een andere bestuurder om hem of haar op de
vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen.
§2. Bevoegdheden
De raad van bestuur kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet, de statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst aan de
algemene vergadering voorbehouden.
De raad van bestuur kan de uitoefening van een deel van haar bevoegdheden ten titel van
bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
§3. Beraadslaging en besluitvorming
Zonder afbreuk te doen aan eventuele strengere meerderheidsvereisten voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of de Aandeelhoudersovereenkomst, zullen alle besluiten van de
raad van bestuur aangenomen worden bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen,
behalve met betrekking tot de volgende zaken, waarvoor elke Exclusief Voorgedragen Bestuurder
Luik B
dient aanwezig of geldig vertegenwoordig te zijn en akkoord dient te gaan:
(a)  elke wijziging van de statuten van een dochtervennootschap;
(b)  benoeming, beëindiging of wijzigen van het mandaat van een gedelegeerde bestuurder of van
een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur;
(c)  het besluit tot aankoop door de vennootschap van eigen aandelen;
(d)  bepalen en/of wijzigen van dividendenbeleid, evenals enig besluit tot uitkering van
interimdividenden;
(e)  het aangaan of wijzigen van overeenkomsten met bestuurders, aandeelhouders of Verbonden
personen of Gerelateerde Personen van bestuurders en/of aandeelhouders;
(f)  het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige huurovereenkomst met betrekking tot onroerende
goederen;
(g)  het goedkeuren van het jaarlijks business en financieel plan met jaarbegroting en
investeringsplan;
(h)  investeringen met een waarde van meer dan 150.000,00 EUR, die niet in de goedgekeurde
jaarbegroting en het investeringsplan staan;
(i)  elk besluit tot fusie of overname;
(j)  elk besluit tot het oprichten, ontbinden of vereffenen van een dochtervennootschap of het openen
of sluiten van een bijkantoor;
(k)  elke beslissing met betrekking tot de overdracht, verkoop of sluiting van de meerderheid van de
activa of de activiteiten van de vennootschap en elk voorstel aan de algemene vergadering met het
oog op het doorvoeren van een herstructurering zoals bedoeld in Boek 12 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
(l)  elke directe of indirecte aankoop of verkoop van aandelen en/of een bedrijfstak;
(m)  het verlenen of aangaan van lange termijn leningen, financieringen of zekerheden;
(n)  het in hypotheek geven of in pand geven, alsook het geven van toestemming om een zekerheid
te nemen in eender welke activa van de vennootschap;
(o)  het aanhangig maken van of het sluiten van een dading met betrekking tot eender welke
hangende of dreigende arbitrage, geschil of enige andere geschilprocedure met een financiële
impact voor de Vennootschap van meer dan 10.000 EUR.
Indien de specifieke meerderheidsvereisten van artikel 10, §3 niet worden voldaan als gevolg van het
feit dat niet elke Exclusief Voorgedragen Bestuurder, aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering, zal binnen 2 (twee) Werkdagen na de datum van de eerste vergadering een nieuwe
vergadering worden bijeengeroepen die uiterlijk 10 (tien) Werkdagen na de datum van de eerste
vergadering moet worden gehouden, of indien dergelijke nieuwe datum zou vallen binnen de
maanden juli of augustus, niet vroeger dan 10 (tien) Werkdagen doch uiterlijk 20 (twintig) Werkdagen
na de datum van de eerste vergadering moet worden gehouden, tenzij het belang van de
vennootschap een kortere termijn behoeft. Indien op deze tweede vergadering opnieuw niet elke
Exclusief Voorgedragen Bestuurder aanwezig of vertegenwoordig is, zullen de specifieke
meerderheidsvereisten van artikel 10, §3 niet gelden en zal de raad van bestuur met gewone
meerderheid kunnen besluiten.
In geval van een belangenconflict van een bestuurder (zoals gedefinieerd en geïnterpreteerd
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), zal een geconflicteerde
bestuurder niet meegerekend worden bij het bepalen van het aanwezigheidsquorum en zal hij dus
als afwezig worden beschouwd. Indien aanwezigheidsvereisten en meerderheidsvereisten
uiteengezet in deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst niet worden vervuld ten gevolge
van de toepassing van de belangenconflictprocedure overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de beslissing over elk agendapunt waarvoor er een
belangenconflict bestaat worden doorverwezen naar de algemene vergadering.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan bevoegdheden van dagelijks bestuur toekennen aan één of meerdere
personen (zonder dat deze persoon een bestuurder van de vennootschap dient te zijn). Indien deze
persoon een bestuurder is van de vennootschap, zal deze de titel van gedelegeerde bestuurder
dragen.
Externe vertegenwoordiging
De vennootschap is geldig vertegenwoordigd tegenover derden:
(a)  door 2 bestuurders, samen handelend;
(b)  met betrekking tot het dagelijks bestuur van de vennootschap: door een gedelegeerde
bestuurder of een persoon gedelegeerd tot het dagelijks bestuur, alleen handelend, binnen de
perken van het dagelijks bestuur;
(c)  voor handelingen binnen het kader van de hun verleende volmacht: door bijzondere
gevolmachtigden die door de bestuurders, gedelegeerde bestuurders of personen gedelegeerd tot
het dagelijks bestuur benoemd zijn als gevolmachtigden.
Controle van de vennootschap
Luik B
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
15 juni om veertien uur (14.00). Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende Werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder
moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van de raad van bestuur.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Elke aandeelhouder kan vanop afstand deelnamen aan de algemene vergadering door middel van
teleconferentie of videoconferentie. Diegene die op deze wijze deelnamen aan de algemene
vergadering worden geacht aanwezig te zijn op de plaats waarde algemene vergadering
plaatsvindt wat betreft de naleving van de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid.
§3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§4. Onverminderd enige toepasselijke strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, worden alle besluiten van de algemene vergadering geldig genomen bij gewone
meerderheid, behalve met betrekking tot de volgende zaken, waarvoor elke aandeelhouder die
minstens tien procent van de aandelen bezit, dient aanwezig of geldig vertegenwoordigd te zijn en
akkoord dient te gaan:
(a)  elke wijziging van de statuten;
(b)  elk besluit tot benoeming of ontslag van een bestuurder, echter steeds rekening houdende met
de voordrachtregeling zoals uiteengezet in artikel 10;
(b)  het besluit tot vereffening of ontbinding van de vennootschap;
(c)  het besluit tot aankoop door de vennootschap van eigen aandelen of het verlenen van
toestemming voor een dergelijke aankoop aan de raad van bestuur van de vennootschap;
(d)  bepalen en/of wijzigen van dividendbeleid, evenals enig besluit tot uitkering van dividenden of
tantièmes;
(e)  elk besluit tot fusie;
(f)  enig besluit tot toekenning, verhoging of vermindering van de bezoldiging van bestuurders;
Luik B
(g)  enig besluit inzake faillissement of gerechtelijke reorganisatie met betrekking tot de
vennootschap;
(h)  enige zaken die worden geëscaleerd naar de algemene vergadering ingevolge de toepassing
van artikel 5:76 het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake belangenconflicten,
onverminderd de relevante bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Indien de specifieke meerderheidsvereisten van artikel 18, §4 niet worden voldaan als gevolg van het
feit dat niet elke aandeelhouder die minstens 10,00% van de aandelen bezit, aanwezig of
vertegenwoordigd is op een algemene vergadering, zal binnen 3 (drie) Werkdagen na de datum van
de eerste vergadering een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die uiterlijk 15 (vijftien)
Werkdagen na de datum van de eerste vergadering moet worden gehouden, of indien dergelijke
nieuwe datum zou vallen binnen de maanden juli of augustus, niet vroeger dan 10 (tien) Werkdagen
doch uiterlijk 25 (vijfentwintig) Werkdagen na de datum van de eerste vergadering moet worden
gehouden, tenzij het belang van de vennootschap een kortere termijn behoeft. Indien op deze
tweede vergadering opnieuw niet elke aandeelhouder die minstens 10,00% van de aandelen bezit,
aanwezig of vertegenwoordig is, zullen de specifieke meerderheidsvereisten van artikel 18, §4 niet
gelden en zal de algemene vergadering met gewone meerderheid kunnen besluiten.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- de Man Stefan;   
- De Ridder Maria; en  
- De Ridder Stefaan.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurders van de Vennootschap, vanaf zeven december
tweeduizend eenentwintig en voor onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Manst Beheer", met zetel te Griendwerker 20,
3356 CV Papendrecht, Nederland, met vaste vertegenwoordiger de heer DE MAN Stefan, wonende
te 3356 CV Papendrecht (Nederland) Griendwerker 20; en
- de besloten vennootschap "De Pamei", met zetel te Pameiblok 8, 1730, Asse, met vaste
vertegenwoordiger mevrouw DE RIDDER Kristien Maria Kristina, wonende te 1730 Asse, Pameiblok
8; en
- de besloten vennootschap "D'Hoogpoort", met zetel te Eeckelstraat 12, 1755 Gooik, met vaste
vertegenwoordiger de heer De Ridder Stefaan Firmin, wonende te 1755 Gooik, Eeckelstraat 12.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, § 1, eerste lid en
5:133, § 1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, § 1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Luik B
Tim Carnewal
Notaris