N° d’entreprise : 0475.036.714
Dénomination :
(en entier) : BUREAU D'ARCHITECTES BLAFFART-CIPLET
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
Siège : 4500 Huy, Rue du Pont 22
Objet de l’acte : Modification
D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire associé de la société de notaires "Denis GREGOIRE, 
Renaud GREGOIRE et Marjorie ALBERT, notaires associés", société civile à forme de SPRL, dont le siège est 
établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 4 février 2010, enregistré à Huy I, le 8 février 2010, volume 758, 
folio 11, case 18, 5 rôles 1 renvoi, reçu 25 euros, étant le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire 
de la Société civile ayant emprunté la forme d’une Société Privée à Responsabilité Limitée "BUREAU 
D’ARCHITECTES BLAFFART-CIPLET", il résulte que:
▪Afin de se conformer aux dispositions de la loi du quinze février deux mil six concernant l’exercice de la 
profession d’architecte dans le cadre d’une personne morale, laquelle a modifié la loi du vingt février mil neuf 
cent trente-neuf sur la protection du titre et de la profession d’architecte et la loi du vingt-six juin mil neuf cent 
soixante-trois créant un Ordre des Architectes, l’assemblée a décidé de compléter in fine l’article 1 des statuts 
par le texte suivant :
« En outre, tous les documents émanant de la société doivent mentionner le nom de tous les associés. »
Les autres alinéas étant inchangés.
▪Afin de se conformer aux dispositions de la loi du quinze février deux mil six concernant l’exercice de la 
profession d’architecte dans le cadre d’une personne morale, laquelle a modifié la loi du vingt février mil neuf 
cent trente-neuf sur la protection du titre et de la profession d’architecte et la loi du vingt-six juin mil neuf cent 
soixante-trois créant un Ordre des Architectes, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts, 
sans que les changements à intervenir ne constituent une modification de l’objet social même, lequel est donc 
inchangé, elle a décidé, savoir :
- de remplacer l’alinéa deux dudit article par le texte suivant :
« La société réalisera son objet par les personnes qui sont habilitées à le faire et conformément aux 
principes et prescriptions du Règlement de Déontologie de l'Ordre des Architectes. Tant la société que les 
associés devront respecter, dans l’exercice de l’activité d’architecte et des activités connexes, les lois du vingt 
février mil neuf cent trente-neuf sur la protection du titre et de la profession d’architecte et du vingt-six juin mil 
neuf cent soixante-trois créant un Ordre des Architectes et la déontologie de la profession d’architecte.
Les actes d'architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la 
profession d'architecte.
La société pourra se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne 
ou société liée ou non. »
- d’ajouter à l’alinéa trois dudit article, les mots « la loi et », après par les mots « pour autant qu'elle 
respecte… ».
- de remplacer l’alinéa quatre dudit article par le texte suivant :
« Dans les limites de la loi et la déontologie, la société pourra réaliser toutes opérations généralement 
quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou 
indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, lesquelles ne peuvent être 
incompatibles avec l’exercice de la profession d’architecte. »
- de supprimer l’alinéa cinq dudit article.
Le surplus de cet article étant inchangé.
▪Afin de se conformer aux dispositions de la loi du quinze février deux mil six concernant l’exercice de la 
profession d’architecte dans le cadre d’une personne morale, laquelle a modifié la loi du vingt février mil neuf 
cent trente-neuf sur la protection du titre et de la profession d’architecte et la loi du vingt-six juin mil neuf cent 
soixante-trois créant un Ordre des Architectes, l’assemblée générale a décidé :
- de remplacer le premier alinéa de cet article par le texte suivant :
« Les parts sont nominatives et indivisibles. »
- de compléter le dit article en insérant, après l’alinéa trois actuel, le texte suivant :
« Toutefois, l’exercice du droit de vote lié aux parts sociales détenues par des personnes physiques ou 
morales autorisées à exercer la profession d’architecte (savoir inscrites au tableau de l’Ordre) (les « actions 
d’architectes » selon la directive de l’Ordre des Architectes) ne pourra être confié qu’à une personne physique 
autorisée à exercer la profession d’architecte.
La désignation de cette personne devra être préalablement soumise à l’approbation du Conseil provincial 
compétent, lequel statuera dans les délais prévus à la Recommandation relative à l'exercice de la profession 
d'architecte dans le cadre d'une société. »
- de supprimer les deuxième et troisième phrases de l’alinéa quatre actuel (soit la fin de cet alinéa) du dit 
article 7 des statuts.
Le surplus de cet article étant inchangé.
▪Afin de se conformer aux dispositions de la loi du quinze février deux mil six concernant l’exercice de la 
profession d’architecte dans le cadre d’une personne morale, laquelle a modifié la loi du vingt février mil neuf 
cent trente-neuf sur la protection du titre et de la profession d’architecte et la loi du vingt-six juin mil neuf cent 
soixante-trois créant un Ordre des Architectes, l’assemblée générale a décidé de remplacer l’article 8 des 
statuts par le texte suivant :
« Tout projet de transmission de parts sociales entre vifs ou à cause de mort ou toute admission de 
nouveaux associés devra être préalablement soumis à l’approbation du Conseil provincial compétent, lequel 
statuera dans les délais prévus à la Recommandation relative à l'exercice de la profession d'architecte dans le 
cadre d'une société.
Les transferts sont inscrits après approbation du conseil provincial compétent.
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des parts d'un associé est, sous réserve de ce 
qui suit, réglée conformément aux dispositions du Code des sociétés et en particulier des articles 249 et 
suivants dudit Code.
1) La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre d’architecte et 
qui sont inscrits à un tableau de l'Ordre des Architectes, ou des sociétés (multi)professionnelles d’architectes à 
personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des Architectes et  qui 
satisfont aux conditions posées par le Règlement de Déontologie et par les recommandations édictées par 
l'Ordre des Architectes.
Au moins soixante pour cent (60 %) des parts sociales doivent être détenues par des personnes physiques 
autorisées à exercer la profession d’architecte (savoir inscrites au tableau de l’Ordre) (soit les “actions 
d’architecte ” selon la directive de l’Ordre des Architectes) ; le surplus des parts (soit les “ autres actions ” selon 
la directive de l’Ordre des Architectes) peut uniquement être détenu par les personnes physiques ou morales 
exerçant une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte et dont l’identité a été 
signalée au Conseil de l’Ordre des Architectes.
Sont seules admises les personnes qui contribuent à la réalisation de l'objet social par l'exercice de leur 
profession. Des personnes morales ne peuvent adhérer que dans la mesure où leur objet social est identique 
ou connexe mais non incompatible avec l'objet social de la société. Elles ne peuvent cependant en aucun cas 
détenir la majorité des parts sociales et la majorité des associés de la société doit à tout moment être 
composées de personnes physiques.
Les stagiaires ne seront pas admis comme associé si leur maître de stage en fait partie.
La sanction de la suspension du droit d'exercer la profession d'architecte entraîne pour l'architecte ayant 
encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat (notamment la rémunération et la répartition des 
bénéfices) pour la durée de la suspension.
2) Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts 
librement, à toute personne ayant la qualité pour devenir associé comme dit ci-dessus.
3) Si la société comprend plusieurs associés, les parts pourront être cédés entre vifs ou pour cause de mort, 
dans les conditions ci-après.
Cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou transmission s'opérant au profit d'un associé; il sera 
indispensable dans tous les autres cas.
- Tout associé voulant céder ses parts entre vifs, à peine de nullité, outre le respect des conditions précités 
sub 1), devra communiquer par lettre recommandée à la gérance son intention de céder des parts, leur nombre, 
et éventuellement le nom et la profession du cessionnaire, et obtenir l’agrément unanime des autres associés.
- La personne se proposant d’acquérir des parts devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une 
demande indiquant ses nom, prénoms, profession et domicile ainsi que le nombre de parts dont la cession est 
envisagée et le prix offert.
- Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à 
chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze 
jours en signalant que ceux qui s’abstiennent de donneur leur avis seront considérés comme donnant leur 
agrément.  Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa 
demande.
4) En cas de décès d'un des associés, les droits attachés aux parts du défunt seront suspendus dans 
l’attente du choix des héritiers, comme dit ci-après.
Les héritiers et légataires d’un associé décédé seront tenus de solliciter, dans les six mois du décès, selon 
les mêmes formes, l’agrément des associés, lesquels délibéreront dans les délais et modalités prévus pour les 
cessions entre vifs.
Dans ce même délai, il sera loisible aux héritiers, soit de céder librement les parts à l'un des associés, soit 
de proposer la cession des parts à un tiers selon la procédure prévue ci-avant.
5) En outre, en cas de décès de l’associé unique, les héritiers ont six mois pour opter pour une des 
propositions suivantes et la réaliser :
a)soit opérer une modification de l’objet social dans le respect de l’article 559 du Code des sociétés ;
b)soit négocier les parts de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les conditions du 
présent article (habilité à exercer la profession d’architecte en Belgique) ;
c)soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
A défaut de réalisation d’une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
6) La valeur des parts cédées est déterminée par les intéressés. En cas de désaccord, le prix de la cession 
sera fixée par un reviseur d’entreprises désigné de commun accord ou, à défaut, par le Président du tribunal 
compétent dans le ressort du siège social, statuant comme en référé.
Si le rachat n'a pas lieu dans les six mois à dater du décès, les héritiers ou légataires peuvent demander en 
justice la dissolution anticipée de la société.
7) Le refus d’agrément d’une cession entre vifs ou à cause de mort est sans recours ; néanmoins, l’associé 
voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur valeur 
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du tribunal compétent dans le 
ressort du siège social, statuant comme en référé.  Il en sera de même en cas de refus d’agrément d’un héritier 
ou d’un légataire.
Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
8) Si les cessionnaires, héritiers ou légataires ne remplissent pas les conditions ci-avant précisées ou, le cas 
échéant, s’ils ne sont pas agréés par les autres associés conformément à l’article 249 du Code des sociétés, le 
droit de vote attaché aux parts faisant l’objet de la transmission sera suspendu.
Au surplus, en cas de décès d’un associé, conformément à la loi régissant la profession d’architecte, la 
société aura un délai de six mois pour se mettre en conformité, délai durant lequel elle pourra continuer à 
exercer la profession d’architecte.
Les dispositions qui précèdent s'appliqueront, mutatis mutandis, en cas de retrait, démission, exclusion, 
absence, incapacité ou indisponibilité d'un associé.
L’admission d’un nouvel associé, tant par cession des parts existantes que par création de nouvelles parts 
sociales, est régie par les conditions ci-dessus et celles prévues à l’alinéa quatre de l’article 10 des statuts (en 
cas d’apport au capital). »
▪Afin de se conformer aux dispositions de la loi du quinze février deux mil six concernant l’exercice de la 
profession d’architecte dans le cadre d’une personne morale, laquelle a modifié la loi du vingt février mil neuf 
cent trente-neuf sur la protection du titre et de la profession d’architecte et la loi du vingt-six juin mil neuf cent 
soixante-trois créant un Ordre des Architectes, l’assemblée générale a décidé de compléter l’article 11 des 
statuts comme suit :
- elle a décidé de supprimer le premier alinéa de cet article.
- elle a décidé d’insérer, après le deuxième alinéa actuel de cet article, le texte suivant :
« Seules les personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte et inscrites au tableau de 
l’Ordre des Architectes peuvent être nommées en qualité de gérant.
Les actes relevant de l'exercice de la profession d'architecte sont décidés et accomplis exclusivement par 
des architectes.
La signature de tout acte engageant la société doit être accompagnée de l'indication du nom et de la qualité 
du signataire. »
- elle a décidé de compléter in fine ledit article par le texte suivant :
« En cas de décès du gérant, associé unique, toute personne entrant en possession des parts de ce dernier 
est tenue de convoquer une assemblée générale extraordinaire. A l'ordre du jour figurera soit l'arrêt immédiat 
des activités de l'entreprise et sa mise en liquidation, soit l'introduction d'une requête auprès de l'Ordre des 
Architectes en vue de la désignation d'un gérant architecte provisoire de manière à permettre à la société de 
poursuivre les activités en cours.  Conformément à la loi régissant la profession d’architecte, la société aura un 
délai de six mois pour se mettre en conformité, délai durant lequel elle pourra continuer à exercer la profession 
d’architecte.
Un gérant ne peut s'intéresser ni directement, ni indirectement à aucune entreprise susceptible de faire 
concurrence à la présente société. »
Le surplus de cet article étant inchangé.
▪Afin de se conformer aux dispositions de la loi du quinze février deux mil six concernant l’exercice de la 
profession d’architecte dans le cadre d’une personne morale, laquelle a modifié la loi du vingt février mil neuf 
cent trente-neuf sur la protection du titre et de la profession d’architecte et la loi du vingt-six juin mil neuf cent 
soixante-trois créant un Ordre des Architectes, l’assemblée générale a décidé de compléter in fine le dernier 
alinéa (trois) de l’article 12 des statuts par le texte suivant :
« , pour autant que cette délégation ne concerne pas des actes relevant de l'exercice de la profession 
d'architecte, auquel cas cette délégation de pouvoirs devra avoir lieu automatiquement en faveur d'un architecte 
- personne physique. »
Le surplus de cet article étant inchangé.
▪Afin de se conformer au nouveau Code des sociétés, l’assemblée a décidé de remplacer à l’alinéa six de 
l’article 16 des statuts les mots « huit jours » par les termes « quinze jours ».
Le surplus de cet article étant inchangé.
▪Afin de se conformer aux dispositions de la loi du quinze février deux mil six concernant l’exercice de la 
profession d’architecte dans le cadre d’une personne morale, laquelle a modifié la loi du vingt février mil neuf 
Volet B - Suite
cent trente-neuf sur la protection du titre et de la profession d’architecte et la loi du vingt-six juin mil neuf cent 
soixante-trois créant un Ordre des Architectes, l’assemblée générale a décidé de compléter l’article 19 des 
statuts par le texte suivant, en l’insérant après l’alinéa quatre :
« En vue de respecter le point 6.1.3. de la recommandation relative à l'exercice de la profession d'architecte 
dans le cadre d'une société, il est convenu qu'en cas de disparition de la société, les contrats en cours seront 
cédés, avec l'accord du maître de l'ouvrage, à un architecte inscrit au tableau d'un Conseil de l'Ordre des 
Architectes en Belgique. »
Le surplus de cet article étant inchangé.
▪Afin de se conformer aux dispositions de la loi du quinze février deux mil six concernant l’exercice de la 
profession d’architecte dans le cadre d’une personne morale, laquelle a modifié la loi du vingt février mil neuf 
cent trente-neuf sur la protection du titre et de la profession d’architecte et la loi du vingt-six juin mil neuf cent 
soixante-trois créant un Ordre des Architectes, l’assemblée générale a décidé de compléter l’article 21 des 
statuts comme suit :
- elle a décidé de compléter in fine la première phrase de l’alinéa un dudit article par le texte suivant :
« , au règlement de déontologie de l'Ordre des Architectes et à ses recommandations. »
- elle a décidé de supprimer la deuxième phrase de l’alinéa un de cet article.
- elle a décidé de compléter ledit article en insérant in fine, après l’alinéa deux, le texte suivant :
« Toute modification aux statuts, règlement d'ordre intérieur éventuel ou autre convention, devra être 
soumise à l'autorisation préalable du Conseil Provincial de l'Ordre et ce, conformément aux dispositions 
déontologiques en la matière. »
Le surplus de cet article étant inchangé.
▪Afin de se conformer aux dispositions de la loi du quinze février deux mil six concernant l’exercice de la 
profession d’architecte dans le cadre d’une personne morale, laquelle a modifié la loi du vingt février mil neuf 
cent trente-neuf sur la protection du titre et de la profession d’architecte et la loi du vingt-six juin mil neuf cent 
soixante-trois créant un Ordre des Architectes, l’assemblée générale a décidé de modifier dans les statuts 
l’article repris sous le titre DISPOSITIONS PARTICULIERES comme suit :
- elle a décidé de remplacer le point 3. de cet article par le texte suivant :
« 3. La présente société et chaque architecte associé devront à tout moment, couvrir leur responsabilité 
professionnelle respective par une assurance appropriée, conforme à l’Arrêté Royal du vingt-cinq avril deux mil 
sept relatif à l’assurance obligatoire des architectes. »
- elle a décidé de compléter l’énumération du point 5., et d’insérer entre les mots « indisponibilité » et « d’un 
associé », le texte suivant :
« , et en particulier en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation, »
- elle a décidé de compléter in fine le dit article par le texte suivant :
« 6. Les procédures fixées aux points ci dessus devront être mentionnées dans le contrat d'architecte. »
Le surplus de cet article étant inchangé.
▪Suite aux résolutions qui précèdent et à l’adoption du nouveau Code des société, l’assemblée générale a 
mis à jour les statuts.
▪L’assemblée a confirmé en qualité de gérant Monsieur BLAFFART et Madame CIPLET, avec pouvoir pour 
eux d’agir séparément et confirme qu’ils leur appartiendra de solliciter l’inscription de la société au Tableau de 
l’ordre.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Renaud GREGOIRE, notaire