N° d'entreprise :
Nom :
(en entier) : ROXYO
(en abrégé) :
Forme légale  : Société en commandite
Adresse du siège :
1020
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Bruxelles (Laeken)
Avenue des Citronniers 31
Le 14 avril 2023,
Madame Ioana BLAGA, associé commandité,
Et:
Monsieur Adrian BLAGA, associé commanditaire,
ont convenu de constituer une société en commandite dont ils arrêtent les statuts comme suit:
 
TITRE I . FORMATION – DENOMINATION - SIEGE SOCIAL – OBJET - DUREE
FORMATION
Article 1
Les comparants déclarent constituer une société sous la forme juridique d’une société en commandite, au sens
de l’article 4:22, alinéa 3 du Code des Sociétés et des Associations.
Les associés commandités sont solidairement et indéfiniment responsables.
Les associés commanditaires ne sont passibles des dettes et des pertes de la société que jusqu'à concurrence
des fonds qu'ils ont apportés. Les associés commanditaires ne pourront s'immiscer dans les affaires de la
société, sous peine d’être solidairement tenus des engagements de la société en application de l’article 4:25§2
du Code des Sociétés et des Associations.
 
DENOMINATION
Article 2
La société est dénomée : ROXYO.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant
de la société, la dénomination de la société devra toujours être accompagnée de la mention "Société en
commandite" ou en abrégé "SComm", de l'indication précise du siège social, du numéro d'entreprise, du terme
"registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivi de l'indication du siège social du tribunal dans le
ressort territorial duquel la société à son siège.
 
SIEGE SOCIAL
Article 3
Le siège social est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 du Code des Sociétés et des Associations, il peut être
transféré en tout autre lieu de la Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe de gestion. Cette
décision doit être obligatoirement publiée aux annexes du Moniteur Belge.
Le transfert vers une autre Région impliquera le respect des lois linguistiques et demandera une modification des
statuts, ainsi qu’une traduction ad hoc de ceux-ci. Si tel était le cas, cette compétence est réservée à l’assemblée
générale.
La société peut, par simple décision de l’organe de gestion, établir des sièges administratifs, agences, ateliers,
0800968194
dépôts ou succursales en Belgique ou à l’étranger.
 
OBJET
Article 4
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, pour son compte propre, ce qui est prévu ci-
après. Toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser des
avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des conseils
d’investissements au sens de la loi du 02 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services
financiers, fournir des conseils, son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan
de l'administration et des finances, de la vente, de la production, des techniques d’organisation et de distributions
commerciales, et plus généralement de la gestion en général et de l’exercice de toutes activités de services et de
management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques;
exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou
autres dans tout domaine rentrant dans son objet social.
La société a également  pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci:
- toutes activités se rapportant directement ou indirectement aux services aux entreprises, et notamment dans les
domaines suivants : les conseils en management et dans les matières financières, sociales, administratives,
techniques, informatiques, économiques ou commerciales ;
- toutes opérations immobilières au sens le plus large du terme et notamment : acheter, vendre, gérer, lotir,
prendre ou donner à bail ou en emphytéose, tous biens immeubles, construits ou non, les restaurer, les
transformer ou les aménager et, d'une manière générale, les mettre en valeur ; négocier et promouvoir toutes
opérations immobilières, ainsi que la prestation de conseil dans ces domaines ;
La  société  a  également  pour  objet,  tant  en  Belgique  qu’à  l’étranger,  exclusivement  pour  son  compte
 propre,  le développement, la gestion productive et la valorisation, au sens le plus large, de son patrimoine
comprenant tant des biens et droits immobiliers que mobiliers. Dans le cadre de cette gestion et de cette
valorisation, la société peut acquérir, aliéner, donner et prendre en location tous biens et droits mobiliers ou
immobiliers ainsi que constituer tous droits, faire tout emprunt et accorder tout crédit, hypothécaire ou non,
accomplir tout acte de disposition ou d’administration, cette énumération n’étant pas limitative.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières,
immobilières, civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter l’exploitation ou le
développement.
Elle peut en outre s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, entreprises, affaires, associations, dont
l’objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou même susceptible simplement de favoriser son activité
sociale.
Elle pourra réaliser son objet social, soit par action directe, soit en prenant des intérêts dans des entreprises, des
sociétés, en tout ou en partie, similaires ou connexes.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
 
DUREE
Article 5
La société est constituée pour une durée illimitée à partir de ce jour.
La liquidation, la faillite, la démission volontaire ou tout autre événement entraînant le retrait d'un des associés
causera la dissolution de la société, à moins que plus d'un des associés ne demeurent et que la majorité des
associés demeurant ne décide dans un délai raisonnable après cet événement de continuer la société ou de
changer sa forme juridique.
En outre, elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
Conformément à l’article 4 :18 §1 du Code des Sociétés et des Associations, le décès d’un des associés
n’entraine pas la dissolution de la société, cette dernière se poursuit avec les héritiers de l’associé défunt.
 
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
APPORTS
Article 6
L'apport de départ s’élève à 1.000 € représenté par 1.000 parts sociales. Chaque part sociale donne un droit égal
dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les 1.000 parts sont souscrites par Madame Ioana BLAGA à concurrence de 990 parts et par Monsieur Adrian
BLAGA à concurrence de 10 parts.
Les parts peuvent être rachetées par la société à la valeur d'actif net sous réserve de l'accord unanime de tous
les associés.
En cas de rachat des parts, les droits attachés à ces parts, ci-inclus les droits de vote et de distribution de profits,
sont suspendus pour la période durant laquelle la société reste propriétaire de ces parts.
 
NATURE DES PARTS
Article 7
Les parts sociales sont nominatives.
Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résultera
seulement du registre des parts  tenu au siège social  qui contiendra  la désignation de  chaque associé et le
nombre de parts  lui appartenant.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une part sont tenus de se faire
représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire associé, à défaut de quoi,
l'exercice des droits afférents auxdites parts sera suspendu jusqu'à réalisation de pareille représentation.
En cas de démembrement d'une part entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit de vote appartiendra à
l'usufruitier, sauf convention contraire intervenue entre les parties concernées et notifiée à la gérance par pli
recommandé au moins huit jours avant usage du droit au vote.
 
COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
Article 8
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs ne sont pas inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont ou non-inscrits
sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions
d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible.
 
CESSION DES PARTS
Article 9
a) Entre vifs :
Les parts ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs qu'avec l'agrément de tous les associés et
moyennant le respect des formes légales.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises à un associé, au conjoint
du cédant, à des ascendants ou descendants en ligne directe.
En cas de refus d'agrément, les associés opposants auront trois mois à dater de la demande d'agrément pour
trouver acheteur aux prix et conditions ci-après précisées.
Les parts de la société peuvent être rachetées par la société à la valeur d'actif net sous réserve de l'accord
unanime de tous
les associés.
En cas de rachat des parts de la société, les droits attachés à ces parts, ci-inclus les droits de vote et de
distribution de profits, sont suspendus pour la période durant laquelle la société reste propriétaire de ces parts.
 
b) Pour cause de mort :
En cas de décès d'un associé, la société ne sera pas dissoute ; elle continuera d'exister entre les héritiers et
représentants du prédécédé et les associés survivants.
Les parts ne peuvent, à peine de nullité, être transférées à cause de mort qu'avec l'agrément de tous les
associés. Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les parts sont transmises à un associé, au conjoint
du testateur, à des ascendants ou descendants en ligne directe.
En cas de transmission de parts pour cause de mort, les héritiers ou légataires qui ne pourront devenir associés
parce qu'ils n'ont pas été agréés, n'auront droit qu'à la valeur des parts transmises. Ils peuvent en demander le
rachat par lettre recommandée à la poste, adressée au gérant de la société.
Si le rachat n'est pas effectué dans le délai de trois mois à dater du décès, les héritiers ou légataires seront en
droit d'exiger
la dissolution anticipée de la société.
Les héritiers ou légataires, mêmes mineurs ou incapables ne pourront jamais requérir soit l'apposition de scellés,
soit un inventaire des biens sociaux.
Les parts de la société ne peuvent pas être cédées à un tiers ou à un autre associé, à moins d'avoir obtenu
l'accord préalable
et unanime de tous les autres associés.
 
TITRE III. ADMINISTRATION
 
GERANT
Article 10
L'associé commandité est responsable de la gestion de la société. Il dispose de tous les pouvoirs de gestion et
de représentation de la société quelle que soit la nature ou l’importance des opérations en ce compris les actes
de disposition à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la société.
L'associé commandité peut nommer un ou plusieurs gérants de la société (autre qu'un associé commanditaire de
la société) et les charger de la gestion journalière. Cette nomination peut être révoquée par l'associé commandité
à tout moment. Chaque gérant peut valablement représenter la société dans les actes de gestion journalière vis-
à-vis des tiers.
 
REMUNERATION DES GERANTS
Article 11
Les gérants sont rémunérés ou non suivant décision de l’assemblée générale.
 
TITRE IV. REUNIONS D'ASSOCIES
 
DATE
Article 12
L'assemblée générale annuelle des associés se tiendra le dernier jeudi du mois de juin à 19 heures au siège
social ou en tout autre endroit mentionné dans la convocation ou décidé de commun accord.
En dehors de cette assemblée annuelle, une assemblée générale peut être convoquée extraordinairement par
chaque associé, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
 
REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ET MODES DE DELIBERATION
Article 13
Chacun des associés ainsi que le gérant peut convoquer les associés à une assemblée générale.
La convocation doit indiquer le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. L'ordre du jour de l'assemblée
annuelle doit indiquer entre autres, la discussion et l'approbation des comptes annuels et l'affectation à donner
au solde des résultats.
Les convocations sont faites à tous les associés au moins quinze jours avant la date de l'assemblée par courrier
simple ou électronique conformément à l’article 2:32 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Article 14
Tout associé empêché peut autoriser un autre associé à le représenter. Des procurations peuvent être données
par écrit, par courrier électronique ou télécopie et doivent être déposées sur le bureau de l'assemblée.
 
Article 15
Avant de prendre part à la réunion, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence
indiquant leur nom, prénom(s), et domicile ou siège de la société (le cas échéant) ainsi que le nombre de parts
détenues ou représentées. Les associés représentant une majorité des parts souscrites constituent un quorum.
 
Article 16
Les assemblées d'associés sont présidées par l'associé commandité de la société et en cas d'empêchement de
celui-ci, par un autre désigné par celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par le président de la réunion et par les associés qui le demandent. Ces procès-
verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations données pour la réunion sont annexées au
procès-verbal de la réunion annuelle pour laquelle elles ont été données.
 
Article 17
L'assemblée délibérera, à la majorité simple des voix valablement exprimées.
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution des apports, de la dissolution ou de
toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au
moins des droits de vote.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée
délibèrera
valablement quelle que soit la portion des droits de vote représentée. Aucune modification n'est admise si elle ne
réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet de la société, l'assemblée ne peut statuer que
si elle réunit les quatre cinquièmes des droits de vote.
 
TITRE V EXERCICE - COMPTES ANNUELS - LIQUIDATION ET DIVIDENDES – DROIT COMMUN -
EXEMPLAIRES ORIGINAUX
 
Article 18
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.
A la fin de chaque exercice social et conformément aux dispositions légales applicables, l'associé commandité
doit dresser un inventaire et établir les comptes annuels de la société comprenant le bilan, le compte de résultats
ainsi qu'un rapport expliquant en détail sa gestion de la société.
 
COMPTES ANNUELS – DIVIDENDES - LIQUIDATION
Article 19
L’assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice. Elle peut également décider de distribuer tout ou partie
des bénéfices réservés des années précédentes.
Chaque associé recevra une participation aux profits de la société en proportion du nombre de parts qu'il détient.
La société est volontairement dissoute par une décision de l’assemblée générale prise à l’unanimité des voix
présentes et valablement représentées.
En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins de l’organe de gestion disposant
des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il apurera toutes les dettes et paiera les charges et frais. Si le
résultat de la liquidation se révélait insuffisant, les dettes seront supportées par les associés commandités en
proportion de leurs parts. Si le résultat se révèle excédentaire, chacun des associés prélèvera avant partage une
somme égale à son apport, le surplus étant partagé au prorata de la participation dans la Société. La liquidation
de la société est clôturée par une décision de l’assemblée générale prise à la l’unanimité des voix présentes et
valablement représentées.
Si la société souhaite faire usage de la possibilité de dissolution avec clôture immédiate de la liquidation, elle doit
satisfaire aux dispositions de l’article 2:71, §5 et de l’article 2:80 du Code des Sociétés et Associations.
L’assemblée générale décide par ailleurs de la dissolution et de la clôture de la liquidation en un seul acte à
condition que tous les associés soient présents et y consentent à l’unanimité.
 
DROIT COMMUN
Article 20
Toute disposition des statuts qui serait contraire aux dispositions impératives du Code des Sociétés et des
Associations, est censée non écrite.
Toute disposition de ces lois non contraire aux présents statuts et qui n'est pas reprise aux présentes y sera
inscrite de plein
droit.
 
EXEMPLAIRES ORIGINAUX
Article 21
Cet acte est signé en quatre originaux, chacune des parties reconnaissant avoir reçu un original, le troisième
destiné à la société et le quatrième original étant destiné aux fins administratives.
 
TITRE VI. DISPOSITIONS FINALES
Et, à l'instant, la société étant constituée, les associés déclarent se réunir en assemblée générale. Les décisions
prises par cette assemblée ne sortiront leurs effets qu'au moment de l'acquisition de la personnalité juridique.
A l'unanimité, l'assemblée décide de :
 
1. FIXER LE PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence ce jour pour se clôturer le 31 décembre 2023.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra le dernier jeudi du mois de juin 2024.
 
2. SIEGE
Le siège est établi à 1020 Bruxelles, Avenue des Citronniers 31 .
 
3. PROCEDER AUX NOMINATIONS
L'assemblée appelle aux fonctions de gérant, sans limitation de la durée de son mandat Madame Ioana BLAGA,
cette dernière faisant élection de domicile au siège de la société.
 
4.REPRISE D'ENGAGEMENTS PRIS AU NOM DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION
Le comparant déclare, conformément à l'article 2:2 du Code des sociétés et des associations, reprendre et
homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations et facturations effectués
au nom de la société en formation, par lui-même ou ses préposés depuis le 10 janvier 2023.
 
5. MANDAT
Les comparants donnent mandat avec faculté de subdélégation à la société anonyme PME-CONSEILS (RPM
Bruxelles 0431.475.103), représentée par Monsieur Christophe SOMERS, établie à 1180 Bruxelles, chaussée
d’Alsemberg, 999, afin de faire toutes les démarches administratives nécessaires pour signer, déposer et
enregistrer les présents statuts en vue de leur publication aux annexes du Moniteur Belge et quant à l’inscription,
la modification, l’extension, la radiation, l’immatriculation de la société auprès de toutes administrations publiques
ou privées, en ce compris, entre autres, la Banque Carrefour des Entreprises.
 
 
Pour PME-Conseils SA, mandataire
Christophe SOMERS