N° d'entreprise : 0812285027
Nom
(en entier) : SORETRAC BENELUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Terre à Briques(MAR) 29
 : 7522 Tournai
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un procès-verbal reçu par le notaire Christian QUIEVY, à Antoing, le 16 juin 2022, en cours d’
enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « AQUITY OPTICAL GROUP », ayant son siège à 1020 Bruxelles, Rue de
Wand, 60, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0538.670.494 (RPM Bruxelles), a adopté les résolutions suivantes à l’unanimité des voix :
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé « SRL »).
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
Deuxième résolution
L’assemblée générale décide, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts,
de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’
article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, ce compte ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Troisième résolution
Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement
nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 – Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SORETRAC BENELUX »
 
Article 2 - Siège
 
Le siège est établi en Région Wallonne.
Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de la
Volet B
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, sièges d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
 
Article 3 – Objet
 
La société a pour objet :
1. Pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ou en participation avec des tiers :
- de fournir des conseils, du savoir-faire, une assistance et des services dans les domaines suivants :
gestion d'entreprise, politique d'entreprise et politique financière, politique de production, contrôle
qualité, organisation logistique, politique d'achat, politique de vente et marketing, recherche et
développement, politique du personnel, organisation administrative, applications informatiques et tout
ce qui est en rapport direct ou indirect avec tous ces domaines.
- le lancement et l'accompagnement de projets de toute nature dans des entreprises tels que des
projets de construction, des projets d'investissement, des projets de production, etc..
- la rédaction de contrats au sens le plus large ;
- la fourniture de conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative au sens le
plus large du terme, à l'exception des conseils en matière d'investissements et de place-ments
financiers ;
- l'organisation de leçons, de formations, de symposium, de congrès ou de réunions de travail en
rapport avec tous les domaines susmentionnés et en rapport avec toutes les matières juridiques ;
La rédaction et l'édition de publications en rapport avec tous les domaines susmentionnés et en
rapport avec toutes les matières juridiques sous toutes les formes de support d'informations et via
tous les supports de publication ;
- la fourniture de service aux auteurs et éditeurs de travaux scientifiques, publications et productions
dans tous les médias et sur tous les supports d'informations ;
2. Pour son propre compte :
a) l'établissement, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les
opérations relatives aux biens immobiliers et droits professionnels immobiliers tels que le finance-
ment locatif de biens immobiliers à des tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la
rénovation, l'entretien, la location, l'aliénation, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers,
ainsi que toutes les opérations en lien direct ou non avec cet objet, de na-ture à promouvoir le
rendement des biens immobiliers, ainsi que se porter garant pour le bon déroulement des
engagements conclus par des tiers qui jouiraient de ces biens immobiliers ;
b) l'établissement, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les
opérations relatives aux biens et droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, comme l'acquisition
par souscription ou l'achat et la gestion des actions, des obligations, des bons de caisse ou autres
valeurs financières, de quelque forme que ce soit, de personnes morales et entreprises, belges ou
étran-gères, existantes ou à créer, ainsi que toutes les opérations en rap-port direct ou indirect avec
cet objet et qui sont de nature à promou-voir le rendement des biens mobiliers, ainsi que se porter
garant pour le bon déroulement des engagements conclus par des tiers qui joui-raient de ces biens
mobiliers.
3. Pour son propre compte, pour le compte de tiers ou en parti-cipation avec des tiers, contribuer à
l'établissement et au développe-ment de personnes morales et entreprises, comme :
a) l'acquisition de participations par souscription, participation, achat, option ou par tout autre moyen
dans toutes les personnes mo-rales et sociétés, belges ou étrangères, existantes ou à constituer,
ainsi que la planification, la coordination du développement et de l'investissement dans les
personnes morales et les entreprises dans lesquelles elle possède déjà ou pas une participation ;
b) l'achat, l'exploitation, la vente, l'échange, la location, la mise ou la prise en concession de tous
fonds commerciaux, en ce compris des usines, des commerces, des exploitations d'hôtel, des
résidences services, des maisons de repos et des villégiatures,
c) l’octroi d’emprunts et d’ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à
des particuliers, sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre elle peut également se porter cau-
tion ou prêter son aval, au sens le plus large du terme, effectuer toutes les opérations commerciales
et financières sauf celles qui sont légalement réservées aux banques de dépôt, aux titulaires de
dépôts à court terme, aux caisses d'épargne, aux société d'hypothèque et aux entreprises de
capitalisation ;
d) l'observation de toutes les tâches administratives, tâches et fonctions dans d'autres entreprises et
institutions ;
e) le développement, l'achat, la vente, la prise ou la mise en li-cence de brevets, de savoir-faire et
Volet B
d'actifs durables immatériels ap-parentés ;
f) la fourniture de prestations administratives et de services in-formatiques ;
g) l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de toute
marchandise ;
h) l'examen, le développement, la fabrication ou la commercia-lisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications.
La société peut s'engager comme administrateur, liquidateur ou de toute autre manière dans des
entreprises, des associations ou des sociétés avec un objet similaire ou équivalent ou qui sont utiles
à la réalisation de l'ensemble ou d'une partie de son objet social.
L'énumération ci-dessus n'est pas exhaustive, de telle sorte que la société peut effectuer toutes les
opérations pouvant contribuer, di-rectement ou indirectement, à la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de quelque manière que ce soit
qu'elle estime adaptée.
Les activités susmentionnées pour lesquelles une attestation/autorisation est nécessaire ou qui
doivent répondre à d'autres prescriptions, ne peuvent être exercées que lorsque l'autorisation
/l'attestation requise sera à disposition ou lorsque les prescriptions en question seront satisfaites.
 
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
 
Titre II : Actions et apports
 
Article 5– Actions
 
La société a émis cent vingt (120) actions.
 
Les actions sont nominatives, donnent un droit égal à l’assemblée générale et donnent un droit égal
dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
La société n’a pas créé des catégories différentes d’actions.
 
 
Article 6 - Appels de fonds
 
§1. Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement. L’organe d’administration peut en outre,
après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée
générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue
par l’article 5:155 et suivants du Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
§2. Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits
sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
 
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Volet B
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
 
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
 
 
Titre III : Titres
 
Article 8 - Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs actions.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions d’actions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions nominatives. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux
titulaires des titres.
 
Article 9 - Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
 
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres nominatifs, avec indication de
leurs droits respectifs.
 
Les cessions de titres n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des titres de la catégorie à laquelle ils appartiennent. Des certificats constatant ces
Volet B
inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10 - Indivisibilité des titres
 
Les titres sont indivisibles.
 
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque titre.
 
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du
droit de vote à l’égard de la société.
 
Sauf disposition dérogatoire dans les présents statuts, ou dans le testament, ou la convention par
laquelle l’usufruit a été établi, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit
et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 11 – Cession et transmission d’actions
 
Sous réserve des dispositions du Titre VIII des statuts, dans le cas où la société ne compte qu’un
seul actionnaire, les règles suivantes sont d’application :
§1. Les actions ne peuvent, sous peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause
de décès, à titre onéreux ou à titre gratuit, à titre particulier ou à titre universel qu'avec l'agrément d’
au moins la moitié des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
Cet agrément n'est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises:
1) à un actionnaire;
2) au conjoint ou au cohabitant légal du cédant;
3) à des ascendants ou descendants du cédant en ligne directe.
 
§2. Si la cession entre vivants ou le passage à la suite d'un décès d'actionnaire sont soumis à
l'approbation des actionnaires conformément au §1 de cet article, l’organe d’administration, à la
demande de l'actionnaire qui souhaite céder ses actions ou, en cas de passage à la suite d'un
décès, à la demande des héritiers ou des ayants droit, demande aux autres actionnaires de
communiquer à l’organe d’administration leur agrément ou leur refus d’agrément de la cession
envisagée dans un délai de trente jours. Si les autres actionnaires ne communiquent pas leur
agrément ou leur refus d’agrément dans ce délai de trente jours, ils seront présumés avoir agréé la
cession envisagée.
La proposition de cession entre vivants devra comprendre les conditions et le prix auxquels cette
cession devra être réalisée.
En cas de refus de l’agrément de la cession envisagée, les actionnaires qui se sont oppo-sés
doivent, dans un délai de trois mois, acheter les actions dont ils ont refusé la cession ou le passage,
proportionnellement au nombre d’actions qu'ils possèdent sauf accord mutuel sur une autre
répartition.
Le prix de rachat est fixé sur base du patrimoine propre de la société tel qu'il apparaît du dernier
bilan approuvé par les action-naires, sous réserve d'un autre accord entre les parties.
A défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci sera fixé comme suit d'après
l'évaluation d'un expert désigné à l'amiable ou, à défaut d'un accord sur la désignation, par le
président du Tribunal de l’Entreprise compétent.
Les actions qui dans les trois mois suivant le refus d'approbation n'ont pas été rachetées par les
actionnaires visés confor-mément à l'alinéa précédent sont valablement cédées au repreneur
proposé par l'actionnaire cédant aux conditions et au prix repris dans la proposition de cession ou
passent valablement aux héritiers ou ayants droit de l’actionnaire décédé.
 
 
Titre IV : Administration - Contrôle
 
Sous réserve des dispositions du Titre VIII des statuts, dans le cas où la société ne compte qu’un
Volet B
seul actionnaire, les règles suivantes sont d’application concernant l’administration de la société.
 
Article 12 – Organe d’administration
 
§1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
L’assemblée générale peut, sans indication de motifs et avec effet immédiat, en toute hypothèse
mettre fin au mandat d’un administrateur nommé dans les statuts, conformément aux règles prévues
pour une modification des statuts.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
L’assemblée générale peut, au moment de la cessation du mandat, fixer un préavis ou accorder une
indemnité de départ.
§2. Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
 
Article 13 - Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, cet administrateur unique peut, agissant seul, accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les
statuts réservent à l’assemblée générale.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ces administrateurs peuvent,
agissant seul, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous
réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne ces pouvoirs spéciaux, à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
Article 14 – Rémunération
 
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
 
Article 15 - Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Volet B
Article 16 – Représentation externe
 
La société est représentée à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, par
l’administrateur unique ou, s’il y a plusieurs administrateurs, par chaque administrateur, agissant
seul.
 
Article 17 – Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
 
Titre V : Assemblée générale
 
Sous réserve des dispositions du Titre VIII des statuts, dans le cas où la société ne compte qu’un
seul actionnaire, les règles suivantes sont d’application en ce qui concerne les assemblées
générales.
 
Article 18 – Pouvoirs de l’assemblée générale
 
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
Article 19 – Tenue et convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les
convocations, le premier samedi du mois de juin à 17 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant, à la même heure. S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à
cette même date qu’il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales spéciales ou extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’
organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du nombre d’actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour et l’endroit où l’assemblée
générale est tenue. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée
générale aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée générale.
 
Article 20 - Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée
générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
 
Article 21 – Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titre nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
Volet B
droit de vote est suspendu, l’actionnaire peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
 
Article 22 - Séances - Procès-verbaux
 
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire.
 
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège de la société. Ils sont signés par les membres du
bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies ou extraits à délivrer aux tiers
sont signés par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 23 - Délibérations
 
§1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Chaque actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée générale et y voter en ses lieu
et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut pas être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si les décisions sont prises à l’unanimité des votes et toutes les personnes à convoquer sont
présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
 
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Une abstention est
considérée comme un vote négatif.
 
Article 24 - Assemblé générale écrite
 
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
Article 25 – Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante,
à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
générale délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
 
Titre VI : Exercice social - Répartition - Réserves
 
Volet B
Article 26 – Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. A
cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
 
Article 27 – Répartition - réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration.
 
 
Titre VII : Dissolution - Liquidation
 
Article 28 - Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 29 – Liquidation
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateur(s) en fonction sous réserve de la faculté de
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments, sauf en cas de dissolution et liquidation en un seul acte.
 
Article 30 – Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion des actions qu’ils possèdent et les biens conservés leur sont remis pour être partagés
dans la même proportion.
 
 
Titre VIII : Dispositions d’application si la société ne compte qu’un seul actionnaire
 
Article 31 – Dispositions générales
 
Toutes les dispositions des présents statuts sont d'application lorsque la société ne compte qu'un
seul actionnaire pour autant que ces dispositions ne soient pas en contradiction avec les règles
fixées rela-tives à un seul actionnaire.
 
Article 32 – Cession des actions entre vivants
 
L’actionnaire unique décide de la cession de tout ou partie de ses actions.
 
Article 33 – Cession des actions à la suite d’un décès
 
Le décès de l'actionnaire unique n'a pas pour conséquence la disso-lution de la société.
Jusqu'au jour de la répartition des actions ou jusqu'à la livraison du legs relatif à ces actions, les
droits liés à ces actions sont exercés par les héritiers ou légataires proportionnellement à leurs droits
dans l'héritage.
Celui qui hérite de l'usufruit des actions de l'actionnaire unique exerce les droits qui y sont liés.
 
Article 34 – Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Si l'actionnaire unique décide de souscrire en numéraire de nouvelles actions, l'article 7 des présents
statuts n'est pas d'application.
 
Volet B
Article 35 – Administrateur
 
Si aucun administrateur n'est nommé, l'actionnaire unique possède de plein droit tous les droits et
obligations d'un administrateur. Tant l'actionnaire unique qu'un tiers peuvent être nommés
administrateur.
 
Article 36 – Assemblée générale
 
L'actionnaire unique exerce toutes les compétences qui reviennent à l'assemblée générale. Les
décisions que prend l'actionnaire unique sont con-signées dans un procès-verbal que l'actionnaire
signe et sont ensuite re-pris dans un registre qui est conservé au siège de la société.
 
Titre IX : Dispositions diverses
 
Article 37 – Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 38 - Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 39 - Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites. »
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide à l’unanimité des voix de renouveler la nomination comme
administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur Olivier KAHN, domicilié à 92300 Levallois-Perret (France), Avenue André Malraux, 17, qui
a accepté.
Son mandat est gratuit, sauf décision ultérieur contraire de l’assemblée générale.
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à Business Center Futur Orcq,
bâtiment D/25, Rue Terre à Briques, 29, 7522 Marquain.
 
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
L’assemblée générale décide de conférer à l’organe d’administration tous pouvoirs aux fins d’
exécuter les résolutions dont question ci-avant.
 
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, déposé avec une expédition de l’acte et les statuts
coordonnés.
Christian QUIEVY, Notaire.