N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : NEXT DAY CAPITAL HOLDINGS
(en abrégé) : NDCH
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard de Waterloo 28
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 29 octobre 2021,
que :
- la société anonyme NEXT DAY CAPITAL, ayant son siège à B-1080 Molenbeek-Saint-Jean,
Boulevard Louis Mettewie 312, boîte 10, identifiée sous le numéro d’entreprise TVA BE
0651.760.222 RPM Bruxelles ;
- la société à responsabilité limitée NEXT DAY MANAGEMENT, ayant son siège à B-1080
Molenbeek-Saint-Jean, Boulevard Louis Mettewie 312, boîte 10, identifiée sous le numéro d’
entreprise TVA BE 0550.359.984 RPM Bruxelles ;
- la société anonyme STANFORD INVESTMENTS, ayant son siège à B-1390 Grez-Doiceau, rue du
Centry 55, identifiée sous le numéro d’entreprise TVA BE 0474.797.578 RPM Brabant-Wallon ;
- la société à responsabilité limitée AUDYMATT, ayant son siège à B-2000 Antwerpen, Kipdorpvest
60, identifiée sous le numéro d’entreprise TVA BE 0673.650.053 RPM Antwerpen ;
ont constitué une société dont les caractéristiques sont les suivantes :
Nom et forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « NEXT DAY CAPITAL HOLDINGS » en abrégé « NDCH ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision des administrateurs qui ont tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision des administrateurs, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision des administrateurs, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
également en qualité de représentant ou de commissionnaire :
- la prise de participations dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la
gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, d'achat
et d'échange ou de toute autre manière, toutes actions, parts et autres titres de participation,
obligations, débentures, certificats de dépôt et autres titres de créance et plus généralement, tous
titres et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la
création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut
également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autres droits de
propriété intellectuelle de toute nature ou origine.
La Société peut fournir des services professionnels ainsi que des services de conseil, de gestion et
0776735715
Volet B
d'administration d'un point de vue macro- et micro-économique à d'autres sociétés qui sont,
directement ou indirectement, liées au(x) même(s) actionnaire(s) que la Société.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit.
 Elle peut émettre des notes, des obligations et tout type de titres de créance et de participation. La
Société peut prêter des fonds, y compris, sans limitation, le produit de tout emprunt, à ses filiales, à
ses sociétés affiliées et à toute autre société. La Société peut également donner des garanties et
mettre en gage, transférer, grever ou autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de
ses actifs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société, et, en général, pour
son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la
Société ne peut exercer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
La Société peut utiliser toutes techniques et tous instruments pour gérer efficacement ses
investissements et se protéger contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et autres.
La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes
transactions immobilières ou mobilières qui, directement ou indirectement, favorisent ou se
rapportent à son objet social.
Elle peut accomplir toute opération immobilière au sens le plus large du terme et notamment, assurer
le développement, l’investissement et la gestion de tout bien immobilier, intervenir en matière de
conseil en réalisation immobilière, assurer ou coordonner la réalisation de tout projet immobilier,
acheter et vendre tout droit, obligation et titre immobilier, ériger des immeubles, les aménager, les
décorer, les prendre ou les donner en location, prendre ou donner des droits d'emphytéose ou de
superficie, faire tous travaux en vue de rendre des immeubles rentables, lotir des terrains, créer la
voirie nécessaire, conclure tout contrat de leasing, et cetera....;
Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social et notamment s'intéresser par tout moyen, par voie d'association, de souscription, de
participation, d'acquisition, de cession, d'apport ou de fusion ou autrement dans toute société ou
entreprise existante ou à créer, en Belgique ou à l'étranger et dont l'objet serait analogue ou connexe
au sien et qui serait de nature à valoriser le développement de son activité dans le cadre de son
objet.
Elle peut exercer toute activité se rapportant aux sociétés et entreprises telle que notamment la
création de sociétés sous toutes ses formes, la mise en place de structures financières,
l'accomplissement de toutes prestations, telles que la fusion et acquisition de sociétés, le
financement, la conclusion d'accord de collaboration, la prise de participation dans des sociétés ou
entreprises;
Elle aura en outre comme objet :
- la prestation de services de toute nature, dans le domaine financier, économique, en ce compris
notamment la consultation, l'organisation, le contrôle et la gestion de sociétés, l'étude de
programmes d'investissements, leur mise en œuvre et le contrôle de leur réalisation.
- l'accomplissement de toute opération fiduciaire, de missions de gestion, d'administration, de
liquidation, de surveillance de sociétés et d'entreprises;
- la gestion de position pour compte propre en valeurs mobilières et immobilières, ainsi que la
gestion d'actifs pour compte de personnes n'agissant elles-mêmes qu'à titre professionnel;
D'une manière générale, la société s'interdit de réaliser au profit du public tout acte de gestion de
fortune, ainsi que tout conseil en placement, au sens de la loi du quatre décembre mil neuf cent
nonante et de l'arrêté royal du cinq août mil neuf cent nonante et un.
La société exercera son activité sous réserve des autorisations administratives éventuellement
requises en la matière.
La gérance a compétence pour interpréter l'objet.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports.
Les apports hors capital de la société, sont représentés par quinze mille (15.000) actions, sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées représentant chacune une fraction équivalente
du capital, réparties en quatre classes d’actions A, B, C et D comme suit, à savoir :
Elles sont réparties en quatre classes distinctes comme suit :
    •  Classe A : douze mille actions numérotées de 1 à 12.000, ciaprès dénommées « Actions A » ;
    •  Classe B : mille cinq cents actions numérotées de 12.001 à 13.500, ciaprès dénommées «
Actions B » ;
    •  Classe C : mille actions numérotées de 13.501 à 14.500, ciaprès dénommées « Actions C » ;
    •  Classe D : cinq cents actions numérotées de 14.501 à 15.000, ciaprès dénommées « Actions D
» ;
Volet B
Le conseil d’administration détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux
époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les actions souscrites en
espèces et non entièrement libérées.
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible pour les actions de classe A,
C et D.
Pour les actions de classe B, mis à part la libération en vertu du présent acte, les conditions de
libération pour les montants supplémentaires sont régies par le pacte d’actionnaires.
Le conseil d’administration décide souverainement des appels de fonds.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront aux
époques et pour les montants fixés par le pacte d’actionnaires.
Si des actions n’ont pas été entièrement libérées conformément aux conditions et délais repris dans
le pacte d’actionnaires, celles-ci seront, après l’échéance dudit délai de paiement et moyennant la
signature d’un acte authentique constatant le non-paiement, converties en actions de classe A et
distribuées aux Actionnaires A.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du
versement.
L'exercice des droits attachés aux actions est suspendu aussi longtemps que les versements
appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé par le conseil d’administration.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours
ouvrables à dater de l’ouverture officielle de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par le
conseil d'administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires
par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil d’
administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins 51% des actions.
Titres.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l’exercice de leurs
droits.
Les actions ne peuvent pas être données en gage, ni en usufruit ou être démembrées de quelque
manière que ce soit sauf sur accord préalable et écrit du conseil d’administration, après requête
écrite de la part de l’actionnaire requérant fournissant toutes les informations nécessaires pour
comprendre la motivation, les conditions, et pour identifier les bénéficiaires d’un éventuel
démembrement.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Lorsque plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur les mêmes actions, les droits y
afférents sont exercés, en cas d’indivision, par un représentant unique désigné par l’ensemble des
indivisaires, dans l’attente de quoi ils sont suspendus ;
2°           
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un actionnaire ne peuvent
sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la
société, ni en requérir inventaire.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux
décisions de l'assemblée générale.
Cession d’actions.
A. Outre ce qui est prévu au présent article, les actions de la société sont cédées selon les
dispositions prévues par la convention des actionnaires.
Volet B
Par « cession », on entend :
1) toute modification du bénéficiaire économique ultime ;
2) toute cession, transmission ou aliénation généralement quelconque, même conditionnelle ou à
terme, entre vifs ou à cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit y compris, en cas de transfert,
d’apport, d’échange ou autrement, qu’elle porte sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l’usufruit
d’actions, y compris tout transfert résultant d'une fusion, d'une scission ou d'une liquidation. « Cédé
(e)s » et « céder » se comprendront dans le même sens, mutatis mutandis.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, tel qu'apposée sur
le récépissé de la recommandation postale.
B. Libre transfert
Tous les transferts d'actions d'un actionnaire à une ou plusieurs sociétés liées à cet actionnaire
seront libres tant qu'ils n'auront pas de conséquences fiscales négatives pour la société ou ses
actionnaires et UBO. ("Transferts internes"), et tant que le contrôle ultime sur le plan juridique
(décisions en tant qu’actionnaire et/ou administrateur de NDCH) n’est pas modifié. Plus
spécifiquement, l'actionnaire C ou D ne transférera pas (de quelque manière que ce soit) une partie
ou la totalité de sa participation dans la société à une entité américaine ou à un UBO basé aux États-
Unis (y compris une société affiliée américaine). Par conséquent, les dispositions suivantes relatives
à la restriction de la transférabilité des actions ne s'appliqueront pas en cas de transfert d'actions par
un actionnaire à une ou plusieurs sociétés liées à cet actionnaire (les " transferts internes libres ").
Une société liée sera :
- une société qui contrôle directement ou indirectement un Actionnaire, ou
- une société contrôlée directement ou indirectement par un Actionnaire, ou
- une société contrôlée directement ou indirectement par une société qui contrôle directement ou
indirectement un Actionnaire.
Obligation de sortie
Si les actionnaires de classe A bénéficient d'une proposition de bonne foi d'un tiers (à l'exclusion,
entre autres, d'une société affiliée d'un actionnaire de l'autre classe) d'acquérir tout ou partie de leurs
actions, les autres actionnaires auront l'obligation, si les actionnaires A le leur demandent en
indiquant le nombre d’actions à céder, de transférer tout ou partie de leurs actions de la société à la
personne à laquelle l'actionnaire A transférera tout ou partie de ses actions de la société (le "droit
d'entraînement") dans les mêmes proportions, selon les mêmes modalités et conditions que celles
régissant le transfert des actions de transfert par l'actionnaire A et sur une base entièrement pari
passu avec lui, y compris le prix, les modalités de paiement et les déclarations et garanties
associées. Le prix par action à offrir aux autres actionnaires sera le prix par action payé par le
candidat acquéreur (ou une société affiliée à celui-ci) pour les actions détenues par les actionnaires
A dans la société.
Droit de suite
Pendant toute la durée du pacte d’actionnaires, dans le cas où les actionnaires A ont l'intention de
transférer tout ou partie de leurs actions dans la société à un tiers, les autres actionnaires auront le
droit individuel de choisir de participer à ce transfert proposé et de transférer leurs actions de la
société au candidat acquéreur dans les mêmes proportions et selon les mêmes conditions que celles
régissant le transfert des actions transférées par les actionnaires A et sur une base entièrement pari
passu avec eux, y compris le prix, les conditions de paiement et les déclarations et garanties
associées ("l’obligation de sortie"). Le prix par action à offrir aux actionnaires A sera le prix par action
payé par le candidat acquéreur (ou un affilié de celui-ci) pour les actions détenues par les autres
actionnaires dans la société.
L'actionnaire A veillera à ce que ce transfert soit effectué dans des conditions qui incluent les actions
des autres actionnaires de la société et n'exécutera pas ce transfert si tel n'était pas le cas, à moins
que les autres actionnaires ne notifient pas leur droit de suite en temps utile ou ne notifient par écrit
le fait qu'ils ne veulent pas exercer leur droit de suite.
Si tout autre Actionnaire que celui de Classe A souhaite céder une partie ou la totalité de ses actions,
il devra notifier par écrit les autres actionnaires, en communiquant les modalités de la cession (prix,
nombre d’actions, etc.).
Les autres actionnaires disposeront de 15 jours ouvrables pour se prononcer par écrit s’ils souhaitent
acheter tout ou partie des actions et à quelles conditions. Tout absence de réponse écrite endéans le
délai de 15 jours ouvrables est considérée comme un refus de vouloir acheter els actions proposées
par l’actionnaire vendeur.
En cas de
    •  refus tacite ou explicite, endéans le délai convenu, de la part des autres actionnaires de vouloir
acheter les actions proposées à la vente ; ou
    •  manque d’accord entre les parties sur les modalités de cession endéans les 30 jours ouvrables
Volet B
de la notification de la mise en vente d’actions,
 L’actionnaire souhaitant céder ses actions se concertera avec l’actionnaire A afin de :
    1.  préparer un dossier de vente professionnel, comprenant une valorisation des actions,
description des activités de la société, Corporate Governance, Business Plan futur, etc. ;
    2.   établir de commun accord une liste des éventuels investisseurs professionnels susceptibles d’
être intéressés par les actions à céder,
Approcher conjointement les prospects investisseurs, afin d’assurer une approche sérieuse et
concertée défendant au mieux la valeur de la firme.
Organe d’administration
La société est administrée par au moins cinq administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, dont trois administrateurs de Classe A, un administrateur de Classe B et un
administrateur de Classe C ou D, nommés avec ou sans limitation de durée par l’assemblée
générale, étant expressément entendu que :
    1.  Trois administrateurs seront nommés sur proposition des Actionnaires A détenant la majorité
des droits de vote attachés aux Actions A, et ;
    2.  Un administrateur sera nommé sur proposition des Actionnaires B détenant la majorité des
droits de vote attachés aux Actions B ;
    3.  Un administrateur sera nommé sur proposition des Actionnaires C ou D détenant la majorité
des droits de vote attachés aux Actions C ou D.
    4.  En cas d’émission de nouvelles classes d’actions nécessitant des nouveaux Administrateurs, le
nombre d’administrateurs sera ajusté afin de garder les mêmes proportions de postes par rapport
aux classes d’actions.
Les administrateurs forment ensemble le conseil d’administration qui est l’organe d’administration de
la société.
L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sur une durée de 3 ans.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Dans le cas où une classe d’actionnaires B, C/D ne propose pas son administrateur endéans les 15
jours ouvrables de l’échéance d’un mandat ou de la demande écrite de la part de l’Actionnaire A, le
conseil d’administration de la société pourra procéder quand même aux délibérations en considérant
que le vote de l’Administrateur dont le poste a été laissé vacant équivaut à une abstention.
Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'ob-jet de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu-sieurs
person-nes de leur choix.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Président - Gestion journalière
Le conseil d’administration peut, à la majorité simple, déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui
portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière pourront alors chacun agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Le conseil d’administration peut, à la majorité, nommer un président du conseil d’administration.
Représentation externe.
A l’égard des tiers et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant
qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où inter-vient un fonctionnaire
public ou un officier ministériel, la société est valablement représentée par :
    •  un administrateur A agissant seul ;
    •  deux administrateurs A et B agissant conjointe-ment ;
    •  deux administrateurs A et C agissant conjointement ; et
qui n’auront à justifier que de leur nomination.
Volet B
Les copies ou extraits conformes des décisions du conseil d'administration et de l'assemblée
générale seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
Néanmoins lorsque la société ne comporte qu’un seul administrateur, alors la société sera
valablement représentée à l’égard des tiers et en justice par l’administrateur unique agissant seul.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est représentée valablement par le délégué à cette
gestion.
La société peut aussi être représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les limites de
leur mandat.
Assemblée générale.
Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 22 juin, à 14.00 heures. Si
ce jour tombe sur un samedi ou un dimanche, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à la majorité des actionnaires possédant au
moins 51% des actions et avec le vote indispensable de l’Actionnaire A prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Les détenteurs de droits de souscription et d'obligations convertibles sont autorisés à prendre
connaissance des décisions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires au cours d'une
réunion ou par la procédure écrite.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa classe de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Séances – procès-verbaux
§ 1.         Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication
permettant une délibération collective telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
§ 2.         L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou à défaut
par l’administrateur présent le plus âgé ou, à défaut d’administrateur, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 3.         Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres du conseil d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Délibérations
§ 1.         A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
Volet B
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, et en fonction des droits de vote
rattachés aux classes d’Actions respectives, avec le vote indispensable de l’Actionnaire A.
§2.          Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard un jour avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3.         Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§4.          Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre
avec effet immédiat lors de l’AG ou AGE, l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé exclusivement par l’usufruitier.
Exercice comptable
L'exercice comptable de la société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures comptables sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition du conseil d’administration.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net et les biens conservés sont réparti ou partagés
entre tous les actionnaires de manière strictement égalitaire, sous réserve des dispositions reprises
au pacte d’actionnaires
DISPOSITIONS DIVERSES
Souscription et libération des capitaux propres de départ :
Quinze mille actions (15.000) (pour un capital propre de quinze millions d’euros (15.000.000,00 €))
ont été souscrites par les fondateurs, réparties en quatre classes distinctes A, B, C et D à savoir :
-              douze mille actions numérotées de 1 à 12.000 à rattacher à la classe A d’actions, ci-après
les « Actions A » ;
-              mille cinq cents actions numérotées de 12.001 à 13.500 à rattacher à la classe B d’actions,
ci-après les « Actions B » ;
-              mille actions numérotées de 13.501 à 14.500 à rattacher à la classe C d’actions, ci-après
les « Actions C » ;
-           cinq cents actions numérotées de 14.501 à 15.000 à rattacher à la classe D d’actions, ci-
après les « Actions D ».
Souscription du capital
1. Souscription par apport en nature :
Lesdites actions sont souscrites intégralement par les comparantes, comme suit :
- La société anonyme NEXT DAY CAPITAL, à concurrence de 10.800 actions A numérotées de 1 à
10.800, et ;
- La société à responsabilité limitée NEXT DAY MANAGEMENT, à concurrence de 1.200 actions A
numérotées de 10.801 à 12.000.
Le rapport du réviseur d’entreprises, étant la société à responsabilité limitée Maillard, Dethier & C°,
Volet B
ayant son siège à B-5310 Eghezée, rue du Rosiat Liernu 5, identifiée sous le numéro d’entreprise
TVA BE 0459.528.194 RPM Namur, représentée par Laurent Dethier, daté du 28 octobre 2021,
contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :   
« « Apport en Nature de la SA NEXT DAY CAPITAL
Conformément à l'article 5:7, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la
société NEXT DAY CAPITAL HOLDINGS SRL (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de
notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par la lettre de
mission du 18 octobre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises du 26 mai 2021. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous
dans la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’
émission d’actions »
L’apport à la constitution de la société NEXT DAY CAPITAL HOLDINGS SRL consiste en des
participations financières souscrites et détenues dans les sociétés NEXT DAY LANDBANKING SRL,
NEXT DAY CAPITAL SMALL SRL, NEXT DAY CAPITAL SMALL BB SRL, Next Day Capital One
SRL, Next Day Capital Two SRL, Next Day Capital Three SRL, Next Day Capital Four SRL, Next day
Capital Five SRL, Next Day Capital Six SRL par la société NEXT DAY CAPITAL SA.
De manière plus précise l’apport réalisé par la SA NEXT DAY CAPITAL consiste en :
    •  90% des actions détenues dans la SRL NEXT DAY CAPITAL LANDBANKING – BE0695.
757.046 ;
    •  90% des actions détenues dans la SRL NEXT DAY CAPITAL SMALL – BE0668.498.165 ;
    •  1% des actions détenues dans la SRL NEXT DAY CAPITAL SMALL BB – BE0668.498.165 ;
    •  90% des actions détenues dans la SRL NEXT DAY CAPITAL ONE – BE0664.513.346 ;
    •  90% des actions détenues dans la SRL NEXT DAY CAPITAL TWO – BE0665.613.208 ;
    •  90% des actions détenues dans la SRL NEXT DAY CAPITAL THREE – BE0683.484.764 ;
    •  90% des actions détenues dans la SRL NEXT DAY CAPITAL FOUR – BE0683.484.863 ;
    •  90% des actions détenues dans la SRL NEXT DAY CAPITAL FIVE – BE0683.484.665 ;
    •  90% des actions détenues dans la SRL NEXT DAY CAPITAL SIX – BE0683.484.962.
Il est prévu que cet apport soit rémunéré par l’émission à la constitution de 10.800 actions.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs à la date du 29 octobre 2021 et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport à la constitution
mentionné dans le (projet) d’acte.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:7, §1 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs
Les fondateurs sont responsables de :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
Volet B
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Le réviseur d’entreprises est responsable de :
    •  d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 CSA dans le cadre de susvisée et destiné à l’
Assemblée générale des actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Apport en Nature de la SRL NEXT DAY MANAGEMENT
Conformément à l'article 5:7, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la
société NEXT DAY CAPITAL HOLDINGS SRL (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de
notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par la lettre de
mission du 18 octobre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises du 26 mai 2021. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous
dans la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’
émission d’actions »
L’apport à la constitution de la société NEXT DAY CAPITAL HOLDINGS SRL consiste en des
participations financières souscrites et détenues dans les sociétés NEXT DAY LANDBANKING SRL,
NEXT DAY CAPITAL SMALL SRL, NEXT DAY CAPITAL SMALL BB SRL, Next Day Capital One
SRL, Next Day Capital Two SRL, Next Day Capital Three SRL, Next Day Capital Four SRL, Next day
Capital Five SRL, Next Day Capital Six SRL par la société NEXT DAY CAPITAL SA.
De manière plus précise l’apport réalisé par la SRL NEXT DAY MANAGEMENT consiste en :
    •  10% des actions détenues dans la SRL NEXT DAY CAPITAL LANDBANKING – BE0695.
757.046 ;
    •  10% des actions détenues dans la SRL NEXT DAY CAPITAL SMALL – BE0668.498.165 ;
    •  10% des actions détenues dans la SRL NEXT DAY CAPITAL ONE – BE0664.513.346 ;
    •  10% des actions détenues dans la SRL NEXT DAY CAPITAL TWO – BE0665.613.208 ;
    •  10% des actions détenues dans la SRL NEXT DAY CAPITAL THREE – BE0683.484.764 ;
    •  10% des actions détenues dans la SRL NEXT DAY CAPITAL FOUR – BE0683.484.863 ;
    •  10% des actions détenues dans la SRL NEXT DAY CAPITAL FIVE – BE0683.484.665 ;
    •  10% des actions détenues dans la SRL NEXT DAY CAPITAL SIX – BE0683.484.962.
Il est prévu que cet apport soit rémunéré par l’émission à la constitution de 1.200 actions.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs à la date du 29 octobre 2021 et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport à la constitution
mentionné dans le (projet) d’acte.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:7, §1 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
Volet B
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs
Les fondateurs sont responsables de :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Le réviseur d’entreprises est responsable de :
    •  d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 CSA dans le cadre de susvisée et destiné à l’
Assemblée générale des actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. ».
2. Souscription en espèces.
La société anonyme AUDYMATT, préqualifiée, a déclaré souscrire seule, l’intégralité des mille cinq
cents actions B (1.500 B), numérotées respectivement de 12.001 à 13.500, en espèces, au prix
global d’un million cinq cent mille euros (€ 1.500.000,00-); et les libérer à concurrence d’un premier
montant de trois cent mille euros (€ 300.000,00-) par un versement en espèces et que le montant de
ce versement, soit trois cent mille euros (€ 300.000,00-), a été déposé sur un compte spécial ouvert
au nom de la société en formation auprès de la Banque KBC BANK.
La société anonyme STANFORD INVESTMENTS, préqualifiée, a déclaré souscrire seule, l’
intégralité des mille cinq cents actions, réparties en mille actions C (1.000 C) et cinq cents actions D
(500 D), numérotées respectivement de 13.501 à 14.500 et de 14.501 à 15.000, en espèces, au prix
global d’un million cinq cent mille euros (€ 1.500.000,00-); et les libérer immédiatement intégralement
par un versement en espèces et que le montant de ce versement, soit un million cinq cent mille
euros (€ 1.500.000,00-), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la Banque KBC BANK.
La société a, par conséquent et dès à présent, à sa disposition une somme d’un million huit cent
mille euros (€ 1.800.000,00-) sur le capital total souscrit en espèce de trois millions d’euros (€
3.000.000,00-).
Récapitulatif de la souscription.
Par suite des apports, souscription en espèces et interventions qui précèdent, les fonds propres
apportés de la société s’élèvent à quinze millions d’euros (€ 15.000.000,00-), représentés par quinze
mille (15.000) actions, réparties en quatre classes A, B, C et D, et et distribuées comme suit, à savoir
:
Actions A : douze mille actions, réparties et attribuées comme suit :
    •  à la société anonyme NEXT DAY CAPITAL, à concurrence de 10.800 actions A numérotées de
1 à 10.800, et ;
    •  à la société à responsabilité limitée NEXT DAY MANAGEMENT, à concurrence de 1.200 actions
A numérotées de 10.801 à 12.000.
Actions B : mille cinq cents actions, réparties et attribuées comme suit :
    •  à la société anonyme AUDYMATT, à concurrence de 1.500 actions B numérotées de 12.001 à
13.500, et ;
Actions C : mille actions, réparties et attribuées comme suit :
    •  à la société anonyme STANFORD INVESTMENTS, à concurrence de 1.000 actions C
numérotées de 13.501 à 14.500 , et ;
Actions D : cinq cents actions, réparties et attribuées comme suit :
à la société anonyme STANFORD INVESTMENTS, à concurrence de 500 actions D numérotées de
14.501 à 15.000.
Ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera ce jour et finira le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2022.
Volet B
Adresse du siège
B-1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 28 – 2ème étage.
Désignation des administrateurs
Ont été appelés à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- la société anonyme « PRIVATE EQUITY FINANCE & INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY »,
en abrégé « PREFIMCO », ayant son siège à B-1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 28, identifiée
sous le numéro d’entreprise 0651.760.222 RPM Bruxelles – Administrateur 1 de Classe A, ;
- La société Next Day Management, précitée - Administrateur 2 de Classe A ;  
- La société AUDYMATT, précitée - Administrateur de Classe B ,
- La société Stanford Investment, précitée - Administrateur de Classe C/D.
Le troisième administrateur de classe A sera nommé ultérieurement.
Pouvoirs
Chacun des employés, collaborateurs et avocats du cabinet Clifford Chance LLP, à B-1050
Bruxelles, avenue Louise, 65 boîte 2, chacun avec pouvoir d’agir séparément et avec faculté de
substitution, est investi d'un mandat spécial aux fin d'opérer l'immatriculation de la société au registre
des personnes morales et le cas échéant auprès de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée
et en général pour accomplir toutes les formalités de dépôt et/ou de publications, et/ou d’inscription
dans tous registres, et/ou guichet d’entreprises et/ou auprès de toute autorité administrative.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Vincent Vroninks , notaire associé.
Dépôt simultané:
- expédition de l'acte constitutif ;
- attestation bancaire ;
- procuration ;
- rapport des fondateurs ;
- rapport du réviseur d’entreprises.