Ondernemingsnr : 0553473090
Naam
(voluit) : CLAEYS W. BEDRIJFSREVISOR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Av. du Bourg. Etienne Demunter 5/10
 : 1090 Jette
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
In het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op drieëntwintig oktober.
(…)
Voor mij, Meester Kim LAGAE, notaris met standplaats te Brussel, 2de kanton, heeft de enige
aandeelhouder van de besloten vennootschap CLAEYS W. BEDRIJFSREVISOR, met zetel te Jette
(1090 Brussel), Burgemeester Etienne Demunterlaan 5/10, een buitengewone algemene vergadering
gehouden.
(…)
1. Bevestiging van het adres van de zetel
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel van de vennootschap is gevestigd te
Jette (1090 Brussel), Burgemeester Etienne Demunterlaan 5/10.
2. Kapitaal en wettelijke reserve
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
algemene vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij respectievelijke achttienduizend zeshonderd euro (EUR 18.600,00) en duizend
achthonderdzestig euro (EUR 1.860,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De enige aandeelhouder verklaart dat alle aandelen volledig zijn volgestort.
De algemene vergadering besluit deze statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekeningen te
behouden.
(…)
4. Wijziging van het voorwerp
De algemene vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door de verwijzing
naar de wet van 22 juli 1953 te vervangen door een verwijzing naar de wet van 7 december 2016.
5. Wijziging der statuten
De algemene vergadering beslist nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij beslist om de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
(…)
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « CLAEYS W. BEDRIJFSREVISOR».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van het beroep van bedrijfsrevisor in eigen naam,
alsook de gezamenlijke uitoefening van dit beroep door haar aandeelhouders, en de
samenwerking met andere bedrijfsrevisoren of met personen met gelijkwaardige hoedanigheid in het
buitenland. De uitoefening van het beroep beoogt meer in het bijzonder de uitoefening van de in
artikel 4 van de wet van 07 december 2016 beoogde revisorale opdrachten, alsook de uitoefening
van alle activiteiten die verenigbaar zijn met de hoedanigheid van bedrijfsrevisor.
De vennootschap mag voor het overige alle handelingen verrichten en alle diensten verlenen die niet
onverenigbaar zijn met de hoedanigheid van bedrijfsrevisor, zoals het geven van advies en bijstand
aan ondernemingen, het maken van waardebepalingen van ondernemingen, het uitvoeren van
gerechtelijke opdrachten, het geven van onderwijs, het publiceren van artikels en boeken.
De vennootschap kan daarenboven ook deelnemingen bezitten in, belangstelling vertonen voor en
samenwerken met andere beroepsvennootschappen van beoefenaars van vrije beroepen of met
interprofessionele vennootschappen van beoefenaars van vrije beroepen.
Indien het stellen van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan voorafgaande voorwaarden
voor de toegang tot het beroep, zal de verrichting van deze handelingen door de vennootschap
gebonden zijn aan de verwezenlijking van deze voorwaarden.
Onverminderd de bovengenoemde beperkingen kan de vennootschap alle financiële, roerende en
onroerende handelingen verrichten,  zoals de verkoop, aankoop en beheer van roerende en
onroerende goederen die verworven kunnen worden in volle eigendom, tijdelijk vruchtgebruik of blote
eigendom, en alle mogelijke rechten ter zake, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken, voor zover deze verrichtingen niet onverenigbaar zijn met de hoedanigheid van
bedrijfsrevisor en deze activiteiten niet de vorm aannemen van aanvullende commerciële activiteiten
en geen systematisch karakter hebben.
De vennootschap kan bij de uitoefening van het beroep van bedrijfsrevisor uitsluitend handelen door
aandeelhouders en/of bestuurder(s) die als bedrijfsrevisor zijn ingeschreven in het openbaar register
van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren of die in een ander land een hoedanigheid bezitten die
gelijkwaardig is met deze van bedrijfsrevisor en die zich onderwerpen aan de toepasselijke regels
van het Instituut.
Indien geen enkele aandeelhouder deze hoedanigheid nog bezit, dient beslist te worden tot wijziging
van het voorwerp van de vennootschap of tot ontbinding van de vennootschap tenzij de aandelen
alsnog worden overgedragen aan één of meer aandeelhouders die wel de voormelde hoedanigheid
bezitten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(…)
Artikel 5. Inbrengen – Statutaire onbeschikbare eigenvermogensrekening
§1. Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Artikel 6. Aandelen in onverdeeldheid of bezwaard met vruchtgebruik
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
(…)
Artikel 10. Overdracht of overgang van de aandelen
§ 1.  De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch
overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de
aandeelhouders, in het bezit van minstens drie vierden van het aantal uitgegeven aandelen, na aftrek
van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld.
Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan :
1)         aan een aandeelhouder;
2)         aan de echtgenoot of wettelijk samenwonende partner van de overdrager of erflater;
3)         aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte neerdalende lijn van de
overdrager of erflater.
§ 2.  Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen
onderworpen is aan de goedkeuring van de aandeelhouders overeenkomstig § 1 van dit artikel, dan
zal het bestuursorgaan, op verzoek van de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen of,
in geval van overgang ingevolge overlijden, op verzoek van de erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende
(n), de andere aandeelhouders bij aangetekende brief inlichten over de overdracht, met aanduiding
van de volledige identiteit van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens
is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs en waarbij het bestuursorgaan een
schriftelijk negatief of positief antwoord vraagt binnen de vijftien dagen en benadrukt dat de
aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen
worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende
brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager/de erfgenamen het antwoord
op zijn/hun verzoek.
In geval van weigering van de goedkeuring dienen de aandeelhouders die zich verzet hebben binnen
de drie maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te kopen in
verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een
andere verdeling. De afkoopprijs wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de
vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd, behoudens
andere overeenkomst tussen de partijen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de
afkoopprijs, dan zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest
gerede partij.
De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde
aandeelhouders zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat worden geldig
overgedragen aan de door de overdragende aandeelhouder voorgestelde overnemer tegen de
voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op
de erfgenamen of rechthebbenden van de overleden aandeelhouder.
§3. Tot de overdracht van alle of van een deel van zijn aandelen wordt door de enige aandeelhouder
alleen beslist.
(…)
Artikel 11. Bestuursorgaan
§1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
§2. Wordt tot statutair bestuurder benoemd: de heer CLAEYS Werner, oprichter van de
vennootschap.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
Het bestuursorgaan kan de uitoefening van een deel van haar bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Telkens wanneer een revisorale opdracht wordt toevertrouwd aan de vennootschap is deze ertoe
gehouden, onder haar aandeelhouders of de personen anderszins eraan verbonden, een vaste
vertegenwoordiger natuurlijke persoon te benoemen die de hoedanigheid heeft van bedrijfsrevisor.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
(…)
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
vijf mei om negen uur. Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft
de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
(…)
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, met inbegrip van een brief, e-mail of elk ander gelijkwaardig
communicatiemiddel dat door het bestuursorgaan wordt aanvaard, een schriftelijke volmacht geven
om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt
uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden «aanvaard» of
«verworpen», gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd
en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
§7. Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden,
kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, email of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren
en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier
getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het
rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de
beslissing geacht niet genomen te zijn.
(…)
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 23. Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
(…)
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
6. Wijziging van het statuut van de bestuurder
De algemene vergadering stelt vast dat overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen de term "Zaakvoerder" vanaf 1 januari 2020 moet gelezen worden als "Bestuurder". De
algemene vergadering bevestigt het mandaat van statutaire bestuurder van de heer Werner Claeys.
(…)
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van de akte met de coördinatie der statuten