N° d'entreprise : 0471883323
Nom
(en entier) : COMPAGNIE BELGE D'INVESTISSEMENT COMMERCIAL
(en abrégé) : CBIC
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Waterloo 1135
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 28 décembre 2022, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ‘COMPAGNIE BELGE D’INVESTISSEMENT
COMMERCIAL’ a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
 
[…]
Première résolution
Rapports
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports énoncés dans
l’ordre du jour, les actionnaires déclarant avoir parfaite connaissance desdits rapports, savoir :
* le rapport de l’organe d’administration établi conformément aux articles 7:179 § 1 et 7:197 §1 du
Code des Sociétés et des Associations, justifiant le prix d’émission des actions, les conséquences de
l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et l'intérêt que présentent
pour la société les apports dont question ci-après et comportant une description de chaque apport en
nature, une évaluation motivée et la rémunération attribuée en contrepartie des apports.
* le rapport du Commissaire, à savoir : la SRL C² REVISEURS & ASSOCIES, ou en abrégé C² ou C
Carré, dont le siège est établi à 5000 Namur, Avenue de la Vecquée, 14, BCE 0823.708.657,
représentée par Monsieur DE STREEL Charles-Henri, Réviseur d’entreprises, établi conformément
aux articles 7:179 §1 et 7:197 §1 du Code des Sociétés et des Associations, dans lequel il évalue si
les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont
fidèles et suffisantes pour éclairer l’assemblée générale et portant également sur l’examen de la
description de chaque apport en nature faite par l’organe d’administration, l’évaluation adoptée, les
modes d'évaluation appliqués et la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Les conclusions du rapport du Commissaire, sont reprises textuellement ci-après:
5 Conclusion sur l’apport en nature
Conformément à l'article 7 :197 du Code des Sociétés et Associations, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la COMPAGNIE BELGE D’INVESTISSEMENT
COMMERCIAL SA (ci-après dénommée «la Société ») dans le cadre de notre mission de
commissaire.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 du Code des Sociétés et Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée
Volet B
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
au moins à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 1.045 actions nouvelles de même type et qui
jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participeront aux résultats de la
société à partir de leur création.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :197 du Code des Sociétés et Associations, notre mission ne consiste pas
à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’Administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Commissaire relative à l’apport en nature
Le Commissaire est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7 197 du Code des Sociétés et Associations dans le cadre
de l’apport en nature supplémentaire des immeubles mentionnés au point 2.2 à la Société pour un
montant de 13.100.000,00 € avec émission de 1.045 actions nouvelles sans mention de valeur
nominale et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Bruxelles, le 14.12.2022
C² Reviseurs et Associés représentée par
Charles de Streel
Reviseur d’entreprises »
6 Conclusion sur l’examen des données financières et comptables contenues dans le rapport de l’
organe d’administration
Conformément à l’article 7.179 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en notre
qualité de commissaire, un rapport d’évaluation adressé à l’assemblée générale de la société
COMPAGNIE BELGE D’INVESTISSEMENT COMMERCIAL sur les données financières et
comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration.
Conclusion
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Fondement de la conclusion
Nous avons effectué notre mission conformément au projet de norme IRE relative à la mission du
professionnel dans le cadre de l’évaluation du caractère fidèle et suffisant des données financières et
comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration (Code des sociétés et des
associations).
Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous
amènent à conclure que les données financières et comptables, - incluses dans le rapport de l’
organe d’administration, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter l’opération proposée.
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
Autre point
Volet B
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours
avant l'assemblée générale. Nous avons néanmoins été en mesure d’effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilités de l’organe d’administration relative à l’établissement d’un rapport contenant des
données financières et comptables
L’organe d’administration est responsable :
- de l’établissement d’un rapport selon l’article 7.179
- l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport,
- la justification du prix d’émission, et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires ;
- du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies afin
que l’assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilités du commissaire
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 7.179, sur la
base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et en la mise en oeuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à
celle d'une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle
permettrait d'identifier.
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d’administration a mené ou mènera la société.
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 7.179 du Code des sociétés et associations
dans le cadre l’apport en nature supplémentaire des immeubles mentionnés au point 2.2 à la Société
pour un montant de 13.100.000,00 € avec émission de 1.045 actions nouvelles sans mention de
valeur nominale et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Bruxelles, le 14.12.2022
C² Reviseurs et Associés représentée par
Charles de Streel
Reviseur d’entreprises »
Chaque actionnaire, représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance et renonce aux délais de mise à
disposition des documents prévus par l’article 7:132 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ces rapports demeura ci-annexé.
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité.
Deuxième résolution
Augmentation de capital
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter le capital à concurrence d’un
montant de treize millions cent mille euros (€ 13.100.000,00) pour le porter d’un million sept cent
trente-cinq mille cent septante-cinq euros (€ 1.735.175,00) à quatorze millions huit cent trente-cinq
mille cent septante-cinq euros (€ 14.835.175,00) par la création de mille quarante-cinq (1.045)
actions nouvelles du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales
existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
L’assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport des biens
décrits ci-après et que les mille quarante-cinq (1.045) actions nouvelles seront attribuées,
entièrement libérées, à l’apporteur, à savoir : la société à responsabilité limitée SONIMO, en
rémunération de l’apport desdits biens.
 
Troisième résolution
Réalisation de l’apport
A l’instant intervient : La société à responsabilité limitée SONIMO dont le siège est établi à 1180
Uccle, chaussée de Waterloo 1135 ; RPM Bruxelles 0463.149.066
Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire D'HAENENS Emmanuël à Geraardsbergen en
date du 1 avril 1998, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 25 avril 1998 sous le numéro
980425-73, ici représentée par :
Volet B
- Monsieur ANTOINE Baptiste Louis, né à Namur le 27 octobre 1989, domicilié à 1360 Perwez, rue
de Mellemont 29  et
- Madame REUL Stéphanie, née à Eupen le 6 août 1993, domiciliée à 1190 Forest, Rue Edison 72
boîte 4
en vertu d’une procuration reçue par le Notaire associé Olivier DUBUISSON, à Ixelles, le 16
décembre 2022, dont une expédition restera ci-annexée.
Laquelle, représentée comme dit est, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare
avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société et faire
apport à la présente société de la pleine propriété des biens ci-après décrits :
DESCRIPTION DES BIENS (ci-après dénommés : » le bien »
I. VILLE DE BRUXELLES - deuxième division
Une maison de commerce et d’habitation, sur et avec terrain, sise rue Neuve 51, cadastrée selon
titre section B, numéro 523H, pour une superficie de deux ares quarante centiares (2a 40ca) et
suivant extrait récent de la matrice cadastrale section B numéro 0523HP0000 pour la même
contenance.
Revenu cadastral actuel non indexé : dix-sept mille huit cent cinq euros (€ 17.805,00)
[...]
II. COMMUNE D’IXELLES - première division
Une maison de commerce, avec dépendances, sur et avec terrain, sise Chaussée d'Ixelles 88,
cadastrée selon titre section A, numéro 690E, pour une superficie d’un are quatre-vingt-cinq
centiares (1a 85ca) et selon extrait récent de matrice cadastrale section A numéro 0690EP0000 pour
la même contenance.
Revenu cadastral actuel non indexé : huit mille sept cent nonante-quatre euros (€ 8.794,00)
[...]
CONDITIONS GÉNÉRALES DE L'APPORT
1. La société est propriétaire du bien apporté à compter de ce jour et en a la jouissance à compter de
ce jour par la libre disposition des lieux ou par la perception des loyers, à charge d’en payer et
supporter à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques, et ce à l’
entière décharge de l’apporteur.
Elle déclare avoir parfaite connaissance du bien apporté (son état, sa situation et son affectation) et
ne pas en exiger une description plus détaillée.
2. Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simple renseignement et les
contenances ne sont pas garanties; la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième,
fera profit ou perte pour la société.
3. Tous pouvoirs sont, dès à présent, conférés aux apporteurs, aux fins de rectifier la description de
l'apport, s'il y a lieu, en cas d'erreur ou d'omission.
4. La société prendra le bien dans l'état où il se trouve actuellement, sans pouvoir exercer aucun
recours contre les apporteurs pour quelque cause que ce soit, notamment pour vices de construction
et dégradation du bâtiment, mitoyenneté, mauvais état du sol ou du sous-sol, usure ou mauvais état
des agencements et des objets mobiliers.
5. La société souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues,
pouvant grever le bien apporté, sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives s'il en existe, le
tout à ses risques et périls.
6. La société est subrogée dans tous les droits et actions pouvant exister au profit des apporteurs
notamment pour la réparation des dommages et dégâts passés, présents et futurs causés au bien
apporté par l'exploitation de mines, carrières et autres activités quelconques.
7. La société supportera, à partir de son entrée en jouissance, tous impôts, contributions, taxes qui
grèvent ou pourront grever le bien apporté et qui sont inhérents à la propriété et à la jouissance (ou à
l'exploitation) de celui-ci. A ce sujet, les comparants ont déclaré régler la quote-part dans le
précompte immobilier pour l’année en cours directement entre eux et en dehors de la comptabilité du
notaire soussigné.
8. La société continuera tous abonnements aux eau, gaz et électricité qui pourraient exister quant au
bien apporté; elle en paiera et supportera les primes et redevances à échoir dès son entrée en
jouissance.
9. La société fera le nécessaire pour assurer le bien apporté contre l'incendie et les autres risques à
partir de ce jour.
10. L'apport comprend d'une manière générale tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations en cours, garanties personnelles
et celles dont les apporteurs bénéficient ou sont titulaires pour quelque cause que ce soit, dans le
cadre de l'immeuble apporté, à l'égard de tout tiers, y compris des administrations publiques.
11. L'apport comprend également les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge
pour la société de les conserver.
12. Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport seront à
Volet B
charge de la société.
13. L’administration générale de la documentation patrimoniale est expressément dispensée de
prendre inscription d'office lors de la transcription des présentes, pour quelque cause que ce soit.
[...]
Rémunération de l’apport
En rémunération de cet apport en nature dont la valeur est estimée à treize millions cent mille euros
(€ 13.100.000,00) et dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite connaissance, il
est attribué, à la société à responsabilité limitée SONIMO : mille quarante-cinq (1.045) actions
entièrement libérées, de la présente société.
 
Quatrième résolution
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à quatorze millions huit cent trente-cinq mille cent septante-cinq
euros (€ 14.835.175,00) représenté par cinq mille trois cent septante-sept (5.377) actions, sans
mention de valeur nominale.
 
Cinquième résolution
Démission des administrateurs actuels et nomination d’un administrateur unique, non statutaire.
* L’assemblée générale prend acte, à dater de ce jour, de la démission des administrateurs actuels,
à savoir :
- Monsieur HIBERT Ronald, né à Uccle le 3 février 1971, domicilié à 1180 Uccle, Chaussée de
Waterloo 1304 
- Monsieur HIBERT Gérald, né à Uccle le 11 mars 1969, domicilié à 1180 Uccle, Drève Pittoresque
99
- La société à responsabilité limitée MANAGEMENT GESTION & SERVICES, en abrégé "M.G.S."
dont le siège est établi à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 1135, RPM Bruxelles 0476.845.565,
représentée dans le cadre de son mandat par Madame de KERCHOVE de DENTERGHEM Sophie,
née à Uccle le 16 novembre 1975, domiciliée à 1180 Uccle, Drève Pittoresque 99, en sa qualité de
représentant permanent.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
De ce fait, le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur HIBERT Gérald [domicilié à 1180 Uccle,
Drève Pittoresque 99] prend également fin à dater de ce jour.
* L’assemblée désigne, à dater de jour et pour une durée illimitée, en qualité d’administrateur unique,
non statutaire : La société à responsabilité limitée "MANAGEMENT GESTION & SERVICES" , en
abrégé "M.G.S." dont le siège est établi à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 1135, RPM Bruxelles
0476.845.565, qui sera représentée dans le cadre de son mandat par Monsieur HIBERT Gérald, né
à Uccle le 11 mars 1969, domicilié à 1180 Uccle, Drève Pittoresque 99, en qualité de représentant
permanent.
Son mandat est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Sixième résolution
A. Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration établi conformément à l’article 7:154 du CSA, exposant la justification détaillée de la
modification proposée à l'objet, tous les actionnaires reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et
en avoir pris connaissance
Le rapport du conseil d’administration demeure ci-annexé.
B. Modification de l’objet
L’assemblée décide d’élargir l’objet de la société et de remplacer le texte de l’article des statuts y
relatif par le texte suivant :
La société a pour objet d'effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou celui de
tiers, toutes opérations immobilières au sens le plus large, à l'exception du courtage, en ce compris
la recherche, l'étude et la réalisation de projets immobiliers tant en Belgique qu'à l'étranger.
Par projets immobiliers, il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toute opération se
rapportant à un bien immeuble qu'il s'agisse :
1.         d’achat, vente, échange d’immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers,
mise en location et/ou prise en location de tous biens immeubles ou droits réels immobiliers ;
2.         de construction, de rénovation, transformation ou démolition d’un bien immobilier ;
3.         de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à des
Volet B
biens immeubles ainsi qu’à des droits réels.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous bien bâtis ou non,
conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots,
accomplir toutes les opérations de promotions, prester tout conseil et toute assistance technique en
matière immobilière.
Elle peut aussi prêter à toute sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement, elle
peut exercer tous mandats d’administrateur.
La société peut, dans le sens plus large, poser tous actes civils, commerciaux, industriels, financiers
ou autres qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en
favoriser le développement, et peut dans ce cadre s’intéresser par tous modes à toutes entreprises
ou sociétés.
 
Septième résolution
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Huitième résolution
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « COMPAGNIE BELGE D’INVESTISSEMENT COMMERCIAL » en abrégé «
CBIC ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2: Siège           
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet d'effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou celui de
tiers, toutes opérations immobilières au sens le plus large, à l'exception du courtage, en ce compris
la recherche, l'étude et la réalisation de projets immobiliers tant en Belgique qu'à l'étranger.
Par projets immobiliers, il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toute opération se
rapportant à un bien immeuble qu'il s'agisse :
1.         d’achat, vente, échange d’immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers,
mise en location et/ou prise en location de tous biens immeubles ou droits réels immobiliers ;
2.         de construction, de rénovation, transformation ou démolition d’un bien immobilier ;
3.         de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à des
biens immeubles ainsi qu’à des droits réels.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous bien bâtis ou non,
conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots,
accomplir toutes les opérations de promotions, prester tout conseil et toute assistance technique en
matière immobilière.
Elle peut aussi prêter à toute sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement, elle
peut exercer tous mandats d’administrateur.
La société peut, dans le sens plus large, poser tous actes civils, commerciaux, industriels, financiers
ou autres qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en
Volet B
favoriser le développement, et peut dans ce cadre s’intéresser par tous modes à toutes entreprises
ou sociétés.
Article 4 : Durée
La société existe pour une durée illi-mitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5 : Capital
Le capital est fixé à quatorze millions huit cent trente-cinq mille cent septante-cinq euros (€
14.835.175,00).
Il est représenté par cinq mille trois cent septante-sept (5.377) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des
conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’administrateur unique peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’administrateur
unique de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la
vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence
ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Volet B
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 13: Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Article 14: Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 15: Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou qui
agissent conjointement.
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 17: Rémunération de l’administrateur
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Volet B
Article 18: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 19: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mercredi du mois de juin à
quinze heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Si toutes les actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec la
collaboration de la société sont nominatifs, les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze
jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’administrateur unique et, le cas échéant, aux
titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 20: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur
de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 21: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 de l’ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l’organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
Article 22: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 23: Vote par correspondance 
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Pour autant que l’administrateur unique ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
administrateur unique et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
Volet B
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et éventuellement la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 3 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’administrateur unique à l’adresse e-mail de la société.
Article 24: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 25: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 26: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 27: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 28: Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
ordinaire, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
Volet B
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 29: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 30: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 31: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée générale statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique
Article 32: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 33: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
Article 34: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 36: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 37: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 38: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Neuvième résolution
Volet B
Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1180 Uccle, chaussée de
Waterloo, 1135
 
Dixième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
-           à l’administrateur unique pour l'exécution des décisions qui précèdent ; et
-           au Notaire soussigné afin d’établir et de signer le texte coordonné des statuts.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Olivier DUBUISSON 
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés