afdeling lep&
Ondernemingsnr 0723.807.565
Naam
(voluit):	Tridel
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Klerkenstraat 170 B	Volledig adres v.d. zetel:
8920 Langemark-Poelkapelle (Langemark)
Onderwerp akte : Fusie door overneming - nieuwe statuten
Uit een akte verleden voor Meester Ingeborg Vandermeersch, Notaris te Brugge, die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap "KINT-MAERTENS-VANDERMEERSCH, geassocieerd
notarissen", afgekort "BruSta, geassocieerd notarissen", met zetel te 8840 Staden, Sint Jansstraat
23, gekend onder het ondernemingsnummer 0778.747.177, RPR Gent (afdeling leper) op 20
december 2024, geregistreerd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Tridel", de volgende beslissingen heeft genomen
met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - Kennisname en bespreking voorstel tot fusie door overneming
De vergaderingen nemen kennis van het voorstel tot fusie door overneming de dato 25 oktober
2024 en aanvaarden de uiteenzetting die erin vervat zit.
Dit voorstel werd voor de Over Te Nemen Vennootschap neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling leper op 05 november 2024, gepubliceerd in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad op 14 november 2024 onder het nummer 24161976.
Dit voorstel werd voor de Verkrijgende Vennootschap neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling leper op 05 november 2024, gepubliceerd in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad op 14 november 2024 onder het nummer 24161975.
De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
TWEEDE BESLUIT - Verzaking aan fusieverslaggeving
Ondertekende notaris wijst partijen op artikel 12:25 en artikel 12:26, §1, laatste lid WVV, waarvan
de tekst hierna wordt hiera letterlijk wordt weergegeven:
"Art. 12:25 WVV
In elke vennootschap stelt het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk verslag op waarin het de
stand van het vermogen van de te fuseren vennootschappen uiteenzet en waarin het tevens, vanuit
een juridisch en economisch oogpunt, de wenselijkheid van de fusie, haar voorwaarden, de wijze
waarop ze zal gebeuren en haar gevolgen, de methoden waarmee de ruilverhouding van de
aandelen is vastgesteld, het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de
waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan
en de voorgestelde ruilverhouding toelicht en verantwoordt.
Het eerste lid is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben
ingestemd.
Indien zowel een verslag overeenkomstig het eerste lid en een verslag overeenkomstig artikel
12:26, § 1, werden opgesteld, zijn de artikelen 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 en 7:197, naar gelang het
geval, niet van toepassing op een Verkrijgende Vennootschap die de rechtsvorm heeft van een
besloten vennootschap, van een Besloten Vennootschap, van een naamloze vennootschap, van een
Europese vennootschap of van een Europese Besloten Vennootschap.
Art. 12:26, §1 WVV
"In elke vennootschap stelt de commissaris, of, wanneer er geen commissaris is, een door het
bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of een externe accountant, een schriftelijk verslag over
het fusievoorstel op.
De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant moet inzonderheid
verklaren of de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet relevant en redelijk is.
Deze verklaring moet ten minste aangeven:
1º volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;
2° of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode
leidt; tevens moet hij een oordeel geven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de
in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht.
Het verslag vermeldt bovendien in voorkomend geval de bijzondere moeilijkheden bij de waardering.
De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant kan ter plaatse inzage
nemen van alle documenten die dienstig zijn voor de vervulling van zijn taak. Hij kan van de bij de
fusie betrokken vennootschappen alle ophelderingen en inlichtingen bekomen, en alle controles
verrichten die hij nodig acht.
Deze paragraaf is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben
ingestemd."
In toepassing van artikelen 12:25, tweede lid en artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, besluiten de vergaderingen van de Over Te Nemen en de
Verkrijgende Vennootschap uitdrukkelijk te verzaken aan:
- De voorlegging van een verslag opgesteld door het bestuursorgaan van elke
betrokken vennootschap omtrent de wenselijkheid, de modaliteiten en de gevolgen van de fusie
door overneming;
- De voorlegging van een verslag opgesteld door een bedrijfsrevisor over het
fusievoorstel.
De vergaderingen verklaren verder uitdrukkelijk te verzaken aan de termijnen en het voorleggen
van stukken zoals voormeld in artikel 12:28 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
DERDE BESLUIT - Verzaken aan het voorleggen van tussentijdse cijfers
In toepassing van artikel 12:28, §2 WVV, besluiten de vergaderingen van de Over Te Nemen
Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap uitdrukkelijk te verzaken aan het voorleggen van
tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap en
Overnemende Vennootschap.
VIERDE BESLUIT - Kennisneming en bespreking van de verslagen inzake inbreng in natura
Vervolgens nemen de vergaderingen kennis van de verslagen met betrekking tot de inbreng in
natura opgesteld in toepassing van artikelen 7:197 WVV:
· Verslag opgesteld door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap, dd.
19/12/2024;
Verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, BV "AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 8800
Roeselare Boomgaardstraat 14, vertegenwoordigd door de heer VANSTEELANT Sven,
bedrijfsrevisor, dd. 19/12/2024.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"8. Besluit
Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(afgekort "WVV"), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van NV TRIDEL
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 19 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbrengen in natura
De inbreng in natura in de NV TRIDEL met zetel te 8920 Langemark-Poelkapelle, Klerkenstraat 170
bus B, vindt plaats ingevolge de fusie door overneming van de BV LUDO DELTOUR en bestaat uit
het netto-actief van laatst genoemde vennootschap.
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp van het) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
de toegepaste waardering;
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden concluderen wij dat, in de gegeven
omstandigheden van fusie door overneming, de voor de inbreng in natura door partijen
weerhouden methode van waardering (= boekwaarde) verantwoord is en leidt tot een
inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en met de fractiewaarde en het agio
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De inbrengwaarde van het netto-actief van de BV LUDO DELTOUR bedraagt 637.019,35 EUR en de
werkelijk als tegenprestatie toegekende vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 3.238
volgestorte aandelen van de NV TRIDEL, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen.
Deze voorgenomen transactie kadert in een fusie door overneming met boekhoudkundige
continuïteit, zodat het bedrag van de kapitaalverhoging verschillend is van het bedrag van de
inbreng in natura, gezien de diverse eigen vermogensbestanddelen worden verhoogd in toepassing
van deze continuïteit en niet enkel het kapitaal.
Overige aangelegenheid
Er dient vermeld te worden dat OVAM voor het in te brengen onroerend goed niet over informatie
beschikt met betrekking tot de bodemkwaliteit. Bijgevolg is het mogelijk dat bij een eventuele
latente bodemverontreiniging de betreffende inbrengwaarde niet gerealiseerd kan worden. Wij
dienen hiervoor dan ook een principieel voorbehoud te formuleren.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is er echter niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het (ontwerp
van het) bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het bepalen en melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en met de fractiewaarde en, in voorkomend geval, het agio van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen; en het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 19 december 2024
BV AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN
vertegenwoordigd door
Sven VANSTEELANT
Bedrijfsrevisor"
De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voornoemde verslagen en
verklaren in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Neerlegging verslagen
Een origineel exemplaar van de voormelde verslagen wordt door de voorzitter van de vergaderingen
en door mij, notaris, "ne varietur" geparafeerd en zal samen met een uitgifte van deze notariële akte
in het archief van de Verkrijgende Vennootschap worden bewaard.
Deze verslagen worden alhier niet aangehecht, doch in het dossier bewaard.
VIJFDE BESLUIT - Goedkeuring van de fusie door overneming en de hiermee gepaard gaande
verrichtingen
1. Fusieverrichtingen
De buitengewone algemene vergaderingen van de Over Te Nemen en van de
Verkrijgende Vennootschap, keuren het fusievoorstel de dato 25 oktober 2024 goed zoals het werd
neergelegd door de Over Te Nemen Vennootschap ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent
afdeling leper en door de Verkrijgende Vennootschap ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Gent afdeling leper, telkens op 05 november 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 14 november 2024, onder het nummer 24161976 (voor de Over Te Nemen
Vennootschap) en het nummer 24161975 (voor de Verkrijgende Vennootschap).
De buitengewone algemene vergadering van de Over Te Nemen Vennootschap besluit
de Over Te Nemen Vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, ingevolge de fusie met de
Verkrijgende Vennootschap.
De buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap besluit over
te gaan tot de fusie door overneming van het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap.
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de Over Te Nemen
Vennootschap, met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de Verkrijgende
Vennootschap.
De fusie zal plaatsvinden met ingang van 01 januari 2024 op basis van de jaarrekening
per 31 december 2023.
2. Ruilverhouding van de aandelen en opleg in geld
In ruil voor de overdracht van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap
aan de Verkrijgende Vennootschap zullen in totaliteit 3.238 nieuw uitgegeven aandelen in de
Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap.
Er wordt geen opleg in geld voorzien.
Deze aandelen zullen inzonderheid in totaliteit worden uitgereikt aan de vijf (5)
bestaande aandeelhouders elk voor hun pro rata aandeel in de aandelen van de Over Te Nemen
Vennootschap.
3. Wijze waarop aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt
De nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap die worden uitgereikt aan de
aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap zijn van dezelfde aard als de bestaande
aandelen in de Verkrijgende Vennootschap en zijn aandelen op naam.
Deze nieuwe aandelen zullen door het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap worden toegekend als
volgt:
DELTOUR	DEGRAVE,	tweeduizend	de	Ludo	Magda	echtgenoten	aan	-	-
negenhonderdnegenenzeventig (2.979) nieuwe aandelen in vruchtgebruik
- aan mevrouw DELTOUR Annelies, voornoemd, worden zesentachtig (86) nieuwe aandelen in volle
eigendom en negenhonderddrieënnegentig (993) nieuwe aandelen in blote eigendom
- aan de heer DELTOUR Filip, voornoemd, zesentachtig (86) nieuwe aandelen in volle eigendom en
negenhonderddrieënnegentig (993) nieuwe aandelen in blote eigendom
- aan de heer DELTOUR Lode, voornoemd, zesentachtig (86) nieuwe aandelen in volle eigendom en
negenhonderddrieënnegentig (993) nieuwe aandelen in blote eigendom
- aan mevrouw DELTOUR Annelies, de heer DELTOUR Filip en de heer DELTOUR Lode, in
onverdeeldheid, elk voor één onverdeeld derde deel in volle eigendom : een (1) nieuw aandeel in
volle eigendom.
Wegens omrekeningsverschil was dit niet voorzien in het fusievoorstel.
b) Om de drieduizend tweehonderdachtendertig (3.238) nieuwe aandelen uit te geven aan
dezelfde fractiewaarde als de bestaande aandelen van NV "TRIDEL", zijnde twee euro vijf cent
(61.500/30.000=2,05 EUR), zal een kapitaalverhoging van zesduizend zeshonderdzevenendertig
euro negentig cent (3.238 x 2,05= 6.637,90 EUR) worden doorgevoerd.
Het kapitaal wordt daarmee gebracht van éénenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR)
op achtenzestigduizend honderdzevenendertig euro negentig cent (68.137,90 EUR).
Het verschil tussen de "onbeschikbare inbreng" van BV "LUDO DELTOUR", zijnde achttienduizend
zeshonderd euro (18.600,00 EUR), en het bedrag van de kapitaalverhoging, zijnde zesduizend
zeshonderdzevenendertig euro negentig cent (6.637,90 EUR), hetzij een bedrag van elfduizend
negenhonderdtweeënzestig euro tien cent (11.962,10 EUR), wordt geboekt als een uitgiftepremie.
c) De drieduizend tweehonderdachtendertig (3.238) nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn
en zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen in de NV TRIDEL.
De drieduizend tweehonderdachtendertig (3.238) nieuwe aandelen zullen delen in de winsten
vanaf 01 januari 2024.
Binnen de drie maanden na de publicatie van het fusiebesluit in de elektronische Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad, tekent het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap in het
aandelenregister van de Verkrijgende Vennootschap de volgende gegevens aan:
de identiteit van de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap;	-
- het aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap dat aan deze aandeelhouders
toekomt;
- de datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan namens de Verkrijgende Vennootschap
en door de aandeelhouders ondertekend.
Tevens zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap in het aandelenregister
van de Overgenomen Vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de omruiling
ingevolge fusie, met vermelding van de datum van het fusiebesluit en dit register vervolgens
vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register.
4. Datum vanaf dewelke deze aandelen recht geven te delen in de winst
Deze nieuw uitgereikte aandelen in de Verkrijgende Vennootschap geven recht op
deelname in de winst van de Verkrijgende Vennootschap gerealiseerd vanaf 1 januari 2024.
5. Datum van boekhoudkundige retroactiviteit (art. 12:24, 5° WVV)
De handelingen door de Over Te Nemen Vennootschap gesteld vanaf 1 januari 2024
zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschap.
Voor de Over Te Nemen Vennootschap werd de laatste jaarrekening afgesloten per 31
december 2023.
Voor de Verkrijgende Vennootschap werd de laatste jaarrekening afgesloten per 31
december 2023.
6. Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de
Over Te Nemen Vennootschap die bijzondere rechten hebben en aan houders van andere effecten
dan aandelen (art. 12:24, 6° WVV.)
In de Over Te Nemen Vennootschap zijn geen aandeelhouders of houders van andere
effecten dan aandelen die bijzondere rechten hebben.
ZESDE BESLUIT - Beschrijving overgedragen vermogen - voorwaarden
1. Algemeen
De vergaderingen stellen vast dat als gevolg van de fusie door overneming, het kapitaal
van de Verkrijgende Vennootschap wordt verhoogd met zesduizend zeshonderdzevenendertig euro
negentig cent (6.637,90 EUR).
Het kapitaal wordt daarmee gebracht van éénenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR)
op achtenzestigduizend honderdzevenendertig euro negentig cent (68.137,90 EUR).
Het verschil tussen de "onbeschikbare inbreng" van BV "LUDO DELTOUR", zijnde achttienduizend
zeshonderd euro (18.600,00 EUR), en het bedrag van de kapitaalverhoging, zijnde zesduizend
zeshonderdzevenendertig euro negentig cent (6.637,90 EUR), hetzij een bedrag van elfduizend
negenhonderdtweeënzestig euro tien cent (11.962,10 EUR), wordt geboekt als een uitgiftepremie.
2. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva
Het over te nemen vermogen van de Besloten Vennootschap "LUDO DELTOUR", zoals
blijkt uit de jaarrekening per 31 december 2023, omvat bij wijze van samenvattende beschrijving de
volgende activa en passiva-bestanddelen:
materiële vaste activa, liquide middelen, fiscaal gestort kapitaal, onbeschikbare en
beschikbare reserves en de schulden.
Wanneer een gedeelte van de activa en de rechten van Besloten Vennootschap "LUDO
DELTOUR" niet zijn opgenomen in de voormelde staat van activa en passiva van de Over Te Nemen
Vennootschap en de interpretatie van het fusievoorstel geen uitsluitsel geeft, worden de activa en de
rechten ervan verondersteld te zijn overgenomen door de Verkrijgende Vennootschap.
3. Algemene voorwaarden van overgang
1. De Verkrijgende Vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de
ingebrachte activa en passivabestanddelen vanaf heden. De hiervoor genoemde activa- en
passivabestanddelen van de Overgenomen Vennootschap gaan boekhoudkundig met alle rechten en
plichten per 1 januari 2024 over op de Verkrijgende Vennootschap. Alle rechten, plichten en
verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de overgenomen activa- en
passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de
Verkrijgende Vennootschap.
2. De overgang van geheel het vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de
Verkrijgende Vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en
passiva bestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de Overgenomen
Vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clienteel,
kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar
handelszaak.
3. Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder
algemene titel, alle lopende overeenkomsten die de Overgenomen Vennootschap heeft aangegaan,
evenals de intellectuele eigendom van de Overgenomen Vennootschap en alle daaraan verbonden
rechten.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de
overheid, haar werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de Verkrijgende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien,
zonder dat, met uitzondering voor wat betreft de overgang van de intellectuele eigendom, enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het
fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
4. Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en
bescheiden die zij wettelijk verplicht zijn te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de
Verkrijgende Vennootschap op haar zetel bewaard.
5. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen
Vennootschap opgenomen verbintenissen blijven onverkort behouden.
6. De Verkrijgende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen
Vennootschap, verbonden aan haar handelszaak.
4. Onroerende goederen - beschrijving - voorwaarden overdracht
Het overgegane actief van de Over Te Nemen Vennootschap omvat onder meer het
volgend onroerend goed:
Gemeente LANGEMARK-POELKAPELLE - eerste afdeling
Een woonhuis op en met grond, gelegen aan de Klerkenstraat 170B, kadastraal gekend volgens
recent kadastraal uittreksel, sectie B, nummer(s) 365N4 P0000, voor een grootte van
tweeëntwintig are twaalf centiare (22a 12ca).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: negenhonderdeenenzestig euro (€ 961,00)
De Goederen gaan over in de staat waarin ze zich thans bevinden zonder verhaal tegen de
Overgenomen Vennootschap om welke reden het ook moge wezen, zonder waarborg inzake
zichtbare en verborgen gebreken, met alle heersende en lijdende, zichtbare en onzichtbare,
gekende en ongekende erfdienstbaarheden waarmede ze zouden kunnen bevoor- of benadeeld
zijn, onverminderd het recht van de Verkrijgende Vennootschap om de ene te doen gelden en zich
tegen de andere te verzetten doch op haar kosten en op eigen risico.
5. C. Verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de Verkrijgende
Vennootschap
De voorzitter verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de netto boekhoudkundige waarde
van het hierboven beschreven vermogen van de Overgenomen Vennootschap dat in zijn geheel
overgaat op de Verkrijgende Vennootschap, op grond van de jaarrekening opgemaakt per 31 december
2023, zeshonderdzevenendertigduizend negentien euro vijfendertig cent (€ 637.019,35) bedraagt.
6. D. Ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap
De vergadering stelt vast dat de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking
met zich mee brengt:
1. De ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap, die ophoudt
te bestaan,
2. De aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap worden aandeelhouders van
de Verkrijgende Vennootschap.
3. De overdracht aan de Verkrijgende Vennootschap van het gehele vermogen, rechten
en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT - Vaststelling verwezenlijking kapitaalsverhoging van de Verkrijgende
Vennootschap
De vergadering van de Verkrijgende Vennootschap stelt vast dat ingevolge voormelde
· beslissingen, de verhoging van het kapitaal in de Verkrijgende Vennootschap verwezenlijkt werd, zodat
het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap thans achtenzestigduizend honderdzevenendertig
euro negentig cent (68.137,90 EUR) bedraagt en vertegenwoordigd is door drieëndertigduizend	.
tweehonderdachtendertig (33.238) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.	:
ACHTSTE BESLUIT - Kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie
De vergadering beslist om het kapitaal vervolgens te verhogen ten belope van elfduizend
negenhonderdtweeenzestig euro tien cent (11.962,10 EUR), om het te brengen van
achtenzestigduizend honderdzevenendertig euro negentig cent (68.137,90 EUR) op tachtigduizend
honderd euro (80.100,00 EUR), door incorporatie bij het kapitaal van de voormelde uitgiftepremie.
Deze kapitaalverhoging geschiedt zonder creatie van nieuwe aandelen.
De vergadering van de Verkrijgende Vennootschap stelt vast dat de verhoging van het kapitaal door
incorporatie van de uitgiftepremie verwezenlijkt werd, zodat het kapitaal van de Verkrijgende
Vennootschap thans tachtigduizend honderd euro (80.100,00 EUR) bedraagt en vertegenwoordigd is
door drieëndertigduizend tweehonderdachtendertig (33.238) aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde.
NEGENDE BESLUIT - Beeindiging bestuurdersmandaat in de Overgenomen Vennootschap en
kwijting
Ingevolge de ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap, wordt automatisch
ook een einde gesteld aan het mandaat van heer Ludo Deltour en mevrouw Magda Degrave als
bestuurders in de Overgenomen Vennootschap.
Er wordt hen kwijting verleend voor het uitgeoefende mandaat.
TIENDE BESLUIT - Beslissing om aantal aandelen te wijzigen
De vergadering besluit om het aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap te
vermenigvuldigen met een factor 6, zodat er in totaal honderdnegenennegentigduizend
vierhonderdachtentwintig (199.428) aandelen zijn uitgegeven, die als volgt zijn bedeeld:
- Ludo Deltour - Magda Degrave: 2.979 VG x 6 = zeventienduizend
achthonderdvierenzeventig (17.874) aandelen in vruchtgebruik (aan elk van hen worden de
lidmaatschapsrechten van achtduizend negenhonderdzevenendertig (8.937) aandelen worden
toebedeeld);
- Annelies Deltour: (10.086 VE x 6) + (993 BE x 6) = zestigduizend vijfhonderdzestien
(60.516) aandelen in volle eigendom en vijfduizend negenhonderdachtenvijftig (5.958) aandelen in
blote eigendom;
- Filip Deltour: (8.972 VE x 6) + (993 BE x 6) = drieënvijftigduizend achthonderd
tweeëndertig (53.832) aandelen in volle eigendom en vijfduizend negenhonderdachtenvijftig (5.958)
aandelen in blote eigendom;
- Lode Deltour: (7.858 VE x 6) + (993 BE x 6) = zevenenveertigduizend
vijfduizend	honderdachtenveertig	(47.148)	volle	in	aandelen	eigendom	en
negenhonderdachtenvijftig (5.958) aandelen in blote eigendom;
- Annelies + Filip + Lode Deltour: 1 VE x 6 = zes (6) aandelen in volle eigendom;
- NV "TRIDEL" (eigen): 3.342 VE x 6 = twintigduizend en tweeënvijftig (20.052) aandelen
in volle eigendom.
ELFDE BESLUIT - Beslissing om de statuten van de Verkrijgende Vennootschap aan te passen aan
de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
vergadering met éénparigheid van stemmen om de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
"TRIDEL" aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en de rechtsvorm van de Naamloze Vennootschap (afgekort NV) te behouden.	.
TWAALFDE BESLUIT - Aanneming van volledig nieuwe statuten voor de Verkrijgende
:
Vennootschap die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering van de Verkrijgende Vennootschap
met éénparigheid van stemmen om volledig nieuwe statuten voor de Verkrijgende Vennootschap
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap verklaart en besluit dat de tekst van de
nieuwe statuten als volgt luidt:
"STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "TRIDEL".
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die
wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen
van opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
Il. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere	:
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.	:
III. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken
zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap
alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van
haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het
buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag
geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke
Besluiten terzake. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet. De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden bij
besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tachtigduizend honderd euro (80.100,00 EUR) en is vertegenwoordigd door
honderdnegenennegentigduizend vierhonderdachtentwintig (199.428)aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en gelijke rechten
hebben, inclusief stemrecht.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de
inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het
deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. Zij kunnen hun recht van voorkeur
uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen van de dag van de
openstelling van de intekening. De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak
waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de
uitgifte en worden ter kennis gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen
waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te
verzenden als de communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van
de kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun
respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot
geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt. Indien de kapitaalverhoging
of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het bestuursorgaan, tegen
de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de volledige
plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren. Voor aandelen bezwaard met
vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen de blote eigenaar en	:
vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de converteerbare obligaties of de
inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op	:
het voorkeurrecht. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de
vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt,
behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de
waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht. Voor in pand gegeven aandelen komt het
voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. De algemene vergadering is gerechtigd
overeenkomstig de artikelen 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen het voorkeurrecht te beperken of op te heffen.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is
onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling. Indien een niet-
volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder van hen
solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen. Indien
het kapitaal niet is volgestort, beslist de raad van bestuur zelfstandig over de opvragingen van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling. Zolang de behoorlijk
opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht
verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst. De aandeelhouder
die na een opzeg van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat met zijn
stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest,
te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting. Indien ook aan een tweede
verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan de raad van bestuur de
ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen, zonder afbreuk te
doen aan het recht van de raad van bestuur om het nog verschuldigd blijvend saldo en
schadevergoeding te eisen. Het netto-resultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil. Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen
kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande instemming van de raad van bestuur.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam. Zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer. Zij worden ingeschreven
in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en
waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen. Dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien het
eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op
naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. Het aandelenregister kan worden
gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam. Zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer. Zij
worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren.
Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van
het register betreffende zijn effecten. Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in
blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk
ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van hun respectievelijke rechten. Het
effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht
de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon
aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden. Behoudens
andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden, tenzij de statuten anders bepalen, de
aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het
bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap,
en dit tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot de afgifte van de legaten met
betrekking tot deze aandelen. Onverminderd de bepalingen inzake uitoefening van het
voorkeurrecht, oefent de vruchtgebruiker van aandelen alle aan die aandelen verbonden rechten
uit, tenzij een testament of een overeenkomst anders bepalen. Het dividendrecht komt eveneens
toe aan de vruchtgebruiker, ongeacht of deze betrekking hebben op bestaande dan wel
toekomstige reserves en ongeacht of deze reserves al dan niet werden aangelegd in het kader van
de liquidatiereserve. Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders
zouden zijn overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de
pandhebbende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder, maar kan beperkt worden door één of meer aandeelhoudersovereenkomsten,
welgekend door de aandeelhouders.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur
worden beperkt tot twee leden. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering
voor hoogstens zes jaar. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na
de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing. leder lid van de raad van
bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur. Hij kan zelf het
nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen. Een bestuurder is
verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien
binnen een redelijke termijn. Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van
zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn
voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging
eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot
op dat ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. De raad kan ook een ondervoorzitter
benoemen. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij
gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij
gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is
door zijn collega's, telkens het belang van de vennootschap dit vereist, alsook binnen 15 dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders. De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten
laatste 08 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste
geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het
verslag van de vergadering. De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de
oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega's
tegelijkertijd vertegenwoordigen. De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en
besluiten over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de
vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend
wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd gemaakt. De besluiten van de raad van bestuur
kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. De besluiten van de
raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen wordt
het voorstel verworpen.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken. De notulen worden bewaard in een bijzonder register. De
volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht (of op elke andere wijze
waarvan enig materieel spoor nablijft), worden er aangehecht. Alle afschriften en uittreksels van de
notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten minste twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. Voor beslissingen die betrekking hebben
op onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten (in de ruime zin van het woord, inclusief
bv. het aangaan, toestaan, wijzigen of intrekken van huur- of gebruiksrechten) dient deze beslissing
steeds ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering die hierover dient te
beslissen met unanimiteit van stemmen.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden twee (2) bestuurders gezamenlijk optredend hetzij door één gedelegeerd
bestuurder alleen optredend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de personen gelast met het dagelijks bestuur die alleen handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het ambt van bestuurder
zal bezoldigd zijn met een vaste en/of variabele vergoeding. De raad van bestuur kan vergoedingen
toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur en de bijzondere gevolmachtigden.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan
één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering (ook jaarvergadering genoemd) wordt jaarlijks gehouden op de
derde woensdag van de maand juni om negen uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft
de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden, telkens het belang van de
vennootschap dit vereist en binnen de voorwaarden bepaald door de wet. De gewone, bijzondere
en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of
op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
Hij/zij moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met	1
betrekking tot zijn/haar categorie van effecten;
de rechten verbonden aan zijn/haar effecten mogen niet geschorst zijn; indien enkel de	-
stemrechten geschorst zijn, mag hij/zij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming;
- hij/zij moeten ten minste drie dagen vóór de algemene vergadering hebben bevestigd aan
de algemene vergadering te willen deelnemen, voor zover zulke bevestiging in de oproeping
wordt gevraagd.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, en hiervoor een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen. In afwijking van en/of in aanvulling op artikel 7:142 derde lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal een aandeelhouder bovendien gerechtigd zijn
om aan één of meer personen volmacht te verlenen om in zijn/haar naam op elke algemene
vergadering te stemmen, bv. op basis van en gedurende de volledige looptijd van een door	.
hem/haar verleende volmacht buitengerechtelijke bescherming ("zorgvolmacht").	:
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de
naam van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten
getekend door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 27: Stemming per brief of op afstand
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen, voor zover de oproeping daarin
voorziet.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de enige bestuurder ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal (en de vorm van de) aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien,
tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigde waarover al gestemd is, wordt de
op afstand uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven of via het e-
mailadres van de vennootschap.
De formulieren moeten ten laatste vijftien (15) dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar
zijn op verzoek van elke aandeelhouder.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij
diens ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere
bestuurder aangewezen door zijn collega's.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden, die geen aandeelhouder hoeft te zijn.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun
aantal dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden
die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt
genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders
ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft
bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijke besluit, al of
niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders (of
een daartoe gedelegeerde) ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire
jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt. Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor
de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan
de algemene vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders (of een daartoe gedelegeerde)
ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de
vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste
handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of
bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige
schriftelijke besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke
goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 30bis. Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, voor
zover de oproeping daarin voorziet. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
voorwaarden die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een
vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als
houder van het stemrecht is aangewezen.
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op
de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
5. Indien de eigendom van de aandelen gesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan kan
de naakte eigenaar zijn rechten op de aandelen niet overdragen aan derden, behoudens met het
uitdrukkelijk schriftelijk akkoord van de vruchtgebruiker.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,
doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld. De volmachten die werden verleend voor de eerste
vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering, tenzij zij werden herroepen. De volgende
vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die het vragen. Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt
gehouden op de zetel van de vennootschap. De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen,
volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen gehecht. Behalve wanneer de
besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld worden, zullen de
afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad van
bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de bestuurder die hiertoe werd
gedelegeerd
TITEL VII: BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 34: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Op
de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van die winst
wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap
bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het
reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt. De
aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur , waarbij elk aandeel recht geeft
op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Evenwel kan op een algemene vergadering die beslist
tot uitkering van de winst, met betrekking tot die specifieke uitkering, van het principe van gelijke
verdeling worden afgeweken, voor zover alle aandeelhouders op die algemene vergadering
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor zover alle aandeelhouders hierover met eenparigheid
van stemmen beslissen.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt. Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen
verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten
op dividenden of interimdividenden te beslissen.
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de
vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene
vergadering. Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering
of zij alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars. Bij gebrek aan benoeming
door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan dat op dat
ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van
vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die nog in
natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Evenwel kan op de algemene vergadering
die beslist tot uitkering van het vereffeningssaldo van het principe van gelijke verdeling worden
afgeweken, voor zover alle aandeelhouders op die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn
en voor zover het besluit daartoe met unanimiteit van stemmen wordt genomen. Indien niet op
alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de
verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen,
hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Artikel 40: Ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte
In afwijking van voormelde artikelen, kan de algemene vergadering besluiten tot ontbinding van de
vennootschap en sluiting van de vereffening in één enkele akte, onder de voorwaarden en
beperkingen daartoe door de wet gesteld.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 41: Netting
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
In het bijzonder zal in geval van faillissement van ofwel de vennootschap ofwel één van haar
aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering van de tegenpartij op het
faillissement steeds beperkt zijn tot het saldo na de verrekening van de tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze permanente verrekening in
elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige schuldeisers, die zich dus geen van
beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde schuldvergelijking en/of -
verrekening.
Artikel 42: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap
en haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen
voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap
bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
DERTIENDE BESLUIT - Zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8920 Langemark-
Poelkapelle, Klerkenstraat 170B. Dit is geen statutair gegeven;
VEERTIENDE BESLUIT - Volmachten en machtigingen
a/ De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
b/ Decostere Accountancy leper BV, met zetel te 8900 leper, Ter Waarde 50 bus 1A, met
ondernemingsnummer 0459.532.154, haar vertegenwoordigers, evenals haar werknemers of
aangestelden en lasthebbers, wordt volmacht verleend, elk met de mogelijk afzonderlijk handelend
indien meerdere, met recht van indeplaatsstelling om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of
wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen, bij alle belastingadministraties en bij in het
UBO-register, e-STOX edm te verrichten.
WETTIGHEIDSVERKLARINGEN
Overeenkomstig de bepaling van artikel 12:31 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, verklaart ondergetekende notaris vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden
nageleefd zoals deze door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel
de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel
12:31 derde lid van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
Op haar vraag hieromtrent voorafgaandelijk gesteld aan de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen, hebben deze medegedeeld dat er zich geen moeilijkheden hebben
voorgedaan bij de vaststelling van de in het fusievoorstel opgegeven ruilverhouding en dat er geen
overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschappen zich hebben verbonden geen fusie aan te
gaan of waarbij de vennootschappen zich verplicht hebben de verrichting te onderwerpen aan
bijzondere voorwaarden waarmede hiervoor geen rekening werd gehouden, noch overeenkomsten
waarvan de opgenomen verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de fusie zoals ze hiervoor is
doorgevoerd.
VERKLARINGEN AANGAANDE DE BESLUITVORMING
1. De voorzitter van de vergaderingen van de respectieve vennootschappen, samen met
ondergetekende notaris, stellen vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat over elk
punt werd besloten met eenparigheid van stemmen binnen elke algemene vergadering.
2. Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de Besloten
Vennootschap "Ludo Deltour" door de Naamloze Vennootschap "TRIDEL" verwezenlijkt is en dat de
Besloten Vennootschap "Ludo Deltour" definitief opgehouden heeft te bestaan.
3. Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid
kunnen eisen, uiterlijk tot twee (2) maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Ingeborg Vandermeersch, te Brugge
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Expeditie akte statutenwijziging
Exemplaar van de gecoordineerde statuten
- Verslag bestuursorgaan
Verslag bedrijfsrevisor