Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
SONANOVAE
Route Nationale 5 SN
6041 Charleroi
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 2 mai 2016 en cours
d'enregistrement.
1. CONSTITUANTS
1° Société Nationale de Construction Aérospatiale, en abrégé SONACA, société anonyme de droit
belge, ayant son siège social à Charleroi (6041-Gosselies) – Parc Industriel, Route Nationale Cinq.
TVA BE 0418.217.577 RPM du Hainaut, division Charleroi
Ici représentée par Monsieur Bernard DELVAUX, domicilié à 4121-Neupré, Avenue des Pins, 13, en
vertu d'une procuration sou seing privé contenant les mentions prescrites par la loi qui rete annexée
à l'acte de constitution.
Ayant encore à libérer un montant de six millions sept cent cinquante mille euros (6.750.000,00 €)
2° SAM HOLDING, société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social à 75008-
Paris (France), rue de Téhéran, 3.
RCS Paris numéro 500 714 803. - N° entreprise belge : 0652.968.168.
Ici représentée par Monsieur Bernard DELVAUX, domicilié à 4121-Neupré, Avenue des Pins, 13, en
vertu d'une procuration sou seing privé contenant les mentions prescrites par la loi qui rete annexée
à l'acte de constitution.
Ayant encore à libérer un montant de cinq cents mille euros (500.000,00 €)
2. FONDATEURS
Les deux comparants sont fondateurs.
Le notaire a attesté que le capital a été libéré à concurrence de deux millions sept cent cinquante
mille euros (2.750.000,00 €) par un versement en espèces effectué sur un compte ouvert au nom de
la société en formation auprès de ING.
Les comparants ont remis au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt.
3. STATUTS
TITRE Ier – Forme, dénomination, siège, objet, durée
Article 1er. Forme et dénomination.
§1er. La société est une société anonyme. Elle est régie par les dispositions légales applicables et
par les présents statuts ainsi que, entre ses actionnaires ou dans ses relations avec ses
actionnaires, par les éventuelles conventions conclues entre ces actionnaires et/ou la société. Dans
les limites et conditions qu’elles fixent, les stipulations de ces conventions prévaudront sur les
dispositions de loi et les stipulations des statuts qui n’auraient pas un caractère d’ordre public.
§2. Elle est dénommée « SONANOVAE ».
§3. Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites web et autres
documents émanant de la société doivent contenir les indications suivantes :
1° la dénomination de la société ;
2° la mention « société anonyme» ou « SA » ;
3° l’indication précise du siège de la société ;
0653726253
Volet B
4° le numéro d’entreprise ;
5° le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du
siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
Article 2. Siège social.
§1er. Le siège social est établi à Charleroi (6041 Gosselies), Route Nationale Cinq. Il peut, par
décision du conseil d’administration et sans qu’une modification des statuts ne soit nécessaire, être
transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région de Bruxelles-
Capitale.
§2. La société peut, par décision du conseil d’administration, établir un ou plusieurs sièges
administratifs, sièges d’exploitation, succursales, représentations ou agences en Belgique ou à
l’étranger.
Article 3. Objet.
§1er. La société a pour objet principal:
    1.  la constitution et la détention de 100% des actions et droits de vote de AERO FORMING
TRANSYLVANIA (cette dénomination pouvant changer) S.R.L., une société à responsabilité limitée
de droit roumain, dont le siège social sera à Montreal Square 10 – World Trade center Building,
secteur 1, Bucarest, Roumanie et qui sera active dans la fabrication de grandes pièces élémentaires
(y compris l’étirage),  leur commercialisation et la fourniture de tous les services y afférents;
    2.  la gestion de AERO FORMING TRANSYLVANIA S.R.L. (entre autres pour l’exercice des droits
de vote liés aux actions susvisées).
§2. Dans ce cadre, la société peut en outre agir comme administrateur, porteur d’une procuration,
mandataire ou liquidateur.
§3. A titre accessoire, la société a également pour objet la gestion de sociétés, ainsi que la prestation
de tout travail administratif généralement quelconque, ainsi que toutes activités et toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, immobilières, mobilières et autres, se rattachant directement
ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.
La société a en outre pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tous tiers ou en
participation avec ceux-ci, toute activité de conseil et toutes activités se rattachant à l’organisation
entrepreneuriale pour compte de tiers.
§4. La société a par ailleurs pour objet l'octroi de prêts et d'ouverture de crédits à des personnes
morales ainsi qu’à des entreprises ou particuliers liés à elle en ce compris ses actionnaires et
administrateurs, sous quelque forme que ce soit.
§5. La société peut conférer des sûretés sur tous ses biens, en ce compris son fonds de commerce.
Elle peut se porter caution, consentir des sûretés personnelles ou réelles, et ce, au profit des
sociétés liées/de tiers et accorder son aval pour tous les emprunts, toutes les ouvertures de crédit et
autres engagements, tant pour elle-même, ses actionnaires et administrateurs, que pour les sociétés
appartenant au groupe dont elle fait partie.
§6. La société peut accomplir toutes opérations civiles, commerciales, mobilières ou immobilières,
financières ou industrielles, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. – Capital, actions, obligations
Article 5. Capital.
Le capital social est fixé à dix millions d’euros (10.000.000,00 €). Il est représenté par dix millions
(10.000.000) d’actions ordinaires avec droit de vote, sans mention de valeur nominale.
Article 6. Forme des actions.
§1er. Toutes les actions sont nominatives.
§2. La propriété des actions résulte de l’inscription dans le registre des actions nominatives,
conservé au siège social.
§3. La cession d’actions nominatives ne produira ses effets à l’égard des tiers qu’après inscription,
dans le registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs.
Article 7. Démembrement.
§1er. Les actions sont indivisibles. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par titre.
§2. Si des actions font l’objet d’une indivision, d’un usufruit, d’un gage ou d’une forme quelconque de
démembrement des droits y afférents, la société peut suspendre ces droits jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire des actions concernées.
Article 8. Libération.
§1er. Les versements à effectuer sur des actions non entièrement libérées lors de la souscription sont
appelés, s’il y a lieu, par le conseil d’administration.
§2. Si le conseil d’administration juge utile ou nécessaire de faire un appel de fonds, il en fixe le
montant et la date et il en avise les actionnaires par une lettre recommandée à la poste, qui leur est
Volet B
adressée au moins trois mois avant la date fixée pour le versement.
§3. Cet avis vaut mise en demeure et, à défaut de versement pour la date fixée, un intérêt est dû, de
plein droit, calculé au taux d’intérêt légal en vigueur, à compter du jour de l’exigibilité du versement.
L’exercice des droits afférents aux actions en question est suspendu aussi longtemps que le
versement n’a pas été effectué.
Article 9. Capital différé.
La société peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription
(warrants), attachés ou non à des obligations,  en vertu d’une décision de l’assemblée générale dans
les cas prévus par la loi, qui en fixeront le nombre, le montant, le type ainsi que les conditions de leur
émission, de leur rémunération, de leur remboursement et/ou conversion en actions, de leur
échéance, de leur division et des conditions qui y sont liées.
Article 10. Augmentation de capital.
§1er. Le capital peut être augmenté par décision de l’assemblée générale délibérant conformément
aux dispositions du Code des sociétés. En cas d'augmentation de capital en espèces, les actions à
souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la
partie du capital que représentent leurs actions, au jour de l'émission, dans le délai et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
§2. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de minimum quinze jours
à dater du jour de l'ouverture de la souscription.
§3. L'assemblée générale peut, sur proposition du conseil d'administration, dans l'intérêt social et aux
conditions prescrites par les dispositions légales en la matière, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle. Cette proposition doit être spécialement indiquée dans les convocations.
§4. Au cas où l'augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui
précède, le conseil d'administration pourra, à l'expiration de ce délai, et selon les modalités arrêtées
par lui, autoriser les tiers à y participer.
Article 11. Acquisition d’actions propres.
La société peut acquérir ses propres actions ou certificats y relatifs, par voie d’achat ou d’échange, et
aliéner les titres ainsi acquis conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Article 12. Transfert d'actions.
§1er. Les actionnaires ne pourront transférer ou grever, directement ou indirectement, leurs actions
ou tous autres titres de la société qu’ils détiennent, que conformément aux conditions les plus
restrictives prévues dans ces statuts ou toute convention conclue entre les actionnaires.
§2. Sous réserve et sans préjudice d’autres éventuelles restrictions conventionnelles à la cession
des actions, la cession (à laquelle est assimilée la création d’un droit relativement aux actions au
profit d’un tiers) par un actionnaire minoritaire de ses actions à un autre actionnaire minoritaire ou un
tiers, est soumise au moins aux restrictions de cessibilité suivantes :
    1.  préalablement à toute négociation avec un acquéreur potentiel, l’actionnaire minoritaire offre
ses actions à l’actionnaire majoritaire, aux conditions convenues entre l’actionnaire minoritaire et
l’actionnaire majoritaire ; et
    2.  si aucun accord n’est trouvé, l’actionnaire minoritaire peut entamer des négociations avec un
tiers acquéreur potentiel mais dans ce cas, l’actionnaire majoritaire peut acquérir les actions de
l’actionnaire minoritaire à un prix égal et aux mêmes conditions que ceux proposés par le tiers.
Article 13. Certification d’actions.
§1er. Les actions, parts bénéficiaires, obligations convertibles ou droits de souscription (warrants)
émis par la société peuvent être certifiés conformément aux dispositions de l’article 503 du Code des
sociétés.
§2. La collaboration de la société à la certification est autorisée par le conseil d’administration, sur
demande écrite du futur émetteur des certificats.
 
TITRE III. – Gestion, représentation, contrôle
Chapitre 1er. – Conseil d’administration
Article 14. Composition.
§1er. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non.  Lorsque, lors d'une assemblée générale des
actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux
actionnaires.
§2. Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi
ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission d’administrateur au nom et pour le
compte de la personne morale.
Volet B
§3. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux
mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Article 15.  Nomination et révocation des administrateurs.
§1er. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée de
six ans au plus.
§2. Les administrateurs sont rééligibles.
§3. L’Assemblée générale peut révoquer ou suspendre les administrateurs à tout moment, ad nutum.
Article 16. Président du conseil d’administration.
Le président est élu par le conseil d’administration parmi ses membres. En cas d’empêchement, un
autre administrateur est désigné pour le remplacer, suivant les mêmes conditions.
Article 17. Vacance d’un mandat d’administrateur.
§1er.  En cas de vacance d’un mandat d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y
pourvoir provisoirement jusqu’à la prochaine Assemblée générale, qui procèdera à la nomination
définitive.
§2. L’administrateur démissionnaire est tenu de rester en fonction jusqu'à ce qu'il puisse
raisonnablement être pourvu à son remplacement.
§3. Le nouvel administrateur nommé en cas de vacance achève le mandat de son prédécesseur.
Article 18. Rémunération.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit.
Article 19. Pouvoirs du conseil d’administration.
§1er. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts
réservent aux autres organes de la société.
§2.  Le conseil d’administration peut constituer dans son sein des comités dont il fixe les
compétences et le fonctionnement. Le conseil constituera en tout état de cause un comité de
direction.
§3. Chaque administrateur dispose d’un droit de contrôle individuel sur les activités de la société.
§4. Le conseil d’administration contrôle la gestion de l’administrateur délégué. Celui-ci lui fait rapport
régulièrement.
Article 20. Réunions.
§1er. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois
que deux administrateurs au moins le demandent.
§2. Les lettres de convocations sont adressées au moins dix (10) jours avant la réunion, sauf en cas
d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les
date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par lettre, poste aérienne, télégramme, télécopie,
courrier électronique ou par tout autre moyen de (télé)communication qui se matérialise par un
document écrit.
§3. Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
§4. Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés,
il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.
§5. Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l'étranger.
Article 21. Quorum, délibérations et décisions.
§1er. Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au
moins de ses membres est présente ou représentée.
§2. Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la
signature digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner
mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y
voter en ses lieu et place.
§3. Si le conseil se trouvait composé de deux membres seulement, la présence des deux
administrateurs sera toujours requise.
§4. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix, sauf en cas
de dérogation prévue par toute convention conclue entre les actionnaires.
§5. Si, dans une réunion du conseil d’administration, valablement composée, un ou plusieurs
administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises
à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
§6. En cas de partage des voix, et sauf dans le cas où le conseil se trouverait composé de deux
administrateurs seulement, la voix du président élu est prépondérante.
§7. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les administrateurs
pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime exprimé par écrit.
§8. Dans la première hypothèse (consentement unanime écrit), un projet de décision, précédé d'un
Volet B
exposé des motifs circonstancié, vaudra résolution si, communiqué simultanément aux
administrateurs, il est approuvé par écrit inconditionnellement et à l'unanimité par ceux-ci.
§9. Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la somme des
télécopies et/ou autres documents écrits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi
de l'existence et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du
procès-verbal, qui sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration.
§10. Si cette prochaine réunion a une nouvelle fois lieu selon ce même mode de délibération
interactive (conférence téléphonique ou vidéoconférence), un exemplaire du procès-verbal devra être
communiqué préalablement à chaque administrateur, qui émettra ses éventuelles observations. Un
administrateur se chargera ensuite de la rédaction définitive du procès-verbal, qui sera soumis
successivement à la signature de chaque membre du conseil.
Article 22. Procès-verbaux.
§1. Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont
signés par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent.  Ces procès-verbaux sont
insérés dans un registre spécial.  Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion
pour laquelle elles ont été données.
§2. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président,
l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
Chapitre 2. – Gestion journalière
Article 23. Nomination et révocation.
§1er.  Le délégué à la gestion journalière, qu’il soit administrateur de la société ou non, est nommé
par le conseil d’administration pour une période indéterminée.
§2. L’administrateur à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés porte le titre
"d'administrateur délégué". Il pourra également porter le titre de « Chief Executive Officer » (abrégé «
CEO ») à l’égard des tiers.
§3. Le délégué à la gestion journalière fait régulièrement rapport au conseil d’administration et ne
peut être révoqué que par le conseil d’administration.
§4. Le mandat du délégué à la gestion journalière peut être rémunéré, étant précisé que
l’administrateur délégué ne sera rémunéré que pour son mandat de délégué à la gestion journalière
et non pour son mandat d’administrateur de la société.
§5. Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
Chapitre 3. – Représentation
Article 24. Représentation.
§1er. Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en
justice.
§2. Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège,
la société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier
public (dont le conservateur des hypothèques):
    •  soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
§3. Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration
Chapitre 4. – Contrôle
Article 25. Contrôle de la situation financière.
§1er. Si la législation applicable le requiert, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels
et de la régularité au regard de la loi et des présents statuts, des opérations à constater dans les
comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale
parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’entreprises. Ils portent le titre de commissaire et sont
nommés pour un terme renouvelable de trois ans.
§2. Sans préjudice de l’article 137, §1er, alinéa 2, du Code des sociétés, le commissaire collabore
avec les commissaires nommés par les sociétés liées à la société dans la mesure nécessaire à
l’exercice de sa mission de contrôle.
§3. L’assemblée générale détermine l’identité (et le cas échéant le nombre) du (des) commissaire(s)
et sa (leur) rémunération.
§4. Sous peine de dommages et intérêts, le commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat
que pour juste motif, par l’assemblée générale. Le commissaire ne peut, sauf motifs personnels
graves, démissionner en cours de mandat que lors d’une assemblée générale et après lui avoir fait
rapport par écrit sur les raisons de sa démission.
§5. En l’absence de commissaire ou lorsque le commissaire se trouve dans l’impossibilité d’exécuter
sa tâche, le conseil d’administration convoque immédiatement l’assemblée générale afin de prévoir
sa nomination ou son remplacement.
Volet B
§6. Le commissaire a un droit illimité de contrôle sur toutes les activités de la société. Il peut prendre
connaissance sur place des livres, des correspondances, des procès-verbaux et, de manière
générale, de tout document de la société.
§7. Le commissaire peut, lors de l’exécution de sa tâche, se faire assister, à ses frais, par des
représentants ou d’autres personnes pour lesquelles il se porte garant.
TITRE IV – Assemblée générale des actionnaires
Article 26. Pouvoirs de l’assemblée générale.
§1er. L’assemblée générale est constituée de tous les actionnaires disposant du droit de voter, en
personne ou par un représentant, conformément aux prescriptions légales et statutaires.
§2. L’assemblée générale des actionnaires a les compétences qui lui sont attribuées par le Code des
sociétés.
§3. Les décisions régulièrement prises par l’assemblée générale lient même les membres qui n’ont
pas participé à l’assemblée et ceux qui ont voté contre ces décisions.
Article 27. Assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale ordinaire - ou « annuelle » - se réunit le troisième mercredi du mois de mai, à
onze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la
même heure.
Article 28. Assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée générale peut à tout moment être convoquée en réunion extraordinaire ou spéciale
selon les cas prévus par le Code des sociétés pour délibérer et décider sur tous points relevant de
ses compétences.
Article 29. Convocation.
§1er. L’assemblée générale, tant ordinaire, spéciale, qu’extraordinaire, se réunit sur convocation du
conseil d’administration. L’assemblée générale doit être convoquée lorsque l’intérêt social l’exige, ou
sur demande (i) du président du conseil d’administration, (ii) de deux administrateurs ou (iii) de
quelconque actionnaire détenant au moins 20% des actions.
§2. Les convocations indiquent l’endroit, la date, l’heure, l’ordre du jour et les propositions de
décisions de l’assemblée. Elles sont adressées dans la forme et selon les délais prévus par les
dispositions du Code des sociétés.
§3. Des lettres missives seront adressées, quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires, porteurs
d’obligations ou titulaires d’un droit de souscription en nom, et aux titulaires de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires, mais sans qu’il
doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité.
§4. Quand l’ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la
collaboration de la société est nominatif, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre
recommandée au moins quinze jours avant l’assemblée.
§5. Tout actionnaire peut renoncer à la formalité de la convocation et, en tout cas, sera considéré
comme ayant été régulièrement convoqué ou comme ayant renoncé à la formalité de la convocation,
s’il est présent ou représenté à l’assemblée. Tout actionnaire n’ayant pas participé à cette assemblée
générale peut renoncer par la suite à se prévaloir d’une éventuelle irrégularité de la convocation
Article 30. Représentation.
§1. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire
ou non.
§2. Les procurations doivent être signées (y compris par signature digitale comme prévu à l’article
1322 alinéa 2 du Code civil), communiquées par écrit, par courrier, fax, e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil et déposée au bureau de l’assemblée générale.
§3. Le conseil d’administration peut également exiger qu’elles soient déposées à l’endroit qu’il
indique trois jours ouvrables avant l’assemblée générale. Pour l’application de cette disposition, les
samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme jours ouvrables.
Article 31. Présidence.
§1er. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, en cas
d’empêchement de celui-ci, par le membre du conseil d’administration désigné par l’assemblée.
§2. Le président désigne un secrétaire. L’assemblée choisit, le cas échéant, un ou plusieurs
scrutateurs. Le président, le secrétaire et les scrutateurs forment le bureau.
Article 32. Quorum, délibérations et décisions.
a) Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés ou les statuts
exigent un quorum de présence.
b) Résolutions
§1er. Les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité ordinaire des voix, à moins
que le Code des sociétés ou les statuts n'exigent une majorité spéciale.
Volet B
§2. Chaque action donne droit à une voix. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
§3. Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas
pris en compte pour le calcul de la majorité.
§4. Les administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a
pas été obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le
plus grand nombre de voix lors du premier vote. En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé
est élu.
§5. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte
authentique. A cette fin, le conseil d’administration, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou
tout autre support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les
actionnaires, et aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les
propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège
de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire. La décision doit être considérée comme
n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas approuvé tous les points à l’ordre du jour et la
procédure écrite, dans le délai susmentionné.
c) Vote par correspondance
§1er. Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit
contenir, au moment de la réception par la société, les mentions suivantes:
-             les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’actionnaire;
-             le nombre d'actions pour lequel il prend part au vote;
-             la volonté de voter par correspondance;
-             la dénomination et le siège de la société;
-             les date, heure et lieu de l’assemblée générale;
-             l’ordre du jour de l’assemblée;
-             après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention";
-             les lieu et date de signature du formulaire;
-             la signature.
§2. Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
§3. Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la
société huit (8) jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
Article 33. Prorogation
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines, toute assemblée
générale ordinaire ou extraordinaire, même lorsque les comptes annuels doivent être approuvés.
Article 34. Procès-verbaux.
§1er. Les procès-verbaux des réunions de l’assemblée générale sont rédigés en langue française,
sauf si le Code des sociétés exige qu’ils soient rédigés dans une autre langue (auquel cas une
traduction anglaise sera fournie sur demande si cette autre langue n’est pas le français) et signés par
les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont consignés ou
reliés dans un registre spécial. Les procurations y restent attachées.
§2. Les copies ou extraits à délivrer aux tiers sont signés par le président du conseil d’administration,
par l’administrateur délégué ou le délégué à la gestion journalière, ou par deux administrateurs.
TITRE V – Exercice, comptes annuels, affectation du bénéfice
Article 35. Exercice et comptes annuels.
§1er. L’exercice social commence le 1er  janvier pour se terminer le 31 décembre.
§2. A la date de clôture de l’exercice social, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels ainsi qu’un rapport de gestion, conformément à la loi.
§3. Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du (des) commissaire(s) sont adressés
aux actionnaires, aux administrateurs et au(x) commissaire(s) avec la convocation à l’assemblée
générale ordinaire.
Article 36. Affectation du bénéfice.
§1er. L’assemblée générale ordinaire statue sur l’adoption des comptes annuels et sur les
affectations et prélèvements.
§2. Le résultat positif du bilan, net de tous coûts et charges de toute nature, des amortissements et
des provisions fiscales et autres, constitue le bénéfice net.
§3. L’assemblée affecte à la réserve légale une dotation de cinq pour cent au moins du bénéfice net
de l’exercice ; cette affectation cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent du
capital social.
§4. Le solde est affecté à la discrétion de l’assemblée générale, étant entendu qu’aucun dividende ni
tantième ne peut être attribué aussi longtemps que l’actif du bilan, déduction faite des provisions et
dettes, est inférieur à la somme du capital libéré et des réserves que la loi ou les statuts ne
Volet B
permettent pas de distribuer, ou lorsque des dispositions légales ou conventionnelles s’y opposent.
Article 37. Dividendes.
§1er. Le paiement des dividendes est effectué le cas échéant aux lieux et époques décidées par
l’assemblée générale.
§2. Le conseil d’administration peut distribuer des acomptes sur dividende dans la mesure permise
par le Code des sociétés.
TITRE VI – Dissolution et liquidation
Article 38. Dissolution.
La dissolution de la société peut être demandée en justice pour de justes motifs. En dehors de ce
cas, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assemblée générale
dans les formes prescrites pour la modification des statuts.
Article 39. Liquidation.
§1er. En cas de dissolution, l’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour régler le mode
de liquidation, choisir les liquidateurs et déterminer leurs pouvoirs.
§2. La nomination du (des) liquidateur(s) doit être soumise au Président du Tribunal de Commerce
pour confirmation, conformément à l’article 184, §2, du Code des sociétés. Ils disposent de tous les
pouvoirs énumérés dans les articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation spéciale
préalable de l’assemblée générale. L’assemblée générale peut cependant limiter ces pouvoirs à tout
moment par une décision adoptée à la majorité simple.
§3. Après paiement de toutes dettes et charges, l’actif net de liquidation sera d’abord affecté au
remboursement en espèce ou en nature du montant libéré des actions.
§4. Le solde éventuel sera réparti par parts égales entre les actions. Si le solde net ne suffit pas au
remboursement, les liquidateurs payent par préférence les actions ayant fait l’objet d’un pourcentage
de libération plus important, jusqu’à ce que toutes les actions soient ramenées au même niveau de
libération.
TITRE VII – Dispositions générales et finales
Article 40. Langue.
Les présents statuts sont établis en langues française.
Article 41. Election de domicile.
§1er. Tout administrateur, commissaire ou liquidateur de la société dont le domicile est situé à
l’étranger est considéré, pour la durée de ses fonctions, avoir fait élection de domicile au siège de la
société où toutes les communications, significations et citations pourront valablement lui être
adressées.
§2. Les titulaires d’actions nominatives sont obligés de communiquer à la société tout changement
de domicile. A défaut de communication, ils sont considérés avoir fait élection de domicile à leur
précédent domicile.
Titre VIII - Dispositions diverses
Article 42. Compétence judiciaire.
Tout litige entre la société, ses actionnaires, les propriétaires de parts bénéficiaires, obligataires,
administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatif aux affaires de la société et à l'exécution des
statuts, sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux de commerce francophones de
l'arrondissement judiciaire de Bruxelles. Le droit belge sera appliqué exclusivement au fond du litige
ainsi qu’à la procédure.
Article 43 – Droit commun.
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont réputées non écrites
4. DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les actionnaires ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
1°           Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2016.
2°           La première assemblée générale annuelle se tiendra en mai 2017.
3°           Les comparants nomment administrateurs, pour une durée de 6 ans renouvelable :
    •  Monsieur Bernard DELVAUX, né à Ougrée le 24 décembre 1965 (NN651224 013 37), domicilié
à 4121-Neupré, Avenue des Pins, 13.
    •  Monsieur Jan BOECKX, né à Lille le 25 octobre 1960 (NN 601025 083 12), domicilié à 4317
Faimes, Rue de la Folie, 18. Ici représentée par Monsieur Bernard DELVAUX, domicilié à 4121-
Neupré, Avenue des Pins, 13, en vertu d'une procuration sou seing privé contenant les mentions
prescrites par la loi qui rete annexée à l'acte de constitution.
    •  Monsieur Eric van OCKENBURG, né à 's-Gravenhage (Pays-Bas) le 9 mars 1968 (680309 523
74), domicilié à 1970 Wezembeek-Oppem, Avenue des Genêts, 4. Ici représentée en vertu d’une
procuration ci-annexée par Monsieur Bernard DELVAUX.
Volet B
               Tous ici présents ou représentés et qui acceptent le mandat qui leur est con-féré.
               Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré par décision de l’assemblée
générale.
               La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 24 des statuts par
deux administrateurs agissant conjointement.
               Le conseil d'administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements
souscrits au nom de la société en formation.
 4°           Les comparants ne désignent pas de commissaire.
               B/ Le conseil d’administration décide à l’unanimité de nommer Monsieur Bernard
DELVAUX, précité et qui accepte, à la fonction de président du conseil d'administration.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
Déposé en même temps : l'expédition de l'acte.