Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
OSIMIS
Rue des Chasseurs-Ardennais 3 bte 4031
4031 Liège
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu le 21 septembre 2015 par  Maître Aurélie LEONARD, Notaire associé à Liège,
actuellement en cours d'enregistrement, il résulte que:
1. La société privée à responsabilité limitée "NAVARCH", ayant son siège social à 4000 Liège, rue
Etienne Soubre, 22,
2. Monsieur LAMBRECHTS Frédéric Yves André Philippe, de Liège,
3. La société privée à responsabilité limitée "ALAIN MAZY SOFTWARE ENGINEERING", ayant son
siège social à 4130 Esneux, rue Beauregard, 54,
4. Monsieur MAZY Alain Michel François Joseph, d' Esneux,
5. Monsieur JODOGNE Sébastien René Joseph, de Visé,
6. Monsieur KEUNEN Vincent Marie Daniel, de Boncelles (Seraing),
7. La société privée à responsabilité limitée “VALIVOIRE”, ayant son siège social à 4000 Liège, rue
Fusch 12,
8. Madame MICHEL Valérie Florence Véronique, de Liège,
9. Monsieur BORN Cédric Annick Frédéric, de Visé,
10. Monsieur LENAERTS Eric Gabriel Marie, d'Esneux,
11. Le Centre Hospitalier Universitaire de Liège, établissement public doté de la personnalité
juridique créé auprès du Ministère de l’Education Nationale par Arrêté royal du 31 mars 1987,
modifié par le décret du 5 juillet 1993 du Conseil de la Communauté française, par l’arrêté du 8
novembre 2001 du Gouvernement de la Communauté française, par le décret programme du 19
décembre 2002 du Conseil de la Communauté française, par l’Arrêté du 14 mai 2009 du
Gouvernement de la Communauté française et par le décret du 20 octobre 2011, dont le siège est
fixé à 4000 Liège, Domaine universitaire du Sart-Tilman, B 35,
12. Monsieur GALLOY Jacques, de Saive (Blégny)
Ont requis le susdit Notaire d'acter en la forme authentique qu'ils constituent entre eux une société
anonyme, sous la dénomination « OSIMIS », ayant son siège social à 4031 Angleur, Rue des
Chasseurs Ardennais 3, dont le capital social souscrit s'élève à deux cent trois mille six cent trente-
trois euros et cinquante-six cents (203.633,56 EUR) représenté par deux mille trente-six (2.036)
actions sans désignation de valeur nominale et d'en arrêter les statuts ainsi qu'il suit:
~~TITRE I. : FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme, sous la dénomination « OSIMIS ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie par la mention « société anonyme » ou les
initiales « SA ».
Article 2. : Siège social
Le siège social de la société est établi à 4031 Angleur, Rue des Chasseurs Ardennais 3.
Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision du conseil
d'administration, compte tenu de la législation sur l'emploi des langues.
Tout changement du siège so¬cial est publié aux Annexes du Moniteur belge, par les soins des
0637982658
Volet B
administrateurs.
Le conseil d'administration peut, en Belgique ou à l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, agences, succursales et filiales.
Article 3. : Objet social
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger: la recherche-développement, l'industrialisation d'applications et la commercialisation
dans le domaine informatique.
La société a également pour object l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et
toutes prestations de services dans le cadre des activités précédentes.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de
nature à en favoriser la réalisation et le développement.
S'intéresser par voir d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Et également exercer les fonctions d'administrateur dans d'autres sociétés.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - ACTIONS - OBLI¬GATIONS - AUTRES TITRES
Article 5. : Capital
Le capital souscrit est fixé à deux cent trois mille six cent trente-trois euros et cinquante-six cents
(203.633,56 EUR) représenté par deux mille trente-six (2.036) actions, sans mention de valeur
nominale.
Article 6. : Appel de fonds
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indi¬visible.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil
d'administration.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points, à dater de l'exigibilité du versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé
au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
Le conseil d'administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire, après l'envoi d'un second
avis resté sans résultat pendant un mois, et peut vendre ses titres de la façon la plus appropriée,
sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
Des versements anticipatifs ne peuvent être effectués sans l'accord préalable du conseil
d'administration.
Article 7. : Parts bénéficiaires
La société a émis deux cent trente-sept (237-) parts bénéficiaires. Celles-ci ne sont pourvues que
des droits qui y sont expressément attachés par les présents statuts ou par la loi. Les dispositions
statutaires relatives aux titres en général sont applicables aux parts bénéficiaires.
Article 8. : Nature des titres / Indivisibilité des titres / Division de propriété
Les actions non entièrement libérées et les parts bénéficiaires sont nominatives.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de
son détenteur, auprès d’un organisme de liquidation ou d’un teneur de compte agréé.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de
titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres. L’assemblée générale peut décider
que le registre est tenu sous la forme électronique.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
Article 9. : Restrictions à la cessibilité des titres
La cession des droits de souscription ou de tous autres titres donnant lieu à l’acquisition des actions
est réglée par l’acte d’émission.
Les actions de capital et les parts bénéficiaires sont cessibles entre vifs uniquement aux conditions
suivantes:
a. tout projet de cession devra être notifié au conseil d’administration en indiquant l’identité du
bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée;
b. le conseil d’administration en informe sans délai les autres actionnaires par lettre recommandée,
en leur précisant que le cédant est tenu de leur offrir les titres concernés aux mêmes conditions ; les
Volet B
autres actionnaires auront le droit de les acquérir proportionnellement à leur participation au capital
d’abord et de se répartir ensuite les titres qui n’auraient pas été acquis par certains d’entre eux dans
le cadre du droit préférentiel d’acquisition ou même de les faire reprendre par un tiers agréé par eux;
le droit de préemption doit être exercé sur l’intégralité des titres concernés ; l’exercice du droit de
préemption est notifié, dans un délai d’un mois suivant la réception de la notification, au conseil
d’administration, qui veille à en informer le candidat cédant et les autres actionnaires ;
d. s’il y a un désaccord d’un ou plusieurs autres actionnaires porte sur le prix offert par le
cessionnaire proposé, le prix sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les
parties concernées ou, à défaut d’accord, par un réviseur spécialisé dans les entreprises de
nouvelles technologies désigné par le président de l’Institut des Réviseurs d’Entreprise à la requête
de la partie la plus diligente;
e. le prix est payable dès qu’il est déterminé; le transfert des actions ou parts bénéficiaires s’opère au
moment du payement;
f. si, à l’expiration d’un délai de six mois à compter de sa notification initiale, l’intégralité des actions
ou parts bénéficiaires offertes en vente n’a pas été acquise dans le cadre du droit de préemption
stipulé ci-dessus, le cédant sera libre d’opérer la cession envisagée, le tout sous réserve des
dispositions contenues à l’article 510 du Code des sociétés;
g. les transmissions pour cause de mort sont soumises mutatis mutandis au droit de préemption
énoncé ci-avant; le prix est fixé conformément au point d. ;
h.  tout actionnaire personne morale est tenu de notifier au conseil d’administration, conformément
au point a., toute modification de son actionnariat impliquant un changement de contrôle exercé sur
cette personne morale ; dans ce cas, les autres actionnaires de la Société disposent du droit de
préemption énoncé ci-avant sur les actions ou parts bénéficiaires de la Société détenues par cet
actionnaire personne morale ; le prix est fixé conformément au point d. ;
i. les notifications à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par lettre
recommandée ou simple mais avec accusé de réception.
Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits
attachés aux titres visés seront suspendus.
Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de transfert peut prendre la forme
électronique et être revêtue d’une signature électronique avancée réalisée sur la base d’un certificat
qualifié attestant de l’identité du cédant et du cessionnaire et conçue au moyen d’un dispositif
sécurisé de création de signature électronique, en conformité avec la législation applicable.
Article 10. : Droit et obligation de suite
A) En cas de projet de cession entre vifs ayant pour effet de conférer à une même personne,
directement ou indirectement, plus de 50% des actions et des autres titres donnant lieu à l’acquisition
d’actions, les autres actionnaires disposent d’un droit de sortie conjointe, en sorte que :
- le(s) candidat(s) cédant(s) a/ont l’obligation de faire acquérir par le cessionnaire proposé, s’il s’agit
d’un tiers, les actions, ainsi que les autres titres donnant lieu à l’acquisition d’actions, appartenant
aux autres actionnaires, selon les mêmes modalités et conditions ; à défaut pour le cessionnaire
proposé d’accepter d’acquérir les autres titres, le(s) candidat(s) cédant(s) s’engage(nt) à les acquérir
lui-même/eux-mêmes selon les mêmes modalités et conditions ;
- le cessionnaire proposé, s’il s’agit d’un actionnaire, s’engage à acquérir les actions, ainsi que les
autres titres donnant lieu à l’acquisition d’actions, appartenant aux autres actionnaires selon les
mêmes modalités et conditions.
Préalablement à la notification visée à l’article 9 des statuts, les actionnaires qui projettent la cession
doivent en avertir les autres par courrier recommandé avec accusé de réception. Le courrier
mentionne les conditions et modalités de l’offre.
Dans un délai d’un mois suivant la réception de la notification, les autres actionnaires devront notifier
au(x) candidat(s) cédant(s), dans les mêmes formes, leur volonté de céder ou non leurs actions et
autres titres au cessionnaire proposé aux conditions et modalités de la cession.
En cas de contestation du prix par un ou plusieurs autres actionnaires, celui-ci est déterminé par un
expert désigné de commun accord par les parties concernées ou, à défaut d’accord, par un réviseur
spécialisé dans les entreprises de nouvelles technologies désigné par le président de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprise à la requête de la partie la plus diligente. Le prix ne peut en aucun cas être
inférieur à celui offert par le cessionnaire proposé.
À défaut de réponse d’un ou plusieurs autres actionnaires dans le délai imparti, ceux-ci seront
réputés avoir renoncé à leur droit de suite.
Si, à l’issue du délai imparti, tous les autres actionnaires n’ont pas exercé leur droit de suite, le(s)
candidat(s) cédant(s) notifient le projet de cession(s) conformément à l’article 9 en vue de permettre
l’exercice du droit de préemption.
Les titulaires de parts bénéficiaires disposent mutatis mutandis du même droit de suite.
B) En cas de projet de cession entre vifs par une ou plusieurs actionnaires de tout ou partie de leurs
actions et autres titres donnant lieu à l’acquisition d’actions ayant pour effet de conférer à une même
Volet B
personne, directement ou indirectement, plus de 60% des actions et de ces autres titres, les autres
actionnaires s’engagent à céder leurs actions et autres titres au cessionnaire si celui-ci en fait la
demande, aux conditions prévues par le présent article.
Préalablement à la notification visée à l’article 9 des statuts, les actionnaires qui projettent la cession
doivent en avertir les autres par courrier recommandé avec accusé de réception. Le courrier
transmet la demande du cessionnaire et les conditions et modalités de l’offre.
En cas de contestation du prix par un ou plusieurs actionnaires, celui-ci est déterminé par un expert
désigné de commun accord par les parties concernées ou, à défaut d’accord, par un réviseur
spécialisé dans les entreprises de nouvelles technologies désigné par le président de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprise à la requête de la partie la plus diligente. Le prix ne peut en aucun cas être
inférieur ni au prix offert par le cessionnaire proposé, ni à la valeur de souscription des titres.
Les autres actionnaires ne sont tenus de donner suite à la demande du cessionnaire que si celui-ci
s’engage à payer le prix ainsi déterminé, et ce, au moment de la cession.
Les actionnaires se donnent respectivement mandat pour céder leurs titres aux conditions prévues
par le présent article.
Les titulaires de parts bénéficiaires donnent mutatis mutandis mandat aux actionnaires pour céder
leurs parts bénéficiaires aux conditions prévues par le présent article.
Article 11. : Augmentation de capital - Droit de préférence
A) L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale aux conditions requises par le
Code des sociétés.
B) Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnelle¬ment à la partie du capital que représentent leurs
actions.
Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription.
Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle, conformément au Code des sociétés.
Si le droit de propriété des actions concernées est scindé entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit
de préférence appartiendra au nu-propriétaire, sauf décision contraire. Les nouvelles actions ainsi
souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les anciennes actions. Si le nu-propriétaire ne
fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par l'usufruitier. Les actions qui
seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront à ce dernier en pleine propriété.
Article 12. : Réduction du capital / Acquisition de titres propres
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans
les conditions requises pour les modifications aux statuts, et moyennant observation des dispositions
du Code des sociétés.
La société peut acquérir ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s’y rapportant, par voie
d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte
de la société, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
La décision de l'assemblée générale n'est pas requise lorsque l'acquisition des actions propres, de
parts bénéficiaires ou certificats est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et
imminent.
Cette possibilité n'est valable que pour une période de trois ans à dater de la publication de l'acte
constitutif ou de la modification des statuts.
Article 13. : Obligations et droit de souscription
L’assemblée générale peut émettre des obligations. Elle en déterminera le type, l'époque et les
condi¬tions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l'époque de remboursement, ainsi que toutes les
garanties hypothécaires ou autres qui pourraient y être attachées.
L'émission d'obligations con¬vertibles, d'obligations avec droit de souscription ou des droits de
souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés.
TITRE III. - ADMINISTRATION
Article 14. : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres,
actionnaires ou non de la société.
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
Toutefois, lorsqu’à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-
ci n’a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation, par toute voie de droit,
de l'existence de plus de deux actionnaires.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, celle-ci
est tenue de désignés parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant
Volet B
permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle.  Les administrateurs sont
rééligibles.
Les fonctions des administra¬teurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après
l'assemblée annuelle.
Article 15. : Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir
provisoirement.  Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection
définitive.
En cas de vacance avant l’expiration du terme d’un mandat, l’administrateur nommé achève le terme
de celui qu’il remplace.
Article 16. : Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont respon¬sables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.
Article 17. : Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que
le président du conseil, un administrateur-délégué ou deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont adressées aux administrateurs au moins huit jours avant la réunion, sauf en
cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du
jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion et sont envoyées par lettre, poste aérienne, télégramme,
télex, télécopie, e-mail ou par tout autre moyen écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l'étranger. Les réunions peuvent également se tenir par vidéo-conférence, et
conférence téléphonique.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-
ci, par le vice-président le plus âgé, ou en cas d'empêchement des deux, par un administrateur choisi
par les autres mem¬bres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Article 18. : Délibération - Représentation des membres absents
A) Sauf les cas de force majeure, le conseil ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la
majorité au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Si cette condition n’est pas réalisée, une nouvelle réunion peut être convoquée qui décidera
valablement sur les points à l’ordre du jour de la précédente réunion, pour autant que deux
administrateurs soient présents ou représentés.
Chaque administrateur peut, par lettre, télex, télégramme, téléfax ou par tout autre moyen écrit,
donner à un autre membre du conseil d'administration, le pouvoir de le représenter à une réunion du
conseil et d'y voter à sa place.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Une seule personne peut représenter plusieurs administrateurs et émettre, en plus de son propre
vote, autant de voix qu'elle détient de procurations.
B) Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. Si, dans une
réunion du con¬seil, valablement composée, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires
s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à la majorité des voix des autres
membres du conseil présents ou représentés.
En cas de parité des voix, le conseil d’administration convoque une assemblée générale qui devra se
tenir dans les plus brefs délais pour statuer sur ce point, conformément à l’article 26 des présents
statuts.
C) Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.  Cet écrit sera daté au jour de la signature du dernier administrateur.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
l'utilisation du capital autorisé.
Article 19. : Intérêt opposé
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, il doit se confirmer aux dispositions
légales prévues à l’article 523 du Code des sociétés.
Si la dualité d'intérêts naît à l'occasion de l'exécution d'une opéra¬tion ou d'une décision,
Volet B
l'administrateur en cause doit en informer aussitôt le président du con-seil d'administration.
Article 20. : Administration interne
a) général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes né¬cessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi et les présents statuts à
l'assemblée générale.
Nonobstant les obliga¬tions découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peu¬vent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; elles agiront séparément, con¬jointe¬ment ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation.
De telles restrictions ne peuvent être opposées aux tiers, même si elles ont été publiées.
La personne à qui ces pouvoirs ont été confiés, porte le titre de « directeur général » et si elle est
administrateur, le titre « d'administrateur délégué ».
c) délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans
le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs
spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 21. : Représentation externe
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques), par deux administrateurs agissant conjointement.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est également représentée, dans les limites de la gestion journalière, par la personne à
qui cette gestion a été déléguée.
La société est, en outre, valablement représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 22. : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres présents. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont annexés.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un
administrateur.
TITRE IV. - CONTROLE
Article 23. : Contrôle de la société
Si la société n’est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en
nommer, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire.
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires,
nommé(s) par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. 
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable. Sous peine de
dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours du mandat que pour juste motif, par
l’assemblée générale.
TITRE V. – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)
Article 24. : Rémunération
a) Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les mandats des administrateurs sont exercés à
titre gratuit.
b) Les émoluments des éventuels commissaires consistent en une somme fixe établie au début de
leur mandat, par l’assemblée générale.  Ils ne peuvent être modifiés qu’avec consentement des
parties.
L’accomplissement par le commissaire de presta¬tions exceptionnelles ou de missions particulières,
ne peut être rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant qu’il soit rendu compte dans le
rapport de gestion de leur objet ainsi que de la rémunération y afférente.
En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société,
sous quelque forme que ce soit.
Volet B
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
TITRE VI. – ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
Article 25. : Composition
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
Article 26. : Pouvoirs
A) Outre les compétences qui lui sont attribuées par la loi et les présents statuts, l’assemblée
générale est compétente pour approuver, à une majorité spéciale de 60% des voix exprimées, les
décisions suivantes du conseil d’administration :
- décisions d’investissement pour un montant supérieur à 100.000,00 EUR ;
- nomination et révocation du délégué à la gestion journalière ;
- octroi d’une sûreté sur tout ou partie des actifs de la Société ;
- cession ou concession de tout droit sur tout ou partie des actifs de la Société faisant l’objet ou
susceptibles de faire l’objet d’une protection du droit de la propriété intellectuelle, industrielle ou
commerciale ;
- cession de tout ou partie de l’activité de la Société, sous quelque forme que ce soit ;
- cessation de tout ou partie de l’activité de la Société, sous quelque forme que ce soit ;
- aveu de faillite ou introduction d’une requête en réorganisation judiciaire.
Ces décisions du conseil d’administration ne peuvent être exécutées qu’après avoir reçu
l’approbation de l’assemblée générale.
B) L’assemblée générale est en outre compétente pour statuer sur tous autres points qui lui sont
renvoyés par le conseil d’administration conformément à l’article 18.B) des présents statuts.
Article 27. : Assemblée annuelle
L'assemblée ordinaire, nommée assemblée annuelle, se tiendra le premier mardi du mois de juin, à
20h00
Si ce jour est un jour férié lé¬gal, l'assemblée aura lieu le plus prochain jour ou-vrable.
L’assemblée prend con¬naissance du rapport de gestion et du rapport du(des) commissaire(s), et
discute les comptes annuels. Après l’approbation des comptes annuels, l’assemblée générale se
prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des commissaires. Le cas
échéant, elle procède à la réélection ou au rem¬placement des administrateurs et éventuel(s)
commissaire(s) sortants ou manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les autres
points de l'ordre du jour.
Article 28. : Assemblée générale extraordinaire
Une assemblée générale extraordinaire pourra être convoquée à tout moment pour délibérer et
prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée à la demande d'actionnaires
représentant un/cinquième du capital social, ou sur la demande du président du conseil
d'administration, ou de deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 29. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou autre endroit indiqué dans les
convocations.
Article 30. : Convocation - Forme - Délai
A) Forme-Délai
Les convocations contenant l'ordre du jour et énonçant les rapports éventuels, seront adressées par
lettre recommandée, au moins quinze jours avant l’assemblée aux actionnaires, porteurs
d’obligations ou titulaires d’un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires, mais sans qu’il
doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité.
Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.
B) Documents
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et des commissaires en vertu du présent code leur est adressée en même temps
que la convocation.
C) Une copie de ces documents est également transmise, sans délai, aux personnes qui, au plus
tard sept jours avant l’assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l’assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l’assemblée générale.
Toute actionnaire, obligataire, titulaire d’un droit de souscription ou titulaire d’un certificat émis avec
la collaboration de la société a le droit d’obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze
jours avant l’assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration; en cas de carence du
Volet B
conseil, les convocations auxdites assemblées sont faites par le(s) commissaire(s).
Les personnes mentionnées ci-dessus peuvent renoncer à l’irrégularité des convocations précitées.
D) Les actionnaires peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à
l'article 537 du Code des sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Article 31. : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations.
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées aux procès-
verbaux de la réunion.
Article 32. : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires, sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile, ou la dénomination et le
siège des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 33. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son
absence, par le vice-président, ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs présents, ou
par une personne désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et - pour autant que le nombre le permette - deux
scrutateurs qui ne doivent pas être actionnaires.
Article 34. : Délibération - Résolutions
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
tou¬tes les actions sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune oppo¬sition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
a) quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés exige un
quorum de présence.
b) résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix, à moins que le
Code des sociétés n'exige une majorité spéciale.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.
Les administrateurs et commissaires sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été obtenue, il
est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre
de voix lors du premier vote.
En cas de parité des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Article 35. : Droit de vote - Puissance votale
Lorsque les actions sont de valeur égale, chacune donne droit à une voix.
Les parts bénéficiaires ne sont pas dotées du droit de vote. Les titulaires de parts bénéficiaires
peuvent cependant assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
Article 36. : Suspension du droit de vote – Indivision - Mise en gage des actions - Usufruit
a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
b) Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une
seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
Si les propriétaires en indivision ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants-droit.
c) Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
d) Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire
qui a constitué le gage.
Article 37. : Obligation de réponse des administrateurs et commissaires
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n’est pas de nature à porter grièvement préjudice à la société, aux actionnaires ou au
personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l’assemblée générale en relation avec
l’accomplissement de leur fonction.
Article 38. : Procès-verbaux
Volet B
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le souhaitent.
Les expéditions à délivrer aux tiers ainsi que les extraits ou copies sont signés par un administrateur.
TITRE VII. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTROLE
Article 39. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément aux dispositions de l'article 92 du Code des sociétés. 
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.
En outre, le conseil d'administration dresse un rapport, appelé « rapport de gestion », dans lequel il
rend compte de sa gestion pour autant que la loi l'exige. Ce rapport comprend les commentaires,
informations et données mentionnés à l'article 95 et 96 du Code des sociétés, pour autant qu'ils
soient d'application.
Un mois au moins avant l'assemblée annuelle, le conseil d'administration remet au(x) éventuel(s)
commissaire(s) les pièces énumérées à l'article 92 du Code des sociétés, avec le rapport de gestion.
Le(s) éventuel(s) commissaire(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée générale annuelle, un rapport
écrit et circonstancié appelé « rapport de contrôle », tenant compte des dispositions contenues dans
les articles 143 et 144 du Code des sociétés.
Les comptes annuels et les rapports énumérés ci-avant sont adressés aux actionnaires en nom,
administrateurs et commissaires en même temps que la convocation. Une copie de ces documents
est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept jours avant l’assemblée
générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l’assemblée. Les
personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à
l’assemblée générale. Tout actionnaire, porteur d’obligation,  titulaire d’un droit de souscription ou
titulaire d’un certificat émis avec la collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur
production de son titre, quinze jours avant l’assemblée générale, une copie de ces documents au
siège de la société.
Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, les
administrateurs déposent les documents énumérés dans les articles 98 et 100 du Code des sociétés,
à la Banque Nationale de Belgique.
Lorsqu’en plus de la publicité prescrite par les articles 98 et 100 du Code des sociétés, la société
procède par d'autres voies à la diffusion intégrale du rapport de gestion et des comptes annuels
éventuels ou sous une version abrégée de ces derniers, les dispositions des articles 104 en 105 du
Code des sociétés, sont applicables.
TITRE VIII. - AFFECTATION DU RESULTAT
Article 40.
Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
un vingtième pour la formation du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint un dixième du capital
social.  Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, compte tenu des dispositions du Code des sociétés.
Chaque action et chaque part bénéficiaire donne droit au même dividende.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net, tel
qu’il résulte des comptes annuels, est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
Pour la distribution de divi¬dendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre :
1. le montant non encore amorti des frais d'établissement;
2. sauf cas exceptionnel, à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant
non encore amorti des frais de recherche et de développement.
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Article 41. : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende,
moyennant le respect des dispositions contenues dans le Code des sociétés.
TITRE IX. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 42. : Réunion de toutes les actions en une main
Volet B
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
de la société.
Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est pas
régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique
est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les
actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de
sa transformation en société privée à respon¬sabilité limitée ou de sa dissolution.
L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de
cette personne doivent être versées dans le dossier de société tenu au greffe du Tribunal de
Commerce.
Article 43. : Causes de dissolution
a) Général :
En dehors des cas de dissolu¬tion judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision
de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour la modification des statuts.
b) Perte du capital :
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été con¬statée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités à ce sujet sont déterminées à l'article 633 du Code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Article 44. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 45. : Nomination de liquida¬teur(s)
A défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution
sont de plein droit liquidateurs. Ils ont tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des
sociétés, sans autorisation particulière par l’assemblée générale.  L’assemblée peut à tout moment
restreindre leurs pouvoirs à la majorité simple.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité simple des
voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs.
Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation.  La nomination de
liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Article 46. : Répartition
L'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante :
a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer.
b) le solde éventuel sera réparti par parts égales entre toutes les actions et parts bénéficiaires.
TITRE X. - DISPOSITIONS GENERALES
Article 47. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, titulaires des droits de souscription et
titulaires des certificats, administrateurs, éventuels(s) commissaire(s) et liquidateurs, relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 48. : Election de domicile
Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, titulaires des droits de souscription  en nom et titulaires
des certificats en nom, administrateur, directeur ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas
élu domicile en Belgique, ou à l'étranger, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu
domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société
n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.
Article 49. : Dispositions légales reprises dans ces statuts
Les clauses statutaires qui se bornent à reproduire des dispositions légales du Code des sociétés
sont mentionnées dans les présents statuts à titre informatif et n’acquièrent pas, du fait de leur
reproduction dans les statuts, le caractère de clause statutaire dans le sens et pour l’application de
l’article 554 du Code des sociétés.