Ondernemingsnummer :
0544895718
Benaming :
(voluit) :
TMC Science & Technology
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Da Vincilaan 5
1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, negenentwintig oktober tweeduizend achttien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11.
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "TMC Science &
Technology", waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 5, hierna "de
Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Goedkeuring 'PPC Option Plan 2018'.
De vergadering beslist het 'PPC Option Plan 2018', waarin de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van
de inschrijvingsrechten op winstbewijzen zijn vastgesteld, zoals voorgesteld door de raad van
bestuur en waarvan de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden werden overgenomen in het verslag van de
raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 583 en artikel 560 van het Wetboek van
vennootschappen inzake de uitgifte van bepaalde inschrijvingsrechten op winstbewijzen en de
omstandige verantwoording van de wijziging van de rechten verbonden aan de verschillende soorten
aandelen en winstbewijzen van de Vennootschap, goed te keuren.
DERDE BESLISSING: Uitgifte inschrijvingsrechten op winstbewijzen.
De vergadering beslist over te gaan tot de uitgifte van vijfhonderdvijftig (550) inschrijvingsrechten op
winstbewijzen die elk recht geven om in te schrijven op één winstbewijs van de Vennootschap die
uitgegeven zullen worden onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van deze
inschrijvingsrechten op winstbewijzen.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling modaliteiten van de uitgifte van de inschrijvingsrechten op
winstbewijzen en van de rechten en plichten verbonden aan de winstbewijzen.
De vergadering beslist de voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van de inschrijvingsrechten op
winstbewijzen, alsook de rechten en de plichten verbonden aan de winstbewijzen, vast te leggen in
het voormelde verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 583 en artikel 560
van het Wetboek van vennootschappen dat als bijlage aan deze akte zal worden gehecht om er
integraal deel van uit te maken, en in het nieuw in de statuten toegevoegde artikel 5bis dat luidt als
volgt:
"De vennootschap heeft, onderworpen aan de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de
respectieve inschrijvingsrechten, vijfhonderdvijftig (550) winstbewijzen uitgegeven.
De winstbewijzen vertegenwoordigen niet het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap.
De winstbewijzen worden uitgegeven tegen een inschrijvingsprijs per winstbewijs die gelijk is aan
1.003,85 EUR, zoals bepaald door de raad van bestuur van de vennootschap. De inschrijvingsprijs
van de winstbewijzen dient door de vennootschap te worden geboekt op een speciale onbeschikbare
Luik B
(eigen vermogen) rekening ("Onbeschikbare Reserve/Réserves Indisponibles") (de
Winstbewijzenrekening), die als waarborg voor derden zal gelden in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap en die slechts kan worden verminderd of weggeboekt
door middel van een besluit van de algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap
genomen op de wijze vereist voor een wijziging van de statuten van de vennootschap.
Alle winstbewijzen zijn en blijven op naam. De eigendomstitel van de winstbewijzen wordt op
uitsluitende wijze vastgesteld door de inschrijving in een bijzonder register van winstbewijzen dat zal
worden bijgehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.
De winstbewijzen kunnen slechts worden overgedragen overeenkomstig: (i) de
overdrachtsbeperkingen en volgplichten zoals die gelden voor aandelen bepaald in de statuten van
de vennootschap, en (ii) de bepalingen van artikel 508 van het Wetboek van vennootschappen, in de
mate dat voormeld artikel van toepassing is. De overdracht van een winstbewijs zal slechts van
kracht worden na de inschrijving in het register van winstbewijzen van de verklaring van overdracht
zoals gedateerd en ondertekend door de overdrager en de verkrijger of hun vertegenwoordigers.
Elk winstbewijs is ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per winstbewijs.
Indien verschillende personen rechten hebben met betrekking tot hetzelfde winstbewijs, zal de
uitoefening van deze rechten worden geschorst totdat één persoon wordt aangewezen als eigenaar
van het winstbewijs ten aanzien van de vennootschap.
De winstbewijzen worden uitgegeven voor een onbepaalde duur, met dien verstande dat zij
desgevallend op een 1:1 basis zullen worden geconverteerd in gewone aandelen van de
vennootschap in het eerstvolgende van de volgende gebeurtenissen (elk een "Exit"):
(i) een Beursgang, met name de eerste toelating van enige aandelen of effecten in het kapitaal van
Time Acquisition BV of één van haar verbonden ondernemingen, of in het kapitaal van de
Vennootschap of één van haar dochterondernemingen op een gereglementeerde effectenmarkt; of
(ii) een Verkoop, met name de overdracht van:
- meer dan vijftig procent (50%) van de aandelen in het kapitaal van Time Acquisition BV of van de
Vennootschap aan een derde partij die geen verbonden onderneming is van Time Acquisition BV of
van de Vennootschap in de betekenis van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen;
- meer dan vijftig procent (50%) van alle of vrijwel alle activa die rechtstreeks of onrechtstreeks in
eigendom van de Vennootschap zijn.
De conversie van winstbewijzen in aandelen zal overeenkomstig de wettelijke voorschriften gebeuren
ten tijde van de Exit, of zo snel als redelijk mogelijk daarna, met inachtneming van alle formaliteiten
die nageleefd zouden dienen te worden door de begunstigde(n) en de vennootschap in het kader van
de uitoefening van de inschrijvingsrechten op deze winstbewijzen.
Elke bestuurder wordt gemachtigd om de verwezenlijking van een Exit en de daaruit volgende
conversie van winstbewijzen in gewone aandelen authentiek vast te stellen en bijgevolg de statuten
overeenkomstig te laten aanpassen, zonder dat de tussenkomst van de algemene vergadering
hiervoor vereist zal zijn.
De houders van winstbewijzen hebben geen stemrechten, uitgezonderd in de door het Wetboek van
vennootschappen bepaalde gevallen. Houders van winstbewijzen zullen niet worden uitgenodigd
voor algemene aandeelhoudersvergaderingen waarop zij geen stemrechten zouden hebben. Indien
de houders van winstbewijzen stemrechten zouden hebben overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen, zullen zij worden uitgenodigd door middel van een aangetekend schrijven vijftien
(15) dagen voor de vergadering en zullen zij gerechtigd zijn om gelijkaardige informatie te ontvangen
als een aandeelhouder. In die gevallen waar de houders van winstbewijzen stemrechten hebben, zal
elk winstbewijs de houder ervan recht geven op één (1) stem.
De houders van winstbewijzen hebben recht op dividenden en een deel in het liquidatiesaldo van de
vennootschap in dezelfde mate als de aandelen uitgegeven door de vennootschap.
De houder van een winstbewijs heeft in geen enkel geval een voorkeurrecht en heeft in het bijzonder
geen dergelijke rechten in geval van een kapitaalverhoging of in geval van de uitgifte van nieuwe
winstbewijzen door de vennootschap".
VIJFDE BESLISSING: Plaatsing van de inschrijvingsrechten op winstbewijzen.
De vergadering beslist tot inschrijving op de vijfhonderdvijftig (550) inschrijvingsrechten op
winstbewijzen door de Vennootschap die deze, met het verbod om deze inschrijvingsrechten zelf uit
te oefenen, enkel kan overdragen aan de begunstigden zoals bepaald in het 'PPC Option Plan 2018'.
ZESDE BESLISSING: Uitgifte winstbewijzen onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de
uitoefening van de vijfhonderdvijftig (550) inschrijvingsrechten op winstbewijzen en in de mate waarin
ze worden uitgeoefend - over te gaan tot de uitgifte van vijfhonderdvijftig (550) winstbewijzen, als een
aparte categorie van effecten, welke deel uitmaken van het eigen vermogen, doch het
maatschappelijk kapitaal sensu stricto niet vertegenwoordigen, en waarvan de rechten en plichten
werden vastgelegd in het nieuwe artikel 5bis van de statuten.
Luik B
ZEVENDE BESLISSING: Uitgifte gewone aandelen onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist, in de mate van de effectieve toekenning en uitoefening van de
inschrijvingsrechten op winstbewijzen en bijgevolg in de mate van het aantal uitgegeven
winstbewijzen - onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van een Exit gebeurtenis
in het kader van de conversieregeling van de voormelde winstbewijzen, zoals omschreven in het
voormelde verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 583 en artikel 560 van
het Wetboek van vennootschappen en het nieuwe artikel 5bis van de statuten, en in de mate waarin
ze worden geconverteerd - over te gaan tot de uitgifte van vijfhonderdvijftig (550) gewone aandelen
die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande gewone aandelen, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de conversie van de voormelde winstbewijzen.
ACHTSTE BESLISSING: Machtiging aan de raad van bestuur.
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap om (i), in de mate
waarin de inschrijvingsrechten op winstbewijzen werden toegekend en uitgeoefend, de uitoefening
van de inschrijvingsrechten op winstbewijzen en de daaruit voortvloeiende uitgifte van winstbewijzen
authentiek te laten vaststellen, (ii) de verwezenlijking van een Exit gebeurtenis, zoals omschreven in
het voormelde verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 583 en artikel 560
van het Wetboek van vennootschappen en het nieuwe artikel 5bis van de statuten, en bijgevolg de
conversie van winstbewijzen in gewone aandelen, in de mate waarin ze worden geconverteerd,
authentiek te laten vaststellen, evenals het nieuw aantal aandelen ter vertegenwoordiging van het
maatschappelijk kapitaal en de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, en (iii) tot coördinatie
van de statuten en de neerlegging ter griffie over te gaan.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht, het
verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 560 en artikel 583 van het
Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris