N° d'entreprise : 0789 943 749
Nom
CHARZELLE
(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4170 Comblain-au-Pont, Tige de Pair 12
Objet de l'acte : DISSOLUTION-MISE EN LIQUIDATION
Aux termes d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société dressé par le notaire
Paul GRIMAR, de résidence à Sprimont, en date du 24 octobre 2024, en cours d'enregistrement, il résulte que
Spontanément et sans convocations préalables,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
CHARZELLE », ayant son siège à 4170 Comblain-au-Pont, Tige de Pair 12, avec le numéro d'entreprise BE
0789.943.749.
(on omet)
IV. CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
Tout ce qui précède ayant été vérifié par le bureau, et l'exposé de la Présidente ayant été reconnu exact par
l'Assemblée, celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à statuer sur son Ordre du jour.
V. ATTESTATION DE LÉGALITÉ
Les comparants prénommés ont produit au Notaire soussigné les documents requis par l'article 2:71, § 6
du Code des Sociétés et des Associations, à savoir :
1/ Le rapport justificatif établi par l'organe d'administration.
2/ L'état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de
trois mois.
3/ Le rapport du commissaire, ou à défaut, d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe
désigné par l'organe d'administration, sur cet état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à
une date ne remontant pas à plus de trois mois.
Les comparants déclarent qu'une copie de ces rapports et de l'état résumant la situation active et passive
de la société a été remise aux titulaires d'actions.
Les comparants déclarent également que lesdits documents étaient disponibles pour tous les actionnaires
au siège et que tout actionnaire avait le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, dans un délai
suffisant, un exemplaire des rapports et de l'état résumant la situation active et passive de la société. Les	:
comparants estiment avoir eu suffisamment de temps pour en prendre pleinement connaissance et déchargent
le Notaire soussigné de toute responsabilité à cet effet.
Le Notaire soussigné atteste dès lors, en application de 2:71, §6 du Code des Sociétés et des Associations,
l'existence et de la légalité externe des actes et formalité incombant à la société en vertu de l'article 2:71, §2 du
Code des Sociétés et des Associations.
VI. DÉLIBÉRATIONS
L'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les RESOLUTIONS suivantes :
DONT ACTE
1-PREMIERE RÉSOLUTION.
L'assemblée dispense la Présidente de donner lecture du rapport de l'organe de d'administration, réalisé à
Comblain-au-Pont, en date du 18 septembre 2024, justifiant la proposition de dissolution de la société établi
conformément à l'article 2:71, §2 du Code des Sociétés et des Associations, étant donné que chaque
actionnaire a pu en prendre connaissance avant l'assemblée.
L'état résumant la situation active et passive de la société arrêté à la date du 10 septembre 2024 a été
annexé audit rapport.
Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent expressément avoir parfaite connaissance dudit
rapport, dont question ci-avant, et être suffisamment éclairés à ce sujet. Un exemplaire de ce rapport signé «
ne varietur » par les actionnaires et Nous, Notaire, a été déposé au dossier du notaire soussigné.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DONT ACTE
2-DEUXIÈME RÉSOLUTION.
L'assemblée dispense la Présidente de donner lecture du rapport réalisé à Beaufays, en date du 18 octobre
2024 par Madame Valérie PITON, représentant la SRL « PITON & CIE REVISEURS D'ENTREPRISES », à
Beaufays, signé en sa qualité de réviseurs d'entreprises désigné par l'organe d'administration, sur l'état
résumant la situation active et passive de la société, et notamment sur le fait que cet état reflète complètement,
fidèlement et correctement la situation de la société, étant donné que chaque actionnaire a pu en prendre
connaissance avant l'assemblée.
L'état résumant la situation active et passive de la société arrêté à la date du 10 septembre 2024 ainsi que
le rapport de l'organe d'administration prévanté ont été annexés audit rapport.
Ledit rapport conclut dans les termes suivants :
« ( ... )
Conclusion du rapport
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société CHARZELLE SRL, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 10 septembre 2024 avec
un total de bilan de 696,18 EUR et un passif net de 20.007,24 EUR donne une image fidèle de la situation de
la société CHARZELLE SRL conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la
section « Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations à l'assemblée
générale extraordinaire qui se tiendra aux environs du 31 octobre 2024
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous confirmons
qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, associés ou de tiers, mentionnées dans
l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
acquittement ont été consignées.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 10 septembre 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société,
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la
proposition de dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et
des associations pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 18 septembre 2024 de dissoudre et de
liquider la société, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation
active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en
annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de l'application
du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des sociétés et
des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des
associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement / de la consignation des sommes nécessaires
à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état résumant la
situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement/la consignation des sommes nécessaires à l'acquittement
de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du
Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Beaufays, le 18 octobre 2024
Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent expressément avoir parfaite connaissance dudit
rapport ainsi que de l'état résumant la situation active et passive de la société, dont question ci-avant, et être
suffisamment éclairés à ce sujet. Un exemplaire de ce rapport ainsi que la situation active et passive, signés «
ne varietur » par les actionnaires et Nous, Notaire, ont été déposés au dossier du notaire soussigné.
DONT ACTE
3-TROISIÈME RÉSOLUTION.
La Présidente de l'assemblée rappelle les raisons de la dissolution de la société, à savoir l'arrêt des activités
de la société.
L'assemblée déclare avoir pris connaissance du rapport de l'organe d'administration dans lequel il est
exposé qu'il n'y a plus d'actif, sauf ce qui est éventuellement dit ci-après.
L'assemblée déclare également que la société ne possède pas d'immeubles ou de droits réels immobiliers,
et n'est titulaire ni de droits réels ni de créances garanties par une inscription hypothécaire.
En outre, l'assemblée constate qu'il ressort de la situation active et passive de la société arrêté à la date du
10 septembre 2024, que :
a) la société n'a plus aucune dette ;
b) l'actif disponible l'est donc sous forme de numéraire, et il n'y a par conséquent rien à liquider.
La Présidente de l'assemblée déclare qu'il n'y a dès lors nullement besoin de désigner un liquidateur.
L'actif subsistant sera attribué aux actionnaires au prorata de leur participation dans la société.
Il est expressément convenu que dans l'hypothèse où un passif inconnu devait apparaître, les actionnaires
s'engagent à l'apurer entièrement.
La Présidente de l'assemblée déclare expressément qu'aucune modification n'a eu lieu entre la date
d'établissement de l'état résumant la situation active et passive et la date de l'assemblée générale, qui
indiquerait l'existence de dettes à l'égard de tiers non apurées autres que celles reprises dans ledit état, confirme
que les dettes à l'égard de tiers reprises dans ledit état ont été entièrement remboursées préalablement à ce
jour et confirme qu'à ce jour il n'existe aucune dette à l'égard de tiers et à charge de la société.
Compte tenu de ce qui précède, l'assemblée constate que dans le cadre de la présente dissolution de la
société :
- aucun liquidateur n'est nommé ;
- toutes les dettes de la société à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnés dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, §2 du Code des Sociétés et des Associations ont été remboursées
ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées ;
- l'ensemble des actionnaires de la société sont présents ou valablement représentés à la présente
assemblée générale ;
- l'ensemble des actionnaires de la société ont décidé à l'unanimité la dissolution volontaire anticipée de la
société et ont prononcé sa mise en liquidation immédiate ;
- le rapport établi par le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe, conformément à l'article 2:71,
§2 du Code des Sociétés et des Associations, dont question ci-avant, mentionne le remboursement ou la
consignation dans ses conclusions.
En conséquence, l'assemblée générale, constatant que les conditions de l'article 2:80 Code des Sociétés
et des Associations sont remplies, décide de la dissolution anticipée de la société, et prononce sa mise en
liquidation à compter de ce jour, conformément à la procédure de dissolution et liquidation en un seul acte
prévue à l'article 2:80 Code des Sociétés et des Associations.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4-QUATRIÈME RÉSOLUTION.
En connaissance de cause, l'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur et de clôturer
immédiatement la liquidation de la société.
L'assemblée déclare avoir été informée du fait que, à défaut de nomination de liquidateurs, les
administrateurs de la société seront, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs de la société.
Les actionnaires prennent à leur charge toutes éventuelles dettes futures de la société inconnues à ce jour.
L'assemblée constate que la société a cessé d'exister, entraînant le transfert de la propriété des biens de la
société aux associés. L'ensemble des associés attestent dès lors, conformément à l'article 2:80 du Code des
Sociétés et des Associations, que l'actif restant est repris par les actionnaires mêmes. Ils confirment et attestent
en outre que, le cas échéant, ils reprennent tous les actifs et passifs futurs, ainsi que tous les droits et
engagements inconnus de la société qui ne seraient pas éteints par la présente liquidation.
L'assemblée constate que les comptes annuels de l'exercice social comprenant la période du 1er janvier
2023 au 31 décembre 2023 ont été correctement déposés en date du 31 juillet 2024 auprès de la Banque
Nationale de Belgique et ont été dûment publiés.
L'assemblée examine les transactions et comptes annuels abrégés comprenant la période du 1er janvier
2024 à ce jour, passe en revue les différentes rubriques des bilans, des comptes de résultats et des annexes,
et décide d'approuver lesdits comptes et transactions.
Par vote distinct de chaque actionnaire, l'assemblée donne pleine et entière décharge à l'administrateur de
la société, pour sa gestion durant l'exercice clos anticipativement.
L'assemblée déclare avoir été informée par le notaire de la nécessité de procéder au dépôt et à la publication
des comptes annuels abrégés auprès de la Banque Nationale de Belgique, conformément aux articles 3:9 et
suivants du Code des Sociétés et des Associations.
les besoins de sa liquidation.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5-CINQUIÈME RÉSOLUTION.
Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent que les livres et documents sociaux seront déposés
à 4170 Comblain-au-Pont, rue des Béolles 6, où la conservation desdits documents sera assurée pendant une
durée de cinq ans au moins.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
6-SIXIÈME RÉSOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous les pouvoirs au Notaire Paul GRIMAR soussigné ainsi qu'aux
administrateurs, chacun pouvant agir seul, avec pouvoir de substitution, afin de représenter la société devant
tous greffes du Tribunal de l'Entreprise compétent, Guichet d'entreprise, Banque Carrefour des Entreprises et
administrations fiscales, et de déposer et de signer tous actes, documents, pièces et déclarations, en vue de la
radiation de la société dissoute et liquidée.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
VII. DISPOSITIONS FINALES
(on omet)
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement à seule fin de dépôt au greffe.
Fait à Sprimont, le 24 octobre 2024.
Par Paul GRIMAR, Notaire.
Acte et documents déposés au Greffe du Tribunal de l'entreprise compétent en même temps que le présent
extrait d'acte : une expédition de l'acte.