N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
ECP IV BELGIUM GP
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Marnix 24
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d'un acte déposé avant enregistrement et dressé devant Maîtr Sophie MAQUET, Notaire
associé à Bruxelles en date du dix-sept mail deux mille dix-huit que :
ONT COMPARU
1.La société anonyme de droit luxembourgeois ERGON CAPITAL MANAGEMENT, ayant son siège
social à Strassen, Grand Duché du Luxembourg, Route d’Arlon 19-21, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés sous le numéro B 215.461.
2.La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ERGON CAPITAL PARTNERS IV GP,
ayant son siège social à Strassen, Grand Duché du Luxembourg, Route d’Arlon 19-21, immatriculée
au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 215.478.
Lesquels, ont remis au Notaire soussigné le document prescrit par l'article 215 du Code des Sociétés
et requis de constater authentiquement les statuts d'une société commerciale qu'ils constituent
comme suit, étant précisé que ladite société n'aura la personnalité juridique qu'à dater du dépôt du
présent acte au greffe du Tribunal de Commerce conformément à l'article 2 § 4 du Code des
Sociétés.
ARTICLE PREMIER : DENOMINATION.
La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « ECP
IV BELGIUM GP »
ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL.
Le siège social est établi à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), avenue Marnix, 24. Le siège social peut
être transféré en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région Wallonne par
simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification des statuts qui en résulte. La société peut établir, par simple décision de la gérance, des
sièges administratifs, succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :
- l’assistance aux entreprises et aux entrepreneurs : des prestations de conseils en entreprise, le
conseil en création d’entreprise, le conseil en mise en relation au financement des entreprises, le
conseil en matière d’ingénierie financière, la recherche de fonds propres et de financements
connexes, l’assistance et le conseil en partenariat d’entreprise et en mise en relation de sociétés, le
conseil en énergie de la gestion, l’intermédiation commerciale et industrielle et de toutes sortes de
services rendus aux entreprises ;
- aux prestations de conseils, de services, d’ingénierie, d’obtention de brevets et de licences, d’
organisation et de gestion, de formation, associées à la mise en œuvre de tels projets.
- la gestion de et l’assistance à toute société ou entreprise liée ou avec laquelle il existe un lien de
participation;
La présente société a, notamment, les pouvoirs suivants :
-peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe,
ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise. La société peut gérer son propre patrimoine et
0696635786
Volet B
s'intéresser par toutes voies au développement de celui-ci.
- accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social des sociétés qu’elle gère
ou administre, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale et
représenter lesdites sociétés dans tous actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public et en justice, dans le respect des règles statutaires de celle-ci.
- le cas échéant, conférer à tout mandataire des sociétés qu’elle gère ou administre tous pouvoirs
spéciaux, restreints à certains actes ou à une série d'actes déterminés, à l'exclusion de la gestion
journalière et des pouvoirs qui lui sont réservés par le Code des Sociétés.
- fixer la rémunération de ce ou ces mandataire(s), qui est imputée sur les frais de fonctionnement de
la société; le(s) révoquer en tout temps.
- accomplir toutes les opérations ayant pour objet d'intéresser les sociétés qu’elle gère ou administre,
par voie de fusion ou autrement, à toutes entreprises ayant un objet identique à celui des sociétés
qu’elle gère ou administre
- la cas échéant, effectuer en cas de dissolution des sociétés qu’elle gère ou administre toutes les
opérations de liquidation de celles-ci, à défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée
générale des actionnaires des sociétés en question.
- et d'une manière générale, accomplir tous actes en qualité de gérant ou d’administrateur des
sociétés qu’ils soient prévus par les statuts de la société gérée ou administrée ou non explicitement
prévus aux présentes.
Elle a également pour objet la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou
entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, le contrôle de leur
gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou
entreprises, la gestion et l’administration de sociétés, liées ou avec laquelle il existe un lien de
participation et toutes autres, l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et
immobilières, de tous droits sociaux et d’une manière générale toutes opérations de gestion du
portefeuille ainsi constitué, à l'exclusion de celles faisant l'objet de dispositions légales qui en
réglementent l'accès ou l'exercice
Elle peut rendre tous services de nature administrative, commerciale et financière et tous autres
services de nature similaire, propres à développer les activités de la société.
La société a également pour objet la prise de participations dans des investissements immeubles,
toute activité relative à des biens immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que toutes opérations
quelconques en matière de droits immobiliers et plus particulièrement: l’acquisition par l’achat ou
autrement, la vente, l’échange, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, la location-financement
de biens immeubles, le conseil en investissement immobilier.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
Elle a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, l’achat, la vente en gros ou en détail, l’importation, l’exportation, la représentation, l’
entreposage, la transformation, le courtage, la location de tous biens mobiliers et marchandises
diverses, cette énonciation étant indicative et non limitative.
La société peut effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de
manière directe ou indirecte son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers,
même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la société.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties
à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut fonctionner comme
administrateur, gérant ou liquidateur d'une autre société.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE QUATRE : DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée. (...)
ARTICLE CINQ : CAPITAL
Le capital est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (125.000,00€).(...)
ARTICLE QUINZE : GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée
générale et toujours révocables par elle. L'assemblée générale des associés fixe le nombre des
gérants et, le cas échéant, leur qualité statutaire, détermine la durée de leur mandat et l'étendue de
leurs pouvoirs, y compris les pouvoirs de délégation.
S'ils sont plus de deux, les gérants forment un collège; il délibère valablement lorsque la majorité des
gérants est présente; les décisions sont prises à la majorité des voix.(...)
Volet B
ARTICLE SEIZE : POUVOIRS DE LA GERANCE.
Le ou les gérants peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet social de la société. Ils ont dans leur compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par
la loi ou les statuts à l'assemblée générale.
Chaque gérant est investi de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion; il peut déléguer la gestion journalière. Le ou les gérants peuvent
conférer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE DIX-SEPT : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice :
- soit par un gérant, agissant seul
- soit dans la limite de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
ensemble ou séparément.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.(...)
ARTICLE DIX-NEUF : CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires, membres de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de
trois ans, renouvelable, et ne peuvent être révoqués que pour juste motif, éventuellement sous peine
de dommages intérêts. L'assemblée générale fixe le nombre de commissaires ainsi que leurs
émoluments. Toutefois, par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères
prévus par l'article 141 2° du Code des sociétés, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est
facultative.
ARTICLE VINGT : REUNION.
Il est tenu chaque année le 30 juin, une assemblée générale des associés. Si ce jour est férié,
l'assemblée sera remise au jour ouvrable précédent.(...)
ARTICLE VINGT-DEUX : ADMISSION - REPRESENTATION.
Les associés sont admis de plein droit à l'assemblée générale, pourvu qu'ils soient inscrits dans le
Registre des parts sociales. Tout associé peut se faire représenter aux assemblées par un
mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même associé.
En cas démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont
admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu, à
défaut d’accord entre eux, à l’usufruitier et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être
conclues entre l’usufruitier et le nu-propriétaire. Toutefois, lorsque l’usufruit est l’usufruit successoral
du conjoint survivant, ce dernier ne peut exercer le droit de vote que pour ce qui concerne l’
attribution éventuelle de dividendes. Dans tous les autres cas, le droit de vote est exercé par le nu-
propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de commun accord et, à défaut, par
le plus âgé d’entre eux.
Toutefois, les mineurs, les interdits et les incapables en général sont représentés par leurs
représentants légaux. Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire
représenter respectivement par une seule et même personne.
ARTICLE VINGT-TROIS : BUREAU LISTE DE PRESENCE
Toute assemblée générale est présidée par un gérant ou à son défaut par l'associé le plus âgé. Le
président désigne le secrétaire. S'il y a lieu, l'assemblée choisit parmi ses membres deux
scrutateurs. (...)
ARTICLE VINGT-CINQ : NOMBRE DE VOIX - DELIBERATIONS
Chaque part sociale donne droit à une voix.(...)
ARTICLE VINGT-SIX : PROCES-VERBAUX.(...)
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
ARTICLE VINGT-SEPT : ANNEE SOCIALE
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. (...)
ARTICLE VINGT-HUIT : DISTRIBUTION.
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales. Le
bénéfice restant à affecter après dotation, s’il y a lieu, de la réserve légale, recevra l'affectation que
lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur proposition de la gérance. Le
paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par la gérance. Les
dividendes et tantièmes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits. Sauf
convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une part sociale.(...)
SOUSCRIPTION - LIBERATION
Les cent vingt-cinq mille parts sociales sont à l’instant souscrites au prix unitaire de 1,00 Euros, soit
au pair comptable comme suit :
Volet B
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites est libérée
intégralement par un versement en espèces qu'ils ont effectué auprès de la Banque ING Belgique au
compte numéro BE60 3631 7470 0070 ouvert au nom de la société en formation, de sorte que la
société a, dès à présent, de ce chef et à sa disposition une somme de s cent vingt-cinq mille euros
(125.000,00€).
Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 16 mai 2018 demeure conservée par le
Notaire.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites est libérée
intégralement par un versement en espèces qu'ils ont effectué auprès de la Banque ING Belgique au
compte numéro BE60 3631 7470 0070 ouvert au nom de la société en formation, de sorte que la
société a, dès à présent, de ce chef et à sa disposition une somme des cent vingt-cinq mille euros
(125.000,00€).
Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 16 mai 2018 demeure conservée par le
Notaire.
I. ASSEMBLEE GENERALE
Et à l'instant, la société étant constituée, l’associé déclare se constituer en assemblée générale aux
fins de fixer la première assemblée générale annuelle, le premier exercice social, procéder à la
nomination du gérant non statutaire et du commissaire.
A l'unanimité, l'assemblée décide :
1. Première assemblée générale annuelle.
La première assemblée générale annuelle sera fixée au 28 juin 2019.
2. Exercice social.
Le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le trente et un décembre deux mille dix-
huit.
3. Gérance
L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants à deux et d'appeler à ces fonctions pour une
durée indéterminée :
 
    1.  Monsieur Wolfgang DE LIMBURG STIRUM, né à Bruxelles le vingt-six novembre mil neuf cent
septante-un, demeurant à 1180 Uccle, Avenue de la Floride 19.
    2.  Monsieur John-Gérald Denis Xavier Marie MANSVELT, né à Etterbeek le vingt-huit septembre
mil neuf cent septante-quatre, demeurant à 1970 Wezembeek-Oppem, Avenue de la Bécasse 13.
Les mandats des gérants ainsi nommés sont gratuits. La représentation de la société sera exercée
conformément à l'article 17 des statuts sous la signature d’un gérant.
Les gérants autorisent expressément le Notaire instrumentant à communiquer leur numéro national à
la Banque Carrefour des Entreprises.
4. Commissaire.
L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société répondant aux critères prévus par
l'article 141, 2° du Code des Sociétés.
Pour extrait analytique conforme.
Annexes : 2 procurations