Ondernemingsnr : 0412767464
Naam
(voluit) : ARBORES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Roggelaan 9
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Bernard Waûters, te Brugge (eerste kanton), op 15
mei 2024, heeft de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“ARBORES”, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Roggelaan 9, geldig beraadslagend met éénparig
goedvinden vastgesteld en beslist:
EERSTE BESLUIT – VASTSTELLING VERENIGING ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND
De vergadering stelde vast dat alle aandelen van deze vennootschap zijn verenigd in de hand van
mevrouw BAERT Godelieve, wonende te 29679 Benahavís (Spanje), Pinsapo Alquería- El Paraiso
20, zodat deze vaststelling, door de neerlegging van een uittreksel van deze akte, tevens in het
vennootschapsdossier zal zijn neergelegd conform artikel 2:8, § 4 Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
TWEEDE BESLUIT – CREATIE SOORTEN VAN AANDELEN
De vergadering besloot twee soorten van aandelen te creëren, te weten soort A en soort B, zodat het
kapitaal ten belope van een miljoen zevenhonderdtweeëntwintigduizend zeshonderdachtentwintig
euro tweeëntwintig cent (€ 1.722.628,22) voortaan vertegenwoordigd wordt door
zevenendertigduizend honderddrieënveertig (37.143) aandelen, zonder aanduiding van de nominale
waarde, met een fractiewaarde van 1/37.143, verdeeld in:
- 1 van soort A (“Aandeel A”), genummerd van 1 tot en met 1
- 37.142 van soort B (“Aandelen B”), genummerd van 2 tot en met 37.143
De algemene nam kennis van de vereiste verslagen overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, te weten: het verslag de dato 8 mei 2024 van het
bestuursorgaan en van het verslag de dato 9 mei 2024 van de bedrijfsrevisor, de heer Planquette
Kristof, namens de besloten vennootschap Moore Belgium, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1
bus 96, aangewezen door het bestuursorgaan, over de wijziging van de rechten verbonden aan de
soorten van aandelen.
De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen worden neergelegd op de
griffie van de Ondernemingsrechtbank, samen met een uitgifte van deze akte.
De vergadering besloot bijgevolg, overeenkomstig dit besluit, artikel 5 van de huidige statuten te
schrappen en te vervangen door de volgende bepalingen:
“Het kapitaal bedraagt een miljoen zevenhonderdtweeëntwintigduizend zeshonderdachtentwintig
euro tweeëntwintig cent (€ 1.722.628,22). Het wordt vertegenwoordigd door zevenendertigduizend
honderddrieënveertig (37.143) aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een
fractiewaarde van 1/37.143, verdeeld in:
    •  1 van soort A (“Aandeel A”), genummerd van 1 tot en met 1
    •  37.142 van soort B (“Aandelen B”), genummerd van 2 tot en met 37.143.
Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een “A-aandeelhouder”
genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een “B-
aandeelhouder” genoemd.
Indien een houder van aandelen van de ene soort aandelen van de andere soort verwerft, dan zullen
deze laatste aandelen op het ogenblik van de overdracht van rechtswege worden omgezet in
aandelen van dezelfde soort als de soort waartoe de aandelen van de aandeelhouder, die de
betrokken aandelen verwerft, behoren. Het aandelenregister zal desbetreffend aangepast worden en
een statutenwijziging zal doorgevoerd worden.
In de mate dat een derde aandelen zou verwerven van verschillende soorten, zullen deze aandelen
behoren tot een nieuw te creëren soort C van aandelen. De aandeelhouders zullen hiertoe het
nodige doen alvorens dat de aandelen conform de bepalingen van deze statuten aan een derde
kunnen worden overgedragen en een statutenwijziging zal doorgevoerd worden.
Indien er nieuwe aandelen worden uitgegeven zullen deze nieuwe aandelen tot dezelfde soort
behoren als de soort waartoe de aandelen, toebehorende aan de aandeelhouder die de nieuwe
aandelen onderschrijft, behoren, behalve in het geval waarin de nieuwe aandelen worden
onderschreven door een persoon die nog geen aandeelhouder van de vennootschap is; in welk geval
deze aandelen zullen behoren tot een nieuw te creëren soort C van aandelen.
Indien en van zodra alle aandelen van een welbepaalde soort worden verworven door één of
meerdere houders van aandelen van andere soorten, wordt de soort van de eerst vermelde aandelen
alsook de groep van de houders van deze aandelen van rechtswege definitief en onherroepelijk
afgeschaft.
Indien en van zodra alle aandelen worden verworven door de aandeelhouders, behorende tot
eenzelfde groep, vervalt van rechtswege definitief en onherroepelijk de opdeling van de aandelen in
soorten en de opdeling van de aandeelhouders in groepen.
Indien het aantal aandelen per soort wijzigt ingevolge de toepassing van onderhavig artikel kan de
raad van bestuur, waarbij hiervoor een beslissing tot statutenwijziging vanwege de algemene
vergadering is vereist, de aantallen, vermeld in onderhavig artikel, in die zin laten aanpassen. Deze
wijziging zal worden bekend gemaakt overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het WVV.
Indien partijen zich niet gedragen conform de strekking van dit artikel zullen alle rechten van de
overgedragen of overgenomen aandelen geschorst worden totdat aan de bepalingen van dit artikel
voldaan is.”
DERDE BESLUIT – (…)
VIERDE BESLUIT – (…)
VIJFDE BESLUIT – (…)
ZESDE BESLUIT – WIJZIGING ARTIKELEN 13 TOT EN MET 17 VAN DE STATUTEN – BESTUUR
De algemene vergadering besloot de regeling inzake bestuur te wijzigen door artikelen 13 tot en met
17 van de bestaande statuten te schrappen en te vervangen door de volgende bepalingen:
“SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Op voorwaarde dat voldoende kandidaten worden voorgedragen in overeenstemming met dit artikel,
zal de vennootschap bestuurd worden door een raad, samengesteld uit ten minste drie leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, zijnde één bestuurder per soort aandelen
en een derde bestuurder die wordt voorgedragen door de aandeelhouder van soort A. 
Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering. Hun mandaat kan te
allen tijde worden herroepen.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Voor elke aparte functie van bestuurder waarin dient voorzien te worden, stellen de aandeelhouders
die eigenaar zijn van de desbetreffende soort van aandelen, ter algemene vergadering een kandidaat
voor. De benoeming door de algemene vergadering gebeurt bij gewone meerderheid van stemmen
van de aandeelhouders.
Indien een aandeelhouder van soort A en B zelf kandidaat-bestuurder is, wordt hijzelf/zijzelf
benoemd tot bestuurder.
De aandeelhouders verbinden er zich toe geen bestuurders voor te dragen die, op het ogenblik van
de voordracht, duidelijke belangen hebben die strijdig zijn met het belang van de vennootschap. Zij
verbinden zich ertoe de door hen voorgedragen bestuurder(s), ten aanzien van wie in de loop van
zijn mandaat een dergelijk tegenstrijdig belang zich zou voordoen, ontslag te laten nemen indien niet
op een andere wijze tot regeling van het belangenconflict kan worden overgegaan.
De raad van bestuur kiest onder zijn A-bestuurders een voorzitter. Wanneer er slechts één A-
bestuurder is, dan is deze van rechtswege voorzitter van de raad van bestuur. 
In geval van staking van stemmen binnen de raad van bestuur, is, voor zover de raad van bestuur uit
drie leden bestaat, de stem van de voorzitter beslissend.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
BIJEENROEPING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist. De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf (5)
volle dagen voor de vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid. In de laatste geval
worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag
van de vergadering. De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief
en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
BESLUITVORMING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien alle bestuurders persoonlijk
aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen met eenparigheid van stemmen.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken. De notulen worden bewaard in een bijzonder register. Alle
afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten minste
twee bestuurders.
ELEKTRONISCHE BESLUITVORMING
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de vergadering van de raad van bestuur door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, op
dezelfde wijze als voor de algemene vergadering voorzien in artikel 19bis van de statuten.
BEVOEGDHEDEN
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
De beraadslaging en besluitvorming over volgende onderwerpen behoort exclusief tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur en kan niet worden gedelegeerd:
    •  Opmaak van de tussentijdse resultaten van de vennootschap, voor te leggen aan de algemene
vergadering;
    •  Opmaak van de jaarrekening van de vennootschap, voor te leggen aan de algemene
vergadering;
    •  Opmaak van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten, voor te leggen aan de
algemene vergadering;
    •  Elk gepland investeringsproject in onroerend goed van de vennootschap (zoals voorzien in het
jaarlijks door de algemene vergadering goedgekeurde budget);
    •  Elk gepland investeringsproject in financieel vast actief van de vennootschap (zoals voorzien in
het jaarlijks door de algemene vergadering goedgekeurde budget);
    •  Goedkeuring overdracht/overgang van aandelen;
    •  Elke hypotheekstelling of in onderpand geven van activa van de vennootschap;
    •  De fiscale politiek van de vennootschap;
    •  Het afsluiten van ‘niet going concern’ contracten met een duurtijd langer dan één jaar;
    •  De desinvesteringen van de vennootschap;
    •  Beslissing met betrekking tot de uitkering van interimdividenden en goedkeuring van het voorstel
aan de algemene vergadering tot uitkeringen van dividenden en tantièmes;
    •  Het aanduiden van een gedelegeerd bestuurder;
    •  Het bepalen van de vergoedingen van de bestuurder(s), gedelegeerd bestuurder(s);
    •  Voorstellen aan de algemene vergadering het kapitaal te verhogen, de vennootschap te
ontbinden en te vereffenen;
    •  Het verplaatsen van de zetel van de vennootschap.
DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Zij kunnen steeds individueel optreden. Deze
algemene vertegenwoordigingsmacht heeft betrekking op elke aangelegenheid die past binnen de
handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de
Vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang
dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen. De onderwerpen zoals bepaald in artikel 15 behoren evenwel
steeds toe aan het bestuursorgaan conform artikel 15, ongeacht de waarde die deze beslissingen
vertegenwoordigen en ongeacht of dit transacties en handelingen van dagelijks bestuur betreffen. De
gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber. De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en
verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders van twee verschillende soorten van aandelen samen optredend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen. Hij
of zij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
Het mandaat van de bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, tenzij de algemene
vergadering anders beslist.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet is vereist en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Indien geen commissaris wordt aangesteld door de algemene vergadering en dit niet vereist is door
de wet, zal de controle worden uitgeoefend door de aandeelhouders.”
ZEVENDE BESLUIT – WIJZIGING ARTIKEL 18 VAN DE STATUTEN – ORGANISATIE,
BIJEENROEPING EN AANWEZIGHEIDSQUORUM
De algemene vergadering besloot de regeling inzake de organisatie en bijeenroeping van de
algemene vergadering te wijzigen door artikel 18 van de bestaande statuten te schrappen en te
vervangen door de volgende bepalingen:
“Organisatie, bijeenroeping en aanwezigheidsquorum
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of in elke andere plaats in het bericht van bijeenroeping voorzien, op de laatste
zaterdag van de maand juni om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Aanwezigheidsquorum
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Een algemene vergadering kan op een eerste vergadering enkel geldig beraadslagen wanneer de
aandeelhouder(s) van zowel de soort A als van soort B aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien de
aandeelhouders van de soort A of soort B niet aanwezig of vertegenwoordigd was/waren op de
eerste vergadering, wordt een tweede algemene vergadering samengeroepen binnen de vijf
werkdagen na de eerst geplande vergadering, met dezelfde agendapunten als de eerst geplande
vergadering. Deze tweede algemene vergadering zal geldig kunnen beraadslagen ongeacht het
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de
beslissingen genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het WVV.
Onverminderd de toepassing van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, worden de hierna voorziene beslissingen, ‘Sleutelbeslissingen’ genoemd, genomen
indien ze worden goedgekeurd door een gewone meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde stemmen en minstens door de A-aandeelhouder:
    1.  Fusie of (partiële) splitsing van de vennootschap of een andere reorganisatie of
herstructurering van de vennootschap;
    2.  Verhoging of vermindering van het kapitaal;
    3.  Inkoop van eigen aandelen;
    4.  Afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving bij uitgifte van Aandelen waarop
in geld wordt ingeschreven, converteerbare obligaties en Warrants;
    5.  Uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties, Warrants of andere effecten;
    6.  In vereffeningstelling en ontbinding van de vennootschap;
    7.  Enige wijziging van de statuten;
    8.  Ontslag en benoeming van de bestuurders en de commissaris;
    9.  Verlenen van kwijting aan de bestuurders en desgevallend vaste vertegenwoordigers;
    10.  Uitkering van (tussentijdse) dividenden en tantièmes;
    11.  Goedkeuring van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten.”
ACHTSTE BESLUIT – (…)
NEGENDE BESLUIT – WIJZIGING ARTIKEL 22 VAN DE STATUTEN – BERAADSLAGINGEN
ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering besloot de regeling inzake de beraadslagingen van de algemene
vergadering te wijzigen door artikel 22 van de bestaande statuten te schrappen en te vervangen door
de volgende bepalingen:
“§ 1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel
    •  van soort A recht op zevenentwintigduizend achthonderdzevenenvijftig komma vijfentwintig
(27.857,25) stemmen,
    •  van soort B recht op nul komma vijfentwintig (0,25) stemmen.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.”
TIENDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN
De vergadering besloot volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met
voorgaande besluiten.
ELFDE BESLUIT – OPDRACHT EN VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering gaf opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De vergadering gaf opdracht en volmacht aan de naamloze vennootschap MAREL, te 8800
Roeselare, Izegemsestraat 52/A, ondernemingsnummer 0466.459.637, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten te vervullen, zo onder andere inzake
inschrijving, wijziging, en schrapping van het handelsregister en/of rechtspersonenregister,
aanvragen van nodige vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer,
alle formaliteiten bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten.
Notaris Bernard Waûters
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal houdende statutenwijziging, en
omvattende gecoördineerde tekst der statuten.
Dit uittreksel is afgeleverd voor registratie van het proces-verbaal houdende statutenwijziging
overeenkomstig artikel 173 van het Wetboek Registratierechten.