N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
IOPOOL
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Pré-Aily 24
4031 Liège
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le dix-huit octobre deux mille dix-huit, par Maître Peter VAN MELKEBEKE,
Notaire à Bruxelles,
que :
1-) Innodrip SL, une société de droit espagnol ayant son siège social à Avda. Francesc Macià, 60,
13ème étage, Sabadell, Espagne,
2-) Belinvest NV/SA, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Rue de la Béôle,
94, 4050 Chaudfontaine, Belgique,
3-) Monsieur SCHREURS Johann Emmanuel Ghislain, domicilié à Rue des Nations 16, 4102
Seraing, Belgique,
ont constitué la société suivante :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "IOPOOL".
SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à Avenue du Pré Aily 24, 4031 Liège.
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, seule ou en association avec des tiers, Ia
conception, le développement, la fabrication, la commercialisation et l'exploitation, sous quelque
forme que ce soit, y compris par l'octroi à des tiers de brevets ou de licences ou par abonnement pris
par les clients, (i) d'objets connectés dans le domaine de l'analyse et du traitement de la qualité de
l'eau notamment des piscines et spas, (ii) de matériels, logiciels et d'applications informatiques ("
apps ") relatifs à de tels objets, (iii) de produits chimiques destinés à l'entretien des piscines et spas
(iii) de tout produit similaire, comparable ou complémentaire (y compris tout matériel permettant
l'usage de ces objets, matériels, logiciels et applications et tout produit d'entretien pour les piscines).
La société peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations et transactions civiles,
commerciales, financières et industrielles ayant un rapport avec son objet social ou utile au
développement de celui-ci. Elle peut se porter garante tant pour ses propres engagements que pour
les engagements de tiers, notamment en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris
son fonds de commerce. Elle peut participer par voie d'apport, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés ou toutes entreprises ou
associations dont l'objet social est similaire à l'objet social de la société, ou a un rapport direct ou
indirect avec ce dernier ou est de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du dix-huit
octobre deux mille dix-huit.
CAPITAL.
Le capital social est entièrement souscrit et est fixé à neuf cent mille euros (900.000,00 EUR).
Il est divisé en nonante mille (90.000) actions de capital, nominatives, sans mention de valeur
nominale représentant chacune un/nonante millième (1/90.000ième) du capital social.
Les actions du capital sont à l'instant souscrites en espèces et au pair, comme suit :
- Par Innodrip S.L.U, à concurrence de 13.500 actions de catégorie B;
0711904972
Volet B
- Par Belinvest, à concurrence de 61.200 actions de catégorie A;
- Par Johan Schreurs, à concurrence de 15.300 actions de catégorie A ;
Total : 90.000 actions.
Chacune des actions souscrites a été libérée à concurrence de cinquante pourcent (50 %).
Le capital a été libéré à concurrence de quatre cent cinquante mille euros (450.000,00 EUR).
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés,
sur un compte spécial numéro BE98 0018 4889 7293 ouvert au nom de la société en formation
auprès de la banque BNP Paribas Fortis ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette
institution financière, le 18 octobre 2018. Cette attestation a été remise au notaire qui la gardera
dans son dossier.
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé de maximum trois membres, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires
comme suit :
a) deux (2) administrateurs seront désignés sur proposition des détenteurs de la majorité des actions
de catégorie A (les " Administrateurs A ") ; et
b) un (1) administrateur sera désigné sur proposition des détenteurs de la majorité des actions de
catégorie B (l' " Administrateur B ").
En outre, l'assemblée générale pourra désigner des observateurs. Les observateurs n'ont pas de
droit de vote mais pourront assister à toutes les réunions du conseil d'administration, auront accès
aux même informations que celles reçues par les administrateurs et superviseront les délibérations
et l'adoption des résolutions par le conseil d'administration. Les observateurs auront un rôle de
conseil et devront respecter les mêmes obligations (de confidentialité, notamment) que celles qui
s'imposent aux administrateurs. Toute personne en charge de la gestion journalière de la société
(pour autant qu'elle n'est pas déjà administrateur) sera nommée observateur.
L'omission de proposer des candidats ne constitue pas une renonciation par une catégorie
d'actionnaires de son droit de proposer des candidats pour un poste d'administrateur et les
actionnaires concernés peuvent à tout moment demander la désignation d'administrateurs
conformément à l'article 14.1 ci-dessus.
En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, le droit de remplacer cet administrateur revient à la
catégorie d'actionnaires qui avait initialement proposé la désignation de l'administrateur à remplacer.
Ils ont également le droit de demander la révocation de tout administrateur dont ils ont proposé la
désignation, et le cas échéant, de proposer un nouveau candidat en remplacement de cet
administrateur. Dans ce cas, les actionnaires feront leurs meilleurs efforts afin d'acter dans les
meilleurs délais et quoi qu'il en soit, avant le prochain conseil d'administration, cette révocation et le
cas échéant, ce remplacement.
Le conseil d'administration désignera un président parmi les Administrateurs A. Le président n'aura
pas de voix prépondérante.
REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le conseil d'administration se réunit au moins quatre (4) fois par an.
Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux
administrateurs, effectuée cinq (5) jours ouvrables au moins avant la date prévue pour la réunion,
sauf en cas d'urgence. Les membres du conseil d'administration recevront l'ordre du jour et le cas
échéant, tout document pertinent, en même temps que la convocation.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçu de procurations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
(i) la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée et (ii) si au moins un
Administrateur A et un Administrateur B sont présents ou représentés. Si cette dernière condition
n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée dans un délai de dix (10) jours
ouvrables, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
Volet B
délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés,
et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs, à
l'exception des décisions suivantes qui requerront le vote positif d'au moins un Administrateur A et un
Administrateur B :
    1.  toute décision d'introduire un requête en réorganisation judiciaire, un aveu de faillite et tout
changement substantiel dans la nature des activités de la société ;
    2.  l'octroi de procuration ;
    3.  la vente, la cession, l'apport ou la mise en gage d'actifs essentiels de la société ;
    4.  la conclusion d'accords relatifs à des instruments financiers, ainsi que la conclusion de sûretés
portant sur les biens de la société ou de ses filiales, à moins que cela ne soit prévu par le business
plan ;
    5.  la création de toute filiale de la société, l'acquisition de sociétés, l'ouverture de succursales
et/ou de sièges d'exploitations, à moins que cela ne soit prévu par le business plan ;
    6.  l'identification d'opportunités d'affaire par le biais de l'acquisition d'actions ou de parts, de fusion
ou d'accord de joint-venture ;
    7.  l'octroi de prêts ou d'avances, à moins que cela ne soit prévu par le business plan ;
    8.  le paiement de montants de plus de 50.000€ qui ne sont pas prévus dans le budget annuel de
la société ;
    9.  l'approbation du budget annuel ;
    10.  la nomination, la révocation, la délégation de pouvoirs et la rémunération de l'administrateur
délégué ou de tout délégué à la gestion journalière.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni
pour l'utilisation du capital autorisé.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-
délégué ou par deux administrateurs.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non. Toute personne en charge de la gestion journalière de la
société sera désignée par le conseil d'administration sur proposition des Administrateurs A.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis,
par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion (étant entendu que tout engagement ne dépassant pas vingt-cinq mille euros
(25.000,00 EUR) sera considéré comme entrant dans les limites de la gestion journalière).
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Le(s)
Volet B
commissaire(s) sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi les bureaux
d'audit enregistrés. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans
conformément à l'article 132/1 du Code des sociétés. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne
peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour de justes motifs.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2°
du Code des sociétés, chaque associé aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés,
individuellement le pouvoir de contrôle et d'investigation d'un commissaire.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire(s), chaque actionnaire pourra se faire
représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord, ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire. Dans ces cas les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
ASSEMBLEE GENERALE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le troisième mercredi du mois de mai à
onze (11) heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société.
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE
Les titulaires d'obligations, de droits de souscriptions et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du
Code des sociétés.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.
Volet B
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.
Ont été nommés comme premiers administrateurs par les fondateurs :
- Monsieur L'HOEST Pierre, domicilié à Rue de la Béôle 944050 Chaudfontaine, en qualité
d'Administrateur A ;
- la société privée à responsabilité limitée "Haldyr", ayant son siège social à Allée de Tertibu 4, 5020
Suarlée, Belgique, représentée par son représentant permanent Monsieur ALEXANDRE Simon,
domicilié à Allée de Tertibu 4, 5020 Suarlée, en qualité d'Administrateur A ;
- Monsieur LLUIS GROS Albert, domicilié à 08036 Barcelona (Espagne), c/ Casanova, 201, 4° 1°, en
qualité d'Administrateur B.
Monsieur CORTÉS ALVAREZ Luis, et Monsieur SCHREURS Johann, sont nommés en qualité
d'observateurs.
Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de l'an 2024.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré.
REPRISE DES ENGAGEMENTS
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, en ce compris les droits et
obligations résultant pour la société de la Convention d'actionnaires (telle que définie à l'article 10
des statuts ci-dessus), et toutes les activités entreprises depuis le 1er juillet 2018 par les fondateurs,
au nom et pour compte de la société en formation, sont repris par la société présentement
constituée, conformément à l'article 60 du Code des sociétés. Cette reprise n'aura d'effet qu'au
moment où la société aura la personnalité morale, soit à partir du dépôt de l'extrait des statuts au
greffe du tribunal de commerce compétent.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le dix-huit octobre deux mille dix-huit et prend fin le 31
décembre 2019.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
La première assemblée générale se tiendra en 2020.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés à Monsieur BIET Nicolas, prénommé, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Trois procurations resteront annexées à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire