Ondernemingsnr : 0466 471 911
Naam
(volt) : CLIMAR
:etkort)
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9820 Merelbeke, Gaversesteenweg 2
Onderwerp akte : geruisloze fusie
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 10 september 2024 door Meester Paul Henrist, notaris te
Merelbeke (Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Henrist, De Mulder en Bultereys,
Geassocieerde Notarissen", met zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de Richellelaan 8, te
registreren:
dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "CLIMAR", met zetel te 9820
Merelbeke, Gaversesteenweg 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met onder-
nemingsnummer 0466.471.911 en de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"RET", met zetel te 9820 Merelbeke, Gaversesteenweg 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Gent met ondernemingsnummer 0727.389.340 volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen
hebben genomen:
EERSTE BESLISSING - BESLUIT TOT FUSIE
A. De vergaderingen keuren het aangekondigde fusievoorstel goed. Zij besluiten aldus dat het gehele
vermogen van de vennootschap "CLIMAR" zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding
zonder vereffening, overgaat op de vennootschap "RET", die houdster is van alle aandelen van de
vennootschap "CLIMAR" sinds 1 februari 2024.
B. Datum vanaf dewelke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (artikel 12:50, 2° WVV)
Alle handelingen verricht vanaf 1 april 2024 gesteld door de over te nemen vennootschap, "CLIMAR",
worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, "RET".
Alle verrichtingen gesteld sinds 1 april 2024 door de over te nemen vennootschap, en de sindsdien
verworven resultaten, zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
C. Toe te kennen bijzondere rechten aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap (artikel
12:50, 3ª WVV)
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen bij de over te nemen vennootschap.
Bovendien zijn er geen aandeelhouders met bijzondere rechten in beide bij de fusie betrokken
vennootschappen.
D. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, 4° WVV)
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan bestuursorganen van beide bij de fusie betrokken
vennootschappen.
TWEEDE BESLISSING - VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE
De voorzitter van de algemene vergaderingen, voornoemd en hier aanwezig, stelt vast dat alle algemene
vergaderingen overeenstemmende besluiten hebben genomen tot fusie en dat de overgenomen vennootschap
"CLIMAR" bijgevolg heeft opgehouden te bestaan.
DERDE BESLISSING - OVERGANG VAN VERMOGEN
Ingevolge voormeld besluit gaan de goederen uit het vermogen van de over te nemen vennootschap,
namelijk de besloten vennootschap "CLIMAR" over naar de overnemende vennootschap, namelijk de besloten
vennootschap "RET".
De overgang van de vermogens van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap
geschiedt order de volgende lasten en voorwaarden:
1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle haar door
de overgenomen vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te
rekenen vanaf de effectieve verwezenlijking van de fusie.
Zij zal hiervan het genot krijgen vanaf de voormelde dag.
Beschrijving van de onroerende goederen
2. De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, als hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen,
evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen
bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
3. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de
overnemende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn
gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking heeft
op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van
alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren,
dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen
niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of
inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
4. De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen ook
moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap worden overgedragen, hierin
begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met haar
personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking
van de fusie.
5. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid
van eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal
trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
6. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
- alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden dan ook de overgenomen
vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare Administraties, geniet of titularis is;
- de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden
dan ook;
- de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor de
overnemende vennootschap om ze te bewaren.
7. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn van
de overnemende vennootschap.
VIERDE BESLISSING - ONTSLAG VAN EN KWIJTING AAN DE BESTUURDERS VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Rekening houdend met de ontbinding zonder vereffening van de besloten vennootschap "CLIMAR"
aanvaardt de vergadering het ontslag van de bestuurders van de vennootschap zijnde: 1) de heer NEYT Tom
Roger Rosalia, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Hoge Heirweg 61 en 2) mevrouw CLINCKSPOOR
Elizabeth Cecile Paul, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Hoge Heirweg 61.
De vergadering beslist aan voornoemde ontslagen bestuurders van de besloten vennootschap "CLIMAR"
kwijting te geven.
VIJFDE BESLISSING - MACHTEN TOT UITVOERING
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
ZESDE BESLISSING - VERNIETIGING AANDELENREGISTER
Vermits alle aandelen op naam zijn, worden alle machten verleend aan het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap om het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen.
ZEVENDE BESLISSING - BIJZONDERE VOLMACHT ADMINISTRATIE
Bijzondere volmacht wordt verleend aan Fiscopolis BV (ondernemingsnummer 0451.662.187) met zetel te
9840 De Pinte, Polderdreef 38, haar bedienden en aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om
alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen inzake BTW, bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, de kruispuntbank voor ondernemingen, het ondernemingsloket, fiscale administraties, de
registratiecommissie, de erkenningscommissies en de sociaalrechterlijke instellingen en met het oog op alle
latere wijzigingen en schrappingen van deze inschrijvingen.
De beschrijving van de administratieve verplichtingen en bevoegdheden is louter exemplatief en niet
beperkend.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VÓÓR REGISTRATIE.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- de eensluidende uitgifte.
Notaris Paul Henrist