N° d'entreprise . 0459 434 560
Nom
(en entier) : A. DE LAHAYE
(en abrégé)
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4130 Esneux, Domaine de Crèvecoeur 10
Objet de l'acte : DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
LE TRENTE OCTOBRE DEUX MILLE VINGT-QUATRE.
Devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire de résidence à Liège (deuxième canton), en son étude.
S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la Société à responsabilité limitée "A. DE LAHAYE".
ayant son siège à 4130 Esneux, Domaine de Crèvecoeur, 10.
Numéro d'entreprise TVA BE0459.434.560, inscrite au registre des personnes morales de Liège - Division
Liège.
Société constituée, suite à la scission par constitution de deux nouvelles sociétés de la Société en
Commandite Simple "WINAND DE LAHAYE et Fils", à Liège, alors inscrite à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous
le numéro 402.391.038., par acte reçu par Maître Renaud PIRMOLIN, Notaire à Liège, en date du 29 novembre
1996, publié aux annexes du Moniteur Belge le 21 décembre 1996 sous le numéro 19961221-103 et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par Maître France ANDRIS, Notaire
à Liège en date du 15 janvier 2014 publié aux annexes du Moniteur Belge en date du 10 février 2014 sous le
numéro 14038108.
BUREAU
(on omet)
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE
(on omet)
Le président expose que la société compte trois mille sept cent septante-huit (3.778) actions nominatives
sans désignation de valeur, toutes égales entre elles.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
(on omet)
DECLARATION DU NOTAIRE
(on omet)
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée, aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré
arrête la résolution suivante.
Résolution unique - DISSOLUTION SANS MISE EN LIQUIDATION - CLÔTURE
1. Rapport de l'organe d'administration.
L'assemblée, qui reconnaît avoir connaissance du rapport de l'organe d'administration justifiant la
proposition de dissolution et de mise en liquidation ainsi que de l'état de situation active et passive, arrêté au
14 octobre 2024, décide de prendre acte de ce rapport et de cet état.
Ce rapport et cet état resteront annexés au présent procès-verbal.
2. Rapport du Réviseur d'entreprises sur le caractère fidèle, complet et correct de cette situation.
L'assemblée décide de prendre acte du rapport du Réviseur d'entreprise, HLB DODEMONT - VAN IMPE
SRL, représentée par Alain MALMEDY,
Réviseur d'entreprises, sur le caractère fidèle, complet et correct de cette situation. Ce rapport conclut
comme suit :
« Conclusion du rapport
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la SRL A. DE LAHAYE, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 14/10/2024 avec un total
de bilan de 382.395,90 EUR et des capitaux propres de 379.361,40 EUR donne une image fidèle de la situation
de la société SRL A. DE LAHAYE conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations à l'assemblée
générale extraordinaire du 30/10/2024
Sur base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous
confirmons qu'à la date de notre rapport, toutes les dettes à l'égard de tiers mentionnées dans l'état résumant
la situation active et passive ont été remboursées à l'exception du compte courant envers Christophe De Lahaye
(1.890 EUR) qui confirme explicitement l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et associations.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 14/10/2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations
pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 14/10/2024 de dissoudre et de liquider la
société le 30/10/2024, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la
situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de
fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de
l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des
sociétés et des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et
des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement/de la consignation des sommes nécessaires
à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des
actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive,
concernant leur accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer, le cas échéant, le paiement/la consignation des sommes nécessaires
à l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive et l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du
Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Liège, le 16 octobre 2024
HLB DODEMONT - VAN IMPE SRL
Représentée par Alain MALMEDY,
Réviseur d'entreprises »
Ce rapport restera annexé au présent procès-verbal.
3. Dissolution sans mise en liquidation et sans désignation de liquidateur.
Se référant à l'article 2 :80, du code des sociétés et des associations (ci-après également : « le CSA »), dont
le texte suit :
(on amet)
L'assemblée,
Constatant qu'elle ne compte en son sein que les trois seuls actionnaires existants de la société, ainsi que
le registre le fait apparaître, et donc toutes les actions, ainsi que l'administrateur unique,
Constatant l'absence de tout passif (exigible) selon l'état résumant la situation active et passive de la société,
visé à l'article 2 :71 du Code (voir 1. ci-dessus), et selon le constat du Réviseur d'Entreprises, et entendant la
déclaration des administrateurs que toutes les dettes ultérieures à cet état ont soit été payées, soit consignées
à la Caisse de Dépôts et de Consignation, soit que la procédure de l'article 2 :80 du CSA ait été acceptée par
les créanciers non payés ainsi que l'atteste le rapport Réviseur d'Entreprises ;
Décide à l'unanimité des actionnaires présents la dissolution anticipée définitive de la société avec effet à
ce jour, sans désignation de liquidateur ni mise en liquidation effective, débouchant sur la clôture immédiate de
la liquidation, des comptes et de la comptabilité de la société, la liquidation ayant été opérée avant la dissolution.
Il en résulte qu'aucun liquidateur n'étant nommé, c'est l'administrateur unique qui en tiendra lieu au regard
des tiers, conformément à l'article 2 : 79 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée constate que la présente décision a pour effet de mettre fin au mandat de l'administrateur.
4. Clôture définitive de la liquidation.
L'assemblée décide donc de constater à dater de ce jour la dissolution définitive et la clôture de la liquidation
mise en œuvre par l'administrateur.
L'assemblée décide que les livres, archives et autres documents sociaux seront conservés sous la garde
de Monsieur Alain DE LAHAYE, prénommé, en son domicile à 4130 Esneux, Domaine de Crèvecoeur, 10.
L'assemblée décide de décharger l'administrateur de son mandat depuis la fin du dernier exercice écoulé
jusqu'à ce jour. Il établira néanmoins les comptes pour ladite période.
5. Derniers règlements.
a) Attributions aux actionnaires.
L'assemblée prend acte de l'absence d'actif distribuable dans la société à ce jour.
Les actionnaires sont informés qu'en cas de réclamation, notamment de la part d'une administration, ils
pourraient être appelés à répondre de la présente dissolution à raison des attributions en actifs.
b) Provisions et règlements divers - pouvoirs.
L'assemblée prend acte de l'absence de passif exigible dans la société à ce jour. Elle constate donc que
toutes les dettes actuelles et futures (résultant notamment des présentes : impôt des sociétés, TVA, Expert-
comptable, Notaire, etc.) sont soit payées, soit consignées à la caisse des dépôts et consignations, ainsi qu'il
résulte du rapport de l'organe d'administration et du rapport du Réviseur d'Entreprises.
Pouvoirs. A cet égard, tout pouvoir est donné par l'assemblée et par les actionnaires individuellement à
Monsieur Alain DE LAHAYE, prénommé, à l'effet de :
- recevoir au nom des actionnaires et pour compte de la société toutes créances contre tous tiers et percevoir
toutes autres sommes qui lui reviendraient, et à les distribuer, sous déduction de tout impôt éventuel, aux
associés à raison de leur participation dans la société ;
- Etablir, signer, modifier, déposer et publier tous comptes annuels du dernier exercice, toutes déclarations
d'impôt, déclarations diverses (TVA, IEC, INASTI, ONSS, BCE, etc.), réunir et régler au besoin le montant des
impôts et taxes dues, et faire le nécessaire en vue de la clôture et de la radiation de la société auprès de toutes
les administrations (fiscales, sociales, banque carrefour des entreprises) et de la dissolution définitive de la
société.
Ladite société pourra substituer tout ou partie de ses pouvoirs.
c) Mesures en faveur des éventuels créanciers non désintéressés.
L'assemblée constate par voie de conséquence que tous les créanciers actuels connus et prévisibles de la
société sont désintéressés et qu'il n'y a pas de raison de penser que des dettes non mentionnées ci-avant
seraient restées impayées sans réaction des créanciers ou pourraient être nées du fait de la liquidation ou de
la clôture. C'est pourquoi la dissolution est conduite en un seul acte.
d) Mesures en faveur des éventuels actionnaires auxquels l'attribution ne peut être faite.
L'assemblée constate que les trois actionnaires ici présents sont les seuls titulaires d'actions, ainsi qu'il
résulte du registre des actions, et que donc lesdits actionnaires seront complètement remplis dans leurs droits
par le transfert qui suit.
L'unique déclare que tous actifs restants, après encaissement des sommes dues à la société au titre des
créances, après règlement des passifs sociaux, provision des impôts de liquidation, des frais de comptabilité et
d'acte de clôture de la liquidation doivent être remis auxdits actionnaires, chacun à raison de la portion du capital
qu'ils possèdent.
Les actionnaires interviennent alors en qualité d'actionnaires ici présents (ou représentés) et déclarent se
reconnaître entièrement et complètement remplis dans leurs droits par la remise de la quotité des valeurs
disponibles et créances correspondant à leur participation dans la société. Ils donnent donc chacun par la
présente quittance à la société pour les attributions susdites.
DECLARATIONS FISCALES DIVERSES.
L'assemblée rappelle que la présente dissolution ne donne pas lieu à transfert immobilier de manière que
l'article 129 du Code des droits d'enregistrement n'est pas applicable aux présentes.
Lecture est donnée aux comparants qui le reconnaissent de l'article 203 du Code des Droits
d'Enregistrement sur la répression des fraudes et dissimulations de prix.
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
CLÔTURE DE LA SÉANCE.
(on omet)
DÉCLARATIONS FINALES
Frais : (on omet)
DROIT D'ECRITURE
Cent euros perçus à l'instant par le Notaire instrumentant - dont quittance d'autant.
DONT PROCES-VERBAL.
Fait et passé en l'étude.
Date que dessus, et après lecture intégrale et commentée faite, les actionnaires présents et représentés ont
signé avec nous, notaire.
(Suivent les signatures)
Déposé en même temps que le formulaire contenant le présent extrait : Expédition de l'acte contenant
rapports et état de situation.
Extrait conforme,
Notaire Lionel DUBUISSON
à Liège