N° d'entreprise : 0741614389
Nom
(en entier) : UPY
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Gatti de Gamond 101 bte 34
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le quatre février deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "UPY", ayant son siège à
1180 Uccle, rue Gatti de Gamond 101 boîte 34, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Scission d'action.
L'assemblée décide de scinder chaque action en 100, afin que les apports soient représentés par
142.900 actions.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Émission de droits de souscription et constatation des conditions et
modalités des droits de souscription.
L'assemblée décide d'émettre 26.714 droits de souscription (les "Droits de Souscription") dans le
cadre d'un plan global d'options sur actions pour les managers ou consultants actuels et futurs,
employés, les membres de l'organe d'administration et autres bénéficiaires de la Société (le "Plan
Global"), et ce sous la condition suspensive et dans la mesure de leur attribution effective par
l'organe d'administration en faveur des bénéficiaires.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités du Plan Global, lequel restera annexé au
présent procès-verbal, et qui formera un tout avec le présent procès-verbal.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des Droits de Souscription, l'assemblée
décide d'augmenter le compte de capitaux propres disponible par apport supplémentaire en
numéraire, en une ou plusieurs fois, à concurrence du prix d'exercice des Droits de Souscription
multiplié par le nombre de Droits de Souscription exercés, moyennant l'émission d'une nouvelle
action ordinaire par Droit de Souscription exercé.
SIXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec un pacte d'actionnaires.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "UPY" ou la "Société".
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Volet B
(...)
Objet
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
* Le de´veloppement de logiciels web et mobile.
* Toutes opérations directes ou indirectes concernant l'agence de voyages
* Solutions de paiement
* Solutions financières
* La gestion des services apre`s ventes
* Le conseil en technologies de voyage et mobilité
* L'exploitation au sens large de plateformes internet "market-place"
* L'e´tude, l'organisation et les conseils en matie`res commerciales et publicitaires.
* Le conseil et la re´alisation de prestations dans le domaine de la publicite´ et du marketing en
ge´ne´ral. - le conseil en syste`mes informatiques.
* Le consulting, le support, l'organisation de se´minaires et de cours de formation, le de´veloppement
d'applications pour tous logiciels et syste`mes d'ope´ration;
* La conception, la programmation, l'installation et la maintenance de tous re´seaux et logiciels
informatiques;
* La fonction de commissionnaire et d'interme´diaire commercial.
* La production, l'assemblage et la distribution de bien et de technologies lie´es a` la mobilite´, en ce
compris les produits de´rive´s.
* Gestion de biens immobiliers
* Achat, vente et location de biens immobiliers
* Organisation d'événements
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Apport
En rémunération des apports, cent quarante-deux mille neuf cents Actions ont été émises.
Chaque Action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles Actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
Organe d'administration - Composition et fonctionnement
§1 La Société est administrée par un organe d'administration composé de quatre (4) membres au
maximum (le "Conseil d'Administration"):
(a) la Personne indiquée à l'article 4.1.1 de la Convention d'Actionnaires (le "Fondateur-Gérant") a le
droit de proposer des candidats pour deux (2) Administrateurs tant que cette Personne n'est pas en
rupture (défini comme "In Breach" dans la Convention d'Actionnaires) (les "Administrateurs
Fondateurs-Gérants") ;
(b) la Personne indiquée à l'article 4.1.2 de la Convention d'Actionnaires a le droit de proposer des
candidats pour un (1) mandat d'Administrateur tant que cette Personne n'est pas en rupture (défini
comme "In Breach" dans la Convention d'Actionnaires) ; et
(c) la Personne indiquée à l'article 4.1.3 de la Convention d'Actionnaires a le droit de proposer des
candidats pour un (1) mandat d'Administrateur tant que cette Personne n'est pas en rupture (défini
comme "In Breach" dans la Convention d'Actionnaires) (les Administrateur indiqués aux §1 (b) et (c)
du présent Article, les "Administrateurs Co-Fondateurs").
Le Conseil d'Administration désignera un Administrateur, qui présidera le Conseil d'Administration à
tout moment (le "président"), et pourra le révoquer de cette fonction.
§2 Le Conseil d'Administrateur peut désigner des observateurs au Conseil d'Administration. Tout
Volet B
observateur a les mêmes droits d'information que ceux d'un Administrateur, mais n'a pas le droit de
vote.
§3 Tout poste d'Administrateur doit être pourvu dans le mois suivant la date à laquelle il est devenu
vacant. Si un Actionnaire habilité à proposer des candidats à un poste ne présente pas de liste de
candidats dans ce délai d'un (1) mois, l'Assemblée Générale peut nommer, à sa discrétion, un
Administrateur pour pourvoir le poste pour lequel aucune liste de candidats n'a été présentée,
jusqu'à ce que cet Actionnaire ait présenté sa liste de candidats pour ce poste.
§4 Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront aussi souvent que l'exigent les affaires, en
tout cas au moins quatre (4) fois par exercice. Ces réunions du Conseil d'Administration peuvent se
tenir en personne, par conférence téléphonique ou par vidéoconférence. Les réunions du Conseil
d'Administration peuvent être convoquées par le président ou par deux (2) Administrateurs agissants
conjointement. Sauf dérogation accordée par le ou les Administrateurs concernés, la convocation à
une réunion du Conseil d'Administration (y compris l'ordre du jour de cette réunion et les documents
annexes) sera fournie aux Administrateurs au moins cinq (5) Jours Ouvrables avant la date de la
réunion.
§5 Sauf disposition contraire du Code des Sociétés et des Associations et à moins que les présents
statuts prévoient des exigences plus strictes en matière de majorité ou de quorum, le Conseil
d'Administration est valablement constitué pour délibérer et décider sur les points inscrits à l'ordre du
jour si au moins trois sur quatre Administrateurs sont présents ou représentés à la réunion, et toutes
les décisions sont prises à la majorité simple des voix exprimées.
Si le quorum prévu au paragraphe précédent n'est pas atteint, une deuxième réunion du Conseil
d'Administration peut être convoquée moyennant un délai d'au moins cinq (5) jours suivant une
notification écrite et le Conseil d'Administration sera alors (à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés) valablement constitué quel que soit le nombre
d'Administrateurs présents ou représentés à cette nouvelle réunion, ceux-ci étant autorisés à
délibérer et à prendre des décisions sur les points inscrits à l'ordre du jour à la majorité simple.
§6 Chaque Administrateur dispose d'une (1) voix, mais peut exprimer, en plus de sa propre voix,
autant de voix que cet Administrateur a de procurations de ses collègues Administrateurs.
§7 Sans préjudice des exceptions prévues par §8 du présent Article et de toute Loi applicable, toutes
les résolutions du Conseil d'Administration seront adoptées à la majorité simple des voix exprimées
(les abstentions n'étant pas considérées comme des voix exprimées). En cas d'égalité des voix, le
Fondateur-Gérant désigné (directement ou indirectement) comme Administrateur a une voix
prépondérante.
§8 Les décisions suivantes du Conseil d'Administration doivent être approuvées par au moins 75 %
des Administrateurs en fonction, chaque Administrateur agissant à tout moment dans le meilleur
intérêt de la Société (étant entendu que toute décision devant être prise par l'organe de gestion d'une
filiale doit également être soumise à l'approbation préalable du Conseil d'Administration, laquelle
décision doit être prise conformément aux exigences de majorité énoncées dans le présent §8 du
présent Article, sauf si cela est prévu dans le budget annuel approuvé de la Société (y compris le
plan financier et d'affaires de la société et les budgets des dépenses de fonctionnement et des
investissements) (le "Budget") :
(i) l'approbation du Budget et de toutes les modifications substantielles qui y sont apportées ;
(ii) l'approbation ou l'acceptation de tout engagement dans un contrat, une transaction ou accord
dépassant une valeur totale de 100.000 euros, dans chaque cas, et qui n'est pas envisagé dans un
Budget approuvé ;
(iii) l'embauche et le licenciement d'une Personne dont le coût annuel brut pour la Société est d'au
moins 100.000 euros, ainsi que la détermination de ses conditions de rémunération ou de leurs
alternatives matérielles ;
(iv) l'emprunt d'argent ou le fait de contracter une dette supérieure à 100.000 euros et qui n'est pas
prévue dans un Budget approuvé ;
(v) la constitution d'une hypothèque ou le fait de grever ou de permettre la création ou le maintien
d'une hypothèque ou d'une charge fixe ou flottante, d'un privilège (autre qu'un privilège de plein droit)
ou d'une autre Charge sur tout ou partie de l'activité, des biens ou des actifs de la Société ;
(vi) la conclusion ou la rupture de toute collaboration avec des fournisseurs de matériel ou de
collaborations connexes non commerciales ;
(vii) la délocalisation, l'aliénation ou la cessation (d'une partie importante) des activités de la Société ;
(viii) toute vente, transfert, mise en gage, exécution, licence, décision de grever ou tout autre
arrangement concernant toute Propriété Intellectuelle importante ou tout autre droit industriel
important de la Société, autrement que dans le cadre du cours normal des affaires ;
(ix) le dépôt d'un aveu de faillite ou la demande de cessation de paiement ;
(x) le fait de mener des poursuites judiciaires, la conclusion des accords de règlement, des
compromis et des arrangements, l'acquiescement à des demandes en justice dépassant une valeur
totale de 50.000 euros, autrement que dans le cadre du cours normal des affaires ;
Volet B
(xi) l'octroi d'options sur Titres aux employés, aux cadres, aux Personnes clés et aux fondateurs de
la Société ;
(xii) l'approbation de toute nouvelle activité commerciale substantielle et fondamentalement différente
;
(xiii) l'approbation de tout accord devant être conclu entre la Société et ses Actionnaires ou ses
Personne Liées ; et
(xiv) toute décision de souscrire ou d'acquérir ou de céder de toute autre manière des actions de
toute autre société.
§9 Les résolutions du Conseil d'Administration peuvent être approuvées par consentement écrit
unanime, conformément à l'article 5:75 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Représentation de la Société
§1 La Société est valablement représentée vis-à-vis des tiers, devant les tribunaux et dans les
transactions, y compris celles pour lesquelles l'assistance d'un officier public ou d'un notaire serait
requise, par deux (2) Administrateurs agissant conjointement.
§2 En outre, les titulaires de procurations spéciales, y compris pour la gestion quotidienne, peuvent
valablement représenter la société dans les limites de leur mandat.
(...)
Gestion journalière
Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le Conseil d'Administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le Conseil d'Administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la Société
Lorsque la Loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la Société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une Assemblée Générale ordinaire le trente juin, à vingt heures.
Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale est remise au premier jour ouvrable suivant.
(...)
Admission à l'Assemblée Générale
Pour être admis à l'Assemblée Générale et, pour les Actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de Titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de Titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des Titres nominatifs
relatif à sa catégorie de Titres ;
- Sans préjudice de l'Article 9 §1 des présents statuts, les droits afférents aux Titres du titulaire des
Titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours
participer à l'Assemblée Générale sans pouvoir participer au vote.
Séances - procès-verbaux
§ 1. L'Assemblée Générale est présidée par un Administrateur ou, à défaut, par l'Actionnaire présent
qui détient le plus d'Actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être Actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
Actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'Assemblée Générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Délibérations
§1 Sauf disposition contraire du Code des Sociétés et des Associations et à moins que les présents
statuts prévoient des exigences plus strictes en matière de majorité ou de quorum, l'Assemblée
Générale est valablement constituée pour délibérer et décider sur les points inscrits à l'ordre du jour
si des Actionnaires détenant au moins la moitié des Actions est présente ou représentée à
l'Assemblée Générale
Dans l'hypothèse où le quorum de présence prévu au paragraphe précédent n'est pas atteint, une
deuxième Assemblée Générale peut être convoquée et se tenir conformément aux exigences de
notification prévues dans ces statuts. Les Actionnaires présents et/ou représentés à cette nouvelle
Assemblée Générale constitueront un quorum valide et pourront valablement décider sur tous les
points inscrits à l'ordre du jour à la majorité simple, quel que soit le nombre d'Actions présentes ou
Volet B
représentées à cette nouvelle Assemblée Générale des Actionnaires, à moins que le Code des
Sociétés et des Associations ne prévoie un quorum plus strict pour la question faisant l'objet de cette
résolution.
§2 Chaque Action donne droit à une (1) voix.
§3 Sans préjudice de modalités particulières prévues par le présent Article, toutes les résolutions de
l'Assemblée Générale seront adoptées à la majorité simple des voix exprimées (les abstentions
n'étant pas considérées comme des voix exprimées), à moins que le Code des Sociétés et des
Associations ne prévoie une exigence de majorité plus stricte pour la question faisant l'objet de la
résolution.
§4 Toutefois, les décisions suivantes de l'Assemblée Générale requièrent l'approbation d'au moins
85% des votes exprimés :
(i) toute modification de ces statuts ou de la forme sociale de la Société ;
(ii) toute fusion, consolidation, réorganisation (y compris la conversion) ou autre regroupement
d'entreprises impliquant la Société ou l'un de ses Personne Liées ;
(iii) toute transaction effectuée par des Actionnaires, la Société ou l'un de ses Personne Liées qui
constituerait un changement de contrôle (au sens de l'article 1:14 du Code des Sociétés et des
Associations) de la Société ou de l'une de ses Personne Liées ;
(iv) la déclaration ou le paiement de tout dividende ou autre distribution des capitaux propres de la
Société ou de l'une de ses Personne Liées ;
(v) toute liquidation ou dissolution volontaire de la Société ou de l'une de ses Personne Liées ;
(vi) toute émission de Titres par la Société ou les Personne Liées à la Société, d'obligation ou titre
convertible en actions de la Société ou échangeable contre des actions de la Société ou de l'une de
ses filiales, ou toute option, droit de souscription ou autre droit d'acquérir des actions de la Société
ou de l'une de ses filiales ;
(vii) toute décision, tout rapport ou toute proposition concernant le dépôt d'un aveu de faillite la
Société ; et
(viii) toute proposition visant à modifier sensiblement la politique en matière de dividendes et/ou à
déclarer ou à verser un dividende (intercalaire).
(...)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
(...)
Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'Assemblée Générale, statuant sur
proposition du Conseil d'Administration, étant toutefois fait observer que chaque Action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Le Conseil d'Administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Dissolution
La Société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'Assemblée Générale délibérant dans
les formes prévues pour la modification des statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'Assemblée Générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des Sociétés et
des Associations, sans autorisation spéciale de l'Assemblée Générale. Toutefois, l'Assemblée
Générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'Actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les Actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des Actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des
Actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les Actionnaires en
proportion de leurs Actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Démission et nomination d'administrateurs.
I. L'assemblée prend connaissance de la démission en tant qu'administrateur des personnes
suivantes, et ce à partir du quatre février deux mille vingt et un:
Volet B
* Monsieur WIRTZ Morgan Joseph;
* Monsieur COMMEYNE Sébastien Georges;
* Monsieur HENNIN Philippe Paul.
L'assemblée décide de leur donner décharge pour l'exercice de leur mandat.
II. L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateur, pour une
durée indéterminée et ce à partir du quatre février deux mille vingt et un:
- en tant qu'Administrateurs Fondateurs-Gérants:
* Monsieur WIRTZ Morgan Joseph;
- en tant qu'Administrateurs Co-Fondateurs:
* Monsieur COMMEYNE Sébastien Georges;
* Monsieur HENNIN Philippe Paul.
Ils exerceront leur mandat de manière non rémunérée.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration:
- afin d'exécuter les résolutions qui précèdent.
- afin notamment (i) de prendre toutes les mesure nécessaires ou utiles à la gestion du Plan Global,
(ii) d'attribuer les Droits de Souscription émis ce jour aux bénéficiaires susmentionnés, conformément
aux conditions d'émission et d'exercice du Plan Global et (iii) de déterminer, au moment de l'offre des
Droits de Souscription, le prix d'exercice, conformément aux conditions d'émission et d'exercice du
Plan Global;
- compléter et signer le registre des Droits de Souscription.
DIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Glenn L'hoëst, Patrice Viaene et tout autre avocat ou paralegal
de Clifford Chance LLP, à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 65, chacun agissant séparément, ainsi
qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, cinq procurations, le
rapport de l'organe d'administration établi en application de l'article 5:122 du Code des sociétés et
des associations, les conditions et modalités du Plan Global, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire