Ondernemingsnr : 0459 605 004
Naam
(voluit) : ALL FOOD MACHINES
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Begoniastraat 23D, 9810 Nazareth
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - FUSIE DOOR
OVERNEMING - Overnemende vennootschap
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester Ronny Van Eeckhout, notaris met standplaats te
Waregem die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Nathalie Desimpel-Elisabeth Desimpel-Ronny
Van Eeckhout, geassocieerde notarissen", met zetel te 8790 Waregem, Zuiderlaan 71 in datum van
zesentwintig december tweeduizend vierentwintig, dat de aandeelhouders van de besloten vennootschap " ALL
FOOD MACHINES ", ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, met
ondernemingsnummer 0459.605.004 en met zetel te 9810 Nazareth, Begoniastraat 23 D, in buitengewone
algemene vergadering bijeengekomen zijn en dat de vergadering met eenparigheid van stemmen, volgende
besluiten heeft genomen: ...
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING.
Deze uiteenzetting juist erkend zijnde door de verga-dering, neemt de vergadering, na beraadslaging,
volgende besluiten met éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - FUSIE DOOR OVERNEMING
1.1 FUSIEVOORSTEL
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het fusievoorstel, bedoeld onder het
eerste punt van de agenda.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit voorstel.
De vergadering bevestigt dat de ondergetekende notaris in het bezit werd gesteld van een afschrift van het
fusievoorstel met stempel van de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De vergadering bevestigt tevens dat het fusievoorstel kosteloos verkrijgbaar was voor de aandeelhouder
overeenkomstig artikel 12:28 §1, 1e lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
1.2 DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
De vergadering bevestigt dat de aandeelhouder uiterlijk één maand voor heden, overeenkomstig artikel
12:28 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op de zetel van de vennootschap kennis kon
nemen van volgende stukken:
- het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen, overeenkomstig
artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- het verslag de dato 26 december 2024 opgesteld door het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap, overeenkomstig artikel 5:133 §1, eerste lid juncto artikel 5:121 §1, eerste lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van dit verslag.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit verslag.
- het verslag de dato 24 december 2024 opgesteld door de besloten vennootschap BOES JOSEPH-MICHEL
BEDRIJFSREVISOR, met kantoor te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 39, vertegenwoordigd door de heer
BOES Joseph, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 5:133 §1, tweede lid juncto artikel 5:121 §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan het besluit luidt als volgt:
" 7.Besluit
Overeenkomstig de artikelen 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap ALL FOOD MACHINES (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19
november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
7.1 Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben, behoudens het
hieronder geformuleerd voorbehoud, geen andere bevindingen van materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
·de toegepaste waardering
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij formuleren een voorbehoud op de aantallen van de voorraad daar wij niet in staat geweest zijn de
opname van de fysieke voorraad bij te wonen.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
Waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
669.549,20 EUR overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschappen en vindt de weerhouden methode van
Waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng van de activa-en passivabestanddelen van DECONINCK-ARCHIE
BV bestaat uit de uitgifte van 635 aandelen ALL FOOD MACHINES BV. Er worden geen bijzondere rechten of
voordelen toegekend aan de aandeelhouder.
7.2 Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
7.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
7.4 Overige aangelegenheiden
Uit het ontwerpverslag van de raad van bestuur blijkt dat de in het fusievoorstel opgenomen staat van activa
en passiva afwijkt van deze als basis voor de verslaggeving van de inbreng in natura.
Hierdoor wijkt ook de ruilverhouding en bijgevolg de vergoeding van de inbreng af van het neergelegde
fusievoorstel.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
7.5 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap.
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
·de verantwoording van de uitgifteprijs;
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
7.6 Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes.
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld;
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
·de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
7.7 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in natura van
de activa- en passiva bestanddelen van DECONINCK-ARCHIE BV, voorgesteld aan de aandeelhouders, en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus ter goeder trouw opgesteld te Kortrijk, op 24/12/2024.
vertegenwoordigd door
de heer Mathias Verrue *
Bedrijfsrevisor
*Handelend in naam van een BV."
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van dit verslag.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit verslag.
- de jaarrekeningen over de laatste drie (3) boekjaren van de te overgenomen
vennootschap en de overnemende vennootschap.
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van deze jaarrekeningen.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze jaarrekeningen.
- de verslagen van de bestuursorganen van de overgenomen vennootschap en de
overnemende vennootschap over de laatste drie (3) boekjaren.
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van deze verslagen.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze verslagen.
1.3 VERZAKING
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:25 in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aan het opstellen van een omstandig schriftelijk verslag van elk der
bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
1.4 VERZAKING
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:26, §1 in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aan het opstellen van een verslag van de bedrijfsrevisor in elke bij de fusie
betrokken vennootschap.
1.5 VERZAKING
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:27, in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aan de verplichting van de bestuursorganen van alle bij de fusie betrokken
vennootschappen om hun eigen algemene vergadering, evenals de bestuursorganen van alle andere bij de
fusie betrokken vennootschappen, op de hoogte te stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en
de passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de
datum van de laatste algemene vergadering, die tot de fusie besluit.
1.6 VASTSTELLING
De vergadering stelt overeenkomstig artikel 12:30, §3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, vast dat er in de vennootschappen die aan de fusie deelnemen geen verschillende soorten van
aandelen of effecten bestaan die het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen, zodat artikel 5:102,
derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hier niet van toepassing is.
1.7 BESLUIT TOT FUSIE DOOR OVERNEMING:
a) Goedkeuring van de fusie door overneming
De vergadering beslist het fusievoorstel goed te keuren en beslist aldus tot fusie door overneming in
toepassing van artikel 12:30 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij het gehele
vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van de
ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, overgaat op de overnemende vennootschap
en dit alles overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het fusievoorstel.
b) Voorwaarden van de fusie
b.1. Boekhoudkundige datum
De verrichtingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 juli 2024.
b.2. Bijzondere rechten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben.
De overnemende vennootschap zal aan geen enkele aandeelhouder van de overgenomen vennootschap
bijzondere rechten toekennen.
Er worden geen bijzondere maatregelen voorgesteld jegens de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap.
b.3. Bevoorrechte aandelen
Geen enkel bijzonder voordeel is of wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
overnemende en overgenomen vennootschap.
b.4. Onroerend goed - zakelijk recht
Er worden geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten overgedragen aan de
overnemende vennootschap.
b.5 Kosten
De vergadering beslist dat de kosten voortspruitend uit de fusie gedragen zullen worden door de
overnemende vennootschap.
c) Uitgifte van aandelen - ruilverhouding
c.1 Uitgifte van aandelen
het vermogen, zeshonderd vijfendertig (635) volledig volgestorte aandelen uitgereikt in de overnemende
vennootschap.
Er is geen oplegsom verschuldigd.
c.2 Ruilverhouding
1/ De ondernemingswaarde per aandeel van de overnemende vennootschap, wordt als volgt vastgesteld:
de ondernemingswaarde van de overnemende vennootschap, hetzij zevenhonderdnegentigduizend
vijfhonderd drieëntwintig euro zevenendertig eurocent (790.523,37 EUR), gedeeld door het aantal aandelen van
de overnemende vennootschap, hetzij zevenhonderdvijftig (750) aandelen, brengt de ondernemingswaarde per
aandeel van de overnemende vennootschap op afgerond duizend vierenvijftig euro drie eurocent (1.054,03
EUR).
2/ De totale ondernemingswaarde van de overgenomen vennootschap bedraagt zeshonderd
negenenzestigduizend vijfhonderd negenenveertig euro twintig cent	(669.549,20 EUR)
3/ De ruilverhouding van de aandelen wordt als volgt vastgesteld:
De ondernemingswaarde van de overgenomen vennootschap, hetzij zeshonderd negenenzestigduizend
(669.549,20 EUR)	vijfhonderd negenenveertig euro twintig cent
gedeeld door de ondernemingswaarde per aandeel van de overnemende vennootschap, brengt het totaal
aantal uit te geven aandelen in de overnemende vennootschap op afgerond zeshonderd vijfendertig (635)
aandelen.
Op basis van bovenstaande zal de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap in ruil voor zijn
participatie in het overgedragen vermogen, zeshonderd vijfendertig (635) aandelen verkrijgen in de
overnemende vennootschap.
De toekenning van deze aandelen gebeurt als volgt:
- aan de heer VANHOUTTE Dimitri, voornoemd, zeshonderd vijfendertig (635) aandelen.
De uit te geven nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap zullen identiek zijn aan de bestaande
aandelen en zullen deelnemen in het resultaat vanaf 1 juli 2024.
De aandeelhouder van de overgenomen vennootschap geeft hierbij de bevoegdheid aan het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de aandelen en het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap, te vernietigen.
d) Vaststelling van de nietigheid van rechtswege van de door de overnemende vennootschap verkregen
eigen aandelen
De overgenomen vennootschap is eigenares van alle zevenhonderdvijftig (750) bestaande aandelen van de
overnemende vennootschap.
Door de fusie door overneming verkrijgt de overnemende vennootschap eigen aandelen, met name alle
zevenhonderdvijftig (750) bestaande aandelen.
De vergadering stelt vast dat deze eigen aandelen van rechtswege nietig zijn overeenkomstig artikel 5:146
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan maakt van deze nietigheid uitdrukkelijk melding in het register van aandelen.
e) Statutenwijziging
De vergadering beslist, in overeenstemming met de genomen besluiten, artikel 5, eerste lid van de statuten
van de overnemende vennootschap te schrappen en te vervangen door hetgeen volgt:
"De inbrengen in de vennootschap werden vergoed door uitgifte van zeshonderd vijfendertig (635)
aandelen."
In de overnemende vennootschap zullen, ingevolge de fusie door overneming, de overige bepalingen van
de statuten niet wijzigen. Aangezien het voorwerp van de overnemende vennootschap identiek is opgesteld met
het voorwerp van de overgenomen vennootschap, is er geen uitbreiding van het voorwerp nodig om huidige
activiteiten van de overgenomen vennootschap verder te zetten.
TWEEDE BESLUIT - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
2.1 Vaststelling fusie
Na goedkeuring van het besluit tot de fusie door overneming door de overgenomen vennootschap
'DECONINCK-ARCHIE', blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris op heden, voorafgaandelijk dezer,
stelt de vergadering vast dat de fusie door overneming, in toepassing van de artikelen 12:24 tot en met 12:35
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd verwezenlijkt en dat de overgenomen
vennootschap 'DECONINCK-ARCHIE', voornoemd, definitief ophoudt te bestaan.
2.2 Kwijting bestuurders
De vergadering beslist om de kwijting van de bestuurder op de eerstvolgende algemene vergadering, tevens
te laten gelden als kwijting van de bestuurder van de overgenomen vennootschap.
DERDE BESLUIT - MACHTIGING BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent de nodige machten aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten ten uitvoer
te brengen.
VIERDE BESLUIT - MACHTIGING NOTARIS
De vergadering verleent alle machten aan de notaris tot coördinatie van de statuten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Ronny Van Eeckhout.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- verslag van de raad van bestuur d.d. 26/12/2024;
- verslag van de bedrijfsrevisor d.d. 24/12/2024;
- gecoördineerde statuten.
.. ...