Ondernemingsnr : 0443046213
Naam
(voluit) : DIALEEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vliegplein 27
 : 9991 Maldegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door geasoccieerd notaris Bart DE JAEGER, te
Watervliet, gemeente Sint-Laureins, op 17 december 2020, neergelegd voor registratie, dat volgende
beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennoot-
schappen en verenigingen.
De vergadering beslist evenwel de rechtsvorm van de naamloze vennootschap niet te behouden
maar te kiezen voor de omvorming in een besloten vennootschap zoals hierna uiteengezet.
TWEEDE BESLISSING
Met het oog op de voorgenomen omvorming in een besloten vennootschap, zet de vergadering het
werkelijk gestort kapitaal, bedragende zevenhonderd drie en zeventigduizend vierhonderd acht en
twintig euro (€ 773.428,-) en de wettelijke reserve van de vennootschap bedragende vijftienduizend
vierhonderd negen en dertig euro (€ 15.439,-) hetzij in totaal zevenhonderd acht en tachtigduizend
achthonderd zeven en zestig euro (€ 788.867,-) om in een statutair onbeschikbare eigen vermo-
gensrekening.
Vervolgens beslist de vergadering onmiddellijk, over-eenkomstig de vormen en meerderheden van
de statuten-wijziging, om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de besloten vennootschap.
DERDE BESLISSING
De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur opgesteld in het kader van de
voorgenomen omvorming van de vennootschap bij toepassing van artikel 14:5 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen op 1 december 2020 en verklaart geen opmerkingen te hebben.
VIERDE BESLISSING:
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bedrijfsrevisorenkantoor Figurad te 9051 Gent,
J-B de Ghellincklaan 21, vertegenwoordigd door de heer Jan Moens, bedrijfsrevisor opgesteld op 15
december 2020 over de boekhoudkundige toestand van de vennoot-schap met de bijhorende staat
van actief en passief afgesloten op 30 september 2020 bij toepassing van artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welk verslag besluit als volgt:
“Wij zijn overgegaan tot een beoordeling van de staat van activa en passiva afgesloten op 30
september 2020 van de naamloze vennootschap Dialeen, in overeenstemming met de
controlenormen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de
omzetting van een vennootschap en de internationale standaard voor beoordelingsopdrachten 2400
“Beoordeling van tussentijdse financiële informatie uitgevoerd door de bedrijfsrevisor”.
Op basis van deze beoordeling, zijn we in staat het volgende te formuleren:
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2020 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
Luik B
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Er werd geen verklarende bijlage inzake de rechten en verplichtingen buiten balans voorgelegd.
Dit verslag werd opgemaakt minder dan vijftien dagen voor de Algemene Vergadering die over de
omzetting beslist.
Beperking van verspreiding van besluit
Onderhavig verslag werd uitgegeven in het kader van de omzetting van de rechtsvorm van de
naamloze vennootschap Dialeen in een besloten vennootschap en mag niet voor andere doeleinden
gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.”
De vergadering verklaart geen opmerkingen te hebben.
VIJFDE BESLISSING:
De vergadering beslist de besloten vennootschap IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP OM TE
ZETTEN, zonder verandering in het aantal vennoten, de naam, de duur, de zetel en het voorwerp
van de vennootschap. De aandeelhouders van de naamloze vennootschap kunnen hun aandelen
ruilen tegen één aandeel van de besloten vennootschap voor één aandeel in de naamloze
vennootschap.
ZESDE BESLISSING
De vergadering neemt akte van het ontslag van de bestuurders in functie, met name :
- de heer Rik Van Hoorebeke, voornoemd
- de vennootschap Blasco, voornoemd
- de vennootschap Sicaf, voornoemd
aangeboden ingevolge de omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap.
Zij verklaart dat de goedkeuring van de jaarrekening door de eerstvolgende algemene vergadering
zal gelden als kwijting voor hun bestuur van de vennootschap.
ZEVENDE BESLISSING:
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met haar nieuwe rechtsvorm en de bepalingen
van het Wetboek van ven-nootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
BEKENDMAKING BIJ UITTREKSEL
    1.  Rechtsvorm en naam: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam ‘DIALEEN’ .
2. Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het verlenen van administratieve diensten, het uitvoeren van studies en het geven van adviezen
op gebied van de organisatie en het beheer van andere ondernemingen, het uitvoeren van controles
en expertises, dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
2. Het aan- en verkopen, het ruilen, het bouwen en verbouwen, herstellen en vernieuwen, het huren
en verhuren, de leasing en de uitbating van alle onroerende goederen, dit alles in de ruimste zin van
het woord.
3. De deelname voor eigen rekening en voor rekening van derden onder welke vorm het ook zij, aan
de oprichting, de uitbreiding, de omvorming en de controle van alle Belgische of buitenlandse
ondernemingen, het aan- en verkopen van alle aandelen, obligaties, optie tot aan- en verkoop,
onderschrijvingsrechten, het nemen van participaties in alle andere maatschappijen, het beheren van
aandelen van alle andere maatschappijen, het innen van coupons en dividenden.
Het verwerven, ruilen, vervreemden, huren en verhuren, in concessie geven en nemen van
octrooien.
Zij mag in het kader van haar activiteiten alle mobilaire, immobiliaire, financiële, industriële,
hypothecaire verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband
houden en die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
Zij mag tevens door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere wijze
deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijksoortig of
bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar voorwerp.
3. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
4. Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
5. Inbrengen: Als vergoeding voor de inbrengen werden achtduizend zevenhonderd dertien (8.713)
aandelen uitgegeven.
6. Bestuursorgaan: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
Luik B
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van
hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van
de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Statutaire bestuurder
de heer Rik Van Hoorebeke, voornoemd, wordt aangesteld als statutaire bestuurder voor onbepaalde
duur.
De heer Jozef Van Hoorebeke, wonende te 9988 Sint-Laureins, Watervliet, Maagd van Gent 3, wordt
aangesteld als statutaire zaakvoerder-opvolger in eerste orde
Mevrouw Lydia Mertens, wonende te 8620 Nieuwpoort, Albert I laan 64 A406, wordt aangesteld tot
statutaire zaakvoerder-opvolger in tweede orde.
De statutaire bestuurder-opvolger zal van rechtswege en in voormelde volgorde de statutaire
bestuurder opvolgen in alle gevallen dat deze zich in de onmogelijkheid bevindt zijn mandaat uit te
oefenen (overlijden, onbekwaamver-klaring, ontbinding, ontslag, afzetting bij rechterlijke beslissing of
vacature van zijn opdracht van zaakvoerder om welke reden ook bijvoorbeeld fysieke of mentale
onmogelijkheid
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de
vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere volmachten toekennen aan een mandataris die hij
aanduidt. De omvang en de duur van de verleende volmachten zal door de bestuurders bepaald
worden.
7. Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van
het daaropvolgend jaar.
8. Jaarvergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel, de derde zaterdag van de maand maart, om 10 uur.
9. Bijzondere bepalingen:
Winstverdeling: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
Verdeling van het na vereffening overblijvend saldo: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en
kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er
aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door
bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9991 Maldegem,
Adegem, Vliegplein 27.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL, getekend geassocieerd notaris Bart De Jaeger
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 17-12-2020
- coordinatie van statuten
- verslag van bestuursorgaan
- staat van actief en passief per 30-9-2020
- revisoraal verslag