Ondernemingsnr : 0881620924
Naam
(voluit) : Oxurion
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Geenslaan 1
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit een akte van een vergadering van de raad van bestuur verle-den voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 22 juli 2021, “Geregistreerd dertig blad(en), nul verzending
(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 23 juli 2021Register OBA (5) Boek 0 Blad 0
Vak 23472  Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger”, blijkt het volgende:
1. VOORAFGAANDELIJK GOEDKEURING VAN UITGIFTE- EN
INSCHRIJVINGSOVEREENKOMST IN VERBAND MET FINANCIËLE TRANSACTIE VERMELD
ONDER PUNT 3
De Raad van Bestuur besliste voorafgaandelijk tot de formele goedkeuring en/of bekrachtiging van
de finale versie van de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst, opgesteld in het Engels en “Issuance
and subscription agreement” genoemd, afgesloten met de hiertoe aangezochte investeerder, met
name Negma Group Ltd., een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van de
Britse Maagdeneilanden, met zetel te Craigmuir chambers, Road Town, Tortola, VG 1110,
ingeschreven in het handelsregister van de British Virgin Islands (BVI) Commercial Registry onder
nummer 1981121 (de “Investeerder”) in het kader van het Financieringsprogramma en de door de
Vennootschap beoogde financiële transactie beschreven in het Verslag van de Raad van Bestuur (de
“Financiële Transactie”).
De Raad van Bestuur verleende hiertoe uitdrukkelijk machtiging aan iedere bestuurder van de
Vennootschap om elk, met individuele handelingsbevoegdheid, de finale Uitgifte- en
Inschrijvingsovereenkomst te ondertekenen en namens de Vennootschap uitvoering te geven.
2. VERSLAGEN
De Raad van Bestuur nam verder voorafgaandelijk kennis van alle opgestelde verslagen (samen de
“Verslagen”) die vereist zijn voor de uitgifte van converteerbare obligaties in het kader van het
toegestane kapitaal vermeld onder punt 3, te weten:
- het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:198 juncto 7:180, 7:
191 en 7:193 WVV ter verantwoording van de voorgenomen uitgifte van converteerbare obligaties en
hun uitgifteprijs in het kader van de Financiële Transactie en de daarmee gepaard gaande opheffing
van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap ten gunste
van de Investeerder en de gevolgen daarvan op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders (het “Verslag van de Raad van Bestuur”);
- het verslag van de commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:198
juncto 7:180, 7:191 en 7:193 WVV ter beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens
en ter verantwoording van de uitgifteprijs van de converteerbare obligaties bedoeld in het Verslag
van de Raad van Bestuur (het “Verslag van de Commissaris”).
De Voorzitter overhandigde bovendien aan de instrumenterende notaris een exemplaar van beide
Verslagen om samen met een expeditie van de akte neer te leggen ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° WVV.
Het besluit van het Verslag van de Commissaris, opgesteld door de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “BDO Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs d’Entreprises” (B00023),
rechtspersonenregister Brussel 0431.088.289, met zetel te 1935 Zaventem, Elsinore Building - The
Luik B
Corporate Village, Da Vincilaan 9 - Box E.6., in deze functie vertegenwoordigd door de heer CLAES
Gert (A01775), bedrijfsrevisor (de “Commissaris”), luidt zoals hierna integraal letterlijk overgenomen:
“Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan, dat de verantwoording van de uitgifteprijs en/of de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de Raad van Bestuur over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
Aangezien de prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens en de veronderstellingen
waarop deze zijn gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen
worden door onvoorziene gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of
de gerapporteerde eigenlijke resultaten zullen overeenkomen met die opgenomen in de toekomstige
financiële informatie en de verschillen kunnen van materieel belang zijn.
Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, konden niet gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en
inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 en artikel 7:191 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, voorgesteld aan de Raad van Bestuur in het kader van het
toegestaan kapitaal van de Vennootschap, het voorstel van de Raad van Bestuur tot uitgifte van
maximaal 2.000 Converteerbare Obligaties (CB) en 210 Commitment Fee Converteerbare Obligaties
(en samen met de Converteerbare Obligaties, de CB’s genoemd), en om het voorkeurrecht van de
bestaande aandeelhouders van de Vennootschap op te heffen met betrekking tot de voorgestelde
uitgifte van de CB’s ten voordele van een bepaalde persoon en mag niet voor andere doeleinden
gebruikt worden.
Zaventem, 20 juli 2021
(getekend)
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Gert Claes”
3. UITGIFTE VAN CONVERTEERBARE OBLIGATIES IN KADER VAN TOEGESTAAN KAPITAAL
IN UITVOERING VAN UITGIFTE- EN INSCHRIJVINGSOVEREENKOMST VERMELD ONDER
PUNT 1
Voorafgaande verklaring
De Raad van Bestuur verklaarde voorafgaandelijk uitdrukkelijk van zijn machtiging(en) in het kader
van het toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 46 van de statuten van de Vennootschap
opnieuw gebruik te willen maken voor een bedrag van maximum vijf miljoen
vijfhonderdvijfentwintigduizend euro (€ 5.525.000,00).
Hierop nam de Raad van Bestuur de volgende samenhangende besluiten in het kader van de nog
bestaande machtiging inzake toegestaan kapitaal:
3.1. Formele beslissing tot goedkeuring van uitgifte van converteerbare obligaties
Vooreerst werd het voorstel tot uitgifte, onder en overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van
de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst, van (i) maximaal tweeduizend (2.000) converteerbare
obligaties tegen inbreng in geld ten bedrage van maximum vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00) en (ii)
tweehonderdentien (210) converteerbare obligaties tegen inbreng in natura van de
reserveringsvergoeding (in het Engels “Commitment Fee” genoemd) verschuldigd door de
Vennootschap aan de Investeerder ten bedrage van vijfhonderdvijfentwintigduizend euro (€
525.000,00), zoals deze converteerbare obligaties zijn gedefinieerd en beschreven in het Verslag
van de Raad van Bestuur en in de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst en onder de voorwaarden
bepaald in voormeld verslag en voormelde overeenkomst (hierna samen de “Converteerbare
Obligaties” of de “CB’s”), goedgekeurd ten belope van voormelde bedragen en onder de
opschortende voorwaarde en in de mate van de inschrijving op de CB’s bedoeld onder (i) door de
Investeerder op verzoek van de Vennootschap overeenkomstig de Uitgifte- en
Inschrijvingsovereenkomst.
Zoals opgenomen en toegelicht in het Verslag van de Raad van Bestuur wenste de Vennootschap
van het in de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst overeengekomen maximum bedrag van in totaal
dertig miljoen euro (€ 30.000.000,00) (i.e. het “Totale Uitgiftebedrag” in het kader van het
Financieringsprogramma) voorlopig slechts ten belope van vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00) gebruik
te maken.
3.2. Vaststelling en goedkeuring van voorwaarden en modaliteiten van uitgifte en
Luik B
conversie - Bepaling van betalingswijze van reserveringsvergoeding (“Commitment Fee”)
De belangrijkste voorwaarden van de Converteerbare Obligaties zoals ook uitgebreid beschreven in
het Verslag van de Raad van Bestuur, werden samengevat in de akte.
Er werd ineens gekozen om de betaling van de door de Vennootschap aan de Investeerder
verschuldigde reserveringsvergoeding (“Commitment Fee”) bij de inschrijving door laatstgenoemde
op de eerste Tranche van Converteerbare Obligaties onmiddellijk en integraal in natura te laten
gebeuren overeenkomstig de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst.
3.3. Opheffing van het voorkeurrecht
Er werd uitdrukkelijk beslist om het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de
Vennootschap op te heffen in het voordeel van de hoger genoemde Investeerder, met name Negma
Group Ltd., met wie de Vennootschap de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst heeft afgesloten in
het kader van en het met oog op de realisatie van het daarin beschreven Financieringsprogramma
teneinde de Vennootschap de nodige financiële middelen als werkkapitaal en voor algemene
bedrijfsdoeleinden te verstrekken zoals toegelicht in het Verslag van de Raad van Bestuur.
3.4. Inschrijving op de eerste Tranche van Converteerbare Obligaties
De Raad van Bestuur besliste om pas over te gaan tot de uitgifte van de eerste Tranche van
Converteerbare Obligaties, in overeenstemming met de bepalingen ter zake van de Inschrijvings- en
Uitgifteovereenkomst en met inachtneming van het de Raad van Bestuur goedgekeurde maximum
bedrag, zoals hoger vermeld, waarvoor gebruik gemaakt werd van de machtiging inzake het
toegestane kapitaal in het kader van de Financiële Transactie, ná de formele ondertekening van de
Inschrijvings- en Uitgifteovereenkomst zoals vermeld en om het aantal uit te geven Converteerbare
Obligaties in het kader van die eerste Tranche, waarbij overeenkomstig het verslag van de Raad van
Bestuur de uitgifte van tweeduizend (2.000) Converteerbare Obligaties is vooropgesteld, ook pas
definitief te bepalen op het ogenblik van de uitgifte zelf rekening houdend met de noden van de
Vennootschap op dat ogenblik.
Op de volledige uitgifte van die eerste Tranche van Converteerbare Obligaties zal in elk geval
worden ingeschreven door Negma Group Ltd., hoger genoemd, zijnde de Investeerder en de
begunstigde van de opheffing van het voorkeurrecht zoals hoger vermeld.
3.5. Inschrijving op Commitment Fee CB’s
De Raad van Bestuur stelde reeds vast dat bij de inschrijving op en de volledige volstorting van de
eerste Tranche van Converteerbare Obligaties door de Investeerder, de Vennootschap aan de
Investeerder onder de voorwaarden van de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst, een
reserveringsvergoeding (“Commitment Fee”) van in totaal vijfhonderdvijfentwintigduizend euro (€
525.000,00) zal zijn verschuldigd; zoals hoger vermeld, werd gekozen om deze
reserveringsvergoeding (“Commitment Fee”) integraal en onmiddellijk te voldoen door uitgifte ten
voordele van de Investeerder van bijkomend tweehonderdentien (210) Converteerbare Obligaties en
meer bepaalde Commitment Fee CB’s.
Aldus zal ook op de totaliteit van die tweehonderdentien (210) Commitment Fee CB’s, in
overeenstemming met de bepalingen ter zake van de Inschrijvings- en Uitgifteovereenkomst en met
inachtneming van de hoger genomen beslissingen door de Raad van Bestuur, eveneens worden
ingeschreven door Negma Group Ltd. op het ogenblik dat de uitgifte van de eerste Tranche van
Converteerbare Obligaties effectief plaatsvindt.
3.6. Evenredige kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal
De Raad van Bestuur besliste tenslotte, onder opschortende voorwaarde en in de mate van de
concrete realisatie van de uitgifte van de eerste Tranche van Converteerbare Obligaties en hun
conversie in aandelen, zijnde de CB’s uitgeven in het kader van de eerste Tranche (waarvan
definitief aantal nog zal worden bepaald) en de tweehonderdentien (210) Commitment Fee CB’s,
gepaard gaande met de uitgifte van nieuwe aandelen waarvan het aantal zal worden bepaald op
basis van een conversieratio zoals geregeld in de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst en met dien
verstande dat het maximum aantal nieuwe aandelen die zullen kunnen worden uitgegeven bij
volledige conversie van alle hiervoor bedoelde Converteerbare Obligaties in het kader van de
Financiële Transactie werd bepaald op maximum achtendertig miljoen
tweehonderdeenennegentigduizend negenhonderdvijftig (38.291.950) (zijnde het huidige aantal
bestaande aandelen).
De effectief onderschreven en uitgegeven Converteerbare Obligaties die vóór hun Vervaldatum,
zijnde 27 juli 2022, niet geconverteerd zullen zijn in aandelen, zullen op hun Vervaldatum
automatisch geconverteerd worden in aandelen.
Indien de conversie zou resulteren in de uitgifte van een fractie van een nieuwe aandeel, zal de
Vennootschap een dergelijke fractie van een aandeel naar beneden afronden op het dichtstbijzijnde
gehele aandeel.
Dergelijke conversie zal alsdan geen betaling van enige vergoeding of kost door de houder van de
Converteerbare Obligaties vereisen.
De uitgegeven nieuwe aandelen bij de conversie van de CB’s zullen gewone aandelen zijn, van
Luik B
dezelfde soort als de bestaande aandelen, en zullen onderworpen zijn aan alle bepalingen van de
statuten van de Vennootschap en aan de beslissingen van de algemene vergadering van
aandeelhouders van de Vennootschap. De nieuwe aandelen zullen worden toegelaten tot de handel
op Euronext Brussels, zullen onmiddellijke en lopende dividendrechten genieten en zullen volledig
gelijkgesteld worden met, en fungibel zijn met, de bestaande aandelen van de Vennootschap.
3.7. Toekenning machtigingen
De Raad van Bestuur verleende, met behoud van de eigen machten, de meest ruime machtigingen
aan iedere Bestuurder en aan de heer DILLEN Michaël Raphaël Flora Marcel Madeleine Mia,
geboren te Antwerpen (Wilrijk) op 31 januari 1985, wonende te 2900 Schoten, Houtduivendreef 18,
elk afzonderlijke bevoegd (a) tot uitvoering van de hoger genomen beslissingen, met inbegrip van de
opvraging van de eerste Tranche en alle latere bijkomende Tranches ten belope van – voor alle
tranches samen - maximum vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00) en de daarmee gepaard gaande
ontvangst van de stortingen op de Converteerbare Obligaties (in kader van de eerste en bijkomende
Tranches) en de vaststelling van de uitgifte van de Converteerbare Obligaties (in kader van de eerste
en bijkomende Tranches) evenals de vaststelling van de uitgifte van de tweehonderdentien (210)
Commitment Fee CB’s voor een totaal bedrag van vijfhonderdvijfentwintigduizend euro (€
525.000,00), alsmede (b) tot vaststelling later van de conversie van alle uitgegeven CB’s in het kader
van de Financiële Transactie en de vaststelling van de totstandkoming van de daaruit voortvloeiende
kapitaalverhogingen in een of meerdere malen en uitgifte van nieuwe aandelen, alsmede (c) tot de
praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige
handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten, akten en notulen die daarmee verband
houden, daaronder mede begrepen de inschrijving van alle uitgegeven CB’s op naam in het hiertoe
aan te leggen effectenregister van de Vennootschap (naar keuze op papier of elektronisch) en (d) tot
vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijzigingen aan de statuten en de coördinatie van de
statuten.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Erik Celis
Een Geassocieerd Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift akte
- verslag raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 7:198 juncto 7:180, 7:191 en 7:193 WVV
- verslag commissaris overeenkomstig de artikelen 7:198 juncto 7:180, 7:191 en 7:193 WVV