N° d'entreprise : 0676661805
Nom
(en entier) : GRAFTYS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Quai Sur Meuse 19
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le quatorze novembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société "GRAFTYS", ayant son siège à 6040 Charleroi,
Rue d'Edimbourg 11, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Rapports
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport sub d) du réviseur d’entreprises en date du 27 octobre 2023, établi par la société à
responsabilité limitée la société à responsabilité limitée "CDP NICOLET, BERTRAND & C°,
Réviseurs d’entreprises", à 4910 Theux, Transvaal 63, Boîte 1, représentée par Monsieur Jean
Nicolet, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa
du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «
GRAFTYS » dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par une lettre de mission datée du 13 juillet 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature »
Concernant les apports en nature
Les apports en nature consistent en six créances détenues par des actionnaires actuels de la société
évaluées à un montant total de 1.717.068,00 €.
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration daté du 27 octobre, projet joint en annexe 1 du présent rapport, et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant:
-              la description des biens à apporter
-              l’évaluation appliquée
-              les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour les apports en nature conduisent
à une valeur des apports de 1.717.068,00 € et cette dernière correspond au moins au nombre et au
pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle des apports en nature consiste en la création et l’émission de 101.004 actions
de classe C de la société anonyme « GRAFTYS » attribuées aux apporteurs de la manière suivante:
-              73.916 actions de classe C attribuées à FPCI OUEST VENTURES III
-              20.631 actions de classe C attribuées à INNOVATION FUND SA
-              3.555 actions de classe C attribuées à Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX
-              907 actions de classe C attribuées à Madame Alexandra VAN DER VOST
-              907 actions de classe C attribuées à Madame Charlotte VAN DER VOST
-              1.088 actions de classe C attribuées à THE CLUBDEAL CAPITAL ADVISORS SA
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission
ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative aux apports en nature
L’organe d’administration est responsable:
-              d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
-              de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et
-              de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable:
-              la justification du prix d’émission; et
-              la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable:
-              d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
-              d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
-              d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte; et
-              de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
-              les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations
dans le cadre d’une augmentation de capital par des apports en nature présentée aux actionnaires et
ne peut être utilisé à d’autres fins.
Herstal, le 27 octobre 2023
« CDP NICOLET & C° » SRL
représentée par
Jean NICOLET
Administrateur".
(…)
 
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE DE CREANCES
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature de créances.
                L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 1.717.068,00
EUR, pour le porter de 10.460.420,64 EUR à 12.177.488,64 EUR, par l'émission de 101.004
nouvelles actions de classe C, jouissant des droits et avantages des actions de classe C et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
                L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par les
Apporteurs de Créances de leurs créances certaines, liquides et exigibles qu’ils détiennent
respectivement à l’encontre de la Société et qui sont décrites plus amplement dans les rapports
précités.
TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
                (…)
                Après cet exposé, les Apporteurs de Créances déclarent apporter leurs créances à
concurrence de 1.717.068,00 EUR dans la Société.
                2. En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant,
sont attribuées aux Apporteurs de Créances, qui acceptent, les nouvelles actions de classe C,
entièrement libérées
(…)
QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
                (…)
 
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE AVEC PERIODE DE
SOUSCRIPTION
CINQUIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d’un montant minimum de
351.492,00 EUR et d’un montant maximum de 740.578,44 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de minimum 20.676 nouvelles actions de classe C et de maximum 43.563 nouvelles
actions de classe C, au prix de 17,00 EUR par nouvelle action de classe C, jouissant des droits et
avantages des actions de classe C et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription, et ceci sous la condition suspensive de la souscription et de la constatation de la
réalisation de l’augmentation de capital conformément à l’article 7:186 du Code des sociétés et des
associations..
SIXIEME RESOLUTION: Suppression du droit de souscription préférentielle.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION: Constatation du délai et des modalités de la période de souscription de l’
augmentation de capital.
L'assemblée constate le délai et les modalités de la période de souscription de la deuxième
augmentation de capital.
Le prix de souscription est fixé à 17,00 EUR par nouvelle action de classe C.
L'assemblée décide que les nouvelles actions pourront être souscrites durant une période de dix (10)
jours commençant à dater de l'ouverture de la souscription, fixée à partir de ce jour pour se clôturer
le 23 novembre 2023 à 16 heures. L'assemblée décide que le conseil d’administration pourra décider
de réduire ou prolonger la période de souscription.
L’assemblée décide également chaque actionnaire de la Société ne peut souscrire aux actions de
classe C que proportionnellement à la partie du capital représentée par ses actions après l’
augmentation de capital en nature, dont question ci-dessus.
L’assemblée décide que, si toutes les actions ne sont pas souscrites, l’émission ne sera réalisée qu’à
concurrence des souscriptions recueillies, conformément à l’article 7:181 du Code des sociétés et
des associations.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront entièrement libérées au moment de leur
souscription. L'assemblée décide que le conseil d’administration a le pouvoir de fixer les modalités
de libération.
MODIFICATION DES STATUTS
HUITIEME RESOLUTION: Modification des articles 5 et 6 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer les articles 5 et 6 des statuts par le texte suivant:
"Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à douze millions cent septante-sept mille quatre cent quatre-vingt-huit euros
soixante-quatre cents (€ 12.177.488,64).
Il est représenté par quatre cent cinquante-neuf mille six cent septante (459.670) actions, sans
mention de la valeur nominale, chacune représentant la même fraction du capital.
Les actions sont réparties comme suit en quatre classes d’actions, étant:
(i) les "Actions de Classe A1", au nombre de 123.372;
(ii) les "Actions de Classe A2", au nombre de 97.096;
(iii) les "Actions de Classe B", au nombre de 78.231;
(iv) les "Actions de Classe C", au nombre de 160.971.
Les différentes classes d’actions ci-avant jouissent des droits et obligations tels que déterminés dans
ces statuts et dans la convention d’investissement et d’actionnaires du 29 octobre 2021, telle qu’
amendée et, en particulier, l’article 29 de ladite convention qui détermine la répartition du Produit de
l’Exit, en cas d’Exit, entre les Actionnaires en fonction des classes d’Actions auxquelles
appartiennent les Actions dont ils sont (et seront) titulaires.
Article 6: Historique du capital
(…)
L’assemblée générale extraordinaire du 14 novembre 2023 a décidé d’augmenter le capital à
concurrence de 1.717.068,00 EUR, pour le porter de 10.460.420,64 EUR à 12.177.488,64 EUR, par
l'émission de 101.004 nouvelles actions de classe C, entièrement libérées, en rémunération d’un
apport en nature de créances de 1.717.068,00 EUR.
Le capital est entièrement et inconditionnellement souscrit.".
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, six
procurations, le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises établi
conformément à l’article 7 :155 du Code des sociétés et des associations, le rapport du conseil d’
administration et le rapport du réviseur d’entreprises établi conformément aux articles 7 :179 et 7 :
197 du Code des sociétés et des associations, le rapport du conseil d’administration et le rapport du
réviseur d’entreprises établi conformément aux articles  7 :179 et 7 :191  du Code des sociétés et
des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire