Ondernemingsnr : 0666509071
Naam
(voluit) : INARTO ARCHITECTEN - MULTIPROFESSIONELE
ARCHITECTENVENNOOTSCHAP
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel St.-Jobsstraat(HRT) 214
 : 2200 Herentals
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden op het kantoor van notaris An
Verwerft te Grobbendonk op 28 januari 2022 blijkt dat de vennootschap de volgende beslissingen
heeft genomen:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met aanneming van de vorm van een besloten vennootschap.
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
3. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.            In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij veertien duizend vierhonderd en vijf euro (€ 14.405,00), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort
deel van het vast kapitaal, hetzij twaalf duizend tweehonderd vijftig euro (€ 12.250,00), omgezet werd
in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
4. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te schrappen uit de statuten
en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
5. Vermindering eigen vermogen.
Luik B
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om aan de aandeelhouders
vrijstelling van volstorting van de niet-opgevraagde inbrengen te verlenen en aldus het vermogen van
de vennootschap te verminderen met twaalfduizend tweehonderd vijftig euro (€ 12.250,00).
Artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat geen uitkering mag
gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge van de uitkering
negatief zou worden (netto-actieftest).
In dit kader stelt de algemene vergadering vast dat aan deze voorwaarde is voldaan.
Artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat het besluit van de
algemene vergadering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de
vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate ze opeisbaar worden over een periode van ten minste 12
maanden te rekenen vanaf de datum van de uitkering (liquiditeitstest).
In dit kader legt het bestuursorgaan zijn verslag voor van 4 november 2021.
Hierin oordeelt het bestuursorgaan dat aan de voorwaarden tot uitkering voldaan is.
Aldus kan er tot vrijstelling van volstorting van de niet-opgevraagde inbrengen worden overgegaan.
Het bestuursorgaan licht toe dat deze vermindering van eigen vermogen ertoe strekt het eigen
vermogen in overeenstemming te brengen met de financiële behoeften van de vennootschap voor de
verwezenlijking van haar voorwerp.
De vergadering besluit in aansluiting met voorgaande uitkering van eigen vermogen, dat deze
geschiedt zonder vernietiging van aandelen maar met vermindering naar evenredigheid van de
fractiewaarde van alle aandelen in het vermogen.
6. Invoering schriftelijke en elektronische algemene vergadering.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen volgende regeling met betrekking tot een
schriftelijke en elektronische algemene vergadering in te voeren:
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van
de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
Luik B
communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld
door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden
gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig
aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in staat
stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en om hun
vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval
de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren: (i) de identiteit van de
aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen
waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de onthouding
betreffende elk voorgesteld besluit.
7. Vaststelling van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de door de vergadering
getroffen beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
A. Naam - duur - zetel - voorwerp
            Artikel 1. De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met de naam "INARTO ARCHITECTEN -
MULTIPROFESSIONELE ARCHITECTENVENNOOTSCHAP".
            De vennootschap werd op 1 januari 2020 van rechtswege omgezet in een besloten
vennootschap.
De naam wordt vermeld op alle stukken die uitgaan van de vennootschap en wordt aangevuld met
de woorden ‘besloten vennootschap’.
            Bij de benaming en op alle stukken die van de vennootschap uitgaan moeten de namen en
de juiste titels van alle aandeelhouders vermeld worden. De aandeelhouders die bij de Orde van
architecten zijn ingeschreven, worden als dusdanig aangeduid.
            Artikel 2. De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
            Artikel 3. De vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
            De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in het Vlaamse en Brussels
Hoofdstedelijk gewest bij besluit van de raad van bestuur. Het verplaatsen van de maatschappelijke
zetel wordt onverwijld medegedeeld aan de raad van de Orde van Architecten van de provincie waar
de zetel gevestigd was, evenals aan de raad van de Orde van Architecten van de provincie waar de
nieuwe zetel gevestigd wordt. De oprichting van een of meer bijkomende vestigingen wordt gemeld
aan de provinciale raad van de Orde van Architecten in wiens rechtsgebied ze gevestigd wordt
evenals aan de provinciale raad van de Orde van Architecten van de provincie in dewelke de
maatschappelijke zetel van de vennootschap gevestigd is.
            Artikel 4. De vennootschap heeft tot voorwerp:
            - het uitoefenen van het beroep van architect en ingenieur in de meest brede zin, in België en
in het buitenland, ondermeer door rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, opdrachten te verwerven en uit te voeren op het gebied van architectuur,
stedenbouw, milieubeheer, burgerlijke bouwkunde, bijzondere uitrustingstechnieken, EPB-
verslaggeving, binnenhuisinrichting, tuin- en landschapsinrichting, opmetingen, topografie,
expertises, evenals het uitvoeren van alle activiteiten en verrichtingen welke hiermee verband
houden, alsook aanverwante disciplines, bij uitsluiting evenwel van activiteiten die onverenigbaar zijn
met de deontologie van de Orde van Architecten;
            - het verstrekken van esthetisch advies;
            - het ontwerpen en de vormgeving van alle roerende voorwerpen;
- grafische activiteiten;
            - de oprichting, inrichting, afwerking, verhuur en beheer van eigen onroerende goederen.
            Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in eigen naam maar voor
rekening van de vennootschap, door de aandeelhouders die gerechtigd zijn het beroep van architect
uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tableau van de Orde van Architecten of op
een lijst van stagairs.
            In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de vennootschap en haar bestuurders er
tevens over waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening
Luik B
van het beroep van architect respecteert.
            De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op
alle niet commerciële wijzen die zij het best geschikt acht en hierbij alle financiële, roerende en
onroerende handelingen verrichten die de realisatie van haar voorwerp vergemakkelijken, dit volgens
het beheer van een goed huisvader. Het is haar toegestaan leningen aan te gaan en alle zakelijke en
gebruiks- en genotsrechten te verkrijgen.
            Elke tussenkomst in of deelneming aan een andere vennootschap of bij derden, onder welke
vorm en welke wijze dan ook is mogelijk, op voorwaarde dat het voorwerp en de activiteiten van deze
vennootschap of deze derde niet-onverenigbaar is met het architectenberoep.
            Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Bij uitoefening van de activiteiten zullen de vennootschap en alle aandeelhouders steeds handelen in
overeenstemming met en naleving van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel
en van het beroep van architect, zoals gewijzigd door de wet van 15 februari 2006 betreffende de
uitoefening van het beroep van architect in het kader van een rechtspersoon en artikelen 169 en 170
van de programmawet van 20 juli 2006, de Wet van 26 juni 1963 tot instelling van de Orde van
Architecten, zoals gewijzigd door de wet van 15 februari 2006 betreffende de uitoefening van het
beroep van architect in het kader van een rechtspersoon, het Reglement van de Beroepsplichten, de
aanbevelingen van de Orde van Architecten met betrekking tot de uitoefening van architect door een
rechtspersoon en de toepasselijke wettelijke en deontologische bepalingen in het algemeen.
B. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd negenendertig (139) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Artikel 7. Enkel personen die door de uitoefening van hun beroep meewerken aan de verwezenlijking
van het voorwerp kunnen worden toegelaten als aandeelhouder.
Een rechtspersoon kan worden toegelaten als aandeelhouder voor zover deze een voorwerp heeft
dat identiek of verwant, maar niet onverenigbaar is met het voorwerp van de vennootschap; evenwel
dient de meerderheid van de aandelen steeds toe te horen aan natuurlijke personen en dient de
meerderheid van de aandeelhouders van de vennootschap ook natuurlijke persoon te zijn.
            De vennootschap kan nooit haar eigen aandelen verwerven.
            Stagiairs mogen geen deel uitmaken van een vennootschap waartoe hun stagemeester
behoort.
Minstens één aandeelhouder dient ertoe gemachtigd te zijn het beroep van architect uit te oefenen
en te zijn ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten. Indien niet voldaan is aan
voormelde voorwaarde dan mag de vennootschap geen handelingen stellen die uitsluitend behoren
tot het beroep van architect tot aan regularisatie van deze toestand. Tot aan de regularisatie zal de
vennootschap, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen, die in naam en voor rekening van de vennootschap,
dan wel in eigen naar en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke
als een rechtspersoon zijn, maar dient op de tabel van de Orde van Architecten opgenomen te zijn.
De regularisatie kan gebeuren door een overdracht van aandelen aan een architect zodanig dat
voldaan wordt aan voormelde voorwaarde. Indien geen regularisatie mogelijk blijkt, moet onverwijld
een algemene vergadering worden gehouden alwaar beraadslaagd en beslist wordt tot de ontbinding
en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij
niet langer als een multiprofessionele architectenvennootschap is te aanzien.
            De vennootschap en de aandeelhouders, ook zij die niet rechtstreeks onderworpen zijn aan
het gezag van de Orde van architecten, zullen zich onthouden van handelingen die onverenigbaar
zijn met het beroep van architect of die strijdig zijn met de bepalingen van de Wet van 20 februari
1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect, zoals gewijzigd door de wet
van 15 februari 2006 betreffende de uitoefening van het beroep van architect in het kader van een
rechtspersoon en artikelen 169 en 170 van de programmawet van 20 juli 2006, de Wet van 26 juni
1963 tot instelling van de Orde van Architecten, zoals gewijzigd door de wet van 15 februari 2006
betreffende de uitoefening van het beroep van architect in het kader van een rechtspersoon, het
Reglement van de Beroepsplichten, de aanbevelingen van de Orde van Architecten met betrekking
tot de uitoefening van architect door een rechtspersoon en de toepasselijke wettelijke en
deontologische bepalingen in het algemeen. Zij sullen steeds de aanbevelingen van de Orde van
architecten naleven. Aandeelhouders die een beroep zouden gaan uitoefenen dat onverenigbaar is
met dat van architect of met de deontologie dienen uit te treden.
            Indien door erfopvolging of door boedelscheiding van aandelen nieuwe aandeelhouders
Luik B
ontstaan, zullen zij met adres en beroep aan de Orde van architecten bekendgemaakt worden. Zij
zullen in afwachting van hun aanvaarding door de Raad van de Orde van Architecten geen stemrecht
hebben en geen bestuursdaden mogen stellen; zij hebben enkel het recht op deelname in de winst
en/of de waarde van de aandelen.
            Elke voorgenomen overdracht van aandelen, splitsing van eigendomsrecht over de aandelen
in vruchtgebruik en naakte eigendom en/of toetreding van nieuwe aandeelhouders moet vooraf ter
goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde provinciale Raad van de Orde van architecten met
opgave van naam, adres en beroep van de kandidaat-aandeelhouder.
Artikel 8. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.         
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens artikel 7 en 10 van deze statuten de
aandelen mogen worden overgedragen.
            Artikel 9. De aandelen zijn op naam.
            In de zetel van de vennootschap wordt overeenkomstig artikel 5:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een aandelenregister gehouden.
            Het aandelenregister mag gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De vennootschap is ertoe verplicht op eenvoudig verzoek van een Raad van de Orde van architecten
het aandelenregister ter inzage voor te leggen.
Artikel 10. De aandelen kunnen enkel worden overgedragen aan aandeelhouders of aan personen
die overeenkomstig artikel 7 aandeelhouder kunnen worden.
Iedere voorgenomen overdracht van aandelen moet vooraf ter goedkeuring worden voorgelegd aan
de bevoegde provinciale Raad van de Orde van architecten.
Artikel 11.
            11.1 Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
            1° De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het
boekjaar;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap;
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
§2. In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring
van een aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden.
De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of
vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
overeenkomstig paragraaf 1.
11.2 Uitsluiting
Luik B
            §1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden en steeds in
geval van:
- de definitieve volledige werkonbekwaamheid;
- het terugtrekken;
- het kennelijke onvermogen;
- de onbekwaamverklaring;
- de ontbinding van de aandeelhouder-rechtspersoon.
            De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
vast te stellen zoals bepaald in het huishoudelijk reglement.
            §3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
Artikel 12. De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot hun inbreng, onverminderd
evenwel de specifieke beroepsaansprakelijkheid voor de verrichtingen die de architect-
aandeelhouder in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap heeft gesteld.
De beroepsaansprakelijkheid van zowel de aandeelhouders als de vennootschap dient te worden
verzekerd.
In meer, iedere architect-aandeelhouder is hoe dan ook verplicht zijn burgerlijke en
beroepsaansprakelijkheid te laten verzekeren.
De uitgetreden of uitgesloten aandeelhouder blijft gedurende vijf jaar te rekenen vanaf zijn uittreding
of zijn uitsluiting, tenzij indien de wet een kortere verjaringstermijn bepaalt, en binnen de grenzen van
zijn onderschreven deel van het eigen vermogen, persoonlijk instaan voor alle verbintenissen die de
vennootschap aangegaan heeft voor het einde van het jaar waarin zijn uittreding of uitsluiting
openbaar gemaakt werd.
C. Bestuur en vertegenwoordiging
            Artikel 13. Voor de duur van haar bestaan zal de vennootschap bestuurd worden door één of
meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Uitsluitend architecten kunnen beslissingen nemen en handelingen stellen in verband met alles wat
uitsluitend tot de uitoefening van het beroep van architect behoort.
De architecten beschikken over een meerderheid in het bestuursorgaan. Wanneer er slechts één
bestuurder is, moet hij architect zijn.
Multiprofessionele vennootschappen kunnen zich slechts tegenover derden verbinden mits
medeondertekening door een architect-bestuurder.
            De bevoegde Provinciale Raad van de Orde van architecten zal onmiddellijk op de hoogte
worden gebracht van elke wijziging in het bestuur van de vennootschap. Elke benoeming van een
nieuwe bestuurder wordt gemeld, met opgave van de naam van de kandidaat en de plaats waar hij
de hoofdzetel van zijn activiteit gevestigd heeft.
            Een architect-bestuurder die, om het even welke reden zijn inschrijving op de tabellen van de
Orde van architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke
ingang. Er zal onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te
bevestigen en in vervanging te voorzien.
Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde van minstens één architect-bestuurder in het
bestuursorgaan, dan mag de vennootschap geen handelingen stellen die uitsluitend behoren tot het
beroep van architect tot aan regularisatie van deze toestand. Tot aan de regularisatie zal de
vennootschap, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen, die in naam en voor rekening van de vennootschap,
dan wel in eigen naar en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke
als een rechtspersoon zijn, maar dient op de tabel van de Orde van architecten opgenomen te zijn.
De regularisatie kan gebeuren door benoeming van een nieuwe architect-bestuurder zodanig dat
voldaan wordt aan voormelde voorwaarde. Indien geen regularisatie mogelijk blijkt, moet onverwijld
een algemene vergadering worden gehouden alwaar beraadslaagd en beslist wordt tot de ontbinding
Luik B
en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij
niet langer als een multiprofessionele architectenvennootschap is te aanzien.
            Artikel 14. Iedere bestuurder heeft – binnen de grenzen van het huishoudelijk reglement - de
bevoegdheid om alleen alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen, waarvoor volgens de wet alleen de
algemene vergadering bevoegd is, met dien verstande dat uitsluitend architecten beslissingen
kunnen nemen en handelingen kunnen stellen in verband met alles wat uitsluitend  tot de uitoefening
van het beroep van architect behoort.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd voor alle beslissingen inzake het bestuur van de
vennootschap en de uitsluiting van aandeelhouders.
De bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser en
verweerder.
Voor opdrachten en formaliteiten die betrekking hebben op de architectuur dient de vennootschap
echter steeds te worden vertegenwoordigd door de architect-zaakvoerder.
            Behoudens andersluidende beslissing, zal de bestuurder tevens de vaste vertegenwoordiger
zijn van de vennootschap indien deze een bestuurdersmandaat opneemt in een andere
vennootschap overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
            Artikel 15. De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet
bezoldigd is.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering met een
absolute meerderheid het bedrag van deze vast of evenredige vergoeding, die ten laste komt van de
algemene kosten van de vennootschap.
Artikel 16. Iedere bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen om de
vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden inzake opdrachten en formaliteiten die geen
betrekking hebben op de architectuur. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of
een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
            Bij de handtekening onder ieder stuk dat de vennootschap verbindt, moet de naam en de
hoedanigheid van degene die ondertekent worden vermeld.
D. Toezicht
            Artikel 17. Iedere aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen
op alle verrichtingen van de vennootschap en kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap en kan zich laten bijstaan door
een accountant.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
E. Algemene vergadering
            Artikel 18. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering
genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste donderdag van de maand september
om 9 uur.
            Wanneer deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende
werkdag gehouden.
            Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping een bijzondere algemene
vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten  over enige aangelegenheid
die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.
            Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping ook een buitengewone
algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te
beraadslagen en te besluiten.
            De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden
in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
            Schriftelijke en elektronische algemene vergadering
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
Luik B
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van
de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld
door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden
gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig
aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in staat
stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en om hun
vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval
de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren: (i) de identiteit van de
aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen
waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de onthouding
betreffende elk voorgesteld besluit.
            Artikel 19. De bestuurders en/of de commissarissen kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
            Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. Zij zijn
verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen telkenmale het
belang van de vennootschap het vereist of binnen de drie weken nadat één of meer aandeelhouders
die alleen of gezamenlijk één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het
vragen.
Elke architect-aandeelhouder kan, overeenkomstig de wet, een algemene vergadering bijeenroepen,
waarvan hij zelf de agenda vaststelt.
Bij een dringende aangelegenheid, kan te allen tijde een bijzondere algemene vergadering
bijeengeroepen worden.
Artikel 20. Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
            Wanneer één of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een
rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kunnen de eraan verbonden
rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die
daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.
            Tot dan blijven de aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
            Zijn aandelen bezwaard met vruchtgebruik, dan oefent de vruchtgebruiker alle rechten
verbonden aan deze aandelen, uit.
Luik B
            Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats stemmen.
            De vergaderingen zullen verder uitspraak doen overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 21 - Statutenwijziging
Elk ontwerp tot statutenwijziging moet vooraf ter goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde
provinciale Raad van de Orde van architecten.
De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten slechts op geldige wijze beraadslagen
en besluiten, als de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk aangegeven zijn in de oproeping, en als de
aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de stemmen heeft verkregen.
F. Inventaris - jaarrekening - reserve - winstverdeling
            Artikel 22. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op dertig maart
van het daarop volgende jaar.
            Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
            Artikel 23. Het batig slot van de resultatenrekening nadat alle lasten, de algemene kosten, de
nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
            De aanwending van deze winst wordt bepaald door de algemene vergadering op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan mag op zijn eigen verantwoordelijkheid en met in achtname van de regels
gesteld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslissen dat interimdividenden
zullen worden uitgekeerd in afkorting van de hoger bedoelde netto-winstverdeling.
            Het bestuursorgaan bepaalt het bedrag van die interimdividenden en de datum der
uitbetalingen, welke in de loop zelf van het boekjaar mogen geschieden.
Iedere uitbetaling van dividenden zal steeds dienen te gebeuren zoals bepaald in het huishoudelijk
reglement.
G. Ontbinding - vereffening
            Artikel 24. De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de
algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad
van de Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake lopende opdrachten.
Na haar ontbinding door besluit van de buitengewone algemene vergadering of door de rechter, of
ook van rechtswege, blijft de vennootschap voortbestaan voor de doeleinden van haar vereffening.
            Bij ontbinding van de vennootschap zal er een vereffenaar worden aangesteld.
            Indien de vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden, bijvoorbeeld schrapping of
overlijden van aandeelhouders-architecten geen handelingen meer mag stellen die uitsluitend
behoren tot het beroep van architect, zal de vereffenaar, in overleg met de opdrachtgevers, een
derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden voor de verdere
uitvoering van de lopende opdrachten. Deze architect kan zowel een natuurlijke als rechtspersoon
zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
            De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan
wel indien alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden overgedragen aan
een derde architect. Deze architect kan zowel een natuurlijke als rechtspersoon zijn en dient op de
tabel opgenomen te zijn. Tevens dient een regeling getroffen te zijn met betrekking tot de tienjarige
aansprakelijkheid van de vennootschap.
            Artikel 25. Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook
zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien
geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
Artikel 26. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van
de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens
de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in
voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
            Artikel 27. Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief negatief dreigt te worden
of is geworden, zal artikel 5:153 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Luik B
van toepassing zijn.
            Wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap,
volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens 12
maanden haar schulden te voldoen naarmate ze opeisbaar worden, zal artikel 5:153 §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden toegepast.
I. Keuze van woonplaats
            Artikel 28. Alle aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in
de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen
kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap. 
J. Algemeen kader
Artikel 29. Voor al hetgeen in de statuten niet is voor-zien wordt verwezen naar het huishoudelijk
reglement, de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de bepalingen
van Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect, zoals
gewijzigd door de wet van 15 februari 2006 betreffende de uitoefening van het beroep van architect
in het kader van een rechtspersoon en artikelen 169 en 170 van de programmawet van 20 juli 2006,
de Wet van 26 juni 1963 tot instelling van de Orde van Architecten, zoals gewijzigd door de wet van
15 februari 2006 betreffende de uitoefening van het beroep van architect in het kader van een
rechtspersoon, het Reglement van de Beroepsplichten, de aanbevelingen van de Orde van
Architecten met betrekking tot de uitoefening van architect door een rechtspersoon en de
toepasselijke wettelijke en deontologische bepalingen in het algemeen.
De clausules of artikels van onderhavige statuten die in tegenstrijd zouden zijn met de bepalingen
van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect,
zoals gewijzigd door de wet van 15 februari 2006 betreffende de uitoefening van het beroep van
architect in het kader van een rechtspersoon en artikelen 169 en 170 van de programmawet van 20
juli 2006, de Wet van 26 juni 1963 tot instelling van de Orde van Architecten, zoals gewijzigd door de
wet van 15 februari 2006 betreffende de uitoefening van het beroep van architect in het kader van
een rechtspersoon, het Reglement van de Beroepsplichten, de aanbevelingen van de Orde van
Architecten met betrekking tot de uitoefening van architect door een rechtspersoon en de
toepasselijke wettelijke en deontologische bepalingen in het algemeen, worden geacht niet
geschreven te zijn.
8. Ontslag en herbenoeming bestuurders
De vergadering aanvaardt éénparig het ontslag van mevrouw Evi Van Rompaey voornoemd,  als
zaakvoerder van de vennootschap, dankt haar voor het gevoerde beleid en verleent haar algehele
ontlasting nopens de uitvoering van haar mandaat.
De algemene vergadering besluit tevens de heer Jesse Mampay, voornoemd, ontslag te geven uit
zijn functie als zaakvoerder doch gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor onbepaalde duur.
De heer Jesse Mampay, voornoemd verklaart deze aanstelling te aanvaarden.
9. Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 2200 Herentals, Sint-
Jobsstraat 214.
An Verwerft.
Notaris.
In bijlage: eensluidende uitgifte, gecoördineerde statuten.