Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : QUAESTOR W-PARTICIPATIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hof ter Weze 7
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Michaël Mullie, te Zwevegem, op 21 oktober 2022
ter registratie blijkt dat 
zijn verschenen:
1. De besloten vennootschap naar Belgisch recht “QUAESTOR GENERAL PARTNER”, met zetel
gevestigd te 8800 Roeselare, Hof ter Weze 7 en met ondernemingsnummer 0698.707.232.
Gecommanditeerde Vennoot
2. De commanditaire vennootschap naar Belgisch recht “QUAESTOR WPEF IX & WPF I’, die het
statuut van private privak naar Belgisch recht heeft aangevraagd, met zetel gevestigd te 8800
Roeselare, Hof ter Weze 7 en met ondernemingsnummer 0792.352.616.
Commanditaire Vennoot
AANWIJZING VAN DE GECOMMANDITEERDE VENNOOT
De besloten vennootschap naar Belgisch recht “QUAESTOR GENERAL PARTNER”, voornoemd,
neemt deel als Gecommanditeerde Vennoot. Hij staat hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk in voor
alle verbintenissen van de vennootschap, hetgeen hij hierbij uitdrukkelijk aanvaardt.
OPRICHTING – INBRENGEN - STORTINGEN
De comparanten, vertegenwoordigd zoals gezegd, verzoeken mij, notaris, in een authentieke akte
vast te stellen dat zij onder hen een maatschap met rechtspersoonlijkheid onder de vorm van een
commanditaire vennootschap naar Belgisch recht oprichten volgens de bepalingen van artikel 4:22
en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, onder de naam “QUAESTOR
W-PARTICIPATIE”, met zetel te 8800 Roeselare, Hof ter Weze 7, waarvan het kapitaal heden
honderdvijfenzeventig duizend en één euro (EUR 175.001,00) bedraagt, vertegenwoordigd door
honderdvijfenzeventig duizend en één (175.001) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde,
uitgegeven aan de prijs van één euro (EUR 1,00) per aandeel. 
Op deze honderdvijfenzeventig duizend en één (175.001) aandelen wordt als volgt ingeschreven in
geld:
1. De besloten vennootschap QUAESTOR GENERAL PARTNER, voornoemd, Gecommanditeerde
Vennoot, schrijft in op één (1) aandeel, met het nummer 1, tegen inbreng in geld (“Commitment”) van
een bedrag van in totaal één euro (EUR 1,00), dat bij oprichting volledig zal worden volgestort;
2. De commanditaire vennootschap QUAESTOR WPEF IX & WPF I, voornoemd, Commanditaire
Vennoot, schrijft in op honderdvijfenzeventig duizend  (175.000) aandelen, genummerd 2 tot en met
175.001, tegen inbreng in geld (“Commitment”) van een bedrag van in totaal honderdvijfenzeventig
duizend euro (EUR 175.000,00), dat op heden nog volledig dient te worden volgestort.
De statuten (de “Statuten”) van de commanditaire vennootschap “QUAESTOR W-PARTICIPATIE”
(de “Vennootschap”) worden vastgesteld als volgt:
(Noot van ondergetekende notaris: de nummering en de verwijzing naar artikels in de statuten in
onderhavige uittreksel komt, ingevolge automatische hernummering, mogelijks niet overeen met de
correcte nummeringen en correcte verwijzingen naar artikels zoals opgenomen in de notariële akte
zelf.)
Uittreksel uit de statuten:
DEEL II. STATUTEN
0792751108
Hoofdstuk I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur – Vennoten
1             Rechtsvorm - naam
1.1          De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (afgekort
“CommV”). Ze draagt de naam “Quaestor W-Participatie”.
1.2          De Vennootschap is een alternatieve instelling voor collectieve belegging overeenkomstig
de bepalingen van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve
belegging en hun beheerders (de “AICB Wet”).
1.3          De Vennootschap wordt beheerst door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, desgevallend aangevuld door de AICB Wet, beide zoals gewijzigd van tijd tot tijd.
2             Zetel van de Vennootschap
2.1          De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. 
2.2          De zetel dient steeds in België gevestigd te zijn. Ze kan worden verplaatst bij eenvoudig
besluit van de Zaakvoerder, voor zover zulk besluit geen invloed heeft op het taalregime dat op de
Vennootschap van toepassing is overeenkomstig de taalwetgeving ter zake. 
2.3          De Vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de Zaakvoerder, zowel in België als in
het buitenland, bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren,
bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten.
3             Voorwerp
3.1          De Vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp de collectieve belegging in financiële
instrumenten en in het bijzonder heeft de Vennootschap als voorwerp het fungeren als “feeder
vehikel” voor een investering (via de Feeder Fondsen) in de Master Fondsen, zoals verder
gespecifieerd in artikel 6 van deze Statuten.
3.2          De Vennootschap kan voorts, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover
zulks past binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan),
alle hierna vermelde verrichtingen stellen:
3.2.1       het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil,
inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een
participatie, een deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
3.2.2       het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de
hiervoor bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
3.2.3       de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
3.2.4       het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
3.2.5       het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
3.3          In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten
(en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp
of anderszins in verband staan met haar voorwerp.
4             Duur
4.1          De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur vanaf de datum van haar
oprichting.
4.2          Behoudens in geval van gerechtelijke ontbinding, kan de Vennootschap slechts worden
ontbonden door een besluit van de algemene vergadering met inachtneming van de voorschriften
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de ontbinding van commanditaire
vennootschappen, overeenkomstig de vereiste aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals
voorzien in artikel 22.1.1 van deze Statuten, en onverminderd de artikelen 26 en 27 van deze
Statuten. In zulk geval zal de Zaakvoerder worden aangesteld als vereffenaar van de Vennootschap.
De Vennootschap zal enkel nog als rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van haar
vereffening, in welk geval de Zaakvoerder in zijn capaciteit als vereffenaar, de duur van zulke
vereffening naar eigen goeddunken kan bepalen.
4.3          De Vennootschap zal niet worden ontbonden door de nietigheid van de deelneming, de
opzegging, het ontslag, de uitwijzing, de herroeping, de intrekking, de onbekwaamverklaring, de
verhindering, het overlijden, de kennelijke onbekwaamverklaring, de reorganisatie, de ontbinding of
de faillietverklaring van een Vennoot (inclusief de enige Gecommanditeerde Vennoot).
5             Vennoten
5.1          Algemeen
Heeft de hoedanigheid van vennoot of investeerder van de Vennootschap (“Vennoot” of
“Investeerder”): elke rechtspersoon of natuurlijk persoon die:
5.1.1       aandelen heeft verworven in de Vennootschap (a) in het kader van de oprichting, de Eerste
Kapitaalronde of een Volgende Kapitaalronde (zoals hierna gedefinieerd) of (b) ingevolge een
toegelaten overdracht van aandelen overeenkomstig artikel 10 of artikel 11.4 van deze Statuten; en 
5.1.2       gebonden is door de voorwaarden van een Inschrijvingsovereenkomst (zoals hierna
gedefinieerd), aangegaan met de Vennootschap voorafgaandelijk aan of tegelijk met de verkrijging
van die aandelen conform artikel 8.1.2 van deze Statuten.
5.2          Gecommanditeerde Vennoten en Commanditaire Vennoten
5.2.1       De Vennootschap heeft uit hoofde van haar rechtsvorm steeds verplicht één of meer
hoofdelijk aansprakelijke Vennoten, “Gecommanditeerde Vennoot” genoemd, en één of meer
“Commanditaire Vennoten” wiens aansprakelijkheid beperkt is tot het bedrag dat zij hebben beloofd
te zullen inbrengen.
5.2.2       De hoofdelijke aansprakelijkheid van een Gecommanditeerde Vennoot geldt niet ten
aanzien van de Vennootschap zelf of de Commanditaire Vennoten. De vertegenwoordiger(s) van een
Gecommanditeerde Vennoot (die een rechtspersoon is), is/zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de
verbintenissen van de Gecommanditeerde Vennoot in diens hoedanigheid van Vennoot.
5.2.3       De Commanditaire Vennoten staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap
slechts in tot beloop van hun inbreng, en dit onder de voorwaarden van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Hoofdstuk II.         Deelneming in Waterland Private Equity Fund IX A CV en Waterland Private
Equity Fund IX B CV (“WPEF IX”)/ Waterland Partnership Fund I A CV en Waterland Partnership
Fund B CV (“WPF I”)
6             Deelneming
6.1          De Vennootschap verenigt de belangen van haar Vennoten met het oog op deelneming in:
(1) enerzijds WPEF IX Feeder 1 ILP, an Irish investment limited partnership, die als feeder vehikel
zal optreden met betrekking tot Waterland Private Equity Fund IX A C.V. en Waterland Private Equity
Fund IX B C.V. (hierna gezamenlijk “WPEF IX”). WPEF IX zijn commanditaire vennootschappen naar
Nederlands recht met zetel te Brediusweg 16, 1401 AG Bussum, Nederland, die (rechtstreeks of
onrechtstreeks) zullen investeren in leningen, aandelen, obligaties, warrants, opties of andere
effecten, instrumenten, rechten of assets (al dan niet converteerbaar of inwisselbaar) met een focus
op ‘Outsourcing & Digitalisation’, ‘Ageing Population’, ‘Leisure & Luxury’ en ‘Sustainability’ en met
een geografische focus in West-Europa (zijnde België, Nederland, Luxemburg, Duitsland, Oostenrijk,
Zwitserland, Polen, het Verenigd Koninkrijk, Ierland, Denemarken, Zweden, Finland, Noorwegen,
IJsland, Frankrijk, Italië en het Iberisch Schiereiland); en 
(2) anderzijds WPF I Feeder 1 ILP, an Irish investment limited partnership, die als feeder vehikel zal
optreden met betrekking tot Waterland Partnership Fund I A C.V. en Waterland Partnership Fund I B
C.V. (hierna gezamenlijk “WPF I”). WPF I zijn commanditaire vennootschappen naar Nederlands
recht met zetel te Brediusweg 16, 1401 AG Bussum, Nederland, die (rechtstreeks of onrechtstreeks)
zullen investeren in (i) bepaalde portfolio entiteiten van andere Waterland fondsen, al dan niet via
een daartoe opgezet vehikel; (ii) een minderheidsbelang zal verwerven in bepaalde Waterland
portfolio entiteiten bij een (gehele of gedeeltelijke) exit door een Waterland fonds; (iii) opvolg-
investeringen met betrekking tot het voorgaande; of (iv) enige andere investering die de beheerder
van WPF I gunstig acht. De geografische focus van WPF I is West-Europa (zijnde België, Nederland,
Luxemburg, Duitsland, Oostenrijk, Zwitserland, Polen, het Verenigd Koninkrijk, Ierland, Denemarken,
Zweden, Finland, Noorwegen, IJsland, Frankrijk, Italië en het Iberisch Schiereiland).
WPEF IX Feeder 1 ILP en WPF I Feeder 1 ILP worden hierna gezamenlijk genoemd de “Feeder
Fondsen” en WPF IX en WPF I worden hierna gezamenlijk genoemd de “Master Fondsen”.
6.2          De Vennootschap is of wordt een “Feeder Limited Partner” van de Feeder Fondsen na
toetreding door ondertekening door de Vennootschap van een “Instrument of Adherence” tot de
“Amended and Restated Limited Partnership Agreement” met betrekking tot:
(i)            WPEF IX Feeder 1 ILP (hierna de “WPEF IX Feeder 1 LPA”) en aangegaan met Waterland
Private Equity Investments BV als manager (hierna de “Manager”) en WPEF IX Manager Limited als
Feeder General Partner; en
(ii)           WPF I Feeder 1 ILP (hierna de “WPF I Feeder 1 LPA”) en aangegaan met Waterland
Private Equity Investments BV als manager (hierna de “Manager”) en WPF I Manager Limited als
Feeder General Partner;
(de WPEF IX Feeder 1 LPA en de WPF I Feeder 1 LPA worden hierna gezamenlijk de “Feeder LPA’
s” genoemd).
6.3          De Feeder Fondsen worden op hun beurt een “Master Limited Partner” (commanditaire
vennoot) in de respectievelijke Master Fondsen na toetreding door:
(i)            WPEF IX Feeder 1 ILP tot de Amended and Restated Limited Partnership Agreement met
betrekking tot respectievelijk Waterland Private Equity Fund IX A C.V. en Waterland Private Equity
Fund IX B C.V. (hierna de “WPEF IX LPA’s”) en aangegaan met, o.a. Waterland Private Equity
Investments B.V. als manager (hierna de “Manager”) en WPEF IX GP B.V. als Master General
Partner; en
(ii)           WPF I Feeder 1 ILP tot de Amended and Restated Limited Partnership Agreement met
betrekking tot respectievelijk Waterland Partnership Fund I A C.V. en Waterland Partnership Fund I B
C.V. (hierna de “WPF I LPA’s”) en aangegaan met, o.a. de Manager en WPF I GP BV als Master
General Partner;
(de WPEF IX LPA’s en de WPF I LPA’s worden hierna gezamenlijk genoemd de “Master LPA’s”).
6.4          Vanaf ondertekening door de Vennootschap, en aanvaarding door de Feeder General
Partner, van de “Instrument of Adherence” tot de Feeder LPA’s zal de Vennootschap genieten van
alle rechten die worden toegekend aan, en zal ze zich dienen te schikken naar alle verplichtingen die
worden opgelegd aan, een “Feeder Limited Partner” van de Feeder Fondsen overeenkomstig de
bepalingen van de Feeder LPA’s. Daarnaast zal de Vennootschap als “Feeder Limited Partner”
eveneens gehouden zijn de bepalingen van de Master LPA’s na te leven. De Feeder LPA’s en de
Master LPA’s, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, bevatten een set van regels die betrekking hebben op
het management, het bestuur en de organisatie van resp. de Feeder Fondsen en de Master Fondsen
en een aantal principes die de juridische en economische verhoudingen vaststellen tussen de Feeder
Fondsen resp. de Master Fondsen, de “limited partners” van de Feeder Fondsen resp. de Master
Fondsen, de Manager van Feeder Fondsen resp. de Master Fondsen en de andere organen van
Feeder Fondsen resp. de Master Fondsen.
6.5          De Vennoten erkennen en aanvaarden dat zij zich, zolang de Vennootschap de
hoedanigheid heeft van “Feeder Limited Partner” van één van de Feeder Fondsen, tevens
onvoorwaardelijk en volledig, moeten schikken naar de bepalingen van de betrokken Feeder LPA en
(desgevallend) van de betrokken Master LPA.
6.6          Derhalve heeft de Vennootschap zich ertoe verbonden om, indien en van zodra de
Manager van de Feeder Fondsen daartoe verzoekt via een opvraging van stortingen op de
zogenaamde ‘Commitment’ in de Feeder Fondsen, in verschillende tranches, een totaal bedrag te
investeren in de Feeder Fondsen gelijk aan de som van alle Commitments (zoals hierna
gedefinieerd) waartoe de Vennoten zich van tijd tot tijd hebben verbonden ten aanzien van de
Vennootschap (de “Totale Commitments”) verminderd met (i) enige vergoedingen en kosten die
overeenkomstig artikel 14 ten laste gelegd kunnen worden van de Vennootschap en (ii) eventuele
voorzieningen indien zo nodig geacht door de Zaakvoerder (hierna de “Commitment van de
Vennootschap in de Feeder Fondsen”), en dit volgens een verdeelsleutel die discretionair vastgelegd
zal worden door de Zaakvoerder en doorheen de duurtijd van de Vennootschap mag wijzigen.
Ingevolge het voorgaande, erkennen en aanvaarden de Vennoten dat het bedrag van de Totale
Commitments als dusdanig niet zal overeenstemmen met het bedrag van de Commitment van de
Vennootschap in de Feeder Fondsen.
6.7          Herstructurering van de Vennootschap - Alternatieve investeringsvehikels/Parallelle
investeringsvehikels
6.7.1       Niettegenstaande enige andere bepalingen van deze Statuten, kan de Zaakvoerder op
gelijk welk moment besluiten om de structuur van de Vennootschap opnieuw te analyseren indien,
om welke reden dan ook (waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, wijzigingen in fiscale
wetgeving of interpretaties), zou blijken dat de structuur van de Vennootschap of de door de
Vennootschap gedane en/of te verrichten investering in de Feeder Fondsen nadelige fiscale
gevolgen zouden hebben voor de Vennootschap en/of bepaalde of alle Vennoten van de
Vennootschap of de Zaakvoerder. In dit kader kan de Zaakvoerder alle nodige maatregelen nemen,
met inbegrip van, doch niet beperkt tot (i) een eventuele omzetting van de Vennootschap in een
andere rechtsvorm overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en/of (ii) het vereffenen van de Vennootschap, het oprichten van een alternatieve
structuur en het overdragen op enige wijze van de aangehouden activa (de “Herstructuring van de
Vennootschap”), waarbij de Zaakvoerder onherroepelijk is gevolmachtigd om alle documenten te
ondertekenen die moeten worden ondertekend om uitvoering te geven aan dergelijke Herstructuring
van de Vennootschap.
6.7.2       Niettegenstaande enige andere bepalingen van deze Statuten en de Feeder LPA’s resp. de
Master LPA’s, kan de Zaakvoerder tevens besluiten dat, indien de Manager van de Feeder Fondsen
of van de Master Fondsen op gelijk welk moment besluit dat het omwille van juridische, fiscale,
reglementaire of andere gelijkaardige redenen raadzaam of wenselijk zou zijn voor bepaalde of alle
investeerders van de Feeder Fondsen resp. de Master Fondsen om deel te nemen aan bepaalde
investeringen via één of meerdere alternatieve investeringsvehikels (ieder een “Alternatief
Investeringsvehikel”) of dat bepaalde investeringen zullen gebeuren via ‘Parallel Vehicles’, zoals
gedefinieerd in de Master LPA’s (ieder een “Parallel Investeringsvehikel”), dergelijke investering
geheel of gedeeltelijk zal worden verricht buiten de Feeder Fondsen resp. de Master Fondsen om via
een Alternatief Investeringsvehikel, c.q. Parallel Investeringsvehikel, overeenkomstig de bepalingen
van de Feeder LPA’s resp. de Master LPA’s inzake “Alternative Investment Structure”, c.q. “Parallel
Vehicles” en dat dergelijke investering aldus (geheel of gedeeltelijk) wordt verricht via dergelijke
Alternatief Investeringsvehikel, c.q. Parallel Investeringsvehikel in plaats van (of in parallel met) de
Feeder Fondsen.
6.7.3       De Commanditaire Vennoten zullen in bovengenoemde gevallen alle noodzakelijke
handelingen verrichten (of nalaten te verrichten), waaronder het ondertekenen van alle akten,
overeenkomsten, volmachten en alle andere documenten, die nodig zijn om het besluit van de
Zaakvoerder uit te voeren. Iedere Commanditaire Vennoot verbindt zich er verder toe om alles wat
de Zaakvoerder op regelmatige wijze doet of laat doen te bekrachtigen door middel van deze
volmacht en de Zaakvoerder te vrijwaren voor (i) alle vorderingen, maatregelen, procedures of eisen
ingesteld tegen de Zaakvoerder en (ii) alle aansprakelijkheden, kosten en lasten gemaakt door de
Zaakvoerder ten gevolge van alles wat reglementair en correct werd gedaan op
Hoofdstuk III. Kapitaal – Kapitaalvorming - Aandelen
7             Kapitaal
Er werden bij de oprichting van de Vennootschap inbrengen gedaan ten bedrage van
honderdvijfenzeventig duizend en één euro (175.001,00 EUR). Naar het geheel van de inbrengen
wordt doorheen deze Statuten verwezen als "kapitaal".
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdvijfenzeventig duizend en één (175.001) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde uitgegeven.
8             Kapitaalvorming
8.1          Commitments
8.1.1       Elke Commanditaire Vennoot verbindt zich ertoe om, in eigen naam en niet rechtstreeks of
onrechtstreeks in naam van een andere persoon, te investeren in aandelen van de Vennootschap en
deze aandelen te volstorten, in verschillende tranches, voor een maximumbedrag dat werd
vastgelegd in de inschrijvingsovereenkomst van iedere Commanditaire Vennoot (de
“Inschrijvingsovereenkomst”); naar dit maximumbedrag wordt ten aanzien van iedere Commanditaire
Vennoot verwezen als zijn/haar “Commitment”. De Commitment omvat niet, voor alle duidelijkheid,
de Uitgiftepremie die de Commanditaire Vennoot in voorkomend geval moet betalen in
overeenstemming met artikel 8.6.3.
8.1.2       Door ondertekening van de Inschrijvingsovereenkomst bevestigt de Commanditaire
Vennoot formeel zijn/haar Commitment ten aanzien van de Vennootschap en gaat hij/zij er
onvoorwaardelijk en onherroepelijk mee akkoord om gebonden te zijn door, en zich te schikken naar,
de voorwaarden van de Inschrijvingsovereenkomst, deze Statuten, de Feeder LPA’s en de Master
LPA’s, desgevallend zoals van tijd tot tijd gewijzigd. Iedere Commanditaire Vennoot is een
Inschrijvingsovereenkomst aangegaan, ofwel bij oprichting, ofwel in het kader van een inschrijving op
nieuwe aandelen uitgegeven in de Eerste Kapitaalronde of een Volgende Kapitaalronde (zoals hierna
gedefinieerd), ofwel als overnemer van bestaande aandelen, en dit door de rechten en plichten die
voortvloeien uit een bestaande Inschrijvingsovereenkomst aangegaan door de overdrager/erflater-
Investeerder, over te nemen of hierin te subrogeren (of eventueel door een nieuwe
Inschrijvingsovereenkomst aan te gaan). 
8.1.3       Naar het bedrag waartoe de Gecommanditeerde Vennoot zich verbindt wordt verwezen als
de ‘Commitment’ van de Gecommanditeerde Vennoot, zoals het geval is bij de Commanditaire
Vennoten.
8.1.4       De natuurlijke persoon of rechtspersoon aan wie alle bevoegdheden, taken en
verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur van de Vennootschap worden opgedragen (de
“Zaakvoerder”) kan, naar eigen goeddunken, besluiten om de Niet-Opgevraagde Commitment (zoals
hierna gedefinieerd) geheel of gedeeltelijk te annuleren, zulk in verhouding tot het bedrag van de
respectieve Commitments van de Commanditaire Vennoten en de Gecommanditeerde Vennoot. De
Zaakvoerder kan naar eigen goeddunken bepalen volgens welke procedure dit zal worden
uitgevoerd (zowel op juridisch-technisch vlak als op fiscaaltechnisch vlak), en de Vennoten zullen elk
besluit dat of elke handeling die de Zaakvoerder ter zake voorstelt, naleven. 
8.1.5       De Zaakvoerder heeft de bevoegdheid om, zonder bijkomende goedkeuring van de
algemene vergadering, zelfstandig en discretionair alle beslissingen te nemen inzake de verhoging of
vermindering van het kapitaal van de Vennootschap, met inbegrip van de opvraging van
kapitaalstortingen en de terugbetaling van eerder gedane kapitaalstortingen.
8.2          Kapitaalronde
8.2.1       De Vennootschap zal kapitaal ophalen via de uitgifte van aandelen onder de voorwaarden
uiteengezet in deze Statuten en de Inschrijvingsovereenkomsten van alle Vennoten.
8.2.2       De aandelen die worden uitgegeven naar aanleiding van de oprichting van de
Vennootschap en de aandelen die worden uitgegeven binnen een termijn van maximaal één (1)
maand vanaf de oprichtingsdatum worden gezamenlijk beschouwd als de aandelen van de “Eerste
Kapitaalronde”.
8.2.3       De Zaakvoerder beslist discretionair of en onder welke voorwaarden en modaliteiten er één
of meerdere volgende aandelenuitgiftes worden georganiseerd naar aanleiding waarvan nieuwe
Commanditaire Vennoten zullen worden toegelaten tot de Vennootschap of bestaande
Commanditaire Vennoten hun bestaande Commitment kunnen verhogen (elk een “Volgende
Kapitaalronde”), met dien verstande dat de Commitment van de Vennootschap in de Feeder
Fondsen kan wijzigen ter gelegenheid van iedere zulke Volgende Kapitaalronde en gelijk zal zijn aan
het bedrag van de Totale Commitments na afsluiting van de relevante Volgende Kapitaalronde
verminderd met (i) enige vergoedingen en kosten ten laste van de Vennootschap overeenkomstig
artikel 14 van deze Statuten en (ii) eventuele voorzieningen indien zo nodig geacht door de
Zaakvoerder.
8.2.4       Enkel de natuurlijke personen of rechtspersonen die als Commanditaire Vennoot werden
aanvaard door de Zaakvoerder en een Inschrijvingsovereenkomst sluiten met de Vennootschap in
overeenstemming met artikel 8.1 van deze Statuten, kunnen deelnemen aan een (Volgende)
Kapitaalronde van de Vennootschap. In het geval dat een Commanditaire Vennoot die reeds
deelgenomen heeft aan de Eerste Kapitaalronde of een eerdere Volgende Kapitaalronde wordt
geselecteerd door de Zaakvoerder om deel te nemen in een Volgende Kapitaalronde, zal hij/zij een
nieuwe Inschrijvingsovereenkomst sluiten, die zijn/haar verhoging van Commitment vaststelt.
8.2.5       Iedere Commanditaire Vennoot die deelneemt aan een Volgende Kapitaalronde (een
“Latere Vennoot”) zal (i) inschrijven op een aantal aandelen in de Vennootschap aan een Uitgifteprijs
zoals uiteengezet in artikel 8.6 van deze Statuten, (ii) deze aandelen (gedeeltelijk) volstorten voor
een bedrag gelijk aan de Catch-Up Bijdrage (zoals hierna gedefinieerd) en (iii) behoudens
andersluidende beslissing van de Zaakvoerder, het bedrag van de Uitgiftepremie die wordt bepaald
overeenkomstig artikel 8.6.3 van deze Statuten volledig betalen.
De catch-up bijdrage (de “Catch-Up Bijdrage”) zal worden bepaald voor iedere Latere Vennoot
individueel en zal overeenstemmen met een bedrag dat het resultaat is van de toepassing van de
vigerende Betaalratio (zoals gedefinieerd in artikel 8.3.3 van deze Statuten), zoals van toepassing
onmiddellijk na de betreffende Volgende Kapitaalronde op de (verhoogde) Commitment van de
Latere Vennoot. De Catch-Up Bijdrage is verschuldigd om ervoor te zorgen dat iedere Latere
Vennoot zijn/haar pro rata deel zal betalen van de totaal Betaalde Bedragen die reeds werden
betaald door de Vennoten die hebben deelgenomen aan de Eerste Kapitaalronde of eerdere
Volgende Kapitaalrondes die werden georganiseerd voorafgaand aan de implementatie van de
relevante Volgende Kapitaalronde (de “Eerdere Vennoten”).  
8.2.6       In het geval dat in het kader van een Volgende Kapitaalronde nieuwe aandelen worden
uitgegeven door de Vennootschap aan Latere Vennoten, kan de Vennootschap, naar eigen
goeddunken van de Zaakvoerder, op haar beurt het Commitment van de Vennootschap in de Feeder
Fondsen verhogen, en dit volgens de verdeelsleutel zoals vastgesteld door de Zaakvoerder
overeenkomstig artikel 13.2.1. Bij de verhoging van het Commitment van de Vennootschap in de
Feeder Fondsen, zal de Vennootschap de Catch-Up Bijdragen en, desgevallend, (een deel van) de
Uitgiftepremie betaald door de Latere Vennoten, overmaken aan het respectievelijke Feeder Fonds
om te voldoen aan haar eigen verplichting om een bedrag te betalen pro rata de bedragen die reeds
werden betaald door de eerdere vennoten van het respectievelijke Feeder Fonds op de verhoging
van haar “Commitment” (zoals gedefinieerd in de respectievelijke Feeder LPA). Indien de Manager
van de Feeder Fondsen zou beslissen dat, in overeenstemming met de relevante bepalingen van de
Feeder LPA’s, (een deel van) de “Subsequent Closing Payments” zullen worden teruggestort door
het relevante Feeder Fonds aan de “Feeder Limited Partners” die hebben deelgenomen aan eerdere
kapitaalrondes georganiseerd door het Feeder Fonds, dan kan de Zaakvoerder, ervoor zorgen dat
het aldus teruggestorte bedrag toegewezen door de Manager van het Feeder Fonds aan de
Vennootschap zal worden toegekend aan de Eerdere Vennoten van de Vennootschap in verhouding
tot de Betaalde Bedragen die deze Vennoten eerder hebben ingebracht (naar deze teruggestorte
bedragen wordt met betrekking tot iedere zulke Eerdere Vennoot verwezen als de “Teruggestorte
Inbreng”). Dit principe is ook van toepassing indien een kapitaalronde enkel wordt georganiseerd op
niveau van het Feeder Fonds en de Manager van het Feeder Fonds beslist om (een deel van) de
“Subsequent Closing Payments” (zoals gedefinieerd in de relevante Feeder LPA) betaald door de
“Subsequent Feeder Limited Partners” in de vorm van ‘teruggestorte inbreng’ toe te kennen aan de
eerdere “Feeder Limited Partners” (waaronder de Vennootschap). Bovendien heeft de Zaakvoerder
het recht om, voor zover daartoe beslist werd door de Manager van de respectievelijke Feeder
Fondsen op het niveau van de Feeder Fondsen, de Catch-Up Bijdragen af te zetten ten opzichte van
toekomstige Payment Calls met betrekking tot de Investeerders.
8.2.7       Bij het bepalen van de Catch-up Bijdragen en de Teruggestorte Inbreng, zal de
Zaakvoerder rekening houden met alle overwegingen die zij passend acht, met dien verstande dat na
de implementatie van de relevante Volgende Kapitaalrondes, alle Commanditaire Vennoten (zowel
Eerdere Vennoten als Latere Vennoten) een gelijke Betaalratio moeten hebben op hun aandelen.
Voor alle duidelijkheid betekent dit dat de Zaakvoerder kan besluiten dat Latere Vennoten een
percentage van hun Commitment moeten betalen dat lager is dan de vigerende Betaalratio, op
voorwaarde dat een deel van de Catch-Up Bijdragen, betaald door de Latere Vennoten, wordt
teruggestort aan de Eerdere Vennoten, in de vorm van Teruggestorte Inbreng. 
Elke toekenning van Teruggestorte Inbreng aan Eerdere Vennoten vindt plaats door middel van een
terugneming, door de Eerdere Vennoten, van bedragen die op dat ogenblik door hen zijn volgestort
op hun aandelen, een uitkering of enige andere vorm die de Zaakvoerder, naar eigen goeddunken
passend acht. Indien de Zaakvoerder naar eigen goeddunken besluit om Teruggestorte Inbreng toe
te kennen aan Eerdere Vennoten, zullen deze Eerdere Vennoten dergelijke toekenning integraal
aanvaarden. Zoals bepaald in artikel 8.5.1 van deze Statuten, zal de Teruggestorte Inbreng tot
gevolg hebben dat de Niet-Opgevraagde Commitments van de betrokken Eerdere Vennoten worden
verhoogd, zodat de bedragen die door de Eerdere Vennoot zijn teruggenomen als Teruggestorte
Inbreng opnieuw kunnen worden opgevraagd in latere Betaalrondes georganiseerd door de
Zaakvoerder. 
8.2.8       Iedere Commanditaire Vennoot verbindt zich ertoe alle nuttige en nodige handelingen te
verrichten, met inbegrip van het uitbrengen van alle stemmen en het ondertekenen van alle
certificaten, verslagen, akten, overeenkomsten, volmachten en enige andere documenten die nodig
zijn voor de uitvoering van beslissingen of maatregelen die de Zaakvoerder wenst te nemen in het
kader van dergelijke Teruggestorte Inbreng en benoemt de Zaakvoerder hierbij onherroepelijk als zijn
gevolmachtigde om alle documenten te ondertekenen die moeten worden ondertekend om uitvoering
te geven aan dergelijke terugbetaling of uitkering. Iedere Commanditaire Vennoot verbindt zich er
verder toe om alles wat de Zaakvoerder op regelmatige wijze doet of laat doen te bekrachtigen door
middel van deze volmacht en de Zaakvoerder te vrijwaren voor (i) alle vorderingen, maatregelen,
procedures of eisen ingesteld tegen de Zaakvoerder en (ii) alle aansprakelijkheden, kosten en lasten
gemaakt door de Zaakvoerder ten gevolge van alles wat reglementair en correct werd gedaan op
basis van deze volmacht. Deze volmacht wordt door iedere Commanditaire Vennoot tot zekerheid
gegeven om de uitvoering door deze Commanditaire Vennoot van zijn/haar verplichtingen onder
deze Statuten te verzekeren.  
8.3          Betaalrondes
8.3.1       Bij de Eerste Kapitaalronde en iedere Volgende Kapitaalronde zullen de Commanditaire
Vennoten (i) inschrijven op een aantal aandelen tegen een Uitgifteprijs zoals uiteengezet in artikel
8.6 van deze Statuten en (ii) deze aandelen (gedeeltelijk) volstorten bij de uitgifte ten belope van een
bedrag aangeduid in de respectieve Inschrijvingsovereenkomsten, zoals bepaald door de
Zaakvoerder in overeenstemming met artikel 8.1.2 en artikel 8.2.5 van deze Statuten. 
8.3.2       De Zaakvoerder kan, op discretionaire wijze, de Vennoten verzoeken om hun Commitment,
indien en in de mate dat die nog niet werd opgevraagd ter gelegenheid van eerdere betaalrondes,
geheel of gedeeltelijk te betalen aan de Vennootschap door de aandelen waarop zij hebben
ingeschreven bij de Eerste Kapitaalronde of een Volgende Kapitaalronde bijkomend te volstorten
(een “Betaalronde”). Dergelijk verzoek (waarnaar hierna wordt verwezen als een “Payment Call”)
wordt steeds elektronisch verzonden (in principe via e-mail) en geeft het te betalen bedrag per
Vennoot weer, evenals de uiterste betaaldatum en het rekeningnummer van de Vennootschap
waarnaar de Vennoot het te betalen bedrag moet overmaken. 
8.3.3       Elk deel van de Commitment van een Vennoot dat nog niet werd opgevraagd door de
Vennootschap in een eerdere Kapitaalronde of Betaalronde wordt de “Niet-Opgevraagde
Commitment” van dergelijke Vennoot genoemd en het gedeelte van de Commitment dat wel werd
opgevraagd door de Vennootschap en werd betaald door de Vennoot aan de Vennootschap, wordt
hierna het “Betaald Bedrag” van die Vennoot genoemd. De “Betaalratio” (gewoonlijk uitgedrukt als
een percentage) ten aanzien van een Vennoot betekent het proportioneel deel dat het Betaald
Bedrag van die Vennoot vertegenwoordigt in zijn/haar Commitment op het relevante moment; en ten
aanzien van de Totale Commitments betekent ‘Betaalratio’ het bedrag dat de som van alle door de
Commanditaire Vennoten Betaalde Bedragen vertegenwoordigt in de Totale Commitments (na aftrek
van de Commitment van de Gecommanditeerde Vennoot) op het relevante moment. 
8.3.4       De Vennoten zullen gevolg geven aan Payment Calls door hun aandelen bijkomend te
volstorten op of vóór de betaaldatum vermeld in de Payment Call, dewelke niet minder dan vijf (5)
werkdagen na de datum van de Payment Call mag zijn (de “Betalingstermijn”), tenzij anders bepaald
door de Zaakvoerder. Het stemrecht verbonden aan de aandelen gehouden door een Commanditaire
Vennoot die geen gevolg geeft aan zijn/haar verplichting om zijn/haar aandelen binnen de
Betalingstermijn te volstorten zoals verzocht in de Payment Call, wordt geschorst vanaf het einde van
de Betalingstermijn tot op het moment waarop de gevraagde betaling wordt voldaan,
zonder afbreuk te doen aan andere rechten en vorderingsmogelijkheden waarvan de wet voorziet dat
deze kunnen worden ingeroepen door de Vennootschap of haar Vennoten en onverminderd de
bepalingen met betrekking tot ‘Default’ zoals uiteengezet in artikel 11 van deze Statuten.
8.3.5       Indien het op enig ogenblik vaststaat dat de Commitment van de Vennootschap in de
Feeder Fondsen niet volledig zal worden opgevraagd door de Feeder Fondsen, kan de Zaakvoerder
naar eigen goeddunken besluiten om de Vennoten vrij te stellen van de verplichting tot betaling van
(een deel van) hun Niet-Opgevraagde Commitment ten belope van (een deel van) het bedrag dat de
Vennootschap niet langer aan de Feeder Fondsen dient te betalen; dergelijke vrijstelling is enkel
toegelaten indien dit aan alle Vennoten wordt gericht en in verhouding staat tot hun respectieve
Commitments.
8.3.6       Het is Commanditaire Vennoten niet toegestaan om hun aandelen te volstorten buiten het
kader van een Betaalronde, zonder voorafgaande toestemming van de Zaakvoerder.
8.3.7       Onverminderd het bepaalde in artikel 8.2.6, zal iedere Payment Call plaatsvinden voor een
percentage van de Commitment dat voor elke Commanditaire Vennoot gelijk is. 
8.4          Toerekening van de stortingen op de Aandelen
De volstortingen verricht door de Vennoten in het kader van de oprichting, de Eerste Kapitaalronde,
een Volgende Kapitaalronde of een Betaalronde, zullen geacht worden betalingen te zijn om een
evenredig aantal van zijn/haar aandelen volledig te volstorten (waarbij de verhouding tussen het
aantal aandelen dat volledig volstort is door een Vennoot tot het aantal aandelen in de Vennootschap
gehouden door die Vennoot, zal overeenstemmen met de Betaalratio van die Vennoot op dat
moment).
8.5          Recycling en herinvestering
8.5.1       In het geval dat Betaalde Bedragen op eender welk ogenblik worden teruggestort aan de
Vennoten, desgevallend via Teruggestorte Inbreng, dan zullen deze teruggestorte Betaalde
Bedragen niet worden geacht te zijn opgevraagd van de Commitment (hetgeen impliceert dat deze
het Niet-Opgevraagde Commitment van een Vennoot verhogen) en aldus opnieuw kunnen worden
opgevraagd door de Vennootschap in een volgende Betaalronde.
8.5.2       Het is enkel mogelijk om een bedrag opnieuw op te vragen dat gelijk is aan de
teruggestorte Betaalde Bedragen (en geen winsten of opbrengsten).
8.5.3       De Zaakvoerder heeft eveneens de bevoegdheid om uitgekeerde bedragen terug op te
vragen van de Vennoten indien en in de mate dat de Vennootschap zelf de verplichting heeft ten
aanzien van de Feeder Fondsen om enige bedragen te betalen aan de Feeder Fondsen in
overeenstemming met artikel 25 van deze Statuten en de bepalingen van de Feeder LPA’s (met
betrekking tot “Recall of Conditional Distributions” of anderszins). In dat geval kan de Zaakvoerder
naar eigen goeddunken bepalen hoe deze terugbetaling door de Vennoten gestructureerd zal
worden.
8.6          Uitgifteprijs
8.6.1       De Gecommanditeerde Vennoot en iedere Commanditaire Vennoot die werd aanvaard om
deel te nemen in de oprichting van de Vennootschap, de Eerste Kapitaalronde of een Volgende
Kapitaalronde, zullen een uitgifteprijs betalen voor elk aandeel in de Vennootschap dat zij verwerven
(de “Uitgifteprijs”).
8.6.2       De Uitgifteprijs van de aandelen waarop de Gecommanditeerde Vennoot en de
Commanditaire Vennoten inschrijven ter gelegenheid van de oprichting van de Vennootschap
respectievelijk de Eerste Kapitaalronde zal gelijk zijn aan één euro (1,00 EUR) per aandeel.
8.6.3       Behoudens andersluidende beslissing van de Zaakvoerder, kan de Uitgifteprijs van
aandelen uitgegeven ter gelegenheid van een Volgende Kapitaalronde hoger zijn dan de Uitgifteprijs
die moet worden betaald ter gelegenheid van de Eerste Kapitaalronde. In het bijzonder, en tenzij de
Zaakvoerder een andersluidend besluit zou nemen, zal de Uitgifteprijs van de aandelen uitgegeven
ter gelegenheid van een Volgende Kapitaalronde overeenstemmen met een bedrag per aandeel dat
de som is van (i) één euro (1,00 EUR) en (ii) een bedrag gelijk aan de Uitgiftepremie (zoals hierna
gedefinieerd). De Uitgiftepremie dient onmiddellijk bij uitgifte van de betreffende aandelen volledig
volgestort te zijn.
De “Uitgiftepremie” is een bedrag dat naar goeddunken van de Zaakvoerder wordt bepaald en dat,
tenzij de Zaakvoerder er discretionair anders over beslist, overeenstemt met de interest die
betaalbaar is door de Vennootschap ten aanzien van de Feeder Fondsen ingevolge de verhoging
van de Commitment van de Vennootschap in de Feeder Fondsen overeenkomstig de bepalingen van
de Feeder LPA’s met betrekking tot “Drawdowns following Subsequent Closings”. De Uitgiftepremie
maakt voor alle duidelijkheid geen deel uit van de Commitment, maar dient, indien van toepassing, te
worden betaald bovenop de Commitment. 
Een Commanditaire Vennoot die reeds heeft deelgenomen aan de Eerste Kapitaalronde of een
vroegere Volgende Kapitaalronde en zijn/haar Commitment wenst te verhogen in het kader van een
Volgende Kapitaalronde zal, voor zover de Zaakvoerder hiertoe beslist, enkel een Uitgiftepremie
moeten betalen met betrekking tot de aandelen die hij/zij verwerft ter gelegenheid van de (latere)
Volgende Kapitaalronde. In ieder geval kan de Zaakvoerder de Uitgiftepremie naar eigen
goeddunken bepalen en besluiten dat er geen Uitgiftepremie verschuldigd zal zijn door een Vennoot
die inschrijft op nieuwe aandelen ter gelegenheid van een (latere) Volgende Kapitaalronde.
9             Aandelen
9.1          Inbreng
9.1.1       Het belang van iedere Vennoot in de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door aandelen
van de Vennootschap, die worden uitgegeven tegen een inbreng in geld, zonder afbreuk te doen aan
artikel 9.1.2 van deze Statuten.
9.1.2       Slechts in uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de Zaakvoerder dit geschikt en
opportuun acht, kunnen aandelen worden uitgegeven in ruil voor een inbreng in natura.
9.2          Aard van de aandelen
9.2.1       De aandelen zijn en blijven op naam. De aandelen hebben geen nominale waarde en
vertegenwoordigen dezelfde fractie in het kapitaal van de Vennootschap.
9.2.2       De aandelen worden ingeschreven in het aandelenregister. In het aandelenregister worden
de wettelijk voorgeschreven vermeldingen opgenomen. Het aandelenregister mag worden opgesteld
en bijgehouden in elektronische vorm.
9.2.3       De onderschrijving of de verwerving van aandelen houdt de aanvaarding in van zowel de
Statuten, de Feeder LPA’s, de Master LPA’s als van alle andere overeenkomsten die tegenwerpelijk
zijn aan de Vennoten.
9.2.4       Onverminderd de bepalingen in artikel 10Fout! Verwijzingsbron niet gevonden. Fout!
Verwijzingsbron niet gevonden.van deze Statuten, is de Zaakvoerder belast met de uitvoering van de
inschrijvingen en de aanpassingen in het aandelenregister; die bevoegdheid kan eventueel worden
gedelegeerd aan een bijzondere lasthebber onverminderd de verantwoordelijkheid van de
Zaakvoerder.
9.3          Ondeelbaarheid van aandelen
9.3.1       De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de Vennootschap. De onverdeelde eigenaars
moeten zich ten opzichte van de Vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen.
Zolang dit niet het geval is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
9.3.2       Tenzij anders gemeld door de betrokken partijen aan de Vennootschap, geldt dat wanneer
een aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, alle rechten, inbegrepen het
stemrecht, worden uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
9.3.3       Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de Vennootschap optreden.
9.3.4       De erfgenamen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een Vennoot kunnen onder
geen beding tussenkomen in het bestuur van de Vennootschap, noch het leggen van zegels op de
goederen en waarden van de Vennootschap uitlokken, noch de in vereffeningstelling van de
Vennootschap en de verdeling van haar vermogen vorderen. Zij moeten voor de uitoefening van hun
rechten zich houden aan de balansen en inventarissen van de Vennootschap en zich schikken naar
de Statuten en de besluiten van de Zaakvoerder en van de algemene vergadering. 
10           Overdracht van aandelen
10.1        Algemeen
10.1.1    In deze Statuten zal ‘overdracht’ (als zelfstandig naamwoord of als werkwoord) worden
geïnterpreteerd als elke verrichting die tot doel of als mogelijk gevolg heeft dat één of meerdere
aandelen of zakelijke rechten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot het recht op vruchtgebruik) of
rechten van mede-eigendom op één of meerdere aandelen of enig ander recht gerelateerd aan de
aandelen (onder meer stemrecht en recht op dividend) worden gevestigd, beëindigd of
overgedragen, zij het direct of indirect, onder bezwarende of ten kosteloze titel, vrijwillig of
gedwongen, onder de levenden of bij overlijden (met inbegrip van doch niet beperkt tot een verkoop,
een gift, een legaat, inbreng in het kapitaal, het in zekerheid geven, een portageovereenkomst of
aandelenlening of een overdracht als gevolg van een inbreng of overdracht van een algemeenheid of
bedrijfstak, fusie, splitsing, met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting of vereffening), het
toestaan of de overdracht van een optie op aandelen en alle andere vormen van overdracht.
10.1.2    Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht zal elke overdracht van
aandelen van de Vennootschap onderworpen zijn aan de hierna opgenomen bepalingen van dit
artikel 10. Elke overdracht van aandelen van de Vennootschap in strijd met de bepalingen van dit
artikel 10 zal nietig en niet tegenstelbaar zijn aan de Vennootschap; aldus zal iedere derde die
aandelen verwerft in strijd met de bepalingen van dit artikel 10 niet worden erkend als Vennoot.
10.1.3    De bepalingen hierna in dit artikel 10 van de Statuten houdende overdrachtsbeperkingen in
hoofde van de Vennoten gelden bovendien onverminderd de toepassing tussen partijen van de
conventionele overdrachtsbeperkingen overeengekomen in enige overeenkomst die ook aan de
Vennootschap tegenwerpelijk is voor zover en zolang de Vennootschap bij die overeenkomst
betrokken is.
10.1.4    Onverminderd de bepalingen van artikel 10.2, moet elke overdracht van aandelen
bovendien gebeuren op een pro rata basis, waarbij een overdrager te allen tijde een pro rata aantal
volgestorte en niet-volgestorte aandelen moet overdragen en een overnemer een pro rata aantal
volgestorte en niet-volgestorte aandelen moet overnemen, zodat elke Vennoot te allen tijde
eenzelfde percentage volgestorte aandelen bezit dat de op zulk moment toepasselijke Betaalratio
weerspiegelt.
10.2        Conventionele overdrachtsbeperkingen
10.2.1    Iedere aandelenoverdracht is onderworpen aan de bepalingen vervat in dit artikel 10.2 of, in
het geval dat bepaalde bepalingen onwettig worden geacht, aan de resterende bepalingen van dit
artikel 10.2.
10.2.2    Behoudens de gevallen uiteengezet in artikel 10.2.4 van deze Statuten, is geen enkele
overdracht van aandelen (en/of Niet-Opgevraagde Commitment) door een Vennoot (de
“Overdragende Vennoot”) aan een andere partij (met inbegrip van, maar niet beperkt tot enige
andere Vennoot) toegestaan of zal effect ressorteren ten aanzien van de Vennootschap, tenzij en tot
op het ogenblik dat:
(i)            de Zaakvoerder hiermee schriftelijk akkoord gaat, onverminderd artikel 10.2.3 van deze
Statuten (met dien verstande dat een overdracht van aandelen aan een verbonden persoon van de
Overdragende Vennoot, waarbij de Overdragende Vennoot en overnemer zich ertoe verbinden de
aandelen opnieuw aan de Overdragende Vennoot over te dragen zodra de Overdragende Vennoot
en de verkrijger niet langer verbonden personen zijn, niet onredelijk door de Zaakvoerder geweigerd
mag worden); en
(ii)           de overnemer er schriftelijk mee akkoord gaat:
(a)           om alle uitstaande of toekomstige verplichtingen (indien van toepassing) met betrekking tot
de overgedragen aandelen en enige Niet-Opgevraagde Commitment geheel en zonder beperkingen
over te nemen van de Overdragende Vennoot;
(b)           om alle redelijke kosten gemaakt door de Vennootschap en/of de Zaakvoerder in verband
met de overdracht van aandelen te betalen (ongeacht of de voorgestelde overdracht uiteindelijk heeft
plaatsgevonden); en
(c)           om onherroepelijk en onvoorwaardelijk gebonden te zijn door, en zich te schikken naar, de
bepalingen van deze Statuten, de Feeder LPA’s en de Master LPA’s (zoals desgevallend gewijzigd)
alsook de voorwaarden van de Inschrijvingsovereenkomst van de Overdragende Vennoot (of een
nieuwe Inschrijvingsovereenkomst) (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de verplichting van de
Overdragende Vennoot om zijn/haar Niet-Opgevraagde Commitment te betalen en de toekenning
van de Default Call Optie (zoals voorzien in artikel 11.4) te verlenen); en
(iii)          de overnemer alle informatie en/of ondersteunende documenten heeft aangeleverd die
wordt aanbevolen of voorgeschreven door wet- en regelgeving en beleid inzake anti-witwas,
bestrijding van de financiering van terrorisme en belastingontwijking, handel met voorkennis en
“know your customer” die op de Zaakvoerder en de Vennootschap van toepassing zijn, en die
werden opgevraagd door de Zaakvoerder.
10.2.3    De Zaakvoerder heeft een discretionair recht om een voorgestelde overdracht van aandelen
te aanvaarden of te weigeren en tegen dergelijke goedkeuring of weigering kan geen enkel beroep of
rechtsmiddel worden ingeroepen door de Overdragende Vennoot, de kandidaat-overnemer of enige
Vennoot.
10.2.4    In het geval dat een Vennoot-natuurlijke persoon overlijdt voorafgaand aan de vereffening
van de Vennootschap, zullen de aandelen en de rechten en plichten uiteengezet in de
Inschrijvingsovereenkomst van de overledene (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de verplichting
om de Niet-Opgevraagde Commitment te betalen en de toekenning van de Default Call Optie (zoals
voorzien in artikel 11.4)), deze Statuten, de Feeder LPA’s en de Master LPA’s van rechtswege
worden overgedragen aan de erfgena(a)m(en) van de overledene. Niettegenstaande deze
automatische overdracht zijn de erfgenamen op eenvoudig verzoek van de Zaakvoerder verplicht om
te voldoen aan de voorwaarden uiteengezet in artikel 10.2.2(ii) en 10.2.2(iii) van deze Statuten en
dienen zij de Zaakvoerder zo snel als redelijkerwijs mogelijk alle documenten en informatie te
bezorgen waarom zij verzoekt in het licht van de wettelijke verplichtingen van toepassing op de
Vennootschap en/of de Zaakvoerder, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) de anti-
witwasverplichtingen, de strijd tegen financiering van terrorisme, belastingontwijking, handel met
voorkennis en wetgeving met betrekking tot KYC of CRS/FATCA. Voor zover zulke informatie en
documentatie niet binnen één (1) jaar na de overdracht ter beschikking wordt gesteld van de
Zaakvoerder, wordt/worden de erfgena(a)m(en) beschouwd als Defaulting Venno(o)t(en) in
overeenstemming met artikel 11 van deze Statuten. 
10.2.5    Behalve in het geval dat het Mandaat (zoals gedefinieerd in artikel 12.1.3) van de
Zaakvoerder wordt beëindigd in overeenstemming met artikel 12.2.2 van deze Statuten, is de
Gecommanditeerde Vennoot verplicht om ten minste één aandeel te behouden.  
11           Default
11.1        Nalatigheidsinterest en Default Kosten
11.1.1    Indien een Commanditaire Vennoot nalaat om (i) op of voor het verstrijken van de
Betalingstermijn, het deel van zijn/haar Niet-Opgevraagd Commitment waarvan de betaling wordt
opgevraagd in een Payment Call, of (ii) op of voor het verstrijken van de relevante vervaldag, enig
ander bedrag dat hij/zij verplicht is te betalen onder deze Statuten of zijn/haar
Inschrijvingsovereenkomst, volledig te betalen (het “Default Bedrag”), verstuurt de Zaakvoerder een
schriftelijke kennisgeving (een “Default Kennisgeving”) aan de betreffende Commanditaire Vennoot,
die vervolgens verplicht is om binnen vijf (5) werkdagen: 
(i)            het Default Bedrag te betalen aan de Vennootschap;
(ii)           een interest op het Default Bedrag te betalen aan de Vennootschap, die automatisch begint
te lopen vanaf de uiterste betaaldatum tot op het moment dat de betaling volledig wordt voldaan
gelijk aan het hoogste van (i) 3,00 (drie) % boven de €STR (Euro short-term rate) per annum en (ii)
9,00 (negen) % per annum, telkens verhoogd met de kosten voor de Vennootschap ingevolge
dergelijke Default (de “Nalatigheidsinterest”); en
(iii)          de Vennootschap, de Feeder Fondsen en de Master Fondsen, de Zaakvoerder, de
Manager van de Feeder Fondsen en van de Master Fondsen en/of enige Vennoot te vergoeden en
te vrijwaren voor enige kosten, uitgaven of vorderingen die voortvloeien uit de tekortkoming van de
betrokken Commanditaire Vennoot om volledig en tijdig te betalen (zoals onder meer, maar niet
beperkt tot enige kosten die gemaakt moeten worden doordat de Vennootschap of de Feeder
Fondsen of de Master Fondsen een lening moet aangaan ingevolge het Default Event) (de “Default
Kosten”).
11.1.2    Voor alle duidelijkheid, alle Nalatigheidsinteresten of Default Kosten betaald door een
Commanditaire Vennoot worden niet beschouwd als Betaalde Bedragen (en worden bijgevolg niet
afgetrokken van de Niet-Opgevraagde Commitment van de betrokken Commanditaire Vennoot). De
Defaulting Vennoot blijft, voor alle duidelijkheid, ook volledig aansprakelijk voor de betaling van alle
toekomstige bedragen met betrekking tot zijn Niet-Opgevraagde Commitment indien en voor zover
opgevraagd overeenkomstig deze Statuten en de Feeder LPA’s.
11.1.3    De bepalingen van dit artikel 11.1 doen op geen enkele manier afbreuk aan de verplichting
van Defaulting Vennoot om het Default Bedrag te betalen. De Defaulting Vennoot blijft ook volledig
aansprakelijk voor de betaling van alle toekomstige bedragen met betrekking tot zijn Niet-
Opgevraagde Commitment indien en voor zover opgevraagd overeenkomstig deze Statuten of de
Inschrijvingsovereenkomst.
11.1.4    Indien de Zaakvoerder op enig moment vaststelt dat een Commanditaire Vennoot niet tijdig
en volledig kan voldoen aan een Payment Call, kan de Zaakvoerder ten minste drie werkdagen vóór
het verstrijken van de Betalingstermijn van alle andere Commanditaire Vennoten verlangen dat zij
(pro rata hun respectieve Commitments) onverwijld een totaalbedrag aan de Vennootschap
voorschieten dat gelijk is aan het verwachte tekort dat door de betreffende Defaulting Vennoot wordt
veroorzaakt.
11.2        Default Event
11.2.1    Indien één van de volgende gebeurtenissen plaatsvindt (elk een “Default Event”):
(i)            een Commanditaire Vennoot blijft, ook na verloop van vijf (5) werkdagen vanaf de Default
Kennisgeving, in gebreke om een bedrag te betalen waartoe hij is gehouden zoals uiteengezet in
artikel 11.1.1 (met inbegrip van alle Nalatigheidsinteresten en Default Kosten, indien van toepassing);
of
(ii)           een Commanditaire Vennoot schendt een materiële bepaling van deze Statuten, de Feeder
LPA’s, de Master LPA’s en zijn/haar Inschrijvingsovereenkomst en, voor zover dit geremedieerd kan
worden, heeft deze schending niet geremedieerd binnen een redelijke remediëringsperiode
toegestaan in de ingebrekestelling die werd overgemaakt door de Zaakvoerder; of
(iii)          de Zaakvoerder is, naar zijn redelijke mening, van oordeel dat een Vennoot moet worden
uitgesloten als Vennoot in het licht van de wettelijke verplichtingen die aan de Vennootschap en/of de
Zaakvoerder zijn opgelegd, waaronder (maar niet beperkt tot) de anti-witwaswetgeving, de strijd
tegen financiering van terrorisme, belastingontwijking, handel met voorkennis en wetgeving met
betrekking tot KYC of CRS/FATCA;
dan zal de betrokken Vennoot geacht worden in gebreke te zijn (de “Defaulting Vennoot”) en dan kan
de Zaakvoerder besluiten, op eender welk tijdstip daarna, dat de rechtsmiddelen en sancties
uiteengezet in artikel 11.2.3 van deze Statuten van toepassing zijn op dergelijke Defaulting Vennoot.
11.2.2    De Vennoten dienen alle feiten, handelingen of gebeurtenissen die aanleiding kunnen geven
tot een Default Event zo snel mogelijk schriftelijk te rapporteren aan de Zaakvoerder.
11.2.3    In geval van een Default Event, kan de Zaakvoerder, naar eigen goeddunken, en
onverminderd de andere rechten die de Zaakvoerder of de Vennootschap kan hebben op grond van
toepasselijke wetgeving en de bepalingen met betrekking tot ‘Defaulting Partners’ zoals uiteengezet
in de Feeder LPA’s resp. de Master LPA’s of zoals voorzien in de Inschrijvingsovereenkomst en deze
Statuten, op elk ogenblik besluiten:
(i)            om alle rechten onder deze Statuten, de Feeder LPA’s en/of de Inschrijvingsovereenkomst
van de Defaulting Vennoot, alsook de rechten verbonden aan de aandelen in de Vennootschap die
door hem/haar worden aangehouden, te schorsen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het recht
om uitkeringen te ontvangen zoals bedoeld in artikel 24 van deze Statuten en het recht om deel te
nemen aan en te stemmen op een algemene vergadering (met dien verstande dat in dergelijke
gevallen alle handelingen, toestemmingen en besluiten met betrekking tot de Vennootschap zullen
worden genomen door de andere Vennoten, zonder dat de Defaulting Vennoot mee moet stemmen
of aanwezig moet zijn); en
(ii)           enige boete, schadevergoeding of kost, waartoe de Defaulting Vennoot gehouden zou zijn
onder de Feeder LPA’s indien hij rechtstreeks had geïnvesteerd in de Feeders, in overeenstemming
met de bepalingen van de Feeder LPA’s inzake “Defaulting Partners” of anderszins, aan te rekenen
aan de Defaulting Vennoot, welke betaling, voor alle duidelijkheid, geen vermindering van zijn Niet-
Opgevraagde Commitment met zich mee zal brengen; en
(iii)          om de Commitment van de Defaulting Vennoot (geheel of gedeeltelijk, in één of meerdere
malen) te laten vervallen verklaren en de Vennootschap de aandelen van de Defaulting Vennoot te
laten inkopen in overeenstemming met artikel 11.3; of
(iv)          de aandelen van de Defaulting Vennoot (geheel of gedeeltelijk, in één of meerdere malen)
te laten overdragen aan de Zaakvoerder, een Vennoot of een derde aangeduid door de Zaakvoerder
door het uitoefenen van de Default Call Optie in overeenstemming met artikel 11.4.
11.2.4    Elke Vennoot zal alle nodige handelingen verrichten, met inbegrip van het uitbrengen van
alle stemmen en het ondertekenen van alle akten, overeenkomsten, volmachten en enige andere
documenten die nodig zijn voor de uitvoering van beslissingen of maatregelen die de Zaakvoerder
wenst te nemen in het kader van de implementatie van een sanctie of rechtsmiddel in het kader van
een Default Event en benoemt de Zaakvoerder hierbij onherroepelijk als zijn gevolmachtigde om alle
documenten (alsook het aandelenregister) te ondertekenen die moeten worden ondertekend om
uitvoering te geven aan de implementatie van zulke sancties of rechtsmiddelen.
11.3        Inkoop van aandelen en annulering van Commitment
11.3.1    In geval van een Default Event kan de Zaakvoerder besluiten dat (i) de Vennootschap de
aandelen van de Defaulting Vennoot zal inkopen aan de Default Prijs zoals bepaald in artikel 11.5,
en dat (ii) alle rechten en verplichtingen met betrekking tot het Betaalde Bedrag en de Niet-
Opgevraagde Commitment van de Defaulting Vennoot geacht worden geannuleerd of vervallen te
zijn, hetgeen een vermindering van de Totale Commitments tot gevolg heeft ten belope van een
bedrag gelijk aan het pro rata deel van de Niet-Opgevraagde Commitment van de Defaulting
Vennoot in het niet-opgevraagde deel van de Totale Commitments.
11.3.2    Indien de Zaakvoerder een besluit zou nemen zoals bepaald in artikel 11.3.1, dient hij de
Defaulting Vennoot hiervan in kennis te stellen, waarin melding gemaakt wordt van de Default Prijs
(zoals hierna gedefinieerd) (de “Vervalbrief”).
11.3.3    Vanaf de datum waarop de Defaulting Vennoot de Vervalbrief ontvangt (of geacht wordt te
hebben ontvangen), is de Defaulting Vennoot geen Vennoot meer van de Vennootschap, zodat hij/zij
niet langer gerechtigd is om enige rechten of rechtsmiddelen in te roepen ten aanzien van de
Vennootschap, de Zaakvoerder of een andere Vennoot van de Vennootschap, met uitzondering van
het recht om betaling te ontvangen van de Vennootschap van de Default Prijs, met dien verstande
dat de Default Prijs niet eerder betaald moet worden dan het moment waarop de Vennootschap over
voldoende uitkeerbare activa beschikt om de Default Prijs te betalen, wat de Zaakvoerder naar eigen
goeddunken zal bepalen. 
11.4        Default Call Optie
11.4.1    In geval van een Default Event, kan de Zaakvoerder ook besluiten dat alle of een deel van
de aandelen gehouden door de Defaulting Vennoot zullen worden gekocht, naar keuze van de
Zaakvoerder, door een Vennoot (met inbegrip van de Gecommanditeerde Vennoot), door de
Zaakvoerder of door een derde, in ieder geval aangeduid door de Zaakvoerder (de “Begunstigde”),
aan de Default Prijs zoals uiteengezet in artikel 11.5 (de “Default Call Optie”). Iedere Commanditaire
Vennoot heeft, op grond van zijn/haar Inschrijvingsovereenkomst en deze Statuten, een koopoptie
verleend aan de Zaakvoerder en de Begunstigde aangeduid door de Zaakvoerder betreffende het
geheel van zijn/haar aandelen voor het geval dat zulke Commanditaire Vennoot een Defaulting
Vennoot zou worden in overeenstemming met artikel 11.2.
11.4.2    Indien de Zaakvoerder een besluit zou nemen zoals uiteengezet in artikel 11.4.1, dient hij de
Defaulting Vennoot hiervan in kennis te stellen, in welke kennisgeving melding wordt gemaakt van de
Default Prijs zoals bepaald in artikel 11.5 (de “Uitoefeningsbrief”). De Default Call Optie wordt geacht
te zijn uitgeoefend op de datum waarop de Defaulting Vennoot de Uitoefeningsbrief ontvangt (of
wordt geacht te hebben ontvangen).
11.4.3    Tenzij andersluidende beslissing van de Zaakvoerder, zal de Begunstigde de Default Prijs
betalen aan de Defaulting Vennoot binnen een termijn van twee (2) maanden te rekenen vanaf de
datum van de Uitoefeningsbrief. De aandelen waarop de Default Call Optie wordt uitgeoefend
worden geacht overgedragen te zijn aan de Begunstigde op het moment van de betaling van de
Default Prijs. Iedere Commanditaire Vennoot, in geval dat hij/zij een Defaulting Vennoot wordt,
machtigt de Zaakvoerder hierbij onherroepelijk en onvoorwaardelijk om (i) deze aandelenoverdracht
in zijn naam en voor zijn rekening in het aandelenregister van de Vennootschap te registreren en (ii)
voor zover toepasselijk, de formaliteiten te regelen met betrekking tot de overdracht van aandelen die
niet volledig volgestort zijn (in het bijzonder, met het oog op de tegenstelbaarheid erga omnes).
11.4.4    Het is wel te verstaan dat, in geval van uitoefening van de Default Call Optie, de
Begunstigde, tenzij de Zaakvoerder anders bepaalt, alle openstaande of toekomstige verplichtingen
(indien van toepassing) van de Defaulting Vennoot met betrekking tot de overgedragen aandelen en
enige Niet-Opgevraagde Commitment, volledig overneemt.
11.4.5    In het geval dat de Default Call Optie wordt uitgeoefend in overeenstemming met dit artikel
11.4, zullen de bepalingen van artikels 10.2.2(ii) en 10.2.2(iii) van deze Statuten van toepassing zijn
in hoofde van de Begunstigde, met dien verstande dat indien de Default Prijs minder bedraagt dan
de drempels die worden opgelegd aan de Begunstigde door wet- of regelgeving, hij/zij het verschil
tussen het minimumbedrag dat wordt opgelegd door zo’n drempel en de Default Prijs zal betalen aan
de Vennootschap.
11.5        Default Prijs
11.5.1    De “Default Prijs” zal gelijk zijn aan het laagste van:
(i)            50% van de Betaalde Bedragen ingebracht door de Defaulting Vennoot op de aandelen die
worden ingekocht door de Vennootschap of die het voorwerp zijn van de Default Call Optie,
verminderd met enige uitkeringen die de Defaulting Vennoot reeds ontvangen heeft met betrekking
tot die aandelen, berekend op de datum van de Vervalbrief respectievelijk de Uitoefeningsbrief; 
(ii)           50% van de NAV (zoals hierna gedefinieerd) van de aandelen die worden ingekocht door
de Vennootschap of die het voorwerp zijn van de Default Call Optie, zoals bepaald door de
Zaakvoerder op de datum van de Vervalbrief respectievelijk de Uitoefeningsbrief;
(iii)          voor zover het Default Event ertoe heeft geleid dat de Vennootschap op haar beurt geacht
wordt in default te zijn ten aanzien van (één van) de Feeder Fondsen, de prijs die de Vennootschap,
in haar hoedanigheid van defaulting investeerder, zelf ontvangt naar aanleiding van de
verbeurdverklaring of overdracht van (een deel van) haar participatie in (één van) de Feeder
Fondsen (desgevallend na compensatie met enige bedragen die door de Vennootschap verschuldigd
zouden zijn ingevolge het in gebreke blijven);
met dien verstande dat:
(a) in het geval van een inkoop door de Vennootschap, elk van de bovengenoemde bedragen onder
(i) en (ii) moeten worden verminderd met de Nalatigheidsinteresten, de Default Kosten en bedragen
waarnaar verwezen wordt onder artikel 11.2.3(ii);
(b) in het geval dat de Default Call Optie wordt uitgeoefend, de Defaulting Vennoot verplicht is om de
Nalatigheidsinteresten, de Default Kosten en bedragen waarnaar verwezen wordt onder artikel
11.2.3(ii), aan de Vennootschap over te maken (waarbij de Commanditaire Vennoten de Begunstigde
hierbij onherroepelijk machtigen om een deel van de Default Prijs, gelijk aan de som van de
Nalatigheidsinteresten, de Default Kosten en bedragen waarnaar verwezen wordt onder artikel
11.2.3(ii) (in voorkomend geval, pro rata het aantal aandelen dat de Begunstigde overneemt van de
Defaulting Vennoot) rechtstreeks aan de Vennootschap te betalen); en 
(c) indien de Default Prijs (desgevallend, na toepassing van (a) of (b)) negatief zou zijn, de Default
Prijs één Amerikaanse dollar (1,00 USD) zal zijn.
11.5.2    De Default Prijs zal aan de Defaulting Vennoot slechts betaald worden voor zover de
Defaulting Vennoot schriftelijk bevestigd en verklaard heeft dat hij/zij geen vorderingen meer heeft
ten opzichte van de Vennootschap, de Zaakvoerder en/of de Begunstigde, tenzij de Zaakvoerder
hierrond anders beslist. 
11.5.3    De Zaakvoerder kan bepalen dat de Begunstigde verplicht is om (een deel van) het verschil
tussen (i) de NAV van de aandelen waarvoor hij/zij de Default Call Optie heeft uitgeoefend, zoals
bepaald door de Zaakvoerder op datum van de Uitoefeningsbrief en (ii) de Default Prijs, over te
maken aan de Vennootschap als vergoeding voor de kosten en lasten die de Vennootschap heeft
moeten maken in het kader van de afhandeling van het Default Event.
11.5.4    Voor doeleinden van dit artikel 11.5 betekent “NAV”: de geschatte reële netto-actiefwaarde,
die gelijk is aan de volgens gangbare waarderingsmethoden bepaalde werkelijke waarde (‘fair value’)
van alle activa van de Vennootschap op een gegeven ogenblik (voor de bepaling waarvan tevens
gesteund kan worden op de beschikbare periodieke waarderingsverslagen die met betrekking tot de
Feeder Fondsen en de activa van de Feeder Fondsen worden bezorgd aan de Vennootschap door of
voor rekening van de Zaakvoerder), verminderd met de volgens gangbare waarderingsmethoden
bepaalde werkelijke waarde (‘fair value’) van alle actuele, latente en voorwaardelijke schulden en
verplichtingen van de Vennootschap op datzelfde ogenblik. De NAV per aandeel op een gegeven
ogenblik wordt berekend door de NAV van de Vennootschap op dat ogenblik te delen door het totaal
aantal op datzelfde ogenblik uitstaande aandelen. De NAV wordt bepaald door de Zaakvoerder. Bij
betwisting daarvan zal de NAV worden vastgesteld door een onafhankelijke deskundige die wordt
aangesteld door de voorzitter van CEPANI op verzoek van de meest gerede partij. Indien de
aangestelde deskundige de waardering niet wil of niet kan doen, kan de meest gerede partij de
voorzitter van CEPANI om aanstelling van een andere onafhankelijke deskundige verzoeken. De
onafhankelijke deskundige moet de NAV binnen de dertig (30) werkdagen na zijn of haar aanstelling
bepalen. De honoraria en kosten van de onafhankelijke deskundige worden hoe dan ook gedragen
door de partij(en) op wiens initiatief de onafhankelijke deskundige is aangesteld.
Hoofdstuk IV. Bestuur en vertegenwoordiging
12           Bestuursorgaan – Zaakvoerder
12.1        Benoeming
12.1.1    Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur van de
Vennootschap worden opgedragen aan één zaakvoerder, natuurlijke persoon of rechtspersoon, die
de titel van “Zaakvoerder” draagt.
12.1.2    De Zaakvoerder moet een persoon zijn die voor de uitoefening van de beheertaken van de
Vennootschap - zoals deze zijn bedoeld in de AICB-reglementering - vergund, erkend of
geregistreerd is en blijft door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). De
Zaakvoerder zal een managementovereenkomst sluiten met de Vennootschap waarin de
voorwaarden en bevoegdheden van de Zaakvoerder nader worden bepaald (de
“Managementovereenkomst”). 
12.1.3    De Zaakvoerder voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op
onafhankelijke wijze, in uitvoering van zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap en op
basis van de bevoegdheden die werden toegekend of gedelegeerd aan de Zaakvoerder op grond
van deze Statuten, de Managementovereenkomst en, desgevallend, besluiten van de algemene
vergadering; naar al deze bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden die aan de Zaakvoerder
worden opgedragen, wordt hierna verwezen als het “Mandaat” van de Zaakvoerder.
12.1.4    Voor alle duidelijkheid wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Zaakvoerder niet de hoedanigheid
van statutaire zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de Statuten wordt genoemd. De
wettelijke en de gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders
worden uitdrukkelijk uitgesloten door deze Statuten.
12.1.5    De Zaakvoerder kan, maar dient niet noodzakelijk een Gecommanditeerde Vennoot te zijn.
De Zaakvoerder mag echter nooit worden aangesteld onder de Commanditaire Vennoten.
12.1.6    De Vennoten zullen, binnen hetgeen wettelijk maximaal is toegelaten, de Zaakvoerder (en
desgevallend de Gecommanditeerde Vennoot), hun respectievelijke bestuurders, (rechtstreekse of
onrechtstreekse) vennoten of aandeelhouders, agenten, werknemers, onafhankelijke consultants,
adviseurs, de Vaste Vertegenwoordiger (zoals hierna in artikel 15.6 gedefinieerd) en elk van hun
verbonden entiteiten (elk een “Covered Persoon”) vrijwaren voor alle vorderingen, schade,
aansprakelijkheden, kosten en lasten, met inbegrip van kosten voor schadevergoedingen en
gerechtskosten, welke worden gevorderd of mogelijks zullen worden gevorderd of ten laste gelegd
van de Covered Personen, en die voortvloeien uit, of verband houden met, of die samenhangen met
(i) de activiteiten van de Zaakvoerder als Zaakvoerder en, voor zover toepasselijk,
Gecommanditeerde Vennoot voor zijn functie in de Vennootschap of (ii) de activiteiten van de
betrokken Covered Persoon namens de Zaakvoerder, de Gecommanditeerde Vennoot of de
Vennootschap, in overeenstemming met hetgeen bepaald is in deze Statuten, de
Managementovereenkomst of de Inschrijvingsovereenkomst.
12.2        Beëindiging van het Mandaat van de Zaakvoerder
12.2.1    De beëindiging van het Mandaat van de Zaakvoerder heeft niet de automatische ontbinding
van de Vennootschap tot gevolg.
12.2.2    Het Mandaat van de Zaakvoerder van de Vennootschap eindigt in de gevallen uiteengezet
in artikel 17.2.7 van deze Statuten. In dat geval, moet de algemene vergadering met ingang vanaf de
datum van beëindiging van het Mandaat van de Zaakvoerder van de Vennootschap, eveneens een
andere natuurlijke persoon of rechtspersoon aanduiden als Gecommanditeerde Vennoot van de
Vennootschap.
12.2.3    De fusie, splitsing, omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke
reorganisatie van de Zaakvoerder, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid
krachtens het toepasselijk recht wordt voortgezet, leidt niet tot het ontslag of de vervanging van de
Zaakvoerder.
13           Bevoegdheden van de Zaakvoerder
13.1        Het Mandaat van de Zaakvoerder omvat alle bevoegdheden, taken en
verantwoordelijkheden met betrekking tot het (dagelijks) bestuur en management van de
Vennootschap (i) die aan hem worden toegekend (bij wet) als zaakvoerder van een vennootschap
met de rechtsvorm van de Vennootschap; en/of (ii) die niet specifiek zijn toegewezen aan de
algemene vergadering overeenkomstig de wet en deze Statuten; en/of (iii) die specifiek werden
gedelegeerd aan de Zaakvoerder op basis van deze Statuten, een besluit van de algemene
vergadering of de Managementovereenkomst. Het Mandaat van de Zaakvoerder omvat eveneens
alle bevoegdheden die kaderen in het beheer van de Vennootschap als alternatieve instelling voor
collectieve belegging overeenkomstig de AICB Wet (desgevallend onder het regime van “kleinschalig
beheerder” of met een volledige beheersvergunning).
13.2        In aanvulling op de overige bepalingen van deze Statuten, omvatten de bevoegdheden van
de Zaakvoerder onder andere (zonder exhaustief te zijn):
13.2.1    het nemen van alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen en het vastleggen en
wijzigen van de verdeelsleutel voor de investeringen in WPEF IX en WPF I, overeenkomstig artikel
6.6;
13.2.2    de vertegenwoordiging van de Vennootschap tegenover derden en in haar relatie met de
Feeder Fondsen, met inbegrip van het uitoefenen van alle rechten verbonden aan de investering in
de Feeder Fondsen (inclusief het bepalen van het stemgedrag van de Vennootschap op de “Investor
Meeting” van de Feeder Fondsen);
13.2.3    de toelating van kandidaat-Commanditaire Vennoten en het aanvaarden van hun
Commitments, evenals (bijkomende) Commitments van bestaande Commanditaire Vennoten, en in
het algemeen, het organiseren van de Eerste Kapitaalronde, Volgende Kapitaalrondes en het
uitgeven van nieuwe aandelen in het kader daarvan, het bepalen van de Uitgifteprijs (en dus ook het
bepalen van de Uitgiftepremie) en het wijzigen van de Statuten om dergelijke beslissing te
implementeren (inclusief het aanpassen van artikel 7 van de Statuten en het neerleggen en
bekendmaken van een bijgewerkte tekst van de Statuten);
13.2.4    de vermindering van het kapitaal van de Vennootschap en het wijzigen van de Statuten om
dergelijke beslissing te implementeren (inclusief het aanpassen van artikel 7 van de Statuten en het
neerleggen en bekendmaken van een bijgewerkte tekst van de Statuten);
13.2.5    de goedkeuring van overdrachten van aandelen, overeenkomstig de Statuten;
13.2.6    de organisatie van Payment Calls in het kader van Betaalrondes en de terugbetaling van
Betaalde Bedragen in overeenstemming met de bepalingen van deze Statuten en de
Inschrijvingsovereenkomst;
13.2.7    de gehele of gedeeltelijke vrijstelling van volstorting van nog Niet-Opgevraagde
Commitments;
13.2.8    de inkoop van aandelen van de Vennootschap, waarbij, voor alle duidelijkheid, tevens de
winsten van het lopende boekjaar van de Vennootschap aangewend kunnen worden om dergelijke
inkoop te realiseren en waarbij alle Commanditaire Vennoten geacht worden een machtiging te
hebben verleend aan de Zaakvoerder om over te gaan tot zulke inkoop van hun aandelen; 
13.2.9    de vernietiging van de door de Vennootschap ingekochte eigen aandelen; 
13.2.10  het terugvorderen van aan Vennoten gedane uitkeringen, overeenkomstig artikel 25 van
deze Statuten;
13.2.11  winstuitkeringen in om het even welke vorm, inclusief dividenden of interimdividenden
(waarbij, voor alle duidelijkheid, tevens de winsten van het lopende boekjaar van de Vennootschap
aangewend kunnen worden om dergelijke uitkeringen te realiseren);
13.2.12  het openen, wijzigen en sluiten van rekeningen bij de banken of andere krediet- en/of
financiële instellingen in naam van de Vennootschap;
13.2.13  het innen van inkomsten;
13.2.14  het opeisen van terugbetalingen van schuldvorderingen en het betalen van schulden of
kosten van de Vennootschap;
13.2.15  de verplaatsing van de zetel van de Vennootschap naar elke andere plaats binnen België
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de Statuten;
13.2.16  het uitvoeren van beslissingen van de algemene vergadering;
13.2.17  het treffen van minnelijke schikkingen met betrekking tot de activiteiten van de
Vennootschap;
13.2.18  het sluiten van alle overeenkomsten die nuttig of nodig zijn voor de goede uitvoering van de
opdrachten van de Zaakvoerder en de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, en
dit tegen marktconforme voorwaarden;
13.2.19  in het geval de Zaakvoerder een volledige vergunning verkrijgt in overeenstemming met de
AICB Wet: (i) het ontwikkelen van een beleid inzake belangenconflicten, evenals ieder ander beleid
zoals wettelijk vereist onder de AICB Wet; (ii) het benoemen van een bewaarder en/of het aanstellen
van enige andere partijen in functies overeenkomstig de AICB Wet; (iii) het uitvoeren van enige
handelingen die betrekking hebben op het beheer van de Vennootschap als alternatieve instelling
voor collectieve belegging overeenkomstig de AICB Wet, inclusief het voeren van enige
communicatie met en/of het vertegenwoordigen van de Vennootschap tegenover de Autoriteit voor
Financiële Diensten en Markten (FSMA); en
13.2.20  enige statutenwijzigingen (i) van redactionele aard, (ii) ingevolge wetswijzigingen of
ingevolge andere bevoegdheden die expliciet zijn toegekend aan de Zaakvoerder in deze Statuten,
voor zover ze geen afbreuk doen aan de rechten van de Commanditaire Vennoten (inclusief deze die
betrekking hebben op het verkrijgen door de Zaakvoerder van een volledige vergunning
overeenkomstig de AICB Wet) en/of (iii) die gevolg geven aan de uitoefening van één van de in deze
Statuten aan de Zaakvoerder toegekende bevoegdheden en het dienovereenkomstig neerleggen en
bekendmaken van een bijgewerkte tekst van de Statuten.
14           Vergoedingen en kosten
14.1.1    Het Mandaat van de Zaakvoerder wordt bezoldigd en uitgevoerd overeenkomstig de
voorwaarden en modaliteiten uiteengezet in de Managementovereenkomst.
14.1.2    Het bedrag en de modaliteiten van de bezoldiging van de Zaakvoerder worden bepaald in
de Managementovereenkomst. De bezoldiging van de Zaakvoerder zoals uiteengezet in de
Managementovereenkomst is ten laste van de Vennootschap.
14.1.3    Naast voormelde bezoldiging bepaalt de Managementovereenkomst tevens welke andere
kosten ten laste van de Vennootschap kunnen worden gelegd.
15           Externe vertegenwoordiging en delegatie van bevoegdheden
15.1        De Zaakvoerder vertegenwoordigt de Vennootschap ten aanzien van derden in en buiten
rechte als eiser of als verweerder.
15.2        De Zaakvoerder kan in het kader van de uitoefening van zijn Mandaat en de uitvoering van
de Managementovereenkomst, met behoud van zijn verantwoordelijkheid, gevolmachtigden
aanstellen, die geen Commanditaire Vennoot mogen zijn. Enkel bijzondere volmachten voor
bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de Zaakvoerder in geval van overdreven volmacht. 
15.3        De Zaakvoerder besluit of een vergoeding wordt verstrekt aan een gevolmachtigde aan wie
bijzondere bevoegdheden werden verleend. De tegen marktconforme voorwaarden vastgestelde
bezoldigingen en vergoedingen voor die gevolmachtigden blijft ten laste van de Vennootschap.
15.4        De Zaakvoerder mag één of meerdere van zijn bevoegdheden binnen zijn Mandaat
delegeren aan een derde (de “Gedelegeerde”) mits zulke overdracht niet in strijd is met de AICB
Wet, in welk geval de Gedelegeerde de aldus aan hem overgedragen bevoegdheden zal uitoefenen
in overeenstemming met de Statuten, de Managementovereenkomst en de eventuele
dienstverleningsovereenkomst die wordt opgesteld in het kader van de delegatie van
beheersbevoegdheden.
15.5        In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij
optreedt.
15.6        In overeenstemming met de wettelijke bepalingen, zal de Zaakvoerder een natuurlijke
persoon benoemen als zijn vaste vertegenwoordiger om de Zaakvoerder te vertegenwoordigen in de
uitvoering van zijn Mandaat (de “Vaste Vertegenwoordiger”).
Hoofdstuk V. Controle
16           Commissarissen
16.1        De controle op de financiële toestand, de jaarrekeningen en de regelmatigheid van de
verrichtingen weergegeven in de jaarrekening wordt opgedragen aan één of meer commissarissen,
overeenkomstig de relevante bepalingen in de AICB Wet, het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en deze Statuten.
16.2        De algemene vergadering benoemt de commissaris(sen) onder de leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar. De algemene vergadering die de benoeming doet, stelt tevens de
bezoldiging van de commissaris(sen) voor de gehele duur van zijn (hun) mandaat vast. Deze
bezoldiging kan enkel aangepast worden met instemming van de algemene vergadering en de
commissaris(sen). Op straffe van schadevergoeding, kan (kunnen) de commissaris(sen) gedurende
het mandaat enkel om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen.
Hoofdstuk VII. Boekjaar – Jaarrekening – Uitkeringen
23           Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
23.1        Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van dat
kalenderjaar, waarbij het eerste boekjaar zal aanvangen op datum van de oprichting en zal eindigen
op 31 december 2023.
23.2        Per einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden van de Vennootschap
afgesloten en maakt de Zaakvoerder de jaarrekening, bestaande uit de balans, de resultatenrekening
en de toelichting, op. Deze documenten worden opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van
België overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake. 
23.3        De Zaakvoerder stelt bovendien jaarlijks, voor zover wettelijk vereist, een verslag op waarin
hij rekenschap geeft van zijn beleid zoals voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen. Binnen de wettelijk voorgeschreven termijn overhandigt de Zaakvoerder de stukken
met het jaarverslag desgevallend aan de commissaris(sen) die het bij de wet voorgeschreven
controleverslag moet(en) opstellen.
24           Uitkeringen
24.1        Iedere uitkering aan de Vennoten gebeurt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen
bepaald door de Zaakvoerder met inachtneming van de regels ter zake in deze Statuten en
bovendien steeds binnen de eventuele wettelijke perken. De Zaakvoerder kan, voor alle
duidelijkheid, in overeenstemming met de bepalingen van de Feeder LPA’s, resp. Master LPA’s,
besluiten dat de Vennootschap een uitkering zal verrichten door middel van een uitkering in natura.
Iedere Commanditaire Vennoot zal alle nodige handelingen stellen, met inbegrip van het
ondertekenen van alle akten, overeenkomsten, volmachten en alle andere documenten, die
noodzakelijk zijn om dergelijke uitkering te kunnen verrichten. 
24.2        Elke uitkering die gebeurde in strijd met de wet en/of deze Statuten dient door de Vennoot
die zulke uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald.
24.3        Zonder afbreuk te doen aan artikel 11.2.3(i) van deze Statuten, gebeurt elke uitkering van
opbrengsten aan de Vennoten steeds in verhouding tot de Betaalde Bedragen betaald door de
Vennoten op het moment van de uitkering.
24.4        Aan de Zaakvoerder komen alle bevoegdheden toe om uitkeringen van opbrengsten te
realiseren met inachtneming van voormelde allocatieregels (met inbegrip van, doch zonder
beperking, het nemen van alle besluiten en het stellen van alle handelingen teneinde het kapitaal van
de Vennootschap te verminderen, een dividend uit te keren of aandelen in te trekken). Daarbij kan de
Zaakvoerder discretionair beslissen om de uitkering van (een deel van) een bepaalde opbrengst te
laten plaatsvinden door middel van compensatie met een bedrag dat wordt opgevraagd in het kader
van een nieuwe Betaalronde overeenkomstig artikel 8.3.2.
24.5        Bij de sluiting van de vereffening van de Vennootschap zal, na aanzuivering van alle
schulden, lasten en kosten, het resterend netto-actief verdeeld worden in overeenstemming met
artikel 24.3.
24.6        Wanneer de Vennootschap een uitkering doet, zal de Zaakvoerder aan alle Vennoten een
kennisgeving bezorgen met daarin minstens vermeld het bedrag van de uitkering, de oorsprong,
enige voorheffing die werd ingehouden, enige bedragen die werden achtergehouden of
gecompenseerd, en elke andere informatie die door de Zaakvoerder nuttig wordt geacht, alsook elke
andere informatie die redelijkerwijze kan worden gevraagd voor fiscale of andere doeleinden.
25           Clawback
25.1        Op eerste verzoek van de Zaakvoerder, uiterlijk binnen de twee jaar na de ontbinding van
de Vennootschap (tenzij de Zaakvoerder vóór het verstrijken van voormelde termijn schriftelijk aan
de Vennootschap en de Vennoten kenbaar heeft gemaakt dat (i) er nog procedures lopende zijn of
andere aansprakelijkheden (voorwaardelijk of anderszins) of vorderingen openstaan, of dat (ii) hij of
de Vennootschap van een derde partij kennis heeft gekregen van zijn voornemen om een vordering
tegen de Vennootschap of (één van) de Feeder Fondsen in te stellen, in welk geval de voormelde
periode van twee jaar verlengd zal worden tot de datum waarop enige procedure, aansprakelijkheid
of vordering definitief afgehandeld en voldaan wordt), zullen de Vennoten uitkeringen die zij of hun
rechtsvoorganger(s) hebben ontvangen uit de Vennootschap geheel of gedeeltelijk terugbetalen aan
de Vennootschap:
25.1.1    teneinde de verplichtingen van de Vennootschap te voldoen (met inbegrip van vrijwarings-
en schadevergoedingsverplichtingen), indien de Vennootschap niet over voldoende activa beschikt
om aan dergelijk verzoek tegemoet te komen; of
25.1.2    teneinde te voldoen aan de terugbetalingsverplichtingen in hoofde van de Vennootschap ten
aanzien van de Feeder Fondsen, overeenkomstig hetgeen uiteengezet in de bepalingen van de
Feeder LPA’s met betrekking tot “Recall of Conditional Distributions” of anderszins, indien de
Vennootschap niet over voldoende activa beschikt om aan dergelijk verzoek tegemoet te komen; of 
25.1.3    in de mate dat de door hen ontvangen uitkeringen uit de Vennootschap in totaal meer
bedragen dan het totale bedrag waarop zij recht hebben overeenkomstig de Statuten, de Feeder
LPA’s of de Master LPA’s.
25.2        In het geval dat de Vennootschap gehouden is om te voldoen aan een
terugbetalingsverplichting zoals uiteengezet in artikel 25.1.1 en 25.1.2, zullen de bedragen die de
Vennoten moeten terugbetalen aan de Vennootschap worden bepaald in verhouding tot hun
respectievelijke Commitments. 
25.3        De Vennoten komen deze terugbetalingsverplichting na op een wijze zoals bepaald door de
Zaakvoerder (via een inschrijving op nieuwe aandelen, stortingen op bestaande aandelen,
voorschotten op leningen, enz.). Derhalve zullen de Vennoten alles doen wat nuttig of noodzakelijk
is, met inbegrip van het ondertekenen van ieder verslag, certificaat, akte en ander document, om de
beslissing die de Zaakvoerder in dat verband heeft genomen, uit te voeren.
25.4        Een betaling onder dit artikel 25 heeft geen invloed op het bedrag van de Commitments
noch op het bedrag van de Niet-Opgevraagde Commitments van de Vennoten.
Hoofdstuk VIII. Ontbinding – Vereffening
26           Ontbinding
26.1        Tot de vrijwillige ontbinding van de Vennootschap kan slechts worden besloten door een
algemene vergadering die is samengesteld en die beslist in overeenstemming met de bijzondere
meerderheidsvereisten voorgeschreven in artikel Fout! Verwijzingsbron niet gevonden. van deze de
Statuten, onverminderd de toepassing van dwingende wetsbepalingen waarvan niet kan worden
afgeweken.
26.2        Ongeacht of de ontbinding van de Vennootschap plaats heeft van rechtswege, door een
rechterlijke uitspraak, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering, blijft de Vennootschap
na haar ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de
sluiting ervan.
27           Benoeming vereffenaars – Bevoegdheden
27.1        Benoeming
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte, zal de Zaakvoerder bij vereffening
van de Vennootschap worden benoemd als vereffenaar, mits inachtneming van de wettelijke
bepalingen ter zake. De Zaakvoerder zal als actieve vereffenaar in functie treden van zodra zijn
mandaat als vereffenaar werd bevestigd door de voorzitter van de bevoegde rechtbank in zoverre dit
wettelijk vereist is.
Voor de benoeming en het ontslag van de vereffenaar gelden dezelfde regels als voor de benoeming
en het ontslag van de Zaakvoerder.
27.2        Bevoegdheden
27.2.1    Tenzij bij de aanstelling uitdrukkelijk anders wordt bepaald, beschikt de vereffenaar over de
meeste uitgebreide bevoegdheden en mag hij alle handelingen stellen zonder de voorafgaande
toelating van de algemene vergadering te moeten vragen in de gevallen zulks wettelijk vereist zou
zijn.
27.2.2    De vereffenaar heeft bovendien de uitdrukkelijke opdracht om alle activa van de
Vennootschap te verkopen onder de best mogelijke voorwaarden; hij dient hiertoe alle redelijke
pogingen te nemen. 
27.2.3    De vereffenaar zal namens de Vennootschap alle lopende schulden, verplichtingen en
verantwoordelijkheden van de Vennootschap en de vereffeningskosten nakomen of er bezwaar
tegen maken.
27.2.4    Na het proces-verbaal van in vereffeningstelling mag de Vennootschap, overeenkomstig de
relevante bepalingen van de AICB Wet, geen nieuwe beleggingen meer verrichten in niet-genoteerde
vennootschappen.
27.2.5    Alle akten die de Vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend
door de vereffenaar. De vereffenaar mag lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte
machten voor bepaalde verrichtingen toekennen.
27.3        Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening verdelen
onder de Vennoten met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van de
opbrengsten zoals opgenomen in artikel 24 van deze Statuten.
Hoofdstuk IX. Algemene bepalingen
28           Kennisgevingen en oproepingen
Door de ondertekening van de Inschrijvingsovereenkomst heeft elke Vennoot uitdrukkelijk ingestemd
dat alle communicatie langs elektronische weg (in principe via e-mail) kan verlopen, inclusief het
ontvangen van AV Oproepingen, Payment Calls, kennisgevingen inzake uitkeringen of allerlei andere
verzoeken of kennisgevingen; enkel in uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de omstandigheden
elektronische communicatie niet toelaten of omdat het wettelijk of contractueel verplicht is, kan
communicatie ook gebeuren via papier, i.e. per (aangetekende) brief, per koerier of per
gerechtsdeurwaarder. 
Tenzij anders uiteengezet in deze Statuten, zal elke kennisgeving of oproeping (tot de algemene
vergadering of een andere vergadering), verzoeken en andere uitwisseling van schriftelijke
documentatie door de Vennootschap, de Zaakvoerder of de Vennoten gebeuren langs elektronische
weg (in principe via e-mail of via een digitaal platform, naar keuze van de Zaakvoerder); enkel in
uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de omstandigheden elektronische communicatie niet
toelaten of omdat het wettelijk of contractueel verplicht is, kan communicatie ook gebeuren via
papier, i.e. per aangetekend schrijven, per koerier of per gerechtsdeurwaarder. Schriftelijke
volmachten van Vennoten met betrekking tot de deelname in een algemene vergadering en andere
documenten opgevraagd door de Zaakvoerder kunnen, tenzij wettelijk anders bepaald, ook
elektronisch worden ondertekend en afgeleverd.
De Commanditaire Vennoten organiseren zich op zodanige wijze dat ze alle kennisgevingen per
elektronische communicatie op adequate wijze kunnen ontvangen en opvolgen en delen de
Vennootschap een e-mailadres mee om met hem of haar te communiceren waarbij elke
communicatie op dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd totdat de betrokken Vennoot
een ander emailadres meedeelt. 
Schriftelijke volmachten van Vennoten met betrekking tot de deelname in een algemene vergadering
kunnen ook elektronisch worden ondertekend en mogen afgeleverd worden in overeenstemming met
de relevante wettelijke bepalingen ter zake.
29           Keuze van woonplaats
De Zaakvoerder en zijn Vaste Vertegenwoordiger, alsook de vereffenaar, die in het buitenland zijn
woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de
zetel van de Vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig
kunnen worden gedaan.
Alle Vennoten dienen iedere wijziging van hun elektronisch adres en/of postadres, zoals meegedeeld
op het ogenblik van hun toetreding tot de Vennootschap, mee te delen aan de Vennootschap door
middel van een schriftelijke kennisgeving. Bij gebreke daarvan worden zij geacht woonstkeuze te
hebben gedaan op het laatste door hen aan de Vennootschap meegedeelde adres, waar alle
kennisgevingen en betekeningen hen geldig kunnen worden gedaan.
30           Hernummering - Wetswijziging
Ingeval een hernummering van materiële wetsartikelen zou geschieden, dan zullen de in deze
Statuten aangehaalde artikelnummers moeten gelezen worden als de nieuwe artikelnummers
ingevolge hernummering.
Alle bepalingen in deze Statuten die herhalingen zijn van wat vermeld staat in op de Vennootschap
toepasselijke materiële wetsbepalingen, worden bij een wetswijziging vervangen door de nieuwe
materiële wetsbepalingen. In deze herhalingen dienen de erin vervatte verplichtingen niet als
statutaire, doch als wettelijke verplichtingen aanzien te worden.
Enige handeling of beslissing van de organen van de Vennootschap en enige overeenkomst tussen
de Vennoten als zodanig die volgens de wet geldig bij onderhandse akte kan worden vastgesteld,
zoals een wijziging van deze Statuten, kan geldig opgemaakt worden in één uniek ondertekend
origineel exemplaar dat in bewaring wordt gegeven aan de Zaakvoerder ten bewijze waarvan aan
ieder van de Vennoten een voor eensluidend verklaard afschrift van het origineel zal worden
bezorgd.
DEEL III. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
De Vennootschap zal in toepassing van artikel 2:6, §1, van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte en
uittreksel van onderhavige Oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
ADRES VAN DE ZETEL
Bij oprichting van de Vennootschap wordt haar zetel gevestigd te 8800 Roeselare, Hof ter Weze 7.
OVERNAME VAN DE VERBINTENISSEN NAMENS DE VENNOOTSCHAP IN OPRICHTING 
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen door
de comparanten in naam en voor rekening van de Vennootschap in oprichting worden overgenomen
door de bij deze akte opgerichte Vennootschap die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van
de rechtspersoonlijkheid door de Vennootschap.
BENOEMING VAN DE ZAAKVOERDER
De naamloze vennootschap naar Belgisch recht “QUAESTOR VERMOGENSBEHEER”, met zetel
gevestigd te 8800 Roeselare, Hof ter Weze 7 en ondernemingsnummer 0472.290.525, wordt
benoemd tot zaakvoerder (‘Zaakvoerder’) met wie de Managementovereenkomst zal worden
gesloten.
Overeenkomstig artikel 15.6 van de Statuten heeft de Zaakvoerder de heer Olivier Rogiest, wonende
te Anna Bijnslaan 18, 8500 Kortrijk als Vaste Vertegenwoordiger aangesteld.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
Het aantal commissarissen wordt vastgesteld op één (1). Tot commissaris wordt benoemd voor een
termijn van drie (3) boekjaren, met dien verstande dat het mandaat een einde zal nemen ter
gelegenheid van de jaarvergadering die zal besluiten over de jaarrekening betreffende het derde
boekjaar: besloten vennootschap naar Belgisch recht “ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN”,
met zetel gevestigd te 1831 Machelen (Diegem), De Kleetlaan 2 en ondernemingsnummer
0446.334.711, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, bedrijfsrevisor.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
december 2023.
EERSTE JAARVERGADERING
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2024.
VOLMACHTEN 
De Zaakvoerder, de instrumenterende notaris en elkeen van de werknemers en medewerkers van
zijn of haar kantoor, wordt, met macht tot indeplaatsstelling en ieder gemachtigd afzonderlijk op te
treden, aangewezen als lasthebber ad hoc van de Vennootschap, om alle documenten te
ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen om de Vennootschap in te schrijven bij een
ondernemingsloket, het nodige te doen voor de publicatie in het Belgisch Staatsblad, haar aan te
sluiten bij een sociaal verzekeringsfonds en om haar, indien nodig, te registreren bij alle andere
administraties. Met het oog hierop heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om de Vennootschap
te vertegenwoordigen bij een ondernemingsloket, bij een sociaal verzekeringsfonds en bij alle andere
administraties; hij of zij kan alle verbintenissen aangaan in naam van de Vennootschap, alle nuttige
verklaringen afleggen en alle documenten ondertekenen en in het algemeen alles doen wat nuttig en
noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij of zij belast is.
- VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL -
 
Bijlage:
-tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: uitgifte, oorspronkelijke statuten en volmachten
 
Opgemaakt door Michaël Mullie, geassocieerd notaris te Zwevegem