N° d'entreprise : 0424 927 801
Nom
(en entier) : NORDICAR
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : 4000 Liège, Quai Timmermans, 43
Objet de l'acte : TRANSFERT DE PATRIMOINE ASSIMILE A UNE FUSION PAR ABSORPTION;
- DISSOLUTION
D'un acte reçu par Jean-Michel GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein de
la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS - Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue Hoyoux, 87, ent
date du 17 décembre 2024, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « NORDICAR », ayant son siège à 4000 Liège, Quat
Timmermans, 43, TVA numéro 0424.927.801, RPM Liège (division Liège).
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
1- Projet de transfert de patrimoine assimilé à une fusion
Le Président donne connaissance à l'assemblée du projet de transfert assimilé à une fusion par absorption
du patrimoine de la société « NORDICAR » au profit de la société « SCANDIA », établi le 4 octobre 2024, déposé;
au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège (division Liège), le 22 octobre 2024 et publié par extraits aux
annexes du Moniteur belge du 5 novembre suivant sous le numéro 24158216.
Le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée la copie du projet de fusion ainsi qu'une copie
des Annexes au Moniteur belge.	-
L'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ce projet de fusion, mis à sa disposition sans frais'
avec les documents visés à l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations un mois au moins avant la'
date de la présente assemblée et dispense le Président d'en donner une lecture intégrale.
Aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société « NORDICAR » n'est intervenue'
depuis la date de l'établissement du projet de transfert.
Il est cependant précisé que contrairement aux stipulations du projet de fusion, il sera fait application de'
l'article 12:7, 2° du CSA et donc qu'aucune action de la société absorbante ne sera émise.
2- Dispense d'état comptable
Conformément à l'article 12:51 §2 alinéa 6 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée générale,
décide de dispenser l'établissement d'un état comptable clôturé moins de 3 mois avant la date du projet de fusion;
3- Dissolution - Transfert de patrimoine
L'assemblée constate que les sociétés « SCANDIA », société absorbante, et « NORDICAR », absorbée, sont
détenues à 100% par la société « INVEST4CARS », prénommée, et qu'en conséquence l'opération envisagée
constitue une opération assimilée à une fusion par absorption en vertu de l'article 12 :7, 2° du Code des Sociétés
et des Associations, selon lequel est assimilée à une fusion par absorption « l'opération par laquelle une ou
plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine,'
activement et passivement, à une autre société, sans émission d'actions dans la société bénéficiaire lorsquel
toutes leurs actions ou parts et autres titres conférant le droit de vote sont directement ou indirectement entre les'
mains d'une personne ou lorsque les associés ou des actionnaires dans les sociétés qui fusionnent conservent
dans la même proportion leurs titres et actions ou parts dans toutes les sociétés qui fusionnent ».
Par conséquent, aucune action de la société absorbante ne sera émise.
Conformément au projet de fusion, l'assemblée décide d'accepter le transfert de l'intégralité du patrimoine
actif et passif de la société « NORDICAR » au profit de la société « SCANDIA ».
Conditions générales du transfert
1- Conformément au projet de fusion, toutes les opérations effectuées à partir du 1 janvier 2025 par la société
« NORDICAR », société absorbée, seront du point de vue comptable, accomplies pour le compte et aux profits :
et risques de la société « SCANDIA », société absorbante.
2- L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes :
annuels qui seront établis après le transfert assimilé à une fusion vaudra décharge à l'organe d'administration de
la société « NORDICAR », société absorbée, pour sa mission exercée pendant la période ecoulée entre le 1er
janvier 2024 et le 31 décembre 2024.
3- Conformément aux dispositions légales, la société absorbante s'engage à prendre en charge tout le passif
envers les tiers de la société absorbée et à respecter toutes les obligations contractées par cette dernière.
4- Le notaire soussigné attire en outre l'attention de l'assemblée sur la portée de l'article 12:15 du Code des :
Sociétés et des Associations.
5- Le patrimoine de la société absorbée ne comporte pas d'immeubles.
4- Constatation de la réalisation effective de la fusion par absorption
L'assemblée constate que l'opération par laquelle la société « NORDICAR » transfère, par suite d'une
dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement, à la société « :
SCANDIA », sera effectivement réalisée ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des .
résolutions qui précèdent et à prendre par l'assemblée générale extraordinaire de la société « SCANDIA » à tenir
ce jour devant le Notaire instrumentant.
5- Approbation des comptes annuels
L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes :
annuels qui seront établis après le transfert assimilé à une fusion par absorption vaudra décharge à l'organe
d'administration de la société « NORDICAR », société absorbée, pour sa mission exercée pendant la période
écoulée entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2024.
6- Pouvoirs
L'assemblée confère à l'organe d'administration tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui précèdent,
notamment pour annuler les actions et pour radier l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise.
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte :	,
- expédition de l'assemblée
- la coordination des statuts.