Ondernemingsnummer :
0402754787
Benaming :
(voluit) :
Soliver
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Groene-Herderstraat 18
8800 Roeselare
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negentien juli tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "SOLIVER", waarvan de
zetel gevestigd is te 8800 Roeselare (Rumbeke), Groene-Herderstraat 18, hierna "de Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 9 juli 2019, opgesteld door mevrouw
Martine Buysse, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt :
"6. BESLUITEN
Ondergetekende, Martine Buysse, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te 9052 Zwijnaarde, Eedstraat
80, werd op 2 juni 2019 aangesteld door de bestuurders van Soliver NV om verslag uit te brengen in
toepassing van artikel 602 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen over de voorgenomen
kapitaalverhoging door inbreng in natura van een vordering van AGP Belgium NV jegens Soliver NV.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
- de verrichtingen werden nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de bestuurders van Soliver NV verantwoordelijk
zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid beantwoordt en de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden
van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn;
- de waardebepaling waartoe deze methoden leiden ten minste overeenkomt met de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura omvat de uitgifte van 6.038 nieuwe aandelen
Soliver NV. De uitgifteprijs van de aandelen is een conventionele waarde en stemt overeen met de
fractiewaarde van de aandelen. De nieuwe aandelen zullen ingeschreven worden op naam van de
inbrengende vennootschap AGP Belgium NV.
Dit verslag werd overeenkomstig de bepalingen van artikel 602 § 1 van het Wetboek van
vennootschappen opgesteld teneinde aan de buitengewone algemene vergadering de nodige
informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura. Dit verslag mag dan ook niet voor
andere doeleinden gebruikt worden. Tenslotte wil ik er tevens op wijzen dat mijn opdracht er niet in
bestaat een uitspraak te doen omtrent de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met
Luik B
andere woorden, dit verslag bevat geen 'fairness opinion'.
Opgemaakt te Zwijnaarde op 9 juli 2019
Martine Buysse
Bedrijfsrevisor"
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 7.596.064,82 euro, om het
te brengen van 4.800.000,00 euro op 12.396.064,82 euro door de uitgifte van 6.038 nieuwe aandelen
van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in
de winsten zullen delen vanaf de datum van de start van het huidige boekjaar.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door "AGP
Belgium NV", van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van
de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de commissaris.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan "AGP Belgium NV", die aanvaardt, de 6.038 nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend.
(...)
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering de eerste alinea van artikel 5 van de statuten te vervangen door
de volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twaalf miljoen driehonderdzesennegentigduizend
vierenzestig euro tweeëntachtig cent (€ 12.396.064,82) en is verdeeld in negenduizend
achthonderdvierenvijftig (9.854) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijk
deel in het kapitaal vertegenwoordigen.".
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de commissaris opgemaakt overeenkomstig
artikel 602, § 1 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris