Ondernemingsnr : 0724692146
Naam
(voluit) : Amanu Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zorgvliet 17
 : 2860 Sint-Katelijne-Waver
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN
Er blijkt uit een akte van buitengewone algemene vergadering verleden voor notaris Gert Siffert te
Antwerpen op 25 september 2024, onder meer het volgende (bij uittreksel):
 
EERSTE RESOLUTIE:
De vergadering neemt kennis van het voorstel tot verhoging van het eigen vermogen van de
vennootschap door inbreng in natura van een schuldvordering met een waarde van twee miljoen
driehonderdduizend euro (€ 2.300.000,00) met uitgifte van achthonderddertien (813) nieuwe C-
aandelen (aandelen van de soort C), zoals hierna nader omschreven.
Identificatie van de inbrenger
De société anonyme (SA) naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg “IHL”, met zetel te L-
2213 Luxembourg (Groothertogdom Luxemburg), rue de Nassau 16, ingeschreven in het Registre de
Commerce et des Sociétés onder nummer B105317 en met Belgisch ondernemingsnummer
(buitenlandse entiteit) 0673.769.027, opgericht op 20 december 2004 ingevolge akte verleden voor
notaris Jean-Joseph Wagner te Sanem (Groothertogdom Luxemburg), bekendgemaakt in de
Mémorial C van 14 april 2005 op pagina 15.966 en waarvan de statuten meermaals werden
gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden op 22 december 2020 voor notaris Cosita Delvaux te
Luxembourg (Groothertogdom Luxemburg), bekendgemaakt in de Registre de Commerce et des
Sociétés op 4 maart 2021 onder referte L210039927.
Beschrijving van de inbreng
De inbreng in natura bestaat uit de schuldvordering van “IHL”, voornoemd, geboekt op de
passiefzijde van de balans van de besloten vennootschap “AMANU GROUP” (‘de vennootschap’),
onder de benaming “Lening IHL SA”, voor het volledige bedrag van twee miljoen driehonderdduizend
euro (€ 2.300.000,00). De oorsprong van deze schuldvordering wordt nader omschreven in het
hierna vermelde bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
De waardering van de schuldvordering gebeurt aan nominale waarde en bedraagt aldus twee miljoen
driehonderdduizend euro (€ 2.300.000,00).
Vergoeding van de inbreng
Als vergoeding voor de inbreng worden aan de inbrenger, de voornoemde vennootschap “IHL”,
achthonderddertien (813) nieuw uitgegeven C-aandelen (aandelen van de soort C) toegekend. Aan
deze nieuw uitgegeven C-aandelen zijn dezelfde rechten verbonden als aan de reeds bestaande C-
aandelen. De nieuw uitgegeven C-aandelen zullen vanaf heden (namelijk onmiddellijk na afsluiting
van deze buitengewone algemene vergadering) deelnemen in de winst en in het vereffeningssaldo.
Verslagen
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan d.d. 10 juli 2024 in
de zin van 5:121, §1 juncto artikel 5:133, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan d.d. 10 juli 2024 in de zin van
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot voormelde
inbreng in natura en de uitgifte van de nieuwe C-aandelen.
De vergadering neemt eveneens kennis van de twee verslagen d.d. 23 september 2024 die werden
opgemaakt door FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN BV, vertegenwoordigd door de heer Dieter
Biebaut, bedrijfsrevisor, met betrekking tot de voormelde inbreng in natura en de uitgifte van de
nieuwe C-aandelen, overeenkomstig artikel 5:133, §1 en artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter, met eenparigheid van stemmen, van de voorlezing in extenso
van deze verslagen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor in de zin van artikel 5:133, §1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen luiden als volgt:
“Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld bij opdrachtbrief van 21 juni 2024, betreffende
de inbreng in natura bij Amanu Group BV.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan, onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te
melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de door de partijen toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van
waardering leidt tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met de waarde
van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 813 C-aandelen van de vennootschap Amanu Group BV. Aan
deze nieuwe gecreëerde C-aandelen worden dezelfde rechten toegekend als aan de reeds
bestaande C-aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
        •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
        •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
        •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
        •  het onderzoeken van de door de oprichters/het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
        •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
        •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
        •  de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van
bijkomende inbreng van Amanu Group BV, conform artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 23 september 2024”.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor in de zin van artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen luiden als volgt:
“Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de wijziging van de rechten verbonden aan soorten aandelen
voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 23 september 2024”.
De vergadering sluit zich aan bij de besluiten die in de voormelde verslagen vervat zijn. Alle
voormelde verslagen zullen worden neergelegd bij de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen,
afdeling Mechelen.
Akkoord bestaande aandeelhouders
In zoverre de bestaande aandeelhouders over voorkoop-, voorkeur-, verzets- of andere rechten
zouden beschikken ingevolge wettelijke, statutaire of onderhandse bepalingen inzake de uitgifte van
nieuwe aandelen, verklaren de bestaande aandeelhouders zich hierop niet te beroepen en in te
stemmen met de beoogde uitgifte van nieuwe aandelen aan “IHL”.
Vaststelling van de totstandkoming van de inbreng in natura met uitgifte van nieuwe C-aandelen
(aandelen van soort C)
De vennootschap “IHL”, voornoemd, verklaart in kennis te zijn gesteld van al het voormelde en
verklaart volledig ingelicht te zijn over de statuten en de financiële toestand van de vennootschap.
De vergadering besluit tot verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap door inbreng in
natura van de voormelde schuldvordering met een waarde twee miljoen driehonderdduizend euro (€
2.300.000,00) door de vernoemde vennootschap “IHL”. Als vergoeding voor de inbreng besluit de
vergadering om aan de voornoemde inbrenger, de vennootschap “IHL”, achthonderddertien (813)
nieuw uitgegeven C-aandelen (aandelen van de soort C) toe te kennen, zoals voormeld.
De vennootschap “IHL” bevestigt voormelde inbreng in natura en verklaart in te tekenen op de
achthonderddertien (813) nieuw uitgegeven C-aandelen (aandelen van de soort C).
De vergadering stelt vast dat alle achthonderddertien (813) nieuw uitgegeven C-aandelen (aandelen
van de soort C) volledig geplaatst en volgestort zijn.
De vergadering beslist om de tekst van artikel 5 van de statuten overeenkomstig het voormelde te
wijzigen, als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden er twaalfduizend negenhonderdvijfendertig (12.935)
aandelen uitgegeven.”.
TWEEDE RESOLUTIE:
De vergadering stelt vast dat de voornoemde C-bestuurder, te weten de société anonyme (SA) “IHL”,
het mandaat van haar vaste vertegenwoordiger, de heer VERELST Lucien, met ingang van heden
heeft beëindigd en tegelijkertijd met ingang van heden tot haar nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft
benoemd: mevrouw VERELST Kay, geboren te Duffel op 16 november 1983, wonende te 2580
Putte, Kaaslei 4.
DERDE RESOLUTIE:
Voor zoveel als nodig geeft de vergadering opdracht aan ondergetekende notaris om over te gaan tot
coördinatie van de statuten, om deze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten, en
om de gecoördineerde statuten neer te leggen overeenkomstig de wet.
VIERDE RESOLUTIE:
De vergadering machtigt “De Deyne, Verhoeye Accountants en Belastingsconsulenten”,
ondernemingsnummer 0809.489.744, met zetel te 9920 Lievegem, Kort Eindeken 25, en hun
aangestelden en gevolmachtigden, met mogelijkheid tot indeplaats-stelling, en die elk afzonderlijk
kunnen handelen, om de inschrijving van de vennootschap te wijzigen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen (KBO) en het Ondernemingsloket, een Ondernemingsloket aan te duiden,
aanpassingen te verrichten inzake het UBO-register en de hierboven genomen besluiten ter kennis
te brengen van wie het behoort, onder meer van de belastingdiensten en andere (overheids)
instellingen, en meer in het algemeen alle administratieve handelingen te stellen ten aanzien van
onder meer de belastingdiensten en andere (overheids)instellingen.
 
Voor analytisch uittreksel;
Samen neergelegd: uitgifte van de akte, historiek van de vennootschap, verslagen;
 
Notaris Gert Siffert
Antwerpen, 25 september 2024