N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
LAUNDRYPAR
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Boulevard Général Wahis 23
1030 Schaerbeek
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Aux termes d'un acte reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Privée à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n°
0890.388.338, le vingt-huit janvier deux mil dix-neuf, a été constituée la Société anonyme dénommée
dénomination « LAUNDRYPAR », dont le siège social sera établi à 1030 Schaerbeek, Boulevard
Général Wahis 23 et au capital de trois millions sept cent cinquante mille euros (3.750.000,00 €),
représenté par trente-sept mille cinq cents (37.500) actions, sans désignation de valeur nominale.
 
Actionnaires
Monsieur DEGRAVE Xavier, domicilié à 1780 Wemmel, Vander Vekenstraat 41b;
Monsieur DE DONNEA Grégoire, domicilié à 3090 Overijse, Kruisstraat 1;
La société en commandite spéciale de droit luxembourgeois « PROFINPAR FUND S.C.Sp », ayant
son siège social à L-8399 Windhof (Grand-Duché de Luxembourg), rue d’Arlon 6, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B211996 et à la
Banque Carrefour des Entreprises belge sous le numéro 0674.723.387.
 
Forme - dénomination
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « LAUNDRYPAR ».
 
Siège social
Le siège social est établi à Schaerbeek (1030 Bruxelles), Boulevard Général Wahis 23.
 
Objet social
La société a pour objet, pour son propre compte ou pour le compte d’autrui ou en participation, en
Belgique comme à l’étranger, sans limitation quant à la forme juridique, le statut ou la localisation :
• toutes opérations concernant l’étude, la conception, le design, la fabrication, la commercialisation,
la location, l’installation, la réparation de matériel industriel notamment mais pas exclusivement dans
le secteur de la blanchisserie et de la teinturerie;
• toutes opérations de courtage, commission, mandat commercial, représentation concernant toutes
marchandises et tous services quelconques;
• toutes activités bancaires, en ce compris le rôle d’intermédiaire en matière de placement et de
récolte de l’épargne ainsi que toutes opérations de courtage, notamment en assurances, crédits à la
consommation, crédits hypothécaires, leasings et autres;
• l’acquisition, la contribution à la constitution et la gestion de participations, dans toutes sociétés
notamment relevant du secteur de l’équipement industriel;
• la contribution au développement d’entreprises dans toutes sociétés notamment notamment
relevant du secteur de l’équipement industriel, et en particulier :
- dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large
0719582424
Volet B
du terme à l’exception des conseils de placement d’argent et autres;
- fournir son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l’
administration et des finances, de la vente, de la promotion, du marketing et de la gestion en général;
- fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d’études d’organisations,
d’expertises, d’actes et conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet
social.
• l’exécution de tous mandats d’administrateur, gérant ou liquidateur et en général, tous mandats et
fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet;
• l’acceptation de tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
Elle peut également et accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des capitaux ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris le fonds
de commerce, ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crédit.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
 
Capital social
Le capital social est fixé à trois millions sept cent cinquante mille euros (3.750.000,00 €). Il est divisé
en trente-sept mille cinq cents (37.500) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/trente-sept mille cinq centième (1/37.500ème) de l'avoir social souscrit intégralement de
la manière suivante :
- Monsieur DEGRAVE Xavier, prénommé, à concurrence de cinq mille six cent vingt-cinq (5.625)
actions, pour un apport de cinq cent soixante-deux mille cinq cents euros (562.500,00 €) libéré
partiellement à concurrence de trois cent trente-sept mille cinq cents euros (337.500,00 €);
- Monsieur DE DONNEA Grégoire, prénommé, à concurrence de cent vingt (120) actions, pour un
apport de douze mille euros (12.000,00 €) libéré partiellement à concurrence de sept mille deux
cents euros (7.200,00 €);
- La société en commandite spéciale de droit luxembourgeois « PROFINPAR FUND S.C.Sp »,
prénommée et représentée comme dit est, à concurrence de trente et un mille sept cent cinquante-
cinq (31.755) actions, pour un apport de trois millions cent septante-cinq mille cinq cents euros
(3.175.500,00 €) libéré partiellement à concurrence d’un million neuf cent cinq mille trois cents euros
(1.905.300,00 €);
total : trente-sept mille cinq cents (37.500) actions;
et libéré partiellement à concurrence de deux millions deux cent cinquante mille euros (2.250.000,00
€) et que chaque action est libérée au minimum à concurrence d'un quart.
 
Répartition bénéficiaire
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
Conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le payement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la
loi.
En cas de proposition de dissolution de la société, l'organe de gestion doit se conformer à l'article
181 du code des sociétés. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque
moment que ce soit, la liquidation s'opèrera par les soins du Conseil d'Administration alors en
exercice, à moins que l'assemblée ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les rémunérations s'il y a lieu.
Cette désignation devra être confirmée par le Tribunal de commerce qui sera tenu également
informé de l’état d’avancement de la liquidation.
L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.
Volet B
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale annuelle se réunit le second vendredi du mois de mai à dix-huit heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
Les actionnaires nominatifs sont admis de plein droit à l'assemblée générale, pourvu qu'ils soient
inscrits dans le registre des associés.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
 
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
La Société sera administrée par un Conseil d’administration composé de maximum cinq
administrateurs, nommés par l’assemblée générale de la manière suivante :
(1) Un maximum d’un (1) administrateur sera désigné par l’assemblée générale parmi une liste de
candidats proposés par le Futur CEO tel que ce terme est défini aux termes de la convention d’
actionnaires en vigueur;
(2) Un maximum d’un (1) administrateur sera désigné par l’assemblée générale parmi une liste de
candidats proposés par l’Actionnaire Fondateur tel que ce terme est défini aux termes de la
convention d’actionnaires en vigueur, dont lui-même qui aura aussi la possibilité de ne pas proposer
de candidats et/ou de lui substituer un observateur;
(3) Un maximum de trois (3) administrateurs seront désignés par l’assemblée générale parmi une
liste de candidats proposée par PROFINPAR tel que ce terme est défini aux termes de la convention
d’actionnaires en vigueur.
Le président du Conseil d’administration sera désigné par le Conseil d’administration sur proposition
des administrateurs visés au point (3) ci-avant et disposera d’une voix prépondérante en cas de
parité des votes.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne physique chargée
de l’exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs
du représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité
de représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Toutefois, le Conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres
agents, associés ou non) agissant soit seule(s), soit deux à deux, soit conjointement. La (les)
personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion et des
pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l’exécution de la ligne de conduite tracée
par le conseil d'administration et ceux qu’il est nécessaire d’accomplir au jour le jour pour assurer la
marche des affaires sociales.
Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Volet B
REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du Conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
La société sera également valablement engagée par tous mandataires spéciaux, dans le respect des
limites de leur mandat que pourra leur confier le conseil d'administration ou un délégué à la gestion
journalière.
 
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à
terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de
la personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des sociétés :
 
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à cinq (5) et sont appelés à ces fonctions pour une durée de six
années :
- Monsieur DEGRAVE Xavier, prénommé;
- La société privée à responsabilité limitée « GALAGE B-CORP », dont le siège social est établi à
3090 Overijse, Kruisstraat 1, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0717.734.078, représentée par son représentant permanent Monsieur DE DONNEA Grégoire,
prénommé;
- La société en commandite simple « FARADAY », dont le siège social est situé à 4031 Angleur, Rue
de la Belle Jardinière 195, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0864.937.716,
représentée par son représentant permanent Monsieur GILLAIN Philippe, domicilié à 4031 Angleur,
Rue de la Belle Jardinière 195;
- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « Profinpar Partners S.à r.l. », ayant son
siège social à L-8399 Windhof (Grand-Duché de Luxembourg), rue d’Arlon 6, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B211514 et à la
Banque Carrefour des Entreprises belge sous le numéro 0674.722.892, représentée par son
représentant permanent Monsieur ROBIN Pierre, domicilié à 5590 Ciney, Rue Montaïsse-Haid 19;
- La société en commandite spéciale de droit luxembourgeois « PROFINPAR FUND S.C.Sp »,
prénommée, représentée par son représentant permanent la société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois « Profinpar Partners S.à r.l. », prénommée, représentée elle-même par son
représentant permanent Monsieur WALGRAFFE Thomas, domicilié à 1360 Perwez, rue du Buret 8.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 18 des statuts.
 
2. Commissaires
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141, 2° du Code
des sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code.
En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire.
 
3. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée en 2020.
 
4. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôture le 31 décembre 2019.
 
5. Président du Conseil d'administration
Les comparants décident d'appeler aux fonctions de président du Conseil d'administration et ce pour
toute la durée de son mandat d'administrateur : la société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois « Profinpar Partners S.à r.l. » prénommée, représentée par son représentant
permanent Monsieur Pierre ROBIN, prénommé. Le mandat du président ainsi nommé est exercé à
titre gratuit.
 
6. Administrateur délégué et fondés de pouvoirs
Volet B
Les comparants décident d'appeler aux fonctions d'administrateur délégué et ce pour toute la durée
de son mandat d'administrateur : la société privée à responsabilité limitée « GALAGE B-CORP »,
prénommée, représentée par son représentant permanent Monsieur Grégoire DE DONNEA,
prénommé. Elle se voit ainsi confier la gestion journalière des affaires de la Société conformément à
l’article 525 du Code des sociétés et suivant les modalités d’exercice de cette fonction formalisées
dans le cadre d’une convention de prestation de services/management signée avec la société.
Les comparants décident également de nommer en tant que fondés de pouvoirs :
- Monsieur ROBIN Pierre, prénommé ;
- Monsieur Walgraffe Thomas, prénommé.
Les pouvoirs sociaux sont fixés de la manière suivante :
• Le délégué à la gestion journalière et les fondés de pouvoir sont habilités à engager la Société (ou
toute autre société du Groupe selon le cas) pour toute opération d’achats de marchandises d’un
montant de cinquante mille euros (50.000,00 €) par commande.
• Le délégué à la gestion journalière et les fondés de pouvoir sont habilités à engager la Société (ou
toute autre société du Groupe selon le cas) pour toute opération ou investissement court terme d’un
montant individuel de cinquante mille euros (50.000,00 €).
• Le délégué à la gestion journalière et les fondés de pouvoir ont tous les pouvoirs pour effectuer les
opérations de gestion journalière, dans le sens le plus large du mot, comprenant, entre autres, toutes
les transactions concernant la conclusion, la modification ou la cessation des contrats commerciaux
(avec clients ou fournisseurs), toutes les opérations financières y compris les crédits bancaires, la
délivrance de quittances et de décharges aux services des postes, des douanes et du chemin de fer
et à tous autres services et signature de la correspondance courante.
• Pour les nouveaux engagements financiers, la limite est fixée à vingt mille euros (20.000,00 €) par
an.
• Le délégué à la gestion journalière et les fondés de pouvoir ne pourront cependant pas engager la
Société au-delà du budget validé par le conseil d’administration avec une tolérance de maximum dix
mille euros (10.000,00 €) par an.
• Pour les comptes bancaires, le délégué à la gestion journalière et les fondés de pouvoir, pourront
signer seul jusque cinquante mille euros (50.000,00 €).
• Le délégué à la gestion journalière ne peut engager ni rompre le contrat des dirigeants et
personnes clefs d’une société filiale de la société sans délibération préalable du conseil d’
administration.
Au-delà de ces montants, l’opération devra être soumise à l’approbation préalable du conseil d’
administration, et la signature conjointe de deux administrateurs ou de deux fondés de pouvoir ou d’
un administrateur conjointement avec un fondé de pouvoir sera requise, conformément aux
dispositions des statuts.
 
7. Emission d’obligations convertibles subordonnées
Les comparants décident l’émission d'un emprunt obligataire convertible subordonné d'un montant
de deux millions cinq cents mille euros (2.500.000,00 €), représenté par vingt-cinq mille (25.000)
obligations convertibles, d’une valeur de mille euros (100,00 €) par obligation.
Les modalités et conditions de cette émission sont reprises en détail dans le rapport établi par les
comparants fondateurs en exécution de l’article 583, alinéa 1 du Code des Sociétés.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles en même
temps qu'une expédition des présentes.
En conséquence de l’émission de l’emprunt obligataire convertible subordonné, les comparants
décident, sous la condition suspensive de la réalisation de tout ou partie de la demande de
conversion des obligations convertibles, le principe d'augmenter le capital à concurrence de deux
millions cinq cents mille euros (2.500.000,00 €) maximum, à réaliser et à constater au fur et à
mesure de la conversion des obligations convertibles émises et de créer au maximum vingt-cinq
mille (25.000) actions, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, à
émettre contre remise des obligations dont la conversion aura été demandée, dans la proportion d’
une (1) action pour une (1) obligation convertible.
Le jour de l'acte, sont ici intervenus :
- Monsieur DEGRAVE Xavier, prénommé, lequel déclare souscrire trois mille sept cent cinquante
(3.750) obligations convertibles aux termes et conditions décrits dans le rapport spécial établi en
application de l’article 583 du Code des sociétés;
- Monsieur DE DONNEA Grégoire, prénommé, lequel déclare souscrire quatre-vingt (80) obligations
convertibles aux termes et conditions décrits dans le rapport spécial du conseil d’administration établi
en application de l’article 583 du Code des sociétés;
- La société en commandite spéciale de droit luxembourgeois « PROFINPAR FUND S.C.Sp »,
prénommée et représentée comme dit est, laquelle déclare souscrire vingt et un mille cent septante
(21.170) obligations convertibles aux termes et conditions décrits dans le rapport spécial du conseil
Volet B
d’administration établi en application de l’article 583 du Code des sociétés.
Ensemble maximum vingt-cinq mille (25.000) obligations convertibles.
Soit pour un montant total de deux millions cinq cents mille euros (2.500.000,00 €) ou la totalité de
l'emprunt.
Les souscripteurs déclarent que le montant de leurs souscriptions respectives a été intégralement
libéré par un versement en espèces effectué au compte de la société auprès de la banque.
 
8. Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution, chaque administrateur et ce en vue de procéder à l'immatriculation de la présente
société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et effectuer toute autre démarche
administratives subséquentes aux décisions prises et notamment pour faire constater
authentiquement la conversion des obligations en actions, l'augmentation corrélative du capital et du
nombre des actions nouvelles créées en représentation de cette dernière et la modification des
statuts qui en résultera. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes
déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute
administration et société généralement quelconque.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, rapport du conseil
d'administration en vertu de l'article 583 § 1 du code des sociétés.