Ondernemingsnr : 0421104219
Naam
(voluit) : ISTEMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Voskenslaan 332
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Giselinde VAN DUFFEL te Lochristi, op 11
april 2023, dat de aandeelhouders de volgende besluiten hebben genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het WVV en de rechtsvorm van de
naamloze vennootschap (afgekort NV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 11
april 2023, in toepassing van artikel 7:154 van het WVV.
De voorzitter wordt ontslagen van de voorlezing van dit verslag.
De vergadering keurt het bijzonder verslag goed zonder amendering.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door toevoeging van de
volgende activiteiten aan het voorwerp:
“Studie van nieuwe energietechnieken en hernieuwbare energie; zonnepanelen, warmtepompen,
laadinfrastructuur, energiemonitoring.”
DERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten beslist de vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten zal luiden als volgt:
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij heeft als benaming: “ISTEMA”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied door een eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan
die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van
de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp zowel in België als in het buitenland: alle verrichtingen die
behoren tot de normale werkzaamheden van raadgevend ingenieur en van een engeneeringsbureau
Luik B
zoals het opmaken en leveren van ontwerpen, berekeningen, memoires, plannen en technische nota’
s, opmetingsstaten, lastenkohieren, bestekken en beschrijvende staten, studies op het gebied van
technische uitrustingen binnen en buiten gebouwen en gebouwencomplexen met onder andere en
niet limitatief centrale verwarming, verluchting en airconditioning, alle bijzondere en nieuwe
verwarmings– en koelsystemen, vuilverbrandingsinstallaties, alle andere verbrandingsinstallaties en
vuilverwerkinginstallaties, sanitaire installaties, rioleringen, afvoersystemen, brandblusinstallaties,
sprinklerinstallaties en alle technieken die gebruikt worden ter voorkoming en ter bestrijding van
brand, zwembadinstallaties, waterzuiverings- en waterbehandelingsinstallaties, keukeninstallaties,
mechanische, chemische en alle soorten reinigingsinstallaties, elektrische hoog- en
laagspanningsinstallaties, binnen en buitenverlichting, baan en parkingverlichting, signalisaties, rook-
, brand- en andere detectie, waarschuwings- en beveiligingsinstallaties, beveiliging tegen diefstal,
telefoon-, interfoon- en telecommunicatieinstallaties, alsook de nieuwe technische toepassingen op
dat gebied, bewakingssystemen van allerlei processen, elektromechanische installaties, rolbruggen,
kranen, hefwerktuigen, liften hijsinstallaties en transportsystemen, alle bouwtechnische
aanpassingen aan gebouwen en complexen in verband met brandveiligheid en –beveiliging,
kalorifugering en isolatie alsook beveiliging tegen alle schadelijke of ongewenste invloeden van
binnen- en van buitenuit, alle daarmee in verband staande studies op gebied van aanpassen van
gebouwen en aanpassen en oprichten van technische lokalen, de daarmee gepaard gaande studies
van stabiliteit van gebouwen en constructies en weerstand van materialen, dit alles zowel openbare
werken als private werken, evenals alle documenten die betrekking hebben op technische installaties
aller aarde, zo ook onderzoekingen en expertises op deze terreinen, het opmaken van software
computerprogramma’s, het publiceren van artikels en technische en wetenschappelijke rapporten.
Studie van nieuwe energietechnieken en hernieuwbare energie; zonnepanelen, warmtepompen,
laadinfrastructuur, energiemonitoring.
De vennootschap mag ook ondernemen en verrichten alles wat in de ruimste zin met het
voorafgaand geacht kan worden rechtstreeks of onrechtstreeks verband te houden of bevorderlijk te
zijn.            
Zij mag door inbreng, inschrijving, samensmelting, financiële tussenkomst of anderszins belangen
nemen in alle Belgische of vreemde, bestaande of nog op te richten zaken, vennootschappen of
ondernemingen met een geheel of gedeeltelijk, gelijkaardig, overeenkomstig of verwant voorwerp, of
een voorwerp dat bevorderlijk is voor de ontwikkeling van een of andere tak van haar activiteit. Zij
kan onder andere een dergelijke onderneming geheel of gedeeltelijk overnemen, er aandeelhouder
van worden, er welkdanige financiële belangen in nemen en zich borg stellen te haren gunste.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënzestigduizend euro. (€62.000,00).
Het is verdeeld in tweeduizend (2.000) gelijke aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde,
die elk één/tweeduizendste (1/2.000ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6. Wijziging van het kapitaal
Het kapitaal kan worden verhoogd of verminderd door een besluit van de buitengewone algemene
vergadering die beraadslaagt en besluit volgens de regels gesteld overeenkomstig de geldende
wettelijke bepalingen ter zake.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
[…]
TITEL III. AANDELEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op naam dat wordt bijgehouden op de zetel van
de vennootschap en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen. Dit register omvat alle
vermeldingen voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan van de vennootschap kan beslissen dat het aandelenregister in elektronische
vorm zal gehouden worden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen van aandelen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en van derden, vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders.
Luik B
[…]
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12. Samenstelling van het bestuursorgaan
De leiding van de vennootschap berust bij de raad van be-stuur waarvan de leden, met een minimum
van drie al dan niet aandeelhouders, geko-zen worden door de algemene verga-de-ring. De
algemene vergadering van aandeelhouders be-noemt hen voor hoogstens zes jaar en kan hen
steeds ontslaan. Evenwel, indien de vennootschap werd opgericht door twee personen of indien,
tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders, is vastgesteld dat de vennootschap niet meer
dan twee aandeelhouders heeft, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot
twee leden, dit tot op de gewone algemene vergadering die volgt op de vast-stelling, door alle
middelen, dat er meer dan twee aan-deelhouders zijn.
-De raad komt bij-een op uit-no-di-ging van de voor-zit-ter of van twee be-stuur-ders.
De uitnodigingen worden schriftelijk bezorgd aan de leden minstens vijf (5) dagen voor de
vergadering en vermelden dag, uur, plaats en agenda van de vergadering.
Een verhinderd bestuurder kan zich laten vertegenwoordigen door een ander bestuurder aan wie hij
daartoe een geschre-ven opdracht verleent. Behoudens in geval van overmacht en hoog-
dringendheid kan de raad slechts besluiten treffen als ten-minste de helft van de leden aanwezig of
vertegenwoor-digd is.
De besluiten worden bij volstrekte meerderheid genomen.
Bij staking van stemmen is de stem van diegene die de ver-ga-dering voorzit beslissend.
De raad van bestuur is bevoegd om alles te doen wat nodig is of dienstig kan zijn om het voorwerp
van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of be-sluiten, waarvoor
krachtens de wet alleen de algemene ver-ga-dering van aandeelhouders bevoegd is.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door twee be-stuurders die
gezamenlijk optreden en aan wie volledige collectieve vertegenwoordigingsbevoegdheid is
toegekend of door de gedelegeerd bestuurder aan wie volledige in-dividu-ele
vertegenwoordigingsbevoegdheid is toegekend.
Artikel 13: Monistisch bestuur
De vennootschap kan ook bestuurd worden door een enkele bestuurder, indien daartoe wordt beslist
door de algemene vergadering.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De enige bestuurder oefent in dit geval het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen dan
wel gezamenlijk optreden.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
[…]
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste dinsdag van de maand
april om vijftien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap dit vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
Luik B
samenroepen van de vergadering dient te gebeuren binnen de drie weken na de aanvraag.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
vermeld in de oproeping. De oproepingen dienen de agenda te vermelden.
De oproepingen worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering door het
bestuursorgaan verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders en in voorkomend geval aan de
commissaris. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt wordt
de oproeping gedaan bij gewoon schrijven, op dezelfde dag als de verzending van de e-mails.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij op de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen en geïnformeerd te worden.
Artikel 17. Toelating tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen
op naam met betrekking tot zijn categorie van aandelen.
-de houder van gedematerialiseerde aandelen moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap.
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag de aandeelhouder nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering.
Elke eigenaar van aandelen kan zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde die zelf aandeelhouder dient te zijn.
De volmachten dienen schriftelijk bezorgd te worden aan het bestuursorgaan vóór de vergadering.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte werd
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
[…]
Artikel 25. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of door deze statuten worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
[…]
TITEL VII. BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 28. Boekjaar – Jaarrekening.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Op de laatste dag van het boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt het bestuursorgaan
de inventaris en de jaarrekening op overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 29. Bestemming van de winst
De jaarlijkse netto winst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van een wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
[…]
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
 […]
Artikel 34. Verdeling van het netto actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
Luik B
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van de aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
[…]
VIERDE BESLUIT
De vergadering bevestigt het mandaat van de voormalige bestuurders, de vennootschap “Delagaye
Piet”, voornoemd, en de heer Delagaye Luc, voornoemd, als niet-statutaire bestuurders.
De besloten vennootschap “Delagaye Piet”, voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld, stelt
overeenkomstig artikel 2.55 WVV aan als haar vaste vertegenwoordiger, de heer DELAGAYE Piet,
voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuursmandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering stelt vast en bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9000 Gent,
Voskenslaan 332.
ZESDE BESLUIT
De vergadering machtigt en geeft de opdracht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van voorgaande
besluiten.
De vergadering belast de notaris met de uitwerking en de neerlegging ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank/in de statutendatabank van de nieuwe aangenomen statuten van de
vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT
De hier aanwezige bestuurder stelt aan als bijzondere gevolmachtigde, met macht van
indeplaatsstelling, de BV ‘VGD ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN’ met zetel te 1780
Wemmel, Neerhoflaan 2, aan wie de macht verleend wordt om de nodige formaliteiten te vervullen
voor de inschrijving of wijzigingen van de vennootschap bij de btw-administratie, de Kruispuntbank
voor Ondernemingen en het ondernemingsloket. Daarnaast wordt machtiging gegeven om op naam
van de vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe
zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap. Hij wordt tevens gemachtigd om de wettelijk
opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te
maken namens de vennootschap. Deze machtigingen blijven gelden tot intrekking voor de latere
inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch effectenregister die in voorkomend geval zouden
worden gevraagd.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een
beslissing genomen werd met eenparigheid van stemmen.
De agenda afgehandeld wordt de vergadering gesloten en komt het bestuursorgaan thans bijeen met
het oog op de bevestiging van de herbenoeming van de gedelegeerde bestuurder:
de heer Delagaye Luc, geldig vertegenwoordigd, en de besloten vennootschap “Delagaye Piet”,
voornoemd en overeenkomstig artikel 2.55 WVV vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, zijnde de heer Delagaye Piet, beiden bestuurders van de vennootschap zoals
voormeld, beslissen bij eenparigheid van stemmen:
de vennootschap “Delagaye Piet”, voornoemd, te herbenoemen tot gedelegeerd bestuurder, hier
aanwezig en vertegenwoordigd zoals voormeld en die aanvaardt.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, tegelijk werd neergelegd:
- expeditie van de akte statutenwijziging
- de statuten
- het bijzonder verslag van de bestuurders
Notaris Giselinde Van Duffel te Lochristi