Ondernemingsnr : 0839520152
Naam
(voluit) : TESCAN XRE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bollebergen 2B bus 1
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 24 december 2020,
gehouden voor notaris Peter Timmermans te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen werden
genomen:
    1.  Voorstel om de datum van de algemene vergadering te verplaatsen naar de derde vrijdag van
de maand mei om zeventien (17:00) uur.
    2.  Beslissing om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
    3.  Vaststelling dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde),
Bollebergen 2B bus 1 en beslissing om het adres van de zetel niet meer in de statuten op te nemen;
vaststellling van de website van de vennootschap als volgt: www.tescan.com.
    4.  Aanneming van de volledig nieuwe tekst van de statuten in overeenstemming met de genomen
beslissingen en met het WVV, zonder wijziging aan het voorwerp van de vennootschap, luidend als
volgt (bij uittreksel):
“Artikel 1. Rechtsvorm en benaming.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt: “TESCAN
XRE”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden ‘naamloze vennootschap’ of het
letterwoord ‘NV’.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord rechtspersonenregister
of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de
vennootschap en het ondernemingsnummer, moeten steeds voorkomen op de stukken uitgaande
van de vennootschap waarvan sprake in artikel 1 van de statuten.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan over-gebracht wor-den naar om het
even welke andere plaats in hetzelfde Gewest zonder statutenwijziging. Indien de zetel bij beslissing
van het bestuursorgaan wordt verplaatst naar een ander Gewest zonder wijziging van het taalregime
is het bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te brengen (bij
authentieke akte).
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, door toedoen van het bestuursorgaan.
De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, bestuurszetels, bijhuizen en
agentschappen oprichten, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden of in
Luik B
samenwerking met derden, alle handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met:
i. De commercialisering, verdeling, verkoop, aankoop, ontwerpen, ontwikkeling, productie en
optimalisatie van hoogtechnologische producten (zowel hard- als software), waaronder elektronische,
mechanische of hoogspanningsapparatuur en toepasselijke software.
ii. Het verlenen van advies en uitvoeren van consultancy opdrachten of projecten rond CT-
apparatuur, materiaalonderzoek, X-stralen CT, CT-onderzoek, reconstructiesoftware, 3D-
beeldanalysesoftware en 3D-beeldanalyse.
iii. Het aanbieden X-stralen CT-scans, analyses en interpretaties en van trainingen en lespakketten.
iv. Import, export en distributie van alle hardware, apparatuur, opstellingen en software in verband
met CT-scans, CT-apparatuur, 3D-beeldanalyse en alle aanverwante producten en diensten,
rechtstreeks of als tussenpersoon.
v. Het verlenen van bijstand en advies aan bedrijven, privépersonen en instellingen op het vlak van
marketing, productie, ontwikkeling en processing, dit alles in de meest ruime betekenis.
De vennootschap mag, hetzij alleen, hetzij in samenwerking met anderen, hetzij rechtstreeks, hetzij
onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle mogelijke commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen stellen evenals fabrieksmerken,
octrooien en andere eruit voortvloeiende of aanvullende rechten verwerven en te gelde maken, dit
alles rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdend met of ter bevordering van de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap.
Zij kan optreden als tussenpersoon inzake handel, in de ruimste zin van het woord, waaronder
verstaan makelaarsactiviteiten, commissiehandel en agentuur zowel in België als in het buitenland.
Ze kan deelnemen in alle vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, zowel in België als in
het buitenland, bij wijze van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, fusie, financiële
tussenkomst of anderszins en tevens de functies van bestuurder, volmachtdrager en vereffenaar of
gelijkaardige functies uitoefenen in andere vennootschappen, verenigingen en ondernemingen.
De vennootschap kan haar vermogen als waarborg geven bij wijze van persoonlijke of zakelijke
zekerheidsstelling zowel voor haar eigen verbintenissen als voor verbintenissen van derden,
waaronder bijvoorbeeld de groepsvennootschappen.
De vennootschap mag tevens roerende en onroerende goederen als investering verwerven en in dit
verband alle daden van beheer en beschikking stellen, inbegrepen maar niet beperkt tot de
terbeschikkingstelling onder welke rechtsvorm dan ook van onroerende goederen aan derden, zoals
niet limitatief de verhuring, de onroerende leasing en het vestigen van een vruchtgebruik.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met het
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ont-bonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften ter zake en van
de bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een
statutenwijziging.
Artikel 5. Kapitaal
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt
tweehonderdzevenenzestigduizend tweehonderd euro (€ 267.200,00) en is verdeeld in
zevenentwintigduizend negenhonderd (27.900) aandelen zonder nominale waarde, met een
fractiewaarde van 1/27.900ste van het kapitaal.
Artikel 5bis. Toegestaan kapitaal
Er is geen toegestaan kapitaal voorzien. (…).
Artikel 13. Benoeming en ontslag van bestuurders
13.1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de
vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft,
mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan, tot de dag van de gewone algemene
vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders
zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel
Luik B
14.2 van deze statuten- krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een
beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.
Elke bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving aan de
vennootschap, onder verplichting zijn ambt te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn opvolging
kan worden voorzien.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:
55. WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij/zij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening uitvoert. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder zetelen in het bestuursorgaan.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan haar bestuursorgaan.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen.
13.2. Vacature
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, en de raad drie of meer leden telt, zijn de
overblijvende bestuur-ders samen bevoegd om voorlopig in de vacature te voorzien.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerst-volgende bijeenkomst de vaste benoeming
doen. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van zijn voorgan-ger.
Indien er slechts twee bestuurders zijn aangesteld en één van beiden komt weg te vallen, dan dient
de overblijvende bestuurder onverwijld een bijzondere algemene vergadering samen te roepen, met
het oog op de aanstelling van een nieuwe bestuurder in vervanging van de weggevallen bestuurder.
13.3. Bekendmaking van benoeming of ambtsbeëindi-ging
De benoeming van de bestuurder(s) en zijn/haar/hun ambtsbeëin-diging worden openbaar gemaakt
door neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de ondernemingsrechtbank van een
uittreksel uit het benoemingsbesluit, bestemd om in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad te
worden bekendgemaakt, en van een afschrift van het benoemingsbesluit. (…)
Artikel 16. Intern bestuur  beperkingen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, onverminderd het hiervoor
bepaalde in artikel 14.2, §5 en met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
Zodra en zolang de bestuurders een college vormen gelden voor hen de verplichtingen die
voortvloeien uit col-legiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht. Onverminderd deze
verplichtingen, kunnen de bestuur-ders de be-stuurs-ta-ken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 17. Externe vertegenwoordigingsmacht
Indien er drie of meer bestuurders zijn aangesteld, vertegenwoordigt de raad van bestuur als college
de ven-nootschap in alle handelin-gen in en buiten rechte, handelend door de meerderheid van zijn
leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door iedere bestuurder afzonderlijk
handelend.
Artikel 18. Delegatie van bevoegdheden
18.1. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden, die alsdan
de titel van gedelegeerd bestuurder zal/zullen dragen, of buiten zijn midden aan een of meer
directeuren, die handelen als orgaan van de vennootschap.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
18.2. Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoor-loofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onver-minderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders
in geval van overdreven volmacht. (…)
Artikel 21. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering  bevoegdheid
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders moet elk jaar worden bijeengeroepen op
de derde vrijdag van de maand mei om zeventien (17:00) uur; indien die dag een wettelijke feestdag
Luik B
is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid be-hoort en die geen wijzigingen
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene verga-dering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De algemene vergadering is bovendien bevoegd om te beraadslagen en te besluiten in alle
aangelegenheden die tot de bevoegdheid van andere organen behoren, wanneer die organen in de
onmogelijkheid verkeren om tot een besluit te komen.
Artikel 22. Plaats van de algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in een
andere plaats in de gemeente waar de zetel gevestigd is, aangewezen in de oproeping.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of in een andere plaats aangewezen in de op-roeping. (…)
Artikel 24. Toelatingsvoorwaarden algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering moeten de aandeelhouders als zodanig
ingeschreven zijn in het register van aandelen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een houder van effecten op naam als zodanig ingeschreven zijn in het
register van de effecten met betrekking tot zijn categorie van effecten. (…)
Artikel 31. Boekjaar  jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van elk jaar en eindigt op eenendertig
december van datzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en be-schei-den afgesloten en maken de
bestuurders de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig artikel 3:1. § 1 WVV.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenre-kening en de toelichting. Zij vormt een geheel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan
rechtsgeldig wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de met de statuten of met het WVV strijdige
verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
Artikel 32. Bestemming van het resultaat
De algemene vergadering beschikt op voorstel van de raad van bestuur over de bestemming van het
resultaat.
Van de winst wordt bij toepassing van artikel 7:211. WVV jaarlijks ten -minste één/-twintigste vooraf
genomen voor de vorming van een reservefonds totdat dit reservefonds één tiende van het kapitaal
bedraagt.
Geen uitkering mag geschieden indien op datum van af-sluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief zoals dit blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, overeenkomstig
artikel 7:212. WVV.
De betaling van dividenden geschiedt jaarlijks in één of in meer malen op de tijdstippen en op de
wijze die door het bestuursorgaan worden vastgelegd.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om op het re-sultaat van het boekjaar een interim dividend
uit te ke-ren. Deze uitkering mag alleen gebeuren op de winst van het lo-pende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd,
in voorkomend geval verminderd met het over-gedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de
reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd, conform de
voorschriften van artikel 7:213. WVV. (…)
Artikel 35. Vereffeningssaldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en nadat – in voorkomend geval – het plan van verdeling bedoeld in
artikel 2:97. § 2 WVV door de bevoegde ondernemingsrechtbank is goedgekeurd, wordt het netto
actief verdeeld onder alle aandeelhouders, naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten -
na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog verricht moeten worden - en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. (…)”.
    1.  Beslissing om bij toepassing van artikel 3:72. WVV geen commissaris te benoemen.
    2.  Machtiging van de ondergetekende notaris om de formaliteiten van openbaarmaking te
vervullen en de nieuwe tekst der statuten neer te leggen.
Als bijzondere mandataris wordt aangesteld: JERA Accountantskantoor, te 2820 Bonheiden,
Luik B
Mechelsesteenweg 306, vertegenwoordigd door de heer Bart Ceustermans, met recht van
substitutie, aan wie de macht wordt gegeven om alle formaliteiten te vervullen en documenten te
onder-tekenen met het oog op de wijziging van de inschrijving van de vennoot-schap in het
rechtspersonenregister, bij de BTW-administratie en overige belastingadministraties.
 
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten