N° d'entreprise : 0830720272
Nom
(en entier) : ZeBorne
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Commerce 23
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société « ZEBORNE » reçu
par le Notaire Dominique ROULEZ, à Waterloo, le 12 décembre 2023, en cours d’enregistrement, ce
qui suit :
 
Première résolution
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration et du rapport de Monsieur Bruno VAN DEN BOSCH, en sa qualité de réviseur d’
entreprises, pour la SRL « Bruno VANDENBOSCH & C° ; Réviseur d’entreprises », ayant son siège
à 1000 Bruxelles, avenue Jeanne 35/13, ayant pour numéro d’entreprise 0462.418.301, désigné par
l’organe d’administration.
Ces rapports ont été établis dans le cadre des articles 5 :121 et 5 :133 du Code des sociétés et des
associations, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et
en avoir pris connaissance.
 
Le rapport de l’organe d’administration justifie spécialement le prix d’émission et décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
 
En outre, ce rapport de l’organe d’administration expose l’intérêt que l’apport présente pour la société
et ce rapport comporte une description de l’apport en nature et donne une évaluation motivée. Il
indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Le reviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration a examiné dans son rapport la
description faite par l’organe d’administration de l’apport en nature, l’évaluation adoptée et les modes
d’évaluation appliqués. Son rapport indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’
évaluation correspondent au moins à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte. Ce rapport indique
quelle est la rémunération réelle attribuée en contre-partie de l’apport. Ce rapport contient les
conclusions suivantes :
 
« Conformément à l'article 5:133, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée ZEBORNE dans le cadre de notre
mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 2
décembre 2023.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter,
telle que contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration ».
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 5:133, §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 7 décembre 2023 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
 
•   la description des biens à apporter
•   l’évaluation appliquée par les parties
•   le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie.
 
La rémunération réelle consiste en 16.598 actions de la société à responsabilité limitée ZEBORNE
valorisées à 110 euros chacune.
 
Concernant l’émission d’actions
 
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et nous porte à croire que les données
comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits d’affiliation des actionnaires ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
La valeur de la société a été déterminée de manière conventionnelle entre les parties. Cette
valorisation est justifiée pour autant que les prévisions reprises dans le business plan se réalisent.
En outre, nous n’exprimons aucune attestation sur la possibilité de réalisation de ces prévisions
 
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133, §1 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Responsabilité l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
•   d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•   de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
•   de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
•   la justification du prix d’émission ; et
•   la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
- l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
•   d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
•   d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
•   d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
•   de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de :
•   l’examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Nous n’avons par ailleurs pas eu connaissance d’événements postérieurs à nos contrôles devant
modifier les conclusions du présent rapport.
Bruxelles, le 08 décembre 2023
 
BRUNO VANDENBOSCH & Co,
REVISEUR D’ENTREPRISES
Société à responsabilité limitée
Représentée par
Bruno Van Den Bosch
Réviseur d’Entreprises »
 
Ces deux rapports resteront ci-annexés et seront déposés, en même temps qu'une expédition du
présent procès-verbal, au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
 
L'assemblée générale approuve ces rapports à l'unanimité.
 
Deuxième résolution – Apport en nature
L'assemblée générale décide d’accepter un apport supplémentaire en nature pour une valeur d’un
million huit cent vingt-cinq mille sept cent trente-neuf euros (1.825.739,00 €) et d’émettre en
contrepartie en faveur de l’apporteur, en rémunération de l’apport, 16.598 actions nouvelles,
entièrement libérées, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de ce jour
prorata temporis.
 
L’assemblée décide que cet apport supplémentaire se trouvera inscrit sur un compte de capitaux
propres disponible et ne sera donc pas inscrit sur le compte de capitaux propres indisponible.
 
Troisième résolution – Réalisation de l’apport
La société à responsabilité limitée « ONEFIELD BELGIUM », précitée, représentée aux présentes
par Monsieur VANDERMEERSCH Maxime, prénommé, en vertu de la procuration dont question ci-
dessus, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissances des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu'elle possède à charge de
ladite société « ZEBORNE » une créance certaine, liquide et exigible, constituée par diverses
avances pour un montant global d’un million huit cent vingt-cinq mille sept cent trente-neuf euros
(1.825.739,00 €).
 
A la suite de cet exposé, la SRL « ONEFIELD BELGIUM » déclare faire apport à la société «
ZEBORNE » de cette créance à savoir un million huit cent vingt-cinq mille sept cent trente-neuf euros
(1.825.739,00 €).
 
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société « ONEFIELD BELGIUM » SRL qui accepte, les 16.598
actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
 
Quatrième résolution – Constatation de la réalisation effective de l’apport.
L’assemblée constate et requiert à l’unanimité le Notaire instrumentant d’acter que, par suite de la
décision qui précède, l’apport supplémentaire ci-avant, se trouve effectivement réalisé et que les
nouvelles actions émises ont été intégralement et inconditionnellement souscrites de sorte que le
nombre d’actions est porté de 10.166 à 26.764 actions.
 
Cinquième résolution – Modification des statuts.
L'assemblée décide de remplacer le premier alinéa de l'article 5 des statuts par le texte suivant :
 
« En rémunération des apports, 26.764 actions ont été émises. »
 
Sixième résolution – Mission – statuts coordonnés
L’assemblée générale décide de donner la mission au Notaire soussigné ou à l’un de ses associés d’
établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
 
Septième résolution – Pouvoirs.
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur unique pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Notaire Dominique ROULEZ, à Waterloo
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte. Deux procurations sont annexées à
l’acte. Rapport de l’organe d’administration et rapport du réviseur.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173-1° bis du Code des Droits d’
Enregistrement.