N° d'entreprise : 0894284867
Nom
(en entier) : EDF INVESTISSEMENTS GROUPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 326 bte 58
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le trente septembre deux mille vingt.
(...)
Devant moi, Maître Tim CARNEWAL, notaire associé à Bruxelles,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EDF
INVESTISSEMENTS GROUPE", ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 326, boîte 58, ci-
après dénommée la " Société ".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Réduction réelle du capital.
Conformément à l'article 7:208 et 7:209 juncto article 7:216, 1° du Code des sociétés et associations,
l'assemblée décide de réduire le capital par acquisition de 13.105.704 actions propres en vue de leur
destruction immédiate, afin de réduire (i) le capital de 1.310.570.400,00 EUR pour le porter de
8.186.853.100,00 EUR à 6.876.282.700,00 EUR, (ii) les primes d'émission de 37.450.674,30 EUR
pour les porter de 37.450.674,30 EUR à 0,00 EUR et (iii) les réserves disponibles de 3.045.951,06
EUR à 1,54 EUR.
L'assemblée décide que la réduction sera imputée sur le capital fiscal réellement libéré, les réserves
disponibles et sur les primes d'émission et a pour but de mettre le capital, les primes d'émission et
les réserves disponibles de la Société en concordance avec la décision d'acquisition de propres
titres.
Cette réduction est basée sur des comptes de la Société clôturés au 31 août 2020.
Principe d'égalité
L'assemblée décide que cette réduction se fera par remboursement en espèces aux actionnaires,
d'un montant égal au montant de la réduction, proportionnellement aux actions que chacun d'eux
possède et que, suite à une décision du conseil d'administration de ce jour concernant l'acquisition
d'actions propres, les deux actionnaires ont eu un traitement égal.
(...)
Le prix par action rachetée a été fixé à 103,09 EUR soit en total 1.351.067.025,36 EUR dont
3.045.951,06 EUR sera imputée sur les réserves disponibles.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Acquisition des actions propres et destruction immédiate.
L'assemblée décide, en exécution de la réduction, d'acquérir 13.105.704 actions de catégorie A
appartenant à l'actionnaire sous 1, étant la société par actions simplifiée de droit français "Société
C3", ayant son siège à 75008 Paris, (France), 69-71 rue de Miromesnil, et décide conformément
l'article 7:216, 1° du Code des sociétés et des associations de les détruire immédiatement.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Réduction réelle du capital sous condition suspensive.
Volet B
Conformément à l'article 7:208 et 7:209 juncto article 7:216, 1° du Code des sociétés et associations,
l'assemblée décide de réduire le capital une deuxième fois par acquisition de 2.414.715 actions
propres en vue de leur destruction immédiate, afin de réduire (i) le capital de 241.471.500,00 EUR
pour le porter de 6.876.282.700,00 EUR à 6.634.811.200,00 EUR et (ii) les réserves disponibles de
1,54 EUR à 0,00 EUR, et ceci sous condition suspensive, portant sur la réception, d'ici le 30 avril
2021, d'une décision favorable de la part du Service des Décisions Anticipées en matière fiscale à la
demande formée le 18 septembre 2020 et portant le numéro d'ordre P2020.0980.
L'assemblée décide que la réduction sera imputée sur le capital fiscal réellement libéré et les
réserves disponibles et a pour but de mettre le capital et les réserves disponibles de la Société en
concordance avec la décision d'acquisition de propres titres. Un montant de 7.461.467,81 EUR sera
comptabilisé comme réserve négative.
Cette réduction est basée sur des comptes de la Société clôturés au 31 août 2020.
Principe d'égalité
L'assemblée décide que cette réduction se fera, sous la condition suspensive susmentionnée, par
remboursement en espèces aux actionnaires, d'un montant égal au montant de la réduction,
proportionnellement aux actions que chacun d'eux possède et que, suite à une décision du conseil
d'administration de ce jour concernant l'acquisition d'actions propres, les deux actionnaires ont eu un
traitement égal.
(...)
Conformément à la décision du conseil d'administration de ce jour, l'actionnaire sous 1, étant la
société par actions simplifiée de droit français "Société C3", mentionné ci-dessus, déclare vendre
2.414.715 actions, sous la condition suspensive susmentionnée. Ainsi la Société pourra acquérir
2.414.715 actions propres.
Le prix par action rachetée a été fixé à 103,09 EUR soit en total 248.932.969,35 EUR.
Les actionnaires se déclarent expressément d'accord avec ce prix d'acquisition et les modalités
d'acquisition.
SIXIEME RESOLUTION: Acquisition des actions propres et destruction immédiate.
L'assemblée décide, sous condition suspensive portant sur la réception, d'ici le 30 avril 2021, d'une
décision favorable de la part du Service des Décisions Anticipées en matière fiscale à la demande
formée le 18 septembre 2020 et portant le numéro d'ordre P2020.0980, en exécution de la réduction,
d'acquérir 2.414.715 actions de catégorie A appartenant à l'actionnaire sous 1, étant la société par
actions simplifiée de droit français "Société C3", ayant son siège à 75008 Paris, (France), 69-71 rue
de Miromesnil, et décide conformément l'article 7:216, 1° du Code des sociétés et associations de
les détruire immédiatement.
(...)
Il est noté que les créanciers de la société sont invités à faire valoir leurs droits, dès la publication du
présent acte, et par voie de conséquence sans devoir attendre la réalisation de la condition
suspensive susmentionnée et la publication de l'acte confirmant la réalisation de cette condition.
SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration et à chaque administrateur,
chacun d'eux pouvant agir seul, et chacun avec pouvoir de substitution et au directeur général, afin
de faire constater par acte notarié la réalisation de la condition suspensive et de faire les
modifications statutaires y relatives ainsi que pour la coordination des statuts.
HUITIEME RESOLUTION - Modification des statuts
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent et le code des sociétés et
associations, dont un extrait suit :
Forme juridique - Dénomination sociale
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "EDF Investissements Groupe ".
Siège social
Le siège est établi à Région bruxelloise.
(...)
Objet social
La société a pour objet principal, tant en Belgique qu'à l'étranger, notamment dans le cadre de
financements de projets, (i) de consentir des prêts à des tiers (en ce compris des sociétés liées),
sous toute forme, en ce compris des ouvertures de crédit et des engagements de mise à disposition,
autres que des prêts à la consommation, (ii) d'accorder des garanties à ou pour compte de tiers (en
ce compris des sociétés liées), sous toute forme, en ce compris des lettres de crédit, et (iii)
d'identifier, d'analyser, d'acquérir, de détenir, de gérer et de céder des créances civiles ou
commerciales, des valeurs mobilières, des titres de créances négociables, des droits financiers issus
d'opérations de financements structurés et de conclure des instruments financiers à terme de
quelque nature que ce soit.
La société pourra, dans le cadre de son activité, conclure des opérations de couverture de ses actifs
Volet B
au moyen de produits dérivés (et notamment de taux, de devise, de crédit et de rendement) ou
d'assurance et effectuer des opérations de mise en pension pour valoriser ses actifs.
Pour financer l'acquisition de ses actifs, la société pourra, dans le cadre d'émissions de caractère
exclusivement privées, recourir à l'émission d'actions, de titres de dette ou contracter, mais auprès
d'établissements de crédit, des lignes de liquidités.
La société pourra acquérir, souscrire, détenir et gérer des titres de participation dans des filiales dont
l'objet serait similaire à l'objet principal défini ci-dessus.
La société peut réaliser, d'une façon générale, toutes opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières et accomplir tout acte, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet
ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
Durée
La société existe pour une durée illimitée.
Capital social
Le capital de la société s'élève à six milliards huit cent septante-six millions deux cent quatre-vingt-
deux mille sept cents euros (€ 6.876.282.700,00).
Le capital est représenté par soixante-huit millions sept cent soixante-deux mille huit cent vingt-sept
(68.762.827) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100), qui sont réparties initialement
en deux catégories.
Les actions numérotées de 1 à 410 et de 616 à 10.000.615 à et de 15.000.616 à 68.762.827 sont
des actions de catégorie A et les actions numérotées de 411 à 615 de 10.000.616 à 15.000.615 sont
des actions de catégorie B.
(...)
Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois membres,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par
l'assemblée générale et en tous temps révocables ad nutum par elle.
Lorsque la société est constituée par deux (2) fondateurs ou qu'une assemblée générale constate
que la société n'a pas plus de deux (2) actionnaires, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à deux (2) membres jusqu'à l'assemblée générale suivant la constatation par toutes voies
de droit de l'existence de plus de deux (2) actionnaires.
Le(s) détenteur(s) d'actions de catégorie A ont le droit de présenter des candidats pour pourvoir à la
nomination de quatre administrateurs.
Le(s) détenteur(s) d'actions de catégorie B ont le droit de présenter des candidats pour pourvoir à la
nomination de trois administrateurs.
Aussi longtemps que les actionnaires de catégorie A ou les actionnaires de catégorie B détiendront
au moins une action du capital de la société, le conseil d'administration devra comprendre, au moins,
deux administrateurs nommés sur proposition, respectivement, des actionnaires de catégorie A ou
de catégorie B.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortant non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale
qui a statué sur un remplacement.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, pour quelque raison que ce soit, les
administrateurs, nommés sur proposition des actionnaires de même catégorie que celle des
actionnaires ayant proposé à l'assemblée la candidature de l'administrateur à remplacer, auront le
droit d'y pourvoir provisoirement. L'administrateur ainsi désigné poursuit et termine le mandat de
celui qu'il remplace. L'assemblée générale procède à l'élection définitive, sur proposition des
actionnaires ayant proposé à l'assemblée la candidature de l'administrateur à remplacer, lors de sa
prochaine réunion. En cas de vacance de plusieurs places d'administrateurs, les membres restants
du conseil d'administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants,
conformément à ce qui précède.
Tant que l'assemblée générale ou le conseil d'administration n'a pas pourvu aux postes vacants pour
quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en
fonction si cela s'avère nécessaire pour que le conseil d'administration soit composé du nombre
minimum légal de membres.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d'une telle
élection ou en cas d'absence du président, la présidence sera assumée par l'administrateur présent
le plus âgé nommé par l'assemblée générale parmi les candidats proposés par le (les) actionnaire(s)
Volet B
de catégorie A.
Le conseil d'administration peut également comporter un ou plusieurs administrateurs neutres
nommés sur proposition conjointe des actionnaires de catégorie A et des actionnaires de catégorie
B.
Réunions - Délibération - Résolution
Le conseil d'administration se réunit, au moins deux (2) fois par an, sur convocation du président ou
d'un administrateur délégué, à la requête d'un ou de plusieurs administrateurs. La convocation
s'effectue au moins cinq (5) jours calendaires avant la date prévue pour la réunion, à l'exception des
cas d'extrême urgence. En cas d'extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence
sont signalées dans la convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné
à l'article 2281 du Code civil.
Tout administrateur peut demander à ce qu'un ou plusieurs points soient portés à l'ordre du jour du
conseil d'administration.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique. Tout conseil tenu en dehors de la
Belgique est nul et non avenu.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature
électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil
d'administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d'administration ou qui s'y fait représenter,
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer
à se plaindre de l'absence ou de l'irrégularité de la convocation, et ce, avant ou après la réunion à
laquelle il n'a pas assisté.
Le conseil d'administration ne peut en principe valablement délibérer et statuer que lorsque tous ses
membres sont présents ou représentés, étant entendu qu'au moins un administrateur nommé sur
proposition des actionnaires de catégorie A et un administrateur nommé sur proposition des
actionnaires de catégorie B devront être présents. Si la société ne compte plus d'actionnaires de
catégorie A ou de catégorie B, au moins deux (2) administrateurs devront être présents, quelle que
soit la catégorie à laquelle ils appartiennent.
Sous réserve de ce qui est prévu au présent article 12, chaque décision du conseil d'administration
est en principe adoptée à l'unanimité (i) des administrateurs nommés sur proposition exclusive des
actionnaires de catégorie A présents ou représentés et (ii) des administrateurs nommés sur
proposition exclusive des actionnaires de catégorie B présents ou représentés, et en cas
d'abstention ou de vote blanc d'un ou de plusieurs d'entre eux, à l'unanimité des voix (i) des autres
administrateurs nommés sur proposition exclusive des actionnaires de catégorie A et (ii) des autres
administrateurs nommés sur proposition exclusive des actionnaires de catégorie B.
Toutefois, les décisions impliquant l'acquisition ou la cession d'un actif émis par une société liée (au
sens de l'article 1:20 du Code des sociétés et associations) à l'un des actionnaires, pourront être
adoptées à la majorité renforcée des deux tiers des administrateurs présents ou représentés.
(...)
Pouvoirs de gestion - Comités - Gestion journalière
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale. Il peut notamment accepter des compromis, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration soumet à l'assemblée générale pour approbation les orientations
retenues pour la réalisation de l'objet de la société.
Le conseil d'administration peut créer un ou plusieurs comités au sein de la société. Il décrit leur
composition, leurs attributions et leurs pouvoirs.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une personne,
pouvant agir seule. Si la personne chargée de la gestion journalière est également administrateur,
elle portera le titre d'administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre de directeur
général. La délégation de la gestion journalière est révocable ad nutum. En cas de vacance du
délégué à la gestion journalière, les règles normales de décision et de représentation exprimées au
présent article $14 et à l'article $15 sont d'application.
Le conseil d'administration peut également désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des
questions spécifiques et déterminées. Il peut, en outre, révoquer leurs pouvoirs spéciaux ad nutum.
Le conseil d'administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
Représentation
Volet B
La société est valablement représentée à l'égard des tiers par un administrateur nommé sur
présentation du (des) actionnaire(s) de catégorie A et un administrateur nommé sur présentation du
(des) actionnaire(s) de catégorie B, agissant conjointement. Si la société ne compte plus
d'actionnaires de catégorie A ou de catégorie B, elle sera valablement représentée par deux (2)
administrateurs, agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par la
personne chargée de la gestion journalière agissant seule.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d'administration.
(...)
Contrôle
Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels, et de la régularité au regard du Code des sociétés et associations et des statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques
ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme
renouvelable de trois (3) ans. Lors de la nomination des commissaires, l'assemblée générale établit
leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette rémunération peut seulement être
modifiée avec le consentement de l'assemblée générale et du commissaire. Sous peine de
dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l'assemblée générale que
pour un juste motif.
Type de réunion - Date - Lieu
Chaque année, l'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième lundi du mois d'avril à quatorze
heures (14 heures). Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à
la même heure.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige. L'assemblée générale doit être convoquée lorsqu'un ou plusieurs actionnaires
représentant un dixième du capital le demandent.
Les réunions de l'assemblée générale se tiennent en Belgique, au siège de la société ou à tout autre
endroit mentionné dans la convocation. Toute assemblée tenue en dehors de la Belgique est nulle et
non avenue.
(...)
Admission
Pour être admis à l'assemblée générale, l'actionnaire doit, si la convocation l'exige, avertir le conseil
d'administration ou le cas échéant, les liquidateurs de son intention d'y participer, au moins trois (3)
jours ouvrables avant ladite assemblée générale, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil.
Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors d'une
assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l'actionnaire (en ce compris la
signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l'exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois (3) jours
ouvrables avant la date de l'assemblée générale, au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code
civil. Les formalités d'admission doivent également avoir été respectées si la convocation l'exige.
Liste de présences
Avant de participer à l'assemblée générale, les actionnaires ou leur représentant sont tenus de
signer la liste de présence avec les mentions suivantes : (i) l'identité de l'actionnaire, (ii) l'adresse ou
le siège de l'actionnaire, (iii) le cas échéant, l'identité du représentant et (iv) le nombre et la catégorie
d'actions avec lesquelles l'actionnaire participe au vote.
Cette obligation vaut également pour les personnes qui, en vertu de l'article 7:127 du Code des
sociétés et associations, doivent être convoquées à l'assemblée générale.
(...)
Comptes annuels
L'exercice social commence le premier (1er) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre
de la même année calendaire.
(...)
Bénéfices
L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d'un
vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (10%) du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
aux soldes des bénéfices nets.
Volet B
Distribution des dividendes
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Les dividendes non-réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur le résultat de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par les articles 7:212 et
7:213 du Code des sociétés et associations.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée
générale. Si rien n'est décidé à ce sujet, les administrateurs en fonction seront considérés de plein
droit comme liquidateurs, non seulement pour l'acceptation des notifications et significations, mais
également pour liquider effectivement la société et ce, non seulement à l'égard des tiers, mais aussi
vis-à-vis des actionnaires.
A moins que l'acte de nomination en dispose autrement, les liquidateurs disposent de tous les
pouvoirs prévus aux articles 2:87 et 2:88 du Code des sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le mode de la liquidation.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le
rapport du conseil d'administration et le rapport du commissaire établi en application de l'article 7:155
du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire