N° d'entreprise : 0441141152
Nom
(en entier) : SERVICE AUTOMOBILES CENTER
(en abrégé) : A.C.C.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Bruxelles 121
 : 6020 Charleroi
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION,
SIEGE SOCIAL, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu par Maître Emilie BLAVIER, Notaire à Thuin, le 23 décembre 2024,
contenant l’assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme « SERVICE AUTOMOBILE
CENTER », ayant son siège à 6020 Charleroi (Dampremy), Chaussée de Bruxelles 121 avec le
numéro d’entreprise BE0441.141.152.
 
Identification de la société    
La société a été constituée sous la dénomination A.C.C. suivant acte reçu par le notaire Vincent van
Drooghenbroeck, ayant résidé à Charleroi, le 27 juin 1990, publié aux annexes du Moniteur Belge du
13 juillet 1990 sous le numéro 675 et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et en
dernier lieu aux termes d’un acte reçu par le Notaire Patrick Linker, à Jumet, le 23 décembre 2011,
publié aux annexes du Moniteur Belge du 13 janvier 2012 sous le numéro 12011068.
 
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
1. Première résolution
A. Rapports préalables
Décision de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique, et d’
adopter la forme d’une société à responsabilité limitée.
- L'assemblée prend acte et dispense le Notaire soussigné et la présidente de donner lecture du
rapport établi par le conseil d'administration en date du 17 décembre 2024, justifiant la proposition de
transformation en société à responsabilité limitée, auquel est annexé un état de l'actif et du passif
arrêté au 30 septembre 2024.
Chaque actionnaire reconnaît en outre avoir reçu une copie de ce document et en avoir pris
connaissance.
- L'assemblée prend acte et dispense le Notaire soussigné et Madame la présidente de donner
lecture du rapport établi le 19 décembre 2024 par le reviseur d'entreprises, Nicolas MATHOT de la
SRL ANDRE, MARBAIX & C° dont les bureaux sont situés à La Louvière, sur l'état résumant la
situation active et passive de la société arrêté au 30 septembre 2024.
Chaque actionnaire reconnaît en outre avoir reçu une copie de ce document et en avoir pris
connaissance.
Ce rapport conclut en ces termes :
 "IX. Conclusions
Conformément à l’article 14:4 du Code des Sociétés et  des Associations, nous émettons, en notre
qualité de réviseur d’entreprises, le rapport d’évaluation adressé à l’assemblée générale
extraordinaire de la SA SERVICE AUTOMOBILES CENTER sur l’état résumant la situation active et
passive dans le cadre de la transformation de société anonyme en société à responsabilité limitée.
Nous avons été désignés par l’organe d’administration pour effectuer cette mission en date du 3
septembre 2024 et avons procédé à l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive, ci-
annexé, clôturé le 30 septembre 2024 de la SA SERVICE AUTOMOBILES CENTER et établi
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Conclusion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
L’actif net de la Société est inférieur au capital repris dans l’état résumant la situation active et
passive, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. La
différence s’élève à 372.321,36 EUR.
Autres points
Nous n’avons pas été en mesure de délivrer notre rapport dans le délai légal de 15 jours avant l’
assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur la transformation de la société, dans la
mesure où l’ensemble des documents et informations à fournir n’étaient pas disponibles au moins un
mois avant la date de cette assemblée.
Ce retard n’a cependant pas eu d’influence significative sur notre contrôle.
Nous avons également constaté que les comptes annuels de l’exercice comptable clôturé au 31
décembre 2023 n’ont pas été déposés à la Banque Nationale de Belgique dans les délais légaux, ce
qui constitue une infraction au Code des Sociétés et des Associations.
Responsabilités de l’organe d’administration
L'organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 30 septembre 2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa du Code des Sociétés et des
Associations, et du calcul de l’actif net, ainsi que du respect des conditions requises par le Code des
Sociétés et des Associations pour la transformation.
L’évaluation de l’état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la SA SERVICE AUTOMOBILES CENTER qui nous a été soumis et qui a été
clôturé le 30 septembre 2024 dans le cadre de la transformation de la Société, dont le total du bilan
s’élève à 56.916,63 EUR et l’actif net à -310.347,98 EUR.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et développement.
Notre mission consiste en des demandes d’informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d’autres procédures d’évaluation. L’étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d’un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu’une mission de contrôle permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons
pas d’opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction de distribution de nos conclusions
Le présent rapport a été établi dans le cadre de la transformation de la société anonyme SERVICE
AUTOMOBILES CENTER en société à responsabilité limitée et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fayt-Lez-Manage, le 19 décembre 2024
SRL ANDRE, MARBAIX & C°,
Représentée par Nicolas MATHOT,
Associé
Réviseur d’Entreprises »
Un exemplaire de ces rapports et état sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent en
même temps qu'une expédition du présent acte.
B. Proposition de transformation en société à responsabilité limitée
L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité
juridique, et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée ; l'activité et l'objet de la société
demeureront inchangés.
La société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
anonyme.
La société à responsabilité limitée conservera le numéro d'immatriculation de la société anonyme à
la Banque Carrefour des Entreprises.
La transformation de la société se fait sur base de la situation active et passive arrêtée au 30
septembre 2024, jointe au rapport précité du conseil d’administration.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme, sont réputées avoir été
réalisées pour la société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des
comptes sociaux
C. Répartition des actions
Les deux cent cinquante (250) actions de la société à responsabilité limitée sont réparties entre les
actionnaires, proportionnellement à leurs droits antérieurs dans la société anonyme, à savoir la
société « SERVICE AUTOMOBILES CENTER », précitée, pour la totalité des deux cent cinquante
(250) actions.
2. Deuxième résolution
L’assemblée décide de rendre l’ancien capital de la société anonyme (soit soixante et un mille neuf
cent septante-trois euros et trente-huit cents - 61.973,38 €) disponible pour distribution future suite à
la transformation en société à responsabilité limitée.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société à responsabilité limitée.
Les comparants déclarent avoir été informés par le notaire instrumentant que toute distribution aux
actionnaires d’une SRL doit être précédée par un double test de solvabilité et de liquidité afin de
garantir que cette distribution ne portera pas atteinte à la santé financière de la société.
Les comparants confirment avoir reçu à ce sujet toutes les informations nécessaires.
3. Troisième résolution
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, tant pour les mettre en
concordance avec les résolutions qui précèdent qu’avec les dispositions du Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts de la société à
responsabilité limitée est rédigé comme suit :
 
Statuts
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "SERVICE AUTOMOBILE CENTER".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet  
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement :
1 / L'achat et la vente de tous véhicules neufs ou d'occasion tels que autos, camions, autocars,
tracteurs, motos, vélomoteurs, vélos, bateaux et avions ;
2/ La réparation et l'entretien de tous véhicules à moteur, la location d'emplacement de
stationnement, tous travaux de carrosserie, tôlerie et peinture ;
3/ L'achat et la vente de tous accessoires automobiles, pièces de rechange, pneumatiques, appareils
de radio et de télévision, outillages électriques ; l'achat et la vente de tous produits pétroliers,
d'huiles, de produits d'entretien ; l'agence d'une compagnie d'assurance ou de sociétés de
financement ; la location de voitures avec ou sans chauffeur ; le tout avec paiement comptant ou à
terme.
La société peut, en outre, s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, sociétés
ayant un objet analogue, similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de
son entreprise, à procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ces produits, à élargir
sa clientèle.
La société peut en Belgique comme à l'étranger accomplir tous actes et opérations nécessaires ou
utiles à la réalisation de son objet.
Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire au profit de sociétés ou entreprises dans
lesquelles elle possède une participation ou plus généralement des intérêts.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, deux cent cinquante (250) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports ont été inscrits sur le compte de capitaux propre disponible. Pour les apports ultérieurs,
les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pas d'application.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.  
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième samedi du mois
de juin, à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales doivent en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.  
Article 24. Préservation du patrimoine de l’entreprise : distributions aux actionnaires et jetons de
présence
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d’évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143, les membres de l'organe
d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que
précisé à l'article 5:143 du Code des sociétés et des associations, ils sont solidairement
responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations par les actionnaires ou toutes autres
personnes en faveur desquelles la distribution a été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission à Maître Emilie BLAVIER, notaire à Thuin d’
établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur délégué actuel,
mentionné ci-après : Madame GOEYENS Christiane, prénommée.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière à l’administrateur délégué démissionnaire
pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur
CROQUET Serge Stanislas Albert Ghislain, domicilié à 6540 Lobbes, Rue Ry à Froment, 7.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
6. Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège a été transférée à : 6540 Lobbes, rue Ry à
Froment 7.
7. Septième résolution
Apport supplémentaire en nature sous forme d’une créance détenue par Madame GOEYENS
Christiane envers la srl SERVICE AUTOMOBILE CENTER.
1°   Rapports préalables
Le Président donne lecture des rapports énoncés dans l’ordre du jour, les actionnaires présents ou
représentés comme dit est, déclarant avoir reçu depuis plus de quinze jours un exemplaire desdits
rapports, savoir:
– le rapport dressé le 19 décembre 2024 par Monsieur Nicolas MATHOT de la SRL ANDRE,
MARBAIX & C° dont les bureaux sont situés à La Louvière, reviseur d’entreprises désigné par le
conseil d’administration, sur l’apport en nature supplémentaire.
Les conclusions du rapport de Monsieur Nicolas MATHOT de la SRL ANDRE, MARBAIX & C° dont
les bureaux sont situés à La Louvière, reviseur d’entreprises désigné par le conseil d’administration,
sont reprises textuellement ci-après:
«IV.Conclusions du réviseur d’entreprises à l’assemblée générale extraordinaire de la Société
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la SRL SERVICE AUTOMOBILES CENTER
dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par
lettre de mission en date du 3 septembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la
date du 18 décembre 2024 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant la
description des biens à apporter, l’évaluation appliquée ou les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que la méthode d’estimation appliquée pour l’apport en nature conduit à
une valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 5 nouvelles actions de la SRL SERVICE
AUTOMOBILES CENTER qui seront attribuées aux apporteurs en proportion des apports réalisés
par chacun d’eux.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133  du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (« no fairness opinion »).
Paragraphe d’observation
Nous attirons l’attention sur le fait qu’en date de la situation comptable établie au 30 septembre
2024, la SA SERVICE AUTOMOBILES CENTER présente des fonds propres négatifs à hauteur de
310.347,98 EUR, la continuité de l’entité est donc menacée. L’utilisation de la valeur nominale pour
la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le caractère libératoire de l’apport de la
créance en capital et l'absence d'autre législation applicable.
Autres points
Nous n’avons pas été en mesure de délivrer notre rapport dans le délai légal de 15 jours avant l’
assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur l’apport en nature de la société, dans la
mesure où les documents et informations à fournir n’étaient pas disponibles au moins un mois avant
la date de cette assemblée.
Ce retard n’a cependant pas eu d’influence significative sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L'organe d’administration est responsable d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société,
de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature et de mentionner la
rémunération attribuée en contrepartie.
L’organe d’administration est également responsable de la justification du prix d’émission et la
description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Notre responsabilité est d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque
apport en nature, d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet, d’
indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans l’acte et de mentionner la rémunération réelle attribuée en
contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu de l’article 5:133  du Code des Sociétés et des Associations
dans le cadre de l'apport en nature supplémentaire à la SRL SERVICE AUTOMOBILES CENTER et
ne peut être utilisé à d’autres fins.
FAYT-LEZ-MANAGE, le 19 décembre 2024.
SRL ANDRE, MARBAIX & C°,
Représentée par Nicolas MATHOT
Associé
Réviseur d’Entreprises »
– le rapport spécial de l’organe d’administration dressé le 20 décembre 2024 en application des
articles 5 :133 5 :121 du Code des sociétés et des associations ne s’écartant pas des conclusions du
rapport du reviseur.
Ce rapport, ainsi que le rapport dudit reviseur, demeureront ci-annexés, en vue de leur dépôt au
greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au Code des sociétés et des associations.
2° Apport en nature
a) Décision
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’effectuer un apport supplémentaire en nature
sous forme d’une créance certaine, liquide et exigible, détenue par Madame Christiane GOEYENS à
l’encontre de la srl SERVICE AUTOMOBILE CENTER à concurrence de 250.000,00 Euros.
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de cinq (5) nouvelles actions, sans désignation
de valeur nominale, identiques aux existantes, qui sont attribuées entièrement libérées à l’apporteur.
Conditions générales du transfert :
    1.  La présente société a la propriété et la jouissance du bien apporté à compter de ce jour par la
possession réelle.
    2.  Le bien est apporté dans l'état où il se trouve actuellement.
    3.  Le bien est apporté libre de toutes charges.
Vote: L’assemblée adopte cette résolution à l’unanimité des voix.
b)    Réalisation de l’apport
A l’instant intervient: Madame Christiane GOEYENS, prénommée,
Laquelle, ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant
des statuts que de la situation financière de la présente société et des propositions figurant à l’ordre
du jour de la présente assemblée, déclare faire apport à la présente société de sa créance à
concurrence de 250.000,00 Euros.
3° Modification de l’article 5 des statuts en conséquence des décisions prises
En conséquence des décisions prises, l’assemblée décide de modifier et de remplacer l’alinéa 1 de l’
article 5 des statuts, par ce qui suit:
« En rémunération des apports, deux cent cinquante-cinq (255) actions ont été émises. »
8. Huitième résolution - Pouvoirs au conseil d’administration
L’assemblée confère au conseil d’administration, tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions
qui précèdent, y compris la coordination des statuts, et à Monsieur Serge CROQUET avec faculté de
substitution, tous pouvoirs aux fins d’opérer la modification nécessaire auprès du registre de
commerce.
 
 
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Maître Emilie BLAVIER, Notaire.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte.