Ondernemingsnr : 0441749975
Naam
(voluit) : WILLY VANHOUTTE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Industriepark 11
 : 8730 Beernem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door geassocieerd notaris Bart Van de Keere,
in de besloten vennootschap “Wylleman – Van de Keere – Van Maelzaeke geassocieerde
notarissen” met zetel te Evergem-Sleidinge, Sleidinge-dorp 102, op 16 september 2020, dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap WILLY VANHOUTTE
bijeengekomen is en dat onder meer volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van
stemmen:
eerste besluit: beslissing om specifieke regelingen toe te voegen aan de statuten.
1.Creatie van categoriële van aandelen
A) VERSLAG
Voorafgaand aan de beslissing tot de creatie van nieuwe soorten aandelen verleent de vergadering
met éénparigheid van stemmen ontslag van voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan van
31 augustus 2020 betreffende de verantwoording van de wijzigingen en de gevolgen daarvan op de
rechten van de bestaande soorten aandelen, overeenkomstig artikel 5:102, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voornoemde aandeelhouder erkent voldoende voorafgaand aan deze vergadering een exemplaar
van dit verslag ontvangen te hebben en er kennis van te hebben genomen.
Vermits er geen financiële of boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen aan het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan, dient geen revisoraal verslag inzake een beoordeling op de
getrouwheid en volwaardigheid in alle van materieel belang zijnde opzichten van de financiële en
boekhoudkundige gegevens, overeenkomstig artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen te worden opgesteld.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan zal samen met de uitgifte van deze akte worden
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
B) CREATIE VAN TWEE SOORTEN AANDELEN
De algemene vergadering beslist tot de creatie van  twee soorten van aandelen, namelijk aandelen
van categorie/soort A en categorie/soort B, gelet op de nakende herstructurering van de
aandeelhoudersstructuur, gelet op de verantwoording van de wijzigingen en de gevolgen daarvan op
de rechten van de bestaande aandelen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan:
- zevenhonderdvijftig (750) A-aandelen, welke aandelen op heden alle toebehoren aan voornoemde
vennootschap “Eurobaby”, genummerd 1-750.
- tweeduizend tweehonderdvijftig (2.250) B-aandelen, welke aandelen op alle toebehoren aan
voornoemde vennootschap “Eurobaby”, genummerd 751-3.000.
De opsplitsing in deze categorieën heeft tot doel volgende zaken zoals na vermeld te regelen:
- de overdracht van aandelen;
- de benoeming van de bestuurders en de externe vertegenwoordiging van de vennootschap te
regelen;
- de uittreding en de uitsluiting van aandeelhouders.
Luik B
De aandelen zullen voor het overige over gelijke rechten beschikken.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Diensvolgens beslist de algemene vergadering om de statuten in die zin aan te passen, zoals na
vermeld.
2.Toevoeging van overdrachtsregelingen in het kader van de overdracht van aandelen
Gelet op de nakende herstructurering van de aandeelhoudersstructuur beslist de algemene
vergadering om aan de statuten overdrachtsbeperkingen toe te voegen zoals hierna vermeld onder
het vijfde besluit.
Diensvolgens beslist de algemene vergadering om de statuten in die zin aan te passen, zoals na
vermeld.
3.Toevoeging van uittredings- en uitsluitingsregeling
Gelet op de nakende herstructurering van de aandeelhoudersstructuur en de mogelijkheid geboden
door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen van 23
maart 2019, beslist de algemene vergadering om aan de statuten een uittredings- en
uitsluitingsregeling toe te voegen zoals na vermeld onder het vijfde besluit.
tweede besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
derde besluit: beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de
statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00), en de wettelijke reserve, hetzij zevenduizend zevenhonderdeenendertig euro één cent (€
7.731,01), hetzij in totaal zesentwintigduizend driehonderdeenendertig euro één cent (€ 26.331,01)
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
vierde besluit: wijziging voorwerp (voorheen “doel”).
a) Voorafgaand aan de beslissing tot de wijziging van het voorwerp (voorheen “doel”) verleent de
algemene vergadering met éénparigheid van stemmen ontslag van voorlezing van het verslag van
het bestuursorgaan betreffende de wijziging van het maatschappelijk voorwerp (voorheen “doel”).
Het verslag van het bestuursorgaan zal tegelijk met de uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het bedoeld verslag.
b) Vervolgens beslist de algemene vergadering het voorwerp (voorheen “doel”) van de vennootschap
te wijzigen door vervanging van de integrale tekst van de bepaling in de statuten betreffende het
voorwerp (voorheen “doel”), door de volgende tekst:
“Deze vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- het aan- en verkopen, verhuren en leasen van machines, zowel elektrische als andere, zowel
groothandel als kleinhandel;
- het zelf samenstellen of bouwen van machines, verhuren en leasen, dienende voor zowel de
houtbewerking als voor de metaalbewerking;
- het leveren, herstellen, vervangen van onderdelen van machines, verhuren en leasen;
- het leveren, herstellen van alle bijhorigheden, dit alles in de meest ruime zin, verhuren en leasen; 
- het aan- en verkopen, verhuren en leasen van houtsnijwerk en aanverwanten;
- het aan- en verkopen, verhuren en leasen van hout, dienende voor houtsnijwerken en
aanverwanten;
- het aan- en verkopen van boeken en tijdschriften die de instructie bevatten voor snijwerken en
aanverwanten evenals de technische uitleg voor houtsnijwerk en aanverwanten;
- het aan- en verkopen, verhuren en leasen van gereedschappen en aanverwanten voor hout- en
metaalbewerking;
Luik B
- het aan- en verkopen, verhuren en leasen van werkbanken met alle toebehoren en aanverwanten;
- het samenstellen en vervaardigen en verkopen van rolbanen, of gelijkaardige;
- het aan- en verkopen van houtdraaiwerk, houten sier- en gebruiksvoorwerpen.
- digitale aan- en verkoop, verhuur en leasing van goederen, diensten en digitale inhoud in zijn meest
algemene vorm.
- wereldwijde E-commerce bedrijven in zijn meest algemene vorm.
Dit alles in de meest ruime zin : de vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid
om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit
voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp vergemakkelijken.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke en commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk voorwerp.”
vijfde besluit: ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder.
De algemene vergadering besluit om voornoemde vennootschap naar Engels recht "EUROBABY UK
LIMITED", destijds benoemd als niet-statutair zaakvoerder van de vennootschap, ontslag te geven uit
haar functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor
onbepaalde duur.
Voornoemde  vennootschap naar Engels recht "EUROBABY UK LIMITED", voor wie alhier optreedt
haar voornoemde heer Filip Wauters, verklaart dit mandaat te aanvaarden namens de vennootschap,
onder de bevestiging niet getroffen te zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan
voornoemde vennootschap naar Engels recht "EUROBABY UK LIMITED" voor de uitoefening van
haar mandaat.
zesde besluit: aanneming van volledig nieuwe statuten, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap, om deze te vereenvoudigen en in overeenstemming te brengen met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en met voorgaande besluiten.
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in het voorwerp van de vennootschap, om deze te vereenvoudigen en in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en met
voorgaande besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I. Rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp - duur
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “WILLY VANHOUTTE”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
Deze vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- het aan- en verkopen, verhuren en leasen van machines, zowel elektrische als andere, zowel
groothandel als kleinhandel;
- het zelf samenstellen of bouwen van machines, verhuren en leasen, dienende voor zowel de
houtbewerking als voor de metaalbewerking;
Luik B
- het leveren, herstellen, vervangen van onderdelen van machines, verhuren en leasen;
- het leveren, herstellen van alle bijhorigheden, dit alles in de meest ruime zin, verhuren en leasen; 
- het aan- en verkopen, verhuren en leasen van houtsnijwerk en aanverwanten;
- het aan- en verkopen, verhuren en leasen van hout, dienende voor houtsnijwerken en
aanverwanten;
- het aan- en verkopen van boeken en tijdschriften die de instructie bevatten voor snijwerken en
aanverwanten evenals de technische uitleg voor houtsnijwerk en aanverwanten;
- het aan- en verkopen, verhuren en leasen van gereedschappen en aanverwanten voor hout- en
metaalbewerking;
- het aan- en verkopen, verhuren en leasen van werkbanken met alle toebehoren en aanverwanten;
- het samenstellen en vervaardigen en verkopen van rolbanen, of gelijkaardige;
- het aan- en verkopen van houtdraaiwerk, houten sier- en gebruiksvoorwerpen.
- digitale aan- en verkoop, verhuur en leasing van goederen, diensten en digitale inhoud in zijn meest
algemene vorm.
- wereldwijde E-commerce bedrijven in zijn meest algemene vorm.
Dit alles in de meest ruime zin : de vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid
om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit
voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp vergemakkelijken.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke en commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk voorwerp.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend (3.000) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- zevenhonderdvijftig (750) aandelen categorie/soort A, met stemrecht;
- tweeduizend tweehonderdvijftig (2.250) aandelen categorie/soort B, met stemrecht.
De opsplitsing in deze categorieën heeft tot doel volgende zaken zoals na vermeld te regelen:
- de overdracht van aandelen;
- de benoeming van de bestuurders en de externe vertegenwoordiging van de vennootschap te
regelen;
- de uittreding en de uitsluiting van aandeelhouders.
De aandelen zullen voor het overige over gelijke rechten beschikken.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Stortingsplicht
(…)
Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
(…)
Titel III.- effecten
Aard van de aandelen
(…)
Categoriële aandelen
De aandelen zijn verdeeld in zevenhonderdvijftig (750) aandelen van categorie/soort A (“A-
aandelen”) en tweeduizend tweehonderdvijftig (2.250) aandelen van categorie/soort B (“B-
aandelen”).
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer A-aandelen, wordt hierna een ”A-aandeelhouder”
genoemd en iedere persoon die eigenaar is van één of meer B-aandelen, wordt hierna een ”B-
aandeelhouder” genoemd.
Luik B
De opsplitsing in deze categorieën heeft tot doel volgende zaken zoals na vermeld te regelen:
- de overdracht van aandelen;
- de benoeming van de bestuurders en de externe vertegenwoordiging van de vennootschap te
regelen;
- de uittreding en de uitsluiting van aandeelhouders.
De aandelen zullen voor het overige over gelijke rechten beschikken.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Ondeelbaarheid van de effecten
(…)
Overdracht van aandelen
(…)
Titel IV.- Bestuur – controle
Bestuursorgaan
§ 1. In geval de vennootschap één aandeelhouder telt
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.  
Het mandaat van een niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat deze herroeping recht geeft op enige vergoeding, onverminderd de
mogelijkheid voor de algemene vergadering tot toekenning van een vergoeding.
§ 2. In geval de vennootschap meerdere aandeelhouders telt
A/ Raad van Bestuur - Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder
beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben. De raad van bestuur vormt een collegiaal bestuursorgaan.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, als volgt:
(a)maximaal één (1) bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de A-
aandeelhouder(s), deze wordt de “A-bestuurder” genoemd;
(b)minimaal twee (2) bestuurders worden benoemd uit kandidaten voorgedragen door de B-
aandeelhouder(s), zij worden de “B-bestuurders” genoemd.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van hun opdracht. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Wanneer de algemene vergadering bijeenkomt om bestuurders te benoemen, leggen de
aandeelhouders die het recht hebben kandidaat-bestuurders voor te dragen de algemene
vergadering een lijst voor met minstens twee kandidaten voor elk bestuursmandaat waarvoor zij een
voordrachtrecht hebben, met dien verstande dat elke kandidaat moet voldoen aan redelijke
geschiktheidseisen voor een bestuurder.
Indien een aandeelhouderscategorie, op een bepaald moment of gedurende een bepaalde periode,
haar voordrachtrecht niet uitoefent, verliest deze categorie haar voordrachtrecht niet. Op eerste
verzoek van deze aandeelhouderscategorie zal de raad van bestuur een algemene vergadering
bijeenroepen om deze categorie toe te laten haar voordrachtrecht uit te oefenen. Tot deze categorie
een lijst van kandidaat-bestuurders heeft voorgelegd, kan de algemene vergadering naar eigen
goeddunken een bestuurder aanwijzen om de functie uit te oefenen.
De bekendmaking van de benoeming van een bestuurder moet verwijzen naar de
aandeelhouderscategorie die hem of haar heeft voorgedragen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder, enkel op verzoek van de
aandeelhouderscategorie die hem of haar heeft voorgedragen, te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ook ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de
raad van bestuur. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
B/ Voorzitterschap
De raad van bestuur kan een voorzitter aanstellen (de “voorzitter”), die verplicht één van de B-
bestuurders is. Indien de voorzitter afwezig is op een vergadering maar geldig wordt
vertegenwoordigd door een andere B-bestuurder, zal die bestuurder optreden als voorzitter van de
vergadering. Indien de voorzitter afwezig is op een vergadering en niet geldig wordt
vertegenwoordigd door een andere bestuurder, zal de oudste aanwezige B-bestuurder optreden als
voorzitter van de vergadering. De voorzitter of de B-bestuurder die als voorzitter optreedt, heeft een
beslissende stem.
Luik B
C/ Bijeenroeping
Iedere bestuurder kan de raad van bestuur te allen tijde bijeenroepen en punten op de agenda
plaatsen. De uitnodiging, de agenda en alle relevante informatie ter voorbereiding van de
vergadering wordt ten minste tien werkdagen voor de vergadering aan iedere bestuurder
toegezonden, behalve in geval van hoogdringendheid. De bestuurders kunnen, schriftelijk of op de
vergadering waar zij aanwezig of vertegenwoordigd zijn, afstand doen van het recht overeenkomstig
huidig artikel te worden bijeengeroepen.
De raad van bestuur vergadert zo vaak als nodig in het belang van de vennootschap en ten minste
om de twee maanden.
D/ Besluitvorming
a) Elke bestuurder kan een andere bestuurder van zijn categorie volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van de raad van bestuur. Deze volmacht dient
schriftelijk te zijn (per brief, fax, e-mail of een andere middel dat toelaat de afzender duidelijk te
identificeren).
b) De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste een
meerderheid van de bestuurders, waaronder ten minste één A-bestuurder en één B-bestuurder,
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet aanwezig is op de eerste vergadering, om
een andere reden dan een belangenconflict, kan de raad van bestuur geldig beraadslagen en
beslissen op een tweede vergadering met dezelfde agenda, ten minste vijf werkdagen na de eerste
vergadering, ongeacht het quorum.
c) De raad van bestuur kan geldig beslissen met een gewone meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders (dit is met de goedkeuring van meer dan de helft van de aanwezige
of vertegenwoordigde bestuurders), behalve voor beslissingen waarvoor een
aandeelhoudersovereenkomst een bijzondere meerderheid vereist.
E/ Schriftelijke vergaderingen en vergaderingen op afstand
De raad van bestuur kan geldig beslissen met eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
De raad van bestuur kan geldig vergaderen per telefoon- of videoconferentie of via ieder ander
middel dat een effectieve beraadslaging tussen de bestuurders toelaat.
F/ Belangenconflicten
Indien een bestuurder een belangenconflict heeft met betrekking tot een beslissing van de raad van
bestuur, mag de bestuurder niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming over de
beslissing of verrichting waarop het belangenconflict betrekking heeft.
Indien een meerderheid van de A-bestuurders of de B-bestuurders een belangenconflict heeft, zal de
raad van bestuur de beslissing voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beslissen in
overeenstemming met haar gewone quorum- en meerderheidsvereisten.
G/ Notulen
Van elke vergadering van de raad van bestuur worden notulen opgesteld en bewaard in de
vennootschapsadministratie. De notulen worden ondertekend door de voorzitter of de B-bestuurder
die optreedt als voorzitter en ten minste één andere bestuurder. Iedere bestuurder ontvangt kort na
de vergadering een kopie van de notulen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan en vertegenwoordiging
§ 1. In geval de vennootschap één aandeelhouder telt
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan een bijzondere mandataris.
§ 2. In geval de vennootschap meerdere aandeelhouders telt
A/ Dagelijks bestuur – Gedelegeerd bestuurder
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, B-bestuurders, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder.
In geval meerdere gedelegeerd bestuurders benoemd worden, bepaalt de raad van bestuur of zij
alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur en kan hen op elk ogenblik ontslaan.
B/ Vertegenwoordiging
Luik B
De raad van bestuur, als collegiaal bestuursorgaan, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
In alle aangelegenheden en akten, in en buiten rechte, wordt de vennootschap geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, waarvan minstens één B-
bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap, in en buiten rechte, ook geldig
vertegenwoordigd door een dagelijks bestuurder, alleen handelend.
De raad van bestuur en, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, de dagelijks bestuurders
mogen bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap wordt geldig
vertegenwoordigd door deze bijzondere volmacht dragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Vergoeding van de bestuurders
(…)
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar. Indien geen commissaris benoemd is, staan de aandeelhouders in voor de
controle van de vennootschap.
Titel V. algemene vergaderingen
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand mei, om 14:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§ 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van
de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§ 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
Luik B
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§ 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§ 2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest dat werd
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
Luik B
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Processen-verbaal
(…)
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem ongeacht de categorie
waartoe deze aandelen behoren, doch onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder een schriftelijke volmacht geven om
zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk (bij brief of elektronisch op afstand) uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden
bezorgd aan de vennootschap ten laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een
schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 7. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Bevoegdheden van de algemene vergadering
(…)
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Boekjaar  
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - Reserves  
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, ongeacht de categorie waartoe dit aandeel behoort.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van lopende boekjaar
of het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Titel VII. Ontbinding en vereffening
Ontbinding
Luik B
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering met naleving van de regels die gelden voor een statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten. Dit, zonder afbreuk
te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere andere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld, ongeacht de categorie waartoe deze
aandelen behoren.
Titel VIII. Uittreding en uitsluiting
Uittreding
(…)
Uitsluiting
(…)
Titel IX. Algemene maatregelen  
Woonstkeuze  
(…)
Gerechtelijke bevoegdheid
(…)
Gemeen recht
(…)
(einde statuten)
zevende besluit: adres en zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gewijzigd wordt en dat de
vennootschap voortaan gevestigd is te 8730 Beernem, Industriepark Noord 12.
achtste besluit: website en e-mail adres.
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.willyvanhoutte.com is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap info@willyvanhoutte.
com is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
negende besluit: volmacht voor administratieve formaliteiten.
“DEVACCOUNT CONSULT”, te 8800 Roeselare-Beveren, Hooistraat 23, met ondernemingsnummer
0655.888.858, vertegenwoordigd door de heer Jeroen Decock, haar andere aangestelden, of elke
andere door hem aangewezen persoon, elk afzonderlijk, is aangewezen als lasthebber ad hoc van
de vennootschap, alle documenten te ondertekenen en  alle nodige formaliteiten te vervullen bij de
administratie van de btw en met het oog op de wijziging van de inschrijving bij de Kruispunt Bank van
Ondernemingen. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle
verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en
alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor
de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is. Deze lastgeving kan ten allen tijde worden
ingetrokken.
laatste  besluit: machtiging van het bestuursorgaan en opdracht tot coördinatie van de statuten.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd tot uitvoering van de voormelde besluiten en de notaris wordt
gemachtigd tot coördinatie van de statuten.
Voor beredeneerd uittreksel
afgeleverd vóór registratie van de akte, met als doel de neerlegging ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank
Bart Van de Keere, geassocieerd notaris
Tegelijk neergelegd :
- expeditie pv buitengewone algemene vergadering
- verslag bestuursorgaan inzake creatie categoriële aandelen
- verslag bestuursorgaan inzake wijziging voorwerp
- coördinatie van de statuten