Ondernemingsnr : 0439 395 053
Naam
(voluit) : Tecforce Professionals (Engineering and Construction
Services
(verkort) : TEQOIA
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2030 Antwerpen, Noorderlaan 147
Onderwerp akte : ONTBINDING-VEREFFENING in 1 akte
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Bernard SNYERS, te Alken op 31 januari 2025,
geregistreerd op het Kantoor Rechtzekerheid Tongeren 1 op 6 februari 2025, dat de buitengewone algemene
vergadering van van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "TECFORCE PROFESSIONALS
(ENGINEERING AND CONSTRUCTION SERVICES in het kort "TEQOIA", met zetel te 2030 Antwerpen,
Noorderlaan 147, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen
afdeling Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0439.395.053, gekend bij de administratie onder het Btw-
nummer BE0439.395.053, de volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste beslissing
De algemene vergaring neemt kennis, keurt ze goed en ontslaat de instrumenterende notaris van de
voorlezing van de volgende verslagen:
a) het bijzonder verslag van 23 januari 2025 opgesteld door het bestuursorgaan waarin het voorstel tot
ontbinding wordt toegelicht en dat vermeld werd in de agenda van onderhavige algemene vergadering.
De algemene vergadering neemt kennis van de volgende motivatie van het bestuursorgaan: "Deze
voorgenomen vereffening kadert in de rationalisering van de groepsstructuur. Er is geen intentie meer om in
België verdere activiteiten uit te oefenen of te ontwikkelen. Op groepsniveau is het de bedoeling om de
vennootschappen die geen activiteiten meer uitoefenen te ontbinden, zodat er enkel nog actieve
vennootschappen bestaan binnen de groep. De vennootschap bevindt zich in financiële moeilijkheden en een
faillissement kan een reëel scenario worden. Het is daarom aangeraden de vennootschap te vereffenen gezien
een faillissement een impact zal hebben op de overige groepsvennootschappen in de zin dat uit een
faillissement binnen een groepsstructuur doorgaans reputatie- en imagoschade voor de volledige groep
voortvloeit."
Aan dit bijzonder verslag van de bestuurder is een staat van actief en passief afgesloten volgens
boekhoudkundige toestand op 31 december 2024, gehecht;
b) verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde de heer Fabio De Clercq, handelend voor de besloten vennootschap
Deloitte Bedrijfsrevisoren, opgesteld op 30 januari 2025, over de staat van actief en passief, met vermelding of
daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
Dit verslag is opgemaakt minder dan 3 maanden te rekenen vanaf heden.
Diens besluiten luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van commissaris, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Tecforce Professionals (Engineering and
Construction Services) NV over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze
opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
In het kader van ons commissarismandaat in de vennootschap Tecforce Professionals (Engineering and
Construction Services) NV zijn wij van rechtswege belast met deze controleopdracht waartoe het
bestuursorgaan ons op 20 november 2023 heeft verzocht.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Tecforce Professionals (Engineering and Construction Services) NV die werd
opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 december 2024
met een balanstotaal van 2 132 (000) EUR en een negatief eigen vermogen van 1 397 (000) EUR een getrouw
beeld van de financiële toestand van de vennootschap Tecforce Professionals (Engineering and Construction
Services) NV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
We hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van het in België van toepassing zijnde normatief kader zijn verder beschreven
in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris".
Wij hebben voldaan aan alle relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verzamelde controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 31 januari 2025
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
zijn terugbetaald.
Voor alle schulden ten aanzien van de aandeelhouder en verbonden vennootschappen bevestigen we dat
op datum van ons verslag een schriftelijk akkoord bestaat aangaande de toepassing van de procedure bedoeld
in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva van de
vennootschap, afgesloten op 31 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap
geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en voor
het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor
de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de
ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge het voorstel tot beslissing door het bestuursorgaan van 23 januari 2025 om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen op 31 januari 2025, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van
de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling van de nodige gelden om te voldoen aan de
schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva,
bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. / Het
bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
dat zij instemmen met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de commissaris ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen, van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin om op basis van onze controle, een redelijke mate van zekerheid te
verkrijgen dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en een verslag uit te brengen waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden ten aanzien van derden werden
terugbetaald en dat er voor alle schulden ten aanzien van de aandeelhouder en verbonden vennootschappen
een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure bedoeld in artikel
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperkingen van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld in toepassing van artikel 2:71 § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid,
2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Getekend te Zaventem.
De commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Fabio De Clercq"
Dit verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor wordt in origineel bewaard in het dossier van ondergetekende
notaris.
Tweede beslissing
De notaris geeft toelichting over de door artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voorziene mogelijkheid om te beslissen tot de ontbinding en de onmiddellijke sluiting van de vereffening van de
vennootschap in één akte.
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen - gelet op de bijzondere omstandigheden
eigen aan de vennootschap en de eenvoud van de vereffening - toepassing te willen maken van deze
mogelijkheid en te besluiten tot ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte en dit zonder
De algemene vergadering stelt met éénparigheid van stemmen vast dat aan volgende voorwaarden is
voldaan:
a)Er wordt geen vereffenaar benoemd;
b)Alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald. De bedrijfsrevisor bevestigt deze betaling in de
conclusies van zijn verslag;
c)de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening
in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
d)De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Derde beslissing
Het bestuursorgaan verklaart dat er sinds het opmaken van de voormelde staat van activa en passiva geen
schulden ten aanzien van derden meer ontstaan zijn, of dat in voorkomend geval alle schulden ontstaan sinds
het opmaken van de voormelde staat van activa en passiva voor heden werden betaald.
Het bestuursorgaan verklaart te weten dat zij overeenkomstig artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen verantwoordelijk is jegens derden voor de vervulling van haar taak en
aansprakelijk is voor de tekortkomingen bij het vervullen van deze taak.
De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge de beslissing tot ontbinding die voorafgaat
de bestuurder van rechtswege ontslagnemend is.
Er wordt kwijting gegeven aan de bestuurder voor het door hem gevoerde beleid.
Vierde beslissing
Huidige activa en passiva
De vennootschap werd vóór haar ontbinding reeds feitelijk vereffend door haar bestuursorgaan.
De vereffening wordt als beëindigd beschouwd en wordt hierbij afgesloten, waardoor de vennootschap vanaf
heden ophoudt te bestaan.
De vergadering verklaart en bevestigt dat het resterend actief van de vennootschap van rechtswege
overgaat naar de aandeelhouders, in de verhouding van hun aandelenbezit.
De algemene vergadering geeft volmacht aan de aandeelhouders, allen hierboven voornoemd, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om deze uitkering uit te voeren, het eventuele vereffeningssaldo op de
bankrekeningen van de vennootschap toe te bedelen aan de aandeelhouders en alle bankrekeningen van de
vennootschap af te sluiten.
De algemene vergadering stelt vast dat alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders, of derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd, of dat de aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 WVV waardoor hun
vordering niet diende terugbetaald of geconsigneerd te worden op het ogenblik van de beslissing tot ontbinding
en vereffening van de vennootschap, zoals bevestigd wordt in de besluiten van voormeld verslag van de revisor,
en dat de vereffening de facto bewerkstelligd werd.
Niet-vermelde activa en passiva
De algemene vergadering verklaart géén kennis te hebben van enige andere activa of passiva dan deze
vermeld in de staat van actief en passief.
De notaris heeft de enige aandeelhouder erop gewezen dat de aandeelhouders steeds aansprakelijk zijn
voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden
te betalen in hoofdsom en toebehoren. De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot het bedrag
gelijk aan de som van de hem/haar terugbetaalde inbreng en zijn/haar aandeel in het vereffeningssaldo zoals
ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap. Alle vorderingen als bedoeld in artikel
2:104, § 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tegen de aandeelhouders verjaren door
verloop van vijf jaren te rekenen vanaf de bekendmaking van de sluiting van de vereffening.
Vijfde beslissing
De algemene vergadering beslist daarenboven, overeenkomstig artikel 2:102 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, dat de boeken en de bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij wet verplichte termijn op het volgende adres te 2030 Antwerpen,
Noorderlaan 147.
De algemene vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie
van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
Zesde beslissing
De vergadering geeft volmacht aan de besloten vennootschap QPS ACCOUNTANTS met zetel te 3500
Hasselt, Gouverneur Roppesingel 129 bus 3.01 en ondernemingsnummer 0455.929.494, en aan de voormelde
aandeelhouder(s), met macht om afzonderlijk te handelen en met macht voor indeplaatsstelling, om alle
beslissingen uit te voeren en om alle formaliteiten ingevolge de ontbinding uit te voeren, met inbegrip van de
schrapping of uitschrijving bij de BTW administratie, Kruispuntbank voor Ondernemingen, Sociale
Verzekeringskas en de directe belastingen en te dien einde ook alle stukken te tekenen, alsmede alle
formaliteiten te vervullen die nuttig of noodzakelijk zouden zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen,
onder meer bij de fiscale en sociale administraties.
Zevende beslissing
De algemene vergadering verklaart, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen
De vennootschap houdt op te bestaan met ingang vanaf heden.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Bernad SNYERS.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- verslag bestuursorgaan
- verslag bedrijfsrevisor