N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Medtech Group SPRL
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Scailquin 60 bte 178
1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d'un acte déposé avant enregistrement dressé par Maitre Stijn JOYE, Notaire associé à
Bruxelles le vingt-sept décembre deux mille dix-huit que :
Ont comparu :
La société anonyme de droit marocain dénommée "MEDTECH", ayant son siège social à 20340 SIDI
BELYOUT Casablanca, boulevard Abdelmoumen 74,  constituée par acte sous seing privé le 23
décembre 2009 et enregistrée au Registre du commerce de Casablanca (Maroc) sous le numéro
210907; immatriculée au Registre du commerce de Casablanca (Maroc) sous le numéro 210907,
(numéro BIS : 0644.734.848), lequel comparant a remis au Notaire soussigné le document prescrit
par l'article 215 du Code des Sociétés et l’a requis de constater authentiquement les statuts d'une
société commerciale qu'il constitue comme suit, étant précisé que ladite société n’aura la
personnalité juridique qu’à dater du dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de Commerce,
conformément à l’article 2 du Code des Sociétés :
ARTICLE PREMIER : DENOMINATION
La société a adopté la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée "
Medtech Group SPRL ".
ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à Saint-Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), rue Scailquin 60 boîte 178.
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, en nom et compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers tous les actes liés au développement de logiciel, au financement et
à la participation au développement et à la commercialisation de logiciels, ainsi que la prise de
participation et le financement dans des sociétés qui développent et/ou commercialisent des
logiciels.
La société a également pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation
avec des tiers, par elle-même, à l’intervention ou par l’intermédiaire de toute autre personne
physique ou morale, en Belgique ou à l'étranger : l’acquisition, la détention, le transfert, la cession, la
négociation, le prêt, l’emprunt, l’échange et plus généralement toutes opérations, pour compte
propre, sur tous biens mobiliers et immobiliers, et plus généralement toutes opérations, pour compte
propre, sur toutes types d’instruments financiers (notamment, sans que cette énumération soit
limitative, des actions, des obligations, des options, des futures ou contrats à terme, des droits des
souscription et tous autres produits dérivés) ainsi que sur tous types d’indices boursiers, de taux, de
devises ou de matières premières.
La société a également pour objet l’investissement, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte
propre ou pour compte de tiers, dans des sociétés cotées ou non cotées ou dans d’autres entités, en
vue de réaliser des profits, ainsi que la gestion de ses participations dans de telles sociétés ou
entités, en ce compris en procédant à la nomination de représentants de la Société au sein des
organes de ces sociétés, d’accomplir, toute opération financière ou de gestion de portefeuille, à l’
exception des opérations réglementée par la loi ; à cet effet, la société peut constituer des sociétés
ou entités juridiques, acquérir des participations dans ces dernières, et mener toutes opérations de
financement, de payement, de prêt, de constitution de sûretés ou de dépôt, mener toutes études et
0716909380
Volet B
fournir une assistance technique, juridique, comptable, financière, commerciale, administrative ou de
management, au nom et pour le compte de sociétés ou entités dans lesquelles elle détient,
directement ou indirectement, des participations ;
La Société peut aussi s'intéresser, par voie d'apport ou de fusion, dans toutes sociétés ou entités
déjà constituées ou à constituer ayant un objet identique, lié ou connexe à son propre objet social ou
qui seraient de nature à favoriser de quelque manière que ce soit la poursuite de son objet social.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties
à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut fonctionner comme
administrateur, gérant ou liquidateur d'une autre société.
Elle peut également effectuer pour compte propre ou pour compte de tiers la gestion de patrimoines
immobiliers ainsi que l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, l’amélioration, l’
équipement, l’aménagement, disposer, rendre productif, louer ou prendre en location, le leasing de
tous biens immobiliers en général, à l'exclusion de celles faisant l'objet de dispositions légales qui en
réglementent l'accès ou l'exercice.
Elle peut aussi réaliser une activité immobilière d’achats et de ventes, le cas échéant en tant que
marchand de biens moyennant les autorisations requises, et faire toutes opérations en relation avec
cette activité et notamment du courtage, de la gestion ou de la location immobilière.
La société pourra procéder pour compte de tiers à toutes opérations financières, telles qu'acquérir,
par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobilières ou immobilières, créances, parts d'associés
et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales, tous actes de
gestion de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties
généralement quelconques dès acquisition par la société des autorisations éventuellement
nécessaires à ces opérations.
La Société peut, accomplir tous actes et opérations nécessaires, utiles ou se rapportant directement
ou indirectement à la réalisation de son objet, ou qui sont de nature à rendre directement la
réalisation de cet objet plus aisé ou de favoriser le développement de la Société.
La société peut prester des services d'assistance sous quelque forme que ce soit, en vue de l'étude,
la surveillance et la direction de toutes opérations dans les domaines financiers, commerciaux,
industriels, techniques et scientifiques, et dans le domaine de l'organisation des entreprises.
L’objet social peut être modifié par les actionnaires conformément aux dispositions du Code des
sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.(...)
ARTICLE CINQ : CAPITAL
Le capital est fixé à dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00).
Il est représenté par mille (1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale, numérotées de
1 à 1.000, représentant chacune un/ millième (1/1.000ième) du capital social.(...)
ARTICLE QUINZE : GERANCE
La société est administrée par maximum deux gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée
générale et toujours révocables par elle.
Les gérants forment un collège ; il délibère valablement lorsque la majorité des gérants est présente ;
les décisions sont prises au consensus.
Le mandat de gérant est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places de gérant par suite de décès, démission ou autre
cause, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée
générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. Le gérant désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat du gérant qu'il
remplace.
ARTICLE SEIZE : POUVOIRS DE LA GERANCE
Le collège de gérance peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet social de la société. Le collège de gérance est donc compétent pour tous les actes qui ne sont
pas réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale.
Les décisions suivantes relèvent strictement du Collège de gérance et ne pourront être adoptée que
par le Collège de gérance statuant comme ce qui est dit à l’article 15 ci-dessus (les « Décisions
Essentielles ») :
- le développement de nouvelles activités ou de nouveaux produits ;
- la conclusion ou la réalisation des contrats avec le personnel clé (défini sur la base de sa fonction
et de sa rémunération annuelle) ;
- l’acquisition ou la cession de tout ou partie de fonds de commerce ou de sociétés ;
Volet B
- l’inscription en compte de provision(s) pour risque et charges significatifs ;
- la rupture d’un contrat de distribution ;
- toute modification apportée aux contrats conclus entre la société, Aexis Group ou une société du
Groupe AEXIS et un délégué à la gestion journalière, en ce compris la décision de révocation de ce
dernier ;
- la décision de voter en faveur, de mettre en œuvre et/ou de participer à une augmentation de
capital dans une filiale directe ou indirecte de la société ;
- à l’exclusion des opérations entre sociétés du Groupe AEXIS, toute décision portant sur un
engagement susceptible de générer une charge et/ou une dette et/ou un décaissement de sommes
supérieures à 10.000 € pour une opération isolée et à 50.000 euros sur une base annuelle s’il agit d’
opérations récurrentes et/ou dont la charge est par nature récurrente.
La Décision Essentielle est actée en tant que telle au procès-verbal du collège de gérance appelé à
statuer au sujet de celle-ci, ainsi que l’impact financier estimé sur les sociétés et les objections qui
ont été émises par un ou plusieurs gérants.
ARTICLE DIX-SEPT : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice :
- soit par un gérant agissant seul ;
- soit par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.(...)
ARTICLE DIX-NEUF : CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires, membres de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de
trois ans, renouvelable, et ne peuvent être révoqués que pour juste motif, éventuellement sous peine
de dommages intérêts. L'assemblée générale fixe le nombre de commissaires ainsi que leurs
émoluments.
ARTICLE VINGT : REUNION
Il est tenu chaque année le troisième vendredi du mois de mai à quinze heures une assemblée
générale ordinaire des associés. Si ce jour est férié, l'assemblée sera remise au prochain jour
ouvrable suivant.(...)
ARTICLE VINGT-DEUX : ADMISSION - REPRESENTATION
Les associés sont admis de plein droit à l'assemblée générale pourvu qu'ils soient inscrits dans le
Registre des associés.
Tout associé peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire. La procuration doit porter
une signature (en ce compris une signature digitale telle que prévue à l'article 1322 alinéa 2 du Code
Civil) et doit être remise ou notifiée au bureau de l'assemblée par lettre, fax, courrier électronique ou
tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code Civil.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement
par une seule et même personne ; en cas d'usufruit, le droit de vote est réservé à l'usufruitier.
La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu
indiqué par elle trois jours au plus tard avant l'assemblée.
ARTICLE VINGT-TROIS : LISTE DE PRESENCE - BUREAU
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence indiquant le nom de l'associé et le
nombre de ses titres.
Toute assemblée générale est présidée par un gérant ou à son défaut par un membre de l’
assemblée. Le président désigne le secrétaire. S'il y a lieu, l'assemblée choisit parmi ses membres
deux scrutateurs.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par l'article
141 2° du Code des sociétés, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
ARTICLE VINGT-CINQ : NOMBRE DE VOIX – DELIBERATION - QUORUM
Chaque part sociale donne droit à une voix.(...)
ARTICLE VINGT-SIX : PROCES-VERBAUX(...)
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
ARTICLE VINGT-SEPT : ANNEE SOCIALE
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.(...)
ARTICLE VINGT-HUIT : DISTRIBUTION
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la formation de la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint un dixième du capital.
Le solde se répartit également entre toutes les parts.
Toutefois, l'assemblée générale peut décider d'affecter tout ou partie de ce solde à des fonds de
prévision ou de réserve extraordinaire, à des reports à nouveau ou à des tantièmes éventuels à la
gérance.
Volet B
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par la gérance. Les
dividendes et tantièmes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une part sociale.(...)
B. APPORT - SOUSCRIPTION - LIBERATION
Les mille (1.000) parts sociales sont à l'instant souscrites au pair, en espèces, au prix de dix-huit
euros soixante cents (€ 18,60) par le comparant, à savoir la société anonyme de droit marocain
MEDTECH, préqualifiée.
Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites est intégralement
libérée par un versement en espèces de dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00) qu'il a effectué
auprès de la banque "ING Belgique SA" en un compte numéro BE28 3631 8268 7820 ouvert au nom
de la société en formation.
Suite à ce versement, la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de dix-huit
mille six cents euros (€ 18.600,00). L’excédent pourra être remboursé.
Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 27 décembre 2018 demeure conservée au
dossier du notaire soussigné.
I. ASSEMBLEE GENERALE
Et à l'instant, la société étant constituée, les associés déclarent se réunir en assemblée générale afin
de fixer le premier exercice social et la première assemblée générale ordinaire, de fixer le nombre de
gérants et des commissaires et les nommer.
A l’unanimité, l’assemblée décide :
1. Exercice social
Le premier exercice social commence ce jour et se clôturera le trente et un décembre deux mille dix-
neuf.
2. Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire sera tenue au troisième vendredi du mois de mai deux
mille vingt à quinze heures.
3. Gérance
L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants à deux (2) et d’appeler à la fonction de gérant :
1.Monsieur Frank PEETERS, demeurant à 2900 Schoten, Kievitdreef 8 (numéro national : ); et 2.La
société anonyme de droit marocain dénommée « MEDTECH », dont le siège social est situé à 20340
SIDI BELYOUT Casablanca, boulevard Abdelmoumen 74 et inscrite au Registre du Commerce de
Casablanca (Maroc) sous le numéro 210907 (numéro BIS : 0644.734.848), valablement représentée
par son représentant permanent Monsieur Said RKAIB, demeurant à Casablanca (Maroc), rue du
Golfe de Syrte Ain Diab,
Le mandat du gérant sub a) ainsi nommé prendra fin automatiquement et de plein droit le 1er janvier
2020. Le mandat du gérant sub b. est à durée illimitée.
Le mandat des gérants ainsi nommés est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Conformément à l’article 17 des statuts, la société est valablement représentée :
- soit par un gérant agissant seul ;
- soit par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
4. Commissaire
L'assemblée unique décide de ne pas nommer de commissaire, la société répondant aux critères
prévus par l'article 141 2° du Code des Sociétés.
Pour extrait analytique conforme.
Maître Stijn JOYE, Notaire Associé.
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