Ondernemingsnr : 0449 408 126
Naam
(voluit) : TYTGAT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Markt 23 - 2400 Mol
Onderwerp akte : Partiële splitsing door overneming
Blijkens akte verleden voor Meester Jean FLEMINGS, geassocieerd notaris te Lommel, op 22 december
2022, heeft de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Tytgat" het volgende
beslist:
ZIJN BIJEENGEKOMEN
A.De besloten vennootschap COBRA APOTHEEK, met zetel te 2400 Mol, Markt 23, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout onder nummer 0404.213.648 en gekend bij de BTW
Administratie onder nummer BTW BE0404.213.648.
Opgericht bij akte verleden voor notans Van Roosbroeck te Mol op 6 mei 1961, bekend gemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 mei 1961 onder nummer 14.402.
De statuten werden gewijzigd:
-bij proces-verbaal gesloten door notaris Herwig van der Borght te Mol op 15 januari 1988, bekend gemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 februari 1988 onder nummer 1988-02-10/405;
-bij proces-verbaal gesloten door notaris Paul Van Roosbroeck te Mol op 28 mei 1993, bekend gemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 juni 1993 onder nummer 1993-06-22/458;
-bij proces-verbaal gesloten door notaris Marc Van Nuffel te Antwerpen op 18 juni 2015, bekend gemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 juli 2015 onder nummer 15094958.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij proces-verbaal gesloten door ondertekenend notaris Jean
Flemings te Lommel op 12 mei 2020, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 mei
2020 onder nummer 20323631.
Hierna te noemer de "te splitsen vennootschap".
B.De besloten vennootschap TYTGAT, met zetel te 2400 Mol, Markt 23, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tumhout onder nummer 0449.408.126 en gekend bij de BTW
Administratie onder het nummer BTW BE0449.408.126.
Opgericht bij akte op 16 februari 1993 verleden voor notaris Paul Van Roosbroeck te Mol, bekend gemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 maart 1993 onder nummer 1993-03-05/102.
De statuten werden gewijzigd:
-bij proces-verbaal gesloten door notaris Marc Van Nuffel te Antwerpen op 30 december 1996, bekend
gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 januari 1997 onder nummer 970124-410;
-bij proces-verbaal gesloten door notaris Marc Van Nuffel te Antwerpen op 22 juli 1998, bekend gemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 augustus 1998 onder nummer 980813-279;
-bij proces-verbaal gesloten door notaris Marc Van Nuffel te Antwerpen op 16 december 2013, bekend
gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 januari 2014 onder nummer 14007703;
-bij proces-verbaal gesloten door notaris Marc Van Nuffel te Antwerpen op 18 december 2017, bekend
gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 januari 2018 onder nummer 18014477.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd blijkens proces-verbaal gesloten door ondertekenend notaris
Jean Flemings te Lommel op 12 mei 2020, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 juli
2020 onder nummer 20076308.
Hierna te noemen de "overnemende vennootschap".
VERGADERINGEN
Comparanten verzoeken mij, notaris, authentieke akte te verlenen van de notulen van de buitengewone
algemene vergaderingen die zullen beraadslagen en besluiten over de met splitsing gelijkgestelde verrichting,
zoals bepaald in artikel 12:8 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna verder 'WVV'
genoemd), waarbij een deel van het vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de te splitsen
vennootschap overgaat naar de overnemende vennootschap, zonder ontbinding van de te splitsen
vennootschap, tegen uitreiking van nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap.
Daartoe worden de vergaderingen van de betrokken vennootschappen samen gehouden.
Comparanten verzoeken mij, notaris, tevens om, in aansluiting met de besluiten tot de partiële splitsing door
overneming, authentieke akte te verlenen van de wijzigingen in het vermogen van zowel de te splitsen
vennootschap als in de overnemende vennootschap en eventuele statutenwijzigingen die daarmee gepaard
zouden gaan, zoals hierna verder uiteengezet.
BESLUITEN
Na beraadslaging nemen de vergaderingen volgende besluiten met unanimiteit der stemmen:
EERSTE BESLISSING - SPLITSINGSVOORSTEL
De vergaderingen nemen kennis en beraadslagen over het splitsingsvoorstel, opgemaakt door de
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen op 25 oktober 2022, telkens neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout op 2 november 2022, telkens bekend gemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 november 2022 onder nummer 22134496 voor de te splitsen
vennootschap en onder referte 22134497 voor de overnemende vennootschap.
De algemene vergaderingen erkennen een afschrift van dit splitsingsvoorstel ontvangen te hebben en
ontslaan de voorzitter van de vergadering van het voorlezen van het splitsingsvoorstel.
De aanwezige aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van de inhoud van voormeld
splitsingsvoorstel.
De vergaderingen besluiten met unanimiteit der stemmen om het splitsingsvoorstel, zoals neergelegd en
bekend gemaakt, goed te keuren, behoudens eventuele afwijkingen ervan in onderhavige akte, waarbij de
bepalingen in onderhavige akte dan primeren, doch zonder verder afbreuk te doen aan de inhoud van het
splitsingsvoorstel.
TWEEDE BESLISSING - VERSLAGGEVING
1. De algemene vergadering beslist om de bepaling opgenomen in artikel 12:65 van het WVV toe te passen,
met als gevolg dat de verslaggevingsverplichting zoals bepaald in de artikelen 12:61 en 12:64 van het WVV,
niet van toepassing is.
II. De algemene vergadering beslist om, conform artikel 12:62, §1, laatste lid van het WVV, vrijstelling te
geven van de verslaggevingsverplichting van de bedrijfsrevisor over het splitsingsvoorstel.
III. De algemene vergadering neemt kennis en bespreekt het verslag van het bestuursorgaan er van BV
VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65 bus 1,
bedrijfsrevisor, met betrekking tot de inbreng in natura in de overnemende vennootschap als gevolg van de
partiële splitsing, opgemaakt conform artikel 121, §1 iuncto artikel 5:133 van het WVV.
Het besluit van het revisoraal verslag de dato 21 december 2022 luidt letterlijk als volgt:
"Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van BV TYTGAT
Overeenkomstig artikel 5:133, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap BV TYTGAT (hierna genoemd "de
vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werder
aangesteld bij opdrachtbrief van 7 november 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 15 december 2022 onderzocht en hebben
wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
·de toegepaste waardering
·de daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng die in
de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in nature weerhouden waarde, namelijk
544.511,08 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit een bijkomende inbreng in natura door uitgifte van 4 nieuwe aandelen
van de vennootschap TYTGAT BV, deze aandelen hebben dezelfde rechten als de reeds bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikels 5:133 § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opnion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
De inbreng in natura
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie werd verstrekt;
·het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten,
indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruik van de
continuïteit veronderstelling.
·Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld;
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 § 1 in het kader van de inbreng bij TYTGAT BV,
voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Gedaan te goeder trouw,
Hasselt, 21 december 2022
VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN BV
Vertegenwoordigd door
Amerik JANSEN
Bedrijfsrevisor"
De vergadering erkent goed op de hoogte te zijn van voormelde verslagen van het bestuursorgaan en
voormelde revisor en ontslaat de voorzitter om hier verder voorlezing van te geven.
De hierboven bedoelde verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8
en 2:14, 4°.
IV. De bestuursorganen verklaren, conform artikel 12:63, lid 1 van het WVV, dat er geen belangrijke
wijzigingen in de activa en de passiva van het vermogen van de betrokken vennootschappen zijn gebeurd
tussen de datum van het opstellen van het splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergadering.
DERDE BESLISSING - HOEDANIGHEID AANDEELHOUDERS
De algemene vergadering zet uiteen dat, ingevolge de partiële splitsing, aandelen van de ovememende
vennootschap zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de inbreng in natura in deze laatste vennootschap,
aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap. Gezien de overnemende vennootschap een besloten
vennootschap betreft, mag geen afbreuk worden gedaan aan het besloten karakter van de vennootschap. De
algemene vergadering bevestigt echter dat de verkrijgers van de nieuwe aandelen in de overnemende
vennootschap gekend zijn en dat er is voldaan aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van
aandeelhouder in de overnemende vennootschap.
VIERDE BESLISSING - BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING
A. GOEDKEURING VAN DE SPLITSING ZONDER ONTBINDING
De vergadering heeft, zoals hierboven uiteengezet, besloten om het voorstel tot de partiële splitsing goed
te keuren.
De vergadering beslist derhalve, met unanimiteit, over te gaan tot de partiële splitsing in toepassing van de
artikelen 12:8 e.v. en 12:67 e.v. van het WVV, volgens de voorwaarden en de modaliteiten uiteengezet in
desbetreffende voorstel tot partiële splitsing, door overgang/inbreng van de vermogensbestanddelen van de te
splitsen vennootschap, inhoudende een bedrijfstak bestaande uit een algemeenheid van onroerende goederen
die niet behoren tot de handelszaak van apotheek, naar de overnemende vennootschap, en waarbij de te
splitsen vennootschap niet ophoudt te bestaan, mits toekenning aan de aandeelhouders van de te splitsen
vennootschap van aandelen in de overnemende vennootschap.
Bijgevolg zullen de hierna genoemde vermogensbestanddelen van de te splitsen vennootschap met alle
rechten en verplichtingen overgaan op de overnemende vennootschap. De vergadering keurt deze
eigendomsovergang met unanimiteit van stemmen goed.
B. BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN
Ingevolge voornoemd besluit gaat een bedrijfstak, bestaande uit een algemeenheid van onroerende
goederen, die niet behoren tot de handelszaak van apotheek ten algemene titel over naar de overnemende
vennootschap.
De voorzitter van de algemene vergadering verzoekt mij, notaris, om akte te nemen van deze
eigendomsovergang van het vermogen van de te splitsen vennootschap naar de overnemende vennootschap,
en akte te nemen van nagenoemde beperkte omschrijving.
1. SAMENVATTING ACTIEF- EN PASSIEFBESTANDDELEN
De vergadering heeft ondertekenend notaris verzocht vast te stellen dat de nettowaarde van de afgesplitste
activa- en passivabestanddelen die door de te splitsen vennootschap worden ingebracht in de overnemende
vennootschap, op grond van een tussentijdse balans van 30 juni 2022 van de te splitsen vennootschap gelijk is
aan VIJFHONDERD VIERENVEERTIGDUIZEND VIJFHONDERD EN ELF EURO EN ACHT CENT (544.511,08
EUR).
Bij toepassing van de artikelen 3:78 iuncto artikel 3:77 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de nettowaarde van de afgesplitste
activa- en passivabestanddelen als volgt onttrokken aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de te
splitsen vennootschap en geboekt in overnernende vennootschap:
ACTIVA
VASTE ACTIVA	544.511,08
Materiële vaste activa	544.511,08
Terreinen en gebouwen	540.168,16
Overige zakelijke rechten	4.342,92
TOTAAL DER ACTIVA	544.511,08
PASSIVA	544.511,08
Eigen vermogen	544.511,08
Inbreng	8.997,96
Beschikbare reserves	483.969,02
Overgedragen winst	557,71
Tussentijds resultaat	50.986,39
TOTAAL DER PASSIVA	544.511,08
Voor een overige omschrijving van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de overnemende
vennootschap wordt verwezen naar het splitsingsvoorstel en naar voormelde verslagen van de bestuurders en
de voornoemde bedrijfsrevisor waarin de betreffende activa en passiva worden beschreven.
2. ONROERENDE GOEDEREN
Met het oog op de overschrijving in de registers van de Algemene Administratie van de
Patrimoniumdocumentatie bevat het vermogen van de te splitsen vennootschap zakelijke rechten op
onroerende goederen die door de uitwerking van deze partiële splitsing voortaan eigendom zullen worden van
de overnemende vennootschap.
De overnemende vennootschap verwerft onderstaande zakelijke rechten m.b.t. nagenoemde onroerende
goederen onder de hierna bepaalde voorwaarden en modaliteiten:
BESCHRIJVING ONROERENDE GOEDEREN
1. Stad Mol - Derde afdeling
Een perceel grond, met daarop constructies, met alle aanhorigheden, gelegen te Ezaart 206. Het perceel is
kadastraal gekend volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel als sectie E, perceelnummer 0430X
P0000, telkens met een oppervlakte van zeven are vijfenzestig centiare (07a 65ca).
2. Stad Mol - Derde afdeling
Een perceel tuin, gelegen te Ezaart, kadastraal gekend volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel
als sectie E, perceelnummer 0430Y P0000, telkens met een oppervlakte van zeven are (07a 00ca).
EIGENDOMSOORSPRONG
3. Stad Mol, vierde afdeling
In een appartementsgebouw, op en met grond, en alle aanhorigheden, gelegen te Markt 19, kadastraal
gekend volgens titel als sectie F, perceelnummers 566L en 566M en volgens recent kadastraal uittreksel als
sectie F, perceelnummer 0566N P0000, telkens met een totale oppervlakte van drie are eenennegentig centiare
(03a 91ca):
Een handelsruimte in volle eigendom gelegen op het gelijkvloers, gekend volgens recent kadastraal
uittreksel als HA.GV, perceelnummer F 0566N P0003, omvattende:
-in privatieve eigendom:
de winkelruimte zelf met toegangsdeur, apart uitstairaam, deur uitgevende op gemeenschappelijke
inkomhal, en de ondergrondse verdieping met kelderruimtes en trap naar gelijkvloers
-in gedwongen onverdeeldheid:
vijfhonderd/duizendsten (500/1.000sten) in de gemeenschappelijke delen van het gebouw, waaronder de
grond.
Een magazijn, keuken, ruimte verwarmingsketel en garage met uitgang naar de Collegestraat in
vruchtgebruik, behorende tot voornoemde privatieve kavel.
Zoals deze goederen omschreven staan in de basisakte opgemaakt door notaris Hervé De Graef te Mol op
25 juni 2014, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Turnhout op 1 juli 2014 onder
formaliteitsnummer 77-T-01/07/2014-06211.
EIGENDOMSOORSPRONG
3. ALGEMENE VOORWAARDEN VAN OVERGANG VOOR ALLE ACTIVA EN PASSIVA
1/ De inbreng als gevolg van de partiële splitsing geschiedt op basis van een tussentijdse staat van activa
en passiva van de te splitsen vennootschap per 30 juni 2022.
2/ De overnemende vennootschap verkrijgt de eigendom en het risico, van alle overgedragen activa- en
passivabestanddelen, roerend en onroerend, in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan
klevende voordelen en laster vanaf de overgang vastgelegd in onderhavige akte. De overnemende
vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen en er geen nauwkeurige
beschrijving van te eisen.
De activa- en passivabestanddelen gaan boekhoudkundig met alle rechten en plichten per 30 juni 2022 over
op de overnemende vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 30 juni 2022 met
betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht
De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de te splitsen
vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, zoals hierboven bepaald 30 juni 2022, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor
verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de
ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating
ervan.
3/ De overgang van de goederen van de te splitsen vennootschap naar de overnemende vennootschap
gebeurt onder algemene titel en omvat naast de voormelde activa- en passivabestanddelen tevens de
activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan,
het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële
vermogensbestanddelen verbonden aan de goederen die overgaan.
De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen deel van het vermogen, gaan
over op de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien,
in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de te splitsen vennootschap, op alle goederen en tegen om
het even welke debiteuren.
4/ De eigendomsovergang ten algemene titel omvat alle lopende overeenkomsten die de te splitsen
vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele en de industriële eigendom van de te splitsen
vennootschap en alle daaraan verbonden rechten, met betrekking tot het deel van het vermogen dat
overgedragen wordt.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, gaan onverkort over op de overnemende
vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering voor wat betreft
de overgang van de onroerende goederen, de rechten van intellectuele en industriele eigendom, enige
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het splitsingsbesluit om
deze overgang tegenwerpelijk te maken aan eenieder.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap verbindt zich er toe de nodige formaliteiten te
vervullen ten einde de overdracht van de rechten van intellectuele en industriële eigendom door de
overnemende vennootschap aan derden tegenwerpelijk te maken.
5/ De inbreng omvat tevens de archieven en de boekhoudkundige documenten met betrekking tot de
goederen die overgaan naar de overnemende vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap om
deze te bewaren.
6/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de te splitsen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
6/ De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmer dat alle niet geboekte, niet gekende of
vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt, blijven
behouden in de te splitsen vennootschap, dit evenwel in zoverre de niet geboekte, niet gekende of vergeten
activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt niet toerekenbaar zijn
aan activa- of passivabestanddelen die naar de overnemende vennootschap overgaan, in welk geval zij zullen
worden toebedeeld aan de overnemende vennootschap.
7/ Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgang voortvloeien, zullen evenredig
gedragen worden door de twee bij de splitsing betrokken vennootschappen.
8/ De algemene vergadering bevestigt dat, overeenkomstig artikel 12:17 van het WVV, de te splitsen
vennootschap hoofdelijk gehouden is tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag
dat de akten houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad worden bekendgemaakt en die overgaan op een andere vennootschap die door de splitsing tot stand
is gekomen, en van de schulden waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de
gesplitste vennootschap vóór de algemene vergadering die zich over de splitsing moet uitspreken. Voornoemde
aansprakelijkheid geldt uitsluitend voor het netto-actief dat de gesplitste vennootschap behoudt.
4. BIJZONDERE VOORWAARDEN VAN OVERGANG ONROERENDE GOEDEREN
C. TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP -
RUILVERHOUDING
De vergaderingen beslissen met eenparigheid dat voormelde inbreng als gevolg van de partiële splitsing
recht geeft op vier (4) nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap krachtens volgende ruilverhouding:
Ruilverhouding
De vergaderingen stellen vast dat de ruilverhouding van de aandelen wordt bepaald op basis van de eigen
vermogenswaarde per aandeel van de overnemende vennootschap.
Het bestuurdersverslag vermeldt letterlijk als volgt:
V. Vergoeding van de inbreng.
Ingevolge de voorgestelde partiële splitsing van de BV COBRA APOTHEEK door ovememing van een
gedeelte van haar vermogen door de BV TYTGAT en de daarrnee gepaard gaande inbreng in natura van
voormelde activa en passivabestanddelen van de BV COBRA APOTHEEK in de BV TYTGAT zat het vermogen
van de BV TYTGAT verhagen. Als tegenprestatie voor deze inbreng zal de verkrijgende BV TYTGAT dan ook
vier (4) nieuwe aandelen creëren en uitgeven, die elk 1/3.254ste van het vennootschapsvermogen zullen
vertegenwoordigen en die van dezelfde aard zullen zijn en met dezelfde rechten en voordelen zullen hebben
als de bestaande aandelen.
Deze vier (4) nieuw gecreëerde aandelen zullen worden toegekend aan de aandeelhouder(s) van BV
COBRA APOTHEEK, in verhouding tot hun aandelenbezit.
Deze vier (4) nieuw gecreëerde aandelen zullen delen in de winsten van de BV TYTGAT vanaf 30/06/2022
en zullen uitgegeven worden tegen het bedrag van 351,02 EUR per aandeel, hetzij tegen het globale bedrag
van 1.404,08 EUR.
De aandelen zijn te volstorten door inbreng in natura van de aan de BV TYTGAT toekomende
vermogensbestanddelen van de BV COBRA APOTHEEK, waarbij het overgedragen beschikbaar vermogen
van de BV COBRA APOTHEEK dat naar de BV TYTGAT overgaat, het beschikbaar vermogen in de BV
TYTGAT zal vormen. Ik stel voor om dit beschikbaar vermogen ook in de BV TYTGAT beschikbaar te houden
en dus niet te gaan omzetten in een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
VII. Gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
De aandelenverhouding in de BV TYTGAT vóór en na de overname uit partiële splitsing kan worden
weergegeven als volgt:
% Aantal aandelen na partiële splitsing %	Aandeelhouder Aantal aandelen vóór partiële splitsing
Willem De Munck	99,939%	3.250	100%	3.252
/	-	Katelijn Tytgat	0,061%	2
Uit de berekening van de ruilverhouding kan worden geconcludeerd dat de intrinsieke waarde van één
aandeel van de BV TYTGAT vóór de partiële splitsing 351,02 EUR bedraagt en na de partiële splitsing 441,52
EUR aandeel bedraagt.
Ten gevolge van de inbreng en de daarmee gepaard gaande verhoging van de inbreng stijgt de intrinsieke
waarde per aandeel, namelijk met 95,5 EUR per aandeel.
Voormelde gewijzigde aandelenverhouding, brengt op het niveau van de stemrechten volgende wijziging
met zich mee:
-De heer Willem De Munck gaat van 100% stemrecht naar 99,939% stemrecht;
-Mevrouw Katelijn Tytgat gaat van 0% stemrecht naar 0,061% stemrecht;
Het stemrecht van de heer Willem De Munck verwatert aldus minimaal, doch dit werd bij aanvang van de
splitsingsprocedure met de enige aandeelhouder besproken en hij gaat hiermee uitdrukkelijk akkoord, gezien
hij vindt dat de voordelen die de overname uit partiële splitsing met zich meebrengt, op lange termijn zwaarder
doorwegen dan de verwatering van zijn stemrecht. De vennootschap krijgt immers zoals voormeld onder punt
VI. meer middelen (vastgoed) ter beschikking en een efficiëntere werking en beheer. De aandeelhouder gaat
er dan ook van uit dat dit een positieve invloed zat hebben op de waarde van zijn aandelen, en acht dit
belangrijker dan de verwatering van zijn stemrecht.
Deelname in de winst
De vergaderingen beslissen met eenparigheid dat de aandelen van de overnemende vennootschap
onmiddellijk in de winst deelnemen, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de te splitsen vennootschap
verondersteld wordt te hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf 30 juni 2022.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen vanaf 30 juni 2022 uitgevoerd door de te splitsen vennootschap voor wat betreft het naar
de overnemende vennootschap afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit
boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
D. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING VAN DE SPLITSING VAN HET EIGEN VERMOGEN
INGEVOLGE SPLITSING
De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de te splitsen vennootschap wordt gesplitst als volgt,
zoals aangeduid in de hoger vermelde verslagen van de bestuursorganen en de bedrijfsrevisor:
Blijft in COBRA	PASSIVA	Totaal (controle)	Basis	Gaat over naar
APOTHEEK	TYTGAT	(Staat
30/06/2022)
9.594,05	8.997,96	Inbreng	18.592,01	18.592,01
Beschikbare
516.030,98	1.000.000,00	483.969,02	1.000.000,00	reserves
Overgedragen
1.152,37	1.152,37	594,66	557,71	winst
Tussentijds
105.350,53	54.364,14	50.986,39	105.350,53	resultaat
TOTAAL	1.125.094,91	580.583,83	544.511,08	1.125.094,91
VIJFDE BESLISSING - STATUTENWIJZIGING IN OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Uitgifte van nieuwe aandelen als gevolg van inbreng in natura
Verslaggevingsverplichting
De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het verslag van BV VAN HAVERMAET
BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65 bus 1, bedrijfsrevisor, over de
beschrijving van de inge-brachte goederen, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethoden, alsook van het verslag van het bestuursorgaan, beide opgesteld overeenkomstig de
artikelen 5:121 §1 iuncto 5:133 §1 van het WVV.
.De aandeelhouders erkennen een kopie van die verslagen ontvangen te hebben voorafgaand aan de
vergadering en de inhoud ervan voldoende te kennen.
Het besluit van het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor werd hierboven reeds letterlijk overgenomen in
onderhavige akte.
De voormelde verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen overeenkomstig de
artikelen 5:133, § 1, vierde lid en 2:8 en 2:14, 4° van het WVV, samen met dit proces-verbaal, worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Verhoging van het eigen vermogen
De vergadering bevestigt dat, ingevolge voormelde partiële splitsing, het vermogen van de overnemende
vennootschap verhoogd wordt met een totale waarde van vijfhonderd vierenveertigduizend vijfhonderd en elf
euro en acht cent (544.511,08 EUR), als volgt:
- een inbreng van achtduizend negenhonderd zevenennegentig euro en zesennegentig cent (8.997,96
EUR);
- beschikbare reserves van vierhonderd drieëntachtigduizend negenhonderd negenenzestig euro en twee
cent (483.969,02 EUR)
- overgedragen winst van vijfhonderd zevenenvijftig euro en eenenzeventig cent (557,71 EUR);
- tussentijds resultaat van vijftigduizend negenhonderd zesentachtig euro en negenendertig cent (50.986,39
EUR).
Voormelde bijkomende inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Zoals hierboven in onderhavige akte uiteengezet, worden vier (4) nieuwe aandelen uitgegeven als
vergoeding voor deze inbreng in natura voortkomende uit de verrichting van de partiële splitsing. De algemene
vergadering zal de statuten in die zin aanpassen.
De wijze waarop deze aandelen zullen worden uitgereikt is als volgt, zoals letterlijk overgenomen uit het
splitsingsvoorstel:
4. Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap zullen worden uitgereikt.
Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het splitsingsbesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
nodigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de aandeelhouders van de partieel te splitsen
vennootschap uit om op datum als gemeld in de uitnodiging aanwezig te zijn op de zetel van de overnemende
vennootschap.
Bij die gelegenheid tekent het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het register van
aandelen op naam van de overnemende vennootschap de volgende gegevens aan:
- de identiteit van de aandeelhouder van de partieel gesplitste vennootschap;
- het aantal aandelen van de overnemende vennootschap'dat aan hem toekomt;
- de datum van het partieel splitsingsbesluit.
Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de overnemende vennootschap en door de
aandeelhouders of zijn gevolmachtigde ondertekend.
ZESDE BESLISSING - VERMINDERING VERMOGEN TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
ZEVENDE BESLISSING - VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIËLE SPLITSING
Gelet op het voorgaande, bevestigt de algemene vergadering dat de partiële splitsing door overneming
verwezenlijkt is.
ACHTSTE BESLISSING - COÖRDINATIE STATUTEN
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
NEGENDE BESLISSING - MACHTIGING
De vergadering verleent voor zoveel als nodig een bijzondere machtiging aan DE bestuursorganen van de
betrokken vennootschappen om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
TIENDE BESLISSING - VOLMACHT
Er wordt volmacht gegeven aan CVBA VANDELANOTTE ACCOUNTANCY, met zetel te 8500 Kortrijk,
President Kennedypark 1A, BTW BE0876.286.023, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te
vervullen die nodig of dienstig zijn inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en
formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
NOTARIËLE VERKLARING
Na onderzoek bevestigt ondertekenend notaris dat alle wettelijke formaliteiten werden nageleefd. Hij
bevestigt eveneens, conform artikel 12:68, derde alinea van het WVV, zowel de interne als de externe wettigheid
van de rechtshandelingen en forma-liteiten waartoe de vennootschap gehouden is.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.) Jean FLEMINGS, geassocieerd notaris te Lommel
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Uitgifte van de voornoemde akte van partiële splitsing door overneming, uitgereikt uitsluitend voor
neerlegging op de griffie van de ondernemingsrechtbank;
- historiek en coördinatie statuten;
-verslag bestuursorgaan;
-verslag bedrijfsrevisor.