Ondernemingsnr : 0700 466 296
Naam
(voluit) : GET UP GAMES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Steentjestraat 102 9270 Laarne
Onderwerp akte : ONTBINDING-VEREFFENING
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "GET UP GAMES", waarvan de zetel gevestigd is te 92710 Laarne, Steentjestraat 102,
opgemaakt door meester Frank De Raedt, notaris met standplaats Lievegem (Waarschoot), op 26 december
2024, neergelegd ter registratie, blijkt dat de vergadering, na beraadslaging, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
Goedkeuring van stukken en verslagen
a) de vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van de stukken en verslagen vermeld in de
agenda en voorgeschreven door artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te
weten:
-het omstandig, schriftelijk verslag opgesteld door het bestuursorgaan en gedateerd op 15 december 2024.
-de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 28 november 2024.
-verslag over voormelde staat van activa en passiva opgesteld door de besloten vennootschap "Figurad
Bedrijfsrevisoren" te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21, voor wie alhier optreedt
mevrouw De Causmaecker Ann, bedrijfsrevisor, daartoe aangesteld door het bestuursorgaan.
Dit verslag is gedateerd op 19 december 2024.
b) de vergadering stelt vast dat het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor letterlijk luidt als volgt:
"3.Besluit
Overeenkomstig artikel 2:71 § 2, derde lid en artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap GET UP GAMES over de staat van activa
en passiva per 28 november 2024 van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde
beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 15 december 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap
GET UP GAMES, met zetel te Steentjestraat 102 te 9270 Laarne en met ondernemingsnummer BE
0700.466.296 om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de besloten vennootschap GET UP GAMES, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva - opgesteld in discontinuïteit - per 28 november 2024,
met een balanstotaal van 56.077,14 EUR en een netto actief van 41.499,59 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap GET UP GAMES, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de te houden buitengewone algemene vergadering.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheden
Wij willen erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus, geraamd op een bedrag van 20,88
EUR, die zal ontstaan op het ogenblik van het nemen van de beslissing tot sluiten van de vereffening door de
algemene vergadering niet werd geconsigneerd noch werd betaald.
Wij merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een coöperatieve
vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn
voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden
te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of
gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden
van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders
is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en
zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de
vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen de
besloten vennootschap GET UP GAMES, noch rechten en verplichtingen buiten balans.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van he verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
28 november 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien vennoten of aandeelhouders of van
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 19 december 2024
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Ann De ausmaecker
Bedrijfsrevisor
Partner"
c) De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, erkennen en bevestigen een afschrift
van deze stukken en verslagen ontvangen te hebben en er kennis van genomen te hebben.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden geformuleerd.
De vergadering sluit zich aan bij de besluiten in de verslagen vervat.
De verslagen worden getekend "ne varietur" door de aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals
gezegd, en door ondergetekende notaris en zullen samen met een uitgifte van dit proces-verbaal neergelegd
worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
In toepassing van artikel 2:71 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beslist de
vergadering vanaf heden de vennootschap vrijwillig te ontbinden en in vereffening te stellen.
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast op basis van de staat van actief en passief van de vennootschap afgesloten op 28
november 2024 en op basis van het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor:
1/Dat er op de voormelde staat van actief en passief geen schulden jegens derden voorkomen.
2/Dat er op de voormelde staat van actief en passief een schuld voorkomt geboekt als "schulden op ten
hoogste een jaar", "overige schulden", ten bedrage van veertien duizend vijfhonderd zevenenzeventig euro
vijfenvijftig cent (€ 14.577,55) zijnde het tegoed van de aandeelhouders op de vennootschap.
Deze schuld werd niet terugbetaald en niet geconsigneerd. De aandeelhouders van de vennootschap, zijnde
de schuldeiser(s) van voormelde schuld, hebben zich hiermede, in toepassing van artikel 2:80 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, uitdrukkelijk schriftelijk akkoord verklaard, zoals blijkt uit het verslag van de
bedrijfsrevisor.
3/dat er sedert het afsluiten van de voormelde staat van actief en passief op 28 november 2024 in hoofde
van de vennootschap geen schulden aan het licht zijn gekomen.
4/dat er tot het vermogen van de vennootschap geen onroerende goederen behoren.
5/dat de vereffening van de vennootschap kan beschouwd worden als een "eenvoudige" vereffening.
Gelet op het voorgaande stelt de vergadering vast dat de vennootschap voldoet aan alle voorwaarden en
modaliteiten met betrekking tot het ontbinden en het onmiddellijk sluiten van de vereffening in één akte, zoals
deze zijn opgenomen in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering stelt vast en beslist:
a/dat er geen vereffenaar wordt benoemd.
b/dat alle schulden ten aanzien van derden zijn vereffend.
c/dat de aandeelhouders-schuldeisers van de vennootschap schriftelijk hebben verzaakt aan de betaling
en/of de consignering van de schulden aan aandeelhouders.
d/dat het eventueel overblijvend actief vermogen van de vennootschap zal toebedeeld worden aan de
aandeelhouders in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten in de vennootschap.
TOEKOMSTIGE INKOMSTEN EN SCHULDEN
De vergadering beslist verder:
1/dat de eventuele toekomstige inkomsten en ontvangsten van de vennootschap zullen toekomen aan de
aandeelhouders in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten in de vennootschap.
2/dat de eventuele schulden van de vennootschap, fiscale of andere, welke thans ongekend zijn maar in de
toekomst aan het licht zouden komen, op eerste verzoek van de schuldeisers zullen vereffend worden door de
aandeelhouders in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten in de vennootschap.
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat de afrekening van de vereffening van de vennootschap is afgesloten en beslist
de vereffening van de vennootschap te sluiten.
Bijgevolg heeft de besloten vennootschap "GET UP GAMES", onderhavige vennootschap, definitief
opgehouden te bestaan. De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen
neergelegd en bewaard worden gedurende een periode van minimum vijf jaren vanaf de bekendmaking van het
sluiten van de vereffening in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te 9270 Laarne, Steentjestraat 102.
VIJFDE BESLUIT
Ingevolge de ontbinding en in vereffeningstelling van de vennootschap neemt de vergadering kennis van
het ontslag van de in functie zijnde bestuurders, te weten de heer Thibaut Gaetan, de heer Degraeve Frédéric
en de heer Degraeve Christophe, allen voornoemd.
De vergadering verleent aan deze ontslagnemende bestuurders algehele en definitieve kwijting voor de
uitoefening van hun mandaat tot op heden.
De bestuurders, vertegenwoordigd zoals gezegd, worden door ondergetekende notaris gewezen op de
aansprakelijkheid voortvloeiend uit artikel 2:106 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nu zij
bij toepassing van artikel 2:79 van zelfde Wetboek - ten aanzien van derden als vereffenaar worden beschouwd.
ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist aan de bestuurders van de vennootschap een bijzondere machtiging te verlenen tot
het uitvoeren van alle door deze vergadering genomen besluiten.
ZEVENDE BESLUIT
Met het oog op het vervullen van alle formaliteiten nuttig en/of noodzakelijk naar aanleiding van het
ontbinden en vereffenen van onderhavige vennootschap verleent de vergadering een bijzondere volmacht aan
de besloten vennootschap "Fiscaal Kantoor Van Hootegem" te 9000 Gent, Dampoortstraat 14, haar organen,
aangestelden en medewerkers, met recht van indeplaatsstelling.
VERKLARINGEN
De vergadering stelt vast en bevestigt:
- dat de ontbinding en vereffening van de vennootschap gebeurt volgens de bepalingen en voorwaarden
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- dat op het fiscale vlak deze ontbinding en vereffening wordt doorgevoerd met toepassing van de bepalingen
opgenomen in het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992.
STEMMING EN BEEINDIGING VAN DE VERGADERING
Alle besluiten werden genomen door de vergadering, na beraadslaging, met eenparigheid van stemmen en
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda afgehandeld zijn en dat hierover telkens een geldige
beslissing werd genomen.
De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten om negen uur dertig minuten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd:
-Expeditie van de akte Ontbinding-Vereffening
-Staat actief / passief
-Verslag bestuursorgaan
-Verslag bedrijfsrevisor
-3x Onderhandse volmacht
Frank De Raedt
Geassocieerd Notaris