Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
GS ACQUICO
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Tervuursevest 362 bus 1
3000 Leuven
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Er blijkt uit een akte verleden op zesentwintig december tweeduizend achttien, voor Meester Tim
Carnewal, Notaris te Brussel,
dat de vennootschap naar Engels recht "GS Pledge Co Limited", met zetel te 3e verdieping, 1 Ashley
Road, Altrincham, Cheshire, WA14 2DT, Verenigd Koninkrijk, volgende vennootschap heeft
opgericht:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming "GS ACQUICO".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3000 Leuven, Tervuursevest 362 bus 1.
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
- De investering, de inschrijving, de vaste overname, de belegging, de verkoop, de aankoop en het
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, munten en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan
niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben.
- Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de uitoefening
van beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig
aan de activiteiten van de vennootschap. Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of
statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan.
- De aankoop, de verkoop, de ontwikkeling, de verwezenlijking van onroerende goederen, het
verwerven en de overdracht van opties of andere onroerende rechten.
- Leningen en voorschotten toestaan onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan alle
verbonden vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit, evenals
alle verbintenissen van diezelfde vennootschappen garanderen.
- De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, alle industriële, commerciële,
financiële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die haar bedrijf op rechtstreekse of
onrechtstreekse wijze uitbreiden of bevorderen. Zij kan alle roerende of onroerende goederen
verwerven, zelfs indien deze geen enkel rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
maatschappelijk doel.
- De vennootschap kan op alle mogelijke manieren een belang stellen in alle zaken, bedrijven of
vennootschappen met een identiek, analoog, gelijkaardig of samenhangend doel, of die de
ontwikkeling van haar bedrijf zouden begunstigen, haar grondstoffen zouden verschaffen, de afzet
van haar producten zouden vergemakkelijken of die voor haar een bron of een afzet van haar
producten zouden vergemakkelijken of die voor haar een bron of een afzetmarkt uitmaken.
- Het maatschappelijk doel valt niet onder de bepalingen van het koninklijk besluit van vijf augustus
negentienhonderd eenennegentig en de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
DUUR.
0716875233
Luik B
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van zesentwintig
december tweeduizend achttien.
KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twintigduizend honderd en tien euro zeventig cent (€
20.110,70).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend (2.000) aandelen, op naam, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Er werd op de totaliteit van de kapitaalaandelen in geld ingeschreven door de vennootschap naar
Engels recht "GS Pledge Co Limited", voornoemd.
Ieder aandeel waarop door hem werd ingeschreven werd volledig volgestort.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van twintigduizend honderd en tien euro
zeventig cent (€ 20.110,70).
Het kapitaal werd volledig volgestort.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 224 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer IBAN BE66
7390 1809 4743 bij KBC Bank NV, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 2, 1000 Brussel, zoals
blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 24 december 2018 afgeleverd bankattest.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste dinsdag van mei om 16 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens gehouden worden in één van de
negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke vennoot kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en dienen te worden neergelegd op
het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de
woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het
aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.
STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt verzonden aan de vennootschap door middel van een aangetekende
brief gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De zaakvoerder(s) wordt/worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur die door hen wordt
vastgesteld.
BESTUURSBEVOEGDHEID.
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Luik B
Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
Het college van zaakvoerders kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
De zaakvoerder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
BENOEMING VAN EEN NIET-STATUTAIR ZAAKVOERDER.
Werd benoemd tot eerste, niet-statutaire zaakvoerder, en dit voor onbepaalde duur: de
vennootschap naar Engels recht "GS Pledge Co Limited", vast vertegenwoordigd door de heer
THAKKER Dharmesh Dinesh, wonende te Glen Creek ST 2365, San Jose 95138-2465, Verenigde
Staten van Amerika.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van 26 december 2018 en zal worden afgesloten
op 31 december 2019.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2020.
OVERNAME VAN DE VERBINTENISSEN.
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting, waaronder de
Escrow Agreement van 24 december 2018, worden, conform artikel 60 van het Wetboek van
vennootschappen, overgenomen door de bij onderhavige akte opgerichte vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt hetzij op datum van de neerlegging van het uittreksel op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Bijzondere volmacht werd verleend aan Willem Witters, Pieter-Jan Debel, Celine Feys, Annelies Van
Huffel of enig ander advocaat van Stibbe CVBA, te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
Luik B
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte).
Eén volmacht blijft aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris