Nº d'entreprise : 0867 831 185
Nom
(en entier) : CONSTRUCTEL BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 7033 Mons, Rue des Sandrinettes 31
Objet de l'acte : OPÉRATION ASSIMILÉE À LA FUSION PAR ABSORPTION DE <<
CONSTRUCTELMODAL » SA - OPÉRATION ASSIMILÉE À LA FUSION PAR
ABSORPTION DE << MODAL INSTALLATION > SA ET << CABLING STATION
DATA » SA - PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
Ce jour, le trente-et-un juillet deux mille vingt-quatre.
( ... )
Par-devant moi, maître Tim CARNEWAL, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton), exerçant sa
fonction dans la société « Berquin Notaires », ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST RÉUNIE
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « CONSTRUCTEL BELGIUM »> ayant son siège
à 7033 Mons, Rue des Sandrinettes 31, ci-après dénommée la « Société » ou « CONSTRUCTEL BELGIUM ».
( ... )
Ordre du jour:
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Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par laquelle la société anonyme «
CONSTRUCTEL BELGIUM », ayant son siège à 7033 Mons, Rue des Sandrinettes 31, et titulaire du numéro;
d'entreprise 0867.831.185 (« CONSTRUCTEL BELGIUM >), absorbe la société anonyme
CONSTRUCTELMODAL », ayant son siège à 4400 Flémalle, Rue des Semailles 29, et titulaire du numéro!
d'entreprise 0890.046.858 (« CONSTRUCTELMODAL ») dans le cadre d'une opération assimilée à la fusion
par absorption tel que visé à l'article 12:7, 2º du Code des sociétés et des associations.
( ... )
Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par laquelle la société anonyme «
CONSTRUCTEL BELGIUM »>, ayant son siège à 7033 Mons, Rue des Sandrinettes 31, et titulaire du numéro:
d'entreprise 0867.831.185 (« CONSTRUCTEL BELGIUM >), absorbe la société anonyme < MODAL;
INSTALLATION », ayant son siège à 6041 Charleroi, Avenue Jean Mermoz 3 boîte C, et titulaire du numéro
d'entreprise 0476.197.447 (« MODAL INSTALLATION >) et la société anonyme « CABLING STATION DATA »>,
ayant son siège à 6041 Charleroi, Avenue Jean Mermoz 3 boîte C, et titulaire du numéro d'entreprise;
0476.197.348 (« CABLING STATION DATA ») dans le cadre d'une opération assimilée à la fusion par;
absorption tel que visé à l'article 12:7, 2° du Code des sociétés et des associations.
( ... )
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
A.OPÉRATION ASSIMILÉE À LA FUSION PAR ABSORPTION DE CONSTRUCTELMODAL
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Prise de connaissance du projet de fusion.
( ... )
DEUXIÈME RÈSOLUTION: Fusion - Transfert du patrimoine à titre universel.
1.Absorption par opération assimilée à la fusion par absorption de CONSTRUCTELMODAL et transfert du
patrimoine
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle
CONSTRUCTEL BELGIUM absorbe, par voie d'une opération assimilée à la fusion par absorption tel que visé à;
l'article 12:7, 2° du Code des sociétés et des associations, CONSTRUCTELMODAL.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de CONSTRUCTELMODAL, sans exception ni réserve, est:
transférée à titre universel à CONSTRUCTEL BELGIUM.
2.Date comptable
Toutes les opérations de CONSTRUCTELMODAL sont considérées du point de vue comptable et fiscal
comme effectuées pour le compte de CONSTRUCTEL BELGIUM à partir du 1er janvier 2024.
3. Date juridique
La présente fusion entre juridiquement en vigueur à partir de ce jour.
( ... )
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en conformité avec l'augmentation de capital qui précède, l'assemblée décide de
remplacer le texte de l'article 5 des statuts comme suit :
« Le capital est fixé à 137.000,00 EUR
Il est représenté par trois mille cent (3.100) actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune
un/trois mille centième (1/3.100ième) du capital.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque action donnera en outre droit à une voix. Les actionnaires jouiront en conséquence de droits
identiques. ».
B.OPÉRATION ASSIMILÉE À LA FUSION PAR ABSORPTION DE MODAL INSTALLATION ET CABLING
STATION DATA
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Prise de connaissance du projet de fusion.
( ... )
SIXIÈME RÉSOLUTION: Fusion - Transfert du patrimoine à titre universel.
1.Absorption par opération assimilée à une fusion par absorption de MODAL INSTALLATION et CABLING
STATION DATA et transfert du patrimoine
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle
CONSTRUCTEL BELGIUM absorbe, par voie d'une opération assimilée à la fusion par absorption tel que visé à
l'article 12:7, 2° du Code des sociétés et des associations, MODAL INSTALLATION et CABLING STATION
DATA.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de MODAL INSTALLATION et CABLING STATION DATA, sans
exception ni réserve, est transférée à titre universel à CONSTRUCTEL BELGIUM.
2.Date comptable
Toutes les opérations de MODAL INSTALLATION et CABLING STATION DATA sont considérées du point
de vue comptable et fiscal comme effectuées pour le compte de CONSTRUCTEL BELGIUM à partir du 1er
janvier 2024.
3. Date juridique
La présente fusion entre juridiquement en vigueur à partir de ce jour.
( ... )
SEPTIÈME RÉSOLUTION : Augmentation du capital suite à l'opération assimilée à la fusion par absorption
- traitement comptable.
L'assemblée constate que, suite à la fusion, le capital de la Société a été augmenté à concurrence de à
concurrence de 132.600,00 EUR, pour le porter de 137.000,00 EUR à 269.600,00 EUR, sans émission
d'actions nouvelles.
L'assemblée décide en outre d'imputer l'opération assimilée à la fusion par absorption sur les comptes de
capitaux propres suivants, comme suit :
-le compte « Réserves indisponibles » sera augmenté à concurrence de 13.260,00 EUR ;
-le compte « Réserves disponibles » sera augmenté à concurrence de 3.667.848,60 EUR.
-le compte « Bénéfice reporté » sera réduit à concurrence de 32.654,11 EUR.
HUITIÈME RÉSOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en conformité avec l'augmentation de capital qui précède, l'assemblée décide de
remplacer le texte de l'article 5 des statuts comme suit :
« Le capital est fixé à 269.600,00 EUR
Il est représenté par trois mille cent (3.100) actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune
un/trois mille centième (1/3.100ième) du capital.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque action donnera en outre droit à une voix. Les actionnaires jouiront en conséquence de droits
identiques. ».
C. POUVOIRS
NEUVIÈME RÈSOLUTION : Procuration pour la coordination des statuts.
( ... )
DIXIÈME RÉSOLUTION: Procuration à l'organe d'administration.
( ... )
ONZIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à la société à responsabilité limitée « Forvis Mazars ALTOS », ayant son
siège à 9051 Gand, Raymonde de Larochelaan 15 boîte 104, ainsi qu'à ses employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue
d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal).
(Sera déposé électroniquement via la base de données des statuts : le texte coordonné des statuts)
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire