Ondernemingsnummer :
0463692761
Benaming :
(voluit) :
QUAD INDUSTRIES
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Europark-Oost 34
9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN,
DIVERSEN
Op heden, acht april tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Quad Industries", waarvan
de zetel gevestigd is te 9100 Sint-Niklaas, Europark Oost 34, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
MET BETREKKING TOT AGENDAPUNT A:
EERSTE BESLISSING: Vaststelling aandelen op naam
De vergadering stelt vast en neemt akte dat alle tweeduizend achthonderdveertien (2.814) aandelen
van de Vennootschap op naam zijn.
(...)
De algemene vergadering stelt verder vast dat er buiten de aandelen die het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen geen andere effecten aan toonder circuleren binnen de Vennootschap.
De vergadering beslist artikel 6 en artikel 22 van de statuten te wijzigen zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten die wordt aangenomen en beslist alle verwijzingen naar aandelen aan toonder in
de nieuwe tekst van statuten te schrappen.
MET BETREKKING TOT AGENDAPUNT B:
TWEEDE BESLISSING: Vaststelling zetelverplaatsing.
In navolging van het besluit van de dato 15 december 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 6 januari 2009, onder nummer 09002682, waarbij de maatschappelijke zetel
van de Vennootschap werd verplaatst naar het actueel adres, zijnde 9100 Sint-Niklaas, Europark
Oost 34, beslist de buitengewone algemene vergadering om de eerste zin van artikel 2 van de
statuten te vervangen, zoals blijkt uit de nieuw tekst van statuten die wordt aangenomen.
MET BETREKKING TOT AGENDAPUNT C:
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de
kapitaalverhoging en van het verslag van de bedrijfsrevisor bevattende een beschrijving van de
voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze
Luik B
verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 4 april 2019, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VGD Bedrijfsrevisoren ", te 9100 Sint-
Niklaas, Gentse Baan 50, vertegenwoordigd door mevrouw PONNET Nathalie , luiden letterlijk als
volgt :
"BESLUITEN
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Quad Industires bestaat
uit de inbreng van 100% van de aandelen van Quad Slovakia voor een bedrag van 331.653,18 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, van oordeel dat:
a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaanvan de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte goederen evenals voor de toewijzing van
het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn
en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste
overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en desgevallend met het agio van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 732 aandelen van de vennootschap 'QUAD
INDUSTRIES' zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of, met andere woorden, dat ons verslag geen
"fairness opinion" is.
Volledigheidshalve benadrukken wij dat enkel en alleen de in het huidige verslag beschreven
bestanddelen deel uitmaken van deze inbreng in natura.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen
aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de naamloze vennootschap 'QUAD
INDUSTRIES' en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Sint-Niklaas, 4 april 2019
VGD Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door Nathalie Ponnet
Bedrijfsrevisor"
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met eenentachtigduizend
tweehonderdzevenenzestig euro éénenzeventig cent (€ 81.267,71) om het van
driehonderdentwaalfduizend euro (€ 312.000,00) te brengen op driehonderddrieënnegentigduizend
tweehonderdzevenenzestig euro éénenzeventig cent (€ 393.267,71) door uitgifte van
zevenhonderdtweeëndertig (732) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen en die vanaf de inschrijving in de winsten en reserves
zullen delen , ongeacht wanneer deze werden behaald.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van alle
aandelen in de vennootschap naar Slovaaks recht "Quad Slovakia s.r.o.", met maatschappelijke zetel
te SK-01009 Žilina - Bytcica, Dlhá ul. 658/100, Slovakije, en welke uitvoerig beschreven staat in het
verslag van de bedrijfsrevisor.
Uitgiftepremie
Aangezien de volledige waarde van de ingebrachte aandelen driehonderdeenendertigduizend
zeshonderddrieënvijftig euro achttien cent (€ 331.653,18) bedraagt, wordt een bedrag van
tweehonderdvijftigduizend driehonderdvijfentachtig euro zevenenveertig cent (€ 250.385,47) geboekt
op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie". Deze uitgiftepremie wordt volledig gestort.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de Inbrenger, de zevenhonderdtweeëndertig (732)
nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(...)
ZESDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies" - Tweede
kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie.
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde tweehonderdvijftigduizend
driehonderdvijfentachtig euro zevenenveertig cent (€ 250.385,47), te boeken op een onbeschikbare
rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor
derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal
Luik B
kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van
vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap een tweede maal te verhogen met
tweehonderdvijftigduizend driehonderdvijfentachtig euro zevenenveertig cent (€ 250.385,47), om het
te brengen van driehonderddrieënnegentigduizend tweehonderdzevenenzestig euro éénenzeventig
cent (€ 393.267,71) op zeshonderddrieënveertigduizend zeshonderddrieënvijftig euro achttien cent (€
643.653,18), door incorporatie van het volledige bedrag van de uitgiftepremie in het kapitaal en
zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
(...)
MET BETREKKING TOT AGENDAPUNT D:
ZEVENDE BESLISSING - Derde Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met
honderdeenenzestigduizend en vier euro zeven cent (€ 161.004,07), om het te brengen van
zeshonderddrieënveertigduizend zeshonderddrieënvijftig euro achttien cent (€ 643.653,18) op
achthonderdenvierduizend zeshonderdzevenenvijftig euro vijfentwintig cent (€ 804.657,25).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van achthonderdzevenentachtig (887) aandelen van dezelfde
aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die vanaf de
inschrijving in de winsten en reserves zullen delen, ongeacht wanneer deze werden behaald. Er zal
onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van afgerond
achthonderdvijfenveertig euro vijfenvijftig cent (€ 845,55) waarvan:
(i) afgerond honderdeenentachtig euro negenenveertig cent (€ 181,49)honderdeenentachtig euro
tweeënvijftig cent (€ 181,52) per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in
honderdeenenzestigduizend en vier euro zeven cent (€ 161.004,07); en,
(ii) afgerond zeshonderdvierenzestig euro drie cent (€ 664,03) per aandeel zal geboekt worden op de
rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal vijfhonderdachtentachtigduizend
negenhonderdvijfennegentig euro drieënnegentig cent (€ 588.995,93).
Op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden in kapitaal tot beloop van honderd procent (100%).
Het bedrag van de uitgiftepremie zal onmiddellijk volledig worden gestort.
(...)
De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen gestort
op een bijzondere rekening met nummer BE69 0018 6084 6178 op naam van de Vennootschap bij
de BNP Paribas Fortis Bank NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 8
april 2019, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
ELFDE BESLISSING - Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies" - Vierde
kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie.
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde
vijfhonderdachtentachtigduizend negenhonderdvijfennegentig euro drieënnegentig cent (€
588.995,93), te boeken op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als
het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap een vierde maal te verhogen met
vijfhonderdachtentachtigduizend negenhonderdvijfennegentig euro drieënnegentig cent (€
588.995,93), om het te brengen van achthonderdenvierduizend zeshonderdzevenenvijftig euro
vijfentwintig cent (€ 804.657,25) op een miljoen driehonderddrieënnegentigduizend
zeshonderddrieënvijftig euro achttien cent (€ 1.393.653,18), door incorporatie van het volledige
bedrag van de uitgiftepremie in het kapitaal en zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
(...)
TWAALFDE BESLISSING - Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten die wordt aangenomen.
MET BETREKKING TOT AGENDAPUNT E:
DERTIENDE BESLISSING: Creatie klassen van aandelen (en toewijzing bestaande aandelen aan
een klasse).
I. De vergadering beslist twee (2) klassen van aandelen te creëren, zijnde aandelen Klasse A en
aandelen Klasse B. Tenzij anders voorzien in de aandeelhoudersovereenkomst de dato 8 april 2019,
hierna de "Aandeelhoudersovereenkomst" of in de statuten, genieten alle aandelen gelijke rechten
(met inbegrip van, doch niet beperkt tot, stemrechten en rechten op dividenden en andere
uitkeringen), ongeacht tot welke klasse van aandelen zij behoren.
II. Van de vierduizend vierhonderddrieëndertig (4.433) bestaande aandelen van de Vennootschap
Luik B
behoren er vanaf heden drieduizend vijfhonderdzesenveertig (3.546) aandelen tot Klasse A en
achthonderdzevenentachtig (887) aandelen tot Klasse B.
Ten gevolge van deze beslissing tot creatie van klassen van aandelen, stelt de vergadering vast en
beslist dat, vanaf acht april tweeduizend negentien, de aandeelhouders van de Vennootschap het
volgende aantal aandelen bezitten:
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Quad Invest": drieduizend
vijfhonderdvijfenveertig (3.545) aandelen Klasse A;
- De heer CASTELEYN Dirk Camiel: één (1) aandeel Klasse A; en
- De vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Frans recht "NOVARES VENTURE
CAPITAL SAS: achthonderdzevenentachtig (887) aandelen Klasse B.
III. De vergadering beslist, teneinde de statuten van de Vennootschap in overeenstemming te
brengen met deze beslissing tot creatie van klassen van aandelen en met de rechten verbonden aan
deze klassen van aandelen, de artikelen 5, 6 en 10 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten die wordt aangenomen.
MET BETREKKING TOT AGENDAPUNT F:
VEERTIENDE BESLISSING: wijziging regeling overdracht aandelen.
De vergadering beslist, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de
Aandeelhoudersovereenkomst, de regeling inzake de overdracht van aandelen te wijzigen en
bijgevolg artikel 6 in de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van de statuten die wordt
aangenomen.
VIJFTIENDE BESLISSING: Wijziging samenstelling, beraadslaging en besluitvorming
bestuursorgaan.
De vergadering beslist, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de
Aandeelhoudersovereenkomst, de regeling inzake de samenstelling, beraadslaging en
besluitvorming, van het bestuursorgaan te wijzigen en bijgevolg de artikelen 10 en 12 van de statuten
te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van de statuten die hierna wordt aangenomen.
ZESTIENDE BESLISSING: Wijziging beraadslaging en besluitvorming algemene vergadering.
De vergadering beslist, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de
Aandeelhoudersovereenkomst, de regeling inzake de beraadslaging en besluitvorming van de
algemene vergadering te wijzigen en bijgevolg artikel 25 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van de statuten die wordt aangenomen.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met (i) de vaststelling dat alle aandelen op naam zijn (ii) de vaststelling
van de zetelverplaatsing (iii) de verscheidene kapitaalverrichtingen (iv) de wijziging van het
overdrachtsregime van aandelen (v) de wijziging van de samenstelling, de beraadslaging en de
besluitvorming van het bestuursorgaan; en (vi) de wijziging van de beraadslaging en besluitvorming
van de algemene vergadering.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Naam De naamloze vennootschap zal de naam "Quad Industries" dragen.
Zetel
De zetel is gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, Europark Oost 34.
(...)
Doel-
De vennootschap heeft tot doel, zowel in binnen- als in buitenland:
* de fabricage van en de handel in membraanschakelingen, frontpanelen, metalen- en plastic
behuizingen en alle aanverwante artikelen, dit zowel in onderaanneming als voor eigen rekening;
* het ontwerp, de creatie en de fabricatie van industriële producten, de aankoop, de verkoop, de
import en de export, de vertegenwoordiging, van alle goederen welke rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op de elektrische, de elektronische en mechanische nijverheid of op alle andere
voorwerpen welke op deze handel betrekking hebben;
* de verwerving van participaties onder gelijk welke vorm, ook in handels-, industriële en financiële
ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer evenals het te gelde maken van deze
participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander
middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels;
* het beheer en toezicht voeren over alle andere vennootschappen en ondernemingen van welke
aard ook;
* de engineering, ontwikkeling, commercialisatie, vertegenwoordiging, dienstverlening met betrekking
tot welkdanige roerende goederen, materieel, machines en outillage;
* het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op gang brengen van
organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en alle
technieken in verband met het technisch, administratief, economisch en algemeen beheer van
Luik B
ondernemingen;
* het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten;
* het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen,
belasten met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, de leasing van alle
onroerende goederen, in het algemeen alle onroerende verrichtingen.
Deze opsomming is niet beperkend doch slechts van aanwijzende aard.
In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal zij alle om het
even welke verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen
tot de bevordering van haar doel.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar maatschappelijk doel.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbrengsten, inschrijvingen of anderszins in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel
nastreven, of wier doel van nature is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag leningen
aangaan en toestaan en waarborgen stellen voor derden.
Duur
De vennootschap heeft een onbeperkte bestaansduur, te rekenen vanaf heden.
(...)
Kapitaal
Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen
driehonderddrieënnegentigduizend zeshonderddrieënvijftig euro achttien cent (€ 1.393.653,18). Het
is verdeeld in vierduizend vierhonderddrieëndertig (4.433) aandelen, waarvan drieduizend
vijfhonderdzesenveertig (3.546) aandelen Klasse A en achthonderdzevenentachtig (887) aandelen
Klasse B, zonder aanduiding van een nominale waarde per aandeel, elk aandeel
vertegenwoordigend een/vierduizend vierhonderddrieëndertigste deel van het kapitaal.
(...)
Samenstelling van de raad van bestuur.
(a) De vennootschap wordt bestuurd door de Raad van Bestuur, die bestaat uit maximaal 4
Bestuurders die door de algemene vergadering worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, en die
als volgt samengesteld is:
(i) maximaal 3 bestuurders (de "Klasse A Bestuurders") zullen door de algemene vergadering
worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders van de meerderheid
van de aandelen van Klasse A; en
(ii) ten minste 1 bestuurder (de "Klasse B Bestuurder") wordt door de algemene vergadering
benoemd uit een lijst van kandidaten die door de houders van de meerderheid van de aandelen van
Klasse B worden voorgedragen.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Bestuurders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de algemene vergadering van
aandeelhouders.
b) De voorzitter van de raad van bestuur wordt gekozen uit de Klasse A Bestuurders, zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst. Voor alle duidelijkheid, de voorzitter van de raad
van bestuur heeft geen beslissende stem ("doorslaggevende stem").
c) De gedelegeerd bestuurder(s) wordt (worden) gekozen uit de Klasse A Bestuurders.
Een bestuurder is verplicht, na zijn ontslag, zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijs in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, zijn de overblijvende bestuurders samen bevoegd om
voorlopig in de vacature te voorzien. De algemene vergadering zal, in haar eerstvolgende
bijeenkomst, de vaste benoeming doen. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van zijn
voorganger.
(...)
Bestuursbevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens de
toepasselijke vennootschapswetgeving alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Vertegenwoordiging van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap toevertrouwen aan één of
meerdere directeuren, aandeelhouders of niet. Bij delegatie stelt de raad van bestuur de machten en
de vergoedingen aan deze functies verbonden, vast.
Onverminderd de vertegenwoordigingsmacht, toegekend aan de hiertoe aan te duiden personen
voor daden van dagelijks bestuur, zijn de gedelegeerde bestuurders, elk afzonderlijk, bevoegd om de
vennootschap in de handelingen en in rechte te vertegenwoordigen.
De gedelegeerde bestuurders aan wie deze algemene vertegenwoordigingsmacht is toegekend,
Luik B
worden benoemd door de raad van bestuur bij beslissing, genomen bij eenvoudige meerderheid van
stemmen.
De vennootschap wordt in handelingen en in rechte ook geldig vertegenwoordigd door twee
bestuurders, gezamenlijk optredend.
(...)
Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering der aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt vanaf de
afsluiting van het eerste boekjaar, gehouden ieder jaar op de tweede dinsdag van de maand
september om twintig uur, in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats die in de
oproepingen zou worden aangeduid. Is gemelde dag een wettelijke feestdag, dan heeft de algemene
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de bij de toepasselijke vennootschapswetgeving
gestelde beperkingen.
Wanneer een of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon
met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kunnen de daaraan verbonden rechten ten
aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon, daartoe
schriftelijk door alle gerechtigden aangewezen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan worden de aan dit aandeel verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen blote
eigenaar en vruchtgebruiker.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar loopt van een april van elk jaar tot eenendertig maart van het daaropvolgend jaar.
(...)
Winstverdeling
Het saldo van de resultatenrekening, na aftrek van alle kosten, nodige provisies en afschrijvingen,
vormt het resultaat van het boekjaar van de vennootschap.
Van het positief resultaat van het boekjaar, na aanrekening van de overgedragen verliezen, zal
jaarlijks tenminste vijf ten honderd voorafgenomen worden, voor de samenstelling van het wettelijk
reservefonds. Deze voorafname is niet meer verplicht wanneer dit reservefonds een tiende van het
kapitaal bereikt.
Het overschot wordt in beginsel onder de aandeelhouders verdeeld, tenzij de algemene vergadering,
op voorstel van de raad van bestuur, beslist dat dit saldo voor het geheel of voor een gedeelte een
andere bestemming zal krijgen en onder meer voor het vormen van een reservefonds of het
overbrengen naar het volgend boekjaar.
Geen uitkering zal mogen geschieden indien op datum van de afsluiting van het boekjaar, het netto
actief is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen, beneden het bedrag van het gestorte
kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd.
Interimdividenden
Aan de raad van bestuur wordt, binnen de perken door de wet gesteld, de bevoegdheid toegekend
om een interim-dividend uit te keren.
Ontbinding - vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, om het even of deze van rechtswege of bij besluit van
de algemene vergadering plaats heeft, blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor
haar vereffening, tot de sluiting ervan.
(...)
Verliezen
Wanneer tengevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal van de vennootschap, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of had moeten vastgesteld worden om,
volgens de regels die voor statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde
maatregelen. Indien het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een
vierde van het kapitaal, kan tot de ontbinding worden beslist door een vierde van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig de wet samengeroepen, dan wordt de door derden
geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te
vloeien.
(...)
MET BETREKKING TOT AGENDAPUNT G:
NEGENTIENDE BESLISSING: Kennisname ontslag en benoeming van bestuurders.
Luik B
I. De vergadering neemt kennis van het vrijwillig ingediend ontslag, met onmiddellijke ingang, van
volgende bestuurders, die tevens gedelegeerd bestuurder zijn:
- 1) De heer CASTELEYN Arne, wonende te 8710 Wielsele, Beukenlaan 109 ;
- 2) De heer CASTELEYN Dirk Camiel, wonende te 9100 Sint-Niklaas, Rootputstraat 119, bus 302 ;
en
- 3) De heer CASTELEYN Ruben, wonende te 1700 Dilbeek, Palokestraat 112 ;.
II. De vergadering beslist vervolgens, met onmiddellijke ingang, tot Bestuurders te benoemen:
- De naamloze vennootschap " CIMMOD", met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas,
Rootputstraat 119, bus 302, vast vertegenwoordigd door de heer CASTELEYN Arne, wonende te
8710 Wielsele, Beukenlaan 109. Zij wordt aangeduid als Klasse A Bestuurder en wordt geacht te zijn
voorgedragen door de Klasse A Aandeelhouders.
- De heer CASTELEYN Ruben, wonende te 1700 Dilbeek, Palokestraat 112. Hij wordt aangeduid als
Klasse A Bestuurder en wordt geacht te zijn voorgedragen door de Klasse A Aandeelhouders.
- De heer CASTELEYN Dirk Camiel, wonende te 9100 Sint-Niklaas, Rootputstraat 119, bus 302. Hij
wordt aangeduid als Klasse A Bestuurder en wordt geacht te zijn voorgedragen door de Klasse A
Aandeelhouders.
- De heer BECK Pierre-Olivier , wonende te 06300 Nice, 57 Boulevard du Mont-Boron., Frankrijk. Hij
wordt aangeduid als Klasse B Bestuurder en wordt geacht te zijn voorgedragen door de Klasse B
Aandeelhouders.
(...)
EENENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Dimitri Coun, mevrouw Veerle
Brusseleers, en alle advocaten en medewerkers van het advocatenkantoor "Four & Five",
woonstkeuze gedaan hebbende te Meir 30, 2000 Antwerpen, allen individueel bevoegd, evenals aan
hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig
artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Eric SPRUYT
Notaris