N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Zingy Capital
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Iris Crahay 56
 : 4130 Esneux
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le vingt-deux juin deux mille vingt-deux, par Maître Peter VAN MELKEBEKE,
Notaire à Bruxelles,
qu'une société anonyme "Zingy Capital" (ci-après la "Société" ou la "Nouvelle Société à Constituer"),
dont un extrait des statuts sera reprise ci-après, a été constituée issue d'une scission partielle
décidée par l'assemblée générale extraordinaire dressé ce jour, de la société anonyme "Hex-Rays",
ayant son siège à 4000 Liège, Rue Rennequin-Sualem 34, inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 0873.473.914 (ci-après la "Société Partiellement Scindée"), dont un extrait
sera publié séparément.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Zingy Capital".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
OBJET.
L'objet de la société, tant en Belgique qu'à l'étranger, est de :
(a) exclusivement en son nom et pour son propre compte : la construction, le développement et la
gestion d'actifs immobiliers ; toutes les opérations, soumises ou non à la TVA, relatives aux biens
immobiliers et aux droits immobiliers, telles que l'achat et la vente, la construction, la rénovation,
l'aménagement intérieur et la décoration, la location et le leasing, la rénovation et, en général, toutes
les opérations qui concernent directement ou indirectement la gestion ou la mise en valeur de biens
ou de droits immobiliers ;
b) exclusivement en son nom et pour son propre compte : la création, l'aménagement et la gestion
d'un bien mobilier ; toutes les opérations relatives aux biens et droits mobiliers, de quelque nature
qu'ils soient, telles que l'achat et la vente, la location et le crédit-bail, l'échange, la souscription, le
placement et l'investissement ; en particulier, la gestion et la valorisation de tous les titres
négociables, actions, obligations, parts, fonds publics, certificats, crédits, pièces et autres valeurs
mobilières, émis par des sociétés belges ou étrangères, qu'elles aient ou non un statut juridique
(semi-)public ;
c) exclusivement en son nom et pour son propre compte : souscription et octroi de prêts, de crédits,
de financements et conclusion de contrats de leasing, dans le cadre des objectifs ci-dessus ;
d) en son nom propre et pour son propre compte ainsi que pour des tiers : gérer des investissements
et des participations dans d'autres entités, exercer des fonctions de gestion et d'administration,
fournir une assistance, des conseils, des services de gestion et d'autres services (y compris, mais
sans s'y limiter, la gestion, le marketing, le traitement du développement et la gouvernance
d'entreprise). Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en qualité
de consultant ou d'organisme externe.
La société peut coopérer avec d'autres sociétés, y participer ou prendre, de quelque manière que ce
soit, directement ou indirectement, des intérêts dans d'autres sociétés.
La société peut garantir ses propres engagements et ceux des tiers, notamment en hypothéquant
ses biens ou en les donnant en gage, y compris ses propres affaires.
0787602980
Volet B
Elle peut prendre des intérêts par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
de toute autre manière, dans toutes sociétés, associations ou entreprises qui ont un objet identique,
similaire ou connexe au sien, ou qui peuvent être de nature à favoriser le développement de ses
affaires.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
En général, elle a la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes (y compris les actes de
nature commerciale, industrielle et financière, mobilière et immobilière) qui se rapportent directement
ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à faciliter, directement ou indirectement, la
réalisation de cet objet en tout ou en partie.
Si l'accomplissement de certains actes est soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, l'entreprise subordonne ses actes relatifs à l'accomplissement de ces actes à la
réalisation de ces conditions.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante-sept mille deux cent quarante-trois euros vingt-six cents (€ 67.243,26).
Il est représenté par cent quatre-vingt-six (186) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
APPORTS À LA CONSTITUTION
Les apports à la constitution consistent en un apport en nature à la suite de la Scission Partielle du
Patrimoine Scindé de la Société Partiellement Scindée, dont un montant de € 67.243,26 est
comptabilisé comme capital dans le chef de la Société conformément au Projet de Scission et aux
rapports établis en application de l'article 7:7 du Code des sociétés et des associations mentionnés
ci-après.
Une description détaillée du traitement comptable de la Scission Partielle, se trouve dans les
rapports établis en application de l'article 7:7 du Code des sociétés et des associations et dans le
bilan de scission qui demeure annexé au procès-verbal de la Société Partiellement Scindée.
APPORT EN NATURE - RÉMUNÉRATION
Suite à la Scission Partielle, 186 nouvelles actions ont été attribuées à l'actionnaire unique de la
Société Partiellement Scindée, monsieur GUILFANOV Ilfak Ismaguilovitch, domicilié à 4130 Esneux,
Avenue Iris Crahay 56.
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un administrateur unique, qui dispose de tous les pouvoirs
d'administration et de représentation, conformément à l'article 7:101 du Code des sociétés et des
associations. L'administrateur unique est monsieur GUILFANOV Ilfak Ismaguilovitch, né à Aldermich-
Vyssokogorski (USSR) le 12 novembre 1966, domicilié à 4130 Esneux, Avenue Iris Crahay 56,
titulaire du numéro de registre national 66.11.12-475.46.
L'administrateur unique est considéré comme exerçant son mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'administrateur unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur
ou défendeur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
Volet B
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier vendredi du mois de juin à douze heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
DÉCISIONS D'EXÉCUTION
ORGANE D'ADMINISTRATION
A été nommé en tant qu'administrateur statutaire de la Société: monsieur GUILFANOV Ilfak
Ismaguilovitch, domicilié à 4130 Esneux, Avenue Iris Crahay 56.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
DÉBUT DE LA SOCIÉTÉ - CLÔTURE DU PREMIER EXERCICE SOCIAL - DATE DE LA
PREMIÈRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
La Société acquerra la personnalité juridique à partir du jour du dépôt d'une expédition du présent
acte au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
Le premier exercice social commence à la date de dépôt d'une expédition du présent acte au greffe
du tribunal de l'entreprise compétent et se termine le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l'an 2023.
RAPPORTS
1. Le fondateur de la Société a établi le 14 juin 2022 un rapport écrit en application de l'article 7:7 du
Volet B
Code des sociétés et des associations, concernant l'apport en nature dans la Société suite à la
Scission Partielle.
2. Le réviseur d'entreprises désigné à cet effet, étant la société à responsabilité limitée "PITON &
Cie, Réviseurs d'Entreprises", ayant son siège à 4052 Chaudfontaine, Voie de l'Air Pur 56,
représentée par Valérie PITON, a établi le 14 juin 2022 un rapport écrit en application de l'article 7:7
du Code des sociétés et des associations, concernant l'apport en nature dans la Société suite à la
Scission Partielle.
Les conclusions de ce rapport sont rédigées comme suit:
"6. CONCLUSIONS
Conformément à l'article 7 :7 § 1 du CSA, dans le cadre de la constitution par apport en nature de la
SA " ZINGY CAPITAL " suite à la scission partielle de la SA " HEX RAYS ", nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société ZINGY CAPITAL SA (ci-après
dénommée " la Société "), dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 22 mars 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature ".
Conformément à l'article 7 :7 §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le rapport spécial de la fondatrice à la date du 14 juin 2022 et nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
-la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
-les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 81.658.298,90 EUR,
correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les
comptes de la SA HEX RAYS qui se scinde partiellement et le mode d'évaluation appliqué trouve sa
justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en la création de 186 actions nouvelles, sans désignation de valeur
nominale, attribuées aux actionnaires de la SA " HEX RAYS ", dans la même proportion, pour
l'apport en nature d'un montant de 81.658.298,90 €.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7 :7 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
• d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
• de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
• d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
• d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7 :7 §1 du CSA dans le cadre de la constitution par apport
en nature de la SA " ZINGY CAPITAL " suite à la scission partielle de la SA " HEX RAYS " et ne peut
être utilisé à d'autres fins.
Beaufays, le 14 juin 2022
PITON & CIE
Réviseurs d'Entreprises SRL
représentée par Valérie PITON
Réviseur d'entreprises,
Administratrice".
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
Volet B
A été nommé comme commissaire : la société à responsabilité limitée " PITON & Cie Réviseurs
d'Entreprises ", dont le siège est situé à Voie de l'Air Pur 56, 4052 Chaudfontaine, représenté de
manière permanente par Madame PITON Valérie, aux comptes de la Nouvelle Société à Constituer
pour les trois premiers exercices de la Nouvelle Société à Constituer.
PROCURATION POUR LES FORMALITÉS
Le comparant confère tous pouvoirs à Dries Hommez, Margaux Beyer, Pieter van Daele, Marcos
Lamin-Busschots et chaque avocat ou employé du cabinet d'avocats " Stibbe ", qui tous, à cet effet,
élisent domicile à 1000 Bruxelles, Rue de Loxum 25, chacun agissant séparément et avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et à établir et signer le registre
des actions de la Nouvelle Société à Constituer.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le rapport du fondateur et le rapport
du Réviseur d'entreprises en application de l'article 7:7 du Code des sociétés et des associations, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire