N° d'entreprise : 0754971388
Nom
(en entier) : DeuterOncology
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Clos Chanmurly 13
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le vingt décembre deux mille vingt-deux.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "DeuterOncology", ayant son siège à
4000 Liège, Clos Chanmurly 13, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIER RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
-    Rapport du réviseur d'entreprises sur les informations financières et comptables contenues dans
le rapport de l’organe d’administration relatif aux (i) droits de souscription anti-dilution de classe B, et
(ii) droits de souscription ESOP, établi en application de l’article 7:180 du Code des sociétés et des
associations.
(…)
Conclusions
Le rapport du réviseur d’entreprises en date du 20 décembre 2022, établi par la société à
responsabilité limitée « BDO Réviseurs d’Entreprises », à Rue Da Vince 9, boîte E6, 1930 Zaventem,
représentée par Veerle Catry, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197,
§1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes
suivants:
« Conformément à l'article 7:197 et l’article 7:179 CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société DEUTERONCOLOGY SA (ci-après « la Société »)
dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises pour laquelle nous avons été désignés par
lettre de mission du 9 novembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
–    la description des biens à apporter ;
–    l’évaluation appliquée ;
–    les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
Volet B
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en
•    163.875 Actions Préférentielles de Classe A (au prix de souscription de 9,66 EUR (arrondi) par
action) pour la première tranche de l’apport en prêt convertible d’un montant de 1.583.151 EUR
•    36.229 Actions Préférentielles de Classe B (au prix de souscription de 13,80 EUR (arrondi) par
action) pour la deuxième tranche de l’apport en prêt convertible d’un montant de 500.000 EUR
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour
cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 et l’article 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Les délais de mise à disposition de notre rapport prévus par le CSA, n’ont pas pu être respectés en
raison du fait que les documents et informations nécessaires ne nous ont pas été transmis dans les
délais requis. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
-    l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable:
•    d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
•    de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
•    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-    l’émission d’actions
 L’organe d’administration est responsable de :
•    la justification du prix d’émission ; et
•    la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
-    l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
•    d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de
chaque apport en nature ;
•    d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
•    d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie ;
•    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
-    l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
•    les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour cette
proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 et de l’article 7:179 CSA dans le cadre de l’apport
en nature avec émission d’actions présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Melle, 20 décembre 2022
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par Veerle Catry*
Réviseur d’entreprises
*Agissant pour une société ».
(…)
DEUXIÈME RESOLTUION : Approbation des comptes annuels rectifiés.
L'assemblée dispense le président de donner lecture des comptes annuels rectifiés de la Société sur
la période qui a commencé le 1er janvier 2021 et qui s’est clôturé le 31 décembre 2021.
Volet B
En application de l’article 3 :19 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée prend
connaissance desdits comptes annuels rectifiés et les approuve après délibération, en ce compris
l'affectation du résultat proposée par l'organe d'administration.
TROIXIÈME RESOLUTION : Décharge.
L'assemblée donne décharge à chaque administrateur individuellement pour la période précitée.
QUATRIÈME RESOLUTION : Création d’une nouvelle classe d’actions.
L'assemblée décide de créer une nouvelle classe d'actions, à savoir la classe d’Actions
Préférentielles de Classe B, dont (une partie des) nouvelles actions à émettre à la suite de (i) l’
augmentation de capital par un apport en espèces, comme stipulé aux points 5 à 10 de l'ordre du
jour inclus et (ii) de l’augmentation de capital par un apport en nature, comme stipulé aux points 11 à
14 de l'ordre du jour inclus, appartiendront a cette classe d’actions.
L'assemblée décide de déterminer les droits et obligations associés aux différentes catégories
d'actions à la nouvelle classe d’actions dans le nouveau texte des statuts de la société qui sera
adopté par cette assemblée ci-après.
(…)
SIXIÈME RESOLUTION : Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 3.650.004  EUR, pour le
porter de 1.064.996,15 EUR à  4.715.000,15 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 264.474 Actions Préférentielles de Classe B, participant aux bénéfices pro rata temporis
à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 13,80 EUR (arrondi) chacune.
Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100 %, à savoir 3.650.004  EUR.
(…)
3.   Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés
et des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de KBC Bank, tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 20 décembre 2022.
(…)
DIXIÈME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté ci-
après.
ONZIÈME RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 2.083.151 EUR, pour le
porter de 4.715.000,15 EUR à 6.798.151,15 EUR, par l’émission de 163.875 Actions Préférentielles
de Classe A et 36.229 Actions Préférentielles de Classe B de même nature et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes du même classe d’actions et participant aux bénéfices
pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par la société anonyme «
NEWTON BIOCAPITAL I, PRICAF PRIVÉE DE DROIT BELGE », de sa créance certaine, liquide et
exigible qu’elle détient à l’encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans les rapports
précités.
(…)
2. En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées à la société anonyme « NEWTON BIOCAPITAL I, PRICAF PRIVÉE DE DROIT BELGE »,
qui accepte, les nouvelles actions, entièrement libérées, dont :
- les 163.875 Actions Préférentielles de Classe A nouvelles seront souscrites au prix de 9,66 EUR
(arrondi) chacune ;
- les 36.229 Actions Préférentielles de Classe B nouvelles seront souscrites au prix de 13,80 EUR
(arrondi) chacune.
(…)
QUATORZIÈME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté ci-
après.
QUINZIÈME RESOLUTION :  Émission de 20 Droits de Souscription Anti-dilution de Classe B.
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des 20 Droits de Souscription Anti-
dilution de Classe B, telles que mentionnées dans le rapport du conseil d'administration établi en
application de l’article 7:180 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide d’émettre 20 Droits de Souscription Anti-dilution de Classe B, à titre gratuit et
pour une période de 10 ans, donnant chacun le droit à souscrire à des nouvelles actions de Classe B
Volet B
de la Société, conformément aux conditions d'émission et modalités d'exercice des Droits de
Souscription Anti-dilution de Classe B.
(…)
DIX-HUITIÈME RESOLUTION : Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des Droits de Souscription Anti-dilution
de Classe B, l'assemblée décide d’augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à
concurrence du prix d'exercice des Droits de Souscription Anti-dilution de Classe B multiplié par le
nombre de Droits de Souscription Anti-dilution de Classe B exercés, éventuellement avec la
comptabilisation de la prime d'émission sur un compte indisponible "Primes d'émission" si le prix
d'exercice par action excède le pair comptable des actions lors de leur émission, et moyennant l’
émission d’un certain nombre de nouvelles actions de classe B par Droit de Souscription Anti-dilution
de Classe B exercé, conformément aux conditions d'émission et modalités d'exercice des Droits de
Souscription Anti-dilution de Classe B.
(…)
VINGTIÈME RESOLUTION : Annulation des droits de souscription.
L'assemblée décide d’annuler 27.026 droits de souscription ESOP existants non attribués émis dans
le cadre du plan intitulé « Stock Option Plan » par décision de l'assemblée générale extraordinaire de
4 février 2021 dont le procès-verbal a été dressé par Tim Carnewal, notaire à Bruxelles, publié dans
les Suppléments au Moniteur belge de 12 février suivant sous le numéro 21309945.
(…)
VINGT-DEUXIÈME RESOLUTION : Émission de 78.139 droits de souscription ESOP.
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des 78.139 droits de souscription dans
le cadre du plan intitulé " Stock Option Plan 2022" telles que mentionnées dans le rapport de l’organe
d'administration établi en application de l’article 7:180 du Code des sociétés et des associations.
Ledit rapport sans ses annexes restera annexé au présent procès-verbal.
L’assemblée décide d’émettre 78.139 droits de souscription ESOP, pour une période de 10 ans,
donnant chacun le droit à souscrire à une (1) nouvelle Action Ordinaire de la Société, conformément
aux conditions d'émission et modalités d'exercice des droits de souscription, et ce en faveur
principalement des employés et consultants de la Société ainsi qu’aux administrateurs de la Société
(après approbation par l'assemblée générale de l'attribution de droits de souscription aux
administrateurs de la Société en rémunération de leur mandat d’administrateur.
L’assemblée confère également tous pouvoirs à l’organe d'administration de la Société afin
notamment (i) de prendre toutes les mesure nécessaires ou utiles à la gestion du plan, (ii) d’attribuer
les droits de souscription émis ce jour aux bénéficiaires, conformément aux conditions d’émission et
d’exercice des droits de souscription, telles que mentionnées dans le rapport précité de l’organe d’
administration et (iii) de déterminer, au moment de l'offre de droits de souscription, le prix d'exercice,
conformément aux conditions d’émission et d’exercice des droits de souscription, telles que
mentionnées dans le rapport de l’organe d’administration.
(…)
VINGT-QUATRIÈME RESOLTUION : Procuration.
L'assemblée décide, en ce qui concerne le 78.139 droits de souscription émis dans le cadre du plan
intitulé " Stock Option Plan 2022” d’accorder tous les pouvoirs à l'organe d’administration pour
déterminer, l'identité des bénéficiaires et le nombre de droits de souscription qui leur sont offerts.
VINGT-CINQUIÈME RESOLUTION : Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des Droits de Souscription ESOP,
l'assemblée décide d’augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence du
prix d'exercice des Droits de Souscription ESOP multiplié par le nombre de Droits de Souscription
ESOP exercés, éventuellement avec la comptabilisation de la prime d'émission sur un compte
indisponible "Primes d'émission" si le prix d'exercice excède le pair comptable des actions lors de
leur émission, et moyennant l’émission d’une nouvelle Action Ordinaire par Droit de Souscription
ESOP exercé, conformément aux conditions d'émission et modalités d'exercice des Droits de
Souscription ESOP.
(…)
VINGT-SEPTIÈME RESOLUTION : Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte de statuts pour les mettre en conformité avec les
décisions prises et la convention d'investissement du 16 décembre 2022 et la convention d’
actionnaires du 16 décembre 2022.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
(…)
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "DeuterOncology".
SIEGE.   
Volet B
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
(…)
OBJET.
La société a pour objet :
A/ La recherche scientifique, l'étude clinique, les essais, l'analyse et l'évaluation, le développement
clinique, l'achat, la fabrication, l'octroi de licences ou la prise de licences, la vente, l'importation et
l'exportation, la location et, en général, la conclusion de toutes les transactions possibles concernant
les produits pharmaceutiques, vétérinaires, biologiques, chimiques ou connexes, ainsi que les
fournitures médicales, vétérinaires, hospitalières et de laboratoire, l'étude et la recherche,
l'identification, les essais et le développement de biomarqueurs, toutes les opérations relatives à la
médecine personnalisée.
B/ L'acquisition de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes les personnes morales
et sociétés existantes ou futures, la stimulation, la planification, la coordination, le développement et
l'investissement dans les personnes morales et sociétés dans lesquelles elle détient une participation
ou non.
C/ Le développement, l'achat, la vente, la concession de licences ou l’octroi de brevets, de savoir-
faire et d'actifs incorporels durables connexes.
D/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologie et de leurs applications.
La société peut effectuer toutes les opérations de nature commerciale, industrielle, immobilière,
mobilière ou financière qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent en
faciliter la réalisation.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société peut accomplir tous les actes qui
peuvent contribuer de quelque manière que ce soit à la réalisation de son objet.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et sous
toutes les formes qui lui sembleront les plus appropriées.
La société ne peut en aucun cas effectuer la gestion d'actifs ou fournir des conseils en matière
d'investissement tels que visés dans les lois et arrêtés royaux pertinents.
La société s'abstient d'exercer des activités soumises à des dispositions réglementaires dans la
mesure où la société elle-même ne respecte pas ces dispositions.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
5.1. Capital émis
Le capital est fixé à six million sept cent quatre-vingt-dix-huit mille cent cinquante et un euros et
quinze centimes (€ 6.798.151,15).
Il est représenté par six cent quatre-vingt-douze mille cent septante-neuf (692.179) actions, sans
mention de valeur nominale, dont:
-    cinquante-deux mille (52.000) Actions Ordinaires;
-    trois cent trente-neuf mille quatre cent septante-six (339.476) Actions Préférentielles de Classe A;
-    trois cent mille sept cent trois (300.703) Actions Préférentielles de Classe B.
(…)
NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d’un numéro d’ordre.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cet article, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
(…)
COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil d’administration, qui est composé de trois (3) membres au
moins et de six (6) membres au maximum, nommés par l'assemblée générale et qui est composé
comme suit :
-    un (1) membre est élu sur proposition du Fondateur (l'Administrateur Fondateur) ;
-    un (1) membre est élu sur proposition de l'Investisseur Principal (tel que défini dans la Convention
d'Actionnaires) (l’Administrateur Newton) ;
-    un (1) membre est élu sur proposition de NOSHAQ (l’Administrateur NOSHAQ)
-    un (1) membre non exécutif disposant d'une expertise spécifique dans le domaine d'activité de la
société est nommé en consultation mutuelle par le Fondateur et l'Investisseur Principal
Volet B
(l'Administrateur Indépendant), qui sera élu par président du conseil d'administration.
-    un (1) membre non exécutif qui possède une expertise spécifique dans le domaine d'activités de
la société est nommé en consultation par les Investisseurs de Classe A (l'Administrateur Indépendant
de Classe A) ; et
-    un (1) membre non exécutif disposant d'une expertise spécifique dans le domaine d'activité de la
société est nommé en consultation par les Investisseurs (tel que défini dans la Convention
d'Actionnaires) (l'Administrateur Indépendant de Classe B).
     L'Administrateur Newton et l'Administrateur NOSHAQ sont désignés conjointement comme les
"Administrateurs Investisseurs" et individuellement comme un "Administrateur Investisseur".
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Une candidature à un poste d'administrateur n'est contraignante que si au moins deux (2) candidats
par poste d'administrateur sont proposés.
L'actionnaire ou le groupe d'actionnaires ayant le droit de désigner des candidats à un poste
d'administrateur doit, au moins quinze (15) jours avant l'assemblée générale au cours de laquelle le
ou les administrateurs seront nommés, informer les autres actionnaires de l'identité de leurs
candidats.
Chaque mandat d'administrateur doit être rempli dans un délai d'un (1) mois suivant la date à
laquelle il est devenu vacant. Si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires, qui a le droit de proposer
des candidats pour un mandat, ne parvient pas à soumettre une liste (convenue conjointement) de
candidats dans le délai susmentionné d'un (1) mois, l'assemblée générale peut nommer
discrétionnairement un administrateur pour remplir le mandat pour lequel aucune liste de candidats
n'a été soumise, jusqu'à ce que cet actionnaire ou ce groupe d'actionnaires ait soumis sa liste de
candidats pour le mandat concerné. Le fait de ne pas proposer de candidats à la nomination ne
constitue pas une renonciation au droit de proposer des candidats à la nomination, et l'actionnaire ou
le groupe d'actionnaires ayant le droit de proposer des candidats à un poste d'administrateur est en
droit d'exiger la convocation d'une nouvelle assemblée générale de la société pour élire les candidats
qu'il ou elle propose.
Le droit de remplacer un administrateur appartient à l'actionnaire ou au groupe d'actionnaires qui a
initialement proposé l'administrateur à remplacer. Cet actionnaire ou ce groupe d'actionnaires a le
droit de demander la révocation du ou des administrateurs élus sur sa proposition et de proposer, le
cas échéant, au moins deux nouveaux candidats pour remplacer l'administrateur. Dans ce cas, les
autres actionnaires doivent rapidement, et en tout cas avant la prochaine réunion du conseil
d'administration, veiller à ce que leurs actions soient votées en faveur de cette révocation et, le cas
échéant, de ce remplacement.
Si un mandat devient vacant et qu'un administrateur doit être coopté, l'actionnaire ou le groupe
d'actionnaires qui avait désigné l'administrateur pour le mandat devenu vacant dispose du même
droit de désignation.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'Investisseur Principal et INVESTSUD TECH (tel que défini dans la Convention d'Actionnaires) ont
chacun le droit de nommer un (1) observateur. Cet observateur a le droit d'assister aux réunions du
conseil d'administration, sans droit de vote. À l'exception des droits de vote, de la rémunération et
des coûts, l'observateur a les mêmes droits et obligations (y compris la confidentialité et la non-
divulgation) que les administrateurs de la société.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le conseil d'administration se réunit au moins cinq (5) fois par an dans les bureaux de la société ou à
tout autre endroit acceptable pour les membres du conseil d'administration. La participation à la
réunion du conseil d'administration par Skype ou téléconférence est autorisée. Les convocations à la
réunion du conseil d'administration sont envoyées à chaque membre au moins dix (10) jours
ouvrables avant la réunion. La convocation est valablement faite par lettre ou par e-mail. Tout
administrateur qui assiste ou se fait représenter à une réunion du conseil d'administration est
considéré comme dûment convoqué. Le conseil d'administration peut valablement délibérer et
décider sans avoir à justifier de l'accomplissement de ces formalités de convocation, à condition que
tous les administrateurs soient présents ou aient renoncé à leur droit d'être convoqués à la réunion.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Volet B
Le conseil d'administration est valablement constitué pour statuer sur les points à l'ordre du jour si au
moins la moitié de ses membres, sont présents ou valablement représentés, incluant au moins l’
Administrateur Newton et l’Administrateur NOSHAQ.
Si, lors d'une première réunion du conseil d'administration, moins de la moitié des membres n'est
présent ou valablement représenté ou si l’Administrateur Newton ou l’Administrateur NOSHAQ n’est
pas présent ou valablement représenté, une deuxième réunion du conseil d'administration sera
tenue dans les dix (10) jours ouvrables suivant la première réunion qui pourra valablement statuer
sur les points à l'ordre du jour quel que soit le nombre ou le type d'administrateurs présents ou
valablement représentés.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par accord unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit, en conformité avec le Code des sociétés et des associations.
Sauf disposition contraire des présents statuts, toute décision du conseil d'administration est prise à
la majorité simple des administrateurs présents ou représentés et, en cas d'une ou plusieurs
abstentions, à la majorité des voix exprimées par les autres administrateurs. Chaque administrateur
dispose d'une (1) voix mais peut, en plus de sa propre voix, exprimer autant de voix qu'il a reçu de
procurations des autres administrateurs. Chaque administrateur peut donner procuration à un autre
membre du conseil d'administration, par tout moyen de communication pouvant être reproduit par
écrit et portant sa signature, pour le représenter à une réunion déterminée et voter en son nom. Le
président du conseil d'administration n'a pas de voix prépondérante en cas d'égalité des voix.
Nonobstant le paragraphe précédent, les décisions suivantes nécessitent l'approbation de la majorité
des membres du conseil d'administration, y compris (i) pour les décisions visées à (a) jusqu'à (et y
compris) (q), le vote positif de l’Administrateur Newton, et (ii) pour les décisions visées à (r) jusqu’à
(et y compris) (t), le vote positif de l’Administrateur Newton et l’Administrateur NOSHAQ (une
Majorité d'Administrateurs Spéciaux):
(a)  les modifications du siège, du principal établissement, d'une filiale ou d'une succursale de la
société ;
(b)  la création ou la cession de toute filiale ou d'actions dans toute autre société à laquelle la société
participe ;
(c)  la conclusion d'un accord de joint-venture ou d'un accord à long terme ;
(d)  l'approbation du budget annuel de la société en matière de finances, d'exploitation, de
ressources humaines et d'investissements ;
(e)  l'approbation des investissements ou autres dépenses qui dépassent de cinquante mille euros
(50.000 EUR) le budget financier annuel de la société ;
(f)  la détermination des pouvoirs de l’administrateur/administrateur délégué chargé de la gestion
journalière ;
(g)  l’introduction et administration d'un plan d'options sur actions ;
(h)  l'acquisition, la cession ou le transfert de tout actif financier : la vente, le transfert ou la cession
de toute partie substantielle des actifs ou des droits de la société (d'une valeur supérieure à 50.000
EUR).
(i)  l'exécution et/ou la modification des accords techniques/de marketing, des accords de licence ou
de tout autre accord important de la société ;
(j)  l'émission d'actions de toute nature ou d'obligations convertibles, de droits de souscription ou
d'autres instruments susceptibles de donner à leur détenteur le droit de recevoir, d'acquérir ou de
souscrire des actions de la société ;
(k)  l’octroi ou la réception de prêts, des financements ou des titres non approuvés au préalable par
le conseil d'administration dans le budget financier ;
(l)  la nomination des administrateurs à élire lors de l'assemblée annuelle des actionnaires dans les
sociétés affiliées ;
(m)  le vote à l'assemblée annuelle des actionnaires dans les sociétés affiliées ;
(n)  la cessation d'activité d'une entreprise ou d'une unité commerciale ou changements majeurs
dans la stratégie commerciale d'une entreprise ou d'une unité commerciale (par exemple,
changement de plans de développement, nouveaux produits, nouvelles coentreprises) ;
(o)  l’acquisition de nouvelles affaires, d’actions ou d'autres titres ;
(p)  la vente ou l’échange d’actifs autrement que dans le cours normal des affaires ;
(q)  l'octroi de Stock Option Warrants aux membres de la direction, aux employés et aux membres
indépendants du Conseil d'administration ;
(r)  approbation et mise à jour du plan d'affaires ou du plan à long terme de la société;
(s)  la nomination, la rémunération et le révocation des Key Managers (tel que défini dans la
Convention d’Actionnaires);
(t)  toute transaction, tout arrangement ou tout accord entre la société et un actionnaire ou une
personne ou une entreprise associée à un actionnaire ou à un administrateur, ou leurs parents
proches.
Pour le calcul des seuils prévus au présent Article 9, tous les accords ou transactions, selon le cas,
Volet B
qui sont étroitement liés sont considérés comme un tout et le montant total qu'ils représentent est
pris en compte pour le calcul du seuil correspondant.
Des dispositions similaires à celles énoncées dans le présent Article 9 s'appliquent aux filiales de la
société.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
     L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissants conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n’a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier vendredi du mois de mai à 10 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le premier jour
ouvrable suivant.
(…)
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l’organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(…)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par le biais d'un moyen de
communication électronique fourni par la société, sauf dans les cas où cela n'est pas autorisé par la
loi.
Les actionnaires qui participent à l'assemblée générale de cette manière sont, pour le respect des
Volet B
conditions de majorité et de présence, réputés présents à l'endroit où se tient la réunion.
Les moyens de communication électroniques visés ci-dessus doivent permettre à la société de
vérifier la qualité et l'identité de l'actionnaire.
L'actionnaire qui souhaite l'utiliser doit au moins être en mesure de prendre connaissance
directement, simultanément et sans interruption des débats au cours de l'assemblée et d'exercer son
droit de vote pour tous les points sur lesquels l'assemblée doit se prononcer.   
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pourcent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
(…)
DISSOLUTION – LIQUIDATION - PRÉFÉRENCE DE LIQUIDATION.
27.1. Dissolution et liquidation
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
27.2. Préférence de liquidation
En cas d’un Événement de Liquidation (telle que définie ci-dessous), tout produit sera payé comme
suit:
A.   les détenteurs d'Actions Préférentielles ont le droit de recevoir, au prorata, avant et de
préférence par rapport à tous les autres actionnaires, le paiement d'un montant égal à une (1) fois le
Prix de Souscription payé par ces détenteurs pour les Actions Préférentielles qu'ils détiennent au
moment de l'Événement de Liquidation. S'il n'y a pas suffisamment d'actifs ou de produits pour payer
ce montant en totalité aux détenteurs d'Actions Préférentielles, le montant disponible sera payé au
prorata entre les détenteurs d'Actions Préférentielles (la Préférence de Liquidation Senior);
B.   après la distribution de la Préférence de Liquidation Senior en faveur des détenteurs des Actions
Préférentielles et dans la mesure où il reste des produits de cet Événement de Liquidation après la
distribution de la Préférence de Liquidation Senior, le produit et les actifs restants seront distribués à
tous les actionnaires au prorata de leur participation sur la base de l'état de conversion.
Aux fins du présent Article 27.2, le terme "Événement de Liquidation" désigne (a) une faillite, une
liquidation partielle ou complète, une dissolution ou une réorganisation de la société, (b) une vente
ou une liquidation (partielle) de la société, (c) une distribution de bénéfices à la suite de la vente de la
totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la société, ou de la société elle-même, ou (d) toute fusion
consolidation ou acquisition concernant la société ou ses filiales, dans laquelle la société ou ses
filiales ne sont pas l'entité restante, (e) toute distribution à l'actionnaire ou (f) toute vente ou autre
cession de plus de cinquante pour cent (50%) des actions dans une seule transaction ou une série
de transactions liées.
Dans le cas d’un Événement de Liquidation dont le produit est reçu par la société, les actionnaires
doivent s'assurer que la société distribue le produit aux actionnaires comme indiqué ci-dessus, en
tenant compte de tout passif existant ou futur de la société
(…)
VINGT-HUITIÈME RESOLUTION : Nomination des administrateurs
L’assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateur(s) non statutaire(s):
-    Monsieur SAGODIRA Serge Jean Jacques, né à Alep le 25 mars 1968, administrateur
indépendant ; et
-    La société à responsabilité limitée NOSHAQ PARTNERS, ayant son siège à 40000 Liège, Rue
Lambert-Lombard 3, représentée en permanence par Madame SABATEL Hélène Catherine Andrée,
née à Liège le 25 mars 1985, Noshaq-administrateur.
Volet B
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2028.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la société.
(…)
TRENTE-ET-UNIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Elena Vromans et Sander Kevelaerts, qui tous, à cet effet,
élisent domicile à Deloitte Legal Lawyers SRL, ayant son siège à Gateway Building, Luchthaven
Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, Belgium, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, cinq procurations, trois
rapports de l’organe d’administration, trois rapports du réviseurs d’entreprises, le texte coordonné
des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire