Ondernemingsnr : 0432 970 287
Naam
(voluit) : M.F.L.
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : Generaal Pershingstraat 4, 9700 Oudenaarde
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL in verband met
DE FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN
M.F.L.
naamloze vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Oudenaarde
ondernemingsnummer 0432.970.287
Met zetel te
Generaal Pershingstraat 4, 9700 Oudenaarde
(Over Te Nemen Vennootschap)
MET
DECORMAT
naamloze vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Henegouwen, afdeling Doornik
btw BE 0430.730.280
Met zetel te
Chemin D'Assoumont 10, 7812 Mainvault (Ath)
(Verkrijgende Vennootschap)
Neergelegd ter Griffie van Ondernemingsrechtbank Gent, afd. Oudenaarde
en ter Griffle van Ondernemingsrechtbank Henegouwen, afdeling Doornik
FUSIEVOORSTEL In verband met FUSIE DOOR OVERNEMING
Bij toepassing van artikel 12:2 jo. 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
I. JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie tot
stand te brengen waarbij de totaliteit van het vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de Over Te
Nemen Vennootschap zal worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap en dit overeenkomstig de
beschikkingen van de artikelen 12:2 jo.12:24 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna "WVV"):
Voorkant	Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans, hetzij van de persojoin(en)
CDe Over Te Nemen Vennootschap, naamloze vennootschap M.F.L., met zetel te Generaal Pershingstraat
4, 9700 Oudenaarde en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Oudenaarde met
ondernemingsnummer 0432.970.287;
CDe Verkrijgende Vennootschap, naamloze vennootschap DECORMAT, met zetel te Chemin D'Assoumont
10, 7812 Mainvault (Ath) en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Henegouwen, afdeling Doornik met btw-
nummer BE 0430.730.280.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de fusie door overneming onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij
deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met
betrekking tot de fusie door overneming.
Onder "fusie door overneming" moet worden begrepen, zoals hierna vermeld en gedefinieerd door artikel
12:2 WVV, de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een andere vennootschap
overgaat tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten of aandeelhouders
van de ontbonden vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag
bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde
van de uitgereikte aandelen; indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt
met de fractiewaarde gelijkgesteld, de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de
vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in
nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan
de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door
het aantal aandelen.
II. FISCAAL KADER
Deze verrichting is ingegeven vanuit de volgende overwegingen.
De Over Te Nemen Vennootschap M.F.L. fungeert op heden als vastgoedvennootschap van de echtgenoten
Decordier - Maenhout.
De Verkrijgende Vennootschap DECORMAT was tot voor kort actief als een architectenbureau maar deze
activiteit is gelet op de pensioenleeftijd van de echtgenoten Decordier - Maenhout stopgezet waardoor de
Verkrijgende Vennootschap DECORMAT op heden eveneens uitsluitend actief is als vastgoedvennootschap.
Daarnaast houdt de Verkrijgende Vennootschap DECORMAT op heden een meerderheidsparticipatie aan in
de Over Te Nemen Vennootschap M.F.L ..
Gelet op het gegeven dat het aanhouden van het onroerend patrimonium over twee afzonderlijke entiteiten
(al dan niet rechtstreeks gecontroleerd door de echtgenoten Decordier - Maenhout) vanuit administratief
oogpunt (kostprijs, bestuur, begeleiding, ... ) suboptimaal is, ligt de bedoeling voor om de vermogens van beide
entiteiten te centraliseren in hoofde van één vennootschap. Immers lijkt het efficiënter om het patrimonium onder
te brengen onder één bestuur.
Bijgevolg bestaat de wens dan ook om de vennootschapsstructuur af te slanken en in overeenstemming te
brengen met haar huidige economische werkelijkheid, dit alles bij voorkeur middels een procedure die kan
geschieden met gesloten beurzen.
Na onderzoek van de diverse modaliteiten door de betrokken bestuursorganen terzake, wordt dan ook
voorgesteld voormelde doelstelling te realiseren middels het doorvoeren van een fusie waarbij het integrale
vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap M.F.L. zal worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap DECORMAT, en eerstgenoemde vennootschap zal worden ontbonden zonder te worden
vereffend.
Immers wordt opgemerkt dat het doorvoeren van deze verrichting de volgende voordelen met zich mee zal
brengen:
-Centraliseren van het onroerend patrimonium
-Wegwerken van de onderlinge rekeningen-courant
-Wegwerken van een overbodige vennootschap, waardoor de groepsstructuur wordt vereenvoudigd
-Beperken van het administratieve beheer van de groep en het terugschroeven van de administratieve
kosten
-Eenvoudiger en transparanter beheer van de vennootschappen wordt mogelijk gemaakt
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken op dat de Over Te Nemen
Vennootschap M.F.L. per 31/05/2024 (datum waarop de verrichting boekhoudkundig en fiscaal haar uitwerking
zal krijgen) en de Verkrijgende Vennootschap DECORMAT per 31/12/2023 (datum laatst afgesloten boekjaar
voorafgaand aan de fusie ) over historische fiscale aftrekposten beschikken (fiscale verliezen en DBI-
overschotten) die in het kader van deze fusieverrichting in hoofde van beide betrokken entiteiten zullen worden
beperkt overeenkomstig de bepalingen van artikel 206, §2 WIB 1992.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de
grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat deze
fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4de lid
WIB 1992).
Op het vlak van de registratierechten verklaren de bestuursorganen van de bij de verrichting betrokken
bestuursorganen dat het integrale vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap M.F.L., alle activa en
passiva, zowel de rechten ais de verplichtingen, zal worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap
DECORMAT waardoor deze verrichting kwalificeert als de overdracht van een algemeenheid in de zin van
artikel 117, § 1 jo. 120 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.3, art. 2.10.1.0.3 en art. 2.11.1.0.2 Vlaamse Codex Fiscaliteit)
en bijgevolg zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
De betrokken bestuursorganen verklaren dat de Over Te Nemen Vennootschap M.F.L. niet btw-plichtig is,
waardoor de overdracht van haar vermogen ingevolge de fusie buiten het toepassingsgebied van de btw valt.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting neutraal zal
geschieden aangezien ingevolge deze fusieverrichting geen rollend materieel, onderworpen aan de
verkeersbelasting en belasting op inverkeerstelling, zal worden overgedragen naar de Verkrijgende
Vennootschap DECORMAT.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:24, 2de lid, 1° WVV)
3.1.1. Identiteit van de Over Te Nemen Vennootschap
De naamloze vennootschap M.F.L., met zetel te Generaal Pershingstraat 4, 9700 Oudenaarde en gekend
bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Oudenaarde met ondernemingsnummer 0432.970.287.
(i)Kapitaal en aandeelhouders
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden € 62.000,00 en is vertegenwoordigd door 125
aandelen op naam.
De aandeelhoudersstructuur van de vennootschap is op heden als volgt:
Aandeelhouder# aandelen	%
Dhr. Jean-Paul Decordier
Mevr. Marie-Flore Maenhout
DECORMAT NV (0430.730.280)	28
27
70 22,40%
21,60%
56,00%
125	Totaal	100,00%
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt;
"De vennootschap heeft tot doel:
-de uitoefening van de tandheelkunde door tandartsen licentiaten tandheelkunde en/of stomatologen, met
name: conserverende verzorging, de orthodontie, kleine mondheelkunde en paradontologie, de radiologische
onderzoeken in verband met de uitoefening van de tandheelkundige verzorging en/of orthodontle, het
vervaardigen, plaatsen en het herstellen van zowel vaste als uitneembare prothesen, opsomming niet
beperkend;
-de aan- en verkoop, huren en verhuren van installaties, instrumenten, materialen, produkten die
noodzakelijke of nuttig zijn voor de exploitatie van een tandheelkundig kabinet.
-het beheer, in de ruimste zin van het woord, van roerende en onroerende goederen, daaronder begrepen
de huur, de verhuur en de onderverhuur, de uitbating, herstelling, de verbetering en de verbouwing, alsmede
ter gelegenertijd de aankoop, de oprichting en elke andere toevallige verwerving van onroerende goederen, om
ze ter uitoefening en ter uitbreiding van genoemde beheersactiviteit verder blijvend te gebruiken. De
vennootschap kan tevens haar onroerende goederen vervreemden in het kader van het normale beheer van
haar patrimonium.
De vennootschap mag zich borg stellen, pand verstrekken en hypotheek op haar onroerende goederen
toestaan tot zekerheid van verbintenissen door derden aangegaan.
-het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van of die in rechtsreeks
verband met haar doel staan.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen
of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant doel
hebben of waarvan het doel in enig verband met het hare staat."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-Dhr. Jean-Paul Decordier
-Mevr. Marie-Flore Maenhout
-DECORMAT NV (0430.730.280), vast vertegenwoordigd door Dhr. Jean-Paul Decordier
3.1.2.identiteit van de Verkrijgende Vennootschap
De naamloze vennootschap DECORMAT, met zetel te Chemin D'Assoumont 10, 7812 Mainvault (Ath) en
gekend bij de Ondememingsrechtbank Henegouwen, afdeling Doornik met btw-nummer BE 0430.730.280.
(i)Kapitaal en aandeelhouders
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden € 62.000,00 en is vertegenwoordigd door 410
aandelen op naam.
De aandeelhoudersstructuur van de vennootschap zal op datum van de fusieakte als volgt zijn:
Aandeelhouder# aandelen	%
Dhr. Jean-Paul Decordier
Mevr. Marie-Flore Maenhout	205
205	50,00%
50,00%
100,00%	Totaal	410
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"La société a pour objet:
-La coordination des travaux de construction, la rédaction des cahiers de charges, la prestation de services
dans le bâtiment en dans l'habitat.
-Les prestations de conseils et d'études en matière technique, commerciale et financière.
-La décoration tant à l'intérieur qu'à l'extérieur et le travail d'ensemblier, ainsi que le commerce sous toutes
ses formes de toutes marchandises qui se rapportent à ce qui précède, la fabrication et le commerce d'objets
d'ameublements, garniture, recouvrement mural et sol, d'articles d'éclairage, et d'objet d'art.
-L'importation, l'exportation, le commerce en gros ou au détail de tissus d'ameublement, de mobilier, et
d'articles de décorations.
-Toutes les activités se rapportant au parachèvement des bâtiments.
-Les prestations de design industriel et de développement de logos.
-L'exercice du mandat de gérant, administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue,
similaire ou connexe ou qui sont simplement de nature à favoriser le développement de son activité, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement des ses produits."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-Dhr. Jean-Paul Decordier
-Mevr. Marie-Flore Maenhout
-M.F.L. NV (0432.970.287), vast vertegenwoordigd door Dhr. Jean-Paul Decordier
3.2.De ruilverhouding van de aandelen - Uitreiking van nieuwe aandelen (artikel 12:24, 2de lid, 2° WVV)
3.2.1.De waarderingsmethode
De waarde van het naar de Verkrijgende Vennootschap DECORMAT over te dragen vermogen, te weten €
159.625,09, is vastgesteld op basis van de eigen vermogenswaarde van de Over Te Nemen Vennootschap
M.F.L. per 31/05/2024.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap DECORMAT is eveneens vastgesteld op basis van haar
eigen vermogenswaarde per 31/05/2024 en bedraagt € 272.542,31.
De betrokken bestuursorganen merken op dat de geplande herstructurering een partiële moeder-
dochterfusie betreft aangezien de aandeelhouder-vennootschap van de Over Te Nemen Vennootschap M.F.L.,
te weten de Verkrijgende Vennootschap DECORMAT, een participatie van 56,00% (70 van de 125 aandelen)
aanhoudt in de over Te Nemen Vennootschap M.F.L.
Bijgevolg zullen er ingevolge deze moeder-dochterverhouding geen aandelen worden uitgegeven aan de
Verkrijgende Vennootschap DECORMAT. Er vindt immers geen omwisseling plaats van aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap DECORMAT tegen aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap M.F.L. die
worden gehouden door de Verkrijgende Vennootschap DECORMAT zelf (art. 12:34, § 2 WVV).
Gelet op het voorgaande, zuilen de nieuw uit te gegeven aandelen in hoofde van de Verkrijgende
Vennootschap DECORMAT uitsluitend aan de overige aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap
M.F.L. worden toebedeeld, te weten Dhr. Jean-Paul Decordier en Mevr. Marie-Flore Maenhout.
De participaties van voornoemde aandeelhouders in de Over Te Nemen Vennootschap M.F.L. zijn vanuit
procentueel oogpunt quasi gelijk, immers houdt Dhr. Jean-Paul Decordier 22,40% van de aandelen in de Over
Te Nemen Vennootschap M.F.L. aan en Mevr. Marie-Flore Maenhout 21,60% van de aandelen.
Tevens merken de betrokken bestuursorganen op dat dezelfde aandeelhouders, te weten Dhr. Jean-Paul
Decordier en Mevr. Marie-Fiore Maenhout, elk de helft (50,00%) van de aandelen in de Verkrijgende
Vennootschap DECORMAT aanhouden.
Aangezien, rekening houdende met de correctle voor de moeder-dochterverhouding, alle aandelen van de
betrokken vennootschappen, zowel voorafgaand als na de verrichting quasi voor de helft zullen toekomen aan
de aandeelhouders Dhr. Jean-Paul Decordier en Mevr. Marie-Flore Maenhout, menen de betrokken
bestuursorganen dat er in casu geen benadeling mogelijk is.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zijn, gelet op het voorgaande, dan ook de mening
toegedaan dat voormelde waarderingen als relevant en voldoende representatief kunnen worden beschouwd
in het kader van de interne herstructurering van de vennootschapsgroep.
De bestuursorganen beslissen dan ook om te ruilverhouding vast te stellen in functie van voormelde
waarderingsmethode.
3.2.2.De ruilverhouding
Op grond van bovengenoemde waarderingsmethode wordt er ingevolge deze fusieverrichting een waarde
van € 159.625,09 ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap DECORMAT die gelet op de moeder-dochter
verhouding tussen de betrokken vennootschappen slechts gedeeltelijk (te weten ten belope van 44,00% of voor
55 van de 125 aandelen) of voor een bedrag van € 70.235,04 (€ 159.625,09 x 44,00%) zal worden vergoed in
aandelen:
-De aandeelhouder-vennootschap van de Over Te Nemen Vennootschap M.F.L., te weten de Verkrijgende
Vennootschap DECORMAT, houdt een participatie van 56,00% (70 van de 125 aandelen) aan In de Over Te
Nemen Vennootschap M.F.L. en zal ingevolge deze moeder-dochterverhouding geen aandelen toebedeeld
krijgen. Er vindt immers geen omwisseling plaats van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap
DECORMAT tegen aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap M.F.L. die worden gehouden door de
Verkrijgende Vennootschap DECORMAT zelf (art.12:34, § 2 WVV).
-De aandeelhouder-natuurlijke personen van de Over Te Nemen Vennootschap M.F.L., te weten Dhr. Jean-
Paul Decordier en Mevr. Marie-Flore Maenhout, houden gezamenlijk een participatie van 44,00% (55 van de
125 aandelen) aan in de Over Te Nemen Vennootschap M.F.L. en zullen ingevolge de fusie aandelen
toebedeeld krijgen in de Verkrijgende Vennootschap DECORMAT.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap DECORMAT bedraagt per 31/05/2024 € 272.542,31 en is
verdeeld over 410 aandelen waardoor de waarde per aandeel € 664,74 (€ 272.542,31 / 410) bedraagt.
Aangezien ten gevolge van deze fusieverrichting een waarde wordt ingebracht van € 159.625,09 waarvan
slechts een bedrag van € 70.235,04 (te weten ten belope van 44,00% of voor 55 van de 125 aandelen) zal
worden vergoed in aandelen tegen een gelijke waarde als de bestaande aandelen, te weten € 664,74, zullen
ingevolge deze verrichting afgerond 106 (€ 70.235,04 / € 664,74) nieuwe aandelen worden uitgegeven.
Voor de 55 aandelen In de Over Te Nemen Vennootschap M.F.L. in handen van Dhr. Jean-Paul Decordier
en Mevr. Marie-Flore Maenhout (dewelke in aandelen zal worden vergoed) zullen bijgevolg 106 aandelen op
naam en zonder nominale waarde in de Verkrijgende Vennootschap DECORMAT worden uitgegeven.
Gelet op het gegeven dat de nieuw uit te geven aandelen in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap
DECORMAT zullen worden toebedeeld aan Dhr. Jean-Paul Decordier en Mevr. Marie-Flore Maenhout,
evenredig aan hun onderlinge aandelenbezit binnen de Over Te Nemen Vennootschap M.F.L. (dus zonder
rekening te houden met de participatie van de Verkrijgende Vennootschap DECORMAT in de Over Te Nemen
Vennootschap M.F.L., kan de toebedeling van de nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap
DECORMAT als volgt worden weergegeven:
AandeelhouderVergoedbare aandelen	Verhouding %	Toebedeling nieuwe aandelen
Dhr. Jean-Paul Decordier	50,91% 54	28,00
Mevr. Marie-Flore Maenhout	49,09% 52	27,00
Totaal	55,00 100,00%	106
Gelet op het voorgaande zal de aandeelhoudersstructuur van de Verkrijgende Vennootschap DECORMAT
na fusle als volgt zijn:
Aandeelhouder# aandelen	%
Dhr. Jean-Paul Decordier
Mevr. Marie-Flore Maenhout	259
50,19%	257
49,81%
100,00%	516	Totaal
Er zal in het kader van deze fusie geen opleg in geld geschieden.
3.2.3.De kapitaalverhoging in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap DECORMAT n.a.v. de fusie
Gelet op het feit dat de 106 nieuw uit te geven aandelen worden uitgegeven tegen een gelijke fractiewaarde
als de bestaande aandelen, te weten € 151,22 (€ 62.000,00 / 410) zal ingevolge deze inbreng normaliter een
kapitaalverhoging dienen te geschieden van € 16.029,27 (€ 151,22 x 106).
Het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap M.F.L bedraagt € 62.000,00 en wordt naar aanleiding
van de partiële moeder-dochterfusie slechts voor 44,00% overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap
DECORMAT, goed voor een waarde van € 27.280,00 (€ 62.000,00 x 44,00%).
Aangezien ingevolge deze verrichting een kapitaal wordt overgedragen van € 27.280,00, terwijl het vereiste
kapitaal € 16.029,27 bedraagt, zal een bedrag van € 11.250,73 (€ 27.280,00 - € 16.029,27) aan kapitaal worden
overgeboekt naar de post uitgiftepremies.
3.3.De wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:24, 2de lid,
3º WVV)
De ultreiking van de aandelen door de Verkrijgende Vennootschap DECORMAT zal worden vervuld door
en onder verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan.
Na publicatie van het besluit tot fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal het bestuursorgaan van
de Verkrijgende Vennootschap DECORMAT de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap M.F.L.
uitnodigen om de uitgifte van aandelen in te schrijven In het aandelenregister.
3.4.De datum vanaf wanneer de nieuwe aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht (artikel 12:24, 2de lid, 4° WVV)
De nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap DECORMAT nemen deel in de resultaten
van de Verkrijgende Vennootschap DECORMAT vanaf 1 juni 2024. Betreffende dit recht zal niet voorzien
worden in enige bijzondere regeling.
3.5.De datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:24; 2de lid, 5° WVV)
De verrichtingen van de Over Te Nemen Vennootschap M.F.L. worden boekhoudkundig geacht te zijn
verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap DECORMAT vanaf 1 juni 2024.
3.6.De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:24, 2de lid, 6° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap M.F.L. vormen zijn op het moment
van de beslissing tot fusie identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat
er binnen de Verkrijgende Vennootschap DECORMAT geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen
worden gecreeerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap M.F.L.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.7.Bezoldiging bedrijfsrevisor, commissaris of gecertificeerd accountant en verslag van het bestuursorgaan
(artikel 12:24, 2de lid, 7° WVV, artikel 12:25 WVV en artikel 12:26 WVV )
De aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben, overeenkomstig artikel 12:26,
§ 1, 6de lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de controleverslagen voorzien bij artikel 12:26 WVV.
Er zal bijgevolg geen verslag, zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV, worden opgesteld door een commissaris,
bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant. Er zal in dit verband dan ook geen bezoldiging worden toegekend.
Overeenkomstig artikel 12:25, 2de lid WVV, hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken
vennootschappen bovendien de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag dat overeenkomstig artikel
12:25 WVV dient te worden opgesteld door de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
De bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap DECORMAT zullen wel
worden verzocht de nodige verslagen op te stellen in toepassing van artikel 7:179 jo. 7:197 WVV in verband
met de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap DECORMAT.
Indien de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen alsnog de intentie zouden
uitdrukken om de bovengenoemde fusieverslagen op te laten maken, dan zal de vergoeding voor de
fusieverslagen opgesteld door de bedrijfsrevisor worden begroot tussen € 2.750,00 en € 3.250,00 per verslag.
3.8.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen (artikel 12:24, 2de lid, 8° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
3.9.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
3.9.1.Bodemattest
De Over Te Nemen Vennootschap M.F.L. is in het bezit van een onroerend vermogen dat ingevolge deze
verrichting integraal zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap DECORMAT.
In toepassing van artikel 2, 18°, f van het bodemdecreet wordt als een overdracht van grond gekenmerkt:
"de fusie van rechtspersonen, de splitsing van rechtspersonen en de met fusie of splitsing gelijkgestelde
verrichtingen waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen waarvan het vermogen zal overgaan, eigenaar is
van grond".
In toepassing van artikel 2,19°,b en van artikel 101 van het bodemdecreet dient in het fusievoorstel of het
splitsingsvoorstel waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen, waarvan het vermogen zal overgaan,
eigenaar is van grond, de inhoud van de bodemattesten te worden opgenomen.
Aangezien de bodemattesten op datum van ondertekening van het fusievoorstel nog niet voorhanden zijn,
merken de betrokken bestuursorganen op dat de fusie zal worden doorgevoerd onder voorwaarde van het
verkrijgen van de vereiste bodemattesten uiterlijk op datum van de akte.
3.9.2.Asbestattest
De Over Te Nemen Vennootschap M.F.L. is in het bezit van twee onroerende goederen gelegen in het
Vlaamse Gewest (Generaal Pershingstraat 4, 9700 Oudenaarde en Achter De Wacht 27, 9700 Oudenaarde)
dat ingevolge deze verrichting zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap DECORMAT.
Overeenkomstig artikel 3, §2, 2° van het materialendecreet wordt een constructie met risicobouwjaar als
volgt gedefinieerd: "de constructie met inbegrip van al wat onroerend is geworden door bestemming of
incorporatie, met bouwjaar 2000 of ouder, met uitsluiting van de openbare ondergrondse infrastructuur die
bestemd is voor de transit, het transport, de transmissie of de distributie van vaste, vloeibare of gasvormige
stoffen, energie of informatie. Een constructie is een gebouw, een bouwwerk, een vaste inrichting, een
verharding met uitzondering van steenslag, al dan niet bestaande uit duurzame materialen, in de grond
ingebouwd, aan de grond bevestigd of op de grond steunend omwille van de stabiliteit, en bestemd om ter
plaatse te blijven staan of liggen, ook al kan het goed uit elkaar genomen worden, verplaatst worden, of is het
goed volledig ondergronds."
In toepassing van artikel 3, §2, 8° van het Materialendecreet wordt als een overdracht gekenmerkt: "het
onder levenden overdragen van een eigendomsrecht, het onder levenden vestigen of overdragen van een recht
van vruchtgebruik, een erfpacht, een opstalrecht of een zakelijk recht van gebruik. Een onteigening en een
erfenis worden niet beschouwd als een overdracht."
In toepassing van artikel 33/14, §1 van het Materialendecreet geldt bij de overdracht van een
eigendomsrecht met risicobouwjaar de volgende verplichting inzake het asbestattest:
·"§1. De eigenaar deelt de inhoud van een geldig asbestinventarisatiest mee aan de kandidaatverwerver bij
het sluiten van een onderhandse akte of overeenkomst voor de overdracht van een toegankelijke constructle
met risicobouwjaar. [ ... ]
·§2. De onderhandse akte of de overeenkomst die de modaliteiten van de overdracht van een toegankelijke
constructie met risicobouwjaar vastlegt, vermeldt of de inhoud van het geldige asbestinventarisatiest
voorafgaandelijk is meegedeeld aan de verwerver, alsook de datum, samenvattende conclusie en de unleke
code van het attest.
·§3. In alle authentieke akten voor de overdracht van een toegankelijke constructie met risicobouwjaar
vermeldt de instrumenterend ambtenaar of een geldig asbestinventarisatiest is overhandigd aan de verwerver.
Hij neemt ook de datum, samenvattende conclusie en unieke code van dat attest op in de akte."
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken op dat op datum van
ondertekening van het fusievoorstel de vereiste asbestattesten voor de over te dragen onroerende goederen
nog niet voorhanden zijn, en dat alle betrokken partijen hieromtrent zijn ingelicht evenals de mogelijkheid van·
de verkrijgende partij om de nietigheid in te roepen van de overdracht van het onroerend goed indien de
verkrijgende partij voormeld asbestattest slechts krijgt toegezonden tussen de datum van onderhavig
fusievoorstel en de datum van de notariële akte.
Ter zake wordt door de bestuursorganen opgemerkt dat de opmaak van de asbestattesten is opgestart door
de deskundige en dat dit uiterlijk op datum van de akte zal worden aangeleverd.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1.Tweede kapitaalverhoging in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap DECORMAT n.a.v. de
incorporatie van uitgiftepremies
Volgend op de kapitaalverhoging naar aanleiding van onderhavige fusie, zal in hoofde van de Verkrijgende
Vennootschap DECORMAT een tweede kapitaalverhoging plaatsvinden door middel van een incorporatie van
de uitgiftepremies van deze vennootschap in het kapitaal en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Voormelde incorporatie heeft betrekking op de uitgiftepremies voor een bedrag van € 11.250,73 die worden
gevormd naar aanleiding van onderhavige fusie.
Gelet op het voorgaande zal het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap DECORMAT ingevolge deze
tweede kapitaalverhoging worden gebracht van € 78.029,27 op € 89.280,00 (€ 78.029,27 + € 11.250,73).
4.2.Samenstelling van het aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogen
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen hebben, ter illustratie van
de cijfermatige impact van de beoogde fusie op het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap DECORMAT,
een voorstelling van deze fusieverrichting uitgewerkt in de vorm van een fusiestaat op basis van de respectieve
balanscijfers van de betrokken vennootschappen per 31/05/2024.
Uit deze fusiestaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het vermogen
vóór en ná de fusieverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde boekhoudkundige en fiscale
verwerking van de fusieverrichting.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve fusiestaat per 31/05/2024 wordt als bijlage aan dit
fusievoorstel gehecht.
4.3.Belangrijke wijzigingen in actief en passief (artikel 12:27 WVV)
Overeenkomstig artikel 12:27 WVV hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken
vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van de informatieverplichting die op de respectievelijke
bestuursorganen rust, zoals voorzien in artikel 12:27 WVV.
Bijgevolg zullen de respectievelijke bestuursorganen de algemene vergaderingen van de Over Te Nemen
Vennootschap M.F.L. en de Verkrijgende Vennootschap DECORMAT die tot de fusie zullen besluiten, niet op
de hoogte stellen van enige eventuele belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van de
respectievelijke vennootschap heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de
datum van de vergadering die tot de fusie zal besluiten.
4.4.Tussentijdse cijfers (artikel 12:28 WVV)
De betrokken bestuursorganen merken op dat de laatst neergelegde jaarrekening van de bij de fusie
betrokken vennootschappen betrekking heeft op het boekjaar met als afsluitdatum 31/12/2023 waardoor op
datum van neerlegging van onderhavig fusievoorstel voormelde jaarrekeningen betrekking hebben op een
boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten.
Terzake wordt opgemerkt dat er tussentijdse cijfers per 31/05/2024 werden opgemaakt, zoals voorzien in
artikel 12:51, §2, 1ste lid, 4° WVV ..
4.5.Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden
De natuurlijke personen-aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap M.F.L. zijn op heden reeds
aandeelhouder van de Verkrijgende Vennootschap DECORMAT. Gelet op het voorgaande voldoen de
natuurlijke personen-aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap M.F.L. op heden reeds aan alle
voorwaarden om aandeelhouder te zijn/blijven van de Verkrijgende Vennootschap DECORMAT.
4.6.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
Ingevolge deze geplande fusie door overneming zullen de volgende wijzigingen worden doorgevoerd aan
de statuten van de Verkrijgende Vennootschap DECORMAT:
*een omzetting van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap naar een besloten vennootschap en
het aannemen van nieuwe statuten;
·een wijziging van de statutaire bepalingen m.b.t. het bestuur (Jean Paul Decordier benoemen als statutaire
bestuurder en Marie-Flore Maenhout statutair opvolgend bestuurder);
·een wijziging van het aantal uitgegeven aandelen naar aanleiding van de fusie;
·een wijziging van het kapitaal naar aanleiding van de fusie en de incorporatie van de uitgiftepremie die werd
aangelegd naar aanleiding van de fusie;
·een zetelverplaatsing naar het Vlaamse gewest (met toekomstige zetel te Generaal Pershingstraat 4, 9700
Oudenaarde) waardoor nieuwe Nederlandstalige statuten zullen worden aangenomen;
·een eventuele wijziging van het voorwerp (actualisatie) conform artikel 7:154 WVV.
4.7.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de
Verkrijgende Vennootschap DECORMAT. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken
vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.8.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen evenais de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.9.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie bij de
Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Oudenaarde en ter griffie bij de Ondernemingsrechtbank van
Henegouwen, afdeling Doornik, conform de bepalingen zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat
de datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschap M.F.L. en de Verkrijgende Vennootschap DECORMAT verlenen hierbij
uitdrukkelijk een mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr. Christophe Schits, Mtr. Betui Belkiran, Mtr.
Elien Rousseeuw en Mtr. Yorick Vanderlinden, advocaten bij Moore Law BV (ondernemingsnummer
0555.651.236), met mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig fusievoorstel neer te leggen en om alle nodige
formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het ondertekenen van de publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 30 augustus 2024 te Oudenaarde in 4 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Oudenaarde en ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van
Henegouwen, afdeling Doornik overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Voor de Over Te Nemen Vennootschap, M.F.L. NV
De bestuurders
Mevr. Marie-Flore Maenhout	Dhr. Jean-Paul Decordier
DECORMAT NV
vast vertegenwoordigd door
Dhr. Jean-Paul Decordier