Ondernemingsnr : 0502946978
Naam
(voluit) : AGRADEZCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Roosbloemstraat 21/A
 : 9860 Oosterzele
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
"Het jaar tweeduizend twintig.
Op twee maart.
Voor mij, Meester Annelies DE BOUVER, notaris te Sint-Lievens-Houtem, vennoot van de
vennootschap "Notaris Annelies De Bouver", met zetel te Sint-Lievens-Houtem, Molenkouter
81/0001.
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de vennoten van de vennootschap
onder firma “AGRADEZCO”, met zetel te 9860 Oosterzele, Roosbloemstraat 21/A, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent afdeling Gent, en met ondernemingsnummer BE 0502.946.978.
(…)
BESLUITEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen :
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME VAN HET BIJZONDER VERSLAG VAN HET
BESTUURSORGAAN VAN 24 FEBRUARI 2020 MET STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA DE DATO
31 DECEMBER 2019 EN HET VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR DE DATO 28 FEBRUARI
2020.
De voorzitter doet voorlezing van de in de agenda aangekondigde verslagen, namelijk:
a) Van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld op 24 februari 2020, met bijgevoegd een staat
van activa en passiva, afgesloten op 31 december 2019, opgemaakt in uitvoering van artikel 14:5
van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) Van het verslag door de besloten vennootschap “J. VANDE MOORTEL & C°
BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/0207,
vertegenwoordigd door de heer DE CLERCQ Bert, Bedrijfsrevisor, opgesteld op 28 februari 2020, in
uitvoering van artikel 14:4 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
“BESLUIT
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering heeft
plaatsgehad van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december
2019 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
Daartoe hebben we deze tussentijdse staat onderworpen aan een beperkt nazicht. Dit beperkt
nazicht bestond voornamelijk uit de ontleding, de vergelijking en de bespreking van de financiële
informatie. Het was dan ook minder diepgaand dan een volkomen controle van de balans.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet
gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt 135.619,61 euro, dit is 125.619,61 euro hoger dan het
kapitaal dat 10.000,00 euro bedraagt.
Oudenaarde, 28 februari 2020
Luik B
BV J. Vande Moortel & Co,
Bedrijfsrevisoren
(getekend)
Vertegenwoordigd door
Bert De Clercq
Bedrijfsrevisor”
Het voornoemde verslag van het bestuursorgaan met staat van actief en passief en het voornoemde
verslag van de bedrijfsrevisor worden bewaard in het dossier van de instrumenterende notaris.
Een exemplaar van deze verslagen zal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT – OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP.
De vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap waarvan de
naam en het voorwerp dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap en waarvan de
activa- en passivabestanddelen, onveranderd zullen behouden blijven. De besloten vennootschap
zal de boeken en de boekhouding die door de vennootschap onder firma werden gehouden,
voortzetten met behoud van het ondernemingsnummer.
De vergadering bevestigt uitdrukkelijk dat de vennootschap voor onbepaalde duur is aangegaan.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat de balansposten “geplaatst kapitaal” en “wettelijke reserve” zoals deze blijken
uit voormelde staat van actief en passief afgesloten op 31 december 2019 van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. De algemene vergadering besluit
onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij
toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen de aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Elke aandeelhouder zal één aandeel van de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor één
aandeel van de omgezette vennootschap onder firma, overeenkomstig de huidige rechten van de
aandeelhouders.
(…)
Fiscale verklaringen
De omzetting geschiedt op grond van de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en met toepassing van de voordelen van artikel 2.9.6.0.5. van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit en van de uitzondering voorzien in artikel 210 §1, 3° van het Wetboek der
Inkomstenbelastingen 1992.
DERDE BESLUIT – VASTSTELLING VAN DE STATUTEN.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd, stelt de vergadering de statuten van de omgezette
vennootschap vast als volgt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "AGRADEZCO".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het verlenen van adviezen en diensten van financiële, technische, commerciële, administratieve,
informatieve, sociale en organisatorische aard, rechtstreeks of onrechtstreeks op het gebied van
management en beheer van ondernemingen, verenigingen en particulieren en dit in de ruimste zin.
- het verlenen van managementdiensten gedurende korte of lange termijn, op al dan niet voltijdse
basis. Dit omvat onder andere: operationeel, commercieel, algemeen en strategisch management,
change-, crisis- en projectmanagement, IT, BRP en ERP projecten, fusie- en overnameprojecten;
- het verlenen van advies gedurende korte of langere termijn, op al dan niet voltijdse basis;
- time en stress-management en personeelsbeheer.
- het verlenen van diensten aan personen en bedrijven in het algemeen met betrekking tot het
bedrijfsbeheer, managementadvies, juridisch advies en al wat daarmee rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt.
- het uitvoeren van alle opdrachten, management en consultancy, participatie onder de vorm van
organsatiestudies, expertises, raadgevingen op alle gebied bij ondernemingen, verenigingen en
particulieren en dit in de ruimste zin.
- Marketing consulting
- HR consulting in de ruimste zin van het woord.
- het geven van opleiding, sessies en consultancy in bedrijven, verenigingen en particulieren met
Luik B
betrekking tot hun operationeel, commercieel en administratief beleid.
- onderzoek en ontwikkeling inzake bovenstaande activiteiten.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze dan ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk
voorwerp, en zich borg stellen voor derden.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon, als
vertegenwoordiger of op gelijk welke wijze, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp:
- het aanleggen, uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen: alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de
aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
roerende en onroerende goederen te bevorderen.
- het aanleggen, uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of anderen roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten
rechtspersonen of ondernemingen.
Het nemen van deelnemingen in andere ondernemingen. De onderneming mag al deze werken zelf
uitvoeren of in coördinatie met onderaannemers. De vennootschap zal als bestuurder en/of
vereffenaar kunnen optreden in andere vennootschappen.
Dit alles ter uitsluiting van alle activiteiten die aan een wettelijk erkennings- en inschrijvingsregime
onderworpen zijn, onder meer deze inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer overeenkomstig
de wet van vier december negentienhonderd negentig en zonder dat deze opsomming beperkend is.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Luik B
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand maart, om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht,
een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
Luik B
overgedragen winst.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIERDE BESLUIT - ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9860 Oosterzele,
Roosbloemstraat 21/A.
VIJFDE BESLUIT – E-MAIL
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap dirkdeloof@hotmail.
com is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
6. ZESDE BESLUIT – ONTSLAG ZAAKVOERDERS EN BENOEMING BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een
onbepaalde duur:
Mevrouw VERSTICHELEN Katrien en de heer DELOOF Dirk, beiden voornoemd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
ZEVENDE BESLUIT: OPDRACHT EN COÖRDINATIE
De algemene vergadering besluit aan de bestuurders alle machten toe te kennen voor de uitvoering
van de genomen beslissingen en de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
(…)
Ondergetekende notaris De Bouver verklaart dat bij misslag vermeld werd dat het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dateert van 24 februari 2020 terwijl dit in werkelijkheid gedateerd is op 25
februari 2020."
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
 
Annelies De Bouver
Notaris
Wordt tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte proces-verbaal van 2 maart 2020
- gecoördineerde tekst van de statuten
- verslag van het bestuursorgaan van 25 februari 2020 met staat van actief en passief afgesloten op
31 december 2019
- verslag van de revisor van 28 februari 2020