Ondernemingsnr : 0833558909
Naam
(voluit) : Rubria
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Peerstraat 91
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Erika Redel te Lievegem (Lovendegem) op 29 december
2023, hetgeen volgt. Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Commanditaire Vennootschap RUBRIA, met zetel te 9000 Gent, Peerstraat
91, waarbij volgende beslissingen genomen werden met eenparigheid van stemmen :
 
1. Eerste besluit
De vergadering besluit om het boekjaar van de vennootschap te wijzigen, om het aanvang te laten
nemen op 1 april en te laten eindigen op 31 maart van het daaropvolgende jaar. De vergadering
besluit tot een overeenkomstige aanpassing van de statuten.
Het huidig boekjaar zal bijgevolg worden verlengd, om te eindigen op 31 maart 2024.
De vergadering besluit om de datum van de jaarlijkse algemene vergadering te wijzigen van de
eerste maandag van de maand juni om vijftien uur naar de laatste vrijdag van de maand september
om vijftien uur.
2. Tweede besluit
De vergadering erkent lezing gekregen te hebben van de verslagen van het bestuursorgaan en van
de bedrijfsrevisor, opgemaakt naar aanleiding van de voorgestelde omzetting van de commanditaire
vennootschap in een besloten vennootschap, overeenkomstig de artikelen 14:5, respectievelijk 14:4
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart tevens kennis gekregen te hebben van de staat van actief en passief van
de vennootschap afgesloten op 30 september 2023, overeenkomstig artikel 14:3 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering besluit voormelde verslagen goed te keuren.
Beide verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
samen met een expeditie van deze akte.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“6.  BESLUIT
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de Commanditaire Vennootschap “Rubria” over de staat van activa en
passiva in het kader van de omzetting van een Commanditaire Vennootschap naar een Besloten
Vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door de vennoten aangesteld op datum van 7 december 2023 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30
september 2023 van de Commanditaire Vennootschap “Rubria” (hierna: “de Vennootschap”)
opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van de zaakvoerder
De zaakvoerder is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto-actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch de
zaakvoerder, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 september 2023 met een balanstotaal van 432.340,70 EUR en een
netto-actief van 288.640,50 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door de
zaakvoerder van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd
is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is, behoudens de onzekerheden vermeld in de hiernavolgende
paragrafen, niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat
van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is opgesteld in
overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto-actief, vastgesteld in
de door de zaakvoerder opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, overgewaardeerd is.
Er bestaat onzekerheid met betrekking tot de inning van een vordering ten bedrage van 15.900,00
euro ten aanzien van een vennootschap die in staat van faillissement verkeerd. Er werd tot op heden
geen waardevermindering op deze vordering aangelegd.
Verder dienen wij een principieel voorbehoud te formuleren nopens de eventuele impact van een
herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met
betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van de zaakvoerder en ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen in het kader van de omzetting van een Commanditaire vennootschap in een
Besloten Vennootschap en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 27 december 2023”
De vennoten van de commanditaire vennootschap verklaren kennis te hebben van de
aansprakelijkheid van de gecommanditeerde vennoten bij omzetting zoals beschreven in artikel 14:
12 en artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Derde besluit
Daarop besluit de vergadering de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap
“RUBRIA”, waarvan de duur, de zetel en het voorwerp hetzelfde zullen zijn als deze van de huidige
vennootschap, na de aanpassingen hiervoor gestemd en waarvan de activa- en
passivabestanddelen, onveranderd zullen behouden worden, zonder dat de raming van deze
bestanddelen enige wijziging ondergaat.
De BV “RUBRIA” behoudt het nummer 0833.558.909 waaronder de CommV ingeschreven is in het
rechtspersonenregister te Gent afdeling Gent, evenals alle machtigingen en erkenningen welke aan
de vennootschap door eender welke instantie werden verleend.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten op 30
september 2023. Alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de CommV worden
verondersteld verricht te zijn door de BV, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de
maatschappelijke rekeningen.
Door het feit van de omzetting van de CommV wordt heel haar vermogen, roerend en onroerend,
actief en passief, lichamelijk en onlichamelijk, de lopende contracten, dat alles zonder enige
uitzondering noch voorbehoud, eigendom van de BV, die eenvoudig in de plaats wordt gesteld van
de rechten en verplichtingen van de CommV.
De vennootschap zal vertegenwoordigd zijn door duizend (100) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde.
De aandelen van de besloten vennootschap worden toegekend aan de comparanten in deze a rato
van één aandeel in de besloten vennootschap voor één aandeel in de oude commanditaire
vennootschap.
4. Vierde besluit
In navolging van het voorgaande besluit, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal
en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend honderd euro (1.100,00 €), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
5. Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt :
 
1. De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "RUBRIA". 
 
2. De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel is gevestigd te 9000 Gent, Peerstraat 91.
 
3. De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
 
4. Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of
in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
 
5. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op eenendertig maart van het
daaropvolgend jaar.
 
6. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. 
 
7. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien deze vennootschap zelf wordt aangesteld als bestuurder of zaakvoerder van een
vennootschap, dan zal Mevrouw LISSENS Inne Marie-Louise Yvonne, geboren te Dendermonde op
12 september 1970, wonende te 9000 Gent, Peerstraat 91 optreden al vaste vertegenwoordiger.
Artikel 14. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 15. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
8. De vennootschap heeft tot voorwerp: voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming met derden, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen te doen die
betrekking hebben op:
- voor eigen rekening, voor rekening van derde of in samenwerking met derde het uitoefenen van
activiteiten die passen in het kader van het beroep als architect. Wetende dat deze geregeld worden
via de reglementen van de Orde van Architecten;
- de vennootschap kan activiteiten uitvoeren die met het beroep van Architect verbonden of verwant
zijn en dit in de ruimste zin van het woord;
- de vennootschap kan optreden als raadgevende, adviesverstrekkend ingenieur, dienstverlenend
bureau. Dit omvat ondermeer:
• studie, ontwerp, toezicht op en leiding van alle mogelijke projecten in de ruimste zin van het woord;
• adviezen, plaatsbeschrijvingen, expertise en alle mogelijke bijstand die in de bouwactiviteiten
mogelijk zijn;
• uitbouwen, ontwikkelen van een tekenbureau in de ruimste zin van het woord;
• uitbouwen, ontwikkelen van een planadviesbureau in de ruimste zin van het woord;
- alle mogelijke prestatie in verband met renoveren, saneren, herwaarderen alsmede aanverwante
infrastructuur. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger, zowel in België als in het buitenland. Zij kan deelnemen of
zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of
organisaties;
- algemene bouwwerken beperkt tot de coördinatie van werken uitgevoerd door onderaannemers;
- alle handelingen op het vlak van vastgoed en immobiliën, onder meer de aankoop, verkoop, ruil,
beheer verhuur, leasing en eventuele financiële of andere technieken om onroerende goederen te
verwerven, te verhandelen, en zo meer, in de meest ruime zin van het woord;
- het verlenen van diensten, het onderzoek, de raadgeving, de administratieve en commerciële
organisatie in de ruimste zin van het woord, onder meer inzake financiële, handels-, en sociale
aangelegenheden;
- opstellen, geven, samenstellen, begeleiden van cursussen, trainingen, voordrachten in de ruimste
zin van het woord;
- uitvoeren van audits, controles, opstellen van verslagen. Beoordelen van werkwijze, installaties,
systemen in de ruimste zin van het woord, dit alles in verband met de beoordeling van
kwaliteitssystemen en aanverwante;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, het in licentie geven van octrooien, exclusieve en andere
rechten, knowhow en andere aanverwante immateriële vaste activa.
- tussenpersoon in de handel;
- groot- en kleinhandel, in - en uitvoer van dagbladen, weekbladen en tijdschriften, boeken,
papierwaren en kantoorbenodigdheden, rookwaren, drukwerken en postzegels, snoep - en
suikerwaren, alcoholische en niet alcoholische dranken, textielwaren, speelgoed, grammofoonplaten
en compact disks, magnetiosche banden al dan niet bespeeld, voor het weergeven van klank en
beeld, bijouterieën en fancyartikelen, parfumerieën en toiletartikelen;
- uitbating van een hotel, B&B, frituur, café, taverne, restaurant, snackbar, traiteur of
banketaannemer, voor verbruik ter plaatse of uitneemgerechten;
- uitbating van sauna, wellness of beauty farm in de ruimste zin van het woord;
- organisatie van gastronomische weekends, bruiloften, cocktails, lunches, recepties in de ruimste zin
van het woord;
- groot- en kleinhandel in voedingswaren in de meest ruime betekenis;
- import en export, groot- en kleinhandel, transport over land, water of in de lucht;
- verhuring van divers materiaal.
De vennootschap kan alle commerciële, industriële, technische, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, betrekking hebben op
het realiseren van het voorwerp van de vennootschap.
Zij kan alle handelingen stellen in verband met de aankoop, verkoop, import, export, transit, en
zomeer van roerende goederen allerhande in de ruimste zin.
Zij kan onder eender welke vorm participaties verwerven en aanhouden in bestaande of nog op te
richten maatschappijen. Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder
meer door deel te nemen aan het bestuur van de ondernemingen waarin zij participeert en door ze
bijstand te verlenen. De vennootschap beoogt de verdere gunstige ontwikkeling van de
vennootschappen waarin zij participeert te stimuleren, te plannen en te coördineren.
De vennootschap kan zich ten gunste van iedere ondernemingen waarvan het voorwerp gelijkaardig,
overeenkomstig of verwant is met het hare, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar
agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
Bovenstaande opsomming is niet limitatief, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die
op welke wijze kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
 
9. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
op de laatste vrijdag van de maand september, om 15 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
 
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- Mevrouw LISSENS Inne, voornoemd.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Haar mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering conform de statuten anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Meester Bernard VANDERPLAETSEN
en Meester Erika REDEL, geassocieerde notarissen te Lievegem om de coördinatie van de statuten
op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9000 Gent, Peerstraat
91.
9. Negende besluit
- De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de vennootschap tot uitvoering van de genomen
beslissingen en aanpassing van de statuten.
- De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Veys &
Partners Boekhoudkantoor", te 8710 Wielsbeke, Waterstraat 52 of aan één van haar aangestelden,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van
indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of
publicaties die verband houden met beslissingen van de bestuurders, van de algemene vergadering
of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen, aanpassingen aan het UBO-register en aanmaak van het
elektronisch aandelenregister.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze
te doen, indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering van
deze volmacht, met belofte goed te keuren en te bekrachtigen indien nodig.
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL Getekend notaris Erika Redel. Hierbij neergelegd: de expeditie
der akte, de gecoördineerde statuten en bijzonder verslag van het bestuursorgaan dd. 27 december
2023.