Ondernemingsnr BE0655.879.059
Naam
(voluit):	STRATAGO
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Kapellestraat 22
8851 ARDOOIE (Koolskamp)
Onderwerp akte : Fusie- over te nemen of overgenomen vennootschap
Er blijkt uit een akte van 24 december 2024, Geregistreerd vierentwintig blad(en), nul verzending(en) op het
Kantoor Rechtszekerheid Kortrijk 2 op 26 december 2024
Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 30986Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger,
verleden voor Meester Lucas DEGANDT, notaris met standplaats te Deerlijk, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap "Geassocieerde Notarissen Deerlijk", afgekort "Notarissen Deerlijk", met zetel te 8540 Deerlijk,
Harpstraat 17 hetgeen volgt voor de overgenomen vennootschap:
Dat gezamenlijk gehouden werd de buitengewone algemene vergaderingen van:
1/De besloten vennootschap "STRATAGO", met zetel te 8851 Ardooie (Koolskamp), Kapellestraat 22,
BTW BE0655.879.059, RPR Gent afdeling Brugge.
Verder ook genoemd de "over te nemen vennootschap" of de "overgenomen vennootschap".
2/ de besloten vennootschap "VDS - TECHNICS", met zetel te 8790 Waregem, Windhoek 19, BTW
BE0478.318.678, RPR Gent afdeling Kortrijk.
Verder ook genoemd de "overnemende vennootschap".
en dat volgende besluiten genomen werden:
BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN
Daarop gaat de vergadering over tot afhandeling van de agenda en neemt na beraadslaging volgende
besluiten :
EERSTE BESLISSING: KENNISNAME DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
1. Fusievoorstel
De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap erkent
kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaart de voorzitter uitdrukkelijk te
ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
2. Verslagen
Verslag bestuursorgaan:
De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap verklaart
kennis te hebben genomen van het in de agenda vermelde fusieverslag opgesteld door de bestuursorganen van de
bij de fusie betrokken vennootschappen opgesteld in toepassing van artikel 12:25 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Revisorale verslaggeving:
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van het in de agenda vermelde verslag nopens artikel 12:26
§ 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van dit verslag voor elke vennootschap luiden letterlijk als volgt:
"Conclusie van het verslag
Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat
· het betrekkelijk gewicht, dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden
is gehecht, leidt tot een ruilverhouding die relevant en redelijk is; en
·	de door de bestuursorganen gehanteerde waarderingsmethoden in het gegeven geval passend zijn.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het fusievoorstel, dienen wij u geen
afwijking van materieel belang te melden.
Basis voor de conclusie zonder voorbehoud
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van het in België van toepassing zijnde normatief kader, staan beschreven in
de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
De waarde die door het bestuursorgaan aan de aandelen van elk van de betrokken vennootschappen werd
weerhouden en de methoden volgens dewelke de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld, werden als volgt
bepaald in het fusievoorstel :
" In de over te nemen vennootschap werden 1.000 aandelen uitgegeven. De werkelijke waarde van de over te nemen
vennootschap bedraagt 382.701,00 EUR (op basis van de rendementswaarde), hetgeen neerkomt op een waarde
per aandeel van 382,70 EUR.
In de overnemende vennootschap werden 200 aandelen uitgegeven. De werkelijke waarde van de overnemende
vennootschap bedraagt 1.088.908,00 EUR (op basis van de rendementswaarde), hetgeen neerkomt op een waarde
per aandeel van 5.444,54 EUR."
Deze methoden leiden tot de volgende berekeningswijze van de ruilverhouding:
"Aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, worden, in vergoeding voor de overneming van haar
vermogen, 70 nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap uitgereikt.
Voor de 1.000 aandelen uitstaand in BV Stratago worden er derhalve in totaal 70 aandelen in BV VDS - Technics
uitgegeven aan de aandeelhouders van de BV Stratago. Bijgevolg zal na de fusie het vermogen van BV VDS - Technics
worden vertegenwoordigd door 270 aandelen (i.e. 200 bestaande aandelen en 70 nieuwe aandelen uitgegeven naar
aanleiding van de voorgenomen fusie).
Er wordt geen oplegsom toegekend."
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis voor
onze conclusie.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Wij wijzen er op dat de statuten van de BV VDS-Technics/STRATAGO nog niet werden aangepast aan het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Conform hetgeen bepaald in het fusievoorstel d.d. 4/11/2024 zullen de
statuten worden aangepast aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen naar aanleiding van de
fusieverrichting.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan van elke vennootschap
Het bestuursorgaan van elke vennootschap is verantwoordelijk voor :
· het opstellen van een fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:24 WVV;
· de methoden waarmee de ruilverhouding is vastgesteld;
· het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht;
· de waardering waartoe elke methode komt;
· de veronderstellingen die aan de grondslag liggen van het vaststellen van de ruilverhouding;
· het vaststellen van de ruilverhouding.
De uitvoering van de opdracht door de bedrijfsrevisor zoals hierna gedefinieerd ontslaat het bestuursorgaan niet
van haar verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het fusievoorstel. In de context van onze
opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie waarvan wij kennis hebben,
het fusievoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins
misleidend is.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met redelijke mate van zekerheid te vormen over de
relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het fusievoorstel en over het passend zijn
van de toegepaste waarderingsmethoden. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar
is geen garantie dat wij bij het uitvoeren van onze werkzaamheden overeenkomstig het in België van toepassing
zijnde normatief kader altijd een afwijking van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:26 WVV in het kader van het fusievoorstel en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt. Dit verslag geldt enkel indien de fusie plaatsvindt binnen de 3 maanden
volgend op de datum van ons verslag.
Kortrijk, 19 december 2024
Callens Vandelanotte NV
Vertegenwoordigd door
Filip Remmery,
Bedrijfsrevisor (getekend)"
TWEEDE BESLUIT: KENNISNAME VAN WIJZIGING IN DE VERMOGENSTOESTAND
Overeenkomstig artikel 12:27, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben
de vergaderingen met eenparigheid van stemmen verzaakt aan de mededeling door de bestuursorganen van de
betrokken vennootschappen van belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de
vennootschappen sinds de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene
vergadering.
DERDE BESLUIT: FUSIE
De vergadering van de over te nemen vennootschap en de aandeelhouder van de overnemende
vennootschap keurt het haar voorgelegde fusievoorstel goed.
De vergadering van de over te nemen vennootschap besluit de vennootschap te ontbinden, zonder
vereffening, met het oog op de voornoemde fusie met de overnemende vennootschap.
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit aldus tot de fusie door overneming door
overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, de reserves, provisies en schulden van
de overgenomen vennootschap, naar de overnemende vennootschap, zonder uitzondering noch voorbehoud
onder algemene titel overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel.
Deze overgang is gebaseerd op de cijfers per 31 DECEMBER 2024.
Al de verrichtingen gedaan door de overgenomen vennootschap vanaf 1 JANUARI 2025 worden
boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, gezien de fusie
maar juridische uitwerking krijgt onder de opschortende termijn tot 31 december 2024 en bijgevolg pas juridische
uitwerking zullen hebben vanaf 1 januari 2025.
De overgang wordt vergoed door de uitreiking van ZEVENTIG (70) nieuwe aandelen van de overnemende
vennootschap aan de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap.
Deze nieuwe aandelen zullen overeenkomstig het fusievoorstel deelnemen in de winst van de
overnemende vennootschap zoals de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap, en dit vanaf 1
JANUARI 2025, gezien de fusie maar juridische uitwerking krijgt onder de opschortende termijn tot 31 december
2024 en bijgevolg pas juridische uitwerking zullen hebben vanaf 1 januari 2025.
ZEVENDE BESLUIT : ONTSLAG BESTUUR OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP -KWIJTING
De vergadering van de overgenomen stelt, ingevolge fusie en vanaf datum inwerkingtreding van de fusie,
het ontslag vast van de leden van de bestuurder : De heer GYSELS Frederik, wonende te 8851 Ardooie (Koolskamp),
Kapellestraat 22.
De vergadering besluit tevens dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouder van de
overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal opgemaakt worden na de fusie, tevens zal gelden
als kwijting aan de bestuurder van de overgenomen vennootschap voor hun opdracht uitgeoefend van het lopende
boekjaar tot op de dag van de juridische uitwerking van de fusie.
ACHTSTE BESLUIT: VASTSTELLING VERWEZENLIJKING FUSIE
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat ingevolge de overeenstemmende
beslissingen genomen in alle bij de fusie betrokken vennootschappen, en de als gevolg van de fusie goedgekeurde
statutenwijziging, de fusie door overneming door de overnemende vennootschap van de overgenomen
vennootschap is voltrokken en dat bijgevolg:
- de overgenomen vennootschap, voormeld, heeft opgehouden te bestaan;
- het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap overgedragen werd naar de overnemende
vennootschap.
doch dit alles voor wat betreft de juridische uitwerking onder de opschortende termijn tot 31 december 2024 en
bijgevolg pas juridische uitwerking zullen hebben vanaf 1 januari 2025.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
Tegelijk hiermee neergelegd:
expeditie akte statutenwijziging
Bijzondere verslagen bestuursorgaan en bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 12:25-12:26 WVV
Lucas DEGANDT
Geassocieerd notaris.