Ondernemingsnr : 0770825247
Naam
(voluit) : NEPTUNESS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Transportlaan 4
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
 
--- HET JAAR TWEEDUIZEND EENENTWINTIG.
--- Op achttien oktober.
--- Voor mij, Meester Philip ODEURS, notaris met standplaats te Sint-Truiden, die zijn ambt uitoefent
in de vennootschap "BV Notaris Philip Odeurs", met zetel te 3800 Sint-Truiden, Houtmarkt 3.
--- WORDT GEHOUDEN:
De buitengewone algemene vergadering, van:
"NEPTUNESS" besloten vennootschap, met zetel te 3600 Genk, Transportlaan 4, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder het nummer BE 0770.825.247,
opgericht bij akte verleden voor notaris Philip Odeurs te Sint-Truiden op 30 juni 2021,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 juli 2021 onder nummer 21342425,
waarvan de statuten sindsdien niet gewijzigd werden.
    •  I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
“…”
--- II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERINGEN
Aandeelhouders
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren houder te zijn
van het na hun naam vermeld aantal aandelen:
“…”
Totaal vertegenwoordigd: vierhonderd (400) aandelen, hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen.
    1.  Bestuurders
De nagemelde bestuurders zijn aanwezig:
“…”
    1.  Commissaris
Er werd geen commissaris benoemd.
--- III. UITEENZETTINGEN DOOR DE VOORZITTER
A. Agenda
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de
volgende agendapunten te beraadslagen en te besluiten:
    1.  Verzaking opmaak uitgifteverslag.
    2.  Verhoging van het beschikbaar eigen vermogen met tien miljoen
negenhonderdnegentigduizend euro (€ 10.990.000,00) door inbreng in geld met uitgifte van 439.600
Luik B
nieuwe volgestorte aandelen – inschrijving – bankattest – vergoeding.
    3.  Vaststelling verhoging beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap door een inbreng in
geld.
    4.  Ontslag en benoeming bestuurders.
    5.  Schrapping tekst huidige statuten en aanneming volledig nieuwe statuten.
    6.  Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer
te leggen.
    7.  Volmachten.
B. Vaststellingen
“…”
IV. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend.
De vergadering stelt vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de bovenvermelde
punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
V. AFHANDELING VAN DE AGENDA
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten met unanimiteit
van stemmen.
    1.  Eerste beslissing – verzaking aan de opmaak van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De aandeelhouders verzaken, in overeenstemming met artikel 5:121, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, aan het verslag van het bestuursorgaan dat moet worden
opgesteld in toepassing van artikel 5:121, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
    1.  Tweede beslissing – verhoging beschikbaar eigen vermogen – inschrijving – bankattest –
vergoeding
De vergadering besluit eenparig tot een verhoging van het beschikbaar eigen vermogen met tien
miljoen negenhonderd negentigduizend euro (€ 10.990.000,00) door inbreng in geld met uitgifte van
vierhonderdnegenendertigduizend zeshonderd (439.600) nieuwe volgestorte aandelen om het te
brengen van tienduizend euro (€ 10.000,00) op elf miljoen euro (€ 11.000.000,00).
    1.  Inschrijving
Alle aandeelhouders hebben verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot
inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De inschrijvers, hierna omschreven, verklaren kennis te hebben genomen van de voor-schriften en
bepalingen van de statuten van de ven-noot-schap.
Zij verklaren tevens kennis te hebben genomen van de boeken en stukken van de vennootschap.
Vervolgens wordt ingeschreven op de verhoging van het beschikbaar eigen vermogen als volgt:
“…”
    1.  Bankattest
De inbreng in geld werd gedaan door storting van een bedrag van tien miljoen negenhonderd
negentigduizend euro (€ 10.990.000,00) uitgevoerd op rekening nummer “…” op naam van de
besloten vennootschap NEPTUNESS.
Een attest van de depothoudende instelling, KBC BANK, de dato 15 oktober 2021, wordt aan de
notaris overhandigd om het in zijn dossier te bewaren.
    1.  Vergoeding
Als vergoeding voor voornoemde inbreng in geld zullen 439.600 nieuwe volgestorte aandelen
worden uitgegeven, als volgt: “…”
    1.  Derde beslissing – vaststelling verhoging beschikbaar eigen vermogen
Vervolgens verzoeken de leden van de vergadering mij, Notaris, te acteren dat dat het beschikbaar
eigen vermogen effectief gebracht werd van tienduizend euro (€ 10.000,00) op elf miljoen euro (€
11.000.000,00).
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderd negenendertigduizend zeshonderd (439.600)
nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal aandelen op vierhonderdveertigduizend
(440.000) werd gebracht, aangehouden zoals voormeld.
    1.  Vierde beslissing – Ontslag en benoeming bestuurders
Luik B
De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van LUMACOM BV, vast vertegenwoordigd
door de heer JEURISSEN Luc, voornoemd, met ingang op 18 oktober 2021.
De algemene vergadering besluit om volgende personen te benoemen tot bestuurder voor
onbepaalde duur, en dit met onmiddellijke ingang:
-NICKELSON BV, vast vertegenwoordigd door de heer JEURISSEN Luc, voornoemd;
-mevrouw CUYKX, Hildegarde, voornoemd.
De algemene vergadering besluit dat het mandaat van deze bestuurders onbezoldigd is.
    1.  Vijfde beslissing – Schrapping tekst huidige statuten en aanneming volledig nieuwe statuten
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot verhoging van het eigen
vermogen met uitgifte van nieuwe aandelen, beslist de vergadering de huidige tekst van de statuten
integraal te schrappen en nieuwe statuten aan te nemen overeenkomstig de tussen partijen
opgemaakte aandeelhoudersovereenkomst.
De nieuwe tekst van de statuten die artikelsgewijs wordt goedgekeurd luidt als volgt:
“
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "NEPTUNESS".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar; studie-,
organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies,
documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
    1.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
    2.  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante activa,
    3.  De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel,
    4.  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen,
Luik B
    5.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
    6.  Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
    7.  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
artikel zesenveertig, ten achtste en ten negende van de Wet van zes april negentienhonderd
vijfennegentig inzake het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen. Dit alles in de
meest ruime zin.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderd veertigduizend (440.000) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of statuten de aandelen vrij mogen
worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die
ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
Luik B
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders.
De overdracht van de aandelen van de vennootschap wordt beheerst door de bepalingen van de
tussen de aandeelhouders geldende aandeelhoudersovereenkomst, waarin onder andere is voorzien
in een standstill, een voorkooprecht, een volgrecht, een volgplicht, een aankoopoptie en een
verkoopoptie. Een kopie van de aandeelhoudersovereenkomst wordt aangehecht aan het
aandelenregister, en bijgehouden op de zetel van de vennootschap.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
    1.  vennootschap wordt bestuurd door twee (2) of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering.
Elk van de bestuurders wordt verkozen uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten voor elke te
vervullen functie voorgesteld door de desbetreffende aandeelhouder of groep aandeelhouders
overeenkomstig de bepalingen van de tussen de aandeelhouders geldende
aandeelhoudersovereenkomst.
De aandeelhouder die gerechtigd is kandidaten voor een functie voor te dragen, stelt de overige
aandeelhouders ten minste één (1) week voor de algemene vergadering waarin de bestuurder(s) zal
(zullen) worden benoemd, in kennis van de identiteit van hun voorgedragen kandidaten.
Het niet-uitoefenen door een aandeelhouder van zijn recht om een lijst met kandidaten voor te
dragen, zal geen afstand of beperking van zulk recht uitmaken, noch zal het zulke aandeelhouder
weerhouden om zijn rechten later ten volle uit te oefenen.
Indien een persoon die als bestuurder werd gekozen zijn mandaat niet wil of kan opnemen of om een
andere reden zijn mandaat niet meer uitoefent (inclusief zijn ontslag), dan zal het openstaand
mandaat op dezelfde wijze worden ingevuld als hierboven beschreven, op een algemene
vergadering die zo snel mogelijk na het openvallen van het mandaat daartoe zal worden
bijeengeroepen.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De bestuurders vormen een collegiaal bestuursorgaan.
Artikel 12 – Voorzitterschap van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kiest uit zijn midden een voorzitter.
Ingeval van staking van stemmen, heeft de voorzitter van het bestuursorgaan een beslissende stem,
tenzij er slechts twee bestuurders zijn.
Artikel 13 – Beraadslaging en besluitvorming van het bestuursorgaan
§1 De vergaderingen van het bestuursorgaan zullen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap, tenzij in de oproeping anders is bepaald.
Het bestuursorgaan vergadert op de datum en het tijdstip zoals aangegeven in de oproeping. De
bestuurders zullen ten minste 5 (vijf) werkdagen voorafgaand aan de vergadering worden
opgeroepen bij wijze van e-mail door de voorzitter van het bestuursorgaan or enige andere
bestuurder. Deze kennisgeving zal de datum, het tijdstip, de locatie (indien niet op de zetel van de
vennootschap) en de agenda van de vergadering bevatten en wordt desgevallend vergezeld van elk
nuttig document dat de bestuurders toelaat de agendapunten te bestuderen en voor te bereiden.
De voorzitter van het bestuursorgaan kan eveneens te allen tijde het bestuursorgaan bijeenroepen
wanneer dat noodzakelijk zou zijn in het belang van de vennootschap. De voorzitter zal bovendien
verplicht zijn het bestuursorgaan bijeen te roepen telkens wanneer ten minste 2 (twee) bestuurders
daar schriftelijk om verzoeken, binnen 5 (vijf) werkdagen te rekenen vanaf het verzoek. Deze
kennisgeving zal de datum, het tijdstip, de locatie (indien niet op de zetel van de vennootschap) en
de agenda van de vergadering bevatten en de ondersteunende documenten.
Een bestuurder mag verzaken aan de oproepingsformaliteiten van een vergadering van het
bestuursorgaan, ongeacht het tijdstip waarop deze werd bijeengeroepen. Een bestuurder zal geacht
worden te verzaken aan de oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering waartoe hij was uitgenodigd en niet protesteert of geen voorbehoud maakt tegen de
afwezigheid of onregelmatigheid van de oproepingsformaliteiten.
§2 Het bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en geldig besluiten omtrent aangelegenheden die
op de agenda vermeld zijn en indien alle leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd
zijn, met dien verstande dat bestuurders met een belangenconflict als aanwezig worden beschouwd
voor de berekening van het quorum. Indien dit vereiste aanwezigheidsquorum niet bereikt wordt, zal
een tweede vergadering met dezelfde agenda worden samengeroepen in overeenstemming met de
toepasselijke bepalingen. Deze nieuwe vergadering zal bevoegd zijn te beraadslagen en te beslissen
Luik B
indien er minstens twee (2) bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Elke bestuurder kan aan een bijzonder gevolmachtigde volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van het bestuursorgaan en om er in zijn plaats te
stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn en is slechts geldig voor een bepaalde vergadering
van het bestuursorgaan. De lastgever wordt geacht aanwezig te zijn indien hij door een geldige
volmacht vertegenwoordigd wordt.
Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden ermee instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
§3 De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van het bestuursorgaan doorslaggevend, tenzij
er slechts twee bestuurders zijn.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15 – Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
De vennootschap wordt bovendien rechtsgeldig vertegenwoordigd door de gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur, ieder individueel, met betrekking tot de handelingen die tot het dagelijks bestuur
behoren.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 17. Benoeming van één of meer commissarissen
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel Vi – Algemene vergadering
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand juni, om 17 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
Luik B
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
Luik B
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
”
    1.  Zesde beslissing – opdracht tot coördinatie statuten
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
    1.  Zevende beslissing - volmachten
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
--- Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om acht uur twintig minuten.
Bewijs van identiteit en burgerlijke staat
Ondergetekende notaris bevestigt de identiteit van de comparanten op zicht van hun bovenvermelde
bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
Dubbele hoedanigheid ondertekenaars
De comparanten die in deze akte in verschillende hoedanigheden zijn opgetreden bevestigen dat
hun éénmalige handtekening betrekking heeft op alle onderscheiden verrichtingen in deze akte.
Tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen
De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
De comparanten erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de
notaris opgelegd door artikel 9 §1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat.
Ombudsman
De notaris vestigt de aandacht van de ondergetekenden van huidige akte erop dat er een
ombudsman bestaat voor het notariaat, welke kan gecontacteerd worden op volgende website: www.
ombudsnotaris.be.
UBO-register
De comparant erkent door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op het UBO-register dat tot
doel heeft toereikende, accurate en actuele informatie ter beschikking te stellen over de uiteindelijke
begunstigde(n) van in België opgerichte vennootschappen alsook op de sanctiebepalingen
opgenomen in artikel 1:36 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij niet tijdig
uitvoeren van de formaliteiten bedoeld in artikelen 1:34 en 1:35 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Uitgifte van de akte
Luik B
Het origineel van een akte blijft gedurende een termijn van minstens vijftig (50) jaar in bewaring bij de
minuuthoudende notaris. Partijen zijn gewezen op de mogelijkheden om de onderhavige akte online
te kunnen consulteren, hetzij via www.myminfin.be, hetzij via www.notaris.be/notariele-akten/mijn-
akten. Ondergetekende notaris wijst partijen op het feit dat deze laatste een authentiek karakter heeft
en aldus dezelfde bewijswaarde als een per post of e-mail door de notaris ondertekend afschrift.
Partijen verklaren te volstaan met deze mogelijkheden.
Partijen verklaren te weten dat ondergetekende notaris op eerste verzoek (doch slechts eerst na
vervulling van de wettelijk vereiste formaliteiten) een officieel afschrift zal sturen naar het adres per
post of e-mail dat vermeld wordt in de aanvraag. Een eerste afschrift zal steeds kosteloos worden
afgeleverd.
IZIMI-kluis
De partijen erkennen door de notaris te zijn geïnformeerd dat ze een digitale kopie van hun akte op
de website www.izimi.be vinden, in hun digitale persoonlijke kluis.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00) en wordt betaald op aangifte door de
ondergetekende notaris.
WAARVAN akte.
--- Opgemaakt en verleden te Sint-Truiden, op de bovengeschreven dagtekening.
--- Na integrale voorlezing zoals voormeld, hebben de comparanten aanwezig of vertegenwoordigd
als gezegd, met Ons, Notaris getekend.
 
Samen neergelegd: expeditie akte met bijlagen.