Ondernemingsnr : 0895753032
Naam
(voluit) : EBBINGE & COMPANY
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brugmannlaan 71
 : 1190 Vorst
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, WIJZIGING
RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, zeventien september tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Ebbinge & Company", waarvan de zetel gevestigd is te 1190 Vorst,
Brugmannlaan 71, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanvaarding vennoot.
De vergadering beslist om de overdracht van 16.432 aandelen door de vennootschap naar
Nederlands recht "Ebbinge International B.V.", vennoot, aan de besloten vennootschap "PATO
MANAGEMENT", met maatschappelijke zetel te Alsembergsesteenweg 77, 1630 Linkebeek, goed te
keuren conform artikel 6 van de statuten van de Vennootschap.
TWEEDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de maatschappelijke benaming van de Vennootschap met ingang vanaf de
bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te wijzigen in "Ebbinge
Belgium", en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van de relevante wettelijke bepalingen
hieromtrent.
De vergadering beslist artikel 2 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals hernomen in de
nieuwe tekst van de statuten
DERDE BESLISSING: Aanname van de vorm van een besloten vennootschap (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) en aanname van de vorm van een besloten vennootschap in toepassing van
artikel 39, §1, tweede lid en artikel 41, §4 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, en dit met ingang
vanaf de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
VIERDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet, worden het volgestorte gedeelte van
het vaste gedeelte van het kapitaal, de wettelijke reserve en de uitgiftepremies van de Vennootschap
van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit omgevormd in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening, en dit met ingang vanaf de bekendmaking van de beslissing in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening, en dit met ingang vanaf de bekendmaking van de
Luik B
beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Bij volstorting worden de gestorte bedragen
geboekt op dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
VIJFDE BESLISSING: : Creatie soorten aandelen.
De vergadering beslist, met ingang vanaf de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, tot creatie van drie (3) soorten van aandelen, zijnde A-Aandelen, B-Aandelen en
C-Aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist, met ingang vanaf de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met voormelde beslissing tot vervroegde toepassing van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (opt-in) en aanname van de rechtsvorm van een besloten
vennootschap.
Een uittreksel nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(...)
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Ebbinge Belgium", afgekort "Ebbinge". De volledige en afgekorte benaming
kunnen elk afzonderlijk worden gebruikt.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels hoofdstedelijk Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het werven en selecteren van hoog opgeleid personeel voor cliënten, op alle ervaringsniveaus via
(i) mediasearch (adverteren, (ii) filesearch (database) en (iii) direct search (head hunting);
- Het verstrekken van adviezen op het gebied van management, commercieel beleid, communicatie
en organisatie en het verlenen van executive interim management services;
- Het voeren van loopbaanadvies gesprekken en coaching gesprekken met individuen;
- Het geven van vaardigheidstrainingen aan cliënten;
- Het uitvoeren en exploiteren van arbeidsmarktonderzoek;
- Het uitvoeren van assessment centers en selectie onderzoeken.
De vennootschap mag andere ondernemingen, van hetzelfde of een gelijkaardig type overnemen, of
hierin deelnemen, of handelen als agent of vertegenwoordiger van dergelijke onderneming. De
vennootschap mag tevens bijkantoren vestigen.
Teneinde haar voorwerp te verwezenlijken kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in
op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard,
alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen & aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 164.319 aandelen met stemrecht uitgegeven. De aandelen
zijn onderverdeeld in 3 soorten:
- Klasse A aandelen;
- Klasse B aandelen en
- Klasse C aandelen.
(...)
Benoeming bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal & de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
Luik B
te zijn.
Voordrachtrechten
De Klasse A Aandeelhouders gezamenlijk en de Klasse B Aandeelhouders gezamenlijk hebben een
bindend recht om een kandidaat- bestuurder voor te dragen, respectievelijk genoemd Klasse A
Bestuurder en Klasse B Bestuurder.
Wanneer het totaal aantal Klasse C Aandelen twintig (20) procent of meer van het totaal aantal
stemrechten vertegenwoordigen dan hebben de Klasse C Aandeelhouders gezamenlijk een bindend
recht om één kandidaat bestuurder voor te dragen, genoemd Klasse C Bestuurder.
Coöptatie
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering en met naleving van de voormelde voordrachtrechten, moet
het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde
bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Interne bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De enige
bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het WVV alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur vormen.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan.
Externe vertegenwoordigingsmacht
Als er meerdere bestuurders zijn en onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het
bestuursorgaan als college, zijn alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig
wanneer zij ondertekend worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
Het collegiaal bestuursorgaan kan via bijzondere delegatie bevoegdheden aan een bijzondere
volmachthouder toekennen voor welbepaalde in de volmacht omschreven handelingen.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, gezamenlijk of als college optreden en het bestuursorgaan
bepaalt eveneens de machten van dit orgaan van dagelijks bestuur.
Het orgaan van dagelijks bestuur kan in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen
aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor leden van het orgaan van
dagelijks bestuur.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Organisatie en bijeenroeping algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van Aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde maandag van de maand juni om vijftien uur. Indien die dag geen werkdag is, wordt de
algemene vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
(...)
Zittingen - processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige Aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in een
Luik B
register dat wordt bewaard op de zetel of elektronisch in de mate waarin de wettelijke of
reglementaire bepalingen deze mogelijkheid niet uitsluiten. Zij worden ondertekend door de leden
van het bureau en door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden
worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Algemeen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
Indien de vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Volmachten
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
Stemming per brief
Een Aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven (7) dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem
blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
(...)
Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van Aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en in voorkomend geval onderhavige statuten, haar toewijst.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Bestemming van de winst - reserves- bevoorrecht dividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, rekening houdend met onderstaand bevoorrecht dividend:
De Stichtende Aandeelhouders hebben recht op een bevoorrecht dividend als volgt:
(i) Vijftig (50) procent van de te bestemmen winst na belasting tot en met een bedrag van
tweehonderd duizend euro (€ 200.000,00);
(ii) dertig (30) procent van de te bestemmen winst na belasting tussen de tweehonderd duizend euro
(€ 200.000,00) en vijfhonderd duizend euro (€ 500.000,00).
Het bedrag van voormeld bevoorrecht dividend zal verdeeld worden tussen de twee klassen van
Stichtende Aandeelhouders in een vaste verhouding van 1/3de voor de Klasse B Aandeelhouders en
2/3de voor de Klasse A Aandeelhouders. Binnen de klasse zelf zal het betrokken dividend tussen de
Aandeelhouders verdeeld worden in verhouding tot hun respectieve aandelenpakket.
Met betrekking tot het saldo van de te bestemmen winst na toekenning van het bevoorrecht dividend,
is er geen regeling rond bevoorrecht dividend: de algemene vergadering heeft exclusief
beslissingsrecht over de bestemming van het overschot van de winst. In geval van verdeling geeft elk
aandeel recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
De voormelde grenzen van tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00) en vijfhonderdduizend euro (€
500.000,00) worden jaarlijks en automatisch geïndexeerd aan de consumptieprijsindex, volgens
volgende formule:
Aangepast grensbedrag = basisgrensbedrag x nieuw indexcijfer
Aanvangsindexcijfer
Het nieuwe indexcijfer is het indexcijfer van de maand december van het betrokken boekjaar;
Het aanvangsindexcijfer is het indexcijfer van de maand december 2018.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffening door één of meerdere vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
Luik B
vereffening verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding van de vennootschap en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk mits
naleving van alle wettelijk voorziene voorwaarden.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in
een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle Aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende personen bestuurders zijn van de Vennootschap,
voor de duur van hun lopende mandaat:
- de heer VAN DAM Paulus Jacobus, voornoemd, als A bestuurder;
- de heer VAN ORSHOVEN Rakhal, voornoemd, als B bestuurder.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Van Reybrouck Accountants & Tax Consultants
CVBA gevestigd te Ten Briele 10, bus 9 , 8200 Sint-Michiels (Brugge), allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde het (elektronisch) aandelenregister aan te passen en te ondertekenen, de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris