Griffie
Ondernemingsnr 0775.875.581
Naam
ROMA TOWER	(voluit):
(verkort):
Besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel: Kortedagsteeg 41
9000 Gent
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 27 juni 2024 door Thomas De Smet notaris met standplaats te Gent
(5e kanton), die het notarisambt uitoefent in de besloten vennootschap "Vander Eecken, Claeys Bouuaert, De
Prest en De Smet, geassocieerde notarissen", met zetel te Gent, Franklin Rooseveltlaan 23, ter registratie
neergelegd, dat de buitengewone algemene vergadering van de BV ROMA TOWER volgende beslissingen heeft
genomen:
Eerste agendapunt: kennisname van de verslagen
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan waarin deze het voorstel tot ontbinding
van de vennootschap toelicht, samen met een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 3
juni 2024.
Vervolgens wordt het verslag voorgelezen van Moore Audit BV (ondernemingsnummer 0453.925.059),
kantoorhoudend te Waterfront Zuiderlaan 11 bus 32, 8790 Waregem, vertegenwoordigd door de heer Geert
Van Ryckeghem, bedrijfsrevisor, de dato 26 juni 2024, over gemelde staat van activa en passiva, waarvan het
besluit als volgt luidt, hierna letterlijk weergegeven:
"( ... )
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap ROMA TOWER BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel met
voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 3 juni 2024 met een
balanstotaal van € 13.029.038,53 en positief eigen vermogen van € 13.029.038,53 een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap ROMA TOWER BV, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
- alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere
belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend zijn voor wat betreft
de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten;
- de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele
sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties;
- de neerleggingskost van de jaarrekening werd niet voorzien en betaald;
- de eventuele financiële gevolgen van mogelijke gebreken die vastgesteld zouden worden in het kader van de
aansprakelijkheid als bouwheer waarover wij ons niet kunnen uitspreken.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 27 juni 2024.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op
datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva zijn terugbetaald.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan op
het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch
op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Waregem, 26 juni 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Geert Van Ryckeghem,
Bedrijfsrevisor
( ... )"
Na onderzoek van voorgaande verklaringen heeft ondergetekende notaris overeenkomstig artikel 2:71, § 6,
eerste lid WVV het bestaan van alle voorgaande documenten, de rechtshandelingen en formaliteiten tot deze
ontbinding en invereffeningsstelling, alsook de externe wettigheid ervan bevestigd.
De vergadering stelt vast aan de hand van voorgaande documenten dat er geen passiva in de vennootschap
zitten.
Hierdoor kan door de algemene vergadering een besluit genomen worden betreffende de voorgestelde
ontbinding.
Tweede agendapunt: beslissing tot ontbinding van de vennootschap
De bestuurders verklaren dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt
geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de vennootschap en dat er geen nieuwe
schulden zijn opgedoken, en te weten dat, indien besloten wordt de vennootschap te ontbinden zonder een
vereffenaar aan te stellen, zij overeenkomstig artikel 2:79 WVV ten aanzien van derden als vereffenaars zullen
worden beschouwd.
De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de verrichtingen gesteld door de
vennootschap gedurende het lopende boekjaar en tot op heden en keurt deze goed.
De vergadering stelt vast dat er geen vereffenaar zal worden aangeduid, dat alle schulden ten aanzien van
aandeelhouders of derden terugbetaald zijn of de nodige gelden om ze te voldoen geconsigneerd zijn, en dat
alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
De voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 WVV te kunnen besluiten tot ontbinding, vereffening en sluiting
van de vereffening in één enkele akte derhalve vervuld zijn.
De bestuurders worden door ondergetekende notaris gewezen op de aansprakelijkheid voortvloeiend uit artikel
2:106 van het WVV nu zij - bij toepassing van artikel 2:79 van het WVV - ten aanzien van derden als
vereffenaar worden beschouwd.
Na het voorgaande bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van
de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap, met toepassing van artikel 2:71, § 2
WVV, voorafgaandelijk het besluit tot ontbinding, gehouden is.
Na kennisname van de verslagen en voormelde verklaringen, besluit de vergadering de vennootschap te
ontbinden met ingang van heden, en dit zonder een vereffenaar aan te stellen, overeenkomstig de procedure
voorzien in artikel 2:80 WVV tot ontbinding en vereffening in één akte.
Derde agendapunt: beslissing tot vereffening van de vennootschap
De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80 WVV het resterende actief door de aandeelhouders
wordt teruggenomen. In voorkomend geval zullen de aandeelhouders ook alle toekomstige activa en passiva,
alle rechten en verplichtingen van de vennootschap overnemen.
De bestuurder legt het "plan van verdeling" voor, waaruit blijkt wat er, na betaling van de resterende schulden
tegenover aandeelhouders, derden of varı de consignatie van de bedragen nodig om deze schulden te voldoen,
rest om te verdelen tussen de aandeelhouders en waarbij wordt aangegeven welk deel aan elk van hen netto
toekomt, na afhouding van de roerende voorheffing. De vergadering keurt dit "plan van verdeling" goed.
Vierde agendapunt: vaststelling van het einde van de mandaten
De vergadering stelt vast dat ingevolge het voormelde besluit tot ontbinding van de vennootschap en het
beeindigen van de vereffeningswerkzaamheden de bestuurders van de vennootschap van rechtswege
ontslagnemend zijn. De vergadering neemt in het bijzonder kennis van het ontslag van:
1. De besloten vennootschap TAURUS REAL ESTATE INVEST, met zetel te 9000 Gent, Kortedagsteeg 43,
RPR Gent afdeling Gent met ondernemingsnummer 0715.851.981, met als vaste vertegenwoordiger de heer
VAN DEN BOSSCHE Patrick Marcel Comeel, woonplaats kiezende op de zetel van de vennootschap.
2. De besloten vennootschap EQUADOR INVEST, met zetel te 9000 Gent, Kortedagsteeg 41, RPR Gent
afdeling Gent met ondernemingsnummer 0715.799.622, met als vaste vertegenwoordiger de heer LEBBE Marc
Joseph Maurice, woonplaats kiezende op de zetel van de vennootschap.
3. De heer WAUTERS Guido Jules Antoine, woonplaats kiezende op de zetel van de vennootschap.
4. De besloten vennootschap 'JLD', met zetel te 8540 Deerlijk, Desselgemknokstraat 68 (ondernemingsnummer
0881.622.310), vast vertegenwoordigd door de heer DESMET Jean-Luc, woonplaats kiezende op de zetel van
de vennootschap.
De vergadering verleent kwijting aan voormelde bestuurders voor het tot op heden gevoerde bestuur.
Vijfde agendapunt: beslissing tot sluiting van de vereffening
Ingevolge het voorgaande besluit de vergadering de vereffening te sluiten en verzoekt zij mij, notaris, vast te
stellen dat de vennootschap vanaf heden opgehouden heeft te bestaan.
Zesde agendapunt: Beslissing omtrent bewaren van boeken en bescheiden
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op het adres te 9000 Gent, Kortedagsteeg
41.
Zevende agendapunt: Beslissing omtrent het vereffeningssaldo
De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80 WVV het resterende actief door de aandeelhouders
wordt teruggenomen in verhouding tot hun aandelenbezit. In voorkomend geval zullen de aandeelhouders ook
alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en verplichtingen van de vennootschap overnemen.
De aandeelhouders verbinden er zich uitdrukkelijk toe om eventuele schulden ten aanzien van de
vennootschap, van welke aard ook, die in de toekomst aan het licht zouden komen, en welke op dit ogenblik
niet gekend zijn, op eerste verzoek van de schuldeisers te vereffenen, dit in verhouding tot hun aandelenbezit.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden en
waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De algemene vergadering heeft machtiging verleend om, in verhouding tot het aandelenbezit van de
aandeelhouders:
Aan de aandeelhouders het liquidatiesaldo in geld of in waarde uit te betalen of af te geven en de daarop
verschuldigde roerende voorheffing te betalen aan het bevoegde ontvangkantoor van de belastingen;
- De geprovisioneerde schulden verbonden aan de vereffening en de sluiting te betalen;
- De eventueel thans nog niet gekende schulden te betalen of schuldvorderingen te innen.
- En met betrekking tot het voorgaande alle bankverrichtingen te kunnen verrichten op de eventueel
resterende bankrekeningen van de besloten vennootschap "ROMA TOWER".
Achtste agendapunt: volmacht administratieve formaliteiten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap "De Kortrijkse Fiduciare",
afgekort "DKF Fiduciare", met zetel te Kortrijk, Beneluxpark 23, met ondernemingsnummer 0455.718.965, en
haar werknemers of aangestelden, met macht afzonderlijk te handelen en met recht van indeplaatsstelling om
alle administratieve formaliteiten te verrichten voorvloeiend uit voorgaande beslissingen, onder andere bij het
Ondernemingsloket, Kruispuntbank voor Ondememingen, de fiscale administraties en in het UBO-register.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Thomas De Smet
Tegelijk hiermede neergelegd:
Uitgifte van de akte houdende de ontbinding en vereffening van de vennootschap;	-
Verslag bestuurders met staat van actief en passief
Verslag van de bedrijfsrevisor	1