Ondernemingsnr : 0465116879
Naam
(voluit) : RIAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Erteveld 6
 : 3650 Dilsen-Stokkem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Wijziging rechtsvorm
Wijziging statuten in overeenstemming met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
Ontslag zaakvoerder/benoeming bestuurder
Uit een akte verleden voor BEN TYSKENS, geassocieerd notaris met standplaats te Maaseik, op 19
december 2024 blijkt dat een buitengewone algemene vergadering der aandeelhouder(s) van de
Naamloze Vennootschap “RIAL”, met ondernemingsnummer BTW BE 0465.116.879, RPR
Antwerpen, afdeling Tongeren, en met zetel te 3650 Dilsen-Stokkem, Erteveld 6, volgende
beslissingen genomen heeft:
1. Eerste besluit
De voorzitter legde aan de vergadering volgende stukken voor met het oog op de omzetting van
onderhavige vennootschap in een besloten vennootschap:
1. de staat van actief en passief van de vennootschap opgesteld per eenendertig oktober
tweeduizend vierentwintig;
2. het verslag van het bestuursorgaan inzake de geplande omzetting van de vennootschap;
3. het verslag van de besloten vennootschap VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN, met
ondernemingsnummer 0434.036.891, vertegenwoordigd door mevrouw NICOLAIJ Ira, bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikelen 2:71 en 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit
verslag is opgesteld op negen december tweeduizend vierentwintig en het besluit ervan luidt als
volgt:
"CONCLUSIE VAN HET VERSLAG
Conclusie
Op grond van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto-actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
oktober 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto-actief, alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, zijn de leden van het bestuursorgaan van de om te zetten
vennootschap, niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk
gehouden (i) voor de overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en
passiva en (ii) tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij
van de nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet naleving van de regels bepaald in de
artikelen 5:13, 2° tot 4°, die naar analogie worden toegepast of artikel 14:10, eerste lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van
de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het
8° en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor de financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 oktober 2024 met een balanstotaal van 4.843.891,44 EUR en een
netto-actief van 4.352.500,66 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een naamloze vennootschap in
een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere
doeleinden."
De vergadering neemt inzage in voormelde verslagen en staat van actief en passief, ontslaat de
voorzitter tot voorlezing ervan en keurt deze goed.
2. Tweede besluit
De algemene vergadering besloot de zaakvoerder, te weten: de BV RIMA, met zetel te 3650 Dilsen-
Stokkem, Erteveld 6, ondernemingsnummer BTW BE 0464.987.712, RPR Antwerpen, Afdeling
Tongeren, te ontslaan, dit onder de opschortende voorwaarden van omzetting van de vennootschap
in een besloten vennootschap en goedkeuring van de nieuwe statuten van de besloten
vennootschap.
3. Derde besluit
De algemene vergadering besloot overeenkomstig Art.  14:2 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen  en verenigingen onderhavige naamloze vennootschap om te zetten in een
besloten vennootschap onder de zelfde benaming.
Deze omzetting bracht geen verandering in de rechtspersoonlijkheid van de vennootschap, die onder
de nieuwe vorm blijft bestaan.
De omzetting geschiedde op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per
eenendertig oktober tweeduizend vierentwintig. Alle verrichtingen die sedert deze datum werden
gedaan door de Commanditaire Vennootschap op aandelen worden verondersteld verricht te zijn
voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de rekeningen.
4. Vierde besluit
Mede in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1), besloot de algemene vergadering tot aanneming van volledig nieuwe statuten die in
overeenstemming zijn met de voorgaande besluiten en met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en welke luiden ondermeer als volgt:
De vennootschap heeft de RECHTSVORM van een besloten vennootschap.
Zij draagt de NAAM «RIAL».
De ZETEL is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het ADRES van de zetel is gevestigd te 3650 Dilsen-
Stokkem, Erteveld 6.
Het BOEKJAAR van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december
van elk jaar.
AANLEG VAN RESERVES - VERDELING VAN DE WINST EN DE VERDELING VAN HET NA
VEREFFENING OVERBLIJVENDE SALDO: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt
bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel
recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
BESTUUR: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De vennootschap heeft tot VOORWERP:
1) De aankoop, het beheer, het behoud en het uitbreiden van een patrimonium, bestaande uit
roerende en onroerende goederen, in de ruimste zin van het woord.
Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen,
uitrusten, herstellen, valoriseren, bouwen en verbouwen, in huur nemen of verhuren van onroerende
goederen, bebouwd of onbebouwd, gemeubeld of onbemeubeld, inclusief het verrichten van alle
handelingen van onroerende leasing.
2) Onder eender welke vorm participaties te verwerven en aan te houden, onder meer door deel te
nemen aan het bestuur van de ondernemingen waarin zij participeert. De vennootschap beoogt de
verdere gunstige ontwikkeling van de vennootschappen waarin zij participeert te stimuleren, te
plannen en te coördineren.
3) Het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het
optreden als vereffenaar.
4) Het verlenen van technische of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse
ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand.
5) Het beheer van patrimonia en het verstrekken van raad en advies in de ruimste zin van de
maatschappelijke behoeften.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het
voorwerp, met inbegrip van: het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband met het hare staat, kredieten en leningen
aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand
geven, inclusief de eigen handelszaak.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN: Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend
vijfhonderd (2.500) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en
in het vereffeningsaldo.
JAARVERGADERING: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel, op de laatste vrijdag van de maand mei om elf uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering besloot tot benoeming van voornoemde BV RIMA als gewone bestuurder
voor een onbepaalde duur.
De heer GEURTS Alfons Henri, geboren te Roermond (Nederland) op 13/06/1972, wonende te 3650
Dilsen-Stokkem, Erteveld 6, verklaarde namens voornoemde BV RIMA het mandaat van bestuurder
te aanvaarden.
Het mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van een algemene vergadering.
Voornoemde BV RIMA, vertegenwoordigd door haar bestuurder, benoemde voornoemde heer
GEURTS Alfons, die aanvaardde, als vaste vertegenwoordiger.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering verklaarde dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3650 Dilsen-
Stokkem, Erteveld 6.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering besloot opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor ontledend uittreksel:
(Get.) Ben Tyskens, notaris.
                Tegelijk hiermee neergelegd: gezegeld afschrift der akte - gecoördineerde statuten -
verslag bestuursorgaan - verslag bedrijfsrevisor - verklaring eenhoofdigheid