N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
ALCO AFRICA HOLDING
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Boulevard du Souverain 100
1170 Watermael-Boitsfort
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d'un acte reçu le quinze février deux mille dix-neuf, par Maître Tim CARNEWAL, Notaire à
Bruxelles, que :
1-) la société anonyme "Alcogroup", ayant son siège social à 1170 Watermael-Boitsfort, boulevard du
Souverain 100;
2-) la société anonyme "Vandema", ayant son siège social à 9000 Gand, John Kennedylaan 19; et,
3-) la société anonyme "Groep Vanden Avenne Commodities", ayant son siège social à 8500
Courtrai, Engelse Wandeling 2/F3,
ont constitué la société suivante :
Nom
La société est constituée sous la forme d'une société anonyme de droit belge sous la dénomination "
ALCO AFRICA HOLDING ".
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du quinze
février deux mille dix-neuf.
Siège
Le siège social est établi à Watermael-Boitsfort (B-1170 Bruxelles), boulevard du Souverain, 100.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- La production, la manufacture, l'achat, la vente, l'arbitrage et le commerce en général, pour son
compte ou pour compte de tiers, de tous produits et marchandises, en particulier d'alcool et d'huile et
de leurs dérivés, ainsi que de carburants ou biocarburants, qu'il s'agisse de produits finis ou semi-
finis, de matières premières, d'équipements industriels de toutes natures, de technologies et de
savoir-faire y relatifs, le tout dans les limites les plus étendues ; la production, l'achat et la
commercialisation d'énergie et d'autres services ; l'implantation et l'exploitation pour compte propre
ou pour compte de tiers d'usines ou d'équipements de production, de stockage ou d'acheminement
d'énergie ou de produits ;
- La prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations,
établissements, existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières,
commerciales ou civiles ;
- La gestion et la valorisation de ces participations notamment par la stimulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient
une participation ;
- Le soutien, la promotion, l'acquisition et la prise de participations sous quelque forme que ce soit
(notamment par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, d'intervention
financière ou autrement), dans toutes sociétés ou institutions de nature financière, commerciale ou
industrielle, ou encore toutes associations, établissements, existants ou à créer, ayant des activités
industrielles, financières, immobilières, commerciales ou civiles ;
- Toutes activités d'études, de conseil, de consultance, d'assistance technique, administrative ou
financière, d'intermédiation ou de financement en toutes matières ; consentir ou arranger tous prêts,
avances et garanties et réaliser toutes opérations financières ;
0720839266
Volet B
- Toutes activités de services consistant notamment à mettre en relation des acheteurs et vendeurs,
à faciliter l'exécution de leurs conventions mutuelles, et à monter et réaliser toutes opérations de
compensation généralement quelconques en Belgique ou à l'étranger, seule ou en participation avec
des tiers ;
- Toutes opérations de nature à réduire ses coûts ou à augmenter ses revenus.
La société peut acquérir, vendre, gérer, donner ou prendre en location, mettre à disposition tous
biens mobiliers et immobiliers et/ou droits réels mobiliers ou immobiliers, et d'une manière générale
entreprendre toutes opérations immobilières, commerciales, industrielles ou financières qui se
rapportent en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à
faciliter, favoriser ou développer son industrie ou son commerce ; elle peut acquérir à titre
d'investissement ou de placement tous biens et valeurs meubles ou immeubles, même sans rapport
direct ou indirect avec son objet.
La société peut procéder à l'achat et la vente de toutes valeurs mobilières telles que titres de rente,
fonds publics, actions et obligations de toute nature.
La société peut contracter et consentir tous emprunts, hypothécaires ou non, sous quelque forme et
pour quelque durée que ce soit, ainsi que garantir même hypothécairement toutes ses obligations,
ainsi que celles de tiers.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, de directeur, de gérant, ou de liquidateur d'autres
sociétés et, plus généralement, assurer la gestion d'autres sociétés et entreprises se rapportant,
directement ou indirectement, à son objet social. Elle peut plus particulièrement pourvoir à
l'administration, la direction, la gestion, la surveillance, la liquidation et au contrôle de toutes sociétés
liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation.
Elle peut réaliser toutes études en faveur de tiers notamment des sociétés, associations,
établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation.
Cette liste est exemplative et n'est en rien limitative.
Capital
Le capital social est entièrement souscrit et est fixé à vingt-sept millions cinq cents mille euros (€
27.500.000,00).
Il est divisé en vingt-sept mille cinq cents (27.500) actions, nominatives, dont 16.500 actions de
catégorie A et 11.000 actions de catégorie B, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un/vingt-sept mille cinq centième (1/27.500ième) du capital social.
Les actions du capital sont à l'instant souscrites en espèces et au pair, comme suit :
- Par la société "Alcogroup", à concurrence de 16.500 actions de catégorie A ;
- Par la société "Vandema", à concurrence de 5.500 actions de catégorie B ;
- Par la société "Groep Vanden Avenne Commodities", à concurrence de 5.500 actions de catégorie
B ;
Total : 27.500 actions, dont 16.500 actions de catégorie A et 11.000 actions de catégorie B.
Le capital a été entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés,
sur un compte spécial numéro BE71 7310 4651 1269 ouvert au nom de la société en formation
auprès de la banque KBC ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière,
le 14 février 2019. Cette attestation a été remise au notaire qui la gardera dans son dossier.
Nomination et démission des administrateurs
La société est administrée par un conseil d'administration composé de maximum dix administrateurs.
Les actionnaires des actions de catégorie B ont conjointement le droit de proposer quatre mandats
d'administrateurs et les actionnaires des actions de catégorie A ont le droit de proposer six mandats
d'administrateurs. Ils peuvent à cet effet présenter deux candidats administrateurs par mandat.
L'assemblée peut décider de désigner moins de 10 (dix) administrateurs, à condition qu'elle ne
modifie pas les proportions mentionnées ci-dessus ni les quorum de présence et de vote
mentionnées ci-dessous de sorte à modifier le contrôle conjoint.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui détermine la durée de leur
mandat. Pour autant que l'article 518 du Code des sociétés ne soit pas modifié, le terme de leur
mandat ne peut dépasser les six ans. Leur mandat se termine à la fin de l'assemblée générale
ordinaire.
Les actionnaires ont le droit, après concertation avec les autres actionnaires, de décider de la
démission d'un des administrateurs présentés par eux et de présenter un autre administrateur à sa
place. Le conseil d'administration devra pour ce faire convoquer une assemblée générale
extraordinaire. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Chaque membre du conseil d'administration peut démissionner par le biais d'une notification écrite
au conseil d'administration.
Dans le cas où une personne morale est désignée comme administrateur de la société, elle doit
désigner un représentant permanent conformément à l'article 61 §2 du Code des sociétés. Ceci vaut
Volet B
également lorsque la société est désignée comme administrateur d'une autre personne morale.
Administration interne - Limites
Excepté pour la gestion journalière, le conseil d'administration est compétent pour accomplir tous les
actes de gestion internes qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, sauf pour les
actes qui sont, en vertu de la loi, de la compétence de l'assemblée générale.
Sans préjudice des obligations qui découlent de la gestion collégiale, notamment, de la concertation
et du contrôle, les administrateurs peuvent se partager les tâches entre eux.
Le conseil d'administration peut, en particulier, déléguer la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs de ses membres conformément à l'article 24 des statuts.
Ce type de partage des tâches n'est pas opposable aux tiers.
Pouvoirs de représentation
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société dans
l'accomplissement des actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, sauf pour les
actes qui sont, en vertu de la loi, de la compétence de l'assemblée générale.
Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d'administration en vertu des
dispositions légales générales et en vertu de l'article 21 des statuts, deux administrateurs, dont l'un
au moins a été proposé par les actionnaires de catégorie A, sont compétents pour représenter la
société conjointement.
Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d'administration (en vertu des règles
légales générales ou en vertu de l'article 21 des statuts) et des administrateurs (agissant en vertu de
l'article 22 des statuts), un ou plusieurs administrateurs peuvent être désignés compétents,
individuellement, pour représenter la société pour tous actes et en justice.
L'administrateur ou les administrateurs au(x)quel(s) ce pouvoir de représentation peut être octroyé,
est (sont) nommé(s) par le conseil d'administration parmi les administrateurs proposés par les
actionnaires de catégorie A et peut (peuvent) porter l'appellation d'administrateur délégué. Un extrait
de cette décision est déposé au dossier de la société et est publié dans les Annexes du Moniteur
belge.
Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d'administration (en vertu des règles
légales générales et en vertu de l'article 21 des statuts) et des administrateurs (agissant en vertu de
l'article 22 ou 23 des statuts), le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des
affaires de la société ainsi que les pouvoirs de représentation concernant cette gestion à un directeur
en dehors du Conseil.
Sont considérés comme des actes de gestion journalière, les actes qui doivent être réalisés jour
après jour afin d'assurer la continuité des affaires de la société.
Pouvoirs spéciaux
L'organe qui représente la société, conformément aux articles précédents, peut être mandaté par la
société.
Seuls des pouvoirs spéciaux et limités pour certains ou pour une certaine série d'actes juridiques
sont admis. Les personnes mandatées lient la société, dans les limites du mandat octroyé, sans
préjudice de la responsabilité des administrateurs en cas de mandat excessif.
Assemblée générale ordinaire, spéciale et extraordinaire
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée assemblée annuelle doit être convoquée
chaque année le deuxième jeudi du mois d'avril à 10 heures 30 ; si ce jeudi tombe un jour férié,
l'assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant.
Lieu de l'assemblée
Les assemblées générales ordinaires, spéciales ou extraordinaires se déroulent au siège social de la
société ou à tout autre endroit désigné dans la convocation.
Droit de vote
Chaque action donne droit à un vote, sans préjudice des dispositions de l'article suivant.
Exercice - Comptes annuels
L'exercice de la société commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de
chaque année.
Affectation du résultat - Réserves
Le résultat positif indiqué par le compte de résultat représente, après déduction de toutes les
charges et coûts, les provisions nécessaires et les amortissements, le bénéfice net de la société.
L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d'un
vingtième au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Après les prélèvements obligatoires et sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée
générale des actionnaires détermine l'affectation à donner aux soldes des bénéfices nets.
Ensuite, le solde du dividende sera réparti par parts égales entre toutes les actions représentatives
du capital social, qu'il s'agisse d'actions ordinaires ou d'actions privilégiées sans droit de vote.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
Volet B
et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Les dividendes non-réclamés se prescrivent par cinq ans et reviennent à la société.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur le résultat de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par les articles 617 et
618 du Code des sociétés.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Dissolution
La société continue à exister, après sa dissolution, indépendamment du fait qu'elle soit dissoute de
plein droit, à la suite d'un jugement ou d'une décision de l'assemblée générale, de sa liquidation à la
clôture de celle-ci.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.
Ont été nommés comme premiers administrateurs par les fondateurs :
En tant qu'administrateurs de catégorie A :
(i) Monsieur PEERS DE NIEUWBURGH Charles Albert Serge Marie Ghislain, domicilié à 1150
Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de l'Hélice 44;
(ii) Monsieur MEEUS Bernard Marie Philippe Geneviève Ghislain, domicilié à 1332 Rixensart, Clos
du Bocage 9;
(iii) Monsieur MEEUS Michel Marie François, domicilié à 1000 Bruxelles, Rue du Pépin 25, boîte 3;
(iv) Monsieur VAN ROMPAEY Olivier Jules Claude, domicilié à 1325 Chaumont-Gistoux, Rue du
Sartau Dion-V. 18;
(v) Monsieur VIATOUR Thomas Jean François, domicilié à 1050 Ixelles, Avenue de la Forêt 21, boîte
1;
(vi) Monsieur VERBRUGGEN Benoit Marie Ernest Colette, domicilié à 1050 Ixelles, Rue Henri
Marichal 37;
En tant qu'administrateurs de catégorie B :
(vii) Monsieur VAN DEN AVENNE Xavier Zeno Paul-Henri, domicilié à 9070 Destelbergen,
Wellingstraat 116;
(viii) Monsieur MARCHANT Jean Philippe André Madeleine, domicilié à 1330 Rixensart, Avenue
Boulogne Billancourt 51;
(ix) Monsieur MATTHYS Daniël Henri Jozef, domicilié à 9940 Evergem, Kuipstraat 45;
(x) Monsieur VANDERMEERSCH Karel Joris Jozef, domicilié à 9636 Zwalm, Kouterken 1.
Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de l'an 2024.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE.
A été nommé à la fonction de commissaire : la société privée à responsabilité limitée "BST Réviseurs
d'Entreprises", établie à 1000 Bruxelles, rue Gachard 88, boîte 16, qui conformément à l'article 132
du Code des sociétés, désigne comme représentant Monsieur Vincent Dumont, et ce pour une durée
de trois ans à compter du quinze février deux mille dix-neuf.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le quinze février deux mille dix-neuf et prend fin le 31
décembre 2020.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
La première assemblée générale se tiendra en avril 2021.
REPRISE DES ENGAGEMENTS
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1e septembre 2018 par les fondateurs, au nom et pour compte de la société en formation,
sont repris par la société présentement constituée, conformément à l'article 60 du Code des sociétés.
Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale, soit à partir du
dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés à Thomas Viatour et Katty Benselin, chacun agissant séparément,
avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et,
le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Volet B
Trois procurations resteront annexées à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire