Ondernemingsnr : 0430490354
Naam
(voluit) : LIMCOOP
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Monseigneur Broekxplein 6
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL
Op heden, veertien december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap "LIMCOOP", waarvan
de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Monseigneur Broekxplein 6, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(…)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp, de doelen, de finaliteit of de waarden van de Vennootschap te
wijzigen door vervanging van artikel 3 van de statuten zoals hernomen in de nieuwe tekst van
statuten.
De vergadering bevestigt dat het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de waarden van de
Vennootschap bijgevolg beantwoorden aan de voorwaarden om de rechtsvorm van een coöperatieve
vennootschap te behouden.
TWEEDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in
een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat zij beantwoord aan de definitie van een coöperatieve vennootschap in
de zin van het W Wetboek van vennootschappen en verenigingen en stelt vast dat met ingang van 1
januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, (i) het
volgestort gedeelte van het vast gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de
Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet gestorte gedeelte van
het vast gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op
dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarbij onder andere ook de regels inzake vereiste
aanwezigheid en meerderheid op het niveau van de algemene vergadering worden gewijzigd.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten, waarbij de nominale waarde van de aandelen
ook wordt afgeschaft, luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een coöperatieve vennootschap. De naam van de
vennootschap is ‘Limcoop’
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Doel
De coöperatieve vennootschap heeft hoofdzakelijk tot doel, in het algemeen belang, een positieve
maatschappelijke impact te bewerkstelligen op de mens, het milieu en de samenleving en meer in
het bijzonder door economische en sociale activiteiten te ontwikkelen die erop gericht zijn om
particulieren, sociale vennootschappen en verenigingen en overheden te ondersteunen in het
duurzaam verminderen van hun negatieve impact op milieu en klimaat.
De coöperatieve vennootschap heeft tot doel aan de behoeften van haar aandeelhouders dan wel
derde belanghebbende partijen te voldoen en/of hun economische en sociale activiteiten te
ontwikkelen, waarbij bijzondere aandacht gegeven wordt aan de woon en werksituatie van mensen
met een beperkt inkomen of die zich in een kwetsbare situatie bevinden.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het organiseren en verrichten van diensten ten gunste van de non-profitsector en de sociale
economie;
- het organiseren van aankoopactiviteiten;
- het verwerven van zakelijke rechten op gebouwen en gronden, evenals het huren en verhuren van
kantoor- en andere ruimtes en het verstrekken van diensten verbonden aan deze huur-verhuur;
- het verstrekken van leningen aan en het nemen van participaties in sociale ondernemingen of
sociale organisaties;
De vennootschap kan verder in het algemeen alle commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen verrichten die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp of van
aard zouden zijn, rechtstreeks of onrechtstreeks, het bereiken ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen of verenigingen. De
vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven. Zij kan
eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in ander
vennootschappen of verenigingen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(…)
Inbrengen – aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.852 aandelen uitgegeven.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
De houders van aandelen hebben de volgende rechten:
- zij hebben stemrechten op de algemene vergadering zoals vermeld in artikel 23 van deze statuten.
- zij hebben recht op een gelijk deel van de winst en het vereffeningssaldo
(…)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan dat samengesteld is uit minstens drie en
maximaal 9 bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die een college vormen en benoemd worden
door de algemene vergadering.
De algemene vergadering benoemt de bestuurders voor een termijn van 4 jaar. De
bestuursmandaten verstrijken telkens op de dag van de algemene vergadering die gehouden wordt
in het jaar waarin het mandaat volgens het benoemingsbesluit afloopt.
Uittredende bestuurders zijn onbeperkt herverkiesbaar.
De algemene vergadering mag een bestuurder op elk ogenblik en zonder motivering ontslaan. Op
het moment van dit ontslag kan de algemene vergadering beslissen om de datum te bepalen waarop
het mandaat eindigt.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
Het bestuursorgaan is met de meest uitgebreide macht bekleed voor alle handelingen zowel van
bestuur als van beschikking in alle maatschappelijke aangelegenheden, behalve voor die
handelingen waarvoor volgens de wet of de statuten enkel de algemene vergadering bevoegd is. Het
bestuursorgaan mag aan lasthebbers van zijn keuze, binnen de perken van zijn bevoegdheid,
bijzondere volmachten verlenen.
Het bestuursorgaan kiest onder zijn leden een voorzitter en een ondervoorzitter.
Het vergadert telkens het belang van de vennootschap dit vereist, op bijeenroeping en onder
voorzitterschap van de voorzitter of zo deze verhinderd is, van de ondervoorzitter of, in geval van
verhindering van de voorzitter en de ondervoorzitter, de oudste aanwezige bestuurder.
Elke vergadering wordt voorafgegaan door een uitnodiging met vermelding van de agendapunten.
Iedere bestuurder die verhinderd is, mag schriftelijk of met elk ander (tele-)communicatiemiddel
waarvan enig materieel spoor nablijft, een andere bestuurder machtigen om hem te
vertegenwoordigen en om in zijn plaats en naam te stemmen. In dit geval wordt de volmachtgever
als aanwezig beschouwd.
Behoudens dringende gevallen te verantwoorden in de verslagen van de vergadering , kan het
bestuursorgaan niet geldig beraadslagen zonder dat de helft van de bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet bereikt werd, zal een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen mits voorafgaande kennisgeving van 5 werkdagen. Deze tweede vergadering zal
steeds geldig kunnen beraadslagen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
De beslissingen worden genomen met gewone meerderheid van stemmen behoudens eventuele
bijzondere meerderheden vereist door onderhavige statuten of de wet.
Bij staking van stemmen zal de stem van de voorzitter of van de bestuurder die de bijeenkomst
voorzit, doorslaggevend zijn. Onthoudingen, blanco en nietige stemmen worden niet meer gerekend
voor de berekening van de vereiste meerderheid.
Het bestuursorgaan kan echter in geen enkel geval beraadslagen of een beslissing nemen over een
punt dat niet uitdrukkelijk op de agenda staat, tenzij de aanwezige en vertegenwoordigde
bestuurders unaniem beslissen.
Iedere bestuurder kan zijn stem uitbrengen via om het even welk (tele-)communicatiemiddel,
mondeling of videografisch, bestemd om conferenties te organiseren tussen verschillende
deelnemers, die geografisch verwijderd zijn, zodat zij simultaan met elkaar kunnen communiceren.
Deze bestuurders, die toegelaten werden om van deze telecommunicatietechnieken gebruik te
maken, worden geacht aanwezig te zijn geweest op de vergadering en bij de stemming.
Het bestuursorgaan kan besluiten nemen door rondschrijven. Zulke besluiten vereisen het akkoord
van alle bestuurders waarvan de handtekeningen zullen geplaatst zijn ofwel op één document ofwel
op een veelvoud ervan. Deze besluiten hebben dezelfde geldigheid en dezelfde waarde als deze die
genomen zouden zijn tijdens een regelmatig bijeengeroepen en gehouden vergadering; zij worden
gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het voormelde document ondertekent.
De beslissingen worden opgenomen in notulen. Afschriften of uittreksels voor te brengen in of buiten
rechte moeten door twee bestuurders worden ondertekend.
Externe vertegenwoordiging
Voor alle akten en handelingen, al dan niet voor de rechtbank, zal de vennootschap geldig
vertegenwoordigd zijn door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de externe vertegenwoordiging betreffende dat
bestuur, kan door het bestuursorgaan opgedragen worden aan één of meer personen, al dan niet
bestuurder. Wanneer het om meerdere personen gaat, zullen deze personen belast met het dagelijks
bestuur als college handelen wat het intern dagelijks bestuur betreft en telkens met twee optreden
wat de externe vertegenwoordiging van het dagelijks bestuur betreft.
Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de personen belast met het dagelijks bestuur, bepaalt hun
vergoedingen, hun titel, hun bevoegdheden, die het ten alle tijde mag wijzigen.
De personen belast met het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering wordt jaarlijks bijeengeroepen op de tweede maandag van de maand juni
om 14 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur gehouden.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of door de ondervoorzitter van het
bestuursorgaan of bij belet door de oudste aanwezige bestuurder.
De voorzitter duidt de secretaris aan die buiten de aandeelhouders mag worden gekozen. De
vergadering kan één of meerdere stemopnemers aanduiden. De voorzitter, de secretaris en in
voorkomend geval de stemopnemers, vormen het bureau.
Voor elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De vennoten zijn
verplicht, alvorens aan de vergadering deel te nemen, de aanwezigheidslijst met aanduiding van de
naam, de voornaam en de woonplaats van de vennoot of bij een rechtspersoon of vereniging de
naam, de voornaam en de woonplaats van de statutaire of wettelijke vertegenwoordiger, evenals de
naam, de rechtsvorm en het adres van de zetel van de vennoot te ondertekenen.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst. De notulen van de algemene
vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op
de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen.
Afschriften of uittreksels van de notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door
twee bestuurders.
Beraadslagingen
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De algemene vergadering kan slechts geldig beslissen indien minstens 50 % van de aandelen en
minstens 50% van de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In de gevallen waarvoor de wet of onderhavige statuten evenwel een hoger aanwezigheidsquorum
opleggen, geldt het opgelegde quorum.
Wordt het door de statuten vereiste aanwezigheidsquorum niet bereikt, dan zal steeds een nieuwe
vergadering kunnen bijeen geroepen worden die dan op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal
aandelen van de vennootschap dat door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
vertegenwoordigd is.
De vergadering beslist bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen
waarmee aan de stembeurt wordt deelgenomen. In de gevallen waarvoor de wet of de statuten
evenwel een hoger beslissingsquorum opleggen, kan er slechts beslist worden indien, rekening
houdend met het van toepassing zijnde aanwezigheidsquorum, deze beslissing de wettelijke of
statutaire beslissingsmeerderheid bekomt.
Onthoudingen en blanco stemmen worden niet meegerekend voor de berekening van de vereiste
meerderheid.
Iedere aandeelhouder kan per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een
formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie
van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één
werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering door middel van een schriftelijke
volmacht laten vertegenwoordigen door een andere aandeelhouder of een door een andere
aandeelhouder aangeduide lasthebber.
De eventuele volmachten moeten schriftelijk of met elk ander (tele-)communicatiemiddel, waarvan
enig materieel of elektronisch spoor nablijft, en uiterlijk drie volle dagen voor de vergadering
verzonden worden aan de voorzitter.
Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere bestuurder, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris