Nº d'entreprise : 0471 437 717
Nom
(en entier) : ARCHITECTURE & URBANISME - SOCIETE
PROFESSIONNELLE D'ARCHITECTURE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : Avenue Coghen, 224 B. 12 à 1180 UCCLE
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de fusion par absorption
Extrait du projet de fusion par absorption établi conformément à l'article 12:24 du Code des Sociétés et des
Associations entre la SRL « Architecture & Urbanisme - Société Professionnelle D'Architecture» (société
absorbante) et de la SA « COGHEN » (société absorbée) du 27 mars 2025
Identification des sociétés appelées à fusionner
Les organes d'administration de la SRL « A + U », société absorbante, et de la SA « COGHEN », société
absorbée, ont décidé en date du 20 mars de soumettre le présent projet de fusion établi conformément aux
dispositions de l'article 12:24 du Code des Sociétés et Associations à leurs assemblées générales des
actionnaires.
Description de la fusion
Considérant que les organes d'administration des sociétés précitées ont pris l'initiative d'effectuer une fusion
par absorption des sociétés : la SRL« A + U »>, société absorbante ayant son siège statutaire à avenue Coghen
224, Boîte 12, 1180 Uccle et la SA « COGHEN »> société absorbée ayant son siège statutaire à Square Coghen
16, 1180 Uccle, ayant pour effet la transmission de l'intégralité du patrimoine de la sa « COGHEN », activement
et passivement, à la société absorbante et ce conformément aux dispositions de l'article 12:24 du Code des
sociétés et des associations. Lesdits organes s'engagent réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir
en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et fixent par la présente le projet de fusion qui
sera soumis à l'approbation des assemblées respectives des actionnaires. Au terme de l'opération envisagée,
la « société absorbante se verra transférer l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, activement et
passivement ».
[°. Mentions prévues à l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations
1. Renseignements généraux concernant les sociétés appelées à fusionner (art. 12:24, 1º du Code des
sociétés et des associations)
1.1. La société absorbante : SRL A + U
a. Constitution et modifications statutaires
La société a été constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée par acte reçu le deux mars
deux mille par le notaire Maître Pierre-Edouard NOTERIS, résidant à Uccle, déposé le 24 mars 2000 et publié
aux annexes du Moniteur Belge le 24 mars 2000 sous le Nº 154. Dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis
lors.
b. Objet social
La société a pour objet l'exercice par les associés de la profession d'architecte et d'ingénieur conseil, tant
en Belgique qu'à l'étranger, pour le compte de la société.
La société peut accomplir d'une façon générale toutes opérations généralement quelconques qui sont
compatibles avec les règles de la déontologie de l'Ordre des Architectes belges ou les règles locales
éventuellement applicables.
Elle peut aussi s'intéresser directement ou indirectement dans toutes sociétés, associations ou institutions
ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui est de nature à favoriser le développement de
son activité ou de toute personne exerçant des disciplines spécialisées dans l'art de bâtir ou dans l'urbanisme
et compatibles avec l'exercice de la profession d'architecte.
c. Structure du capital
Le capital social a été fixé lors de la constitution à 750.000 francs (18.592,01 euro), représenté par sept cent
cinquante (750) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, qui furent intégralement souscrites en
numéraire et au pair, et libérées à concurrence de cent pour cent, par Monsieur Jacques BAUDON, prénommé.
d. Structure de l'actionnariat
Préalablement à la décision de fusion, les 750 actions de la société sont réparties comme suit :
. Monsieur Jean-Pierre BAUDON.	300 actions
· Madame Rajk Maria.	150 actions
· Monsieur Jacques Baudon	150 actions
· Monsieur S Baudon.	150 actions
e. Administration
Madame Maria RAJK et Monsieur Jean-Pierre BAUDON sont nommés comme administrateurs de la société
pour une durée de six ans.
1.2. La société absorbée : la SA COGHEN
a. Constitution et modifications statutaires
La société a été constituée sous forme de société à responsabilité limité par acte reçu par le notaire Edouard
NOTERIS à Uccle le 3 décembre 1982 publié aux annexes du moniteur belge le 28 décembre suivant sous le
numéro 2504-1
Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises :
· par acte du notaire Maître Pierre-Edouard NOTERIS à Uccle en date du 9 juillet 1990, publié aux annexes
du Moniteur belge le 2 août suivant sous le numéro 900802/502.
· par acte du notaire Maître Pierre-Edouard NOTERIS à Uccle en date du 09 novembre 2005, publié aux
annexes du Moniteur belge le 09 décembre suivant sous le numéro 0177915.
· par acte dressé par le notaire Maître Pierre-Edouard NOTERIS à Uccle le 02 décembre 2005, publié aux
Annexes du Moniteur belge le 13 décembre suivant sous le numéro 0179781.
b. Objet social
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers : « la
constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles aux tiers,
l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration,
l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la
prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement
sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine
immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la
jouissance de ces biens immobiliers ».
c. Structure du capital
Le capital social est fixé à 61.500 €. Il est représenté par 750 actions, sans mention de valeur nominale,
intégralement souscrites en espèces et entièrement libérées.
d. Structure de l'actionnariat
Les 750 actions sont réparties comme suit :
· A + U Srl	.375 actions.
. Monsieur Jean-Pierre BAUDON.	375 actions.
e. Administration
Monsieur Baudon Jean-Pierre est l'administrateur, et Madame Maria Rajk est l'administratrice et
l'administratrice-déléguée.
2. La justification de l'opération
Vu la détention de 50 % des actions de SA COGHEN par la SRL A + U, vu que les autres actions sont
détenues par la famille BAUDON, comme pour la SRL A + U, les synergies professionnelles créées ne justifient
plus le maintien de deux entités.
Un regroupement au sein d'une seule entité aura pour avantages :
· de réaliser des économies d'échelle dans des frais généraux;
· de simplifier la gestion du patrimoine immobilier, dont une partie est en indivision entre les deux entités;
· de simplifier les refacturations de frais éventuels qui sont, bien souvent, communs aux deux sociétés;
· de fusionner les éventuels comptes courants entre les deux sociétés tant au niveau des fournisseurs que
des clients et des comptes généraux.
3. Le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces : (art.
12:24, 2º du Code des sociétés et des associations)
La valorisation des actions de chacune des sociétés appelées à fusionner a été calculée sur proposition des
organes d'administration, sur base de méthodes d'évaluation communément admises, basées sur la valeur
patrimoniale (actif net corrigé des plus-values non exprimée dans les comptes sur les immeubles, déduction
faite de l'impôt latent).
Le rapport d'échange des actions s'établira comme suit :
Rapport d'échange	1,80
0,56	Nombre d'actions COGHEN pour 1 action A+U:
Attribution d'actions A+U aux actionnaires de COGHEN	674
675 actions de la SRL A+U à donner en échange des 375 actions détenues par les autres actionnaires,
autre que la SRL A+U elle-même, étant donnée qu'en vertu de l'article 12:34, § 2, 1º du CSA, il n'est pas
attribué d'actions en échange des actions que la société absorbante détient dans la société absorbée :
· Rajk Maria	75 actions
· Jacques Baudon	75 actions
· S Baudon.	75 actions
. Jean Pierre Baudon	150 actions
. La SRL A+U.	375 actions
4. Modalités de remise des actions ou parts de la société absorbante (art. 12 :24, 3º du code des sociétés
et des associations)
Les 675 actions créées dans la société absorbante seront inscrites au nom des actionnaires de la srl A+U,
comme suit :
135 actions	· Rajk Maria
. Jacques Baudon.	135 actions
· S Baudon.	135 actions
· Jean Pierre Baudon	270 actions
5. Date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute
modalité particulière relative à ce droit (art. 12 :24, 4º du Code des sociétés et des associations)
Les actions donnent droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit
à compter du 1er janvier 2025.
6. Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber seront du point de vue comptable
considérées comme accomplies pour compte de la société absorbante: (art. 12:24, 5° du Code des sociétés et
associations)
Les opérations de la société à absorber seront du point de vue comptable considérées comme accomplies
pour compte de la société bénéficiaire à compter du 1er janvier 2025.
7. Droits spéciaux (art. 12:24, 6° du Code des sociétés et associations)
Toutes les actions formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits
et avantages aux détenteurs de celle-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des
apports, des actions ou parts conférant des droits spéciaux.
8. Émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables externes
pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12 :26 du Code des Sociétés et des Associations
L'article 12:26 du Code des sociétés et des associations stipule que les sociétés participant à la scission
peuvent ne pas appliquer l'articles 12:26 se rapportant au rapport, si tous les actionnaires renoncent à leur
application.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la fusion.
Les actionnaires des deux sociétés participant à l'opération décident à l'unanimité de faire usage de cette
disposition. Par conséquent, l'organe d'administration ne rédigera pas le rapport prévu à l'article 12 : 25 et aucun
expert externe ne sera désigné en vue de rédiger le rapport prévu à l'article 12:26. Il sera néanmoins procédé
à l'établissement du rapport sur l'apport en nature prévu à l'article 7 :197 du Code des Sociétés et des
Associations.
9. Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner (art. 12:24, 8° du Code des sociétés et des associations)
Aucun avantage social n'est accordé aux administrateurs de la société absorbée, ni aux administrateurs de
la société absorbante.
Ilº. Modalités de la fusion
La fusion est établie sur la base d'une situation de la sa « COGHEN », société absorbée, arrêtée au 31
décembre 2024. Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2025 par la sa « COGHEN »> le seront
au profit et aux risques de la sri « A+U », société absorbante. La fusion par absorption comprend la totalité des
avoirs, actifs et passifs, ainsi que les droits et engagements de la sa « COGHEN », société absorbée.
La société absorbante reprendra l'ensemble des engagements de la société absorbée. Aucun avantage
particulier ne sera attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à fusionner.
Au terme de l'opération de fusion, le patrimoine des sociétés appelées à fusionner s'établira comme suit à
dater du 1er janvier 2025 :
III. Déclarations fiscales
La fusion proposée a lieu (exemptée d'impôts) conformément aux article 211 §1 et 212 du Code des impôts
sur les revenus 1992, aux articles 11 et 18 §3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée et aux articles 117 et
120 du Code des droits d'enregistrement.
IV. Fin
Six semaines au moins avant les assemblées générales appelées à se prononcer sur la fusion, chacune
des sociétés participant à la fusion doit déposer le projet de fusion au greffe des tribunaux de l'Entreprise
compétents.
Baudon Jean-Pierre
Administrateur
Rajk Maria
Administratrice