Ondernemingsnr : 0458243935
Naam
(voluit) : DE TROYER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Waterkeringstraat 19
 : 9320 Aalst
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, achtentwintig december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "DE TROYER", waarvan de
zetel gevestigd is te 9320 Aalst (Erembodegem), Waterkeringstraat 19, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
                Conclusies
                De conclusies van het verslag van de commissaris, opgesteld in toepassing van de
artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de dato 21 december 2023, opgesteld door de besloten vennootschap “Baker Tilly
Bedrijfsrevisoren”, te Regenboog 2, 9090 Melle, vertegenwoordigd door de heer Wim Van De Walle
en de heer Tom De Wilde, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
                " Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna: “WVV”), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
NV DE TROYER (hierna de “Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 7 december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan (zie bijlage) onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
•             de toegepaste waardering
•             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het
agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 61.659.355 aandelen van de soort A op naam,
zonder vermelding van nominale waarde, met een totale waarde van 1.500.000,00 EUR, die zullen
worden toebedeeld aan de inbrengende partij, de BV CORNELIS VROLIJK HOLDING.
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de
inbrenger.
Inzake de uitgifte van aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke
soort gebeurt
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders en de gevolgen op
de rechten van de bestaande soorten omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:155, 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
-              Met betrekking tot de inbreng in natura
•             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-              Met betrekking tot de uitgifte van aandelen
•             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
-              Met betrekking tot de inbreng in natura
•             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-              Met betrekking tot de uitgifte van aandelen
•             de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197, 7:179 en 7:155 WVV teneinde
aan de buitengewone algemene vergadering van NV DE TROYER  de nodige informatie te
verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura en bijhorende disproportionele uitgifte van
aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van verliezen en van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan – Beslissing tot voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap.
De vergadering neemt kennis van het feit dat de ten gevolge van geleden verliezen het netto-actief
van de Vennootschap gedaald is tot minder dan de helft van het kapitaal.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan,
waarbij wordt uiteengezet welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de Vennootschap
te vrijwaren, opgesteld in toepassing van artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Na bespreking van de maatregelen die het bestuursorgaan voorstelt, beslist de vergadering de
activiteiten van de Vennootschap voort te zetten mits het doorvoeren van een formele
kapitaalvermindering.
Een kopie van het verslag van het bestuursorgaan blijft bewaard in het dossier van ondergetekende
notaris.
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
                De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
1.500.000,00 EUR, om het van 2.432.842,24 EUR te brengen op 3.932.842,24 EUR, door uitgifte
van 61.659.355 Klasse A aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande klasse A aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
                De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de besloten vennootschap naar Nederlands recht "CORNELIS VROLIJK HOLDING B.V.",
aandeelhouder voormeld sub 1, van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij
heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.  
                (…)
                Na deze uiteenzetting verklaart de vennootschap, deze schuldvordering ten belope van
1.500.000,00 EUR in de Vennootschap in te brengen.
                (…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
                (…)
ZESDE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
                De vergadering beslist het kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in toepassing
van artikel 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope
van 1.251.930,25 EUR, om het te brengen van 3.932.842,24 EUR op 2.680.911,99 EUR, zonder
vernietiging van aandelen.
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 6 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Het kapitaal bedraagt twee miljoen zeshonderdtachtigduizend negenhonderdenelf euro
negenennegentig cent (€ 2.680.911,99).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdeenenzestig miljoen zeshonderdvierenzestigduizend
driehonderdvijfenveertig (161.664.345) Aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan honderdeenenzestig miljoen
zeshonderddrieënzestigduizend achthonderdzevenenveertig (161.663.847) Klasse A Aandelen en
vierhonderd achtennegentig (498) Klasse B Aandelen.".
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van
de artikelen 7:155, 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris