N° d'entreprise : 0459111193
Nom
(en entier) : CARAT INFO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Grand chemin(Hellebecq) 18A
 : 7830 Silly
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Laurent SNYERS, à Enghien, en date du 8 décembre 2023,
en cours d'enregistrement, il résulte que :
 
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « CARAT INFO
» qui a pris les décisions suivantes :
1.Première résolution: adoption du CSA et sort des fonds propres.
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 20.460,00 euros, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et
de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans
les statuts de la société.
2.Deuxième résolution: Modification de l’objet
a) Rapport :
L’assemblée générale dispense de donner lecture du rapport établi conformément à l’article 5 :101
CSA.
Ce rapport demeurera ci-annexé, pour être déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise avec une
expédition des présentes.
b) modification de l’objet :
l’assemblée décide de compléter l’objet social ainsi qu’il suit :
« Toute activité se rapportant au domaine de la publicité, du design graphique et de la
communication au sens large et spécialement :
- L'achat et la vente de droit littéraires, d'illustrations, de photographie, d'impressions, de traduction,
de web développement, sans que cette énumération ne soit exhaustive … ;
- Le développement, la réalisation, la production, la post-production de projet graphique et
publicitaire ;
- La promotion et la publicité desdits projets ;
- L'édition de tous types d'œuvres littéraires ;
- Toute activité se rapportant au domaine de la photographie, et spécialement la conception, la
réalisation, la promotion, la vente, la consultance de tous types de travaux photographiques,
artistiques, commerciaux ou publicitaires ainsi que leurs représentations ;
- Toute activité se rapportant au domaine de l'art, et spécialement la conception, la réalisation, la
promotion, l'édition, la vente, de tous types d'œuvres d'art ainsi que de leurs représentations ;
- Toutes activités relatives au secteur du dessin, du stylisme, de bureau d'étude ;
- Toutes opérations relatives à l'achat, la vente, la location, l'exploitation, la gestion ou
l'administration, la mise en valeur de tous accessoires quelconques en rapport avec ce secteur ;
- La conception, la réalisation, la mise en œuvre et le travail de dessin, graphisme en général,
maquettes, packaging ;
- Toutes opérations de marketing et actions promotionnelles ;
- Toutes opérations ayant pour but de faciliter ou de mettre en œuvre des relations publiques ;
- La conception et le développement de toutes actions, tous services, tous supports d'information et
outils de communication visant le dessin, le graphisme et design ;
 Poser des actes de commerce de produits et biens quelconques ;
 Management et étude de marchés ;
 Administration et organisation des entreprises et sociétés ;
 Consultance au sens large ;
 Création, développement et exploitation d’E-Shop ;
 Aménagement, décoration immobilière ;
 Importation et exportation de tous biens mobiliers ;
 La société peut organiser tout type d'Event : formations, conférences, séminaires, colloques, atelier,
entretien, événements promotionnels, réceptions et mariage, spectacle ou support médiatique ayant
trait de près ou de loin à son objet sans que cette énumération soit limitative et ce, tant en Belgique
qu'à l'étranger ;
 La société peut effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger, toute opération industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers même si ceux-ci n'ont aucun lien
direct ou indirect avec l'objet de la société.
 Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social similaire ou qui sont
susceptibles de favoriser la vente de ses produits ou services.
 Elle peut accepter tout mandat d'administrateur, de gérant, de directeur ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
 Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 L'achat, la vente, l'exploitation, la mise en valeur, la gestion, la location, la sous-location,
l'exploitation, l'échange, les négociations relatives à l'achat, la vente, la location de son patrimoine
mobilier ou immobilier et plus généralement, de tous articles, produits ou matériel se rapportant à
son activité ;
 La location, la sous-location, l'achat et l'acquisition de tous droits réels ou de la pleine propriété de
tout immeuble dans le but soit d'y établir son siège social ou un siège d'exploitation soit d'y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale ou secondaire en ce compris
par sa mise à disposition gratuite au nom de ses dirigeants ou employés et les membres de leur
famille. »
 
Et modification en conséquence de l’article 3 des statuts et le remplacer par ce qui suit :
« La société a pour objet, pour son compte, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
    •  La prestation de tous services et la conception, le montage, la réalisation, la fabrication, le
négoce, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la concession, la location, la réparation, l’
entretien, la maintenance, la diffusion, la distribution sous toutes ses formes et, en général, la
réalisation de toutes activités commerciales, relatifs à tous produits, matériels, matériaux, meubles et
équipements, programmes, idées, brevets, licences relatifs ou liés à l’informatique et à la
bureautique, et tous produits ou services connexes ou de nature à favoriser le développement de l’
entreprise ;
    •  Le marketing, la commercialisation, le développement, la construction et la maintenance de tous
réseaux informatiques et télématique ;
    •  Le conseil, l’assistance et l’étude en organisation, informatisation et projets informatiques en
général, traitement de données et de texte, analyse et développement d’applications, informatique de
gestion et la prestation de tous autres services liés à son domaine d’activités.
    •  Toute activité se rapportant au domaine de la publicité, du design graphique et de la
communication au sens large et spécialement :
    •  L'achat et la vente de droit littéraires, d'illustrations, de photographie, d'impressions, de
traduction, de web développement, sans que cette énumération ne soit exhaustive … ;
    •  Le développement, la réalisation, la production, la postproduction de projet graphique et
publicitaire ;
    •  La promotion et la publicité desdits projets ;
    •  L'édition de tous types d'œuvres littéraires ;
    •  Toute activité se rapportant au domaine de la photographie, et spécialement la conception, la
réalisation, la promotion, la vente, la consultance de tous types de travaux photographiques,
artistiques, commerciaux ou publicitaires ainsi que leurs représentations ;
    •  Toute activité se rapportant au domaine de l'art, et spécialement la conception, la réalisation, la
promotion, l'édition, la vente, de tous types d'œuvres d'art ainsi que de leurs représentations ;
    •  Toutes activités relatives au secteur du dessin, du stylisme, de bureau d'étude ;
    •  Toutes opérations relatives à l'achat, la vente, la location, l'exploitation, la gestion ou
l'administration, la mise en valeur de tous accessoires quelconques en rapport avec ce secteur ;
    •  La conception, la réalisation, la mise en œuvre et le travail de dessin, graphisme en général,
maquettes, packaging ;
    •  Toutes opérations de marketing et actions promotionnelles ;
    •  Toutes opérations ayant pour but de faciliter ou de mettre en œuvre des relations publiques ;
    •  La conception et le développement de toutes actions, tous services, tous supports d'information
et outils de communication visant le dessin, le graphisme et design ;
    •   Poser des actes de commerce de produits et biens quelconques ;
    •   Management et étude de marchés ;
    •   Administration et organisation des entreprises et sociétés ;
    •   Consultance au sens large ;
    •   Création, développement et exploitation d’EShop ;
    •   Aménagement, décoration immobilière ;
    •   Importation et exportation de tous biens mobiliers ;
    •   La société peut organiser tout type d'Event : formations, conférences, séminaires, colloques,
atelier, entretien, événements promotionnels, réceptions et mariage, spectacle ou support
médiatique ayant trait de près ou de loin à son objet sans que cette énumération soit limitative et ce,
tant en Belgique qu'à l'étranger ;
    •   La société peut effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger, toute opération industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers même si ceuxci n'ont aucun lien
direct ou indirect avec l'objet de la société.
    •   Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social similaire ou qui sont
susceptibles de favoriser la vente de ses produits ou services.
    •   Elle peut accepter tout mandat d'administrateur, de gérant, de directeur ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
    •   Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à
la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
    •   L'achat, la vente, l'exploitation, la mise en valeur, la gestion, la location, la souslocation,
l'exploitation, l'échange, les négociations relatives à l'achat, la vente, la location de son patrimoine
mobilier ou immobilier et plus généralement, de tous articles, produits ou matériel se rapportant à
son activité ;
    •   La location, la souslocation, l'achat et l'acquisition de tous droits réels ou de la pleine propriété
de tout immeuble dans le but soit d'y établir son siège social ou un siège d'exploitation soit d'y loger
ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale ou secondaire en ce
compris par sa mise à disposition gratuite au nom de ses dirigeants ou employés et les membres de
leur famille.
Elle peut, en outre, faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible de favoriser l’
extension ou le développement de la société.
La société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe. »
3.Troisième résolution: adoption des nouveaux statuts.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, et les décisions qui précèdent :
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est désormais rédigé
comme suit :
 
«
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CARAT INFO ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l’étranger :
    •  La prestation de tous services et la conception, le montage, la réalisation, la fabrication, le
négoce, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la concession, la location, la réparation, l’
entretien, la maintenance, la diffusion, la distribution sous toutes ses formes et, en général, la
réalisation de toutes activités commerciales, relatifs à tous produits, matériels, matériaux, meubles et
équipements, programmes, idées, brevets, licences relatifs ou liés à l’informatique et à la
bureautique, et tous produits ou services connexes ou de nature à favoriser le développement de l’
entreprise ;
    •  Le marketing, la commercialisation, le développement, la construction et la maintenance de tous
réseaux informatiques et télématique ;
    •  Le conseil, l’assistance et l’étude en organisation, informatisation et projets informatiques en
général, traitement de données et de texte, analyse et développement d’applications, informatique de
gestion et la prestation de tous autres services liés à son domaine d’activités.
    •  Toute activité se rapportant au domaine de la publicité, du design graphique et de la
communication au sens large et spécialement :
    •  L'achat et la vente de droit littéraires, d'illustrations, de photographie, d'impressions, de
traduction, de web développement, sans que cette énumération ne soit exhaustive … ;
    •  Le développement, la réalisation, la production, la post-production de projet graphique et
publicitaire ;
    •  La promotion et la publicité desdits projets ;
    •  L'édition de tous types d'œuvres littéraires ;
    •  Toute activité se rapportant au domaine de la photographie, et spécialement la conception, la
réalisation, la promotion, la vente, la consultance de tous types de travaux photographiques,
artistiques, commerciaux ou publicitaires ainsi que leurs représentations ;
    •  Toute activité se rapportant au domaine de l'art, et spécialement la conception, la réalisation, la
promotion, l'édition, la vente, de tous types d'œuvres d'art ainsi que de leurs représentations ;
    •  Toutes activités relatives au secteur du dessin, du stylisme, de bureau d'étude ;
    •  Toutes opérations relatives à l'achat, la vente, la location, l'exploitation, la gestion ou
l'administration, la mise en valeur de tous accessoires quelconques en rapport avec ce secteur ;
    •  La conception, la réalisation, la mise en œuvre et le travail de dessin, graphisme en général,
maquettes, packaging ;
    •  Toutes opérations de marketing et actions promotionnelles ;
    •  Toutes opérations ayant pour but de faciliter ou de mettre en œuvre des relations publiques ;
    •  La conception et le développement de toutes actions, tous services, tous supports d'information
et outils de communication visant le dessin, le graphisme et design ;
    •   Poser des actes de commerce de produits et biens quelconques ;
    •   Management et étude de marchés ;
    •   Administration et organisation des entreprises et sociétés ;
    •   Consultance au sens large ;
    •   Création, développement et exploitation d’EShop ;
    •   Aménagement, décoration immobilière ;
    •   Importation et exportation de tous biens mobiliers ;
    •   La société peut organiser tout type d'Event : formations, conférences, séminaires, colloques,
atelier, entretien, événements promotionnels, réceptions et mariage, spectacle ou support
médiatique ayant trait de près ou de loin à son objet sans que cette énumération soit limitative et ce,
tant en Belgique qu'à l'étranger ;
    •   La société peut effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger, toute opération industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers même si ceuxci n'ont aucun lien
direct ou indirect avec l'objet de la société.
    •   Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social similaire ou qui sont
susceptibles de favoriser la vente de ses produits ou services.
    •   Elle peut accepter tout mandat d'administrateur, de gérant, de directeur ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
    •   Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à
la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
    •   L'achat, la vente, l'exploitation, la mise en valeur, la gestion, la location, la souslocation,
l'exploitation, l'échange, les négociations relatives à l'achat, la vente, la location de son patrimoine
mobilier ou immobilier et plus généralement, de tous articles, produits ou matériel se rapportant à
son activité ;
    •   La location, la souslocation, l'achat et l'acquisition de tous droits réels ou de la pleine propriété
de tout immeuble dans le but soit d'y établir son siège social ou un siège d'exploitation soit d'y loger
ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale ou secondaire en ce
compris par sa mise à disposition gratuite au nom de ses dirigeants ou employés et les membres de
leur famille.
Elle peut, en outre, faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible de favoriser l’
extension ou le développement de la société.
La société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille trois cents (1.300) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pas d’application.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois / quart des actions.
 
 
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré
sans limitation de durée.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
La société est également valablement représentée par un seul administrateur lorsque la présence
devant un Officier public est requise.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est exercé gratuitement ou est rémunéré.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements. Cette rémunération pourra se faire tant en espèces qu’en
nature.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi de mai à dix
heures (10). Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Les actionnaires pourront également utiliser tout moyen de communication vocale (conférence-call),
visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plateforme interne ou externe sécurisée
ou par échange de courriels de tous les membres connectés au même moment sur un même
système de messagerie ou système comparable) pour autant que ces moyens permettent de s’
assurer de l’identité du délibérant. Le Président contrôle l’identité et la qualité des participants. Il peut
solliciter la communication par chaque associé d’une copie de sa carte d’identité, de l’adresse I.P. de
l’ordinateur ou le numéro du terminal ou du téléphone qu’il utilisera lors de la réunion, ou toute autre
information. Il peut aussi imposer l’utilisation d’une webcam.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majorée du bénéfice reporté.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le payement des acomptes sur dividendes.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après l’organe d’
administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le payement d’acomptes
sur dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par les articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et des
associations.
Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur payement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’
irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des
circonstances.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
4.Quatrième résolution : statuts coordonnés: pouvoir.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
5.Cinquième résolution : démission / nomination
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée.
- Monsieur VANDERSMISSEN Thierry, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
6.Sixième résolution: siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7830 Silly, Grand Chemin 18A.
 
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
Suivent les signatures