N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
ELCO PCB
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue des Bengalis 5
7700 Mouscron
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D'un acte reçu par Evy Libert notaire à la résidence de Avelgem, exerçant sa fonction dans la société
«geassocieerde notarissen DENYS – LIBERT BV BVBA», ayant son siège à 8580 Avelgem,
Oudenaardsesteenweg 133, de 25 janvier 2019, la société anonyme "ELCO PCB" a été constituée
par les fondateurs suivants:
1.SPA« ELCO », ayant son siège à 67061 Italie, Via Turanense KM. 44,829 S.N. CARSOLI (AQ) –
numéro d’entreprise : 00423590587.
Numéro d’entreprise Belgique : 0719.394.065
Représentée par son administrateur :
Monsieur GUIDETTI Carlo, né à Rome (Italy) le 29 août 1965 (code fiscale : GDTCRL65M29H501E),
demeurant à Rome (Italy), Via Maria Montessori 5, 00135.
2. La société privée à responsabilité limitée “KEMAZ”, ayant son siège à 8510 Courtrai (Marke),
Verruestraat 39.
Numéro d’entreprise: 0806.626.264 – RPR Gand-Division Courtrai.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Bernard Denys à Avelgem le 22 septembre 2008,
publié à l'Annexe au Moniteur belge du 6 octobre suivant, sous le numéro 08158581.
Représenté par Monsieur KEMEL Pascal Patrick Johan, né à Courtrai le 31 janvier 1968, demeurant
à 8510 Courtrai (Marke), Verruestraat 39.
Le capital est fixé à cent mille euros (100.000 €)  euros.
Il est représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale
Les 100 actions, formant l'intégralité du capital social, sont souscrites comme suit :
1) S.P.A. « ELCO », : 70 actions: 70.000,00 €
2) S.P.R.L. « KEMAZ » : 30 actions: 30.000 €
TOTAL : 100 actions-100.000 €
Les comparants, présents ou représentés comme dit est, déclarent et reconnaissent que toutes les
actions ainsi souscrites sont libérées intégralement à concurrence de 100.000 euros, par des
versements en espèces que les actionnaires ont effectués auprès de BNP Paribas Fortis, en un
compte numéro BE02 0018 5597 2940, ouvert au nom de la société en formation, de sorte que la
société a, dès à présent, de ce chef et à sa disposition, une somme de 100.000 euros.
Une attestation bancaire de ce dépôt sera conservée au dossier du notaire.
En conséquence, les comparants, présents ou représentés comme dit est, requièrent le notaire
soussigné d'acter :
- que le capital social, fixé à 100.000 euros est entièrement souscrit et libéré, à concurrence de
100.000 euros.
- que toutes les conditions imposées par le Code des Sociétés ont été accomplies.
STATUTS
CHAPITRE PREMIER.- CARACTERE DE LA SOCIETE.
Article 1.- FORME ET DENOMINATION.
La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée :
"ELCO PCB".
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société
0719407131
Volet B
anonyme" ou des lettres "SA".
Article 2.- SIEGE SOCIAL.
Le siège social est établi à 7700 Mouscron, Rue des Bengalis 5.
Le siège social peut être transféré en tout endroit de Belgique par simple décision du conseil
d'administration, à publier à l'annexe au Moniteur Belge. Le conseil d'administration est investi, le cas
échéant, des pouvoirs les plus étendus aux fins de faire constater authentiquement la modification
des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, filières, agences, succursales, dépôts, représentation ou agence en Belgique et
à l'étranger.
Article 3.- OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu' a 1' étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci:
- le développement, la production, la réparation, le controle et le test d' appareils et composants
électroniques, électriques et électro-méchaniques
- 1' exploitation d' un atelier pour la production, le traitement et la vente de circuits imprimés et
composants électroniques et électriques, la galvanoplastie, la gravure et la transformation de toutes
les surfaces.
- le commerce, la fabrication, 1' importation, 1' exportation de toutes sortes de marchandises, articles
et produits qui sont en relation directe ou indirecte avec les activités sus-mentionnées.
- donner conseil, procurer assistance et know-how, et ceci dans tous les domaines dont elle est
compétente comme marketing, la promotion, le développement, recherche, création, le commerce et
la production, le sécrétariat, la gestion commerciale et financière, et tout ce qui est en relation directe
ou indirecte avec les activités susmentionnées.
- 1' achat et la vente, 1' importation et 1' exportation, le commerce de commission et la
représentation de n' importe quelles marchandises, en bref 1' activité d' intermédiaire dans le
commerce.
- la constitution, 1'augmentation judicieuse et la gestion d'un patrimoine mobilier entre autres des
actions, obligations et autres actifs financières.
La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire a 1' accomplissement de son objet social.
Elle peut également exercer les fonctions d' administrateur ou de liquidateur d' autres sociétés. Elle
peut se porter caution au profits de ses propres administrateurs et actionnaires, même au profit d'
autres personnes ou sociétés.
La société peut d' une fagon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement a son objet
social ou qui seraient de nature a en faciliter, favoriser ou développer directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement la réalisation, ou être simplement utile a cette fin.
Elle peut s' intéresser par voie d' apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, par
voie de vente ou d' échange des valeurs mobiliers ou de toute autre manière dans toutes affaires,
entreprises, associations ou sociétés.
L' objet peut être modifié par simple décision de 1' assemblée générale tenue devant notaire
conformément aux prescriptions du Code des sociétés.
La société est liée par les actes posés par ses organes représentatifs même lorsqu' ils sortent de son
objet social, sauf si elle peut prouver que le tiers avait connaissance de eet état ou que vu les
circonstances il ne pouvait les ignorer, sans que la publication des présents statuts ne puisse suffire
comme preuve.
Article 4.- DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment dans les formes prescrites pour les modifications aux
statuts.
Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme dépassant la durée de sa
dissolution.
CHAPITRE DEUX.- CAPITAL - SOUSCRIPTION - LIBERATION.
Article 5.- CAPITAL.
Le capital est fixé à cent mille euros (100.000 €) euros.
Il est représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.
Lors de la constitution de la société, le capital a été entièrement souscrit et libéré à concurrence de
cent mille euros, par des versements en espèces.
Article 6.- NATURE DES TITRES
Les titres sont nominatifs ou dématérialisés.
Les actions sont nominatives tant qu'elles n'auront pas été intégralement libérées.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés,
dans les limites prévues par la loi.
Volet B
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de
son détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation ou d’un teneur
de compte agréé.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de
titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
L’assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique.
Leur titulaire peut à tout moment, et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres
nominatifs ou dématérialisés.
La société pourra émettre des actions dématérialisées, soit par augmentation de capital, soit par
conversion d’actions existantes nominatives en actions dématérialisées.
Article 7.-
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société, qui ne reconnaît qu'un seul titulaire par action, et
qui peut suspendre les droits afférents à toute action au sujet de laquelle il existerait des
contestations quant à la propriété, l'usufruit ou la nue-propriété.
Les copropriétaires, de même que les usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire
représenter par un mandataire commun et d'en donner avis par écrit au conseil d'administration.
En cas d'existence d'usufruit, le nu-propriétaire est, s'il n'y fait pas opposition, représenté vis-à-vis de
la société par l'usufruitier.
Article 8.- MODIFICATION DU CAPITAL.-
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions et formes prévues par les modifications aux statuts.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions à souscrire en espèces, les actions
nouvelles seront offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital
que représentent leurs actions, conformément à la procédure prévue par le Code des Sociétés. A
l'issue du délai de souscription préférentielle, le conseil d'administration pourra décider si les tiers
participent à l'augmentation de capital ou si, le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur
droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui
ont déjà exercé leur droit de souscription, ainsi que les modalités de la souscription préférentielle.
toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt général, être limité ou supprimé
par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts, et en respectant la
procédure décrite par la loi à ce sujet.
Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer avec tous tiers, aux clauses et
conditions qu'il avise, des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des
actions nouvelles à émettre.
Article 9-APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire au versement, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal à dater du
jour de l'exigibilité du versement.
Le Conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.
Le produit net de la vente s’impute sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l’excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 10.- OBLIGATIONS.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres, par
simple décision du Conseil d'administration.
Les obligations portent un numéro d’ordre.
Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en
vertu d'une décision de l'Assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux
statuts.
Article 11- TRANSMISSION D'ACTIONS.
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de décès des actions d'un associé est opérée de
préférence aux associés continuant à faire partie de la société.
1. L'actionnaire qui projette de céder tout ou partie de ses actions doit en demander l'autorisation au
Conseil d'Administration. La demande sera faite par lettre recommandée à la poste, mentionnant le
nombre d'actions concernées, le prix accepté par le cessionnaire potentiel, et son identité complète.
Dans les quinze jours au plus tard de la réception de cette demande, le Conseil devra faire savoir à
l'actionnaire cédant s'il accepte ou refuse la cession proposée. A défaut de réponse dans les quinze
jours, le Conseil sera sensé autoriser la cession.
Volet B
2. En cas de refus d'agrément, le Conseil d'Administration devra, dans les trois mois à dater de la
réception de la demande, trouver acquéreur pour les titres offerts en vente.
Le Conseil d'Administration devra offrir lesdits titres par préférence aux actionnaires de la société; à
cet effet, il fera connaître à chacun de ceux-ci, par lettre recommandée à la poste, le nombre de titres
dont la cession est envisagée. Ceux des actionnaires qui seraient désireux d'acheter tout ou partie
des titres offerts en vente seront tenus de le faire savoir au Conseil d'Administration dans le mois de
la notification qui leur aura été faite.
Si aucun actionnaire n'est désireux d'acheter les titres offerts en vente ou s'il ne se trouve d'amateur
que pour une partie de ceux-ci, le Conseil sera autorisé à offrir les titres restants à des tiers.
Si plusieurs actionnaires sont en compétition pour le rachat des titres, ceux-ci seront répartis entre
les amateurs au prorata du nombre des titres déjà possédés par chacun de ceux-ci; dans la mesure
où cette répartition s’avérerait impossible, l'attribution serait faite par voie de tirage au sort.
Pour le cas où les associés n'ont pas usé du droit de préférence, les héritiers ou légataires pourront
solliciter leur admission comme associés.
3. A défaut pour le Conseil d'Administration d'avoir trouvé acquéreur de la totalité des titres offerts et
d'en avoir donné avis dans les trois mois à dater de la réception de la demande d'agrément,
l'actionnaire cédant sera libre de vendre ses titres à qui bon lui semblera.
L'actionnaire qui est autorisé à transférer ses actions ou qui est libre de le faire en vertu de l'alinéa
précédent, devra transférer ses actions dans les trois mois prenant cours au moment de l'autorisation
expresse ou tacite, soit au moment de l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent.
Après l'expiration du délai de trois mois, la procédure d'agrément sera à respecter de nouveau. Le
prix ne pourra être inférieur au prix qui a été notifié. Si toutefois le prix fixé par l'expert est inférieur
audit prix, la vente ne pourra se faire à un prix inférieur au prix fixé par l'expert.
CHAPITRE TROIS.- ADMINISTRATION – SURVEILLANCE –
COMITE DE DIRECTION.
Article 12.- COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un CONSEIL d'ADMINISTRATION, composé de TROIS MEMBRES,
actionnaires ou non.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs, ou que, à une assemblée générale
des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n’a pas plus que deux actionnaires, la
composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux
actionnaires.
La société est administrée par ce CONSEIL D'ADMINISTRATION dont les membres sont nommés
pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et en tout temps, révocables par elle.
Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat des administrateurs sera rémunéré ou gratuit suivant décision de l'Assemblée générale.
Article 13.- VACANCE.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur, par suite de décès, de démission
ou autre cause, les administrateurs restants et les commissaires, s'il y en a, ont le droit d'y pourvoir
provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la prochaine réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur nommé dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Cette procédure n'est obligatoire que dans le cas d'une vacance réduisant à deux le nombre des
administrateurs.
Article 14.- PRESIDENCE.
Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres. En cas d'empêchement du
président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la
réunion. Le Conseil d’Administration pourra également élire un vice-président et également choisir un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires.
Article 15.- REUNION.
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur la
convocation du président ou d'un administrateur-délégué.
Il doit être convoqué à la demande de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
Les convocations, sauf en cas d'urgence, à motiver au procès-verbal de la réunion, sont faites au
moins cinq jours francs à l'avance. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les administrateurs
consentent à se réunir.
Article 16.- DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
Volet B
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée.
Un administrateur ne pourra se faire représenter au conseil par un mandataire autre qu'un
administrateur de la société car sa fonction lui a été conférée "intuitu personae".
Tout administrateur peut aussi, mais seulement si la moitié au moins des administrateurs est
présente, exprimer son avis et son vote par lettre, télégramme, télex ou télécopie.
Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d’une réunion du conseil d’
administration et à y exprimer son vote, par tout moyen de télécommunication orale ou
vidéographique destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant
géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
L’autorisation d’utiliser ces techniques à une réunion du Conseil d’Administration devra être donnée
par un vote préalable et à la majorité des administrateurs présents physiquement ou représentés à la
réunion de ce conseil. Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte-tenu des points
à l’ordre du jour de la réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour
permettre d’identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la
reproduction fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibération.
La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance du conseil estime
que les garanties requises ci-dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la séance du conseil, l’administrateur qui a été
dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à la
réunion et au vote.
La présence en personne de deux administrateurs est toujours nécessaire.
    1.  résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix
du président est prépondérante. Toutefois, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration ne serait
composé que de deux membres, pour le cas où la société ne compterait que deux actionnaires, cette
disposition octroyant une voix prépondérante au Président du Conseil d'Administration cesse de
plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le Conseil d'Administration soit à nouveau composé de
trois membres au moins. décisions sont alors prises à l’unanimité.
L'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à
l'approbation du Conseil est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au
procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération.
Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d'autres
résolutions, des opérations dans lesquelles un administrateur a eu un intérêt opposé à celui de la
société.
Si, dans une séance du conseil d'administration, réunissant la majorité requise pour délibérer
valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu des alinéas qui précèdent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des voix des autres membres du conseil.
Article 17.- PROCES-VERBAUX.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux, transcrits dans
un registre spécial et signés par la majorité des membres qui ont pris part à la délibération.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou part un
administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
Article 18.- POUVOIRS DU CONSEIL.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires
sociales et pour la réalisation de toutes les opérations, tant d'administration que de disposition, qui
rentrent dans l'objet social.
Tout ce qui n'est pas réservé par la loi à l'assemblée générale est de sa compétence.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Article 19.- GESTION JOURNALIERE.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, auxquels il
confère le titre d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, actionnaires ou non,
agissant seuls ou conjointement.
Il peut aussi donner des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés, à un ou plusieurs fondés
de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Le conseil a qualité pour déterminer les rémunérations attachées à l'exercice des délégations qu'il
confère.
Article 20.- REMUNERATION DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.
Article 21.- REPRESENTATION
Sans préjudice aux délégations en matière de gestion journalière et à tous mandats spéciaux
Volet B
conférés par le conseil d'administration, la société est également représentée à l'égard des tiers, tant
dans les actes publics que privés, et en justice, par un administrateur.
Toutefois, si le nombre des administrateurs est ramené à deux, la société sera représentée par un
administrateur.
Ces signataires n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil
d'administration ou des pouvoirs en vertu desquels ils agissent.
Article 22 – REPRESENTANT PERMANENT
Si la société est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction d’une autre
société, elle devra désigner une personne physique en tant que « représentant permanent », chargé
de l’exécution de cette mission, au nom et pour compte de la société. Ces nominations devront faire
l’objet d’une publication par la société administrateur, au Moniteur belge, et à ses frais.
Cette personne physique encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que si elle était elle-
même administrateur ou gérant.
Le représentant permanent est désigné par le Conseil d’Administration de la société administrateur.
Si le représentant permanent est révoqué, son successeur doit être désigné simultanément.
Les personnes physiques qui peuvent être désignées en qualité de représentant permanent de la
société sont uniquement ses associés, administrateurs ou travailleurs.
Il est interdit de confier la fonction de représentant permanent à un tiers par rapport à la société.
Article 23.-
La société est liée par les actes accomplis par le conseil d'administration, par les administrateurs,
représentant permanent, ayant qualité pour la représenter ou par le délégué à la gestion journalière,
même si ces actes excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule
publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Article 24 – COMITE DE DIRECTION
La société a la faculté de déléguer statutairement une partie des pouvoirs de gestion de son Conseil
d’Administration au Comité de Direction.
L’entièreté de la gestion opérationnelle peut être déléguée, à l’exception toutefois de trois fonctions
qui doivent continuer à dépendre du Conseil d’Administration, à savoir :
- la politique générale ;
- les décisions réservées au Conseil d’Administration par la loi, notamment celles relatives au capital
autorisé, à l’établissement des comptes annuels et aux divers rapports de gestion ;
- les décisions résultant d’une décision statutaire ou d’une décision du Conseil d’Administration
limitant les pouvoirs du Comité de Direction.
Cette délégation s’exerce sous la surveillance du Conseil d’Administration, devant lequel le Comité
doit justifier ses actes et faire rapport. Elle ne concerne que des pouvoirs de gestion. Le Comité de
Direction n’est pas un organe de représentation de la société vis-à-vis des tiers.
Le Comité de Direction peut se composer des membres du Conseil d’Administration ou de tiers.
C’est l’assemblée générale qui est habilitée à désigner les membres du Comité de Direction, ainsi
que les conditions de nominations ou les rémunérations éventuelles.
Toute nomination relative au Comité de Direction sera opposable aux tiers à dater de sa publication
par extrait ou par mention au Moniteur belge.
Le Conseil d’Administration ou les statuts peuvent apporter des restrictions aux pouvoirs de gestion
délégués au Comité de Direction.
Article 25.- SURVEILLANCE - COMMISSAIRE.
Sauf si la société en est dispensée par l'application de la loi, le contrôle de la situation financière, des
comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être
confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale. Leurs émoluments
consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat par l'assemblée générale.
S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-
comptable, dont la rémunération incombera à la société si l'expert a été désigné avec son accord ou
si cette rémunération a été mise en charge de la société par décision judiciaire.
Article 26.- EMOLUMENTS DES COMMISSAIRES.
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat
par l'assemblée générale.
Ils ne peuvent être modifiés que par consentement des parties. L'accomplissement de prestations
exceptionnelles ou de missions particulières ne peut être rémunéré par des émoluments "spéciaux"
que pour autant que le rapport de gestion rende compte de leur objet ainsi que de la rémunération y
afférente.
Il en est de même en ce qui concerne la rémunération par la société des tâches, mandats ou
missions des personnes avec lesquelles le commissaire a conclu un contrat de travail ou avec
lesquelles il se trouve, sous l'angle professionnel, dans les liens de collaboration.
Volet B
En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société,
sous quelque forme que ce soit.
La société ne peut leur consentir de prêts ou avances, ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
CHAPITRE QUATRE.- ASSEMBLEE GENERALE.
Article 27.- REUNIONS.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année, le dernier vendredi du mois de mai, à 14
heures, ou si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige
et/ou sur demande d’actionnaires représentant vingt pour cent du capital.
Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, se réunissent au siège social, ou en
tout autre endroit désigné dans les avis de convocation.
Procédure écrite simplifiée
Il existe une procédure écrite simplifiée de tenue d’assemblée générale, par laquelle les associés ou
actionnaires peuvent, à l’unanimité, pendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’
assemblée générale, à l’exception toutefois de celles qui doivent être passées par acte authentique.
Cette procédure écrite simplifiée évite aux membres de l’assemblée de se réunir physiquement, à
condition que la décision qui en ressorte soit prise à l’unanimité.
Le recours à cette procédure implique :
- que la convocation à l’assemblée générale prévoie un tel mode d’exercice de son droit de vote ;
- qu’elle soit prévue par les statuts.
- les décisions finales doivent être prises à l’unanimité.
Cette procédure peut notamment être utilisée pour l’approbation des comptes annuels.
Article 28.- CONVOCATIONS AUX ASSEMBLEES GENERALES
Les convocations actionnaires nominatifs, des porteurs d’obligation ou titulaires d’un droit de
souscription ou d’un certificat, des administrateurs et du commissaire, sont faites conformément aux
dispositions des articles 532 et suivants du Code des Sociétés.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
Article 29.- DEPOT DES TITRES - ADMISSION
Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires des titres doivent signifier au conseil
d'administration au moins cinq jours francs avant la réunion, leur intention de se prévaloir de tous
leurs droits à l'assemblée.
Les porteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement,
s'ils ont effectué le dépôt de leurs titres conformément au présent article.
Article 30.- Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations prévues par la loi.
Article 31.- REPRESENTATION AUX ASSEMBLEES GENERALES
Tout propriétaire de titres peut de faire représenter à l'assemblée générale, par un fondé de pouvoirs,
actionnaire ou non.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire -
chaque époux peut se faire représenter par son conjoint - les mineurs, interdits ou autres incapables
agissent par leurs représentants légaux.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblée générale.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Article 32.- BUREAU.
Toute assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à défaut, par
un administrateur-délégué, ou à défaut d'administrateur-délégué, par l'administrateur le plus âgé
présent à la réunion, à moins que le président du conseil d'administration n'ait désigné lui-même son
remplaçant. Le président désigne le secrétaire et l'assemblée nomme parmi les actionnaires deux
scrutateurs. Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 33.- DELIBERATIONS.
Sauf dans les cas expressément prévus par la loi, l'assemblée statue à la majorité des voix
valablement exprimées, quel que soit le nombre des actions représentées à l'assemblée.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix, il a procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité des voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font à main levée ou appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide autrement à
la majorité des voix.
Une liste de présences indiquant le nombre d'actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Article 34.- PROROGATION.
Volet B
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines par le bureau, composé comme il est dit ci-dessus, même s'il ne s'agit pas de statuer sur
les comptes annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.
Article 35.- PROCES-VERBAUX.
Il est tenu un registre des procès-verbaux des assemblées générales.
Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le
demandent.
Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par
l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
CHAPITRE CINQ.- ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS.
Article 36.- ECRITURES SOCIALES.
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi.
Article 37.- DISTRIBUTION.
Sur les bénéfices nets tels qu'ils sont constatés conformément au droit comptable, il est prélevé
CINQ pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social.
Le solde restant est mis à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil
d'administration, en détermine l'affectation.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net, tel que défini par la loi, est ou deviendrait inférieur
au montant du capital libéré, augmenté des réserves indisponibles.
Article 38.- PAIEMENT DES DIVIDENDES
L'époque, le mode et le lieu de paiement des dividendes sont fixés par le Conseil d'administration,
qui peut également décider le paiement d'acompte sur dividende, à imputer sur les bénéfices de
l'exercice en cours conformément à la loi.
CHAPITRE SIX.- DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 39.- DISSOLUTION - LIQUIDATION.
En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs nommés par l'assemblée générale, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
rémunérations éventuelles, l'assemblée générale réglera le mode de liquidation à la simple majorité
des voix.
Article 40.- REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde de la liquidation servira d'abord à rembourser, en espèces ou en
tires, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétabliront l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires, à charge des titres insuffisamment libérés,
soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.
Le solde net de la liquidation sera ensuite réparti entre toutes les actions, chacune d'elles conférant
un droit égal.
DISPOSITIONS GENERALES.
Article 41.- ELECTION DE DOMICILE.
Pour l'exécution des présentes, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, représentant permanent, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où
toutes les communications, sommations, assignations, significations, peuvent lui être valablement
faites.
Article 42.- DROIT COMMUN.
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés. En conséquence, les
dispositions auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte
et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censée non écrites.
DISPOSITIONS FINALES.
En conséquence, les comparants, présents ou représentés comme dit est, requièrent le notaire
soussigné d'acter :
- que le capital social, fixé à 100.000 euros est entièrement souscrit et libéré, à concurrence de
100.000 euros.
- que toutes les conditions imposées par le Code des Sociétés ont été accomplies.
Les comparants déclarent en outre que :
Volet B
-la 1ière assemblée générale annuelle se réunira, à la date fixée par l'article 27 des statuts, en deux
mille vingt.
- par dérogation à l'article 36 des statuts, le premier exercice social commencera le jour le jour du
dépôt des statuts au greffe du Tribunal de commerce et sera clos le trente et un décembre deux mille
dix-neuf.
NOMINATIONS
Les comparants agissant tant en qualité de fondateurs que, le cas échéant, si besoin est, pour
compte de la société en formation, sur pied des articles 518, 519 et 60 du Code des Sociétés,
déclarent procéder aux nominations suivantes:
a) eu égard au fait que la société est constituée par deux fondateurs et qu'il est constaté que celle-ci
ne compte que deux actionnaires, sont nommés en qualité d'administrateurs, leur nombre étant fixé à
DEUX :
1) Monsieur GUIDETTI Carlo, prénommé;
2) Monsieur MEARELLI Lorenzo, né à Rome le 2 mars 1968 (numéro de la carte d’identité : AT
8384072), demeurant à Rome (Italy), Via Filippo Nicolai 91, 00136.
fonctions qui prendront fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire en deux mille vingt-
six.
Le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit et ne fera l'objet d'aucune rémunération
sous quelque forme que ce soit, sauf décision de l'assemblée générale.
b) il n'est pas nommé de commissaire.
PROCURATION :
En vertu d'une procuration ci-annexée, les comparants sont ici représentés par Monsieur KEMEL
Pascal, prénommé.