Nº d'entreprise : 0731 917 359
Nom
(en entier) : APPISTADIUM
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE ANONYME
Adresse complète du siège : Rue des Bruyères 151 - 4000 LIEGE
Objet de l'acte : PROJET FUSION
Les organes de gestion de la société à responsabilité limitée « A314 », dont le siège social est établi rue de
Haneffe 39 à 4537 VERLAINE , inscrite à la B.C.E. sous le numéro 1009.457.818 et de la société anonyme «
APPISTADIUM » dont le siège social est établi rue des Bruyères 151 à 4000 LIEGE, inscrite à la B.C.E. sous
le numéro 0731.917.359, se sont réunis en vue d'établir conjointement un projet de fusion conformément à
l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations quí prescrit que :
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par acte
sous seing privé un projet de fusion.
Le projet de fusion mentionne au moins:
1º la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner;
2° la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date ne pouvant remonter avant
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés;
3° les droits attribués par la société absorbante aux associés ou actionnaires des sociétés absorbées qui
ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées
à leur égard;
4° tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner.
Le projet de fusion doit être déposé par chaque société concernée par la fusion au greffe du tribunal de
l'entreprise de son siège et publié par extrait ou mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14,
1º ou 4°. Dans ce dernier cas, la mention comporte un lien hypertexte vers le site internet de la société. Le
dépôt doit avoir lieu six semaines au moins avant la décision de fusion mentionnée à l'article 12:53.
La fusion s'effectuera entre les deux sociétés suivantes :
-« A314 », société à responsabilité limitée, dont le siège social est établi rue de Haneffe 39 à 4537
VERLAINE , inscrite à la B.C.E. sous le numéro 1009.457.818,
-« APPISTADIUM », société anonyme, dont le siège social est établi rue des Bruyères 151 à 4000 LIEGE,
inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0731.917.359,
Les organes de gestion des deux sociétés déclarent avoir pris connaissance des dispositions suivantes :
-« Chaque associé ou actionnaire de la société dissoute peut exercer contre les membres de l'organe
d'administration de cette société une action en responsabilité pour obtenir la réparation du préjudice qu'il aurait
subi par suite d'une faute commise lors de la préparation et de la réalisation de la fusion ou de la scission.»
(article 12 :18, al.1 du Code des Sociétés et des Associations) ;
-« Le projet de fusion doit être déposé par chaque société concernée par la fusion au greffe du tribunal de
l'entreprise de son siège et publié par extrait ou mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14,
1° ou 4°. Dans ce dernier cas, la mention comporte un lien hypertexte vers le site internet de la société. Le
dépôt doit avoir lieu six semaines au moins avant la décision de fusion mentionnée à l'article 12:53» (article 12
:50 al.3 du Code des Sociétés et des Associations).
La présente fusion par absorption sera réalisée conformément à l'article 211 du Code des Impôts sur les
Revenus, aux articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA et à l'article 117 du Code des droits d'enregistrement,
d'hypothèque et de greffe.
La fusion se justifie essentiellement par la simplification de l'organigramme de sociétés, le rassemblement
des projets entrepris par chacune de ces sociétés, la réduction des coûts globaux liés à ces sociétés et la
réorganisation des activités du groupe suite à la reprises de 100 % des actions par Etienne Lambot au
01/10/2024.
Identification des sociétés participant à la fusion
1. Société absorbante
- Dénomination : « A314»
Société à responsabilité limitée	- Forme juridique :
- Siège social : Rue de Haneffe 39 à 4537 VERLAINE
- Numéro d'entreprise :1009.457.818
- Objet social : La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour elle-même ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, la prestation de services, conseils et formations sous quelque forme
que ce soit dans les matières techniques, commerciales, financières, immobilières, juridiques et
particulièrement dans tous les domaines suivants :- l'informatique sous toutes ses formes ;- la programmation
sous toutes ses formes et de tout type ;- le développement, la création, l'hébergement et le référencement de
sites web, de plateformes, de jeux et d'applications ;- le développement, la création, l'hébergement de
programmes et de logiciels informatiques ;- l'hébergement internet et virtuel sous toutes ses formes ;- le
marketing, la publicité et la communication, au sens large et sous quelque forme que ce soit et notamment
digitale ;- la consultance stratégique et créative ;- la gestion de projets ou d'évènements ;- la commercialisation,
et toutes les opérations qui en découlent, au sens large, de toute commercialisation, et notamment d'espaces
publicitaires dans le cadre de jeux vidéo ;- l'organisation d'événements, de séminaires et de jeux d'entreprise ;-
le community management ;- la gestion des systèmes d'information, le cas échéant en fournissant des
ressources matérielles à cet effet ;- la production et la diffusion de tout contenu, sous quelque forme que ce soit
et notamment par la réalisation de tous travaux d'imprimerie et par l'édition électronique ;- toute activité de
gestion, d'administration, de direction et d'organisation de toutes sociétés ;- l'activité de conseil en matière
financière, technique, informatique, marketing, commerciale et administrative, au sens large, l'assistance et la
fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine administratif, informatique et financier,
dans les ventes, la production ou la gestion en général ;- la prise de participation sous quelque forme que ce
soit dans toutes sociétés et entreprises ;- la participation à la création et au développement d'entreprises
industrielles, financières ou immobilières et l'assistance de ces entreprises, que ce soit par des prêts, des
avances, des garanties ou de toute autre manière ;- l'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice
de mandats et de fonctions se rapportant directement et indirectement à son objet ;- la promotion, la location,
l'achat, la vente, l'échange, l'exploitation, la gestion, la mise en valeur, le lotissement, la transformation de tous
immeubles ou parties divises ou indivises d'immeubles généralement quelconques, pour son propre compte, à
l'exception des activités règlementées par les dispositions protégeant le titre professionnel et l'exercice de la
profession d'agent immobilier. Tout cela au sens le plus large possible, en ce compris les activités annexes. La
société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, y compris financières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet, toute opération s'y rattachant ou pouvant en faciliter la
réalisation. Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. La société peut également concéder
des sûretés personnelles et/ou réelles en faveur de tiers, personnes physiques ou morales. Elle peut exercer
les fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés. Au cas où la prestation de certains actes serait
soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui
concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
2. Société absorbée
- Dénomination : « APPISTADIUM »
- Forme juridique :	Société anonyme
- Siège social : rue des Bruyères 151 à 4000 LIEGE
- Numéro d'entreprise :	0731.917.359
- Objet social : La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci : · La conception, la fabrication, la vente et le placement de publicité
in-game, · La conception, la fabrication, l'exportation, l'importation, l'achat, la vente, la négoce de tous jeux
mobiles,	· La conception, l'hébergement, l'exportation, l'importation de tous jeux en ligne .- La création et
distribution de logiciels, liés aux applications mobiles et jeux, en tant que Service (Saas)- Le développement
d'applications mobiles de jeux et d'organisation de concours en réseau social- L'organisation d'événements
sportifs et de divertissements ou toute entreprise qui s'adresse à des communautés de fans ou d'utilisateurs-
Conseil en matière Stratégies de communication et de marketing digital de manière générale et liés aux jeux en
particulier,- A des fins publicitaires, d'analyses de données, du développement de technologies en réalité
augmentée et virtuelle, d'intelligence artificielle et d'objets connectés .- Gestion et analyse de base de données.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut s'intéresser par voie
d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou
entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le
développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés. Elle peut exercer les
fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés. La société peut se porter garant ou fournir des
sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large. Au cas où la prestation de
certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son
action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions
I.Rétroactivité comptable
Toutes les opérations de la société absorbée, accomplies à compter du 01/01/2025, seront considérées
d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
Il.Droits assurés
Aucun actionnaire de la société à absorber ne disposera de droits spéciaux. De plus, il n'existe, dans la
société à absorber, aucun porteur de titres représentatifs du capital social autres que les 1.090.000 actions
représentant l'entièreté du capital de la société à responsabilité limitée « APPISTADIUM SA ».
III.Avantages particuliers
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
fusionner.
La situation financière avant fusion des sociétés absorbée et absorbante est résumée en annexe, de même
que le bilan de fusion. Elle est établie à partir des situations provisoires au 31/12/2024 de chacune des deux
sociétés appelées à fusionner.
Fait à Verlaine, le 12/05/2025, en quatre exemplaires, chacun des organes de gestion reconnaissant avoir
reçu deux exemplaires, l'un destiné au dépôt au greffe du tribunal de commerce conformément au prescrit de
l'article 12 :50 du Code des Sociétés et Association, l'autre destiné à être conservé au siège social de la société.
Pour SRL « A314 »
LAMBOT Etienne administrateur
Pour SA «< APPISTADIUM »>
LAMBOT Etienne administrateur