N° d'entreprise : 0452891713
Nom
(en entier) : BAUDUIN - Ferme de la Pierre
(en abrégé) :
Forme légale : Société agricole
Adresse complète du siège Chaussée de Huy 327
 : 1325 Chaumont-Gistoux
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D’un procès-verbal dressé par Sophie LIGOT, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau le 28
mars 2024, portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve
le 4 avril 2024, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 5353. Droits perçus : cinquante euros (€
50,00). Le receveur», il résulte que l’assemblée de la société agricole « BAUDUIN - FERME DE LA
PIERRE » a pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée constate qu'en vertu de l'article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d'application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L'assemblée générale constate également que la forme légale de la société agricole est supprimée
du Code des sociétés et des associations en tant que forme sociale distincte. Elle est remplacée par
un agrément en tant qu'« entreprise agricole », que peuvent requérir auprès du ministre de
l'Economie les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite, les sociétés à responsabilité
limitée et les sociétés coopératives qui remplissent les conditions fixées par l'arrêté royal du 28 juin
2019 fixant les conditions d'agrément comme entreprise agricole et comme entreprise sociale.
Conformément à l'article 42, § 2, de la loi précitée du 23 mars 2019, les sociétés agricoles existantes
à la date d'entrée en vigueur du code sont présumées agréées comme entreprise agricole. À cet
égard, l'assemblée générale nous déclare que la société est présumée agréée comme entreprise
agricole, aux termes de l'annexe 2 de l'arrêté ministériel du 27 août 2019 établissant les listes des
sociétés qui sont présumées agréées comme entreprise sociale ou agricole.
En conséquence, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts à la forme légale dans laquelle la
société a été transformée de plein droit depuis le 1er janvier 2024, à savoir la forme légale de la
société en nom collectif.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale prend acte de la démission présentée par Monsieur Jean-Luc BAUDUIN,
préqualifié de ses fonctions d’associé-gérant et décide d’appeler aux fonctions d’associés-gérants
statutaires, pour un terme illimité : Monsieur Jean-Luc BAUDUIN et Monsieur Pascal BAUDUIN,
préqualifiés, ici présents et qui acceptent. Leur mandat est rémunéré.
TROISIEME RESOLUTION
Comme conséquence des dispositions précédentes, l'assemblée décide d'adopter une version
entièrement nouvelle desdits statuts qui soit en concordance complète avec le Code des Sociétés et
des Associations et conforme aux conditions d'agrément en qualité d'entreprise agricole revêtant la
forme d’une société en nom collectif.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque
article ayant été adopté séparément :
Forme – dénomination
La Société revêt la forme d'une société en nom collectif, entreprise agricole, dotée de la personnalité
juridique (en abrégé SNCEA).
Elle est dénommée : "BAUDUIN – FERME DE LA PIERRE".
En qualité d'entreprise agricole, la dénomination de la société doit être immédiatement précédée ou
suivie des mots « Société en nom collectif, entreprise agricole » ou de la mention en abrégé «
SNCEA ».
Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
Objet
La société a principalement pour objet l'exploitation d’une activité agricole, ainsi que l’activité
piscicole ou sylvicole, sous toutes ses formes, ainsi que toutes activités connexes ou
complémentaires de boucherie, laiterie, fabrication de beurre, de fromage ou autres dérivés du lait,
les techniques agro-alimentaires de traitement des produits agricoles, horticoles, piscicoles ou
sylvicoles, leur commercialisation et distribution ainsi que celle des matières premières (semences,
engrais, additifs des sols, matériel ... etc).
La société peut également exercer des activités de mise en valeur des sols ou sous-sols, en ce
compris les activités immobilières d'achat, vente, échange, remembrement ou lotissement de fonds.
La société peut participer par toutes voies dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue, complémentaire ou connexe au sien, ou susceptible de favoriser son développement ou
celui de l'une ou l'autre de ses branches d'activités.
La société peut accomplir en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles,
financières ou autres, qui se rapportent directement ou indirectement à son objet.
Apports et parts.
En rémunération des apports mille six cents (1.600) parts ont été émises.
Les parts sont nominatives.
Chaque part donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Qualité d'associé.
Afin de satisfaire aux conditions d'agrément comme entreprise agricole, seules des personnes
physiques peuvent être admises en qualité d'associé et la Société doit toujours compter au moins
deux associés, dont au moins un est désigné comme associé-gérant.
Registre des associés.
Il est tenu au siège de la société un registre des associés qui contient :
1. l’identité de chaque associé, ainsi que le nombre des parts qui lui appartiennent ;
2. l’indication des versements effectués ;
3. chaque cession des parts avec sa date, cette mention devant être signée et datée par le cédant et
le cessionnaire ;
4. les transmissions pour cause de mort ou les attributions après partage avec leur date ; ces
mentions devant être datées et signées par les associés gérants et les ayants droit.
Le transfert et les attributions ne sont pas opposables à la société qu’à dater de leur inscription dans
le registre. La société peut les invoquer avant cette date.
Chaque associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre.
La société pourra établir un registre électronique des parts.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Seules des personnes physiques peuvent être associés. Les personnes morales ne peuvent avoir la
qualité d'associé de la société.
Cession des parts.
    •  1 Cession libre (pour cause de mort ou entre vifs)
Les parts peuvent être transmises pour cause de mort ou entre vifs, sans agrément, à un autre
associé, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant, aux ascendants en ligne directe, aux
descendants en ligne directe et à leurs alliés, y compris les enfants adoptifs et les enfants du conjoint
ou du cohabitant légal.
    •  2 Cessions soumises à agrément (entre vifs)
Sans préjudice de ce qui est prévu au § 1, tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs devra, à
peine de nullité, obtenir l'agrément de tous les associés (excepté celui de l'associé dont les parts
sont cédées).
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Néanmoins, l'associés voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles
lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation
de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par
le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus
diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour
moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s'ils sont
plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un
associé), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous
autres titres donnant droit à l'acquisition de part.
§ 3 Droit de préemption des associés-gérants
Nonobstant toute stipulation contraire, toute cession entre vifs est soumise au droit de préemption
des associés-gérants.
Sans préjudice à la libre transmission des parts dans les limites de l’article 7 des présents statuts, l’
associé qui souhaite céder ses parts est tenu d’informer les associés gérants par lettre
recommandée de son intention et des conditions de la cession.
Le droit de préemption doit être exercé dans les quinze jours de la notification visée au paragraphe
2.
Si plusieurs associés gérants font usage de leur droit de préemption, les parts sont attribuées aux
associés intéressés au prorata du nombre de leurs parts.
Si le droit de préemption n’est pas exercé sur tout ou partie de ces parts, la cession envisagée peut
être opérée valablement en ce qui concerne les parts pour lesquelles il n’a pas été fait usage de ce
droit, aux conditions prévues au §2.
Lorsqu’il est fait usage du droit de préemption, le prix et les modalités de paiement sont déterminés
conformément au §2.
Organe d'administration.
L'administration de la Société est confiée par décision de l'Assemblée générale à un ou plusieurs
gérants choisis parmi les associés et qualifiés d'associé-gérant, nommés dans les statuts pour la
durée de la société.
Sont nommés en qualité d'associés-gérants :
Monsieur Jean-Luc BAUDUIN et Monsieur Pascal BAUDUIN, préqualifiés, ici présents et qui
acceptent, lesquels s’engagent, en tant qu’associés gérants, pour une durée indéterminée, à oeuvrer
à la réalisation du travail physique requis pour l’exploitation de l’activité agricole de la société ; ils y
consacreront au moins la moitié de leur temps de travail et ils en tireront au moins la moitié de leurs
revenus professionnels.
Qualités et admission des associés-gérants.
L'associé-gérant doit disposer des qualifications professionnelles adéquates et s'engager à fournir un
travail physique à la société.
De nouveaux associés-gérants ne peuvent être introduits dans la société que par un acte de
modification des statuts, moyennant l'agrément de tous les associés et l'engagement de fournir le
travail physique requis pour l'exploitation de l'entreprise agricole de la société ; travail dont ils doivent
tirer au moins cinquante pour cent (50%) de leur revenu professionnel et auquel ils doivent consacrer
au moins cinquante pour cent (50%) de leur temps de travail.
Démission volontaire d'un associé-gérant.
En cas de démission d'un associé-gérant, celui-ci est tenu de notifier sa décision par lettre
recommandée adressée à tous les associés ou de le faire acter dans un procès-verbal de
l'assemblée générale.
Le délai de préavis est de deux ans.
II peut être renoncé à ce délai de préavis par une décision unanime des autres associés.
L'associé-gérant démissionnaire conserve sa qualité d'associé s'il conserve des parts de la société.
Démission forcée d'un associé-gérant.
L’assemblée générale décide, dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour
la modification des statuts, de :
- la fin du mandat d’associé gérant et du préavis qui en découle ;
- de la révocation de l’associé gérant pour motifs graves.
Le consentement de chaque associé-gérant reste requis pour la révocation pour motifs graves, à l’
exception du consentement de celui qui est visé par la procédure de révocation.
Pouvoirs.
Les associés gérants ont compétence pleine et entière pour gérer la société.
Quand il y a plusieurs associés gérants, chacun d'eux peut exercer ses pouvoirs de manière
indépendante, sous réserve de la délégation éventuelle des pouvoirs.
Ils peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la société, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Ils peuvent se répartir les tâches de gestion.
La répartition des tâches de gestion entre associés et les restrictions apportées aux compétences de
gestion par les statuts ne sont pas opposables aux tiers, même si elles ont été publiées.
Représentation.
La Société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public
ou un officier ministériel ou en justice, tant en demandant qu'en défendant, par un associé-gérant
agissant seul.
Elle est en outre valablement représentée par les mandataires agissant dans la limite de leur
mandat.
Responsabilité.
Les associés gérants sont responsables envers la société des fautes commises dans l'exercice de
leur mission, même s'ils ont réparti les tâches entre eux.
Leur responsabilité se détermine comme en matière de mandat.
Rémunération des associés-gérants.
La rémunération minimale tirée de la société revient directement à l'associé-gérant ou aux associés-
gérants.
Au surplus, et sans préjudice de la part qui lui revient dans les résultats d'exploitation, chaque
associé-gérant reçoit une rémunération brute pour son travail, au minimum sur la base du salaire
minimum d'un ouvrier qualifié du même secteur.
Il a droit à cette rémunération quelles que soient la nature et l'importance des résultats d'exploitation.
La rémunération des associés-gérants est fixée chaque année, pour l'exercice suivant, par une
décision de l'assemblée.
L'associé-gérant a droit, quelles que soient la nature et l'importance des résultats d'exploitation, et
avant la rémunération de son travail, au remboursement du prix qu'il a payé pour le fermage. Dans la
comptabilité ces montants sont repris comme charge d'exploitation.
Contrôle.
Les associés ont le droit de prendre connaissance, deux fois par an, sans déplacement des livres et
documents de la société.
Décès, incapacité ou empêchement d'un gérant
La société ne sera pas dissoute en cas de décès, d'incapacité légale ou d'incapacité d'agir d'un
gérant.
S'il y a plusieurs gérants, en cas de décès, d'incapacité légale ou d'incapacité d'agir d'un gérant, la
gestion de la société est assumée par le ou les gérants restants, sauf si l'assemblée générale décide
de nommer un ou plusieurs nouveaux gérants dans ce cas.
En cas de décès, d'incapacité légale ou d'incapacité d'agir du gérant unique, l'assemblée générale, à
la demande d'un ou plusieurs associés, désigne nouveau gérant pour accomplir les actes urgents de
pure gestion pendant la durée à déterminer par I' assemblée générale, sans que celle-ci puisse
dépasser un mois.
En cas de décès, d'incapacité légale ou d'incapacité d'agir du gérant unique, l'assemblée générale
est en outre habilitée à prévoir le remplacement définitif du gérant à la majorité simple.
Réunion de l'assemblée générale.
L'Assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 3ème samedi du mois de mai à 18 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant. L'Assemblée
générale peut être convoquée extraordinairement par l'associé-gérant chaque fois que l'intérêt de la
Société l'exige. Les Assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l'endroit
indiqué dans la convocation.
Les convocations à toute Assemblée générale contiennent l'ordre du jour, elles sont adressées
quinze jours francs au moins avant la date de l'Assemblée générale par email ou courrier simple à la
poste aux associés.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir, pour autant qu'ils
soient tous effectivement présents lors de la tenue de l'Assemblée générale.
Séances — Procès-verbaux.
L'assemblée générale est présidée par le doyen d'âge des associés gérants présents. Le président
désignera le secrétaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les associés présents qui le
demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un associé-gérant.
Délibérations.
A l'assemblée générale, chaque part donne droit à une voix.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associé ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
parts concernées.
Un associé qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard sept jours avant le jour de I'
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des parts
concernées.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sans préjudice de ce qui est prévu ci-après, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que
soit le nombre de parts représentées à l'assemblée générale.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et décider des modifications des statuts que si
les modifications proposées sont détaillées dans la convocation et lorsque les participants
représentent au moins la moitié des droits de vote. L'assemblée générale ne peut se réunir et
décider valablement d'une modification des statuts que si les associés détenant au moins cinquante
pour cent (50 %) des droits de vote sont représentés à l'assemblée. Si la condition susmentionnée
n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée pour prendre la résolution
correspondante, quelle que soit les droits de vote représentés. La décision de modifier les statuts ne
peut être prise qu'avec une majorité de soixante-quinze pour cent (75 %) des voix.
Le consentement de chaque associé gérant doit être requis pour toute modification aux statuts de la
société (sauf en cas de révocation d'un des associés gérants pour motifs graves) ainsi qu’en cas de
dissolution volontaire de la société.
L'assemblée générale de la société décide, dans le respect des conditions de quorum et de majorité
requises pour la modification des statuts, de la révocation de l'associé gérant pour motifs graves.
Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par les associés gérants. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même
ordre du jour et statuera définitivement.
Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
A cette dernière date, les écritures de la Société sont arrêtées
Comptes annuels.
L'Assemblée ordinaire entend le rapport de gestion et discute les comptes annuels.
L'Assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Affectation du résultat.
L'assemblée générale décidera de l'affectation du résultat.
Si la société prévoit encore d'autres distributions que la rémunération visée au paragraphe 1er, 10°
de l'arrêté royal du 28 juin 2019 fixant les conditions d'agrément comme entreprise agricole et
comme entreprise sociale, les conditions et les bénéficiaires de ces distributions sont les suivants :
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe de gestion, dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises
pour la modification des statuts, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal
dans la répartition des bénéfices aux associés.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Liquidation.
La liquidation de la société sera assurée par les soins d'un liquidateur désigné par l'assemblée
générale. Celui-ci disposera des pouvoirs que lui conférera l'assemblée générale le désignant. Les
émoluments du liquidateur seront décidés par l'assemblée générale. Toutefois, à défaut d'accord, la
liquidation se fera par un liquidateur désigné par le Président du Tribunal de l'Entreprise compétent,
siégeant à la requête de la partie la plus diligente.
L'avoir social, après règlement du passif, sera réparti entre les associés au prorata de leurs parts. La
désignation des liquidateurs et la manière dont ils peuvent représenter la société, sont rendues
publiques par dépôt d'un original de l'acte et d'un extrait de celui-ci au greffe du Tribunal de
I'Entreprise compétent, et par publication de l'extrait de dépôt au Moniteur belge.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée donne pouvoir au notaire soussigné aux fins d'effectuer les formalités légales
consécutives aux présentes, et en particulier procéder à la publication au Moniteur belge.
 
 
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Sophie LIGOT, Notaire associée.
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal, statuts coordonnés.