Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
GUESTRAVELER EUROPE
Avenue Louise 287 bte 16
1050 Bruxelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 8 juin 2017, que:
    1.  la société à responsabilité limitée de droit français "ORTIN 96 HOLDING", ayant son siège
social à 92160 Antony (France), 65 Avenue Aristide Briand, régulièrement inscrite registre du
commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro RCS 520174442, avec le numéro
d’entreprise belge 0676.584.106, représentée à l'acte constitutif par son gérant Monsieur Marc
Germain FAURÉ, né à Paris (France), le 21 mars 1969, domicilié à 6 rue de Cronstadt, 75015 Paris
(France); et
    2.  Monsieur Christophe Louis Jacques GUENDAFA, né à Brétigny-sur-Orge (France), le 8
décembre 1969, domicilié à Paris 15E (75) (France), 54 Rue Labrouste,
ont constitué entre eux, une société dont les caractéristiques sont les suivantes:
Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "GUESTRAVELER EUROPE".
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des
initiales "SA".
Siège social
Le siège de la société est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise 287 boîte 16.
Il peut, par décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans
le respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.
Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins des
administrateurs.
Objet social
La société a pour objet social la prise de participation et le cas échéant, l’exploitation d’une ou
plusieurs entreprises destinées à favoriser et à développer, tant en Belgique qu’à l’étranger, la
prestation de tous services généralement quelconques aux entreprises dans les domaines
immobilier, financier, managérial, économique, commercial, informatique, télématique, électronique,
multimédia, numérique et notamment à l'assistance à la réalisation, à la gestion et au contrôle des
flux financiers relatifs aux encaissements, ainsi que la recherche et le développement d’études de
marchés, directement ou indirectement liés au développement et concept d’idées, et de tous conseils
en stratégies au sens le plus large relevant des domaines précités, en ce compris la prise de
participation dans d’autres sociétés. Cette énumération est énonciative et non limitative.
La société a également pour objet d’acquérir, établir, gérer, aliéner ou échanger toutes valeurs
mobilières, actions, parts sociales, obligations ou autres titres de prêt émis par toute société belge ou
étrangère, industrielle, commerciale, financière ou immobilière.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, et toutes opérations sur
valeurs mobilières et immobilières à l’exception de celles réservées par la loi aux banques et aux
agents de change, ainsi que toute transaction qui favorise son développement.
Elle peut notamment acquérir par voie d’achat, d’échange, d’apport en espèces ou en nature, de
0676703276
Volet B
souscription, de fusion, de prise ferme, d’option, d’intervention financière ou de toute autre manière,
et réaliser ou liquider, par cession, vente ou autrement,  tous titres, valeurs, créances et droits
incorporels, et participer à toutes associations et fusions.
La société peut prendre participation dans toute entreprise ou société existante ou à constituer, en
Belgique ou à l’étranger, ayant un objet social semblable au sien ou dont la coopération favoriserait
son propre développement. Elle peut aussi gérer et mettre en valeur son portefeuille de titres et de
participations, et, en sa qualité d’administrateur, directeur, contrôleur, liquidateur ou autrement,
contrôler, superviser et conseiller les sociétés dans lesquelles elle est intéressée.
Capital
Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR), représenté par soixante-deux
mille (62.000) actions, sans mention de valeur nominale. Il doit être entièrement et
inconditionnellement souscrit. Les actions sont numérotées de 1 à 62.000.
Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum
d'administrateurs prévu par le Code des sociétés, actionnaires ou non de la société, personnes
physiques ou morales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code
des sociétés.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
Administration
a) En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés à
l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que le comité de direction, s'il existe, et ceux à qui la gestion
journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs
personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques):
-              soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
-              soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a
été déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le troisième
lundi du mois de juin de chaque année, à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Volet B
Cette assemblée entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s)
éventuel(s), discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par
vote séparé - aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la
réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou
manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du
jour.
Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Admission
Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de
titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit, trois jours ouvrables au moins avant la
date de l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée.
Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Vote par correspondance
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir
les mentions suivantes:
    •  les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’actionnaire;
    •  le nombre d'actions pour lequel il prend part au vote;
    •  la volonté de voter par correspondance;
    •  la dénomination et le siège de la société;
    •  les date, heure et lieu de l’assemblée générale;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée;
    •  après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention";
    •  les lieu et date de signature du formulaire;
    •  la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
huit jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a)            Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
b)            Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que
par une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
c)            Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf
opposition du nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants droit.
d)            Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de
mise en gage et que la société en ait été informée.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
Volet B
social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des présents statuts.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Répartition
Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les
différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement
duquel se trouve le siège de la société.
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante:
a)            par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;
b)            le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.
DISPOSITIONS DIVERSES
Souscription et libération du capital: les 62.000 actions ont été souscrites par le fondateur au moyen
d'un apport en espèces, comme suit :
    1.  la société ORTIN 96 HOLDING, précitée, à concurrence de quarante-trois mille quatre cents
(43.400) actions
    1.  Monsieur Christophe GUENDAFA, prénommé, à concurrence de dix-huit mille six cents
(18.600) actions
Chaque action a été intégralement libérée en espèces.
Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital libéré a été déposé sur un compte spécial
ouvert conformément à l'article 449 du Code des sociétés auprès de BNP Paribas Fortis.
L'attestation délivrée par cette institution financière a été remise au notaire qui l’a gardée dans son
dossier.
Administration
Le nombre des administrateurs est fixé à deux (2). Ont été appelés à la fonction d'administrateur,
1/            la société "ORTIN 96 HOLDING" précitée,  qui sera représentée pour l’exercice de son
mandat d'administrateur par son représentant permanent, désigné conformément à l'article 61, § 2
du Code des sociétés, étant Monsieur Marc FAURÉ, prénommé, gérant de ladite société; et
2/            Monsieur Christophe GUENDAFA prénommé.
Leur mandat n'est pas rémunéré et prendra fin immédiatement après l'assemblée annuelle de 2022,
approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021.
Premier exercice social: à compter du jour du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du
tribunal de commerce compétent jusqu'au 31 décembre 2017.
Première assemblée annuelle: en 2018.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Benoit Ricker, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif.