Ondernemingsnummer :
0845705881
Benaming :
(voluit) :
SCHOUT SERVICE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Gewone commanditaire vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Veldstraat 18
2570 Duffel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Annemie Coussement te Duffel op 19
december 2018, nog te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de gewone
commanditaire vennootschap “SCHOUT SERVICE”, met zetel te 2570 Duffel, Veldstraat 18, de
volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING:
De algemene vergadering beslist om met ingang van heden de zetel te verplaatsen naar te 2550
Waarloos, Herman De Nayerstraat 9J.
TWEEDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met € 17.600,00
om het van € 1.000,00 te brengen op € 18.600,00 , door incorporatie van een deel van de
overgedragen winsten zonder uitgifte van nieuwe kapitaalaandelen, mits verhoging van de
fractiewaarde van de bestaande aandelen.
De algemene vergadering beslist om het volstortte gedeelte van het kapitaal van de vennootschap
van € 1.000,00 te verhogen met € 17.600,00 door incorporatie van een deel van de overgedragen
winsten.
DERDE BESLISSING
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, te acteren dat de voormelde kapitaalverhoging
daadwerkelijk werd verwezenlijkt, en dat het volgestorte deel van het kapitaal werd verhoogd ten
belope van € 17.600,00, doordat dit bedrag wordt afgenomen van de overgedragen winst van de
vennootschap.
Het geplaatste maatschappelijk kapitaal werd volledig en onvoorwaardelijk gebracht op
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en wordt vertegenwoordigd door honderd (100)
kapitaalaandelen, die elk één/honderdste (1/100ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist om artikel 5 van de statuten aan te passen aan voormelde beslissingen, en te
vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5 : Kapitaal-aandelen.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd Euro (€ 18.600,00),
vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder nominale waarde, vertegenwoordigend elk
één/honderdste (1/100ste) van het kapitaal.
VIJFDE BESLISSING: VOORAFGAANDE VERSLAGEN
De algemene vergadering ontslaat de enige aandeelhouder van het voorlezen van het verslag
opgemaakt door de zaakvoerder op 19 november 2018, dat het voorstel tot omzetting van de
vennootschap toelicht en van het verslag opgemaakt door “NIJS ROECKENS
BEDRIJFSREVISOREN BVBA”, vertegenwoordigd door Karel Nijs te 2000 Antwerpen, Edith Kielpad
2/504 op 10 december 2018, over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap
werden samengevat, afgesloten per 30 september 2018, hetzij minder dan drie maanden geleden.
De vennoot erkent kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.
Het verslag van de zaakvoerder, de staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2018
en het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor worden samen met een afschrift van onderhavig
Luik B
proces-verbaal, neergelegd op de bevoegde rechtbank.
Het besluit van het verslag van voormelde bedrijfsrevisor, luidt letterlijk als volgt:
Conclusie
“8. Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2018 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Uit onze werkzaamheden
uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een
vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief volgens deze staat, na aftrek van bovenvermelde overwaardering van 895,00 EUR,
bedraagt van 55.34,89 EUR is, onder voorbehoud voor
- het feit dat wij de fysische voorraadtelling niet hebben bijgewoond op datum van 30 september
2018 en wij aldus een voorbehoud formuleren voor de voorraad ten bedrage van 16.505,00 EUR;
- het feit dat het bedrag aan op te stellen facturen (43.718,78 EUR) een mogelijke overwaardering
bevat;
- het al dan niet voorkomen van navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale
zekerheid en eventuele andere (o.a. aannemersaansprakelijkheid) die op heden nog niet werden
gevestigd of aan de vennootschap betekend;
- het plaatsvinden van de in het corpus vermelde kapitaalverhogingen voorafgaandelijk aan de
omzetting
niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van 1.000,00 EUR.
Wij wijzen er wel op dat het kapitaal die uit de staat van actief en passief blijkt, niet voldoende is om
de omzetting van de vennootschap te realiseren. In dergelijk geval kan de vennootschap evenwel
beslissen haar kapitaal te verhogen voorafgaand aan de verrichting van omzetting, om het
minimumkapitaal te bereiken vereist voor de vorm van de vennootschap waarin zij zich omzet.
Antwerpen, 10 december 2018
Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren BVBA
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot “.
ZESDE BESLISSING: OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering beslist de rechtsvorm van huidige commanditaire vennootschap te
wijzigen zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan te nemen.
Het kapitaal en de reserves blijven hetzelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en vermeerderingen, en de besloten vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de commanditaire vennootschap werd gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het ondernemingsnummer
0845.705.881, waaronder de vennootschap is gekend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
op 30 september 2018.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de commanditaire vennootschap
werden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
inzonderheid voor wat het opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft.
De aandelen worden toegekend aan de eigenaar van de aandelen van de gewone commanditaire
vennootschap à rato van één aandeel voor één aandeel.
ZEVENDE BESLISSING:
De vergadering besluit de statuten aan te passen aan voormelde beslissingen en eventuele
gewijzigde wetgeving en deze te herformuleren, zonder dat er een wijziging wordt gebracht aan het
doel van de vennootschap, de jaarvergadering en het boekjaar zodat deze voortaan als volgt zullen
luiden :
* * *
S T A T U T E N
===============
TITEL I : NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.
ARTIKEL 1 : NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid aangenomen.
Zij draagt de naam: “SCHOUT SERVICE”
ARTIKEL 2 : ZETEL
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 2550 Waarloos, Herman De Nayerstraat 9J.
De zetel mag verplaatst worden binnen het Nederlandstalige deel van België of het tweetalig
Luik B
Brussels Hoofdstedelijk Gewest, bij eenvoudige beslissing van het bestuurs-or-gaan van de
vennootschap, welke beslissing moet bekendgemaakt worden in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
De vennootschap mag ook bij eenvoudige beslissing van haar bestuursor-gaan, administratieve
zetels, bijhui-zen, filialen en werkplaatsen oprichten.
ARTIKEL 3 : DOEL
De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening of voor rekening van derden, zowel in België als
in het buitenland, of in samenwerking met derden en volgens de wijzen die haar het best geschikt
lijken:
-het vervaardigen en plaatsen van sproeimachines in de landbouw en in tuinen en parken:
-het vervaardigen en plaatsen van beregeningsinstallaties in de landbouw en in tuinen en parken;
-het ontwerpen, aanleggen, en onderhouden van tuinen en parken;
-het vervaardigen en plaatsen van alle machines en werktuigen voor in de landbouw, bosbouw en
alle tuinen en parken;
-het verlenen van alle mogelijke managementdiensten aan ondernemingen;
-het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven,
ondernemingen, organisaties en besturen van alle aard, onder meer op het vlak van algemeen en
het operationeel management over alle mogelijke organisatiegebieden;
-alle ondernemingen in onroerende goederen, en onder meer: het aannemen en uitvoeren van
bouwwerken, de aan-en verkoop, het huren en verhuren, het beheren en valoriseren van alle
onroerende goederen;
-de vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen.
De vennootschap mag alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard, roerend, onroerende,
industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband
staan met het maatschappelijk doel.
De vennootschap mag op gelijk welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doe hebben, van
aard zijn haar onderneming te ondersteunen of te ontwikkelen, haar grondstoffen te kunnen leveren
of de afzet van haar producten te kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als
deze noch rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de
vennootschap.
De vennootschap kan eveneens bestuursmandaten of toezicht en controle uitoefenen bestaande uit
het waarnemen van de functie van bestuurder, manager of gemandateerde in ondernemingen en
vennootschappen in eigen naam of voor rekening van derden.
De vennootschap mag deelnemen in alle ondernemingen, verenigingen, groeperingen en
organisaties die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant of die de verwezenlijking van het
maatschappelijk doel vergemakkelijken en dit door inbreng, fusie of hoe dan ook.
De vennootschap mag alle investeringen en financiële verrichtingen uitvoeren met voorbehoud van
deze welke door bijzondere wetten aan depositobanken en aan private spaarkassen zijn
voorbehouden.
Zij kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, voorschotten toestaan,
kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Deze lijst is niet limitatief en niet beperkend. De vennootschap zal haar doel kunnen realiseren zowel
in België als in het buitenland op alle manieren en modaliteiten die ze goedvindt.
ARTIKEL 4 : DUUR
De duur van de vennootschap is onbepaald en zal ingaan vanaf de neerlegging van de oprich-tings-
akte op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Mechelen.
De vennootschap kan, onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding, slechts ontbonden
worden door een besluit van de algemene vergadering met naleving van de vereisten voorzien voor
wijziging van de statuten.
TITEL II: KAPITAAL.
ARTIKEL 5 : KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd Euro (18.600,00 EUR), en is
verte-genwoordigd door honderd gelijke aandelen, die elk één honderdste (1/100) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
ARTIKEL 6 : AANDELEN
De aandelen zijn ten opzichte van de vennootschap ondeelbaar. Wanneer effecten in onverdeeldheid
aan verscheidene personen toebehoren, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten
worden geschorst totdat één enkele persoon daartoe schriftelijk is aangewe-zen. Hij oefent ten
aanzien van de vennootschap die rechten uit. In geval van splitsing van de eigendom ervan in bloot-
eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten van die aandelen toe aan de
Luik B
vruchtgebruiker.
De rechten van iedere vennoot blijken uit deze akte, uit de akten houdende wijziging daarvan, en uit
het register van aandelen dat gehouden wordt in de zetel van de vennootschap overeenkomstig
artikel 233 van het wetboek van vennootschappen.
ARTIKEL 7 : KAPITAALVERHOGING / -VERMINDERING
Tot verhoging of tot vermindering van het kapitaal kan slechts besloten worden door een
buitengewone algemene vergadering, gehouden ten overstaan van een notaris, en beraadslagend
zoals voor wijziging van de statuten.
Bij iedere kapitaalverhoging die verwezenlijkt wordt door inbreng in geld, moeten de nieuwe
aandelen eerst aangeboden worden aan al de vennoten, naar evenredigheid van het deel van het
kapitaal dat door hun aandelen verte-genwoordigd wordt. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend
gedurende een termijn van ten minste dertig dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van
de inschrijving die hun bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht.
Is er slecht één vennoot dan beslist deze alleen over een kapitaalverho-ging en haar inschrijving.
De houders van aandelen zonder stemrecht bezitten een voorkeurrecht bij de uitgifte van nieuwe
aandelen met of zonder stemrecht, behalve wanneer de kapitaalverhoging geschiedt door de uitgifte
van twee evenredige schijven van aandelen, de ene met stemrecht en de andere zonder stemrecht,
met dien verstande dat de eerste bij de voorkeur worden aangeboden aan de houders van aandelen
met stemrecht en de tweede aan de houders van aandelen zonder stemrecht.
Op de aandelen waarvoor het voorkeurrecht niet werd uitgeoefend overeenkomstig de bepalingen
van dit artikel, kan slechts worden inge-schreven door de andere vennoten indien er meerdere
vennoten bestaan, of eventueel door andere personen. Deze moeten evenwel toegelaten zijn door
de statuten overeenkomstig de bepalingen van titel III hierna, behalve bij instemming van ten minste
de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van het kapi-taal bezitten, na aftrek van de
rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
Kapitaalverhogingen kunnen ook door incorporatie van reserves verwezen-lijkt worden.
Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de vennoten die zich in gelijke omstandigheden
bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de vennootschapswet te
worden geëerbiedigd.
TITEL III : OVERDRACHT EN AFSTAND VAN AANDE-LEN.
ARTIKEL 8 : AANDELEN OP NAAM
De aandelen zijn steeds op naam.
Het bezit van de aandelen blijkt uit de inschrijving in het register van aandelen dat op de zetel berust
en de nauwkeurige aanduiding van iedere vennoot bevat.
Overdrachten en overgangen van aandelen gelden alleen ten overstaan van de vennootschap en
van derden, nadat ze in dat register zijn afgetekend over-eenkomstig de wet.
ARTIKEL 9 : OVERDRACHT VAN AANDELEN
9.1. Indien er SLECHTS ÉÉN VENNOOT bestaat, kan hij de aandelen vrij overdragen onder de
levenden.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Wanneer de enige vennoot bij testament bepaald heeft aan wie zijn aandelen overgaan, moet bij zijn
overlijden die beschikking geëerbie-digd worden en zullen de uitgesloten erfgena-men, zelfs
reservataire, zich moeten vergenoegen met de tegenwaarde van hun aandelen zoals die verder
bepaald wordt.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun
rechten in de nalatenschap.
Indien het eigendomsrecht der aandelen gesplitst wordt in vruchtge-bruik en blote eigendom, zal de
vruchtgebruiker de lidmaatschapsrechten uitoefenen verbonden aan de aandelen waarvan het
eigendomsrecht gesplitst is.
9.2. Indien er MEERDERE VENNOTEN bestaan, geldt tussen hen volgende statutaire regeling.
A. Overdracht onder levenden :
Geen aandeel mag op straf van nietigheid, worden afgestaan of overgedra-gen onder levenden,
hetzij om niet, hetzij bij bezwarende overeen-komst, dan met toestemming van alle medevennoten.
Die toestemming is eveneens vereist voor de overdracht aan een mede-ven-noot of aan de
echtgenoot en aan de bloedverwanten in rechte lijn van de overdra-ger.
De vennoot die een of meer aandelen wil overdragen, dient zijn medevennoten bij aangetekende
brief in te lichten over de identiteit van de voorgestelde overnemer, het aantal aandelen dat hij
zinnens is over te dragen en de voorwaarden van de overdracht.
Indien de vennoten binnen de vijftien dagen na deze kennisgeving nalaten hierop te antwoorden,
worden zij geacht akkoord te gaan met deze overdracht.
Indien nochtans na weigering, een vennoot toch wenst zijn aandelen over te dragen aan een niet
Luik B
aan-vaarde persoon, zijn de weigerende vennoten verplicht, binnen de twee maanden na een
schriftelijk verzoek gericht aan het bestuurs-orgaan van de vennootschap, hetzij die aandelen zelf
aan te kopen, hetzij een andere koper aan te wijzen.
Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs, dan geschiedt de overname op basis van
de werkelijke waarde, te bepalen door een door de partijen aangestelde deskundige. Raken de
partijen het niet eens over de keuze van de deskundige, dan wordt deze aangesteld door de
Voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg van de plaats waar de zetel van de vennootschap
gevestigd is, op verzoek van de meest gerede partij. De deskundige houdt rekening met alle
gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden
van de vennootschap. Tegen de beslissing van de deskundige staat geen rechtsmiddel open.
B. Overgang bij overlijden :
Bij overlijden van een vennoot, mogen zijn aande-len insgelijks niet overge-dra-gen worden dan met
toe-stemming van de overblijvende vennoten. Die instem-ming is niet vereist wanneer de aandelen
overgaan aan een vennoot, doch wanneer ze overgaan aan de bloedverwanten in de rechte lijn van
de overleden vennoot of aan diens echtgenoot.
De erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden moeten binnen de maand van het overlijden, aan de
zaakvoerder van de vennootschap en aan de overblij-vende vennoten, de devolutie van de
nalatenschap laten kennen. De medevennoten beschikken dan over een termijn van dertig dagen om
hun akkoord met de overgang volgens de wettelijke devolutie te betuigen. Indien de medevennoten
nalaten binnen deze termijn hun verzet tegen de overgang aan de zaakvoerder te laten kennen,
worden zij geacht de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden als vennoot te aanvaarden.
Bij weigering van de overgang van de aandelen aan erfgenamen of legataris-sen van de overledene,
genieten de overblijven-de vennoten van hetzelfde voorkeurrecht tot overname als onder A
hierboven en wordt de afkoopwaarde op dezelfde basis bepaald. Voor de aandelen die in dit laatste
geval niet worden overgedragen aan een medevennoot, moeten de medevennoten een overnemer
aanwijzen, die aan de afgewezen erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden de waarde van de
over te nemen aandelen zal vergoeden. Deze waarde wordt op dezelfde wijze vastgesteld als hoger
is bepaald.
C. Voorkeurrecht :
Indien de overblijvende vennoten van het voorkeur-recht dat hun verleend wordt onder A en B
hierboven, wensen gebruik te maken, zullen de aandelen door hen worden overgenomen in
evenredigheid tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten, behalve bij andersluidende
overeenkomst tussen hen.
Wordt dit voorkeurrecht echter niet door al die venno-ten uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen aangeboden aan de vennoten die hun voor-keurrecht wel wensen uit te oefenen in
eenzelfde evenredigheid.
D. Betaling van de afkoopprijs :
Bij weigering van afstand of overdracht als hierbo-ven onder A of B, zal de afkoopprijs moeten
betaald worden aan de vennoten aan wie de afstand gewei-gerd werd, of aan de geweigerde
erfgerechtigden naargelang het geval, binnen de drie maanden te rekenen vanaf de betekening van
de weigering. Na het verstrijken van deze termijn kan de overlater de weigerende vennoten tot
betaling dwingen door alle middelen van recht.
E. Verhaal bij weigering :
Bij weigering aan een niet-vennoot om toe te treden tot de vennoot-schap, moeten er geen redenen
opgegeven worden. Er is geen verhaal mogelijk tegen een weigering in de gevallen onder A of B
hierboven, noch tegen de waardebe-paling voorzien voor de afkoop van de aandelen.
De betrokken uitgesloten erfgerechtigden bij overdracht wegens overlijden, en de vennoten aan wie
de afstand aan een voorgestelde overnemer gewei-gerd werd, zijn ertoe verplicht, binnen de maand
van de beslissing tot overna-me van de aandelen door mede-vennoten of door nieuwe toegelaten
vennoten, de overdracht af te tekenen in het register van de venno-ten. Bij verzuim zal het
bestuursorgaan van de vennoot-schap, een maand na het vruchteloos verzoek daartoe aan de
betrokkenen bij aangetekende brief gedaan, namens hen de overdracht in het register mogen teke-
nen. De termijn die toegestaan werd voor het betalen van de afkoopwaarde, kan geen aanleiding
geven tot het uitstellen van de overdracht in het register, welke overdracht geenszins als kwijting zal
mogen beschouwd worden.
ARTIKEL 10 : INKOOP VAN EIGEN AANDELEN
De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts verkrijgen en behouden door
aankoop of ruil zonder over te gaan tot kapitaalvermindering, rechtstreeks of door een persoon die
handelt in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap, na een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere meerderheid en aanwezigheidsvereisten
voorzien in het wetboek van vennootschappen. De vennoot-schap kan de verkregen aandelen of
winstbewijzen vervreemden op grond van een besluit van een algemene vergadering genomen met
inachtneming van dezelfde voorschriften inzake quorum en meerderheid, zoals voorzien in het
Luik B
wetboek van vennootschappen, en op de door die vergadering vastgestelde voorwaarden.
Wanneer de vennootschap haar eigen aandelen of winstbewijzen verkrijgt met het oog deze aan te
bieden aan haar personeel, is het voornoemde besluit van de algemene vergadering niet vereist. Zij
moeten aan het personeel worden aangeboden binnen een termijn van twaalf maanden te rekenen
van de verkrijging van de effecten.
De inkoop is niet toegelaten indien hij tot gevolg heeft dat het eigen vermogen (netto-actief) minder
bedraagt dan het maatschappelijk kapitaal, vermeerderd met de niet-beschikbare reserves en dat de
vennootschap daardoor een eigen aandelenpakket zou bezitten dat meer dan tien procent
vertegenwoor-digt van het geplaatste kapitaal.
Zolang de verkregen aandelen of winstbewijzen tot het vermogen van de vennootschap behoren,
worden de eraan verbonden stemrechten geschorst. Er wordt ook geen rekening mee gehouden bij
de berekening van het quorum.
TITEL IV : BESTUUR.
ARTIKEL 11 : GEWONE / STATUTAIRE ZAAKVOERDERS
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al of niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht om onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger, gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Een statutaire zaakvoerder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de
vennoten, met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij vennoot is. Zijn opdracht kan om
gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene
vergadering met inachtne-ming van de vereisten voor statutenwijzi-ging.
Een gewone zaakvoerder kan steeds zonder opgave van redenen door een gewone algemene
vergadering , met een gewone meerderheid van stemmen worden ontslagen.
ARTIKEL 12 : BEVOEGDHEID
De zaakvoerders zijn bevoegd voor alle verrichtin-gen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het doel van de vennootschap en hebben daartoe alle machten, met uitzondering van de
machten die door de wet of door de statuten enkel aan de algemene vergadering worden toegekend.
ARTIKEL 13 : BEZOLDIGING
De opdracht van de zaakvoerders is bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
ARTIKEL 14 : EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt individueel de vennootschap jegens derden en ook in rechte,
als eiser en als verweerder. Hij mag alle akten tekenen, ook die waaraan een openbaar of
ministerieel ambtenaar zijn mede-werking verleent.
De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden aanstel-len. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of een reeks bepaalde handelingen zijn geoor-loofd. Gevolmachtig-den verbinden de
vennootschap uitsluitend binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijk-heid van de zaakvoerders in geval van overdreven volmacht.
ARTIKEL 15 : TEGENSTRIJDIG BELANG
Wanneer een zaakvoerder bij een verrich-ting een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap,
dient hij zich te schikken naar de desbetreffende rechtsregels voorzien door het wetboek van
vennoot-schappen.
TITEL V: CONTROLE.
ARTIKEL 16 : AANSTELLING COMMISSARIS
Indien de vennootschap de criteria overschrijdt die in het wetboek van bepaald worden voor de
verplichte benoeming van een com-mis-saris, zal de algemene vergadering bij gewone meerderheid
een commis-saris benoemen die ook een rechtspersoon mag zijn. Die benoeming geldt dan voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wanneer geen commissaris benoemd wordt, heeft iedere vennoot indivi-dueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en mag daartoe op de zetel inzage nemen van alle
boeken, briefwisseling en geschriften van de vennootschap. Hij mag zich laten bijstaan door een
accoun-tant. De algemene verga-dering kan ook beslissen bij gewone meerderheid van stemmen,
één enkele accountant aan te stellen wiens vergoeding ten laste van de ven-nootschap zal vallen.
Is er slechts één vennoot die tevens zaakvoerder is, dan bestaat er geen controle in de
vennootschap. In een éénpersoonsvennootschap waarin een derde, niet-vennoot, zaakvoerder is,
oefent de enige vennoot de individuele onderzoeks- en controle bevoegdheid uit.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING.
ARTIKEL 17 : ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering van de vennootschap heeft de bevoegdheden haar toegekend door het
Luik B
wetboek van vennootschappen.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent de enige vennoot de bevoegdheden uit
die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen aan derden.
Een natuurlijke persoon kan de enige vennoot zijn en blijft beperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap. Hij kan de enige vennoot zijn van meerdere B.V.B.A.’s. Hij
verliest evenwel het voordeel van de beperkte aansprakelijkheid, voor de volgende eenpersoons-
BVBA’s die worden opgericht, behalve wanneer de aandelen in zulke vennootschap wegens
overlijden aan hem zijn overgegaan. De beslissingen van de enige vennoot die handelt als algemene
vergade-ring, worden vermeld in een register van aandelen dat op de zetel van de vennootschap
berust. Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de vennoten een certificaat tot
bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
ARTIKEL 18 : OPROEPING
De oproepingen voor een algemene vergadering worden gedaan bij aangete-kende brieven,
toegezonden aan elke vennoot, zaakvoerder en eventuele commissaris ten minste 15 dagen voor de
vergadering, met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding
van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden
aan de vennoten, zaakvoerder (en eventuele commissaris) alsook de andere personen die erom
verzoeken.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennoot-schap of op een andere
plaats die in de oproepingen wordt aangeduid.
ARTIKEL 19 : VERTEGENWOORDIGING
Onverminderd de regels van de wettelijke verte-genwoordiging voor onbekwa-men, mag een vennoot
zich op een algemene vergadering laten vertegenwoordi-gen door een lasthebber die zelf vennoot
moet zijn en die in het bezit is van een bijzondere schriftelijke volmacht die de agenda van de
vergadering bevat. Rechtspersonen mogen vertegenwoordigd worden door lasthebbers die geen
vennoten moeten zijn.
ARTIKEL 20 : BERAADSLAGING - BESLISSINGSBEVOEGDHEID
Een algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen en beslissen over zaken die niet
aangekon-digd werden op de agenda of daarin niet impliciet zijn vervat.
Nochtans kan er geldig beraadslaagd en beslist worden over niet op de agenda geplaatste zaken
door een vergadering waarop alle aandelen vertegen-woordigd zijn en er daartoe met éénparigheid
van stemmen besloten wordt. In de notulen van zulke vergadering moet de éénparige beslissing om
buiten de agenda te beraadslagen, geacteerd worden. Ook de vervulling van de oproe-pingsformali-
teiten is niet vereist wanneer alle vennoten aanwezig of geldig vertegen-woordigd zijn.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De zaakvoerder en eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de vennoten
worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, en voor zover de mededeling
van gegevens of feiten niet van aard zijn dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de
vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.
ARTIKEL 21: SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden. De personen bedoeld in artikel 271 van het Wetboek Vennootschappen mogen van die
besluiten kennis nemen.
Daartoe zal de enige zaakvoerder of de voorzitter van het college van zaakvoerders een
rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de
agenda en de voorstellen van besluit versturen naar alle vennoten en naar de eventuele
commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen
de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te
sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is
binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met
betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten
en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden, al de voorgestelde beslissingen geacht
niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen de termijn, bepaalde
voorstellen van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de
vennoten.
ARTIKEL 22 : JAARVERGADERING
De jaarvergadering van de vennootschap worden ieder jaar gehouden op de derde vrijdag van de
maand september om twintig uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag zou zijn, dan wordt de jaarvergade-ring verschoven naar de
eerstvolgen-de werkdag op hetzelfde uur.
ARTIKEL 23 : GOEDKEURING JAARREKENING
De zaakvoerder heeft het recht tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring
Luik B
van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
TITEL VII: BOEKJAAR - JAARREKENING - RESERVE.
ARTIKEL 24 : BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap loopt van 1 april van een jaar tot en 31 maart van het
daaropvolgende jaar.
Vijftien dagen voor de jaarvergadering worden de jaarrekening en de resulta-tenrekening, met de
toelichting en de verplichte verslagen, neergelegd op de zetel ter inzage van de vennoten.
ARTIKEL 25 : BESTEMMING VAN DE WINST
Het batig saldo van de resultatenrekening nadat alle lasten, provisies en afschrijvingen zijn
afgetrokken, vormt de netto-winst van de vennootschap.
Van die winst wordt ieder jaar ten minste één twintigste afgenomen tot vorming van de wettelijke
reserve. Die voorafneming is niet meer verplicht wanneer de wettelijke reserve één tiende van het
geplaatste kapitaal bereikt heeft. Wanneer ze later onder dat tiende van het geplaatste kapitaal zou
dalen, moeten de voorafnemingen hernomen worden.
Over de aanwending van het overblijvende saldo beslist de algemene verga-de-ring, eventueel onder
de beperkingen die gesteld worden in het wetboek van vennootschap-pen.
Er wordt geen vergoeding toegekend voor het ingebrachte kapitaal, noch voor de voorschotten die
door vennoten of hun echtgenoten aan de vennoot-schap gedaan worden, tenzij de algemene
vergadering anders zou beslissen.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief , zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehandeld naar de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen.
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING.
ARTIKEL 26 : ONTBINDING – AANSTELLING VEREFFENAAR
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde zaakvoerders van
rechtswege als vereffenaars beschouwd in de zin van het Wetboek van Vennootschappen. De
vereffenaar(s) treedt/ treden evenwel pas in functie nadat de territoriaal bevoegde
ondernemingsrechtbank is overgegaan tot bevestiging van zijn/hun benoeming. Zo de bevoegde
ondernemingsrechtbank weigert over te gaan tot bevestiging, wijst zij zelf een vereffenaar aan,
eventueel op voorstel van de algemene vergadering. Zij beschikken over alle machten genoemd in
de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van
de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden
bij gewone meerderheid beperken.
ARTIKEL 27 : VEREFFENING-VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden en lasten van de vennootschap, of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het saldo van het vennoot-schapsvermogen gelijkelijk verdeeld over
alle volledig afbetaalde aandelen.
Indien er aandelen bestaan die niet volledig volgestort werden, brengen de vereffenaars vooraf de
gelijkheid tot stand, hetzij door opvraging van de niet gestorte delen, hetzij door een
voorafgaandelijke uitkering op de volge-storte aandelen.
TITEL IX: ALGEMENE BEPALINGEN.
ARTIKEL 28 : KEUZE VAN WOONPLAATS
Elke aandeelhouder, zaakvoerder, commissaris, vereffenaar en volmacht-dra-ger die in het
buitenland verblijft, is ertoe gehouden in België woonplaats te kiezen voor alles dat betrekking heeft
op de uitvoering van de statuten en op alle zaken van de vennootschap, en die keuze van woon-
plaats aan de vennootschap bekend te maken.
Bij gebreke aan keuze van woonplaats, wordt geacht dat ze gedaan is op de zetel van de
vennootschap, waar alle aanmanin-gen, betekeningen en kennisgevin-gen geldig kunnen gedaan
worden.
ARTIKEL 29 : KARAKTER VAN DE STATUTAIRE BEPALINGEN
Al de artikelen en clausules die er zich toe beperken in deze statuten algemene bepalingen over te
nemen die in het wetboek van vennootschappen staan ingeschreven en niet verplichtend moeten
opgenomen worden, verkrijgen door hun inlassing die enkel als voorlichting is bedoeld, niet het
karakter van uitdrukkelijke statutaire clausules. Ze zullen automatisch, zonder statutenwijzi-ging,
aangepast worden aan eventueel wijzigende wetsbepalingen.
ARTIKEL 30 : GEMEEN RECHT
Voor al hetgeen in de huidige statuten niet voorzien is, wordt er verwezen naar het wetboek van
vennootschappen.
Luik B
Bijgevolg worden deze wetsbeschikkingen, van dewelke op een geoorloofde wijze niet wordt
afgeweken, aanzien als opgenomen in huidige statuten en de bedingen die strijdig zijn met de
gebiedende voorschriften van deze wetten worden geacht niet geschreven te zijn.
ARTIKEL 31 : BEVOEGDE RECHTBANK
Voor alle twistpunten tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, zaakvoerders, commissarissen
en vereffenaars betreffende de vennootschapszaken en de uitvoering van deze statuten, is
uitsluitende bevoegdheid toegemeten aan de rechtbanken van de maatschappelijke zetel, tenzij de
vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.
* * *
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering beslist voor zover als nodig, met ingang vanaf heden een einde te stellen
aan het mandaat van de zaakvoerder van de commanditaire vennootschap; de heer SCHOUT
Tonny, voornoemd, hetgeen hij aanvaardt.
De algemene vergadering verleent hem kwijting voor het door hem uitgeoefende mandaat, zonder
enig voorbehoud.
NEGENDE BESLISSING
De algemene vergadering stelt als zaakvoerder van de Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid “SCHOUT SERVICE” aan: SCHOUT Tonny, voornoemd. Zijn mandaat is
bezoldigd en gaat in vanaf heden en heeft een onbepaalde duur. Overeenkomstig de statuten is de
zaakvoerder bevoegd om alleen alle bestuurshandelingen te stellen en de vennootschap te
vertegenwoordigen.
TIENDE BESLISSING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Volmacht wordt gegeven aan notaris Annemie Coussement, te Duffel, om de tekst van de
gecoördineerde statuten neer te leggen op de bevoegde ondernemingsrechtbank Antwerpen,
afdeling Mechelen.
ELFDE BESLISSING
Bij deze wordt volmacht verleend voor onbepaalde tijd aan “Fiduciaire Anthoon”, vertegenwoordigd
door Nico Anthoon, kantoorhoudende te 9120 Melsele, Jozef Balstraat 8 en al zijn aangestelden,
ieder met macht om afzonderlijk te handelen en, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle
fiscale formaliteiten te stellen.
STEMMING
Alle voormelde beslissing werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Voor analytisch uittreksel
(get.) De Notaris, Annemie Coussement
Hiermede tegelijk neergelegd:
- afschrift van de akte ;
- gecoordineerde statuten.