Ondernemingsnr : 0884706514
Naam
(voluit) : DOKTER GINA DHAENENS
(verkort) : DR. GINA DHAENENS
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kasteelstraat 48
 : 3670 Oudsbergen
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal, opgesteld in het jaar tweeduizend twintig, op veertien augustus, door Meester
Inge COLAERS, notaris met standplaats te Houthalen-Helchteren, die haar ambt uitoefent in de
besloten vennootschap “Coemans en Colaers, geassocieerde notarissen”, met zetel te 3670
Oudsbergen, Hoogstraat 62 B, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de Besloten
Vennootschap "DOKTER GINA DHAENENS", met zetel te 3670 Oudsbergen, Kasteelstraat 48,
ondernemingsnummer B.T.W. BE0884.706.514 RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, de volgende
beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: Uitbreiding van het maatschappelijk voorwerp
a. De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de bestuurder
aangaande de uitbreiding van het maatschappelijk voorwerp.
De enige aandeelhouder, voornoemd, erkent een afschrift van voormeld verslag te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Het verslag van de bestuurder aangaande de wijziging van het maatschappelijk voorwerp, wordt bij
onderhavige akte gevoegd.
b. De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met de volgende
activiteiten:
“- Medische laserbehandelingen;
- Esthetische ingrepen en behandelingen.”
c. In overeenstemming met het hierboven geakteerde besluit, beslist de vergadering om de tekst van
artikel drie (3) van de huidige statuten uit te breiden met de tekst onder punt a. van het eerste besluit.
TWEEDE BESLUIT: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
DERDE BESLUIT: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen
uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij respectievelijk HONDERDENACHTDUIZEND ZESHONDERD EURO (€ 108.600,00) en
TIENDUIZEND ACHTHONDERDZESTIG EURO (€ 10.860,00), van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen (1).
Hoger genoemde enige aandeelhouder verklaart dat het kapitaal van de vennootschap destijds
Luik B
volledig werd volstort, zodat er geen omzetting dient te gebeuren in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
VIERDE BESLUIT: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“I. Rechtsvorm – Naam - Zetel – Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “DOKTER GINA DHAENENS”, afgekort “Dr. Gina DHAENENS”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan verplaatst worden in België bij besluit van de bestuurder / het bestuursorgaan, mits
mededeling aan de Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren waartoe de enige
aandeelhouder behoort, en mits bekendmaking in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
A/ - de uitoefening door de geneesheer-aandeelhouder, gespecialiseerd in de gynaecologie en
verloskunde, van zijn volledige medische activiteit in naam en voor rekening van de vennootschap
rekening houdend met de voorschriften van de medische plichtenleer betreffende de uitoefening van
de geneeskunde, ondermeer betreffende het beroepsgeheim. De geneeskunde wordt uitgeoefend
onder zijn specifieke beroepsaansprakelijkheid en de bijkomende aansprakelijkheid van de
vennootschap;
    •  de geneesheren-aandeelhouders verbinden zich ertoe hun volledige medische activiteit in
gemeenschap te brengen;
    •  het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de aandeelhouder, de inning van de
erelonen en het dragen van de uitgaven, de verwezenlijking van professionele bijscholing en
internationale contacten en het inrichten van een medische bibliotheek;
    •  het inrichten van algemene diensten en van een medisch secretariaat in het bijzonder, het
verschaffen van alle materiële, technische, administratieve en financiële organisatie en infrastructuur,
kortom alles wat nodig of nuttig kan zijn voor de uitoefening van de medische activiteit;
    •  de activiteiten dienen uitgeoefend te worden met inachtneming van de wettelijke en
administratieve regels terzake en de regels van de geneeskundige ethiek en plichtenleer. De
vennootschap zal onder meer de vrijheid van artskeuze, diagnose en therapie, alsmede het
beroepsgeheim doen respecteren en de noodzakelijke maatregelen treffen om commerciële
exploitatie en overconsumptie van de geneeskunde en collusie te weren;
    •  de aankoop, het huren en de invoer van alle medische apparatuur en van begeleidende
accommodaties;
    •  het aanleggen van reserves ten einde alle nodige apparatuur en gebouwen aan te schaffen;
    •  het optimaal beheer van de reserves als een goed huisvader en het veilig stellen ervan. Hiertoe
mag de vennootschap onder meer alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die zij nodig
of nuttig acht om dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bereiken zonder evenwel het
burgerlijk karakter van de vennootschap in het gedrang te brengen;
    •  Medische laserbehandelingen;
    •  Esthetische ingrepen en behandelingen.
B/ De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende
en onroerende goederen, deze goederen verwerven en beheren, alsmede alle handelingen stellen
die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee in verband staan of die van aard zijn om de opbrengst
van de goederen die haar toebehoren te bevorderen, onder uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat ze
noch het burgerlijk karakter van de vennootschap noch haar prioritair medisch oogmerk wijzigen en
dat deze handelingen geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit
ook. Beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van
stemmen.
Luik B
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
doch overeenkomsten, die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of derden,
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden HONDERD (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
…
IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder kan vergoed worden. Deze vergoeding dient overeen te stemmen met
de werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten.
Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, worden de werkverdeling, alle vergoedingen
voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk, inclusief de eventuele vergoeding als bestuurder, en
terugbetalingen van kosten en vacaties vastgesteld in een schriftelijke overeenkomst tussen de
geneesheren-aandeelhouders en de vennootschap.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand mei om negentien uur (19.00 uur). Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
Luik B
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Elke wijziging van de statuten dient voorafgaandelijk ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de
Provinciale Raad van de Orde van Geneesheren.
…
VI.BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Een beschikbare reserve kan enkel aangelegd worden met een eenparig akkoord van de
geneesheren-aandeelhouders, rekening houdend met het voorwerp van de vennootschap.
VII. ONTBINDING – VEREFFENING
…
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
Luik B
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
...”
VIJFDE BESLUIT: Toekenning van bevoegdheden aan de bestuurder met het oog op de uitvoering
van de genomen besluiten
De vergadering verleent de bestuurder alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te voeren,
met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te
vervullen, alle bevoegdheden om de noodzakelijke wijzigingen in het handelsregister te verrichten.
ZESDE BESLUIT: Opdracht aan ondergetekende notaris tot coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE BESLUIT: Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna genoemd, ontslag te geven uit haar
functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een
onbepaalde duur:
    •  mevrouw DHAENENS Gina Hilde Sandra Kris Gaby, voornoemd,
alhier persoonlijk aanwezig en die uitdrukkelijk verklaart te aanvaarden.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van de voornoemde bestuurder is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de
algemene vergadering overeenkomstig artikel dertien (13).
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
ACHTSTE BESLUIT: vaststelling zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 3670 Oudsbergen,
Kasteelstraat 48.
NEGENDE BESLUIT: volmacht voor administratieve formaliteiten
De comparant geeft bij deze bijzondere volmacht aan boekhoudkantoor “Lucien Dreesen”, gelegen te
3990 Peer, Kiezel Kleine Brogel 81, ondernemingsnummer 0705.440.616 vertegenwoordigd door de
heer DREESEN Lucien, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen, alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Rechtbank van Koophandel, en tevens alle
formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting
bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen,
eventueel met verzoek om vrijstelling.
STEMMING
Alle beslissingen zijn met algemeenheid van stemmen genomen.
 
WAARVAN ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Inge Colaers, met standplaats te Houthalen-Helchteren en zetel te Oudsbergen
 
 
Tesamen hiermee neergelegd:
    •  afschrift der akte;
    •  bijzonder verslag van het bestuursorgaan;
    •  de gecoördineerde tekst der statuten.