N° d'entreprise : 0429280824
Nom
(en entier) : D & RCAMBRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 101 bte 1
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET,
ASSEMBLEE GENERALE
Il résulte d'un acte reçu par Maître Justine DE SMEDT, notaire associé à Woluwe-Saint-Pierre, le 18
décembre 2023, en cours d'enregistrement, ce qui suit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « D & R
CAMBRE », ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise, 101, boîte 1, identifiée sous le
numéro d'entreprise 0429.280.824 (TVA BE 0429.280.824), RPM Bruxelles.
Société constituée, alors sous la dénomination « DIDIER & ROSALINDE », et alors sous la forme d’
une société privée à responsabilité limitée, aux termes d’un acte reçu par la notaire Bernadette
Ingeveld, alors à Ixelles, le 17 juillet 1986, publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 12
août suivant, sous le numéro 860812-201.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale dressé par le
notaire Lucas Boels, alors à Saint-Gilles, le 30 décembre 2002, publié par extraits aux Annexes au
Moniteur belge du 17 janvier suivant sous le numéro 03007836, et dont les statuts n’ont pas été
modifiés depuis.
Le bureau de l’assemblée a requis la notaire soussignée d’acter authentiquement ce qui suit :
BUREAU
La séance est ouverte à 12h30.
Sous la présidence de Monsieur VAN ESPEN Frédéric, ci-après plus amplement nommé, qui remplit
également la fonction de secrétaire.
Étant donné le nombre restreint d’actionnaires, il est décidé de ne pas désigner de scrutateurs.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le Président expose ce qui suit :
I. Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur base du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1/ Monsieur VAN ESPEN Frédéric Lucien, né à Ottignies le cinq janvier mil neuf cent septante-six,
célibataire, domicilié à 1651 Lot (Beersel), Frans Walravensstraat, 189.
Propriétaire de 749 actions ;
2/ Monsieur LABAR Arnaud Olivier Roger, né à Namur le vingt-cinq juillet mil neuf cent septante-huit,
célibataire, domicilié à 1651 Beersel, Frans Walravensstraat, 189.
Propriétaire de 1 action.
SOIT ENSEMBLE : sept cent cinquante (750) actions ou la totalité des actions émises par la société.
Les comparants assistent également à la présente assemblée en leur qualité d’administrateurs de la
société.
Le comparant sous 1/ assiste également à la présente assemblée en sa qualité de délégué à la
gestion journalière de la société.
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  Adaptation des statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations ;
    2.  Décision de changement de la date d’assemblée générale ;
    3.  Décision d’élargissement de l’objet social ;
    4.  Possibilité de distribution d’acomptes sur dividendes ;
    5.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations,
sans modification de l’objet de la société ;
3.     Démission et renouvellement des administrateurs en fonction ;
4.     Mission du notaire ;
5.     Adresse du siège ; 
6.     Questions des actionnaires.
III. Convocation et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier de leur convocation.
Les administrateurs sont présents et par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier de leur convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n’est
adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est, par conséquent,
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
première résolution : adaptation des statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et Associations et portant des dispositions diverses, le Code des Sociétés et des
Associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate également que depuis le 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des Sociétés et des Associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des Sociétés et des Associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des Sociétés et des Associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
En application de l’article 39, §1er, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RéSOLUTION : Décision de changement de la date d’assemblée générale
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale, actuellement fixée le
troisième lundi du mois de mars de chaque année, pour la fixer au premier lundi du mois de juin de
chaque année.
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier le point VIII. a) des statuts actuels,
comme suit :
« VIII. a) Assemblée générale ordinaire :
- lieu au siège social de la société ou à l'endroit indiqué dans les convocations;
- date : le premier lundi du mois de juin, à dix-neuf heures, avec remise au premier jour ouvrable
suivant, si ce jour est férié ».
troisième résolution : décision d’élargissement de l’objet social
A. Rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 7:154 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration a
établi en date du 18  décembre 2023, un rapport contenant la justification détaillée de la modification
proposée à l'objet de la société, qui restera ci-annexé.
L’assemblée générale dispense la présidente de donner lecture dudit rapport étant donné que les
actionnaires reconnaissent avoir reçu copie de celui-ci et en avoir pris connaissance antérieurement
à ce jour.
B. Modification de l’article II. des statuts
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l’article II. des statuts actuels pour le mettre en
concordance avec la résolution qui précède, afin d’étendre son champ d’activités, comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger
    •  l'exploitation de salons de coiffure et d'instituts de beauté, l'importation, l'exportation, la vente de
produits capillaires et de beauté ainsi que l'importation, l'exportation, la vente, ta réalisation et la
fabrication de tout matériel divers utilisé dans les salons de coiffure et instituts de beauté. Elle pourra
notamment exercer les activités de soins de visage, hygiène de la peau, soins des cheveux et du
corps, massage, épilation, manucure, pédicure, maquillages, vente de produits cosmétiques et
parfums ;
    •  la vente d'accessoires de vêtements, bijouterie, colifichets, articles de fantaisies, petits cadeaux,
articles de décoration, produits liés aux soins ainsi que la petite restauration, vente de sandwichs,
boisson pour autant que ces dernières activités ne nécessitent pas d'accès à la profession ;
    •  tous travaux de construction d’immeubles et/ou la rénovation et la décoration d’immeubles au
sens le plus large (à titre exemplatif : pose de menuiserie/parquet, peinture, papier peint, carrelage,
pose ou enlèvement de cloisons, châssis, véranda, terrasse, installation de sanitaires et cuisines,
ainsi que de tous outils techniques nécessaires, de meubles encastrés, décoration d’immeubles,
décoration florale et montages floraux, …), tant pour son propre compte que pour comptes de tiers,
pour autant que ces dernières activités ne nécessitent pas d’accès à la profession ;
    •  la constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’
expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à
l'étranger.
La société pourra notamment prendre des participations directes ou indirectes dans toutes sociétés
et dans toutes entreprises sous forme d’apport, souscription, achat de titres, fusion, association et
autres et elle peut gérer, comme pour elle-même, le patrimoine des tiers dans le sens le plus large.
La société peut faire tous placements mobiliers et immobiliers pour son propre compte. Elle peut
prendre toutes participations financières dans d’autres sociétés, acheter et vendre tous immeubles,
les diviser, transformer, rénover et les donner en location.
Elle pourra réaliser son objet pour son propre compte ou pour le compte de tiers, en tous lieux, de
toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle
pourra notamment prêter, emprunter, hypothéquer.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement
de ses affaires. ».
quatrième résolution : Possibilité de distribution d’acomptes sur dividendes
L’assemblée générale décide de rendre possible la distribution d’acomptes sur dividendes, et décide
d'insérer un article aux statuts, ainsi qu’il suit :
« Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le montant du
dividende.
Le conseil d’administration est toutefois autorisé à procéder, dans les limites du Code des Sociétés
et des Associations, à des distributions de dividendes provenant du bénéfice de l'exercice en cours
ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. ».
quatrième résolution : Adoption de nouveaux STATUTS EN concordance avec le Code des sociétés
et des associations, SANS MODIFICATION DE L’OBJET DE LA SOCIETE
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé, comme suit :
« Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « D & R CAMBRE ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, doivent contenir les indications
suivantes :
    •  la dénomination de la société ;
    •  la forme légale, en entier (« société anonyme ») ou en abrégé (« SA ») ;
    •  l'indication précise du siège de la société ;
    •  le numéro d'entreprise ;
    •  les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivis de l'indication du
tribunal du siège de la société ;
    •  le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société ;
    •  le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
Région Wallonne, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger
    •  l'exploitation de salons de coiffure et d'instituts de beauté, l'importation, l'exportation, la vente de
produits capillaires et de beauté ainsi que l'importation, l'exportation, la vente, ta réalisation et la
fabrication de tout matériel divers utilisé dans les salons de coiffure et instituts de beauté. Elle pourra
notamment exercer les activités de soins de visage, hygiène de la peau, soins des cheveux et du
corps, massage, épilation, manucure, pédicure, maquillages, vente de produits cosmétiques et
parfums ;
    •  la vente d'accessoires de vêtements, bijouterie, colifichets, articles de fantaisies, petits cadeaux,
articles de décoration, produits liés aux soins ainsi que la petite restauration, vente de sandwichs,
boisson pour autant que ces dernières activités ne nécessitent pas d'accès à la profession ;
    •  tous travaux de construction d’immeubles et/ou la rénovation et la décoration d’immeubles au
sens le plus large (à titre exemplatif : pose de menuiserie/parquet, peinture, papier peint, carrelage,
pose ou enlèvement de cloisons, châssis, véranda, terrasse, installation de sanitaires et cuisines,
ainsi que de tous outils techniques nécessaires, de meubles encastrés, décoration d’immeubles,
décoration florale et montages floraux, …), tant pour son propre compte que pour comptes de tiers,
pour autant que ces dernières activités ne nécessitent pas d’accès à la profession ;
    •  la constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’
expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à
l'étranger.
La société pourra notamment prendre des participations directes ou indirectes dans toutes sociétés
et dans toutes entreprises sous forme d’apport, souscription, achat de titres, fusion, association et
autres et elle peut gérer, comme pour elle-même, le patrimoine des tiers dans le sens le plus large.
La société peut faire tous placements mobiliers et immobiliers pour son propre compte. Elle peut
prendre toutes participations financières dans d’autres sociétés, acheter et vendre tous immeubles,
les diviser, transformer, rénover et les donner en location.
Elle pourra réaliser son objet pour son propre compte ou pour le compte de tiers, en tous lieux, de
toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle
pourra notamment prêter, emprunter, hypothéquer.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement
de ses affaires.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR), sans désignation de valeur
nominale.
Il est représenté par sept cent cinquante (750) actions avec droit de vote.
Article 6. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Titre III. Titres
Article 7. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés
et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à
leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Le registre peut être tenu en la forme électronique sur simple décision de l’organe d’administration.
Article 8. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des Associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Article 9. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, la société peut suspendre
l’exercice du droit de vote attaché à ces actions jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée
comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vifs ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Toute cession de titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre
relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs, ou
de toute autre manière autorisée par le Code des Sociétés et des Associations, le cas échéant par
l'utilisation de la signature électronique, en conformité avec la législation applicable.
Article 11. Acquisition de ses propres titres
La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange,
directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société,
conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
Article 12. Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions
requises par le Code des sociétés et des Associations.
Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des Sociétés et des
Associations.
Article 13. Réduction du capital
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans
les conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du
Code des Sociétés et des Associations.
Article 14. Obligations
La société peut en tout temps créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision
du conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de
souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés.
Titre IV. Administration et représentation
Article 15. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins,
actionnaires ou non de la société, personnes physiques ou morales.
Toutefois, tant que la société compte moins de trois (3) actionnaires, le conseil d'administration peut
être constitué de deux (2) administrateurs.
Tant que le conseil d'administration ne compte que deux (2) membres, toute disposition qui octroie à
un membre du conseil d'administration une voix prépondérante cesse de plein droit de sortir ses
effets.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans ; ils sont révocables à tout moment par elle.
Les administrateurs sont rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Article 16. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 17. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Article 18. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit (ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel). Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit (ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel).
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Article 19. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents. Ces procès-verbaux sont
réunis dans un registre spécial.
Article 20. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
Article 21. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre de
délégué à la gestion journalière, ou à un ou plusieurs directeurs, actionnaires ou non.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 22. Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, y compris ceux exigeant l’
intervention d’un fonctionnaire public ou d’un officier ministériel, sont valables s’ils sont signés :
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
    •  soit par un administrateur agissant seul, pour autant que l’engagement ne dépasse par deux
mille cinq cents euros (2.500,00 EUR).
Le délégué à la gestion journalière est également chargé de la gestion journalière de la société, et de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comme indiqué ci-dessus.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 23. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V. Contrôle de la société
Article 24. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI. Assemblées générales
Article 25. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement, au siège de la société ou à l’endroit indiqué
dans la convocation, le premier lundi du mois de juin, à dix-neuf heures, avec remise au premier jour
ouvrable suivant, si ce jour est férié.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou en tout autre lieu en Belgique indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 26. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 27. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Le conseil d 'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soit
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.
Article 28. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de
leurs titres est signée par les membres du bureau et par les actionnaires ou mandataires présents
qui le désirent.
Article 29. Vote par correspondance - visioconférence
Tout actionnaire peut voter par correspondance, conformément à l’article 7:146 du Code des
Sociétés et des Associations.
La tenue de l’assemblée générale par visioconférence est autorisée, dans les limites prévues par la
loi. Les modalités de tenue de cette assemblée générale seront déterminées dans la convocation.
Article 30. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le délégué à la gestion journalière ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 31. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 32. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 33. Droit de vote
À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Article 34. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Article 35. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 36. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
À cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 37. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 38. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le montant du
dividende.
Le conseil d’administration est toutefois autorisé à procéder, dans les limites du Code des Sociétés
et des Associations, à des distributions de dividendes provenant du bénéfice de l'exercice en cours
ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VIII. Dissolution – Liquidation
Article 39. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
À défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 40. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 41. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 42. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
délégués à la gestion journalière, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs,
anciens délégués à la gestion journalière, anciens représentants permanents, anciens directeurs
et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce
expressément.
Article 43. Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 44. Application du Code des Sociétés et des Associations
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives dudit Code sont réputées non écrites. ».
cinquième résolution : Démission et renouvellement DES ADMINISTRATEURS EN FONCTION
1/ L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés
ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination en qualité d’
administrateurs non statutaires, pour une nouvelle durée de 6 ans :
    •  Monsieur VAN ESPEN Frédéric, prénommé ;
    •  Madame LABAR Arnaud.
Ici présents et qui acceptent leur mandat.
2/ L’assemblée générale décide également de mettre fin à la fonction d’administrateur-délégué de
Monsieur VAN ESPEN Frédéric, prénommé, et procède immédiatement au renouvellement de sa
nomination en qualité de délégué à la gestion journalière.
Ici présent et qui accepte son mandat.
Leur mandat est exercé gratuitement.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de leur mandat.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
sixième RéSOLUTION : Mission à la notaire
L’assemblée générale décide de donner la mission à la notaire soussignée d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
septième RÉSOLUTION : adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1050 Bruxelles, Avenue Louise,
101, boîte 1.
huitième Résolution : QUESTIONS DEs actionnaires
L'assemblée constate qu'aucune question n'est posée par les actionnaires à l’administrateur de la
société, conformément au Code des Sociétés et des Associations.
Pour extrait conforme
Justine DE SMEDT, notaire associé à Woluwe-Saint-Pierre
Déposé en même temps :
- PV AG du 18/12/2023
- Status coordonnés