Ondernemingsnr : 0899 984 905
Naam
(voluit) : YCOM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Minderbroedersrui 9A, Unit 5, 2000 Antwerpen
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Neerlegging van een fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig Artikel 12:50 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Het fusievoorstel opgesteld op 12 november 2024 luidt als volgt:
'Overnemende Vennootschap:
YCOM BV
Minderbroedersrui 9A, Unit 5
2000 Antwerpen
RPR Antwerpen afdeling Antwerpen
Ondernemingsnummer: 0899.984.905
Over te nemen Vennootschap:
Invest4Fun BV
Minderbroedersrui 9A, Unit 5
2000 Antwerpen
RPR Antwerpen afdeling Antwerpen
Ondernemingsnummer: 0841.736.009
De bestuurder Van Hecke Yves van de besloten vennootschap YCOM met zetel te 2000 Antwerpen;
Minderbroedersrui 9A, Unit 5 ingeschreven bij de ondernemingsrechtbank van Antwerpen onder
ondernemingsnummer 0899.984.905 (RPR Antwerpen afdeling Antwerpen), de Overnemende Vennootschap, en
De bestuurder Van Hecke Yves van de besloten vennootschap INVEST4FUN met zetel te 2000 Antwerpen;
Minderbroedersrui 9A, Unit 5 ingeschreven bij de ondernemingsrechtbank van Antwerpen onder
ondernemingsnummer 0841.736.009 (RPR Antwerpen afdeling Antwerpen), de over te nemen Vennootschap,
Hebben beslist het onderhavig fusievoorstel, opgemaakt in uitvoering van artikel 12:50 WVV, voor te legger|
aan hun algemene vergaderingen. Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting (geruisloze fusie) door te voeren waarbij de totaliteit van het vermogen, de rechten en verplichtingen|
van de besloten vennootschap Invest4Fun wordt overgenomen door de besloten vennootschap YCOM, dit
overeenkomstig artikels 12:7 en 12:5 WWV.
I.WETTELIJKE VERMELDINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 12:50 WWV.
1.Algemene inlichtingen betreffende de bij de fusie betrokken vennootschappen
a.Betreffende de overnemende vennootschap
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Naam: YCOM
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland in eigen naam en voor eigen rekening : · het
verstrekken van gespecialiseerd advies en consulting betreffende de zakelijke uitbouw, bedrijfsstrategieën ent
beheersbeleid aan bedrijven, welke gespecialiseerd zijn in (doch niet beperkt tot) engineering, engineering
software, informatie - en communicatie -technologie; · consulting, engineering, adviesverlening, dienstverlening
en opleiding rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdend met management, organisatie van ondernemingert
en op andere gebieden; het verlenen leiding aan bedrijven, privé -personen en instellingen, voornamelijk, doch
niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, uitvoeren vart
marktonderzoeken, processing en het besturen van vennootschappen. · de organisatie van studie ent
lessenreeksen in verband met al deze activiteiten; De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemer
in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen, met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant doel en die van
aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen aan te brengen, de verkoop
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
van haar producten te vergemakkelijken of haar klantenbestand uit te breiden. De vennootschap kan zowel tot
waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag daarenboven
rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan de werking van andere vennootschappen, borg stellen en aval
verlenen, voorschotten en kredieten toestaan en hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. De
vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel, of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. In België of in het buitenland, uitsluitend
voor eigen rekening en in eigen naam : 1) de uitvoering van alle mogelijke particuliere en openbare bouwwerken,
als algemene aannemer of in onderaanneming, het ontwerp en de bouw van alle mogelijke gebouwen; 2) het
herstel, de verfraaiing, de vernieuwing en modernisering van alle onroerende goederen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met openbare en/of particuliere bouwwerken; 3) het aanleggen,
het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van
onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. 4) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals de aanen verkoop, de huur en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie
van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; Zij mag bij wijze van inbreng in
speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op andere wijze, een aandeel
nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan
het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk doel te bevorderen.
Zetel: 2000 Antwerpen, Minderbroedersrui 9A, Unit 5
b.Betreffende de overgenomen vennootschap
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Naam : Invest4fun
Voorwerp : De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening :
INVESTERING
Ø de investering, de onderschrijving, de vaste opname, de plaatsing, de koop, de verkoop en de verhandeling
van aandelen, obligaties en certificaties en roerende waarden uitgegeven door Belgische of buitenlandse
ondernemingen die al dan niet de rechtsvorm hebben van een handelsvennootschap, een instelling of vereniging.
Ø Het beheer van de investeringen en deelnemingen in dochtervennootschappen, het uitoefenen van
beheersmandaten, het verstrekken van advies, management en andere diensten van dezelfde aard. Deze
diensten kunnen zowel op contractuele als op statutaire basis worden verstrekt en zowel als extern adviseur als
in hoedanigheid van orgaan.
Ø De koop, verkoop en ontwikkeling, het beheer en de verwezenlijking van onroerende goederen, de
verwerving en de overdracht van opties of andere roerende rechten.
INTELLECTUELE EIGENDOM
Ø Het verlenen van advies en diensten op technisch, zakelijk en juridisch gebied, voornamelijk maar niet
uitsluitend op het gebied van intellectuele eigendom en in het bijzonder in verband met uitvindingsoctrooien;
Ø Het uitvoeren van expertises op technisch, bedrijfsorganisatorisch en octrooimatig vlak, zowel voor
privépersonen, wettelijke entiteiten, besturen, overheden als voor gerechtelijke instanties ;
Ø Het opbouwen, beheren, exploiteren en verhandelen van merken en intellectuele eigendomsrechten,
ontstaan uit de activiteiten van de vennootschap zelf of als eigendom van derden, alsook de bemiddeling hierin.
MANAGEMENT
Ø het verstrekken van gespecialiseerd advies en consulting betreffende de zakelijke uitbouw,
bedrijfsstrategieën en beheersbeleid aan bedrijven, welke gespecialiseerd zijn in (doch niet beperkt tot)
engineering, engineering software, informatie- en communicatie-technologie
Ø alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties
op het vlak van wereldwijd strategisch leadership en management; vooral maar niet beperkt tot de medische-,
pharma-, biotechnologische-, laboratorium- en ziekenhuiswereld, gezondheids- en ziekenhuiszorg
Ø consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden;
Ø Ontwerpen, verzekeren en opvolgen van opleidingen voor bedrijven en overheidsinstellingen;
Ø Het geven van trainingen, het geven van managementopleidingen (leiding geven, time management,
conflicthantering, coaching, teambuilding, projectmanagement, enz ... );
Ø Het verlenen van consultancy, het implementeren en begeleiden van veranderingsprocessen in het
bedrijfsleven, individuele coaching van kaderleden, bedienden, enz ... );
Ø De organisatie van teambuilding-activiteiten;
Ø Het handelen als studiebureau, raadgevend bureau betreffende voormelde handelingen;
Ø Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven die op dit domein actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.
PATRIMONIUM
In België of in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam: 1) het aanleggen, het
oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aanen verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van
onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. 2) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roeerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie
van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; 3) Het verwerven en aanhouden
van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industriële, commerciële, financiële,
landbouw- of immobilienvennootschappen of - ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van
de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen
aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen. De vennootschap zal op alle wijzen belangen
kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen, met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant
doel en die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen aan te brengen,
de verkoop van haar producten te vergemakkelijken of haar klantenbestand uit te breiden. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap
kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel, of welke van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zetel : 2000 Antwerpen, Minderbroedersrui 9A, Unit 5
Gezien het feit dat het voorwerp van de Overnemende vennootschap niet alle activiteiten omvat die zijn
opgenomen in het voorwerp van de Over te nemen Vennootschap zal zich in hoofde van de overnemende
vennootschap een uitbreiding van het voorwerp opdringen voor zover deze laatste de activiteiten van de Over te
nemen Vennootschap wenst verder te zetten.
2.Datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekenring van de Overnemende Vennootschap
De handelingen van de Over te nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor
rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 31 december 2024.
3.Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders die bijzondere
rechten hebben.
Er worden geen rechten toegekend aan de vennoten of aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschap
die bijzondere rechten hebben.
4.Bijzondere voordelen
Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen
Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
II.REDEN VAN DE FUSIE
De structuur van de groep is historisch gegroeid maar wordt door de betrokken bestuursorganen op heden
vanuit administratief oogpunt (kostprijs, bestuur, begeleiding, ... ) als te zwaar ervaren voor de uitoefening van de
huidige werkelijke activiteiten van de groep waardoor de bedoeling voorligt om het vermogen van beide
vennootschappen te centraliseren in hoofde van één vennootschap. De voorgestelde verrichting is hoofdzakelijk
ingegeven door een behoefte aan operationele en administratieve vereenvoudiging binnen de
vennootschapsgroep en het nastreven van synergie.
Door de fusie kunnen er kosten bespaard worden, wat het rendement zal verhogen.
III.FISCALE VERKLARINGEN
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de grondslag
liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat deze fusieverrichting neutraal
zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo.211, § 1, 4de lid WIB 1992).
De mogelijke meerwaarden op de activa van de Overgenomen Vennootschap zullen niet geboekt worden, en
ze worden niet belast art. 183bis WIB. De Overnemende Vennootschap gaat gewoon verder met de bestaande
fiscale situatie van de Over te nemen Vennootschap, bv. voor wat betreft afschrijvingen, de termijn voor vrijstelling
van roerende voorheffing of de herbelegging in het kader van een gespreide taxatie van meerwaarden.
De voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW,
conform artikel 11 en artikel 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
De ondergetekenden verklaren dat deze fusie zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen
117 en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek inkomstenbelasting 1992.
Het onderhavig fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de
bij de fusie betrokken vennootschappen, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie bij de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen, conform de bepalingen zoals voorzien in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen
hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
Opgemaakt op 12 november 2024 in vier exemplaren waarvan twee exemplaren bestemd zijn voor de
neerlegging in het vennootschapsdossier van de Over te nemen Vennootschap respectievelijk de Overnemende
Vennootschap, en één exemplaar voor de bestuurder van beide vennootschappen. '
Yves Van Hecke, bestuurder
Hierbij samen neergelegd : Fusievoorstel