N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : Docteur Laurent Marissiaux
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège : 4910 Theux, Becco Village 656
Objet de l’acte : Constitution
Extrait de l'acte reçu par le Notaire ANGENOT, soussigné, en date du 13 avril 2012, en cours d'enregistrement, 
il résulte que Monsieur MARISSIAUX, Laurent Jean Eugène Louis, né à Verviers, le trente mai mille neuf cent 
septante-cinq, numéro au Registre National 750530-135-90, époux de Madame THIRION Anne-Françoise 
Suzanne Marc, née à Verviers, le vingt-quatre janvier mil neuf cent septante-cinq, de nationalité belge, domicilié 
à 4910 Theux, Becco Village, numéro 656, marié sous le régime de la séparation des biens en vertu de son 
contrat de mariage reçu par Maître Jean-Luc ANGENOT, Notaire soussigné, en date du trente septembre deux 
mille a constitué une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée dénommée « Docteur 
Laurent Marissiaux », dont le siège social est établi à 4910 Theux, Becco Village 656, au capital de vingt mille 
euros (20.000,00 EUR), représenté par 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale et libérées à 
concurrence de la totalité.
1-SOUSCRIPTION
Monsieur Laurent MARISSIAUX, prénommé, déclare
souscrire l’intégralité des 100 parts sociales de la façon
ci-après indiquée.
2-LIBERATION
A. RAPPORTS
Suite à l’apport en nature projeté, la société
civile sous forme de société privée à responsabilité
limitée « DGST & Partners – Réviseurs d’entreprises »,
représentée par Monsieur Michel LECOQ, a été désignée par
le fondateur aux fins de réaliser le rapport prescrit par
la Loi. Ce rapport, dressé le 10 janvier 2012, conclut dans
les termes suivants :
« VIII.CONCLUSIONS.
Dans le cadre de l’apport en nature, principalement
constitué d’une universalité de biens incorporels,
patientèle et de biens corporels, de matériel roulant et de
dettes qui y sont affectés appartenant à Monsieur Laurent
MARISSIAUX, qu’il utilise dans le cadre de son activité
professionnelle, le soussigné Michel LECOQ, Reviseur
d’Entreprises, représentant de la Société Civile sous forme
de Société Privée à Responsabilité Limitée « DGST &
Partners - Reviseurs d’Entreprises », ayant un siège
d’exploitation rue de la Concorde, 27 à 4800 VERVIERS,
déclare que :
1. L’opération a été contrôlée conformément aux normes
édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises en
matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de
la société est responsable de l’évaluation des biens
apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts
à émettre en contrepartie de l’apport ;
2. La description de l’apport en nature répond à des
conditions normales de précision et de clarté ;
3. Sous réserve de l’accord de transfert de l’emprunt
financier, le mode d’évaluation de l’apport arrêté par les
parties est justifié par les principes de l’économie
0845226425
d’entreprise et conduit à des valeurs d’apport qui
correspondent au moins au nombre et au pair comptable des
parts à émettre en contrepartie de sorte que l’apport en
nature n’est pas surévalué ;
4. L’apport, estimé à 140.552,22 €, sera rémunéré par
l’attribution de 100 parts sociales, sans désignation de
valeur nominale émise en contrepartie, représentant
20.000,00 € à Monsieur Laurent MARISSIAUX; le solde à
savoir 120.552,22 € sera porté à un compte courant
créditeur au nom de Monsieur Laurent MARISSIAUX.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission
ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime
et équitable de l’opération.
Fait à Verviers, le 10 janvier 2012. »
Conformément à la Loi, le fondateur a dressé un
rapport en date du 10 janvier 2012, dans lequel il expose
l’intérêt que représente pour la société ledit apport en
nature et le cas échéant les raisons pour lesquelles il
s’écarte des conclusions du réviseur d’entreprise. Ces
rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce
conformément aux stipulations du Code des Sociétés. Ils
seront annexés aux présentes après avoir été signé « ne
varietur ».
B. APPORT
Suite à ce qui précède, Monsieur Laurent
MARISSIAUX, prénommé, déclare faire apport à la société des
biens suivants et déclare libérer sa souscription pour
totalité de l’apport en nature.
L’apport en nature effectué par Monsieur Laurent
MARISSIAUX consiste en l’universalité de biens incorporels,
patientèle et de biens corporels, de matériel roulant et de
dettes qui y sont affectées appartenant à Monsieur Laurent
MARISSIAUX, soit :
A C T I F
ACTIFS IMMOBILISES 144.000,00
========
I. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 135.000,00
--------------
* Patientèle : 135.000,00
L’activité apportée engendre une patientèle susceptible
d’évaluation économique. Par ailleurs, Monsieur Laurent
MARISSIAUX exercera son activité au sein de la
S.C.P.R.L. « Docteur Laurent Marissiaux ». Monsieur
Laurent MARISSIAUX s’engage à obtenir le transfert au
profit de la Société Civile sous forme de Société Privée
à Responsabilité Limitée « Docteur Laurent Marissiaux »
de toutes éventuelles conventions de collaboration
professionnelle qu’il aurait conclues.
Cette patientèle représente son art de guérir et soigner
(technicité et la spécialité), sa réputation, la
patientèle qui y est attachée et tout autre élément
susceptible d’attirer ou de retenir la patientèle ainsi
que les collaborations professionnelles éventuelles.
Monsieur Laurent MARISSIAUX exerce sa profession avec le
n° INAMI 1.58555.40.004.
Monsieur Laurent MARISSIAUX a pu justifier d’un bénéfice
brut et d’une patientèle en progression.
Des éléments tels que le cash-flow, le chiffre
d’affaires sont entrés en ligne de compte, ainsi que
l’examen de la régularité de la clientèle.
En conclusion, la valeur de la patientèle de
135.000,00 €, proposée par l’apporteur, semble justifiée
et prudente.
II.IMMOBILISATIONS CORPORELLES 9.000,00
------------
Nous avons porté ci-dessous une liste
comprenant tous les biens faisant
partie de l’apport :
LIBELLE VALEUR DE L’APPORT
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
MATERIEL ROULANT
Renault Kangoo 9.000,00 €
TOTAL : 9.000,00 €
Le véhicule faisant partie de l’apport
est décrit comme suit :
Marque : RENAULT
Type : KANGOO
N° châssis : VF1KWOGB541150435
Date de la première mise en circulation : 03/04/2009
Un détail des biens reprenant leurs années
d’acquisition, leurs valeurs d’acquisition est
disponible dans les dossiers du réviseur d’entreprise.
Les biens ne faisant pas partie du tableau
d’amortissements ont été acquis en privé ou ont été
portés directement en charges. Le réviseur d’entreprise
a vérifié leur intérêt pour les activités à déployer par
la société à constituer.
La liste exhaustive et valorisée est reprise ci-dessus,
elle établit la valeur des biens à hauteur 9.000,00 € en
valeur d’apport.
La société de réviseurs d’entreprises a pu constater
l’existence physique de ces biens. Le matériel semble
être dans un bon état d’utilisation et a bénéficié d’un
entretien régulier et correct. La société de réviseurs
d’entreprises a effectué le rapprochement avec des
factures d’achat.
La valeur d’apport retenue correspond à leur valeur
économique ou d’utilité. Pour ces biens liés à
l’activité exercée en personne physique par Monsieur
Laurent MARISSIAUX, une évaluation à 9.000,00 EUROS a
été déterminée par l’apporteur.
Les valeurs telles que proposées semblent justifiées.
L’ensemble des créances liées à l’activité en personne
physique (autres créances …) qui ne figureraient pas
dans le présent rapport sera conservé dans la gestion
personnelle de Monsieur Laurent MARISSIAUX.
Les dettes fournisseurs ainsi que les créances clients ne
font pas partie de l’apport.
TOTAL DE L’ACTIF 144.000,00
========
P A S S I F
DETTES 3.447,78
======
VIII. DETTES A PLUS D’UN AN 3.447,78
-----------
A.Dettes financières 3.447,78
4. Etablissements de crédit
. Renault Credit Car 998-3487141-82 3.447,78
Les soldes sont en concordance avec
les contrats qui nous ont été fournis.
Les dettes financières renseignées cidessous
sont établies au 1er octobre
2011, tout paiement ultérieur à cette
date serait porté en compte courant de
Monsieur Laurent MARISSIAUX.
La présentation des dettes ainsi
réalisée ne met pas en évidence la
partie long terme et la partie échéant
dans l’année. Notons que nous n’avons
pas reçu le tableau détaillé des
amortissements de la dette et que
l’organisme financier ne nous a pas
éclairés sur ce point. De ce fait, une
légère correction pourrait donc
s’avérer nécessaire.
Suivant les déclarations de Monsieur Laurent MARISSIAUX,
aucune dette (commerciale ou autre) antérieure au 1er
octobre 2011 n’est à renseigner. La société de réviseurs
d’entreprises n’a pas constaté d’autres engagements liés
aux biens faisant partie de l’apport. Monsieur Laurent
MARISSIAUX a déclaré ne pas avoir d’autres dettes
significatives pouvant influencer l’apport. Notons que le
solde des différentes dettes éventuelles provenant de
l’activité de Monsieur Laurent MARISSIAUX et non
renseigné dans le présent rapport est personnellement
repris en privé par ce dernier.
TOTAL DU PASSIF 3.447,78
======
L'apport est effectué dans l'état et la consistance
des avoirs à dater de ce jour.
Le comparant déclare parfaitement connaître les biens
apportés et dispense expressément de les décrire plus
complètement.
3- REMUNERATION ET CONSTATATION DE LA FORMATION DU
CAPITAL
En rémunération de ces apports et en considération
d'une part du montant du capital souscrit et d'autre part
de la valeur nette de l'apport en nature :
a) il est attribué à Monsieur Laurent MARISSIAUX,
prénommé, 100 parts sociales sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées;
b) il est ouvert au nom de Monsieur Laurent
MARISSIAUX, prénommé, auprès de la société présentement
constituée, une créance en compte courant d'un montant de
CENT VINGT MILLE CINQ CENT CINQUANTE DEUX EUROS VINGT DEUX
CENTS (120.552,22 EUR)
Le comparant déclare et reconnaît :
- que le capital social VINGT MILLE EUROS (20.000,00 EUR) a
été intégralement souscrit ;
- que chaque souscription a été libérée à concurrence de
totalité par des apports en nature;
- que la société a par conséquent et dès à présent à sa
disposition une somme de VINGT MILLE EUROS (20.000,00 EUR)
en capital ;
- que le Notaire instrumentant a attiré son attention sur
les dispositions légales relatives, respectivement à la
responsabilité personnelle qu'encourent les
administrateurs et gérants de société en cas de faute grave
et caractérisée et à l'interdiction faite par la loi à
certaines personnes de participer à l'administration d'une
société.
- que le notaire soussigné a attiré son attention sur la
notion de "QUASI-APPORT", savoir que tout bien appartenant
à l'un des fondateurs, à un gérant ou à un actionnaire, que
la société se proposerait d'acquérir dans un délai de deux
ans à compter de sa constitution, pour une contre-valeur au
moins égale à un dixième du capital souscrit, doit faire
l'objet d'un rapport établi par un Réviseur d'Entreprises
désigné par l'organe de gestion, et d'un rapport spécial
établi par celui-ci.
Monsieur Laurent MARISSIAUX a constitué les statuts comme suit:
« CHAPITRE PREMIER
FORME - DENOMINATION – SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE
======================================================
ARTICLE PREMIER : FORME - DENOMINATION.-
La société civile revêt la forme d'une Société civile
sous forme de société privée à responsabilité limitée. Elle
est dénommée « Docteur Laurent Marissiaux ».
Tous les actes, factures, annonces, publications,
lettres, notes de commande et autres documents émanant de
la société contiendront outre la dénomination sociale, la
mention "société privée à responsabilité limitée"
reproduite lisiblement et en toutes lettres ou en abrégé
"SPRL", les termes "registres des personnes morales" ou
l'abréviation "RPM" suivi du numéro d'entreprise suivi du
numéro d'immatriculation au registre des personnes morales
compétent et/ou le numéro d'entreprise, selon la
législation en vigueur, ainsi que l'indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a
son siège social.
ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL.-
Le siège social est établi à 4910 Theux, Becco Village
656.
Il pourra être transféré partout en Belgique par
simple décision de la gérance à publier aux Annexes du
Moniteur Belge, à charge de respecter toute législation
linguistique.
Son transfert doit être porté à la connaissance du
Conseil provincial de l’Ordre des Médecins.
La gérance est habilitée à modifier les statuts en
conséquence.
ARTICLE TROIS : OBJET SOCIAL.-
L’objet social de la société est :
1. L'exercice de la médecine par le ou les associés qui la
composent, lesquels sont exclusivement des médecins
inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés
de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont
été approuvés par le Conseil de l’Ordre des Médecins.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la
société. En cas de pluralité d'associés, ceux-ci mettent en
commun la totalité de leur activité médicale au sein de la
société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect
des prescriptions d'ordre déontologiques notamment celles
relatives au libre choix du médecin par le patient, à
l'indépendance diagnostique et thérapeutique du médecin, au
respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
La société s'interdit toute exploitation commerciale
de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation
2. Accessoirement, la société a également pour objet
suivant des modalités arrêtées par les associés les
investissements, la gestion et la valorisation d’un
patrimoine immobilier, notamment par l’achat, de la pleine
propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus
large, pour autant que n’en soit altéré ni son caractère
civil ni sa vocation exclusivement médicale.
Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité
commerciale.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir
tout investissement, toute opération civile, mobilière ou
immobilière et les gérer pour son compte propre.
Elle pourra notamment acquérir un terrain, construire
un immeuble, acquérir la pleine propriété ou des droits
réels dans un immeuble, louer ou sous louer tout immeuble
dans le but d’y exercer ses activités médicales, d’y
établir son siège social ou d’y loger ses dirigeants et les
membres de leur famille, à titre de résidence principale ou
secondaire, à titre gratuit ou rémunéré.
La rémunération du gérant pourra s’effectuer tant en
nature, et notamment par la mise à disposition gratuite
d’un logement, d’un véhicule, d’énergies, etc. qu’en
espèces.
La société pourra hypothéquer et affecter en garantie
tous biens meubles ou immeubles pour son compte propre ou
pour le compte de son dirigeant, et/ou pourra réaliser
toute opération d’engagement à titre de caution, aval ou
garanties quelconques pour le compte de son dirigeant, à
condition que ce soit dans le cadre d’une saine gestion
patrimoniale telle que décrite ci-dessus ou que ce soit
pour acquérir des moyens supplémentaires destinés à
faciliter l’exercice de la profession.
ARTICLE QUATRE : DUREE.-
La société est constituée à partir de ce jour pour une
durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale délibérant comme en matière de modification des
statuts. Elle n’est pas dissoute par l’interdiction, la
mort, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs
associés.
CHAPITRE DEUX
FONDS SOCIAL
===============
ARTICLE CINQ : CAPITAL.-
Lors de la constitution, le capital social est fixé à
vingt mille euros (20.000 EUR).
Il est représenté par 100 parts sociales avec droit de
vote, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/centième de l’avoir social.
ARTICLE SIX.-
Les parts sociales sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des associés,
tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation
précise de chaque associé, du nombre part lui appartenant,
ainsi que de l'indication des versements effectués.
ARTICLE SEPT.-
La société ne peut compter comme associés que des
personnes physiques ayant le titre de docteur en médecine
ou des sociétés de médecins à personnalité juridique dont
les statuts ont été approuvés par le Conseil de l'Ordre des
Médecins.
ARTICLE HUIT.-
1. Tant que la société ne comprendra qu'un associé,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts
librement, moyennant le respect de l'article sept des
présents statuts.
2. Dès le jour où la société comprendra plusieurs
associés, les parts sociales pourront être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort :
- Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs
devra, à peine de nullité, outre le respect des conditions
prévues à l'article sept, obtenir l'agrément d'une majorité
des autres associés, les conditions de réunion de cette
majorité devront être spécifiées dans le règlement d'ordre
intérieur de la société.
- A cette fin, le nouvel associé devra adresser à la
gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires
proposés et le nombre de parts dont la cession est
envisagée.
La gérance mettra la demande à l'ordre du jour de la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire,
qui devra en tous cas se tenir dans le délai de deux mois,
à compter de la déclaration faite par le cédant.
Les héritiers et légataires d'un associé décédé seront
tenus de solliciter, selon les mêmes formes, l'agrément des
associés, lesquels délibéreront dans les délais et à la
majorité prévus pour les cessions entre vifs.
ARTICLE NEUF - EXCLUSION
Tout médecin est tenu de faire part à ses associés de
toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative entraînant des conséquences pour l’exercice
en commun de la profession.
Dans ces cas, un associé peut être suspendu ou exclu
par les autres unanimes.
Toute décision de suspension ou d’exclusion sera
notifiée à l’associé concerné par lettre recommandée à la
poste dans les 3 jours.
En cas d'exclusion d'un médecin associé, il est
procédé au remboursement de ses parts par voie de réduction
de capital comme dit aux articles 316 à 318 du Code des
Sociétés.
Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées
au dire d'expert.
Les associés restants pourront toutefois racheter les
parts sociales de l'associé exclu à la même valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six
mois de l'exclusion.
ARTICLE DIX.-
En cas d'augmentation de capital, celle-ci ne pourra être
décidée qu'à la condition que les parts nouvelles à
souscrire soient exclusivement offertes aux associés
existants ou éventuellement à des tiers sans préjudice de
l'article sept.
Dans les deux cas, le droit de préférence des associés
s'exercera selon la procédure organisée par la loi.
ARTICLE ONZE.-
Les cessions ou transmissions de parts seront inscrites
avec leur date sur le Registre des sociétaires dont tout
associé ou tiers intéressé pourra prendre connaissance.
Ces inscriptions seront datées et signées par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs; par
le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission
pour cause de mort. Les cessions et transmissions n'ont
d'effet, vis-à-vis de la société et des tiers, qu'à dater
de leur inscription dans le Registre des sociétaires.
Des certificats d'inscription audit Registre, signés
par la gérance, sont délivrés aux associés qui le
demandent.
Ces certificats ne sont pas négociables.
CHAPITRE TROIS
GERANCE - SURVEILLANCE
========================
ARTICLE DOUZE.-
La société est administrée par un ou plusieurs gérants,
choisis ou non parmi les associés, nommés pour une période
déterminée dont la durée est fixée par l'assemblée générale
qui décide de la nomination. Cette durée ne peut excéder 15
ans.
Les gérants sont rééligibles.
Le gérant non médecin ne pourra faire aucun acte à
caractère médical et devra s’engager à respecter la
déontologie médicale en particulier le secret
professionnel.
Les gérants sont révocables en tout temps par
l'Assemblée Générale, conformément à l'article 18 des
présents statuts.
Si la société ne comprend qu'un associé, Monsieur le
Docteur Laurent MARISSIAUX, se désignera en assemblée
générale pour exercer les fonctions de gérant non
statutaire pour satisfaire au prescrit des articles 226 et
69 du Code des Sociétés.
ARTICLE TREIZE.-
En cas de vacance de la place d'un gérant, l'Assemblée
Générale pourvoit à son remplacement, en délibérant comme
en matière de modification aux statuts.
ARTICLE QUATORZE.-
Tout gérant est individuellement investi des pouvoirs
les plus étendus pour faire seul tous les actes
d'administration et de disposition qui intéressent la
société.
Tout gérant a, dans sa compétence, tous les actes qui
ne sont pas réservés par la Loi à l'Assemblée Générale.
Le membre d'un collège de gestion qui a un intérêt
opposé à celui de la Société dans une opération, est tenu
d'en prévenir le collège et de faire mentionner cette
déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut
prendre part à cette délibération. Il est spécialement
rendu compte, à la première Assemblée Générale, avant tout
vote sur d'autres résolutions, des opérations dans
lesquelles un des gérants aurait eu un intérêt opposé à
celui de la Société.
S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé
devant cette dualité d'intérêts, il en référera aux
associés et l'opération ne pourra être effectuée pour le
compte de la Société que par un mandataire ad hoc.
Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se
trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il pourra
conclure l'opération mais rendra spécialement compte de
celle-ci dans un document à déposer en même temps que les
comptes annuels.
Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-àvis
des tiers de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment
de la société.
ARTICLE QUINZE.-
Le mandat du gérant est exercé à titre gratuit ou
onéreux selon décision de l'assemblée générale.
En cas de rémunération du gérant, le mode de calcul
fera l'objet d'un écrit qui sera préalablement soumis à
l'approbation du Conseil provincial de l'Ordre des
Médecins.
Les frais et vacations faits par le gérant pour le
service de la société pourront être remboursés par celle-ci
sur la simple production d'un état certifié et seront
passés aux frais généraux.
ARTICLE SEIZE.-
Tous les actes engageant la société, autres que ceux
de gestion journalière, même les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son
concours, sont valablement signés par un gérant qui n'a pas
à justifier, vis-à-vis des tiers, d'une autorisation
spéciale de l'Assemblée.
Chaque gérant représente la société à l'égard des
tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant.
ARTICLE DIX-SEPT.-
Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs
directeurs ou fondés de pouvoirs, l'accomplissement d'actes
déterminés de gestion journalière pour la durée qu'il fixe,
étant entendu que seuls les actes sans portée médicale
peuvent être réalisés par les délégués non médecins du
gérant.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux
annexes du Moniteur Belge.
Les délégués du gérant ne peuvent poser des actes qui
soient en contradiction avec la déontologie médicale.
ARTICLE DIX-HUIT.-
Tout gérant peut être révoqué pour motifs graves, par
décision de l'Assemblée Générale à la majorité simple des
voix représentées.
Dans les autres cas, la révocation d'un gérant peut
être prononcée par une décision de l'Assemblée Générale
prise aux conditions de majorité et de présence requises
pour les modifications aux statuts.
ARTICLE DIX-NEUF.-
Le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité au regard du Code des Sociétés
et des statuts, des opérations à constater dans les comptes
annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires nommés
par l'Assemblée Générale des associés parmi les membres
personnes physiques ou morales de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises.
L'Assemblée Générale détermine le nombre de
commissaires et fixe des émoluments garantissant le respect
des normes de révision établies par l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises.
Toutefois, conformément aux articles 141-2 et 15 du
Code des Sociétés, la société est dispensée de la
désignation de commissaire dans la mesure où elle remplit
les conditions énumérées par ces dispositions.
Dans le cas où, par application de l'alinéa premier du
paragraphe deux de l'article 141 du Code des Sociétés, il
n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a
individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle des commissaires et peut se faire représenter par
un expert comptable. Dans cette hypothèse, le fait qu'aucun
commissaire n'a été nommé devra être mentionné dans les
extraits d'actes et documents à déposer ou à publier dans
la mesure où ils concernent les commissaires.
CHAPITRE QUATRE
ASSEMBLEES GENERALES
=======================
ARTICLE VINGT.-
- Lorsque la société ne compte qu'un seul associé,
celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée
Générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et
place de l'Assemblée Générale, sont consignées dans un
registre tenu au siège social.
- En dehors de cette hypothèse, l'Assemblée Générale
régulièrement constituée représente l'universalité des
associés.
Les décisions prises par elle sont obligatoires pour
tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle seule a le droit d'apporter des modifications aux
statuts, de nommer le ou les gérant(s), de le(s) révoquer,
d'accepter leur démission et de leur donner décharge de
leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
L'Assemblée Générale Ordinaire est tenue chaque année
le troisième vendredi de juin à 19 heures.
Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale se tiendra
le prochain jour ouvrable suivant.
L'Assemblée Générale se réunit extraordinairement
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou sur la
requête d'associés représentant le cinquième du capital
social.
Dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur
demande les objets à porter à l'ordre du jour et la gérance
convoquera l'Assemblée Générale dans les huit jours de la
demande.
Les Assemblées Générales se tiennent au siège social
ou à un autre endroit en Belgique indiqué dans les
convocations.
ARTICLE VINGT-ET-UN.-
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises
pour la modification des statuts, un règlement d'ordre
intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul
des états de frais pour les médecins, la répartition du
pool d'honoraires visés à l'article 159 du Code de
déontologie médicale et qui doit permettre une rémunération
normale du médecin pour le travail presté.
Le projet de Règlement d'Ordre Intérieur est soumis à
l'approbation préalable du Conseil de l'Ordre des Médecins.
ARTICLE VINGT-DEUX.-
Les convocations pour toutes Assemblées Générales
contiennent l'ordre du jour et sont faites par la gérance
quinze jours au moins avant l'Assemblée Générale et par
lettre recommandée ou par tout autre mode de reproduction
d'un écrit.
Il ne devra pas être justifié des convocations si tous
les associés sont présents ou représentés.
ARTICLE VINGT-TROIS.-
Tout associé, sauf s'il détient la totalité des parts,
peut se faire représenter aux Assemblées Générales par un
mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même associé et
qu’il ait le droit d’assister à l’Assemblée.
La gérance peut arrêter la formule des procurations et
exiger que celle-ci soient déposées au lieu indiqué par
elle cinq jours francs avant l’assemblée.
ARTICLE VINGT-QUATRE.-
Toute Assemblée Générale, ordinaire ou extraordinaire,
est présidée par le gérant présent le plus âgé ou, à défaut
par l’associé présent le plus âgé.
Le Président désigne parmi les associés le(s)
secrétaire(s) et les scrutateurs éventuels.
Les procès-verbaux de l’Assemblée sont sur un registre
spécial et sont signés par un gérant et par tous les
associés présents qui en manifestent le désir. Les
expéditions ou extraits des procès verbaux sont signés par
un gérant.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et
place de l'Assemblée Générale, sont consignées dans un
registre tenu au siège social.
ARTICLE VINGT-CINQ.-
Sous réserve d'application de l'article 267 du Code
des Sociétés, toute Assemblée ne peut délibérer que sur les
propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
associés sont présents ou représentés et, dans ce dernier
cas, si les procurations le mentionnent expressément.
L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport de
gestion et, le cas échéant, le rapport du ou des
commissaires, établis conformément au prescrit légal et
discute le bilan.
La gérance répondra aux questions qui lui seront
posées par les associés au sujet de son rapport ou des
points portés à l'ordre du jour et, le cas échéant, les
commissaires à celles concernant leur rapport. L'Assemblée
statuera sur l'adoption des comptes annuels et se
prononcera pour un vote spécial, sur la décharge à accorder
au(x) gérant(s).
Sous réserve d'application de l'article 275 du Code
des Sociétés, nonobstant toute disposition contraire,
chaque part sociale confère une voix.
Entre outre, l'exercice du droit de vote afférent aux
parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés,
sera suspendu aussi longtemps que ces versements,
régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été
effectués.
Sauf dans les cas prévus par la Loi et les présents
statuts, les décisions sont prises quelle que soit la
portion du capital représenté et à la majorité des voix.
CHAPITRE CINQ
EXERCICE SOCIAL - BENEFICE
============================
ARTICLE VINGT-SIX.-
L'exercice social commence le premier janvier et se
termine le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente juin, la gérance dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux
dispositions légales.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas
échéant, du commissaire sont adressés aux associés en même
temps que la convocation.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises
par la Loi, sont déposés par les soins de la gérance, dans
les trente jours de leur approbation par l'Assemblée
Générale, au Greffe du Tribunal de Commerce du siège
social où tout intéressé peut en prendre connaissance.
ARTICLE VINGT-SEPT.-
L'excédent favorable du compte de résultats,
déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé constitue le
bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent au
moins pour la constitution du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d'être obligatoire dès que ce fonds
atteindra le dixième du capital social.
Une réserve ne peut être constituée que de l'accord
unanime des associés à moins que le Conseil provincial
n'accepte une autre majorité.
L'importance de la réserve doit coïncider avec
l'objet social et ne peut dissimuler les buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains associés.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif
net, tel qu'il est défini par la Loi est ou deviendrait
inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes
les réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Après l'adoption des comptes annuels, l'Assemblée
Générale se prononcera par un vote distinct sur la décharge
à donner au gérant.
CHAPITRE SIX
DISSOLUTION - LIQUIDATION
===========================
ARTICLE VINGT-HUIT.-
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un
montant inférieur à la moitié du capital social,
l'Assemblée Générale doit être réunie dans un délai
n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a
été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations
légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant
dans les formes prescrites pour la modification des
statuts, sur la dissolution éventuelle de la société et
éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. La gérance justifie ses propositions dans un rapport
spécial tenu à la disposition des associés au siège de la
société, quinze jours avant l'Assemblée Générale. Si la
gérance propose la poursuite des activités, elle expose
dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue
de redresser la situation financière de la société. Ce
rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est
adressée aux associés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de
perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution
aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix
émises à l'Assemblée.
ARTICLE VINGT-NEUF.-
Lors de la dissolution de la société, pour quelque
cause que ce soit, la liquidation se fera par les soins de
la gérance, sauf décision de l'Assemblée Générale désignant
un ou plusieurs liquidateurs qui feront appel à un ou des
médecins pour régler les questions qui concernent la vie
privée des patients et/ou le secret professionnel des
associés.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus
étendus prévus par les articles 183 et suivants du Code des
Sociétés, y compris le pouvoir de donner dispense
d'inscription d'office.
Le liquidateur doit être un médecin.
L'Assemblée pourra spécialement donner au liquidateur
pouvoir de faire apport de l'actif à une nouvelle société.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de
la société ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord
à rembourser les parts sociales à concurrence de leur
libération.
Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas
libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur
libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels. Le surplus éventuel de l'actif
sera réparti de manière égale entre toutes les parts
sociales.
CHAPITRE SEPT
ASSOCIE UNIQUE
===============
ARTICLE TRENTE.-
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une
seule personne n'entraîne pas la dissolution de la société.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la
dissolution de la société. Conformément à ce qui est prévu
à l'article 237 du Code des Sociétés, les droits afférents
aux parts sont exercés par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession,
jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance
des legs portant sur celles-ci.
Dans ce cas, le Président du Tribunal de Commerce
désignera un liquidateur à la requête de tout intéressé.
Les articles 1025 à 1034 du Code Judiciaire sont
d'application.
En cas de décès de l'associé unique, la société ne
pourra poursuivre son objet social aussi longtemps que tous
les héritiers et légataires ne se seront pas soumis aux
dispositions de l'article onze des présents statuts.
CHAPITRE HUIT
DEONTOLOGIE
========================
ARTICLE TRENTE-ET-UN.-
Lorsqu'un ou plusieurs associés entrent dans la
société, ils doivent présenter les statuts au Conseil
Provincial de l'Ordre.
Toute modification aux statuts, règlement d'ordre
intérieur ou autre convention entre associés devra être
soumis à l'autorisation préalable du Conseil provincial de
l'Ordre des Médecins, conformément aux dispositions
déontologiques en la matière.
Tout litige de nature déontologique est de la
compétence exclusive du Conseil Provincial de l'Ordre des
Médecins.
ARTICLE TRENTE-DEUX.-
Si, en cas de cessation des activités
professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l'objet
d'une cession, le médecin doit veiller à ce que tous les
dossiers médicaux soient transmis pour conservation à un
médecin en exercice.
Si cette démarche ne peut être assurée par le médecin
cessant ses activités, le transfert des dossiers devra être
effectué par ses proches parents. Si une solution n'est pas
trouvée pour la conservation des dossiers médicaux, tout
intéressé peut en aviser le Conseil provincial de l'Ordre
des Médecins.
ARTICLE TRENTE-TROIS.-
Pour tous litiges entre les associés, ses associés,
gérants, commissaires et liquidateurs, relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents
statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux
du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Toutefois, les conflits d'ordre déontologique sont de
la compétence exclusive du Conseil Provincial de l'Ordre
des Médecins.
CHAPITRE NEUF
DISPOSITIONS GENERALES
========================
ARTICLE TRENTE-QUATRE.-
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé,
gérant, commissaire, liquidateur, qui serait domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège social où
toutes les communications, sommations, assignations,
signification, peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE TRENTE-CINQ.-
Les parties entendent se conformer entièrement au code
des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ces lois
auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses
contraires aux dispositions impératives de ces lois sont
censées non écrites.
ARTICLE TRENTE-SIX.-
Le comparant déclare que le montant des frais, droits,
rémunérations et charges qui incombent à la société en
raison de sa constitution s'élève environ à mille quatre
cents euros Taxe sur la Valeur Ajoutée comprise (1.400,00
Volet B - Suite
EUR TVAC).
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE
L’associé unique, agissant en lieu et place de
l’assemblée générale a pris les décisions suivantes qui ne
deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de
l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de
VERVIERS, lorsque la société acquerra la personnalité
morale.
1° Le premier exercice social commencera le jour du
dépôt au greffe d’un extrait du présent acte pour se
clôturer le trente et un décembre deux mille douze.
2° La première assemblée générale ordinaire aura lieu
le 21 juin 2013.
3° Gérance : Conformément à l’article douze des
présents statuts, est appelé à la fonction de gérant, à
dater de ce jour et pour une durée qui ne peut excéder
quinze ans Monsieur Laurent MARISSIAUX, prénommé.
Son mandat est rémunéré.
4° Compte tenu des critères légaux, le comparant
décide de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un
commissaire.
5° Reprise des engagements pris au nom de la société
en formation
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui
en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le
30 septembre 2011 par le comparant au nom et pour compte de
la société en formation sont repris par la société
présentement constituée, par décision de la gérance qui
sortira ses effets à compter de l’acquisition par la
société de la personnalité juridique.
6° Déclarations des parties
Le comparant reconnait que le notaire soussigné a
attiré son attention sur le fait que la société, dans
l’exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des
autorisations ou licences préalables ou remplir certaines
conditions, en raison des règlements en vigueur en matière
d’accès à la profession.
7. Déclarations fiscales en cas d’apports en nature
Le comparant reconnait que le notaire instrumentant
lui a donné lecture des prescriptions édictées par le
premier alinéa de l'article deux cent trois du Code de
l'Enregistrement.
Le présent apport a lieu sous le bénéfice de
l’article 11 du Code la T.V.A. et de l’article 46 du Code
des impôts sur les revenus.
IDENTITE
Le Notaire certifie l'identité du comparant au vu des
documents prescrits par la Loi. »
Pour extrait analytique conforme,
Le Notaire Jean-Luc ANGENOT, de Welkenraedt, en date du 13 avril 2012.