Ondernemingsnr : 0476191905
Naam
(voluit) : PROGRESSIM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oudenaardseweg (W.-M.) 85
 : 9790 Wortegem-Petegem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte ontvangen door Meester Luc DEHAENE, Geassocieerd Notaris te Gent-Sint-
Amandsberg, ondergetekend op 3 november 2023, ter registratie neergelegd.
Blijkt er dat :
Op zelfde datum een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de aandeelhou-ders
van de naamloze vennootschap PROGRESSIM, met zetel te 9790 Wortegem-Petegem,
Oudenaardseweg 85, ondernemingsnummer 0476.191.905, RPR Gent afdeling Oudenaarde, en met
B.T.W.-nummer BE476.191.905, opgericht bij akte verleden voor Meester Annick DEHAENE, Notaris
te Gent (Sint-Amandsberg), op 23 november 2001, waarvan de statuten bekendgemaakt werden in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 december daarna, onder nummer 20011211-144,
waarvan de statuten nadien meermaals gewijzigd werden en voor het laatst ingevolge beslissing van
de buitengewone algemene vergadering van 04 juli 2014, blijkens proces-verbaal ervan opgemaakt
door ondergetekende werkende Notaris Luc DEHAENE, op zelfde datum, welke beslissing werd
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 juli daarna, onder nummer
14140083, waarop met eenparig goedvinden volgende beslissingen werden genomen:
I. De algemene vergadering stelt vast dat alle vijfduizend vierhonderd drieënveertig (5.443) aandelen
van de vennootschap thans verenigd zijn in één hand, en dat deze thans allen toebehoren aan de
Heer Geert VERBRUGGE, wonende te Wortegem-Petegem, Oudenaardseweg 85.
Met het oog op de naleving van artikel 2:8, §4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen geeft de algemene vergadering volmacht aan ondergetekende notaris om het gegeven
dat alle aandelen in één hand verenigd werden, evenals de gegevens van de enige aandeelhouder,
neer te leggen in het vennootschapsdossier op de Griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank
en te publiceren in het Belgisch Staatsblad.
II. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
III. In navolging van het voorgaande besluit, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp.
Hierna volgt een uittreksel uit de tekst van de nieuwe statuten dat luidt als volgt :
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, met de naam
"PROGRESSIM".
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft dit op
authentieke wijze te laten vaststellen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Het adres (met name de postcode, stad/gemeente, straatnaam en huisnummer) van de zetel kan
door het bestuursorgaan enkel worden verplaatst binnen hetzelfde Gewest, en dit zonder
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, kortom tussenpersoon in de handel.
- Het waarnemen van alle bestuurs- of analoge opdrachten en functies in andere vennootschappen,
het directievoeren over ondernemingen, het uitoefenen van de functie van vereffenaar.
- Het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in deelname
met derden, onder meer onder de vorm van assistentie op het gebied van, commercieel,
administratief, financieel, technisch en industrieel advies.
- Het kopen, en verkopen, het huren en verhuren, alsook het bouwen en verbouwen, beheren van
alle roerende en onroerende goederen.
- Het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan de werking van andere vennootschappen of
bedrijvigheden van om het even welke wettelijk toegestane activiteit, of die een activiteit uitoefenen
waardoor samenwerking nuttig kan zijn en dit door inbreng, versmelting, samenwerking, participatie
of op gelijk welke andere wijze.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijke verbonden zijn aan
depositobanken, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
- Het onderzoeken, ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-
how en aanverwante immateriële duurzame activa, alsook van nieuwe producten en
productieprocédé's. Het verwerven, beheren en in waarde stellen van brevetten, octrooien en
licenties en andere intellectuele rechten.
Dit alles in de breedste zin van het woord en zonder enige beperking, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, dit zowel in het binnenland als in het buitenland.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt ÉÉN MILJOEN VIJFHONDERD
ZESENVEERTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 1.546.500,00).
Het is verdeeld in vijfduizend vierhonderd drieënveertig (5.443) aandelen zonder vermelding van
waarde, die elk één/ vijfduizend vierhonderd drieënveertigste (1/5.443ste) deel van het kapitaal en
het bezit vertegenwoordigen.
Benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste het
wettelijk vereist aantal bestuurders, al dan niet aandeelhouder van de vennootschap. Wanneer op
een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de
vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee
leden bestaan tot de datum van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling door
alle middelen dat er opnieuw meer dan twee aandeelhouders zijn.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering. De duur van hun opdracht mag de wettelijk
toegelaten maximumduur niet te boven gaan en zij kunnen te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang door de algemene vergadering worden ontslagen.
Een bestuurder wordt verkozen bij gewone meerderheid.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Indien als bestuurder een rechtspersoon is benoemd, zal deze laatste een vaste vertegenwoordiger
aanstellen uit haar aandeelhouders, bestuurders of werknemers, die belast zal worden met de
uitvoering van het bestuursmandaat in naam en voor rekening van de tot bestuurder benoemde
rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is
burgerrechtelijk en strafrechtelijk aansprakelijkheid alsof hij zelf het bestuursmandaat in eigen naam
en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de
rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Deze laatste vennootschap mag zijn vaste
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Intern bestuur - beperkingen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. De
onbevoegdheid van de raad van bestuur, die uit deze bepaling voortvloeit, kan door de vennootschap
aan derden worden tegengeworpen.
De raad van bestuur kan inzonderheid aan één of meer van zijn leden het intern dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen. Een verdeling van taken kan aan derden niet worden
tegengeworpen.
Omvang van de externe vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van de bestuurders die buiten haar voorwerp
liggen, zoals dit bepaald is in artikel 4 van deze statuten, onverminderd de aansprakelijkheid van de
bestuurders voor de schade die de vennootschap dientengevolge geleden heeft.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere van zijn leden, die dan de titel van
gedelegeerd bestuurder zullen dragen, of aan één of meerdere personen buiten haar leden
benoemd, die dan de titel van directeur zullen dragen, en die binnen het dagelijks bestuur alleen
kunnen optreden.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Uitoefening van de externe vertegenwoordigingsmacht
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap ten aanzien van derden, in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door
twee bestuurders die gezamenlijk optreden óf door een gedelegeerd bestuurder die alleen kan
optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of de gedelegeerden voor dit bestuur die elk individueel
kunnen optreden.
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de derde zaterdag van de maand maart om elf uur (11u00). Indien
die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen ten overstaan
van een notaris om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Bovendien is elke algemene vergadering bevoegd om te beraadslagen en te besluiten in alle
aangelegenheden die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren, op verzoek van dit
orgaan, inzonderheid wanneer dit orgaan in de onmogelijkheid verkeert om tot een besluit te komen.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om tot de vergadering te worden toegelaten mag de raad van bestuur in de bijeenroepingen eisen
dat de houders van aandelen op naam, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.
De vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist indien daarvan geen melding is gemaakt in
de oproeping tot de algemene vergadering.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van ieder jaar.
Bestemming van de winst - reserve
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van deze winst wordt jaarlijks ten minste één/twintigste ingehouden voor de vorming van de
wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één/tiende van het kapitaal
van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt
aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één/tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft
bereikt.
Het saldo (vermeerderd met de overgedragen winst of verminderd met het overgedragen verlies)
wordt als dividend onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal aandelen
en de daarop verrichtte stortingen.
Nochtans kan de algemene vergadering, op voorstel van de raad van bestuur, beslissen dat alles of
een gedeelte van het saldo der winsten zal worden ingehouden om reserves of voorzieningen aan te
leggen of zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
Geen uitkering mag gebeuren indien op datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte kapitaal of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen uitgekeerd worden.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde
reserve.
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te
vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen
van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is verricht,
worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste
in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
De raad van bestuur kan bovendien, met naleving van de voorschriften van de artikelen 7:213 en 7:
214 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen interimdividenden uitkeren op het
resultaat van het boekjaar.
IV. De algemene vergadering beslist opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
V. De algemene vergadering beslist vervolgens om te herbenoemen als bestuurders van de
vennootschap, met ingang van heden tot aan het einde van de jaarvergadering van maart 2029 :
- De Heer VERBRUGGE, Geert Albert Werner, echtgenoot van Mevrouw GEKIERE Hilde Kristiane
Marleen, wonende te Wortegem-Petegem, Oudenaardseweg 85.
- Mevrouw GEKIERE, Hilde Kristiane Marleen, echtgenote van de Heer VERBRUGGE Geert Albert
Werner, wonende te Wortegem-Petegem, Oudenaardseweg 85.
De raad van bestuur komt vervolgens bijeen en beslist om te herbenoemen als gedelegeerd
bestuurder van de vennootschap, met ingang van heden tot aan het einde van de jaarvergadering
van maart 2029 :
De Heer VERBRUGGE, Geert Albert Werner, echtgenoot van Mevrouw GEKIERE Hilde Kristiane
Marleen, wonende te Wortegem-Petegem, Oudenaardseweg 85.
VI. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9790 Wortegem-
Petegem, Oudenaardseweg 85.
VII. Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap Moore Finance & Tax,
met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, BE0451.657.041, en haar aangestelden, met macht
van indeplaatsstelling, om de vennootschap te vertegenwoordigen bij één of meer
ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, nodig voor
de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap als
inschrijvingsplichtige onderneming bij de Kruispuntenbank van Ondernemingen, en in het algemeen,
alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Getekend) Luc DEHAENE, geassocieerd notaris te Gent-Sint-Amandsberg
Tegelijk hiermede neergelegd :
- afschrift proces-verbaal
- gecoördineerde tekst van de statuten