Ondernemingsnummer :
0550614263
Benaming :
(voluit) :
4 HEALTHY PETS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Deerlijksestraat(Kor) 57
8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
UIT DE AKTE verleden door Meester Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk (eerste kanton), vennoot
van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BOES & DEVAERE,
GEASSOCIEERDE NOTARISSEN”, met zetel te Kortrijk, Rijselsestraat 20, ondergetekend op zeven
en twintig december tweeduizend achttien;
En houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap “4 HEALTHY PETS”, met zetel te Kortrijk, Deerlijksestraat 57,
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0550.614.263, BTW-
nummer BE0550.614.263.
BLIJKT HET VOLGENDE:
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER.
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte vast te stellen dat:
a) De vergadering van vandaag volgende agenda heeft:
Agenda
1. Aanpassing van artikel 2 van de statuten naar aanleiding van de verplaatsing van de zetel naar
Kortrijk, Deerlijksestraat 57.
2. Verhoging van het kapitaal van de vennootschap met drie miljoen euro (€3.000.000), om het te
verhogen van twee miljoen vijf en zeventig duizend euro (€2.075.000,00) naar vijf miljoen vijf en
zeventig duizend euro (€5.075.000,00), door inbreng in speciën, en met creatie van nieuwe B
aandelen zonder nominale waarde, met dezelfde rechten en voordelen als de reeds bestaande, en
die in de winsten zullen delen vanaf heden, en dit zonder uitgifte-premie voor de inschrijver.
3. Individuele verzaking door iedere aandeelhouder van zijn voorkeurrecht op inschrijving op de
kapitaalverhoging.
4. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen.
5. Verslag van de raad van bestuur omtrent de omzetting van A aandelen naar B aandelen.
6. Omzetting van acht miljoen twintig duizend driehonderd acht en veertig (8.020.348) A aandelen
naar B aandelen.
7. Vervanging van artikel vijf van de statuten.
8. Ontslag en benoeming.
b) Dat alle aandeelhouders die samen de totaliteit van de aandelen vertegenwoordigen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn
c) dat overeenkomstig artikel 560, 4de lid, 1° van het Wetboek van Vennootschappen moet de
algemene vergadering voor elke soort voldoen aan de vereisten van aanwezigheid en meerderheid
die voor een statutenwijziging zijn voorgeschreven
d) dat de bestuurders hetzij aanwezig zijn, hetzij geldig opgeroepen werden, hetzij schriftelijk
verzaakt hebben aan de oproepingsformaliteiten voorzien door het wetboek van vennootschappen
e) Dat de vennootschap geen converteerbare obligaties, of warrants uitgegeven heeft.
f) Dat de vennootschap geen commissaris heeft aangesteld.
g) Dat de vergadering geldig is samengesteld en regelmatig kan beraadslagen over de punten op de
agenda.
Na de vaststellingen door de voorzitter, die juist worden bevonden door de vergadering, worden de
Luik B
volgende besluiten genomen:
Eerste besluit.
Na de verplaatsing van de vennootschapszetel naar Kortrijk, Deerlijksestraat 57, genomen bij besluit
van de algemene vergadering van 29 maart 2018, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad onder nummer 2018-05-02/0070473 besluit de algemene vergadering om de tekst van
artikel 2 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"De zetel van de vennootschap is gevestigd te Kortrijk, Deerlijksestraat 57.
Deze kan bij gewoon besluit van de raad van bestuur overgebracht worden naar gelijk welke plaats
in België, binnen het Nederlands taalgebied of het tweetalig gebied Brussel hoofdstad. Iedere
verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad, door toedoen van de raad van bestuur.
De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, bestuurszetels, bijhuizen en
agentschappen oprichten, zowel in België als in het buitenland."
Tweede besluit.
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen zoals voorgesteld in punt 2.
van de agenda.
Derde besluit.
De vergadering stelt vast dat iedere aandeelhouder individueel verzaakt van zijn voorkeurrecht op
inschrijving op de kapitaalverhoging.
Vierde besluit.
De verschijners verklaren de inschrijver volledig op de hoogte gebracht te hebben van de statuten en
de financiële toestand van onderhavige vennootschap.
De voorgestelde kapitaalverhoging wordt voor het geheel onderschreven, hetzij drie miljoen euro
(€3.000.000), en deze inbreng wordt volstort in speciën als volgt:
Inbreng door de naamloze vennootschap naar Luxemburgs Recht "DLF Venture | S.C.A.:
de commanditaire vennootschap op aandelen naar Luxemburgs recht "DLF VENTURE | S.C.A.", met
zetel te L-1724 Luxemburg, 9B Boulevard Prince Henri, in werking getreden op 20 maart 2017 tekent
in op de kapitaalverhoging voor een bedrag van drie miljoen euro (€3.000.000,00).
Deze inbreng wordt onmiddellijk volstort in speciën.
Als vergoeding voor deze inbreng worden vijftien miljoen vijfhonderd drie en twintig duizend
tweehonderd zes en vijftig (15.523.256) B aandelen zonder vermelding van nominale waarde
toegekend.
De inschrijver verklaart dat ieder aandeel waarop werd ingeschreven, volledig afbetaald is door een
storting in geld op geblokkeerde rekening op naam van de vennootschap bij de Belfius Bank, met
zetel te 1210 Brussel, Karel Rogierplein 11.
Vijfde besluit.
Het verslag van de raad van bestuur opgemaakt in toepassing van artikel 560 van het Wetboek van
vennootschappen, omtrent het voorstel tot omzetting van acht miljoen twintig duizend driehonderd
acht en veertig (8.020.348) aandelen A in acht miljoen twintig duizend driehonderd acht en veertig
(8.020.348) aandelen B wordt op het bureau neergelegd.
Zesde besluit.
De vergadering besluit om acht miljoen twintig duizend driehonderd acht en veertig (8.020.348) A
aandelen om te zetten naar B aandelen.
Zevende besluit.
De vergadering stelt vast dat ingevolge bovenstaande kapitaalverhoging, het kapitaal thans
vastgesteld is op vijf miljoen vijf en zeventig duizend euro (€5.075.000,00) vertegenwoordigd door
tweehonderd acht en dertig miljoen drie en twintig duizend tweehonderd zes en vijftig (238.023.256)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
De vergadering besluit artikel 5 der statuten te vervangen door hiernavolgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt VIJF MILJOEN VIJFENZEVENTIGDUIZEND EURO (5.075.000,00 EUR),
vertegenwoordigd door tweehonderd acht en dertig miljoen drie en twintig duizend tweehonderd zes
en vijftig (238.023.256) aandelen zonder nominale waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt één/
tweehonderd acht en dertig miljoen drie en twintig duizend tweehonderd zes en vijftigste (1/238.
023.256ste) van het kapitaal.
De aandelen zijn ingedeeld in drie Klassen van aandelen, met name in Klasse A Aandelen, Klasse B
Aandelen en Klasse C Aandelen. Elke Klasse van aandelen geniet dezelfde rechten, tenzij anders is
gespecificeerd in deze statuten of de aandeelhoudersovereenkomst gesloten op of rond 7 juli 2017,
inclusief haar bijlagen (de “Overeenkomst”).
De overdracht van aandelen Klasse A of B kan gepaard gaan met een wijziging van klasse van
aandelen naar Klasse A, B of C. Een overdracht van aandelen Klasse B aan een houder van
aandelen Klasse A, gaat gepaard met een wijziging van Klasse B naar Klasse A. Een overdracht van
aandelen Klasse A aan een houder van aandelen Klasse A gaat niet gepaard met een wijziging van
klasse van aandelen. Een overdracht van aandelen Klasse A aan een houder van aandelen Klasse B
Luik B
gaat gepaard met een wijziging van Klasse A naar Klasse B. Een overdracht van aandelen Klasse B
aan een derde, niet houder van aandelen Klasse A of B, gaat niet gepaard met een wijziging van
Klasse . Een overdracht van aandelen Klasse A aan een derde, niet houder van aandelen Klasse A
of B, gaat gepaard met een wijziging van Klasse A naar Klasse C.".
Achtste besluit.
De vergadering besluit het ontslag te aanvaarden van de heer DEGRANDE Jürgen, geboren te
Kortrijk op 25 maart 1985, (rijksregisternummer 85.03.25-037.49), wonende te Harelbeke, Bavikhove,
Brugsestraat 156 bus 103 als bestuurder categorie A van de vennootschap met ingang vanaf heden.
In zijn plaats wordt met ingang vanaf heden benoemd als bestuurder categorie A van de
vennootschap tot met de jaarvergadering van 2023:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Avenue I D", met zetel te Harelbeke,
Hulste, Brugstraat 156 bus 103, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk,
onder nummer 0677.841.344, en BTW-plichtig onder nummer BE0677.841.344, opgericht blijkens
akte verleden voor notaris Stefaan Laga te Izegem op 3 juli 2017, gepubliceerd in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad onder nummer 2017-07-05/0315708, met als vast vertegenwoordiger de heer
DEGRANDE Jürgen.
De vergadering stelt vast dat alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen, en met
inachtneming van de voorschriften van artikel 560, 4de lid, 1° van het Wetboek van
Vennootschappen.
De agenda afgehandeld zijnde, wordt de vergadering geheven om twaalf uur.
VOLMACHT.
Met het oog op de bewerkingen in het ondernemersloket en de BTW, verklaren de verschijners
volmacht met mogelijkheid tot substitutie te geven aan boekhoudkantoor B&R te Brasschaat, De
Caterslei 5.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
"getekend door Meester Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk (eerste kanton), vennoot van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE
NOTARISSEN”, met zetel te Kortrijk, Rijselsestraat 20"
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte kapitaalverhoging – omzetting aandelen - wijziging statuten – ontslag en
benoeming de dato zeven en twintig december tweeduizend achttien;
- gecoördineerde statuten.