ondernemingsrechtbank Brussel
Ondernemingsnr 0628.856.146
Naam
(voluit):
EV Cargo Global Forwarding
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Vliegveld 748
1820 Steenokkerzeel
Onderwerp akte : Goedkeuring Fusievoorstel
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op zesentwintig juli.
Voor mij, Michel IDE, notaris met standplaats te Hamme.
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "EV Cargo Global Forwarding", met
adres van de zetel te 1800 Steenokkerzeel, Vliegveld 748 ( ... ).
Hierna steeds genoemd: de "Over Te Nemen Vennootschap" of de "Overgenomen Vennootschap".
( ... )
1. Onderhavige buitengewone algemene vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en te beslissen
over de navolgende agendapunten:
I. Onderzoek van de documenten, verslagen, jaarrekeningen en cijfers die kosteloos ter beschikking van de enige
aandeelhouder werd gesteld overeenkomstig artikel 12:28 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op de zetel van de vennootschap, namelijk :
1.1 Het door de bestuursorganen van de over te nemen besloten vennootschap "EV Cargo Global Forwarding"
(hierna ook genoemd: "Over Te Nemen Vennootschap") en van de overnemende naamloze vennootschap "FAST
FORWARD FREIGHT BELGIUM" (hierna ook genoemd: "Overnemende Vennootschap") opgestelde
fusievoorstel de dato 12 juni 2024, neergelegd voor beide fuserende vennootschappen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling, op 12 juni 2024.
( ... )
II. Voorstelling van de fusie volgens het fusievoorstel door middel van de overdracht - ten gevolge van de
ontbinding zonder vereffening van de Over Te Nemen Vennootschap - van haar gehele vermogen, rechten en
verplichtingen, aan de Overnemende Vennootschap.
( ... )
FUSIEBESLUITEN
Na dit onderzoek neemt de enige aandeelhouder de volgende besluiten aangaande de voorgestelde fusie door
overneming:
EERSTE BESLUIT: Fusievoorstel
( ... )
Aangezien geen fusieverslagen werden opgesteld door het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor/gecertificeerd
accountant, neemt de enige aandeelhouder kennis van de verslagen die zijn opgesteld overeenkomstig artikel
7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in hoofde van de naamloze vennootschap "FAST
FORWARD FREIGHT BELGIUM" te weten het inbrengverslag van het bestuursorgaan van de naamloze
vennootschap "FAST FORWARD FREIGHT BELGIUM" en het controleverslag van de commissaris van de
Overnemende Vennootschap zijnde de besloten vennootschap "Robrechts Lenaerts Bedrijfsrevisoren - Réviseurs
d'entreprises", met adres van de zetel gevestigd te 1780 Wemmel, Romeinse Steenweg 1022 bus 2, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling met btw-nummer BE0466.274.248, vast
vertegenwoordigd door mevrouw LENAERTS Monika, bedrijfsrevisor.
De conclusie van het verslag van de commissaris luidt als volgt:
"CONCLUSIE
Overeenkomstig artikel 7:197, §1 en artikel 7:179, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de NV FAST FORWARD FREIGHT
BELGIUM onze conclusie uit in het kader van deze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld
bij opdrachtbrief van 17 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende
de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen	.
de toegepaste waardering	·
· de daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot waarden
van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een
nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 104 nieuwe aandelen met een fractiewaarde van € 858,53 per aandeel.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig de artikelen 7:197, §1 en 7:179, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en	-
het vermelden van de als tegenprestatie te verstrekken werkelijke vergoeding;	-
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en	.
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders;
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· het vermelden of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding, die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt;	.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197, §1 en 7:179, §1 WVV in het kader van de inbreng
in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Opgemaakt te Wemmel op 25 juli 2024
Bv Robrechts Lenaerts Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'entreprises
Commissaris
Vertegenwoordigd door mevrouw Monika Lenaerts - Bedrijfsrevisor"
( ... )
1.3. De enige aandeelhouder beslist overeenkomstig artikel 12:27 in fine van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen uitdrukkelijk dat het bestuursorgaan van de Over Te Nemen Vennootschap niet gehouden is
deze algemene vergadering op de hoogte te stellen van de mogelijke belangrijke wijzigingen die zich zouden
hebben voorgedaan tussen de datum van het fusievoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering
die tot de fusie besluit.
TWEEDE BESLUIT: Besluit tot fusie
De enige aandeelhouder besluit onder opschortende voorwaarde van akkoord van de buitengewone algemene
vergadering van de Overnemende Vennootschap, de fusie door overneming goed te keuren van de besloten
vennootschap "EV Cargo Global Forwarding" door middel van de overdracht van haar gehele vermogen naar
de Overnemende Vennootschap de naamloze vennootschap "FAST FORWARD FREIGHT BELGIUM" en dit,
overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2023 afgesloten boekhoudkundige staat van de Over
Te Nemen Vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden
overgenomen in de boekhouding van de Overnemende Vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de
voormelde staat in boekhoudkundige continuïteit;
b) vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt (directe belastingen), worden alle verrichtingen van de Over Te
nemen Vennootschap vanaf 1 januari 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de Overnemende
Vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de Overnemende
Vennootschap zullen zijn geschied;
c) deze fusie door overneming juridisch in werking treedt op daturn van 31 juli 2024, om 23.59 uur.
d) toegepaste methoden van waardering
Gelet op het feit dat het hier om een groepsinterne reorganisatie gaat, verklaart de enige aandeelhouder dat de
bestuursorganen van de respectievelijke fuserende vennootschappen overeengekomen zijn dat de ruilverhouding
kan worden bepaald op basis van de respectieve nettovermogenswaarde (eigen vermogen) van de
Vennootschappen per 31 december 2023, tevens geeft dit een juist beeld van de verhouding inzake intrinsieke
waarde van beide vennootschappen.
e) De eigenvermogenswaarde van de besloten vennootschap "EV Cargo Global Forwarding" bedroeg op 31
december 2023 afgerond negenhonderdtweeëndertigduizend honderdzesentachtig euro en vijfennegentig cent
(€ 932.186,95) en is verdeeld over honderd (100) aandelen.
De eigenvermogenswaarde van de naamloze vennootschap "FAST FORWARD FREIGHT BELGIUM" bedroeg
op 31 december 2023 afgerond vier miljoen vierhonderdtweeënzeventigduizend driehonderdentwee euro
negenenzestig cent (€ 4.472.302,69) en is verdeeld over vijfhonderd (500) aandelen.
De ruilwaarde per aandeel is (afgerond) als volgt:
- voor de besloten vennootschap "EV Cargo Global Forwarding": € 9.321,87;
- voor de naamloze vennootschap "FAST FORWARD FREIGHT BELGIUM": € 8.944,61;
Ruilverhouding: 9.321,87 / 8.944,61 = 1,04.
Op basis van bovenstaande ruilverhouding zal het aantal uit te reiken aandelen voor 1 aandeel van de Over Te
Nemen Vennootschap 1,04 aandelen van de Overnemende Vennootschap bedragen.
Het fusievoorstel bepaalt dat honderdenvier (104) nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap "FAST
FORWARD FREIGHT BELGIUM" zullen uitgegeven worden naar aanleiding van de fusie, bovenop de vijfhonderd
(500) bestaande aandelen. Dit stemt overeen met een ruilverhouding van 1,04.
Bijgevolg zal het vermogen van de naamloze vennootschap "FAST FORWARD FREIGHT BELGIUM" na de fusie-
/inbrengverplichting samengesteld zijn uit zeshonderdenvier (604) aandelen.
Het aandelenbezit van de naamloze vennootschap "FAST FORWARD FREIGHT BELGIUM" zal er na de
verrichting als volgt uitzien:
( ... )
Er zal geen opleg in geld geschieden.
De uit te geven aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen deelnemen in de winst
vanaf 1 januari 2024.
De hierboven vermelde ruilverhouding is gebaseerd op de eigen vermogenswaarde van de fuserende
vennootschappen, en mede rekening houdend dat alle betrokken aandeelhouders van de Over Te Nemen en
Overnemende Vennootschap voldoende geïnformeerd zijn omtrent de financiële toestand van de betrokken
vennootschappen.
DERDE BESLUIT: Andere beschikkingen
De enige aandeelhouder stelt het volgende vast:
Overeenkomstig artikel 12:24, tweede lid, 8° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
overeenkomstig de fusievoorstellen, dat geen enkel bijzonder voordeel is toegekend aan de leden van de
bestuursorganen van enerzijds de Overnemende Vennootschap en anderzijds de Over Te Nemen Vennootschap.
VIERDE BESLUIT: Overdracht van het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap
De enige aandeelhouder verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat de overdracht van het
vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap gebeurt door middel van toekenning van honderdenvier (104)
nieuwe aandelen aan de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap "EV Cargo Global Forwarding"
waarvan het vermogen wordt ingebracht ( ... ).
Het integrale vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap zal ingevolge deze verrichting worden
overgedragen zoals in extenso beschreven in het fusievoorstel, de fusiebalans en het verslag van de gezamenlijke
bestuursorganen en commissaris van de Overnemende Vennootschap, in boekhoudkundige continuïteit.
Aan de enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap, worden bijgevolg, in vergoeding voor de
overneming van haar vermogen honderdenvier (104) nieuw te creëren aandelen van de Overnemende
Vennootschap uitgereikt.
De overgang van geheel het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap door de Overnemende
Vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het
voordeel van de registratie ervan, haar clienteel, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, dit
wil zeggen alle bestanddelen eigen aan haar onderneming. In het bijzonder neemt de Overnemende
Vennootschap alle rechten en verplichtingen over van de Over Te Nemen Vennootschap inzake douane en
accijnzen, waaronder eventuele lopende vergunningen zoals met name vergunningen voor erkende laad-en
losplaatsen en douane entrepots. Het vermogen van de onderscheiden fuserende vennootschappen is uitvoerig
beschreven in voormeld verslag opgemaakt door de commissaris: de besloten vennootschap "Robrechts Lenaerts
Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'entreprises", met adres van de zetel gevestigd te 1780 Wemmel, Romeinse
Steenweg 1022 bus 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling met btw-
nummer BE0466.274.248, vast vertegenwoordigd door mevrouw LENAERTS Monika, bedrijfsrevisor, dat aan
deze gehecht blijft.
Alle boeken en bescheiden die de Over Te Nemen Vennootschap wettelijk verplicht is te houden en te bewaren
worden vanaf 31 juli 2024 door de Overnemende Vennootschap in haar zetel bewaard.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten die de Over Te Nemen Vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de
Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang aan iedereen tegenwerpelijk te maken.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Over Te Nemen Vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort gelden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en de plichten van de Over Te Nemen Vennootschap.
LASTEN EN VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG
De overgang van het vermogen van de besloten vennootschap "EV Cargo Global Forwarding" op de
Overnemende naamloze vennootschap "FAST FORWARD FREIGHT BELGIUM" geschiedt onder de volgende
lasten en voorwaarden:
1. Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende
voordelen en lasten.
De Overnemende Vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen, en er geen
nauwkeurige beschrijving van te eisen.
2. De Overnemende Vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de Over Te
Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap, als hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen,
evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen
bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
3. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens, gaan over op de
Overnemende Vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
De Overnemende Vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in
alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de Over Te Nemen Vennootschap, op alle goederen en tegen
om het even welke schuldenaars.
4. De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de Over Te nemen
Vennootschap, op last voor de Overnemende Vennootschap deze te bewaren.
5. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgangen voortvloeien, zullen ten laste zijn van
de Overnemende Vennootschap.
VIJFDE BESLUIT: Ontbinding zonder vereffening
De enige aandeelhouder stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van stemming door de buitengewone
algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap en van de goedkeuring van de hieruit voortvloeiende
statutenwijziging, overeenkomstig artikel 12:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de fusie
van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich meebrengt:
1. de ontbinding zonder vereffening van de Over Te Nemen Vennootschap "EV Cargo Global Forwarding", die
ophoudt te bestaan;
2. de enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap "EV Cargo Global Forwarding" wordt
aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap "FAST FORWARD FREIGHT BELGIUM";
3. de overdracht aan de Ovememende Vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van
de overgenomen vennootschap.
ZESDE BESLUIT: Ontslag en kwijting
De enige aandeelhouder stelt ingevolge de fusie, de beeindiging vast van het mandaat van de niet-statutair
bestuurder van de besloten vennootschap "EV Cargo Global Forwarding", zijnde:
- de heer KLEIN Cornelis, [wonende te 4651AA Steenbergen (Nederland), Nassaulaan 51].
De enige aandeelhouder besluit tevens dat de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "FAST FORWARD FREIGHT BELGIUM" van de jaarrekening
van het lopende boekjaar zal gelden als kwijting voor de enige bestuurder van de Over Te Nemen Vennootschap
"EV Cargo Global Forwarding" voor zijn opdracht uitgeoefend gedurende de periode van 1 januari 2024 tot de
datum van de juridische inwerkingtreding van de fusie.
ZEVENDE BESLUIT: Bevoegdheden
A. Voor zoveel als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke bevoegdheden
(met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap, bekleed
met de bevoegdheid:
a) om alle formaliteiten van de doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten en voor
zover als nodig alle nuttige verklaringen en handelingen te stellen met oog op de overdracht van de intellectuele
eigendomsrechten en merken zoals hogervermeld;
b) als vergoeding voor de overdracht, honderdenvier (104) volledig volgestorte nieuwe aandelen in de
Overnemende Vennootschap te aanvaarden, zonder opleg in geld;
c) deze nieuwe aandelen toe te bedelen aan de enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap, en,
in voorkomend geval, de bijwerking van de registers van de aandelen op naam te verzekeren, waarbij de kosten
van deze verrichtingen worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.
B. De enige aandeelhouder verleent bij deze bijzondere volmacht, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan de
besloten vennootschap "Het Fiscaal Advieskantoor", met zetel te 2530 Boechout, Provincieweg 535 bus 3,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer 0560.799.659,
en diens medewerkers en aangestelden en dit voor zoveel als nodig om namens en voor rekening van de Over
Te Nemen Vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen beslissingen, door bemiddeling
van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren voor
het actualiseren van de in de Kruispuntbank van Ondernemingen geregistreerde identificatiegegevens, alsook bij
alle Federale Overheidsdiensten.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
(Tegelijk met dit uittreksel neergelegd: een afschrift van het proces-verbaal, volmachten (ne varietur), het verslag
van het bestuursorgaan en het controleverslag van de bedrijfsrevisor (inbreng in natura))
Michel IDE
Notaris