Ondernemingsnr : 0822094596
Naam
(voluit) : BODDAERT ERIC ARCHITECTUURATELIER
(verkort) : BEA
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Asselkouter 22
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BOEKJAAR, ALGEMENE
VERGADERING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Mickaël VELTMANS, notaris te Lierde, op 2 oktober 2023,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de vennoten van de
besloten vennootschap “Boddaert Eric Architectuuratelier”, met zetel te 9820 Merelbeke, Asselkouter
22, hebbende het ondernemingsnummer BE 0822.094.596.
De vergadering ging vervolgens over tot de behandeling van de agenda en nam de volgende
besluiten:
Eerste besluit
De algemene vergadering beslist om het boekjaar te wijzigen zodat dit telkens loopt van 1 januari tot
en met 31 december van hetzelfde jaar. De algemene vergadering beslist om artikel 23, lid 1 te
schrappen en integraal te vervangen als volgt :
“Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.”
Als gevolg van hetgeen vooraf gaat beslist de algemene vergaderging om het lopend boekjaar te
verlengen tot 31 december 2023.
De algemene vergadering beslist vervolgens om de datum van de gewone algemene vergadering te
wijzigen. De algemene vergadering beslist om artikel 17, eerste lid te schrappen en integraal te
vervangen als volgt:
“De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, wordt jaarlijks van
rechtswege en zonder bijzondere uitnodiging gehouden ten zetel van de vennootschap op de laatste
vrijdag van de maand juni om tien uur.”
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Boddaert Eric Architectuuratelier", afgekort "BEA". De volledige en afgekorte
benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
De naam van de vennootschap wordt steeds voorafgegaan of gevolgd dor de woorden “burgerlijke
vennootschap”.
Enkel deze naam zal gebruikt worden. Afkortingen zijn niet toegelaten, behoudens voor de
vennootschapsvorm.
Indien de benaming of het logo van de vennootschap de naam van een architect – natuurlijke
persoon bevat, zullen de architect – rechtspersoon en zijn vennoten er voor zorgen dat de naam van
de architect – natuurlijke persoon uit de benaming en het logo worden geschrapt, indien de
betrokken architect – natuurlijke persoon bij definitieve tuchtbeslissing werd geschrapt.
Alle vennoten van een architect – rechtspersoon zijn verplicht voor hun activiteiten binnen de
architect – rechtspersoon hetzelfde briefpapier te gebruiken.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland
(nadat hiervoor door de bevoegde Raad van de Orde van architecten de toelating verleend is), mits
inachtneming van de ter plaatse geldende reglementering. De oprichting hiervan wordt gemeld aan
de provinciale Raad in wiens rechtsgebied het gevestigd wordt evenals aan de provincie Raad van
de zetel van de vennootschap.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime. Deze wijziging wordt zowel kenbaar gemaakt aan de
Raad van de Orde van architecten waar de zetel gevestigd was als waar de nieuwe zetel zal
gevestigd worden en gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennoten-architecten moeten ingeschreven zijn bij de Raad van de Orde van Architecten van de
provincie waar zijn hun hoofdactiviteit uitoefenen. Deze valt niet noodzakelijk samen met de zetel van
de vennootschap.
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het uitvoeren van alle opdrachten die door de wetgever voorbehouden worden aan personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen; deze opdrachten worden uitgevoerd door de
vennoten die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op een
tableau van de Orde van architecten of op een lijst van stagiairs.
- het beoefenen van alle aanverwante disciplines voor zover deze niet onverenigbaar zijn met het
Reglement van beroepslichten van de Orde van architecten.
- het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp.
- het uitvoeren van studies en ontwerpen voor stabiliteit en bijzondere technieken zoals elektriciteit,
sanitair, CV, verluchting, akoestiek, wegeniswerken enzovoort.
- het aanvaarden van opdrachten die onder de bevoegdheid vallen van architecten, urbanisten,
planologen, topografen, ingenieurs, economisten, en bedrijfsorganisatoren.
- het uitvoeren van expertisen.
- uitvoeren van kunstprojecten en installaties beeldende kunst.
De vennootschap mag door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke
andere wijze deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een
gelijksoortig, of bijkomend doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele verwezenlijking
van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag geen deelneming bezitten in andere vennootschappen van uitsluitend
professionele aard. Het voorwerp en de activiteiten van deze vennootschappen mogen niet
onverenigbaar zij met de functie van architect.
In het algemeen mag de vennootschap op een niet commerciële wijze alle industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk verband met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden en volgens het beheer van een goed huisvader.
Bij de uitoefening van de activiteiten zullen de vennootschap en alle vennoten steeds handelen in
overeenstemming met en naleving van de Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni 1963, het
Reglement van Beroepsplichten, de aanbevelingen van de Orde van Architecten met betrekking tot
de uitoefening van het beroep van architect door een rechtspersoon en de toepasselijke wettelijke en
deontologische bepalingen in het algemeen.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering
gehouden ten overstaan van een notaris volgens de regels die in artikel 5:101 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen gesteld zijn en na voorafgaandelijke goedkeuring door de
Provinciale Raad van de Orde van Architecten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Op elke uitgifte van nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven kan echter slechts
ingeschreven worden door architecten, ingenieur-architecten of anverwante beroepsuitoefenaars, die
binnen het kader van de vennootschap hun volledige beroepsactiviteit uitoefenen of wensen uit te
oefenen.
De algemene vergadering kan bij meerderheid, vereist voor statutenwijziging, beslissen dat aan dit
voorkeurrecht wordt verzaakt.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De vennootschap is ertoe verplicht op eenvoudig verzoek van een Raad van de Orde van
Architecten inzage te verlenen in het vennootschapsregister.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Voor de architect-aandelen kan de uitoefening van het stemrecht enkel toevertrouwd worden,
rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een natuurlijk persoon die ertoe gemachtigd werd het beroep van
architect uit te oefenen.
Elke voorgenomen overdracht van aandelen mag niet tot gevolg hebben dat het aandeel architect-
aandelen daalt tot minder dan 60% van de inbrengen.
Elke voorgenomen overdracht van aandelen moet drie maanden vooraf ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de bevoegde provinciale Raad van de Orde van architecten.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, met inbegrip van het stemrecht op de algemene vergadering,
ongeacht de aard van de beslissing.
De vruchtgebruiker zal zijn rechten steeds ter goeder trouw uitoefenen, rekening houdend met het
belang van de blote eigenaar en met de verplichting de substantie in stand te houden, gelet op de
bestemming ervan.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
heeft de vruchtgebruiker recht op alle dividenduitkeringen, ongeacht of deze worden uitgekeerd uit
de balansposten “overgedragen winsten” of “beschikbare reserves” en ongeacht of deze reserves
werden aangelegd in het kader van een specifiek fiscaal regime.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Aandelen zijn slechts overdraagbaar onder levenden of kunnen maar overgaan bij overlijden ofwel
aan een vennoot ofwel aan een person die overeenkomstig dit artikel, tweede paragraaf van de
statuten vennoot kan worden en dit mits unanieme goedkeuring van alle vennoten.
Elke voorgenomen overdracht van aandelen wordt drie maand voorafgaandelijk ter goedkeuring
voorgelegd aan de bevoegde Raad van de Orde van Architecten.
§ 2. Vennoten
Enkel personen die door de uitoefening van hun beroep meewerken aan de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap zijn toegelaten.
Enkel fysieke personen van wie het beroep architect is, kunnen als vennoot worden aanvaard.
Ten minste 60% van de aandelen, moet rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van
natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde ingevolge het overlijden van een natuurlijke
persoon/architect-vennoot, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden, om zich in
regel te stellen. De vennootschap mag in die periode het beroep van architect verder blijven
uitoefenen.
Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde om een andere reden dan het overlijden van een
natuurlijke persoon/architect-vennoot, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van een
architect-vennoot van de tabel van architecten of de ontbinding van een vennootschap-
rechtspersoon, dan mag de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot
regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet vennoot,
zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat de vennootschap niet langer het beroep
van architect uitoefent.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn.
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen die een niet-
onverenigbaar beroep uitoefenen of rechtspersonen waarvan het voorwerp niet onverenigbaar is met
het beroep van architect. Deze personen moeten gemeld zijn bij de Raad van de Orde van
Architecten.
De vennootschap kan nooit haar eigen aandelen verwerven.
Stagairs mogen geen deel uitmaken van een vennootschap waartoe hun stagemeester behoort.
Minstens één vennoot zal architect zijn. Elke architect-vennoot zal ingeschreven zijn op een tableau
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagairs. Indien de enige architect-vennoot overlijdt,
zullen de andere vennoten, eventuele erfgenamen, er voor zorgen dat de lopende opdrachten door
een ander architect opgevolgd worden.
De vennootschap en de vennoten, ook zij die niet rechtstreeks onderworpen zijn aan het gezag van
de Orde van Architecten, zullen zich onthouden van handelingen die onverenigbaar zijn met het
beroep van architect of die strijdig zijn met het Reglement van Beroepsplichten. Zij zullen steeds de
aanbevelingen van de Orde van Architecten naleven. Vennoten die een beroep zouden gaan
uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect of met de deontologie dienen ontslag te nemen
als vennoot.
Indien door erfopvolging of door boedelbeschrijving van aandelen nieuwe vennoten ontstaan zullen
zij met adres en beroep aan de Orde van Architecten bekendgemaakt worden. Zij zullen in
afwachting van hun aanvaarding door de Raad van de Orde van  Architecten geen stemrecht hebben
en geen bestuursdaden mogen stellen; zij hebben enkel het recht op deelname in de winst en/of de
waarde van de aandelen.
Indien één van de vennoten geschorst wordt als architect, zal hij zich moten onthouden van de
uitoefening van zijn rechten als vennoot voor de duur van de schorsing.
Indien één van de vennoten geschrapt wordt als architect, mag hij niet langer vennoot zijn.
Indien de geschrapte architect de enige vennoot is, zal onverwijld een algemene vergadering worden
belegd waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot
wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat de vennootschap niet langer het beroep van
architect kan uitoefenen.
In geval van schorsing van de architect-rechtspersoon zal, voor alle handelingen die behoren tot het
beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aangewezen worden die
in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een
rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
Ingeval van terugtreding, ontslag, overlijden, afwezigheid, onbekwaamheid of onbeschikbaarheid van
een architect-vennoot, zal (zullen) de andere venno(o)t(en), eventueel de erfgenamen ervoor zorgen
dat de lopende opdrachten worden opgevolgd door een andere architect-vennoot of eventueel een
andere architect indien de weggevallen vennoot de enige architect-vennoot was. Dit gebeurt met
inachtname van de regels van de deontologie. In elk van deze gevallen zal de Orde van Architecten
onmiddellijk op de hoogte gebracht worden.
Nieuwe vennoten kunnen slechts worden aanvaard bij unaniem akkoord van alle vennoten.
Elke voorgenomen toetreding van nieuwe vennoten moet dir maanden vooraf ter goedkeuring
worden voorgelegd aan de bevoegde provinciale Raad van de Orde van Architecten met opgave van
naam, adres en beroep van de kandidaat-vennoot.
Artikel 10bis - Uitsluiting
a. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
b. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders-architecten ingeschreven op de tabel
van de Orde van Architecten, die vennoot moeten zijn, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben.
Elke bestuurder die , om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en in
vervanging te voorzien.
Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om
zich in regel te stellen. De vennootschap mg in die periode verder het beroep van architect blijven
uitvoeren voor zover alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door
personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één
van de tabellen van de Orde van Architecten.
Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordig kan worden, bv. het ontslag van de zaakvoeder, dan mag de
vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergader worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot de ontbinding en vereffening van de vennootschap
of tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat de vennootschap niet
langer het beroep van architect uitoefent.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient opgenomen te zijn op de tabel.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
In alle akten waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap is betrokken moet de handtekening
van de bestuurder worden voorafgegaan door “voor de BV BEA, een bestuurder”.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De bestuurder(s) kan/kunnen volmachten verlenen aan een derde om de vennootschap te
vertegenwoordigen en te verbinden inzake welomschreven opdrachten en formaliteiten die geen
betrekking hebben op de architectuur.
De volmachtdragers mogen geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect en zij
zullen zich ten overstaan van de vennootschappen gedragen volgens de regels van de Orde van
Architecten.
Bij handtekening onder ieder stuk dat de vennootschap verbindt, moet de naam en de hoedanigheid
van degene die ondertekent worden vermeld.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand juni, om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen en telkenmale een architect-vennoot hem daartoe verzoekt. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
Elke architect-vennoot kan, overeenkomstig de wet, een algemene vergadering bijeenroepen
waarvan hij zelf de agenda samenstelt.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.  
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
De volmachten voor de vertegenwoordiging van architect-aandelen op de algemene vergadering
kunnen slechts gegeven worden aan andere stemgerechtigde vennoten die gemachtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen.
Volmachten voor de vertegenwoordiging van andere aandelen kunnen slechts gegeven worden aan
natuurlijke personen met een niet-onverenigbaar beroep.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. Wijziging van de statuten mag slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijzigingen door de
bevoegde Raad van de Orde van Architecten goedgekeurd zijn.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.  
Titel VII. Ontbinding – vereffening – PROCEDURE TER VRIJWARING VAN DE BELANGEN VAN
CLIËNTEN
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde provinciale Raad
van de Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake lopende opdrachten.
Artikel 26. Vereffenaars
§1. Benoeming
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Enkel natuurlijke personen die gemachtigd zijn tot het beroep van architect uit te oefenen, kunnen
benoemd worden tot vereffenaar.
§2. Bevoegdheden
Indien de vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden, niet meer voldoet aan de voorwaarden
om het beroep van architect uit te oefenen zal de vereffenaar, in overleg met de opdrachtgevers, een
derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden voor de verdere
uitvoering van de lopende opdrachten.
In geval van ontbinding worden door de vereffenaars, met inachtneming van de regels van de
deontologie, de nodige schikkingen getroffen ter vrijwaring van de belangen van de cliënten, onder
meer inzake de voortzetting van de contracten en van de architectuuropdrachten in uitvoering.
Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden aangesteld
die gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van de tabellen
van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de vennootschap in vereffening deze
opdrachten verder uit te voeren.
De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan wel
indien alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden overgedragen aan een
derde architect.
Artikel 27. Vrijwaring van de belangen van de cliënten indien de vennootschap ophoudt te bestaan of
indien de contracterende architecten-vennoot zijn beroep niet meer kan of mag uitoefenen
De vennootschap zal in het bijzonder waken over de stipte naleving van de door de Nationale Raad
van de Orde van Architecten en de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten
vastgestelde regels terzake:
- de nodige schikkingen die getroffen dienen te worden teneinde bij ontbinding/vereffening van de
vennootschap en mede gelet op de noodzaak van continuïteit voor de cliënt, de belangen van de
cliënten te vrijwaren onder andere inzake de voortzetting van de contracten en van de
architectuuropdrachten in uitvoering door fysische of rechtspersonen die gerechtigd zijn het beroep
van architect uit te oefenen. De schikkingen desbetreffend zullen voorafgaandelijk ter goedkeuring
aan de bevoegde provinciale Raad van de Orden van Architecten worden overgemaakt.
- de nodigde schikkingen die vereist zijn ingeval van terugtreding, ontslag, uitsluiting, overlijden,
afwezigheid, onbekwaamheid of onbeschikbaarheid van een vennoot teneinde, en dit mede gelet op
de noodzaak van continuïteit coor de cliënt, het verderzetten van de opdracht te verzekerheen; deze
schikkingen dienen voorafgaandelijk ter goedkeuring aan de bevoegde provinciale Raad van de Orde
van Architecten te worden overgemaakt.
- de te volgen procedure voor de lopende contracten ingeval de vennootschap ophoudt te bestaan
met dien verstande dat de schikkingen terzake de continuïteit ten aanzien van de cliënt dienen te
verzekeren en voorafgaandelijk ter goedkeuring aan de bevoegde provinciale Raad van de Orde van
Architecten worden overgemaakt.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- De heer BODDAERT Eric, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9820 Merelbeke,
Asselkouter 22.
Zevende besluit
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Achtste besluit
1. De algemene vergadering verleent alle machten aan de bestuurder voor de uitvoering van de
beslissing(en) genomen omtrent voorgaand(e) agendapunt(en).
2. Volmacht wordt in het bijzonder gegeven aan Boekhoudkantoor Bart Van Oost, 9860 Oosterzele,
Keiberg 23, evenals aan de bedienden, aangestelden of lasthebbers, met macht om afzonderlijk te
handelen en met macht van indeplaatsstelling, om alle verrichtingen te doen, alle verklaringen af te
leggen en alle documenten neer te leggen en te ondertekenen met het oog op de inschrijving van de
omgevormde vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO), met inbegrip van
eventuele verbetering, wijziging en/of schrapping van die inschrijving, en op de eventuele invoering
van vestigingseenheden, eventueel met het oog op de (her)inschrijving of registratie als BTW-
plichtige en verder om al het nodige te doen bij alle andere (fiscale en/of sociale en/of
administratieve) federale of regionale (overheids)diensten.
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Mickaël VELTMANS, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.