Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : C-nery
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kruisstraat 71
 : 3078 Everberg
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Blijkens akte verleden voor Meester Arne RYSSAERT, notaris met standplaats te Zele, op 15 juli
2024, werd een besloten vennootschap opgericht onder de benaming "C-nery" met zetel te 3078
Everberg, Kruisstraat 71, door:
1/ Mevrouw HUYLENBROECK Johanna, geboren te Zele op 23 april 1984, wonende te 9240 Zele,
Lokerenbaan 65.
2/ Mevrouw VAN BEVEREN Nele Lea André, geboren te Leuven op 14 augustus 1983, wonende te
3078 Kortenberg (Everberg), Kruisstraat 71.
De vennootschap heeft een aanvangsvermogen van 10.000 euro, vertegenwoordigd door 1.000
aandelen. Op de 1.000 aandelen werd onmiddellijk in geld ingetekend voor de prijs van 10 euro per
stuk als volgt:
- door mevrouw Huylenbroeck Johanna, voornoemd: 500 aandelen, hetzij voor 5.000 euro.
- door mevrouw Van Beveren Nele, voornoemd: 500 aandelen, hetzij voor 5.000 euro.
Hetzij in totaal: duizend (1.000) aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
Elk aandeel waarop werd ingetekend werd volledig volgestort door storting in speciën en het bedrag
van deze stortingen, hetzij 10.000 euro, is gedeponeerd op een bijzondere rekening geopend
namens
de vennootschap in oprichting bij KBC Bank NV.
 
De statuten van de vennootschap luiden als volgt:
STATUTEN
Artikel 1. Aard, rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Ze draagt de naam “C-nery”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland en zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden: 
    a.  Software-ontwikkeling en computer consultancy-activiteiten waaronder begrepen: Verlenen van
advies aan de gebruikers van software, configuratie en de toepassing van de software, de installatie
van software; ontwerpen en programmeren van computerprogramma's; exploiteren en
commercialiseren en in licentie geven van software en softwaretoepassingen; gegevensverwerking
en webhosting; 
    b.  Adviesverlening voor en implementatie van duurzaamheids- en technologie- strategie;  
    c.  Leiden en uitvoeren van duurzaamheids-, technologie-,  en engineeringprojecten; 
    d.  Dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie, duurzaamheidsprojecten en
onderzoeksprojecten; 
    e.  Algemene advies- en dienstverlening in de duurzaamheidssector; 
1011592313
    f.  Schrijven, verzorgen, begeleiden en uitgeven van literaire werken en bijdragen, handboeken,
van diverse bijdragen in diverse vormen; 
    g.  Het organiseren, geven en begeleiden van opleidingen, workshops, presentaties,
demonstraties, beurzen, congressen en andere events, en scholing inclusief de verkoop en verhuur
van educatief materiaal allerhande aan bedrijven, organisaties en particulieren alsook reizen hierop
betrekkend; 
    h.  Vervaardigen, ontwikkelen en commercialiseren van diverse toepassingen, diensten en
producten in verband met voormelde activiteiten; 
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de Vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De Vennootschap
mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren,
die zij het best geschikt zou achten. 
De Vennootschap zal, in het algemeen, alle handelingen mogen verrichten van roerende en
onroerende, commerciële, industriële en financiële aard die met dit voorwerp verwant zijn, of die van
aard zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, hieronder begrepen het beheer van het
eigen vermogen, het verwerven en beheren van roerende en onroerende goederen en het doen van
financiële verrichtingen. 
De Vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen. 
Zij mag deelnemen aan andere vennootschappen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp. 
De Vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. Zij
mag belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijvingen of anderszins, in alle ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven,
of wier voorwerp van aard is dat van de Vennootschap te bevorderen. 
Zij mag leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden. 
Daartoe kan de Vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat
verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Artikel 5. Eigen vermogen - inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) Aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. 
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De inbrengen die tot op heden in de Vennootschap zijn ingebracht werden geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor latere inbrengen, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt zullen worden op een
beschikbare dan wel een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden zij eveneens vermoed op
deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. 
Artikel 7. Volstortingsplicht
Aandelen moeten worden volgestort overeenkomstig op de door het bestuursorgaan vastgestelde
tijdstippen in functie van de behoeften van de Vennootschap. 
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de Aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De Aandeelhouder die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest,
gelijk aan de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de Vennootschap, te rekenen vanaf de
inbaarheid tot de dag van de werkelijke betaling.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe Aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe Aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande Aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal Aandelen dat zij bezitten. Indien er
verschillende soorten van Aandelen zijn, dan komt het voorkeurrecht toe aan de houders van
Aandelen van de uit te geven soort.  
Zij kunnen het recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
kalenderdagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. 
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de Aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de Vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
Aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere Aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele Aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven Aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de Aandelen waarop niet werd ingeschreven door de Aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden.
Artikel 9. Overdracht en overgang van Aandelen
9.1. Algemeen
9.1.1. De Aandelen van een Aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen
onder levenden of overgaan door overlijden, mits naleving van de artikelen 9.3, 9.4, 9.5, 9.6 en 9.7
van deze Statuten.
9.1.2. De bepalingen hierna in dit artikel 9 houdende statutaire overdrachtsbeperkingen in hoofde
van de Aandeelhouders gelden onverminderd de toepassing tussen partijen van eventuele
contractuele overdrachtsbeperkingen tussen de houders van Effecten overeengekomen, die ook aan
de Vennootschap tegenwerpelijk zijn voor zover de Vennootschap bij die overeenkomsten partij is.
Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht zal elke Overdracht van Effecten
bovendien onderworpen zijn aan de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, voor zover en
zolang de Vennootschap daarbij partij is.
9.2. Vrije Overdracht
9.2.1. Algemeen
Een Overdracht door een houder van Effecten van alle of een deel van zijn Effecten, met alle
daaraan verbonden rechten en verplichtingen, aan een Verbonden Entiteit is vrij en toegestaan,
zonder naleving van de artikelen 9.3, 9.4, 9.5, 9.6 en 9.7 van deze Statuten, op voorwaarde dat (i) de
overnemer schriftelijk bevestigt om alle rechten en verplichtingen van de overdrager op grond van de
Aandeelhoudersovereenkomst over te nemen en (ii) de voorwaarden van dit artikel 9.2 en, indien
toepasselijk, artikel 31 van de Aandeelhoudersovereenkomst, vervuld zijn.
9.2.2. Voorwaarden
De vrije Overdracht aan een Verbonden Entiteit is onderworpen aan de volgende voorwaarden: 
(i) de overdrager zal zorgen voor een geldige beslissing van het bevoegd orgaan van deze
Verbonden Entiteit, om de betrokken Effecten terug over te dragen aan de overdrager ingeval van
beëindiging van de band van Controle of management die de Overdracht toeliet;
(ii) indien de Verbonden Entiteit een vennootschap onder een ander rechtstelsel dan het Belgische
is, zal de overdrager zorgen, tenzij het Bestuursorgaan hiervan discretionair afstand doet, voor een
juridische opinie van een externe raadsman, ter bevestiging van de geldigheid en afdwingbaarheid
van de verplichting van dergelijke Verbonden Entiteit tot heroverdracht van de Effecten aan de
overdrager ingeval van beëindiging van de band van Controle die de Overdracht toeliet; en
(iii) de overdrager verbindt er zich toe om de betreffende Effecten, met alle daaraan verbonden
rechten en verplichtingen, terug over te nemen van de Verbonden Entiteit ingeval van beëindiging
van de band van Controle die de Overdracht toeliet.
9.2.3. Kennisgeving van vrije Overdracht
Indien toepassing wordt gemaakt van de bepalingen van vrije Overdracht van dit artikel 9.2, zal de
overdrager het Bestuursorgaan hiervan in kennis stellen ten minste tien (10) kalenderdagen vóór de
voorgestelde Overdracht.
De kennisgeving moet gebeuren per e-mail, bevestigd per aangetekend schrijven, binnen vijf (5)
kalenderdagen, en dient te vermelden: (i) de voorgestelde datum voor de Overdracht; (ii) de identiteit
van de overnemer(s); (iii) het aantal en de categorie van Effecten waarvan de Overdracht wordt
voorgesteld; en (iv) waar toepasselijk, bewijs van vervulling van de voorwaarden vermeld in dit
artikel 
9.2.4. Andere vrije Overdrachten
De volgende Overdrachten zullen eveneens toegestaan zijn zonder naleving van de
overdrachtsbeperkingen opgenomen in de artikelen 9.3, 9.4, 9.5, 9.6 en 9.7 van deze Statuten op
voorwaarde dat (i) de overnemer schriftelijk bevestigt om alle rechten en verplichtingen van de
overdrager op grond van de Aandeelhoudersovereenkomst over te nemen en (ii) de voorwaarden
van artikel 31 van de Aandeelhoudersovereenkomst vervuld zijn: 
    1.  enige Overdracht van Effecten die door een unanieme beslissing van het Bestuursorgaan wordt
gekwalificeerd als een vrije Overdracht, met dien verstande dat zulke Overdracht, voor zover
toepasselijk, onderworpen zal zijn aan enige voorwaarden, unaniem opgelegd door het
Bestuursorgaan, met betrekking tot zulke kwalificatie als “vrije Overdracht”; en
    2.  enige andere Overdrachten van Effecten die kwalificeren als vrije Overdracht onder de
Aandeelhoudersovereenkomst.
9.3. Kennisgeving van Overdracht
9.3.1. Algemeen
Elke Aandeelhouder die, in één (1) verrichting of in een reeks van verrichtingen die met elkaar
verbonden zijn in de tijd of op grond van een Contract, enige Effecten wenst over te dragen (de
“Overdrager”) aan enige Persoon, inclusief, om enige twijfel te voorkomen, een andere
Aandeelhouder (de “Koper”), anders dan als vrije Overdracht overeenkomstig artikel 9.2 van deze
Statuten, zal het Bestuursorgaan en de Aandeelhouders andere dan de Overdrager (de
Aandeelhouders andere dan de Overdrager hierna de “Begunstigden”) schriftelijk kennis geven van
zulke intentie (de “Kennisgeving van Overdracht”). Een lijst met de namen en de adressen van de
Begunstigden zal door het Bestuursorgaan ter beschikking worden gesteld aan de Overdrager
binnen drie (3) kalenderdagen na het verzoek door de Overdrager.
De Kennisgeving van Overdracht moet gebeuren per e-mail, bevestigd per aangetekende brief
binnen de vijf (5) kalenderdagen, en moet verstuurd worden door de Overdrager vóór hij enige
verbintenis aangaat betreffende een voorgestelde Overdracht.
De Kennisgeving van Overdracht bevat: (i) de aard en het aantal Effecten dat wordt aangeboden (de
“Betrokken Effecten”); (ii) de vergoeding in speciën waartegen deze Koper aanbiedt om de Betrokken
Effecten te verwerven (of ingeval de aangeboden vergoeding niet bestaat in de betaling van een
geldsom, de soort aangeboden vergoeden en de tegenwaarde in geld van de aangeboden
vergoeding gebaseerd op de Marktwaarde) (de “Overnameprijs”), met dien verstande dat de
Overdrager ten overstaan van het Bestuursorgaan en/of elke Begunstigde die daarom verzoekt, dient
aan te tonen dat de Marktwaarde van de vergoeding andere dan de betaling van een geldsom
minstens gelijk is aan de Overnameprijs; (iii) de identiteit en het adres van de Koper; (iv) of de
voorgestelde Overdracht beschouwd wordt als een wijziging van Controle binnen de Vennootschap,
en indien toepasselijk, een beschrijving van de wijziging van Controle, en (v) voor zover toepasselijk,
enige voorwaarden waaraan de voorgestelde Overdracht is onderworpen.
9.3.2. Goedkeuringsrecht
Elke overdracht van Aandelen door een Oprichter aan derden (niet-Aandeelhouders) is,
onverminderd de overdrachtsbeperkingen beschreven in artikel 9.4, 9.5, 9.6 en 9.7 van deze
Statuten, onderworpen aan de goedkeuring van de andere Oprichter volgens de hierna bepaalde
voorwaarden en modaliteiten, welke goedkeuring niet onredelijkerwijze zal worden weerhouden.
De Oprichter dient de beoogde Overdracht van Aandelen goed te keuren of af te keuren binnen een
periode van dertig (30) kalenderdagen te rekenen vanaf (i) de unanieme verzaking aan het
Voorkooprecht uiteengezet in artikel 9.4 van deze Statuten, en (ii) de VKR Effectieve Datum (de
“VGR Kennisgeving van Uitoefening”). Indien de andere Oprichter geen beslissing neemt over de
beoogde Overdracht van Aandelen binnen voormelde periode, wordt de respectievelijke Oprichter
geacht ingestemd te hebben met de beoogde Overdracht van Aandelen. De Oprichter kan niet
overgaan tot gedeeltelijke weigering van de beoogde Overdracht van Aandelen.
Bij goedkeuring mag de beoogde Overdracht van Aandelen enkel plaatsvinden onder de
voorwaarden en modaliteiten uiteengezet in de Kennisgeving van Overdracht. 
Indien de respectievelijke Oprichter de beoogde Overdracht van Aandelen afkeurt binnen de
bovenvermelde periode, brengt de respectievelijke Oprichter de kandidaat-overdrager hiervan
onmiddellijk op de hoogte. De respectievelijke Oprichter dient binnen vijfenveertig (45)
kalenderdagen te rekenen vanaf het verzenden van deze kennisgeving van afkeuring, de kandidaat-
overdrager een nieuwe kandidaat-overnemer voor te stellen dewelke instemt met de Overdracht van
de Aandelen aan de voorwaarden en volgens de modaliteiten aangeduid in de Kennisgeving van
Overdracht.
9.4. Voorkooprecht
9.4.1. Voorkooprecht
De Overdrager moet de Betrokken Effecten eerst, vrij van enig Zekerheidsrecht aanbieden aan de
Begunstigden, op een pro rata basis, aan dezelfde prijs en voorwaarden zoals aangeboden door de
Koper en, zoals uitgezet in de Kennisgeving van Overdracht. De Kennisgeving van Overdracht zal,
hiertoe een aanbod tot Overdracht van de Betrokken Effecten aan de Begunstigden overeenkomstig
de procedure voorzien in dit artikel 9.4 uitmaken. Ter voorkoming van enige twijfel wordt bepaald dat
de Begunstigden het recht hebben om de Betrokken Effecten te verwerven in ruil voor een
vergoeding in speciën gelijk aan de Overnameprijs. Zij kunnen echter ook kiezen om de Betrokken
Effecten te verwerven in ruil voor de andere soort vergoeding die de Koper aanbiedt zoals vermeld in
de Kennisgeving van Overdracht.
9.4.2. Aanvaarding
Elke Begunstigde die Betrokken Effecten wenst te verwerven op grond van het aanbod omschreven
in de Kennisgeving van Overdracht aan dezelfde prijs en voorwaarden als deze aangeboden door de
Koper, moet de Overdrager van zijn aanvaarding kennis geven per e-mail, bevestigd per
aangetekende brief binnen de vijf (5) kalenderdagen gericht aan de Overdrager, met een kopie aan
het Bestuursorgaan, binnen zestig (60) kalenderdagen na ontvangst door deze Begunstigde van de
Kennisgeving van Overdracht (de “VKR Aanvaarding”). De poststempel geldt als de datum van
uitoefening van de VKR Aanvaarding. De afwezigheid van een antwoord binnen deze periode wordt
onweerlegbaar geacht een afstand te zijn van het voorkooprecht zoals uiteengezet in dit artikel 9.4
(het “Voorkooprecht”). 
Door het verzenden van een VKR Aanvaarding aanvaardt de relevante Begunstigde onherroepelijk
(i) de toepassing van de bepalingen van dit artikel 9.4, en (ii) de bepalingen en voorwaarden
uiteengezet in de Kennisgeving van Overdracht. 
Teneinde geldig te zijn, dient de VKR Aanvaarding (i) het aantal van de Betrokken Effecten te
vermelden dat de relevante Begunstigde aanvaardt te verwerven overeenkomstig de bepalingen en
voorwaarden uiteengezet in de Kennisgeving van Overdracht, met dien verstande dat elke relevante
Begunstigde gerechtigd is om voor minder of meer dan zijn pro rata gedeelte met betrekking tot de
Betrokken Effecten te aanvaarden, overeenkomstig de bepalingen van artikel 9.4.3 van deze
Statuten, en (ii) de soort van vergoeding te vermelden die de Begunstigde wenst te leveren in ruil
voor de Betrokken Effecten.
9.4.3. Overdracht
Indien de VKR Aanvaardingen waarvan kennis is gegeven overeenkomstig artikel 9.4.2 van deze
Statuten betrekking hebben op een aantal Betrokken Effecten gelijk aan of hoger dan de Betrokken
Effecten, dan zullen de Betrokken Effecten worden toegewezen onder de Begunstigden die de VKR
Aanvaarding hebben uitgeoefend, op een pro rata basis ten opzichte van elkaar.
Indien de VKR Aanvaardingen waarvan kennis is gegeven overeenkomstig artikel 9.4.2 van deze
Statuten, in voorkomend geval, betrekking hebben op minder dan het totaal aantal Betrokken
Effecten, dan zal de Overdrager de resterende Betrokken Effecten opnieuw aanbieden aan deze
Begunstigden (op een pro rata basis ten opzichte van elkaar) die tegen dan VKR Aanvaardingen
hebben afgeleverd, en dit in opeenvolgende ronden van heraanbieding, tot er geen verdere VKR
Aanvaardingen zijn; zulke opeenvolgende ronden van heraanbieding zullen plaatsvinden in
overeenstemming met de modaliteiten van aanbod vermeld in dit artikel 9.4, maar zonder hierdoor,
op enige ogenblik, een termijn van zestig (60) kalenderdagen volgend op de datum van de
Kennisgeving van Overdracht te overschrijden (de “VKR Effectieve Datum”).
Als na zulke heraanbiedingen het totaal aantal VKR Aanvaardingen betrekking heeft op minder dan
alle Betrokken Effecten, dan zal de Overdrager het recht hebben om alle (en niet minder dan alle)
Betrokken Effecten over te dragen aan Koper, rekening houdend met het Pro Rata Volgrecht en het
CC Uitgebreid Volgrecht uiteengezet in de respectievelijke artikelen 9.5 en 9.6 van deze Statuten,
tegen de Overnameprijs (en tegen de andere voorwaarden vermeld in de Kennisgeving van
Overdracht), op voorwaarde dat deze Overdracht niet later dan drie (3) maanden na de VKR
Effectieve Datum van de laatste ronde van heraanbieding is voltooid; met dien verstande dat ingeval
dergelijke Overdracht gebeurt tegen een andere vergoeding dan de betaling van een geldsom, de
Overdrager ten aanzien van het Bestuursorgaan moet bewijzen dat de Marktwaarde van dergelijke
vergoeding minstens gelijk is aan de geldelijke Overnameprijs. Als deze Betrokken Effecten niet
verkocht worden door de Overdrager binnen deze termijn, moet de Voorkooprecht-aanbodprocedure
opnieuw worden nageleefd in overeenstemming met dit artikel 9.4.
9.4.4. Gevolgen van niet-naleving
Elke Persoon die Effecten van de Vennootschap heeft verworven met miskenning van het
Voorkooprecht van de Begunstigden, zal niet worden erkend als een houder van Effecten door de
Vennootschap, niettegenstaande zijn/haar rechten ten aanzien van de houder van Effecten van wie
hij/zij de Effecten heeft verworven. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van de
Begunstigden om schadevergoeding te eisen voor daadwerkelijk geleden schade of om onder
algemene rechtsbeginselen de Overdracht die is gebeurd in overtreding van hun Voorkooprecht aan
te vechten.
9.4.5. Voorrangsregeling
Het Voorkooprecht is niet van toepassing op Overdrachten ingevolge de toepassing van, en
uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen van het Pro Rata Volgrecht, het CC Uitgebreid
Volgrecht, de Volgplicht en de vrije Overdracht van de respectievelijke artikelen 9.5, 9.6, 9.7 en 9.2
van deze Statuten.
9.5. Pro Rata Volgrecht
Artikel 9.5 vermeldt een overdrachtsbeperking met betrekking tot de Effecten die onder haar
toepassingsgebied vallen. Elke Overdracht van zulke Effecten die niet overeenstemt met de
bepalingen van dit artikel 9.5 zal verboden zijn.
9.5.1. Volgrecht
Indien niet alle Betrokken Effecten overgedragen zijn aan de Begunstigden ten gevolge van de
toepassing van de Voorkooprecht procedure zoals uiteengezet in artikel 9.4 van deze Statuten, dan
moet de Overdrager elke Begunstigde de mogelijkheid bieden om deel te nemen (pro rata diens
aandeelhouderschap in de Vennootschap) aan de voorgestelde Overdracht van de Betrokken
Effecten aan de Overnemer overeenkomstig dit artikel 9.5. Hiertoe zullen de Begunstigden
gerechtigd zijn om hun VGR Portie over te dragen aan de Overnemer aan dezelfde voorwaarden
zoals uiteengezet in de Kennisgeving van Overdracht (het “Pro Rata Volgrecht”).  
9.5.2. Uitoefening van het Pro Rata Volgrecht
Een Begunstigde die zijn Pro Rata Volgrecht wenst uit te oefenen moet de Overdrager hiervan
kennisgeven per e-mail, bevestigd per aangetekende brief binnen de vijf (5) kalenderdagen, gericht
aan de Overdrager, met een kopie aan het Bestuursorgaan, binnen een termijn van vijfenveertig (45)
kalenderdagen na ten vroegste (i) de unanieme verzaking aan het Voorkooprecht uiteengezet in
artikel 9.4 van deze Statuten, en (ii) de VKR Effectieve Datum (de “VGR Kennisgeving van
Uitoefening”). De poststempel geldt als datum van uitoefening van het Pro Rata Volgrecht. De
afwezigheid van een reactie binnen deze termijn wordt onweerlegbaar geacht een afstand te zijn van
het Pro Rata Volgrecht uiteengezet in dit artikel 9.5. Het verzenden van een VGR Kennisgeving van
Uitoefening houdt de onherroepelijke aanvaarding in van (i) de toepassing van de bepalingen van dit
artikel 9.5, en (ii) de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in de Kennisgeving van Overdracht.
Teneinde geldig te zijn, moet de VGR Kennisgeving van Uitoefening het aantal Effecten vermelden
waarvoor de Begunstigde(n) zijn/haar Pro Rata Volgrecht wenst uit te oefenen; met dien verstande
dat elke Begunstigde enkel gerechtigd zal zijn om in de verkoop ingevolge de uitoefening van het
Volgrecht, maximaal zijn/haar VGR Portie op te nemen, en dat de Overdrager verplicht zal zijn om
het aantal Effecten op te nemen waarvan de Overdracht werd voorgesteld door de Begunstigde(n)
zoals vermeld in de VGR Kennisgeving(en) van Uitoefening (verminderd, voor zover als nodig, opdat
elke Begunstigde, die een VGR Kennisgeving van Uitoefening bezorgde, in staat is zijn VGR Portie
op te nemen).
“VGR Portie” betekent met betrekking tot elke toepasselijke Overdracht door een Begunstigde, dat
aantal Aandelen gelijk aan het totale aantal Aandelen die worden gehouden door zulke Begunstigde
onmiddellijk voorafgaand aan deze Overdracht, vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller
gelijk is aan het maximum aantal Aandelen waarvan de Overdracht is voorgesteld door de
Overdrager bij deze Overdracht en waarvan de noemer gelijk is aan het totaal aantal Aandelen die
uitstaan onmiddellijk voorafgaand aan deze Overdracht, met dien verstande dat in het geval een
Overdracht van Effecten een wijziging van Controle uitmaakt de bepalingen van artikel 9.6 van deze
Statuten van toepassing zullen zijn in plaats van de bepalingen van dit artikel 9.5.
Ingeval een enige Begunstigde zijn Pro Rata Volgrecht uitoefent, zal deze het recht hebben om zijn
VGR Portie te verkopen, voor zover nodig, in de plaats van een deel van de Betrokken Effecten die
door de Overdrager worden overgedragen, waarbij elk Effect uit deze VGR Portie verkocht wordt
tegen de Overnameprijs. 
In de mate dat een Begunstigde die zijn Volgrecht uitoefent niet in staat is om zijn gehele VGR Portie
te verkopen waarop hij recht heeft op grond van dit artikel 9.5, moet de Overdrager ofwel (i) alle
onverkochte Effecten kopen aan de Overnameprijs gelijktijdig met de voltrekking van de Overdracht
van de Betrokken Effecten door de Overdrager aan de Overnemer, ofwel (ii) afzien van de verkoop
van Effecten aan de Overnemer (in welk geval het Volgrecht van dit artikel 9.5 niet van toepassing
zal zijn). 
9.5.3. Overdracht van titel 
De prijs waartegen dit Pro Rata Volgrecht kan worden uitgeoefend is de Overnameprijs, met dien
verstande dat elke Begunstigde die een VGR Kennisgeving van Uitoefening heeft meegedeeld,
gerechtigd is op zijn respectieve pro rata deel van de vergoeding in speciën en/of de niet-geldelijke
vergoeding die de Overnameprijs uitmaakt, en in geval van een combinatie van vergoeding in
speciën en een niet-geldelijke vergoeding, zullen de Overdrager en alle Begunstigden die een VGR
Kennisgeving van Uitoefening hebben meegedeeld, eenzelfde verdeling tussen vergoeding in
speciën en niet-geldelijke vergoeding ontvangen. De Overnameprijs moet worden betaald aan de
verkopende Begunstigden samen met de betaling aan de Overdrager in ruil voor levering van
Betrokken Effecten.  
9.5.4. Voorrangsregeling
Het Pro Rata Volgrecht zoals vermeld in dit artikel 9.5, is niet van toepassing op een Overdracht
ingevolge de toepassing van, en uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen van het CC
Uitgebreid Volgrecht, de Volgplicht en de vrije Overdracht van de respectievelijke artikelen 9.6, 9.7
en 9.2 van deze Statuten.
Ingeval een overdracht onder het toepassingsgebied valt van artikel 9.4 van deze Statuten en dit
artikel 9.5, zal het Pro Rata Volgrecht enkel van toepassing zijn na de toepassing van of na
unanieme verzaking aan het Voorkooprecht. 
9.6. CC Uitgebreid Volgrecht
9.6.1. Wijziging van Controle
In geval van één (1) of meerdere Overdrachten rechtstreeks of onrechtstreeks, die tot gevolg hebben
dat een Oprichter (substantieel) al diens Aandelen overdraagt, is iedere Begunstigde gerechtigd om
alle (en niet minder dan alle) Effecten in het bezit van zulke Begunstigde te verkopen aan de CC
Toepasselijke Prijs (zoals gedefinieerd in artikel 9.6.3 van deze Statuten). Het is de Vennootschap
en de Aandeelhouders niet toegelaten om deel te nemen aan een transactie die zou leiden tot een
wijziging van de Controle over de Vennootschap, tenzij de Koper in dergelijke transactie aan ieder
van de Begunstigden aanbiedt om alle Effecten in het bezit van dergelijke Begunstigde te kopen voor
de CC Toepasselijke Prijs (het “CC Uitgebreid Volgrecht”), bovenop de Betrokken Effecten. 
Ingeval de Begunstigden niet de mogelijkheid hebben om al de Effecten in hun bezit te verkopen aan
de Koper, is de Overdrager verplicht om al deze Effecten te kopen aan de CC Toepasselijke Prijs.
9.6.2. Uitoefening van het CC Uitgebreid Volgrecht
Een Begunstigde die zijn CC Uitgebreid Volgrecht wenst uit te oefenen moet de Overdrager hiervan
kennisgeven per e-mail, bevestigd per aangetekende brief binnen de vijf (5) kalenderdagen gericht
aan de Overdrager, met een kopie aan het Bestuursorgaan binnen een termijn van vijfenveertig (45)
kalenderdagen ten vroegste na (i) de ontvangst van een unanieme verzaking aan het Voorkooprecht
uiteengezet in artikel 9.4 van deze Statuten, en (ii) de VKR Effectieve Datum (de “CC Kennisgeving
van Uitoefening”). De poststempel geldt als datum van uitoefening van het CC Uitgebreid Volgrecht.
De afwezigheid van enige reactie binnen deze termijn wordt onweerlegbaar geacht een afstand te
zijn van het CC Uitgebreid Volgrecht uiteengezet in dit artikel 9.5. Het verzenden van een CC
Kennisgeving van Uitoefening houdt de onherroepelijke aanvaarding in van (i) de toepassing van de
bepalingen van dit artikel 9.6 en (ii) de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in de Kennisgeving
van Overdracht. 
9.6.3. Overdracht van titel 
De prijs waartegen het CC Uitgebreid Volgrecht kan worden uitgeoefend (de “CC Toepasselijke
Prijs”) zal gelijk zijn aan de hoogste Overnameprijs aangeboden (in één of meerdere keren) per
Effect aan de Overdrager door de Koper in het kader van de voorgestelde Overdracht(en) in de
toepasselijke Kennisgeving van Overdracht (of ingeval de vergoeding niet bestaat uit de betaling van
een geldsom, de tegenwaarde in geld van de aangeboden vergoeding), waarbij dient te worden
begrepen dat iedere Begunstigde die een CC Kennisgeving van Uitoefening heeft gedaan, recht
heeft op zijn respectieve pro rata deel van de vergoeding in speciën en/of de niet-geldelijke
vergoeding die de CC Toepasselijke Prijs vormt, en in geval van een combinatie van vergoeding in
speciën en niet-geldelijke vergoeding zullen de Overdrager(s) en alle Begunstigden die een CC
Kennisgeving van Uitoefening van het CC Uitgebreid Volgrecht hebben gedaan, eenzelfde verdeling
tussen vergoeding in speciën en niet-geldelijke vergoeding ontvangen. De andere bepalingen en
voorwaarden waaraan het CC Uitgebreid Volgrecht onderworpen is, zullen dezelfde bepalingen en
voorwaarden zijn die van toepassing zijn op de Overdracht die de aanleiding is van het CC
Uitgebreid Volgrecht, zoals uiteengezet in de Kennisgeving van Overdracht. 
De CC Toepasselijke Prijs moet worden betaald aan de Begunstigden samen met de betaling van
enige vergoeding aan de Overdrager in ruil voor levering van de Effecten. 
9.6.4. Voorrangsregeling
Het CC Uitgebreid Volgrecht is van toepassing naast de rechten in het kader van het Pro Rata
Volgrecht van artikel 9.5 van deze Statuten. 
Het CC Uitgebreid Volgrecht zoals vermeld in dit artikel 9.6 is niet van toepassing op een Overdracht
ingevolge de toepassing van, en uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen van de vrije
Overdracht van artikel 9.2 van deze Statuten en de bepalingen van de Volgplicht van artikel 9.7 van
deze Statuten.
Ingeval een Overdracht onder het toepassingsgebied valt van artikel 9.4 van deze Statuten en van dit
artikel 9.6, zal het CC Uitgebreid Volgrecht enkel van toepassing zijn na de toepassing van, of na
unanieme verzaking aan, het Voorkooprecht.  
9.7. Volgplicht
9.7.1. Aanbod
Ingeval een Persoon (welke een Aandeelhouder kan zijn) aanbiedt om een transactie uit te voeren
die een Overdracht Effecten (in één of meerdere keren) inhoudt van 100% van de Effecten (het
“Bod”), verbinden de houders van Effecten zich ertoe alle Effecten die zij bezitten te verkopen aan de
mogelijke overnemer, op voorwaarde dat de voorwaarden van artikel 9.7.2 van deze Statuten zijn
vervuld (de “Volgplicht”). 
9.7.2. Voorwaarden 
De houders van Effecten zijn enkel verplicht om hun Effecten te verkopen indien het Bod wordt
aanvaard door houders van negentig procent (90%) van de uitstaande Aandelen op het ogenblik van
het Bod, en op voorwaarde dat:
(i) het Bod een bona fide verkoop tegen marktvoorwaarden inhoudt aan een mogelijke overnemer;
(ii) de prijs per type van Effect waartegen de Effecten zullen worden overgedragen in het kader van
het Bod gelijk is voor alle houders van dat type van Effect.
(iii) de partijen wiens Effecten verkocht worden aan een mogelijke overnemer ingevolge de Volgplicht
gebruikelijke verklaringen en waarborgen zullen afleggen (en de daaraan verbonden
vrijwaringsverbintenissen); en
(iv) de vergoeding voorgesteld in het Bod bestaat uit verhandelbare effecten (dewelke worden
verhandeld op een gereglementeerde markt of een multilaterale verhandelingsmarkt) of in cash, of
een combinatie van een vergoeding in cash en een vergoeding in niet-cash, waarbij alle
Aandeelhouders dezelfde verdeling ontvangen tussen de vergoeding in cash en de vergoeding in
niet-cash.
9.7.3. Kennisgeving
Enige Aandeelhouder die zich op de Volgplicht wenst te beroepen overeenkomstig dit artikel 9.7,
dient de andere Aandeelhouders en het Bestuursorgaan daarvan in kennis te stellen binnen een
periode van twintig (20) kalenderdagen na ontvangst van het Bod, teneinde de vereiste meerderheid
te bekomen.
Deze kennisgeving moet worden verstuurd bij e-mail, bevestigd bij aangetekende brief, binnen de vijf
(5) kalenderdagen, en moet vermelden: (i) de datum van de voorgestelde Overdracht; (ii) de identiteit
van de overnemer(s); (iii) het aantal en de categorie van Effecten waarvan de Overdracht wordt
voorgesteld; en (iv) de prijs aangeboden onder de voorgestelde Overdracht, indien toepasselijk
gesplitst per type Effect dat zal worden overgedragen en/of per overnemer.
9.7.4. Voorrangsregeling
De bepalingen in verband met het Voorkooprecht, het Pro Rata Volgrecht en het CC Uitgebreid
Volgrecht van de respectievelijke artikelen 9.4, 9.5 en 9.6 van deze Statuten zijn niet van toepassing
op een Overdracht van Effecten die plaatsvindt ingevolge de toepassing van, en verricht in
overeenstemming met, de bepaling van de Volgplicht van dit artikel 9.7. 
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van bestuurder of dagelijks bestuurder, benoemt
hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de
vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat
van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De algemene vergadering kan het mandaat van de niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het
moment van de opzegging een opzegtermijn bepalen of een vertrekvergoeding toekennen.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Behoudens andersluidende beslissing, wordt het mandaat geacht ten kosteloze titel te worden
uitgeoefend.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp, van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 13. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, door één bestuurder, alleen optredend.
Artikel 14. Vergoeding van een bestuurder
De algemene vergadering beslist of het mandaat van een bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 15. Controle
In de mate waarin vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen, aan één of meer commissarissen
opgedragen, gekozen onder de leden van het instituut der bedrijfsrevisoren, die benoemd worden
voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar door de algemene vergadering die tevens hun
bezoldiging vaststelt. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere Aandeelhouder
individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van de commissaris.
Artikel 16. Vergoeding van de commissaris(sen)
Aan de commissaris(sen) wordt een vaste bezoldiging toegekend waarvan het bedrag, voor de duur
van de opdracht, bij de aanvang wordt bepaald bij besluit van de algemene vergadering. Dit bedrag
kan slechts met instemming van partijen worden gewijzigd. Daarbuiten mogen de commissaris(sen)
geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.
Artikel 17. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering  bevoegdheid
De gewone algemene vergadering van de Aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de eerste maandag van de maand juni om veertien (14) uur; indien
die dag een wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzigingen
van de Statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de Statuten te beraadslagen en te besluiten.
Artikel 18. Plaats van de vergadering  bevoegdheid
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
zetel van de Vennootschap of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van onder meer: de benoeming en het ontslag van de bestuurders en commissaris(sen), de
vaststelling van het salaris van de bestuurders en van de vergoeding voor de commissaris(sen), het
instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurders en de commissaris(sen), het verlenen
van kwijting, het vaststellen van de jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de Statuten en
met name om te besluiten tot ontbinding van de Vennootschap of wijziging van haar duur, verhoging
of vermindering van het onbeschikbaar eigen vermogen, uitgifte van converteerbare obligaties met
voorkeurrecht, fusie met een of meer vennootschappen, splitsing, wijziging van het voorwerp van de
Vennootschap, inbreng van algemeenheid en omzetting van de Vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm.
Artikel 19. Bijeenroeping  bevoegdheid  verplichting
Het bestuursorgaan en iedere commissaris afzonderlijk kunnen zowel een gewone algemene
vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze Statuten bepaalde dag.
Het bestuursorgaan en de commissaris(sen) zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone
vergadering bijeen te roepen wanneer een of meer Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk
één/tiende (1/10de) van de Aandelen vertegenwoordigen, het vragen.
Artikel 20. Oproeping  Kennisgeving van deelneming
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt op de wijze als wettelijk voorgeschreven.
Zeven (7) kalenderdagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van
de Aandelen op naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de
vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de Vennootschap.
Bestuurders zijn vrijgesteld van deze formaliteiten.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
De algemene vergadering kan alleen geldig besluiten als ze regelmatig samengeroepen werd, of als
alle Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en bij eenparigheid akkoord gaan met de
agenda.
Artikel 21. Vertegenwoordiging van Aandeelhouders
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke Aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde (al dan niet Aandeelhouder), houder van een geschreven
volmacht, mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij de Statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld
om tot de vergadering te worden toegelaten.
Artikel 22. Vraagrecht 
De bestuurders en de (eventuele) commissaris(sen) geven antwoord op de vragen die door de
Aandeelhouders worden gesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:91 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de
zesde (6de) kalenderdag vóór de algemene vergadering ontvangen.
Artikel 23. Elektronische deelname aan de vergadering – Stemmen op afstand
Elke Aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelhouders die op
deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de Aandeelhouder te controleren. 
De Aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet (i) minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering, kunnen
deelnemen aan de beraadslagingen en vragen kunnen stellen, en (ii) zijn stemrecht kunnen
uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering, dit wil zeggen alleszins voor het tijdstip
waarop de vergadering een aanvang neemt, langs elektronische weg of per brief op afstand
stemmen. Zij moeten daarvoor gebruik maken van het formulier dat de vennootschap daartoe ter
beschikking stelt en dat inhoudelijk zal moeten beantwoorden aan de voorwaarden terzake door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen gesteld.
Het bestuursorgaan zal, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de eventuele uitvoeringsbesluiten, nadere regels uitwerken in verband met de te
gebruiken elektronische communicatiemiddelen, de wijze waarop de hoedanigheid en de identiteit
van  een Aandeelhouder die op afstand aan de algemene vergadering wenst deel te nemen of wenst
te stemmen, zal worden gecontroleerd, hoe zijn aanwezigheid kan worden vastgesteld, en de manier
waarop de veiligheid van het te gebruiken communicatiemiddel kan worden gewaarborgd.
Artikel 24. Verdaging van de vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening, op elke gewone, bijzondere of buitengewone vergadering, een
enkele maal drie (3) weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één
of meer Aandeelhouders die ten minste één/tiende (1/10de) van de Aandelen vertegenwoordigen, of
door de commissaris(sen).
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de
jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 25. Stemrecht
Artikel 25.1. Algemeen
Elk Aandeel geeft recht op één stem onverminderd de wettelijke beperkingen van het stemrecht
verbonden aan Aandelen. Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de
aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden: 
•             de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
Effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten; 
•             de rechten verbonden aan de Effecten van de Effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Nochtans is de uitoefening van het stemrecht geschorst voor wat de niet volgestorte Aandelen
betreft, zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn.
De besluiten worden genomen door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen, tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze Statuten een bijzondere
meerderheid voorzien.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden .
Artikel 26.2. Algemeen
Niettegenstaande de bepalingen van artikel 25.1 van deze Statuten en tenzij het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een meer stringente bijzondere meerderheid voorziet, zullen de
volgende beslissingen of handelingen met betrekking tot, de Vennootschap onderworpen zijn aan
een goedkeuring van minstens 90% van de stemmen verbonden aan de Aandelen:
    1.  iedere aanpassing of wijziging van de rechten, voorkeuren en voorrechten of bevoegdheden
van, of de beperkingen ten voordele van een soort aandelen;
    2.  elke fusie, consolidatie, overname of soortgelijke transactie van de Vennootschap (met inbegrip
van een Overdracht van een algemeenheid of een bedrijfseenheid van de Vennootschap);
    3.  elke inkoop, terugkoop of andere verwerving van eigen Effecten door de Vennootschap; 
    4.  elk besluit om dividend uit te keren of enige andere uitkering aan de Aandeelhouders;
    5.  elke uitkering of toekenning van enige vergoeding of beloning aan de leden van het
bestuursorgaan;
    6.  elk besluit tot ontbinding of liquidatie van de Vennootschap;
    7.  elke beslissing met betrekking tot een beoogde beursintroductie van de Vennootschap; en
    8.  elke goedkeuring van aandelenoptieplannen of andere op Aandelen gebadeerde
incentiveringsplannen van de Vennootschap of enige wijziging daarvan. 
    9.  de uitgifte van Aandelen of andere Effecten;
    10.  de ontbinding of vereffening van de Vennootschap;
    11.  het aangaan door de Vennootschap van enige materiële wijziging in de aard van de
activiteiten van de Vennootschap en/of enige Dochtervennootschap zoals gedefinieerd in het
business;
    12.  het aangaan door de Vennootschap van enige materiële transactie buiten de gewone
bedrijfsuitoefening (anders dan zoals uiteengezet in het business plan van de Vennootschap); of
    13.  iedere fusie of consolidatie, of een verkoop van alle of substantieel alle activa van de
Vennootschap, daarin begrepen financiële activa en intellectuele eigendomsrechten.
Artikel 27. Notulen
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De notulen van de gewone en van de bijzondere algemene vergaderingen worden door de secretaris
onder leiding van de voorzitter opgetekend in een daartoe bestemd register en worden aan het eind
van de vergadering ondertekend door de secretaris en de voorzitter en door de Aandeelhouders die
het vragen.
Van elke buitengewone algemene vergadering, te houden ten overstaan van een notaris, wordt een
authentiek procesverbaal opgemaakt.
Artikel 28. Vruchtgebruik op Aandelen
Is een Aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dit Aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 29. Buitengewone algemene vergadering  Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij
kan over een voorgestelde Statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van de Aandelen
vertegenwoordigen.
Indien dit quorum niet is bereikt kan een tweede (2de) vergadering bijeengeroepen met zelfde agenda
terzake besluiten treffen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen.
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, is een wijziging
van de Statuten alleen dan aangenomen, wanneer het voorstel drie/vierde (3/4de) van de stemmen
verbonden aan de aanwezige Aandelen heeft verkregen.
Artikel 30. Boekjaar  Jaarrekening
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31) december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt het bestuursorgaan de
inventaris, de jaarrekening en het jaarverslag op, overeenkomstig de wettelijke voorschriften.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
Artikel 31. Bestemming van het resultaat – reserve
De algemene vergadering beschikt op voorstel van het bestuursorgaan over de bestemming van het
resultaat. De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met
inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke
reserve en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Na de voorgeschreven voorafnemingen ten bate van de wettelijke reserve, zal, ingeval het
onbeschikbaar eigen vermogen gedeeltelijk is afgelost, aan de niet afgeloste Aandelen een dividend
toegekend worden ten bedrage van het dubbele van wat zal toegekend worden aan zowel de
afgeloste als de niet afgeloste Aandelen, dit alles omgerekend per Aandeel en voor zover de
algemene vergadering niet besluit de winst te reserveren.
Artikel 32. Interimdividend
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke
voorschriften, interimdividenden uit te keren.
Artikel 33. Ontbinding
De Vennootschap wordt ontbonden door besluit van een buitengewone algemene vergadering, door
rechterlijke beslissing, of door de vaststelling dat ze van rechtswege eindigt.
Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen met
inachtneming van de bijzondere door de wet voorgeschreven procedures.
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt
en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de
rechtshandeling en formaliteiten die hebben geleid tot het besluit.
In zelfde akte worden de conclusies opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de
revisor of de accountant heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder mag zijn
dan drie (3) maanden voor het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bijzonder verslag
opgesteld door het bestuursorgaan waar het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht.
Na haar ontbinding blijft de Vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
Artikel 34. Benoeming van vereffenaars
De algemene vergadering van de ontbonden Vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Mochten er geen vereffenaars zijn benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
Artikel 35. Bevoegdheden van vereffenaars en wijze van verdeling bij vereffening  
a/ Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen die de wet hen toelaat, tenzij de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.
b/ Wijze van verdeling bij vereffening
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in Effecten, onder de
houders van de Aandelen (en de overige effectenhouders, zoals van toepassing).
Artikel 36. Keuze van woonplaats
Ieder in het buitenland gedomicilieerde bestuurder, dagelijks bestuurder en vereffenaar doet voor de
duur van zijn opdracht woonstkeuze op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, waar hem
dagvaardingen en betekeningen betreffende de zaken van de Vennootschap en de
verantwoordelijkheid voor zijn bestuur, geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de
oproepingen die zullen gebeuren overeenkomstig deze Statuten.
De Aandeelhouders zijn verplicht de Vennootschap kennis te geven van elke verandering van
woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben
gedaan in hun vroegere woonplaats.
Artikel 37. Wettelijke bepalingen
De bepalingen in deze Statuten die een letterlijke weergave zijn van de wettelijke bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven
hierdoor niet het karakter van statutaire bepaling.
Artikel 38. Definities
Voor doeleinden van de Statuten, zullen de volgende begrippen de volgende betekenis hebben:
“Aandelen” betekent de aandelen van de Vennootschap, van tijd tot tijd uitgegeven;
“Aandeelhouder” betekent een Aandeelhouder van de Vennootschap;
“Begunstigden” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 9.3. van deze Statuten; 
“Betrokken Effecten” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 9.3. van deze Statuten; 
“Bod” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 9.7.1. van deze Statuten;
“CC Kennisgeving van Uitoefening” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 9.6.2
van deze Statuten;
“CC Toepasselijke Prijs” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 9.6.3. van deze
Statuten; 
“CC Uitgebreid Volgrecht” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 9.6.1. van deze
Statuten;
“Controleren” zal (met inbegrip van mutatis mutandis het concept “Controle”), de betekenis hebben
zoals uiteengezet en in overeenstemming met artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
“EUR” betekent betekent euro;
“Effecten” betekent gezamenlijk, (i) de Aandelen, (ii) enige inschrijvingsrechten of enige andere
Effecten die kunnen worden omgezet in, of die recht geven op inschrijving op of verwerving van,
Aandelen, of (iii) enige (rechtstreekse of onrechtstreekse) rechten om in te schrijven op Aandelen, of
enige andere Effecten die kunnen worden omgezet in, of die recht geven op inschrijving op of
verwerving van, Aandelen;
“Exit” betekent de (vrijwillige of gerechtelijke) vereffening, ontbinding, liquidatie, IPO, of een Trade
Sale van de Vennootschap;
“Kennisgeving van Overdracht” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 9.3 van deze
Statuten; 
“Koper” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 9.3 van deze Statuten; 
“Marktwaarde” betekent de marktwaarde van een Effect, of naar gelang het geval van activa, zoals
bepaald door een derde-partij expert, met relevante expertise in de industrie lid van het Belgische
Instituut van Bedrijfsrevisoren en geselecteerd door het Bestuursorgaan onder één van de
gereputeerde accounting kantoren, uiterlijk binnen veertien (14) kalenderdagen na het verzoek aan
zulke derde-partij expert;
“Oprichter” betekent Johanna Huylenbroeck, respectievelijk Nele Van Beveren; 
“Overdracht” betekent elke transactie die tot doel heeft, of die als gevolg heeft dat een zakelijk recht
op Effecten rechtstreeks of onrechtstreeks wordt overgedragen (met inbegrip van de overdracht van
Controle over de entiteit die dergelijk recht bezit), ten bezwarende titel of ten kosteloze titel, zelfs
wanneer dit geschiedt bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing,
ongeacht of dergelijke transactie mortis causa of inter vivos geschiedt, met inbegrip van, maar niet
beperkt tot, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid van goederen, fusies,
splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, alsook het verlenen van een
pand, een aankoop- of verkoopoptie op Effecten of het afsluiten van een swap-, hedge- of andere
overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de Effecten
overdraagt, ongeacht of dergelijke verrichting verwezenlijkt wordt door middel van een levering van
Effecten, in speciën of op een andere wijze;
“Overdrager” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 9.3. van deze Statuten; 
“Overnameprijs” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 9.3. van deze Statuten; 
“Persoon” betekent een natuurlijke persoon, rechtspersoon, partnership, vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, joint venture, vereniging, kapitaalvennootschap, afgescheiden vermogen (“trust”)
(al dan niet met liefdadig doel), feitelijke vereniging of andere vorm van bedrijfsentiteit of
overheidsentiteit; 
“Pro Rata Volgrecht” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 9.5.1. van deze
Statuten;
“Statuten” betekent de statuten van de Vennootschap, zoals deze op een gegeven ogenblik gelden;
“Trade Sale” betekent betekent (i) een verkoop van Aandelen die meer dan vijftig procent van de
Aandelen van de Vennootschap vertegenwoordigen, (ii) een inbreng van meer dan vijftig procent van
de Aandelen van de Vennootschap in een derde partij of een fusie of herorganisatie van de
Vennootschap of enige andere transactie die ertoe leidt dat de Aandeelhouders geen meerderheid
zouden bezitten van de uitstaande Aandelen van de overblijvende entiteit, of (iii) een verkoop van
alle of bijna alle activa van de Vennootschap;
“Vennootschap” betekent C-nery, een besloten vennootschap naar Belgisch recht;
“Verbonden Entiteit” betekent (i) met betrekking tot een Aandeelhouder die een fonds of
beleggingsonderneming is, elke andere persoon die rechtstreeks of onrechtstreeks Controle heeft
over, gecontroleerd wordt door, eigendom is van of onder gemeenschappelijke Controle staat met
een dergelijke Aandeelhouder, met inbegrip van maar niet beperkt tot, elke general partner,
beherend lid, functionaris of bestuurder van een dergelijke Aandeelhouder of elk risicokapitaalfonds
dat nu of in de toekomst bestaat en die gecontroleerd wordt door een of meer general partners of
beherende leden van, of die dezelfde beheers- of adviesvennootschap deelt met, een dergelijke
Aandeelhouder, of (ii) voor een Aandeelhouder, elke vennootschap die gecontroleerd wordt door,
controleert of onder gezamenlijke Controle staat met dergelijke Aandeelhouder; een “fonds” of
“beleggingsonderneming”, gedefinieerd als elke juridische entiteit waarvan het beheer wordt gevoerd
door professionele beheerders; 
“VGR Kennisgeving van Uitoefening” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 9.5.2.
van deze Statuten;
“VGR Portie” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 9.5.2. van deze Statuten;
“VKR Aanvaarding” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 9.4.2 van deze Statuten;
“VKR Effectieve Datum” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 9.4.3 van deze
Statuten;
“Volgplicht” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 9.7.1. van deze Statuten;
“Voorkooprecht” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 9.4.2. van deze Statuten;
“Wetboek van vennootschappen en verenigingen” betekent het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van 23 maart 2019, zoals gewijzigd of vervangen van tijd tot tijd; en
“Zekerheidsrecht” betekent (zoals gebruikt met betrekking tot Aandelen of andere Effecten) elk
vruchtgebruik, elk pand of ander zekerheidsrecht, elk voorrecht, bezwaring en elke aankoopoptie,
voorkooprecht of ander recht van een partij tot het verwerven van de betrokken Aandelen of Effecten
of tot het verlenen van toestemming voor de Overdracht daarvan (behalve krachtens de
Aandeelhoudersovereenkomst of deze Statuten) of tot het ontvangen van dividenden daarop of tot
uitoefening van stemrechten of andere rechten in verband daarmee (behalve krachtens volmachten
die gewoonlijk worden verleend voor de vertegenwoordiging op een bepaalde algemene vergadering.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van de uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2024. 
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de eerste maandag van de maand juni in het jaar
2025 om veertien (14) uur.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 3078 Everberg, Kruisstraat 71.
3. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslist de comparant op
dit moment geen commissaris te benoemen. 
4. Benoeming van de bestuurders 
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee:
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur: 
- De besloten vennootschap APC, met zetel te 9240 Zele, Lokerenbaan 65, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, onder het nummer 0802.648.373, met als
vast vertegenwoordiger, mevrouw Huylenbroeck Johanna, voornoemd;
- De besloten vennootschap Unitem, met zetel te 3078 Everberg, Kruisstraat 71, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Leuven, onder het nummer 0693.786.362, met als vast vertegenwoordiger,
mevrouw Van Beveren Nele, voornoemd.
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering hierover anders beslist. 
5. Volmacht :
Leen De Wilde BV, met zetel te 9240 Zele, Gentsesteenweg 236, of elke andere door hem
aangewezen persoon, als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te
beschikken, alle documenten te ondertekenen en  alle nodige formaliteiten te vervullen bij de
administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
 
Voor ontledend uittreksel.
Arne Ryssaert,
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte oprichtingsakte.
- oorspronkelijke statuten.