N° d'entreprise : 0565979162
Nom
(en entier) : Ncardia Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Adrienne Bolland 47
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte du procès-verbal dressé par Maître Paul MASELIS, Notaire résidant à Schaerbeek
(Bruxelles)-second canton, agissant pour le compte de la société “MASELIS & DEVRIESE, Notaires
Associés”, dont le siège se situe à Boulevard Lambermont 336, le 10 novembre 2021, avant
enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
Ncardia Holding », ayant son siège social à 6041 Gosselies, rue Adrienne Bolland 47, a pris les
résolutions suivantes :
APPROBATION DES RAPPORTS
L'assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation de la part des
actionnaires et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Les originaux de ces rapports sont signés "ne varietur" par le Notaire et les comparants, représentés
comme dit est.
Ils seront déposés au Greffe du Tribunal de l’entreprise compétent, avec une expédition des
présentes.
MODIFICATION DES DROITS ATTACHES AUX CLASSES D’ACTIONS ET CREATION D'UNE
NOUVELLE CLASSE D'ACTIONS
L’assemblée générale décide de créer une nouvelle classe d’actions, appelées actions de classe C,
et de modifier les droits attachés aux classes d'actions existantes conformément aux dispositions de
la convention d'actionnaires de la société. Les droits attachés aux différentes classes d'actions
seront repris, si nécessaire, dans les nouveaux statuts de la société à adopter par l'assemblée
générale ci-après.
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN ESPECES
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de trois millions cinq cent quarante-cinq
mille six cent dix-neuf euros vingt-deux cents (€ 3.545.619,22), par apport en espèces, ainsi que
versement d'une prime d'émission de seize millions quatre cent cinquante-quatre mille trois cent
quatre-vingt euros septante-huit cents (€ 16.454.380,78), pour le porter de dix millions six cent
trente-sept mille deux cent quatre-vingt-huit euros neuf cents (€ 10.637.288,09) à quatorze millions
cent quatre-vingt-deux mille neuf cent sept euros trente et un cents (€ 14.182.907,31), par la création
de deux cent quarante-sept mille cent vingt-sept (247.127) nouvelles actions de classe C.
Ces deux cent quarante-sept mille cent vingt-sept (247.127) nouvelles actions de classe C
participeront aux bénéfices à partir de leur émission et pour l'ensemble de l'exercice fiscal durant
lequel elles sont émises.
SUPPRESSION DU DROIT DE PRÉFÉRENCE DES ACTIONNAIRES EXISTANTS EN FAVEUR DE
L'INVESTISSEUR
L’assemblée décide de supprimer, dans l’intérêt social, le droit de préférence des actionnaires
existants pour la présente augmentation de capital, au profit de l'Investisseur, à savoir Kiniciti UK
Holdco Limited, société de droit anglais et du pays de Galles, ayant son siège à Suite 1, 3rd Floor 11
- 12 St James's Square, Londres, Royaume-Uni, SW1Y 4LB, enregistrée sous le numéro 13724100.
Cette décision fera l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise en même temps que pour
les autres décisions prises par la présente assemblée.
CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Volet B
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est
intégralement souscrite, que chaque nouvelle action de classe C est entièrement libérée et que le
capital a été effectivement porté à quatorze millions cent quatre-vingt-deux mille neuf cent sept euros
trente et un cents (€ 14.182.907,31), représenté par neuf cent quatre-vingt-huit mille cinq cent trente-
huit (988.538) actions, dont deux cent dix-neuf mille sept cent septante-deux (219.772) actions
ordinaires, cinq cent vingt et un mille six cent trente-neuf (521.639) actions de classe B et deux cent
quarante-sept mille cent vingt-sept (247.127) actions de classe C, sans désignation de valeur
nominale.
AFFECTATION DE LA prime d'émission
Le montant de la prime d'émission s'élevant à la somme globale de seize millions quatre cent
cinquante-quatre mille trois cent quatre-vingt euros septante-huit cents (€ 16.454.380,78), est porté à
un compte de réserve indisponible qui constituera à l'instar du capital, la garantie des tiers, et ne
pourra être réduit ou supprimé que dans les conditions prescrites pour les réductions de capital.
RECLASSIFICATION DE CERTAINES ACTIONS EXISTANTES EN ACTIONS DE CLASSE C
L'assemblée générale décide de transformer cent nonante-quatre mille six cent deux (194.602)
actions ordinaires et deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-six (247.886) actions de
classe B, en actions de classe C.
Par conséquent, le capital est représenté par vingt-cinq mille cent septante (25.170) actions
ordinaires, deux cent septante-trois mille sept cent cinquante-trois (273.753) actions de classe B et
six cent quatre-vingt-neuf mille six cent quinze (689.615) actions de classe C.
CAPITAL AUTORISE
L'assemblée décide d’autoriser dans les limites légales l’organe d’administration à augmenter le
capital, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera, d'un montant maximum de deux
cent cinquante millions d'euros (€ 250.000.000,00).
Cette autorisation a été accordée le 10 novembre 2021 et est valable pendant une période de cinq
(5) ans à partir de la publication de cette résolution.
EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION POUR ACTIONS DE CLASSE C
a) Émissions de droits de souscription pour actions de classe C
L’assemblée décide de créer dix (10) droits de souscription pour actions de classe C donnant chacun
droit à souscrire un nombre d'actions de classe C calculé selon la formule énoncée dans les
conditions d'attribution et d'exercice des droits de souscription dont une copie est annexée au rapport
du conseil d'administration établi conformément aux articles 7:155, 7:180, 7:191 et 7:193 §3 du Code
des sociétés et des associations qui figure en annexe du présent acte pour former un tout avec le
présent acte dont elle fera partie intégrante.
L’assemblée constate que les conditions d'attribution et d'exercice des droits de souscription ne
donnent lieu à aucune observation de la part des actionnaires et décide de l'approuver.
b) Suppression du droit de préférence
L’assemblée décide de supprimer, dans l’intérêt social, le droit de préférence des actionnaires
existants dans le cadre de l’émission des droits de souscription au profit de l'Investisseur.
c) Attribution des droits de souscription
L'assemblée décide d’attribuer les droits de souscription à Kiniciti UK Holdco Limited, prénommée,
laquelle accepte par l'intermédiaire de son mandataire, Monsieur Geoffrey Glass, ci-après nommé.
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'émission des dix (10) droits de
souscription pour actions de classe C est ainsi entièrement réalisée.
AUGMENTATION DU CAPITAL SOUS CONDITION SUSPENSIVE
Sous la condition et dans la mesure de l'exercice des droits de souscription, l’assemblée décide d’
augmenter le capital par la création d'actions nominatives de classe C, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes de classe C tels que décrits dans les statuts de la société,
conformément aux dispositions reprises dans le rapport du conseil d'administration établi en
application des articles 7:155, 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations.
ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
L’assemblée générale décide d’adopter, en remplacement du texte existant, la nouvelle version
intégrale suivante des statuts :
« CHAPITRE I : CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1 : Forme et dénomination
La société est une société anonyme. Elle est dénommée Ncardia Holding.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers, au sens le plus large, toutes opérations et prestations de services se
rapportant directement ou indirectement au commerce de l’industrie chimique et pharmaceutique
dans toutes ses applications, telles que par exemple : la fabrication, la distribution, la production, la
Volet B
recherche, la conception, la commercialisation et la consultation.
Elle a également pour objet l'étude, le conseil, l'expertise et toutes prestations de services dans le
cadre des activités décrites dans le présent objet.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra participer par voie d’
apport, de souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de
commerce.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
CHAPITRE II : CAPITAL
Article 5 : Capital souscrit
Le capital est fixé à quatorze millions cent quatre-vingt-deux mille neuf cent sept euros trente et un
cents (€ 14.182.907,31). Il est représenté par neuf cent quatre-vingt-huit mille cinq cent trente-huit
(988.538) Actions, dont vingt-cinq mille cent septante (25.170) Actions ordinaires, deux cent
septante-trois mille sept cent cinquante-trois (273.753) Actions de classe B et six cent quatre-vingt-
neuf mille six cent quinze (689.615) Actions de classe C, entièrement libérées, sans désignation de
valeur nominale.
Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les Actions sont numérotées de 1 à
988.538. Le registre des Actions indiquera pour chaque actionnaire à quelle classe ses Actions
appartiennent.
Article 5bis : Capital autorisé
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 2021, le pouvoir d'augmenter le
capital de la société en une ou plusieurs opérations d'un montant cumulé de maximum deux cent
cinquante millions d'euros (€ 250.000.000,00) a été octroyé au conseil d'administration. Ce pouvoir
est valable pour une période de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge
de la modification des statuts de la société approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 10
novembre 2021 mentionnée ci-dessus et peut être renouvelé.
Le pouvoir octroyé au conseil d'administration peut être utilisé pour des augmentations de capital par
des apports en numéraire ou en nature, par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec
ou sans émission de nouvelles Actions.
Le conseil d'administration est autorisé à émettre des obligations convertibles, des droits de
souscription ou d'autres titres dans les limites du capital autorisé et en conformité avec le droit
applicable.
Le conseil d'administration est autorisé, dans le cadre du capital autorisé et dans le respect du droit
applicable, à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires. Le conseil d'administration
est également autorisé, dans le cadre du capital autorisé et dans le respect du droit applicable, à
limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires en faveur d'une ou de plusieurs
personnes qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Le conseil d'administration est autorisé à demander une prime d'émission lors de toute augmentation
de capital décidée dans le cadre du capital autorisé. Dans la mesure où le conseil d'administration le
décide, telle prime d'émission sera comptabilisée sur un compte indisponible qui ne peut être réduit
ou supprimé que par décision de l'assemblée générale prise conformément à la procédure applicable
aux modifications des statuts.
Le conseil d'administration est autorisé à modifier les statuts de la société suite à l'augmentation de
capital décidée dans le cadre du capital autorisé.
Article 6 : Historique du capital
[on omet]
[on omet]
Article 7 : Appels de fonds
[on omet]
CHAPITRE III : LES TITRES
Article 8 : Nature des titres
Les Actions et les autres titres de la société sont nominatifs. Ils ne deviendront dématérialisés qu’en
cas d’introduction en bourse. Les Actions portent un numéro d'ordre.
Il est tenu au siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs, soit sous forme matérielle
originale, soit sous forme électronique conformément à la législation applicable. Le droit de propriété
des titres nominatifs s'établit par une inscription dans le registre ad hoc.
Volet B
Article 9 : Indivisibilité des titres
[on omet]
Article 10 : Classes d’Actions
Les Actions de la société sont divisées en Actions ordinaires, Actions de classe B et Actions de
classe C.
Les Actions qui seront, le cas échéant, émises au bénéfice des participants sélectionnés dans le
cadre d’un "plan de stock options" ou d'un plan d'intéressement, seront des Actions ordinaires, sauf
décision contraire du conseil d'administration.
Les Actions qui seront émises au bénéfice de nouveaux investisseurs financiers seront des Actions
de classe B, sauf décision contraire du conseil d'administration.
Toutes futures Actions qui seront, le cas échéant, émises au bénéfice de l’Investisseur seront des
Actions de classe C, sauf décision contraire du conseil d’administration.
Toutes les classes d’Actions bénéficient des mêmes droits et avantages, sauf disposition contraire
des présents statuts ou de la Convention d’Actionnaires.
Dans le cas où un actionnaire acquiert des Actions d’une classe différente de celle des Actions qu’il
détenait immédiatement avant cette acquisition, les Actions ainsi acquises resteront de la même
classe que celle à laquelle elles appartenaient auparavant. En cas de transfert d’Actions à un tiers
conformément aux dispositions des présents statuts et de la Convention d’Actionnaires, ces Actions
continuent à appartenir à la classe à laquelle elles appartenaient avant le transfert.
Les droits privilégiés des Actions visés dans les présents statuts et dans la Convention d’
Actionnaires prendront automatiquement fin lors de la réalisation d’une éventuelle Introduction en
Bourse Qualifiée et les Actions existantes à cette date ou devant être émises lors de l’exercice de
droits de souscription (quels qu’ils soient) seront automatiquement converties en Actions ordinaires
de la société.
Toutes les Actions seront, en cas de subdivision ou de consolidation d'Actions, subdivisées ou
consolidées simultanément avec ces autres Actions et dans la même proportion que celles-ci, à
condition que, selon la détermination raisonnable du conseil d'administration, cette subdivision ou
consolidation n'affecte pas négativement les droits attachés à une quelconque classe d’Actions.
Article 11 : Transfert des Actions
11.1 Général
11.1.1 Nonobstant les dispositions prévues par le présent article 11, aucune Action ne peut être
transférée :
(A) à moins que le transfert ne soit effectué conformément aux dispositions de la Convention d’
Actionnaires et des présents statuts ; et
(B) à moins que le bénéficiaire n'ait dûment signé une déclaration d'adhésion à la Convention d’
Actionnaires (la “Déclaration d'Adhésion").
11.1.2 En plus de toute autre restriction sur les transferts contenue dans les présents statuts ou dans
la Convention d’Actionnaires, nonobstant toute autre disposition de la Convention d’Actionnaires,
sans le Consentement de l'Investisseur, aucun Actionnaire Minoritaire ne peut transférer d'Actions :
(A) pendant la Période de Lock-up (à l’exception des Transferts Autorisés) ; ou
(B) à toute personne qui n'a pas le droit légal, le pouvoir ou la capacité pour être propriétaire de ces
Actions.
11.1.3 Dans le cas où un transfert est effectué en violation de la Convention d’Actionnaires, et sans
préjudice de tout autre recours légal ou contractuel (en particulier en vertu des présents statuts), ce
transfert ne sera pas inscrit dans le registre des Actions de la société et, dans la mesure où cela est
légalement possible, sera nul et non avenu conformément à la loi applicable et tout actionnaire non
défaillant aura le droit d'empêcher l’acquéreur de devenir une partie à la Convention d’Actionnaires.
11.2 Transferts Autorisés
11.2.1 Sous réserve de l'article 11.1, le transfert d'Actions (ou Certificats de Dépôt) est autorisé
lorsqu'il s’agit de l'un des transferts suivants (les "Transferts Autorisés") :
(A) un transfert par les actionnaires de classe C des Actions de classe C en vertu de toute Personne
Liée a l'Investisseur, tout investisseur ou associé commanditaire actuel ou éventuel de l'Investisseur
(directement ou indirectement) ou tout autre Tiers qui est une institution financière, un sponsor et/ou
un investisseur au cours de la période commençant à la date de la Convention d’Actionnaires et se
terminant 18 mois après la date de la Convention d’Actionnaires à l'égard d'un maximum de 25 %
des Actions de classe C qu'ils détiennent à la date de la Convention d’Actionnaires ;
(B) un transfert d’Actions par un actionnaire à une ou plusieurs de ses Personnes Liées, pour autant
que la Personne Liée concernée s’engage par écrit à restituer à l’actionnaire cédant les Actions
concernées au cas où et préalablement à la date à laquelle la Personne Liée cessionnaire concernée
cesse d’être une Personne Liée à l’actionnaire cédant ;
(C) concernant les Actions détenues par la Société Régionale d'Investissement de Wallonie SA ("S.
R.I.W."), un transfert à une filiale directe ou indirecte de la Région Wallonne (dont une participation
majoritaire ou de contrôle est détenue par S.R.I.W. ou la Région Wallonne) pour autant que le
Volet B
cessionnaire concerné s’engage par écrit à restituer à S.R.I.W. les Actions concernées au cas où et
préalablement à la date à laquelle le cessionnaire concerné cesse d’être une filiale directe ou
indirecte de la Région Wallonne ;
(D) un transfert d’Actions à un fonds ou à une société d’investissement qui est géré par l’actionnaire
cédant, par l’administrateur-délégué de l’actionnaire cédant ou par une Personne Liée à l’actionnaire
cédant, pour autant que le fonds ou la société d’investissement concerné s’engage vis-à-vis des
autres actionnaires à restituer à l’actionnaire cédant les Actions concernées au cas où et
préalablement à la date à laquelle le fonds ou la société d’investissement cessionnaire cesse d’être
géré par l’actionnaire cédant, par l’administrateur-délégué de l’actionnaire cédant ou par une
Personne Liée à l’actionnaire cédant ;
(E) le transfert de toute Action (ou Certificat de Dépôt) par une personne physique à :
(i) une société contrôlée à 100% établie uniquement à des fins de planification successorale, pour
autant que ce cessionnaire s'engage vis-à-vis des autres actionnaires à restituer les Actions
concernées à l'actionnaire cédant si et préalablement à la date à laquelle le cessionnaire concerné
cesse d'être contrôlé à 100% par le cédant ; ou
(ii) son époux/épouse et/ou ses descendants conformément à un testament, trust ou autre
arrangement uniquement à des fins de planification successorale, pour autant cependant que, le cas
échéant, les droits de vote attachés aux Actions soient conservés par le cédant concerné ;
(F) tout transfert obligatoire conformément à l'article 11 de la Convention d'Actionnaires ;
et
(G) tout autre transfert approuvé par le conseil d'administration.
11.2.2 Tout Transfert Autorisé est soumis à la condition que l’actionnaire cédant fournisse aux autres
actionnaires une notification écrite du transfert envisagé au moins cinq (5) jours ouvrables avant la
date effective de réalisation du transfert.
11.3 Droit de premier refus
11.3.1 Sauf dans le cas d'un Transfert Autorisé et sous réserve de la Période de Lock-up, si un
Actionnaire Minoritaire (le "Cédant") souhaite céder tout ou partie de ses Actions (les "Actions
Offertes"), il notifie d’abord par écrit son intention (la "Notification de Transfert") au conseil d’
administration de la société. La Notification de Transfert constitue une offre irrévocable de vendre la
totalité, mais pas moins de la totalité, des Actions Offertes aux autres actionnaires, sur la base
décrite ci-dessous.
11.3.2 La Notification de Transfert doit :
(A) inclure l’identité de la personne (le "Tiers Acquéreur"), le cas échéant, qui a proposé d’acquérir
tout ou partie des Actions Offertes ;
(B) préciser le nombre et la classe des Actions Offertes ainsi que le pourcentage du nombre total d’
Actions détenues par le Cédant qu’elles représentent sur une base diluée (au total et au sein de la
classe d’Actions concernée) ;
(C)préciser le prix demandé pour les Actions Offertes (sur une base individuelle) y compris, dans le
cas où le transfert proposé n’est pas ou pas exclusivement rémunéré en liquide, l'estimation
raisonnable et de bonne foi de la juste valeur de marché de la contrepartie pour les Actions Offertes
(sur une base individuelle) et toutes les autres conditions clés (les "Conditions Clés") ;
11.3.3 Le conseil d’administration enverra une notification à tous les autres actionnaires (les "Autres
Actionnaires") afin de permettre à chaque Autre Actionnaire d’exercer un droit de premier refus (le
"Droit de Premier Refus") sur les Actions Offertes, pareille notification devant être donnée par le
conseil d’administration dans les dix (10) jours ouvrables à dater de la réception par le conseil d’
administration de la Notification de Transfert (la "Notification d’Invitation au Droit de Premier Refus").
La Notification d’Invitation au Droit de Premier Refus doit comprendre une copie de la Notification de
Transfert.
11.3.4 Chaque Autre Actionnaire détenteur d’Actions de classe C (les "Autres Actionnaires de Classe
C") pourra proposer d'acquérir les Actions Offertes et ce au moins proportionnellement (c'est-à-dire
calculé en fonction du nombre d'Actions de classe C détenues par les Autres Actionnaires de Classe
C par rapport à l'ensemble des Actions de classe C émises, étant entendu que si les Actions Offertes
sont des Actions de classe C, ces Actions Offertes ne seront pas prises en compte), conformément
aux Conditions Clés, en notifiant par écrit (la "Notification en Réponse") son intention au conseil d’
administration de la société, dans un délai de vingt (20) jours ouvrables suivant la réception de la
Notification d’Invitation au Droit de Premier Refus (la "Période d’Acceptation du Droit de Premier
Refus"). Afin d’éviter tout doute, si tout Autre Actionnaire de Classe C souhaite acquérir plus d’
Actions Offertes que sa part proportionnelle, il peut faire une offre pour une plus grande proportion
de ces Actions Offertes.
11.3.5 Tout Autre Actionnaire qui détient des Actions qui ne sont pas des Actions de classe C (les
"Actionnaires d’une Autre Classe") pourra également proposer d’acquérir les Actions Offertes et ce
au moins proportionnellement (c’est-à-dire calculé en fonction du nombre d'Actions (autres que les
Actions de classe C) détenues par les Actionnaires d’une Autre Classe par rapport à toutes les
Volet B
Actions (autres que les Actions de classe C), à condition que les Actions Offertes ne soient pas
prises en compte), en notifiant son intention dans sa Notification en Réponse au conseil d’
administration pendant la Période d’Acceptation du Droit de Premier Refus.
11.3.6 Tout Autre Actionnaire qui ne fournit pas de Notification en Réponse au conseil d’
administration pendant la Période d’Acceptation du Droit de Premier Refus doit être considéré
comme ayant refusé son Droit de Premier Refus.
11.3.7 Dans un délai de dix (10) jours ouvrables suivant la fin de la Période d’Acceptation du Droit de
Premier Refus, le conseil d’administration informera tous les actionnaires par écrit du résultat de la
procédure de Droit de Premier Refus (la "Notification du Résultat"), comme suit :
(A) Si les Autres Actionnaires de Classe C ont exercé leur Droit de Premier Refus en vertu de l’article
11.3.4. pour un total de 100% des Actions Offertes, le Droit de Premier Refus exercé par les
Actionnaires d’une Autre Classe doit être considéré comme ayant échoué et toutes les Actions
Offertes seront réparties entre les Autres Actionnaires de Classe C qui ont exercé leur Droit de
Premier Refus en vertu de l’article 11.3.4, comme suit :
(i) tout d’abord, chaque Autres Actionnaires de Classe C qui a exercé son Droit de Premier Refus en
vertu de l’article 11.3.4 se verra allouer un nombre d’Actions Offertes proportionnel à sa participation
en comparaison avec les autres Autres Actionnaires de Classe C qui ont exercé leur Droit de
Premier Refus en vertu de l’article 11.3.4 ; et
(ii) deuxièmement, les Actions Offertes restantes (les "Actions Offertes Restantes") seront réparties
entre les Autres Actionnaires de Classe C qui ont exercé leur Droit de Premier Refus pour un nombre
plus important d’Actions Offertes que leur part proportionnelle (les "Acquéreurs de Droit de Premier
Refus Supplémentaires"). Toutes les Actions Offertes Restantes seront réparties entre les
Acquéreurs de Droit de Premier Refus Supplémentaires en fonction de leurs indications
d'acceptation respectives ou, si le nombre d'Actions Offertes Restantes est insuffisant pour que tous
les Acquéreurs de Droit de Premier Refus Supplémentaires se voient attribuer toutes les Actions
Offertes Restantes qu'ils ont ainsi indiqué qu'ils accepteraient, les Actions Offertes Restantes seront
réparties entre les Acquéreurs de Droit de Premier Refus Supplémentaires au prorata de la
participation respective de ces Acquéreurs de Droit de Premier Refus Supplémentaires, à condition
qu'aucun Acquéreur de Droit de Premier Refus Supplémentaire ne se voie attribuer plus d’Actions
Offertes Restantes qu'il n'a indiqué qu'il accepterait.
(B) Si les Autres Actionnaires de Classe C n’ont pas exercé leur Droit de Premier Refus en vertu de l’
article 11.3.4 à l’égard de 100% des Actions Offertes et que les Actionnaires d’une Autre Classe ont
proposé d’acquérir une partie ou la totalité du reste des Actions Offertes, ces Actions Offertes seront
réparties comme suit :
(i) premièrement, chaque Autres Actionnaires de Classe C qui a exercé son Droit de Premier Refus
proportionnel en vertu de l’article 11.3.4 se verra allouer un nombre d’Actions Offertes proportionnel
à sa participation en comparaison avec les autres Autres Actionnaires de Classe C conformément à
l’article 11.3.7(A) ;
(ii)deuxièmement, les Actions Offertes Restantes seront réparties entre les Autres Actionnaires de
Classe C qui ont exercé leur Droit de Premier Refus pour un nombre plus important d’Actions
Offertes conformément à l’article 11.3.7(A);
(iii) troisièmement, toute Action Offerte non allouée (les "Actions Offertes Excédentaires”) sera
allouée à chaque Actionnaire d’une Autre Classe qui a exercé son Droit de Premier Refus
conformément à l’article 11.3.5 et ces Actionnaires d’une Autre Classe se verront attribuer un
nombre d’Actions Offertes Excédentaires proportionnel à leur participation par rapport aux autres
Actionnaires d’une Autre Classe ayant exercé leur Droit de Premier Refus, étant entendu qu’aucun
Actionnaire d’une Autre Classe ne se verra attribuer plus d’Actions Offertes Excédentaires qu’il n’a
indiqué en accepter ; et
(iv) quatrièmement, les Actions Offertes Excédentaires restantes (les "Actions Offertes Excédentaires
Restantes") seront réparties entre les Actionnaires d’une Autre Classe qui ont exercé leur Droit de
Premier Refus pour un nombre d'Actions Offertes Excédentaires supérieur à leur part proportionnelle
(les "Autres Acquéreurs de Droit de Premier Refus Supplémentaires"). Toutes les Actions Offertes
Excédentaires Restantes seront réparties entre les Autres Acquéreurs de Droit de Premier Refus
Supplémentaires sur la base de leurs indications d'acceptation respectives ou, si le nombre d’Actions
Offertes Excédentaires Restantes est insuffisant pour que tous les Autres Acquéreurs de Droit de
Premier Refus Supplémentaires se voient attribuer toutes les Actions Offertes Excédentaires qu'ils
ont indiqué accepter, les Actions Offertes Excédentaires Restantes seront réparties entre les Autres
Acquéreurs de Droit de Premier Refus Supplémentaires au prorata de leur participation respective, à
condition qu'aucun Autre Acquéreur de Droit de Premier Refus Supplémentaire ne se voie attribuer
plus d’Actions Offertes Excédentaires Restantes qu'il n'a indiqué en accepter.
11.3.8 Si les Actions Offertes ont été allouées en tout ou en partie aux Autres Actionnaires (les
"Actionnaires Acceptant") conformément à l’article 11.3.7, la Notification en Réponse relative à ces
Volet B
Actions Offertes allouées (i) constituera une renonciation totale, définitive et irrévocable au Droit de
Suite, et (ii) constituera un contrat contraignant pour les Actionnaires Acceptant d’acquérir les
Actions Offertes concernées conformément aux Conditions Clés, étant entendu que, contrairement
au prescrit de l’article 1583 du Code civil, la propriété des Actions Offertes acquises par les
Actionnaires Acceptant sera transférée à cet Actionnaire Acceptant au moment du paiement de la
contrepartie correspondante dans les vingt (20) jours ouvrables suivant la Notification du Résultat (la
"Date de Réalisation du Droit de Premier Refus").
11.3.9 Au plus tard à la Date de Réalisation du Droit de Premier Refus, le Cédant remettra à la
société (qui fournira rapidement ces documents aux Actionnaires Acceptant) les éléments suivants :
(A) les instruments de transfert dûment signés ;
(B) dans la mesure où ils ont été émis, tous les certificats pertinents (ou une indemnité expresse
sous une forme satisfaisante pour la société dans le cas où un certificat émis s'avère manquant) ; et
(C) sur demande, une convention d’acquisition d'Actions dûment signée qui comprendra des
garanties concernant (A) l'identité ; (B) l'autorité nécessaire pour signer ; l'obligation contraignante /
la non violation des lois et des contrats ; (D) le bon titre de propriété, libre et exempt de tous les
privilèges, réclamations et autres charges ; (E) la solvabilité ; et (F) la reconnaissance d'une
contrepartie suffisante.
11.3.10 Si, à l'issue du processus d'allocation défini à l'article 11.3.7, des Actions Offertes restent
non allouées (les "Actions de Droit de Premier Refus Non Allouées"), ces Actions de Droit de
Premier Refus Non Allouées peuvent être transférées au Tiers Acquéreur (à condition que ce Tiers
Acquéreur soit une partie reconnue) à des conditions qui ne sont pas plus favorables pour ce Tiers
Acquéreur que les Conditions Clés dans un délai de trois (3) mois à compter de la date de la
Notification du Résultat. Pour les transferts effectués après cette période de trois (3) mois, la
procédure décrite dans le présent article 11.3 doit être répétée.
11.4 Droit de suite proportionnel
11.4.1 Sauf dans le cas d'un Transfert Autorisé et sous réserve de la Période de Lock-up, dans le
cas où l'Investisseur souhaite transférer tout ou partie de ses Actions (une "Cession de Suite") à un
Tiers (l'"Acquéreur de Suite") et à condition qu'une Notification de Drag-Along n'ait pas été fournie
conformément à l'article 11.6, il doit fournir une notification écrite aux autres actionnaires (la
"Notification de Suite") spécifiant : (i) l'identité de l’Acquéreur de Droit de Suite ; (ii) le nombre
d'Actions transférées par l'Investisseur ; et (iii) les autres termes et conditions applicables à la
Cession de Droit de Suite (y compris le montant proposé de la contrepartie par Action et la date
prévue de réalisation de la Cession de Droit de Suite).
11.4.2 Chaque autre actionnaire a le droit, par notification écrite (la "Notification de Réponse de
Suite") dans un délai de vingt (20) jours ouvrables à compter de la remise de la Notification de Droit
de Suite (la "Période d'Exercice du Droit de Suite"), d'exiger de l'Investisseur qu'il offre une part
proportionnelle des Actions détenues par cet autre actionnaire à l'Acquéreur de Droit de Suite à des
conditions économiquement non moins favorables que celles spécifiées dans la Notification de Droit
de Suite (le "Droit de Suite") (les actionnaires exerçant leur Droit de Suite étant les "Actionnaires
Suivant").
11.4.3 Tout actionnaire qui ne fournit pas de Notification de Réponse de Suite à l'Investisseur au
cours de la Période d'Exercice du Droit de Suite est réputé avoir refusé d'exercer son Droit de Suite.
11.4.4 Si, pour quelque raison que ce soit, l’Acquéreur de Suite ne procède pas à l’acquisition ou au
paiement du prix applicable pour une ou plusieurs Actions des Actionnaires Suivant ayant exercé
leur Droit de Suite, le droit de l’Investisseur de transférer ses Actions sera annulé et aucun transfert
d’Actions (y compris, pour éviter tout doute, par l’Investisseur) ne se produira sous réserve de et
jusqu’à ce que la procédure décrite au présent article 11.4 n’ait été à nouveau suivie.
11.4.5 Afin d'être en droit d'exercer son droit de vendre ses Actions conformément à l'article 11.4.1
ci-dessus, chaque Actionnaire Suivant doit accepter de faire à l’Acquéreur de Suite proposé des
déclarations et des garanties concernant les Actions de cet actionnaire et d'offrir d'autres conditions
de vente qui peuvent être raisonnablement demandées par l'Investisseur. Chaque Actionnaire
Suivant participant à une Cession de Suite doit payer sa part proportionnelle des coûts et des
dépenses (y compris les honoraires du conseiller) encourus dans le cadre d’une telle Cession de
Suite.
11.5 Droit de suite total
11.5.1 En dehors d'un Transfert Autorisé et sous réserve de la Période de Lock-up, dans le cas où
un Tiers (l’"Actionnaire Décisif") acquiert directement ou indirectement une participation dans la
société lui permettant d’exercer une Influence Décisive (telle que définie ci-après) par le biais d'un
transfert d'Actions (la "Transaction d'Influence Décisive Secondaire") ou de la souscription d'Actions
(la "Transaction d'Influence Décisive Primaire"), chacun de Société Fédérale de Participations et d’
Investissement SA / Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij NV ("S.F.P.I."), S.R.I.W.,
Participatiemaatschappij InnovationQuarter B.V. ("IQ") et Vesalius Biocapital II S.A. SICAR
("Vesalius") aura une option de vente (l’"Option de Vente Totale") afin de transférer toutes ses
Volet B
Actions à l’Actionnaire Décisif (le "Droit de Suite Total") (étant entendu que ce qui précède ne s’
applique pas dans la mesure où tous les actionnaires ont conclu un accord avec cet Actionnaire
Décisif acquérant une Influence Décisive).
11.5.2 Une personne aura une "Influence Décisive" sur les décisions de la société si (i) ensemble
avec ses Personnes Liées (mais pas avec d’autres) ou (ii) en vertu d’accords formels, spécifiques et
de longue durée avec d’autres actionnaires (ayant une durée minimum d’un (1) an et autres que les
présents statuts ou la Convention d’Actionnaires), elle a acquis le pouvoir général de bloquer les
décisions de la société, au niveau du conseil d’administration et/ou au niveau de l’assemblée
générale des actionnaires, étant entendu que pour l’application des critères susmentionnés, les
actionnaires ne seront pas considérés comme ayant une Influence Décisive (i) en raison de la seule
possibilité de bloquer les décisions de la société par application de l’article 7:155 du Code des
sociétés et des associations ou (ii) parce qu’ils seraient considérés (a) comme agissant de concert
avec des personnes non liées (à la seule exception d’une telle action de concert exclusivement
basée sur des accords formels, spécifiques et de longue durée avec d’autres actionnaires (ayant une
durée minimum d’un (1) an et autres que les présents statuts ou la Convention d’Actionnaires)) ou
(b) comme ayant un contrôle conjoint sur la société avec des personnes non-liées (à la seule
exception d’un contrôle conjoint exclusivement basé sur des accords formels, spécifiques et de
longue durée avec d’autres actionnaires (ayant une durée minimum d’un (1) an et autres que les
présents statuts ou la Convention d’Actionnaires)).
11.5.3 Nonobstant ce qui précède, un actionnaire sera irréfragablement présumé avoir acquis le
pouvoir général de bloquer les décisions de la société s'il détient, seul ou avec ses Personnes Liées,
au moins cinquante pourcent (50%) des Actions de la société ou cinquante pourcent (50%) des
droits de vote dans la société, au niveau de l’assemblée générale des actionnaires.
11.5.4 L’Option de Vente Totale sera exerçable par S.F.P.I., S.R.I.W., IQ et/ou Vesalius à un prix par
Action calculé comme étant le prix le plus haut par Action payé par l’Actionnaire Décisif au cours des
douze (12) mois précédents afin d’obtenir une Influence Décisive sur la société.
11.5.5 Dans la mesure où ce n’est pas mentionné dans la Notification de Transfert, l’Actionnaire
Décisif en donnera notification séparée au conseil d’administration de la société (la "Notification d’
Influence Décisive") au moins trente (30) jours ouvrables avant l’évènement à la suite duquel il
obtiendra une Influence Décisive sur la société, y compris la date à laquelle il obtiendra cette
Influence Décisive (la "Date de Réalisation de l'Influence Décisive").
11.5.6 Dans la mesure où ce n’est pas compris dans la Notification d’Invitation au Droit de Premier
Refus, le conseil d’administration notifiera par écrit à chacun de S.F.P.I., S.R.I.W., IQ et Vesalius la
Notification d’Influence Décisive dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception de la
Notification d’Influence Décisive, de manière à permettre à chacun de S.F.P.I., S.R.I.W., IQ et
Vesalius d’exercer leur Droit de Suite Total (la "Notification d’Invitation au Droit de Suite Total").
11.5.7 Si S.F.P.I., S.R.I.W., IQ et/ou Vesalius souhaitent exercer leur Droit de Suite Total, ils notifient
leur intention par écrit au conseil d’administration de la société dans un délai de cinq (5) jours
ouvrables à compter de la Notification d’Invitation au Droit de Suite Total (la "Notification d’Exercice
du Droit de Suite Total"). Tout actionnaire qui ne notifie pas son intention au conseil d’administration
dans le délai de cinq (5) jours ouvrables susvisé sera considéré comme n’exerçant pas son Droit de
Suite Total.
11.5.8 L'exercice du Droit de Suite Total n'oblige en aucun cas l'Actionnaire Décisif à augmenter le
montant total de l'investissement qu'il a accepté d'investir dans le cadre de la Transaction d'Influence
Décisive Primaire et/ou de la Transaction d'Influence Décisive Secondaire et toutes les Actions
transférées à l’Actionnaire Décisif à la suite de l’exercice du Droit de Suite Total réduira le nombre
d'Actions (i) devant être transférées par les autres actionnaires dans le cadre de la Transaction
d'Influence Décisive Secondaire sur une base proportionnelle (sur la base de la participation de ces
autres actionnaires dans la société avant la Transaction d'Influence Décisive Secondaire) ou (ii)
devant être émises par la société dans le cadre de la Transaction d'Influence Décisive Primaire.
11.5.9 Le prix pour les Actions des actionnaires qui ont exercé leur Option de Vente Totale est payé
par l’Actionnaire Décisif et les Actions sont transférées à l’Actionnaire Décisif au plus tard à la date
de Réalisation de l'Influence Décisive.
11.6 Drag-Along Right
11.6.1 Sauf dans le cas d'un Transfert Autorisé et sous réserve de la Période de Lock-up, si
l'Investisseur conclut une convention avec un Tiers qui entraînerait un changement de Contrôle de la
société (la "Cession Proposée"), l'Investisseur aura le droit de notifier rapidement les autres
actionnaires (les "Actionnaires Entraînés") par écrit, avec un préavis minimum de quinze (15) jours
ouvrables (la "Notification de Drag-Along") en spécifiant :
(A) que les Actionnaires Entraînés sont tenus de transférer toutes leurs Actions (les "Actions
Entraînées")
(B) l'identité de l'acquéreur ;
(C) le montant proposé en contrepartie des Actions Entraînées ; et
Volet B
(D) la date prévue pour la réalisation des Actions Entraînées, soit en même temps que la réalisation
de la Cession Proposée ou à une date tombant dans les deux (2) mois de cette Vente Proposée (la
"Cession de Drag-Along").
11.6.2 L'Investisseur fournira des copies de tous les documents devant être signés par les Actions
Entraînées pour donner effet à la Cession de Drag-Along.
11.6.3 Après réception de la Notification de Drag-Along et des documents qui l'accompagnent,
chaque Actionnaire Entraîné doit :
(A) transférer l'intégralité de l'intérêt légal et bénéficiaire de ses Actions devant être transférées,
libres de toute charge, ainsi que tous les droits qui y sont attachés, et participer à la Cession de
Drag-Along ;
(B) renvoyer à l'investisseur au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date de réalisation de la
Cession de Drag-Along :
(i) les documents fournis à cet Actionnaire Entraîné avec la Notification de Drag-Along, qui
comprendront :
o les instruments de transfert dûment signés ;
o dans la mesure où ils ont été émis, tous les certificats pertinents (ou une indemnité expresse sous
une forme satisfaisante pour la société dans le cas où un certificat émis s'avère manquant) ; et
o une convention d’acquisition d'Actions dûment signée, sous la forme fournie aux Actionnaires
Entraînés, qui comprendra des garanties concernant : (A) l'identité ; (B) l'autorité nécessaire pour
signer ; (C) l'obligation contraignante / la non violation des lois et des contrats ; (D) le bon titre, libre
et exempt de tous les privilèges, réclamations et autres charges ; (E) la solvabilité ; et (F) la
reconnaissance d'une contrepartie suffisante ; et
(ii) les détails du compte bancaire de cet Actionnaire Entraîné (le "Compte Bancaire Désigné") ;
(C) voter leurs Actions en faveur de la Cession de Drag-Along lors de toute assemblée générale
d'actionnaires (ou de toute catégorie d'actionnaires) convoquée pour voter ou approuver la Cession
de Drag-Along et/ou consentir par écrit à la Cession de Drag-Along ; et
(D)prendre en charge leur part proportionnelle des coûts et des dépenses (y compris les honoraires
des conseillers) encourus en rapport avec la Cession de Drag-Along.
11.6.4 Rien dans le présent article 11.6 n'oblige l'acheteur à offrir une égalité de traitement aux
Actionnaires Entraînés en ce qui concerne les possibilités d'acquérir des titres dans la structure de
propriété du Tiers Acquéreur.
11.6.5 Si un Actionnaire Entraîné ne fournit pas les détails d'un Compte Bancaire Désigné
conformément à l'article 11.6.3(b)(ii), les actionnaires cédants :
(a) devront désigner un compte bancaire sur lequel la contrepartie totale de cet Actionnaire Entraîné
sera reçue par cet Actionnaire Entraîné et ce compte bancaire sera réputé être le "Compte Bancaire
Désigné" pour cet Actionnaire Entraîné aux fins de l'article 11.6.3(b) ;
(b) auront le droit d'ordonner que des déductions soient faites sur les montants détenus sur ce
compte bancaire au nom de l'Actionnaire Entraîné au titre de tous les coûts et dépenses (y compris
les honoraires des conseillers) encourus en relation avec le fonctionnement et la tenue de ce compte
bancaire ; et
(c)s'efforceront raisonnablement de faire en sorte que le montant dû à l'Actionnaire Entraîné soit
transféré sur un compte bancaire au nom de cet Actionnaire Entraîné dès que cela sera
raisonnablement possible après réception des coordonnées de cet Actionnaire Entraîné.
11.6.6 Les Actionnaires Entraînés s'engagent à émettre tous les documents, à signer toutes les
conventions et à prendre toutes les mesures nécessaires à l'exécution du transfert d'Actions suite à
l'exercice du droit de drag-along envisagé dans les présents statuts et, dans la mesure où les
Actionnaires Entraînés n'émettent ou ne signent pas ces accords, les dispositions de l’article 11.6.7 à
11.6.13 ci-dessous s'appliqueront.
11.6.7 Chaque Actionnaire Entraîné désigne par les présents, de manière individuelle et irrévocable,
chaque administrateur de la société comme son agent et son mandataire (chacun, un "Mandataire")
avec le pouvoir (le "Pouvoir") de donner effet à un transfert d'Actions conformément à l'article 11.6, y
compris le pouvoir pour ces Mandataires de signer tous les documents nécessaires pour réaliser tout
transfert d'Actions au nom de l'Actionnaire Entraîné concerné et le pouvoir de voter (à l'exclusion de
l'actionnaire concerné) à toute assemblée des Actionnaires Entraînés concernant toute question
nécessitant le vote de cet actionnaire.
11.6.8 Chaque Actionnaire Entraîné déclare que tous les actes et toutes les choses valablement et
légalement accomplis par le Mandataire dans l'exercice des pouvoirs en vertu du Pouvoir seront
aussi valables et valides que s'ils avaient été accomplis par cet actionnaire et accepte de ratifier et
de confirmer tout ce qui est fait dans l'exercice valide et légal des pouvoirs en vertu du Pouvoir.
11.6.9 Le Mandataire est expressément autorisé à accomplir tout acte à la suite duquel un avantage
lui est conféré ou est conféré à son mandant.
11.6.10 Chaque actionnaire traîné déclare que le pouvoir est donné à titre onéreux et qu'il est
irrévocable tant que cet actionnaire traîné continue à détenir des Actions.
Volet B
11.6.11 Chaque Actionnaire Entraîné n'émettra, ne signera ni n'exécutera aucun instrument
incompatible et s'engage à révoquer immédiatement tout pouvoir octroyé dans un tel instrument
incompatible qui contredit ou est incompatible avec les pouvoirs accordés en vertu du présent
Pouvoir. Si un Actionnaire Entraîné ne révoque pas un instrument incompatible, chaque Mandataire
nommé en vertu du présent article est autorisé à révoquer les pouvoirs donnés dans l'instrument
incompatible qui contredisent ou sont incompatibles avec les pouvoirs accordés en vertu du Pouvoir.
11.6.12 Chaque Actionnaire Entraîné s'engage à ne pas :
(a) exercer, ou tenter d'exercer, les droits de vote qui se rattachent à l'une de ses Actions dans des
circonstances où le Mandataire exerce les mêmes droits de vote ; ou
(b) remettre en question, ou contester, la validité du Pouvoir.
11.6.13 Chaque Actionnaire Entraîné reconnaît également que les administrateurs devraient être en
droit d'obtenir une réparation sous la forme d'une exécution spécifique et de demander des mesures
préliminaires et une mesure injonctive pour exiger de tout Actionnaire Entraîné qu'il se conforme à
ses obligations en vertu de l'article 11.6.7.
11.7 Déclaration de transfert
Toute cession de titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre
relatif à ces titres, datée et signée par le Cédant et le Cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs, ou
de toute autre manière autorisée par le Code des sociétés et des associations, le cas échéant par
l'utilisation de la signature électronique, en conformité avec la législation applicable.
Article 12 : Acquisition de ses propres titres
[on omet]
Article 13 : Augmentation de capital - Droit de préférence – Emission de titres
[on omet]
CHAPITRE IV : ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
Article 14 : Composition du conseil d'administration
14.1. La société est administrée par un conseil composé de jusqu'à sept (7) membres, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans, par l'assemblée générale des
actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale de la manière suivante :
(A) l'Investisseur peut nommer jusqu'à quatre (4) administrateurs (les "Administrateurs
Investisseurs") ;
(B) les Actionnaires Minoritaires peuvent nommer jusqu'à deux (2) administrateurs (les
"Administrateurs Minoritaires") par une demande écrite signée par une majorité simple des
Actionnaires Minoritaires fournie à l'assemblée générale de la société conformément à l'article 14.3,
étant entendu qu'un Administrateur Minoritaire sera nommé sur proposition de Vesalius et un
Administrateur Minoritaire sera nommé sur proposition conjointe de S.F.P.I et S.R.I.W. ; et
(C) un (1) administrateur est chief executive officer (CEO) de la société (avec les Administrateurs
Minoritaires, les "Administrateurs Existants").
L'assemblée générale de la société, sur proposition des actionnaires détenant au moins cinquante
pour cent (50 %) des Actions sur une base entièrement diluée et sur une base convertie, peut en
outre nommer des administrateurs indépendants et/ou des observateurs sans droit de vote (les
"Membres Indépendants"). Sauf accord contraire du conseil d'administration, l’actionnaire ou le
groupe d’actionnaires ayant le droit de proposer des candidats à un mandat informera les autres
actionnaires de l’identité de ses candidats au moins une (1) semaine avant l’assemblée générale au
cours de laquelle les administrateurs doivent être nommés.
14.2 Si un poste d'administrateur devient vacant avant l'expiration de son terme, les administrateurs
restants nommeront immédiatement un administrateur figurant sur la liste des candidats aux postes
d'administrateurs proposés par l'actionnaire ou le groupe d'actionnaires qui a proposé
l'administrateur sortant. La ratification de cette nomination temporaire sera mise à l'ordre du jour de
la prochaine assemblée générale de la société. Tout administrateur ainsi nommé restera en fonction
pour la durée non écoulée du mandat de l'administrateur qu'il remplace et fera partie de la même
catégorie d'administrateurs que celui-ci.
14.3 L'actionnaire ou le groupe d'actionnaires ayant le droit de proposer des candidats à un poste
d'administrateur aura à tout moment le droit de proposer à l'assemblée générale de la société de
remplacer l'administrateur nommé sur leur proposition et les actionnaires exerceront les droits de
vote attachés à leurs Actions lors de l'assemblée générale en faveur d'une telle proposition.
14.4 Le président du conseil d'administration sera nommé par le conseil d’administration parmi les
Administrateurs Investisseurs.
14.5 Aucune rémunération d’administrateur ou de conseil d’administration ne sera versée à un
administrateur autre que les Membres Indépendants et les administrateurs qui ne sont pas employés
par ou liés à un actionnaire, à condition que la rémunération de ces Membres Indépendants et
administrateurs non-liés soit approuvée par l'assemblée générale de la société sur avis du conseil
d'administration. Les administrateurs et les Membres Indépendants ont droit au remboursement des
Volet B
frais raisonnables et dûment engagés et documentés encourus dans le cadre de leur rôle
d'administrateur et/ou de Membre Indépendant (selon le cas).
14.6 Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale conformément aux dispositions de l’article 2:55 du Code des sociétés et des
associations.
14.7 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
14.8 Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée qui
a statué sur le remplacement.
Article 15 : Réunions
[on omet]
Article 16 : Responsabilité
[on omet]
Article 17 : Conflits d'intérêts
[on omet]
Article 18 : Administration
18.1 En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés et des
associations à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
18.2 Comités spéciaux - Gestion journalière
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs et déléguer certains de ses pouvoirs à ces comités. Il définit leur composition, leur
mission et leur mode de fonctionnement, étant entendu que le conseil d’administration demeure dans
tous les cas chargé de surveiller le ou les comités ainsi créés. Les comités du conseil
d'administration seront composés de trois membres, dont un sera un Administrateur Existant et deux
seront des Administrateurs Investisseurs.
Le conseil d'administration peut également confier telle partie ou branche spéciale des affaires
sociales à une ou plusieurs personnes choisies dans ou hors de son sein, administrateurs ou non. Il
fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations en raison de ces attributions spéciales. Il les révoquera
et pourvoira à leur remplacement, s'il y a lieu.
Les personnes chargées de la gestion journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 19 : Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public :
    •  soit par deux (2) administrateurs agissant conjointement (dont un doit être un Administrateur
Investisseur) ;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 20 : Procès-verbaux
[on omet]
Article 21 : Contrôle
[on omet]
CHAPITRE V : ASSEMBLEES GENERALES
Article 22 : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle se compose de tous les propriétaires d'Actions qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes, soit
par mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les obligataires, les titulaires de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la
société ont le droit de participer à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou pour les dissidents.
Article 23 : Assemblée générale ordinaire
Volet B
L'assemblée générale ordinaire se tiendra le 1er jeudi du mois de juin, à 10 heures. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même
heure.
Cette assemblée entend le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s), discute les
comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par vote séparé - aux
administrateurs et commissaire(s); elle procède, le cas échéant, à la réélection ou au remplacement
des administrateurs et commissaire(s) sortants ou manquants et prend toutes décisions en ce qui
concerne les éventuels autres points de l'ordre du jour.
Article 24 : Assemblées générales extraordinaires
Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus
par le Code des sociétés et des associations - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer
et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
L'assemblée générale doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant un dixième
(1/10) du capital ou à la demande du président du conseil d'administration ou de deux (2)
administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 25 : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège ou dans tout autre endroit en Belgique indiqué dans
les convocations.
Article 26 : Convocations
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont communiquées, au
moins quinze (15) jours à l'avance, aux actionnaires, obligataires, titulaires de droits de souscription,
aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et
au(x) commissaire(s), par lettre recommandée à la poste, par courrier, courrier électronique, fax ou
par tout autre moyen de communication.
Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 27 : Questions écrites
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Article 28 : Délibération - Résolutions
28.1 Sauf disposition du Code des sociétés et des associations, de la Convention d’Actionnaires ou
des présents statuts plus stricte, toutes les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont
valablement prises à la majorité simple des voix exprimées, tous les actionnaires votant comme une
seule classe.
28.2 Nonobstant l'article 28.1 ci-dessus, et à condition que les Actions de classe B ne représentent
pas moins de 10 % des Actions de la société sur une base entièrement diluée et sur une base
convertie, les questions suivantes sont soumises à l'approbation de la majorité des Actions de classe
B existantes votant en tant que classe distincte :
    •  Toute modification, abrogation ou altération des présents statuts ou de la Convention d’
Actionnaires qui serait disproportionnellement défavorable à ces actionnaires (dans la mesure
décidée par les actionnaires) ;
    •  La déclaration ou le paiement de tout dividende ou autre distribution aux actionnaires, autrement
que conformément à l'article 41 des présents statuts ;
    •  Toute division, tout remboursement ou tout rachat d'Actions, si ce remboursement, cette division
ou ce rachat affecte de manière défavorable ou disproportionnée les droits, les préférences ou les
privilèges des Actions de classe B ;
    •  Toute action prise pour dissoudre ou liquider, ou effectuer une fusion, une scission ou une
consolidation impliquant directement la société, autre que dans le cadre d'une réorganisation
préIntroduction en Bourse ou d'une Cession d'Actions ; et
    •  Toute modification de l’article 14.1 des présents statuts traitant de la structure et de la
composition du conseil d'administration.
Article 29 : Droit de vote
Chaque Action donne droit à une voix.
Article 30 : Représentation – Admission à l’assemblée
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou
non.
Les copropriétaires, les nus-propriétaires et les usufruitiers, ainsi que les créanciers et les débiteurs
gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Volet B
Article 31 : Participation à distance
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Article 32 : Bureau
L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par le plus
âgé des administrateurs. A défaut, l'assemblée est présidée par l'actionnaire détenant le plus
d'Actions qui est présent et qui accepte.
Le président désigne le secrétaire.
Si elle le juge utile, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres. Les
administrateurs présents complètent le bureau.
Article 33 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée
à trois semaines par le conseil d'administration, même si l’ordre du jour ne se limite pas à une
délibération relative aux comptes annuels.
Dans les assemblées générales ordinaires et spéciales, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. Dans les assemblées générales
extraordinaires, cette décision annule toutes les décisions prises sauf décision contraire de
l'assemblée comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas échéant des tiers qui aurait
pris un engagement à l'occasion de ces décisions.
Article 34 : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les Actions sont présentes ou représentées, que les procurations des Actions représentées le
permettent et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 35 : Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ils sont inscrits sur des feuilles volantes, classées systématiquement
dans un classeur tenu au siège.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs ainsi que les expéditions à délivrer aux tiers
sont signés par le président du conseil d'administration, la/les personne(s) chargée(s) de la gestion
journalière ou par deux (2) administrateurs.
CHAPITRE VI : EXERCICE SOCIAL - AFFECTATION DU RESULTAT
Article 36 : Exercice social – Comptes annuels – Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
[on omet]
Article 37 : Distribution
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Il sera fait chaque année sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent affecté à la formation
d'un fonds de réserve légale. Lorsque celui-ci aura atteint le dixième du capital, le prélèvement
cessera d'être obligatoire.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, sur proposition du conseil
d'administration.
Les dividendes versés aux détenteurs d'Actions de classe B et d'Actions de classe C seront payés
sur une base convertie (en supposant, pour éviter tout doute, la conversion de toutes les Actions de
classe B et de classe C en Actions ordinaires).
Tous les bénéfices disponibles pour la distribution ou les réserves distribuables que la société peut
décider de distribuer au titre d'un exercice financier seront répartis entre les titulaires d'Actions (pari
passu comme si les Actions constituaient une seule classe d'Actions) au prorata de leur détention
respective d'Actions.
Chaque dividende sera comptabilisé sur une base quotidienne en supposant une année de 365
jours. Tous les dividendes sont exprimés en net et sont payés en espèces.
Lors d'une Introduction en Bourse, si la société n'a pas suffisamment de bénéfices à distribuer pour
payer les Arriérés, la société devra, à titre de dividende spécial et au lieu des dividendes accumulés
qu'il lui est interdit de payer, attribuer à chaque titulaire d'Actions par capitalisation des réserves un
nombre d'Actions ordinaires (sans tenir compte de toute fraction d'Action) égal au dividende non
payé, déterminé par référence au prix par Action auquel les Titres de l'Introduction en Bourse doivent
être offerts à la vente, placés ou commercialisés d'une autre manière dans le cadre de cette
Introduction en Bourse.
S'il existe des Actions non libérées ou partiellement libérées, tout titulaire de ces Actions n'aura droit,
en cas de dividende, qu'à un montant égal au montant du dividende multiplié par le pourcentage du
Volet B
montant libéré (le cas échéant) sur ces Actions au cours de toute partie de la période pour laquelle
un dividende est versé.
Une somme capitalisée qui a été prélevée sur les bénéfices disponibles pour la distribution peut être
affectée à la libération de toute somme impayée sur des Actions existantes détenues par les
personnes ayant droit à cette somme capitalisée.
Article 38 : Acomptes sur dividendes
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement.
Article 39 : Paiement des dividendes
Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration.
Tous les dividendes revenant aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont
prescrits et restent acquis à la société. Ils sont versés au fonds de réserve.
CHAPITRE VII : LIQUIDATION
Article 40 : Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et de frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des Actions, en tenant compte des règles de répartition prioritaire énoncées à l’
article 41 ci-dessous.
Si les Actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les Actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des Actions libérées dans une proportion supérieure.
Article 41 : Droit de préférence dans le cadre de la liquidation
En cas de Situation de Liquidation, les produits de la liquidation seront distribués entre les
actionnaires dans l'ordre de priorité suivant :
(a) premièrement, les actionnaires de classe C auront le droit de percevoir, sur la base de leur
participation proportionnelle, une proportion de ces produits de la liquidation d'un montant égal au
plus élevé :
(i) du Montant Préférentiel (à condition que, s'il n'y a pas suffisamment d'actifs pour payer les
montants par Action correspondant au Montant Préférentiel, les actifs seront distribués aux
actionnaires de classe C proportionnellement à leur détention respective d’Actions de classe C) ; et
(ii) du montant qui aurait été payable en cas de Situation de Liquidation si toutes ces Actions de
classe C avaient été converties en Actions ordinaires conformément à l’article 6.5 de la Convention
d’Actionnaires et que les produits de la liquidation avaient été distribués aux titulaires d'Actions de
classe C proportionnellement au nombre d'Actions ordinaires détenues après toutes ces conversions
;
(b) deuxièmement, dans la mesure où il y a des produits de la liquidation excédentaires à la suite de
l'application de l'article 41(a), les actionnaires de classe B auront le droit de percevoir, sur la base de
leur participation proportionnelle, une proportion de ces produits de la liquidation d'un montant
pouvant atteindre 100 % du prix d'émission des Actions de classe B, ensemble avec tout Arriéré (à
condition que, s'il n'y a pas suffisamment d'actifs, les actifs soient distribués aux actionnaires de
classe B proportionnellement à leur détention respective d’Actions de classe B) ;
(c) troisièmement, dans la mesure où il y a des produits de la liquidation excédentaires à la suite de
l'application des articles 41(a) et 41(b), les actionnaires ordinaires auront le droit de percevoir, sur la
base de leur participation proportionnelle, une proportion de ces produits de la liquidation d'un
montant égal à 100 % du prix d'émission des Actions ordinaires, ensemble avec tout Arriéré (à
condition que s'il n’y a pas suffisamment d’actifs, les actifs soient distribués aux actionnaires
ordinaires proportionnellement à leur détention respective d’Actions ordinaires) ; et
(d) enfin, dans la mesure où il y a des produits de la liquidation excédentaires après l'application des
articles 41(a), 41(b) et 41(c), tous les actionnaires auront le droit de recevoir les produits de la
liquidation restants en considérant que toutes ces Actions de classe B et Actions de classe C ont été
converties en Actions ordinaires conformément à l’article 6.5 de la Convention d’Actionnaires et que
ces produits de la liquidation aient été distribués aux titulaires d'Actions de classe B, d'Actions de
classe C et d'Actions ordinaires proportionnellement au nombre d'Actions ordinaires détenues après
toutes ces conversions.
CHAPITRE VIII : DISPOSITIONS GENERALES
Article 42 : Compétence judiciaire
[on omet]
Article 43 : Election de domicile
[on omet]
Article 44 : Droit commun
[on omet]
Volet B
Article 45 : Définitions
Actionnaires Minoritaires désigne les actionnaires autres que l'Investisseur et ses Personnes Liées.
Actions désigne les Actions ordinaires, les Actions de classe B, les Actions de classe C ou d'autres
Actions ou titres de participation émis par la société ou une société du groupe qui sont, ou pourraient
être à l'avenir, détenus par les actionnaires de temps à autre (mais excluant les obligations, les droits
de souscription, les options ou autres titres convertibles et les Certificats de Dépôt).
Arriérés désigne, en relation avec toute Action, tous les arriérés de dividendes ou autres sommes
payables au titre de cette Action, qu'ils soient ou non acquis ou déclarés et indépendamment du fait
que la société ait eu ou non, à tout moment, suffisamment de bénéfices disponibles pour la
distribution ou de réserves distribuables pour payer ce dividende ou ces sommes, ainsi que tous les
intérêts et autres montants payables sur cette Action).
Certificats de Dépôt désigne les certificats de dépôt de Stichting Pluriomics Participation relatifs aux
Actions de la société détenues par Stichting Pluriomics Participation.
Cession d'Actifs désigne la cession par la société de la totalité ou de la quasi-totalité de ses activités
et de ses actifs (la cession pouvant inclure, sans limitation, l'octroi par la société d'une licence
exclusive de propriété intellectuelle).
Cession d'Actions désigne la vente de (ou l'octroi d'un droit d'acquérir ou de céder) l'une quelconque
des Actions du capital de la société (en une seule transaction ou en une série de transactions) qui
aura pour résultat que l’acquéreur de ces Actions (ou le bénéficiaire de ce droit) et les personnes
agissant de concert avec eux acquièrent ensemble le Contrôle de la société, sauf si, après la
réalisation de la vente, les actionnaires et la proportion d'Actions détenues par chacun d'entre eux
sont les mêmes que les actionnaires et leurs participations dans la société immédiatement avant la
vente.
Consentement de l'Investisseur désigne le consentement écrit préalable de : (i) la majorité des
Administrateurs Investisseurs ; ou (ii) l'Investisseur.
Contrôle d'une personne signifie le pouvoir de diriger la gestion ou les politiques de cette personne,
que ce soit par la détention de plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote de cette personne,
par le pouvoir de nommer une majorité des membres du conseil d'administration ou d'un organe d’
administration similaire de cette personne, par des arrangements contractuels ou autrement.
Convention d’Actionnaires désigne la convention entre les actionnaires de la société en date du 10
novembre 2021 (telle que modifiée de temps à autre).
Convention de Souscription et d’Acquisition d'Actions désigne la convention de souscription et d’
acquisition d’actions (Subscription and Share Purchase Agreement) conclue entre les parties listées
en son annexe 1, Kiniciti, LLC et Ncardia Holding SA, le 19 octobre 2021.
Entité à Introduire en Bourse désigne toute société dont les titres sont destinés à être cotés dans le
cadre d'une Introduction en Bourse.
Introduction en Bourse désigne une cotation publique d'une classe d'Actions d'une Entité à Introduire
en Bourse, qu'elle soit effectuée par le biais d'une offre publique initiale ou secondaire, d'une cotation
directe, d'un regroupement d'entreprises impliquant une société d'acquisition spécialisée ou autre.
Introduction en Bourse Qualifiée désigne une Introduction en Bourse (i) sur le NASDAQ Stock
Market, le New York Stock Exchange, l'Official List of the United Kingdom Listing Authority, l'AIM
Market exploité par le London Stock Exchange Plc ou sur toute autre bourse d'investissement
reconnue internationalement et approuvée par l'Investisseur ; et (ii) dans laquelle le montant net total
de souscription à l'égard des Titres de l’Introduction en Bourse n'est pas inférieur à 30 millions
d'euros.
Investisseur a la signification qui lui est attribuée dans les considérants de la Convention d’
Actionnaires.
Montant Préférentiel désigne, à l'égard d'un actionnaire de classe C, un montant équivalent à 1x le
Prix d'Émission Initial de la Classe C applicable qu'il détient, ainsi qu'une somme égale à tout Arriéré.
Période de Lock-up désigne la période commençant à la date de la Convention d’Actionnaires et se
terminant cinq (5) ans après cette date.
Prix d'Émission Initial de la Classe C désigne un montant par Action de classe C égal à 80,93 euros
(tel qu'ajusté de temps à autre pour les divisions d'Actions et les transactions impliquant (i) toute
consolidation, subdivision, conversion ou combinaison d'Actions, ou tout événement ayant
substantiellement le même effet, et (ii) les dividendes sous forme d'Actions).
Situation de Liquidation désigne (i) une liquidation ou dissolution, volontaire ou involontaire, de la
société, (ii) une consolidation ou fusion de la société avec une autre entité (autre qu'une fusion dans
laquelle les actionnaires de la société détiennent la majorité des droits de vote du capital émis de la
société survivante ou acquéreuse), (iii) toute transaction, autre qu'une transaction de financement
approuvée par l'Investisseur, en vertu de laquelle une seule partie (ou un groupe de parties liées)
acquiert ou détient des Actions de la société représentant la majorité des droits de vote existants de
Volet B
la société ; ou (iv) toute vente, licence, location ou transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des
actifs de la société.
Personne Liée désigne une société liée ou une personne liée telles que définies à l'article 1:20 du
Code des sociétés et des associations, y compris, en ce qui concerne tout particulier, son conjoint ou
les membres de sa famille en ligne directe ascendante ou descendante ou autrement, jusqu'au
troisième degré de parenté ;
Tiers désigne un tiers de bonne foi qui n'est ni un actionnaire ni une Personne Liée à un actionnaire.
Titres d’Introduction en Bourse désigne les titres de l'Entité à Introduire en Bourse à offrir et à vendre
dans le cadre d'une Introduction en Bourse.
transfert signifie, lorsque ce terme est utilisé à l’égard des Actions, toute vente, cession, don, gage
ou autre transfert d'Actions. Le verbe "transférer", lorsqu'il est utilisé à l'égard des Actions, a une
signification correspondante. »
DEMISSIONS – NOMINATIONS
L'assemblée prend acte de la démission de tous les administrateurs de la Société, à savoir :
    •  Stefan Braam
    •  Michael Vogel
    •  (Alex) Liu Hua
    •  Guillaume Heynen
    •  Bernard Surlemont
    •  Sparaxis SA
    •  A Q Invest SRL
    •  Société Fédérale de Participations et d'Investissement SA
L'assemblée désigne comme nouveaux administrateurs de la société, pour une durée de six (6) ans
à partir d'aujourd'hui les personnes suivantes :
    •  A Q Invest SRL, ayant son siège à 1150 WoluweSaint-Pierre, avenue de Tervuren 273 ter,
immatriculée au registre des personnes morales au greffe du tribunal de l'entreprise à Bruxelles sous
le numéro d’entreprise 0892.924.986, laquelle a désigné en qualité de représentant permanent
Monsieur Alain Parthoens, en tant qu'administrateur minoritaire proposé par Vesalius;
    •  Sparaxis SA, ayant son siège à 4000 Liège, avenue Maurice Destenay 13, immatriculée au
registre des personnes morales au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège sous le numéro
d'entreprise 0452.116.307, laquelle a désigné en qualité de représentant permanent Mme Christina
Franssen, en tant qu'administrateur minoritaire proposé par SRIW et SFPI;
    •  Stefan Braam, né le 15 juin 1983 à Dalfsen (PaysBas), résidant à Adriaan van Royenlaan 33,
2341 PE Oegstgeest, en tant que "Chief Executive Officer",
    •  Jason Conner, élisant domicile au siège de la société pour les besoins de son mandat, en tant
qu'administrateur investisseur proposé par l'Investisseur,
    •  Geoffrey Glass, élisant domicile au siège de la société pour les besoins de son mandat, en tant
qu'administrateur investisseur proposé par l'Investisseur,
    •  Nicholas O'Leary, élisant domicile au siège de la société pour les besoins de son mandat, en
tant qu'administrateur investisseur proposé par l'Investisseur,
    •  BioPharma Management and Consulting SRL, ayant son siège à 5650 Clermont, rue de Viscourt
2, immatriculée au registre des personnes morales au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège sous
le numéro d'entreprise 0664.691.906, laquelle a désigné en qualité de représentant permanent Denis
Bedoret, élisant domicile au siège de la société pour les besoins de son mandat, en tant
qu'administrateur investisseur proposé par l'Investisseur.
Ils déclarent accepter le mandat et confirment ne pas en être empêchés par une disposition légale ou
réglementaire.
Le mandat sera non rémunéré.
POUVOIR A L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’assemblée générale décide de confier un pouvoir spécial à l’organe d’administration pour exécuter
les résolutions qui précèdent.
POUVOIR POUR LES FORMALITES ADMINISTRATIVES
L’assemblée générale décide de confier un pouvoir spécial à Timothy Speelman et Nathalie Locht,
avocats, élisant domicile au cabinet d'avocats AKD SRL, rue des Colonies 56 bte 3, 1000 Bruxelles,
agissant seul et avec pouvoir de substitution, à l'effet de remplir toute formalité administrative relative
à la société auprès des guichets d’entreprises, du greffe du tribunal d’entreprise, et des services de
la Taxe sur la valeur ajoutée, pour autant que de besoin.
COORDINATION DES STATUTS
L’assemblée générale décide de donner la mission au Notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Volet B
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
 
 
Paul MASELIS, Notaire.
DEPOT SIMULTANE :
    •  l'expédition du procèsverbal ; procurations
    •  les statuts coordonnés.