Ondernemingsnr : 0751954490
Naam
(voluit) : QALLO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Prins Boudewijnlaan 7
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op 30 maart 2023, neergelegd op het kantoor
Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- twee (2) soorten van aandelen gecreëerd werden, met name de Gewone Aandelen en de
Preferente Aandelen.
- de bestaande tienduizend (10.000) aandelen omgezet werden in een zelfde aantal Gewone
Aandelen.
- de rechten, verplichtingen en voorrechten aan deze soorten van Aandelen vastgelegd werden.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van negenentwintigduizend
zevenhonderdzestig komma nul nul euro (€ 29.760,00) om het te brengen van honderdvijftigduizend
komma nul nul euro (€ 150.000,00) op honderdnegenenzeventigduizend zevenhonderdzestig komma
nul nul euro (€ 179.760,00) door uitgifte van in totaal duizend negenhonderdvierentachtig (1.984)
Preferente Aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één/elfduizend
negenhonderd vierentachtigste (1/11.984ste) van het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun
onderschrijving, en waarop ingetekend werd boven pari door inbreng in natura van
schuldvorderingen onder converteerbare leningsovereenkomsten voor een totaalbedrag van
zeshonderdnegenenzestigduizend zeshonderd komma nul nul euro (€ 669.600,00), zijnde een
uitgifteprijs van driehonderdzevenendertig komma vijftig euro (€ 337,50) per Preferent Aandeel,
waarvan vijftien komma nul nul euro (€ 15,00) per Preferent Aandeel geboekt werd als kapitaal en
het saldo van driehonderdtweeëntwintig komma vijftig euro (€ 322,50) per Preferent Aandeel geboekt
werd als uitgiftepremie, welke Preferente Aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het
gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) volgestort werden. 
- de conclusie van het bijzonder verslag van de Bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig de
artikelen 7:179 juncto 7:197 WVV aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura, luidt
letterlijk als volgt:
“4 Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
QALLO NV
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap QALLO NV (hierna genoemd "de Vennootschap) onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 11 januari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.
De inbreng ten bedrage van in totaal € 669.600,00 bestaat uit de overdracht van 4 schuldvorderingen
Luik B
en bijhorende intresten tot en met 15 december 2022 die vergoed zullen worden met in totaal 1.984
nieuwe preferente aandelen QALLO NV. De schuldvorderingen werden gewaardeerd aan hun
nominale waarde.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 27 maart 2023
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.984 nieuwe preferente aandelen van QALLO NV met een
waarde van € 337,50 per aandeel.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
De Vennootschap heeft per 31 december 2022 een negatief eigen vermogen waardoor de inbreng
enkel verantwoord is onder de hypothese van continuïteit van de Vennootschap. Op basis van het
herstelplan dd. 27 maart 2023 en de bijkomende inbreng meent het bestuursorgaan dat aan deze
voorwaarde is voldaan.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Luik B
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 in het kader van de inbreng in natura in
QALLO NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven, 28 maart 2023
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
— Réviseurs d'Entreprises bv
vertegenwoordigd door
Tanja Bosmans
Bedrijfsrevisor”.
- de totale uitgiftepremie aldus zeshonderdnegenendertigduizend achthonderdveertig euro (€
639.840,00) bedraagt en geboekt werd op de beschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van drieëndertigduizend
tweehonderdentien komma nul nul euro (€ 33.210,00) om het te brengen van
honderdnegenenzeventigduizend zevenhonderdzestig komma nul nul euro (€ 179.760,00) op
tweehonderdentwaalfduizend negenhonderdzeventig komma nul nul euro (€ 212.970,00) door uitgifte
van tweeduizend tweehonderdveertien (2.214) Preferente Aandelen zonder nominale waarde, met
een fractiewaarde van één/veertienduizend honderd achtennegentigste (14.198ste) van het kapitaal,
deelnemend in de wenst vanaf hun onderschrijving, en waarop boven pari ingetekend werd door een
inbreng in speciën voor een totaal bedrag van negenhonderdzesennegentigduizend driehonderd
komma nul nul euro (€ 996.300,00), zijnde een uitgifteprijs van vierhonderdvijftig komma nul nul euro
(€ 450,00) per Preferent Aandeel, waarvan vijftien komma nul nul euro (€ 15,00) per Preferent
Aandeel geboekt werd als kapitaal en het saldo ten bedrage van vierhonderdvijfendertig komma nul
nul euro (€ 435,00) per Preferent Aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke Preferente
Aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent
(100%) volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk gedeponeerd op een bijzondere rekening bij KBC
Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 29 maart 2023 afgeleverd
bankattest.
- de totale uitgiftepremie ten bedrage van negenhonderddrieënzestigduizend negentig komma nul nul
euro (€ 963.090,00) geboekt werd op de beschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van vijfentachtig (85)
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten en goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
zoals uiteengezet in het verslag van de Raad van Bestuur.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van (85) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en goedkeuring
van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het verslag van de Raad van Bestuur.
- de statutaire bepalingen aangepast werden om ze in overeenstemming te brengen met de
genomen besluiten aangaande de rechtsvorm en naam, de zetel, de aard, de duur, het voorwerp
(zonder materiële wijziging van het voorwerp), het kapitaal, de aandelen (inclusief een wijziging van
de soorten van de Aandelen alsook hun rechten, het invoegen van een artikel handelend over het
vereffeningsvoorrecht, en een wijziging van de statutaire bepalingen aangaande de stortingsplicht,
het voorkeurrecht en de aard van de aandelen), de effecten en de overdracht ervan (inclusief de
toevoeging van statutaire bepalingen aangaande het recht van eerste aanbod, volgrecht en
volgplicht), het bestuur, de controle op en de vertegenwoordiging (inclusief een wijziging van de
samenstelling en werking van het bestuur, de invoering van een statutaire bepaling aangaande
voordrachtrechten, de invoering van de bijzondere meerderheden en vermelding van de beslissingen
die een dergelijke bijzondere meerderheid vereisen, een wijziging van de statutaire bepaling
aangaande het dagelijks bestuur en een wijziging van de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid),
de (werking van de) algemene vergadering (inclusief de invoering van bijzondere meerderheden en
de beslissingen die een dergelijke bijzondere meerderheid vereisen), het boekjaar, de jaarrekening
en de bestemming van het resultaat, de ontbinding en de vereffening, de woonstkeuze, de
gerechtelijke bevoegdheid en invoering van een titel aangaande algemene maatregelen.
- statutaire definities toegevoegd werden in de statuten.
- het ontslag aanvaard werd van de besloten vennootschap “HONEY BADGER VENTURES”,
afgekort “HBV”, met zetel te 2600 Antwerpen, Pieter de Coninckstraat 34, BTW BE0729.911.439,
Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0729.911.439, met als vaste
vertegenwoordiger de heer VAN LAER Alexander, wonende te 2650 Edegem, Buizegemlei 105., als
enige bestuurder.
- volgende personen benoemd werden als bestuurders:
* de besloten vennootschap “ALEXANDER ROARK”, met zetel te 2650 Edegem, Buizegemlei 105,
BTW BE0679.586.552, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0679.586.552,
met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN LAER Alexander, voornoemd (als “Founder
Bestuurder” overeenkomstig artikel 11.2 van de statuten);
* de besloten vennootschap “SuperFly”, met zetel te 2600 Antwerpen, Pieter de Coninckstraat 34,
BTW BE0668.712.951, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0668.712.951,
Luik B
met als vaste vertegenwoordiger de heer PEETERMANS Niels Gaston Gabby, wonende te 2600
Berchem (Antwerpen), Pieter de Coninckstraat 34, (als “Founder Bestuurder” overeenkomstig artikel
11.2 van de statuten);
* de besloten vennootschap “RIVERSIDE ROCKET”, met zetel te 2018 Antwerpen,
Mechelsesteenweg 205 4R bus 7, met als vaste vertegenwoordiger de heer TITS Moos Andre
Frieda, wonende te 2018 Antwerpen, Brusselstraat 3 bus 101, (als “Founder Bestuurder”
overeenkomstig artikel 11.2 van de statuten) 0679.586.651;
* de heer DE SORGHER Didier Fabrice Xavier, wonende te 1380 Lasne, Route du Ry-Beau-Ry 63
(als “Lead Investor A Bestuurder” overeenkomstig artikel 11.2 van de statuten);
* de heer FASTRÉ Lode Rudi Maria Herman, wonende te 3770 Riemst, Millerdries 7 A, (als “Lead
Investor B Bestuurder” overeenkomstig artikel 11.2 van de statuten).
De mandaten gelden voor een duur van 6 jaar, zonder evenwel statutair te zijn, en nemen een
aanvang op 30 maart 2023.
Overeenkomstig artikel 14 van de statuten van de vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurders volledige gezamenlijke vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee gezamenlijk
handelend namens de Vennootschap op te treden in en buiten rechte.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werd: de heer Philippe Fastré, accountant en kantoor houdende te besloten
vennootschap “Emendo”, met zetel te Antwerpsesteenweg 69, 2950 Kapellen,
Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0464.144.604, aan wie de macht
verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en
te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte, gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de
oprichtings en wijzigende akten
Manueel: verslag van de bedrijfsrevisor en raad van bestuur