Ondernemingsnr : 0764848067
Naam
(voluit) : ClickCare
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lange Lobroekstraat 36 bus 12
 : 2060 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, tien juli tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "ClickCare", waarvan de
zetel gevestigd is te 2060 Antwerpen, Lange Lobroekstraat 36 bus 12, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
II. CREATIE NIEUWE SOORTEN VAN AANDELEN
EERSTE BESLISSING: Kennisname verslag
(…)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen en toewijzing bestaande aandelen aan
een soort.
I. De vergadering beslist tot creatie van soorten van aandelen, zijnde de A Aandelen en de B
Aandelen.
II. De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de soort A
Aandelen.
De vergadering beslist dat de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de uitgifte van nieuwe
aandelen door middel van inbreng in geld waartoe wordt beslist in de derde en daaropvolgende
beslissingen, zullen behoren tot de B Aandelen.
De vergadering beslist dat de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de gebeurlijke
uitoefening van de 10 schadeloosstellingsinschrijvingsrechten, waarvan tot de uitgifte wordt beslist in
de vijftiende en daaropvolgende beslissingen, zullen behoren tot de soort B Aandelen.
III. UITGIFTE VAN AANDELEN TEGEN INBRENG IN GELD
DERDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.200.000,00  EUR, en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 7.605 B Aandelen die de rechten en voordelen bieden zoals
uiteengezet in de statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (afgerond) 157,79 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 WVV, op de
nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100 %, hetzij 1.200.000 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 157,79EUR per aandeel en
1.200.000 EUR in totaal.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 6 van de statuten te vervangen, zoals
hernomen in de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
III. UITGIFTE VAN SCHADELOOSSTELLINGSINSCHRIJVINGSRECHTEN
NEGENDE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
TIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ELFDE BESLISSING: Uitgifte van 10 schadeloosstellingsinschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 10 schadeloosstellingsinschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid WVV.
TWAALFDE BESLISSING: Inschrijving op de 10 schadeloosstellingsinschrijvingsrechten.
Vervolgens heeft de inschrijver, voormeld, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en
de financiële toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de 10
schadeloosstellingsinschrijvingsrechten van de Vennootschap, onder de hoger gestelde
voorwaarden.
DERTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
10 schadeloosstellingsinschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende schadeloosstellingsinschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van
deze inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal B Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van deze soort, zoals vastgesteld in
de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de schadeloosstellingsinschrijvingsrechten.
IV. AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
VEERTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
1.            De vergadering beslist om een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen tot creatie van nieuwe soorten van
aandelen, de uitgifte van nieuwe aandelen en inschrijvingsrechten, en teneinde een
aandeelhoudersovereenkomst te implementeren waarbij inzonderheid de regeling inzake de
overdracht van aandelen, de samenstelling, de wijze van beraadslaging en besluitvorming van het
bestuursorgaan en de meerderheidsvereisten inzake de besluitvorming op de algemene vergadering,
gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“HOOFDSTUK 1 – RECHTSVORM, NAAM, ZETEL, VOORWERP EN DUUR
ARTIKEL 1 – RECHTSVORM EN NAAM
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “ClickCare”.
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel van de Vennootschap wordt gevestigd in het Vlaams Gewest.
Bij besluit van het Bestuursorgaan kan de zetel van de Vennootschap binnen België verplaatst
worden voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot
een wijziging van de taal van de Statuten.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp een digitaal platform aan te bieden en een netwerk te realiseren
waarbij opdrachtgevers die bepaalde diensten willen afnemen rechtstreeks in contact kunnen worden
gebracht met zelfstandige zorgverleners die hun diensten willen aanbieden.
Tot de activiteiten van de Vennootschap behoren onder meer, zonder beperkt te zijn tot:
1/ het aanbieden van een digitaal platform waarop dienstverleners en dienstontvangers zich kunnen
registreren, visibiliteit geven aan de vraag van een opdrachtgever om diensten af te nemen, het
adverteren van dienstverleningsopportuniteiten bij geregistreerde zorgverleners, het faciliteren van
het rechtstreeks contact tussen opdrachtgever en zorgverlener voor de invulling van de
dienstverlening;
2/ het innen van de vergoeding voor de dienstverlening, afdrachten en enigerlei bijdrage door de
opdrachtgever in naam en voor rekening van de zorgverlener tegen betaling van een administratieve
kost;
3/ het ondersteunen en ten laste nemen van logistieke, administratieve en boekhoudkundige
aspecten voor de activiteit onder punt 1 en 2.
De Vennootschap mag eveneens investeren in roerende en onroerende goederen, zowel in blote
eigendom, tijdelijk vruchtgebruik of volle eigendom in het kader van de exploitatie of/en als
belegging.
De gemelde opsomming is enkel exemplatief en niet limitatief
De Vennootschap mag tevens de functie van bestuurder, vereffenaar of gemandateerde waarnemen
evenals elke directiefunctie in ondernemingen.
De Vennootschap is gerechtigd alle industriële, handels, financiële, roerende en onroerende
handelingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of er de
verwezenlijking van kunnen bevorderen; zij mag alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen
toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
ARTIKEL 4 – DUUR
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK 2 – EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
(…)
ARTIKEL 6 – INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden achttienduizend vijfhonderdvierennegentig (18.594)
aandelen uitgegeven (de Aandelen), waarvan tienduizend negenhonderdnegenentachtig (10.989) A
Aandelen en zevenduizend zeshonderdvijf (7.605) B Aandelen.
(…)
HOOFDSTUK 4 — BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 10 — BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
10.1       Bestuur
De Vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan (het Bestuursorgaan) dat uitéén of
meerdere bestuurders bestaat (de Bestuurders), al dan niet natuurlijke persoon of rechtspersoon, al
dan niet Aandeelhouder, en benoemd door de Algemene vergadering met of zonder beperking van
duur. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te
zijn.
De Bestuurders worden als volgt benoemd door de algemene vergadering
(a)          twee Bestuurders worden benoemd uit kandidaten voorgedragen door elk van de
Oprichters, zolang deze Oprichter Aandelen bezit (de A Bestuurders).
(b)          één Bestuurder wordt benoemd uit kandidaten voorgedragen door de B Aandeelhouder (de
B Bestuurder). Indien de Soort B Aandeelhouder meer dan 70% van de Aandelen bezit zal hij het
recht hebben om twee of meer Bestuurders voor te dragen.
10.2       Bevoegdheden van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap tenzij die waarvoor, overeenkomstig de wet
of deze Statuten, de algemene vergadering bevoegd is.
Het Bestuursorgaan kan in elk geval bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
10.3       Vergadering
Het Bestuursorgaan komt ten minste eenmaal per kwartaal bijeen en op elk moment wanneer het
belang van de Vennootschap dit vereist. Elke Bestuurder, individueel en onafhankelijk handelend,
heeft het recht om een vergadering van het Bestuursorgaan bijeen te roepen en een punt op de
agenda van een dergelijke vergadering te plaatsen. Een vergadering van het Bestuursorgaan zal
worden bijeengeroepen met een oproepingstermijn van ten minste vijf (5) Werkdagen, die zal worden
verlengd tot vijftien (15) Werkdagen indien een dergelijke vergadering van het Bestuursorgaan zou
worden gehouden op een datum op of tussen 15 juli en 31 augustus of tussen 22 december en 5
januari, behalve in dringende gevallen.
10.4       Waarnemers in het Bestuursorgaan
Imec.istart.Fund en Bluehealth hebben, zolang zij A Aandelen bezitten, het recht om een waarnemer
aan te wijzen in het Bestuursorgaan, die de vergaderingen van het Bestuursorgaan kan bijwonen
zonder stemrecht.
10.5       Vertegenwoordiging
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuursorgaan
en het interne besluitvormingsproces zoals uiteengezet in Artikel $10.7, wordt de Vennootschap
geldig vertegenwoordigd ten aanzien van Derden:
(a)          met betrekking tot aangelegenheden die binnen de bevoegdheden van het Bestuursorgaan
vallen: door twee (2) Bestuurders, gezamenlijk handelend, binnen deze bevoegdheden;
(b)          met betrekking tot het dagelijks bestuur van de Vennootschap: door een persoon
gedelegeerd met het dagelijks bestuur (of speciale gevolmachtigden aangeduid door zulke persoon),
alleen handelend; en
(c)          voor handelingen binnen de reikwijdte van hun specifieke bevoegdheden: door speciale
vertegenwoordigers die door het Bestuursorgaan zijn aangesteld als gevolmachtigden.
10.6       Dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van personen. Het Bestuursorgaan bepaalt of zij
alleen dan wel gezamenlijk optreden, hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.
10.7       Besluitvorming
Onverminderd strengere quorum vereisten van het Wetboek voor Vennootschappen en Verenigingen
of krachtens de bepalingen van de Statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst, kan het
Bestuursorgaan enkel geldig beslissen indien een meerderheid van de Bestuurders aanwezig of
geldig vertegenwoordigd is. Bestuurders kunnen enkel worden vertegenwoordigd door een andere
Bestuurder.
Elke Bestuurder heeft één stem, maar mag, naast zijn eigen stem, onverminderd de regels van
collegialiteit, zoveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft van zijn medebestuurders.
Onverminderd de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
en de bepalingen onder de Aandeelhoudersovereenkomst, worden alle beslissingen van het
Bestuursorgaan genomen met gewone meerderheid, met uitzondering van de beslissingen die de
goedkeuring van de B Bestuurder vereisen.
Indien het quorum vermeld in Artikel $10.7 derde lid niet bereikt wordt doordat de B Bestuurder niet
aanwezig is, zal de B Bestuurder een tegenvoorstel doen voor een datum van een tweede
vergadering die niet later dan 5 Werkdagen na de datum van de eerste vergadering wordt gehouden
met dezelfde agenda die aanvaardbaar is voor alle Bestuurders. Op deze tweede vergadering is
hetzelfde quorum (i.e., meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde Bestuurders)
van toepassing. De specifieke meerderheidsvereiste uiteengezet in Artikel $10.7 derde lid zal niet
van toepassing zijn in het geval dat de B Bestuurder niet aanwezig of behoorlijk vertegenwoordigd is
op een dergelijke tweede vergadering van het Bestuursorgaan die opnieuw bijeengeroepen werd
omdat de quorumvereiste niet gehaald werd op de eerste vergadering door de afwezigheid van enkel
de B Bestuurder.
(…)
HOOFDSTUK 5 — ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 12 – ALGEMENE VERGADERING
(…)
Jaarvergadering
Jaarlijks op de derde maandag van de maand juni om achttien uur (18:00) wordt de gewone
algemene vergadering gehouden op de zetel van de Vennootschap, of op elke andere plaats
aangeduid in de oproeping.
Is deze dag een wettelijke feestdag dan wordt de vergadering op hetzelfde uur gehouden op de
eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één Aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
HOODSTUK 6 – BOEKJAAR
ARTIKEL 13 – BOEKJAAR, WINSTVERDELING EN RESERVES
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
(…)
V. DIVERSEN
VIJFTIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurder.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en voor
onbepaalde duur:
de naamloze vennootschap “House of HR”, met zetel te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 576 en
met ondernemingsnummer 0643.887.978, vast vertegenwoordigd door Rika Coppens, geboren te
Wetteren op 11 november 1972.
Het mandaat is onbezoldigd.
De bestuurder doet woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere advocaat van Cresco Advocaten BV, met
zetel te 2018 Antwerpen, Lange Kievitslaan 118-120, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris