Ondernemingsnr : 0759908985
Naam
(voluit) : BeLux Office Development Feeder
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Regentschapsstraat 58
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
 
Op heden, vijftien maart tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap "BeLux Office
Development Feeder", waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Regentschapsstraat 58, hierna
de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van EUR 29.617.500,00, en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 118.470 aandelen, waarvan 61.900 aandelen van soort I (Class I
Shares), 2.570 aandelen van soort CI (Class CI Shares), en 54.000 aandelen van soort C (Class C
Shares), en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van EUR 250,00 elk en dat op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van
0,00%.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
De bestaande vennoten genieten niet van enig voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch op
basis van de statuten van de Vennootschap, noch conventioneel.
TWEEDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0,00%, hetzij in totaal EUR 0,00.
(...)
VIERDE BESLISSING: Aanname van een aangepaste tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een aangepaste tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen en met de Private Privak
Regelgeving.
De aangepaste tekst van de statuten luidt als volgt:
VORM EN NAAM
Er bestaat een commanditaire vennootschap (afgekort "CommV") onder de naam "Belux Office
Development Feeder" (de Vennootschap). De Vennootschap is een private alternatieve instelling
voor collectieve belegging met een vast aantal rechten van deelneming, aangeduid als een "private
privak/pricaf privée", met ingang van de datum van haar inschrijving op de lijst van private privaks die
Luik B
door de Federale Overheidsdienst Financiën wordt bijgehouden.
 
De Vennootschap zal onderworpen zijn aan de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve
instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders, zoals gewijzigd van tijd tot tijd (de AIFM
Wet) betreffende de status van een private privak als bedoeld in artikel 298 van de AIFM Wet,
evenals door het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak (het KB
Private Privak, en samen met de AIFM Wet, de Private Privak Regelgeving), en alle wijzigingen
daaraan, het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het WVV), evenals door
deze statuten (de Statuten) en het Memorandum zoals gedefinieerd in artikel $5.7. Het
Memorandum, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, bevat een aantal principes die de juridische en
economische relatie tussen de Vennootschap en de (toekomstige) vennoten van de Vennootschap
regelen.
 
In alle documenten die uitgaan van of verwijzen naar de naam van de Vennootschap, wordt de naam
van de Vennootschap gevolgd door de woorden "private privak naar Belgisch recht".
 
Alle begrippen die hierin niet uitdrukkelijk worden gedefinieerd, hebben de betekenis die eraan wordt
gegeven in het Memorandum (zoals gedefinieerd in artikel $5.7 hieronder), of, indien daarin niet
gedefinieerd, de limited partnership agreement die de Partnership opricht (zoals gedefinieerd in
artikel $4.1 hieronder), zoals gewijzigd en aangepast van tijd tot tijd.
ZETEL
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(...)
DUUR
De Vennootschap is opgericht voor een beperkte duur en zal automatisch in vereffening worden
gesteld op de twaalfde (12e) verjaardag van de oprichting van de Vennootschap of bij het eerder
plaatsvinden van:
(i)  de sluiting van de vereffening van de Partnership;
(ii) een besluit tot vereffening van de Vennootschap dat wordt aangenomen door vennoten die
samen ten minste tachtig procent van de Aggregate Commitments vertegenwoordigen (in alle
gevallen waarbij zowel van de teller als de noemer van een dergelijke berekening het volgende wordt
afgetrokken: alle Commitments van (i) enige aan Immobel Affiliates en (ii) elke Defaulting Investor
(Shareholders Special Consent);
(iii)     de datum waarop juridische onbekwaamheid, vereffening, faillissement of andere situaties de
General Partner verhinderen om op te treden als beherende zaakvoerder van de Vennootschap en
geen plaatsvervangende General Partner wordt benoemd door de Shareholders Special Consent in
overeenstemming met het Memorandum;
(iv) de datum waarop er geen vennoot in de Vennootschap is;
(v)  de datum waarop een gerechtelijke ontbinding van de Vennootschap wordt beslist door een
bevoegde rechtbank overeenkomstig het WVV;
(vi) in andere omstandigheden zoals uiteengezet in het Memorandum en deze Statuten.
Op elk moment voorafgaand aan de twaalfde (12e) verjaardag van de oprichting van de
Vennootschap, kan de General Partner ervoor kiezen om de termijn van de Vennootschap te
verlengen met maximaal twee (2) opeenvolgende periodes van drie (3) jaar, onder voorbehoud van
een besluit van een vergadering van vennoten.
 
Elk besluit van de vergadering van vennoten tot verlenging van de duur van de Vennootschap
overeenkomstig artikel $3.2 moet worden aangenomen met (i) een aanwezigheidsquorum van vijftig
procent (50%) van de aandelenbijdragen van de Vennootschap en (ii) de goedkeuring van een
meerderheid van negentig procent (90%) van de vennoten die op de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en die minstens vijftig procent (50%) van de aandelenbijdragen van de
Vennootschap vertegenwoordigen.
VOORWERP
Het enige voorwerp van de Vennootschap is functioneren als een investeringsvehikel en derhalve om
de beschikbare middelen te investeren in activa met als doel de investeringsrisico's te spreiden en
haar vennoten de resultaten van haar beheer toe te kennen. Om dit doel te bereiken, zal de
Vennootschap substantieel al haar activa investeren in Immobel BeLux Office Development Fund (de
Partnership) of rechtstreeks in de activa die door de Partnership wordt aangehouden. De
Vennootschap mag alle activiteiten en transacties aangaan die de Vennootschap nodig of wenselijk
acht die in verband staan met of samenhangend zijn aan het voorgaande, zoals verder beschreven
in het Memorandum.
De Vennootschap kan alle maatregelen nemen en elke transactie uitvoeren die zij nuttig acht voor de
vervulling en ontwikkeling van haar voorwerp en kan, in het bijzonder en zonder beperking:
Luik B
investeringen doen, hetzij direct, hetzij via directe of indirecte deelnemingen in aanmerking komende
beleggingsvehikels;
 
geld lenen in welke vorm dan ook of enige vorm van kredietfaciliteit verkrijgen of transacties aangaan
met een vergelijkbaar hefboomeffect en fondsen werven door middel van, maar niet beperkt tot, de
uitgifte van aandelen, obligaties, notes, promessen en andere schuld- of vermogensinstrumenten;
 
geld voorschieten, uitlenen of deponeren of krediet verlenen aan vennootschappen en
ondernemingen; en
 
het aangaan van enige garantie, verpanding, hypotheek, last, cessie of enige andere vorm van
zekerheid, hetzij door persoonlijke borg, hetzij door middel van een hypotheek, bezwaring of andere
middelen, in elk geval voor het geheel of een deel van de activa (huidige of toekomstige)  van de
Vennootschap of door alle of een van dergelijke methoden, voor de uitvoering van contracten of
verplichtingen van de Vennootschap, of van een bestuurder, manager of andere lasthebber van de
Vennootschap, of van een vennootschap waarin de Vennootschap of haar moedervennootschap een
direct of indirect belang heeft, of een vennootschap dat een directe of indirecte vennoot is van de
Vennootschap of een vennootschap die tot dezelfde groep behoort als de Vennootschap,
voor zover als toegestaan onder de AIFM Wet, maar onderhevig aan de voorwaarden en
beperkingen uiteengezet in het Memorandum.
AANDELEN EN SOORTEN VAN AANDELEN
Gelet op haar vennootschapsvorm is de Vennootschap verplicht om op elk moment (i) één
aansprakelijke vennoot (gecommanditeerde vennoot) te hebben, aangeduid als General Partner, en
(ii) één of meer vennoten met beperkte aansprakelijkheid (commanditaire vennoten), aangeduid als
Limited Partner(s).
 
De aansprakelijkheid van de Limited Partners voor de schulden en verliezen van de Vennootschap is
beperkt tot het bedrag van hun inbreng, en zulks onder de voorwaarden van het WVV. De
aansprakelijkheid van een General Partner geldt niet jegens de Vennootschap zelf of de Limited
Partners.
Als vergoeding voor de inbrengen in de Vennootschap zijn 118.770 aandelen op naam zonder
vermelding van nominale waarde uitgegeven.
 
De Vennootschap heeft 62.000 Class I Shares, 2.670 Class CI Shares, 100 Class GP Shares en 
54.000 Class C Shares uitgegeven.
 
De Vennootschap kan de volgende soorten aandelen uitgeven: Class A Shares, Class B Shares,
Class C Shares, Class I Shares, Class CI Shares en GP Shares. De Class A Shares, Class B
Shares, Class C Shares, Class I Shares en GP Shares worden aangeduid als de Ordinary Shares.
 
De General Partner kan te allen tijde besluiten om verschillende klassen aandelen uit te geven met
de rechten en kenmerken zoals beschreven in het Memorandum en/of deze Statuten, waarvan de
activa gezamenlijk worden belegd, maar onderhevig zijn aan de verschillende rechten zoals
beschreven in het Memorandum en/of deze Statuten voor zover als toegestaan onder de AIFM Wet
en het WVV.
De beleggingsdoelstelling, het beleggingsbeleid en andere specifieke kenmerken van de
Vennootschap worden uiteengezet in het vertrouwelijke aanbiedingsmemorandum van de
Vennootschap (het Memorandum).
AARD VAN AANDELEN
De Vennootschap mag alleen aandelen op naam uitgeven. De aandelen worden niet
vertegenwoordigd door certificaten.
 
Alle uitgegeven aandelen op naam van de Vennootschap zullen worden ingeschreven in het
aandelenregister dat op de zetel van de Vennootschap zal worden bijgehouden door de
Vennootschap of door een of meer personen die daartoe door de Vennootschap zijn aangewezen,
waar het voor elke vennoot beschikbaar zal zijn ter inzage. Het aandelenregister bevat de naam van
elke eigenaar van de ingeschreven aandelen, zijn/haar woonplaats of gekozen woonplaats zoals
aangegeven aan de Vennootschap, het aantal en de soort van aandelen op naam die door hem/haar
worden gehouden, de op elk aandeel gedane stortingen en elke Overdracht (zoals gedefinieerd in
artikel $10 van deze Statuten) en de data van dergelijke Overdrachten. De eigendom van de
aandelen wordt vastgesteld door inschrijving in het aandelenregister. Het aandelenregister kan in
elektronische vorm worden opgesteld.
 
Luik B
Elke vennoot bezorgt de Vennootschap een adres waarnaar alle kennisgevingen en aankondigingen
kunnen worden gestuurd. Dergelijke adressen zullen ook worden opgenomen in het aandelenregister
 
In het geval dat een vennoot geen adres opgeeft, kan de Vennootschap zulks in het aandelenregister
vermelden en wordt het adres van de vennoot geacht op de zetel van de Vennootschap te zijn, of
een ander adres dat door de Vennootschap van tijd tot tijd in het aandelenregister wordt opgenomen,
totdat een ander adres door deze vennoot aan de Vennootschap wordt verstrekt. Een vennoot kan te
allen tijde zijn/haar adres wijzigen zoals opgenomen in het aandelenregister door middel van een
schriftelijke kennisgeving aan de Vennootschap op haar zetel, of op een ander adres dat de
Vennootschap van tijd tot tijd kan bepalen.
 
De Vennootschap zal slechts één eigenaar per aandeel erkennen. Indien een aandeel door meer
dan één persoon wordt aangehouden, heeft de Vennootschap het recht om de uitoefening van alle
rechten verbonden aan dat aandeel op te schorten totdat één persoon is aangesteld als enige
eigenaar ten aanzien van de Vennootschap. Dezelfde regel zal gelden in geval van conflict tussen
een vruchtgebruiker en een naakte eigenaar of tussen een pandgever en een pandhouder.
 
Onder voorbehoud van de bepalingen van artikel 10 van deze Statuten, kan de Overdracht van
aandelen worden bewerkstelligd door: (i) een schriftelijke verklaring van de Overdracht die in het
aandelenregister wordt opgenomen, waarbij deze verklaring van Overdracht moet worden getekend
door de overdragende vennoot en de overnemer, of door personen met geschikte volmachten, en (ii)
de aanvaarding van de nieuwe vennoot door de General Partner. De Vennootschap kan ook andere
overdrachtsdocumenten (zoals toereikend geacht voor de Vennootschap) aanvaarden als bewijs van
de overdracht waaruit blijkt dat de overdragende vennoot en de overnemer voldoende toestemming
hebben gegeven.
(...)
VERTEGENWOORDIGING
De Vennootschap is in alle aangelegenheden jegens derden gebonden door de handtekening van de
General Partner of door de individuele of gezamenlijke handtekeningen van andere personen aan
wie de bevoegdheid is gedelegeerd door de General Partner, zoals de General Partner naar eigen
goeddunken zal bepalen, behoudens dat een dergelijke bevoegdheid niet aan een Limited Partner
van de Vennootschap mag worden verleend.
INVESTERINGSBELEID EN BEPERKINGEN
De General Partner heeft, op basis van het principe van risicospreiding, de bevoegdheid om het
volgende te bepalen: (i) het investeringsbeleid dat op de Vennootschap moet worden toegepast; (ii)
eventuele beperkingen die van tijd tot tijd van toepassing zullen zijn op de belegging van de activa
van de Vennootschap, in overeenstemming met de AIFM Wet; (iii) de hedging-strategie die op
specifieke soorten moet worden toegepast; en (iv) de gang van zaken in het beheer en de zakelijke
aangelegenheden van de Vennootschap, allen binnen de investeringsbevoegdheden en beperkingen
zoals uiteengezet door de General Partner in het Memorandum, in overeenstemming met de
toepasselijke wet- en regelgeving.
ALGEMENE VERGADERING VAN VENNOTEN
De jaarlijkse algemene vergadering wordt elk jaar op de tweede vrijdag van juni om 11.30 uur in
België bijeengeroepen op het adres vermeld in de oproeping tot de vergadering. Als die dag op een
wettelijke feestdag valt, wordt de jaarlijkse algemene vergadering verplaatst naar de eerstvolgende
werkdag.
 
De jaarlijkse algemene vergadering kan in het buitenland worden gehouden indien, naar het absolute
en definitieve oordeel van de General Partner, uitzonderlijke omstandigheden dit vereisen.
 
Andere vergaderingen van de vennoten kunnen op de plaats en het tijdstip worden gehouden, zoals
vermeld in de desbetreffende oproepingen tot de vergadering.
 
De zaken die op een algemene vergadering worden afgehandeld, zijn beperkt tot de zaken op de
agenda die door de General Partner zijn bepaald en tot transacties die met deze zaken verband
houden.
 
Elke vennoot kan aan een algemene vergadering deelnemen door middel van een teleconferentie,
videoconferentie of soortgelijke communicatiemiddelen waarbij: (i) de vennoten die de vergadering
bijwonen kunnen worden geïdentificeerd; (ii) alle personen die aan de vergadering deelnemen elkaar
kunnen horen en met elkaar kunnen spreken; (iii) de transmissie van de vergadering doorlopend
geschiedt; en (iv) de vennoten naar behoren kunnen beraadslagen, en deelname aan een
vergadering door middel van dergelijke communicatiemiddelen veronderstelt de persoonlijke
Luik B
aanwezigheid op die vergadering.
 
Elke regelmatig samengestelde vergadering van vennoten van de Vennootschap vertegenwoordigt
het volledige orgaan van vennoten van de Vennootschap.
KENNISGEVING, QUORUM, OPROEPINGEN, VOLMACHTEN EN STEMMING
De General Partner, evenals de commissarissen, kunnen een algemene vergadering bijeenroepen
met een kennisgevingstermijn van minstens acht (8) kalenderdagen. Zij zijn verplicht om de
algemene vergadering bijeen te roepen zodat het binnen een periode van één (1) maand wordt
gehouden, indien vennoten die één tiende (1/10) van het kapitaal vertegenwoordigen, dit schriftelijk
verzoeken, met vermelding van de agenda. Eén of meer vennoten die ten minste een tiende (1/10)
van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, kunnen de opname van één of meer punten op de
agenda van een algemene vergadering verzoeken. Dit verzoek moet ten minste vijf (5)
kalenderdagen vóór de desbetreffende algemene vergadering aan de Vennootschap worden gericht.
 
Aangezien alle aandelen op naam zijn, zullen de oproepingen worden gedaan met eender welke
communicatiemiddel, zoals, maar niet beperkt tot, e-mail, gewone post of aangetekende brieven,
tenzij de geadresseerden individueel zijn overeengekomen om de oproepingen via een ander
communicatiemiddel te ontvangen, die de toegang tot de informatie waarborgen.
 
Elk aandeel van welke soort dan ook geeft recht op één stem, tenzij anders bepaald in deze Statuten
of in het Memorandum.
 
De General Partner kan, naar eigen goeddunken, de stemrechten van een vennoot opschorten in het
geval dat deze vennoot, hetzij actief, hetzij als gevolg van een inactiviteit, niet heeft voldaan aan de
bepalingen van de Statuten, het Memorandum of enige relevante contractuele overeenkomst
aangegaan tussen deze vennoot en de Vennootschap (met inbegrip van haar Subscription
Agreement) of enig ander document waaronder deze vennoot jegens de Vennootschap is gebonden.
Ter verduidelijking, een vennoot van wie het stemrecht geschorst is, mag niettemin elke algemene
vergadering bijwonen, maar zijn/haar aandelen worden niet meegeteld voor een quorum- of
meerderheidsvereiste volgens de Statuten of het WVV.
 
Elke vennoot kan zich ertoe verbinden om zijn/haar stemrechten geheel of gedeeltelijk blijvend of
tijdelijk niet uit te oefenen. Een dergelijke afstand zal bindend zijn voor de relevante vennoot en zal
afdwingbaar zijn jegens de Vennootschap na kennisgeving ervan aan de Vennootschap (en, ter
verduidelijking, een dergelijke verbintenis die is ondertekend of erkend door de Vennootschap, wordt
geacht te zijn gemeld aan de Vennootschap). Ter verduidelijking, een vennoot die zich ertoe heeft
verbonden om geheel of gedeeltelijk afstand te doen van zijn/haar stemrecht, kan niettemin elke
algemene vergadering bijwonen, maar zal niet worden meegeteld in een quorum- of
meerderheidsvereiste volgens de Statuten of het WVV, met betrekking tot de aandelen waarvan
afstand van het stemrechten werd gedaan.
 
De vennoten hebben enkel de bevoegdheid en het recht om te beslissen over de aangelegenheden
die uitdrukkelijk in deze Statuten of in het Memorandum zijn vermeld waarvoor de toestemming van
de vennoten vereist is of zoals anderszins vereist onder dwingende wettelijke bepalingen. Elk besluit
van de vennoten is onderworpen aan de instemming van de General Partner, tenzij anders bepaald
in deze Statuten of het Memorandum.
 
Elke beslissing met het oog op de beëindiging of wijziging van de nationaliteit van de Vennootschap,
wijziging van het voorwerp van de Vennootschap, verlenging van de duur van de Vennootschap,
herroeping van de General Partner of fusie of wijziging van de vennootschapsvorm van de
Vennootschap, moet worden onderworpen aan een stemming van de vennoten in overeenstemming
met de meerderheidsvereiste zoals uiteengezet in deze Statuten en het Memorandum. Voor geen
enkele andere kwestie is de toestemming van de vennoten vereist, met dien verstande dat de
General Partner naar eigen goeddunken ervoor kan kiezen om de vennoten te raadplegen of om een
stemming of toestemming te vragen over die kwesties die hij van tijd tot tijd zal bepalen. De General
Partner kan om een dergelijke toestemming vragen en een antwoord verwachten binnen een
bepaalde redelijke termijn, die niet minder mag zijn dan vijftien kalenderdagen.
 
Alle besluiten worden schriftelijk of op een algemene vergadering genomen. Tenzij anders vereist
door toepasselijke wet- en regelgeving of door deze Statuten of het Memorandum, vereisen besluiten
van de vennoten de schriftelijke toestemming (die kan bestaan uit één of meer documenten in
dezelfde vorm, elk ondertekend door één of meer van de vennoten) of de toestemming op een
algemene vergadering van de vennoten die samen ten minste vijftig procent van de Aggregate
Luik B
Commitments vertegenwoordigen (in alle gevallen waarbij zowel van de teller als de noemer van een
dergelijke berekening de Commitments van (i) enige aan Immobel Affiliates en (ii) elke Defaulting
Investor worden afgetrokken).
De oproeping tot een algemene vergadering kan bepalen dat de quorum- en meerderheidsvereisten
zullen worden getoetst aan het aantal uitgegeven en uitstaande aandelen om middernacht
(Belgische tijd) op de vijfde (5e) dag voorafgaand aan de relevante vergadering (de
Registratiedatum), waarbij in dat geval het recht van een vennoot om deel te nemen aan de
vergadering bepaald wordt op basis van zijn aandeel op de Registratiedatum.
 
Elke wijziging die de rechten van de houders van aandelen van welke soort dan ook ten opzichte van
die van een andere soort beïnvloedt, is alleen geldig indien aangenomen in overeenstemming met
het WVV.
 
Een vennoot kan op elke algemene vergadering optreden door schriftelijk een andere persoon (die
geen vennoot hoeft te zijn) aan te stellen als zijn gevolmachtigde, hetzij in origineel, per telefax, of via
e-mail waarop een elektronische handtekening (die geldig is volgens de Belgische wetgeving) is
aangebracht.
 
Stemmen met betrekking tot aandelen waarvoor de vennoot niet heeft deelgenomen aan de
stemming, zich van stemming heeft onthouden, een blanco of ongeldige stem heeft uitgebracht,
worden niet in aanmerking genomen bij de berekening van de bovenstaande meerderheidsvereisten.
 
Indien alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn op een algemene vergadering en van
mening zijn dat ze naar behoren zijn bijeengeroepen en op de hoogte zijn gebracht van de agenda
van de vergadering, kan de vergadering worden gehouden zonder voorafgaande kennisgeving.
 
De vennoten kunnen schriftelijk stemmen (door middel van een stembrief) over besluiten die aan de
algemene vergadering werden voorgelegd, op voorwaarde dat de schriftelijke stembrieven melding
maken van (i) de naam, voornaam, adres en de handtekening van de desbetreffende vennoot, (ii) de
agenda zoals uiteengezet in de oproeping en (iii) de steminstructies (goedkeuring, weigering,
onthouding) voor elk punt van de agenda. Om in aanmerking te worden genomen, moeten de
originele stembrieven achtenveertig (48) uur vóór de relevante algemene vergadering door de
Vennootschap zijn ontvangen. Indien alle vennoten bijeenkomen en verklaren dat ze geldig zijn
opgeroepen tot de algemene vergadering of afzien van de oproeping, kan de algemene vergadering
geldig worden gehouden ongeacht de naleving van voornoemde formaliteiten. 
 
Alvorens met enige beraadslaging aan te vangen, kiezen de vennoten een voorzitter van de
algemene vergadering. De voorzitter wijst een secretaris en een stemopnemer aan. De voorzitter, de
secretaris en de stemopnemer vormen het bureau van de algemene vergadering.
 
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau van de
algemene vergadering en door elke vennoot die dit wenst.
 
De General Partner kan andere voorwaarden bepalen waaraan vennoten moeten voldoen om deel te
nemen aan een algemene vergadering, zoals uiteengezet in het Memorandum.
2.   COMMISSARISSEN
De boekhoudkundige informatie in het jaarverslag van de Vennootschap zal worden onderzocht door
een onafhankelijke bedrijfsrevisor die door de algemene vergadering wordt aangesteld onder de
leden, natuurlijke dan wel rechtspersonen, van het Instituut van Bedrijfsrevisoren en vergoed wordt
door de Vennootschap voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar.
De commissaris zal alle taken vervullen die zijn voorgeschreven door het WVV, deze Statuten en het
Memorandum.
 
Een gewaarmerkte kopie van het verslag van de commissaris(sen) zal aan de FSMA worden
bezorgd in overeenstemming met de Private Privak Regelgeving in de gevallen waarvoor dit wettelijk
is voorgeschreven; bovendien bevat een dergelijk verslag de verklaringen zoals vereist in
overeenstemming met de relevante bepalingen van de AIFM Wet.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de Vennootschap begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar, met
uitzondering van het eerste (1ste) boekjaar dat begon op de datum van oprichting van de
Vennootschap en zal eindigen op 31 december 2021.
JAARREKENING
Elk jaar, op het einde van het boekjaar, zal de General Partner de jaarrekening van de
Luik B
Vennootschap opmaken in de vorm vereist door het WVV.
 
De Vennootschap zal jaarlijks een verslag publiceren over haar activiteiten, over haar investeringen
en over het beheer van haar investeringen. Het verslag bevat onder meer geauditeerde
jaarrekeningen, een beschrijving van de activa van de Vennootschap, een verslag van de
commissaris en een berekening van de waarde van de activa van de Vennootschap op het einde van
het boekjaar.
 
Het jaarverslag wordt binnen zes (6) maanden na afloop van elk boekjaar ter goedkeuring
voorgelegd aan de jaarlijkse algemene vergadering. Het eerste jaarverslag wordt per 31 december
2021 opgesteld en op de eerste algemene vergadering ter goedkeuring aan de vennoten voorgelegd.
UITKERING - TOEWIJZING VAN INKOMSTEN
Uitkering van Net Distributable Cash
Uitkeringen van Net Distributable Cash aan de vennoten kunnen worden gedaan door de betaling
van dividenden, door de terugbetaling van inbrengen of door de inkoop van aandelen, zoals beslist
door de General Partner naar eigen goeddunken en zoals verder omschreven hieronder en in het
Memorandum. De General Partner heeft de bevoegdheid om artikel $5 te wijzigen in
overeenstemming met een vermindering van uitstaande aandelen als gevolg van een verdeling van
bijdragen waartoe de General Partner beslist.
 
Net Distributable Cash zal zo snel als redelijkerwijs mogelijk naar het redelijke oordeel van de
General Partner worden uitgekeerd aan de vennoten nadat het betreffende bedrag beschikbaar is
geworden voor uitkering, tenzij de General Partner het bedrag als de minimis beschouwt en
dergelijke uitkeringen kunnen onderworpen zijn aan een clawback of herinvestering, zoals hieronder
of in het Memorandum is beschreven. De General Partner mag naar eigen goeddunken meer
frequente uitkeringen van Net Distributable Cash maken (elk een Uitkering).
De Vennootschap heeft twee stromen van Net Distributable Cash (i) opbrengsten van carried interest
aandelen in de Intermediary Holding Vehicles (de Holding CI Shares); en (ii) opbrengsten van de A,
B, C en I belangen in de Partnership (de Class A, B, CI Interests).
(...) 
Overeenkomstig artikel 4:24 van het WVV kunnen de schuldeisers van de Vennootschap van de
Limited Partners een terugbetaling eisen van de Uitkeringen die door de Vennootschap zijn gedaan
als ze niet zijn onttrokken aan de werkelijke en gerealiseerde winsten van de Vennootschap.
(...)
ONTBINDING EN VEREFFENING
De Vennootschap kan te allen tijde worden ontbonden onder de voorwaarden uiteengezet in artikel 3
hierboven.
 
In geval van vrijwillige vereffening en behoudens in het geval dat ontbinding en vereffening in één
akte zouden plaatsvinden, wordt de Vennootschap bij haar ontbinding geacht te blijven voortbestaan
voor de doeleinden van de vereffening. De werkzaamheden van de Vennootschap zullen worden
uitgeoefend door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door een algemene vergadering
die hun bevoegdheden en vergoeding zal bepalen.
 
De opbrengst van de vereffening van de Vennootschap, na aftrek van alle vereffeningskosten, wordt
door de vereffenaars verdeeld onder de houders van aandelen van elke soort in overeenstemming
met hun respectieve rechten zoals uiteengezet in artikelen $21.1 tot $21.5 (Uitkering van Net
Distributable Cash), waarbij er rekening wordt gehouden met de bepalingen van artikelen $21.9 tot
$21.12 (Model Distributie Waterfall) en $21.13 tot $21.18 (Class CI Share clawback en re-
equilibration mechanisms).
TOEPASSELIJK RECHT EN WIJZIGINGEN IN DE WET
Alle aangelegenheden die niet door deze Statuten worden geregeld, zullen worden geregeld in
overeenstemming met de Private Privak Regelgeving, de AIFM Wet en het WVV, in
overeenstemming met artikel 1.2 van deze Statuten. In het geval dat de Private Privak Regelgeving
(en/of de AIFM Wet en/of het WVV) zodanig wordt gewijzigd dat bepaalde beperkingen in de
toekomst niet langer van toepassing zijn of bepaalde regels minder streng worden, dan zullen de
betreffende beperkingen niet langer van toepassing zijn en zullen de minder strenge regels van
toepassing zijn zonder dat deze statuten moeten worden gewijzigd, onverminderd hetgeen
hieromtrent wordt bepaald in het Memorandum."
DERDE BESLISSING: Benoeming van de commissaris.
De vergadering beslist de besloten vennootschap "KPMG Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1930
Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, vast vertegenwoordigd door de heer Filip DE BOCK,
bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen, en dit voor de eerste drie boekjaren van de
Luik B
vennootschap.
De bezoldiging van de commissaris zal worden bepaald door de eerstvolgende algemene
vergadering.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten (voor zoveel als nodig).
De vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan de medewerkers van "IZEO
VRIJE BEROEPEN VZW", die te dien einde allen woonstkeuze doen te 1000 Brussel,
Kartuizersstraat 45, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
 
 
VOOR GELIJKVORMIG  UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, tien volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris