Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : OMXE Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Havenlaan 86C bus 204
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend éénentwintig.
Op drie maart.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
1) de naamloze vennootschap "OMXE Partners", met zetel te Havenlaan 86C, bus 204, 1000
Brussel, en met ondernemingsnummer 0764.567.361;
2) (...);
3) (...);
4) (...);
5) (...);
6) (...);
7) (...);
8) (...).
Die mij notaris, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van
de hierna genoemde vennootschap.
Aanwijzing van gecommanditeerde vennoot en commanditaire vennoten
De verschijner sub 1) zal in de commanditaire vennootschap deelnemen als gecommanditeerde
vennoot.
De gecommanditeerde vennoot staat hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk in voor alle
verbintenissen van de vennootschap hetgeen hij hierbij uitdrukkelijk aanvaardt.
De verschijners sub 2) tot en met sub 8) zullen in de commanditaire vennootschap deelnemen als
commanditaire vennoten.
Ieder van de commanditaire vennoten staat slechts in voor de schulden en de verliezen van de
vennootschap tot beloop van zijn inbreng op voorwaarde dat hij geen enkele daad van bestuur
verricht.
TITEL I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap en
met de naam "OMXE Invest".
De zetel van de vennootschap wordt voor het eerst gevestigd te Havenlaan 86C, bus 204, 1000
Brussel.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.
Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt achtduizend euro (EUR 8.000,00).
Het is vertegenwoordigd door 8.000 aandelen, op naam en zonder nominale waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan duizend (1.000) klasse A aandelen, duizend
(1.000) klasse B aandelen, duizend (1.000) klasse C aandelen, duizend (1.000) klasse D aandelen,
duizend (1.000) klasse E aandelen, duizend (1.000) klasse F aandelen, duizend (1.000) klasse G
aandelen, en duizend (1.000) klasse X aandelen.
Op de kapitaalaandelen zal als volgt in geld ingeschreven worden:
0764601708
Luik B
- door de naamloze vennootschap "OMXE Partners", voormeld sub 1), ten belope van duizend
(1.000) klasse X aandelen;
- door (...), voormeld sub 2), ten belope van duizend (1.000) klasse A aandelen;
- door (...), voormeld sub 3), ten belope van duizend (1.000) klasse B aandelen;
- door (...), voormeld sub 4), ten belope van duizend (1.000) klasse C aandelen;
- door (...), voormeld sub 5), ten belope van duizend (1.000) klasse D aandelen;
- door (...), voormeld sub 6), ten belope van duizend (1.000) klasse E aandelen;
- door (...), voormeld sub 7), ten belope van duizend (1.000) klasse F aandelen; en
- door (...), voormeld sub 8), ten belope van duizend (1.000) klasse G aandelen.
totaal: achtduizend (8.000) aandelen.
(...)
De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen wordt ingeschreven,
volgestort werd ten belope van honderd procent (100%). De vennootschap zal bijgevolg beschikken
over een bedrag van achtduizend euro (EUR 8.000,00).
BIJZONDER VERSLAG VAN DE OPRICHTERS INZAKE HET TOEGESTAAN KAPITAAL.
Gelet op de inlassing in de statuten van de vennootschap van een toegestaan kapitaal, hebben de
oprichters ons, notaris, voor zoveel als nodig en toepasselijk en enkel naar analogische toepassing
van artikel 7:199, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een bijzonder
verslag overhandigd waarin ze de bijzondere omstandigheden uiteenzetten waarin van het
toegestaan kapitaal kan worden gebruik gemaakt evenals de hierbij nagestreefde doeleinden.
Dit verslag blijft bewaard in het dossier van ondergetekende notaris.
(...) TITEL II.- STATUTEN.
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
1.1. De Vennootschap is een commanditaire vennootschap naar Belgisch recht. De Vennootschap
wordt aangegaan tussen de Statutaire Zaakvoerder als enige onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijke
gecommanditeerde vennoot en de Commanditaire Vennoten die zich als commanditaire vennoten
slechts verbinden tot hun inbreng.
1.2. De Vennootschap wordt niet aangegaan met inachtneming van de persoon van de Vennoten.
1.3. De Vennootschap heeft de naam "OMXE Invest".
Artikel 2: Zetel
2.1. De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
2.2. De Vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de Statutaire Zaakvoerder, in België of in het
buitenland bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en
bijkantoren oprichten.
Artikel 3: Voorwerp
3.1. De Vennootschap heeft als voorwerp te functioneren als een beleggingsvennootschap en
derhalve de door haar aangetrokken middelen te beleggen. De Vennootschap kan alles doen met het
oog op het, rechtstreeks of onrechtstreeks, maken, beheren, opvolgen, valoriseren en te gelde
maken, in de meest ruime betekenis, van beleggingen in aandelen, in aan aandelen gerelateerde
instrumenten of rechten (zoals, doch niet beperkt tot, inschrijvingsrechten en converteerbare
obligaties), in andere financiële instrumenten of rechten, in leningen, in obligaties en in andere
schuldinstrumenten of aan schuld gerelateerde rechten.
3.2. Het voorwerp van de Vennootschap omvat verder, in het kader van haar beleggingen:
(i) de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan de oprichting, het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
(ii) het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
(iii) het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden; en
(iv) het aangaan van schulden ter verwezenlijking van haar voorwerp.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
3.3. Met het oog op de verwezenlijking van haar voorwerp mag de Vennootschap, voor zover zulks
past binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), in het
algemeen alle activiteiten uitoefenen, alle investeringen doen en alle handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn het bereiken
Luik B
ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur
4.1. De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur, startende van bij haar oprichting en
eindigend op de twaalfde verjaardag van de datum van haar oprichting.
4.2. De duur van de Vennootschap kan tweemaal worden verlengd met telkens een termijn van één
jaar, op voordracht van de Statutaire Zaakvoerder en telkens bij besluit van de Algemene
Vergadering genomen in overeenstemming met artikel 32.2 van de Statuten.
4.3. De Vennootschap zal niet worden ontbonden door de nietigheid van de deelneming, de
opzegging, het ontslag, de uitwijzing, de herroeping, de intrekking, de verhindering, de reorganisatie
of de ontbinding van een Vennoot (inclusief de enige Gecommanditeerde Vennoot, tevens enige
Statutaire Zaakvoerder). De artikelen 4:16, derde streepje, en 4:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zijn niet van toepassing op de Vennootschap.
4.4. Het overlijden van één van de Vennoten leidt niet tot de ontbinding van de Vennootschap. In
geval van overlijden van één van de Vennoten wordt de Vennootschap voortgezet met de
erfgenamen of legatarissen van de overleden Vennoot. In zulk geval oefenen de erfgenamen of
legatarissen alle rechten van de overleden Vennoot uit naar evenredigheid van hun rechten in diens
nalatenschap en zijn zij in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van alle verbintenissen van
de overleden Vennoot.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal
5.1. Kapitaal
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt achtduizend euro (EUR 8.000,00).
Het is verdeeld in achtduizend (8.000) Aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk
deel vanhet kapitaal vertegenwoordigen.
5.2. Klassen van Aandelen
De Aandelen van de Vennootschap zijn verdeeld in acht (8) klassen, als volgt:
(i) er zijn 1.000 Klasse A Aandelen;
(ii) er zijn 1.000 Klasse B Aandelen;
(iii) er zijn 1.000 Klasse C Aandelen;
(iv) er zijn 1.000 Klasse D Aandelen;
(v) er zijn 1.000 Klasse E Aandelen;
(vi) er zijn 1.000 Klasse F Aandelen;
(vii) er zijn 1.000 Klasse G Aandelen; en
(viii) er zijn 1.000 Klasse X Aandelen. De Klasse X Aandelen kunnen enkel worden aangehouden
door de Statutaire Zaakvoerder.
Behoudens andersluidende bepalingen in de Statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst zullen de
Aandelen van alle klassen genieten van dezelfde rechten en voordelen.
Behoudens andersluidende bepalingen in de Statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst kunnen
de Aandelen niet van klasse veranderen.
5.3. Aansprakelijkheid Gecommanditeerde Vennoot en Commanditaire Vennoten
De Gecommanditeerde Vennoot staat onbeperkt en hoofdelijk in voor alle verbintenissen van de
Vennootschap, terwijl ieder van de Commanditaire Vennoten voor de schulden en verliezen van de
Vennootschap slechts instaat tot beloop van zijn inbreng, op voorwaarde dat hij geen enkele daad
van bestuur verricht. De hoofdelijke aansprakelijkheid van de Gecommanditeerde Vennoot geldt niet
ten aanzien van de Vennootschap zelf of de Commanditaire Vennoten.
Artikel 6: Kapitaalverhoging en kapitaalvermindering
6.1. Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de Algemene Vergadering volgens de regels
gesteld voor de wijziging van de Statuten, onverminderd het bepaalde in artikel 7 van de Statuten
aangaande het Toegestaan Kapitaal.
De uitgifteprijs en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe Aandelen worden vastgesteld door de
Algemene Vergadering op voorstel van de Statutaire Zaakvoerder.
6.2. Ingeval de nieuwe Aandelen worden uitgegeven met een uitgiftepremie, dient die onmiddellijk
volledig volgestort te worden op het ogenblik van de inschrijving op de Aandelen.
Alle betaalde uitgiftepremies zullen worden geboekt op de rekening "uitgiftepremies" op het passief
van de balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen. Deze rekening vormt in dezelfde
mate als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg voor derden en kan slechts verminderd
worden op dezelfde wijze als het kapitaal.
6.3. Tot een vermindering van het kapitaal kan worden besloten door de Algemene Vergadering, op
de wijze vereist voor de wijziging van de Statuten. Tot een vermindering van het kapitaal kan ook
worden besloten door de Statutaire Zaakvoerder onder de volgende voorwaarden: (i) de Statutaire
Zaakvoerder wordt gemachtigd door de Vennoten om te beslissen tot een reële kapitaalvermindering
teneinde Uitkeringen aan de Vennoten te doen; en (ii) de Statutaire Zaakvoerder wordt gemachtigd
door de Vennoten om te beslissen tot een formele kapitaalvermindering indien met betrekking tot een
Luik B
investering van de Vennootschap een gehele of gedeeltelijke minderwaarde of waardevermindering
dient te worden geboekt overeenkomstig de relevante bepalingen van het toepasselijke
boekhoudrecht en dit ten belope van het bedrag van de betreffende minderwaarde of
waardevermindering.
6.4. De Statutaire Zaakvoerder heeft de bevoegdheid om de Statuten aan te passen en te wijzigen in
overeenstemming met de kapitaalverhogingen en -verminderingen.
6.5. De Statutaire Zaakvoerder kan de specifiek in de Statuten bepaalde bevoegdheid tot het
verminderen van het kapitaal uitoefenen gedurende de ganse duurtijd van de Vennootschap. Deze
machtiging kan enkel worden ingetrokken of beperkt door de Algemene Vergadering volgens de
regels gesteld voor de wijziging van de Statuten.
Artikel 7: Specifieke machtiging tot Toegestaan Kapitaal
7.1. De Statutaire Zaakvoerder heeft de bevoegdheid om, zonder bijkomende goedkeuring van de
Algemene Vergadering, het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere verrichtingen te
verhogen (hierna het "Toegestaan Kapitaal").
7.2. De Statutaire Zaakvoerder is bevoegd om, binnen het kader van het Toegestaan Kapitaal, het
kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere verrichtingen te verhogen tot tachtig miljoen euro
(EUR 80.000.000,00) (exclusief uitgiftepremies, in voorkomend geval).
7.3. De Statutaire Zaakvoerder bepaalt de voorwaarden waaronder een kapitaalverhoging binnen het
kader van het Toegestaan Kapitaal kan plaatsvinden. De Statutaire Zaakvoerder kan, al dan niet
onder opschortende voorwaarden, beslissen tot een kapitaalverhoging in het kader van het
Toegestaan Kapitaal door middel van een inbreng in geld of door middel van de omzetting van
reserves of uitgiftepremies.
7.4. De Statutaire Zaakvoerder bepaalt of de Vennoten al dan niet een voorkeurrecht hebben bij de
verhoging van het kapitaal op basis van het Toegestaan Kapitaal, zonder evenwel afbreuk te doen
aan de relevante bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
7.5. Indien de Statutaire Zaakvoerder ter gelegenheid van een kapitaalverhoging in het kader van het
Toegestaan Kapitaal de betaling van een uitgiftepremie vraagt, dan zal het bedrag daarvan worden
geboekt op de rekening "uitgiftepremies" op het passief van de balans van de Vennootschap onder
het eigen vermogen. Deze rekening vormt in dezelfde mate als het kapitaal van de Vennootschap de
waarborg voor derden en kan slechts verminderd worden op dezelfde wijze als het kapitaal. Het
bedrag van de eventuele uitgiftepremies wordt niet aangerekend op het Toegestaan Kapitaal.
7.6. De Statutaire Zaakvoerder kan zijn bevoegdheid inzake het Toegestaan Kapitaal uitoefenen
gedurende de ganse duurtijd van de Vennootschap. De machtiging inzake het Toegestaan Kapitaal
kan enkel worden ingetrokken of beperkt door de Algemene Vergadering volgens de regels gesteld
voor de wijziging van de Statuten.
Artikel 8: Voorkeurrecht
Behoudens andersluidende bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst, hebben de Vennoten
geen voorkeurrecht bij verhogingen van het kapitaal waartoe wordt besloten door de Algemene
Vergadering.
(...)
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 15: Benoeming van de Statutaire Zaakvoerder
15.1. De Vennootschap wordt bestuurd door één statutaire zaakvoerder. De Statutaire Zaakvoerder
is noodzakelijk de enige gecommanditeerde vennoot van de Vennootschap in de zin van artikel 4:22
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en is onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk
voor de verbintenissen van de Vennootschap onverminderd artikel 5.3 van de Statuten.
De Commanditaire Vennoten mogen geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens
een volmacht.
15.2. De naamloze vennootschap "OMXE Partners", met als ondernemingsnummer 0764.567.361,
wordt benoemd tot statutaire zaakvoerder voor de duur van de Vennootschap.
15.3. De Statutaire Zaakvoerder, die een rechtspersoon is, dient een natuurlijk persoon als vaste
vertegenwoordiger aan te stellen die wordt belast met de uitvoering van het bestuursmandaat in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. De Statutaire Zaakvoerder, die een rechtspersoon is,
mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
15.4. De Statutaire Zaakvoerder, die een rechtspersoon is, mag, naast de vaste vertegenwoordiger,
een plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger aanduiden die optreedt bij verhindering van de
vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
15.5. Zolang de Statutaire Zaakvoerder in functie is en blijft, dient hij minstens één (1) Klasse X
Aandeel in de Vennootschap aan te houden.
Artikel 16: Einde van de opdracht van de Statutaire Zaakvoerder
16.1. De opdracht van de Statutaire Zaakvoerder zal een einde nemen in geval van zijn afzetting
door de Algemene Vergadering, welke hierover dient te besluiten volgens de regels gesteld voor de
Luik B
wijziging van de Statuten.
16.2. De beëindiging van de opdracht van de Statutaire Zaakvoerder heeft niet de automatische
ontbinding van de Vennootschap tot gevolg.
16.3. Bij de beëindiging van de opdracht van de Statutaire Zaakvoerder dient een nieuwe statutaire
zaakvoerder te worden aangeduid door de Algemene Vergadering.
16.4. De fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke
reorganisatie van de Statutaire Zaakvoerder, die een rechtspersoon is, waarbij de
rechtspersoonlijkheid krachtens het toepasselijk recht voortgezet wordt, leidt niet tot het ontslag of de
vervanging van de Statutaire Zaakvoerder.
Artikel 17: Bevoegdheden van de Statutaire Zaakvoerder
17.1. De Statutaire Zaakvoerder is belast met het bestuur van de Vennootschap en is bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
Vennootschap. De Statutaire Zaakvoerder is bevoegd om alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk
door de wet of door de Statuten aan de Algemene Vergadering zijn voorbehouden. Zonder afbreuk te
doen aan de algemeenheid van het voormelde, houdt het statutair mandaat van de Statutaire
Zaakvoerder onder meer in dat hij volgende handelingen kan stellen:
(i) het vertegenwoordigen van de Vennootschap in alle aangelegenheden;
(ii) het zoeken, onderzoeken, analyseren, structureren, onderhandelen en contracteren van
investeringsmogelijkheden die binnen de investeringspolitiek van de Vennootschap vallen;
(iii) het evalueren en opvolgen van de investeringen die de Vennootschap heeft gedaan;
(iv) het uitoefenen van alle rechten en voordelen verbonden aan de door de Vennootschap gemaakte
investeringen of gesloten overeenkomsten;
(v) het nakomen en vervullen van alle plichten die namens de Vennootschap zijn aangegaan;
(vi) het zoeken, onderzoeken, analyseren, structureren, onderhandelen en contracteren van
desinvesteringsmogelijkheden met betrekking tot de investeringen die de Vennootschap heeft
gedaan;
(vii) het uitoefenen van alle mandaten of opdrachten namens de Vennootschap;
(viii) het opvolgen en uitvoeren van alle administratieve, vennootschapsrechtelijke en
boekhoudkundige taken en verplichtingen van de Vennootschap;
(ix) het plannen, voorbereiden en houden van alle vergaderingen van de organen van de
Vennootschap;
(x) het plannen, voorbereiden en uitvoeren van alle rapporteringsverplichtingen van de
Vennootschap; en
(xi) het treffen van schadeloosstellingsregelingen en het afsluiten van
aansprakelijkheidsverzekeringen.
17.2. De Statutaire Zaakvoerder neemt alle beslissingen naar eigen inzicht.
Artikel 18: Vertegenwoordiging van de Vennootschap
De Statutaire Zaakvoerder vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Artikel 19: Bijzondere volmachten
De Statutaire Zaakvoerder mag bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer
personen van zijn keuze.
Artikel 20: Vergoedingen
De opdracht van de Statutaire Zaakvoerder wordt vergoed zoals bepaald door de Algemene
Vergadering.
TITEL V: CONTROLE
Artikel 21: Commissaris
De controle op de financiële toestand van de Vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt verplicht aan één of
meer commissarissen opgedragen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 22: Gewone, bijzondere en buitengewone Algemene Vergadering
22.1. De Algemene Vergadering vertegenwoordigt alle Vennoten van de Vennootschap, daaronder
begrepen zowel de Commanditaire Vennoten als de enige Gecommanditeerde Vennoot. De
Algemene Vergadering heeft de volgende bevoegdheden: (i) goedkeuren van de jaarrekening, (ii)
wijzigen van de Statuten, (iii) benoemen van de commissaris, (iv) ontslag van de Statutaire
Zaakvoerder en de commissaris en (v) de andere bevoegdheden uitdrukkelijk door deze Statuten
en/of de Aandeelhoudersovereenkomst aan de Algemene Vergadering toegekend. De Algemene
Vergadering heeft geen bevoegdheden omtrent de investeringen van de Vennootschap en kan de
Statutaire Zaakvoerder geen instructie geven of zijn bevoegdheden beperken, tenzij uitdrukkelijk
bepaald in deze Statuten en/of de Aandeelhoudersovereenkomst.
22.2. De gewone Algemene Vergadering moet ieder jaar door de Statutaire Zaakvoerder worden
bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand mei om 10u00. Indien deze dag een
Luik B
wettelijke feestdag is, wordt de gewone Algemene Vergadering gehouden op de eerstvolgende
Werkdag.
22.3. De Statutaire Zaakvoerder legt de jaarrekening van het afgelopen boekjaar ter goedkeuring
voor aan de gewone Algemene Vergadering, in de vorm die vereist wordt door de wet.
22.4. Elke Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op een
andere plaats aangewezen in de oproeping.
Artikel 23: Bijeenroeping
23.1. De gewone Algemene Vergadering moet worden bijeengeroepen op de bij deze Statuten
bepaalde dag.
23.2. De Statutaire Zaakvoerder en iedere commissaris afzonderlijk kunnen van tijd tot tijd een
bijzondere of buitengewone Algemene Vergadering bijeenroepen om te beraadslagen en te
beslissen over aangelegenheden die de Statutaire Zaakvoerder of de commissaris opportuun achten.
23.3. De Statutaire Zaakvoerder is verplicht om een bijzondere of buitengewone Algemene
Vergadering bijeen te roepen indien dit gevraagd wordt door één of meerdere Vennoten die in totaal
vijfentwintig procent (25%) of meer van het totale aantal uitstaande Aandelen in de Vennootschap
vertegenwoordigen, teneinde te beraadslagen en te besluiten over aangelegenheden en/of
voorstellen tot besluit die dergelijke Vennoten opportuun achten. Het verzoek moet de agendapunten
opgeven waarover de Algemene Vergadering dient te beraadslagen en te besluiten.
De oproeping tot de dientengevolge te houden Algemene Vergadering moet worden gedaan binnen
drie (3) weken na het gedane verzoek en de Algemene Vergadering zelf dient bijeen te komen
uiterlijk binnen zes (6) weken na het gedane verzoek.
In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de Vennoten andere onderwerpen
worden toegevoegd.
Artikel 24: Oproeping
24.1. Tenminste vijf (5) dagen voor de datum van de Algemene Vergadering, worden de Vennoten,
de Statutaire Zaakvoerder en de commissaris(sen) bij gewone brief (of enig ander
communicatiemiddel waarmee de betrokken Vennoot of commissaris zich akkoord heeft verklaard)
opgeroepen tot de Algemene Vergadering. De oproeping vermeldt de volledige agenda, die de te
behandelen onderwerpen dient te bevatten. Bij de oproepingsbrief moet een afschrift worden
gevoegd van alle verslagen en andere stukken die aan de vergadering moeten worden voorgelegd.
24.2. De personen die tot een Algemene Vergadering dienen te worden opgeroepen en die aan een
vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen
beschouwd. Diezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een Algemene
Vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping
of enige onregelmatigheid in de oproeping.
Artikel 25: Kennisgeving
Om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering moeten de Vennoten of hun
vertegenwoordigers, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) Werkdagen
voorafgaand aan de datum die bepaald werd voor de vergadering, hun voornemen om aan de
vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de Statutaire Zaakvoerder. De
vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist, indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Artikel 26: Vertegenwoordiging van Vennoten
26.1. Elke Vennoot kan zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde, al dan niet Vennoot, aan wie hij een schriftelijke volmacht heeft verleend.
De Statutaire Zaakvoerder kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten
minste één (1) Werkdag voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de
Vennootschap. De vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist, indien daarvan geen
melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
26.2. Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon, al dan niet Vennoot, aan wie volmacht is
gegeven volgens de voorschriften van dit artikel 26.
Artikel 27: Voorzitter
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de Statutaire Zaakvoerder of, in geval van
afwezigheid van de Statutaire Zaakvoerder, door de Vennoot met de meeste stemrechten.
Artikel 28: Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding voor iedere aanwezige of vertegenwoordigde
Vennoot van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de naam en de zetel, en van het
aantal Aandelen (met inbegrip van hun klasse) dat zij vertegenwoordigen.
(...)
Artikel 30: Besluiten buiten de agenda - Amendementen
Luik B
30.1. De Algemene Vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over de punten die
niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat. De Statutaire
Zaakvoerder en elke Vennoot heeft het recht amendementen voor te stellen betreffende alle punten
van de aangekondigde agenda.
30.2. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering
waarin alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er door niemand bezwaar wordt gemaakt
tegen de uitbreiding van de agenda. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is
aangetekend in de notulen van de vergadering.
Artikel 31: Stemrecht
31.1. Elk Aandeel geeft recht op één stem.
31.2. Is het Aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat Aandeel
verbonden stemrecht in alle gevallen, zowel op de gewone Algemene Vergadering als op de
bijzondere en de buitengewone Algemene Vergaderingen, uitgeoefend door de vruchtgebruiker,
behoudens andersluidende wettelijke of contractuele bepalingen.
31.3. Het stemrecht verbonden aan Aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend, behoudens andersluidende wettelijke of contractuele bepalingen.
Artikel 32: Besluitvorming in Algemene Vergadering
32.1. Onder voorbehoud van strengere bepalingen onder Belgisch recht, kan de Algemene
Vergadering geldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde Aandelen.
32.2. Onder voorbehoud van strengere bepalingen onder Belgisch recht, strengere bepalingen in
deze Statuten, of strengere bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst, worden alle besluiten
van de Algemene Vergadering aangenomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen.
32.3. Onder voorbehoud van strengere bepalingen onder Belgisch recht, worden de besluiten van de
Algemene Vergadering omtrent aangelegenheden die volgens de Aandeelhoudersovereenkomst een
'Special GM 60% Resolution' vereisen, aangenomen indien zij een meerderheid van zestig procent
(60%) van de uitgebrachte stemmen hebben verkregen.
32.4. Onder voorbehoud van strengere bepalingen onder Belgisch recht, worden de besluiten van de
Algemene Vergadering omtrent aangelegenheden die volgens de Aandeelhoudersovereenkomst een
'Special GM 80% Resolution' vereisen, aangenomen indien zij een meerderheid van tachtig procent
(80%) van de uitgebrachte stemmen hebben verkregen.
32.5. De Vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de
bevoegdheid van de Algemene Vergadering, met uitzondering van de besluiten die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
32.6. Een onthouding wordt noch in de teller noch in de noemer meegerekend bij het tellen van de
stemmen.
(...)
TITEL VII: SLUITING VAN HET BOEKJAAR - JAARREKENING - UITKERINGEN
Artikel 34: Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 35: Jaarrekening
Per einde van elk boekjaar sluit de Statutaire Zaakvoerder de boeken en bescheiden van de
Vennootschap af en maakt hij de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de
wettelijke voorschriften ter zake.
TITEL VIII: WINSTVERDELING - DIVIDENDEN - UITKERINGEN
Artikel 36: Winstverdeling
Op voorstel van de Statutaire Zaakvoerder beslist de Algemene Vergadering over de bestemming
van de netto-winst van elk boekjaar jaar.
Artikel 37: Interim, tussentijds en andere dividenden
Aan de Statutaire Zaakvoerder wordt de bevoegdheid verleend om interimdividenden, en/of
tussentijdse dividenden en/of eventuele andere dividenden uit te keren.
Artikel 38: Uitkeringen
38.1. Iedere Uitkering aan de Vennoten dient steeds te gebeuren met inachtneming van de relevante
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
38.2. Iedere Uitkering aan de Vennoten geschiedt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen
bepaald door de Statutaire Zaakvoerder.
TITEL IX: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 39: Ontbinding
39.1. Tot de vrijwillige vervroegde ontbinding van de Vennootschap kan slechts worden besloten
door de Algemene Vergadering.
39.2. De Vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze plaats heeft van rechtswege, door een
rechterlijke uitspraak, dan wel bij een besluit van de Algemene Vergadering, van rechtswege als
Luik B
rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Artikel 40: Benoeming van vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening van de Vennootschap worden één of meer vereffenaars benoemd
door de Algemene Vergadering, overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De opdracht van de vereffenaar(s) wordt vergoed zoals bepaald door de Algemene Vergadering.
Artikel 41: Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd om alle verrichtingen vermeld in de artikelen 2:87 en 2:89 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen te stellen, zonder dat zij daartoe een voorafgaande
machtiging van de Algemene Vergadering nodig hebben. De Algemene Vergadering kan evenwel te
allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken. De vereffenaars kunnen de
handelingen vermeld in artikel 2:88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen enkel
stellen met machtiging van de Algemene Vergadering.
Artikel 42: Verdeling van liquidatiesaldo
Bij het einde van de duur van de Vennootschap of bij eerdere beslissing tot ontbinding met
vereffening, onderneemt de vereffenaar zijn redelijke pogingen om alle activa van de Vennootschap
te gelde te maken, alle passiva aan te zuiveren en het vereffeningsaldo te verdelen.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdeelt de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening
onder de Vennoten met inachtneming van de relevante bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
TITEL III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID.
De vennootschap zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een
uitgifte van onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerder mogelijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zal zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 2:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, overneemt.
In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de
handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld vóór de ondertekening van de
oprichtingsakte.
(...)
BENOEMING VAN VASTE VERTEGENWOORDIGER.
Overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen benoemt de
naamloze vennootschap "OMXE Partners" de heer CREVITS Dries Laurens M, die keuze van
woonplaats doet op de zetel van de vennootschap, als vaste vertegenwoordiger voor de uitvoering
van haar mandaat van statutaire zaakvoerder van de vennootschap.
(...)
BENOEMING VAN COMMISSARIS.
De vennoten beslissen de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Grant
Thornton Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises", met zetel te Potvlietlaan 6, 2600 Antwerpen,
met ondernemingsnummer 0439.814.826, vertegenwoordigd door de heer Gunther Loits,
bedrijfsrevisor, te benoemen als commissaris van de vennootschap.
Het mandaat van de commissaris geldt voor een termijn van drie jaar, die zal eindigen onmiddellijk
na de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2024 die zal besluiten over de
jaarrekening voor het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2023.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op 31
december 2021.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal worden gehouden in het jaar 2022.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN.
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan mevrouw Marie Vandenbrande, de heer Kristoff Cox
en ieder ander advocaat of medewerker van het advocatenkantoor "Baker McKenzie", woonstkeuze
gedaan hebbende te 1210 Brussel (Sint-Joost-ten Node), Bolwerklaan 21, bus 1, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Luik B
Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, acht volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris