Ondernemingsnummer :
0466025612
Benaming :
(voluit) :
Interoute Communications Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Leuvensesteenweg 573 bus 2C
1930 Zaventem
Onderwerp akte :
BENAMING, ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 15 november 2019, door meester Stijn RAES, notaris te
Gent, neergelegd ter registratie,
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"INTEROUTE COMMUNICATIONS BELGIUM", met zetel te Zaventem (B-1930 Zaventem),
Leuvensesteenweg 573 bus 2C, met ondernemingsnummer BTW BE0466.025.612 RPR Brussel,
Nederlandstalige afdeling, volgende beslissingen genomen heeft:
1/ de naam van de vennootschap te wijzigen in "GTT Communications Belgium".
2/ de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze te verplaatsen naar de derde dinsdag van de
maand juni van elk jaar, om veertien uur. Bijgevolg, zal de eerstvolgende jaarvergadering gehouden
worden op de derde dinsdag van de maand juni in 2020.
3/ in toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, de vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop een uittreksel uit deze akte
wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
4/ een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in overeenstemming te brengen met
de genomen besluiten en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en dit met ingang
van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Een uittreksel uit de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "GTT Communications Belgium".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
1.De uitoefening van allerlei activiteiten die verband houden met de toegang en het gebruik door het
publiek van het Internet, onder meer:
•Het commercialiseren van allerlei abonnementen voor de aansluiting op dit net;
•Het geven van advies aan de gebruikers van dit net;
•De verkoop van allerhande aanhorigheden en materiaal dat rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houdt met dit net, zoals computers, vakliteratuur, computerprogramma's, diverse artikelen en
accessoires;
•De creatie en het beheer van publieke plaatsen voor multimedia met inbegrip van het ter
beschikking stellen van en het verhuur van computers aangesloten op het internet alsook van een
hersteldienst;
2.De uitoefening van activiteiten die verband houden met de toegang en het gebruik door het publiek
Luik B
van het telefoonnet, onder meer:
•Het commercialiseren van allerlei abonnementen voor de aansluiting op dit net;
•De analyse, conceptie, vervaardiging, het commercialiseren en de verdeling van het materiaal en de
diensten van telecommunicatie en informatica alsook van informatica aan ondernemingen, aan
particulieren als aan elke groepering ongeacht de aard ervan;
•Het geven van advies aan de gebruikers van dit net;
•De verkoop van allerhande aanhorigheden en materiaal dat rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houdt met dit net, zoals computers, vakliteratuur, computerprogramma's, diverse artikelen en
accessoires;
3.De rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming in allerlei commerciële of industriële operaties, die
verband houden met het voorwerp van de vennootschap en die van die aard zijn dat zij het voorwerp
bevorderen, hetzij door de creatie van nieuwe vennootschappen, door inbrengen of door de
ondertekening of de aankoop van titels of sociale rechten, door fusie of verbond, zij het op een
andere manier;
4.Alle verrichtingen binnen het toepassingsgebied van de vennootschap, zij het alleen en voor eigen
rekening, zij het voor rekening van derden met commissies, als tussenpersoon, ten forfaitaire titel, in
aanneming, als vertegenwoordiger, lasthebber van andere firma's of ten andere titel ook; en
5.in het algemeen, alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en
roerend goed verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp, alsook de macht om roerende of onroerende goederen te verwerven, houden, over te
dragen, te huren, in hypotheek te geven of het verrichten van activiteiten die haar zullen toelaten
voordeel te halen voor haar ontwikkeling. Het voorwerp mag uitgebreid of beperkt worden middels
een wijziging aan de statuten onder de vereisten opgenomen in artikel 7:154 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen tweehonderdzesenzestigduizend
tweehonderddrieënzeventig euro tweeënvijftig cent (2.266.273,52 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door drieënnegentigduizend zevenhonderdachttien (93.718) aandelen,
zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
OVERDRACHT VAN EFFECTEN
De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
andere effecten, uitgegeven door de vennootschap.
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
Luik B
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan geldig vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit niet doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd, door hetzij twee bestuurders samen optredend, hetzij door de gedelegeerd
bestuurder alleen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
ALGEMENE VERGADERINGEN
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde dinsdag van de maand juni om
veertien (14) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de voorgaande
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
Luik B
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.".
5/ de hierna gemelde bestuurders te weten: (i) de heer Michael Thomas Sicoli (met ingang op 30
september 2019), (ii) mevrouw Jessica Anne Kaman (met ingang op 11 oktober 2019) en (iii) de heer
Christopher Turing McKee (met ingang op 11 oktober 2019), ontslag te geven uit hun functie als
bestuurder van de vennootschap.
6/ het aantal bestuurders te bepalen op drie (3). Werden benoemd tot nieuwe (niet-statutaire)
bestuurders, met ingang op 11 oktober 2019: Anthony Hansel, Daniel Fraser en Michael Winston.
Enige handelingen die Anthony Hansel, Daniel Fraser en Michael Winston zouden hebben verricht
sinds 11 oktober 2019 in hun hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap werden expliciet
goedgekeurd en bekrachtigd. Hun mandaat is onbezoldigd.
7/ alle machten te verlenen aan iedere bestuurder voor de uitvoering van de genomen besluiten, en
aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen ter zake.
8/ bijzondere volmacht te verlenen aan de advocaten en medewerkers van het advocatenkantoor
"Baker & McKenzie" CVBA, woonstkeuze doende te 1050 Brussel, Louizalaan 149, 11e verdieping,
allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Luik B
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, twee (2) volmacht
(-en), de gecoördineerde statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie.
 
Stijn RAES,
Notaris.