Ondernemingsnr : 0694635905
Naam
(voluit) : OOGARTS K. TERMOTE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Wilsonstraat 33
 : 2860 Sint-Katelijne-Waver
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Notaris Maxime Ruiters te Lier op 17 december 2019, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende
besluiten heeft genomen:
Eerste besluit
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in Drs. TERMOTE - DE CALUWÉ.
Tweede besluit
De vergadering bespreekt het verslag van de zaakvoerder met betrekking tot de wijziging van het
doel, waaraan in bijlage een staat van actief en passief werd gehecht, die werd opgemaakt op 30
september 2019.
De vergadering besluit vervolgens de eerste paragraaf van artikel 3 inzake het doel uit te breiden en
te wijzigen.
Gezien in de agenda wordt voorgesteld om gebruik te maken van de mogelijkheid om de
vennootschap vervroegd te onderwerpen aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
wordt hier reeds van “voorwerp” in plaats van “doel” gesproken.
Aldus wordt in de tekst het woord “doel” vervangen door “voorwerp”.
De vermelding “burgerlijke vennootschap” wordt geschrapt, ingevolge de in dat verband gewijzigde
wetgeving.
De tekst van Artikel 3 van de statuten wordt bijgevolg geschrapt en vervangen door de volgende
tekst:
“De vennootschap heeft als voorwerp: de uitoefening van de geneeskunde met specialiteiten
oftalmologie en radiotherapie-oncologie door de artsen-aandeelhouders, rekening houdend met de
bepalingen van de Medische Deontologie.
De artsen-aandeelhouders oefenen hun volledige medische activiteit uit in naam en voor rekening
van de vennootschap, onder de eigen onbeperkte beroepsaansprakelijkheid van de artsen.
De vennootschap realiseert haar voorwerp door de activiteiten van de artsen-aandeelhouders.
Te dien einde zijn de artsen-aandeelhouders bevoegd om, in naam en voor rekening van de
vennootschap, alle handelingen die daartoe noodzakelijk of nuttig zijn uit te voeren. Dit omvat het
volgende:
- Medische adviezen en raadgevingen verstrekken;
- Alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap te bevorderen.
Enkel artsen die ingeschreven zijn op de lijst van de Orde der Artsen zijn toegelaten als
aandeelhouder. De artsen aandeelhouders verbinden zich ertoe hun volledige medische activiteit in
gemeenschap te brengen.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de ingebrachte medische activiteit worden geïnd voor en door de
vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap
worden vereffend.
Om dit voorwerp te realiseren kunnen volgende middelen aangewend worden:
- Het inrichten van algemene diensten en medische secretariaat in het bijzonder die nuttig zijn of
Luik B
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit.
- De aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige infrastructuur om deze ter
beschikking te stellen van de artsen-aandeelhouders.
De vennootschap laat de aandeelhouders de mogelijkheid hun verder te bekwamen of de
ontwikkeling van het door hun beoefende specialisme, op de voet te volgen en stelt in dit kader alle
mogelijke middelen ter beschikking.
Bovendien kan de vennootschap informatie verstrekken en/of onderricht geven, het organiseren van
seminaries, collo-quia, cursussen en lessencycli in verband met voormelde beroeps-activiteit en dit in
de breedste betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële
activi-teit mag aannemen.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, doch overeenkomsten die artsen persoonlijk niet mogen afsluiten met andere artsen of
derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen worden afgesloten.
Rekening houdend met deze laatste beperking, mag zij in het algemeen alle verrichtingen uitvoeren
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar doel.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit ondergeschikt blijft aan het maatschappelijk
voorwerp en kadert in het beheer als een goede huisvader, en zonder dat deze activiteit een
regelmatig commercieel karakter mag krijgen.
De vennootschap mag, als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende en onroerende goederen met
eigen kapitaal op voorwaarde dat deze activiteiten geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van
welke commerciële activiteit ook, en dat tussen de aandeelhouders een voorafgaandelijk akkoord
over de modaliteiten van het investeringsbeleid wordt vastgelegd.
De vennootschap kan teven lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen.
Dit alles rekening houdende met de Code van Medische Deontologie.”
Derde besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39,§1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoeren van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Vierde besluit
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal aannemen die het dichts
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van een besloten vennootschap (afgekort BV).
Vijfde besluit
a) Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestorte kapitaal, hetzij twaalfduizend
vierhonderd euro (12.400,00 EUR), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend
achthonderd zestig euro (1.860,00 EUR), van rechtswege worden omgezet in statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekeningen en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 EUR), omgezet wordt in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,§2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
b) De vergadering besluit onmiddellijk de voormelde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen, behoudens de rekening niet-opgevraagde inbrengen, beschikbaar te stellen.
Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, rekening houdend met het voorgaande derde besluit tot wijziging van haar
doel/voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam: Drs. TERMOTE – DE CALUWÉ.
Rechtsvorm: besloten vennootschap.
Zetel: 2860 Sint-Katelijne-Waver, Wilsonstraat 33.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp: de uitoefening van de geneeskunde met specialiteiten
oftalmologie en radiotherapie-oncologie door de artsen-aandeelhouders, rekening houdend met de
bepalingen van de Code van Medische Deontologie.
De artsen-aandeelhouders oefenen hun volledige medische activiteit uit in naam en voor rekening
Luik B
van de vennootschap, onder de eigen onbeperkte beroepsaansprakelijkheid van de arts.
De vennootschap realiseert haar voorwerp door de activiteiten van de artsen-aandeelhouders.
Te dien einde zijn de artsen-aandeelhouders bevoegd om, in naam en voor rekening van de
vennootschap, alle handelingen die daartoe noodzakelijk of nuttig zijn uit te voeren. Dit omvat het
volgende:
- Medische adviezen en raadgevingen verstrekken;
- Alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap te bevorderen.
Enkel artsen die ingeschreven zijn op de lijst van de Orde der Artsen zijn toegelaten als
aandeelhouder. De artsen aandeelhouders verbinden zich ertoe hun volledige medische activiteit in
gemeenschap te brengen.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de ingebrachte medische activiteit worden geïnd voor en door de
vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap
worden vereffend.
Om dit voorwerp te realiseren kunnen volgende middelen aangewend worden:
- Het inrichten van algemene diensten en medische secretariaat in het bijzonder die nuttig zijn of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit.
- De aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige infrastructuur om deze ter
beschikking te stellen van de artsen-aandeelhouders.
De vennootschap laat de aandeelhouders de mogelijkheid hun verder te bekwamen of de
ontwikkeling van het door hun beoefende specialisme, op de voet te volgen en stelt in dit kader alle
mogelijke middelen ter beschikking.
Bovendien kan de vennootschap informatie verstrekken en/of onderricht geven, het organiseren van
seminaries, collo-quia, cursussen en lessencycli in verband met voormelde beroeps-activiteit en dit in
de breedste betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële
activi-teit mag aannemen.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, doch overeenkomsten die artsen persoonlijk niet mogen afsluiten met andere artsen of
derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen worden afgesloten.
Rekening houdend met deze laatste beperking, mag zij in het algemeen alle verrichtingen uitvoeren
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar doel.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit ondergeschikt blijft aan het maatschappelijk
voorwerp en kadert in het beheer als een goede huisvader, en zonder dat deze activiteit een
regelmatig commercieel karakter mag krijgen.
De vennootschap mag, als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende en onroerende goederen met
eigen kapitaal op voorwaarde dat deze activiteiten geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van
welke commerciële activiteit ook, en dat tussen de aandeelhouders een voorafgaandelijk akkoord
over de modaliteiten van het investeringsbeleid wordt vastgelegd.
De vennootschap kan teven lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen.
Dit alles rekening houdende met de Code van Medische Deontologie.
Duur: Onbepaald.
Vermogen:
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, tevens arts.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurders moeten de regels van de behoorlijke beroepsuitoefening naleven.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet
bezoldigd voor de uitoefening van hun functie.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan de functie van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
Luik B
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Bij overlijden van een bestuurder of bij onbeschikbaarheid door schorsing of rechtsonbekwaamheid
van een bestuurder wordt hij tijdelijk vervangen door de oudste aandeelhouder tot aan de volgende
algemene vergadering. Bij gebrek aan een oudste aandeelhouder wordt het aantal bestuurders met
één verminderd, voor zover er een college van bestuurders bestaat.
Ingeval de enige bestuurder overlijdt of onbekwaam wordt verklaard en hij ook de enige
aandeelhouder is, wordt verwezen naar hetgeen bepaald in artikel 11.
Als de geschorste bestuurder ook de enige aandeelhouder is, kan hij zich niet laten vervangen,
onverminderd zijn verplichting ten aanzien van de continuïteit van de zorgen conform de medische
deontologie.
De functie van bestuurder wordt behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
niet bezoldigd.
Voor zijn medische activiteit wordt de arts-aandeelhouder volgens medische gebruiken op een
normale manier vergoed.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen om in naam en voor rekening van de vennootschap op te treden in niet-medische
aangelegenheden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Controle: Er wordt geen commissaris aangesteld.
Algemene vergadering:
Een gewone algemene vergadering, jaarvergadering genaamd, wordt jaarlijks gehouden op de
tweede dinsdag van de maand juni om 20.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari eindigt op éénendertig december van ieder
jaar.
Winstverdeling:
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, in overeenstemming met het geldend vennootschapsrecht en
boekhoudrecht.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, mevrouw TERMOTE Karolien, ontslag te
verlenen uit haar functie.
De vergadering gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming van mevrouw TERMOTE Karolien als
niet-statutair bestuurder.
De bestuurder wordt benoemd voor onbepaalde duur. Zij verklaart haar functie te aanvaarden en
verklaart dat zij niet getroffen is door een besluit dat zich daartegen verzet.
De vergadering besluit eveneens tot bestuurder te benoemen voor onbepaalde duur: de heer DE
CALUWÉ Alex Peter, wonende te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Wilsonstraat 33, hier aanwezig, die
verklaart zijn functie te aanvaarden en bevestigt dat hij niet getroffen is door een besluit dat zich
daartegen verzet.
De functie van bestuurder is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 2860 Sint-Katelijne-
Waver, Wilsonstraat 33.
Volmacht
Als bijzondere mandataris, met recht van substitutie, wordt aangesteld:
De Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VGD Accountants en
Belastingconsulenten”, met zetel te 1090 Brussel (Jette), Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus
Luik B
4, met kantoor te 2830 Willebroek, Mechelsesteenweg 355, vertegenwoordigd door één van haar
aangestelden, met recht van indeplaatsstelling voor de inschrijving, wijziging/verbetering, schrapping
van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen, om op te treden
tegenover het FOD Financiën, Sociaal Verzekeringsfonds en andere instanties.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS (Maxime RUITERS).