Ondernemingsnr : 0689726517
Naam
(voluit) : LODE EN HEIDI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Westkerksestraat 23A
 : 8460 Oudenburg
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit de notulen van buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door geassocieerd notaris Sofie
Vermeersch te Oudenburg op 13/09/2023, blijkt dat met eenparigheid van stemmen volgende
besluiten genomen werden :
EERSTE BESLUIT
Na lezing van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 13 september 2023 zoals
voorzien in artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluit de
algemene vergadering het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met de hieronder
opgesomde activiteiten en volgende tekst in te lassen tussen de zesde en de zevende
gedachtenstreepje van artikel 4 van de huidige statuten :
"- Aan en verkoop van bouwmaterialen, transport, werken, kraanwerken en grondwerken.
- Landbouw: handelen van dieren, alle landbouwwerkzaamheden, handelen in aan en verkoop
landbouwproducten.
- Runnen van tea room, B&B, bistro, restaurant.”
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00))
en de wettelijke reserve (nul euro (€ 0,00)) van de vennootschap, hetzij in totaal achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Een uitkering zal evenwel pas mogelijk zijn indien zowel  de netto-actieftest als de liquiditeitstest
positief zijn.
Op zicht van de laatste jaarrekening van de vennootschap wijst ondergetekende notaris de
aandeelhouders en bestuurders op artikel 5:153 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dat letterlijk het volgende stelt :
“Art. 5:153. § 1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen
tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand
werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om
te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde
maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt overeenkomstig artikel 5:
157, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van
de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld.
Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 5:84. Wanneer het verslag bedoeld in
het tweede lid ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.”
De aandeelhouders en bestuurders delen mee dat zij hieromtrent thans volledig op de hoogte zijn en
dat zij onmiddellijk het nodige zullen doen overeenkomstig artikel 5:153 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders (vroegere zaakvoerders), hierna vermeld,
ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor onbepaalde duur :
a) de heer LAMMERTYN Lode André Victor, geboren te Roeselare op 16/09/1977, wonende te 8460
Oudenburg, Westkerksestraat 23 A.
b) mevrouw FAES Heidi Sylvie, geboren te Roeselare op 25/02/1983, wonende te 8460 Oudenburg,
Westkerksestraat 23 A.
Beiden hier aanwezig en die aanvaarden onder de bevestiging dat zij niet getroffen werden door een
maatregel die zich hiertegen verzet.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders (vroeger zaakvoerders) voor de uitoefening van hun mandaat.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8460 Oudenburg,
Westkerksestraat 23A  en dat dit adres niet meer in de statuten opgenomen wordt.
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met uitbreiding van het voorwerp, zoals voormeld.
De algemene vergadering verklaart en besluit met eenparigheid van stemmen, na artikelsgewijze
bespreking en goedkeuring, dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt met aanpassing van
onder meer volgende bepalingen:
- aanpassing kwalitatieve beperking bestuursorgaan.
1. Naam : "Lode en Heidi".
2. Zetel : in het Vlaams gewest.
3. Voorwerp :
Het voorwerp van de vennootschap is - voor zover aan de vereiste vestigingsvoor-waarden werd
voldaan en voor zover deze activiteiten in het ondernemingsregis-ter worden opgegeven - in binnen-
en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden te doen:
- Aan- en verkoop, in- en uitvoer, groot- en kleinhandel in fruit en groenten, krui-denierswaren en
aanverwante producten en artikelen in de meest uitgebreide zin.
- Uitbating van voedingswinkel, groentewinkel, fruitwinkel, verkoop van vleeswa-ren, kazen, bereide
maaltijden, kruidenierszaak, verkoop van zelf-bereidings-maaltijden.
- Verkoop van voedingsmiddelen en dranken, niet limitatieve opsomming: fruit, groenten, bereide
gerechten, maaltijdsalade, soepen, desserts, gesneden groen-ten, voorgegaarde producten, noten,
olijven, verse sappen, wijnen, sterke dran-ken, dranken in het algemeen, belegde broodjes, fijne
vleeswaren, ijs, kleine snacks, kazen, diepvriesproducten, droogwaren, zuivelproducten, eieren, krui-
den, sauzen, delicatessen, verpakte groenten en fruit, rookwaren...
- Het uitvoeren van loonwerk.
- Het verhuren van transportmiddelen.
- Aan en verkoop van bouwmaterialen, transport, werken, kraanwerken en grondwerken.
- Landbouw: handelen van dieren, alle landbouwwerkzaamheden, handelen in aan en verkoop
landbouwproducten.
- Runnen van tea room, B&B, bistro, restaurant.
Deze lijst geldt als voorbeeld en is niet beperkend.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzonderingen te ver-richten, die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn. Zo kan de vennootschap onder meer voor
eigen rekening een onroerend patri-monium uitbouwen en deze onroerende goederen kopen,
verkopen, huren, ver-huren, leasen en alle mogelijke zakelijke en persoonlijke rechten verwerven of
toestaan die nodig zijn, zonder dat de vennootschap zal optreden als makelaar. Zij kan bij wijze van
inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deel-neming, financiële tussenkomst of op een
andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen in België of in
het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare of van aard is
de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Tevens kan zij het mandaat van bestuurder en/of vereffenaar van vennootschap-pen uitvoeren.
De vennootschap kan onder het normaal beheer als goede huisvader, een be-stemming geven aan
haar gereserveerde winsten van welke aard ook.
4. Duur : voor onbepaalde tijd.
5. Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Alle aandelen hebben een gelijk stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6. Bestuur :
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De benoeming en het ontslag van de niet-statutaire bestuurders wordt door de zorgen van de overige
bestuurders bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Indien een rechtspersoon benoemd wordt als bestuurder, is deze rechtspersoon verplicht een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger aan te duiden. De benoeming en de aanduiding
worden door het bestuursorgaan bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Ontslag door de bestuurder(s)
De bestuurder die vrijwillig ontslag wil nemen moet, behoudens minnelijke regeling, ten minste twee
maanden op voorhand, op straffe van schadevergoeding, zijn voornemen te kennen geven aan het
bestuursorgaan en aan de aandeelhouders.
De aftredende bestuurder is verplicht zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn
vervanging kan worden voorzien en hij is daartoe op straffe van schadevergoeding verplicht.
Het ontslag behoeft geen aanvaarding.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Kwalitatieve beperking :
In geval er meer dan één bestuurder benoemd werd, wordt de vennootschap slechts rechtsgeldig
vertegenwoordigd door de twee bestuurders, samen optredend voor de volgende verrichtingen:
a) aankoop en verkoop van onroerende goederen voor en van de vennootschap;
b) hypotheekvestiging op deze goederen of het verlenen van mandaten daartoe;
c) het in huur geven van deze goederen voor meer dan negen jaar of handels-huur;
d) het in leasing nemen of geven van deze onroerende goederen.
Deze bevoegdheidsbeperkingen kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat zij
openbaar zijn gemaakt.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, bepaalt de algemene vergadering, beslissend
met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
7. Winstverdeling :
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
uitgekeerde liquidatiereserves, uitgekeerd bij wijze van dividend anders dan bij vereffening, integraal
toe aan de vruchtgebruiker van de aandelen, tenzij onderhavige statuten, een testament of
overeenkomst anders bepalen.
Betaling van de dividenden.
De betaling van de dividenden gebeurt op de tijdstippen en de wijze door het bestuursorgaan
bepaald.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend
uit te keren mits naleving van de voorwaarden vervat in artikel 5:141 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Alle niet opgevorderde dividenden verjaren ten voordele van de vennootschap, vijf jaar na de datum
voor uitbetaling bepaald.
8. Boekjaar : van één september tot éénendertig augustus.
9. Algemene vergadering :
de derde donderdag van februari om tien uur op de zetel of op elke plaats en uur aangeduid in de
oproeping.
Is die dag een wettelijke feestdag, zal de vergadering de eerstvolgende werkdag op zelfde plaats en
uur gehouden worden.
Indien er slechts één aandeelhouder is, zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone of
bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien alle personen die moeten opgeroepen worden aanwezig of vertegenwoordigd zijn of aan de
oproeping verzaakt hebben kunnen de convocaties achterwege gelaten worden.
De oproeping moet de volledige agenda bevatten.
 
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan notaris tot coördinatie van de statuten.
 
Bijzondere lastgeving.
De bestuurders verklaren tot bijzondere lasthebber aan te stellen, met individuele bevoegdheid,
teneinde alle formaliteiten te vervullen op KBO, het rechtspersonenregister en bij de BTW inzake de
inschrijving van de vennootschap, latere aan te brengen wijzigingen en de eventuele doorhaling:
STEMAFISK, Gistelsteenweg 403 te 8490 Jabbeke.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Sofie Vermeersch
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte;
- gecoördineerde tekst der statuten.