Ondernemingsnr : 0437 460 397
Naam
(voluit) : Devagro Aannemingen
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Pitantiestraat 100, 8792 Waregem (Desselgem)
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - MET FUSIE DOOR
OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING - Overnemende
vennootschap
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester Ronny Van Eeckhout, notaris met standplaats te
Waregem die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Nathalie Desimpel-Elisabeth Desimpel-Ronny
Van Eeckhout, geassocieerde notarissen", met zetel te 8790 Waregem, Zuiderlaan 71 in datum van drie
december tweeduizend vierentwintig, dat de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Devagro
Aannemingen", met zetel te 8792 Waregem (Desselgem), Pitantiestraat 100, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, onder nummer 0437.460.397, in buitengewone algemene
vergadering bijeengekomen zijn en dat de vergadering met eenparigheid van stemmen, volgende besluiten
heeft genomen:
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING.
Deze uiteenzetting juist erkend zijnde door de verga-dering, neemt de vergadering, na beraadslaging,
volgende besluiten met éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
1.1 DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
- De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het fusievoorstel, bedoeld onder het
eerste punt van de agenda.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit voorstel.
De vergadering bevestigt dat de ondergetekende notaris in het bezit werd gesteld van een afschrift van het
fusievoorstel met stempel van de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
- De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de jaarrekeningen
over de laatste drie (3) boekjaren van de overgenomen vennootschap en de overnemende vennootschap.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze jaarrekeningen.
- De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de verslagen van
de bestuursorganen van de overgenomen vennootschap en de overnemende vennootschap en van de
verslagen van de commissaris van de overnemende vennootschap over de laatste drie (3) boekjaren.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze verslagen.
1.2 VERZAKING
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:51, §2 in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aan het opstellen van tussentijdse cijfers in de bij de fusie betrokken
vennootschappen over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór datum van het
fusievoorstel zijn afgesloten.
1.3 VASTSTELLING
De vergadering stelt overeenkomstig artikel 12:53, §3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vast dat er in de vennootschappen die aan de fusie deelnemen geen verschillende soorten van
aandelen of effecten bestaan die het vermogen of het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, zodat
artikel 5:102, derde lid en artikel 7:155, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hier
niet van toepassing zijn.
1.4 BESLUIT TOT DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING:
a) Goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
De vergadering beslist het fusievoorstel goed te keuren en beslist aldus tot met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting in toepassing van artikel 12:53 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarbij het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, overgaat
op de overnemende vennootschap en dit alles overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het
fusievoorstel.
b) Voorwaarden van de fusie
b.1. Boekhoudkundige datum
De verrichtingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 april 2024.
b.2. Bijzondere rechten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben.
De overnemende vennootschap zal aan geen enkele aandeelhouder van de overgenomen vennootschap
bijzondere rechten toekennen.
Er worden geen bijzondere maatregelen voorgesteld jegens de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap.
b.3. Bevoorrechte aandelen
Geen enkel bijzonder voordeel is of wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
overnemende en overgenomen vennootschap.
b.4. Onroerend goed - zakelijk recht
De overgenomen vennootschap verklaart dat het opstalrecht haar verleend door de naamloze vennootschap
CREA-BUILDING, met ondernemingsnummer 0455.199.422, op percelen grond gelegen te 8570 Anzegem,
Otegemstraat +3 en +5 vervroegd beëindigd werd bij onderhandse overeenkomst de dato 16 april 2024,
geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Kortrijk 1 op 22 mei daarna, register OA 6, boek 000, blad 000,
vak 00008.
Er worden aldus geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten overgedragen aan de
overnemende vennootschap.
b.5 Kosten
De vergadering beslist dat de kosten voortspruitend uit de fusie gedragen zullen worden door de
overnemende vennootschap.
c) Geen uitgifte van aandelen - verantwoording
Er worden geen aandelen toegekend in ruil voor de overgang van het gehele vermogen, gezien de
overnemende vennootschap de enige aandeelhouder is in de overgenomen vennootschap.
De aandelen van de overgenomen vennootschap in het bezit van de overnemende vennootschap zullen
door de raad van bestuur van deze laatste vennootschap worden vernietigd.
d) Statutenwijziging
In de overnemende vennootschap zullen, ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting,
de verschillende bepalingen van de statuten niet wijzigen. Aangezien het voorwerp van de overnemende
vennootschap voldoende ruim is opgesteld, is er geen uitbreiding van het voorwerp nodig om huidige activiteiten
van de overgenomen vennootschap verder te zetten.
TWEEDE BESLUIT - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING VAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Na goedkeuring van het besluit tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door de
overgenomen vennootschap CREABOUW, blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris op heden,
voorafgaandelijk dezer, en door de overnemende vennootschap DEVAGRO AANNEMINGEN, stelt de
vergadering vast dat de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, in toepassing van de artikelen
12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd verwezenlijkt en dat de
overgenomen vennootschap CREABOUW, voornoemd, definitief ophoudt te bestaan.
DERDE BESLUIT - GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTCHAP PER 31 MAART 2024
De vergadering beslist de jaarrekening van de overgenomen vennootschap per 31 maart 2024 goed te
keuren.
VIERDE BESLUIT - KWIJTING AAN DE BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering verleent kwijting aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap, namelijk de NV
Devagro Aannemingen, vertegenwoordigd door de heer Yves Degezelle, de NV Devatran, vertegenwoordigd
door de heer Xavier Degezelle, en de heer David D'Huyvetter, voor hun opdracht uitgeoefend sinds 1 januari
2024 en 31 maart 2024.
De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de
onderhavige vennootschap van de eerste jaarrekening, die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van
de fusie zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap, voor de opdracht
uitgeoefend vanaf 1 april 2024 tot de dag van de verwezenlijking van de fusie.
VIJFDE BESLUIT - MACHTIGING BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent de nodige machten aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten ten uitvoer
te brengen.
ZESDE BESLUIT - MACHTIGING NOTARIS
De vergadering verleent alle machten aan de notaris tot coördinatie van de statuten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte buitengewone algemene vergadering d.d. 03/12/2024;
- gecoördineerde statuten.