Ondernemingsnr : 0700660692
Naam
(voluit) : FUTURE SPORTS ENTERTAINMENT
(verkort) : FSE
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Theodoor Van Rijswijckplaats 4
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op dertig oktober tweeduizend twintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te
worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap “FUTURE SPORTS ENTERTAINMENT”,
gevestigd te 2000 Antwerpen, Theodoor Van Rijswijckplaats 4, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0700.660.692,
onder meer beslist heeft :
1. het verslag goed te keuren van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de geplande afschaffing van de bestaande
soorten van aandelen en de herindeling van de aandelen in twee nieuwe soorten A en B.
In het verslag van het bestuursorgaan wordt bevestigd dat aan dit verslag geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen zodat geen controleverslag van de commissaris
vereist is.
2. tot afschaffing van de bestaande soorten van aandelen. Bijgevolg is het kapitaal verdeeld in
duizend (1.000) aandelen zonder onderscheid in soorten.
3. het verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor in toepassing van 7:179 en 7:197
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de hierna beschreven inbreng in
natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, goed te
keuren
De heer Peter Bogaert, revisor, vertegenwoordigende “Bogaert & Bosmans Bedrijfsrevisoren”, met
zetel gevestigd te Waversebaan 303, 3001 Leuven, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng
in natura als volgt:
“6. Besluit
De inbreng in natura voor de kapitaalverhoging van de NV FUTURE SPORTS ENTERTAINMENT
omvat 640 (van een totaal van 640) aandelen CRAFTZING CVBA gewaardeerd aan € 2.200.000,00
en van 186 (van een totaal van 186 aandelen) aandelen FRONTFIRST CVBA gewaardeerd aan €
1.273.200,00.
Voorafgaand aan de inbreng zullen volgende verrichtingen worden doorgevoerd:
* Het aantal aandelen CRAFTZING CVBA zal worden teruggebracht van 700 naar 640. Hierbij zal
het aantal aandelen van Blue Dots BV en van Making it Happen BV van 50 worden terug gebracht
naar 20. De inbreng in natura gebeurt onder opschortende voorwaarde van het doorvoeren van deze
wijziging.
* CRAFTZING CVBA en FRONTFIRST CVBA worden omgevormd naar een BV en haar statuten
worden geactualiseerd.
De inbreng wordt door de inbrengers gewaardeerd op basis van een EBITDA multiple
waarderingsmethode van 4 werd gehanteerd op de genormaliseerde EBITDA die verwacht wordt
Luik B
over 2020, hetgeen door het bestuursorgaan wordt aanvaard, zoals blijkt uit het ontwerp van het
bijzonder verslag.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
* De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit ge geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
* De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
* De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is.
* De waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt, tenminste overeenkomt met het
aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is.
De inbreng in natura 640 (van een totaal van 640) aandelen van CRAFTZING CVBA gewaardeerd
aan € 2.200.000,00 zal worden vergoed met 1.175 nieuw uit te geven aandelen als volgt toe te
kennen:
Inbrengers
Waarde ingebrachte aandelen CRAFTZING CVBA
Aantal aandelen FUTURE SPORTS ENTERTAINMENT NV toegekend als vergoeding voor de
inbreng van aandelen CRAFTZING CVBA
Black Knight BV
€ 687.500,00 
367
10Tubes BV
€ 687.500,00
367
Webatrem BV
€ 687.500,00
367
Blue Dots BV
€ 68.750,00
37
Making it Happen BV
€ 68.750,00
37
 
 
 
Totaal 
€ 2.200.000,00
1.175
De inbreng in natura 186 (van een totaal van 186) aandelen FRONTFIRST CVBA gewaardeerd aan
€ 1.273.200,00 zal worden vergoed met 680 nieuw uit te geven aandelen als volgt toe te kennen:
Inbrengers
Waarde ingebrachte aandelen CRAFTZING CVBA
Aantal aandelen FUTURE SPORTS ENTERTAINMENT NV toegekend als vergoeding voor de
inbreng van aandelen CRAFTZING CVBA
Breinsmid BV
€ 848.800,00 
454
Roeland Tegenbos
€ 34.225,81
18
Maarten Somers
€ 34.225,81
18
Ives De Blieck
€ 123.212,90
66
Warre Buyse
€ 232.735,48
124
Luik B
 
 
 
Totaal 
€ 1.273.200,00
680
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden dat ons
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de kapitaalverhoging van de vennootschap FUTURE SPORTS
ENTERTAINMENT NV door inbreng in natura en mag niet gebruik worden voor andere doeleinden.
Leuven, 30 oktober 2020
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’Entreprises bv 
Vertegenwoordigd door
Peter Bogaert
Bedrijfsrevisor”
4. tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van met een bedrag van
DRIE MILJOEN VIERHONDERDDRIEËNZEVENTIGDUIZEND TWEEHONDERD EURO (€
3.473.200,00) om het te brengen van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) op DRIE
MILJOEN VIJFHONDERDVIERENDERTIGDUIZEND ZEVENHONDERD EURO (€ 3.534.700,00)
door uitgifte duizend achthonderdvijfenvijftig (1.855) aandelen, identiek aan de bestaande aandelen
en met onmiddellijke ingenottreding.
Op deze aandelen werd ingetekend en ze werden volstort door inbreng in natura, nader beschreven
in hoger vermelde verslagen van de bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan.
5. tot wijziging van artikel 5 van de statuten zoals verder in dit uittreksel uiteengezet.
6. om de bestaande Aandelen op te delen in twee nieuw gecreëerde (2) soorten, te weten A en B en
dienovereenkomstig de aanpassing van artikel 5 van de statuten zoals verder in dit uittreksel
uiteengezet.
7. na goedkeuring van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgemaakt in uitvoering van
artikel 7:199 (iuncto 7:155) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
machtiging in het kader van het toegestane kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden waarin
deze bevoegdheid kan worden gebruik en de hierbij nagestreefde doeleinden zijn uiteengezet, voor
een periode van vijf (5) jaar, de machtiging aan het bestuursorgaan te verlenen om het kapitaal in
één of meerdere malen te verhogen en om nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uit te geven. 
De uitgiftevoorwaarden van de aandelen, respectievelijk de voorwaarden voor de uitgifte en de
uitoefening van de converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten, die op grond van deze
bevoegdheid zullen worden uitgegeven, worden door het bestuursorgaan vastgesteld (die deze
bevoegdheid kan delegeren), rekening houdende met de doeleinden en omstandigheden uiteengezet
in voormeld verslag waarbij het kapitaal maximaal verhoogd mag worden met een totaalbedrag van
twintig miljoen euro (€ 20.000.000) en mits rekening houdende met de wettelijke beperkingen bij
uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten.
Deze bevoegdheid kan tevens worden aangewend voor de volgende verrichtingen: 
- kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij
het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten;
- kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de
aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere
dan leden van het personeel;
- kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van reserves.
Het bestuursorgaan kan tevens binnen deze bevoegdheidsdelegatie overgaan tot een uitgifte van
aandelen binnen één enkele bestaande soort van aandelen (i.e. zonder een evenredige uitgifte
binnen (bepaalde van) de andere bestaande soorten van aandelen), wat bijgevolg aanleiding zal
geven tot het wijzigen van de respectieve rechten van de bestaande soorten van aandelen.
De vergadering besluit dat deze bevoegdheid zal worden verleend voor een periode van vijf (5) jaar,
te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van onderhavig besluit in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, met dien verstande dat eenmaal het bestuursorgaan binnen deze termijn op geldige
wijze converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten heeft uitgegeven, deze converteerbare
obligaties of inschrijvingsrechten tot aan het einde van de voorziene uitoefenperiodes het recht zullen
geven om in te schrijven op een uitgifte van aandelen van de vennootschap (ongeacht of de
uitoefenperiodes al dan niet binnen voormelde vijf (5) jarige termijn zijn gesitueerd).
8. de datum van de algemene vergadering te verplaatsen naar de derde dinsdag van mei om 19.00
uur. De vergadering besluit tot aanpassing van (huidig) artikel 21 van de statuten zoals verder in dit
Luik B
uittreksel uiteengezet.
9. om de naam van de vennootschap met onmiddellijke ingang te wijzigen in ‘Craftzing Group’ en
eveneens de bestaande afkorting ‘FSE’ te schrappen.
10. om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing op de naamloze vennootschap (afgekort NV).
11. tot goedkeuring van een volledig nieuwe tekst van de statuten die in overeenstemming is met (i)
de voorgenomen beslissingen,  (ii) het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (iii) de
bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst waarbij de rechten van de verschillende soorten
van aandelen worden vastgesteld, onder andere met betrekking tot de overdracht van aandelen, de
samenstelling, de werking en de besluitvorming van het bestuursorgaan, de besluitvorming op de
algemene vergadering en de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Uit de nieuwe tekst van de statuten zal voortaan onder meer blijken wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Naam
Haar naam luidt: "Craftzing Group".
Zetel 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van Derden, of door
deelname van deze: 
- digitaal reclame-agentschap activiteiten;
- het verzamelen en verwerken van data;
- software ontwikkeling, ontwikkeling van websites, apps en andere communicatiemiddelen;
- ontwikkelen van digitale platformen voor communicatiecampagnes;
- concept, organisatie en productie van visuele communicatiemiddelen, reclamecampagnes en
televisieproducties; ook het bemiddelen als tussenpersoon van bovenstaande behoort tot het
voorwerp;
- grafische ontwerpen en vormgeving;
- het realiseren van programma's en gebruiksklare interactieve computersystemen;
- ontwikkelen, analyseren, ontwerpen. programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare
interactieve computersystemen;
- het zetten en verwerken van teksten tot drukwerk door middel van hetzij hoogdruk (typo), hetzij
vlakdruk (offset), of voor alle aanverwante en nieuwe technieken, evenals alle verrichtingen eigen
aan de activiteit van drukker;
- de vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen;
- de vennootschap kan zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van Derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon volgende activiteiten
uitoefenen:  klein en groothandel in consumentenartikelen, kledij en accessoires,
decoratiematerialen, toiletartikelen, sport, kampeer, fiets en speelgoedartikelen en soortgelijke
producten; 
- kopen, verkopen, verhuren, verbouwen en ter beschikking stellen van onroerende goederen voor
eigen beheer. 
- administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
* adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
* het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
* studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels ,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële
problemen;
* het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
Luik B
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een
participatie aanhoudt;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan Derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn
voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
- het toestaan en aangaan van leningen, financieringen, leasingcontracten en kredietopeningen aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan
zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Bovendien mag zij al haar activiteiten, geheel of gedeeltelijk
outsourcen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle Derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en/of financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt DRIE MILJOEN
VIJFHONDERDVIERENDERTIGDUIZEND ZEVENHONDERD EURO (€ 3.534.700,00), 
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend achthonderdvijfenvijftig (2.855) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde (de “Aandelen”), ingedeeld in twee soorten A en B.
Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Bestuur
De raad van bestuur (de “Raad van Bestuur”) zal bestaan uit maximaal zes leden (eventueel
aangevuld met (i) één of twee onafhankelijke bestuurders en (ii) maximaal drie andere bijkomende
bestuurders, zoals bedoeld in artikel 13.1.7), benoemd door de Algemene Vergadering, waarvan:
(i) vijf op bindende voordracht van respectievelijk Roeland Tegenbos, Maarten Somers, Kenneth
Roelandt, Warre Buysse, en Thomas Van Orshaegen (gezamenlijk de “A-Bestuurders” en elkeen
een “A-Bestuurder”), met dien verstande dat elk van de voormelde voordrachtgerechtigden op
bindende wijze kandidaten mag voordragen voor de benoeming van één A-Bestuurder, voor zover zij
(of een met hen verbonden entiteit) (individueel) minimaal 6% van de Aandelen aanhouden; en
(ii) één op bindende voordracht van de B-Aandeelhouder(s) (de “B-Bestuurder”), voor zover de B-
Aandeelhouder(s) (gezamenlijk) minimaal 6% van de Aandelen aanhoudt/aanhouden. 
Daarenboven kunnen Monus, Roeland Tegenbos, Maarten Somers, en Kenneth Roelandt op elk
moment beslissen om één of meerdere niet-stemgerechtigde onafhankelijke adviseurs toe te laten
Luik B
tot de Raad van Bestuur, met dien verstande dat zulke adviseurs gebonden zullen zijn door een
confidentialiteit- en discretieplicht en onderworpen zullen zijn aan een plicht om te adviseren en te
handelen in het belang van de vennootschap.
Bevoegdheid van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de Statuten alleen de Algemene Vergadering bevoegd is.
Beslissingen inzake de hierna bepaalde aangelegenheden worden uitdrukkelijk voorbehouden aan
de Raad van Bestuur ook indien deze beslissingen genomen worden op niveau van de
dochtervennootschappen (de “Voorbehouden Materies”):
      Financieel: 
(i) het bepalen van jaarlijkse targets en het vaststellen of wijzigen van het jaarlijks (operationele en
investerings-) budget (inclusief voorziene kosten en investeringen) en/of meerjaren business plan
van de Groep; 
(ii) enige aanpassingen aan de prijszetting van de Groep;
(iii) de oprichting van een nieuwe Groepsvennootschap of het nemen van participaties in andere
vennootschappen (via overname, inbreng, inschrijving op aandelen, fusie of anderszins) en het
vervreemden of staken van een deel of het geheel van de activiteiten of deelnemingen, of het
opstarten, verwerven of ontwikkelen van nieuwe activiteiten en projecten, het aangaan van joint
venture overeenkomsten/structuren of elke andere investering van een zekere omvang in aandelen,
belangen of andere rechten in andere vennootschappen;
(iv) het verstrekken, aangaan of wijzigen van leningen (inclusief de Kredietlijn), financieringen,
zekerheden of soortgelijke financieringsovereenkomsten (behoudens zoals voorzien in het budget); 
(v) het verstrekken van een hypotheek, een pandrecht of het verstrekken van enige zekerheid over
enige activa van een Groepsvennootschap; 
(vi) het beslissen over de financiering van een Groepsvennootschap, het verstrekken van leningen
door een Groepsvennootschap, of het toekennen van zekerheden, met inbegrip van maar niet
beperkt tot, bankleningen en pandrechten;
(vii) de goedkeuring van de ontwerpjaarrekening en het jaarverslag en het aannemen en/of wijzigen
van de waarderingsregels;
(viii) enige materiële wijziging aan de boekhoudkundige principes en/of waarderingsregels;
(ix) de trekking of vervroegde terugbetaling van de opgenomen bedragen onder de Kredietlijn (in
voorkomend geval);
(x) de goedkeuring van enig voorstel tot uitkering en uitbetaling van enige winst (via dividenden,
tantièmes, bonussen, etc.) aan de Aandeelhouders en/of bestuurders in het algemeen; 
(xi) enige voorstel omtrent kapitaal/vermogensbewerkingen (o.m. bijkomende inbreng, inkoop eigen
Aandelen, het creëren van inschrijvingsrechten of contractuele opties op aandelen, converteerbare
obligaties) of gelijkaardige transacties in het kader van de het toegestaan kapitaal onder artikel 7:198
e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap;
      Strategisch: 
(i) het aanbrengen van belangrijke of strategische wijzigingen in de organisatie van de Groep met
inbegrip van maar niet beperkt tot de ontwikkeling van nieuwe activiteiten, het betreden van nieuwe
markten of wijzigingen in het beleid voor de merken en producten van een Groepsvennootschap;
(ii) beslissingen inzake fusies en overnames, overdracht van activa en overdrachten van
algemeenheid of van bedrijfstak waarbij een Groepsvennootschap betrokken is, voor zover binnen
de bevoegdheid van de Raad van Bestuur;
(iii) individuele investeringen of desinvesteringen met een waarde van meer dan honderdduizend
euro (EUR 100.000) per jaar, voor zover (i) niet voorzien in het budget en (ii) het geen aankoop of
investering betreft die werd verricht met het oog op een onmiddellijke doorverkoop van de betrokken
activa aan een klant; 
(iv) het aanvragen van een ontbinding of gerechtelijke reorganisatie of faillissement of andere
soortgelijke regeling voor een Groepsvennootschap; 
(v) het verkrijgen, vervreemden of bezwaren van intellectuele of industriële eigendomsrechten, met
inbegrip van het aangaan of beëindigen van licentie- en sub-licentieovereenkomsten, doch met
uitzondering van het aangaan of beëindigen van licentie- of sub-licentieovereenkomsten voor “offthe-
shelf” software;
(vi) ieder voorstel tot fusie, splitsing, omvorming, ontbinding en vereffening, ontbinding zonder
vereffening, evenals het aannemen van enig verslag omtrent dergelijke reorganisatie; 
      Operationeel: 
(i) het aangaan, wijzigen of beëindigen van de managementovereenkomsten (zoals omschreven in
de Aandeelhoudersovereenkomst), overeenkomsten met sleutelfiguren binnen een
Groepsvennootschap die een strategisch relevante management functie bekleden, alsook van enige
overeenkomsten tussen een Groepsvennootschap en (één van) de Aandeelhouders (of de met hen
Luik B
verbonden personen); 
(ii) het delegeren of intrekken van bevoegdheden in het kader van het dagelijks bestuur, andere dan
deze reeds in voege op de datum van de Aandeelhoudersovereenkomst; 
(iii) voor zover niet voorzien in het budget: het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten
(met inbegrip van maar niet beperkt tot arbeidsovereenkomsten en dienstverleningsovereenkomsten)
door een Groepsvennootschap (i) met een waarde die éénmalig meer dan honderdduizend euro
(EUR 100.000) bedraagt of (ii) met een recurrente waarde die op jaarbasis meer dan vijftigduizend
euro (EUR 50.000) bedraagt of (iii) met een vaste duurtijd van meer dan drie (3) jaar en een
recurrente waarde die op jaarbasis meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000) bedraagt of (iv)
die niet beëindigd kan worden met een opzegtermijn van minder dan zes (6) maanden en voor zover
deze een recurrente waarde heeft die op jaarbasis meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000); 
(iv) het selecteren van een nieuwe manager(s), die ook Aandeelhouder word(t)(en) het bepalen van
de startdatum, de voorwaarden van de managementovereenkomst (zoals omschreven in de
Aandeelhoudersovereenkomst) en het bepalen van een opleidingsprogramma;
      Overige: 
(i) enige beslissing tot uitsluiting of beperking van het voorkeurrecht van de Aandeelhouders; 
(ii) het verplaatsen van de zetel, het vestigen of opheffen van een kantoor, filiaal of vestigingseenheid
in België of het buitenland; 
(iii) behoudens in geval van routinematige invorderingen van schuldvorderingen, het opstarten van of
aangaan van een dading inzake enige hangende of dreigende arbitrageprocedures, litiges of andere
rechtsgedingen met een waarde van meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000); 
(iv) enige beslissing of handeling die een belangenconflict zou kunnen veroorzaken tussen (a) een
Groepsvennootschap enerzijds en (b) een Aandeelhouder en/of manager, en/of een met een
Aandeelhouder en/of manager verbonden persoon; 
(v) de bepaling van de uitoefenprijs van de leaver call opties (zoals omschreven in de
Aandeelhoudersovereenkomst); 
(vi) het opstarten, wijzigen of beëindigen van pensioenregelingen en winstdeelname- of
bonusplannen voor werknemers en zelfstandige medewerkers; 
(vii) alle beslissingen met betrekking tot de alarmbelprocedure (zoals uiteengezet in artikel 7:228 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen); 
(viii) het aangaan, wijzigen of beëindigen van verzekeringspolissen die materieel zijn (gezien hun
waarde en/of belang voor de activiteiten van de Groepsvennootschappen); 
(ix) openbare aankondigingen doen met betrekking tot enige Groepsvennootschap en/of de
Aandeelhouders (met uitzondering van commerciële aankondigingen die plaatsvinden in de normale
bedrijfsvoering); 
(x) In het algemeen, ieder voorstel tot wijziging van de statuten; en
(xi) enige beslissing op het niveau van de algemene vergadering van aandeelhouders van een
dochtervennootschap met inbegrip van maar niet beperkt tot het uitoefenen van alle rechten die aan
de Vennootschap worden toegekend in haar hoedanigheid van aandeelhouder van een
dochtervennootschap (inclusief, zonder beperking, het bepalen van haar stem tijdens algemene
vergaderingen van dergelijke dochtervennootschappen); 
(xii) het toetsen, en eventueel herdefiniëren, van het begrippen ‘activiteiten’ en ‘nevenactiviteiten’,
overeenkomstig artikel 10.2.1(ii) van de Aandeelhoudersovereenkomst; en 
(xiii) zolang de bestuursorganen van een dochtervennootschap niet zijn samengesteld
overeenkomstig de bepalingen van artikel 12, beslissingen inzake Voorbehouden Materies die
formeel gezien uitgaan van de betreffende dochtervennootschap.
“Groep(svennootschappen)” betekent de vennootschap en elke vennootschap waarin de
vennootschap een rechtstreeks of onrechtstreeks controlebelang heeft.
Besluitvorming in de Raad van Bestuur
-1 Aanwezigheidsquorum
Onverminderd de strengere bepalingen van de Statuten en/of dwingende wettelijke voorschriften en
behalve in geval van schriftelijke besluitvorming zoals voorzien in 7:95, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, kan de Raad van Bestuur slechts geldig beraadslagen en
beslissen indien een meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarbij ten
minste één A-Bestuurder en minstens één B-Bestuurder. Indien het door dit artikel voorgeschreven
aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt, met inachtneming van de toepasselijke voorschriften,
een nieuwe vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen. De nieuwe vergadering kan, met
inachtneming van de toepasselijke gemeenrechtelijke regels, rechtsgeldig beraadslagen en beslissen
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Indien aan het
aanwezigheidsquorum niet kan worden voldaan ingevolge de toepassing van de relevante
belangenconflictregels zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dan
wordt de betreffende beslissing geëscaleerd naar de Algemene Vergadering.
-2 Meerderheid
Luik B
Beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen; met
dien verstande, evenwel, dat (i) de Voorzitter een doorslaggevende stem zal hebben bij staking van
stemmen (behoudens bij beslissingen inzake Voorbehouden Materies) en (ii) beslissingen inzake
Voorbehouden Materies steeds de goedkeuring vereisen van de B-Bestuurder en minstens 3 A-
Bestuurders.
Toegestaan kapitaal
De Raad van Bestuur is bevoegd om het geplaatst kapitaal in één of meer keren te verhogen met
een bedrag van twintig miljoen euro (€ 20.000.000,00), overeenkomstig de door haar te bepalen
modaliteiten. Deze verhoging kan gebeuren door inbreng in geld of door inbreng in natura. 
Delegatie van machten – dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de Vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die elk
alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van gedelegeerd
bestuurder. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van
directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid.
De Raad van Bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. De Raad van Bestuur kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De Raad van Bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de
grenzen van dit dagelijks bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen
van hun keuze. De Raad van Bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Vertegenwoordiging
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens Derden en in rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als
college, handelend met de meerderheid van haar leden, zal de Vennootschap tegenover Derden en
in rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door minstens twee bestuurders (inclusief de B-
Bestuurder) gezamenlijk handelend, en in het kader van het dagelijks bestuur, door een gedelegeerd
bestuurder.
De Vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzonder
gevolmachtigden.
Wanneer de Vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
Vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone Algemene Vergadering vindt plaats op de derde
dinsdag van de maand mei, om negentien (19:00) uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone Algemene Vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Toelating 
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
Vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Voorbehouden materies 
Zonder afbreuk aan overige bevoegdheden voorbehouden aan de Algemene Vergadering ingevolge
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden alle hierna volgende beslissingen
uitdrukkelijk voorbehouden aan de Algemene Vergadering:
(i) alle beslissingen te nemen door de Groep ter implementatie of in het kader van een
verkoopsproces (zoals omschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst) (ook indien deze
beslissingen technisch gezien genomen worden op niveau van de dochtervennootschappen).
Boekjaar
Luik B
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Winstverdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van de
nettowinst van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het kapitaal
bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone Algemene Vergadering.
De Raad van Bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan Aandelen op naam verjaren ten gunste van de Vennootschap
door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
De Raad van Bestuur wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd. De Raad van Bestuur is aldus ook bevoegd
om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de Algemene Vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), wordt de Raad van Bestuur als vereffenaar
beschouwd ten aan zien van Derden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
De Aandeelhouders, elk lid van de Raad van Bestuur, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan de
Raad van Bestuur van de Vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de Vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
12. dat ingevolge het ontslag gegeven door Wave Agency NV als bestuurder van de vennootschap,
met ingang per 9 december 2019 en waarvan de algemene vergadering de dato 9 december 2019
reeds kennisnam, het mandaat van Wave Agency NV als gedelegeerd bestuurder eveneens en van
rechtswege beëindigd werd op 9 december 2019.
13. kennis te nemen en het ontslag te aanvaarden :
- dat op 30 oktober 2020 en met onmiddellijke ingang wordt aangeboden door de besloten
vennootschap Savuka, met zetel te 2970 ‘s-Gravenwezel, Blijde Inkomst 27 en met
ondernemingsnummer 0698.772.261, als bestuurder van de vennootschap en haar vaste
vertegenwoordiger de heer DIERCKX Maxim Filip Dominic, wonende te 2970 ‘s-Gravenwezel, Blijde
Inkomst 27;
- dat op 30 oktober 2020 en met onmiddellijke ingang wordt aangeboden door de besloten
vennootschap "Break-Out", met zetel te 3140 Keerbergen, Kempervendreef 13 en met
ondernemingsnummer 0439.924.296, als bestuurder van de vennootschap  en haar vaste
vertegenwoordiger de heer SOMERS Olivier Julia G, wonende te 3140 Keerbergen, Kempervendreef
13;
- dat op 30 oktober 2020 en met onmiddellijke ingang wordt aangeboden door de besloten
vennootschap "JAN VAN DER TAELEN", met zetel te 2000 Antwerpen, Verschansingstraat 16, bus 2
en met ondernemingsnummer 0726.768.936, als bestuurder van de vennootschap en haar vaste
vertegenwoordiger door de heer VAN DER TAELEN Jan, wonende te 2000 Antwerpen,
Verschansingstraat 16 bus 2.
14.1/ het mandaat van de besloten vennootschap "TVNRSHGN", met zetel te 2018 Antwerpen,
Mertens en Torfsstraat 19,  bus 301 en met ondernemingsnummer 0688.971.006, vast
vertegenwoordigd door de heer VAN ORSHAEGEN Thomas Veerle Guy, wonende te 2018
Antwerpen, Molenstraat 52 bus 101, domicilie kiezende op de zetel van de Vennootschap, als A
Luik B
Bestuurder te verlengen tot na de algemene vergadering van het jaar 2025;
    2/ te benoemen tot A Bestuurder voor de duur van zes jaar, het mandaat van rechtswege
eindigend na de algemene vergadering van het jaar 2025:
- de besloten vennootschap ‘WEBATREM’, met zetel te 2200 Herentals, Mereldreef 19, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Turnhout) met ondernemingsnummer
0471.817.995, vast vertegenwoordigd door de heer TEGENBOS Roeland, wonende te 2200
Herentals, Mereldreef 19;
- de besloten vennootschap ‘10TUBES’, met zetel te 2560 Nijlen, Korenvelden 2, ingschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Mechelen) met ondernemingsnnummer
0825.831.769, vast vertegenwoordigd door de heer SOMERS Maarten, wonende te 2560 Nijlen,
Korenvelden 2; 
- de besloten vennootschap ‘BLACK KNIGHT’, met zetel te 9700 Oudenaarde, Remparden 48,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Oudenaarde) met
ondernemingsnummer 0818.656.640, vast vertegenwoordigd door de heer ROELANDT Kenneth,
wonende te Remparden 48, 9700 Oudenaarde;
- de besloten vennootschap ‘STUDIO TWIST’, gevestigd te 9870 Zulte, Tuinwijk 5, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) onder nummer 0809.408.382, vast
vertegenwoordigd door de heer BUYSSE Warre, wonende te 9870 Zulte, Tuinwijk 5;
    3/ te benoemen tot B Bestuurder voor de duur van zes jaar, het mandaat van rechtswege
eindigend na de algemene vergadering van het jaar 2025: de besloten vennootschap ‘MnsTwo’, met
zetel te 2000 Antwerpen, Theodoor Van Rijswijckplaats 4 en met ondernemingsnummer
0755.686.220, vast vertegenwoordigd door de heer DIERCKX Maxim Filip Dominic, wonende te
2970 ‘s-Gravenwezel, Blijde Inkomst 27. 
     4/ te benoemen tot voorzitter van de raad van bestuur: de besloten vennootschap ‘WEBATREM’,
vast vertegenwoordigd door de heer TEGENBOS Roeland, beiden voornoemd, voor de duur van
haar mandaat als bestuurder.
15. aan elke bestuurder en de heer DIERCKX Maxim, wonende te 2970 ‘s-Gravenwezel, Blijde
Inkomst 27, elk individueel handelend, tot uitvoering van de genomen beslissingen met inbegrip van
de aanpassing van het aandelenregister om onder andere de afschaffing van de soort A, soort B en
soort C aandelen te registreren.
16. dat het adres van de zetel is gevestigd te 2000 Antwerpen, Theodoor Van Rijs-wijckplaats 4.
Het e-mail adres van de vennootschap is: info@craftzing.com.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
VERGADERING RAAD VAN BESTUUR
De comparanten, vertegenwoordigd als gezegd, hebben ondergetekende notaris verzocht, akte te
nemen, van het feit dat zij, in het vooruitzicht van hun benoeming, hebben besloten:
1/ het mandaat van de gedelegeerd bestuurder, de besloten vennootschap “Tvnrshgn”, met als vaste
vertegenwoordiger de heer VAN ORSHAEGEN Thomas, beiden voornoemd, eveneens te verlengen,
met de bevoegdheden van dagelijks bestuur;
2/ daarnaast te benoemen tot gedelegeerd bestuurder met de bevoegdheden van dagelijks bestuur:
de besloten vennootschap ‘STUDIO TWIST’, vast vertegenwoordigd door de heer BUYSSE Warre,
beiden voornoemd, voor de duur van haar mandaat als bestuurder. 
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten inzake de wijzigingen of aanpassingen te vervullen bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten van de btw en/of bij de ondernemingsloketten
wordt, met recht van indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan de heer Geert BOGAERTS en/of
mevrouw Jolien VAN DOORSLAER en/of alle andere medewerkers van het kantoor FINIVO, met
zetel te 3070 Kortenberg, Leuvensesteenweg 149, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers. 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmachten
- verslag van het
bestuursorgaan
overeenkomstig
de artikelen 2:8 en
2:14 4° WVV
- verslag van de
Luik B
bedrijfsrevisor