Ondernemingsnr : 0673706471
Naam
(voluit) : GRUMBLES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Fortbaan 38
 : 2900 Schoten
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, WIJZIGING
RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Meester Dirk Luyten, notaris, aandeelhouder van de vennootschap
"Luyten Dirk & Tinne", geassocieerde notarissen, die de vorm heeft aangenomen van een besloten
vennootschap, met zetel te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 182, op 26 juni 2020, ter registratie
neergelegd, blijkt wat volgt:
a) De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Besloten Vennootschap
"GRUMBLES", met maatschappelijke zetel te 2900 Schoten, Fortbaan 38, ondernemingsnummer
0673.706.471, is samengekomen.
b) De enige aandeelhouder, houder van alle aandelen, en de bestuurders zijn aanwezig.
c) Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de buitengewone algemene vergadering als
volgt, met éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit :
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit :
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achttienduizend vijfhonderd vijftig euro, van rechtswege omgezet worden in een beschikbare
eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul euro, omgezet
werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Derde besluit :
De buitengewone algemene vergadering beslist de benaming van de vennootschap te vervangen
door de benaming “SB Architectuur”; de eerste alinea van het artikel 1 van de statuten wordt in deze
zin aangepast en zal voortaan luiden zoals hierna vermeld.
Vierde besluit :
Luik B
a) De bestuurders geven kennis van en toelichting bij het verslag inzake de uitbreiding van het
voorwerp van de vennootschap.
b) Het voorwerp van de vennootschap wordt aangepast en uitgebreid zoals in de agenda wordt
voorgesteld. Voorgesteld wordt dit artikel volledig te schrappen en te vervangen door een nieuwe
tekst.
c) Het artikel 3 van de statuten zal voortaan luiden zoals hierna vermeld.
Vijfde besluit :
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten, onder meer, als
volgt luidt :
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "SB Architectuur".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. - Het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect.
- Het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
architectenberoep.
2. De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het maatschappelijk voorwerp en de
activiteiten van deze vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
3. Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd voor rekening van de
vennootschap, door de aandeelhouders die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en
die daartoe ingeschreven zijn op een tableau van de Orde van Architecten of op een lijst van
stagiairs.
4. In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de vennootschap en haar bestuurder(s) er tevens
over waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van het
beroep van architect respecteren.
5. - Het uitvoeren van alle opdrachten die door de wetgever voorbehouden worden aan personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen; deze opdrachten worden uitgevoerd voor
rekening van de vennootschap of van de associatie. Zij worden uitgevoerd door de aandeelhouders
die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op een tableau
van de orde van architecten of op een lijst van stagiairs.
- Het beoefenen van alle aanverwante disciplines voor zover deze niet onverenigbaar zijn met het
reglement van beroepsplichten van de Orde van Architecten.
- Het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk voorwerp.
- De vennootschap mag verder verbintenissen die betrekking hebben op de conceptie en het leiden
van de oprichting, de inrichting, de herstelling van alle soorten gebouwen en constructies met
inbegrip van de specifieke architectuurwerkzaamheden, de stabiliteitsstudie, de studie van de
technische uitrusting, de bouwcoördinatie, het verrichten van alle soorten metingen, het optreden als
deskundige en het verstreken van alle mogelijke adviezen in verband met de hierboven vermelde
activiteiten verrichten;
met dien verstande welbegrepen dat elke commerciële activiteit uitgesloten wordt en dat de
bovengemelde activiteiten worden doorgevoerd binnen het kader van de wettelijke voorschriften en
van de richtlijnen en de aanbevelingen van de bevoegde beroepsinstanties inzake de uitoefening van
het beroep van architect en de oprichting en de werking van een architecten interprofessionele
vennootschap.
Behoudens de wettelijke of reglementair voorziene beperkingen mag de vennootschap alle roerende
en onroerende en financiële verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en
alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen, eveneens door deelneming in andere vennootschappen of bedrijvigheden onder alle
mogelijke vormen.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborgen stellen voor derden.
De meerderheid van de bestuurders van de vennootschap dient ingeschreven te zijn op de Tabel van
de Orde van architecten. Wanneer geen bestuurder is ingeschreven op de Tabel van de Orde
Luik B
van architecten kan de vennootschap niet meer optreden inzake architectuur of aangelegenheden
die onder de bevoegdheid van de Orde van architecten ressorteren.
De vennootschap mag onroerende zakelijke rechten in vruchtgebruik verwerven.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
vierentwintigste van de maand juni, om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
Luik B
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap meer dan één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Luik B
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- Mevrouw Bogaerts Sofie Carolina, geboren te Rumst op twintig november negentienhonderd
éénennegentig, wonende te 2800 Mechelen Spiegelstraat 13 bus 2, doch verblijvende te 2900
Schoten, Fortbaan 38.
- Mevrouw Bogaerts Sarah, geboren te Rumst op vijf februari negentienhonderd drieënnegentig,
wonende te 2970 Schilde, Reeboklaan 10.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur :
Mevrouw Bogaerts Sofie, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2900 Schoten,
Fortbaan 38.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get.) Notaris Dirk Luyten, geassocieerd notaris te Mechelen.
Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormig afschrift van de akte buitengewone algemene vergadering
de dato 26 juni 2020, verslag van de bestuurders en de tekst van de gecoördineerde statuten.