Ondernemingsnr : 0440794922
Naam
(voluit) : MEERT - BOGAERT ARCHITECTEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Heirweg 158B
 : 9270 Laarne
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bernard VAN STEENBERGE te Laarne op zevenentwintig
december tweeduizend tweeëntwintig, ter registratie, dat werd gehouden de buitengewone algemene
vergade-ring van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "MEERT-BOGAERT
ARCHITECTEN", waarvan de zetel gevestigd is te 9270 Laarne, Heirweg 158B.
 
Welke met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen nam:
 
EERSTE BESLUIT: aanpassing kapitaal van de vennootschap
De vergadering heeft verklaard en heeft notaris Bernard Van Steenberge verzocht vast te stellen dat
het kapitaal van de vennootschap destijds ter gelegenheid van de omzetting van het kapitaal van
Belgische frank naar euro, in de boekhouding en de jaarrekeningen van de vennootschap werd
afgerond naar de som van achttienduizend zeshonderd euro (€18.600,00).
 
TWEEDE BESLUIT: aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
De vergadering heeft vastgesteld:
1. Dat de vennootschap beschikt over:
- het werkelijk gestort kapitaal bedragende: achttienduizend zeshonderd euro (€18.600,00); 
- de wettelijke reserve van de vennootschap bedragende: duizend achthonderd zestig euro
(€1.860,00);
- het niet opgevraagde kapitaal bedragende: nul euro (€0,00).
2. Dat met ingang van 01 januari 2021 het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve
enerzijds, en het niet opgevraagde kapitaal anderzijds, van rechtswege werden omgezet in:
- een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage van twintigduizend vierhonderd
zestig euro (€20.460,00), hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€18.600,00) plus duizend
achthonderd zestig euro (€1.860,00);
- onbeschikbare niet-opgevraagde inbrengen ten bedrage van nul euro (€0,00);
bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
 
DERDE BESLUIT: beslissing tot het beschikbaar maken van de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering heeft beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden
Luik B
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de voormelde wet
van 23 maart 2019, aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
VIERDE BESLUIT: Ontslag statutaire zaakvoerder en herbenoeming statutaire bestuurder.
De vergadering heeft beslist de huidige statutaire zaakvoerder, met name de heer Hendrik MEERT
voornoemd ontslag te geven uit zijn functie, en de vergadering is onmiddellijk overgegaan tot zijn
herbenoeming als statutaire bestuurder.
De vergadering heeft volledige en algehele kwijting verleend aan de ontslagnemende zaakvoerder
voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
 
VIJFDE BESLUIT: aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering heeft beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en met de bij deze akte aangenomen
beslissingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar huidig doel behoudens de
vervanging van de term “doel” door de nieuwe term “voorwerp”, en in overeenstemming met de
nieuwe wetgeving op de architectenvennootschappen; en de deontologische voorschriften en de
aanbevelingen van de Orde van Architecten met betrekking tot het beroep van architect.
In de tekst van de statuten werden de termen “vennoot” of “vennoten” telkens vervangen door de
termen “aandeelhouder” of “aandeelhouders”. Ook de term “Architect-Vennoot” werd vervangen door
de term “Architect-Aandeelhouder”.
De tekst van de nieuwe statuten luidt samengevat als volgt:
 
Rechtsvorm en naam:
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV). Zij heeft als naam
“MEERT–BOGAERT ARCHITECTEN”.
 
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van het beroep van architect in de meest brede
zin, onder meer door rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, opdrachten te verwerven en uit te voeren op het gebied van architectuur, stedebouw,
landschapsarchitectuur, verkeerskunde, milieubeheer, burgerlijke bouwkunde, bijzondere
uitrustingstechnieken, verluchting, akoestiek, wegeniswerken, EPB-verslaggeving,
binnenhuisinrichting, tuin- en landschapsinrichting, opmetingen, topografie, expertises evenals het
uitvoeren van alle activiteiten en verrichtingen welke hiermee verband houden, bij uitsluiting evenwel
van activiteiten en verrichtingen die met de uitoefening van het beroep van architect onverenigbaar
zijn.
De vennootschap mag haar maatschappelijk voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het
buitenland, op alle niet commerciële wijzen die zij het best geschikt acht en hierbij alle financiële
verhandelingen doen, zowel roerende als onroerende, behoudens wettelijke of reglementaire
beperkingen. Het is haar toegestaan leningen aan te gaan en alle zakelijke en gebruiks- en
genotsrechten te verkrijgen.
Elke tussenkomst in of deelneming aan een andere vennootschap of bij derden, onder welke vorm
en welke wijze dan ook is mogelijk, op voorwaarde dat deze tussenkomst of deelneming van
professionele aard is en het voorwerp en de activiteiten van deze vennootschap of deze derde niet-
onverenigbaar is met het architectenberoep.
Bij de uitoefening van de activiteiten zullen de vennootschap en alle aandeelhouders steeds
handelen in overeenstemming met en naleving van de Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni
1963, het Reglement van Beroepsplichten, de aanbevelingen van de Orde van Architecten m.b.t. de
uitoefening van het beroep van architect door een rechtspersoon en de toepasselijke wettelijke en
deontologische bepalingen in het algemeen.
 
Duur: De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
Luik B
Eigen vermogen en inbrengen:
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
 
Aandeelhouders:
“6.1  Het aantal aandeelhouders is onbeperkt.
6.2   De "Architect-Aandeelhouder" is een natuurlijke persoon die ertoe gemachtigd is het beroep van
architect uit te oefenen en die ingeschreven is op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
6.3   Ten minste zestig procent (60%) van de aandelen alsook van de stemrechten zijn, rechtstreeks
of onrechtstreeks, in het bezit van Architect-Aandeelhouders. De overige aandelen kunnen eigendom
zijn van andere natuurlijke personen of rechtspersonen die een niet- onverenigbaar beroep
uitoefenen en gemeld zijn bij de Raad van de Orde van Architecten. Met “onrechtstreeks” wordt
bedoeld dat de architect-aandelen ook in handen kunnen zijn van een ander rechtspersoon die er toe
gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen, met andere woorden, opgenomen is op de
tabel. Voor de berekening van de architect-aandelen wordt enkel rekening gehouden met het bezit
van de aandelen zoals dit blijkt uit het aandelenregister.
6.4   Rechtspersonen kunnen slechts aandeelhouder zijn, voor zover zij een maatschappelijk
voorwerp hebben dat niet onverenigbaar is met het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap.
6.5   Conform artikel 5 van de wet van 20 februari 1939 kunnen ambtenaren en beambten,
behoudens de voorziene afwijkingen, geen aandelen noch stemrechten in de vennootschap bezitten.
6.6   Een stagiair kan slechts oprichter of aandeelhouder zijn indien zijn stagemeester of een
architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten het beroep van architect
samen met hem in de vennootschap uitoefent.
6.7   Een nieuwe Architect-Aandeelhouder kan slechts aanvaard worden bij toestemming van
minstens de helft van de bestaande Architect-Aandeelhouders, die bovendien minstens drie-vierde
bezitten van de aandelen die behoren tot de zestig procent (60%) aandelen die in het bezit zijn van
Architect-Aandeelhouders.
6.8   Elke voorgenomen toetreding van nieuwe aandeelhouders moet worden voorgelegd aan de
bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten.
6.9   In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen en
meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van een
Architect-Aandeelhouder, wordt voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in
overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aangewezen, die in eigen naam en voor eigen
rekening zal optreden. Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de vennootschap
zijn. Deze architect kan zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon zijn.
6.10  Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde, namelijk de “60%-voorwaarde” zoals
omschreven in alinea 3 van dit artikel, ingevolge het overlijden van een natuurlijke persoon/architect-
aandeelhouder, beschikt de vennootschap over een termijn van zes (6) maanden, om zich in regel te
stellen. De vennootschap mag in die periode het beroep van architect verder blijven uitoefenen.
Indien de overblijvende aandeelhouder geen architect is, zal de vennootschap echter, tot
regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen, die in naam en voor rekening van de vennootschap,
dan wel in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke
als een rechtspersoon zijn, maar dient op de tabel opgenomen te zijn.
De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap
het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
6.11  Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde om een andere reden dan het overlijden van
Luik B
een natuurlijke persoon/architect-aandeelhouder, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating
van een architect-aandeelhouder van de tabel van architecten of de ontbinding van een
aandeelhouder-rechtspersoon, dan mag de vennootschap het beroep van architect niet verder
uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.”
 
Bestuursorgaan:
“10.1 Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt zij bestuurd, hetzij door de
enige aandeelhouder, hetzij door één of meer natuurlijke personen, die gerechtigd zijn het beroep
van architect uit te oefenen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking in de tijd,
hetzij in de statuten hetzij door de enige aandeelhouder handelend als algemene vergadering.
10.2  Telt de vennootschap meerdere aandeelhouders, dan wordt zij bestuurd door één of meer
bestuurders al dan niet aandeelhouders, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien
zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
10.3  De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, of zij al dan niet als college handelen. Bij gebrek
aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
10.4  De bestuurder(s) zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder
dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
10.5  Alle bestuurders zijn natuurlijke personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
10.6  Een stagiair kan bestuurder zijn indien zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één
van de tabellen van de Orde van Architecten het beroep van architect samen met hem in de
vennootschap uitoefent.
10.7  In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen en
meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
(een) bestuurder zal de algemene vergadering onmiddellijk in de vervanging voorzien teneinde voor
de lopende opdrachten de belangen van de opdrachtgevers te vrijwaren.
10.8  Wordt aangesteld als statutaire bestuurder voor een onbepaalde termijn: de heer Hendrik
MEERT, voornoemd.”
 
Bevoegdheden bestuursorgaan:
“11.1 Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurder aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
11.2  Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens
inrichting door de algemene vergadering van een college van bestuurders, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
11.3  Elke bestuurder kan de vennootschap vertegenwoordigen ten aanzien van derden en in rechte,
hetzij als eiser, hetzij als verweerder.
11.4  Elke bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan een mandataris. Elke mandataris is
een natuurlijke persoon die ertoe gemachtigd werd het beroep van architect uit te oefenen en
ingeschreven is op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
11.5  Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om
zich in regel te stellen.
De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover
alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap
Luik B
het
beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden.
 Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen
te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
11.6  Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bv. het ontslag van de bestuurder, dan mag de
vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden.
Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient opgenomen te zijn op te
tabel.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
11.7  Bij de handtekening onder elk stuk dat de vennootschap verbindt, moet de naam en de
hoedanigheid van degene die ondertekent, worden vermeld.
11.8 De bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte
worden
gebracht van elke wijziging in het bestuur van de vennootschap.
Elke benoeming van een nieuwe bestuurder wordt gemeld, met opgave van de naam van de
kandidaat en de plaats waar hij de hoofdzetel van zijn activiteit gevestigd heeft.
 
Vergoeding bestuurders:
Het mandaat van bestuurder(s) is kosteloos, doch de algemene vergadering kan ten allen tijde bij
eenvoudige meerderheid beslissen tot een bezoldigd mandaat en zal ter gelegenheid van haar
beslissing het hoegrootheid van het bedrag bepalen.
 
Algemene vergadering:
“14.1 Jaarlijks wordt een gewone algemene vergadering gehouden op de eerste maandag van de
maand mei om tien uur, op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in het
bericht van bijeenroeping.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
(…)
14.3  De algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan, de voorzitter van
het bestuursorgaan of de commissaris(sen).
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats, datum, uur en agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Samen met de oproeping voor een algemene vergadering bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders alle verslagen, documenten en informatie die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ter beschikking moet gesteld worden. De vennootschap bezorgt
op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere opgeroepen
personen.
Iedere persoon kan schriftelijk verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.”
 
Luik B
Toegang tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Voor zover het bestuursorgaan het in de oproeping vermeldt, dient iedere houder van aandelen op
naam en de andere personen die recht hebben deel te nemen aan de algemene vergadering, om te
worden toegelaten tot de algemene vergadering, zijn intentie om aan de algemene vergadering deel
te nemen, kenbaar te maken aan het bestuursorgaan door middel van email of via gewone post, ten
minste vijf (5) volle dagen voor de datum van deze vergadering.
 
Schriftelijke algemene vergadering:
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
 
Elektronische algemene vergadering:
De keuze om een algemene vergadering op afstand te organiseren komt toe aan het
bestuursorgaan. Dit gebeurt door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel
De mogelijkheid om op afstand deel te nemen staat open voor de houders van aandelen, van
converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten, van met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten en de bestuurders en commissaris. Zij zullen evenwel nog steeds de
mogelijkheid hebben fysiek aan de algemene vergadering deel te nemen indien zij dit wensen. De
leden van het bureau moeten fysiek en samen aanwezig zijn op de plaats van de algemene
vergadering en van daaruit deelnemen aan de videoconferentie.
 
Stemrecht - beraadslagingen:
“18.1 Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
18.2  Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
18.3  Elke aandeelhouder kan op de algemene vergadering vertegenwoordigd zijn door een
volmachtdrager welke uitsluitend aandeelhouder is, op voorwaarde dat deze volmacht schriftelijk
verleend wordt.
De volmacht wordt gevoegd bij de notulen van de vergadering.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) werkdagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
18.4  Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
18.5  Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
18.6  Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Luik B
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
 
Boekjaar – bestemming van de winst - reserves:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig
december (31/12) van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan zij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgen, overeenkomstig de wet.
Het bestuursorgaan stelt eveneens een jaarverslag op, voor zover de wet dit vereist.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om overeenkomstig de wettelijke bepalingen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
Ontbinding – vereffening:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad
van de Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake lopende opdrachten en de
tienjarige aansprakelijkheid.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, is/zijn bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op
welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze
statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van
de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Alle vereffenaars zijn natuurlijke personen die ertoe gemachtigd werden het beroep van architect uit
te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
De vereffenaars nemen, met inachtneming van de regels van de deontologie, alle mogelijke
maatregelen ter vrijwaring van de belangen van de opdrachtgevers, onder meer inzake de
voortzetting van de architecten-overeenkomsten en van de opdrachten in uitvoering. De vereffenaars
zullen, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden.
De vereffening kan pas worden afgesloten indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan wel
indien alle overeenkomsten met betrekking tot lopende opdrachten werden overgedragen aan een
derde architect. Tevens dient een regeling getroffen te zijn met betrekking tot de tienjarige
aansprakelijkheid van de vennootschap. Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de
vennootschap zijn ; deze architect kan zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon zijn.
Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden aangesteld
die gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van de tabellen
van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de vennootschap in vereffening deze
opdrachten verder uit te voeren.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
Algemene bepalingen:
“Artikel 32. Statutenwijziging
Elke beslissing tot wijziging van de statuten gebeurt onder opschortende voorwaarde van de
goedkeuring van de statutenwijziging door de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van
Architecten.
Luik B
Artikel 33. Belangen van derden
33.1  Ingeval van terugtreding, uitsluiting, ontslag, ontbinding of overlijden, afwezigheid,
onbekwaamheid of onbeschikbaarheid van een Architect-Aandeelhouder, zal (zullen) de andere
aandeelhouder(s), ervoor zorgen dat de lopende opdrachten worden opgevolgd door een andere
architect-aandeelhouder of eventueel een andere architect indien de weggevallen aandeelhouder de
enige architect-aandeelhouder was. Dit gebeurt met in acht name van de regels van de deontologie.
In elk van deze gevallen zal de Orde van Architecten onmiddellijk op de hoogte gebracht worden.
33.2  In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en
meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
bestuurder(s), zal de algemene vergadering onmiddellijk voorzien in de vervanging van deze
bestuurder(s) teneinde voor de lopende opdrachten de belangen van de opdrachtgevers te vrijwaren.
33.3  In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en
meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
zelfstandige mandataris die optreedt in naam en voor rekening van de architect-rechtspersoon, wordt
voor alle handelingen die behoren tot het beroep van  architect, in overleg met de opdrachtgevers,
een derde architect aangewezen, die in naam en voor rekening van de vennootschap zal optreden.
Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de vennootschap zijn. Hij dient evenwel
steeds een natuurlijk persoon te zijn, die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en
daartoe ingeschreven is op een van de Tabellen van de Orde van Architecten.
33.4  In geval van schorsing van de architect-rechtspersoon zal, voor alle handelingen die behoren
tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aangewezen
worden die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een
natuurlijke als een rechtspersoon zijn, maar dient op de tabel opgenomen te zijn.
33.5  In geval van schrapping van de architect-rechtspersoon zal onverwijld een algemene
vergadering worden belegd waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet
langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op
de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
(…)
Artikel 35. Verzekering
Elke architect-rechtspersoon is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid te laten
verzekeren overeenkomstig de wet van 15 februari 2006.
De bestuurders, leden van het directiecomité en meer algemeen alle zelfstandige mandatarissen die
optreden in naam en voor rekening van de rechtspersoon zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de
betaling van de verzekeringspremies.
Wanneer, in geval van schending, de rechtspersoon niet door een verzekering gedekt is, dan zijn de
leden van het bestuursorgaan hoofdelijk aansprakelijk ten opzichte van derden voor iedere schuld
die uit de tienjarige aansprakelijkheid voortvloeit."
 
 
ZESDE BESLUIT : adres van de zetel.
De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9270 Laarne,
Heirweg 158B.
 
 
ZEVENDE besluit : e-mail adres
De algemene vergadering heeft verklaard dat het e-mailadres van de vennootschap is:
hendrik@meert-bogaert.be
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
 
 
ACHTSTE BESLUIT : volmachten
De algemene vergadering heeft beslist bijzondere machtiging te verlenen:
-  aan de bestuurder om alle voorgaande beslis-singen uit te voeren en om de statuten te
coördineren;
- aan de besloten vennootschap “BOEKHOUDKANTOOR VERCAUTEREN”, met zetel te 2880
Bornem, Kloosterstraat 175, met  ondernemingsnummer BE0433.672.251, vertegenwoor-digd door
haar bestuurder, de heer Werner VERCAUTEREN, met recht van indeplaatsstelling, om de
vennootschap te vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties, waaronder de B.T.W.,
alsook tegenover de administratie van het ondernemingsloket, teneinde aldaar alle aanvragen,
Luik B
inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de
vennootschap uit te voeren; alsook machtiging om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-
register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
 
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
Bernard VAN STEENBERGE,
notaris.
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
- éénsluidend afschrift van de akte (afgeleverd zonder registratierelaas overeenkomstig art.
3.12.3.0.5., §2, 2° Vlaamse Codex Fiscaliteit).
- gecoördineerde statuten.