Ondernemingsnr : 0693786956
Naam
(voluit) : LKQ Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Havendoklaan 14
 : 1800 Vilvoorde
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit het gemeenschappelijke voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van 13
mei 2024 blijkt:
 
1.            VOORAFGAANDE UITEENZETTINGEN
 
Voorgaande vennootschappen, meer bepaald LKQ BELGIUM BV enerzijds als Overnemende
Vennootschap en Tubize Parts Service SPRL anderzijds als Overgenomen Vennootschap, hebben
de intentie om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (de zgn. “vereenvoudigde
fusie”) door te voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de
Overgenomen Vennootschap door ontbinding zonder vereffening zal overgaan op de Overnemende
Vennootschap in overeenstemming met artikel 12:7 juncto 12:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna “WVV”).
In overeenstemming met artikel 12:50 WVV, hebben de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen op 13 mei 2024 een gezamenlijk fusievoorstel opgesteld.
 
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te
doen wat in hun macht ligt om deze fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde
voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd
aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken
vennootschappen.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van
de wettelijke verplichting tot neerlegging en publicatie van het fusievoorstel bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling, dit uiterlijk 6 weken voor de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders dewelke een beslissing zal nemen over dit
fusievoorstel (artikel 12:50 in fine WVV).
 
A             Identificatie van de te fuseren vennootschappen
 
De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:
 
1     De besloten vennootschap LKQ BELGIUM, met zetel te Havendoklaan 14, 1800 Vilvoorde.
 
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalige afdeling,
onder het nummer 0693.786.95.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten, is het voorwerp van de vennootschap als volgt
omschreven:
 
“De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening alsook in naam van of voor rekening van derden, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks:
groothandel, kleinhandel, aankoop, verkoop, import, export, opslag, vervaardiging van 1) auto-
onderdelen en – accessoires (zowel wat betreft grondstoffen als afgewerkte producten en zowel
nieuwe als tweedehands) zoals maar niet beperkt tot: mechanische / elektrische / elektronische
onderdelen, banden,… 2 ) werktuigen en gereedschappen die benodigd zijn in het kader van
dergelijke activiteiten zoals maar niet beperkt tot: werktuigen voor de inrichting van een werkplaats,
garage, bouwplaats,…. 3) verven, chemische producten, kleurstoffen, vernissen, siccatieven,
smeermiddelen, oliën, essences, lakken, veredelmiddelen en alle andere voor schilderwerk
bestemde producten.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp in eigen naam en voor eigen rekening alsook in naam
van of voor rekening van derden :
a) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de (financierings)
huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de (financierings)huur- en verhuur, de ruil van alle roerende goederen; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen;
d) het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun (software)toepassingen;
e) de verkoop van nieuwe- en tweedehandsvoertuigen;
f) uitbating van een werkplaats voor het herstellen van voertuigen zowel op het gebied van
mechanica, elektronica als koetswerk;
g) het uitbaten van een diagnose- en opleidingscentrum en het geven van opleidingen, trainingen,
informatiesessies alsook het geven van technische ondersteuning aan particulieren en
professionelen in het kader van bovenvermelde activiteiten.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.      
De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere
vennootschappen, handelstussenpersoon (met inbegrip van aan- en verkoop, in- en uitvoer,
commissiehandel, vertegenwoordiging) uitoefenen, evenals het verlenen van commercieel,
industrieel, financieel advies, management en andere diensten aan andere vennootschappen. Deze
diensten kunnen geleverd worden krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de vennootschap.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap zal zich moeten onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan die bepalingen voldoet.”
 
Hierna genoemd de “Overnemende Vennootschap”.
 
2             De besloten vennootschap TUBIZE PARTS SERVICE, met zetel te Chaussée de Mons
329, 1840 Tubize.
 
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Nijvel, onder het nummer
0425.540.681.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten, is het voorwerp als volgt omschreven:
 
“De vennootschap heeft tot voorwerp de verdeling en de plaatsing van alle onderdelen en
accessoires voor voertuigen van alle aard, alsook alle commerciële, industriële, financiële, roerende
of onroerende verrichtingen van welke aard ook die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
verband houden.
Bij beslissing van het bestuursorgaan kan zij agentschappen, depots en filialen oprichten in België of
in het buitenland.”
 
Hierna genoemd de“Overgenomen Vennootschap”.
 
B             Datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig
en inzake directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap
Vanaf 01.01.2024 ( 1 januari 2024) zullen de verrichtingen gesteld door de Overgenomen
Vennootschap boekhoudkundig en voor wat betreft directe belastingen geacht worden te zijn
uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
 
C             Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten van de
Overgenomen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere
effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap noch vennoten die bijzondere rechten hebben, noch
houders van andere effecten dan aandelen.
Aldus zullen er geen bijzondere rechten worden toegekend in het kader van de vooropgestelde fusie.
 
D             Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen
Noch aan het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap, noch aan het bestuursorgaan
van de Overgenomen Vennootschap wordt een bijzonder voordeel toegekend.
 
E             Fiscale verklaringen
Het bestuur van beide vennootschappen verklaart dat deze fusie door overneming beantwoordt aan
de vereisten gesteld door artikel 117 van het Registratiewetboek juncto artikel 2.9.1.0.3 Vlaamse
Codex Fiscaliteit, de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de
artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W.-Wetboek.
 
F             Wijziging statuten
Er zullen geen wijzigingen aangebracht worden aan de statuten van de Overnemende
Vennootschap.
 
 
 
De informatie die, in het kader van dit project, tussen de betrokken vennootschappen wordt
uitgewisseld, is vertrouwelijk. Ondergetekenden verbinden zich er beide toe dit vertrouwelijk karakter
te respecteren. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, dan zullen zij deze informatie aan de
andere vennootschap terugbezorgen, zodat elke vennootschap haar originele documenten terug
krijgt.
 
Opgemaakt in 4 exemplaren op 13 mei 2024. Elk bestuursorgaan erkent twee getekende exemplaren
te hebben ontvangen, waarvan er een bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden
neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de vennootschap.
 
Frederic Helsen
Notaris
 
(Samen hiermee neergelegd: het gemeenschappelijk voorstel tot fusie door overneming)