Ondernemingsnr : 0460.042.987
Benaming
(voluit) : LUBEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2950 Kapellen, Magnolialaan 12
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNAME GELIJKGESTELDE VERRICHTING - VERENIGING
VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris An SIBIET te Kapellen op 30 januari 2025, dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "LUBEL" met zetel te 2950
Kapellen, Magnolialaan 12, met ondernemingsnummer 0460.042.987 en dat onder meer volgende beslissingen
werden getroffen:
De vergadering keurde het haar voorgelegde voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde:
verrichting, neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Antwerpen op 26:
november 2024, en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 december daarna, onder;
nummer 0173556, wat betreft de Overnemende Vennootschap en onder nummer 0173557, wat betreft de Over:
te Nemen Vennootschap, goed en stemde in met de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen de:
besloten vennootschap "LUBEL"(Overgenomen vennootschap) door de Overnemende Vennootschap "PALUCO":
waardoor de algeheelheid van de activa en passiva van haar vermogen, niets uitgezonderd noch voorbehouden,:
op basis van een financiele toestand afgesloten op 30 juni 2024 zal toekomen aan de Overnemende:
Vennootschap "PALUCO".
De vergadering beslist uitdrukkelijk overeenkomstig artikel 12:27 van het Wetboek van vennootschappen en:
verenigingen te verzaken aan de mededeling van het bestuursorgaan van de Vennootschap betreffende:
belangrijke wijzigingen die zich eventueel zouden hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen:
van de Over te Nemen Vennootschap sinds de datum van opstelling van het fusievoorstel.
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig artikel 12:28 §2 in fine van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen geen tussentijdse cijfers van de betrokken vennootschappen die niet ouder zijn dan drie maand
op datum van het fusievoorstel dienen te worden opgesteld.
Alle handelingen vervuld door de Over te Nemen Vennootschap sinds 1 juli 2024, zullen worden geacht, van;
uit boekhoudkundig standpunt, te zijn vervuld voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap. Vermits de Overnemende!
Vennootschap houdster is van alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap, worden deze effecten;
vernietigd en grijpt er overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen!
omwisseling en uitreiking plaats van haar aandelen.
Dat de fusie juridisch op 30 januari 2025 voltrokken is.
Alle handelingen verricht door de Over te Nemen Vennootschap sinds 1 juli 2024, zullen vanuit;
boekhoudkundig standpunt en voor wat betreft directe belastingen worden geacht te zijn verricht voor rekening
van de Overnemende Vennootschap.
De vergadering verzocht de ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de Over te
Nemen Vennootschap overgaat onder algemene titel naar de Overnemende Vennootschap overeenkomstig het
fusievoorstel.
De vergadering stelde vast dat ingevolge voormeld fusiebesluit het gehele vermogen, zowel de rechten als
de verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap als gevolg van een ontbinding zonder vereffening
overgaat in het vermogen van de Overnemende Vennootschap.
De overgang van geheel het vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het:
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels) naam van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken;
haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen:
eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de Overgenomen Vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
De Overgenomen Vennootschap verklaart dat zij de Overnemende Vennootschap volledig heeft ingelicht
omtrent de omvang van de bestaande verplichtingen ten overstaan van hun personeelsleden.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap in de zetel bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
De vergadering stelde vast dat het mandaat van de bestuurder, te weten de vennootschap PALUCO, van
rechtswege zal worden stopgezet vanaf de goedkeuring van onderhavige fusie door de buitengewone algemene
vergadering van de Overnemende Vennootschap.
De vergadering stelt tevens vast dat de goedkeuring van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt :
na de fusie, zoveel als mogelijk kwijting zal inhouden voor de bestuurder van de Vennootschap voor haar
mandaat.
Machten tot uitvoering van de besluiten te nemen over de punten hiervoor vermeld en om de verdere
formaliteiten te vervullen:
De algemene vergadering kent alle machten toe aan de Bestuurder van de Overnemende Vennootschap voor
de uitvoering van de besluiten genomen omtrent de punten die voorafgaan en voor het vervullen van de verdere
formaliteiten bij de fusie.
Bijzondere volmacht wordt gegeven aan Accounting & Tax Partners NVingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0475.026.024,
vertegenwoordigd door de heer Eerdekens Gunther, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling aan wie de macht
verleend wordt om het fusievoorstel neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en
daartoe alle formaliteiten te vervullen, alle formulieren op te maken en te ondertekenen, met inbegrip van de
publicatieformulieren, alle verklaringen afte leggen of in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is voor de
verwezenlijking van dit bijzondere mandaat, indien nodig bekrachtiging daarvan belovend.
Voor Ontledend Uittreksel
Notaris An Sibiet
Gelijktijdig neergelegd:
-afschrift van de akte