N° d’entreprise :
 
Dénomination (en entier): AC Laschet Architecte, société civile sous forme de SPRL
Forme juridique :
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège :
4840 Welkenraedt, Rue Léopold 24
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
Constitution
Extrait de l'acte reçu par le Notaire ANGENOT, soussigné, en date du 31 mai 2012, en cours 
d'enregistrement, il résulte que Madame LASCHET, Anne Catherine Betty Georgette, née à Verviers, le quatre 
février mille neuf cent quatre-vingt-un, numéro au Registre National 810204-102-38, célibataire, de nationalité 
belge, domiciliée à 4840 Welkenraedt, Rue Léopold, numéro 24, a constitué une société civile sous forme de 
société privée à responsabilité limitée dénommée «AC Laschet Architecte, société civile sous forme de SPRL », 
dont le siège social est établi à 4840 Welkenraedt, Rue Léopold, 24, au capital de dix neuf mille euros 
(19.000,00 EUR) 
représenté par 190 parts sociales sans désignation de valeur nominale et libérées à 
concurrence de  la totalité.
Madame LASCHET a constitué les statuts comme suit:
«1-SOUSCRIPTION
Madame Anne-Catherine LASCHET, prénommée, déclare
souscrire l’intégralité des 190 parts sociales de la façon
ci-après indiquée.
2-LIBERATION
A. RAPPORTS
Suite à l’apport en nature projeté, la société
« BAKER TILLY DORTHU », réviseurs d’entreprise, a été
désignée par la fondatrice aux fins de réaliser le rapport
prescrit par la Loi. Ce rapport, dressé le 22 mars 2012,
conclut dans les termes suivants :
« 6.Conclusions
L’apport en nature en constitution de la société
civile ayant emprunté la forme d’une société privée à
responsabilité limitée “AC LASCHET ARCHITECTE” qui fait
l’objet du présent rapport consiste en l’apport de
clientèle et d’immobilisations corporelles.
L’apporteur, Madame Anne-Catherine LASCHET, déclare
qu’il n’existe aucun passif occulte. Tout bien ou dette non
décrit dans le présent rapport restera au profit ou à
charge de la personne physique.
Les parties souhaitent que l’opération d’apport en
nature sorte ses effets au 1er avril 2012.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes
d’avis que:
a) L’opération a été contrôlée conformément aux normes
édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises en
matière d’apport en nature.
Le fondateur de la société, Madame Anne-Catherine LASCHET,
est responsable de l’évaluation des biens apportés ainsi
que de la détermination du nombre de parts sociales et du
compte courant attribués en contrepartie de l’apport en
nature;
b) La description de chaque apport en nature répond à des
conditions normales de précision et de clarté;
0846264424
c) Les modes d’évaluation arrêtés par les parties sont
justifiés par les principes de l’économie d’entreprise et
conduisent au moins au nombre (190) et au pair comptable
des parts sociales ainsi qu’au compte courant attribués en
contrepartie de l’apport en nature de sorte que celui-ci
n’est pas surévalué.
Le capital de la société civile ayant emprunté la
forme d’une société privée à responsabilité limitée “AC
LASCHET ARCHITECTE” s’élèvera à 19.000,00 € (dix-neuf mille
euros) et sera représenté par 190 parts sociales sans
désignation de valeur nominale.
En contrepartie de son apport en nature d’une valeur
totale nette de 85.500,00 €, Madame Anne-Catherine LASCHET
recevra 190 parts sociales sans désignation de valeur
nominale, représentatives de l’intégralité du capital de la
société civile ayant emprunté la forme d’une société privée
à responsabilité limitée « AC LASCHET ARCHITECTE ».
Elle bénéficiera également de l’inscription d’un
montant de 66.500,00 € (soixante-six mille cinq cents
euros) au crédit d’un compte courant ouvert à son nom dans
la comptabilité de la société civile ayant emprunté la
forme d’une société privée à responsabilité limitée « AC
LASCHET ARCHITECTE ».
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre
mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération.
Fait à Soumagne, le 22 mars 2012. »
Conformément à la Loi, la fondatrice a dressé un
rapport en date du 23 mars 2012, dans lequel elle expose
l’intérêt que représente pour la société ledit apport en
nature et le cas échéant les raisons pour lesquelles elle
s’écarte des conclusions du réviseur d’entreprise. Ces
rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce
conformément aux stipulations du Code des Sociétés. Ils
seront annexés aux présentes après avoir été signé « ne
varietur ».
B. APPORT
Suite à ce qui précède, Madame Anne-Catherine
LASCHET, prénommée, déclare faire apport à la société des
biens suivants et déclare libérer sa souscription pour
totalité de l’apport en nature.
L’apport en nature effectué par Madame Anne-Catherine
LASCHET est composé des éléments suivants :
1. Valeurs actives 85.500,00 €
Actifs immobilisés
212— Goodwill 85.000,00 €
Nous retrouvons sous ce poste l’apport
d’une clientèle développée en personne
physique par Madame Anne-Catherine LASCHET
depuis le début de ses activités professionnelles
en tant qu’architecte.
240- Mobilier et matériel de bureau 500,00 €
Sous cette rubrique, nous retrouvons du
Matériel informatique.
2. Valeur nette de l’apport
Valeurs actives
Actifs immobilisés
Goodwill 85.000,00
Mobilier et matériel de bureau 500,00
__________
Total 85.500,00
Valeur nette de l’apport 85.500,00
L'apport est effectué dans l'état et la consistance
des avoirs à dater de ce jour.
La comparante déclare parfaitement connaître les biens
apportés et dispense expressément de les décrire plus
complètement.
3- REMUNERATION ET CONSTATATION DE LA FORMATION DU
CAPITAL
En rémunération de ces apports et en considération
d'une part du montant du capital souscrit et d'autre part
de la valeur nette de l'apport en nature :
a) il est attribué à Madame Anne-Catherine LASCHET,
prénommée, 190 parts sociales sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées;
b) il est ouvert au nom de Madame Anne-Catherine
LASCHET, prénommée, auprès de la société présentement
constituée, une créance en compte courant d'un montant de
SOIXANTE SIX MILLE CINQ CENTS EUROS (66.500,00 EUR)
La comparante déclare et reconnaît :
- que le capital social de DIX NEUF MILLE EUROS (19.000,00
EUR) a été intégralement souscrit ;
- que chaque souscription a été libérée à concurrence de
totalité par des apports en nature;
- que la société a par conséquent et dès à présent à sa
disposition une somme de DIX NEUF MILLE EUROS (19.000,00
EUR) en capital ;
- que le Notaire instrumentant a attiré son attention sur
les dispositions légales relatives, respectivement à la
responsabilité personnelle qu'encourent les
administrateurs et gérants de société en cas de faute grave
et caractérisée et à l'interdiction faite par la loi à
certaines personnes de participer à l'administration d'une
société.
- que le notaire soussigné a attiré son attention sur la
notion de "QUASI-APPORT", savoir que tout bien appartenant
à l'un des fondateurs, à un gérant ou à un actionnaire, que
la société se proposerait d'acquérir dans un délai de deux
ans à compter de sa constitution, pour une contre-valeur au
moins égale à un dixième du capital souscrit, doit faire
l'objet d'un rapport établi par un Réviseur d'Entreprises
désigné par l'organe de gestion, et d'un rapport spécial
établi par celui-ci.
II) La comparante nous a ensuite requis de dresser
ainsi qu’il suit les statuts de la société.
CHAPITRE PREMIER
FORME - DENOMINATION – SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE
======================================================
ARTICLE PREMIER : FORME - DENOMINATION.-
La société revêt la forme d'une Société civile sous
forme de société privée à responsabilité limitée. Elle est
dénommée « AC Laschet Architecte, société civile sous forme
de SPRL ».
Tous les actes, factures, annonces, publications,
lettres, notes de commande et autres documents émanant de
la société contiendront outre la dénomination sociale, la
mention "société privée à responsabilité limitée"
reproduite lisiblement et en toutes lettres ou en abrégé
"SPRL", les termes "registres des personnes morales" ou
l'abréviation "RPM" suivi du numéro d'entreprise suivi du
numéro d'immatriculation au registre des personnes morales
compétent et/ou le numéro d'entreprise, selon la
législation en vigueur, ainsi que l'indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a
son siège social.
ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL.-
Le siège social est établi à 4840 Welkenraedt, Rue
Léopold 24.
Il pourra être transféré partout en Belgique par
simple décision de la gérance à publier aux Annexes du
Moniteur Belge, à charge de respecter toute législation
linguistique.
La gérance est habilitée à modifier les statuts en
conséquence.
La société pourra également par simple décision du
gérant établir des sièges administratifs, d’exploitation,
succursales ou agences, ateliers, dépôts en Belgique ou à
l'étranger ou les supprimer.
Le déplacement du siège social et l’établissement de
siège d’exploitation supplémentaire doivent être signalés
sans délai tant au Conseil Provincial du siège social,
qu’au Conseil où le nouveau siège ou le siège
supplémentaire sera établi.
ARTICLE TROIS : OBJET SOCIAL.-
La société a pour objet l’exercice, par les associés,
pour compte de la société, de la profession d’architecte
ainsi que toutes disciplines connexes et non incompatibles.
Elle peut notamment effectuer toutes études et opérations
d’architecture, d’ingénierie, d’urbanisme dans tous les
domaines de la construction et de l’aménagement du
territoire et toutes activités connexes dans la mesure où
des opérations d’ingénierie et d’urbanisme et ces activités
connexes restent compatibles avec la déontologie de l’Ordre
des Architectes.
Ces activités peuvent avoir lieu tant en Belgique qu’à
l’étranger.
Les actes d’architecture en Belgique sont toujours
réservés aux personnes autorisées à y exercer la profession
d’architecte. Sans préjudice des restrictions légales ou
réglementaires, la société peut effectuer tous les actes
qui se rapportent à son objet social et qui sont
compatibles avec l’exercice de la profession d’architecte.
La société respectera en tous points les prescriptions
du règlement de déontologie établi par l’Ordre des
Architectes.
La personne morale architecte ne peut obtenir de
participation dans d’autres sociétés et/ou personnes
morales qu’à caractère exclusivement professionnel et dont
l’objet social et les activités sont compatibles avec la
fonction d’architecte.
Les lois du 20 février 1939 et du 26 juin 1963 et la
déontologie de la profession d’architecte doivent être
respectées tant par la personne morale-architecte que par
tous les associés.
ARTICLE QUATRE : DUREE.-
La société est constituée à partir de ce jour pour une
durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale délibérant comme en matière de modification des
statuts. Elle n’est pas dissoute par l’interdiction, la
mort, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs
associés.
CHAPITRE DEUX
FONDS SOCIAL
===============
ARTICLE CINQ : CAPITAL.-
Lors de la constitution, le capital social est fixé à
dix-neuf mille euros (19.000 EUR).
Il est représenté par 190 parts sociales avec droit de
vote, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/cent-nonantième de l’avoir social.
ARTICLE SIX : AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL. –
a) AUGMENTATION DE CAPITAL - DROIT DE PREFERENCE
Le capital peut être augmenté par décision de
l'assemblée générale délibérant conformément à la loi.
En cas d’augmentation de capital par apport en
numéraire, les parts nouvelles à souscrire en numéraire
doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts au jour de l’émission et aux conditions fixées
par l’assemblée générale.
Les parts qui n’ont pas été souscrites en vertu de ce
qui précède seront à nouveau offertes aux associés ayant
exercé la totalité de leur droit de préférence en
proportion du nombre de parts qu’ils détiennent
respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par la gérance jusqu’à ce que le capital
soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se
prévale de cette faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les
associés en vertu des alinéas qui précèdent ne pourront
l’être par des personnes non associées que moyennant
l’agrément de la moitié au moins des associés possédant au
moins trois quarts du capital.
Si une prime d'émission des parts nouvelles est
prévue, le montant de cette prime doit être intégralement
versé dès la souscription.
b) REDUCTION DE CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que
par l’assemblée générale délibérant conformément à la loi,
moyennant le traitement égal des associés qui se trouvent
dans des conditions identiques.
Les convocations indiquent la manière dont la
réduction proposée sera opérée et le but de l’opération.
ARTICLE SEPT : APPEL DE FONDS.-
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la
gérance décide souverainement des appels de fonds
complémentaires à effectuer par les associés moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs
titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine les
conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés
sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de
fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des
parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par
lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds,
doit payer à la société un intérêt calculé au taux de
l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du
jour de l'exigibilité du versement.
L’assemblée générale peut en outre, après un second
avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses
parts par un autre associé ou par un tiers agréé
conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en
compte le caractère incomplet de la libération. En cas de
contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert
choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix,
par le président du tribunal de commerce statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous
les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises
s’ils sont plusieurs.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû
par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des
parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation
recommandée qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur
lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés
et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine
librement, au fur et à mesure des besoins de la société et
aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs
à effectuer par lui sur les parts souscrites en espèces et
non entièrement libérées.
ARTICLE HUIT : REGISTRE.-
Les parts sociales sont nominatives. Elles sont
inscrites dans le registre des parts, tenu au siège social.
Il contiendra la désignation précise de chaque associé, du
nombre de parts lui appartenant, ainsi que l’indication des
versements effectués.
Les associés sont obligés d’adresser au Conseil
Provincial compétent le registre des parts sur simple
demande.
ARTICLE NEUF : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS.-
Si la société ne comprend qu’un associé, celui-ci
pourra librement céder tout ou partie de ses parts
sociales.
En cas de pluralité d’associés, les parts ne peuvent,
à peine de nullité être cédées entre vifs ou transmises
pour cause de mort qu’avec l’agrément de la moitié au moins
des associés possédant les trois-quarts au moins du
capital, déduction faite des droits dont la cession est
proposée.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont
cédées ou transmises :
1) à un associé, fondateur ou non ;
2)au conjoint du cédant ou du testateur, à des
ascendants ou descendants d’un associé.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs
s’appliquent en cas de cession par ou en faveur d’une
personne morale.
ARTICLE DIX : PROCEDURE D’AGREMENT.-
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à
une personne devant être agréée devra adresser à la
gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions et domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de la lettre, la
gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun
des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative, également par pli recommandé, dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de
donner leur avis seront considérés comme donnant leur
agrément.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de la
réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à
sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas
de plein droit associés aux termes des présents statuts
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités,
l’agrément des associés.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans
recours ; néanmoins, l’associé voulant céder tout ou partie
de ses parts pourra exiger des opposants qu’elles lui
soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale, ou en cas de contestation de ce prix
à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du
tribunal de commerce du siège social statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous
les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises
s’ils sont plusieurs. Il en sera de même en cas de refus
d’agrément d’un héritier ou d’un légataire. Dans l’un ou
l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois
du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables
dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées
(cas de l’exclusion et du retrait d’un associé), tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui
portent sur des parts ou tous autres titres donnant droit à
l’acquisition de parts.
ARTICLE DIX BIS :
Tout projet de cession, de transmission de parts ou
d’admission d’associé doit être soumis préalablement à
l’approbation du Conseil Provincial de l’Ordre des
Architectes compétent.
CHAPITRE TROIS
GERANCE - SURVEILLANCE
========================
ARTICLE ONZE : GERANTS.-
La société est administrée par un ou plusieurs gérants
nommés par l’assemblée générale parmi les associés ou en
dehors d’eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce
mandat. A défaut d’indication, il sera censé conféré sans
limitation de durée.
Le décès du gérant ou son retrait, pour quelque cause
que ce soit, n’entraîne pas, même s’il est associé, la
dissolution de la société ; il en est de même de son
interdiction, de sa faillite ou de sa déconfiture ; la
survenance d’un de ces événements met fin immédiatement et
de plein droit aux fonctions de gérant.
Tous les gérants, administrateurs, membres du comité
de direction et tous les mandataires doivent être des
personnes physiques architectes inscrits à un Tableau de
l’Ordre.
ARTICLE DOUZE : POUVOIRS.-
Si la société compte plus de deux gérants, ceux-ci
constituent un collège au sein duquel les décisions sont
prises à la majorité simple des voix.
Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus
étendus pour accomplir tous actes d'administration et de
disposition nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet social sauf ceux que le Code des Sociétés réserve à
l'assemblée générale, et représenter la société à l'égard
des tiers ou en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Agissant conjointement, les gérants peuvent
déléguer l’accomplissement d’actes déterminés à des
employés de la société ou à toutes autres personnes
associées ou non. Ils peuvent notamment conférer la
direction technique de la société à toutes personnes
associées ou non.
Toutefois, cette délégation de pouvoirs doit rester
dans les limites prévues à l’article 2 paragraphe 2 – 1° de
la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de
la profession d’architecte, c'est-à-dire ne pas concerner
des actes qui engagent la société car pour ce faire il faut
être architecte inscrit au Tableau.
ARTICLE TREIZE.- : REMUNERATION DU GERANT ET DES
ASSOCIES.-
Il peut être alloué au(x) gérant(s) des émoluments
fixes ou variables à prélever sur les frais généraux et
dont le montant est fixé par l'assemblée générale.
ARTICLE TREIZE BIS.- : INTERÊT OPPOSE.-
S’il y a un collège de gestion, le membre du collège
qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une
opération est tenu de se conformer à l’article 259 du Code
des sociétés.
S’il n’y a qu’un gérant et qu’il se trouve placé
devant cette dualité d’intérêts, il en référera aux
associés et l’opération ne pourra être effectuée sur le
compte de société que par un mandataire « ad hoc ».
Lorsque le gérant unique est l’associé unique et qu’il
se trouve placé dans cette dualité d’intérêts, il pourra
conclure l’opération mais rendra spécialement compte de
celle-ci dans un document à déposer en même temps que les
comptes annuels.
ARTICLE QUATORZE.- : CONTROLE.-
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation
financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié
à un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée
générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation ou la loi n’exige
pas la nomination d’un commissaire, l’assemblée générale
aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque
associé disposera individuellement des pouvoirs
d’investigation et de contrôle des commissaires.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été
désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise
à sa charge par décision judiciaire.
CHAPITRE QUATRE
ASSEMBLEES GENERALES
=======================
ARTICLE QUINZE.- TENUE ET CONVOCATION
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année
le deuxième samedi du mois de juin à 10 heures au siège
social de la société ou à tout autre lieu désigné dans les
convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être
convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige, ou sur la requête d’associés représentant
le cinquième au moins du capital.
L'assemblée délibère suivant les règles prévues au
Code des Sociétés.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et,
en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à
l’assemblée.
ARTICLE SEIZE : REPRESENTATION.-
Chaque part sociale confère une voix.
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée
générale par un mandataire, pourvu que celui-ci soit luimême
associé et ait lui-même le droit d’assister à
l’assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être
représentées par un mandataire de leur choix, même non
associé, un époux par son conjoint et les mineurs,
interdits ou autres incapables par leurs représentants
légaux.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nupropriétaires
devront se faire représenter par une seule
et même personne ; l’exercice des droits afférents aux
parts indivises sera suspendu jusqu’à désignation d’un
mandataire commun ; à défaut d’accord entre nuspropriétaires
et usufruitiers , l’usufruitier (ou le
mandataire des usufruitiers) représentera seul valablement
les ayants-droit.
ARTICLE DIX-SEPT : DELIBERATION.-
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les
propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si tous les
associés sont présents ou représentés, et dans ce dernier
cas si les procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par le Code des Sociétés et
les statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Dans le cas où une première assemblée ne réunirait pas
le nombre de parts exigé par le Code des Sociétés ou les
statuts, une nouvelle assemblée sera convoquée qui pourra
délibérer quel que soit le nombre de parts représentées.
ARTICLE DIX-HUIT : PROCES VERBAUX.-
Les procès-verbaux des assemblées générales sont
consignés dans un registre tenu au siège social ; ils sont
signés par les membres du bureau et les associés qui le
demandent.
CHAPITRE CINQ
EXERCICE SOCIAL - BENEFICE
============================
ARTICLE DIX-NEUF : EXERCICE SOCIAL.-
L'exercice social commence le premier janvier et se
termine le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre , la gérance
dresse un inventaire et établit les comptes annuels
conformément aux dispositions légales.
ARTICLE VINGT.- : RESULTATS ET REPARTITION.-
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux
dispositions légales, il sera d’abord prélevé cinq pour
cent pour être affecté à la réserve légale ; ce prélèvement
cessera d'être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint
le dixième du capital social.
L’affectation du solde sera opéré librement sur
proposition de la gérance par l’assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si
à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net tel
qu’il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la
suite d’une telle distribution, inférieur au montant du
capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi
ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les dividendes sont payables chaque année, à l’époque
et de la manière fixée par l’assemblée générale ; sur
proposition de la gérance.
CHAPITRE SIX
DISSOLUTION - LIQUIDATION
===========================
ARTICLE VINGT ET UN : LIQUIDATION.-
En cas de dissolution de la société pour quelque cause
et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opérera
par les soins de la gérance agissant en qualité de
liquidateur, à moins qu'un ou plusieurs autres liquidateurs
aient été nommés par l'assemblée générale, qui fixera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
Le choix du liquidateur aura préalablement été soumis
par la gérance à l’approbation de l’Ordre. Ce liquidateur
devra avoir la qualité d’architecte. La mission du
liquidateur relative aux contrats d’architecte en cours
s’exercera conformément à la procédure fixée au point 2.b
de l’article 21 bis des présents statuts.
Le ou les liquidateurs désigné(s) entre(nt) en
fonction dès confirmation ou homologation de sa (leur)
désignation par le tribunal, conformément à l’article 184
du Code des sociétés.
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus
étendus, prévus par le Code des Sociétés.
En cas de dissolution, les associés devront prendre
les dispositions nécessaires pour assurer l’intérêt des
clients notamment en ce qui concerne la poursuite des
contrats et missions architecturales en cours et tenant
compte le cas échéant du caractère intuitu personae des
relations entre l’architecte et le maître de l’ouvrage.
ARTICLE VINGT ET UN BIS : PARTICULARITES - INTERETS
DES TIERS
l. Le contrat d’architecte précise l’identité de
l’architecte associé qui sera chargé de la mission
d’architecte.
2. En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence,
incapacité ou indisponibilité d’un associé :
a. Si, au moment de cet événement, la société se compose de
plus d’un associé, la continuité des contrats d’architecte
conclu par l’associé indisponible sera assurée par un autre
associé de la société désigné par le gérant. Cette
désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients
par lettre recommandée à la poste. La lettre indiquera aux
clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre
architecte pour continuer la mission à condition qu’ils
fassent part de leur décision à la société dans un délai de
quinze jours à compter de la réception de la lettre
recommandée. Si le client décide de confier la mission à un
architecte n’étant pas associé dans la société, la société
devra dans les huit jours communiquer à l’architecte
désigné les éléments du dossier.
b. Si, au moment de cet événement, la société se compose
d’un associé unique, un architecte sera désigné par l’Ordre
afin d’assurer la continuité des contrats en cours. Celui—
ci ne sera pas habilité à conclure de nouveaux contrats au
nom de la société. Il devra remettre mensuellement un
rapport d’activités à l’Ordre. Les rapports seront remis à
l’associé unique lors de la reprise de ses fonctions.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux
clients par lettre recommandée à la poste. La lettre
indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un
autre architecte pour continuer la mission à condition
qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un
délai de quinze jours à compter de la réception de la
lettre recommandée. Si le client décide de confier la
mission à un architecte n’étant pas associé dans la
société, la société devra dans les huit jours communiquer à
l’architecte désigné les éléments du dossier.
3. Les procédures fixées à l’article 21 et aux points un et
deux du présent article devront être mentionnées dans le
contrat d’architecte.
4. Tous les documents émanant de la société doivent
mentionner le nom de tous les associés.
5. Chaque architecte associé a l’obligation de couvrir sa
responsabilité civile et professionnelle par une assurance.
ARTICLE VINGT-DEUX : REPARTITION.-
Après apurement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde favorable de la liquidation servira d'abord à
rembourser les parts sociales à concurrence de leur
libération.
Si toutes les parts ne sont pas libérées dans une
égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux
répartitions, rétablissent l'équilibre entre toutes les
parts, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des parts insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure.
Le surplus éventuel de l’actif sera réparti également
entre toutes les parts sociales.
CHAPITRE SEPT
DISPOSITIONS GENERALES
========================
ARTICLE VINGT-TROIS : ELECTION DE DOMICILE.-
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé,
gérant, commissaire, liquidateur, directeur ou fondé de
pouvoirs non domicilié en Belgique fait élection de
domicile au siège social, où toutes les communications,
sommations, assignations, significations, peuvent lui être
valablement faites.
ARTICLE VINGT-QUATRE.-
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents
statuts, il est référé au Code des Sociétés. En conséquence
les dispositions du Code auxquelles il ne serait pas
licitement et explicitement dérogé par les présentes, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions
impératives de ce même Code seront quant à elles réputées
non écrites.
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
L’associé unique, agissant en lieu et place de
l’assemblée générale a pris les décisions suivantes
prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne
deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de
l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de
VERVIERS, lorsque la société acquerra la personnalité
morale.
1° Le premier exercice social commencera le jour du
dépôt au greffe d’un extrait du présent acte pour se
clôturer le trente et un décembre deux mille douze.
2° La première assemblée générale ordinaire aura lieu
le 8 juin 2013.
3° Gérance : Le nombre de gérants est fixé à un.
Madame Anne-Catherine LASCHET, prénommée, est appelée à ces
fonctions, pour une durée illimitée avec les pouvoirs
prévus par la loi et les présents statuts, ici présente et
qui accepte.
4° Compte tenu des critères légaux, la comparante
décide de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un
commissaire.
5° Reprise des engagements pris au nom de la société
en formation
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui
Volet B - Suite
en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le
1er avril 2012 par la comparante au nom et pour compte de
la société en formation sont repris par la société
présentement constituée, par décision de la gérance qui
sortira ses effets à compter de l’acquisition par la
société de la personnalité juridique.
6° Frais et déclarations des parties
La comparante déclare savoir que le montant des
frais, rémunérations ou charges incombant à la société en
raison de sa constitution s'élève à MILLE TROIS CENT
CINQUANTE EUROS Taxe sur la Valeur Ajoutée comprise
(1.350,00 EUR TVAC).
Elle reconnait que le notaire soussigné a attiré
son attention sur le fait que la société, dans l’exercice
de son objet social, pourrait devoir obtenir des
autorisations ou licences préalables ou remplir certaines
conditions, en raison des règlements en vigueur en matière
d’accès à la profession.
7. Déclarations fiscales en cas d’apports en nature
La comparante reconnait que le notaire instrumentant
lui a donné lecture des prescriptions édictées par le
premier alinéa de l'article deux cent trois du Code de
l'Enregistrement.
Le présent apport a lieu sous le bénéfice de l’article
11 du Code la T.V.A. et de l’article 46 du Code des impôts
sur les revenus.
CLAUSE D'IMPARTIALITE
La comparante reconnait que le notaire a attiré son
attention sur le droit de chaque partie de désigner
librement un autre notaire ou de se faire assister par un
conseil, en particulier quand l’existence d’intérêts
contradictoires ou d’engagements disproportionnés est
constatée.
IDENTITE
Le Notaire certifie l'identité des parties au vu des
documents prescrits par la Loi.
Pour extrait analytique conforme,
Le Notaire Jean-Luc ANGENOT, de Welkenraedt, en date du 31 mai 2012.
Déposé en même temps : 
-
Rapport spécial du fondateur du 23 mars 2012.
-
Rapport révisoral du 22 mars 2012.