Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0785.746.223
Naam
MODERNIST GALLERIES	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Tentoonstellingslaan 60
2020 Antwerpen
Onderwerp akte : Geruisloze fusie
Uit proces-verbaal van de gezamenlijk gehouden buitengewone algemene vergaderingen van de besloten;
vennootschap "MODERNIST", BTW BE0767.453.409, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen 0767.453.409, met;
zetel te 2020 Antwerpen, Tentoonstellingslaan 60 en de besloten vennootschap "MODERNIST GALLERIES",
BTW BE0785.746.223, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen 0785.746.223, met zetel te 2020 Antwerpen,
Tentoonstellingslaan 60, opgemaakt door geassocieerd notaris Nicky De Smet te Wilrijk op 30 juli 2024,
neergelegd ter registratie, blijkt dat:
EERSTE BESLUIT
1/ De voorzitter wordt ontslagen van een integrale voorlezing van het fusievoorstel dat werd opgesteld;
op 30 april 2024 in gezamenlijk overleg tussen het bestuursorgaan van over te nemen vennootschap en het;
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.
Dit fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen op 21 mei daarna
door de bestuursorganen van beide voormelde vennootschappen in toepassing van artikel 12:50, derde lid van;
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en werd gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgischi
Staatsblad van 12 juni 2024, onder nummers 24089047 (MODERNIST) en 24089048 (MODERNIST
GALLERIES).
2/ De voorzitter van iedere vennootschap geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel, waarin
(voorgesteld wordt dat de besloten vennootschap "MODERNIST" door fusie overgenomen wordt door de besloten
vennootschap "MODERNIST GALLERIES".
3/ De algemene vergadering van de besloten vennootschap "MODERNIST" keurt het voormelde
fusievoorstel goed en betuigt haar instemming met de geruisloze fusie waarbij de overnemende vennootschap.
de over te nemen vennootschap bij wijze van fusie overneemt.
De algemene vergadering van de besloten vennootschap "MODERNIST" besluit de vennootschap te ontbinden;
zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de besloten vennootschap "MODERNIST;
GALLERIES".
TWEEDE BESLUIT
1/ De algemene vergadering van de besloten vennootschap "MODERNIST GALLERIES" besluit over te
gaan tot fusie door overneming van het vermogen van de besloten vennootschap "MODERNIST".
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap "MODERNIST", met alle rechten en
plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap "MODERNIST GALLERIES".
Vermits de besloten vennootschap "MODERNIST GALLERIES" houdster is van alle aandelen van de;
lovergenomen vennootschap "MODERNIST", worden de aandelen van de overgenomen vennootschap;
"MODERNIST" vernietigd.
Alle rechten en plichten en verbintenissen van de over te nemen vennootschap die zijn ontstaan vanaf 1;
januari 2024, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemendej
'vennootschap "MODERNIST GALLERIES".
2/ Tengevolge van de fusie door overneming komt, zoals voorzegd, het ganse vermogen van de besloten
vennootschap "MODERNIST", in de plaats van de aandelen "MODERNIST" die de vennootschap "MODERNIST
GALLERIES" aanhoudt.
2.A/ ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap
bevat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, het voordeel van de
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clientèle, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar
onderneming en verbonden aan haar handelszaak.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze zijn afgesloten, ook deze aangegaan met de overheid, en tegenover
haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten
en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan éénieder tegenstelbaar te maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvat alle wettelijke boeken en bescheiden en wordt vanaf heden
door de overnemende vennootschap in de zetel bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap, verbonden
aan haar handelszaak.
2.B/ Verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de overnemende vennootschap:
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap als hiervoor omschreven worden in de
boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de
overgenomen vennootschap, die naar aanleiding van deze fusie vernietigd worden.
2.C/ Vaststelling van de verdwijning van de overgenomen vennootschap:
De voorzitter van de algemene vergadering van beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat
vermits zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene vergadering van
de overnemende vennootschap, voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de overgenomen vennootschap
op heden ophoudt te bestaan.
DERDE BESLUIT
De vergadering verleent kwijting aan de bestuurder van de overgenomen vennootschap "MODERNIST",
met name de heer MAJEWSKI Lukasz, wonende te 2020 Antwerpen, Tentoonstellingslaan 60, en dit voor de
uitoefening van zijn mandaat tot op heden.
VIERDE BESLUIT
De vergadering van de overnemende vennootschap machtigt het bestuursorgaan en ondergetekende
notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende
vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de ontbinding ingevolge fusie van de
overgenomen vennootschap;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap.
VIJFDE BESLUIT
De hier aanwezige bestuurder van de overnemende vennootschap stelt de hierna genoemde personen
aan als bijzondere lasthebber, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
aan wie de macht verleend wordt om al het nodige te doen om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor
de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, met name aan "@THEOFFICE" NV, met maatschappelijke zetel te 2150 Borsbeek, De
Robianostraat 118 bus 4, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen 0872.774.326.
Voor ontledend uittreksel,
notaris Nicky De Smet te Antwerpen-Wilrijk
samen hiermee neergelegd:
- afschrift akte.