Ondernemingsnr : 0894840737
Naam
(voluit) : ZAAL DEN BEEMD
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ziekebeemdenstraat 25
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BOEKJAAR, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Eline Goovaerts, Notaris met standplaats te Mechelen de
dato 16 augustus 2023, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op het Kantoor
Rechtszekerheid Mechelen op 25 augustus 2023 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 24387, dat de
besloten vennootschap "ZAAL DEN BEEMD", met zetel te Ziekebeemdenstraat 25, 2800 Mechelen,
volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT: AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Besluit om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT: BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGENVERMOGENSREKENINGEN TE SCHRAPPEN UIT DE STATUTEN EN BESCHIKBAAR TE
MAKEN VOOR TOEKOMSTIGE UITKERINGEN
Vaststelling dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde 6.200 euro, en de wettelijke reserve van de
vennootschap, zijnde 1.860 euro, van rechtswege omgezet werden in statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, zijnde 12.400 euro, omgezet
werd in een eigenvermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij
toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken
voor uitkering. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit
besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op
de eigenvermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT: ONTSLAG VAN DE BESTUURDERS (ZAAKVOERDERS) EN HERBENOEMING
VAN BESTUURDERS
Besluit de huidige bestuurders (voorheen zaakvoerders), De heer Stijn PERDIEUS en mevrouw
Catherine JACOBS, beiden wonende te 2800 Mechelen, Kerkhoflei 81, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor
onbepaalde duur. 
Besluit bijgevolg om als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur te benoemen:
- de heer Stijn PERDIEUS, voornoemd.
- mevrouw Catherine Jacobs, voornoemd.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidend besluit vanwege de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders/bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering besluit eveneens dat het de bestuurders niet is verboden zich te
interesseren in een andere vennootschap die met deze Vennootschap kan concurreren. Die bepaling
wordt dan ook uit de statuten geschrapt.
VIERDE BESLUIT: WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
Vastsstelling dat de huidige omschrijving van het voorwerp van de Vennootschap (nog genoemd
“doel” in de laatste gecoördineerde statuten, opgesteld vóór de inwerkingtreding van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen), niet voorziet in de uitoefening van holdingactiviteiten.
Evenwel wenst de Vennootschap deze activiteiten te kunnen voeren. De algemene vergadering
besluit bijgevolg het voorwerp van de Vennootschap uit te breiden door toevoeging van de
hiernavolgende passage:
“10. De activiteiten van een holdingvennootschap voeren, in de ruimste zin van het woord,
omvattende onder meer:
    •  participaties nemen en investeren in vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden,
samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid,
al dan niet genoteerd op de beurs;
    •  voornoemde entiteiten financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven, het
overdragen of op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, inschrijvingsrechten, of
andere effecten of andere vormen van kapitaalfinanciering, of door middel van het toestaan, het
onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van leningen,
obligaties, kredietopeningen of andere vorm van schuldfinanciering of schuldinstrumenten;
    •  liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash, of roerende waarden in de meest brede
betekenis van het woord;
    •  de voormelde participaties en beleggingen beheren, kapitaliseren en valoriseren, onder andere
door rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze ondersteuning te
geven aan het bestuur of management van de entiteiten waarin zij een participatie heeft en door
technische, zakelijke, administratieve, juridische, financiële of andere diensten of bijstand te
verlenen;
    •  de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren,
onder andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;
    •  alle financiële transacties en financiële overeenkomsten afsluiten, behoudens activiteiten die
wettelijk voorbehouden zijn aan specifieke andere vennootschappen;
    •  het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de entiteiten waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met de
activiteiten van een holding.”
VIJFDE BESLUIT:  WIJZIGING BOEKJAAR
Besluit om met ingang vanaf heden het boekjaar te wijzigen om deze met name te laten samenvallen
met het kalenderjaar, zodoende dat deze voortaan loopt van 1 januari tot en met 31 december van
ieder jaar.
Het huidige boekjaar wordt met één kalenderdag verlengd, om te lopen van 31 december 2022 tot en
met 31 december 2023. Vanaf 1 januari 2024 zal het boekjaar telkens betrekking hebben op de
periode van 1 januari tot en met 31 december.
ZESDE BESLUIT: BESLISSING OM TE VOORZIEN IN DE MOGELIJKHEID TOT HET UITKEREN
VAN INTERIMDIVIDENDEN
Vaststelling dat artikel 5:141, 2e lid van Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals
ingevoerd door de wet van wet van 23 maart 2019) erin voorziet dat de statuten aan het
bestuursorgaan de bevoegdheid kunnen delegeren om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst. Daarbij moeten de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:
143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (netto-actieftest en liquiditeitstest)
worden gerespecteerd.
Besluit om deze bevoegdheid tot het uitkeren van interimdividenden statutair toe te kennen aan het
bestuursorgaan van de Vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT: VERMELDING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL IN DE STATUTEN
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel van de Vennootschap behouden blijft te 2800
Mechelen, Ziekebeemdenstraat 25.
Vaststelling dat het ingevolge artikel 2:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
slechts verplicht is om in de statuten te bepalen in welk Gewest de zetel van de Vennootschap is
gevestigd, zijnde in casu het Vlaamse Gewest. Het concrete adres van de zetel dient niet wettelijk
verplicht in de statuten te worden opgenomen.
Besluit om voortaan in de statuten slechts te bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het
Vlaamse Gewest, zodoende dat zetelverplaatsingen binnen dit Gewest besloten kunnen worden door
het bestuursorgaan, zonder dat hiervoor een statutenwijziging vereist is, op voorwaarde dat deze
zetelverplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een taalwijziging
van de statuten (artikel 2:4, 2e lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
ACHTSTE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE OVERDRACHTSREGELING VAN AANDELEN
De algemene vergadering wenst de huidige statutaire regeling inzake de overdracht en overgang van
aandelen te behouden, evenwel met toevoeging van de hiernavolgende bepalingen:
- wat betreft de overdracht onder levenden, wordt een inkoopplicht ingevoerd voor de
aandeelhouders die zich hiertegen verzetten. De prijs zal deze zijn van de oorspronkelijke
bekendmaking of, in geval van betwisting, de prijs bepaald door een deskundige (aangewezen in
gemeen akkoord of, bij gebrek daaraan, de voorzitter van de ondernemingsrechtbank). Alle
procedure- en expertisekosten worden gedeeld tussen overdrager en koper. De betaling van de prijs
moet plaatsvinden binnen de zes maanden na weigering;
- wat betreft de overgang van aandelen na overlijden, wordt de wettelijke bepaling uit artikel 5:65, 1e
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in de statuten toegevoegd.
NEGENDE BESLUIT: AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN
OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN.
Besluit om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alsook met de overige voorgaande besluiten tot statutenwijziging.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt (uittreksel):
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “ZAAL DEN BEEMD”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, en dit in de meest brede zin:
1. Uitvaartonderneming, waaronder:
    •  het organiseren en leiden van begrafenissen daarin begrepen: het vervullen ter ontlasting van de
nabestaanden van alle wettelijke voorschriften bij het overlijden van een persoon, het verzorgen,
opbaren en kisten van het stoffelijk overschot, toedienen van bewaringszorgen voor overledenen,
thanopraxie, het vervoer van het stoffelijk overschot en de nabestaanden, het leiden van de
uitvaartplechtigheid;
    •  Onderneming voor het vervoer van overledenen; de verhuring met bestuurder van
personenwagens en lijkwagens;
    •  De verkoop van grafkisten en toebehoren, begrafenis en begraafplaatsbenodigdheden, evenals
de fabricatie ervan;
    •  De verkoop, fabricatie en/of plaatsen van grafzerken en gedenkstenen in alle mogelijke
materialen, grafmonumenten en grafkelders;
    •  Het organiseren van koffietafels, het verstrekken van rouwmaaltijden en alle aanverwante
activiteiten hieromtrent;
    •  Verhuur van infrastructuur voor de inrichting van uitvaartplechtigheden;
    •  Dienstverlening bij uitvaartvoorzorg, uitvaartzorg en uitvaart-nazorg.
2. Het inrichten en leiden van ceremonieën bij allerlei plechtigheden en gelegenheden in het
algemeen, zoals uitvaarten, huwelijken en jubileumfeesten, met inbegrip van:
    •  Onderneming voor het verhuren van ceremonievervoer;
    •  Onderneming voor verkoop en verhuur van ceremoniekledij;
    •  Het maken en weergeven van beeld en geluidsopnamen bij plechtigheden;
    •  De groot en kleinhandel van alle soorten bloemen, planten en kransen;
    •  Het bezoldigd personenvervoer; het bezoldigd vervoer van kleine pakjes.
3. Het verzorgen van alle soorten drukwerken;
4. Werkplaats voor typografisch zetten en drukken, een werkplaats voor steendruk, chromosteendruk
en offset, een werkplaats voor diepdruk, een werkplaats voor fotografisch zetten, voor zeefdruk en
etsen, een werkplaat voor fotogravure, voor mechanisch zetten, het zetten tegen maakloon,
fabricage van clichés van allerlei aard;
5. Alle horeca-activiteiten; de uitbating van horeca- en traiteurzaken, verbruiksalons,
drankgelegenheden, de verhuring van infrastructuur en feestzalen, de bereiding van verkoop van alle
soorten gerechten, dranken en rookwaren; de in-en uitvoer, groot-en kleinhandel van alle
voedingswaren en dranken;
6. Het geven van seminaries en allerhande opleidingen, terbeschikkingstelling en verhuur van
infrastructuur voor het geven van seminaries;
7. Een roerend en onroerend patrimonium verwerven, aanhouden, uitbreiden, beheren en
valoriseren. Binnen dit kader kan de vennootschap beleggen, kopen en verkopen (ook op lijfrente),
uitrusten, renoveren, valoriseren, bouwen, uitbaten, huren en verhuren;
8. Het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen, het waarnemen van
bestuurdersmandaten en het verstrekken van diensten en prestaties voor derden;
9. Alle persoonlijke en zakelijke waarborgen verstrekken voor leningen of kredieten aangegaan door
derden.
10. De activiteiten van een holdingvennootschap voeren, in de ruimste zin van het woord,
omvattende onder meer:
    •  participaties nemen en investeren in vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden,
samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid,
al dan niet genoteerd op de beurs;
    •  voornoemde entiteiten financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven, het
overdragen of op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, inschrijvingsrechten, of
andere effecten of andere vormen van kapitaalfinanciering, of door middel van het toestaan, het
onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van leningen,
obligaties, kredietopeningen of andere vorm van schuldfinanciering of schuldinstrumenten;
    •  liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash, of roerende waarden in de meest brede
betekenis van het woord;
    •  de voormelde participaties en beleggingen beheren, kapitaliseren en valoriseren, onder andere
door rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze ondersteuning te
geven aan het bestuur of management van de entiteiten waarin zij een participatie heeft en door
technische, zakelijke, administratieve, juridische, financiële of andere diensten of bijstand te
verlenen;
    •  de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren,
onder andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;
    •  alle financiële transacties en financiële overeenkomsten afsluiten, behoudens activiteiten die
wettelijk voorbehouden zijn aan specifieke andere vennootschappen;
    •  het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de entiteiten waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met de
activiteiten van een holding.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële
verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of om het even welke andere wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere ondernemingen die
een gelijkaardig voorwerp hebben of zo de deelneming rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen
tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
inbrengen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap 100 aandelen op naam uitgegeven, met gelijke rechten.
Aldus geeft ieder aandeel een gelijk recht in de winstverdeling en het vereffeningssaldo.
Aldus geeft ieder aandeel recht op één stem.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer de algemene vergadering meerdere bestuurders benoemt, bepaalt zij hun bevoegdheden.
Bij gebrek aan nadere bepaling van deze bevoegdheden, is iedere bestuurder individueel bevoegd
om de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Het mandaat van een bestuurder is al dan niet bezoldigd, volgens beslissing van de algemene
vergadering.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop
het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Statutaire bestuurder
De benoeming alsook het ontslag van een statutaire bestuurder vereist een statutenwijziging (en dus
de meerderheid die voor een statutenwijziging is vereist).
Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van een
niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder, of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering
bevoegd is.
Indien er meer dan één bestuurder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
VERTEGENWOORDIGINGBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in
en buiten rechte.
Nochtans wordt er uitdrukkelijk bedongen dat alle ontleningen, alle verkoop of ruiling van onroerend
goed, alle overdracht en inpandgeving van een handelszaak, alle hypotheek- of borgstelling, de
oprichting van alle vennootschappen, alle inbreng in bestaande of op te richten vennootschappen,
slechts met akkoord van alle bestuurders en met hun gezamenlijke handtekening, zullen mogen
verwezenlijkt worden.
De bestuurders die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten aanzien
van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de naam en
hoedanigheid te vermelden krachtens dewelke zij optreden.
ALGEMENE vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op 30 juni om
14 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel hetzij op een andere plaats in de
oproepingen medegedeeld.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien de enige aandeelhouder tevens bestuurder is, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping
van de algemene vergadering niet te worden nageleefd. Is er een externe bestuurder benoemd, dan
neemt deze deel aan de algemene vergadering, zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking
gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennisnemen.
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk kalenderjaar.
winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen is bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden (netto-actieftest). Indien de vennootschap beschikt over eigen
vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien
het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare
eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering (liquiditeitstest).
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
VEREFFENING
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
TIENDE besluit: Volmacht coördinatie statuten
De vergadering verleent aan Notaris Eline Goovaerts alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ELFDE besluit: Machten aan bestuursorgaan
De vergadering machtigt het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen besluiten.
TWAALFDE besluit: Volmacht administratieve formaliteiten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “VGD Accountants
en Belastingconsulenten” met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, kantoorhoudende te 2000
Antwerpen, Schaliënstraat 5 bus 2 en 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het
nummer 0875.430.542, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te
vervullen, met inbegrip van deze bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas, de
directe belastingen, UBO-register, met recht van indeplaatsstelling en bevoegdheid om afzonderlijk
op te treden, met het oog op het vervullen van alle administratieve formaliteiten die voortvloeien uit
onderhavige statutenwijziging in de meest brede zin.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de akte, de tekst van de gecoördineerde statuten.