Ondernemingsnr : BE 0548.976.646
Naam
(voluit) : ARAXAL
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8540 Deerlijk, Vichtesteenweg 160
Onderwerp akte : Partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap
Uit een akte verleden voor notaris Joost EEMAN te Gent op 24 december 2024 blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap ARAXAL is samengenomen om te beslissen over de
partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap als volgt:
1. EERSTE BESLUIT - voorafgaande verslagen
Na lezing gehoord te hebben van artikel 12:81 wetboek vennootschappen en verenigingen, beslist de
algemene vergadering uitdrukkelijk en met unanimiteit van stemmen te verzaken aan de toepassing van de
artikels 12:77 en 12:80 wetboek vennootschappen en verenigingen, in zoverre dit laatste naar de voormelde
verslagen van de bestuursorganen en de commissaris verwijst. De vergadering bevestigt dat voormelde afstand
in de agenda van de algemene vergadering wordt vermeld en bevestigt dat het eerste en tweede lid van artikel
12:81 wetboek van vennootschappen en verenigingen is opgenomen.
Er werd geen schriftelijk verslag opgesteld door de commissaris. Overeenkomstig artikel 12:78 in fine
wetboek vennootschappen en verenigingen stemmen alle aandeelhouder hiermee uitdrukkelijk in.
2. TWEEDE BESLUIT - splitsing - vermogensovergang
Mede op basis van het voornoemde splitsingsverslag beslist de vergadering tot de partiële splitsing van de
besloten vennootschap ARAXAL, meer bepaald de afsplitsing van de financiële vaste activa "aandelen West
Decor", financiële vaste activa "aandelen Landsheere nv", handelsvorderingen "klanten: gewone",
handelsvorderingen "te innen opbrengsten - nog te maken facturen", overige vordering "R/C Landsheere",
schulden op ten hoogste één jaar met betrekking tot belastingen "bedrijfsvoorheffing ingehouden op
bezoldigingen", schulden op ten hoogste één jaar met betrekking tot de bezoldigingen en sociale lasten "te
betalen bezoldigingen en te betalen vakantiegeld" en overige schuld "RC West Decor", en deze afgesplitste
vermogensbestanddelen, met alle rechten en plichten over te dragen op de nieuw op te richten vennootschap,
volgens de modaliteiten vastgesteld in het splitsingsvoorstel.
Voor deze operatie wordt verwezen naar artikel 12:8 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen die met splitsing gelijkstelt de splitsingen zoals voorzien in de artikels 12:74 - 12:90 en volgende
van wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder dat de gesplitste vennootschap ophoudt te
bestaan.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de bij de
inbreng/splitsing betrokken vennootschappen.
Alle rechten, plichten en verbintenissen met betrekking tot de ingebrachte vermogensbestanddelen,
ontstaan sedert 1 oktober 2024 worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de nieuw op
te richten vennootschap.
Bijgevolg zullen deze goederen overgaan met alle rechten en verplichtingen op de nieuw op te richten
vennootschap.
3. DERDE BESLUIT - controle verslagen
Vervolgens beslist de algemene vergadering de hierna vermelde vennootschap LAXARA op te richten mits
voorgaande formaliteiten.
De controle verslagen voorgeschreven door artikel 5:7 wetboek vennootschappen en verenigingen met het
oog op de oprichting van de nieuwe vennootschap luiden als volgt:
A. Besluiten van de bedrijfsrevisor:
Het verslag opgesteld door VRC BEDRIJFSREVISOREN bv, met zetel te 8820 Torhout,
Lichterveldestraat 39A, vertegenwoordigd door Bart Roobrouck, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 5:7
wetboek vennootschappen en verenigingen; door de oprichters aangesteld, op datum van 20 december 2024
met betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura verricht in de overnemende vennootschap als
gevolg van de partiële splitsing, over de toegepaste methoden van waardering, de waardebepalingen waartoe
deze methoden leiden en de als tegenprestatie van de inbrengen verstrekte werkelijke vergoeding.
De conclusies van het verslag worden hierna letterlijk weergegeven:
"( ... )"
B. Het verslag opgesteld door de oprichter, overeenkomstig artikel 5:7 Wetboek vennootschappen en
verenigingen
Dit verslag zal samen met het verslag van voornoemde revisor neergelegd worden op de bevoegde griffie
van de ondernemingsrechtbank.
VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT
Beschrijving van het overgegane vermogen
1. Algemeen
De vergadering verzoekt de notaris te notuleren dat het gedeelte van haar vermogen, dat naar aanleiding
van de partiële splitsing en bij wijze van overgang onder algemene titel naar de overnemende vennootschap
overgaat, alle activa- en passivabestanddelen omvat, van welke aard ook, op basis van voormelde staat van
activa en passiva afgesloten per 30 september 2024.
Voor een gedetailleerde beschrijving van de overgedragen vermogens en de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen in de overnemende vennootschap, verwijst de vergadering uitdrukkelijk naar het
splitsingsvoorstel, alsook naar het verslag van de bedrijfsrevisor, opgemaakt conform artikel 5:7 wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarvan sprake hierboven, de notaris zijnde hiermee vrijgesteld om deze
hier nader te beschrijven.
Indien, om welke reden ook, enige tegenstrijdigheid zou bestaan tussen het splitsingsvoorstel enerzijds en
de verslagen van de bedrijfsrevisor anderzijds, heeft voormeld verslag van de bedrijfsrevisor voorrang.
De vergadering bevestigt voorts dat tengevolge van een dubbele aankoop van aandelen West Decor nv de
boekwaarde van deze aandelen in de splitsingsstaat opgemaakt o.b.v. een staat van activa en passiva
afgesloten per 30 september 2024 te hoog is opgenomen voor een waarde van € 3.350,00. De
aandelenoverdracht is zonder voorwerp geweest, waardoor LAXARA bv een vordering (tot teruggaaf van de
aankoopprijs) ad. € 3.350,00 ten aanzien van het echtpaar Lannoye - Desmet verkrijgt.
2. Beschrijving van de inbreng
ARAXAL bv splitst bepaalde vermogensbestanddelen af, zijnde een autonome activiteit die op eigen kracht
kan werken, ten opzichte van LAXARA bv, volgende activa en passiva:
ACTIEF
Financiële vaste activa
* aandelen West Decor nv: € 1.364.037,50
* aandelen Landsheere nv: € 389.820,00
Handelsvorderingen op minder dan één jaar
* klanten: gewone: € 30.000,00
* te innen opbrengsten - nog te maken facturen: € 50.000,00
Overige vordering op minder dan één jaar:
* R/C Landsheere: € 3.004,49
* R/C echtpaar Lannoye - Desmet
Totaal activa: € 1.840.211,99
PASSIEF
Eigen vermogen: € 1.589.945,83
Schulden op ten hoogste één jaar met betrekking tot belastingen
* bedrijfsvoorheffing ingehouden op bezoldigingen: € 5.700,00
Schulden op ten hoogste één jaar met betrekking tot de bezoldigingen en sociale lasten:
* te betalen bezoldigingen: € 8.000,00
* te betalen vakantiegeld: € 14.769,16
Overige schulden op ten hoogste één jaar
* RC West Decor: € 221.797,00
Totaal passiva: € 1.840.211,99
Voorwaarden
1. De gesplitste vennootschap verklaart dat de ingebrachte vermogensbestanddelen vrij zijn van enig
beslag.
2. De verkrijgende vennootschap zal geacht worden de eigendom te hebben van de ingebrachte goederen
en rechten met terugwerkende kracht sedert 1 oktober 2024 op last vanaf dezelfde datum alle belastingen,
taksen en andere genotlasten van te dragen. De wijzigingen aangebracht aan de inbrengstaat door de verdere
uitbating van de vermogensbestanddelen zijn voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
De roerende goederen worden ingebracht in de staat waarin ze zich bevinden op grond van de toestand op
1 oktober 2024, met de wijzigingen er sindsdien aangebracht.
3. Onderhavige vennootschap wordt in de plaats gesteld van de inbrenger, te rekenen vanaf 1 oktober 2024
wat betreft het overgenomen passief en zal vanaf dezelfde datum alle verplichtingen en verbintenissen met de
eraan verbonden intresten en lasten dragen.
4. De netto-inbrengwaarde van de overgedragen vermogensbestanddelen wordt volgens de staat van activa
en passiva opgemaakt op 30 september 2024, geschat op € 1.589.945,83, waarvoor toekenning van
zeshonderdvijfenvijftig duizend zevenhonderdveertien (655.714) aandelen van de verkrijgende vennootschap.
5. De gesplitste vennootschap bedingt dat bij toepassing van artikel 5.107 en 5.108 van het Burgerlijk
Wetboek de verkrijgende vennootschap jegens de schuldeisers van het gedeelte van de ingebrachte
vermogensbestanddelen verbonden is tot nakoming van haar schulden en verplichtingen en de verkrijgende
vennootschap aanvaardt dit beding. De verkrijgende vennootschap zal jegens de gesplitste vennootschap
gehouden zijn tot vrijwaring tegen iedere vordering vanwege die schuldeisers.
4. VIERDE BESLUIT - oprichting nieuwe vennootschap
De aandeelhouders van de gesplitste vennootschap ARAXAL bv worden aandeelhouder van deze nieuwe
vennootschap de LAXARA bv.
De statuten worden aldus vastgesteld als volgt:
( ... )
5. VIJFDE BESLUIT - uitreiking nieuwe aandelen
De voorzitter van de algemene vergadering van ARAXAL bv verklaart dat iedere aandeelhouder van de
gesplitste vennootschap voldoet aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder
in de nieuw opgerichte vennootschap LAXARA bv.
Er worden aldus zeshonderdvijfenvijftig duizend zevenhonderdveertien (655.714) aandelen uitgereikt door
de nieuwe vennootschap, toekomende aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap ARAXAL bv.
De uitreiking van de nieuwe aandelen zal gebeuren door het bestuursorgaan van LAXARA bv aan de
volgende aandeelhouders:
- de heer LANNOYE Lieven, voornoemd: driehonderdachtentwintig duizend negenhonderdzevenentwintig
(328.927) aandelen;
- mevrouw DESMET Ann, voornoemd: driehonderdzesentwintig duizend zevenhonderdzevenentachtig
(326.787) aandelen.
Hetzij zeshonderdvijfenvijftig duizend zevenhonderdveertien (655.714) aandelen of de totaliteit van de
aandelen.
6. ZESDE BESLUIT - verwezenlijking en bevestiging
Ondergetekende notaris stelt vast dat de partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap met
de rechtsvorm van een besloten vennootschap genaamd "LAXARA", verwezenlijkt is en dat de besloten
vennootschap "ARAXAL", - na afsplitsing - tevens blijft bestaan.
Boekhoudkundige verwerking
1. De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat de boekhoudkundige waarde van het
overgedragen netto-vermogen van de partieel gesplitste vennootschap, bedragende één miljoen
vijfhonderdnegenentachtig duizend negenhonderdvijfenveertig euro drieëntachtig cent (€ 1.589.945,83),
zoals vermeld in het voorstel van partiële splitsing, boekhoudkundig zal verwerkt worden in de verkrijgende
vennootschap volgens het principe van de continuïteit en geaffecteerd zal worden zoals vastgesteld in de staat
van activa en passiva per 30 september 2024.
Deze staat van activa en passiva is gevoegd bij het oprichtersverslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:7
wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. De vergadering stelt vast, ingevolge de overdracht van de actieve en passieve bestanddelen in het kader
van gezegde partiële splitsing, dat er een vermogensbeweging heeft plaatsgevonden in het eigen vermogen van
de partieel gesplitste vennootschap overeenkomstig de voormelde staat van activa en passiva per 30
september 2024 en de waarden opgenomen in voormeld voorstel van partiële splitsing, waarbij een bedrag van
één miljoen vijfhonderdnegenentachtig duizend negenhonderdvijfenveertig euro drieëntachtig cent (€
1.589.945,83) is overgedragen naar de beschikbare eigenvermogensrekening van de verkrijgende
vennootschap, zoals hoger beschreven.
7. ZEVENDE BESLUIT - coördinatie
De algemene vergaderingen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen verlenen ondergetekende
notaris volmacht voor coördinatie van de statuten.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Joost EEMAN, notaris.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van de akte en verslagen.