Ondernemingsnr : 0400 481 821
Naam
(voluit) : LES ENTREPRISES GENERALES FERNAND GILLION ET
FILS
GILLION CONSTRUCT	(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Sint-Denijsstraat nummer 132 in Vorst (1190 Brussel)	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Gedeeltelijke splitsing door oprichting van de naamloze vennootschap
"GILLION CROWET ESTATE ALLIANCE CONSTRUCT"-
Kapitaalvermindering met vernietiging van aandelen-Wijziging van de
statuten-Bevoegdheden
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze
vennootschap " LES ENTREPRISES GENERALES FERNAND GILLION ET FILS ", afgekort " GILLION
CONSTRUCT ", met zetel te 1190 Vorst, Sint-Denijsstraat 132, ingeschreven in het rechtspersonenregister
(Brussel) onder nummer 0400.481.821 opgemaakt voor Meester Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR,
Notaris te Brussel, op 18 december 2024, blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met
éénparigheid van stemmen genomen heeft :
Eerste besluit-Partiële splitsingsvoorstel
De raad van bestuur van de naamloze vennootschap " GILLION CONSTRUCT " (de te splitsen vennootschap)
heeft een partiële splitsingsvoorstel opgesteld overeenkomstig de artikelen 12:8 1° en 12:74 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Dit partiële splitsingsvoorstel werd ingediend zoals hierboven vermeld onder punt a) van de inleidende
formaliteiten.
De algemene vergadering keurt dit voorstel in al zijn bepalingen goed.
Tweede besluit-Afstand van splitsing en controleverslagen
Overeenkomstig de artikelen 12:62 § 1, alinea 6 en 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, besluit de algemene vergadering te verzaken aan de opstelling van het gedetailleerde schriftelijke
verslag van de raad van bestuur en van het controleverslag van de commissaris over het partiële
splitsingsvoorstel, zoals voorgeschreven door de artikelen 12:61 en 12:62 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, alsook van hun mededeling zoals voorgeschreven door artikel 12:64 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Derde besluit-Partiële splitsing
Overeenkomstig het partiële splitsingsvoorstel, beslist de algemene vergadering om de huidige vennootschap
partieel te splitsen, overeenkomstig de artikelen 12:8 1° en 12:73 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, door middel van overdracht, zonder op te houden te bestaan, aan de op te
richten naamloze vennootschap " GILLION CROWET ESTATE ALLIANCE CONSTRUCT ", afgekort "GCEA
Construct", met zetel te Duffelsesteenweg, 164, 2550 Kontich, in te schrijven in het Rechtspersonenregister
(Antwerpen - Afdeling Antwerpen) (Begunstigde Vennootschap), van een deel van haar activa en passiva
overeenstemmend met haar vestigingseenheid Kontich (VE-nummer 2.348.405.335) die eigendom is van de te
splitsen Vennootschap en die meer gedetailleerd omschreven is in het splitsingsvoorstel, op basis van het
vermogen van de te splitsen Vennootschap per 31 augustus 2024 en als tegenprestatie voor de toekenning aan
één van de aandeelhouders van de te splitsen Vennootschap, met name mevrouw GILLION CROWET Nathalie,
overeenkomstig artikel 12:83 §6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van zestienduizend
vijfhonderd (16.500) aandelen in op te richten naamloze vennootschap " GILLION CROWET ESTATE ALLIANCE
CONSTRUCT ", afgekort " GCEA Construct " op basis van een ruilverhouding van 16.500 aandelen van de
Begunstigde Vennootschap tegen 1.641.971 aandelen van de te splitsen Vennootschap. Er wordt door de te
splitsen Vennootschap geen opleg in geld betaald.
Alle transacties die sinds 1 september 2024 door de te splitsen Vennootschap met betrekking tot de
overgedragen activa zijn verricht, zullen boekhoudkundig en fiscaal worden beschouwd als zijnde verricht namens
de Begunstigde Vennootschap, waarbij deze laatste verantwoordelijk is voor het nakomen van alle verbintenissen
en verplichtingen van de te splitsen Vennootschap met betrekking tot de aan haar overgedragen activa.
De te splitsen Vennootschap draagt aan de Begunstigde Vennootschap de in het oprichtersverslag vermelde
activa over tegen hun nettoboekwaarde op 31 augustus 2024.
Teneinde elk conflict te vermijden met betrekking tot de verdeling en toewijzing van bepaalde activa van de
te splitsen vennootschap in het geval dat de hierboven aangegeven verdeling niet definitief is, hetzij omdat de
gemaakte verdeling voor interpretatie vatbaar is, hetzij omdat de activa niet zijn opgenomen in de lijst van
toegewezen activa, wordt uitdrukkelijk bepaald dat alle activa waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld
dat ze aan de nieuw opgerichte vennootschap zijn toegewezen, overgaan naar het vermogen van de nieuw
opgerichte vennootschap in het geval van activa of posten buiten de balanstelling die verband houden met de
vestigingseenheid Kontich of die noodzakelijk zijn voor de Begunstigde Vennootschap.
Er wordt ook gespecificeerd dat de naamloze vennootschap Gillion Construct de bankrekening met nummer
310-0084426-25 en de naamloze vennootschap GCEA Construct de bankrekening met nummer 310-1511757-
01 overneemt.
Elke aandeelhouder verklaart kennis te hebben genomen van de ontwerpakte van oprichting en de
ontwerpstatuten van de naamloze vennootschap GCEA Construct en deze zonder beperkingen goed te keuren.
Vierde resolutie-Bevoegdheden
De algemene vergadering verleent aan de heer GILLION Rodrigue alle machten om tussen te komen in de
oprichtingsakte van de Begunstigde Vennootschap om de voltooiing van de partiële splitsing vast te leggen, de
overgedragen activa te beschrijven en alle voorwaarden van de overdracht te bepalen.
Vijfde resolutie-Kapitaalvermindering als gevolg van de splitsing
Als gevolg van de voorgestelde partiële splitsing en de overdracht van een deel van de te splitsen activa en
het eigen vermogen van de Vennootschap, stelt de algemene vergadering vast dat het kapitaal wordt verminderd
met 10.934.715,54 euro van 27.380.000,00 euro tot 16.445.284,46 euro, en beslist tot de vernietiging van de
1.641.971 bestaande aandelen die exclusief in het bezit zijn van mevrouw GILLION CROWET Nathalie.
Zesde besluit-Statutenwijziging
Als gevolg van de voorgaande besluiten besluit de algemene vergadering artikel 5 van de statuten als volgt
te wijzigen :
ARTIKEL 5 - KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op zestien miljoen vierhonderd vijfenveertig duizend tweehonderd vierentachtig
euro en zesenveertig cent (€ 16.445.284,46), vertegenwoordigd door één miljoen zeshonderd éénenveertig
duizend negenhonderd éénenzeventig aandelen (1.641.971) zonder nominale waarde, die leder één/één miljoen
zeshonderd éénenveertig duizend negenhonderd éénenzeventigste (1/1.641.971ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Zevende resolutie-Bevoegdheden om administratieve formaliteiten uit te voeren
De vergadering geeft ook
- aan elke bestuurder en/of aan elke advocaat van het kantoor Prioux Culot Partners, te 1050 Brussel,
Louizalaan, 326, elk individueel handelend, met recht op indeplaatsstelling, alle machten om de administratieve
formaliteiten te vervullen die voortvloeien uit de partiële splitsing en om eventuele corrigerende of aanvullende
akten te laten opmaken in geval van vergissing of weglating in de staat van de overgedragen activa.
- de ondergetekende notaris om een gecoördineerde versie van de statuten op te stellen en in te dienen.
Daartoe mag elke volmachtdrager namens de Vennootschap alle verklaringen afleggen, alle documenten en
papieren ondertekenen en in het algemeen alles doen wat nodig is.
De uitgiften en uittreksels worden afgeleverd vóór registratie der akte enkel met het oog op de neerlegging ter
Griffie van de ondernemingsrechtbank.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, verslag.