Ondernemingsnr : 0406 112 868
Naam
(voluit) : BECO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3550 Heusden-Zolder, Sterrenwacht 97
Onderwerp akte : ONTBINDING - SLUITING VEREFFENING - MACHTEN
Bij akte verleden voor Jan Van Gorp, geassocieerd notaris te Diest op 28 maart 2025, neergelegd ter
registratie, werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Naamloze
Vennootschap "BECO" met ondernemingsnummer Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde BE0406.112.868
Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt, en met zetel te 3550 Heusden-Zolder, Sterrenwacht 97.
Blijkt dat de algemene vergadering beslist heeft:
EERSTE BESLUIT
Vermits de vennootschap de facto reeds is vereffend en er geen relevante activa- of passivabewegingen
meer geweest zijn sinds de afsluitdatum van de geagendeerde staat van activa en passiva , zoals bedoeld bij
artikel 2:71 § 2, 2de lid, WVV, te weten: 31 december 2024, en, naar wordt bevestigd, opgemaakt in
discontinuïteit volgens de waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van de artikelen 3:1 WVV en artikel 3:6
§ 2 van het Uitvoeringsbesluit bij het WVV van 29 april 2019, aangezien er niet langer kon van worden
uitgegaan dat de vennootschap haar activiteiten zou verderzetten zoals verklaard wordt door of namens het
bestuursorgaan, aanvaardt de vergadering dat deze staat tevens geldt als jaarrekening voor de periode van 1
januari laatst tot heden.
De vergadering keurt deze 'jaarrekening' goed en verleent op basis hiervan kwijting aan de bestuurders
voor de uitoefening van hun mandaat voor de betrokken periode.
Voor zoveel als nodig wordt bij deze bevestigd dat de jaarrekening afgesloten per 31 december 2024
voorafgaandelijk aan heden, te weten op 14 maart laatst, vervroegd werd goedgekeurd waarbij, naar wordt
verklaard, aan de voornoemde bestuurders tevens volledige en onvoorwaardelijke kwijting omtrent hun
mandaat werd verleend.
TWEEDE BESLUIT
De aandeelhouders en de leden van het bestuursorgaan, allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals
gezegd, verklaren en bevestigen dat:
a) alle zogenaamde zowel "interne" als "externe" schulden ten aanzien van de aandeelhouders, vennoten
en/of van derden werden betaald of geconsigneerd en dat er geen andere schulden zijn dan deze die,
desgevallend, zouden blijken uit voormelde staat van actief en passief dan wel uit bijkomende informatie
gekend door of verstrekt aan het bestuursorgaan of de bedrijfsrevisor, dan wel dat, indien vereist:
- deze schulden intussen werden betaald of dat de overeenstemmende bedragen intussen werden
geconsigneerd;
- alle eventuele betrokken schuldeisers zich voorafgaandelijk en schriftelijk akkoord verklaard hebben met
de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
b) er geen andere of bijkomende provisies dien(d)en aangelegd te worden dan deze, desgevallend, reeds
vermeld in de geagendeerde staat van activa en passiva;
c) alle om het even welke schulden, ook de latente, inzake directe en indirecte belastingen voor de periode
tot op heden, dag van het verlijden van de notariele akte houdende ontbinding van de vennootschap en
sluiting van de vereffening, evenals de erelonen en kosten verbonden aan de ontbinding en vereffening,
werden betaald of geconsigneerd zoals uitdrukkelijk bevestigd in het geagendeerde revisoraal verslag; in dit
kader wordt bevestigd dat, zowel gelet op de tussentijdse als op de, desgevallend, nog te verwerken
financiële resultaten van het thans lopende boekjaar, geen (bijkomende) voorafbetalingen inzake de
vennootschapsbelasting verricht dienden te worden en dat dienaangaande ook geen navorderingen worden
verwacht;
d) er zich geen relevante wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum van afsluiting van de
geagendeerde staat van actief en passief en de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering
die, desgevallend, een (bijkomende- niet-aangezuiverde schuld zouden laten blijken;
e) er geen nieuwe of andere schulden zijn gerezen noch redelijkerwijze te verwachten zijn sedert de dag
van afsluiting van voormelde staat van actief en passief afgesloten per 31 december 2024, zodat het niet
nodig was:
- een geactualiseerde lijst van schulden ontstaan na het opmaken van voormelde staat van activa en
passiva met vermelding van hun eventuele betaling of consignatie op te maken, noch:
- aan de hierna genoemd bedrijfsrevisor te verzoeken een aanvullend controleverslag op te maken;
f) dat er - blijkens de voorliggende cijfers - roerende voorheffing verschuldigd is over de liquidatiebonus
welke door de vennootschap zal ingehouden worden naar aanleiding van de uitkering daarvan; voor zoveel
als nodig wordt er door het bestuursorgaan op gewezen dat deze belastingschuld:
- slechts ontstaat bij de afsluiting van de vereffening, en:
- niet als schuld in de staat van actief en passief zou dienen te worden geboekt gelet op het feit dat het
eigenlijk een (toekomstige) schuld van de begunstigde aandeelhouders betreft;
g) gelet op de aard van de resterende activa er zich geen enkele problematiek stelt inzake de praktische
realisatie van, noch de verdeling onder of overdracht aan de huidige aandeelhouders, en dit zowel naar
hoegrootheid als naar aard van hun actuele participatie in het kapitaal;
Wettelijke verslaggeving:
Nadat de vergadering omstandig kennis genomen heeft van:
- het desbetreffende verslag van het bestuursorgaan gedateerd op 19 februari laatst en opgemaakt in
uitvoering van artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
toelichting van en bij het voorstel tot ontbinding;
- de geagendeerde staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2024;
- het hierna nader aangeduide controleverslag van de bedrijfsrevisor eveneens opgemaakt in uitvoering
van artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
verklaart deze hierbij geen enkele bemerking te willen formuleren waarna de vergadering bevestigt alle
voormelde verslagen en staat bijgevolg zondermeer goed te keuren en in het bijzonder de conclusies daarvan
bij te treden.
De conclusies van het verslag, gedateerd te Zandhoven op 17 maart 2025, opgesteld door BV VYVEY &
C° BEDRIJFSREVISOREN, gevestigd te Zandhoven, vertegenwoordigd door de heer Steven Vyvey,
bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71 & artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor waarvoor wij zijn aangesteld door het bestuursorgaan op 14 februari 2025. Wij hebben de
controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva per 31 december 2024 van NV BECO, opgesteld op
grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
per 31 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen
van een verslag dat het voorstel tot ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van
toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en
te vereffenen op 31 december 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat
van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, §2 van het Koninklijk
Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van
een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva als geheel geen afwijking van
materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin
ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van
vennootschappen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de Naamloze Vennootschap BECO die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van € 653.817,32 en een eigen vermogen van
€ 635.133,70.
Voor wat de getrouwheid van de boekhoudkundige staat van activa en passiva afgesloten per 31
december 2024 betreft, maakt ondergetekende een voorbehoud voor:
-de realisatiewaarde materiële vaste activa bij gebrek aan onderliggende objectieve criteria ter bepaling
van de verkoopwaarde;
-de afloop van finale fiscale en BTW-controles naar aanleiding van de stopzetting en de nog niet definitief
afgesloten jaren;
-niet-geboekte claims.
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, blijkt dat deze staat de toestand van de vennootschap getrouw weergeeft, rekening houdend met het
hiervoor weergegeven voorbehoud en in zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan met succes
gerealiseerd zullen worden.
Verslag over de door artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons
verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden, zoals vermeld in de staat van
activa en passiva per 31 december 2024, zijn terugbetaald.
Beperkingen van het gebruik van ons verslag
Het huidige verslag werd opgesteld ingevolge artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de voorgenomen ontbinding en het huidig verslag mag
niet voor andere doeleinden gebruikt worden."
Nadat het bestuursorgaan uitdrukkelijk heeft bevestigd het voormelde verslag, en in het bijzonder de
conclusies, van de bedrijfsrevisor bij te treden en daarvan niet te wensen af te wijken, besluit de vergadering
dan ook de vennootschap met ingang op heden op vrijwillige wijze en vervroegd in ontbinding te stellen en
over te gaan tot haar vereffening en dit in toepassing van en overeenkomstig de bepalingen van de artikelen
2:71 en 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verdelingsplan met berekening van de, desgevallend, in te houden
roerende voorheffing en van het netto-aandeel van iedere aandeelhouder in de vereffening; zelfde
verdelingsplan wordt vervolgens goedgekeurd door de algemene vergadering.
VIERDE BESLUIT
In overweging nemende dat, hetzij blijkens de verklaring van of namens het bestuursorgaan, hetzij blijkens
de voormelde staat van activa en passiva of hetzij blijkens het verslag van de bedrijfsrevisor:
1) de vennootschap alle werkzaamheden daadwerkelijk heeft gestaakt voorafgaandelijk aan het opmaken
van voormelde staat van activa en passiva;
2) de ontbinding-vereffening geenszins "deficitair" is;
3) de vennootschap tot op heden alle om het even welke verplichtingen inzake (directe of indirecte)
belastingen, belasting-over-de-toegevoegde-waarde en sociale bijdragen heeft voldaan overeenkomstig de
wettelijke bepalingen ter zake en dat er, gelet op de voorliggende cijfers, geen (bijkomende) voorafbetalingen
dan wel provisioneringen dienden te gebeuren inzake vennootschapsbelasting over het thans lopende
boekjaar;
4) de vennootschap geen:
- andere "externe" noch "interne" passiva meer heeft behoudens haar "eigen vermogen" of behoudens
eventuele "interne" schulden in rekening-courant ten overstaan van haar eigen aandeelhouder(s) en/of
bestuurder(s);
- onroerende goederen bezit, geen titularis is van zakelijke rechten of van schuldvorderingen gewaarborgd
door een hypothecaire inschrijving en er geen bestanddelen tot haar vermogen behoren waarop enige
Ordonnantie of Decreet inzake bodemsanering van toepassing zou zijn;
- eigenaar van enig recht van intellectuele en/of industriële eigendom is waarvan de overdracht slechts
aan derden zou kunnen tegengeworpen worden overeenkomstig voor de voorwaarden bepaald bij de
bijzondere wetten welke die verrichtingen beheersen;
- nog lopende waarborgen verstrekt noch verplichtingen buiten balans heeft;
- thans onbekende en zodoende ook niet vereffende activa of passiva heeft;
- hangende geschillen of rechtsgedingen heeft noch dat deze redelijkerwijze te verwachten zijn en dat de
vennootschap niet het voorwerp uitmaakt van een nominatieve vordering tot gerechtelijk onderzoek of een
nominatieve klacht met burgerlijke partijstelling en niet in verdenking werd gesteld noch doorverwezen;
- latente verplichtingen heeft noch dat deze redelijkerwijze te verwachten zijn inzake eventuele (directe of
indirecte) fiscale, para-fiscale of sociale verplichtingen;
5) dat er bovendien geen aanleiding is tot:
- consignatie van gelden en/of waarden toekomende aan aandeelhouders en/of schuldeisers en waarvan
aan laatstgenoemden de afgifte niet kon worden gedaan;
- het vaststellen in hoofde van de ontbonden-vereffende vennootschap van enig, ontvangen dan wel
toegekend, abnormaal en goedgunstig voordeel;
6) alle voornoemde aandeelhouders, er zich bovendien toe verbonden hebben om, elk voor hun deel, alle
resterende actieve vermogensbestanddelen van de vereffende vennootschap, niets uitgezonderd noch
voorbehouden, ook al zijn deze op heden, dag van de sluiting van de vereffening, nog niet gekend, als van
rechtswege onverdeelde eigenaars over te nemen in verhouding tot hun huidige participatie in het kapitaal en,
dit zowel naar hoegrootheid als naar aard; dit alles zoals voorzien bij artikel 2:104 WVV;
Nadat de voornoemde aandeelhouders, allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd,
bevestigd hebben om elk voor hun deel, alle resterende vermogensbestanddelen, niets uitgezonderd noch
voorbehouden, zelfs al zijn deze op heden nog niet gekend, van de ontbonden en vereffende vennootschap
als onverdeelde eigenaars over te nemen, pro rata van hun huidige respectievelijke participaties in het
vermogen, zowel naar hoegrootheid als naar aard, zoals bepaald bij artikel 2:104 § 3 WVV, en, in voorkomend
geval, à rato van de (netto)-activa die zij respectievelijk ontvangen zullen hebben, stelt de vergadering
vervolgens vast:
- over afdoende gegevens te beschikken en alle eventuele aanvullende informatie gevraagd en bekomen
te hebben vanwege het bestuursorgaan om tot een gefundeerde besluitvorming te komen;
- dat het resterende actief zal teruggenomen door en overgedragen worden aan de voormelde
aandeelhouders pro rata van hun huidige respectievelijke participaties in het kapitaal van onderhavige
vennootschap en dit zowel naar de aard als de hoegrootheid van bedoelde participaties;
- dat er zodoende geen behoefte is aan het organiseren van een formele vereffening met benoeming van
vereffenaar(s) met dien verstande dat, in toepassing van artikel 2:79 WVV, de bestuurders die, op het
ogenblik van de ontbinding van de vennootschap in functie zijn en wiens mandaten op heden een einde
nemen, ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege worden beschouwd doch slechts met de
beperkte bevoegdheden zoals vermeld in zelfde artikel;
- dat de voormelde staat van actief en passief afgesloten per 31 december 2024 dan ook kan gelden als
vereffeningsbalans;
- dat er evenmin behoefte is:
·aan het opmaken van verdere bijzondere vereffeningsrekeningen, noch:
·in hoofde van de aandeelhouders om verder gebruik te maken van hun individueel onderzoeksrecht zoals
voorzien bij artikel 2:100 WVV noch om zich te dien einde te laten bijstaan door een financieel deskundige;
- dat de vereffeningsprocedure onmiddellijk en definitief afgesloten kan worden onder verwijzing naar de
bepalingen van artikel 2:80 WVV en door overname door de aandeelhouders, pro rata van hun actuele
respectievelijke participaties in het kapitaal van de vennootschap, en dit zowel naar hoegrootheid als naar
aard, van het volledige vermogen, gelden en waarden van de ontbonden vennootschap, zowel deze die gelijk
kunnen verdeeld worden als andere, niets uitgezonderd noch voorbehouden.
De vergadering stelt vast en bevestigt dat:
- zodoende alle voorwaarden vervuld waren om over te gaan tot een ontbinding gevolgd door de
onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap in één enkele akte.
- de vennootschap definitief ophoudt te bestaan zelfs voor de noodwendigheden van haar vereffening
(onder voorbehoud evenwel van het - passief - behoud van haar rechtspersoonlijkheid gedurende een termijn
van vijf (5) jaar).
VIJFDE BESLUIT
De ontbinding van de vennootschap gevolgd door haar onmiddellijke sluiting van de vereffening stelt dan
ook een einde aan het mandaat van de thans nog in functie zijnde bestuurders.
De gewezen bestuurders bekomen tevens, bij afzonderlijke stemming per bestuurder, volledige en
onvoorwaardelijke kwijting omtrent hun mandaat zoals reeds aangehaald onder het eerste besluit.
Voor zoveel als nodig bevestigt onderhavige algemene vergadering dat het mandaat van alle voornoemde
bestuurders op kosteloze wijze werd uitgeoefend tijdens het thans lopende boekjaar.
ZESDE BESLUIT
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende de wettelijk bepaalde termijnen
bewaard worden op het volgende adres: te 3550 Heusden-Zolder, Sterrenwacht 97.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen dienen te worden genomen voor de eventuele
consignatie van de gelden en waarden die aan eventuele schuldeisers of aan de aandeelhouders en/of
bestuurders zouden toekomen en die hen, desgevallend, niet konden worden afgegeven.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent volmacht aan ieder van de voornoemde gewezen bestuurders om, met de
bevoegdheid om ieder afzonderlijk te handelen en met recht van in de plaatsstelling:
a) Uitvoering te geven aan van wat voorafgaat en te dien einde alle om het even welke praktische en
administratieve formaliteiten te vervullen en betalingen te doen waaronder in het bijzonder over te gaan tot:
- betaling van de, desgevallend, verschuldigde roerende voorheffing;
- verdeling van het netto-aandeel van elke aandeelhouder in het vermogen van de ontbonden en
vereffende vennootschap;
- consignatie indien nodig;
b) het register van aandelen buiten gebruik te stellen door op alle gebruikte bladzijden op duidelijke en niet
verwijderbare wijze de melding "geannuleerd" aan te brengen;
c) al het nodige te doen met het oog op de indiening van de belastingaangiften, de aangiften bij de
Rijksdienst voor de Sociale Zekerheid en de afhandeling van alle om het even welke aangelegenheden inzake
directe en/of indirecte belastingen en sociale zekerheid.
d) zich alle thans nog beschikbare activa te doen overhandigen en daarover te beschikken; in het
bijzonder zullen zij individueel gemachtigd zijn de vennootschap nog te vertegenwoordigen ten overstaan van
alle om het even welke banken en financiële instellingen teneinde over de aldaar resterende tegoeden en
activa te beschikken en zich deze te doen overhandigen;
e) met betrekking tot alle eventuele activa of passiva toebehorende aan de vereffende vennootschap op
heden, dag van afsluiting van de vereffening, en die, om welke reden ook, op heden niet (voldoende) bekend
zijn:
- alle om het even welke maatregelen te nemen tot vrijwaring van de rechten en eventuele verplichtingen
van de aandeelhouders evenals van deze van hun rechthebbenden of rechtverkrijgenden;
- op te treden als eiser of verweerder in rechte;
De vergadering verleent volmacht aan AB2W BV te 2240 Massenhoven (Zandhoven), Zagerijstraat 10 bus
6, met recht van in de plaats stelling en met de bevoegdheid om ieder afzonderlijk te handelen, om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, en tevens alle
formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het
sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
De agenda volledig afgehandeld zijnde en nadat de vergadering en de instrumenterende notaris
vastgesteld hebben dat de voorwaarden en bevestigingen zoals onder meer vermeld in voorschreven
wettigheids-verklaring wel degelijk verwezenlijkt werden dan wel daadwerkelijk plaatsgevonden hebben, in het
bijzonder om te komen tot een rechtsgeldige beslissing tot ontbinding van de vennootschap gevolgd door haar
onmiddellijke afsluiting van de vereffening, wordt de vergadering geheven om veertien uur dertig minuten.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
Notaris Jan Van Gorp
Tegelijk hiermede neergelegd:
-expeditie van de akte;
-verslag van de bedrijfsrevisor;
-verslag van het bestuursorgaan;