Ondernemingsnr : 0842 705 316
Naam
(voluit) : DR ERIC VANSTRAELEN
(verkort)
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Fabriekstraat 76 te 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte : Statutenwijziging: ontbinding - afsluiting vereffenin
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op vijfentwintig september.
Voor mij, Meester Jan KINDERMANS, notaris met standplaats te Edegem, die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "Notaris Jan Kindermans BVBA", met zetel te 2650 Edegem, Prins Boudewijnlaan 243.
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "DR ERIC
VANSTRAELEN", met zetel te 3800 Sint-Truiden, Fabriekstraat 76.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor Meester Anne Rutten, notaris te Sint-Gillis-Brussel
op 23 december 2011, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 25 januari 2012, onder
nummer 12023111, waarvan de statuten niet meer gewijzigd werden, aldus verklaard.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 11u30, onder het voorzitterschap van de heer Eric VANSTRAELEN,
hierna genoemd.
Gezien het gering aantal aanwezigen op de vergadering, wordt niet overgegaan tot de aanstelling van
stemopnemers.
AANWEZIGHEIDSLIJST
Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren het volgend
aantal aandelen in volle eigendom te bezitten:
De heer VANSTRAELEN, Eric Jozef Florentinus Ghislanus, wonende te 3800 Sint-Truiden, Fabriekstraat
76 die verklaart honderd (100) aandelen te bezitten;
Totaal: honderd (100) aandelen.
De comparant verklaart dat hij ervoor kiest om de akte te verlijden in gedematerialiseerde vorm
overeenkomstig artikel 9, §3, tweede lid, van de wet van 25 ventôse jaar XI op het notarisambt.
TOELICHTING VAN DE AKTE
De volledige akte zal door ondergetekende notaris worden toegelicht en het staat de comparanten steeds
vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling in de akte, alvorens deze te
ondertekenen.
De comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van wat voorafgaat en verklaren
dat al hun identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
Ondergetekende notaris deelt de comparanten mee dat de akte integraal zal worden voorgelezen indien
minstens één van hen dit op prijs stelt, alsook indien minstens één van hen meent dat het ontwerp van de akte
niet tijdig is meegedeeld.
Hierop verklaren al de comparanten dat zij van oordeel zijn dat zij het ontwerp van akte tijdig vóór het
verlijden ervan ontvangen hebben en dat zij hiervan kennis hebben genomen en op de integrale voorlezing van
de akte geen prijs stellen. Eventuele wijzigingen die werden of nog worden aangebracht aan het ontwerp van :
akte zullen steeds integraal worden voorgelezen.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
I. Agenda
Huidige vergadering heeft volgende agenda:
1. Bespreking van de verslagen van de bestuurder betreffende het voorstel tot ontbinding en van de door
de bestuurder aangestelde bedrijfsrevisor betreffende het voorstel tot ontbinding.
2. Ontbinding van de vennootschap.
3. Ontslag en kwijting bestuurder.
4. Onmiddellijk afsluiting van de vereffening.
5. Bewaring van de boeken.
6. Volmachten en machtigingen.
FORMALITEITEN
Vervolgens zet de voorzitter uiteen dat alle door het Wetboek van Vennootschappen opgelegde formaliteiten
werden nageleefd :
1. Op 8 augustus 2024 heeft de bestuurder een schriftelijk verslag opgesteld waarin het voorstel tot
ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht. Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd die
werd vastgesteld op 30 juni 2024, hetzij niet meer dan drie maanden geleden, zoals vereist door artikel 2:71 §
2, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2. Op 9 september 2024 werd door de heer Jo François, bedrijfsrevisor daartoe aangesteld door de
bestuurder, een schriftelijk verslag opgesteld met betrekking tot hogervermelde staat van activa en passiva,
zoals vereist door artikel 2:71 § 2, derde lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De
conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"BESLUIT
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap DR ERIC VANSTRAELEN BV over de daarbij
gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de
voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 8 augustus 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap, de Besloten
Vennootschap DR ERIC VANSTRAELEN	met zetel te 3800 SINT-TRUIDEN, Fabriekstraat 76, met
ondernemingsnummer 0842.705.316 om deze opdracht uit te voeren.
Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap DR ERIC VANSTRAELEN BV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30/6/2024 met een
balanstotaal van 580.017,80 EUR en een netto actief van 576.969,18 EUR een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap DR ERIC VANSTRAELEN BV, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, aandeelhouder of derden, zoals
vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30/6/2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat
van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en artikel 3:6,§ 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling/consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van aandeelhouder, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, aandeelhouder of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva, betreffende hun instemming met
de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van aandeelhouder of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passief. Er bestaat een schriftelijk
akkoord waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
3. Aangezien een afschrift van het verslag van de bestuurder, van de staat van activa en passiva en van het
verslag van de bedrijfsrevisor niet ter beschikking werd gesteld van de personen vermeld in artikel 5:84 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op het door dit artikel bepaalde tijdstip en wijze, zal aan de
aandeelhouders worden gevraagd om individueel te verzaken aan deze termijn.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
1. Tenslotte zet de voorzitter uiteen dat uit de door de bestuurder voorgelegde documenten blijkt:
Dat alle aandeelhouders en bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, dat geen commissaris werd
benoemd en dat geen obligaties, warrants en certificaten met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, zodat geen verantwoording is vereist omtrent de bijeenroeping. Het bureau stelt, na verificatie, vast
dat alle aanwezige of vertegenwoordigde personen de door de statuten voorgeschreven toelatingsvoorwaarden
hebben nageleefd en derhalve tot de vergadering kunnen worden toegelaten.
2. Dat de algemene vergadering slechts geldig kan beraadslagen en besluiten over de voorgestelde
ontbinding indien de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders de helft van het totaal aantal aandelen
vertegenwoordigen.
Vermits de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder de heer VANSTRAELEN Eric alle aandelen
van de in totaal honderd (100) uitgegeven aandelen bezit, is het vereiste aanwezigheidsquorum bereikt.
3. Dat de beslissing tot ontbinding slechts geldig kan worden genomen met een meerderheid van
drie/vierden van de stemmen.
4. Dat de bestuurder heeft voorgesteld om de vereffening onmiddellijk af te sluiten overeenkomstig artikel
2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dat de onmiddellijke afsluiting veronderstelt :
- dat geen vereffenaar wordt aangeduid;
- dat alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd;
- dat alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering en met
éénparigheid van stemmen besluiten om de vereffening onmiddellijk na de ontbinding af te sluiten.
Dat de terugneming van het resterend actief in dat geval gebeurt door de aandeelhouders zelf. Dat de
voorwaarden inzake afwezigheid van schulden ten aanzien van derden enerzijds (zie infra) en inzake de
aanwezigheid in persoon of bij volmacht van alle aandeelhouders anderzijds in casu zijn vervuld en dat aan de
algemene vergadering zal worden voorgesteld om geen vereffenaar te benoemen. Indien de algemene
vergadering dit voorstel aanvaardt, dan kan de vereffening onmiddellijk met eenparigheid van stemmen worden
afgesloten.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
De vergadering erkent met éénparigheid van stemmen dat zij rechtsgeldig is samengesteld en geldig kan
beraadslagen en besluiten over de punten vermeld op van de agenda.
GOEDKEURING JAARREKENING - KWIJTING EN DÉCHARGE
Ondergetekende notaris wijst de in vergadering verenigde aandeelhouders op het feit dat de vennootschap,
ingevolge toepassing van de zogenaamde ééndagsprocedure, ophoudt als rechtspersoon te bestaan met
ingang van het besluit tot ontbinding (met onmiddellijke afsluiting van de vereffening), en dat bijgevolg ook haar
organen (bestuurder, algemene vergadering) met onmiddellijke ingang verdwijnen.
Bijgevolg dient de jaarrekening met betrekking tot het laatst afgesloten boekjaar, voor zover deze nog niet
zou zijn goedgekeurd, alsook met betrekking tot de periode te rekenen vanaf de afsluiting van het laatste
boekjaar tot op de dag van de ontbinding, door de bestuurder te worden opgesteld en door de algemene
vergadering te worden goedgekeurd voorafgaandelijk aan het besluit tot ontbinding (met onmiddellijke afsluiting
van de vereffening), en dient de algemene vergadering voorafgaandelijk aan dit besluit tevens kwijting en
décharge te verlenen aan de bestuurder voor zijn bestuur met betrekking tot deze periode (en, in voorkomend
geval, met betrekking tot het laatste afgesloten boekjaar, voor zoveel dit nog niet zou zijn gebeurd).
De in vergadering verenigde aandeelhouders verklaren dat de jaarvergadering van 2024 (goedkeuring
jaarrekening per 2023) heeft plaatsgevonden op 13 mei 2024. Aan de bestuurder werd daarbij tevens kwijting
en décharge verleend voor wat betreft zijn bestuur tijdens deze periode.
De in vergadering verenigde aandeelhouders verklaren voorts dat zij ook de jaarrekening betreffende de
periode van 1 januari 2024 tot op heden 25 september 2024, op heden en voorafgaandelijk aan dit notariële
deel van de vergadering (en in afwezigheid van ondergetekende notaris) hebben goedgekeurd, gevolgd door
een kwijting en décharge aan de bestuurder.
BESLUITEN
Vervolgens gaat de vergadering over tot de bespreking van de agenda en neemt zij, na beraadslaging, de
volgende besluiten :
Eerste besluit : Goedkeuring verslagen
Voorafgaandelijk aan de behandeling van dit agendapunt verklaren de aandeelhouders, aanwezig of
vertegenwoordigd zoals hoger vermeld, elk handelend in hun hoedanigheid van individuele aandeelhouder (en
dus niet als algemene vergadering) uitdrukkelijk en onvoorwaardelijk te verzaken aan het door artikel 5:84 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven tijdstip en wijze van kennisgeving van het
verslag van de bestuurder en van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de voorgestelde
ontbinding. Zij erkennen deze verslagen voorafgaandelijk aan deze vergadering te hebben ontvangen en
voldoende tijd en gelegenheid te hebben gehad om daarvan kennis te nemen.
Vervolgens ontslaat de algemene vergadering de voorzitter van de integrale voorlezing van deze verslagen
met betrekking tot de voorgestelde ontbinding, en stemt zij in met een door de voorzitter te geven samenvatting.
Na het horen van deze samenvatting en de beantwoording van de eventuele vragen keurt de algemene
vergadering deze verslagen goed.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Tweede besluit : Ontbinding
De algemene vergadering besluit om de vennootschap met ingang van heden te ontbinden.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Derde besluit : Ontslag en kwijting bestuurder
De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat, ingevolge de beslissing tot ontbinding die
voorafgaat, het mandaat van de bestuurders, van rechtswege werd beëindigd.
De algemene vergadering besluit voorts om de bestuurder onvoorwaardelijk kwijting en décharge te
verlenen voor alle handelingen die zij in de uitoefening van hun mandaat hebben gesteld.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Vierde besluit : Onmiddellijke afsluiting vereffening
De algemene vergadering neemt vervolgens kennis van het voorstel van de bestuurder om de vereffening
onmiddellijk af te sluiten overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Dit veronderstelt :
- dat geen vereffenaar wordt aangeduid;
- dat alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd;
- dat alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering en met
eenparigheid van stemmen besluiten om de vereffening onmiddellijk na de ontbinding af te sluiten.
De algemene vergadering stelt vast dat de staat van activa en passiva per 30 juni 2024 geen schulden ten
aanzien van derden vermeldt, zodat is voldaan aan de tweede voorwaarde, en dat alle aandeelhouders hetzij
in persoon aanwezig zijn, hetzij rechtsgeldig worden vertegenwoordigd bij volmacht, zodat ook het bijzonder
aanwezigheidsquorum (derde voorwaarde) is bereikt.
De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat, indien zij geen vereffenaar(s) benoemt, de laatste
in functie zijnde bestuurder overeenkomstig artikel 2:79 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen van rechtswege ten aanzien van derden als vereffenaars worden beschouwd, alsook van de
omstandigheid dat, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de
aandeelhouders in die hypothese zelf moet instaan voor de terugname van het resterend actief.
AFSLUITING VEREFFENING
Vervolgens besluit de algemene vergadering (i) om geen vereffenaar te benoemen en (ii) om de vereffening
meteen af te sluiten, als gevolg waarvan de vennootschap ophoudt te bestaan en bijgevolg haar (actieve)
rechtspersoonlijkheid verliest.
De algemene vergadering besluit uitdrukkelijk dat deze onmiddellijke afsluiting van de vereffening in geen
enkel opzicht afbreuk doet aan de beperkte aansprakelijkheid van de aandeelhouders, die slechts zijn gehouden
tot hun inbreng, en dus geenszins kan worden beschouwd als een verzaking aan het voordeel van de beperking
van hun aansprakelijkheid.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Vijfde besluit : Bewaring boeken
De algemene vergadering besluit dat de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende een termijn
van tenminste vijf (5) jaar zullen worden bewaard door de heer VANSTRAELEN Eric, in zijn woning te 3800
Sint-Truiden, Fabriekstraat 76.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Zesde besluit : Machtigingen en volmachten
De algemene vergadering besluit om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen met het
oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen :
De heer VANSTRAELEN Eric, Wouters Business Advisers, met zetel te (3800) Sint-Truiden,
Hasseltsesteenweg 306, en accountantskantoor Compass Audit BV met zetel te 3800 Sint-Truiden,
indeplaatsstelling om de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen alsook
haar registratie bij de BTW-administratie te schrappen, in voorkomend geval na aanpassing van de bestaande
inschrijving respectievelijk registratie, en om in dit verband alle verklaringen af te leggen en alle documenten in
te vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, haar aandeelhouders en/of
bestuurders, dit alles onverminderd de bevoegdheid van ondergetekende notaris om de formulieren i en II in te
vullen en te ondertekenen voor zover vereist in uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte.
IS BIJEENGEKOMEN:
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
SLUITING VERGADERING
Daar geen andere punten op de agenda staan, wordt de vergadering gesloten."
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL,
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Uitgifte van het proces-verbaal
-Staat actief-passief
-Verslag raad van bestuur
-Verslag bedrijfsrevisor
Dit uittreksel werd afgeleverd voor registratie bij toepassing van artikel 173,1°bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Jan KINDERMANS Notaris te Edegem.