Ondernemingsnr : 0789 545 356
Naam
(voluit) : Y.O.L.O.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3630 Maasmechelen, Olympialaan 14/6
Onderwerp akte : PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNAME (2de akte)
BAV VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP "Y.O.L.O. BV" -
STATUTENWIJZIGING
Er blijkt uit een akte verleden op zesentwintig februari tweeduizend vijfentwintig, voor Kathleen DEAK,
notaris, met zetel te Maasmechelen, dat de buitengewone algemene vergadering de volgende besluiten
genomen heeft:
EERSTE BESLUIT: SPLITSINGSVOORSTEL
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het splitsingsvoorstel. Voornoemde
aandeelhouder, mevrouw Christel WARSON, hier aanwezig, verklaart dat het splitsingsvoorstel op de zetel ter
beschikking lag sedert meer dan één maand en zij hiervan kosteloos een afschrift heeft bekomen.
Het splitsingsvoorstel werd opgesteld op 19 december 2024 door het bestuursorgaan van de te splitsen
vennootschap, de besloten vennootschap "ORANGE BEHEER", gevestigd te 3630 Maasmechelen, Rijksweg
427, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Tongeren-Borgloon onder nummer
0646 738 689 en het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap
"Y.O.L.O. BV", met zetel te 3630 Maasmechelen, Olympialaan 14/6, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren-Borgloon met nr. 0789.545.356, in toepassing van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en werd neergelegd enerzijds door het bestuursorgaan
van de te splitsen vennootschap, de besloten vennootschap "ORANGE BEHEER", voomnoemd, ter griffie van
de Ondernemingsrechtbank te Tongeren-Borgloon op 20 december 2024, bekendgemaakt in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 3 januari 2025 daarna, onder het nummer 25001360 en anderzijds door het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap "Y.O.L.O. BV", ter griffie van
de Ondernemingsrechtbank te Tongeren-Borgloon op 20 december 2024, bekendgemaakt in de bijlage bij het
Belgisch Staatsblad van 3 januari 2025 daarna, onder het nummer 25001359.
De aandeelhouders bevestigen uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene vergadering een
afschrift ontvangen te hebben van het splitsingsvoorstel in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken
en documenten, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, te weten:
1° de splitsingsvoorstellen
2º de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de splitsing
betrokken is.
3º verslag van het bestuursorgaan en bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura.
De vergadering verklaart de inhoud van bovengemelde documenten en stukken te kennen en zij ontslaat
de voorzitter van de voorlezing ervan.
TWEEDE BESLUIT: VERZAKING VERSLAGEN PARTIELE SPLITSING
Overeenkomstig artikel 12:65 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, verzaking door
alle aandeelhouders aan het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en het bijzonder verslag van de
bedrijfsrevisor over de voorgestelde partiële splitsing.
DERDE BESLUIT: VERSLAGEN INBRENG IN NATURA
De voorzitter deelt mee dat het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan,
zijnde de besloten vennootschap "Boes Joseph-Michel Bedrijfsrevisor BV", met zetel te 3500 Hasselt,
Luikersteenweg 233 bus 3, met btw-nummer BE 0833.063.516, vertegenwoordigd door de heer Yannick
BOES, bedrijfsrevisor, de respectieve schriftelijke verslagen hebben opgesteld in uitvoering en bij toepassing
tot de inbreng in natura in de overnemende vennootschap in het kader van de voorgenomen partiële splitsing.
ledere aandeelhouder kon op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk
afschrift verkrijgen van hierboven vermelde stukken en documenten.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van het in de agenda vermelde verslag nopens de
inbreng in natura opgesteld op 20 februari 2025 in toepassing van artikel 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering neemt vervolgens kennis van het door de wet vereiste verslag opgesteld door de
bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan, zijnde de besloten vennootschap "Boes Joseph-Michel
Bedrijfsrevisor BV", met zetel te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 233 bus 3, met btw-nummer BE 0833.063.516,
vertegenwoordigd door de heer Yannick BOES, bedrijfsrevisor, betreffende de hierna vermelde inbreng in
natura ingevolge partiële splitsing.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura luidt letterlijk als
volgt:
Overeenkomstig de artikelen 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Y.O.L.O. BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 24 januari
2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
7.1. INZAKE DE INBRENG IN NATURA
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
·de toegepaste waardering
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenstemt met het aantal en de nominale waarde, of bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, verhoogd
met de andere elementen van het eigen vermogen, van toepassing op huidige transactie.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
390.000,00 EUR overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng van bepaalde activa-en passivabestanddelen van ORANGE
BEHEER BV bestaat uit de uitgifte van 72 aandelen Y.O.L.O. BV. Er worden geen bijzondere rechten of
voordelen toegekend aan de inbrenger.
7.2.INZAKE DE UITGIFTE VAN AANDELEN
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting
moet stemmen voor te lichten.
7.3.NO FAIRNESS OPINION
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
7.4.VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET BESTUURSORGAAN BETREFFENDE DE INBRENG IN
NATURA:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap.
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
·de verantwoording van de uitgifteprijs;
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
7.5.VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE BEDRIJFSREVISOR BETREFFENDE DE INBRENG IN
NATURA:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes.
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld;
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
7.6.BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN DIT VERSLAG
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in natura
van bepaalde activa- en passiva bestanddelen van ORANGE BEHEER BV, voorgesteld aan de
aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLUIT: BOEKHOUDKUNDIGE WIJZIGINGEN
De vergadering en de aanwezige aandeelhouders stellen vast dat zich sinds de opstelling van het
splitsingsvoorstel geen wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de partieel te splitsen
vennootschap en de overnemende vennootschap.
VIJFDE BESLUIT: BESLISSING TOT PARTIELE SPLITSING, REALISATIE INBRENG
De vergadering beslist de partiële splitsing, zonder ontbinding noch vereffening van de vennootschap,
overeenkomstig het splitsingsvoorstel en in toepassing van artikel 12:8, 1° juncto 12:59 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, door inbreng in de overnemende vennootschap, de
besloten vennootschap "Y.O.L.O. BV", van "liquide middelen ten bedrage van driehonderdnegentigduizend
euro (€390.000,-)“ van de te splitsen vennootschap, de besloten vennootschap "ORANGE BEHEER".
ZESDE BESLUIT: BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE HANDELINGEN
De vergadering stelt vast en beslist dat de handelingen van de te splitsen vennootschap, de besloten
vennootschap "ORANGE BEHEER" met betrekking tot voormeld afgesplitst vermogen sinds 1 januari 2025
boekhoudkundig en fiscaal zullen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT: WIJZIGING VERMOGEN DOOR INBRENG
De inbreng ingevolge de partiële splitsing in de overnemende vennootschap is omstandig beschreven en
gewaardeerd in het voorstel van partiële splitsing, waarnaar voor zoveel als nodig, wordt verwezen en
waarvoor geen verdere gedetailleerde beschrijving wordt gegeven daar de aanwezige op de vergadering
uitdrukkelijk verklaard hebben een kopie van het splitsingsvoorstel te hebben ontvangen en er de inhoud van
te kennen.
Ingevolge deze partiële splitsing, zal het eigen vermogen van de overnemende vennootschap verhoogd
het	driehonderdnegentigduizend	(€390.000)	met	euro	te	brengen	van	worden	om
vijfhonderdachtendertigduizend vierhonderdvierenveertig euro en tweeëntwintig eurocent (€538.444,22) tot
negenhonderdachtentwintigduizend vierhonderdvierenveertig euro en tweeëntwintig eurocent (€928.444,22).
Voor deze inbreng worden tweeënzeventig (72) nieuwe aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf heden.
Deze aandelen worden als volgt toegekend:
-Aan mevrouw Christel WARSON, voornoemd, worden tweeënzeventig (72) aandelen toegekend.
Verder beslist de vergadering artikel 5 van de statuten in die zin aan te passen, waardoor dit artikel
voortaan als volgt zal luiden:
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd tweeënzeventig (172) aandelen uitgegeven.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere inbrengen
zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel op een
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt. leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vergadering stelt vast dat de inbreng verwezenlijkt werd en het vermogen van de overnemende
vennootschap verhoogd werd pro rata temporis vanaf de inschrijving.
ACHTSTE BESLUIT: DEFINITIEVE SPLITSING
Rekening houdende met voorgaande besluiten stelt de vergadering vast dat de partiële splitsing thans
definitief is.
NEGENDE BESLUIT: MACHTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de hierna genoemde persoon, evenals haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt
om de inschrijving, wijziging, doorhaling in de kruispuntbank der ondernemingen (KBO) te verrichten,
alsmede alle formaliteiten te vervullen die ten gevolge van deze akte zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle
private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de BTW, de administratie der directe
belastingen, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, registraties en
erkenningen als aannemer en dergelijke en om alle noodzakelijke stukken te ondertekenen en de
vennootschap te vertegenwoordigen bij de hierbij betrokken instanties, met name: VRB Consult BV, te Dilsen
- Stokkem, of elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de
formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
De comparant erkent door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op het UBO-register dat tot doel
heeft toereikende, accurate en actuele informatie ter beschikking te stellen over de uiteindelijke
begunstigde(n) van in België opgerichte vennootschappen alsook op de sanctiebepalingen opgenomen in
artikel 1:36 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij niet tijdig uitvoeren van de
formaliteiten bedoeld in artikelen 1:34 en 1:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De comparant verklaart op de hoogte te zijn van de verplichting in hoofde van de bestuurder(s) van de
vennootschap om binnen de maand ná de oprichting het nodige te doen of onder hun verantwoordelijkheid te
laten doen teneinde de informatie over (elk van) de uiteindelijke begunstigde(n) aan het UBO-register mee te
delen.
Bijzondere volmacht met macht van indeplaatsstelling wordt verleend aan VRB Consult BV, te Dilsen -
Stokkem, teneinde het nodige te doen met betrekking tot de registratie van de aandeelhouder en e-Stox.
VOOR EENSLUIDEND BEKNOPT UITTREKSEL
NOTARIS KATHLEEN DEAK
Tegelijk hierbij neergelegd:
-Voor eensluidend afschrift
-Gecoördineerde statuten
-Verslaggeving