N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BG IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Henri Lecocq 47 bte 1
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 28 décembre
2023, en cours d'Enregistrement, de la constitution de la société à responsabilité « BG IMMO », par
effet de scission de la société coopérative « PHILOMENE » : 
[…]
IDENTITE DE LA SOCIETE SCINDEE 
La Société coopérative à responsabilité limitée « PHILOMENE », ayant son siège à 1210 Saint-
Josse-ten-Noode, rue Josaphat 33, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d’
entreprise 0466.476.661. 
[…]
Aux termes du procès-verbal de ce jour, le représentant désigné comme indiqué ci-dessus a reçu de
la société comparante les pouvoirs les plus étendus aux fins de représenter la société scindée au
titre de comparante et de fondatrice à l’acte constitutif de la société à responsabilité limité « BG
IMMO ».
Il a notamment pour mission de veiller à :
    •  l’inscription dans la comptabilité de la société à responsabilité limitée des éléments actifs et
passifs, corporels et incorporels, droits et engagements, qui lui sont transférés par voie de scission ;
    •  la répartition entre les actionnaires de la présente société des actions nouvelles créées par la
société à responsabilité limitée proportionnellement à leurs droits dans la société scindée suivant les
règles décrétées dans le procès-verbal relatif à la société scindée;
    •  dans le cadre de ce transfert par voie de scission le(s) représentant(s) ci-dessus désigné(s), peu
(ven)t en outre :
        1.  déclarer avoir connaissance des statuts de la société à responsabilité limitée « BG IMMO » ;
        2.  déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à l’acte constitutif de la
société à responsabilité limitée « BG IMMO » ;
        3.  subroger la société à responsabilité limitée « BG IMMO », dans tous les actes rectificatifs ou
complémentaires à dresser en cas d’erreur ou d’omission dans l’énonciation des biens transférés tels
qu’ils figureront dans l’acte constitutif de la société à responsabilité limitée « BG IMMO » ;
        4.  déléguer sous sa/leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou
plusieurs mandataires, toute ou partie de leurs pouvoirs qu’il(s) détermine(nt) et pour la durée qu’il(s)
fixe(nt) ;
        5.  aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire
domicile, substituer et en général faire le nécessaire.
EXPOSE PREALABLE
Constitution par voie de scission
La société scindée, représentée comme dit est, expose qu’aux termes dudit procès-verbal dressé ce
jour par le Notaire soussigné, l’assemblée générale des associés a notamment :
    1.  pris la résolution de scinder la société par voie de transfert par suite de dissolution sans
liquidation de la société scindée de l’intégralité de son patrimoine, activement et passivement :
1004297814
    •  partie à la société bénéficiaire « A », la société coopérative « Espaces Solidaires », à constituer ;
    •  partie à la société bénéficiaire « B », la société à responsabilité limitée « BG Immo », à
constituer ; 
    •  partie à la société bénéficiaire « C », la société à responsabilité limitée « COBIM », à constituer. 
    1.  Cette scission se réalisera par voie de transfert auxdites sociétés de l’universalité du patrimoine
de la société scindée, activement et passivement, rien excepté ni réservé, sur la base des comptes
arrêtés au 30 septembre 2023, des différents éléments décrits dans le projet de scission. 
    2.  Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er octobre 2023, jusqu’au jour
de la scission, seront pour compte des sociétés bénéficiaires, en tant que lesdites opérations se
rapportent aux éléments qui leur sont transférés.
    3.  L’effet comptable de la scission sera arrêté au 30 septembre 2023. 
    4.  Cette même assemblée a conféré tous pouvoirs au(x) mandataire(s) ci-dessus désigné(s) en
vue de l’exécution des résolutions prises par l’assemblée générale de ses actionnaires pour
représenter la société scindée au titre de comparante et de fondatrice, à l’acte constitutif de la
société à responsabilité limitée « BG IMMO ».
Ceci exposé, le représentant de la société comparante a requis le Notaire soussigné d’acter ce qui
suit préalablement à l’adoption des statuts de la société à responsabilité limitée « BG IMMO ».
Formalités préalables à la constitution par voie de scission
Le représentant de la société comparante dépose sur le bureau la photocopie des documents mis
gratuitement à la disposition des actionnaires de la société, à savoir :
1. le projet de scission établi conformément à l’article 12:75 du Code des sociétés et des
associations.
Ce projet a été dressé par acte sous signature privée et contient les mentions prescrites par l’article
12:75 du Code des sociétés et des associations. Il a été déposé au Greffe du tribunal de l’Entreprise
de Bruxelles étant le Greffe du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel est établi le siège de la
société scindée. Ce projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge.
2. les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société ;
L’assemblée de la société scindée a renoncé conformément à l’article 12:81 du Code des sociétés et
des associations à l’application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la communication
des rapports de scission tels que prévus aux articles 12:77 et 12:80 du Code des sociétés et des
associations en tant qu’ils concernent la société scindée.
Il a été établi un rapport sur la description de chaque apport en nature faisant l’objet du transfert par
voie de scission à la société à responsabilité limitée à constituer et sur les modes d’évaluation
adoptés, conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé par le réviseur d’entreprises désigné par la société scindée.
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d’entreprises, conclut dans les termes suivants : 
« 5. CONCLUSIONS RELATIVES AUX APPORTS EN NATURE
Au terme de nos travaux de contrôle dans le cadre des articles 5:7 et 6:8 du Codes des Sociétés et
des Associations suivant le projet de scission par constitution de trois sociétés nouvelles déposé le
15 novembre 2023 au greffe du Tribunal francophone de l'entreprise de Bruxelles, publié sous le
numéro 23148756, nous sommes d'avis que :
1.         L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Reviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe d'administration de la société est
responsable des biens apportés, ainsi que de la détermination du rapport d'échange ;
2.         La description de chaque apport répond aux conditions normales de précision et de clarté. Il
s'agit de terrains, constructions et aménagements libres et quittes de toute dettes, des créances et
des valeurs disponibles ;
3.         La méthode d'évaluation des apports retenus par les parties, conformément à la loi est la
valeur comptable des éléments d'actifs et passifs de la société transférante, résultant dans la
scission.
En application des normes de Révision, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste
pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération réalisée en fonction du
Codes des Sociétés et des Associations.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à :
    •  l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
    •  d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature et ;
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relatives à :
    •  l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
    •  d'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
    •  d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionné dans l'acte et ;
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
5.1. Conclusions pour la SC Espaces Solidaires
Après cette opération, l'apport indisponible de la SC Espaces Solidaires s'élèvera à onze mille
nonante neuf euros et huit centime (11.099,08 €) représenté par 354 actions sans désignation de
valeur nominale.
5.2. Conclusions pour la SRL BG IMMO
Après cette opération, l'apport indisponible de la SRL BG IMMO s'élèvera à cinq mille huit cent
septante euros et cinquante-cinq centimes (5.870,55 €) représenté par 188 actions sans désignation
de valeur nominale.
5.3. Conclusions pour la SRL COBIM
Après cette opération, l'apport indisponible de la SRL BG IMMO s'élèvera à huit mille onze euros et
quarante-deux centimes (8.011,42 €) représenté par 258 actions sans désignation de valeur
nominale. »
Pour le surplus, la société comparante déclare que :
    •  Aucune modification importante du patrimoine de la société participant à la scission n’étant
intervenue entre la date de l’établissement du projet de scission et la date de l’assemblée générale
de la société, l’organe d’administration n’a pas eu à procéder à l’actualisation des informations.
    •  Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n’a été effectuée après la
date d’établissement des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2023 sur la base duquel le
transfert du patrimoine de chaque société scindée aura lieu ;
    •  Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n’a été conclu après le 30 septembre 2023 en dehors des opérations normales d’
exploitation.
Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scindée : les documents prescrits
ont été communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales
visées aux articles 12:5, 12:75 à 12:80 du Code des sociétés et des associations.
Transfert d’une partie du patrimoine de la société scindée
La société scindée expose qu’aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, l’
assemblée générale de ladite société a décidé de scinder la société par voie de transfert par suite de
dissolution sans liquidation de la société scindée de l’intégralité de son patrimoine, activement et
passivement :
    •  partie à la société bénéficiaire « A », la société coopérative « Espaces Solidaires », à constituer ;
    •  partie à la société bénéficiaire « B », la société à responsabilité limitée « BG Immo », à
constituer ; 
    •  partie à la société bénéficiaire « C », la société à responsabilité limitée « COBIM », à constituer. 
    •  Le tout aux conditions prévues dans le projet de scission – sans préjudice de l’article 12:76 du
Code des sociétés et des associations – et conformément à la situation active et passive de la
société à scinder arrêtée au 30 septembre 2023 mais avec effet au 1er octobre 2023.  
Etant précisé que : 
    •  du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée seront considérées
comme accomplies pour le compte des sociétés bénéficiaires issues de la scission, à dater du 1er
octobre 2023, de sorte que toutes les opérations faites à compter de cette date le seront aux profits
et risques de la société bénéficiaire issue de la scission, précitée, à charge pour cette dernière
d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux éléments
d'actif et de passif transférés ;
En ce qui concerne le rapport d’échange :
    •  en contrepartie de l’apport de la partie à scinder au profit de la société bénéficiaire « A », à
savoir la société coopérative «  Espaces Solidaires », trois cent cinquante-quatre (354) actions
seront créées et remise à l’actionnaire de la société à scinder (ABSL « Bouillon de Culture ») de
façon proportionnelle au nombre d’action qu’il détient dans les capitaux propres de la société à
scinder ;
    •  en contrepartie de l’apport de la partie à scinder au profit de la société bénéficiaire « B », à
savoir la société à responsabilité limitée « BG Immo », cent quatre-vingt-huit (188) actions seront
créées et remises à l’actionnaire de la société à scinder (ASBL « La Boutique de Gestion ») de façon
proportionnelle au nombre d’action qu’il détient dans les capitaux propres de la société à scinder ;
    •  en contrepartie de l’apport de la partie à scinder au profit de la société bénéficiaire « C », à
savoir la société à responsabilité limitée « COBIM », deux cent cinquante-huit (258) actions seront
créées et remise à l’actionnaire de la société à scinder (ASBL « COBEFF ») de façon proportionnelle
au nombre d’action qu’il détient dans les capitaux propres de la société à scinder. 
En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine
de la société scindée, dans la mesure où la répartition ne serait pas suffisamment précise, soit parce
que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine
n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission, il est expressément
convenu, eu égard aux dispositions de l'article 12:76 du Code des sociétés et des associations, que
tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, seront
attribués aux trois sociétés bénéficiaires nouvellement créées, chacune au prorata de l’actif net
transféré.  
Transfert par voie de scission
Ceci exposé, la société scindée déclare transférer à la société à responsabilité limitée « BG IMMO »
à constituer la partie des éléments de l’actif et passif de son patrimoine, droits et engagements y
compris la partie de capitaux propres qui lui est transférée, sur la base des comptes annuels arrêtés
au 30 septembre 2023, tels que décrits au projet de scission.
Dans ce contexte, sont transférés activement et passivement les éléments d’actif et de passif
suivants à la SRL « BG IMMO » :
[…]
Conditions générales du transfert, subsidiaires à celles du transfert immobilier
Date de référence des comptes annuels – Transfert de propriété et de jouissance
Sans préjudice des effets liés à la publicité hypothécaire et des effets liés à l’article 12:15 du Code
des sociétés et des associations, la société bénéficiaire est réputée titulaire de la propriété de tous
les éléments actifs et passifs qui lui sont transférés depuis la date d’effet de la scission et vient à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée depuis cette date, sans
qu'il puisse en résulter de novation.
D’un point de vue comptable, le transfert est effectué sur base des comptes annuels arrêtés au 30
septembre 2023, étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société scindée sur les
biens transférés depuis la date d’effet de la scission sont considérées comme accomplies pour le
compte de la société bénéficiaire. 
Etat
La société bénéficiaire prend les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement. 
Transmission universelle
Dettes – sûretés :
Les dettes de la société scindée afférentes aux biens transférés passent de plein droit et sans
formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation. En conséquence, elle
acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant éventuellement au
transfert ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et apportés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Les sûretés qui en sont l'accessoire ne sont pas affectées par la présente scission, sans obligation
de signification, d'endossement, de transcription ou d'inscription pour les marques ou les gages.
Conformément à l'article 12:17 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
scindée et bénéficiaire dont la créance est antérieure à la publication à l’Annexe au Moniteur belge
des procès-verbaux de scission des sociétés scindée et bénéficiaires et non encore échue, peuvent,
au plus tard dans les deux mois de cette publi-cation, exiger une sûreté, nonobstant toute convention
contraire, suivant les modalités dudit article.
Litiges 
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, afférents aux biens transférés, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit
ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
Autres 
Le transfert relatif au patrimoine transféré comprend d'une manière générale :
    •  tous les droits, créances, actions, judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs,
bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publi-ques, le tout en tant qu’ils se rapportent au patrimoine transféré ;
    •  la charge de tout le passif de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l'exé-cution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef, le tout en tant qu’ils se rapportent au patrimoine transféré ;
    •  la charge de tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés ;
    •  les archives et documents comptables relatifs au patrimoine transféré, à charge pour la société
bénéficiaire de les conserver.
Les sociétés bénéficiaires devront, chacune pour ce qui la concerne, exécuter tous traités, marchés,
conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transfères.
Les sociétés bénéficiaires se désintéresseront respectivement des recours exercés contre l’une
d'entre elles par des tiers relativement à la partie du patrimoine de la société scindée transférée à
l'autre.
CONCLUSION DE L’EXPOSE
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions prescrites à l’article
5:12 du Code des sociétés et des associations sont réunies comme suit :
    •  Les apports de capitaux propres à la société à constituer sont fixés à vingt-sept mille deux cent
onze euros nonante-et-un cents (27.211,91 €), entièrement souscrits et libérés ;
    •  le transfert par voie de scission est rémunéré par des actions ;
    •  les cent quatre-vingt-huit (188) actions émises par la société sont intégralement souscrites et
libérées ;
    •  l’exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée par la
société scindée ;
    •  le réviseur d’Entreprise désigné par la société scindée a été chargé de rédiger le rapport prescrit
par l’article 5:7 Code des sociétés et des associations ;
    •  l’acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises ;
    •  l’exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
STATUTS
Ceci exposé, Madame GAILLARD Caroline, prénommée, représentant les associés de la société
scindée, constate que par suite du présent transfert et de la présente affectation comptable, la
société bénéficiaire se voit doter d’apport d’un montant de vingt-sept mille deux cent onze euros
nonante-et-un cents (27.211,91 €), représenté par cent quatre-vingt-huit (188) actions numérotées
de 1 à 188, lesquelles seront attribuées comme dit ci-avant à l’un des actionnaires de la société
scindée, savoir l’ASBL « LA BOUTIQUE DE GESTION », ayant son siège à 5000 Namur, rue Henri
Lecocq 47, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0433.426.286.
Au besoin, il est constaté que les capitaux propres sont disponibles et ne doivent donc pas figurer
dans les statuts ; ils sont disponibles à la distribution moyennant le respect du double test.
Ceci constaté, elle déclare arrêter comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée « BG
IMMO » :
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. 
Elle est dénommée « BG IMMO ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise,
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a
son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne. 
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, le cas échéant, dans le cadre d’un partenariat public et/ou privé, l’accomplissement des
activités suivantes :
    •  toutes opérations de promotion ou de développement immobilier, en ce compris le management
immobilier, l’initiation, la coordination, l’accompagnement et le suivi de tout projet ou de toute
procédure d’urbanisation, de réaménagement, de réhabilitation,  de transformation, de rénovation, de
traitement, d’assainissement, de gestion et de suivi, notamment en matière de pollutions, le cas
échéant, en postulant l’octroi d’agréments ou d’autorisations administratives ;
    •  l'achat, l'échange, la vente, la location, la prise en possession, en concession ou en location (et
en sous-location), la cession ou la constitution de tous droits réels ou personnels, civils ou
administratifs, le tout avec ou sans option, le cas échéant, dans le cadre de structurations
complexes, ainsi que l'exploitation, la réfection et l'entretien de tous biens immobiliers, bâtis ou non,
ou encore de volumes (maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains, terres et domaines),
    •  toutes opérations de financement liées à ces actes ou opérations, dont le leasing immobilier ;
    •  la conclusion de tous contrats ou associations relatifs à la construction ;
    •  l’accomplissement de tous travaux ou ouvrages, pour son compte ou pour compte de tiers, en
tant que maître de l'ouvrage, maître d’ouvrage délégué ou même, entrepreneur, ainsi que l’
acquisition, la vente et le courtage de tous matériaux, outils, machines ou appareils liés à la
construction. 
La société a également pour objet, sans préjudice du respect des règles édictées en matière d’accès
à la profession ou encore, de règlementation d’activités :
    •  la prise de participation dans toutes entreprises, sous la forme de capital à risque ou non, la
gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient
une participation;
    •  l'achat, la vente, la cession et l'échange, à titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association,
avec ou sans démembrement, de toutes valeurs mobilières, actions, actions, obligations, fonds
d'Etat, et de tous droits mobiliers et immobiliers, incluant notamment mais non exclusivement des
actions et actions belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent ; des
obligations, bons de caisse, warrants, options et titres analogues ; des métaux précieux, des œuvres
d'art, tableaux, meubles et bibelots, des terrains et constructions, en général toute valeur mobilière et
immobilière ;
    •  l’exercice des mandats ou fonctions d'administrateur, d’administrateur, de liquidateur de toute
personne morale, sans exception ;
    •  l’octroi de tous financements, prêts, avances et garanties, ainsi que la réalisation de toutes
opérations financières.
Elle peut encore s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires ou activités entrepreneuriales,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui soient de nature à
favoriser le développement, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses
produits et même s’associer ou fusionner avec elles ou encore participer à toute opération de
restructuration avec elles.
L’ensemble de ces actes ou activités sont toujours menées dans les limites et le respect des règles
régissant l’accès la profession ou encore, l’exercice de certaines activités réglementées.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
La société a émis cent quatre-vingt-huit (188) actions, en rémunération des apports, toutes de même
classe et conférant les mêmes droits et avantages.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres « apports disponibles ». Pour les
apports ultérieurs, les conditions d’émission ou la décision d’acceptation des apports en l’absence d’
émission de nouvelles actions détermineront s’ils sont inscrits sur le compte de capitaux propres «
apports indisponibles » ou « apports disponibles ». A défaut de précision, les apports sont présumés
être inscrits sur un compte de capitaux propres « apports disponibles ».
[…]
ADMINISTRATION
Sans préjudice d’éventuelles stipulations particulières arrêtées valablement dans un pacte d’
actionnaires qui prévaudront sur les dispositions du présent article, la société est administrée par un
ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, rémunérés ou gratuits, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité d’administrateur
statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. 
Lorsque plusieurs administrateurs sont nommés, ils forment un Conseil d’administration. Celui-ci
fonctionne alors collégialement, en dehors des actes de gestion journalière et à moins d’une
différenciation de pouvoir au sein des différentes classes d’administrateur. 
Les séances du conseil d’administration peuvent se tenir à distance et faire l’objet de convocation
électronique, chaque fois que la loi le permet. En conséquence, le Conseil d’administration peut se
tenir grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition des administrateurs par la
société. Les administrateurs qui participent de cette manière au conseil d’administration sont réputés
présents à l'endroit où se tient le conseil d’administration pour le respect des conditions de présence
et de majorité.
A cet effet, la société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'administrateur. Les modalités suivant lesquelles la
qualité d’administrateur et l'identité de la personne désireuse de participer à la réunion sont
contrôlées et garanties sont, le cas échéant, précisées dans un règlement d’ordre intérieur. A défaut,
c’est le Président qui procèdent à la vérification utile en début de séance et au moment du vote ;
ceux-ci imposent le cas échéant un certain niveau d’authentification dans la signature électronique.
En tout état de cause, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l’
administrateur, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de la réunion et, sur tous les points sur lesquels le conseil d’administration est
appelé à se prononcer, d'exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en
outre permettre à l’administrateur de participer aux délibérations. 
La convocation au conseil d’administration contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance à la réunion. 
En pareil cas, les procès-verbaux de séances mentionnent les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique et/ou au vote. 
[…]
POUVOIRS
Le Conseil d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
La gestion journalière peut être confiée à une ou plusieurs personnes, agissant collégialement ou
non, selon les modalités prévues dans l’acte de nomination. 
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par deux administrateurs, à moins que la décision de nomination ne
comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la
sphère interne. 
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe d’administration. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
MANDATS SPECIAUX 
L’administrateur ou s'ils sont plusieurs, chaque administrateur, le cas échéant, dans le cadre d’une
administration journalière, peuvent, dans leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur
responsabilité, par un ou des manda-taires de leur choix, employés ou non de la société.
[…]
ASSEMBLEES GENERALES 
Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le dernier jeudi du mois d’avril à dix-huit
heures de chaque année au siège.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. 
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La prorogation n’
annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans un vote spécial
n’en décide autrement.
Quorum de vote et de présence
L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi, sauf dérogation dans les statuts ou une
convention d’actionnaires. 
Nomination et révocation
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est
proclamé élu.
Présidence, délibérations et procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus de actions. 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consi-gnés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Convocations – Décisions à distance
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
actionnaire quinze jours francs au moins avant l'assemblée selon les modalités prévues par la loi,
notamment sur un support dématérialisé. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires
consentent à se réunir.
Hormis les points à arrêter en forme authentique, les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et
par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
L’assemblée générale peut se tenir à distance, chaque fois que la loi l’autorise, selon les modalités
arrêtées par celle-ci.
Représentation et droit de vote
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non
actionnaire et les personnes morales, par un mandataire non actionnaire. De plus, l'actionnaire
unique doit nécessairement assister à l'assem-blée. Il ne peut être représenté par procuration.
Chaque action ne confère qu'une seule voix.
EXERCICE SOCIAL 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le premier janvier de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire. Il établira
ensuite les comptes annuels.
DIVIDENDES
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test. 
L’organe d’administration peut, moyennant le respect de celui-ci, consentir des acomptes sur
dividende.
DISSOLUTION  
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du président
du tribunal compétent. 
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
[…]
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite les comparants déclarent prendre les dispositions transitoires suivantes :
Adresse du siège 
La société a son siège à 5000 Namur, rue Henri Lecocq 47/1.
Clôture du premier exercice 
Le premier exercice prend cours rétroactivement le 1er octobre 2023 et sera clôturé le 31 décembre
2024.
Première assemblée annuelle
La première assemblée an-nuelle sera tenue en 2025. 
Mandats des administrateur - commissaires
Sont nommés en qualité d’administrateurs pour une durée indéterminée, sous réserve de leur
acceptation :
    •  Monsieur CLEDA Etienne, domicilié à 5000 Namur, rue Bel Horizon 8 ;
    •  Monsieur CAUDRON Jean-Marc, domicilié à 5032 Mazy, rue du Monceau 3.
    •  Madame KREMER Magali, domiciliée à 1330 Rixensart, rue des écoles 9.
    •  Madame CLEDA Bénédicte, domiciliée à 5080 Emines, rue de la Laderie 3. 
    •  Monsieur HOUBION Stéphane, domicilié à 6960 Manhay, route du Crahay 11. 
Le mandat d’administrateur n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Conseil d’administration - Déléguée à la gestion journalière
Le Conseil d’administration délègue à la gestion journalière, Madame GAILLARD Caroline,
préqualifiée.  
Constatation de la disparition de la société scindée
Madame GAILLARD Caroline, prénommée, en sa qualité de représentant de l’administrateur de la
société scindée, constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des
statuts de la présente société à responsabilité limitée et compte tenu du fait que:
    •  l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société scindée « PHILOMENE » a,
dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé sa scission;
    •  la société bénéficiaire B « BG IMMO » a approuvé la scission de la société scindée, aux termes
d'acte reçu ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes, en ce qu’elle porte sur la
partie lui étant attribuée ;
    •  la société présentement constituée a de plein droit également approuvé ladite scission en ce qu’
elle porte sur la partie dont question. 
En conséquence, la société scindée a cessé d'exister à compter des présentes et ce, sans préjudice
des effets prévus par la loi et notamment de la protection accordée aux créanciers en vertu de l’
article 12:17 du Code des sociétés et des associations.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts initiaux 
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.