N° d'entreprise : 0808719187
Nom
(en entier) : GEONESSE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Colinet 31
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un procès-verbal dressé par Benoit COLMANT, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau,
exerçant sa fonction dans la SRL « NICAISE, COLMANT ET LIGOT », Notaires associés, ayant son
siège à 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit, 14 le 27 novembre 20253, portant à la suite «
Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 30 novembre 2023,
Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 17447. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le
receveur», il résulte que l’assemblée de la société « GEONESSE » ayant son siège à 1380 Lasne,
Rue de Colinet 31, dont le numéro d’entreprise est le 0808.719.187. a pris les résolutions dont il est
extrait ce qui suit :
L’assemblée aborde l’ordre du jour et adopte à l’unanimité les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Suite à l’entrée en vigueur de la deuxième phase d’introduction du Code des sociétés et des
associations en date du 1er janvier 2020, l’assemblée générale constate que, depuis cette date :
- le mandat des gérants est converti de plein droit en mandat d’administrateurs ;
- le capital effectivement libéré de la société ainsi que la réserve légale sont convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles, en application de l’article 39, § 2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
ainsi créé et de rendre disponibles ces moyens pour distribution.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de mettre en concordance le texte des statuts avec les dispositions nouvelles et
la terminologie du Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, en concordance avec les dispositions nouvelles et la terminologie
du Code des sociétés et des associations.
A l’unanimité, l’assemblée générale dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration justifiant la proposition de la modification de l’objet. Les actionnaires reconnaissent
avoir reçu copie de ce rapport.
L’assemblée générale décide de modifier le texte de l’objet et le libeller tel qu’il sera repris dans le
texte des statuts ci-dessous.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque
article ayant été adopté séparément ; la dénomination, la durée, l’exercice social et la date de l’
assemblée générale ordinaire demeurant inchangés de même que le siège sis à 1380 Lasne, rue de
Collinet 31 : (EXTRAIT)
FORME LEGALE – DENOMINATION
La société revêt la forme d'une Société à Respon-sa-bilité Limi-tée, en abrégé SRL. Elle est
dénommée « GEONESSE ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant d'une personne morale, doivent contenir les
indications suivantes:
1° la dénomination de la personne morale;
2° la forme légale, en entier ou en abrégé;
3° l'indication précise du siège de la personne morale;
4° le numéro d'entreprise;
5° les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du
tribunal du siège de la personne morale;
6° le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la personne morale;
7° le cas échéant, l'indication que la personne morale est en liquidation.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale à l’étranger pour
autant qu’il soit satisfait aux deux conditions relatives à la sauvegarde des intérêts des patients, à
savoir :
    •  Le siège doit en tout état de cause dans un état membre de l’Union européenne ;
    •  Pour tous litiges éventuels, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins
que la société n'y renonce expressément.
Le transfert du siège doit être porté à la connaissance du Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins
compétent, conformément aux règles de la déontologie médicale.
OBJET
La société a pour objet l’exercice en son nom et pour son compte de la médecine, et ce par l’
intermédiaire de son ou de ses organes médecins, eux-mêmes tous actionnaires, légalement
habilités à exercer la profession de médecin en Belgique, dans le respect de la déontologie, de la
liberté diagnostique et thérapeutique, du libre choix du patient, de la dignité et l’indépendance
professionnelle du praticien, conformément aux règles de la déontologie et dans le cadre des
dispositions de la loi du quatorze juillet mil neuf cent quatre-vingt-sept.
Il comporte l’exercice de la profession en groupe de praticiens conformément à l’article dix-huit
paragraphe premier de l’arrêté royal numéro septante-huit du dix novembre mil neuf cent soixante-
sept.
La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de souscription, d’acquisition d’action ou
autrement dans toute société ou association de médecins dans le respect des dispositions du Code
de déontologie médicale.
D’une manière générale, la société peut exercer toute activité tant en Belgique qu’à l’étranger
nécessaires et/ou indispensables à l’accomplissement de son objet, et s’intéresser par toutes voies
dans toutes affaires, entreprises, sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou
qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
Elle peut en outre faire toute opération se rapportant directement ou indirectement à son objet, et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l’
achat de matériel médical et non médical, l’engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
La société est autorisée à faire des investissements immobiliers et mobiliers n’ayant pas de lien avec
l’exercice de l’Art de Guérir pour autant qu’elle y soit autorisée par l’assemblée générale des
actionnaires. Ces investissements ne pourront être qu’accessoires à son activité principale ; ils ne
pourront en rien conduire au développement d’une quelconque activité commerciale et ne pas altérer
le caractère de la société. Les modalités d’investissement doivent avoir été approuvées, au
préalable, par les actionnaires à une majorité des deux/tiers minimum.
Les honoraires générés par l’activité, apportée à la société, des actionnaires, sont perçus au nom et
pour le compte de la société.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée.
CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d’un intérêt
calculé au taux de l’intérêt légal augmenté de quatre pour cent l’an, à dater de l’exigibilité du
versement.
L’exercice des droits attachés aux actions est suspendu aussi longtemps que les versements
appelés n’auront pas été opérés dans le délai fixé à l’alinéa précédent.
L’organe d’administration peut, en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
TITRES
Toutes les actions sont nominatives et ne peuvent être données en garantie. Elles portent un numéro
d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Chaque action donne droit à une voix ainsi qu’à une part égale du bénéfice et du solde de la
liquidation.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, sauf
disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
ADMINISTRATION - CONTRÔLE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques dont un au
moins est impérativement un médecin actionnaire – pour les affaires médicales - nommés par l’
assemblée générale à la majorité simple avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut être non-actionnaire, personne physique ou
personne morale qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’
identité sera portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Ces fonctions peuvent être rémunérées. Le montant de la rémunération sera fixé par l'assemblée
générale en accord avec tous les actionnaires sans que cette rémunération puisse se faire aux
détriments d'un ou de plusieurs actionnaires. Ce montant devra correspondre aux prestations de
gestion réellement effectuées.
Si la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci est nommé administrateur pour la durée de la
société. En cas de pluralité d’actionnaires, le mandat d’administrateur sera réduit à six ans au
maximum, éventuellement renouvelable.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
S’ils sont plusieurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes
d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’administrateur exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le
respect des dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre
choix du Médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour
laquelle il doit s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
L’organe d’administration veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire sauf dans le domaine
médical auquel cas il doit être obligatoirement médecin.
L’administrateur non-médecin et le délégué non-médecin de l’administrateur ne pourront faire aucun
acte à caractère médical et devront s’engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en
particulier le secret professionnel.
A moins que l'assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
ne sont pas rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
La rémunération du médecin pour ses activités médicales doit être normale et en tout état de cause
correspondre à des prestations d’administration réellement effectuées.
En cas de pluralité d’actionnaires, ladite rémunération ne pourra être octroyée à l’administrateur (ou
aux administrateurs) au détriment des autres actionnaires.
L’organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à une ou plusieurs personnes choisies hors son sein qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d'administration
fixera les attributions respectives.
Les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
CONTROLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le 1er lundi de juin. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit le nombre d’actions présentes
ou représentées et à la majorité des voix.
Dans les assemblées, chaque action donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a, en outre, la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société, cinq (5) jours avant le jour de l’assemblée
générale.
Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire participant et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, chaque actionnaire peut participer à l’assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
EXERCICE SOCIAL REPARTITION RESERVES
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels conformément à la loi.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions dans le respect des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
DISSOLUTION LIQUIDATION
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
La proposition de dissolution doit faire l’objet d’un rapport justificatif établi par l’organe d’
administration et annoncé à l’ordre du jour de l’assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport
est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrête à une date ne remontant
pas à plus de trois mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d’entreprises ou un expert-
comptable externe désigné par l’organe d’administration fait rapport sur cet état et indique s’il reflète
complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
Si le ou les liquidateurs n’ont pas la qualité de docteurs en médecine, légalement habilités à exercer
en Belgique l’art médical, ils devront, pour la gestion des dossiers médicaux, pour les questions
impliquant le secret professionnel ainsi que pour les actes qui relèvent de l’Art de Guérir, se faire
assister par un médecin inscrit au Tableau de l’Ordre de Médecins.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant des apports.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Pour extrait analytique conforme,
Benoît COLMANT, Notaire associé.
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.