N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : WERA ET FILS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Grand-Route 47
 : 4537 Verlaine
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
 
CONSTITUTION
« WERA ET FILS »
Société à responsabilité limitée
Siège : 4537 Verlaine, Grand Route 47
L'AN DEUX MIL VINGT-DEUX
LE VINGT-SIX JUILLET
Devant Nous, Maître Candice COLLARD, notaire associé de la SRL « Françoise WERA, Candice
COLLARD, Didier TIMMERMANS, notaires associés », ayant son siège à Saint-Nicolas (Saint-
Nicolas).
A COMPARU :
Monsieur WÉRA Michel Laurent Charles Joseph, né à Waremme le dix-neuf janvier mil neuf cent
soixante et un, époux de Madame DAHOUT Fabienne Marie Louise Germaine, domicilié à 4537
Verlaine, Rue des Jésuites 9.
L’identité du comparant a été établie au vu de sa carte d’identité et du numéro de registre national.
Le comparant déclare être capable et compétent pour accomplir les actes juridiques constatés dans
le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard
telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur ou autre.
Lequel comparant ont requis le Notaire soussigné d'acter authentiquement que :
                                       CHAPITRE I. - CONSTITUTION
 I.- A la suite de la scission partielle de la société à responsabilité limitée « QUALHEMA », ayant son
siège à 4537 Verlaine, Grand-Route 47 avec le numéro d’entreprise 0866.574.640, il constitue une
Société à Responsabilité Limitée sous la dénomination de « WERA ET FILS » dont le siège est établi
à 4537 Verlaine, Grand Route 47 et aux capitaux propres de départ de douze mille six cent trois
euros quarante-six cents (12.603,46 €).
En raison de la scission partielle et conformément à l’article 12 :74. du Code des sociétés et des
associations, le comparant est dispensé de fournir un plan financier.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
En raison de la scission partielle et de l’apport ci-après décrit, en rémunération de cet apport, il est
attribué à Monsieur WERA Michel, précité, actionnaire unique la Société à Responsabilité Limitée «
QUALHEMA », la totalité des actions de la société ici constituée, soit cent (100) actions.
Le comparant donc déclare souscrire les cent (100) actions, en nature.
Monsieur Cédric ANTONELLI reviseur d’entreprises, représentant la société de revisorat d’
entreprises  BDO Réviseurs d’Entreprises SRL, ayant son siège à 4651 Battice, Rue Waucomont 51,
désigné par le fondateur préalablement à la constitution, a rédigé, conformément au Code des
sociétés et des associations, le vingt-cinq juillet deux mil vingt-deux rapport sur la description des
apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en
contrepartie des apports.
0789369370
Volet B
Ce rapport contient les conclusions suivantes :
« 4. Conclusions du réviseur d’entreprises aux fondateurs de la société WERA ET FILS SRL en
constitution
Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la société
WERA ET FILS SRL en constitution dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 4 juillet 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Les six crédits contractés auprès de l’organisme de crédit Banque J.Van Breda & C° SA seront
transférés à la société à constituer. Les actifs liés à ces crédits font également l’objet de l’apport en
nature du présent rapport. Une demande formelle de transfert de ces crédits vers la nouvelle société
a été effectuée par le management auprès de l’organisme de crédit mais aucune réponse n’a été
reçue à ce jour. Les conclusions de notre rapport sont donc formulées sous réserve de l’accord de l’
organisme de crédit.
Conformément à l’article 5:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs et nous n’avons aucune constatation significative à
signaler concernant les points suivants à l’exception de la consistance de la rubrique des stocks de
marchandises dans la mesure où nous n’avons pas pu vérifier l’état des stocks à la date du 31
décembre 2021 :
–          la description des biens à apporter ;
–          l’évaluation appliquée ;
–          les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans
le projet d’acte et à d’autres éléments qui sont ajoutés aux fonds propres liés à cette opération.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 341.192,63 EUR,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société à scinder et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 100 actions sans désignation de valeur nominale de la société
WERA ET FILS SRL en constitution.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité des fondateurs relative â
-          l’apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
·           d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
·           de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
·           de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative â
-          l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
·           d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
·           d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
·           d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l’apport mentionné dans le projet d’acte ;
·           de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation â l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 CSA dans le cadre de la scission partielle de la société
QUALHEMA SRL par apport à la société WERA ET FILS SRL en constitution présenté aux
fondateurs et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Battice, le 25 juillet 2022
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL Réviseur d’entreprises
Représentée par Cédric ANTONELLI
Annexe: projet de rapport des fondateurs ».
Le fondateur a rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport dans
lequel il exposent l’intérêt que l’apport en nature présente pour la société.
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Volet B
Code des sociétés et des associations.
II.- Description de l’apport et conditions :
En exécution de l’acte de scission partielle de la société à responsabilité Limitée QUALHEMA,
précitée, Monsieur WERA Michel, ci-avant désigné, déclare qu’il est apporté à la société ici
constituée, la branche d’activité de la SRL QUALHEMA liée aux activités « Station-service, charbons,
bois de chauffage, pellets et question du contrat Proxifuel », à savoir :
Libellé
Case
Wera et fils
Actifs immobilisés                                                                                                   21/28
255.378,22
Immobilisations incorporelles
21
692,84
211000 - Programme informatique
21
7.704,76
211009 - Amort s/Programme informatique
21
-7.011,92
Immobilisations corporelles
22/27
250.965,38
Terrains et constructions
22
47.098,42
221010 - TERRAINS
22
25.193,75
221210 - AMENAGEMENT LOCAUX PROF
22
136.448,16
221219 - AMORT S/ AMEN LOC LOUES
22
-115.823,49
221250 - AMENAGEMENT BUREAU
22
18.104,63
221259 - AMORT S/AMEN BUREAU
22
-16.824,63
Installations, machines et outillage
23
13.359,11
232000 - Outillages
23
28.151,33
232009 - AMORT S/ OUTILLAGES
23
-14.792,22
Mobilier et matériel roulant
24
190.507,85
240000 - MOBILIER ET MAT DE BUREAU
24
32.445,37
240009 - AMORT S/MOB ET MAT
24
-31.458,18
241000 - MATERIEL ROULANT
24
115.198,36
241009 - AMORTIS S/MAT ROULANT
Volet B
24
-65.815,25
241100 - MATERIEL ROULANT UTILITAIRE
24
305.795,24
241109 - AMORT MAT ROULANT
24
-165.657,69
Immobilisations financières
28
3.720,00
288000 - CAUTION SECUREX
28
50,00
288001 - CAUTION EN NUMERAIRE - obus
28
270,00
288002 - Caution location
28
3.400,00
Actifs circulants                                                                                                     29/ 58
408.597,05
Stocks et commandes en cours d'exécution
3
65.153,29
Stocks
30/36
65.153,29
340000 - STOCK MARCHANDISES
30/36
65.153,29
Créances à un an au plus
40/41
105.046,88
Créances commerciales
40
65.276,51
400000 - CLIENTS
40
57.356,51
406000 - Acomptes
40
7.920,00
Autres créances
41
39.770,37
411900 - COMPTE COURANT TVA
41
39.770,37
Placements de trésorerie
50/53
483,60
510000 - COMPTES TITRES 108-1531034-46
50/53
483,60
Valeurs disponibles
54/58
228.233,51
550010 - BANQUE VAN BREDA
54/58
200.712,21
550012 - CREDIT AGRICOLE
54/58
Volet B
24.390,30
550013 - ING
54/58
901,70
570000 - CAISSE
54/58
176,20
571000 - CAISSE CHEQUES FORMATION
54/58
0,00
580000 - VIREMENTS INTERNES
54/58
1.000,00
580500 - ECO CHEQUES - ECO PASS
54/58
191,25
580600 - TRANSFERT BANKSYS
54/58
861,85
580700 - TRANSFERT CARTES TOTAL
54/58
0,00
Comptes de régularisation
490/1
9.679,77
490000 - CHARGES A REPORTER
490/1
9.679,77
Total de l'actif                                                                                                         20/58
663.975,27
 
Libellé
Case
WERA ET FILS
Capitaux propres                                                                                                         10/15
341.192,63
Apport
10/11
12.603,46
100000 - CAPITAL SOUSCRIT
100
 
En dehors du capital
11
12.603,46
Autres
1109/19
12.603,46
111900 - AUTRES APPORST INDISPONIBLES HORS CAPITA
1109/19
12.603,46
Réserves
13
238.448,29
Réserves indisponibles
130/1
9.283,20
130000 - RESERVE LEGALE
130
 
130100 - RESERVES DE LIQUIDITE
130
Volet B
 
Réserves statutairement indisponibles
1311
9.283,20
131100 - AUTRES RESERVES STATUTAIRES INDISPONIBLE
1311
9.283,20
Réserves disponibles
133
229.165,09
133100 - Réserve de liquidation art 544 - 2012
133
83.070,22
133101 - Réserve de liquidation art 544 - 2013
133
63.417,34
133114 - R. DE LIQUIDAT° - EI 2015
133
19.124,75
133115 - Réserve de liquidation 2015
133
11.116,92
133116 - R. DE LIQUIDAT° - EI 2017
133
52.435,86
Bénéfice (Perte) reporté(e)
14
90.140,88
140000 - BENEFICE REPORTE
14
90.140,88
Dettes                                                                                                                                17/49
322.782,64
Dettes à plus d'un an
17
144.567,07
Dettes financières
170/4
144.567,07
Autres emprunts
174/0
144.567,07
174251 - Crédit BMW 2021 CR681059
174/0
43.022,25
174252 - Crédit camion CR681056
174/0
49.445,38
174253 - Crédit aménagement camion caisse
174/0
23.958,93
174254 - Crédit aménagement camion chariot
174/0
20.379,45
174303 - Prêt camion 58200 € renault
174/0
6.006,64
174304 - Crédit 17000 € remorque
174/0
1.754,42
Dettes à un an au plus
42/48
Volet B
178.215,57
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année
42
54.146,58
424251 - CREDIT BMW x3 CR681059
42
12.628,70
424252 - Crédit camion CR681056
42
12.054,62
424253 - Crédit aménagement camion caisse
42
5.841,07
424254 - Crédit aménagement camion chariot
42
4.920,55
424261 - VERSEMENT ANTICIPE D'IMPOT
42
3.344,28
424300 - FINANCEMENT 645-3489751-17
42
0,00
424303 - PRET CAMION 1 DYK 044
42
11.885,50
424304 - Prêt CAISSE LERUTH CREDIT CR 644543
42
3.471,86
Dettes commerciales
44
98.330,50
Fournisseurs
440/4
98.330,50
440000 - FOURNISSEURS
440/4
95.403,68
444000 - FACTURES A RECEVOIR
440/4
2.926,82
Dettes fiscales, salariales et sociales
45
18.602,40
Impôts
450/3
14.240,70
450200 - DETTE FISCALE ESTIMEE
450/3
3.018,50
451000 - TVA A PAYER S/ VENTES
450/3
0,00
451210 - TVA A REGULARISER
450/3
10.344,30
451500 - TVA COCONTRACTANT
450/3
0,00
451900 - C/C ADMINISTRATION TVA
450/3
0,00
453000 - PRECOMPTE PROFESSINEL A PAYER
450/3
Volet B
233,85
453300 - PRECOMPTE MOB S/CC
450/3
644,05
Rémunérations et charges sociales
454/9
4.361,70
454000 - ONSS A PAYER
454/9
1.374,41
455002 - REMUNERATION A PAYER JULIEN ETIENNE
454/9
128,02
456000 - PECULE DE VACANCE
454/9
2.859,27
Autres dettes
47/48
7.136,09
488000 - CAUTION RECUE EN NUMERAIRE
47/48
251,50
488100 - CAUTIONS RECUES BOMB /PELLETS
47/48
6.877,75
489001 - C/C QUENTIN WERA
47/48
6,84
Total du passif                                                                                                              
10/49                                                663.975,27
Description des apports
Les valeurs d’apport des éléments du patrimoine de la société scindée partiellement correspondent
aux valeurs nettes comptables telles qu’elles apparaissent dans le bilan de ladite société arrêté au
trente et un décembre deux mil vingt et un.
Parmi les actifs de la SRL QUALHEMA, il est plus particulièrement fait apport à la société constituée
des biens et/ou droits mobiliers/immobiliers constituant la branche d’activité « station services,
charbons, bois de chauffage, pellets et gestion du contrat Proxifuel » tant activement que
passivement.
Sans être exhaustif, les éléments suivants sont apportés à la société à constituer :
La branche d’activité « Station-service, charbons, bois de chauffage, pellets et gestion du contrat
Proxifuel » exercé par la SRL QUALHEMA composés des éléments d’actif et de passif suivants :
    •  D’un entrepôt sis à Verlaine, première division, Voie de la Tombe 16, cadastré section A,
numéro 0744N2P0000, d’une superficie de 587 mètres carrés dont le revenu cadastral est fixé à 919
euros.
    •  D’une station-service sise à Verlaine, première division, Grand Route 47 +, cadastrée section A,
numéro 0744L2P0000, d’une superficie de 862 mètres carrés dont le revenu cadastral est fixé à 642
euros et 1032 euros.
    •  Du matériel et outillage, mobilier et matériel roulant ainsi que les aménagements des biens
immobiliers précités repris dans le tableau d’amortissement de la société scindée à l’exception du
bien immobilier, des aménagements et du terrain repris ci-dessus ;
    •  Du stock de marchandises, des créances et des valeurs mobilières tels qu’inventoriés dans le
bilan établi au trente et un décembre deux mil vingt et un à l’exception de la somme de 5.000,00
euros du compte Van Breda ;
    •  Des crédits CR689433, CR681056, CR031848, CR680517, CR681059, CR 644543 contracté
auprès de la Banque J. Van Breda & C° ;
    •  Des dettes fournisseurs, fiscales, salariales et sociales telles qu’inventoriés dans le bilan établi
au trente et un décembre deux mil vingt et un ;
    •  Des différentes dettes envers l’actionnaire unique à l’exception de la dette en compte-courant
rubriqué sous le compte 489000, des cautions et de la dette envers Monsieur WERA Quentin.
    •  Sans être exhaustif, des éléments incorporels composé de la clientèle, de l’achalandage, des
contrats de services en ce compris la convention Proxifuel signée le vingt-six mars deux mil vingt et
Volet B
un.
2. Quant aux droits et engagements particuliers et résiduaires,
2.1. Droits et engagements particuliers :
Tous les droits et engagements relatifs aux biens cédés, actuels et futurs, liés aux relations avec la
société SRL QUALHEMA sont également transférés à la société bénéficiaire desdits biens.
2.2. Droits et engagements résiduaires :
D'une façon générale, il est précisé que tous éléments, droits et engagements, tant actifs que
passifs, non spécifiquement désignés ci-dessus en tant qu'apport à la société bénéficiaire de la
scission, seront attribués à la société « WERA ET FILS » ici constituée.
Dans le même sens, tous produits ou charges non spécifiquement afférents à un élément des
apports faits à la société bénéficiaire, même constatés après le trente et un décembre deux mil vingt
et un, seront censés avoir été faits par ou engagés pour la société « WERA ET FILS » ici constituée,
et lui faire profit ou perte.
Il en sera de même pour tout litige, tant en demandant qu’en défendant.
Description des apports immobiliers
Il est précisé que les immeubles suivants font partie de l’apport :
Selon extrait de matrice cadastrale délivré en date du vingt-huit juin deux mil vingt-deux:
COMMUNE DE VERLAINE – première division - VERLAINE
1) Un station-service sise Grand Route 47+, cadastrée section A numéro 0744L2P0000, d’une
superficie de 862 mètres carrés.
Revenu cadastral six cent quarante-deux euros (642€) et mille trente-deux euros (1032€).
2) Un entrepôt sis Voie de la Tombe 16+, cadastré section A numéro 0744N2P0000, d’une superficie
de 587 mètres carrés.
Revenu cadastral : neuf cent dix-neuf euros (919€).
Selon titre :
« COMMUNE DE VERLAINE
Première division ex Verlaine.
Une maison d’habitation avec jardin, cour, entrepôt, installations de distribution de produits pétroliers,
citernes enfouis, l’ensemble situé Grand Route 47, cadastré ou l’ayant été section A numéro 744
M/2, 744 N/2 et 744 L/2 pour une contenance de vingt deux ares quatre vingt huit centiares (22 a 88
ca). »
ORIGINE DE PROPRIETE
Il y a plus de trente ans lesdits biens appartenait à Monsieur WERA Michel Laurent Charles Joseph
pour l’avois acquis aux termes d’un acte reçu par le Notaire Julie LAMBOTTE, alors à Amay, en date
du dix-neuf octobre mil neuf cent quatre-vingt-sept, dûment transcrit.
Monsieur WERA Michel a fait apport desdits biens à la société anonyme « Michel WERA », aux
termes de l’acte constitutif de ladite société reçu par le Notaire Julie LAMBOTTE, alors à Amay, en
date du huit décembre mil neuf cent nonante-trois, transcrit au bureau des hypothèques de Huy le
quinze décembre mil neuf cent nonante-trois, volume 8712 numéro 15.
Aux termes d’un acte d’échange reçu par le Notaire Julie LAMBOTTE, alors à Amay, en date du
vingt-quatre octobre mil neuf cent nonante-quatre, transcrit au bureau des hypothèques de Huy le dix
novembre mil neuf cent nonante-quatre, volume 8865 numéro 24, Monsieur WERA Michel a cédé
une parcelle de terrain de cinq ares quatre-vingt-sept centiares (section A partie du numéro 744 K/2),
en échange d’une autre parcelle de terrain de quatre cent trente et un mètres carrés (section A partie
du numéro 744F/2).
La société anonyme « WHERIMMO » à Esneux, anciennement dénommée « Michel WERA », a
vendu lesdits biens à la société privée à responsabilité Limitée « QUALHEMA » à Verlaine, aux
termes d’un acte reçu par le Notaire Louis le MAIRE, alors à Verlaine, en date du trente juillet deux
mil quatre, transcrit au bureau des hypothèques de Huy le dix août deux mil quatre, dépôt 05734.
Aux termes d’un acte reçu ce jour, antérieurement aux présentes, par le Notaire Candice COLLARD,
l’acte de scission partielle de la société privée à responsabilité Limitée « QUALHEMA » a été reçu
entrainement le transfert de propriété des biens objets des présentes à la société « WERA ET FILS »
ici constituée. La signature du présent acte entrainement la réalisation de la condition suspensive
contenue dans l’acte de scission partielle dont question ci-avant.
Situation locative
Le bien est libre d’occupation
Situation hypothécaire
L’apporteur déclare que le bien prédécrit est apporté pour quitte et libre de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions ou charges généralement quelconques, tant dans son
chef que dans celui des précédents propriétaires.
            URBANISME
I. Le comparant déclare que le notaire instrumentant a interrogé la commune de Verlaine par courrier
recommandé avec accusé de réception en date du vingt-huit juin deux mil vingt-deux,
Volet B
laquelle a répondu par courrier du onze juillet deux mil vingt-deux que :
-          l'affectation prévue par les plans d'aménagement est la suivante : zone d’habitat à caractère
rural au plan de section de Huy-Waremme ;
-          le bien ne fait l'objet ni d’un permis d’urbanisation ni d'un certifi-cat d'urbanisme en vigueur ;
- le bien fait l’objet d’un permis d’urbanisme, délivré en date du dix-huit mai mil neuf cent nonante-
trois et ayant pour objet la construction d’un auvent,  d’un permis d’urbanisme, délivré en date du huit
juin mil neuf cent nonante-quatre et ayant pour objet la construction d’un hangar-garage et d’un
permis d’urbanisme, délivré en date du dix-sept juin deux mil deux et ayant pour objet la construction
d’un distributeur LPG ;
- la parcelle est située dans la zone d’un guide régional d’urbanisme – Accès aux personnes à
mobilité réduites. Libellé : Verlaine ;
- la parcelle est située dans la zone d’un guide régional d’urbanisme – Enseignes et dispositifs de
publicité. Libellé : Verlaine ;
- la parcelle est située dans la zone d’un guide régional d’urbanisme – Qualité acoustique des
constructions. Libellé : Verlaine (Bodegnée, Chapon-Seraing, Seraing-le-Château, Verlaine) ;
- la parcelle est située dans la zone d’un guide communal d’urbanisme – Anciennement Règlement
Communal de Bâtisse. Libellé : Règlement communal sur les constructions et Règlement relatif à
des mesures de sécurité et de police dans les lieux accessibles au public.
- zone d’assainissement : collectif ;
- canalisation « Fluxys » à une distance inférieure à 250 mètres ;
- parcelle situé dans une zone de prévention des captages (SPW) : zone de prévention arrêtée (II).
Type : IIb. Type de zone : prévention éloignée. Statut : dossier à l’instruction ;
- la parcelle est concernée par la carte archéologique (100%) ;
- la parcelle est située à proximité d’un chemin de grande communication ;
- zone de bruit de l’aéroport de Bierset : la parcelle est située dans la Zone D PDLT-2020 et la
parcelle est située dans la Zone D’ PEB-2013 ;
- Données AIDE : La parcelle est traversée par un égout. Type d’écoulement : Gravitaire (seulement
pour la parcelle numéro 744L2P0000).
Le comparant reconnaît avoir reçu copie de la réponse de la commune à l’instant.
II. Le comparant déclare que le bien faisant l'objet des présentesn'est ni classé, ni visé par une
procédure de classement ouverte depuis moins d'une année; ni inscrit sur la liste de sauve-garde; ni
repris à l'inventaire du patrimoine; et qu'il n'est pas situé dans une zone de protec-tion ou dans un
site archéolo-gique, tels qu'ils sont définis dans le CoDTbis.
III. Le comparant déclare n'avoir pas connaissance de ce que le bien :
            - soit soumis au droit de préemption visé aux articles D.IV.17 et suivants du CoDTbis ;
            - ait fait ou fasse l'objet d'un arrêté d'expropriation ;           
            - soit concerné par la législation sur les mines, minières et carrières, ni par la législation sur
les sites wallons d'activité économique désaffectés ;
            - soit repris dans le périmètre d'un remembrement légal.
Le comparant ou son mandataire déclare qu'il ne prend aucun autre engagement quant à la
possibilité d'effectuer ou de maintenir sur le bien aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.4, et
n’avoir réalisé aucune construction ni aucune modification à la construction ou aux annexes en
contravention aux prescriptions applicables en matière d’urbanisme et d’aménagement du territoire. Il
déclare en outre qu’il n’a pas réalisé des actes et travaux constitutifs d’une infraction en vertu de l’
article D.VII.1, §1, 1, 2° ou 7° et qu’aucun procès-verbal n’a été dressé à sa connaissance.
IV.  Il est en outre rappelé que :
- Il n’existe aucune possibilité d’effectuer sur le bien aucun des travaux et actes visés à l’article D.IV.
4, à défaut d’avoir obtenu un permis d’urbanisme ;
- Il existe des règles relatives à la péremption des permis ;
- L’existence d’un certificat d’urbanisme ne dispense pas de demander et d’obtenir le permis requis.
Sur interpellation du notaire instrumentant, le comparant déclare qu’à sa connaissance et sans que
des investigations complémentaires ne soient exigées de lui que le bien concerné par les présentes
a fait l’objet de travaux suivants « construction d’un auvent, construction d’un hangar-garage,
construction d’un distributeur LPG », pour lesquels le permis susmentionné a été obtenu.
GESTION ET ASSAINISSEMENT DES SOLS
Afin de satisfaire au prescrit de l’article 31 § 2 du décret du premier du premier mars deux mil dix-huit
relatif à la gestion et à l’assainissement des sols ci-après dénommé « Décret sols wallon », les
parties déclarent ce qui suit :
A. Information disponible
1) L’extrait conforme de la Banque de données de l’état des sols daté du vingt-huit juin deux mil
vingt-deux, numéro 10452396, énonce ce qui suit :
« Le périmètre surligné dans le plan ci-dessus est-il :
Repris à l’inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l’inventaire des activités
Volet B
et installations présentant un risque pour le sol (article 12 §2, 3) ? : Non.
Concerné par des informations de nature strictement indicative (article 12 § 4) ? : Non.
Cette parcelle n’est pas soumise a des obligations au regard du décret sols »
2) Le cédant ou son représentant déclare qu’il a informé le cessionnaire, avant la formation du
contrat de cession, du contenu de l’extrait conforme.
3) Le cessionnaire ou son représentant reconnaît qu’il a été informé du contenu de l’extrait conforme,
ce jour, antérieurement aux présentes, remise en mains propres.
B. Déclaration de non titularité des obligations
Le cédant confirme, au besoin, qu’il n’est pas titulaire des obligations au sens de l’article 2,39° du
Décret sols wallon, c’est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des obligations énumérées à l'article
19, alinéa 1er dudit décret.
C. Déclaration de destination
Interpellé à propos de la destination qu’il entend assigner au bien, sous l’angle de la police
administrative de l’état des sols, le cessionnaire déclare qu’il entend l’affecter à l’usage suivant :
commercial
D. Information circonstanciée
Le cédant (ou son mandataire) déclare, sans que le cessionnaire exige de lui des investigations
préalables, qu'il ne détient pas d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu du ou
des extrait(s) conforme(s).
E. Renonciation a nullité
Le cessionnaire reconnaît que le cédant s’est acquitté des obligations d’information postérieurement
à la formation de la cession.
Pour autant, il consent irrévocablement à renoncer expressément à postuler la nullité de la
convention et, sous le bénéfice de la sincérité des déclarations du cédant, requiert formellement le
notaire instrumentant d’authentifier la cession.
Ainsi informées, les parties ont confirmé leur volonté de signer le présent acte.
CONDITIONS GENERALES DE L’APPORT IMMOBILIER
1. La société aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra aux droits,
contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise
d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.
La société aura la jouissance des biens transférés à compter de la même date.
2. La société prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices
de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets
mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes transférées par la société scindée à la société passent de plein droit et sans formalité à
cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société
scindée.
En conséquence, la société acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se
rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est apporté ; elle assurera
notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et
transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette der-nière et ses
créanciers.
La société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
 D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit la Société à Responsabilité Limitée « QUALHEMA », à
l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
4. Le présent transfert est fait à charge de :
– supporter tout le passif lié aux immeubles précités envers les tiers, d'exécuter tous leurs
engagements et obligations ;
– respecter et exécuter tous accords ou engagements que la Société à Responsabilité Limitée «
QUALHEMA » aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec leur personnel, leur direction, leurs
employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l’obligeant à quelque titre que
ce soit ;
– supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
5.  Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent, la société prendra les immeubles
dans l'état où ils se trouvent, sans pouvoir prétendre à aucune indemnité, ni à une réduction du prix
ci-après fixé, soit pour mauvais état des bâtiments, soit pour vices de construction, apparents ou non
apparents, mitoyenneté ou non mitoyenneté, vétusté ou autres causes, soit pour vices du sol ou du
sous-sol, soit pour erreur dans la contenance ci-dessus indiquée, toute différence entre cette
contenance et celle réelle, excédât-elle un/vingtième devant faire le profit ou la perte de la société ,
Volet B
sans recours contre la société QUALHEMA.
Elle souffrira les servitudes passives, apparentes ou non apparentes pouvant grever ledit bien, sauf à
s'en défendre, et à profiter de celles actives, le tout s'il en existe, à ses frais, risques et périls, sans
cependant que la présente clause puisse donner à qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait, soit
en vertu de titres réguliers et non prescrits, soit en vertu de la loi.
La société QUALHEMA déclare, qu'à sa connaissance, il n'existe pas de servitude grevant le bien
vendu et que, personnellement, il n'en a concédé aucune et qu'il décline toute responsabilité quant
aux servitudes qui auraient pu avoir été concédées par des propriétaires antérieurs à l’exception de
ce qui sera stipulé sous la clause « Conditions spéciales ».
La société sera subrogé dans tous les droits de la société QUALHEMA ainsi que dans toutes actions
qu'elle pourrait avoir à exercer contre les tiers, du chef de dégâts miniers, privation de jouissance ou
autres faits pouvant porter préjudice quelconque au bien susdécrit.
La société fera, en temps opportun, toutes diligences pour la mutation, à son nom, des contrats de
raccordement à l'eau, au gaz et à l'électricité pouvant exister. Il devra les continuer et en supporter
les redevances échéant après l’apport, à moins qu'il ne préfère les résilier à ses frais, risques et
périls.
La société prendra toute disposition utile pour s'assurer contre les risques d'incendie ou autres. Son
attention a été attirée sur le fait que la société QUALHEMA ne peut garantir que les immeubles
resteront assurés par son contrat pendant une durée déterminée. La société à constituer « WERA
ET FILS » a donc intérêt à s'assurer à partir de ce jour.
La société QUALHEMA déclare n'avoir fait aucune convention aliénant ses droits avec les exploitants
du sous-sol et n'avoir reçu d'eux aucune indemnité de dépréciation.
Registre des gages et réserve de propriété
L’apporteur reconnait que son attention est attirée sur le fait que des tiers ont la possibilité d’
enregistrer un gage dans le registre des gages ou se préserver une réserve de propriété relative à
des biens meubles qui ont éventuellement été incorporés à un immeuble depuis. L’apporteur
confirme que les biens objets des présentes ne sont pas grevés d’un gage enregistré dans le registre
des gages et ne font pas l’objet d’une réserve de propriété en faveur d’un tiers, de sorte que les
biens peuvent être aliénés inconditionnellement et pour quitte et libre de toute inscription en la
matière.
Le regsitre des gages a été consulté en date du vingt-cinq juillet deux mil vingt-deux.
Conditions speciales
L’apporteur déclare que des servitudes ont été consitutées aux termes d’un acte reàu par le Notaire
Chantal STRIVAY, à Jemeppe-sur-Meuse, à l’intervention du Notaire Louis le MAIRE, alors à
Verlaine, en date du vingt décembre deux mil dix-huit, transcrit au Bureau Sécurité Juridique de Huy
le vingt-six décembre deux mil dix-huit, dépôt 09475. Cet acte sitpule ce qui suit :
« I. Renonciation à accession et servitude de surplomb
La SPRL « QUALHEMA » -représentée comme dit est- confirme avoir renoncé tacitement au droit
d'accession concernant l'installation solaire photovoltaïque prédécrite (comme figuré au plan de
géomètre ci-après vanté) entendant grever son bien d'une servitude de surplomb sur la partie de
toiture utilisée étant la moitié de la toiture de l'entrepôt située au nord-est, pour une durée limitée au
bon fonctionnement de l'installation et sans indemnité.
Cette autorisation a entraîné la constitution d'une servitude temporaire  grevant le bien propriété de
la SPRL « QUALHEMA », cadastré sous le numéro 744/N2 (le fonds servant), au profit du fonds
dominant, étant le bien objet de la vente par Monsieur WERA à Madame THIRY actée ci-après.
Cette servitude profitera à tout propriétaire du fonds dominant et devra être respectée par tout
propriétaire du fonds servant ainsi que par tous leurs ayants droit et ayants cause à quelque titre que
ce soit.
L'entretien des panneaux et le remplacement des panneaux défectueux sont à charge du propriétaire
du fonds dominant.
Les frais d'enlèvement des panneaux seront à charge du propriétaire du fonds dominant et les frais
de réparation de la toiture à charge du propriétaire du fonds servant.
Pour la surveillance, l'entretien, la réparation, l'enlèvement des panneaux solaires et leurs
accessoires, le propriétaire du fonds dominant ainsi que toute personne ou tout corps de métier qu'il
aura mandaté pourra accéder à la toiture, sans devoir au préalable prévenir le propriétaire du fonds
servant.
(…)
IV. Clauses et conditions s'appliquant aux deux ventes actées ci-avant :
    1.  Division de propriété — constitution de servitudes
Les biens vendus aux termes des présentes proviennent de la division de biens appartenant sous
plus grand à chacun des vendeurs.
Dès lors, les parties vendeur et acquéreur ont convenu que les servitudes de destination du père de
Volet B
famille résultant de la division continueront à s'exercer et profiteront ou grèveront chacun des biens
ici vendus et le surplus de la propriété cadastrée numéro 744/G2 au nom de Monsieur Michel WERA
ainsi que le bien cadastré sous numéro 744/N2 au nom de la SPRL QUALHEMA, et ce, même s'il
n'en est pas fait expressément état aux présentes.
Il s'agit notamment du maintien du puits artésien se trouvant dans le sous-sol du bien vendu
(anciennement cadastré sous numéro 744/P2 et qui continuera à alimenter tant l'immeuble vendu
que celui restant la propriété de la SPRL QUALHEMA cadastré sous numéro 744/N2.
Pour le surplus, le vendeur précise qu'à sa connaissance, il n'existe aucune servitude occulte qui
grève ou avantage le bien vendu.
Ces servitudes profiteront à tout propriétaire du fonds dominant et devront être respectées par tout
propriétaire du fonds servant, ainsi que par tous leurs ayants-droit ou ayants cause à quelque titre
que ce soit. »
La société reconnaît avoir reçu copie des conditions spéciales figurant dans l'acte précité.
La société est subrogé purement et simplement dans tous les droits et obligations de l’apporteur
concernant ces stipulations ou conditions, pour autant qu'elles soient encore d'application.
Contrôle des citernes à hydrocarbure
Informé par le notaire instrumentant de la teneur de l'arrêté du Gouvernement Wallon du dix sept
juillet deux mil trois relatif au dépôts de liquides combustibles en réservoirs fixes, l’apporteur déclare
que le bien apporté est constitué en partie d’une station-service et que par conséquent il existe dans
le bien apporté des citernes de combustible.
L’apporteur déclare que ces citernes ont fait l’objet de tests d’etanchéité et des contrôles requis. La
société se déclare en possession dedites contrôles et dispense le notaire d’en fait plus mention aux
présentes.
Permis d’environnement
L’apporteur déclare que les biens ont fait l’objet d’un permis d’environnement en cours de
renouvellement, de telle sorte que l’article 60 du règlement général sur la protection de l’
environnement trouve a s’appliquer.
Monsieur Michel WERA déclare que la société WERA ET FILS est en possession de tous les
documents y relatifs et dispense le notaire intrumentant d’en reprendre les références aux présentes.
Chantiers temporaires et mobiles
Après avoir été interrogé par le Notaire instrumentant sur l'existence d'un dossier d'intervention
ultérieure, l’apporteur a déclaré qu'il a effectué sur le bien des travaux qui rentrent dans le champ
d'application de l'Arrêté Royal du vingt-cinq janvier deux mil un concernant les chantiers temporaires
ou mobiles et qu’en conséquence, il remet dans les 8 jours à la partie acquéreuse le dossier d’
intervention ultérieur.
Panneaux photovoltaïques
Le bien présentement vendu est équipé d’une installation de panneaux photovoltaïques qui fait partie
de la présente vente.
Zones inondables
La société déclare avoir été informé de la loi du quatre avril deux mil quatorze modifiant la loi du vingt
et un mai deux mil trois sur les contrats d’assurances terrestres et relative notamment à la définition
des zones à risques d’inondation et plus particulièrement sur l’article 129 § 3 qui stipule « par
dérogation à l’article 123, alinéa 3, le contrat d’assurance peut ne pas comporter de couverture
contre l’inondation lorsqu’il couvre un bâtiment, une partie de bâtiment ou le contenu d’un bâtiment
qui a été construit plus de dix-huit mois après la date de publication au Moniteur belge de l’arrêté
royal classant la zone où ce bâtiment est situé comme zone à risque conformément au §2. »
Les parties reconnaissent avoir pu consulter la cartographie des zones inondables sur le site:
http://geoapps.wallonie.be/inondations/#BBOX=33667.
24599949198,232898.8944627889,13450.811785623562,170613.62611125223
6. Le patrimoine (branche d’activités station-servie) apporté à la société à constituer « WERA ET
FILS » s’élevant au montant total net de trois cent quarante et un mille cent nonante-deux euros
soixante-trois cents (341.192,63 €) fera l’objet d’une inscription parmi les éléments des fonds propres
de la société, dont douze mille six cent trois euros quarante-six cents (12.603,46 €) de capitaux
propres de départ, neuf mille deux cent quatre-vingt-trois euros vingt cents (9.283,20 €) en réserve
statutairement indisponible, deux cent vingt-neuf mille cent soixante-cinq euros neuf cents
(229.165,09 €) en réserves de liquidation et nonante mille cent quarante euros quatre-vingt-huit
cents (90.140,88 €) en bénéfice reporté.
II.- Et qu'il arrête comme suit les statuts de la société :
                                             CHAPITRE II. - STATUTS
TITRE UN – FORME LÉGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
ARTICLE UN : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
La société est formée sous la dénomination « WERA ET FILS ».
Volet B
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société contiendront: la dénomination sociale précédée ou suivie de la mention: «
Société à Responsabilité Limitée » ou « S.R.L. », reproduite lisiblement, l'indication précise du siège
social, suivis de son numéro d’inscription au registre des personnes morales (le numéro d’entreprise)
suivi des initiales RPM et du ressort territorial, suivi le cas échéant, de l’adresse électronique et le
site internet de la personne morale, suivis le cas échant, de l’indication que la personne morale est
en liquidation.
ARTICLE DEUX : Siège
Le siège social est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Tout changement du siège sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de l’organe d’
administration.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
ARTICLE TROIS : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour elle-même ou le compte de tiers, dans
la mesure où l’exercice de ces activités n’est pas en infraction ou en contrariété avec une ou
plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions d’
accès, d’exercice de la profession ou autres :
    1.  La constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine immobilier, et pour
ce faire, l’aliénation, l’acquisition, l’affectation hypothécaire, la location de tout bien ou droit
immobilier ;
    2.  La constitution, la gestion, l’exploitation d’un patrimoine mobilier, en ce compris la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères, l’
acquisition par voie d’achat, de souscription, déchange, ou de tout autre manière, ainsi que l’
aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces ;
    3.  La participation à la création et au développement d’entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l’apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, etc... ;
    4.  Toutes activités de conseil, de service et de management dans le domaine de la gestion d’
entreprises ;
    5.  L’exercice de mandat d’administrateur, et de gérant dans d’autres sociétés même si l’objet
social n’est ni identique, ni similaire, ni connexe au sien ;
    6.  Toute participation à l’administration des sociétés et entreprises dans lesquelles elle est
intéressée.
    7.  Toutes activités liées à l’exploitation, au sens le plus large, de stations-services, livraison,
achat, vente et fourniture de charbon, bois de chauffage, pellets et tous autres combustibles et
carburants, ainsi que la gestion des contrats liés à ces activités.
La société pourra exercer en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront
appropriées, nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social.
La société pourra de même accomplir toutes opérations civiles, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
serait de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation et ce tant à l’étranger qu’en Belgique.
La société pourra en outre, s’intéresser par toutes voies d’apport, de fusion ou de toute autre
manière, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE QUATRE : Durée
La société prend cours à dater du dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise d'un extrait du présent
acte conformément à l'article 2:6. paragraphe 1 du Code des sociétés et associations.  Sa durée est
illimitée.
Volet B
TITRE DEUX- CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE CINQ : Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE SIX : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE SEPT : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE TROIS – TITRES
ARTICLE HUIT : Nature des actions
Les droits de chaque actionnaire dans la société résultent exclusivement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seraient régulièrement consenties.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
ARTICLE NEUF : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
ARTICLE DIX : Cession d’action
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
Volet B
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions conformément à l’article 5:61 du Code des sociétés et associations. Des
certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
TITRE QUATRE – aDMINISTRATION - Controle
ARTICLE ONZE : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Chaque administrateur signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature
personnelle, précédée des mots « pour la Société à Responsabilité Limitée » suivis de la
dénomination de la société, les dits mots pouvant être apposés au moyen d'une griffe.  Les
administrateurs ne peuvent se servir de cette signature que pour les besoins de la société à peine de
révocation et de tous dommages-intérêts dans le cas où l'abus de la signature sociale aura causé
préjudice à la société.
Tout administrateur révoqué cesse immédiatement et de plein droit d'être investi du pouvoir de
contracter au nom de la société et d'obliger celle-ci vis-à-vis des tiers.
Si un administrateur veut se démettre de ses fonctions, il est tenu d'en aviser la société au moins
trois mois d'avance.
La cessation des fonctions d'un administrateur, pour quelque cause que ce soit, n'entraine pas la
dissolution de la société; dans ce cas, celle-ci est administrée par l’administrateur qui subsiste et à
défaut d’administrateur l'assemblée générale convoquée par un des actionnaires fait une nouvelle
désignation.
ARTICLE DOUZE : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
ARTICLE TREIZE : Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
Volet B
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE QUATORZE : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Les frais de déplacement et autres débours faits par l’administrateur pour le service de la société lui
seront remboursés par celle-ci sur simple production d'un état certifié.
ARTICLE QUINZE : Interdiction faite à l’administrateur
Il est interdit à l’administrateur de s'intéresser directement ou indirectement dans les affaires
susceptibles de concurrencer la société, sauf accord unanime de tous les actionnaires.
ARTICLE SEIZE : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE DIX-SEPT : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE CINQ – ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE DIX-HUIT : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le premier samedi du mois de juin, à 18 heures 30. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE DIX-NEUF : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
ARTICLE VINGT : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
Volet B
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
ARTICLE VINGT-ET-UN : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
ARTICLE VINGT-DEUX : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE SIX – EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
ARTICLE VINGT-TROIS : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
ARTICLE VINGT-QUATRE : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
ARTICLE VINGT-QUATRE BIS : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits déterminés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant, réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE SEPT – DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE VINGT-CINQ : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE VINGT-SIX : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
ARTICLE VINGT-SEPT : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE HUIT – DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE VINGT-HUIT : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Volet B
ARTICLE VINGT-NEUF : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE TRENTE : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente et un décembre deux mil vingt-deux.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier samedi du mois de juin de l’
année deux mil vingt-trois.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 4537 Verlaine, Grand Route 47
3. Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
    •  Monsieur WERA Michel, précité, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation. Conformément à l’acte de
scission partielle, tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les
activités entreprises depuis le premier janvier deux mil vingt-deux par l’un ou l’autre des comparants
au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée,
par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la
société de sa personnalité juridique, mais uniquement en ce qu’ils ont trait à la scission de la branche
d’activité « station-service » de la société « QUALHEMA » dont question ci-avant.
6. Pouvoirs
Monsieur WERA Michel, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
8. Déclaration pro fisco
Les comparants reconnaissent que le notaire instrumentant leur a donné lecture de l'article 203
alinéa 1er du Code des droits d'enre-gistrement relatif à la dissimulation du prix dans les actes
suivant lequel : « En cas de dissimulation au sujet des prix et des charges ou de la valeur
conventionnelle, il est dû indivi-duellement par chacune des parties contractantes, une amende égale
au droit éludé ; celui-ci est dû indivisible-ment par toutes les parties ».
Le présent apport est réalisé suite à la scision partielle de la société à responsabilité Limitée
QUALHEMA, précitée, et par conséquent sous le bénéfice des articles 117, paragraphe premier et
120 alinéa 3 du Code des droits d’enregistrement, des articles 211 et suivants du Code des impôts
sur les revenus et des articles 11 et 18, paragraphe 3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Pour l’application de ces articles, il est déclaré :
    •  que les sociétés ont leur siège social en Belgique ;
    •  que l’opération de transfert du patrimoine assimilée à une scission est réalisée conformément
aux dispositions du Code des sociétés et des associations ;
    •  que l’opération répond aux besoins légitimes de caractère financier ou économique.
2. Les comparants reconnaissent que le Notaire instrumentant les a informés de la portée de l’article
442 bis du Code d’impôt sur les revenus et notamment de la responsabilité solidaire qui en résulte
Volet B
pour le paiement des dettes fiscales en cas de cession de biens immobiliers.
L’Administration générale de la Documentation patrimoniale est dispensée de prendre inscription
d'office pour quelque cause que ce soit, lors de la transcription des présentes.
DROIT D’ECRITURE.
Le Notaire soussigné certifie avoir perçu le droit d’écriture afférent au présent acte, soit la somme de
cent euros (100,00 €), hors taxe à la valeur ajoutée.
DONT ACTE.
Fait et passé à Saint-Nicolas, Montegnée, en l'étude.
Les parties nous déclarent qu'elles ont pris connaissance du projet du présent acte qui leur a été
envoyé le vingt juillet deux mil vingt-deux par le Notaire soussigné et que ce délai leur a été suffisant
pour l'examiner utilement.
Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le droit de chaque partie de
désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier, quand l’
existence d’intérêts contradictoires ou d’engagements disproportionnés est constatée.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par
la loi, et partiellement des autres dispositions, les parties ont signé avec Nous, Notaire.