N° d'entreprise : 0867817428
Nom
(en entier) : DIXMUDE DEVELOPMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Fond'Roy 77
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, SIEGE SOCIAL, OBJET, ASSEMBLEE
GENERALE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
DENOMINATION
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «
DIXMUDE DEVELOPMENT », reçu par le Notaire Dominique ROULEZ, à Waterloo, le 31 décembre
2024, en cours d’enregistrement, ce qui suit :
 
Première résolution – Modification de la dénomination.
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en adoptant la nouvelle dénomination
suivante "ChemoSensoryX Biosciences SA".
 
En conséquence, l'assemblée décide de remplacer à l'article 1 des statuts les mots "DIXMUDE
DEVELOPMENT " par "ChemoSensoryX Biosciences SA".
 
Deuxième résolution - Modification de la Région du siège.
L’assemblée générale décide de transférer le siège en Région wallonne avec effet dès ce jour.
En conséquence, l’assemblée générale décide de remplacer le premier alinéa de l’article 2 des
statuts par le texte suivant :
« Le siège est établi dans la Région wallonne »
 
Troisième résolution - Modification de l’objet.
Monsieur le Président donne lecture du rapport de l’organe d’administration établi le 26 décembre
2024 en vertu de l’article 7 :154 du Code des sociétés et des associations exposant la justification
détaillée de la modification proposée à l'objet.
 
Le rapport de l’organe d’administration restera ci-annexé (en copie).
 
L'assemblée décide de remplacer l'article 3 des statuts par le texte suivant :
« La société a pour objet la recherche, la mise au point et le développement de produits nouveaux et
de procédés novateurs issus du développement des techniques de biologie et de génétique
moléculaires dans le domaine médical, pharmaceutique, biologique, chimique, agro alimentaire, et
particulièrement la communication chimique et les récepteurs olfactifs; la fabrication, la
transformation, l'achat, la vente, la représentation, la location, l'importation ou l'exportation de tous
produits, machines, matériaux, conditionnements et matières ou la fourniture de tout service en
rapport avec la recherche, l'exploitation et la commercialisation de ces produits et procédés.
La société peut accomplir en Belgique ou à l'étranger toutes opérations industrielles, commerciales,
mobilières, immobilières ou financières de nature à favoriser ou étendre directement ou
indirectement son industrie et son commerce.
Elle peut réaliser ses activités soit directement, soit par l'intermédiaire de tiers.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soient de nature à favoriser le développement de
son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et
même fusionner avec elles. »
 
Quatrième résolution - Augmentation de capital
 
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital, à concurrence de 686.848,42 euros pour le
porter de 61.500,00 euros à 748.348,42 euros, par la création de 691.880 actions nominatives
nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de ce jour
prorata temporis.
 
Ces actions nouvelles seront émises comme suit :
- 118.001 actions au prix de 0,96 euros par action (soit en-dessous du pair comptable de 30,76
euros) pour un apport de 112.969,42 € ;
- 573.879 actions au prix de 1,00 euro par action (soit en-dessous du pair comptable de 30,76 euros)
pour un apport total de 573.879,00 €.
 
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en numéraire et entièrement libérées à la
souscription.
 
Cinquième résolution – Renonciation au droit de préférence pour la souscription
 
A l'instant, interviennent tous les actionnaires repris dans la composition de l'assemblée ci-dessus,
lesquels sont représentés, comme dit ci-dessus.
 
Lesquels déclarent avoir parfaite connaissance de la présente augmentation de capital, du délai
d'exercice de la souscription, des informations financières et comptables de l'opération et des
conséquences financières résultant de la renonciation, totale ou partielle, à leur droit de préférence
dans la souscription au profit de certains des souscripteurs ci-après désignés et déclarent renoncer,
individuellement et de manière expresse et irrévocable, soit totalement soit partiellement, à leur droit
de préférence pour la souscription et à son délai d'exercice, prévus par les articles 7:188 et suivants
du Code des Sociétés et des Associations.
 
Sixième résolution – Renonciation à l’établissement et la production des rapports visés au
paragraphe 1 de l’article 7:179 du Code des Sociétés et des Associations
 
L’assemblée générale décide à l’unanimité de renoncer à l’établissement des rapports de l’organe d’
administration et d’un réviseur d’entreprise dans le cadre de la présente augmentation de capital et
ce, conformément à l’article 7:179, § 3 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Septième résolution - Souscription de l’augmentation de capital
 
A l'instant, interviennent, l’actionnaire suivant et les souscripteurs ci-après identifiés, représentés
comme indiqué ci-dessous, lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent
avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société, déclarent
ensuite souscrire les 691.880 actions nouvelles en numéraire, au prix respectivement de nonante-
six centimes par action (0,96 €) pour (…) et d’un euro (1,00 €) par action pour les autres
souscripteurs, comme suit :
(…)
 
Ensemble : 691.880 actions pour 686.848,42 euros.
 
Huitième résolution – Libération des apports
 
Les souscripteurs, ici représentés, déclarent et l’assemblée reconnaît que chacune des actions ci-
dessus souscrites est libérée intégralement.
 
Conformément à l’article 7:195 Code des Sociétés et des Associations, la totalité des apports en
numéraire soit la somme totale de six cent quatre-vingt-six mille huit cent quarante-huit euros
quarante-deux centimes (686.848,42 €) a été préalablement à la présente augmentation de capital,
déposée à un compte spécial numéro (…) ainsi qu'il résulte d'une attestation de dépôt qui a été
remise au Notaire instrumentant qui l'atteste.
 
Neuvième résolution – Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L'assemblée constate et requiert à l’unanimité le Notaire instrumentant d'acter que l'augmentation de
capital est intégralement et inconditionnellement souscrite, que les 691.880 actions nominatives
nouvelles sont libérées entièrement et que le capital est ainsi effectivement porté à 748.348,42 euros
et est représenté par 693.879 actions sans désignation de valeur nominale.
 
Dixième résolution
 
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
 
Elle est dénommée « ChemoSensoryX Biosciences SA ».
 
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Article 3: Objet
 
La société a pour objet la recherche, la mise au point et le développement de produits nouveaux et
de procédés novateurs issus du développement des techniques de biologie et de génétique
moléculaires dans le domaine médical, pharmaceutique, biologique, chimique, agroalimentaire, et
particulièrement la communication chimique et les récepteurs olfactifs; la fabrication, la
transformation, l'achat, la vente, la représentation, la location, l'importation ou l'exportation de tous
produits, machines, matériaux, conditionnements et matières ou la fourniture de tout service en
rapport avec la recherche, l'exploitation et la commercialisation de ces produits et procédés.
La société peut accomplir en Belgique ou à l'étranger toutes opérations industrielles, commerciales,
mobilières, immobilières ou financières de nature à favoriser ou étendre directement ou
indirectement son industrie et son commerce.
Elle peut réaliser ses activités soit directement, soit par l'intermédiaire de tiers.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soient de nature à favoriser le développement de
son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et
même fusionner avec elles.
 
Article 4: Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
 
Le capital est fixé à 748.348,42 euros.
Il est représenté par 693.879 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotées de 1 à 693.879, représentant chacune 1/693.879ème du capital social.
 
Titre III: Titres
 
Article 9 : Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Article 10 : Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
 
Par cession d'actions au sens des dispositions du présent article, il convient d'entendre tout acte de
transmission des actions ou de droit attaché à ces actions tels que ventes, échanges, donations ou
apports, qu'il s'agisse d'un apport isolé ou d'apports réalisés dans le cadre d'une opération de fusion,
d'apports actifs ou de scission et d'une manière plus générale, toute opération entraînant mutation de
propriété ou de jouissance ou un démembrement ou un fractionnement d'actions.
a) Cession libre
Sauf les restrictions imposées par la loi, les actions sont librement cessibles entre les actionnaires et
par ceux-ci aux personnes physiques ou morales auxquelles ils sont liés au sens de la loi comptable.
De même, les actions sont librement transmissibles par décès.
b) Droit de préemption - droit de suite
Les actions ne peuvent être cédées à un tiers qu'après avoir été offertes par préférence et aux
mêmes conditions de prix et de paiement aux autres actionnaires. Ceux-ci auront alors la faculté soit
d'acquérir les actions offertes, soit d'offrir leurs propres actions aux mêmes conditions.
L'actionnaire cédant notifiera son projet de cession au Conseil d'administration par lettre
recommandée avec avis de réception. Il indiquera dans cette notification le nom ou la dénomination
du cessionnaire envisagé, le nombre d'actions à céder, le prix offert et toutes les autres conditions de
la cession projetée. Dans les huit jours calendrier de la réception de la notification du projet de
cession visée ci-dessus, le président du Conseil d'administration doit porter ledit projet à la
connaissance de tous les actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception,
reproduisant l'ensemble des indications mentionnées dans la notification émanant de l'actionnaire
cédant. Les actionnaires disposant du droit de préemption et du droit de suite devront exercer ce
droit par la voie d'une notification par lettre recommandée avec accusé de réception à adresser au
président du Conseil d'administration au plus tard dans le mois de la réception de la notification du
projet de cession visée ci-dessus, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir ou, le
cas échéant, le nombre d'actions qu'ils désirent offrir à la vente aux mêmes conditions.
Si toutes les actions offertes sont demandées par un ou plusieurs autres actionnaires, elles leur sont
attribuées à chacun, à défaut d'accord entre les différents actionnaires acquéreurs, en proportion du
nombre d'actions que chacun d'eux détient par rapport au nombre total des actions que les divers
actionnaires acquéreurs détiennent ensemble, mais dans la limite de leurs demandes.
Si, dans le cadre d'une cession, les droits de préemption des actionnaires n'étaient pas, dans leur
ensemble, exercés pour la totalité des actions à céder, non comprises les actions offertes par les
actionnaires dans le cadre du droit de suite, ces droits de préemption seront considérés comme
n'ayant pas été exercés et la cession projetée pourra être réalisée comme dit au paragraphe suivant.
Le défaut de réponse dans le susdit délai de trois mois vaudra renonciation à l'exercice du droit de
préemption. En cas de non-exercice du droit de préemption susvisé par les actionnaires, la totalité
des actions offertes en vente, en ce comprises celles qui auraient été offertes en supplément dans le
cadre du droit de suite, seront librement cessibles par l'actionnaire cédant originaire: i) aux prix et
conditions mentionnés dans la notification initiale, ii) à condition que le(s) tier(s) intéressé(s) accepte
(nt) d'acquérir toutes les actions offertes, y compris celles ajoutées à l'offre initiale dans le cadre du
droit de suite, iii) sous réserve du droit d'agrément du Conseil d'administration, tel que stipulé au
point c) ci-dessous et iv) dans le mois de l'expiration du délai de préemption, à défaut de quoi le
cédant devra à nouveau effectuer une notification initiale de projet de cession.
Les délais visés ci-dessus pourront être réduits par le président du Conseil d'administration dans le
cas où la totalité des actionnaires lui notifieraient leur renonciation expresse au droit de préemption
et au droit de suite.
Les dispositions du présent article s'appliquent également dans le cas d'une prise de contrôle directe
ou indirecte par un tiers d'un ou plusieurs actionnaires. Les actionnaires bénéficieront alors d'un droit
d'acquisition sur les actions détenues par le ou les actionnaires ayant fait l'objet de la prise de
contrôle. Ce droit d'acquisition s'exercera dans les conditions prévues au présent article. La prise de
contrôle résultera de l'acquisition directe ou indirecte sous quelque forme que ce soit de la majorité
des droits de vote au sein de la personne morale actionnaire. Celle-ci devra porter à la connaissance
du président du Conseil d'administration la prise de contrôle dont elle aura fait l'objet et ce, dans les
quinze jours de sa réalisation. Cette notification vaudra notification de projet de cession d'actions et
donnera dès lors lieu à l'application du présent article.
c) Procédure d'agrément :
La procédure d'agrément s'applique aux cessions à des tiers non actionnaires lorsque les actions
n'ont pas été préemptées dans les conditions prévues au point b) ci-dessus ou lorsque, de l'accord
de l'ensemble des actionnaires, ceux-ci ont renoncé à l'application des dispositions du point b) ci-
dessus.
La décision d'agrément est prise par le Conseil d'administration à l'unanimité des administrateurs
présents ou représentés. En aucun cas, le Conseil d'administration n'est tenu de motiver son refus
ou son agrément.
La décision d'agrément ou de refus du Conseil d'administration est notifiée à l'actionnaire cédant par
lettre recommandée avec accusé de réception avant l'expiration d'un délai de trois mois à compter
de la notification visée au point b) ci-dessus. L'absence de notification dans ce délai emporte
agrément d'office. Si le Conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant aura
dix jours calendrier, dès réception de la notification du Conseil d'administration, pour faire connaître
dans la même forme s'il renonce ou non à son projet de cession.  Dans le cas où le cédant ne
renoncerait pas à son projet, le Conseil d'administration est alors tenu, dans le délai de trois mois à
compter de l'envoi de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit
par un tiers, soit avec le consentement du cédant par la société en vue d'une réduction de capital
A défaut d'accord entre les parties, le prix de cession des actions sera déterminé à dire d'expert,
désigné d'un commun accord. A défaut d'accord des parties sur la désignation de l'expert, celui-ci
sera désigné par le président du Tribunal de l’Entreprise du Brabant wallon sur requête de la partie la
plus diligente. Les frais d'expertise seront partagés par moitié par l'actionnaire cédant et par la
société. Le nouveau prix sera notifié par le Conseil d'administration à toutes les parties intéressées.
L'actionnaire cédant et l'acquéreur présent pourront retirer leur offre dans les quinze jours de la
réception de la notification de la fixation du prix.
Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification de refus visé au présent point c) et
sauf prorogation de ce délai de commun accord ou par décision de justice, l'achat de la totalité des
actions dont la cession est projetée n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, à
moins que cette défaillance ne soit le fait de l'actionnaire cédant. En tout état de cause, la cession
projetée doit être réalisée dans les quinze jours suivant la date d'agrément exprès ou tacite. A défaut,
la décision d'agrément sera réputée caduque.
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 13: Composition du conseil d’administration
 
La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps
révocables par elle, avec effet immédiat et sans motif.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limité à
deux membres.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée qui a procédé à la réélection.
 
Article 14: Vacance
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 15: Présidence du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
 
Le conseil peut également nommer un vice-président.
 
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 16: Convocation du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 10 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
 
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 17: Délibérations du conseil d’administration
 
17.1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres est présente ou représentée. Il ne peut délibérer valablement que sur les points portés
à l'ordre du jour, à moins que tous les administrateurs soient présents et acceptent à l'unanimité
d'étendre cet ordre du jour.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner mandat à un autre membre du conseil pour le
représenter et voter en son nom. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Si une personne morale est élue administrateur, elle doit désigner un représentant permanent
personne physique pour l'exercice de ses fonctions.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix, étant entendu que la voix du président du conseil
ne sera en aucun cas prépondérante.
    
17.2. En tout temps, les décisions pourront être prises au moyen de résolutions rédigées par écrit et
successivement adoptées par chacun des administrateurs, à condition que semblables résolutions
recueillent l'accord et la signature de la totalité des administrateurs.
 
Article 18: Procès-verbaux du conseil d’administration
 
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès--verbaux signés par
les membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial.
Les procurations y sont annexées.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs.
 
Article 19: Pouvoirs du conseil d’administration
 
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes
d'administration et de disposition qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet.
Il a, dans sa compétence, tous actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts, à
l'assemblée générale.
    
Article 20: Gestion journalière
 
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, qui portent le titre
d'administrateur-délégué ou à un ou plusieurs mandataires, choisis hors ou dans son sein, agissant
chacun séparément.
En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les
rémunérations spéciales éventuelles attachés à cette fonction.
 
Article 21: Représentation de la société
 
Sans préjudice des pouvoirs du délégué à la gestion journalière, en ce qui concerne cette gestion, la
société est représentée en justice et dans tous les actes y compris les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son con-cours, par deux administrateurs, agissant
conjointement, qui n'ont, en aucun cas, à justifier à l'égard des tiers, d'une décision préalable du
conseil.
La société n'est engagée et les actes accomplis en son nom ne sont valables que moyennant les
signatures prescrites par les présents statuts.
 
Le conseil d'administration peut donner mandat à toute personne, même non-actionnaire ou non
administrateur, pour des objets spéciaux et déterminés. La société est valablement représentée par
ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
 
Article 22: Rémunération des administrateurs
 
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
 
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 24: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de mai à quinze
heures trente. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à
la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital.
 
Dans ce dernier cas, les assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par
l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Article 25: Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
Les titulaires d’obligations peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont
effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
 
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 26: Représentation à l’assemblée générale
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 27: Vote par correspondance
 
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
 
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
 
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 15 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
 
Article 28: Composition du bureau
 
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
 
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
 
Le Président désigne un secrétaire.
 
Le Président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires, si leur nombre le justifie.
 
Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
Article 29: Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 31: Droit de vote
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Sauf disposition légale ou statutaire imposant une majorité plus large, toute décision est prise par l’
assemblée générale à la majorité de plus de soixante pour cent (60 %) des voix, quel que soit le
nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Les votes se font par main levée ou par appel nominatif, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Une liste de présence, indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres, est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en séance.
 
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le conseil d’administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Les
formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée
demeurent valables pour la seconde.
 
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
 
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
Les copies à produire en justice ou ailleurs, sont signées par deux administrateurs.
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
 
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 35: Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle, sur proposition du
conseil d’administration.
 
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité, et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes et dividendes.
    
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 37: Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
 
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
 
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 39: Mode de liquidation
 
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 40: Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41: Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Onzième résolution
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné ou à l’un de ses associés d’
établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
 
Douzième résolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel, mentionné ci-
après avec effet ce jour :
- la société anonyme « MOREMI », précitée, avec comme représentant permanent Monsieur van der
VORST Benedikt.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière à l’administrateur démissionnaire pour l’
exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
 
L’assemblée décide de nommer comme administrateurs :
- Monsieur Bernard DELWART, domicilié à 1410 Waterloo, allée André Delvaux 6, représenté par
Monsieur Jean-François POLLET en vertu d’une procuration annexée aux présentes et qui accepte.
- L'association sans but lucratif ASSOCIATION RECHERCHE BIOMEDICALE ET DIAGNOSTIC, en
abrégé A.R.B.D., ayant son siège à Woluwe-Saint-Lambert, avenue Lambeau 113, ayant pour
numéro d’entreprise 0416.287.871, avec pour représentant permanent Monsieur Gilbert VASSART,
domicilié à 1200 Bruxelles, avenue Lambeau 113, représentée Monsieur Jean-François POLLET en
vertu d’une procuration annexée aux présentes et qui accepte.
- la SRL CONTHEGAS CONSULTING, ayant son siège à 1367 GeestGérompont (Ramillies), ayant
pour numéro d’entreprise 0536.192.442, ayant pour représentant permanent Monsieur JeanFrançois
POLLET, domicilié à Ramillies rue René Pierre n°4, ici présent et qui accepte.
- la SRL COVORIM, ayant son siège à 1180 Uccle, Vronerodelaan 17, ayant pour numéro d’
entreprise 0866.942.943, avec pour représentant permanent Monsieur Benedikt VAN der VORST,
domicilié à 1180 Uccle, Avenue Fond’Roy 77 représentée par Monsieur Jean-François POLLET en
vertu d’une procuration annexée aux présentes et qui accepte.
- l’ASBL A.M.I.R., ayant son siège à 1380 Lasne (Maransart), Vallée à la Dame 16, ayant pour
numéro d’entreprise 0470.524.630, avec pour représentante permanente Madame Joëlle DUMONT,
domiciliée à 1380 Lasne, Chemin du Chêne au Renard, 32, représentée Monsieur Jean-François
POLLET en vertu d’une procuration annexée aux présentes et qui accepte.
 
Ces mandats prendront fin à l’assemblé générale ordinaire de 2030.
 
Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination de l’administrateur délégué.
 
A l’unanimité, le conseil décide :
- d’appeler à la fonction d’administrateur délégué à la gestion journalière la SRL CONTHEGAS
CONSULTING ayant pour représentant permanent Monsieur Jean-François POLLET ici présent et
qui accepte.
 
Son mandat est gratuit.
 
Treizième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1410 Waterloo, Drève Richelle
161P Boîte 4.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Dominique ROULEZ, à Waterloo
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte. Huit procurations et un rapport de l’
organe d’administration sont annexés à l’acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173-1° bis du Code des Droits d’
Enregistrement.