Ondernemingsnr: 0403.768.933
Naam
(voluit) : Estee Lauder
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Nijverheidsstraat 15, 2260 Westerlo
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uittreksel uit het voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting dd.
28 april 2025
INTRODUCTIE	I.
Onderhavig fusievoorstel werd voorbereid overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ("WVV") in onderling overleg tussen:
· het bestuursorgaan van Olen Cosmetics NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht,
met zetel te Industrielaan 31, 2250 Olen, België, en ondernemingsnummer BTW BE 0426.133.767
(RPR Antwerpen, afdeling Turnhout) ("OC"), en
het bestuursorgaan van Estee Lauder BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met	.
Westerlo,	zetel te Nijverheidsstraat 15, 2260	België, en	ondernemingsnummer
BTW BE 0403.768.933 (RPR Antwerpen, afdeling Turnhout) ("EL").
Onderhavig fusievoorstel bevat een overzicht van de modaliteiten van de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting zoals voorgesteld door het bestuursorganen van EL (als
overnemende vennootschap) en OC (als de over te nemen vennootschap), en verschaft de informatie die
dient te worden vermeld overeenkomstig artikel 12:50 WVV.
OMSCHRIJVING VAN DE VOORGESTELDE VERRICHTING
1. Structuur van de verrichting
Gelet op het feit dat op heden EL de enige aandeelhouder van OC is, zal de voorgestelde
verrichting overeenkomstig artikel 12:7 WVV een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zijn
overeenkomstig artikel 12:50 en volgende WVV.
Overeenkomstig artikel 12:7 en 12:13 WVV, zal het gehele vermogen van OC, zowel de rechten
als de verplichtingen, niets uitgezonderd, noch voorbehouden, van rechtswege overgaan op EL en zal OC
van rechtswege worden ontbonden en ophouden te bestaan ingevolge de voltrekking van de voorgestelde
verrichting.
De voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is onderworpen aan de
goedkeuring door de algemene vergaderingen van OC en EL, welke voor notaris zullen plaatsvinden ten
vroegste zes (6) weken volgend op de neerlegging van het onderhavig voorstel bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout.
INFORMATIE OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:50 TWEEDE LID WVV	III.
Alle informatie met betrekking tot EL en OC die, overeenkomstig artikel 12:50 tweede lid WVV, in
onderhavig voorstel moet vermeld worden, wordt hieronder weergegeven.
De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen	1.
De over te nemen vennootschap - Olen Cosmetics NV	1.1
Olen Cosmetics	Naam:
Rechtsvorm:	Naamloze vennootschap
Industrielaan 31, 2250 Olen	Zetel:
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot	Voorwerp:
voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in samenwerking met derden:
De aan- en verkoop, de groothandel en kleinhandel, de import en export, en de
commissiehandel in haarkappersproducten, haarkappersbenodigdheden en
inrichtingen. Bovendien is haar doel het produceren van cosmetische en
technische haarkappersproducten, alsook onderhoudsproducten.
Zij kan daarenboven alle roerende en onroerende, commerciële en financiële
verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
maatschappelijk doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden.
1.2	De overnemende vennootschap - Estee Lauder BV
Estee Lauder	Naam:
Besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Nijverheidsstraat 15, 2260 Westerlo	Zetel:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor	Voorwerp:
eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het aankopen, verkopen, importeren en exporteren en het fabriceren van alle
toiletartikelen en schoonheidsproducten, zepen, kreem, poeders, lotions en
reukwerken en alle artikelen die betrekking hebben op haar-, huid- en
schoonheidsproducten, alsook alle gelijkaardige producten of eraan verbonden.
De vennootschap mag zich interesseren, zo in België als in het buitenland, aan
alle ondernemingen, bestaande of op te richten vennootschappen, waarvan het
doel, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele, gelijkaardig of verwant
met haar voorwerp, of waarvan de medewerking haar nuttig zou zijn om de
uitvoering van haar diensten te vergemakkelijken, of om haar vervoermiddelen
of enig ander voordeel te verschaffen, in het belang van haar industrie of haar
handel. De aankoop van zulke deelnamen zal mogen geschieden bij wijze van
overdrachten in natura, fusie, inschrijving op aandelen of obligaties, door
financiële tussenkomst of op elke andere manier.
De vennootschap mag, hetzij alleen, hetzij in deelneming met andere, hetzij
door haarzelf of door anderen, hetzij voor haar eigen rekening of voor rekening
van derden, alle roerende en onroerende handelingen van industriële,
commerciële of financiële aard verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband, geheel of ten dele, betrekking hebben op de ene of de andere tak van
haar doel of die van aard zouden zijn haar industrie of haar handel te
bevoordelingen of uit te breiden.
De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap voor	2.
boekhoudkundige en fiscale doeleinden worden geacht te zijn verricht voor rekening van
de overnemende vennootschap
De voorgestelde fusie tussen EL en OC zal plaatsvinden met retroactief effect voor
boekhoudkundige en fiscale doeleinden.
De voorgestelde verrichting gelijkgesteld aan een fusie door overname zal voor boekhoudkundige
en fiscale doeleinden plaatsvinden op 1 juli 2024.
De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over	3.
te nemen vennootschap
Aangezien de statuten van OC niet voorzien in bijzondere rechten voor haar aandeelhouders en
OC geen andere effecten heeft uitgegeven dan gewone aandelen, zijn er geen aandeelhouders van de over
te nemen vennootschap met bijzondere rechten, noch houders van andere effecten dan gewone aandelen.
Bijgevolg worden aan dergelijke personen geen rechten toegekend in het kader van de voorgestelde
verrichting.
leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren	4.
vennootschappen
Geen bijzondere voordelen werden of zullen worden toegekend aan de bestuurders van EL of OC
in het kader van de voorgestelde verrichting.
VARIA	IV.
Neerlegging ter griffie	1.
Dit voorstel zal worden neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Turnhout, uiterlijk zes (6) weken vóór de buitengewone algemene vergaderingen
waarvan sprake in punt IV.2. hierna.
Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen van EL en OC en datum vanaf	2.
wanneer de fusie van kracht wordt
De buitengewone algemene vergaderingen van EL en OC, waaraan onderhavig fusievoorstel ter
goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen ten vroegste zes (6) weken volgend op de neerlegging van dit
voorstel, zoals hierboven beschreven in paragraaf IV.1., worden gehouden.
Pro fisco	3.
De voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geschieden met
toepassing van de voordelen van artikel 117, §1 van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en
Griffierechten, artikel 2.9.1.0.3, lid 3, en, voor zover relevant, artikelen 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2, lid 3, van
de Vlaamse Codex Fiscaliteit (voordien artikel 120, in fine, van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek-
en Griffierechten), en de artikelen 11 en 18 §3, van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde
waarde en met de vrijstelling voorzien in artikel 211 juncto 183bis van het Wetboek van de
Inkomstenbelastingen 1992.
Overgedragen onroerend goed	4.
In het kader van de voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal het
volgende onroerend goed, dat volledig in eigendom is van OC, worden overgedragen aan EL: een gebouw
met land, gelegen aan Industrielaan 31, 2250 Olen, België. Volgens een recent kadastraal uittreksel is het
onroerend goed geïdentificeerd onder referentie "sectie F, nummer 542P" en beslaat het een totale
oppervlakte van één hectare achtenzeventig are eenendertig centiare (1ha 78a 31ca).
Krachtens artikel 2, 18º f) van het Vlaams decreet van 27 oktober 2006 betreffende de
bodemsanering en de bodembescherming (het "Bodemdecreet"), wordt de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, waarbij OC eigenaar is van grond, als "overdracht van gronden" beschouwd voor
doeleinden van het Bodemdecreet, en moeten de formaliteiten terzake (zoals de aflevering van een
bodemattest) worden nageleefd.
EL werd voorafgaand aan de ondertekening van dit Fusievoorstel op de hoogte gebracht van de
inhoud van het bodemattest met betrekking tot het overgedragen onroerend goed, afgeleverd door OVAM
op 21 maart 2025, en waarvan de inhoud luidt als volgt:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was.
Bijgevolg is deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op
deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 26.02.2025,
en op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.2.2 Nieuwe verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op
deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 26.02.2025,
en op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM: 29.01.2016
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek, Anhairco nv, Industrielaan 31, 2250 Olen
AUTEUR: Bouwen & Milieu NV
DATUM: 26.02.2025
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek: Cosmetica Producent, Industrielaan 31 te 2250 Olen.
AUTEUR: Terra Engineering & Consultancy NV
2.3.2 Nieuwe verontreiniging
DATUM: 26.02.2025
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek: Cosmetica Producent, Industrielaan 31 te 2250 Olen.
AUTEUR: Terra Engineering & Consultancy NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."
Zoals blijkt uit het voormeld bodemattest is het overgedragen onroerend goed een risicogrond, maar zijn
er geen verdere maatregelen nodig volgens het Bodemdecreet. Deze conclusie is gebaseerd op het
bodemonderzoek	februari	2025, uitgevoerd door	van 26	orienterend	de	erkende
bodemsaneringsdeskundige Terra Engineering & Consultancy NV. Het verslag van dit orienterend
bodemonderzoek is voldoende recent (minder dan één jaar oud) om tot overdracht van risicogrond te
kunnen overgaan.
*	*	*
Volmacht wordt gegeven aan elke bestuurder voor het neerleggen (of laten neerleggen) en
ondertekenen van het fusievoorstel en de gerelateerde publicatieformulieren en volmachten.
Voor eensluidend uittreksel,
Roberto Canevari
Bestuurder en bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk neergelged: Fusievoorstel