N° d'entreprise : 0833764686
Nom
(en entier) : XFIVE
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Jean Burgers 2
 : 7850 Enghien
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Edouard JACMIN à TOURNAI (Marquain), le 24 septembre
2020, enregistré, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société coopérative
à responsabilité xFIVE, s’est réunie et a pris les résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 2019 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 79.305,00 euros, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Article 1 – Forme
La société adopte la forme d’une Société à responsabilité limitée (SRL).
Article 2 – Dénomination
La société est dénommée «xFIVE».
Article 3 – Siège de la société
Volet B
Le siège est établi en Région Wallonne.
Article 4 – Objet et But de la société
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, toutes opérations généralement quelconques, tous travaux et services, toutes ventes et
commercialisations mobilières et/ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à :
Le conseil et la consultance auprès des sociétés commerciales, ainsi que la prestation de tous
services en général, particulièrement ceux relatifs au développement économique, technologique et
industriel, des entreprises publiques, privées et des personnes.
L'établissement de diagnostics, d'analyses, de propositions d'action, de systèmes de veille, de plans
stratégiques et l'organisation de formations dans les domaines, entre autres et non exclusivement,
de la stratégie d'entreprise, de la politique de développement d'affaires et de distribution
commerciale, de la gestion organisationnelle, de l'innovation et de la recherche et développement de
la politique technologique, industrielle et de la propriété intellectuelle, et de façon plus générale, de
gestion managériale d'entreprise.
 
Le développement de la créativité et de l'innovation chez les individus, au sein des entreprises et des
institutions en s'appuyant sur l'éducation et la formation, la communication et l’information, les
techniques et outils, la recherche et le développement, l'analyse de la demande, des besoins et des
opportunités.
 
La création, la définition, la matérialisation et le développement d'opportunités permettant la
réalisation du potentiel des individus, des sociétés commerciales ou non commerciales.
L’idéation, la conception, la gestion de projet, l'étude technique et l'étude commerciale, la réalisation
de recherches, la matérialisation sous formes diverses y compris des prototypes, la prise et
l'exploitation de brevets, marques, dessins, modèles, licences et tout autre moyen de protéger et
exploiter la propriété intellectuelle, et cela afin de permettre l'émergence, le développement et la
réalisation d'idées, de produits, de procédés et services, ayant de préférence un caractère durable
(combinant tes préoccupations environnementales, économiques et sociétales).
L'amélioration de l'efficience (faire mieux avec moins) des produits, procédés et services et
l'organisation au moyen de l’établissement de systèmes. procédures et pratiques permettant de
réaliser cette optimalisation, ainsi que de la vérifier.
La mise à disposition, dans le cadre de ce qui est légal, de ressources humaines pour la réalisation
des activités précitées au profit des entreprises, institutions ou associations qui le demandent,
ressources venant de son propre personnel ou de partenaires tiers.
L'organisation de formations. de cours, de séminaires et congrès, ainsi que la création et le
développement de réseaux de personnes et d'entreprises, dans les domaines d'activités précités.
L'achat et la vente de logiciels et matériels en relation avec les domaines d'activités précités, et le
courtage y relatif.
Le développement, l'achat la vente, l'exportation, l'importation de nouveaux produits, procédés et
services industriels et commerciaux, ainsi que l'acquisition et l’exploitation de brevets et de licences.
Elle peut réaliser ces activités seule ou en partenariat avec des tiers. Elle peut exercer toute activité
susceptible de favoriser la réalisation de son objet et participer à une telle activité de quelque façon
que ce soit. Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous
les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
favoriser directement ou indirectement entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société peut, agissant par un gérant, exercer les fonctions d'administrateur dans d'autres
sociétés.
Elle peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières et s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes institutions, associations, sociétés
ou entreprises, existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue ou connexe' au sien ou
susceptible de favoriser te développement de son activité, ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
But
La société a pour but de distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Volet B
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 – Apports -
En rémunération des apports, cent quarante-quatre (144) actions nominatives ont été émises.
Article 8 – Nature des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous la forme électronique.
Article 11 – Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée.
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
C/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
    •  S’il n’existe qu’un seul administrateur, par l’administrateur unique agissant seul ;
– s’il existe plusieurs administrateurs, par les administrateurs agissant ensemble ou séparément,
sans limitation de pouvoirs;
– soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Représentant permanent
Lorsque la société assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de délégué à la
gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’
exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux administrateurs et membres de l’organe d’
administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s’appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
À défaut d’autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne
morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant
Volet B
permanent suppléant agissant en cas d’empêchement du représentant permanent. Les dispositions
du présent article sont également d’application à ce représentant permanent suppléant.
Article 14 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le PREMIER LUNDI du mois de DECEMBRE
à DIX-HUIT heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative de l’
organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » :
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
Participation à distance
Conformément au Code des sociétés et des associations, les actionnaires peuvent participer à
distance aux assemblées générales grâce au moyen de communication électronique, tel qu'une
vidéo conférence ou autres voies de communication similaires. Les actionnaires qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La société contrôlera la qualité et l'identité de l’actionnaire. L’actionnaire qui souhaite participer à
distance à l'assemblée générale en notifiera par e-mail ou voie de communication similaire l’
administrateur avec la une copie d'une pièce d'identité. A l'ouverture de l'assemblée générale, l’
actionnaire participant à distance confirmera son identité au bureau.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l’actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer son droit de vote.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise de la procédure
décrite ci-dessus.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
et/ou au vote.
Article 17 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion des actions
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 18 – Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 19 – Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
Article 20 – Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
Volet B
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 21 – Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7850 ENGHIEN, rue Jean
Burgers, 2.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction d’administrateur de :
Monsieur Xavier LEPOT, à compter du 9 septembre 2020.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à l’
administrateur démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée procède au renouvellement de la nomination des administrateurs suivants :
    •  Monsieur Axel NEVEUX ;
    •  Monsieur Stéphane BADTS,
Leur mandat est gratuit sauf autre décision ultérieure de l’assemblée générale.
L’assemblée confirme, pour autant que de besoin, la nomination en qualité d’administrateurs de :
    •  Monsieur Frédéric LEMANS ;
    •  Monsieur Thomas D’HOLLANDER ;
A compter du 9 septembre 2020
Leur mandat est gratuit, sauf autre décision ultérieure de l’assemblée générale.
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’autoriser l’organe d’administration, pendant une durée de vingt-
quatre (24) mois, à acquérir au maximum cinquante-trois (53) actions propres de la société,
entièrement libérées, par voie d’achat, au prix minimum de cinq cents euros (500,00€) et de
maximum cinq cents euros (500,00€).
Cette offre sera faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires.
Les actions sont offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre
d’actions qu’ils détiennent.
Cette acquisition aura lieu aux conditions suivantes :
    •  La somme affectée à cette acquisition est susceptible d’être distribuée conformément aux
articles 5 :142 et 5 :143 du Code des Sociétés et des Associations.
    •  L’opération porte sur des actions entièrement libérées.
    •  Aussi longtemps que les actions acquises demeurent dans le patrimoine de la société, le droit
aux dividendes qui y est attaché est frappé de caducité.
    •  Aussi longtemps que ces actions demeurent dans le patrimoine de la société, les droits de vote
y afférents sont suspendus, jusqu’à ce qu’elles aient été aliénées ou annulées.
    •  La société pourra aliéner les actions ainsi acquises en vertu d’une décision de l’assemblée
générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par le Code des Sociétés et des
Associations et aux conditions arrêtées par cette même assemblée.
    •  En cas de nullité des actions acquises à titre gratuit, l’organe d’administration procèdera à la
destruction desdits titres et en déposera la liste au Tribunal de l’Entreprise compétent ; en cas de
nullité des actions acquises, la réserve indisponible constituée en vertu de ce qui est dit cidessus,
sera supprimée ; à défaut de pareille réserve, les réserves disponibles seront diminuées à due
concurrence ; à défaut de telles réserves, le patrimoine de la société sera réduit par l’assemblée
convoquée au plus tard avant la clôture de l’exercice en cours.
    •  Les actions acquis acquises peuvent être annulées ou détenues en portefeuille. Une annulation
nécessitera une modification des statuts.
    •  Aussi longtemps que les actions sont comptabilisées à l’actif du bilan, une réserve indisponible
égale à la valeur à laquelle les actions sont portées à l’inventaire doit être constituée ;
    •  En cas de nullité ou d’annulation des actions, cette réserve indisponible sera supprimée.
    •  Si par infraction ce qui est mentionné ciavant, la réserve indisponible n’avait pas été constituée,
les réserves disponibles ou, à défaut, d’autres éléments des capitaux propres doivent être diminuées
à due concurrence.
Pouvoirs
Volet B
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution de ce qui précède et
notamment aux fins de :
    •  Procéder, le cas échéant, à la destruction des titres nuls de plein droit et déposer la liste de
ceuxci au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent, convoquer le cas échéant, une assemblée
générale en vue de réduite le capital ;
    •  Et en général, accomplir toutes les formalités matérielles, administratives, comptables et
juridiques afférentes à ces différentes opérations.
HUITIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Edouard JACMIN, Notaire.
 
Déposés : expédition de l’acte, statuts coordonnés.