N° d'entreprise : 0664788807
Nom
(en entier) : NeuroPath
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Jan Burgersstraat 2
 : 7850 Enghien
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
Op heden, twintig september tweeduizend drieëntwintig
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "NeuroPath", waarvan de
zetel gevestigd is te 7850 Edingen, Rue Jean Burgers 2, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- (…)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 18 september 2023, opgesteld
door de besloten vennootschap “PKF Bodifi Audit”, te 3020 Herent, Half Daghmael 11/1,
vertegenwoordigd door Jeroen Rans, luiden vrij vertaald naar het Nederlands als volgt:
"In overeenstemming met artikel 5:133 van het WVV, leggen wij onze conclusie voor aan de
Buitengewone Algemene Vergadering van de vennootschap NEUROPATH SRL (hierna "de
Vennootschap") in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld
bij opdrachtbevestiging van 13 september 2023.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de "de regels met betrekking tot de oprdracht
van de bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en et een quasi-inbreng" van het
"Institut des Réviseurs d'Entreprises/Instituut der Bedrijfsrevisoren". Onze verantwoordelijkheden
onder deze standaard worden hieronder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de
Bedrijfsrevisor met betrekking tot bijdragen in natura en aandelenuitgiftes".
Met betrekking tot de inbreng in natura
In overeenstemming met artikel 5:133 WVV hebben wij de hieronder beschreven aangelegenheden,
zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur per 18 september 2023 (zie
Bijlage 1), onderzocht en hebben wij geen belangrijke bevindingen te melden met betrekking tot:
- de beschrijving van de in te brengen activa
- de toegepaste waardering
- de hiervoor gebruikte waarderingsmethoden.
We concluderen ook dat de toegepaste waarderingsmethoden voor de inbreng in natura leiden tot de
waarde van de inbreng, die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de uit te
geven aandelen als tegenprestatie.
De werkelijke tegenprestatie bestaat uit :
- 166 nieuwe aandelen van de Vennootschap op naam van de heer TAS Benoit;
- 158 nieuwe aandelen van de Vennootschap op naam van de heer LOUAGIE Jan;
- 79 nieuwe aandelen in de Vennootschap op naam van de heer LUKA Daniel;
- 197 nieuwe aandelen van de Vennootschap op naam van de heer VERMEULEN Stijn;
- 79 nieuwe aandelen in de Vennootschap op naam van de heer VAN HOUTTE Paul;
- 395 nieuwe aandelen in de Vennootschap op naam van de maatschap ''VERSCHELDEN'';
- 752 nieuwe aandelen van de Vennootschap op naam van de naamloze vennootschap
"PROFUNDUS";
- 391 nieuwe aandelen van de Vennootschap op naam van de naamloze vennootschap "GENAXIS";
- 158 nieuwe aandelen van de Vennootschap op naam van de heer DONNELLY Kevin.
Betreffende de uitgifte van aandelen
Op basis van ons nazicht en onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële informatie
vervat in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, is niets onder onze aandacht gekomen dat
ons doet geloven dat deze informatie, met inbegrip van de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor het vermogen en de rechten van de aandeelhouders, niet correct is weergegeven en
niet volstaat, in alle materiële opzichten, om de Algemene Vergadering die is bijeengeroepen om
voor dit voorstel te stemmen, te informeren.
Geen billijkheidsoordeel
In overeenstemming met artikel 5:133 CSA bestaat onze opdracht niet uit het geven van een oordeel
over de opportuniteit of tijdigheid van de transactie, of over de waardering van de tegenprestatie voor
de inbreng, of over de rechtmatigheid en billijkheid van de transactie ("geen billijkheidsoordeel").
Ander punt
Aangezien de vereiste documenten en informatie ons niet ten minste één maand voor de
Buitengewone Algemene Vergadering werden toegestuurd, waren we niet in staat om het verslag 15
dagen voor de Buitengewone Algemene Vergadering naar de vennootschap te sturen. Deze
vertraging had echter geen significante invloed op onze controle.
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur voor de
- bijdrage in natura
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor :
- het voordeel van de inbreng voor de vennootschap toe te lichten ;
- een beschrijving en gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het vermelden van de tegenprestatie.
- uitgifte van aandelen
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor :
- het rechtvaardigen van de uitgifteprijs; en
- een beschrijving van de gevolgen van de transactie voor de economische en vennootschappelijke
rechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris voor
- bijdragen in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor :
- het onderzoek van de door de raad van bestuur verstrekte beschrijving van elke inbreng in natura ;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de waarderingsmethodes die hiervoor werden
gebruikt;
- aan te geven of de waarden waartoe deze waarderingsmethodes leiden minstens overeenstemmen
met de waarde van de inbreng vermeld in de akte; en
- de werkelijke tegenprestatie voor de inbreng vermelden.
Beperkingen op het gebruik van dit verslag
Dit rapport is opgesteld op grond van artikel 5:133 WVV in verband met de voorgestelde inbreng in
natura en mag voor geen enkel ander doel worden gebruikt.
Te goeder trouw opgesteld
Herent, 18 september 2023
PKF Bofidi Audit BV
Vertegenwoordigd door Jeroen Rans
Bdrijfsrevisor".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 347.230,80 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 2.375 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de inschrijvers van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij hebben ten
laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(…)
3. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de inschrijvers, de nieuwe volledig gestorte
aandelen toegekend.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeënveertigduizend zeshonderdentwee (42.602)
aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningssaldo. De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.".
ZESDE BESLISSING: Aanzuivering van de geleden verliezen.
De algemene vergadering beslist om een bedrag van 520.000,00 EUR van de rekening 110900
'Beschikbare inbreng’ over te boeken naar de rekening 141000 'Overgedragen winst (verlies)'.
ZEVENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders.
De vergadering ratificeert haar minuten van 15 december 2022 waarin ze akte heeft genomen van
het ontslag van de bestuurders VAN HOUTTE Paul en C.P.M. Strategy, vertegenwoordigd door
VERMEULEN Stijn en waarin ze als niet statutaire bestuurder heeft benoemd : de heer DUPONT
Vincent Joseph Henri, geboren te 29 juli 1966 te Poperinge.
(…)
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan alle medewerkers van het kantoor Laurius, met
zetel te 1040 Brussel, Louis Schmidtlaan 29, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, negen
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1,
eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris