N° d'entreprise : 0723487267
Nom
(en entier) : BISCHOFFSHEIM MANAGEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Tervueren 62
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « BISCHOFFSHEIM MANAGEMENT », ayant son siège à 1040 Etterbeek,
avenue de Tervueren 62, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro
0723.487.267, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à
Bruxelles, le 31 décembre 2024, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité
des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution-Apport supplémentaire en nature avec émission d’actions nouvelles
a) Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
* du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et
5:133, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui d’une part justifie spécialement
le prix d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui d’autre part expose l'intérêt que l'apport en
nature présente pour la société, comporte une description de l’apport en nature et en donne une
évaluation motivée.
* du rapport du commissaire, la société à responsabilité limitée « MICHEL WEBER - Réviseur d’
Entreprises », ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue aux Laines 38, représentée par Monsieur Miche
Weber, réviseur d’entreprises, établi conformément à l’article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code des
sociétés et des associations dans lequel il examine la description faite par l'organe d'administration
de l’apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 5:133 du du Code des sociétés et des associations, nous présentons
notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société « BISCHOFFSHEIM
MANAGEMENT », dans le cadre de notre mission de commissaire.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du professionnel
dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos responsabilités en
vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du commissaire
relatives à l’apport en nature », à savoir nos responsabilités relatives au contrôle de la description
des biens à apporter, telle que contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du Code des société et associations, la valeur retenue pour l’apport
en nature, à savoir 220.000 €, correspond à la valeur de l’apport figurant dans le projet du rapport
spécial de l’organe d’administration de la société « BISCHOFFSHEIM MANAGEMENT » et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description faite par l’organe d’administration des biens à apporter;
– l’évaluation adoptée par les parties;
– les modes d’évaluation appliqués par l’organe d’administration.
Nous concluons que la valeur des nouvelles actions adoptée par l’organe d’administration
correspondent au moins au nombre et au pair comptable des 11.000 actions à émettre en
contrepartie.
Concernant l’émission d’actions
Le rapport spécial de l’organe d’administration comprend la justification du prix d’émission et la
rémunération attribuée en échange des apports.
La rémunération des apports en nature consiste en la création de 11.000 nouvelles actions
entièrement libérées de la société « BISCHOFFSHEIM MANAGEMENT ».
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et nous porte à croire que les données
comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits d’affiliation des actionnaires ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur
l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilités de l’organe d’administration relatives
1. À l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
2. À l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation
des actionnaires.
Responsabilités du commissaire relatives :
1. À l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
• d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
2. À l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de :
• l’examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du du Code des sociétés et des associations dans
le cadre de l’apport en nature à la société « BISCHOFFSHEIM MANAGEMENT » et ne peut être
utilisé à d’autres fins.
Fait à Lasne, le 30 décembre 2024
SRL “Michel WEBER, Reviseur d’Entreprises”
Représentée par Monsieur Michel WEBER
Réviseur d’entreprises
[SIGNATURE NUMERIQUE] ».
 
b) Acceptation d’un apport supplémentaire en nature avec émission d’actions nouvelles
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en nature par l’actionnaire unique d’une
partie d’une créance à long terme qu’il détient sur la société d’un montant de deux cent vingt mille
euros (220.000 €) avec émission en rémunération de cet apport de onze mille (11.000) actions
nouvelles, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée
générale et participant aux bénéfices prorata temporis.
Elle décide également que cet apport sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
 
c) Intervention et apport
Et le jour de l'acte est ici intervenue la société à responsabilité limitée « TERVURENLAAN REAL
ESTATE », représentée comme dit est, qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et
reconnu avoir connaissance des statuts de la présente société et de la situation financière de la
société, ainsi que du montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, mis à charge de la société du chef de tout ce qui précède, Nous a déclaré
apporter une partie de la créance certaine, liquide et exigible qu’elle détient sur la société, pour un
montant d'apport de deux cent vingt mille euros (220.000 €).
En contrepartie de cet apport, onze mille (11.000) actions nouvelles sont attribuées à l’apporteur.
 
Deuxième résolution-Modifications des statuts
Suite à la résolution ci-dessus, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des
statuts comme suit :
« Il existe vingt et un mille (21.000) actions ».
 
Troisième résolution-Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur unique, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.