N d'entreprise : 0464 703 640
Nom
La Dame de Bruxelles	(en entier) :
(en abrege)
Forme légale : Société anonyme
1050 Bruxelles (Ixelles), avenue Louise, 148	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE- Mise en conformité des
statuts au Code des sociétés et des associations (CSA)- Modification de
l'objet- Refonte et adoption de nouveaux statuts
S'est réunie devant maître Marie THIEBAUT Notaire associé à Etterbeek, le 12 juillet 2024, l'assemblée'
générale extraordinaire de la Société anonyme « La Dame de Bruxelles », dont le siège est établi à 1050;
Bruxelles (Ixelles), avenue Louise, 148, société immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles,;
sous le numéro 0464.703.640, laquelle a pris les décisions suivantes :
Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix :
1.Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations
En application de l'article 39 paragraphe 1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Modification de l'objet de la société :
a)A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport établi conformément l'article;
7 : 154 du Code des sociétés et des associations, à savoir le rapport de l'organe d'administration justifiant la
modification de l'objet de la société.
L'assemblée recon-naît avoir reçu copie de ce rapport avant ce jour et en avoir parfaite connaissance.
Aucune remarque n'est formulée sur ce rapport.
b) Modification de l'objet de la société (article 3 des statuts) afin de le remplacer par l'objet suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
-la prise de participation directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés out
entreprises commerciales, industrielles, financières, agricoles, mobilières et immobilières ;
-le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés'
ou entreprises ;
-l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une'
manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constituée ;
- la promotion, la valorisation, la rénovation, la construction immobilière de toute nature ;
-la recherche de capitaux sous quelque forme que ce soit, en vue de l'investissement (tant mobilier
qu'immobilier) ou du financement de sociétés ;
-la cession et la gestion pour compte propre de toute participation, intérêt, prêt ou toute autre forme
d'intervention financière ;
-la réalisation de toutes opérations de trésorerie, quel qu'en soit le support (tel, par exemple, le dépôt à -
court, moyen, long - terme, la prise de participation dans un organisme de placement collectif en valeurs
mobilières, ... ) ;	-
-l'octroi de tous crédits/emprunts, en euros ou en toutes autres monnaies, tous prêts, toutes opérations de;
trésorerie avec les sociétés du groupe auquel elle appartient ;
-le cautionnement et l'octroi de garanties au profit de toute personne (y compris en couverture d'engagements'
de tiers) ;
-toutes prestations de services, directement ou indirectement, sans limitation quant aux services prestés, et
toute activité d'étude, d'expertise, de direction ou conseil et plus généralement toutes opérations quelconques se'
rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet, ou pouvant
lui être utile ou le faciliter ;
-et en général, toutes activités d'une holding au sens le plus large.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement pour son compte propre,
la constitution, le développement, l'administration, la gestion productive et la valorisation, au sens le plus large,
de son patrimoine comprenant tant des biens et droits immobiliers que mobiliers. Dans le cadre de cette gestion
et de cette valorisation, la société peut acquérir, aliéner, donner et prendre en location tous biens et droits
mobiliers ou immobiliers ainsi que constituer tous droits, faire tout emprunt et accorder tout crédit, hypothécaire
ou non, accomplir tout acte de disposition ou d'administration, cette énumération n'étant pas limitative.
La société dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
A défaut, ces actes seront effectués par le biais de sous-traitants spécialisés ».
3. Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire (article 22 des statuts) pour la remplacer par la
date suivante, le 20 mars à 9H30.
4. Refonte et adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification aux caractéristiques essentielles de la société, mais en tenant toutefois compte des
décisions qui précèdent ;
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « La Dame de Bruxelles ».
Article 2 : Siège - Adresse électronique
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
La société peut avoir une adresse électronique.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les
titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
-la prise de participation directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou
entreprises commerciales, industrielles, financières, agricoles, mobilières et immobilières ;
-le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés
ou entreprises ;
-l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une
manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constituée ;
- la promotion, la valorisation, la rénovation, la construction immobilière de toute nature ;
-la recherche de capitaux sous quelque forme que ce soit, en vue de l'investissement (tant mobilier
qu'immobilier) ou du financement de sociétés ;
-la cession et la gestion pour compte propre de toute participation, intérêt, prêt ou toute autre forme
-la réalisation de toutes opérations de trésorerie, quel qu'en soit le support (tel, par exemple, le dépôt à -
court, moyen, long - terme, la prise de participation dans un organisme de placement collectif en valeurs
mobilières, ... ) ;
-l'octroi de tous crédits/emprunts, en euros ou en toutes autres monnaies, tous prêts, toutes opérations de
trésorerie avec les sociétés du groupe auquel elle appartient ;
-le cautionnement et l'octroi de garanties au profit de toute personne (y compris en couverture d'engagements
de tiers) ;
-toutes prestations de services, directement ou indirectement, sans limitation quant aux services prestés, et
toute activité d'étude, d'expertise, de direction ou conseil et plus généralement toutes opérations quelconques se
rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet, ou pouvant
lui être utile ou le faciliter ;
-et en général, toutes activités d'une holding au sens le plus large.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement pour son compte propre,
la constitution, le développement, l'administration, la gestion productive et la valorisation, au sens le plus large,
de son patrimoine comprenant tant des biens et droits immobiliers que mobiliers. Dans le cadre de cette gestion
et de cette valorisation, la société peut acquérir, aliéner, donner et prendre en location tous biens et droits
mobiliers ou immobiliers ainsi que constituer tous droits, faire tout emprunt et accorder tout crédit, hypothécaire
ou non, accomplir tout acte de disposition ou d'administration, cette énumération n'étant pas limitative.
La société dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
A défaut, ces actes seront effectués par le biais de sous-traitants spécialisés.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre Il : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000 EUR).
Il est représenté par cinq cents (500) actions, sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 500,
représentant chacune un/500lème (1/500è) du capital.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions,
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital
social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par lettre
recommandée ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire, avec indication du compte bancaire sur
lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de deux pour cent l'an, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l'organe d'administration peut prononcer la déchéance
de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l'organe d'administration de lui réclamer le
solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la
société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable
de l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des titres
Les actions sont nominatives ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion sont à
charge de l'actionnaire qui le demande.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Ce registre peut être tenu en la forme électronique.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de
son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.
Les actions et autres titres portent un numéro d'ordre.
Article 10 : Indivisibilité des titres
Tout titre est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
Si un titre appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé
l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
Si un titre est donné en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 11 - Cession et transmission des titres
Les actions et autres titres de la société sont transmis librement entre vif ou pour cause de mort du titulaire
du titre, sous réserve de tout éventuelle convention ou pacte d'actionnaires.
Titre IV : Administration et représentation
Article 12 : Composition
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration, elle désigne une
personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte
de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne
morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé
ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe
concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur.
2. En cas d'administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l'assemblée générale. Il
peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
Même si le consentement de l'administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d'une disposition
statutaire, l'assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement, aux conditions de quorum
et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes motifs. Les titulaires d'actions avec droit
de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent néanmoins désigner à l'unanimité un mandataire
spécial, actionnaire ou non, chargé d'introduire une demande de révocation de l'administrateur unique pour de
justes motifs.
3.S'il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le nombre
minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés pour six ans
au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. À la demande de la
société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il
peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions
prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l'administrateur
coopté ; en cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si
l'assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil
d'administration jusqu'à cette date.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Article 13 : Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par
un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs
présents.
Article 14 : Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la société.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel (lettre,
télécopie, courriel, etcetera).
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la convocation,
soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de télécommunication
permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Article 15 : Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout
autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Les réunions du conseil d'administration peuvent être valablement tenues par téléconférence ou
vidéoconférence ou tout autre moyen de communication par lequel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre les unes et les autres, délibérer, exprimer des avis et formuler des votes, pour autant que les
votes soient confirmés par un écrit transmis par tout moyen de communication. Une telle participation constitue
une présence en personne à la réunion. Toutefois, lorsque le président du conseil l'exige, les administrateurs
doivent se réunir en présence physique les uns des autres.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l'ordre
du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que
deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil
d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs,
exprimé par écrit.
Article 16 : Procès-verbaux
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le Président du conseil d'administration, par
deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
Article 17 : Pouvoirs
L'organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 18 : Gestion journalière
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le
titre d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19 : Représentation de la société
1) Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés soit
par l'administrateur unique soit, en cas de conseil d'administration, par deux administrateurs agissant
conjointement ou par un administrateur délégué ;
2) Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls.
3) Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4) Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société
est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 20 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la
gestion journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V : Contrôle de la société
Article 21 : Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige ou, à défaut d'obligation légale, lorsque l'assemblée générale le décide ainsi, le contrôle
de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes
annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 22 : Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 20 mars, à 9h30. Si ce jour est un samedi, un
dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier oas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à
l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Les convocations sont faites dans les formes prescrites par la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 23 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres ayant droit de
vote, doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte agréé
ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce
teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de vote est
suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société, peuvent assister à l'assemblée
générale avec voix consultative, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 24 : Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition que
toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Article 25 : Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le
vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 26 : Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt de
la société.
Article 27 : Assemblée générale par procédure écrite
1) Les titulaires de titres ayant droit de vote peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues
dans un acte authentique.
2) En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous titulaires de
titres ayant droit de vote est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les titulaires de titres ayant droit de vote soit parvenue
à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous
les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les titulaires de titres ayant droit de vote est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de
l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3) En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les titulaires de titres ayant droit de vote est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de
la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration
datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les titulaires de titres ayant
droit de vote est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4) La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
Article 28 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe
d'administration et conformément au Code des sociétés et des associations.
Ce formulaire doit parvenir à la société dans le délai fixé par l'organe d'administration.
Artiole 29 - Assemblée générale électronique
1. Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société, conformément au Code des sociétés et des associations et aux
règles définies par l'organe d'administration.
Ce moyen de communication électronique doit permettre à la société de vérifier la qualité et l'identité de
l'actionnaire.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de
l'assemblée et d'exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations et aux titulaires de parts bénéficiaires, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par
correspondance)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l'assemblée générale par correspondance ou sous
forme électronique, selon les modalités définies par l'organe d'administration.
Ce moyen de communication électronique doit permettre à la société de contrôler la qualité d'actionnaire et
l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas
précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions à l'organe
d'administration et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée.
Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la
convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le jour qui précède la date de l'assemblée
générale.
Article 30 : Droit de vote
1) A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
2) Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts ou dans tout pacte ou convention d'actionnaires,
les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée
générale.
Article 31 : Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les décisions prises.
Chaque titulaire de titres ayant droit de vote, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par
mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils ont
été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32 : Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les titulaires
de titres qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le Président du conseil d'administration, par deux
administrateurs ou par un administrateur-délégué.
Titre VII : Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 33 : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent (5 %) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un/dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administration.
Article 35 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution - Liquidation
Article 36 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables, en
espèces ou en titres au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 39 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires ou autres titulaires de titres,
administrateurs, représentants permanents, commissaires, liquidateurs, directeurs, anciens administrateurs,
anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi
que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 40 : Election de domicile - Communications
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu
domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent
lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux titulaires de titres nominatifs, sont faites à leur
domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas échéant à l'adresse
e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, le titulaire de titres doit communiquer son nouveau domicile à la société
par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un titulaire de titres.
Article 41 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites.
Article 42 - Pacte ou convention d'actionnaires
Les dispositions des présents statuts s'appliquent sous réserve des dispositions figurant dans tout pacte ou
toute convention d'actionnaires, pour autant que ces dispositions ne soient pas contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations.
5.Adresse du siège de la société.
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 1050 Bruxelles, Avenue Louise, 148,
6.Pouvoirs
a) Pouvoirs généraux
L'assemblée confère à l'organe d'administration, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l'exécution
des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives nécessaires.
L'assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs pour l'établissement des statuts coordonnés et leur
dépôt au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
b) Pouvoirs particuliers
Un pouvoir particulier est contéré à Maître Mohamed GHAYATI, avocat au barreau de Bruxelles et membre
du cabinet d'avocats « De Caluwe & Horsmans > à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 283/21, avec pouvoir de
substitution et pouvoir d'agir chacun individuellement, à l'effet de faire exécuter toutes modifications nécessaires
de la société au Registre des Personnes Morales compétent, à l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,
si nécessaire, et auprès de tout autre administration, ainsi qu'à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société,
faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou
nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme.
Signé : Marie THIEBAUT Notaire associé à Etterbeek
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnées