Ondernemingsnr : 0835636588
Naam
(voluit) : Tuerlinckx Tax Lawyers
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Van Putlei 14
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL
Uittreksel afgeleverd na registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die deel uitmaakt van de associatie “Celis & Liesse” te
Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 18 december 2023, Geregistreerd 50 blad(en), 0 verzending
(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 19/12/2023 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0
Vak 37350 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00), blijkt het volgende:
1. VASTSTELLINGEN EN BESLISSING INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
1.1. Als gevolg van de omzetting van de Vennootschap in een besloten vennootschap zonder
kapitaal, deed de vergadering vooreerst formeel de volgende vaststellingen in toepassing van artikel
39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (afgekort “WVV”) en houdende diverse bepalingen:
- het vroegere kapitaal van de Vennootschap heeft sedert haar oprichting uitsluitend bestaan uit vast
kapitaal, statutair vastgesteld op achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), vertegenwoordigd
door honderdzesentachtig (186) aandelen met een nominale waarde van honderd euro (€ 100,00)
elk;
- dat vaste gedeelte van het vroegere kapitaal was bij de oprichting van de Vennootschap
gedeeltelijk volgestort ten belope van tienduizend driehonderddrieëndertig euro vierendertig cent (€
10.333,34) en werd later ten belope van duizend negenhonderdnegenennegentig euro zesenzestig
cent (€ 1.999,66) bijgestort zodat de Vennootschap per 31/12/2019 effectief beschikte over een
volgestort vast kapitaal van twaalfduizend driehonderddrieëndertig euro (€ 12.333,00);
- overeenkomstig de laatste onder het oude recht opgestelde en goedgekeurde balans van de
Vennootschap per 30/09/2019 had de Vennootschap onmiddellijk voorafgaandelijk aan de datum
waarop het nieuwe Wetboek van vennootschappen en vereniging op haar van toepassing werd, een
wettelijke reserve ten bedrage van duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00);
- het voormelde bedrag van het gestorte gedeelte van het vroegere vast kapitaal werd samen met
het voormelde bedrag van de vroegere wettelijke reserve per 01/01/2020 van rechtswege omgezet in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage van veertienduizend
honderddrieënnegentig euro (€ 14.193,00);
- het niet gestorte gedeelte van het vroegere vast kapitaal ten bedrage van zesduizend
tweehonderdzevenenzestig euro (€ 6.267,00) werd na 01/01/2020 van rechtswege omgevormd in
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” die tot op heden ongewijzigd is
gebleven.
1.2. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van het volledige bedrag ervan zoals vastgesteld en om dat bedrag integraal over te zetten
naar enerzijds een nieuwe beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen” ten belope van het
volgestorte gedeelte van het vroegere vast kapitaal hetzij twaalfduizend driehonderddrieëndertig euro
(€ 12.333,00) en anderzijds de bestaande eigenvermogensrekening “beschikbare reserves” ten
belope van het bedrag van de vroegere wettelijke reserve hetzij duizend achthonderdzestig euro (€
1.860,00).
1.3. De vergadering besliste tevens uitdrukkelijk om de Aandeelhoud(st)ers vrij te stellen van de
volstortingstingsplicht op alle bestaande gedeeltelijk volgestorte aandelen zodat alle bestaande
aandelen voortaan het statuut zullen hebben van volledig volgestorte aandelen.
Aldus werd ook beslist tot vermindering van de eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde
inbrengen’ ten belope van het volledige bedrag ervan zoals hiervoor vastgesteld.
Tegelijk daarmee werd beslist om de vroegere nominale waarde van de aandelen zoals bij de
oprichting in de statuten is bepaald op honderd euro (€ 100,00) op te heffen.
Aldus zijn alle bestaande aandelen in de Vennootschap volledig volgestort in dezelfde verhouding.
1.4. De vergadering bevestigde ten slotte voor zoveel als nodig dat alle bestaande
honderdzesentachtig (186) aandelen een gelijk deel van het eigen vermogen van de Vennootschap
vertegenwoordigen, elk met een gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering van vroeger
gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van het vereffeningssaldo).
2. STATUTENWIJZIGING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 39, §1, DERDE LID, EN ARTIKEL 41,
§4, VAN DE WET VAN 23 MAART 2019 TOT INVOERING VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN HOUDENDE DIVERSE BEPALINGEN
Ná voorafgaande vaststelling dat de Vennootschap, die is opgericht als een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (afgekort CVBA) onder het oude recht, niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap in artikel 6:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen waarvan de dwingende bepalingen op de Vennootschap van
rechtswege van toepassing zijn sedert 1 januari 2020, en dat aldus, overeenkomstig artikel 39, §1,
eerste lid, en §2 en artikel 41, §1 en §4, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de Vennootschap moet
worden omgezet in een besloten vennootschap (afgekort BV) onder het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijnde de in §2 van voormeld artikel 41 aangeduide rechtsvorm in
vervanging van de afgeschafte rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid (die niet aan de definitie van coöperatieve vennootschap in artikel 6:1 WVV
beantwoordt), beslist de vergadering om de statuten van de Vennootschap in overeenstemming te
brengen met de bepalingen van het WVV voor een besloten vennootschap zoals blijkt uit de hierna
bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap, waarbij de vergadering voor zoveel als nodig
uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap ongewijzigd als professionele advocatenvennootschap
zal blijven functioneren zoals werd opgenomen.
Specifieke wijzigingen
 Nieuwe bepaling inzake de zetel
In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de zetel van de
Vennootschap in het Vlaamse gewest.
Er werd beslist om het adres van de zetel niet meer in de statuten van de Vennootschap te
vermelden.
 Actualisering van omschrijving voorwerp
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om de statutaire omschrijving
van de activiteiten die de Vennootschap sedert haar oprichting als professionele
advocatenvennootschap tot voorwerp heeft (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving), te
wijzigen en meer bepaald te actualiseren en integraal te herschrijven zoals voorgesteld in het verslag
van het Bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 WVV.
Het Bestuursorgaan zal (een exemplaar van) het voormelde verslag bewaren op de zetel van de
Vennootschap.
De nieuwe geactualiseerde omschrijving van de activiteiten die de Vennootschap als professionele
advocatenvennootschap tot voorwerp heeft, luidt voortaan zoals opgenomen in de hierna bedoelde
nieuwe statuten van de Vennootschap; hierbij werd voor zoveel als nodig uitdrukkelijk gesteld dat
deze actualisering en herschrijving helemaal geen invloed heeft op de bestaande activiteiten van de
Vennootschap als professionele advocatenvennootschap die zij ongewijzigd blijft voortzetten.
Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden bevestigde
de vergadering voor zoveel als nodig dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe wettelijke
bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar Aandeelhoud(st)ers (zijnde
advocaten of eenpersoons-advocatenvennootschap) die als advocaat in de Vennootschap werkzaam
zijn, een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Er werd beslist om tegelijk hiermee ook alle statutaire bepalingen inzake de uitoefening van het
beroep van advocaat door de Vennootschap te actualiseren en in overeenstemming te brengen met
de huidige bijzondere regels van de Codex Deontologie voor Advocaten voor een
advocatenvennootschap en de eventuele specifieke richtlijnen ter zake van de bevoegde Orde van
Advocaten.
 Creatie van twee aparte soorten aandelen A en B
Nog ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om over te gaan tot de
creatie van twee soorten aandelen zoals voorgesteld in het verslag van het Bestuursorgaan
opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 WVV.
Het Bestuursorgaan heeft bij zijn verslag, waaraan geen financiële of boekhoudkundige gegevens
ten grondslag zijn, geen verslag van een bedrijfsrevisor of externe accountant (bij gebreke aan een
commissaris in de Vennootschap) (moeten) laten opstellen.
De vergadering besliste hierop tot de creatie van twee soorten van aandelen, te weten A- en B-
aandelen, met de (lidmaatschaps)rechten eraan verbonden zoals geregeld in de hierna bedoelde
nieuwe statuten van de Vennootschap en dit in het kader van en in overeenstemming met de
gemaakte afspraken tussen alle Aandeelhoud(st)ers die zelf rechtstreeks of onrechtstreeks hebben
deelgenomen aan de oprichting van de Vennootschap en sedertdien ononderbroken werkzaam zijn
in de Vennootschap en hun voornemen om vanaf 2024 ook andere in de Vennootschap werkzame
advocaten toe te laten tot het aandeelhouderschap en het bestuur van de Vennootschap.
De creatie van soorten aandelen in de Vennootschap gebeurde in concreto door indeling van alle
door haar op enig ogenblik uitgeven aandelen in de soorten A en B op basis van de hoedanigheid
van houder van de aandelen volgens de principes hierna zoals ook statutair werd vastgelegd:
- de aandelen van soort A worden exclusief voorbehouden voor de advocaten die hetzij rechtstreeks
hetzij onrechtstreeks via een eigen eenpersoons-advocatenvennootschap de Vennootschap hebben
opgericht en sedertdien ononderbroken in de Vennootschap als advocaat werkzaam zijn hetzij
rechtstreeks hetzij onrechtstreeks via een eigen eenpersoons-advocatenvennootschap, aangezien zij
de drijvende kracht achter de vennootschap vormen door hun jarenlange professionele toewijding,
inzet en ideeën; deze A-aandelen zullen door hen naar eigen keuze hetzij volledig hetzij gedeeltelijk
in de door hen gewenste verhouding kunnen worden aangehouden op eigen naam en/of op naam
van een eigen eenpersoons-advocatenvennootschap;
- alle andere aandelen zullen aandelen van soort B zijn en zijn principieel bestemd voor de
advocaten, andere dan deze hiervoor bedoeld, die hetzij rechtstreeks hetzij onrechtstreeks via een
eigen professionele advocatenvennootschap in het kader van de Vennootschap als advocaat
werkzaam zijn of voor hun professionele advocatenvennootschappen en die als aandeelhouder in de
Vennootschap worden toegelaten met inachtneming van de alsdan ter zake toepasselijke statutaire
bepalingen en desgevallend de relevante wettelijke bepalingen.
Alle aandelen die worden gehouden door eenzelfde aandeelhouder, behoren steeds tot dezelfde
soort waarbij het de bedoeling is dat de aandeelhouders zelf op basis van hun bezit van A- of B-
aandelen een kwalificatie als respectievelijk ‘A-aandeelhouder’ of ‘B-aandeelhouder’ krijgen.
De statutaire indeling van de aandelen in soorten dient aldus steeds te worden beschouwd als een
momentopname waarbij telkens op het beschouwde ogenblik dient te worden vastgesteld tot welke
soort de aandelen alsdan behoren op basis van de hoedanigheid van de houder van de aandelen.
 Hierop werd vastgesteld dat alle bestaande aandelen op naam van de huidige Aandeelhoud(st)ers,
die rechtstreeks of onrechtstreeks bij de oprichting van de Vennootschap betrokken waren en
sedertdien ononderbroken werkzaam zijn in de Vennootschap, aandelen van soort A zijn.
 Aandelensplit
De vergadering besliste om een aandelensplit door te voeren waarbij de bestaande
honderdzesentachtig (186) aandelen in de Vennootschap, die allemaal A-aandelen zijn, werden
omgezet in achttienduizend zeshonderd (18.600) nieuwe aandelen in een verhouding van één (1)
bestaand aandeel tegen honderd (100) nieuwe aandelen .
De aldus gecreëerde achttienduizend zeshonderd (18.600) nieuwe aandelen in de Vennootschap,
die allemaal A-aandelen zijn, werden allemaal in dezelfde verhouding toegekend aan de bestaande
Aandeelhoud(st)ers en zijn op hun naam in het register van aandelen ingeschreven in vervanging
van de aandelen die op hun naam ingeschreven waren.
 Wijziging van regeling overdrachtsbeperkingen
Er werd uitdrukkelijk beslist om in afwijking van de aanvullende wettelijke bepalingen ter zake en
rekening houdend met het statuut van de Vennootschap als professionele advocatenvennootschap
een nieuwe statutaire regeling inzake de overdracht en overgang van aandelen te voorzien die luidt
zoals opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap, onverminderd de
mogelijkheid voor de Aandeelhoud(st)ers om eventueel ook aanvullende contractuele
overdrachtsbeperkingen buiten de statuten over te komen.
 Wijziging van regeling externe vertegenwoordiging
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om ook de oude regeling van de
externe vertegenwoordiging van de Vennootschap te herzien en te vervangen door een volledig
nieuwe regeling die luidt zoals opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de
Vennootschap en die in het bijzonder zal voorzien dat de vennootschap voortaan in al haar
handelingen jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte als eiser of als
verweerder, rechtsgeldig zal worden vertegenwoordigd als volgt:
- wanneer er slechts één (1) bestuurder in functie is: door de enige bestuurder alleen optredend;
- wanneer er twee (2) bestuurders in functie zijn: door de twee (2) bestuurders samen handelend.
- wanneer er drie of meer bestuurders in functie zijn: door twee (2) Bestuurders samen handelend,
van wie minstens één (1) een A-bestuurder moet zijn, indien en zolang de het collegiaal
bestuursorgaan effectief is samengesteld uit verschillende soorten Bestuurders.
 Nieuwe regeling van dagelijks bestuur
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om in de Vennootschap naast
het bestuursorgaan ook te voorzien in de mogelijkheid van een orgaan van dagelijks bestuur,
waarvan de samenstelling en de bevoegdheden werden vastgelegd in de hierna bedoelede nieuwe
statuten van de Vennootschap, waarbij in het bijzonder werd voorzien in de volgende principes:
- het dagelijks bestuur van de Vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, zal principieel worden opgedragen aan iedere gedelegeerde bestuurder
verkozen onder de A-bestuurders, die hiertoe alleen en zelfstandig zullen kunnen optreden met
inachtneming van de kwantitatieve bevoegdheidsbeperking hierna;
- gelet op het doel en de kernactiviteiten van de Vennootschap als professionele
advocatenvennootschap zullen alle handelingen of elke reeks van samenhangende handelingen die
het bedrag van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) te boven gaan, uitdrukkelijk
uitgesloten worden van de bevoegdheid van het dagelijks bestuur.
 Machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 5:141, tweede lid, WVV aan het
bestuursorgaan machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
3. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst vaststelde rekening
houdend met de nieuwe rechtsvorm en met alle wijzigingen aan de statuten ingevolge alle genomen
beslissingen en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap
zal gelden.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap en in het bijzonder rekening
houdend met haar statuut als professionele advocatenvennootschap en met inachtneming van de
bijzondere regels van de Codex Deontologie voor Advocaten voor een advocatenvennootschap en
de eventuele specifieke richtlijnen ter zake van de bevoegde Orde van Advocaten te Antwerpen.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
3.1. Het nieuwe artikel inzake de rechtsvorm en de naam luidt als volgt:
“Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt “Tuerlinckx
Tax Lawyers”.”
3.2. Het nieuwe artikel inzake de zetel luidt als volgt:
“Artikel 2: Zetel
2.1. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
2.2. Het bestuursorgaan is bevoegd om, met inachtneming van de geldende deontologische
voorschriften, de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de
toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
2.3. Het bestuursorgaan kan, met inachtneming van de geldende deontologische voorschriften, ook
één of meer bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten in één of meerdere
gerechtelijke arrondissementen, in binnen- of buitenland. In elke vestiging van de vennootschap
houdt minstens één aandeelhouder kantoor.”
3.3. De nieuwe artikelen inzake het doel en het voorwerp luiden als volgt:
“Artikel 3: Doel
3.1. De vennootschap beoogt te functioneren als een professionele advocatenvennootschap. Ze
heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
3.2. De vennootschap is onderworpen aan de bepalingen van deze statuten en is bovendien
uitdrukkelijk verplicht tot eerbiediging van de Codex Deontologie voor Advocaten, de geldende
reglementen van de bevoegde Orde(s) van de Vlaamse Balies, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, alsook
van alle eventuele voor haar relevante gedragscodes, richtlijnen, beslissingen en/of maatregelen
opgelegd of genomen door bevoegde balieorganen of balieoverheden, inclusief raden van de Orde
(s), stafhouders en buitenlandse balieoverheden.
Artikel 4: Voorwerp
4.1. De vennootschap heeft tot voorwerp, in binnen- en buitenland, de uitoefening van het beroep
van advocaat, met als kerntaken het vertegenwoordigen, bijstaan en verdedigen in rechte van
cliënten en het verlenen van juridisch advies in alle domeinen van het recht, en in het algemeen alle
activiteiten die verenigbaar zijn met het beroep van advocaat.
4.2. De vennootschap kan, met uitsluiting van iedere commerciële activiteit, alle activiteiten
ontwikkelen en werkzaamheden of rechtshandelingen verrichten die van aard zijn rechtstreeks of
onrechtstreeks de verwezenlijking van haar doel en voorwerp te bevorderen, zoals onder meer:
- het verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen over juridische onderwerpen, het schrijven
en (laten) publiceren van juridische artikels en boeken, evenals het optreden als stagebegeleider;
- het waarnemen van functies van arbiter, bemiddelaar, deskundige, expert, bestuurder,
zaakvoerder, gerechtelijk of buitengerechtelijk voorlopig bewindvoerder, vereffenaar, commissaris
inzake opschorting, curator of gerechtelijk of buitengerechtelijk mandataris van vennootschappen,
verenigingen, stichtingen of andere juridische personen of organen;
- het ter beschikking stellen van alle nuttige of nodige middelen aan iedere advocaat die werkzaam is
in de vennootschap (ongeacht of hij aandeelhouder, bestuurder, medewerker of stagiair is), teneinde
laatstgenoemde toe te laten zich blijvend te bekwamen in het recht in het algemeen en de beoefende
juridische disciplines in het bijzonder alsook om alle ontwikkelingen in het beroep van advocaat op
nationaal en internationaal vlak op de voet te volgen;
- het uitvoeren van alle roerende, onroerende of financiële verrichtingen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met de activiteiten betreffende de uitoefening van het beroep van
advocaat of die van aard zijn de verwezenlijking daarvan te bevorderen, met inbegrip van alle
daarmee gerelateerde roerende, onroerende of financiële investeringen waarbij het aan de
vennootschap toegestaan is om voorschotten toe te staan, kredieten te verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden te verstrekken met inbegrip van borgstelling.
4.3. De vennootschap mag deelnemen in alle samenwerkingsverbanden en associaties, met of
zonder rechtspersoonlijkheid, naar Belgisch of buitenlands recht, waaraan ook advocaten mogen
deelnemen. De vennootschap mag in het bijzonder toetreden tot kostenassociaties of
middelenvennootschappen en elke daarmee gerelateerde zelfstandige groepering van advocaten
en/of advocatenvennootschappen.  Zij kan ook lid zijn van of deelnemen aan het bestuur van iedere
vereniging van advocaten, met of zonder rechtspersoonlijkheid, voor zover de statuten van zulke
vereniging dat niet verbieden.
4.4. De vennootschap mag, in het kader van het beheer als een voorzichtig en redelijk persoon van
de vennootschapsmiddelen en voor zover het karakter van de vennootschap als professionele
advocatenvennootschap hierdoor niet in het gedrang komt, in het algemeen alle roerende en
onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en alle rechtshandelingen dienaangaande
stellen. Dit omvat, binnen de voormelde perken, alle roerende en onroerende beleggingen, van welke
aard ook, in het kader van het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een
roerend en/of onroerend vermogen, met inbegrip van het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties of andere roerende waarden, van welke vorm ook, en alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen, het aankopen en
het verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, het ruilen, het doen
bouwen of verbouwen, het onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen en, in het
algemeen, het uitbaten van onroerende goederen, evenals de aan- en verkoop, de huur en verhuur
van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, het
toestaan van voorschotten, het verlenen van kredieten en het verstrekken van hypothecaire of
andere zekerheden.
4.5. De vennootschap mag in het algemeen alle handelingen stellen die geheel of gedeeltelijk,
rechtstreeks of onrechtstreeks, nuttig of noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar hoger
beschreven activiteiten en in het algemeen deelnemen aan elke activiteit die van aard is rechtstreeks
of onrechtstreeks, zelfs gedeeltelijk, de verwezenlijking van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft,
te bevorderen, en dit op welke wijze ook voor zover die handelingen of activiteiten verenigbaar zijn
met het beroep van advocaat.
4.6. De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteiten steeds de regels eigen aan de
uitoefening van het beroep van advocaat eerbiedigen en in het bijzonder steeds erover waken dat de
onafhankelijkheid en het beroepsgeheim in de uitoefening van het beroep van advocaat niet in het
gedrang komen.”
3.4. Het nieuwe artikel inzake de samenstelling van het eigen vermogen luidt als volgt:
“Artikel 7: Vermogen
7.1. De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat statutair onbeschikbaar is.
7.2. Elke inbreng in het eigen vermogen van de vennootschap, met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, wordt vermoed te zijn geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening behoudens
uitdrukkelijke andersluidende beslissing dienaangaande.”
3.5. De nieuw toegevoegde bepalingen inzake de soorten aandelen luiden o.m. als volgt:
“Artikel 8: Aandelen
 Algemene regels
8.1. Er bestaan achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen die het ingebrachte eigen vermogen
van de vennootschap (buiten kapitaal) vertegenwoordigen.
De aandelen zijn allemaal volledig volgestort. Elk aandeel geeft een gelijk recht in het vermogen van
de vennootschap.
Buiten de aandelen die een inbreng in het eigen vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen,
mogen geen andere soorten effecten die lidmaatschapsrechten vertegenwoordigen of die recht
geven op deelname in de winst of het vereffeningssaldo van de vennootschap, worden uitgegeven.
8.2. De aandelen zijn op naam en worden vertegenwoordigd door een inschrijving in het
aandelenregister van de vennootschap. Het bezit van een aandeel kan ook blijken uit de vermelding
op naam van een aandeelhouder in de uitgifteakte.
8.3. De aandelen kunnen enkel worden aangehouden door advocaten die hetzij rechtstreeks hetzij
onrechtstreeks via een eigen eenpersoons-advocatenvennootschap in het kader van de
vennootschap als advocaat professioneel actief zijn of door hun professionele vennootschappen.
In uitzonderlijke gevallen en mits de uitdrukkelijke instemming van alle bestaande aandeelhouders
kan een advocaat die in de vennootschap professioneel actief is, zijn aandelen in de vennootschap
eventueel ook aanhouden via een eigen meerhoofdige professionele advocatenvennootschap,
waarin hij zelf aandeelhouder en bestuurder is. In dat laatste geval dient de betreffende advocaat die
in de vennootschap professioneel werkzaam is, te worden aangeduid als vaste vertegenwoordiger
van de meerhoofdige professionele advocatenvennootschap overeenkomstig de relevante
bepalingen van artikel 10 van deze statuten.
 Soorten aandelen
8.4. Deze statuten voorzien de mogelijkheid van twee (2) soorten aandelen, met name de soorten A
en B (ook genoemd ‘A-aandelen’ respectievelijk ‘B-aandelen’), met de bijzondere rechten zoals
hierna in dit artikel vermeld en ook verder in deze statuten geregeld.
De aandelen van soort A zijn exclusief voorbehouden voor de advocaten die hetzij rechtstreeks hetzij
onrechtstreeks via een eigen eenpersoons-advocatenvennootschap de vennootschap hebben
opgericht en sedertdien ononderbroken in de vennootschap als advocaat werkzaam zijn hetzij
rechtstreeks hetzij onrechtstreeks via een eigen eenpersoons-advocatenvennootschap; zij vormen
de drijvende kracht achter de vennootschap door hun jarenlange professionele toewijding, inzet en
ideeën. Deze A-aandelen kunnen door hen naar eigen keuze hetzij volledig hetzij gedeeltelijk in de
door hen gewenste verhouding worden aangehouden op eigen naam en/of op naam van een eigen
eenpersoons-advocatenvennootschap.
Alle andere aandelen zijn aandelen van soort B en zijn principieel bestemd voor de advocaten,
andere dan deze bedoeld in de voorgaande alinea, die hetzij rechtstreeks hetzij onrechtstreeks via
een eigen professionele advocatenvennootschap in het kader van de vennootschap als advocaat
werkzaam zijn of voor hun professionele advocatenvennootschappen en die als aandeelhouder in de
vennootschap worden toegelaten met inachtneming van de ter zake toepasselijke statutaire
bepalingen en desgevallend de relevante wettelijke bepalingen.
8.5. Op basis van hun bezit van A- of B-aandelen krijgen de aandeelhouders zelf een kwalificatie als
respectievelijk ‘A-aandeelhouder’ of ‘B-aandeelhouder’.
8.6. Alle aandelen die worden gehouden door eenzelfde aandeelhouder, zullen steeds tot dezelfde
soort behoren.
De statutaire indeling van de aandelen in soorten dient aldus te worden gelezen en beschouwd als
een momentopname waarbij telkens op het beschouwde ogenblik dient te worden vastgesteld tot
welke soort de aandelen alsdan behoren op basis van de hoedanigheid van de houder van de
aandelen.
8.7. In geval van overdracht van aandelen, zullen de overgedragen aandelen tot dezelfde soort
blijven behoren, indien de advocaat die hetzij rechtstreeks hetzij onrechtstreeks via een eigen
professionele advocatenvennootschap de overgedragen aandelen overneemt, dezelfde kwalificatie
(A of B) als de overdrager heeft. In het omgekeerde geval zal de soort van de overgedragen
aandelen wijzigen in overeenstemming met de kwalificatie van de verkrijger van de aandelen.”
3.6. De nieuwe regeling inzake overdracht van aandelen luidt o.m. als volgt:
“Artikel 9: Overdracht en overgang van aandelen
 Algemene regels
9.1. De bepalingen van dit artikel 9 van de statuten wijken uitdrukkelijk af van de wettelijke regelingen
ter zake zowel wat betreft de overdrachtsbeperkingen als wat betreft de wettelijk toegelaten vrije
overdrachten.
Deze bepalingen dienen in de praktijk bovendien steeds te worden gelezen en toegepast met
inachtneming van de ter zake geldende bijzondere regels van de bevoegde Orde(s) van Advocaten.
9.2. Ongeacht het aantal aandeelhouders mogen de aandelen, op straffe van nietigheid van de
overdracht of overgang, zowel bij overdracht onder levenden als bij overgang wegens overlijden,
uitsluitend worden overgedragen of overgaan aan advocaten ingeschreven op het tableau of op een
lijst zoals hoger bedoeld in artikel 5.1. van de statuten die in het kader van de vennootschap hun
beroep als advocaat uitoefenen of zullen uitoefenen of aan hun professionele vennootschappen.
9.3. Elke wijziging in het bestaande aandeelhouderschap dient vooraf te worden meegedeeld aan de
bevoegde stafhouder(s).
9.4. Een advocaat die als nieuwe aandeelhouder toetreedt tot de vennootschap en door wiens
toetreding de statuten niet worden gewijzigd, volstaat met de enkele melding van zijn toetreding aan
de bevoegde stafhouder(s).
9.5. Iedere overdracht of overgang van aandelen of rechten op aandelen gebeurt ten aanzien van de
vennootschap vanaf de datum van inschrijving in het aandelenregister.
 Beperkte overdraagbaarheid van A-aandelen
9.6. De A-aandelen zijn beperkt overdraagbaar overeenkomstig de bepalingen hierna zonder
toepassing van de voorkoop- en goedkeuringsregeling opgenomen hierna in artikel 9 van de
statuten. Het is aan de A-aandeelhouders bovendien toegestaan om contractueel aanvullende of
andersluidende regelingen overeen te komen betreffende de overdracht of overgang van de A-
aandelen op voorwaarde dat alle bestaande A-aandeelhouders partij zijn bij dergelijke overeenkomst
en welke overeenkomsten ook aan de vennootschap tegenwerpelijk zijn voor zover de vennootschap
bij die overeenkomsten is mee opgetreden. Van zodra de vennootschap kennis krijgt van zulke
overeenkomsten die de overdracht van de A-aandelen contractueel beperken, zal zulke beperking
door het bestuursorgaan moeten worden aangetekend in het register van aandelen.
9.7. De A-aandelen op naam van een A-aandeelhouder die een advocaat-natuurlijke persoon is,
kunnen steeds, geheel of gedeeltelijk, vrij worden overgedragen aan of overgaan op naam van een
bestaande of door hem nieuw opgerichte eigen eenpersoons-advocatenvennootschap. Omgekeerd
kunnen de A-aandelen op naam van een A-aandeelhouder die een eenpersoons-
advocatenvennootschap is, ook steeds, geheel of gedeeltelijk, vrij worden overgedragen aan of
overgaan op naam van de advocaat-natuurlijke persoon die daarvan de enige aandeelhouder en de
enige bestuurder is. Er wordt uitdrukkelijk gesteld dat aldus overgedragen A-aandelen ongewijzigd
aandelen van soort A blijven.
9.8. Het is aan iedere A-aandeelhouder toegestaan om zijn bestaande A-aandelen volledig of
gedeeltelijk over te dragen aan een andere A-aandeelhouder mits de voorafgaande melding ervan
aan de bevoegde stafhouder(s).
 Voorkoop- en goedkeuringsregeling
9.9. De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden afgestaan
onder levenden noch overgaan wegens overlijden aan enige andere aandeelhouder noch aan een
andere advocaat die als nieuwe aandeelhouder tot de vennootschap toetreedt, dan met de
schriftelijke toestemming van alle bestaande aandeelhouders; die toestemming is niet vereist voor de
toegelaten overdrachten van A-aandelen die plaatsvinden in overeenstemming met de bepalingen
hiervoor.
9.10. Indien de voorgestelde overdracht of overgang van aandelen, om welke reden ook, wordt
geweigerd door de overige aandeelhouders, hebben de weigerende aandeelhouders de verplichting
om zelf al die aandelen over te nemen in verhouding tot hun respectieve participatie in de
vennootschap met dien verstande dat de aandeelhouders die geen bezwaar hebben geuit tegen de
overdracht of overgang eveneens het recht hebben om in verhouding tot hun respectieve participatie
in het vennootschapsvermogen een deel van die aandelen over te nemen. Van deze pro rata
verdeling kan enkel worden afgeweken bij unaniem akkoord van alle aandeelhouders die
geïnteresseerd zijn in de overname van aandelen en die overeenkomstig het voorgaande de plicht
dan wel het recht hebben om een deel van die aandelen over te nemen. Deze overname van
aandelen dient te gebeuren tegen de waarde vastgesteld door één of meerdere experts die worden
aangesteld zoals hierna in artikel 9.11. van de statuten is bepaald.
Dit alles steeds met inachtneming van de ter zake geldende bijzondere regels van de bevoegde Orde
(s) van Advocaten.
 Prijsbepaling door experts
9.11. Telkens wanneer in toepassing van deze statuten de waarde van aandelen dient te worden
bepaald door een expert, zal zulke expert worden aangesteld op verzoek van de meest gerede partij
door de betrokkenen zelf of, bij gebrek aan overeenkomst, door de bevoegde stafhouder. Indien de
aandeelhouders niet allemaal bij dezelfde balie zouden zijn ingeschreven, zal de aanstelling van de
expert gebeuren in gemeenschappelijk overleg door de stafhouders van de bevoegde Ordes of,
ingeval van meningsverschil tussen hen, door de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Orde
van Vlaamse Balies.
Zulke expert moet, in voorkomend geval, rekening houden met de waarderingsregels die tussen de
aandeelhouders zouden zijn overeengekomen; bij gebreke aan enige vastgelegde waarderingsregel
is de expert vrij om de waardering te doen op basis van de waarderingsmethode die hem het meest
geschikt lijkt.
9.12. De hiervoor bedoelde waardevaststelling zal imperatief gelden als basis voor iedere overname
van aandelen krachtens deze statuten zonder enige verhaalmogelijkheid.
 Vrijwillige uitstapregeling
9.13. Iedere aandeelhouder heeft het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen. Iedere aandeelhouder kan aldus op elk moment uittreden.
De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van een
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd.
9.14. Indien en zolang de vennootschap op enige ogenblik slechts één aandeelhouder heeft, is enkel
gedeeltelijke uittreding toegelaten voor zover de enige aandeelhouder steeds minstens één aandeel
met stemrecht in de vennootschap blijft aanhouden.
9.15. De uittreding heeft uitwerking hetzij op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar
hetzij op de laatste dag van het boekjaar naargelang de uittreding gebeurt tijdens de eerste helft of
tijdens de tweede helft van het boekjaar; het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één
maand nadien worden betaald.
9.16. Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken
aandeelhouder verzoekt uit te treden, is gelijk aan de netto-actiefwaarde van deze aandelen zoals
die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, verminderd met het bedrag van de voor deze
aandelen nog niet gestorte of reeds terugbetaalde inbreng. In geval van onenigheid tussen partijen
zal de netto-actiefwaarde worden vastgesteld door een expert die wordt aangesteld zoals hiervoor in
artikel 9.11. van de statuten is bepaald.
9.17. Het bedrag waarop een aandeelhouder recht heeft bij zijn gehele of gedeeltelijke uittreding ten
laste van het vennootschapsvermogen, is onderworpen aan de wettelijke regels voor de uitkering van
reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van de toepasselijke wettelijke bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is door de vennootschap.
 Gedwongen uitstapregeling
9.18. Een aandeelhouder die niet langer beantwoordt aan de in artikel 5.1. van deze statuten
gestelde vereisten om de hoedanigheid van aandeelhouder te hebben, wordt geacht op dat ogenblik
van rechtswege uit te treden. De voorgaande bepalingen van dit artikel 9 inzake de prijsbepaling
door experts en vrijwillige uitstapregeling zijn van overeenkomstige toepassing op zulke uittreding
van rechtswege, tenzij hij zijn aandelen overdraagt in overeenstemming met de hoger opgenomen
relevante bepalingen van dit artikel 9.
 Overlijden van een aandeelhouder
9.19. In geval van overlijden van een aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik geacht van
rechtswege uit te treden. Zijn erfgenamen of rechtverkrijgenden hebben recht op uitkering van de
waarde van zijn scheidingsaandeel dat, in voorkomend geval, zal worden berekend overeenkomstig
de voorgaande bepalingen van dit artikel 9 inzake de prijsbepaling door experts en vrijwillige
uitstapregeling, tenzij de aandelen van de overleden aandeelhouder zouden worden overdragen in
overeenstemming met de hoger opgenomen relevante bepalingen van dit artikel 9.
 Overlijden van de enige aandeelhouder
9.20. Indien de vennootschap op enige ogenblik slechts één aandeelhouder heeft, zal zijn overlijden
niet tot gevolg hebben dat de vennootschap ontbonden wordt, behoudens in het geval dat zijn
aandelen op geen enkele erfgerechtigde zouden overgaan.
De erfgenamen of rechtverkrijgenden zullen de bevoegde stafhouder onverwijld verzoeken om een
vereffenaar over de lopende dossiers van de vennootschap aan te stellen.
9.21. De erfgenamen kunnen de door hen geërfde aandelen overdragen aan een derde die advocaat
is en voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden zoals bepaald in artikel 5.1. van
deze statuten en die bereid is om zijn beroep uit te oefenen in het kader van de vennootschap.
Zolang zulke overdracht niet is gebeurd, blijven de aan de aandelen verbonden
lidmaatschapsrechten geschorst.
9.22. Zolang de aandelen van de overgebleven enige aandeelhouder niet worden overgedragen aan
een ander advocaat die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden, kan het
voorwerp niet meer worden verwezenlijkt en dient de vennootschap zich volledig te onthouden van
iedere professionele activiteit als advocaat. In dat geval en tot zolang dienen de activiteiten van de
vennootschap beperkt te blijven tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen
van de schulden en het beheer van het patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde worden
gesteld door systematische wijziging van de statuten, en inzonderheid van het doel en het voorwerp
en de overige specifieke statutaire bepalingen zodat de beoefening een advocatenpraktijk statutair
onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen
uitgeoefende vennootschapsactiviteit uit de statuten wordt geschrapt.”
3.7. De nieuwe artikelen inzake de samenstelling, de werking, de bevoegdheden, de
vertegenwoordiging van het bestuursorgaan en dagelijks bestuur, luiden o.m. als volgt:
“Artikel 11: Bestuursorgaan
 Algemene regels
11.1. Enkel advocaten die hetzij rechtstreeks hetzij onrechtstreeks via een eigen professionele
advocatenvennootschap werkzaam zijn binnen de vennootschap en als aandeelhouder participeren
in de vennootschap, kunnen tot bestuurder van de vennootschap worden aangesteld en dit
bovendien met eerbiediging van de bijzondere bedingen ter zake van de interne reglementen van de
bevoegde Orde(s) van de Vlaamse Balies die strenger kunnen zijn en steeds prevaleren behoudens
toegelaten uitzondering door de bevoegde stafhouder(s). Indien en zolang enig reglement van een
bevoegde Orde van de Vlaamse Balies bepaalt dat enkel aandeelhouders als bestuurder in de
vennootschap kunnen worden aangesteld, zal de vennootschap zulke reglementaire beperking strikt
moeten naleven alsof die beperking statutair bedongen was.
11.2. Wanneer een rechtspersoon een mandaat als bestuurder opneemt, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. De vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon, moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en dient zelf als advocaat werkzaam te zijn in de vennootschap.
11.3. Het aantal bestuurders en de duur van hun opdracht worden bepaald door de algemene
vergadering. Indien de algemene vergadering in het benoemingsbesluit geen duurtijd bepaalt, wordt
het mandaat geacht voor onbepaalde duur te zijn.
11.4. Indien de vennootschap op enig ogenblik slechts één aandeelhouder heeft, moet die enige
aandeelhouder steeds verplicht tot bestuurder worden benoemd.
11.5. De aldus aangestelde bestuurders vormen het bestuursorgaan van de vennootschap.
 Samenstelling collegiaal bestuursorgaan
11.6. Indien en zolang er in de vennootschap meerdere A-aandeelhouders zijn en/of meerdere
soorten aandelen (A en B) bestaan, zal het bestuursorgaan samengesteld zijn uit minstens twee (2)
bestuurders die gekozen worden rekening houdend met de hierna vermelde principes en
voordrachtrechten:
- elke advocaat die in de vennootschap werkzaam is en hetzij rechtstreeks hetzij onrechtstreeks via
een eigen eenpersoons-advocatenvennootschap één of meer A-aandelen bezit, heeft een
voordrachtrecht met het oog op de aanstelling van hemzelf of van zijn eigen eenpersoons-
advocatenvennootschap met zichzelf als vaste vertegenwoordiger tot ‘A-bestuurder’;
- elke advocaat die in de vennootschap werkzaam is en hetzij rechtstreeks hetzij onrechtstreeks via
een eigen professionele advocatenvennootschap één of meer B-aandelen bezit, heeft een
voordrachtrecht met het oog op de aanstelling van hemzelf of van zijn eigen professionele
advocatenvennootschap met zichzelf als vaste vertegenwoordiger tot ‘B-bestuurder’.
De uitoefening van zulk voordrachtrecht dient uiterlijk bij het begin van de vergadering die over de
benoeming van bestuurders moet besluiten, kenbaar te worden gemaakt.
Het geen gebruik maken van het voordrachtrecht overeenkomstig de voorgaande bepalingen van dit
artikel 11.6. op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode, betekent niet dat dit
voordrachtrecht uitdooft of verloren gaat in hoofde van de betreffende aandeelhouder met
voordrachtrecht; laatstgenoemde heeft steeds het recht om het bestuursorgaan te verzoeken een
algemene vergadering bijeen te roepen met op de agenda de benoeming een bestuurder
overeenkomstig het voordrachtrecht waarvan de uitoefening gewenst wordt.
11.7. Het uittreksel van het benoemingsbesluit dat wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, dient voor elke bestuurder die is benoemd ingevolge een uitgeoefend
voordrachtrecht, expliciet zijn kwalificatie als A-bestuurder of B-bestuurder te vermelden met het oog
op de vertegenwoordiging van de vennootschap overeenkomstig artikel 14.1. van de statuten.
11.8. De overeenkomstig de voorgaande bepalingen van dit artikel 11 aangestelde bestuurders
vormen steeds een collegiaal bestuursorgaan dat functioneert overeenkomstig de hierna volgende
relevante bepalingen van deze statuten.
11.9. Het collegiaal bestuursorgaan kan onder zijn leden een voorzitter aanstellen; de voorzitter
wordt verplicht verkozen onder de A-bestuurders. Indien de voorzitter op een vergadering verhinderd
is of bij gebreke aan de benoeming van een voorzitter, wordt de functie van de voorzitter op die
vergadering waargenomen door een A-bestuurder die aanwezig is.
11.10. Het collegiaal bestuursorgaan kan onder zijn leden tevens één of meer gedelegeerde
bestuurders aanstellen, die overeenkomstig deze statuten worden gelast met het dagelijks bestuur
van de Vennootschap en de vertegenwoordiging van de vennootschap in het kader van het dagelijks
bestuur. Enkel A-bestuurders komen in aanmerking voor de uitoefening van een mandaat als
gedelegeerd bestuurder in de vennootschap.
Artikel 12: Bevoegdheden bestuursorgaan
 Algemene regeling
12.1. Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens
de vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
12.2. De vennootschap kan bij de uitoefening van het beroep van advocaat uitsluitend handelen door
haar bestuurders of wanneer deze een rechtspersoon zijn door hun respectieve vaste
vertegenwoordiger.
Iedere bestuurder is hierbij bevoegd om alleen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot de uitvoering van de activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar doel en
voorwerp als professionele advocatenvennootschap.
 Beslissingsbevoegdheid
12.3. Ingeval er slechts één (1) bestuurder is aangesteld, dan neemt deze alle beslissingen naar
eigen inzicht.
12.4. Ingeval er twee (2) bestuurders zijn aangesteld, dan nemen zij alle besluiten in gezamenlijk
overleg en met unanimiteit en met inachtneming van de relevante bepalingen van deze statuten, met
dien verstande dat bij staking van stemmen zij het betrokken agendapunt zo spoedig mogelijk ter
beslissing dienen voor te leggen aan de algemene vergadering. Ingeval er één van hen om welke
reden ook zijn mandaat niet meer uitoefent, dient de overgebleven bestuurder onmiddellijk een
algemene vergadering bijeen te roepen om de vacature te laten opvullen dan wel het aantal
bestuurders te laten vaststellen op één (1).
12.5. Ingeval er drie (3) of meer bestuurders zijn aangesteld, dan vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan, dat functioneert en beraadslaagt en besluiten neemt volgens de regels van de
beraadslagende vergaderingen behoudens andersluidende regelingen hierna in dit artikel 12 van de
statuten.
 Werking collegiaal bestuursorgaan
12.6. Het collegiaal bestuursorgaan zal vergaderen telkens wanneer de werking of het belang van de
vennootschap zulks vereist en zal in elk geval minstens éénmaal per jaar moeten bijeenkomen.
Het collegiaal bestuursorgaan kan te allen tijde in vergadering worden bijeengeroepen door een A-
bestuurder alleen optredend of door twee (2) B-bestuurders samen handelend met de agenda die zij
bepalen; iedere bestuurder heeft het recht om punten toe te voegen op de agenda van een
bijeengeroepen vergadering van het bestuursorgaan.
12.7. De vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden gehouden hetzij fysiek op de
plaats aangeduid in de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te
plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken waarbij sommige
bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering en sommige bestuurders deelnemen aan de
vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
12.8. Elke bijeenroeping gebeurt schriftelijk en minstens vijf (5) werkdagen vóór de datum voorzien
voor de vergadering. Indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap het
vereisen, kan de raad van bestuur worden bijeengeroepen met inachtneming van een kortere termijn
die niet minder dan twee (2) dagen mag zijn.
Alle oproepingen vermelden plaats, datum en uur van de vergadering en bevatten een gedetailleerde
agenda van de vergadering en een kopie van alle relevante documentatie die redelijkerwijs nodig is
om over de punten op de agenda te beraadslagen en te beslissen.
12.9. Van de vastgestelde en meegedeelde agenda kan op de vergadering slechts worden
afgeweken mits alle bestuurders persoonlijk of door hun vaste vertegenwoordiger vertegenwoordigd
deelnemen aan de vergadering en zij allen eenparig instemmen met de voorgestelde wijziging. Elke
bestuurder die een vergadering van het collegiaal bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens
aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit
vóór of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
12.10. Een bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan
een andere bestuurder om hem op een vergadering van het collegiaal bestuursorgaan te
vertegenwoordigen, mits de volmachtdrager zelf fysiek aanwezig is op de vergadering; in de
volmacht kunnen specifieke steminstructies met betrekking tot de verschillende onderwerpen van de
agenda worden vermeld.
Een bestuurder kan niet meer dan één andere bestuurder vertegenwoordigen; in voorkomend geval
is hij gebonden door de instructies van de volmachtgever waarvan hij niet mag afwijken.
12.11. Het collegiaal bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van de
bestuurders onder wie steeds minstens één A-bestuurder, tegenwoordig of geldig vertegenwoordigd
is op een bijeengeroepen vergadering.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan worden genomen met gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, met inbegrip van de stem van minstens één A-bestuurder. Onthoudingen en
ongeldige stemmen worden niet gerekend onder de uitgebrachte stemmen.
In geval van gelijkheid van stemmen, zal de voorzitter of enige andere A-bestuurder die een
vergadering van het collegiaal bestuursorgaan voorzit, een doorslaggevende stem hebben, dit
evenwel enkel indien en zolang er minstens vier (4) bestuurders in functie zijn.
De besluiten van het bestuursorgaan worden bij procesverbaal vastgesteld in een notulenregister en
ondertekend door alle aanwezige bestuurders, uitgezonderd ingeval van telefonische beraadslaging
in welk geval de voorzitter daarvan een verslag opmaakt en ondertekent en dat verslag nadien laat
circuleren voor ondertekening door alle bestuurders die aan de vergadering hebben deelgenomen.
12.12. De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen eveneens genomen worden bij
eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste
bestuurder het betreffende document ondertekent.
12.13. De voorgaande bepalingen inzake bijeenroeping, vergaderwijze en besluitvorming van het
collegiaal bestuursorgaan zijn mutatis mutandis van toepassing wanneer het bestuursorgaan uit
slechts twee (2) bestuurders is samengesteld, met dien verstande dat zij alle besluiten steeds samen
moeten nemen en de notulen ervan samen moeten ondertekenen.
 Afschriften en uittreksels
12.14. Afschriften of uittreksels van de notulen of de eenparige schriftelijke besluiten van het
bestuursorgaan voor te brengen in of buiten rechte moeten worden ondertekend door de bestuurder
(s) die de vennootschap extern kan (kunnen) vertegenwoordigen.
Artikel 13: Dagelijks bestuur
13.1. Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, wordt principieel opgedragen aan iedere gedelegeerde
bestuurder verkozen onder de A-bestuurders, die hiertoe alleen en zelfstandig optreedt
onverminderd de hierna in artikel 13.3. bepaalde kwantitatieve bevoegdheidsbeperking. Het
bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid met inachtneming van de
relevante bepalingen van deze statuten. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan.
13.2. Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De bepalingen opgenomen in de tweede alinea van
artikel 11.2. van de statuten zijn mutatis mutandis van toepassing.
13.3. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken
dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Gelet op het doel en de kernactiviteiten van de vennootschap als professionele
advocatenvennootschap zoals hoger in de artikelen 3 en 4 van deze statuten is omschreven, zijn
uitdrukkelijk uitgesloten van de bevoegdheid van het dagelijks bestuur: alle handelingen of elke reeks
van samenhangende handelingen die het bedrag van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00)
te boven gaan.
Artikel 14: Vertegenwoordigingsmacht
 Algemene regeling
14.1. De vennootschap wordt in al haar handelingen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- wanneer er slechts één (1) bestuurder in functie is: door de enige bestuurder alleen optredend;
- wanneer er twee (2) bestuurders in functie zijn: door de twee (2) bestuurders samen handelend.
- wanneer er drie of meer bestuurders in functie zijn: door twee (2) Bestuurders samen handelend,
van wie minstens één (1) een A-bestuurder moet zijn, indien en zolang de het collegiaal
bestuursorgaan effectief is samengesteld uit verschillende soorten Bestuurders.
14.2. Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap, in voorkomend geval, worden
vertegenwoordigd door de daartoe aangestelde gedelegeerde bestuurder(s) belast met het dagelijks
bestuur overeenkomstig artikel 13 van de statuten, die hiertoe alleen kunnen optreden en de
vennootschap verbinden tot een bedrag tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00).
14.3. De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Deze gevolmachtigden dienen zelf advocaat te zijn, tenzij het
handelingen betreft die niet tot de exclusieve bevoegdheid behoren van advocaten en waarvan de
delegatie aan niet-advocaten als dusdanig toegelaten is door de bevoegde stafhouder(s) en/of de
Orde(s) van Advocaten. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de
hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de delegerende in geval van
overdreven volmacht.”
3.8. De nieuwe en/of gewijzigde de statutaire bepalingen inzake de organisatie en de bevoegdheden
van de algemene vergadering, luiden als volgt:
“Artikel 17: Algemene vergadering
 Bevoegdheden algemene vergadering
17.1. In heel deze statuten wordt met “algemene vergadering” de algemene vergadering van
aandeelhouders bedoeld. De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de
algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor
alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of voor hen die tegenstemden.
De algemene vergadering oefent enkel de bevoegdheden uit die de wet haar toewijst.
17.2. Alle aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, dienen steeds gelijk
behandeld te worden.
17.3. Wanneer de vennootschap op enig ogenblik slechts één aandeelhouder telt, oefent de enige
aandeelhouder de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend zonder
mogelijkheid om deze over te dragen. In zulk geval worden de beslissingen van de enige
aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene vergadering, vermeld in een register dat op
de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
 Bijeenroeping algemene vergadering
[….]
Artikel 18: Deelneming aan de algemene vergadering
18.1. De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er zijn geen
voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening van het
stemrecht.
De leden van het bestuursorgaan mogen ook steeds de algemene vergaderingen bijwonen. In
voorkomend geval woont de commissaris eveneens de algemene vergadering bij, telkens wanneer
deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
18.2. Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging kan elke aandeelhouder
zich op een vergadering laten vertegenwoordigen door een andere aandeelhouder door middel van
een schriftelijke volmacht.
18.3. Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen in acht
genomen te worden.”
3.9. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire regelingen inzake uitkeringen (inclusief winstverdeling,
nieuwe machtiging inzake interimdividenden en verdeling liquidatiesaldo) luiden als volgt:
“Artikel 21: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
21.1. Elk aandeel (ongeacht de soort) geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere
uitkering rekening houdend met de volstorting.
21.2. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de jaarlijkse winst en tot vaststelling
van de uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
21.3. Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijk grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
21.4. De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een nettoactief- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.”
“Artikel 23: Verdeling liquidatiesaldo
23.1. Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, wordt het liquidatiesaldo verdeeld onder de aandeelhouders
rekening houdend met een gelijk recht per aandeel en rekening houdend met hun volstorting.
23.2. Indien de netto-opbrengst niet zou volstaan om alle gedane stortingen op aandelen terug te
betalen, zullen de terugbetalingen gebeuren pro rata de vroeger gedane stortingen, en dit voor zover
die in de vennootschap nog effectief beschikbaar zijn.”
4. ONTSLAGEN EN (HER)BENOEMINGEN BESTUURDERS
4.1. Ontslag bestuurders aangesteld in de CVBA
Vooreerst werden de bestuurders aangesteld in de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid allemaal ontslagen, met name:
- de besloten vennootschap “Jan Tuerlinckx - Advocaat”, in het kort “JTA”, met als vaste
vertegenwoordiger de heer TUERLINCKX Jan; en
- de besloten vennootschap “Dave van Moppes advocaat” (zijnde Sub 4), met als vaste
vertegenwoordiger de heer VAN MOPPES Dave.
4.2. (Her)benoeming bestuurders in de BV
Vervolgens werden in de Vennootschap, ná haar omzetting in een besloten vennootschap en dit
bovendien in overeenstemming met de bepalingen van artikel 11.6. van de vastgestelde nieuwe
statuten en de daarin voorzien voordrachtregeling, opnieuw aangesteld als A-bestuurders:
 de besloten vennootschap “Jan Tuerlinckx - Advocaat”, verkort “JTA”, RPR Antwerpen, afdeling
Mechelen 0463.921.603, met zetel te 2820 Bonheiden, Kraaivenstraat 43A, met als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze bestuursfunctie in haar naam en voor haar
rekening, haar enige bestuurder, met name de heer TUERLINCKX Jan, advocaat (ingeschreven aan
de balie van de Provincie Antwerpen).
 de besloten vennootschap “Dave van Moppes advocaat”, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen
0727.577.006, met zetel te 2950 Kapellen, Cederlaan 5, met als vaste vertegenwoordiger voor de
uitoefening van deze bestuursfunctie in haar naam en voor haar rekening, haar enige bestuurder,
met name de heer VAN MOPPES Dave, advocaat (ingeschreven aan de balie van de Provincie
Antwerpen).
De voornoemde twee (2) A-bestuurders vormen samen een collegiaal bestuursorgaan en zullen,
zolang er geen B-bestuurders zijn aangesteld, samen in gezamenlijk overleg en met unanimiteit alle
besluiten nemen en met twee samen handelend de Vennootschap vertegenwoordigen.
De vergadering besliste dat deze bestuurdersmandaten gelden voor onbepaalde termijn.
Zij zijn in dit verband door de instrumenterende notaris uitdrukkelijk gewezen op de wet van 4 mei
2023 betreffende het Centraal register van bestuursverboden (hierna de “Wet van 4 mei 2023”) dat
op 1 augustus 2023 in werking getreden is en in het bijzonder op de in casu toepasselijke artikelen 6
en 13 van voormelde Wet van 4 mei 2023, en hebben in hun respectieve hoedanigheden als
bestuurders van de vennootschap of als vaste vertegenwoordiger, met het oog op de verklaring zoals
voorgeschreven in artikel 13, tweede lid, van die Wet van 4 mei 2023, verklaren, uitdrukkelijk
verklaard, om bovendien effectief te gelden als verklaring in de zin van in artikel 13, tweede lid, van
de Wet van 4 mei 2023, dat noch de voornoemde herbenoemde bestuurders van de Vennootschap
noch hun respectieve vaste vertegenwoordigers getroffen zijn door enig verbod om hun respectieve
bestuursfuncties op te nemen ingevolge enige veroordeling uitgesproken door een rechtscollege van
een lidstaat van de Europese Economische Ruimte dat soortgelijk is aan één van de verboden
bedoeld in artikel 6 van de Wet van 4 mei 2023.
4.3. Benoeming van gedelegeerd bestuurders
Hierop besloten de voornoemde twee (2) A-bestuurders, beiden vertegenwoordigd door hun
respectieve vaste vertegenwoordigers, in gezamenlijk overleg om, in overeenstemming met de
bepalingen van de artikelen 11.10. en 13.1. van de vastgestelde nieuwe statuten, elk van de
aangestelde A-bestuurders tevens aan te stellen tot gedelegeerd bestuurder met bevoegdheid om
alleen en zelfstandig optredend in het kader van het dagelijks bestuur van de Vennootschap alle
beslissing te nemen en de Vennootschap te verbinden tot een bedrag tweehonderdvijftigduizend
euro (€ 250.000,00).
5. VASTSTELLING WEBSITE EN E-MAILADRES
Het officieel e-mailadres van de Vennootschap is: info@tuerlinckx.eu.
Elke communicatie via dit e-mailadres door de Aandeelhoud(st)ers wordt geacht geldig te zijn
gebeurd aan de Vennootschap.
De website van de Vennootschap is: https://www.tuerlinckx.eu.
6. MACHTIGINGEN
6.1. De vergadering besliste om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan het Bestuursorgaan
van de Vennootschap zoals samengesteld, en aan elk van de Bestuurders afzonderlijk, met recht
van indeplaatsstelling, tot uitvoering van alle genomen besluiten en inzonderheid om de hoger
genomen beslissingen boekhoudkundig te verwerken in de balans van de Vennootschap, alsook om
de nodige aanpassingen en/of vermeldingen te doen in het register van aandelen van de
Vennootschap met bovendien de bevoegdheid om eventueel een volledig nieuw aandelenregister
voor de Vennootschap in overeenstemming met de bepalingen ter zake van het WVV aan te leggen.
6.2. Aan de besloten vennootschap “PANIS - VAN MOPPES”, rechtspersonenregister Antwerpen,
afdeling Antwerpen 0419.962.290, met zetel te 2018 Antwerpen, Hoveniersstraat 40 bus 2, en haar
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, werd een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te
vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen
bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende
ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel
naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van
de algemene vergadering of het bestuursorgaan van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:102 WVV