Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : C-Battery
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frank Van Dyckelaan 17
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte opgesteld door Nicolas Ide, notaris te Hamme, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap “IDE & IDE, geassocieerde notarissen”, op 25 januari 2021, dat de besloten
vennootschap “C-Energy”, met zetel te 9140 Temse, Frank van Dyckelaan 17, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0456.904.543 en
onderworpen aan de BTW onder nummer BE0456.904.543 M/H vanaf heden een vennootschap
heeft opgericht en de statuten heeft opgesteld van een besloten vennootschap, genaamd « C-Battery
», gevestigd te 9140 Temse, Frank van Dyckelaan 17, met een aanvangsvermogen van één miljoen
euro (€ 1.000.000,00).
VERKLARING EN ERKENNING DAT:
-Op alle duizend (1000) aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend voor de prijs van duizend (€
1.000,00) per stuk.
- de volstorting van de aandelen als volgt plaatsvond:
- op de aandelen 1 tot en met 500 verklaart en erkent de comparant dat elk aandeel waarop werd
ingetekend volledig volgestort werd door storting in speciën;
- op de aandelen 501 tot en met 1000 verklaart en erkent de comparant dat elk aandeel waarop werd
ingetekend een storting werd gedaan per aandeel ten belope van vijfhonderd euro (€ 500,00) door
storting in speciën;
en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij gezamenlijk zevenhonderdvijftigduizend euro (€
750.000,00), is gedeponeerd op een bijzondere rekening, geopend namens de vennootschap in
oprichting bij de bank Belfius.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van
zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 750.000,00).
Het bankattest zal door de Notaris bewaard worden.
Het financieel plan werd aan de Notaris overhandigd, overeenkomstig de wet.
Verklaring dat de statuten als volgt luiden:
II. STATUTEN
De comparant verklaart dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt: “C-Battery”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
0762436529
Luik B
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Diensten verlenen omtrent flexibiliteit in de elektriciteitsmarkt, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks ,
voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden;
- Werkzaam te zijn op het gebied van energievoorziening waaronder leveren van energie, warmte,
koude, water en gassen aan bedrijven, privépersonen en instellingen, het bevorderen van doelmatig
en zuinig energieverbruik en het verzorgen van voorlichting daarover, het (doen) onderzoeken en het
ontwikkelen van nieuwe energieproducten en energiediensten, zomede het verzorgen van en
voorzien in alle goederen en diensten voor het verrichten van vorenstaande, alles in de meeste ruime
zin;
- De studie, engineering, planning, constructie, financiering en het technisch en administratief beheer
van installaties voor de opwekking van energie uit hernieuwbare en niet hernieuwbare
energiebronnen;
- De handel in, verkoop, aankoop van producten, rechten en diensten met betrekking tot het milieu(
onder dewelke, maar niet beperkt tot, de co 2 emissie rechten, de groenstroomcertificaten en de
warmtekrachtkoppeling certificaten) voor eigen rekening of voor rekening van derden;
- De handel in, het beheer van, en alle verrichtingen met betrekking van derivaten, futures, opties en
andere financiële instrumenten voor eigen rekening en van aard om de verwezenlijking van de
doelstelling hierboven bepaald, te bevorderen;
- Het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van
de vennootschap ten behoeve van dochterondernemingen;
- Het verlenen van alle diensten in hoedanigheid van raadgever, analyst, expert, tussenpersoon of
mandataris ten voordele van de gebruikers van elektriciteit, gas, industrieel gas, water, industriële
afvalstoffen, riolering, stroom, stadsverwarming, telefoon, petroleum en petroleumproducten, en in
het algemeen, van energie en diensten in al hun vormen, zelfs diegene die betrekking hebben op
toeleverings-, arbeids- en serviceovereenkomsten in alle domeinen in het algemeen, en het bijzonder
in de domeinen van energie, telecommunicatie, informatica, behandeling van afval en vervuiling van
welke aard ook, alle prestaties van kostenberekening in alle domeinen, alle studies, onderzoekingen
en technische, commerciële en financiële analyses betreffende mogelijke problemen en meer
bepaald de clausules, voorwaarden en de tarieven van gezegde overeenkomsten, alle
onderhandelingen en tussenkomsten dewelke voormelde activiteiten tot voorwerp hebben, zowel
voor haar eigen rekening, als in haar hoedanigheid als agent of commissionair van derden;
- Het nemen van allerhande participaties onder welke vorm ook in alle bestaande en op te richten
ondernemingen; alle daden van beheer en management van industriële en
handelsvennootschappen; het verlenen van bijstand inzake management;
- Tussenpersoon in de handel;
- De handel in roerende goederen, zowel rechtstreeks als in hoedanigheid van tussenpersoon;
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, groot en kleinhandel in goederen;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen (incl. leasing) aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg
stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten
behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële activa.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, vruchtgebruik, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
Alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, almede zich
Luik B
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen en statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
De inbreng beloopt één miljoen euro (€ 1.000.000,00), waarvan zevenhonderdvijftigduizend euro (€
750.000,00) wordt volstort op het ogenblik van oprichting.
De statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening bedraagt zevenhonderdvijftigduizend euro (€
750.000,00).
Als vergoeding voor de inbreng werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven, genummerd van 1 tot
1.000.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volledig volgestort bij latere inbreng.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) /het bestuursorgaan
zelfstandig beslissen, bij gewone meerderheid, over de opvragingen van stortingen door de
aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) / het bestuursorgaan kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen
vervroegd te volstorten; in dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder
deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) / het bestuursorgaan kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend
schrijven gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen
teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Luik B
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet van deze statuten de aandelen vrij
mogen overgedragen worden of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste 15 (vijftien)
kalenderdagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Artikel 8: Uitsluitingsregeling.
§ 1. Uitsluiting van rechtswege
In geval van faillissement, kennelijk onvermogen of vereffening van een aandeelhouder, wordt hij op
dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden ten laste van het vennootschapsvermogen. Dit geldt
slechts voor zover de aandeelhouder niet de enige aandeelhouder is.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
- Uittreding is mogelijk gedurende het hele boekjaar.
- De uittreding is in deze gevallen steeds volledig en heeft de vernietiging van aandelen tot gevolg.
- De stemrechten en de dividendrechten op de aandelen waarvoor werd uitgetreden, komen te
vervallen.
- De uittreding heeft uitwerking vanaf bevestiging ervan door de algemene vergadering.
- De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of
vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
overeenkomstig vorig lid.
Het scheidingsaandeel wordt gewaardeerd door een bedrijfsrevisor die hiertoe wordt aangesteld door
het bestuursorgaan van de vennootschap.
§ 2. Facultatieve uitsluiting
1° De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden evenals omwille van
één of meer van de volgende redenen:
- financiële fraude,
- diefstal,
- intentioneel toebrengen van schade aan roerende of onroerende goederen.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
2° De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
3° Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering
binnen 1 (één) maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
4° Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen 15 (vijftien) kalenderdagen
mee aan de betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap
gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de
vennootschap te communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
Luik B
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
Artikel 10: Aard van de andere effecten.
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
Overdrachten van aandelen kunnen niet vrij plaatsvinden en zijn derhalve steeds onderworpen aan
de statutaire bepalingen opgenomen.
12.1. Vrije overdrachten
De volgende overdrachten van aandelen kunnen evenwel steeds vrij plaatsvinden en zijn derhalve
niet onderworpen aan de hierna volgende statutaire bepalingen opgenomen:
1) elke overdracht aan een dochtervennootschap van een vennootschap-aandeelhouder;
2) elke overdracht aan een rechtspersoon waarvan een vennootschap-aandeelhouder zelf een
dochtervennootschap (moedervennootschap) is;
3) elke overdracht aan een andere dochtervennootschap van de rechtspersonen bedoeld sub 2
(zustervennootschap van een vennootschap-aandeelhouder).
Onder “moeder- en dochtervennootschap” dient verstaan te worden voor de toepassing van dit artikel
respectievelijk iedere vennootschap die een controle uitoefent over een andere vennootschap of
iedere vennootschap ten opzichte waarvan een controle wordt uitgeoefend.
De overdrager dient het bestuursorgaan van deze vrije overdracht op schriftelijke wijze in te lichten
binnen een termijn van 1 (één) maand na de betrokken overdracht.
Overdracht aan andere personen zal wel dienen te gebeuren volgens de hierna volgende
bepalingen.
12.2. Voorkooprecht
§ 1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom, met uitzondering van de vrije overdrachten uiteengezet onder artikel 12.1 hiervoor.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen.
§ 2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na
ze te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders. De aandeelhouder die het geheel of een
deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet het bestuursorgaan alsook alle andere
aandeelhouders hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal
Luik B
en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere modaliteiten van
de overdracht.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de 21 (eenentwintig)
kalenderdagen vanaf de betekening van deze aanbieding door de Overdrager. Zij kunnen binnen
dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan de
Overdrager. Indien de aandeelhouders niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij
verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het proportionele voorkooprecht van de
aandeelhouders die dit recht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het
voorkooprecht van de andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De Overdrager betekent dit aan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt in voorkomend geval
een nieuwe termijn van 21 (eenentwintig) kalenderdagen na de betekening door de aandeelhouders,
waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende
aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door de Overdrager. Bij praktische
onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de overblijvende
aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, vervalt het voorkooprecht en kunnen de
aandelen vrij worden overgedragen door de Overdrager aan de kandidaat-overnemer.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden verworven aan de prijs geboden door de kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan
overeenstemming over de prijs wordt het voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld
door een deskundige die wordt aangeduid door het bestuursorgaan. Bij gebrek aan akkoord over de
aanduiding van de deskundige, wordt deze aangeduid door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding. De deskundige moet de prijs bepalen binnen
de maand na zijn aanstelling. Het bestuursorgaan moet deze prijs binnen de 7 (zeven)
kalenderdagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de Overdrager en de
aandeelhouders die het voorkooprecht hebben uitgeoefend. De kosten van de prijsbepaling door de
deskundige worden gedragen door de personen die gebruikmaken van het voorkooprecht, in
evenredigheid van de aangekochte aandelen. Indien het voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk
wordt uitgeoefend, draagt de vennootschap de kosten in evenredigheid van de aandelen die vrij
worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
§ 3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post.
§ 4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden. De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun
hoedanigheid van erfgenaam of legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de
vennootschap binnen de 3 (drie) maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-Overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
12.3. Volgrecht
§ 1. In het geval het voorkooprecht zoals uiteengezet onder artikel 12.2 hiervoor niet wordt
uitgeoefend, dan heeft elke aandeelhouder zelf ook het recht om, indien hij zijn voorkooprecht niet
uitoefent, te eisen van de Overdrager dat de verzoekende aandeelhouder deelneemt aan de
overdracht aan de kandidaat-overnemer op pro rata basis en tegen dezelfde prijs, voorwaarden en
modaliteiten als de Overdrager. De aandeelhouder die wenst gebruik te maken van zijn volgrecht, zal
de Overdrager hiervan kennis geven binnen de 15 (vijftien) kalenderdagen vanaf de betekening van
de kennisgeving van de overdracht door de Overdrager. Dit volgrecht zal uitwerking krijgen wanneer
de aandelen ook effectief worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
§ 2. Wanneer de kandidaat-overnemer weigert de aandelen over te nemen van de aandeelhouder
die gebruik maakt van zijn volgrecht, dan zal de Overdrager de betreffende aandelen overnemen van
de aandeelhouder die gebruik maakt van zijn volgrecht en dit tegen de prijs, voorwaarden en
modaliteiten van de overdracht door de Overdrager aan de kandidaat-overnemer. De
eigendomsoverdracht van de aandelen geschiedt op het moment van integrale betaling van de prijs.
§ 3. Wanneer de Overdrager van geen enkele aandeelhouder een betekening ontvangt waarin het
volgrecht wordt uitgeoefend, dan zal de Overdrager de overdracht van de aandelen aan de
Luik B
kandidaat-overnemer realiseren binnen de 30 (dertig) kalenderdagen vanaf de kennisgeving van de
overdracht betekend door de Overdrager en tegen de prijs, voorwaarden en modaliteiten zoals
vermeld in de kennisgeving van de overdracht door de Overdrager. Elke aandelenoverdracht buiten
voormelde periode van 30 (dertig) kalenderdagen zal opnieuw onderworpen zijn aan onderhavige
bepalingen voor overdracht van de aandelen.
12.4. Volgplicht
§ 1. Wanneer de Overdrager, alleen of gezamenlijk met andere aandeelhouders-Overdragers, meer
dan 90% (negentig) procent van de aandelen bezit, hebben de overige aandeelhouderes een
volgplicht wanneer de kandidaat-overnemer de totaliteit van de aandelen wil overnemen.
In voorkomend geval dient de Overdrager in zijn kennisgeving van de overdracht aan de overige
aandeelhouders melding te maken van de wens van de derde kandidaat-overnemer om de totaliteit
van de Aandelen te verwerven.
Maken de overige aandeelhouders geen gebruik van hun voorkooprecht of volgrecht, dan zijn zij
gebonden door de volgplicht en zullen zij verplicht ook hun aandelen dienen over te dragen aan de
kandidaat-overnemer tegen de prijs, voorwaarden en modaliteiten zoals vermeld in de kennisgeving
van de overdracht door de Overdrager. De eigendomsoverdracht van de aandelen geschiedt op het
moment van integrale betaling van de prijs.
§ 2. In geval van toepassing van de volgplicht, zal de Overdrager de overdracht van de aandelen aan
de kandidaat-overnemer realiseren binnen de 90 (negentig) kalenderdagen vanaf de kennisgeving
van de overdracht betekend door de Overdrager en tegen de prijs, voorwaarden en modaliteiten
zoals vermeld in deze kennisgeving. Elke aandelenoverdracht buiten voormelde periode van 90
(negentig) kalenderdagen zal opnieuw onderworpen zijn aan onderhavige bepalingen voor
overdracht van de aandelen.
§ 3. Elke aandeelhouder die een kennisgeving van overdracht van aandelen met toepassing van
volgplicht ontvangt, heeft het recht om binnen de 30 (dertig) kalenderdagen een beter bod uit te
brengen op de aandelen, voorwerp van de kennisgeving tot overdracht door de Overdrager. Het
bedoeld beter bod kan komen van de aandeelhouders zelf, van een derde aangeduid door de
aandeelhouders of een combinatie hiervan, en dient minstens 10% (tien procent) hoger te liggen dan
de prijs vermeld in de kennisgeving door de Overdrager.
12.5. Controlewijziging
§ 1. Onder “controle over een vennootschap” dient verstaan te worden voor de toepassing van dit
artikel de bevoegdheid, in rechte of in feite, om een beslissende invloed uit te oefenen op de
aanstelling van de meerderheid van haar bestuurders of op de oriëntatie van haar beleid.
§ 2. Wanneer zich een wijziging in de controle voordoet bij enige aandeelhouder van de
vennootschap, dan zal deze controlewijziging aanleiding geven tot toepassing van de onderhavige
bepalingen aangaande de overdracht van aandelen wanneer de wijziging gepaard gaat met een
wijziging van de Uiteindelijke Begunstigde(n) zoals die bestonden op het ogenblik dat de
aandeelhouder aandelen van de vennootschap verwierf. Onderlinge wijziging/verschuiving van
aandeelhouderschap tussen meerdere bestaande Uiteindelijke Begunstigden van een
aandeelhouder, geven geen aanleiding tot toepassing van de onderhavige bepalingen aangaande de
overdracht van aandelen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben
mits unaniem akkoord van alle aandeelhouders.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan kan uit zijn midden een voorzitter kiezen.
Het bestuursorgaan kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
De enige taak van de voorzitter van het bestuursorgaan bestaat eruit dat hij moet optreden als
voorzitter van de algemene vergadering.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
Luik B
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
in geval van overdreven volmacht.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste zaterdag van de maand juni om 17 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens 1/10 (één tiende) van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
(vijftien) kalenderdagen vóór de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§ 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 (twintig) kalenderdagen vóór de statutaire datum, de vennootschap heeft
bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
Luik B
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 (twintig) kalenderdagen vóór de statutaire datum van de jaarvergadering op
de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 (twintig) kalenderdagen
vóór de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
§ 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§ 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§ 5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 19bis. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§ 2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de wijze te bepalen door het bestuursorgaan.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
Luik B
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de zevende dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op 1 (één) stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar 1 (één) aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 7 (zeven) kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
Luik B
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, deze statuten of een
aandeelhoudersovereenkomst, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen,
ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§ 5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met 3 (drie) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van ieder jaar en eindigt op éénendertig
december van datzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143 WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan, hun bevoegdheden
omlijnen en hun vergoeding bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
Luik B
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
De comparant neemt eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2021.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de eerste zaterdag van de maand juni van het jaar
2022.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 9140 Temse, Frank van Dyckelaan 17.
3. Benoeming van de bestuurders
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap “C-Energy”, voormeld, vertegenwoordigd door de besloten
vennootschap “Nova LaGa”, voormeld, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw GACOIN
Laurence, wonende te 1910 Kampenhout, Ahornbomenlaan 66.
- De heer MESSIAEN Benoît, geboren te Doornik op 15 januari 1977, (...), wonende te 1200 Sint-
Lambrechts-Woluwe, Brand Whitlocklaan 158 b7.
Allebei hier vertegenwoordigd door mevrouw PHILIPS Debbi, voornoemd, krachtens onderhandse
volmachten de dato 21 januari 2021, welke hier aangehecht blijven, en die aanvaarden bij monde
van hun voornoemde lasthebber.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslist de comparant op
dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 december 2020 door de comparant in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
6. Volmachten
De vennootschap onder firma “BIFAS”, met zetel te 9140 Temse, Kasteelstraat 31, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, onder nummer 0837.939.052, of elke
andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap,
om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te
vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
 
Voor ontledend uittreksel.
Nicolas Ide, notaris te Hamme
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van de oprichtingsakte;
- Coördinatie van de statuten.