Ondernemingsnr : 0890 276 985
Naam
(voluit) : PROFICIENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Hoekvijverslaan 61, 3500 Hasselt
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Uittreksel uit het gezamenlijk fusievoorstel d.d. 25 november 2024:
Geachte aandeelhouders,
Overeenkomstig de artikelen 12:2 en 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
hebben de bestuursorganen van PROMETIS en PROFICIENT in gezamenlijk overleg een fusievoorstel
opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat bij wijze van fusie door overneming, de Commanditaire Vennootschap
PROMETIS door de Besloten Vennootschap PROFICIENT wordt overgenomen.
I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1. Betrokken partijen
De overnemende vennootschap is de Besloten Vennootschap PROFICIENT, met zetel te Hoekvijverslaan
61, 3500 Hasselt, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Hasselt onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0890.276.985.
De over te nemen vennootschap is de Commanditaire Vennootschap PROMETIS met zetel te
Hoekvijverslaan 61, 3500 Hasselt en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling
Hasselt onder het ondernemingsnummer BTW BE0505.927.650.
1.2. Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de fusie door overneming van de Commanditaire Vennootschap PROMETIS,
over te nemen vennootschap, door de Besloten Vennootschap PROFICIENT, overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun
macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig
de artikelen 12:2 en 12:24 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waardoor het gehele vermogen,
zowel de rechten als de verplichtingen, van de over te nemen vennootschap PROMETIS aan de overnemende
vennootschap PROFICIENT zal overgedragen worden, volgens de hierna vermelde voorwaarden. In ruil
hiervoor krijgen de aandeelhouders van PROMETIS nieuw uit te reiken aandelen in PROFICIENT. PROMETIS
zal ophouden te bestaan ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders/vennoten verenigd in vergadering van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere
betrokken vennootschap, ten minste zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:24 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
II. WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven in het belang van de vennootschappen. De
voorgenomen verrichting beantwoordt aldus aan zakelijke overwegingen.
Ten gevolge van deze voorgestelde fusie zullen alle actief- en passiefbestanddelen van PROMETIS worden
overgedragen aan PROFICIENT, en dit overeenkomstig onderhavig fusievoorstel.
Het feit dat er momenteel onderscheiden vennootschappen bestaan is op heden niet langer verantwoord.
Het is wenselijk beide entiteiten samen te voegen omwille van volgende zakelijke overwegingen:
- de fuserende vennootschappen exploiteren gelijkaardige en aanvullende activiteiten (met name activiteiten
IT, programma- en projectmanagement in beide vennootschappen in de gezondheids- en	van een
welzijnssector) en de vennootschappen hebben tevens hun zetel en vestiging op hetzelfde adres. De
voorgenomen fusie zou leiden tot het centraliseren van de vennootschapsactiviteiten binnen één vennootschap;
- de fusie laat daarnaast toe om de kosten per juridische entiteit te verminderen en bij te dragen tot de
harmonisatie en de standaardisering van de operationele structuur en de beheersstructuur;
- de voorgenomen fusie zou zorgen voor reductie van bepaalde overheadkosten (o.a. administratie,
management, ICT, marketing, facilitaire zaken, kosten voor de accountant en fiscalist, vergunningen etc.) en
zou tevens zorgen voor reductie van intragroepstransacties;
- de voorgenomen fusie zou zorgen voor een reductie van de wettelijke verplichtingen van het boekhoud-
van	de boekhouding, aangifte	en fiscaal recht (vb. opstellen van jaarrekeningen, voeren
vennootschapsbelasting, btw formaliteiten, ... ), daar deze voortaan slechts voor 1 i.p.v. 2 vennootschappen
dienen te worden nageleefd.
- ten slotte draagt de fusie bij tot het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur te vereenvoudigen en
op die manier de economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud van het bestuursmodel
te bevorderen, hetgeen de fuserende vennootschappen ten goede komt.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen,
alsmede het realiseren van schaalvoordelen te bewerkstellingen.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven in het belang van de vennootschappen
waardoor zij in toepassing van artikel artikel 211, § 1, eerste lid WIB92 met belastingneutraliteit kan worden
doorgevoerd.
Bijgevolg is het bestaan van PROMETIS als een onderscheiden juridische entiteit niet langer opportuun en
is er geen reden om beide entiteiten gescheiden te houden. Teneinde deze vennootschappen onder te brengen
in één entiteit, wordt de procedure van de fusie door overneming uitgevoerd.
III. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
3.1. PROFICIENT: overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Herbert Houben, notaris met
standplaats te Genk, op 21 juni 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 03 juli
2007, onder het nummer 07095346.
De statuten werden sindsdien eenmaal gewijzigd, bij akte verleden voor Meester Eric Gilissen, bij akte
verleden op 07 december 2023, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 december
2023 onder nummer 23457980, betreffende de aanpassing van de statuten aan het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Hoekvijverslaan 61, 3500 Hasselt.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"PROFICIËNT".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
I. Bijzondere activiteiten
Het verlenen van diensten inzake informatica, internet, multimedia en telecommunicatie; strategische
(organisatie, management, business) consulting; IT consulting; financiële consulting; Business Process
Reengineering; Change Management; Management en Interim Management; Program en project management;
Delivery; Implementatie; Projectrealisatie (analyse, ontwerp, ontwikkeling, implementatie, delivery, nazorg,
beheer); Trainingopleiding-coaching; Kwaliteitsbeheer; Configuratiebeheer; Operationele diensten / helpdesk;
Selectie, werving, plaatsing, advies en begeleiding; Vertaaldiensten; Administratie, secretariaat, archivering,
ondersteuning; advies, coördinatie, begeleiding, bemiddeling; Organisatie van evenementen, trips en reizen;
Goederen -en personenvervoer; Bed & Breakfast; Programmatie en analyse; de productie, de groot- en
kleinhandel in hardware en software; tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige
handelsvertegenwoordiger en als commissionair; het zelf produceren en handel drijven; het verlenen van
onderricht en opleiding, het voeren van onderzoek, studieopdrachten, het inrichten van seminaries, het
aanbieden van diensten in de brede zin van het woord; internationale dealerpolitiek, internationaal
productbeleid, internationale marketing, internationale sales, alsmede consolidatie en coördinatie daaronder
begrepen het beheer van de administratieve en personeelsaangelegenheden, algemene en juridische zaken en
concernplanning; relatiebemiddeling (lobbying); carrièrebegeleiding .
Il. Algemene activiteiten.
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen;
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het viak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe
producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng,
samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen,
die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp. Bovenvermelde opsomming is niet
beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot
de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
Het eigen vermogen van de vennootschap bedraagt op 30 juni 2024 zeshonderdzesenzeventigduizend
vijfhonderdveertien euro en vijfennegentig cent (676.514,95 EUR) en wordt vertegenwoordigd door
achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk
deel van het eigen vermogen vertegenwoordigen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0890.276.985.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de dertigste dag van de maand
november om 10:00 uur. (Is die dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.)
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit één bestuurder, zijnde de heer Timmermans Samuel.
Gelet op de wettelijke voorwaarden werd er geen commissaris van de vennootschap aangesteld.
3.2. PROMETIS: over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht onder de naam PROMETIS, en in de vorm van een gewone
Commanditaire Vennootschap, blijkens de vennootschapsovereenkomst opgesteld te Hasselt op 1 december
2014, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 december 2014 onder nummer
14222537.
De statuten werd nadien éénmaal gewijzigd bij onderhandse overeenkomst opgesteld door de vennoten
verenigd in vergadering te Hasselt op 11 augustus 2023, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 16 oktober 2023 onder nummer 23131940, waarbij de statuten aangepast werden aan het
wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Hoekvijverslaan 61, 3500 Hasselt.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Commanditaire Vennootschap. Zij draagt de naam
"PROMETIS".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in samenwerking met derden:
- Het verlenen van advies en ondersteuningsdiensten ten behoeve van het management van
ondernemingen, particulieren en overheidsinstellingen, evenals het begeleiden van bedrijven op het gebied van
handel, nijverheid, communicatie en administratie;
- Het beheren van bedrijven, onder meer door het uitvoeren van, of het deelnemen in de organisatie,
herstructurering of leiding, het geven van adviezen op technisch, commercieel, juridisch en financieel gebied,
dit alles in de breedste zin zodat alles kan gedaan worden dat het ontstaan, de uitbating, de groei en het welzijn
- Het waarnemen. van alle bestuurdersfuncties, beheersmandaten. en vervullen van statutaire
opdrachten/mandaten, zoals de uitoefening van de functies van bestuurder, gedelegeerd bestuurder en
vereffenaar van vennootschappen;
- Het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, fiscale, sociale, technische en
consultatieve bijstand aan ondernemingen;
- De exploitatie van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake managementaangelegenheden,
bedrijfsvoering en beheer, organisatie, administratie, marketing, public relations en communicatie, consultancy,
personeelsaangelegenheden en product(ie)-innovaties;
- Het stellen van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over
juridische, fiscale, sociale, economische, technische en financiële problemen;
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt en aanhouden en beheren
van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze onroerende goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals van aandelen, obligaties, kasbons
of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositokassen,
houders	korte	termijn,	hypotheekmaatschappijen	deposito's	en	spaarkassen,	van	op
kapitalisatieondernemingen.
- De commercialisering, de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, de huur en verhuur
en de distributie van alle soorten goederen en grondstoffen; kortom het voeren van nationale en internationale
trading in de meest uitgebreide betekenis van het woord
- Consultancy, publiciteit-, promotie-, management- & marketingactiviteiten
- Verhuur van onroerende goederen
- Verhuur van garages en garageboxen
- Verhuring van divers materieel
- Het commercialiseren, groot -en kleinhandel, import en export van alle soorten goederen en diensten
- Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's
- Computerconsultancy-activiteiten
- Verlenen van advies aan de gebruikers over soorten computers (hardware) en hun configuratie en de
toepassing van bijbehorende programmatuur (software)
- Activiteiten van systeemintegrators
- Beheer van computerfaciliteiten
- Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer
- Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten
- Al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een programma
van de klant : - invoeren van gegevens - volledige verwerking van gegevens
- Permanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden
- Webportalen
- Onderhoud en de reparatie van computers en randapparatuur
- Het organiseren van evenementen
- Het verwerven van brevetten en licenties welke de vennootschap kan behouden, exploiteren en beheren
- Het bouwen, herbouwen, verbouwen, renoveren, restaureren en verfraaien van alle mogelijke gebouwen
en constructies en het uitvoeren van alle daarmee verband houdende voltooiingswerken, elektriciteitswerken,
sanitair en verwarming, bezettingswerken en binnenhuis inrichtingen ingebrepen hetzij als hoofdaannemer
hetzij als coördinator indien uitgevoerd door onderaannemers, dit alles voor eigen rekening of voor rekening
van derden
- Het verlenen van diensten met betrekking tot business en ICT programma, project en change management
- Aankopen, vervreemden, huren, verhuren of ter beschikkingstelling aan leden van het personeel of van
organen van bestuur van zakelijke rechten.
Bijzondere bepalingen :
- De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verkocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
- De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar maatschappelijk voorwerp.
- Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
- De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan
deze bepalingen voldoet."
Het eigen vermogen van de vennootschap bedraagt op 30 juni 2024 driehonderdduizend
negenhonderdnegenentachtig euro en één cent (300.989,01 EUR) en wordt vertegenwoordigd door honderd
(100) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het eigen vermogen
vertegenwoordigen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0505.927.650.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van elk jaar.
De jaarvergadering wordt jaarlijks gehouden op de vijftiende van de maand september om 20u00.
De vennootschap wordt bestuurd door één zaakvoerder, zijnde de heer Samuel Timmermans.
Gelet op de wettelijke voorwaarden werd er geen commissaris van de vennootschap aangesteld.
IV. RUILVERHOUDING - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITREIKING
4.1. RUILVERHOUDING
4.1.1. De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben de waarderingsmethode
op basis van de eigen vermogenswaarde, waarbij rekening wordt gehouden met toekomstperspectieven van de
vennootschappen, weerhouden voor het bepalen van de ruilverhouding.
De eventuele toepassing van andere waarderingsmethodes werd onderzocht maar bleek echter niet
aangewezen. De bestuursorganen van de vennootschappen achten de berekeningswijze op basis van de "eigen
vermogenswaarde" waarbij rekening wordt gehouden met toekomstperspectieven, ... van beide
vennootschappen per 30 juni 2024 in casu de meest aangewezen berekeningswijze gelet op de nauwe
verbondenheid tussen beide vennootschappen (met name het aandeelhouderschap dat geheel overeenstemt).
4.1.2. Waardering
Gezien beide vennootschappen kapitaalloze vennootschappen zijn en gelet op de nauwe verbondenheid
tussen beide vennootschappen, met name een identiek aandeelhouderschap, stellen de bestuurders echter
voor om enkel de eigen vermogenswaarde te weerhouden voor het bepalen van de ruilverhouding.
4.1.2.1. PROMETIS COMMV.
Het eigen vermogen van de over te nemen vennootschap wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde.
De huidige vennoten van de overnemende vennootschap zijn:
- Samuel TIMMERMANS, volle eigenaar van 98 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde,
gecommanditeerde vennoot;
- Giel TIMMERMANS, volle eigenaar van 1 aandeel, zonder vermelding van nominale waarde,
commanditaire vennoot;
- Maud TIMMERMANS, volle eigenaar van 1 aandeel, zonder vermelding van nominale waarde,
commanditaire vennoot;
De eigen vermogenswaarde waarbij rekening wordt gehouden met toekomstperspectieven, ... per 30 juni
2024 van de Commanditaire Vennootschap PROMETIS werd conform de fusiebalans zoals bijgevoegd als
Bijlage 1 van dit fusievoorstel bepaald op 300.989,01 EUR.
4.1.2.2. PROFICIENT BV
Het eigen vermogen van de overnemende vennootschap wordt vertegenwoordigd door 18.600 aandelen op
naam, zonder vermelding van nominale waarde.
De huidige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap is:
- Samuel TIMMERMANS, volle eigenaar van 18.228 aandelen op naam, zonder vermelding van nominale
waarde.
- Giel TIMMERMANS, volle eigenaar van 186 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde;
- Maud TIMMERMANS, volle eigenaar van 186 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
De eigen vermogenswaarde waarbij rekening wordt gehouden met toekomstperspectieven, ... per 30 juni
2024 van de Besloten Vennootschap PROFICIENT werd conform de fusiebalans zoals bijgevoegd als Bijlage
1 bepaald op 676.514,95 EUR.
4.1.3. Op basis van de bovenvermelde vaststellingen zal de ruilverhouding als volgt berekend worden:
PROFICIËNT BV	PROMETIS COMM.V
Waarde	676.514,95 EUR	300.989,01 EUR
Aantal aandelen	18.600	100
36,37 EUR	Waarde per aandeel (afgerond)	3.009,89 EUR
De ruilverhouding wordt bepaald op tweeëntachtig komma zesenzeventig (3.009,89 EUR / 36,37 EUR =
82,76) aandelen PROFICIENT voor ieder aandeel PROMETIS.
Dit betekent dat, als vergoeding van de totaliteit van het vermogen van PROMETIS, PROFICIENT
achtduizend tweehonderd vierenzeventig [(82,76 x 98, afgerond 8.110) + (82,76 x 1, afgerond 82) + (82,76 x 1,
afgerond 82) = 8.274) nieuwe aandelen zal uitgeven die rechtstreeks aan de aandeelhouders van PROMETIS
uitgereikt worden.
Met andere woorden, in ruil voor honderd aandelen met een waarde van 3.009,89EUR per aandeel
ontvangen de aandeelhouders van PROMETIS 8.274 aandelen van PROFICIENT. De aandeelhouders van
PROMETIS zullen dus 82,76 aandelen PROFICIENT ontvangen per aandeel dat zij houden in het eigen
vermogen van PROMETIS. Er zullen geen fracties van aandelen worden uitgegeven, het aantal nieuwe
aandeleni wordt per aandeelhouder naar het lagere aantal afgerond.
In verhouding tot het aandeelhouderschap in de over te nemen vennootschap zullen de uit te reiken
aandelen als volgt verdeeld worden tussen de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap:
- Samuel TIMMERMANS ontvangt in ruil voor achtennegentig aandelen van PROMETIS, achtduizend
honderdentien aandelen van PROFICIENT;
- Giel TIMMERMANS ontvangt in ruil voor één aandeel van PROMETIS, tweeëntachtig aandelen van
PROFICIËNT;
- Maud TIMMERMANS ontvangt in ruil voor één aandeel van PROMETIS, tweeëntachtig aandelen van
PROFICIENT.
4.2. OPLEG IN GELD
Er zal geen opleg in geld toegekend worden aan de aandeelhouder van de over te nemen vennootschap
PROMETIS.
4.3. WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
De 8.274 nieuwe aandelen van de Besloten Vennootschap PROFICIENT die worden uitgereikt ter
vergoeding van de overgang van het gehele vermogen van de Commanditaire Vennootschap PROMETIS,
zullen van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van de Besloten Vennootschap PROFICIENT.
Zij zullen worden uitgereikt door de bestuurder van PROFICIENT aan de aandeelhouders van PROMETIS.
Daartoe zullen de bestuursorganen van PROMETIS en PROFICIENT onmiddellijk na de fusie de nodige
inschrijvingen doen in het register van aandelen van de vennootschap.
De aandelen van de overnemende vennootschap staan op naam, en de aandelen van de over te nemen
vennootschap zijn eveneens aandelen op naam. Binnen de maand na de publicatie van het fusiebesluit in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad tekenen de bestuurders van de overnemende vennootschap in het
aandelenregister van de overnemende vennootschap de volgende gegevens aan: de identiteit van de
aandeelhouders van de over te nemen vennootschap; het aantal aandelen van de overnemende vennootschap
dat aan hen toekomt; de datum van het fusiebesluit. Deze inschrijving wordt door de aandeelhouder of zijn
gevolmachtigde ondertekend.
De bestuurder van PROFICIENT vernietigt het aandelenregister van de over te nemen vennootschap, door
het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register en door inschrijving naast het
aldaar per aandeelhouder aangetekende aandelenbezit, omgeruild tegen 8.274 aandelen van de Besloten
Vennootschap PROFICIENT, met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.
V. DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De nieuw uit te geven aandelen van PROFICIENT zullen hetzelfde recht geven op deelname in de winst als
de thans bestaande aandelen vanaf het verlijden van de fusieakte. Er zal geen bijzondere regeling zijn
betreffende dit recht.
VI. BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de Commanditaire Vennootschap PROMETIS zullen boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de Besloten Vennootschap PROFICIENT vanaf 1 juli 2024.
VII. BIJZONDERE RECHTEN
De Commanditaire Vennootschap PROMETIS heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar
aandeelhouder en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Bijgevolg dient de Besloten Vennootschap PROFICIENT geen bijzondere rechten toe te kennen.
VIII. GEVOLGEN MET BETREKKING TOT DE AANSPRAKELIJKHEID VAN DE GECOMMANDITEERDE
VENNOOT
Overeenkomstig artikel 12:16 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de
gecommanditeerde vennoot jegens derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven voor de verbintenissen
van de ontbonden vennootschap ontstaan voor het tijdstip vanaf wanneer de akte van fusie overeenkomstig
artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan derden kan worden tegengeworpen.
IX. OPMAAK BIJZONDERE VERSLAGEN IN HET KADER VAN DE FUSIE
De bestuursorganen van PROMETIS en PROFICIENT stellen aan de aandeelhouders van de voormelde
vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 12:25, eerste lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene
vergaderingen van aandeelhouders die over de fusie moeten besluiten, een positieve stem uit te brengen over
de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk en omstandig verslag van de bestuurders omtrent
de fusie, en dit met toepassing van artikel 12:25, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De bestuursorganen van PROMETIS en PROFICIENT stellen aan de aandeelhouders van de voormelde
vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 12:26 § 1 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen
van aandeelhouders die over de fusie moeten besluiten een positieve stem uit te brengen over de agendapunten
betreffende de afstand van het schriftelijk verslag van de commissaris, bedrijfsrevisor of extern accountant, en
dit in toepassing van artikel 12:26 § 1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor · het overige wensen de bestuursorganen van PROMETIS en PROFICIENT te wijzen dat
overeenkomstig artikel 12:26 § 2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, artikel 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient te worden toegepast met betrekking tot de inbreng in
natura.
Aan de BV FOEDERER DFK BEDRIJFSREVISOREN, ondernemingsnummer 0475.170.930, met zetel te
Singelbeekstraat 10, 3500 Hasselt, vertegenwoordigd door de heer Pascal Daelemans (bedrijfsrevisor) of een
andere bedrijfsrevisor die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen wordt door de overnemende en over te
nemen vennootschap opdracht verleend om het verslag op te maken, waarvan sprake in artikel 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
X. BIJZONDERE BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS / BEDRIJFSREVISOR / EXTERN
ACCOUNTANT
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:26 § 1 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wordt opgemaakt (zie punt VIII), wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.
XI. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN (BESTUURDER - ZAAKVOERDER)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurder/zaakvoerder van de fuserende
vennootschappen, de Commanditaire Vennootschap PROMETIS en de Besloten Vennootschap PROFICIENT.
XII. WIJZIGING VAN DE STATUTEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:32 WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Overeenkomstig artikel 12:32 Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de eventuele
wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap, met inbegrip de bepalingen tot wijziging van
haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
Het huidige voorwerp van PROFICIENT omvat alle activiteiten zoals omschreven in het huidig voorwerp van
PROMETIS en is derhalve uitgebreid genoeg om alle activiteiten van PROMETIS te omvatten. De zaakvoerder
van PROFICIENT stelt dan ook voor om haar huidig voorwerp te behouden zoals reeds opgenomen in de
statuten.
XIII. ONROERENDE GOEDEREN
De over te nemen vennootschap beschikt niet over enig onroerend goed.
XIV. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouder(s) alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden buitengewone algemene
vergaderingen is 17 januari 2025.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen:
- door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
.-
zaakvoerder en bestuurder van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap uiterlijk op 26 november 2024.
XV. PRO-FISCO VERKLARING
Deze fusie door overneming tussen de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap
geschiedt met toepassing van de artikelen 183bis juncto 211, §1 en volgende van het Wetboek van de
Inkomstenbelastingen 1992.
De voorgenomen fusie valt buiten het toepassingsgebied van BTW, overeenkomstig de artikelen 11 juncto
18 § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
De inbrengen, die tot stand komen naar aanleiding van deze fusie door overname worden uitsluitend
vergoed in aandelen.
XVI. VOLMACHT
De bestuursorganen geven bijzondere volmacht aan ABM ACCOUNTANTSASSOCIATIE BV, met zetel te
3520 Zonhoven, Eikenenweg 73B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt
onder het ondernemingsnummer BTW BE 0779.313.638, vertegenwoordigd door ABM-Holding BV
(bestuurder), vast vertegenwoordigd door de heer Dirk Mangelschots, alsook aan alle werknemers van ABM
ACCOUNTANTSASSOCIATIE BV, in het bijzonder aan Juna Jacquemin, met de mogelijkheid tot de in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om de publicatieformulieren als bijzonder gevolmachtigde te
ondertekenen, alsook om alle formaliteiten te vervullen voor de neerlegging van het fusievoorstel en de
publicatieformulieren op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Opgemaakt op 25 november 2024 in twee originelen.
Namens de over te nemen vennootschap,
ABM-accountantsassociatie BV, Lasthebber
Juna Jacquemin, Aangestelde
Tegelijk neergelegd: gezamenlijk fusievoorstel d.d. 25 novermber incl. fusiebalans d.d. 30 juni 2024