N° d'entreprise : 0779.541.290
Nom :
(en entier) : METAWILD
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1180 Uccle, Avenue Hamoir 12
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - OPERATION ASSIMILEE A	Objet de l'acte :
FUSION PAR ABSORPTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Laurent VANNESTE, Notaire à Ixelles, le 12 décembre 2022, en cours
d'enregistrement, contenant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée « METAWILD », dont le siège social est établi à 1180 Uccle, Avenue Hamoir 12 que :
PREMIERE RESOLUTION.
Projet de fusion
L'organe d'administration de la société absorbante et l'organe d'administration de la société absorbée ont établi
le 1 octobre 2022, un projet de fusion, conformément à l'article 12:50 du code des sociétés et des associations.
Ce projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles, le 25 octobre 2022, tant par
la société absorbante que par la société absorbée soit six semaines au moins avant la présente assemblée, et a
été publié par voie de mention à l'annexe du Moniteur belge du 7 novembre 2022, sous les numéros 22130929
pour la société absorbée et 22130931 pour la société absorbante.
Le Président donne lecture du projet de fusion susvanté.
L'actionnaire approuve le projet de fusion.
DEUXIEME RESOLUTION.
Conformément au projet de fusion précité, l'actionnaire décide la dissolution sans liquidation de la société et sa
fusion avec la société à responsabilité limitée « AVILO CAPITAL » dont le siège est à 1040 Etterbeek, Boulevard
Louis Schmidt, 24, société absorbante, par voie de transfert à cette demière, de l'intégralité de son patrimoine
actif et passif, rien excepté ni réservé sur base de la situation arrêtée au 30 septembre 2022 et sans attribution à
l'actionnaire de la société absorbée d'actions nouvelles, conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et
des associations.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée, depuis le 1 octobre 2022, seront considérées du point
de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de
payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et
supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes
actions.
L'administrateur de la présente société absorbée, Monsieur CONTICELLO Jean-Christophe, prénommé, fait ici
observer qu'aucune modification du patrimoine actif et passif de la présente société n'est intervenu entre les
dates de la situation arrêtée au 30 septembre 2022 et la date de prise d'effet comptable de la fusion au 1 octobre
2022.
La description du patrimoine transféré et les modalités du transfert de celui-ci seront reprises dans le procès-
verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales des
actionnaires de la société absorbée et associés de la société absorbante des décisions concordantes relatives à
la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante
et en outre, après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des
modifications statutaires qui résultent de la fusion conformément à l'article 12:55 du code des sociétés et des
associations.
Conformément à l'article 12:13 du Code des sociétés et des associations, la fusion entraînera, lors de la décision
prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la
présente société et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la société absorbante.
Mod Doc 19.01
attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante.
TROISIÈME RESOLUTION
Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels.
Décharge à l'administrateur.
Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise jusqu'au 30 septembre 2022 seront établis
par l'administrateur de la société absorbée.
Leur approbation ainsi que la décharge à donner à l'administrateur de la société absorbée feront l'objet d'une
décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 12:58 du code des sociétés
et des associations.
QUATRIEME RESOLUTION
L'actionnaire précise que l'objet social de la société absorbante est le suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
-toutes opérations de conseil, lobbying, service, assistance, consultance, formation en matière de stratégie
managériale, commerciale, financière, administrative et industrielle auprès de toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou de services ;
-la recherche et le développement de tout brevet, licence ou procédé et savoir -faire dans le domaine de la
technologie scientifique, industrielle ou informatique, l'enregistrement, l'exploitation ou la concession de ceux-ci
ainsi que le conseil aux entreprises actives dans le domaine de la recherche et du développement ou souhaitant
mettre en place une cellule de recherche et de développement ;
-toutes opérations relatives à l'achat, la vente, la location et la gestion d'œuvres d'art et de bijoux en ce compris
les montres et de véhicules automobiles ;
-l'organisation et la gestion de projets et ou d'événements commerciaux, culturels et ou publicitaires ;
-la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières ; le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci ;
-la constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits réels immobiliers,
notamment l'achat, la mise en valeur, le lotissement, l'échange, l'amélioration, la location meublée ou non, la
vente, la cession, la transformation, la construction et la destruction de biens immobiliers, et en général, toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion ou l'exploitation de biens ou de droits réels
immobiliers ;
-l'achat, la vente et la location de biens meubles ;
-l'achat, la vente, la cession et l'échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, bons
de caisse, fonds d'état, options et de tous droits mobiliers.
-Toutes opérations de production, de réalisation, d'exploitation, de vente, d'importation et d'exportation, de
location et de prêt, de toutes œuvres cinématographiques ou audio-visuelles, quel que soit le support de diffusion
ainsi que le financement de teiles opérations et la prise de participations dans des sociétés actives dans ces
secteurs;
-Le soutien à toute association sans but lucratif ou à toute organisation non gouvernementale.
Dans ce cadre, la société pourra d'une façon générale donner toutes les garanties, accomplir toutes opérations
immobilières, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou à tous
autres objets similaires, connexes ou susceptibles d'en favoriser l'extension et le développement ou qui serait de
nature à en faciliter, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société pourra faire toutes opérations quant à son objet soit seule, soit en participation, soit en association,
sous queique forme que ce soit, soit directement, par cession, régie, soit en courtage et à la commission.
Elle pourra en outre faire toutes exploitations, soit par elle-même, soit par tous autres modes, sans aucune
exception, créer toutes sociétés, faire apport à des sociétés existantes, fusionner, ou s'allier avec elles, souscrire,
acheter ou revendre tous titres ou droits sociaux, prendre toutes commandites et faire tous prêts, crédits et
avances.
Elle pourra étre administrateur, gérant ou liquidateur d'autres sociétés.»
CINQUIEME RESOLUTION
L'actionnaire confère tous pouvoir à Monsieur CONTICELLO Jean-Christophe, prénommé, aux fins de
représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert
à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée et en particulier de
l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur
comptable au 30 septembre 2022, dans la comptabilité de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, Monsieur CONTICELLO Jean-Christophe pourra en outre :
- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou
d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par suite de
dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée générale de la société
absorbante.
- accomplir toutes les formalités requises auprès des administrations et de la T.V.A.
- déléguer sous sa responsabilité pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses pouvoirs qu'il
détermine et pour la durée qu'il fixe.
Mod Doc 19.01
VOTE.
Les résolutions qui précèdent ont été séparément et successivement mises au vote et adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Notaire Laurent VANNESTE.
Déposé en même temps: une expédition de l'acte