N° d'entreprise : 0657816980
Nom
(en entier) : WALLONIA OFFSHORE WIND
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Maurice-Destenay 13
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION
            L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
Le vingt et un décembre.
            Par devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième canton).
             A Liège, en l’étude du notaire soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
WALLONIA OFFSHORE WIND », ayant son siège à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay, 13,
Numéro d’entreprises 0657.816.980. (RPM Liège-Division Liège).
Société constituée suivant les termes d’un acte reçu par le notaire Ariane DENIS, à Liège, le 28 juin
2016, publié aux annexes du Moniteur belge du 1er juillet suivant sous le numéro 16314021.
Dont les statuts ont été modifiés :
1) suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, reçu par
le même notaire le 14 juillet 2016, publié auxdites annexes du 16 août suivant sous le numéro
16115148.
2) suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, reçu par
le même notaire le 16 novembre 2016, publié auxdites annexes du 13 décembre suivant sous le
numéro 16170420.
3) suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, reçu par
le même notaire le 31 juillet 2018, publié auxdites annexes du 9 août suivant sous le numéro
18324692.
4) suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, reçu par
le notaire Pierre GOVERS, à Chênée-Liège, le 20 décembre 2018, publié auxdites annexes du 28
dito sous le numéro 18342894.
 
Bureau
(on omet)
 
Composition de l’assemblée générale
(on omet)
            Le président expose que la société compte un capital de neuf millions quatre cent trois mille
quatre cents (9.403.400) euros, représenté par nonante-quatre mille trente-quatre (94.034) actions
sans désignation de valeur nominale, toutes égales entre elles.
            Le président expose aussi que les administrateurs en fonction ont été invités à la présente
réunion, ont pris connaissance de l’ordre du jour et ont renoncé par écrit à la formalité de
convocation et au bénéfice du délai visé à l’article 7 :127 du code des sociétés et des associations,
comme à la communication des pièces visées à l’article 7 :132 dudit Code, ainsi qu’à demander la
nullité des présentes sur le fondement de l’article 2 :42 du même Code.
                       
Exposé du président
(on omet)
           
            Constatation de la validité de l'assemblée
            L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnait donc
valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et
après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :
 
Première Résolution : DENOMINATION.
 
            L’assemblée décide de modifier la dénomination en : « WOW ».
            Elle décide de reporter la rédaction du texte de l’article 1er à la troisième résolution, où elle
est appelée à établir de nouveaux statuts.
 
            Vote : L’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Deuxième résolution : OBJET.
 
            1. Rapport du conseil d’administration, établi en vertu de l’article 7 :154 du CSA.
            L’assemblée prend acte du rapport du conseil d’administration. Elle décide que ce rapport ne
serait pas annexé au présent procès-verbal mais déposé en original au greffe du tribunal de l’
entreprise de Liège, en même temps que les formulaires de publication des présentes.
 
2. Mise en concordance des statuts.
            L’assemblée décide de remplacer le texte de l’article 3 par le suivant :
« La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger le financement par la prise de participation
ou sous toute autre forme d’entreprises actives dans le secteur des énergies renouvelables dont le
secteur de l’énergie éolienne tant en mer (offshore) que sur terre (onshore).
 Elle peut prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription,
de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toute société existante ou à créer en
Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à
favoriser le développement de son objet.
D’une manière générale elle peut accomplir toutes opérations commerciales, financières ou de
gestion nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet. »
           
            Vote : L’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
            Troisième résolution : CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS – MISE EN
CONFORMITE DES STATUTS.
 
1 Adaptation des statuts de la société au Code des sociétés et des associations.
En application de la disposition de l’article 39, §2, de la loi du 23 mars 2019, introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide de
constater, au nom de la société, l’application des dispositions supplétives du Code des sociétés et
des associations (auxquelles les statuts ne dérogent pas valablement), et de mettre les statuts en
conformité avec ledit Code.
 
2. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
L’assemblée générale décide donc de refondre comme suit les statuts actuels pour les mettre en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
            1. Article 1er, relatif à la forme et à la dénomination.
L’assemblée décide de surcroît : 1) d’inscrire dans cet article un exposé complet des mentions à faire
figurer dans la publicité permanente de la société ; et
 2) de prévoir l’indication de l’adresse électronique de la société.
 
2. Article 2, relatif au siège.
L’assemblée décide d’ajouter la mention légale de la région du siège, à savoir la Région wallonne.
 
3. Article 5bis, relatif à l’historique du capital.
L’assemblée décide de retirer cet historique des statuts.
 
4. Article 6, relatif aux appels de fonds.
L’assemblée décide 1) d’insérer dans cet article une disposition exposant l’étendue de l’engagement
de tout souscripteur d’action de la société, 2) de prévoir l’imposition d’un traitement égal des titulaires
d’actions non entièrement libérées, 3) de prévoir la forme et le contenu de l’appel de fonds, 4) de
prévoir une imputation des versements sur toutes les actions, 5) d’autoriser les libérations anticipées
et de les présumer non productives d’intérêt, 6) de prévoir une solidarité entre les indivisaires d’une
action non entièrement libérée et 7) d’exposer la solidarité existant entre le cédant et les
cessionnaires successifs d’une action non entièrement libérée.
 
5. Article 7, relatif à la nature des actions.
L’assemblée décide de signaler dans cet article la licence pour le conseil de tenir les registres de
titres sous la forme électronique ou physique.
 
6. Article 8, relatif à la cession d’actions
            L’assemblée décide de remplacer le droit de préemption par le principe de la libre cessibilité
des titres.
 
7. Article 9, relatif à la composition du conseil.
L’assemblée décide 1) de préciser que l’administrateur démissionnaire doit poursuivre sa mission
jusqu’à son remplacement, à intervenir dans un délai raisonnable, 2) de permettre à une assemblée
ordinaire ou particulière de rémunérer les administrateurs, 3) de prévoir la désignation éventuelle d’
un vice-président par le conseil et 4) de prévoir les règles de cooptation en cas de vacance ainsi qu’
une délibération définitive de l’assemblée qui suit et fixe librement la durée du mandat du
remplaçant.
 
            8. Article 10, relatif aux réunions et aux délibérations du conseil.
L’assemblée décide 1) de fixer des délais, de quinze jours suite à la requête de deux
administrateurs, et de dix jours pour l’avis de convocation, sauf urgence exposée, 2) de permettre le
vote par écrit au conseil, 3) de permettre le vote sur des points hors ordre du jour lorsque tous les
administrateurs sont présents et y consentent, 4) de supprimer la relation du règlement légal de l’
opposition d’intérêts entre la société et un administrateur, 5) de reformuler la tenue de conseil
partiellement ou totalement à distance, 6) de supprimer le cadre obsolète des circonstances
exceptionnelles qui entouraient les décisions unanimes prises par écrit, 7) de permettre l’arrêt d’un
règlement d’ordre intérieur et 8) d’imposer la signature des procès-verbaux par le président et la
majorité des membres assistant à la réunion.
 
9. Insertion d’un article instituant un Comité d’Audit au sein du Conseil d’administration.
L’assemblée décide d’insérer un article créant au sein du Conseil d’administration et précisant sa
composition et ses missions.
 
            10.  Article 14, relatif aux réunions de l’assemblée.
L’assemblée décide 1) de préciser que la réunion ordinaire doit se tenir au siège et que dans le cas
de jour férié, la réunion est reportée au prochain jour ouvrable non-samedi à la même heure, et 2) de
fixer au dixième des actions la quotité nécessaire pour exiger la convocation de l’assemblée hors
assemblée ordinaire.
 
            11. Article 15, relatif aux convocations.
L’assemblée décide de remplacer le système antérieur devenu obsolète : suppression des lettres
recommandées lorsque toutes les actions sont nominatives, suppression de la convocation par
courriel des actionnaires qui ont accepté cette forme d’envoi par écrit, suppression de la convocation
des simples obligataires.
 
12. Insertion d’un article exposant les conditions d’admission à l’assemblée.
L’assemblée décide d’insérer un tel article.
 
13. Insertion d’un article relatif au vote par correspondance.
L’assemblée décide d’insérer un tel article.
 
14. Article 20, relatif aux délibérations de l’assemblée.
L’assemblée décide d’aborder la problématique des participations à l’assemblée par voie
électronique, à distance.
 
15.  Article 23, relatif à la prorogation.
L’assemblée décide 1) de prévoir que la prorogation annule toute décision prise, sauf celles que le
conseil aura exclue, et 2) de permettre au conseil d’ajouter d’autres points à l’ordre du jour de la
seconde réunion.
 
16. Article 24, relatif aux procès-verbaux de l’assemblée.
L’assemblée décide de permettre la tenue et la conservation des documents en format électronique.
 
17. Article 34, relatif à la liquidation.
L’assemblée décide de supprimer les références aux anciennes lois et décrire le fonctionnement de
la liquidation sous le Code des sociétés et des associations.
 
18. Insertion d’un article relatif à l’élection de domicile.
L’assemblée décide d’insérer un tel article.
 
19. Insertion d’un article relatif à l’élection du for du siège pour les litiges.
L’assemblée décide d’insérer un tel article.
 
20. Article 29, relatif au droit commun.
L’assemblée décide de faire référence désormais au code des sociétés et des associations.
 
21. Refonte des statuts tenant compte des points qui précèdent.
L’assemblée générale décide donc de coordonner le texte des statuts comme suit :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
            Article 1 : Dénomination et forme.        
            La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée :
« WOW ».
            Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et
autres documents, sous forme informatique ou non, émanant de la société doivent mentionner :
1. la dénomination de la société ;
2. la mention « société anonyme » ou le sigle « SA », reproduit lisiblement et placé immédiatement
avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L’indication précise du siège de la société ;
5. Le numéro d’entreprise ;
6. Le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
7. L’adresse électronique et le site internet de la société.
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
Article 2 : Siège.
Le siège est établi en Région wallonne, à l’adresse suivante : 4000 Liège, Avenue Maurice
Destenay, 13.
            Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de la région wallonne ,
par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger le financement par la prise de participation ou
sous toute autre forme d’entreprises actives dans le secteur des énergies renouvelables dont le
secteur de l’énergie éolienne tant en mer (offshore) que sur terre (onshore).
 Elle peut prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription,
de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toute société existante ou à créer en
Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à
favoriser le développement de son objet.
D’une manière générale elle peut accomplir toutes opérations commerciales, financières ou de
gestion nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II : Capital
 
Article 5 : Capital de la société.
            Le capital s’élève à neuf millions quatre cent trois mille quatre cents (9.403.400) euros. Il est
représenté par nonante-quatre mille trente-quatre (94.034) actions sans désignation de valeur
nominale, toutes égales entre elles et avec droit de vote, numérotées de 1 à 94.034, représentant
chacune un nonante-quatre mille trente-quatrième (1/94.034) du capital social, libérées à
concurrence de cent pour cent (100%).
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces.
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède,
les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau
souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de
l'augmentation de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit
entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, l’organe d’
administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’émission.
 
Article 8 : Appels de fonds.
La souscription de toute action engage son auteur à libérer la totalité du montant représenté par
cette action dans le capital social et l’éventuelle prime d’émission. L’engagement de libérer
entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, et contient
l’indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement.  Tout
versement s'impute sur l'ensemble des actions non entièrement libérées dont l'actionnaire est
titulaire.  Sauf convention contraire, aucune libération anticipée ne peut être tenue pour une avance
productive d’intérêt.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à l’appel de fonds, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat après un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses actions, sans préjudice au droit de lui
réclamer le restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
            Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires,
chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et
exigibles.
            En cas de transfert d’une action incomplètement libérée, la personne qui a souscrit cette
action ainsi que toutes les personnes qui l’ont ensuite acquise sont tenues solidairement de cette
libération envers la société, sans préjudice aux droits de recours existants.
 
Titre III : Titres
 
Article 9 : Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
(on omet)
Article 10 : Nature des autres titres.
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
(on omet)
 
Article 11 : Indivisibilité des actions.
Toute action est indivisible. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
 
Article 12 : Cession et transmission des actions.
 
Les actions de la Société sont transmises librement.
             
 
Titre IV : Administration et représentation
 
Article 13 : Composition du conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil d’administration, composé de trois membres au moins. Les
administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
            Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification
au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit confirmera le mandat de l’administrateur coopté. En cas de
confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 14 : Présidence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15 : Convocation du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues en remplacement du président, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que
dans les 15 jours d’une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 10 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner mandat à un de ses collègues pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place.
Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication résultant en un écrit
permanent. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication résultant en un écrit permanent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera censé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Le Conseil d’administration peut se tenir partiellement ou totalement à distance, par vidéoconférence
ou autrement, de façon à assurer une délibération par communication instantanée des
administrateurs. Dans ce cas, le lieu de la tenue est celui figurant dans la convocation. Le procès-
verbal indique les moyens techniques utilisés.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Par dérogation à ce qui précède, les décisions relevant de la compétence du conseil d’administration
autres que l’arrêt des comptes annuels, peuvent également être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimé par écrit.
Le Conseil d’administration peut adopter un Règlement d’ordre intérieur.
Si, dans une séance du Conseil d'Administration réunissant le quorum requis pour délibérer
valablement, un ou plusieurs administrateurs sortent de séance en raison d’une situation d’opposition
d’intérêts avec la société, le quorum des présences se calcule sans tenir compte de ceux-ci et les
majorités sans tenir compte de leur voix.
 
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration.
(on omet)
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs.
 
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 20 : Gestion journalière.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement, faute de quoi, ils agissent
seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 21 : Représentation de la société.
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent et signent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 22 : Rémunération des administrateurs
(on omet)
 
Article 23 : Comité d’audit
a) Composition
Le Conseil d’administration constitue en son sein un comité d’audit.
Le nombre maximum de membres du comité d'audit n'est pas supérieur à vingt-cinq pour cent du
nombre de membres du conseil d'administration.
Le président du comité d'audit est désigné par les membres du comité.
Au moins un membre du comité d’audit dispose d’une expérience pratique ou de connaissances
techniques en matière de comptabilité ou d’audit.
b) Missions
Le conseil d'administration définit les missions du comité d'audit, lesquelles comprennent au
minimum les missions suivantes :
1° la communication au conseil d'administration d'informations sur les résultats du contrôle légal des
comptes annuels et d'explications sur la façon dont le contrôle légal des comptes annuels et, le cas
échéant, des comptes consolidés ont contribué à l'intégrité de l'information financière et sur le rôle
que le comité d'audit a joué dans ce processus;
2° le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et présentation de recommandations
ou de propositions pour en garantir l’intégrité ;
3° le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l'organisme
ainsi que du suivi de l'audit interne et de son efficacité ;
4° le suivi du contrôle légal des comptes annuels, en ce compris le suivi des questions et
recommandations formulées par le commissaire du Gouvernement.
Le comité d'audit fait régulièrement rapport au conseil d’administration sur l'exercice de ses missions,
au moins lors de l'établissement par celui-ci des comptes annuels.
 
Titre V : Contrôle de la société
 
Article 24 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires.
(on omet)
Titre VI : Assemblée générale
 
Article 25 : Tenue et convocation.
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement au siège le premier mardi du mois de mai à
dix heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l’
endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Les convocations pour toute assemblée sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant
l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société, ainsi qu’aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 26 : Admission à l’assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- Il doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres
;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus. Si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Les administrateurs accèdent à toute assemblée générale de la société.
 
Article 27 : Représentation à l’assemblée générale.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les conditions d’admission à l’assemblée soient réunies. Les procurations
peuvent être données par e-mail ou par tout autre moyen électronique autorisé par le conseil.
Une procuration reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions
concernées.
 
Article 28 : Liste de présences – Participation à distance.
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Il est également loisible à tout actionnaire ou à tout titulaire de titre donnant droit à assister à l’
assemblée, de participer à l’assemblée générale à distance, par la voie d’un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. La participation d’un actionnaire à l’
assemblée à distance le fait tenir pour présent au regard des règles applicables en matière de
quorum et de majorité.
Le conseil définit les modalités d’organisation de la participation à distance à l’assemblée et les
règles de détermination et de constatation de la participation à par les actionnaires concernés grâce
au moyen de communication mis en place de façon à établir si ces actionnaires sont présents au
sens des règles susdites. Le conseil indique dans les convocations une description claire et précise
des formalités et procédures à suivre pour participer à l’assemblée à distance.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 29 : Vote par correspondance.
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté dans la convocation, tout actionnaire
peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration, à l’adresse e-mail de la société ou à l’adresse e-mail
indiquée dans la convocation, et avoir établi sa qualité et son identité de façon à permettre le
contrôle par le conseil suivant les indications prévues dans la convocation.
 
Article 30 : Composition du bureau.
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué s’il y en a un et s’il est présent, à défaut, par l’ainé des administrateurs
présents et à défaut d’administrateur, par l’actionnaire comptant le plus grand nombre d’actions, ou s’
il y en a plusieurs, par le plus âgé d’eux.
Le président désigne un secrétaire.
L’assemblée désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
 
Article 31 : Délibération.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 32 : Assemblée générale par procédure écrite.
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration et le commissaire peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
 
Article 33 : Droit de vote.
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 34 : Prorogation de l’assemblée générale.
(on omet)
 
Article 35 : Procès-verbaux de l’assemblée générale.
(on omet)
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
ou par deux administrateurs qui agissent conjointement.
 
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice.
 
Article 36 : Exercice social – Comptes annuels.
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 37 : Affectation des bénéfices.
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 38 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
 
Article 39 : Désignation des liquidateurs.
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 40 : Pouvoirs des liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 41 : Mode de liquidation.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX : Dispositions diverses.
 
Article 42 : Litiges.
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 43 : Election de domicile.
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications aux actionnaires et obligataires nominatifs, relatives aux affaires de la
société, sont faites au domicile connu des intéressés, tel qu’indiqué au registre des titres nominatifs,
et le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de changement de domicile, l’actionnaire ou l’obligataire doit communiquer la nouvelle
adresse de son domicile à la société par écrit, sinon il sera réputé avoir élu domicile à son ancien
domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou d’un obligataire.
 
Article 44 : Application du Code des sociétés et des associations.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Tels sont les statuts coordonnés par l’assemblée générale.
 
3. Mission au notaire soussigné de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné de déposer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
4. Administrateurs et délégués à la gestion journalière en fonction.
            L’assemblée confirme la composition du conseil d’administration.
 
5. Adresse du siège
L’assemblée générale décide de maintenir l’adresse du siège à 4000 Liège, Avenue Maurice
Destenay, 13.
 
6.  Site internet et adresse électronique de la société.
L’assemblée constate que la société ne compte pas de site internet.
 
            Vote :  Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Clôture
            (on omet)
 
            Dispositions transitoires.
            1. Frais.
            (on omet)
            2. Déclarations finales.
            Le notaire soussigné Il a perçu immédiatement le droit d’écriture afférent au présent acte, soit
cent euros, dont quittance d’autant.
 
            Dont procès-verbal
            Fait et passé à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
            Les actionnaires et administrateurs présents ont déclaré avoir pris connaissance du projet
dudit procès-verbal antérieurement à ce jour, le délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour l’
examiner utilement.
            Lecture intégrale et commentée faite, les membres du bureau, ainsi que les actionnaires qui
en ont exprimé le voeu ont signé avec le notaire.
(suivent les signatures)
           
Déposé en même temps que le présent extrait : expédition des présentes, rapport de l’organe d’
administration, version coordonnées des statuts.
 
Extrait conforme,
Notaire Lionel DUBUISSON
A Liège