N° d'entreprise : 0878248589
Nom
(en entier) : CABINET MEDICAL DR BERNARD MENGAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Clos des Bosquillons 7
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Sylvie DELCOUR, notaire associé à Mouscron,
exerçant son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont
le siège est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 23 mars 2023 déposé à
l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " Cabinet Médical Dr Bernard
Mengal " ayant son siège à 7700 Mouscron, Clos des Bosquillons, 7, a pris les décisions suivantes :
 
 
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION
L'actionnaire unique constate que le capital effectivement libéré, s’élevant à dix-huit mille six cents
euros (€ 18.600,00), et la réserve légale de la société, s’élevant à mille huit cent soixante euros (€
1.860,00), soit ensemble vingt mille quatre cent soixante euros (€ 20.460,00), ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article
39, §2, troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses (1).
L’actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’actionnaire unique décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL), ainsi que d’adapter les statuts au Code de
Déontologie médicale.
 
 
TROISIÈME RÉSOLUTION
L’actionnaire unique constate que le siège social de la société est situé en région wallonne et décide
qu’il pourra être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
Volet B
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION
L’actionnaire unique décide, à l’occasion de l’adaptation de la forme légale et des statuts, d’adopter
notamment les modifications suivantes dans les statuts :
    •  Suppression de la référence au caractère civil de la société ;
    •  Adaptation du vocabulaire à celui utilisé par le Code des sociétés et des associations et le Code
civil, à savoir : « siège social » est remplacé par le terme « siège », « objet social » est remplacé par
le terme « objet », « part sociale » est remplacé par le terme « action », « associé » est remplacé par
le terme « actionnaire », « gérant » est remplacé par le terme « administrateur » ou « organe d’
administration », « registre des associés » est remplacé par le termes « registre des actions
nominatives », « Code des Sociétés » est remplacé par le terme « Code des sociétés et des
associations », avec adaptation des numéros d’articles de ce Code, et finalement remplacement du
terme « en bon père de famille » par « d’une personne prudente et raisonnable » ;
    •  Suppression de toute référence au capital et à la réserve légale et remplacement par la
référence aux apports, à leur (in)disponibilité et actions émises ;
    •  Adaptation de l’article 6 aux dispositions légales concernant le registre des actions nominatives ;
    •  Élaboration à l’article 7 de l’indivisibilité des actions ;
    •  Insertion dans les statuts des dispositions concernant l’administration exercée par un
nonactionnaire ainsi que l’exercice dudit mandat par une personne morale en fonction de la
déontologie médicale ;
    •  Adaptation des statuts au niveau de la gestion journalière ;
    •  Reformulation des dispositions statutaires concernant le contrôle de la société ;
    •  Reformulation des dispositions statutaires concernant l’assemblée générale, à savoir son
déroulement, convocation, admission, représentation par un nonactionnaire, procès-verbaux,
prorogation, …
    •  Insertion dans les statuts des moyens techniques à distance pour la tenue de l’assemblée
générale, de dispositions quant à l’admission et au déroulement de l’assemblée générale, de
disposition quant à la représentation à l’assemblée générale, de disposition quant au droit de vote ;
    •  Adaptation des statuts en ce qui concerne la distribution des bénéfices et insertion dans les
statuts de la distribution d’acompte sur dividendes ;
    •  Adaptation des statuts au Code de déontologie médicale.
 
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide d’adapter les statuts,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des statuts est rédigé comme suit :
ARTICLE UN :
            La société empruntant la forme d'une Société à Responsabilité Limitée de dénomination :
"Cabinet Médical Dr Bernard Mengal", dont les statuts suivent, est régie par les lois en vigueur et par
les présents statuts.
            Le nom de la société sera repris dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres,
ordres et autres documents émanant de la société, directement précédé ou suivi des mots « société
à responsabilité limitée » ou l'abréviation « SRL », l'indication précise du siège de la société, le mot «
registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM » suivi du numéro d'entreprise, la mention
du siège du tribunal dans lequel la société a son siège.
            ARTICLE DEUX :
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration est autorisé à transférer le siège de la société en Belgique dans la mesure
où cela ne puisse entrainer une modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Une telle décision ne nécessite pas de modification des statuts, sauf si le
siège est transféré dans une autre région. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a le pouvoir
de modifier les statuts.
Si en raison du déplacement du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
            Tout changement du siège sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de l’
organe d’administration, et porté à la connaissance du Conseil Provincial intéressé de l'Ordre des
Médecins.         
            La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des succursales ou
Volet B
agences, soit en Belgique, soit à l’étranger, moyennant l’accord du Conseil Provincial concerné de l’
Ordre des Médecins.
            ARTICLE TROIS :
            La société a pour objet l’exercice de la médecine par le ou les actionnaires qui la composent,
lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au tableau de l’Ordre des médecins ou des
sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’
Ordre des Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de
pluralité d’actionnaires, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la
société. Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L’objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
            Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou
immobilière n’altérant pas son caractère civil et sa vocation exclusivement médicale. Pour les
immeubles partiellement affectés à l’exercice de la médecine, la société reste dans son objet en
mettant la partie d’un tel immeuble non affectée à l’exercice de la médecine, à la disposition à des
fins d’habitation de son ou de ses actionnaires, ainsi que de sa ou leur famille.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée.
ARTICLE QUATRE :
            La société est constituée pour une durée illimitée.
            ARTICLE CINQ :
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Les modalités de l’émission détermineront si les apports seront inscrits dans un compte de capitaux
propres, disponible ou non. Si les conditions d’émission ne mentionnent rien ou en cas d’apports
sans émission de nouvelles actions, les apports seront comptabilisés sur un compte de capitaux
propres disponibles. Chaque émission de nouvelles actions nécessite une modification des statuts.
En outre, l’assemblée générale est autorisée à accepter des apports supplémentaires sans émission
de nouvelles actions. Cette résolution est consignée dans un acte authentique.
En cas d’émission d’actions nouvelles, cette décision ne pourra être prise qu’à condition que les
actions nouvelles à souscrire soient exclusivement offertes aux actionnaires existants ou
éventuellement à des tiers remplissant les conditions d’admission prévues à l’article 7 et dans la
mesure où cette participation recueille l’accord unanime des actionnaires. Dans les deux cas, le droit
de préférence des actionnaire s’exercera selon la procédure organisée par le Code des sociétés et
des associations.
            ARTICLE SIX :
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre des actions en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, la répartition des actions doit toujours tendre à refléter l’
importance des activités respectives des actionnaires.  Elle ne peut empêcher la rémunération
normale d’un médecin pour le travail presté.
            ARTICLE SEPT :
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine, inscrit au tableau de l’ordre des médecins, et des sociétés de médecins à
personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des Médecins et
exerçant ou appelées à exercer la médecine dans le cadre de la présente société.
A. CESSION ET TRANSMISSION D’ACTIONS
Les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des tiers que s’ils réunissent les conditions pour
être actionnaires.
Les actions d’un actionnaire ne peuvent à peine de nullité être cédées entre vifs ou transmises à
cause de mort qu’avec le consentement de la moitié au moins des actionnaires, possédant au moins
les trois quarts des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours. Les actionnaires opposants ont six mois à dater
Volet B
du refus pour trouver eux-mêmes acheteurs ; faute de quoi, ils sont tenus d’acquérir eux-mêmes les
actions ou de lever l’opposition.
Le prix de rachat est fixé chaque année par l’assemblée générale appelée à statuer sur le bilan. Ce
point doit être porté à l’ordre du jour. Le prix ainsi fixé est valable jusqu’à la prochaine assemblée
générale annuelle et ne peut être modifié entre-temps que sur décision de l’assemblée générale,
prise aux conditions de présence et de majorité requises pour la modification des statuts.
Le prix est payable au plus tard dans l’année à compter du jour du rachat. En aucun cas, le cédant
ne peut exiger la dissolution de la société.
Si la société ne comprend qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il l’entend remplissant les conditions pour devenir actionnaire fixées à l’alinéa premier du présent
article.
L’admission d’un nouvel actionnaire ne peut avoir lieu qu’avec l’accord unanime des anciens
actionnaires.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre d’
action dont la cession est envisagée.
L’organe d’administration devra mettre la demande à l’ordre du jour de la prochaine assemblée
générale ordinaire, spéciale ou extraordinaire, qui devra se tenir dans le délai de deux mois, à
compter de la déclaration faite par le cédant.
Les héritiers et légataires d’un actionnaire seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes, l’
agrément des actionnaires, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les
cessions entre vifs.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs sera sans recours.
B. EXCLUSION
La radiation d’un médecin entraîne son exclusion de la société, moyennant le respect des
procédures instaurées par la loi en la matière. S’il s’agit d’un actionnaire unique, il faudra procéder
soit à la dissolution de la société, soit à la cession des actions, soit à la modification de l’objet.
Tout médecin travaillant au sein d’une association doit informer les autres membres ou actionnaires
de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l’
exercice en commun de la profession. L’assemblée générale convoquée pour ce motif décidera à la
majorité simple des suites à donner.
Un actionnaire peut être exclu de la société, par les autres unanimes, pour faute professionnelle
grave ou pour manquement grave aux règles de déontologie, constaté par le Conseil Provincial de l’
Ordre des Médecins.
Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s’il n’a été notifié conformément à l’article 2:32 du Code
des sociétés et des associations à l’actionnaire concerné, dans les trois jours de sa survenance ou
de sa révélation.
En cas d’exclusion d’un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement des ses actions
conformément à l’article 5:155 § 3 du Code des sociétés et des associations.
            ARTICLE HUIT :
            La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, désigné(s) obligatoirement
par l’assemblée générale.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire. 
Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou
personne morale.
Lorsqu'une personne morale assume le mandat d'administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent, dont l’identité sera portée à la connaissance du Conseil
provincial compétent de l’Ordre des Médecins, chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions
que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière
de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant
au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné
ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur. Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du
mandat de la personne morale s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager à
respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
            Lorsque la société ne comporte qu’un seul actionnaire, l’administrateur peut être nommé pour
la durée de son activité au sein de la société.  En cas de pluralité actionnaires ou lorsqu’il s’agit d’un
administrateur non-actionnaire, le mandat d’administrateur sera automatiquement limité à maximum
six ans, éventuellement renouvelable.
Volet B
            En cas de vacance de la place d’administrateur actionnaire, l’assemblée délibérant selon les
quorums de présence et majorité requises comme en matière de modification aux statuts pourvoit au
remplacement de cet administrateur. Elle fixe la durée de ses fonctions ainsi que ses pouvoirs.
            Les administrateurs actionnaires ou non-actionnaires sont révocables en tout temps.
Les administrateurs actionnaires peuvent être révoqués, hormis pour faute grave, par décision de l’
assemblée générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour la modification
aux statuts.
Les administrateurs non-actionnaires sont révocables en tout temps par l’assemblée statuant à la
simple majorité des voix représentées.
            Les administrateurs actionnaires ou non-actionnaires peuvent être révoqués pour motif grave
par l’assemblée générale statuant à la majorité simple des voix représentées.
            ARTICLE NEUF :
            S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci, en respectant les limitations reprises ci-après.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
            Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du
médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
            L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
En cas d'intérêt contraire à celui de la société, l(es)’administrateur(s) agir(a)(ont) conformément aux
dispositions légales en cette matière.
            L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un Docteur en médecine inscrit au
Tableau de l’ordre des Médecins dès qu’il s’agira d’accomplir des actes en rapport avec l’exercice de
l’art de guérir.
            Les administrateurs non-médecins et les délégués non-médecins du l’administrateur ne
peuvent poser aucun acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale, qu’ils doivent s’
engager à respecter, et en particulier, le secret professionnel.
            ARTICLE DIX :
            Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou rémunéré, au choix de l’assemblée
générale.
            En cas de rémunération de l’administrateur et dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, la
rémunération du montant de l’administrateur ne peut être allouée au détriment d’un ou de plusieurs
actionnaires et son mandat doit correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées.
            Les frais et vacations faits par l’administrateur pour le service de la société pourront être
remboursés par celle-ci sur simple production d’un état certifié et seront passés en frais généraux.
            ARTICLE ONZE :
Tous les actes engageant la société, même les actes auxquels un officier public ou ministériel prête
son concours, sont valablement signés par un administrateur, qui n’a pas à justifier vis-à-vis des tiers
d’une autorisation spéciale de l’assemblée.
Un administrateur ne contracte, à raison de sa gestion, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements de la société, mais il est responsable vis-à-vis de la société de l’exécution de son
mandat et des fautes commises dans l’exercice de ses fonctions conformément au Code des
sociétés et des associations.
            ARTICLE DOUZE :
Chaque administrateur peut agir seul dans le cadre de la gestion journalière de la société.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs mandataires (directeurs ou autres), étant
entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par des délégués non-
médecin.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Les délégués à la gestion journalière ne peuvent passer des actes qui soient en contradiction avec la
déontologie médicale.
ARTICLE TREIZE :
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter
ou se faire assister par un expertcomptable. La rémunération de l'expertcomptable incombe à la
Volet B
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expertcomptable sont communiquées à la société.
ARTICLE QUATORZE :
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai à quinze (15.00) heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales spéciales ou extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’
organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à un fondé de pouvoir spécial, actionnaire ou
non, pour le représenter à une assemblée générale et voter en ses lieu et place, par écrit, par
télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par
un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour et qu’elle n’a pas été révoquée, sauf si la société
est informée d’une cession des actions concernées.
 
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité simple des voix, quel que soit le
nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
Droit de question
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au
personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec
l'accomplissement de leur fonction.
 
Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
Volet B
assemblée générale et ce par voie électronique.
 
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
La société peut éventuellement mettre en place un système de participation à distance à l’assemblée
générale par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Le droit des actionnaires de poser des questions peut être
exercé oralement (pendant l'assemblée générale) ou par écrit (avant l'assemblée générale).
A partir de la notification de la convocation, les actionnaires peuvent poser des questions par écrit.
Ces questions peuvent être envoyées par voie électronique à la société à l'adresse mentionnée dans
la convocation à l'assemblée.
La société doit recevoir les questions écrites au plus tard 7 jours civils avant l'assemblée générale.
Volet B
Si les actionnaires ont accompli les formalités pour être admis à l'assemblée, ces questions seront
répondues au cours de l'assemblée.
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon des modalités à déterminer par l’organe d’administration.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Lorsque l’assemblée générale s’est tenue par voie électronique, le procès-verbal de l'assemblée
générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la
participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l’assemblée ordinaire
telle que mentionnée dans l’article 14 des présents statuts, ainsi que toute assemblée générale
extraordinaire. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement.
L’organe d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
            ARTICLE QUINZE :
            L’assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un
règlement d’ordre intérieur à l’effet de préciser notamment :
    •  le mode de calculs des états de frais pour les médecins ;
    •  les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société. Les honoraires seront distribués
au prorata du travail presté ;
            ARTICLE SEIZE :
            L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque
année.
            ARTICLE DIX-SEPT :
Au trente-et-un décembre de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’
assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
            ARTICLE DIX-HUIT :
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 5:141 du Code des sociétés et des associations, pouvoir est accordé à l’
organe d’administration de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 dudit Code, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a
été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des actionnaires. Si l'unanimité
Volet B
est impossible, le Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins peut accepter une autre
majorité.
Le Médecin ne peut retirer qu'un intérêt normal conformément aux règles de la déontologie médicale.
Le bénéfice net de la société, après la déduction dudit intérêt, doit être réinvesti en vue de réaliser
l'objet.
Une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté Royal numéro 78 du 10 novembre 1967, et aux
règles de la déontologie médicale sera établie entre la société et le Médecin.
            ARTICLE DIX-NEUF :
            En cas de dissolution de la société, pour quelque case que ce soit et à quelque moment que
ce soit, la liquidation s’opère par les soins de l’administrateur en qualité de liquidateur et, à défaut,
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
            Les liquidateurs non-habilités à exercer l’art de guérir en Belgique devront se faire assister
par des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre, pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires.
            Le ou les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles2 :87 et
suivants du Code des sociétés et des associations.
            ARTICLE VINGT :
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
            Les pertes éventuelles seront supportées par les actionnaires dans la même proportion, sans
toutefois qu'ils puissent être tenus d'effectuer aucun versement au-delà de leur apport en société.
Sans préjudice de l'article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations, une dissolution et la
clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 dudit Code des Sociétés et des
Associations, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été
consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui
fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est
toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la
créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2
dudit Code, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou,
à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions
de son rapport;
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte, ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
            ARTICLE VINGT-ET-UN :
            Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
            Conformément à l’article 5:21 du Code des sociétés et des associations, en cas de décès de
l'actionnaire unique, sauf disposition statutaire contraire, les droits afférents aux actions sont exercés
par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à
leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance
des legs portant sur celles-ci.
            En cas de décès de l’actionnaire unique, les héritiers et légataires, régulièrement saisis
devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser dans un
délai maximum de six mois :
    1.  Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet en y excluant toute activité
médicale dans le respect du Code des sociétés et des associations ;
    2.  Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
    3.  Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
Volet B
    4.  A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
            ARTICLE VINGT-DEUX :
            En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne peut être requis d’apposition de scellés
sur l’actif de la société, soit à la requête des actionnaires, soit à la requête de leurs créanciers,
héritiers ou ayants-droits.
            ARTICLE VINGT-TROIS :
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
            ARTICLE VINGT-QUATRE :
            Les dispositions du Code des sociétés et des associations et des règles de la déontologie
médicale auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents
statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des Sociétés et des
Associations et du Code de Déontologie Médicale sont censées non écrites.
            ARTICLE VINGT-CINQ :
§ 1. La responsabilité professionnelle du ou des médecins actionnaires demeure illimitée. Elle doit
être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
§ 2. Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme
nulle et non avenue.
§ 3.
3.1. En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil provincial de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à juger, sauf voies de recours.
3.2. L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts. 
3.3. En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation des présents
statuts, celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil médical de la société, s’il existe.
3.4. A défaut de conciliation, le litige sera tranché par un arbitrage choisi de commun accord ou par
le tribunal civil du ressort.
3.5. La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le Médecin ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages de l'acte de la société pour la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
3.6. Le Médecin doit informer ses coactionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
3.7. Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de
céder ses actions à ses coactionnaires.  S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses
actions soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet en y
excluant toute activité médicale.
§ 4.
4.1. Les actionnaires veilleront à ce que rien n’entrave le principe de libre choix du praticien par le
patient.
4.2. Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine
médical.
 4.3. Toutes les mesures seront prises en vue de préserver le secret professionnel qui ne sera
partagé que dans la mesure où les soins l’exigent.
 
 
SIXIÈME RÉSOLUTION
L’actionnaire unique décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
 
SEPTIÈME RÉSOLUTION
L'actionnaire unique accorde à l’administrateur unique les pouvoirs nécessaires à l'exécution des
dispositions prises ci-dessus.
 
 
 
Volet B
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition conforme et statuts initiaux
Le notaire Sylvie DELCOUR