N° d'entreprise : 0699936657
Nom
(en entier) : Titan Cement International
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Loi 23 bte 4
 : 1040 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le neuf mai deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11
S'EST REUNIE
L'Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Titan Cement International", ayant son
siège à 1040 Bruxelles, rue de la Loi 23, 7è étage, boîte 4, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'Assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Réduction de capital réelle.
L'Assemblée approuve la réduction réelle de capital, conformément à l'article 7:209 du Code belge
des sociétés et des associations, d'un montant de 200.000.000,00 EUR, pour le ramener de
1.159.347.807,86 EUR à 959.347.807,86 EUR par le biais d'un remboursement en espèces aux
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent dans la Société.
Cette réduction de capital sera effectuée sans annulation d'actions.
L'Assemblée confère au Conseil d'Administration le pouvoir de décider, à sa discrétion, la date de
remboursement aux actionnaires (à la Date d'Enregistrement, à savoir le lundi 25 avril 2022, à minuit
(CET)) du montant de 200.000.000,00 EUR, en un ou plusieurs paiements. L'Assemblée n'impose
aucune restriction temporelle à ce pouvoir. Cette réduction de capital a pour objectif d'adapter le
capital de la Société aux besoins actuels et futurs de la Société.
(...)
DEUXIÈME RESOLUTION: Constatation de la réalisation effective de la réduction de capital.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société comme suit :
" Le capital est fixé à neuf cent cinquante-neuf millions trois cent quarante-sept mille huit cent sept
euros quatre-vingt-six cents (€ 959.347.807,86).
Il est représenté par septante-huit millions trois cent vingt-cinq mille quatre cent septante-cinq
(78.325.475) actions, sans mention de valeur nominale, avec droits de vote, représentant chacune
une portion égale du capital. ".
(...)
QUATRIÈME RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport spécial du Conseil d'Administration.
(...)
CINQUIÈME RESOLUTION:  Renouvellement des autorisations au Conseil d'Administration.
L'Assemblée décide de renouveler les autorisations au Conseil d'Administration, telles que conférées
par l'Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2019 et reprises à l'article 6 des statuts de la
Volet B
Société, pour (i) augmenter le capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, en une ou
plusieurs tranches, d'un montant (cumulé) de maximum 959.347.807,86 EUR, avec la possibilité
d'incorporer des réserves, d'émettre des droits de souscription et des obligations convertibles et de
limiter ou d'exclure le droit de souscription préférentielle des actionnaires existants, y compris au
bénéfice d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la
Société ou de l'une de ses filiales, pour une période de cinq ans à compter de la publication de la
modification des statuts au Moniteur Belge, et (ii) procéder à une augmentation de capital sous
quelque forme que ce soit, y compris, mais sans s'y limiter, une augmentation de capital
accompagnée de la restriction ou de la suppression du droit de souscription préférentielle, même
après réception par la Société d'une notification émanant de la FSMA (Autorité des Services et
Marchés Financiers/Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten) d'une offre publique d'acquisition
sur les actions de la Société, pour une période de trois ans à compter de la publication de la
modification des statuts au Moniteur Belge.
En conséquence, l'Assemblée décide de remplacer l'article 6 des statuts par le texte suivant :
" §1. Le conseil d'administration peut augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence
d'un montant maximal (cumulé) de neuf cent cinquante-neuf millions trois cent quarante-sept mille
huit cent sept euros quatre-vingt-six cents (€ 959.347.807,86).
Cette autorisation peut être renouvelée conformément aux dispositions légales en vigueur. Le conseil
d'administration peut exercer ce droit pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de
publication aux Annexes au Moniteur Belge de la modification des statuts telle qu'approuvée par
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 mai 2022.
§2. Toute augmentation de capital décidée en vertu de la présente autorisation sera effectuée
conformément aux modalités déterminées par le conseil d'administration et pourra être effectuée (i)
par un apport en numéraire ou par un apport en nature (le cas échéant comprenant une prime
d'émission non-distribuable), (ii) par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles et du
compte " Primes d'émission ". Dans ces derniers cas, l'augmentation de capital pourra également
être effectuée avec ou sans émission de nouvelles actions.
L'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé pourra également se faire par l'émission
d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'obligations convertibles auxquelles sont
attachés des droits de souscription ou d'autres valeurs mobilières, ou d'autres titres.
Le conseil d'administration est autorisé, lors de l'augmentation du capital dans le cadre du capital
autorisé, à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires, dans l'intérêt
de la société, dans les limites et selon les conditions prévues par le Code des sociétés et des
associations. Cette limitation ou suppression peut également intervenir au profit des membres du
personnel de la société ou de ses filiales ou au bénéfice d'une ou plusieurs personnes déterminées,
même si ces personnes ne sont pas des employés de la société.
§3. Lorsque l'augmentation de capital décidée dans le cadre du capital autorisé par le conseil
d'administration comporte une prime d'émission, le montant de celle-ci est affecté à un compte "
Primes d'émission " qui constituera à l'égard des tiers une garantie de la même manière que le
capital de la société, et ne pourra être réduit ou supprimé que conformément aux conditions prévues
par le Code des sociétés et des associations pour la modification des statuts. Le conseil
d'administration peut également utiliser les autorisations susmentionnées afin d'émettre de nouvelles
actions sous le pair comptable.
§4. Le conseil d'administration peut également utiliser les autorisations énoncées ci-dessus, en ce
compris mais non limité à une augmentation de capital de toute forme accompagnée d'une restriction
ou suppression des droits de souscription préférentielle, après la réception par la société d'une
communication de l'Autorité des Services et Marchés Financiers selon laquelle elle a été saisie d'un
avis d'offre publique d'acquisition visant les actions de la société. En pareil cas, l'augmentation de
capital devra respecter les conditions supplémentaires fixées dans le Code des sociétés et des
associations. Les pouvoirs ainsi octroyés au conseil d'administration sont valables pendant une
période de trois ans à compter de la date de la modification des présents statuts telle qu'approuvée
par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 mai 2022. Ces pouvoirs peuvent être
renouvelés pour une période supplémentaire de trois ans par le biais d'une décision de l'assemblée
générale, se réunissant et délibérant aux conditions requises. Si le conseil d'administration décide de
procéder à une augmentation du capital autorisé conformément à cette autorisation, cette
augmentation sera déduite de la partie restante du capital autorisé mentionné au premier
paragraphe.
§5. Le conseil d'administration est autorisé, avec pouvoir de substitution, à modifier les présents
statuts lors de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, afin de les
adapter à la nouvelle situation du capital et des actions. ".
(...)
SIXIÈME RESOLUTION: Renouvellement de l'autorisation accordée au Conseil d'Administration en
vertu de l'article 15(1) des statuts et modification de l'article 15(1) des
Volet B
statuts.
(...)
SEPTIÈME RESOLUTION:  Renouvellement de l'autorisation accordée au Conseil d'Administration
en vertu de l'article 15(2) des statuts de la Société et modification de l'article 15(2) des statuts de la
Société.
(...)
HUITIÈME RESOLUTION:  Modification du premier alinéa de l'article 17(1) des statuts de la Société.
L'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 17(1) des statuts de la Société comme
suit :
" §1. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois membres,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des
actionnaires. Les administrateurs sont nommés pour une durée maximale de trois ans par
l'assemblée générale des actionnaires et peuvent être reconduits dans leurs fonctions. Leur mandat
peut être révoqué à tout moment par l'assemblée générale.".
(...)
NEUVIÈME RESOLUTION:  Modification du deuxième paragraphe de l'article 22 des statuts de la
Société.
L'Assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l'article 22 des statuts de la Société
comme suit :
" Si plusieurs administrateurs ont un conflit d'intérêt et que la loi applicable leur interdit de participer à
la délibération ou au vote, la décision sera valablement prise par la majorité des autres
administrateurs, même si dans cette situation et en conséquence du conflit d'intérêt, moins de la
moitié des administrateurs sont présents ou valablement représentés comme l'exige l'article 20, §1.
Si tous les administrateurs se trouvent en situation de conflit d'intérêt, la décision sera valablement
prise par l'assemblée générale. ".
(...)
DIXIÈME RESOLUTION:  Modification du troisième alinéa de l'article 34(2) des statuts de la Société.
L'Assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l'article 34(2) des statuts de la Société comme
suit :
" Les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou les nouvelles propositions de résolutions doivent
parvenir à la société soit sous forme papier signé envoyé par courrier, soit par voie électronique à
l'adresse électronique indiquée dans l'avis de convocation, au plus tard au vingt-deuxième jour
calendrier précédant la date de l'assemblée générale. La société devra publier un ordre du jour
révisé au plus tard au quinzième jour calendrier précédant la date de l'assemblé générale. ".
(...)
ONZIÈME RESOLUTION:  Modification de l'article 35 des statuts de la Société.
(…)
DOUZIÈME RESOLUTION:  Modification du premier paragraphe de l'article 36 des statuts de la
Société.
(...)
TREIZIÈME RESOLUTION:  Ajout d'un nouvel article 37 aux statuts de la Société.
(...)
QUATORZIÈME RESOLUTION: Modification de l'article 42 des statuts de la Société.
(...)
QUINZIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination et la renumérotation des statuts de la
Société.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire