Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Thuisverpleging Sofie Tobback
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :
2221
België
Onderwerp akte : Oprichting
Heist-op-den-Berg (Booischot)
Klein Pijpelstraat 5
Oprichtingsovereenkomst en statuten
 
 
 
OVEREENKOMST INZAKE OPRICHTING VAN EEN COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP NAAR BELGISCH
RECHT
 
“Thuisverpleging Sofie Tobback”
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
DE ONDERGETEKENDEN:
Mevrouw Sofie Tobback, wonende te 2220 Heist op den Berg, Klein Pijpelstraat 5;
                Beherend Vennoot
                Hierna ook genoemd “Vennoot sub 1”
 
0803154258
2.            De heer Didier Badiali,  wonende te 2220 Heist op den Berg, Klein Pijpelstraat 5;
                Commanditaire Vennoot           
                Hierna ook genoemd “Vennoot sub 2”
De hierboven vermelde personen worden hierna gezamenlijk  ‘Vennoten’ of ‘Partijen’ en afzonderlijk  ‘Vennoot’ of
‘Partij’ genoemd, naargelang de context het vereist.
 
OVERWEGENDE HETGEEN VOLGT:
 
Partijen gaan met elkaar, met ingang van 1 januari 2023, een Commanditaire Vennootschap, zijnde een
maatschap met rechtspersoonlijkheid, aan, teneinde onder gemeenschappelijke naam een bedrijf uit te oefenen.
(hierna genoemd “Vennootschap” of “Commanditaire Vennootschap”)
 
KOMEN OVEREEN HETGEEN VOLGT:
 
A.           INBRENGEN IN HET VERMOGEN
 
1.            Partijen komen overeen om de hierna volgende inbrengen te verrichten:
 
-Door de Beherend Vennoot (Vennoot sub 1 ) worden volgende activa ingebracht:
Vierhonderd negenennegentig Euro (€ 499)
 
Door de Commanditaire vennoot (Vennoot sub 2) worden de volgende activa ingebracht:
één euro (€ 1)
 
2.            Met onderling goedvinden kunnen door de Vennoten andere activa in de Vennootschap worden
ingebracht.
 
3.            Partijen verklaren dat zij, waar nodig, de vereiste goedkeuring voor hun inbreng verkregen hebben.
4.            Alle inbrengen in geld zullen uiterlijk op datum van ondertekening van deze overeenkomst op de
bankrekening van de Commanditaire Vennootschap worden gestort.
 
 
 
 
 
B.         AANDELEN
1.         Het aandeel van de Vennoten in het vermogen van de Commanditaire Vennootschap, alsook de winsten
of verliezen van deze vennootschap, evenals het deel van elk der Vennoten in het, bij gehele of gedeeltelijke
ontbinding van de vennootschap, uit te keren vermogen, wordt bepaald naar verhouding tot hun totaal aantal
deelgerechtigdheden.
2.         De Vennoten komen overeen om in ruil voor hun inbreng vijfhonderd (500) aandelen, zonder nominale
waarde, te creëren die als volgt worden verdeeld:
Vennoot sub 1: 499 aandelen in volle eigendom en met name de deelgerechtigdheden genummerd van 1 tot en
met 499
Vennoot sub 2: 1 aandeel in volle eigendom en met name de deelgerechtigdheid genummerd  1.
3.            De aandelen zijn en blijven voortaan verplichtend op naam.
 
C.            STATUTEN
Artikel 1               Rechtsvorm-naam-zetel
 Artikel 2               Duur
 Artikel 3               Voorwerp
 Artikel 4               Vermogen – inbrengen in het vermogen van de vennootschap
 Artikel 5               Aandelenregister
 Artikel 6               Vennoten
 Artikel 7               Algemene vergadering der vennoten
 Artikel 8               Bestuur en vertegenwoordiging
 Artikel 9               Kapitaalverhoging/vermindering – voorkeurrecht
 Artikel 10            Jaarrekening en winstverdeling
 Artikel 11            Overdracht van deelgerechtigdheden
 Artikel 12            Ontbinding en vereffening
 Artikel 13            Algemene bepalingen
  
Artikel 1              Rechtsvorm – naam – zetel
 
1.1          De Vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een Commanditaire Vennootschap, dit is een
maatschap met rechtspersoonlijkheid, zoals bedoeld in boek 4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met de maatschappelijke benaming “Thuisverpleging Sofie Tobback” (hierna genoemd de
“Vennootschap”).
 
1.2          Telkens wanneer de Vennootschap naar buiten optreedt, maakt zij van deze naam melding.  Ter zake
wordt o.m. gedacht aan akten, aankondigingen, bekendmakingen, brieven en andere stukken van de
Vennootschap. In elk van de hiervoor vermelde documenten zal de Vennootschap vertegenwoordigd worden
door haar bestuur.
 
1.3          Het maatschappelijk adres is gevestigd te 2220 Heist op den Berg, Klein Pijpelstraat 5.
Hij kan zonder statutenwijziging, door beslissing van de zaakvoerder(s) overgebracht worden naar elke andere
plaats in België binnen het Nederlandse taalgebied of het tweetalige Brussels hoofdstedelijk gebied. Elke
verplaatsing van het maatschappelijk adres van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de Bijlagen van
het Belgisch Staatsblad.
 
1.4De zaakvoerder(s) mag/mogen ook bijhuizen, filialen, administratieve zetels, uitbatingen, agentschapen,
kantoren en bewaarplaatsen oprichten in België en in het buitenland, mits inachtneming van de taalwetgeving
betreffende de exploitatiezetels.
 
 
Artikel 2              Duur
2.1          De Vennootschap is voor onbepaalde duur aangegaan, dit vanaf 1 januari 2023.
 
2.2          In geval van overlijden van één of meer Vennoten wordt de Vennootschap niet ontbonden, maar blijft ze
verder bestaan tussen de overlevende Vennoten en eventueel de erfgenamen van de overleden Vennoot,
conform hetgeen verder wordt bepaald in deze statuten.
2.3          Het faillissement, kennelijk onvermogen, ernstige geestziekte of de onbekwaamverklaring van één of
meerdere Vennoten maakt geen einde aan de Vennootschap.
 
Artikel 3              Voorwerp
 
3.1          De Vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als het buitenland:
 
Zowel in eigen naam en voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden
 
Verpleegkundige activiteiten;
Het verstrekken van verzorging, verpleging in de meest uitgebreide zin van het woord, aan personen, en dit
onder de voorgeschreven bepalingen van het Rijksinstituut voor Ziekte- en Invaliditeitsverzekering;
De levering van prestaties van algemene lichaamsverzorging;
 
Voor eigen rekening:
 
A) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen;
B) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
A) het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
B) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder
om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
C) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin,
met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur;
D) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
E) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
F) de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen,
in ‘t kort tussenpersoon in de handel;
 
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële
aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze, in de
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren,
die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en
Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet
 
Artikel 4              Vermogen – Inbrengen in het vermogen van de Vennootschap
 
In ruil voor hun inbreng, bij oprichting, dan wel op een later tijdstip, ontvangen de Vennoten onlichamelijke
rechten in de Vennootschap aandelen genoemd. Alle aandelen zijn op naam en zonder nominatieve waarde.
 
4.2          De juridische eigendomsoverdrachten van de ingebrachte vermogensbestanddelen, geschieden,
behoudens afwijkende vermelding, op datum van ondertekening van de oprichtingsakte. Zolang de inbrengen
niet op datum van inbreng uitgevoerd worden, heeft de Vennootschap een vordering op de betrokken Vennoot en
is deze Vennoot gehouden tot levering van de door hem/ haar gedane inbreng.
4.3       Bijkomende inbrengen, van welke aard ook, kunnen slechts geschieden mits voorafgaande en schriftelijke
toestemming van het bestuur en bij unanieme beslissing hiertoe van de algemene vergadering der Vennoten.
In geval van zulke bijkomende inbrengen zal een addendum bij deze statuten worden gevoegd, welke
ondertekend is door alle Vennoten. Elk addendum aan de bestaande statuten zal worden geacht er integraal deel
van uit te maken, en zal alle bepalingen van de statuten en van vorige addenda vervangen die hetzij expliciet
hetzij impliciet onverenigbaar zijn met elk nieuw addendum.
 
In voorkomend geval zal telkens ook het aandelenbezit gewijzigd worden. Dergelijke wijzigingen aan de
verhouding in de aandelen van de Vennootschap zullen worden aangetekend in het aandelenregister van de
Vennootschap.
 
Artikel 5              Aandelenregister
 
5.1          Op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap wordt een aandelenregister gehouden, waarin de
vennoten, en hun respectievelijke deelnemingen, worden vermeld. De zaakvoerder(s) staat/staan in voor het
houden van dit register en voor de correcte registratie van de identiteit van de vennoten en van hun
respectievelijke aandelen.
 
5.2          Indien één of meerdere aandelen bezwaard zijn met een tijdelijk of levenslang vruchtgebruik wordt dat
in voorkomend geval genoteerd in het aandelenregister.
 
Artikel 6              Vennoten
6.1          Vennoot sub 1 is de beherend of gecommanditeerde vennoot.
Vennoot sub 2 is de commanditaire of stille vennoot.
6.2          Een Commanditaire vennoot is slechts aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap ten
belope van het bedrag van zijn inbreng in het kapitaal. Hij heeft bovendien geen enkele verplichting een inbreng
te doen bovenop zijn oorspronkelijke inbreng in het kapitaal.
De beherend vennoot is onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de Vennootschap.
 
Artikel 7              Algemene vergadering der vennoten
7.1          Gewone en bijzondere/buitengewone algemene vergadering van vennoten:
7.1.1      De gewone algemene vergadering van vennoten wordt gehouden op de maatschappelijke zetel of op
een andere plaats in België, aangeduid in de bijeenroeping. De jaarlijkse algemene vergadering van vennoten
wordt gehouden zo vaak als nodig en minstens 1 maal per jaar, dit op 30 juni en voor de eerste maal in 2024. In
geval deze dag een zaterdag, zon-of feestdag is zal de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden
worden.
7.1.2      Een  algemene vergadering der vennoten mag op ieder ogenblik worden bijeengeroepen door de
zaakvoerder telkens het belang van de Vennootschap het vergt. De zaakvoerder wordt hiertoe verplicht op de
eerste schriftelijke aanvraag van één of meer vennoten die samen tenminste één vijfde van het maatschappelijk
kapitaal bezitten.
7.1.3      Een algemene vergadering van Vennoten wordt bijzondere algemene vergadering van vennoten
genoemd, voor zover de beslissing die door de vergadering dient te worden genomen geen statutenwijziging
inhoudt.
Dergelijke vergadering wordt een buitengewone algemene vergadering genoemd wanneer de beslissing een
statutenwijziging inhoudt.
 
 
7.2         Oproepingsformaliteiten vaststelling van de agenda:
7.2.1      De jaarlijkse algemene vergadering van vennoten wordt bijeengeroepen door de zaakvoerder(s). De
bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen zullen gehouden worden in de plaats, op dag en uur
aangeduid in de oproepingsberichten.
7.2.2      De oproepingen voor alle algemene vergaderingen van vennoten worden aan alle vennoten verstuurd
per gewone post, tenminste vijftien dagen voor de datum van de vergadering. Elke vennoot kan verzaken aan de
oproepingsformaliteiten.
7.2.3      De oproepingen tot een algemene vergadering van vennoten dienen de agenda te vermelden.
7.2.4      De jaarrekening wordt ten laatste samen met de oproeping tot de jaarlijkse algemene vergadering van
vennoten overgemaakt aan de vennoten.
7.2.5      De algemene vergadering van vennoten kan slechts beraadslagen over de onderwerpen die op de
agenda werden geplaatst.
 
7.3          Deelname aan de algemene vergadering van vennoten –uitoefening van de stemrechten–
vertegenwoordiging:
7.3.1      Elk deelneming heeft recht op één stem, behoudens schorsing van stemrecht en behoudens wettelijke
bepalingen.
7.3.2      Indien meerdere personen eigenaar van een aandeel zijn, wordt de uitoefening van de eraan verbonden
rechten geschorst totdat één enkele persoon schriftelijk aangeduid wordt als eigenaar van het effect ten
overstaan van de vennootschap.
7.3.3      Wanneer een aandeel is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de vruchtgebruiker, met uitzondering van het
stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing, inbreng of verkoop
van een algemeenheid, ontbinding, kapitaalverhoging en kapitaalvermindering, het voorkeurrecht bij
kapitaalverhoging, alsook in die gevallen waar deze statuten het anders regelen of er dwingende wetsbepalingen
zijn die hiervan afwijken.
7.3.4      Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
7.3.5      De Vennoot die niet persoonlijk op een algemene vergadering zal kunnen aanwezig zijn, mag zich door
een lasthebber laten vertegenwoordigen.
7.3.6      De lasthebber moet zelf stemgerechtigde vennoot zijn.
7.3.7      Rechtspersonen, minderjarigen en ontzetten mogen evenwel vertegenwoordigd worden door een
lasthebber of vertegenwoordiger die geen stemgerechtigde vennoot is; hetzelfde geldt als de vennootschap
slechts twee stemgerechtigde vennoten telt.
7.3.8      Bij betwisting van iemands bevoegdheid om aan de vergadering deel te nemen of omtrent iemands
stemkracht wordt over alle punten van de agenda tweemaal gestemd, met inachtneming eerst van het ene en
dan van het andere standpunt. Stemmen geschieden door handopsteken of op iedere wijze die door de
algemene vergadering wordt aanvaard.
7.3.9      Geheime stemming heeft plaats over een benoeming of ontslag van zaakvoerder(s)  en op verzoek van
één of meer aanwezigen indien deze aanvraag gesteund wordt door één/vierde der uitgebrachte stemmen of
één/derde der aanwezigen.
7.3.10    Indien bij stemming over een benoeming geen enkele der kandidaten de vereiste meerderheid bekomt,
wordt herstemd over de twee kandidaten die de meeste stemmen behaalden. Bij staking van stemmen is de
oudste naar leeftijd verkozen.
 
7.4          Bevoegdheid van de algemene vergadering van vennoten:
7.4.1      De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten, doch mits aanwezigheid van de (alle)
zaakvoerder(s). Is deze niet aanwezig, dan kan een tweede algemene vergadering worden belegd, die
beraadslaagt en besluit, ook al is/zijn de zaakvoerder(s) afwezig.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen en mits instemming van de aanwezige of
vertegenwoordigde zaakvoerders bij handelingen die de belangen van de vennootschap jegens derden betreffen,
zoals dividenduitkering alsook elk besluit waarbij het mogen van de vennootschap wordt aangetast.
7.4.2      De buitengewone algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige
wijze beraadslagen en besluiten wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten miste de helft van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, en mits aanwezigheid van de enige zaakvoerder. Is het genoemde
quorum niet bereikt of is er geen zaakvoerder aanwezig, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig . De tweede
algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht welke deel van het kapitaal aanwezig
of vertegenwoordigd is en ongeacht de afwezigheid van de enige zaakvoerder.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde der stemmen van de aanwezige
of vertegenwoordigde vennoten heeft verkregen en mits instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde
zaakvoerders.
 
7.5          Volmachten:
7.5.1      Elke Vennoot mag zich laten vertegenwoordigen op een algemene vergadering van vennoten door een
bijzonder gevolmachtigde.
7.5.2      De zaakvoerder(s) kunnen de formulering van de volmachten vaststellen en eisen dat deze worden
neergelegd op de plaats en binnen de termijnen bepaald in de oproepingsbrief.
 
7.6          Voorzitter:
7.6.1      Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige zaakvoerder, of als er meerdere
zaakvoerders zijn door de oudste of, bij hun afwezigheid, door de oudste in jaren van de aanwezige vennoten.
7.6.2      De voorzitter duidt de secretaris aan die geen vennoot moet zijn; de vergadering kiest een
stemopnemers.
7.6.3      Samen met de andere aanwezige zaakvoerders vormen zij het bureau.
 
 
7.7          Uitstel van de algemene vergadering:
7.7.1      Elke algemene vergadering, gewone, bijzondere of buitengewone, kan door de zaakvoerder(s) één
enkele maal drie weken uitgesteld worden, zelfs indien geen uitspraak over de jaarrekening moet gedaan
worden.
7.7.2      Deze verdaging vernietigt alle genomen beslissingen, tenzij de zaakvoerder(s) hierover uitdrukkelijk
anders beslissen.
7.7.3      Op de tweede vergadering wordt de agenda van de eerste vergadering geheel afgehandeld voor alle
verdaagde punten.
 
7.8          Voorbereiding en ondertekening van de notulen van de algemene vergadering van vennoten:
7.8.1      De notulen van de algemene vergadering van vennoten worden voorbereid en opgesteld door de
zaakvoerder(s).
7.8.2      De notulen van de algemene vergadering zullen worden ondertekend door de zaakvoerder(s), de leden
van het bureau en de vennoten die zulks verlangen.
7.8.3      De in rechte of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door de zaakvoerder.
 
Artikel 8              Het bestuur en vertegenwoordiging
8.1          Bestuur:
8.1.1      De Vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, deelnemers van de vennootschap.
De zaakvoerder of zaakvoerders mag/mogen geen Commanditaire venno(o)t(en) zijn.
8.1.2      Voor zover een zaakvoerder kan beschouwd worden als een lasthebber, eindigt het mandaat van de
zaakvoerder niet bij het onbekwaam worden van één van de Vennoten – lastgevers, en dit in afwijking van artikel
2003 B.W.
 
8.1.3      De zaakvoerder(s) worden benoemd door de algemene vergadering.
 
8.1.4      Het mandaat van de zaakvoerder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
 
8.1.3      De zaakvoerder(s) kan/kunnen bijzondere volmachtdragers aanstellen, al dan niet Vennoten, van wie de
volmachten beperkt zijn tot één of meer rechtshandeling of tot een reeks rechtshandelingen.
 
8.1.4      In principe is/zijn  de zaakvoerder(s) bevoegd alle daden te stellen die noodzakelijk zijn of nuttig worden
geacht teneinde het maatschappelijk doel van de vennootschap na te streven en te verwezenlijken. De
Commanditaire venno(o)t(en) kan(/kunnen) in geen geval, zelfs krachtens een toestemming of door middel van
een volmacht, eender welke bestuur- of vertegenwoordigingstaak van de vennootschap uitvoeren.
 
8.1.5      De Commanditaire venno(o)t(en) heeft/ hebben geen vetorecht op de beslissingen genomen of te
nemen door de zaakvoerder(s).
 
8.1.6      Wordt tot statutaire zaakvoerder benoemd:
Mevrouw Sofie Tobback, voornoemd, die verklaart te aanvaarden. De duur van het mandaat van de statutaire
zaakvoerder is onbeperkt.
Een statutaire zaakvoerder kan slechts worden afgezet mits zijn instemming.
 Bij benoeming van een bijkomende zaakvoerder is de instemming van de andere zaakvoerder vereist.
De statutaire zaakvoerder wordt eveneens benoemd tot vaste vertegenwoordiger van de vennootschap in haar
toekomstige bestuursmandaten.
  
8.1.7      Indien er bij vervanging van mevrouw Sofie Tobback als zaakvoerder een college van zaakvoerders
wordt samengesteld en/of indien een bijkomende zaakvoerder wordt aangesteld en op die wijze een college van
zaakvoerders wordt samengesteld, zullen alle beslissingen genomen worden met een gewone meerderheid van
stemmen.
8.1.8      Het vrijwillig aftreden van de enige zaakvoerder kan niet eerder effect sorteren dan nadat de algemene
vergadering van vennoten van het ontslag kennis heeft genomen en een nieuwe zaakvoerder heeft benoemd. Is
er meer dan één zaakvoerder, dan kan een zaakvoerder ten allen tijde aftreden, mits hij zijn voornemen ten
minste één maand vooraf bij gewone brief ter kennis brengt van de andere zaakvoerders. De aftredende
zaakvoerder is verplicht zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn opvolging kan worden
voorzien.
 
8.2          Vertegenwoordiging:
 
8.2.1      De enige zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de Vennootschap in en buiten rechte.
 
8.2.2      Indien er een college van zaakvoerders is, wordt de Vennootschap vertegenwoordigd in en buiten rechte
als college of door twee zaakvoerders gezamenlijk.
 
8.2.3      Het vrijwillig aftreden van de enige zaakvoerder kan niet eerder effect sorteren dan nadat de algemene
vergadering van het ontslag kennis heeft genomen en een nieuwe zaakvoerder heeft benoemd.
 
8.2.4      Is er meer dan één zaakvoerder, dan kan een zaakvoerder te allen tijde aftreden, mits hij zijn voornemen
ten minste één maand vooraf bij een gewone brief ter kennis brengt van de andere zaakvoerders. De aftredende
zaakvoerder is verplicht zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden
voorzien.
 
8.2.5      Indien een zaakvoerder belet is, kan hij bij eenvoudige brief, telegram, telefax, e-mail, telex, of op enige
andere schriftelijke wijze, volmacht geven aan een van de (overige) zaakvoerders, om in zijn naam deel te
nemen aan een bestuursvergadering en te stemmen met betrekking tot de punten opgenomen op de agenda.
Een dusdanig gegeven volmacht kan slechts gelden voor één vergadering. Elke zaakvoerder kan slechts één
zaakvoerder vertegenwoordigen.
 
 
 
Artikel 9              Kapitaalverhoging/vermindering – voorkeurrecht
 
9.1          Tot verhoging of tot vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door
een buitengewone algemene vergadering en mits instemming van de (enige) zaakvoerder(s).
 
9.2          Bij elke kapitaalverhoging in geld, genieten de eigenaars van de op de dag der uitgifte bestaande
deelnemingen een evenredig voorkeurrecht met het oog op de onderschrijving der nieuwe deelnemingen.
 
9.3          Dit voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van vijftien dagen te rekenen van de
dag van de openstelling van de inschrijving en onder de voorwaarden die door de zaakvoerder(s) vastgesteld
worden.
 
9.4          De algemene vergadering, die over de kapitaalverhoging moet beslissen, kan nochtans met
inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor de statutenwijziging, in het belang
van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen, mits instemming van de zaakvoerders.
 
9.5          Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar,
tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen deelnemingen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard
als de oude.
 
9.6          Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
 
Artikel 10            Jaarrekening en winstverdeling
 
10.1       Boekjaar – jaarrekening – mededeling van de jaarrekening:
 
10.1.1    Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op 31 december van het jaar, met uitzondering van het
eerste boekjaar dat aanvangt op datum van deze oprichtingsakte en eindigt op 31 december 2023.
 
10.1.2    Elk jaar maakt/ maken de zaakvoerder(s)  een inventaris op en stellen de jaarrekening vast. Die
jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een geheel.
 
10.1.3    De zaakvoerder(s) stelt/ stellen indien vereist volgens het wetboek van vennootschappen, een
jaarverslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid gedurende het boekjaar.
 
10.2       Goedkeuring van de jaarrekening:
 
10.2.1    De jaarlijkse algemene vergadering van vennoten beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.
 
10.2.2    De jaarrekening, en in voorkomend geval, het jaarverslag worden niet later dan de oproeping tot de
algemene vergadering overgemaakt aan de vennoten.
 
10.3       Eindejaarsdividenden
10.3.1    De zaakvoerder(s) bepaalt/bepalen de wijze en de datum van betaling der dividenden.
 
10.3.2    Indien beslist wordt over te gaan tot een uitkering van een dividend, heeft elke vennoot recht op een
deel van de winst in verhouding tot zijn inbreng in het kapitaal.
 
10.4       Tussentijdse dividenden:
 
10.4.1    Op elk ogenblik kan de algemene vergadering van vennoten beslissen tussentijdse dividenden uit te
keren op de overgedragen winsten en/of de beschikbare reserves van de vennootschap.
 
10.5       Voorschotdividenden:
 
10.5.1    De zaakvoerder(s) kan/kunnen beslissen om een voorschot dividend uit te keren op de winst van het
lopende boekjaar.
 
 
Artikel 11            Overdracht van deelnemingen
 
11.1       De hiernavolgende bepalingen gelden inzake de overdracht van deelnemingen:
 
De overdracht, ten bezwarende of ten kosteloze titel, onder levenden of bij overlijden, is aan geen enkele
beperking onderworpen, indien zij plaatsvindt ten voordele van:
de echtgenoot van de overdrager;
de kinderen of afstammelingen van de overdrager;
een dochtervennootschap van de vennootschap;
elke rechtspersoon (moedervennootschap) waarvan de vennootschap zelf een dochtervennootschap is;
elke dochtervennootschap van de rechtspersonen sub 3.
Onder moeder- en dochtervennootschap verstaat men iedere vennootschap die een controlebevoegdheid
uitoefent over een andere vennootschap of iedere vennootschap ten opzichte waarvan een controlebevoegdheid
bestaat.
 
Onder controle over een vennootschap verstaat men de bevoegdheid, in rechte of in feite, om een beslissende
invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van haar bestuurders of zaakvoerders of op de
oriëntatie van haar beleid.
 
In alle andere gevallen dan deze genoemd onder a), dient de hierna beschreven procedure te worden
gerespecteerd:
 
De vennoot die alle of een deel van zijn deelnemingen in de vennootschap wenst over te dragen, dient de
zaakvoerder(s) schriftelijk van dit voornemen evenals van het aantal deelnemingen, de identiteit van de
kandidaat-overnemer en de overnameprijs in kennis te stellen.
 
De zaakvoerder(s) deelt/delen binnen de vijftien dagen na ontvangst van deze brief de inhoud ervan mede aan
de overige vennoten, welke dan het recht hebben om gedurende dertig dagen, te rekenen vanaf de mededeling
door de zaakvoerder(s), deze deelnemingen te kopen tegen dezelfde voorwaarden en dezelfde prijs als bepaald
in c)
Iedere vennoot zal in principe uit de deelnemingen die aangeboden worden een aantal kunnen verwerven dat
evenredig is tot zijn eigen deelnemingen ten aanzien van het totaal aantal deelnemingen, exclusief de
aangeboden deelnemingen.
 
Indien sommige vennoten hun voorkooprecht niet, of slechts gedeeltelijk uitoefenen, kunnen de overige vennoten
die hun voorkooprecht wel hebben uitgeoefend, in een tweede ronde binnen de vijftien dagen en in dezelfde
verhouding als in de eerste ronde, de aldus niet opgenomen deelnemingen verwerven.
 
De deelnemingen die niet door de bestaande vennoten worden overgenomen ingevolge de hoger beschreven
procedure mogen aan derden worden verkocht tegen de opgegeven voorwaarden en prijs, mits goedkeuring van
de zaakvoerder(s).
 
In geen geval mogen de deelnemingen opgesplitst worden, en de deelnemingen die op basis van de hoger
beschreven procedure niet werden toebedeeld, zullen door het lot worden toebedeeld.
 
De zaakvoerder(s) bepaalt/bepalen binnen de acht dagen na het verstrijken van de termijn, binnen de welke het
voorkooprecht diende uitgeoefend te worden, de toebedeling van de deelnemingen, en brengt de partijen
daarvan in kennis.
De termijn van drie maanden begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door de
zaakvoerder(s). De deelnemingen blijven onvervreemdbaar tot na betaling van de volledige prijs (en intresten).
 
Elke notificatie moet op straffe van nietigheid en verval gedaan worden per aangetekend schrijven, en de
termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post.
Elke inbreuk op deze procedure kan aanleiding geven tot schadevergoeding, hetzij ten voordele van de
vennootschap, hetzij ten voordele van een vennoot, en zonder afbreuk aan de niet-tegenstelbaarheid van de
overdracht tegenover de vennootschap.
 
Artikel 12            Ontbinding en vereffening
 
12.1       De vennoten:
 
12.1.1    Het overlijden van een vennoot brengt niet de ontbinding van rechtswege van de vennootschap met zich
mee.
 
12.1.2    Bij overlijden van een van de vennoten gaan de deelnemingen over volgens de in artikel 11 beschreven
procedure.
 
12.1.3    Het overlijden, de onbekwaamverklaring, de ontbinding of het ontslag van de zaakvoerder heeft niet de
ontbinding van rechtswege van de vennootschap tot gevolg. De vennootschap blijft voortbestaan met de overige
zaakvoerders of met de zaakvoerder-opvolger.
  
 
 
 
12.2       Ontbinding:
  
12.2.1    In geval van ontbinding van de vennootschap, geschiedt de vereffening door de zorgen van de
zaakvoerder(s) in functie, tenzij de algemene vergadering van de vennoten één of meer vereffenaars benoemt,
met gewone meerderheid van stemmen.
 
12.2.2    Zij kunnen evenwel in dat geval optreden als vereffenaar(s). De Commanditaire venno(o)t(en) kan
(kunnen) geen vereffenaar(s) zijn.
 
12.2.3    De algemene vergadering van vennoten bepaalt de bevoegdheden en in voorkomend geval de
bezoldiging van de vereffenaars.
 
12.2.4    De vereffenaars treden pas in functie nadat de bevoegde ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de
bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering, in zover dergelijke
bevestiging wettelijk voorgeschreven is.
 
12.2.5    De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaars eventueel gesteld hebben tussen
hun benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Zij kan die handelingen met
terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van
derden.
 
12.2.6    De vereffenaar(s) vormen een college.
 
12.2.7    Elke Vennoot zal recht hebben op de terugbetaling van zijn inbreng, voor zover de vennootschap over
een voldoende netto-actief beschikt hiertoe.
 
12.3       Vereffening:
 
12.3.1    Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank  van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
 
12.3.2    Het batig saldo van de vereffening zal onder de Vennoten verdeeld worden volgens het aantal van hun
respectieve deelnemingen, zodanig dat iedere deelneming over dezelfde rechten beschikt. In voorkomend geval,
zullen eerst alle deelnemingen op gelijke voet worden geplaatst aangaande hun volstorting.
 
Artikel 13            Algemene bepalingen
 
13.1       Woonstkeuze:
 
13.1.1    De zaakvoerder(s) en vereffenaar(s), die hun woonplaats niet in België hebben, worden geacht voor
gans de duur van hun opdracht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar alle dagvaardingen,
oproepingen en betekeningen door derde mogen worden gedaan betreffende de zaken der vennootschap en de
aansprakelijkheid van hun bestuur.
 
13.1.2    Dadelijk na ontvangst, zullen deze dagvaardingen, oproepingen en betekeningen door de zorgen van de
zaakvoerder(s) of van de personen gelast met het dagelijks bestuur, aan de belanghebbenden doorgezonden
worden.
 
13.1.3    Deze woonkeuze geldt niet voor oproepingen, dagvaardingen, betekeningen en alle andere
briefwisseling die uitgaat van de vennootschap zelf.
 
13.2       Overname verbintenissen
 
13.2.1 Alle verbintenissen door de oprichters aangegaan voor de vennootschap in oprichting vanaf 1 januari 2022
tot aan de datum dat deze rechtspersoonlijkheid zal verwerven worden door de vennootschap overgenomen.
 
13.3       Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
 
13.3.1    De vennoten wensen zich volledig te schikken naar het wetboek van vennootschappen en verenigingen
en dienvolgens worden de bepalingen van het wetboek, van dewelke niet rechtsgeldig wordt afgeweken in de
huidige statuten, geacht in deze opgenomen te zijn. Elke bepaling van de huidige statuten die tegenstrijdig is aan
de dwingende bepalingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen of de daaruit afgeleide
algemene beginselen dient als ongeschreven te worden beschouwd.
 
 
BIJZONDERE VOLMACHT
 
De oprichters, de zaakvoerder en de vennootschap geven uitdrukkelijk volmacht aan DCPP Accountants &
Belastingconsulenten (BTW 0862.090.864) – Naegels-Bruynseels & Partners BV (0465.552.686),
vertegenwoordigd door de heer Peter Bruynseels, kantoorhoudende te Industriepark 4 bus 1 – 2220 Heist-op-
den-Berg om de volmachtgevers :
 
- te vertegenwoordigen,
 - voor hen te communiceren,
 - al dan niet akkoorden te sluiten,
 - controles uit te voeren of er aanwezig te zijn,
 - te bemiddelen,
 - onderhandelingen te voeren,
 - aanvragen, wijzigen en stopzettingen uit te voeren,
 - alle formaliteiten te vervullen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke
vergoeding, Gemeentebesturen, De Provincie, de RSZ, het Belgisch Staatsblad, Kruispuntbank van
Ondernemingen, Douane en Accijnzen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Sociaal
Secretariaat, overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook.
Deze volmacht geldt tot op het ogenblik van de schriftelijke herroeping dewelke dient gepubliceerd te worden in
het Belgisch Staatsblad.
 
 
 
 
 
 
OPGEMAAKT TE HEIST OP DEN BERG OP 24 JANUARI 2023 IN 3 ORIGINELEN, WAARVAN IEDERE
VENNOOT ERKENT 1 (EEN) ORIGINEEL EXEMPLAAR ONTVANGEN TE HEBBEN EN WAARVAN HET
DERDE EXEMPLAAR OP DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP WORDT BEWAARD.
 
De Vennoten:
 
 
 
 
Sofie Tobback                                                                                                                  Didier Badiali
 
 
Het bestuur  (aanvaarding mandaat statutair zaakvoerder en vaste vertegenwoordiger):
 
 
 
 
Sofie Tobback