Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : 12INCH
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koeweidestraat 31
 : 1785 Merchtem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte, verleden voor mij, meester Frank MULLER, notaris te Stekene, op 23 november 2020,
blijkt dat:
1. De heer BORMS Paul Vincent Beatrijs, wonende te 9250 Waasmunster, Dommelstraat 77.
2. De heer DE GRAEVE Joost Jules, wonende te 9230 Wetteren, Serskampsteenweg 226.
3. "BUSINESS CONSULT DVI" besloten vennootschap, met zetel te 1731 Asse (Relegem),
Brusselsesteenweg 606/101, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het
nummer BE 0757.496.655, waarvan de statuten sindsdien niet gewijzigd werden.
Met als vaste vertegenwoordiger Dieter Van Isterdael, wonende te 1731 Asse, Brusselsesteenweg
606/1.
 
Welke oprichters de ondergetekende notaris Frank MULLER, verzocht hebben de statuten
authentiek vast te stellen van de besloten vennootschap die hij verklaart op te richten onder de
naam: “12INCH”.
 
Comparanten verklaren dat op de tienduizend (10.000) aandelen onmiddellijk in geld werd
ingetekend voor de prijs van zeventig euro (€ 70,00) per stuk, als volgt:
1. De heer BORMS Paul, voornoemd, titularis van tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen, hetzij
voor honderdvijfenzeventigduizend euro (€ 175.000,00);
2. De heer DE GRAEVE Joost, voornoemd, titularis van twee duizend vijfhonderd (2.500) aandelen,
hetzij voor honderdvijfenzeventigduizend euro (€ 175.000,00);
3. BUSINESS CONSULT DVI BV, voornoemd, titularis van vijfduizend (5.000) aandelen, hetzij voor
driehonderdvijftigduizend euro (€ 350.000,00);
Hetzij in totaal: tienduizend (10.000) aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door
storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij zevenhonderdduizend euro (€
700.000,00), is gedeponeerd op een bijzondere rekening geopend namens de vennootschap in
oprichting.
 
STATUTEN
TITEL I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “12INCH”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als
voor rekening van derden:
0758688369
Luik B
    •  advies en/of dienstverlening aan bedrijven, privépersonen en instellingen in de ruimste zin van
het woord, voornamelijk doch niet uitslui-tend op het vlak van, management, marke-ting, productie en
ontwik-keling, processing en het besturen van vennootschap-pen, dit alles in de meest ruime
betekenis;
    •  het geven van advies inzake de organisatie en het beheer van ondernemingen;
    •  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan
en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de
ruil, de verkaveling, en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten, met inbegrip van het geheel of gedeeltelijk ter beschikking stellen, al
dan niet tegen betaling, van een onroerend goed aan haar bestuurders, bedrijfsleiders en
werknemers in het kader van een verloningspolitiek;
    •  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen;
    •  het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)publiekrechtelijk statuut;
    •  het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, directie, controle of vereffening, het verlenen van advies, management en
andere diensten. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire
benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan;
    •  het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan al dan niet
verbonden ondernemingen, alsmede het waarborgen van verbintenissen van derden.
De activiteiten van ‘vermogensbeheer’ zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25
oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van
en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbin-tenissen als tot waar-borg van
verbintenissen van derden borg stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handels-zaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle mogelijke handelingen - waaronder industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen - verrichten in rechtstreeks of onrecht-streeks verband met haar
voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlij-king ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 10.000 (tienduizend) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
1. Nieuwe aandelen
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, behoudens andere beslissing bij de uitgifte
ervan.
2. Niet volstorte aandelen bij oprichting
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan (kunnen) de bestuurder(s) zelfstandig
beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke
behandeling van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan (kunnen) de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
Luik B
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
van eisbaarheid van de stortingen.
De bestuurder(s) kan (kunnen) bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig
de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de
in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
De overdracht van het voorkeurrecht is onderworpen aan de bepalingen van artikel 9 van de
statuten.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven hetzij door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de
aandelen vrij mogen overgedragen worden hetzij door derden met instemming van ten minste de
helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
De overdracht van aandelen van de vennootschap tussen aandeelhouders en aan derden wordt
beperkt en beheerst door de aandeelhoudersovereenkomst betreffende de vennootschap de dato 12
november 2020 en de daarin opgenomen overdrachtsbeperkingen, inclusief maar niet beperkt tot
een beding van tijdelijke onvervreemdbaarheid, voorkooprechten en volgrechten. Elke persoon of
entiteit die aandelen van de vennootschap heeft verworven van een aandeelhouder met miskenning
van de rechten van de partijen zoals bepaald in de voormelde aandeelhoudersovereenkomst, zal niet
worden erkend als een aandeelhouder van de vennootschap, niettegenstaande zijn/haar rechten ten
aanzien van de aandeelhouder van wie hij/zij de effecten heeft verworven. Het voorgaande doet
geen afbreuk aan het recht van de andere partijen om schadevergoeding te eisen voor daadwerkelijk
geleden schade of om onder algemene rechtsbeginselen de overdracht die is gebeurd in overtreding
van hun rechten onder de aandeelhoudersovereenkomst aan te vechten.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, kan die, in afwijking van het voorgaande, het
geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
10.(i) Elke Aandeelhouder heeft het recht om een bestuurder voor te stellen. Indien een
Luik B
aandeelhouder zijn recht om een bestuurder voor te stellen niet uitoefent, wordt de samenstelling van
het bestuursorgaan nog steeds als geldig beschouwd en kan het bestuursorgaan alle beslissingen
nemen waartoe zij door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten wordt
gemachtigd.
Bestuurders worden benoemd voor onbepaalde tijd.
10.(ii) Indien een bestuurdersmandaat in de vennootschap openvalt, zullen de overblijvende
bestuurders onmiddellijk een nieuwe bestuurder benoemen ("coöptatie") uit de lijst van kandidaat-
bestuurders voorgesteld door de aandeelhouder die oorspronkelijk de bestuurder wiens mandaat is
beëindigd heeft voorgesteld. De bevestiging van de benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Elke bestuurder die aldus door de algemene
vergadering wordt benoemd, oefent zijn functie uit voor de resterende duur van het mandaat van de
bestuurder die hij/zij vervangt.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
11.1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve (1) deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden en (2) m.b.t. de Sleutelbeslissingen, zoals bepaald in artikel 11.2 hierna;
Elke bestuurder is bevoegd om een schriftelijke volmacht te geven aan elke andere bestuurder om
zich te laten vertegenwoordigen op elke vergadering van het bestuursorgaan. Geen enkele
bestuurder mag meer dan één volmacht hebben.
11.2. Elk van de volgende beslissingen van de raad van bestuur (de "Sleutelbeslissingen") vereisen
(i) de aanwezigheid (of vertegenwoordiging) van alle bestuurders en (ii) de goedkeuring van de
meerderheid van de bestuurders, waaronder altijd de bestuurder voorgedragen door aandeelhouder
Business Consult DVI:
    •  Goedkeuring van jaarbudgetten en meerjarenplannen;
    •  Investerings en desinvesteringsbeslissingen die zich buiten het kader van de goedgekeurde
jaarbudgetten of meerjarenplannen situeren voor zover deze betrekking hebben op een afwijking van
meer dan EUR 10.000.
    •  Wijzigingen van de budgetten ten belope van EUR 10.000 of meer;
    •  Een materiële wijziging in de aard van de business van de Vennootschap en/of een van de
Dochtervennootschappen of het verplaatsen van de maatschappelijke zetel van een van
voornoemden;
    •  Een acquisitie of overdracht van aandelen of activa, inschrijving op aandelen of effecten, het
aangaan of beëindigen van jointventures en partnerships, de oprichting, ontbinding, herstructurering
of overdracht van een dochtervennootschap of bijkantoor;
    •  De benoeming, vergoeding en beslissingsbevoegdheid van de gedelegeerd bestuurder;
    •  Aanwerven, benoemen, ontslaan en/of bezoldigingen vaststellen van topkadermedewerkers;
    •  Elke strategische HR beslissing van de Vennootschap en/of een van de
Dochtervennootschappen;
    •  Het aangaan van een CAO of vergelijkbare overeenkomst met de vakbond, een
werknemersvertegenwoordiging of elke afwijking hiervan;
    •  Het goedkeuren van een werknemersparticipatieplan, een bonusplan of een pensioenplan of
enig ander motivatieplan en elke afwijking hiervan, alsook het goedkeuren van de begunstigden van
dit plan;
    •  Remuneratie onder welke vorm ook aan bestuurders;
    •  Contracten met bestuurders, Aandeelhouders of hun verwanten tot in de eerste graad of een
met de bestuurders of Aandeelhouders Verbonden Vennootschap of natuurlijke persoon in de zin
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
    •  Het verlenen van hypotheekmandaat, borgstelling, bezwaren met hypotheek of pand van haar
goederen, haar handelsfonds en/of aandelen in portefeuille ;
    •  Het aangaan van nieuwe leningen, kredieten of voorschotten, buiten de goedgekeurde
budgetten, voor bedragen van meer dan EUR 10.000;
    •  Het verlenen van nieuwe leningen of voorschotten aan derden voor bedragen van meer dan
EUR 10.000;
    •  Het substantieel wijzigen van het verzekeringsbeleid of elke afwijking van het
verzekeringsbeleid;
    •  Voorstellen tot verhoging of verlaging van kapitaal, alsmede de uitgifte van obligaties of andere
waardepapieren die rechten verlenen op de Vennootschap;
    •  Licentie en distributieovereenkomsten ;
    •  Verkoop van vermogensbestanddelen, die buiten de gewone bedrijfsuitoefening van de
Luik B
Vennootschap valt;
    •  Het voorstellen van kandidaten voor bestuurdersmandaten in Verbonden Vennootschappen;
    •  Het stemmen op algemene vergaderingen der aandeelhouders van de Dochtervennootschap
(pen) en/of Verbonden Vennootschappen;
    •  Het openen, verplaatsen of sluiten van uitbatings, administratieve en maatschappelijke zetels;
    •  Het openen, verplaatsen of sluiten van bijhuizen of agentschappen;
    •  Het instellen van comités in de schoot van de raad van bestuur of anderzijds;
    •  Het wijzigen van het boekhoudbeleid en de waarderingsregels;
    •  Het aangaan van enige overeenkomst buiten de normale gang van zaken of die niet aan
marktvoorwaarden wordt gesloten;
    •  Het instellen van, het voeren van een geschil, arbitrage of bemiddelingsprocedure of het
aangaan van een dading voor een bedrag dat EUR 50.000 overschrijdt;
    •  Het wijzigen van de lijst van Sleutelbeslissingen.
 
11.3. De vennootschap is geldig vertegenwoordigd tegenover derden en voor de rechtbank als eiser
of gedaagde als volgt:
Vertegenwoordiging van de vennootschap met betrekking tot de Sleutelbeslissingen: twee (2)
bestuurders gezamenlijk optredend;
Vertegenwoordiging van de vennootschap voor andere doeleinden dan de Sleutelbeslissingen:
iedere bestuurder handelt individueel;
In alle aangelegenheden door een bijzondere gevolmachtigde bij besluit van het bestuursorgaan.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend zoals voor Sleutelbeslissingen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste
vrijdag van de maand juni om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Luik B
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van
pariteit, door de oudste. De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet
noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Onverminderd de volgende bepalingen worden de besluiten genomen met absolute meerderheid
van de uitgebrachte stemmen. Onthoudingen worden niet in aanmerking genomen.
De algemene vergadering kan slechts besluiten nemen met betrekking tot de volgende
aangelegenheden indien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en deze besluiten
worden goedgekeurd met 80% van de stemmen (“Sleutelbeslissingen”):
    •  iedere wijziging van de statuten van de vennootschap of van haar vennootschapsstatus;
    •  iedere fusie, consolidatie, reorganisatie (met inbegrip van een omzetting) of andere zakelijke
combinatie die de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen betreft, iedere verwerving
van of door de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen via een transactie of een
opeenvolging van gerelateerde transacties, of enige andere transactie door de vennootschap of één
van haar dochtervennootschappen die een controlewijziging zou veroorzaken binnen de
vennootschap of haar dochtervennootschappen en/of verbonden vennootschappen;
    •  het beslissen tot of betalen van enig dividend of andere distributie van enig kapitaalselement
door de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen en de wijziging van de
dividendpolitiek;
    •  iedere vrijwillige ontbinding of vereffening van de vennootschap of één van haar
dochtervennootschappen;
    •  iedere creatie, verlaging, verhoging van het bedrag van het aanvangsvermogen of de uitgifte van
aandelen van de vennootschap of haar dochtervennootschappen, enige verbintenis of zekerheid
omzetbaar of inruilbaar voor aandelen van de vennootschap of één van haar
dochtervennootschappen, of enige opties, inschrijvingsrechten of andere rechten om aandelen van
de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen te verwerven;
    •  het beslissen tot een inkoop van eigen aandelen;
    •  de benoeming van bestuurders en het vaststellen van hun vergoedingsvoorwaarden;
    •  elke beslissing met betrekking tot de samenstelling en de werking van het bestuursorgaan;
    •  de benoeming en vervanging van een commissaris;
Luik B
    •  de verwerving, overdracht of onderschrijving van enig belang door de vennootschap in een
andere vennootschap, groep of entiteit en het opstarten van een nieuwe branch of
dochtervennootschap;
    •  enig voorstel betreffende IPO met betrekking tot effecten van de vennootschap (met inbegrip
van het aanstellen van een investment bank).
Artikel 19. Verdaging van de gewone algemene vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergade-ring kan evenwel ten allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerder-heid beperken.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn
woonst te kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten.
Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle
dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de
rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België
waar zij een professionele activiteit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
Luik B
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven.
 
SLOT- EN (OF) OVERGANSBEPALINGEN
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2021.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de eerste vrijdag van de maand juni van het jaar
2022.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 1785 Merchtem, Koeweidestraat 31.
3. Benoeming van de bestuurders
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2), namelijk:
    •  BV JOVEBO (ondernemingsnummer 0473.316.547), met als vaste vertegenwoordiger Joost De
Graeve, voornoemd.
Wordt benoemd tot niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur en onbezoldigd.
    •  BV Business Consult DVI, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger Dieter Van Isterdael,
voornoemd.
Wordt benoemd tot niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur en bezoldigd.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 oktober 2020 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
6. Volmachten
CVBA “Baker Tilly Belgium” met kantoor te 9090 Melle, Regenboog 2, of elke andere door hem
aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle
documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw
en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Frank Muller te Stekene op 23 november 2020.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.