Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : ESMERO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zennelaan 23
 : 1800 Vilvoorde
Onderwerp akte :
OPRICHTING
OPRICHTING.
Uittreksel uit een akte verleden door Meester Jean-Luc Peêrs, notaris te Vilvoorde, op vierentwintig
februari tweeduizend éénentwintig.
Rechtsvorm:
Besloten Vennootschap
Naam:
"ESMERO”
Gewest zetel:
Vlaams Gewest
Adres zetel:
Zennelaan 23, 1800 Vilvoorde
Naam, voornaam en woonplaats oprichters:
1. Mevrouw AHUMADA SEGURA Florencia, van Britse nationaliteit, geboren te Cordoba (Argentinië)
op één augustus negentienhonderd zevenenzeventig, wonende te 1040 Etterbeek, Edmond
Mesenslaan 55.
2. De besloten vennootschap “TRANSITION CAPITAL”, met zetel te 1800 Vilvoorde, Zennelaan 23,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BTW BE 0674.744.866,
opgericht bij akte verleden voor notaris Jean-Luc Peêrs te Vilvoorde op éénentwintig april
tweeduizend zeventien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vijfentwintig
april tweeduizend zeventien onder nummer 17309920, waarvan de statuten gewijzigd werden bij
beslissing van het bestuursorgaan op 19 november 2020, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 3 december daarna onder nummer 20144052.
Hier vertegenwoordigd conform artikel 9 van de statuten door haar statutair bestuurder, de heer
VANDENBERGH Emmanuel Pierre Philippe Daniel Raphaël, wonende te 1040 Etterbeek, Edmond
Mesenslaan 55, in deze hoedanigheid benoemd bij de oprichtingsakte, gepubliceerd als voormeld.
Inbrengen van de oprichters:
Comparanten verklaren dat op de honderd (100) aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend voor
de prijs van honderd euro (€ 100,00) per stuk, als volgt:
1. Mevrouw AHUMADA SEGURA Florencia, wonende te 1040 Etterbeek, Edmond Mesenslaan 55,
titularis van vijftig (50) aandelen, hetzij voor vijfduizend euro (€ 5.000,00);
2. De besloten vennootschap “TRANSITION CAPITAL”, met zetel te 1800 Vilvoorde, Zennelaan 23,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BTW BE 0674.744.866,
titularis van vijftig (50) aandelen, hetzij voor vijfduizend euro (€ 5.000,00);
Hetzij in totaal: honderd (100) aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
Bankattest
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door
storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij tienduizend euro (€ 10.000,00), is
gedeponeerd op een bijzondere rekening, geopend namens de vennootschap in oprichting bij de
bank ING BELGIË
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
0764373460
Luik B
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van tienduizend euro (€
10.000,00).
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van datzelfde jaar.
Bestemming van de winst – reserves:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt wel de mogelijkheid gegeven om binnen de grenzen van artikel 5:142
en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Verdeling van het netto-actief:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Benoemingen:
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee.
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurder(s) voor onbepaalde duur:
1) Mevrouw AHUMADA SEGURA Florencia, wonende te 1040 Etterbeek, Edmond Mesenslaan 55
2. De besloten vennootschap “TRANSITION CAPITAL”, met zetel te 1800 Vilvoorde, Zennelaan 23,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BTW BE 0674.744.866,
vast vertegenwoordigd door de heer VANDENBERGH Emmanuel Pierre Philippe Daniel Raphaël,
wonende te 1040 Etterbeek, Edmond Mesenslaan 55
Voorwerp:
Het voorwerp van de vennootschap is, voor eigen rekening, voor rekening van derden of via een
participatie, in binnen- of buitenland:
• De activiteit van bakker, banketbakker, vervaardiger van beschuit en koekjes, chocolatier en
confiseur in brede zin;
• De verwerking en conservering van groenten en fruit;
• Snacks (broodjeszaak, snackbar, brasserie, theesalon, degustatielokaal, etc.) in brede zin;
Luik B
• De groot- of detailhandel van alle voedingsproducten zoals suiker, chocolade, suikerwerk, brood,
banketbakkerswerk, beschuit, koekjes, vlees, fruit, groenten, confituren, geleien, conserven, kruiden,
zuivelproducten, ijs, kaas, eieren, zeevruchten, vis, slagerij, huishoudelijke artikelen, geschenken,
specerijen, aromatische kruiden, verkoop van wijn, alcohol en sterke drank, diepvriesproducten, ...;
• Organisatie van cursussen, workshops, seminaries met betrekking tot het voorwerp van de
vennootschap;
• Cateringservice, zaalverhuur, organisatie van banketten, bruiloften, evenementen, etc.
Het voorwerp van de vennootschap is ook:
• de exploitatie van alle licenties, patenten en merken;
• de exploitatie van alle niet-gepatenteerde technische kennis;
• het verlenen van allerlei administratieve, IT-, financiële, beheer- en managementdiensten in de
ruimste zin;
• het beheer van deelnemingen in eender welke vorm in Belgische en buitenlandse
vennootschappen, zowel met het oog op waardevermeerdering als door de eenvoudige uitoefening
van administratieve mandaten;
• alle activiteiten van handelsagenten, expediteurs of dienstverleners;
• de studie, oprichting, verwerving, verkoop, ontwikkeling, exploitatie, leiding, beheer, bestuur,
organisatie, financiering, controle van industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende
zaken, goederen of bedrijven;
• het kopen, ruilen, verkopen, verhuren en onderverhuren, evenals de overdracht van huur en
onderverhuur, en dit met of zonder koopoptie, de exploitatie en het onderhoud van huizen,
appartementen, kantoren, winkels, handelsfondsen, gronden en landbouwgronden, en in het
algemeen alle onroerend goederen, evenals alle financieringsactiviteiten ervan.
• De vennootschap mag alle bouwconstructies oprichten voor eigen rekening of voor rekening van
derden, als projectmanager of algemeen aannemer, verbouwingen uitvoeren aan vastgoed, evenals
de studie van en de uitvoering van verkavelingen, wegenbouw en riolering inbegrepen,
verbintenissen aangaan als bouwadviseur (studies burgerlijke bouwkunde en diverse technische
uitrusting voor gebouwen), alsook de aankoop van alle materialen, alle nodige zakelijke contracten
onderteken, alle deviezen-, commissie- en makelaarstransacties uitvoeren, evenals de uitoefening
van vastgoedbeheer.
In het algemeen beschikt de vennootschap over de volledige rechtsbevoegdheid om alle handelingen
uit te voeren die een directe of indirecte relatie hebben met haar voorwerp of die de verwezenlijking
van dit voorwerp direct of indirect, geheel of gedeeltelijk zouden vergemakkelijken.
De vennootschap kan een belang nemen, door middel van vereniging, bijdrage, fusie, financiële
tussenkomst of andere wijze, in een bedrijf, vereniging of onderneming waarvan het voorwerp
identiek, vergelijkbaar of gerelateerd is aan haar eigen voorwerp of die de ontwikkeling van de
vennootschap in alle waarschijnlijkheid kan bevorderen of een bron van zaken voor haar kan
betekenen.
De vennootschap kan alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende transacties
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De vennootschap kan in het bijzonder optreden als borgsteller en persoonlijke of zakelijke
zekerheden toekennen ten gunste van een persoon of onderneming, al dan niet gerelateerd.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere
vennootschappen uitoefenen.
Organisatie en bijeenroeping:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van de maand juni, om achttien (18) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Luik B
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Eerste boekjaar:
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2021.
Eerste algemene vergadering:
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de eerste vrijdag van de maand juni van het jaar
2022.
Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting:
Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
twee maanden voor heden door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in
oprichting worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
Volmachten :
Bij deze wordt aan de besloten vennootschap FD CONSEIL, met zetel te Henri Pauwelslaan 14 bus
2, 1200 Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BE
0743.503.119, en haar aangestelden, lasthebbers en mandatarissen, elk afzonderlijk bevoegd en
met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te
vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht..
Daarnaast wordt diezelfde volmachtdrager gemachtigd het nodige te doen voor de aanmaak van het
elektronisch aandelenregister indien hiervan sprake is in de statuten.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.