N° d'entreprise : 0661738453
Nom
(en entier) : ALOALTO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Suxy,Les Bulles 101
 : 6811 Chiny
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Jérôme OTTE, Notaire associé de résidence à Ixelles,
le 30 septembre 2020, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5  que l'assemblée générale
extraordinaire de la S.A." ALOALTO" à 6811 Chiny (Les Bulles), route de Suxy 101;  a pris les
résolutions suivantes à l’unanimité  :
[...]
Première résolution – Réduction de capital
A titre préliminaire, l’assemblée générale précise que le capital social de  huit cent cinquante mille
euros (€ 850.000,00) est actuellement libéré à  concurrence de six cent mille euros (€ 600.000,00).
Ceci étant précisé, l’assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence de six cent dix
mille euros (€ 610.000,00) et d’imputer comme suit cette réduction :
- Remboursement à la société anonyme GRANDIS, ayant son siège social à 1200 Woluwe-Saint-
Lambert, Square Vergote 19, TVA BE0456.784.480 RPM Bruxelles.
à prélever sur la partie libérée du capital ;
- Dispense à la société anonyme GRANDIS, préqualifiée, de libérer un montant total de deux cent
cinquante mille euros (€ 250.000,00)
Par conséquent le capital est réduit à la somme de deux cent quarante mille euros (€ 240.000,00)
entièrement libérés et toujours représenté par huit cent cinquante mille (850.000,00) actions
Deuxième résolution : Création de trois catégories d’actions (A, B et C) et conversion des actions
existantes. Droits attachés à ces actions.
L’assemblée générale décide de créer 3 catégories d’actions : des actions de catégorie A, des
actions de catégorie B et des actions de catégorie C.
L’assemblée générale décide également de procéder immédiatement comme suit à la conversion
des actions existantes :
    •  Les actions actuellement détenues par la société anonyme « GRANDIS », soit huit cent
quaranteneuf mille neuf cent nonante-huit (849.998) actions sont à l’instant converties en actions de
catégorie A ;
    •  Les actions actuellement détenues par Monsieur PETRE François et Monsieur van der
MERSCH Vassili, soit deux (2) actions sont à l’instant converties en actions de catégorie B.
    •  L’assemblée décide de ne pas procéder actuellement à la convestion d’actions en actions de
catégorie C de sorte que le nombre de cellesci s’élève actuellement à zéro (0).
L’assemblée générale décide également ce qui suit en cas de cessions d’actions, et ce tant qu’il n’y
a pas d’actionnaire C ou qu’il n’existe pas d’autres titres donnant le droit de souscrire ou d’acquérir
des actions de catégorie C :
    •  Les actions de catégorie A qui sont cédées a une personne qui possède déjà des actions de
catégorie B deviennent automatiquement et de plein droit des actions de catégorie B ;
    •  Les actions de catégorie B qui sont cédées a une personne qui possède déjà des actions  de
catégorie A deviennent automatiquement et de plein droit des actions de catégorie A ;
Volet B
    •  Les cessions a un (des) tiers nonactionnaire(s) interviennent sans préjudice de la catégorie à
laquelle les actions appartiennent de sorte que les actions cédées resteront attachées a la catégorie
à laquelle elles appartiennent avant la cession.
Dès que la société aura émis des actions de catégorie C ou toute autre forme de titre donnant le droit
d’acquérir ou de souscrire des actions de catégorie C, les actions resteront attachées à la catégorie
à laquelle elles appartiennent avant la cession et ce, que cette cession intervienne entre les
actionnaires entre eux ou au profit de tiers.
Par conséquent, l’assemblée décide de ne pas d’ores et déjà figer dans les statuts le nombre d’
actions dans une des catégories A, B ou C, tant la société n’aura pas émis des actions de catégorie
C ou toute autre forme de titre donnant le droit d’acquérir ou de souscrire des actions de catégorie C.
Il conviendra par conséquent de s’en référer jusqu’alors au regsitre des actions de la société.
Troisième résolution – Adaptation des statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Quatrième résolution – adoption d’un nouveau texte des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée «ALOALTO»
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
            La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, tant pour elle-même que pour le compte de tous
tiers ou en participation avec ceux-ci :
- La conception, la réalisation, l'entretien et la commercialisation de produits, de licences logicielles et
de services informatiques et internet.
- L’organisation, la création, la régie et la production de fêtes, spectacles, manifestations culturelles,
sportives ou autres, d’activités scientifiques, de conférences de presse et d’actions promotionnelles,
au profit de personnes physiques ou morales, d’associations, d’organisations, d’entreprises et
institutions publiques ou privées.
- Toutes activités de publicité, gestion, création et traitement de données, de documents et d’
informations.
- L’assistance et la participation à la gestion de toute affaire, entreprise, groupement, association ou
société.
- Toutes activités de conseil dans les domaines qui précèdent ainsi qu’en matière de gestion, de
marketing, d’organisation financière, administrative ou autre, et de ressources humaines, à l’
exclusion des activités réglementées par la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante sur la
gestion de fortune.
- La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
Volet B
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
L’organe d’administration  a compétence pour interpréter l’objet social.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
 Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à deux cent quarante mille euros (€ 240.000,00)
Il est représenté par  huit cent cinquante mille (850.000,00) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 850.000, représentant chacune 1/850.000ème du
capital social, entièrement libéré.
Les actions sont réparties en actions de catégorie A (« Actions A »), en actions de catégorie B («
Actions B ») et en actions de catégorie C (« Actions C »).
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après,
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions C sera appelée « Actionnaire C » ci-après.
Les actions de catégorie A sont des actions ordinaires de la société et disposent des droits suivants :
    •  Chaque action de catégorie A dispose d’un droit de vote ;
    •  Chaque action de catégorie A dispose d’un droit au dividende ;
    •  Chaque action de catégorie A donne droit à une part du boni de liquidation, sous la réserve du
droit de liquidation préférentielle dont question à l’article 39.
Les actions de catégorie B sont des actions de contrôle et disposent des droits suivants :
    •  Chaque action de catégorie B dispose de neuf (9) droits de vote ;
    •  Chaque action de catégorie B dispose de neuf (9) droits au dividende ;
    •  Chaque action de catégorie B dispose de neuf (9) droits a une part du boni de liquidation, sous
la réserve du droit de liquidation préférentielle dont question à l’article 39.
Les actions de catégorie C sont des actions de performance qui peuvent être émises en vue d’
intéresser tout ou partie du personnel de la société, à l’exclusion des dirigeants, aux résultats et à l’
augmentation de valeur de la société dans le but d’aligner leurs intérêts sur ceux des actionnaires.
Les droits attachés aux actions de catégorie C seront définis par l’assemblée générale aux
conditions de quorum et de majorité prévue pour la création d’une nouvelle catégorie de titres sur
proposition motivée du conseil d’administration.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
Volet B
représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque catégorie d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la catégorie à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle catégorie, le droit de préférence revient à tous
les actionnaires existants, quelle que soit la catégorie d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de
leur participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées.
L'actionnaire peut, à tout moment,  demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Volet B
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire,
sans préjudice du droit pour tous les actionnaires de conclure des conventions particulières visant à
limiter et restreindre cette libre cessibilité des titres.
Tant qu’il n’y a pas d’actionnaire C ou qu’il n’existe pas d’autres titres donnant le droit de souscrire
ou d’acquérir des actions de catégorie C :
    •  Les actions de catégorie A qui sont cédées a une personne qui possède déjà des actions de
catégorie B deviendront automatiquement et de plein droit des actions de catégorie B ;
    •  Les actions de catégorie B qui sont cédées a une personne qui possède déjà des actions  de
catégorie A deviendront automatiquement et de plein droit des actions de catégorie A ;
    •  Les cessions a un (des) tiers nonactionnaire(s) interviennent sans préjudice de la catégorie à
laquelle les actions appartiennent de sorte que les actions cédées resteront attachées a la catégorie
à laquelle elles appartiennent avant la cession.
Dès que la société aura émis des actions de catégorie C ou toute autre forme de titre donnant le droit
d’acquérir ou de souscrire des actions de catégorie C, les actions resteront attachées à la catégorie
à laquelle elles appartiennent avant la cession et ce, que cette cession intervienne entre les
actionnaires entre eux ou au profit de tiers.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, et dont UN
administrateur au moins sera désigné à la majorité des actionnaires de catégorie A (et sera désigné
l’administrateur A.)
 Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 15 jours d’une requête à
Volet B
cet effet émanant de deux administrateurs.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés, et pour autant que l’Administrateur A soit présent ou
représenté.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit.
Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, étant précisé que les
décisions suivantes ne peuvent être adoptées sans l’accord de l’administrateur A :
    •  toutes les décisions relatives à la rémunération du management et, de manière plus générale,
toutes les décisions qui impliquent l’existence d’un conflit d’intérêts dans le chef d’un ou plusieurs
titulaires d’Actions B ;
    •  la définition de la masse salariale globale que ce soit en terme de rémunération fixe et d’
attribution de bonus ;
    •  toutes les décisions relatives à l’émission de nouvelles actions ou une proposition d’émettre de
nouvelles actions, en ce compris les rapports spéciaux nécessaires à l’émission d’actions de
performances et la définition des droits attachés à ces titres ;
    •  toutes opérations sur capital, toute proposition a l’assemblée générale de modification des
statuts, de même que toute décision tendant à la dissolution, a la mise en liquidation amiable, à la
mise en redressement ou en liquidation judiciaires ou à la désignation de tout mandataire judiciaire
Si une de ces décisions figure à l’ordre du jour d’une réunion du conseil d’administration a laquelle l’
Administrateur A n’est ni présent ni représenté, la décisions sera réputée rejetée et une nouvelle
convocation sera nécessaire.
Lors de cette nouvelle réunion de l’organe d’administration qui ne pourra intervenir moins de 8 jours
francs après la première réunion de l’organe d’administration dont question ci-dessus, la décision
sera adoptée aux conditions de majorité suivantes :
    •  Soit l’Administrateur A est présent ou représenté lors de cette seconde réunion de l’organe d’
administration et la décision ne pourra être adoptée que moyennant l’accord de l’Administrateur A ;
    •  Soit l’Administrateur A n’est ni présent, ni représenté lors de cette seconde réunion et la décision
sera adoptée a la majorité simple des voix.
La seconde convocation mentionnera clairement la possibilité d’adopter la décision a la majorité
simple des voix en cas d’absence de l’Administrateur A.
Pout toute les autres décision, en cas de partage la voix de l’administrateur A est prépondérante.
Toutefois, si la société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’
être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois
membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par l’(un des) administrateur(s)-délégué(s)
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Volet B
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 31 mai de chaque année à 16 heures. Si
ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration.
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
Volet B
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action
    •  de la classe A donne droit à une voix,
    •  de la classe B donne droit à neuf voix,
Les droits attachés à la catégorie C seront définis par l’assemblée générale aux conditions de
quorum et de majorité prévue au point 3 ci-dessous, motivée du conseil d’administration.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Sans préjudice des dispositions impératives du code des sociétés et des associations qui
prévoiraient des règles de majorité plus strictes, les décisions suivantes seront adoptée uniquement
si elle réunissent la double majorité des actionnaires de Catégorie A et de Catégorie B :
- toutes les décisions relatives à l’émission de nouvelles actions et la définition des droits attaches a
ces titres ;
- toutes opérations sur capital, toute modification des statuts, de même que toute décision tendant à
la dissolution, à la mise en liquidation amiable, à la mise en redressement ou en liquidation
judiciaires ou à la désignation de tout mandataire judiciaire.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires conformément
aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Volet B
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration, sans préjudice du droit pour les actionnaires de
convenir de modalité particulières relative à la répartition du résultat.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires conformément au pacte d’actionnaires.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Cinquième résolution : Nomination
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel mentionné ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non
statutaires :
La société anonyme « GRANDIS »,ayant son siège social à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Square
Vergote 19, TVA BE0456.784.480 RPM Bruxelles.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des deux autres administrateurs actuels,
mentionnés ci-après, sans procéder à leur renouvellement :
Volet B
Monsieur PETRE François, domicilié à 1730 Asse, Louwijn 3,
Monsieur van der MERSCH Vassili,  domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue du Rossignol 1.
À qui il est donné décharge.
L’assemblée générale décide en outre de désigner comme nouveaux administrateurs :
1) la société à responsabilité limitée « ELEVICTO » dont le siège est établi à 1180 Uccle, avenue
Jean et Pierre Carsoel 154; RPM Bruxelles 0629.678.072, laquelle sera représentée par son
représentant permanent, étant Monsieur PETRE François, prénommé, qui accepte ;
2) la société à responsabilité limitée «VDMLabs » dont le siège est établi à 1640 Rhode-Saint-
Genèse, avenue du Rossignol 1, RPM Bruxelles 0539.860.626, laquelle sera représentée par son
représentant permanent, étant Monsieur van der MERSCH Vassili , prénommé, qui accepte
Leur mandat est gratuit
Sixième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6812 Suxy (Chiny), Les Croisettes
4.
Septième résolution : Pouvoirs
L’assemblée générale confère tout pouvoir au conseil d’administration pour l’exécution des
résolutions qui précèdent et au notaire soussigné pour l’établissement du texte coordonnés des
statuts.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Jérôme OTTE
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés