Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : PAPEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Regine Beerplein 1 bus D201
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Meester Myriam-Alexandra Vreven, notaris met zetel te Mortsel,
Eggestraat 28, op 15 april 2021, eerstdaags te registreren, blijkt dat een Besloten Vennootschap,
genaamd “PAPEL” werd opgericht als volgt:
OPRICHTERS.
1. De heer AVET Lode Albert, geboren te Sint-Niklaas op 28 november 1968, wonende te 9000
Gent, Zuidstationstraat 7.
2. "DUVAL UNION" Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, met zetel te 2018
Antwerpen, Regine Beerplein 1/D201, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Antwerpen onder het nummer BTW BE 0502.678.843, vertegenwoordigd door haar
bestuurders de heer LOMMATZSCH Klaus, wonende te 2550 Kontich, Oever 6 en de heer
BRESSEEL Marc, wonende te 2000 Antwerpen, Kattendijkdok-Westkaai 41 BUS 1402
INSCHRIJVER.
"JEROME CONSULT" besloten vennootschap, met zetel te 9090 Melle, François Spaestraat 4,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het nummer BE
0765.596.353, vertegenwoordig door de heer DE BRUYCKER Jérôme, wonende te 9090 Melle,
François Spaestraat 4,
Rechtsvorm en Naam.
Een besloten vennootschap werd opgericht onder de naam " PAPEL ".
Zetel.
De vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd, mits naleving van de toepasselijke deontologische regels, de zetel
binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke
taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van
het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een
ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging..
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
• Reclamebureau: het leveren en produceren van studies en analyses, het ontwerpen van
reclameteksten en beelden, van interactieve toepassingen, het beheren en opmaken van sociale
media, en dit in de meest ruime zin van het woord.
• Het verkopen, verhuren, aankopen van alle materialen die betrekking hebben met de verrichte
studies, en analysewerkzaamheden.
• Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen
• het aangaan van licentieovereenkomsten, het verkrijgen van rechten, het verdelen van deze
rechten zowel in binnen-als in buitenland.
• het beheren en aanleggen van roerende en onroerende vermogens, in het binnenland zowel als in
0766831421
Luik B
het buitenland.
• het toestaan van leningen met of zonder hypothecaire waarborgen; het nemen van belangen in alle
ondernemingen, zelfs indien het voorwerp van deze niet gelijkaardig, analoog, verwant of nuttig is
voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
• het uitvoeren van de functie van bestuurder, of vereffenaar van vennootschappen; het verlenen van
advies en consulting in verband met het bestuur van vennootschappen.
de vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het
maatschappelijke doel, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen
door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
VERMOGEN.
Het aanvangsvermogen van de vennootschap bedraagt EEN MILJOEN TACHTIGDUIZEND EURO
(€ 1.080.000,00).en wordt vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) gelijke aandelen.
Als vergoeding voor de inbrengen worden tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven voormelde
aandelen wordt ingeschreven door:
1. De heer AVET Lode, voornoemd, titularis van één (1) aandeel.
2. DUVAL UNION CVBA, voornoemd, titularis van negenduizend negenhonderd achtennegentig
(9.998) aandelen.
3. JEROME CONSULT BV, voornoemd, titularis van één (1) aandeel.
De oprichters verklaren en erkennen dat elk der aandelen volledig volgestort zijn.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van EEN MILJOEN TACHTIGDUIZEND EURO
(€ 1.080.000,00).
Het geheel van deze inbreng in speciën werd gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer
BE51 0019 0270 9762, geopend namens de vennootschap in oprichting bij BNP Paribas Fortis.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaats gevonden overeenkomstig de
wet.
De comparanten hebben aan mij notaris het financieel plan overhandigd, opgemaakt op 4 april 2021,
onder begeleiding van Dirk Remy, waarin het bedrag van het aanvangsvermogen wordt verantwoord
in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid van de vennootschap over een periode van ten minste
2 jaar.
STORTINGSPLICHT.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indiende aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op de door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders die al dan niet een college vormen,
en die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
De bestuurders mogen maar moeten geen aandeelhouder zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
BEVOEGDHEDEN BESTUUR
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandighe-den namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit vier leden:
    •  waarvan twee bestuurders zullen benoemd worden op basis van een lijst van kandidaten
voorgedragen door Duval Union CV (hierna de “Bestuurders van Duval Union”);
    •  waarvan één bestuurder zal benoemd worden op basis van een lijst van kandidaten
voorgedragen door Lode Avet (hierna de “Bestuurder van Avet”); en
    •  waarvan één bestuurder zal benoemd worden op basis van een lijst van kandidaten
Luik B
voorgedragen door Jerome Consult BV (hierna de “Bestuurder van Jerome Consult”).
Indien een bestuurder dient te worden vervangen, zal het recht om een nieuwe bestuurder te
benoemen toekomen aan die Aandeelhouder die de bestuurder wiens mandaat ten einde is, heeft
voorgesteld. Wordt de voorgedragen kandidaat geweigerd dan heeft deze Aandeelhouder het recht
om een andere kandidaat voor te stellen en dit tot er tot een benoeming wordt overgegaan. Een
zelfde recht om kandidaten voor te stellen geldt wanneer door het college van bestuurders, voorlopig
in een vacature dient te worden voorzien.
Het voorzitterschap van het bestuursorgaan zal steeds worden waargenomen door één van de
Bestuurders van Duval Union.
Zij vormen een collegiaal bestuursorgaan. De statuten kunnen de bevoegdheden van dit collegiaal
bestuursorgaan beperken. Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al
is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Onverminderd hetgeen hierna bepaald, zullen de beslissingen binnen het bestuursorgaan worden
genomen met een gewone meerderheid van stemmen, met dien verstande dat voor wat betreft de
sleutelbeslissingen opgenomen in bijlage 3 van de aandeelhoudersovereenkomst die kortelings ná
de oprichting van de vennootschap wordt ondertekend tussen de oprichters (hierna de
“Sleutelbeslissingen”), de instemming vereist is van minstens één van de Bestuurders van Duval en
minstens één Bestuurder van Avet of Bestuurder van Jerome Consult.
De Sleutelbeslissingen betreffen:
    •  de goedkeuring van het businessplan en budget, en wijzigingen daarvan;
    •  de goedkeuring van een voorstel of besluit met betrekking tot een omzetting, fusie of afsplitsing
van de vennootschap.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van het bestuursorgaan doorslaggevend,
behoudens voor wat betreft de Sleutelbeslissingen.
In de mate een bestuurder (of meerdere bestuurders) wordt geconfronteerd met een
belangenconflict, zal de beslissing ten allen tijde worden voorgelegd aan de algemene vergadering
van aandeelhouders van de vennootschap die de beslissing vervolgens zal kunnen aannemen met
een gewone meerderheid der stemmen, met dien verstande dat elke beslissing inzake een
Sleutelbeslissing in dat geval de instemming van een meerderheid van 90% van de uitgebrachte
stemmen vereist.
De notulen van de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één
of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. Hun benoeming, ontslag en bevoegdheid worden geregeld bij
besluiten van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen en omvatten alleszins niet de
voorbehouden bevoegdheden zoals voorzien in bijlage 2 van de aandeelhoudersovereenkomst die
kortelings ná de oprichting van de vennootschap wordt ondertekend tussen de oprichters die ten
allen tijde zijn voorbehouden voor het bestuursorgaan (hierna de “Voorbehouden Bevoegdheden”).
De Voorbehouden Bevoegdheden betreffen:
    •  benoeming, bepaling en wijziging van de voorwaarden voor dergelijke benoeming (inclusief
beloning) en ontslag van de dagelijks bestuurder;
    •  aankoop, overdracht, vervreemding of bezwaren, leasen of verhuren of op andere wijze
verkrijgen of in gebruik nemen of geven van enige activa (incl. onroerende goederen) met een
waarde van meer dan 25.000 EUR (exclusief BTW) of die anderszins geacht worden van materieel
belang te zijn voor de bedrijfsactiviteiten en waarin niet is voorzien in de jaarlijkse begroting;
    •  betrokkenheid bij enig contract, transactie of verbintenis die een totale waarde van 50.000 EUR
(exclusief BTW) overschrijdt of die anderszins geacht wordt van materieel belang te zijn voor de
bedrijfsactiviteiten, of die niet wordt gesloten in het kader van de normale bedrijfsvoering, of die niet
at arm’s length is, indien zulke betrokkenheid niet is voorzien in de jaarlijkse begroting of anderszins
is goedgekeurd;
Luik B
    •  verwerving, overdracht of inschrijving op enige aandelen of schuldrente in een andere
onderneming, groep of entiteit;
    •  oprichting van een dochteronderneming;
    •  overdracht van aandelen van dochterondernemingen;
    •  handelingen met betrekking tot de vrijwillige of gerechtelijke ontbinding, vereffening of opheffing
van de vennootschap of enige andere soortgelijke transactie, of het aanvragen van een faillissement
of moratorium;
    •  materiële wijziging van de bedrijfsactiviteiten of voorstel om het maatschappelijk doel van de
vennootschap te veranderen, of om de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap (of een substantieel
deel daarvan) over te dragen;
    •  betrokkenheid bij enige overeenkomst tussen de vennootschap en een van haar
aandeelhouders, bestuurders of managers (of daarmee verbonden personen);
    •  voorstel of besluit met betrekking tot een omzetting, fusie of afsplitsing van de vennootschap, of
de inbreng of overdracht van alle activa van de Vennootschap of van een bedrijfseenheid;
    •  beslissing om een jointventure aan te gaan of te beëindigen;
    •  uitgifte van obligaties, het aangaan van kredietovereenkomsten of financieringsovereenkomsten
of anderszins het aangaan of aanvaarden van schulden of het verstrekken van leningen anders dan
aan Dochtervennootschappen, voor een bedrag van meer dan 25.000 EUR, of enig ander bedrag dat
op dat moment als essentieel moet worden beschouwd voor de bedrijfsactiviteiten;
    •  beslissing om het kapitaal van een Dochtervennootschap te verhogen, hetzij onmiddellijk, hetzij
in de toekomst, daarbij o.m. inbegrepen de uitgifte van aandelenopties of inschrijvingsrechten, of
enige beslissing houdende de uitgifte, wederinkoop of intrekking van eigen effecten;
    •  goedkeuring van enige dading met derde partijen die een waarde van 25.000 EUR (exclusief
BTW) overschrijdt of enig ander bedrag dat op dat moment als essentieel moet worden beschouwd
voor de bedrijfsactiviteiten;
    •  elke Sleutelbeslissing;
    •  alle beslissingen zoals hierboven vermeld indien deze formeel genomen dienen te worden door
een dochtervennootschap van de vennootschap.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Beperkingen aan
de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan derden
echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan, handelend met al
zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn:
    •  door twee bestuurders waaronder één van de Bestuurders van Duval Union en minstens één
Bestuurder van Avet of Bestuurder van Jerome Consult, samen optredend; en
    •  binnen het kader van het dagelijks bestuur, door de dagelijks bestuurder, met dien verstande dat
de dagelijks bestuurder de vennootschap niet kan vertegenwoordigen in verband met de
Voorbehouden Bevoegdheden
Algemene vergadering.
Alle vergaderingen worden gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, in de zetel van de
vennootschap.
Ieder bestuurder is bevoegd de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer hij het nuttig vindt
voor de vennootschap.
De jaarvergadering komt jaarlijks bijeen op de derde vrijdag van de maand juni of op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur, indien gemelde dag een wettelijke feestdag zou zijn.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, worden de besluiten van de enige
aandeelhouder, die handelt als algemene vergadering, vermeld in een register dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden.
Het is de aandeelhouders niet toegelaten hun stem per brief uit te brengen
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Met uitzondering van hetgeen hierna bepaald en de besluiten waarvoor krachtens de wet een
bijzondere meerderheid is vereist, worden alle besluiten in beginsel, en behoudens het hierna
bepaalde, aangenomen met een gewone meerderheid der stemmen.
De volgende beslissingen moeten door de algemene vergadering worden genomen met een
meerderheid van 90% van de uitgebrachte stemmen:
Luik B
    •  elke wijziging van het vermogen van de vennootschap en iedere uitgifte van soorten en/of
categorieën van effecten;
    •  een fusie, (partiële) splitsing, omvorming, ontbinding of invereffeningstelling van de
vennootschap;
    •  een wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap;
    •  een wijziging van een bepaling van de statuten van de vennootschap die een weergave is van
een bepaling van de kortelings ná de oprichting van de vennootschap tussen de oprichters
ondertekende aandeelhoudersovereenkomst;
    •  de uitgifte van financiële instrumenten die de houder(s) ervan het recht (kunnen) geven om
effecten van de vennootschap te verwerven.
Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Winst.
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de nettowinst van de vennootschap.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Ontbinding en Vereffening.
Bij ontbinding van de vennootschap zal de algemene vergadering desgevallend de vereffenaar(s)
benoemen en hun bevoegdheden bepalen. Zijn er geen vereffenaar(s) benoemd, dan zijn de
bestuurder(s) die alsdan in functie zijn, van rechtswege vereffenaar.
Ieder batig saldo der vereffening wordt tussen de aandeelhouders verdeeld, per aandeel berekend.
EERSTE BOEKJAAR.
Bij uitzondering gaat het eerste boekjaar in op de datum dat de vennootschap de
rechtspersoonlijkheid verkrijgt, en zal afgesloten worden op 31 december 2021
EERSTE JAARVERGADERING.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden in 2022.
De oprichter verklaart dat uit ter goeder trouw verrichte schattingen is gebleken dat de vennootschap
voor het eerste boekjaar aan de criteria, vermeld in artikel 1:24 paragraaf 1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen voldoet, en dus niet verplicht is één of meer commissarissen te
benoemen. Iedere aandeelhouder heeft dus individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van
een commissaris.
ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP.
De zetel van de vennootschap is gelegen te 2018 Antwerpen, Regine Beerplein 1/D201.
BEKRACHTIGING VERBINTENISSEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 2:2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen
Overeenkomstig artikel 2:2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, verklaart de
comparant, ter gelegenheid van de oprichting van de vennootschap, dat deze de rechten en
verbintenissen, die voortvloeien uit de rechtshandelingen die voor haar rekening voor haar oprichting
werden gesteld door de voornoemde oprichter, overneemt onder de opschortende voorwaarde van
neerlegging van een uittreksel uit de oprichtingsakte ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van
het gerechtelijk arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel gevestigd heeft.
Bovendien verklaart voornoemde comparant zich sterk te maken dat de vennootschap tevens die
rechtshandelingen zal overnemen en bekrachtigen die door de voornoemde oprichter, gesteld zullen
worden in naam en voor rekening van de vennootschap, vooraleer zij de rechtspersoonlijkheid zal
hebben verkregen
BENOEMING BESTUURDERS.
Verenigd in algemene vergadering benoemt de oprichter, als gewone bestuurder voor de duur van
de vennootschap :
- de heer LOMMATZSCH Klaus, wonende te 2550 Kontich, Oever 6
- de heer BRESSEEL Marc, wonende te 2000 Antwerpen, Kattendijkdok-Westkaai 41 BUS 1402
- ADVEYES bv, met zetel te 9000 Gent, Zuidstationstraat 7, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het nummer BTW BE 0449609846,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger der heer Lode Avet
- JEROME CONSULT bv, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer
Jérôme De Bruycker.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Volmacht.
De verschijners stellen daarop aan als bijzondere gevolmachtigden met macht van indeplaatsstelling,
dRemy, kantoorhoudende te 2600 Berchem, Frans Birontlaan 36, vertegenwoordigd door de heer
Dirk Remy, aan wie de macht verleend wordt om de nodige formaliteiten te vervullen voor de
Luik B
inschrijving van de vennootschap bij de B.T.W.-administratie, de Kruispuntbank voor Ondernemingen
en het ondernemingsloket.
Tevens wordt volmacht gegeven om het aandeelhoudersregister digitaal in te vullen via E-Stox, en
een eerste inschrijving te doen van de uiteindelijke begunstigden in het UBO-register
Voor ontledend uittreksel
(get.) notaris Myriam-Alexandra Vreven
Tegelijk hiermee neergelegd: Afschrift van het proces-verbaal, gecoördineerde tekst van de statuten