Ondernemingsnr : 0875976514
Naam
(voluit) : AMCHI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Delften 23 bus 84
 : 2390 Malle
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uit een akte verleden voor Tania PORTIER, notaris met standplaats te Malle, die zijn ambt uitoefent
in de vennootschap “Notariaat Nouwkens & Portier”, met zetel te 2390 Malle, Antwerpsesteenweg
93, op 14 juli 2020, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap “AMCHI”, met éénparigheid de volgende beslissingen heeft genomen:
1. Wijziging aan de rechten verbonden aan de soorten aandelen - afschaffing van één soort
aandelen
a) Kennisname verslag.
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan, conform artikel
5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit verslag omvat de verantwoording
de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten.
De vergadering keurde dit verslag goed.
b) Vaststelling afschaffing van één soort aandelen.
De algemene vergadering besliste om, gelet op de huidige aandeelhoudersstructuur binnen de
vennootschap, één soort aandelen te schrappen. Ingevolge enkele interne overdrachten zijn er
evenwel niet langer Klasse C Aandelen zodat deze aldus dienen te worden opgeheven en de huidige
klassen dienen te worden gereorganiseerd. Concreet werden de huidige Klasse D aandelen
omgedoopt in Klasse B Aandelen en werden de huidige Klasse B Aandelen omgedoopt in Klasse C
Aandelen.
Deze afschaffing van de huidige Klasse C Aandelen en de herbenoeming van de overige klassen
heeft op zich geen enkele invloed op de rechten toegekend aan de overige klassen van Aandelen.
c) Aanpassing statuten.
De statuten werden aangepast en gewijzigd aangaande het voorgaande, alsook werden alle
verwijzingen naar ‘Klasse’ vervangen door ‘Soort’ ingevolge de invoering van het nieuwe Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
2. Wijziging samenstelling bestuursorgaan en vertegenwoordiging van de vennootschap
De algemene vergadering besliste om de regeling inzake de samenstelling van het bestuursorgaan
en de regeling inzake de vertegenwoordiging van de vennootschap te wijzigen, zodat deze voortaan
luiden zoals hierna opgenomen.
3. Vaststelling nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, werd beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die
in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Hieruit blijken
onder meer volgende kenmerken:
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap.
Naam: De vennootschap heeft als naam: “AMCHI”.
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Kapitaal: Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt
tweehonderdvijfentwintigduizend euro (€ 225.000,00).
Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig
december hetzelfde kalenderjaar.
Luik B
Winstverdeling: De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Verdeling netto-actief: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na
consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in
geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Bestuur – Bevoegdheden – Vertegenwoordiging – Dagelijks bestuur: 1. De Vennootschap wordt
bestuurd door een Raad van Bestuur, bestaande uit maximaal vier (4) leden.
2. De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de algemene vergadering van
Aandeelhouders als volgt:
(i) 1 bestuurder zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de A-
Aandeelhouders die gezamenlijk een meerderheid van de stemmen verbonden aan de Soort A
Aandelen bezitten (de "A-Bestuurders");
(ii) 1 bestuurder zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de B-
Aandeelhouders die gezamenlijk een meerderheid van de stemmen verbonden aan de Soort B
Aandelen bezitten (de "B-Bestuurder");
(iii) 1 bestuurder zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de C-
Aandeelhouders die gezamenlijk een meerderheid van de stemmen verbonden aan de Soort C
Aandelen bezitten (de "C-Bestuurder");
(iv) 1 bestuurder zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
Aandeelhouders die gezamenlijk een meerderheid van de stemmen verbonden aan de Aandelen
bezitten (de "Onafhankelijke Bestuurder").
3. Het aantal voorgedragen kandidaten voor een bestuursmandaat moet bestaan uit meerdere
personen voor de in te vullen positie. In geval van vervanging van een Bestuurder, of ingeval van
vacature van het betrokken bestuurdersmandaat, zullen de Aandeelhouders van de Soort waartoe de
Bestuurder behoorde het recht hebben om minstens twee kandidaten voor te stellen als bestuurder
om de vorige bestuurder te vervangen of om in de vacature van de vorige bestuurder te voorzien.
4. De Raad van Bestuur kiest een Voorzitter onder zijn leden.
5. De Raad van Bestuur zal minstens vier (4) keer per jaar samenkomen. De Raad van Bestuur kan
bovendien samengeroepen worden op eenvoudig verzoek van elk van de bestuurders. Elke
bestuurder kan agendapunten voorstellen. De oproeping tot de Raad van Bestuur zal de agenda
bevatten en kan gedaan worden per aangetekend schrijven, per brief, fax of email die minstens één
(1) week op voorhand wordt verstuurd, tenzij in geval van hoogdringendheid. De vergaderingen
zullen plaatsvinden op de dag en op het tijdstip zoals vermeld in de oproeping.
6. De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die
op de agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat tenminste de helft van de leden aanwezig
of vertegenwoordigd is op de vergadering.
7. Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de Raad van Bestuur slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden op de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en zich uitdrukkelijk akkoord verklaren om over deze aangelegenheden te
beraadslagen en te besluiten.
8. Een bestuurder kan zich op de Raad van Bestuur geldig laten vertegenwoordigen door een
schriftelijke volmacht aan een andere bestuurder.
9. Bij het nemen van besluiten binnen de Raad van Bestuur wordt er gestreefd naar consensus.
Indien er geen consensus kan worden bereikt, zullen de besluiten van de Raad van Bestuur worden
genomen met gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, zonder afbreuk te doen aan onder vermeld punt 10. Blanco
stemmen, ongeldige stemmen en onthoudingen worden geacht niet te zijn uitgebracht. In geval van
staking van stemmen heeft de Voorzitter een doorslaggevende stem.
10. Niettegenstaande voormeld punt 9 zullen beslissingen omtrent de hiernavolgende
aangelegenheden door de Raad van Bestuur enkel kunnen worden genomen mits goedkeuring van
Luik B
de beslissing door tenminste 75% van de Bestuurders, waaronder minstens een A-Bestuurder en
een B-Bestuurder:
- De goedkeuring van de jaarlijkse (operationele en investerings-) budgetten en/of meerjarenplannen
alsook de wijzigingen hieraan;
- Het (zich verbinden tot het) doen van investeringen of het verkopen van activa voor een bedrag van
meer dan honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00) voor zover (i) dit niet voorzien was in het jaarlijks
budget en (ii) het geen aankoop of investering betreft die werd verricht met het oog op een
onmiddellijke doorverkoop van de betrokken activa aan een klant;
- Het toekennen of aangaan van lange termijn leningen, financieringen of zekerheden voor een
bedrag van elk afzonderlijk meer dan honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00) voor zover dit niet
voorzien was in het jaarlijks budget;
- Het verwerven van aandelen in andere vennootschappen (via overname, inbreng, inschrijving op
aandelen, fusie of anderszins), het aangaan van joint venture overeenkomsten/structuren of elke
andere investering van een zekere omvang in aandelen, belangen of andere rechten in andere
vennootschappen;
- De benoeming (evenals het bepalen van de bevoegdheden) en het ontslag van personen
(werknemer of zelfstandige) met een managementfunctie of met een bruto jaarsalaris of jaarlijkse
vergoeding van meer dan honderdduizend euro (€ 100.000,00);
- Het wijzigingen van de vergoeding toegekend aan personen (werknemer of zelfstandige) met een
managementfunctie;
- Het aangaan van overeenkomsten of transacties met de bestuurders en/of de aandeelhouders
en/of hun Verbonden Vennootschappen en/of Verbonden Personen;
- Behoudens in geval van routinematige invorderingen van schuldvorderingen, het instellen van een
gerechtelijke procedure en/of het sluiten van een dading in elk belangrijk geschil waarin enige
vennootschap van de AutoAccess Groep is betrokken, dat hangend of dreigend is, en dat potentieel
kan leiden tot een finale beslissing of dading van een grootorde van meer dan dertigduizend euro (€
30.000,00);
- Het sluiten en/of oprichten van bijkantoren en/of dochterondernemingen, en het vervreemden van
participaties in andere vennootschappen;
- Het ontwikkelen van nieuwe activiteiten;
- De stopzetting, volledig of gedeeltelijk, van de activiteiten van vennootschappen van de AutoAccess
Groep, evenals elk voorstel tot ontbinding of gerechtelijke reorganisatie van vennootschappen van de
AutoAccess Groep;
- Het beroep doen op externe dienstverleners die zouden worden aangesteld om opdrachten uit te
voeren voor de AutoAccess Groep met betrekking tot algemeen beleid, strategie en/of onderzoek en
ontwikkeling en dit voor zover dit een jaarlijkse kost van meer dan zestigduizend euro (€ 60.000,00)
met zich mee zou brengen die niet voorzien is in het jaarlijkse budget;
- De goedkeuring van de ontwerpjaarrekening en het jaarverslag en het aannemen en/of wijzigen van
de waarderingsregels;
- De uitkering van interim-dividenden;
- De benoeming of het ontslag van de CEO;
- Ieder voorstel tot kapitaalbewerkingen (o.m. kapitaalverhoging, kapitaalvermindering,
inkoop/verkoop van eigen Aandelen);
- Ieder voorstel tot fusie, splitsing, omvorming, ontbinding en vereffening, ontbinding zonder
vereffening, evenals het aannemen van enig verslag omtrent dergelijke reorganisatie;
- In het algemeen, ieder voorstel tot wijziging van de Statuten;
- Het goedkeuren van besluiten op algemene vergaderingen van Dochtervennootschappen die
betrekking hebben op enige van de aangelegenheden opgesomd in Artikel 14.2.
- Het voorafgaandelijk goedkeuren van besluiten die op raden van bestuur van
Dochtervennootschappen genomen hebben voor zover deze betrekking hebben op enige van de
aangelegenheden opgesomd in dit Artikel 9.
Indien het meerderheidsquorum opgenomen in punt 10 niet wordt bereikt, zal een nieuwe Raad van
Bestuur worden bijeengeroepen binnen de 14 dagen volgend op de eerste Raad van Bestuur om te
besluiten over de aangelegenheden waarvoor het meerderheidsquorum niet werd bereikt. Besluiten
op deze Raad van Bestuur zullen kunnen worden genomen mits goedkeuring door tenminste 75%
van de Bestuurders.
11. De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders.
12. De Vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen
en akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar,
geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen handelend. Binnen het kader van het
dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door enige persoon aan
wie dit dagelijks bestuur werd gedelegeerd, afzonderlijk handelend. De Vennootschap
Luik B
wordt verder ook geldig vertegenwoordigd door een bijzondere lasthebber, optredend binnen de
perken van zijn volmacht.
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp:
Holding, patrimonium en managementvennootschap.
- Voor eigen rekening:
1. Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op
te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen.
2. Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derde, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan, en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen
- Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
1. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering.
2. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen. Hypotheek-
maatschappijen en kapitalisatieondernemingen
c. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, ter uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand
en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
d. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
ondernemingen of vennootschappen.
e. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
f. Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden.
g. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon inde handel.
h. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in boek lV van de Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële
transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd eenennegentig.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap zal in bet algemeen alle burgerlijke, financiële, industriële roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met
haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden. Zij mag door alle middelen belangen nemen in zaken,
ondernemingen of vennootschappen met identiek, analoog of samenhangend voorwerp, of die van
aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen te bezorgen of de
afzet van haar producten in de hand te werken, zelfs met hen te fusioneren.
De vennootschap mag zich voor haar bestuurders, aandeelhouders en derden borg stellen of aval
verlenen, voorschotten of kredieten toestaan, hypothecaire en andere
waarborgen verstrekken.Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient in
de meest uitgebreide zin te worden geïnterprete
Jaarvergadering: De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de zetel op de
tweede vrijdag van de maand juni om veertien (14.00) uur. Indien die dag een zondag of een
wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
Luik B
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
4. Ontslag en (her)benoeming bestuurders
De algemene vergadering besliste de huidige bestuurder(s) ontslag te geven uit hun functie, te
weten:
- De besloten vennootschap “KARUNA”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0847.688.146, met zetel te 2390 Malle, Delften 29, met als vaste vertegenwoordiger de heer
VERSWYVEL Sven, geboren te Deurne (Antwerpen) op 27 september 1971, wonende te 2390
Malle, Delften 29;
- De besloten vennootschap “PERYOCA”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0555. 994.397, met zetel te 2627 Schelle, Provinciale Steenweg 235, met als vaste
vertegenwoordiger de heer LODEWIJCKX Werner, geboren te Reet op 18 maart 1968, wonende te
2627 Schelle, Provinciale Steenweg 235; - De besloten vennootschap “M TECH RENT &
SUPPORT”, voorheen “MICHEL FOBELETS”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt
0893.992.481, met zetel te 3580 Beringen, Terhulzen 12, met als vaste vertegenwoordiger de heer
FOBELETS Michel Karel Emiel, geboren te Diest op 10 mei 1968, wonende te 3580 Beringen,
Terhulzen 12;
- De besloten vennootschap “GERMANUS”, rechtspersonenregister Leuven 0452.646.144, met zetel
te 3001 Leuven, Erasme Ruelensvest 155, met als vaste vertegenwoordiger de heer LISMONT
Steven Fried Tom, geboren te Bujumbura (Burundi) op 5 juni 1968, wonende te 3001 Leuven,
Erasme Ruelensvest 155;
- De heer VERSWYVEL Sven, voornoemd;
Het einde van het mandaat van bestuurder houdt eveneens het einde van het mandaat van
gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur in.
De algemene vergadering besliste het aantal bestuurders te bepalen op drie (3).
Werden benoemd tot niet-statutaire bestuurder(s) voor een bepaalde duur van zes (6) jaar:
- de besloten vennootschap “KARUNA”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer
VERSWYVEL Sven, voornoemd, als A-Bestuurder;
- de besloten vennootschap “GERMANUS”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer
LISMONT Steven, voornoemd, als B-Bestuurder;
- de besloten vennootschap “PERYOCA”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger
LODEWIJCKX Werner, voornoemd, als C-Bestuurder;
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd.
6. Bijzondere volmacht
Volmacht werd verleend aan:
De heer DAUWE Adriaan Jan Karel Lodewijk, advocaat, geboren te Dendermonde op 27 oktober
1981, kantoorhoudende te 9200 Dendermonde, Grote Markt 19 B, met recht van indeplaatsstelling,
teneinde alle formaliteiten te vervullen bij het register van uiteindelijke begunstigden (UBO-register),
de kruispuntbank van ondernemingen en de ondernemingsloketten, de diverse
belastingadministraties, waaronder BTW administratie en de sociale wetgeving, te regelen naar
aanleiding van de onderhavige wijzigingen, alsook naar aanleiding van wijzigingen die zich terzake
voordoen in de toekomst.
7. Vergadering van de Raad van Bestuur – benoeming gedelegeerd bestuurder
De voltallige Raad van Bestuur kwam na de algemene vergadering samen tot aanstelling van
gedelegeerde bestuurders, dewelke afzonderlijk kunnen handelen om de vennootschap in en buiten
rechte te vertegenwoordigen binnen de grenzen van het dagelijks bestuur.
Werden benoemd tot gedelegeerde bestuurders voor een bepaalde duur van zes (6) jaar:
- de besloten vennootschap “KARUNA”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer
VERSWYVEL Sven, voornoemd;
- de besloten vennootschap “GERMANUS”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer
LISMONT Steven, voornoemd.
Voor eensluidend uittreksel, afgeleverd voor registratie en uitsluitend bestemd ter neerlegging op de
griffie van de ondernemingsrechtbank, Wouter Nouwkens en Tania Portier, notarissen te Malle.
Samen hiermee neergelegd:
- Afschrift akte;
- Verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:102 WVV;
- Coördinatie (bewaard in de Databank van Statuten);