Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Dr. Marianne Delescen - Algemeen Geneesheer
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Constant Permekelaan 26
9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Stijn RAES, notaris te Gent, op 10 januari 2019,
dat:
mevrouw DELESCEN Marianne (…), wonende te Sint-Martens-Latem (B-9830 Sint-Martens-Latem),
Constant Permekelaan 26,
de volgende vennootschap heeft opgericht:
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en
draagt de naam "Dr. Marianne Delescen - Algemeen Geneesheer".
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9830 Sint-Martens-Latem, Constant Permekelaan 26.
MAATSCHAPPELIJK DOEL
De vennootschap heeft tot doel de uitoefening van de algemene geneeskunde, met uitsluiting van
alle handelsobjectieven en rekening houdende met de wettelijke voorschriften en de Medische
Deontologie.
De arts-vennoot oefent zijn volledige medische activiteit uit in naam en voor rekening van de
vennootschap.
Ten dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen te verrichten die daartoe
noodzakelijk of nuttig zijn. Dit omvat:
- Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts-vennoot;
- Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
- Het aankopen, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor voornoemde activiteiten;
- De vennootschap de inningen voor eigen rekening te laten uitvoeren.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de
eisen van de wetenschappelijke discipline. Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in
hoofde van de patiënt de diagnostische en therapeutische vrijhoud alsook het respect voor het
medisch beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de arts-vennoot in de uitoefening van
zijn beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de
geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
De vennootschap laat de arts-vennoot de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de ontwikkeling
van het door hem beoefende specialisme op de voet te volgen en stelt in dit kader alle mogelijke
middelen ter beschikking.
Bovendien kan de vennootschap informatie verstrekken en of onderricht geven en dit in de breedste
betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag
aannemen.
De vennootschap kan alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn
rechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te bevorderen, op voorwaarde dat deze handelingen
0717957079
Luik B
niet van aard zijn het burgerlijk karakter van de vennootschap te wijzigen.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig doel, beleggen in roerende en
onroerende goederen en deze beheren op voorwaarde evenwel dat dit het burgerlijk karakter van de
vennootschap niet wijzigt en hierdoor in gene mate op geen enkel ogenblik aanleiding geven tot het
ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook . Beslissingen in verband met het
investeringsbeleid dienen te worden genomen met unanimiteit van stemmen.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven,
maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden, zullen ook
door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen.
De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend oogmerk van artsen. Dit
alles rekening houdend met de Medische Deontologie ter zake en na goedkeuring door de
Provinciale Raad van de Orde van artsen.
DUUR
De vennootschap wordt voor een onbeperkte duur opgericht.
KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00). Het is
verdeeld in honderd (100) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Inschrijving en volstorting van het kapitaal: op de aandelen werd door de oprichter ingeschreven door
middel van een inbreng in geld.
Elk aandeel werd evenredig volstort voor een totaal bedrag van twaalfduizend vierhonderd euro
(12.400,00 EUR).
Bankattest:
Ondergetekende notaris bevestigt dat conform artikel 224 van het Wetboek van vennootschappen
het bedrag van volstorting gedeponeerd werd op een bijzondere rekening met nummer BE47 7310
4616 3180, bij KBC Bank, geopend op 9 januari 2019, zoals blijkt uit een door voormelde bank
verstrekt bewijs van deze deponering dat aan de notaris werd overhandigd
AARD VAN DE AANDELEN - REGISTER VAN AANDELEN
De aandelen zijn altijd op naam.
Op de maatschappelijke zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden.
Elke vennoot of belanghebbende derde kan van dat register inzage nemen.
UITOEFENING VAN DE AAN DE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar en onsplitsbaar.
De uitoefening van de rechten verbonden aan aandelen in onverdeeldheid of in naakte eigendom en
vruchtgebruik gesplitste eigendom wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle
eigendom aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden vennoot te worden.
Het aandelenbezit van de vennoten dient zich steeds te verhouden al hun respectieve activiteit in de
vennootschap.
OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
    1.  Overdracht onder levenden
Aandelen kunnen slechts worden overgedragen onder levenden aan een arts, ingeschreven op de
Lijst van de Provinciale Orde, die in het kader van de vennootschap zijn medische activiteiten
uitoefent of zal uitoefenen en die door de bestaande vennoten met eenparigheid van stemmen is
aanvaard.
Daarenboven dient het aandelenbezit van de vennoten zich steeds te verhouden als hun respectieve
activiteit in de vennootschap.
Elke overdracht moet evenwel worden onderworpen aan de goedkeuring van de Provinciale Raad
van de Orde der Artsen.
    1.  Overdracht wegens overlijden
In geval van overlijden van een vennoot zal de vennootschap worden verder gezet door de overige
venno(o)t(en). In voorkomend geval zal de maatschappelijke benaming en het maatschappelijk doel
van de vennootschap worden aangepast teneinde dit in overeenstemming te brengen met de
activiteiten van de overblijvende vennoot.
Het overlijden van de ene vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege
ontbonden wordt.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden
om vennoot te worden, kan het maatschappelijk doel van de vennootschap niet meer verwezenlijkt
worden en blijft haar activiteit beperkt tot het beheer en de instandhouding van de goederen van de
vennootschap.
De aandelen van de enige vennoot zullen niet van rechtswege enkel overgaan op de erfgenamen die
de hoedanigheid van arts bezitten.
Luik B
De erfgenamen en legatarissen kunnen naar keuze, mits gezamenlijk akkoord, beslissen om:
- hetzij de activiteit van de vennootschap te laten voortzetten door de erfgenaam die de hoedanigheid
van arts bezit, mits de maatschappelijke benaming en het maatschappelijk doel aan te passen
overeenkomstig de medische specialisatie van de erfgenaam-arts;
- hetzij allen als vennoot tot de vennootschap toe te treden, mits de maatschappelijke benaming en
het maatschappelijk doel van de vennootschap te wijzigen naar het doel van een loutere
patrimoniumvennootschap of een andere vennootschap die niet de activiteit van uitoefening van een
geneeskundige praktijk als arts heeft;
- hetzij te beslissen tot de ontbinding van de vennootschap;
- hetzij de aandelen over te dragen aan een derde die de hoedanigheid van arts bezit om de
vennootschap voort te zetten.
Indien de aandelen zouden overgedragen worden aan de erfgenamen en legatarissen, die de
vereiste hoedanigheid van arts bezitten en die daarenboven voldoen aan de voorwaarden om
vennoot te worden, hebben de erfgenamen en legatarissen die de vereiste hoedanigheid van arts
niet bezitten, recht op de waarde van de aandelen. Deze waarde wordt vastgesteld op de wijze zoals
bepaald in punt "c" hierna.
Indien geen enkele erfgenaam en/of legataris de vereiste hoedanigheid van arts bezit, wordt tot op
de dag van de beslissing van een van de voormelde opties door de erfgenamen en/of legatarissen,
de aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
Wanneer deze erfgenamen en/of legatarissen over de onverdeelde aandelen wensen te beschikken
en deze bijgevolg overdragen aan een derde-arts dienen zij de regels van het Burgerlijk Wetboek
inzake de onverdeeldheid in acht te nemen.
    1.  Waardering van de aandelen
De waarde van de aandelen in geval deze moeten worden overgedragen, zoals hierboven bepaald,
is de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
De waarde van de aandelen wordt vastgesteld rekening houdende met de reserves en eventuele
waardeverhogingen, de gebeurlijke verliezen en waardeverminderingen, alsook alle andere
elementen die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de waarde worden vastgesteld door een in
gemeen akkoord aangestelde deskundige of door twee deskundigen, waarvan één door elke partij te
benoemen.
Bij ontstentenis van effectieve aanstelling of bij gebrek aan overeenstemming tussen beide
deskundigen zal worden beslist door een deskundige, aangeduid op verzoek van de bevoegde
rechtbank van de plaats waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Tegen diens beslissing
staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de zes maanden na de
dag waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld.
ZAAKVOERDER
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, die arts dienen te zijn, en die
worden benoemd door de algemene vergadering.
Het mandaat van de zaakvoerder-vennoot is beperkt in de tijd, met name voor de duur van diens
medische activiteiten.
Het mandaat van de zaakvoerder niet-vennoot is beperkt in de tijd, met name voor een duur van zes
(6) jaar en dit tot en met de eerstvolgende algemene vergadering nadat deze termijn is verstreken.
Dit mandaat is hernieuwbaar.
Alle zaakvoerders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de algemene vergadering beslissend
met een gewone meerderheid.
De statutaire zaakvoerder kan slechts worden ontslagen met éénparig goedvinden van de vennoten,
met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij tevens vennoot is.
De zaakvoerder mag op elk ogenblik aftreden. Nochtans is hij verplicht zijn opdracht verder te
vervullen, totdat redelijker wijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Wordt benoemd tot statutair zaakvoerder: mevrouw DELESCEN Marianne, voornoemd.
BEVOEGDHEDEN VAN DE ZAAKVOERDER
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
De zaakvoerders kunnen voor de uitoefening van niet-medische handelingen hun bevoegdheid ten
titel van bijzondere volmacht overdragen aan een derde persoon niet-vennoot, mits dit geschiedt bij
herroepbare en specifieke volmacht. De volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de
noodzakelijk beperkte omvang van zijn mandaat.
VERGOEDINGEN
Luik B
De opdracht van zaakvoerder is bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
Voor zijn medische activiteit wordt(den) de arts-vennoot(noten) volgens medische gebruiken op een
normale manier vergoed.
VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de zaakvoerder of, in geval er meerdere zaakvoerders zijn, door
elk afzonderlijk optredende zaakvoerder, die desgevallend geen bewijs van een voorafgaand besluit
van de zaakvoerders tegenover derden moet leveren.
Een zaakvoerder is niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar hij
is verantwoordelijk voor de uitvoering van zijn opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten
overeenkomstig het gemeen recht en de vennootschappenwet.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de perken
van zijn mandaat.
ALGEMENE VERGADERING
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
vennoten. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle vennoten, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
Telt de vennootschap slechts één vennoot, dan oefent hij alle bevoegdheden van de algemene
vergadering uit. Hij kan die niet overdragen.
Een natuurlijk persoon kan de enige vennoot zijn en blijft beperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap. Hij kan de enige vennoot zijn van meerdere besloten
vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid doch verliest dan het voordeel van de beperkte
aansprakelijkheid voor de tweede en volgende besloten vennootschappen met beperkte
aansprakelijkheid, behalve wanneer de aandelen in die vennootschap wegens overlijden aan hem
zijn overgegaan.
De jaarvergadering wordt gehouden op de vijftiende dag van de maand juni om achttien (18) uur.
Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de
vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de vennoten die samen een vijfde
van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen er om vragen.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de
vennootschap.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en indien de zaakvoerder dit in de oproeping
vereist, moet elke vennoot minstens drie werkdagen vóór de vergadering aan de zaakvoerder zijn
inzicht te kennen geven de algemene vergadering bij te wonen.
De houder van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven en van
obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, maar enkel met een raadgevende stem en
voor zover zij de toelatingsvoorwaarden vereist voor de vennoten naleven.
Iedere vennoot kan per brief of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven om zich op de
algemene vergadering te laten vertegenwoordigen. Enkel een arts-vennoot kan een andere vennoot
vertegenwoordigen op de algemene vergadering.
Iedere vennoot kan slechts één volmacht uitoefenen. Daarboven kan elk aandeel slechts recht geven
op één stem.
De zaakvoerder mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij minstens
drie werkdagen vóór de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide plaats worden
neergelegd.
STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
JAARREKENING
Het boekjaar begint op één januari van elk jaar en eindigt op éénendertig december van het zelfde
jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de zaakvoerder een inventaris op alsmede de jaarrekening. In
de mate dat de wet dit vereist, stelt de zaakvoerder tevens een jaarverslag op waarin hij rekenschap
geeft van zijn beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw
overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap, evenals
van de verdere informatie voorgeschreven door de wet.
UITKERING
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd vooraf
genomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer
het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
Op voorstel van de zaakvoerder beslist de algemene vergadering jaarlijks bij gewone meerderheid
van de uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
Luik B
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van vennootschappen.
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de zaakvoerder
vastgesteld.
ONTBINDING - VEREFFENING
Algemeen
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn
gesteld.
Bij ontbinding van de vennootschap zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling
van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de vennoten.
Alarmbelprocedure
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het
geplaatst kapitaal, moet de zaakvoerder de vraag van de ontbinding van de vennootschap en
eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen
overeenkomstig de wettelijke voorschriften.
Wanneer het netto-actief ten gevolge van het geleden verlies is gedaald tot minder dan een vierde
van het geplaatst kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan
de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Voortbestaan – ontbindingsprocedure
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel
bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Het besluit tot ontbinding door de algemene vergadering dient te worden genomen volgens de
procedure voorzien in het Wetboek van vennootschappen
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de bevoegde voorzitter van de rechtbank van
koophandel ter bevestiging worden voorgelegd, waarbij voormelde voorzitter tevens oordeelt over de
handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene
vergadering en de bevestiging ervan.
Bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de zaakvoerder of door de
zaakvoerders van de vennootschap, handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken
de vereffenaars over de meest uitgebreide machten voorgeschreven door de wet, behoudens
beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
DEONTOLOGIE
De arts vennoot is verder onderworpen aan al de regels van de Medische Deontologie door de
Nationale Raad van de Orde der Artsen opgesteld.
Deze bepalingen maken integraal deel uit van deze statuten.
De arts die de geneeskunde niet meer mag uitoefenen, neemt maatregelen om de continuïteit van de
zorg te verzekeren. Hij brengt de Orde hiervan schriftelijk op de hoogte.
De arts dient de collega’s waarmee hij samenwerkt, alle disciplinaire, burgerlijke, strafrechtelijke of
Luik B
administratieve beslissingen mee te delen die een weerslag kunnen hebben op hun professionele
relatie.
Alle overeenkomsten of statuten moeten de navolging van de bepalingen van dit artikel expliciet
vermelden.
AANSPRAKELIJKHEID
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-vennoot is onbeperkt. De arts-vennoot blijft
onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts die een patiënt behandelt, zal
bijgevolg ten opzichte van deze laatste als arts persoonlijke aansprakelijk blijven. De arts dient
verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient
eveneens gewaarborgd te zijn.
OVERGANSBEPALINGEN
AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van neerlegging van het uittreksel van deze akte op de
griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en zal worden afgesloten op 31 december 2019.
DE EERSTE JAARVERGADERING
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in tweeduizend twintig.
BESTUURSORGAAN - CONTROLE
Het aantal zaakvoerders werd bepaald op één (1), zijnde mevrouw DELESCEN Marianne, statutaire
zaakvoerder voornoemd.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTHISCH UITTREKSEL
(Afgeleverd vóór registratie).
(Tegelijk met dit uittreksel werd neergelegd: een uitgifte van de akte).
 
Stijn RAES,
Notaris.