Ondernemingsnr : 0543611457
Naam
(voluit) : SPOTT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Groeneweg 17
 : 9320 Aalst
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 16 november 2020 door Alexander CAUDRON, notaris
te Aalst (Erembodegem – tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “Caudron,
Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen”, met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met
kantoren te Aalst en Erembodegem, dat de buitengewone algemene vergadering en de bijzondere
algemene vergadering van de naamloze vennootschap “SPOTT”, met zetel te 9320 Aalst
(Erembodegem), Groeneweg 17, volgende beslissingen genomen heeft :
BESLISSINGEN
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
A/VERSLAGEN
De vergadering erkent een afschrift van de op de agenda aangekondigde verslagen te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen, en ontslaat, met eenparigheid, de voorzitter van het
voorlezen van deze verslagen, te weten :
1. Het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig
artikelen 7:180 juncto 7:191 en 7:193 WVV aangaande de uitgifte van tweeënveertig (42) Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten en de opheffing van het voorkeurrecht in dit kader.
2. Het verslag van Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV, met zetel te Edith Kielpad 2/504, B-
2000 Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs (de “Bedrijfsrevisor”) opgesteld
overeenkomstig artikel 7:180 juncto 7:191 en 7:193 WVV aangaande de uitgifte van tweeënveertig
(42) Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en de opheffing van het voorkeurrecht in dit kader.
3. Het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig
de artikelen 7:179 en 7:197 WVV aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura.
4. Het verslag van de Bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 WVV
aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De besluiten van het verslag van de Bedrijfsrevisor, vermeld onder 2. en 4. hierboven, luiden als
volgt:
Inzake het voormelde verslag sub A.2
“7. BESLUIT
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van de Raad van Bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:180 WVV in het kader van de uitgifte van 42
Anti-dilutie Inschrijvingsrechten
Antwerpen, 30 oktober 2020
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Luik B
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot”.
Inzake het voormelde verslag sub A.4
“8. BESLUIT
8.1. Besluit met betrekking tot de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179, §1 juncto artikel 7:197, §1 WVV, brengen wij aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn middels de opdrachtbrief van 26 oktober 2020. De
inbreng in natura, zoals hierboven gedetailleerd beschreven, bedraagt 2.169.911,08 EUR waarvan
(1) 1.590.000,00 EUR in hoofdsom, 141.773,20 EUR aan netto gecumuleerde niet-betaalde intresten
met betrekking tot de periode van 28 juni 2019 tot en met 13 november 2020 en een bijkomende
niet-betaalde vergoeding van 21,27% op de hoofdsom voor een totaal bedrag van 338.140,00 EUR
als gevolg van de vroegtijdige conversie van de Obligatielening in het kapitaal van de Vennootschap
en betreft de omzetting van schuldvorderingen onder de Obligatielening d.d. 28 juni 2019 en (2)
99.997,876 EUR in hoofdsom dewelke een omzetting betreft van een schuldvordering onder
Converteerbare Leningsovereenkomst d.d. 23 november 2018.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur en opgesteld op grond van de door
de Raad van Bestuur weerhouden methode van waardering per 13 november 2020 (“Overzicht”). De
vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 624.880 aandelen, na de geplande inbreng in natura,
van 1/2.208.879ste van het kapitaal.
Naar ons oordeel en rekening houdend met de voorbehouden onder “Basis voor ons oordeel met
voorbehoud”:
a) beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt. Het gebruik
van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden omwille van het
schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.
c) Is het Overzicht per 13 november 2020 door de Vennootschap en voor het bedrag van (1)
2.169.911,08 EUR waarvan 1.590.000,00 EUR in hoofdsom, 141.773,20 EUR aan gecumuleerde
niet-betaalde netto-intresten (i.e. minus de toepasselijke roerende voorheffing) met betrekking tot de
periode van 28 juni 2019 tot en met 13 november 2020 en een bijkomende niet-betaalde vergoeding
van 21,27% op de hoofdsom voor een totaal bedrag van 338.140,00 EUR als gevolg van de
vroegtijdige conversie van de Obligatielening in het kapitaal van de Vennootschap, en (2) 99.997,876
EUR waarvan in hoofdsom 99.997,876 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld
in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methode op basis van de
boekwaarde;
d) leidt de door de Raad van Bestuur weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde
die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang
zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA’s). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij beschikken niet over een tussentijdse balans waaruit blijkt dat de gecumuleerde niet-betaalde
netto-intresten (i.e. minus de toepasselijke roerende voorheffing) tot en met 13 november 2020 zijn
opgenomen.
In het kader van de vervroegde conversie zijn de Vennootschap en de Obligatiehouders van
conventioneel overeengekomen dat, gelet op de gedwongen vervroegde conversie van de
Obligatielening, iedere Obligatiehouder recht heeft op een bijkomende vergoeding gelijk aan 21,27%
van de respectieve hoofdsom onder de Obligatielening, waarbij verder werd overeengekomen dat
dergelijke vergoeding mee zal worden ingebracht onder en tegen dezelfde uitgifteprijs als bepaald in
het kader van de inbreng van de Obligatielening.
Op heden beschikken wij niet over alle bevestigingen van het toepasselijke
huwelijksvermogensstelsel van de inbrengers-natuurlijke personen.
Wij beschikken evenmin over alle betalingsbewijzen van de converteerbare leningen die het
voorwerp uitmaken van deze niet geldelijke inbreng, waarvoor wij een voorbehoud formuleren.
Luik B
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door de Raad van Bestuur om tegemoet
te komen aan de vereisten van het WVV. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet
geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende het Overzicht
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig
artikel 7:179, §1 juncto artikel 7:197, §1 WVV is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. De Raad van Bestuur is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van
de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door de Raad van Bestuur gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is, of dit het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
-het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
-desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
-het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door de Raad van Bestuur gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
-desgevallend, het concluderen dat de door de Raad van Bestuur gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
-het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel
belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen
doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien wij
concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
Luik B
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
-het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met de Raad van Bestuur onder meer over de geplande reikwijdte en timing van
de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
8.2. Besluit met betrekking tot artikel 7:179, §1 WVV
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het Bijzonder
Verslag van de Raad van Bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die
over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 §1 juncto 7:197 §1 WVV in het kader
van de inbreng in natura.
Antwerpen, 30 oktober 2020
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot
Een kopij van alle verslagen zal aan huidige akte gehecht blijven.
B/RESOLUTIES
1. Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
1.1. Kapitaalverhoging -De vergadering beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen
met een bedrag van negenhonderd tachtigduizend honderd vierenzestig komma zeven acht euro (€
980.164,78) om het te brengen van twee miljoen vijfhonderd tweeënvijftigduizend vijfhonderd en zes
komma twee zes euro (€ 2.552.506,26) op drie miljoen vijfhonderd tweeëndertigduizend zeshonderd
eenenzeventig komma nul vier euro (€ 3.532.671,04) door uitgifte van zeshonderd en achtduizend
zevenhonderd achtennegentig (608.798) aandelen van de Vennootschap, zonder nominale waarde,
met een fractiewaarde van één twee miljoen honderd tweeënnegentigduizend zevenhonderd
zevenennegentigste (1/2.192.797) van het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun
onderschrijving, waarop boven pari wordt ingetekend door een inbreng in natura van
schuldvorderingen (ontstaan onder een converteerbare obligatielening, afgesloten met verschillende
leningverstrekkers) voor een totaal bedrag van twee miljoen negenenzestigduizend negenhonderd
dertien komma twee nul euro (€ 2.069.913,20), zijnde een uitgifteprijs van drie komma vier nul euro
(€ 3,40) per aandeel, waarvan afgerond één komma zes één euro (€ 1,61) per aandeel wordt
geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van één komma zeven negen euro (€ 1,79) per
aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor
het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) worden volgestort.
1.2. Intekening op de kapitaalverhoging
En hierbij komen tussen:
    1.   De commanditaire vennootschap “Nathalixe”, met zetel te Azalealaan 23B, 2970 Schilde,
België (de “Eerste Inbrenger”), met ondernemingsnummer 0696.612.626
    2.   De vennootschap “Mano Group Ltd.”, met zetel te Unit 2001, 20/F, Greenfield Tower,
Concordia Plaza, No. 1 Science Museum (de “Tweede Inbrenger”), met bis-nummer 0664.824.142
    3.   De heer “Wong Fook Chi”, wonende te 901A Villa Verde, 18 Guilford Road, Peak, Hong Kong
(de “Derde Inbrenger”);
    4.   De besloten vennootschap “Christavest”, met zetel te Klein Zottegem 44, 9521 Sint-Lievens-
Houtem, België (de “Vierde Inbrenger”), met ondernemingsnummer 0859.552.038;
    5.   De coöperatieve vennootschap “Pegavica”, met zetel te Kasteleinsplein 18, 1050 Elsene,
België (de “Vijfde Inbrenger”), met ondernemingsnummer 0554.837.228;
    6.   De heer “Guy Wollaert”, wonende te Heuzelstraat 1, 9790 Ooike, België (de “Zesde
Inbrenger”), 
    7.  De heer “Jo Buekens”, wonende te Leo de Bethunelaan 80, 9300 Aalst, België (de “Zevende
Inbrenger”),
    8.  De heer “Koen Hofman”, wonende te Weverijstraat 19, 9300 Aalst, België (de “Achtste
Inbrenger”),
Luik B
    9.  De heer “Maximilian Grimminger”, Platanenweg 14, 73430 Aalen, Duitsland (de “Negende
Inbrenger”), 
    10.   De heer “Olivier Van Rillaer”, wonende te Vijverlaan 6, 2020 Antwerpen, België (de “Tiende
Inbrenger”),
    11.   De heer “Raphael Geys”, Kasteeldreef 17, 8020 Hertsberge, België (de “Elfde Inbrenger”), 
    12.   De heer “Raphael De Gendt”, 43bis Boulevard Victor Hugo, Neuilly, Frankrijk (de “Twaalfde
Inbrenger”), 
    13.   De maatschap “DIV I”, met zetel te Windenvang 3, 8300 Knokke-Heist (de “Dertiende
Inbrenger”), met ondernemingsnummer 0720.535.103; en
    14.   De heer “Edwin Navez”, wonende te Via San Gottardo 249, 6640 Minusio, Zwitserland (de
“Veertiende Inbrenger”),
(gezamenlijk de “Inbrengers”);
hier allen vertegenwoordigd door de heer DE VRIENDT, voornoemd, ingevolge onderhandse
volmachten dewelke aan onderhavige akte gehecht zullen blijven, dewelke, na lezing te hebben
gekregen van hetgeen voorafgaat, verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten en van de
financiële toestand van de Vennootschap, en uiteenzet(ten) dat zij een zekere, vaststaande en
opeisbare schuldvordering bezitten ten laste van de Vennootschap ten bedrage van respectievelijk:
    1.   Dertienduizend tweehonderd zesenveertig komma vier nul euro (€ 13.246,40) in hoofde van de
Eerste Inbrenger;
    2.   Tweehonderd achtenvijftigduizend tweehonderd dertien komma nul nul euro (€ 258.213,00) in
hoofde van de Tweede Inbrenger;
    3.   Vijfentwintigduizend achthonderd negentien komma zes nul euro (€ 25.819,60) in hoofde van
de Derde Inbrenger;
    4.   Driehonderd eenendertigduizend honderd drieënzestig komma vier nul euro (€ 331.163,40) in
hoofde van de Vierde Inbrenger;
    5.   Driehonderd eenendertigduizend honderd drieënzestig komma vier nul euro (€ 331.163,40) in
hoofde van de Vijfde Inbrenger;
    6.   Eenenvijftigduizend zeshonderd tweeënveertig komma zes nul euro (€ 51.642,60) in hoofde
van de Zesde Inbrenger;
    7.   Honderd en drieduizend tweehonderd vijfentachtig komma twee nul euro (€ 103.285,20) in
hoofde van de Zevende Inbrenger;
    8.   Honderd negenentwintigduizend honderd en vier komma acht nul euro (€ 129.104,80) in
hoofde van de Achtste Inbrenger;
    9.   Honderd negenentwintigduizend honderd en vier komma acht nul euro (€ 129.104,80) in
hoofde van de Negende Inbrenger;
    10.   Achtendertigduizend zevenhonderd negenentwintig komma vier nul euro (€ 38.729,40) in
hoofde van de Tiende Inbrenger;
    11.   Driehonderd tweeëntwintigduizend zevenhonderd vijfenzestig komma vier nul euro (€
322.765,40) in hoofde van de Elfde Inbrenger;
    12.   Twaalfduizend negenhonderd en negen komma acht nul euro (€ 12.909,80) in hoofde van de
Twaalfde Inbrenger;
    13.   Tweehonderd achtenvijftigduizend tweehonderd dertien komma nul nul euro (€ 258.213,00) in
hoofde van de Dertiende Inbrenger; en
    14.   Vierenzestigduizend vijfhonderd tweeënvijftig komma vier nul euro (€ 64.552,40) in hoofde
van de Veertiende Inbrenger.
Na deze uiteenzetting verklaren de Inbrengers, vertegenwoordigd als voormeld, de schuldvordering
die zij lastens de Vennootschap bezitten, in de Vennootschap in te brengen, ten belope van het
bedrag zoals hierboven uiteengezet.
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering verklaart volledig op de hoogte te zijn,
worden:
    1.   Drieduizend achthonderd zesennegentig (3.896) aandelen van de Vennootschap toegekend
aan de Eerste Inbrenger;
    2.   Vijfenzeventigduizend negenhonderdvijfenveertig (75.945) aandelen van de Vennootschap
toegekend aan de Tweede Inbrenger;
    3.   Zevenduizend vijfhonderd vierennegentig (7.594) aandelen van de Vennootschap toegekend
aan de Derde Inbrenger;
    4.   Zevenennegentigduizend vierhonderd en één (97.401) aandelen van de Vennootschap
toegekend aan de Vierde Inbrenger;
    5.   Zevenennegentigduizend vierhonderd en één (97.401) aandelen van de Vennootschap
toegekend aan de Vijfde Inbrenger;
    6.   Vijftienduizend honderd negenentachtig (15.189) aandelen van de Vennootschap toegekend
Luik B
aan de Zesde Inbrenger;
    7.   Dertigduizend driehonderd achtenzeventig (30.378) aandelen van de Vennootschap
toegekend aan de Zevende Inbrenger;
    8.   Zevenendertigduizend negenhonderd tweeënzeventig (37.972) aandelen van de
Vennootschap toegekend aan de Achtste Inbrenger;
    9.   Zevenendertigduizend negenhonderd tweeënzeventig (37.972) aandelen van de
Vennootschap toegekend aan de Negende Inbrenger;
    10.   Elfduizend driehonderd eenennegentig (11.391) aandelen van de Vennootschap toegekend
aan de Tiende Inbrenger;
    11.  Vierennegentigduizend negenhonderd eenendertig (94.931) aandelen van de Vennootschap
toegekend aan de Elfde Inbrenger;
    12.   Drieduizend zevenhonderd zevenennegentig (3.797) aandelen van de Vennootschap
toegekend aan de Twaalfde Inbrenger;
    13.  Vijfenzeventigduizend negenhonderd vijfenveertig (75.945) aandelen van de Vennootschap
toegekend aan de Dertiende Inbrenger;
    14.  Achttienduizend negenhonderd zesentachtig (18.986) aandelen van de Vennootschap
toegekend aan de Veertiende Inbrenger;
hetzij in totaal zeshonderd en achtduizend zevenhonderd achtennegentig (608.798) aandelen van de
Vennootschap toegekend, allen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één twee
miljoen honderd tweeënnegentigduizend zevenhonderd zevenennegentigste (1/2.192.797) van het
kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop door de Inbrengers,
vertegenwoordigd zoals voormeld, boven pari wordt ingetekend door een inbreng in natura van
schuldvorderingen voor een totaal bedrag van twee miljoen negenenzestigduizend negenhonderd
dertien komma twee nul euro (€ 2.069.913,20), zijnde een uitgifteprijs van drie komma vier nul euro
(€ 3,40) per aandeel, waarvan afgerond één komma zes één euro (€ 1,61) per aandeel wordt
geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van één komma zeven negen euro (€ 1,79) per
aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor
het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) worden volgestort.
1.3.Overboeking uitgiftepremie
De vergadering beslist de totale uitgiftepremie ten bedrage van één miljoen negenentachtigduizend
zevenhonderd achtenveertig komma vier twee euro (€ 1.089.748,42) over te boeken op de
onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, welke rekening, zoals de rekening “Kapitaal”, de
waarborg van derden vormt, en slechts kan verminderd of afgeschaft worden bij besluit van de
algemene vergadering , die hierover beraadslaagt met inachtname van de bepalingen opgenomen in
artikel 28 van de huidige statuten van de Vennootschap.
 1.4. Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat de kapitaalverhoging aldus
verwezenlijkt is, dat elk nieuw aandeel volledig volstort is en dat het kapitaal aldus effectief is
gebracht op drie miljoen vijfhonderd tweeëndertigduizend zeshonderd eenenzeventig komma nul vier
euro (€ 3.532.671,04) en wordt vertegenwoordigd door twee miljoen honderd
tweeënnegentigduizend zevenhonderd zevenennegentig (2.192.797) aandelen, zonder aanduiding
van nominale waarde, allen volledig volstort.
2. Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
2.1. Kapitaalverhoging De vergadering beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met
een bedrag van vijfentwintigduizend achthonderd tweeënnegentig komma nul twee euro (€
25.892,02) om het te brengen van drie miljoen vijfhonderd tweeëndertigduizend zeshonderd
eenenzeventig komma nul vier euro (€ 3.532.671,04) op drie miljoen vijfhonderd achtenvijftigduizend
vijfhonderd drieënzestig komma nul zes euro (€ 3.558.563,06) door uitgifte van zestienduizend
tweeëntachtig (16.082) aandelen van de Vennootschap, zonder nominale waarde, met een
fractiewaarde van één twee miljoen tweehonderd en achtduizend achthonderd negenenzeventigste
(1/2.208.879) van het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop boven pari
wordt ingetekend door een inbreng in natura van schuldvorderingen (ontstaan onder een
converteerbare leningsovereenkomst) voor een totaal bedrag van negenennegentigduizend
negenhonderd zevenennegentig komma acht zeven zes euro (€ 99.997,876), zijnde een uitgifteprijs
van zes komma twee één acht euro (€ 6,218) per aandeel, waarvan afgerond één komma zes één
euro (€ 1,61) per aandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van vier komma zes
nul acht euro (€ 4,608) per aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het
gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) worden
volgestort.
2.2. Intekening op de kapitaalverhoging  
En hierbij komt tussen:
de besloten vennootschap “Tyche Investments”, met zetel te Schrijnwerkersstraat 16, 2000
Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0682.861.786,
Luik B
hier vertegenwoordigd door de heer DE VRIENDT ingevolge een onderhandse volmacht die aan
deze akte gehecht zal blijven,
dewelke, na lezing te hebben gekregen van hetgeen voorafgaat, verklaart volledig op de hoogte te
zijn van de statuten en van de financiële toestand van de Vennootschap, en uiteen-zet dat zij een
zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering bezit ten laste van de Vennootschap ten bedrage
van respectievelijk negenennegentigduizend negenhonderd zevenennegentig komma acht zeven zes
euro (€ 99.997,876).
Na deze uiteenzetting verklaart “Tyche Investments”, voornoemd, de schuldvordering die zij lastens
de Vennootschap bezit, in de Vennootschap in te brengen ten belope van het voornoemd bedrag.
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering verklaart volledig op de hoogte te zijn,
worden aan “Tyche Investments”, voornoemd, zestienduizend tweeëntachtig (16.082) aandelen van
de Vennootschap toegekend, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één twee miljoen
tweehonderd en achtduizend achthonderd negenenzeventigste (1/2.208.879) van het kapitaal,
deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop door “Tyche Investments”,
vertegenwoordigd zoals voormeld, boven pari wordt ingetekend door een inbreng in natura van
schuldvorderingen voor een totaal bedrag van negenennegentigduizend negenhonderd
zevenennegentig komma acht zeven zes euro (€ 99.997,876), zijnde een uitgifteprijs van zes komma
twee één acht euro (€ 6,218) per aandeel, waarvan afgerond één komma zes één euro (€ 1,61) per
aandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van vier komma zes nul acht euro (€
4,608) per aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte
kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) worden volgestort.
2.3.Overboeking uitgiftepremie
De vergadering beslist de totale uitgiftepremie ten bedrage van vierenzeventigduizend honderd en
vijf komma acht vijf zes euro (€ 74.105,856) over te boeken op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”, welke rekening, zoals de rekening “Kapitaal”, de waarborg van derden vormt, en
slechts kan verminderd of afgeschaft worden bij besluit van de algemene vergadering , die hierover
beraadslaagt met inachtname van de bepalingen opgenomen in artikel 28 van de statuten
2.4. Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat de kapitaalverhoging aldus
verwezenlijkt is, dat elk nieuw aandeel volledig volstort is en dat het kapitaal aldus effectief is
gebracht op drie miljoen vijfhonderd achtenvijftigduizend vijfhonderd drieënzestig komma nul zes
euro (€ 3.558.563,06) en wordt vertegenwoordigd door twee miljoen tweehonderd en achtduizend
achthonderd negenenzeventig (2.208.879) aandelen, zonder nominale waarde, allen volledig
volstort.
3. Kapitaalverhoging door incorporatie uitgiftepremies.
3.1.De vergadering beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van vier
miljoen tweehonderd en één duizend zevenhonderd zesenzestig komma acht zes zes euro (€
4.201.766,866) om het te brengen van drie miljoen vijfhonderd achtenvijftigduizend vijfhonderd
drieënzestig komma nul zes euro (€ 3.558.563,06) op zeven miljoen zevenhonderd zestigduizend
driehonderd negenentwintig komma negen twee zes euro (€ 7.760.329,926), door incorporatie van
de geboekte uitgiftepremies hiervoor ten bedrage van één miljoen honderd drieënzestigduizend
achthonderd vierenvijftig komma twee zeven zes euro (€ 1.163.854,276) en door incorporatie van
historische uitgiftepremies ten bedrage van drie miljoen zevenendertigduizend negenhonderd en
twaalf komma vijf negen euro (€ 3.037.912,59), zoals deze historische uitgiftepremies blijken uit de
interne jaarrekening van de vennootschap, afgesloten per 30 september 2020 en zonder uitgifte van
nieuwe aandelen.
3.2. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat de kapitaalverhoging aldus
verwezenlijkt is, en dat het kapitaal aldus effectief is gebracht op zeven miljoen zevenhonderd
zestigduizend driehonderd negenentwintig komma negen twee zes euro (€ 7.760.329,926) en wordt
vertegenwoordigd door twee miljoen tweehonderd en achtduizend achthonderd negenenzeventig
(2.208.879) aandelen, zonder nominale waarde, allen volledig volstort.
4. Kapitaalvermindering ter aanzuivering van overgedragen verliezen.
4.1. Kapitaalvermindering De vergadering beslist om het kapitaal van de Vennootschap te
verminderen ter aanzuivering van overgedragen verliezen, in toepassing van artikel 7:210 WVV, ten
belope van zeven miljoen euro (€ 7.000.000,00) om het te brengen van zeven miljoen zevenhonderd
zestigduizend driehonderd negenentwintig komma negen twee zes euro (€ 7.760.329,926) op
zevenhonderd zestigduizend driehonderd negenentwintig komma negen twee zes euro (€
760.329,926), zoals deze verliezen blijken uit de jaarrekening van de vennootschap, afgesloten per
30 september 2020, en zonder vernietiging van aandelen.
4.2. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat de kapitaalvermindering aldus is
Luik B
gerealiseerd, en dat het kapitaal aldus effectief is teruggebracht tot zevenhonderd zestigduizend
driehonderd negenentwintig komma negen twee zes euro (€ 760.329,926) en wordt
vertegenwoordigd door twee miljoen tweehonderd en achtduizend achthonderd negenenzeventig
(2.208.879) aandelen, zonder nominale waarde, allen volledig volstort.
5. Uitgifte van tweeënveertig (42) Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en kapitaalverhoging onder
opschortende voorwaarde.
5.1. Uitgifte van tweeënveertig (42) Anti-dilutie Inschrijvingsrechten
De vergadering beslist tot uitgifte van tweeënveertig (42) Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist binnen dit kader de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het
voormeld verslag van de raad van bestuur (verslag sub A.1) goed te keuren.
5.2. Individuele afstand door elk van de aandeelhouders aan hun voorkeurrecht
De algemene vergadering beslist, binnen het kader van de uitgifte van de Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten, om het voorkeurrecht tot inschrijving van de aandeelhouders op deze Anti-
dilutie Inschrijvingsrechten op te heffen ten gunste van: “Nathalixe Comm. V.”, “Mano Group Ltd.”,
“Wong Fook Chi”, “Christavest”, “Pegavica SCRL”, “Guy Wollaert”, “Jo Buekens”, “Koen Hofman”,
“Maximilian Grimmiger”, “Olivier Van Rillaer”, “Raphael Geys”, “Raphael De Gendt”, “DIV I BM” en
“Edwin Navez”, allen voornoemd, (elk voor wat betreft drie (3) Anti-dilutie Inschrijvingsrechten),
alsook de kapitaalverhogingen in geld die er het gevolg van kunnen zijn en voor zover mogelijk aan
de vereiste bijzondere verslaggeving overeenkomstig artikel 7:179 WVV in dit kader.
De vergadering stelt vast de voorwaarden van de uitgifte van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten,
waartoe het voorkeurrecht wordt opgeheven, in het belang zijn van de vennootschap.
5.3. Inschrijving op de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten
En hierbij komen tussen: “Nathalixe Comm. V.”, “Mano Group Ltd.”, “Wong Fook Chi”, “Christavest”,
“Pegavica SCRL”, “Guy Wollaert”, “Jo Buekens”, “Koen Hofman”, “Maximilian Grimmiger”, “Olivier
Van Rillaer”, “Raphael Geys”, “Raphael De Gendt”, “DIV I BM” en “Edwin Navez”, allen voornoemd
en vertegenwoordigd zoals voormeld, die verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten en
de financiële toestand van de Vennootschap en verklaren in te schrijven ieder van hen op drie (3)
Anti-dilutie Inschrijvingsrechten, hetzij in het totaal op tweeënveertig (42) Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten.
5.4. Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen onder de opschortende
voorwaarde van de uitoefening van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten door de houder(s) ervan, met
een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten met nul komma nul één euro (€ 0,01), met uitgifte van een aantal aandelen
overeenkomstig de voorwaarden van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten, waarbij het eventuele
verschil tussen het voormeld bedrag van de kapitaalverhoging en de totale uitoefenprijs van de
uitgeoefende Anti-dilutie Inschrijvingsrechten als uitgiftepremie zal worden geboekt op de
onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies” – Indien op het ogenblik van de uitgifte van de
nieuwe aandelen, hun uitoefenprijs lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zal de
fractiewaarde van de nieuwe aandelen en van de bestaande aandelen worden gelijkgeschakeld.
5.5. Machtiging
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, die
gezamenlijk handelen en met recht van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i)
de uitoefening van de voormelde Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige
inschrijving op aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal van de
Vennootschap, (iii) de boeking van de eventuele uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening
“Uitgiftepremies”, en (iv) de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie
van de statuten.
6. Wijziging van artikel 5 van de statuten van de Vennootschap om het in overeenstemming te
brengen met de genomen besluiten.
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen om de nieuwe toestand van het kapitaal
uiteen te zetten.
Artikel 5. : dit artikel wordt vervangen door :
“Het kapitaal bedraagt zevenhonderd zestigduizend driehonderd negenentwintig komma negen twee
zes euro (€ 760.329,926) en wordt vertegenwoordigd door twee miljoen tweehonderd en achtduizend
achthonderd negenenzeventig (2.208.879) aandelen op naam, elk van dezelfde fractiewaarde en
zonder aanduiding van nominale waarde, welke ieder één/twee miljoen tweehonderd en achtduizend
achthonderd negenenzeventigste (1/2.208.879ste) van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen
zijn allen volledig volstort.”
(…)
8. Toekenning van bevoegdheden aan twee (2) bestuurders, die gezamenlijk handelen en met recht
van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen,
Luik B
teneinde met name:
De vergadering verleent alle bevoegdheden aan twee (2) bestuurders, gezamenlijk handelend en
met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen, teneinde met
name:
-de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval, elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt, de vereiste ratificaties te verlenen; en
-in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en alle
formaliteiten te vervullen welke noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en
de andere registers aan te passen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte, notulen van de raad van bestuur, twee bijzondere verslagen van de
raad van bestuur, twee bedrijfsrevisorale verslagen, aanwezigheidslijst, 48 volmachten, coördinatie.