Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : CENEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Boshuisweg 50
 : 2240 Zandhoven
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Wouter NOUWKENS, notaris met standplaats te Malle, die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap “Notariaat Nouwkens & Portier”, met zetel te 2390 Malle,
Antwerpsesteenweg 93, op 31 juli 2021, eerstdaags te registreren, blijkt dat een besloten
vennootschap “CENEL” werd opgericht ingevolge splitsing van de besloten vennootschap “C & BG
BEHEER”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0807.448.487, met zetel te 2100
Antwerpen (Deurne), Turnhoutsebaan 205 bus 0.1, als volgt: 
Rechtsvorm: Besloten vennootschap.
Naam: De vennootschap heeft als naam: “CENEL”.
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De zetel is gevestigd te 2240 Zandhoven,
Boshuisweg 50.
Oprichters:
1. De maatschap "GIGI BEHEER", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0719.321.712, met zetel te 2100 Antwerpen, Turnhoutsebaan 205 bus 0.1, opgericht bij onderhandse
akte op 11 december 2015.
2. Mevrouw GOETHALS Brigitte Adrienne Gaston, geboren te Antwerpen (Deurne) op 3 augustus
1965, wonende te 2970 Schilde, Torfhoeken 39.
Inbreng: De vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is ten belope van
zeven miljoen zeventienduizend negenhonderddrieëndertig euro veertien cent (€ 7.017.933,14).
Deze inbreng werd volledig volgestort.
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfendertigduizend tweehonderdtweeëndertig (35.232)
aandelen uitgegeven.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten de coöperatie vennootschap
“Vandelanotte Bedrijfsrevisoren”, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk 0433.608.707, met
zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a, vertegenwoordigd door de heer ROEF Mathias,
bedrijfsrevisor, luidt letterlijk als volgt:
“BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:7, §1 van het WVV brengen wij hierna aan de oprichters van de
vennootschap CENEL BV (hierna genoemd “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 24 april
2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura, zoals opgenomen in
het bijzonder verslag van de oprichters”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
0771904125
Luik B
–             de door de partijen toegepaste waardering
–             de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 9.137.753,23 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 32.232 aandelen van de Vennootschap.
De voorgestelde splitsing heeft tot doel om het vermogen van C & BG BEHEER BV  te verdelen in
twee gelijke delen waarvan één bestemd is voor de in het kader van deze verrichting op te richten
CENEL BV en één bestemd is voor de in het kader van deze verrichting op te richten AGO IMMO
BV.
Alle aandeelhouders van C & BG BEHEER BV komen overeen om naar aanleiding van de splitsing
een disproportionele toewijzing te doen van de aandelen van beide op te richten vennootschappen:
•             de aandelen van CENEL BV zullen enkel toewezen worden aan de maatschap GIGI
BEHEER en mevrouw Brigitte Goethals;
•             de aandelen van AGO IMMO zullen enkel toegewezen worden aan maatschap AGO
BEHEER en mevrouw Katty Goethals.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheden van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
             het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsme
thodes;
             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
             de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de inbreng in natura
bij oprichting en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aalst, 29 juli 2021
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door
De heer Mathias Roef
Bedrijfsrevisor”
Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde
kalenderjaar. Het eerste boekjaar eindigt op eenendertig december tweeduizend eenentwintig.
Winstverdeling:  Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling. De aanwending van de
jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de jaarlijkse nettowinst gereserveerd.
De statuten kennen aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toe om binnen de grenzen van de
toepasselijke wettelijke bepalingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Verdeling netto-actief:  Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of
consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn
volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te
Luik B
eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen
te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto
actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten
en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Bestuur – Bevoegdheden - Vertegenwoordiging: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Niet-statutaire bestuurders: Werden tot niet-statutaire bestuurders aangesteld:
-              Mevrouw GOETHALS Brigitte, voornoemd;
-              De heer GEURTS Alex Marcel Jean-Marie, geboren te Wemmel op 19 september 1959,
wonende te 2970 Schilde, Torfhoeken 39;
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen;
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in’t kort tussenpersoon in de handel;
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
II. voor eigen rekening:
A/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
Luik B
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, soortgelijk
of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Jaarvergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden
op de zetel, tweede donderdag van de maand mei om tien (10.00) uur.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten.
Bijzondere volmacht: Er werd volmacht verleend aan:
- Mter. Nick Boonen, Mter. Gilles Van Namen, Mter. Yoram Descheemaeker, Mter. Hanne
Eyckerman en elke andere aangestelde van het advocatenkantoor “TIBERGHIEN”, een besloten
vennootschap met zetel te 1000 Brussel, Havenlaan 86C bus 419, rechtspersonenregister Brussel
0417.899.754;
- de besloten vennootschap “ACCOUNTANTSKANTOOR VAN DE VYVER”, in het kort “ACCVDV”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout 0547.858.968, met zetel te 2340 Beerse,
Konijnenstraat 5, en haar aangestelden, lasthebbers en mandatarissen, met recht van
indeplaatsstelling;
- de besloten vennootschap “Adviesburau voor Fiscaliteit en Accountancy”, in het kort “AFIDAC”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout 0466.535.554, met zetel te 2200 Herentals,
Notelarenlaan 16, en haar aangestelden, lasthebbers en mandatarissen, met recht van
indeplaatsstelling;
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de
vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Voor eensluidend uittreksel, afgeleverd voor registratie en uitsluitend bestemd ter neerlegging op de
griffie van de ondernemingsrechtbank, Wouter Nouwkens en Tania Portier,  notarissen te Malle.
Samen hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte;
- Verslag oprichter(s) inzake de inbreng in natura;
- Verslag bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura;
- oorspronkelijke statuten (bewaard in de Databank van Statuten);