Ondernemingsnr : 0650922656
Naam
(voluit) : SOUL + FOOD
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Onder-den-Toren 7
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uiteen proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door notaris
Valérie Benfeld te Mechelen op 14 maart 2023, neergelegd ter registratie in de e-registratie en bij de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen – afdeling Mechelen via e-depot op 16 maart 2023, dat de
algemene vergadering van de besloten vennootschap “SOUL+FOOD”, met ondernemingsnummer
0650.922.656, volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen :
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550,00 EUR), van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij nul euro (0,00 EUR), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt
(hierna bij uittreksel overgenomen) :
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "SOUL+FOOD".
Zij kan tevens de volgende handelsbenamingen (en(of) letterwoord) gebruiken: “Funky Jungle”.
Artikel 2. Zetel
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen :
• het uitbaten, beheren, inrichten van restaurants, eethuizen, bars, tearooms, catering, cafés, snacks,
bodega’s, drankgelegenheden, dancings, hotels, en dit zonder dat deze opsomming beperkend zou
kunnen geïnterpreteerd worden.
• De vennootschap heeft eveneens tot doel alle activiteiten uit te oefenen die kaderen in de
horecasector, begrepen in de ruimste zin van het woord.
• Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerende en roerend goed
verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk doel of deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen van haar
ontwikkeling.
• De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar
of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
• De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het
maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te
bevorderen.
• Het verlenen van assistentie, advies, ondersteuning, geven van onderwijs in, met betrekking tot
computers, computernetwerken, computeronderdelen, zowel hardware als software en alle
aanverwante zaken
• Het verkopen, installeren, ontwikkelen, aanpassen, op maat schrijven en herschrijven van
computersoftware
• Het ontwikkelen, ontwerpen, assembleren, aan- en verkopen, in- en uitvoeren, herstellen,
onderhouden en verhuren van computers, randapparatuur, computeronderdelen, zonder dat deze
lijst van beperkende aard is
• Het ontwikkelen van websites, intranetten en IT-ondersteuning in de ruimste zin van het woord
• Het ontwerpen, schrijven, publiceren, verkopen, uitgeven van artikels, boeken en tijdschriften
• De aan- en verkoop, in- en uitvoer, verwisseling, verhuring, commissiehandel, vertegenwoordiging
van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel
• Ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via verschillende media,
alsook het ontwerpen van logo’s, publicitaire teksten en slogans, artikelen, kortom grafische design,
prepress
• Het organiseren en inrichten van evenementen, tevens in de ruimste zin van het woord en alle
daarbij horende randactiviteiten als ticketverkoop, catering, veiligheidscoördinatie, marketing,
…zonder dat deze lijst van beperkende aard is
• Het commercialiseren van evenementen
• Het gebruik van alle audio-visuele media en andere voor om het even welk doel
• Het beleggen van eigen vermogen in onder meer onroerende goederen, effecten en geldleningen
• Het kopen, huren, pachten, verkopen, verhuren, verpachten of op andere wijze verkrijgen,
vervreemden of exploiteren van onroerende goederen.
• Het beheren, besturen, beleidsmatig begeleiden, adviseren en financieren van, het samenwerken
met en het deelnemen in ondernemingen en bedrijven, ongeacht hun doel;
• Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
• Het onderzoek, het ontwikkelen, het vervaardigen en/of het commercialiseren van nieuwe
producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
• Aan- en verkoop van IT producten, helpdesk, consultancy, opleiding, coaching, support,
adviesverlening, aan- en verkoop van klantenbestanden van IT firma’s, ontwerpen van websites,
marketingcampagnes ontwerpen voor derden, recyclage van elektro-materiaal, installatie en beheer
van beveiligingsmateriaal, aan- en verkopen van meubilair, maken van software, installatie en
onderhoud van netwerken;
• Aankoop, verkoop, verhuur, huur, import, export, distributie, groot-en kleinhandel van en in alle
soorten goederen, grondstoffen en waren;
• Ontwikkeling van, opleiding in, adviesverlening in, aankoop, verkoop, huur, import, export, groot- en
kleinhandel, verhuur, leasing, uitbating en in licentie geven of nemen en onderhoud van software,
Luik B
hardware, databanken, netwerk- en/of websites, automatisatieprojecten, telecommunicatieprojecten,
computers, netwerken, management-informatiesystemen en alle toebehoren en materialen, voor
private of professionele doeleinden, in de private of de publieke sector; uitvoeren van software-
integratie en workflowplanning.
• verhuur van gespecialiseerd management adviesverlenend personeel, hard- en softwarepersoneel,
opleidingen, vertalingen en publicaties;
• Drukken en afwerken, reproduceren en uitgeven van boeken, brochures, catalogi, formulieren,
gravures, prentkaarten, kalenders, dienstregelingen, posters, reproducties, kaarten, prospectussen
en andere, al dan niet opgenomen, geschreven, digitale, video-, beeld- of geluidsmedia of andere
media, alsook het verrichten van alle aanverwante technische, grafische en andere activiteiten.
• Groot-en detailhandel, handelsbemiddeling in auto’s, lichte bestelwagens en andere
motorvoertuigen (ongeacht hun gewicht). Tevens handel in aanhangwagens en opleggers valt
hieronder.
• Groot-en detailhandel, handelsbemiddeling in onderdelen en accessoires van motorvoertuigen, en
–fietsen, eveneens in het onderhoud en reparatie van de motorfietsen zelf en delen of toebehoren.
Tevens detailhandel in motorbrandstoffen in gespecialiseerde winkels valt hieronder.
• Groot-en detailhandel(welke laatste in gespecialiseerde winkels) in kledij, accessoires en schoeisel.
• Groot-en detailhandel(welke laatste in gespecialiseerde winkels) in (elektrische) huishoudelijke
apparaten, audio –en videoapparatuur, waaronder onder meer: computers, randapparatuur en
software en alle andere niet eerder genoemde machines en werktuigen.
• Niet-gespecialiseerde groothandel.
• Detailhandel in niet-gespecialiseerde winkels (ongeacht de oppervlakte), ongeacht het feit dat
voedings- en genotmiddelen overheersen.
• Het uitbaten van allerlei soorten eetgelegenheden (ongeacht of dit met bediening is)
• Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur, eveneens het schatten en evalueren van
onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de vierde maandag van de maand mei, om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Luik B
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 30. Ontbinding wegens verlies - alarmbelprocedure
§1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt
dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
§3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
§4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Luik B
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur en met een onbezoldigd karakter, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering :
1. De heer MASURI Razvan, geboren te Constanta (Roemenië) op 9 mei 1970, wonende te 2800
Mechelen, Arendonckstraat 39;
2. Mevrouw KEIJZER Marjan Orpha Tony, geboren te Gent op 3 augustus 1982, wonende te 2800
Mechelen, Arendonckstraat 39;
die aanvaarden.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2800 Mechelen,
Onder-Den-Toren 7.
6. Zesde besluit
VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan KMO Business Consult te 2800 Mechelen,
Populierendreef 2A. met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te
vervullen betreffende neerleggingen en/of verklaringen op het ondernemingsloket, en/of BTW- en
Registratiekantoor en/of Directe belastingen en/of bij alle administratieve autoriteiten.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
Bijzondere volmacht met macht van indeplaatsstelling wordt verleend aan KMO Business Consult te
2800 Mechelen, Populierendreef 2A met recht van indeplaatsstelling, teneinde het nodige te doen
met betrekking tot de registratie van de vennoot en de aandelen in het UBO-register en e-Stox.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Valérie Benfeld te Mechelen.
Tegelijk neergelegd : afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering,
de gecoördineerde statuten, bijzonder verslag van de bestuurders.