Ondernemingsnr : 0642947573
Naam
(voluit) : THINKFREE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 122
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 21 oktober 2020 voor meester Jeroen Parmentier, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de CVBA “NOTAS, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een
buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van “de naamloze vennootschap
"THINKFREE", met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark-Zwijnaarde 122,
ondernemingsnummer 0642.947.573, RPR Gent afdeling Gent” en volgende bekend te maken
besluiten heeft genomen:
NAAMSWIJZIGING
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap vanaf heden te wijzigen naar “Tudot”.
AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET NIEUWE WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De algemene vergadering besluit om de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zijn nieuwe terminologie.
Diverse wijzigingen en aanneming nieuwe versie van de statuten die zullen gelden als coördinatie
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming en
in uitvoering zijn met de genomen besluiten en met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten die zullen gelden
als coördinatie, als volgt luidt, bij uittreksel:
 “Naam en rechtsvorm
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam “Tudot”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De Vennootschap heeft als voorwerp:
- Het ontwikkelen en onderhouden van software (In hoofdzaak Free/Open Source Software) en
websites; het toekennen en verkopen van O.E.M.’s en licenties van software; het documenteren,
publiceren, schrijven en reviewen van artikels en boeken; het organiseren van cursussen, lesgeven
en presentatiewerk; activiteiten in verband met multimedia en film; het uitvoeren van consultancy
opdrachten; het aanbieden van diensten via het internet, het generen van inkomsten uit reclame, het
uitvoeren van markt assessments en technology reviews; onderzoek en ontwikkeling.
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer en in stand houden van eigen onroerende goederen, onder meer door verhuring en andere
overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot. De Vennootschap mag onder
meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, laten
ombouwen; zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en
opbrengst, zij mag optierechten nemen en afstaan, verlenen en verwerven van vruchtgebruik, van
rechten van opstal en erfpacht en alle andere bestaande zakelijke rechten.
Luik B
- Het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden, bijvoorbeeld
andere vennootschappen en/of eenmanszaken, en dit op het vlak van. beheer, de controle, het
toezicht, de organisatie, de administratie; het verlenen van adviezen en intellectuele en
administratieve hulp, het ter beschikking stellen; aan derden onder welke vorm ook van
benodigdheden, materiaal, Instrumenten, hard- en software, het uitvoeren in verband met hetgeen
voorafgaat aan concrete projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest
verschillende wetgevingen, het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van
bedrijfsleiding en het organiseren ervan, voor eigen rekening ais voor rekening van of in deelneming
met derden, van handels-, nijverheids-, of andere ondernemingen, bestaande onder om het even
welke vorm, en dit zonder enige beperking.
- Het beheer van alle roerende goederen en waarden, het nemen van belangen, op welke wijze ook,
in andere vennootschappen en ondernemingen. De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
- Het waarnemen van bestuurs- en vereffeningsmandaten in om het even welke Belgische of
buitenlandse, reeds bestaande of nog op te richten vennootschappen. Meer in het bijzonder kan de
Vennootschap ondernemingen waarin zij participeert, mee besturen en toezicht uitoefenen op de
bedrijfsvoering teneinde de ontwikkeling en de realisatie van het voorwerp van deze ondernemingen
te stimuleren en te coördineren.
Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren zonder dat deze op enigerlei wijze
beperkend wezen. De Vennootschap kan zowel in België als In het buitenland alle commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar voorwerp of die van die aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
Kapitaal van de Vennootschap
Het kapitaal bedraagt achtentwintig miljoen zeshonderdduizend euro (€ 28.600.000,00).
Artikel 13: Raad van bestuur
Samenstelling van het bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders en ten
hoogste vijf leden. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad
van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. Zij kan evenwel op het moment van de opzegging
steeds de datum bepalen waarop het mandaat eindigt en/of een vertrekvergoeding toekennen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet beslissen over het al dan niet bevestigen van het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Als de Vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
Luik B
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
§ 8. Vertegenwoordiging van de Vennootschap
Alle akten die de Vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Algemene vergadering: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste maandag van de maand
maart, om 9:00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de Vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
Vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de Vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het winstsaldo wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, tot de uitkering van interimdividenden te beslissen.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de Vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Luik B
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.”
Extrastatutaire overgangsbepaling: adres van de zetel van de Vennootschap
De vergadering bevestigt dat het adres van de zetel gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde),
Technologiepark-Zwijnaarde 122.
KENNISNAME ONTSLAG BESTUURDER
De vergadering neemt kennis van het ontslag aangeboden door de heer Lee, Kevin, wonend te
Apgujeong-Ro, 127 - 806 - 060891 Gangnam (Republiek Korea), in hoedanigheid van bestuurder op
1 september 2020 en aanvaardt dit ontslag met ingang van voormelde datum. Kwijting zal hem
worden verleend op de eerstvolgende jaarvergadering.
BEKRACHTIGING BESLUIT GENOMEN OP 1 SEPTEMBER 2020 VAN BENOEMING TOT
BESTUURDER, DE HEER DANZEISEN, CHARLES MATTHEW     EN HERBENOEM-ING
BESTUURDERS
De vergadering bekrachtigt haar besluit genomen op 1 september 2020 van benoeming tot
bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van zes jaar, met ingang vanaf 1 september 2020,
die eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van 2026, van de voornoemde heer Danzeisen,
Charles Matthew, CA 90069 Los Angeles (Verenigde Staten), 9200 W Sunset Blvd, Suite 1110, met
het oog op publicatie in het Belgisch Staatsblad. Hij zal zijn mandaat onbezoldigd uitoefenen.
De vergadering besluit voor zoveel als nodig de bestuurshandelingen gesteld door de voornoemde
heer Danzeisen, Charles Matthew, te bekrachtigen, te rekenen vanaf 1 september 2020.
De vergadering besluit tevens voortijdig te herbenoemen tot bestuurders van de Vennootschap voor
een termijn van zes jaar, die eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van 2026:
1. Mevrouw Kim, Yeon Su, wonend te 9 Seopangyo-ro, 188 beon-gil, Bundang-gu - 013473
Seongnam-si (Republiek Korea);
2. De heer Park, Sungmin, wonend te Hakdong-Ro 68-Gil, 29 - 060891 Gangnam-Gu (Republiek
Korea);
Hun mandaat is tevens onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan mevrouw Annick Delmaire, aan mevrouw Julie
Lenaerts, aan mevrouw Ann De Wilde en aan de heer Steven Strobbe, die allen keuze van
woonplaats doen bij BDO te B-9090 Melle (België), Brusselsesteenweg 92, allen alleen handelend
en met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om de (wijziging/doorhaling van de) inschrijving en alle
noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de Ondernemingsloketten, de BTW-Administratie, de
Administratie van de Directe Belastingen, de sociale verzekeringsfondsen, en om het even welke
andere administratieve instanties.
 
- VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde tekst van de statuten.