N° d'entreprise : 0772823150
Nom
(en entier) : D-CARBONIZE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Grandchamp 77
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
DIVERS, OBJET
D'un procès-verbal dressé par Maître Gaëtan WAGEMANS, notaire de résidence à Ixelles, en date
du 23 décembre 2022, portant la mention « Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le vingt-six décembre deux mille vingt-deux (26-12-2022) -
Référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 33032 - Droits perçus : cinquante euros zéro
eurocent (€ 50,00) - Le receveur », il résulte que l’assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée « D-CARBONIZE » a pris les décisions suivantes :
 
« 1/ PREMIERE RESOLUTION : PRISE DE CONNAISSANCE DES RAPPORTS DU CONSEIL D’
ADMINISTRATIION ET DU REVISEUR D’ENTREPRISE
Rapport de l’organe d’administration
A l’unanimité, l’assemblée générale décide de dispenser Monsieur le Président de donner lecture du
rapport spécial de l’organe d’administration établi conformément aux articles 5:101, 5:102 et 5:133
du Code des sociétés et des associations, justifiant la modification de l’objet, la création de classes d’
action et la création de nouvelles actions, le prix d’émission et l’intérêt que l’apport en nature
présente pour la société.
Rapports du Réviseur d’Entreprise
Les rapports du Réviseur d’Entreprise évaluant si les données financières et comptables figurant
dans les rapports de l’organe d’administration précités sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale, établis en application des articles 5:102 et 5:
133 du Code des sociétés et des associations, établis par Cédric Antonelli, Réviseur d’entreprises de
la SRL « BDO Réviseurs d’entreprises », datés du 21 décembre 2022, concluent littéralement dans
les termes suivants :
Concernant le rapport visé à l’article 5:102 :
« Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données financières et comptables, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’
administration, lequel rapport contient les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée. »
Concernant le rapport visé à l’article 5:133 :
« Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la société D-CARBONIZE SRL (ci-après « la Société ») dans le cadre de notre
mission de réviseur d’entreprises pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 28
novembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature.
Concernant l’apport en nature
Volet B
Conformément à l’article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter ;
– l’évaluation appliquée ;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en 218 actions nominatives de classe B de la Société.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Les délais de mise à disposition de notre rapport prévus par le CSA, n’ont pas pu être respectés en
raison du fait que les documents et informations nécessaires ne nous ont pas été transmis dans les
délais requis. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle. ]
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
- l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport supplémentaire mentionné dans le (projet) d’acte ;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 CSA dans le cadre de l’apport en nature présenté
aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
2/ DEUXIEME RESOLUTION : RENONCIATION A L’ETABLISSEMENT D’UN RAPPORT D’
EMISSION CONCERNANT L’EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS PAR UN APPORT EN
NUMERAIRE
(on omet)
3/ TROISIEME RESOLUTION : CREATION DE DEUX CLASSES D’ACTIONS
L’assemblée générale décide de créer deux classes d’actions, étant les actions de classe A et les
actions de classe B.
L’assemblée générale décide que la totalité des deux mille cinq cents actions (2.500) existantes
appartiennent aux actions de classe A.
Les actions sont dès lors réparties comme suit :
    •  Monsieur Grégoire TALBOT, prénommé : mille deux cent cinquante (1.250) actions de classe A
    •  Monsieur Frédéric JOHN, prénommé : mille deux cent cinquante (1.250) actions de classe A.
Pour ce qui est des droits et obligations spécifiques liés aux classes d’actions, il est fait référence au
nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée générale.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
4/ QUATRIEME RESOLUTION : APPORT SUPPLEMENTAIRE EN NATURE AVEC EMISSION DE
NOUVELLES ACTIONS DE CLASSE B
L’assemblée générale décide d’augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de cent
septante-quatre mille quatre cents euros (174.400,00 €), et décide que cet apport supplémentaire
sera réalisé par un apport en nature de créances plus amplement décrites dans les rapports légaux
dont question ci-dessus.
Cet apport sera accompagné de l’émission de deux cent dix-huit (218) actions de classe B et
participant au bénéfices pro rata temporis à dater de leur souscription.
Les nouvelles actions seront émises au prix de souscription de huit cents euros (800,00 €) par action
et les actions nouvelles seront libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par suite d’apport d’
une partie de créance que la société anonyme AISIN TECHNICAL CENTER EUROPE et Monsieur
Volet B
Sébastien MAHIEU détiennent à l’encontre de la société pour un montant total de cent septante-
quatre mille quatre cents euros (174.400,00 €). Les apports en nature visés à la cinquième résolution
portent sur le principal et non sur les intérêts dus, ainsi que sur une créance.
L’apport est inscrit sur le compte de capitaux propres statutairement indisponible.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
5/ CINQUIEME RESOLUTION : SOUSCRIPTION ET LIBERATIONS DES NOUVELLES ACTIONS
(on omet)
Les apporteurs confirment que le montant total de cent septante-quatre mille quatre cents euros
(174.400,00 €) qu’ils apportent représente effectivement une créance certaine et liquide à charge de
la société.
Les créances susvisées sont comptabilisées, pour leur globalité, dans les livres de la présente
société sous la rubrique comptable réservée aux créances.
Les créances susvisées ne sont grevées d’aucun engagement ou garantie et n’ont fait l’objet d’
aucune aliénation ou nantissement.
Les apports en nature ont été libérés à concurrence de cent pour cent (100 %).
L’assemblée générale décide d’affecter les apports en nature d’un montant de cent septante-quatre
mille quatre cents (174.400,00 €) décrits ci-avant au compte de capitaux propres statutairement
indisponibles.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
6/ SIXIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA RÉALISATION DE L’APPORT
SUPPLÉMENTAIRE EN NATURE.
(on omet)
7/SEPTIEME RESOLUTION : APPORT SUPPLEMENTAIRE EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE
NOUVELLES ACTIONS DE CLASSE B
L’assemblée générale décide d’augmenter le compte de capitaux propres à concurrence d’un million
deux cent septante-cinq mille euros (1.275.000,00 €) dont sera effectivement libéré sept cent
cinquante mille euros (750.000,00 €), et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un
apport en numéraire et qu’il sera accompagné de l’émission de mille deux cent septante cinq (1.275)
actions de classe B, sans mention de valeur nominale, et participant au bénéfices pro rata temporis à
dater de leur souscription.
L’assemblée générale décide que les actions nouvelles seront émises au prix de souscription de
mille euros (1.000,00 €) par actions mais que les actions nouvelles ne seront pas toutes libérées
conformément à ce qui est dit ci-dessus.
L’apport est inscrit sur le compte de capitaux propres statutairement indisponibles.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
8/ HUITIEME RESOLUTION : RENONCIATION AU DROIT DE PREFERENCE
Conformément à l’article 5:130 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires actuels,
savoir :
1. Monsieur TALBOT Grégoire, prénommé ;
2. Monsieur JOHN Frédéric, prénommé ;
3. La société anonyme « AISIN TECHNICAL CENTER EUROPE », précitée ;
4. Monsieur MAHIEU Sébastien, prénommé,
déclarent renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence
et à son délai d’exercice consacrés par l’article 5:129 du Code des sociétés et des associations,
réservant tout ou partie du bénéfice de l’augmentation des apports aux souscripteurs ci-après
désignés.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
9/ NEUVIEME RESOLUTION : SOUSCRIPTION ET LIBERATIONS DES NOUVELLES ACTIONS
(on omet)
Les apports en espèces ont été libérés sur un compte spécial ouvert au nom de la société « D-
CARBONIZE » numéro BE46 0019 4192 4236 ouvert auprès de la banque BNP Paribas Fortis. Les
apports ont été libérés à concurrence de cent pour cent (100%) à l’exception de ceux effectués par la
société anonyme B2START, préqualifiée, la société anonyme FINANCE&INVEST.BRUSSELS,
préqualifiée, la société en commandite SEEDER FUND II, préqualifiée, et la société anonyme POST
SCRIPTUM HOLDING, préqualifiée, qui ne libèrent leurs apports en espèces qu’à hauteur de
cinquante pourcent (50%), de sorte que la société a dès à présent à sa disposition une somme de
sept cent cinquante mille euros (750.000,00 €).
Volet B
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du 22 décembre 2022 demeure conservée par le
Notaire soussigné.
L’assemblée décide d’affecter les apports en espèces décrits ci-avant au compte de capitaux propres
statutairement indisponibles.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
10/ DIXIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA REALISATION DE L’APPORT
SUPPLEMENTAIRE EN NUMERAIRE
(on omet)
11/ ONZIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATION DE L’ARTICLE 5 DES STATUTS POUR LE
METTRE EN CONCORDANCE AVEC LES DÉCISIONS D’APPORTS SUPPLÉMENTAIRES
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le remplacer par le texte suivant
:
« Article 5 – Apports
En rémunération des apports ont été émises trois mille neuf cent nonante trois (3.993) actions .
Chacune des actions donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation, sous réserve du droit à la liquidation préférentielle attribué aux actions de classes B,
conformément à ce qui est dit stipulé dans la convention d’actionnaires datée du 21 décembre 2022
(la « Convention d’Actionnaires »).
Les actions sont réparties en :
    •  2.500 actions de classe A, sans droit de liquidation préférentielle ;
    •  1.493 actions de classe B, avec droit de liquidation préférentielle. »
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
12/ DOUZIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATION DE L’OBJET
L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société et de modifier l’article 3 des statuts
pour le remplacer par le texte suivant :
«Un des buts de la société est d’avoir un impact positif et significatif sur la société et l’environnement,
au travers de ses activités opérationnelles et commerciales .
Pour la réalisation de ce but, la société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte
propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
I)
Accompagner les entreprises pour se décarboniser à l’aide de solutions de mobilité, d’énergie, d’
infrastructure et de compensation.
Mettre à la disposition des entreprises une plateforme digitale pour leur permettre de mesurer et de
piloter leur empreinte carbone.
II)
La prestation de services et d’activités connexes ou liées virtuelles et physiques incluant non
exclusivement : le conseil, l’achat, la vente, la location, la formation, l’évènementiel public et privé, le
transport, la gestion, la production, la manufacture et la représentation.
Les activités de consultance et de management :
Toute activité de consultance au sens large, et plus particulièrement de conseils aux entreprises.
L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non.
L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et
financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation.
Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus
large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent.
Donner de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale, le coaching d’
entreprises.
Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes.
La réalisation de tous travaux d'auditing, de management, d’étude, de contrôle, de surveillance, d’
expertise, de mission ou d’assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et
juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement
Volet B
des entreprises au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres.
L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial.
La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications.
Dispenser des formations professionnelles (techniques de production, sécurité alimentaire, …) pour
des entreprises et/ou étudiants.
Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
III)
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, exclusivement pour son compte
propre, le développement, la gestion productive et la valorisation, au sens le plus large, de son
patrimoine comprenant tant des biens et droits immobiliers que mobiliers. Dans le cadre de cette
gestion et de cette valorisation, la société peut acquérir, aliéner, donner et prendre en location tous
biens et droits mobiliers ou immobiliers ainsi que constituer tous droits, faire tout emprunt et accorder
tout crédit, hypothécaire ou non, accomplir tout acte et de disposition ou d’administration, cette
énumération n’étant pas limitative.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés »
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
13/ TREIZIÈME RÉSOLUTION : RÉDACTION DE NOUVEAUX STATUTS POUR, NOTAMMENT,
LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LES DÉCISIONS PRÉCITÉES.
Titre I - Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « D-CARBONIZE ».
Article 2 - Siège - Adresse électronique
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration, selon les conditions requises
par les présents statuts, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société peut avoir une adresse électronique. Toute communication vers cette adresse par les
actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la
collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
Article 3 – Objet
Un des buts de la société est d’avoir un impact positif et significatif sur la société et l’environnement,
au travers de ses activités opérationnelles et commerciales .
Pour la réalisation de ce but, la société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte
propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
I)
Accompagner les entreprises pour se décarboniser à l’aide de solutions de mobilité, d’énergie, d’
infrastructure et de compensation.
Mettre à la disposition des entreprises une plateforme digitale pour leur permettre de mesurer et de
piloter leur empreinte carbone.
II)
La prestation de services et d’activités connexes ou liées virtuelles et physiques incluant non
exclusivement : le conseil, l’achat, la vente, la location, la formation, l’évènementiel public et privé, le
transport, la gestion, la production, la manufacture et la représentation.
Les activités de consultance et de management :
Volet B
Toute activité de consultance au sens large, et plus particulièrement de conseils aux entreprises.
L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non.
L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et
financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation.
Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus
large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent.
Donner de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale, le coaching d’
entreprises.
Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes.
La réalisation de tous travaux d'auditing, de management, d’étude, de contrôle, de surveillance, d’
expertise, de mission ou d’assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et
juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement
des entreprises au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres.
L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial.
La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications.
Dispenser des formations professionnelles (techniques de production, sécurité alimentaire, …) pour
des entreprises et/ou étudiants.
Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
III)
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, exclusivement pour son compte
propre, le développement, la gestion productive et la valorisation, au sens le plus large, de son
patrimoine comprenant tant des biens et droits immobiliers que mobiliers. Dans le cadre de cette
gestion et de cette valorisation, la société peut acquérir, aliéner, donner et prendre en location tous
biens et droits mobiliers ou immobiliers ainsi que constituer tous droits, faire tout emprunt et accorder
tout crédit, hypothécaire ou non, accomplir tout acte et de disposition ou d’administration, cette
énumération n’étant pas limitative.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II - Capitaux propres et apports
Article 5 – Apports
En rémunération des apports ont été émises trois mille neuf cent nonante trois (3.993) actions .
Chacune des actions donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation, sous réserve du droit à la liquidation préférentielle attribué aux actions de classes B,
conformément à ce qui est dit stipulé dans la convention d’actionnaires datée du 21 décembre 2022
(la « Convention d’Actionnaires »).
Les actions sont réparties en :
    •  2.500 actions de classe A, sans droit de liquidation préférentielle
    •  1.493 actions de classe B, avec droit de liquidation préférentielle.
Article 6 - Libération des actions - Appels de fonds
Les actions sont intégralement libérées lors de leur émission, sauf disposition contraire dans les
conditions d’émission.
Le conseil d’administration détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux
Volet B
époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en
espèces et non entièrement libérées.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Pendant la durée de la société, les actionnaires ou les tiers qui veulent devenir actionnaires et qui
répondent aux conditions définies dans l’article 9 des statuts et dans la convention d’actionnaires
datée du 21 décembre 2022 (la « Convention d’Actionnaires »), peuvent apporter à la société des
éléments de patrimoine ou leur industrie, moyennant une décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Les apports se font en numéraire, en nature ou en industrie, dans le respect des règles prescrites
pour chaque type d’apport par le Code des sociétés et des associations.
Les conditions d’émission déterminent si les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponible.
Titre III - Titres
Article 8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Si l'action appartient à des nu-propriétaire et à des usufruitiers, tous les droits, y compris le droit de
vote, sont exercés par le ou les usufruitiers.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les actions nominatives sur lesquelles un droit d'usufruit a été établi sont inscrites au registre des
actions au nom du nu-propriétaire et de l'usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 9 - Cession d’actions
(on omet)
Titre IV - Administration - Contrôle
Article 10 - Organe d’administration
La société est administrée par un organe collégial, appelé conseil d’administration, composé de sept
(7) administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour une durée
déterminée ou indéterminée par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle, à cet effet :
        •  trois (3) administrateurs sont nommés sur proposition des actionnaires de classe A («
Administrateur A » ou « Administrateur Fondateur ») ; et
        •  quatre (4) administrateurs sont nommés sur proposition des actionnaires de classe B («
Administrateur B »).
Deux (2) observateurs peuvent être nommés conformément aux dispositions y faisant référence
dans la Convention d’Actionnaires.
Le président sera nommé par le conseil d’administration parmi les administrateurs par un vote
unanime des administrateurs.
En cas d'égalité des voix, mais sans préjudice à l’article 11, le président aura une voix
prépondérante.
Si un poste d'administrateur devient vacant avant l'expiration de son mandat, les administrateurs
restants doivent immédiatement nommer un administrateur sur proposition des actionnaires qui ont
proposé l'administrateur à remplacer. La nomination est inscrite à l'ordre du jour de la prochaine
assemblée générale pour ratification.
Tout administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale reste en fonction pour la durée non
écoulée du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
D'autres personnes peuvent être invitées, au cas par cas, à la demande d'un administrateur, à
assister à une ou plusieurs réunions du conseil d’administration.
Article 11 - Pouvoirs du conseil d’administration
§1 – Sans préjudice des exigences de quorum plus strictes du Code des sociétés et des associations
ou conformément aux dispositions des statuts, le conseil d’administration ne peut valablement
décider que si au moins un (1) Administrateur A et deux (2) Administrateur B sont présents ou
dûment représentés. Si cette condition n’est pas remplie lors de la première réunion, une deuxième
réunion sera convoquée et pourra valablement décider, que le quorum soit atteint ou non.
§2 - Chaque administrateur dispose d'une voix et peut exprimer, en plus de sa propre voix, et sans
préjudice des règles de collégialité, autant de voix qu'il a de procurations des autres administrateurs
et, sans préjudice des dispositions applicables dans le Code des sociétés et des associations, toutes
les décisions du conseil d’administration sont adoptées par un vote à la majorité simple, sauf ce qui
est prévu ci-dessous.
Volet B
§3 - Sans préjudice des exigences plus strictes en matière de majorité énoncées dans le Codes des
sociétés et des associations, toute décision du conseil d’administration concernant les points
suivants (« Matières Réservées du Conseil d’Administration ») devra être approuvée par au moins
deux (2) Administrateurs B :
- tout accord de joint-venture impliquant un engagement de montant supérieur à cent mille euros
(100.000,00 €) ;
- l'émission d'obligations, la conclusion d'accords de crédit ou d'accords de financement ou toute
autre forme d'engagement ou de prise en charge de dettes pour un montant supérieur à cent
cinquante mille euros (150.000,00 €) qui ne sont pas envisagées dans le budget annuel approuvé;
- toute proposition de fusion, dissolution, liquidation ou autre restructuration de la société y compris
tout apport dans ou par la société de son activité dans son ensemble (universalité) ou d’une branche
d'activités ;
- toute demande ou dépôt d'une demande de réorganisation judiciaire ;
- toute acquisition d'actifs d'un montant individuel ou cumulé (si plusieurs actifs de même nature) de
cent mille euros (100.000,00 €) ou la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la société
;
- la création, l'acquisition ou la cession de toute filiale ;
- toute charge ou nantissement, y compris les garanties, accordé à un tiers sur les actifs de la société
;
- tout transfert ou licence de la technologie ou des droits de propriété intellectuelle de la société en
dehors du cours normal des affaires ;
- la mise en œuvre et décision des conditions de tout plan d'incitation (tel que les plans d'options sur
actions) pour tout employé ou consultant et toute révision ou modification de tout plan d'incitation (tel
que les plans d'options sur actions) et toute décision sur l'attribution de titres basée sur les plans
d'incitation ;
- l'initiation ou le règlement de toute procédure importante (c'est-à-dire dépassant cent mille euros
(100.000,00 €) par procédure) d'arbitrage, de litige ou de toute autre procédure litigieuse en cours ou
imminente ;
- toute décision, tout rapport ou toute proposition concernant la liquidation volontaire ou judiciaire, la
dissolution ou la mise en liquidation ou toute autre opération similaire, ou le dépôt de bilan de la
société ;
- tout changement important des principes de comptabilité et d'évaluation ;
- toute décision ou modification des conventions de services concernant la rémunération des
fondateurs (sans préjudice à l’article 11 §4 des statuts) ; et
- toute décision impliquant l'octroi d'un avantage patrimonial (direct ou indirect) à un actionnaire ou à
un membre du conseil d'administration (à l’exception des décisions concernant la rémunération des
administrateurs dans des conditions normales de marché).
§4 Toutes les décisions relatives à la résiliation des contrats de services conclus entre la société et
les fondateurs de la société requièrent cinq (5) votes positifs sur six (6) administrateurs votants
(c'est-à-dire les administrateurs autres que l'Administrateur Fondateur en conflit) ; étant entendu que
la procédure de conflit d'intérêts prévue par le Code des sociétés et des associations doit être
respectée et que le vote de l'administrateur en conflit ne doit pas être pris en compte pour évaluer si
l’unanimité a été atteinte.
Si tous les administrateurs ne sont pas présents, la règle générale reste la même en fonction du
nombre d'administrateurs votants (c'est-à-dire un vote positif de tous les administrateurs votants, à
l'exception d'un administrateur votant).
§5 La société sera valablement représentée vis-à-vis des tiers et en justice pour les questions
relevant des pouvoirs du conseil d’administration par deux (2) administrateurs, dont un (1)
Administrateur A.
Les administrateurs peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
§6 Chaque administrateur, agissant séparément et indépendamment, a le droit de convoquer une
réunion du conseil d’administration et d'inscrire un point à l'ordre du jour de cette réunion. Une
réunion du conseil d'administration doit être convoquée moyennant un préavis (par lettre ou par
courrier électronique) d'au moins cinq (5) jours ouvrables, voire moins en cas d'urgence.
§7 Les réunions du conseil d’administration peuvent valablement se tenir par vidéoconférence ou
conférence téléphonique.
§8 Le conseil d'administration peut prendre des décisions par écrit sans se réunir, à condition que
ces décisions soient prises à l'unanimité (de tous les administrateurs).
Article 11 bis – clause de responsabilité
§1 La société et ses actionnaires s’assurent que les administrateurs tiennent compte, dans leur prise
de décision, de la réalisation, à court, moyen et long terme, d’un impact positif significatif au travers
des activités commerciales et opérationnelles de la société, en ayant égard aux intérêts des tiers,
tels que :
Volet B
    •  Les employés de la société, ses filiales et ses fournisseurs ;
    •  Les clients de la société et de ses filiales ;
    •  Les communautés (associations, organisations …) et la société au sein desquelles la société et
ses filiales et ses fournisseurs développent leurs activités ;
    •  Les enjeux environnementaux locaux et globaux ;
    •  Les autres parties prenantes aux activités de la société et de ses filiales
Aucune des parties précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les administrateurs
soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles de
contribuer à la réalisation de l’impact positif susmentionné en tant que partie intégrante du but de la
société.
§2 En aucun cas la disposition du paragraphe 1er ne confère expressément ou tacitement un droit
aux parties prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe 1er n’a pas davantage pour but
que ces derniers puissent dériver pareil droit ou qu’un droit ou moyen d’action contre le conseil d’
administration, les administrateurs pris séparément ou la société leur soit reconnu.
Article 12 - Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur sera exercé
gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13 - Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un Administrateur A, qui portent le titre d’administrateur-
délégué.
Dans l’hypothèse où le conseil d’administration délègue la gestion journalière à plusieurs
Administrateurs A, il détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
A défaut, ils peuvent agir seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière.
Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 - Contrôle de la société
Même lorsque la loi n’exige pas que le contrôle de la société soit assuré par un ou plusieurs
commissaires, le contrôle de la société sera quoiqu’il en soit assuré en tout temps par un ou
plusieurs commissaires, nommés sur décision de l’assemblée générale pour trois (3) ans et
rééligibles.
Titre V - Assemblée générale
Article 15 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 2ème mardi du mois de
juin, à 11 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
(on omet)
Article 16 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
(on omet)
Article 18 - Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action de classe A ou B donne droit à une voix, sous réserve
des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
Volet B
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, pour autant que la majorité des actions de classe A et la majorité des actions de classe B
soient présentes ou dûment représentées.
Si cette condition n’est pas remplie, une deuxième assemblée sera convoquée et pourra valablement
décider des points à l’ordre du jour, que ce quorum de présence soit atteint ou non.
§ 6. Sauf dans le cas où la loi prévoirait des exigences de majorité plus élevés, toute décision
relative aux points suivants devra être approuvée par la majorité des actions de classe A et la
majorité des actions de classe B :
    •  toute décision relative à une fusion, scission (partielle ou non), apport ou transfert d’une branche
d’activités ou universalité des actifs et passifs de la société
    •  toute décision relative à la désignation d’un commissaire de la société ;
    •  toutes les décisions relatives au mode de liquidation, à la nomination du ou des liquidateurs et à
leur rémunération en cas de dissolution de la société ;
    •  toute décision de modification des statuts de la société ;
    •  toute décision relative à la création, la liquidation, la fidélisation, l’acquisition ou la cession de
participations significatives dans d’autres sociétés en dehors de la Région de BruxellesCapitale ;
    •  toute décision relative au transfert du siège ou du siège d'exploitation principal de la société en
dehors de la Région de BruxellesCapitale ; cette décision requiert en outre le vote positif de FIB.
§7. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§8. Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, l’usufruitier des titres exerce tous les
droits attachés à ceux-ci.
(on omet)
Titre VI - Exercice social - Répartition - Réserves
Article 20 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(on omet)
Article 21 - Répartition
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition du conseil d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action de classe A
ou B confère un droit égal dans la répartition des bénéfices, sous réserve du droit à la liquidation
préférentielle attribué aux actions de classes B.
Le conseil d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à
des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII - Dissolution - Liquidation
(on omet)
Article 24 - Répartition de l’actif net
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, l’actif net est partagé entre les actionnaires.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit
en inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieures.
La répartition de l’actif net se fera conformément aux déposition de la Convention d’Actionnaires.
Titre VIII - Dispositions diverses
Article 25 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
Volet B
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
14/ QUATORZIEME RESOLUTION :
NOMINATION D’ADMINISTRATEUR ET D’OBSERVATEUR
Les actionnaires décident de confirmer le mandat des administrateurs actuels pour une durée
illimitée et en tant qu’Administrateur A :
    •  la société à responsabilité limitée ALPHA 11, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Quai des
Péniches 44 (boite 20), immatriculée à la BanqueCarrefour des Entreprises sous le numéro
0769.418.252 constituée aux termes d’un acte reçu le 7 juin 2021 par le Notaire Edouard Jacmin à
Tournai, publié aux Annexes du Moniteur belge sous le numéro 21335088, et dont les statuts n’ont
pas été modifiés depuis, dont le représentant permanent est Monsieur Frédéric JOHN, prénommé ;
et
    •  la société à responsabilité limitée TALCO, ayant son siège à 1150 WoluweSaint-Pierre, Avenue
Grandchamp 77, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0876.704.806,
constituée aux termes d’un acte reçu le 28 novembre 2005 par le Notaire Bernard Michaux à
Etterbeek, publié aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 05151475 dont les statuts n’ont
pas été modifiées depuis, et dont le représentant permanent est Monsieur Grégoire TALBOT,
prénommé.
Les actionnaires décident de procéder immédiatement à la nomination des administrateurs suivants,
pour une durée illimitée :
En tant qu’Administrateur A :
    •  Monsieur Sébastien MAHIEU lequel est ici représenté par Monsieur TALBOT Grégoire, qui
accepte.
En tant qu’Administrateur B :
    •  la société anonyme SOCIETE D'INVESTISSEMENT ET DE FINANCEMENT DU BRABANT
WALLON, en abrégé « Invest.BW », ayant son siège à 1348 OttigniesLouvain-la-Neuve, Rue Louis
de Geer 2, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0430.636.943,
constituée aux termes d’un acte reçu le 5 mars 1987 par le Notaire Prosper Hourdeau à Wavre,
publié aux Annexes du Moniteur belge sous le numéro 870328-173 et dont les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu le 17 juin 2021 par le
Notaire Roxane Notarpietro, à Rixensart, publié aux annexes du Moniteur belge sous la référence
2021-07-09/0082733 et dont le représentant permanent est Madame Nathalie OMIN, née à Mont-
Saint-Aignan (France) le 4 juin 1976, domiciliée à 4280 Hannut, Rue de Lens-Saint-Servais 5 ;
    •  La société anonyme AISIN TECHNICAL CENTER EUROPE, dont le représentant permanent est
Monsieur Mustapha Azzouzi, né à Verviers le 8 janvier 1972, domicilié à Brainele-Château, Rue Idès
Vanschepdael 63 B, ici représentée par Monsieur Grégoire TALBOT, qui accepte
    •  La société anonyme POST SCRIPTUM HOLDING, dont le représentant permanent est Monsieur
Félix le HODEY, né à Etterbeek le 15 février 1992, domicilié à Ixelles, rue Somonis 25/32, ici
représentée par Monsieur Grégoire TALBOT et qui accepte.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge des
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Par ailleurs, les personnes suivantes seront nommées en tant qu’observateur, pour une durée
illimitée :
    •  La société en commandite SEEDER FUND II dont le représentant permanent est Monsieur
David Van Thiegem, né à Kortrijk le 27 décembre 1969, domicilié à La Hulpe, chaussée de Bruxelles
115, ici représentée par Monsieur Grégoire TALBOT et qui accepte.
    •  La société d’intérêt public sous forme de société anonyme FINANCE&INVEST.BRUSSELS dont
le représentant permanent est Monsieur Vincent Monnart, né à Bruxelles le 27 mai 1983, domicilié à
Auderghem, Rue du Docteur 42, ici représentée par Monsieur Grégoire TALBOT, qui accepte.
15/ QUINZIEME RÉSOLUTION : COORDINATION DES STATUTS
L’assemblée générale déclare donner mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité ».
Volet B
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement en vue du dépôt au greffe (dépôt
simultané d'une expédition de l’acte, du rapport des administrateurs, de deux rapports du réviseur et
des statuts coordonnés).
Gaëtan Wagemans, Notaire à Ixelles.