Ondernemingsnr 0423.051.642
Naam
COLOPLAST BELGIUM	(voluit):
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Guido Gezellestraat 121	Volledig adres v.d. zetel:
1654 Beersel (Huizingen)
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "ATOS MEDICAL BELGIUM" BV -
KAPITAALVERHOGING - AANNAME NIEUWE TEKST VAN STATUTEN IN
OVEREENSTEMMING MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN - NOTULEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Op heden, eenendertig oktober tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "COLOPLAST BELGIUM",
waarvan de zetel gevestigd is te 1654 Beersel (Huizingen), Guido Gezellestraat 121, hierna de "Vennootschap"
of de "Overnemende Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda - 3. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze.
vennootschap "COLOPLAST BELGIUM", met zetel te 1654 Beersel (Huizingen), Guido Gezellestraat 121, en
ondernemingsnummer 0423.051.642 (de "Overnemende Vennootschap"), de besloten vennootschap "ATOS.
MEDICAL BELGIUM", met zetel te 1702 Dilbeek (Groot-Bijgaarden), Pastoor Cooremansstraat 3, en
ondernemingsnummer 0870.179.971 (de "Overgenomen Vennootschap") overneemt in het kader van een fusie
door overneming.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan opmaak fusieverslagen - Kennisname van documenten en
verslagen.
I. De enige aandeelhouder stemt ermee in, overeenkomstig artikel 12:25, tweede lid en artikel 12:26, §1,
laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om niet over te gaan tot (i) de opmaak van
het verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap voorzien in artikel 12:25, eerste lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en aan (ii) de opmaak van het verslag van de commissaris van de
Vennootschap over het fusievoorstel voorzien in artikel 12:26, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
II. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de enige
aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dat het op de zetel van de Vennootschap ter
beschikking was en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 11 september 2024 door de bestuursorganen van de Overgenomen
Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:24 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van de
respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1º van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 20
september daarna, onder nummer 24136179, en (ii) in hoofde van de Overnemende Vennootschap op de griffie
van de ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling, op 12 september 2024 en bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1º
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 20 september daarna, onder nummer 24136180.
( ... )
b) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag van de commissaris van de
Overnemende Vennootschap de dato 11 september 2024, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1,
tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de
kapitaalverhoging door inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap als gevolg van de fusie door
overneming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna «
WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
Coloplast Belgium (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als
Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 16 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie	«
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 11 september 2024, onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de inbreng
in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in de ontwerp notariële akte,
ontvangen op datum van 16 augustus 2024, worden vermeld, in voorkomend geval, met verhoogd met de andere
elementen van het eigen vermogen van toepassing op huidige transactie.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk € 1.307.132,
overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de te fuseren vennootschap op datum van 30 september 2023 en vindt de weerhouden methode
van waardering aldus haar verantwoording in de wet. Ten gevolge van huidige transactie zal het kapitaal verhoogd
worden met € 18.550 en zal het verschil van € 1.288.582 toegerekend worden aan de andere elementen van het
eigen vermogen, van toepassing op huidige transactie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 989 aandelen met een fractiewaarde van 1.321,62 euro. De nieuwe
aandelen zullen van dezelfde aard zijn als, dezelfde rechten en voordelen bieden als en in alle opzichten pari
passu gerangschikt zijn met de bestaande aandelen van Coloplast Belgium NV.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:179 WVV, is niets onder
onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van
de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten,
niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor
de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Coloplast Belgium door middel van een inbreng in natura en
de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 11 september 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Filip Simpelaere*
Partner
*Handelend in naam van een BV".
( ... )
DERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen -
Kapitaalverhoging.
Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in het kader van een fusie
door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap zullen 989 volgestorte nieuw uit te geven
aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal
worden toegepast: 1 nieuw aandeel op naam van de Overnemende Vennootschap in ruil voor 1,88 (afgerond)
aandelen van de Overgenomen Vennootschap.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
Uitreikingswijze
De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
van de Overnemende Vennootschap. Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap zal de nieuwe
aandelen na de fusie inschrijven in het aandelenregister.
Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen op 1 oktober 2024.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 oktober 2024 boekhoudkundig en
fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking vanaf 1 november 2024.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging ingevolge de fusie.
Als gevolg van de fusie, beslist de algemene vergadering het kapitaal te verhogen ten belope van 18.550
EUR, om het van 1.698.314,82 EUR te brengen op 1.716.864,82 EUR, met uitgifte van 989 aandelen die dezelfde
rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap.
VIJFDE BESLISSING: Goedkeuring van de toekenning van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist expliciet de toekenning goed te keuren van de nieuwe aandelen op naam van de
Overnemende Vennootschap tegen de oude aandelen van de Overgenomen Vennootschap aan de enige
aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.
( ... )
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat,
beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
ACHTSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te
brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "COLOPLAST BELGIUM".
ZETEL.
De vennootschap heeft als voorwerp om het even welke handeling met betrekking tot de fabricatie, aankoop,
verkoop, import, export, vertegenwoordiging, commissie, consignatie van alle producten, toestellen en systemen
voor medische hulp.
De vennootschap zal alle roerende en onroerende waarden kunnen verwerven en vervreemden, zich kunnen
betrekken via samenwerking, inbreng of fusie, intekening, deelneming, financiële tussenkomsten of op een
andere manier bij alle vennootschappen of ondernemingen, bestaande of toekomstige, waarvan het voorwerp
identiek of verwant aan het hare is, of die de ontwikkeling van haar activiteit zou ondersteunen; Alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die een rechtstreeks of
onrechtstreeks verband hebben met haar voorwerp of de realisatie ervan kunnen vergemakkelijken.
Deze opsomming is illustratief en niet limitatief.
De vennootschap zal haar voorwerp kunnen verwezenlijken op alle plaatsen, zowel in het buitenland als in
België, voor haar eigen of voor andermans rekening, op alle manieren en volgens de modaliteiten die haar het
meest geschikt lijken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
( ... )
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt een miljoen zevenhonderdzestienduizend achthonderdvierenzestig euro tweeëntachtig
cent (€ 1.716.864,82).
Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend vierhonderdnegenentachtig (3.489) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
( ... )
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is
samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan
uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene
vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder het bij
de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene vergadering, om
welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de
aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuur-
ders, tenminste acht dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien voor
de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-
mail.
De vergaderingen worden gehouden op plaats, datum en uur aangeduid in de bijeenroepingen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd.
ledere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag niet meer dan
één van zijn collega's tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige
vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig zijn.
leder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen
gelijktijdig te kunnen communiceren.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in persoon
aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op elke andere wijze
waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op
de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid
van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend, behoudens
ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van stemmen het voorstel is
bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter
van de vergadering en de leden die dat verlangen.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door één bestuurder.
BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan:
één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,	-
of aan één of meerdere gedelegeerden gekozen binnen of buiten zijn midden
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door 2 bestuurders die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen of die gezamenlijk
optreden.
3.	De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer
te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen of aan ledere aandeelhouder,
indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste werkdag van de maand maart om 18
uur.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang
van de vennootschap zulks vereist of op vraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven.
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats,
in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
( ... )
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die overeenkomstig
de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot de algemene vergadering,
indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeen-
komst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsbe-
richten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmacht-
drager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel vermeld
in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven
mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor
de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de naam en de zetel
van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
( ... )
STEMRECHT.
leder aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
aandeelhouder, (ii) zijn handtekening en de plaats van ondertekening, (iii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd
is (iv) de agenda van de algemene vergadering en (v) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door
de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt
verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste vijf werkdagen vóór de vergadering worden betekend aan
het bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap.
( ... )
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 oktober en eindigt op 30 september van het daaropvolgend jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar tenminste
vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het
reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke
reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap
heeft bereikt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen
over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
( ... )
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraad-
slaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk,
dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan
dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van
vereffenaars.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
WIJZE VAN VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het nettoactief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de
verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
( ... )
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de inschrijving in aandelenregister en formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Lander Van Gucht, Riet Devriendt, Juliette Lansen, Marcos
Lamin-Busschots en iedere andere advocaat of medewerker van de besloten vennootschap "Stibbe" met
ondernemingsnummer 0429.914.688, woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, allen
individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de nodige inschrijvingen in het
aandelenregister en de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van de
artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1º bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Yorik DESMYTTERE
Notaris