Ondernemingsnr : 0884 473 219
Naam
(voluit) : Digitopia
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2160 Wommelgem, Gulkenrodestraat 7 10
Onderwerp akte : AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
Op heden, dertig januari tweeduizend vijfentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Digitopia", waarvan de zetel'
gevestigd is te 2160 Wommelgem, Gulkenrodestraat 7 10, hierna de "Vennootschap" genoemd.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen inzake overdrachtsregime van aandelen.
De vergadering beslist de bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen te wijzigen, en bijgevolg
artikel 7 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna!
wordt aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
" TITEL I. NAAM ZETEL VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam " DIGITOPIA".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en exploitatiezetels,:
bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft als voorwerp zowel in België als in het buitenland:
1. Het ontwerpen, het fabriceren, het plaatsen, het exploiteren en de handel inzake communicatiesystemen,
al dan niet voor reclamedoeleinden, in binnen- en buitenland;
2. Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle:
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip van de
borgstelling, avalgeving, of inpandgeving van onroerende goederen;
3. Consulting op het gebied van beheer en management;
4. Consulting op het gebied van sales- en marketingmanagement;
5. Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat : de verwerving, de vervreemding, het
ruilen, het huren, het verhuren, het onderverhuren, het verbouwen, het beheer, de borgstelling, de uitbating, de
valorisatie, de verkaveling, evenals alle welkdanige onroerend verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip
van de onroerende leasing, het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen,
het beheren van onroerende goederen of immobilienmaatschappijen en expertises;
6. Het beheren van beleggingen, vermogens en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of:
7. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi-)-
publiekrechtelijk statuut;
8. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze participatie. bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen
van zelfde ondernemingen;
9. De verwerving en de uitbating van brevetten en licenties;
10. Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger en als
commissionair;
11. De verhuring van installaties, uitrusting en materiaal;
12. Groothandel en kleinhandel in fotografische producten;
13. Groothandel en kleinhandel in mechanografische- en computerproducten en diensten;
14. Groothandel en kleinhandel in muziek- en beelddragers;
15. Het opmaken van grafische ontwerpen;
16. Mailing service, distributie van drukwerk;
17. Het geven van opleidingen;
18. Groot en kleinhandel, aankoop en verkoop, import, export van audio- en informatica apparatuur;
19. De ontwikkeling, productie en aankoop, verkoop, import, export: van elektrisch hoogtechnologische
ontwikkelingen, automotive elektronica, medische elektronica.
20. Groot en aankoop en verkoop, import en export, ontwikkeling en support van softwareontwikkelingen al
dan niet zelf ontwikkelde toepassingen;
21. Ontwikkeling en productie en verkoop, verhuur van audio en audiovisuele apparaten.
22. Het verstrekken van licenties en het verdelen, aankopen, verkopen, ontwikkelen, produceren, huren,
verhuren en het verlenen van zowel technische als niet technische ondersteuning op het gebied van audio,
audiovisuele en informatica toepassingen, materialen, apparatuur en aanverwante producten, zowel in groot als
in kleinhandel;
23. Consultaties omtrent ontwikkeling van informaticasystemen bij de opdrachtgever, begeleiding bij de keuze
van computerapparatuur, software en hardware;
24. Opstarten van het systeem, installatie van hardware en software, het analyseren van de behoeften en
problemen bij de gebruiker en het aanbieden van de beste oplossing;
25. Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen, het uitvoeren van opdrachten en functies in andere
vennootschappen of ondernemingen;
26. Studie voor informatica het vervaardigen van programma's, de aan- en verkoop van alle computers en
elektronica materialen, bureelmachines en toebehoren, met inbegrip van herstellingen en onderhoud;
27. Het verlenen van ondersteuning en begeleiding aan bedrijven i.v.m. hun commerciële en technische
activiteiten;
28. Analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen, incl. systemen
van automatische data-identificatie: ontwikkeling, productie, levering/samenstelling van documentatie;
29. Het geven van opleidingen;
30. Kleine herstellingswerken, klusjesdiensten in de meest ruime zin van het woord.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de
secundaire markten, het statuut en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs. Tevens zijn alle activiteiten voorbehouden voor de banksector uitdrukkelijk uit dit voorwerp
gesloten.
De vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriele burgerlijke, roerende
en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks met voormelde voorwerpen aansluiten
of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel
in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan
met haar voorwerp.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze dan ook betrokken zijn in zaken,
ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp hebben, of
die de ontwikkeling van de onderneming kunnen bevorderen. Zij mag eveneens zich borg stellen voor zulke
ondernemingen, voor zover dit in haar voordeel is.
Zij kan eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL AANDELEN OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt tachtigduizend zeshonderd euro (€ 80.600).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdenvijf (205) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
( ... )
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, tenzij de
algemene vergadering beslist het bestuur toe te vertrouwen aan één enkele bestuurder, die beschikt over alle
bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig artikel 7:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. In dat laatste geval moeten de beslissing van de algemene vergadering en
de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad duidelijk aangeven dat de vennootschap wordt
bestuurd door één enkele bestuurder.
De raad van bestuur is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder het bij
de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene vergadering, om
welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de
aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
( ... )
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt
hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt
hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd:
- als er een raad van bestuur is : hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
- het afzonderlijk optreden van de enige bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door (een)
gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden
( ... )
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op derde dinsdag van de maand juni om 17.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag
plaats.
( ... )
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die overeenkomstig
de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot de algemene vergadering,
indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die in de
bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel vermeld
in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven
mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor
de algemene vergadering.
( ... )
Artikel 21. STEMRECHT.
leder aandeel geeft recht op één stem.
ledere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een
formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het :
: formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag voor de vergadering op de
zetel toekomen.
( ... )
TITEL V. BOEKJAAR JAARREKENINGEN DIVIDEN-DEN
WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar tenminste
vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van :
de nettowinst.
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die
beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene ;
vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.	-
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
( ... )
DERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer SMITS Quinten van PWC Legal BV/SRL, evenals
aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling :
van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de :
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de :
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de gecoördineerde tekst
van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1ºbis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris