N° d'entreprise : 0546825424
Nom
(en entier) : L Advisory
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège Domaine de Lebioles 1/5
 : 4900 Spa
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Philippe MALHERBE, à Eupen, le 11 décembre
2024, en cours d'enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire de la société en nom
collectif "L Advisory", ayant son siège à 4900 Spa, Domaine de Lébioles, 1/5, inscrite à la banque-
carrefour des entreprises sous le numéro 0546.825.424, a pris les résolutions suivantes :
 
 
Première résolution : Transformation de la société en société à responsabilité limitée
L’assemblée dispense à l'unanimité Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe
d’administration expliquant la transformation de la forme juridique de la société qui lui est proposée.
Même dispense est donnée en ce qui concerne le rapport dressé par Monsieur Jean NICOLET,
réviseur d’entreprise au sein de la société à responsabilité limitée « CDP NICOLET & C° SRL »,
ayant son siège à 4040 Herstal, rue d’Abhooz, 31, le 4 décembre 2024.
Ce rapport dressé conformément à l’article 14 :4 du Code des sociétés et des associations, contient
la situation active et passive de la société au 30 septembre 2024, et, en dernières pages, les
conclusions suivantes :
« Conclusion du rapport
Opinion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport d’évaluation n’ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d’effectuer
les travaux nécessaires.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 30 septembre 2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa du Code des société et des
associations, et du calcul de l’actif net, ainsi que du respect des conditions requises par le Code des
sociétés et des associations pour la transformation.
Conformément à l’article 14:13 du Code des sociétés et des associations en cas de transformation d’
une société en nom collectif, les associés en nom collectif restent tenus solidairement et indéfiniment
à l’égard des tiers, des engagements de la société antérieurs à l’opposabilité aux tiers, de l’acte de
transformation conformément à l’article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises 
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 30 septembre 2024 dont
le total du bilan s’élève à 6.549.965,75 € et l’actif net à 6.526.550,91 € dans le cadre de la
transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une anonyme en une société à responsabilité
limitée comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Herstal, le 4 décembre 2024
CDP NICOLET & C° SRL
Représentée par Jean NICOLET, Réviseur d'Entreprises, Associé »
Cette dispense faite, l'assemblée décide à l’unanimité de modifier la forme de la société sans
changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée ;
l'activité et l'objet restant inchangés.
Le capital, dont le montant s’élève à mille euros (1.000,00 EUR) ont été convertis en un compte de
capitaux propres statutairement indisponibles par l’effet de la loi. L’organe d’administration déclare,
conformément à l’article 14 :3 du Code des sociétés et des associations, que ce capital n’est pas
supérieur à l’actif net tel qu’il résulte de la situation active et passive de la société remontant au 30
septembre 2024.
[…]
La transformation se fait sur la base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30
septembre 2024 qui fait partie intégrante des rapports de l’organe d’administration et du réviseur
dont question ci-avant.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en nom collectif sont réputées réalisées
pour la société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes
sociaux.
Tous les engagements pris au nom de la société en Nom Collectif en transformation sont repris
explicitement et entérinés dès à présent par la société à responsabilité limitée.
[…]
 
Deuxième résolution : Adoption de nouveaux statuts en conformité avec le CSA
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « L Advisory ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne ou de langue française.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’Etranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
Le conseil financier de manière générale ainsi que l’investissement dans des sociétés cotées ou non
cotées ou dans d’autres entités, en vue de réaliser des profits, ainsi que la gestion de ses
participations dans de telles sociétés ou entités, en ce compris en procédant à la nomination de
représentants de la société au sein des organes de la société au sein des organes de ces société.
La gestion et le conseil immobilier, ainsi que tout investissement immobilier en vue de réaliser des
profits.
L’accomplissement de toutes opérations financières ou de gestion de portefeuille, à l’exception des
opérations réglementes par la loi ; à cet effet, la société peut constituer des sociétés ou entités
juridiques, acquérir des participation dans ces dernières, et mener toutes opérations de financement,
de payement, de prêt, de constitution de sûretés ou de dépôt.
La société peut mener toutes études et fournir un assistance technique, juridique, comptable,
financière, commerciale, administrative ou de management, au nom ou pour le compte de sociétés
ou entités dans lesquelles elle détient, directement ou indirectement des participations.
La société aura également comme objet social tout conseil de mode, et plus particulièrement le
marketing et la commercialisation.
La société peut se livrer à toutes opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières
se rapportant directement ou non à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement sa réalisation.
Elle peut aussi s’intéresser par voie d’apport, de fusion dans toutes sociétés ou entités déjà
constituées ayant un objet identique, lié ou connexe à son propre objet social ou qui serait de nature
à favoriser de quelque manière que ce soit la poursuite de son objet social.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui paraîtront les plus appropriées.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent (100.-) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque action dispose d’une voix.
Chaque action représente un centième (1/100ème) de l’avoir social.
Article 5bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend mille euros (1.000,00 EUR).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d’administration. Tout versement
appelé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit.
Les fonds propres de la société peuvent être augmentés ou réduits en une ou plusieurs fois, par
décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux
statuts.
Dans ce cas, les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires proportionnellement à la partie des fonds propres que représentent leurs actions et ce
conformément aux dispositions légales en la matière.
Article 7. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives, tenu au siège de la société.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique. Dans ce cas, le registre
électronique de titres devra répondre aux conditions stipulées par l’AR portant exécution du CSA en
matière d’accès, sécurisation et gestion.
Les actions sont indivisibles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, l’exercice des droits y
afférents est suspendu jusqu’à ce qu’une personne soit désignée comme étant, à l’égard de la
société, propriétaire de cette action.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Article 8. Cession d’actions
Aucun actionnaire ne pourra céder ses parts entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les transmettre
pour cause de mort à une personne non-actionnaire, sans le consentement exprès et écrit des autres
actionnaires.
L’organe d’administration s’oblige à mentionner expressément cet article dans le registre des
actionnaires.
Article 9. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant
permanent personne physique pour l’exécution de son mandant et qui la représentera auprès de l’
organe de gestion de la société.
Chaque administrateur dispose d’une voix.
Article 10. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’organe d’administration peut déléguer à toute personne des pouvoirs déterminés ou leur donner
toutes procurations spéciales.
Article 11. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 12. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 14. Assemblée générale
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui
intéressent la société.
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le 15 juin, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier
jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
L'assemblée générale peut également être convoquée extraordinairement de la manière prévue par
la loi chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
L'assemblée ordinaire entend le rapport de gestion et celui des commissaires, s'il y en a, et discute le
bilan.
Chaque actionnaire peut voter par lui-même ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action
donne droit à une voix.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 15. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
rapport dans lequel il rend compte de sa gestion et il établit les comptes annuels dont, après
approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 16. Répartition – réserves
L’excédent favorable du bilan déduction faite des frais généraux, des charges et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société.
L’assemblée générale disposera du surplus à la simple majorité des voix. Chaque action donne droit
à une participation égale à la répartition des bénéfices.
La distribution des bénéfices doit répondre aux prescrits des articles 5 :142 (Solvency Test) et 5 :143
(Liquidity Test) du Code des Sociétés et des Associations.
Article 17. Dissolution – Liquidation – Répartition de l’actif net
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert tout
d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des actions.
Le surplus disponible est réparti entre tous les actionnaires, suivant le nombre de leurs actions.
Article 18. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 19. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 20. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
Vote : Cette résolution est prise à l’unanimité.
 
Troisième résolution : Démissions-Nominations
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de gérant de monsieur Nils LÜSSEM,
domicilié à 81.925 Münschen (Deutschland), Haushoferstraße 10.
Elle procède ensuite à la nomination de Monsieur Nils LÜSSEM en qualité d’administrateur unique
non statutaire pour une durée indéterminée.
[…]
 
Quatrième résolution : siège
L’assemblée générale décide d’établir le siège à 4900 Spa, Domaine de Lébioles, 1/5.
[…]
 
Pour extrait analytique
Fait à Eupen, le 11 décembre 2024
Philippe MALHERBE, à Eupen
 
Déposé en même temps : une expédition de l'acte, rapport de l’organe d’administration, rapport du
réviseur, situation active et passive.
Les statuts coordonnés sont chargés dans la base de données prévue à cet effet.