N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
ECA2
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Louise 51
1050 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d’un acte reçu par devant Christophe LE ROUX, Notaire associé à la résidence de
Schaerbeek, membre de l’association ACT & LEX ayant son siège à 1030 Bruxelles, avenue Eugène
Plasky, 144/1, le 15 mars 2019, que :
1. La société privée à responsabilité limitée ARKONA, dont le siège social est situé à 1050 Bruxelles,
avenue Louise, 51, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le n°
0717.625.497.
2. La société privée à responsabilité limitée YSARELIA, dont le siège social est situé à 1050
Bruxelles, avenue Louise, 51, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le n°
0716.949.071.
I.APPORTS.
Les comparants constituent une société anonyme de droit belge sous la dénomination "ECA2", dont
le siège social est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 51, au capital social de soixante-deux
mille euros (62.000,00 €), représenté par six mille deux cents (6.200) actions sans désignation de
valeur nominale. Les actions sont souscrites en espèces et au pair, à concurrence de:
- quarante-trois mille quatre cents euros (43.400,00 €) par la SPRL ARKONA, mieux qualifiée ci-
avant,
- dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) par la SPRL YSARELIA, mieux qualifiée ci-avant,
et libérées intégralement à concurrence de soixante-deux mille euros (62.000,00 €) conformément
au Code des sociétés.
(…)
II.REMUNERATION
En rémunération de l'apport en espèce intervenu ce jour, il est attribué:
- quatre mille trois cent quarante (4.340) actions, à ARKONA, mieux qualifiée ci-avant,
- mille huit cent soixante (1.860) actions, à YSARELIA, mieux qualifiée ci-avant,
de sorte que toutes les actions ont été intégralement souscrites en numéraire et libérées à
concurrence de soixante-deux mille euros (62.000,00 €).
(…)
III.STATUTS
Les comparants arrêtent, en conséquence de ce qui précède, comme suit les statuts de la société:
STATUTS
Article 1 - Forme et dénomination
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée "ECA2".
Article 2 - Siège
Le siège social de la société est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 51.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la région Wallonne ou de la région de langue française
de Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification qui en résulte. Des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales pourront être établis par la société, partout où le conseil
d'administration le jugera utile.
0722854292
Volet B
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers,
la conception, la création, la production, l'organisation et l'exploitation, seul ou avec des tiers, de
toute manifestation et/ou spectacle, ainsi que plus généralement toutes opérations ayant un lien,
direct ou indirect, avec une ou plusieurs de ces activités, notamment toutes études et recherches,
créations artistiques, transformations, achats, ventes, location, distribution ou installation de matériel,
dépôt de brevets et/ou exploitations de licences.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers, en tant que représentant, intermédiaire ou en participation avec ceux-ci:
(i) l'exercice de tout mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, peu
importe son objet social,
(ii) la prise de participation et/ou la détention, par voie d'association, d’apport, de fusion, de
souscription, ou de toute autre manière, dans d’autres entreprises, associations ou sociétés, belges
ou étrangères, quel qu'en soit l’objet social,
(iii) toutes activités portant sur des conseils, des études, des analyses et l'assistance en matière
d'organisation, de restructuration et de gestion d'entreprises, d'association ou de sociétés,
(iv) la prestation de services de nature financière, commerciale, technique, administrative et sociale,
tant en Belgique qu'à l'étranger,
(v) la gestion de tous biens ou droits immobiliers, en ce compris la vente, l'achat, la location, le
leasing, la promotion, l'aménagement, l'exploitation, la transformation, la viabilisation, le lotissement
et/ou la valorisation de tous biens ou droit immobiliers, qu'il s'agisse ou non de biens lui appartenant
ou sur lesquels elle possède des droits.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution. Elle peut, de même, prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution
pour elles. société pourra pareillement fournir des garanties réelles et personnelles au profit de ses
gérants, administrateurs, associés et/ou de tous tiers, prendre, obtenir, concéder, acheter et vendre
tous brevets, marques de fabrique ou licences, et effectuer tous placements en valeurs mobilières.
La société peut, plus généralement, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui serait de nature à en faciliter, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
De même, la société peut, tant de manière directe qu'indirecte, accomplir en tant que
commissionnaire, courtier ou intermédiaire, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières et/ou mobilières qui sont directement ou indirectement
connexes à son objet social ou qui peuvent aider à sa réalisation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
(…)
Article 5 - Capital
Le capital social a été fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 €), représenté par six mille deux
cents actions, sans désignation de valeur nominale.
Le capital social pourra être représenté par des actions de catégorie A, des actions de catégorie B
ou des actions de catégorie C, conformément à ce qui est prévu à l'article 7 §3 ci-dessous.
Les actions, quelque que soit leur catégorie, même entièrement libérées, sont et resteront
nominatives, conformément à la loi. Elles portent un numéro d'ordre.
La propriété des actions s'établit par une inscription dans un registre des actionnaires tenu au siège
social.
Le registre des actionnaires contient, au moins:
1° la désignation précise de chaque actionnaire et le nombre d'actions lui appartenant,
2° l'indication des versements effectués,
3° les transferts de titres avec leur date, signés par le cédant et le cessionnaire, en cas de cession
entre vifs, par un administrateur et le bénéficiaire, en cas de transmission pour cause de mort.
Tout transfert de titre doit être inscrit dans ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres, à première
demande.
Le registre des titres nominatifs d’une société anonyme peut également être tenu sous forme
électronique.
Sauf disposition statutaire contraire ou convention dérogatoire entre actionnaires, toutes les actions
jouiront des mêmes droits.
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu’il passe, sous réserve de
ce qui est prévu en cas de Transfert au sens prévu à l'article 7 ci-dessous.
Article 6 - Appel des fonds
Volet B
Le conseil d'administration déterminera souverainement, aux époques qu'il jugera utiles, les appels
de fonds relatives aux actions souscrites mais non entièrement libérées. Tout versement appelé sera
imputé sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire, et non sur certaines d'entre-elles
uniquement.
Tout actionnaire qui, après un préavis de trente jours signifié par lettre recommandée du conseil
d'administration, sera en retard de satisfaire un appel de fonds devra payer à la société des intérêts
calculés au taux légal majoré de deux pourcents, de plein droit et sans mise en demeure préalable, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si le versement n'est pas effectué trente jours après un deuxième avis recommandé du conseil
d'administration, cette dernière pourra faire reprendre par la société, un actionnaire ou un tiers agréé,
s'il y a lieu, les actions de l'actionnaire défaillant.
Le conseil d'administration pourra autoriser aussi la libération anticipative des actions. Les libérations
anticipatives ne sont pas considérées comme des avances à la société.
Article 7 - Transfert de titres
§1. Sauf s'il en est convenu autrement dans les statuts, si un actionnaire (ci-après, "l'Actionnaire
Cédant") souhaite vendre, céder, transférer la propriété de, disposer en quelque manière que ce soit,
ou conclure une convention, ayant pour objet ou conséquence qu'un ou plusieurs de ses titres sont
ou seront transférées, que ce soit directement ou indirectement, contre paiement ou gratuitement,
entre vifs ou pour cause de mort, volontairement ou pour des raisons légales, en ce compris dans le
cadre d'une vente, octroi de titres, échange ou, plus généralement, de toute forme de transfert (ci-
après, le "Transfert"), cet Actionnaire Cédant sera tenu au respect des articles 7 et suivants.
Cette obligation s'appliquera à toutes actions, avec ou sans droit de vote, tous warrants, droits de
souscription, toutes obligations, convertibles ou non, émises par la société, de même que tous autres
instruments financiers ou valeurs mobilières éventuels, émis par la société et donnant un droit de
vote (ci-après, les "Titres").
§2. Nonobstant ce qui précède, tout Transfert de Titres à des sociétés liées à l'Actionnaire Cédant,
au sens des articles 11 et s. du Code des Sociétés, sera libre, pour autant toutefois qu'avant le
Transfert, le cessionnaire signe un engagement de restitution automatique en vertu duquel, dès le
moment où, et pour autant que, ce cessionnaire cesse d'être lié à l'Actionnaire Cédant au sens des
articles 11 et s. du Code des Sociétés, les Titres dont le Transfert est envisagé seront restitués en
pleine propriété à l'Actionnaire Cédant initial,
Tout Transfert libre de Titres sera notifié au conseil d'administration de la société (ci-après, le
"Conseil").
§3. Tout Titre représentatif du capital de la société appartiendra à la catégorie A, à la catégorie B ou
à la catégorie C, selon les règles suivantes:
1° tout actionnaire qui est propriétaire d'au-moins 45% du nombre total de Titres existants,
représentatifs du capital de la société, sera réputé de plein droit être titulaire de Titres de catégorie A,
2° tout actionnaire qui est propriétaire d'au-moins 20% du nombre total de Titres existants,
représentatifs du capital de la société, sans toutefois atteindre 45% de ce même nombre, sera réputé
de plein droit être titulaire de Titres de catégorie B,
3° tout actionnaire qui est propriétaire d'un nombre de Titres inférieur à 20% du nombre total de
Titres existants, représentatifs du capital de la société, sera réputé de plein droit être titulaire de
Titres de catégorie C,
étant entendu que si, à la suite d'un Transfert ou par suite d'une dilution, le pourcentage de Titres
dont un actionnaire est propriétaire venait à changer, avec pour conséquence que les Titres qu'il
détient appartiennent désormais à une autre catégorie de Titres en vertu des règles prévues ci-
dessus, le conseil d'administration en informera l'actionnaire et en tiendra compte pour le calcul des
quorums, si nécessaire.
Article 8 - Droit de préemption
§1. Tout Actionnaire Cédant qui souhaite Transférer tout ou partie de ses Titres à un tiers (ci-après,
le "Candidat Cessionnaire") doit en informer préalablement la société.
Pour être valable, la notification précitée doit être faite au Conseil par lettre recommandée (ci-après,
la "Notification") et mentionner:
(i) l'identité et les coordonnées du Candidat Cessionnaire,
(ii) le nombre et la catégorie de Titres dont le Transfert est envisagé,
(iii) le prix (ci-après, le "Prix d'Achat") et les autres conditions de cession proposés par le Candidat
Cessionnaire.
Dans les cinq (5) jours calendrier suivant la réception d'une Notification, le Conseil est tenu de
notifier aux autres propriétaires de Titres (ci-après, les "Autres Actionnaires") qu'ils disposent d'un
droit de préemption sur les Titres dont la cession est envisagée.
Seul l'exercice du droit de préemption par envoi d'un courrier recommandé au Conseil dans les
quinze (15) jours calendrier suivant la date postale de la Notification (ci-après, la "Notification de
Volet B
Préemption") est valable. La Notification de Préemption précisera le nombre de Titres concernés et si
le Prix d'Achat est contesté ou non. A défaut de précision quant au nombre de Titres visés ou de
référence au Prix d'Achat dans la Notification de Préemption, l'Autre Actionnaire concerné sera
réputé avoir exercé son droit de préemption pour l'ensemble des Titres visés dans la Notification
et/ou avoir accepté le Prix d'Achat.
§2. Sauf convention contraire entre les Autres Actionnaires, en cas d'exercice du droit de
préemption, les règles suivantes trouveront à s'appliquer, dans l'ordre repris ci-après:
1° en cas d'exercice du droit de préemption, les Titres dont l'Actionnaire Cédant envisage le
Transfert seront alloués prioritairement aux Autres Actionnaires, propriétaires de Titres de catégorie
A, qui auront exercé valablement leur droit de préemption,
2° si, à l'issue de la répartition visée au 1° ci-dessus, des Titres dont le Transfert est envisagé
demeurent non attribués, ces Titres dont l'Actionnaire Cédant envisage le Transfert seront alloués
prioritairement aux Autres Actionnaires, propriétaires de Titres de catégorie B, qui auront exercé
valablement leur droit de préemption,
3° si à l'issue de la répartition visée aux 1° et 2° ci-dessus, des Titres dont le Transfert est envisagé
demeurent non attribués, ces Titres seront répartis entre tous les Autres Actionnaires, propriétaires
de Titres de catégorie C, qui auront exercé valablement leur droit de préemption,
4° si aucun droit de préemption n'a été exercé, ou dans l'hypothèse où l'exercice du droit de
préemption ne porte pas sur l'intégralité des Titres visés dans la Notification, et sous réserve de
l'exercice d'un droit de sortie conjointe ou forcée tel que prévus ci-après, l'Actionnaire Cédant sera
autorisé à vendre et transférer au Candidat Cessionnaire les Titres qu'il détient n'ayant pas fait l'objet
d'un droit de préemption, aux conditions et contre paiement du Prix d'Achat fixés dans la Notification.
Pour chacune des hypothèses visées aux 1° à 3° ci-avant, si le nombre cumulé de Titres pour
lesquelles un droit de préemption a été exercé, excède le nombre de Titres dont l'Actionnaire Cédant
envisage le Transfert, chaque Autre Actionnaire détenant déjà des Titres de la catégorie concernée
se verra attribuer un nombre de Titres proportionnel au nombre de Titres détenus par lui dans le
capital de la société par rapport au nombre total de Titres détenus par tous les Autres Actionnaires
propriétaires de Titres de la même catégorie et qui ont exercé valablement leur droit de préemption,
sans tenir compte le cas échéant du nombre de Titres dont l'Actionnaire Cédant envisage le
Transfert.
§3. Le droit de préemption est, en principe, exercé au Prix d'Achat.
Pour autant qu'un droit de préemption ait été exercé, et en cas de désaccord d'un ou de plusieurs
Autres Actionnaires sur le Prix d'Achat, un expert (ci-après, "l'Expert") sera désigné conjointement
par les parties concernés ou, à défaut d'accord sur la personne de l'Expert dans les quinze (15) jours
calendrier suivant la date de la Notification de Préemption, par le Président du tribunal de l'entreprise
du siège de la société, à la requête de la partie la plus diligente.
L'Expert déterminera le prix effectif d'un Titre de la société (ci-après, le "Prix Effectif"), en faisant
application d'au moins deux méthodes différentes de valorisation habituellement appliquées aux
types de sociétés similaires à la société, afin d'en déterminer la valeur de marché, sans préjudice de
l'application de tout autre critère dont l'Expert démontrera la pertinence.
L'Expert remettra son rapport dans les soixante jours de sa désignation. Une copie de ce rapport
sera adressée au Conseil, à l'Actionnaire Cédant ainsi qu'à tout Autre Actionnaire concerné.
Toutes les parties concernées s'engagent à, et acceptent de, ne pas contester le Prix Effectif fixé par
l'Expert dans son rapport, sauf en cas d'erreur notoire ou manifeste dans le chef de l'Expert.
Les frais de procédure et d'expertise concernant l'Expert seront supportés intégralement par
l'Actionnaire Cédant si le Prix Effectif arrêté par l'Expert est inférieur de plus de 10% au Prix d'Achat.
Si le Prix Effectif est supérieur de plus de 10% au Prix d'Achat, les frais de procédure et d'expertise
concernant l'Expert seront intégralement pris en charge par l'Autre Associé ou les Autres Actionnaire
ayant contesté(s) le Prix d'Achat. Dans tous les autres cas, ces frais seront pris en charge pour
moitié par l'Actionnaire Cédant et, pour l'autre moitié, par le ou les Autre(s) Actionnaire(s) ayant
contesté(s) le Prix d'Achat, à charge pour ces derniers de convenir éventuellement d'une autre clef
de répartition entre eux.
§4. Si le Prix Effectif devait s'avérer plus élevé que le Prix d'Achat, chaque Autre Actionnaire est
autorisé à renoncer à son droit de préemption. Pour être valable, cette décision doit être notifiée au
Conseil et à l'Associé Cédant dans les cinq jours calendrier suivant la date de notification du rapport
de l'Expert (ci-après, la "Notification de Renonciation").
En cas de Notification de Renonciation de la part de tous les Autres Actionnaires, et sous réserve de
l'exercice d'un droit de suite conjoint ou forcé conformément à ce qui est prévu aux articles 9 et 10 ci-
après, l'Actionnaire Cédant sera autorisé à transférer ses Titres au Candidat Cessionnaire aux
conditions et contre paiement du Prix d'Achat fixés dans la Notification, sauf à l'Actionnaire Cédant à
notifier au Conseil et à tous les Autres Actionnaires, dans les cinq jours calendrier suivant la date de
la Notification de Renonciation, son intention de ne pas poursuivre plus longtemps le Transfert
envisagé de ses Titres.
Volet B
Article 9 - Droit de sortie conjointe
§1. Sans préjudice de ce qui est prévu aux articles 7 et 8 des présentes:
(i) si le Transfert à un tiers tel qu'envisagé par l'Actionnaire Cédant inclut plus de 50% des Titres
existants à cette date, et
(ii) pour autant que l'exercice du droit de préemption ne porte pas sur l'intégralité des Titres dont le
Transfert est envisagé par l'Actionnaire Cédant (auquel cas, le droit de préemption prévaudra),
tout Autre Actionnaire qui n'a pas exercé son droit de préemption (ci-après, le "Bénéficiaire") peut
décider d'exercer un droit de sortie conjointe au moyen d'une notification écrite adressée au Conseil
et à l'Actionnaire Cédant (ci-après, la "Notification de Sortie conjointe").
Pour être valable, une Notification de Sortie conjointe doit porter sur la totalité des Titres que le
Bénéficiaire possède dans la société et être notifiée par envoi recommandé au Conseil et à
l'Actionnaire Cédant dans les quinze jours suivant la date d'envoi de la Notification, en indiquant si le
Bénéficiaire en question accepte ou non le Prix d'Achat et en mentionnant le numéro de compte sur
lequel payer le Prix d'Achat ou, le cas échéant, le Prix Effectif.
A défaut de référence au Prix d'Achat dans la Notification de Sortie conjointe, ledit Bénéficiaire sera
réputé avoir accepté le Prix d'Achat.
En cas de contestation du Prix d'Achat, il sera fait application mutatis mutandis de ce qui est stipulé à
l'article 8 §3 ci-dessus.
§2. Dès réception d'une Notification de Sortie conjointe, l'Actionnaire Cédant disposera de quinze
jours pour notifier à chaque Bénéficiaire du droit de sortie conjointe et au Conseil (ci-après, la
"Notification de Transfert"):
(i) qu'il renonce au Transfert envisagé,
(ii) l'accord du Candidat Cessionnaire d'acquérir tous les Titres de chaque Bénéficiaire du droit de
sortie conjointe ayant fait usage de ce droit, au Prix d'Achat et aux conditions indiquées dans la
Notification ou, le cas échéant, au Prix Effectif, en joignant à son courrier une copie d'un engagement
irrévocable en ce sens signé par le Candidat Cessionnaire, ou
(iii) que le Candidat Cessionnaire a refusé d'acquérir tout ou partie des Titres de chaque bénéficiaire
du droit de sortie conjointe ayant fait usage de ce droit, rendant impossible le Transfert envisagé tel
que visé dans la Notification (ce qui vaudra renonciation audit Transfert),
étant entendu qu'en l'absence de Notification de Transfert, l'Actionnaire Cédant sera réputé avoir
renoncé au Transfert de Titres envisagé.
§3. Dans les quinze jours de la notification du rapport de l'Expert ou, si aucun rapport n'est requis, de
la Notification de Préemption et/ou, le cas échéant, de la Notification de Sortie conjointe ou, si elle
trouve à s'appliquer, de la Notification de Transfert, le Conseil adressera à l'Actionnaire Cédant et à
tous les Autres Actionnaires le nombre de Titres attribué à chacun d'eux (ci-après, la "Notification
d'Attribution").
Pour déterminer l'attribution des Titres concernés, le Conseil veillera à faire application de l'ensemble
des règles prévues aux articles 7 à 11 des statuts.
Article 10 - Droit de sortie forcée
Dès l'envoi de la Notification d'Attribution, l'Actionnaire Cédant dispose d'un délai de cinq jours
ouvrables pour décider de faire application de son droit de sortie forcée, le cas échéant, en notifiant
cette décision au Conseil ainsi qu'à tous les Autres Actionnaires (ci-après, la "Notification de Sortie
forcée").
Toute Notification de Sortie forcée ne sortira valablement ses effets que pour autant que:
(i) le nombre de Titres dont le Transfert est envisagé par l'Actionnaire Cédant, augmenté du nombre
de Titres pour lesquels un droit de sortie conjointe a été exercé, excède 75% du capital social de la
société, et
(ii) l'Actionnaire Cédant y joint un engagement irrévocable et inconditionnel du Candidat
Cessionnaire d'acheter la totalité des Titres représentatifs du capital social de la société,
étant entendu qu'en l'absence de Notification de Sortie forcée, ou si la Notification de Sortie forcée
est notifiée en dehors du délai prévu au présent article 10, n'est pas accompagné de l'engagement
du Candidat Cessionnaire ou indique un prix inférieur au minimum exigé, l'Actionnaire Cédant sera
réputé avoir renoncé à exercer son droit de sortie forcée.
Article 11 - Effets et conséquences
§1. Le Prix d'Achat ou le Prix Effectif, le cas échéant, doit être payé dans les quinze (15) jours de la
réception de la Notification d'Attribution envoyée par le Conseil ou, le cas échéant, de la date d'envoi
de la Notification de Sortie forcée, par virement électronique (a) au compte bancaire de l'Actionnaire
Cédant, ou, (b) en cas d'exercice du droit de sortie conjointe, au compte bancaire indiqué dans
chaque Notification de Sortie conjointe, ou, (c) en cas d'exercice du droit de sortie forcée, sur le
compte bancaire mentionné par chaque Autre Actionnaire concerné.
Le transfert de propriété intervient au jour du paiement du Prix d'Achat ou, le cas échéant, du Prix
Effectif, par inscription du Transfert dans le registre des parts, le cas échéant.
§2. Tout Transfert de Titres méconnaissant les règles contenues aux articles 7 et suivants des
Volet B
présents statuts sera réputé nul et non avenu, et ne pourra être opposée à la société. De même, les
Titres offerts de cette manière seront réputés n'avoir jamais été cédés et tous les droits attachés aux
Titres ainsi obtenus seront suspendus.
Au surplus, tout Autre Actionnaire ou Bénéficiaire dont les droits auront été violés disposera d'une
option d'achat sur les Titres transférés illégalement, dans une proportion identique à sa participation
dans le capital de la société (compte non tenu des Titres transférés illégalement), mais à un prix
réduit à 50% du Prix d'Achat, ou si celui-ci lui est inférieur, du Prix Effectif.
Pour être valable, l'exercice de cette option doit être notifié par écrit au Conseil dans les quinze jours
suivant la date à laquelle le Conseil aura notifié à chaque Autre Actionnaire l'existence de ce
manquement.
§3. Dans l'hypothèse où un associé manque à son obligation de payer le Prix d'Achat ou, le cas
échéant, le Prix Effectif, et pour autant que ce manquement demeure non résolu plus de quinze jours
calendrier après l'envoi d'une mise en demeure à la partie qui manque à son obligation de paiement,
les autres associés concernés seront autorisés (a) soit à exiger le paiement du Prix d'Achat ou, le
cas échéant, du Prix Effectif, (b) soit à faire application du présent article 16 §2.
§4. Les notifications faites en exécution des articles 7 à 11 des statuts sont envoyées par lettres
recommandées à la poste, les délais commençant à courir deux jours ouvrables après la date
d'envoi de la lettre, apposée sur le récépissé d'envoi recommandé, sauf dérogation expresse.
Article 12 - Indivisibilité
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société, laquelle ne reconnait qu'un seul propriétaire par
action.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, le conseil d'administration est en droit de suspendre les
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire du
titre, pour l'exercice de tous les droits vis-à-vis de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s),
les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Article 13 - Conseil d'administration
§ 1 Composition
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins,
actionnaires ou non, personne physique ou morale, nommés par l'assemblée générale et en tout
temps révocables par elle.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire ou convention dérogatoire entre actionnaires, pour
autant qu'il existe des Titres de la catégorie concernée, le conseil d'administration sera composé:
(i) au minimum d'un (1) et au maximum de quatre (4) administrateur(s) élu(s) parmi les candidats
repris sur la liste proposée par chaque titulaire de Titres de catégorie A (un "Membre A"),
(ii) au minimum d'un (1) et au maximum de deux (2) administrateur(s) élu(s) parmi les candidats
repris sur la liste proposée par chaque titulaire de Titres de catégorie B (un "Membre B"), et
(iii) d'un (1) administrateur élu parmi les candidats repris sur la liste proposée par l'ensemble des
titulaires de Titres de catégorie C (un "Membre C").
Par dérogation à ce qui précède, s'il n'existe que des titulaires de Titres de catégorie C, les règles
prévues ci-dessus cesseront de s'appliquer et le conseil d'administration devra impérativement être
composé de trois (3) membres au moins.
Dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux (2)
membres.
§ 2 Nomination
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, conformément au
présent article 13.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci doit désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l’exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Dans le cas d’une ou de plusieurs places vacantes au sein du conseil d’administration à la suite d’un
décès, d’une démission ou pour toute autre raison, avant la fin de son mandat (ci-après, "l’
Administrateur Sortant"), les administrateurs demeurant en fonction pourront pourvoir provisoirement
au remplacement de l'Administrateur Sortant jusqu’à la prochaine assemblée générale des
actionnaires. Les administrateurs qui représentent la même catégorie d’actionnaires que l’
Administrateur Sortant ou, à défaut, la majorité des administrateurs, proposeront un candidat pour
pourvoir au remplacement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale des actionnaires
procédera à une élection définitive à partir d’une liste de candidats présentés par la catégorie d’
actionnaires qui a proposé l’Administrateur Sortant.
§ 3 Durée - Démission
Les administrateurs sont nommés pour une durée de six (6) ans au plus.
Le mandat de tout Administrateur Sortant se termine immédiatement après l'assemblée générale qui
a pourvu à son remplacement. Dans le cas où, pour une raison quelconque, il n'est pas pourvu au
Volet B
remplacement d’un Administrateur Sortant, l’administrateur dont le mandat a expiré continuera à
exercer sa fonction d'administrateur jusqu’au moment où la place vacante aura été prise, afin que la
société dispose en tout temps d'un nombre d'administrateurs suffisant au regard de la loi.
Les administrateurs sont rééligibles.
Tout administrateur peut démissionner en adressant un écrit au conseil d'administration.
Article 14 - Présidence - Réunions - Délibérations
§1 Présidence
Le conseil d'administration peut décider d'élire parmi ses membres un président, dont il fixera alors
les fonctions et la durée du mandat, dans le respect des règles suivantes applicables dans l'ordre
repris ci-dessous:
1° le président est désigné parmi les Membres A, étant entendu que s'il existe plusieurs Membres A,
c'est un des Membres désignés sur proposition de l'actionnaire qui est propriétaire du plus grand
nombre de Titres de catégorie A qui sera nommé président,
2° si aucun Membre A n'a été désigné, le président sera désigné parmi les Membres B, étant
entendu que s'il existe plusieurs Membres B, c'est un des Membres désignés sur proposition de
l'actionnaire qui est propriétaire du plus grand nombre de Titres de catégorie B qui sera nommé
président,
3° si aucun Membres A et aucun Membre B n'a été désigné, le président sera désigné parmi les
Membres C nommés sur proposition de l'actionnaire qui est propriétaire du plus grand nombre de
Titres de catégorie C.
Si le président est empêché, il est remplacé par le Membre le plus âgé en fonction de la même
catégorie que celle du président empêché.
§2 Réunions
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la
société le demande. Il doit se réunir si deux (2) administrateurs le requièrent.
Les réunions se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Tous moyens de communication peuvent être utilisés pour participer à ces réunions
(vidéoconférence, téléphone, etc.).
Les convocations sont écrites ou verbales, et sont faites par tout moyen de transmission. Tout
administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s’il est présent ou représenté à la réunion.
§3 Délibérations
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première réunion du conseil
d'administration, ce dernier sera à nouveau convoqué pour siéger à l'expiration d'un délai maximum
de quatre (4) semaine. Le conseil d'administration ainsi réuni pourra alors valablement délibérer et
statuer peu importe le nombre d'administrateurs présents ou représentés.
Dans les cas prévus par la loi, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par
consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner délégation à un autre membre du conseil, par
tout moyen de transmission, pour le représenter aux délibérations et voter en ses lieu et place.
Aucun administrateur ne pourra représenter plus de deux (2) mandants.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité absolue des votants. En cas de
parité de voix, la voix du président du conseil d'administration est prépondérante. Toutefois, si le
conseil se trouvait composé de deux (2) administrateurs seulement, la voix de celui qui préside la
réunion cessera d'être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau
composé de trois (3) membres.
Par dérogation à ce qui est prévu ci-dessus, les décisions suivantes ne seront valablement prises par
le conseil d'administration que si elles recueillent l'accord d'une majorité d'administrateurs et pour
autant qu'aucun Membre A et aucun Membre B (si de tels Membres ont été désignés) n'exprime son
opposition à cette décision par un vote négatif:
(a) choix des options stratégiques de la société,
(b) ouverture ou fermeture de succursales, en Belgique ou à l'étranger,
(c) création de filiales de la société, cession des parts ou actions des filiales, prise de participation
dans des sociétés, concurrentes ou non, et cession de ces participations,
(d) engagement, modification, suspension ou rupture de tout contrat de travail ou de représentant de
commerce, d'agent ou de distributeur, dont le coût ou le risque financier qui y est attaché excède
80.000,00 EUR brut sur une base annuelle,
(e) adoption des budgets annuels,
(f) désignation et/ou révocation de tout délégué à la gestion journalière.
En cas d'exercice du droit de véto prévu aux présentes, tout point ayant fait l'objet d'un droit de véto
ne pourra plus être présenté au conseil d'administration pendant une durée de trois (3) mois
consécutifs à compter du jour où le droit de véto a été exercé. Si le point ayant fait l'objet d'un droit
Volet B
de véto est remis à l'ordre du jour d'un conseil d'administration ultérieur au cours des six (6) mois qui
suivent la date de tenue du conseil d'administration au cours duquel le droit de véto a été exercé, il
pourra être statué sur ce point à la majorité simple, peu importe qu'un Membre A ou un Membre B ait
voté contre l'approbation du point en question.
Article 15 - Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de
direction, administration et disposition, nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à
l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent expressément à l'assemblée générale.
Article 16 - Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui
portera(ont) alors le titre d'administrateur(s) délégué(s), ou à une ou plusieurs personnes choisies
hors du conseil d'administration, qui portera(ront) alors le titre de délégué(s) à la gestion journalière.
En cas de pluralité d'administrateurs délégués et/ou de délégués à la gestion journalière, ceux-ci
pourront agir chacun séparément, dans les limites de leur mandat.
Le conseil d’administration, ainsi que le ou les administrateurs délégués ou le ou les délégués à la
gestion journalière, agissant dans le cadre de sa ou leur gestion, peuvent déléguer des pouvoirs
spéciaux et déterminés à tout mandataire de leur choix, actionnaire ou non, dont ils fixeront le mode
et le montant de la rémunération.
Article 17 - Pouvoirs de représentation
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel, et en justice, soit par l'administrateur délégué ou le délégué à la
gestion journalière agissant seul, dans les limites de ses fonctions, soit par deux (2) administrateurs
agissant conjointement. Elle est, en outre, représentée par toute autre personne spécialement
désignée à cette fin par le conseil d’administration, dans les limites des pouvoirs ainsi délégués.
Article 18 - Contrôle
Lorsque la loi l'exige, et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommé(s) pour trois (3) ans et rééligible(s).
Dans les autres cas, il ne sera pas nommé de commissaire, mais chaque actionnaire aura
individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires en se faisant, au
besoin, assister à ses frais, par un expert-comptable de son choix.
Article 19 - Assemblée Générale
Chaque année est tenue une assemblée générale ordinaire.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.
Elle se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter, soit par eux-mêmes, soit
par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises en conformité avec la loi et les présents statuts, par l'assemblée régulièrement
constituée, sont obligatoires pour tous les actionnaires, mêmes pour les absents ou dissidents.
Article 20 - Réunions - Convocations
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le troisième jeudi du mois de juin, à seize
heures, au siège social ou en tout autre endroit désigné dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à toute convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21 - Représentation
Les actionnaires peuvent donner procuration à un autre actionnaire, par écrit, téléfax ou par voie
électronique, pour les représenter aux délibérations et voter en leurs lieu et place.
Le conseil d'administration pourra arrêter la forme des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au siège social cinq (5) jours calendrier au moins avant l'assemblée.
Les copropriétaires, usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes devront
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
Article 22 - Délibérations et décisions
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par
l'administrateur délégué (le plus âgé, s'ils sont plusieurs) ou, à défaut, par le plus âgé des
administrateurs présents.
L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points repris à l’ordre du jour.
Sauf s'il en est convenu autrement par la loi ou les présents statuts, toute assemblée, ordinaire ou
extraordinaire, est régulièrement constituée quel que soit le nombre d’actions représentées, et
délibérera valablement à la majorité des voix. En cas de parité des voix, la proposition est réputée
avoir été rejetée.
Volet B
Par dérogation à ce qui précède, toute modification statutaire ne sera valablement adoptée que si
elle recueille le vote favorable d'au-moins 80,01% du nombre de Titres présents ou représentés à
l'assemblée appelée à statuer sur ce point.
Chacune des actions représentatives du capital donne droit à une voix, sous réserve des restrictions
légales.
Toute assemblée générale peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par le
conseil d'administration. Cette prorogation annule toute décision prise, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 23 - Vote par correspondance
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, avant l'assemblée générale, au moyen
d'un formulaire mis à disposition par le conseil d'administration.
Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives convoquées avec le même ordre du jour. Est considéré comme nul le vote à distance
exprimé par un actionnaire qui a cédé ses actions à la date de l'assemblée générale.
L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance ne peut plus choisir un autre mode de participation à
l'assemblée pour le nombre de voix ainsi exprimées.
Article 24 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux de l'assemblée sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont valablement signés par deux (2)
administrateurs, à l'exception des copies ou extraits de délibérations constatées par acte
authentique.
Article 25 - Inventaire - Comptes annuels - Répartition
L'exercice social commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
Le conseil d'administration dresse en fin de chaque exercice l'inventaire et les comptes annuels et, si
nécessaire, établit le rapport de gestion conformément à la loi.
L’assemblée générale statue, chaque année, sur les comptes annuels et sur les affectations et
prélèvements.
Article 26 - Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets, il est prélevé, avant toute autre attribution, au moins cinq pour cent affectés à
la formation d'un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de
réserve a atteint le dixième du capital social.
L'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde, conformément à la loi.
Article 27 - Dividendes
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits décidés par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions
légales, décider le paiement d'acomptes sur dividendes, par prélèvement sur le bénéfice de
l'exercice en cours, et fixer la date de leur paiement.
Article 28 - Dissolution - Liquidation
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.
La société peut être dissoute à tout moment, par décision de l’assemblée générale délibérant comme
en matière de modification aux statuts.
L'assemblée générale a les droits les plus étendus pour régler le mode de liquidation, pour choisir les
liquidateurs et déterminer leurs pouvoirs, ainsi que pour fixer leurs émoluments. Les liquidateurs
n'entrent en fonction qu'après homologation, par le tribunal de l'entreprise, de leur nomination. A
défaut de nomination, la liquidation se fait par les administrateurs en fonction qui agissent en qualité
de comité de liquidation.
Le solde bénéficiaire de la liquidation, après paiement ou consignation des sommes nécessaires à
l'apurement des dettes et des charges de la société et, en cas d'existence d'actions non entièrement
libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds, soit
par des distributions préalables aux profit des actions libérées dans une proportion supérieure, sera
partagé entre les actionnaires suivant le nombre de leurs actions respectives, chaque titre conférant
un droit égal sauf accord dérogatoire convenu entre tous les actionnaires.
Article 29 - Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
ce Code sont censées non écrites.
Article 30 - Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, directeur, commissaire ou liquidateur, domicilié à l'étranger, est tenu d'élire domicile en
Volet B
Belgique pour l'exécution des présentes. A défaut, il est réputé avoir élu domicile au siège social, où
toutes les communications, sommations et assignations pourra lui être faite valablement.
Article 31 - Juridiction
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, délégués à la gestion journalière,
directeurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des
présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, siégeant en
français, à moins que la société n'y renonce expressément.
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES.
A. Premier exercice social
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour pour finir le trente et un mars
deux mille vingt.
B. Première assemblée générale
La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin deux mille vingt.
C. Administrateurs
Les statuts étant arrêtés, les comparants déclarent se réunir en assemblée générale. Il est ainsi
décidé de fixer à trois (3) le nombre d'administrateurs et de nommer en cette qualité, pour une durée
de six (6) ans prenant effet à compter de ce jour:
(i) Monsieur Jean-Christophe CANIZARES, domicilié à F-34670 Baillargues, boulevard de Massane,
26 en qualité de 'Membre A',
(ii) la société privée à responsabilité limitée ARKONA, dont le siège social est situé à 1050 Bruxelles,
avenue Louise, 51, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le n°
0717.625.497, agissant par son représentant permanent, Monsieur Jean-Christophe CANIZARES,
prénommé, en qualité de 'Membre A', et
(iii) la société privée à responsabilité limitée YSARELIA, dont le siège social est situé à 1050
Bruxelles, avenue Louise, 51, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le n°
0716.949.071, agissant par son représentant permanent, Monsieur Nicolas BOUVET, domicilié à
92140 Clamart, rue Lazare Carnot, 34, en qualité de 'Membre B'.
Les administrateurs exerceront leur mandat à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans la foulée, le conseil d'administration nouvellement constitué s'est réuni, chacun des
adminstrateurs étant représenté par Monsieur Christophe Hoogstoel, Avocat, prénommé en vertu de
procurations sous seing privé, ci-annexées. Il a été décidé de nommer:
(i) la société privée à responsabilité limitée ARKONA, dont le siège social est situé à 1050 Bruxelles,
avenue Louise, 51, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le n°
0717.625.497, agissant par son représentant permanent, Monsieur Jean-Christophe CANIZARES, et
(ii) la société privée à responsabilité limitée YSARELIA, dont le siège social est situé à 1050
Bruxelles, avenue Louise, 51, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le n°
0716.949.071, agissant par son représentant permanent, Monsieur Nicolas BOUVET,
en qualité de délégués à la gestion journalière de la société.
Ces nominations resteront en vigueur aussi longtemps que les personnes concernées demeureront
administrateur de la société.
D. Frais
(…)
E. Reprise des engagements
La société reprend pour son compte les engagements et l’activité des fondateurs au cours des six
mois qui précèdent la passation du présent acte.
F. Mandat Spécial
Le conseil d'administration donne pouvoir, agissant seul ou conjointement, avec faculté de
substitution, à Messieurs Christophe Hoogstoel et Camille Clauss, avocats, dont le cabinet est situé
à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 489 (7ème étage), aux fins d'agir au nom et pour le compte de la
société, en vue de faire le néces-saire pour l'inscription de la so-ciété à la banque carrefour des
entreprises, auprès des services du ministère des finances (en particulier, auprès de l'administration
de la TVA) et aux autres services administratifs, sans restriction, auprès desquels des for-malités
doivent être accomplies du chef de la constitution.
A l'effet ci-dessus, les mandataires auront le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et, en général, faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat qui leur est confié, le mandant promettant
ratification.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement uniquement en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.
Christophe LE ROUX, Notaire associé
Déposé en même temps:
- expédition de l'acte
Volet B