N° d'entreprise : 0471691895
Nom
(en entier) : CARRIERES DE GRES REUNIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Moulin du Royen 2
 : 6980 La Roche-en-Ardenne
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un procès-verbal dressé par Maître Frédéric DUMOULIN, Notaire associé de résidence à Durbuy,
le 18 décembre 2023, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «
CARRIERES DE GRES REUNIES », ayant son siège à 6980 La-Roche-en-Ardenne, rue du Moulin
Royen 2, a décidé ce qui suit :, ,
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution
2.1 A l’unanimité, l’assemblée a dispensé le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi le 7 décembre 2023 dans le cadre de l’article 7:154 du Code des Sociétés et
Associations en vue d’adapter l’objet de la société aux nouvelles dispositions légales.
2.2 L’assemblée a décidé de modifier l’objet de la société pour en remplacer au dernier paragraphe,
les mots « dans les conditions requises par l’article 70 bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. » par les mots « dans les conditions requises par la loi.»
Troisième résolution
L’assemblée a décidé de préciser que la date de l’assemblée générale ordinaire est fixée le dernier
vendredi du mois d’avril à 18 heures.
Quatrième résolution
L’assemblée a décidé de modifier les statuts de la société, afin de les mettre en concordance avec
les résolutions précédentes et d’adapter ceux-ci aux dispositions du Code des sociétés et
associations, comme suit :
« TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1.- Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « CARRIERES DE GRES REUNIES ».
Article 2 .- Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3.- Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, la réalisation pour elle-même ou pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, de toutes opérations suivantes :
l’exploitation de carrières avec toutes les activités annexes à cette exploitation, l’industrie et le
commerce de grès, de la pierre et de tous autres minéraux et de tout ce qui s’y rapporte.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, y compris en donnant caution, dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger, ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son objet
social, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Elle peut notamment effectuer toutes études, fabrications, exploitations, achats, ventes, réparations,
travaux à façon, entretiens de tous produits, outillage, machines et matériels se rapportant aux
activités définies ci-dessus.
Elle peut acheter, vendre, exploiter et prendre tous brevets et licences se rapportant directement ou
indirectement avec ses activités.
La présente liste est énonciative et non limitative.
L’objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par la loi.
Article 4.- Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II : CAPITAL
Article 5.- Capital de la société
Le capital est fixé à un million cinq cent vingt mille (1.520.000,00) euros.
Il est représenté par huit mille quarante (8.040) actions actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale, entièrement libérées.
Article 6.- Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts avec émission ou non d’actions nouvelles au choix de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.
Article 7.- Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe d’administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de
titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de
l’émission.
Article 8.- Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
Article 9.- Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Les actions sont réparties pour moitié en actions de classe A (« Actions A ») et et pour moitié en
actions de classe B (« Actions B »). Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera
appelée « Actionnaire A » ci-après et chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera
appelée « Actionnaire B » ci-après.
Les actionnaires seront regroupés en Groupe A pour les titulaires d’actions de classe A et Groupe B
pour les titulaires d’actions de classe B.
Les actions sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social, avec
signature conjointe d’un administrateur du groupe A et d’un administrateur du groupe B.
Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10.- Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11.- Cession et transmission des actions
La transmission des actions est soumises au régime défini ci-après.
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute mutation de quelque mode juridique que ce
soit, et notamment par voie de vente, échange, donation, apport, fusion et plus généralement à toute
transmission volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit,
de tout ou partie des droits attachés aux actions, quelle que soit leur catégorie, des titres composés
ou des droits sociaux qui seraient créés en représentation des actions de la société suite à la
transformation de celle-ci, d’un regroupement d’actions, d’une opération de fusion avec une autre
société ou de scission, d’un apport partiel d’actif, ou de toute autre opération.
Tout actionnaire qui souhaite transmettre tout ou partie de ses actions, devra les proposer
- en premier lieu aux actionnaires du groupe concerné par la classe d’action concernée comme
précisé au point A ci-après ;
- en second lieu, pour les actions non préemptées par le premier groupe, aux actionnaires de l’autre
groupe conformément à la procédure précisée au point B ci-après.
S’il reste des actions non préemptées par l’un ou l’autre groupe, le cessionnaire, non actionnaire,
devra âtre agréé préalablement par le conseil d’administration statuant à la majorité des quatre /
cinquièmes des voix présentes et représentées conformément à la procédure précisée au point C ci-
après.
A. TRANSMISSION INTRAGROUPE
Les transmissions entre actionnaires d'une même classe d'actions sont totalement libres.
Toutefois, l'actionnaire membre d'un groupe déterminé qui désire transmettre tout ou partie de ses
actions, à titre onéreux ou gratuit, à des sociétés filiales (cinquante pour cent ou plus du capital) d'un
même groupe financier est tenu d'en informer les actionnaires de l'autre groupe ainsi que le conseil
d'administration de la société.
La procédure d'agrément telle que définie au point C (transmission à des tiers non actionnaires)
s'appliquera dans les mêmes conditions.
B. TRANSMISSION INTERGROUPE
Les transmissions entre les groupes d'actions sont soumises à un droit de préemption dans les
conditions suivantes :
Dans le cas où un actionnaire faisant partie d'un groupe (ci-après désigné sous le terme le Cédant),
entend céder tout ou partie des actions qu'il détient dans le capital de la société, à un ou à plusieurs
autres actionnaires extérieurs à ce groupe (ci-après désignés sous le terme le ou les Candidats
Cessionnaires), il doit en faire la notification aux autres actionnaires du groupe concerné par la
classe des actions à céder, à l'exclusion toutefois des actionnaires du groupe des Candidats
Cessionnaires, en leur adressant, à cet effet, une lettre recommandée avec accusé de réception.
Cette lettre doit indiquer l’identité du ou des Candidats Cessionnaires ainsi que le nombre d'actions
dont la cession est envisagée, le prix offert et les autres modalités de la cession. La lettre doit être
contresignée par le ou les Candidats Cessionnaires et accompagnée des justificatifs nécessaires.
Les actionnaires destinataires de cette lettre peuvent alors exercer leur droit de préemption pendant
un délai de trente jours francs à compter de la réception de ladite lettre.
L’exercice de ce droit de préemption se fait au moyen d’une notification par lettre recommandée avec
accusé de réception, laquelle doit être réceptionnée par le Cédant au plus tard le trente-et-unième
jour franc suivant l’accusé de réception de l’envoi de la lettre notifiant le projet de cession.
Chaque actionnaire destinataire de la lettre notifiant le projet de cession peut exercer son droit de
préemption proportionnellement à sa participation dans le capital de la société et même au-delà.
Toutefois, sous le contrôle du conseil d'administration, l'exercice d’un droit de préemption dans des
proportions supérieures à la participation dans le capital de la société peut être réduit de telle
manière que l'ensemble des actionnaires ayant exercé leur droit de préemption reçoivent un nombre
d'actions proportionnel à leur part respective dans le capital.
La cession résultant de l'exercice de droit de préemption par un ou plusieurs actionnaires est
régularisée dans un délai de quinze jours francs à compter de l'expiration du délai de trente jours
précité, sur la base des notifications reçues sous réserve de ce qui est dit à l'alinéa précédent. Dans
le cadre de l'exercice du droit de préemption, le prix des actions est payé contre remise de l'ordre ou
des ordres de mouvement correspondants.
En cas de désaccord sur le prix proposé, le Cédant doit notifier par écrit aux opposants qu'il renonce
à céder ou qu'il maintient son désir de cession, dans les quinze jours francs suivant l'envoi de la
dernière en date des lettres lui notifiant l'exercice du droit de préemption.
S'il maintient son désir de cession, cette expression de sa volonté implique qu'il offre en vente à ses
co-actionnaires opposant de son groupe les titres qu'il voudrait céder à un prix à fixer à dire d'expert.
Les co-actionnaires opposants de son groupe doivent, dans un délai de quinze jours francs, notifier
au futur Cédant leur refus ou leur acceptation de la fixation du prix à dire d'expert.
En cas de refus, le futur Cédant sera libre de céder les actions non préemptées aux cessionnaires de
l'autre groupe aux conditions notifiées.
En cas d'acceptation, le prix d'achat sera établi à dire d'expert et le Cédant et le ou les acheteurs
auront un mois pour s'accorder sur le choix d'un expert unique.
A défaut d'accord sur le nom de cet expert, chaque partie désignera immédiatement son expert qui
établira la valeur des actions cédées dans un délai de deux mois à compter de l'acceptation de sa
mission.
Si les experts ne concluent pas à une valeur commune, le prix de vente sera établi par la moyenne
arithmétique des deux valeurs.
Les frais d'expertise sont à charge du cédant à hauteur de cinquante pour cent.
C. TRANSMISSION A DES NON ACTIONNAIRES
Les transmissions au profit de tiers qui ne seraient pas membres d’un des deux groupes sont
soumises successivement au droit de préemption des actionnaires du groupe concerné par la classe
des actions à céder, puis au droit de préemption des actionnaires de l’autre groupe, et enfin à l’
agrément du conseil d’administration précisé ci-après.
L’actionnaire qui entend céder à un tiers tout ou partie des actions qu'il détient dans le capital de la
société doit notifier le projet de cession à tous les actionnaires, lesquels bénéficient du droit de
préemption, dans les formes et conditions précisées au point B ci-avant, y compris le droit de faire
fixer le prix par dire d’expert.
Au cas ou les actionnaires de l’un ou l’autre groupe n’auraient pas exercé leur droit de préemption, le
Cédant doit adresser au conseil d’administration une demande d’agrément indiquant l’identité du ou
des Candidats Cessionnaires ainsi que le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix
offert et les autres modalités de la cession. La demande d'agrément doit être contresignée par le ou
les Candidats Cessionnaires et adressée par lettre recommandée avec accusé de réception.
Le conseil d'administration statue dans les plus courts délais, et au plus tard avant l'expiration du
délai de deux mois à compter du jour de la notification de la demande, sur l'agrément du
Cessionnaire proposé. Sa décision n'est pas motivée, elle est immédiatement notifiée au Cédant ou,
en cas de décès, à ses héritiers ou à ses ayants droit.
Si le conseil n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter du jour de la
notification de la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
Dans le cas où, à l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour exercer leur droit de préemption,
ceux-ci n'en ont pas usé ou s'ils n'ont pu le faire pour la totalité des actions offertes, le conseil est
tenu de faire acquérir le solde des actions proposées par un tiers ou, avec le consentement du
Cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
Lorsque l'acquisition des actions, soit par les actionnaires, soit par le tiers désigné par le conseil
d'administration, soit par la société elle-même dans les conditions ci-dessus prévues, n'a pas été
réalisée dans le délai de deux mois à compter de la notification du refus d'agrément, celui-ci est
réputé acquis.
Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société, à condition
que le conseil d'Administration ait préalablement notifié au Cédant dans le délai de deux mois à
compter de la demande, le refus d'agrément de la société aux mutations projetées.
En cas de vente forcée aux enchères publiques, l'adjudication ne pourra être prononcée que sous
réserve de l’agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption ci-dessus
stipulé. En conséquence, dans les quinze jours de l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa
demande d'agrément et c'est à son encontre que pourra être éventuellement exercé le droit de
préemption dont il s'agit.
Toutefois, dans le cas où la société aurait donné son consentement à un projet de nantissement
(mise en gage) d'actions dans les conditions prévues ci-dessus en cas de cession d'actions à un
tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions
nanties selon les dispositions de la loi sur les sûretés réélles mobilières, à moins que la société ne
préfère, après la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.
En cas de cession à un tiers de droits préférentiels de souscription, la notification de la demande
d'agrément d'un cessionnaire devra être faite huit jours au plus à compter de l'ouverture de la
souscription, et le conseil d'administration devra signifier son agrément ou, à défaut, faire procéder
au rachat par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus dans un délai minimum de six
jours avant la date de clôture, au prix fixé dans la demande d'agrément ou, à défaut, déterminé
ultérieurement par expertise,
Quant à la cession du droit d'attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de
bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, elle reste assimilée à la cession des actions
et soumise, en conséquence, aux mêmes restrictions.
Article 12.- Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent. Ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 13.- Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Le Conseil sera toujours composé d’un nombre égal d’administrateurs élus d’une part parmi les
candidats présentés par les propriétaires d’actions de classe A et d’autre part parmi les candidats
présentés par les propriétaires d’actions de classe B, étant entendu qu’il peut y avoir en son sein des
administrateurs qui ne sont présentés par aucun des groupes d’actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Article 14.- Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement ou d’absence du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut
de vice-président, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 15.- Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de son remplaçant, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi qu’à la suite d’une requête à cet effet émanant de deux
administrateurs au moins.
Dans le cas où le conseil d’administration se compose de seulement deux membres, chaque
administrateur aura le droit de convoquer le conseil d’administration.
Les convocations à la réunion sont toujours envoyées au moins cinq jours avant la réunion, sauf en
cas d’urgence dûment justifié dans le procès-verbal où le délai est réduit à deux jours. La
convocation se fait conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
Les réunions du conseil d’administration ont lieu, soit physiquement au siège social ou en tout autre
endroit indiqué dans les avis de convocation, soit à distance par téléconférence ou vidéoconférence
au moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs participant à la
réunion de s’entendre et de se consulter simultanément, ou une combinaison des deux techniques
de réunions.
Article 16.- Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée, cette moitié devant représenter chacun des groupes A et B.
Si cette condition de présence n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et décidera valablement sur les points de l’ordre du jour de l’assemblée, pourvu qu’à ce
moment il y a au moins deux administrateurs présents ou représentés, même s’ils ne représentent
qu’un seul des groupes A ou B.
L’invitation à cette deuxième assemblée sera envoyée au moins trois jours avant le jour de l’
assemblée. Cette deuxième assemblée doit être tenue au plus tôt le septième jour et au plus tard le
quatorzième jour après la première réunion.
Tout administrateur empêché peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit
être donné par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel. Le
mandant est, dans ce cas, réputé présent. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de
ses collègues.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des quatre/cinquièmes des voix
présentes ou représentées, et en cas d’abstention, à la majorité des voix des autres administrateurs.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Article 17.- Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration
ou par deux administrateurs.
Article 18.- Pouvoirs de l’organe d’administration
18.1. En général
L’organe d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les
présents statuts réservent à l’assemblée générale.
18.2. Acompte sur dividendes
L’organe d’administration a le pouvoir, conformément à l’article 7:213 du Code des sociétés et des
associations, de distribuer un acompte sur dividendes.
18.3. Répartition des tâches
Une répartition des tâches entre les administrateurs, ainsi que des restrictions tant qualitatives que
quantitatives prévues dans les statuts ou imposées par l’assemblée générale lors de la nomination
ou après, ne sont pas opposables aux tiers.
18.4. Intérêts opposés
En cas d’intérêts opposés, les dispositions légales s’appliquent.
18.5. Comités au sein du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut constituer un comité de direction dont les membres sont choisis
dans ou hors son sein. Il définit, sous sa responsabilité, les pouvoirs de ce comité et en régle le
fonctionnement.
Article 19.- Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20.- Représentation de la société
La société et valablement représentée, en justice et dans tous les actes, y compris ceux pour
lesquels l’intervention d’un officier ministériel est nécessaire, par deux administrateurs agissant
conjointement et représentant les deux groupes A et B, ou par un administrateur-délégué désigné
par le conseil d’administration.
La société est également valablement représentée par des mandataires spéciaux dans la limite de
leur mandat. Seuls des mandats spéciaux et limités à un ou à plusieurs actes juridiques ou à une
série d'actes juridiques, sont permis.
A l’étranger, la société est valablement représentée par toute personne mandatée à cet effet par le
conseil d’administration.
Article 21.- Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Les dépenses normales et justifiées exposées par les administateurs, même nommés à titre gratuit,
dans l’exercice de leur fonction, leur seront remboursées.
TITRE V : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 22.- Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable. Ils ne peuvent être
révoqués en cours de mandat que pour juste motif par l’assemblée générale.
TITRE VI : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 23.- Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois d’avril à 18
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour et son adressées par lettre
recommandée quinze jours avant l’assemblée.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 24.- Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 25.- Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
L’organe d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu’il fixe.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 26.- Liste de présence
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27.- Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 28.- Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29.- Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30.- Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le gérant/conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  la forme des actions détenues;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, §4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions légales.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’
administration au plus tard 8 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
3.1. Modèle pour SA non-cotée
Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 8ème jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
3.2. SA dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l’article 4 C.Soc.
Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées les
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 31.- Droit de vote
1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
3. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toute abstention est assimilée à un vote négatif.
4. L’assemblée ne peut délibérer sur les sujets suivants que si les actionnaires présents ou
représentés représentent au moins la moitié du capital social :
- modification aux statuts,
- augmentation ou diminution de capital,
- émission d’actions au dessous du pair comptable,
- émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription,
- suppression ou limitation du droit de souscription préférentielle,
- transformation de la société en une société d’une autre forme juridique,
- dissolution de la société.
Les décisions sur les points ci-dessus doivent être prises à la majorité des trois/quarts des voix
présentes ou représentées, toute abstention étant assimilée à un vote négatif.
Article 32.- Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33.- Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Tout extrait à produire en justice ou ailleurs est signé par le Président du conseil d’administration ou
par deux administrateurs.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 34.- Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
Article 35.- Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 36.- Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Tout acompte ou dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les actionnaires
qui l’ont reçu, s’il est prouvé que ces actionnaires avaient connaissance de l’irrégularité ou ne
pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 37.- Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38.- Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39.- Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 40.- Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41.- Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42.- Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution
L’assemblée a décidé de maintenir le siège de la société à l’adresse suivante : 6980 La-Roche-en-
Ardenne, rue du Moulin Royen 2.
Sixième résolution
L’assemblée a conféré :
-Tous pouvoirs à Monsieur Patrick NOISET pour faire exécuter les décisions qui précédent.
- Au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de coordonner les statuts et d’établir la
liste des publications prescrites par le Code des sociétés.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Frédéric DUMOULIN, Notaire
Déposés en même temps :
- une expédition de l’acte avec rapport sur la modification de l’objet social ;
- le texte coordonné des statuts.