N° d'entreprise : 0882326747
Nom
(en entier) : CL Conseil
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Joseph Francis 34A
 : 1301 Wavre
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « CL CONSEIL », ayant son siège à 1301 Wavre (Bierges), Rue Joseph
Francis 34A, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0882.326.747, reçu par
Maître Gérard INDEKEU, Notaire, résidant à Bruxelles, le deux juin vingt-trois, enregistré au bureau
de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 8 juin suivant, volume 0 folio 0, case 12861,
aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après
délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution: Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution: Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital a
été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide au jour de l'acte conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Troisième résolution: Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit:
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « CL CONSEIL ».
 
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d’administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l'étranger, pour compte propre, pour compte d’autrui ou
en participation:
- Les travaux de construction, de rénovation, d’installation sanitaire, de chauffage au gaz et de
plomberie-zinguerie, de zinguerie, de couvertures métalliques et non métalliques de construction, de
maçonnerie et de bétonnage, en ce qui concerne le gros œuvre et la mise sous toit, la finition, de
tout œuvre public ou privé, d’installation d’échafaudages, de rejointoyage et nettoyage de façades,
de terrassement, d’étanchéité et de revêtement de constructions sur asphaltage et bitumage, d’
assèchement de constructions autres que par le bitume et l’asphalte, de confection de charpentes en
béton, d’égouts, de construction de cheminées d’usine, de fours industriels et autres ouvrages
analogues, de placement de clôtures et de palissades, de pose de câbles et de canalisations
diverses, d’aménagement de plaines de jeux, de parcs et de jardins, de plaines de sports, de
fabrication et de placement de toute construction en bois de menuiserie et de charpenterie du
bâtiment et d’ouvrage d’art, d’installation frigorifique, de vitrerie, d’installation d’éclairage et de force
motrice, de carrelage, de mosaïque, de parquets et de tous autres revêtements de murs et de sols,
de plafonnage, de cimentage et de tous autres enduits, de menuiserie et de charpenterie du
bâtiment, publics et privés, toute construction métallique, en fer forgé ou en aluminium.
- Elle a aussi pour objet l’achat, la vente, la construction, la transformation, la location, le leasing, la
promotion immobilière et, en général, la gestion et le commerce de tous biens immeubles, l’
entreprise d’intermédiaire commercial excepté le courtage en assurances, de bureau d’études, l’
exploitation forestière, le commerce de détail en produits de l’exploitation forestière, la location de
matériel divers, ainsi que toutes activités annexes et connexes.
- Elle peut réaliser toutes opérations immobilières, toutes entreprises de travaux, achat, vente,
fabrication et commerce de tous matériaux.
- La société a encore pour objet toutes les études, l’élaboration de plans et le suivi de réalisations
relatives au domaine de la construction dans son sens le plus large et de la promotion immobilière, le
conseil en gestion d’affaires, la consultation et l’expertise immobilière, l’élaboration d’études, de
devis et d’avis en ce qui concerne la gestion et le suivi de tous travaux de génie civil, industriels et
immobiliers généralement quelconques, le conseil en marketing, en informatique et en tout autre
secteur privé ou public ;
- Elle a pour objet en outre d’effectuer toute prestation de service pour compte de tiers tant avec son
matériel que sur tout matériel mis à sa disposition ;
- Toute activité en ce qui concerne l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le négoce, l’expertise,
le dépôt, le commerce international, en gros ou en détail, la fabrication, l’élaboration et le
développement d’aliments de base et de luxe, glaces et boissons diverses, de tabacs et d’alcools, de
carburants et huiles, de tous produits textiles, tapis et de tout objet de consommation et entre autre
tous meubles, accessoires de décoration, de maroquinerie, de souvenirs, d’antiquités, de lingeries et
literie, tous produits et accessoires de papeterie et de mercerie, montres et bijouterie, objet et
accessoires de précision, œuvres d’art, toiles, statues, gravures et autres, vêtements et chaussures,
articles de sport, jouets, outils divers, matériel électrique, électronique, informatique, installation de
sonorisation et luminaires, matériel de fêtes et banquets, logiciels informatiques, vélos, voitures,
camions, motos et autres véhicules agricoles ou autre, bateaux et aéronefs, ainsi que la restauration,
la rénovation et la location de ces objets.
- L’exploitation et la gérance d’établissements dans l’horeca, tea-rooms, sandwichs bars, coffee
shops, cantine, snacks et friterie, d’un service traiteur, d’hôtels, de campings et autres logis, clubs,
bars, discothèque et clubs privés.
- L’organisation de fêtes, banquets, séminaires et congrès et festivals, concerts, spectacles et autres
activités de loisirs et/ou évènements sportifs, culturels.
- Toutes les activités ayant attrait aux soins du corps tels que l’exploitation du centre de sport,
fitness, massages et sauna, centres de balnéothérapie et aromathérapie, piscines et jacuzzi, terrains
de sport, centres équestres.
- L’exploitation et l’organistion de casinos et maisons de jeux et galéries d’art ;
- Elle a pour objet la rédaction, la publication en toute langue d’articles, de lettres, de livres, de
publications relatives aux travaux immobiliers.
- L’exploitation de pompes à essence, de garages automobiles, le commerce de carburants, de
voiture de collection, de service de dépannage y compris de poids lourds.
- Le placement, la souscription, l’achat, la vente d’actions, de parts sociales, d’obligations et
warrants, certificats et créances, d’argent, ou autres valeurs mobilières, émises par toutes institutions
privées ou publiques, mais le tout en nom propre et pour compte propre.
- Elle pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la fourniture de
conseils en matière de gestion des entreprises, l’assistance à la création et au développement d’
entreprises, notamment l’établissement de plans d’affaires et de plans financiers, la réalisation d’
études en matières financière, commerciale et technique et la réalisation d’études de marché ainsi
que le conseil en investissements et en gestion de patrimoine, de conseil en organisation, formation
et motivation.
Toutes ces activités peuvent être exercées aussi bien à l’importation qu’à l’exportation.
La société peut, d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
La gérance a compétence pour interpréter l’objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
 
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Il existe soixante-deux actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et donne droit à
une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les actions sont nominatives.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
En application de l’article 5 :141 du Code des sociétés et des associations et des présent statuts, l’
organe d’administration a le pouvoir de décider de l’attribution d’un acompte sur dividendes et de
procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du test de liquidité précités, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
À défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l’actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l’équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier octobre et se clôture trente septembre de l’année suivante.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l’initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le troisième
vendredi de février à 18 heures de chaque année. Si ce jour est férié, l’assemblée se réunit le
premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L’assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que le nombre de titres
représentés et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l’assemblée générale.
L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s’ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des
tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 
Quatrième résolution: Constatation de la fin du mandat du gérant et renouvellement de son mandat
comme administrateur
Suite à l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations le 1er janvier 2020, l’assemblée
générale constate la fin du mandat du gérant, mentionné ci-après, et procède au jour de l'acte au
renouvellement de son mandat comme administrateur non statutaire pour une durée indéterminée:
- Monsieur LAFOSSE Cédric, prénommé, qui accepte.
    1.  mandat est rémunéré.
 
Cinquième résolution: Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs:
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
À ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés