N° d'entreprise : 0460950631
Nom
(en entier) : WYETH LEDERLE VACCINES
(en abrégé) : WLV
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de la Plaine 17
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le premier décembre deux mille vingt-trois,
(…)
Devant Maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction
dans la société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd
George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "WYETH LEDERLE VACCINES", ayant
son siège à 1050 Ixelles, Boulevard de la Plaine 17, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
DENOMINATION
Article 1
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée : "WYETH LEDERLE
VACCINES", en abrégé “WLV”.
SIEGE
Article 2
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(…)
OBJET
Article 3
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, le dépôt des demandes d’enregistrement
européen de vaccins du groupe American Home Products et la gestion des dossiers y relatifs auprès
de l’Agence Européenne du Médicament (EMEA), ainsi que de toute autre autorité publique qui
pourrait être compétente en la matière.
Dans ce cadre, la société :
(a) sera titulaire des enregistrements de vaccins, ainsi que des autorisations de mise sur le marché
de ces vaccins;
(b) sera responsable vis-à-vis de l’EMEA de la pharmacovigilance et de l’information scientifique
relatives aux vaccins enregistrés; et
(c) se chargera, de façon générale, de toutes les formalités et obligations afférentes à l’
enregistrement et à la mise sur le marché des vaccins au niveau européen, en ce compris
notamment, l’introduction et le suivi des dossiers, la mise à jour, la modification ou la radiation des
enregistrements et des autorisations de mise sur le marché, la préparation et le traitement des
réponses aux questions des experts, ainsi que le paiement des droits d’enregistrement.
La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet, y compris la sous traitance en général et l'exploitation de tous droits
intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs; elle peut acquérir à titre
d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son
objet.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision, et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts à celles ci,
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut prendre un intérêt par voie d'apport
en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger,
dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement
de son objet. La présente liste est énonciative et non limitative.
L'objet peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises
par l’article 7:154 du Code des sociétés et des associations.
DUREE
Article 4
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL – ACTIONS - CAPITAL
Article 5
Le capital de la société est fixé à soixante-deux mille (62.000) euros.
Il est représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
(…)
ADMINISTRATION ET CONTROLE
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Article 8
La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables
par elle.
Toutefois, conformément à l’article 7:85 du Code des sociétés et des associations, lorsqu’il est
constaté à une assemblée générale des actionnaires de la société que celle-ci ne compte pas plus
de deux actionnaires, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres
jusqu’à l’assemblée annuelle suivant la constatation par toute voie de droit de l’existence de plus de
deux actionnaires.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants ont le
droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui procédera à la
nomination définitive.
POUVOIRS ET DELEGATION DE POUVOIRS
Article 9
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs ou fondés de
pouvoirs.
Le conseil, ainsi que le ou les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion,
peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Article 10
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société et de faire tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou
par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE
Article 11
La société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le
concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par deux administrateurs agissant
conjointement, soit dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
A l'étranger, la société peut, en outre, être représentée par toute personne mandatée spécialement à
cet effet par le conseil d'administration.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires et des
réunions du conseil d'administration, à produire en justice ou ailleurs, y compris tout extrait à publier
aux annexes au Moniteur belge, sont valablement signés soit par un administrateur, soit par une
personne déléguée à la gestion journalière, soit par une personne expressément autorisée par le
conseil d’administration.
REUNIONS DU CONSEIL ET MODE DE DELIBERATION
Article 12
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs. La convocation s'effectue au moins trois (3) jours calendrier avant la
date prévue pour la réunion, à l'exception des cas d'extrême urgence et à moins que tous les
administrateurs n'y renoncent. En cas d'extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême
urgence sont signalées dans la convocation.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, courrier aérien, télécopie, e-mail ou par tout
autre moyen mentionné à l'article 1.5. du Code civil. Toute convocation par téléphone est également
valable.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y fait représenter est considéré comme
ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de
l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Article 13
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
les convocations. La réunion est présidée par le président du conseil ou, en cas d'empêchement de
celui ci, par un administrateur désigné par ses collègues. La personne qui préside la réunion peut
désigner un secrétaire, administrateur ou non.
Article 14
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature
électronique prévue à l'article 8.1.2. Code civil) et qui a été notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par
tout autre moyen tel que mentionné à l'article 1.5 du Code civil, donner mandat à un autre membre
du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Article 15
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Article 16
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés et, en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque
le conseil ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de partage des
voix.
Conformément à l’article 7:85 du Code des sociétés et des associations, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les administrateurs, exprimée par
écrit.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être
tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles
que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Article 17
Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans des procès verbaux signés par le
président, le secrétaire et les membres qui en expriment le désir. Ces procès verbaux sont insérés
dans un registre spécial. Les procurations sont annexées au procès verbal de la réunion pour
laquelle elles ont été données.
(…)
COMMISSAIRE
Article 19
Le contrôle des opérations de la société est confié à un ou plusieurs commissaires nommés pour
trois ans par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Le
mandat du commissaire est renouvelable et sa rémunération est fixée par l'assemblée au moment de
sa nomination.
Toutefois, si la société répond aux critères visés par l’article 3:2 du Code des sociétés et des
associations, la nomination d'un commissaire est facultative. Lorsqu'il n'est pas nommé de
commissaire, tout actionnaire dispose d'un droit individuel d'investigation. Il peut, à cet effet, se faire
assister par un expert comptable. A la demande d'un ou de plusieurs actionnaires, le conseil
d'administration a l'obligation de convoquer une assemblée générale des actionnaires afin de décider
de la désignation d'un commissaire.
ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES
Article 20
Il est tenu chaque année une assemblée générale, dite "annuelle", le premier lundi du mois de mai, à
onze heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est tenue à la même heure le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales peuvent être convoquées par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s) et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation
ou autrement.
(…)
Article 22
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors d'une
assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l'actionnaire (en ce compris la
signature électronique prévue à l'article 8.1, 3°, du Code civil).
Si la convocation l'exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois (3) jours
ouvrables avant la date de l'assemblée générale, au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 1.5. du Code
civil. Les formalités d'admission doivent également avoir été respectées si la convocation l'exige.
Article 23
Avant de participer à l'assemblée générale, les actionnaires ou leur représentant sont tenus de
signer la liste de présence avec les mentions suivantes : (i) l'identité de l'actionnaire, (ii) l'adresse ou
le siège de l'actionnaire, (iii) le cas échéant, l'identité du représentant et (iv) le nombre d'actions avec
lesquelles l'actionnaire participe au vote.
Cette obligation vaut également pour les personnes qui, en vertu de l'article 7:127 du Code des
sociétés et des associations, doivent être convoquées à l'assemblée générale.
(…)
Article 26
Chaque action donne droit à une voix.
(…)
EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS DIVIDENDES
Article 29
L'exercice social commence le premier décembre de chaque année et se termine le trente novembre
de l'année qui suit.
(…)
Sur le solde bénéficiaire, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent (5 %) au
moins pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette
réserve atteint le dixième du capital.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée annuelle décide de l'affectation à donner au
solde du bénéfice net.
(…)
DISSOLUTION LIQUIDATION
Article 34
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et des associations
sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout
moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 35
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Erwin Simons, Gieljan Van de Velde, Gilles Leyssen, Imane
Nassah, Robin Olivier Karpiel, Hannah De Schrijver ainsi que tout autre avocat de DLA piper ayant
son siège à 70 Rue aux laines, 1000 Bruxelles, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire