Ondernemingsnr : 0478504562
Naam
(voluit) : BROSE GENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Skaldenstraat 121
 : 9042 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op dertig juni.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "BROSE GENT", met adres
van de zetel te Desteldonk (B-9042 Gent), Skaldenstraat 121, met ondernemingsnummer BTW
BE0478.504.562 RPR Gent, afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
(…)
TWEEDE BESLUIT: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
DERDE BESLUIT: Wijziging bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van
het bestuursorgaan
De vergadering besluit de bepalingen inzake de bestuursbevoegdheid en externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te wijzigen, en besluit bijgevolg de
artikelen 9 en 10 van de huidige statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de artikelen 9 en
10 van de, hierna aan te nemen, nieuwe tekst van de statuten.
VIERDE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering besluit tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met enerzijds de genomen besluiten en anderzijds het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt (hierna volgt een uittreksel):
"Artikel 1. - De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met als naam:
"Brose Gent".
Artikel 2. - De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij mag overal in België worden overgebracht
door een beslissing van de algemene vergadering.
De vennootschap kan ook administratieve zetels, agentschappen, werkplaatsen, opslagplaatsen,
filialen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3.   De vennootschap heeft tot voorwerp de ontwikkeling, aanmaak, productie en verkoop van
systemen en onderdelen van automobielvoertuigen en elke activiteit in verband hiermee.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële of andere handelingen
mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard
zouden zijn het bereiken ervan geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks te
vergemakkelijken.
Artikel 4.   De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur. (…)
Artikel 5.   Als vergoeding voor de inbrengen werden drie miljoen vijfhonderdduizend (3.500.000)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
(…)
Artikel 8. - De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, al dan niet
aandeelhouder.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor een duur door de algemene
vergadering te bepalen.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Artikel 9. - Behoudens indien deze statuten expliciet anderszins bepalen, kan iedere bestuurder
overeenkomstig artikel 5:73 van het WVV, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of deze
statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 10. - Ieder bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, zal de vennootschap
kunnen vertegenwoordigen ten opzichte van derden of in rechte, als eiser of verweerder.
(…)
Artikel 12. - Bij eenparig besluit van alle bestuurders, kunnen de bestuurders het dagelijks bestuur
van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat,
opdragen aan een of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de bestuurders niet rechtvaardigen.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18 WVV.
Artikel 13. - De controle van de financiële situatie en van de regelmatigheid, volgens de wet en de
statuten, van de bewerkingen die moeten vastgesteld worden in de rekeningen van de
vennootschap, zal pas dan aan een commissaris worden toevertrouwd in de gevallen waarin de
benoeming van een commissaris door de wet verplicht wordt of indien de algemene vergadering tot
dit besluit overgaat, bij eenvoudige meerderheid der stemmen, de onthoudingen niet meegerekend.
Artikel 14. - De aandeelhouders komen in algemene vergadering bijeen om te beraadslagen over alle
zaken die de vennootschap aanbelangen en die het WVV of deze statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden en over alle zaken die buiten de bevoegdheden van de bestuurders
vallen.
Met uitzondering van de gevallen waarin restrictievere bepalingen van het WVV of deze statuten
toepasselijk zijn, worden beslissingen van de algemene vergadering genomen met eenvoudige
meerderheid van de stemmen verbonden aan de aandelen die aanwezig of vertegenwoordigd zijn,
waarbij een onthouding zal beschouwd worden als een tegenstem.
Artikel 15. - De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt elk jaar gehouden op de
éénendertigste dag van de maand mei om tien uur, op de plaats in de oproepingsbrief vermeld. Valt
de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag.
(…)
Artikel 17. - Ieder aandeel geeft recht op een stem.
(…)
Artikel 18. - Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op eenendertig december.
Na afsluiting van het boekjaar maken de bestuurders een inventaris op en bereiden zij de
jaarrekeningen van de vennootschap voor, hierin inbegrepen een balans, een winst  en
verliesrekening en een bijlage. Deze documenten worden voorbereid op de door de wet
voorgeschreven wijze en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Artikel 19. - De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van
de uitkeringen.
(…)
De bestuurders zijn bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 20. - Wanneer het netto actief negatief dreigt te worden of is geworden, moeten de
bestuurders de algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot
een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd
vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te
besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen
om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij de bestuurders de ontbinding van de vennootschap voorstellen overeenkomstig artikel 5:157
WVV, zetten zij in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen zij voorstellen om de continuïteit
van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld.
Artikel 21. - Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd
door de algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 22. - In geen geval en onder geen enkel voorwendsel mogen de aandeelhouders noch de
schuldeisers, erfgenamen en rechthebbenden van een aandeelhouder, de zegel doen leggen op de
activa van de vennootschap.
Artikel 23. - Bij gebrek aan een woonplaats in België worden de aandeelhouders en de bestuurders
verondersteld woonstkeuze gedaan te hebben op het adres van de zetel van de vennootschap voor
wat de uitvoering van deze statuten betreft.
(…).".
VIJFDE BESLUIT: Rechtzetting van terminologische fout en bekrachtiging benoeming bestuurder.
Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan
De vergadering stelt vast dat er op de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap de
dato 15 juli 2022 is overgegaan tot de benoeming van twee (2) bijkomende niet-statutaire
bestuurders van de vennootschap, met name de heer KRUG Stefan en VOLLKOMMER Christof en
dit vanaf 1 augustus 2022, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19
oktober daarna, onder nummer 22124405.
De vergadering stelt vast dat er bij de besluiten een terminologische fout geschiedde door - in de
plaats van "niet-statutaire bestuurder" - te spreken over "Algemeen directeur".
De vergadering bevestigt dat het wel degelijk de bedoeling was om de heer KRUG Stefan en
VOLLKOMMER Christof te benoemen als bijkomende niet-statutaire bestuurders (met ingang op 1
augustus 2022) en bekrachtigt hun benoeming met terugwerkende kracht.
De vergadering besluit de door voormelde heer KRUG Stefan en VOLLKOMMER Christof, sinds 1
augustus 2022, gestelde bestuurshandelingen, voor zoveel als nodig, uitdrukkelijk te bevestigen en
te bekrachtigen.
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende personen bestuurders zijn van de vennootschap,
voor onbepaalde duur: de heer VAN DER WATT Morney, de heer KRUG Stefan en VOLLKOMMER
Christof, allen niet-statutair bestuurder.
(…)
ZESDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, (ii)
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) Nina Coussement, Laura Hofströssler, Marcos Lamin-
Busschots en Smitha Van den Acker, elk met bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op
indeplaatsstelling, en keuze van woonplaats doende bij "Stibbe", te 1000 Brussel, Loksumstraat 25,
evenals aan iedere andere advocaat of medewerker van Stibbe, teneinde, indien nodig, de vervulling
van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren en tevens met het oog op de aanmaak of aanpassing van een
elektronisch aandelenregister eStox.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, twee (2)
volmachten, de gecoördineerde statuten).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.