Ondernemingsnr : 0478 774 974
Naam
(voluit) : The LingWareHouse
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap Onder Firma
Volledig adres v.d. zetel : 3201 Aarschot (Langdorp), Rozendaalweg 2
Onderwerp akte : ONTBINDING met ONMIDDELLIJKE SLUITING van de VEREFFENING
(Artikelen 2:71 en 2:80 WVV) - MACHTEN
Bij akte verleden voor Jan Van Gorp, geassocieerd notaris te Diest op 31 oktober 2024, neergelegd ter
registratie, werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
Vennootschap Onder Firma "The LingWareHouse" met ondernemingsnummer Belasting-over-de-
Toegevoegde-Waarde BE0478.774.974 Rechtspersonenregister Leuven, en met zetel te 3201 Aarschot
(Langdorp), Rozendaalweg 2.
Blijkt dat de algemene vergadering beslist heeft:
EERSTE BESLUIT
1. Goedkeuring van de tussentijdse staat als 'jaarrekening' en basis voor kwijting aan de leden van het
bestuursorgaan, waarbij gezegde staat werd afgesloten volgens boekhoudkundige toestand per 31 juli 2024
en, behoudens met redenen gemotiveerde afwijking, werd opgemaakt in discontinuïteit overeenkomstig de
waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel 3:6 § 2 van het Uitvoeringsbesluit bij het WVV van 29
april 2019, aangezien er door het bestuursorgaan niet langer van kon worden uitgegaan dat de vennootschap
haar activiteiten zou verderzetten.
2.a. Bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in toepassing van artikel 2:71 § 2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
- houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, met:
- staat van activa en passiva, afgesloten volgens boekhoudkundige toestand per 31 juli 2024;
2.b. Controleverslag van de bedrijfsrevisor, opgemaakt in toepassing van artikel 2:71 § 2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, omtrent voormelde staat van activa en passiva afgesloten volgens
voorschreven boekhoudkundige toestand per 31 juli 2024;
2.c. Vervroegde ontbinding en in vereffeningstelling van de vennootschap;
3. Goedkeuring van het verdelingsplan met berekening van de, desgevallend, in te houden roerende
voorheffing en van het netto-aandeel van elke vennoot in de vereffening;
4. Onmiddellijke afsluiting van de vereffening zonder benoeming van een vereffenaar in toepassing van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
- door overname, pro rata van hun huidige respectievelijke participaties in het vermogen van de
vennootschap, door de gezamenlijke vennoten van het volledige resterende actief van de ontbonden
vennootschap, niets uitgezonderd noch voorbehouden;
- mits verbintenis van de vennoten dat zij, in voorkomend geval, alle om het even welke eventuele latente
of vergeten passiva, verbintenissen en verplichtingen van de vennootschap zullen overnemen en dit à rato
van de (netto)-activa die zij respectievelijk ontvangen zullen hebben;
5. Vaststelling einde mandaat bestuurder; kwijting;
6. Beslissing met betrekking tot de bewaring van de boeken en bescheiden van de vennootschap
gedurende de wettelijke termijnen;
7. Vaststelling van de maatregelen genomen voor de eventuele consignatie van gelden en waarden die
aan eventuele schuldeisers of aan vennoten toekomen en die hen, desgevallend, niet zouden kunnen worden
afgegeven;
8. Machten;
EERSTE BESLUIT
Vermits de vennootschap de facto reeds is vereffend en er geen relevante activa- noch
passivabewegingen meer geweest zijn sinds de afsluitdatum van de geagendeerde staat van activa en
passiva zoals bedoeld bij artikel 2:71 § 2, 2de lid, van het WVV, te weten: 31 juli 2024, en, naar wordt ;
§ 2 van het Uitvoeringsbesluit bij het WVV van 29 april 2019, aangezien er niet langer kon van worden
uitgegaan dat de vennootschap haar activiteiten zou verderzetten zoals verklaard wordt door of namens het
bestuursorgaan, aanvaardt de vergadering dat deze staat tevens geldt als 'jaarrekening' voor de periode van
1 januari laatst tot heden.
De vergadering keurt deze 'jaarrekening' goed en verleent op basis hiervan kwijting aan de enige
bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat voor de betrokken periode.
TWEEDE BESLUIT
Namens de vennoten en de bestuurder wordt verklaard en bevestigd dat:
a) alle zogenaamde zowel "interne" als "externe" schulden ten aanzien van de vennoten, bestuurders en/of
van derden werden betaald of geconsigneerd en dat er geen andere schulden zijn dan deze die,
desgevallend, zouden blijken uit voormelde staat van actief en passief dan wel uit bijkomende informatie
gekend door of verstrekt aan het bestuursorgaan of de bedrijfsrevisor, dan wel dat, indien vereist:
- deze schulden intussen werden betaald of dat de overeenstemmende bedragen intussen werden
geconsigneerd;
- alle betrokken schuldeisers zich uitdrukkelijk, voorafgaandelijk en schriftelijk akkoord verklaard hebben
met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals,
desgevallend, bevestigd in de conclusies van het revisoraal verslag en zonder dat dit in enigerlei opzicht zou
kunnen geïnterpreteerd worden als een expliciete, dan wel impliciete verzaking aan of kwijtschelding van
zelfde schuld(vordering)(en);
b) er geen andere of bijkomende provisies dien(d)en aangelegd te worden dan deze, desgevallend, reeds
vermeld in de geagendeerde staat van activa en passiva;
c) alle om het even welke gekende schulden, ook de latente, inzake directe en indirecte belastingen voor
de periode tot op heden, dag van het verlijden van de notariële akte houdende ontbinding van de
vennootschap en sluiting van de vereffening, evenals de erelonen en kosten verbonden aan de ontbinding en
vereffening, werden betaald of geconsigneerd; in dit kader wordt bevestigd dat, zowel gelet op de tussentijdse
als op de, desgevallend, nog te verwerken financiële resultaten van het thans lopende boekjaar, geen
(bijkomende) voorafbetalingen dan wel provisioneringen inzake de vennootschapsbelasting verricht dienden
te worden en dat dienaangaande ook geen navorderingen meer worden verwacht;
d) er zich geen relevante wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum van afsluiting van de
geagendeerde staat van actief en passief en de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering
die, desgevallend, een (bijkomende) niet-aangezuiverde schuld zouden laten blijken;
e) er geen nieuwe of andere schulden zijn gerezen noch redelijkerwijze te verwachten zijn sedert de dag
van afsluiting van voormelde staat van actief en passief afgesloten per 31 juli 2024, zodat het niet nodig was:
- een geactualiseerde lijst van schulden ontstaan na het opmaken van voormelde staat van activa en
passiva met vermelding van hun eventuele betaling of consignatie op te maken, noch:
- aan de bedrijfsrevisor te verzoeken een aanvullend controleverslag op te maken;
f) dat er - blijkens de voorliggende cijfers - geen roerende voorheffing verschuldigd is over de
liquidatiebonus welke, desgevallend, door de vennootschap zal ingehouden worden naar aanleiding van de
uitkering daarvan; voor zoveel als nodig wordt er door het bestuursorgaan op gewezen dat deze
belastingschuld:
- slechts ontstaat bij de afsluiting van de vereffening, en:
- niet als schuld in de staat van actief en passief zou dienen te worden geboekt gelet op het feit dat het
eigenlijk een (toekomstige) schuld van de begunstigde vennoot betreft;
g) gelet op de aard van de resterende activa er zich geen enkele problematiek stelt inzake de praktische
realisatie van, noch de verdeling onder of de overdracht aan de huidige vennoten, en dit zowel naar
hoegrootheid als naar aard van hun respectievelijke actuele participaties in het vermogen van onderhavige
vennootschap;
Wettelijke verslaggeving:
Nadat de vergadering omstandig kennis genomen heeft en overgegaan is tot bespreking van:
- het desbetreffende verslag van het bestuursorgaan gedateerd op 13 september laatst en opgemaakt in
uitvoering van artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
toelichting van en bij het voorstel tot ontbinding;
- de geagendeerde staat van activa en passiva afgesloten per 31 juli 2024;
- het hierna nader aangeduide controleverslag van de bedrijfsrevisor eveneens opgemaakt in uitvoering
van artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
verklaart deze hierbij geen enkele bemerking te willen formuleren waarna de vergadering bevestigt alle
voormelde verslagen en staat bijgevolg zondermeer goed te keuren en in het bijzonder de conclusies daarvan
bij te treden.
De conclusies van het verslag, gedateerd te Wemmel op 13 september 2024, opgesteld door de Besloten
Vennootschap "Robrechts Lenaerts - Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises", vertegenwoordigd door
mevrouw Monika Lenaerts, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
"Oordeel zonder voorbehoud
We hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de VOF THE LINGWAREHOUSE, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 juli 2024 met een
balanstotaal van € 3,84 en een negatief netto actief van € 17.307,61, een getrouw beeld van de toestand van
de Vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en, vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel. .
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van vennoten of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge het artikel 2:71, §2, derde lid en het artikel 2:80, eerste lid,
2º van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt."
Nadat het bestuursorgaan en de algemene vergadering uitdrukkelijk hebben bevestigd het voormelde
verslag, en in het bijzonder de conclusies, van de bedrijfsrevisor bij te treden en daarvan niet te wensen af te
wijken, besluit de vergadering dan ook de vennootschap met ingang op heden op vrijwillige wijze en
vervroegd in ontbinding te stellen en over te gaan tot haar vereffening en dit in toepassing van en
overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 2:71 en 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
DERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verdelingsplan met berekening van de, desgevallend, in te houden
roerende voorheffing en van het netto-aandeel van iedere vennoot in de vereffening; zelfde verdelingsplan
wordt vervolgens goedgekeurd door de algemene vergadering.
VIERDE BESLUIT
In overweging nemende dat, hetzij blijkens de verklaring van of namens het bestuursorgaan, hetzij blijkens
de voormelde staat van activa en passiva dan wel hetzij blijkens het verslag van de bedrijfsrevisor:
1) de vennootschap alle werkzaamheden daadwerkelijk heeft gestaakt voorafgaandelijk aan het opmaken
van voormelde staat van activa en passiva;
2) de ontbinding-vereffening strikt genomen "deficitair" is wegens het bestaan van schulden in rekening-
courant aan de eigen vennoten/bestuurders welke schulden evenwel geboekt blijven in de vereffeningsstaat
overeenkomstig de desbetreffende adviezen van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen (Advies
170/1, Bull.CBN nr. 34 van maart 1995, 34) met dien verstande dat de instemming van de schuldeiser(s) met
de sluiting van de vereffening geenszins kan geïnterpreteerd worden als een expliciete, dan wel impliciete
verzaking aan of kwijtschelding van zelfde schuld(vordering)(en);
3) de vennootschap tot op heden alle om het even welke verplichtingen inzake (directe of indirecte)
belastingen, belasting-over-de-toegevoegde-waarde en sociale bijdragen heeft voldaan overeenkomstig de
geldende wettelijke bepalingen ter zake en dat er, gelet op de voorliggende cijfers, geen (bijkomende)
voorafbetalingen dan wel provisioneringen dienden te gebeuren inzake vennootschapsbelasting over het
thans lopende boekjaar;
4) de vennootschap geen:
- andere "externe" noch "interne" passiva meer heeft behoudens haar "eigen vermogen" of behoudens
eventuele "interne" schulden, al dan niet in rekening-courant, ten overstaan van haar eigen vennoten en/of
bestuurders;
- onroerende goederen bezit, geen titularis is van zakelijke rechten of van schuldvorderingen gewaarborgd
door een hypothecaire inschrijving en er geen bestanddelen tot haar vermogen behoren waarop enige
Ordonnantie of Decreet inzake bodemsanering van toepassing zou zijn;
- eigenaar van enig recht van intellectuele en/of industriële eigendom is waarvan de overdracht slechts
aan derden zou kunnen tegengeworpen worden overeenkomstig voor de voorwaarden bepaald bij de
bijzondere wetten welke die verrichtingen beheersen;
- (nog lopende) waarborgen gesteld, (zakelijke) zekerheden verstrekt dan wel (onherroepelijk) beloofd
heeft op haar activa (welke, desgevallend, zouden kunnen aangewend worden voor het aangaan van andere
schulden buiten de vennootschap ten aanzien van derden) noch verplichtingen buiten balans heeft en geen
deel uitmaakt noch uitgemaakt heeft van een BTW-éénheid;
- thans onbekende en zodoende ook niet vereffende activa of passiva heeft;
- hangende geschillen of rechtsgedingen heeft noch dat deze redelijkerwijze te verwachten zijn en dat de
vennootschap niet het voorwerp uitmaakt van een nominatieve vordering tot gerechtelijk onderzoek of een
nominatieve klacht met burgerlijke partijstelling en niet in verdenking werd gesteld noch doorverwezen;
- latente verplichtingen heeft noch dat deze redelijkerwijze te verwachten zijn inzake eventuele (directe of
indirecte) fiscale, parafiscale of sociale verplichtingen;
5) dat er bovendien geen aanleiding is tot:
- consignatie van gelden en/of waarden toekomende aan vennoten en/of schuldeisers en waarvan aan
laatstgenoemden de afgifte niet kon worden gedaan;
- het vaststellen in hoofde van de ontbonden-vereffende vennootschap van enig, ontvangen dan wel
toegekend of uit onderhavige akte resulterend, abnormaal en goedgunstig voordeel;
6) alle voornoemde vennoten er zich bovendien toe verbonden hebben om, elk voor hun respectievelijk
deel, alle resterende actieve vermogensbestanddelen van de vereffende vennootschap, niets uitgezonderd
noch voorbehouden, ook al zijn deze op heden, dag van de sluiting van de vereffening, nog niet gekend, als
van rechtswege onverdeelde eigenaars over te nemen in verhouding tot hun huidige respectievelijke
participaties in het vermogen, en dit zowel naar hoegrootheid als naar aard; dit alles zoals voorzien bij artikel
2:104 WVV;
Nadat de voornoemde vennoten, allen vertegenwoordigd zoals gezegd, bevestigd hebben om, elk voor
hun respectievelijk deel, alle resterende vermogensbestanddelen, niets uitgezonderd noch voorbehouden,
zelfs al zijn deze op heden nog niet gekend, van de ontbonden en vereffende vennootschap als onverdeelde
eigenaars over te nemen pro rata van hun huidige respectievelijke participaties in het vermogen, zowel naar
hoegrootheid als naar aard, zoals bepaald bij artikel 2:104 § 3 WVV, en, in voorkomend geval, à rato van de
(netto)-activa die zij respectievelijk ontvangen zullen hebben, stelt de vergadering vervolgens vast:
- over afdoende gegevens te beschikken en alle eventuele aanvullende informatie gevraagd en bekomen
te hebben vanwege het bestuursorgaan om tot een gefundeerde besluitvorming te komen;
- dat het resterende actief zal teruggenomen worden door en overgedragen aan de voornoemde vennoten
pro rata van hun huidige respectievelijke participaties in het vermogen van onderhavige vennootschap en dit
zowel naar de aard als de hoegrootheid van bedoelde participaties;
- dat er zodoende geen behoefte is aan het organiseren van een formele vereffening met benoeming van
(een) vereffenaar(s) met dien verstande dat, in toepassing van artikel 2:79 WVV, de bestuurder die, op het
ogenblik van de ontbinding van de vennootschap in functie is en wiens mandaat op heden een einde neemt,
ten aanzien van derden als vereffenaar van rechtswege wordt beschouwd doch slechts met de beperkte
bevoegdheden zoals vermeld in zelfde artikel;
- dat de voormelde staat van actief en passief afgesloten per 31 juli 2024 dan ook kan gelden als
vereffeningsbalans;
- dat er evenmin behoefte is:
·aan het opmaken van verdere bijzondere vereffeningsrekeningen, noch:
·in hoofde van de vennoten om verder gebruik te maken van hun individueel onderzoeksrecht zoals
voorzien bij artikel 2:100 WVV noch om zich te dien einde te laten bijstaan door een financieel deskundige;
- dat de vereffeningsprocedure onmiddellijk en definitief afgesloten kan worden onder verwijzing naar de
bepalingen van artikel 2:80 WVV en door overname door de vennoten, pro rata van hun actuele
respectievelijke participaties in het vermogen van de vennootschap, en dit zowel naar hoegrootheid als naar
aard, van het volledige vermogen, gelden en waarden van de ontbonden vennootschap, zowel deze die gelijk
kunnen verdeeld worden als andere, niets uitgezonderd noch voorbehouden.
De vergadering stelt vast en bevestigt dat:
- zodoende alle voorwaarden vervuld waren om over te gaan tot een ontbinding gevolgd door de
onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap in één enkele akte;
- de vennootschap definitief ophoudt te bestaan zelfs voor de noodwendigheden van haar vereffening
(onder voorbehoud evenwel van het - passief - behoud van haar rechtspersoonlijkheid gedurende een termijn
van vijf (5) jaar);
VIJFDE BESLUIT
De ontbinding van de vennootschap gevolgd door haar onmiddellijke sluiting van de vereffening stelt dan
ook een einde aan het mandaat van de thans nog in functie zijnde bestuurder, te weten : de heer Calvin
SWINNEN, wonende te 1760 Sofia (Bulgarije), Hotnishki Vodopad 28.
De gewezen bestuurder bekomt tevens volledige en onvoorwaardelijke kwijting omtrent zijn mandaat zoals
reeds aangehaald onder het eerste besluit.
Voor zoveel als nodig bevestigt onderhavige algemene vergadering dat het mandaat van de voornoemde
bestuurder op kosteloze wijze werd uitgeoefend tijdens het thans lopende en bij deze afgesloten boekjaar.
ZESDE BESLUIT
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende de wettelijk bepaalde termijnen
bewaard worden op het volgende adres: 1760 Sofia (Bulgarije), Hotnishki Vodopad 28.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen dienen te worden genomen voor de eventuele
consignatie van gelden en waarden die aan eventuele schuldeisers of aan de vennoten en/of bestuurders
zouden toekomen en die hen, desgevallend, niet konden worden afgegeven.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent volmacht aan (ieder van) de voornoemde gewezen bestuurder(s) om, met recht
van in de plaats stelling en met de bevoegdheid om ieder afzonderlijk te handelen:
a) Uitvoering te geven aan van wat voorafgaat en te dien einde alle om het even welke praktische en
administratieve formaliteiten te vervullen en betalingen te doen waaronder in het bijzonder over te gaan tot:
- betaling van de, desgevallend, verschuldigde roerende voorheffing;
- verdeling van het netto-aandeel van elke vennoot in het vermogen van de ontbonden en vereffende
vennootschap;
b) het register van aandelen buiten gebruik te stellen door op alle gebruikte bladzijden op duidelijke en niet
verwijderbare wijze de melding "geannuleerd" aan te brengen;
c) al het nodige te doen met het oog op de indiening van de belastingaangiften, de aangiften bij de
Rijksdienst voor de Sociale Zekerheid en de afhandeling van alle om het even welke aangelegenheden inzake
directe en/of indirecte belastingen en sociale zekerheid.
d) zich alle thans nog beschikbare activa te doen overhandigen en daarover te beschikken; in het
bijzonder zullen zij individueel gemachtigd zijn de vennootschap nog te vertegenwoordigen ten overstaan van
alle om het even welke banken en financiële instellingen teneinde over de aldaar resterende tegoeden en
activa te beschikken en zich deze te doen overhandigen;
e) met betrekking tot alle eventuele activa of passiva toebehorende aan de vereffende vennootschap op
heden, dag van afsluiting van de vereffening, en die, om welke reden ook, op heden niet (voldoende) bekend
zijn:
- alle om het even welke maatregelen te nemen tot vrijwaring van de rechten en eventuele verplichtingen
van de vennoten evenals van deze van hun rechthebbenden of rechtverkrijgenden;
- op te treden als eiser of verweerder in rechte;
f) alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren)
met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
Notaris Jan Van Gorp
Tegelijk hiermede neergelegd:
-expeditie van de akte;
-verslag van de bedrijfsrevisor;
-verslag van het bestuursorgaan;