N° d'entreprise : 0898341645
Nom
(en entier) : ENERGY EXPERTISE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Abbaye,St Jean-Sart 7
 : 4880 Aubel
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS
D'un acte reçu par Maître Frédéric LOMBARDO, Notaire à Aubel, le 08 décembre 2023, en cours
d'enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée « ENERGY
EXPERTISE » ayant son siège social à à 4880 Aubel, rue de l’Abbaye, Saint Jean-Sart, 7, constituée
aux termes d’un acte reçu par le notaire Catherine Laguesse à Ensival le 2 juin 2008, publié aux
Annexes du Moniteur belge du 13 juin suivant, sous le numéro 08087023, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0898.341.645.
L’assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
1. Apport en nature
A. Rapports préalables
a) Rapport dressé par le réviseur en application des articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et
des associations
L’actionnaire unique dispense le notaire de donner lecture du rapport établi par la société à
responsabilité limitée REWISE, ayant son siège à 4020 Liège, rue des Vennes, 151, RPM Liège
(division Liège), numéro d’entreprise 0428.161.463, représentée par Monsieur Pascal CELEN,
réviseur d’entreprise à Liège, daté du 1er décembre 2023, en application des articles 5:121 et 5:133
du Code des sociétés et associations.
Les conclusions du rapport sont reprises textuellement ci-après :
« Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la SRL ENERGY EXPERTISE (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre
de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 16/10/2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises.
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans les sections «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant:
–             la description des biens à apporter,
–             l’évaluation appliquée,
–             le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluations de l’apport en nature conduisent à la valeur
de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionnée
dans l’acte.
L’augmentation des capitaux propres par apports en nature de la SRL ENERGY EXPERTISE
consiste en apports en nature de 80% des actions de la SA MARKET INTELLIGENCE GROUP
(CHE-115.601.404) appartenant à Monsieur Stéphane QUERINJEAN pour une contre-valeur de
1.980.000,00 € rémunérée par la création de 10.645 actions nouvelles attribuées Monsieur Stéphane
QUERINJEAN.
Aucune autre rémunération n’a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’
apport.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et de mentionner la
rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport supplémentaire mentionnée dans l’acte ; et
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du CSA dans le cadre des apports par apport en
nature de la SRL ENERGY EXPERTISE, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres
fins.
Liège, le 1er décembre 2023
SRL REWISE
Représentée par
Pascal CELEN
Réviseur d'entreprises associé
Annexe au rapport – projet de rapport de l’organe d’administration »
L’actionnaire unique déclare avoir reçu antérieurement aux présentes un exemplaire dudit rapport.
Un exemplaire de ce rapport est remis à l’instant au notaire soussigné.
b) Rapport dressé par l’organe d’administration en application des articles 5:121 et 5:133 du Code
des sociétés et des associations
L’actionnaire unique dispense le notaire de donner lecture du rapport établi par l’organe d’
administration en application des articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations,
ne s’écartant pas des conclusions du rapport du réviseur.
L’actionnaire unique déclare avoir reçu antérieurement aux présentes un exemplaire dudit rapport.
Un exemplaire de ce rapport est remis à l’instant au notaire soussigné.
B. Apport en nature avec émission de nouvelles actions
a) Augmentation du compte de capitaux propres indisponible à concurrence du montant de l’apport
en nature
L’actionnaire unique décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter le compte de capitaux
propres indisponible à concurrence d’un million neuf cent quatre-vingt mille euros (€ 1.980.000,00)
pour le porter de quatorze mille deux cent soixante euros (€ 14.260,00) à un million neuf cent
nonante-quatre mille deux cent soixante euros (€ 1.994.260), par voie d’apport par l’actionnaire
unique de huit mille (8.000) actions qu’il détient de la société anonyme de droit suisse MARKET
INTELLIGENCE GROUP,  ayant son siège à 1920 Martigny (Suisse), rue du Rhône, 5, inscrite au
registre du commerce sous le numéro fédéral CHE 115.601.404.
L’actionnaire unique décide d’augmenter le compte de capitaux propres indisponibles comme dit ci-
avant par la création de dix mille six cent quarante-cinq (10.645) actions nouvelles.
b) Réalisation de l’apport et émission de 10.645 actions nouvelles
L’actionnaire unique, ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite
connaissance tant des statuts que de la situation financière de la présente société déclare souscrire
l’intégralité des actions créées ci-avant par apport à la présente société de huit mille (8.000) actions
de la société anonyme de droit suisse MARKET INTELIGENCE GROUP,  ayant son siège à 1920
Martigny (Suisse), rue du Rhône, 5, inscrite au registre du commerce sous le numéro fédéral CHE
115.601.404.
Les dix mille six cent quarante-cinq (10.645) actions nouvelles sont intégralement libérées et
attribuées à l’actionnaire unique, Monsieur QUERINJEAN.
c) Constatation de la réalisation de l’apport
L’actionnaire unique constate et requiert le notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions
qui précèdent, l’augmentation du compte de capitaux propres indisponibles, décidé ci-avant est
définitive, le solde de ce compte étant effectivement porté à un million neuf cent nonante-quatre mille
deux cent soixante euros (€ 1.994.260,00) ; le total des apports à la présente société étant
représenté par dix mille sept cent quarante-cinq (10.745) actions, jouissant des droits et avantages
définis dans les statuts.
C. Modification des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent
L’actionnaire unique déclare qu’il sera tenu compte des résolutions qui précèdent dans la mise à jour
des statuts adoptée aux points suivants.
2. Suppression de la fonction de gérant statutaire
L’actionnaire unique décide de modifier les statuts en supprimer la fonction de gérant statutaire.
Monsieur QUERINJEAN demeure toutefois gérant non statutaire.
Il sera tenu compte de cette résolution lors de la mise à jour des statuts qui aura lieu aux points
suivants.
3. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositons du Code des sociétés et des
Associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
4. Décision de supprimer le compte de capitaux propres indisponibles et de rendre les fonds
disponibles pour distribution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique constate que, au
01/01/2020,  le capital effectivement libéré (12.400 euros) et la réserve légale de la société (1.860
euros), soit au total quatorze mille deux cent soixante (14.260) euros ont été convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du
capital, soit six mille deux cents euros (€ 6.200,00), a été converti en un compte de capitaux propres
“apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée constate, que suite à l’augmentation des capitaux propres indisponibles à concurrence
d’un million neuf cent quatre-vingt mille euros (€ 1.980.000,00) par apport en nature décidée ce jour
par l’assemblée générale, ceux-ci ont été portés de quatorze mille deux cent soixante euros (€
14.260,00) à un million neuf cent nonante-quatre mille deux cent soixante euros (€ 1.994.260).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et augmenté en vertu de
la résolution qui précède et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne
doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Dénomination et forme
        1.  La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée ENERGY EXPERTISE.
1.2. Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres notes de
commande et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, être
procédée ou suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales
« SRL».
Ces documents devront contenir les mentions prévues à l’article 2: 20 du Code des Sociétés et des
Associations.
Article 2. Siège
2.1. Le siège est établi en Région wallonne.
2.2. L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de
la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision des actionnaires délibérant dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts.                           
2.3. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à :
- la création et l'exploitation d'un bureau d'études, d'organisation, de conseils, d'achat et de vente en
matière d'énergies (électricité, gaz, eau, vapeur, fuel), automation, électricité, informatique,
télécommunication, qualité et environnement ;
- la vente et l'installation d'appareils et composants électriques, électroniques et informatiques ;
- la fabrication, le montage, l'installation et la réparation d'appareils électriques, informatiques, de
télécommunication et électroniques destinés à l'industrie ;
- l'entreprise d'électricité du bâtiment, d'électricité industrielle, d'électronique, d'automation,
d'électricité haute tension, y compris :
    •  la réalisation d'installations électriques de bâtiments, de groupes électrogènes, d'équipements
de détection d'incendie et de vol, de télétransmission dans les bâtiments et leur périphérie et
d'installations ou équipements de télécommunication,
    •  la réalisation d'installations électriques et électromécaniques d'ouvrages d'art ou industriels et
d'installations électriques extérieures,
    •  l'installation d'équipements électroniques à fréquence industrielle ou élevée y compris les
équipements des stations d'alimentation,
    •  l'installation d'équipements informatiques et de régulation de processus,
    •  l'installation d'équipements de télécommande, de télécontrôle, de télémesure, de
télétransmission et de gestion de données,
    •  la pose en tranchées de câbles électriques d'énergie et de télécommunication, avec ou sans
connexion,
    •  l'installation de ligne aérienne et de transport électrique.
Elle pourra, de façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société pourra également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés existantes ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature
à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Sauf décision judiciaire, elle ne peut être dissoute que par décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, dix mille sept cent quarante-cinq (10.745) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
6.1. Les actions ne doivent pas obligatoirement être libérées à leur émission.
6.2. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
6.3 L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
 
6.4. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de l’organe d’
administration.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
8.1. Au jour de l’acte de l’adaptation des statuts au Code des Sociétés et des Associations, tous les
capitaux propres ont été rendus disponibles pour des distributions futures et la société ne dispose
pas d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux
actionnaires.
8.2. Pour les apports effectués après l’adaptation des statuts au Code des Sociétés et des
Associations les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également
inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur un
compte de capitaux propres disponible.
TITRE III. TITRE
Article 9. Nature des actions
9.1. Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
9.2. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
9.3. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
9.4. L’organe d’administration peut décider que le registre des actions sera peut être tenu en la forme
électronique.
9.5. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Indivisibilité des titres
10.1. Les actions sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés
aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
10.2. Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de
vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
10.3. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
10.4. En cas de décès éventuel de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés
par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à
leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance
des legs portant sur celles-ci.
Article 11. Cession d’actions
11.1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint de l’actionnaire cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en
ligne directe de l’actionnaire cédant.
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci peut céder librement tout ou partie de ses
actions.
11.2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément du conseil d’administration statuant à l’
unanimité dans le respect des principes suivants
11.2.1. Notification préalable
L’actionnaire qui veut - ou est tenu de - céder tout ou partie de ses actions notifie à l’organe d’
administration le nombre d’actions concerné, ainsi que, hors le cas de vente forcée, le prix proposé,
les autres conditions de la cession envisagée, l’identité et l’adresse du candidat cessionnaire, lequel
devra contresigner cette notification. La notification qui ne serait pas contresignée par le candidat
cessionnaire serait considérée comme nulle et non avenue.
11.2.2. Agrément de l’organe d’administration.
Toute cession d’actions est, en premier lieu, soumise à l’agrément de l’organe d’administration.
L’organe d’administration devra se réunir dans un délai d’un mois, à compter de la notification visée
à l’article 10.2.1. et se prononcer sur l’agrément du candidat cessionnaire.
L’agrément devra réunir l’unanimité des voix.
La décision de l’organe d’administration ne devra pas être motivée. Elle sera notifiée dans la huitaine
au candidat cédant.
11.2.3. Droit de préemption.
11.2.3.1. Droit de préemption en faveur des autres actionnaires.
En cas de refus d’agrément du candidat cessionnaire par l’organe d’administration, les autres
actionnaires disposent d’un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée.
L’organe d’administration notifie l’offre de cession à tous les actionnaires. Cette notification a lieu
dans la huitaine de la décision de refus d’agrément par l’organe d’administration.
A compter de cette notification, les autres actionnaires disposent d’un délai d’un mois pour exercer
un droit de préemption sur les actions offertes.
Les actionnaires désirant user de leur droit de préemption sont tenus, à peine de déchéance, de
notifier, dans le délai d’un mois susvisé, l’exercice de leur droit à l’organe d’administration en
précisant le nombre d’actions pour lesquelles ils sont disposés à exercer leur droit de préemption.
L’organe d’administration notifiera à son tour à tous les autres actionnaires et au candidat cédant,
dans la huitaine de l’expiration du délai d’un mois, ces éléments ainsi que le nombre d’actions
restant, le cas échéant, à céder.
Au cas où plusieurs actionnaires exerceraient leur droit de préemption pour un nombre d’actions
excédant le nombre de titres offerts, ces actions seront réparties entre eux au prorata du nombre d’
actions de la société dont ils sont déjà propriétaires, et dans l’hypothèse où une répartition
proportionnelle ne serait pas possible, le solde sera attribué par voie de tirage au sort, tout ceci sauf
accord contraire intervenu entre eux.
11.2.3.2. Exercice partiel du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
Au cas où toutes les personnes bénéficiant d’un droit de préemption n’auraient pas exercé celui-ci
sur toutes les actions, dont la cession est proposée, les actionnaires ayant déjà exercé leur droit de
préemption seraient tenus d’acquérir eux-mêmes les actions restantes et dont la cession est
proposée, proportionnellement ainsi qu’il est indiqué ci-avant ou selon toute autre clé de répartition
déterminée de commun accord entre eux. Le rachat des actions restantes pourra également être
effectué par la société elle-même.
11.2.3.3 Non exercice du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
A défaut pour les personnes bénéficiant d’un droit de préemption d’avoir exercé celui-ci et pour
autant que la société elle-même n’ait pas procédé au rachat des actions, le candidat cédant dispose
d’un délai d’un mois pour céder les actions offertes au cessionnaire à un prix au moins égal au prix
indiqué dans la première notification. A défaut d’avoir procédé à la cession des actions dans ce délai,
le candidat cédant est, à nouveau, tenu de respecter les procédures d’agrément et de préemption
visées au présent article.
11.2.3.4. Prix auquel est exercé le droit de préemption
Le droit de préemption est exercé au plus bas du prix proposé par le tiers acquéreur ou du prix fixé
par l’organe d’administration, à l’unanimité des voix des administrateurs, sur base de la valeur des
actions telle qu’elle résulte des comptes annuels des trois derniers comptes annuels clôturés au
moment de l’événement donnant lieu au rachat, où il sera tenu compte des plus-values et des moins-
values latentes éventuelles qui ne seraient pas encore exprimées au bilan et de l’évolution de l’avoir
social depuis lors, en cas de cession entre vifs à titre onéreux, et ce sauf accord contraire entre les
parties.
Le droit de préemption est exercé au prix fixé par l’organe d’administration selon la méthode
susmentionnée, et ce sauf accord contraire entre les parties.
11.2.3.5. Délai de paiement.
Le prix de vente devra être payé endéans un délai de trois ans mois à compter de l’exercice du droit
de préemption sur toutes les actions, à concurrence d’un tiers par année. Un intérêt annuel est dû
par l’acquéreur des actions au taux légal sur le montant non libéré de sa dette.
11.3. Droit de suite.
Chacun des actionnaires s’engage de manière irrévocable à ne pas céder ses actions de la société à
un tiers sans obtenir de celui-ci qu’il consente à l’acquisition des actions des autres actionnaires aux
mêmes conditions. La décision de céder ou non ses actions reste à la discrétion des autres
actionnaires.
11.4. Mise en gage des actions.
Tout actionnaire s’interdit de consentir sur les actions lui appartenant de nouveaux gages,
nantissements, ou autres sûretés sans l’accord de l’organe d’administration donné à l’unanimité des
voix.
11.10. Sanction.
Toute cession d’actions effectuée en violation des dispositions qui précèdent est inopposable tant à l’
égard de la société concernée que des autres actionnaires et des tiers et ce indépendamment de la
bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
12.1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
La nomination des administrateurs requiert la majorité simple des voix présentes ou représentées.
L’assemblée générale ne peut révoquer les administrateurs que pour de justes motifs et à la majorité
des trois quarts des voix, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des Sociétés et des
Associations.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
13.1. L’organe d’administration dispose des pouvoirs d’administration et de disposition les plus
étendu conformément à l’objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société à l’exception de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
13.2. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 14. Rémunération des administrateurs
14.1. A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur
est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
14.2. L’organe d’administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires,
chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Article 15. Gestion journalière
15.1. L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
15.2. L'organe d'administration qui a désigné l'organe de gestion journalière est chargé de la
surveillance de celui-ci.
 
15.3. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
15.4. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Représentation
16.1. L’organe d’administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
16.2. L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
16.3. Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu à l’article
15 pour la gestion journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les
actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en
justice, tant en demandant qu'en défendant, par un administrateur, et qui n'aura, en aucun cas, à
justifier d'une décision préalable de l’organe d'administration.
16.4. Les personnes qui représentent la société doivent, dans tous les actes engageant la société,
faire précéder ou suivre immédiatement leur signature de l'indication de la qualité en vertu de
laquelle elles agissent.
Article 17. Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue par le Code des Sociétés et des Associations ou que l’
assemblée décide de nommer un commissaire, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable,
conformément au Code des Sociétés et des Associations.
Au cas où il ne serait pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement
des pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
18.1. Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de mai, à
onze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
18.2. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
18.3. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Admission à l’assemblée générale - représentation
19.1. Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
En outre, pour assister aux assemblées, les actionnaires peuvent être requis par l’organe d’
administration, de notifier à la société leur intention d’assister à l’assemblée, trois jours francs au
moins avant la date fixée pour l’assemblée.
19.2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, lui-même actionnaire, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Les incapables et les personnes morales seront valablement représentés par leurs représentants ou
organes légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne étant entendu que les nus-
propriétaires sont représentés par les usufruitiers.
En cas de mise en gage d’actions, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier
gagiste.
L’organe d’administration qui convoque l’assemblée peut arrêter la formule des procurations et
exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe.
19.3. Une liste de présence indiquant l’identité des actionnaires et le nombre de titres qu’ils
possèdent doit être signée par chacun d’eux ou par leur mandataire, avant d’entrer en assemblée.
A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant
voté par correspondance.
Article 20. Séances – procès-verbaux
20.1. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, se réuniront au siège de la
société ou à l’endroit désigné dans les convocations.
  20.2. Toute assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. L’assemblée choisit parmi ses
membres un ou plusieurs scrutateurs.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés,
par écrit ou tout autre mode, y sont annexés. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
21.1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
21.2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
21.3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
21.4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22. Vote par correspondance
  22.1. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’
assemblée générale au moyen d'un formulaire arrêté par l’organe d’administration qui reprend
obligatoirement l’identité complète de l’actionnaire (nom ou dénomination, prénom, profession,
domicile ou siège), le nombre d’actions pour lequel il prend part au vote, le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
                  L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes.
                  Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la
date et le lieu de signature.
                  Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège de la
société quinze jours au moins avant l'assemblée.
22.2. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard vingt-quatre heures avant le jour de
l’assemblée générale.
22.3. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
Article 23. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de la modification des
statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Article 24. Assemblée générale électronique
L’organe d’administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, et s’il en existe les
titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration
avec la société de participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société, dans le respect de l’article 5:89 du Code des Sociétés
et des Associations.
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 27. Répartition bénéficiaire
27.1. Conformément à l’article 5:142 du Code des Sociétés et des Associations, aucune distribution
ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une telle
distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Pour l'application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
27.2. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
27.3. Conformément à l’article 5:143 du Code des Sociétés et des Associations, la décision de
distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations, les membres de l'organe d'administration savaient ou, au vu des circonstances,
auraient dû savoir, qu'à la suite de la distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure
de s'acquitter de ses dettes tel que précisé à l'article 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers de tous les dommages
qui en résultent.
27.4. L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143
du code des sociétés et associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
27.5. Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par l’organe d’administration.
27.6. La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des
articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des Associations par les actionnaires qui l'ont reçue,
qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, et sous
réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par les statuts ou par
l'assemblée générale doit être soumise au président du tribunal de l’entreprise pour confirmation.
Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et
passive que la société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui
sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87.et
suivants du Code des Sociétés et des Associations.
 
Article 30. Répartition de l’actif net
S'il résulte des comptes visés à l'article 2:100, § 1er du Code des Sociétés et des Associations, que
tous les créanciers ne pourront être remboursés intégralement, le liquidateur soumet, avant la clôture
de la liquidation le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour
accord au tribunal compétent.
L'obligation de soumettre le plan de répartition pour approbation au tribunal ne s'applique pas
lorsque les créanciers qui n'ont pas été intégralement remboursés, sont des actionnaires de la
société et que tous ces actionnaires approuvent le plan de répartition par écrit et renoncent à
soumettre celui-ci.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
  Article 31. Clôture immédiate de la liquidation.
La dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des
conditions visées à l’article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l’intéressé vaudra
notification du domicile à considérer.
A défaut par l’intéressé d’avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra
valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit
de ne considérer que le domicile (ou siège) réel.
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 34. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du même Code sont censées non écrites.
6. Nomination de l’administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée : Monsieur QUERINJEAN Stéphane, qui accepte.
Représentant permanent :
Comme la société pourrait accepter un mandat d'administrateur d'autres sociétés, le comparant
désigne à cet effet, conformément à la loi, en qualité de représentant permanent : Monsieur
QUERINJEAN Stéphane, qui accepte.
7. Siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4880 Aubel, rue de l’Abbaye,
Saint Jean-Sart, 7.
8. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur QUERINJEAN prénommé aux fins d’exécution des
résolutions qui précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps : copie certifiée conforme du procès-verbal et statuts coordonnés.
Frédéric LOMBARDO, Notaire à Aubel