Ondernemingsnr : 0758.719.548
Benaming
(voluit) : BANNISTER GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Zetel : te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 104
(volledig adres)
Onderwerp akte : Statutenwijziging
De akte verleden op 22 december 2022 voor Meester Jan KINDERMANS, notaris te Edegem, (neergelegd
ter registratie) luidt als volgt:
"Het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
Op tweeëntwintig december.
Voor mij, Meester Jan KINDERMANS, notaris met standplaats te Edegem, die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "Notaris Jan Kindermans BVBA", met zetel te 2650 Edegem, Prins Boudewijnlaan 243.
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap:
"BANNISTER GROUP", met zetel te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 104.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Anne Cartuyvels te Antwerpen (tweede
kanton) op twintig november tweeduizend twintig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van;
zesentwintig november tweeduizend twintig onder nummer 20356918, waarvan de statuten sindsdien niet!
gewijzigd werden, aldus verklaard.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 15uur, onder het voorzitterschap van de heer VAN LAER Jorgen, hierna
genoemd.
Gezien het gering aantal aanwezigen op de vergadering, wordt niet overgegaan tot de aanstelling van
stemopnemers.
AANWEZIGHEIDSLIJST
Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren het volgend
aantal aandelen in volle eigendom te bezitten:
De heer VAN LAER, Jorgen, geboren te Borgerhout op dertig april negentienhonderd éénentachtig,
rijksregisternummer 81.04.30-237.10, wonende te 2610 Antwerpen, Kwikstaartlaan 21, die verklaart 2.000
aandelen te bezitten;
Totaal: 2.000 aandelen.
TOELICHTING VAN DE AKTE
De volledige akte zal door ondergetekende notaris worden toegelicht en het staat de comparanten steeds
vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling in de akte, alvorens deze te
ondertekenen.
De comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van wat voorafgaat en verklaren
dat al hun identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
Ondergetekende notaris deelt de comparanten mee dat de akte integraal zal worden voorgelezen indien!
minstens één van hen dit op prijs stelt, alsook indien minstens één van hen meent dat het ontwerp van de akte
niet tijdig is meegedeeld.
Hierop verklaren al de comparanten dat zij van oordeel zijn dat zij het ontwerp van akte tijdig vóór het
verlijden ervan ontvangen hebben en dat zij hiervan kennis hebben genomen en op de integrale voorlezing van:
de akte geen prijs stellen. Eventuele wijzigingen die werden of nog worden aangebracht aan het ontwerp van!
akte zullen steeds integraal worden voorgelezen.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
I. Agenda
Huidige vergadering heeft volgende agenda:
1. Bespreking van de verslagen van de bestuurder betreffende het voorstel tot ontbinding en van de door de
bestuurder aangestelde extern accountant betreffende het voorstel tot ontbinding.
2. Ontbinding van de vennootschap.
3. Ontslag en kwijting bestuurder.
4. Onmiddellijk afsluiting van de vereffening.
5. Bewaring van de boeken.
6. Volmachten en machtigingen.
FORMALITEITEN
Vervolgens zet de voorzitter uiteen dat alle door het Wetboek van Vennootschappen opgelegde formaliteiten
werden nageleefd :
1. Op 8 december 2022 heeft de bestuurder een schriftelijk verslag opgesteld waarin het voorstel tot
ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht. Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd die
werd vastgesteld op 8 december 2022, hetzij niet meer dan drie maanden geleden, zoals vereist door artikel
2:71 § 2, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2. Op 9 december 2022 werd door DEVRIES Marijn, extern accountant daartoe aangesteld door de
bestuurder, een schriftelijk verslag opgesteld met betrekking tot hogervermelde staat van activa en passiva,
zoals vereist door artikel 2:71 § 2, derde lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De
conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"BESLUIT
De staat van activa en passiva van Bannister Group BV, met zetel te 2000 Antwerpen, Frankrijlei 104,
dewelke werd opgesteld in het kader van de procedure van vereffening voorzien door het vennootschapsrecht
door de bestuurders van de vennootschap, afgesloten per 8 december 2022, op basis waarvan de
ontbinding/vereffening wordt voorgesteld, rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de
vennootschap geeft een netto-actief van€ - 10.225,73. Op dit netto actief is er geen liquidatiebonus
verschuldigd.
Overeenkomstigartikel 2:80 tweede lid bevestigen wij dat alle schulden ten aanzien van derden zijn
terugbetaald.
Wij hebben vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden, opgenomen in de staat van activa en
passiva, op datum van ondertekening van dit controleversiag werden terugbetaald of de nodige gelden om die
te voldoen werden geconsigneerd en de schuldeiser, wiens vordering op datum van ondertekening van dit
verslag nog niet werd betaald of geconsigneerd, heeft schriftelijk ingestemd met de toepassing van de
procedure van ontbindingen sluiting van de vereffening in één akte.
Uit de controlewerkzaamheden die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, blijkt dat deze staat de toestand van de vennootschap volledig, getrouw en juist weergeeft.
Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk acht.
Te Werchter op 16 december 2022
Devries Marijn, extern accountant bij het ITAA onder nummer 10.436.590."
3. Aangezien een afschrift van het verslag van de bestuurder, van de staat van activa en passiva en van het
verslag van de extern accountant niet ter beschikking werd gesteld van de personen vermeld in artikel 5:84 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op het door dit artikel bepaalde tijdstip en wijze, zal aan de
aandeelhouders worden gevraagd om individueel te verzaken aan deze termijn.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
1. Tenslotte zet de voorzitter uiteen dat uit de door de bestuurder voorgelegde documenten blijkt:
Dat alle aandeelhouders en bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, dat geen commissaris werd
benoemd en dat geen obligaties, warrants en certificaten met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, zodat geen verantwoording is vereist omtrent de bijeenroeping. Het bureau stelt, na verificatie, vast
dat alle aanwezige of vertegenwoordigde personen de door de statuten voorgeschreven toelatingsvoorwaarden
hebben nageleefd en derhalve tot de vergadering kunnen worden toegelaten.
2. Dat de algemene vergadering slechts geldig kan beraadslagen en besluiten over de voorgestelde
ontbinding indien de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders de helft van het totaal aantal aandelen
vertegenwoordigen.
Vermits de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders 2.000 van de in, totaal 2.000 uitgegeven
aandelen bezitten, is het vereiste aanwezigheidsquorum bereikt.
3. Dat de beslissing tot ontbinding slechts geldig kan worden genomen met een meerderheid van
drie/vierden van de stemmen.
4. Dat de bestuurder heeft voorgesteld om de vereffening onmiddellijk af te sluiten overeenkomstig artikel
2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dat de onmiddellijke afsluiting veronderstelt :
- dat geen vereffenaar wordt aangeduid;
- dat alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd;
- dat alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering en met
éénparigheid van stemmen besluiten om de vereffening onmiddellijk na de ontbinding af te sluiten.
Dat de terugneming van het resterend actief in dat geval gebeurt door de aandeelhouders zelf. Dat de
voorwaarden inzake afwezigheid van schulden ten aanzien van derden enerzijds (zie infra) en inzake de
aanwezigheid in persoon of bij volmacht van alle aandeelhouders anderzijds in casu zijn vervuld en dat aan de
algemene vergadering zal worden voorgesteld om geen vereffenaar te benoemen. Indien de algemene
vergadering dit voorstel aanvaardt, dan kan de vereffening onmiddellijk met eenparigheid van stemmen worden
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
De vergadering erkent met éénparigheid van stemmen dat zij rechtsgeldig is samengesteld en geldig kan
beraadslagen en besluiten over de punten vermeld op van de agenda.
GOEDKEURING JAARREKENING - KWIJTING EN DÉCHARGE
Ondergetekende notaris wijst de in vergadering verenigde aandeelhouders op het feit dat de vennootschap,
ingevolge toepassing van de zogenaamde ééndagsprocedure, ophoudt als rechtspersoon te bestaan met
ingang van het besluit tot ontbinding (met onmiddellijke afsluiting van de vereffening), en dat bijgevolg ook haar
organen (bestuurder, algemene vergadering) met onmiddellijke ingang verdwijnen.
Bijgevolg dient de jaarrekening met betrekking tot het laatst afgesloten boekjaar, voor zover deze nog niet
zou zijn goedgekeurd, alsook met betrekking tot de periode te rekenen vanaf de afsluiting van het laatste
boekjaar tot op de dag van de ontbinding, door de bestuurder te worden opgesteld en door de algemene
vergadering te worden goedgekeurd voorafgaandelijk aan het besluit tot ontbinding (met onmiddellijke afsluiting
van de vereffening), en dient de algemene vergadering voorafgaandelijk aan dit besluit tevens kwijting en
décharge te verlenen aan de bestuurder voor zijn bestuur met betrekking tot deze periode (en, in voorkomend
geval, met betrekking tot het laatste afgesloten boekjaar, voor zoveel dit nog niet zou zijn gebeurd).
De in vergadering verenigde aandeelhouders verklaren dat de jaarvergadering van 2022 (goedkeuring
jaarrekening per 2021) heeft plaatsgevonden op 17 juni 2022. Aan de bestuurder werd daarbij tevens kwijting
en décharge verleend voor wat betreft zijn bestuur tijdens deze periode.
De in vergadering verenigde aandeelhouders verklaren voorts dat zij ook de jaarrekening betreffende de
periode van 1 januari 2022 tot op heden 22 december 2022, op heden en voorafgaandelijk aan dit notariële deel
van de vergadering (en in afwezigheid van ondergetekende notaris) hebben goedgekeurd, gevolgd door een
kwijting en décharge aan de bestuurder.
BESLUITEN
Vervolgens gaat de vergadering over tot de bespreking van de agenda en neemt zij, na beraadslaging, de
volgende besluiten :
Eerste besluit : Goedkeuring verslagen	-
Voorafgaandelijk aan de behandeling van dit agendapunt verklaren de aandeelhouders, aanwezig of
vertegenwoordigd zoals hoger vermeld, elk handelend in hun hoedanigheid van individuele aandeelhouder (en
dus niet als algemene vergadering) uitdrukkelijk en onvoorwaardelijk te verzaken aan het door artikel 5:84 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven tijdstip en wijze van kennisgeving van het
verslag van de bestuurder en van het verslag van de extern accountant met betrekking tot de voorgestelde
ontbinding. Zij erkennen deze verslagen voorafgaandelijk aan deze vergadering te hebben ontvangen en
voldoende tijd en gelegenheid te hebben gehad om daarvan kennis te nemen.
Vervolgens ontslaat de algemene vergadering de voorzitter van de integrale voorlezing van deze verslagen
met betrekking tot de voorgestelde ontbinding, en stemt zij in met een door de voorzitter te geven samenvatting.
Na het horen van deze samenvatting en de beantwoording van de eventuele vragen keurt de algemene
vergadering deze verslagen goed.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Tweede besluit : Ontbinding
De algemene vergadering besluit om de vennootschap met ingang van heden te ontbinden.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Derde besluit : Ontslag en kwijting bestuurder
De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat, ingevolge de beslissing tot ontbinding die
voorafgaat, het mandaat van de bestuurders, van rechtswege werd beëindigd.
De algemene vergadering besluit voorts om de bestuurder onvoorwaardelijk kwijting en décharge te
verlenen voor alle handelingen die zij in de uitoefening van hun mandaat hebben gesteld.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Vierde besluit : Onmiddellijke afsluiting vereffening
De algemene vergadering neemt vervolgens kennis van het voorstel van de bestuurder om de vereffening
onmiddellijk af te sluiten overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Dit veronderstelt :
- dat geen vereffenaar wordt aangeduid;
· dat alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd;
- dat alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering en met
eenparigheid van stemmen besluiten om de vereffening onmiddellijk na de ontbinding af te sluiten.
De algemene vergadering stelt vast dat de staat van activa en passiva per 8 december 2022 geen schulden
ten aanzien van derden vermeldt, zodat is voldaan aan de tweede voorwaarde, en dat alle aandeelhouders
hetzij in persoon aanwezig zijn, hetzij rechtsgeldig worden vertegenwoordigd bij volmacht, zodat ook het
bijzonder aanwezigheidsquorum (derde voorwaarde) is bereikt.
De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat, indien zij geen vereffenaar(s) benoemt, de laatste
in functie zijnde bestuurder overeenkomstig artikel 2:79 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen van rechtswege ten aanzien van derden als vereffenaars worden beschouwd, alsook van de
omstandigheid dat, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de
aandeelhouders in die hypothese zelf moet instaan voor de terugname van het resterend actief.
AFSLUITING VEREFFENING
Vervolgens besluit de algemene vergadering (i) om geen vereffenaar te benoemen en (il) om de vereffening :
meteen af te sluiten, als gevolg waarvan de vennootschap ophoudt te bestaan en bijgevolg haar (actieve)
rechtspersoonlijkheid verliest.
De algemene vergadering besluit uitdrukkelijk dat deze onmiddellijke afsluiting van de vereffening in geen
enkel opzicht afbreuk doet aan de beperkte aansprakelijkheid van de aandeelhouders, die slechts zijn
gehouden tot hun inbreng, en dus geenszins kan worden beschouwd als een verzaking aan het voordeel van de
: beperking van hun aansprakelijkheid.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Vijfde besluit : Bewaring boeken
De algemene vergadering besluit dat de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende een :
termijn van tenminste vijf (5) jaar zullen worden bewaard door voornoemde heer VAN LAER Jorgen, in zijn
voormelde woning.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Zesde besluit : Machtigingen en volmachten
De algemene vergadering besluit om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen met het :
oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen :
Dnf belgium BV, Indiestraat 28, 2000 Antwerpen wordt gemachtigd, met recht om elk afzonderlijk te
handelen en met recht van indeplaatsstelling om de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsook haar registratie bij de BTW-administratie te schrappen, in voorkomend geval na
aanpassing van de bestaande inschrijving respectievelijk registratie, en om in dit verband alle verklaringen af te:
leggen en alle documenten in te vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap,
haar aandeel-houders en/of bestuurders, dit alles onverminderd de bevoegdheid van ondergetekende notaris
om de formulieren I en II in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in uitvoering van de besluiten
vastgesteld in deze akte.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
SLUITING VERGADERING
Daar geen andere punten op de agenda staan, wordt de vergadering gesloten."
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Gecoördineerde statuten;
- Uitgifte van het proces-verbaal;
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1ºbis van het Wetboek der
registratierechten.
Jan KINDERMANS Notaris