Ondernemingsnr : 0809 947 723
Naam
(voluit) : ES Handel & Advies
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Torhoutsesteenweg 2A 1.2, 8400 Oostende
Onderwerp akte : Voorstel tot grensoverschrijdende omzetting
VOORSTEL TOT GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING
overeenkomstig artikel 14:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
I. OVERWEGINGEN
Overwegende de wet van 25 mei 2023 tot wijziging van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, van de wet van 16 juli 2004 houdende het Wetboek van internationaal privaatrecht en
van het Gerechtelijk Wetboek, onder meer ingevolge de omzetting van Richtlijn (EU) 2019/2121 van
het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132
met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen, bekendgemaakt in het
Belgisch Staatsblad van 6 juni 2023, die in werking trad op de 10e dag na de bekendmaking ervan in
het Belgisch Staatsblad, hetzij op 16 juni 2023.
Overwegende de toepasselijke bepalingen van het Belgische Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna eventueel verkort als "WVV") opgenomen onder Boek 14 ('Omzetting van
vennootschappen, verenigingen en stichtingen'), Titel 1 ('Omzetting van vennootschappen'),
Hoofdstuk 3 ('Grensoverschrijdende omzetting'), Afdeling 1 (Algemene bepalingen') en Afdeling 2
('Emigratie').
Overwegende dat alle aandelen van de Vennootschap in één hand verenigd zijn en dat er aldus in de
Vennootschap slechts één aandeelhouder is die alle aandelen in volle eigendom bezit.
Overwegende dat alle aandelen van de Vennootschap aandelen van dezelfde soort met gelijke rechten
zijn en dat elk aandeel een gelijk deel in het vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigt.
Overwegende dat er in de Vennootschap geen winstbewijzen noch andere effecten dan aandelen
uitgegeven zijn.
Overwegende dat de enige aandeelhouder ook de enige bestuurder van de Vennootschap is die alleen
het bestuur en het dagelijks bestuur van de Vennootschap waarneemt.
Overwegende dat er in de Vennootschap geen werknemers zijn, daaronder mede begrepen personen
die door een managementovereenkomst of gelijkaardige overeenkomst met de Vennootschap of haar
dochtervennootschap(pen) verbonden zijn, behoudens de enige bestuurder die tot het bestuursorgaan
van de Vennootschap behoort.
Overwegende dat de Vennootschap slechts één dochtervennootschap heeft waarvan zij als enige
aandeelhouder alle bestaande aandelen bezit; en dat haar dochtervennootschap één bestuurder heeft
die dezelfde persoon is als de enige bestuurder van de Vennootschap.
Overwegende dat er in de Vennootschap geen commissaris in functie is.
Overwegende dat de Vennootschap geen andere vestigingen heeft dan haar enige vestiging op
hetzelfde adres als deze van de zetel van de Vennootschap.
Overwegende dat de bestaande activiteiten van de Vennootschap beperkt zijn tot het aanhouden en
beheren van deelnemingen, management, consulting en overige zakelijke dienstverlening.
Overwegende dat de Vennootschap die een Belgische besloten vennootschap is, voornemens is om, in
overeenstemming met het voorstel tot grensoverschrijdende omzetting (het 'Omzettingsvoorstel')
hierna, haar statutaire zetel te verplaatsen naar Nederland en zich om te zetten in een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht met continuïteit van
rechtspersoonlijkheid (de 'Grensoverschrijdende Omzetting'), waarbij de enige aandeelhouder van de
Vennootschap de enige aandeelhouder van de omgezette Vennootschap zal blijven en het gehele
vermogen van de Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, zal voortbestaan in de
omgezette Vennootschap.
Overwegende dat de voorgestelde rechtsvorm na de Grensoverschrijdende Omzetting een vorm is
zoals genoemd in bijlage Il bij richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14
juni 2017, maakt de beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen de gegevens en stukken
zoals vermeld in de tabellen 6.1.1. a) en 6.1.1. b) van Uitvoeringsverordening 2021/1042/EU van de
Commissie van 18 juni 2021 tot vaststelling van uitvoeringsbepalingen voor Richtlijn (EU) 2017/1132
van het Europees Parlement en de Raad met betrekking tot technische specificaties en procedures voor
het systeem van gekoppelde registers en tot intrekking van Uitvoeringsverordening (EU) 2020/2244
van de Commissie.
II. INLEIDING
De bepalingen van dit Omzettingsvoorstel die uitsluitend opgesteld zijn overeenkomstig het Belgische
recht, zullen enkel rechtskracht hebben in de Belgische jurisdictie waarin deze bepalingen wettelijk
vereist zijn en zullen enkel in acht genomen worden voor de beoordeling van de interne en externe
wettigheid van de Grensoverschrijdende Omzetting wat betreft het gedeelte van de
emigratieprocedure in België onderworpen aan het Belgische recht, behoudens het hierna in dit
Omzettingsvoorstel vermelde en aan dit Omzettingsvoorstel als bijlage gevoegde ontwerp van nieuwe
statuten van de Vennootschap dat is opgesteld in overeenstemming met het recht in de staat van
bestemming, zijnde in casu het Nederlandse vennootschapsrecht, door de notaris met standplaats in
Nederland die het bestuursorgaan heeft aangewezen voor het gedeelte van de emigratieprocedure in
Nederland waar de Grensoverschrijdende Omzetting van kracht zal worden.
Dit Omzettingsvoorstel voor de beoogde Grensoverschrijdende Omzetting werd meer bepaald opgesteld
overeenkomstig artikel 14:18 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen door het bestuursorgaan
van de Vennootschap.
Het bestuursorgaan van de Vennootschap is eenhoofdig en heeft als enige bestuurder: mevrouw Kox
Ellen, die woonstkeuze heeft gedaan op de huidige zetel van de Vennootschap in België; zij zal na het
van kracht worden van de Grensoverschrijdende Omzetting als enige bestuurder in functie blijven in
de Vennootschap.
De samenstelling van het bestuursorgaan van de Vennootschap zal aldus niet veranderen ingevolge het
van kracht worden van de Grensoverschrijdende Omzetting.
Dit Omzettingsvoorstel wordt in overeenstemming met artikel 14:18/1. §1 WVV, neergelegd en in zijn
geheel bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1º WVV. Louter ter informatie wordt
gemeld dat in casu niet kan worden gekozen voor de alternatieve mogelijkheid van bekendmaking van
het Omzettingsvoorstel zoals voorzien in artikel van 14:18/1. §2 WVV aangezien de Vennootschap geen
vennootschapswebsite heeft zoals bedoeld in artikel 2:31, derde lid, WV dienstig voor het ter
beschikking stellen van stukken en informatie aan de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen geviseerde stakeholders van de Vennootschap.
III. HISTORIEK VAN DE VENNOOTSCHAP EN DE UITGEGEVEN AANDELEN
De Vennootschap werd opgericht als een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
(verkort 'BVBA') onder haar huidige naam "ES Handel en Advies" bij akte verleden voor notaris Frank
Muller met standplaats te Stekene op 17 februari 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad op 3 maart 2009 onder nummer 09032582.
Haar statuten werden achtereenvolgens gewijzigd als volgt:
- bij akte verleden voor notaris Frank Muller met standplaats te Stekene op 20 september 2012,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 5 oktober 2012 onder nummer 12165005,
houdende een kapitaalverhoging door inbreng in natura gepaard gaande met uitgifte van nieuwe
aandelen;
- bij akte verleden voor notaris Frank Muller met standplaats te Stekene op 29 december 2017,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 30 januari 2018 onder nummer 18021709,
houdende een reële kapitaalvermindering gepaard gaande met vernietiging van bestaande aandelen;
- bij akte verleden voor notaris Frank Muller met standplaats te Stekene op 29 december 2018,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 30 januari 2018 onder nummer 18021709,
houdende aanpassing van de statuten ingevolge de omzetting van de Vennootschap in een besloten
vennootschap (verkort 'BV) overeenkomstig het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en opheffing van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Er bestaan op heden - nå de oprichting en de hoger in de historiek vermelde kapitaalverrichtingen - in
de Vennootschap in totaal 1.186 aandelen, die zijn uitgegeven als vergoeding voor de respectieve
inbrengen in geld en in natura sedert de oprichting en met inachtneming van de vernietigde aandelen
in het kader van de hoger in de historiek vermelde reële kapitaalvermindering die gepaard ging met
vernietiging van aandelen.
Alle bestaande 1.186 aandelen zijn thans volledig volgestort en vertegenwoordigen elk een 1/1.186ste
deel van het bestaande ingebrachte eigen vermogen van de Vennootschap die 118.600,00 EUR
bedraagt en is geboekt als beschikbare inbreng (buiten kapitaal).
Het aantal bestaande aandelen en hun vertegenwoordigende waarde in het eigen vermogen van de
Vennootschap zal niet veranderen ingevolge het van kracht worden van de Grensoverschrijdende
Omzetting.
IV. VOORSTEL TOT GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING (ARTIKEL 14:18 WVV)
In overeenstemming met en zoals vereist in artikel 14:18 WVV wordt de wettelijke bepaalde inhoud
van het Omzettingsvoorstel vastgelegd als volgt:
1º de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de Vennootschap vóór
grensoverschrijdende omzetting:
- Rechtsvorm: besloten vennootschap (verkort BV) naar Belgisch recht.
- Naam: ES Handel & Advies.
- Zetel: Vlaamse gewest met adres te 8400 Oostende, Torhoutsesteenweg 2A bus 1.2.
- Voorwerp:
(omschrijving overeenkomstig artikel 3 van de bestaande statuten van de Vennootschap)
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden
1. Het verlenen van dienstprestaties van administratieve, financiële, logistieke, technische,
commerciële en bedrijfseconomische aard in de meest uitgebreide betekenis;
2. Het verlenen van bijstand en het verlenen van diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks, op
het vlak van financiën, verkoop, productie en algemeen beheer van ondernemingen.
3. Het verrichten van administratie-, management-, consulting-, beheers- en beleggingsactiviteiten.
Deze activiteiten omvatten onder meer, zonder dat deze opsomming beperkend is, het
uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van consulting
overeenkomsten, het uitoefenen van consulting functies op onafhankelijke wijze en het verlenen
van advies, bijstand en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van marketing, management, producten en eveneens hun ontwikkeling,
processing en bestuur. De vennootschap mag tevens alle diensten en adviezen betreffende
voormelde activiteiten verschaffen, ontwikkelen en leveren, alsook overgaan tot het
organiseren van opleidingen en incentives;
Het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden, bijvoorbeeld
andere vennootschappen, overheidslichamen en / of eenmanszaken op het vlak van het
beheer, de controle, het toezicht, de organisatie; Het uitoefenen van mandaten van bestuurder,
zaakvoerder, directeur of vereffenaar.
4. De aan- en verkoop, klein- en groothandel, in- en uitvoer, huur- en verhuur van goederen
allerhande, in eigen naam, dan wel als agent, vertegenwoordiger, makelaar of commissionair
en in het bijzonder van onder meer volgende zaken:
- Kledij allerhande en in het bijzonder:
* beschermings-, bedrijfs- en werkkledij in ruime zin;
* alle kledij die verband houdt met de ruitersport, de paardensport en in het algemeen met
paarden;
* allerhande sportkledij en sportartikelen in ruime zin;
- Schoenen voor mens en dier en in het bijzonder:
* werkschoenen, beschermingsschoenen en dergelijke in ruime zin;
* sportschoenen allerhande, alsook deze specifiek voor de paardensport;
* hoefschoenen, hoefbescherming, hoefgereedschap en alle toebehoren;
- Alle werk- en werfmateriaal in het algemeen, zowel klein als groot, en klein materieel allerhande;
- Alle beschermingsmateriaal en veiligheidsmateriaal voor uitvoering van werken en werven;
- Alle roerende zaken met inbegrip van rollend materieel voor de paardensport;
5. Het uitbaten van een ruitersportwinkel;
6. Alle diensten die verband houden met hoeveverzorging van dieren, paardenverzorging;
7. Alle activiteiten en handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks te maken hebben met
de hippische sector in de meest ruime zin van het woord.
8. Het online verkopen van alle sub 4 tot en met 7 voormelde zaken. Het uitbaten van een online
winkel.
9. Het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal,
instrumenten, hard- en software; Het huren en verhuren en het ter beschikking stellen in gelijk
welke vorm aan ondernemingen en verenigingen van materialen, materieel en van installaties;
10. Het voorbereiden en uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat van concrete projecten;
11. Het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen;
12. Het handelen als tussenpersoon in de handel, dit zowel voor eigen rekening, als vertegenwoordiger,
agent, in consignatie als op commissie;
13. De organisatie van en deelname aan manifestaties, tentoonstellingen,
evenementen, teambuildingactiviteiten
en beurzen allerhande;
14. Het ontwikkelen, aan- en/of verkopen, in licentie nemen of geven van concepten, octrooien,
knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;
15. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
16. Alle handelsverrichtingen die zowel rechtstreeks als onrechtstreeks verband houden met de
aankoop, de verkoop, de invoer, de uitvoer van grondstoffen en benodigdheden van algemene
ondernemingen.
II. Voor eigen rekening:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en
opvolgen van projecten; De aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende
de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende en roerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het
goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben
van voormelde roerende en onroerende goederen;
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven
door Belgische of buitenlandse emittenten;
3. Het verrichten van holdingactiviteiten, omvattende onder meer het door middel van inschrijving,
inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst, of anderszins verwerven van een
belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten bedrijvigheidotschappen
of verenigingen in België of in het buitenland zonder onderscheid;
4. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime
zin, onder meer door het in hypotheek of in pand te geven van goederen, inclusief de eigen
handelszaak; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
5. Alle financiële en beheerverrichtingen met betrekking tot eigen roerend vermogen en met
betrekking tot onroerend vermogen, onder meer, krediet en financiering, belegging van eigen
roerend vermogen en van onroerend vermogen, beheren van eigen roerend en van onroerend
vermogen, hypothecaire en andere borgstelling, commissie- en delcredereverrichtingen, voor
zover dit alles wettelijk is toegelaten.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op
alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen zowel in het binnen- als in het buitenland alle commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten evenals alle handelsverrichtingen
stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken. Ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere
wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar voorwerp. Zij zal ook mogen deelnemen in andere vennootschappen en
ondernemingen zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële
markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen
zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen
voldoet.
Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren, zonder dat deze op enigerlei wijzebeperkend
wezen."
2° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de Vennootschap na grensoverschrijdende
omzetting:
- Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (verkort B.V.) naar Nederlands
recht.
- Naam: ES Handel & Advies B.V.
- Zetel: Terneuzen met adres te Transportstraat 7 - 4538 AT Terneuzen - Nederland
- Voorwerp:
(nieuwe statutaire omschrijving overeenkomstig artikel 2.2. van het ontwerp van nieuwe statuten
van de Vennootschap bedoeld onder punt 5° hierna)
"Het doel van de vennootschap is:
a. het oprichten, beheren, besturen, financieren, verkrijgen en verwerven van, het deelnemen
in, het samenwerken met, het voeren van de directie over en het houden van toezicht op andere
vennootschappen, rechtspersonen, bedrijven of ondernemingen dan wel deelnemingen daarin,
daaronder begrepen het verrichten van management- en financieringsactiviteiten, het verrichten
van enigerlei andere diensten ten gunste van deze of andere vennootschappen, rechtspersonen,
bedrijven of ondernemingen, waaronder begrepen het zich verbinden voor verplichtingen
van groepsmaatschappijen, en het verkrijgen, bezitten, vervreemden van of het op andere
wijze handelen met betrekking tot alle soorten van deelnemingen en belangen in
andere vennootschappen,
rechtspersonen, bedrijven en ondernemingen;
b. de belegging in, het beheer van en het beschikken over registergoederen, roerende goederen,
effecten en andere waardepapieren en andere goederen, waaronder ook begrepen het verkrijgen,
vervreemden, bezwaren, huren, verhuren, stichten en exploiteren of anderszins gebruiken
hiervan alsmede het (doen) financieren van anderen, zowel natuurlijke personen als ondernemingen,
in welke rechtsvorm ook, het verstrekken en aangaan van geldleningen, al dan niet
onder hypothecair verband, het stellen van persoonlijke of zakelijke zekerheid en/of garanties,
ook voor de nakoming van schulden van derden, zich als (hoofdelijk) (mede)schuldenaar verbinden
voor schulden van derden, het aan- en verkopen van vorderingen;
c. het verkrijgen, beheren en exploiteren van rechten van intellectuele en industriële eigendom;
d. het verstrekken van (periodieke) uitkeringen, het uitvoering geven aan pensioenregelingen
en het aangaan van lijfrenteovereenkomsten;
e. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk
kan zijn, het vorenstaande al of niet in samenwerking met derden en met inbegrip van het verrichten
en bevorderen van alle handelingen die daarmede direct of indirect verband houden,
alles in de meest ruime zin des woords."
Opmerking en verduidelijking aangaande het voorwerp:
- In Nederland wordt de term "doel" in de plaats van de term "voorwerp" gebruikt om de activiteiten
van de Vennootschap aan te duiden.
- De nieuwe statutaire omschrijving van de activiteiten na de Grensoverschrijdende Omzetting
wordt beperkt tot de effectief bestaande activiteiten van de Vennootschap vóór de Grensoverschrijdende.
De verschillende statutaire omschrijving van de activiteiten vóór en na de Grensoverschrijdende
Omzetting heeft aldus geen invloed op de bestaande activiteiten die na het
kracht worden van de Grensoverschrijdende Omzetting ongewijzigd en ononderbroken zullen
worden voortgezet.
3º een e-mailadres van de Vennootschap waarop elke communicatie door de vennoten of
aandeelhouders, houders van winstbewijzen, schuldeisers en werknemers wordt geacht geldig te zijn
gebeurd:
- E-mailadres: ellen@trend-workwear.com
Opmerking hierbij: Het vermelde e-mailadres is het persoonlijke e-mailadres van de enige bestuurder
van de Vennootschap aangezien de Vennootschap zelf geen e-mailadres heeft zoals
bedoeld in artikel 2:31 WVV.
4º de naam, de standplaats en een e-mailadres van de notaris die het in artikel 14:26 bedoelde attest
zal afleveren en voor wie de grensoverschrijdende omzettingsakte zal worden verleden:
- Instrumenterende notaris aangeduid door de Vennootschap voor het gedeelte van de emigratieprocedure
in België: notaris Frank Liesse met standplaats te Antwerpen (tweede kanton),
die deel uitmaakt van de associatie "Celis & Liesse" te 2000 Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59,
of een met hem geassocieerde notaris.
- E-mailadres: frank.liesse@belnot.be
5° de oprichtingsakte van de vennootschap in de staat van bestemming, indien het recht van die
staat dit vereist, en de statuten van de vennootschap na grensoverschrijdende omzetting indien die
in een afzonderlijke akte zijn opgenomen:
- De nieuwe statuten van de Vennootschap zoals die zullen luiden na het van kracht worden van
de Grensoverschrijdende Omzetting, worden als bijlage bij dit Omzettingsvoorstel gevoegd.
Opmerking hierbij: Deze nieuwe statuten zijn opgesteld in overeenstemming met het Nederlands
recht door de notaris aangeduid door de Vennootschap voor het sluitende gedeelte van
de emigratieprocedure in Nederland als staat van bestemming, met name Meester Carolien
van Damme, kandidaat-notaris, als waarnemer van Meester Adrianus Peijnenburg, met standplaats
in Terneuzen (Nederland) die deel uitmaakt van de notarisassociatie Peijnenburg Van
Damme met kantoor te 4536 BA Terneuzen (Nederland), Alvarezlaan 9-11 en met e-mailadres
info@pvdnotaris.nl. Het Nederlands recht vereist geen oprichtingsakte.
6° het voorgestelde indicatieve tijdschema voor de grensoverschrijdende omzetting:
1. De ondertekening van het onderhavige Omzettingsvoorstel overeenkomstig artikel 14:18 WVV
gebeurt op 5 februari 2025.
2. De neerlegging en bekendmaking in hun geheel, overeenkomstig artikel 14:18/1, §1 WVV, van
het Omzettingsvoorstel en de kennisgeving bedoeld onder punt 2° van voormeld artikel 14:18/1,
§1 WVV, is voorzien in de eerste helft van februari 2025.
3. Vanaf de neerlegging vermeld sub 2 volgt een wachttermijn van 3 maanden overeenkomstig
artikel 14:18/1, §1, laatste lid WVV, alvorens kan worden overgegaan tot het besluit tot de
Grensoverschrijdende Omzetting.
4. Vanaf de bekendmaking van het Omzettingsvoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,
loopt een termijn van 3 maanden binnen de welke de schuldeisers van de Vennootschap die geen
genoegen nemen met de geboden waarborgen vermeld hierna onder punt 8° jegens de
Vennootschap, een bijkomende zekerheid of enige andere waarborg eisen voor hun
schuldvorderingen die op het tijdstip van de bekendmaking vaststaand maar nog niet opeisbaar
zijn evenals voor hun schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een vordering tegen
de Vennootschap werd ingesteld vóór de bekendmaking van het Omzettingsvoorstel,
overeenkomstig artikel 14:19, eerste lid, WVV.
5. De verslagverplichting van het bestuursorganen overeenkomstig artikel 14:20 WVV is in casu niet
van toepassing aangezien:
- alle aandelen van de Vennootschap zijn verenigd in één hand en bovendien bij gebreke aan
houders van winstbewijzen;
- er zijn geen werknemers zijn in de Vennootschap noch in haar enige dochtervennootschap,
daaronder mede begrepen personen die door een managementovereenkomst of gelijkaardige
overeenkomst met de Vennootschap of haar dochtervennootschap verbonden zijn, behoudens de
enige bestuurder die behoort tot het bestuursorgaan van de Vennootschap en die tevens de enige
bestuurder in de dochtervennootschap is.
Er zijn aldus in casu geen verslagen door het bestuursorganen vereist die, in voorkomend geval, 6
weken voor het besluit tot de Grensoverschrijdende Omzetting beschikbaar zouden moeten zijn;
in het tijdschema wordt daarom hiermee geen rekening gehouden.
6. Er wordt voor zover nodig wel een staat van activa en passiva afgesloten per 31 januari opgesteld,
die niet ouder dan 4 maanden zal op datum van het besluit tot de Grensoverschrijdende Omzetting.
7. De verslagverplichting overeenkomstig artikel 14:21, §1, WVV is in casu evenmin van toepassing
gelet op de vrijstellingsregeling in §2 van hetzelfde artikel 14:21 wanneer alle aandelen van de
Vennootschap zijn verenigd in één hand verenigd en bovendien bij gebreke aan houders van
winstbewijzen.
Er wordt aldus in casu geen verslag over dit Omzettingsvoorstel opgesteld door een bedrijfsrevisor
of een gecertificeerde accountant bij gebreke aan een commissaris; in het tijdschema wordt
daarom hiermee geen rekening gehouden.
8. Alle door de wet voorgeschreven stukken en informatie aangaande de Grensoverschrijdende
Omzetting, behoudens de verslagen van het bestuursorgaan en van de deskundige bedoeld in de
artikelen 14:20 en 14:21, §1 WVV die in casu niet vereist zijn, zullen zodra beschikbaar en uiterlijk
2 maanden vóór de streefdatum vermeld onder punt 10 hierna worden bezorgd aan de notaris
hoger genoemd onder punt 4° met het oog op het uitvoeren zijn wettelijk onderzoekplicht
aangaande de interne en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten
waartoe de Vennootschap naar Belgisch recht gehouden is in het kader van de
Grensoverschrijdende Omzetting met het oog op de afgifte door de notaris van het attest bedoeld
artikel 14:26 WVV.
9. Uiterlijk 6 weken vóór de streefdatum vermeld onder punt 10, zal een afschrift van het
Omzettingsvoorstel voor kennisname ter beschikking liggen op de zetel van de Vennootschap
overeenkomstig artikel 14:22, §1, WVV. In principe zal het Omzettingsvoorstel op de zetel voor
kennisneming van belanghebbenden beschikbaar zijn kortelings na de ondertekening ervan.
Bij gebreke aan de verslagen van het bestuursorgaan en de deskundige overeenkomstig de
artikelen 14:20 en 14:21, §1, WVV zoals hoger sub 5 en 7 gemeld, zullen er geen andere stukken
dan het Omzettingsvoorstel zijn.
Opmerking hierbij: Aangezien alle aandelen in één hand verenigd zijn en bij gebreke aan houders
van winstbewijzen en aangezien de enige aandeelhouder tevens de enige bestuurder is die het
initiatief tot de Grensoverschrijdende Omzetting heeft genomen en de enige aandeelhouder zelf
het Omzettingsvoorstel heeft opgesteld, dienen er in casu materieel geen kennisgevingen te
gebeuren of kopies te worden bezorgd overeenkomstig artikel 14:22 WVV.
10. Streefdatum voor het besluit tot Grensoverschrijdende Omzetting is 30 mei 2025, met
inachtneming van de hoger vermelde data en termijnen en onder voorbehoud dat alle wettelijk
voorgeschreven termijnen worden gerespecteerd en dat er geen bezwaar door enige schuldeiser
van de Vennootschap tegen de Grensoverschrijdende Omzetting zou worden gemaakt gedurende
de verzetstermijn als gevolg waarvan de procedure vertraging zou kunnen oplopen.
Het besluit tot de Grensoverschrijdende Omzetting zal op of omstreeks de voormelde streefdatum
worden genomen door de enige aandeelhouder van de Vennootschap die overeenkomst artikel
5:82 WVV de bevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders uitoefent en bij
authentiek akte worden vastgesteld door de notaris genoemd onder punt 4° overeenkomstig
artikel 14:25 WVV.
11. Onmiddellijk na het verlijden van de authentieke akte sub 10 en in principe nog dezelfde dag
zal de Vennootschap per e-mail een formele aanvraag doen aan de notaris genoemd onder punt
4° voor het afleveren van het aan de Grensoverschrijdende Omzetting voorafgaande attest
bedoeld artikel 14:26 WVV.
12. Naar verwachting wordt eveneens op dezelfde dag als de streefdatum sub 10 of spoedig erna
door de notaris genoemd onder punt 4° het aan de Grensoverschrijdende Omzetting voorafgaande
attest bedoeld artikel 14:26 WVV afgeleverd, vooropgesteld dat alle documenten en informatie
hiertoe tijdig aan de notaris kunnen worden bezorgd zoals hoger vermeld onder punt 8.
Theoretisch heeft de notaris hiervoor een wettelijke termijn van 2 maanden.
13. Zodra beschikbaar zal het attest bedoeld sub 12 worden overgemaakt aan de notaris die in
Nederland is aangeduid voor het verlijden van de naar Nederlands recht vereiste akten en het
vaststellen van de hoger onder punt 5° vermelde nieuwe statuten van de Vennootschap die aan
dit Omzettingsvoorstel worden aangehecht.
Naar verwachting zullen alle naar Nederlands recht vereiste akten ter zake van de
Grensoverschrijdende kortelings na de aflevering van het attest bedoeld sub 12 worden verleden.
7º de rechten die de vennootschap na grensoverschrijdende omzetting zal toekennen aan de
vennoten of aandeelhouders met bijzondere rechten en aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen:
Deze informatieplicht is in casu niet van toepassing bij gebreke aan aandeelhouders met bijzondere
rechten en bij gebreke aan houders van andere effecten dan aandelen.
Ten overvloede wordt hier nogmaals herhaald dat alle in de Vennootschap bestaande aandelen in
één hand verenigd zijn.
8° de waarborgen, zoals garanties of pandrechten, die de vennootschap na grensoverschrijdende
omzetting aan de schuldeisers zal bieden:
De Vennootschap heeft momenteel geen schuldeisers aan wie waarborgen of zekerheden zijn
verstrekt.
De bestaande schuldeisers hebben allemaal schuldvorderingen die vaststaand maar nog niet
opeisbaar zijn. Er zijn momenteel evenwel geen schuldeisers die voor hun schuldvorderingen in
rechte of via arbitrage een vordering tegen de Vennootschap ingesteld hebben.
Naar verwachting gaat aan de situatie zoals hiervoor vermeld niets veranderen vóór de
bekendmaking van het Omzettingsvoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Deze Grensoverschrijdende Omzetting zal als dusdanig geen negatieve impact op de rechten van
de schuldeisers van de Vennootschap hebben.
De voornaamste schuldeiser en tegelijk de enige schuldeiser bij wie de Vennootschap een lange
termijn schuld van meer dan 1 jaar heeft lopen (het betreft een lening met een resterende looptijd
van meer dan 5 jaar), is een Nederlandse besloten vennootschap die wordt gecontroleerd door de
enige aandeelhouder van de Vennootschap en die bovendien dezelfde persoon als enige
bestuurder heeft.
De overige schuldeisers betreffen voornamelijk leveranciers aan wie de Vennootschap korte
termijn handelsschulden heeft of met de Vennootschap verbonden personen van wie de
schuldvorderingen zijn geboekt in rekening-courant.
De Vennootschap voorziet daarom geen specifieke waarborgen, zoals garanties of pandrechten,
voor de schuldeisers voor na het van kracht worden van de Grensoverschrijdende Omzetting.
Het voorgaande geldt onverminderd de mogelijkheid van de schuldeisers die hiermee geen
genoegen nemen, om in overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:19, §1, WVV uiterlijk
binnen 3 maanden na de bekendmaking van dit Omzettingsvoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, jegens de Vennootschap, een zekerheid of enige andere waarborg te eisen voor hun
schuldvorderingen die op het tijdstip van de bekendmaking vaststaand maar nog niet opeisbaar
zijn evenals voor hun schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een vordering tegen
de Vennootschap werd ingesteld vóór de bekendmaking van het Omzettingsvoorstel.
9º de bijzondere voordelen die worden toegekend aan de deskundigen die het voorstel voor een
grensoverschrijdende omzetting onderzoeken evenals aan de leden van de bestuurs-,
leidinggevende, toezichthoudende of controlerende organen van de vennootschap:
Dit is niet van toepassing aangezien er geen bijzondere voordelen van welke aard ook en aan wie
ook toegekend worden.
Voor zover nodig wordt uitdrukkelijk vermeld dat de Vennootschap buiten het bestuursorgaan
geen leidinggevende, toezichthoudende of controlerende organen heeft, en dat er ook geen
deskundige is aangesteld om het Omzettingsvoorstel te onderzoeken bij gebreke aan een wettelijke
verplichting daartoe zoals hoger vermeld onder punt 6°, 7.
10° of de vennootschap in de laatste vijf jaar voorafgaand aan de grensoverschrijdende omzetting
eventuele stimulansen of subsidies heeft ontvangen:
Dit is niet van toepassing aangezien de Vennootschap nooit enige stimulans of subsidie van
overheidswege ontvangen heeft.
11° een nadere omschrijving van de aangeboden geldelijke vergoeding voor houders van aandelen
en winstbewijzen in overeenstemming met artikel 14:25/1 WVV:
Dit is niet van toepassing aangezien alle aandelen van de Vennootschap in één hand verenigd zijn
en bij gebreke aan houders van winstbewijzen.
12° de waarschijnlijke gevolgen van de grensoverschrijdende omzetting voor de werkgelegenheid:
Dit is niet van toepassing aangezien de Vennootschap geen personeel tewerkstelt.
13° in voorkomend geval, informatie over de procedures volgens dewelke, overeenkomstig de
collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve
arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022, regelingen worden vastgesteld met betrekking
tot de wijze waarop de werknemers bij de vaststelling van hun medezeggenschapsrechten in de
omgezette vennootschap worden betrokken:
Dit is evenmin van toepassing gelet op het hogervermelde.
V. SLOTVERKLARINGEN
Dit Omzettingsvoorstel wordt ondertekend namens het bestuursorgaan van de Vennootschap
vertegenwoordigd door de enige bestuurder, in drie (3) originele exemplaren waarvan één exemplaar
bestemd is om neer te leggen in het vennootschapsdossier op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oostende, één exemplaar bestemd is om te bewaren op de
zetel van de Vennootschap en het derde en laatste exemplaar bestemd is voor de notaris hoger
genoemd onder punt IV. 4° aan wie zal worden gevraagd om de akte tot vaststelling van het besluit tot
de Grensoverschrijdende Omzetting overeenkomstig artikelen 14:25 WVV te verlijden en om het
voorafgaande attest bedoeld in artikel 14:26 WVV af te leveren.
Dit Omzettingsvoorstel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan van de Vennootschap of de door
het bestuursorgaan hiertoe aangeduide en hierna genoemde lasthebber(s), met name iedere
bestuurder en iedere medewerker van AB Advisors BV (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen
0539.889.924), met zetel te 2018 Antwerpen, Van Putlei 1, onder wie in het bijzonder de heer Frédéric
Kransfeld en de heer Lum Vranez, elk afzonder bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, samen
met de kennisgeving aan de enige aandeelhouder en de schuldeisers (bij gebreke aan houders van
winstbewijzen en werknemers), in overeenstemming met artikel 14:18/1. §1 WVV, in zijn geheel
neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° WVV. Elk van de
voornoemde lasthebbers is door het bestuursorgaan uitdrukkelijk gemachtigd om alle nodige
verrichtingen te doen en formaliteiten te vervullen met het oog op de openbaarmaking van dit
Omzettingsvoorstel samen met de kennisgeving aan de enige aandeelhouder en de schuldeisers, met
inbegrip van het opstellen en het ondertekenen van alle nodige formulieren en stukken en de
neerlegging ervan in het vennootschapsdossier ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Oostende en de bekendmaking ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en
daartoe, in het algemeen, de Vennootschap te vertegenwoordigen en namens haar alle verrichtingen
te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, en in het algemeen
om alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
Opgemaakt en ondertekend op 5 februari 2025,
ES Handel & Advies BV
vertegenwoordigd door
Ellen KOX
Enige bestuurder
BIJLAGE 1: NIEUWE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP
2024.01775.01/1/CVD
STATUTENWIJZIGING ES HANDEL & ADVIES ALS GEVOLG VAN
GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING VAN BELGIË NAAR
NEDERLAND
STATUTEN
INDELING
Deze statuten zijn ingedeeld in de volgende hoofdstukken:
- Hoofdstuk 1. Definities en algemene bepalingen
- Hoofdstuk 2. Naam, zetel, doel
- Hoofdstuk 3. Kapitaal, aandelen, stortingsplicht, register van de
vennootschap
- Hoofdstuk 4. Vruchtgebruik, pandrecht, certificaten van aandelen
- Hoofdstuk 5. Wijzigingen kapitaal
- Hoofdstuk 6. Overdracht en overgang van aandelen
- Hoofdstuk 7. Aandeelhoudersrechten, -plichten en -eisen
- Hoofdstuk 8. Algemene vergadering
- Hoofdstuk 9. Bestuur
- Hoofdstuk 10. Boekjaar, jaarrekening, bestuursverslag, kwijting
- Hoofdstuk 11. Winst, uitkeringen, tussentijdse uitkeringen
HOOFDSTUK 1
DEFINITIES EN ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 1.1
Definities
Onder de navolgende begrippen wordt in deze statuten verstaan:
aandeel: een overdraagbaar aandeel op naam in het kapitaal van de
vennootschap, vertegenwoordigend rechten die stemrecht en/of een aanspraak
op uitkering van winst of reserves omvatten;
aandeelhouder: een houder van een of meer aandelen;
accountant: een registeraccountant of andere accountant (als bedoeld in artikel
2:393 Burgerlijk Wetboek) dan wel een organisatie waarin deze samenwerkt;
algemene vergadering: (i) het orgaan dat gevormd wordt door alle
stemgerechtigde aandeelhouders alsmede door alle pandhouders en
vruchtgebruikers aan wie het stemrecht op aandelen toekomt respectievelijk (ii)
een bijeenkomst van aandeelhouders en overige vergadergerechtigden;
artikel: een artikel opgenomen in de statuten van de vennootschap, tenzij
uitdrukkelijk anders blijkt;
bestuur: het orgaan dat gevormd wordt door alle bestuurders als bedoeld in
artikel 9.1;
blokkeringsregeling: de regeling inzake de beperking van de overdraagbaarheid
van een aandeel als bedoeld in artikel 6.2;
certificaathouder: een houder van een of meer certificaten van aandelen
waaraan op grond van artikel 4.4 vergaderrecht is verbonden en van wie het
vergaderrecht niet is opgeschort;
jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting;
schriftelijk: bij brief, fax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar
communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen op
voorwaarde dat de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan
worden vastgesteld (tenzij deze statuten anders bepalen);
vennootschap: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die
wordt beheerst door deze statuten;
vergadergerechtigden: houders van vergaderrecht, in deze statuten:
aandeelhouders, certificaathouders, aandeelhouders die vanwege vruchtgebruik
of pandrecht op hun aandelen geen stemrecht hebben en vruchtgebruikers en
pandhouders die stemrecht hebben en van wie het vergaderrecht niet is
opgeschort;
vergaderrecht: het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de
algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren.
Artikel 1.2
Vennootschapsrechtelijke structuur
De vennootschap heeft twee organen, te weten de algemene vergadering en
het bestuur.
Artikel 1.3
Interpretatie
a. Definitieaanduidingen die in het enkelvoud zijn aangegeven omvatten
eveneens het meervoud en omgekeerd, tenzij uitdrukkelijk anders
aangegeven.
b. Aan de titels en kopjes boven de bepalingen in deze statuten komt geen
zelfstandige betekenis toe.
Artikel 1.4
Eenpersoonsvennootschap
Rechtshandelingen van de vennootschap tegenover de houder van alle
aandelen in het kapitaal van de vennootschap of tegenover een deelgenoot in
een huwelijksgemeenschap of in een gemeenschap van een geregistreerd
partnerschap waartoe alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap
behoren, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze
aandeelhouder of door een van de deelgenoten, worden schriftelijk vastgelegd,
tenzij het rechtshandelingen betreffen die onder de bedongen voorwaarden tot
de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren.
Artikel 1.5
Toepasselijk recht
Op deze statuten is Nederlands recht van toepassing.
HOOFDSTUK 2
NAAM, ZETEL, DOEL
Artikel 2.1
Naam en zetel
1. De naam van de vennootschap is: ES Handel & Advies B.V ..
2. De vennootschap is statutair gevestigd te Terneuzen.
Artikel 2.2
Doel
Het doel van de vennootschap is:
a. het oprichten, beheren, besturen, financieren, verkrijgen en verwerven van,
het deelnemen in, het samenwerken met, het voeren van de directie over
en het houden van toezicht op andere vennootschappen, rechtspersonen,
bedrijven of ondernemingen dan wel deelnemingen daarin, daaronder
begrepen het verrichten van management- en financieringsactiviteiten, het
verrichten van enigerlei andere diensten ten gunste van deze of andere
vennootschappen, rechtspersonen, bedrijven of ondernemingen,
waaronder begrepen het zich verbinden voor verplichtingen van
groepsmaatschappijen, en het verkrijgen, bezitten, vervreemden van of het
op andere wijze handelen met betrekking tot alle soorten van
deelnemingen en belangen in andere vennootschappen, rechtspersonen,
bedrijven en ondernemingen;
b. de belegging in, het beheer van en het beschikken over registergoederen,
roerende goederen, effecten en andere waardepapieren en andere
goederen, waaronder ook begrepen het verkrijgen, vervreemden,
bezwaren, huren, verhuren, stichten en exploiteren of anderszins gebruiken
hiervan alsmede het (doen) financieren van anderen, zowel natuurlijke
personen als ondernemingen, in welke rechtsvorm ook, het verstrekken en
aangaan van geldleningen, al dan niet onder hypothecair verband, het
stellen van persoonlijke of zakelijke zekerheid en/of garanties, ook voor de
nakoming van schulden van derden, zich als (hoofdelijk)
(mede)schuldenaar verbinden voor schulden van derden, het aan- en
verkopen van vorderingen;
c. het verkrijgen, beheren en exploiteren van rechten van intellectuele en
industriële eigendom;
d. het verstrekken van (periodieke) uitkeringen, het uitvoering geven aan
pensioenregelingen en het aangaan van lijfrenteovereenkomsten;
e. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of
daartoe bevorderlijk kan zijn, het vorenstaande al of niet in samenwerking
met derden en met inbegrip van het verrichten en bevorderen van alle
handelingen die daarmede direct of indirect verband houden, alles in de
meest ruime zin des woords.
HOOFDSTUK 3
KAPITAAL, AANDELEN, STORTINGSPLICHT, REGISTER VAN DE
VENNOOTSCHAP
Artikel 3.1
Kapitaal
1. De vennootschap heeft een in een of meer aandelen verdeeld kapitaal.
2. Elk aandeel is nominaal groot eenhonderd euro (€ 100,00).
Artikel 3.2
Aandelen op naam, nummering, geen aandeelbewijzen
1. De aandelen luiden op naam.
2. De aandelen zijn doorlopend genummerd van nummer 1 af.
3. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
Artikel 3.3
Stortingsplicht
1. Op de verplichting tot storting op aandelen is het bepaalde in de artikelen
2:191 tot en met 2:191b, artikel 2:193 en artikel 2:199 Burgerlijk Wetboek
van toepassing.
2. De algemene vergadering kan bepalen dat de storting op aandelen anders
dan in geld kan plaatsvinden.
Artikel 3.4
Register van de vennootschap
1. Het bestuur houdt een register van de vennootschap, waarop het bepaalde
in artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing is.
2. ledere aandeelhouder, vruchtgebruiker, pandhouder en certificaathouder is
verplicht ervoor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is.
Mededelingen namens de vennootschap worden gedaan aan het in het
register van de vennootschap opgenomen adres.
HOOFDSTUK 4
VRUCHTGEBRUIK, PANDRECHT, CERTIFICATEN VAN AANDELEN
Artikel 4.1
Beperkte rechten, notariële akte
Voor het vestigen en leveren van een beperkt recht op een aandeel is een
daartoe bestemde akte vereist, die ten overstaan van een in Nederland
gevestigde notaris is verleden en waarbij de betrokkenen partij zijn.
Artikel 4.2
Vruchtgebruik
1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd.
2. Op het vruchtgebruik is het bepaalde in artikel 2:197 Burgerlijk Wetboek
van toepassing.
3. De vruchtgebruiker zonder stemrecht heeft geen vergaderrecht.
Artikel 4.3
Pandrecht
1. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd.
2. Op het pandrecht is het bepaalde in artikel 2:198 Burgerlijk Wetboek van
toepassing.
3. De pandhouder zonder stemrecht heeft geen vergaderrecht.
Artikel 4.4
Certificaten van aandelen
De algemene vergadering kan vergaderrecht verbinden en ontnemen aan
certificaten van aandelen.
HOOFDSTUK 5
WIJZIGINGEN KAPITAAL
Artikel 5.1
Uitgifte; notariële akte
Voor de uitgifte van een aandeel is een daartoe bestemde akte vereist, die ten
overstaan van een in Nederland gevestigde notaris is verleden en waarbij de
betrokkenen partij zijn.
Artikel 5.2
Uitgifte; bevoegd orgaan
De algemene vergadering neemt een besluit tot uitgifte van aandelen.
Artikel 5.3
Voorwaarden van uitgifte
Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere
voorwaarden van de uitgifte bepaald. De koers van uitgifte mag niet beneden
pari zijn.
Artikel 5.4
Voorkeursrecht bij uitgifte
Het wettelijk voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, door de
algemene vergadering worden beperkt of uitgesloten.
Artikel 5.5
Opties
Het bepaalde in de artikelen 5.2 tot en met 5.4 is van overeenkomstige
toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar niet
op de uitgifte van aandelen aan een persoon die een al eerder verkregen recht
tot dit nemen van aandelen uitoefent.
Artikel 5.6
Verkrijging eigen aandelen
1. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen
nemen.
2. Het bestuur beslist over de verkrijging door de vennootschap van aandelen
in het kapitaal van de vennootschap.
3. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar
kapitaal is nietig. De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte
eigen aandelen verkrijgen indien het eigen vermogen, verminderd met de
verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of de
statuten moeten worden aangehouden of indien het bestuur weet of
redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging
niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare
schulden.
4. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder
algemene titel verkrijgt.
5. Onder aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.
Artikel 5.7
Vervreemding eigen aandelen
1. Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen vindt
plaats als gevolg van een besluit van de algemene vergadering. Bij het
besluit tot vervreemding worden de voorwaarden van de vervreemding
bepaald.
Het bepaalde in artikel 5.3 en 5.4 is van overeenkomstige toepassing.
2. Onder aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.
Artikel 5.8
Kapitaalvermindering
1. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het
geplaatste kapitaal met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:208
Burgerlijk Wetboek.
2. Een besluit tot terugbetaling of ontheffing van de stortingsplicht in de zin
van artikel 2:208 Burgerlijk Wetboek is slechts toegestaan, voor zover het
eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of statuten
moeten worden aangehouden.
3. Een besluit van de algemene vergadering als in lid 2 bedoeld, heeft geen
gevolg zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur
weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te
voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven
voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
HOOFDSTUK 6
OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
Artikel 6.1
Levering van aandelen; notariële akte
Voor de levering van een aandeel, waaronder begrepen de levering ten titel van
inkoop of verkoop van een aandeel gehouden door de vennootschap in haar
eigen kapitaal, is een daartoe bestemde akte vereist, die ten overstaan van een
in Nederland gevestigde notaris is verleden en waarbij de betrokkenen partij
zijn.
Artikel 6.2
Blokkeringsregeling; aanbiedingsregeling
1. Aanbiedingsverplichting
a. Een aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen (hierna te
noemen: 'de aanbieder') moet de betreffende aandelen aanbieden aan
zijn mede-aandeelhouders (hierna te noemen: 'de
aanbiedingsverplichting').
Onder overdracht wordt ook begrepen verdeling van enige
gemeenschap, afgifte van een legaat en overdracht op grond van het
bepaalde in de artikelen 4:19, 4:21 of 4:38 Burgerlijk Wetboek.
Onder overdracht als bedoeld in dit lid wordt niet overgang onder
algemene titel begrepen.
b. De aanbiedingsverplichting is, bij overdracht als in lid 1.a bedoeld,
alleen niet van toepassing:
(i) als iedere mede-aandeelhouder schriftelijk heeft verklaard met de
voorgenomen overdracht in te stemmen, welke verklaring voor
een periode van drie maanden geldig is;
(ii) als de overdracht plaatsvindt aan een eerdere aandeelhouder
waartoe de aandeelhouder op grond van de wet verplicht is;
(iii) als de gemeenschap waarin een aandeelhouder is gehuwd of als
partner is geregistreerd en die zijn aandelen omvat wordt
ontbonden en de aandelen vervolgens binnen twee jaar na
ontbinding van die gemeenschap aan de oorspronkelijke
aandeelhouder worden toegedeeld;
(iv) bij vervreemding van eigen aandelen als bedoeld in artikel 5.7.
2. Aanbod
a. Als aanbod geldt de schriftelijke mededeling van de aanbieder aan het
bestuur van zijn voornemen tot overdracht onder opgave van de
aandelen die hij wenst over te dragen en, indien bekend, de naam van
degene(n) aan wie de aanbieder wenst over te dragen.
b. Binnen één week na ontvangst van deze mededeling brengt het
bestuur het aanbod en de inhoud daarvan schriftelijk ter kennis aan de
overige aandeelhouders.
3. Reflectietermijn
ledere mede-aandeelhouder die een of meer van de aangeboden aandelen
wenst te kopen deelt dat binnen zes weken na ontvangst van de
kennisgeving (hierna te noemen: 'de reflectietermijn') schriftelijk aan het
bestuur mee onder opgave van het aantal aandelen dat hij wenst te
verkrijgen, bij gebreke waarvan zijn recht van voorkeur is vervallen.
4. Voorkeursrecht en toewijzing
a. ledere mede-aandeelhouder die heeft gereflecteerd, heeft het recht
van voorkeur naar evenredigheid van zijn aandelenbezit in verhouding
tot het gezamenlijk aandelenbezit van alle mede-aandeelhouders, die
hebben gereflecteerd.
b. Als de mede-aandeelhouders op evenveel aandelen reflecteren als
aangeboden zijn, wordt ieder van hen het gevraagde aantal aandelen
toegewezen.
c. Als de mede-aandeelhouders op meer aandelen reflecteren dan
aangeboden zijn, worden deze steeds zoveel mogelijk toegewezen
naar evenredigheid van het bezit van aandelen door iedere medeaandeelhouder.
d. Als de mede-aandeelhouders op minder aandelen hebben
gereflecteerd dan overeenkomstig het in lid 4 onder a bepaalde
zouden kunnen worden toegewezen, worden de overige aandelen aan
de overige mede-aandeelhouders toegewezen naar de in lid 4 onder a
bedoelde evenredigheid. Voor zover toewijzing naar evenredigheid
niet mogelijk is, zal loting beslissen.
e. Als de mede-aandeelhouders niet op alle aangeboden aandelen
reflecteren, is de algemene vergadering bevoegd een of meer andere
gegadigden voor de (overige) aandelen aan te wijzen.
De vennootschap kan als andere gegadigde worden aangewezen,
mits met instemming van de aanbieder.
De aanwijzing van een of meer andere gegadigden moet plaatsvinden
binnen zes weken na het verstrijken van de reflectietermijn.
f. Het bestuur deelt zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk acht weken na het
verstrijken van de reflectietermijn, schriftelijk aan de aanbieder en aan
alle overige aandeelhouders mee, de namen van degenen aan wie de
aangeboden aandelen zijn toegewezen en het aantal aandelen, dat
aan ieder van hen is toegewezen.
5. Prijsbepaling
a. Partijen stellen in onderling overleg de prijs van de aangeboden
aandelen vast. Komen partijen niet binnen vier weken na de
verzending van de mededeling van het bestuur bedoeld in lid 4 onder f
tot overeenstemming over de prijs, dan wordt de prijs vastgesteld door
drie deskundigen, van wie ten minste één een accountant moet zijn.
De deskundigen worden door partijen in onderling overleg
aangewezen en bij gebreke van overeenstemming daarover binnen
twee weken na verloop van de hiervoor vermelde vier weken, worden
de deskundigen benoemd door de kantonrechter in wiens
ambtsgebied de vennootschap statutair is gevestigd, op verzoek van
de meest gerede partij.
b. De deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en
bescheiden en andere gegevensdragers van de vennootschap en tot
het verkrijgen van alle inlichtingen, waarvan kennisneming voor de
prijsvaststelling dienstig is.
c. De deskundigen brengen hun rapport uit aan het bestuur. Het bestuur
deelt binnen een week na ontvangst van het rapport de vastgestelde
prijs schriftelijk mee aan de aanbieder en aan alle overige
aandeelhouders.
d. De kosten van de prijsvaststelling van de aandelen en daarmee
samenhangende kosten, zoals het honorarium van de deskundigen,
komen voor rekening van:
(i) de aanbieder voor de helft en de gegadigde(n) voor de helft, als
de aandelen door de gegadigde(n) zijn gekocht, met dien
verstande dat iedere gegadigde in de kosten bijdraagt in
verhouding tot het aantal door de betreffende gegadigde gekochte
aandelen;
(ii) de aanbieder, als deze gebruikmaakt van zijn in lid 6 onder b te
vermelden bevoegdheid; dan wel
(iii) de vennootschap, als alle gegadigden zich terugtrekken.
6. Terugtrekken
a. ledere gegadigde heeft gedurende één maand na de verzending van
de in lid 5 onder c bedoelde mededeling het recht zich terug te trekken
als gegadigde door schriftelijke kennisgeving aan het bestuur.
Het bestuur is verplicht binnen één week na ontvangst van zodanige
mededeling, de aldus vrijkomende aandelen tegen de vastgestelde
prijs aan te bieden aan de overige gegadigden.
Op deze aanbieding is het bepaalde in de voorafgaande leden zoveel
mogelijk van overeenkomstige toepassing.
Het bestuur deelt de aanbieder schriftelijk mee of gegadigden zich
hebben teruggetrokken onder vermelding
(i) van de nieuwe toewijzing van de aandelen, en/of
(ii) dat niet voor alle aandelen gegadigden werden aangewezen.
b. De aanbieder is op elk moment bevoegd zijn aanbod in te trekken,
mits dit plaatsvindt binnen één maand nadat hem bekend is aan welke
gegadigden hij alle aandelen waarop het aanbod betrekking heeft kan
overdragen en tegen welke prijs.
Terugtrekking vindt plaats door schriftelijke kennisgeving aan het
bestuur. Het bestuur doet van de ontvangst daarvan onmiddellijk
mededeling aan alle overige aandeelhouders.
7. Levering
Nadat de termijn als bedoeld in lid 6 onder b is verstreken, moeten de
aandelen binnen vier weken worden geleverd tegen gelijktijdige betaling in
geld van de verschuldigde prijs, tenzij wat de betaling betreft partijen
hierover anders zijn overeengekomen.
8. Vrije overdracht
Zodra volgens schriftelijke mededeling van het bestuur vaststaat dat niet
alle aangeboden aandelen tegen gelijktijdige betaling in geld zullen worden
gekocht door degene(n) aan wie deze aandelen op grond van de
aanbiedingsplicht werden aangeboden en de algemene vergadering niet
(tijdig) een of meer gegadigden heeft aangewezen, zal de aanbieder vrij
zijn de aangeboden aandelen over te dragen aan een of meer derden, op
voorwaarden dat:
- het alle aangeboden aandelen betreft; en
- het niet tegen een lagere prijs is dan de hiervoor bedoelde
vastgestelde of overeengekomen prijs; en
- het niet tegen andere minder bezwarende voorwaarden is; en
- de levering plaatsvindt binnen drie maanden na die vaststelling; en
- de aanbieder niet eerder zijn aanbod heeft ingetrokken.
9. Verplichte aanbieding
De betreffende aandelen moeten verder aan de overige aandeelhouders
worden aangeboden:
a. bij overgang krachtens erfrecht als gevolg van het overlijden van een
aandeelhouder;
b. bij overgang door boedelmenging op grond van
huwelijksvermogensrecht of partnerschapsvermogensrecht, tenzij de
oorspronkelijke aandeelhouder de rechten verbonden aan de aandelen
als enige uitoefent;
c. als een aandeelhouder in staat van faillissement wordt verklaard, een
regeling in het kader van de schuldsaneringsregeling natuurlijke
personen op hem van toepassing wordt verklaard of een
aandeelhouder surseance van betaling verkrijgt, onder curatele wordt
gesteld of op andere wijze het vrije beheer over zijn gehele vermogen
verliest;
d. als het bestuur over de goederen van een aandeelhouder of over de
goederen van de gemeenschap waarin een aandeelhouder is gehuwd
of als partner is geregistreerd en die zijn aandelen omvat op grond van
het bepaalde in artikel 1:91 Burgerlijk Wetboek, wordt opgedragen aan
de echtgenoot respectievelijk de geregistreerd partner van de
aandeelhouder;
e. als op de aandelen van een aandeelhouder executoriaal beslag is
gelegd en dat beslag niet binnen dertig dagen is opgeheven.
Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is zoveel mogelijk van
overeenkomstige toepassing (ook als geen sprake is van overdracht of
overgang), met dien verstande, dat (i) de aanbieder nooit bevoegd is zijn
aanbod in te trekken; en (ii) als zich het geval voordoet bedoeld in lid 8, de
aanbieder slechts vrij zal zijn de aangeboden aandelen als daar bepaald
over te dragen, als hij bij de aanbieding meedeelde de aandelen niet te
willen behouden; bij gebreke van die mededeling zal de aanbieder slechts
het recht hebben de aandelen te behouden.
10. Verzuim
a. Zolang de aanbieder zijn verplichtingen tot aanbieding of overdracht
niet nakomt, wordt zijn stemrecht, zijn vergaderrecht en zijn recht op
uitkeringen opgeschort. Het bepaalde in artikel 2:192 lid 4 Burgerlijk
Wetboek is van toepassing.
b. De aanbieder is in verzuim als de aanbieder ondanks sommatie door
het bestuur, niet binnen een redelijke termijn zijn verplichtingen die
voortvloeien uit de aanbiedingsverplichting is nagekomen. Vanaf
aanvang van het verzuim is de vennootschap onherroepelijk
gevolmachtigd de aandelen aan te bieden en over te dragen. Op het
moment dat er geen gegadigden zijn aan wie de aanbieder al zijn
aandelen kan overdragen, ontbreekt de volmacht en is de aanbieder
onherroepelijk van de aanbiedingsplicht en van een opschorting van
rechten als bedoeld in lid 10.a, ontheven.
11. Rechten tot het nemen van aandelen
Voor de toepassing van dit artikel worden rechten die strekken tot het
nemen van aandelen of tot het verkrijgen van aandelen die de
vennootschap in haar kapitaal heeft, met aandelen gelijkgesteld.
12. Schriftelijke kennisgevingen
Alle in dit artikel vermelde schriftelijke kennisgevingen kunnen slechts bij
aangetekende brief, bij deurwaardersexploot of tegen ontvangstbewijs
plaatsvinden.
HOOFDSTUK 7
AANDEELHOUDERSRECHTEN, -PLICHTEN EN -EISEN
Artikel 7.1
Werking overdracht aandeel tegenover de vennootschap
De levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop
overeenkomstig het bepaalde in het vorige hoofdstuk werkt ook van rechtswege
tegenover de vennootschap.
Behalve als de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan
het aandeel verbonden rechten pas worden uitgeoefend nadat de vennootschap
de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend, dan wel de
vennootschap de rechtshandeling heeft erkend door inschrijving in het register
van de vennootschap.
Artikel 7.2
Werking overdracht certificaat tegenover de vennootschap
De levering van een certificaat van een aandeel met vergaderrecht werkt ook
van rechtswege tegenover de vennootschap.
Behalve als de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan
het certificaat van dat aandeel verbonden rechten pas worden uitgeoefend
nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is
betekend, dan wel de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend door
inschrijving in het register van de vennootschap.
Artikel 7.3
Aandeel in gemeenschap
Als een aandeel, een beperkt recht daarop of een voor een aandeel uitgegeven
certificaat met vergaderrecht tot een gemeenschap behoort, anders dan een
wettelijke gemeenschap als bedoeld in Boek 1 Burgerlijk Wetboek, kunnen de
deelgenoten zich slechts door één schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover
de vennootschap doen vertegenwoordigen.
Indien een gemeenschap als voormeld is ontstaan als gevolg van een
opengevallen nalatenschap, en in verband met deze opengevallen
nalatenschap een executeur met het recht van beheer, een bewindvoerder of
een vereffenaar is aangesteld behoeft geen (nadere) vertegenwoordiger te
worden aangesteld, maar is de desbetreffende executeur, bewindvoerder of
vereffenaar vertegenwoordigingsbevoegd.
Artikel 7.4
Aandeelhoudersverplichtingen en - eisen
Er zijn geen verplichtingen en/of eisen als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 onder a
respectievelijk artikel 2:192 lid 1 onder b Burgerlijk Wetboek aan het
aandeelhouderschap verbonden.
HOOFDSTUK 8
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 8.1
Algemene vergadering
Tijdens elk boekjaar wordt ten minste:
- één algemene vergadering gehouden; of
- eenmaal overeenkomstig artikel 8.7 besloten; of
- de jaarrekening vastgesteld overeenkomstig artikel 10.2 lid 3.
Artikel 8.2
Plaats van vergadering
Een algemene vergadering wordt gehouden in de plaats waar de vennootschap
statutair is gevestigd.
Artikel 8.3
Oproeping
1. Het bestuur, iedere aandeelhouder en iedere andere vergadergerechtigde
is bevoegd een algemene vergadering bijeen te roepen.
2. De oproeping vindt plaats door middel van oproepingsbrieven gericht aan
de adressen van de aandeelhouders en overige vergadergerechtigden,
zoals deze zijn vermeld in het register van de vennootschap. De oproeping
vindt plaats op een termijn van ten minste acht dagen, de dag van
oproeping en die van de vergadering niet meegerekend. Als een
aandeelhouder of een andere vergadergerechtigde hiermee instemt, kan
de oproeping plaatsvinden door een langs elektronische weg toegezonden
leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door de
aandeelhouder respectievelijk andere vergadergerechtigde voor dit doel
aan de vennootschap bekend is gemaakt.
De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen.
Artikel 8.4
Bijwonen; woord voeren; stemrecht; adviesrecht
1. ledere vergadergerechtigde is bevoegd de algemene vergadering bij te
wonen en daarin het woord te voeren.
2. ledere aandeelhouder en iedere vruchtgebruiker en pandhouder met
stemrecht is bevoegd in de algemene vergadering stemrecht uit te oefenen,
onverminderd het bepaalde in artikel 2:228 lid 6 Burgerlijk Wetboek.
3. Bestuurders hebben het recht de vergadering bij te wonen en hebben als
zodanig een raadgevende stem.
4. De in de voorafgaande leden vermelde bevoegdheden kunnen ook door
middel van een elektronisch communicatiemiddel worden uitgeoefend, op
voorwaarde dat wordt voldaan aan het bepaalde in artikel 2:227a lid 2
Burgerlijk Wetboek. Het bestuur kan voorwaarden stellen aan het gebruik
van het elektronisch communicatiemiddel. Deze voorwaarden worden bij de
oproeping bekend gemaakt.
5. De vergaderrechten en het stemrecht kunnen worden uitgeoefend door een
schriftelijk gevolmachtigde. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht
wordt voldaan als de volmacht elektronisch is vastgelegd.
Artikel 8.5
Voorzitterschap en notulen
De algemene vergadering voorziet zelf in haar leiding.
Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden van het
verhandelde in elke algemene vergadering notulen gehouden door een
secretaris die door de voorzitter wordt aangewezen. De voorzitter kan ook
zichzelf daartoe aanwijzen. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en
secretaris en als blijk daarvan door hen ondertekend.
Artikel 8.6
Besluitvorming
1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.
2. Alle besluiten worden bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte
stemmen genomen.
3. Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist het lot. Staken
de stemmen bij een andere stemming dan is het voorstel verworpen.
4. Blanco stemmen, nietige stemmen en stemonthoudingen gelden niet als
uitgebrachte stemmen.
Artikel 8.7
Besluitvorming buiten vergadering
Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een
vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden vooraf schriftelijk met
deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De instemming kan langs
elektronische weg plaatsvinden. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. De
stemmen kunnen ook langs elektronische weg worden uitgebracht. Aan het
vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt ook voldaan als het besluit -
onder vermelding van de wijze waarop ieder van de aandeelhouders heeft
gestemd - schriftelijk of elektronisch is vastgelegd. De bestuurders worden
voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te
brengen.
HOOFDSTUK 9
BESTUUR
Artikel 9.1
Samenstelling
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
Artikel 9.2
Benoeming, schorsing en ontslag
1. De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd.
De algemene vergadering kan aan een bestuurder de titel algemeen
directeur toekennen en ontnemen.
2. Bestuurders kunnen door de algemene vergadering worden geschorst en
ontslagen. Een schorsing kan een of meer malen worden verlengd maar
kan in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van de duur
van de schorsing geen beslissing genomen over de opheffing van de
schorsing of over ontslag, dan eindigt de schorsing.
Artikel 9.3
Beloning
De algemene vergadering stelt de bezoldiging van ieder van de bestuurders
vast.
Artikel 9.4
Bestuurstaak, taakverdeling, tegenstrijdig belang
1. Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap.
2. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang
van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
3. De algemene vergadering kan bij een daartoe strekkend besluit bepalen
dat het bestuur zich moet gedragen naar de aanwijzingen van de algemene
vergadering.
Het bestuur is verplicht de aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd
zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden
onderneming.
4. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming
als hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig
is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden
onderneming. Wanneer alle bestuurders een tegenstrijdig belang hebben
en hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, is het bestuur
niettemin bevoegd het bestuursbesluit te nemen.
Artikel 9.5
Goedkeuring van bestuursbesluiten
De algemene vergadering kan bij een daartoe strekkend besluit duidelijk te
omschrijven besluiten van het bestuur aan haar goedkeuring onderwerpen. Een
dergelijk besluit van de algemene vergadering wordt onmiddellijk aan het
bestuur meegedeeld. Het ontbreken van goedkeuring van de algemene
vergadering tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de
bestuurders niet aan.
Artikel 9.6
Vertegenwoordiging
1. Tot vertegenwoordiging van de vennootschap zijn bevoegd:
- het gehele bestuur samen;
- twee bestuurders gezamenlijk handelend;
- iedere bestuurder met de titel algemeen directeur.
Een individuele bestuurder kan de vennootschap niet vertegenwoordigen,
tenzij het bestuur uit één bestuurder bestaat of de bestuurder de titel
algemeen directeur heeft.
2. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt verder toe aan personen die
daartoe door het bestuur zijn aangewezen, dit binnen de grenzen van de
volmacht.
Artikel 9.7
Belet of ontstentenis
Bij belet of ontstentenis van een of meer bestuurders zijn de overige
bestuurders, of is de enige overgebleven bestuurder, tijdelijk met het bestuur
belast.
Bij belet of ontstentenis van alle bestuurders is een door de algemene
vergadering daartoe voor onbepaalde tijd aan te wijzen persoon tijdelijk met het
bestuur belast.
HOOFDSTUK 10
BOEKJAAR, JAARREKENING, BESTUURSVERSLAG, KWIJTING
Artikel 10.1
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap loopt gelijk aan het kalenderjaar.
Artikel 10.2
Jaarrekening en bestuursverslag
1. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de
vennootschap, tenzij sprake is van verlenging van deze termijn met ten
hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van
bijzondere omstandigheden, wordt door het bestuur een jaarrekening
opgemaakt en ook - tenzij artikel 2:403, artikel 2:395a lid 6 of artikel 2:396
lid 7 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt - het bestuursverslag.
De jaarrekening wordt ondertekend door alle in functie zijnde bestuurders.
Ontbreekt de ondertekening van een of meer bestuurders, dan wordt
daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt.
2. De vennootschap zorgt ervoor dat de opgemaakte jaarrekening, het
bestuursverslag en de op grond van artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek
toe te voegen gegevens op haar kantoor ter inzage aanwezig zijn.
3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Nadat
het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal
aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan om kwijting te
verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het betreffende boekjaar
gevoerde beleid, voor zover dat beleid uit de jaarrekening of het
bestuursverslag blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is
gemaakt.
Als alle aandeelhouders ook bestuurder van de vennootschap zijn, geldt
ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders niet ook als
vaststelling zoals bedoeld in de eerste zin van dit artikellid.
HOOFDSTUK 11
WINST, UITKERINGEN, TUSSENTIJDSE UITKERINGEN
Artikel 11.1
Winst en uitkeringen
1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door
de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van
uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die
krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.
2. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur
geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de
goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de
vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het
betalen van haar opeisbare schulden.
3. Bij de berekening van de winstverdeling tellen aandelen of certificaten
daarvan, die de vennootschap in haar kapitaal houdt, niet mee.
Artikel 11.2
Tussentijdse uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot vaststelling van tussentijdse
uitkeringen. Het bepaalde in artikel 11.1 is van overeenkomstige toepassing.
GEPLAATST KAPITAAL
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt na omzetting uit
eenduizend eenhonderdzesentachtig (1.186) aandelen, genummerd 1 tot en
met 1.186, elk met een nominale waarde van eenhonderd euro (€ 100,00).
Het geplaatste kapitaal bedraagt in totaal eenhonderdachttienduizend
zeshonderd euro (€ 118.600,00). Alle geplaatste aandelen zijn volgestort.
WIJZIGING ADRES
Het adres van de vennootschap zal na omzetting zijn: Transportstraat 7, 4538
AT Terneuzen, Nederland
NEERGELEGD TER BEKENDMAKING (cfr. artikel 14:18/1, §1, eerste lid, 1° Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Frédéric Kransfeld
Bijzondere lasthebber
Tegelijk hiermee neergelegd:
- het voorstel tot grensoverschrijdende omzetting ondertekend door het bestuursorgaan;
- nieuwe statuten van de vennootschap in bijlage bij het voorstel