N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FERMETTE DES PINS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Lustre 39
 : 7133 Buvrinnes
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte du notaire Léopold DERBAIX, à Binche, le 18/08/2022, en cours d’enregistrement, il
résulte que la Société à Responsabilité Limitée « RODI », dont le siège social est établi à 7130
Binche, Grand’Place, numéro 4, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro BCE
0445.083.609, assujettie à la TVA sous le numéro 0445.083.609.
Société constituée le 13 septembre 1991 suivant acte reçu par le Notaire Vincent VAN
DROOGHENBROECK à Charleroi, publié aux annexes au moniteur belge du 03 octobre 1991, sous
le numéro 19911003-424.
Dont les statuts ont été modifié pour la dernière fois suivant acte reçu le 15 octobre 2004 par ledit
Notaire Vincent VAN DROOGHENBROECK, publié aux annexes au moniteur belge du 08 novembre
2004, sous le numéro 04154827.
Société ayant adopté les résolutions de scission ayant pour effet de transférer une partie de son
patrimoine à la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « FERMETTE DES
PINS » suivant procès-verbal dressé ce jour par le Notaire Léopold DERBAIX, soussigné, à 15
heures.
Ici représentée aux termes dudit procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, par :
Monsieur DUSSAUSSOIS Boris, né à La Hestre le 31 juillet 1972, célibataire, domicilié à 7133
Binche (Buvrinnes), Rue du Lustre 39. 
Ci-après dénommée invariablement « le comparant ».
Aux termes du procès-verbal de ce jour, le représentant désigné comme indiqué ci-dessus a reçu de
la société comparante les pouvoirs les plus étendus aux fins de représenter la société scindée au
titre de comparante et de fondatrice à l’acte constitutif de la société à responsabilité limitée «
FERMETTE DES PINS ».
Il a notamment mission de veiller à :
1/ l’inscription dans la comptabilité de la société à responsabilité limitée des éléments actifs et
passifs,  corporels et incorporels, droits et engagements, qui lui sont transférés par voie de scission ;
2/ la répartition entre les actionnaires de la présente société des actions nouvelles créées par la
société à responsabilité limitée proportionnellement à leurs droits dans la société scindée suivant les
règles décrétées ci-dessus ;
3/ dans le cadre de ce transfert par voie de scission le représentant ci-dessus désigné peut en outre :
    •  Déclarer avoir connaissance des statuts de la société à responsabilité limitée « FERMETTE
DES PINS » ;
    •  Déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à l’acte constitutif de la société à
responsabilité limitée « FERMETTE DES PINS » ;
    •  Subroger la société à responsabilité limitée « FERMETTE DES PINS », dans tous les actes
rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d’erreur ou d’omission dans l’énonciation des biens
transférés tels qu’ils figureront dans l’acte constitutif de la société à responsabilité limitée «
FERMETTE DES PINS » ;
    •  Déléguer sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou
0789904058
Volet B
plusieurs mandataires, toute ou partie de leurs pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe ;
    •  Aux effets cidessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire
domicile, substituer et en général faire le nécessaire.
 
I – EXPOSE PRELIMINAIRE
    1.  CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
La société scindée, représentée comme dit est, expose qu’aux termes dudit procès-verbal dressé ce
jour par le Notaire soussigné, l’assemblée générale des actionnaires a notamment :
    1.  Pris la résolution de scinder la société sans dissolution par constitution d’une nouvelle société
et par transfert d’une partie de son patrimoine à la société à responsabilité limitée FERMETTE DES
PINS.
    2.  Cette scission se réalisera par voie de transfert auxdites sociétés d’une partie du patrimoine de
la société scindée, comprenant activement et passivement, rien excepté, ni réservé, sur base des
comptes arrêtés au 31 décembre 2021 et d’un tableau d’amortissement prévisionnel établi au 31 mai
2022, des différents éléments décrits dans le projet de scission.
    3.  Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er juin 2022 jusqu’au jour de
la scission seront pour compte de la société bénéficiaire, en tant que lesdits opérations se rapportent
aux éléments qui leur sont transférés.
    4.  L’effet comptable de la scission sera arrêté au 1er juin 2022.
    5.  Cette assemblée a conféré tous les pouvoirs au mandataire désigné ci-dessus en vue de l’
exécution des résolutions prises par l’assemblée générale de ses actionnaires pour représenter la
société scindée au titre de comparante et de fondatrice, à l’acte constitutif de la société à
responsabilité limitée FERMETTE DES PINS.
Ceci exposé, les représentants de la société comparante ont requis le Notaire soussigné d’acter ce
qui suit préalablement à l’adoption des statuts de la société FERMETTE DES PINS.
    1.  FORMALITE PREALABLE A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
Les représentant de la société comparante déposent sur le bureau la photocopie des documents mis
gratuitement à la disposition des actionnaires de la société, à savoir :
    1.  Le projet de scission établi conformément aux articles 12:8, 12:74 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
Ce projet est établi en français par l’administrateur de la société à responsabilité limitée scindée, la
SRL RODI.
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l’article 12:75
du Code des sociétés et des associations. Il a été déposé au Greffe du tribunal de l’entreprises dans
le ressort duquel est établi le siège social de la société scindée.
Ce projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur du 23 juin 2022 sous le numéro
22074514.
    1.  Le rapport de gestion de la sociétés relatifs aux trois derniers exercices.
    2.  Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société.
    3.  Aux termes de la scission envisagée, les actions de la société à responsabilité limitée
FERMETTE DES PINS seront attribuées aux actionnaires de la société scindée, la société à
responsabilité limitée RODI, proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société. En
conséquence, les articles 12:77, al.2 et 12:78, al.7 du Code des sociétés et des associations
dispensent de l’établissement des rapports de l’organe d’administration et d’un réviseur d’entreprises
ou d’un expert-comptable externe. De même, l’article 12:80, § 2, al. 6 du Code des sociétés et des
associations ne requiert pas la mise à disposition d’un état comptable arrêté dans les trois mois
précédant la date du projet de scission.
    4.  Il a été établi un rapport de réviseur dans le cadre de l’apport en nature, conformément à l’
article 5 :133 du Code des sociétés et des associations.
Ledit rapport conclu dans les termes suivants :
« CONCLUSION DU REVISEUR D’ENTREPRISES AU FONDATEUR DE LA SOCIETE
"FERMETTE DES PINS"
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion au fondateur de la société
"Fermette des Pins" dans le cadre de notre mission de réviseurs d’entreprises pour laquelle nous
avons été désignés par lettre de mission du 27 octobre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Volet B
Responsabilités du Réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à
apporter, telle que contenue dans le rapport spécial des fondateurs ».
   Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial des fondateurs à la date du 13/06/2022, et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter ;
    •  l’évaluation appliquée par les parties ;
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 34.391,38 euros,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figureront dans les
comptes au 31 mai 2022 de la société qui se scinde partiellement, et trouve le mode d’évaluation
retenu selon sa responsabilité légale.
La rémunération réelle consiste en 1.000 parts sociales sans désignation de valeur nominale.
   Caractère approprié, opportun, légitime et équitable de l’opération
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération.
   Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
   Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
   Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
   Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5: 133 du CSA dans le cadre de l’apport en nature à la
société "Fermette des Pins" des biens issus de la scission partielle de la société "RODI", et ne peut
être utilisé à d’autres fins.
   Evénements postérieurs
Nous n’avons pas eu connaissance d’évènements postérieurs à nos contrôles susceptibles de
modifier les conclusions du présent rapport.
   Fait à Mons, le 18/08/2022.
   SRL "Joiris, Rousseaux & Co – Reviseurs d'Entreprises Associés"
   Représentée par Alexis PRUNEAU
   Réviseur d'entreprises
   Actionnaire »
 
Pour le surplus, la société comparante déclare que :
    •  aucune modification importante du patrimoine de la société scindée n’étant intervenue entre la
date de l’établissement du projet de scission et la date des assemblées générales des sociétés
concernées, les organes d’administration n’ont pas eu à procéder à l’actualisation des informations.
    •  Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n’a été effectuée après la
date de l’établissement des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021 sur base duquel le
transfert du patrimoine de la société scindée aura lieu.
Volet B
    •  Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n’a été conclu après le 31 décembre 2021 et en dehors des opérations normales
d’exploitation.
Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scindée : les documents prescrits
ont été communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales
visées aux articles 12:5, 12:75 à 12:80 du code des sociétés et des associations.
    1.  TRANSFERT D’UNE PARTIE DU PATRIMOIE DE LA SOCIETE SCINDEE
La société scindée expose qu’aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, l’
assemblée générale de ladite société a décidé :
De scinder la société sans dissolution par constitution d’une nouvelle société et par transfert d’une
partie de son patrimoine à la société à responsabilité limitée à constituer FERMETTE DES PINS.
Cette scission se fera par voie de transfert à ladite société d’une partie du patrimoine de la société
scindée, comprenant activement et passivement sur base des comptes arrêtés au 31 décembre
2021 et d’un tableau d’amortissement prévisionnel établi au 31 mai 2022, des différents éléments
décrits dans le projet de scission. Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis 01
juin 2022 jusqu’au jour de la scission seront pour compte de la société bénéficiaire, en tant que ladite
opération se rapporte aux éléments qui lui sont transférés.
    •  L’effet comptable de la scission sera arrêté 01 juin 2022.
    •  Que les apports indisponibles à la société à responsabilité limitée à constituer par voie de
scission partielle sous la dénomination FERMETTE DES PINS seront rémunérés par le nombre d’
actions défini ciaprès ;
    •  Que le transfert par voie de scission d’une partie du patrimoine de la société scindée à la société
FERMETTE DES PINS à constituer sera rémunéré par l’émission de 1.000 actions nouvelles de la
société bénéficiaire à constituer. Ces actions ont les droits et obligations définis dans les statuts de la
société à constituer ciaprès et participent aux résultats de la société à compter de la date de leur
émission. Elles seront émises en faveur des actionnaires de la société à responsabilité limitée RODI
en proportion de leur participation.
    •  Il n’y aura aucune soulte en espèces ou autrement.
    1.  TRANSFERT PAR VOIE DE SCISSION
Ceci exposé, la société scindée déclare transférer à la société à responsabilité limitée FERMETTE
DES PINS à constituer la partie des éléments de l’actif et passif de son patrimoine, droits et
engagements y compris la partie de capitaux propres qui lui est transférée, sur base des comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2021, tels que décrits au projet de fusion.
Le transfert ne comprend pas d’immeuble ou droit réel.
    1.  REMUNERATION DU TRANSFERT
La comparante déclare qu’en application des décisions prises par son assemblée générale, il sera
créé 1.000 actions attribuées aux actionnaires de la société à responsabilité limitée RODI en
proportion de leur participation.
Il ne sera pas attribué de soulte en espèces ou autrement. Ces actions ont la forme nominative
portent un numéro d’ordre et font l’objet d’une inscription dans le registre des titres nominatifs tenu
au siège social.
CONCLUSION DE L’EXPOSE
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions prescrites à l’article 5
:12 du Code des sociétés et des associations sont réunies comme suit :
    •  Les apports indisponibles à la société à constituer sont fixés à 34.391,38 euros entièrement
souscrits et libérés ;
    •  Le transfert par voie de scission est rémunéré par des actions ;
    •  Les 1.000 actions émises par la société sont intégralement souscrites et libérées ;
    •  L’exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée par la
société scindée ;
    •  Le réviseur d’entreprise désigné par la société scindée a été chargé de rédiger le rapport
prescrit par l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations ;
    •  L’acte reproduit les conclusions du rapport de réviseur d’entreprises ;
    •  L’exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
   II – ADOPTION DES STATUTS
Après cet exposé, la comparante, représentée comme dit est, a requis le Notaire de constater
authentiquement les statuts d’une société qu’elle constitue comme suit, étant précisé que
conformément à l’article 2:6 § 1er du code des sociétés et des associations, la société sera dotée de
Volet B
la personnalité juridique à compter du jour du dépôt du présent acte comme prévu par ledit article.
La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
STATUTS
 
TITRE I. FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FERMETTE DES PINS ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne de langue française.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
     La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet :
Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec
ceux-ci
- toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur de l’
Horeca, à savoir notamment : l’organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, y compris l’
organisation, la gestion et l’exploitation de restaurants, cafétarias, débits de boissons, ainsi que
toutes opérations de tourisme, d’hôtellerie, de divertissements et de loisirs ;
- l’importation, l’exportation, l’achat et la vente, en gros ou au détail, de tous produits alimentaires ou
boissons ;
- l’achat, la vente, la construction, la transformation, la mise en valeur, la location ou toutes
opérations assimilées pour tout immeuble quelle qu’en soit son affectation.
Dans le cadre de l’objet ci-avant, elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté
personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et services.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur Elle dispose,
d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises. Les capitaux propres
indisponibles de départ sont de TRENTE QUATRE MILLE TROIS CENTS NONANTE ET UN
EUROS TRENTE-HUIT CENTS (34.391,38 €).
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fond
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
Volet B
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint/cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants
en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
     Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Volet B
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale, et sous les éventuelles réserves
émises lors de leur désignation.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
     Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue
des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 3ème vendredi du mois de
juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
Volet B
relatif à sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 18. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Volet B
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
   III – DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le représentant de la société comparante prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives
qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 3ème vendredi du mois de juin 2023 à
18H00.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 7133 Buvrinnes, rue du Lustre, 39.
3. Site internet et adresse électronique
Néant.
4. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à un.
Est appelé aux fonctions d’administrateur, d’administrateur-délégué non statutaire ainsi qu’aux
fonctions de représentant permanent de la société pour une durée indéterminée, Monsieur
DUSSAUSSOIS Boris, ici présent et qui accepte ; il dispose tous les pouvoirs de représentation de la
société, sans limitation de montant.
Le mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l’Assemblée Générale.
5. Reprise des engagements dans le cadre de la constitution de la présente société :
Le comparant prend les décisions suivantes :
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 01 juin 2022 par Monsieur DUSSAUSSOIS Boris, précité, dans le cadre de la constitution
de la présente société, seront repris par l’administrateur-délégué pour le compte de la société
présentement constituée.
6. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
7. Pouvoirs
Monsieur DUSSAUSSOIS Boris ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de procéder aux formalités
requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des
Entreprises.
Aux effets ci-dessus, les mandataires ad hoc auront le pouvoir de prendre tous engagements au nom
de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout
ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
8. Frais et déclarations des parties
Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à mille cinq cents euros (1.500,00€) TVAC.
Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
9. Droit d’écriture
Le droit d’écriture s’élève à 100,00€.
 
   IV – PRISE D’EFFET
Volet B
La société scindée constate que la société à responsabilité limitée FERMETTE DES PINS issue de
la scission a été constituée, conformément à l’article 12:86 du Codes des sociétés et des
associations et qu’en conséquence la scission sort ses effets à partir de ce jour.
 
ATTESTATION NOTARIEE
ARTICLE 12 :48 ALINEA 3 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l’article 12:84 alinéa 3 du code des sociétés et des associations, le Notaire
soussigné atteste, après vérification, l’existence et la légalité tant interne qu’externe, des actes et
formalités incombant à la présente société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME