Ondernemingsnr : 0644508580
Naam
(voluit) : Grimhild
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriestraat 18
 : 2500 Lier
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op zesentwintig juli tweeduizend vierentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig
doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap “GRIMHILD”, gevestigd te 2500 Lier,
Industriestraat 18, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Mechelen) met
ondernemingsnummer 0644.508.580, onder meer beslist heeft :
1. om, overeenkomstig artikel 5.2 van de statuten van de vennootschap, ingevolge de overdracht van
tweeëntwintigduizend zeshonderd en elf (22.611) aandelen van soort C aan de houders van
aandelen van soort A en soort B, vast te stellen dat deze aandelen van soort A automatisch werden
omgezet naar aandelen van soort B en soort C. 
Artikel 5.2 van de statuten zal worden aangepast aan dit besluit.
2. tot goedkeuring van :
- het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de uitgifte van nieuwe aandelen
die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt.
- het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris in toepassing van de
artikels 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de hierna
beschreven inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding.
De heer Dirk WILLEMS, vertegenwoordigende de besloten vennootschap “Moore Audit”, gevestigd te
, 1020 Brussel, Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, en kantoor houdende te 2000
Antwerpen, Schaliënstraat 3, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
“Overeenkomstig de artikels 7:197 § 1 juncto 7:179 en 7:155 WVV brengt ondergetekende, Moore
Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, (ondernemingsnummer
0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Dirk Willems,  in hoedanigheid van commissaris,
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van NV Grimhild, met zetel te 2500 Lier,
Industriestraat 18, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0644.508.580, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Mechelen (hierna
genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan
op datum van 25 juli 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
* de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
* de toegepaste waardering;
* de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden die ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan
een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, en, in
voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie. 
De werkelijke vergoeding bestaat uit 72.064 nieuwe aandelen Grimhild NV.
Deze 72.064 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande
aandelen.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar
die een vergoeding vormen voor haar inbreng. 
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
(ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
De wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen
Overeenkomstig artikel 7:155 WVV hebben wij beoordeeld of er bij de boekhoudkundige en
financiële gegevens opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan niets
onder onze aandacht kwam dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de
verantwoording van de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig de artikels 7:197 §1 juncto 7:179 en 7:155 WVV bestaat er niet in
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering
van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid 
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
* de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
* de uitgifte van aandelen 
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
* de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
* de uitgifte van aandelen 
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de in de verslagen van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in de (ontwerp) speciale verslagen van het
bestuursorgaan die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten - in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikels 7:197 §1 juncto 7:179 en 7:155 WVV en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 25 juli 2024
Moore Audit BV,
Commissaris,
vertegenwoordigd door:
Dirk Willems,
Bedrijfsrevisor”
In het verslag van de raad van bestuur wordt niet afgeweken van de conclusies van de commissaris.
3. tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van
DRIEHONDERDTWEEËNZESTIGDUIZEND NEGENHONDERDVIJFTIG EURO (€ 362.950,00) om
het te brengen van ZEVEN MILJOEN VIERHONDERDTWEEËNZESTIGDUIZEND
HONDERDDRIEËNDERTIG EURO (€ 7.462.133,00), op ZEVEN MILJOEN
ACHTHONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND DRIEËNTACHTIG EURO (€ 7.825.083,00) door uitgifte
van in totaal TWEEËNZEVENTIGDUIZEND VIERENZESTIG (72.064) aandelen, waarvan 12.891 A
aandelen, 56.279 B aandelen en 2.894 C aandelen, identiek aan de bestaande aandelen van de
desbetreffende soort en met onmiddellijke ingenottreding.
Op deze aandelen werd ingetekend door inbreng in natura. 
Overeenkomstig artikel 7:178 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de
fractiewaarde van de bestaande en de nieuw uitgegeven aandelen gelijk gesteld.
4. om artikel 5 van de statuten aan te passen aan de tot stand gekomen kapitaalverhoging, de uitgifte
van de nieuwe aandelen en de herindeling van aandelen binnen de soorten ingevolge de overdracht
van aandelen, als volgt:
“Artikel 5 Kapitaal - aandelen
Artikel 5.1.- Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt ZEVEN MILJOEN
ACHTHONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND DRIEËNTACHTIG EURO (€ 7.825.083,00).
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst.
Artikel 5.2.- Soorten van aandelen
Het is vertegenwoordigd door achthonderd achttienduizend tweehonderdzevenenzeventig (818.277)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan:
*  honderdzevenendertigduizend driehonderddrieëntachtig (137.383)  aandelen van soort A, en,
* zeshonderd en achtduizend zevenennegentig (608.097) aandelen van soort B, en
*  tweeënzeventigduizend zevenhonderdzevenennegentig (72.797) aandelen van soort C.
De Aandelen van een bepaalde soort die nadien worden verkregen door een Aandeelhouder van een
andere soort, worden automatisch omgezet in Aandelen van de soort waartoe de verkrijgende
Aandeelhouder behoort.
Met uitzondering van de bepalingen in de vorige alinea en tenzij anders bepaald in de Statuten,
blijven Aandelen van een bepaalde soort die verkregen worden door een derde met naleving van de
bepalingen van de Statuten, behoren tot deze soort.
Aan verschillende soorten van aandelen zijn dezelfde rechten en verplichtingen verbonden,
behoudens wijziging in de rechten verbonden aan de respectieve soorten van Aandelen waartoe de
algemene vergadering kan besluiten met toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De soort waartoe de aandelen behoren, wordt vermeld in het aandelenregister.”
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Veronique HULPIAU,
geassocieerd notaris
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmacht
- verslagen van de raad van bestuur
- verslag van de commissaris
- gecoördineerde
tekst van de statu-
ten en historiek van
de statutenwijzigin-
gen - neergelegd in
de elektronische Da-
tabank van Statuten
van de Federatie van
het Belgisch Nota-
riaat