Ondernemingsnr : 0412 562 873
Naam
(voluit) : BG RETAIL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Noorderlaan 99 bus A, 2030 Antwerpen
Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel tot partiële afsplitsing van NV BG RETAIL naar een
nieuw op te richten vennootschap
Neerlegging van een splitsingsvoorstel opgemaakt op 14 oktober 2024 in toepassing van artikel 12:5 juncto
12:8, 2° en overeenkomstig de procedure in artikel 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
UITEENZETTING
Op heden is in toepassing van artikel 12:5 juncto 12:8, 2° en overeenkomstig de procedure in artikel 12:75
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door de raad van bestuur van NV BG RETAIL een
splitsingsvoorstel opgesteld, waarbij wordt voorgesteld NV BG RETAIL partieel te splitsen door oprichting van
een nieuwe vennootschap en waarvan de tekst hierna volgt.
Voorafgaand aan voormelde partiële splitsing wordt overwogen om de dochtervennootschap van NV BG
RETAIL, met name de NV Legerstock Vermeersch-Andries partieel te splitsen waarbij het bedrijfsgebouw
gelegen te Leopoldlaan 63, 9900 Eeklo zal worden afgesplitst naar een nieuw op te richten vennootschap.
Ingevolge deze transactie zal NV BG RETAIL een aandelenparticipatie bekomen in de nieuw op te richten
vennootschap ("Aandelenparticipatie LVA OpCo").
De raad van bestuur verbindt er zich vervolgens toe om alles te doen wat in zijn macht ligt om een partiële
splitsing door oprichting, zoals bedoeld in artikel 12:5 juncto 12:8, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, door te voeren van NV BG RETAIL, waarbij de bedrijfsgebouwen gelegen te Stallestraat 190-
200, 1180 Ukkel, Eugeen Meeusstraat 101, 2170 Antwerpen en Kerklaan 37, 1830 Machelen, alsook liquide
middelen en de Aandelenparticipatie LVA OpCo zullen worden afgesplitst naar een op te richten vennootschap.
Dit splitsingsvoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering
van de NV BG RETAIL en zal, overeenkomstig artikel 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, minstens zes weken voor de datum van deze vergadering ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank worden neergelegd.
INHOUD SPLITSINGSVOORSTEL
De inhoud van voormeld splitsingsvoorstel wordt hierna bij uittreksel weergegeven:
2.IDENTIFICATIE VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
2.1. HISTORIEK
De NV BG RETAIL, met zetel te 2030 Antwerpen, Noorderlaan 99, bus A en ondernemingsnummer
0412.562.873, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen.
De vennootschap werd opgericht krachtens akte opgemaakt door notaris Baudouin Cols te Antwerpen op 7
juli 1972, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 26 juli daarna, onder nummer 2327.
Haar statuten werden diverse malen gewijzigd, en dit voor het laatste bij akte verleden door notaris Joost
Eeman te Gent op 6 december 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 januari
daarna, onder nummer 24307665.
2.2. VOORWERP
De naamloze vennootschap BG RETAIL heeft volgens artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp,
welk hier letterlijk wordt aangehaald:
" De vennootschap heeft tot voorwerp de handel, zowel in het groot als in detail, inbegrepen de import en
export, in producten en materialen ten behoeve van de bouw en de inrichting van huizen en andere gebouwen,
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)	Voorkant :
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
zoals houtwaren, bouwmaterialen, keukens, sanitaire-, verwarmings- en elektrische installaties en materialen,
ijzerwaren, elektrische apparaten, gereedschap, vloerbekleding; decoratiematerialen, en al hetgeen daarmede
in de ruimste zin verband houdt. De vennootschap mag alle bewerkingen doen van commerciële, industriële en
financiële, roerende en onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbreiding of de
vergemakkelijking van haar maatschappelijk voorwerp.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven of waarvan het voorwerp in innige samenhang is met het hare. "
2.3. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt zestien miljoen negenhonderd tweeëndertig duizend vijfhonderd zesendertig euro
negenennegentig cent (€ 16.932.536,99).
Het wordt vertegenwoordigd door negenhonderd tweeëntwintig duizend honderd achtenzeventig (922.178)
aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 922.178 met een
fractiewaarde van 1/922.178 van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd
procent (100 %).
3.IDENTIFICATIE VAN DE OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP
3.1. NAAM, RECHTSVORM EN ZETEL
De op te richten Vennootschap zal de naam "BG REAL ESTATE" dragen en de rechtsvorm aannemen van
een besloten vennootschap (BV).
De zetel zal gevestigd worden in het Vlaams Gewest. Het adres van de zetel zal gevestigd worden te
Noorderlaan 99, bus A, 2030 Antwerpen.
3.2. VOORWERP
De op te richten Vennootschap zal als voorwerp hebben:
" De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland allerhande
vastgoedtransacties uit te voeren waaronder en niet limitatief de verkoop, aankoop, verhuring, bouw,
verbouwingen, exploitatie en het beheer van onroerende goederen al dan niet in eigendom.
De vennootschap heeft ook tot voorwerp zowel in België als in het buitenland onroerende leasing of
financiële leasing.
Zij kan ook, op niet-limitatieve wijze, alle verrichtingen uitvoeren met betrekking tot industriële,
commerciële, financiële en burgerlijke zaken die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met
haar voorwerp of de verwezenlijking hiervan vergemakkelijken, verwerven, in lease nemen,
vervreemden van elk vastgoed, handelszaak, verwerven, creëren, overdragen van know-how,
concessies, licenties, merken, belangstelling tonen bij wijze van inbreng, fusies, intekening, aankoop
van effecten, technische ingrepen, in alle vennootschappen of ondernemingen, zowel in België als in
het buitenland, commercieel, industrieel, financieel of burgerlijk van aard, die rechtstreeks of
onrechtstreeks verbonden zijn met haar voorwerp of de verwezenlijking hiervan vergemakkelijken of
begunstigen. "
4.RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN VERDELING VAN AANDELEN - OPLEG IN GELD -
OMSCHRIJVING AF TE SPLITSEN BESTANDELEN - WIJZE VAN UITREIKING
4.1.RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
Als gevolg van de partiële splitsing verkrijgt de enige aandeelhouder van de partieel te splitsen
Vennootschap BG RETAIL nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap BG REAL ESTATE.
De vennootschap BG REAL ESTATE wordt opgericht door de inbreng van de af te splitsen bedrijfsgebouwen
te Stallestraat 190-200, 1180 Ukkel, Eugeen Meeusstraat 101, 2170 Antwerpen en Kerklaan 37, 1830
Machelen, liquide middelen en de Aandelenparticipatie LVA OpcO zoals verder in dit voorstel nader
gespecifieerd.
Daar de afsplitsing gebeurt naar een nieuw op te richten Vennootschap en de enige aandeelhouder van de
partieel te splitsen Vennootschap BG RETAIL in ruil voor de inbreng in de nieuw op te richten Vennootschap
BG REAL ESTATE evenredig aan haar rechten in het eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap
BG RETAIL zal toetreden tot de nieuw op te richten Vennootschap BG RETAIL REAL ESTATE, stelt de raad
van bestuur voor een 1-op-1 ruilverhouding te hanteren. Het aantal uit te geven aandelen in de nieuwe op te
richten Vennootschap is dan ook gelijk aan het aantal huidige aandelen in de partieel te splitsen Vennootschap.
Voor elk aandeel in de partieel te splitsen Vennootschap krijgt de enige aandeelhouder één (1) aandeel in de
nieuwe op te richten Vennootschap.
In ruil voor de over te dragen vermogensbestanddelen van NV BG RETAIL. zal de nieuw op te richten
Vennootschap, rekening gehouden met het aantal uitstaande aandelen van de partieel te splitsen
Vennootschap, negenhonderd tweeëntwintig duizend honderd achtenzeventig (922.178) aandelen uitgeven aan
de enige aandeelhouder van de partieel te splitsen Vennootschap.
4.2.OPLEG IN GELD
Er zal aan de enige aandeelhouder van de partieel te splitsen Vennootschap ter gelegenheid van de
geplande (geruisloze) partiële splitsing geen opleg in geld uitbetaald worden, noch enige andere financiële
vergoeding.
4.3. OMSCHRIJVING VAN DE TE SPLITSEN VERMOGENSBESTANDDELEN
De vermogensbestanddelen dat bij wijze van partiële splitsing worden overgedragen betreffen de hierna
vermelde bedrijfsgebouwen met aanhorigheden:
-Een doe-het-zelf zaak gelegen te Stallestraat 190-200, 1180 Ukkel en met een grondoppervlakte van Oha
73a 5ca, kadastrale gegevens Ukkel, 6de afd., sectie G, nr. 133m;
-Een doe-het-zelf zaak gelegen te Eugeen Meeusstraat 101, 2170 Antwerpen en met een grondoppervlakte
van Oha 80a 6ca, kadastrale gegevens Antwerpen, 40ste afd., sectie C, nr. 581/2;
-Een horeca zaak (pizza hut) gelegen te Kerklaan 37, 1830 Machelen, en met een grondoppervlakte van 6a
12ca, kadastrale gegevens Machelen, 1ste afd., sectie A, nr. 135MP0000.
Daarnaast worden er ook liquide middelen afgesplitst en de Aandelenparticipatie LVA OpCo.
De delen van het vermogen van de partieel te splitsen Vennootschap BG RETAIL die zullen ingebracht
worden in de op de op te richten Vennootschap ingevolge de partiële splitsing, betreffen de hierna
gespecifieerde bestanddelen (boekhoudkundige situatie per 30 juni 2024):
BG REAL ESTATE	BG RETAIL (na part. splitsing)	BG RETAIL
Kapitaal 16.932.536,99	13.721.424,14	3.211.112,85
Wettelijke reserve 691.541,35	131.144,99	560.396,36
Overgedragen winst 26.832.894,71	5.088.632,21	21.744.262,50
Leasingschulden en soortgelijke 1.254.385,69	1.254.385,69
Ontwikkelingskosten 13.718,41	13.718,41
Gebouwen 5.544.083,34	4.554.328,18	989.755,16
Installaties, mach., uitrusting 634.450,83	634.450,83
Meubilair en rollend materieel 391.141,38	391.141,38
Leasing en soortgelijke rechten 1.285.325,94	1.285.325,94
Activa in aanbouw en vooruitbetaling 85.287,17	85.287,17
Participatie LVA 3.178.209,18	1.586.561,87	1.591.647,31
Financiële VA	29.674.052,25	28.087.490,38	1.586.561,87
Vord. en borgtochten 1.250,00	1.250,00
Handelsgoederen	10.753.790,54	10.753.790,54
Handelsvorderingen 3.850.170,33	3.850.170,33
Leasing en soortgelijke schulden 163.842,96	163.842,96
Handelsschulden	7.013.621,75	7.013.621,75
Schulden m.b.t. bel., bez, soc. last. 1.266.958,97	1.266.958,97
Schulden aan verb. ondernemingen 9.822.466,63	9.822.466,63
Over te dragen kosten 194.004,62	194.004,62
Kredietinstellingen	9.260.974,24	11.550.974,24	2.290.000,00
TOTAAL (Actief)	63.978.249,05	8.430.890,05	55.547.359,00
TOTAAL (Passief)	- 63.978.249,05	- 8.430.890,05	- 55.547.359,00
Voor het af te splitsen onroerend goed te Ukkel werd een bodemattest afgeleverd door de afdeling Inspectie
en verontreinigde bodems van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest op 10 september 2024, waarvan de
categorie van de bodemtoestand en verplichtingen letterlijk luiden als volgt:
"Categorie van de bodemtoestand en verplichtingen
CATEGORIE 3 Verontreinigd perceel zonder risico
VERPLICHTINGEN
Er dient geen nieuw verkennend bodemonderzoek uitgevoerd te worden in het kader van een vervreemding
van zakelijke rechten (bv. verkoop) of de overdracht van een milieuvergunning.
Gezien het betrokken perceel verontreinigd is, dienen de gebruiksbeperkingen die vermeld worden in de
samenvatting van de studies (zie hieronder) alsook de follow-upmaatregelen die werden opgelegd door
Leefmilieu Brussel (te leveren door de overdrager van zakelijke rechten of van de milieuvergunning aan de
overnemer) gerespecteerd en/of uitgevoerd te worden.
Uitgravingswerken en/of het oppompen van het grondwater kunnen enkel plaatsvinden mits een door
Leefmilieu Brussel conform verklaard risicobeheers-/saneringsvoorstel of in het kader van werken van beperkte
duur,"
Voor het af te splitsen onroerend goed te Antwerpen werd een bodemattest afgeleverd door de OVAM op 3
september 2024, waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt:
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 04.11.2015, en op de
hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM: 04.11.2015
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek Bricorama, Eugeen Meeusstraat 101, 2170 Merksem
AUTEUR: ABO NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
Voor het af te splitsen onroerend goed te Machelen werd een bodemattest afgeleverd door de OVAM op 3
september 2024, waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt:
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2.1 Extra informatie
Bij besluit van de OVAM, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 18.02.2008, werd dit perceel
opgenomen in de site 'Projectzone regionale grondwaterverontreiniging Vilvoorde - Machelen'. Er werd
voor dit perceel nog geen siteonderzoek goedgekeurd.
Op 24 april 2014	werd het verslag	'Eerste onderzoeksverslag site-onderzoek regionale
grondwaterverontreiniging Vilvoorde Machelen' opgesteld door Tauw België nv. Op 27 november 2018
werd het verslag 'Tweede onderzoeksverslag site-onderzoek regionale grondwaterverontreiniging Vilvoorde
Machelen' opgesteld door Tauw België nv.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
Voor het af te splitsen onroerend goed te Antwerpen werd een asbestattest afgeleverd door een erkende
asbestdeskundige op 10 oktober 2024 met attestnummer 20241010-000173.000, waarvan de samenvattende
conclusie luidt als volgt: "Asbestveilig (maar niet asbestvrij)".
Voor het af te splitsen onroerend goed te Machelen werd een asbestattest afgeleverd door een erkende
asbestdeskundige op 10 oktober 2024 met attestnummer 20241010-000247.000, waarvan de samenvattende
conclusie luidt als volgt: "Asbestveilig (maar mogelijk niet asbestvrij)".
3.4. WIJZE WAAROP DE AANDELEN WORDEN UITGEREIKT
De toekenning van de ter gelegenheid van de splitsing door BG REAL ESTATE nieuw uit te geven aandelen
op naam zal geschieden door inschrijving in het aandelenregister na de publicatie van het splitsingsbesluit in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
5.DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat van de nieuw op te richten Vennootschap
BG REAL ESTATE en zijn dividendgerechtigd vanaf datum van oprichting van BG REAL ESTATE.
Er is verder geen bijzondere regeling betreffende dit recht.
6.BOEKHOUDING
De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de op te richten Vennootschap is vastgesteld op 30 juni 2024.
7.TOEKENNING VAN RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN ANDERE
MAATREGELEN
Er zijn in de te splitsen Vennootschap geen aandelen uitgegeven waaraan bijzondere rechten verbonden
zijn. De negenhonderd tweeëntwintig duizend honderd achtenzeventig (922.178) door de nieuw op te richten
Vennootschap uit te geven aandelen zullen geen bijzondere rechten aan de enige aandeelhouder toekennen
en er zullen naar aanleiding van de partiële splitsing en de oprichting van de nieuw op te richten Vennootschap
geen soorten aandelen uitgegeven worden door de nieuw op te richten Vennootschap.
Er zijn in de te splitsen Vennootschap evenmin houders van andere effecten dan aandelen en evenmin
effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zal door de op te richten en verkrijgende Vennootschap evenmin
zulke aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de partiële splitsing en dienen er
desbetreffend ook geen bijzondere maatregelen te worden getroffen.
8.BIJZONDERE BEZOLDIGING COMMISSARIS
Overeenkomstig artikel 12:78, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient geen
verslag over het splitsingsvoorstel te worden opgemaakt wanneer de aandelen van de nieuwe vennootschap
worden uitgegeven aan aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun aandeel in het
eigen vermogen van deze vennootschap, wat hier het geval is. Er dient ter zake dus niet voorzien te worden in
een bijzondere bezoldiging voor de commissaris.
In toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de commissaris
evenwel een verslag dienen op te maken met betrekking tot de naar aanleiding van de splitsing verrichte
inbrengen in natura in de op te richten Vennootschap BG REAL ESTATE.
BV RSM INTERAUDIT, met kantoor gevestigd te Lozenberg 22, 1932 Zaventem, is aangesteld als
commissaris van de partieel te splitsen Vennootschap en zal worden belast met het opstellen van voormeld
inbrengverslag.
9.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS
Aan de bestuurders van de partieel te splitsen en van de op te richten Vennootschap zullen geen bijzondere
voordelen worden toegekend.
10.JURIDISCHE UITWERKING
De partiële splitsing zal juridisch uitwerking hebben op datum waarop de buitengewone algemene
vergadering van de partieel te splitsen Vennootschap tot de splitsing heeft besloten.
Evenwel zal de splitsing slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
11.FISCALE UITWERKING
De raad van bestuur van de partieel te splitsen Vennootschap verklaart dat het de bedoeling is om de hierbij
geplande partiële splitsing belastingneutraal te laten plaatsvinden.
12.VOLMACHT VOOR NEERLEGGING EN BEKENDMAKING
De raad van bestuur van de te splitsen Vennootschap geeft volmacht aan de heer Yann Le Téno, bestuurder
van de te splitsen Vennootschap, om, afzonderlijk handelend en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, de
publicatieformulieren met betrekking tot de partiële splitsing te ondertekenen, alsook het voorstel en alle nodige
documenten neer te leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
13.SLOTVERKLARINGEN
De streefdatum voor de goedkeuring van het splitsingsvoorstel door de algemene vergadering van NV BG
. RETAIL is uiterlijk 31 december 2024.
Yann Le Téno
bestuurder - bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd: splitsingsvoorstel
:
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening