N° d'entreprise : 0453558340
Nom
(en entier) : MALCOURANT - MECANIQUE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Marcelle 1 bte 3
 : 5030 Gembloux
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
EXTRAIT D'UN PROCES-VERBAL DRESSE LE 16 DECEMBRE 2020, par  Maître Brice GODDIN,
Notaire à la résidence de Gembloux, associé de la société privée à responsabilité limitée « Bioul &
Goddin, Notaires associés », dont le siège est établi à 5030 Gembloux, allée des Marronniers, 16,
PREMIERE RESOLUTION –
PREMIERE AUGMENTATION DE CAPITAL
L’assemblée décide de procéder à une première augmentation de capital , à concurrence de cent
vingt-six mille huit cent nonante-cinq euros (126.895,00 €) pour le porter de deux cent vingt-trois
mille cent cinq euros (223.105,00 €) à TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (350.000,00 €),
sans création d’actions nouvelles, par incorporation au capital d’une somme de cent vingt-six mille
huit cent nonante-cinq euros (126.895,00 €), à prélever sur le compte bénéfice reporté de la société,
tel qu’il est repris dans les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019 et approuvés par l’
assemblée générale des actionnaires le 30 mai 2020.
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire d'acter que la première augmentation de capital
est intégralement est réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à TROIS CENT
CINQUANTE MILLE EUROS (350.000,00 €). Il est représenté par six cents (600) actions sans
mention de valeur nominale, représentant chacune un/milliième (1/600e) de l’avoir social.
DEUXIEME RESOLUTION
SECONDE AUGMENTATION DE CAPITAL
Renonciation à l’établissement des rapports
Conformément à l’article 7 :179 § 3 du Code des sociétés et des association, tous les membres de l’
assemblée renoncent expressément et à l’unanimité, à l’établissement des rapports prévus à l’article
7 :179 § 1 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
    •  Celui à établir par l’organe d’administration, justifiant spécialement le prix d’émission et décrivant
les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
    •  Celui à établir par un reviseur d’entreprises ou un expert comptable externe, dans lequel il
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe de gestion
sont fidèles et suffisantes dans tous les aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale
appelée à voter sur cette proposition.
Seconde augmentation de capital,
L’assemblée décide de procéder à une seconde augmentation de capital, à concurrence de cent
cinquante mille euros (150.000,00 €), pour le porter de trois cent cinquante mille euros (350.000,00
€) à CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,00 €) par souscription en numéraire, par la création de
deux cent cinquante (250) actions nouvelles identiques aux actions existantes répondant aux
conditions de l’article 269 §2 du CIR 92 et ne participant que prorata temporis aux résultats de la
société pour l'exercice en cours.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au-dessus du pair comptable, au prix de six cents
euros (600,00 €) chacune.
Ces actions nouvelles seront souscrites en numéraire et entièrement libérées à la souscription,
TROISIEME RESOLUTION –
Volet B
SOUSCRIPTION ET LIBERATION
A l'instant interviennent tous les actionnaires repris à la composition de l’assemblée ci-avant.
Ils déclarent souscrire à l’augmentation de capital, proportionnellement à leur participation actuelle
dans le capital conformément à l’article 7 :188 du Code des Sociétés et des associations, comme
suit :
    •  Monsieur Pierre MALCOURANT : cent vingt-cinq actions (125), soit pour septante-cinq mille
euros (75.000,00 €) ;
    •  Monsieur Patrick POWIS de TENBOSSCHE : cent vingt-cinq actions (125), soit pour septante-
cinq mille euros (75.000,00 €)
Soit ensemble : deux cent cinquante actions (250), soit pour cent cinquante mille euros (150.000,00
€).
Les souscripteurs déclarent que la totalité des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un
versement en espèces qu'ils ont effectué au compte numéro .... auprès de BNP PARIBAS FORTIS
ouvert au nom de la société anonyme "MALCOURANT-MECANIQUE", de sorte que cette dernière a
dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de cent cinquante mille euros (150.000,00 €).
Une attestation bancaire de ce dépôt demeure ci-annexée.
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire d'acter que la seconde augmentation de capital
est intégralement sous-crite, que chaque action sociale nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,00 €). Il est représenté
par huit cent cinquante (850) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/huit
cent cinquantième (1/850e) de l’avoir social, dont deux cent cinquante (250) actions répondent aux
conditions de l’article 269 § 2 CIR 92.
QUATRIEME RESOLUTION –
MODIFICATION AUX STATUTS
L'assemblée générale approuve, article par article, toutes les modifications apportées aux statuts,
prévues au point 4° de l'ordre du jour.
Il en sera tenu compte lors de la coordination des sta-tuts.
ADAPTATION DES STATUTS AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Cinquème résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « MALCOURANT-MECANIQUE ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La Société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte d'autrui toutes opérations se
rattachant, directement ou indirectement à l'achat, la vente, l'importation, l'exportation directe ou
indirecte, la fabrication, la représentation, la location, la réparation de tout matériel mécanique, de
pièces métalliques ou non, la révision des moteurs de toutes espèces et tout travail mécanique
général.
Elle pourra réaliser cet objet en tout ou en partie, soit directement ou indirectement.
Elle pourra accomplir toutes opérations commer-ciales, financières, industrielles, mobilières ou
immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en
facili-ter la réalisation et notamment, sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, prendre ou
donner à bail, aliéner, acquérir tous immeubles et fonds de commerce, acquérir, concéder, céder
tous brevets, licences, marques de fabrique ou de commerce, s'intéresser de toutes façons dans
Volet B
toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe
au sien, ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,00 €). Il est représenté par huit cent
cinquante (850) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/huit cent
cinquantième (1/850e) de l’avoir social, entièrement libérées dont deux cent cinquante (250) actions
répondent aux conditions de l’article 269 § 2 CIR 92.
Historique du capital
Lors de la constitution de la société, par acte du notaire Patrick Bioul, à Gembloux, le quatorze
octobre mil neuf cent nonante-quatre, le capital s'élevait à six millions de francs (6 000 000 bef) et
était représenté par six cents (600) actions sans mention de valeur nominale.
Suivant procès-verbal dressé par le même notaire, le huit juin deux mille, l'assemblée a décidé
d'augmenter le capital à concurrence de trois millions trente-trois francs (3 000 033 bef) pour le
porter à neuf millions trente-trois francs (9 000 033 bef), sans création d'actions nouvelles, par
incorporation au capital d'une somme de trois millions trente-trois francs (3 000 033 bef), prélevée
sur la réserve légale à raison de six cents mille francs (600 000 bef) et sur le bénéfice reporté à
raison de deux millions quatre cent mille trente-trois francs (2 400 033 bef).
Suivant procès-verbal dressé par le même notaire, le six mars deux mille six, l'assemblée a constaté
que suite à l'entrée en vigueur de l'euro le premier janvier deux mille deux, le capital s'élève à deux
cent vingt-trois mille cent cinq euros (223 105,00 €).
Suivant procès-verbal dressé par le notaire Brice Goddin, à Gembloux, le 16 décembre 2020, l’
assemblée a décidé de procéder :
    •  A une première augmentation de capital, à concurrence cent vingt-six mille huit cent nonante-
cinq euros (126.895,00 €) pour le porter de deux cent vingt-trois mille cent cinq euros (223.105,00 €)
à TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (350.000,00 €), sans création d’actions nouvelles, par
incorporation au capital d’une somme de cent vingt-six mille huit cent nonante-cinq euros
(126.895,00 €), prélevée sur le compte bénéfice reporté de la société, tel qu’il est repris dans les
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019 et approuvés par l’assemblée générale des
actionnaires le 30 mai 2020.
    •  A une seconde augmentation de capital, à concurrence de cent cinquante mille euros
(150.000,00 €), pour le porter de trois cent cinquante mille euros (350.000,00 €) à CINQ CENT
MILLE EUROS (500.000,00 €) par souscription en numéraire, par la création de deux cent cinquante
(250) actions nouvelles, identiques aux actions actions et répondant aux conditions de l’article 269
§2 du CIR 92 et ne participant que prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en
cours.
Ces actions nouvelles ont été émises chacune au-dessus du pair comptable, au prix de six cents
euros (600,00 €) chacune. Elles ont été souscrites en numéraire et entièrement libérées à la
souscription.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Volet B
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal.
L’appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’
adresse e-mail communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’
opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
Volet B
de leurs droits respectifs.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12: Cession et transmission des actions
    •  Cession d’actions entre vifs.
Toutes les cessions d’actions entre vifs par un actionnaire sont soumises à un droit de préemption au
profit des autres actionnaires, organisé comme suit :
L’actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions doit notifier au conseil d’administration
et à chacun de ses membres individuellement, par lettre recommandée son intention de cession, en
précisant le nombre d’actions dont la cession est envisagée, l’identité du candidat cessionnaire, le
prix ainsi que toutes les autres conditions de la cession projetée.
Dans les 5 jours de la réception de la notification du projet de cession, le conseil d’administration doit
en informer tous les actionnaires par lettre recommandée, en reproduisant fidèlement et
complètement toutes les indications mentionnées dans la ‘notification ‘émanant de l’actionnaire
cédant’.
Les actionnaires peuvent exercer le droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l’envoi
de la notification visée à l’alinéa précédent, en mentionnant le nombre d’actions qu’ils souhaitent
acquérir. Cette information sera communiquée au candidat cédant et au Conseil d’Administration de
la société par lettre recommandée à la poste.
Les actionnaires peuvent également, préalablement à l’expiration de ce délai, renoncer
expressément à l’exercice de leur droit.
L’absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Les actions seront attribuées aux actionnaires, suivant un principe de répartition au prorata de leurs
participations actuelles.
Si les parties n’exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d’actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d’actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers candidat cessionnaire.
En cas d’exercice du droit de préemption, les actions sont acquises à un prix déterminé sur base de
la formule visée ci-dessous, sachant en outre que cette valeur est à considérer comme une valeur
maximum, et ce moyennant la règle de prorata suivante : nombre d’actions cédées par rapport au
nombre total d’actions.
Les parties appliqueront la méthode d’évaluation des titres dite ‘méthode de la valeur moyenne’,
répondant au principe de la détermination de la valeur d’entreprise, sur base de la moyenne entre sa
valeur substantielle et sa valeur de rentabilité, soit la valeur substantielle nette plus la valeur de
rentabilité, divisée par deux, la valeur substantielle nette étant égale à l’actif net corrigé et la valeur
de rentabilité étant égale au bénéfice net moyen corrigé, divisé par le taux d’intérêt majoré d’une
prime de risque, sachant que :
    •  L’actif net corrigé implique la correction de l’actif net comptable, par la réévaluation ou la
dépréciation de certains postes d’actif notamment.
    •  L’actif net à reprendre dans la présente formule, sera celui découlant du dernier bilan approuvé
par l’Assemblée.
Volet B
    •  Le bénéfice net moyen corrigé sera la moyenne du bénéfice net corrigé des trois derniers
exercices sociaux dont les bilans auront été approuvés.
Le bénéfice net corrigé implique la correction des éléments exceptionnels qui doivent être
neutralisés.
Le taux d’intérêt de base est le taux des obligations linéaires à 20 ans, connu sous l’appellation «
OLO », tel que pratiqué à la clôture du dernier exercice social.
Ce taux sera majoré d’une prime de risque en vigueur au moment de l’évaluation.
L’actionnaire qui se porte acquéreur des actions d’un autre actionnaire, en application des alinéas
précédents, en paie le prix dans un délai de trois mois à compter de la notification de l’exercice du
droit de préemption.
Les notifications faites en exécution du présent article le sont par lettre recommandées à la poste, les
délais commençant à courir à partir de la date d’expédition de la lettre apposée sur le récépissé de la
recommandation postale.
    •  Transmission pour cause de mort.
En cas de décès d’un actionnaire, les actions transmises au conjoint survivant et/ou au(x)descendant
(s) du défunt ne sont soumises ni à droit de préemption ni à droit d’agrément.
La qualité d’héritier ou de légataire doit être portée à la connaissance du Conseil d’Administration,
dans les cinq mois du décès, et ce par lettre recommandée à la poste.
Si le décès de l’actionnaire donne naissance à une indivision, les indivisaires se référeront aux
présents statuts pour l’exercice de leurs droits et de leurs obligations.
En cas de sortie d’indivision et donc de partage entre les indivisaires portant sur les actions du
défunt, il sera pour l’évaluation des titres appliqué la méthode dite de la ‘valeur moyenne’ plus
amplement décrite ci-avant.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Tel est le cas lorsque la société compte moins de trois actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté.
En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés, lorsque le conseil est composé de trois membres ou plus.
Volet B
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est,
dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par :
l’(un des) administrateur(s)-délégué(s).
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 20: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes auxquels un officier public
prête son ministère, sont valables s’ils sont signés par deux administrateurs, agissant ensemble.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Article 22: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Titre V: Contrôle de la société
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 24: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier samedi du mois de mai, à dix
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Volet B
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 25: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 26: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 27: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 28: Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 8 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration,
à l’adresse e-mail de la société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 29: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Article 30: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 31: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
Volet B
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 32: Droit de vote
1.A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 33: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par un administrateur délégué.
Volet B
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition du conseil d’
administration, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 41: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Volet B
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires :
- Monsieur Pierre MALCOURANT, ici présent et qui accepte.
- Monsieur Patrick POWIS de TENBOSSCHE, ici présent et qui accepte.
Leur mandat, qui prendra fin après l’assemblée générale statutaire à tenir en 2026, sera rémunéré
par décision ultérieure de l’assemblée générale qui se tiendra hors la présence du notaire soussigné.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5030-Gembloux, rue de la
Marcelle, 1-3.
Huitième résolution
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est www.malcourant-mecanique.be
Neuvième résolultion
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions à
prendre sur les objets qui précèdent.
REUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement pour procéder à la
nomination des administrateurs délégués.
A l’unanimité, le conseil appelle à cette fonction : Messieurs Pierre MALCOURANT et Monsieur
Patrick POWIS de TENBOSSCHE.
Dans le cadre de la gestion journalière, chaque administrateur délégué peut agir seul, sans limitation
de sommes.
Conformément à l’article 21 des statuts, la société est valablement représentée dans les actes et en
justice par les deux administrateurs agissant conjointement lorsque les actes ne ressortent pas de la
gestion journalière.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Brice GODDIN, notaire associé.
Déposés en même temps :
- expédition du procès-verbal à laquelle est annexée l'attestation bancaire;
- statuts coordonnés