Ondernemingsnr : 0713 780 339
Naam
(voluit) : Corbital
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kapelstraat 2G te 2520 Ranst
Onderwerp akte : STATUTEN:WIJZIGING
Uittreksel uit het verslag van de bijzondere algemene vergadering gehouden op de zetel van de
vennootschap d.d. 10 november 2022:
Opening van de vergadering :
De algemene vergadering vindt plaats op de zetel te Kapelstraat 2G te 2520 Ranst.
De algemene vergadering wordt geopend verklaard op 10 november 2022 te 20 uur onder het
voorzitterschap van de heer Jesse Talboom, zaakvoerder.
Samenstelling van de vergadering:
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, de vennoten waarvan de naam is vermeld op de aanwezigheidslijst.
Vóór de opening van de vergadering wordt deze aanwezigheidslijst opgemaakt en ondertekend door de
vennoten. Deze aanwezigheidslijst zal aan dit verslag worden gehecht.
Op basis van de aanwezigheidslijst stelt de voorzitter vast dat alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en dat zij samen alle aandelen van de vennootschap bezitten dewelke het ganse vermogen
vertegenwoordigen.
Uiteenzetting door de voorzitter:
De voorzitter stelt vast:
1. dat er in totaal 1.000 aandelen werden uitgegeven door de vennootschap. Elk aandeel geeft recht op
één stem.
2. dat enerzijds alle vennoten van de vennootschap en anderzijds alle zaakvoerders van de vennootschap
aanwezig zijn op deze algemene vergadering waarvan de aanwezigheidslijst aan deze notulen wordt gehecht,
en dat zij verzaken aan de termijnen en vormvereisten voor oproeping tot deze algemene vergadering.
Verloop van de vergadering:
Eerste beslissing
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met ingang vanaf heden, 10 november 2022.
Tweede beslissing
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de commanditaire vennootschap.
Derde beslissing
De algemene vergadering besluit om het adres van de zetel te schrappen uit de statuten en in dit artikel te
vermelden dat de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest.
Vierde beslissing
De zaakvoerder stelt voor om het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met volgende activiteiten:
"Het verwerven, vervreemden en exploiteren van auteursrechten en door auteursrechten beschermde
werken waaronder maar niet beperkend:
-Verkopen van softwarelicenties via netwerkmarketing
-Overige uitgeverijen van software
-Lease van intellectuele eigendom en vergelijkbare producten, met uitzondering van werken onder
auteursrecht."
De algemene vergadering gaat unaniem akkoord met dit voorstel met ingang vanaf heden, 10 november
2022.
De bijkomende activiteiten zullen toegevoegd worden als een punt G onder Il. Algemene activiteiten in het
voorwerp van de nieuwe statuten.
Vijfde beslissing
De algemene vergadering besluit om de heer Jesse Talboom ontslag te geven uit zijn functie als statutair
zaakvoerder met ingang vanaf heden en hem onmiddellijk te herbenoemen als niet-statutair zaakvoerder voor
onbepaalde duur met ingang vanaf heden, 10 november 2022.
Zesde beslissing
De algemene vergadering besluit dat enige bepaling opgenomen in de statuten welke eventueel niet
overeenstemt met de relevante bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
als ongeschreven dient te worden aanzien. Voor deze bepalingen wordt teruggevallen op de regeling
zoals opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zevende beslissing
De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aldus besluit de algemene vergadering de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in
de statuten:
- elke vermelding van "gewone commanditaire vennootschap" wordt vervangen door het woord
"commanditaire vennootschap"
- elke vermelding van het "doel", "maatschappelijk doel" of "statutair doel van de vennootschap wordt
vervangen door het woord "voorwerp";
- elke vermelding van "het maatschappelijk kapitaal" of "het kapitaal" van de vennootschap wordt
vervangen door de woorden "vermogen";
- elke vermelding van de woorden "maatschappelijke zetel" worden vervangen door het woord
"zetel";
- elke vermelding van de woorden "maatschappelijke benaming" worden vervangen door het woord
"naam";
~ elke vermelding van het woord "rechtbank van koophandel" wordt vervangen door het woord
"ondernemingsrechtbank"
- elke verwijzing naar "de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen", "het Wetboek van
Vennootschappen" of het "W.Venn." wordt vervangen door een verwijzing naar het "Wetboek van
vennootschappen en verenigingen", respectievelijk "WVV";
- elke vermelding van "beherende vennoot" wordt vervangen door het woord "gecommanditeerde vennoot";
- elke vermelding van "stille vennoot" wordt vervangen door het woord "commanditaire vennoot".
Achtste beslissing
De vergadering beslist tot volledige vervanging artikel per artikel van de statuten van de vennootschap om
ze aan te passen aan de genomen beslissingen, alsook om deze in overeenstemming te brengen met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
"STATUTEN
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1 - RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (Comm.V). Zij draagt de naam
voluit en afgekort van "Corbital".
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij het adres van de
rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die
laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De statuten kunnen de in het tweede lid bedoelde bevoegdheid van het bestuursorgaan uitsluiten of
beperken.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
Niettegenstaande andersluidende bepalingen zijn rechtspersonen niet gehouden hun statuten te wijzigen of
openbaarmakingsformaliteiten te vervullen naar aanleiding van een administratieve adreswijziging van hun zetel
of hun bijkantoor, tenzij hun statuten voor het eerst worden gewijzigd na de in artikel III.42/1, tweede lid, van
het Wetboek van economisch recht bedoelde bekendmaking van de ambtshalve wijziging.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de zaakvoerder(s), bestuurlijke zetels, exploitatiezetels,
agentschappen en bijhuizen oprichten wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland,
mits inachtneming van alle wetten en taaldecreten die daaromtrent bestaan.
ARTIKEL 3 - VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden of voor gemeenschappelijke rekening met derden:
I. Specifieke activiteiten
A/ Alle activiteiten in de ruimste zin van het woord met betrekking tot adviesverlening, consultancy en
management in het algemeen, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
consultancy activiteiten op het gebied van informatietechnologie (computerconsultancy-activiteiten), met
inbegrip van het verlenen van advies aan de gebruikers over soorten computers (hardware) en hun configuratie
en de toepassing van bijbehorende programmatuur (software);
managementactiviteiten in het algemeen, waaronder het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het
vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder,
directeur of vereffenaar;
adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer, waaronder, onder meer maar niet uitsluitend,
het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven en private en publieke instellingen in verband met
informatietechnologie, public relations en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het
bedrijfsleven en de overheid op gebied van onder meer planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het
verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde
maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied
van beheer in het algemeen;
B/ Het inrichter, organiseren en geven van allerhande opleidingen en trainingen bij middel van alle mogelijke
voordrachten, cursussen, seminaries, workshops, ontwikkelingsactiviteiten en publicaties, dit alles in het
algemeen en in het bijzonder in het kader van de activiteiten die verband houden met het voorwerp van de
vennootschap.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm alsmede het betrokken zijn bij wijze van inbreng,
samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze in alle bestaande of op te richten ondernemingen,
verenigingen, rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsinger; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
E/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
F/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
G/ Het verwerven, vervreemden en exploiteren van auteursrechten en door auteursrechten beschermde
werken waaronder maar niet beperkend:
Verkopen van softwarelicenties via netwerkmarketing
Overige uitgeverijen van software
Lease van intellectuele eigendom en vergelijkbare producten, met uitzondering van werken onder
auteursrecht.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhoudert,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen. IV.
Bijzondere bepalingen Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van
commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar
doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap zal alle industriële, financiële (inbegrepen de financiering), onroerend en roerende
verrichtingen kunnen uitvoeren, die van die aard zijn om haar voorwerp te bereiken, uit te breiden of te
vergemakkelijken. Deze opsomming dient te worden opgevat in de meest ruime zin zonder limitatief van aard
te zijn. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger, zowel in binnen- als in buitenland. Zij kan deelnemen of zich op eender welke andere wijze
interesseren in andere vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds in
pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel van
haarzelf als deze van alle derden. In algemene regel mag de vennootschap alle financiële, commerciële en
industriële verrichtingen doen, welke in verband staan met haar voorwerp of welke eenvoudig van aard zijn om
de verwezenlijking ervan te bevorderen en dit zowel in het binnen- als in buitenland.
ARTIKEL 4 - DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. Onverminderd de wettelijke gronden tot ontbinding,
kan de vennootschap vroegtijdig ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering die
beraadslaagt met naleving van de vereisten voor statutenwijziging.
Vermogen en aandelen
ARTIKEL 5 - VERMOGEN
Het vermogen wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen op naam, zonder nominale waarde,
elk met een fractiewaarde van één duizendste van het vermogen.
ARTIKEL 6 - WINSTBEWIJZEN, WARRANTS OF CONVERTEERBARE OBLIGATIES
De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het vermogen niet vertegenwoordigen, warrants of
converteerbare obligaties, uitgeven.
ARTIKEL 7 - AANDELEN IN ONVERDEELDHEID OF BEZWAARD MET VRUCHTGEBRUIK
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende eigenaars toebehoort, kan de
vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat, ten aanzien van de
vennootschap, één enkele persoon als eigenaar van het aandeel aangewezen
is. Wanneer een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is en er geen gemeenschappelijk volmachtdrager
werd aangeduid, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de
vruchtgebruiker, behoudens voor wat betreft de besluiten over kapitaalvermindering, kapitaalverhoging en in
vereffeningstelling van de vennootschap. In deze laatste gevallen komt het stemrecht de blote eigenaar toe. Is
het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging de blote eigenaar
toe. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote
eigenaar het voorkeurrecht onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze laatste
op die manier alleen verkrijgt, komen hem dus toe in volle eigendom.
ARTIKEL 8 - VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING
In geval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld, hebben de vennoten de voorkeur in te schrijven naar
evenredigheid van het deel van het vermogen door hun aandelen vertegenwoordigd, conform artikel 5:128 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, cf. de wettelijke bepalingen van de BV. De termijn waarin
dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering worden bepaald, maar mag niet lager
zijn dan vijftien dagen, te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. De datum van de
openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden uitgeoefend, wordt aangekondigd
in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht van de vennoten. Op aandelen waarop niet
werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts worden ingeschreven door de in
artikel 5:123 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen genoemde personen, met instemming
van alle vennoten.
ARTIKEL 9 - OVERDRACHT OF OVERGANG VAN AANDELEN
Een vennoot mag zijn aandelen slechts overdragen met toestemming van al zijn medevennoten.
Met toestemming van al zijn medevennoten, komen de aandelen van een overleden vennoot toe aan zijn
erfgenamen of legatarissen.
Overdracht van aandelen onder de levenden
§1. De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden dan met de
goedkeuring van alle vennoten. Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden
overgedragen of overgaan aan een medevennoot.
§2. Indien de overdracht onder levenden van aandelen onderworpen is aan de goedkeuring van de vennoten
overeenkomstig § 1 van dit artikel, dan zal de zaakvoerder, op verzoek van de vennoot die zijn aandelen wenst
over te dragen, de vennoten in algemene vergadering samenroepen om zich over de voorgedragen overdracht
te beraden. Het voorstel tot overdracht onder levenden zal de voorwaarden en de prijs waartegen deze zal
gebeuren dienen te omvatten. In geval van weigering van de goedkeuring dienen de vennoten die zich verzet
hebben binnen de drie maanden de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd zelf in te kopen in verhouding
tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De
afkoopprijs wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste
balans door de vennoten goedgekeurd, behoudens andere overeenkomst tussen de partijen. Bij gebrek aan
overeenstemming tussen partijen over de afkoopprijs, zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank
op verzoek van de meest gerede partij.
De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde vennoten
zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat worden geldig overgedragen aan de door de
overdragende vennoot voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot
overdracht waren opgenomen.
Overgang wegens overlijden
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van de vennoten. De erfgenamen van de
overledene of hun vertegenwoordigers nemen als vennoot gezamenlijk en onverdeeld de plaats in van hun
rechtsvoorganger behoudens de mogelijkheid van één of meer van de overblijvende vennoten om binnen de
twee maanden na het overlijden van de vennoot bij aangetekend schrijven de erfgenamen of rechtsopvolgers
te weigeren als vennoot. In dit laatste geval zullen de overblijvende vennoten, die de erfgenamen of
rechtsopvolgers van de overleden vennoot als vennoot geweigerd hebben, binnen de vier maanden na het
overlijden één of meer nieuwe vennoten moeten aanvaarden die het aandeel van de overledene zullen
overnemen voor een prijs zoals bepaald door twee experts, van elke partij een. Mochten deze experts binnen
de zes maanden na het overlijden niet tot overeenstemming komen, zal op verzoek van de meest gerede partij
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap een nieuwe expert
aangeduid worden die samen met de reeds aangeduide experts binnen de maand een definitieve waarde zal
bepalen. Tegen deze waardebepaling zal geen beroep mogelijk zijn. De erfgenamen of rechtsopvolgers van de
overledene, die als vennoot werden geweigerd, blijven in alle geval vennoot totdat één of meer nieuwe
(rechts)personen als vennoot zijn aanvaard.
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval de zegels laten leggen of een gerechtelijke
inventaris laten opmaken, noch de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren.
Register van aandelen
Een register van aandelen wordt op de zetel gehouden. In het register van aandelen wordt aangetekend:
I. De nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot alsmede het aantal van de hen
toebehorende aandelen;
II. De gedane stortingen;
III. De overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de
overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de zaakvoerder en de
rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van die
inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten. De overdrachten en de overgangen
van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving
in het register van aandelen. Het aandeelhoudersregister kan digitaal worden bijgehouden, in voorkomend geval
is er geen fysiek aandeelhoudersregister meer van toepassing. Het bestuursorgaan kan ten allen tijde beslissen
om het aandelenregister digitaal bij te houden in een door de wet goedgekeurde toepassing.
ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP
ALGEMENE VERGADERING
De hiernavolgende bepalingen zijn van toepassing op de algemene vergadering.
ARTIKEL 10 - JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De jaarvergadering wordt gehouden op de derde vrijdag van juni om 20u op de zetel. Indien wordt geopteerd
voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 19 van deze statuten, dan moet
het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig dagen vóór de datum van de jaarvergadering
worden verstuurd.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen worden telkens
als het belang van de vennootschap dit vereist.
Deze vergaderingen van vennoten mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die één vijfde van het
vermogen vertegenwoordigen. De vergaderingen van vennoten worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief meegedeeld. Alle algemene vergaderingen
gaan door op de zetel van de vennootschap, tenzij elders vermeld in de oproeping.
ARTIKEL 11 - OPROEPINGEN
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering bijeen en
bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer
aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten
minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering deelnemen of er zich
doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er
tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
ARTIKEL 12 - TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens dit wetboek ter beschikking moet stellen, op de wijze bepaald
in artikel 2:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De vennootschap bezorgt op aanvraag
ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere opgeroepen personen.
ARTIKEL 13 - STEMRECHT - VERTEGENWOORDIGING
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke vennoot kan schriftelijk of per telefax volmacht geven, aan een al dan niet vennoot, om zich te laten
vertegenwoordigen. Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt
uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor
de vergadering op de zetel toekomen.
ARTIKEL 14 - AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de naam en de
statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
ARTIKEL 15 - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN
De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter van het
bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de
vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter
van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de
voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de vennoten die er om verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
ARTIKEL 16 - ANTWOORDPLICHT ZAAKVOERDERS/COMMISSARISSEN
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking
tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard
is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de
vennootschap.
De Commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking
tot hun verslag.
ARTIKEL 17 - BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de
vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten. De
algemene vergadering van vennoten kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet voor een BV een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
ARTIKEL 18 - MEERDERHEID
Behalve in de bij de wet voor een BV bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van
de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.
ARTIKEL 19 - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die bij wet, cf. de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen voor een BV tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door een zaakvoerder/de zaakvoerders/ het college van zaakvoerders, een rondschrijven, hetzij
per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van
besluit worden verstuurd naar alle vennoten, zaakvoerders, commissarissen, obligatie- of certificaathouders,
met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig
dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de goedkeuring
van alle vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.
BESTUUR
ARTIKEL 20 - BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
gecommanditeerde vennoten.
De zaakvoerders worden al dan niet statutair benoemd bij gewone meerderheid van alle vennoten. Bij iedere
benoeming van een zaakvoerder beslist de algemene vergadering of, en in welke mate, de functie bezoldigd
zal worden uitgeoefend. Tevens stelt zij hierbij vast voor welke duur de zaakvoerder is aangesteld. Deze duur
kan zowel beperkt zijn, als gelden voor onbepaalde termijn.
Bij gebrek aan benoeming, treden de gecommanditeerde vennoten op als zaakvoerders.
Een commanditaire vennoot kan conform artikel 4:25 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een volmacht en kan aldus niet als
zaakvoerder optreden. Bij inbreuk op dit verbod verliest de commanditaire vennoot zijn voorrecht van beperkte
aansprakelijkheid in overeenstemming met de hoofdelijke aansprakelijkheidsbepalingen opgenomen in
voornoemd wetsartikel.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Bij het overlijden, het onvermogen of verhinderd zijn van de zaakvoerder wordt een voorlopige zaakvoerder
aangesteld tot de benoeming van een nieuwe zaakvoerder.
Een zaakvoerder die statutair benoemd is, kan alleen om rechtsgeldige ernstige redenen bij 3/4 meerderheid
van alle vennoten worden afgezet. De statutaire zaakvoerder die eveneens vennoot is, kan aan de stemming
deelnemen.
Een zaakvoerder die niet statutair benoemd is, kan op elk ogenblik en zonder motivering, bij gewone
meerderheid van alle vennoten worden afgezet. De niet-statutaire zaakvoerder die eveneens vennoot is, kan
aan de stemming deelnemen. Een zaakvoerder die statutair benoemd is, kan ontslag geven om wettige redenen
met instemming van alle vennoten.
Een zaakvoerder die niet statutair benoemd is, kan zonder aanvaarding zijn ontslag geven. Dergelijk ontslag
is onherroepelijk : alleen wanneer hij opnieuw wordt benoemd kan hij terug een bestuursrnandaat uitoefenen
binnen die vennootschap.
De zaakvoerder die eenzijdig ontslag neemt, moet zijn mandaat verder uitoefenen tot in zijn vervanging is
voorzien of redelijkerwijs kon voorzien worden.
ARTIKEL 21 - BESTUURSBEVOEGDHEID
ledere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen voor een BV alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren. Indien er drie of meer
zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een
raadsvergadering.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht
opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, dient deze
volmacht gezamenlijk gegeven te worden. De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de
bevoegdheid.
ARTIKEL 22 - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
ledere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als elser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht
aangestelde vertegenwoordiger.
CONTROLE
ARTIKEL 23 - CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer
te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden
benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen,
van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van
drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de
algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap gekwalificeerd wordt als "kleine vennootschap", overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake, heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te benoemen en
dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere vennoot zich laten
vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant. De vergoeding van de externe accountant komt
ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te
haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de
externe accountant meegedeeld aan de vennootschap.
BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING
ARTIKEL 24 - BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op 1 januari eindigt op 31 december van elk jaar. Voor zover dat wettelijk verplicht is,
maakt op het einde van elk boekjaar het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit
de balans, de resultatenrekening en de toelichting erop. Deze documenten worden desgevallend
overeenkomstig de wet opgesteld, geldig ondertekend en neergelegd bij de Nationale Bank van België, zonder
verplichting zolang de vennootschap onder huidige rechtsvorm van een commanditaire vennootschap bestaat.
Voor zover dat wettelijk verplicht is, stelt het bestuursorgaan bovendien een verslag op waarin het rekenschap
geeft van haar beleid.
ARTIKEL 25 - WINSTVERDELING
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo
van de nettowinst.
ONTBINDING EN VEREFFENING
ARTIKEL 26 - ONTBINDING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden mits het eenparig akkoord van alle vennoten. Het
· overlijden, het faillissement of het onvermogen van een vennoot impliceert niet dat de vennootschap van
rechtswege ontbonden wordt. Alleen de onbekwaam verklaring of het faillissement van een vennoot moet
gepubliceerd worden.
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege ontbonden wordt. Het overlijden van hetzij de enige gecommanditeerde, hetzij de enige
commanditaire vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden; in geval van overlijden van
hetzij de enige gecommanditeerde vennoot, hetzij de enige commanditaire vennoot worden de aan de aandelen
verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de verdeling van de
aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enige
vennoot de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.
Indien de vennootschap niet meer minstens één gecommanditeerde vennoot en één commanditaire vennoot
heeft of een in de plaats tredende vennoot hiervan krijgt, wordt zij niet van rechtswege ontbonden. Overblijvende
partij kan desgevallend op zoek gaan naar een nieuwe partij om de juiste medevernoot te worden. De
vennootschap kan in voorkomend geval ook opteren voor een andere rechtsgeldige uitweg, bv. door omvorming
in een andere vorm van rechtspersoonlijkheid.
ARTIKEL 27 - ONTBINDING EN VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening zijn de bepalingen uit het wetboek van vennootschappen en verenigingen van
toepassing, bepaald in artikel 4:16 tot en met 4:21, deel 2, boek 4, titel 6 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
ARTIKEL 28 - WOONSTKEUZE
Elke zaakvoerder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse woonplaats moet woonst kiezen in België,
bij gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de zetel.
SLOTBEPALINGEN
1. BENOEMING VAN NIET-STATUTAIRE ZAAKVOERDERS
De heer Jesse Talboom is benoemd als niet-statutair zaakvoerder voor onbepaalde duur."
Negende beslissing
De algemene vergadering besluit om de zetel te verplaatsen van Kapelstraat 2G te 2520 Ranst naar
Kerkhoflei 73 te 2980 Zoersel met ingang vanaf heden 10 november 2022.
Tiende beslissing
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de besloten vennootschap Meesters
Accountants met ondernemingsnummer 0447.620.257 met zetel te Mastendreef 11 te 2970 Schilde, hierbij
vertegenwoordigd door de heer Frank Proost in zijn hoedanigheid van bestuurder, om de coördinatie van de
statuter op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen. Hiernaast geeft zij aan de besloten vennootschap Meesters
Accountants met ondernemingsnummer 0447.620.257 met zetel te Mastendreef 11 te 2970 Schilde, hierbij
vertegenwoordigd door de heer Frank Proost in zijn hoedanigheid van bestuurder, volmacht om de
vennootschap te vertegenwoordigen met het oog op de neerleggings- en bekendmakingsformaliteiten die
vervuld dienen te worden in verband met bovenstaande besluiten, en in het bijzonder, alle documenten en
formulieren op te stellen en te ondertekenen, en meer algemeen, alle handelingen te stellen die nodig of nuttig
zijn om de formaliteiten in verband met de neerlegging op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
en bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van bovenstaande besluiten te vervullen.
Elfde beslissing
Besloten om een bijzondere volmacht toe te kennen aarı de besloten vennootschap Meesters Accountants
met ondernemingsnummer 0447.620.257 met zetel te Mastendreef 11 te 2970 Schilde, hierbij vertegenwoordigd
door de heer Frank Proost in zijn hoedanigheid van bestuurder alleen handelend en met recht van
indeplaatsstelling, om de nodige formaliteiten te verrichten ter inschrijving of wijziging van de vennootschap in
het KBO, voor de BTW en Sociale Zekerheid.
BV Meesters Accountants
Vertegenwoordigd door Frank Proost,
Lasthebber
Tegelijk hiermede neergelegd:
- verslag van de bijzondere algemene vergadering
- gecoördineerde statuten