N° d'entreprise : 0761849975
Nom
(en entier) : Neo Mobility
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Livourne 7 bte 4
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le trente-et-un janvier deux mille vingt-cinq.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société à responsabilité limitée « BERQUIN NOTAIRES », ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue
Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « Neo Mobility », ayant
son siège à 1060 Saint-Gilles, rue de Livourne 7, boîte 4 et enregistrée à la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0761.849.975 (Registre des Personnes Morales de Bruxelles, section
francophone), ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATIONS - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibérations, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION: SITUATION ACTUELLE DE LA SOCIÉTÉ
Le président rappelle qu’à ce jour, 280.000 actions ont été émises en rémunération des apports.
Le président de l’assemblée expose la situation actuelle de la Société, ainsi que son développement,
notamment actionnarial et financier. Il est plus particulièrement question du contexte et de l’
opportunité ayant mené la Société à mettre en place un Plan d’Options sur Actions ou Stock Option
Plan, et, de ce fait, à une scission ou démultiplication des actions de la Société par cent (100).
DEUXIÈME RÉSOLUTION: SCISSION OU DEMULTIPLICATION DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
2.1. Scission ou démultiplication par cent (100) de chaque action existante de la Société
Dans le cadre de la mise en place d’un Plan d’Options sur Actions ou Stock Option Plan dont
question au point 3 du présent ordre du jour, l’assemblée générale, sur la base des rapports susvisés
et après avoir entendu le Président à ce sujet, souhaite maximiser l’effectivité d’un tel Plan d’Options
sur Actions, en scindant, voire démultipliant par cent (100) le nombre de chacune des 280.000
actions existantes de la société, de telle sorte qu’à cette suite, le nombre total des actions est porté à
28.000.000 (vingt-huit millions d’actions).
2.2. Approbation de la scission, par cent (100), de chacune des 280.000 actions existantes de la
Société de sorte que le nombre total d’actions émises par la Société suite à cette opération s’élève à
28.000.000 actions
Suite à ce qui précède, l’assemblée décide d’approuver à l’unanimité la scission voire la
démultiplication par cent (100) de chacune des 280.000 actions existantes de la Société, de telle
sorte qu’à cette suite, leur nombre total est porté à 28.000.000 actions, étant précisé que cette
décision prendra effet dès la clôture de la présente assemblée générale.
(…)
2.3. Modification de l’article 5 des statuts de la Société
Suite à ce qui précède, il sera procédé à la modification de l’article 5 des statuts de la Société.
(…)
TROISIÈME RÉSOLUTION: ÉMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION - PLAN D’OPTIONS SUR
ACTIONS
3.1. Émission d'un Plan d’options sur actions ou droits de souscription («Plan d’Options sur Actions»
ou «Stock Option Plan»)
L’assemblée décide d’émettre un Plan d'Options sur Actions en faveur des membres du personnel
de la Société, de toute personne faisant partie des organes sociaux de la Société ou fournissant, à
titre indépendant, des services à la Société, tels que les employés, administrateurs, les membres du
management, les consultants, actuels ou futurs de la Société et/ou toute autre personne entretenant
des liens professionnels avec la Société, conformément aux rapports suivants conformément aux
rapports suivants dont aucun actionnaire ne fait état d’observation ou de question.
(…)
3.2. Emission d’un nombre de droits de souscription, dénommés « options », selon les conditions et
modalités mentionnés dans le cadre du Plan d’Option sur Actions, permettant au titulaire d'une option
de souscrire à une (1) nouvelle action de la société, étant entendu que le nombre d’options ne doit à
aucun moment être supérieur à 14 % du nombre total des actions existantes de la Société, calculé
sur une base entièrement diluée.
Dans le cadre de l’émission du Plan d’Options sur Actions, l’assemblée décide d’émettre dès à
présent un nombre de «droits de souscription» ou d’«options» dont les conditions et les modalités
sont mentionnées dans le Plan d’Options sur Actions ou Stock Option Plan susvisé, permettant au
titulaire d'une option de souscrire à une (1) nouvelle action de la Société, étant entendu que ce
nombre de droits de souscription ou options à émettre ne peut, à aucun moment, représenter un
pourcentage supérieur à 14 % du nombre d'actions existantes de la Société, calculé sur une base
entièrement non-diluée, soit à concurrence de 3.920.000 droits de souscriptions ou options (14% x
28.000.000). Ce nombre sera en conséquence adapté à toute éventuelle augmentation ultérieure
des capitaux propres.
En l’état, vu les opérations sur les capitaux propres susvisées, l’assemblée générale décide d’
émettre 3.920.000 droits de souscription ou options.
L’assemblée décide de soumettre l'émission de ces droits de souscriptions ou options aux conditions
déterminées dans le Plan d’Options sur Actions (Stock Option Plan).
Sous la condition suspensive de l'acceptation, par leurs bénéficiaires, de ces droits de souscription
ou options dont l'émission vient d'être décidée, et en tenant compte des dispositions prévues à cet
effet par les dispositions de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998
et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d'augmenter, potentiellement, les
capitaux propres de la Société à concurrence d'un montant de maximum 14% du nombre d’actions
de la Société à l’issue des augmentations des capitaux propres résultant des opérations d’apports
susvisées, par la création de nouvelles actions de la Société à due concurrence, dont la souscription
sera réservée exclusivement aux bénéficiaires au sens du Plan d’Options sur Actions susvisé, le cas
échéant amendé.
Les nouvelles actions auxquelles donnent droit ces droits de souscription ou options seront
identiques et jouiront des mêmes droits que les actions existantes de la Société. En cas de
distribution d'un dividende, elles donneront droit au dividende dès leur émission.
(…)
3.4. Apports supplémentaires en numéraire différés et éventuels qui résultent du Plan d’Options sur
Actions, en tenant compte des dispositions prévues à cet effet par les dispositions de la loi du 26
mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998 et portant des dispositions diverses
Cette opération constitue, par les apports en numéraire supplémentaires qu’elle induit, une
augmentation potentielle et différée des capitaux propres de la Société, dès lors que celle-ci est
fonction d’un exercice, à ce stade hypothétique voire théorique, des droits de souscription ou options
à leur terme, au sens du Plan d’Options sur Actions ou Stock Option Plan.
3.5. Délégation de pouvoirs au conseil d'administration de la Société afin d'attribuer ces options
conformément au Plan d’Option sur Actions et aux décisions prises dans ce cadre par le conseil
d'administration ou le comité de rémunération de la Société - Conséquences.
L’assemblée décide à cet égard de donner tous pouvoirs à chaque administrateur et/ou à chaque
délégué à la gestion journalière ou CEO de la Société, chacun d’eux pouvant agir seul et avec
pouvoir de substitution, pour attribuer tout droit de souscription ou option à tout bénéficiaire au sens
du Plan d’Options sur Actions, en conséquence de la décision prise dans le cadre par le conseil d’
administration, et faire en général tout le nécessaire à cette bonne fin.
(…)
QUATRIÈME RÉSOLUTION: ADMINISTRATEURS STATUTAIRES
4.1   Administrateurs actuels de la Société
L’assemblée décide, à dater du trente et un janvier deux mille vingt-cinq et pour une durée illimitée,
de conférer aux administrateurs actuels listés ci-après un caractère statutaire à leur mandat:
(i)     Monsieur CARION Laurent, et
(ii)    Monsieur WANG Tian Wang;
de sorte que ces administrateurs seront nommés dans les statuts de la société, en référence à l’
article 5:70 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée prend acte que l’exercice de leurs mandats se poursuit à titre gratuit.
L'assemblée déclare que les administrateurs statutaires ont à nouveau confirmé qu’ils ne font pas l’
objet d’interdiction de gérer, ni en Belgique ni à l’étranger».
L’assemblée générale confirme à toutes fins utiles le caractère «statutaire» de leur mandat d’
administrateur.
Par conséquent, le conseil d’administration est composé comme suit à ce jour :
(i)     Monsieur CARION Laurent, administrateur (statutaire) et administrateur délégué (CEO);
(ii)    Monsieur WANG Tian Wang, administrateur (statutaire).
4.2   Modification de l’article 13 des statuts de la Société
Suite à ce qui précède, il sera procédé à la modification de l’article 13 des statuts de la Société,
comme précisé dans le cadre de la refonte des statuts de la société.
(…)
CINQUIÈME RÉSOLUTION - STATUTS - REFONTE ET COORDINATION
L’assemblée décide de procéder à une refonte de statuts sur la base des décisions prises ci-dessus
ainsi qu’en référence aux discussions intervenues entre les actionnaires de la Société, de sorte qu’un
extrait des statuts coordonnés de la Société sont désormais libellés comme suit:
DENOMINATION
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée dénommée « NEO MOBILITY », en
abrégé « NM ».
(…)
SIEGE – ADRESSE ELECTRONIQUE
Siège
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(…)
Adresse électronique
L'adresse électronique de la société est la suivante : $board@neo-mobility.be
(…)
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, toute activité ayant trait à :
1)     La conception, le développement, l'achat, la vente, l'échange, la location, la gestion, le partage,
la mise à disposition, l'entretien, le financement et autrement de logiciels, plateformes, applications et
tous autres outils informatiques et droits intellectuels, brevets et licences quels qu'ils soient, ainsi que
la fourniture de services informatiques et tous autres services de toutes natures liés ou non à la
mobilité.
2)     L'achat, la vente, l'échange, la location, la gestion, le partage, la mise à disposition, l'entretien,
le financement et autrement de tous biens et droits mobiliers et immobiliers quels qu'ils soient, de
nature à favoriser la réalisation de l'objet 1. susmentionné.
3)     La constitution, l'achat, la vente, la gestion, le financement, la collaboration, la prise d'intérêts et
autrement d'entreprises et sociétés de toutes sortes, de nature à favoriser la réalisation de l'objet 1.
susmentionné.
4)     Contracter, accorder, renouveler des crédits, prêts, avances, garanties et tous autres
instruments financiers, de nature à favoriser la réalisation de l'objet 1. susmentionné.
5)     Faire tout ce qui a trait directement ou indirectement au présent objet et généralement à ce qui
est de nature à en favoriser la réalisation, dont exercer la fonction d'administrateur, de délégué à la
gestion journalière, de liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
(…)
APPORTS
Principe
La société doit, en toutes circonstances, avoir émis au moins une (1) action en contrepartie d'un
apport et une (1) action au moins doit avoir le droit de vote.
Actions émises en rémunération des apports
Vingt-huit millions (28.000.000) actions ont été émises en rémunération des apports effectués depuis
la constitution de la société jusqu’à la date des présents statuts.
(…)
MODE D'ADMINISTRATION
La société est administrée, sur décision de l'assemblée générale, par un organe d'administration qui
est composé de plusieurs membres formant un organe d'administration collégial dénommé "conseil
d'administration" à moins que l'assemblée générale ne décide de confier l'organe d'administration à
un seul membre, administrateur unique.
POUVOIR DE GESTION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Principe
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Règlement d'Ordre Intérieur
L'organe d'administration peut déterminer dans un règlement d’ordre intérieur les règles notamment
de fonctionnement et d'administration de la société.
Les statuts font référence à la dernière version approuvée du règlement d’ordre intérieur. L'organe
d'administration peut adapter cette référence dans les statuts et la publier, conformément à l'article 2:
59 du Code des sociétés et des associations.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Composition
Nomination des administrateurs, statutaires ou non - Rémunération
Le conseil d'administration est composé d'au moins 2 (deux) membres, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non de la société, nommées sur décision de l’assemblée générale. A défaut
de précision, le mandat est conféré pour une durée illimitée.
Seul un administrateur nommément désigné dans les statuts revêt la qualité d’ «administrateur
statutaire» au sens de l’article 5:70 du Code des sociétés et des associations.  Sont chacun nommés
en tant qu'administrateur statutaire pour une durée illimitée:
(i)     Monsieur CARION Laurent Rosalie Nery (numéro national: 84.02.06-325.12), né le 6 février
1984, domicilié à 5100 Namur (Belgique), rue de Dave, 113; et
(ii)    Monsieur WANG Tian Wei (numéro national: 84.04.03-401.40), né le 3 avril 1984, domicilié à
1700 Dilbeek (Belgique), Hof ter Puttenlaan, 37.
Administrateur personne morale
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom
et pour le compte de cette personne morale, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et
des associations.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe d'administration ni à titre personnel ni
en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut
mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Cooptation
Au cas où un poste d'administrateur devient vacant, les autres administrateurs peuvent élire, pour la
durée restante du mandat de l’administrateur défaillant, un nouvel administrateur. L'assemblée
générale procédera à la nomination définitive de l’administrateur coopté lors de sa prochaine réunion
pour la durée restante du mandat de l'administrateur défaillant, sauf décision contraire.
Président du conseil d'administration
Le président est nommé par le conseil d’administration.
A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci est remplacé par le doyen des
administrateurs, sauf décision contraire du conseil d'administration.
(…)
Durée et fin des mandats d'administrateurs
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale, pour une durée déterminée ou
indéterminée. A défaut d’une mention relative à la durée du mandat, celui-ci sera considéré comme
étant conféré pour une durée illimitée. Ils sont rééligibles de manière illimitée.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de leur nomination, leur mandat court de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination, conformément à l'article 5:70, §2 du Code des sociétés et des associations.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste toutefois en fonction aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant qui
aurait pour effet d'avoir un conseil d'administration composé d'un nombre insuffisant de membres au
regard du Code des sociétés et des associations ou des statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur, à la majorité simple (50%+1), étant entendu que s’il s’agit d’un
administrateur statutaire, une telle révocation devra se faire conformément aux quorums de présence
et de vote requis pour la modification des statuts .
Pouvoirs
Principe
En référence à l'article 18 des présents statuts, le conseil d'administration peut répartir, de manière
spécifique, la direction de l'ensemble ou des parties des branches diverses des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
Comités consultatifs
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Délégations de pouvoirs
Le conseil d'administration, peut, en toutes circonstances, conférer des pouvoirs spéciaux à une ou
plusieurs personnes de son choix, et peut autoriser le mandataire à subdéléguer ses pouvoirs.
Réunions, délibérations et résolutions
Principe - Lieu
Le conseil d'administration doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Toute réunion du conseil d'administration se tient en principe au siège de la société ou tout autre
endroit indiqué dans la convocation.
(…)
Procurations - Représentations
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 8.1, 3°, du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par courrier
électronique, par tout support écrit ou par tout autre moyen mentionné à l’article 1.5 du Code civil,
donner mandat à un autre membre du conseil d'administration afin de le représenter à une réunion
du conseil d'administration. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et
émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçus de procurations.
(…)
ADMINISTRATEUR UNIQUE
Nomination
Organe compétent
À tout moment, l'assemblée générale peut décider de nommer un administrateur unique, à la place d’
un conseil d’administration, sans préjudice du caractère «statutaire» du mandat des administrateurs.
Administrateur personne morale
Lorsque l'administrateur unique est une personne morale, celle-ci est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom
et pour le compte de cette personne morale, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et
des associations.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Durée et fin du mandat de l'administrateur unique - Rémunération
L'administrateur est nommé par l’assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée. Il
est rééligible de manière illimitée.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de leur nomination, son mandat court de l'assemblée générale qui l'a nommé jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste toutefois en fonction aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
L'administrateur unique peut démissionner par simple notification à l'assemblée générale. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de l'administrateur unique.
Pouvoirs
Principe
L'administrateur unique dispose de tous les pouvoirs d'administration, en ce compris les pouvoirs de
gestion journalière à moins qu’il n’y renonce explicitement.
Délégations de pouvoirs
L'administrateur unique peut, en toutes circonstances, conférer des pouvoirs spéciaux, en ce compris
le pouvoir de substitution, à une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, de son choix.
(…)
GESTION JOURNALIERE
Nomination du ou des délégués à la gestion journalière
L'organe d'administration, soit, selon le cas, le conseil d’administration ou l'administrateur unique,
peut charger une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non de la société, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que
de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière.
Au cas où la personne en charge de la gestion journalière est un administrateur, celle-ci porte le titre
d' « administrateur délégué ». Si elle n'est pas administrateur, elle porte le titre de « directeur général
».
L'organe d'administration qui a désigné la ou les personnes en charge de la gestion journalière est
chargé de la surveillance de celle-ci.
Durée et fin du mandat du délégué à la gestion journalière
L'organe d'administration, soit, selon le cas, le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
peut nommer tout délégué à la gestion journalière pour une durée déterminée ou indéterminée.
Le délégué à la gestion journalière peut démissionner par simple notification à l'organe
d'administration. A la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement.
L'organe d'administration, soit, selon le cas, le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat du délégué à la
gestion journalière. 
Pouvoirs
Conformément à l'article 5:79 du Code des sociétés et des associations, la gestion journalière de la
société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne
de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur qu'ils représentent
ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention du conseil d'administration, de
l'administrateur unique ou du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne peuvent toutefois pas être opposées aux tiers, même si elles ont été publiées.
Tout délégué à la gestion journalière, administrateurs ou non, peut conférer des pouvoirs spéciaux à
tout mandataire, dans les limites des pouvoirs qui lui ont été délégués.
REPRESENTATION EXTERNE DE LA SOCIÉTÉ
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis:
-        soit, en cas de pluralité d’administrateurs, par deux administrateurs agissant conjointement;
-        soit, par l'administrateur unique;
-        soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion. En cas de
pluralité de délégués à la gestion journalière, chacun d'eux peut agir séparément sauf décision
contraire de l'organe d'administration;
La société est en outre valablement représentée par les mandataires spéciaux agissant dans les
limites de leur mandat.
(…)
 POUVOIRS
L'assemblée générale a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts. Les statuts
peuvent étendre les pouvoirs de l'assemblée générale. Une telle extension n'est pas opposable aux
tiers, même si elle est publiée.
L'assemblée générale a notamment, seule, le droit d'apporter des modifications aux statuts, et de
prendre dès lors, seule, toute décision y relative, de nommer les administrateurs, l'administrateur
unique et le commissaire et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels de la société.
TYPES D'ASSEMBLEES GENERALES: ANNUELLE, SPECIALE ET EXTRAORDINAIRE
Assemblée générale annuelle ou ordinaire
L'assemblée générale annuelle ou ordinaire se tient le deuxième mercredi du mois de juin de chaque
année, à seize (16.00) heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.
(…)
TENUE D'UNE ASSEMBLEE - DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Principe - Lieu
Une assemblée générale est convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l’exige.
Toute assemblée générale se tient en principe au siège de la société ou tout autre endroit indiqué
dans la convocation.
(…)
Procuration - Représentation
Tout actionnaire peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 8.1, 3°, du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par fax, par
courrier électronique, par tout support écrit ou par tout autre moyen mentionné à l’article 1.5 du Code
civil, donner mandat à une autre personne, actionnaire ou non, de la société, qui sera porteur d'un
pouvoir spécial afin de le représenter à une assemblée générale. Toute personne morale peut être
représentée de plein droit par l'un de ses organes, sans préjudice du droit de désigner
éventuellement un autre mandataire.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour
Admission à l’assemblée générale
Les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale. Le titulaire de titres nominatifs doit
être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa classe de titres.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce
au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé à
l'organe d’administration son intention de participer à l’assemblée générale ou effectuer le dépôt de
ses certificats d’inscription dans le registre des actions, au siège ou dans les établissements
désignés dans les avis de convocation.
Si l'organe d’administration l’exige dans la convocation, les titulaires d’actions dématérialisées sont
priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant l’
indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de
liquidation, aux lieux indiqués par l’avis de convocation.
Les titulaires d’obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale, en respectant les conditions d’admission prévues, le cas échéant,
par l’organe d’administration.
(…)
Liste de présences
Avant de participer à l'assemblée générale, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de
signer la liste de présences, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination
et le siège des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(…)
EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
année.
(…)
RÉPARTITION DU RÉSULTAT - DISTRIBUTION DU SOLDE
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant entendu qu’en principe, chaque action confère un droit
égal dans la répartition des bénéfices, sous réserve de tout accord contraire entre les actionnaires.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
(…)
CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est, le cas échéant, selon les critères fixés par le Code des
sociétés et des associations, confié à un ou plusieurs commissaires.
Tout commissaire est nommé pour un terme renouvelable de trois (3) ans, par l'assemblée générale,
parmi réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets
d'audit enregistrés, pour la mission de contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des
comptes consolidés.
Sous peine de dommages-intérêts, il ne peut être révoqué en cours de mandat que par l'assemblée
générale et pour justes motifs.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination ou réélection.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères visés
par l'article 3:72 du Code des sociétés et des associations, la nomination d'un ou plusieurs
commissaires est facultative.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
Sociétés et des associations lui permettant d’être considérée comme « petite société » au sens de
l'article 1:24 du Code des Sociétés et des associations, l'assemblée peut décider de ne pas nommer
de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et
de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’
assemblée générale détermine le mode de liquidation, normale ou simplifiée, de la société,
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Lors de la dissolution avec liquidation, le ou les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Si rien n’est décidé à ce sujet, les administrateurs, voire le cas échéant l'administrateur unique, en
fonction seront considérés de plein droit comme liquidateur(s), sans toutefois disposer des pouvoirs
que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur
nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou, le cas échéant, par le tribunal de l'entreprise
pour homologation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus par le Code des sociétés et des
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple des voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Après apurement de tous les créanciers de la société, le boni de liquidation éventuel sera réparti
entre tous les actionnaires proportionnellement à leur actions.
REPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
SIXIÈME RÉSOLUTION: DÉLÉGATIONS DE POUVOIRS
6.1   Délégations de pouvoirs en matière fiscale
Pour autant que nécessaire, l’assemblée décide de conférer tous pouvoirs, en ce compris le pouvoir
de subdélégation, à tout administrateur et/ou tout délégué à la gestion journalière (ou CEO) de la
Société, chacun d’eux pouvant agir seul, pour l’exécution des résolutions qui précèdent dans la
mesure où celles-ci ou l’une d’elles entraîneraient des conséquences fiscales, de quelque nature que
ce soit.
6.2   Délégation de pouvoirs en matière non fiscale
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs, en ce compris le pouvoir de subdélégation, à tout
administrateur et/ou tout délégué à la gestion journalière (ou CEO) de la Société, chacun d’eux
pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, afin de mettre à jour, en temps utile, le registre des
actions de la Société, créer tout nouveau registre relatif aux droits de souscription ou options
susvisés, et procéder à toute autre formalité découlant de la présente assemblée.
L’assemblée donne également tous pouvoirs à:
(i)     tout administrateur et/ou tout délégué à la gestion journalière (ou CEO) de la Société;
(ii)    Monsieur ROBYNS de SCHNEIDAUER Stéphane, avocat prénommé;
(iii)   au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de « Berquin Notaires » SRL; et
(iv)   la société à responsabilité limitée « J.JORDENS », ayant son siège à 1180 Uccle, avenue
Kersbeek, 308, et titulaire du numéro d’entreprise 0471.478.003, chacun de ses administrateurs ou
employés, ou tout autre mandataire désigné par elle;
chacun des mandataires précités pouvant agir seul et avec faculté de substitution, pour accomplir au
nom et pour le compte de la Société toutes les formalités relatives à l’exécution des formalités de
publication légale relatives aux résolutions adoptées lors de la présente assemblée et, en particulier,
la publication de ces résolutions aux Annexes au Moniteur belge et la mise à jour de l’inscription de
la Société au Registre des Personnes Morales, de l’administration de la taxe sur la valeur ajoutée, du
service public fédéral économie, et, à cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes
démarches utiles auprès du greffe du tribunal de l’entreprise, de la Banque Carrefour des entreprise,
de tout Guichet d’Entreprises et du Registre des Personnes Morales et, d’une manière générale,
faire tout ce qui est nécessaire également à l’égard de toute administration ou autre tiers suite aux
décisions prises ci-dessus.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, Stock Option Plan de
janvier 2025, le rapport du conseil d'administration et le rapport du réviseur d’entreprises
conformément à l'article 5:122 du Code des sociétés et des associations, le rapport du conseil
d'administration et le rapport du réviseur d’entreprises conformément aux articles 5:130 et 5:131 du
Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire