N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
FAGE MANAGEMENT
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue du Moulin 30
6740 Etalle
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Par acte du notaire Florence SCHMIT, notaire associée de la Sc SPRL "Michel BECHET & Florence
SCHMIT - notaires associés", à Etalle, numéro d'entreprise 0553.967.592, du 7 janvier 2019, en
cours d'enregistrement au Bureau d'Arlon - actes notariés, a été constituée la société suivante :
A COMPARU :
Madame GENATZY Fabienne Lucille Yvonne Ghislaine, née à Arlon le 24 octobre 1962, domiciliée à
6740 Etalle, Rue du Moulin, 62,
Ci-après dénommée «la comparante».
La comparante déclare être capable et compétente pour accomplir les actes
juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un
administrateur provisoire ou autre.
A. - CONSTITUTION
La comparante a requis le notaire SCHMIT d’acter qu’elle constitue une société civile et de dresser
les statuts d’une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée, dénommée «
FAGE Management », ayant son siège social à 6740 Etalle, rue du Moulin, 30, au capital de VINGT
MILLE EUROS (20.000,00 EUR), représenté par DEUX CENTS (200) parts sociales sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/200ème de l’avoir social.
Préalablement à la constitution de la société, la comparante, en sa qualité de fondateur, a remis au
notaireSCHMIT le plan financier de la société, réalisé le 27 décembre 2018 et dans lequel le capital
de la société se trouve explicité.
La comparante déclare souscrire seule les DEUX CENTS parts sociales, comme dit ci-dessous, au
prix de CENT EUROS (100,00 EUR).
Elle déclare et reconnait que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à concurrence de la
totalité par un versement en espèces et que le montant de ce versement, soit VINGT MILLE EUROS
(20.000,00 EUR) a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation
auprès de la Banque BNP PARIBAS FORTIS le 24 décembre 2018 sous le numéro BE 81 0018
5400 2224.
Une attestation bancaire de ce dépôt est remise au notaire qui la conservera au dossier de la société
en l’étude. La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de vingt mille
euros (20.000,00 EUROS)
La comparante déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant à
la société en raison de sa constitution, s’élève à mille cinq six cent soixante-et-un euros et soixante
centimes (1.661,60 €).
B. – STATUTS
La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Article 1 - Forme
La société revêt la forme d'une civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée.
Article 2 – Dénomination
0717756646
Volet B
Elle est dénommée « FAGE Management »
Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société civile sous forme de société privée à responsabilité
limitée" ou des initiales "S.c. S.P.R.L.", avec l’indication du siège social et du numéro d’entreprise.
Article 3 - Siège social
Le siège social est établi à 6740 Etalle, rue du Moulin, numéro 30.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de de langue française de Belgique ainsi que dans
la région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 4 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci
- les activités de société-holding, l’acquisition, la gestion et la cession de tout ou partie de
participations ou d’investissement dans des sociétés ou autres personnes morales.
- Toutes activités exercées par voie d’investissement dans d’autres sociétés.
De manière générale, la société peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières ou, encore, s’intéresser par toutes voies dans toutes les
affaires, entreprises ou sociétés, dès lors que ces opérations, affaires, entreprises ou sociétés ont un
objet identique, analogue ou connexe, ont un rapport direct ou indirect avec son activité ou sont de
nature à favoriser le développement de son entreprise, ou tout au moins à élargir sa clientèle.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur de société. Si nécessaire, elle devra alors
procéder à la désignation d’un représentant permanent.
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6- Capital
Le capital social est fixé à VINGT MILLE EUROS (20.000,00 EUR). Il est divisé en DEUX CENTS
(200) parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune 1/200ème de l’avoir social.
Chaque part donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 7 - Vote par l’usufruitier éventuel
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés,
sauf convention contraire, par l’usufruitier.
Article 8 - Cession et transmission de parts
a) associé unique :
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses
parts à toute personne remplissant les conditions d’admission.
Si la société ne comprenait ensuite plus qu'un associé uniqu-e, son décès n'entraîne pas la
dissolution de la société. Sans préjudice de ce qui est prévu au Code des Sociétés, les droits
afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits, dans la succession, jusqu'au partage des dites parts
ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Au cas où la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses
parts librement.
b) plusieurs associés :
Lorsque la société se compose de plusieurs associés, toute cession de parts entre vifs ou toute
transmission pour cause de mort se fera conformément aux dispositions contenues dans le Code
des Sociétés sous réserve de ce qui est dit ci-après.
Même en cas de cession de parts entre vifs à un associé, au conjoint du cédant, à un ascendant ou
à un descendant ou à toute autre personne agréée dans les statuts, l'agrément dont question au
Code des Sociétés -sera requis.
A. DROIT DE PREFERENCE
Les associés autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la cession
est proposée. L'associé qui entend exercer son droit de préférence doit en informer les gérants par
lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre avisant de la demande de
cession, faute de quoi, il est déchu de son droit de préférence.
Le prix de rachat est fixé sur la base du dernier bilan approuvé, compte tenu des plus-values ou des
moins-values de l'avoir social. A défaut d'accord, le prix sera fixé par un expert à désigner, soit à
Volet B
l'amiable, soit par Monsieur le Président du tribunal compétent, à la requête de la partie la plus
diligente.
Le prix est payable au plus tard dans les trois mois à compter du jour où il est définitivement fixé. Le
dividende de l'exerci-ce en cours est réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à
compter de la même date. Le transfert de propriété des parts se fera au jour de paiement du prix.
En cas de décès d'un associé, ni son conjoint, ni ses héritiers ne deviennent automatiquement
associé.
Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort.
Les associés survivants doivent dans les trois mois du décès, informer les gérants de leur intention
d'exercer leur droit de préférence; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.
B. AGREMENT
Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au
cessionnaire, proposées ou transmises aux héritiers ou légataires que moyennant l'agrément de la
moitié au moins des associés possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des
droits dont la cession ou transmission est proposée.
La décision sera prise en assemblée générale réunie par les soins des gérants sur requête
recommandée de l'assoc-ié intentionné de céder ou des héritiers.
La dite assemblée devra se tenir dans le mois de la requête et la décision sera portée à la
connaissance des intéressés par lettre recommandée dans les quinze jours de l'assemblé-e.
En cas de cession entre vifs, le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. Les associés
opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils sont tenus
d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
Le prix d'achat et les modalités de paiement sont fixés comme il est dit ci-avant.
Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis à dater du décès entre les
acquéreurs des parts et les héritiers ou légataires.
Les associés dont la cession des parts sociales n'est pas agréée, les héritiers et légataires de parts
qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels, ont droit à la valeur
des parts transmises. Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée
au gérant de la société et dont copie sera transmise par lettre recommandée par le gérant aux autres
associés.
Le cessionnaire des parts pourra effectuer le paiement des parts rachetées dans un délai
s'échelonnant sur un maximum de trois mois à dater de la demande de rachat. Dès cette demande,
le cessionnaire pourra exercer tous les droits afférents aux parts prévus dans le présent acte.
Toutefois, le transfert de propriété des pars ne se fera qu’au paiement entier du prix.
Si le rachat n'a pas été effectué dans les trois mois, les héritiers et légataires seront en droit d'exiger
la dissolution anticipée de la société.
Article 9 - Registre des parts
Les parts sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans un registre des
parts sociales tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre
connaissance, sans déplacement du registre, et moyennant une demande écrite adressée à la
gérance qui précisera les modalités de consultation. Ce registre contiendra la désignation précise de
chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l’indication des versements effectués.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrit dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de morts.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. – Indivisibilité des titres :
Les parts sociales sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux associés, qu’un seul propriétaire
pour chaque titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, l'exercice des droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce
qu'une personne ait été désignée comme étant à son égard seule propriétaire de la part, sous
réserve de ce qui est mentionné à l’article 7.
Article 11 – Gérance
En cas de pluralité d’associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans
cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conférer sans limitation
de durée.
Article 12 - Pouvoirs du gérant
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de
Volet B
déléguer partie de ceux-ci.
Conformément à l’article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l’assemblée d’un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que le Code des
Sociétés réserve à l’assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 13 - Rémunération
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
Article 14 - Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Article 15 - Assemblées générales - représentation
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier lundi du mois de mai à dix-huit
heures, au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l’intérêt social l’exige ou sur la requête d’associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément au Code des
Sociétés. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé porteur d’une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Article 16 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17 - Présidence - Délibérations – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts, ou en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire
qui peut ne pas être associé.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre tenu au siège social.
Ils sont signés par les associés qui le demandent. Les expéditions, copies, ou extraits sont signés
par un gérant.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes convoquées sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par le Code des Sociétés, l’assemblée statue quelle que soit la portion du
capital représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci
exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Article 18 - Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre.
Article 19 - Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice annuel net, tel qu’il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est
prélevé annuellement au moins cinq pour cent (5%) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur cette proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
Article 20 - Dissolution – Liquidation
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications de statuts.
En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs dont
elle déterminera les pouvoirs et les émoluments. Ce ou ces liquidateurs devront être agréés par le
Tribunal de Commerce compétent.
Le ou les liquidateurs soumettront le plan de répartition de l’actif entre les différentes catégories de
créanciers pour accord au Tribunal de Commerce compétent.
Volet B
En cas de dissolution et de clôture de la liquidation en un seul acte, la liquidation sera effectuée par
le ou les gérants en exercice et un plan de répartition de l’actif ne devra pas être soumis au Tribunal
de Commerce compétent pour accord.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif est réparti entre tous les associés en proportion de leurs parts sociales
et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l’équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Article 21 - Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l’étranger, fait élection de
domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations, signification peuvent
lui être valablement faite s’il n’a pas élu autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 22 - Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des Sociétés.
C. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES - NOMINATIONS
La comparante prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’
extrait de l’acte constitutif au greffe du Tribunal de Commerce de Liège – Division Arlon, lorsque la
société acquerra la personnalité morale.
1°- Le premier exercice social commencera le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre 2019.
2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier lundi du mois de mai 2020 à
18h00.
3° - Est désigné en qualité de gérant unique non statutaire Madame GENATZY Fabienne, précité,
qui accepte.
Madame GENATZY Fabienne est nommée jusqu’à révocation et peut engager valablement la
société sans limitation de sommes.
Son mandat est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation.
4°- Le comparant ne désigne pas de commissaire-réviseur.
5°- Conformément à l’article 61 paragraphe 2 du Code des Sociétés, Madame GENATZY Fabienne
est également désigné en qualité de représentant permanent de la société. Son mandat est exercé
gratuitement et ce, sauf décision contrait de l’assemblée générale.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Etalle le 7 janvier 2019
Florence SCHMIT, notaire associée à Etalle