Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Adaptive
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Everdongenlaan 18
 : 2300 Turnhout
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Tom Coppens, geassocieerd notaris te Vosselaar op 6
april 2021 dat:
    1.  "Jonelinvest" naamloze vennootschap, met zetel gevestigd te 2360 Oud-Turnhout, Corsendonk
6, ondernemingsnummer 0432.136.087, RPR Antwerpen afdeling Turnhout, hier vertegenwoordigd
door haar gedelegeerd bestuurder, de heer Swerts, Victor Theresia Gerardus Gustavus, geboren te
Turnhout op 7 februari 1940, wonende te 2360 Oud-Turnhout, Corsendonk 6.
    2.  De heer Hageman, Rudolf Adolf Maria, geboren te Clinge (Nederland) op 28 juni 1951, van
Nederlandse nationaliteit, wonende te 2000 Antwerpen, Pelgrimstraat 4 bus 3.
een naamloze vennootschap heeft opgericht. Haar naam luidt “Adaptive”.
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De zetel kan ook op om het even welke plaats binnen het Brussels Gewest worden gevestigd door
een besluit van het bestuursorgaan, genomen bij authentieke akte.
Duur. De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur; zij verkrijgt rechtspersoonlijkheid
vanaf de dag van de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte bij de
ondernemingsrechtbank.
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden of door deelname van dezen:
    •  Het leveren van advies, het maken van ontwerpen, het installeren en ondersteunen en
begeleiden van projecten in de informatie en communicatie technologie (ICT);
    •  Het organiseren van helpdesk en controlecentrum en het leveren van advies op afstand;
    •  Het analyseren van ICT systemen, installeren en onderhouden van softwaretoepassingen,
delegatie van gespecialiseerd hard en software personeel;
    •  De hierboven opgesomde diensten zullen verleend worden in alle mogelijke vormen, aan alle
mogelijke ondernemingen ongeacht hun bedrijvigheid, grootte of locatie;
    •  Aan en verkoop, verhuur, leasing en installatie van computerhardware en software en alle
randapparatuur en toebehoren daarmee gepaard gaande;
    •  Ontwerp en inrichting van computerzalen en aan en verkoop van gespecialiseerd meubilair;
    •  Het organiseren van alle mogelijke seminaries, opleidingen of manifestaties hetzij in groep, hetzij
individueel zonder enige beperking inzake onderwerp, grootte of locatie.
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van die
aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, gehele
of ten dele vergemakkelijken.
0766450547
Luik B
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen kopen, verkopen, huren, verhuren,
bouwen, ruilen en hypothekeren.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen die van aard kunnen zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van omzet te vormen.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De vennootschap mag zich eveneens borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Ingeval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, ondergeschikt maken aan de vervulling van deze voorwaarden.
Kapitaal.
Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zevenhonderdvijftigduizend
euro (€ 750.000,00); het wordt gevormd door een inbreng in geld. Het is volledig volgestort en is
gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap in oprichting, geopend bij
KBC Bank.
Algemene vergadering.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste dinsdag van juni om 14.00 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is,
heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een houder van effecten te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
maar zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. De houders van aandelen zonder stemrecht,
winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties of andere effecten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met
raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
    •  de commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze moet beraadslagen op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Winstverdeling - Reserves  Vereffening.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt minimum 5 procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds 1/10de van het kapitaal van de vennootschap
bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken tot het reservefonds
opnieuw 1/10de van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Over de aanwending van het saldo van de winst wordt besloten door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Boekjaar. Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Het eerste
boekjaar loopt vanaf de datum van de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte tot 31
december 2022.
Overdracht en overgang van effecten.
Voor wat de overdracht en overgang van aandelen betreft, wordt verwezen naar artikel 7 van de
aandeelhoudersovereenkomst van 6 april 2021.
Een overdracht of overgang van effecten kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer; bij een overgang
wegens overlijden gebeurt de dagtekening en ondertekening door de rechtverkrijgenden en een lid
van de raad van bestuur.
Bestuur  Vertegenwoordiging.
Samenstelling van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad bestaande uit drie (3) bestuurders, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet bezoldigd. Er zijn twee (2) bestuurders (A bestuurders genoemd) die
verkozen worden op voordracht van de houder(s) van de A aandelen en één (1) bestuurder (B
Luik B
bestuurder genoemd) die verkozen wordt op voordracht van de houder(s) van de B aandelen. De
bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een periode van vier jaar.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, loopt hun mandaat van
de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Voor de eerste maal kunnen de bestuurders aangeduid worden in de oprichtingsakte; de aldus
benoemde bestuurders kunnen zo nodig overgaan tot de benoeming van de voorzitter van de raad
van bestuur en gedelegeerd bestuurder.
Indien de vennootschap benoemd wordt tot bestuurder van een andere vennootschap, dan zal zij
een vaste vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht. In
voorkomend geval zal, in afwijking van de algemene regel inzake externe vertegenwoordiging, die
vennootschap enkel geldig kunnen vertegenwoordigd worden door de aldus benoemde vaste
vertegenwoordiger.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen; de algemene vergadering mag geen
opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurder die niet herbenoemd is, houdt op onmiddellijk na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Iedere bestuurder kan zelf ontslag nemen door een loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Hij kan ook zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Deze bestuurder is verplicht, na zijn ontslag, verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Ingeval één of meerdere bestuurdersmandaten vroegtijdig vacant zouden worden, zal (zullen) de
nieuwe bestuurder(s) verkozen dienen te worden door de algemene vergadering overeenkomstig de
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Indien de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt,
oefent hij als enige bestuurder de bevoegdheden uit van de raad van bestuur, met de mogelijkheid
een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze statuten die verwijzen naar
de raad van bestuur, mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de enige bestuurder.
Voorzitterschap van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kiest in zijn midden een voorzitter; deze wordt verkozen onder de A
bestuurders.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder die aangeduid
wordt door zijn collega-bestuurders of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige
bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur.
Inzake de bijeenroeping van de raad van bestuur wordt verwezen naar artikel 3 van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing in de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur.
    1.  De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen indien minimaal 1 A
bestuurder en de B bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
    2.  In dien het door (1) voorgeschreven aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt, met
inachtneming van de toepasselijke voorschriften, een nieuwe vergadering met dezelfde agenda
bijeengeroepen. De nieuwe vergadering kan rechtsgeldig beraadslagen en besluiten nemen,
ongeacht het aantal ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, op voorwaarde
dat de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen ook bij éénparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders worden genomen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen; bij staking
van stemmen is het voorstel verworpen.
Notulen van de raad van bestuur.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en de meerderheid van de aanwezige bestuurders die erom
verzoeken.
Deze notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van deze notulen worden ondertekend door de voorzitter of door
tenminste twee bestuurders.
Luik B
Bevoegdheden van de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Vertegenwoordiging van de vennootschap.
    1.  Alle akten die de vennootschap verbinden in en buiten rechte, zijn geldig wanneer ze
ondertekend worden door de raad van bestuur, vertegenwoordigd door 2 bestuurders, samen
handelend.
    2.  Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte ook
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerden voor dit bestuur. Uit het benoemingsbesluit moet
duidelijk blijken dat de personen, aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen, alleen of gezamenlijk
optreden; mits publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad kan deze bepaling aan derden
worden tegengeworpen.
Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurders zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
Adres van de zetel.
De zetel is gevestigd te 2300 Turnhout, Everdongenlaan 18.
Benoemingen.
Het aantal bestuurders werd bepaald op drie en tot bestuurders werden benoemd voor een periode
van vier jaar:
    •  De vennootschap “Jonelinvest” voormeld; haar bestuursorgaan heeft de heer Vandervelden,
Jurgen, geboren te Neerpelt op 29 maart 1975, wonende te 2300 Turnhout, Parklaan 144, gelast met
de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschapbestuurder.
    •  "Soudal" naamloze vennootschap, met zetel gevestigd te 2300 Turnhout, Everdongenlaan 20,
ondernemingsnummer 0404.914.028, RPR Antwerpen afdeling Turnhout; haar bestuursorgaan heeft
de heer Coorevits, Dirk Aloïs, geboren te Waregem op 13 augustus 1959, wonende te 2300
Turnhout, Kampheidelaan 24, gelast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening
van de vennootschapbestuurder.
    •  De heer Hageman Rudolf, voormeld.
De vennootschappen “Jonelinvest” en “Soudal” zijn de A bestuurders en de heer Rudolf Hageman is
de B bestuurder.
Zij hebben uitdrukkelijk verklaard hun mandaat te aanvaarden.
Met verwijzing naar de aandeelhoudersovereenkomst, is beslist dat het mandaat van bestuurder
onbezoldigd is.
Vervolgens zijn deze drie bestuurders in vergadering bijeengekomen en hebben zij éénparig beslist:
-    dat de vennootschap “Jonelinvest” wordt benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur;
-    dat de heer Rudolf Hageman wordt benoemd tot gedelegeerd bestuurder, belast met het dagelijks
bestuur evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap inzake dagelijks bestuur.
Navolgende beslissingen of verrichtingen kwalificeren niet als dagelijks bestuur, zodat hiervoor,
overeenkomstig artikel 22.1 van de statuten, het optreden vereist is van twee bestuurders samen
handelend:
-    de oprichting van een Dochtervennootschap of de opening van een bijkantoor; het opstarten van
activiteiten in nieuwe markten of landen;
-    overnames, investeringen en desinvesteringen (in één of meerdere gerelateerde transacties)
waarvan de waarde meer dan 20.000 EUR bedraagt;
-    de wijziging van de statuten van een Dochtervennootschap, met inbegrip van de uitgifte van
effecten of de wijziging van de rechten verbonden aan de effecten uitgegeven door een
Dochtervennootschap;
-    enige uitkering door een Dochtervennootschap;
-    de benoeming of het ontslag van een lid van een bestuursorgaan van een Dochtervennootschap;
-    de ontbinding, vereffening of enige insolventieprocedure met betrekking tot een
Dochtervennootschap, of de wijziging of stopzetting van haar activiteiten;
-    het aangaan van leningen of kredieten waarvan de waarde 20.000 EUR overschrijdt en het
Luik B
verstrekken van zekerheden;
-    het aangaan van huurovereenkomsten;
-    de aanwerving of het ontslaan van werknemers of zelfstandige dienstverleners met een jaarlijkse
bruto vergoeding van meer dan 50.000 EUR;
-    in het algemeen, het sluiten van iedere overeenkomst, het ondernemen van iedere handeling of
het aangaan van iedere verbintenis waarvan de waarde 50.000 EUR overschrijdt, evenals het sluiten
van iedere overeenkomst, het ondernemen van iedere handeling of het aangaan van iedere
verbintenis die rechten in welke vorm of wijze ook verleent op de Intellectuele rechten die eigendom
zijn van de Vennootschap;
-    het sluiten van een overeenkomst, het ondernemen van een handeling of het aangaan van een
verbintenis die één van de hierboven opgesomde punten als gevolg, uitwerking of resultaat heeft;
-    het onderhandelen en afsluiten van dadingen; de vertegenwoordiging van de Vennootschap, als
eiseres of verweerster, in rechte (inclusief de Raad van State) en in arbitrageprocedures; het stellen
van alle vereiste of nuttige handelingen met betrekking tot deze procedures en het bekomen en laten
uitvoeren van alle uitspraken; en
-    het toestaan van volmachten of bevoegdheden voor aangelegenheden zoals hiervoor vermeld.
Benoeming commissaris
Wordt benoemd tot commissaris, voor een periode van 3 jaar vanaf heden: “Vyvey & C°
bedrijfsrevisoren”, besloten vennootschap, met zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 223,
ondernemingsnummer 0859.596.677 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, vertegenwoordigd door
de heer Steven Vyvey.
Volmacht.
De heer Hageman, de vennootschap “Jonelinvest” en de vennootschap “Soudal”, allen voormeld,
handelend in hun hoedanigheid van bestuurders (onder voorbehoud van de neerlegging van het
uittreksel van deze akte op de Griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en de daaruit
voortvloeiende verkrijging van rechtspersoonlijkheid voor de bij deze opgerichte vennootschap),
hebben verklaard volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan de heer Jurgen
Vandervelden voormeld, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van
haar oprichting, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke
administratieve formaliteiten te laten uitvoeren in de Kruispuntbank van Ondernemingen (aanvraag
van een ondernemingsnummer en eventueel vestigingseenheidsnummer), alsook bij de diensten van
de Belasting over de Toegevoegde Waarde (aangifte van aanvang van activiteit).
De lastgevers hebben bovendien verklaard dat zij voldoende werden ingelicht over de prijs van de
dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
Voor ontledend uittreksel
De notaris
(get.) J. Coppens
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten.