Ondernemingsnr : 0782324497
Naam
(voluit) : Qhold International
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nederzwijnaarde 2
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
Op vijfentwintig februari.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Qhold International", met
adres van de zetel te Zwijnaarde (B-9052 Gent), Nederzwijnaarde 2, 0782.324.497 RPR Gent,
afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Uitgifte van winstbewijzen
De vergadering besluit over te gaan tot de uitgifte van drie miljoen negenhonderdduizend (3.900.000)
winstbewijzen op naam, aan een inschrijvingsprijs van één euro (1,00 EUR) per winstbewijs, als een
aparte categorie van effecten, welke deel uitmaken van het eigen vermogen, doch het kapitaal van
de vennootschap sensu stricto niet vertegenwoordigen, ter vergoeding van inbrengen in natura
(schuldvordering) door de stichting "Stichting Administratiekantoor FAM LAM".
De voorwaarden en modaliteiten van (de uitgifte van) de winstbewijzen zijn opgenomen in het onder
het negende besluit nieuw toe te voegen artikel 5bis van statuten.
De drie miljoen negenhonderdduizend (3.900.000) winstbewijzen worden uitgegeven als vergoeding
voor een inbreng in natura (schuldvordering) ten belope van drie miljoen negenhonderdduizend euro
(3.900.000,00 EUR).
INSCHRIJVING EN STORTING OP DE WINSTBEWIJZEN
Is hier tussengekomen:
de stichting naar Nederlands recht  "Stichting Administratiekantoor FAM LAM", met statutaire zetel te
Prinsenbeek (Breda) (NL-4841KK Prinsenbeek (Breda)), Postbaan, 21 (Nederland), ingeschreven in
het Nederlandse Handelsregister en gekend bij de Kamer van Koophandel onder het nummer KvK
863644028, met Belgisch ondernemingsnummer 0782.523.447, (…);
dewelke (hierna "de inbrenger"), vertegenwoordigd zoals gezegd, na voorlezing te hebben aanhoord
van al het voorgaande, verklaart:
(…)
d)      een inbreng in natura te doen in de vennootschap van een gedeelte van voormelde
schuldvordering ten belope van drie miljoen negenhonderdduizend euro (3.900.000,00 EUR) die zij
heeft ten laste van de vennootschap, voor een totale inbrengwaarde van drie miljoen
negenhonderdduizend euro (3.900.000,00 EUR).
(…)
De vergadering verzoekt mij, notaris, te akteren dat de uitgifte van drie miljoen
Luik B
negenhonderdduizend (3.900.000) winstbewijzen is gerealiseerd.
EERSTE BESLUIT: Kennisname van de verslagen inzake kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in
natura
(…)
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris, zijnde de besloten vennootschap "Moore
Audit", met zetel te Laken (B-1020 Brussel), Esplanade 1 bus 96, met ondernemingsnummer BTW
BE0453.925.059 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling, vertegenwoordigd door de heer
VERSCHELDEN Peter, bedrijfsrevisor, de dato 25 februari 2022, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 van het WVV, brengt ondergetekende, Moore
Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, (onder-nemingsnummer
0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Peter Verschelden, hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de NV QHOLD INTERNATI-ONAL, met zetel te 9052 Gent,
Nederzwijnaarde 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0782.324.497, gekend op de Ondernemings-rechtbank te Gent, afdeling Gent (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris.
Verslag in het kader van artikel 7:197 §1 WVV
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de huidige Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•        de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•        de toegepaste waardering;
•        de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarde waartoe deze methodes leiden ten minste overeenkomen met
het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen, en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie.
Zoals blijkt uit het verslag van het bestuursorgaan bestaat de werkelijke vergoeding uit 1.708.488
nieuwe aandelen QHOLD INTERNATIONAL NV.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar
die een vergoeding vormen voor haar inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie en getekende documenten werden ons niet tenminste één
maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
•        de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
       het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
       de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
       het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
•        de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
       de verantwoording van de uitgifteprijs; en
       de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
Luik B
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
•        de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
       het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
       het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
       de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
       het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
•        de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
       de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beoordelingsverslag in het kader van artikel 7:179 WVV
Conform artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, publiceren wij in
onze hoedanigheid van commissaris, een beoordelingsverslag gericht aan de algemene vergadering
van de NV QHOLD INTERNATIONAL over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen
in het speciaal verslag van het bestuursorgaan.
Wij hebben de boekhoudkundige en financiële gegevens in het hierbij gevoegde speciaal verslag van
het bestuursorgaan beoordeeld.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een speciaal
verslag met de boekhoudkundige en financiële gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 7:
179 WVV.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs  en voor het vaststellen
en de beschrijving van de impact van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat
de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de
boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:179 WVV, op basis van onze beoordeling.
Wij spreken os niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag of
de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opninion”).
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen
of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële
gegevens als geheel – opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan – niet in alle van
materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan de
relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.
De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Conclusie
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
Luik B
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 25 februari 2022
Moore Audit BV,
Commissaris,
vertegenwoordigd door:
---(dig.get.)---
Peter Verschelden,
Bedrijfsrevisor.".
(…)
Een exemplaar van ieder verslag, geparafeerd door de voorzitter van de vergadering en de notaris,
zal hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen.
TWEEDE BESLUIT: Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura van een schuldvordering -
inschrijving en storting - vaststelling
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met een miljoen zevenhonderdenachtduizend
vierhonderdachtentachtig euro (1.708.488,00 EUR), om het van zes miljoen vijfhonderdduizend
vierhonderdzesenzestig euro (6.500.466,00 EUR)  op acht miljoen tweehonderdenachtduizend
negenhonderdvierenvijftig euro (8.208.954,00 EUR) te brengen, door uitgifte van een miljoen
zevenhonderdenachtduizend vierhonderdachtentachtig (1.708.488) nieuwe aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
genieten als de bestaande. Zij zullen delen in de winsten van het lopende boekjaar vanaf de
oprichting van de vennootschap.
Deze nieuwe aandelen worden tegen pari uitgegeven en zullen, volledig volgestort, worden
toegekend aan de inbrenger, als vergoeding voor de inbreng door deze laatste van een deel van de
schuldvordering die zij bezit ten laste van de vennootschap en die zijn oorsprong vindt in een koop-
verkoopovereenkomst met betrekking tot aandelen, gedateerd op 22 januari 2021, voor een totaal
bedrag van vijf miljoen zeshonderdenachtduizend vierhonderdachtentachtig euro (5.608.488,00
EUR, zonder creatie van uitgiftepremie.
INSCHRIJVING - INBRENG - VOLSTORTING - VERGOEDING
Is hier tussengekomen:
de voornoemde stichting "Stichting Administratiekantoor FAM LAM", (…);
dewelke (hierna "de inbrenger"), vertegenwoordigd zoals gezegd, na voorlezing te hebben aanhoord
van al het voorgaande, verklaart:
(…)
d)      een inbreng te doen in de vennootschap van het resterende gedeelte van voormelde
schuldvordering ten belope van een miljoen zevenhonderdenachtduizend vierhonderdachtentachtig
euro (1.708.488,00 EUR) die zij heeft ten laste van de vennootschap, voor een totale inbrengwaarde
van een miljoen zevenhonderdenachtduizend vierhonderdachtentachtig euro (1.708.488,00 EUR).
(…)
De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris bij akte vast te leggen dat de kapitaalverhoging
volledig geplaatst is en daadwerkelijk verwezenlijkt is en het kapitaal aldus op acht miljoen
tweehonderdenachtduizend negenhonderdvierenvijftig euro (8.208.954,00 EUR) is gebracht,
verdeeld over acht miljoen tweehonderdenachtduizend negenhonderdvierenvijftig (8.208.954)
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
(…)
DERDE BESLUIT: Kennisname van de verslagen inzake de creatie van soorten van aandelen en
winstbewijzen
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake de uitgifte (creatie) van (1) drie (3) soorten van aandelen,
met name de "A-Aandelen", de "B-Aandelen" en de "C-Aandelen" en (2) twee (2) soorten van
winstbewijzen, met name de "A-Winstbewijzen" en de "B-Winstbewijzen".
(…)
Het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:155, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden geparafeerd door de voorzitter van de
vergadering en de notaris, zal hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze
notulen.
VIERDE BESLUIT: Creatie van soorten van aandelen en winstbewijzen en conversie van de
bestaande soorten van aandelen en winstbewijzen
Luik B
De vergadering besluit tot het creëren van (1) drie (3) soorten van aandelen, met name de "A-
Aandelen", de "B-Aandelen" en de "C-Aandelen" en (2) twee (2) soorten van winstbewijzen, met
name de "A-Winstbewijzen" en de "B-Winstbewijzen".
De vergadering besluit de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen en
winstbewijzen vast te stellen in de te wijzigen relevante artikelen van de statuten van de
vennootschap zoals die hierna door onderhavige vergadering aangenomen zullen worden.
De vergadering besluit de bestaande aandelen en winstbewijzen van de vennootschap toe te wijzen
aan de bepaalde soort als volgt:
•        vijf miljoen honderdvijfentwintigduizend vierhonderdzesenzestig (5.125.466) aandelen zullen tot
de "A-Aandelen" behoren;
•        een miljoen zevenhonderdenachtduizend vierhonderdachtentachtig (1.708.488) aandelen
zullen tot de "B-Aandelen" behoren;
•        een miljoen driehonderdvijfenzeventigduizend (1.375.000) aandelen zullen tot de "C-Aandelen"
behoren;
•        elf miljoen zevenhonderdduizend (11.700.000) winstbewijzen zullen tot de "A-Winstbewijzen"
behoren; en
•        drie miljoen negenhonderdduizend (3.900.000) winstbewijzen zullen tot de "B-Winstbewijzen"
behoren
(…)
De vergadering besluit de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen en
winstbewijzen vast te stellen zoals hierna hernomen.
VIJFDE BESLUIT: Wijziging van de bepalingen inzake overdrachtsregime van effecten
De vergadering besluit, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de
aandeelhoudersovereenkomst gesloten met betrekking tot de vennootschap de dato 25 februari
2022, hierna de "Overeenkomst", de regeling inzake de overdracht van effecten te wijzigen en
bijgevolg artikel 7 van de huidige statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de, hierna aan te
nemen, nieuwe tekst van de statuten.
ZESDE BESLUIT: Wijziging samenstelling, besluitvorming, beraadslaging, bestuursbevoegdheid en
externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
De vergadering besluit, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de "Overeenkomst"
de bepalingen inzake de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming, bestuursbevoegdheid en
externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te wijzigen, en besluit bijgevolg de
artikelen 8. tot en met 11. van de huidige statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de,
hierna aan te nemen, nieuwe tekst van de statuten.
ZEVENDE BESLUIT: Wijziging van de samenstelling, beraadslaging en besluitvorming van de
algemene vergadering
De vergadering besluit, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de "Overeenkomst"
de bepalingen inzake de samenstelling, beraadslaging en besluitvorming van de algemene
vergadering te wijzigen, en besluit bijgevolg de artikelen 13. tot en met 22. van de huidige statuten te
wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de, hierna aan te nemen, nieuwe tekst van de statuten.
ACHTSTE BESLUIT: Invoeging van een nieuwe "Titel VIII. Definities" in de statuten
De vergadering besluit, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de "Overeenkomst"
een nieuwe "Titel VIII. Definities" in de statuten te lassen, zoals blijkt uit de, hierna aan te nemen,
nieuwe tekst van de statuten.
NEGENDE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen besluiten  en met de aandeelhoudersovereenkomst
gesloten met betrekking tot de vennootschap de dato 25 februari 2022 (de "Overeenkomst").
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt (hierna volgt een uittreksel):
"RECHTSVORM - NAAM
De Vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap (NV).
Zij heeft de naam "Qhold International".
ZETEL
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en
voor eigen rekening: het verwerven van deelnemingen onder eender welke vorm in elke
commerciële, industriële of financiële onderneming, zowel Belgische als buitenlandse; het
verwerven, door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of ieder ander middel, van alle aandelen,
effecten, obligaties en alle waarden, alsook het beheren van deze beleggingen en participaties; het
verlenen van advies, management en andere diensten aan alle verbonden vennootschappen of
waarmee een deelnemingsverhouding bestaat, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
Luik B
anderszins, de leiding waarnemen van, de controle uitoefenen over diezelfde vennootschappen.
De Vennootschap zal haar fondsen kunnen gebruiken voor het creëren, het beheren, het realiseren
en het liquideren van effectenportefeuilles bestaande uit om het even welke aandelen, effecten,
obligaties en waarden, evenals voor de verwerving van brevetten en andere intellectuele rechten die
de Vennootschap mag bezitten en beheren. Zij mag deelnemen in de oprichting, de ontwikkeling en
de vorming van alle ondernemingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te stellen
en/of maatregelen te treffen om haar rechten te vrijwaren en zij kan elke hoegenaamde verrichting
doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of welke van die aard
zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten
dele vergemakkelijken.
De Vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de
directie, de controle en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen.
De Vennootschap kan, in België en in het buitenland, alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan
met dit voorwerp.
De Vennootschap heeft eveneens tot voorwerp uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het
aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
De Vennootschap mag ook alle leningen toestaan of leningen waarborgen die door derden zijn
toegestaan aan iedere andere vennootschap, met inbegrip van hypotheek, borgtocht, aval of elke
andere vorm van zekerheid, met dien verstande dat de Vennootschap geen enkele activiteit zal
uitoefenen die onderworpen is aan wettelijke of gereglementeerde bepalingen toepasselijk op de
krediet- en/of financiële instellingen.
DUUR
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt acht miljoen tweehonderdenachtduizend negenhonderdvierenvijftig euro
(8.208.954,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door acht miljoen tweehonderdenachtduizend negenhonderdvierenvijftig
(8.208.954,00) Aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De Aandelen zijn verdeeld in drie (3) Soorten, met name vijf miljoen honderdvijfentwintigduizend
vierhonderdzesenzestig (5.125.466) "A-Aandelen", een miljoen zevenhonderdenachtduizend
vierhonderdachtentachtig (1.708.488) "B-Aandelen" en een miljoen driehonderdvijfenzeventigduizend
(1.375.000) "C-Aandelen".
WINSTBEWIJZEN
De Vennootschap heeft in totaal vijftien miljoen zeshonderdduizend (15.600.000) Winstbewijzen
uitgegeven (samen met de Aandelen, de Effecten), die in twee (2) Soorten zijn opgedeeld, met name
elf miljoen zevenhonderdduizend (11.700.000) A-Winstbewijzen en drie miljoen
negenhonderdduizend (3.900.000) B-Winstbewijzen.
Winstbewijzen verlenen geen stemrecht, behoudens andersluidende bepaling in de Wet, de statuten
van de Vennootschap of de Overeenkomst.
AARD VAN DE EFFECTEN
Alle Effecten zijn en blijven op naam en worden overeenkomstig hun indeling in de preambule van de
Overeenkomst en in de statuten van de Vennootschap ingeschreven in het register van aandelen op
naam of het register van winstbewijzen op naam van de Vennootschap.
Indien na de Datum van Ondertekening op nieuwe Effecten, uitgegeven door de Vennootschap,
wordt ingeschreven door een partij die een bestaande Effectenhouder is (of een Verbonden Persoon
van een bestaande Effectenhouder), zullen de nieuwe Effecten automatisch behoren tot de Soort van
Effecten die deze Partij voordien reeds bezat. Indien na de Datum van Ondertekening op nieuwe
Winstbewijzen, uitgegeven door de Vennootschap, wordt ingeschreven door Qhold Management,
dan zullen de nieuwe Winstbewijzen automatisch behoren tot Winstbewijzen behorende tot de Soort
C. Indien een derde in het kader van een kapitaalverhoging toetreedt tot het aandeelhouderschap
van de Vennootschap, zullen de nieuwe Aandelen die hem worden toebedeeld, automatisch behoren
tot een nieuwe Soort van Aandelen waarvan de rechten in voorkomend geval op dat ogenblik zullen
worden bepaald. Indien een derde in het kader van de uitgifte van nieuwe Winstbewijzen toetreedt tot
de Vennootschap, zullen de nieuwe Winstbewijzen die hem worden toebedeeld, automatisch
behoren tot een nieuwe Soort van Winstbewijzen waarvan de rechten in voorkomend geval op dat
Luik B
ogenblik zullen worden bepaald.
In het geval een of meerdere Effecten van een bepaalde Soort worden overgedragen aan een
Effectenhouder van een andere Soort of aan een met een dergelijke Effectenhouder Verbonden
Persoon, zullen de overgedragen Effecten – vanaf de Overdracht – geacht worden te behoren tot die
andere Soort en automatisch van Soort veranderen.
In geval van een Overdracht van een of meerdere Effecten van een bepaalde Soort aan een persoon
die geen eigenaar is van Effecten noch een met een houder van Effecten van een andere Soort
Verbonden Persoon is, zullen de overgedragen Effecten geacht worden te blijven behoren tot de
Soort waarvan ze deel uitmaakten voor de Overdracht (behoudens (i) Effecten overgedragen in het
kader van het Management Incentive Plan, in welk geval de Effecten automatisch zullen toebehoren
tot de C-Aandelen of, naar gelang het geval, C-Winstbewijzen en (ii) andersluidende bepaling in de
Overeenkomst of in de statuten van de Vennootschap), met dien verstande dat deze derde niet zal
genieten van de rechten of gehouden zal zijn tot de verplichtingen uit de Overeenkomst zonder zijn
uitdrukkelijke toetreding tot de Overeenkomst overeenkomstig Artikel 7.2.
UITKERINGEN
(i)      Een Aandeel geeft de houder ervan geen recht op een minimumrendement. In geval van een
Uitkering geeft elk Aandeel de houder daarvan recht op hetzelfde deel van de Uitkering na aftrek van
de Preferentiële Uitkering aan de Winstbewijshouders.
(ii)     Elk Winstbewijs is bevoorrecht ten opzichte van Aandelen, als volgt:
(a)     elk Winstbewijs geeft de respectievelijke Winstbewijshouder recht op een cumulatief
preferentieel rendement van 9% per annum (te berekenen vanaf de uitgifte van het Winstbewijs) dat
ten laste komt van de winst van de Vennootschap (indien en voor zover beschikbaar) en
dienovereenkomstig zal, in geval van een Uitkering, dit bedrag van preferentieel cumulatief
rendement op de Winstbewijzen (de Preferentiële Winstuitkering) eerst worden uitgekeerd aan de
Winstbewijshouders, nl. bij voorrang op enige Uitkeringen aan de Aandelen, met dien verstande dat
(x) indien reeds een Preferentiële Winstuitkering werd uitgekeerd aan de Winstbewijshouders, dan
zullen eventuele latere Preferentiële Winstuitkeringen worden berekend als het verschil tussen (x.i)
het bedrag dat op dat moment betaalbaar zou zijn aan de Winstbewijshouders als een Preferentiële
Winstuitkering indien er voordien geen Preferentiële Winstuitkering werden uitgekeerd aan de
Winstbewijshouders en (x.ii) het bedrag van de voordien uitbetaalde Preferentiële Winstuitkeringen,
en met dien verstande dat (y) de Winstbewijshouders geen recht zullen hebben op een hoger
rendement dan het voormelde preferentieel cumulatief rendement; en
(b)     in geval van een Uitkering die tevens de terugbetaling van een inbreng (binnen en/of buiten
kapitaal) omvat, dan zal het verschil tussen het totale bedrag van de Uitkering en het bedrag van de
Preferentiële Winstuitkering eerst worden aangewend om aan de Winstbewijshouders, bij voorrang
op enige Uitkeringen aan de Aandelen, de bijdragen terug te betalen die zij hebben gedaan als
tegenprestatie voor de uitgifte van hun Winstbewijzen en waarvan de terugbetaling is beslist in het
kader van deze Uitkering (de Preferentiële Terugbetaling) (de Preferentiële Winstuitkering en de
Preferentiële Terugbetaling, gezamenlijk de Preferentiële Uitkeringen).
(c)     in geval van een Uitkering die geen (gedeeltelijke) terugbetaling van een inbreng (binnen en/of
buiten kapitaal) omvat, dan zullen de Winstbewijshouders geen recht hebben op een deel van het
verschil tussen het totale bedrag van de Uitkering en het bedrag van de Preferentiële Winstuitkering.
(…)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
Het Bestuursorgaan zal bestaan uit een monistisch bestuursmodel met een raad van bestuur met
maximum zes (6) leden (het Bestuursorgaan), namelijk:
(i)      drie (3) bestuurders zullen worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door de A-Aandeelhouders (de A-Bestuurders);
(ii)     één (1) bestuurder zal worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door de B-Aandeelhouders (de B-Bestuurder);
(iii)    één (1) bestuurder die zal worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door de A-Aandeelhouders en de B-Aandeelhouders gezamenlijk
handelend (de C-Bestuurder); en
(iv)    één (1) bestuurder zal worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door de A-Aandeelhouders en/of de B-Aandeelhouders, al dan niet
gezamenlijk handelend (de Onafhankelijke Bestuurder).
De leden van het Bestuursorgaan worden benoemd voor een termijn van zes (6) jaar en het mandaat
is onbezoldigd, tenzij de Algemene Vergadering anders zou besluiten.
Het mandaat van voorzitter van het Bestuursorgaan zal worden uitgeoefend door een A-Bestuurder.
Deze heeft in geval van een patstelling een doorslaggevende stem.
(…)
Bestuurders kunnen, op elk ogenblik, worden ontslagen op verzoek van de Aandeelhouders die de
betreffende bestuurder hebben voorgedragen.
Luik B
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
Onverminderd de mogelijkheid tot schriftelijke besluitvorming zoals hieronder uiteengezet, zal het
Bestuursorgaan minstens één (1) maal per kwartaal vergaderen alsook telkens wanneer het
vennootschapsbelang dit vereist, waarbij iedere bestuurder het recht heeft om punten op de agenda
van dergelijke vergaderingen te plaatsen. De uitnodiging, agenda en alle relevante informatie ter
voorbereiding van de vergaderingen van het Bestuursorgaan zullen minstens zeven (7)
kalenderdagen ervoor worden verstuurd aan iedere bestuurder, behoudens in geval van
spoedeisendheid, in welk geval een minimale oproepingstermijn van vierentwintig (24) uur in acht
moet worden genomen. De vergaderingen worden samengeroepen door de voorzitter van het
Bestuursorgaan, door één B-Bestuurder of door één A-Bestuurder.
Het Bestuursorgaan kan enkel geldig beraadslagen indien ten minste een meerderheid van de leden
van het Bestuursorgaan aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder minstens één (1) A-Bestuurder
en één (1) B-Bestuurder. Indien voormeld aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste
vergadering, dan vervalt deze vereiste met betrekking tot een geldig bijeengeroepen tweede
vergadering met dezelfde agenda, gehouden ten vroegste na het verstrijken van een periode van
zeven (7) kalenderdagen te rekenen vanaf de eerste vergadering.
De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen overeenkomstig artikel 7:95, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Zonder afbreuk te doen aan strengere meerderheidsvereisten bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, worden de besluiten van het Bestuursorgaan genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, met uitzondering van de volgende beslissingen
die enkel rechtsgeldig kunnen genomen worden met een gewone meerderheid van stemmen indien
ten minste één (1) A-Bestuurder en één (1) B-Bestuurder instemmen (Voorbehouden Zaken):
(i)      (voorstel aan de Algemene Vergadering tot) inschrijvingen, overnames en overdrachten, fusies
en splitsingen, verwerving en overdracht van een handelsfonds, materiële activa, bedrijfstak of
algemeenheid, het aangaan, stopzetten en wijzigen van joint ventures, partnerschap, winstdeling of
een soortgelijke overeenkomst of regeling, het creëren, aangaan, stopzetten en wijzigen van
distributieovereenkomsten, verkooppunten en vestigingen, het verwerven of overdragen van
substantiële intellectuele eigendomsrechten (waaronder, maar niet uitsluitend, merkrechten) van of
door de Vennootschap (of de Groep);
(ii)     elke beslissing inzake de opstart, substantiële wijziging of stopzetting van bepaalde
substantiële activiteiten van de Vennootschap (of de Groep) of inzake de ontbinding en vereffening,
aanvraag tot faillissement of gerechtelijke reorganisatie van de Vennootschap (of enige
Groepsvennootschap);
(iii)    elke beslissing met betrekking tot het aangaan, wijzigen of beëindigen van een investering of
desinvestering (inclusief onroerend goed), lening, krediet of gelijkwaardige financiering door of voor
de Vennootschap (of de Groep) die niet werd opgenomen in het door het Bestuursorgaan
vastgestelde budget voor de Vennootschap (of de Groep) voor het desbetreffende boekjaar en die
het totale bedrag van honderdvijftigduizend euro (EUR 150.000) overstijgt;
(iv)    het toestaan van zekerheden, garanties, panden, hypotheken of andere zekerheidsrechten
over enige materiële activa of Aandelen van de Vennootschap (of de Groep) ten gunste van een
derde partij (anders dan aan de Groepsvennootschappen);
(v)     het benoemen, ontslaan en vaststellen van de vergoeding van de Co-CEO’s of enige andere
persoon belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap (of de Groep) andere dan de heer
Frank Lambrecht (of zijn managementvennootschap) alsook de Chief Financial Officer (CFO);
(vi)    elke transactie of overeenkomst met (i) Bestuurders, (ii) Effectenhouders of (iii) met enige van
hen Verbonden Vennootschappen of Verbonden Personen (zonder afbreuk te doen aan de
bepalingen in verband met de belangenconflictenregeling, voor zover van toepassing);
(vii)   het invoeren, wijzigen of beëindigen van enige winstparticipatie-, bonus- of
aandelenoptieplannen in de Vennootschap (of de Groep);
(viii)  het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige overeenkomst die een totale jaarlijkse omzet of
uitgave van de Vennootschap (of de Groep) van meer dan één miljoen euro (EUR 1.000.000) per
transactie of per jaar betekent, behoudens voor zover deze werd voorzien in het jaarlijkse budget van
de Vennootschap (of de Groep) zoals goedgekeurd door het Bestuursorgaan;
(ix)    het instellen van een vordering voor een hof of rechtbank of een beslissing om een schikking
overeen te komen (al dan niet met een fiscale overheid), wanneer de potentiële aansprakelijkheid
van de Groep of vordering van de Groep meer dan vijftigduizend euro (EUR 50.000) bedraagt (met
uitzondering van enige vorderingen onder de SPA LAM);
(x)     de finalisering van het ontwerp van de (geconsolideerde) jaarrekening van de Vennootschap
(of de Groep), alvorens deze ter goedkeuring voor te leggen aan de gewone Algemene Vergadering
van de Vennootschap (of de betreffende Groepsvennootschap);
(xi)    elke beslissing tot wijziging van de boekhoudprocedures, -principes of -praktijken van de
Luik B
Vennootschap (of de Groep);
(xii)   de goedkeuring en/of aanpassing van de strategie, het jaarlijks budget en business plan van de
Groep; en
(xiii)  elke beslissing met betrekking tot Bijzonder Voorbehouden Zaken in de
Groepsvennootschappen (andere dan de Vennootschap).
met dien verstande dat van zodra de Managementovereenkomst omwille van een Bad Leaver
Gebeurtenis werd beëindigd, de Voorbehouden Zaken zullen herleid worden tot (de Gereduceerde
Voorbehouden Zaken):
(i)      de finalisering van het ontwerp van de (geconsolideerde) jaarrekening van de Vennootschap
(of de Groep), alvorens deze ter goedkeuring voor te leggen aan de gewone Algemene Vergadering
van de Vennootschap (of de betreffende Groepsvennootschap);
(ii)     (voorstel aan de Algemene Vergadering tot) inschrijvingen, overnames en overdrachten op en
van effecten, fusies en splitsingen, verwerving en overdracht van een handelsfonds, materiële activa,
bedrijfstak of algemeenheid, het aangaan, stopzetten en wijzigen van joint ventures, partnerschap,
winstdeling of een soortgelijke overeenkomst of regeling, het creëren, aangaan, stopzetten en
wijzigen van distributieovereenkomsten, verkooppunten en vestigingen, het verwerven of overdragen
van substantiële intellectuele eigendomsrechten (waaronder, maar niet uitsluitend, merkrechten) van
of door de Vennootschap;
(iii)    elke beslissing inzake de opstart, substantiële wijziging of stopzetting van bepaalde
substantiële activiteiten van de Vennootschap (of de Groep) of inzake de ontbinding en vereffening,
aanvraag tot faillissement of gerechtelijke reorganisatie van de Vennootschap (of enige
Groepsvennootschap);
(iv)    elke transactie of overeenkomst met (i) Bestuurders, (ii) Effectenhouders of (iii) met enige van
hen Verbonden Vennootschappen of Verbonden Personen (zonder afbreuk te doen aan de
bepalingen in verband met de belangenconflictenregeling, voor zover van toepassing); en
(v)     heronderhandeling van de door de Vennootschap aangegane bankfinancieringen of het
aangaan van een vervangende bankfinanciering.
Elke bestuurder die een vergadering van het Bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het Bestuursorgaan worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het Bestuursorgaan, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Ieder lid van het Bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een vergadering van het Bestuursorgaan en
stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch
van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
BESTUURSBEVOEGDHEID
Het Bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, tenzij die waarvoor volgens het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, de statuten van de Vennootschap of de Overeenkomst de
Algemene Vergadering bevoegd is.
DAGELIJKS BESTUUR
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap, evenals de vertegenwoordiging van de Vennootschap in
dat verband, mag door het Bestuursorgaan gedelegeerd worden aan twee (2) dagelijkse bestuurders
(de Co-CEO’s).
Niettegenstaande de algemene bevoegdheid van het Bestuursorgaan, zullen de volgende
beslissingen in geen geval worden beschouwd als deel uitmakend van het dagelijks bestuur van de
Vennootschap of de Dochtervennootschappen en bijgevolg geëscaleerd zullen worden naar het
Bestuursorgaan van de Vennootschap (de Escalatiebevoegdheden):
(i)      Voorbehouden Zaken of Bijzonder Voorbehouden Zaken;
(ii)     enige afwijkingen van het door het Bestuursorgaan goedgekeurde budget, business plan en de
strategie;
(iii)    elke transactie met werknemers of met hen Verbonden Vennootschappen of Verbonden
Personen (anders dan de arbeidsovereenkomsten of andere overeenkomsten in het kader van de
normale bedrijfsvoering);
(iv)    elke koop of verkoop van activa van de Groep die niet is voorzien in het door het
Bestuursorgaan goedgekeurde business plan of budget (behoudens in het kader van de normale
bedrijfsvoering) waarbij het totale bedrag van honderdvijftigduizend euro (EUR 150.000) wordt
overschreden;
Luik B
(v)     elke afzonderlijke beslissing die betrekking heeft op de commerciële of operationele activiteiten
van de Groep(svennootschappen) (bv. het aangaan, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst)
met een financiële impact op de Groep die hoger is dan tweehonderdvijftigduizend euro (EUR
250.000) op jaarbasis;
(vi)    elke beslissing met betrekking tot het aangaan, wijzigen of beëindigen van een (bijkomende)
investering, lening, krediet of gelijkwaardige financiering (op het niveau van de Vennootschap, dan
wel de andere Groepsvennootschappen) die niet is voorzien in het jaarlijkse budget van de Groep en
die het totale bedrag van honderdduizend euro (EUR 100.000) per jaar overstijgt;
(vii)   het aangaan van een overeenkomst inzake verwerving, leasing, vervreemding of andere
overeenkomsten met betrekking tot een onroerend goed die niet is voorzien in het jaarlijkse budget
van de Groep;
(viii)  het instellen van een vordering voor een hof of rechtbank of een beslissing om een schikking
overeen te komen (al dan niet met een fiscale overheid), wanneer de potentiële aansprakelijkheid
van de Groep of vordering van de Groep meer dan vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000) bedraagt;
(ix)    het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met sleutelfiguren binnen de Groep
of met externe consultants die zouden worden aangetrokken om strategisch advies te verlenen aan
de Groep en die een jaarlijkse bruto vergoeding van meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000)
ontvangen; en
(x)     alle beslissingen over de wijze waarop de Vennootschap of een andere Groepsvennootschap
zal beslissen en stemmen als aandeelhouder en/of lid van het bestuursorgaan van een andere
vennootschap, in het bijzonder – indien van toepassing – de andere vennootschappen van de Groep.
De Vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd door elke Co-CEO alleen handelend voor
alle aangelegenheden die betrekking hebben op het dagelijks bestuur en die geen
Escalatiebevoegdheden zijn.
Naast de bevoegdheden die aan de personen belast met het dagelijks bestuur toekomen in het kader
van het dagelijks bestuur, zal het Bestuursorgaan - indien zij dat nodig acht - een bijzondere
volmacht verlenen aan de relevante personen teneinde ervoor te zorgen dat zij over alle
bevoegdheden beschikken die redelijkerwijs noodzakelijk zijn voor een goede en efficiënte
bedrijfsvoering, met dien verstande dat een dergelijke bijzondere volmacht onderworpen kan worden
aan beperkingen zoals (i) het opnemen van bepaalde financiële drempels die niet overschreden
mogen worden (welke binnen het Bestuursorgaan overeengekomen zullen worden in het licht van de
behoeften van de Groep) en (ii) het opleggen van een specifieke maandelijkse rapporteringsplicht
aan het Bestuursorgaan met betrekking tot alle handelingen die op grond van een dergelijke
bijzondere volmacht worden gesteld.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
In afwijking van de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuursorgaan, zal de
Vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn ten aanzien van derden (i) door twee (2)
bestuurders gezamenlijk handelend, (ii) door één van de Co-CEO’s / dagelijkse bestuurders alleen
handelend voor alle aangelegenheden die betrekking hebben op het dagelijks bestuur, of (iii) op
grond van een bijzondere volmacht.
CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere Aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
ALGEMENE VERGADERINGEN
De gewone Algemene Vergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand mei om
tien (10) uur. 
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone Algemene Vergadering de volgende
Werkdag plaats.
De Algemene Vergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of op iedere
andere plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
Onverminderd het recht van het Bestuursorgaan om naar eigen inzichten een Algemene Vergadering
bijeen te roepen, is het Bestuursorgaan verplicht om een Algemene Vergadering bijeen te roepen: (i)
wanneer het vennootschapsbelang dit vereist; (ii) eens per jaar met het oog op de goedkeuring van
de jaarrekening van de Vennootschap; en (iii) op verzoek van een of meerdere Aandeelhouders die
Aandelen aanhouden die minstens 10% of meer van het kapitaal van Vennootschap
vertegenwoordigen, waarbij elke Aandeelhouder het recht heeft om punten op de agenda van
dergelijke vergaderingen te plaatsen.
De oproepingen tot een Algemene Vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een Algemene Vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Luik B
(…)
Om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering moeten de houders van Effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de Algemene Vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie Werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) Effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Elke Aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de handtekening bedoeld in artikel 8.1, 3° van het oud Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het Bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie Werkdagen voor de Algemene Vergadering.
(…)
De Algemene Vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het Bestuursorgaan of, in
geval van afwezigheid van deze laatste, door een door de vergadering aangeduide bestuurder of
indien geen bestuurders aanwezig zijn, door de Aandeelhouder met de meeste stemrechten. Indien
het aantal aanwezige personen het vereist, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan
en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de
Algemene Vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de Aandeelhouders
die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op
de vergadering alle Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De Algemene Vergadering kan alleen rechtsgeldig beraadslagen en beslissen indien (i) het door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgelegde aanwezigheidsquorum wordt nageleefd,
en (ii) de (meerderheid van de) A-Aandeelhouders en de (meerderheid van de) B-Aandeelhouders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt bereikt op de eerste vergadering,
vervalt deze tweede voorwaarde ter gelegenheid van een geldig bijeengeroepen tweede vergadering
met dezelfde agenda, gehouden ten vroegste na het verstrijken van een periode van zeven (7)
kalenderdagen te rekenen vanaf de eerste vergadering.
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
STEMRECHT
Elk Aandeel geeft recht op één stem.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de Vennootschap en moet
ten laatste één Werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
MEERDERHEID
Zonder afbreuk te doen aan de strengere vereisten zoals bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of de onderhavige statuten, worden de beslissingen van de
Algemene Vergadering genomen bij een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen (waarbij
onthoudingen niet worden meegerekend), met uitzondering van volgende beslissingen die enkel
rechtsgeldig kunnen genomen worden met unanimiteit van stemmen van de A-Aandeelhouders en B-
Aandeelhouders (Bijzonder Voorbehouden Zaken):
•        goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap;
•        kapitaalverhoging- of vermindering, goedkeuring quasi-inbreng, uitgifte van Effecten, inkoop
eigen Aandelen of alle overige (on)rechtstreekse Uitkeringen;
•        de wijziging van de statuten van de Vennootschap;
•        benoeming, ontslag, bezoldiging en kwijting van de commissaris van de Vennootschap;
•        benoeming, ontslag, bezoldiging en kwijting van de Onafhankelijke Bestuurder en de C-
Bestuurder;
•        bezoldiging van de bestuurders van de Vennootschap;
•        enige besluitvorming binnen de Vennootschap met toepassing van de
belangenconflictenprocedure zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
nl. indien alle bestuurders van het Bestuursorgaan een belangenconflict van vermogensrechtelijke
aard hebben;
•        fusies, splitsingen of enige andere vorm van herstructurering in het algemeen, zoals bedoeld in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
Luik B
•        ontbinding of vereffening van de Vennootschap.
(…)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari (1/01) en eindigt op eenendertig december (31/12) van elk jaar.
WINSTVERDELING
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de Vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de Algemene Vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot Uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
ONTBINDING - VEREFFENING.
De Vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de Algemene Vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de Wet vereist, of wordt ontbonden in de bij Wet bepaalde
gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
Algemene Vergadering, behoudens indien gebruik wordt gemaakt van de procedure voorzien in
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De Aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de Algemene
Vergadering. De Algemene Vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.".
TIENDE BESLUIT: Benoeming bijkomende bestuurders
De vergadering besluit met onmiddellijke ingang te benoemen als bijkomende bestuurders van de
vennootschap:
1.      de vennootschap "INVM", met adres van de zetel te Brugge (B-8000 Brugge), Gerard
Davidstraat 40, met ondernemingsnummer BTW BE0765.668.609 RPR Gent, afdeling Brugge, vast
vertegenwoordigd door de heer BRAET Tommy (…), wonende te Assebroek (B-8310 Brugge), 't
Leitje 24, als "A-Bestuurder", en,
2.      de vennootschap "LAMBEFRAN", met adres van de zetel te Sint-Niklaas (B-9100 Sint-Niklaas),
Oostjachtpark 7, met ondernemingsnummer BTW BE0426.231.361 RPR Gent, afdeling
Dendermonde, vast vertegenwoordigd door de heer LAMBRECHT Frank (…), wonende te Wemmel
(B-1780 Wemmel), Fr. Robbrechtsstraat 247, als "B-Bestuurder",
en dit voor een duur die zes (6) jaar niet te boven gaat.
(…)
Hun bevoegdheden zijn beschreven onder artikel 10 van de statuten.
Ingevolge dit besluit bestaat de raad van bestuur van de vennootschap uit de volgende vier (4)
bestuurders:
1.      de vennootschap "VéDéWé Consult", vast vertegenwoordigd door de heer VAN DEN WEGHE
Frédéric, "A-Bestuurder;
2.      de vennootschap "Arkeus Beheer", vast vertegenwoordigd door de heer TOUQUET Filip, "A-
Bestuurder";
3.      de vennootschap "INVM", vast vertegenwoordigd door de heer BRAET Tommy, "A-Bestuurder";
en
4.      de vennootschap "LAMBEFRAN", vast vertegenwoordigd door de heer LAMBRECHT Frank,
"B-Bestuurder".
ELFDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
(1) het aanvullen en in voorkomend aanpassen van het register van aandelen en (2) de uitgegeven
nieuwe winstbewijzen in te schrijven in het register van winstbewijzen, (ii) ondergetekende notaris om
de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) de heer Stefan Odeurs, de heer Pieter van Daele, de heer
Nicolas Truyens en de heer Marcos Lamin-Busschots, alsook alle andere advocaten en
medewerkers van het advocatenkantoor "Stibbe" om elk met individuele bevoegdheid afzonderlijk te
handelen en recht op indeplaatsstelling, en keuze van woonplaats doende bij "Stibbe", te 1000
Brussel, Loksumstraat 25, evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien
nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
Luik B
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, drie (3) volmacht(-
en), verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en
7:197, §1, eerste lid WVV, verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:
179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid WVV, verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155, tweede lid van WVV, de gecoördineerde statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie.
 
Stijn RAES,
Notaris.