Unternehmensnr. : 0526 923 992
Gesellschaftsname
KOHNEN INVEST
(voll ausgeschrieben) :
(abgekürzt) :
Rechtsform : Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Vollständige Anschrift
des Sitzes : 4770 AMEL - Iveldingen, Rotheck 1
Gegenstand
AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG -	der Urkunde :
VERSCHMELZUNG DURCH ÜBERNAHME - ANPASSUNG DER STATUTEN
AN DAS NEUE GESETZBUCH DER GESELLSCHAFTEN UND
VEREINIGUNGEN
Aus einem Protokoll, das am fünfzehnten Oktober zweitausendvierundzwanzig durch Herrn Gido SCHÜR,
Notar mit Amtssitz in Sankt Vith, aufgenommen wurde, geht Folgendes hervor:
I. Verschmelzungsentwurf
Der Vorsitzende liest den vorerwähnten Verschmelzungsentwurf vor.
II. Verschmelzung
Gemäß diesem Verschmelzungsentwurf beschließt der einzige Aktionär die Verschmelzung durch
Übernahme der Gesellschaft mit beschränkter Haftung HOLZHANDLUNG HERMANN KOHNEN, mit Sitz in
4770 Amel - Iveldingen, An Ennen 6 A, Unternehmensnummer 0438.346.958 - zu übernehmende Gesellschaft
- indem Letztere infolge ihrer Auflösung ohne Liquidation die Gesamtheit ihres Aktiv- und Passivvermögens,
ohne Ausnahme und Vorbehalt, so wie dieses sich am 31. Dezember 2023 darstellte, an die gegenwärtige Ge-
sellschaft, welche bereits im Besitz aller Aktien der zu übernehmenden Gesellschaft ist, überträgt.
Alle Handlungen, welche die zu übernehmende Gesellschaft seit dem 1. Januar 2024 realisiert hat, gelten
unter buchhalterischem Gesichtspunkt als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen,
wobei die übernehmende Gesellschaft verpflichtet ist, alle Passiva der zu übernehmenden Gesellschaft zu
begleichen, alle ihre Verpflichtungen auszuführen, sowie alle Kosten, Steuern und irgendwelche Lasten, die
sich aus der Verschmelzung ergeben, zu übernehmen und ihr für jedwedes Gerichtsverfahren Gewähr zu
leisten.
Gemäß Artikel 12:57 des Gesetzbuchs der Gesellschaften und Vereinigungen erfolgt diese Übertragung
ohne Zuteilung von Aktien, da alle Aktien der zu übernehmenden Gesellschaft im Besitz der übernehmenden
Gesellschaft sind.
III. Beschreibung des übertragenen Vermögens
Herrn Franck Stephan KOHNEN, wohnhaft in 4770 Amel - Iveldingen, Rotheck 1, handelnd im Namen der
zu übernehmenden Gesellschaft auf Grund der durch die außerordentliche Generalversammlung der zu
übernehmenden Gesellschaft, deren Protokoll am heutigen Tage vor dem unterzeichnenden Notar
unterschrieben wurde, hierzu erteilten Ermächtigung, erklärt, dass die Gesamtheit des Aktiv- und
Passivvermögens der zu übernehmenden Gesellschaft in die übernehmende Gesellschaft eingebracht wird.
IV. Feststellungen
Der anwesende Verwalter und alle Mitglieder der Generalversammlung bitten den unterzeichnenden Notar
festzustellen, dass die Verschmelzung der beiden betroffenen Gesellschaften vollzogen wurde infolge
übereinstimmender Verschmelzungsbeschlüsse, und dass folglich:
-die Gesellschaft mit beschränkter Haftung HOLZHANDLUNG HERMANN KOHNEN nicht mehr besteht;
-die Gesamtheit des Aktiv- und Passivvermögens der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
HOLZHANDLUNG HERMANN KOHNEN an die Gesellschaft mit beschränkter Haftung KOHNEN INVEST
*übertragen wurde.
V. Änderung des Gegenstands der Gesellschaft durch Erweiterung des bestehenden Gegenstands.
Der einzige Aktionär beschliesst, dass der Gegenstand erweitert wird, so dass die Gesellschaft künftig
neben den bisherigen Tätigkeiten auch folgende Tätigkeiten zum Gegenstand hat:
„Gegenstand der Gesellschaft sind außerdem die Ein- und Ausfuhr, das Fällen, Rücken und Transportieren,
die Be- und Verarbeitung, den An- und Verkauf von Hölzern aller Art sowie aller Produkte, die auch nur im
weitesten Sinne mit Holz in Verbindung gebracht werden können.“
Der einzige Aktionär beschließt, den vorgenannten Wortlaut nach dem zweiten Absatz des Artikels 3
einzufügen.
VI. Auftragserteilung
Der einzige Aktionär überträgt dem Verwalter alle Befugnisse zur Ausführung der vorangegangenen
Beschlüsse sowie zur Erfüllung aller weiteren Formalitäten, die zur Ausführung der Verschmelzung notwendig
sind.
VII. Anpassung der Statuten an das neue Gesetzbuch der Gesellschaften und Vereinigungen
In Anwendung des Artikels 39 Paragraf 1 Absatz 1 und 3 des Gesetzes vom 23. März 2019 zur Einführung
des Gesetzbuchs der Gesellschaften und Vereinigungen und über verschiedene Bestimmungen beschließt der
einzige Aktionär, die Statuten der Gesellschaft an die Bestimmungen des Gesetzbuchs der Gesellschaften und
Vereinigungen anzupassen.
VIII. Infolge des vorstehenden Beschlusses stellt der einzige Aktionär fest, dass die Gesellschaft die
Rechtsform gemäß den Bestimmungen des Gesetzbuchs der Gesellschaften und Vereinigungen einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (abgekürzt GmbH) hat.
Folglich beschließt der einzige Aktionär den Artikel 1 der Satzung durch folgenden Wortlaut zu ersetzen:
„Die Gesellschaft hat die Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Sie trägt die Bezeichnung KOHNEN INVEST.
Urkunden, Rechnungen, Ankündigungen, Bekanntmachungen, Briefe, Bestellscheine, Websites und
sonstige Unterlagen, ob in elektronischer Form oder nicht, die von der Gesellschaft ausgehen, müssen hinter
der Firmenbezeichnung ausgeschrieben und leserlich die Worte „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ oder
die Abkürzung „GmbH“, die genaue Anschrift des Sitzes der Gesellschaft, die Unternehmensnummer, den
Ausdruck „Register der juristischen Personen“ oder die Abkürzung „RJP“, gefolgt von dem Sitz des
Gerichtsbezirks, dem sie untersteht und in welchem die Gesellschaft ihren Sitz hat, sowie gegebenenfalls die
E-Mail-Adresse und Website der Gesellschaft beinhalten.“
IX. Der einzige Aktionär beschließt von der Möglichkeit Gebrauch zu machen, die genaue Anschrift der
Gesellschaft aus ihren Statuten herauszunehmen. Dem Verwaltungsorgan wird die Möglichkeit zuerkannt, den
Sitz der Gesellschaft innerhalb der Region deutscher Sprache zu verlegen.
Folglich beschließt der einzige Aktionär den Artikel 2 der Satzung durch folgenden Wortlaut zu ersetzen:
„Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Wallonischen Region.
Der Sitz kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsorgans an jeden anderen Ort innerhalb der
Region deutscher Sprache verlegt werden. Für eine Sitzverlegung in ein anderes Sprachgebiet bedarf es eines
Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsorgans kann die Gesellschaft Zweigniederlassungen,
Verwaltungssitze, Agenturen, Geschäftsbüros oder Lager in Belgien und/oder im Ausland errichten.“
Der einzige Aktionär beschließt, ohne dass dies Bestandteil der Satzung ist, dass die Anschrift des Sitzes
weiterhin wie folgt lautet: 4770 Amel - Iveldingen, Rotheck 1.
X. In Anwendung von Artikel 39 Paragraf 2 Absatz 2 des Gesetzes vom 23. März 2019 zur Einführung des
Gesetzbuchs der Gesellschaften und Vereinigungen und über verschiedene Bestimmungen stellt der einzige
Aktionär fest, dass infolge der vorstehenden Fusion das tatsächlich eingezahlte Kapital in Höhe von 18.600,00
Euro (KOHNEN INVEST) und 37.605,00 Euro (vorher HOLZHANDLUNG HERMANN KOHNEN), sowie die
vorhandenen gesetzlichen Rücklagen der Gesellschaft in Höhe von 401,00 Euro (KOHNEN INVEST) und
4.863,00Euro (vorher HOLZHANDLUNG HERMANN KOHNEN), das heißt der Gesamtbetrag von 61.469,11
Euro, von Rechts wegen seit dem 1. Januar 2020 in ein Konto für satzungsgemäßes unverfügbares Eigenkapital
umgewandelt wurde.
Daraufhin beschließt der einzige Aktionär, unter Einhaltung der für eine Satzungsänderung erforderlichen
Rechtsvorschriften und Mehrheiten, unverzüglich das im vorherigen Absatz bezeichnete Konto für
satzungsgemäßes unverfügbares Eigenkapital aufzuheben und diese Mittel zur Ausschüttung freizugeben.
Somit muss dieses Eigenkapital nicht in den Statuten erwähnt werden. Bei Einzahlung der noch nicht
eingeforderten Einlagen werden diese ebenfalls in das Konto der verfügbaren Einlagen gebucht.
' Folglich beschließt der einzige Aktionär den Artikel 6 der Satzung in seinem augenblicklichen Wortlaut zu
streichen und für die hiernach unter dem zehnten Beschluss vorgenommene Festlegung neuer Statuten
* vorzubehalten.
XI. Der einzige Aktionär beschließt die Neufassung der Statuten.
XII. Der einzige Aktionär beschließt, dass in der zentralen Unternehmensdatenbank weder eine E-Mail-
Adresse noch eine Website der Gesellschaft veröffentlicht werden soll.
Für analytischen Auszug:
Gido SCHÜR, Notar
Gleichzeitig hinterlegt: beglaubigte Ausfertigung des Generalversammlungsprotokolls, koordinierte
Statuten.