Ondernemingsnr : 0476910101
Naam
(voluit) : reMYND
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Geenslaan 1
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. VERSLAGGEVING
(…)
B. CREATIE VAN EEN NIEUWE SOORT VAN AANDELEN
TWEEDE BESLISSING: Creatie van een nieuwe soort van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van een nieuwe soort van aandelen, te weten de “2024 Aandelen”,
met vaststelling van de daaraan verbonden rechten en wijziging van de rechten van de bestaande
soorten van aandelen zoals blijkt uit de hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist om geen van de bestaande aandelen van de Vennootschap om te zetten in
2024 Aandelen.
(…)
C. UITGIFTE VAN ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
DERDE BESLISSING: Uitgifte van Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist tot uitgifte van 70 Anti-dilutie Inschrijvingsrechten onder de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld
in toepassing van de artikelen 7:155, 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
(…)
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap door inbreng in geld,
onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten, met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende Anti-dilutie Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening “uitgiftepremies” indien de
uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met
uitgifte van een aantal 2024 Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande 2024 Aandelen op het moment van uitgifte, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
(…)
D. VERNIETIGING VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN
ZEVENDE BESLISSING: Vernietiging van inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist tot vernietiging van de volgende niet-toegekende inschrijvingsrechten:
- 94.257 niet-toegekende inschrijvingsrechten, uitgegeven bij besluit van de buitengewone algemene
vergadering van 17 december 2019, waarvan de notulen werden opgesteld door notaris Hugo
Kuijpers en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 januari
2020 daarna, onder het nummer 20302381; en
- 102.732 niet-toegekende inschrijvingsrechten, uitgegeven bij besluit van de buitengewone
algemene vergadering van 4 december 2020, waarvan de notulen werden opgesteld door notaris
Hugo Kuijpers en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22
december 2020 daarna, onder het nummer 20363612.
(…)
E. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
ACHTSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De vergadering beslist tot verhoging van het kapitaal met een bedrag van 2.762.516,90 EUR, om het
van 425.708,32 EUR te brengen op 3.188.225,22 EUR, door inbreng in geld en met de uitgifte van
965.915 2024 Aandelen, die de rechten en voordelen zullen bieden als bepaald in de nieuwe tekst
van de statuten voorgelegd aan deze vergadering en die in de winsten deelnemen vanaf hun uitgifte.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe 2024
Aandelen, tegen de prijs van 2,86 EUR elk en dat op ieder aandeel onmiddellijk gestort zal worden
ten belope van 100%.
(…)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank
NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 20 januari 2025, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
F. AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
TWAALFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten, die die in overeenstemming
is met de genomen beslissingen en met de nieuwe aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van deze nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij heeft de naam
"reMYND".
Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in de meest ruime zin, zowel in België als in het buitenland: het
genereren, karakteriseren, toepassen en exploiteren in de breedste zin, van experimentele en
klinische modelsystemen en handelingen betreffende cellulaire degeneratie en andere
aandoeningen, inbegrepen alle vormen van neuro-degeneratie.
De Vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag bij middel van inbreng, deelneming, fusie, plaatsing of op iedere andere wijze belangen
nemen in alle vennootschappen of ondernemingen die een soortgelijk of gelijkaardig voorwerp
hebben, evenals het bestuur ervan waarnemen.
In het algemeen mag zij alle industriële, commerciële, financiële, onroerende en roerende
verhandelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die
van aard zijn haar nijverheid of haar handel uit te breiden of te bevorderen.
Duur
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt drie miljoen honderdachtentachtigduizend tweehonderdvijfentwintig euro en
tweeëntwintig cent (EUR 3.188.225,22).
Het is vertegenwoordigd door:
- negenhonderdvijfenzestigduizend negenhonderdvijftien (965.915) Aandelen, die de 2024 Aandelen
vormen;
- één miljoen honderdzevenenvijftigduizend tweehonderdnegenenvijftig (1.157.259) Aandelen, die de
Senior Preferente Aandelen vormen;
- één miljoen zevenhonderdnegenenzeventigduizend driehonderdtweeëntwintig (1.779.322)
Aandelen, die de Preferente Aandelen vormen; en
- één miljoen negenhonderdvijftigduizend tweehonderdachtendertig (1.950.238) Aandelen, die de
Gewone Aandelen vormen.
Hetzij in totaal vijf miljoen achthonderdtweeënvijftigduizend zevenhonderdvierendertig (5.852.734)
Aandelen, met stemrecht, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
Benoeming en ontslag van de Bestuurders
Samenstelling van de Raad van Bestuur
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur telt maximaal
acht (8) bestuurders, waarvan de volgende Bestuurders als volgt zullen worden benoemd door de
Algemene Vergadering van de Vennootschap:
- de Persoon die van tijd tot tijd als CEO van de Vennootschap optreedt, wordt aangesteld als
Bestuurder voor de duur van zijn/haar positie als CEO van de Vennootschap, met dien verstande dat
zijn/haar mandaat als Bestuurder in de Vennootschap wordt beëindigd bij beëindiging van zijn/haar
positie als CEO;
- één (1) Bestuurder wordt aangesteld uit de kandidaten die gezamenlijk zijn voorgedragen door KU
Leuven, Gemma Frisius-Fonds KU Leuven NV en BNP Paribas Fortis Private Equity Belgium NV (de
"KUL/GFF/BNP Bestuurder");
- één (1) Bestuurder wordt aangesteld uit de kandidaten die gezamenlijk zijn voorgedragen door
Participatiemaatschappij Vlaanderen NV en Biotech Fonds Vlaanderen NV (de "PMV Bestuurder");
- één (1) Bestuurder wordt aangesteld uit de kandidaten die zijn voorgedragen door Korys
Investments NV (de "Korys Bestuurder");
- één (1) Bestuurder wordt aangesteld uit de kandidaten die zijn voorgedragen door Société Fédérale
de Participations et d'Investissement SA / Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij NV (de
"SFPIM Bestuurder");
- maximaal drie (3) onafhankelijke Bestuurders met de juiste vaardigheden en ervaring in de
Bedrijfsactiviteiten worden aangesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (elk van
deze Bestuurders, een "Onafhankelijke Bestuurder").
Voordrachtrechten
Elke partij bij de Effectenhoudersovereenkomst (met een voordrachtsrecht overeenkomstig artikel
11.1 van deze Statuten) zal ten allen tijde het recht hebben (i) om kandidaten voor te dragen voor
benoeming als Bestuurder door de Algemene Vergadering overeenkomstig Artikel 11.1 en (ii) om de
Algemene Vergadering te verzoeken om eender welke reden dergelijke Personen als Bestuurder te
ontslaan en (iii) om andere Personen voor te dragen tot benoeming als Bestuurder door de
Algemene Vergadering in hun plaats overeenkomstig Artikel 11.1.
Coöptatie
Wanneer een mandaat als Bestuurder openvalt door overlijden, vrijwillig ontslag of beëindiging van
het mandaat van één of meerdere Bestuurders, heeft de Raad van Bestuur het recht overeenkomstig
artikel 7:88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen om in vervanging te voorzien
door benoeming van één of meerdere nieuwe Bestuurders op voordracht van de Partij/Partijen op
wiens voordracht de overleden, teruggetreden of ontslagen Bestuurder werd benoemd.
De eerstvolgende Algemene Vergadering beslist over de definitieve benoeming, met inachtname van
de voorschriften van voormeld artikel.
(…)
Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap zal worden toevertrouwd aan de Persoon die als CEO
van de Vennootschap optreedt. Aangezien de CEO van de Vennootschap tevens als Bestuurder is
benoemd overeenkomstig Artikel 11.1, zal hij/zij/het de titel van gedelegeerd bestuurder dragen.
De beslissingen die een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid vereisen zullen in geen geval
worden beschouwd als aangelegenheden behorende tot het dagelijks bestuur.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, kan de gedelegeerd bestuurder, alleen handelend, de
Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigen.
De Personen belast met het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Externe vertegenwoordiging
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheden van de Raad van Bestuur, (ii) de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van Personen belast met het dagelijks bestuur overeenkomstig
Artikel 14, en (iii) de vertegenwoordigingsbevoegdheden van bijzonder gevolmachtigden aangesteld
door de Raad van Bestuur, zal de Vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig
vertegenwoordigd worden door twee (2) Bestuurders, die gezamenlijk handelen.
Bevoegdheden van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur kan alle handelingen verrichten en alle besluiten nemen over alle zaken,
behalve deze die de wet of de Statuten aan de Algemene Vergadering voorbehouden.
Vergaderingen van de Raad van Bestuur
Vergaderingen, bijeenroeping en notulen van de vergadering
De Raad van Bestuur vergadert zo dikwijls als het belang van de Vennootschap dit vereist of de
Raad van Bestuur dit gepast acht maar in elk geval niet minder dan (i) één (1) keer per kwartaal, en
(ii) zes (6) keer per jaar.
Vergaderingen van Raad van Bestuur mogen gehouden worden in fysieke aanwezigheid of door
middel van telefoon- of videoconferentie of bij wijze van elk andere middel dat een effectieve
beraadslaging tussen de Bestuurders mogelijk maakt. De Raad van Bestuur mag ook beslissen bij
eenparige schriftelijke besluiten.
Bestuurders hebben het recht om in persoon of bij volmacht te stemmen. Iedere volmacht moet
schriftelijk worden gegeven en kan enkel worden gegeven aan een ander Bestuurder. Zonder
afbreuk te doen aan de regels omtrent collegialiteit, mag een Bestuurder meer dan één andere
Bestuurder vertegenwoordigen.
De Raad van Bestuur wordt voorgezeten door de Voorzitter.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de Vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in het oproepingsbericht.
Tenzij de Bestuurders hiervan unaniem afstand doen en behalve in omstandigheden die dringende
handelingen van de Raad van Bestuur in het belang van de Vennootschap vereisen (in welk geval de
oproepingstermijn die schriftelijk wordt ter kennisgegeven tot niet minder dan twee (2) dagen wordt
herleid), zal aan elke Bestuurder op schriftelijke wijze kennis worden gegeven van alle vergaderingen
van de Raad van Bestuur, niet minder dan acht (8) dagen voorafgaand aan de vergadering, en zal
dergelijke kennisgeving vergezeld worden van een agenda die de tijdens de vergadering te
bespreken zaken bevat, samen met alle documenten die moeten worden verspeid of voorgelegd aan
deze Bestuurder. De oproeping geschiedt geldig per brief of per e-mail.
Elke Bestuurder heeft te allen tijde het recht om een vergadering van de Raad van Bestuur bijeen te
roepen en om punten op de agenda te zetten voor bespreking op een vergadering van de Raad van
Bestuur.
Elke Bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd
Van elke vergadering van de Raad van Bestuur worden notulen opgemaakt dewelke bewaard
worden in de boeken van de Vennootschap. Dergelijke notulen moeten ondertekend worden door de
Voorzitter, minstens één andere Bestuurder en elke andere Bestuurder die deze notulen wenst te
ondertekenen. Een kopie van deze notulen wordt kort na de vergadering aan de Bestuurders
overgemaakt.
Quorum
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op
de agenda vermeld zijn op voorwaarde dat de ten minste twee derde (2/3) van haar leden aanwezig
of geldig vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
Indien zulk quorum niet wordt bereikt, of tijdens een vergadering ophoudt te bestaan, wordt een
nieuwe vergadering met dezelfde agenda (de "Uitgestelde Vergadering") bijeengeroepen
overeenkomstig Artikel 17.1, waarbij de Bestuurders die op dergelijke Uitgestelde Vergadering
aanwezig zijn steeds een quorum zullen vormen ongeacht het aantal Bestuurders dat aanwezig is of
vertegenwoordigd is op zulk Uitgestelde Vergadering.
Meerderheid
Onverminderd de strengere bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
worden alle beslissingen van de Raad van Bestuur genomen bij gewone meerderheid van stemmen
(i.e. met de goedkeuring van meer dan de helft van het totaal aantal uitgebrachte positieve of
negatieve stemmen (waarbij onthoudingen niet beschouwd worden als een uitgebrachte stem)), met
uitzondering van besluiten betreffende de hierna vermelde aangelegenheden (de "Gekwalificeerde
Bestuurdersmeerderheid Aangelegenheden"), die de goedkeuring van twee derde van het totaal
aantal uitgebrachte positieve of negatieve stemmen vereisen (waarbij onthoudingen niet beschouwd
worden als een uitgebrachte stem)) (een "Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid"):
(a) elke wijziging en actualisatie van het business plan van de Groep;
(b) elke goedkeuring en wijziging van het jaarlijks budget van de Groep;
(c) elke investering in materiaal of kapitaaluitgaven in een relevant jaar die in totaal meer bedragen
dan tien procent (10%) van het gebudgeteerde investering/capex programma van de Groep;
(d) elke beslissing om de statutaire zetel en/of het hoofdkantoor van de Vennootschap buiten het
Vlaamse Gewest te verplaatsen;
(e) elke beslissing om dochtervennootschappen en/of bijkantoren van de Vennootschap op te
richten;
(f) elke wijziging in het kapitaal van de Vennootschap (of het nu gaat om een verhoging of
vermindering) of elke creatie, toewijzing of uitgifte van Aandelen of andere Effecten van de
Vennootschap, of elke toekenning van een optie of inschrijvingsrechten op dergelijke Aandelen of
Effecten van de Vennootschap, of de afstand van enig recht op betaling, of elke beslissing
betreffende een wijziging van de rechten verbonden aan een soort van Aandeel;
(g) elke overname of afsplitsingen/desinvestering voor een totaal bedrag van meer dan
tweehonderdduizend euro (EUR 200.000) en enige beslissingen met betrekking tot enige joint-
venture, maatschap, consortium of andere soortgelijke regeling;
(h) het aangaan, elke materiële wijziging van of beëindiging van enig contract of een transactie met
een vermogenswaarde of omzet van meer dan tweehonderdduizend euro (EUR 200.000);
(i) elke wijziging van de aard van de Bedrijfsactiviteit;
(j) elke beslissing verband houdende met de verkoop, overdracht of andere vervreemding van de
activa of rechten van de Groep met een vermogenswaarde gelijk aan of meer dan
tweehonderdduizend euro (EUR 200.000);
(k) het aangaan van enige schuldverplichting voor een bedrag van meer dan tweehonderdduizend
euro (200.000 EUR);
(l) elke vervreemding, overdracht of licentieverlening van enig intellectueel eigendom van de
Vennootschap of de Groep;
(m) elke implementatie of wijziging van enige soort van incentiveringsplan voor werknemers (met
inbegrip van aandelenoptieplannen) en de toewijzing en toekenningen onder dergelijke plannen;
(n) elk voorstel of elke beslissing om eigen Aandelen in te kopen of te vernietigen;
(o) elke goedkeuring en wijziging van beleidslijnen inzake compliance;
(p) elke beslissing die een coördinatie van deze Statuten of de statuten van een vennootschap
binnen de Groep vereist;
(q) elke benoeming of ontslag van het senior management van de Groep (inclusief, maar niet beperkt
tot, de CEO, CFO, COO, CTO en andere leden van het management met een jaarlijkse bezoldiging
van minstens honderdduizend euro (100.000 EUR));
(r) elke benoeming, ontslag en wijziging van de arbeids- of dienstvoorwaarden van (senior)
managers van de Groep;
(s) het voorleggen van een voorstel tot of het indienen van een verzoek tot ontbinding of vereffening;
(t) elke verrichting met een verbonden partij, met Aandeelhouders (of hun aandeelhouders,
Verbonden Vennootschappen en verbonden Personen) die meer dan vijf procent (5%) van de
Aandelen houden;
(u) de goedkeuring van de gecontroleerde (geconsolideerde) jaarrekeningen;
(v) elke beslissing van de Vennootschap met betrekking tot de implementatie of uitvoering van de
Effectenhoudersovereenkomst;
(w) elke beslissing verband houdende met het aangaan, de wijziging of terugbetaling van
financieringscontracten (inclusief leningen, lease-overeenkomsten, obligaties) met een waarde van
meer dan tweehonderdduizend euro (EUR 200.000);
(x) elke wijziging van de boekhoudkundige methodes en principes of de datum van afsluiting van het
boekjaar;
(y) elke toekenning van een hypotheek, pand, garantie of andere verbintenis buiten de normale gang
van de Bedrijfsactiviteiten;
(z) elke inleiding of schikking van een materiële rechtszaak met een potentiële financiële impact van
meer dan tweehonderdduizend euro (EUR 200.000), behalve voor geschillen die voortvloeien uit de
inning van schulden in de normale gang van de Bedrijfsactiviteiten;
(aa) elke wijziging van enig dividendbeleid;
(bb) elke beslissing om een Initieel Openbaar Aanbod te organiseren;
(cc) elke beslissing om een strategie inzake een Exit te intiëren (voor zover dergelijke beslissingen
worden genomen door de Raad van Bestuur);
(dd) elke beslissing met betrekking tot het standpunt dat moet worden ingenomen met betrekking tot
een van de bovengenoemde aangelegenheden zoals deze betrekking hebben op een vennootschap
van de Groep (anders dan de Vennootschap);
(ee) het toekennen van rechten aan een Partij om bonussen of uitkeringen te ontvangen bij een Exit
(anders dan in overeenstemming met Artikel 33); en
(ff) elke beslissing om een Partij die minder dan vijf procent (5%) van alle Aandelen houdt vrij te
stellen van de verplichting om alle Aandelen die deze Partij houdt Over te Dragen aan de Maatschap
overeenkomstig artikel 5.2(b) van de Effectenhoudersovereenkomst.
Alle besluiten die op het niveau van de Groepsvennootschappen moeten worden genomen en die
vallen binnen het toepassingsgebied van de Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid
Aangelegenheden, vereisen steeds de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur, met
inachtneming van een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid.
(…)
Controle van de Vennootschap
Er zal te allen tijde een commissaris met een goede reputatie worden benoemd als commissaris van
de Vennootschap, zelfs indien niet aan de voorwaarden voor de verplichte benoeming van een
commissaris onder de toepasselijke wetgeving is voldaan.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Datum Gewone Algemene Vergadering – Buitengewone/Bijzondere Algemene Vergadering
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
Vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproepingsbrief, op de laatste donderdag
van de maand mei om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende Werkdag.
De Raad van Bestuur kan een bijzondere of buitengewone Algemene Vergadering bijeenroepen
telkens als het belang van de Vennootschap zulks vereist. De bijzondere of buitengewone Algemene
Vergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of op iedere andere plaats, in
België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Toelating tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Effectenhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een Effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de Effectenhouder op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de Effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
- de rechten verbonden aan de Effecten van de Effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Vertegenwoordiging
Elke Aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de Raad van Bestuur eisen dat zij op de door haar aangeduide
plaats worden neergelegd drie (3) Werkdagen voor de Algemene Vergadering.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de zetel van de Aandeelhouders en van het aantal Aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Elke Aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
(…)
Stemrecht
Ieder Aandeel geeft recht op één stem.
Elke Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één (1) Werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Beraadslaging – Aanwezigheidsquorum – Meerderheden
Beraadslaging
Geen enkele Algemene Vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de
agenda, tenzij op de vergadering alle Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met
eenparigheid van stemmen wordt besloten.
Onverminderd artikel 7:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de
Algemene Vergadering alle besluiten nemen die tot haar bevoegdheid behoren bij eenparig en
schriftelijk besluit van alle Aandeelhouders.
Aanwezigheidsquorum
De Algemene Vergadering zal slechts geldig kunnen beraadslagen en besluiten indien (a) het
aanwezigheidsquorum zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor
de desbetreffende beslissing van de Algemene Vergadering is gehaald; en (b) met betrekking tot
Gekwalificeerde Meerderheidsaangelegenheden de meerderheid van de 2024 Aandelen ook
aanwezig of naar behoren vertegenwoordigd is op de vergadering.
In geval voornoemd quorum niet wordt gehaald of gedurende de vergadering niet langer aanwezig is,
zal een nieuwe Algemene Vergadering met dezelfde agenda moeten worden bijeengeroepen
(overeenkomstig de relevante bepalingen van deze Statuten en het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen), in welk geval de onder punt (b) hierboven gestelde voorwaarde in geval van een
geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda niet langer van toepassing is.
Meerderheden
Onverminderd strengere meerderheidsvereisten zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, worden alle beslissingen van de Algemene Vergadering
genomen bij gewone meerderheid van stemmen (i.e. met de goedkeuring van meer dan de helft van
het totaal aantal uitgebrachte positieve of negatieve stemmen (waarbij onthoudingen niet beschouwd
worden als een uitgebrachte stem)), met dien verstande dat de hierna vermelde aangelegenheden
tevens de goedkeuring van de meerderheid van stemmen verbonden aan de 2024 Aandelen
vereisen (de "Gekwalificeerde Meerderheidsaangelegenheden"):
(a) elke wijziging van deze Statuten;
(b) elke zetelverplaatsing van de Vennootschap;
(c) elke verhoging van het kapitaal van de Vennootschap (met of zonder uitgifte van nieuwe
Aandelen) of de uitgifte van enige effecten die converteerbaar zijn in Aandelen of de uitgifte van
schuldinstrumenten in de vorm van obligaties of andere Effecten;
(d) elke vermindering van het kapitaal van de Vennootschap, de inkoop of vernietiging van Aandelen
of andere Effecten in de Vennootschap;
(e) elke goedkeuring van: (i) de uitgifte van nieuwe soorten van Aandelen of winstbewijzen, (ii) de
afschaffing van een of meer categorieën van Effecten, (iii) de beslissing om de rechten verbonden
aan een categorie van Effecten gelijk te stellen met de rechten van een andere categorie van
Effecten, of (iv) de beslissing om de respectieve rechten verbonden aan een categorieën van
Effecten rechtstreeks of onrechtstreeks te wijzigen;
(f) elk dividend of Uitkering door de Vennootschap;
(g) elke benoeming en ontslag van de commissarissen binnen de Groep;
(h) elke fusie, splitsing, herstructurering, vereffening of ontbinding van de Vennootschap; en
(i) de ontbinding van de Vennootschap of het aanvragen van het faillissement of enige gelijkaardige
insolventieprocedure onder de toepasselijke wetgeving.
Alle besluiten die door de respectieve Algemene Vergadering van de Groepsvennootschappen
moeten worden genomen en die binnen het toepassingsgebied van de Gekwalificeerde
Meerderheidsaangelegenheden vallen, vereisen de voorafgaande goedkeuring van de Raad van
Bestuur (als Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid Aangelegenheid).
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Winstverdeling
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de Algemene Vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de Algemene
Vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
Algemene Vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de Algemene
Vergadering. De Algemene Vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het nettoactief
In geval van een Liquidatie Gebeurtenis gelden de volgende principes met betrekking tot Uitkeringen
en elke andere uitkering van de opbrengsten daarvan: (i) ten eerste worden alle kosten en uitgaven
die verband houden met de Liquidatie Gebeurtenis voldaan uit de opbrengsten van de Liquidatie
Gebeurtenis; (ii) ten tweede heeft iedere houder van 2024 Aandelen recht op een gelijke verdeling
(pari passu) en pro rata naar rato van zijn/haar deelneming in de 2024 Aandelen ten opzichte van
andere houders, op een gelijk deel (per 2024 Aandeel) van de opbrengsten van de Liquidatie
Gebeurtenis tot maximaal 2 keer de toepasselijke inschrijvingsprijs betaald per 2024 Aandeel; (iii) ten
derde heeft iedere houder van Senior Preferente Aandelen recht op een gelijke verdeling (pari
passu) en pro rata naar rato van zijn/haar deelneming in de Senior Preferente Aandelen ten opzichte
van andere houders, op een gelijk deel (per Senior Preferent Aandeel) van de opbrengsten van de
Liquidatie Gebeurtenis tot maximaal 2 keer de toepasselijke inschrijvingsprijs betaald per Senior
Preferent Aandeel; (iv) ten vierde heeft iedere houder van Preferente Aandelen recht op een gelijke
verdeling (pari passu) en pro rata naar rato van zijn/haar deelneming in de Preferente Aandelen ten
opzichte van andere houders, op een gelijk deel (per Preferent Aandeel) van de opbrengsten van de
Liquidatie Gebeurtenis tot maximaal 1 keer de toepasselijke inschrijvingsprijs betaald per Preferent
Aandeel; (v) ten vijfde heeft iedere houder van Gewone Aandelen recht op een gelijke verdeling (pari
passu) en pro rata naar rato van zijn/haar deelneming in de Gewone Aandelen ten opzichte van
andere houders, op een gelijk deel (per Gewoon Aandeel) van de opbrengsten van de Liquidatie
Gebeurtenis tot maximaal 1 keer de toepasselijke inschrijvingsprijs betaald per Gewoon Aandeel; (vi)
ten zesde en ten slotte worden de resterende opbrengsten van de Liquidatie Gebeurtenis, indien
aanwezig, verdeeld tussen alle houders van Aandelen op een gelijke verdeling (pari passu) en pro
rata naar rato van hun respectieve deelneming in de Aandelen ten opzichte van elkaar.
(…)
ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN
DERTIENDE BESLISSING: Ontslagen en benoemingen van bestuurders.
De vergadering beslist het ontslag uit het mandaat van bestuurder te aanvaarden van de volgende
personen met onmiddellijke ingang:
- Johan Cardoen;
- Société fédérale de Participations et d'Investissement SA / Federale Participatie- en
Investeringsmaatschappij NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Goedele
Ertveldt;
- ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger,
Tine Bekaert;
- Paul Van Dun;
- SysteemUnoDue CommV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Rudy Dekeyser;
en
- Korys Management NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, David Devigne.
De vergadering beslist vervolgens te benoemen tot bestuurder van de Vennootschap, voor een
termijn die ingaat op twintig januari tweeduizend vijfentwintig en zal eindigen onmiddellijk na de
gewone algemene vergadering van de Vennootschap te houden in het jaar 2030:
- als Bestuurder: NorthboundBio BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Florien
Stam;
- als Onafhankelijke Bestuurder: Johan Cardoen;
- als Onafhankelijke Bestuurder: SysteemUnoDue CommV, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, Rudy Dekeyser;
- als SFPIM Bestuurder: Société fédérale de Participations et d'Investissement SA / Federale
Participatie- en Investeringsmaatschappij NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger,
Goedele Ertveldt;
- als PMV Bestuurder: ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, Tine Bekaert;
- als KUL/GFF/BNP Bestuurder: Paul Van Dun; en
- als Korys Bestuurder: Korys Management NV, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, David Devigne.
De vergadering verklaart dat de bestuurders niet onderworpen zijn aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
Het mandaat van de Onafhankelijke Bestuurders is bezoldigd in overeenstemming met de beslissing
van de eerstvolgende gewone algemene vergadering.
Het mandaat van de andere bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
De bestuurders verklaren keuze van woonplaats te doen op de zetel van de Vennootschap voor de
uitoefening van hun mandaat.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, dertien volmachten, het verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing
van de artikelen 7:155, 7:179, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het verslag van de commissaris met betrekking tot de creatie van een nieuwe soort
van aandelen en de uitgifte van nieuwe aandelen opgesteld in toepassing van de artikelen 7:155, 7:
179, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
commissaris met betrekking tot de uitgifte van Anti-dilutie Inschrijvingsrechten opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:155, 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris