Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Medallia Holdings
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gentse steenweg 299
 : 9300 Aalst
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel uit de akte van oprichting verleden voor notaris Kim Lagae te Brussel, op 16 februari 2021.
Medallia Inc., een rechtspersoon naar het recht van Delaware, Verenigde Staten, met zetel te 575
Market Street 575, Suite 1850, San Francisco, CA 94105, USA, opgericht op 2 december 2009,
ingeschreven als buitenlandse vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0761.770.890
heeft een besloten vennootschap  opgericht, met de naam Medallia Holdings en met zetel te Gentse
Steenweg 299, 9300 Aalst, België.
De oprichter beslist duizend (1.000) aandelen uit te geven tegen de prijs van één (1,00 EUR) euro
per aandeel. Hij schrijft onmiddellijk op deze duizend (1.000) aandelen in voor een bedrag van
duizend euro (EUR 1.000,00).
Hij verklaart dat bij toepassing van de mogelijkheid vervat in artikel 5:8 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, nog geen stortingen dienen te worden gedaan op de aandelen bij
de oprichting.
De oprichter beslist de statuten van de vennootschap als volgt vast te stellen. (volgt een uittreksel):
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam Medallia Holdings.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. (…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, in België en in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van een derde en zowel alleen als in samenwerking met
derden:
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)publiekrechtelijk statuut;
2. het verwerven van participaties in vennootschappen met een gelijkaardig of aanvullend voorwerp
of waarvan het voorwerp van aard is haar voorwerp te bevorderen en dit bij wijze van inbreng in
speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins en het
beheren, valoriseren en te gelde maken van deze participaties,
3. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties inclusief dagelijks bestuur en vereffening, het verlenen van advies,
managementdiensten en andere diensten ten gunste van dochtervennootschappen. Deze diensten
kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid
van externe raadgever of orgaan van de vennootschap.
4. het verstrekken van leningen, zekerheden en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan
alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze (rechtstreeks of onrechtstreeks) een
participatie bezit of heeft geïnvesteerd, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde
0763717622
Luik B
ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen beheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot
het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies of elke latere wet en/of uitvoeringsbesluiten genomen
op basis van deze wetgeving, of elke latere wet en/of uitvoeringsbesluiten die deze wet en/of
uitvoeringsbesluiten zouden komen te vervangen.
De vennootschap heeft eveneens als voorwerp:
a)         uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel
van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
b)         uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in
het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligatie; staatsfondsen;
c)         uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 8. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder of door een collegiaal bestuursorgaan (“raad
van bestuur” genoemd”) samengesteld uit ten minste twee bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd met of zonder beperking van duur door de
algemene vergadering der aandeelhouders en steeds door haar afzetbaar.
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders, die niet herkozen zijn, neemt een einde onmiddellijk na
de vergadering die over hun vervanging heeft beslist.
Artikel 10. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De raad van bestuur of, indien er geen collegiaal bestuursorgaan is, de enige bestuurder, is bevoegd
om alle hande-lingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van
de vennootschap.
Hij kan alle handelingen stellen die door de wet of de statuten niet uitdrukkelijk zijn voorbehouden de
algemene vergadering der aandeelhouders.
De raad van bestuur of, indien er geen collegiaal bestuursorgaan is, de enige bestuurder, kan
bijzondere volmachten verlenen aan elke lasthebber.
Artikel 11. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt onbezoldigd uitgeoefend behoudens andersluidend besluit van de
algemene vergadering der aandeelhouders.
Artikel 12. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur of, indien er geen collegiaal bestuursorgaan is, de enige bestuurder, kan het
dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat,
opdragen aan één of meer personen van zijn keuze. Indien deze personen lid zijn van de raad van
bestuur, dragen zij de titel van gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur of, indien er geen collegiaal bestuursorgaan is, de enige bestuurder, bepaalt of
deze personen alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
Luik B
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur of, indien er geen collegiaal bestuursorgaan is, de enige bestuurder, stelt de
eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan
hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 13. Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in alle akten, met inbegrip van deze waarin een openbaar of ministerieel
ambtenaar tussenkomt en in rechte, vertegenwoordigd door de enige bestuurder, alleen handelend,
of indien er een raad van bestuur bestaat, door twee bestuurders, samen handelend.
Artikel 15. Vergaderingen
De gewone algemene vergadering der aandeelhouders wordt gehouden op de eerste woensdag van
de maand juni van elk jaar om 9 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
vergadering gehouden op de eerste werkdag die daaraan voorafgaat.
De algemene vergaderingen der aandeelhouders worden gehouden op de zetel of op elke andere
plaats aangeduid in de oproepingen. (…)
De regelmatigheid van de oproeping kan niet worden betwist indien alle personen die het recht
hebben aan de algemene vergadering der aandeelhouders deel te nemen aanwezig zijn of geldig
vertegenwoordigd.
Artikel 16. Toegang - Vertegenwoordiging
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering der aandeelhouders en, voor de
aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder in die hoedanigheid
ingeschreven te zijn in het aandelenregister.
Elke aandeelhouder kan per brief, telegram, telex, fax of door elke ander schriftelijk
communicatiemiddel, volmacht geven om zich op de algemene vergadering der aandeelhouders te
laten vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn.
Artikel 17. Beraadslagingen
Een beraadslaging van de algemene vergadering der aandeelhouders kan de vorm aannemen van
een videoconferentie of conference call. Het proces-verbaal dient de gebruikte technieken exact te
vermelden.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering der aandeelhouders behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden. (…)
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 februari en eindigt op 31 januari van ieder jaar.
Artikel 20. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering der
aandeelhouders, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
Artikel 21. Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om, met inachtneming van de wettelijke bepalingen terzake, over te
gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
der aandeelhouders om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen
en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie der daartoe nodige
sommen, dient het nettoactief eerst om, in geld of in natura, het afbetaalde bedrag der aandelen
terug te beta-len.
Het eventuele saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.
Indien het netto-actief het niet toelaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen die in een grotere mate zijn volstort totdat zij zich op gelijke voet bevinden met
de aandelen die in mindere mate zijn volstort of gaan zij over tot een opvraging van bijkomende
stortingen ten laste van de eigenaars van deze aandelen.
Slot- en (of) overgangsbepalingen
De oprichter neemt volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de neerlegging ter
griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar wordt afgesloten op 31 januari 2022.
De eerste gewone algemene vergadering der aandeelhouders heeft plaats in 2022.
Luik B
2. Benoeming van een bestuurder
Wordt als niet-statutaire bestuurders benoemd, voor een onbepaalde duur:
- Mevrouw Roxanne Marie Oulman en
- de heer Drew Wesley Grasham
, die hier worden vertegenwoordigd door de heer DE BECKER Michaël, voormeld overeenkomstig de
onderhandse volmacht die hier wordt aangehecht en die zijn mandaat aanvaardt.
Hun mandaat wordt niet bezoldigd.
Zij verklaren keuze van woonplaats te doen op de zetel van de vennootschap, voor alle materies die
aan de uitoefening van hun mandaat raken.
6. Volmacht
Luc Jong, Max Theyskens en Katrien Vorlat, elk alleen handelend en met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, of elke andere door hem/haar aangewezen persoon, wordt aangewezen als
lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige
formaliteiten te vervullen om de vennootschap in te schrijven bij een ondernemingsloket, een btw-
identificatie aan te vragen, haar aan te sluiten bij een sociaal verzekeringsfonds en om haar, indien
nodig, te registreren bij alle andere administraties.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om de vennootschap te
vertegenwoordigen bij een ondernemingsloket, bij de administratie der btw, bij een sociaal
verzekeringsfonds en bij alle andere administraties en hij kan alle verbintenissen aangaan in naam
van de vennootschap, alle nodige verklaringen afleggen, alle documenten ondertekenen en in het
algemeen alles doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij
belast is.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte en een eerste versie van de statuten