Ondernemingsnr : 0802117645
Naam
(voluit) : Phoenix Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lambroekstraat 5 bus A
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, veertien juni tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Phoenix Holding", waarvan
de zetel gevestigd is te 1831 Machelen (Diegem), Lambroekstraat 5 bus A, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
     De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(…)
- Verslag van de bedrijfsrevisor i) waarin de beschrijving van de inbrengen in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en ii) waarin wordt
beoordeeld of de financiële en boekhoudkundige gegevens die aan het verslag van het
bestuursorgaan ten grondslag liggen getrouw en voldoende zijn in al hun materiële aspecten om de
algemene vergadering te informeren, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid
en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 5:102,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
     Conclusies
     De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 14 juni 2023, opgesteld door
de besloten vennootschap “KPMG Bedrijfsrevisoren”, met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K,
1930 Zaventem, vertegenwoordigd door Joris Mertens, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133, 5:121 §1 en 5:102 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap Phoenix Holding BV onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van
6 juni 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen en wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan op datum van 13 juni 2023
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•    de toegepaste waardering, en
•    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 71.715.150 aandelen van de
Vennootschap.
Ten gevolge van de inbreng in natura zullen tevens soorten aandelen gecreëerd worden, m.n.
gewone aandelen en preferente aandelen. Behoudens andersluidende bepalingen in de
Aandeelhoudersovereenkomst, zullen alle Aandelen binnen dezelfde soort dezelfde rechten en
plichten hebben en pari passu (i.e. voor een gelijk percentage en in gelijke rang) delen in uitkeringen
door de Vennootschap.
Elk Gewoon Aandeel zal de houder ervan recht geven op één stem. Aan de Preferente Aandelen zal
geen stemrecht verbonden zijn, behoudens met betrekking tot die zaken waarvoor de toepasselijke
wetgeving uitdrukkelijk en op bindende wijze in stemrecht voorziet (met dien verstande dat in dat
geval elk Preferent Aandeel de houder daarvan recht zal geven op één stem).
Behoudens andersluidende bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst:
•    zal elk Preferent Aandeel de houder ervan recht geven om te delen in uitkeringen door de
Vennootschap – met voorrang op de Gewone Aandelen en pari passu (i.e. voor een gelijk
percentage en in gelijke rang) met de andere Preferente Aandelen – ten belope van een bedrag
gelijk aan de inschrijvingsprijs van dat Preferent Aandeel vermeerderd met een vast rendement
daarop van 12% per jaar (dergelijk bedrag, een Preferente Uitkering); en
•    zal elk Gewoon Aandeel de houder ervan recht geven om te delen in het saldo van eventuele
uitkeringen door de Vennootschap die overblijven na de betaling van de Preferente Uitkeringen aan
de houders van Preferente Aandelen, pari passu (i.e. voor een gelijk percentage en in gelijke rang)
met de andere Gewone Aandelen.
De (overige) rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van Aandelen zullen in
meer detail worden uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Inzake de uitgifte van aandelen / wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 5:121 §1 en 5:102 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 §1 en 5:102 van het WVV bestaat er niet in
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering
van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen/wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
•    de verantwoording van de uitgifteprijs;
•    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders; en
•    de verantwoording van de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande soorten aandelen (if change in rights associated with the shares).
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen/ wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De bedrijfsrevisor is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 en 5:121 §1 en 5:102 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Phoenix Holding
BV door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.".
     (…)
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 52.976.699,00 EUR, en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 52.976.699 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort zal worden ten belope van 0%,
hetzij 0,00 EUR, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:
132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng in geld wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving op de nieuwe aandelen.
Tussenkomst – Inschrijving op de nieuwe aandelen
(…)
     2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij 0,00 EUR.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ZESDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 71.715.150,00 EUR, door
een inbreng in natura en door de uitgifte van 71.715.150 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
     De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de
inbreng van aandelen in de naamloze vennootschap “Pyramid”, voornoemd, en welke uitvoerig staat
beschreven in voormelde verslagen.
ZEVENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen. 
     Tussenkomst – Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
     (…)
     2. Na deze uiteenzetting verklaren de inschrijvers deze aandelen in de Vennootschap in te
brengen, voor een totale inbrengwaarde van 71.715.150,00 EUR.
     (…)
ACHTSTE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen
De vergadering beslist tot creatie van twee soorten van aandelen, zijnde (a) Gewone Aandelen en
(b) Preferente Aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 124.691.850 bestaande aandelen in de Vennootschap toe te wijzen aan de
soorten als volgt:
(...)
Ten gevolge van deze beslissing tot creatie van soorten van aandelen en de toewijzing van de
bestaande aandelen aan een bepaalde soort, beslist en stelt de vergadering vast dat de
aandeelhouders van de Vennootschap het volgend aantal aandelen bezitten:
-  (...)
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen overeenkomstig de hierna aangenomen nieuwe
tekst van statuten.
ELFDE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen.
De vergadering beslist de bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen te wijzigen, en
bijgevolg artikel 9 van de statuten te wijzigen en te vervangen, overeenkomstig de hierna
aangenomen nieuwe tekst van statuten.
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van de regels inzake de werking van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te
wijzigen en bijgevolg de artikelen 10 tot en met 14 van de statuten te wijzigen en te vervangen,
overeenkomstig de hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
DERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de regels inzake de werking van de algemene
vergadering.
De vergadering beslist de regeling inzake de samenstelling, beraadslaging en besluitvorming van de
algemene vergadering te wijzigen en bijgevolg de artikelen 16 en 19 van de statuten te wijzigen en te
vervangen, overeenkomstig de hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
VEERTIENDE BESLISSING: Invoeging van een TITEL IX. DEFINITIES.
De vergadering beslist een Titel IX. DEFINITIES in te voegen in fine van de statuten, overeenkomstig
de hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
VIJFTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met de tussen de aandeelhouders
gesloten Aandeelhoudersovereenkomst dd. 14 juni 2023 en met de huidige toestand van de
Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Phoenix Holding".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
a) het geven van advies en uitvoeren van consultancy (diensten) op onder andere (en zonder
limitatief te zijn) volgende vlakken: informatica, economie, trading, (medische) marketing, aankoop,
verkoop, automatisering, (system, cloud en technische) engineering, contracting, procurement, data
insights, development, inspectie, supervisie, klinische proeven, kwaliteitsmanagement, lean
management, medische aangelegenheden, regulatoire aangelegenheden, medische verkoop, proces
automatisatie, project management, studie, design, supply chain, logistiek, validatie, kwalificatie en
veiligheid;
b) studieorganisatie en raadgevend bureau inzake financiële, ondernemings-, fiscale of sociale
aangelegenheden, uitgezonderd beleggingsadvies;
c) het ontwerp en de realisatie van opleidingen en lespaketten;
d) het uitvoeren van services voor industrieën;
e) het verrichten van werkzaamheden van een grafisch en elektronisch adviesbureau;
f) het verlenen van diensten in de automatiseringssector, onder andere het opstellen van
automatiseringsplannen voor bedrijven, het beheren van automatiseringsprojecten, het ontwerpen,
ontwikkelen en uitwerken van bedrijfsprocessen, het uitwerken van gebruikersspecificaties, het
ontwikkelen van functionele en technische analyses, het ontwikkelen en implementeren van
softwarepakketten, het ondersteunen van gebruikers, het analyseren en oplossen van
automatiseringsproblemen, het ontwikkelen van documentatie, referentie-en naslagwerken met
betrekking tot automatisering;
g) het ter beschikking stellen van projectontwikkelaars en informatica experts in het algemeen;
h) het zoeken, selecteren, verwijzen en plaatsen van personeel ten behoeve van latere werkgever of
werkzoeker; formulering van taakomschrijvingen; op geschiktheid testen van sollicitanten; natrekken
van referenties;
i) het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met communicatie;
j) outplacementactiviteiten en -bemiddeling, met uitzondering van uitzendactiviteiten;
k) het verspreiden van kennis en informatie, onder de vorm van onder andere consultancy,
conferenties, publicaties, tv -en videoproducties en andere vormen van dienstverlening;
l) het verlenen van bijstand, advies, management en andere diensten aan bedrijven, prive-personen
en instellingen. De Vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen,
bestuurdersfuncties waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met het
voorgaande. De diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoeming
en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt; en
m) het uitvoeren van alle industriële, handels-, roerende-, onroerende- en financiële verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om haar activiteiten uit te breiden.
De Vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
 c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.     
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdvierentwintig miljoen
zeshonderdeenennegentigduizend achthonderdvijftig (124.691.850) Aandelen uitgegeven, waarvan
zevenenzeventig miljoen achthonderdtweeëntachtigduizend zevenhonderdvierendertig (77.882.734)
Gewone Aandelen en zesenveertig miljoen achthonderdennegenduizend honderdzestien
(46.809.116) Preferente Aandelen.
     De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de Aandelen niet werden volgestort bepaalt de Raad van Bestuur vrij, naargelang de
behoeften van de Vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
(…)
 TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
10.1.1    Principes. De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuur, in
overeenstemming met artikel 5:73, §1, derde lid van het WVV. De Raad van Bestuur bestaat uit
maximaal zes leden. De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de Algemene
Vergadering, waarbij:
(i)  maximaal drie leden worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door Bert Pauwels (elk,
een "Management Bestuurder");
(ii) maximaal drie leden worden benoemd uit de door Andera voorgedragen kandidaten (elk, een
"Andera Bestuurder").
10.1.2    Onafhankelijk adviseur. Andera en Bert Pauwels kunnen gezamenlijk een onafhankelijke
adviseur aanstellen voor de Raad van Bestuur (de "Adviseur"). De Adviseur treedt op als waarnemer
van de Raad van Bestuur, heeft het recht om de vergaderingen van de Raad van Bestuur bij te
wonen en ontvangt dezelfde informatie als de informatie die wordt doorgegeven aan de leden van de
Raad van Bestuur. De Adviseur heeft geen stemrecht en is gebonden aan dezelfde
geheimhoudingsverplichtingen als de leden van de Raad van Bestuur.
10.1.3    Waarnemers. Andera kan extra leden van het Andera MidCap team uitnodigen om als
waarnemer vergaderingen van de Raad van Bestuur bij te wonen en Bert Pauwels kan extra leden
van het management van de Groep uitnodigen om als waarnemer vergaderingen van de Raad van
Bestuur bij te wonen. Dergelijke waarnemers hebben geen stemrecht en zijn gebonden aan dezelfde
vertrouwelijkheidsverplichtingen als de leden van de Raad van Bestuur.
10.1.4    Geen voordracht. Als een Aandeelhouder die gerechtigd is om kandidaten voor te dragen
voor een functie als bestuurder nalaat een lijst met kandidaten in te dienen, kan de Algemene
Vergadering naar eigen goeddunken een bestuurder benoemen om de functie te bekleden waarvoor
geen lijst met kandidaten werd ingediend, totdat (i) deze Aandeelhouder zijn lijst met kandidaten voor
deze functie heeft aangeboden aan de Algemene Vergadering en (ii) de Algemene Vergadering een
kandidaat van deze lijst heeft benoemd in overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst.
Elke Aandeelhouder die heeft nagelaten een dergelijke kandidatenlijst voor te stellen, heeft het recht
om te allen tijde een nieuwe Algemene Vergadering bijeen te roepen voor dat doel.
10.1.5    Voorzitter. De Raad van Bestuur kiest de voorzitter onder en op voorstel van de
Management Bestuurders.
10.1.6    Einde mandaat. Elke bestuurder kan ontslagen worden, met of zonder reden, door een
eenvoudige meerderheidsbeslissing op de Algemene Vergadering. Elke bestuurder kan ook op elk
moment ontslag nemen uit zijn of haar functie door dit schriftelijk mee te delen aan de Vennootschap.
10.1.7    Wegvallen van een bestuurder. De Aandeelhouders zorgen ervoor dat, indien het mandaat
van een bestuurder openvalt in omstandigheden waarin de Raad van Bestuur een plaatsvervangend
bestuurder (coöptatie) kan benoemen, de andere bestuurders een plaatsvervangend bestuurder
benoemen op voordracht van de Aandeelhouder die de vertrekkende bestuurder had voorgedragen
(al naargelang het geval), en zij zorgen ervoor dat de benoeming van dergelijke plaatsvervangend
bestuurder wordt bekrachtigd op de eerstvolgende Algemene Vergadering.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de Statuten aan de Algemene Vergadering voorbehouden.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht gezamenlijk opdragen aan een derde aangestelde van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur vergadert zo vaak als nodig is in het belang van de Vennootschap en in elk
geval ten minste (i) één keer per kwartaal en (ii) zes keer per jaar.
Elke bestuurder heeft te allen tijde het recht om een vergadering van de Raad van Bestuur bijeen te
roepen en punten op de agenda van een dergelijke vergadering te plaatsen. Een vergadering van de
Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid,
herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt
door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail. Vergaderingen van de Raad
van Bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de
oproeping.
Elke bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de Raad van Bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De Raad van Bestuur kan alleen geldig beraadslagen en beslissen als ten minste een meerderheid
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is (waarvan ten minste één Andera Bestuurder en één
Management Bestuurder). Indien dit quorum niet bereikt wordt op de eerste vergadering, vervalt de
quorumvereiste ter gelegenheid van een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde
agenda.
Zonder afbreuk te doen aan strengere meerderheidsvereisten opgelegd door het WVV, worden
beslissingen van de Raad van Bestuur genomen met een gewone meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde leden, met uitzondering van beslissingen over de zaken hieronder vermeld (de
"Voorbehouden Aangelegenheden van de Raad van Bestuur”), waarvoor de goedkeuring vereist is
van minstens één Andera Bestuurder en één Management Bestuurder (waarbij een onthouding
beschouwd wordt als een tegenstem):
(i)  goedkeuring van businessplannen en jaarbudgetten en alle daaropvolgende wijzigingen of
afwijkingen daarvan;
(ii) alle materiële veranderingen in (de aard van) de activiteiten en de strategie van de Groep (die
afwijken van het goedgekeurde ondernemingsplan);
(iii)     goedkeuring of wijziging van de boekhoud- en waarderingsregels en het waarderingsbeleid;
(iv) het aangaan, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst, transactie of verbintenis met een
totale (eenmalige of jaarlijkse) kostprijs of waarde voor de Groep van meer dan EUR 200.000 (excl.
BTW), of het goedkeuren van investeringsuitgaven die dergelijke drempels overschrijden;
(v)  het aangaan, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst met, evenals het aannemen of
ontslaan van, werknemers of dienstverleners met een brutojaarvergoeding van ten minste EUR
150.000 (inclusief de wijziging of beëindiging van de dienstverleningsovereenkomst, of het aangaan
van een nieuwe dienstverleningsovereenkomst, met Bert Pauwels (of zijn
managementvennootschap));
(vi) het goedkeuren of wijzigen van pensioen-, winstdelings-, bonus-, aandelenoptie- of
incentiveregelingen;
(vii)     elke verwerving, afstoting of (andere) overdracht van (i) een materieel deel van de (materiële
of immateriële) activa of activiteiten of (ii) activa met een waarde van meer dan EUR 200.000;
(viii)    elke beslissing met betrekking tot het gebruik van bevoegdheden die zijn verleend aan de
Raad van Bestuur met betrekking tot inbrengen in het eigen vermogen;
(ix) de oprichting, verwerving, overdracht, vervreemding, ontbinding of vereffening van
dochtervennootschappen of bijkantoren, de inschrijving op, verwerving, overdracht of vervreemding
van effecten en de verwerving, overdracht of vervreemding van deelnemingen in welke entiteit dan
ook, alsmede het aangaan, wijzigen of beëindigen van een joint venture of partnerschap;
(x)  elk voorstel inzake of handelingen met betrekking tot (i) een fusie, (partiële) splitsing,
(gedeeltelijke) inbreng van activa, inbreng of overdracht van een bedrijfstak of algemeenheid of enige
andere herstructurering of (ii) de vrijwillige of gerechtelijke vereffening, ontbinding of enige andere
gelijkaardige transactie evenals het aanvragen van een faillissement of opschorting van betaling;
(xi) verplaatsing van de zetel;
(xii)     elke beslissing om fondsen te lenen of uit te lenen voor een hoofdsom van meer dan EUR
200.000 en het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met betrekking tot dergelijke
leningen;
(xiii)    besluiten tot het verstrekken van zekerheden, garanties, pandrechten, hypotheken of andere
bezwaringen, anders dan in het kader van de normale bedrijfsuitoefening;
(xiv)     voorbereiding en goedkeuring van het ontwerp van de jaarrekening (inclusief de bestemming
van het resultaat) en het jaarverslag;
(xv) elke beslissing met betrekking tot de vaststelling of uitkering van interim-dividenden en elk
voorstel of beslissing met betrekking tot enige andere vorm van winstuitkering (waaronder
bijvoorbeeld de inkoop van Aandelen);
(xvi)     het starten of beëindigen van een juridische procedure, het goedkeuren van een
dadingsovereenkomst of het afstand doen van een recht of vordering met een waarde van meer dan
EUR 200.000;
(xvii)    elke transactie met een Aandeelhouder of met een andere persoon of entiteit die verbonden
is met of gerelateerd is aan een Aandeelhouder;
(xviii)   het verlenen van bevoegdheden van dagelijks bestuur aan anderen dan Bert Pauwels (of zijn
managementvennootschap); en
(xix)     het initiëren en uitvoeren van een IPO-proces.
Elke bestuurder heeft één stem en bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter
doorslaggevend.
Indien de toepassing van de belangenconflictprocedure, zoals uiteengezet in het WVV, ertoe leidt dat
een Andera Bestuurder of een Management Bestuurder niet mag deelnemen aan de beraadslaging
en stemming over een van de Voorbehouden Aangelegenheden van de Raad van Bestuur, zal de
betreffende beslissing worden doorverwezen naar de Algemene Vergadering, die een beslissing zal
nemen over de kwestie alsof het een Voorbehouden Aangelegenheid van de Algemene Vergadering
betrof.
Ieder lid van de Raad van Bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van de Raad van Bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van
Bestuur, wordt de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders
die gezamenlijk optreden (waarvan ten minste één Management Bestuurder).
De Vennootschap wordt ook geldig vertegenwoordigd door een persoon belast met het dagelijks
bestuur die alleen handelt voor aangelegenheden die binnen het toepassingsgebied van het
dagelijks bestuur vallen.
De Raad van Bestuur en, binnen het kader van het dagelijks bestuur, een persoon belast met het
dagelijks bestuur kunnen bijzondere vertegenwoordigers aanstellen voor specifieke
aangelegenheden.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer niet-bestuurders. Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van CEO of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De Raad van Bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De Voorbehouden Aangelegenheden van de Raad van Bestuur worden in elk geval geacht buiten
het dagelijks bestuur te vallen.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
Vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de 23e van de maand mei om
20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of een wettelijke
feestdag dan wordt de Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één Aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de Raad van Bestuur , dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de Vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de Vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
Aandelen.
De Algemene Vergadering mag alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De Algemene Vergadering kan enkel geldig beraadslagen en beslissen indien (i) het
aanwezigheidsquorum opgelegd door het WVV wordt gerespecteerd, en (ii) zowel Andera als Bert
Pauwels aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet bereikt wordt op de eerste
vergadering, zal de quorumvereiste zoals vermeld onder (ii) vervallen ter gelegenheid van een geldig
bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda.
Zonder afbreuk te doen aan strengere meerderheidsvereisten opgelegd door het WVV, worden
beslissingen van de Algemene Vergadering genomen met een gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, met uitzondering van beslissingen over de zaken die hieronder zijn
opgenomen (de "Voorbehouden Aangelegenheden van de Algemene Vergadering"), die de
goedkeuring vereisen van ten minste Andera en Bert Pauwels (waarbij een onthouding zal worden
beschouwd als een tegenstem):
(i)  Statutenwijzigingen, met inbegrip van elke wijziging van het voorwerp en elke verhoging (met of
zonder opheffing of beperking van het voorkeurrecht), vermindering of wijziging van de inbrengen;
(ii) wijzigingen van de rechten verbonden aan de (verschillende soorten van) effecten en/of beslissing
met betrekking tot een vervanging van effecten van een soort door effecten van een andere soort;
(iii)     toekenning van bevoegdheden aan de Raad van Bestuur of een ander bestuursorgaan met
betrekking tot de uitgifte van nieuwe Aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten (en
eventuele verlenging van een dergelijke bevoegdheid);
(iv) uitgifte van Aandelen, winstbewijzen, inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties of andere
effecten die na uitoefening, conversie of omwisseling recht geven op inschrijving op Aandelen of
andere effecten;
(v)  fusie, (partiële) splitsing, (gedeeltelijke) inbreng van activa, inbreng of overdracht van een
bedrijfstak of algemeenheid, of enige andere herstructurering waarvoor volgens de wet een besluit
van de Algemene Vergadering vereist is;
(vi) ontbinding, vereffening en benoeming en bezoldiging van vereffenaar
(vii)     inkoop, verkoop of vernietiging van eigen Aandelen of andere effecten;
(viii)    goedkeuring van de jaarrekening (inclusief de bestemming van het resultaat);
(ix) benoeming, ontslag en bezoldiging van bestuurders;
(x)  benoeming, ontslag of bezoldiging van de commissaris;
(xi) vaststellen of betalen van een tantième;
(xii)     vaststelling of betaling van enig dividend of het doen van enige andere (winst)uitkering
(anders dan tantièmes); en
(xiii)    beslissingen met betrekking tot de Voorbehouden Aangelegenheden van de Raad van
Bestuur (zoals uiteengezet in Artikel 11 die zijn geëscaleerd naar de Algemene Vergadering.
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op
voorstel van de Raad van Bestuur, waarbij de Aandelen recht geven op een aandeel in de
winstverdeling overeenkomstig de relevante bepalingen van deze Statuten en van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De Raad van Bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder de
Aandeelhouders overeenkomstig de relevante bepalingen van deze Statuten en van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en voor
onbepaalde duur:
I. Als Management Bestuurders:
- de besloten vennootschap “PAUWELS MANAGEMENT”, met zetel te 1831 Machelen,     
Lambroekstraat 5 bus A, met ondernemingsnummer 0895.091.056, vast vertegenwoordigd door de
heer PAUWELS Bert, geboren te Mortsel op 23 mei 1977;
- de besloten vennootschap “LOE”, met zetel te 9520 Sint-Lievens-Houtem,   Kerkkouterstraat 18,
met ondernemingsnummer 0830.420.265, vast vertegenwoordigd door de heer EGGERMONT
Thomas, voornoemd; en
- Mevrouw ROGIERS Mélodie, voornoemd.
II. Als Andera Bestuurders:
- De vennootschap naar Frans recht “Andera Midcap 5 SLP”, voornoemd, vast vertegenwoordigd
door de heer TOURTOIS Laurent Stéphane Cédric, geboren te 24 februari 1976 op Issy-les-
Moulinaux (Frankrijk)
- de heer LE BOURGEOIS Antoine Emile, geboren te Fontenay-aux-Roses (Frankrijk) op 24 mei
1969; en
- Mevrouw DENIEUIL Aurélie Marie, geboren te Neuilly-sur-Seine (Frankrijk) op 4 maart 1993.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Benoeming commissaris.
De vergadering beslist KPMG Bedrijfsrevisoren BV, gevestigd te 1930 Zaventem, Luchthaven
Brussel Nationaal 1K, met ondernemingsnummer 0419.122.548, vast vertegenwoordigd door de heer
BUYSSCHAERT Brecht , bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen, en dit voor de eerste drie
boekjaren van de Vennootschap.
Zijn bezoldiging bedraagt 5.000,00 euro per jaar, gekoppeld aan de index der consumptieprijzen.
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
NEGENTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
TWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten
De enige aandeelhouder en de inschrijvers, voornoemd, verlenen een bijzondere volmacht aan (i)
mevrouw BEYER Margaux, de heer TRUYENS Nicolas en iedere andere advocaat of medewerker
van de besloten vennootschap “Stibbe” met ondernemingsnummer 0429.914.688, te dien einde
woonstkeuze doende te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, alsook (ii) de heer VERDOODT Kris, de
heer NELEN Henri, de heer COLLIN Maxime en iedere advocaat of medewerker van de besloten
vennootschap “Argo Law” met ondernemingsnummer      0533.993.314, te dien einde woonstkeuze
doende te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 28, elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister van de vennootschap in te vullen en te
ondertekenen in het licht van de genomen beslisingen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, negen
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor in toepassing
van de artikelen 5:121 en 5:133 van het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris