Ondernemingsnr : 0449 168 891
Naam
(voluit) : TOYS & TOYS
(verkort) :
Rechtsvorm : CV
Volledig adres v.d. zetel : 9200 Dendermonde, Fabriekstraat 37 bus 2.1
Onderwerp akte : ONTBINDING EN VEREFFENING IN één AKTE
Het jaar TWEEDUIZEND VIER EN TWINTIG
Op achtentwintig juni.
Voor mij, meester Peter VERHAEGEN, notaris met standplaats in Puurs-Sint-Amands,
wordt gehouden, de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de cooperatieve
vennootschap "TOYS & TOYS".
De voorzitter verklaart vervolgens :
1) dat de vennootschap niet meer actief is en ook in de toekomst geen activiteiten meer zal heb-ben. Dat
de vroegtijdige ontbinding ervan derhalve wenselijk is.
2) dat de vereffening van gemelde vennootschap "de facto" bewerkstelligd werd door het bestuursorgaan
en dat gemelde vennootschap als volledig vereffend beschouwd moet worden.
3) overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:71 §6, laatste lid Wetboek van vennootschappen en
verenigingen luiden de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor, BV MOORE AUDIT,
kantoorhoudende te 3900 Pelt, Leopoldlaan 100, voor wie ondertekent, mevrouw Ingrid Vosch, bedrijfsrevisor,
opgemaakt op 25 juni 2024, als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2º van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te 3900 Pelt, Leopoldlaan
100, ondernemingsnummer 045.925.059, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan
de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap TOYS & TOYS CV, over de daarbijgevoegde
staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde
beslissing tot vrijwillige ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Wij werden op 31 mei 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap TOYS & TOYS
CV, met zetel te 9200 Dendermonde, Fabriekstraat 37 bus 2.1, ingeschreven in het rechtspersonenregister
met ondernemingsnummer 0449.168.891, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Dendermonde, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap TOYS & TOYS CV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 7 juni 2024 met een
balanstotaal van € 75.302,79 een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap TOYS & TOYS CV, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW,
sociale zekerheid en eventuele andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de
vennootschap nog niet bekend zijn voor wat betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties
definitief zijn afgesloten.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2« van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal
ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag,
noch op de consignatie.
We merken op dat er in de vereffeningsbalans nog geen overboeking werd gedaan van het kapitaal naar
de onbeschikbare inbreng en van de wettelijke reserves naar de statutaire onbeschikbare reserves, maar dit
dient wel zo gelezen te worden conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 7 juni 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 24 juni 2024 om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen op 28 juni 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van
de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling/consignatie van de nodige gelden om te
vermeld in de staat van activa	voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of
en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
-alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
-er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
De voorzitter verklaart dat de jaarrekening, over het verlopen boekjaar (1/1/2023-31/12/2023) reeds werd
goedgekeurd door de bijzondere algemene vergadering gehouden op 11 juni 2024.
De voorzitter stelt de tussentijdse rekening van de vennootschap over de periode tussen de aanvang van
het lopende boekjaar (1/1/2024) en 7 juni 2024 voor en geeft toelichting en commentaar.
De vergadering neemt kennis van deze jaarrekening en keurt deze, na beraadslaging, goed, inclusief de
door het bestuursorgaan voorgestelde bestemming van het resultaat.
Tweede besluit
De vergadering besluit aldus, zoals gemeld in het eerste besluit, goedkeuring te verlenen over de
rekeningen van het lopende boekjaar, hetwelk liep van 1 januari 2024 tot en met 28 juni 2024 (conform artikel
2:70 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hetwelk stelt dat de ontbinding de afsluiting
van het boekjaar tot gevolg heeft).
Derde besluit
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan
en van het verslag van de bedrijfsrevisor, die zijn opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71 § 2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd van 7 juni 2024.
De vergadering ontslaat het bestuursorgaan van de verplichting om een verklarende nota op te stellen,
waarin de staat van activa en passiva vanaf 7 juni 2024 tot op heden wordt samengevat en toegelicht.
De bestuurder bevestigt en verklaart uitdrukkelijk dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen
de datum waarop de staat van actief en passief werd vastgesteld, hetzij op 7 juni 2024, en de datum van
heden, die een niet-aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen, en/of dat alle schulden ondertussen
werden betaald of geconsigneerd.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van deze verslagen en de staat van activa en
passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen en verklaart geen opmerkingen
te formuleren.
Vierde besluit
Aangezien de vennootschap geen commissaris heeft, verklaren de aandeelhouders te weten dat zij een
individueel onderzoeksrecht hebben over de rekeningen, waarbij zij zich kunnen laten bijstaan door een
bedrijfsrevisor of een externe accountant, en dit overeenkomstig artikel 2:100 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders verklaren hiervan geen gebruik te willen maken.
Aangezien:
-er geen vereffenaar wordt benoemd;
-alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders en derden ondertussen zijn terugbetaald of de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, zoals onder andere blijkt uit de staat van activa en passiva
en uit het verslag van de bedrijfsrevisor;
-alle aandeelhouders geldig vertegenwoordigd zijn op onderhavige algemene vergadering;
-alle aandeelhouders met éénparigheid van stemmen besluiten;
besluit de vergadering conform artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
vennootschap vervroegd te ontbinden met het oog op haar vereffening en dit te rekenen vanaf heden.
Uit de voormelde staten van activa en passiva stelt de vergadering vast dat alle schulden ten aanzien van
de aandeelhouders of derden ondertussen zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd en de kosten van vereffening ondertussen werden betaald, hetwelk door de aandeelhouders
en de bestuurder, wordt erkend en onherroepelijk wordt aanvaard, en dat aldus de ontbinding en onmiddellijke
vereffening krachtens artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan gerealiseerd
worden zonder aanstelling van een vereffenaar, aangezien er geen vereffeningsverrichtingen meer dienen
opgemaakt te worden en de aandeelhouders het resterend actief en passief integraal zullen terugnemen, in
verhouding tot hun aandelenbezit.
De aandeelhouders en de enige bestuurder, verklaren uitdrukkelijk dat zij door de instrumenterende
notaris erop werden gewezen dat, bij gebreke aan benoeming van vereffenaars (bij toepassing van artikel
2:80 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), het bestuursorgaan ten aanzien van derden
als vereffenaar wordt beschouwd, bij toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Vijfde besluit
De vergadering verklaart, voor zoveel als nodig, aan de heer Marc Vanstapel, voornoemd, met
mogelijkheid tot in de plaatsstelling, alle volmachten te verlenen, met inbegrip van volmachten op de
bankrekening(en) van de vennootschap, om:
(i) alle handelingen te stellen die zij nodig of nuttig acht om de voormelde besluiten van de algemene
vergadering uit te voeren, met inbegrip van (zonder daartoe beperkt te zijn) de uitkering van het
vereffeningssaldo aan de aandeelhouders overeenkomstig voormelde besluiten en alle handelingen die zij
nodig of nuttig acht om de overdracht van de resterende activabestanddelen tegenwerpelijk te maken aan
derden, en om alle overeenkomsten of documenten te ondertekenen die zij nodig of nuttig acht in dit verband,
en;
(ii) alle aangiften (onder meer de fiscale aangiften) en eventuele andere documenten en rekeningen voor
te bereiden en in te dienen bij de bevoegde overheidsinstanties, onder meer bij de fiscale administraties.
De aandeelhouders verklaren dat het resterend actief door henzelf integraal wordt teruggenomen, bij
toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in verhouding tot hun
aandelenbezit.
De aandeelhouders verklaren dat alle (toekomstige) activa en passiva, alle rechten en verplichtingen van
de vennootschap door henzelf integraal zullen worden overgenomen, in verhouding tot hun aandelenbezit.
De gelden en waarden toekomende aan voormelde aandeelhouders en waarvan de afgifte hen nog niet
kon worden gedaan, zullen, binnen de tien dagen na ontvangst, afgegeven worden aan hen en, ingeval van
onmogelijkheid van afgifte, gestort worden op een rubriekrekening op naam van de gerechtigde.
Zesde besluit
De vergadering beslist tot de definitieve sluiting van de vereffening van de vennootschap.
De vergadering verklaart aldus de afrekening gesloten en stelt vast dat de coöperatieve vennootschap
"TOYS & TOYS" definitief opgehou-den heeft te bestaan.
Zevende besluit
Gezien de voorgaande verrichtingen, geeft de heer Marc Vanstapel zijn ontslag als bestuurder en
vervolgens geeft de vergadering zonder enig voorbehoud algehele kwijting en décharge aan voormelde heer
Vanstapel voor zijn mandaat.
Achtste besluit
Overeenkomstig artikel 2:102 paragraaf 1 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
beslist de vergadering dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard op volgend adres: 3770 Riemst, Tongersesteenweg 102.
Negende en laatste besluit
Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Boekhoudkantoor Vermeiren VOF, kantoorhoudende te
2880 Bornem, Droogveldstraat 178, en haar/zijn medewerkers, met recht van indeplaatsstelling, teneinde bij
het Ondernemingsloket, de Kruispuntbank, de diensten van de BTW en eventuele andere administraties, alle
formaliteiten te vervullen en alle documenten te tekenen voor de doorhaling van inschrijving, aangifte van
stopzetting en neerlegging van stukken en alle nodige formaliteiten te vervullen om de sluiting van de
vereffening te registreren bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
Neerlegging op de ondernemingsrechtbank - publicatie in het Staatsblad
De vergadering verleent aan notarisassociatie Verhaegen-Eekhaut-Verlinden alle machten om het
onderhavig verslagschrift neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wet-telijke bepalingen terzake.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL, samen neergelegd met:
-verslag bedrijfsrevisor/extern accountant;
-verslag bestuursorgaan en balans.
Ondertekend door notaris Cédric Verlinden.