N° d'entreprise : 0460083668
Nom
(en entier) : A.M.A. ALLEUR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Résistance 32
 : 4432 Ans
Objet de l'acte :
DIVERS
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE.
Le sept août.
 
Devant Nous, Maître Michel HUBIN, Notaire à la résidence de Liège (2ème Canton).
 
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.M.A.
ALLEUR, ayant son siège social à 4432 Ans, rue de la Résistance, 32, inscrite au registre des
personnes morales de Liège sous le numéro TVA BE 0460.083.668.
 
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître André WISER, alors Notaire à Liège, en
date du six février mil neuf cent nonante-sept, publié aux Annexes du Moniteur belge du six mars
suivant, sous le numéro 970306-137, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux
termes d’un acte reçu par Maître Michel HUBIN, Notaire soussigné, le onze décembre deux mille
vingt-trois, publié aux annexes du Moniteur Belge le vingt-neuf décembre suivant sous le numéro
23167961.
 
Bureau.
 
La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Philippe BOUCQUIAU,
ci-après plus amplement qualifié.
 
Composition de l'assemblée.
 
Est ici représenté l’actionnaire unique, la société anonyme de droit suisse B and B INVESTMENT,
ayant son siège en Suisse à 6900 Lugano, Via Marconi, 4, inscrite au Registre de commerce du
canton de Ticino sous l’Identifiant des Entreprises (IDE) CHE-101.780.424, numéro d’identification
B&B INVESTMENT SA 0713.568.919, numéro d’entreprise bis 0450.043.376.
 
Société constituée aux termes d’un acte reçu en date du vingt-neuf novembre mil neuf cent nonante
par Maître Patrizia GALIMBERTI, notaire à Lugano (Suisse), publié à la Feuille Officielle Suisse du
Commerce (FOSC) n°6 du dix janvier mil neuf cent nonante-quatre, dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître Roberta SOLDATI, Notaire à Lugano
(Suisse), en date du vingt-sept avril deux mil vingt-et-un, publié à la Feuille Officielle Suisse du
Commerce (FOSC) n°91 du douze mai deux mil vingt-et-un.
 
Ici représentée par Monsieur Philippe BOUCQUIAU, domicilié à 4020 Liège, rue de l’Intendance,
3/0014, en vertu d’une procuration sous signature privée signée en date du 26 juillet 2024, laquelle
demeurera ci-annexée.
 
Titulaire de dix mille cinq cents (10.500) actions.
 
Total : dix mille cinq cents (10.500) actions.
 
Exposé de Monsieur le Président.
 
Monsieur le Président expose et prie le Notaire soussigné d'acter que :
 
    1.  La présente assemblée a pour ordre du jour :
 
1. AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports du Conseil d’administration et d’un réviseur d’entreprises sur les apports en nature
projetés conformément à l'article 7 :197 du Code des sociétés et des associations.
 
2- Augmentation du capital à concurrence de quatre cent nonante-et-un mille cent nonante-cinq
euros soixante-trois cents (491.195,63 €) pour le porter de cent nonante-huit mille trois cent quatorze
euros quatre-vingt-deux cents (198.314,82 €) à six cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent dix euros
quarante-cinq cents (689.510,45 €) par la création de vingt-six mille six actions (26.006) actions à
souscrire au nombre et à la valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d’émission des actions et jouissant des mêmes droits et avantages, avec
participation aux résultats de l’exercice en cours à compter de leur date d’émission.
 
Ces nouvelles actions seront émises entièrement libérées et attribuées aux personnes ci-après
qualifiées en rémunération de l’apport de la pleine propriété :
- d’une créance en compte courant détenue par Monsieur BATTA Francis, né à Liège le 23 juin 1948,
époux de Madame DETHOR Patricia, domicilié à L-9645 Derenbach (Luxembourg), Am Wëllemt, 1,
sur la société A.M.A. Alleur d’un montant de quatre cent trente mille cinq cent quarante-et-un euros
trente-six cents (430.541,36 €) ;
- d’une créance en compte courant détenue par la société anonyme de droit suisse B and B
INVESTEMENT sur la société A.M.A. ALLEUR, pour une contre-valeur de soixante-cinq mille six
cent cinquante-quatre euros vingt-sept cents (60.654,27 €).
 
Comme suit :
- Vingt-deux mille sept cent nonante-cinq (22.795) actions à Monsieur Monsieur BATTA Francis,
précité ;
- Toirs mille deux cent onze (3.211) actions à la société anonyme de droit suisse B and B
INVESTEMENT.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital – Rémunération.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
2. MODIFICATION DES STATUTS.
 
II. Le capital de la société est représenté par dix mille cinq cents (10.500) actions. Il résulte de la liste
de présences que la présente assemblée réunit la totalité du capital. En conséquence, il n'y a pas
lieu de justifier des convocations.
 
III. De ce qui précède, il ressort que l'assemblée est en droit de délibérer valablement sur les objets
portés à l'ordre du jour.
 
Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent réunir au moins les trois/quarts des voix
pour lesquelles il est pris part au vote.
 
Chaque action de capital donne droit à une voix.
 
Constatation de la validité de l'assemblée et délibération.
 
L'exposé de Monsieur le Président est reconnu exact par l'assemblée et celle-ci se déclare
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
 
    1.  AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Monsieur le Président donne connaissance :
 
a) du rapport établi par le Conseil d’administration en date du 26 juillet 2024 sur les apports en
nature projetés conformément à l'article 7 :197 du Code des Sociétés et des associations.
 
b) du rapport établi par la SRL « REWISE.BE », dont les bureaux sont établis à 4020 Liège, rue des
Vennes, 151, représentée par Monsieur Pascal CELEN en date du premier août deux mille vingt-
quatre, sur les apports en nature projetés conformément à la même disposition.
 
Le rapport du réviseur conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à
l'assemblée générale extraordinaire de la SA A.M.A. ALLEUR (ci-après dénommée « la Société »)
dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par
lettre de mission du 22/04/2024.
 
Nous leur présentons également nos conclusions sur l’évaluation des données financières et
comptables reprises dans le projet de rapport de l’organe d’administration.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises et au projet de Norme relative à la mission du professionnel dans le cadre de l’évaluation
du caractère fidèle et suffisant des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’
organe d’administration. Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans
les sections « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature » et «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’émission d’actions ».
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter,
– l’évaluation appliquée,
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluations de l’apport en nature conduisent à la valeur
de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de
valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en
contrepartie.
 
L’augmentation des capitaux propres par apports en nature de la SA A.M.A. ALLEUR consiste en
apport en nature d’une créance en compte courant appartenant à Monsieur Francis BATTA et d’une
créance en compte courant appartenant à la SA B AND B INVESTMENT pour une contre-valeur de
491.195,63 EUR. La rémunération réelle de cet apport consiste en l’attribution de 26.006 actions
nouvelles de la SA A.M.A. ALLEUR réparties comme suit :
- 22.795 actions nouvelles de la SA A.M.A. ALLEUR à Monsieur Francis BATTA pour une contre-
valeur de 430.541,36 EUR ; et
- 3.211 actions nouvelles de la SA A.M.A. ALLEUR à la SA B AND B INVESTMENT pour une contre-
valeur de 60.654,27 EUR
 
Aucune autre rémunération n’a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’
apport.
 
Etant donné que nous n’avons pas reçu les pièces justificatives des mouvements enregistrés dans le
compte courant de Monsieur Francis BATTA, nous ne pouvons nous prononcer sur la valeur du
compte courant au 24/05/2024.
 
La Société présentant des fonds propres négatifs de -268.742,41 EUR au 24/05/2024, la consistance
de la créance n’est validée que si la continuité de la société est assurée.
 
Concernant l’émission d’actions
 
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le projet
rapport de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
No fairness opinion
 
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
 
L’organe d’administration est responsable :
- l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport ;
- la justification du prix d’émission ;
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires ; et
- du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies afin
que l’assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
 
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’émission d’actions
 
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le projet de rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 7:
179 CSA, sur la base de notre évaluation.
 
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le projet de rapport de l’organe
d’administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et en la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à
celle d'une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle
permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
 
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d’administration a mené ou mènera la Société.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l’augmentation
de capital par apport en nature à la SA A.M.A. ALLEUR, présenté aux actionnaires et ne peut être
utilisé à d’autres fins. »
 
VOTE
 
Ces rapports sont approuvés à l'unanimité par l’assemblée.
 
2- Décision d’augmenter le capital
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de quatre cent nonante-et-un mille cent
nonante-cinq euros soixante-trois cents (491.195,63 €) pour le porter de cent nonante-huit mille trois
cent quatorze euros quatre-vingt-deux cents (198.314,82 €) à six cent quatre-vingt-neuf mille cinq
cent dix euros quarante-cinq cents (689.510,45 €) par la création de vingt-six mille six actions
(26.006) actions à souscrire au nombre et à la valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale, au
pair comptable et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions et jouissant des mêmes droits et
avantages, avec participation aux résultats de l’exercice en cours à compter de leur date d’émission.
 
Ces nouvelles actions seront émises entièrement libérées et attribuées aux personnes ci-après
qualifiées en rémunération de l’apport de la pleine propriété :
- d’une créance en compte courant détenue par Monsieur BATTA Francis, prénommé, sur la société
A.M.A. Alleur d’un montant de quatre cent trente mille cinq cent quarante-et-un euros trente-six cents
(430.541,36 €) ;
- d’une créance en compte courant détenue par la société anonyme de droit suisse B and B
INVESTEMENT, prénommée, sur la société A.M.A. ALLEUR, pour une contre-valeur de soixante-
cinq mille six cent cinquante-quatre euros vingt-sept cents (60.654,27 €).
 
Comme suit :
- Vingt-deux mille sept cent nonante-cinq (22.795) actions à Monsieur Monsieur BATTA Francis,
précité ;
- Toirs mille deux cent onze (3.211) actions à la société anonyme de droit suisse B and B
INVESTEMENT.
 
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
Ensuite de la résolution qui précède, l’assemblée décide d’offrir en souscription les vingt-six mille six
(26.006) actions nouvelles :
- à concurrence de vingt-deux mille sept cent nonante-cinq (22.795) actions à Monsieur BATTA
Francis, prénommé ;
- à concurrence de trois mille deux cent onze (3.211) actions à la société anonyme B and B
INVESTEMENT, prénommée.
 
Intervient aux présentes Monsieur BATTA Francis, né à Liège le 23 juin 1948, époux de Madame
DETHOR Patricia, domicilié à L-9645 Derenbach (Luxembourg), Am Wëllemt, 10, ici représenté par
Monsieur Philippe BOUCQUIAU, domicilié à 4020 Liège, rue de l’Intendance, 3/0014, en vertu d’une
procuration sous signature privée signée en date du 26 juillet 2024, laquelle demeurera ci-annexée.
 
A l’instant les souscripteurs déclarent :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société ;
- souscrire aux vingt-six mille six (26.006) actions nouvelles.
 
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de quatre cent nonante-et-un mille cent nonante-cinq euros soixante-trois
cents (491.195,63 €) est effectivement réalisée ;
- le capital est actuellement de six cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent dix euros quarante-cinq
cents (689.510,45 €) représenté par trente-six mille cinq cent six actions (36.506) actions sans
désignation de valeur nominale ;
- suite à l’augmentation de capital, le capital se répartit comme suit :
* Treize mille sept cent onze (13.711) actions pour la société B and B INVESTEMENT ;
* Vingt-deux mille sept cent nonante-cinq (22.795) actions pour Monsieur BATTA Francis.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
2. Modification des statuts.
 
Suite à l’augmentation de capital dont mention ci-dessus, l’article 5 des statuts est modifié par le
texte suivant :
 
« Le capital est fixé à six cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent dix euros quarante-cinq cents
(689.510,45 €).
 
Il est représenté par trente-six mille cinq cent six (36.506) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trente-six mille cinq cent sixième (1/36.
506ème) du capital, entièrement libérées ».
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
IDENTIFICATION DU COMPARANT – CERTIFICAT D’ETAT CIVIL
 
Le Notaire soussigné certifie avoir vérifié l’identité préindiquée du comparant et son état civil au vu
de sa carte d’identité.
 
Les nom, prénoms, lieu, date de naissance et domicile du comparant sont en outre certifiés par le
Notaire instrumentant au vu des pièces requises par la loi.
 
CLOTURE
 
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
 
DECLARATIONS LEGALES
 
1- L'assemblée déclare savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelques
formes que ce soit, qui incombent à la Société en raison des présentes, s'élève approximativement à
deux mille huit cents euros.
 
2- Droit d’écriture
 
Le droit d’écriture s’élève à cent euros (100,00 €) sur déclaration par le Notaire HUBIN, soussigné.
 
DONT PROCES-VERBAL.
 
Fait et passé à Liège, en l’Etude - date que dessus.
 
Après lecture intégrale et commentée, l’actionnaire unique a signé avec Nous, Notaire.