Ondernemingsnr : 0404046669
Naam
(voluit) : R.G. Rosseau G. Tegelfabriek
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Liersebaan 206
 : 2240 Zandhoven
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor ons, Tim VANDERSTEEN, die zijn ambt uitoefent middels de besloten
vennootschap “Els DE BLOCK & Tim VANDERSTEEN geassocieerde notarissen”, met zetel te 9140
Temse, Frans Boelplein 41, in mijn kantoor aan het Frans Boelplein 41 te 9140 Temse, op 15
december 2020 afgeleverd voor registratie met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van
de ondernemingsrechtbank.
Blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Besloten Vennootschap " R.
G. Rosseau G. Tegelfabriek " met ondernemingsnummer Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde
BE 0404.046.669 Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen, en met zetel gevestigd te
2240 Zandhoven (Massenhoven), Liersebaan 206.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Constant De Belser te Broechem op
10 maart 1956, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 maart 1956 onder
nummer 5407.
De statuten werden achtereenvolgens meermaals gewijzigd en voor het laatst bij akte, houdende
onder meer wijziging van de statutaire regelingen inzake overdracht en overgang van aandelen,
verleden voor Meester Eline Heck, geassocieerd notaris te Temse, op 24 maart 2015,
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 16 april daarna onder nummer
15055276.
Is samengekomen om over het volgende te beslissen:
EERSTE BESLUIT
Na voorafgaandelijke vaststelling door de algemene vergadering dat de van rechtswege gevormde
‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensrekening ten bedrage van één miljoen negenhonderd
vijfentwintig duizend Euro en één Cent (1.925.000,01 €) (en bestaande uit het werkelijk gestort
gedeelte van het voormalige maatschappelijk kapitaal evenals de wettelijke reserves, zoals deze
bestonden per 31 december 2019 klokslag middernacht en eveneens blijken uit de geagendeerde
staat van actief en passief afgesloten per 30 september 2020) volledig volgestort is, beslist de
vergadering, onder de opschortende voorwaarde van besluit tot wijziging van de rechtsvorm en
omvorming in een Naamloze Vennootschap, vervolgens tot ongewijzigd en integraal behoud van de
onbeschikbaarheid van zelfde ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensrekening met dien verstande
dat, na goedkeuring van de omvorming in een Naamloze Vennootschap:
a) het gedeelte van gezegde ‘statutair’ onbeschikbare en volledig volgestorte
eigenvermogensrekening dat:
- overeenstemt met het bedrag van het voormalige maatschappelijk kapitaal van de vroegere
Besloten Vennootschap (met Beperkte Aansprakelijkheid), te weten een bedrag van één miljoen
zevenhonderd vijftig duizend Euro (1.750.000,00 €), en:
- geboekt werd onder de balansrekening “1119” (“Andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal”)
zal behouden en geboekt worden als (volstort) ‘Kapitaal’ conform aan, in de zin van en om te voldoen
aan de bepalingen van artikel 7:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
b) het saldo van zelfde ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensrekening dat:
Luik B
- overeenstemt met het bedrag van de voormalige wettelijke reserves van de vroegere Besloten
Vennootschap (met Beperkte Aansprakelijkheid), te weten een bedrag van honderdvijfenzeventig
duizend Euro en één Cent (175.000,01 €), en:
- geboekt werd onder de balansrekening “1311” (“Statutair onbeschikbare reserves”)
binnen de Naamloze Vennootschap opnieuw geboekt zal worden als een ‘Wettelijke Reserve’;
TWEEDE BESLUIT
Agendapunt 2 wordt goedgekeurd.
De jaarvergadering wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand mei om zeventien (17) uur
met dien verstande dat, indien deze dag een wettelijke feestdag zou zijn, de jaarvergadering dan zal
gehouden worden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
DERDE BESLUIT
Na voorafgaandelijke kennisname, bespreking en, desgevallend en voor zoveel als nodig,
goedkeuring van:
- de staat van actief en passief afgesloten per 30 september 2020 waarbij de algemene vergadering
vaststelt dat zelfde staat geen besluit noch vermelding bevat zoals bedoeld bij artikel 14:3, 2de lid,
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- het desbetreffende verslag van het bestuursorgaan gedateerd op 14 december laatst, houdende
toelichting van het omzettingsvoorstel, bij welk verslag voormelde staat van actief en passief
gevoegd is;
- het desbetreffende verslag van de commissaris houdende verslaggeving met betrekking tot
voormelde staat van actief en passief en waarbij de algemene vergadering vaststelt dat gezegd
verslag geen melding maakt van enige:
* overwaardering van het netto-actief, noch:
* van een eventueel verschil in min tussen het netto-actief van de vennootschap en het in voormelde
staat opgenomen kapitaal dan wel eigen vermogen;
en nadat ondergetekende notaris heeft gewezen op de inhoud en de draagwijdte van artikel 14:12
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
wordt agendapunt 3 goedgekeurd.
De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen en deze om te vormen in een
Naamloze Vennootschap met onveranderd voortbestaan van haar rechtspersoonlijkheid in de nieuwe
vorm overeenkomstig artikel 14:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van actief en passief afgesloten per 30 september
2020 zoals opgenomen in het verslag van de commissaris en gehecht aan het verslag van het
bestuursorgaan.
De bestanddelen van het actief en passief van de besloten vennootschap zullen verder ongewijzigd
overgenomen worden in de boeken van de Naamloze Vennootschap mits in acht name van de:
- gevolgen van de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en:
- boekhoudkundige, fiscale en vennootschapsrechtelijke gevolgen van het voormelde eerste besluit.
De activiteiten en het voorwerp van de vennootschap blijven verder ongewijzigd, desgevallend
rekening houdende met eventuele louter terminologische aanpassingen.
De Naamloze Vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de Besloten
Vennootschap thans is ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en/of de Belasting-
over-de-Toegevoegde-Waarde.
De twee duizend vijfenzeventig (2.075) heden bestaande aandelen van de voormalige Besloten
Vennootschap worden toegewezen aan de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap in
verhouding tot hun huidige respectievelijke rechten en participaties à rato van 1 aandeel in de
voormalige Besloten Vennootschap tegen 1 aandeel in de nieuwe Naamloze Vennootschap.
Alle verrichtingen die sedert 1 oktober laatst werden gedaan door de Besloten Vennootschap worden
verondersteld te zijn verricht door de Naamloze Vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
De besluiten van het desbetreffende commissarisverslag, gedateerd te Jette op 14 december laatst,
opgesteld door het bedrijfsrevisorenkantoor “GROUPE AUDIT BELGIUM” BV, vertegenwoordigd
door de heer Werner Claeys, bedrijfsrevisor, met zetel te 1090 Jette, Burgemeester Etienne
Demunterlaan 5 bus 10, luiden als volgt:
“Naar aanleiding van de omzetting van de besloten vennootschap "R.G. ROSSEAU G.
TEGELFABRIEK" in een naamloze vennootschap overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, verklaren wij dat:
> Onze werkzaamheden er enkel op gericht zijn na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt uit de
staat van activa en passiva per 30 september 2020 die het bestuursorgaan van de vennootschap
heeft opgesteld, overgewaardeerd is.
> Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen
bij de omzetting van een vennootschap is niet gebleken dat het netto-actief overgewaardeerd is,
onder voorbehoud van de rubriek ‘voorraden’ ten belope van 2.287.323,36 EUR waarop wij geen
Luik B
fysische controle hebben kunnen uitvoeren gezien onze aanstelling dateert van na de staat van actief
en passief.
Ondergetekende wenst op te merken dat het huidige verslag overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet kon voorgelegd worden aan de aandeelhouders
vijftien dagen voor de geplande vergadering die dient te beslissen over de voorgestelde omzetting
van de vennootschap.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de Buitengewone
Algemene Vergadering van de BV "R.G. ROSSEAU G. TEGELFABRIEK" en kan enkel gebruikt
worden voor de doeleinden van de geplande omzetting die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.
Opgemaakt ter goeder trouw”
Een exemplaar van de verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris zal, in toepassing van
artikel 14:10 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, samen met de uitgifte van
onderhavige akte, neergelegd worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De vergadering stelt vast dat ten gevolge van de goedkeuring van agendapunt 3 de opschortende
voorwaarde waaronder de besluiten omtrent agendapunt 1 genomen werden zodoende verwezenlijkt
is waardoor zelfde eerste besluit dan ook definitief is geworden.
VIERDE BESLUIT
Agendapunt 4 wordt goedgekeurd.
De algemene vergadering beslist vervolgens om een volledig nieuwe gecoördineerde tekst der
statuten aan te nemen:
- die in overeenstemming is met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en:
- rekening houdende met de beslissingen genomen omtrent voorgaande agendapunten, en:
- met keuze voor een monistisch bestuursmodel door en met een collegiaal bestuursorgaan;
De volledig nieuwe (gecoördineerde) tekst der statuten van de Naamloze Vennootschap luidt dan
ook als volgt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur.
Artikel 1: Rechtsvorm en naam.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam “R.G.
Rosseau G. Tegelfabriek”.
Artikel 2: Zetel.
De zetel:
- is gevestigd in het Vlaams Gewest;
- kan, voor zover de verplaatsing geen aanleiding geeft tot een wijziging van de taal van de statuten,
worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen;
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve- en exploitatiezetels, agentschappen, ateliers, bij- en werkhuizen, opslag- en
stapelplaatsen en bijkantoren vestigen, oprichten, openen, opheffen of sluiten in België dan wel in
het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap heeft tot voorwerp, de groothandel en de kleinhandel, de import en de export van
vloerstenen, tegels, de grondstoffen ervan, en de ermee verband houdend machines en materialen,
en dit in de meest ruime zin; dit alles in binnen- en buitenland, als hoofdaannemer, dan als
onderaannemer, als hoofdhandelaar, dan wel als makelaar, bemiddelaar, concessionaris, depositaris
of commissionaris.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële
verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen of bedrijven met eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp of die een dergelijke
activiteit uitoefenen dat samenwerking met deze vennootschap of onderneming voor de hierbij
opgerichte vennootschap nuttig kan zijn en dit door inbreng, versmelting, samenwerking, participatie
of op gelijk welke andere wijze.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborgen stellen voor derden.
Artikel 4: Duur.
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur met aanvang op de dag van verkrijging van
rechtspersoonlijkheid.
Titel II: Kapitaal.
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap.
Het kapitaal bedraagt één miljoen zevenhonderd vijftig duizend Euro (1.750.000,00 €).
Luik B
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend vijfenzeventig (2.075) aandelen, zonder aanduiding
van nominale waarde maar met een fractiewaarde van 1/2.075ste van het kapitaal, welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem;
met dien verstande dat de rechten verbonden aan de (diverse soorten van) aandelen kunnen
verschillen zoals hierna verder in de statuten bepaald.
Artikel 6: Kapitaalverhoging.
Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering volgens de regels voor
de wijziging van statuten. De formaliteiten voorschreven in de het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moeten eveneens vervuld worden.
Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die er
niet is, een bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan, vooraf een verslag op. Dit verslag
heeft betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en de toegepaste methoden van
waardering.
In een bijzonder verslag, waarbij dat het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd,
zet het bestuursorgaan uiteen waarom zowel inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van
belang zijn voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van
het bijgevoegde verslag.
Beide verslagen worden neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank op de wijze
voorschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij worden vermeld in de
agenda van de algemene vergadering die over de kapitaalverhoging moet beslissen, en een afschrift
ervan wordt samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de aandeelhouders.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan de
aandeelhouders naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen vanaf de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de algemene
vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht aan de
aandeelhouders.
Bij een kapitaalverhoging in twee fasen, dienen twee notariële akten te worden opgesteld.
Titel III: Effecten.
Artikel 7: Aard van de aandelen.
De aandelen luiden op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Het aandelenbezit wordt aangetekend in een register van aandeelhouders dat bewaard wordt op de
zetel van de vennootschap en dat de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke
aandeelhouder zal inhouden, het getal van de hem toebehorende aandelen, alsook de aantekening
van de gedane stortingen.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register, kan aan de aandeelhouders een certificaat tot
bewijs hiervan overhandigd worden.
Artikel 8: Ondeelbaarheid van de aandelen
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar. De onverdeel-de eigenaars
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen;
zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stem-recht, bij gebreke van afwijkende overeenkomst, uitgeoefend door de
vruchtgebrui-ker(s).
Artikel 9: Overdracht en overgang van de aandelen onder levenden
A. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN EN OVERGANG VAN AANDELEN INDIEN DE
VENNOOTSCHAP SLECHTS UIT EEN AANDEELHOUDER BESTAAT
a) De overdracht onder levenden
Indien de vennootschap slechts uit één aandeelhouder zal bestaan, zal deze vrij zijn al zijn aandelen
of een gedeelte ervan over te dragen aan wie hij het wenst.
b) De overgang wegens overlijden
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Indien de enige aandeelhouder geen uiterste wilsbeschikking nagelaten heeft betreffende de
uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen, zullen die rechten uitgeoefend worden door
zijn regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
Luik B
evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap, tot de verdeling van de aandelen of tot het
afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien er aandelen zouden zijn die niet evenredig verdeelbaar zijn, zullen voormelde erfgenamen en
legatarissen de verplichting hebben om voor voormelde aandelen een gevolmachtigde aan te wijzen;
bij gebreke van akkoord zal de gevolmachtigde aangeduid worden door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft, zetelend in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij.
Bij gebreke aan aanwijzing van een bijzonder gevolmachtigde zal de uitoefening van de rechten
verbonden aan de niet evenredig verdeelbare aandelen worden opgeschort.
In afwijking van het voorgaande, oefent diegene die het vruchtgebruik van de aandelen van een
aandeelhouder erft, de lidmaatschapsrechten uit.
In geval van overlijden van de aandeelhouders, worden de wettelijke of testamentaire
erfgenamen/legatarissen van de aandeelhouders aangesteld als opvolgend aandeelhouders.
B. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN EN OVERGANG VAN AANDELEN INDIEN DE
VENNOOTSCHAP UIT MEERDERE AANDEELHOUDERS BESTAAT
De overdracht onder levenden of de overdracht van aandelen wegens overlijden is, op straffe van
nietigheid, onderworpen aan de toestemming van de andere aandeelhouders.
Artikel 10: Inventaris - zegellegging.
De erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van de overleden aandeelhouders, of zelfs van een
bestuurder, zullen om welke reden ook, nooit het recht hebben de zegels te doen leggen op de
papieren of documenten van de vennootschap, noch inventaris te doen opmaken van de
maatschappelijke goederen en waarden.
Artikel 11: Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
Conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de
vennootschap tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten overgaan.
Titel IV: Bestuur, vertegenwoordiging en controle.
Artikel 12: Bestuursorgaan.
Bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit vier (4) bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, die worden benoemd voor een
termijn van zes jaar. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De leden van het bestuursorgaan worden benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders als volgt:
(i) drie (3) bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen als A-
bestuurder.
(ii) één (1) bestuurder zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen als B-
bestuurder.
De algemene vergadering van de vennootschap kan te allen tijde beslissen over het ontslag van
iedere bestuurder overeenkomstig de meerderheden zoals bepaald in de wet, deze statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Indien een bestuursmandaat openvalt, zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk een
bestuurder coöpteren uit een kandidatenlijst met minstens twee (2) kandidaten.
De eerstvolgende algemene vergadering zal deze voorlopige benoeming bekrachtigen of een andere
bestuurder benoemen uit een kandidatenlijst met minstens twee (2) kandidaten.
Vergadering van de raad van bestuur
De vergaderingen kunnen bijeengeroepen worden op verzoek van één (1) bestuurder. Deze
oproepingen geschieden geldig per brief of e-mail en vermelden de plaats, datum, uur en agenda
van de vergadering.
Een oproepingstermijn van minstens vijf (5) werkdagen dient in acht genomen te worden. In geval
van hoogdringendheid kan deze vergadering op een kortere termijn worden bijeengeroepen,
waarvoor de verantwoording moet worden opgenomen in de notulen van die vergadering.
Deze vergaderingen worden bij voorkeur gehouden op de zetel van de vennootschap, met dien
verstande dat ze ook kunnen worden gehouden per elektronische communicatiemiddelen, met
inbegrip van telefoon en videoconferentie evenals bij eenparig schriftelijk akkoord conform de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een bestuurder kan geldig één of meer andere bestuurders (al dan niet van dezelfde soort)
vertegenwoordigen bij volmacht, zonder afbreuk te doen aan de regels van collegialiteit.
Besluitvorming binnen en bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur zal, in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving, alle beslissingen
voor de vennootschap kunnen nemen die nodig of nuttig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behoudens degene die bij wet of voormelde Aandeelhoudersovereenkomst
zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, deze
Luik B
statuten en/of dwingende wettelijke voorschriften kan de raad van bestuur slechts geldig
beraadslagen en beslissen indien een meerderheid van de bestuurders ter vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd is, met inbegrip van minstens één (1) B-bestuurder (al dan niet vertegenwoordigd).
Indien voormeld aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering met dezelfde
agenda worden bijeengeroepen, mits aangetekende brief verzonden vijf (5) werkdagen vooraf, die
geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders, maar met aanwezigheid of vertegenwoordiging van minstens één (1) B-bestuurder.
Elke bestuurder heeft één (1) stem.
Behoudens andersluidende bepaling in de Aandeelhoudersovereenkomst, wordt elke beslissing van
de raad van bestuur genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders (onthoudingen niet meegerekend). De voorzitter van de raad van
bestuur beschikt over een doorslaggevende stem in geval van staking van de stemmen. Het hiervoor
bepaalde geldt niet voor de voorbehouden materies, die steeds de aanwezigheid en goedkeuring van
een B-bestuurder vereist.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en door de bestuurders die erom verzoeken. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
rechtsgeldig ondertekend door één bestuurder met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 13: Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend door de
meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden geldig
vertegenwoordigd door iedere bestuurder alleen handelend.
Voor vertegenwoordiging die haar oorsprong vindt in de voorbehouden materies zoals beschreven in
de Aandeelhoudersovereenkomst, wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden
slechts geldig vertegenwoordigd door één (1) A-bestuurder en één (1) B-bestuurder samen
handelend.  
Wat betreft de handelingen die kaderen binnen het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in
rechte en ten aanzien van derden tevens geldig vertegenwoordigd door een dagelijks bestuurder,
alleen handelend, die de titel draagt van “gedelegeerd bestuurder”.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een bijzondere lasthebber, binnen
de perken van zijn/haar mandaat.
Artikel 14: Vergoeding van de bestuurders.
Tenzij de algemene vergadering anders beslist, is het mandaat van de bestuurders onbezoldigd.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 15: Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V: Algemene vergadering
Artikel 16: Datum algemene vergadering – Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de derde
vrijdag van de maand mei om zeventien (17) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening
voor goedkeuring ondertekenen.
Onverminderd de dwingende wettelijke bepalingen, zal de algemene vergadering geldig opgeroepen
worden door:
•    de voorzitter van de raad van bestuur, of
•    ten minste twee (2) bestuurders.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen. De algemene vergadering vindt plaats op de zetel van de
vennootschap dan wel op de plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere aandeelhouder mag aan de oproepingsformaliteiten verzaken en zal, naargelang het geval,
Luik B
geldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn tijdens de algemene vergadering.
Een aandeelhouder wordt geacht, in overeenstemming met het voorgaande, te verzaken aan de
oproepingsformaliteiten wanneer hij aanwezig of vertegenwoordigd is tijdens de algemene
vergadering en geen voorbehoud heeft gemaakt tijdens het begin van de vergadering.
Artikel 17: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn aandelen;
-    de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18: Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de aandeelhouders, de
eventuele commissaris(sen) en de bestuurder(s) een afschrift verzonden van de stukken, die hen
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden
gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
22 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan aan de aandeelhouders een afschrift toezenden
van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter
beschikking worden gesteld.
Artikel 19: Zittingen – Notulen
De algemene vergadering mag worden gehouden in persoon, via teleconferentie, videoconferentie of
enig andere communicatiemiddel.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20: Beraadslagingen
Behoudens andersluidende bepalingen in deze statuten en/of dwingende wettelijke voorschriften kan
de algemene vergadering slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van de
aandelen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien voormeld aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering met dezelfde
agenda worden bijeengeroepen, mits aangetekende brief verzonden vijf (5) werkdagen vooraf, die
geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezig of vertegenwoordigde
aandelen.
Ieder aandeel heeft recht op één (1) stem.
Behoudens andersluidende bepalingen in deze statuten en/of dwingende wettelijke voorschriften, zal
de algemene vergadering besluiten bij gewone meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen (onthoudingen niet meegerekend).
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vóór het houden van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van de
Luik B
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 21: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Wat de datering van de algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop de laatste aandeelhouder het
geschreven besluit heeft ondertekend.
Artikel 22: Verdaging van de gewone algemene vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 23. Afschriften en uittreksels van notulen.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
derden worden ondertekend door de voorzitter van het bestuursorgaan, door een gedelegeerd-
bestuurder of door twee bestuurders.
Titel VI: Boekjaar – Jaarrekening – Winstbestemming.
Artikel 24: Boekjaar – Jaarrekening.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25: Bestemming van de winst – reserves - interimdividend.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst zal niet worden uitgekeerd aan de aandeelhouders van
de vennootschap maar zal aangewend worden zoals bepaald in voormelde
Aandeelhoudersovereenkomst.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen en de Aandeelhoudersovereenkomst.
Titel VII: Ontbinding – Vereffening.
Artikel 26: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27: Vereffenaars.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 28: Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII: Diverse bepalingen.
Artikel 29: Keuze van woonplaats.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
Luik B
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIJFDE BESLUIT
Ingevolge de omzetting naar en aanneming van de rechtsvorm van een Naamloze Vennootschap
neemt de vergadering kennis van de van rechtswege beëindiging van het bestuursmandaat
opgenomen door de Besloten Vennootschap “RAVENNA”, voormeld, vast vertegenwoordigd door
mevrouw Caroline VERGAUWEN, nagenoemd.
De vergadering stelt voor zoveel als nodig vast dat zodoende ook de mandaten van de vaste
vertegenwoordiger en de opvolgende vaste vertegenwoordigers mevrouw Noa TUYAERTS,
mevrouw Aidan Tuyaerts en de heer David Vergauwen zonder voorwerp is geworden en bij deze
komt te vervallen.
De eerstvolgende jaarvergadering, welke de jaarrekening afgesloten per 31 december 2020 zal
behandelen, zal tevens beslissen omtrent de kwijting te verlenen aan voornoemde gewezen
bestuurder.
Worden benoemd tot bestuurders van de Naamloze Vennootschap voor een termijn van zes (6) jaar
welke zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering te houden in het jaar 2026:
1. de besloten vennootschap “ASR”, hebbende als ondernemingsnummer BTW BE0863.443.322
Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen, met zetel te 2243 Zandhoven (Pulle),
Vroegeinde 16, vast vertegenwoordigd door mevrouw LEMMENS Katleen, geboren te Antwerpen op
18 juli 1978, gehuwd met de heer Ronnie Breugelmans, wonende te 2243 Zandhoven (Pulle),
Vroegeinde 16.
Zij verkrijgt het mandaat van A-bestuurder.
2. de gewone commanditaire vennootschap, thans commanditaire vennootschap, “Kaname
Consulting”, hebbende als ondernemingsnummer BTW BE0668.707.013 Rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Mechelen, met zetel te 2270 Herenthout, Bouwelse Steenweg 82, vast
vertegenwoordigd door de heer D’JOOS Nick, geboren te Lier op 06 september 1974, gehuwd met
mevrouw Kim François, wonende te 2270 Herenthout, Bouwelse Steenweg 82.
Zij verkrijgt het mandaat van A-bestuurder.
3. de gewone commanditaire vennootschap, thans commanditaire vennootschap, “Dancaro”,
hebbende als ondernemingsnummer BTW BE0668.757.491 Rechtspersonenregister Antwerpen,
afdeling Antwerpen, met zetel te 2970 Schilde, Torfheidedreef 13, vast vertegenwoordigd door de
heer DANIËLS Jonathan, geboren te Merksem op 24 oktober 1980, gehuwd met mevrouw Carolien
Van Dosselaer, wonende te 2970 Schilde, Torfheidedreef 13.
Zij krijgt het mandaat van A-bestuurder.
4. de besloten vennootschap “S.T.O.R.M.”, hebbende als ondernemingsnummer 0758.622.548
Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen, met zetel te 2970 Schilde, Goudbloemlaan
3, vast vertegenwoordigd door mevrouw VERGAUWEN Caroline, geboren te Lier op 8 juli 1968,
gehuwd met de heer Jan Hebb, wonende te 2970 Schilde, Goudbloemlaan 3.
Zij verkrijgt het mandaat van B-bestuurder.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Alle voornoemde bestuurders en hun respectievelijke vaste vertegenwoordigers zijn alhier
vertegenwoordigd door mevrouw Stefanie Van Caer, voornoemd, blijkens onderhandse volmachten,
en verklaren, vertegenwoordigd zoals gezegd, volledig op de hoogte te zijn van de
vennootschapsrechtelijke, boekhoudkundige, fiscale en sociaalrechtelijke toestand van de
vennootschap en de instrumenterende notaris alsmede de lasthebber te ontslaan van alle om het
even welke verdere informatieplicht en verantwoordelijkheid dienaangaande;
ZESDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten wordt bepaald dat de zetel van de vennootschap gevestigd is
te 2240 Zandhoven (Massenhoven), Liersebaan 206 in het Vlaams Gewest.
Website en e-mail-adres: De vennootschap beschikt niet over en er dient zodoende dan ook geen
melding gemaakt te worden van een website noch van een e-mail-adres.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist om, voor zoveel als nodig, een bijzondere volmacht te verlenen aan
Accountantskantoor J. Verschaeren en H. Mertens BV(BA), met zetel te 2800 Mechelen,
Battelsesteenweg 286, hebbende als ondernemingsnummer 0416.727.836, en zijn aangestelden,
mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk en met het recht van indeplaatsstelling, om namens
en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van haar omvorming, de mogelijkheid
hebben voor:
- het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
Luik B
· alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
· het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
· het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma’s;
· het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
· alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige
en toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor
publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, enzovoort;
· de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW nummer,
de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze volmacht begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn.
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
De agenda volledig afgehandeld zijnde wordt de vergadering geheven om negentien uur dertig
minuten.
 
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De voornoemde bestuurders, allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, zijn
onmiddellijk aansluitend op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders in voltallige
vergadering van de raad van bestuur bijeengekomen en hebben met éénparigheid van stemmen
volgende besluiten genomen met onmiddellijke ingang:
1. Worden benoemd tot gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap met de bevoegdheden zoals
hierboven bepaald in de statuten:
- S.T.O.R.M. BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Caroline VERGAUWEN, voornoemd;
- ASR BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katleen Lemmens, voornoemd;
- Kaname Consulting GCV, vast vertegenwoordigd door de heer Nick D’Joos, voornoemd;
- Dancaro GVC, vast vertegenwoordigd door de heer Jonathan Daniëls,  voornoemd
2. Wordt benoemd tot voorzitter van de Raad van Bestuur: S.T.O.R.M. BV, vast vertegenwoordigd
door mevrouw Caroline VERGAUWEN, voornoemd;
Ook deze mandaten zijn onbezoldigd en worden uitdrukkelijk aanvaard.
 
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
De notaris (get) Tim Vandersteen, te Assenede.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte;
- de gecoördineerde statuten;
- verslag van de bedrijfsrevisor;
- verslag van het bestuursorgaan met staat van actief en passief.