Ondermenungsar	BE0724.847.247
Naam
IPEI BELGIUM
*
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP	Rechtsvorm
OUDELEEUWENRUI 48, 2000 ANTWERPEN	Volledig adres v d zetel
Onderwerp akte : ONTBINDING-INVEREFFENINGSTELLING
Uit een proces-verbaal, gesloten door notaris Wouter Vandenbosch,
te Vilvoorde, op dertig september tweeduizend vierentwintig, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden van de
naamloze vennootschap "IPEI BELGIUM", met zetel te 2000 Antwerpen,
Oudeleeuwenrui 48 , de volgende beslissingen genomen heeft :
EERSTE BESLISSING: Verslagen en staat van activa en passiva
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing
van:
- het verslag van het bestuursorgaan de dato 3 september 2024, in
toepassing van artikel 2:71, § 2 WVV, waaraan een staat van activa en
passiva van de Vennootschap, afgesloten op 3 september 2024 is toegevoegd ;
- het verslag de dato 26 september 2024 van mevrouw Ellen
Tindemans bedrijfsrevisor, bevoegde vertegenwoordiger van de besloten
vennootschap "MOORE AUDIT", aangewezen door het bestuursorgaan van de
Vennootschap in toepassing van artikel 2:71, § 2 WVV.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor worden alhier
letterlijk aangehaald als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend
te Schalienstraat 3, 2000 Antwerpen, (ondernemingsnummer 0453.925.059) ,
vertegenwoordigd door mevrouw Ellen Tindemans, in onze hoedanigheid van
bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap IPEI BELGIUM NV, over de daarbij gevoegde
staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus
deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 20 juni 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van
de vennootschap IPEI BELGIUM NV, met zetel te Oudeleeuwenrui 48, 2000
Antwerpen, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0724.847.247, gekend op de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van
ontbinding bijgevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap IPEI
BELGIUM NV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
Luik B - vervolg
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven
in de sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van
activa en passiva opgesteld in discontinuiteit per 3 september 2024 met een
balanstotaal van € 15.839.438,43 een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap IPEI BELGIUM NV, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
. alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW,
sociale zekerheid en eventuele andere belastingen die op heden nog niet
zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend zijn voor wat
betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief
zijn afgesloten;
· de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten
gevolge van een controle van de belastingadministratie met betrekking tot
de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele sociale
schulden ten gevolge van sociale inspecties.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van
toepassing zijnde normatief kader. Onze verantwoordelijkheden op grond van
deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de
bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die
op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel met voorbehoud.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende
voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan op het moment van het
nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle
uitgeoefend, noch op het bedrag, noch op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van
het bestuursorgaan en van ons controleverslag konden niet gerespecteerd
worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te
voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva, afgesloten op 3 september 2024, die een
getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en
het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding
van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de
ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan
van 3 september 2024 om de vennootschap te ontbinden op 4 september 2024,
is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van
activa en passiva in een discontinuiteitsveronderstelling. In deze context
is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige
toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuiteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en
passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
Luik B - vervolg
=
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
na te leven.
De controle van de staat van activa en passiva door de
bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis
van onze controle, van een redelijke mate van zekerheid dat de staat van
activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg
is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons
oordeel is opgenomen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2,
derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 26 september 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door: (getekend)
Ellen Tindemans, Bedrijfsrevisor"
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van gezegde
verslagen en staat van activa en passiva.
Neerlegging
De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor
zullen tezamen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden ter griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:103 WVV.
TWEEDE BESLISSING: Beslissing om de Vennootschap te ontbinden
De vergadering beslist de ontbinding van de vennootschap en stelt
haar in vereffening, te rekenen vanaf heden.
DERDE BESLISSING: Kennisname van het ontslag van de bestuurder
De vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge de
beslissing tot ontbinding die voorafgaat de volgende bestuurder van
rechtswege ontslagnemend zijn: mevrouw Stordiau Julie, voornoemd en de heer
Van Bouwel Marcel voornoemd.
Kwijting aan de bestuurders zal dienen te worden voorzien zodra de
cijfers bekend zijn voor haar handelingen tot op heden, waardoor er
kwijting aan de bestuurders gegeven kan worden.
VIERDE BESLISSING: Benoeming van een vereffenaar - bezoldiging
De vergadering beslist één vereffenaar te benoemen.
Zij benoemt als vereffenaar:
De heer VAN OBBERGHEN Vincent Yvon Alfons Edmond Marie, geboren te
Vilvoorde op 31 mei 1973, rijksregisternummer 73.05.31-113.40, wonende te
1780 Wemmel, Bosch 152, hier aanwezig, die zijn mandaat bevestigt te
aanvaarden onder de bevestiging niet getroffen te zijn door enige maatregel
die zich daartegen verzet.
De vergadering beslist dat de vereffenaar zijn mandaat bezoldigd
zal uitoefenen. De erelonen zullen bepaald worden overeenkomstig het
Koninklijk besluit van 26 april 2018 houdende vaststelling van de regels en
barema's tot bepaling van de kosten en het ereloon van de
insolventiefunctionarissen op het gerealiseerd netto-actief.
Artikel 2:84 WVV vermeldt onder meer het volgende:
"Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt
Luik B - vervolg
.
schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de
vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de
voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze
bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en
passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van
haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de
vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming."
De algemene vergadering bevestigt dat deze benoeming niet ter
bevestiging door de rechtbank moet worden voorgelegd, in overeenstemming
met artikel 2:84 WVV.
VIJFDE BESLISSING: Machten van de vereffenaar
De vergadering stelt de machten van de vereffenaar als volgt vast:
De vereffenaar heeft de meest uitgebreide macht voorzien in de
artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Hij mag de handelingen verrichten voorzien in artikel 2:88 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder dat hiervoor een
voorafgaande beslissing van de algemene vergadering nodig is.
Hij mag de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie
ontslaan van de ambtshalve te nemen inschrijving, verzaken aan alle
zakelijke rechten, voorrechten, hypotheken, rechtsvorderingen tot
ontbinding, opheffing verlenen, met of zonder betaling, van alle
bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen, overschrijvingen, beslagen,
elk verzet of andere belemmeringen.
De vereffenaar wordt ontslagen inventaris op te maken en mag zich
houden aan de boeken van de vennootschap.
Hij mag onder zijn verantwoordelijkheid, voor bijzondere en
bepaalde verrichtingen, een gedeelte van zijn machten overdragen aan één of
meer lasthebbers voor de duur die hij vaststelt.
Behoudens bijzondere delegatie wordt de vennootschap geldig
vertegenwoordigd voor alle handelingen door de vereffenaar.
De vereffenaar zal zich dienen te gedragen naar het voorschrift
van artikel 2:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
bijgevolg in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling
een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het
einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar,
moeten overzenden aan de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
Deze omstandige staat dient onder andere de ontvangsten, de uitgaven en de
uitkeringen te vermelden en dient aan te geven wat nog moet worden
vereffend. Vanaf het tweede jaar van de vereffening dient deze omstandige
staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden te worden.
ZESDE BESLISSING: Statutenwijziging
Ingevolge de ontbinding van de vennootschap besluit de vergadering
de statuten als volgt aan te passen, rekening houdend met de nieuwe
toestand waarin de vennootschap in vereffening zich bevindt :
- vervanging van artikel 1 door de volgende tekst:
"De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap en is in vereffening. Haar naam luidt "IPEI BELGIUM, in
vereffening".";
- vervanging van artikel 4 door de volgende tekst:
"De vennootschap bestaat met ingang van 30 september 2024 enkel
nog voor haar vereffening. ";
Luik B - vervolg
- vervanging van artikel 13 door de volgende tekst:
"De vennootschap wordt bestuurd door één vereffenaar.
"Behoudens bijzondere delegatie wordt de vennootschap geldig
vertegenwoordigd voor alle handelingen door de vereffenaar.";
De artikels 14 tot en met 17 worden gewist.
- vervanging van artikel 18 door de volgende tekst:
"De vereffenaar heeft de meest uitgebreide macht voorzien in de
artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Hij mag de handelingen verrichten voorzien in artikel 2:88 van het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, zonder dat hiervoor een
voorafgaande beslissing van de algemene vergadering nodig is.
Hij mag de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie
ontslaan van de ambtshalve te nemen inschrijving, verzaken aan alle
zakelijke rechten, voorrechten, hypotheken, rechtsvorderingen tot
ontbinding, opheffing verlenen met of zonder betaling van alle bevoorrechte
of hypothecaire inschrijvingen, overschrijvingen, beslagen, elk verzet of
andere belemmeringen.
De vereffenaar wordt ontslagen inventaris op te maken en mag zich
houden aan de boeken van de vennootschap.
Hij mag onder zijn verantwoordelijkheid, voor bijzondere en
bepaalde verrichtingen, een gedeelte van zijn machten overdragen aan één of
meer lasthebbers voor de duur die hij vaststelt.".
Artikel 15 wordt als volgt aangepast:
"Artikel 15: Vergoeding van de vereffenaars
Het mandaat van vereffenaar (s) wordt bezoldigd."
De artikels 19 tot 22 worden gewist, waardoor de artikelnummers
hernummerd worden in overeenstemming met voormelde wijzigingen.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten
De vergadering verleent volmacht voor onbepaalde tijd aan de BV
VGD Accountants en Belastingconsulenten, zetel te Neerhoflaan 2 te 1780
Wemmel, ondernemingsnummer BE 0875.430.542 of diens gemandateerden,
aangestelden en vergelijkbare vertegenwoordigers, met de mogelijkheid van
indeplaatstelling om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende
neerleggingen en/of verklaringen op het ondernemingsloket en/of B.T.W .- en
Registratiekantoor en/of bij alle administratieve autoriteiten.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen,
inschrijvingen, doorhalingen en andere formaliteiten en dit voor alle
beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden.
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.
Jean-Luc Peers, notaris.
Terzelfdertijd hiermee neergelegd:
- Uitgifte van de akte;
- Verslag van de bedrijfsrevisor
- Verslag van de zaakvoerder
- Gecoördineerde statuten na vereffening