Ondernemingsnr : 0740528583
Naam
(voluit) : Dcover
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Izegemsestraat 13 bus 1
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal opgemaakt voor geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen op 20 mei 2021
(neergelegd voor registratie), blijkt het volgende:
 
Artikel 14:10 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bepaalt dat de akte van
omzetting wordt bekendgemaakt in haar geheel, en de nieuwe statuten bij uittreksel worden
bekendgemaakt.
 
Heden twintig mei
TWEEDUIZEND EENENTWINTIG
Om elf uur
Voor mij, geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen, die het notarisambt uitoefent in de BV
“Logghe-Staessens”, geassocieerde notarissen, met zetel te 8930 Menen, Fabiolalaan 26,
Is bijeengekomen op het notariskantoor:
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de vennootschap onder firma
“Dcover”, met zetel in het gerechtelijk arrondissement West-Vlaanderen, ondernemingsrechtbank
Gent, afdeling Kortrijk, te 8800 Roeselare, Izegemsestraat 13 bus 1, houder van het
ondernemingsnummer en BTW-nummer 0740.528.583.
De vennootschap werd opgericht bij onderhandse overeenkomst de dato 27 december 2019,
bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 31 december 2019, onder nummer
19353043.
De statuten zijn sindsdien niet gewijzigd.
SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De algemene vergadering wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer Mikel David, hierna
genoemd.
Als secretaris wordt aangeduid, de heer Alexander Devolder, hierna genoemd.
Gezien het beperkt aantal aanwezigen wordt niet overgegaan tot de verdere samenstelling van het
bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Vennoten
Zijn aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd, de hierna genoemde vennoten, die verklaren
eigenaar te zijn van het hierna vermelde aantal aandelen:
- de heer David Mikel Marcel Rogier, wonende te 8800 Roeselare, Azalealaan 9. Titularis van 95
aandelen in volle eigendom.
- de heer Devolder Alexander Dieter Frans, wonende te 8800 Roeselare, Mergelweg 32. Titularis van
5 aandelen in volle eigendom.
Samen de totaliteit van alle aandelen, of 100 aandelen.
Zaakvoerders
De volgende zaakvoerders zijn aanwezig:
Luik B
- de heer David Mikel Marcel Rogier, wonende te 8800 Roeselare, Azalealaan 9, daartoe aangesteld
in de vermelde oprichtingsovereenkomst de dato 27 december 2019, bekendgemaakt in de bijlage
tot het Belgisch Staatsblad van 31 december 2019, onder nummer 19353043.
Commissaris
De vennootschap kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en heeft tot heden geen commissaris aangeduid.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
Agenda
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de
volgende agendapunten te beraadslagen en te besluiten.
1. Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen”) vaststelling van de omzetting van rechtswege met ingang van 1
januari 2020 van onder meer de termen “doel” in “voorwerp”.
2. Voorlezing, kennisname en bespreking van:
- het verslag van het bestuursorgaan waarin het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een
BV wordt toegelicht, en waarbij een staat van activa en passiva is gevoegd die niet meer dan 3
maanden voordien is vastgesteld.
- het verslag van de bedrijfsrevisor of de externe accountant die aangeduid werd door de algemene
vergadering, over de vermelde staat, met vermelding inzonderheid of het nettoactief is
overgewaardeerd.
3. Omzetting van de rechtsvorm van de vennootschap in een besloten vennootschap en vaststelling
van de omzetting van rechtswege van:
- het volgestort gedeelte van het kapitaal van de vennootschap in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere”.
- het eventueel niet-volgestort gedeelte van het kapitaal van de vennootschap in een eigen
vermogensrekening “Niet-opgevraagde inbrengen”.
- de wettelijke reserve van de vennootschap in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening “Statutair onbeschikbare reserves”.
4. Beslissing tot het beschikbaar maken
- van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal –
Andere” en bijgevolg overboeking van het bedrag van het volgestort gedeelte van het kapitaal naar
de statutair beschikbare inbreng (rubriek 110). Deze beslissing geldt tevens voor de eventuele
toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “Niet-opgevraagde inbrengen”.
- van het bedrag van de wettelijke reserve zoals geboekt op de statutair onbeschikbare reserves,
onderdeel van het eigen vermogen (rubriek 1311) en bijgevolg overboeking naar de beschikbare
reserves (rubriek 133).
5. Actualisering van de statuten door het aannemen van een volledig nieuwe tekst overeenkomstig
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de te nemen besluiten alsook na schrapping of
vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden bepalingen.
6. Ontslag van de zaakvoerders van de vennootschap onder firma. Benoeming van de bestuurders
van de besloten vennootschap.
7. Diverse verklaringen bij de vennootschap.
8. Opdrachten en volmachten tot uitvoering van de genomen beslissingen en tot coördinatie van de
statuten.
Oproepingen vennoten
De aanwezige vennoten verklaren kennis te hebben genomen van de datum van huidige
buitengewone algemene vergadering en van haar agenda, en verklaren te verzaken
- aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
- aan de toezending van de stukken die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen moeten ter beschikking gesteld worden overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
- aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de
vorm overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Oproepingen zaakvoerders
De aanwezige zaakvoerders verklaren kennis te hebben genomen van de datum van huidige
buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaren te verzaken
- aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
- aan de toezending van de stukken die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen moeten ter beschikking gesteld worden overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Luik B
- aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de
vorm overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Oproepingen commissarissen
De voorzitter verklaart en de algemene vergadering erkent dat de vennootschap geen commissaris
heeft aangesteld.
Vaststellingen
1. De voorzitter deelt mee dat er bij de vennootschap thans 100 aandelen op naam zijn uitgegeven.
2. De voorzitter zet uiteen dat alle zaakvoerders van de vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd
zijn, teneinde antwoord te geven op de vragen die hen eventueel door de vennoten, tijdens de
algemene vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de
agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig
zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de
vennootschap of het bestuursorgaan zich hebben verbonden.
De voorzitter verklaart en de algemene vergadering erkent dat, behoudens de aanwezige of
vertegenwoordigde zaakvoerders, er geen andere zaakvoerders aangesteld zijn van de
vennootschap.
3. De voorzitter stelt vast dat er op heden 2 vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn, samen
titularis van 100 aandelen, zodat het volledig kapitaal is vertegenwoordigd en de huidige vergadering
geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda staan zonder dat enige
rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de algemene
vergadering.
De voorzitter verklaart en de algemene vergadering erkent dat,
- de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten de statutaire en wettelijke formaliteiten hebben
vervuld om toegelaten te worden tot de algemene vergadering.
- het stemrecht van hun aandelen niet werd opgeschort krachtens een statutaire of wettelijke
bepaling.
4. De voorzitter deelt mee dat
- het agendapunt voor het besluit tot omzetting, de instemming van alle vennoten moeten bekomen
om te worden aanvaard.
- de overige agendapunten die een statutenwijziging inhouden, drie vierden meerderheid van de
stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard.
- de agendapunten die geen statutenwijziging inhouden, een gewone meerderheid moeten bekomen
om te worden aanvaard.
5. De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting van de voorzitter wordt na verificatie door de eventuele overige leden van het
bureau als juist erkend door de algemene vergadering; deze erkent zich rechtsgeldig samengesteld
en bekwaam te beslissen over de punten van de agenda.
BERAADSLAGINGEN EN BESLISSINGEN
Vervolgens wordt er overgegaan tot de behandeling van de punten op de agenda, en na
beraadslaging, worden met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen genomen:
EERSTE BESLISSING – VASTSTELLING TERMINOLOGISCHE OMZETTING
Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen”), stelt de algemene vergadering met ingang van 1 januari 2020
de van rechtswege omzetting vast van de termen “doel” in “voorwerp”.
TWEEDE BESLISSING – VOORLEZING, KENNISNAME EN BESPREKING STUKKEN
De voorzitter geeft lezing aan de algemene vergadering van de volgende documenten:
- het verslag van het bestuursorgaan waarin het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een
BV wordt toegelicht, en waarbij een staat van activa en passiva is gevoegd die niet meer dan 3
maanden voordien is vastgesteld, namelijk 31 maart 2021.
- het verslag van de bedrijfsrevisor of de externe accountant die aangeduid werd door de algemene
vergadering, over de vermelde staat, met vermelding inzonderheid of het nettoactief is
overgewaardeerd.
Het verslag werd overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen opgemaakt door de heer Bruno Pouseele, die uiteindelijk de BV “Pouseele Caron
Bedrijfsrevisoren” te 8800 Roeselare, Dammestraat-Oost 9 (ondernemingsnummer 0707.799.694),
vertegenwoordigt en aangeduid werd door het bestuursorgaan, en die aangeduid werd door het
bestuursorgaan.  Het verslag dateert van 28 april 2021 en de conclusies luiden als volgt:
“8. Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft
plaatsgehad van het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 31
maart 2021 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de VOF DCOVER werd
Luik B
opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen
dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Het
nettoactief volgens deze staat bedraagt 18.302,50 EUR en is niet kleiner dan het onbeschikbare
eigen vermogen van 200,00 EUR zoals blijkt uit de staat van activa en passiva.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de vennoten en derden
in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de VOF DCOVER in een BV en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 28 april 2021
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor”
De notaris-minuuthouder neemt de volgende documenten in ontvangst :
- het verslag van het bestuursorgaan, waaraan toegevoegd de bijhorende staat van activa en
passiva.
- het verslag van de bedrijfsrevisor.
Een exemplaar van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met de uitgifte van huidig
proces-verbaal worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLISSING – OMZETTING NAAR EEN BV
De algemene vergadering besluit tot omzetting van de vennootschap, met ingang van de
bekendmaking van voormelde beslissing, in een besloten vennootschap (BV), overeenkomstig de
artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij de
rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft voortbestaan in de nieuwe rechtsvorm. De vennootschap zal
onder deze nieuwe rechtsvorm haar activiteiten verderzetten.
Alle activa en passiva, zo ook de afschrijvingen, waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
hetzelfde. De besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de vennootschap
onder firma werd gehouden, voortzetten.
De omzetting geschiedt op basis van voormelde staat van actief en passief van de vennootschap
onder firma, per 31 maart 2021.
Alle verrichtingen die vanaf heden gedaan worden, worden geacht gedaan te zijn voor rekening van
de besloten vennootschap. Aangezien de besloten vennootschap de voortzetting is van de
vennootschap onder firma, zullen alle lopende verbintenissen van welke aard ook, ten hare bate of
laste zijn.
Elke vennoot / aandeelhouder zal 1 aandeel van de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor 1
aandeel van de omgezette vennootschap onder firma.
In toepassing van de voorgaande beslissingen en artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), stelt de algemene vergadering vast
- dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap van rechtswege omgezet wordt in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
- dat het eventueel niet-volgestort gedeelte van het kapitaal van de vennootschap van rechtswege
omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “Niet-opgevraagde inbrengen”.
- dat de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet wordt in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLISSING – OPHEFFING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENINGEN
De algemene vergadering beslist om de voormelde statutair onbeschikbare inbreng (rubriek 111) om
te zetten in een statutair beschikbare inbreng (rubriek 110). Bijgevolg wordt het bedrag overgeboekt
naar de statutair beschikbare inbreng (rubriek 110).
Deze beslissing geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “Niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering beslist eveneens om het bedrag zoals geboekt op de statutair
onbeschikbare reserves, onderdeel van het eigen vermogen (rubriek 1311), beschikbaar te maken
en bijgevolg over te boeken naar de beschikbare reserves (rubriek 133).
VIJFDE BESLISSING – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, de genomen besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na
schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden bepalingen.
Luik B
Onder meer de volgende elementen uit de bestaande statuten blijven ongewijzigd:
- de maatschappelijke benaming.
- de duur van de vennootschap.
- het aantal aandelen.
- het maatschappelijk voorwerp.
- de looptijd van het maatschappelijk boekjaar.
- de datum van de jaarvergadering.
Onder meer de volgende elementen uit de bestaande statuten worden gewijzigd:
- de maatschappelijke rechtsvorm.
- de afschaffing van het kapitaal.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, beslist de algemene vergadering
dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
 
[…]
De rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel
van de vennootschap is gevestigd
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de benaming
“Dcover”.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
De nauwkeurige aanduiding van het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd en, in
voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap
De algemene vergadering beslist het volgende:
- het adres van de zetel: 8800 Roeselare, Izegemsestraat 13 bus 1.
- de website van de vennootschap: http://www.dcover.be/.
- het emailadres van de vennootschap: niet bepaald.
 
De duur van de vennootschap, tenzij zij voor onbepaalde tijd is aangegaan
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
 
Het begin en het einde van het boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
 
De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen een interimdividend uit te keren. Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Elk besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste 12 maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
 
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, ofwel alleen, ofwel gezamenlijk, ofwel als college, en in voorkomend geval
de omvang van de bevoegdheid van de leden van de raad van
Luik B
toezicht en de wijze waarop zij deze uitoefenen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
 
De volgende persoon wordt benoemd tot statutaire bestuurder voor de duur van de vennootschap:
de heer David Mikel Marcel Rogier, wonende te 8800 Roeselare, Azalealaan 9, die deze benoeming
aanvaardt.
Indien een statutaire bestuurder rechterlijke of buitengerechtelijke bescherming geniet
overeenkomstig artikel 488 en volgende oud Burgerlijk Wetboek of in overeenstemming met artikel
115 oud Burgerlijk Wetboek afwezig wordt verklaard, of wanneer een statutaire bestuurder zich
psychisch/fysiek in de onmogelijkheid bevindt om zijn taak als bestuurder verder uit te oefenen, dan
eindigt het bestuursmandaat voor de duur van deze periode van rechterlijke of buitengerechtelijke
bescherming of afwezig verklaring of psychische/fysieke onbekwaamheid.
Het mandaat van een statutaire bestuurder kan slechts worden herroepen met eenparigheid van
stemmen van alle aandeelhouders of om wettige reden. Bijkomende bestuurders kunnen enkel met
eenparigheid van stemmen van alle aandeelhouders worden benoemd. Eenparigheid van stemmen
veronderstelt de aanwezigheid én de stem van ieder van de aandeelhouders. De beslissing om deze
bepalingen te wijzigen dient eveneens met eenparigheid van stemmen te worden genomen.
 
1. De enige bestuurder is bevoegd
- om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van
de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of huidige statuten de algemene vergadering
bevoegd is.
- om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
2. Indien er twee of meer bestuurders worden benoemd, en behoudens inrichting door de algemene
vergadering van een collegiaal bestuursorgaan,
- mag iedere statutaire bestuurder, alleen optredend, alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens
de wet of huidige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
- is iedere statutaire bestuurder, alleen optredend, bevoegd om de vennootschap te
vertegenwoordigen in en buiten rechte.
- kan iedere niet-statutaire bestuurder enkel handelingen verrichten samen met minstens 1 statutaire
bestuurder, die gezamenlijk dienen op te treden, tenzij die waarvoor volgens de wet of huidige
statuten de algemene vergadering bevoegd is.
- is iedere niet-statutaire bestuurder enkel bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en
buiten rechte samen met minstens 1 statutaire bestuurder, die gezamenlijk dienen op te treden.
3. In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
 
De omschrijving van het voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp, en dit in de meest ruime zin, voor zover de vennootschap de
nodige erkenningen en/of vergunningen heeft, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen
terzake :
Het uitvoeren van alle activiteiten in verband met tussenpersoon inzake financiële verrichtingen,
spaarkasagent, bankagent, kredietmakelaar, kredietagent, agentschap voor krediet en financiering,
verzekeringsmakelaar, verzekeringsagent;
Het optreden als tussenpersoon in de realisatie van onroerende en roerende verrichtingen en in het
algemeen alle activiteiten vervat in de bedrijvigheid van makelaar in onroerende en roerende
goederen;
Het schatten van onroerende goederen, het afleveren van schattingsverslagen nopens de objectieve
waarde der geschatte goederen. Alle activiteiten welke in de bedrijvigheid van expertadviseur in
onroerende goederen vervat;
Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie,
raadgeving, prospectie, marketing, techno-consult, assistentie op gebied van management, milieu,
engineering en consulting; technisch, commercieel, administratief, economisch, sociaal, en juridisch
beheer en advies;
Het beheer, verwerven, de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van roerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van die aard zijn
de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling,
verfraaiing en de verhuring van deze goederen;
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en
functies in ondernemingen;
Luik B
Het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van onroerende goederen, verkaveling,
bouwen en verbouwen, bouwpromotie, projectontwikkeling, bouwen sleutel op de deur, de
huurfinanciering, het leasen en in leasing geven van onroerende goederen aan derden, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de
verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen;
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten;
Tussenpersoon in de handel, commissionair;
Het verwerven, hetzij door inschrijving, aankoop, inbreng, fusie, opslorping, deelneming of andere
wijzen van aandelen, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen alsook het beheer van deze roerende
waarden, dit alles enkele voor eigen rekening of in deelneming met derden;
Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant zijn of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen;
De vennootschap zal geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
artikel 3, ten eerste en ten tweede van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de
financiële transacties en de financiële markten en de wet over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd tweeënnegentig en het Koninklijk Besluit van
negentwintig november negentienhonderd drieënnegentig. Ze zal zicht verder onthouden van
werkzaamheden die onderworpen zijn aan de reglementaire bepalingen voor zover zij niet aan deze
bepalingen voldoet.
Voorgaande opsomming is niet beperkend.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzonderingen te verrichten, die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn.
 
De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering van de aandeelhouders, alsook de voorwaarden
voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de derde
woensdag van de maand juni om 18u. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden. De jaarvergaderingen
worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping.
 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en het ondernemingsnummer
van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de algemene vergadering deel te
nemen. Het bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de
geldigheid van haar samenstelling.
Alle aandeelhouders kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
[…]
 
ZESDE BESLISSING – BENOEMING EN ONTSLAG BESTUURSORGAAN
1. De omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap, heeft het ontslag
van de zaakvoerders van de vennootschap onder firma “Dcover” tot gevolg. Bijgevolg stelt de
algemene vergadering het ontslag vast van de volgende zaakvoerders:
- de heer David Mikel Marcel Rogier, wonende te 8800 Roeselare, Azalealaan 9.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de jaarrekening voor het voorbije boekjaar geldt
als kwijting voor de ontslagen zaakvoerder voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het voorbije
boekjaar.
Luik B
De goedkeuring door de algemene vergadering van de jaarrekening voor het lopende boekjaar geldt
als kwijting voor de ontslagen zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het gestarte
boekjaar tot op heden.
De notaris-minuuthouder wijst de algemene vergadering en de ontslagen zaakvoerder op artikel 14:
13 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
in geval van omzetting van een vennootschap onder firma, blijven de vennoten ten aanzien van
derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die
dateren van vóór het tijdstip vanaf de dag van bekendmaking ervan in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
2. De algemene vergadering besluit vervolgens, nu de nieuwe statuten zijn vastgesteld en de
omvorming van de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap is verwezenlijkt, over te
gaan tot de benoeming van de eerste bestuurder(s).
Na beraadslaging benoemt de algemene vergadering tot bestuurders voor een onbepaalde duur:
- als statutaire bestuurder: de heer David Mikel Marcel Rogier, wonende te 8800 Roeselare,
Azalealaan 9. Het mandaat van deze bestuurder is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering. De benoemde bestuurder is alhier aanwezig en aanvaardt zijn
aanstelling.
- als niet-statutaire bestuurder: de heer Thieren Dirk Henri Cornelius, wonende te 8600 Diksmuide
(Lampernisse), Witte-Baliestraat 9. Het mandaat van deze bestuurder is onbezoldigd, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZEVENDE BESLISSING – DIVERSE VERKLARINGEN BIJ DE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering beslist het volgende:
- het adres van de zetel: 8800 Roeselare, Izegemsestraat 13 bus 1.
- de website van de vennootschap: http://www.dcover.be/.
- het emailadres van de vennootschap: niet bepaald.
ACHTSTE BESLISSING – OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN TOT UITVOERING VAN DE
GENOMEN BESLISSINGEN EN TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering geeft opdrachten en volmachten
- aan het bestuursorgaan om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde en te
dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, alsook inzake het aanvragen en
invullen van het elektronisch aandelenregister bij een erkende rekeninghouder of bij een
vereffeningsinstelling.
- aan de BV “BMB Boekhouding”, te 8870 Izegem, Kouterweg 18 (ondernemingsnummer
0418.108.008) vertegenwoordigd door de heer John Bouckenhooghe, evenals haar medewerkers,
aangestelden en lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling en met recht om afzonderlijk te
handelen, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de ondernemingsrechtbank, alsook inzake het aanvragen en invullen van het elektronisch
aandelenregister bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
- aan de notaris-minuuthouder om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de
griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst van de statuten.
BEEINDIGING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een
beslissing genomen werd met eenparigheid van stemmen.
Vermits alle punten van de agenda afgehandeld zijn, wordt de algemene vergadering beëindigd.
Bekwaamheid
De partijen verklaren niet getroffen te zijn door enige beperking van hun bekwaamheid tot het
verrichten van de rechtshandelingen die huidige akte vastlegt.
De partijen verklaren in het bijzonder dat zij geen collectieve schuldenregeling of gerechtelijke
reorganisatie hebben bekomen, noch daarom hebben verzocht, dat zij niet hebben opgehouden te
betalen en nooit failliet of in staat van kennelijk onvermogen werden verklaard, dat voor hen geen
bewindvoerder en geen curator werd benoemd, gelast met het bestuur van hun goederen.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht op geschriften voor huidige akte bedraagt 95,00 €.
SLOTVERKLARINGEN
A. De notaris-minuuthouder bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond
aan de hand van bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
B. De partijen bevestigen dat de notaris-minuuthouder hen naar behoren heeft ingelicht over de
Luik B
rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit huidige akte en hen op een onpartijdige wijze
raad heeft verstrekt.
De partijen erkennen dat zij door de notaris-minuuthouder werden gewezen op het recht dat elke
partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een
raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden
vastgesteld.
De partijen verklaren deze akte evenwichtig te vinden evenals alle rechten en plichten die eruit
voortvloeien en verklaren deze uitdrukkelijk te aanvaarden.
Waarvan proces-verbaal
Aldus opgemaakt te Menen.
Datum alsboven.
De minuut van huidige akte blijft in handen van geassocieerd notaris Filip Logghe, die haar ook
opneemt in het repertorium van de notarisassociatie. De comparant die in deze akte in verschillende
hoedanigheden optreedt, bevestigt dat zijn eenmalige handtekening betrekking heeft op alle
verschillende verrichtingen in deze akte.
Nadat de akte integraal werd voorgelezen en werd toegelicht, hebben de comparanten, met mij,
notaris, getekend.
 
 
°
°                    °
 
Opgemaakt te Menen op 20 mei 2021.
Geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen
 
Hierbij ook neergelegd:
- historiek en coördinatie van de statuten.
- afschrift van de akte.
- verslag van het bestuursorgaan waarin het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een BV
wordt toegelicht, en waarbij een staat van activa en passiva is gevoegd die niet meer dan 3 maanden
voordien is vastgesteld.
- verslag van de bedrijfsrevisor of de externe accountant die aangeduid werd door de algemene
vergadering, over de vermelde staat, met vermelding inzonderheid of het nettoactief is
overgewaardeerd.