N° d'entreprise : 0812365496
Nom
(en entier) : HÔTEL NEUVICE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège En Neuvice 45
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN.
Le huit juillet.
 
Devant Nous, Maître Michel HUBIN, Notaire à la résidence de Liège, exerçant sa fonction dans la
société « Michel Hubin, Notaire SPRL », ayant son siège à 4000 Liège, Place de Bronckart 15 (2ème
Canton).
 
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée HÔTEL NEUVICE, ayant son siège à 4000 Liège, En Neuvice, numéro 45, inscrite au
Registre des Personnes morales de Liège, division Liège, sous le numéro d’entreprise 0812.365.496.
 
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Mathieu ULRICI, Notaire à Argenteau, en
date du quinze juin deux mil neuf, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-six juin suivant
sous le numéro 09090234, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois aux termes d’un acte reçu par Maître Michel HUBIN, Notaire soussigné, en date du vingt-sept
décembre deux mil douze, été publié aux annexes du Moniteur Belge le onze janvier deux mille
treize sous le numéro 13007309.
 
Bureau.
 
La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Madame RENSON Florence, ci-après
mieux qualifiée.
Le bureau est ainsi constitué.
 
Composition de l'assemblée.
 
Sont ici présents ou représentés :
 
1) Monsieur DOUIN Philippe Julien Roger Marie, né à Hermalle-sous-Argenteau le vingt-trois mai mil
neuf cent soixante-trois, domicilié à 4600 Visé, Quai du Halage, 26.
 
Titulaire de cinq cents (500) actions, ainsi qu’il le déclare.
 
2) Madame LEROY Gaëtane Christiane Madeleine, née à Hermalle-sous-Argenteau le dix-sept
septembre mil neuf cent septante-six, domiciliée à 4600 Visé, Quai du Halage, numéro 26 .
 
Titulaire de cinq cents (500) actions, ainsi qu’elle le déclare.
 
Volet B
3) La société anonyme J.P.S., ayant son siège social à 4600 Visé, Quai du Halage, 26, inscrite au
registre des personnes morales de Liège, division Liège, sous le numéro d’entreprise 0461.159.378.
 
Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard HUBIN, Notaire à Liège, en date du
quatre juillet mil neuf cent nonante-sept, publié aux annexe du moniteur belge le vingt-six juillet
suivant sous le numéro 970726-231 et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu
par Maître Michel HUBIN, Notaire soussigné, en date du trente juin deux mil huit, a publié aux
annexes du Moniteur belge le quatorze juillet suivant sous le numéro 08116262.
 
Ici représentée en vertu de l’article 13 de ses statuts par son administrateur-délégué : Monsieur
DOUIN Philippe, prénommé, nommé à cette fonction lors de l’ assemblée générale dont le procès-
verbal, dressé par le Notaire soussigné en date du trente juin deux mil huit, a été publié à l’Annexe
au Moniteur belge le quatorze juillet suivant sous le numéro 08116262.
 
Titulaire de six cent mille (1.000) actions, ainsi qu’elle le déclare.
 
Les comparants sub 1), 2) et 3) sont ici représentés par Madame RENSON Florence, domiciliée à
4450 Juprelle, rue des Voroux, 43/1, collaboratrice du Notaire HUBIN, soussigné, en vertu de
procurations sous seing privé datées du cinq juillet deux mil vingt et un, lesquelles demeureront ci-
annexées.
 
Total : deux mille (2.000) actions.
 
Exposé de Madame le Président.
 
Le Président expose et prie le Notaire soussigné d'acter que :
 
    1.  La présente assemblée a pour ordre du jour :
 
I- DECISION D’ADAPTER LES STATUTS DE LA SOCIETE AUX DISPOSITIONS DU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
II. DECISION DE SUPPRIMER LE COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT
INDISPONIBLE DANS LES STATUTS ET DE LE METTRE A DISPOSITION POUR DES
DISTRIBUTIONS FUTURES
 
III- MODIFICATION DU NOMBRE D’ACTIONS
 
Transformation des deux mille (2.000) actions actuelles sans désignation de valeur nominale en mille
six cents (1.600) actions sans désignation de valeur nominale, sans modification des droits y
attachés.
 
 
 
 
IV- EMISSION D’ACTIONS CONTRE APPORTS EN NUMERAIRE
 
1- Emission de deux cent cinquante (250) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale à
souscrire en numéraire au prix de mille euros (1.000,00 €) par action nouvelle et à libérer
ultérieurement en numéraire à concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €) par le
souscripteur.
 
2- Renonciation par chaque actionnaire à l’obligation pour l’administrateur d’établir un rapport qui
justifie spécialement le prix d’émission et décrit les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et les droits spéciaux des actionnaires, conformément à l’article 5 :121, §2 du CSA.
 
3- Renonciation par chaque actionnaire au droit de souscription préférentielle conféré aux
actionnaires par la loi et par les statuts, à l’exception de la société anonyme J.P.S. qui déclare vouloir
souscrire aux nouvelles actions résultant des apports présentement réalisés comme dit ci-après.
 
Volet B
4- Souscription et libération de l’émission d’actions - Rémunération.
 
5- Constatation de la réalisation effective des apports.
 
V- CREATION DE CLASSES D’ACTIONS
 
1- Décision de répartir les actions de la société en actions de classe A et en actions de classe B,
jouissant des droits prévus aux statuts.
 
2- Transformation des mille huit cent cinquante (1.850) actions actuelles sans désignation de valeur
nominale représentant l’ensemble des titres émis par la société en rémunération des apports, en
mille six cents (1.600) actions de classe A et deux cent cinquante (250) actions de classe B.
 
3- Rapport de l’organe d’administration sur la décision d’approuver l’émission de nouvelles classes d’
actions établi conformément à l’article 5 :102 du Code des Sociétés et des Associations.
 
VI- ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS ET AVEC LES DECISIONS QUI PRECEDERONT SANS MODIFICATION
DE L’OBJET DE LA SOCIETE.
 
VII - RENOUVELLEMENT DE LA NOMINATION DES GERANTS COMME ADMINISTRATEURS.
 
VII- ADRESSE DU SIEGE.
 
II. Le patrimoine de la société est représenté par deux mille (2.000) actions. Il résulte de la liste de
présences que la présente assemblée réunit la totalité des actions. En conséquence, il n'y a pas lieu
de justifier des convocations.
 
III. De ce qui précède, il ressort que l'assemblée est en droit de délibérer valablement sur les objets
portés à l'ordre du jour.
Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent réunir au moins les trois/quarts des voix
pour lesquelles il est pris part au vote, sous réserve de la renonciation au rapport de l’administrateur
conformément à l’article 5 :121 du CSA qui requiert l’unanimité.
Chaque action émise par la société donne droit à une voix.
 
Constatation de la validité de l'assemblée et délibération.
 
L'exposé du Président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée et celle-ci se déclare valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
 
I- DECISION D’ADAPTER LES STATUTS DE LA SOCIETE AUX DISPOSITIONS DU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
II. DECISION DE SUPPRIMER LE COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT
INDISPONIBLE DANS LES STATUTS ET DE LE METTRE A DISPOSITION POUR DES
DISTRIBUTIONS FUTURES
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (400.000,00 €) et la réserve légale (100,00 €) de la société, soit quatre cent mille
cent euros (400.100,00 €) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
Volet B
statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
 
 
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
III- MODIFICATION DU NOMBRE D’ACTIONS
 
L’assemblée décide de transformer les deux mille (2.000) actions actuelles sans désignation de
valeur nominale en mille six cents (1.600) actions sans désignation de valeur nominale, le tout sans
modification des droits attachés aux actions.
 
En conséquence, il est ainsi remis :
- Monsieur DOUIN Philippe, quatre cents (400) actions nouvelles contre cinq cents (500) actions
anciennes ;
- Madame LEROY Gaëtane, quatre cents (400) actions nouvelles contre cinq cents (500) actions
anciennes ;
- La société anonyme J.P.S., huit cents (800) actions nouvelles contre mille (1.000) actions
anciennes.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
IV- EMISSION D’ACTIONS CONTRE APPORTS EN NUMERAIRE
 
1- Décision d’émettre de nouvelles actions.
 
L'assemblée décide d’émettre deux cent cinquante (250) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale à souscrire au prix de mille euros (1.000,00 €) par action et à libérer ultérieurement
en numéraire à concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €) par le souscripteur,
le tout conformément aux appels de fonds à réaliser par l’organe d’administration, conformément à l’
article 6 des statuts.
 
Cet apport sera inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
 
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
2- Rapport
 
Conformément à l’article 5:121 §2 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale,
qui compte tous les actionnaires, décide à l’unanimité de renoncer à établir ce rapport visé à l’article
5:121 §1er justifiant le prix d’émission et décrivant les conséquences de l’opérations sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires. Les actionnaires déclarent que la société n’a pas désigné
de commissaire.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Volet B
 
3- Renonciation au droit de souscription préférentielle.
 
Chaque actionnaire, après que lecture ait été donnée des articles 5:128 et 5 :129 du Code des
Sociétés et des Associations, se déclare parfaitement éclairé sur les conditions de l’émission d’
actions nouvelles proposée à l'ordre du jour et décide de renoncer au droit de souscription
préférentielle ainsi qu’à son droit de souscrire à l’émission des nouvelles actions, conféré aux
actionnaires par la loi et par les statuts, sans qu'il soit besoin de fournir d'autres informations, à l’
exception de la société anonyme J.P.S. qui déclare vouloir souscrire aux nouvelles actions résultant
de l’apport présentement réalisé comme dit ci-après.
 
DONT ACTE
 
4- Souscription et libération de l’émission d’actions - Rémunération.
 
Suite aux déclarations qui précèdent, l'assemblée décide d'offrir en souscription les deux cent
cinquante (250) actions nouvelles à la société anonyme J.P.S.
 
A l'instant, le souscripteur déclare :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société ;
- souscrire à la présente émission d’actions à concurrence de la totalité;
- déclare user de la faculté prévue à l’article 5 :8 du Code des sociétés et des associations et n’
effectuer aucun versement sur les actions nouvellement émises au moment du présent apport.
 
L'assemblée constate et accepte cette souscription et, en conséquence attribue les deux cent
cinquante (250) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et non libérées à la société
anonyme J.P.S.
 
VOTE
 
 
 
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l’émission d’actions.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’émission de deux cent cinquante (250) actions nouvelles est effectivement réalisée ;
- le patrimoine de la société est actuellement représenté par mille huit cent cinquante (1.850) actions
sans désignation de valeur nominale.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
V- CREATION DE CLASSES D’ACTIONS
 
1- L’assemblée décide de répartir les actions de la société en actions de classe A et en actions de
classe B, jouissant des droits prévus aux statuts.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
2- L’assemblée décide de transformer les mille huit cent cinquante (1.850) actions sans désignation
de valeur nominale représentant l’ensemble des titres actuellement émis en rémunération des
apports en mille six cents (1.600) actions de classe A et deux cent cinquante (250) actions de classe
B, réparties comme suit :
 
- quatre cents (400) actions de classe A détenues par Monsieur DOUIN Philippe ;
- quatre cents (400) actions de classe A détenues par Madame LEROY Gaëtane ;
Volet B
- huit cents (800) actions de classe A détenues par la société anonyme J.P.S. ;
- deux cent cinquante (250) actions de classe B détenues par la société anonyme J.P.S.
 
L’assemblée décide que les actions de classe A jouiront du droit de vote et que les actions de classe
B seront sans droit de vote, sans préjudice de l’article 5 :47 du Code des sociétés et des
associations.
 
Les actions de classe A et les actions de classe B donneront droit au bénéfice et au solde de
liquidation proportionnellement à la participation dans les apports.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
3- Le Président donne connaissance à l’assemblée du rapport établi en date du six juillet deux mil
vingt et un par l’organe d’administration sur la décision d’approuver l’émission de nouvelles classes
d’actions établi conformément à l’article 5 :102 du Code des Sociétés et des Associations. Dans la
mesure où le rapport de l’organe d’administration ne contient aucune données financières et
comptables qui le sous-tendent, l’assemblée décide de ne pas faire établir le rapport d’un réviseur d’
entreprise sur ces données.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
VI- ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS, SANS MODIFICATION DE L’OBJET DE LA SOCIETE.
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I : CARACTERE DE LA SOCIETE
 
Article 1 – Forme et Dénomination.
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « HÔTEL NEUVICE ».
 
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. la dénomination de la société ;
2. la mention « société à responsabilité limitée » ou le sigle « SRL », reproduit lisiblement et placé
immédiatement avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L’indication précise du siège de la société ;
5. Le numéro d’entreprise ;
6. Le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
7. Le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société.
 
 
 
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
 
Article 2 - Siège.
 
Le siège est établi en Région wallonne.
Volet B
 
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 - Objet.
 
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger :
 
- l'exploitation, la gestion, la mise en exploitation d'hôtels, de motels ou d'appart-hôtels consistant en
l'hébergement de personnes ; dans ce cadre, la restauration de personnes ;
et accessoirement,
- la vente et la préparation de petite restauration (tel que petit-déjeuner, ...) ;
- l'organisation d'activités touristiques dans la région ;
- l'organisation d'événements en tous genres.
 
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
 
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
 
La société peut être administrateur ou liquidateur.
 
Article 4 - Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
Titre II : PATRIMOINE
 
Article 5 – Nombre d’actions.
 
§1. Le patrimoine de la société est représenté par mille huit cent cinquante (1.850) actions
représentant chacune un / mille huit cent cinquantième (1/1850ème) du patrimoine.
 
Les mille huit cent cinquante (1.850) actions sont réparties en :
- mille six cents (1.600) actions de classe A avec droit de vote, et
- deux cent cinquante (250) actions de classe B, sans droit de vote
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
§ 2. Si un actionnaire acquiert des actions d’une classe différente de celle dont il détenait des actions
immédiatement avant l’acquisition, les actions ainsi acquises sont automatiquement reclassifiées
comme appartenant à la même classe que les actions que l’actionnaire détenait immédiatement
avant l’acquisition.
 
§ 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule
catégorie d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote
Volet B
cesseront de s’appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
 
§ 4. L’organe d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
application des dispositions du présent article.
 
§5. La société peut procéder à l’acquisition d’actions propres ou certificats dans les conditions
prévues par le Code des sociétés et des associations.
 
Article 6 - Appels de fonds.
 
 
 
 
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
 
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
 
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
 
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
 
Pour les apports effectués, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission,
ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
 
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
Volet B
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
 
TITRE III : TITRES.
 
Article 8 - Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
    1.  sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre
est présumée, jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite.
L'organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un
certificat.
 
Article 9. Cession d’actions.
 
§ 1. Cession libre.
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, qu’en
actionnaires seulement.
§ 2. Cessions soumises à agrément.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
Volet B
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE.
 
Article 10 - Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
 
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
 
Article 11 - Pouvoirs de l’organe d’administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12 - Rémunération des administrateurs.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à
Volet B
titre gratuit.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13 - Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14 - Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE.
 
Article 15 - Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin à quinze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour.
 
Article 16 - Admission à l’assemblée générale.
 
Volet B
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 17 - Séances et procès-verbaux.
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18 - Délibérations.
§ 1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action de la classe A donne droit à une voix.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
 
Article 19 – Décisions par écrit
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 20 – Participation à l’AG à distance par voie électronique
 
    1.  réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Volet B
 
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
 
L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration avec de la
société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales à laquelle ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
Article 21 – Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du
vote par courrier)
 
Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance ou
sous forme électronique.
 
Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
 
- le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège ;
- le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
- la forme des actions détenues ;
- l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
- la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique au
sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions prévues par la loi belge.
 
Si le vote est émis par correspondance (courrier), ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’
administration.au plus tard 8 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
 
Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies par l’organe d’administration.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls.
En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
 
Article 22 - Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES.
 
Article 23 - Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
Chaque année, le trente et un décembre, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’
assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Volet B
 
Article 24 - Répartition et réserves.
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION.
 
Article 25 - Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 26 - Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 27 - Répartition de l’actif net.
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES.
 
Article 28 - Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 29 - Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 30 - Code des Sociétés et des Associations.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
 
VII - RENOUVELLEMENT DE LA NOMINATION DES GERANTS COMME ADMINISTRATEURS.
Volet B
 
L’assemblée générale décide de renouveler la nomination du gérant actuel, Madame LEROY
Gaëtane, comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée. Ce mandant sera exercé
gratuitement.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
VIII- ADRESSE DU SIEGE.
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4000 Liège, En Neuvice, 45.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
IDENTIFICATION DES COMPARANTS – CERTIFICAT D’ETAT CIVIL
 
Le Notaire soussigné certifie avoir vérifié l’identité préindiquée des comparants et leur état civil au vu
du registre national des personnes physiques.
 
Les nom, prénoms, lieu, date de naissance et domicile des comparants sont en outre certifiés par le
Notaire instrumentant au vu des pièces requises par la loi.
 
CLOTURE
 
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
 
DECLARATIONS LEGALES
 
1- L'assemblée déclare savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelques
formes que ce soit, qui incombent à la Société en raison des présentes, s'élève approximativement à
deux mille deux cents euros.
 
2- Droit d’écriture
 
Le droit d’écriture s’élève à nonante cinq euros (95,00 €) sur déclaration par le Notaire HUBIN,
soussigné.
 
DONT PROCES-VERBAL.
 
Fait et passé à Liège, en l’Etude - date que dessus.
Après lecture intégrale et commentée, les actionnaires représentés comme dit est ont signé avec
Nous, Notaire.