Ondernemingsnr : 0466506751
Naam
(voluit) : BELIEF INVESTMENTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bollostraat 140
 : 3140 Keerbergen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 25 januari 2020, blijkt het volgende:
1/ VASTSTELLING STATUTAIR ONBESCHIKBAAR VERMOGEN
De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2, tweede lid
van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve vanaf 1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit werden
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap thans aldus in totaal een negenhonderdzesennegentigduizend honderddrieënzestig
euro vier cent (€ 996.163,04) bedraagt en samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: negenhonderdzesentachtigduizend honderdzevenennegentig
euro vierendertig cent (€ 986.197,34);
- wettelijke reserve (zijnde de gewone wettelijke reserve): negenduizend negenhonderdvijfenzestig
euro zeventig cent (€ 9.965,70).
Hierbij werd opgemerkt dat onder de post wettelijke reserve ook een zogenaamde wettelijke -
liquidatiereserve ten bedrage van zevenentwintigduizend honderdachtentwintig euro vierenveertig
cent (€ 27.128,44) conform artikel 184quater WIB92 geboekt is, die evenwel niet wordt geviseerd
door de hoger gezegde overgangsbepaling.
Het niet-volgestorte gedeelte van het kapitaal, te weten dertienduizend achthonderdentwee euro
zesenzestig cent (€ 13.802,66), werd geboekt op een eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde
inbrengen’ welke bij volstorting zal worden geboekt op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
2/ VERMINDERING VAN HET EIGEN VERMOGEN (ARTIKEL 537 WIB92)
De vergadering besliste om het statutair onbeschikbaar vermogen van de Vennootschap te
verminderen met in totaal negenhonderdtachtigduizend euro (€ 980.000,00) en dit zonder
vernietiging van aandelen, maar door uitkering op ieder bestaand aandeel van een gelijk deel van het
bedrag van de vermindering, zijnde in concreto één/ duizend tweehonderdste (1/1.200ste) van het
bedrag van vermindering per aandeel.
Aanrekening van kapitaalvermindering
De vergadering verklaarde en verzocht de instrumenterende notaris uitdrukkelijk te akteren, dat het
bedrag van deze vermindering integraal en uitsluitend werd aangerekend op het in de vennootschap
ingebrachte kapitaal volgens het regime van artikel 537 WIB92, zijnde effectief het kapitaal geplaatst
en volledig gestort zoals vastgesteld bij de akte van kapitaalverhoging en statutenwijziging verleden
voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 31 maart 2014, bekendgemaakt zoals hoger vermeld in
de historiek van de vennootschap (hierna de “Relevante Kapitaalverhoging”).
Bijzondere machtigingen
De vergadering verleende de ruimste machtigingen aan het bestuursorgaan – extern optredend zoals
voorzien in de statuten van de vennootschap en met recht van indeplaatsstelling - tot uitvoering van
de hoger genomen beslissing tot vermindering zonder vernietiging van aandelen en in het bijzonder
om de uitkering aan de enige aandeelhouder te doen na de nodige controle.
Luik B
Het bestuursorgaan werd bovendien gelast met het formaliseren van deze operatie alsmede om de
overige betalings- en uitvoeringsmodaliteiten van de kapitaalvermindering vast te stellen en praktisch
te regelen en alle noodzakelijke of nuttige handelingen dienaangaande te stellen, met inbegrip van
de boekhoudkundige verwerking van die beslissing in de balans van de vennootschap.
De vergadering besliste eveneens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan de bestuurder tot
uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register
van aandelen.
3/ AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV
De vergadering stelde vast dat de Vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap
betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om naar aanleiding van
deze akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals
zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap die hierna zal worden
vastgesteld zoals voorgesteld in agendapunt 5., en dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het
vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigt dat de
Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
3.1. De vergadering besloot vervolgens het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap te verminderen ten belope van het volledige resterende bedrag ervan - na de
vermindering waartoe in het voorgaande besluit is beslist - en om dat resterende bedrag van
zestienduizend honderddrieënzestig euro vier cent (€ 16.163,04) integraal over te zetten naar
enerzijds een beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen” ten belope van het vroegere
gestorte kapitaal ad zesduizend honderdzevenennegentig euro vierendertig cent (€ 6.197,34) en
anderzijds een eigenvermogensrekening “beschikbare reserves” ten belope van het bedrag van de
vroegere gewone wettelijke reserve ad negenduizend negenhonderdvijfenzestig euro zeventig cent
(€ 9.965,70).
Er werd uitdrukkelijk beslist dat de hoger gezegde zogenaamde wettelijke - liquidatiereserve ten
bedrage van zevenentwintigduizend honderdachtentwintig euro vierenveertig cent (€ 27.128,44)
conform artikel 184quater WIB92 onbeschikbaar blijft zolang en in de mate hiertoe verplicht is
overeenkomstig artikel 184quater WIB92.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing aangaande vermogensverschuiving en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
3.2. De vergadering besloot vervolgens de eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’
te verminderen met dertienduizend achthonderdentwee euro zesenzestig cent (€ 13.802,66), om dit
terug te brengen van dertienduizend achthonderdentwee euro zesenzestig cent (€ 13.802,66) op nul
euro (€ 0,00), en dit zonder afschaffing van bestaande aandelen, maar door vrijstelling van opvraging
van storting op de aandelen die thans nog niet volgestort zijn.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing aangaande vermogensvermindering en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
De vergadering bevestigde voor zoveel als nodig dat alle bestaande aandelen een gelijk deel van het
eigen vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigen, elk met een gelijk recht ingeval van
uitkeringen (zowel uitkering van vroeger gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van het
vereffeningssaldo).
3.3. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap werd uit de statuten geschrapt.
3.4. De rechtsvorm werd in de statuten aangepast naar een besloten vennootschap.
3.5. Het doel van de Vennootschap werd toegevoegd en het huidige “doel” werd aangepast naar het
“voorwerp” van de Vennootschap.
3.6. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
3.7. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Luik B
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
Worden tot statutaire bestuurders voor de duur van de vennootschap aangesteld: 1) de heer
DIEUSAERT Bjorn Noël Xavier Robrecht Jules, geboren te Bonheiden op 29 juni 1973, wonende te
3140 Keerbergen, Bollostraat 140.
2) mevrouw VRANKEN Saskia, geboren te Antwerpen op 17 augustus 1973, wonende te 3140
Keerbergen, Bollostraat 140.”
3.8. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en een regeling inzake instandhouding van
het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) werd
toegevoegd en luidt als volgt:
“Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
3.9. De regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werd gewijzigd en luidt voortaan als
volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
4/ BEVESTIGING MANDAAT VAN DE ZAAKVOERDER TOT BESTUURDER
1) Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerder als bestuurder in de
besloten vennootschap bevestigd.
2) Tot bijkomende statutaire bestuurder werd benoemd: mevrouw VRANKEN Saskia, voornoemd.
Luik B
5/ VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overeenkomstig de bepalingen van dit (nieuwe) wetboek, welke
tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)