N° d'entreprise : 0788352256
Nom
(en entier) : BOUSCAS MED
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Van Eyck 22
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « BOUSCAS MED », ayant son siège à Bruxelles (1000 Bruxelles), Rue Van
Eyck, 22 inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0788.352.256, reçu
par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 12 juin 2023,
enregistré au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le 19 juin suivant, volume 0, folio 0, case
13725, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée,
après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution-Acceptation d’un apport supplémentaire avec émission de nouvelles actions
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire à concurrence de quarante-
neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros (49.984,00 €) et d’émettre en contrepartie sept cent
quatre-vingt-une (781) actions nouvelles de classe C, identiques aux actions existantes, donnant
droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis.
Elle décide également que cet apport sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
L’assemblée décide qu’en application de la faculté prévue à l’article 5:125 du Code des sociétés et
des associations, ces actions ne doivent être pas libérées à leur émission.
Renonciation au rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5 :121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce
à l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des actions nouvelles
et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Droit de préférence et souscription
Et le jour de l'acte, est ici intervenu l’actionnaire unique, à savoir la société Anonyme « BOUSCAS »
ayant son siège en Région de Bruxelles-Capitale à Bruxelles (1000 Bruxelles), Rue Van Eyck, 22,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0842.246.644, ici valablement
représentée par son administrateur délégué Monsieur FALCON de LONGEVIALLE Alexis demeurant
16 rue Berteaux Dumas à 92200 Neuilly-sur-Seine (France) et représentée comme dit est qui, après
avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation financière
de la société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges, dépenses et
rémunérations mis à charge de la société, Nous a déclaré faire apport en numéraire d'un montant de
quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros (49.984,00 €).
En contrepartie de cet apport, sept cent quatre-vingt-une (781) actions nouvelles de classe C lui sont
attribuées.
Conformément aux conditions d’émission, la libération des actions ainsi souscrites est reportée.
 
Deuxième résolution-Apport en nature avec émission d’actions nouvelles
a) Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
- du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et
5:133, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui d’une part justifie spécialement
le prix d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui d’autre part expose l'intérêt que l'apport en
nature présente pour la société, comporte une description de l’apport en nature et en donne une
évaluation motivée.
 
- du rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l’article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code
des sociétés et des associations dans lequel il examine la description faite par l'organe
d'administration de l’apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 5:133 et 5:121 du CSA, nous présentons notre conclusion à
l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société à responsabilité limitée Bouscas Med (ci-après
dénommée "la Société") dans le cadre de notre mission de Réviseur d'entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 9 mai 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration reçu à la date du 30 mai
2023 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport mentionnée dans
l’acte (dont nous avons pu examiner le projet).
La rémunération réelle pour l’apport global de 32.020 actions CarThéra effectué par les apporteurs
consiste en l’émission de 31.500 actions de classe A et 520 actions de classe C de la SRL Bouscas
Med, actions sans mention de valeur nominale. Ces actions seront attribuées comme suit :
 
                                                                                                  Actions A                                Actions C
 
Bernard Falcon de Longevialle                                                 16.500
SRL Tuda                                                                                   6.100
Marie Falcon de Longevialle                                                      2.225                                          130
Aymeric Falcon de Longevialle                                                  2.225                                          130
Stanislas Falcon de Longevialle                                                2.225                                          130
Augustin Falcon de Longevialle                                                 2.225                                          130
 
Total                                                                                         31.500                                          520
 
Le nombre d’actions nouvelles à créer en contrepartie des apports a été calculé comme suit : les
actions ordinaires et les actions privilégiées de série A apportées ont été valorisées au prix moyen de
48 EUR, soit un cours utilisé très récemment (octobre 2022) dans une transaction portant sur des
titres de même statut ; les actions privilégiées de série B ont été valorisées au prix de 64 EUR, soit
leur prix de souscription de novembre 2022.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.  Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises relative à
- l’apport en nature
Le Réviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le Réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:133 et 5:121 du CSA dans le cadre de l’apport en
nature à la SRL Bouscas Med et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Beloeil, le 12 juin 2023
Pour la SRL Christian NEVEUX, Julien ROGER & Associés,
Représentée par son Administrateur,
Julien ROGER
Réviseur d’Entreprises ».
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, l’actionnaire
unique ici présent reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité.
b) Acceptation d’un apport supplémentaire en nature avec émission d’actions nouvelles
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en nature par incorporation de vingt-neuf
mille (29.000) actions ordinaires, deux mille cinq cents (2.500) actions privilégiées de série A et cinq
cent vingt (520) actions privilégiées de série B de la société anonyme de droit Français « CarThéra
», ayant son siège à 69008 Lyon (France), Avenue Rockfeller, 60 – Hôtel d’Entreprises, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro bis 0802.580.671, actions dont la valeur est estimée
globalement à million cinq cent quarante-cinq mille deux cent quatre-vingts euros (1.545.280,00 €) et
d’émettre en contrepartie trente-un mille cinq cents (31.500) actions nouvelles de classe A et cinq
cent vingt (520) actions nouvelle de classe C, identiques aux actions existantes, donnant droit au
même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis.
Cet apport sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
c) Intervention et apport
Et le jour de l'acte sont ici intervenus :
1) Monsieur FALCON de LONGEVIALLE Bernard, demeurant à 78000 Versailles (France), Rue
Rémilly, 22 apporteur de seize mille cinq cents (16.500) actions ordinaires de la société anonyme de
droit Français « CarThéra », précitée.
2) La société à responsabilité limitée « TUDA » ayant son siège en région de Bruxelles-Capitale à
Uccle (1180 Bruxelles), Avenue Winston Churchill 92, inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0885.598.221, ici valablement représentée par l’un de ses administrateurs, à savoir
Monsieur FALCON de LONGEVIALLE Marc-Antoine, Edgar, Marie demeurant 3 Avenue Foch -
75116 Paris (France), de nationalité française, apporteur de six mille cent (6.100) actions ordinaires
de la société anonyme de droit Français « CarThéra », précitée.
3) Monsieur FALCON de LONGEVIALLE Stanislas, demeurant à 92200 Neuilly-sur-Seine (France),
Rue Berteaux Dumas, 16, apporteur de mille six cents (1.600) actions ordinaires, six cent vingt-cinq
(625) actions privilégiées de série A et cent trente (130) actions privilégiées de série B de la société
anonyme de droit Français « CarThéra », précitée.
4) Monsieur FALCON de LONGEVIALLE Augustin demeurant à 92200 Neuilly-sur-Seine (France),
Rue Berteaux Dumas, 16, apporteur de mille six cents (1.600) actions ordinaires, six cent vingt-cinq
(625) actions privilégiées de série A et cent trente (130) actions privilégiées de série B de la société
anonyme de droit Français « CarThéra », précitée.
5) Monsieur FALCON de LONGEVIALLE Aymeric, demeurant à 92200 Neuilly-sur-Seine (France),
Rue Berteaux Dumas, 16, apporteur de mille six cents (1.600) actions ordinaires, six cent vingt-cinq
(625) actions privilégiées de série A et cent trente (130) actions privilégiées de série B de la société
anonyme de droit Français « CarThéra », précitée.
6) Madame FALCON de LONGEVIALLE Marie, demeurant à 92200 Neuilly-sur-Seine (France), Rue
Berteaux Dumas, 16, apporteur de mille six cents (1.600) actions ordinaires, six cent vingt-cinq (625)
actions privilégiées de série A et cent trente (130) actions privilégiées de série B de la société
anonyme de droit Français « CarThera », précitée.
Les apporteurs sub 1), 3), 4), 5) et 6) sont valablement représentés par Monsieur FALCON de
LONGEVIALLE Alexis, en vertu de procurations sous seing privé qui resteront ci-annexées en copie
qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des statuts de
la présente société et de la situation financière de la société, ainsi que du montant approximatif des
frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à charge de la
société du chef de tout ce qui précède, Nous ont déclaré apporter les vingt-neuf mille (29.000)
actions ordinaires, deux mille cinq cents (2.500) actions privilégiées de série A et cinq cent vingt
(520) actions privilégiées de série B de la société « CarThera », précitée, dont ils sont propriétaire,
pour un montant d'apport d’un million cinq cent quarante-cinq mille deux cent quatre-vingts euros
(1.545.280,00 €).
Les intervenants déclarent :
- être propriétaire des actions apportées et jouir du droit d’en disposer sans restriction;
- que les actions apportées sont entièrement libérées et sont libres de tout gage, privilège, sûreté ou
restriction quelconque. Il n'existe aucun droit d’option, de préemption, d’option d’achat ou de vente
ou tout autre type de convention relative à la propriété ou à la cessibilité des actions ou à tous types
de privilèges ou charges quelconques à leur sujet consentis à un tiers;
- que l’apport entraîne cession régulière des dites actions eu égard aux dispositions statutaires de la
société précitée, promettant si nécessaire ratification dans les formes requises;
- que les actions ne sont sous l'empire d'aucune mesure légale, judiciaire ou autre de nature à
paralyser les droits de vote y afférents.
En contrepartie de cet apport, sont attribuées à :
- Monsieur FALCON de LONGEVIALLE Bernard, prénommé, seize mille cinq cents (16.500) actions
nouvelles de classe A;
- La société à responsabilité limitée « TUDA », précitée, six mille cent (6.100) actions nouvelles de
classe A;
- Monsieur FALCON de LONGEVIALLE Stanislas, prénommé, deux mille deux cent vingt-cinq
(2.225) actions nouvelles de classe A et cent trente (130) actions nouvelles de classe C;
- Monsieur FALCON de LONGEVIALLE Augustin, prénommé, deux mille deux cent vingt-cinq (2.225)
actions nouvelles de classe A et cent trente (130) actions nouvelles de classe C;
- Monsieur FALCON de LONGEVIALLE Aymeric, prénommé, deux mille deux cent vingt-cinq (2.225)
actions nouvelles de classe A et cent trente (130) actions nouvelles de classe C;
- Madame FALCON de LONGEVIALLE Marie, prénommée, deux mille deux cent vingt-cinq (2.225)
actions nouvelles de classe A et cent trente (130) actions nouvelles de classe C;
Pour un total de trente-un mille cinq cents (31.500) actions nouvelles de classe A et cinq cent vingt
(520) actions nouvelle de classe C, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit
de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis.
 
Troisième résolution-Modification des statuts
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts afin de le mettre en conformité avec les
résolutions prises, avec la situation actuelle de la société et avec le Code des sociétés et des
associations, comme suit :
ARTICLE 5
Il existe cent sept mille quatre cent treize (107.413) actions dont cent six mille cent douze (106.112)
actions de classe A et mille trois cent une (1.301) actions de classe C. Chaque action est émise en
contrepartie d’un apport et donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation, sauf
stipulation contraire prévue dans un pacte d’actionnaire, ultérieure à l’acte de constitution et qui
prévaudrait sur les présents statuts.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
 
Quatrième résolution-Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur, avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer les démarches administratives
subséquentes à la présente assemblée;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts. A ces
fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, rapport spécial de l'organe
d'administration et rapport du Réviseur d'Entreprises.