N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
IMAGGGE.COM
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Caremberg 57
7850 Enghien
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d’un acte reçu le 10 juillet 2018, par le notaire Gaëtan Wagemans, à Ixelles, en cours d’
enregistrement, ce qui suit littéralement reproduit :
 
« L'AN DEUX MIL DIX-HUIT
Le dix juillet.
Devant nous Gaëtan WAGEMANS, notaire résidant à Ixelles,
COMPARAIT :
Monsieur FOURNEL Michel Nicolas Julien, né à Etterbeek le 11 avril 1983, époux de Madame
GALLARDO SANCHEZ Julie, numéro national (on omet), domicilié à 7850 Petit-Enghien, rue
Caremberg 57
A.CONSTITUTION
Le comparant requiert le notaire soussigné d'acter qu'il constitue une société commerciale et
d'arrêter les statuts d'une société privée à responsabilité limitée dénommée « IMAGGGE.COM »,
ayant son siège social à 7850 Petit-Enghien, rue Caremberg 57, au capital de dix-huit mille six cents
euros (18.600,00 €), représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de
valeur nominale.
Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussigné le plan financier.
Après lecture de l'article 212 du Code des sociétés, le comparant nous a déclaré qu'il n'est l'associé
unique d'aucune autre société privée à responsabilité limitée.
Le comparant déclare souscrire les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, en nature, au prix de
cent (100,00 €) chacune, réalisé par Monsieur FOURNEL Michel.
Apport en nature
a. Rapports
1) La SC SPRL « DGST & PARTNERS », réviseur d’entreprises, ayant son siège à 1170 Bruxelles,
avenue E. Van Becelaere 28A/71, représentée par Monsieur Marc GILSON, a dressé en date du 25
mai 2018 le rapport prescrit par l’article 219 du Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
En conclusion, nous certifions qu’il résulte des devoirs et contrôles que nous avons effectués
conformément aux normes de révision que :
a)l’opération a été contrôlée conformément aux présentes normes de révision de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises et que l’organe de gestion de la société est responsable de l’évaluation des
biens à céder, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie;
b)les apports en nature sont à libérer par Monsieur Michel FOURNEL ;
c) les apports en nature consistent en du matériel, des machines, du mobilier, de l’équipement, de l’
outillage, des installations, de l’informatique, de la téléphonie, d’un stock de marchandises, de
valeurs incorporelles et des dettes latentes à l’IPP et à l’INASTI ;
d) Les modes d’évaluation des apports en nature sont justifiés par les principes de l’économie d’
entreprise et conduisent à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre et au pair
0699813032
Volet B
comptable des 186 parts à émettre en contrepartie, de sorte que les apports en nature ne sont pas
surévalués ;
e)La rémunération des apports en nature, soit 186 parts sociales de la SPRL « IMAGGGE.COM
SPRLU » d’une valeur de 18.600,00 €, la reprise d’une dette latente à l’INASTI de 2.085,00 €, la
reprise d’une dette latente à l’IPP de 5.000 € et un système de redevance de 7 % liée au chiffre d’
affaires réalisé du 1er mai 2018 au 31 décembre 2020 a été fixée par le fondateur et sous sa
responsabilité ;
f) il n’y a pas d’autres avantages particuliers accordés en contrepartie des apports en nature.
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération.
Pour la SCivPRL « DGST&Partners »,
Marc GILSON,
Reviseur d'entreprises..»
2) Le fondateur unique a dressé le rapport spécial prévu par l’article précité dans lequel il expose l’
intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant les raisons pour
lesquelles ils s’écartent des conclusions du reviseur d’entreprises.
b. Description de l’apport en nature
Monsieur FOURNEL Michel, prénommé, déclare faire apport à la société des biens suivants :
I. Description et évaluation des biens apportés :
(On omet)
Apport net (€) : 18.600,00
II. Situation hypothécaire
L’apporteur déclare que le fonds de commerce est quitte et libre de toutes dettes hypothécaires et
qu’aucun élément du fonds de commerce apporté n’est grevé de nantissement.
III. Conditions générales de l’apport :
1. L’apport est fait sous les garanties ordinaires de droit.
2. La société a la propriété des biens et des droits apportés à partir du jour où elle sera dotée de la
personnalité morale et leur jouissance avec effet au 1er mai 2018. L’apporteur déclare qu’aucun
obstacle ou poursuite, de quelque nature que ce soit, n’entrave l’exploitation du fonds de commerce
apporté, ni la jouissance paisible de celui-ci qu’il garantit à la société. La société remplira toutes
formalités à l’effet de rendre opposable aux tiers la transmission à son profit des éléments compris
dans l’apport.
3. La société prendra les biens apportés dans l’état où ils se trouvent actuellement, sans pouvoir
exercer aucun recours contre l’apporteur pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou
mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des objets mobiliers ou pour insolvabilité
des débiteurs. La société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits apportés et ne pas
en exiger une description plus détaillée.
4. La société supportera, avec effet au 1er mai 2018, tous impôts, contributions, taxes, primes d’
assurances incendie, accidents, risques d’exploitation et autres, ainsi que généralement toutes les
charges quelconques, ordinaires et extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens
apportés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation.
Conformément à l’article 442bis, §3, du Code des impôts sur les revenus, à l’article 93undecies, B,
§3 du Code de la TVA, à l’article 41quinquies, §3 de la loi du 27 juin 1969 (travailleurs salariés) et à l’
article 16ter §3, de l’arrêté royal n° 38 du 27 juillet 1967 (travailleurs indépendants), le Team
Recouvrement Personnes Physiques d’Ath et la Caisse d’assurances sociales PARTENA ont attesté
qu’aucune dette fiscale ou sociale n’est due par l’apporteur, ce que ce dernier confirme par ailleurs.
5. La société devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques ayant
pu être contractés par l’apporteur, notamment ceux passés avec la clientèle, les fournisseurs, les
créanciers, les débiteurs dans le cadre de l’apport et elle sera subrogée dans tous les droits et
obligations en résultant, à ses risques et périls, sans recours contre l’apporteur.
6. Les créances qui dépendent de l’apport sont transférées par l’apporteur à la société avec les
garanties réelles et personnelles y attachées. Celle-ci se trouve, en conséquence, subrogée (sans
qu’il puisse en résulter novation) dans tous les droits, tant réels que personnels, de l’apporteur sur
tous les biens et contre tous débiteurs transférés.
7. Les dettes qui dépendent de l’apport sont transférées par l’apporteur à la société avec les
garanties réelles et personnelles y attachées. Celle-ci se trouve, en conséquence, subrogée dans
tous les droits, tant réels que personnels, de l’apporteur pouvant résulter des dettes transférées et
elle reprendra la charge de celles)ci ainsi que l’exécution des obligations de l’apporteur s’y rapportant
de telle manière que l’apporteur ne soit ni recherché ni inquiété de ce chef.
8. La société devra respecter et exécuter tous contrats et engagements quelconques conclus par l’
apporteur avec le personnel occupé par lui et transféré, tels que ces contrats et engagements
existent en date de ce jour et la société devra, en particulier, respecter tous droits d’ancienneté et
autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces
Volet B
contrats et engagements.
Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations résultant de ce transfert.
9. La société continuera pour le temps restant à courir tous contrats qui pourraient exister
relativement aux biens apportés et en payer les primes et redevances à compter de leur plus
prochaine échéance.
10. L’apport comprend les archives et documents comptables et administratifs relatifs à l’apport ainsi
que la liste des clients et fournisseurs, à charge pour la société de les conserver et de les produire à
l’apporteur en cas de besoin.
11. La société est subrogée dans tous les droits et obligations de l’apporteur en matière de taxe sur
la valeur ajoutée, dans le cadre du présent apport.
12. Tous les frais, droits, honoraires, impôts et charges généralement quelconques résultant du
présent apport sont à charge de la société.
L’apporteur garantit être propriétaire du fonds de commerce et que celui-ci est quitte et libre de tous
gage, nantissement ou empêchement quelconque de nature à en affecter la négociabilité.
IV. Opposabilité
Les parties reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le fait que, l’opposabilité aux tiers
de la cession de certains des éléments inclus dans l’apport dépendait de l’accomplissement de
certaines formalités, telles que, par exemple, la notification au débiteur des créances cédées, en
application de l’article 1690 du Code civil.
c. Rémunération et libération des apports en nature
En rémunération de cet apport, d’une valeur de dix-huit mille six cents euros (18.600,-€), dont tous le
comparant déclare avoir parfaite connaissance, il est attribué à l’apporteur, Monsieur FOURNEL
Michel , prénommé, qui accepte :
- cent-quatre-vingt-six (186) parts sociales émises, entièrement libérées, de la présente société,
représentant un capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,- €) ;
Réglementations particulières
(On omet)
Et il arrête ainsi qu'il suit les statuts de la société:
B. STATUTS
Article 1 - Forme et dénomination
La société commerciale revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée : « IMAGGGE.COM».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention : « société privée à responsabilité limitée » ou des initiales : « S.
P.R.L. »
Article 2 - Siège social
Le siège social est établi à 7850 Petit-Enghien, rue Caremberg 57. (garage et bureau y attenant)
Il peut être transféré partout ailleurs, en Belgique, par simple décision de la gérance qui a tous
pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, également par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d’
exploitation ou succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins du gérant.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- la fabrication d'articles de papeterie,
- la fabrication d'articles en papier ou en carton,
- les travaux d'imprimerie,
- les activités de prépresse,
- la reliure et activités annexes,
- la fabrication d'articles en matière plastique,
- la fabrication et le commerce de détail de jeux et de jouets,
- le commerce en gros de ces fabrications,
- la vente en détail en magasins non spécialisés sans prédominance alimentaire (surface de vente <
2500 m2),
- le commerce de détail d'ouvrages en bois, en liège et en vannerie,
- le commerce de détail spécialisé en cadeaux portant sur l'équipement du foyer,
- le commerce de détail de tous types de produits par internet (e-commerce),
- le commerce de détail des biens visés ci-avant par démarcheurs, distributeurs automatiques,
démonstrateurs, marchands ambulants,
- la production et la réalisation de films publicitaires et films promotionnels techniques et d'entreprises
à caractère éducatif ou de formation, clips, vidéo,
- les activités informatiques,
Volet B
- la création de modèles pour les biens personnels et domestiques,
- les activités de design graphique.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant en tout
ou en partie un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise ou faciliter l'écoulement de ses produits et de ses services.
Elle pourra également assumer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes autres entreprises.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations généralement quelconques, de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière, ou
immobilière, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut se porter caution au profit de ses propres gérants et associés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.
Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme qui excéderait la durée qui
lui serait ultérieurement assignée.
Article 5 - Capital
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,-€).
Il est divisé en cent-quatre-vingt-six (186) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, ayant
toute un droit de vote.
Il peut être créé des parts sociales sans droit de vote. Il ne peut être créé en surplus des parts
sociales bénéficiaires non représentatives du capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale.
Article 6 - Nature des parts sociales et registre des associés
Les parts sociales sont nominatives.
Elles sont inscrites au registre des associés, tenu au siège social. Des certificats constatant ces
inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres. Seul ce registre fait foi de la propriété des parts
sociales.
Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre, dont tout associé ou tiers ayant un intérêt peut prendre connaissance.
Article 7 - Caractère des parts sociales
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale.
Si plusieurs personnes ont des droits sur une même part sociale, l'exercice des droits sociaux y
afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée par les intéressés comme
étant à l'égard de la société, propriétaire de la part sociale.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale entre usufruitier et nu-propriétaire,
tous deux sont admis à assister à l'assemblée. L'exercice du droit de vote est cependant reconnu,
sauf convention contraire dûment notifiée à la société, exclusivement à l’usufruitier, sauf en matière
de résolutions portant sur la modification des statuts, et en particulier l’augmentation du capital ou la
dissolution de la société, ainsi que la distribution effective de plus de soixante-cinq pour cent du
bénéfice distribuable de l’exercice en cours, qui sont de la compétence du nu-propriétaire.
Article 8 - Cession et transmission des parts sociales
(On omet)
Article 9 Gérance
Un ou plusieurs gérants statutaires peuvent être appelés par l’assemblée générale, réputés alors
nommés pour la durée de la société. Ses pouvoirs ne sont révocables, en tout ou en partie, que pour
motifs graves.
La société peut également être gérée par un ou plusieurs mandataires, gérants non statutaires,
personnes physiques ou morales, associés ou non, rémunérés ou non. Ils sont cependant en tout
temps révocables par cette dernière. Ils sont nommés par l'assemblée générale pour un temps limité
ou sans durée déterminée.
Chaque gérant peut accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’
objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Le gérant n'a en aucun cas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable des associés. Il peut
conférer les pouvoirs qu'il juge utiles à un ou plusieurs mandataires choisis par lui.
L'assemblée générale des associés détermine les émoluments et frais des gérants et peut leur
Volet B
allouer des indemnités fixes à charge du compte de résultat.
Le gérant s’il n’y en a qu’un seul, ou les gérants agissant conjointement s’il y en a plusieurs, peuvent
conférer les pouvoirs qu’ils jugeront utiles à un ou plusieurs mandataires choisis par eux, ou des
pouvoirs spéciaux à des membres de la société, pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article 10 - Surveillance de la société
Conformément aux dispositions du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répond aux
critères énoncés par la loi du dix-sept juillet mil neuf cent septante-cinq, il n’y a pas lieu à nomination
d’un commissaire réviseur, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Chaque associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société
s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire.
Article 11 Assemblées générales
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de juin, à seize
heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié, l’assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
associé quinze jours francs au moins avant l'assemblée par lettre recommandée. Toute personne
peut renoncer à cette convocation et, en tout état de cause, est considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article 12 - Vote
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée, à la majorité des voix.
Tout associé peut donner à toute autre personne, elle-même associée, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
L’assemblée générale est présidée par le gérant.
Le président peut désigner un secrétaire. L’assemblée générale peut choisir, parmi ses membres, un
ou plusieurs scrutateurs. Les autres gérants complètent, s’il échet, le bureau.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
associés qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
Article 13 - Année et écritures sociales
L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés dans un
état descriptif constituant les comptes annuels. Ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultat,
ainsi que l'annexe, en formant un tout.
Ces documents sont établis conformément
- à la loi du 17 juillet 1975, relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises, et ses
Arrêtés d'exécution.
- aux dispositions du Code des sociétés et à ses Arrêté Royaux d’exécution.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels sont
déposés par les soins des gérants, à la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE.
Article 14 - Répartition des bénéfices
Sur le bénéfice net, il est prélevé :
- cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital
social. Il doit être repris, si la réserve légale vient à être entamée.
- Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition de la gérance.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque à la date de la clôture du dernier exercice, l’actif net tel
qu’il résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Article 15 - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
Volet B
liquidation est effectuée conformément aux dispositions du Code des sociétés, par le ou les
liquidateurs désignés par l’assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par la gérance en
fonction à cette époque.
Les liquidateurs disposent à cet effet des pouvoirs les plus étendus.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l’actif net sert d’abord à rembourser le montant libéré des parts sociales.
Le solde est réparti entre toutes les parts sociales.
Article 16 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur fait élection de domicile au siège
social de la société.
Article 17 - Droit commun
Les associés entendent se conformer entièrement à l’ensemble des dispositions légales, dont le
Code des sociétés, notamment en ses articles 210 à 349.
En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts sont réputées écrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ces lois censées non écrites.
C. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l'unanimité les décision suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt au greffe d'un extrait de l'acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'un extrait du présent acte et finira le
31 décembre 2019.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2020.
2. Gérance
Est appelé aux fonctions de gérant non statutaire pour une durée illimitée Monsieur FOURNEL
Michel, pré qualifié, ici présent et qui accepte. Son mandat est gratuit.
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire-
réviseur.
4. Pouvoirs
La SC SPRL NEW GESTI COMPTA, ayant son siège à , prénommé, ou toute autre personne
désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous
documents et de faire toutes les déclarations nécessaires en vue de l'inscription de la société à la
banque carrefour des Entreprises.
De même, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de faire toutes les démarches utiles ou nécessaires
et signer tous documents et déclarations en vue de l'attribution à la société d'un numéro de T.V.A.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu; signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
5. Reprise des engagements par la société en formation
A l'unanimité, les comparants décident que tous les engagements ainsi que les obligations qui en
résultent, et toutes les activités entreprises antérieurement à ce jour, au nom et pour compte de la
société en formation, sont repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société jouira de la personnalité morale.
(On omet)
DONT ACTE
Fait et passé à Ixelles, en l’étude.
Et après lecture intégrale et commentée, les comparants, présents ou représentés comme dit est,
ont signé avec Nous, Notaire.
Suivent les signatures»
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME
Gaëtan Wagemans, Notaire à Ixelles