N° d'entreprise : 0440872918
Nom
(en entier) : GlaxoSmithKline Biologicals
(en abrégé) : GSK Biologicals - SmithKline Beecham Biologicals
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Institut 89
 : 1330 Rixensart
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 16
décembre 2021, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires "GlaxoSmithKline
Biologicals", en abrégé "GSK Biologicals" ou "SmithKline Beecham Biologicals", ayant son siège
social à 1330 Rixensart, Rue de l’Institut 89, a décidé ce qui suit :
1/ Modification des statuts de la Société, afin de les clarifier conformément à l’intention initiale des
actionnaires de la Société
L'assemblée décide de modifier les statuts de la société, afin de les clarifier conformément à l’
intention initiale des actionnaires de la société, comme suit :
    •  Article 5 : L’article 5 est remplacé par:
« Le capital de la société est fixé à treize milliards quatre cent septante-neuf millions six cent trente-
deux mille six cent vingt euros quatre-vingt-deux cents (13.479.632.620,82 EUR). Il est représenté
par treize millions cent quarante-deux mille cinq cent nonante-six (13.142.596) actions, dont dix
millions cent vingt-quatre mille sept cent cinquante-huit (10.124.758) actions ordinaires et trois
millions dix-sept mille huit cent trente-huit (3.017.838) actions préférentielles, toutes intégralement
libérées et sans mention de valeur nominale, et dont les droits sont déterminés ci-après. Les actions
ordinaires et les actions préférentielles constituent deux classes d'actions distinctes, qui confèrent,
sous réserve des droits financiers, les mêmes droits et obligations. Les seuls droits financiers
attachés aux actions préférentielles sont limitativement énumérés ci-dessous :
    •  Dès le début de l'exercice comptable de leur émission, le droit à un dividende privilégié,
récupérable (cumulatif) et annuel calculé sur la base de la formule suivante : 3,34% x
2.453.016.834,00 EUR. Ce dividende sera distribué avant toute autre distribution aux actions
ordinaires. Bien que récupérable, ce dividende n'accumule pas d'intérêts. Les actions préférentielles
ne confèrent que ce droit au dividende privilégié, à l'exclusion de tout autre dividende.
    •  En cas de liquidation et après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, la
valeur nominale de l’apport en capital du détenteur des actions préférentielles, càd 2.453.016.834,00
EUR. Toutefois, si le montant total qui peut être distribué aux actionnaires lors de la liquidation de la
société est inférieur à la valeur nominale des apports en capital des actionnaires ordinaires et de l’
actionnaire préférentiel, alors le montant qui sera alloué aux actionnaires ordinaires et préférentiel
lors de la liquidation de la société sera réduit pari passu par rapport au montant qui correspond à la
valeur respective de leurs apports.
Dès lors, les actions préférentielles ne conféreront en aucun cas à leur détenteur d'autres droits
financiers, y compris, mais sans s'y limiter, le droit de participer à une augmentation de capital par
incorporation de réserves ou un droit sur le boni de liquidation autre que le droit de récupérer la
valeur nominale de ses apports, tel que prévu ci-avant. »
    •  Article 11: deuxième et quatrième alinéas sont remplacés par :
        •  Deuxième alinéa : « Lrs de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions
Volet B
doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions. Le droit de souscription préférentielle revient en priorité aux
titulaires d'actions de la classe à émettre (ordinaire ou préférentielle). »
        •  Quatrième alinéa : « Un drit de souscription préférentielle n'est accordé aux titulaires d'actions
de l'autre classe que celle des actions à émettre que dans la mesure où les titulaires d'actions de la
classe dans laquelle les nouvelles actions sont émises n'ont pas fait usage, en tout ou en partie, de
leur droit de souscription préférentielle ».
    •  Article 12 : les alinéas suivants sont ajoutés à la fin de l’article :
        •  « Tute réduction du capital requiert une modification des statuts qui ne peut être décidée que
dans le respect de l'égalité de traitement des actionnaires qui se trouvent dans des conditions
identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 7:155 du Code des sociétés et
associations. Pour les besoins de toute réduction de capital, les titulaires d’actions ordinaires et le
titulaire d’actions préférentielles ne seront pas considérés comme se trouvant dans des conditions
identiques ».
        •  « Dans la mesure ù une réduction réelle du capital est effectuée par remboursement au
titulaire d'actions préférentielles d'une partie de ses apports, la base de calcul de son dividende
préférentiel fixe et la valeur nominale de ses apports utilisée pour déterminer son droit au boni de
liquidation, tel que prévu à l'article 5 des statuts, seront réduites en conséquence ».
    •  Article 40 : l’article 40 dernier paragraphe est remplacé par :
« Les bénéfices distribuables au sens de l'article 7:212 du Code des sociétés et des associations
seront mis à disposition de l’assemblée qui, sur proposition du conseil d’administration, en
déterminera l’affectation conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et
des présents statuts, en tenant compte du droit des actions préférentielles au dividende privilégié et
récupérable. »
2/ réduction du capital par remboursement AUX ACTIONNAIRES
L'assemblée décide, conformément à l'article 7:209 du Code des sociétés et des associations, de
réduire le capital à concurrence de cinq milliards cent millions d’euros (5.100.000.000,00 EUR), pour
le ramener de treize milliards quatre cent septante-neuf millions six cent trente-deux mille six cent
vingt euros quatre-vingt-deux cents (13.479.632.620,82 EUR) à huit milliards trois cent septante-neuf
millions six cent trente-deux mille six cent vingt euros quatre-vingt-deux cents (8.379.632.620,82
EUR).
L'assemblée décide en outre que cette réduction de capital est effectuée sur le capital statutaire,
mais est fiscalement imputée, conformément à l’article 18, alinéa 7 du Code des Impôts, en partie
sur le capital libéré et en partie sur les réserves.
Cette réduction s'effectue, sans annulation d’actions, par le remboursement à l'ensemble des
actionnaires ordinaires, d'une somme en espèces de cinq milliards cent millions d’euros
(5.100.000.000,00 EUR), proportionnellement au nombre d'actions ordinaires possédé par chacun
d'eux.
Le remboursement s'effectue selon les conditions prévues dans l'article 7:209 du Code des sociétés
et des associations.
3/ modification des articles 5 et 5bis des statuts
1. Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 5 des statuts
par le texte suivant, pour le mettre en concordance avec la décision qui précède :
« Le capital de la société est fixé à huit milliards trois cent septante-neuf millions six cent trente-deux
mille six cent vingt euros quatre-vingt-deux cents (8.379.632.620,82 EUR). Il est représenté par
treize millions cent quarante-deux mille cinq cent nonante-six (13.142.596) actions, dont dix millions
cent vingt-quatre mille sept cent cinquante-huit (10.124.758) actions ordinaires et trois millions dix-
sept mille huit cent trente-huit (3.017.838) actions préférentielles, toutes intégralement libérées et
sans mention de valeur nominale, et dont les droits sont déterminés ci-après. Les actions ordinaires
et les actions préférentielles constituent deux classes d'actions distinctes, qui confèrent, sous réserve
des droits financiers, les mêmes droits et obligations. Les seuls droits financiers attachés aux actions
préférentielles sont limitativement énumérés ci-dessous :
    •  Dès le début de l'exercice comptable de leur émission, le droit à un dividende privilégié,
récupérable (cumulatif) et annuel calculé sur la base de la formule suivante : 3,34% x
2.453.016.834,00 EUR. Ce dividende sera distribué avant toute autre distribution aux actions
ordinaires. Bien que récupérable, ce dividende n'accumule pas d'intérêts. Les actions préférentielles
ne confèrent que ce droit au dividende privilégié, à l'exclusion de tout autre dividende.
    •  En cas de liquidation et après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, la
valeur nominale de l’apport en capital du détenteur des actions préférentielles, càd 2.453.016.834,00
EUR. Toutefois, si le montant total qui peut être distribué aux actionnaires lors de la liquidation de la
société est inférieur à la valeur nominale des apports en capital des actionnaires ordinaires et de l’
actionnaire préférentiel, alors le montant qui sera alloué aux actionnaires ordinaires et préférentiel
Volet B
lors de la liquidation de la société sera réduit pari passu par rapport au montant qui correspond à la
valeur respective de leurs apports.
Dès lors, les actions préférentielles ne conféreront en aucun cas à leur détenteur d'autres droits
financiers, y compris, mais sans s'y limiter, le droit de participer à une augmentation de capital par
incorporation de réserves ou un droit sur le boni de liquidation autre que le droit de récupérer la
valeur nominale de ses apports, tel que prévu ci-avant. »
2. Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide d'insérer le texte suivant in fine à l'article 5bis
des statuts :
    1.  Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Vincent Vroninks, à Ixelles, le seize
décembre deux mille vingt et un, le capital de la société a été réduit à concurrence de cinq milliards
cent millions d’euros (5.100.000.000,00 EUR), pour le ramener de treize milliards quatre cent
septante-neuf millions six cent trente-deux mille six cent vingt euros quatre-vingt-deux cents
(13.479.632.620,82 EUR) à huit milliards trois cent septante-neuf millions six cent trente-deux mille
six cent vingt euros quatre-vingt-deux cents (8.379.632.620,82 EUR), par remboursement en
espèces aux actionnaires ordinaires d’une partie de leurs apports, au prorata du nombre d’actions
ordinaires qu’ils détiennent dans la société. Cette réduction de capital a été réalisée sans annulation
d’actions.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement),
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexe(s) :
    •  2 annexes;
    •  rapport du conseil d'administration;
    •  rapport du commissaire;
- statuts coordonnés.