Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
CEFINO
Avenue Louise 367
1050 Ixelles
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Extrait d'un acte reçu par le notaire Bernard Laconte, à Rixensart (Genval), en date du 15 avril 2015,
en cours d'enregistrement à Ottignies-Louvain-la-Neuve.
-Fondateur :
Madame RIGAUX Christelle Annick Joëlle, née à Bruxelles, le 19 octobre 1981, célibataire,
domiciliée à Bruxelles (1180 Uccle), rue Klipveld, 11.
...
- Que chaque part sociale a été libérée à concurrence des deux/tiers, soit douze mille quatre cents
euros (12.400,00 EUR). Que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial
numéro BE75735043462351  ouvert, conformément à l'article 224 du Code des sociétés, au nom de
la société en formation, auprès de la banque KBC. L'attestation de ce versement, délivrée par la
susdite banque à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Que la société a, dès lors, à sa
disposition une somme de douze mille quatre cents euros (12.400,00 €).
PARTIE II. : STATUTS
TITRE I - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société est une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée, sous la
dénomination : « CEFINO ». Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots «
société civile sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée ».
La société est une société à laquelle les qualités d’expert-comptable et de conseil fiscal sont
octroyées au sens de l’article 4, 2°, de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et
fiscales.
Article 2. : Siège social
Le siège de la société est établi à 1050 Ixelles, avenue Louise 367.  Le siège de la société peut être
transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision du gérant. Tout changement du siège social
est publié à l'Annexe au Moniteur belge, par les soins du gérant. Le gérant peut en Belgique ou à
l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges d'exploitation, dépôts, représentations, agences,
succursales et filiales.
Article 3. : Objet
La société a pour objet l’exercice des activités civiles d’expert-comptable et de conseil fiscal telles
que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et
fiscales, ainsi que l’exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.
Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes
physiques qui ont la qualité d’expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualités visées à
l’article 6, § 1, 7°, troisième alinéa, de l’arrêté royal du 4 mai 1999 relatif à l’Institut des Experts-
comptables et des Conseils fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces activités en nom propre,
conformément à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.
Relèvent notamment des activités d’expert-comptable :
1°  la vérification et le redressement de tous documents comptables ;
0652607684
Volet B
2°  l’expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l’organisation comptable des
entreprises ainsi que l’analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du
fonctionnement des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques ;
3°  l’organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil
en matière d’organisation comptable et administrative des entreprises ;
4°  les activités d’organisation et de tenue de la comptabilité de tiers ;
5°  l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales, l’assistance des contribuables dans
l’accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l’exclusion de
la représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou
auprès desquelles il accomplit des missions visées à l’article 166 du Code des sociétés ;
6°  les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l’accomplissement lui est
réservé par la loi ou en vertu de la loi.
Relèvent notamment des activités de conseil fiscal :
1°  l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales ;
2°  l’assistance des contribuables dans l’accomplissement de leurs obligations fiscales ;
3°  la représentation des contribuables.
Relèvent notamment des activités compatibles :
•  la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d’expert-comptable ou de conseil
fiscal, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu’elle fasse
partie, par sa nature, des activités d’expert-comptable ou de conseil fiscal,
•  la fourniture d’avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et
administratives, et la réalisation d’études et travaux sur ces sujets, à l’exception de l’activité de
conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est
requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d’autres professions,
•  la fourniture d’avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l’assistance lors de
l’accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu’il s’agisse d’une
activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l’objet d’une facturation distincte.
La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des
sociétés et des lois particulières à l’expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables
externes. Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute
opération de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la
déontologie des professions d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal. La société peut,
accessoirement aux activités d’expert-comptable et de conseil fiscal décrites ci-dessus, constituer et
gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement
ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et
immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie de l’expert-
comptable et du conseil fiscal. Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour
tous prêts, ouvertures de crédit et autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers,
à l’exception de ses clients. Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties
(hypothécaires) à des tiers, à l’exception de ses clients. Elle pourra réaliser son objet tant en
Belgique qu’à l’étranger sous contrainte des dispositions internationales en la matière. Elle ne pourra
détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d’apport, de fusion, de souscription
ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que :
• des sociétés reconnues par l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux ;
• des personnes morales membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ou des cabinets d’audit
visés à l’article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et
organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril
2007 ;
• des personnes morales membres de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés,
ou des personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l’arrêté royal du 15 février 2005 relatif à
l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.
Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de
sociétés à forme commerciale, autres que celles énumérées à l’alinéa précédent, qu'avec
l'autorisation préalable et toujours révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées
par un tribunal.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 5. : Capital – parts - certificats
Le capital social souscrit de la société est fixé à  dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR),
représenté par cent (100) parts sociales, sans valeur nominale. Les parts sociales ont été
Volet B
numérotées de 1 à 100. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale pour ce qui
concerne l'exercice de leurs droits. En cas d’indivision, la société a le droit de suspendre les droits
afférents aux parts jusqu’à ce qu’un seul copropriétaire soit reconnu comme propriétaire vis-à-vis de
la société. Si les parts sont grevées d’un droit d’usufruit, le droit de vote est exercé par l’usufruitier. Il
est interdit de mettre les parts en gage sans le consentement écrit préalable de l’organe de gestion.
Les droits de chaque associé de la société résultent uniquement du présent acte, de modifications
statutaires ultérieures et de cessions ultérieurement consenties.
Dans le cadre des présents statuts, « droits de vote » signifie : parts et effets comparables émis par
la société conformément à la loi et auxquels sont attachés directement ou indirectement des droits
de vote. La société ne peut émettre de participations bénéficiaires, qui ne représentent pas le capital,
ni de warrants ou d’obligations convertibles. Dans son intérêt, la société peut collaborer avec un tiers
pour l’émission par ce tiers de certificats représentant les effets de la société, conformément aux
dispositions de l’article 242 du Code des sociétés. La société peut décider de supporter les coûts liés
à la certification et à la constitution et au fonctionnement d’un émetteur de certificats. Les détenteurs
de certificats, l’émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent requérir la collaboration de la société à
l’émission de certificats que si la société a confirmé par écrit sa collaboration à l’émetteur. L’émetteur
de certificats doit se faire connaître à la société en cette qualité. La société consigne cette mention
dans le registre des effets concernés. La détention d’un droit de vote implique de plein droit
l’adhésion aux présents statuts.
Article 6. : Appel de fonds
L’engagement de libération d’une part est inconditionnel et indivisible.
L’organe de gestion se prononce de manière indépendante sur l’appel de fonds. Tout appel de fonds
s’impute sur l’ensemble des parts que l’associé a souscrit. L’organe de gestion peut autoriser les
associés à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions dans
lesquelles les versements anticipés peuvent être effectués. Les versements anticipés sont
considérés comme des acomptes. L’associé qui, après un préavis d’un mois signifié par lettre
recommandée, n’a pas satisfait au versement, est redevable à la société d’un intérêt calculé au taux
de l’intérêt légal, à dater du jour de l’exigibilité du versement. L’exercice du droit de vote afférent aux
parts sur lesquelles les versements régulièrement appelés n’ont pas été opérés est suspendu aussi
longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été effectués.
Article 7 : Nature des titres - Registre des associés
Les parts sociales sont nominatives. Il est tenu un registre des associés au siège social de la société.
Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance. Il contient:
1. la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;
2. l'indication des versements effectués;
3. les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs; par le gérant et le bénéficiaire, en cas
de transmission pour cause de mort.
La propriété des effets est prouvée par l’inscription au registre des parts. Des certificats d’inscription
sont délivrés aux détenteurs des effets. Les transferts et transmissions des parts se produisent vis-à-
vis de la société et des tiers à partir de la date d’inscription dans le registre précité.
Article 8 : Qualité
Seuls des experts-comptables et des conseils fiscaux membres de l’Institut des Experts-comptables
et des Conseils fiscaux peuvent légalement détenir la majorité des droits de vote, et exercer de la
sorte une influence déterminante sur l’orientation de la gestion de la société.
Aucune personne ou groupement d’intérêts ne détient, directement ou indirectement, une partie du
capital et/ou des droits de vote de nature à mettre en péril l’exercice de la profession ou
l’indépendance des experts-comptables et des conseils fiscaux qui accomplissent des missions au
nom de la société, ainsi que le respect par ces derniers des règles inhérentes à leur statut et à leur
déontologie. Les associés et/ou détenteurs de droits de vote qui ne sont pas membres de l’Institut ne
peuvent se trouver dans une situation qui est légalement interdite ou qui est incompatible avec l’objet
et les activités de la société ; ils ne peuvent porter atteinte, par leur ingérence dans l’exécution des
travaux, à l’indépendance de l’expert-comptable et/ou conseil fiscal qui accomplit les missions au
nom de la société
Article 9. : Augmentation de capital - Droit de préférence – Réduction de capital
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les associés ont le droit de souscrire par
préférence à l’augmentation de capital, proportionnellement à la part du capital que représentent
leurs effets, conformément à l’article 309 du Code des sociétés. Le délai dans lequel ce droit de
préférence est exercé sera défini par l’assemblée générale, mais ne peut pas être inférieur à quinze
jours à partir du jour de l’ouverture de la souscription. La date de l’ouverture de la souscription ainsi
que le délai d’exercice sont annoncés par l’organe de gestion dans une communication adressée aux
associés par courrier recommandé. Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par
l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, et
Volet B
moyennant observation des dispositions du Code des sociétés.
Article 10. : Cession et transmission des parts
Sous peine de nullité, les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause
de mort que conformément à la loi, et en particulier la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales et l’arrêté royal du 16 octobre 2009 modifiant l’arrêté royal du 4 mai 1999
relatif à l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, et moyennant l’approbation du
collège de gestion / du gérant unique. Le Conseil de l’Institut des Experts-comptables et des
Conseils fiscaux est informé de toute modification dans les droits de vote et dans la composition de
l’actionnariat et de l’organe de gestion dans les quinze jours à dater du moment où cette modification
est effective.
TITRE III - ASSEMBLEE GENERALE
Les dispositions suivantes sont applicables à l’assemblée générale, sous réserve de ce qui est prévu
au titre VII des présents statuts dans le cas où la société ne compte qu’un seul associé.
Article 11 : Assemblée générale annuelle – Assemblée générale extraordinaire
L’assemblée annuelle se tient le premier lundi du mois d’avril à 18 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée annuelle a lieu au siège de la société ou à tout autre endroit en Belgique indiqué dans
les convocations. Lorsqu’il est fait application de la procédure de décision écrite, telle que décrite à
l’article 22 des présents statuts, la société doit avoir reçu la lettre circulaire mentionnant l’agenda et
les propositions de décisions, signée et datée par tous les associés, au plus tard le jour prévu par les
statuts pour la tenue de l’assemblée annuelle. Une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
des associés peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de la société le requiert.
L’assemblée générale des associés peut être convoquée par l’organe de gestion ou par le(s)
commissaire(s) et doit être convoquée à la demande d’associés représentant un cinquième du
capital social. L’assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés a lieu au siège de la société ou à
tout autre endroit mentionné dans la convocation.
Article 12 : Convocations
Les associés, les détenteurs de certificats émis avec la coopération de la société, les gérants et
l’éventuel commissaire, sont invités quinze jours avant l’assemblée. Cette invitation est faite par
courrier recommandé, à moins que les destinataires n’aient individuellement, expressément et par
écrit accepté de recevoir la convocation par un autre moyen de communication. Le courrier ou l’autre
moyen de communication mentionne l’ordre du jour. Les associés, détenteurs de certificats émis
avec la collaboration de la société, les gérants et l’éventuel commissaire qui participent à
l’assemblée ou s’y font représenter, sont considérés comme y ayant été régulièrement convoqués.
Ces mêmes personnes peuvent également renoncer, avant ou après l’assemblée à laquelle elles
n’ont pas assisté, à invoquer l’absence de convocation ou toute irrégularité dans la convocation.
Article 13 : Mise à disposition des pièces
La copie des pièces qui doivent être mises à disposition des associés, commissaires et gérants
conformément au Code des sociétés leur est adressée avec la lettre de convocation. Une copie de
ces pièces est transmise sans délai et gratuitement aux autres personnes convoquées et qui en font
la demande. S’il est fait application de la procédure de décision écrite prévue à l’article vingt-deux
des présents statuts, l’organe de gestion adresse aux associés et aux éventuels commissaires, une
copie des pièces qui doivent être mises à leur disposition en vertu du Code des sociétés, en même
temps que la lettre circulaire visée à l’article précédent.
Article 14 : Représentation
Chaque associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, associé ou pas.
Les procurations doivent être signées (le cas échéant, par une signature numérique, telle que prévue
à l’article 1322, alinéa 2, du Code civil). Les procurations doivent être communiquées par écrit, par
courrier, téléfax, courriel ou tout autre moyen prévu à l’article 2281 du Code civil, et être déposées au
bureau de l’assemblée. Le gérant peut en outre exiger qu’ils soient déposés à l’endroit qu’il indique,
trois jours avant l’assemblée générale. Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas
considérés comme des jours ouvrables, pour l’application de cet article.
Article 15 : Liste de présence – Bureau – Procès-verbaux
Avant de prendre part à la réunion, les associés ou leur(s) mandataire(s) sont tenus de signer la liste
de présence, en mentionnant leur(s) nom, prénom(s), domicile ou la dénomination et le siège social
des associés, et nombre de parts qu’ils représentent. L’assemblée générale des associés est
présidée par le gérant ou le président du collège de gestion ou, en cas d’absence de ce dernier, par
son suppléant ou par un membre de l’assemblée choisi par ce dernier.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs qui ne doivent pas
être associés. Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci. Le
procès-verbal de l’assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les associés qui
le demandent. Ce procès-verbal est conservé dans un registre spécial. Les copies et/ou extraits des
procès-verbaux des assemblées générales, destinés aux tiers, sont signés par un ou plusieurs
Volet B
gérants.
Article 16 – Devoir de réponse du(des) gérant(s) / commissaires
Les gérants répondent aux questions qui leur sont posées par les associés à propos de leur rapport
ou des points de l’ordre du jour, pour autant que les faits ou éléments communiqués ne soient pas de
nature à causer un préjudice grave à la société, aux associés ou au personnel de la société. Les
commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés à propos de leur
rapport.
Article 17 – Prorogation de l’assemblée générale annuelle
L’organe de gestion a le droit, durant la séance, de reporter de trois semaines la décision de
l’assemblée générale prévue à l’article 11 des présents statuts, relativement à l’approbation des
comptes annuels. Ce report n’affecte pas les autres décisions arrêtées, sauf si l’assemblée générale
en décide autrement. L’organe de gestion doit reconvoquer l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines, avec le même ordre du jour. Les formalités qui ont été remplies pour assister à la
première assemblée restent valables pour la seconde. De nouveaux dépôts sont autorisés dans les
délais et conditions mentionnés dans les statuts. La prorogation ne peut intervenir qu’une seule fois.
Article 18 : Délibération – Condition de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne sont pas repris à l’ordre du jour, sauf si
tous les associés, présents ou représentés dans la réunion, en décident unanimement autrement.
L’assemblée générale des associés peut délibérer valablement, quel que soit le nombre de parts
présentes et représentées, sauf lorsque la loi impose une exigence de présence.
Article 19 : Droit de vote
Chaque part donne droit à une voix. Le vote écrit est autorisé. En ce cas, le courrier par lequel le
vote est émis mentionne chaque point de l’agenda et la mention manuscrite « accepté » ou « rejeté
», suivi de la signature ; il est adressé à la société par courrier recommandé et doit parvenir au siège
au plus tard le jour de l’assemblée.
Article 20 : Résolutions - Majorité
Les décisions sont prises à la majorité des voix qui ont participé au vote, quel que soit le nombre de
parts présentes ou représentées à l’assemblée, sauf dans les cas prévus par la loi. Une abstention
ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte lors du comptage des voix. En
cas de partage des voix, la proposition est rejetée. Les gérants non statutaires et le commissaire
sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin
entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix lors du premier vote. En cas de
partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Article 21 : Assemblée générale extraordinaire
Lorsque l’assemblée générale des associés doit décider au sujet :
– d’une fusion ou scission de la société ;
– d’une augmentation ou réduction du capital social ;
– d’une émission d’actions sous la valeur du pair comptable ;
– de la suppression ou limitation du droit de préférence à la souscription ;
– de la dissolution de la société ;
– de toute modification des statuts,
l’objet de la décision à prendre doit être spécialement mentionné dans les convocations à
l’assemblée, et au moins la moitié des parts qui représentent le capital total doit être représentée à
l’assemblée. Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être
convoquée, qui décidera valablement, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées. Il
n’est statué valablement au sujet des points cités ci-dessus que par une majorité de trois quarts des
voix ayant pris part au vote. Une omission est considérée comme un vote négatif. Ceci, sans
préjudice des autres exigences de majorité prévues dans le Code des sociétés pour les modifications
de l’objet social, l’acquisition, la prise en gage ou la réalisation par la société de ses propres parts, la
transformation de la société en une société ayant revêtu une autre forme juridique, et la dissolution
de la société en cas de pertes ramenant l’actif net à un montant inférieur au quart du capital social.    
Article 22 : Procédure de décision écrite
À l’exception des décisions qui doivent faire l’objet d’un acte authentique, les associés peuvent
prendre par écrit et à de manière unanime toutes les décisions qui relèvent de la compétence de
l’assemblée générale. L’organe de gestion envoie à cette fin, par courrier, par fax, par courriel ou par
tout autre support d’information, à tous les associés et aux éventuels commissaires, une lettre
circulaire mentionnant l’ordre du jour et les propositions de décisions, et demandant aux associés
d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer la lettre circulaire signée valablement au
siège de la société ou tout autre lieu mentionné dans la lettre, dans un délai mentionné dans la lettre,
courant à partir de la réception de celle-ci. Si au cours de cette période, l’accord de tous les associés
sur tous les points de l’ordre du jour et sur la procédure écrite n’est pas obtenu, les décisions sont
censées ne pas avoir été prises. Les détenteurs de certificats nominatifs émis avec la collaboration
Volet B
de la société ont le droit de prendre connaissance des décisions au siège de la société.
Article 23 : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.
b) Sauf dispositions contraires reprises dans les présents statuts, le droit de vote attaché à une part
sociale détenue en l’indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous
les copropriétaires.
c) Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
d) Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage.
TITRE IV - ADMINISTRATION - REPRESENTATION
Les règles ci-après valent, à l’exclusion de ce qui est prévu au titre VII des statuts, pour le cas où la
société ne compte qu’un seul associé.
Article 24 : Gérant – Administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
ou pas. S’il y a deux gérants ou plus, ils forment un collège, qui nomme un président et agit pour le
surplus comme une assemblée délibérante. Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l’assemblée
générale pour la durée qu’elle détermine. Si la société compte au moins trois gérants, la majorité
d’entre eux doit avoir la qualité d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal et être inscrite sur la sous-
liste des membres externes de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.
Les sociétés d’experts-comptables et/ou de conseils fiscaux qui sont nommées gérantes sont
représentées par une personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle la société entre en
considération, conformément à l’article 61 du Code des sociétés. La désignation et la cessation des
fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait
cette mission en nom et pour compte propre. Lorsque le collège de gestion ne compte que deux
membres, au moins l’un d’entre eux a la qualité d’expert-comptable ou d’expert-comptable et conseil
fiscal ; l’autre peut être :
– un conseil fiscal ;
– une personne physique ou morale qui a obtenu à l’étranger une qualité reconnue équivalente à
celle d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal ;
– un membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ;
– un contrôleur légal ou un cabinet d’audit visé à l’article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un
Institut des Réviseurs d’Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur
d’entreprises ;
– un membre de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou une personne
physique ou morale visée aux articles 8, 9 et 10 de l’arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l’exercice
de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le cadre d’une personne
morale. Sauf si la société ne compte qu’un seul gérant, un membre au moins du collège de gestion
doit avoir la qualité d’expert-comptable et un membre au moins du collège de gestion doit avoir la
qualité de conseil fiscal. Lorsqu’il n’y a qu’un gérant, qui peut (nécessairement) poser tous les actes
utiles ou nécessaires à la réalisation de l’objet (sauf les actes qui sont réservés par le Code des
sociétés à l’assemblée générale), ce gérant doit avoir les qualités d’expert-comptable et de conseil
fiscal. Les gérants non démissionnaires ne peuvent être révoqués que par une décision de
l’assemblée générale prise à l’unanimité, à l’exclusion du gérant concerné lui-même, s’il est
également associé. Chaque gérant peut démissionner à tout moment par simple notification à la
société, sous contrainte de continuer à remplir sa fonction jusqu’à ce qu’il ait pu être raisonnablement
pourvu à sa succession.
Les gérants sortants sont rééligibles. Le mandat de gérant est gratuit. Toutefois, l’assemblée
générale peut décider de rémunérer le mandat de gérant. En cas de pluralité de gérants, les gérants
doivent déposer l’extrait de l’acte de leur nomination/démission prescrit par la loi au greffe du tribunal
de commerce dans les huit jours à dater de leur nomination/démission,
Article 25 : Réunions – Délibération – Décision
Sauf lorsque la société ne compte qu’un gérant, les règles suivantes sont d’application.
Le collège de gestion choisit à la majorité simple un président, parmi ses membres qui ont la qualité
d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal et qui sont inscrits sur la sous-liste des membres externes
de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.  Le collège de gestion détermine
également, à la majorité simple, la durée du mandat de président. Le président préside le collège de
gestion et l’assemblée générale. À défaut de président, sa fonction pour la réunion concernée est
assurée par le plus âgé des gérants présents, à moins que le président n’ait lui-même choisi son
suppléant parmi les autres gérants. Le collège de gestion se réunit chaque fois que l’intérêt de la
société le requiert ou qu’un gérant le demande. Le collège de gestion se réunit au siège social de la
société ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. La convocation contient l’ordre du jour
et est adressée au moins huit jours avant la réunion du collège. Il ne peut être délibéré et décidé
Volet B
valablement sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du jour, que pour autant que tous les
gérants soient présents ou représentés, et qu’ils acceptent de délibérer sur ces points en question.
Tout gérant peut, au moyen d’une pièce portant sa signature (en ce compris la signature digitale telle
que visée à l’article 1322, 2e alinéa, du Code civil) communiquée par lettre, fax, courriel ou tout autre
moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège de gestion
pour le représenter à une réunion donnée. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues et
peut, à côté de sa propre voix, émettre autant de voix qu’il a reçu de procurations. Sauf en cas de
force majeure, le collège de gestion ne peut valablement délibérer et décider que si la moitié au
moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, une
nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au sujet des
points qui étaient mentionnés sur l’ordre du jour de la réunion précédente, pour autant qu’au moins
deux gérants soient présents ou représentés. Le collège de gestion peut se réunir par téléphone ou
par vidéoconférence ; ceci est expressément acté au procès-verbal. Toute décision du collège de
gestion est prise à la majorité simple des voix des gérants présents ou représentés, et en cas
d’abstention d’un ou de plusieurs d’entre eux, à la majorité des autres gérants. En cas de parité des
voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Exceptionnellement, lorsque l’urgente
nécessité et l’intérêt de la société l’exigent, les décisions du collège de gestion peuvent être prises
de l’accord écrit unanime des gérants.
Article 26 : Mandataires
L’organe de gestion peut désigner des mandataires pour certains actes juridiques ou pour une série
d’actes juridiques spécifiques, dans les limites de leur compétence professionnelle et sous réserve
des restrictions légales relatives au port du titre et à l’exercice de la profession d’expert-comptable et
de conseil fiscal. Les personnes auxquelles une procuration est donnée et qui ne sont pas membres
de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux ne peuvent poser aucun acte ni prendre
aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l’exercice des professions d’expert-
comptable et de conseil fiscal ou au port de ces titres.
Cette limitation n’est pas applicable au(x) mandataire(s) qui dispose(nt) d’une qualité mentionnée à
l’article 24, 6e alinéa des statuts qui les autoriserait à réaliser cette(ces) mission(s) en nom
personnel. Les mandataires lient la société, dans les limites de la procuration qui leur est donnée,
sans préjudice de la responsabilité du(des) gérant(s) intéressé(s) dans le cas où la procuration est
excessive.
Article 27 : Compétences du collège de gestion
Les règles suivantes sont d’application, sauf lorsque la société ne compte qu’un gérant.
Le collège de gestion dispose des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus
conformément à l’objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi à
l’assemblée générale, et sous contrainte des dispositions particulières relatives à l’octroi et au port
des qualités et des titres d’expert-comptable et/ou conseil fiscal, telles que prévues par la loi du 22
avril 1999 et de ses arrêtés d’exécution. Le(s) gérant(s) qui n’a(ont) pas la qualité d’expert-comptable
et/ou de conseil fiscal ne peu(ven)t en particulier poser aucun acte ou prendre aucune décision qui
impliquerait, directement ou indirectement, une ingérence dans l’exercice des professions et des
missions d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal, telles que décrites aux articles 34 et 38 de la loi
du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales. Cette limitation n’est pas applicable
au(x) gérant(s) qui dispose(nt) d’une qualité mentionnée à l’article 24, 6e alinéa des statuts qui les
autoriserait à réaliser cette(ces) mission(s) en nom personnel.
Sans préjudice de ce qui précède, tout ce qui n’est pas expressément réservé par les statuts ou par
la loi à la décision de l’assemblée générale ressortit par conséquent à la compétence du collège de
gestion.
Article 28 – Représentation de la société
Le gérant unique représente la société vis-à-vis des tiers et en droit, en tant que demanderesse ou
défenderesse ainsi que les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son
concours. Dès qu’il y a au moins deux gérants, la société est valablement représentée vis-à-vis des
tiers par deux gérants, qui ne doivent pas produire de procuration, sans préjudice de l’article 26 et
sous réserve de délégations particulières.
Article 29. : Intérêt opposé
1)  Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de
nature patrimoniale à celui de la société, dans une opération, une série d'opérations ou une décision
à prendre, est tenu de le communiquer aux autres membres avant la délibération.  Sa déclaration,
ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent
figurer dans le procès-verbal du collège qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la
société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.
2) S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans cette opposition d'intérêts,
il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée
Volet B
pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.
3) Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette dualité d'intérêts, il pourra
prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un
document à déposer en même temps que les comptes annuels.
TITRE V - CONTROLE
Article 30 : Contrôle de la société
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations
traduites dans les comptes annuels est déféré à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires
sont choisis par l’assemblée générale des associés, parmi les membres, personnes physiques ou
morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un délai
renouvelable de trois ans.
Toutefois, aussi longtemps que la société peut bénéficier de l’exception prévue à l’article 141, 2°, du
Code des sociétés, chaque associé dispose individuellement, conformément à l’article 166 du Code
des sociétés, des pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un commissaire.
L’assemblée générale des associés conserve cependant toujours le droit de nommer un
commissaire, indépendamment des critères légaux. Si aucun commissaire n’est nommé, chaque
associé peut se faire assister ou représenter par un expert-comptable externe. La rémunération de
cet expert-comptable incombe à la société s’il a été nommé avec le consentement de celle-ci, ou en
vertu d’une décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l’expert-comptable sont
communiquées à la société.
TITRE VI – COMPTES ANNUELS ET RÉPARTITION DU BÉNÉFICE
Article 31 – Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social de la société débute le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.
A la fin de chaque exercice social, le gérant dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
conformément au Code des sociétés. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de
résultats et l'annexe et forment un tout. Pour autant que la société y soit tenue légalement, le gérant
doit établir un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce
rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des
sociétés. Le gérant remet les pièces prescrites par le Code des sociétés, avec le rapport de gestion,
aux éventuels commissaires ou les tient à la disposition des associés, s'il n'y a pas de commissaire
dans la société, un mois au moins avant l'assemblée annuelle. Le(s) commissaire(s), s'il en existe
dans la société, rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et circonstancié appelé
"rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des sociétés. Quinze
jours au moins avant l'assemblée annuelle, les associés peuvent prendre connaissance au siège de
la société des documents prescrits par le Code des sociétés. Dans les trente jours de l'approbation
par l'assemblée générale des comptes annuels, le gérant dépose les documents prescrits par le
Code des sociétés. Lorsqu'en plus de la publicité prescrite par le Code des sociétés, la société
procède par d'autres voies à la diffusion intégrale du rapport de gestion et des comptes annuels ou
sous une version abrégée de ces derniers, celle-ci se fera dans le respect des dispositions prescrites
par le Code des sociétés.
Article 32 – Affectation du bénéfice
Annuellement, au moins cinq pour cent du bénéfice net de la société sont prélevés pour la
constitution de la réserve légale. Ce prélèvement n’est plus obligatoire dès que le fonds de réserve
atteint un dixième de la partie fixe du capital social.
L’assemblée générale décide à la majorité des voix, sur proposition de l’organe de gestion, de
l’affectation du solde.
Article 33 – Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes attribués par l’assemblée générale s’effectue aux temps et lieux fixés
par elle ou par l’organe de gestion. Sauf disposition contraire de la loi, les dividendes qui n'auront
pas été encaissés endéans les cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeureront la
propriété de la société. Aucune distribution ne peut être faite, lorsqu'à la date de clôture du dernier
exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait à la suite d'une telle
distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer. Toute distribution faite en contravention de cette disposition
doit être restituée par les bénéficiaires de cette distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires
connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte
tenu des circonstances.
Article 34 : Dividendes intercalaires
À tout moment, l'assemblée générale peut accorder un dividende intercalaire sur les réserves
disponibles de la société, telles que celles-ci ressortent des derniers comptes annuels approuvés de
l’entreprise.
TITRE VII – DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIÉTÉ NE COMPTE QU’UN
ASSOCIÉ
Volet B
Article 35 – Disposition générale
Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu’un seul
associé, dans la mesure où elles ne sont pas opposées aux règles suivantes, lesquelles concernent
l’unipersonnalité, et sauf disposition contraire.
Article 36 : Qualité de l’associé
L’associé unique doit être expert-comptable et conseil fiscal et être inscrit sur la sous-liste des
membres externes de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.
Article 37 : Augmentation de capital – Droit de préférence
Si l’associé unique décide d’augmenter le capital en numéraire, l’article 9 des présents statuts n’est
pas d’application.
Article 38 : Gérant – Désignation
Si aucun gérant n’est nommé, l’associé unique est d’office titulaire de tous les droits et obligations
d’un gérant. Aussi bien l’associé unique qu’un tiers peut être nommé gérant, conformément aux
dispositions des présents statuts, et dans le respect de la loi.
Article 39 : Révocation
Lorsqu’un tiers est nommé gérant, il peut être révoqué à tout moment par l’associé unique, sauf s’il
est nommé pour une durée déterminée ou pour une durée indéterminée moyennant préavis.
Article 40 : Contrôle
Aussi longtemps que la société n’a pas de commissaire, et qu’un tiers en est gérant, l’associé unique
exerce tous les pouvoirs du commissaire, conformément à l’article 30 des statuts.
Aussi longtemps que l’associé unique est également gérant, et qu’aucun commissaire n’est nommé,
il n’existe pas de contrôle au sein de la société.
Article 41 : Assemblée générale
L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui reviennent à l’assemblée générale. Il ne peut déléguer
ces pouvoirs. Ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal signé par lui, qui est repris dans un
registre conservé au siège de la société. Si l’associé unique est également gérant, les formalités
pour la convocation de l’assemblée générale doivent être respectées conformément à l’article 268 du
Code des sociétés, mais pas en ce qui concerne l’associé.
TITRE VIII – DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Article 42 : Dissolution - Liquidation
a) Réunion de tous les titres en une main
La réunion de toutes les parts en une seule main n’a pas pour conséquence la dissolution de la
société. L’associé unique ne reste responsable des engagements de la société qu’à concurrence de
son apport. Lorsque, dans la société privée à responsabilité limitée devenue unipersonnelle,
l'associé unique est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas
entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire
de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains
jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
b) Général :
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi. La société peut également, à tout moment,
être mise en liquidation par une décision de l’assemblée générale, qui délibère dans les termes
prescrits pour une modification des statuts. Toute proposition de dissolution doit faire l'objet d'un
rapport justificatif établi par le gérant et annoncé à l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à
statuer.  A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à
une date ne remontant pas à plus de trois mois.  Un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable
inscrit au tableau de l'Institut des Experts-Comptables fait rapport sur cet état et indique s'il reflète
complètement et fidèlement la situation de la société.
c) Perte du capital :
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.  Les modalités en sont
déterminées dans le Code des sociétés. Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte,
l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution
aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée. Lorsque l'actif net est
réduit à un montant inférieur au minimum fixé par le Code des sociétés, tout intéressé peut
demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la
société un délai en vue de régulariser sa situation.
d) Nomination de liquidateur
A défaut de nomination de liquidateur(s), le gérant en fonction au moment de la dissolution est de
plein droit liquidateur, à l'exception de ce qui est prévu par le Code des sociétés. L'assemblée
générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix, nommer
Volet B
ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs. Le liquidateur n’entrera en fonction qu’après que le tribunal
de commerce aura homologué sa désignation par l’assemblée, conformément à l’article 184 du Code
des sociétés. Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code
des sociétés, sans qu’une autorisation spéciale de l’assemblée générale soit requise. L’assemblée
générale peut toutefois, à tout moment, limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal, ou qui ont trait au port du titre d’expert-
comptable et/ou de conseil fiscal, le(s) liquidateur(s) qui n’a (n’ont) pas cette qualité fera(feront)
appel à une personne qui jouit de la(des) qualité(s) requise(s).
Article 43 : Décompte final – Répartition
Après apurement des dettes et des frais, le solde sera prioritairement affecté au remboursement des
paiements effectués pour la libération des parts. Si toutes les parts n’ont pas été libérées dans la
même mesure, les liquidateurs rétablissent l’équilibre entre les parts du point de vue de leur
libération, soit en faisant des appels de fonds complémentaires, soit en effectuant des
remboursements partiels. Les actifs restants sont également répartis entre les parts.
TITRE IX – DISPOSITIONS DIVERSES
Article 44 : Election de domicile
Chaque associé ou gérant qui réside à l’étranger et qui n’a pas élu domicile en Belgique est censé,
pour l’application des présents statuts, avoir élu domicile au siège de la société pour la durée de sa
fonction, là où toutes les communications, significations et citations pourront valablement lui être
faites.
Article 45 : Droit des sociétés – Déontologie
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du
Code des sociétés, à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales ou aux
règles déontologiques de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux seront tenues
pour non écrites. Toutes les dispositions du Code des sociétés qui sont conciliables avec les
présents statuts, et qui ne s’y trouvent pas encore, y sont réputées inscrites de plein droit.
Article 46 : Disposition générale
Les dispositions des présents statuts qui violeraient une règle impérative seront considérées comme
non écrites, sans que cette irrégularité influence les autres dispositions statutaires.
Article 47 : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérants, éventuel(s) commissaire(s) et liquidateurs,
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
PARTIE III. : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite les comparants déclarent prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet
qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d’un
extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera clôturé
le trente et un décembre deux mil seize
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle sera tenue en deux mil dix-sept
3. Engagements pris au nom de la société en formation avant la signature du présent acte constitutif.
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par les comparants ou l’un d’eux, depuis le 1er avril 2016, au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée. Cependant, cette reprise n'aura d'effet
qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
4. Gérant
Est nommée à la fonction de gérant non statutaire pour une durée illimitée, Madame Christelle
RIGAUX, comparante prénommée qui accepte. Son mandat sera rémunéré. Conformément aux
statuts, chacun d’eux peut engager la société isolément pour toutes opérations rentrant dans l’objet
de la société. Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur :
a) les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq relative à l'exercice par des
étrangers d'activités professionnelles indépendantes, telles que modifiées par la loi du dix janvier mil
neuf cent septante-sept et la loi du deux février deux mil un;
b) les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent
trente-quatre, modifié par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre août mil
neuf cent septante-huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;
c) les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés commerciales;
d) les dispositions légales concernant l'immatriculation de la société à la Banque Carrefour des
Entreprises et, notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de
connaissances de base de gestion.
Volet B
5. Commissaires
Étant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la société
répond aux critères repris à l'article 141 du Code des sociétés, les comparants décident de ne pas
nommer de commissaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Bernard LACONTE,
Notaire à Rixensart (Genval)