N° d'entreprise : 0431544882
Nom
(en entier) : SOCIETE HOTELIERE BRUXELLES-NORD
(en abrégé) : S.H.B.N.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Arts 56
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 30 mars
2020, portant la mention d'enregistrement suivante :
"Enregistré Rôle(s): 16 Renvoi(s): 0
au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le premier avril deux
mille vingt (01-04-2020)
Réference OBA (5) Volume 000 Folio 000 Case 6606
Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00)
Le receveur"
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SOCIÉTÉ
HÔTELIÈRE BRUXELLES-NORD", ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, Avenue des Arts 56,
a pris les résolutions suivantes :
1/ ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS
L’assemblée générale constate la soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations, à partir du 1er janvier 2020.
L’assemblée générale décide que la société a adopté la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapprochait le plus de sa forme actuelle, à savoir la forme de la société anonyme
prévue par la nouvelle loi.
L’assemblée décide ensuite de refondre les statuts par l'adoption d'une nouvelle version intégrale en
remplacement du texte existant, pour les mettre en concordance avec le nouveau Code des sociétés
et associations, comme suit :
« TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Société Hôtelière Bruxelles-Nord",
en abrégé "S.H.B.N.".
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément. Elles
doivent toujours être précédées ou suivies de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Article 2. : Siège social
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale .
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. : Objet
La société a pour objet :
Tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte que pour le compte de tiers ou en
collaboration avec des tiers :
L’achat et la vente, la location, l’échange, l’exploitation, l’équipement et l’embellissement, notamment
Volet B
en y édifiant des constructions de bien immeubles, bâtis et non-bâtis ainsi que l’acquisition et la
concession tant active que passive de tous droits réels.
Elle a encore pour objet l’exploitation de lieux de séjour, hôtels, motels, restaurants et activités
connexes.
La société agit pour son propre compte, à la commission, en intermédiaire ou représentant.
Elle peut participer ou s’intéresser d’autre façon à toutes sociétés, entreprises, groupements ou
organisations.
La société peut hypothéquer ses biens immeubles et engager tous ses autres biens, en ce compris
le fonds de commerce, et se porter caution de tous emprunts, ouvertures de crédit et autres
engagements, pour soi-même et même pour tous tiers pour autant qu’elle y ait elle-même un
quelconque intérêt.
Elle peut exercer la fonction d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - actions - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES
Article 5. : Capital
Le capital social est fixé à neuf cent nonante-et-un mille cinq cent septante-quatre euros (991.574,00
EUR), représenté par quarante mille (40.000) actions, sans mention de valeur nominale. Il doit être
entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont numérotées de 1 à 40.000.
Article 6. : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil
d'administration.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du
versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé
au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
Article 7. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier. Sauf disposition statutaire, testamentaire ou conventionnelle contraire, l’usufruitier de
titres exerce tous les droits attachés à ceux-ci.
Les dispositions du présent article sont également applicables à tous les titres émis par la société.
Article 8. : Nature des titres
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées et les autres
titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. L'organe
d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. Toute personne
qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre, est présumée,
jusqu'à preuve contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L'organe
d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de
preuve de son inscription dans le registre, un extrait du registre sous la forme d'un certificat.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de
son détenteur, auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation. Le nombre
des titres dématérialisés en circulation à tout moment est inscrit, par catégorie de titres, dans le
registre des titres nominatifs au nom du teneur de comptes ou de l'organisme de liquidation.
Tout titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de
ses titres en titres nominatifs. La conversion sera constatée par une inscription dans le registre ad
hoc, dans les cinq (5) jours ouvrables de la demande, datée et signée par deux administrateurs de la
société.
Article 9. : Transfert des titres
Toute cession de titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre
relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs, ou
de toute autre manière autorisée par le Code des sociétés et des associations, le cas échéant par
l'utilisation de la signature électronique, en conformité avec la législation applicable.
Le titre dématérialisé inscrit en compte se transmet par virement de compte à compte.
Article 10. : Acquisition de ses propres titres
La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange,
directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société,
Volet B
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Article 11. : Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés et des
associations.
Si le droit de préférence n'est pas entièrement exercé, l'assemblée générale décide du sort du droit
de souscription pour le solde.
Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle, conformément au Code des sociétés et des associations.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription.
Article 12. : Réduction du capital
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans
les conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du
Code des sociétés et des associations.
Le conseil d’administration ou l'assemblée générale peut décider à la majorité simple de ses
membres, de procéder à l'amortissement du capital libéré, sans réduction de celui-ci, par
prélèvement d'une partie des bénéfices, dans le respect des dispositions du Code des sociétés et
des associations.
Article 13. : Obligations
La société peut en tout temps créer et émettre des obligations, par décision du conseil
d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de
souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés et des associations.
TITRE III. : ADMINISTRATION
Article 14. : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum
d'administrateurs prévu par le Code des sociétés et des associations, actionnaires ou non de la
société, personnes physiques ou morales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour six ans au plus,
mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat, au mandat de
chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au moment de la
révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle désigne une personne physique
comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale. Les règles en matière de conflit d’intérêts applicables aux administrateurs s’
appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
Article 15. : Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y pourvoir
provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le
mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat
de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le
mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date
Article 16. : Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements
de la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés et des associations.
Article 17. : Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que
Volet B
le président du conseil d'administration ou deux administrateurs au moins le demandent.
Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas
d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les
date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par courrier électronique adressé à l’adresse
électronique communiquée par les administrateurs au début de leur mandat ou, à défaut, par courrier
ordinaire envoyé le même jour, ou par tout autre moyen de (télé)communication qui se matérialise
par un document écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés, il
n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. Elle sera cependant toujours requise
lorsqu'une réunion a lieu suivant l'une des procédures décrites à l'article 18-B. des présents statuts.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l'étranger.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le
plus ancien, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Article 18. : Délibération - Représentation des membres absents
    1.  Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité de
ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une
nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient
présents, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un
autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses
lieu et place.
Dans le respect des règles de délibération et de collégialité et sans préjudice des dispositions visées
ci-après en matière de vote par consentement unanime écrit et de délibération interactive, un
administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre
voix, autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Si le conseil se trouvait composé de deux membres seulement, la présence physique des deux
administrateurs sera toujours requise.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix.
Si, dans une réunion du conseil d’administration, valablement composée, un ou plusieurs
administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises
à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
En cas de partage des voix, et sauf dans le cas où le conseil se trouverait composé de deux
administrateurs seulement, la voix du président de la réunion est prépondérante.
    1.  Dans le respect des règles de délibération et de collégialité les administrateurs pourront
délibérer et prendre toutes décisions par conférence téléphonique ("conference call") ou
vidéoconférence.
Les administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime
exprimé.
Il ne pourra cependant être recouru à ces procédures pour l'établissement des comptes annuels et
l'utilisation du capital autorisé ou pour toute décision du conseil devant être constatée par un acte
authentique.
Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la somme des
télécopies et/ou autres documents écrits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi
de l'existence et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du
procès-verbal, qui sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration.
Si cette prochaine réunion a une nouvelle fois lieu selon ce même mode de délibération interactive
(conférence téléphonique ou vidéoconférence), un exemplaire du procès-verbal devra être
communiqué préalablement à chaque administrateur, qui émettra ses éventuelles observations. Un
administrateur se chargera ensuite de la rédaction définitive du procès-verbal, qui sera soumis
successivement à la signature de chaque membre du conseil.
Dans l’hypothèse d’un consentement unanime écrit, un projet de décision, précédé d'un exposé des
motifs circonstancié, vaudra résolution si, communiqué simultanément aux administrateurs, il est
approuvé par écrit inconditionnellement et à l'unanimité par ceux-ci.
Article 19. : Conflits d'intérêts
Volet B
Lorsque le conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne une décision. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre cette décision. Le conseil
d'administration ne peut déléguer sa décision.
Le conseil d'administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération
visée à l'alinéa 1er et les conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui a été
prise. Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans
une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal de la réunion lui est communiqué. Dans son
rapport, le commissaire évalue dans une section séparée, les conséquences patrimoniales pour la
société des décisions du conseil d'administration, telles que décrites par celui-ci, pour lesquelles il
existe un intérêt opposé tel que visé à l'alinéa 1er.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts tel que visé à l'alinéa 1er ne peut prendre part aux
délibérations du conseil d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part
au vote sur ce point. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou
l'opération est soumise à l'assemblée générale; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération
par celle-ci, l'organe d'administration peut l'exécuter.
Article 20. : Administration
a) En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés et des
associations à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
Lorsque la personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés est une personne
morale, celle-ci désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’
exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Les règles en matière
de conflit d’intérêts applicables aux administrateurs s’appliquent le cas échéant au représentant
permanent. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le
cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux
et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 21. : Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques):
- soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
- soit par un administrateur délégué, agissant seul;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat. A l'étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Article 22. : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par
la majorité des membres présents. Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont
Volet B
annexés. Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs
annexes sont conservés au siège, soit sous leur forme originale dans un registre spécial, soit sous
forme électronique sécurisée, sur tout support et dans des conditions offrant des garanties de
pérennité, de lisibilité, d'intégrité, de reproduction fidèle et durable.
Sauf délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-
verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
TITRE IV. : CONTRÔLE
Article 23. : Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des
présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
TITRE V. : RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)
Article 24.
    1.  A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les mandats
d'administrateur seront exercés à titre gratuit.
    2.  Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début
de leur mandat par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des
parties.
Les émoluments des commissaires et les montants des émoluments liés aux prestations
exceptionnelles ou aux missions particulières accomplies par les commissaires sont mentionnés en
annexe aux comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
TITRE VI. : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 25. : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
Article 26. : Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le
deuxième mardi du mois de juin de chaque année, à dix-sept heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Cette assemblée entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s)
éventuel(s), discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par
vote séparé - aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la
réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou
manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du
jour.
Article 27. : Assemblées générales extraordinaires
Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus
par le Code des sociétés et des associations - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer
et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
L'assemblée générale doit être convoquée dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires
qui représentant un dixième (1/10) du capital le demandent, avec au moins les points de l’ordre du
jour proposés pas ces actionnaires. L'assemblée générale doit être convoquée à la demande du
président du conseil d'administration ou de deux administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige.
Article 28. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit en Belgique indiqué
dans les convocations
Article 29. : Convocations - Forme
Les convocations aux assemblées générales contiennent le lieu, la date et l’heure de l’assemblée
générale, ainsi que l'ordre du jour et sont communiquées, au moins quinze (15) jours à l'avance, aux
actionnaires nominatives, titulaires d’obligations, titulaires de droits de souscription nominatifs, aux
titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux membres de l’organe
d’administration et au(x) commissaire(s) éventuel(s), par courrier électronique adressé à l’adresse
Volet B
communiquée par ces personnes aux fins de communiquer avec la société, ou, à défaut, par courrier
ordinaire envoyé le même jour, conformément à l’article 2 :32 du Code des sociétés et des
associations.
Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 30. : Admission
Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de
titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit, trois jours ouvrables au moins avant la
date de l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée.
Article 31. : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les personnes morales peuvent cependant être représentées par un mandataire non
actionnaire.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Article 32. : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent. Ceux qui ont participé à l'assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Article 33. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut,
par le vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents ou par une personne
désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée - pour autant que le nombre
d'actionnaires présents le permette – nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
Article 34. : Délibération - Résolutions - Prorogation
a) Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des
associations ou les statuts exigent un quorum de présence.
b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité ordinaire des voix, à moins que le
Code des sociétés et des associations ou les statuts n'exigent une majorité spéciale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité. Ils ne sont repris ni au numérateur ni au dénominateur.
Les administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas
été obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus
grand nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
c) Vote par correspondance
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir
les mentions suivantes:
    •  les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’actionnaire;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  la forme des actions détenues ;
    •  la volonté de voter par correspondance;
    •  la dénomination et le siège de la société;
    •  les date, heure et lieu de l’assemblée générale;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée;
    •  après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention";
    •  la date à laquelle le formulaire doit parvenir à la société ;
    •  les lieu et date de signature du formulaire;
    •  la signature de l’actionnaire.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Les formulaires doivent parvenir à la société trois jours ouvrables au moins avant la date de l’
Volet B
assemblée projetée.
Pour le calcul du quorum et de majorité, il n’est tenu compte que des votes à distance exprimés par
des actionnaires qui ont satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée visées à l’article 30 des
présents statuts.
Article 35. : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 36. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
    1.  Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu, aussi longtemps que les versements
régulièrement appelées et exigibles n’auront pas été effectués..
    2.  Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. c) Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, le droit de vote
attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
    3.  Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de
mise en gage et que la société en ait été informée.
Article 37. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des
voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 38. : Procès-verbaux
Il est dressé un procès-verbal de chaque assemblée, lequel est signé par les membres du bureau,
les administrateurs présents et les actionnaires qui le souhaitent. Ces procès-verbaux - exception
faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés, sous leur forme
originale, dans un registre spécial, tenu au siège social.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE VII. : COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE -
AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 39. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de
l'année suivante.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations. Les comptes annuels
comprennent le bilan, le compte de résultats, le bilan social (si légalement requis), ainsi que l'annexe
et forment un tout.
Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport,
appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les
commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés et des associations.
Le(s) commissaire(s) éventuel(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et
circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des
sociétés et des associations.
Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les
administrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés et des associations.
Article 40. : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et
des présents statuts.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
Volet B
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires étaient informés de l'irrégularité ou ne
pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Article 41. : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des
dispositions du Code des sociétés et des associations.
TITRE VIII. : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 42. : Réunion de tous les titres en une main
Le fait que toutes les actions sont réunies entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de cette
personne doivent être déposés dans le dossier visé à l'article 2:8 du Code des sociétés et des
associations.
Les décisions de l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale sont
consignées dans un registre tenu au siège de la société.
Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la société sont, sauf en ce qui concerne les
opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans un document à déposer
en même temps que les comptes annuels.
Article 43. : Causes de dissolution
a) En général
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
b) Pertes
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés et des associations.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l'assemblée, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou
dans le dénominateur.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé ou le
ministère public, peut demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas
échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 44. : Subsistance - Nomination de liquidateur(s)
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Sauf disposition contraire dans l'acte de nomination ou dans la décision judiciaire, le liquidateur a le
pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation de la société.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi dans le cadre d’une
dissolution volontaire conformément aux dispositions de Code des sociétés et des associations, que
tous les créanciers ne pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs
doit être soumise au président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas
requise s’il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à
l’égard des actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment
par écrit leur accord concernant cette nomination.
La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’administration.
Article 45. : Répartition
Sans préjudice des droits des créanciers privilégiés, le liquidateur paie toutes les dettes,
proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous
déduction de l'escompte pour celles-ci.
S’il ressort des comptes de liquidation que tous les créanciers ne pourront être remboursés
intégralement, le liquidateur soumet, avant la clôture de la liquidation, le plan de répartition de l'actif
entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal compétent.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes de la société,
le liquidateur distribue aux actionnaires les sommes ou valeurs qui peuvent former des répartitions
égales.
Volet B
TITRE IX. : DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 46. : Exercice de mandats
Pour autant que son objet le permette, si la société assume un mandat de membre d’un organe d’
administration ou de délégué à la gestion journalière d'une autre société, le conseil d'administration
sera tenu de désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conformément au Code des sociétés et des
associations. La désignation du représentant permanent efface le pouvoir de représentation
organique de la société en tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des
tiers, seul le représentant permanent représentera valablement la société dans l'exercice de ladite
fonction, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société elle-même.
Si l'objet l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre
personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la
représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés et des associations.
Article 47. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s)
éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y
renonce expressément.
Article 48. : Élection de domicile
Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur
domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera
censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou
notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une
copie de ces significations et notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse
de la résidence du destinataire à l'étranger.
Article 49. : Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux lois belges et
réglementations européennes en vigueur. En conséquence, les dispositions de ces lois et
réglementations, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires ou qui deviendraient contraires aux dispositions impératives
de ces lois et réglementations sont censées non écrites. »
2/ DEMISSION ET NOMINATION DE COMMISSAIRE
L'assemblée décide, après avoir pris connaissance de la lettre de Monsieur Joeri Klaykens, réviseur
d'entreprises, représentant la société coopérative à responsabilité limitée "Ernst & Young Réviseurs
d’Entreprises", établie à 1831 Machelen, De Kleetlaan 2, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA
BE 0446.334.711 RPM Bruxelles, d'accepter la démission de cette dernière en qualité que
commissaire de la société et ce, avec effet à ce jour.
Elle décide d'appeler à la fonction de commissaire, la société coopérative à responsabilité limitée
"Deloitte Bedrijfsrevisoren", établie à Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1J, 1930 Zaventem,
identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0697.673.785 RPM Bruxelles, représentée pour
l'exercice de son mandat par Monsieur Laurent BOXUS, réviseur d’entreprises.
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée annuelle qui approuvera les comptes de l'exercice
social se clôturant le 31 décembre 2022.
3/ MODIFICATION DE LA DATE DE CLÔTURE DEL'EXERCICE SOCIAL
L'assemblée décide de modifier la date de clôture de l'exercice social et de fixer celle-ci au 31
décembre de chaque année. A titre transitoire, l’exercice social en cours, commencé le 1er avril
2019, se clôturera le 31 décembre 2020 et portera exceptionnellement sur 21 mois d'activité.
4/ MODIFICATION DE LA DATE DE TENUE DE L’ASSEMBLEE ANNUELLE
L'assemblée décide de modifier la date de tenue de l’assemblée annuelle et de fixer celle-ci au 1er
mardi du mois de juin, à 18 heures, et pour la première fois en 2021.
5/ MODIFICATIONS AUX STATUTS
Suite aux décisions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les statuts comme suit :
    •  le premier alinéa de l’article 26 est remplacé par le texte suivant :
« L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le premier
mardi du mois de juin de chaque année, à dix-huit heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.»
    •  le premier alinéa de l’article 39 est remplacé par le texte suivant :
« L’exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
chaque année. »
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Benoit Ricker, notaire associé.
Volet B
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal et 2 procurations + 1 substitution en annexe ;
- statuts coordonnés.