N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Intys Invest MIV
(en abrégé) :
Forme légale : Fondation privée
Adresse complète du siège Avenue de Tervueren 270
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le quatre juillet deux mille dix-neuf, par Maître Eric SPRUYT, Notaire à
Bruxelles,
que :
la société de droit luxembourgeois "GREENWICH CONSULT S.A.", dont le siège social est établi,
3A, Boulevard du Prince Henry, 1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
a constitué la fondation privée suivante :
Dénomination
La fondation privée sera dénommée "Intys Invest MIV".
Siège
Le siège est établi dans la région de Bruxelles-Capital, à Avenue de Tervueren 270, 1150 Woluwe-
Saint-Pierre (Belgique).
Durée
La fondation est constituée pour une durée indéterminée.
But - Activités
Buts :
La fondation a pour but désintéressé (i) d'assurer la stabilité de l'actionnariat de Intys Invest, société
anonyme de droit belge en voie de constitution dont le siège social sera situé Avenue de Tervueren
270, 1150 Woluwe-Saint-Pierre (Belgique) (" Intys Invest SA ") en regroupant les droits de vote
attachés à toutes les actions ordinaires de Intys Invest SA détenues par la fondation (les " Actions "),
et de la sorte, (ii) de " renforcer " la position de ces Actions ainsi que les droits de vote qui y sont
attachés.
De manière générale, la fondation peut user de tous les moyens aptes à contribuer de manière
directe ou indirecte à son but.
En relation avec ce qui précède, la fondation peut acquérir des biens mobiliers ou immobiliers,
constituer ou concéder des droits réels, louer, engager du personnel, contracter, recevoir des
donations, etc., soit passer tout acte se rapportant directement ou indirectement à son but.
Dans le cadre de la réalisation de son but, la fondation peut également exercer des activités
économiques de toute nature et participer à des groupements d'organisations nationales ou
internationales.
La fondation ne peut distribuer ni procurer, directement ou indirectement, un quelconque avantage
patrimonial au Fondateur, administrateurs ni à toute autre personne, sauf, dans ce dernier cas, si
ceci cadre avec la réalisation du but désintéressé. Toute opération violant cette interdiction est nulle.
Activités
Afin d'atteindre son objectif, la fondation peut, entre autres, mener les activités suivantes :
- la certification de tout ou partie des actions émises par Intys Invest SA, dans les conditions fixées
par l'organe d'administration de la fondation (les "Conditions de Certification"), étant entendu que le
principe " un certificat pour une Action " doit toujours être respecté ;
- la gestion des Actions et des distributions (quels que soient la forme et le type de distribution)
associées aux Actions et découlant de celles-ci, conformément à l'article 7:61 du Code des sociétés
et des associations ;
0729792564
Volet B
- l'exercice de tous les droits attachés aux Actions, y compris les droits de vote, d'une manière
compatible avec les intérêts de Intys Invest SA et de ses actionnaires ; et
- l'acquisition et le transfert des Actions, conformément aux présents statuts, aux Conditions de
Certification ainsi qu'à tout acte auquel la fondation est partie.
Composition de l'organe d'administration
La fondation est administrée par un ou plusieurs administrateurs, qui sont des personnes physiques
ou morales. S'il y a plusieurs administrateurs, ils exercent leur mandat de manière collégiale. Les
administrateurs sont nommés pour une durée de dix ans et sont rééligibles. Leur mandat est exercé
à titre gratuit.
S'il y a plusieurs administrateurs, l'organe d'administration choisit en son sein un président et,
éventuellement, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
Nomination, cessation des fonctions et révocation des administrateurs
Le(s) premier(s) administrateur(s) est (sont) nommé(s) par le Fondateur. Par la suite, ils seront
nommés par l'organe d'administration de la fondation sur présentation du ou des actionnaire(s)
détenant, seul ou ensemble, la majorité des actions émises par Intys Invest SA (l' " Actionnaire
Majoritaire " ; étant précisé que si cette majorité est détenue par plusieurs actionnaires, leur prise de
décision se fera en " caucus ", au sein duquel la règle de la majorité absolue sera applicable). Cette
décision est prise à la majorité simple des voix émises au sein de l'organe d'administration.
Le mandat des administrateurs prendra fin :
- par décès, incapacité civile, mise sous administration provisoire, révocation ou expiration du terme
pour lequel ledit mandat a été conféré ou, dans le cas d'une personne morale, par la faillite, la
dissolution ou liquidation, ou toute autre raison ou circonstance entraînant l'impossibilité pour
l'administrateur d'exercer son mandat ;
- suite à une démission adressée par lettre recommandée à l'Actionnaire Majoritaire et, dans tous les
cas, à l'organe d'administration ;
- ad nutum (sans justification et à tout moment) par décision à la majorité simple des voix émises au
sein de l'organe d'administration ou par décision de l'Actionnaire Majoritaire. L'administrateur
concerné ne prendra pas part à la délibération ;
- par décision du tribunal de première instance du district où la fondation a son siège.
Tous les actes relatifs à la nomination ou à la révocation des fonctions d'administrateur sont publiés
dans les Annexes du Moniteur belge.
Responsabilité
La fondation privée est responsable des fautes qui peuvent être imputées à ses préposés ou aux
organes par lesquels elle opère.
Les administrateurs et les personnes chargées de la gestion journalière ne contractent en cette
qualité aucun engagement personnel relativement aux engagements de la fondation privée. Ils sont
seulement responsables de l'accomplissement des tâches qui leur sont confiées et des fautes
commises dans leur gestion.
Réunion de l'organe d'administration
L'organe d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de la fondation l'exigent et ce, (i) au
moins une fois par année, sur convocation du président, ou (ii) chaque fois que deux (2)
administrateurs conjointement demandent par écrit au président, ou en l'absence de président, deux
(2) administrateurs conjointement.
Le président préside l'organe d'administration. En cas d'absence de celui-ci, il est remplacé par le
vice-président ou, à défaut d'un vice-président, par l'administrateur le plus âgé.
Les convocations sont envoyées aux administrateurs au moins huit jours avant la réunion, sauf dans
le cas de grande urgence dont la justification doit être indiquée dans le procès-verbal de la réunion.
Ces convocations contiennent l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion et sont
effectuées par lettre, poste aérienne, télécopie, e-mail ou un autre moyen écrit.
Les convocations sont réputées avoir été effectuées au moment de leur envoi.
Lorsque les administrateurs sont présents ou dûment représentés, aucune preuve n'est à fournir
d'une convocation préalable.
Les réunions sont tenues au siège de la fondation privée ou à l'endroit indiqué sur les convocations,
en Belgique ou - exceptionnellement - à l'étranger.
Les réunions de l'organe d'administration peuvent être valablement tenues sous forme de
téléconférence ou vidéoconférence.
Elles sont présidées par le président de l'organe d'administration ou, si ce dernier est empêché ou si
un président n'a pas été nommé, par l'administrateur présent le plus âgé.
Sauf disposition contraire des présents statuts ou des Conditions de Certification, les dispositions du
Code des sociétés et associations relatives au fonctionnement de l'organe d'administration des
sociétés anonymes sont applicables mutatis mutandis.
Processus décisionnel - Représentation des membres absents
L'organe d'administration ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins de ses membres
Volet B
sont présents ou représentés. Si ce quorum de présence n'est pas atteint, une nouvelle réunion de
l'organe de gestion peut être convoquée avec le même ordre du jour, lequel délibère valablement si
deux administrateurs au moins sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas
d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs. En cas de
partage, la proposition est rejetée. Chaque administrateur dispose d'une voix.
Chaque administrateur peut se faire représenter aux délibérations en donnant procuration à un autre
administrateur.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit, à l'exception des décisions pour lesquelles les statuts excluent
cette possibilité et à l'exception des décisions qui doivent être constatées par acte authentique.
L'accord écrit peut être communiqué par lettre, e-mail ou fax.
Conflits d'intérêts
En cas de conflit d'intérêts, l'administrateur concerné en informera les autres administrateurs avant
que l'organe d'administration ne prenne une décision. Sa déclaration et ses explications sur la nature
de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion de l'organe d'administration
qui doit prendre cette décision. Il n'est pas permis à l'organe d'administration de déléguer cette
décision.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts ne peut prendre part aux délibérations de l'organe
d'administration concernant ces décisions ou ces opérations, ni prendre part au vote sur ce point.
Lorsqu'il n'y a qu'un administrateur et que celui-ci a un conflit d'intérêts, ou si tous les administrateurs
ont un conflit d'intérêts, ils peuvent eux-mêmes prendre la décision ou accomplir l'opération.
Pouvoirs et représentation judiciaire et extrajudiciaire.
(a)  L'organe d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation du but de la fondation.
Les administrateurs peuvent convenir de la répartition des tâches entre eux. Cette répartition n'est
pas opposable aux tiers, même si elle est publiée.
(b) Il peut notamment faire et passer tous actes et tous contrats, transiger, compromettre, acquérir,
échanger, vendre tous biens meubles et immeubles, hypothéquer, emprunter, conclure des baux de
toute durée, accepter tous legs, subsides, donations et transferts, renoncer à tous droits, représenter
la fondation en justice tant en défendant qu'en demandant. Il peut aussi nommer et révoquer le
personnel de la fondation, toucher et recevoir toutes sommes et valeurs, retirer toutes sommes et
valeurs consignées, ouvrir tous comptes auprès des banques, effectuer sur lesdits comptes toutes
opérations et payer toutes sommes dues par la fondation, etc.
(c) L'organe d'administration représente la fondation, en ce compris dans tous les actes judiciaires et
extrajudiciaires.
Sans préjudice du pouvoir général de représentation de l'organe d'administration en cas de pluralité
d'administrateurs, la fondation est également valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et
dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire
serait requis, par deux administrateurs agissant conjointement qui n'auront pas à justifier envers les
tiers des pouvoirs qui leurs sont ainsi conférés.
En outre, la fondation est valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
Pour éviter tout doute, s'il n'y qu'un seul administrateur, celui-ci représente valablement la fondation
en agissant seul et n'aura pas à justifier envers les tiers des pouvoirs qui lui sont ainsi conférés.
(d) L'organe d'administration peut, pour certains actes et tâches et pour la gestion journalière,
déléguer sa compétence à une ou plusieurs personnes, administrateur(s) de la fondation ou non,
agissant seule, conjointement ou collégialement. La durée de cette délégation ne peut dépasser six
ans et le mandat peut être révoqué par l'organe d'administration à tout moment. Lorsque l'organe
d'administration charge une ou plusieurs personnes de la gestion journalière de la fondation, cette
(ces) personne(s) représente(nt) valablement la fondation en ce qui concerne cette administration,
sans que cette(ces) personne (s) ne doive(nt) apporter la preuve d'un accord entre elles. L'organe
d'administration qui a désigné l'organe de la gestion journalière est chargé de la surveillance de
celui-ci.
Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre de
"administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion
journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a
été indiquée dans l'arrêté de nomination.
Toute décision relative (au sens large) aux Actions détenues par la fondation ou aux certificats émis
par celle-ci est expressément exclue de la gestion journalière de la fondation.
Règlement d'ordre intérieur
L'organe d'administration peut adopter un règlement d'ordre intérieur réglant, dans les limites des
dispositions légales et statutaires, toutes les dispositions concernant l'exécution des présents statuts
Volet B
et le règlement des affaires sociales. Il peut notamment imposer toutes les obligations requises dans
l'intérêt de la fondation.
Le règlement d'ordre intérieur ne pourra être modifié que dans les conditions de quorum, de voix et
de présences requises pour la modification des statuts.
Signature du registre des certificats
En vue de la délivrance des certificats, l'organe d'administration établit un registre des certificats.
Chaque fois que la certification ou la décertification d'Actions est effectuée, conformément aux
Conditions de Certification, le nombre de certificats détenus par le(s) détenteur(s) respectif(s) sera
inscrit dans le registre des certificats, lequel enregistrement sera signé par un administrateur de la
fondation, et le détenteur respectif des certificats (ou son représentant autorisé).
En outre, le registre des certificats sera également modifié et/ou mis à jour par un administrateur
chaque fois que des certificats seront cédés, acquis, grevés ou échangés, auquel cas les détenteurs
de certificats concernés (ou leurs mandataires) signeront également l'enregistrement de ces
opérations dans le registre des certificats.
Procès-verbal
Les décisions de l'organe d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des administrateurs présents et conservés dans un registre tenu à cet effet. Dans la mesure
permise par la loi, les procès-verbaux seront rédigé en anglais. Les procurations, ainsi que d'autres
notifications écrites, y sont jointes.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par la
personne en charge de la gestion journalière.
Commissaire - Mode de désignation
Si la fondation privée y est légalement tenue ou si l'organe d'administration le juge utile, le contrôle
de la situation financière de la fondation privée, des comptes annuels et de la régularité au regard de
la loi et des statuts et des opérations devant être constatées dans les comptes annuels est confié à
un ou plusieurs commissaires. Ils sont désignés par l'organe d'administration parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Sous peine de dédommagements, ils ne peuvent, durant leur mission, être révoqués par l'organe
d'administration que pour des motifs légaux.
Rémunération
La rémunération des commissaires éventuels consiste en un montant fixe qui est déterminé au début
de leur mission par l'organe d'administration. Elle ne peut être modifiée qu'avec l'assentiment des
parties.
Exercice social - comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Chaque année et au plus tard dans les six mois après la date de clôture de l'exercice social, l'organe
d'administration établit les comptes annuels de l'exercice social écoulé, conformément aux
dispositions légales, de même que le budget de l'exercice social suivant.
La comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales en la matière.
Les détenteurs de certificats de la fondation ont le droit à tout moment d'examiner les comptes
annuels de la fondation concernant les deux derniers exercices ainsi que l'exercice en cours, sous
réserve que la demande soit adressée une semaine avant à l'organe d'administration ou la personne
en charge de la gestion journalière.
Modification des statuts
L'organe d'administration ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que si deux
tiers des administrateurs sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième
réunion de l'organe d'administration peut être convoquée, au moins quinze jours après la première
réunion ayant pour objet la modification des statuts. L'organe d'administration se réunit sans que le
quorum de présences mentionné ci-dessus soit d'application.
Aucune décision relative à la modification des statuts ne peut être adoptée si elle ne réunit pas les
deux tiers des voix présentes ou représentées.
L'organe d'administration peut modifier le but de la fondation à condition qu'il en respecte le
caractère désintéressé conformément aux dispositions légales en la matière et aux dispositions du
présent article.
Toute modification des mentions reprises à l'article 2:11, §2, 3° à 6° du Code des sociétés et des
associations doit être constatée par un acte authentique.
Lorsque le maintien des statuts sans modification a des conséquences que le Fondateur n'aurait
raisonnablement pas pu vouloir au moment de la création, et que les personnes habilitées à les
modifier négligent de le faire, le tribunal de l'entreprise peut, à la demande d'un administrateur au
moins ou à la requête du ministère public, modifier les statuts. Dans ce cadre, il veille à s'écarter le
moins possible des statuts existants.
Modification des Conditions de Certification
Volet B
Les Conditions de Certification ne peuvent être modifiées que par décisions de l'organe
d'administration à condition que :
- la majorité des membres de l'organe d'administration de la fondation sont présents ou représentés ;
et
- la décision est prise à l'unanimité des administrateurs présents ou représentés.
En général
Seul le tribunal de première instance de l'arrondissement dans lequel la fondation privée a son siège
peut, à la demande des personnes indiquées dans le Code des sociétés et des associations,
prononcer la dissolution de la fondation privée dans les cas déterminés par Code des sociétés et des
associations. Le tribunal qui prononce la dissolution peut soit ordonner la clôture immédiate de la
liquidation, soit désigner un ou plusieurs liquidateurs. Dans ce dernier cas, le tribunal définit les
pouvoirs des liquidateurs et le mode de liquidation.
Répartition
En cas de dissolution de la fondation, les Actions détenues par la fondation ou le prix/le paiement
obtenu par la fondation en cas de réalisation des Actions, seront intégralement attribués aux
détenteurs de certificats (sur la base du principe " un certificat pour une Action"), en échange duquel
les détenteurs de certificats céderont leurs certificats à la fondation. Les certificats ainsi cédés à la
fondation seront alors retirés et annulés et cette annulation entrainera la résiliation automatique de la
certification par la fondation.
Après application de l'attribution susmentionnée aux titulaires des certificats et après paiement ou
"provisionnement" de toute dette relative au fonctionnement ou à la dissolution et à la liquidation de
la fondation (y compris les frais du notaire et des autres conseillers), le reliquat éventuel de l'actif de
la fondation sera intégralement attribué à une ou plusieurs institutions poursuivant un but
désintéressé similaire à celui de la fondation, qui sera déterminée par l'Actionnaire Majoritaire ou, le
cas échéant, le(s) liquidateur(s).
Droit commun
Tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts sera réglé conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations.
Langue
Dans la mesure permise par la loi, les réunions des organes de la fondation (l'organe
d'administration et les assemblées générales des détenteurs de certificats de la fondation) se
tiendront en anglais, et les procès-verbaux des décisions prises lors de ces réunions, ainsi que les
documents connexes (y compris les Conditions de Certification) seront établis en anglais. Lorsque la
loi requière que des documents soient établis en français, ces documents doivent être traduit
librement en anglais si l'Actionnaire Majoritaire ou les administrateurs le demandent.
disparition de l'Actionnaire Majoritaire
Si l'Actionnaire Majoritaire cesse d'exister (pour quelque raison que ce soit, y compris, mais sans s'y
limiter, à la suite d'une fusion ou d'une dissolution), l'Actionnaire Majoritaire (ou s'il omet de nommer
un remplaçant, son successeur en titre ou, à défaut, le liquidateur) désigne son remplaçant qui prend
à son tour en charge les droits, obligations et pouvoirs accordés à l'Actionnaire Majoritaire en vertu
des présents statuts.
APPORTS – MOYENS DE FONCTIONNEMENT
Afin que la fondation privée puisse immédiatement commencer ses activités, le Fondateur apporte
les moyens de fonctionnement nécessaires suivants qui seront affectés à la réalisation du but
désintéressé de cette dernière : la somme de EUR 2.000. Les susdits apports en espèces ont été
déposés sur le compte du notaire instrumentant qui transférera les fonds dès que la fondation aura
acquis la personnalité juridique et un numéro de compte.
PERSONNALITE JURIDIQUE - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
La fondation privée recevra la personnalité juridique à partir du jour du dépôt de ses statuts et des
actes relatifs à la nomination des administrateurs dans le dossier de la fondation tenu au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent.
Le premier exercice social commence ce jour et prend fin le 31 décembre 2020.
NOMINATIONS
Nomination des administrateurs
A été nommé en tant qu'administrateur :
Monsieur VAN HEMELE Michel Marie, demeurant à 3080 Tervueren, Constant Dereymaekerlaan 43.
Il accepte son mandat pour une durée de 10 ans.
Son mandat est non rémunéré.
La nomination ne prendra effet qu'à partir du moment où la fondation aura obtenu la personnalité
juridique.
Nomination du commissaire
Vu le fait que des estimations faites de bonne foi démontrent que la fondation répondra dans le
Volet B
premier exercice social aux critères légaux, le Fondateur décide de ne pas nommer un commissaire.
PROCURATION SPECIALE
Le Fondateur décide de conférer tous pouvoirs à Alexis Wochenmarkt, Camille Degrave et Rodolphe
Horion, avocats au sein du cabinet Thales, Place Poelaert 6, 1000 Bruxelles, Belgique ou Constance
Dumortier, Davy Vandenbussche et Damien Conem, avocats au sein du cabinet Liedekerke Wolters
Waelbroeck Kirkpatrick, boulevard de l'Empereur 3 à 1000 Bruxelles, Belgique, chacun agissant
individuellement et avec faculté de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des
personnes morales ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans
la Banque Carrefour des Entreprises.
Le Fondateur donne procuration au notaire afin de faire les démarches nécessaires en vue de
l'obtention de la personnalité juridique de la fondation privée et la publication des statuts aux
Annexes du Moniteur belge.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
Une procuration restera annexée à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric SPRUYT
Notaire