N° d'entreprise : 0788744810
Nom
(en entier) : MAS Energy Group
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Fusch 12
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
DIVERS
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 17 septembre 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « MAS
Energy Group », dont le siège est établi à 4000 Liège, rue Fusch, 12.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- SCISSION SANS DISSOLUTION
 
1- Projet de scission
 
Conformément aux articles 12:8 et 12:75 du Code des Sociétés et des Associations, le projet de
scission de la société « MAS Energy Group », par la transmission d’une partie de son patrimoine à la
société à constituer sous la dénomination « INDUMATION GROUP », sans que la société « MAS
Energy Group » cesse d'exister, a été établi en date du 12 juillet 2024, déposé au Greffe du Tribunal
de l’Entreprise de Liège, division Liège, le 29 juillet suivant et publié par extrait aux annexes du
Moniteur belge du 7 août suivant sous le numéro 24118714.
Le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de scission ainsi que la preuve
du dépôt du projet au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ce projet de scission mis à leur disposition
sans frais avec les documents visés à l’article 12:80 du Code des Sociétés et des Associations un
mois au moins avant la date de la présente assemblée et dispensent le Président d'en donner une
lecture intégrale.
L’organe d’administration déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de
la société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
 
2- Dispense du rapport de l’organe d’administration sur la scission
 
En application de l’article 12:81 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée décide de
renoncer à établir le rapport de scission de l’organe d’administration prescrit par l’article 12:77 du
Code des Sociétés et des Associations, et à communiquer celui-ci conformément à la loi.
 
3- Dispense de rapport de contrôle
 
En application de l’article 12:78 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée décide de
renoncer à faire établir le rapport de contrôle d’un réviseur d’entreprises prescrit par la même
disposition, et à communiquer celui-ci conformément à la loi.
 
4- Scission sans dissolution
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée décide de
scinder la société « MAS Energy Group », sans que celle-ci cesse d'exister, par la transmission d’
une partie de son patrimoine à la société à constituer sous la dénomination « INDUMATION GROUP
», moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de 100.000
actions de la société à constituer sous la dénomination « INDUMATION GROUP », à répartir
proportionnellement aux actions qu’ils détiennent dans la société scindée, à savoir :
- On omet
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés à la société à constituer sous la dénomination « INDUMATION GROUP »,
comprennent l’ensemble des actifs et passifs afférents aux participations dans la société «
Automation et Services » ainsi que les dettes relatives à l’acquisition de cette participation, le tout
constituant une branche d’activités.
Cette branche d’activité est transférée sur base de la situation comptable arrêtée au 30 juin 2024.
Ces biens sont décrits au rapport établi par l’organe d’administration de la société bénéficiaire dont
les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance et dont un exemplaire demeurera annexé au
procès-verbal de l’acte constitutif de la société bénéficiaire de la scission.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
    •  Immobilisations financières : 816.194,68 €
    •  Valeurs disponibles : 95.870,79 €
Total actif : 912.065,47 €
 
PASSIVEMENT : 883.142,85 €
 
Actif net transféré : 28.922,62 €.
 
Les biens transférés ne comportent pas d’immeuble.
 
c/ Comptabilisation des apports
 
La valeur nette de l'apport à la société à constituer sous la dénomination « INDUMATION GROUP »,
soit 28.922,62 €, sera comptabilisée comme suit dans les comptes de la société bénéficiaire :
- à concurrence de 73.410,14 € au compte « Apport (hors capital) ».
- à concurrence de - 44.487,52 € au compte « Résultats reportés ».
Ces montants réduiront de la même manière les fonds propres de la société scindée.
 
d/ Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de
la société « MAS Energy Group », 100.000 actions de la société à constituer sous la dénomination «
INDUMATION GROUP », à répartir proportionnellement aux actions qu’ils détiennent dans la société
scindée, comme dit ci-avant.
 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société scindée arrêtée au 30 juin 2024 à minuit. Toutes les opérations effectuées depuis le 1er
juillet 2024 par la société scindée et relativement aux biens transférés sont pour le compte et aux
profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- La société scindée ne détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
3- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société à constituer sous
la dénomination « INDUMATION GROUP » s'effectuent sans soulte.
 
4- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui lui
sont transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
5- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
6- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
7- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
8- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)      tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)      les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
9- Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée,
relativement à l’ensemble d’actifs transféré, sont supposés être transférés dans la société
bénéficiaire.
 
10- Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:
15 du Code des Sociétés et des Associations.
 
5- Approbation
 
L’assemblée générale approuve l’acte constitutif et les statuts de la société à constituer sous la
dénomination « INDUMATION GROUP », société bénéficiaire de la scission.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance du projet de constitution de cette société.
 
6- Réduction des capitaux propres
 
En conséquence de la transmission par la société à responsabilité limitée « MAS Energy Group »,
société scindée, d’une partie de son patrimoine à la société à constituer sous la dénomination «
INDUMATION GROUP », et de l’attribution aux actionnaires de la société scindée des actions
émises dans le cadre de l’apport en nature de la société à constituer sous la dénomination «
INDUMATION GROUP », les capitaux propres de la société « MAS Energy Group » sont réduits à
concurrence de 28.922,62 €.
 
7- Représentation
 
L'assemblée décide de conférer la représentation de la société « MAS Energy Group » aux
opérations de scission sans dissolution à Monsieur WARNANT Yves  et à Madame CEULEMANS
Catherine.
 
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
 
L'assemblée constate que les décisions qui précèdent ne sortiront leurs effets qu'ensuite des
décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions qui précèdent, et par l'adoption de
l’acte constitutif et des statuts de la société à constituer sous la dénomination « INDUMATION
GROUP » à tenir ce jour devant le Notaire soussigné.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant une procuration.
- la coordination des statuts.