N° d'entreprise : 0895129856
Nom
(en entier) : PSYTHECATIAS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Catias(RAG) 13
 : 6532 Thuin
Objet de l'acte :
OBJET, DENOMINATION, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 17 décembre 2019, en
cours d'enregistrement.
 
OPTION DE SOUMISSION ANTICIPÉE AUX DISPOSITIONS DU CSA
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’associé
unique décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
L’associé unique décide que la décision d'opt-in sort ses effets à son égard immédiatement à la date
du présent acte, à la condition que la décision d'opt-in soit publiée.
 
ADAPTATION DE LA FORME LÉGALE ET DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS. COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT
INDISPONIBLE. CLASSES D’ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE ET SANS DROIT DE VOTE
Suite à la résolution qui précède, l’actionnaire unique décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
actionnaire unique constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, sont
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide en outre que les 186 actions existantes sont réparties en :
    •  36 actions de classe A, avec droit de vote, ne donnant pas droit à un dividende privilégié comme
précisé ciaprès dans les statuts, numérotées de 1 à 36.
    •  150 actions de classe B, sans droit de vote, ne donnant pas droit à un dividende privilégié
comme précisé ciaprès dans les statuts, numérotées de 37 à 186.
Chaque action donnera donc un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
RAPPORT
L'actionnaire unique donne dispense de la lecture du rapport de l'organe d'administration justifiant en
détail la modification proposée à l'objet de la société, établi conformément à l’article 5 : 101 du CSA.
Il reconnaît en avoir parfaite connaissance et en avoir reçu copie.
 
MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL
Volet B
L'actionnaire unique décide de modifier l'objet de la société par l'adoption du texte repris au point 4°
de l'ordre du jour.
 
MODIFICATION DE LA DENOMINATION
L'actionnaire unique décide de modifier la dénomination en Entourance.
 
ADOPTION DE STATUTS DE SRL (REFONTE)
Comme conséquence des décisions précédentes, l'actionnaire unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations et
qui intègrent les modifications relatives à la dénomination, à l’objet et aux classes d’actions décidées
ci-avant.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Article 1 – Forme
Société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 – Dénomination
Entourance.
 
Article 3 – Siège de la société
Le siège social est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision.
La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration,
des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
Article 4 – Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet social en Belgique ou à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers toute prestation notamment relative proposer une aide
psychologique et/ou environnementale par l’aménagement du cadre de vie du client :
a) Psychologique : aider le client à :
    •  exprimer, analyser, comprendre et améliorer sa relation à l’autre (conjoint, parent(s), enfant(s),
collègue, voisin, hiérarchie, …) ;
    •  exprimer, analyser, comprendre et dépasser une ou plusieurs situations personnelles
traumatisantes (rupture, deuil, maladie, handicap, perte d’emploi, stress,…) ;
    •  créer un projet de vie plus ajusté à sa situation, ses attentes et ses compétences ;
    •  exprimer, analyser, comprendre et améliorer la gestion de ses émotions ;
    •  proposer des approches diverses en vue d’atteindre un bienêtre psychologique satisfaisant
(hypothérapie, massage, spa,…) ;
    •  identifier ses besoins et ajuster sa vie et son environnement en fonction de ceuxci.
b) Environnementale : aider le client à :
    •  aménager son environnement extérieur direct (jardin, parc, cour, terrasse, parking,…) et ce par
luimême, en ce cas la SRL s’occupe de la visite du jardin, réalise un plan, fournit plantes et
matériaux, conseille le client et suit le chantier si souhaité par ce dernier par la SRL qui sous-traite
éventuellement certains travaux ;
    •  entretenir son environnement et ce par luimême, en ce cas la SRL conseille et éventuellement
fournit le matériel nécessaire (échelle, échafaudage, outillage…) par la SRL qui sous-traite
éventuellement certains travaux ;
    •  aménager son environnement par des travaux de rénovation intérieure ou extérieure ;
    •  décorer son environnement sous forme de location de jardinières garnies, entretenues et
renouvelées (été/hiver) tout au long de l’année.
La société pourra réaliser, aménager, entretenir, entretenir pour son compte propre des espaces
verts, jardins, travaux de jardinerie, pavage et pose de clôtures et aura aussi pour objet l’achat, la
vente, l’importation, l’exploitation, la location de matériel de jardinerie, de machines destinées à l’
entretien d’espace verts et de machines divers.
La société pourra faire commerce pour compte propre, de fleurs, graines, engrais, produits
phytosanitaires, plantes d’intérieur et extérieur, produits phytosanitaires, articles et plantes destinées
à la plantation et à l’ornementation, article de jardinage et produits horticoles, produits spécialisés
dans les jardins, étangs, et plantes d’aquarium, fleurs artificielles et articles d’ornementation en fleurs
Volet B
artificielles, fruits et de légumes.
La société a également pour objet la gestion et le développement de centres de développement
personnel, de bien-être, de formation, de coaching, la gestion et la réalisation d’activités de bienêtre.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet.
Ainsi que la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou
entreprises, la conduite de la gestion et de la tutelle de ces sociétés et entreprises ; l’exercice de
tous mandats d’administrateur et de liquidateur.
La société pourra également s’intéresser par voies d’apport, de fusion, de souscription, de toute
manière, dans toute autre entreprise, association ou société ayant un objet similaire, analogue ou
connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.
Elle aura aussi pour objet, pour compte propre, l’achat, la vente, l’échange, la réalisation, la mise en
valeur, la conception, les études, la coordination, l’expropriation, la transformation, la décoration, l’
aménagement l’exploitation, la location, la gestion, la gérance, le lotissement, de tous biens
immeubles bâtis ou non bâtis ainsi que la promotion sous toutes ses formes dans le domaine de l’
immobilier et le financement de toutes ses opérations.
La société dispose d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique, pour accomplir en
Belgique comme à l’étranger, tous les actes et opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de
son objet.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
But(s)
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
 
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 – Titres
En rémunération des apports, 186 actions nominatives ont été émises.
Elles sont réparties en :
    •  36 actions de classe A, avec droit de vote, ne donnant pas droit à un dividende privilégié,
numérotées de 1 à 36.
    •  150 actions de classe B, sans droit de vote, ne donnant pas droit à un dividende privilégié,
numérotées de 37 à 186.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Autrement dit, sous réserve des droits de vote, les actions jouissent des même droits et avantages,
et chaque action donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de liquidation. Aucun
dividende privilégié n'est donc accordé aux actions sans droit de vote.
 
Article 6bis – Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend 14.260,00 €.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en
nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre
des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents seront exercés par
Volet B
l’usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 8 – Cession et transmission des actions
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, à des ascendants des actionnaires, ou aux
descendants en ligne directe des actionnaires.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège social et numéro RPM s’il s’agit
d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
Article 9 – Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu conformément au prescrit de
l’article 5:25. CSA. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 10 – Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou
Volet B
utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
Article 11 – Rémunération
Le mandat d’administrateur est gratuit sauf disposition contraire de l'Assemblée Générale.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 12 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas en nommer, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable externe. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 13 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de mai à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
 
Article 14 – Représentation
Chaque actionnaire peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 15 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 16 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Chaque action de classe A (avec droit de vote) donne droit à une voix.
Les actions de classe B (sans doit de vote) bénéficient néanmoins d'un droit de vote dans les cas
visés à l’article 5:47 du CSA.
 
Article 17 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
Volet B
Article 18 – Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
 
Article 19 – Dissolution - Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 20 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 21 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
 
Article 22 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
DEMISSION-NOMINATION
L'actionnaire unique décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur Olivier HOUILLET,
et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
sans limitation de durée. Monsieur Olivier HOUILLET est ici présent et accepte.
L’assemblée générale se prononcera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge
au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
DISPOSITIONS DIVERSES
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à Thuin (6532-Ragnies), rue des
Catias, 13.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
 
 
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– les statuts coordonnés.