N° d'entreprise : 0899987972
Nom
(en entier) : CARROSSERIE VISETOISE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Parc Ind. des Hauts Sarts, 1e av SN
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D'un procès-verbal dressé par Yves GRIBOMONT, Notaire au sein de la société civile à forme de
société privée à responsabilité limitée « Yves Gribomont & Jean Fonteyn, notaires associés », dont
le siège est à Seneffe, avenue de la Motte Baraffe 20.
Le 6 septembre 2019.
 
Il résulte que :
 
L'actionnaire unique de la société anonyme CARROSSERIE VISETOISE, ayant son siège social à
4040 Herstal – Parc Industriel des Hauts Sarts, 1ère Avenue SN.
Numéro d’entreprise 0899.987.972.
Société constituée par acte du Notaire Philippe Boveroux, à Bassenge, du 12.08.2008, publié aux
Annexes au Moniteur belge du 04.09.2008 sous le numéro 08143493.
Dont l’objet social et les statuts ont été modifiés par procès-verbal du même Notaire du 28.01.2011,
publié aux Annexes au Moniteur belge du 23.02.2011 sous le numéro 11029259.
 
Exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale, a pris les résolutions suivantes :
 
1.- Augmentation de capital
L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social par apport en espèces à concurrence de
sept cent mille euros (700.000 EUR) pour le porter de la somme de cent mille euros (100.000 EUR) à
la somme de huit cent mille euros (800.000 EUR), sans création d'actions nouvelles.
 
2.- Souscription de l'augmentation de capital
L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, après avoir entendu lecture de tout ce qui
précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société.
 
La société AUTOSTADT MOTORS BELGIUM, actionnaire unique, déclare souscrire l'intégralité de
l'augmentation de capital prévantée, soit une somme totale de sept cent mille euros (700.000 EUR).
 
Le souscripteur déclare que l'augmentation de capital ainsi souscrite est libérée à concurrence de
cent pour cent, par des versements préalables en espèces, effectués au profit du compte spécial
ouvert au nom de la société auprès de la banque ING Belgique, de sorte qu'une somme de sept cent
mille euros (700.000 EUR) se trouve de ce chef, à la disposition de la société.
 
Une attestation de ce dépôt a été remise au notaire soussigné qui la conserve dans son dossier.
 
3.- Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital
L'actionnaire unique constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital
prévantée est intégralement souscrite et entièrement libérée.
Volet B
Le capital social est ainsi effectivement porté à la somme de huit cent mille euros (800.000 EUR),
libéré à concurrence de cent pour cent, et représenté par cent (100) actions sans désignation de
valeur nominale.
 
4.- Décision d’application du Code des sociétés et des associations
(« opt-in »)
L’actionnaire unique décide d’appliquer les dispositions du Code des Sociétés et des Associations
avec effet immédiat, en application de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses.
Toutefois, l'actionnaire unique décide, contrairement à ce qui est prévu audit article, que le capital
libéré et la réserve légale ne constitueront pas des capitaux propres statutairement indisponibles,
mais des capitaux propres disponibles sans modification aux statuts.
Cette résolution est prise à terme suspensif de la publication des présentes à l'annexe au Moniteur
belge.
 
5.- Refonte des statuts pour les mettre en conformité avec le Code des sociétés et des associations
et en concordance avec le nouveau montant du capital
L'actionnaire unique décide de procéder à une refonte complète des statuts, en adoptant le texte
suivant :
 
Article 1. FORME - DÉNOMINATION
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « CARROSSERIE VISETOISE ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».
 
Article 2. SIÈGE SOCIAL
Le siège social est établi à 4040 Herstal – Parc Industriel des Hauts Sarts, 1ère Avenue SN.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique et de faire
constater la modification des statuts qui en résulte, pour autant que pareil déplacement n’impose pas
la modification de la langue des statuts selon les règles applicables en matière d’emploi des langues.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3. OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger,
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tout ce qui se rapporte directement ou
indirectement à:
- la carrosserie de véhicules automobiles toutes marques;
- le lavage de voitures (car-wash):
- la location d'emplacements réservés aux véhicules automobiles.
Cette désignation n'est pas limitative, la société peut accepter toutes opérations généralement
quelconques en dehors de celles visées ci-dessus et notamment financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, d'absorption, de souscription, de participations
financières ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, ayant un objet
analogue ou connexe au sien, ou de nature à faciliter ou favoriser la réalisation de son objet tel que
défini ci-dessus. La société peut leur apporter toute aide technique, commerciale ou financière et
participer à leur gestion et administration. Elle peut se constituer garant ou aval de tout engagement
souscrit ou à souscrire par les sociétés ou entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou
indirect.
La société peut réaliser son objet en Belgique ou à l'étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraissent les mieux appropriées. Elle peut notamment exercer son objet en
affermant, louant ou donnant à bail ou en usufruit, de quelque façon que ce soit, ses installations
et/ou tout ou partie de son patrimoine à une ou plusieurs entreprises exerçant un objet similaire au
sien ou de nature à faciliter ou favoriser son objet.
 
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5. CAPITAL – ACTIONS
Volet B
 
A. Capital
Le capital est fixé à la somme de huit cent mille euros (800.000 EUR).
Il est divisé en cent (100) actions sans mention de valeur nominale, toutes entièrement libérées.
 
Historique du capital
Lors de sa constitution, le capital social a été fixé à cent mille euros (100.000 EUR) représenté par
cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
L'assemblée générale extraordinaire du 06.09.2019 a décidé d'augmenter le capital à concurrence
de sept cent mille euros (700.000 EUR) pour le porter à huit cent mille euros (800.000 EUR) sans
création d’actions nouvelles, par apports en numéraire.
 
B. Actions : nombre, forme et attributs
La société a émis cent (100) actions.
Toutes les actions sont nominatives.
Chaque action participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au solde de liquidation.
Chaque action donne droit à une voix.
 
B. Registre des actionnaires
Les actions sont inscrites dans un registre des actionnaires, qui reprend les mentions visées à l’
article 7:29 du Code des sociétés et des associations.
Ce registre est tenu au siège social, sous la responsabilité de l’organe d’administration. Ce dernier
peut toutefois décider de tenir ou de convertir ce registre sous forme électronique, moyennant le
respect des règles fixées par la loi ou le Roi en la matière.
 
C. Droit de préférence
Chaque actionnaire disposera d’un droit de préférence en cas de cession, volontaire, à titre onéreux,
entre vifs, de tout ou partie de ses actions par un actionnaire.
Chacun des actionnaires s'engage donc, avant de céder tout ou partie de ses actions, à proposer
l'acquisition de celles-ci aux autres actionnaires, comme il suit.
La notification de l'intention de céder et les conditions de cession seront notifiées par pli
recommandé à la poste adressé à l’organe d’administration, au siège social. En cas de cession à
titre gratuit, le cédant notifiera la valeur à laquelle il propose l’exercice du droit de préférence.
Dans les quinze (15) jours de cette notification, l’organe d’administration informera les autres
actionnaires de cette notification. L’actionnaire qui voudra user de son droit de préférence devra en
informer l’organe d’administration au plus tard dans les septante-cinq (75) jours à compter du jour de
la réception de l'offre, à peine d'en être déchu.
En cas d’exercice plural du droit de préférence, les actionnaires concernés, sauf accord entre eux,
acquerront les actions cédées en proportion de leurs droits respectifs dans le capital de la société.
En cas de non exercice du droit par l’ensemble des actionnaires bénéficiaires, le cédant sera libre de
céder ses actions aux conditions notifiées. Toute cession à des conditions plus avantageuses devra
faire l’objet d’une nouvelle notification.
 
D. Modifications du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en numéraire, les actions nouvelles doivent être
offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément aux articles 7:188 et
suivants du Code des sociétés et des associations. Ce droit de souscription préférentielle peut être
limité aux conditions fixées aux articles 7:191 et suivants du même Code.
 
Article 6. AUTRES TITRES
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Chaque registre
reprend les mentions imposées à cet égard par la loi.
Notamment, la société peut contracter des emprunts sous la forme d'émission d'obligations, dans le
respect des conditions fixées par la loi. Les obligations peuvent être émises pour une durée
déterminée ou à titre perpétuel.
 
Article 7. INDIVISION – DEMEMBREMENT
Si plusieurs personnes ont des droits réels identiques sur une même action ou une autre catégorie
Volet B
de titres, la société peut suspendre l'exercice des droits politiques, notamment le droit de vote,
afférents aux actions ou titres concernés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
titulaire des droits en cause à l’égard de la société.
En cas de démembrement usufruit et nue-propriété, les droits politiques attachés à l’action ou au titre
concerné sont exercés par l’usufruit seul, qui sera seul convoqué à l’assemblée générale. Toutefois,
le nu-propriétaire pourra demander à participer, avec voix consultative à l’assemblée générale. En
outre, le nu-propriétaire devra être convoqué et exercera le droit de vote chaque fois que la
résolution à prendre portera sur le capital (modification, augmentation, réduction) de la société ou la
liquidation de celle-ci.
 
Article 8. ADMINISTRATION
 
A. Principes
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration,
qui compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs. Tant que le conseil d'administration ne compte que deux membres, toute
disposition qui octroie à un membre du conseil d'administration une voix prépondérante cesse de
plein droit de sortir ses effets.
Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires; ils sont désignés pour
la première fois dans l'acte constitutif. Ils sont nommés pour six ans au plus, mais leur mandat peut
être renouvelé de manière illimitée.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l'assemblée générale peut dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
L'assemblée générale peut toutefois, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d'un
administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas
de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
 
B. Présidence
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
 
C. Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci ou à défaut de désignation d’un président, de l'administrateur le plus
âgé les années paires et de l’administrateur le plus jeune les années impaires, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que l’administrateur-délégué ou deux administrateurs au
moins le demandent.
Les convocations aux réunions du conseil d'administration sont faites par écrit ou tout autre moyen
de communication ayant un support matériel, en ce compris par adresse électronique, au plus tard
vingt-quatre heures avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence sont mentionnés dans l’avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
D. Délibérations
Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à un autre administrateur mandat pour le représenter à une réunion
Volet B
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Tout administrateur pourra prendre part aux délibérations d’une réunion du conseil d’administration
et y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou vidéographique, telle que la
vidéoconférence ou la conférence téléphonique. L’administrateur qui aura utilisé ces techniques de
télécommunication sera réputé avoir été présent à toute la durée de la séance du conseil, en ce
compris le vote.
 
E. Procès-verbaux
Le procès-verbal des réunions du conseil d’administration est signé par le président et les
administrateurs qui le souhaitent; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
 
F. Pouvoirs et fonctionnement
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci et pour la durée qu'il déterminera.
S'ils sont plusieurs et sauf organisation par l'assemblée générale d'un collège de gestion, chaque
administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de l'objet social, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son
concours, sous réserve de ceux que la loi et/ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
En présence d'un collège de gérance, les pouvoirs seront exercés par deux administrateurs
conjointement. Toutefois, à titre de règlement intérieur, le ou les administrateurs ne pourront prendre
les engagements et dispositions suivantes qu'après autorisation du ou des actionnaires:
-acquisition ou cession d'actifs Immobiliers;
-acquisition, cession ou apport de fonds de commerce;
-acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements
quelconques;
-création de société nouvelle;
-création, fermeture et suppression de succursales, agences ou établissements de la société;
-prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce;
-prise ou mise en location de tous biens immobiliers;
-conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier;
-consentir tout engagement hors bilan;
-investissements quelconques portant sur une somme supérieure à dix mille euros (10.000 €) par
opération;
-emprunts sous quelque forme que ce soit;
-cautions, avals ou garanties (lettre de confort, caution...), hypothèques ou nantissements à donner
par la société;
-crédits ou prêts consentis par la société hors du cours normal des affaires;
-conclusion de contrat de travail dont le salaire annuel brut excède la somme de cent mille euros
(100.000 €);
-création ou cession de filiales;
-modification de la participation de la société dans ses filiales;
-toute décision imposant l'accord de la collectivité des actionnaires dans les filiales;
-adhésion à un groupement d'intérêt économique et à toute forme de société ou d'association
pouvant entraîner la responsabilité solidaire ou Indéfinie de la société.
 
G. Représentation de la société
Sous réserve de ce qui est stipulé ci-dessus, chaque administrateur représente la société à l’égard
des tiers, en ce compris la représentation en justice.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
H. Mandats
Sauf organisation par l'assemblée générale d'un collège de gestion, le ou les administrateurs
agissant seul, peuvent déléguer à tout mandataire, actionnaire ou non et/ou à un ou plusieurs
directeurs ou fondés de pouvoirs, employés ou non de la société, telle partie de leurs pouvoirs qu'ils
Volet B
déterminent, pour la durée qu'ils fixent, y compris la gestion technique journalière pour une activité
particulière.
 
Statut du ou des directeur(s) général/(aux).
Dans la gestion de la société, le ou les administrateurs peuvent être assistés par un ou plusieurs
directeurs généraux, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la Société.
Nomination du ou des directeur(s) général/(aux).
Sur proposition du ou des administrateurs, il peut être décidé de nommer un ou plusieurs directeurs
généraux. Le ou les directeurs généraux sont nommés, remplacés, renouvelés par décision du ou
des actionnaires. Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de directeur général, ses
dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités
civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de directeur général est fixée dans la décision de nomination, soit pour une
durée limitée, soit sans limitation de durée.
Le ou les directeurs généraux peuvent percevoir une rémunération au titre de leur fonction. Dans ce
cas, la rémunération est fixée dans la décision de nomination par décision de l'actionnaire unique ou
par décision collective des actionnaires. Elle peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et
proportionnelle.
Le directeur général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
Cessation des fonctions du ou des directeur(s) général/(aux).
Les fonctions de directeur général prennent fin par le décès, la démission, la révocation ou
l'expiration de son mandat.
Le ou les directeurs généraux peuvent démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir
l'actionnaire unique ou les actionnaires quinze (15) jours au moins à l'avance, ce délai pouvant être
réduit ou supprimé lors de la consultation de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de la collectivité
des actionnaires, qui aura à statuer sur le remplacement du ou des directeur(s) général/(aux)
démissionnaire(s).
Le ou les directeurs généraux sont révocables à tout moment, sans préavis, par décision de
l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par la collectivité des actionnaires. La révocation du ou des
directeurs généraux n'a pas à être motivée, et ne peut donner lieu à quelque indemnité que ce soit.
Pouvoirs du ou des directeur(s) général/(aux).
Sauf limitations fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le ou les
directeurs généraux disposent des mêmes pouvoirs de direction que l'administrateur
A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux disposent des mêmes pouvoirs que l'administrateur
et disposent du pouvoir de représenter la société. Dans leurs rapports entre eux, le ou les directeurs
généraux exercent leur mandat sous l'autorité de l'administrateur.
Toutefois, les directeurs généraux ne pourront prendre les engagements et dispositions suivantes
qu'après autorisation de l'actionnaire unique ou de la collectivité des actionnaires :
-acquisition ou cession d'actifs immobiliers;
-acquisition ou cession d'actifs immobiliers;
-acquisition, cession ou apport de fonds de commerce;
-acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements
quelconques;
-création de société nouvelle;
-création, fermeture et suppression de succursales, agences ou établissements de la société;
-prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce;
-prise ou mise en location de tous biens Immobiliers;
-conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier;
-consentir tout engagement hors bilan :
-investissements quelconques portant sur une somme supérieure à dix mille euros (10.000 €) par
opération;
-emprunts sous quelque forme que ce soit;
-cautions, avals ou garanties (lettre de confort, caution...), hypothèques ou nantissements à donner
par la société;
-crédits ou prêts consentis par la société hors du cours normal des affaires;
-conclusion de contrat de travail dont le salaire annuel brut excède la somme de cent mille euros
(100.000 €);
-création ou cession de filiales;
-modification de la participation de la société dans ses filiales;
-toute décision imposant l'accord de la collectivité des actionnaires dans les filiales;
-adhésion à un groupement d'intérêt économique et à toute forme de société ou d'association
pouvant entraîner la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
Volet B
Les limitations de pouvoirs précitées peuvent être modifiées à tout moment au cours de la vie sociale
par une décision prise par le ou les actionnaires.
Le ou les directeurs généraux sont autorisés à consentir des subdélégations ou substitutions de
pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées sous réserve
d'obtenir préalablement l'autorisation de l'administrateur.
En cas de démission de l'administrateur ou de révocation de celui-ci, le ou les directeurs généraux
conserveront leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau administrateur.
 
Article 9. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des
associations, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable externe. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 10. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
A. Convocations
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour.
Ils sont tenus de convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des
actionnaires qui représentent un dixième du capital le demandent, avec au moins les points de l'ordre
du jour proposés par ces actionnaires.
Les convocations sont faites conformément à l’article 7:127 du Code des sociétés et des
associations. Aussi longtemps que la société ne compte que des titres nominatifs, la convocation est
communiquée uniquement par envoi aux membres de l’assemblée, par recommandé ou dans les
conditions fixées à l’article 14 des présents statuts.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
 
B. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe
d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
 
C. Participation
Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais seulement avec voix consultative.
Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Lorsque l’assemblée générale délibère sur la base d’un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci
assiste à l’assemblée.
Pour participer à l’assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à
suffisance son identité.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société qui ont
rempli les formalités pour être admis à une assemblée générale sont également admis à chaque
assemblée générale ultérieure comportant les mêmes points d’ordre du jour, à moins que la société
soit informée d’une cession des titres concernés.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
Volet B
disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité,
les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à
l’endroit où se tient l’assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l’identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d’identité généralement
quelconque présentant des garanties suffisantes d’authenticité. A titre exemplatif, l’identification par
lecture électronique d’une carte d’identité ou par application sécurisée telle que « ITSME »,
constituent des moyens de contrôle d’identité présentant des garanties suffisantes d’authenticité.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d’exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
titres de participer aux délibérations et de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l’organe d’administration de constater ou non qu’un titulaire de titres
participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
D. Tenue de l’assemblée
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Les membres de l’organe d’administration répondent aux questions qui leur sont posées oralement
ou par écrit avant ou pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations
convertibles ou de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société et
qui portent sur les points à l’ordre du jour. Les membres de l’organe d’administration peuvent, dans l’
intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines
données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole les engagements de
confidentialité souscrits par eux ou par la société.
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées oralement ou par écrit avant ou pendant l’
assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et
de certificats émis en collaboration avec la société et qui portent sur les points de l’ordre du jour à
propos desquels il fait rapport. Les questions écrites adressées au commissaire doivent dans le
même temps être transmises à la société. Il peut, dans l’intérêt de la société, refuser de répondre
aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter
préjudice à la société ou qu’elle viole le secret professionnel auquel il est tenu ou les engagements
de confidentialité souscrits par la société. Il a le droit de prendre la parole à l’assemblée générale en
relation avec l’accomplissement de sa mission.
Les membres de l’organe d’administration et le commissaire peuvent donner une réponse groupée à
différentes questions portant sur le même sujet.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, au moins trois jours calendrier avant la tenue de l’assemblée convoquée, poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée ou à l’adresse
électronique de la société. Si les titulaires de titres concernés ont rempli les formalités pour être
admis à l’assemblée, il sera répondu à ces questions pendant la réunion.
 
E. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un porteur d'une procuration
spéciale.
 
F. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n’annule pas les autres décisions
prises, sauf si l’assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
G. Présidence - Délibérations
Volet B
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
H. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
I. Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième vendredi du mois de juin de chaque année, à
18 heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Quinze jours avant l’assemblée générale, les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits
de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance:
    1.  des comptes annuels;
    2.  le cas échéant, des comptes consolidés;
    3.  de la liste des actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’
actions non libérées et celle de leur domicile;
    4.  le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par la loi.
Ces informations, ainsi que les informations déposées auprès de la Banque nationale de Belgique
sont communiquées aux titulaires des titres concernés, aux membres de l’organe d’administration et,
le cas échéant, au commissaire.
L'assemblée générale entend, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les
comptes consolidés, le rapport des commissaires et les autres rapports prescrits par le code et
discute les comptes annuels.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote séparé sur
la décharge des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance et des commissaires.
Cette décharge n'est valable que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d'omissions ou de
mentions erronées qui sont de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la
réalité, et, pour les violations des statuts ou du présent code, lorsque les administrateurs ou les
membres du conseil de surveillance ont expressément mentionné ces violations dans l'ordre du jour
de l'assemblée générale.
 
J. Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant le dixième du
capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, à l’
initiative de l’organe d’administration ou des commissaires.
 
Article 11. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
Article 12. DISTRIBUTIONS
L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au
moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-
value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
L’organe d’administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou
sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
Volet B
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de
tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu
de la loi ou des statuts.
Elle ne peut en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évaluée par le commissaire et résumant
la situation active et passive, l'organe d'administration constate que le bénéfice calculé
conformément à l'alinéa 2 est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.
Le rapport d'examen limité du commissaire, le cas échéant, est annexé à son rapport de contrôle.
La décision de l'organe d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
Lorsque l'acompte excède le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, il
est, dans cette mesure, considéré comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
 
Article 13. DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Article 14. COMMUNICATIONS
L’organe d’administration peut établir une adresse électronique de la société. La création de cette
adresse électronique est alors communiquée aux actionnaires et aux titulaires de titres,
conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire ou le titulaire d’un titre émis par la société ou d’un certificat émis avec la collaboration
de la société peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins de
communiquer avec elle.
De la même manière, les membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire,
peuvent communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
Toute communication à ces adresses électroniques est réputée être intervenue valablement.
La société, ses mandataires, les actionnaires ou les titulaires de titres peuvent utiliser ces adresses
jusqu’à ce que, selon le cas, la société, un de ses mandataires, un actionnaire ou un titulaire de titres
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
Le cas échéant, les adresses électroniques peuvent être remplacées par un autre moyen de
communication équivalent.
La société communique par courrier ordinaire, qu’elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les actionnaires ou les titulaires de titres ainsi que les membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, les commissaires pour lesquels elle ne dispose pas d’une adresse
électronique.
 
Article 15. LOI
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations, régit l’existence de la présente
société chaque fois que les présents statuts n’en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir
sur ces derniers. ».
 
6.- Administration de la société
L’actionnaire unique décide de confirmer le mandat des administrateurs actuels, avec pouvoir d’agir
ensemble ou séparément conformément aux statuts. Ils sont nommés jusqu’à révocation.
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf autre décision ultérieure.
 
7.- Pouvoirs
L'actionnaire unique confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des
résolutions qui précèdent.
 
 
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte de modification des statuts
- Procuration
- Coordination des statuts
Volet B
 
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
Yves GRIBOMONT
Notaire associé à Seneffe