N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : « CENTRE MÉDICAL DU DOCTEUR MISPELAERE » société civile à forme de 
SPRL
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège : 1400 Nivelles, Rue Seutin 24
Objet de l’acte : Constitution
Extrait de l'acte reçu avenu devant Maître Thierry CRUNELLE, Notaire de résidence à Nivelles, le douze janvier 
deux mille onze, Monsieur MISPELAERE, Bruno Joël Jean Ghislaine, né à Mouscron le huit juin mille neuf 
cent soixante et un (inscrit au registre national sous le numéro 610608-097-16), divorcé non remarié, domicilié 
à 1400 Nivelles, Rue Seutin, 24.
I.- CONSTITUTION Le comparant a requis le notaire soussigné d'acter qu'il constitue, à partir de ce jour, une 
société civile professionnelle, et de dresser les statuts d'une société privée à responsabilité limitée, dénommée 
« CENTRE MÉDICAL DU DOCTEUR MISPELAERE », ayant son siège social à 1400 Nivelles, Rue Seutin 24, 
au capital de cent trente mille euros (130.000 EUR), représenté par cent (100) parts sociales, sans désignation 
de valeur nominale. Avant la passation de l'acte, le comparant en sa qualité de fondateur de la société et 
conformément aux articles 215, 229 et 440 du Code des Sociétés, a remis au notaire soussigné le plan 
financier de la société. Le plan a été dressé avec l'aide de Madame Laurence LEPOUTRE de la société BST 
Réviseurs d’entreprises, dont les bureaux sont établis à 1050 Bruxelles, rue Gachard, 88/16. Le soussigné a 
également présenté le projet de statuts à l’Ordre Provincial des Médecins du Brabant, lequel a délivré son 
« nihil obstat » en date du vingt-trois décembre deux mille dix. Le notaire soussigné informe le fondateur des 
conséquences que la loi (article 212 du Code des Sociétés) prévoit et de la responsabilité qu'il encourt s’il est 
associée unique de plusieurs sociétés d'une personne à responsabilité limitée. Le notaire soussigné a 
également attiré l'attention du fondateur : - sur les questions d'accès à la profession, sur les termes de la loi-
programme du dix février mil neuf cent nonante-huit comportant l'exigence de la probation de la maîtrise des 
connaissances de gestion de base dans le chef de la personne physique chargée de la gestion journalière de la 
société ; - sur l'utilité d'un plan financier contenant (1) les prévisions des besoins nécessaires pour exercer 
l'activité et (2) les moyens pour faire face à ces besoins (capital de départ etc.) utilement complété par un projet 
de rentabilité (et il est moyennant ces explications, donné décharge entière, par le fondateur, au notaire 
soussigné) ; - sur le contenu de l'article 220 du Code des Sociétés concernant les quasi-apports ; - et enfin sur 
l'importance du choix d'une dénomination sociale de la société non déjà usitée. SOUSCRIPTION PAR 
APPORTS EN ESPECES Le comparant déclare que les cent parts sont à l'instant souscrites en espèces, 
intégralement, par Monsieur Bruno MISPELAERE pour cent parts. Soit cent parts sur cent parts. Il déclare que 
chacune des parts souscrites est libérée à concurrence de la totalité par un versement en espèces effectué à 
un compte spécial portant le numéro 001-6288424-87 ouvert au nom de la société en formation auprès de la 
banque BNP PARIBAS FORTIS dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Montagne du Parc, 3; de sorte 
que la société a, dès à présent, de ce chef, à sa disposition, une somme de cent trente mille euros. Une 
attestation de l'organisme dépositaire, en date de ce onze janvier deux mille onze, demeurera ci-annexée.
II.- STATUTS Article 1 : La société civile ayant pris la forme d’une Société civile sous forme de société privée à 
responsabilité limitée est formée sous la dénomination « CENTRE MÉDICAL DU DOCTEUR MISPELAERE ». 
Article 2 : Le siège social est établi à B-1400 Nivelles, Rue Seutin 24. Il pourra être transféré en tout autre lieu 
en Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la 
modification des statuts qui en résulterait. Le transfert du siège social doit être porté à la connaissance du 
Conseil provincial de l’Ordre des Médecins. Tout changement du siège social sera publié aux annexes du 
Moniteur Belge par les soins du ou des gérants agissant conjointement. Il est rappelé à cet égard les règles 
relatives à l’emploi des langues. Article 3 : La société a pour objet social en son nom et pour son propre 
compte : a) l’exercice de l’art de guérir, en Belgique ou à l’étranger, par les associés qui la composent dans le 
respect des règles de déontologie. b) l’organisation de services généraux nécessaires ou utiles à l’exercice de 
l’art de guérir et en particulier l’organisation d’un secrétariat médical. c) la gestion d’un ou de plusieurs centres 
médicaux en ce compris, la location, le leasing et  l’entretien de matériel médical ou non-médical, la facturation 
et la perception des honoraires médicaux à son nom et pour son compte, la mise à disposition des médecins 
travaillant dans le cadre de cette société, du matériel et de tout ce qui pourrait être nécessaire à l’exercice de 
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l’art de guérir. d) l’acquisition, la construction, la location ou le leasing de tous biens mobiliers ou immobiliers 
nécessaires ou utiles à l’exercice de l’activité de la société, en ce compris tout bâtiment et plus généralement 
toute infrastructure matérielle complète au sens le plus large. e) la défense des intérêts professionnels qu’ils 
soient moraux ou matériels des médecins travaillant dans le cadre de la société,  et tout moyen leur permettant 
de se perfectionner dans leur activité professionnelle afin d’assurer aux patients le niveau de soins le plus 
élevé. f) la société pourra également favoriser la recherche scientifique, organiser des activités de recyclage ou 
de formation et nouer, avec tous les organismes (associations, sociétés professionnelles de moyens, asbl, …) 
poursuivant des buts similaires, les relations et les contacts nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet 
social. g) la société peut exercer toutes activités susceptibles de favoriser la réalisation de son objet social et 
moyennant l’accord du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins, s’intéresser par toute voie de 
droit dans toutes les entreprises ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui soit de nature à 
favoriser le développement de sa propre activité. h) la société dispose d’une manière générale d’une pleine 
capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations de nature financière, mobilière ou immobilière 
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social, ou qui seraient de nature à faciliter directement ou 
indirectement la réalisation de cet objet, mais n’altérant pas le caractère civil de la société et pour autant que les 
dispositions du Code de déontologie médicale soient respectées. i) la société pourra, à titre d’objet accessoire, 
faire des opérations d’investissements en biens mobiliers et immobiliers, n’ayant pas de lien avec l’exercice de 
l’Art de guérir, pour autant que ces opérations ne portent pas atteinte au caractère civil de la société, si cela ne 
peut en aucune façon conduire au développement d’une quelconque activité commerciale, et si les modalités 
d’investissement ont été approuvées, au préalable, par les associés à un majorité des deux/tiers minimum.
Article 4 : a) Pour être associé, il faut être médecin habilité légalement à exercer l’Art de guérir en Belgique et 
exercer sa profession à titre personnel ou dans une société professionnelle unipersonnelle. b) Les médecins 
mettent en commun la totalité ou une partie de leur activité médicale. c) La médecine est exercée, par chaque 
médecin-associé, au nom et pour le compte de la société. d) La responsabilité professionnelle de chaque 
médecin-associé est illimitée. A ce titre, chaque associé sera assuré auprès d’une compagnie notoirement 
solvable. e) Les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la société. f) Toute forme de 
commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est 
exclue. g) Chaque médecin-associé exerce sa profession en toute indépendance dans le respect des 
dispositions légales et déontologiques et notamment les règles relatives au secret médical, à la liberté 
diagnostique et thérapeutique. h) Les associés s’engagent à respecter les règles du Code de déontologie 
médicale. Article 5 : La société est constituée pour une durée illimitée. Article 6 : Le capital social est fixé à la 
somme de cent trente mille euros (130.000 EUR), divisé en cent parts sans désignation de valeur nominale. 
Article 7 : Le capital est intégralement souscrit et libéré. Article 8 : Les parts sociales sont indivisibles et ne 
peuvent être données en garantie. En cas d’indivision, il sera procédé comme dit à l’article 10. Article 9 : Les 
parts sont inscrites au registre des parts, tenu au siège social et qui contient la désignation précise de chaque 
associé et le nombre de parts lui appartenant. Article 10 : Si les parts de l’associé unique sont cédées et si la 
société continue ses activités sans avoir modifié son objet social, le cessionnaire devra être un docteur en 
médecine habilité à exercer légalement l’Art de guérir. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou 
transmises pour cause de mort, sous réserve des dispositions de l’article 12 ci-dessous, qu’à un docteur en 
médecine, habilité à exercer légalement l’Art de guérir en Belgique, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la 
société et, s’il y a plusieurs associés, avec le consentement unanime des autres associés. Article 11 : Les 
héritiers ou légataires ont droit à la valeur des parts tel que précisé à l’article 13. Article 12 : En cas de décès 
d’un associé unique, lorsqu’aucun des héritiers ou légataires ne remplit les conditions pour devenir lui-même 
associé, la société pourra être dissoute à la demande de tout intéressé à moins que, dans l’année du décès, les 
parts sociales aient été valablement cédées à un docteur en médecine ou que l’objet social et la dénomination 
de la société n’aient été modifiés. Les héritiers, ayant cause ou créanciers d’un associé ne peuvent sous 
quelque prétexte que ce soit faire apposer les scellés ou requérir l’établissement d’un inventaire authentique ou 
non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la société. Article 
13 : En cas de transmission entre vifs ou pour cause de mort et de non-agréation, il sera procédé 
obligatoirement au rachat des parts par les autres associés médecins. A défaut d’accord amiable, cette 
compensation sera déterminée par un expert-comptable ou un réviseur d’entreprise dans un délai de trois mois 
à compter de sa désignation. Elle sera payable dans un délai de six mois prenant cours à dater de sa fixation. 
Article 14 : La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), personne(s) physique(s), choisi(s) parmi 
les associés et nommé(s) par l’Assemblée Générale. Si le gérant n’est pas un associé, il devra nécessairement 
être une personne physique. Si la société ne comporte qu’un associé, l’associé unique est nommé gérant pour 
toute la durée de la société. En cas de pluralité d’associés, le mandat de gérant sera réduit à six ans maximum, 
renouvelable. Le délai de six ans commençant au lendemain de l’enregistrement du nouvel associé dans le 
registre des parts. Il y aura dès lors lieu de publier au Moniteur belge la limite dans le temps du mandat. Le 
Notaire rappelle qu’il faudra veiller à renouveler alors expressément ce mandat et à faire publier la décision au 
Moniteur belge. Il peut être mis fin, à tout moment, au mandat du (ou des) gérant(s) par décision de 
l’Assemblée Générale. Si le mandat du gérant est rémunéré, le montant de la rémunération doit correspondre 
aux prestations de gestion réellement effectuées. Ce montant ne peut être versé au détriment des autres 
associés. Les frais engagés par le ou les gérants pour le compte de la société seront d’office remboursés par la 
société. Article 15 : Chaque gérant a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société. Il peut accomplir tous les 
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui sont 
expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts. Le ou les gérants peuvent 
déléguer des pouvoirs déterminés pour accomplir des actes de gestion journalière à toute personne qu’ils 
jugeront convenir. Néanmoins, le gérant ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès 
qu’il s’agira d’accomplir des actes en rapport avec l’exercice de l’Art de Guérir. Tout délégué non médecin du 
gérant ne pourra poser aucun acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale qu’il devra s’engager 
à respecter par contrat en particulier le secret médical. Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers 
et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Toutefois en ce qui concerne les actes de gestion 
journalière et en cas de délégation, le mandataire agissant dans les limites de ses pouvoirs régulièrement 
conférés, représente valablement la société. Chaque médecin exerce sa profession en toute indépendance 
sous son nom personnel dans le respect des dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute 
mesure qui entrave le libre choix du médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité 
professionnelle. Article 16 : La surveillance de la société est exercée dans les conditions prévues par le Code 
des Sociétés. Il est rappelé les circonstances légales dans lesquelles il y a obligatoirement recours à un 
commissaire, citées à l'article 15 du Code des Sociétés. Article 17 : Lorsqu’il y a plusieurs associés, ceux-ci se 
réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui intéressent la société. Lorsque la 
société ne comporte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les 
déléguer. L’assemblée générale aura lieu chaque année le trente et un mai à vingt heures. Si ce jour est férié, 
l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit autre qu’un samedi. Elle pourra en outre être convoquée 
par un gérant ou par des associés représentant ensemble au minimum cinquante pour cent des parts, chaque 
fois que l’intérêt de la société l’exige. Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées dans les 
procès verbaux signés par les membres du bureau et les associés présents et consignées dans un registre 
spécial qui contiendra également s’il échait les décisions de l’associé unique agissant en lieu et place de 
l’assemblée générale. Les extraits de ces procès verbaux sont signés par le ou les gérant(s) qui peut en délivrer 
des copies. Article 18 : Chaque part sociale donne droit à une voix. L’assemblée générale délibère valablement 
quelle que soit la proportion du capital représentée et les décisions seront prises à la majorité simple des voix. 
Au cas où la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs dévolus à l’assemblée 
générale mais sans qu’il puisse les déléguer. Article 19 : L’assemblée générale se tient au siège social ou en 
tout endroit de la commune du siège social indiqué dans la convocation. L’assemblée générale tant annuelle 
qu’extraordinaire se réunit sur la convocation du gérant. Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont 
faites par lettres recommandées adressées aux associés quinze jours au moins avant l’assemblée. Article 20 :
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Article 21 : A 
la fin de chaque exercice social, les écritures seront clôturées et le ou les gérants dressent un inventaire et 
établissent les comptes annuels. Dans les quatre mois de la clôture de l’exercice social, le ou les gérants 
soumettent les comptes annuels à l’assemblée générale. Un mois au moins avant l’assemblée générale, les 
gérants remettent ces pièces et le rapport de gestion aux commissaires s’il y en a. Les comptes annuels, le 
rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des commissaires seront envoyés aux associés avec la 
convocation pour l’assemblée générale. Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’assemblée 
générale. S’il n’y a qu’un seul associé, c’est à cette date qu’il signe pour approbation les comptes annuels, qui 
devront ensuite être publiés dans le délai requis par la loi. Article 22 :
L’affectation du bénéfice net, après 
prélèvements obligatoires, sera décidée par l’assemblée générale des associés. Aucune distribution ne peut 
être faite lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net qui résulte des comptes annuels est ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est 
supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de 
distribuer. Par actif net il faut entendre le total de l’actif tel qu’il résulte du bilan déduction faite des provisions et 
dettes. L’actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d’établissement et, sauf cas 
exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherche et de développement. La fixation d’une 
réserve conventionnelle requiert l’accord unanime des associés. Un prélèvement de cinq pour cent au moins 
est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ce fonds de 
réserve atteint les dix pour cent du capital social. Article 23 : Conformément à l’article 162, §7 du Code de 
Déontologie, une société privée à responsabilité limitée peut conclure des conventions de collaboration avec 
des médecins, des associations, des sociétés professionnelles ou de moyens et des ASBL. Conformément à 
l’article 163, §5 du Code de Déontologie, une société privée à responsabilité limitée nipersonnelle peut devenir 
membre d’une association (de frais) ou d’une A.S.B.L., elle peut également être associée d’une société 
professionnelle avec personnalité juridique ou d’une société de moyens. Article 24 : La société est dissoute 
dans les cas prévus par la Loi et les présents statuts. Elle pourra l’être anticipativement par décision de 
l’associé unique ou par délibération de l’assemblée générale dans les formes et conditions prévues par la loi.
Article 25 : En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation sera faite par le ou 
les gérants en exercice, ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui 
décidera de leur nombre, de leurs pouvoirs et de leurs émoluments. Le liquidateur, s’il n’est pas médecin, devra 
se faire assister par un médecin pour la gestion des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie 
privée des patients et/ou le secret professionnel des associés. A défaut de pareille désignation, le gérant 
exercera les fonctions de liquidateur. Il est rappelé les termes de la nouvelle loi sur la nomination des 
liquidateurs, entraînant l’obligation pour eux de se voir confirmer ce mandant par le Tribunal compétent. Le 
solde favorable de la liquidation, après payement des dettes et des charges de la société, sera partagé en 
proportion du nombre de parts que possèdent les associés. Les pertes éventuelles seront supportées par les 
associés dans la même proportion, sans toutefois qu’ils puissent être tenus d’effectuer aucun versement au-
delà de leur apport en société (en ce sens de « capital souscrit »). Article 26 : Pour l’exécution des présents 
statuts, tout associé ou mandataire non domicilié en Belgique et n’ayant pas valablement notifié une élection de 
domicile en Belgique par courrier recommandé et avec accusé de réception, est censé avoir élu domicile au 
siège social de la société où toute communication, sommation, assignation ou signification peuvent être faites 
valablement. Article 27 : Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il sera fait référence aux 
dispositions du Code des Sociétés et aux dispositions du Code de Déontologie médicale. Article 28 : Toute 
disposition contraire au Code de Déontologie médicale ou au Code des Sociétés doit être considérée comme 
nulle et non avenue. Article 29 : L’admission d’un nouvel associé nécessite l’accord unanime des autres 
associés. Lorsqu’un ou plusieurs associés entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts au conseil 
Volet B - Suite
provincial de l’Ordre des médecins auprès duquel ils sont inscrits. Article 30 : En cas de litige sur des problèmes 
déontologiques, le Conseil Provincial du Brabant de l’Ordre des Médecins est seul habilité à juger. L’application 
des règles de déontologie médicale est dictée par l’Ordre des Médecins et ne peut jamais être considérée 
comme un manquement aux présents statuts. Article 31 : En cas de contestation entre les parties sur un point 
autre que sur des problèmes déontologiques, le litige sera tranché par un arbitrage choisi de commun accord 
ou désigné, dans les cas prévus par le Code judiciaire, par le Tribunal de Première Instance du lieu du siège 
social de la société saisi par la partie la plus diligente. Tout litige de nature déontologique est de la compétence 
exclusive du Conseil provincial de l’Ordre des médecins. Article 32 : Toute modification aux statuts de la société 
devra être soumise préalablement à l’approbation du Conseil provincial de l’Ordre des Médecins. Article 33 : La 
sanction de suspension du droit d’exercer l’Art de guérir en Belgique entraîne pour le médecin ayant encouru 
une sanction, la perte des avantages de l’acte de société pour la durée de la suspension.Tout médecin 
travaillant au sein de la société devra informer ses associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou 
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. Dans ce cas, 
l’Assemblée Générale décidera à la majorité simple des suites à donner à ces décisions.
III.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES Le comparant déclare que les décisions suivantes ne deviendront 
effectives qu'à dater et sous la condition suspensive du dépôt (électronique ou manuel) de l'extrait de l'acte 
constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce, moment où la Société acquerra la personnalité morale. 1° Le 
premier exercice social commence le jour du dépôt de l'extrait au Greffe du Tribunal de Commerce pour se 
terminer le trente et un décembre deux mil onze. 2° La première assemblée générale annuelle aura lieu en mai 
deux mille douze. 3° Monsieur Bruno MISPELAERE, soussigné, est désigné en qualité de gérant non statutaire 
pour la durée de la société (sauf la restructuration indiquée à l’article 14 des statuts). Son mandat est rémunéré 
sauf disposition contraire de l’Assemblée Générale. Il accepte sa mission. 4° Monsieur Bruno MISPELAERE 
reçoit présentement mandat spécial, avec pouvoir de substitution et subdélégation vers Laurence Lepoutre 
précitée pour accomplir au nom de la société présentement constituée toutes démarches et formalités 
administratives généralement quelconques en relation avec les immatriculations légales auprès de tous 
organismes officiels tels que la Banque Carrefour, un guichet entreprise, l’administration de la TVA, le ministère 
des affaires économiques. 5° Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation: - avant la 
signature du présent acte constitutif : : reprise de tous engagements pris au nom de la société en formation à 
partir du premier janvier deux mille onze. - entre la signature de l'acte constitutif et le dépôt au greffe en 
conformité avec l'article 60 du Code des Sociétés. Dès dépôt au Greffe, comme dit ci-dessus, les dits 
engagements seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la Société ici constituée, sans préjudice aux 
droits des tiers comme de droit. Le notaire rappelle que le gérant devra veiller à reprendre, dans le délai légal, 
les engagements qui auraient été souscrits au nom de la société en formation. 6° Le comparant, compte tenu 
des critères légaux, décide de ne pas nommer de commissaire aux comptes.
IV.- CLOTURE DE L'ACTE FRAIS Le comparant déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations et 
charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la 
constitution s'élève à mille trois cent soixante euros. DROIT D’ECRITURE Le notaire soussigné confirme la 
réception d’un montant de nonante-cinq euros (95,00 €) pour le paiement du droit dû en vertu de l’arrêté royal 
du vingt et un décembre deux mille six transformant le règlement général sur les taxes assimilées au timbre en 
arrêté d’exécution du Code des droits et taxes divers abrogeant l’arrêté du Régent relatif à l’exécution du Code 
des droits de timbre et portant diverses autres modifications à des arrêtés d’exécution.
DONT ACTE.- Fait et passé date et lieu que dessus. Sur projet communiqué depuis au moins cinq jours 
ouvrables. Et après que lecture ait été donnée des présentes –intégralement pour les parties visées par la loi, le 
requérant a signé ainsi que nous, Notaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME et déposé en même temps: expédition de l'acte avec attestation 
bancaire. Signé: Thierry CRUNELLE, Notaire à Nivelles, instrumentant.