Ondernemingsnr : 1017 237 713
Naam
(voluit) : Walravens & Partners Verzekeringen BV
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : Beestenmarkt 5 ,1500 Halle
Onderwerp akte : VOORSTEL VAN SPLITSING
Overeenkomstig de artikelen 12:8, 1º en 12:59 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
(hierna: WVV), hebben de bestuursorganen van de vennootschappen WALRAVENS & PARTNERS BV
(hierna: de "Te Splitsen Vennootschap") enerzijds en WALRAVENS & PARTNERS VERZEKERINGEN BV
en KANTOOR WALRAVENS BV anderzijds in gezamenlijk overleg onderhavig partiële splitsingsvoorstel
opgesteld, waarbij wordt voorgesteld dat een deel van het vermogen van WALRAVENS & PARTNERS BV
op de bestaande vennootschappen WALRAVENS & PARTNERS VERZEKERINGEN BV en KANTOOR
WALRAVENS BV zal overgaan (de "Partiële Splitsing").
De bestuursorganen van de bij deze Partiële Splitsing betrokken vennootschappen verbinden zich jegens elkaar
om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de Partiële Splitsing onder de
hierna gedefinieerde voorwaarden, en leggen hierbij het volgende partiële splitsingsvoorstel vast, dat ter
goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de bij deze Partiële
Splitsing betrokken vennootschappen.
De bestuursorganen van bij de Partiële Splitsing betrokken vennootschappen zijn van oordeel dat de Partiële
Splitsing wordt verantwoord door bedrijfseconomische motieven.
Door de Partiële Splitsing zal enerzijds de verzekeringsportefeuille worden ondergebracht in één vennootschap
en anderzijds de bankportefeuille worden ondergebracht in een andere vennootschap terwijl het onroerend
goed blijft behouden in de Te Splitsen Vennootschap. De Partiële Splitsing leidt daardoor tot een efficiëntere
organisatie, betere risicobeheersing, verhoogde transparantie en flexibiliteit, en biedt strategische voordelen
zoals een betere positionering voor groei, investeringen of een mogelijke verkoop. Deze voordelen dragen bij
aan de waardecreatie en continuïteit van de betrokken vennootschappen.
2.	RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE AAN DE SPLITSING
DEELNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN
2.1.	Te Splitsen Vennootschap
WALRAVENS & PARTNERS, besloten vennootschap werd opgericht op 7 december 2017 bij akte verleden
door notaris Hendrik MUYSHONDT, kantoor houdend te Halle, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 11 december 2017, onder het nummer 0327950.
De statuten van de Te Splitsen Vennootschap werden vervolgens gewijzigd bij de volgende gelegenheden:
Op 3 januari 2018 bij akte verleden door notaris Hendrik MUYSHONDT, kantoorhoudend te Halle,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 januari 2018 onder het nummer 0017356;
Op 19 september 2022 bij akte verleden door notaris Willem MUYSHONDT, kantoorhoudend te
Halle, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 september 2022 onder het nummer
0361535.
De zetel van de Te Splitsen Vennootschap is gevestigd te Beestenmarkt 5 te 1500 Halle.
De inbrengen van de Te Splitsen Vennootschap bedragen achttienduizend zeshonderd euro (18.600 EUR), en
zijn volledig volstort. Ze zijn verdeeld in honderd (100) aandelen op naam.
Het voorwerp van de Te Splitsen Vennootschap luidt als volgt:
"Voorwerp van de vennootschap :
In België: bemiddeling (Agenten en makelaars) in bank- en beleggingsdiensten en in kredieten
Verzekeringsagenten en -makelaars
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven , huren of verhuren , overdragen of ruilen.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp."
Het boekjaar van de Te Splitsen Vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
De Te Splitsen Vennootschap wordt bestuurd door:
De heer Walravens Christof.
De Te Splitsen Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige
afdeling, onder het ondernemingsnummer 0685.732.293.
De Eerste Overnemende Vennootschap	2.2.
WALRAVENS & PARTNERS VERZEKERINGEN, besloten vennootschap werd opgericht op 10 december
2024 bij akte verleden door notaris Hendrik MUYSHONDT, kantoor houdend te Halle, gepubliceerd in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 december 2024, onder het nummer 0450619.
De statuten van de Eerste Overnemende Vennootschap werden nadien niet meer gewijzigd.
De zetel van de Eerste Overnemende Vennootschap is gevestigd te Beestenmarkt 5 te 1500 Halle.
De inbrengen van de Eerste Overnemende Vennootschap bedragen vijfduizend euro (5.000 EUR), en zijn
volledig volstort. Ze zijn verdeeld in honderd (100) aandelen op naam.
Het voorwerp van de Eerste Overnemende Vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland , voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen: * Verzekeringsagenten en - makelaars; De vennootschap
mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren,
overdragen of ruilen."
Het boekjaar van de Eerste Overnemende Vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig
december van hetzelfde jaar.
De Eerste Overnemende Vennootschap wordt bestuurd door:
De heer Walravens Christof.
De Eerste Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel,
Nederlandstalige afdeling, onder het ondernemingsnummer 1017.237.713.
2.3.	De Tweede Overnemende Vennootschap
Kantoor Walravens, besloten vennootschap werd opgericht op 9 oktober 2024 bij akte verleden door notaris
Hendrik MUYSHONDT, kantoor houdend te Halle, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
16 oktober 2024, onder het nummer 0436899.
De statuten van de Tweede Overnemende Vennootschap werden nadien niet meer gewijzigd.
De zetel van de Tweede Overnemende Vennootschap is gevestigd te Beestenmarkt 5 te 1500 Halle.
De inbrengen van de Tweede Overnemende Vennootschap bedragen vijftienduizend euro (15.000 EUR), en
zijn volledig volstort. Ze zijn verdeeld in honderd (100) aandelen op naam.
Het voorwerp van de Tweede Overnemende Vennootschap luidt als volgt:
"Voorwerp van de vennootschap :
In België, in naam en voor rekening van derde: bemiddeling (Agenten en makelaars) in bank- en
beleggingsdiensten en in kredieten;
Verzekeringsagenten en -makelaars;
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden,	-
verwerven , huren of verhuren , overdragen of ruilen.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp."
Het boekjaar van de Tweede Overnemende Vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig
december van hetzelfde jaar.
De Tweede Overnemende Vennootschap wordt bestuurd door:
De heer Walravens Christof.	1
De Tweede Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel,
Nederlandstalige afdeling, onder het ondernemingsnummer 1015.023.836.
RUILVERHOUDING - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITREIKING	3.
De bestuursorganen van de bij de Partiele Splitsing betrokken vennootschappen hebben de
waarderingsmethode bepaald op basis van het boekhoudkundig eigen vermogen per 31 december 2024, gelet
op het intra-groepskarakter. Deze overwegingen waren van essentieel belang bij het vaststellen van de
uiteindelijke ruilverhouding die zal worden toegepast in dit partiële splitsingsvoorstel.
De eventuele toepassing van andere waarderingsmethodes werd onderzocht maar bleek echter niet
aangewezen. De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen achten de berekeningswijze op basis van
het boekhoudkundig eigen vermogen in casu de meest aangewezen berekeningswijze.
Ruilverhouding en aantal nieuw uit te geven aandelen Eerste Overnemende Vennootschap	3.1.
Eerste Overnemende Vennootschap
Waarde (31/12/2024):	3.616,94 EUR
Aantal aandelen: 100
Waarde van één aandeel: 36,1694 EUR
Te Splitsen Vennootschap
Waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen (31/12/2024):	2.882,28 EUR
Aantal aandelen: 100
Waarde van één aandeel: 28,8228 EUR
Ruilverhouding
28,8228 = 0,7968
36,1694
Op basis van het voorgaande zullen voorlopig afgerond 80 nieuwe aandelen op naam zonder nominale waarde
van de Eerste Overnemende Vennootschap uitgegeven en uitgereikt worden aan de bestaande aandeelhouders
van de Te Splitsen Vennootschap.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.
Ruilverhouding en aantal nieuw uit te geven aandelen Tweede Overnemende Vennootschap	3.2.
Tweede Overnemende Vennootschap
Waarde (31/12/2024):	11.137,40 EUR
Aantal aandelen: 100
Waarde van één aandeel: 111,3740 EUR
Te Splitsen Vennootschap
6.879,23 EUR	Waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen (31/12/2024):
Aantal aandelen: 100
Waarde van één aandeel: 68,7923 EUR
Ruilverhouding
68,7923 = 0,6176
111,3740
Op basis van het voorgaande zullen voorlopig afgerond 62 nieuwe aandelen op naam zonder nominale waarde
van de Eerste Overnemende Vennootschap uitgegeven en uitgereikt worden aan de bestaande aandeelhouders
van de Te Splitsen Vennootschap.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.
3.3.	Wijze van uitreiking
De uitreiking van de aandelen van de Eerste Overnemende Vennootschap en Tweede Overnemende
Vennootschap zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Eerste
Overnemende Vennootschap en Tweede Overnemende Vennootschap.
De aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap kunnen na de goedkeuring van de Partiële Splitsing op de
buitengewone algemene vergadering van de Te Splitsen Vennootschap, de Eerste Overnemende Vennootschap
en Tweede Overnemende Vennootschap hun aandelen in ontvangst nemen door middel van inschrijving in het
aandelenregister van de Eerste Overnemende Vennootschap / Tweede Overnemende Vennootschap.
DATUM VANAF WANNEER DE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME,	4.
EVENALS ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De nieuw uit te geven aandelen zullen hetzelfde recht geven op deelname in de winst als de thans bestaande
aandelen vanaf 1 januari 2025.
Tevens verklaren de ondergetekenden dat geen bijzondere regeling is voorzien met betrekking tot dit recht.
BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT	5.
De verrichtingen van de Te Splitsen Vennootschap zullen boekhoudkundig en voor directe belastingen worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de Eerste Overnemende Vennootschap en Tweede Overnemende
Vennootschap vanaf 1 januari 2025, in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op het gedeelte van
het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap dat in de Eerste Overnemende vennootschap en Tweede
Overnemende Vennootschap is ingebracht. De algemene vergadering van de Eerste Overnemende
Vennootschap en Tweede Overnemende Vennootschap zal deze handelingen in overeenstemming met artikel
2:2 WVV bekrachtigen.
BIJZONDERE RECHTEN	6.
Er zijn geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders, noch zijn er andere effecten uitgegeven dan
aandelen.
BIJZONDERE BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS OF BEDRIJFSREVISOR	7.
De bestuursorganen van de bij de Partiële Splitsing betrokken vennootschappen stellen aan de aandeelhouders
van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 12:62 § 1 WVV
en verzoeken hen dan ook op de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders die over de
Partiële Splitsing moeten besluiten een positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de
afstand van het schriftelijk verslag van de commissaris of bedrijfsrevisor en dit in toepassing van artikel 12:62
§1 in fine. De regels rond de inbreng in natura (en tevens de revisorale tussenkomst dienaangaande) zullen
derhalve van toepassing zijn.
BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS	8.
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurder van de Te Splitsen Vennootschap, noch aan
de bestuurders van de Eerste Overnemende Vennootschap en Tweede Overnemende Vennootschap.
DE NAUWKEURING OMSCHRIJVING VAN DE OVER TE DRAGEN ACTIVA EN PASSIVA	9.
VAN HET VERMOGEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
In het kader van de Partiële Splitsing wordt het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap overgedragen aan
twee overnemende vennootschappen, als volgt:
Aan de Eerste Overnemende Vennootschap wordt een verzekeringsportefeuille overgedragen,
inclusief alle rechten en verplichtingen die daaraan verbonden zijn.
Aan de Tweede Overnemende Vennootschap wordt een beleggingsportefeuille overgedragen,
inclusief alle daaraan verbonden rechten en verplichtingen.
De volgende delen van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap zullen op basis van de tussentijdse
cijfers per 31 december 2024 worden overgedragen naar de Eerste Overnemende Vennootschap en Tweede
Overnemende Vennootschap:
9.1.	Eerste Overnemende Vennootschap
9.2.	Tweede Overnemende Vennootschap
9.3.	Betwisting
Om elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te voorkomen, voor
zover de hierboven omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor
interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van een verzuim of
nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk
overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze
werden toegekend, toekomen aan de Te Splitsen Vennootschap.
10.	FISCALE VERKLARINGEN
De ondergetekenden verklaren dat deze Partiële Splitsing door overneming zal beantwoorden aan de vereisten
gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten alsook
artikelen 2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 (in zoverre van toepassing) van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en de
artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18, §3 van het
B.T.W .- Wetboek.
OVERIGE FORMALITEITEN VERBONDEN AAN DE PARTIËLE SPLITSING	11.
11.1.	Kosten van de Partiele Splitsingsverrichting
De kosten van de partiële splitsingsverrichting zullen worden gedragen als volgt:
- In de veronderstelling dat onderhavig partiële splitsingsvoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de
hieraan verbonden kosten worden gedragen door de Te Splitsen Vennootschap.
- In de veronderstelling dat onderhavig partiële splitsingsvoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten
voortspruitend uit de Partiële Splitsing in gelijke helften worden gedragen door de Eerste Overnemende
Vennootschap en Tweede Overnemende Vennootschap.
11.2.	Verbintenissen
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de
door het WVV voorgeschreven wijze. De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens
zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk
karakter te respecteren. De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een
inventaris.
Daarnaast stellen de respectieve bestuursorganen aan de aandeelhouders van de bij de Partiële Splitsing
betrokken vennootschappen voor om te verzaken aan de verplichting tot opmaken van een omstandig
schriftelijk verslag conform artikel 12:61 WVV, het verslag van de commissaris over het partiële
splitsingsvoorstel conform artikel 12:62 WVV, de tussentijdse informatieplicht van de bestuursorganen
conform artikel 12:63 WVV, alsook tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan
drie maanden voor de datum van het partiële splitsingsvoorstel zijn vastgesteld conform artikel 12:64 WVV.
11.3.	Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig partiële splitsingsvoorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering
van de Te Splitsen Vennootschap, de Eerste Overnemende Vennootschap en Tweede Overnemende
Vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank, voorzien bij
artikelen 12:59 en 12:67 WVV.
11.4.	Volmacht
Bij deze wordt volmacht verleend voor onbepaalde tijd aan de BV PKF Bofidi Accountants & Advisers BV,
Kortrijksesteenweg 1126A, 9051 Sint-Denijs-Westrem, of aan één van haar lasthebbers, met name, mevrouw
Lindsey Schamp, mevrouw Lisa Kennis, mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans, mevrouw
Ellen Carlier, Mevrouw Suzana Fernandes, Mevrouw Kim Forment, mevrouw Tine Talpe en de heer Maarten
Jonckheere samen of ieder afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde bij alle
overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de administratie van de Directe Belastingen en bij de
administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de Rijksdienst voor Sociale
Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk vertegenwoordiger en
bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen om inlichtingen,
berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen en in te
dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en geschillendiensten en met de
directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties; alle nodige documenten in te
vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de registratie van overeenkomsten, de
aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving, wijziging of stopzetting van de
vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW-
nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een
sociaal secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de aanvraag,
verlenging en/of overdracht van een LEI-code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en neerlegging van
de formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en neerlegging
van de formulieren II, tot wijziging van de registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van
Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer-
en besteldiensten, voor alle zendingen aan de oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op te
treden.
Tegelijk hiermee neergelegd: Voorstel voor splitsing d.d 06 februari 2025
Bestuurder
Walravens Christof