Ondernemingsnr : 0885357305
Naam
(voluit) : ENDERIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Burg. Carl Plissartstraat 1
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE
VERGADERING, BOEKJAAR, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
DOEL
Uit een akte verleden voor notaris Tessa Philips, te Merelbeke, op 11 maart 2024 blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
‘ENDERIS’ waarvan de zetel te 9820 Merelbeke, Burg. Carl Plissartstraat 1, met
ondernemingsnummer 0885.357.305, de volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van
stemmen:
Eerste besluit
Ingevolge de omzetting van rechtswege van de rechtsvorm in een naamloze vennootschap
krachtens artikel 41 §2 van de wet tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen van 23 maart 2019, besluit de algemene vergadering
van de overnemende vennootschap de statuten van de vennootschap aan te passen aan haar
nieuwe rechtsvorm.
Tweede besluit
Na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 8 maart 2024
overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluit de
vergadering om het voorwerp te wijzigen door het tweede lid te schrappen en te vervangen door
volgende tekst:
‘De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.’
Derde besluit
De algemene vergadering besluit tot wijziging van het boekjaar – thans beginnende op 1 oktober van
elk jaar om te eindigen op 30 september van het daaropvolgende jaar – om dit te brengen van 1
januari van ieder jaar om te eindigen op 31 december van hetzelfde jaar.
Als overgangsmaatregel zal het lopend boekjaar dat aangevangen is op 1 oktober 2023 eindigen op
31 december  2024.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit tot wijziging van de datum van de jaarvergadering, om deze te
brengen op de laatste vrijdag van de maand mei om 18u00.
Gezien als overgangsmaatregel het lopend boekjaar zal eindigen op 31 december 2024 zal de
eerstvolgende jaarvergadering gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand mei 2025 om
18.00 uur.
Vijfde besluit
De vergadering beslist de huidige statutaire zaakvoerder te ontslaan van haar mandaat met ingang
op 1 januari 2024, op de daaropvolgende jaarvergadering wordt beslist over de kwijting van haar
mandaat.
De algemene vergadering besluit te benoemen als statutair bestuurder met ingang op 1 januari 2024
voor onbepaalde duur:
- mevrouw Marleen Verburgt, wonende te 9820 Merelbeke-Schelderode, Burgemeester Carl
Plissartstraat 1;
hier aanwezig, die aanvaardt en verklaart niet getroffen te zijn door een maatregel die zich verzet
tegen de uitoefening van dit mandaat.
Ingeval van vrijwillig ontslag, dood, onbekwaamverklaring, kennelijk onvermogen, faillissement of
vereffening van de enige bestuurder, wordt mevrouw Ellen Flies, wonende te 9820 Merelbeke,
Hollebeekstraat 5B, aangesteld als opvolger. Mevrouw Ellen Flies komt alhier tussen in de akte en
aanvaardt voormelde aanstelling.
Zesde besluit
Als gevolg van het voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
de hoger genomen besluiten, zodat deze thans als volgt zullen luiden:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam ‘ENDERIS.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van raad van bestuur, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp :
a.   het  kopen,  verkopen,  afstaan,  overdragen, ruilen,  valoriseren, beheren  en  bezitten van alle 
roerende  waarden,  rechten, schuldvorderingen,   aandelen,   maatschappelijke  aandelen,
deelbewijzen, obligaties,   effecten  en  staatsfondsen,  en   het  kopen, verkopen,  afstaan,  ruilen,
huren, verhuren, onderverhuren, valoriseren,  ontwikkelen,  verkavelen,  bouwen,  verbouwen,
beheren,  inrichten, uitrusten, onderhouden, verfraaien, ter beschikking   stellen  en  bezitten,   van 
alle  onroerende goederen, waarden  en rechten,  zulks zowel voor eigen  rekening  als voor 
rekening  van  derden  als  tussenpersoon,   lasthebber of syndic.
b.  al dan niet met het oog op het beheren,  het valoriseren en het te gelde maken ervan,  het
deelnemen en het nemen van participaties, onder welke vorm ook, en deze al dan niet aan te 
houden,  in  alle vennootschappen, ondernemingen en instellingen met burgerlijke,   industriële,  
commerciële,   financiële   of onroerende activiteiten, bestaande of nog op te richten, met
uitzondering  van deze bij de wet uitdrukkelijk en exclusief voorbehouden  aan  de  banken  en aan 
de   spaarbanken,   weze  het  als   oprichter, inschrijver,  inbrenger, vennoot, aandeelhouder,
lasthebber, volmachtdrager,      bestuurder,     gedelegeerd-bestuurder, bestuurder-voorzitter, of
vereffenaar.
c.  het  lenen  en ontlenen,  evenals aan  derden,  ook  ten behoeve en/of ten bate van personen,
inbegrepen één van haar aandeelhouders  en bestuurders,  of vennootschappen welke al dan  niet 
het genot zouden hebben van aan  de  vennootschap toebehorende  goederen,  en alle persoonlijke, 
roerende  of onroerende  borgen,   zekerheden,   panden,   waarborgen  en hypotheken toestaan,
vestigen of ontvangen, zelfs voor zaken die buiten de voorgaande opsomming of buiten het voorwerp
van de vennootschap liggen.
d. het verlenen van adviezen, bijstand en intellectuele of administratieve hulp onder alle vormen aan
derden, andere vennootschappen en/of éénmanszaken, bedrijven, private personen of instellingen,
het maken van studies, het voorbereiden en het op gang brengen van organisatiemodellen en –
systemen, en het in toepassing brengen van systemen en technieken in verband met marketing,
bestuur, organisatie, productie, ontwikkeling, processing en dergelijke en het financieel,
administratief, economisch en algemeen beheer van ondernemingen.
e. het rechtstreeks of onrechtstreeks, zelfs door tussenpersonen, ter beschikking stellen van alle
benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software, voor het uitvoeren van concrete
projecten of het dienstbetoon inzake organisatie, met toepassing van de meest verschillende
wetgevingen.
f. het ter beschikking stellen, het organiseren en het uitoefenen van management en bedrijfsleiding.
g. het waarnemen van beheer op alle niveaus, hetzij voor eigen rekening of voor rekening van of in
deelneming met derden, van welkdanige bedrijven en ondernemingen en het uitoefenen van
bestuursmandaten in andere vennootschappen, zo Belgische als buitenlandse, bestaande of nog op
te richten.
h. het verkrijgen, uitbaten, valoriseren en afstaan van alle octrooien, merken, licenties, en
intellectuele rechten.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De  vennootschap  mag,  zowel voor eigen rekening  als  voor rekening  van derden,  in  commissie, 
in  consignatie,  als tussenpersoon of als vertegenwoordiger, overal, en op gelijk welke  manier,  alle 
financiële,  commerciële, industriële en onroerende verrichtingen  doen,  rechtstreeks of 
onrechtstreeks  in  verband staande met  haar  voorwerp,  of geschikt  om bij te dragen tot de
verwezenlijking  van  haar voorwerp.
De  vennootschap  mag  haar voorwerp  verwezenlijken,  zowel  in België, als in het buitenland.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij beslissing van de Algemene Vergadering, mits inachtneming
van de vennootschapswet.
De   vennootschap  is  gebonden  door  de  rechtshandelingen  verricht  door  haar 
bestuursorganen,   zelfs  indien  deze handelingen    buiten    haar  doel   liggen,    tenzij   de 
vennootschap  kan bewijzen  dat  de derde er kennis van  had of  er,   gezien   de omstandigheden
niet onkundig  van  kon zijn;  bekendmaking van de statuten is echter geen voldoende bewijs.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het geheel geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00). Het
is verdeeld in vijfduizend (5.000) aandelen zonder vermelding van een nominale waarde, met een
fractiewaarde van één/vijfduizendste (1/5.000ste) van het kapitaal.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
 Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
de raad van bestuur, tegen de voorwaarden die zij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van de enige bestuurder het nog verschuldigd blijvend saldo en
schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
1° Beperkte overdraagbaarheid van de aandelen:
De  aandelen  van een aandeelhouder mogen,  op  straffe  van nietigheid,  niet  worden
overgedragen onder de levenden  en ook  niet overgaan wegens overlijden dan met instemming  van
ten  minste  de helft van de aandeelhouders die  ten  minste drie  vierden  van het kapitaal bezitten, 
na aftrek van  de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
Die toestemming is evenwel niet vereist wanneer de  aandelen overgedragen worden of overgaan
aan :
a)-mede-aandeelhouders,  mits  alle  aandeelhouders  het recht  hebben  aandelen over te nemen in
verhouding tot  hun aandelenbezit, waarbij mede-aandeelhouders het recht hebben te verzaken aan
de overname van de aandelen.
b)-bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn en/of reservataire erfgenamen van een
aandeelhouder.
c)-bloedverwanten van de aandeelhouder, welke geen reservataire erfgenamen nalaat.
2° Voorkooprecht voor de aandeelhouders:
Zolang   de   aandelen  op  naam  zijn  geldt ingeval van overdracht aan andere personen en in
andere gevallen als voormeld onder 1°  tweede lid a), b) en c),  een voorkooprecht  voor  de 
aandeelhouders op  de  wijze  zoals omschreven in de,  3° 4° van dit artikel.
3° Overdracht aan derden onder de levenden:
De  aandeelhouders die zijn aandelen wenst te verkopen aan andere personen en in andere gevallen
als voormeld onder 1°  tweede lid a), b) en c),  moet het bestuursorgaan  daarvan  in  kennis  
stellen,   met aanduiding  van  de  koper en de aandelen  (desgevallend  de nummers) die hij wenst
te verkopen.
Binnen  de vijftien dagen na ontvangst van deze brief  wordt de inhoud ervan meegedeeld aan de
andere aandeelhouders, die dan over een voorkooprecht beschikken.   Dit recht wordt  op straffe van
verval uitgeoefend door bekendmaking aan het bestuursorgaan, binnen de vijftien dagen na de
notificatie door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan zal binnen de vijftien dagen  na  het verstrijken van deze eerste vervaltermijn
van vijftien dagen de  aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben  uitgeoefend op   de  hoogte 
brengen  van  de  nog   niet   uitgeoefende voorkooprechten.   Die aandeelhouders beschikken
alsdan over een  nieuwe  termijn  van vijftien dagen  om  een  bijkomend voorkooprecht uit te
oefenen.  Deze procedure wordt herhaald tot wanneer alle aandeelhouders te kennen hebben
gegeven hun voorkooprecht als bepaald hierna te hebben uitgeput.
Het  voorkooprecht  wordt uitgeoefend in verhouding tot  het aantal  aandelen van iedere
aandeelhouder.   Indien  sommige aandeelhouders hun voorkooprecht niet uitoefenen, of slechts
gedeeltelijk  uitoefenen,  groeit het voorkooprecht  van  de andere  aandeelhouders  aan  in
verhouding  met  hun  aantal aandelen.
De  aandelen  blijven ondeelbaar.   Indien aandelen  in  hun geheel  niet  kunnen  toebedeeld worden
bij  toepassing  van voormelde   procedure  zullen  deze  door  het  lot   worden toebedeeld.
De prijs van de kapitaalaandelen wordt door een  deskundige, lid  van het Instituut der Accountants
of het Instituut  der Bedrijfsrevisoren,  aangeduid  met éénparigheid van  stemmen door  alle 
aandeelhouders,  of  door de voorzitter  van  ondernemingsrechtbank  van  het  rechtsgebied  waar 
de vennootschap haar zetel heeft,  indien geen  overeenstemming wordt  bereikt.    De  deskundige 
kan  voor  de  waardering rekening  houden  met alle elementen die de waarde  van  het aandeel 
beïnvloeden.   Tegen zijn waardebepaling staat geen verhaal open, behoudens collusie, bedrog of
zware fout.
Het bestuursorgaan  bepaalt  binnen  de  maand  na   het verstrijken van de termijn binnen de welke
het voorkooprecht diende   uitgeoefend  te  worden,   de  toebedeling  van  de aandelen, en brengt
de partijen daarvan in kennis.
De  aandeelhouders  beschikken  over  een  termijn  van  twee maanden  om  de  prijs te betalen,  en
zonder intrest tot dan; bij laattijdige betaling is van rechtswege en zonder ingebrekestelling een
intrest verschuldigd gelijke aan de wettelijke intrest verhoogd met drie eenheden.
De  termijn van twee maanden begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling
door de Raad van  Bestuur.  De  aandelen blijven onvervreemdbaar tot na betaling van  de volledige
prijs (en intresten).
De  aandelen die niet zouden toebedeeld worden ingevolge het voorkooprecht mogen vrij verkocht
worden aan de koper die in de eerste brief aan het bestuursorgaan vermeld werd.
Elke  notificatie moet op straffe van nietigheid  en  verval gedaan  worden  per aangetekend
schrijven,  en de  termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post.
Elke  inbreuk  op deze procedure kan  aanleiding  geven  tot schadevergoeding,  hetzij  ten voordele
van de vennootschap, hetzij ten voordele van een aandeelhouder, en zonder afbreuk aan de niet-
tegenstelbaarheid van de overdracht tegenover de vennootschap.
4° Overdracht aan derden bij overlijden:
De erfgenamen hebben de verplichting een akte van bekendheid over  te maken aan het
bestuursorgaan binnen de twee  maand na het overlijden.
Het bestuursorgaan zal de devolutie wat betreft de aandelen bekend  maken aan de andere
aandeelhouders,  om hen  toe  te laten hun voorkooprecht uit te oefenen, voor het geval zulks van
toepassing is.
Voor  de  prijs,  de procedure,  de betaling en de  sancties wordt verwezen naar wat bepaald is onder
3° van dit artikel.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Mevrouw Marleen Verburgt is benoemd als statutair bestuurder voor onbepaalde duur.
Ingeval van dood, onbekwaamverklaring, kennelijk onvermogen, faillissement of vereffening van de
enige bestuurder, wordt mevrouw Ellen Flies aangesteld als opvolger.
Artikel 14: Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 17: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 18: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 19: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van  de maand mei
om 18.00 uur
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 21: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
houder van een schriftelijke volmacht op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten
voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Artikel 22: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 23: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
Artikel 24: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de enige bestuurder, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoordt.
Artikel 25: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 26: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 27: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
4. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 28: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 29: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 30: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december van
hetzelfde kalenderjaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 31: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen te beslissen tot de uitkering van interimdividenden.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zevende besluit
De vergadering verleent, met eenparigheid van stemmen, machtiging aan het bestuursorgaan tot
uitvoering van de bij deze genomen beslissingen.
Achtste besluit
De vergadering verleent, met eenparigheid van stemmen, machtiging aan de geassocieerde
notarissen Ludwig Vermeulen & Tessa Philips te Merelbeke, afzonderlijk handelend, tot coördinatie
van de statuten, tot ondertekening en neerlegging ervan ter griffie van de Ondernemingsrechtbank.
 
Voor ontledend uittreksel
Tessa Philips, notaris te Merelbeke
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- Uitgifte van proces-verbaal
     - Gecoördineerde statuten