Ondernemingsnr : 0453171429
Naam
(voluit) : GROENTOTAAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Eelstraat 17
 : 2380 Ravels
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor mij, Meester Mayke Op de Beeck, notaris te Vorselaar, op 22 april
2024, dat de buitengewone algemene vergadering werd gehouden van " GROENTOTAAL " besloten
vennootschap, met zetel te 2380 Ravels, Eelstraat 17, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling
Turnhout met ondernemingsnummer 0453.171.429.
De algemene vergadering heeft na kennisname van de agenda en met eenparigheid van stemmen
de volgende besluiten genomen:
 
Eerste besluit:
De algemene vergadering heeft beslist met éénparigheid van stemmen om de bestaande
zevenhonderdvijftig (750) aandelen op te splitsen, zodat de bestaande zevenhonderdvijftig (750)
aandelen, zevenduizend vijfhonderd (7.500) aandelen zullen worden.
De algemene vergadering heeft vastgesteld dat er aan deze opsplitsing van de aandelen geen
wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen gepaard gaat. De algemene vergadering heeft
vastgesteld dat zij hieromtrent dus geen verslaggeving dient op te maken.
Het desbetreffende artikel van de statuten wordt gewijzigd, zoals hierna opgenomen in de nieuwe
tekst van de statuten.
 
Tweede besluit:
Als gevolg van het voorgaande besluit, heeft de algemene vergadering besloten artikel zeven van de
statuten in die zin aan te passen zodat de aangepaste statuten luiden als volgt:
STATUTEN
HOOFDSTUK I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DUUR - DOEL - VOORWERP
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort “BV”) en heeft als
naam “GROENTOTAAL”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het ontwikkelen en verzorgen van ontwerpen, het verstrekken van adviezen, het verrichten van
onderzoek en het voorbereiden, aannemen en uitvoeren of laten uitvoeren van projecten op het
gebied van tuin-, bos- en landschapsverzorging en interieurbeplanting, hieronder mede begrepen het
aanleggen en onderhouden van sport- en andere recreatieve terreinen en parken, dit alles in de
ruimste zin.
Aan- en verkoop van boomkwekerijproducten en aanverwante materialen aansluitend bij het doel van
de onderneming.
De uitoefening van het hoveniersbedrijf alsmede het aannemen en uitvoeren van grond-, drainage-,
water- en wegenbouwwerken, dit alles in de ruimste zin.
De vennootschap kan alle handels-, financiële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel rechtstreeks of onrechtstreeks in de hand
werken.
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële
tussenkomst of afspraak deelnemen in alle andere Belgische of andere buitenlandse
vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn
of nog opgericht moeten worden, wier maatschappelijk doel gelijk is, verwant, verknocht of analoog
aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van
haar doel.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg stellen of haar aval verlenen, optreden
als haar agent of als haar vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire
of andere zekerheden verstrekken.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
Artikel 5: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II: VERMOGEN - AANDELEN
Artikel 6: Vermogen
De vennootschap beschikt momenteel niet over een eigen vermogen dat statutair onbeschikbaar is.
Bij elke nieuwe of bijkomende inbreng in het eigen vermogen van de vennootschap, met of zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, zal de algemene vergadering beslissend met dezelfde meerderheden
als voor een statutenwijziging bepalen of de inbreng geboekt wordt op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening; bij gebreke aan een uitdrukkelijke beslissing dienaangaande zal zulke inbreng
vermoed worden te zijn geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening.
Artikel 7: Aandelen
Er bestaan in de vennootschap in totaal zevenduizend vijfhonderd (7.500) aandelen. De aandelen
hebben allemaal gelijke rechten en vertegenwoordigen elk een gelijk deel van het vermogen van de
vennootschap.
De aandelen zijn op naam en worden vertegenwoordigd door een inschrijving in het aandelenregister
van de vennootschap. Het bezit van een aandeel kan ook blijken uit de vermelding op naam van een
aandeelhouder in de uitgifteakte. De aandelen zijn voorzien van een volgnummer.
Artikel 8: Uitgifte nieuwe aandelen
Iedere uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging met naleving van de wettelijke
regels ter zake en onder meer deze inzake verslagverplichting telkens wanneer zulks wettelijk
voorgeschreven is.
De uitgegeven aandelen moeten volledig en onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
Op nieuwe aandelen kan slechts worden ingeschreven door de bestaande aandeelhouders
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten of door de personen aan wie de aandelen vrij
mogen worden overgedragen krachtens artikel 10.2. van deze statuten. Op aandelen waarop niet
wordt ingeschreven zoals bepaald hiervoor, kan slechts worden ingeschreven mits instemming van
ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 9: Stortingen op aandelen
De aandelen moeten bij hun uitgifte volledig volgestort worden, tenzij de uitgiftevoorwaarden anders
bepalen.
Indien aandelen niet volledig volgestort zijn bij hun uitgifte, zal het bestuursorgaan zelfstandig
beslissen over de opvraging van bijkomende stortingen door de aandeelhouders mits gelijke
behandeling van de aandeelhouders die zich in gelijk omstandigheden bevinden, en de modaliteiten
hiervan bepalen voor zover in de uitgiftevoorwaarden niets bepaald is.
Elke bijkomende storting door een aandeelhouder wordt aangerekend op al zijn nog niet volledig
volgestorte aandelen in gelijke mate.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen op aandelen niet zijn gebeurd, zal de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan zulke aandelen worden geschorst.
Artikel 10: Overdracht en overgang van aandelen
10.1. Definitie van overdracht en overgang
Voor de toepassing van de bepalingen van deze statuten en in het bijzonder van dit artikel 10
worden met “overdracht” en “overgang” bedoeld: iedere transactie of verrichting onder de levenden
of bij overlijden, vrijwillige of gedwongen, die tot doel of als gevolg heeft (of kan hebben) op eender
welke wijze, geheel of gedeeltelijk de eigendom van aandelen (zowel volle eigendom als enkel het
vruchtgebruik of blote eigendom) over te dragen of toe te kennen, ongeacht of dergelijke verrichting
gebeurt onder bezwarende titel of om niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op enige
andere manier, waaronder (niet-limitatief) het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn,
afstaan, schenken of inbrengen van aandelen; de vereffening-verdeling van een huwgemeenschap
tussen echtgenoten, de vereffening-verdeling van een onverdeeldheid tussen met scheiding van
goederen gehuwde echtgenoten; de vestiging van een vruchtgebruik of enig ander recht; het
toestaan van opties tot aankoop of verkoop of enige andere overdracht van aandelen; desgevallend
voor zover aandelen zouden worden gehouden door aandeelhouders-rechtspersonen, de overdracht
ten gevolge van een overdracht van algemeenheid van goederen of bedrijfstak, inbreng van
algemeenheid van goederen of van een bedrijfstak, fusie, splitsing, overneming, vereffening of
gelijkaardige verrichtingen, alsook de overgang van de aandelen gehouden door een aandeelhouder-
rechtspersoon in het kader van de overgang van een algemeenheid van goederen ten gevolge van
fusie of splitsing of daarmee gelijkgestelde verrichting of in het kader van een vereffening of
opslorping van de aandeelhouder-rechtspersoon. Hierna worden al deze wijzen van beschikking en
vervreemding aangeduid onder de verzamelnamen “overdracht” en “overgang” of als
werkwoordsvorm “overdragen” en “overgaan”.
10.2. Algemene regeling
De bepalingen van dit artikel 10 van de statuten houdende statutaire overdrachtsbeperkingen wijken
uitdrukkelijk af van de wettelijke regelingen ter zake zowel wat betreft de overdrachtsbeperkingen als
wat betreft de wettelijk toegelaten vrije overdrachten.
Elke overdracht met miskenning van de bepalingen van dit artikel 10 is nietig en niet tegenstelbaar
aan de vennootschap noch aan de benadeelde aandeelhouders of enige andere benadeelde
persoon, ongeacht de goede of de kwade trouw van de overnemer.
De bepalingen van dit artikel 10 van de statuten houdende statutaire overdrachtsbeperkingen in
hoofde van de aandeelhouders gelden bovendien onverminderd de toepassing tussen partijen van
eventuele contractuele overdrachtsbeperkingen die tussen de aandeelhouders worden
overeengekomen en die ook aan de vennootschap tegenwerpelijk zijn voor zover de vennootschap
bij die overeenkomsten optreedt. Van zodra de vennootschap kennis krijgt van overeenkomsten of
feiten die de overdracht van een aandeel of aandelenpakket contractueel beperken, zal zulke
beperking door het bestuursorgaan moeten worden aangetekend in het register van aandelen.
Onverminderd de toepassing van het voorkooprecht overeenkomstig de artikelen 10.3. en volgende
hierna, mogen de aandelen van een aandeelhouder, op straffe van nietigheid, niet worden
overgedragen onder de levenden noch overgaan wegens overlijden dan met de instemming van de
helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten, na aftrek van de
aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming moet blijken uit een geschreven
stuk.
Deze instemming is niet vereist bij overdracht of overgang van aandelen aan:
- een andere aandeelhouder;
- de heer MARISSEN Kris, geboren te Herentals op 17 november 1979, wonende te 2560 Nijlen,
Herenthoutsesteenweg 137;
- de commanditaire vennootschap “GROENINVEST”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Mechelen 0806.392.870, met zetel te 2560 Nijlen, Herenthoutsesteenweg 137;
- enige vennoot van de commanditaire vennootschap “GROENINVEST”, voornoemd, zolang
laatstgenoemde aandelen in de vennootschap bezit.
De overdrachten en overgangen van aandelen of rechten op aandelen gebeuren ten aanzien van de
vennootschap vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen van de vennootschap.
10.3. Voorkooprecht - algemeen
Onverminderd het hierna bepaalde aangaande aandelen opgesplitst in vruchtgebruik en blote
eigendom, genieten de hierna genoemde personen een voorkooprecht tot overname van de over te
dragen aandelen op basis van de prijs en onder de voorwaarden zoals hierna geregeld in artikel
10.4. die imperatief gelden als berekeningsbasis voor de overnameprijs, zonder enige
verhaalmogelijkheid.
Dit voorkooprecht tot overname van aandelen geldt bij iedere overdracht of overgang van aandelen
zoals gedefinieerd in artikel 10.1. van de statuten die niet vrij kan gebeuren zonder de schriftelijke
toestemming vereist conform artikel 10.2. van de statuten, en komt exclusief toe:
- in eerste instantie, aan de heer MARISSEN Kris, voornoemd, en de commanditaire vennootschap
“GROENINVEST”, voornoemd, en dit in de verhouding die zij overeenkomen;
- in tweede orde, aan de andere aandeelhouders in verhouding tot het aantal aandelen dat ieder van
de andere aandeelhouders, die geïnteresseerd zijn in de verwerving, bezit.
De aanbieding van het voorkooprecht en de mededeling van het gebruikmaken van het
voorkooprecht tot aankoop zullen moeten gebeuren in overeenstemming met de hierna beschreven
procedure in artikel 10.4., tenzij alle betrokken partijen, met inbegrip van alle in aanmerking komende
begunstigden van het voorkooprecht, afstand doen van de procedure en eenstemmig anders
overeenkomen.
Elke overdracht met miskenning van deze statutaire voorkoopregeling is nietig en niet tegenstelbaar
aan de vennootschap noch aan de benadeelde personen van wie het voorkooprecht miskend werd.
10.4. Voorkooprecht - procedure
De in artikel 10.3. genoemde of bedoelde personen genieten van een voorkooprecht tot overname
van de over te dragen aandelen op basis van de prijs vastgesteld door de vorige jaarvergadering of,
bij gebreke daaraan, voor de waarde vastgesteld door één of meerdere experts aangesteld op
verzoek van de meest gerede partij door de betrokkenen zelf of, bij gebrek aan overeenkomst, door
de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de zetel van de vennoot-
schap gevestigd is; waardevaststelling die imperatief zal gelden als basis voor de overname, zonder
enige verhaalmogelijkheid.
De vraag tot afstand aan derden door een aandeelhouder of de mededeling van het overlijden van
een aandeelhouder moet schriftelijk gebeuren hetzij per aangetekende brief hetzij tegen
ontvangstbewijs afgetekend door het bestuursorgaan, gericht aan de vennootschap waarin de
volledige identiteit en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s) of van de erfgena(a)m(en)
worden opgegeven alsook het aantal betrokken aandelen en in voorkomend geval de prijs.
Onmiddellijk hierop (en uiterlijk binnen veertien dagen) betekent het bestuursorgaan deze
kennisgeving gelijktijdig aan alle begunstigden van het voorkooprecht hetzij per aangetekende brief
hetzij tegen ontvangstbewijs afgetekend door de betrokkenen.
Het voorkooprecht zal kunnen worden uitgeoefend hetzij door de begunstigde personen in eerste
instantie volledig of gedeeltelijk hetzij, en dit enkel wanneer en in de mate geen van de
laatstgenoemde personen geïnteresseerd is, door ieder van de begunstigde aandeelhouders die
geïnteresseerd zijn in de verwerving, in verhouding tot hun respectieve aandelenbezit, tenzij onder
hen eenstemmig een andere verhouding is overeengekomen.
De mededeling van het gebruikmaken van het voorkooprecht tot aankoop moet eveneens schriftelijk,
hetzij per aangetekende brief hetzij tegen ontvangstbewijs afgetekend, ter kennis gebracht worden
van de betrokken kandidaatoverdrager of desgevallend de erfgenamen en dit binnen de drie
maanden na de vraag om toelating tot afstand aan derden of desgevallend na de mededeling van het
overlijden.
Het uitoefenen van het voorkooprecht zoals hiervoor vermeld moet tegelijk tevens ter kennis van de
vennootschap gebracht worden.
De termijn van betaling is twee maanden vanaf de datum van eigendomsoverdracht zonder dat rente
verschuldigd is, tenzij tussen de betrokkenen uitdrukkelijk anders wordt overeengekomen.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van aandelen
11.1. Aandelen in onverdeeldheid - algemeen
De aandelen zijn in principe ondeelbaar. Indien er meerdere rechthebbenden omtrent eenzelfde
aandeel zijn, worden alle eraan verbonden rechten geschorst totdat een enkele persoon onder hen
ten aanzien van de vennootschap is aangewezen als gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
In voorkomend geval wordt zulk aandeel of aandelenpakket in het register van aandelen
ingeschreven op naam van de gemeenschappelijke vertegenwoordiger samen met alle andere
rechthebbenden. Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap
aan de verschillende rechthebbenden op eenzelfde aandeel gebeuren evenwel geldig en uitsluitend
aan de gemeenschappelijke vertegenwoordiger die exclusief alle rechten (met inbegrip van
stemrechten en voorkeur- en/of voorkooprechten) met betrekking tot zulk aandeel uitoefent.
11.2. Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
De bepalingen van artikel 11.1. hiervoor gelden mutatis mutandis ook wanneer een aandeel met
vruchtgebruik bezwaard is met dien verstande dat alleen de vruchtgebruiker dan in aanmerking komt
als gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
De eigendom van een aandeel kan niet worden gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom zonder
inachtneming van de bepalingen van artikel 10 van de statuten inzake overdracht van aandelen,
behoudens in de gevallen waarin de aandelen vrij kunnen worden overgedragen zonder de
schriftelijke toestemming vereist conform artikel 10.2. van de statuten.
In voorkomend geval wordt zulk aandeel of aandelenpakket in het register van aandelen
ingeschreven op naam van de blote eigenaar(s) en de vruchtgebruiker(s) met vermelding van hun
respectieve rechten. Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de
vennootschap gebeuren evenwel geldig en uitsluitend aan de vruchtgebruiker die beschouwd wordt
als gemeenschappelijke vertegenwoordiger ten aanzien van de vennootschap.
Aan de vruchtgebruiker komen in het bijzonder alle vruchten toe, die tijdens het vruchtgebruik
toegekend en opeisbaar worden, daaronder begrepen alle door de vennootschap gedane uitkeringen
van winsten en/of van reserves ongeacht of die dateren van vóór of ná het ontstaan van het
vruchtgebruik.
Teneinde iedere twijfel te vermijden wordt uitdrukkelijk bedongen dat, indien aandelen opgesplitst
zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, ieder recht van voorkeur krachtens de wet en/of de
statuten bij uitgifte van nieuwe aandelen toekomt aan de vruchtgebruiker; de aldus nieuw verkregen
aandelen zullen met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard zijn als de oude aandelen zonder dat de blote
eigenaar daarvoor een vergoeding verschuldigd is. Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur
echter onbenut, dan kan de blote eigenaar dat recht uitoefenen met dien verstande dat de nieuwe
aandelen die laatstgenoemde alleen verkrijgt, hem in volle eigendom zullen toekomen. Het
bestuursorgaan zal daarom zowel de vruchtgebruiker als de blote eigenaar in kennis stellen van de
uitgifte en met de eventuele interesse van de blote eigenaar zal maar rekening worden gehouden in
de mate dat de vruchtgebruiker geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht. Het is de blote eigenaar
wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van
een minimum aantal aande-len. Voorgaande regeling betreffende het voorkeurrecht ingeval van
uitgifte van nieuwe aandelen door inbreng in geld geldt mutatis mutandis ook voor de toepassing van
het voorkooprecht ingeval van overdracht of overgang van aandelen.
De statutaire bepalingen van dit artikel 11.2. zijn van suppletieve aard, met dien verstande dat het
aan de vruchtgebruiker en de blote eigenaar steeds toegelaten is om onderling andere afspraken te
maken aangaande de uitoefening van het voorkeurrecht bij uitgifte van nieuwe aandelen of het
voorkooprecht bij overdracht of overgang van aandelen voor zover één van hen beiden of beiden
samen intekenen op de nieuwe aandelen of het voorkooprecht uitoefenen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de
termen “aandeelhouder” en “aandeelhouders” in deze statuten steeds de vruchtgebruiker(s) bedoeld,
tenzij uitdrukkelijk anders bepaald.
11.3. Andere effecten dan aandelen
De bepalingen van dit artikel 11 gelden in voorkomend geval mutatis mutandis voor de obligaties en
alle andere effecten die door de vennootschap worden uitgegeven alsook voor de certificaten die
betrekking hebben op aandelen en die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven.
11.4. Pand op aandelen
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar
van het aandeel en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden en dit in
alle gevallen zonder enige beperking, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen in
de pandovereenkomst en zij dit hebben laten aantekenen in het register van aandelen.
HOOFDSTUK III: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12: Bestuursorgaan
12.1. Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als bestuurder opneemt, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten
voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste
vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat
van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Het aantal bestuurders en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering.
Indien de algemene vergadering in het benoemingsbesluit geen duurtijd bepaalt, wordt het mandaat
geacht voor onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang en zonder vertrekvergoeding beëindigen.
Elke bestuurder kan ook steeds zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Indien hij de enige bestuurder is, dient hij zijn ontslag aan te bieden aan de
algemene vergadering die onmiddellijk in zijn vervanging dient te voorzien. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
12.2. Bezoldiging
Aan de bestuurders kan, naast de vergoeding van hun kosten, een vaste en/of variabele bezoldiging
voor de uitoefening van hun mandaat worden toegekend mits een uitdrukkelijke beslissing van de
algemene vergadering. Bij gebreke aan dergelijke beslissing oefenen de bestuurders hun mandaat
onbezoldigd uit.
De algemene vergadering kan aan de bestuurders eveneens tantièmes toekennen te nemen uit de
beschikbare winst van het boekjaar.
Artikel 13: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
13.1. Algemene regeling
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandighe-den namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
13.2. Werkwijze
Ingeval er slechts één bestuurder is aangesteld, dan neemt deze alle beslissingen naar eigen inzicht.
Ingeval er twee of meer bestuurders zijn aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan,
dat beraadslaagt en besluiten neemt zoals hierna geregeld.
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter aanstellen. Bij gebrek aan een
voorzitter of indien de voorzitter is verhinderd en indien er geen consensus is over de aanduiding van
de voorzitter casu quo voorzitter ad interim, wordt het college van bestuurders voorgezeten door de
oudste aanwezige bestuurder. Indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van
de vaste vertegenwoordiger die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.
Iedere bestuurder kan het college van bestuurders bijeenroepen telkens hij oordeelt dat de belangen
van de vennootschap het vereisen. Elke bijeenroeping gebeurt minstens vijf dagen vooraf en bevat
datum, uur, plaats en agenda van de vergadering.
De tegenwoordigheid van de meerderheid van de bestuurders, hetzij persoonlijk hetzij bij volmacht,
is noodzakelijk voor de geldigheid van de besluiten. Een bestuurder die belet is, kan op iedere door
de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een andere bestuurder. Een bestuurder kan drager zijn
van meerdere volmachten.
De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen tenzij het college van bestuurders uit
slechts twee leden bestaat en in welk geval zij steeds gezamenlijk alle besluiten zullen nemen.
De besluiten worden bij procesver-baal vastgesteld in een notulenregister en ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden, tenzij het college van bestuurders uit slechts twee leden
bestaat en in welk geval zij steeds samen de notulen ondertekenen.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen eveneens genomen worden bij eenparig
schriftelijk besluit van alle bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het
betreffende document ondertekent.
Afschriften of uittreksels van de besluiten van het bestuursorgaan worden ondertekend door de
bestuurder(s) met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 14: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De bepalingen opgenomen in de tweede alinea van
artikel 12.1. van de statuten zijn mutatis mutandis van toepassing.
Wanneer een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap, zal hij zijn
mandaat uitoefenen onder de titel van ‘gedelegeerd bestuurder’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 15: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap wordt in al haar handelingen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- wanneer er slechts één bestuurder in functie is: door de enige bestuurder alleen optredend;
- wanneer er meerdere bestuurders in functie zijn: door twee bestuurders samen handelend of, in
voorkomend geval, door de voorzitter van het college van bestuurders alleen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap, in voorkomend geval, worden
vertegenwoordigd door iedere gedelegeerd bestuurder zelfstandig optredend of door de eventuele
andere personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald
bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
Artikel 16: Controle
De controle op de vennootschap zal gebeuren door één of meer commissaris-sen in zoverre zulks
wettelijk vereist is ofwel indien de algemene vergadering hiertoe op vrijwillige basis beslist.
In voorkomend geval wordt de commissaris belast met de controle van de financiële toestand, van de
jaarrekening en van de regelmatigheid in het licht van de wet en deze statuten, van de verrichtingen
die in de jaarrekening moeten worden vastgesteld.
Wordt er geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks-
en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
HOOFDSTUK IV: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 17: Bevoegdheden van de algemene vergadering
In heel deze statuten wordt met “algemene vergadering” de algemene vergadering van
aandeelhouders bedoeld. De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de
algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor
alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of voor hen die tegenstemden.
Alle aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, dienen steeds gelijk behandeld te
worden.
De algemene vergadering oefent enkel de bevoegdheden uit die de wet haar toewijst.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent de enige aandeelhouder de
bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend zonder mogelijkheid om deze
over te dragen.
Artikel 18: Bijeenroeping van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
De oproepingen tot de algemene vergadering gebeuren schriftelijk overeenkomstig de wettelijke
formaliteiten en andere voorschriften ter zake, tenzij de betrokkenen uitdrukkelijk en schriftelijk
hieraan verzaken.
De oproeping tot een algemene vergadering vermeldt de plaats waar en de datum en het uur waarop
de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met opgave van te behandelen onderwerpen,
en alle eventuele andere gegevens die krachtens de wet daarin verplicht op te nemen zijn.
Artikel 19: Deelname aan algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht voor zover hun rechten niet geschorst zijn.
De leden van het bestuursorgaan mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris, in voorkomend geval, woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Het
bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Een zelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.
Artikel 20: Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft ieder jaar plaats op 25 juni
om 20:00 uur; indien die dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is op de
eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
De jaarvergadering wordt, behoudens andersluidende bijeenroeping, gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De gewone algemene vergadering hoort het jaarverslag en, in voorkomend geval, het verslag van de
commissaris en de andere verslagen die wettelijk zijn voorgeschreven en behandelt de jaarrekening.
Na de goedkeuring van de jaarrekening, beslist de gewone algemene vergadering bij afzonderlijke
stemming over de aan de bestuurders en, in voorkomend geval, commissaris te verlenen kwijting.
Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt
verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de met de statuten of
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen strijdige verrichtingen betreft, wanneer deze
bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
Artikel 21: Stemrecht - Besluitvorming
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Zolang de heer MARISSEN Kris, voornoemd, aandelen in de vennootschap bezit, vereisen alle
beslissingen van de algemene vergadering zijn instemming.
Behoudens in de gevallen waarin de wet een aanwezigheidsquorum vereist, kan de algemene
vergadering op geldige wijze beraadslagen en besluiten nemen ongeacht het aantal
vertegenwoordigde aandelen op de vergadering.
Onverminderd andersluidende wettelijke bepalingen die een strengere meerderheid vereisen en
waarvan niet uitdrukkelijk wordt afgeweken in deze statuten, worden alle besluiten van de algemene
vergadering genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Artikel 22: Notulen - Eenparig schriftelijke besluiten
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt. De notulen
worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.
De aandeelhouders kunnen ook eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering, met uitzondering van de beslissingen die een
statutenwijziging betreffen en alle andere beslissingen die krachtens de wet bij authentieke akte
moeten worden verleden.
In voorkomend geval worden de beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats
van de algemene vergadering, opgenomen in een register dat op de zetel van de vennootschap
wordt bijgehouden.
De kopieën van of de uittreksels uit de notulen en de eenparige schriftelijke besluiten, die in rechte of
elders dienen te worden voorgelegd, worden ondertekend door de bestuurder(s) met
vertegenwoordigingsbevoegdheid, behoudens de afschriften en uittreksels van de notulen die bij
authentieke akte werden vastgesteld en die worden ondertekend door de instrumenterende notaris.
HOOFDSTUK V: BOEKJAAR - UITKERINGEN
Artikel 23: Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
Artikel 24: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering rekening houdend
met de volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een balans- en
liquiditeitstest zoals wettelijk voorgeschreven. Elk besluit tot uitkering vereist een verslag van het
bestuursorgaan dat vaststelt dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering. Indien er in de vennootschap een commissaris is benoemd, beoordeelt die de historische
en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag en maakt hij daarvan
melding in zijn jaarlijks controleverslag.
HOOFDSTUK VI: ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 25: Vervroegde ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik vervroegd ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door de wet bepaalde vormvereisten en
meerderheden.
De vennootschap blijft na haar ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar
vereffening tot aan de sluiting ervan, tenzij de algemene vergadering beslist tot ontbinding en
vereffening in één akte indien de vennootschap beantwoordt aan de wettelijke voorwaarden
daarvoor.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte, zal de vereffening gebeuren door de
zorgen van één of meer vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook
hun machten zal bepalen. Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders ten aanzien
van derden als vereffenaars beschouwd.
Tenzij bij hun aanstelling anders wordt bepaald, beschikken de vereffenaars over de meeste
uitgebreide machten als voorzien in de wet en mogen zij alle mogelijke handelingen, in de ruimste
zin, stellen zonder de voorafgaande toelating van de algemene vergadering te moeten vragen in de
gevallen zulks wettelijk vereist is.
Alle akten die de vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend door
iedere vereffenaar alleen optredend. De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen
bijzondere en in tijd beperkte machten voor bepaalde verrichtingen toekennen.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
Artikel 26: Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffe-ning of na consignatie van de nodige
gelden om die te vol-doen, wordt het liquidatiesaldo verdeeld onder de aandeelhouders rekening
houdend met een gelijk recht per aandeel en rekening houdend met hun volstorting.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, zullen, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, alle in de vennootschap opgebouwde winsten
en reserves uitsluitend toekomen aan de vruchtgebruiker. De op de betreffende aandelen gedane
inbrengen bij hun uitgifte en eventueel later bijkomend gedane inbrengen zullen worden verdeeld
tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar berekend volgens de tabellen ter zake die jaarlijks
worden vastgesteld bij Koninklijk Besluit. In geval van opvraging van aanvullende stortingen zullen de
stortingen verschuldigd door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar in eenzelfde verhouding als
hiervoor gesteld dienen te gebeuren.
HOOFDSTUK VII: ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 27: Kennisgevingen
Elke kennisgeving krachtens een wettelijke of statutaire bepaling dient schriftelijk te gebeuren zoals
voorgeschreven door de relevante wettelijke of statutaire bepalingen.
De kennisgevingen aan een aandeelhouder (of enige andere houder van effecten van de
vennootschap) gebeuren geldig aan het postadres en/of het elektronisch adres, zoals meegedeeld
aan de vennootschap op het ogenblik van de toetreding behoudens eventuele latere wijziging die
aan de vennootschap wordt meegedeeld via schriftelijke kennisgeving. Ook de kennisgevingen aan
een bestuurder of een commissaris gebeuren geldig aan het postadres en/of het elektronisch adres,
zoals meegedeeld aan de vennootschap bij de aanvang van het mandaat behoudens eventuele
latere wijziging die aan de vennootschap wordt meegedeeld via schriftelijke kennisgeving.
Artikel 28: woonstkeuze
Iedere bestuurder, dagelijks bestuurder en vereffenaar van de vennootschap, alsook iedere vaste
vertegenwoordiger van een bestuurder, een dagelijks bestuurder of een vereffenaar, die in het
buitenland zijn woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te
hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en
dagvaardingen betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn
bestuur geldig kunnen worden gedaan.
Iedere bestuurder, dagelijks bestuurder en vereffenaar van de vennootschap, alsook iedere vaste
vertegenwoordiger van een bestuurder, een dagelijks bestuurder of een vereffenaar, kan eventueel
zelf ook keuze van woonplaats doen op de zetel van de vennootschap, voor alle materies die aan de
uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen
mits regelmatige openbaarmaking in overeenstemming met de toepasselijke relevante wettelijke
bepalingen.
Artikel 29: toepasselijk recht
Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze statuten is geregeld, gelden de voorschriften van het
Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, en dienen
bovendien ook steeds alle andere relevante wettelijke en reglementaire bepalingen van Belgisch
recht die van toepassing zijn op de vennootschap, door de vennootschap, de bestuurders, de
aandeelhouders en, in voorkomend geval, de commissaris en de andere houders van effecten te
worden nageleefd, voor zover van die bepalingen in deze statuten niet op uitdrukkelijke en geldige
wijze zou zijn afgeweken.
 
Derde besluit: 
De algemene vergadering heeft besloten de huidige zaakvoerder/bestuurder, hierna vermeld, ontslag
te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders
voor een onbepaalde duur:
- De heer MARISSEN Kris, hier aanwezig en die aanvaardt.
- "BEN VAN HOUDT" besloten vennootschap, vertegenwoordigd door haar bestuurder, voornoemde
heer VAN HOUDT Ben, hier aanwezig en die aanvaardt.
Voornoemde vennootschap "BEN VAN HOUDT", vertegenwoordigd door haar bestuurder,
voornoemde heer VAN HOUDT Ben, stelt aan als vaste vertegenwoordiger van dit bestuursmandaat
in de vennootschap GROENTOTAAL: de heer VAN HOUDT Ben, voornoemd.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder-bestuurder voor de uitoefening van hun mandaat.
 
Vierde besluit:
De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel is gevestigd te 2380 Ravels,
Eelstraat 17.
 
Vijfde besluit:
De algemene vergadering heeft beslist volmacht te verlenen aan Cannaerts Accountants – Number
Crunchers BV met ondernemingsnummer 0793.247.984 te 2220 Heist-op-den-Berg, Lostraat 35,
alsook aan haar aangestelden, om namens en voor rekening van de vennootschap, door
bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve
formaliteiten te laten uitvoeren in de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsook bij de diensten van
de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
 
Zesde besluit:
Aan ondergetekende notaris werd opdracht en bevoegdheid gegeven de statuten te coördineren.
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Vorselaar, 22 april 2024
M. OP de BEECK
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van voormelde akte
- Gecoördineerde statuten