Nº d'entreprise : 0666 674 466
Nom
(en entier) : STRATIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège : 4550 Nandrin, rue de la Chapelle, 31
Objet de l'acte : Fusion par absorption - Modification des statuts - Modification de l'objet
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en nom collectif «
STRATIS », 4550 Nandrin, rue de la Chapelle, 31, inscrite au Registre des personnes Morales de Liège sous
le numéro 0666.674.466, assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0666.674.466, reçu par
Maître Aurélie LEONARD, notaire à Liège, en date du 19 décembre 2022, enregistré au bureau sécurité
juridique Liège | le 27 décembre suivant case 21933, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RESOLUTION : DECISION D'ADAPTER LES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ AUX
DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR ABSORPTION
A.Constatation du respect des formalités légales de fusion - ratification du projet de fusion
Les comparants déclarent que :
1. Conformément à l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations, un projet de fusion a été établi
le 6 mai 2022 par les organes chargés de l'administration de la société à responsabilité limitée « LEISURISE »
(société absorbée) et de la socié-té en nom collectif « STRATIS » (société absorbante).
2. Ledit projet de fusion a été déposé le 30 mai 2022 au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège.
3. Le dépôt du projet de fusion a été publié par mention à l'Annexe du Moniteur belge du 8 juin 2022 sous
les numéros 22067851 et 22067852.
4.Les documents mentionnés à l'article 12 :51 du Code des sociétés et des associations ont été tenus à la
disposition des associés et actionnaires au siège des sociétés un mois au moins avant la tenue de la présente
assemblée et/ou envoyés en copie aux associés et actionnaires qui en ont fait la demande.
5. L'assemblée générale de la SRL « LEISURISE » a voté ce jour la décision de fusion.
B.Vérification de la légalité
L'assemblée générale constate que l'opération entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des Sociétés
et des associations (respect des seules formalités prévues aux articles 12 :50 à 12 :58 du Code des Sociétés).
En application de l'article 12 :54 du Code des sociétés et des associations, le Notaire soussigné atteste,
après vé-rification, l'existence et la légalité, tant interne qu'exteme, des actes et formalités incombant à la
société du fait de la fusion.
L'assemblée déclare qu'elle y adhère et qu'elle n'a pas constaté d'irrégularités ou de difficultés.
C.Constatation de la validité de l'assemblée
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnait valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
D.Décision de fusion
L'assemblée ratifie le projet de fusion qui lui est présenté.
L'assemblée décide par conséquent de procéder à la fusion de la société en nom collectif « STRATIS»,
société absorbante, dont le siège est situé à 4550 Nandrin, rue de la Chapelle, 31, inscrite au Registre des
--
personnes Morales sous le numéro 0666.674.466, avec la société à responsabilité limitée « LEISURISE »,
société absorbée, dont le siège est situé à 4550 Nandrin, rue de la Chapelle, 31, inscrite au Registre des
personnes Morales sous le numéro 0545.832.361, par le transfert - à titre universel - de l'intégralité du
patrimoine, activement et pas-sivement, de la société absorbée à la société absorbante, conformément au
projet de fusion.
Etant précisé que :
- du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 1er janvier 2022.
- étant donné que la société absorbante détient l'intégralité du capital de la société absorbée, la fusion
s'opérera sans création de nouvelles actions, les actions émises par la présente société absorbée seront
annulées conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée constate en outre que:
- la société absorbante n'attribue pas de droits spéciaux aux actionnaires de la société absorbée ;
- aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée
et absor bante.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion
par l'autre société concemée par l'opération, soit la société absorbée.
TROISIÈME RÉSOLUTION : TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement que
passivement, de la société absorbée est transféré à titre universel à la société absorbante.
Les actions de la société absorbée seront par conséquent supprimées.
L'assemblée déclare que la société absorbée n'est pas titulaire de droits réels immobiliers.
QUATRIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE ABSORBEE
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption
des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la société à responsabilité limitée « LEISURISE » a, dans un procès-verbal dressé ce jour antérieurement
aux présentes, par le notaire soussigné, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et
simultanément les effets suivants:
-la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci ayant cessé d'exister (sauf application de
l'article 12 :13, al. 1er, 1° du Code des sociétés et des associations) à partir du 1er janvier 2022 à 00 heures
00.
-la totalité des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et
conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société
absorbante n'est attribuée en échange desdites actions détenues par la société absorbée ;
-le transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée.
CINQUIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L'OBJET
Suite à la fusion, l'assemblée décide d'intégrer, dans l'objet de la société absorbante, l'objet de la société
absorbée, et de remplacer en conséquence l'article 3 des statuts par l'article suivant :
« L'entreprise a pour objet pour son compte propre, pour le compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l'étranger, en tant que représentant, mandataire ou intermédiaire, dans la mesure ou l'exercice de ces
activités n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires
qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres :
- l'étude, la création, l'acquisition, la vente, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance, la régie,
l'organisation, le financement, le contrôle de toutes affaires ou entreprises industrielles, commerciales,
financières, mobilières et immobilières;
- la consultance en divers domaines et vente d'objets divers donc plus particulièrement : consultance en
management, consultance en marketing et communication, consultance en commerce International, formation
en management, promotion de vente et apprentissage des langues, la commercialisation et l'organisation de
team building et évènement d'entreprise, de conférence et de colloques ;
- la gestion de sites de ventes en ligne, la création et la commercialisation de concept de franchise ainsi que
la gestion de points de ventes, achat et vente d'articles de loisirs ;
- les activités de conseil et de gestion en matière financières, technique, commerciale ou administrative, latu
sensu, l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans les domaines administratifs
et financiers, dans les ventes de services, l'achat de matériel, la production et la gestion en' général, en ce
comprises les études des budgets, prix, de revient et de marges bénéficiaires en vue d'une rentabilité optimale
des entreprises ou associations gérées;
- Le contrôle de la bonne exécution des contrats qui lient les sociétés dont elle assume la gestion, à leurs
clients et fournisseurs, notamment, l'approvisionnement et la livraison dans les délais convenus et le service à
la clientèle;
- la prospection de la clientèle pour compte des sociétés gérées, les contrats et le choix des fournisseurs de
celles-ci, l'acquisition exclusivement pour son compte propre par voie d'achat ou autrement, de toutes valeurs
mobilières, toutes créances, toutes parts sociales, toutes participations dans toutes entreprises industrielles,
commerciales ou financières;
- l'accomplissement pour son compte propre de tous actes de gestion de portefeuilles ou de capitaux propres
de la société, la commandite de toutes entreprises, la constitution par voie d'apport ou autrement, de toute
société ou association;
- le conseil pour les affaires ainsi que d'autres conseils de gestion;
- l'exercice d'un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateurs dans des sociétés établies en
Belgique ou à l'étranger;
- la préparation, la rédaction et la conclusion, en tant que mandataire ou pour compte propre, de tous
marchés de travaux publics ou privés ou de fournitures et toutes opérations se rattachant à ces objets;
- toutes activités relatives à l'acquisition, la gestion, l'administration, la promotion, la construction,
l'exploitation et la mise en valeur de biens immobiliers par location, vente, échange et de toute autre manière,
ainsi que l'exercice de toutes activités accessoires, de quelque nature qu'elles soient.
- toutes activités de consultance en divers domaines et vente d'objets divers dont plus particulièrement :
consultance en management, consultance en marketing et communication, consultance en commerce
international, formation en management, promotion de vente et apprentissage des langues, la
commercialisation et l'organisation de team building et évènement d'entreprise, de conférence et de colloques.
Elle peut se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toutes personne ou
société liée ou non.
La société peut exercer ses activités en Belgique et à l'étranger. Elle peut établir des succursales ou des
filiales dans tous pays.
La société peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations .
mobilières, immobilières, commerciales, financières, industrielles ou civiles visant à favoriser l'activité de
l'entreprise.
La société pourra s'intéresser par voie d'agence, d'apport, de transformation, de fusion de souscription ou
de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe en Belgique ou à l'étranger.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. »
SIXIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATION AUX STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des
statuts de la société et d'adapter lesdits statuts en accord le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Article 1. Associés, forme, raison sociale et dénomination particulière.
La société est une société commerciale sous forme de société en nom collectif. Elle est composée des
personnes suivantes :
- Monsieur Cussmann Till, domicilié Rue de la Chapelle 31 à 4550 NANDRIN;
- Madame Ceunen Christine, domiciliée Rue de la Chapelle 31 à 4550 NANDRIN;
Elle est constituée sous la dénomination suivante "STRATIS".
Dans tous les documents émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention société en nom collectif ou des initiale SNC.
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l'organe d'administration, pour
autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l'organe d'administration est compétent pour modifier les
statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet.
L'entreprise a pour objet pour son compte propre, pour le compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l'étranger, en tant que représentant, mandataire ou intermédiaire, dans la mesure ou l'exercice de ces
activités n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires
qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres :
- l'étude, la création, l'acquisition, la vente, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance, la régie,
l'organisation, le financement, le contrôle de toutes affaires ou entreprises industrielles, commerciales,
financières, mobilières et immobilières;
- la consultance en divers domaines et vente d'objets divers donc plus particulièrement : consultance en
management, consultance en marketing et communication, consultance en commerce International, formation
en management, promotion de vente et apprentissage des langues, la commercialisation et l'organisation de
team building et évènement d'entreprise, de conférence et de colloques ;
- la gestion de sites de ventes en ligne, la création et la commercialisation de concept de franchise ainsi que
la gestion de points de ventes, achat et vente d'articles de loisirs ;
- les activités de conseil et de gestion en matière financières, technique, commerciale ou administrative, latu
sensu, l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans les domaines administratifs
et financiers, dans les ventes de services, l'achat de matériel, la production et la gestion en' général, en ce
comprises les études des budgets, prix, de revient et de marges bénéficiaires en vue d'une rentabilité optimale
des entreprises ou associations gérées;
- Le contrôle de la bonne exécution des contrats qui lient les sociétés dont elle assume la gestion, à leurs
clients et fournisseurs, notamment, l'approvisionnement et la livraison dans les délais convenus et le service à
la clientèle;
- la prospection de la clientèle pour compte des sociétés gérées, les contrats et le choix des fournisseurs de
celles-ci, l'acquisition exclusivement pour son compte propre par voie d'achat ou autrement, de toutes valeurs
mobilières, toutes créances, toutes parts sociales, toutes participations dans toutes entreprises industrielles,
commerciales ou financières;
- l'accomplissement pour son compte propre de tous actes de gestion de portefeuilles ou de capitaux propres
de la société, la commandite de toutes entreprises, la constitution par voie d'apport ou autrement, de toute
société ou association;
- le conseil pour les affaires ainsi que d'autres conseils de gestion;
- l'exercice d'un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateurs dans des sociétés établies en
Belgique ou à l'étranger;
- la préparation, la rédaction et la conclusion, en tant que mandataire ou pour compte propre, de tous
marchés de travaux publics ou privés ou de foumitures et toutes opérations se rattachant à ces objets;
- toutes activités relatives à l'acquisition, la gestion, l'administration, la promotion, la construction,
l'exploitation et la mise en valeur de biens immobiliers par location, vente, échange et de toute autre manière,
ainsi que l'exercice de toutes activités accessoires, de quelque nature qu'elles soient.
- toutes activités de consultance en divers domaines et vente d'objets divers dont plus particulièrement :
consultance en management, consultance en marketing et communication, consultance en commerce
international, formation en management, promotion de vente et apprentissage des langues, la
commercialisation et l'organisation de team building et évènement d'entreprise, de conférence et de colloques.
Elle peut se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toutes personne ou
société liée ou non.
La société peut exercer ses activités en Belgique et à l'étranger. Elle peut établir des succursales ou des
filiales dans tous pays.
La société peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières, commerciales, financières, industrielles ou civiles visant à favoriser l'activité de
l'entreprise.
La société pourra s'intéresser par voie d'agence, d'apport, de transformation, de fusion de souscription ou
de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe en Belgique ou à l'étranger.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée à dater de ce jour. Elle est susceptible d'être dissoute
anticipativement moyennant l'accord unanime de tous les associés. Cette disposition ne préjudicie pas au droit
de tout associé de demander la dissolution de la société pour juste motif.
Sauf les cas visés par la loi, la société n'est pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité
d'un ou de plusieurs associés.
Article 5. Fonds social - Apports.
Lors de sa constitution, le fonds social a été fixé à quatre cents et quatorze mille euros (414.000,00 EUR)
et représenté par quatre cents et quatorze (414) parts égales entre elles.
Les parts ont été ainsi souscrites et libérées entièrement lors de la constitution de la société :
« 1 .- Monsieur Cussmann Till déclare souscrire deux cents dix parts sociales (210) en faisant apport de
trente-cinq (35) parts sociales de la société privée à responsabilité limitée « Leisurise » ayant son siège social
Rue de la Chapelle 31 à 4550 NANDRIN et identifié par le numéro d'entreprise 0545.832.361 pour un montant
de deux cents et dix mille (210.000,00 EUR) euros.
2 .- Madame Ceunen Christine déclare souscrire deux cents quatre parts sociales (204) en faisant apport de
trente-quatre (34) parts sociales de la société privée à responsabilité limitée "Leisurise" ayant son siège social
Rue de la Chapelle 31 à 4550 NANDRIN et identifié par le numéro d'entreprise 0545.832.361 pour un montant
de deux cents quatre mille (204.000,00 EUR) euros.
Lesdites parts apportées sont valorisées pour un montant global, sous la responsabilité des fondateurs, à
quatre cents quatorze mille (414.000,00 EUR) euros. Cet apport consiste en 69 parts sociales de la SPRL
LEISURISE (0545.832.361) représentant 69 % du capital de la SPRL LEJSURISE. La rémunération attribuée
en contrepartie dudit apport consiste en l'échange de quatre cents quatorze (414) parts d'une valeur de mille
euros (1.000,00 EUR) chacune. Lesdites parts sont immédiatement incorporées au capital social.
Monsieur Cussmann apporte également 15 parts sociales de SPRL LEISURISE représentant 15 % du
capital social de ladite société. En contrepartie de cet apport, la nouvelle société constituée au terme de cet
acte reconnaît une dette certaine et liquide à l'égard de Monsieur Cussmann pour un montant de nonante mille
euros (90.000,00).
Madame Ceunen apporte également 15 parts sociales de SPRL LEISURISE représentant 15 % du capital
social de ladite société. En contrepartie de cet apport, la nouvelle société constituée au terme de cet acte
reconnaît une dette certaine et liquide à l'égard de Madame Ceunen pour un montant de nonante mille euros
(90.000,00). »
Article 5 bis. Parts.
Les parts sont nominatives. Elles sont indivisibles vis à vis de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de
suspendre les droits afférents aux parts jusqu'à ce qu'une seule personne ait été reconnue comme propriétaire
à son égard.
Article 6. Droits et obligations attachés à la qualité d'associé.
La souscription de la présente convention implique l'adhésion à ce texte et aux décisions régulièrement
arrêtées par les associés.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
le partage ou la licitation, ni exiger la dissolution et la liquidation, ni encore s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux
décisions de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
Article 7. Responsabilité des associés.
Les associés sont indéfiniment et solidairement responsables vis à vis des tiers des obligations et
engagements soclaux.
Article 8. Prise de cours des engagements liés à la qualité d'associé.
Vis-à-vis des tiers, les engagements sociaux lient un associé à dater de la publication de son entrée en
fonction.
Article 9. Abandon et perte de la qualité d'associé.
Tout associé a le droit de se démettre de sa qualité d'associé. Il doit pour ce faire informer les autres associés
un mois au moins avant l'abandon effectif de cette qualité. Cette démission ne sera de surcroît effective qu'à
partir du moment où les travaux entamés par le démissionnaire seront terminés ou que la personne désignée
pour les terminer sera en mesure de le faire sans dommage pour la société.
Est réputé démissionnaire l'associé qui est empêché effectivement de remplir ses fonctions et ses
engagements de manière normale, à dater du premier jour qui suit les douze mois de l'interruption de l'exercice
normal de ses fonctions.
Est également démissionnaire le commandité jugé incapable, interdit, failli, ou condamné à une peine
infamante à dater du jour ou la décision rendue est définitive.
L'associé démissionnaire, réputé tel ou exclu n'est libéré des engagements sociaux à venir qu'à dater de la
publication de la démission ou de l'exclusion.
L'associé exclu pour dol ou faute grave reste indéfiniment tenu des obligations sociales, même postérieures
à la publication de son exclusion, résultant directement ou indirectement du dol ou de la faute grave.
L'associé volontairement démissionnaire ne peut être déchargé de ses fonctions ni de sa participation aux
engagements sociaux tant que la société ne compte pas deux autres associés.
Les ayants-droit et ayants-cause de l'associé décédé recueilleront les parts de leur auteur en qualité
d'associés commanditaires à dater du décès, tant que les autres associés en vie n'auront pas statué sur la
transmission des parts conformément à l'article 10.
Cette transformation de la société sera constatée par la gérance qui la publiera conformément à la loi.
Article 10. Agrément du candidat associé.
Toute personne pressentie ou candidate à la qualité d'associé après la constitution de la société doit être
préalablement agréée par tous les associés. Pour ce faire, la proposition d'agrément doit être approuvée par
tous les associés.
L'agrément est requis pour l'acquisition de parts existantes et la création de nouvelles parts en contrepartie
des apports du nouvel associé. La gérance convoque les associés en vue de l'agrément dans le mois du dépôt
de la candidature.
Toute modification de la composition des associés impose la modification des présents statuts notamment
en ce qui concerne l'imputabilité de la couverture des engagements sociaux entre le cédant et le cessionnaire
et la publication de cette modification aux annexes du Moniteur belge. L'accomplissement des formalités
publicitaires ne dispense pas le cédant ou ses ayants-droit et ayants-cause de la formalité de l'article 1690 de
« l'ancien code civil » dans le respect des dispositions légales et statutaires applicables dans ce cas.
Les formalités prévues en cas de cession s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort. Les
ayants-droit légataires et héritiers venant en ordre utile de succession qui souhaitent recueillir les parts de
l'associé défunt avertissent la gérance dans les trois mois du décès par lettre recommandée. La gérance
transmet l'information aux associés survivants dans le mois de la réception dudit avis par la même voie. Cette
information contient la convocation des associés survivants pour statuer sur l'agrément du candidat attributaire,
et en quelle qualité. Si les ayants-droit légataires et héritiers en ordre utile pour succéder ne souhaitent pas
recueillir les parts laissées par le défunt, celles-ci peuvent être reprises par les associés ou par la société.
Article 11. Refus d'agrément d'une candidature.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. En aucun cas, on ne peut demander la dissolution de
la société de ce chef.
Article 12. Fixation du prix de la part.
Le prix de la part sociale est celui qui a éventuellement été fixé de commun accord entre les parties à la
convention de cession. Hormis le cas de la cession, le candidat doit convenir avec le cédant de la désignation
d'un expert dans les quinze jours de la constatation du désaccord. A défaut de réponse d'une partie sur la
proposition de l'autre ou d'accord sur la personne de l'expert, la partie la plus diligente pourra saisir le président
du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé afin de faire désigner un expert unique. L'expert fondera
ses travaux sur les comptes de l'année précédant la cession ou la transmission. L'expert établira la valeur de la
part, sous réserve de la disposition de l'article 15 concernant les parts souscrites en industrie, à la moyenne de
la valeur intrinsèque et de la valeur de rendement de la part. L'expert disposera d'un délai de deux mois pour
rendre son évaluation de la société. Les parties seront tenues par le prix convenu avec le candidat cessionnaire.
Le prix est payable au plus tard dans l'année qui suit l'agrément du nouvel associé. Sauf convention
contraire, le dividende afférent à l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis.
Article 13. Registre des associés.
Le ou les gérants tiennent au siège un registre des associés ou sont transcrits l'identité précise et la
profession de chacun des associés depuis la constitution de la société, le nombre de parts sociales et d'intérêts
de chacun, la date de la souscription des engagements sociaux ainsi que, le cas échéant, de la cessation de la
couverture de ces engagements, les éventuelles quotités de libération des apports promis ainsi que les
transferts valables de parts. La relation de chacune des différentes opérations est signée par les associés
concernés, ou leurs ayants droit ou ayants-cause sur la production d'un titre valable, et la gérance, pour acquit.
Article 14. Exclusion d'un associé.
Les associés peuvent décider d'exclure un de leurs pairs pour violation grave ou répétée des statuts ou des
conventions relatives à la qualité d'associé, ou tout autre fait grave pouvant porter un préjudice sérieux à la
société, suivant la procédure suivante. La personne dont l'exclusion est proposée est convoquée par la gérance.
Elle peut présenter sa défense par écrit dans le mois de l'envoi de la lettre recommandée contenant la
proposition motivée d'exclusion. L'associé visé doit être entendu, s'il le demande dans l'écrit qu'il présente.
L'exclusion est prononcée par les autres associés unanimes. Elle doit être assortie de motifs. Le ou les gérants
dressent et signent le procès-verbal de la décision d'exclusion : ce procès-verbal contient l'exposé des faits
fondant la décision d'exclusion. L'exclusion est mentionnée dans le registre des associés. Une copie conforme
du procès-verbal d'exclusion est notifiée à l'intéressé dans les quinze jours de la décision, par lettre
recommandée.
Article 15. Reprise des parts.
La reprise des parts d'un ex-associé, décédé, démissionnaire ou exclu, sera effectuée par la société et/ou
par les associés qui le souhaitent.
L'ex-associé a droit à la contre-valeur de ses parts telle qu'elle est déterminée par l'article 12 des statuts. La
valeur des parts d'un associé émises en rémunération notamment de l'apport de l'industrie de ce dernier
suppose l'exercice de la fonction et la couverture des risques sociaux pendant un délai d'au moins dix ans.
Toute démission, toute exclusion ou tout décès d'associé intervenant avant le terme de ce délai entraîne de
plein droit la réduction du nombre des parts rémunérant l'apport de cette industrie à raison de la durée effective
de l'industrie.
La valeur ainsi déterminée peut être diminuée, le cas échéant, du dommage que les faits motivant l'exclusion
ont pu causer à la société. L'ex-associé ne peut faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de la société. Il supportera
de surcroît tout impôt ou charge quelconque mis à charge de la société du chef de son exclusion ou de son
retrait.
La société et/ou les associés concernés peuvent suspendre le ou les paiements de sommes éventuellement
dues à un associé démissionnaire, décédé ou exclu jusqu'à l'extinction de tous recours que la société et/ou les
autres associés sont en droit d'exercer contre cet associé en se fondant sur des dispositions légales ou
statutaires. La société et les associés pourront se payer par compensation sur les susdites sommes.
Article 16. Gérance.
Sauf le cas où l'administration et la gestion de la société sont confiées dans les présents statuts, les associés
peuvent exercer ces fonctions eux-mêmes ou les confier à toute personne physique ou morale qu'ils jugeront
convenable. La ou les personnes désignées à cet effet porteront le titre spécifique de gérant et le titre générique
de "gérance". L'assemblée générale décidera si le mandat est rémunéré ou non. Il pourra également être
rémunéré en nature.
Sauf clause ou décision contraire, tout gérant nommé, est nommé sans durée déterminée.
Article 17. Révocation - Démission.
La révocation d'un gérant est décidée par les associés suivant les règles ci-après décrites ou pour cause
légitime.
Le gérant non nommément désigné dans les statuts est révocable par les associés statuant à une majorité
absolue des associés.
Le gérant nommé par voie statutaire n'est révocable que dans la forme et les conditions requises pour la
modification des statuts.
La révocation pour cause légitime de rupture peut être décidée que dans la forme et les conditions requises
pour la modification des statuts.
Le gérant non statutaire peut à tout moment se faire décharger de son mandat au terme des six mois qui
suivent l'expiration de l'exercice au cours duquel la démission a été présentée aux associés.
Le gérant statutaire ne peut se retirer sans avoir obtenu la décharge de son mandat à l'unanimité des
associés.
Le gérant ne peut se retirer à contretemps ou sans avoir terminé la mission qui lui était impartie. Il veillera à
mettre son successeur en mesure de poursuivre la tâche qu'il remplissait sans dommage pour la société.
Article 18. Fonctionnement de l'éventuel collège de gérance.
Si les associés désignent plus de deux gérants, ceux-ci forment un collège de gérance.
Ils élisent en leur sein un président. Celui-ci convoque le collège et préside les réunions. En l'absence du
président lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du collège remplace le président
jusqu'à son retour. Le président convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige
ou chaque fois qu'un gérant au moins le demande.
Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est présente ou représentée.
Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit préparé à cet effet sans ambiguïté sur
la nature du document.
Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le président du collège a une voix
prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par chacuri
des gérants.
Si en cours de séance, il se présente une situation d'opposition d'intérêts concernant un ou plusieurs
gérants, ceux-ci ne pourront prendre part au vote tandis que le collège pourra valablement délibérer
indépendamment des règles de présence et de majorité énoncées dans le présent article, pour autant qu'au
moins deux gérants présents puissent valablement voter. Le collège pourra compter le vote d'un ou plusieurs
absents à condition qu'ils soient informés de la situation et qu'ils aient formellement déterminé leur vote par
écrit.
Sinon, le collège convoquera dans les plus brefs délais l'assemblée sur ce sujet. Cette dernière pourra selon
le cas statuer elle-même ou désigner un mandataire ad hoc.
Dans le cas d'une telle opposition d'intérêts, le collège ne pourra recourir à la déclaration écrite unanime.
Article 19. Pouvoirs de la gérance.
Le ou les gérants sont investis des pouvoirs nécessaires pour accomplir les actes qui intéressent la société
dans la stricte limite fixée par l'objet social. Dans cette limite, ils peuvent notamment prendre et donner en
location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers qu'immobiliers; contracter tous emprunts; affecter en gage
ou en hypothèque tous biens sociaux; donner mainlevée avec renonciation à tous droits d'hypothèque, de
privilège et action résolutoire, même sans Justification de paiement, de toutes inscriptions hypothécaires et
autres, transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques; transiger et compromettre en tout état de
cause sur tous intérêts sociaux; engager ou mettre à pied du personnel; etc. Les actions en justice sont exercées
et poursuivies par le ou les gérants.
Dans le cas où l'acte que la gérance se propose de réaliser semblerait dépasser les pouvoirs qui lui sont
dévolu, cette demière doit soumettre son projet aux associés qui pourront autoriser telle opération à la majorité
des votants si celle-là ne porte pas atteinte au contrat de société et à l'unanimité sinon.
Article 20. Signatures.
Tous les actes engageant la société, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier
ministériel prête son concours, sont valablement signés par deux gérants si la société en compte plus de deux
ou par un seul gérant sinon, lesquels n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation quelconque pour
les actes ressortissant à la gestion journalière de la société et ceux concourant à la réalisation de l'objet social.
Pour les actes ne ressortissant pas à cette gestion et pour ceux ne concourant pas immédiatement à la
réalisation de l'objet social, ils veilleront à se faire autoriser l'intervention qu'ils se proposent de faire.
Par gestion journalière, les associés entendent se ranger à la définition de cette gestion qui résulte de
l'usage courant. Sont entendus faire partie des actes de gestion journalière les actes suivants :
- achat, vente, négociation de marchandises;
- achat, vente, négociation de matériel.
- établissement de devis, remise d'offre et de proposition de marchés, etc .;
- paiement, engagement, reconnaissance de dette, tirage de lettre de change, caution, aval, transaction,
renonciation à tout droit, remise de dette, etc;
- retrait de lettres recommandées et colis postaux, représentation vis-à-vis des banques, La Poste, la
S.N.C.B., tous autres organismes publics, parastataux, fournisseurs et clients, etc ...
Article 21. Contrôle.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux dispositions légales.
Aussi longtemps que la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire-
réviseur, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires appartiennent individuellement à chacun
des associés, lesquels peuvent désigner un ou plusieurs commissaires internes.
Article 22. Réunion.
Sauf le recours à une ou plusieurs déclarations écrites unanimes des associés, les associés se réunissent
chaque fois que l'intérêt de la société le commande, et au moins une fois par an pour l'approbation des comptes
annuels et la décharge de la gérance, soit, sauf indication contraire, le dernier vendredi du mois de juin à dix-
neuf heures. Les associés doivent être convoqués et réunis à la demande de l'un d'eux associés. Toute réunion
se déroule au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Article 23. Convocations.
Les associés sont convoqués par la gérance. Les convocations sont adressées par lettres recommandées
et/ou contre accusé de réception, quinze jours au moins avant la réunion.
Lorsqu'elle l'estime nécessaire, la gérance peut décider de proroger ou même de rétracter une convocation
de la même manière, délais non compris, sans que cela porte atteinte aux droits des associés.
Article 24. Représentation.
Tout associé peut se faire représenter à la réunion par un mandataire spécial, lui-même associé et ayant
droit de vota. Les personnes morales peuvent toutefois être représentées par un mandataire de leur choix, le
mineur ou l'interdit par son tuteur, sans tenir compte de cette exigence.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes devront se faire représenter par une seule et même
personne ; l'exercice des droits afférents aux parts indivises ou gagées sera suspendu en cas de désaccord
interne jusqu'à désignation d'un mandataire commun.
Aucun associé ne pourra être porteur de plus d'une procuration.
Article 25. Bureau de la réunion.
Toute réunion des associés est présidée par le gérant le plus ancien ou en l'absence de tout gérant, par
l'associé présent le plus ancien. Le président désigne un secrétaire.
Article 26. Nombre de voix.
Sauf les cas où les présents statuts accordent un droit de vote par tête, chaque part sociale ou d'intérêt
donne droit à une voix. Nul ne peut prendre part aux votes pour un nombre de parts dépassant le double des
parts détenues par l'associé présent intervenant pour le plus petit nombre de voix.
Article 27. Délibération.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de parts
représentées, à la majorité absolue des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Les associés peuvent en outre décider d'ajouter une réunion pour régler tout problème ou différend qui
pourrait empêcher la poursuite de la réunion dans des conditions convenables.
Article 28. Modification des statuts.
Les associés ne peuvent modifier les éléments essentiels des statuts qui constituent le fondement de leur
participation, soit l'objet social, la nationalité de la société et l'identité des co-associés, sans entraîner la
dissolution de la société. Cette disposition ne préjudicie pas au droit de transformer la société, de fusionner,
d'étendre ou de restreindre l'objet social de manière modérée et d'accomplir toute opération expressément
autorisée indépendamment du caractère personnel des engagements sociaux.
Sauf les hypothèses formellement prévues aux présents statuts ou dans la loi, les associés ne peuvent
modifier les autres dispositions statutaires qu'à une unanimité des associés pourvu que dans ces cas, la
modification proposée n'altère pas la nature des engagements ou le fondement établi de la participation des
associés à la société. Ces modifications sont expressément proposées par la gérance aux associés par une
lettre de convocation, adressée quinze jours avant la date prévue de la réunion par voie recommandée et par
voie postale normale.
Toute modification des statuts, ainsi que tout changement dans la composition des associés, sont publiées
aux annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention conformément aux dispositions légales.
Article 29. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des réunions sont signés par les associés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant s'il n'y en a qu'un et par
deux gérants sinon.
Article 30. Année sociale.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Article 31. Ecritures sociales.
Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures sociales, dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément à la loi.
Article 32. Répartition des bénéfices.
Un montant d'un vingtième au moins est prélevé chaque année sur les bénéfices nets en vue de constituer
une réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint un dixième du capital.
Chaque part donne droit à un dividende égal. Le dividende afférent aux parts sur lesquelles un appel de
fonds est resté sans réponse accroît aux autres parts sociales.
Article 33. Dissolution.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit, les
associés désignent le cas échéant un ou plusieurs liquidateurs et déterminent les modes de liquidation et les
pouvoirs du ou des liquidateurs. Tant que telle nomination n'est pas intervenue, le ou les gérants, et à défaut,
le ou les associés exercent de plein droit cette fonction.
Sauf décision contraire, ce ou ces liquidateurs disposent des pouvoirs normalement prévus par les lois sur
les sociétés commerciales, à l'exclusion des opérations nécessitant en vertu des dispositions légales une
autorisation spéciale des associés.
Si plus de deux personnes se chargent de la liquidation, ils forment un collège dont les modes de délibération
sont ceux du collège de gérance.
Tant que la liquidation n'est pas terminée, ils soumettent chaque année à l'examen des associés les comptes
de la liquidation en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture de celle-ci. La première année de leur
entrée en fonction, ils soumettent en outre les comptes annuels du demier exercice avant liquidation à
l'approbation des associés et organisent un vote sur la décharge des éventuels organes élus.
Article 34. Répartition de l'actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net est d'abord affecté au
remboursement en espèces ou en titres des apports.
Pour l'évaluation de la quotité que les parts représentatives d'apports en industrie, les liquidateurs s'en
référeront au calcul fixé à l'article 15, à raison de la durée effective de l'exercice de l'industrie.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux
répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds supplémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
Article 35. Pouvoir de l'assemblée générale durant la liquidation.
Les associés conservent durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de modification des statuts,
dans la mesure de ce qui est compatible avec l'état de liquidation mais dans le seul but de favoriser le règlement
de cette liquidation.
Article 36. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, directeur, fondé de pouvoirs ou liquidateur domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège social, où toutes les communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites.
Article 37. Droit commun.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les statuts, il est référé au Code des Sociétés et des associations. En
conséquence, toutes les dispositions relevant du Code des Sociétés et des associations auxquelles il ne serait
pas licitement dérogé, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce code sont censées non écrites.
TELS SONT LES STATUTS
SEPTIÈME RÉSOLUTION : ADRESSE DU SIÈGE
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 4550 Nandrir, rue de la Chapelle, 31.
HUITIÈME RÉSOLUTION : POUVOIR A L'ORGANE D'ADMINISTRATION
L'assemblée générale décide de confier au gérant tous pouvoirs pour exécuter toutes les résolutions qui
précèdent.
NEUVIÈME RÉSOLUTION : MISSION AU NOTAIRE SOUSSIGNÉ D'ÉTABLIR ET DE DÉPOSER LA
COORDINATION DES STATUTS
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, conformément aux résolutions précédentes, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Aurélie LEONARD, notaire
Déposés en même temps : une expédition du procès-verbal d'assemblée et la coordination des statuts