N° d'entreprise : 0689666436
Nom
(en entier) : SMILE.be
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Lucien Defays 31
 : 4800 Verviers
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu le 1er août 2023 par Maître Anne-Catherine GOBLET, notaire à la résidence de
Verviers (second canton), exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée "RAXHON &
GOBLET- notaires associés", ayant son siège à 4800 Verviers, rue du Palais 108, il résulte que la
société à responsabilité limitée « SMILE.be », ayant son siège à 4800 Verviers, rue Lucien Defays
31, portant le numéro d'entreprise 0689.666.436., a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (18.600,00 €) et la réserve légale (1.860,00 €) de la société, soit vingt mille
quatre cent soixante euros (20.460,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible et qu’il n’y a pas de capital non encore libéré.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS.
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SMILE.be ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet social, pour son compte ou pour compte d’autrui, en Belgique ou à l’étranger,
la réalisation de toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement au commerce
sous toutes ses formes (importation, exportation, achat et vente en gros et/ou en détail, e-commerce,
location) de vêtements, chaussures, bijoux, articles de maroquinerie ou encore de tous autres
accessoires de mode ou de décoration.
Dans le cadre de ses activités, elle pourra organiser toute manifestation ou évènement de nature à
favoriser le développement de ses activités.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des marchandises ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III : Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession d’actions
A. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES ACTIONS AU CAS OU LA SOCIETE NE
COMPREND QU'UN ACTIONNAIRE
A.1. La cession entre vifs
Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la cession de tout
ou partie de ses actions moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime
matrimonial.
A.2. La transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par la juridiction judiciaire compétente du lieu où la société a
son siège.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci.
B. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES ACTIONS AU CAS OU LA SOCIETE
COMPREND PLUSIEURS ACTIONNAIRES
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions, ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire par
lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort. Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur
qualité d’héritier ou de légataire à l’organe d’administration de la société dans les quatre mois du
décès.
Toutes les notifications et communications imposées aux termes des présentes au coactionnaire-
cédant sont faites par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
B.1. Dans le cas où la société ne comprend que deux actionnaires :
Droit de préemption.
Si la société est composée de deux actionnaires et, à défaut d'accord différent entre les actionnaires,
celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions à un tiers doit informer son coactionnaire
de son projet de cession, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée, le prix offert pour chaque
action ainsi que les autres modalités de cession.
L'autre actionnaire pourra exercer son droit de préemption dans les quinze jours de la réception de la
lettre du coactionnaire-cédant. Il peut, dans ce même délai, renoncer expressément à l’exercice de
son droit de préemption. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa
réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé renoncer à l’exercice de son droit de
préemption.
Il pourra décider d’exercer son droit de préemption en tout ou en partie, mais sans fractionnement
des actions.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé conformément aux alinéas précédents
sont acquises au prix proposé par le coactionnaire-cédant, et de commun accord des parties. En cas
de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’
accord sur ce choix, par un expert désigné par la juridiction judiciaire compétente, à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant supportés à concurrence d’une
moitié par chacun des deux actionnaires.
L'exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif et définitif que si :
1° soit la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à
ce que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
actions ;
2° soit le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du droit
de préemption.
Agrément.
Si le droit de préemption dont question ci-avant n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour
lesquelles il est exercé est inférieur au nombre d’actions offertes par le coactionnaire-cédant, les
actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé ne peuvent faire l’objet d’une
cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci soit préalablement agréé par l’autre
actionnaire.
La décision de l’autre actionnaire est notifiée au coactionnaire-cédant dans les quinze jours de la
réception de la lettre du coactionnaire-cédant reprenant toutes les indications relatives au projet de
cession, dont question ci-avant. Faute par l’autre actionnaire d'avoir adressé sa réponse dans les
formes et délais ci-dessus, il est réputé avoir donné son agrément.
En cas de refus d’agrément, le coactionnaire-cédant est tenu de notifier à l’autre actionnaire, dans
les quinze jours à dater de l’envoi de la notification du refus, par lettre recommandée, s’il renonce ou
non à son projet de céder les actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à
son projet de cession.
Si ce refus d’agrément est jugé arbitraire par le coactionnaire-cédant, il pourra introduire un recours
devant la juridiction judiciaire compétente.
B. 2 Dans le cas où la société comprend plus que deux actionnaires :
Droit de préemption.
Si la société est composée de plus de deux actionnaires et, à défaut d'accord différent entre tous les
actionnaires, l'actionnai qui veut céder une ou plusieurs actions à un tiers doit aviser l’organe d’
administration de son projet de cession, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou
des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée, le prix offert pour
chaque action ainsi que les autres modalités de cession.
Dans les quinze jours de la réception de cet avis, l’organe d’administration doit informer chaque
actionnaire du projet de cession, en lui transmettant l’ensemble des informations relatives au projet
de cession, dont question ci-avant, transmises par l’actionnaire-cédant, et demander à chaque
actionnaire s'il décide d’exercer son droit de préemption sur tout ou partie des actions offertes.
Chaque actionnaire peut exercer son droit de préemption dans les quinze jours de la réception de la
lettre de l’organe d’administration, par lettre recommandée adressée à l’organe d’administration. Il
peut, dans ce même délai, renoncer expressément à l’exercice de son droit de préemption. Sa
décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais
ci-dessus, il est réputé renoncer à l’exercice de son droit de préemption.
L’organe d’administration doit notifier à l’actionnaire-cédant, ainsi qu'à chacun des actionnaires ayant
déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par
lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur décision.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption en tout ou en partie, au prorata du nombre d’
actions qu’ils détiennent et sans fractionnement des actions. La quote-part des actionnaires qui n’
exercent pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption
des autres actionnaires, également au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent et sans
fractionnement des actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent et sans fractionnement des actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l’
organe d’administration. S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement
proportionnelle, les actions restantes seront attribuées par un tirage au sort par les soins de l’organe
d’administration entre les actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu
en présence des intéressés ou après qu'ils aient été appelés à cet effet.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé conformément aux alinéas précédents
sont acquises au prix proposé par l’actionnaire-cédant, et de commun accord des parties. En cas de
contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’
accord sur ce choix, par un expert désigné par la juridiction judiciaire compétente, à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge de l’
actionnaire-cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’
actions acquises s’ils sont plusieurs.
L'exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif et définitif que si :
1° soit la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à
ce que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
actions ;
2° soit le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du droit
de préemption.
Agrément.
Si le droit de préemption dont question ci-avant n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour
lesquelles il est exercé est inférieur au nombre d’actions offertes par l’actionnaire-cédant, les actions
pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé ne peuvent faire l’objet d’une cession à un
tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci soit préalablement agréé par la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
Chaque actionnaire doit notifier à l’organe d’administration sa décision relative à l’agrément dans les
quinze jours de la réception de la lettre de l’organe d’administration reprenant toutes les indications
relatives au projet de cession, dont question ci-avant. Faute par l’actionnaire d'avoir adressé sa
réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé avoir donné son agrément.
L’organe d’administration doit notifier à l’ensemble des actionnaires, dont l’actionnaire-cédant, le
résultat de la consultation des actionnaires, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux
actionnaires pour faire connaître leur décision.
En cas de refus d’agrément, l’actionnaire-cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration, dans
les quinze jours à dater de l’envoi de la notification du refus, par lettre recommandée, s’il renonce ou
non à son projet de céder les actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à
son projet de cession.
Si ce refus d’agrément est jugé arbitraire par le coactionnaire-cédant, il pourra introduire un recours
devant la juridiction judiciaire compétente.
TITRE IV. Administration – Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. Assemblée générale
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
juin à dix-sept heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 17bis. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités définies dans un règlement interne à établir par l’organe d’
administration.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard 10 jours avant la date de l’assemblée
générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux
assemblées générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées par les
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. Exercice social – Répartition - Réserves
Article 22. Exercice social
L'exercice social commencera le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. Dissolution - Liquidation
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. Dispositions diverses
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée confère à l’organe d’administration, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l’
exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives
nécessaires.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions qui précèdent et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale confirme – pour autant que de besoin – à la fonction d’administrateur non
statutaire pour une durée illimitée :
Madame SCHROUBEN Julie Nicole Léopold Marie, domiciliée à 4800 Verviers, Rue Jules Feller,
31,.
Son mandat est gratuit sauf autre décision ultérieure de l’assemblée générale.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège sera désormais située à 4800 Verviers, Rue
Béribou, 12.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
FRAIS.
Les comparants déclarent que l'ensemble des charges qui incombent à la société du chef de
l'adoption des résolutions qui précèdent s'élève approximativement à la somme de (…) on omet (…),
y compris le droit d'écriture de cent (100) euros, la publication au Moniteur belge et la taxe sur la
valeur ajoutée.
Pour extrait analytique conforme, délivré sur papier libre aux fins de publication aux annexes du
Moniteur Belge…
Anne-Catherine GOBLET
Notaire
Déposé avec le présent extrait : une expédition de l’acte et les statuts coordonnés.