N° d'entreprise : 0822095487
Nom
(en entier) : A &J VIGNE ET VIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Vallée(FAUR) 5
 : 7120 Estinnes
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il ressort d’un procès-verbal reçu par le Notaire Vincent Guillemyn à Menen (Lauwe), le 5 mai 2023:
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit quinze mille euros (15.000,00 EUR) et la réserve légale de la société, soit
deux mille euros (2.000,00 EUR), soit ensemble un montant de dix-sept mille euros (17.000,00 EUR)
ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que
la partie non encore libérée du capital, soit cinq mille euros (5.000,00 EUR) a été converti en un
compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application dudit article.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application selon l’article mentionné et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
L’assemblée déclare que le notaire soussigné a attiré leur attention sur l’obligation dans l’article 5:
141 et suivant du Code des sociétés et des associations.
Troisième résolution
L'assemblée générale décide de réduire les capitaux propres de la société, souscrit lors de la
constitution pour un montant de vingt mille euros (20.000,00 EUR) par exonération totale du
libération intégral du solde des apports s'élevant à cinq mille euros (5.000,00 EUR).
Cette réduction sert à mettre les capitaux propres de l'entreprise en adéquation avec les besoins
actuels et futurs de l'entreprise.
Le nombre d'actions reste inchangé à cent (100) actions. L'ancien capital de vingt mille euros
(20.000,00 EUR) est donc réduit à quinze mille euros (15.000,00 EUR) (à augmenter de l'ancienne
réserve légale de 2.000,00 EUR comme précité).
Cette réduction s'opère sans destruction des actions.
L'assemblée générale déclare que le notaire a lu et expliqué les articles 5:142 et 5:143 CSA.
Détermination que les conditions de l'article 5:142 CSA ont été remplies
L'assemblée générale détermine qu'à la suite de la distribution envisagée, l'actif net de la société ne
deviendra pas négatif et se réfère par la présente aux derniers comptes annuels approuvés ainsi
qu'à l'état de l'actif et du passif au 31 décembre 2021.
La séance est suspendue de manière à ce que l'organe administratif puisse établir le procès-verbal
conformément à l'article 5:143 CSA.
Accusé de réception du rapport de l'organe administratif conformément à l'article 5:143 CSA
L'assemblée générale prend acte du rapport de l'organe d'administration conformément à l'article 5:
143 CSA dressé ce jour, lors de l'ajournement de l'assemblée générale.
Ce rapport indique que la société continuera à être en mesure de payer ses dettes après la
distribution au fur et à mesure de leur échéance sur une période d'au moins douze mois à compter
de la date de distribution.
L'assemblée générale dispense le président de la lecture du procès-verbal.
L'assemblée générale prend note du rapport et déclare n'avoir aucun commentaire à faire. Ce
procès-verbal sera conservé dans le dossier du notaire soussigné et ne devra pas être déposé
auprès du tribunal d’entreprise compétent.
La résolution de l'assemblée générale de procéder à la distribution susmentionnée a donc effet.
Cette réduction n'entre pas dans le champ d'application de l'article 18, alinéa 2 Code de l’impôt sur le
revenu.
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après et décide de les renouveler comme administrateurs non statutaires, à partir d’aujourd’hui :
- Monsieur Raymond Leroy prénommé.
- Monsieur Arnaud Leroy prénommé.
- Monsieur John Leroy prénommé.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est actuellement située en Région wallonne, et
plus précisément : 7120 Estinnes (Fauroeulx), Rue de la Vallée 5.
L’assemblée générale décide de ne plus mentionner l’adresse dans les statuts mais seulement la
région applicable.
Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
(par extrait):
«Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « A&J VIGNE ET
VIN ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son compte propre que pour
compte de tiers ou en participation ou comme intermédiaire en Belgique ou à l'étranger,
- toutes opérations d'import-export et de négoce en gros ou en détail, d'achat, de vente, de
promotion, de fabrication, de représentation du vin et spiritueux et toutes autres denrées alimentaires
et de tous produits en relation avec le vin, les spiritueux, toutes autres boissons alcoolisées ou non,
l'art de la table et en général toutes opérations commerciales, industrielles et/ou financières s'y
rattachant ;
- tous travaux de conception et d'assistance technique notamment dans les domaines vinicoles et
organiser des séminaires et cours de formation dans les domaines précités ;
- de location, de leasing, d'échange, d'exploitation de tout bien en général et notamment sans que
cette énumération soit exhaustive, de tout bien d'équipement et de consommation ;
- toutes études, financements et réalisation de travaux contractuels déchargeant les entreprises de
tâches annexes à leur production mais nécessaires à leur fonctionnement ;
- le développement, l’achat, la vente, la prise de licence ou l’octroi de licences, de brevets, de
marques, de know how, d’actifs mobiliers apparentés ;
- de concevoir, d’étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautique et tout
se qui s’y rapporte ;
- la réalisation et l'exécution, pour compte propre ou pour compte de tiers, en Belgique ou à
l'étranger, de toutes prestations de services et de tous mandats notamment sous forme d'études,
d'organisations, de conseil, d'expertises, de marketing, de management, avec ou sans mise à
disposition de personnel, de locaux et matériel, dans la gestion industrielle, de production,
commerciale, mobilière ou immobilière et dans les matières informatiques, économiques,
administratives et financières.
Elle pourra réaliser toutes activités d'investissement à savoir acquérir, gérer et aliéner toutes valeurs
mobilières, actions, parts sociales, obligations ou autres titres de prêts émis par toutes sociétés
belges ou étrangères. Elle peut faire toutes opérations financières et toutes opérations sur valeur
mobilières à l'exception de celles réservées par la loi aux banques et agents de change.
Elle a également pour objet l’exercice et l'application de tous droits et pouvoirs conférés ou attachés
à la propriété de toute action, valeur mobilière ou autres titres comprenant, et ceci sans préjudice à
ce qui précède, tout pouvoir de veto ou de contrôle conféré en vertu de la participation de la société
à une partie du capital souscrit ou à une quotité spéciale du capital souscrit et pourvoir des services
de management et autres services de direction, de supervision ou de conseil pour ou en relation
avec toute société dans laquelle la société est intéressée, aux conditions qu'elle jugera bonnes.
Elle pourra s'intéresser à toutes activités immobilières, notamment l'achat, la vente, l'échange, la
location, le leasing, la gérance, la gestion et cetera... de tous biens immeubles, bâtis ou non bâtis, la
société pourra participer à toute convention concernant la transformation ou l'aménagement de ces
immeubles, participer à toute opération de promotion immobilière, adopter le statut de marchand de
biens.
Elle pourra réaliser toutes activités généralement quelconques, de nature civile, commerciale,
financière ou administrative en relation directe ou indirecte avec les opérations immobilières.
Elle pourra également acquérir ou prendre en location des brevets et procédés en vue d'en concéder
l'exploitation.
L'énumération qui précède n'est pas limitative, la société pourra en effet faire toutes opérations
généralement quelconques, mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation et le
développement.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue, similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Au cas où l’exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’exercice de ces activités, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Représentation externe
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin à onze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.»
Septième résolution
L’assemblée décide de conférer tous les pouvoirs à la gérance pour l'exécution des résolutions.
L’assemblée décide de conférer pouvoir au notaire soussigné pour la coordination de statuts et la
démission au tribunal d’entreprise.
L’assemblée décide de donner procuration au Fiduciaire A.A. Fidexco à Binche, Rue de Merbes 290,
avec numéro d’entreprise : 0831.939.009, ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec la
possibilité de substitution, afin de remplir les formalités auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises, et le cas échéant, de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et autres
formalités administratives.
 
POUR EXTRAIT CONFORME :
(Notaire Vincent Guillemyn)
 
Déposé en même temps :
    •  Expédition de l’acte
    •  Statuts coordonnées