N° d'entreprise : 0449629444
Nom
(en entier) : CHAUD DIFFUSION
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Technologies 24
 : 4432 Ans
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 30 juin 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « CHAUD
DIFFUSION », ayant son siège à 4432 Ans, rue des Technologies, 24.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- FUSION – EMISSION D’ACTIONS
 
1- Projet de fusion
 
Monsieur le Président donne connaissance à l'assemblée du projet de fusion par absorption de la
société à responsabilité limitée « SONIGRIF » et de la société à responsabilité limitée « FRAIS
SERVICES », établi conformément à l’article 12:24 du Code des Sociétés et des Associations en
date du 12 mai 2020, déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège - division Liège, le 14
mai 2020 et publié aux annexes du Moniteur Belge du 29 mai suivant, sous le numéro 20061599.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de fusion et l'annexe
au Moniteur belge qui publie le projet de fusion.
L’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ce projet de fusion, mis à sa disposition
sans frais avec les documents visés à l'article 12:28 §2 du Code des Sociétés et des Associations un
mois au moins avant la date de la présente assemblée.
L’organe d’administration déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de
la société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion. De même, les
organes d’administration des sociétés absorbées ne l'ont informé d'aucune modification intervenue
dans le patrimoine de ces dernières depuis la même époque.
 
2- Dispense des rapports sur la fusion
 
En application des articles 12:25 et 12:26 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée
décide de renoncer à faire établir le rapport de l’organe d’administration et le rapport de contrôle d’un
réviseur d’entreprise sur la fusion avec la société à responsabilité limitée « SONIGRIF » et avec la
société à responsabilité limitée « FRAIS SERVICES ».
 
3- Rapports sur l’apport en nature
 
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi en date du 28 juin 2020 par l’organe d’administration sur l’apport en nature
effectué par les sociétés absorbées au profit de la société absorbante conformément aux articles 5:
Volet B
121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi en date du 28 juin 2020 par la société « REWISE AD, réviseur d’entreprises »,
représentée par Monsieur Axel DUMONT, Commissaire, sur l’apport en nature précité conformément
aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Opération projetée et mission
 
Conformément aux articles 5 :121 et 5 :133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la société « CHAUD DIFFUSION » S.R.L. (ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 15 mars 2020.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
responsabilités du commissaire relatives au contrôle de la description des biens à apporter, telle que
contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration ».
 
La présente opération vise une augmentation de capital par apport en nature au sein de la S.R.L. «
CHAUD DIFFUSION », intervenant dans le cadre de la fusion par absorption de la S.R.L. « FRAIS
SERVICES » et de la S.R.L. « SONIGRIF ».
 
La fusion interviendra avec effet rétroactif au 1er janvier 2020.
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 5 :133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée par les parties
– le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
mentionné dans le projet d’acte.
 
Conformément à l’article 3:56 de l’arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 217.200,50 € (valeur
nette comptable des fonds propres de « FRAIS SERVICES » S.R.L.) et de - 715.757,39 € (valeur
nette comptable des fonds propres de « SONIGRIF» S.R.L., la valeur nette économique des fonds
propres étant estimée à 934.242,61 €) correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du
passif telle qu’elle figurait dans les comptes des sociétés qui fusionnent et trouve le mode d’
évaluation retenu selon sa responsabilité légale.
 
La valeur nette comptable des éléments transférés s’établit à :
« SONIGRIF » S.R.L. :
    •  Valeurs actives 2.711.914,68 €
    •  Dettes -3.427.672,07 €
Valeur nette comptable - 715.757,39 €
 
« FRAIS SERVICES » S.R.L. :
    •  Valeurs actives 2.056.548,71 €
    •  Dettes -1.839.348,21 €
Valeur nette comptable 217.200,50 €
 
Le rapport d’échange a été établi conventionnellement comme suit :
 
 
 
Volet B
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
La rémunération réelle de l’apport en nature du patrimoine transféré par la société absorbée «
SONIGRIF» S.R.L. à la société absorbante » CHAUD DIFFUSION » S.R.L., consiste en 434
nouvelles actions sans désignation de valeur nominale qui seront échangées contre les 12.367
actions de « SONIGRIF» SRL, attribuée à l’actionnaire unique de cette dernière.
Il n’y aura pas de soulte à payer.
 
La valeur du goodwill a été estimée comme suit par le conseil d’administration : cash-flow libre
(FCFE) des neuf magasins restants ouverts multiplié par 6. Cette méthode de calcul nous parait
raisonnable. Néanmoins, la valeur du goodwill non encore amortie au bilan (soit 400.000,00 €) n’a
pas été déduite du calcul afin d’aboutir à la valeur des fonds propres économiques, qui sont en
conséquence estimés à 535.000,00 €.
 
La rémunération réelle de l’apport en nature du patrimoine transféré par la société absorbée « FRAIS
SERVICES » S.R.L. à la société absorbante » CHAUD DIFFUSION » S.R.L., consiste en 100
nouvelles actions sans désignation de valeur nominale qui seront échangées contre les 1.250
actions de « FRAIS SERVICES » SRL, attribuée à l’actionnaire unique de cette dernière.
Il n’y aura pas de soulte à payer.
La valeur des goodwill de « CHAUD DIFFUSION » S.R.L. et « FRAIS SERVICES » S.R.L. n’a pas
été estimée.
 
L’opération pourra être réalisée que sous réserve de l’obtention de l’accord des banques détentrices
des gages sur fonds de commerce des sociétés absorbées.
 
Concernant l’émission d’actions
 
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et nous porte à croire que les données
comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits d’affiliation des actionnaires – ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
No fairness opinion
 
Conformément à l’article 5 :133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
 
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
 
Volet B
-l’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
-l’émission d’actions
 
L’organe d’administration est responsable de:
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires.
 
Responsabilité du commissaire relative à
 
-l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par les fondateurs/l’organe d’administration de chaque apport
en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
-l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de:
    •  l’examen des données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial des de l’
organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires – ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
 
Restriction de l’utilisation de notre rapport
 
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 5 :121 et 5:133 du code des sociétés et des
associations dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en nature au sein de la S.R.L. «
CHAUD DIFFUSION », intervenant dans le cadre de la fusion par absorption de la S.R.L. « FRAIS
SERVICES » et de la S.R.L. « SONIGRIF », et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
 
L’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense Monsieur le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
4- Fusion
 
L'assemblée décide la fusion par absorption de la société à responsabilité limitée « SONIGRIF »,
ayant son siège à 4432 Ans, rue des Technologies, 24, TVA numéro BE 0464.247.839, RPM Liège
(division Liège) et de la société à responsabilité limitée « FRAIS SERVICES », ayant son siège à
4432 Ans, rue des Technologies, 24, TVA numéro BE 0450.448.006, RPM Liège (division Liège), par
la transmission par ces dernières de la totalité de leur patrimoine actif et passif aux conditions
prévues au projet de fusion dont question ci-avant, moyennant l'attribution immédiate et directe à l’
actionnaire unique des sociétés absorbées, à savoir la société anonyme « HOLDING PCS », de cinq
cent trente-quatre (534) actions de la société absorbante.
 
Conditions du transfert :
 
Le transfert de patrimoine s’effectue aux conditions reprises dans le projet de fusion et notamment
aux conditions suivantes :
Volet B
 
1- La société absorbante ne détient aucune action des sociétés absorbées. Les sociétés absorbées
ne détiennent aucune action en propre dans leur patrimoine.
 
2- Contrairement à ce qui est indiqué dans le projet de fusion, ce transfert s'effectuera moyennant
l'attribution immédiate et directe à l’actionnaire unique des sociétés absorbées de cinq cent trente-
quatre (534) actions de la société absorbante, et non cinq cent vingt-neuf (529).
Conformément au projet de fusion, cette attribution s’effectuera sans soulte.
 
3- Le rapport d'échange est justifié dans le projet de fusion.
 
4- Toutes les opérations de la société à responsabilité limitée « SONIGRIF » et de la société à
responsabilité limitée « FRAIS SERVICES » effectuées depuis le 1er janvier 2020 sont considérées
du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société à responsabilité limitée «
CHAUD DIFFUSION », lui faisant profit ou perte.
 
5- Conformément aux dispositions légales, la société absorbante s’engage à prendre en charge tout
le passif envers les tiers des sociétés absorbées et à respecter toutes les obligations contractées par
ces dernières.
 
6- L'assemblée décide de transférer dans la comptabilité de la société absorbante le patrimoine actif
et passif des sociétés absorbées, à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif figurent
dans leur comptabilité à la date du 31 décembre 2019 à minuit.
 
7- L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers
comptes annuels qui seront établis après la fusion vaudra décharge aux administrateurs des sociétés
absorbées pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre le 1er janvier 2020 et la date
de réalisation de la fusion.
 
8- Le notaire soussigné attire en outre l’attention de l’assemblée sur la portée de l’article 12:15 du
Code des Sociétés et des Associations.
 
Le patrimoine des sociétés absorbées ne comporte pas d’immeubles.
 
5- Emission d’actions - Apports
 
En vue de réaliser la fusion avec la société à responsabilité limitée « SONIGRIF » et avec la société
à responsabilité limitée « FRAIS SERVICES », et en contrepartie du transfert par les sociétés
absorbées de leur patrimoine tant actif que passif, l'assemblée décide d’émettre cinq cent trente-
quatre (534) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale participant aux bénéfices à partir
du 1er janvier 2020.
Les nouvelles actions rémunèrent le transfert au profit de la société à responsabilité limitée «
CHAUD DIFFUSION », société absorbante, de tout le patrimoine de la société à responsabilité
limitée « SONIGRIF » et de la société à responsabilité limitée « FRAIS SERVICES », sociétés
absorbées.
Ces cinq cent trente-quatre (534) actions seront attribuées à l’actionnaire unique des sociétés
absorbées, à savoir la société anonyme « HOLDING PCS », ayant son siège à 4432 Ans, rue des
Technologies, 24, TVA numéro BE 0450.967.945, RPM Liège (division Liège).
Il est précisé que le compte de capitaux propres statutairement indisponible de la société à
responsabilité limitée « SONIGRIF » s’élève à 175.735,28 € (soit le capital libéré et la réserve légale
de l’ancienne SPRL) et de la société à responsabilité limitée « FRAIS SERVICES » s’élève à
231.000,00 € (soit le capital libéré et la réserve légale de l’ancienne SPRL)
 
6- Constatation de la réalisation effective de l’émission d’actions
 
L'assemblée constate et reconnaît qu'ensuite de ce qui précède :
 l’émission d’actions est effectivement réalisée par la transmission universelle du patrimoine de la
société à responsabilité limitée « SONIGRIF » et de la société à responsabilité limitée « FRAIS
SERVICES » qui résulte de la fusion décidée ci-avant;
 le patrimoine de la société à responsabilité limitée « CHAUD DIFFUSION » est actuellement
représenté par mille sept cent quatre-vingt-quatre (1.784) actions sans désignation de valeur
nominale.
 
Volet B
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA FUSION
 
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent, par l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée « SONIGRIF » et par l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée « FRAIS SERVICES » tenues ce jour devant le notaire soussigné, l'opération de fusion de la
société à responsabilité limitée « CHAUD DIFFUSION » par absorption de la société à responsabilité
limitée « SONIGRIF » et de la société à responsabilité limitée « FRAIS SERVICES » est
effectivement réalisée.
 
III- POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
IV- SUPPRESSION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
 
L’assemblée générale décide de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible (comprenant la partie libéré du capital et la réserve légale de l’ancienne société privée à
responsabilité limitée), ainsi que celui des sociétés absorbées, créés en application de l’article 39, §
2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
De la même manière, en cas de libération des éventuels apports non appelés, les montants versés
seront comptabilisés dans un compte de capitaux propres disponibles pour distribution.
 
V- MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
1- L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire pour la fixer le premier
mardi de juin à dix-huit heures. L’assemblée décide en conséquence de modifier l’article 21 des
statuts.
 
2- L’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et
des Associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Forme  Dénomination
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CHAUD DIFFUSION ».
 
Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Objet
 
La société a pour objet la restauration rapide, la fourniture de tous comestibles et de boissons à cet
effet, et la vente et la fabrication de plats chauds cuisinés et de produits de boulangerie et de
pâtisserie.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
 
Volet B
Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
Nombre d’actions
 
Le patrimoine de la société est représenté par mille sept cent quatre-vingt-quatre (1.784) actions
avec droit de vote représentant chacune un mille sept cent quatre-vingt-quatrième (1/1.784e) du
patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Administrateurs
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale
parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des Sociétés et des Associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
 
Pouvoirs
 
En cas de pluralité d’administrateurs, les administrateurs agissant conjointement ont pouvoir
d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en
demandant soit en défendant.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés
à des employés de la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent
notamment confier la direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
 
Révocation
 
Les administrateurs sont révocables ad nutum, sans que leur révocation leur donne droit à une
indemnité quelconque, par l'assemblée générale.
 
Rémunération
 
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
 
Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de directeur général.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Contrôle
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Volet B
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
Date  Convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le premier mardi de juin à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Représentation
 
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
L’organe d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement concret
et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
Délibérations
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Volet B
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Vote
 
Chaque action confère une voix.
 
Exercice
 
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
 
Distributions aux actionnaires
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
Liquidation
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
VI – CONFIRMATION DU MANDAT DE L’ADMINISTRATEUR
 
L’assemblée générale confirme le mandat d’administrateur, pour une durée illimitée, de Monsieur
DEPREAY Didier.
 
VII- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4432 Ans, rue des Technologies,
24.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé
Volet B
de la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 1 procuration, le rapport de l’organe d’administration et le
rapport du commissaire.
- la coordination des statuts.