Ondernemingsnr : 0649580096
Naam
(voluit) : Sapphire Pharmaceuticals (Europe)
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Jan Breydellaan 25
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een akte verleden voor Gert DE KESEL, geassocieerd notaris te Brugge (eerste kanton),
bewaarder van de minuut, die zijn ambt uitoefent in de BVBA "Notariskantoor Els Van Tuyckom &
Gert De Kesel" met zetel te 8310 Brugge (Sint-Kruis), Moerkerkse Steenweg 120 op 6 september
2019:
I/ De vergadering beslist de zetel van de vennootschap met ingang van heden te verplaatsen naar
8310 Brugge (Sint-Kruis), De Linde 107.
II/ De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met vierhonderdduizend
euro (€ 400.000,00) zodat het kapitaal verhoogd zal worden van achttienduizend vijfhonderdvijftig
euro (€ 18.550,00) tot vierhonderdachttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 418.550,00) door het
creëren van tweehonderdvijftienduizend zeshonderddrieëndertig (215.633) kapitaalaandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en
die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Op deze tweehonderdvijftienduizend zeshonderddrieëndertig (215.633) nieuwe aandelen zal in geld
worden ingeschreven tegen de prijs van (afgerond) een komma achthonderdvijfenvijftig euro (€
1,855-) per aandeel, waarvan de totaliteit zal geboekt worden als kapitaal.
Ieder nieuw aandeel zal worden volgestort ten belope van honderd ten honderd (100 %).
III/ En onmiddellijk hebben alle vennoten, elk individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening
van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in het
Wetboek van vennootschappen.
IV/ 1. Vervolgens heeft de vennoot, de vennootschap onder het recht van Hong Kong ‘SAPPHIRE
PHARMACEUTICALS INTERNATIONAL’, Private Company Limited by Shares, met zetel te Rm 8,
Unit B, 29/F, Legend Tower, 7 Shing Yip Street, Kwung Tong, Kowloon, Hong Kong S.A.R.,
vertegenwoordigd door de heer Stephen De Prêtre, geboren te Brugge op 13 oktober 1976, wonende
te 8200 Brugge, Jan Breydellaan 25 verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële toestand van de vennootschap "SAPPHIRE PHARMACEUTICALS EUROPE" en in te
schrijven op alle tweehonderdvijftienduizend zeshonderddrieëndertig (215.633) nieuwe
kapitaalaandelen van deze vennootschap, tegen de prijs van (afgerond) een komma
achthonderdvijfenvijftig euro (€ 1,855-) per kapitaalaandeel, en onder de hoger gestelde
voorwaarden, te weten:
De vennootschap onder het recht van Hong Kong ‘SAPPHIRE PHARMACEUTICALS
INTERNATIONAL’, Private Company Limited by Shares, met zetel te Rm 8, Unit B, 29/F, Legend
Tower, 7 Shing Yip Street, Kwung Tong, Kowloon, Hong Kong S.A.R., voornoemd en
vertegenwoordigd als voorzegd, ten belope van alle tweehonderdvijftienduizend
zeshonderddrieëndertig (215.633) kapitaalaandelen.
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, volgestort is ten belope van honderd (100 %) procent, hetzij in totaal voor
vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00).
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen gestort op een
bijzondere rekening zoals blijkt uit een attest afgeleverd op 28 augustus 2019 dat aan
Luik B
ondergetekende notaris voorafgaandelijk werd overhandigd.
V/ De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en
dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op vierhonderdachttienduizend vijfhonderdvijftig
euro (€ 418.550,00) vertegenwoordigd door tweehonderdvijfentwintigduizend zeshonderddrieëndertig
(225.633) kapitaalaandelen zonder nominale waarde, die ieder één/ tweehonderdvijfentwintigduizend
zeshonderddrieëndertigste (1/225.633ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
VI/ Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"ARTIKEL VIJF - Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op vierhonderdachttienduizend
vijfhonderdvijftig euro (€ 418.550,00) vertegenwoordigd door tweehonderdvijfentwintigduizend
zeshonderddrieëndertig (225.633) met ieder een breukwaarde van één/
tweehonderdvijfentwintigduizend zeshonderddrieëndertigste (1/225.633ste)."
VII/ In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
VIII/ In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij vierhonderdenzesduizend
tweehonderd euro (€ 406.200,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij nul euro (€
0,00), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en
dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00),
omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van
artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
IW/ Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "SAPPHIRE PHARMACEUTICALS (EUROPE)".
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Deze vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, als zelfstandig vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
- De handel, de import en export van chemische, pharmaceutische, parapharmaceutische,
phytopharmaceutische producten, pharmaceutische en medicale planten en extracten, aroma’s,
kruiden en geneesmiddelen, de behandeling en de verkoop, in de meest uitgebreide zin, van deze
producten, de handel en de vervaardiging van alle toestellen en hun onderdelen en aanhorigheden,
alsook alle toebehoren, in de meest ruime zin, voor apotheken, laboratoria en medische installaties in
het algemeen, zonder dat deze opsomming enige beperking meebrengt.
- De vervaardiging, de groot- en kleinhandel onder al zijn vormen ( de aankoop, de verkoop, de
import en de export, de vertegenwoordiging, de makelarij, de commissiehandel) van alle
pharmaceutische, parapharmaceutische en chemische producten, alsook alle goederen die
Luik B
gebruikelijk worden verkocht door apothekers, drogisten, industrieën, natuurwinkels,
schoonheidsspecialisten, kappers, urologen en via het internet ( de zogenaamde e-commerce of
online-handel ) .
- De verwezenlijking van alle drukwerken, zowel voor eigen rekening als voor derden .
- De vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen, materialen en installaties mogen
aankopen, huren, verhuren, bouwen, verkopen of ruilen.
- het beheren, het in stand houden, het valoriseren en het verhandelen van een onroerend
patrimonium, alsook het stellen van alle handelingen van burgerlijke, industriële of financiële aard die
daar rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking op hebben, zoals - ten exemplatieve titel – het
aankopen, het bouwen, het oprichten, het ruilen, het uitrusten, het opschikken, het verbouwen, het
huren, het verhuren, het vervreemden en het vestigen van alle zakelijke rechten.
- het beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden en het beheer van
beleggingen en vermogen, zonder evenwel die handelingen van vermogensbeheer te stellen
waarvoor in de wetgeving bijkomende bijzondere eisen - en onder meer een hoger kapitaal – zijn
opgelegd - en eveneens met uitsluiting van het beheer van roerend vermogen voor rekening van
derden, dat onder het toezicht ressorteert van de commissie voor Bank- en financiewezen.
- het besturen van soortgelijke vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de
bijstand bij het bestuur en management van dergelijke vennootschappen, via de uitoefening van de
functie van bestuurder, gedelegeerd-bestuurder, directeur, manager, en van alle andere topfuncties
die door de vennootschap op grond van een overeenkomst kunnen worden uitbesteed.
- De vennootschap zal bekwaam zijn om alle handelingen zonder uitzondering te stellen, die nodig,
nuttig of zelfs slechts voordelig hiertoe zijn ; zij zal zelfs mogen deelnemen aan de activiteiten van
andere vennootschappen met een identiek, gelijkwaardig of analoog doel en dit via inbreng, fusie of
om het even hoe.
- De vennootschap mag eveneens de functie van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen .
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband staan met haar doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. De
vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere
wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in
België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in
andere vennootschappen. Zij kan zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten. Zij kan
hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen
ter zake.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
terzake.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdvijfentwintigduizend zeshonderddrieëndertig
(225.633) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
Luik B
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde zaterdag van juni van elk jaar om 11 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering niet verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
Luik B
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
X/ De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
XI/ De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, de Heer DE PRÊTRE Stephen
voornoemd, ontslag te geven uit zijn functie:
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur: de Heer DE PRÊTRE
Stephen Jozef Cecile Jan, geboren te Brugge op dertien oktober negentienhonderdzesenzeventig,
van Belgische nationaliteit, wonend te 8200 Brugge (Sint-Andries), Jan Breydellaan 25.
Die aanvaardt, en bevestigt niet getroffen te zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet.
Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte,
waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van kracht zullen worden op de
vennootschap.
XII/ De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8310 Brugge (Sint-
Kruis), De Linde 107.
XIII/ Toekenning van bevoegdheden aan de zaakvoerder
De vergadering verleent de zaakvoerder (vanaf de inwerkingtreding van de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen: aan de bestuurder) alle bevoegdheden om de
voorgaande besluiten uit te voeren, inclusief de aanpassing van het aandeelhoudersregister van de
vennootschap en de levering van de aandelen.
VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan geven aan BVBA IDAB, te 8210 Zedelgem,
Ruddervoordsestraat 19a, en aan alle bedienden en aangestelden, voor het vervullen van alle
administratieve formaliteiten voor de inschrijving, wijziging en/of schrapping in de Kruispuntbank van
Ondernemingen (Wet van 16 januari 2003 tot oprichting van een Kruispuntbank van Ondernemingen,
tot modernisering van het Handelsregister, tot oprichting van erkende ondernemingsloketten en
houdende diverse bepalingen) en alle andere administratieve formaliteiten.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Voor analytisch uittreksel, ter publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Gert De Kesel, geassocieerd notaris
Neergelegd:
    •  expeditie van de buitengewone algemene vergadering
    •  gecoördineerde statuten