Antwerpen, Griffieg MECHELEN
Ondernemingsnr : 0479.707.857
Naam
(voluit) : Tec-Con
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Vijverstein 14, 2820 Bonheiden
Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel
1. Inleiding
De bestuursorganen van DEMYCON NV, inbrengende vennootschap, en Tec-Con BV
inbrenggenietende vennootschap hebben beslist om aan de aandeelhouders van DEMYCON NV
en aan de vennoten van Tec-Con BV voor te stellen om over te gaan tot de 'partiële splitsing door
overneming' van DEMYCON NV.
De 'partiële splitsing door overneming' omvat de inbreng in natura van 'deelnemingen / financiële
participaties' in de Construx Groep door DEMYCON NV in Tec-Con BV (hierna: "deelnemingen").
De af te splitsen activa en passiva, alsmede alle daarmee verband houdende rechten en
verplichtingen, zullen boekhoudkundig vanaf 01/01/2023, op basis van de toestand afgesloten
per 31/12/2022, worden overgedragen aan - worden ingebracht in - de inbrenggenietende
vennootschap Tec-Con BV.
De betreffende in te brengen activa en passiva, alsmede alle daarmee verband houdende rechten
en verplichtingen zoals weergegeven in het huidig partieel splitstingsvoorstel, zullen het mogelijk
1	maken om het concreet voorwerp van de vennootschap Tec-Con BV verder waar te maken.
Het onderhavig 'Partieel Splitsingsvoorstel' wordt door de bestuursorganen van DEMYCON NV,
inbrengende vennootschap, en Tec-Con BV, inbrenggenietende vennootschap, opgesteld
1 overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:8 en 12:5 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (WVV), die mutatis mutandis van toepassing zijn op de partiële splitsing, en de
1 artikelen 12:59 tot en met 12:73 WVV m.b.t. de 'procedure bij partiele splitsing door overneming'.
2. Algemene bepalingen inzake de voorgenomen 'partiële splitsing door overneming'
De 'partiële splitsing door overneming' is opgenomen in het WVV onder de 'met splitsing
gelijkgestelde verrichting'.
Dit houdt onder meer in dat de 'partiële splitsing door overneming' van rechtswege en gelijktijdig
de volgende gevolgen heeft:
· het afgesplitste vermogen - activa en passiva, alsmede de daarmee verband houdende
rechten en verbintenissen van onder meer de voornoemde 'deelnemingen' - zal
overgaan door een inbreng in natura door de inbrengende vennootschap DEMYCON
NV in de inbrenggenietende vennootschap Tec-Con BV.
de aandeelhouders van de inbrengende vennootschap DEMYCON NV zullen vennoten	·
worden van Tec-Con BV door de verkrijging van de nieuw uit te geven aandelen door
de inbrenggenietende vennootschap Tec-Con BV.
De beslissing om tot een 'partiële splitsing door overneming' over te gaan, moet worden genomen
door een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap
DEMYCON NV, inbrengende vennootschap, en van de vennoten van Tec-Con BV,
inbrenggenietende vennootschap.
De procedure die van toepassing is bij een klassieke splitsing dient eveneens bij een partiële
splitsing te worden gevolgd met de goedkeuring van de partiële splitsing met de unanimiteit van
alle vennoten van Tec-Con BV (art. 12:67 § 4 WVV).
Aandachtspunten:
Ter zake wordt de 'partiële splitsing door overneming' door DEMYCON NV met de inbreng van onder
meer de 'deelneming' en een 'geldbedrag' in de inbrenggenietende vennootschap Tec-Con BV
verricht:
1. Bij notariële akte (artikel 12:68 WVV);
2. Met het opstellen van het 'Partieel splitsingsvoorstel' overeenkomstig het artikel 12:59
WVV;
3. Met de vrijstelling van het opstellen van het door de bestuursorganen omstandig
schriftelijk verslag overeenkomstig het artikel 12:61 § 1 gelet op de bepaling van het
artikel 12:61 § 2;
4. Met de vrijstelling van het opstellen van een controleverslag door een bedrijfsrevisor
of / en een gecertificeerd (extern) accountant over het partieel splitsingsvoorstel
gelet op de bepalingen van het artikel 12:62 laatste lid WVV;
5. Met het opstellen van een controleverslag m.b.t. de inbreng in natura in Tec-Con BV
door een externe revisor gelet op de bepalingen van art. 7:197 WVV;
Voor de volledigheid dient in de notariële akte van de buitengewone algemene vergaderingen
met de goedkeuring van de 'partiële splitsing door overneming' door DEMYCON NV met de
inbreng in de inbrenggenietende vennootschap Tec-Con BV een uitdrukkelijke verwijzing
worden verricht naar de voormelde vrijstellingen vari verslaggevingen en dient een
uitdrukkelijke stemming met unanimiteit van alle aandeelhouders deze vrijstellingen van
verslaggevingen te bevestigen.
: 3. Informatie 'partieel splitsingsvoorstel door overneming'.
Het artikel 12:59 WVV bepaalt dat in het 'partieel splitsingsvoorstel door overneming' ten minste
moet worden opgenomen:
1. De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschappen die aan de
'partiële splitsing door overneming' deelnemen.
1.1. De partieel te splitsen vennootschap (inbrengende vennootschap) DEMYCON NV
De partieel te splitsen vennootschap DEMYCON NV, heeft haar zetel van de vennootschap in het
1 Vlaams Gewest met het adres van de zetel te 8531 Harelbeke-Hulste, Hazebeekstraat 11 De
vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent - Afdeling Kortrijk met
1 ondernemingsnummer BE 0873.771.149
De vennootschap DEMYCON NV werd opgericht bij notariële akte verleden voor Meester Francis
I Vlegels notaris te Ingelmunster, op 11/05/2005, waarvan de statuten bij uittreksel werden
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23/05/2005 onder het nummer 05071955
De statuten van de vennootschap werden voor het laatst gewijzigd bij notariële akte verleden op
14/09/2020 voor Meester Francis Vlegels, notaris te Ingelmunster, waarbij de akte van deze
1 statutenwijziging bij uittreksel werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
19/10/2020 onder het nummer 20122628
De vennootschap DEMYCON NV heeft tot voorwerp:
"I. Specifieke activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
i welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
1 H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
! Il. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
.goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
i opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
1 verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
1 richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen	1
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende	1
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
i andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
( Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
i die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
ı wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
I reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
De voormelde vennootschap DEMYCON NV, heeft als bestuurders Ward Demyttenaere en
Anneleen Dewulf.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdachtenzeventigduizend vijfhonderdnegenenzestig
euro (€ 178.569,00) en is verdeeld in duizend tweehonderdvierenvijftig (1.254) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde die jeder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
De statuten bepalen dat het boekjaar begint op één januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede zaterdag van de maand juni om 10 uur; indien
deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op
hetzelfde uur gehouden.
-
-
1.2. De inbrenggenietende vennootschap Tec-Con BV
De vennootschap Tec-Con BV heeft haar zetel van de vennootschap in het Vlaams Gewest met het
adres van de zetel te 2820 Bonheiden, Vijverstein 14. De vennootschap is ingeschreven in het
Rechtspersonenregister te Antwerpen - Afdeling Mechelen met ondernemingsnummer
BE 0479.707.857
-	De vennootschap Tec-Con BV werd opgericht bij notariële akte verleden voor Meester Paul Schotte
notaris te Mechelen, op 25/02/2003 waarvan de statuten bij uittreksel werden gepubliceerd in de	-
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13/03/2003 onder het nummer 03030892. De statuten zijn
sindsdien ongewijzigd gebleven.
Het voorwerp van de vennootschap Tec-Con BV omvat:
"De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening en in eigen
naam, als voor rekening van derden:
De uitvoering van bouwkundige en technische activiteiten, alsmede projectmanagement en het
adviseren van alle activiteiten in verband met onroerende goederen.
De coördinatie van werken uitgevoerd door onderaannemers, import en export van alle materialen en
materieel. Vertegenwoordiger, tussenpersoon in de handel.
Studiebureau in de bouw, energie en milieusector.
Het adviseren in, de aankoop en verkoop van allerhande materialen en materieel voor het bouwen,
verbouwen, renoveren of inrichten van onroerende goederen.
Onderneming in onroerend goed omvat de tussenpersonen in de aankoop, verkoop en verhuring van
onroerende goederen;
Consulent, expertise voor bouwprojecten, het opvolgen van bouwprojecten. Aanneming van alle
projecten in verband met de bouw, energie-, en milieusector.
Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, immobiliënvennootschappen of -ondernemingen, het stimuleren,
de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze
een participatie aanhoudt, het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede
het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te
bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief.
Alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen in rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met het maatschappelijk doel, of van aard de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden."
De vennootschap Tec-Con BV werd opgericht voor een onbepaalde duur.
De onbeschikbare inbreng buiten kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd (18.600) EUR
waarvan er reeds zesduizend tweehonderd (6.200) EUR volstort is. Het vermogen is
vertegenwoordigd door honderdzesentachtig (186) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde die ieder een gelijk deel vertegenwoordigen.
De enige bestuurder van de vennootschap is Anthony Jannes.
Het boekjaar loopt van 1 oktober om te eindigen op 30 september van elk jaar.
De jaarvergadering wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand maart om twintig uur. Indien
deze dag een feestdag is, dan zal de algemene vergadering de daaropvolgende werkdag,
bijeenkomen.
2. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in
geld.
De inbreng in Tec-Con BV van de hierna beschreven activa en passiva die afgesplitst worden in het
kader van deze partiële splitsing, gebeurt tegen boekwaarde en dit overeenkomstig het
boekhoudkundig continuïteitsprincipe.
- -
Uit de toebedeling van het actief en passief van het vermogen van de af te splitsen vennootschap,
zoals blijkt uit de staat van actief en passief van beide vennootschappen op datum 31 december
2022, toegevoegd als bijlage, volgt een afsplitsing van eigen vermogen van de af te splitsen
vennootschap DEMYCON NV naar de inbrenggenietende vennootschap Tec-Con BV van
2.232.929,01 EUR, bestaande uit 178.569,00 EUR geplaatst kapitaal (statutair onbeschikbare
inbreng) en een bedrag van 2.054.360,01 EUR overige eigen vermogensbestanddelen.
--	Het eigen vermogen van de inbrenggenietende vennootschap bedraagt op datum van 31 december
- -	2022 2.230.141,20 EUR, onderverdeeld in 186 aandelen.
Gelet op de waardering van de ingebrachte activa aan de reële waarde, zoals ook blijkt uit de bijlage,
worden er 146 nieuwe aandelen uitgegeven door Tec-Con BV, de inbrenggenietende vennootschap,
aan de aandeelhouders van Demycon NV. Hiernavolgend wordt er meer duiding gegeven rond de
gehanteerde bedragen en waarderingen.
Er wordt geen opleg in geld voorzien.
3. De wijze waarop de nieuwe aandelen door de inbrenggenietende vennootschap Tec-Con
BV zullen worden uitgereikt.
Naar aanleiding van de verhoging van het 'boekhoudkundig eigen vermogen' van Tec-Con BV, als
gevolg van de 'partiele splitsing door overneming' van DEMYCON NV, zullen 146 nieuwe aandelen
worden uitgereikt aan de aandeelhouders van DEMYCON NV. Deze aandelen zullen worden
ingeschreven in het aandeelhoudersregister van Tec-Con BV.
De datum vanaf wanneer deze nieuwe aandelen recht geven op winstdeelname, alsmede	4.
elke bijzondere regeling betreffende dit recht.
Er zullen 146 nieuwe aandelen worden uitgegeven naar aanleiding van de verhoging van het
'boekhoudkundig eigen vermogen' van de inbrenggenietende vennootschap Tec-Con BV, als gevolg
van de inbreng in natura in het kader van de 'partiële splitsing door overneming', en deze geven
recht te delen in de winsten vanaf hun uitgifte. Er wordt niet voorzien in een bijzondere regeling.
5. De datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen inbrengende
vennootschap DEMYCON NV boekhoudkundig worden geacht te worden verricht voor
rekening van de inbrenggenietende vennootschap Tec-Con BV.
De 'partiële splitsing door overneming' wordt verricht op basis van de boekhoudkundige staat van
activa en passiva afgesloten per 31/12/2022 van DEMYCON NV. De handelingen met betrekking
tot de af te splitsen activa en passiva, alsmede de daarmee verband houdende rechten en
verplichtingen dat wordt ingebracht naar aanleiding van de verhoging van het 'boekhoudkundig
eigen vermogen' van Tec-Con BV, en dat boekhoudkundig zal worden geacht te zijn verricht voor
rekening van Tec-Con BV vanaf 01/01/2023.
6. De rechten die de inbrenggenietende vennootschap Tec-Con BV zal toekennen aan de
aandeelhouders van de partieel te splitsen inbrengende vennootschap DEMYCON NV, die
bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen.
De statuten van de inbrenggenietende vennootschap Tec-Con BV zullen géén bijzondere rechten
toekennen aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen inbrengende vennootschap
DEMYCON NV naar aanleiding van de verhoging van het 'boekhoudkundig eigen vermogen' van
Tec-Con BV.
7. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris, een bedrijfsrevisor of een
gecertificeerd (extern) accountant voor het opstellen van het in artikel 12:62 van het WVV
bedoelde verslag over het partieel splitsingsvoorstel.
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 12:62 en 12:65 WVV zal er geen verslag van de
bedrijfsrevisor over het voorstel tot (partiële) splitsing worden opgesteld. De bestuursorganen van
de betrokken vennootschappen zullen eveneens geen omstandig schriftelijk verslag opmaken.
Aldus zal, overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:197 WVV, uitsluitend een inbrengverslag
opgemaakt worden door een bedrijfsrevisor en zal het bestuursorgaan van de BV Tec-Con een
bijzonder verslag dienaangaande opstellen.
De BV Ernst en Young Bedrijfsrevisoren (BE 0446.334.711) met kantoor gevestigd te 9051 Gent,
Pauline Van Pottelsberghelaan 12 en maatschappelijke zetel gevestigd te 1831 Machelen De
Kleetlaan 2, zal belast worden met het opstellen van de verslaggeving over die inbreng in natura
bij Tec-Con BV overeenkomstig artikel 7:197 WVV.
8. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de 'partiële splitsing door overneming' deelnemen.
Ter zake wordt uitdrukkelijk door de bestuursorganen van de inbrengende/partieel te splitsen
- -
vennootschap enerzijds en de inbrenggenietende vennootschap anderzijds, gesteld dat er geen
bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de partieel te
-
splitsen vennootschap DEMYCON NV en aan de leden van het bestuursorgaan van de
inbrenggenietende vennootschap Tec-Con BV.
9. De nauwkeurige beschrijving en de verdeling van de aan de inbrenggenietende
vennootschap Tec-Con BV over te dragen activa en passiva van het vermogen van de
partieel te splitsen vennootschap DEMYCON NV.
Op de hiernavolgende schema's worden duidelijk de activa en de passiva weergegeven die in het
kader van de ‘partiële splitsing door overneming' van de vennootschap DEMYCON NV door de
inbreng in natura worden overgedragen aan - worden ingebracht in - de inbrenggenietende
vennootschap Tec-Con BV.
Partieel splitsingsvoorstel
De partiële splitsing heeft tot doel om alle aandelen van de Construx groep, die op heden zijn	-	-
onderverdeeld tussen DEMYCON NV en Tec-Con BV te centraliseren binnen 1 en dezelfde
vennootschap, i.e. Tec-Con BV en om eveneens de bedrijfsleiders-activiteiten te centraliseren
binnen 1 vennootschap, zijnde Tec-Con BV. Binnen DEMYCON zijn er immers enkele
bedrijfsactiviteiten, waarbij het actief participeren in de Construx Groep er 1 van uitmaakt. Deze
bedrijfsactiviteit zou worden afgesplitst naar Tec-Con BV, de vennootschap die als uiteindelijk	-	-	voorwerp zal hebben om het actieve beleid van de Construx groep aan te sturen.
In concreto zullen volgende activa- en passivabestanddelen van de het vermogen van DEMYCON
NV worden overgedragen:
ACTIVA
2.962.260,18 EUR	Deelnemingen
PASSIVA
178.569,00 EUR	Kapitaal	1
2.054.360,01 EUR	Reserves
496.079,68 EUR	- Overige schuld
233.251,49 EUR	Bankschuld	-
TOTAAL	2.962.260,18 EUR
(1) De (tussentijdse) boekhoudkundige staat van activa en passiva van DEMYCON NV & Tec-Con
BV afgesloten per 31/12/2022 zijn opgenomen als bijlage.
10. De verdeling onder de aandeelhouders van de 'partiële splitsing door overneming' te
splitsen inbrengende vennootschap DEMYCON NV van de nieuw uit te geven aandelen
van de inbrenggenietende vennootschap Tec-Con BV evenals het criterium waarop
deze verdeling is gebaseerd.
! Overwegende dat het een partiële splitsing door overneming betreft zullen 146 nieuwe aandelen
worden uitgeven door de inbrenggenietende Tec-Con BV aan de aandeelhouders van de partieel te
splitsen inbrengende vennootschap DEMYCON NV. Verwijzend naar de staat van activa en passiva
in de bijlage, alsook naar de splitsingsbalans in de bijlage, kan deze verdeling als volgt worden
samengevat.
De totale waarde van alle aandelen in de Construx Groep bedraagt 100%. Tec-Con BV, de inbreng-
genietende vennootchap bezit 1/2 van alle aandelen in de totale Construx Groep. Demycon NV, de
inbrengende vennootschap bezit echter slechts 78,67% van 1/2 van de aandelen in de Construx
Groep, daar de aandelen van 1 groepsvennootschap niet aangehouden worden door Demycon NV.
Deze aandelen worden in het kader van de huidige voorgestelde splitsing volledig overgedragen
naar Tec-Con BV in ruil voor nieuwe aandelen. Deze aandelen vertegenwoordigen een gelijkaardig
aandeel aan eigen vermogen vs. schulden, vergeleken met de eigen vermogenswaarde van de
aandelen die op heden door Tec-Con worden aangehouden. Voor het overige zijn er geen activa of
passiva die de waardering van de inbreng zouden beïnvloeden.
Op heden zijn er 186 aandelen uitgegeven door Tec-Con BV, die aldus 100% x 1/2 van de Construx
-
i groep aanhoudt en geen noemenswaardige andere acitva. Voor 78,67% x 1/2 van dezelfde Construx	-
! Groep, een deelneming die bovendien een gelijkaardige verdeling eigen vermogen / vreemd
vermogen vertegenwoordigt, worden er aldus 146 nieuwe aandelen uitgegeven om een	-	-	evenwaardige verdeling tussen de aandeelhouders te bekomen.
Als dusdanig worden er 146 extra aandelen uitgegeven door Tec-Con BV aan de aandeelhouders	-
van Demycon BV naar aanleiding van de inbreng in natura van de bedrijfstak van Demycon NV door
middel van een partiele splitsing door overneming.
11. Statutenwijzigingen.
In het licht van de globale herstructurering van voormelde vennootschappen zullen de statuten
worden aangepast inzake kapitaal en op voorstel van de bestuursorganen kunnen ook andere
wijzigingen aan de statuten aangebracht worden, zoals onder andere de aanpassing van de statuten
aan de bepalingen van het WVV. De statuten zullen als dusdanig geactualiseerd worden aan het
nieuwe vennootschapsrecht.
Eveneens wordt van de gelegenheid gebruik gemaakt om het boekjaar van Tec-Con BV te verlengen
naar 31 december en de algemene vergadering te laten plaatsvinden op de tweede vrijdag van juni.
Bovendien wordt, gelet op de aard van de activiteiten die in de vennootschap voortaan zullen
plaatsvinden, voorgesteld om de naam te wijzigen naar Construx Group.
1 12.Bijkomende informatie
Wanneer een gedeelte van de activa of / en de passiva van het vermogen van de in te brengen
vennootschap DEMYCON NV, alsmede de rechten en de verplichtingen die verband houden met
deze vermogensbestanddelen niet in het partieel splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en de
interpretatie van dit partieel splitsingsvoorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, zal dit
gedeelte worden verondersteld te zijn gebleven in DEMYCON NV.
Tevens wordt gemeld dat, overeenkomstig de bepalingen van het artikel 12:64 § 2 van het WVV,
iedere aandeelhouder van DEMYCON NV en iedere vennoot van Tec-Con BV het recht heeft,
uiterlijk een maand voor de datum van de buitengewone algemene vergaderingen van de
aandeelhouders van DEMYCON NV en de vennoten van Tec-Con BV die over het 'partieel
splitsingsvoorstel door overneming' moeten besluiten, op het adres van de zetels van de
vennootschappen kennis te nemen van het 'partieel splitsingsvoorstel door overneming' alsmede
van de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren en van de verslagen van het bestuursorgaan
van de aan de 'partiële splitsing door overneming' deelnemende vennootschappen.
Fiscale verklaringen
De onderhavige' partiële splitsing door overneming' zal worden verricht met de toepassing van:
· de artikelen 117, § 1, 115, 115bis en 120 van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en
Griffierechten;
· de artikelen 11 en 18, § 3 - voor zover van toepassing - van het Wetboek van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde;
· het artikel 211 en volgende van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992.
· de artikelen 2.9.1.0.3; 2.10.1.0.3; 2.11.0.2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
· de relevante artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijzondere volmacht
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de vennootschap dnf. adviesco BV, BE0479.250.373,
vertegenwoordigd door Joris De Blaiser alsook aan dnf belgium BV, BE 0832.260.889,
1 vertegenwoordigd door Alexander Verleysen en Ellen Bombeeck, met recht van indeplaatsstelling,
zodat deze volmachthouder de mogelijkheid heeft om volgende administratieve zaken af te
handelen:
Het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,	.
huidige en toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve
diensten;
· Het vervullen van diverse administratieve verplichtingen, waaronder:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige
en toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal
secretariaat voor de vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Rechtbank van Koophandel,
Ondernemingsrechtbanken (voorgaande, huidige en toekomstige) met name de
neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad, ...;
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze volmacht begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn
Aldus opgesteld te Bonheiden op 19 maart 2023 waarbij in totaal 8 originelen worden getekend door
de bestuursorganen van DEMYCON NV en Tec-Con BV, zijnde 1 origineel voor elk aan de 'partiele
splitsing door overneming' deelnemende vennootschappen (2), 1 origineel voor elke bestuurder (3),
1 origineel voor de notaris en 2 originelen die zullen worden neergelegd door de notaris op de Griffie
van de ondernemingsrechtbank Antwerpen - afdeling Mechelen voor de inbrenggenietende
vennootschap Tec-Con BV en Gent - afdeling Kortrijk voor de partieel splitsende inbrengende
vennootschap DEMYCON NV.
Voor de vennootschap
BV dnf adviesco,
Lasthebber, bij bijzondere volmacht
Joris De Blaiser