N° d'entreprise 1012.794.321
Nom
(en entier) : MENUISERIE GODART
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : 7080 Frameries, Chemin Vert 12B
Objet de l'acte : Constitution
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Elise CORNEZ, Notaire associé à Mons, le 25 juillet 2024, en cours
d'enregistrement, ce qui suit :
A COMPARU :
La société anonyme « GODART IMMO », ayant son siège à 7080 Frameries, Chemin Vert 12B avec le
numéro d'entreprise BE 0419.832.826.
Société constituée sous la dénomination « MENUISERIE GODART », aux termes d'un acte reçu par le
Notaire Franz VILAIN, à Frameries, le 19 septembre 1979, publié aux annexes du Moniteur belge.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois (et notamment pour le changement de dénomination
en « GODART IMMO ») aux termes d'un procès-verbal reçu par Maître Elise CORNEZ, Notaire associée à
Mons, ce jour, antérieurement aux présentes, en cours de publication.
( ... )
Laquelle comparante, par l'intermédiaire de ses représentants, expose et requiert le notaire soussigné
d'acter ce qui suit :
I. - CONSTITUTION
A/ SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION
Conformément à l'article 12:8, 1° du Code des sociétés et des associations et aux décisions prises en
assemblée générale extraordinaire antérieurement au présent procès-verbal, la société comparante, société
scindée partiellement sans qu'elle cesse d'exister, constitue une société anonyme dénommée "MENUISERIE
GODART", par le transfert de l'ensemble des éléments de son patrimoine actif et passif liés à l'activité
opérationnelle de menuiserie, ainsi que des membres du personnel liés à ladite activité.
Ce transfert par voie de scission partielle sans que la société scindée cesse d'exister, se réalise moyennant
l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de soixante-deux (62) actions de la
société anonyme "MENUISERIE GODART", présentement constituée, à répartir entre eux proportionnellement
à leur participation actuelle dans la société anonyme "GODART IMMO".
B/ RAPPORTS
1.Projet de scission
La société comparante dépose sur le bureau le projet de scission partielle de la société établi le 17 mai
2024 conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et des associations, déposé au Greffe du Tribunal de
l'Entreprise du Hainaut, division Mons, le 12 juin suivant, et publié au Moniteur belge le 20 juin suivant, sous la
référence 24092989.
Ce projet de scission a été mis à la disposition des actionnaires de la société scindée avant la date de la
présente constitution.
2.Rapports de scission partielle prévus aux articles 12:77 et 12:78 du Code des sociétés et des associations
A toutes fins utiles, il est précisé que les articles 12:77 et 12:78 du Code des Sociétés et des Associations
ne sont pas applicables à la présente opération, conformément à leurs derniers alinéas qui prévoit ce qui suit :
« Le présent article n'est pas applicable lorsque les actions ou les parts de chacune des nouvelles sociétés
sont attribuées aux associés ou actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le
capital de cette société ou, si la société n'a pas de capital, leur part dans les capitaux propres. »
3. Rapports établis en exécution de l'article 7:7, §1 du Code des Sociétés et des associations
-Rapport spécial des fondateurs exposant l'intérêt que présente l'apport en nature pour la société.
-Rapport d'un réviseur d'entreprises, à savoir la SRL Christian NEVEUX, Julien ROGER et Associés,
représentée par son administrateur, Monsieur Christian NEVEUX, Réviseur d'entreprises.
Ce rapport porte sur la description de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation
appliqués.
Il indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionné dans l'acte, et indique en outre quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie
de l'apport.
Le réviseur d'entreprises conclut son rapport comme suit :
« ( ... ) »
Les fondateurs dispensent Monsieur le Président de donner lecture intégrale des dits rapports.
Un exemplaire de chaque rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent en même
temps qu'une expédition du présent acte.
C/ TRANSFERT
Le représentant de la société scindée partiellement expose qu'aux termes d'un procès-verbal dressé par le
notaire soussigné, antérieurement au présent acte, l'assemblée générale extraordinaire a décidé de scinder
partiellement la société anonyme "GODART IMMO" sans que celle-ci cesse d'exister au sens de l'article 12:8,
1º du Code des sociétés et des associations, aux conditions prévues au projet de scission partielle par le
transfert d'une partie de son patrimoine comprenant l'ensemble des éléments du patrimoine actif et passif liés à
l'activité opérationnelle de menuiserie, rien excepté ni réservé, ainsi que les membres du personnel liés à ladite
activité.
Ce transfert sera réalisé sur base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023, toutes les opérations
en rapport direct avec les activités relatives au patrimoine transféré réalisée par la société depuis le 1er janvier
2024 jusqu'au jour de la scission étant pour compte de la société anonyme "MENUISERIE GODART" à
constituer, à charge pour celle-ci :
a)d'attribuer en rémunération de ce transfert, soixante-deux (62) actions sans mention de valeur nominale
aux actionnaires de la société scindée, proportionnellement à leur participation actuelle dans la société
anonyme "GODART IMMO";
b)de supporter tout le passif de la société uniquement en ce qu'il se rapporte au patrimoine transféré, de
remplir toutes ses obligations en rapport avec le patrimoine transféré, de la garantir contre toutes actions en ce
qui concerne les éléments qui lui sont transférés.
Cet exposé fait, la société comparante, par son représentant, déclare que ce transfert, réalisé sur base des
comptes arrêtés au 31 décembre 2023, comprend notamment :
ACTIVEMENT
119.183,29	Actifs immobilisés
Immobilisations incorporelles	/
Immobilisations corporelles	119.096,53
Immobilisations financières	86,76
Actifs circulants 1.344.823,62
Stocks212.524,00
Créances à plus d'un an	786.011,11
Placements de trésorerie	3.384,90
Valeurs disponibles	342.903,61
TOTAL ACTIF 1.464.006,91
PASSIVEMENT
450.712,10	Capitaux propres
Apports 49.446,82
Réserves 401.265,28
Dettes à plus d'un an 101.916,43
Dettes financières	101.916,43
911.378,38	Dettes à un an au plus
38.613,36	Dettes à plus d'un an échéant dans l'année
Dettes commerciales 719.996,12
Dettes fiscales, salariales et sociales	57.450,03
Autres dettes 95.318,87
TOTAL PASSIF 1.464.006,91
Au regard de ce qui précède, l'apport de la partie de patrimoine relative aux activités de menuiserie à la
nouvelle société à constituer se caractérise comme suit :
Actifs 1.464.006,91
Dettes 1.013.294,81
Actif net apporté 450.712,10
Ce qui dégage un actif net de quatre cent cinquante mille sept cent douze euros et dix cents (450.712,10 €).
Conditions générales du transfert
1)Le transfert est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit.
Toutes les opérations effectuées depuis le 1er janvier 2024, par la société anonyme « GODART IMMO »,
relativement aux éléments actifs et passifs transférés, sont réputées faites pour compte, au profit et à la
charge de la société anonyme constituée "MENUISERIE GODART".
2)Le transfert comprend l'ensemble des éléments du patrimoine actif et passif liés à l'activité opérationnelle
de menuiserie, décrits ci-dessus de la société anonyme "GODART IMMO" et la société anonyme
"MENUISERIE GODART", bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la
société scindée en ce qui concerne les droits et biens transférés.
En conséquence :
·Le transfert est fait à charge, pour la société anonyme « MENUISERIE GODART », société constituée, de :
-supporter le passif envers les tiers tel que décrit ci-dessus, d'exécuter tous les engagements et toutes les
obligations de la société anonyme "GODART IMMO" en ce qui concerne les biens et droits transférés;
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés et ouvriers, ainsi que tous accords et engagements
obligeant la société scindée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés;
-supporter, à partir du 1er janvier 2024, tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations
d'assurances, généralement toutes les charges quel-conques, ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou
pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation.
·Le transfert comprend notamment :
-d'une manière générale tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que
ce soit, dans le cadre du transfert, la société scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques;
-les archives et documents comptables de la société scindée relatifs au patrimoine transféré de traitement
des résidus lourds et légers de broyage, à charge pour la société nouvellement constituée de les conserver.
Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société anonyme « MENUISERIE GODART »>
déclare avoir connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de plus ample description.
Affectation de l'apport
La société comparante déclare que la valeur nette de l'apport s'élève à quatre cent cinquante mille sept cent
douze euros et dix cents (450.712,10 €).
Ce montant est affecté comme suit :
Capital souscrit14.827,66
Réserve incorporée au capital 34.619,15
Réserve légale 4.944,68
Réserves disponibles 207.393,17
Réserve liquidation année 2017 46.256,70
Réserve liquidation année 2018 19.938,23
Réserve liquidation année 201931.574,33
Réserve liquidation année 202018.855,04
Réserve liquidation année 2021 34.591,56
Réserve liquidation année 2022 10.347,58
Réserve liquidation année 2023 19.388,70
Réserve spéciale de liquidation art. 54 7.975,29
TOTAL450.712,10
Ainsi, la valeur nette comptable transférée à la société bénéficiaire des apports s'élève à quatre cent
cinquante mille sept cent douze euros et dix cents (450.712,10 €) et le capital de départ de la société à
constituer s'établira à quarante-neuf mille quatre cent quarante-six euros et quatre-vingt-un cents (49.446,81 €)
(capital souscrit de 14.827,66 € + réserve incorporée au capital de 34.619,15 €).
Afin de compléter le capital minimum d'une société anonyme prévu par le Code des Société et des
Associations, l'assemblée décide de procéder à une incorporation complémentaire de réserves disponibles à
concurrence d'un montant de douze mille cinq cent cinquante-trois euros et dix-neuf cents (12.553,19 €), pour
porter ce dernier de quarante-neuf mille quatre cent quarante-six euros et quatre-vingt-un cents (49.446,81 €) à
soixante-deux mille euros (62.000,00 €).
Rémunération du transfert
L'assemblée décide que le transfert des éléments actifs et passifs liés à l'activité de menuiserie de la société
anonyme "GODART IMMO" par suite de la scission partielle sans que la société cesse d'exister, au profit la
société anonyme « MENUISERIE GODART », sera rémunéré par l'attribution aux actionnaires de la société
partiellement scindée de soixante-deux (62) actions nouvelles, entièrement libérées, qui seront réparties entre
eux proportionnellement à leur participation actuelle dans la société anonyme "GODART IMMO"
D/ Le représentant de la société comparante déclare que la présente société acquerra la personnalité
morale au jour du dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut, division Mons, des documents prescrits
par l'article 2 :8 du Code des sociétés et des associations.
II. - STATUTS
TITRE I: FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « MENUISERIE GODART ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet de faire tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte d'autrui,
toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l'entreprise de menuiserie et aluminium, bois,
plastique, verreen ce qui concerne la vente de meubles, cuisine équipée, entreprise de pompes funèbres, vente
de matériaux et dérivés et placement de volets, l'entreprise générale du bâtiment par sous-traitance.
La société pourra réaliser son objet, en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, ou de toute autre manière dans toutes
entreprises ou sociétés ayant en tout ou en partie, un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature è
faciliter son extension ou son développement.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II: CAPITAL
Article 5: Capital de la Société
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 €).
Il est représenté par soixante-deux (62) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 62, représentant chacune 1/62e du capital, libérées à concurrence de cent pour cent (100 %).
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière
de modification aux statuts.
Article 7: Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire), avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de
tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable
de l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de preference
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Sauf clause contraire dans l'acte constitutif de l'usufruit ou accord contraire entre le nu-propriétaire et
l'usufruitier, lorsque les actions sont détenues en démembrement de propriété, le droit de souscription
préférentielle revient à l'usufruitier. A défaut pour ce dernier de l'exercer totalement ou partiellement, le nu-
propriétaire pourra l'exercer. Les nouvelles actions ainsi acquises soit par l'usufruitier, soit par le nu-propriétaire
appartiendront respectivement à l'usufruitier ou au nu-propriétaire en pleine propriété.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article XX
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
au moins trois quarts des actions.
TITRE III: TITRES
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut
prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l'actionnaire.
TITRE IV: ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 13: Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par la
loi.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de
chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable
aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l'assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Article 14: Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par
un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs
présents.
Article 15: Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que dans les 15 jours d'une requête à cet effet émanant de
deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 16: Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit.
Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du conseil
d'administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par l'(un des) administrateur(s)-délégué(s).
Article 18: Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué.
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Il/elle/ils ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société
est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est rémunéré sauf décision contraire de l'assemblée générale.
TITRE V: CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 22: Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
TITRE VI: ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 23: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 4e mardi du mois de juin à 18 heures. Si ce jour
est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à
l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le
même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du droit
à l'information.
Article 24: Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes : le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité
dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres.
Article 25: Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition
que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Article 26: Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs
titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires presents qui le
désirent.
Article 27: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par
l'administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28: Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt
de la société.
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous
les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30 : Assemblée générale électronique
1. Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués.
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la
société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le dixième jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
3. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l'assemblée générale des obligataires grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l'article des présents
statuts pour l'assemblée générale des actionnaires.
Article 31: Droit de vote
1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du
droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y
afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 32: Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procés-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l'administrateur délégué.
TITRE VII: EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 34: Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L'obligation renaît si la réserve légale est
entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administration.
Sauf clause contraire dans l'acte constitutif de l'usufruit, en cas de démembrement de propriété entre
usufruit et nue-propriété sur une action, l'usufruitier percevra toutes les distributions du bénéfice annuel net de
la société, conformément à l'article 3.163 du Code civil.
En cas de distribution de produits exceptionnels (dont notamment la distribution de bénéfices mis en
réserves), l'usufruitier aura le choix soit, d'encaisser seul lesdites distributions sous l'obligation de restitution à
l'expiration de l'usufruit conformément à l'article 3.163 du Code civil, soit de reporter le démembrement de
propriété sur les sommes distribuées en donnant ordre de les verser sur un compte bancaire ouvert en
démembrement de propriété aux noms de l'usufruitier et du/des nu(s)-propriétaire(s). L'usufruitier devra faire
connaître son choix dans le mois de l'assemblée générale ayant décidé de la distribution. A défaut, il sera
réputé avoir faire le choix de reporter le démembrement de propriété. Ces dispositions ne préjudicient pas au
droit éventuel de l'usufruitier de demander la conversion de son usufruit
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII: DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
Sauf clause contraire dans l'acte constitutif de l'usufruit, en cas de démembrement de propriété, celui-ci sera
reporté sur les sommes provenant de la répartition de l'actif net et sur les éventuels biens répartis
TITRE IX: DISPOSITIONS DIVERSES
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs	délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites.
III .- DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A/ La société comparante prend à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de l'Entreprise du Hainaut, division Mons,
lorsque la société acquerra la personnalité morale :
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le 1er janvier 2024 du présent acte et finira le 31 décembre 2024
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième mardi du mois de mai de l'année
2025.
2. Adresse du siège
L'adresse du siège est située à : 7080 Frameries, Chemin Vert 12B
3. Désignation des administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés à ces fonctions pour une période de 6 années :
1. Monsieur GODART Pol, domicilié à 7040 Quévy, Rue de la Gendarmerie numéro 65/B000.
Qui ratifiera, fut-ce tacitement.
2. Monsieur GODART Renaud, domicilié à 7040 Quévy, Voie Blanche 20.
Ici présent et qui accepte.
3. Monsieur GODART Laurent, domicilié à 7370 Dour, Avenue Victor Regnart 95.
Ici présent et qui accepte.
4. Madame LEMAIRE Sonia, domiciliée à 7040 Quévy, Rue de la Gendarmerie numéro 65/B000.
Qui ratifiera, fut-ce tacitement.
Ce mandat sera rémunéré.
4. Commissaires
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la nomination .
d'un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
La société présentement constituée, reprend les engagements suivants contractés au nom et pour le
compte de la société en formation.
Pour extrait analytique signé par le notaire Elise CORNEZ.
Sont déposés:
- une expédition de l'acte
- les annexes
- les statuts coordonnés
- le projet de scission