Ondernemingsnr : 0719 831 357
Naam
(voluit) : BARSAN GLOBAL LOGISTICS HANDLING
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2800 Mechelen, Kersdonk 7 bus 4
Onderwerp akte : fusie door overneming - inbreng in natura met uitgifte nieuwe aandelen -
wijziging naam - wijziging statuten
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Philip Wouters te Ham op 31 juli 2024 dat de
buitengewone algemene vergaderingen van de besloten vennootschappen
1. BARSAN GLOBAL LOGISTICS HANDLING: ON 0719.831.357 = overgenomen vennootschap
2. BARSAN GLOBAL LOGISTICS BE: ON 0667.587.355 = overnemende vennootschap
hetgeen volgt:
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERINGEN
De uiteenzetting van de voorzitter wordt door elk van de vergaderingen als juist erkend: iedere vergadering
erkent rechtsgeldig samengesteld en bekwaam te zijn om te beslissen over de punten van de agenda.
BERAADSLAGING
De vergadering van de onderscheiden vennootschappen vat de agenda aan en neemt, ieder afzonderlijk,
vervolgens na beraadslaging met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen:
EERSTE AGENDAPUNT: Vaststelling statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), werd door de buitengewone
algemene vergadering gehouden voor ondergetekende notaris op 21 april 2022, het voormalig werkelijk gestort
kapitaal (€ 50.000,00) en de wettelijke reserve (€ 0,00), hetzij samen vijftigduizend euro (€ 50.000,00), zijnde
de inbrengen, geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
TWEEDE AGENDAPUNT: Kennisname en bespreking van de stukken
a) Fusievoorstel
De voorzitter verklaart dat overeenkomstig artikel 12:24 laatste lid van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen het fusievoorstel voor beide vennootschappen werd neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Mechelen, op 27 november 2023.
De neerlegging van het fusievoorstel werd per mededelingen bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad op 6 december 2023 onder nummer 2023-12-06/0155796 voor wat betreft de besloten vennootschap
BARSAN GLOBAL LOGISTICS HANDLING en onder nummer 2023-12-06/0155795 voor wat betreft de
besloten vennootschap BARSAN GLOBAL LOGISTICS BE.
De voorzitter legt op het bureau een exemplaar neer van het fusievoorstel en de bewijzen van neerlegging
afgeleverd door de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Mechelen.
De vergaderingen nemen kennis en gaan over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouder verklaart dat het op de zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de
aandeelhouder kosteloos een afschrift kon bekomen.
De aandeelhouder erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de datum van
deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken en documenten,
in toepassing van artikel 12:28 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergaderingen verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
b)	Verslagen
Verslagen bestuursorganen
- In toepassing van artikel 12:25 laatste lid van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft
de aandeelhouder van beide vennootschappen uitdrukkelijk ingestemd om de redactie van een fusieverslag
achterwege te laten.
- De vergaderingen verklaren kennis te hebben genomen van het verslag van het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap de dato 30 juli 2024 nopens de inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe
aandelen overeenkomstig artikel 5:133 §1 en 5:121 §1 van het wetboek var vennootschappen en verenigingen.
Revisorale verslagen
- In toepassing vanı artikel 12:26 §1 laatste lid varı het wetboek van vennootschappen en verenigingeri, heeft
de aandeelhouder van beide vennootschappen uitdrukkelijk ingestemd om af te zien van de revisorale
verslaggeving inzake de fusie door overneming.
- De vergaderingen nemen kennis van het door de wet vereiste verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor
aangesteld door de overnemende vennootschap, te weten de besloten vennootschap Kadija Amkhaou,
Bedrijfsrevisor BV, met zetel te Ringlaan 201 te 3630 Maasmechelen (BE0713562088), vertegenwoordigd door
mevrouw Kadija Amkhaou, bedrijfsrevisor, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura ingevolge fusie van
het volledige vermogen van de overgenomen vennootschap.
Dit bedrijfsrevisoraal verslag varı 30 juli 2024, opgemaakt overeenkomstig artikel 5:133 §1 en 5:121 §1 van
het wetboek var vennootschappen en verenigingen, luidt letterlijk als volgt:
"4.Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hiema aan de aandeelhouders van de
vennootschap BARSAN GLOBAL LOGISTICS BE BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheid van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen vaststellingen
van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving vanı de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van
waardering leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde vari de inbreng
die in de ontwerpakte wordt vermeld, namelijk -1.436.612,74 EUR.
Overeenkomstig artikel 3:56 varı het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk -
1.436.612,74 EUR, overeer met de boekhoudkundige waarde vari de activa en passivabestanddeler zoals ze
voorkwam in de boekhouding var de over te nemen vennootschap BARSAN GLOBAL LOGISTICS BE en vindt
de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de voorgenomen uitgifte van 322 aandelen van dezelfde aard en met
dezelfde rechten als de bestaande aandelen. Er worden geen andere bijzondere voordelen toegekend aan de
inbreriger.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaanı is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetter waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-de verantwoording van de uitgifteprijs; er
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving vanı elke inbreng in natura;
- het onderzoeken var de toegepaste waardering en de daartoe aangewerde waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde varı
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV in het kader van de inbreng in natura
met uitgifte van 322 nieuwe aandelen voorgesteld aan de enige aandeelhouder en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Khadija Amkhaou Bedrijfsrevisor BV
Vertegenwoordigd door
Kadija Amkhaou
Bedrijfsrevisor" (digitaal ondertekend)
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met onderhavig proces-verbaal worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
DERDE AGENDAPUNT: Fusie
a) Fusieverrichting
1) Ontbinding zonder vereffening - Besluit tot fusie
De vergaderingen van de overgenomen en de overnemende vennootschap keuren het fusievoorstel goed.
De algemene vergadering van de besloten vennootschap BARSAN GLOBAL LOGISTICS HANDLING,
overgenomen vennootschap, besluit de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op de fusie
met de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap BARSAN GLOBAL LOGISTICS BE.
De algemene vergadering van de besloten vennootschap BARSAN GLOBAL LOGISTICS BE besluit over
te gaan tot de fusie door overneming van het vermogen van de over te nemen besloten vennootschap BARSAN
GLOBAL LOGISTICS HANDLING.
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de besloten vennootschap BARSAN GLOBAL
LOGISTICS HANDLING, met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de besloten vennootschap
BARSAN GLOBAL LOGISTICS BE.
De vergaderingen van de overgenomen en de overnemende vennootschap besluiten dat de fusie zal
plaatsvinden met ingang van heden op basis van de Jaarrekening per 1 januari 2023.
2) Verhoging van het vermogen door de inbreng in de ovememende vennootschap - Vergoeding en
ruilverhouding - Wijze van uitreiking - Bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen
2.1 Verhoging van het vermogen door de inbreng in de ovememende vennootschap
Als gevolg van de fusie door overneming van de besloten vennootschap "BARSAN GLOBAL LOGISTICS
HANDLING", wordt de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de overnemende vennootschap
"BARSAN GLOBAL LOGISTICS BE", in toepassing van de artikelen 3:56 §1 en 3:77 §2 van het Koninklijk
Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verhoogd met
vijftigduizend euro (€ 50.000,00) om deze te brengen van vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00) op
vierhonderd vijftigduizend euro (€ 450.000,00).
Op basis van navermelde inbreng in natura in de vennootschap met een nettobedrag van € -1.436.612,74
(waarvan € 50.000,00 aan inbreng buiten kapitaal)
2.2 Vergoeding - ruilverhouding - bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen
Tengevolge van deze verhoging ingevolge de onbeschikbare inbreng van het volledig actief en passief
vermogen van de besloten vennootschap BARSAN GLOBAL LOGISTICS HANDLING, worden driehonderd
tweeëntwintig (322) nieuwe volledig volgestorte aandelen op naam van de overnemende vennootschap
uitgegeven.
Deze driehonderd tweeëntwintig (322) nieuwe volledig volgestorte aandelen zullen van dezelfde soort zijn,
elk dezelfde fractiewaarde hebben en genieten van dezelfde rechten en voordelen, als de bestaande aandelen
van de overnemende vennootschap.
Deze driehonderd tweeëntwintig (322) nieuwe aandelen zullen in volle eigendom worden toegekend aan de
enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap BARSAN GLOBAL LOGISTICS HANDLING, te
weten ....
Er is geen opleg verschuldigd. De uitgifte van de nieuwe aandelen is de enige vergoeding als tegenprestatie
voor de inbreng in natura.
Deze driehonderd tweeëntwintig (322) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de
bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf de datum van uitgifte
van de nieuwe aandelen, ongeacht het tijdstip waarop de aldus uitgekeerde middelen werden opgebouwd. De
nieuwe gecreëerde aandelen bekomen vanaf nu stemrecht.
2.3. Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen
De driehonderd tweeëntwintig (322) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap zullen uitgereikt
worden aan de voormelde aandeelhouder van de overgenomen vennootschap op heden, zijnde de fusiedatum.
Zij zullen door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap of een bijzondere lasthebber worden
ingeschreven in het register van aandelen aandelenregister, met vermelding van:
- de identiteit van de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap;
- het aan hem toegekende aantal nieuwe aandelen; en
- de datum van de uitgifte van de nieuwe aandelen.
Deze inschrijving wordt door de voormelde aandeelhouder (of hun gevolmachtigde) ondertekend. De
betrokken aandeelhouder var de overgenomen vennootschap zal hiertoe uitgenodigd worden.
Het bestuursorgaan var de overnemende vennootschap vernietigt het register van aandelen van de
overgenomen vennootschap door het aanbrengen van de vermelding 'vernietigd' op elke bladzijde van het
register en past het UBO register van de fuserende vennootschappen aan.
3) Verklaringen
De handelingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2023 om 00u00.
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aarı de aandelen van de overgenomen vennootschap en er
werden geen andere effecten dan aandelen in het vermogen uitgegeven in de overgenomen vennootschap.
Aan de leden van de bestuursorganen van de overnemende en van de overgenomen vennootschap worden
geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.
De aandeelhouder van de overgenomen vennootschap neemt vervolgens met de ingevolge de fusie aan
hen toegekende aandelen van de overnemende vennootschap deel aan de vergadering van de overnemende
vennootschap teneinde over de overige punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
b) Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de
overnemende vennootschap
De voorzitter verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende
omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het overgaat
1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen besloten vennootschap
BARSAN GLOBAL LOGISTICS HANDLING
De activa en passiva worden ingebracht aan boekwaarde, zoals deze is opgenomen In het voormelde
fusievoorstel en verslag van de bedrijfsrevisor.
Het totaal eigen vermogen van de overgenomen vennootschap bedraagt - één miljoen driehonderd
zesentachtigduizend zeshonderd en twaalf euro vierenzeventig cent (€ - 1.386.612,74), samengevat als volgt,
zoals opgenomen in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor, analytisch overgenomen:
ACTIEF
Vorderingen op ten hoogste één jaar: € 3.941.233,01
Totaal der activa: € 3.941.233,01
Totaal der activa: € 3.941.233,01
PASSIEF
Resultaat van het lopende boekjaar: € - 1.436.612,74
Eigen vermogen: € - 1.386.612,74
Schulden op ten hoogste één jaar: € 4.856.444,70
Overlopende rekeningen: € 471.401.05
Schulden: € 5.327.845,75
Totaal der passiva: € 3.941.233,01
De activa en passiva werden nader omschreven in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.
De waarde van de inbreng, per 1 januari 2023, bedraagt derhalve - één miljoen vierhonderd
zesendertigduizend zeshonderd en twaalf euro vierenzeventig cent (€ - 1.436.612,74) (waarvan € 50.000,00
aan inbreng buiten kapitaal), zoals blijkt uit het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.
2. Algemene voorwaarden van overgang
Geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap gaat over naar de overnemende vennootschap
op 1 januari 2023 op basis van de staat van actief en passief afgesloten op 31 december 2022.
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2023 geacht te
zijn gedaan voor rekening van de overnemende vennootschap.
De schulden en lasten van de overgenomen vennootschap die op heden nog niet bekend zijn, zullen
gedragen worden door de overnemende Vennootschap.
Eventuele belastingen of kosten die het gevolg zijn van de fusie zullen gedragen worden door de
overnemende vennootschap.
Alle hangende gerechtelijke procedures, zowel ten voordele als ten nadele, zullen ten bate of ten laste
komen van de overnemende vennootschap.
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van
de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar
onderneming.
Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenais de intellectuele
eigendom van de overgenomen vennootschap en alie daaraan verbonden rechten.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangesteiden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de
overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering
voor wat betreft de overgang van de intellectuele eigendom, enige andere formaliteit moet worden vervuld dan
de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder
tegenwerpelijk te maken.
c) Wijziging van de statuten
In overeenstemming met het voorgaande, besluit de vergadering van de overnemende vennootschap om
artikel 5 van de statuten te wijzigen als volgt:
"Artikel 5. Inbrengen en aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenhonderd tweeëntwintig (922) aandelen uitgegeven. leder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo."
VIERDE AGENDAPUNT: Vaststelling van de beëindiging van het mandaat van de bestuurder van de
overgenomen vennootschap - Bevoegdheden
De vergadering van de overnemende vennootschap stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de
bestuurder van de overgenomen vennootschap, te weten de heer GÜNAYDIN Mehmet Can, verblijvende te
2600 Berchem, Hoogveld 2 bus 202.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouder van de overnemende vennootschap
van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting
voor de bestuurder van de overgenomen vennootschap, voor zijn opdracht uitgeoefend tot op de dag van de
verwezenlijking van de fusie.
VIJFDE AGENDAPUNT: Bevestiging van de statuten die reeds in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering stelt vast dat de statuten van de ovememende vennootschap naar aanleiding van de
voormelde buitengewone algemene vergadering gehouden voor ondergetekende notaris op 21 april 2022, reeds
in overeenstemming werden gebracht met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor de goede orde, verklaart de algemene vergadering dat de tekst van de statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I : RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam "BARSAN
GLOBAL LOGISTICS BE".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- Transport van goederen en personen in de meest ruime zin;
- Transport verrichtingen in de meest ruime zin;
- Logistieke diensten in de meest ruime zin;
- Handelsbemiddeling in de meest ruime zin;
- Goederenvervoer in de meest ruime zin;
- Opslagplaats in de meest ruime zin;
- Zakelijke dienstverlening in de meest ruime zin;
- Import en export in de meest ruime zin;
- Aankoop, verwerking en verkoop in de meest ruime zin;
- Luchtvervoer en zeetransport in de meest ruime zin;
- Operationele management in de meest ruime zin;
- Adviesverlening in de meest ruime zin;
- Activiteiten als vervoerscommissionair;
- De expeditie van goederen;
- Het organiseren en uitvoeren van vervoersopdrachten over de weg, over water of door de lucht;
- De organisatie van individuele en gegroepeerde zendingen (inclusief ophaling, levering en groepering van
de zendingen);
- De activiteiten van de douaneagentschappen;
- Het opstellen van vervoersdocumenten;
- Het bezorgen van expresvracht;
- De vervoersbemiddeling;
- De ondersteunende diensten voor de vrachtbehandeling, zoals het tijdelijk verpakken om de goederen
tijdens de doorvoer te beschermen, het uitpakken, het nemen van stalen en het wegen van de goederen;
De vennootschap mag alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, of die daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of zelfs alleen
maar bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het meest geschikt zal achten.
Alle onroerende verrichtingen voor zover geen erkenning als makelaar vereist is. Houdstermaatschappij van
aandelen.
Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest ruime zin worden geïnterpreteerd.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar
voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II : EIGEN VERMOGEN - INBRENGEN - EFFECTEN
Artikel 5. Inbrengen en aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenhonderd tweeëntwintig (922) aandelen ultgegeven. leder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder,
bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen,
de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen hun recht van voorkeur
uitoefenen gedurende een termijn van ten minste 15 dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de
intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten. Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische
vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
...
TITEL IV: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaait hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag ledere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Artikel 12. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De
gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen
aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van 3 jaar.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de derde
donderdag van de maand juni om twintig uur.
Indien deze dag geen werkdag zou zijn, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats op hetzelfde
uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
...
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
TITEL VI: BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat elk jaar in op één januari en eindigt op éénendertig december van
het zelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV over
te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende voistorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZESDE AGENDAPUNT: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en neer te leggen.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit de opdracht te geven aan de
ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in
: overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan iri het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE AGENDAPUNT: Volmacht
Nihil
ACHTSTE AGENDAPUNT: BESTUUR
Tenslotte en voor zoveel als nodig, bevestigt de algemene vergadering de voornoemde benoemingeri,
gepubliceerd zoals gezegd, van de volgende bestuurders:
1) voornoemde heer GÜNAYDIN Mehmet Can;
2) voornoemde heer UCAR Fatih;
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Voor ontledend uittreksel.
Notaris Philip Wouters te Ham.
Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een eensluidend afschrift van het proces-verbaal de dato 31
juli 2024 dat uitsluitend bestemd is voor de publicatie, samen met:
-het verslag van de bedrijfsrevisor
-opdrachtbrief
-het bijzonder verslag der bestuursorgaan
-volmachten aandeelhouders
-verzaking bestuurder
-de gecoördineerde statuten van de overnemende vennootschap