N° d'entreprise : 0686635185
Nom
(en entier) : ROOT Company
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Voie des Cuirassiers 16
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, ANNEE COMPTABLE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Suivant PROCES-VERBAL reçu par Stephane van den Hove d’Ertsenryck, notaire résidant à
Woluwe-Saint-Lambert, exerçant sa fonction dans la société " VAN STEENKISTE, société notariale",
ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Place de la Sainte Famille 23 boîte 10, le vingt-six
juillet deux mille vingt-et-un, à enregistrer.
IL RESULTE QUE:
Les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant:
1) Monsieur LUCIEN Stéphane Richard Cyriel, né à Mons le huit octobre mil neuf cent septante-
quatre, domicilié à 1300 Wavre, Voie des Cuirassiers 16.
Propriétaires de soixante-sept actions de la classe A
2) Monsieur MICHIELSENS Benoit Guillaume Gérald, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve le vingt-neuf
juillet mil neuf cent quatre-vingt-trois, domicilié à 1350 Orp-Jauche, Rue Achille Motte 31.
Propriétaires de soixante-six actions de la classe A.
3) Société anonyme « REGIE MEDIA BELGE », en abrégé « RMB », ayant son siège social à 1040
Etterbeek, Boulevard Louis Schmidt, 2, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro
d’entreprise 0427.916.686 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE427.
916.686.
Propriétaires de cent trente-quatre actions de la classe B:
TOTAL : cent trente-trois actions de la classe A et cent trente-quatre actions de la classe B.
ORDRE DU JOUR
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Modifications relative à la composition et fonctionnement du conseil d’administration.
3. Délimitation du pouvoir de l’administrateur délégué.
4. Prolongation de l’année comptable actuel jusqu’au 31 décembre 2022, modifier l’exercice social
du 1e janvier au 31 décembre de chaque année et modifier la date de l’assemblée générale ordinaire
au premier mardi du mois de juin à 19 heures.
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec entre autres les décisions prises ci-dessus.
6. Démission et nomination du mandat
d’administrateur.
7. Adresse du siège
8. Pouvoirs
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
Volet B
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Deuxième résolution
L’assemblée générale décide de modifier les dispositions statutaires relatives à la composition et
fonctionnement du conseil d’administration en y reprenant les principes suivants :
Composition du conseil d’administration
Le conseil d’administration est composé de quatre (4) membres nommés par l’assemblée générale
de la société pour une durée de maximum six (6) ans. L’assemblée générale élira les quatre (4)
administrateurs étant précisé que les actionnaires de la classe d’actions A ont le droit de présenter
des candidats éligibles et de pourvoir à deux (2) postes d’administrateurs et que l’actionnaire de la
classe d’actions B a le droit de présenter des candidats éligibles sur une liste fermée et de pourvoir à
deux (2) postes d’administrateur.
Les administrateurs désignés sur présentation des actionnaires de la classe d’actions A sont
dénommés administrateur(s) A et les administrateurs désignés par l’actionnaire de la classe d’
actions B sont dénommés administrateur(s) B.
Présidence.
Le conseil d’administration choisira parmi les administrateurs B un président qui n’aura pas de voix
prépondérante lors des votes du conseil d’administration, à l’exception toutefois des décisions
concernant la fixation du budget et/ou de la stratégie de la société.
Approbation obligatoire d’un administrateur A.
L’approbation d’un administrateur A est requise pour toute décision du conseil d’administration :
- Mettant à charge de la société des dépenses qui ne seraient pas prévues au budget pour un
montant (le cas échéant cumulé) supérieur à cinquante mille euros (50.000
EUR) par année calendrier ;
- Relative à une cession de branche d’activité ou d’universalité de biens ;
- Relative à la cession d’un actif ou d’une participation d’une valeur supérieure à cent mille euros
(100.000 EUR) ;
- Relative à la création d’une succursale ou l’ouverture d’une filiale ;
- Relative à toute proposition de prime d’émission, distribution de réserves, de dividendes par la
société étant entendu que pour ce qui concerne les distributions, cette restriction ne s’appliquera pas
aux propositions de distribution jusqu’à et y compris 25% des bénéfices ou réserves de la société et
ce pour autant que les conditions légales de distributions prévues au Code des sociétés et des
associations soient respectées ;
- Relative à la cession ou à toute licence exclusive portant sur les droits de propriété intellectuelle de
la société ;
- Concernant les résolutions à soumettre à l’assemblée générale relatives au rachat par la société de
ses propres titres, de même que les résolutions relatives à toute utilisation du capital autorisé (le cas
échéant) ou à toute proposition de modification des statuts ;
Tout actionnaire et administrateur devra, en fonction de ses compétences, veiller à ce qu’au sein du
conseil d’administration pour que les décisions visées ci-dessus ne soient prises qu’à ces conditions
de consensus et pour que le conseil d’administration veille au respect de ces instructions par le
délégué à la gestion journalière de la société.
3. Troisième résolution
L’assemblée générale décide de délimiter les pouvoirs de l’administrateur délégué comme suit:
Sans préjudice de la définition de gestion journalière adoptée par la Cour de Cassation, la gestion
journalière comprend toutes décisions qui relèvent normalement de la compétence du conseil d’
administration relatives à une opération ou une dépense ayant un impact ou une valeur (réelle ou
potentielle) de moins de cinquante mille euros (50.000 EUR) sur la société ou son fonds de
commerce, dans le respect du business plan et du budget annuel approuvés par le conseil d’
administration (à moins qu’elles aient été précédemment validées par le Conseil d’Administration et
spécifiquement déléguées à l’Administrateur Délégué) , en ce compris et sans que cette énumération
soit limitative :
 L’élaboration et la communication aux clients des bons de commande, offre, remises de prix, devis,
projet de contrat et/ou lettre de mission (secteur consultance, brocker Media/data) ;
 La rédaction et la signature des contrats afférents aux points ci-dessus ;
 La signature, la négociation et l'endossement pour le compte de la société de tout effet de
commerce, lettre de change, mandat, chèque ou documents similaires ;
 La remise de quittances au nom de la société ;
 La représentation de la société vis-à-vis des tiers dans toutes procédures judiciaires ou arbitrales
soit en demandant, soit en défendant, et notamment dans les procédures de faillite, réorganisation
judiciaire et liquidation volontaire de débiteurs de la société ;
 La conclusion de toutes transactions dont l’enjeu est inférieur à cinquante mille euros (50.000 EUR);
 Les retraits bancaires ;
Volet B
 La gestion courante des biens immobiliers appartenant à la société ou utilisés par la société ;
 La conclusion de tous contrats d’assurance contre tous risques que comportent l’exploitation et les
activités de la société ;
 La signature de la correspondance journalière ;
 Le paiement mensuel des salaires et des factures inhérentes au business ;
 La réception de toutes sommes ou valeurs dues à la Société ;
 La préparation des budgets annuels et des objectifs annuels à proposer au conseil d’administration;
 L'ouverture et la clôture de comptes bancaires auprès de banques ou autres établissements
financiers ou de crédit, belge ou étranger ;
 L'engagement et le licenciement de membres du personnel, de collaborateurs et de sous-traitants
dont la rémunération annuelle brute est inférieure à quatre-vingt mille euros (80.000 EUR), y compris
la détermination de leurs fonctions, leur rémunération et les conditions de travail individuelles, le tout
dans les limites du budget annuel approuvé par le conseil d’administration ;
 La définition de la politique de marketing de la Société à proposer au conseil d’administration ;
 La définition de la vision stratégique et commerciale de la société à proposer au conseil d’
administration;
 La rédaction et la signature de toute pièce et de tout document nécessaire pour exercer les
compétences précitées.
L’administrateur-délégué devra en tout état de cause faire rapport écrit au conseil d’administration de
tous retards de paiements futurs qu’accuserait la société à l’égard de l’administration des impôts
directs, indirects, de l’ONSS et des Caisses d’assurances sociales, à charge pour le conseil d’
administration de convoquer dans les plus brefs délais une assemblée générale extraordinaire de la
société dans les formes prescrites par les statuts de manière à informer les actionnaires de la
situation.
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de :
- prolonger l’année comptable actuelle jusqu’au 31 décembre 2022 afin d’avoir une année comptable
du 1e juillet 2021 jusqu’au 31 décembre 2022;
- modifier l’exercice social du 1e janvier au 31 décembre de chaque année ;
- modifier la date de l’assemblée générale ordinaire au premier mardi du mois de juin à 19 heures.
5. Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, les décisions prises ci-dessus et des adaptations en vue d’optimaliser le
fonctionnement de la société, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Article 1
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « ROOT Company ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société
anonyme » ou des initiales « SA ».
Article 2
Le siège social est Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de
Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe
d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue
des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3
La société a pour objet, au sens le plus large du terme, de faire pour son compte ou pour le compte
de tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger, ou encore en participation ou en association avec des tiers :
- La prestation de services de consultance et de gestion, notamment dans le secteur de l’
informatique, de la publicité et des médias, et de la communication digitale et, notamment, l’
optimisation des performances des campagnes publicitaires sur des médias digitaux, l’analyse des
performances des campagnes publicitaires ainsi que toutes opérations en matière de conseils au
sens large, qu’il s’agisse de conseils stratégiques, marketing, de media-planning, d’études de
marché ou tout autre type de consultance ;
- La prestation de services d’audit se rapportant directement ou indirectement au secteur de l’
informatique et notamment du marketing digital, de la consommation, de la promotion et des medias
Volet B
au sens le plus large ainsi que la gestion de compétitions médias (pitchs) ou technologiques ;
- La réalisation de toutes opérations liées à l’achat et à la vente d’espace publicitaire, digital ou pas,
ainsi qu’à la diffusion, les prestations de services se rapportant aux techniques de communication
sur tous supports, à la conception et la gestion de plans medias ainsi que toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement au secteur de l’informatique, de la consommation, de la
promotion et des medias au sens le plus large ;
- La gestion de toutes campagnes digitales et ce compris l’Affiliation, le Search Engine Optimisation
et le Search Engine Advertising, le Native Advertising, le Trafficking et le Tracking, le Planning
Digital, le Paid Social et le Community Management, l’E-mailing et le Programmatic Buying et
notamment le Real Time Bidding ;
- La conception, la gestion, le développement, l’analyse, la maintenance et la commercialisation de
logiciels informatiques, programmes et softwares ;
- La vente, la location, l’installation, la gestion, l’exploitation et l’entretien de matériel informatique, de
composants informatiques, de réseaux de télécommunications électroniques et de réseaux
informatiques au sens le plus large, en ce compris l’organisation de cours et de formations, initiation
aux outils informatique, etc. et aux techniques y afférant ;
- La création de messages publicitaires digitaux destinés à l’intégration dans une plateforme d’
optimisation dynamique de bannières publicitaires (DCO) ;
- La conception et la réalisation de solutions de tableaux de bord (dashboarding) informatiques ;
- L’installation et la gestion de plateformes publicitaires liées au marketing digital telles que DSP,
SSP, DMP, CRM ainsi que la gestion des données (datas) qui y en découlent, de manière directe ou
indirecte ;
- La conception et la gestion technique des canaux de communication comme le publipostage, les
campagnes téléphoniques, l’affiliation, l’e-mailing et toute autre forme de communication pouvant
être cataloguée de marketing direct ;
- La gestion des supports publicitaires ;
- L’exploitation de tous brevets, licences, secrets de fabrication, dessins ou modèles ;
- L’activité de relations publiques pour des tiers afin d’élaborer, produire, favoriser où réaliser toute
activité ou tout contrat relatif à la prospection de clientèle, communication, entre autre activité connue
sous le terme « attaché de presse », journaliste spécialisé en informatique et en marketing digital ou
« chargé de relation publique » et « consultant » ;
- L’organisation de campagnes de promotion ;
- La création, l’animation et la gestion événementielle, de remises de prix, de cérémonies diverses et
de conférences en général ;
- La réalisation, la conception et la promotion d’événements à caractère commercial, culturel ainsi
que toute activité de service destinée directement ou indirectement à assurer le succès de son
entreprise auprès du grand public, de commanditaires et/ou de la clientèle ;
- L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, en
détail et en gros, de tout bien matériel en rapport avec les opérations susmentionnées ;
- La formation se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ;
- L’étude, la création, le développement et l’exploitation, tant en Belgique qu’à l’étranger d’agences
de publicité ou assimilés ;
La société pourra également intervenir directement dans la gestion et l’organisation d’entreprises
clientes, suivant les conditions à déterminer et en particulier la dispense des avis techniques,
commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme.
La société pourra exploiter toutes industries ou tous commerce de nature à promouvoir doit
directement ou indirectement l’objet social ;
Elle a également pour objet la gestion pour compte propre d’un portefeuille de valeurs mobilières et
immobilières, la participation en capital sous forme minoritaire ou majoritaire dans d’autres sociétés ;
Elle peut également acquérir, aliéner, prendre et donner à bail tous biens meubles et immeubles,
faire pour son compte ou pour le comptes de tiers, toutes opérations d’achat, de vente, de promotion,
de location, d’échange, d’exploitation, de gestion, de mise en valeur, de lotissement de tous
immeubles ou parties divises ou indivision d’immeubles généralement quelconques, faire la gestion
et l’administration de tous biens immobiliers ainsi que de contacter ou consentir tous les emprunts
hypothécaires ou non. Cette énumération est énonciative et non limitative ;
La société peut, d’une façon générale, effectuer tant en Belgique qu’à l’étranger toutes opérations
industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières ou intellectuelles, qui sont de
nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte son entreprise.
Elle peut, et sans que l’énumération qui suit soit limitative, acquérir tous biens mobiliers et
immobiliers, acquérir, créer ou céder tous brevets, concessions, licences, marques de fabriques,
contracter ou consentir tous emprunts, hypothécaires ou non, se porter caution même si ceux-ci n’
ont aucun lien direct ou indirect avec l’objet de la société.
Elle peut, par n’importe quel moyen, coopérer, fusionner ou prendre des intérêts dans toutes
Volet B
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un
objet social identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise ou
de faciliter la vente de ses produits ou services.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, d’administrateur-délégué, de gérant ou
de liquidateur dans d’autres sociétés.
Article 4
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS
Article 5
Le capital social est fixé à quatre cent dix-huit mille six cents euros (€ 418.600,00). Il est représenté
par deux cent soixante-sept (267) actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune
un/deux cent soixante-septième du capital social.
Les actions sont du même type et jouissent des mêmes droits et avantages.
Les actions sont divisées en deux classes d’actions étant la classe A d’actions (actions A) et la
classe B d’actions (actions B).
Les actions sont numérotées de 1 à 267.
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs actions A sera appelée « actionnaire A » ci-après et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs actions B sera appelée « actionnaire B » ci-après.
Article 5 bis – Historique du capital
1. Le capital social initial de la société était de dix-huit mille six cents euro (€18.600,00), représenté
par deux cents (200) parts sociales sans valeur nominale.
2. Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Luc Van Steenkiste, à Woluwe-Saint-Lambert
en date du dix-neuf janvier deux mille dix-huit, l’assemblée générale a décidé de:
- augmenter le capital en numéraire à concurrence de quatre cents mille euros (€ 400.000,00) par la
société anonyme RMB à Etterbeek, pour le porter de dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00) à
quatre cent dix-huit mille
six cents euros (€ 418.600,00) avec la création de soixante-sept (67) parts sociales nouvelles, sans
valeur nominale, afin d’apporter le nombre de part sociales de deux cent (200) à deux cent soixante-
sept (267) parts sociales.
- suite à la transformation de la société (alors sous la forme d’une société privée à responsabilité
limitée) en société anonyme, les deux cent soixante-sept (267) parts sociales sont devenues deux
cent soixante-sept (267) actions.
- suite à la création de deux classes d’actions, il existait deux cents (200) actions de la classe A et
soixante-sept (67) actions de la classe B.
- actuellement il existe cent trente-trois (133) actions de la classe A et cent trente-quatre (134)
actions de la classe B.
Article 5 ter – Classes d’actions
Il existe deux classes d’actions et plus particulièrement :
Les actions A, étant les actions détenues par les fondateurs de la société dont plus de détail sous l’
article 5 bis, point 1 des statuts.
La classe B d’actions, étant les actions détenues par le souscripteur à augmentation de capital dont
question sous l’article 5bis, point 2 des statuts.
Lors d’une cession d’actions entre actionnaires existants, c’est-à-dire les actionnaires existants après
l’augmentation de capital en transformation en société anonyme dont question sous l’article 5 bis,
point 2 des statuts, les actions changeront automatiquement et de plein droit de classe d’actions en
la classe propre au cessionnaire.
Lors d’une cession d’actions en faveur d’un tiers –c’est-à-dire une personne qui n’est pas un des
actionnaires existants –, les actions cédées préserveront leur classe. Toutefois si le tiers est une
société qui contrôle ou qui est contrôlée (au sens de l’article 1 :14 du Code des sociétés et des
associations) par un des actionnaires existants, la règle prévue au paragraphe précédent s’
appliquera.
Hormis les modifications de plein droit de classes d’actions ainsi reprises dans les deux paragraphes
précédents, la modification de classes d’actions ne sera que possible moyennant le respect de l’
article 7:155 du Code des sociétés et des associations.
Il est précisé que toutes les actions sont du même type et jouissent des mêmes droits, avantages au
niveau des statuts.
Article 6
Les actions sont et resteront nominatives.
Volet B
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Toute action est indivisible. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre. Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la
société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Le registre des actionnaires peut être tenu en la forme électronique.
Article 6bis – Préemption
Droit de préemption
Toute cession d’actions à titre onéreux par un actionnaire que ce soit à un autre actionnaire ou à un
tiers sera soumise au respect d’un droit de préemption au profit des autres actionnaires.
Tout actionnaire qui a l’intention de procéder à une cession (ci-après le « cédant ») devra le notifier
au président du conseil d’administration, en indiquant le nombre d’actions dont la cession est
envisagée, le nom et l’adresse du candidat cessionnaire de même que toutes les conditions et
modalités liées à la cession envisagée, et en joignant une déclaration du candidat cessionnaire
confirmant qu'il agit exclusivement en son nom et pour son compte. Le président du conseil d’
administration veillera à effectuer la notification de cette cession à toutes les Autres Parties (la «
Notification ») dans les huit (8) jours calendriers de la réception de ladite Notification.
Tout actionnaire qui souhaite exercer son droit de préemption sera tenu de le notifier au président du
conseil d’administration et au cédant (la « Notification d’Exercice ») dans les vingt (20) jours
calendriers de la Notification. Le droit de préemption sera considéré comme exercé au jour de l’envoi
de la Notification d’Exercice. L’exercice du droit de préemption devra porter sur toutes les actions
offertes à la cession par le cédant, aux prix et conditions offerts par le candidat cessionnaire.
Dans l’hypothèse où plusieurs actionnaires exercent leur droit de préemption, et pour autant que le
nombre total d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est égal ou supérieur au
nombre d’actions offertes à la cession, ces dernières seront partagées entre eux – sans préjudice d’
accords à intervenir sur d’autres bases, avec l’assistance du conseil d’administration – , soit en
fonction de leur demande, soit en cas d’excès de demande, au prorata du nombre d’actions dont ils
sont respectivement propriétaires par rapport au total des actions détenues par l’ensemble des
actionnaires exerçant leur droit de préemption. Le calcul des actions à partager sera le cas échéant
effectué par le conseil d’administration.
Dans l’hypothèse où le droit de préemption n’aurait pas été exercé, le cédant aura le droit de céder
les actions offertes à la cession au candidat cessionnaire à la condition expresse qu’il le fasse aux
prix et conditions prévus dans la Notification ou, en l’absence de précision relative au(x) délai(s),
dans un délai de dix (10) jours calendriers prenant cours à l’expiration du délai imparti aux
actionnaires en vue de procéder à une Notification d’Exercice. Le cédant doit apporter la preuve
écrite de la cession et de ses conditions aux autres actionnaires.
Le transfert de propriété et de jouissance et le paiement du prix dû en cas de préemption
interviendront conformément aux termes de l’offre initiale du candidat cessionnaire, ou si cette offre
ne se prononce pas sur ces questions ou que les conditions de l’offre ne peuvent être appliquées
dans l’hypothèse d’une préemption, le transfert de propriété et de jouissance ainsi que le paiement
du prix interviendront dans les quinze (15) jours ouvrables suivant la Notification d’Exercice précisant
le nombre d’actions préemptées par chaque actionnaire ou, dans un cas visé par l’alinéa suivant,
dans les quinze (15) jours ouvrables suivant la Notification de Prix telle que cette notion est définie
ci-dessous.
Dans l’hypothèse où un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions à des
conditions n’emportant pas le paiement d’un prix en numéraire, la procédure prévue ci-dessus est
également applicable. Dans ce cas toutefois, et en cas d’exercice du droit de préemption par un ou
plusieurs autres actionnaires, le prix
de rachat des actions sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les Parties ou
par le président de l’Institut des Réviseurs d’entreprises (qui pourra toutefois désigner un expert non
membre de cet Institut) dans un délai de dix (10) jours calendriers à dater de la dernière Notification
d’Exercice effectuée par les actionnaires. La mission de valorisation de l’expert ainsi désigné sera
confiée et décrite par le conseil d’administration et prévoira que l’expert conduira sa mission selon la
procédure qu’il déterminera, et dont il informera les Parties, étant entendu qu’il devra entendre ou
recevoir les observations de tous les actionnaires qui le souhaitent, et agir dans le respect du
principe des débats contradictoires. L'expert devra déterminer la valeur de marché de l'actif concerné
en utilisant les méthodes de valorisation habituellement appliquées pour la valorisation d'actifs
identiques ou similaires à l'actif concerné. La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les
trente (30) jours calendriers de sa désignation. Le président du conseil d’administration notifiera ce
prix à tous les actionnaires (la « Notification du Prix ») dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la
Volet B
réception du rapport de l’expert. L’expert déterminera le prix comme la moyenne des prix obtenus en
appliquant deux méthodes d’évaluation classiques et qu’il jugera appropriées pour la Société. Les
frais de la procédure seront à charge des Parties concernées. Les actionnaires ayant notifié leur
décision de préempter les actions devront confirmer leur décision d’acquisition sur la base du prix
déterminé par l’expert, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la Notification du Prix fixé de façon
irrévocable par l’expert. A défaut, les actionnaires concernés seront réputés avoir définitivement
renoncé à leur projet d’acquisition des actions offertes à la cession, ce qui ouvrira pour le cédant le
droit de céder les actions offertes à la cession au candidat cessionnaire aux prix et conditions prévus
dans la Notification, sans préjudice à l’exercice éventuel par un ou plusieurs actionnaires du droit de
suite visé ci-après et sous réserve de la procédure d’agrément visée ci-avant.
Toute cession d’actions qui ne respecterait pas le droit de préemption sera considérée comme nulle
et inopposable à la Société, de sorte qu’elle ne sera pas transcrite dans le registre des actions
nominatives de la Société.
TITRE III. ADMINISTRATION-SURVEILLANCE.
Article 7
La société est administrée par un conseil de quatre administrateurs nommés par l’assemblée
générale de la société pour une durée de maximum six (6) ans.
L’assemblée générale élira les quatre (4) administrateurs étant précisé que:
- deux administrateurs seront désignés sur base d’une liste de candidats-administrateurs établie par
les actionnaires détenant des actions de la classe A (ci-après nommés actionnaires A);
- deux administrateurs seront désignés sur base d’une liste fermée de candidats-administrateurs
établie par les actionnaires détenant des actions de la classe B (ci-après nommés actionnaires B)
Pour chaque désignation d’administrateur, la liste devra contenir au moins deux candidats-
administrateurs de sorte que l’assemblée générale préserve intégralement son droit de désigner un
administrateur.
Les actionnaires auront l’obligation de voter aux assemblées générales de manière à ce que cette
règle de proportion imposée soit respectée, toutes désignation ou cooptation sera faite
conformément à ce qui précède.
Toutefois la continuité de la société prime sur les droits des actionnaires des différentes classes, de
sorte que lorsqu’une des classes d’actionnaires ne présente pas de liste lors de l’assemblée
générale dûment convoquée, cette dernière pourra librement choisir un administrateur dont le
mandant se limitera à la période nécessaire pour la désignation d’un nouvel administrateur de la
classe d’actions concernée.
Les administrateurs désignés sur présentation du ou des actionnaires A sont dénommés
administrateur(s) A et les administrateurs désignés sur présentation du ou des actionnaires B est
dénommés administrateur(s) B.
Le conseil d’administration choisira parmi les administrateurs B le président qui n’aura pas de voix
prépondérante à l’exception des décisions concernant la fixation du budget et/ou de la stratégie de la
société. Toutefois, la continuité de la société prime sur ce qui précède, de sorte que dans l’hypothèse
où aucun administrateur B n’a été nommé, il sera choisi un président parmi les membres du conseil
d’administration
Si une personne morale est nommée administrateur, ou membre d’un conseil de direction, elle devra
désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du
conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en
nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il
représente.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Article 8 Administrateur délégué – délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société.
Sans préjudice de la définition de gestion journalière adoptée par la Cour de Cassation, la gestion
journalière comprend toutes décisions qui relèvent normalement de la compétence du Conseil d’
Administration relatives à une opération ou une dépense ayant un impact ou une valeur (réelle ou
potentielle) de moins de cinquante mille euros (50.000 EUR) sur la société ou son fonds de
commerce, dans le respect du business plan et du budget annuel approuvés par le conseil d’
administration (à moins qu’elles n’aient été validées précédemment par le Conseil d’Administration et
spécifiquement déléguées à l’Administrateur délégué, en ce compris et sans que cette énumération
soit limitative :
 L’élaboration et la communication aux clients des bons de commande, offre, remises de prix, devis,
projet de contrat et/ou lettre de mission (secteur consultance, brocker Media/data) ;
 La rédaction et la signature des contrats afférents aux points ci-dessus ;
 La signature, la négociation et l'endossement pour le compte de la société de tout effet de
Volet B
commerce, lettre de change, mandat, chèque ou documents similaires ;
 La remise de quittances au nom de la société ;
 La représentation de la société vis-à-vis des tiers dans toutes procédures judiciaires ou arbitrales
soit en demandant, soit en défendant, et notamment dans
les procédures de faillite, réorganisation judiciaire et liquidation volontaire de débiteurs de la société ;
 La conclusion de toutes transactions dont l’enjeu est inférieur à cinquante mille euros (50.000 EUR)
;
 Les retraits bancaires ;
 La gestion courante des biens immobiliers appartenant à la société ou utilisés par la société ;
 La conclusion de tous contrats d’assurance contre tous risques que comportent l’exploitation et les
activités de la société ;
 La signature de la correspondance journalière ;
 Le paiement mensuel des salaires et des factures inhérentes au business ;
 La réception de toutes sommes ou valeurs dues à la Société ;
 La préparation des budgets annuels et des objectifs annuels à proposer au conseil d’administration ;
 L'ouverture et la clôture de comptes bancaires auprès de banques ou autres établissements
financiers ou de crédit, belge ou étranger ;
 L'engagement et le licenciement de membres du personnel, de collaborateurs et de sous-traitants
dont la rémunération annuelle brute est inférieure à quatre-vingt mille euros (80.000 EUR), y compris
la détermination de leurs fonctions, leur rémunération et les conditions de travail individuelles, le tout
dans les limites du budget annuel approuvé par le conseil d’administration ;
 La définition de la politique de marketing de la Société à proposer au conseil d’administration ;
 La définition de la vision stratégique et commerciale de la société à proposer au conseil d’
administration ;
 La rédaction et la signature de toute pièce et de tout document nécessaire pour exercer les
compétences précitées.
L’administrateur-délégué devra en tout état de cause faire rapport écrit au conseil d’administration de
tous retards de paiements futurs qu’accuserait la société à l’égard de l’administration des impôts
directs, indirects,
de l’ONSS et des Caisses d’assurances sociales, à charge pour le conseil d’administration de
convoquer dans les plus brefs délais une assemblée générale extraordinaire de la société dans les
formes prescrites par les statuts de manière à informer les actionnaires de la situation.
La gestion journalière de la société sera confiée à un administrateur-délégué, lequel sera choisi
parmi les membres du conseil d’administration pour la durée de son mandat d’administrateur, soit
maximum six (6) ans.
Le conseil octroiera pour autant que de besoin un mandat spécial à l’administrateur délégué
reprenant les contours de la gestion journalière telle que définie.
Le conseil d’administration veillera à la publication immédiate des contours de ce mandat aux
annexes du Moniteur belge.
Le conseil d’administration peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.
Article 9
Le conseil d'administration se réunit, en Belgique ou à l'étranger, sur convocation de son président,
de l’administrateur délégué ou de deux administrateurs.
Les convocations sont écrites ou verbales, et sont faites par tout moyen de communication – en cas
message électronique avec accusé de réception de chaque administrateur. Tout administrateur peut
renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué
s'il est présent ou représenté à la réunion.
Article 10
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par tous moyens de
communication (téléphone, vidéo, PC, etc.) pour autant que les administrateurs présents puissent
être certains de la personne des administrateurs agissant à distance. Les décisions du conseil d’
administration peuvent être prises par décision unanime de tous les administrateurs exprimés par
écrit, à l’exception des décisions pour lesquelles les statuts excluent cette possibilité. La décision
prise prend alors effet à la date de la dernière signature d’administrateur.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par tout moyen de communication, à
un de ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et
place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Vote
Majorité simple. Le conseil d’administration délibérera suivant les règles de la majorité simple sans
tenir compte des abstentions sous réserve de ce qui est prévu spécialement ci- après. Le président
Volet B
n’a pas de voix prépondérante au conseil d’administration à l’exception toutefois des décisions
concernant la fixation du budget et/ou de la stratégie de la société.
L’approbation d’un administrateur A est requise pour toute décision du conseil d’administration :
- Mettant à charge de la société des dépenses qui ne seraient pas prévues au budget pour un
montant (le cas échéant cumulé) supérieur à cinquante mille euros (50.000 EUR) par année
calendrier ;
- Relative à une cession de branche d’activité ou d’universalité de biens ;
- Relative à la cession d’un actif ou d’une participation d’une valeur supérieure à cent mille euros
(100.000 EUR) ;
- Relative à la création d’une succursale ou l’ouverture d’une filiale ;
- Relative à toute proposition de prime d’émission, distribution de réserves, de dividendes par la
société étant entendu que pour ce qui concerne les distributions cette restriction ne s’appliquera pas
aux propositions de distribution jusqu’à et y compris 25% des bénéfices ou réserves de la société et
ce pour autant que les conditions légales de distributions prévues au Code des sociétés et des
associations soient respectées ;
- Relative à la cession ou à toute licence exclusive portant sur les droits de propriété intellectuelle de
la société ;
- Concernant les résolutions à soumettre à l’assemblée générale relatives au rachat par la société de
ses propres titres, de même que les résolutions relatives à toute utilisation du capital autorisé (le cas
échéant) ou à toute proposition de modification des statuts ;
Etant précisé que tout actionnaire et administrateur devra, en fonction de ses compétences, veiller à
ce qu’au sein du conseil d’administration les décisions visées ci-dessus ne soient prises qu’à ces
conditions de consensus et pour que le conseil d’administration veille au respect de ces instructions
par le délégué à la gestion journalière de la société.
Article 11
Le conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
Article 12
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, soit par un administrateur-délégué agissant seul, soit par
deux administrateurs conjointement. Elle est en outre représentée par toute autre personne agissant
dans les limites des pouvoirs délégués par ou en vertu d'une décision du conseil d'administration.
Article 13
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES
Article 14
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois de juin à 19 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, même endroit, même
heure.
Article 15
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
du conseil d'administration ou des commissaires éventuels.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d’administration. Cette prorogation annule toute décision prise. La
seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 17
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
communication, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et
place.
Article 18
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par une
personne désignée par l'assemblée.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 19
Volet B
Chaque action donne droit à une voix.
Article 20
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de la modification des
statuts.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit
convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 21
Le conseil d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication
électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l'actionnaire. Des conditions supplémentaires peuvent être associées à
l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la garantie de la
sécurité du moyen de communication électronique.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres, de prendre connaissance de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se
prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
participer aux délibérations et d'exercer leur droit de poser des questions, à moins que l'organe
d'administration ne motive dans la convocation à l'assemblée générale la raison pour laquelle la
société ne dispose pas d'un tel moyen de communication électronique.
Sans préjudice de l'article 7:129, § 2, 4°, c) du Code des sociétés et des associations, la convocation
à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à la
participation à distance à l'assemblée générale. Lorsque la société dispose d'un site internet visé à
l'article 2:31 du Code des sociétés et des associations, ces procédures sont rendues accessibles à
ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée générale, et dans une société cotée à tous, sur le site
internet de la société.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister par voie électronique à
l'assemblée générale.
TITRE V. ECRITURES - AFFECTATION
Volet B
DES RESULTATS.
Article 22
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 23
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et sur les affectations et
prélèvements. Elle affecte à la réserve légale une dotation de cinq pour cent au moins des bénéfices
nets de l'exercice. Cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour
cent du capital social.
Article 24
Le conseil d'administration peut décider le paiement
d'acomptes sur dividendes.
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 25
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 26
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 27
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE VII. DISPOSITIONS DIVERSES.
Article 28
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui
être valablement faites, s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis à vis de la société.
Article 29
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions de ce texte, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires à ses dispositions impératives sont
censées non écrites.
Article 31
Dans l’hypothèse où une disposition des statuts serait réputée nulle, seule cette disposition sera
revêtue de la nullité et devra être réécrite en une nouvelle disposition valable respectant au
maximum la volonté reprise dans les présents statuts, sauf décisions contraire de l’assemblée
générale. »
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, étant Monsieur
GERARD Yves, Monsieur LUCIEN Stéphane et Monsieur MICHIELSENS Benoit, tous prénommés.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée générale décide de procéder immédiatement à la nomination comme administrateurs
non statutaires:
- Monsieur GERARD Yves, prénommé, qui accepte;
- Monsieur LUCIEN Stéphane, prénommé, qui accepte;
- Monsieur MICHIELSENS Benoit, prénommé, qui accepte;
Volet B
- Monsieur PAPA Massimo, né à Uccle, le 05 août 1974, demeurant à 1950 Kraainem, Rue au Bois
29, qui accepte.
Chaque administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemble générale.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2027.
7. Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1300 Wavre, Voie des Cuirassiers
16.
8. Huitième résolution
L’assemblée générale donne tous les pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des
résolutions qui ont été prises.
L’assemblée générale donne tous les pouvoirs au notaire détenteur de la minute en vue de rédiger et
publier les statuts coordonnés.
VOTE.
Les résolutions qui précèdent ont été séparément et successivement mises au vote et adoptées à
l'unanimité.
Les statuts sont donc modifiés et rédigés comme exposé ci-dessus.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Et à l’instant, le conseil d’administration dans sa nouvelle composition à savoir Messieurs GERARD
Yves, LUCIEN Stéphane et MICHIELSENS Benoit, tous prénommés et présents, ainsi que Monsieur
PAPA Massimo, prénommé, déclarent se réunir valablement aux fins de procéder à la nomination du
président et de l’administrateur-délégué.
À l’unanimité, le conseil appelle aux fonctions de :
- président : Monsieur GERARD Yves, prénommé, qui accepte;
- administrateur-délégué dans les limites de pouvoirs reprises dans les statuts et à qui est conféré
tout mandat spécial à cet effet: Monsieur LUCIEN Stéphane, prénommé qui accepte. Son mandat
administrateur-délégué prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2027.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.