Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
IMMO PARFUMEX
Rue du Temple(L.L) 51
7100 La Louvière
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Dun acte reçu par le Notaire Christophe CAUCHIES, à Frameries, le 29 juin 2017, en cours
d'enregistrement, il résulte que :
 
A COMPARU
 
La Société Privée à Responsabilité Limitée « PARFUMEX-SUPERGROS », dont le siège social est
sis à 7100 La Louvière, rue du Temple, numéro 51.
Société scindée partiellement sans dissolution aux termes d'un procès-verbal dressé le 29 juin 2017,
par le notaire Christophe CAUCHIES, à Frameries.
I. Scission partielle par constitution
A/ Constitution
La société comparante, société partiellement scindée, conformément aux articles 677 et 742 et
suivants du Code des sociétés et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de
ses associés, tenue ce jour devant le notaire soussigné, constitue une société privée à responsabilité
limitée sous la dénomination « IMMO PARFUMEX », par le transfert partiel de son patrimoine actif et
passif.
 
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution aux associés de la
société partiellement scindée de cent cinquante (150) parts sociales de la société présentement
constituée, qui seront réparties entre les associés de la société partiellement scindée, à raison d'une
part sociale de la société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « IMMO PARFUMEX »
pour une action de la société partiellement scindée, et ce, sans soulte.
 
Conformément à l'article 754 du Code des sociétés, la scission partielle sera réalisée lorsque la
nouvelle société - savoir la présente société privée à responsabilité limitée « IMMO PARFUMEX » -
aura été constituée.
 
Madame Stéphanie VANDEROOST, prénommée, déclare constater que la réalisation de la condition
suspensive stipulée dans le procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire reçu ce jour
antérieurement aux présentes de telle manière que la présente scission partielle de la société
comparante est devenue définitive.
 
En conséquence, la répartition des parts de la nouvelle société « IMMO PARFUMEX » s'établira
comme suit :
- Madame Stéphanie VANDEROOST, prénommée : 150 parts, représentant l'intégralité du capital
social de la société.
 
B/ Rapports
0677946262
Volet B
1° - Projet de scission partielle - Rapports - Documents mis à la disposition des associés de la
société partiellement scindée
La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais et mis
sans frais à la disposition des associés de la société partiellement scindée dans les délais légaux :
 
1) le projet de scission partielle de la société établi en date du 11 mai 2017, conformément à l'article
743 du Code des sociétés et déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Mons – Charleroi,
division Mons le 15 mai 2017, soit six semaines au moins avant ce jour, par le gérant de la société
partiellement scindée, ainsi que la preuve de dépôt délivrée par le greffe. Ce projet a été publié par
voie de mention à l'annexe au Moniteur belge du 24 mai suivant.
 
2) le rapport des fondateurs conformément à l'article 219 du Code des sociétés.
 
Le rapport établi conformément à l'article 219 du Code des sociétés en date du 24 mai 2017 par
Monsieur Jean – Yves DEGLASSE, Expert – Comptable, gérant de la Société Civile sous forme de
SPRL FIDUCIAIRE JEAN – YVES DEGLASSE, ayant ses bureaux à 7950 Chièvres, rue Saint
Christophe, 8, lequel demeure annexé à l’acte de scission de la SPRL « PARFUMEX-
SUPERGROS », reçu e jour, antérieurement aux présentes, par le Notaire soussigné, en ce compris
les annexes, à savoir le projet de scission tel que déposé au Greffe du tribunal de Commerce de
Mons – Charleroi, division Mons, le 15 mai 2017, le rapport de l’organe de gestion, la situation
comptable et fiscale de la SPRL « PARFUMEX-SUPERGROS » arrêtée au 31 décembre 2016 par la
Fiduciaire BLONDIAU.
 
Ledit rapport conclut dans les termes suivants :
« Les vérifications auxquelles j’ai procédé, conformément à l’article 746 du Code des Sociétés, me
permettent d’attester sans réserve :
- Que le projet de scission partielle qui m’a été soumis reprend toutes les informations requises par la
loi. Ces informations sont correctes et correspondent à la réalité.
- Que les rapports en nature résultant de la scission partielle entre la SPRL « PARFUMEX-
SUPERGROS » et la SPRL « IMMO PARFUMEX » (en formation), répondent aux conditions
normales de clarté et de précision.
- Que les comptes annuels établis au 31.12.2016 de la SPRL « PARFUMEX-SUPERGROS »
reflètent fidèlement le patrimoine, la situation financière et les résultats de cette société et respectent
les prescriptions légalement applicables en Belge.
- Que la méthode d’évaluation retenue est justifiée par l’économie d’entreprise et qu’elle est
correctement appliquée.
La méthode d’évaluation choisie n’a pas suscité de difficultés particulières.
- Que le rapport d’échange proposé par la gérance de la SPRL « PARFUMEX-SUPERGROS » est
pertinent et correct.
- Que les opérations de la société à scinder seront considérées comme accomplies pour compte de
la nouvelle société créée « IMMO PARFUMEX » en ce qui concerne les activités liées aux apports
réalisés à la date du 01.01.2017.
Que je n’aie pas eu connaissance d’évènements postérieurs à la date à laquelle l’apport est effectué
qui auraient été de nature à modifier l’ensemble de l’actif et du passif de la société ».
 
Un exemplaire de ces documents sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Mons –
Charleroi, division MONS, en même temps qu'une expédition du procès-verbal de l'assemblée
générale des associés de la société partiellement scindée et de l'acte de constitution de la société
« IMMO PARFUMEX » :
 
2° -   Conformément à l'article 745 et 746 du Code des sociétés, la société comparante a remis au
Notaire soussigné un rapport écrit et circonstancié du gérant et un rapport de contrôle établi en date
du 24 mai 2017 par
Monsieur Jean – Yves DEGLASSE, Expert – Comptable, gérant de la Société Civile sous forme de
SPRL FIDUCIAIRE JEAN – YVES DEGLASSE, ayant ses bureaux à 7950 Chièvres, rue Saint
Christophe, 8. Les rapports demeureront annexés à l’acte de scission de la SPRL « PARFUMEX-
SUPERGROS » reç par le Notaire soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes.
 
3° -  Modifications importantes du patrimoine
La société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la
société partiellement scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission
partielle susmentionné, en application de l'article 747 du Code des sociétés.
 
Volet B
La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et
communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article
748, § 1er, du Code des sociétés.
 
C/ Transfert
 
EXPOSÉ PRÉALABLE
La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné, l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société partiellement scindée :
 
1° - a approuvé le projet de scission partielle dans toutes ses dispositions ;
 
2° - a constaté que conformément à l'article 745 et 746 du Code des sociétés, la société comparante
a remis au Notaire soussigné un rapport écrit et circonstancié du gérant et un rapport de contrôle
établi en date du 24 mai 2017 par
Monsieur Jean – Yves DEGLASSE, Expert – Comptable, gérant de la Société Civile sous forme de
SPRL FIDUCIAIRE JEAN – YVES DEGLASSE, ayant ses bureaux à 7950 Chièvres, rue Saint
Christophe, 8. Les rapports demeureront annexés à l’acte de scission de la SPRL « PARFUMEX-
SUPERGROS » reçu par le Notaire soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes.
 
3° - a décidé la scission partielle de la société comparante aux conditions prévues au projet de
scission partielle ci-avant, par voie de transfert partiel de son patrimoine actif et passif à la présente
société privée à responsabilité limitée « IMMO PARFUMEX » qu'elle constitue, moyennant
l'attribution immédiate et directe aux associés de la société partiellement scindée de cent cinquante
(150) parts sociales, d’une valeur nominale de cent vingt – quatre euros (124,00€) chacune,
entièrement libérées, de la société privée à responsabilité limitée « IMMO PARFUMEX » qui seront
réparties entre les associés de la société partiellement scindée, à raison d'une part de la société
privée à responsabilité limitée « IMMO PARFUMEX » pour une action de la société partiellement
scindée, et sans soulte ;
 
4° - a proposé de créer une société privée à responsabilité limitée nouvelle et a approuvé le projet
d'acte constitutif et les statuts de la société privée à responsabilité limitée « IMMO PARFUMEX » à
constituer par voie de scission partielle ;
 
5° - a constaté les effets légaux de la scission partielle par constitution, à savoir:
1. les associés de la société partiellement scindée deviennent associés de la société privée à
responsabilité limitée « IMMO PARFUMEX », conformément au rapport d'échange figurant dans le
procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire reçu ce jour antérieurement aux présentes par le
notaire soussigné ;
 
2. Une partie du patrimoine actif et passif de la société partiellement scindée est transféré à la
société privée à responsabilité limitée « IMMO PARFUMEX », présentement constituée.
 
6° - a conféré la représentation de la société partiellement scindée aux opérations de scission
partielle à Madame Stéphanie VANDEROOST, pré qualifiée et a conféré à celle-ci les pouvoirs les
plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission partielle.
 
CECI EXPOSÉ,
 
La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission partielle par
constitution de la présente société et déclare transférer à la présente société les éléments d'actif et
de passif suivants :
 
a) Description des éléments transférés
Les biens transférés à la présente société comprennent l’ensemble des éléments repris dans le
rapport établi en date du 24 mai 2017 par Monsieur Jean – Yves DEGLASSE, Expert – Comptable,
gérant de la Société Civile sous forme de SPRL FIDUCIAIRE JEAN – YVES DEGLASSE, ayant ses
bureaux à 7950 Chièvres, rue Saint Christophe, 8, lequel demeure annexé à l’acte de scission de la
SPRL « PARFUMEX-SUPERGROS », reçu par le Notaire soussigné ce jour, antérieurement aux
présentes, et plus spécialement dans l’annexe intitulée « situation patrimoniale avant et après la
scission ».
 
Ces éléments sont intégralement repris dans le projet de scission partielle, dont question ci-dessus,
Volet B
tel que publié aux annexes du Moniteur Belge.
 
b) Conditions générales du transfert
1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la
société partiellement scindée arrêtée au 31 décembre 2016. Toutes les opérations réalisées par la
société partiellement scindée à partir du 1er janvier 2017, à minuit jusqu’au jour de la scission
partielle, seront considérées, tant du point de vue comptable, comme accomplies au profit et risque
des deux entités issues de la scission.
 
La présente société aura donc la propriété et la jouissance des biens transférés à compter de ce
jour.
 
2) Le transfert dans la comptabilité de la société privée à responsabilité limitée « IMMO
PARFUMEX » du patrimoine actif et passif de la société partiellement scindée est comptabilisé à la
valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa
comptabilité à la date de la situation comptable au 31 décembre 2016.
 
3) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au
passif de la société partiellement scindée le seront pour compte de la présente société.
 
4) Si un élément du patrimoine actif ou passif de la société partiellement scindée n'est pas
nommément attribué à la présente société dans le projet de scission partielle, il sera considéré
comme restant faire partie du patrimoine de la société partiellement scindée.
 
5) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, relatifs au patrimoine transféré, seront suivis par la présente société privée à
responsabilité limitée à constituer « IMMO PARFUMEX », qui sera seule à en tirer profit ou à en
supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la société partiellement scindée.
 
6) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'acte de scission partielle seront supportés par la
société partiellement scindée et tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'acte de constitution
de la présente société privée à responsabilité limitée « IMMO PARFUMEX » seront supportés par
cette dernière.
 
7) Les attributions aux associés de la société partiellement scindée des parts de la société
bénéficiaire s'effectuent sans soulte.
 
8) Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
 
9) Conformément à la répartition prévue dans le projet de scission partielle, le transfert comprend le
patrimoine actif et passif de la société partiellement scindée, tel que décrit ci-avant.
 
La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société partiellement
scindée relativement aux éléments qui lui sont transférés.
 
10) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, parts sociales judiciaires
et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie
ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société
partiellement scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
 
Le présent transfert est fait à charge pour la présente société de :
 
- supporter tout le passif de la société partiellement scindée envers les tiers décrit ci-avant,
d'exécuter tous les engagements et obligations de la société partiellement scindée, relativement aux
éléments transférés;
 
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société partiellement scindée aurait pu
conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi
que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux
éléments transférés;
 
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
Volet B
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
 
c) Rémunération du transfert
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux associés de la
société partiellement scindée, cent cinquante (150) parts d’une valeur nominale de cent vingt-quatre
euros (124,00€) chacune, entièrement libérées, qui seront réparties entre les associés de la société
partiellement scindée à raison d'une part de la société privée à responsabilité limitée « IMMO
PARFUMEX » pour une action de la société partiellement scindée.
 
Les associés de la société comparante deviennent dès lors directement associés de la présente
société.
 
d) Capital
En exécution du transfert qui précède, la société partiellement scindée constate que le capital social
de la société présentement constituée est fixé à dix-huit mille six cent euros (18.600,00€).
Il est représenté par cent cinquante (150) parts d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros
(124,00€) chacune, représentant chacune un/cent cinquantième de l'avoir social, toutes entièrement
libérées.
 
II.- STATUTS
Ils fixent les statuts de la société comme suit :
 
TITRE I. CARACTERE DE LA SOCIETE.
 
Article 1 : DENOMINATION
 
La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.  Elle est dénommée SPRL «
IMMO PARFUMEX », dénomination complète et abrégée peuvent être utilisées, ensemble ou
séparément.
 
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "S.P.R.L.", reproduites lisiblement.
 
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, et du
numéro d'immatriculation attribué par la Banque Carrefour des Entreprises conformément à la loi du
16 janvier 2003, précédé de la mention « BE ».
 
Article 2 : SIEGE SOCIAL
 
Le siège social est établi à 7100 La Louvière, rue du Temple, 51.
 
Il peut être transféré en tout endroit de Belgique par simple décision du gérant, qui veillera à la
publication à l'annexe au Moniteur Belge de tout changement du siège social.
 
La société peut par simple décision du gérant établir des sièges administratifs, des succursales,
agences ou dépôts, partout où il le juge utile, en Belgique et à l'étranger.
 
Le gérant devra toutefois tenir compte de la législation linguistique concernant les sièges
d'exploitation et le siège social, au cas où il désirerait transférer ledit siège.
 
Article 3 : OBJET SOCIAL
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
 
- toutes opérations directes ou indirectes se rapportant à l’achat, la vente, la revente, la location,
l’affectation hypothécaire de biens mobiliers bâtis ou non bâtis en Belgique ou à l’étranger pour des
personnes physiques ou morales de nationalité belge ou étrangère.
 
Elle pourra ainsi s’occuper directement ou indirectement de la gestion et l’organisation des activités
mobilières dont question ci – dessus.
 
Volet B
D’un même contexte, la société a pour objet l’achat, la vente, en gros ou en détail, l’importation,
l’exportation de tous produits textiles, vêtements de travail, coiffes ou coiffures, appareillages
électriques pouvant toucher l’électro-ménager, produits diététiques de toute nature, produits
d’entretien, division – soins de beauté et d’esthétique, culture physique et « Slender You » et tous
produits s’y rapportant ou d’usage.
 
Son activité pourra de plus s'étendre à toutes exploitations ou entreprises susceptibles de collaborer
à la réalisation de son objet social.
 
Elle pourra réaliser son objet en tout lieu, de toute manière, suivant les modalités qui lui paraîtront les
mieux appropriées.
 
La société peut, d'une façon générale, en Belgique et à l'étranger accomplir toutes opérations
commerciales, industrielles, financières (y compris par les moyens les plus modernes), civiles,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
 
Elle peut s'intéresser par toutes voies, en ce compris par voie d'apport, de fusion, de souscription ou
de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et
de manière générale dont l'objet serait susceptible de constituer pour elle une source ou un
débouché en rapport avec son objet social.
 
La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens,
tant meubles qu'immeubles, tous biens d'exploitation ou d'équipement et d'une manière générale
entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement
ou indirectement à son objet social ; elle peut acquérir tous biens meubles ou immeubles à titre
d'investissement même sans rapport direct ou indirect avec l'objet social de la société.
 
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
 
La présente liste est énonciative et non restrictive.
 
L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par l'article 559 du Code des Sociétés.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalable d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4 : DUREE
 
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE II.- FONDS SOCIAL.
 
Article 5 : CAPITAL SOCIAL
 
Le capital social est fixé à la somme de dix – huit mille six cents euros (18.600,00€) divisé en cent
cinquante (150) parts d'une valeur nominale égale de cent vingt-quatre euros (124,00€) chacune.
 
Le capital social est souscrit intégralement.
 
Article 6 : PARTS SOCIALES
 
Les parts sociales sont nominatives.
 
Elles sont inscrites dans un registre des parts sociales tenu au siège social et qui contiendra la
Volet B
désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication
des versements effectués.
 
Les transferts ou transmissions seront également inscrits sur ce registre des parts sociales.
 
DROIT DE PREEMPTION EN FAVEUR DE TOUS LES COASSOCIES
 
parag.1,- Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de
tout ou partie de ses parts moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime
matrimonial.
 
parag.2,- Si la société est composée de deux membres et à défaut d'accord différent entre les
associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de
son projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les noms, prénoms, profession et
domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée, ainsi
que le prix offert pour chaque part.  L'autre associé aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter
personnellement tout ou partie des parts offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix
dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l'associé cédant, si celui-ci ne
cédant pas toutes ses parts, demeure associé.
 
Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé doit lui adresser une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que,
à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession.  Sa décision ne doit pas être motivée.  Faute
par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la
cession.
 
parag.3,- Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord différent entre
tous les associés, il sera procédé comme suit.
 
L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser la gérance par lettre recommandée de son
projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications prévues au
paragraphe 2 du présent article.
 
Dans la huitaine de la réception de cet avis, la gérance doit informer, par lettre recommandée,
chaque associé du projet de cession en lui indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du
ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée ainsi que le prix
offert pour chaque part, et en demandant à chaque associé s'il est disposé à acquérir tout ou partie
des parts offertes ou, à défaut, s'il autorise la cession au(x) cessionnaire(s) proposé(s) par le cédant
éventuel.
 
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que,
à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession.  Sa décision ne doit pas être motivée.  Faute
par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la
cession.
 
La gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré vouloir
exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée,
dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision.
 
L'exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que :
1° Si la totalité des parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
parts;
2° ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit
de préemption.
 
Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux,
il sera procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre de parts
possédées par chacun d'eux.  Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non
attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé
le droit de préemption.  Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront
été appelés par lettre recommandée.
Volet B
 
Le prix des parts rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou
d'adjudication si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi conformément à l'article 15 ci-après.  Il
sera fixé à ce dernier prix si le prix de cession ou d'adjudication est supérieur.
 
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts entre vifs à
titre onéreux, même s'il s'agit d'une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de justice. 
L'avis de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
 
SITUATION DES HERITIERS ET LEGATAIRES D'UN ASSOCIE DECEDE
 
En cas de décès de l'associé unique, les droits afférents aux parts sont exercées par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage des dites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
En cas de pluralité d'associés et au décès de l'un d'eux, les héritiers et légataires de l'associé
décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre associé (ou si la société
compte plus de deux associés : à la gérance) leurs noms, prénoms, profession et domicile, de
justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre
universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de
mandataire commun, comme il est prévu à l'article 12 des présents statuts.
 
VALEUR ET CONDITION DE RACHAT
 
Dans la huitaine de la réception de la demande de rachat adressée par les héritiers ou légataires à la
gérance, celle-ci fixera, en accord avec les héritiers ou légataires, la valeur et les conditions de
rachat de chaque part.
 
A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat sera égale à la valeur comptable résultant des
derniers comptes annuels approuvés.
 
Jusqu'à l'approbation des comptes annuels du premier exercice social, cette valeur sera égale au
montant nominal des parts.
 
Article 7 : AUGMENTATION DE CAPITAL
 
Le capital social peut être augmenté par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les
conditions requises pour la modification des statuts.
 
Article 8 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
 
Aucun associé ne pourra céder ses droits entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les transmettre
pour cause de mort à une personne non associée, sans le consentement de tous ses coassociés, à
peine de nullité de la cession ou transmission.
 
Il est fait exception à cette règle en faveur des héritiers en ligne directe des associés.  Ceux-ci
deviendront de plein droit associés au décès de leur auteur, à condition toutefois de se conformer
aux dispositions des présents statuts.
 
TITRE III.- GERANCE ET CONTROLE.
 
Article 9 : GERANCE
 
La gestion de la société est confiée à un ou plusieurs gérants associés ou non associés, nommés
par l'assemblée générale ou par l'associé unique.
 
Lorsqu’une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent (personne physique), chargé de
l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 
Le nombre des gérants pourra être majoré ou diminué par décision de l'assemblée générale des
Volet B
associés, sans devoir observer les formes prescrites pour les modifications aux statuts.
 
Article 10 : POUVOIRS DU GERANT
 
Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, faire tous
les actes d'administration et de disposition tombant sous l'objet social précisé sous l'article 3 et sous
réserve des stipulations reprises dans le Code des Sociétés.
S'ils sont plusieurs, les gérants pourront agir séparément.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi à l'assemblée générale ou à l'associé unique,
est de la compétence des gérants.
Il peut ou ils peuvent notamment faire et passer tous contrats et marchés, acheter, vendre, échanger,
exploiter, prendre ou donner en location tous biens meubles et immeubles; consentir et accepter tous
baux, avec ou sans promesse de vente; contracter tous emprunts, consentir toutes garanties et
toutes affectations, même hypothécaires,  accepter toutes garanties, délivrer toutes quittances et
décharges; donner mainlevée de tous commandements, oppositions, saisies et transcriptions
quelconques ainsi que de toutes inscriptions privilégiées et hypothécaires, d'office ou autres,
renoncer à tous privilèges, droit d'hypothèque et actions résolutoires et à tous droits réels
quelconques, dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d'office, le tout
avant comme après paiement, déterminer l'emploi des fonds disponibles et des réserves, traiter,
transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux, nommer et révoquer tous agents et employés,
déterminer leurs attributions, leurs traitements et éventuellement leurs cautionnements, représenter
la société en justice, tant en demandant qu'en défendant, de même que pour les formalités auprès
des administrations publiques.
L'énumération qui précède est énonciative et non limitative.
 
DÉLÉGATION : Le ou les gérants ont le droit de déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou des
directeurs, ainsi qu'à des fondés de pouvoirs, associés ou non, de fixer les attributions et
rémunérations afférentes à ces fonctions et conclure avec les intéressés tout contrat de louage de
service.
 
En cas de vacance de la place de gérant, l'assemblée pourvoit à son remplacement.
 
Tous les actes engageant la société seront signés par un gérant agissant seul.
 
Toutes décisions portant sur des actes autres que ceux de gestion journalière seront actés dans un
registre des procès-verbaux; chaque procès-verbal sera signé par le ou les gérants.
 
La signature du gérant, ainsi que des agents directeurs ou mandataires, devra -dans tous actes
engageant la responsabilité de la société- être précédée ou suivie immédiatement de la mention de
sa qualité.
 
Article 11 : REMUNERATION DU GERANT
 
L'assemblée générale décide si le mandat du gérant est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat du gérant est rémunéré, l'assemblée générale statuant à simple majorité des voix,
détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
 
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 12 : CONTROLE DE LA SOCIETE
 
 
Le contrôle des opérations de la société se fera conformément au Code des Sociétés.
 
Au cas où la désignation de commissaire n'est plus obligatoire, chaque associé aura les pouvoirs
d'investigation et de contrôle et aura le droit de se faire assister, à ses frais, par un expert-comptable
de son choix.
 
La rémunération de ce dernier n'incombe à la société que s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à charge par décision judiciaire ; en ces derniers cas, les observations
de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Volet B
 
Ses émoluments consisteront en une somme fixe établie au début et pour la durée du mandat, par
l'assemblée générale.
 
TITRE IV.- ASSEMBLEE GENERALE.
 
Article 13 : REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
 
L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le premier jeudi de juin, à dix-neuf heures, soit
au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation.  Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
 
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.
 
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations.
 
Les assemblées générales sont convoquées par un gérant.  Les convocations contiennent l'ordre du
jour et sont faites par lettre recommandée adressée à chaque associé huit jours francs au moins
avant l’assemblée ; elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
 
Les titulaires de parts sans droit de vote peuvent participer à l'assemblée générale ; ils disposent des
mêmes droits que les titulaires de parts avec droit de vote si ce n'est le droit de vote.
 
Article 14 : DROIT DE VOTE
 
Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et
statutaires régissant les parts sans droit de vote.
 
Article 15 : PROCES – VERBAL
 
Le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par tous les associés présents.
 
Les expéditions ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
 
TITRE V.- INVENTAIRE - ECRITURES SOCIALES - DISTRIBUTION DES BENEFICES.
 
Article 16 : COMPTE ANNUELS – EXERCICE SOCIAL                                             
 
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
ARTICLE 17.- ECRITURES SOCIALES.
 
Chaque année, à la fin de l'exercice social, le gérant dresse un inventaire et établit les comptes
annuels.
 
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un
tout.
 
L'assemblée générale statue sur les comptes annuels, et par un vote spécial, sur la décharge du
gérant et des commissaires éventuels.
 
Article 18 : REPARTITION DES BENEFICES
 
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve
légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.  Il
redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.
Volet B
 
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du ou des gérants, elle peut décider d'affecter tout ou partie de ce surplus à la
création de fonds de prévision ou de réserve, de le reporter à nouveau ou de l'affecter à des
tantièmes à la gérance ou de lui donner toute autre affectation, dans le respect des dispositions
légales.
 
Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminés par la gérance.
 
Aucune distribution ne peut être faite lorsque à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel
qu'il résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
 
Il y a lieu d'agir conformément aux dispositions de l'article 320 du Code des Sociétés.
 
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au gérant et, s'il échet, au(x) commissaire(s).
 
TITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION.
 
Article 19 : DISSOLUTION DE LA SOCIETE
 
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des associés.
 
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts et conformément aux articles 181 et suivants du Code des Sociétés.
 
En cas de liquidation, celle-ci s'opère par les soins du gérant en fonction à cette époque ou par les
soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale, et cela suite à une décision
de l'assemblée.
 
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et
suivants du Code des Sociétés.
 
L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels des liquidateurs.
 
Article 20 : LIQUIDATION – PARTAGE – REPARTITION
 
Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les associés suivant le nombre de leurs parts
respectives, chaque part conférant un droit égal.
 
Les pertes éventuelles seront partagées entre les associés dans la même proportion, sans toutefois
qu'un associé puisse être tenu d'effectuer un versement au-delà de son apport en société.
 
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au
profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
 
ARTICLE 21 : PERTE DU CAPITAL.
 
I. Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la
perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts sur la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre
du jour.
 
Le gérant justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au
siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
Volet B
 
II. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un/quart du capital social, la dissolution peut
être prononcée par un/quart des voix émises à l'assemblée.
 
III. Si l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents (6.200,00€), tout intéressé peut
demander la dissolution de la société au Tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser la
situation.
 
ARTICLE 22 : DROIT COMMUN.
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les comparants s'en réfèrent aux dispositions du
Code des Sociétés.
 
ARTICLE 23 : ELECTION DE DOMICILE.
 
Tous les associés, gérants, commissaires éventuels et liquidateurs, qui ont leur domicile à l'étranger
font élection de domicile au siège de la société ou toutes significations, notifications et convocations
peuvent leur être adressées concernant les affaires de la société.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE
 
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
A l'instant, la société étant constituée, les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris,
à l'unanimité, les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de
l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent lorsque la société acquerra la
personnalité morale.
 
1. Premier exercice social
 
Le premier exercice commence ce jour et se clôturera le 31 décembre 2017.
 
2. Première assemblée générale annuelle
 
La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2018.
 
3. Reprise des engagements souscrits au nom de la société, en formation
 
Les comparants déclarent conformément aux dispositions de l'article 60 du Code des Sociétés, que
la société reprendra tous les engagements à quelque titre que ce soit qui ont été établis et conclus
au nom de la société tant qu'elle était en formation.
                  
Cette reprise ne produira ces effets qu'au moment ou la société aura la personnalité juridique. La
société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal
de commerce compétent.
 
Les engagements contractés durant cette période intermédiaire seront également soumis aux
dispositions de l'article 60 du Code des Sociétés, et devront dès que la société aura la personnalité
morale être confirmés.
 
III. NOMINATIONS.
 
Les associés réunis en assemblée ont en outre pris les résolutions suivantes :
 
A) Est nommé gérant : Madame Stéphanie VANDEROOST, prénommée, qui déclare accepter et
confirmer expressément qu'elle n'est pas frappée d'une décision qui s'y oppose.
 
  B) Le mandat du gérant est fixé pour une durée illimitée et est exercé à titre rémunéré.
 
c) Il n'est pas nommé de commissaire étant donné que, suivant les estimations faites, la société
répond, pour son premier exercice social, aux critères visés par l'article 141 du Code des Sociétés.
 
Volet B
d) Tous pouvoirs, avec droit d'agir séparément et faculté de subdéléguer, sont conférés au gérant,
afin d'assurer l'inscription de la société au registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès
de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, et en général faire le nécessaire pour régulariser
la société.
 
CLOTURE DE L'ACTE
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Christophe CAUCHIES, Notaire à Frameries