N° d'entreprise : 0461519664
Nom
(en entier) : LUCITHERM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Edouard Gersis 22
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, OBJET
« Lucitherm «
Société à Responsabilité Limitée
à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), 22 Rue Edouard Gersis
Numéro d’Entreprise Taxe-sur-la-Valeur-Ajoutée BE0461.519.664
Registre des Personnes Morales de Bruxelles (Division francophone)
 
CONSTATATIONS PRELIMINAIRES – DECISION CONCERNANT LA SUPPRESSION DE L’
INDISPONIBILITE DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES ‘STATUTAIREMENT’ INDISPONIBLE –
MODIFICATION DE L’OBJET – RAPPORT - REDUCTION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES
SOUS FORME D’UN REMBOURSEMENT D’APPORTS
DOUBLE TEST DE DISTRIBUTION – RAPPORT - ADOPTION D’UN NOUVEAU TEXTE DES
STATUTS EN CONFORMITE AVEC LES DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS - CONFIRMATION DE LA NOMINATION DE L’ADMINISTRATEUR – POUVOIRS
 
il résulte d’un acte reçu devant Maître Alexandra JADOUL, notaire à la résidence de Tervuren,
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « JADOUL, KESTELYN & GENICOT »,
notaires associés à Tervuren, ayant son siège à 3080 Tervuren, Broekstraat, 25.01, le neuf janvier
deux mil vingt-trois, lequel acte sera prochainement déposé électroniquement pour l’enregistrement,
qu’a été tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité
Limitée « Lucitherm », avec numéro d’entreprise Taxe-sur-la-Valeur-Ajoutée BE0461.519.664
registre des personnes morales de Bruxelles (division francophone) et avec siège à Woluwe-Saint-
Pierre (1150 Bruxelles), 22 Rue Edouard Gersis.
L’assemblée a été convoquée aux fins de délibérer et de décider de l'ordre du jour suivant :
1. Décision de mettre le texte des statuts en conformité avec les dispositions du Code des sociétés
et des associations avec:
a) maintien de la forme d’une Société à Responsabilité Limitée moyennant suppression de la
référence au caractère commercial de la société compte tenu des dispositions de la Loi du 15 avril
2018 portant réforme du droit des entreprises et suppression de la différence entre sociétés civiles et
sociétés commerciales de sorte que les références statutaires éventuelles relatives au caractère
commerciale ou civile de la société ont perdu toute relevance et pourront être omis ;
b) suppression immédiate et intégrale de l’indisponibilité du compte formé de plein droit et sans
accomplissement d’aucune formalité, à savoir le compte de capitaux propres ‘statutairement’
indisponible, lequel:
- ne devra donc plus être repris dans le texte actuel des statuts, et:
- de sorte que les montants figurant audit compte seront susceptibles pour distributions futures
moyennant respect des dispositions légales et statutaires applicables à ce moment;
2. Modification de l’objet de la société.
Volet B
Préalablement prise de connaissance du rapport de l’organe d’administration comprenant justification
de la modification proposée.
3.a. Prise de connaissance des rapports concernant et des conclusions du double test de distribution
conformément aux dispositions des articles 5:142 et 5:143 du CSA, à savoir:
- le test de bilan relatif à l’actif net, et:
- le test de liquidité;
3.b. Réduction du compte de capitaux propres (disponible) sous forme de remboursement d’apports
à concurrence de cent cinquante et un mille quatre cent sept Euros et nonante-neuf Cents
(151.407,99 €) pour le réduire de cent septante mille Euros (170.000,00 €) à dix-huit mille cinq cent
nonante-deux Euros et un Cent (18.592,01 €) :
- sans retrait ni annulation d’actions mais moyennant attribution, remboursement ou transfert, soit en
espèces, soit sous forme d’addition, de déduction ou de compensation avec les comptes-courants
respectifs éventuellement existants, en partie ou pour la totalité, aux actionnaires d’un montant
(arrondi) de deux cent un Euros et quatre-vingt-huit cents (201,88 €) par action ;
- afin de conformer le montant des fonds propres de la société à ses besoins et exigences financiers
et économiques actuels et futurs;
- à imputer pour la totalité et exclusivement :
* à la partie de l’ancien capital social comme formée le 13 mars 2014 en application de l’article 537
CIR ’92 par des apports en numéraire, et dès lors:
* au capital ‘fiscal’ réellement libéré sans que soit portée atteinte aux réserves éventuelles formées
antérieurement;
3.c. Constatation:
- des modalités d’exécution, et:
- de l’imputation de la réduction du compte de capitaux propres et du remboursement des apports;
3.d. Pouvoirs à accorder à l’organe d’administration à fin d’exécuter la présente décision et de
prendre toutes les mesures pratiques généralement quelconques à fin d’organiser les
remboursements ;
4. Adoption d’un nouveau texte coordonné des statuts en conformité avec les:
- résolutions à prendre concernant les points précédents de l’ordre du jour, et :
- dispositions du Code des sociétés et des associations ;
5. Constatation de l’adresse du siège de la société ; Site internet et adresse électronique ;
6. Confirmation de la nomination de l’administrateur unique actuellement en fonction;
7. Pouvoirs;
L’assemblée :
- a confirmé l’exposé du président ;
- a constaté qu’elle est valablement constituée et apte à délibérer et décider de tous les points repris
à l’ordre du jour sans qu’une justification concernant les convocations serait requise ;
- a pris ensuite, après avoir délibéré, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix et, sauf décision
contraire, avec effet immédiat:
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, § 2, de la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a décidé de mettre le texte des statuts
en conformité avec les dispositions dudit Code avec :
a) maintien de la forme légale d’une Société à Responsabilité Limitée (en abrégé SRL) moyennant
suppression de la référence au caractère commercial de la société compte tenu des dispositions de
la Loi du 15 avril 2018 portant réforme du droit des entreprises et suppression de la différence entre
sociétés civiles et sociétés commerciales de sorte que les références statutaires éventuelles relatives
au caractère commerciale ou civile de la société ont perdu toute relevance et pourront être omis ;
b) suppression immédiate et intégrale de l’indisponibilité du compte formé de plein droit et sans
accomplissement d’aucune formalité, à savoir: le compte de capitaux propres ‘statutairement’
indisponible, lequel:
- ne devra donc plus être repris dans le texte actuel des statuts, et:
- de sorte que les montants figurant audit compte seront susceptibles pour distributions futures
moyennant respect des dispositions légales et statutaires applicables à ce moment;
DEUXIEME RESOLUTION
Après avoir :
- renoncé de manière pure, inconditionnelle et irrévocable aux délais et modalités de mise à la
disposition du rapport prévu par l’article 5:101 du Code des sociétés et des associations, et :
- pris connaissance, discuté et, pour autant que de besoin, approuvé le rapport spécial de l’organe d’
administration concernant la modification de l’objet de la société et comprenant justification de la
modification proposée, lequel rapport a été remis au Notaire instrumentant avec prière de le
conserver dans son dossier,
le point 2 de l’ordre du jour ainsi que ledit rapport sont approuvés.
Volet B
L’assemblée décide :
a) de rajouter les activités suivantes à l’objet :
L’évènementiel : L’Organisation, la gestion et la consultance d’événements de tous types (sportif,
commercial, littéraire, artistique, réceptions, mariages, anniversaires, baptêmes, séminaires,
colloques, festivités diverses, organisation d’expositions, réunions d’entreprises et autres) : la
promotion de vente, l’organisation et l’animation de tout spectacle, la création et le développement
de toute agence artistique, la création, le développement et la diffusion de concept publicitaire, l’
organisation de stages et d’événements en rapport avec ces activités, de cours relatifs aux dites
activités, l’organisation de tournois et d’animations, y compris :
- la consultance sur tous ces sujets et activités ;
- la fourniture de tous services complémentaires ;
b) d’actualiser et de refondre le présent texte de l’objet ;
de sorte que le nouveau texte coordonné de l’objet sera rédigé comme repris dans son intégralité au
rapport prérappelé et intégré sous l’article 3 du nouveau texte des statuts.
TROISIEME RESOLUTION
Après que:
1. l’assemblée ait:
a) constaté que la société ne dispose plus de compte de capitaux propres indisponible;
b) re-exécuté le test de bilan relatif à l’actif net conformément aux dispositions de l’article 5:142 du
Code des sociétés et des associations et basé sur le bilan arrêté au 30 novembre 2022;
c) pris connaissance et discuté le rapport spécial de l’organe d’administration rédigé en exécution de
l’article 5:143 du Code des sociétés et des associations comprenant:
- confirmation du test de l’actif net;
- exécution du test de liquidité;
2. l’organe d’administration ait confirmé que:
- les doubles tests ont été exécutés sur base de données financières et comptables établies de
bonne foi;
- qu’il n’est pas nécessaire de préparer un état de l’actif et du passif encore plus récent comme prévu
par l’article 5:142 du Code des sociétés et des associations;
- la présente société pouvait être qualifiée de « petite société » et répondait lors de l’augmentation de
capital prérappelée aux critères déterminés à l’époque par l’article 15 du Code des sociétés ;
- qu’il n’y a pas eu de réductions de capital ni des capitaux propres depuis le 13 mars 2014 ;
- qu’une réduction limitée à une augmentation de capital précédente réalisée sous le régime de l’
article 537 CIR ‘97 ne tombe pas sous l’application de la Loi du 25 décembre 2017 portant réforme
de l’impôt des sociétés et ne sera dès lors pas traité (en partie) comme dividende (soumis au
précompte mobilier) ;
3. le notaire instrumentant ait:
- attiré l’attention des comparants sur la responsabilité éventuelle comme prévue par l’article 5:144
du Code des sociétés et des associations;
- réceptionné le rapport prérappelé pour être conservé dans le dossier;
- attiré l’attention des comparants sur le contenu et la portée des dispositions:
* de l’article 344 CIR ’92 (dispositions générales anti-abus), et:
* de l’article 537 CIR ’92 dans le cadre duquel l’augmentation précitée de l’ancien capital du 13 mars
2014 a été réalisée;
* de l’article 269 du CIR ’92 (régime VVPR bis);
* du Circulaire numéro 2020/C/122 du 22 septembre 2020 relative à la réserve exonérée en vue de
renforcer la solvabilité et les fonds propres des sociétés suite à la pandémie du COVID-19;
A. Les actionnaires ainsi que l’administrateur ont déclaré:
- ne pas avoir sollicité un “ruling” auprès du Service des Décisions Anticipées en matière fiscales;
- avoir pris connaissance au préalable des informations concernant les dispositions légales et
problématiques prérappelées et s’estimer suffissament informés à cet égard et pouvoir évaluer
toutes conséquences éventuelles de la restructuration des capitaux propres de la société;
- que la période légale d’indisponibilité concernant le maintien temporaire de l’ancien capital, comme
prévue par l’article 537 CIR ’92, a été respectée de sorte que le méchanisme de sanction faute de
respect de la période de blocage n’est pas applicable en l’occurrence;
- dispenser le notaire instrumentant de les informer plus amplement et de toute responsabilité à cet
égard;
B. L’assemblée:
- approuve et confirme ce rapport et adhère aux conclusions des tests et du rapport prérappelé
résultants en des avis positifs;
- se déclare:
* parfaitement informé concernant la problématique, les dispositions légales susvisées ainsi que les
conséquences adverses éventuelles;
Volet B
* apte à décider concernant la restructuration des capitaux propres comme annoncé à l’ordre du jour;
- approuve ensuite le point 4 de l’ordre du jour, et décide :
1) de réduire le compte de capitaux propres (disponible) sous forme de remboursement d’apports à
concurrence de cent cinquante et un mille quatre cent sept Euros et nonante-neuf Cents (151.407,99
€) pour le réduire de cent septante mille Euros (170.000,00 €) à dix-huit mille cinq cent nonante-deux
Euros et un Cent (18.592,01 €) :
- sans retrait ni annulation d’actions mais moyennant attribution aux actionnaires d’un montant
(arrondi) de deux cent un Euros et quatre-vingt-huit cents (201,88 €) par action ;
- afin de conformer le montant des fonds propres de la société à ses besoins et exigences financiers
et économiques actuels et futurs;
A – Modalités du remboursement des apports
Le présent remboursement des apports se fait par remboursement ou par le transfert, soit en
espèces, soit sous forme d’addition, de déduction ou de compensation avec les comptes-courants
respectifs éventuellement existants des actionnaires, en partie ou pour la totalité, pour un montant
identique de la valeur nette de souscription à l’époque desdites actions, à savoir un montant (arrondi)
de deux cent un Euros et quatre-vingt-huit cents (201,88 €) par action.
B – Imputation des remboursements:
Les remboursements seront exclusivement et totalement imputés:
- à la totalité de la partie de l’ancien capital social comme formée le 13 mars 2014 en application de l’
article 537 CIR ’92 par des apports en numéraire, et dès lors:
- au capital ‘fiscal’ réellement libéré sans que soit portée atteinte aux réserves éventuelles formées
antérieurement; dans ce cadre il est déclaré expressément que jamais d’autres éléments ont été
incorporés à l’ancien capital social de la société autres que des éléments qui qualifient comme
capital “fiscal” réellement libéré;
C - Pouvoirs
Moyennant respect des dispositions légales applicables tous pouvoirs généralement quelconques
sont accordés à l’organe d’administration afin de procéder à:
- l’exécution pratique des remboursements de sorte que le montant maximal des remboursements ne
soit pas dépassé;
- l’enregistrement de la présente opération au registre des actionnaires sur base du présent acte
notarié;
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée a décidé d’abandonner intégralement le texte actuel des statuts et d’adopter un
nouveau texte coordonné des statuts:
- en tenant compte des résolutions prises concernant les points précédents de l’ordre du jour, et :
- en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des associations ;
Le texte repris ci-après sera dorénavant le seul texte actuel en vigueur des statuts:
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL). Elle est dénommée
« Lucitherm ».
Article 2. Siège
Le siège:
- est établi en Région de Bruxelles-Capitale;
- peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts;
La société peut en outre établir, par simple décision de l’organe d’administration, des filiales, sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou pour compte de tiers:
A - la réalisation, par elle-même ou par coordination de sous-traitants, de tous travaux d’installation,
de réparation et d’entretien d’installations frigorifiques, de plomberie, de chauffage et de régulation,
ainsi que de machines et d’appareils ménagers et industriels.
B - L’évènementiel : L’Organisation, la gestion et la consultance d’événements de tous types (sportif,
commercial, littéraire, artistique, réceptions, mariages, anniversaires, baptêmes, séminaires,
colloques, festivités diverses, organisation d’expositions, réunions d’entreprises et autres) : la
promotion de vente, l’organisation et l’animation de tout spectacle, la création et le développement
de toute agence artistique, la création, le développement et la diffusion de concept publicitaire, l’
organisation de stages et d’événements en rapport avec ces activités, de cours relatifs aux dites
activités, l’organisation de tournois et d’animations, y compris :
- la consultance sur tous ces sujets et activités ;
Volet B
- la fourniture de tous services complémentaires ;
La société a également pour objet toutes activités commerciales, financières, industrielles ou
intellectuelles se rapportant directement ou indirectement au négoce, à la production, à l’importation,
à l’exportation, à la commercialisation en gros et en détail, à la représentation de tous mobiliers,
matériels et fournitures généralement quelconques, ainsi que toutes prestations s’y rapportant
directement ou indirectement, telles que l’entretien, la réparation, la location.
Elle peut distribuer tous ces produits elle-même ou les faire distribuer par des tiers, dans ses propres
installations de vente en gros ou au détail ou dans des installations des tiers.
Elle peut également effectuer tous placements en valeurs mobilières ou immobilières et s’intéresser
par voie d’association, d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière
ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, dont l’objet est analogue ou
connexe au sien, ou qui sont susceptibles de constituer pour elle une source d’approvisionnement ou
de débouché.
Cette énumération n’est pas exhaustive.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur dans toutes sociétés, quel que soit
son objet.
La société peut constituer toute hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se
porter caution au profit de tiers.
La société pourra mettre à la disposition des membres de l’organe d’administration ou de ses
actionnaires des biens meubles et/ou immeubles, meublés ou pas, y compris les équipements
d'utilité publique, dans le cadre de sa politique de rémunération ;
Article 4. Durée
La société existe pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions égales ont été émises:
- donnant un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation, et:
- disposant du droit de vote (une voix par action).
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres statutairement indisponible qui ne serait
pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils seront
inscrits sur un compte de capitaux propres statutairement indisponible ou pas. A défaut de stipulation
à cet égard dans les conditions d’émission, les apports nouveaux seront présumés ne pas être
également inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
Article 6. Appel de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées entièrement au moment de leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
aux dispositions statutaires et/ou, le cas échéant, au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en numéraire et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
En cas d'augmentation des capitaux propres, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par
préférence aux actionnaires dans la proportion des actions qu'ils possèdent déjà. Le droit de
souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’
ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
Volet B
électronique, ou, pour les personnes dont la société ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription
préférentielle au nu-propriétaire.
En ce qui concerne les actions données en gage le droit de souscription préférentielle revient au
propriétaire-débiteur.
Les nouvelles actions que celui-ci obtient lui appartiennent de manière quitte et libre de toutes
charges à moins que le propriétaire-débiteur et le créancier en conviennent autrement.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par exercice du droit de souscription préférentielle comme
décrit ci-dessus ne peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être
librement cédées conformément à la loi ou les présents statuts ou par des tiers que moyennant l’
agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
TITEL III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Sous réserve de dispositions spéciales contraires dans les présents statuts, si plusieurs personnes
sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote attaché à ces actions
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 9. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées librement entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément à un actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à d’autres personnes que celles visées ci-
dessus devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert pour chaque action.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Volet B
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui, le cas échéant, ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux
termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas,
le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes:
- Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment;
- La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société;
- La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions pour
lesquelles il démissionne seront annulées;
- La démission prend effet le dernier jour du mois au cours duquel les formalités de la démission ont
été accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit;
- Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés, diminué avec le montant de l’apport non encore libéré ou déjà
remboursé pour ces actions;
- Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant; Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’
être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux actionnaires.
Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre 50 % de la valeur de sa part de retrait.
§3. Sauf disposition légale ou statutaire contraire, seule l’assemblée générale est compétente pour
prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par courriel à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par courriel à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Volet B
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s), fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur, agissant seul, représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou par contre exercé
gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, détermine
le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais
généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages, déplacements ou autre.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Organisation et convocation
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai, à 16:00 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant à la même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un/dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent dans leur demande les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
courriels envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et,
le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse électronique, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée et qu’elle a signé la liste
de présence.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
Volet B
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales et statutaires régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait pas plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à tout mandataire, actionnaire ou pas par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
(simple) des voix, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
A moins qu’il en soit convenu autrement entre les intéressés et sauf disposition spéciale contraire
dans les présents statuts ou si la loi en déroge, le droit de vote à l’assemblée générale reviendra en
cas de:
a) mise en gage d’une action au propriétaire-gageur et pas au créancier-gagiste.
b) démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, à l’usufruitier;
§ 7. En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits de vote afférents aux actions sont exercés
Volet B
par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à
leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance
des legs portant sur celles-ci. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre
usufruit et nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier jusqu’à la même date.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire, particulière ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en
décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1 janvier et est clôturé le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Dans les limites des articles 5:142 et 5:143 l’organe d’administration pourra procéder à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
Sauf application de l’article 2:80 du CSA, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et
à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés de plein droit
comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné,
sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de designer un ou plusieurs liquidateurs et de
déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés en nature leur sont remis pour être partagés dans
la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas explicitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
Article 28. Concours – convention de netting
Toutes les créances existantes, réciproques ou non, entre les actionnaires, les administrateurs et/ou
les liquidateurs, d’un côté, et la société, de l’autre côté, feront l’objet d’une convention de netting
comme prévue par l’article 14 § 1 de la Loi du 15 décembre 2004 relative aux sûretés financières et
portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et
de prêts portant sur des instruments financiers, et seront, en cas de concours, être compensées en
titre de compensation.
CINQUIEME RESOLUTION
Volet B
En complément de l’article 2 des statuts il a été précisé que le siège de la société est établi à
Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), 22 Rue Edouard Gersis (Région de Bruxelles-Capitale).
Le site internet de la société est www.lucitherm.be.
L’adresse électronique de la société est info@lucitherm.be. Toute communication vers cette adresse
par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec
la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée a confirmé pour une durée indéterminée et avec maintien du régime actuel de
rémunération en vigueur dans son chef, le mandat d’ administrateur non-statutaire assumé par
monsieur Bernard CUMPS, prénommé, qui déclare, pour autant que de besoin, accepter son mandat
et ne pas être frappé de quelque mesure que ce soit s'y opposant.
SEPTIEME RESOLUTION
Un mandat spécial avec droit de substitution et pouvoir d’agir individuellement est conféré au bureau
CLAES, VERBURGH & CO, Bd du Jubilé 71 bte 3, Molenbeek-Saint-Jean ainsi qu’à Madame
Pascaline Zizi et à tous autres administrateurs, gérants, employées et préposés, aux fins de
représenter la société auprès des guichets d’entreprise, la banque carrefour des entreprises, toutes
administrations fiscales, sociales et administratives généralement quelconques et y réclamer toute
inscription, immatriculation, modification ou radiation avec promesse de ratification.
Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Est également dépose pour ne pas être publié :
- expédition de l’acte dd. 09 janvier 2023,
- statuts coordonnés