N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DWAK CONSTRUCT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Drève Pittoresque 43
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le 5 mai 2022 par Maître Magali GRIETENS, notaire à la résidence de Jette,
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée "VAN HAVERBEKE & GRIETENS,
notaires associés", ayant son siège à 1090 Jette, Rue Léon Theodor 49, en cours d'enregistrement
que:
1. La société à responsabilité limitée DW Properties, ayant son siège à 1180 Uccle Drève
Pittoresque, 43, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, francophone, sous le
numéro 0564.809.521.
Constituée sous la dénomination « ARC ONE » aux termes d’un acte reçu le 16 octobre 2014 par le
notaire Marc Denis, à Anvers, publié à l’annexe au Moniteur belge du 28 octobre 2014, sous le
numéro 14197159, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux
termes d’une Assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2020, dont le procès-verbal a été dressé
par le notaire Dimitri Cleenewerck de Crayencour, à Bruxelles, publié au Moniteur belge le 21 août
2020 sous le numéro 20096118.
Ici représentée par Monsieur CHAZARAIN Cosme, collaborateur du notaire soussigné, faisant
élection de domicile en l’étude à Jette, rue Léon Theodor 49, en vertu d’une procuration sous seing
privée du 25 avril 2022, annexée à l'acte.
2. La société à responsabilité limitée AK DEVELOPMENT, ayant son siège à 5150 Floreffe, Rue
Profonde-Ruelle 8, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège, division Namur sous le
numéro 0772.536.110.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Magali Grietens, le 13 août 2021, publié
par extrait à l’annexe du Moniteur belge le 17 août 2021, sous le numéro 21349097 et dont les
statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
Ici représentée par son administrateur, à savoir Monsieur KLEIN Achille Samuel Delphine Dimitri, né
à Namur le 4 octobre 1993, domicilié à 5020 Namur, Comognes de Temploux 6, nommé à cette
fonction lors de la constitution, publié comme dit ci-avant.
Ci-après dénommées « les comparants ».
Le notaire soussigné certifie l'exactitude de l'identité des parties au vu du registre national des
personnes physiques.
Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes
juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un
administrateur ou autre.
Les comparants Nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
Constitution
1. Les comparants déclarent constituer entre elles une société et requièrent le notaire soussigné d’
arrêter les statuts d’une société anonyme dénommée « DWAK CONSTRUCT », ayant son siège à
1180 Uccle, Drève Pittoresque 43, au capital entièrement souscrit de SOIXANTE ET UN MILLE
CINQ CENTS EUROS (61.500,00 €), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur
nominale.
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
0785811846
Volet B
remis au notaire soussigné le plan financier, rédigé le 11 avril 2022, dans lequel le montant du capital
de la société à constituer est justifié.
Le plan financier comporte au moins les éléments repris à l’article 7:3, § 2 du Code des sociétés et
des associations.
Les comparantes déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs
en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si le capital était, lors de la
constitution, manifestement insuffisant pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant
une période de deux ans au moins.
Les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions, en espèces, comme suit :
    •  DW PROPERTIES SRL, ayant son siège à 1180 Uccle, Drève Pittoresque 43, titulaire de
huitcents (800) actions, soit pour soixante et un mille cinq cents euros (49.200,00 €) ;
    •  AK DEVELOPMENT SRL, ayant son siège à 5150 Floreffe, Rue Profonde Ruelle 8, titulaire de
deuxcents (200) actions, soit pour soixante et un mille cinq cents euros (12.300,00 €) ;
Soit ensemble : mille (1.000) actions ou l'intégralité du capital.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit soixante et un mille cinq cents
euros (61.500,00 €), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation
auprès de la Banque ING sous le numéro BE53 3632 2133 5953.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de soixante et un mille
cinq cents euros (61.500,00 €).  
Les comparants déclarent qu’ils reconnaissent savoir i) que la dénomination de la société doit être
différente de celle de toute autre personne morale et qu'ils ont pris connaissance des prescrits de
l'article 2:3 du Code des sociétés et des associations stipulant que si la dénomination est identique à
une autre, ou si la ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et
réclamer des dommages-intérêts, s’il y a lieu.; ii) qu'il existe certaines professions réglementées qui
demandent un accès à la profession et iii) qu'ils ont pris connaissance des formalités administratives
nécessaires pour l'immatriculation de la société à la Banque Carrefour des Entreprises.
Statuts
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée "DWAK CONSTRUCT".  
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. la dénomination de la société ;
2. la mention « société anonyme » ou le sigle « SA », reproduit lisiblement et placé immédiatement
avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L’indication précise du siège de la société ;
5. Le numéro d’entreprise ;
6. Le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
7. Le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société.
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet  
La société a pour but de distribuer ou procurer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou
Volet B
indirect.
A cette fin, la société pourra, pour compte propre ou de tiers, ou en participation, en Belgique ou à l’
étranger, réaliser les activités suivantes :
1.         Activités immobilières
A.        Toutes opérations immobilières et toutes études ayant trait à tous biens et/ou à tous droits
immobiliers, par nature, par incorporation ou par destination, et aux biens et/ou à tous droits
mobiliers qui en découlent, ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou
financières, qui s'y rapportent directement ou indirectement, comme, à titre d'exemple, l'achat, la
mise en valeur, le lotissement, l'échange, l'amélioration, la location meublée ou non, la vente, la
cession, la gestion, la transformation, la construction et la destruction de biens immobiliers et
mobiliers.
B.        Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser
toute opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever,
l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection,
l'exploitation, l’acquisition en vue de vendre, la préparation pour construire, la location (donner ou
prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus
large, en nom propre et au nom de tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette
énumération soit limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement
d'immeubles, sans que cette énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou
immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect
avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le rendement
de biens meubles et immeubles.
C. Elle peut de manière générale exercer toutes activités ayant trait à la promotion immobilière, à
celle de marchand de biens immobiliers, à la location de biens immobiliers, l’administration de biens
immobiliers et de tout commerce de détail.
D. Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son
fonds de commerce. Elle peut émettre des emprunts obligataires, des certificats fonciers et tout autre
emprunt analogue.
E.        La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme
représentant.
F.        Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution et donner toute
sûreté personnelle ou réelle, ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant
pour elle-même que pour tous tiers, y compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés
de la société.
G.        La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet
et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers, ainsi que se porter garante pour le
bon déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance
de ces biens mobiliers.
2.         Activités de management et de holding
La société peut réaliser les activités suivantes :
A.        L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de
personnes morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la
coordination, le développement de et l'investissement dans des personnes morales et des
entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non ;
B.        L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à
des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter
garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations
commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de
dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à
des entreprises de capitalisation;
C.        Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens
le plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent;
donner de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale;
D.        Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des
fonctions, y compris des mandats de liquidateur;
E.        Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et
Volet B
d'autres immobilisations incorporelles durables et annexes;
F.        La réalisation de tous travaux d'auditing, de management, d’étude, de contrôle, de
surveillance, d’expertise, de mission ou d’assistance en matière financière, administrative, fiscale,
sociale et juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le
fonctionnement des entreprises au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou
autres ;
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €).
Il est représenté par mille (1.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/1000 du capital social, libérées à concurrence de cent pour cent (100%).  
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission
doit être intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte indisponible qui ne peut
être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les
dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le
capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
Volet B
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de
deux pour cent (2 %) l'an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III. Titres
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci dont
entre autres mais non limité à des actions, obligations (convertibles), droits de souscription ou parts
bénéficiaires.
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment,  demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat.
Article 10. Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou, pour autant que l’organe d’administration le
décide, dématérialisés conformément aux dispositions de l’article 7:35 et suivants du Code des
sociétés et des associations, et portent un numéro d’ordre. La société peut notamment, en tout
temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision de l’organe
d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou
non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale
Volet B
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à
ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux titres sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdits titres ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
ceux-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, et sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle, tous les droits attachés à ceux-ci sont exercés par l'usufruitier.
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
Article 12. Cession et transmission des actions
Les dispositions du présent article s’appliquent à (i) toutes formes d’aliénation ou de transfert, entre
vifs ou pour cause de mort, directe ou indirecte, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit,
en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, d’actions, de droits de souscription ou de tous
autres titres donnant droit à l'acquisition d’actions, ou (ii) la constitution d’une charge ou d’une sûreté
ou d’un droit réel comme l’usufruit ou la mise en gage d’actions ou autre titres émis par la société, à
un tiers, y compris à la suite d’une fusion, scission, apport à une société, ou liquidation, ou (iii) la
conclusion avec une partie tierce d’une convention, une vente, un achat, un échange, une cession (à
titre gratuit ou onéreux), un apport, une dation ou une acceptation en paiement ou en gage, ou, en
général, tout acte ou promesse d’acte ayant pour objet un transfert immédiat ou futur, certain ou
éventuel, des actions de ou d’autres titres émis par la société.
§1. Cession libre
Les cessions répondant à l’une des hypothèses suivantes sont autorisées à tout moment et ne
donnent pas lieu à exercice d’un droit de préemption :
    •  en cas de transfert effectué par un actionnaire à une société qu’il contrôle étant entendu qu’il est
expressément convenu ;
    •  qu’en cas de disparition ultérieure de ce lien de contrôle, les actions seront retransférées de
plein droit de la personne liée à l’actionnaire cédant ;
    •  qu’en outre, l’actionnaire cédant se porte fort de l’adhésion de la personne liée à toute
convention d’actionnaires éventuellement en vigueur à la date de la cession.
§2. Droit de préemption
Si un actionnaire a reçu de la part d’une partie tierce, pour le rachat des actions offertes à la cession
(ci-après les « Actions Offertes »), une offre ferme et liante, de manière juridiquement contraignante,
de sorte que ce dernier ne puisse se désister de ladite offre que dans l’hypothèse d’un exercice du
droit de préemption par un autre actionnaire, les autres actionnaires (ci-après les « Bénéficiaires de
Premier Rang ») bénéficieront d’un droit de préemption conformément aux dispositions du présent
article 12.§2 (ci-après le « Droit de Préemption »).
A cet effet, le cédant notifiera son projet de cession (ci-après la « Notification de Cession ») aux
Bénéficiaires de Premier Rang avec copie à la société. Le cédant ne peut procéder à pareille
Notification de Cession que s’il a reçu une offre ferme et irrévocable d’une partie tierce.
La Notification de Cession devra préciser :
    1.  l’identité du candidat cessionnaire envisagé (dénomination, forme juridique et siège social s'il
s'agit d'une personne morale ou d'une entité sans personnalité juridique) et, le cas échéant, l’identité
des personnes qui contrôlent en dernier ressort le candidat cessionnaire envisagé ;
    2.  une copie du document signé par le candidat cessionnaire duquel résulte l’engagement ferme
et irrévocable de ce dernier de procéder à l’acquisition des Actions Offertes ;
Volet B
    3.  la nature de la cession envisagée ;
    4.  le nombre d’Actions Offertes ;
    5.  les conditions de la cession envisagée (telles que les garanties contractuelles demandées) (ci-
après les « Conditions Proposées ») et le prix par action, ou la contre-valeur en numéraire de la
contrepartie (ci-après le « Prix Proposé ») ; et
    6.  la Notification de Cession doit inviter ses destinataires à notifier le cédant s’ils ont l’intention d’
acquérir les Actions Offertes.
En cas de cession des actions à titre gratuit, le prix auquel le Droit de Préemption est exercé sera
égal à 1 EUR, lequel sera réputé constituer le Prix Proposé au sens du point e) ci-dessus.
Dans un délai de soixante (60) jours calendrier à compter de la date d'envoi de la Notification de
Cession (ci-après le « Délai d'Exercice »), chaque Bénéficiaire de Premier Rang pourra exercer son
Droit de Préemption par l’envoi d’une notification au cédant, avec copie à la société, indiquant qu'il
souhaite acquérir la totalité des Actions Offertes au Prix Proposé et conformément aux Conditions
Proposées (ci-après la « Notification d’Exercice »).
En cas d'exercice du Droit de Préemption par un actionnaire, celui-ci sera tenu de payer le prix et d’
accepter le transfert à son profit des Actions Offertes et le cédant sera tenu, dès le paiement du prix,
de céder les Actions Offertes à l’Actionnaire ayant exercé le Droit de Préemption en procédant aux
inscriptions nécessaires dans le registre des actionnaires. Pareille Cession devra intervenir à une
date convenue d'un commun accord entre les actionnaires et au plus tard dans les nonante (90)
jours ouvrables à compter de la date de Notification d’Exercice.
En cas d'exercice du Droit de Préemption par plusieurs actionnaires sur la totalité des Actions
Offertes, ces dernières sont réparties entre ceux-ci, jusqu’à concurrence du nombre de actions qu’ils
ont déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total de titres pour lequel ils ont exercé ensemble leur
droit de préemption excède le nombre d’Actions Offertes, proportionnellement au nombre d’actions
que chaque actionnaire détient au jour de la Notification d’Exercice.
Le cas échéant, le nombre d’actions attribuées à chaque actionnaire est arrondi à l’unité supérieure
si la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié. Les titres qui subsistent sont attribués par tirage au sort.
Ils seront tenus de payer le prix et d’accepter le transfert à leur profit des Actions Offertes et le
cédant sera tenu, dès le paiement du prix, de leur céder les Actions Offertes en procédant aux
inscriptions nécessaires dans le registre des actionnaires. Pareilles cessions devront intervenir à une
date convenue d'un commun accord entre les actionnaires et au plus tard dans les nonante (90)
jours ouvrables à compter de la date de Notification d’Exercice.
Le Droit de Préemption est exercé au Prix Proposé, tel que défini ci-dessus
Les actionnaires s’obligent à apporter leur concours à toute formalité nécessaire ou utile pour la
réalisation de pareilles cessions dans le délai prévu.
L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des Actions Offertes. Dès lors, à
défaut pour les actionnaires d’avoir exercé le droit de préemption sur la totalité des Actions Offertes,
le cédant pourra, à son choix, soit (i) céder toutes les actions Offertes au candidat cessionnaire, soit
(ii) accepter l’offre des Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption et céder au candidat
cessionnaire les titres n’ayant pas été préemptés, soit (iii) retirer son offre et ne pas réaliser la
cession.  
A défaut d'avoir réalisé cette cession dans le mois suivant l’expiration du délai visé ci-dessus, le
cédant ne pourra plus y procéder sans respecter à nouveau la procédure définie au présent article.
Le transfert de propriété des actions concernées s’effectue au moment du paiement du prix,
contrairement à l’article 1583 du Code Civil. La cession des actions sera transcrite concomitamment
dans le registre des actionnaires de la société.
Titre IV. Administration et représentation
Article 13. Composition du conseil d’administration
1. La société est administrée par un administrateur unique, personne physique ou personne morale.
Toutefois, si plusieurs administrateurs sont nommés, la société est administrée par un organe d’
administration collégial, également dénommé conseil d'administration.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2.  L’administrateur unique est nommé dans les statuts ou par l’assemblée générale.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
Volet B
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
3. En cas d’organisation par l’assemblée générale d’un organe d’administration collégial, également
dénommé conseil d’administration, celui-ci compte le nombre minimum d'administrateurs requis par
la loi, actionnaires ou non.
4. À l'exception de l'administrateur unique nommé pour une durée déterminée ou indéterminée, les
administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais
leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée. 
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
La rémunération de l’administrateur pourra consister en une somme d’argent et/ou en avantages de
toute nature comme la mise à disposition d’un véhicule, d’un téléphone ou encore d’un immeuble ou
de toutes les charges y afférentes (sans que cette liste ne soit exhaustive). Sauf décision contraire
de l’assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est considéré comme exercé à titre
gratuit. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et
sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Le mandat des administrateurs sortants prend fin immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
S’il existe un conseil d’administration, en cas de vacance d’un ou plusieurs administrateurs par suite
de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir par
cooptation. Dans ce cas, la première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté. Sauf décision contraire de l’assemblée générale, l’administrateur désigné
dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat de l’
administrateur qu’il remplace. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Pour autant qu’il existe un conseil d'administration, ce dernier a la possibilité de choisir parmi ses
membres un président pour présider les réunions du conseil d’administration.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Pour autant qu’il existe un conseil d'administration, ce dernier se réunit aussi souvent que les intérêts
de la société l'exigent, sur la convocation du président, d’un administrateur-délégué ou de deux
administrateurs. Dans le cas où le conseil d’administration se compose de seulement deux
membres, chaque administrateur aura le droit de convoquer le conseil d’administration.
Les convocations à la réunion sont toujours envoyées au moins cinq jours avant la réunion, sauf en
cas d’urgence dûment justifié dans le procès-verbal où le délai est réduit à deux jours. La
convocation se fait conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Les réunions du conseil d’administration ont lieu, soit physiquement au siège social ou en tout autre
endroit indiqué dans les avis de convocation, soit à distance par téléconférence ou vidéoconférence
au moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs participant à la
réunion de s’entendre et de se consulter simultanément, ou une combinaison des deux techniques
de réunions.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Si cette condition de présence n’est pas remplie, une
nouvelle réunion peut être convoquée qui délibérera et décidera valablement sur les points de l’ordre
du jour de la réunion, pourvu qu’à ce moment il y a au moins deux administrateurs présents ou
Volet B
représentés. L’invitation à cette deuxième réunion sera envoyée au moins trois jours avant le jour de
la réunion. Cette deuxième réunion doit être tenue au plus tôt le septième jour et au plus tard le
quatorzième jour après la première réunion.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, et pour autant que le conseil d’administration compte au minium trois
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’a
que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à
ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par l’
administrateur unique ou par le président de la réunion et par la majorité au moins des membres
présents/les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par l’(un des)
administrateur(s)-délégué(s).
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Dans le cas où un administrateur unique est désigné par l’assemblée générale, l’administrateur
unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsqu’il est nécessaire ou utile pour le conseil d’administration de se réunir, les membres qui le
composent peuvent tenir réunion en un même lieu physique, mais peuvent aussi tenir réunion à
distance (par téléconférence ou vidéoconférence ou tout autre moyen technique).
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d'administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Représentation de la société
1. En présence d’un administrateur unique, tous les actes qui engagent la société, en justice et dans
tous les actes, sont valables s’ils sont signés par l’administrateur.
2. En présence d’un conseil d’administration, tous les actes qui engagent la société, en justice et
dans tous les actes, sont valables s’ils sont signés par l'administrateur-délégué ou par deux
administrateurs agissant conjointement.
3. La société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les
administrateur(s) délégué(s), agissant seul(s) ; en ce compris pour les actes qui excèdent la gestion
journalière.
Il/elle/ils ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 21. Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d'administrateur n’est pas rémunéré. A l’
occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide du montant de l’indemnité fixe ou
variable.
L’organe d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V. Contrôle de la société
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Volet B
Titre VI. Assemblée générale
Article 23. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 15 du mois de décembre à 15 heures. Si
ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
autre qu'un samedi, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24. Admission à l’assemblée générale
L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
            Les décisions prises par l’assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour
les absents ou dissidents.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur
de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 25. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
  
Article 26. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 27. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
Volet B
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.  
Article 28bis. Réunion à distance
Les réunions de l’assemblée générale peuvent également, sur proposition de l’organe d’
administration ou de la personne qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique
ou tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale
(discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers
électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système de
messagerie). Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et
de majorité.  
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration avec de
la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 29. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 30. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Volet B
Article 31. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Article 32. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 33. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Article 34. Acquisition par la société de ses propres titres
L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y
rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre
mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à
l'émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées par la loi.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 35. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 36. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 37. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 38. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 39. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 40. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Article 41 : Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part pourront faire l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du
quinze décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions
fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
Volet B
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette.
Dispositions transitoires
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège de
la société d’un extrait du présent acte et se clôtura le 30 juin 2023.
La première assemblée annuelle est fixée au le 15 du mois de décembre de l’année 2023.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège se situe à 1180 Uccle, Drève Pittoresque 43.
3. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration  
L’assemblée décide de porter le nombre d’administrateurs à un.
Est appelée à cette fonction pour une période de six années :
DW PROPERTIES SRL, prénommée ;
Ici présente ou valablement représentée et qui accepte.
L’assemblée confirme avoir pris connaissance de la désignation par la société à responsabilité
limitée DW PROPERTIES de Madame WAJSBROT Daphnée Olivia, née à Ixelles le 15 août
1975, comme son représentant permanent pour le mandat d’administrateur que cette société exerce
au sein de la présente société.
Ce mandat sera exercé à titre gratuit.
4. Commissaires
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
Tous les engagements contractés depuis le 1er janvier 2022 par un ou plusieurs des comparants au
présent acte au nom et pour le compte de la société en formation, sont repris par la société
présentement constituée.
Cependant cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura acquis la personnalité
morale.
6. Mandat spécial
DELOITTE, ou toute autre personne désignée par lui/elle, est désigné en qualité de mandataire ad
hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux
formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque
carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Magali GRIETENS, notaire associée
Déposé en même temps : expédition de l'acte, statuts initiaux