N° d'entreprise : 0543467244
Nom
(en entier) : MEDESTHE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Arnold Delvaux 19
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
« MEDESTHE»
Société à responsabilité limitée
à 1180 Uccle, avenue Arnold Delvaux 19
Numéro d’entreprise BE 0543.467.244
-------------------------------------
Transformation sprl en srl avec adoption de nouveaux statuts
 
L'an deux mille vingt-deux.
Le cinq janvier.
 
Devant Nous, Maître Damien COLLON-WINDELINCKX, notaire à la résidence de Etterbeek,
exerçant sa fonction dans la société "Damien COLLON, Notaire SRL", ayant son siège à 1040
Etterbeek, Boulevard Saint Michel 70.
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « MEDESTHE », ayant son siège à 1180 Uccle, avenue Arnold Delvaux 19 avec le numéro d’
entreprise BE 0543.467.244.
Constituée suivant acte reçu par le notaire Damien COLLON, soussigné, le 19 décembre 2013 publié
aux annexes du Moniteur Belge du 23 décembre 2013, sous le numéro 13308005.
Et dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 
Bureau
La séance est ouverte sous la présidence de Madame ALERTS Claire, ci-après nommée.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
Exposé du président
I. Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
 
Madame ALAERTS Claire Jeanne Louise, née à Etterbeek le 16 février 1969, épouse de Monsieur
DELFORGE Frédéric Ghislain, domiciliée à 1180 Uccle, avenue Delvaux 19, propriétaire de cent
(100) actions.
 
Soit ensemble : cent (100) actions ou la totalité des actions émises par la société.
 
Ici représentée par Madame NEYRINCK Charlotte Camille Barbara François, collaboratrice du
Volet B
notaire Damien COLLON, faisant élection de domicile en l’étude, Boulevard saint-Michel 70 à 1040
Etterbeek, en vertu d’une procuration sous signature privée datée du 26 décembre 2021.
La procuration sous signature privée est jointe au présent acte.
 
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Modification de l'objet.
2. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
3. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
5. Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
6. Adresse du siège.
7. Adresse électronique et adresse électronique.
 
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
 
Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
1. Première résolution
Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 5.101 du Codes des sociétés et des associations, une
justification détaillée de la modification de l'objet proposée est exposée par l'administrateur dans un
rapport daté du 9 novembre 2021.
L'assemblée décide de supprimer l’objet actuel de la société et de le remplacer par le suivant :
« La société a pour objet :
- à titre principal : La société a pour objet de permettre aux associés qui la composent, dans les
limites et le respect de leur déontologie, la pratique et l’organisation de l’art de guérir et la médecine
et plus particulièrement de la médecine esthétique non -chirurgicale, ainsi que l’exercice de toute
discipline connexe ou non, en ce compris l’acuponcture, l’hypnothérapie, l’exécution de tout acte
technique et médical en rapport avec cette discipline et la gestion de tous moyens destinés à en
améliorer l’exercice.
- à titre accessoire : la constitution, la gestion, l'administration de patrimoines tant mobiliers
qu'immobiliers, les promotions, valorisations, rénovations, constructions immobilières de toute
nature, le tout tant en Belgique qu'à l'étranger, seulement pour compte propre et non pour compte de
tiers, et dans le cadre d’une gestion en bon père de famille. La responsabilité professionnelle de tout
médecin associé est illimitée. La responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée de
façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé. ; Les honoraires relatifs aux
prestations accomplies par les médecins actionnaires sont perçus par et pour le compte de la
société. Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation est exclue. Chaque médecin -associé conserve une totale
indépendance diagnostique et thérapeutique. Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du
Code de Déontologie médicale. La société pourra accomplir toutes opérations civiles, mobilières ou
immobilières et financières n’ayant pas de lien avec l’exercice de l’Art de Guérir, aux conditions
suivantes : - ces opérations doivent être accessoires à son objet principal ; - ces opérations ne
peuvent porter atteinte au caractère civil de la société ; - ces opérations ne peuvent conduire au
développement d’une quelconque activité commerciale ; les modalités d’investissement doivent avoir
été approuvées, au préalable, par les actionnaires à une majorité des deux tiers minimum ».
 
Volet B
    1.  Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
    1.  Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit dix-huit mille six cent euros (18.600,00€) a été converti de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution future. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de
la société.
 
    1.  Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
    1.  STATUTS
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "MEDESTHE".
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet :
- à titre principal : La société a pour objet de permettre aux actionnaires qui la composent, dans les
limites et le respect de leur déontologie, la pratique et l’organisation de l’art de guérir et la médecine
et plus particulièrement de la médecine esthétique non -chirurgicale, ainsi que l’exercice de toute
discipline connexe ou non, en ce compris l’acuponcture, l’hypnothérapie, l’exécution de tout acte
technique et médical en rapport avec cette discipline et la gestion de tous moyens destinés à en
améliorer l’exercice.
- à titre accessoire : la constitution, la gestion, l'administration de patrimoines tant mobiliers
qu'immobiliers, les promotions, valorisations, rénovations, constructions immobilières de toute
nature, le tout tant en Belgique qu'à l'étranger, seulement pour compte propre et non pour compte de
tiers, et dans le cadre d’une gestion en bon père de famille. La responsabilité professionnelle de tout
médecin associé est illimitée. La responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée de
façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé. ; Les honoraires relatifs aux
prestations accomplies par les médecins actionnaires sont perçus par et pour le compte de la
société. Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation est exclue. Chaque médecin -associé conserve une totale
indépendance diagnostique et thérapeutique. Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du
Volet B
Code de Déontologie médicale. La société pourra accomplir toutes opérations civiles, mobilières ou
immobilières et financières n’ayant pas de lien avec l’exercice de l’Art de Guérir, aux conditions
suivantes : - ces opérations doivent être accessoires à son objet principal ; - ces opérations ne
peuvent porter atteinte au caractère civil de la société ; - ces opérations ne peuvent conduire au
développement d’une quelconque activité commerciale ; les modalités d’investissement doivent avoir
été approuvées, au préalable, par les actionnaires à une majorité des deux tiers minimum.
 
Article 3 Bis : Associés
    1.  peuvent être associés que des médecins légalement habilités à exercer l'art de guérir en
Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins pratiquant ou appelés à pratiquer à brève
échéance toute leur activité professionnelle dans le cadre de la société. Le patient aura toujours le
libre choix du médecin et, par le seul fait de leur adhésion aux présents statuts, les actionnaires
s'engagent à assurer et à respecter l'indépendance diagnostique et thérapeutique, ainsi que le secret
professionnel.
Celui-ci ne pourra être partagé que dans la mesure où les soins l'exigent.
La responsabilité professionnelle du médecin est illimitée et se distingue de la responsabilité de la
société.
 
Article 3 Ter : Suspensions et exclusions
Tout médecin actionnaire s'engage à informer l’administrateur et les actionnaires de toutes décisions
civiles, disciplinaires, pénales ou administratives entraînant des conséquences pour l'exercice en
commun de la profession. L'assemblée générale décide à l'unanimité des suites à donner à ces
décisions.
La suspension du droit d'exercice de l'art médical entraîne, pour le médecin ayant encouru cette
sanction, la perte des avantages attachés à sa qualité d'actionnaire, pendant la durée de la
suspension.
Le médecin suspendu ne peut se faire remplacer pendant la durée de cette suspension. Cette
interdiction ne dispense pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la
continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction
précitée.
Un actionnaire peut être exclu de la société, par les autres actionnaires unanimes, pour faute
professionnelle grave ou manquement grave aux règles déontologiques dûment constaté par l'Ordre
des Médecins.
Une peine de suspension infligée par l'ordre peut, selon la gravité du cas, constituer un motif
suffisant pour entraîner l'exclusion.
Aucun fait ne pourra être reconnu comme justifiant l'exclusion s'il n'a été notifié par lettre
recommandée à l'associé concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
La radiation ou la condamnation à une peine criminelle entraînent l'exclusion d'office.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder
ses actions aux actionnaires. S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet en y excluant toute
activité médicale.
 
Article 3 quater : Litiges déontologiques
Les litiges de nature déontologique sont de la compétence exclusive du Conseil Provincial de l'Ordre
des Médecins.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Volet B
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Titre III. Titres
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
Tant que la société ne compte qu'un seul actionnaire, celuici est libre de céder ses actions, en tout
ou en partie, à qui il l'entend, pour autant qu'il s'agisse d'un médecin appelé à pratiquer dans la
société et remplissant les conditions visées à l'article 3 bis.
Les actions ne sont cessibles que moyennant l'accord unanime de tous les actionnaires.
Entre actionnaires, les actions sont toujours cessibles ; en cas de décès d'un actionnaire, les
actionnaires restants jouissent d'un droit de préférence pour le rachat de ces actions,
proportionnellement à leurs actions.
Dans le cas où un ou plusieurs actionnaires restants désirent faire usage de ce droit, ils en
donneront avis aux héritiers de l'actionnaire décédé et jouiront à dater du décès, d'une année pour
acquitter le prix desdites actions.
La valeur de cellesci sera estimée sur base des trois derniers bilans. A défaut d'accord sur la valeur
des actions, les parties déclarent se référer aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les héritiers ont 2 semaines pour opter pour une des
propositions suivantes et 6 mois pour la réaliser :
- soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet en y excluant toute activité médicale,
dans le respect de l'article 5.101 du Code des sociétés et des associations ;
- soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions de l'article 3bis
- soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
A défaut de réalisation d'une de ces trois hypothèques précitées, la société est mise en liquidation.
 
 
Titre IV. Administration – contrôle
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, dont au moins un est actionnaire,
nommé(s) avec ou sans limitation de durée par l'assemblée générale à la majorité simple, et
révocable(s) par elle, conformément aux règles de la déontologie médicale.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire. Pour les affaires non
médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou morale. L’
administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager à
respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Dans le cas où le mandat d’administrateur serait rémunéré et dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires,
cette rémunération ne pourrait être allouée au détriment d’un ou de plusieurs actionnaires et son
montant devrait correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées.
Volet B
En cas de décès de l’actionnaire unique, si parmi les actionnaires ou légataires figure un médecin
inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs d’administrateur.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire sauf dans le domaine médical, auquel cas
le mandataire doit être médecin. Le délégué non médecin de l’administrateur ne peut poser aucun
acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale qu’il doit s’engager par écrit à respecter,
en particulier, le secret professionnel.
 
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements. La rémunération de l’administrateur devra correspondre
aux prestations réellement effectuées. Si d'autres médecins devaient entrer dans la société, la
rémunération de l’administrateur ne pourra se faire au détriment des autres actionnaires.
 
Article 13. Gestion journalière
L’administrateur peut, sous sa responsabilité, déléguer :
- soit la gestion journalière, en ce compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou
autres ;
-- soit certains pouvoirs spéciaux pour des fins déterminées (à l'exception des activités
spécifiquement médicales), à telles personnes actionnaires ou non qu'elle désignera.
Ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant l'accord
de l'Assemblée Générale; laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée;
moyennant accord de l'Assemblée Générale, l’administrateur déléguant sera déchargé de toute
responsabilité à raison des suites de cette délégation.
L’administrateur-médecin ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un médecin inscrit au Tableau de
l'Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de
guérir.
L’administrateur non-médecin et le délégué non-médecin administrateur ne peuvent poser aucun
acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale, qu'ils devront s'engager à respecter, en
particulier le secret professionnel.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V. Assemblée générale
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
Volet B
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VI. Exercice social - répartition – réserves
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition - réserves
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société.
Volet B
Le médecin ne peut retirer qu'un intérêt normal conformément aux règles de la déontologie médicale.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté Royal numéro 78 du dix novembre mil neuf cent
soixante-sept, et aux règles de la déontologie médicale sera établie entre la société et le Médecin.
 
Titre VII. Dissolution – liquidation
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments, le tout dans le
respect des règles professionnelles applicables, légalement habilités à exercer l'art de guérir.
Les liquidateurs non habilités à exercer l’art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
Médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières médicales,
plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII. Dispositions diverses
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les actionnaires déclarent s'en référer aux
dispositions du code des sociétés et associations et aux règles de la déontologie médicale.
 
Article 27.
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle
et non avenue.
 
Article 28.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à juger. L'application des règles de déontologie médicale est dictée par
l'Ordre des Médecins et ne peut jamais être considérée comme un manquement aux présents
statuts.
 
Article 29.
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent
contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil Médical de la société. A défaut
de conciliation, le litige sera tranché en dernier ressort par un arbitre choisi de commun accord. Si le
désaccord porte sur des problèmes déontologiques, le Conseil de l'Ordre des Médecins compétent
est seul habilité à en juger. Si le désaccord porte sur des problèmes autres que déontologiques, c'est
le Tribunal du ressort de la société qui est habilité à juger.
 
Volet B
Article 30.
Déontologie. La responsabilité professionnelle du médecin reste illimitée. Le libre choix du médecin,
l'indépendance diagnostique et thérapeutique ainsi que le respect du secret professionnel doivent
être garantis. Le secret professionnel ne peut être partagé que dans la mesure où les soins l'exigent.
Tout litige d'ordre déontologique est du ressort exclusif du Conseil Provincial compétent de l'Ordre
des Médecins. Les statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir reçu l'accord du Conseil Provincial
compétent de l'Ordre des Médecins.
Toute modification aux statuts de la société et au contrat de société devra être soumise au préalable
à l'approbation du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins. L'attribution des actions
doit toujours tendre à être proportionnelle à l'activité des actionnaires. En tout état de cause, la
répartition des actions ne peut empêcher la rémunération normale du médecin actionnaire pour le
travail presté. Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou
actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de
quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. L'assemblée générale convoquée à ce
motif décidera à la majorité simple des suites à donner. La suspension éventuelle du droit d'exercer
l'art de guérir entraîne pour le médecin sanctionné la perte des avantages du contrat de société pour
la durée de la suspension. Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui
reviennent éventuellement diminués du montant que représentent les moyens mis à sa disposition.
Si un actionnaire était radié du tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder
ses actions à ses coactionnaires. S'il est actionnaire unique, il devrait alors soit céder ses actions soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet social en y excluant
toute activité médicale. Le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste.
Toute modification concernant l'activité médicale ou le mode de collaboration, la création d'un
établissement supplémentaire, la cession d'une activité ou d’action est portée au préalable à la
connaissance du Conseil Provincial compétent de l'Ordre et soumise à son approbation. Tout accord
d'ordre financier doit être mentionné et décrit dans les détails. Si un ou plusieurs médecins entraient
dans la société, il faudrait qu'ils présentent également leur "contrat de Médecin" au Conseil Provincial
de l'Ordre auquel ils ressortissent.
 
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
 
Madame ALAERTS Claire Jeanne Louise, prénommée, domiciliée à 1180 Uccle, avenue Delvaux 19,
ici représentée et qui accepte ;
 
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
6. Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1180 Uccle, avenue Delvaux 19.
 
7. Septième résolution
L’adresse électronique de la société est claire.alaerts@medesthe.be.
Le site internet de la société est www.medesthe.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée.
 
Certificat d’identité et d’état civil
Volet B
Le notaire soussigné certifie l'exactitude de l'identité des parties au vu du registre national des
personnes physiques.
 
Intérêts contradictoires ou engagements disproportionnés
Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le droit de chaque partie de
désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier, quand l’
existence d’intérêts contradictoires ou d’engagements disproportionnés est constatée.
 
Ombudsman
Le notaire instrumentant informe les signataires au présent document qu’il existe un ombudsman
pour le notariat, lequel peut être contacté sur le site : www.ombudsnotaire.be.
 
Expédition de l'acte
La société requiert le notaire instrumentant de lui adresser l'expédition du présent acte par courrier
postal à son siège mentionné ci-dessus.
 
Banque des actes notariés
Le notaire soussigné a informé les parties qu'une copie digitale de cet acte peut être consultée à l’
adresse suivante https://www.notaire.be/actes-notaries/mes-actes à l’aide de la carte d'identité
électronique ou via l'application ItsMe.
 
Coffre-fort digital IZIMI
Les parties déclarent qu’elles ont été informées par le notaire du fait qu’elles peuvent trouver une
copie digitale de leur acte dans leur coffre-fort digital personnel accessible par le site sécurisé www.
izimi.be, sous la rubrique « Mes actes notariés ».
 
Droits d’écriture (Code des droits et taxes divers)
Le droit s’élève à nonante-cinq euros (95,00 €).
 
 
Dont acte.
Dressé date et lieu que dessus.
Après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la
loi et partiellement des autres dispositions, les associés ont signé avec nous, Notaire.
/Suivent les signatures/
POUR EXPEDITION CONFORME