N° d'entreprise : 0847860469
Nom
(en entier) : KM.G
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Brésil 12
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 11 septembre 2023, ce qui suit:
RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré sur chaque point individuellement, prend
les résolutions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION – CAPITAUX PROPRES
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
dudit article et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
            DEUXIÈME RÉSOLUTION – MODIFICATION DE L’OBJET
            Ayant pris connaissance du rapport de l’administrateur établi conformément à l’article 5:101
du CSA, l’assemblée décide de modifier l’objet de la société.
            Il est décidé d’ajouter les activités telles que reprises littéralement au point 2 de l’ordre du
jour. Par conséquent, l’article trois des statuts est modifié de sorte à ce qu’il soit libellé comme suit :
«          La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci :
1.         La gestion et l’exploitation de centres et salons de relaxation, de soins au corps humain et de
bien-être et toutes prestations en rapport avec ces activités, entre autre, mais sans que cette liste
soit limitative et à l'exclusion des soins médicaux, la coiffure, la coupe, le brushing, les ondulations
permanentes, les mises en plis, la teinture, les mèches, le rinçage, la mini vague, la manucure et la
pédicure; l'institut de beauté avec soins les soins du visage, les masques, les bancs solaires,
massages, sauna, piscine et autres et ce pour autant que l’accès éventuel à la profession soit obtenu
;
-           l’aromathérapie (aux huiles essentielles), massage aux pierres/galets chaudes, réflexologie ;
-           le conseil pour les affaires et autres conseils de gestion ;
-           les conseils d’assistance aux entreprises et aux services publics en matière de planification,
d'organisation, de recherche du rendement, de contrôle, d'information de gestion, etc.
-           les autres activités de soutien aux entreprises n.c.a. ;
-           la création artistique, sauf activité de soutien ;
-           toute activité de soutien à la création artistique
-           l’import-export, l’achat et la vente en gros et en détail de tout produit se rapportant à la
coiffure, de tous textiles et vêtements, de tous les articles de parfumerie, de toilette, cosmétiques,
produits de beauté, maquillage ainsi que les savons et bijoux de fantaisie ;
-           l'aide à l'amaigrissement dans l'objectif de préserver la santé et le bien-être des clients par
des techniques diététiques, biologiques et psychologiques par des exposés et des conférences, ainsi
que le conseil en la matière, et l'organisation d’activités sportives ;
-           l'organisation, création et consonance d'événements, dans un but artistique, culturel et
commercial ;
-           les activités de restauration ou liées à la tenue de restaurants, fast-food, bars, cafétérias,
sandwicheries, club privés et le commerce en général de denrées alimentaires et boissons
alcoolisées et non-alcoolisées ;
-           les activités et opérations mobilières et immobilières au sens le plus large, à l’exclusion des
activités réservées aux marchands de biens ;
-           l’entreprise de nettoyage de tout type de bâtiments ;
-           les activités de coaching de société.
2. Activités de consulting, management, et coaching
            Le management et le consulting auprès des entreprises au sens le plus large du concept, en
ce compris tous les services qui y sont directement ou indirectement liés.
            La prestation de service de conseil en organisation et gestion d’entreprises, conseils et
consultations de nature stratégique, économique et juridique.
            Les activités liées à la formation et à l’enseignement des sujets relatifs aux activités de
management tels que cours, séminaires, évènements tant en Belgique qu’à l’étranger.
            La consultance et le coaching en lien avec toutes les activités du présent objet :
développement de la personne, la formation individuelle, l’organisation et l’animation de stages et de
séminaires et la participation à des conférences, cours et journées d’étude.
            Toute activité de mise en relation de clients et d’accompagnement commercial.
3. Évènements
            L’organisation et la gestion de tous types d’évènements, congrès, séminaires, colloques,
manifestations culturelles, missions d’études dans le sens le plus large, sous toutes formes et par
tous moyens, ainsi que les activités ayant trait à l’organisation d’évènements et toutes opérations
connexes.
            Toutes opérations de communication, de promotion, de conception et de création d’
évènements publics ou privés.
4. Audiovisuel
            La photographie et la réalisation de films et vidéos.
            Tous les métiers relatifs à la production et la post-production de photographies et de vidéos
(par exemple: prise de vues - retouches – montage – travail de labo – impression – exposition…).
            La réalisation et la commercialisation d'images (matérielles ou virtuelles) de tous types
(photographie/vidéo/virtuelles).
            Toutes opérations de communication, de promotion, de conception et de création dans le
domaine de l’audiovisuel.
            La conception, l’organisation et la production multimédia sur tout type de support et leur
diffusion et/ou promotion, en ce compris l’installation et la maintenance de sites Internet et la gestion
de comptes sur les réseaux sociaux.
            L’achat, la vente, la location de tous matériels informatiques et de tout matériel nécessaire en
lien avec son objet.
5. Généralités
            Elle peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes
opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.
            Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations
ayant un objet similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
            Elle peut exercer tout mandat d’administrateur ou liquidateur. »
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
            TROISIÈME RÉSOLUTION – NOUVEAUX STATUTS
L’assemblée décide de l’adoption des nouveaux statuts ci-après repris, conformément à la mise en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
NOUVEAUX STATUTS
Article 1er : Forme et dénomination
La société est une société à respon-sabilité limitée.
Elle a pour dénomination « KM.G ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
            Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être
précédée ou suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales
« S.R.L. ».
Article 2. Région du siège
            Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
            Il peut être transféré en tout endroit de Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, sauf si un tel transfert emportait l’obligation de modifier la langue des statuts en
application de la législation linguistique existante, ce qui ne pourra dès lors se faire que par une
décision de l’assemblée générale dans la condition des modifications des statuts.
            Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge par l’organe d’
administration.
            La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
Article 3. Objet
            La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci :
1.         La gestion et l’exploitation de centres et salons de relaxation, de soins au corps humain et de
bien-être et toutes prestations en rapport avec ces activités, entre autre, mais sans que cette liste
soit limitative et à l'exclusion des soins médicaux, la coiffure, la coupe, le brushing, les ondulations
permanentes, les mises en plis, la teinture, les mèches, le rinçage, la mini vague, la manucure et la
pédicure; l'institut de beauté avec soins les soins du visage, les masques, les bancs solaires,
massages, sauna, piscine et autres et ce pour autant que l’accès éventuel à la profession soit obtenu
;
-           l’aromathérapie (aux huiles essentielles), massage aux pierres/galets chaudes, réflexologie ;
-           le conseil pour les affaires et autres conseils de gestion ;
-           les conseils d’assistance aux entreprises et aux services publics en matière de planification,
d'organisation, de recherche du rendement, de contrôle, d'information de gestion, etc.
-           les autres activités de soutien aux entreprises n.c.a. ;
-           la création artistique, sauf activité de soutien ;
-           toute activité de soutien à la création artistique
-           l’import-export, l’achat et la vente en gros et en détail de tout produit se rapportant à la
coiffure, de tous textiles et vêtements, de tous les articles de parfumerie, de toilette, cosmétiques,
produits de beauté, maquillage ainsi que les savons et bijoux de fantaisie ;
-           l'aide à l'amaigrissement dans l'objectif de préserver la santé et le bien-être des clients par
des techniques diététiques, biologiques et psychologiques par des exposés et des conférences, ainsi
que le conseil en la matière, et l'organisation d’activités sportives ;
-           l'organisation, création et consonance d'événements, dans un but artistique, culturel et
commercial ;
-           les activités de restauration ou liées à la tenue de restaurants, fast-food, bars, cafétérias,
sandwicheries, club privés et le commerce en général de denrées alimentaires et boissons
alcoolisées et non-alcoolisées ;
-           les activités et opérations mobilières et immobilières au sens le plus large, à l’exclusion des
activités réservées aux marchands de biens ;
-           l’entreprise de nettoyage de tout type de bâtiments ;
-           les activités de coaching de société.
2. Activités de consulting, management, et coaching
            Le management et le consulting auprès des entreprises au sens le plus large du concept, en
ce compris tous les services qui y sont directement ou indirectement liés.
            La prestation de service de conseil en organisation et gestion d’entreprises, conseils et
consultations de nature stratégique, économique et juridique.
            Les activités liées à la formation et à l’enseignement des sujets relatifs aux activités de
management tels que cours, séminaires, évènements tant en Belgique qu’à l’étranger.
            La consultance et le coaching en lien avec toutes les activités du présent objet :
développement de la personne, la formation individuelle, l’organisation et l’animation de stages et de
séminaires et la participation à des conférences, cours et journées d’étude.
            Toute activité de mise en relation de clients et d’accompagnement commercial.
3. Évènements
            L’organisation et la gestion de tous types d’évènements, congrès, séminaires, colloques,
manifestations culturelles, missions d’études dans le sens le plus large, sous toutes formes et par
tous moyens, ainsi que les activités ayant trait à l’organisation d’évènements et toutes opérations
connexes.
            Toutes opérations de communication, de promotion, de conception et de création d’
évènements publics ou privés.
4. Audiovisuel
            La photographie et la réalisation de films et vidéos.
            Tous les métiers relatifs à la production et la post-production de photographies et de vidéos
(par exemple: prise de vues - retouches – montage – travail de labo – impression – exposition…).
            La réalisation et la commercialisation d'images (matérielles ou virtuelles) de tous types
(photographie/vidéo/virtuelles).
            Toutes opérations de communication, de promotion, de conception et de création dans le
domaine de l’audiovisuel.
            La conception, l’organisation et la production multimédia sur tout type de support et leur
diffusion et/ou promotion, en ce compris l’installation et la maintenance de sites Internet et la gestion
de comptes sur les réseaux sociaux.
            L’achat, la vente, la location de tous matériels informatiques et de tout matériel nécessaire en
lien avec son objet.
5. Généralités
            Elle peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes
opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.
            Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations
ayant un objet similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
            Elle peut exercer tout mandat d’administrateur ou liquidateur.
Article 4. Durée – Dissolution
            La société a été constituée pour une durée illimitée.
            La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Article 5. Apports
            Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, sauf indication
contraire lors de leur réalisation.
Article 6. Nombre et nature des actions – Emission et suppression d’actions
            Il existe dans la société cent (100) actions.
            Elles sont nominatives.
            Elles donnent droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
            Les actions peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires, extraits d'un
registre à souches et signés par l’organe d’administration.
            L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
            Les actions émises doivent être intégralement et nonobstant toute disposition contraire,
inconditionnellement souscrites.
            L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
            L’organe d’administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d’émission et
décrit les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
            Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel
il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
            En l’absence de rapport de l’organe d’administration ou de rapport du commissaire contenant
l’évaluation prévue ci-avant, la décision de l’assemblée générale est nulle.
            Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d’un apport en nature, l’assemblée
générale, à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une
décision unanime audit rapport.
Article 7. Cession et transmission d’actions
A. Cession entre vifs des actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
En cas de cession d’actions non libérées, le cédant et le cessionnaire sont tenus solidairement de la
libération envers la société et les tiers.
Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires.
B. Transmission de actions par décès
            Les cessions ou transmissions pour cause de mort des actions s'opèrent conformément aux
dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
            Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la
société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni
s'immiscera en rien dans son administration, ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter
aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
C. Démission et exclusion d’actionnaires.
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine, dans le
respect des règles du Code.
La démission des fondateurs n’est autorisée qu’à partir du troisième exercice suivant la constitution.
Les actionnaires sont autorisés à démissionner après le 6ème mois de clôture de l’exercice. Ils
peuvent démissionner pour tout ou partie des actions qu’ils détiennent. La démission prend effet au
jour de sa constatation par l’assemblée générale, sauf décision contraire de l’assemblée.
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Seule l’assemblée générale est
compétente pour prononcer une exclusion.
L’actionnaire exclu ne peut provoquer la liquidation de la société.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
démissions et les exclusions, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
Les démissions et exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la
fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration.
Article 8. Offre de reprise des actions
            Toute personne qui, agissant seule ou de concert, détient 95% des actions de la société, peut
faire une offre de reprise afin d’acquérir la totalité des actions conformément à la loi.
Article 9. Registre des actions
            Les actions sont nominatives.
            Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège dont tout associé
ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les
transferts ou transmissions d’actions.
Article 10. Indivisibilité des actions – Vote par l’usufruitier éventuel
            Les actions sont indivisibles.
            S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
propriétaire de l’action.
            En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont
exercés par l’usufruitier exclusivement, sauf convention contraire dûment notifiée à la société.
Article 11. Organe d’administration
            La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques,
actionnaires ou non. Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un
contrat de travail.
            Madame GRONOWSKA Karola est nommée administrateur statutaire pour toute la durée de
la société ; cette dernière accepte expressément ce mandat. 
            Les administrateurs sont nommés avec ou sans limitation de durée.
            L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité,
leurs pouvoirs et leur rémunération éventuelle. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des
pouvoirs d’administration lui est attribuée.
            Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera parmi ses actionnaires,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission et
pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci. A cet égard, les
tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant et du représentant suppléant,
autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation en qualité de
représentant.
            Les administrateurs sont révocables en tous temps par l’assemblée générale.
            En cas de décès, démission ou révocation d’un administrateur, il sera pourvu à son
remplacement par l’as-semblée générale des actionnaires.
Article 12. Pouvoirs des administrateurs
            Chaque administrateur peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 13. Gestion journalière
            L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ou des pouvoirs
spéciaux déterminés à tous mandataires de son choix.
            La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur
intérêt mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’
intervention de l’organe d’administration.
Article 14. Représentation de la société
            L’administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en deman-dant,
soit en défendant.
            Toutefois tant qu’il y a deux administrateurs et sauf décision contraire ultérieure de l’
assemblée générale, la société ne pourra être valablement engagée que par la signature conjointe
des deux administrateurs.
Article 15. Assemblées générales
            Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui
intéressent la société.
            L'assemblée générale ordinaire, nommée assemblée annuelle, se tient chaque année le
troisième lundi du mois de juin, à 10 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au plus
prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi.
            L’organe d’administration peut par ailleurs convoquer l'assemblée générale chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’
actions en circulation.
            Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
convocation, à l’initiative de l’organe d’administration. Les convocations sont faites conformément à
la loi. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
            L'assemblée se tient et délibère conformément aux règles du Code.
            En outre, l’organe d'administration peut prévoir dans le respect des règles inscrites dans le
Code des sociétés et des associations la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité,
les titulaires de titres qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée générale.
            Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
            Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Article 16. Droit de vote – Représentation
            Chaque actionnaire peut voter par luimême, ou par mandataire porteur d’une procuration
spéciale. Chaque action, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été
effectués, donne droit à une voix.
            Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
            Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’
assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour
de l’assemblée générale.
            L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les
limites fixées par le Code.
Article 17. Présidence – Délibérations – Procès-verbaux
            L’assemblée générale est présidée par un actionnaire ou, à défaut, par l’actionnaire qui
détient le plus d’actions.
            Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité des voix.
            Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège.
            Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent.
            Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un membre de l’organe d’administration ayant
le pouvoir de représentation.
Article 18. Prorogation de l’assemblée générale
            Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Cette prorogation annule toutes les décisions
prises.
            La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 19. Exercice social – Comptes annuels
            L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année. A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
            Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés
par les soins de l’organe d’administration à la Banque Nationale de Belgique.
Article 20. Contrôle des comptes
            Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés par les
articles 1:24 et 1:25 du Code, sauf décision contraire de l’assemblée générale, la société ne sera pas
tenue de nommer un ou plusieurs commissaires.
            Dans ce cas, l’actionnaire unique aura les pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un com-
missaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à
la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
            Si la société nomme ou doit nommer un ou plu-sieurs commissaires, ceuxci devront être
choisis par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physi-ques ou morales, de l'Institut
des Réviseurs d'Entre-prises.
            Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans.
            Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale
des actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat.
Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
            Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale
annuelle.
Article 21. Répartition des bénéfices
            L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net de la société.
            Il est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation sur
proposition de l’organe d’administration. Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux
époques déterminés par la gérance.
            L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:
143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
            Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à
la suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
            La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que
l’organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
            La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Article 22. Dissolution de la société
            La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des
associés.
            La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
Article 23. Liquation-partage
            En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale des associés désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments et fixe le mode de liquidation, conformément au Code.
confor-mément au Code.
Article 24. Répartition du boni de liquidation
            Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 25. Election de domicile
            Pour l’exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et
liquidateur élit, par les présentes, domicile au siège, où toutes communications, sommations,
assignations ou signifi-cations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la
société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
Article 26. Droit commun : Référence au Code des sociétés et des associations
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et,
en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les
présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions
impératives de ce Code, sont censées non écrites.
QUATRIÈME RÉSOLUTION – DÉMISSION-NOMINATION
            L’assemblée générale prend acte de la démission de :
            - Madame GRONOWSKA Karola, prénommée, en sa qualité de gérant statutaire de la
société ainsi que nommée à cette fonction pour une durée indéterminée aux termes de l’acte de
constitution ;
            - Monsieur EVERARD Thierry, prénommé, nommé en sa qualité de gérant aux termes d’une
décision de l’assemblée générale du 06 août 2012, publiée à l’annexe du Moniteur belge du 17 août
2012 sous la référence 12142695.
            Elle décide de nommer :
            - Madame GRONOWSKA Karola, prénommée, en sa qualité d’administrateur statutaire en
concordance avec l’article 10 des statuts repris ci-avant, pour toute la durée de la société ;
            - Monsieur EVERARD Thierry, prénommé, comme administrateur non statutaire, pour une
durée indéterminée.
            Leurs mandats sont rémunérés, sauf décision ultérieure contraire de l’assemblée générale.
            Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
CINQUIÈME RÉSOLUTION – FORMALITÉS
L’assemblée décide que les actionnaires prénommés procèderont eux-mêmes à toutes les formalités
nécessaires auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et de l'Administration de la T.V.A.
            Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DISPOSITIONS FINALES.
Certificat d’identité et d’état civil
Conformément à la Loi de Ventôse, le notaire David Indekeu certifie que les nom, prénoms, numéros
de registre national, lieu et date de naissance et domicile du comparant correspondent aux données
reprises sur le registre national et sur la carte d’identité ou le passeport.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 11 septembre 2023, et le texte coordonné des
statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire