N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : VELAYA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Boitsfort 40
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L’AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
LE VINGT-HUIT JUILLET,
A 1050 Bruxelles, Avenue Louise, 502/15, en l’étude,
Devant Nous, Maître Maxime van der STRATEN WAILLET, Notaire à Bruxelles,
ONT COMPARU
1. Monsieur VELEZ POMBO Rafael (…), domicilié à 1750 Lennik, Assesteenweg 158.
2. Madame AYALA ANGARITA Diana (…), domiciliée à 1750 Lennik, Assesteenweg 158.
(…)
CONSTITUTION
Les comparants requièrent le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent
entre eux une société et de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée «
VELAYA », ayant son siège à 1050 IXELLES, Chaussée de Boitsfort 40, aux capitaux propres de
départ de trois mille euros (3.000 €).
(…)
SOUSCRIPTION – APPORTS EN NUMÉRAIRE – RÉMUNÉRATION
Les comparants déclarent souscrire les trois mille (3.000) actions, en espèces, au prix d’un euro (1 €)
chacune, comme suit :
1. Monsieur VELEZ POMBO Rafael, prénommé, mille cinq cents (1.500) actions, soit pour mille cinq
cents euros (1.500 €) ;
2. Madame AYALA ANGARITA Diana, prénommée, mille cinq cents (1.500) actions, soit pour mille
cinq cents euros (1.500 €) ;
Soit ensemble : trois mille (3.000) actions représentant l’intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit trois mille euros (3.000 €), a été
déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque (…)
sous le numéro (…).
(…)
ADOPTION DES STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter les statuts de la société comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Forme légale et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « VELAYA ».
Article 2. Siège
§1. Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société vers une autre
Région, même si ce transfert n’entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les
0804498303
statuts. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de
régime linguistique relève de la seule compétence de l’assemblée générale, dont la décision doit être
prise conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à
une traduction des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice de la Médecine au sens général, et en particulier la chirurgie,
plastique, esthétique et reconstructrice, en son nom et pour son compte. L’exercice de la Médecine
sera exclusivement réalisé par les « organes médecins » de la société. Ces « organes médecins »
devront être légalement habilités à exercer la médecine en Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre
des Médecins. Ils conviennent d'apporter à la société ou de mettre en commun la totalité (ou une
partie) de leur activité médicale. Les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
La société a également pour objet :
- toutes activités liées à la santé humaine, et principalement les activités des diététicien(ne)s,
nutritionnistes, soins esthétiques, etc.  ;
- l’organisation de services généraux nécessaires ou utiles notamment à l’exercice de son activité
(organisation d’un secrétariat, etc.);
- la constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’
achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large ;
- de manière générale, toutes activités susceptibles de favoriser la réalisation de son objet ;
L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions imposées par les règles de
déontologie médicale, notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à
l'indépendance diagnostique et thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité
et à l'indépendance professionnelle du praticien. La société garantit à chaque médecin
actionnaire/organe qu’il pourra exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des
règles de déontologie médicale applicables. Ces dernières primeront sur toute éventuelle disposition
statutaire contraire.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés/organes demeure illimitée. Elle doit
être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, trois mille (3.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Si l’actionnaire est unique et qu’il est également le seul administrateur, celui-ci détermine librement,
au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements
ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit le droit de souscription préférentielle revient à l’usufruitier, à
moins que l’usufruitier et le nu-propriétaire en conviennent autrement. Si l’usufruitier ne se prévaut
pas du droit de souscription préférentielle, le nu-propriétaire peut l’exercer.
Les nouvelles actions ainsi acquises par l’usufruitiers/le nu-propriétaire avec des fonds propres, lui
appartiendront en pleine propriété.
Si le droit de souscription est exercercé par l’usufruitier, ce dernier est tenu de rembourser la valeur
de la nue-propriété sur le droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire.
Si le droit de souscription est exercercé par le nu-propriétaire, ce dernier est tenu de rembourser la
valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être cédées conformément à l’Article 10.
des présents statuts et dans les limites autorisées par les règles de déontologie médicale.
TITRE III : TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Article 10. Démembrement de propriété
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit :
(i) les droits afférents aux actions sont exercés par l'usufruitier ;
(ii) en cas de distribution de capitaux propres ou de rachat d’actions propres, la société inscrira dans
ses comptes une créance démembrée sur l’(les) actionnaire(s) (dont les actions sont démembrées)
et ce, jusqu’à ce que l’usufruitier notifie à la société les modalités de paiement de ladite créance ;
(iii) l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions
nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 11. Cession d’actions
10.1. Cessions visées
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
10.2. Respect des règles déontologique 
Une cession d’action ne pourra intervenir que dans la mesure où cette cession est conforme aux
règles déontologiques éventuellement applicables compte tenu de l’objet de la société (notamment
en ce qui concerne l’identité du cessionnaire).  
10.3. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur si ce conjoint est l’un des fondateur de la société,
aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
Au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie
de ses actions librement.
10.4. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne (autre que celles visées à
l'article 10.3. ci-dessus) devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée. Cette majorité devra dans tous les cas inclure les fondateurs de la société,
tant qu’ils seront actionnaires. Dans les cas où les actions seraient démembrées, la décision d’
agrément (ou non) sera prise par l’usufruitier.
A cette fin, le candidat-cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de
l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Dans le cas où le mandat d’administration est confiée à un tiers non médecin, celui-ci devra s’
engager par écrit au respect de la déontologie médicale, en particulier en ce qui concerne le secret
professionnel.
Article 13. Pouvoirs d’administration de l’organe d’administration et représentation de la société
a) Pouvoirs d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
b) Représentation de la société
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de représentation de la société lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
c) Déontologie médicale
Seuls les administrateurs titulaires d’un diplôme de docteur en médecine pourront accomplir des
actes quelconques (administration, représentation, etc.) a portee medicale ou ayant une incidence
sur ceux-ci.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
A défaut d’indication dans la décision les ayant désignés, ils sont présumés pouvoir agir seul.
L’administrateur ne pourra deleguer ses pouvoirs qu’a un docteur en medecine, des lors qu’il s’agira
d’accomplir des actes a portee medicale ou ayant une incidence sur ceux-ci.
Les delegues a la gestion journaliere peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats speciaux a tout mandataire, pour autant que ce(s) dernier(s) soi(en)t docteur(s) en
medecine, des lors qu’il s’agira d’accomplir des actes a portee medicale ou ayant une incidence sur
ceux-ci.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Dans le cas où le mandat de gestion journalière (ou un mandat spécial) est confiée à un tiers non
médecin, celui-ci devra s’engager par écrit au respect de la déontologie médicale, en particulier en
ce qui concerne le secret professionnel.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième lundi du mois de
novembre à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles relatives à la
modification des statuts et de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19. Assemblée générale par procédure électronique
§1. L’organe d’administration peut prévoir, dans les limites et aux conditions prévues par la loi, la
possibilité pour les actionnaires, pour les administrateurs et pour le commissaire de participer à
distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à
la disposition par la société. Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
§2. Conformément à la loi, les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister
par voie électronique à l'assemblée générale.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Composition du bureau – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par l’un des fondateurs, ou, si les fondateurs ne sont plus
actionnaires pour quelques raisons que ce soient, par un administrateur ou, à défaut, par l’
actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre
eux.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Le président, les administrateurs présents et les personnes éventuellement désignées en vertu du
présent article, forment le bureau.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations, et ce, dans le respect des règles de déontologie éventuellement
applicables compte tenu de l’objet de la société.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année
suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, les
distributions de bénéfices (bénéfice de l’exercice ou des exercices antérieurs (bénéfices mis en
réserve)) seront réalisées au profit de l’usufruitier.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur nomme par l’assemblee generale, s’il n’est pas un medecin habilite a exercer en
Belgique et inscrit au Tableau de l’Ordre, devra se faire assister par un medecin reunissant ces deux
conditions pour le traitement des problematiques a portee medicale auxquelles sa mission le
confrontera, telles que (de facon non limitative) la gestion des dossiers medicaux, les questions
relatives a la vie privee des patients et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DEONTOLOGIE
Article 30. Deontologie
Les actionnaires s’engagent a respecter le Code de deontologie medicale ainsi que tous principes et
regles edictes par le Conseil national de l’Ordre des medecins.
La societe et/ou ses actionnaires ne peuvent conclure aucune convention ni aucun accord qui
seraient contraires aux normes deontologiques relatives a l’exercice de l’art de guerir et, partant,
dont la conclusion par les medecins est proscrite.
Les actionnaires veilleront a ce que les mesures utiles soient prises au sein de la societe afin que les
principes deontologiques auxquels ils sont soumis soient sauvegardes en tous temps, notamment en
ce qui concerne le secret professionnel, l’independance professionnelle et la continuite des soins.
Les actionnaires veilleront a ce que rien n’entrave le principe de libre choix du praticien par le patient.
Le medecin aura une autorite effective sur le personnel mis a son service dans le domaine medical.
Tout litige de nature deontologique releve de la competence exclusive du Conseil provincial de l’
Ordre des medecins, sauf voies de recours.
La sanction de la suspension du droit d’exercer l’Art de Guérir entraîne la suspension des avantages
du contrat pendant la durée de cette mesure. Le médecin suspendu peut se faire remplacer pendant
la durée de cette suspension. Cette interdiction d’exercice ne dispense pas le médecin de prendre
les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au
moment où prend cours la sanction précitée.
Les dispositions prises peuvent être portées à la connaissance du Conseil provincial auquel ressort
ce médecin. Tout médecin travaillant au sein de la société devra avertir les autres membres ou
associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques
retombées sur leurs relations professionnelles.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations et des règles de déontologie médicale
auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les
clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des règles de déontologie
médicale sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Le contrat de société étant clôturé et les statuts étant arrêtés, les comparants prennent les décisions
suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte
constitutif et des autres documents visés par l’article 2:6 du Code des sociétés et des associations,
conformément à la loi, lorsque la société acquerra la personnalité juridique.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 30 juin 2024.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième lundi du mois de novembre de
l’année 2024.
2. Adresse du siège.
L’adresse du siège est situé à 1050 IXELLES, Chaussée de Boitsfort 40.
3. Désignation de(s) l’administrateur(s).
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à quatre (4).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur VELEZ POMBO Rafael, prénommé, ici présent et qui accepte ;
- Madame AYALA ANGARITA Diana, prénommée, ici présente, et qui accepte ;
- Madame VELEZ AYALA Daniela, née à San Andres (Colombie) le 9 mars 1990, domiciliée à 1703
Dilbeek (Schepdaal), Ninoofsesteenweg 1022 bte 105, ici présente, et qui accepte ;
- Madame VELEZ AYALA Maria Camila, née à Cartagena (Colombie) le 24 mai 1993, domiciliée à
1750 Lennik, Assesteenweg 158, ici présente, et qui accepte.
Leur mandat est rémunéré.
4. Commissaire.
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation.
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier avril 2023 par les comparants au nom et pour compte de la société en formation
sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui
sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
6. Pouvoirs - Formalités légales.
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec droit de
substitution, la société à responsabilité limitée « FISCALIFT & ASSOCIES », ayant son siège à 1210
SAINT-JOSSE-TEN-NOODE, Rue du Progres, 47/10, inscrite au Registre des Personnes Morales de
Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0732.518.165, afin d'effectuer les formalités auprès du registre
des personnes morales et d’un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des données dans
la Banque Carrefour des Entreprises et l’immatriculation auprès de l’administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée ainsi que d’affilier la société auprès d’une caisse d’assurance sociale.
A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer
tous documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Maxime van der STRATEN WAILLET, Notaire associé à Bruxelles,
Déposé(s) en même temps :
- 1 expédition de l'acte ;
- 1 coordination des statuts.