N° d'entreprise : 0453275951
Nom
(en entier) : IMMOBILIERE BAGO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de l'Automne 17
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal authentique dressé par Hendrikus (Hendrik) Schavemaker, notaire à
Drogenbos, le 13 décembre 2024, enregistré au Bureau Sécurité Juridique Halle le 17 décembre
2024, référence OBA (5), volume 000, folio 000, case 18246, que l’actionnaire unique, agissant en
lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, de la société anonyme «IMMOBILIERE BAGO»,
ci-après également dénommée «la Société», a entre autres :
 
(1) Déclaré que le mandat d’administrateur de Monsieur Benjamin Decoster a pris fin le 20 novembre
2024, tel qu’il a été décidé à l’assemblée générale spéciale qui s’est tenue à la même date.
 
(2) Pris connaissance des deux rapports spéciaux suivants :
- un rapport dressé par l’administrateur unique, expliquant le projet de transformation de la Société
en une société à responsabilité limitée. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et
passive de la Société, arrêté au 30 septembre 2024 ; et
- un rapport dressé par Monsieur Alain Bernard, étant un expert-comptable certifié désigné par l’
administrateur unique, sur ledit état résumant la situation active et passive de la Société.
Le rapport de l’expert-comptable certifié conclut dans les termes suivants, ci-après textuellement
reproduits :
« 5. Conclusion
Sur la base des analyses effectuées, je certifie que la société Immobilière Bago SA dispose d’un actif
net suffisant pour :
- Couvrir ses engagements actuels ;
- Garantir une continuité financière raisonnable après sa transformation en Immobilière Bago SRL.
En conséquence, je ne vois aucune objection à la transformation proposée.
Fait à Spy, le 21/11/2023
Alain BERNARD
Expert-comptable certifié
(signature)
En annexe du présent rapport: la situation au 30.09.2024 »
 
(3) Décidé de transformer la Société en une société à responsabilité limitée, conformément aux
articles 14:2 et suivants du Code des sociétés et des associations. Cette transformation n’entraîne
aucun changement dans la personnalité juridique de la Société, qui subsistera sous sa nouvelle
forme juridique mais conservera le même numéro d’entreprise.
 
(4) Constaté que, conformément à l’article 5:1 du Code des sociétés et des associations, le concept
de capital est supprimé dans les sociétés à responsabilité limitée. Le capital existant de la Société,
fixé à € 62.022,96, est converti comme suit :
- Une somme de € 55.000,00 est rendue disponible dans les fonds propres de la Société, et pourra
être utilisée librement par la Société et est dès à présent disponible pour une ou plusieurs
distributions ultérieures à l’actionnaire unique ou, le cas échéant, aux actionnaires.
- Une somme de € 7.022,96 est affectée à un compte d’apport indisponible équivalent à l’ancien
capital indisponible. Cet apport sera maintenu de manière indisponible, sauf décision contraire de l’
assemblée générale dans les limites prévues par la loi.
- L’ancienne réserve légale, constituée en vertu de l’article 7:213 du Code des sociétés et des
associations, est intégralement convertie en réserve indisponible, conformément aux règles légales
applicables aux sociétés à responsabilité limitée.
 
(5) Décidé d’arrêter les statuts de la Société transformée en une société à responsabilité limitée. Les
nouveaux statuts sont entrés en vigueur immédiatement et contiennent notamment les stipulations
suivantes :
 
- Forme légale : société à responsabilité limitée
- Dénomination : IMMOBILIERE BAGO
- Région du siège : Région wallonne
- Durée : indéterminée
- Début et fin de chaque exercice social : du 1er janvier au 31 décembre inclus de chaque année
 
- Constitution des réserves et répartition des bénéfices :
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites légales, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
- Répartition du boni de liquidation :
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
- Mode de nomination et de cessation de fonctions des personnes autorisées à administrer et à
représenter la société :
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
- Etendue des pouvoirs des personnes autorisées à administrer et à représenter la société, et
modalités d’exercice :
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs de ses membres, qui portent alors le
titre d’administrateur-délégué, soit à une ou plusieurs autres personnes, qui portent alors le titre de
délégué à la gestion journalière.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
- Désignation de l’objet :
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes entreprises, initiatives ou opérations
immobilières, foncières ou financières, destinées à créer, promouvoir, faciliter ou encourager soit
directement, soit indirectement toutes affaires commerciales tant mobilières qu’immobilières. En
conséquence, la société peut, sans que cette énonciation soit limitative :
a. Entreprendre ou faire entreprendre l’étude et la réalisation pratique de tous les problèmes
techniques, sociaux, économiques, fiscaux et d’organisation qui se posent en matière de son objet
social.
b. Préparer, rédiger et conclure en tant que mandataire ou pour compte propre, tous marchés de
travaux ou de fourniture et faire toutes opération se rattachant à ces objets.
c. Prendre ou participer à des initiatives sous forme de participation ou aide à caractère technique,
financière ou d’organisation ; représenter ses membres au sein de sociétés commerciales ou à forme
commerciale ; prêter son assistance à des tiers en toutes matières sociale, technique, financière,
organique, administrative et économique.
d. Contracter des emprunts hypothécaires ou sous autre forme.
e. Accomplir tous actes de prêt, placements et assurance en courtage, la représentation et l’agence
et ce dans la mesure où les agréations administratives nécessaires seraient acquises.
f. Acquérir ou aliéner tous immeubles, procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion,
location, gestion de tous immeubles bâtis et non bâtis.
La société a en outre pour objet social toutes opérations d’entreprises générales de constructions, l’
achat, la vente, l’importation, l’exportation de tous matériels de construction généralement
quelconques.
D’une façon générale, la société pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Elle peut réaliser son objet social, soit en prenant des intérêts dans des entreprises, des sociétés en
tout ou en partie, similaires ou connexes en Belgique ou à l’étranger.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
- Lieu, jour et heure de l’assemblée générale ordinaire : au siège, le troisième mardi du mois de juin,
à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un
samedi, à la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation des comptes annuels.
 
- Conditions d’admission à l’assemblée générale :
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
- Conditions d’exercice du droit de vote à l’assemblée générale :
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard dix (10) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
(6) Décidé que suite à la transformation de la Société en une société à responsabilité limitée, le
mandat de l’administrateur unique restant, étant Monsieur Georges Spetebroot, domicilié à 1410
Waterloo, avenue de l’Automne 17, s’est arrêté de plein droit.
 
(7) Décidé de nommer comme administrateur unique de la Société devenue société à responsabilité
limitée, Monsieur Georges Spetebroot, prénommée. Son mandat aura une durée indéterminée et
sera rémunéré.
 
(8) Décidé de donner procuration spéciale à Hendrikus (Hendrik) Schavemaker, notaire à
Drogenbos, pour accomplir toute formalité administrative nécessaire ou utile en vue de la divulgation
et l’opposabilité à des tiers des décisions de la présente assemblée générale, y compris l’
établissement et le dépôt des statuts coordonnés de la Société.
 
Pour extrait analytique conforme
Hendrikus (Hendrik) Schavemaker, notaire à Drogenbos
Dépôt simultané : expédition du procès-verbal authentique, statuts coordonnés, rapport de l’organe
d’administration avec situation active et passive, rapport de l’expert-comptable certifié