Ondernemingsnr : 0451453143
Naam
(voluit) : ARCOMET BEHEER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrieweg 139
 : 3583 Beringen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, dertien februari tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ARCOMET BEHEER",
waarvan de zetel gevestigd is te 3583 Beringen (Paal), Industrieweg 139, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Keuze voor de enige bestuurder.
De vergadering beslist om de regels aangaande het bestuur te wijzigen en te kiezen voor de enige
bestuurder. De vergadering beslist in het bijzonder tot de wijziging van de regels aangaande de
samenstelling, bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming, bestuursbevoegdheid en de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan, en beslist bijgevolg de artikelen 12 tot en
met 19 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten
die door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met inbegrip van de wijziging van de externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "ARCOMET BEHEER".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) De aankoop, verkoop en verhuring, de fabricatie, assemblage, onderhoud en herstelling van hef
en transporttoestellen en van alle andere constructies, machines en toestellen voor om het even
welke doeleinden en in om het even welke materialen, maar voor zover voldaan is aan de wettelijke
reglementeringen terzake.
b) Onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en vermogens.
c) Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat : de verwerving, de
vervreemding, het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening,
de huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, evenals alle welkdanige onroerende
verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing.
d) De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en
controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of
andere; de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel van
participatie, inbreng, onderschrijving, koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling, of op
iedere andere wijze.
e) Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd,
van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met
inbegrip van de borgstelling, avalgeving, of inpandgeving van onroerende goederen.
f) De verwerving en de uitbating van brevetten en licenties.
g) Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige
handelsvertegenwoordiger en als commissionair.
h) De uitbating van een bureau voor nijverheidsstudies.
i) De agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheken, financieringen en projectontwikkeling.
j) De verhuring van installaties, uitrusting en materieel.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België
als in het buitenland.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend zeshonderd dertig euro achttien cent (€ 62.630,18).
Het wordt vertegenwoordigd door vierhonderd vijfendertigduizend vierhonderd achttien (435.418)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
(…)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, die beschikt over alle bestuurs- en
vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig artikel 7:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De enige bestuurder wordt geacht zijn mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in
de benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
BIJEENKOMSTEN – BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De besluiten van de enige bestuurder worden vastgelegd in notulen die door hem ondertekend
worden.
BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
De enige bestuurder is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De enige bestuurder mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt de enige bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een ander persoon belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De enige bestuurder, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd door het afzonderlijk optreden van de enige bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste donderdag van de maand juni
om elf uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(…)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(…)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in het artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
DERDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering besluit om het mandaat van de volgende bestuurders te beëindigen naar aanleiding
van de aanpassing van de statuten, met onmiddellijke ingang:
- de vennootschap naar Frans recht UPERIO HOLDING SAS, met als vaste vertegenwoordiger de
heer Philippe COHET; en
- de heer Rémy BRETON.
De vergadering besluit om de vennootschap naar Frans recht UPERIO HOLDING SAS (en haar
vaste vertegenwoordiger de heer Philippe COHET) en de heer Rémy BRETON (tussentijdse) kwijting
te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tot en met het einde van hun mandaat.
De vergadering neemt kennis van de verklaring van de kandidaat bestuurder (en van haar kandidaat
vaste vertegenwoordiger) dat zij niet werden veroordeeld door een rechtscollege van een lidstaat van
de Europese Economische Ruimte tot een verbod dat soortgelijk is aan één van de verboden zoals
opgenomen in artikel 6 van de wet van 4 mei 2023 betreffende het Centraal register van
bestuursverboden.
De vergadering besluit om de volgende persoon te benoemen als enige bestuurder, met
onmiddellijke ingang, voor onbepaalde duur:
- de vennootschap naar Frans recht UPSCALE HOLDING 1 SAS, met zetel te Rue Fortuny 44,
75017 Parijs (Frankrijk) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met
ondernemingsnummer 0771.701.910.
De bestuurder-rechtspersoon duidt de heer Philippe COHET aan als vaste vertegenwoordiger.
De bestuurder (en haar vaste vertegenwoordiger) kiezen woonplaats op de zetel van de
Vennootschap voor alle zaken die verband houden met de uitoefening van hun mandaat.
De vergadering besluit dat het mandaat van deze bestuurder onbezoldigd zal zijn.
Gelet op de voorgaande besluiten, bevestigt de vergadering dat, vanaf vandaag, de vennootschap
wordt bestuurd door de volgende enige bestuurder: UPSCALE HOLDING 1 SAS, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Philippe COHET.
De vergadering besluit dat de aandeelhouder(s) en de enige bestuurder (en zij die in hun plaats
worden gesteld en/of aan wie een volmacht werd sub-gedelegeerd) mogen optreden als tegenpartij
van de Vennootschap alsook in geval van een (huidig of toekomstig) belangenconflict.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Joris DE WOLF en Thijs KEULEERS (advocaten
bij Eubelius), aan Silke DE GREEF (paralegal assistant bij Eubelius) en, meer in het algemeen, aan
alle advocaten en paralegal assistants bij Eubelius, allen woonstkeuze doend te 1050 Brussel,
Louizalaan 99, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en sub-delegatie, teneinde de vervulling van de formaliteiten
bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde en in het aandelenregister, te verzekeren.
De vergadering besluit dat de gevolmachtigden (en zij die in hun plaats worden gesteld en/of aan wie
een volmacht werd sub-gedelegeerd) mogen optreden als tegenpartij van de Vennootschap alsook in
geval van een (huidige of toekomstig) belangenconflict
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris