Ondernemingsnr : 0665877284
Naam
(voluit) : Corteva Agriscience Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Montoyerstraat 25
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Morgane DEVRIESE, notaris met standplaats te
Schaarbeek (Brussel)-tweede kanton, handelend voor rekening van de vennootschap “MASELIS &
DEVRIESE, Geassocieerde Notarissen” met zetel te Schaarbeek, Lambermontlaan, 336, op 20 juli
2023, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de algemene vergadering
van de besloten vennootschap “CORTEVA AGRISCIENCE BELGIUM” heeft besloten :
Eerste besluit
De algemene vergadering bevestigt de beslissing van het bestuursorgaan van 26 september 2022
waarbij besloten werd om de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar het Brussels gewest en
meer bepaald naar het adres te 1000 Brussel, Montoyerstraat 25 en de aanpassing van artikel 2 van
de statuten die hiermee gepaard gaat.
Bijgevolg moet artikel 2 van de statuten worden aangepast als volgt:
“Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten. De vennootschap
kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, vestigingseenheden, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels
oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt
inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.”
Tweede besluit
De vergadering neemt kennis van de balans van het Belgisch Bijkantoor van Corteva Agriscience
Netherlands B.V op datum van 30 september 2022. Uit deze balans blijkt dat de netto
vermogenswaarde € 16.990.841 € bedraagt.
De voorzitter overhandigt aan de ondergetekende notaris het rectificatie verslag van het
bestuursorgaan van de BV Corteva Agriscience Belgium, waarin het verschil in de balans op datum
van 31 augustus 2022 en 30 september 2022 wordt vastgesteld en waarin wordt bevestigd dat enkel
de netto vermogenswaarde van het Belgisch Bijkantoor van Corteva Agriscience Netherlands B.V
wijzigt en dat er geen aanpassingen gebeuren aan de identificatie van de transactie, van de
inbrenger, van de toegepaste vermogenswaarde, vergoeding in ruil voor de inbreng en
verantwoording van de nieuw uitgegeven aandelen.
Daarnaast wordt aan de ondergetekende notaris het bijkomend verslag overhandigd van de
commissaris, PWC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te Culliganlaan 5, 1831 Diegem,
vertegenwoordigd door de heer Kevin Veestraeten, bedrijfsrevisor, waarvan de conclusie als volgt
luidt:
“.4. Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap CORTEVA AGRISCIENCE BELGIUM BV
Overeenkomstig artikelen 5:121 en 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap Corteva Agriscience Belgium BV (hierna genoemd “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld overeenkomstig onze opdrachtbrief van 8 september 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijgesteld bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum
van 27 september 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij merken op dat, gegeven het feit dat de effectieve ingangsdatum van de inbreng (d.w.z. 1 oktober
2022) op dezelfde datum was als de notariële akte tot goedkeuring van de inbreng in natura, de
exacte samenstelling van de nettovermogenswaarde van de inbreng in natura enkel voorwaardelijk
kon worden vastgesteld. Hierdoor diende de inbreng in natura aangepast te worden teneinde de
nettoboekwaarde van de inbreng in natura op datum van en onmiddellijk voorafgaand aan de inbreng
in natura (30 september 2022 om 24u) weer te geven.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de bijkomende inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding, zoals opgenomen in de initiële akte, bestond uit de uitgifte van 429.041
nieuwe aandelen, die aan de Inbrenger werden uitgegeven. Deze aandelen zullen dezelfde rechten
hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap. Gezien de geactualiseerde waarde van
de inbreng in natura hoger is, heeft het bestuursorgaan in zijn voorstel het aantal uit te geven
aandelen niet aangepast.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp bijgesteld bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen
dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:133 en 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:
- De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 5:133 en 5:121 WVV in het kader van een
inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Diegem, 18 juli 2023
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV ”
Derde besluit
De vergadering bevestigt dat de voormelde inbreng in natura van de Bedrijfstak, meer bepaald “het
Belgisch Bijkantoor van Corteva Agriscience Netherlands B.V” in de Besloten Vennootschap
CORTEVA AGRISCIENCE BELGIUM wordt gewaardeerd op basis van de netto vermogenswaarde
van € 16.990.841 € op basis van de balans van 30 september 2022, in plaats van € 16.276.173 € op
basis van de balans van 31 augustus 2022.
Het vermogen van de BV CORTEVA AGRISCIENCE BELGIUM ingevolge de inbreng in natura ligt
dan ook € 714.668  hoger dan de vermelde waarde in de verslagen van de raad van bestuur van 28
september 2022, het verslag van de commissaris van 28 september 2022 en de akte van notaris
Morgane Devriese op 1 oktober 2022. De inbreng in natura van de Bedrijfstak is reeds gebeurd in de
akte van 1 oktober 2022. Deze akte dient enkel als rectificatie van de nettovermogenswaarde van de
Bedrijfstak.
Als vergoeding voor de inbreng van de Bedrijfstak werden aan de vennootschap naar Nederlands
recht Corteva Agriscience Netherlands B.V, voornoemd, vierhonderdnegentwintigduizend
tweeënveertig (429.042) nieuwe volledig volgestorte aandelen verstrekt. De vergadering bevestigt
dat er geen nieuwe aandelen worden toegekend ingevolge de rectificatie. Bijgevolg dient artikel 5
van de statuten niet te worden aangepast.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen.
Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1000 Brussel,
Montoyerstraat 25.
Zesde besluit
De vergadering verleent machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande besluiten uit te
voeren.
Zevende besluit
De vergadering verleent aan Meester Koen Devos, Benjamin Haberkorn, Evy Verhaeghe, Cédric
Werbrouck, Tijs Schuermans of elke andere advocaat bij Eversheds Sutherland (Belgium) LLP,
ingeschreven onder het ondernemingsnummer: 0784.605.779, met vestiging te De Kleetlaan 12A,
1831 Diegem, en aan Mieke Lecluyse, legal assistant bij Eversheds Sutherland (Belgium) LLP, ieder
individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht om alle
formaliteiten met betrekking tot de vennootschap te vervullen bij het rechtspersonenregister, te
vervullen bij de erkende ondernemingsloketten, ter griffie van de ondernemingsrechtbank, en bij de
diensten van de Belasting op de Toegevoegde Waarde voor zover als nodig.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Morgane DEVRIESE, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :
- de uitgifte van de notulen,
- de gecoördineerde statuten.