Ondernemingsnr : 0404679941
Naam
(voluit) : SCR - SIBELCO
(verkort) : SIBELCO
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Plantin en Moretuslei 1A
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 12
januari 2024;
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “SCR – SIBELCO”,
afgekort “SIBELCO”, gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2018 Antwerpen, Plantin en
Moretuslei 1A, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0404.679.941.
 
BESLIST HEEFT:
 
-           om de raad van bestuur van de Vennootschap te machtigen om eigen aandelen van de
Vennootschap in te kopen op basis van de volgende machtiging:
1          Omvang en duur van de Machtiging tot Inkoop
De raad van bestuur is gemachtigd om, namens de Vennootschap, door middel van een vrijwillig en
voorwaardelijk openbaar overnamebod tot inkoop van eigen aandelen (het "Bod"), tot 89.051
aandelen, die 18,94% van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap
vertegenwoordigen, te verwerven zonder dat enige verdere goedkeuring of andere tussenkomst van
de algemene vergadering vereist is (de "Machtiging tot Inkoop"). De Machtiging tot Inkoop wordt
verleend voor een periode van zes weken volgend op de publicatie van de Machtiging tot Inkoop in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
2          Prijs van de Machtiging tot Inkoop
2.1       De prijs bestaat uit een vaste en een variabele component
De raad van bestuur is gemachtigd om aandelen te verwerven tegen een prijs per aandeel die
bestaat uit (i) een vaste component en (ii) een variabele component die verschuldigd zou worden als
aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan, zoals hieronder nader uiteengezet.
2.2       Vaste component
De vaste component van de prijs is gelijk aan EUR 6.850 per aandeel.
2.3       Variabele component
2.3.1    Algemeen
Naast de vaste component omvat de prijs een variabele component (een "Vervreemdingswaarde
Component"), die verschuldigd zou worden in geval van:
    1.  een overdracht van volledige of blote eigendomsrechten of een inbreng in mede-eigendom of
onverdeeldheid, of het ontstaan (of de overdracht met behoud) van rechten van vruchtgebruik of
andere wettelijke of economische eigendomsrechten of andere gebruiksrechten van aandelen in de
Vennootschap, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) een verkoop, een ruil, een inbreng in een
vennootschap of een andere rechtspersoon, alsmede een overdracht ingevolge een juridische fusie
of splitsing of ingevolge een de iure overdracht van een algemeenheid of een bedrijfstak of een
liquidatie (een "Gebeurtenis van Aandelenvervreemding"); of
    2.  een volledige of gedeeltelijke vervreemding, via een verkoop aan een of meer derden, een
fusie, een beursnotering of een andere vorm van overdracht aan derden, van de activiteiten van de
Vennootschap en haar rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen op het gebied van
kwarts met een hoge zuiverheidsgraad, ontgonnen in de ertsmijnen in Spruce Pine, North Carolina,
VS, die momenteel eigendom zijn van de Vennootschap haar dochtervennootschap Sibelco North
America, Inc (de "HPQ Bedrijfsactiviteiten") (een "Gebeurtenis van HPQ Vervreemding").
De eventuele Vervreemdingswaarde Component zal betaalbaar zijn aan de personen die aandelen
hebben verkocht in het Bod binnen 20 Werkdagen na de ontvangst door de Vennootschap of een
van haar relevante rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen van de vergoeding
voor de relevante Gebeurtenis van Vervreemding.
Indien de Vennootschap of een van haar rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen
in een of meer gevallen, op enig moment voorafgaand aan de tweede verjaardag van de afsluiting
van het Bod, overgaat tot een Gebeurtenis van Aandelenvervreemding of een Gebeurtenis van HPQ
Vervreemding aangaat die Delta Netto-opbrengst genereert (zoals hieronder gedefinieerd), zal de
Vervreemdingswaarde Component per aandeel verschuldigd worden en gelijk zijn aan:
    •  in geval van een vervreemding vóór de eerste verjaardag van de betaling en levering van het
Bod, 45% van de Delta Netto-opbrengst; en
    •  in geval van een vervreemding na de eerste maar vóór de tweede verjaardag van de betaling en
levering van het Bod, 30% van de Delta Netto-opbrengst.
Na de tweede verjaardag van het Bod zal geen Vervreemdingswaarde Component meer
verschuldigd zijn. Een Vervreemdingswaarde Component kan, voor alle duidelijkheid, niet lager zijn
dan nul en er moet geen betaling uit hoofde van de Vervreemdingswaarde Component worden
teruggestort.
2.3.2    Gebeurtenis van Aandelenvervreemding
In geval van een Gebeurtenis van Aandelenvervreemding betekent "Delta Netto-opbrengst" (A*B) /
C, waarbij:
    •  A betekent (i) de prijs waarvoor de Vennootschap of een van haar rechtstreekse of
onrechtstreekse dochtervennootschappen de aandelen vervreemdt in de Gebeurtenis van
Aandelenvervreemding (met inbegrip van earn-outs, bedragen betaald in escrow en zonder enige
aftrek voor specifieke schadeloosstellingen, verklaringen en waarborgen of andere verbintenissen
aangegaan door Sibelco of de relevante verbonden vennootschap ten aanzien van de koper van de
aandelen), verminderd met een voorziening voor eventuele meerwaardebelastingen die moeten
worden geheven op de winst die is behaald met de Gebeurtenis van Aandelenvervreemding in de
aangifte vennootschapsbelasting van de Vennootschap of haar rechtstreekse of onrechtstreekse
dochtervennootschappen met betrekking tot het boekjaar waarin die Gebeurtenis tot
Aandelenvervreemding plaatsvond, en rechtstreeks toerekenbaar aan de Gebeurtenis van
Aandelenvervreemding, (ii) verminderd met EUR 6.850. Bij de berekening van dit bedrag A worden
geen andere belastingen, kosten of soortgelijke uitgaven in aanmerking genomen die door de
Vennootschap of haar rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen zijn opgelopen in
verband met de Gebeurtenis van Aandelenvervreemding;
    •  B betekent het laagste van (i) het aantal aandelen dat door de Vennootschap of haar
rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen is vervreemd in de Gebeurtenis van
Aandelenvervreemding en (ii) het aantal aandelen dat uiteindelijk door de Vennootschap is
verworven in het Bod; en
    •  C betekent het aantal aandelen dat de Vennootschap uiteindelijk heeft verworven in het Bod.
In geval van het plaatsvinden, vóór de tweede verjaardag van de afsluiting van het Bod, van (a)
enige uitgifte van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, de
uitvoering van een aandelensplitsing of enige andere operatie door de Vennootschap met een
vergelijkbaar verwaterend effect op de aandelen van de Vennootschap, wordt de formule die
hierboven is uiteengezet voor de berekening van de Delta Netto-opbrengst in geval van een
Gebeurtenis van Aandelenvervreemding geacht te zijn gewijzigd om de impact van een dergelijke
verwaterende gebeurtenis te neutraliseren of (b) een totale uitkering door de Vennootschap van
meer dan EUR 146,41 per aandeel in 2024 en EUR 183,01 per aandeel van de Vennootschap voor
de periode vanaf 1 januari 2025 tot de tweede verjaardag van de afsluiting van het Bod, wordt het
bedrag waarmee de uitkering per aandeel van de Vennootschap respectievelijk EUR 146,41 en EUR
183,01 overschrijdt, opgeteld bij de term A in de bovenstaande formule.
Voor de duidelijkheid, de Vervreemdingswaarde Component zal in geval van een Gebeurtenis van
Aandelenvervreemding, indien van toepassing, alleen verschuldigd zijn met betrekking tot een
maximum aantal vervreemde aandelen, in totaal over de verschillende Gebeurtenissen van
Aandelenvervreemding, tot het aantal aandelen dat uiteindelijk door de Vennootschap wordt
verworven in het Bod.
In het geval dat de Vennootschap of een van haar rechtstreekse of onrechtstreekse
dochtervennootschappen bij een Gebeurtenis tot Aandelenvervreemding een vergoeding voor de
aandelen ontvangt in de vorm van activa (in plaats van contanten), is de prijs van de aandelen voor
de berekening van de Vervreemdingswaarde Component de reële marktwaarde die aan de aandelen
wordt toegekend in die Gebeurtenis van Aandelenvervreemding.
Een overdracht van aandelen aan een rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschap van
de Vennootschap wordt niet beschouwd als een Gebeurtenis van Aandelenvervreemding en geeft
daarom geen aanleiding tot toepassing van de Vervreemdingswaarde Component.
2.3.3    Gebeurtenis van HPQ Vervreemding
Voor Gebeurtenissen van HPQ Vervreemding betekent "Delta Netto-opbrengst" ((A-B)*C-D)*E,
gedeeld door het aantal aandelen dat uiteindelijk door de Vennootschap is verworven in het Bod
waarbij:
    •  A betekent de ondernemingswaarde van de volledige HPQ Bedrijfsactiviteiten van de
Vennootschap zoals vastgesteld door de Vennootschap en zijn tegenpartijen bij een Gebeurtenis van
HPQ Vervreemding;
    •  B betekent de ondernemingswaarde van de volledige HPQ Bedrijfsactiviteiten van de
Vennootschap op 30 september 2023 zoals zal worden uiteengezet in het prospectus voor het Bod;
    •  C betekent het gedeelte van de volledige HPQ Bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap dat
wordt vervreemd in een Gebeurtenis van HPQ Vervreemding, uitgedrukt als fractie,
    •  D betekent een voorziening voor alle belastingen die door de Vennootschap of een van haar
rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen moeten worden betaald en rechtstreeks
toerekenbaar zijn aan een dergelijke Gebeurtenis van HPQ Vervreemding; en
    •  E betekent het laagste van (i) één en (ii) het aantal aandelen dat door de Vennootschap is
gekocht in het Bod verminderd met aandelen die zijn vervreemd in een of meerdere Gebeurtenissen
van Aandelenvervreemding voorafgaand aan de relevante Gebeurtenis van HPQ Vervreemding
gedeeld door (434.856 * C),
met dien verstande dat in het geval dat de som van de resultaten van C*E zoals berekend voor elk
van de Gebeurtenissen van HPQ Vervreemding hoger is dan (het aantal aandelen gekocht door de
Vennootschap in het Bod verminderd met de aandelen vervreemd in één of meerdere
Gebeurtenissen van Aandelenvervreemding) gedeeld door (434.856), dit overschot niet in
aanmerking zal worden genomen voor de berekening van de Delta Netto-opbrengst.
Een volledige of gedeeltelijke overdracht van de HPQ Bedrijfsactiviteiten aan een rechtstreekse of
onrechtstreekse dochtervennootschap van de Vennootschap wordt niet beschouwd als een
Gebeurtenis van HPQ Vervreemding en geeft daarom geen aanleiding tot toepassing van de
Vervreemdingswaarde Component.
2.3.4    Gebeurtenis van Aandelenvervreemding na Gebeurtenis van HPQ Vervreemding
Indien een Gebeurtenis van Aandelenvervreemding volgt op een of meer Gebeurtenissen van HPQ
Vervreemding, wordt de Vervreemdingswaarde Component die is betaald met betrekking tot de
Gebeurtenis van HPQ Vervreemding voor de berekening van het verschuldigde bedrag als volgt in
mindering gebracht op (A) in de formule van paragraaf 2.3.2:
    1.  in geval van een Gebeurtenis van HPQ Vervreemding die plaatsvindt op of vóór de eerste
verjaardag van de afwikkeling van het Bod: 55% van de Delta Netto-opbrengst van een dergelijke
Gebeurtenis van HPQ Vervreemding; of
    2.  in geval van een Gebeurtenis van HPQ Vervreemding die plaatsvindt na de eerste maar op of
voor de tweede verjaardag van de afwikkeling van het Bod: 70% van de Delta Netto-opbrengst van
een dergelijke Gebeurtenis van HPQ Vervreemding.
Na de tweede verjaardag van de afwikkeling van het Bod zal geen Vervreemdingswaarde
Component meer verschuldigd zijn.
2.3.5.   Definitieve belastingaanslag
Indien de definitieve aanslag van de relevante belastingen door de bevoegde belastingautoriteit lager
zou zijn dan de voorziening voor meerwaardebelastingen vermeld in parameter A in paragraaf 2.3.2
of voor belastingen in parameter D in paragraaf 2.3.3, zal de Vennootschap een bedrag betalen aan
de begunstigden van de relevante Vervreemdingswaarde Component om deze begunstigden te
vergoeden (op een euro-voor-euro basis, vermeerderd met een interest per jaar gelijk aan EURIBOR
(12 maanden) plus 100 basispunten) voor wat zij zouden hebben ontvangen dankzij de relevante
Vervreemdingswaarde Component indien de relevante voorziening gelijk zou zijn geweest aan de
definitief vastgestelde belastingen.
 
-           dat aan de instrumenterende notaris alle machten worden verleend om de Machtiging tot
Inkoop, zoals opgenomen in het eerste besluit, neer te leggen ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank en om alle andere vereiste regelingen te treffen voor de publicatie in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
 
-           om een nieuw artikel 14.3 in de statuten van de Vennootschap op te nemen, waarvan de
tekst als volgt luidt:
"De raad van bestuur van de vennootschap is gemachtigd om, na en onder voorbehoud van
voltooiing van het openbaar overnamebod tot inkoop van eigen aandelen meegedeeld door de
vennootschap op 8 december 2023 (het "Bod"), rechtstreeks of onrechtstreeks, door middel van
verkoop, ruil, inbreng of enige andere vorm van overdracht, aandelen van de vennootschap (gekocht
in het Bod of anderszins verworven door de vennootschap) te vervreemden aan één of meer
bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen in overeenstemming met artikel 7:218, §1, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen."
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de notulen van 12 januari 2024, tekst van de statuten,
volmachten, en uittreksel.