Ondernemingsnummer :
0665564807
Benaming :
(voluit) :
CenEnergy
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Satenrozen 10
2550 Kontich
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Tania PORTIER, notaris met standplaats te Malle, die haar ambt uitoefent
in de vennootschap “Notariaat Nouwkens & Portier”, op dertig april van het jaar tweeduizend
negentien, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“CenEnergy”, met éénparigheid de volgende beslissing heeft genomen:
1) Kapitaalverhoging
A. Verslagen
De voorzitter ontslaat ondergetekende notaris ervan de in de agenda aangekondigde verslagen voor
te lezen en de aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaren
een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen, met name:
Kennisname en goedkeuring van:
- het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikelen 582 en 602 van het Wetboek
Vennootschappen betreffende uitgifte van aandelen onder de fractiewaarde en kapitaalverhoging
door inbreng in natura;
- het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor door de bestuurders aangesteld, met name de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VAN DEN KEYBUS – VAN DER JEUGHT,
vertegenwoordigd door de heer Erik Van der Jeught, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 582 van
het Wetboek Vennootschappen betreffende uitgifte van aandelen onder de fractiewaarde.
Het besluit van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
"7. Besluit
In het kader van de uitgifte van 13.000 nieuwe aandelen zonder vermelding van de nominale waarde
beneden de fractiewaarde, bij de kapitaalverhoging in de NV Cenenergy, waarvan de uitgifteprijs 10
EUR per aandeel bedraagt, zijn wij bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, van
oordeel:
a) Dat de financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan, die betrekking hebben op de uitgifteprijs en de financiële gevolgen van de
verrichting voor de aandeelhouders, getrouw zijn en
b) Voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
De kapitaalverhoging met uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde wordt doorgevoerd in het
kader van een financiële reorganisatie en grijpt plaats met volkomen kennis van zaken vanwege de
betrokken partijen.
De controle werd uitgevoerd onder de vorm van een beperkt nazicht.
Aangezien wij dus geen volkomen controle hebben uitgevoerd, geven wij geen verklaring over de
staat van activa en passiva in detail.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de voorgenomen uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden
de fractiewaarde in de NV CENENERGY en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Antwerpen , 8 april 2019
BV ow BVBA VAN DEN KEYBUS - VAN DER JEUGHT
vertegenwoordigd door
De heer Erik Van der Jeught
Luik B
Bedrijfsrevisor”
- het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor door de bestuurders aangesteld, met name de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VAN DEN KEYBUS – VAN DER JEUGHT,
vertegenwoordigd door de heer Erik Van der Jeught, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 602 van
het Wetboek Vennootschappen betreffende kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Het besluit van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
“8 Besluit
Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld werden middels de getekende opdrachtbrief van 4 april 2019, betreffende
de inbreng in natura in de CenEnergy NV.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methoden van waardering, per 31 maart 2019, van de vennootschap
CENENERGY NV. De vergoeding van de Inbreng In natura bestaat uit 13.000 aandelen van de
vennootschap CENENERGY NV, zonder vermelding van nominale waarde.
Naar ons oordeel,
a) beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de lBR-normvereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) zijn de methoden van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
c) is het Overzicht per 31 maart 2019, opgesteld door het bestuursorgaan van de CENENERGY NV,
en voor het bedrag van 130.000,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden van waardering,
d) leiden de door de partijen weerhouden methoden van waardering tot een inbrengwaarde onder de
fractiewaarde van de bestaande aandelen. De verantwoording hiervoor werd opgenomen in een
apart verslag dat in bijlage werd toegevoegd.
Wij wensen er verder op te wijzen dat ook na de geplande kapitaalverhoging het eigen vermogen
negatief blijft waardoor artikel 633 en 634 van het Wetboek van Vennootschappen van toepassing
blijven.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de Internationale Controlestandaarden (ISA's). Onze verantwoordelijkheden op grond van
deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
voor de controle van het Overzicht" van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethoden
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er net in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóár de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht.
Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens
verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor
het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat
deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, Indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Luik B
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde Is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de Inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten niet overgewaardeerd is die het gevolg Is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
Het Identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant Is voor de controle, met
als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar
die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van
de entiteit;
het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en
het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de
daarop betrekking hebbende bijlagen;
- desgevallend, het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel
belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen
doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien wij
concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag of
het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de gepande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij kapitaalverhoging
van de CenEnergy NV, conform artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen en mag voor
geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht In eer en geweten te hebben vervuld.
Antwerpen, 8 april 2019
BV ow BVBA VAN DEN KEYBUS - VAN DER JEUGHT
vertegenwoordigd door
Erik Van der Jeught
Bedrijfsrevisor”
Deze verslagen zullen, samen met een uitgifte van dit proces-verbaal worden neergelegd op de
griffie van de ondernemingsrechtbank.
B. Kapitaalverhoging
Luik B
De algemene vergadering besluit met unanimiteit van stemmen om het kapitaal te verhogen met
honderddertigduizend euro (130.000,00 EUR) om het kapitaal van tweehonderdvijftigduizend euro
(250.000,00 EUR) te verhogen tot driehonderdtachtigduizend euro (380.000,00 EUR) door inbreng in
natura met uitgifte van dertienduizend (13.000) nieuwe aandelen uitgegeven zonder nominale
waarde, beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen, voor het overige genietend van
dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen.
1. De kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door inbreng in natura van een gedeelte van de
vordering in rekening-courant bestaande uit volgende achtergestelde schuldvorderingen:
(…)
Deze inbreng wordt vergoed met uitgifte van dertienduizend (13.000) nieuwe aandelen met een
fractiewaarde van tien euro (10,00 EUR) per aandeel.
Dit is aldus uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde.
C. Vergoeding van de inbreng, inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting
Als vergoeding voor hun inbrengen krijgen de inbrengers dertienduizend (13.000) aandelen van deze
vennootschap toegekend als volgt:
(…)
Alle aanwezig of vertegenwoordigde aandeelhouders verklaren zich uitdrukkelijk akkoord met de
toekenning van deze nieuwe aandelen zoals voormeld.
De inbrengers verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van
de naamloze vennootschap “CenEnergy” en verklaren uitdrukkelijk te willen intekenen op de
kapitaalverhoging door verkrijging van in het totaal dertienduizend (13.000) aandelen, welke volledig
volstort zijn.
2) Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
verhoging van het maatschappelijk kapitaal met honderddertigduizend euro (130.000,00 EUR)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk werd gebracht op
driehonderdtachtigduizend euro (380.000,00 EUR).
De kapitaalverhoging is gerealiseerd en de vennootschap kan er aldus over beschikken.
3) Machtiging aan iedere bestuurder, afzonderlijk handelend, teneinde de te nemen beslissingen uit
te voeren
De algemene vergadering beslist om een bijzondere machtiging te verlenen aan iedere bestuurder
van de vennootschap, elkeen afzonderlijk handelend, om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
4) Volmacht voor de aanpassing van het aandeelhoudersregister
De algemene vergadering beslist met unanimiteit van stemmen om een bijzondere machtiging te
verlenen aan iedere bestuurder van de vennootschap, elkeen afzonderlijk handelend, om voormelde
wijziging in de aandeelhoudersverhouding aan te vullen in het aandeelhoudersregister.
5) Aanpassing en coördinatie van de statuten
De algemene vergadering beslist met unanimiteit van stemmen om volmacht te verlenen aan
notariaat NOUWKENS & PORTIER om de statuten aan te passen en de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
6) Volmacht tot vervulling van de formaliteiten bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de BTW
administratie en andere diensten
De algemene vergadering beslist met unanimiteit van stemmen om volmacht te verlenen aan de heer
VERMEULEN Bram, BIFAS, te 9220 Hamme, Loystraat 1/B, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
om inschrijving, wijziging, doorhaling in de Kruispuntbank der Ondernemingen, de BTW Administratie
en andere diensten te vervullen alsmede alle verplichtingen inzake het Sociaal Statuut der
zelfstandigen.
Voor beknopt uittreksel, Wouter Nouwkens en Tania Portier, notarissen te Malle (Oostmalle).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
 
Samen hiermee neergelegd:
-afschrift van de akte
-verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikelen 582 en 602 W. Venn.
-verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 582 W. Venn.
- verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 602 W.Venn.
-coördinatie