Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
BAXALTA BELGIUM
Boulevard René Branquart(L) 80
7860 Lessines
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Benoit Ricker, notaire associé à Ixelles, le 6 octobre 2014, que:
    1.  la société anonyme de droit Belge "BAXTER", ayant son siège social à Boulevard René
Branquart 80, 7860 Lessines, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0403.093.693 RPM
Tournai;
    2.  la société privée à responsabilité limitée de droit Néerlandais "BAXTER B.V.", ayant son siège
social à Kobaltweg 49, 3542CE Utrecht (Pays-Bas), inscrite au registre du commerce compétent
sous le numéro 16032724, identifiée sous le numéro d’entreprise belge 0873.593.876,
ont constitué une société dont les caractéristiques sont les suivantes:
Forme: société privée à responsabilité limitée.
Dénomination: "BAXALTA BELGIUM".
Siège social: Boulevard René Branquart 80, 7860 Lessines.
Objet: La société a pour objet social:
    1.  d'importer, d'exporter, d'acheter, de vendre, d'octroyer des licences, de commercialiser, de
distribuer en son nom et pour son propre compte, ou en tant que représentant commercial ou
commissionnaire, des produits pharmaceutiques, des dispositifs médicaux et des produits et services
y relatifs, et des produits, spécialités, articles et accessoires destinés à l'usage pharmaceutique,
thérapeutique, diététique, chirurgical, des instruments de chirurgie, des produits chimiques, des
articles d'hygiène, de parfumerie et de droguerie, ainsi que d'accomplir des études, des essais, des
recherches et des analyses qui s'y rapportent;
    2.  de servir en tant que société "holding" pour des entités qui importent, exportent, achètent,
vendent, octroient des licences, commercialisent, distribuent et conservent des produits
pharmaceutiques, des dispositifs médicaux et des produits et services y relatifs.
    3.  d'incorporer, de participer à, de conduire l'activité ou de prendre tout autre intérêt financier dans
d'autres sociétés ou entreprises;
    4.  de fournir des services administratifs, techniques, financiers, économiques, de consultance ou
de gestion à d'autres sociétés ou entreprises;
    5.  d'acquérir, de disposer de, de gérer et d'utiliser des biens immeubles et meubles, en ce
compris des brevets, marques, licences, permis et autres droits de propriété industrielle;
    6.  de fournir des services de consultance et de gestion (intérimaire);
    7.  d'accomplir tout acte industriel, commercial ou financier qui touche, directement ou
indirectement, à son objet social;
    8.  d'emprunter et/ou de prêter de l'argent et de fournir des suretés ou garanties, ou toutes autres
garanties d’exécution, conjointement et séparément dans l'intérêt d'autres, étant entendu que la
société n'accomplira aucune activité qui est soumise à des dispositions légales ou réglementaires
applicables aux institutions financières ou de crédit; et
de fournir et d'accomplir toute autre activité qui est directement et indirectement liée aux objets
0563700355
Volet B
précités, et ce au sens le plus large.
Capital: dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 EUR), représenté par mille (1.000) parts
sociales sans désignation de valeur nominale.
Administration: La société est gérée par un ou plusieurs gérants ("la gérance"), associés ou non.
Le gérant est nommé par l'assemblée générale pour la durée qu'elle détermine et est en tout temps
révocable par elle.
Pouvoirs internes de gestion
Le ou les gérants ont le pouvoir d'accomplir seul(s) tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés (ou par
les statuts) à l'assemblée générale.
S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches de gestion. Une telle répartition des
tâches ne pourra être opposée aux tiers.
Représentation externe
Le gérant unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en
défendant.
En cas de pluralité de gérants, deux gérants agiront conjointement.
Délégation - Mandat spécial
La gérance peut désigner des mandataires spéciaux de la société.
Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes
déterminés sont admises.
Les mandataires représentent et engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été
conférés, nonobstant la responsabilité de la gérance, en cas de dépassement de son pouvoir de
délégation.
Assemblée annuelle: le troisième mardi du mois de juin, à 11.00 heures. Les assemblées générales
se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué dans les convocations.
Exercice du droit de vote: chaque part sociale donne droit à une voix.
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer. En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit
en personne, soit par un mandataire, associé ou non et porteur d'une procuration écrite. Les
procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de
la réunion.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
Sauf dispositions contraires reprises dans les statuts, le droit de vote attaché à une part sociale
détenue en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les
copropriétaires.
Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de
mise en gage et que la société en ait été informée.
Tout associé est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir les
mentions suivantes :
    •  les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’associé ;
    •  le nombre de parts sociales pour lequel il prend part au vote ;
    •  la volonté de voter par correspondance ;
    •  la dénomination et le siège de la société ;
    •  les date, heure et lieu de l’assemblée générale ;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée ;
    •  après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention" ;
    •  les lieu et date de signature du formulaire;
    •  la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
huit jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
Exercice social: commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Répartition des bénéfices: sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé,
chaque année, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le surplus
est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de la gérance, en détermine l'affectation,
Volet B
conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Boni de liquidation: après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net
sera réparti entre les associés en proportion de la part du capital que représentent leurs parts
sociales. Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le ou les liquidateurs,
avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied
d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables en espèces ou en titres au profit des parts libérées
dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts.
DISPOSITIONS DIVERSES
Procuration: les fondateurs sont représentés à l'acte constitutif par Monsieur Koen Luc Hoornaert,
domicilié à 3210 Linden, Jachthoorn 18, en vertu de deux procurations sous seing privé.
Souscription et libération du capital: les 1.000 parts sociales ont été souscrites par le fondateur au
moyen d'un apport en espèces, comme suit :
    •  La société "BAXTER", comparante sub 1., à concurrence de neuf cent nonante-neuf parts
sociales
    •  La société "BAXTER B.V.", comparante sub 2., à concurrence d’une part sociale
Chaque part sociale a été intégralement libérée.
Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital libéré a été déposé sur un compte spécial
ouvert conformément à l'article 224 du Code des sociétés auprès de Deutsche Bank AG.
L'attestation délivrée par cette institution financière a été remise au notaire qui l’a gardée dans son
dossier.
Nomination des gérants: Sont nommés à la fonction de gérant pour une durée illimitée :
    •  Monsieur Herman JACOBS, né à Louvain, le 21 juin 1975, domicilié à 1820 Steenokkerzeel,
Ganzendries 43;
    •  Monsieur Filip CHAVATTE, né à Termonde, le 23 juillet 1972, domicilié à 3020 Winksele,
Vilvoordsebaan 9B;
    •  Monsieur Frédéric Patrice HOFFMANN, né à Uccle, le 31 janvier 1978, domicilié à 1150
Bruxelles, 76 Avenue Orban; et
    •  Monsieur Damien BAILLY, né à Besançon, le 23 juillet 1966, domicilié à 1180 Bruxelles, Avenue
de Foestraets 21D.
Leur mandat n'est pas rémunéré
Premier exercice social: à compter du jour du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du
tribunal de commerce compétent jusqu'au 31 décembre 2014.
Première assemblée annuelle: en 2016.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Benoit Ricker, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif. Deux procurations ont été annexées à l’acte
constitutif.