Ondernemingsnr : 0839400980
Naam
(voluit) : ADx NeuroSciences
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 94
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BOEKJAAR
Er blijkt uit een proces-verbaal, afgesloten door Meester PHILIPPE VERLINDEN, geassocieerd
notaris te Sint-Niklaas, op twintig december tweeduizend tweeëntwintig, ter registratie aangeboden,
dat een buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “ADx NeuroSciences”,
met zetel in het Vlaamse Gewest en adres te 9052 Gent, Technologiepark-Zwijnaarde 94, RPR Gent,
afdeling Gent, BTW BE0839.400.980, werd gehouden, waarop onder andere met eenparigheid van
stemmen de volgende besluiten werden genomen:
 
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen
 
2.1. Verlenging van het lopend boekjaar tot eenendertig maart tweeduizend drieëntwintig.
2.2. Wijziging datum jaarvergadering naar de eerste vrijdag van de maand juni om negen uur dertig.
 
3. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met voorgaande besluiten,
waaronder de verlening van het boekjaar, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van
alle overbodig geworden bepalingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek
van vennootschappen.
 
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
 
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam: “ADx
NeuroSciences”.
 
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
 
VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, alleen of in participatie met derden,
a. Het uitvoeren van alle vormen van onderzoek en ontwikkeling op biologische verbindingen,
alsmede de bescherming, productie, industrialisatie en commercialisatie van de resultaten ervan.
Meer bepaald zal zij zich onder andere toeleggen op het onderzoek naar en de ontwikkeling van
biotechnologische of afgeleide producten, die een marktwaarde hebben in de humane en veterinaire
gezondheidszorg, in het bijzonder nieuwe (“novel”) diagnostica en therapeutica. Daarnaast kunnen
eveneens diagnostica voor andere marktsectoren of gebaseerd op andere technieken worden
ontwikkeld en/of gecommercialiseerd;
b. Het verstrekken en aangaan van geldleningen, het aangaan van overeenkomsten waarbij de
vennootschap een bankkrediet wordt verleend, alsmede het overschrijden van bedoeld krediet, het
Luik B
beheer van- en het beschikken over registratiegoederen en het stellen van zekerheden, ook voor
schulden van anderen, daaronder begrepen het verbinden van de vennootschap of haar bezittingen
voor schulden van derden, hetzij door borgtocht, hetzij op andere wijze;
c. Op alle wijze deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of aanverwant
voorwerp of waarvan het voorwerp, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de verwezenlijking van
het hare te vergemakkelijken; en
      zij kan alle burgerlijke, industriële, handels-, roerende of onroerende verrichtingen doen, in
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met één of andere afdeling van haar
voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te vergemakkelijken;
en
      zij mag zich borg stellen of personele of zakelijke zekerheden stellen ten bate van om het even
welke, al dan niet verbonden, natuurlijke of rechtspersoon en mag de functie van bestuurder, en
vereffenaar uitoefenen.
 
INBRENGEN
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijf miljoen tweehonderdennegenduizend achthonderd euro (€
5.209.800,00) en is verdeeld in drieëndertigduizend vijfhonderddrieënnegentig (33.593) aandelen
zonder aanduiding van de nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal
vertegenwoordigen, te weten  negenduizend achthonderdnegentig (9.890) aandelen categorie A,
genummerd van één (1) tot en met negenduizend achthonderdnegentig (9.890), elfduizend
tweehonderd en twee (11.202) aandelen categorie B, genummerd van negenduizend
achthonderdéénennegentig (9.891) tot en met éénentwintigduizend tweeënnegentig (21.092),
elfduizend zeshonderd (11.600) aandelen categorie C, genummerd van éénentwintigduizend
drieënnegentig (21.093) tot en met tweeëndertigduizend zeshonderdtweeënnegentig (32.692) en
negenhonderd en één (901) aandelen categorie D, genummerd van tweeëndertigduizend
zeshonderddrieënnegentig (32.693) tot en met drieëndertigduizend vijfhonderddrieënnegentig
(33.593).
 
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is,
vormt deze alleen het bestuursorgaan.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk
lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
 
BESTUURSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
Luik B
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor
volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
 
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
 
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR – BIJZONDERE
LASTHEBBERS
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door deze enige bestuurder.
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door de raad van bestuur handelend met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder, alleen
optredend.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming,
ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel “gedelegeerd-bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de vennootschap
kunnen vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
 
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
vrijdag van de maand juni om negen uur dertig.
 
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders en houders van
andere effecten die overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben om
aanwezig te zijn op de algemene vergadering, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens
drie werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te
nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een algemene vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden
ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
 
STEMMING
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden het stemrecht en de stemkracht geregeld
als volgt.
Wanneer alle aandelen een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk recht
op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
Luik B
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in artikel 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
 
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één april van elk jaar en eindigt op eenendertig maart van het daaropvolgend
jaar.
 
WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter
zake.
 
ONTBINDING
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
 
4. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9052 Gent,
Technologiepark-Zwijnaarde 94.
 
5. De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Notaris PHILIPPE VERLINDEN
 
Worden gelijktijdig hiermee neergelegd:
Luik B
    •  een expeditie van de akte;
    •  gecoördineerde statuten;