Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
HOTEL GUILLEMINS
Route du Condroz 13D
4100 Seraing
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
 
 
            L’an deux mille dix-sept.
            Le vingt-six septembre.
            Devant le notaire Catherine JADIN, notaire à Liège (2ème Canton)
            A 4460 Grâce-Hollogne, rue Saint-Exupéry, 1.
 
            ONT COMPARU
            1. La société en commandite par actions « BELGO-LEO HOLDING », en abrégé : « B.L.H. »,
dont le siège est établi à 4100 Seraing-Boncelles, route du Condroz, 13D, inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0879.149.602. (RPM Liège-division Liège), société
constituée suivant les termes d'un acte reçu par le notaire Michel DUCHATEAU, à Liège, le trente et
un janvier deux mille six, publié aux annexes du Moniteur belge du seize février suivant, sous le
numéro 06034900.
            (On omet)
Ici représentée conformément à l’article 27 de ses statuts par son associé gérant, Monsieur
LEONARD Jean-Marie, Edmond, Pierre, Ghislain, divorcé, né à Namur, le quatorze avril mille neuf
cent cinquante-deux, numéro national : (On omet), domicilié à 4000 Liège, Rue des Fories, 1/81,
désigné à cette fonction dans l’acte constitutif.
2. La société en commandite par actions « MEWISSEN INVEST LEISURE ESTATE », en abrégé
« M.I.L.E. », dont le siège est établi à 4100 Boncelles, route du Condroz, 13D, inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0841.294.262 (RPM Liège-division Liège), société
constituée suivant les termes d'un acte reçu par le notaire Catherine JADIN, à Waremme, le dix-sept
novembre deux mille onze, publié aux annexes du Moniteur belge du six décembre suivant, sous le
numéro 11183106, statuts non modifiés à ce jour ;
Ici représentée conformément à l’article 28 de ses statuts par son associé gérant, Monsieur
MEWISSEN Emmanuel, Gilbert, Jean, né à Liège, le cinq février mille neuf cent soixante-quatre,
célibataire, Numéro national : (On omet), domicilié à 4121 Neupré, Rue de l’Ermitage, 80, désigné à
cette fonction dans l’acte constitutif.
            3. La société en commandite par actions « SOFABO S.C.A. », ayant son siège social à 4650
Chaineux, Avenue du Parc, 22, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0422.978.396. (RPM Liège-division Verviers),
            (On omet)
Ici représentée en vertu de l’article quinze de ses statuts, par un gérant, la SA GESOFA, ayant son
siège social Avenue du Parc, 22 à 4650 Chaineux, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0423.071.339. (RPM Liège-division Verviers),
Elle-même ici valablement représentée par son représentant permanent, Monsieur Victor dit Tomas
BOSQUIN, domicilié à 8010 Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), route d’Arlon, 226-B, désigné
0681873475
Volet B
à ce poste suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société
SOFABO, tenue le vingt-huit juin deux mille quinze, publié auxdites annexes du quatorze octobre
suivant sous le numéro 15145037.
Les comparants (sous numéros 2. à 3.) sont ici tous représentés par Madame BRAILLON Charlotte,
domiciliée 150 rue des Wallons à 4000 Liège, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera
annexée au présent acte.
 
            Lesquels comparants ont requis le Notaire soussigné de recevoir l’acte authentique de ce qui
suit :
 
            A. PLAN FINANCIER
            Les comparants déclarent en premier lieu tous comparaître en qualité de fondateurs de la
société au sens de l'article 456 du Code des Sociétés.
            En cette qualité de fondateurs, les comparants signent le plan financier de la société qu'ils
désirent constituer ci-après, ainsi que le requiert l'article 440 du Code des sociétés et le remettent au
notaire soussigné. 
            Les comparants se reconnaissent avertis par le notaire soussigné des dispositions légales
relatives au contenu du plan financier et aux conséquences que ce plan peut avoir sur leur
responsabilité personnelle de fondateur de la société, ainsi que le prévoit l’article 456,4° dudit Code.
            B. CONSTITUTION
            Les comparants déclarent ensuite constituer, sous forme de société anonyme, la société pour
laquelle a été établi le plan financier susmentionné, société à dénommer « HOTEL GUILLEMINS ». 
Conformément aux dispositions de l'article 2, §4, du Code des sociétés, la société aura la
personnalité civile à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du
tribunal de commerce de Liège-Division Liège.
            Les comparants se déclarent informés des risques liés à l'exercice par plusieurs actionnaires
d'une activité commerciale au nom d’une société avant que celle-ci n'ait acquis la personnalité
juridique.
            Capital social
            Le capital social de la société est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000) euros à
représenter par cent cinquante mille (150.000) actions égales entre elles, sans désignation de valeur
nominale, à souscrire et libérer immédiatement en numéraire comme suit.
            Souscription et libération en numéraire
            Les comparants déclarent souscrire les cent cinquante mille (150.000) actions à émettre en
numéraire au prix de dix (10) euros chacune et libérer le montant de leur engagement comme suit :
            Chacun des comparants déclare tour à tour souscrire cinquante mille  (50.000) actions à
émettre en numéraire au prix de dix (10) euros l’action, soit pour une valeur de cinq cent mille
(500.000) euros et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'elle a effectué à
titre d'apport, de la somme de cent vingt-cinq mille (125.000) euros sur le compte ouvert au nom de
la société en formation,  restant  à devoir à la société du chef de ladite souscription une somme de
trois cent septante-cinq mille (375.000) euros.
            Les fonds destinés à la libération de cette souscription ont été déposés sur le compte spécial
ouvert auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS sous le numéro BE24 0018 2210 0338 au nom
de la société en formation, ainsi que le certifie l'attestation de ladite banque qui a été remise au
notaire soussigné.    
            Constatation de la formation du capital.
            Les comparants déclarent et reconnaissent que :
            a) Le capital social de un million cinq cent mille (1.500.000) euros a été complètement
souscrit ;
            b) Chacune des cent cinquante mille (150.000) actions souscrites a été libérée à concurrence
de vingt-cinq pour cent (25 %) ;
            c) La société ainsi constituée a dès à présent en conséquence à sa disposition une somme
de trois cent septante-cinq mille (375.000) euros.
            C. STATUTS.
            La constitution de la société étant établie, les statuts de celle-ci sont arrêtés comme suit :
 
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE
            Article 1  Forme et dénomination.
            La société est une société anonyme. Elle est dénommée « HOTEL GUILLEMINS ».
            (On omet)
            Article 2  Siège social.
            A la constitution, le siège social est établi à 4100 Boncelles, Route du Condroz, 13D.
            Le conseil d’administration a le pouvoir de transférer seul ce siège social en Belgique sans
Volet B
autre formalité que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant
ce transfert, tant que ce transfert n’impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce
faisant, il est habilité de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir
compte de tel transfert.
            Le conseil d'administration peut en outre décider d'établir pour la société des sièges
administratifs, succursales ou agences, en Belgique ou à l'étranger.
            Article 3  Objet social.
                La société a pour objet l’exploitation et la mise en valeur de tous établissements hôteliers,
ainsi que de tous commerces HORECA, de tous commerces de vêtements, de maroquinerie,
bijouterie-orfèvrerie, marchand de journaux, etc. La société peut offrir tous produits et/ou services
accessoires ou connexes avec son activité principale.
La société a également pour objet l’exploitation de tous parkings pour véhicules et, plus
généralement, la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier,
en ce compris le ou les établissements qu’elle possèdera, et pour ce faire, l'aliénation, l'acquisition, la
location, la division, la restructuration, l’aménagement, la concession de tout bien ou droit réel
immobilier, divis ou indivis.
La société a enfin pour objet les activités suivantes :
- L'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, de parts sociales, de parts
bénéficiaires, d'obligations, en ce compris convertibles ou remboursables en actions, de droits de
souscription de pareils titres, de bons et d’instruments financiers de toutes espèces, émises par des
sociétés belges ou étrangères, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l’aliénation de tels titres et 
valeurs mobilières.
- Toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous
quelque forme que ce soit, de toutes sociétés. Elle pourra prendre la qualité d’organe ou de membre
d’organe de toute personne morale et/ou exécuter des missions d’administration, de gestion et de
représentation. Elle pourra participer de surcroît à la gestion journalière et/ou à tout comité de
direction et assurer, conformément à la loi et aux statuts de ces sociétés, la représentation de celles-
ci dans les opérations relevant de cette gestion journalière et/ou des pouvoirs du comité de direction.
- La participation à la création et au développement de toutes entreprises industrielles,
commerciales, financières ou immobilières et l'apport de tout concours approprié, par exemple,
conseil, études, prestation de management, octroi de financement, de garanties, participation au
capital, etc.
- Tous travaux administratifs d’établissement, d’encodage, de transcription, d’édition et de
présentation de documentation intéressant ses clients, tous travaux de secrétariat, la tenue à jour de
la documentation légale et tous travaux requis par celle-ci, l’établissement de tous documents de
nature juridique, économique, financière jugés utiles à l’exécution des missions de gestion ou à
l’information de ses clients, l’interface entre le client et toutes relations d’affaire, en ce compris les
autorités, etc.
- l’acquisition par dépôt, acquisition ou autrement de tous droits de propriété intellectuelle, la cession,
la licence et l’exploitation de tels droits.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées. Elle ne pourra prendre part à aucune activité, dans ce cadre, qui ne
lui est pas autorisée, en raison d’un défaut d’accès à la profession, ou de tout autre licence,
autorisation individuelle et/ou collective de la part d’une autorité administrative, judiciaire ou autre.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
            Article 4  Durée.
            La société est constituée pour une durée illimitée.
            Elle peut être dissoute à tout moment par l’assemblée générale dans les conditions fixées par
la loi.
TITRE II. FONDS SOCIAL - TITRES.
            Article 5  Montant du capital.
            Le capital social s'élève à un million cinq cent (1.500.000) euros.  Il est représenté par cent
cinquante mille (150.000) actions, toutes égales entre elles et sans désignation de valeur. 
            Le capital souscrit en numéraire est libéré à concurrence de vingt-cinq pour cent pour la
constitution de la société. 
            (On omet)
Article 6  Modification du capital.
            (On omet)
            Article 7  Droit de préférence.
            Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux anciens
Volet B
actionnaires à raison de la portion du capital que représentent leurs actions au jour de l'émission. Il
en va de même des obligations convertibles ou remboursables en actions, et des droits de
souscription.
            A défaut d'exercice total par les actionnaires de leur droit de préférence pendant la période
de souscription, les actions non souscrites pendant cette période sont offertes aux actionnaires qui
ont exercé leur droit de préférence.  Ces actions sont offertes aux actionnaires à raison de la quotité
que représentent les actions qu'ils ont ainsi souscrites par rapport à la totalité des actions déjà
souscrites à l’issue de la période par tous les actionnaires.  L'assemblée peut supprimer cette
dernière faculté, même tacitement.  S'il reste des actions émises non souscrites après la seconde
offre, ou si l'assemblée a supprimé cette seconde offre, le conseil peut alors offrir ces actions en
souscription à toute personne qu'il juge convenable. Il peut également dans ce cas renoncer
purement et simplement à l'opération ou limiter celle-ci aux souscriptions récoltées.
            Article 8 - Forme des actions.
            Les actions sont nominatives.
            (On omet)
            Article 9  Indivisibilité des titres.
            (On omet)
            Article 10  Droits des créanciers et héritiers d'un propriétaire d’actions ou de parts.
            Les droits et obligations afférents à toute action et/ou part suivent celle-ci en quelque main
qu'elle passe.
            Les créanciers ou héritiers d'un propriétaire d’actions ou de parts ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le
partage ou la licitation ou s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour
l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux décisions
de l'assemblée générale et du conseil d'administration.
            Article 11 – Transfert des titres.
            Le transfert des titres  est libre sous réserve des dispositions légales.
TITRE III. ADMINISTRATION  CONTROLE.
            Article 12  Conseil d'administration et administrateurs.
            Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée collégialement par un conseil
d’administration composé de trois personnes au moins, actionnaires ou non, dénommées
« administrateurs ». Les administrateurs sont désignés pour une période de six ans au plus par
décision des actionnaires en assemblée générale ou dans le cadre d’une décision unanime écrite. A
la constitution, les parties peuvent désigner les premiers administrateurs. Les actionnaires peuvent
en tout temps révoquer ad nutum chaque administrateur.
            (On omet)
            Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse
immédiatement après la clôture de la réunion de l'assemblée générale qui a procédé à la désignation
des remplaçants ou au renouvellement de ceux-là. 
            (On omet)
            Si le nombre des administrateurs est inférieur au minimum légal, au minimum statutaire ou en
cas de vacance anticipée d'un mandat d'administrateur, les autres administrateurs peuvent pourvoir
à cette vacance en désignant une ou plusieurs personnes pour assurer les mandats vacants jusqu'à
la prochaine réunion de l'assemblée qui élira les administrateurs qu'elle souhaite pour la durée
qu'elle juge opportune. S'il ne reste qu'un seul administrateur, il doit convoquer l'assemblée pour
appeler les personnes souhaitées aux mandats à pourvoir. La cooptation et l'élection des
administrateurs font chacune l'objet d'une publication aux annexes du Moniteur belge.
            Le mandat d’administrateur est exclusivement gratuit jusqu’à décision contraire des associés.
            Article 13  Compétences et pouvoirs du conseil d'administration.
            Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale, à moins d'une autorisation spéciale admise par la loi et prévue dans les
statuts.
            Article 14 - Organisation du conseil d’administration.
            Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Sauf indication
contraire, ce dernier exerce cette fonction pour la durée de son mandat d’administrateur.
            Le conseil d'administration est convoqué par le président, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. A moins d’un accord
unanime des administrateurs, la convocation est adressée trois jours au moins avant la réunion du
conseil. Le conseil réuni à la demande de deux administrateurs doit être convoqué dans la quinzaine,
sauf impossibilité matérielle.
            Le président préside la séance.  En cas d'empêchement de celui-ci, la présidence est
Volet B
assurée par l'administrateur le plus ancien, ou si deux administrateurs au moins exercent leurs
fonctions depuis la même date, par le plus âgé d’entre eux.
            Les réunions se tiennent au siège social à défaut d'indication d'autre lieu dans les
convocations.
            Article 15  Délibération du conseil.
            Le conseil ne peut délibérer ou statuer valablement sur les points de l'ordre du jour que si la
moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et si les absents ont été dûment
convoqués. Si le conseil dûment convoqué ne compte pas la moitié des voix susceptibles d'être
émises, il doit être convoqué à nouveau dans le mois qui suit la date fixée pour la réunion.  Si la
seconde réunion compte au moins deux administrateurs présents, ceux-ci pourront alors délibérer
sans autre quorum.  Tout administrateur empêché ou absent peut donner, par écrit, télégramme,
télex, télécopie, courriel ou tout autre support de l'information reproductible sur papier, à un autre
administrateur ou à un représentant permanent d’une personne morale administrateur, délégation
pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est dans ce
cas réputé présent. Toutefois, aucun délégué ne peut prendre part au vote pour plus de deux voix, la
sienne comme administrateur ou représentant permanent, et celle d’un mandant. Le conseil
d’administration peut enregistrer également le vote par écrit d’un administrateur absent à condition
que le vote porte sur tout ou partie de l’ordre du jour, qu’il soit clair, inconditionnel et dépourvu
d’ambiguïté et que l’identité de son auteur soit assurée.
            Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés.  En cas d'abstention, les décisions sont valablement prises
à la majorité des autres membres du conseil. En cas de parité des votes, la voix de l'administrateur
qui préside la réunion est prépondérante tant que le conseil compte plus de deux administrateurs.
            Par dérogation à ce qui précède, certaines décisions de la compétence du conseil peuvent
être arrêtées par déclaration écrite, datée, signée par chacun des administrateurs dans les
conditions fixées par la loi.
            Article 16  Procès-verbaux.
            (On omet)
            Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, par deux
administrateurs ou par un administrateur délégué.
            Article 17  Gestion journalière et délégations spéciales.
            Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société au sens de la loi,
ainsi que les pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de cette gestion, de même que
des pouvoirs spéciaux et déterminés, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
administrateurs ou non. Les parties à l’acte constitutif peuvent désigner le ou les premiers délégués
à la gestion journalière.
            Tout délégué à la gestion journalière est révocable ad nutum par le conseil d’administration.
            La délégation de la gestion journalière implique celle de la représentation de la société en
justice et dans toutes procédures dans des matières relevant de cette gestion.
            Lorsque le conseil désigne plusieurs délégués à la gestion journalière, et s'il n'impose pas
expressément l'exercice conjoint de cette délégation, chaque délégué a dans le cadre de cette
gestion le pouvoir d'agir et de représenter la société seul.
            Le ou les délégués à la gestion journalière sont notamment chargés de l'exécution des
décisions arrêtées par le conseil.
            Le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachés aux
délégations qu'il institue. Faute d'indication contraire, les mandats accordés par le conseil, en ce
compris celui de délégué à la gestion journalière, sont exercés à titre gratuit.
            Article 18  Représentation de la société.
            En tout état de cause, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans tous les
actes et en justice par le conseil d’administration.
            Un administrateur-délégué de la société, agissant seul en qualité d’organe de représentation
générale, exerce les mêmes pouvoirs de représentation de la société que le conseil d’administration,
même ceux ressortissant à la gestion journalière.  Dans ce cadre, la validité de l’engagement n’est
pas subordonnée à l’existence, à la forme ou au contenu d’une délibération préalable du conseil.
            Le ou les délégués à la gestion journalière disposent d'un même pouvoir de représentation et
de signature, mais pour les seuls actes relevant de ladite gestion journalière.  Ce dernier pouvoir
s'exerce individuellement sauf stipulation contraire dans le procès-verbal de nomination.
            Article 19  Contrôle.
            (On omet)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
            Article 20. Décisions collectives des actionnaires – Assemblée générale.
            Les actionnaires et les autres titulaires de droit de vote disposent collectivement des pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société dans les matières
Volet B
ressortissant à la compétence de l’assemblée générale. Ils peuvent arrêter leurs décisions collectives
à l’issue d’une délibération collégiale au sein de ladite assemblée générale, organe social naturel
d’expression de leur volonté, ou, selon le cas dans les limites autorisées, au moyen d’un ou plusieurs
écrits signés par tous les titulaires de droit de vote.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des actionnaires et des
autres titulaires de droit de vote. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires
pour tous, même pour les absents ou les dissidents.
            Article 21. Ordre du jour de l'assemblée générale.
            (On omet)
            Article 22. Réunions de l’assemblée générale.
            L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le deuxième jeudi de juin à dix-
huit heures au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour
désigné est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à
la même heure. 
            En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que
l'intérêt social l'exige et, à tout le moins, sur demande d'actionnaires représentant le cinquième du
capital ou demandant la désignation d’un commissaire. Ces réunions se tiennent au siège à défaut
d'indication contraire précisée dans la convocation.
            (On omet)
            Article 23. Admission à l’assemblée générale.
Les actionnaires et autres titulaires de droit sociaux qui veulent assister à la réunion de l'assemblée
générale doivent, cinq jours au moins avant la date de cette réunion, être dûment inscrits au registre
des actions ou titres, et, dans la mesure où le conseil le demande dans l’avis de convocation, avoir
averti la société de leur présence à la réunion et, le cas échéant, du nombre d'actions ou parts leur
appartenant pour lesquelles ils désirent prendre part aux votes.
            Les personnes qui, parmi les obligataires et titulaires de tous droits sociaux donnant accès
aux réunions de l'assemblée désirent assister à la réunion, doivent accomplir les mêmes formalités,
mutatis mutandis, dans le même délai.
            Le ou les commissaires assistent au moins aux assemblées générales devant délibérer sur
base d’un rapport établi par eux.
            Article 24. Représentation des actionnaires à  l’assemblée générale.
            1. Tout titulaire de droit de vote peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée
générale par un mandataire. Le mandataire tiers, c’est-à-dire qui n'est pas lui-même titulaire de droit
de vote ayant le droit de participer aux votes de l'assemblée, administrateur, délégué à la gestion
journalière ou à la représentation générale, ou liquidateur de la société ou représentant d'un
actionnaire personne morale, doit être porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du
mandant ou permettant de l'établir. 
            2. Les incapables peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes
morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
            3. Les copropriétaires, les usufruitier(s) et nu-propriétaire(s), sous réserve de ce qui suit,
doivent respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par
une seule et même personne.
            En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à
la ou aux actions et/ou parts indivises sera suspendu.
            Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est
valablement représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit
les éventuelles conditions d’admission.
            Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, seul et sans pouvoir du nu-
propriétaire, prendre part pour les titres grevés à aucun vote sur les propositions suivantes :
- modification de l'objet social ;
- transformation de la société ;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité ;
- augmentation ou de réduction du capital ;
- distribution de réserves, ainsi que de bénéfices reportés afférents à l’activité sociale antérieure à
l’ouverture de l’usufruit ;
- toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la
valeur des titres du nu-propriétaire, notamment par l’effet d’une dilution.
            A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas où le représentant est sans
pouvoir, le droit de vote afférent à la ou aux actions ou parts concernées est suspendu.
            4. La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration. Des procurations
contenant au moins les mentions requises par la loi doivent être mises à la disposition des
actionnaires. La société doit être en possession des procurations avant l’entrée en séance afin de les
indiquer sur la liste de présence et de faire signer celle-ci par le mandataire.     
Volet B
             5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu
indiqué dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
            Article 25. Bureau de l’assemblée générale.
            (On omet)
            Article 26. Nombre de voix à l’assemblée générale.
            Chaque action donne droit à une voix.  
            Le droit de vote attaché à toute action partiellement libérée, en libération de laquelle le
conseil a dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention
ou d’un procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement
jusqu'au versement complet des fonds appelés ou dus.
            Article 27. Organisation des votes – Modalités du droit de vote – vote à distance.
            §1er. L’assemblée générale est un organe de délibération collégiale.
            Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et autres titulaires de droits de vote
et le nombre des droits de vote attachés aux actions et /ou parts dont ils se prévalent est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire en regard de leur nom ou de celui de l’actionnaire qu’ils
représentent, avant d'entrer en séance. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-verbal,
elle est annexée à celui-ci.
            Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix présentes ou
représentées.
            §2. Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de
révoquer une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix. 
            En cas de ballotage dans l’élection d’un administrateur, un second tour est organisé avec les
deux candidats à ce poste ayant réuni le plus grand nombre de voix.
            §3. Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote à distance, par
correspondance ou par voie électronique, au moyen de formulaires comprenant :
- L’identité précise de l’auteur de ce vote ;
- Le nombre et la nature des droits de vote exercés, les numéros des titres auxquels ces droits sont
attachés ;
- L’indication de la dénomination, de la forme, du siège et du numéro de registre national de la
société ;
- la forme des titres auxquels le droit de vote exercé est attaché ;
- La reproduction de chaque point à l’ordre du jour ;
- Le vote pour chacun des points à l’ordre du jour ;
- le délai dans lequel le formulaire doit être parvenu à la société ;
- La date et la signature du votant, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique
avancée au sens de l'article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre
juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions de l'article 1322 du Code civil.
Sont annexés à chaque formulaire les pièces établissant l’identité du votant.
Le formulaire et les annexes doivent être déposés au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué dans
la convocation, au moins cinq jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Le bureau de la
réunion, ou l’assemblée, veille à l’inscription des formulaires de vote par correspondance dans la
liste de présence. 
§4. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la Société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée  pour le respect des conditions de présence et de majorité.
            Le conseil arrête les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la
personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
En vue de la mise en place du vote à distance, le conseil fixe les modalités permettant d’établir la
participation d’un actionnaire à l'assemblée et les conditions qui déterminent sa présence.
            Le procès-verbal de l'assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques
qui ont empêché ou ont perturbé la participation d’actionnaire par voie électronique à l'assemblée
Volet B
et/ou au vote. 
            Article 28. Prorogation - Report.
            Toute réunion de l'assemblée générale peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines
par le conseil d’administration.
            Cette prorogation annule toute décision prise, sauf celles que le conseil aura exclues de la
prorogation.
            Le conseil d’administration peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la
convocation à la réunion appelée à statuer définitivement.
            L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion, ou l’examen de
certains points figurant à l’ordre du jour, pour régler tout problème ou différend si elle estime cet
ajournement nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions
convenables.
            Article 29. Décisions collectives écrites.
            Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie
écrite dispense ceux-ci et le conseil de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de
l’assemblée générale.
            Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts
requièrent de convoquer à une assemblée générale dans la forme même des convocations qu’elles
sont en droit d’attendre.
            Article 30. Procès-verbaux et décisions collectives.
            (On omet)
            Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale et des
décisions collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux
administrateurs ou un administrateur délégué.
TITRE V. ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU RESULTAT
            Article 31  Exercice social.
            L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre suivant, sauf l’exercice au cours duquel la dissolution anticipée est décidée. 
            Article 32 – Ecritures sociales.
            (On omet)
            Article 33  Affectation du résultat.
            Le bénéfice net distribuable déterminé conformément à la loi est affecté comme suit:
 Cinq pour cent au moins servent à la formation de la réserve légale ; ce prélèvement est obligatoire
dans la mesure où la réserve n'atteint pas un montant égal au dixième du capital social ;
 Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
            Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le
conseil d'administration.
            Article 34  Acomptes sur dividendes.
            Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des
conditions légales, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice
de l'exercice en cours, éventuellement majoré ou réduit du résultat reporté, et fixer la date de leur
paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
            Article 35 – Réunion de toutes les actions en une seule main.
            (On omet)
            Article 36 – Liquidation – Répartition.
            En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la
société sera effectuée par le conseil d’administration alors en exercice à moins que l'assemblée
générale ne nomme elle-même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et les
émoluments, et qu’elle ne fixe le mode de liquidation.
            (On omet)
            La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci
de leurs fonctions.
            Si plus de deux personnes sont nommées liquidateurs, celles-ci forment un collège dont les
modes de délibération sont ceux du conseil d’administration.
            Dans les six mois de la mise en liquidation, le conseil d’administration soumet en intelligence
avec le ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation à
l'approbation de l'assemblée et organisent un vote sur la décharge des administrateurs et des
commissaires éventuels pour l’exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.
            Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l’assemblée générale, de tous pouvoirs
à l’effet d’accomplir, sans autorisation supplémentaire de celle-ci, tous les actes visés aux articles
186, 187 et 188 du Code des Sociétés.
Volet B
            (On omet)
            Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des
provisions requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré
non amorti des actions.  Si les actions ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les
liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure.  Le solde est réparti également entre toutes les actions. Le ou les liquidateurs peuvent
aussi, conformément aux desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de
l’actif en nature, à charge pour eux de se répartir ce solde en nature à raison de leurs droits, au
besoin moyennant soultes.
            Par dérogation aux alinéas qui précèdent, conformément à l’article 184,§5, du Code des
sociétés, les titulaires du droit de vote peuvent décider, aux conditions de cet article, de ne pas
nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l’acte de dissolution de la société.
            Article 37  Pouvoir de l'assemblée générale durant la liquidation.
            (On omet)
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
            Article 38  Election de domicile.
            Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire éventuel, directeur,
liquidateur fait élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas de domicile
inconnu.
            Article 39  Référence au Code des sociétés et autres textes applicables.
            Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement
réglés par les présents statuts sont réglés par les dispositions légales.
            La violation d'une disposition statutaire qui reproduit ou résume une disposition légale
caduque n’est plus tenue pour une violation des statuts à compter de l’entrée en vigueur de la
nouvelle disposition.
 
            D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
            1. Frais. (On omet)
            2. Divers. (On omet)
            3. Décisions transitoires.
            Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent ce qui suit
:
            a) Ils appellent à la fonction d’administrateurs :
    •  La société SOFABO, comparante, qui déclare accepter ;
    •  La société SPRL M.I.L.E. MANAGEMENT, dont le siège est établi à 4100 Seraing-Boncelles,
Route du Condroz, 13D, inscrite à la TVA sous le numéro BE0537.166.204., ici représentée par son
gérant, Monsieur Emmanuel MEWISSEN, susnommé, qui déclare accepter ;
    •  La société SPRL GESTBEL, dont le siège est établi à 4100 Seraing-Boncelles, Route du
Condroz, 13D, inscrite à la TVA sous le numéro BE0875.277.223., ici représentée par son gérant,
Monsieur Jean-Marie LEONARD, susnommé, qui déclare accepter ;
    •  Monsieur LEONARD Nicolas, Joëlle, Pierre, né à Liège, le vingt-six mars mille neuf cent quatre-
vingt-un, célibataire, Numéro national : (On omet), demeurant et domicilié à 4020 Liège, Rue des
Fories, 1/81, qui déclare accepter ;
            Qui exerceront la fonction et le mandat pour une durée de six ans à compter de l’acquisition
de la personnalité morale par la société. Ils exerceront ce mandat à titre gratuit.
            Les personnes désignées administrateurs sont ici représentées en vertu d’une procuration
sous seing privé qui restera ci-annexée par Madame Charotte BRAILLON, susnommée, à l’exception
de la SPRL GESTBEL.
            Les sociétés désignées interviennent tour à tour pour faire connaître le représentant
permanent qu’elles se sont choisies :
SOFABO a désigné Monsieur Victor BOSQUIN, M.I.L.E. MANAGEMENT a désigné Monsieur
Emmanuel MEWISSEN et GESTBEL  a désigné Monsieur Jean-Marie LEONARD.
            b) Exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la
personnalité morale pour se terminer le trente et un décembre deux mille dix-huit.
            En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le deuxième jeudi de
juin deux mille dix-neuf.
            c) Ils ne nomment pas de commissaire, sur base des prévisions actuelles, notamment
reflétées dans le plan financier. Chaque actionnaire aura individuellement les pouvoirs d'investigation
Volet B
et de contrôle des commissaires.
            d) Le conseil d’administration disposera jusqu'à l'acquisition de la personnalité morale des
pouvoirs nécessaires à la mise en route de la société, dans la mesure de ce qui est possible à ce
moment, ainsi que d'accomplir tous autres actes conservatoires pour la société.
            e) Les comparants, usant de la faculté laissée par les statuts qui précèdent, désignent aux
fonctions de président du conseil d’administration, la société SOFABO, et au mandat de  délégués à
la gestion journalière, Les sociétés M.I.L.E. MANAGEMENT et GESTBEL, ainsi que Monsieur
Nicolas LEONARD, qui déclarent accepter. Les administrateurs délégués exerceront avec pouvoir
individuel à chacun.
            4. Déclarations finales.
            Le notaire soussigné a perçu le droit d’écriture, qui s’élève à nonante-cinq (95) euros, dont
quittance d’autant. Ce droit est inclus dans les frais d’acte susmentionnés.
 
            Dont acte.
            Fait et passé  à 4460 Grâce-Hollogne, Rue Saint-Exupéry, 17.
            Les comparants ont déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce jour, le
délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour l’examiner utilement.
            Après lecture intégrale et commentée faite, les comparants ont signé avec le Notaire.
 
            (Suivent les signatures)
 
            Déposé en même temps : expédition de l’acte.
 
            Extrait conforme,
            Catherine JADIN    
            Notaire à Liège