N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
BE CAT SECURITY
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Hocheporte 107 bte 73
4000 Liège
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d'un acte reçu par Manon DEPREZ, notaire associée à Tilleur, le 13 mars 2019, que:
    1.  Monsieur RYCHTER Thierry Albert Giorgio, né à Liège le 25 août 1980, domicilié à 4530
Villers-le-Bouillet, Rue Hubert Hanot 1/A.
 
2. Monsieur DURAN PENA David Grégory Anthony, né à Etterbeek le 16 janvier 1980, domicilié à
1030 Schaerbeek, Rue Victor Hugo 47/ET01.
 
3. Monsieur HAYOIT Michel Ruddy, né à Managua (Nicaragua) le 10 mai 1994, domicilié à 7370
Dour, Rue des Andrieux 65.
l'ont requis d’arrêter les statuts d’une société coopérative à responsabilité limitée, dénommée BE
CAT SECURITY, ayant son siège à 4000 Liège, Rue Hocheporte 107/73, au capital de DIX-HUIT
MILLE SIX CENTS EUROS (18.600 €), représenté par cent (100) parts sociales sans valeur
nominale, représentant chacune un/centième (1/100ème) de l’avoir social.
les cent (100) parts représentant la part fixe du capital sont souscrites en espèces, au prix de cent
quatre-vingt-six euros (186 EUR) chacune, comme suit :
- par Monsieur Thierry RYCHTER : neuf mille trois cents euros (9.300 EUR) soit cinquante (50) parts
sociales,
- par Monsieur David DURAN PENA : quatre mille six cent cinquante euros (4.650 EUR) soit vingt-
cinq (25) parts sociales.
- par Monsieur Michel HAYOIT : quatre mille six cent cinquante euros (4.650 EUR) soit vingt-cinq
(25) parts sociales.
Ensemble : cent (100) parts, soit pour dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).
Toutes ces parts sociales sont des parts de catégorie A.
 
Les parts ainsi souscrites ont été libérées à concurrence d’un/tiers chacune, soit six mille deux cent
euros (6.200 EUR).
 
 
STATUTS
 
TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1 - Dénomination
La société revêt la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée. Elle est dénommée « BE
CAT SECURITY ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société coopérative à responsabilité limitée" ou des initiales "SCRL". Elle doit en outre,
être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, du numéro d’entreprise, suivi
des mots "Registre des Personnes Morales" ou des lettres abrégées "RPM", ainsi que de l'indication
0722741159
Volet B
du siège du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social.
 
Article 2. – Siège social
Le siège social est établi à 4000 Liège, Rue Hocheporte 107 boîte 73. Il pourra être transféré partout
en Belgique, par simple décision de l’organe de gestion, à publier par ses soins aux Annexes du
Moniteur belge.
La société peut par simple décision de l’organe de gestion établir des sièges administratifs, des
succursales, agences ou dépôts, partout où elle le juge utile, en Belgique et à l'étranger.
 
Article 3. – Objet social
La société a pour objet de procurer un avantage économique et social aux associés dans la
satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.
 
Elle a pour but principal le développement de l'activité suivante : le gardiennage.
Elle pourra dès lors réaliser toutes missions de gardiennage autorisées par le ministère de l’intérieur
belge, dans le cadre de la loi du gardiennage privé.
 
La société peut acquérir, exercer et aliéner, à titre gratuit ou à titre onéreux tout droit immobilier,
mobilier ou intellectuel, sans aucune restriction. Elle peut promouvoir ou constituer toute autre
entreprise, société, établissement ou association de droit ou de fait. Elle peut devenir membre de tels
organismes. Elle peut leur procurer à titre gratuit ou onéreux tout service ou aide économique,
financière, sociale ou morale, destiné à faciliter la promotion de l’entreprise.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
but social ou un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement
de ses produits.
 
Article 4. - Durée
La durée de la société n'est pas limitée.
La société commence ses activités à compter de sa constitution par le dépôt de ses statuts au greffe
du tribunal de l’entreprise.
La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l’interdiction d’un associé.
 
TITRE DEUX - FONDS SOCIAL
Article 5. - Capital
Le capital social est illimité ; il comporte une part fixe et une part variable.
La part fixe du capital social est fixée à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).
Le capital est variable sans modification des statuts pour ce qui dépasse la part fixe.
 
Article 6. – Parts sociales
La capital est représenté par cent (100) parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune
un/centième (1/100ème) de l’avoir social.
Toutes ces parts sont des parts de catégorie A.
Les associés prévoient dès à présent la possibilité de créer des parts de catégorie B.
Des parts sociales pourront, en cours d’existence de la société, être émises, notamment dans le
cadre de l’admission d’associés ou de majoration de souscriptions. L’organe de gestion fixe leur taux
d’émission, le montant à libérer lors de la souscription et, le cas échéant, les époques de l’exigibilité
des montants restant à libérer.
Un nombre de parts sociales correspondant à la part fixe du capital devra à tout moment être
souscrit. Aucun remboursement aux associés ne pourra entamer la part fixe du capital social.
En dehors des parts représentants les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous
quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou donnant droit à une part des
bénéfices.
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision de l’organe de gestion
qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des remboursements, les
garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l’émission et organisera le fonctionnement
de l’assemblée générale des obligataires.
 
Article 7. – Libération des parts sociales
Les cent (100) parts sociales représentant la part fixe du capital social ont été entièrement
souscrites.
Volet B
Elles ont été libérées à concurrence d’un/tiers, soit six mille deux cents euros (6.200 EUR) lors de la
constitution de la société.
Outre les parts sociales émises lors de la constitution de la société, d'autres parts sociales
représentant la part fixe du capital pourront, à l'occasion d'une augmentation du capital social, être
émises par décision de l'assemblée générale qui fixera leur taux d'émission, le montant à libérer lors
de la souscription et le cas échéant, les époques d'exigibilité des montants restant à libérer ainsi que
le taux des intérêts sur ces montants dus.
 
Article 8. – Appels de fonds
Les appels de fonds sur les parts sociales non entièrement libérées sont décidés souverainement
par l’organe de gestion.
Les associés qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, restent en défaut d’
effectuer leurs versements sollicités, sont tenus de bonifier un intérêt au taux légal en matière
commerciale en vigueur au moment de l’exigibilité à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice au
droit pour la société de poursuivre par voie judiciaire le recouvrement de tout le solde restant dû, ou
la résolution de la souscription ou d’exclure l’associé défaillant.
L’organe de gestion peut en outre, après un second avis resté sans suite pendant un mois, faire
racheter par un associé ou par un tiers agréé, conformément aux statuts, les parts sociales de l’
associé défaillant. Le produit net de la vente s’impute sur ce qui est dû par l’associé défaillant qui
reste tenu de la différence ou profite éventuellement de l’excédent.
Le droit de vote attaché aux parts sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera suspendu
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été effectués.
 
Article 9. - Nature des parts - Indivisibilité
Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Les parts sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la part.
En cas de démembrement de la propriété du titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont
admis à assister à l'assemblée. L'exercice du droit de vote est cependant reconnu, en règle, à l’
usufruitier, sans préjudice des conventions de votes pouvant être conclues entre l'usufruitier et le nu-
propriétaire à ce sujet.
 
Article 10. – Registre des parts.
De la manière prescrite par la loi, il est tenu au siège social un registre des parts que tout associé
peut consulter sans déplacement et qui indique pour chacun d'eux :
1- les noms, prénoms et domiciles des personnes physiques ; la dénomination ou raison sociale ainsi
que le siège social des personnes morales,
2- la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion éventuelle,
3- le nombre de parts dont il est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles, les
remboursements de parts, les cessions de parts avec leur date.
4- le montant des versements effectués, les sommes retirées en remboursement des parts.
L’organe de gestion est chargé des inscriptions.
Celles-ci s'effectuent sur la base de documents probants qui sont datés et signés. Elles s'effectuent
dans l'ordre de leur date.
La propriété des parts s'établit par une inscription dans ce registre.
Des certificats, constatant ces inscriptions, seront délivrés aux titulaires de parts.
 
Article 11. – Cession et transmission des parts.
Les parts sont cessibles entre vifs à des associés de même catégorie, moyennant l’accord de l’
organe de gestion.
Elles ne peuvent, par contre, être cédées ou transmises par décès à des tiers, y compris les héritiers
ou ayants cause de l’associé défunt, que si ceux-ci sont des personnes physiques ou morales
manifestant un intérêt pour les finalités de la société, moyennant agrément du conseil d’
administration, statuant à la majorité simple des voix.
La mise en gage des parts sociales est interdite.
Les associés et les ayants droit ou ayants cause d'un associé ne peuvent provoquer la liquidation de
la société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux ou en requérir l'inventaire.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux livres et écritures sociales et aux
décisions des assemblées générales.
La propriété des parts s'établit par une inscription dans le registre des parts. La cession ou la
transmission des parts ne sont opposables à la société et aux tiers qu’à partir du moment où la
déclaration de transfert est inscrite sur le registre des parts.
Volet B
 
TITRE TROIS – ASSOCIES
Article 12. – Titulaire de la qualité d’associé.
§1. Sont associés :
1) Les signataires de l’acte constitutif,
2) les personnes physiques ou morales agréées comme associé par l’organe de gestion statuant à la
majorité simple des voix et souscrivant aux conditions fixées par l’organe de gestion.
La demande d’agréation, précisant la catégorie pour laquelle l’agrément est sollicité, est adressée à l’
organe de gestion. En cas de refus d'affiliation, la société communique les raisons objectives de ce
refus d'affiliation à l'intéressé qui en fait la demande.
La société ne peut, dans un but de spéculation, refuser l’affiliation d’associés que s’ils ne remplissent
pas les conditions générales d’admission.
§2. Pour être admis comme associé, il faut soit acquérir, soit souscrire au moins une part et la libérer
entièrement.
Toute demande d'agréation implique adhésion aux statuts de la société et, le cas échéant, au
règlement d’ordre intérieur ainsi qu’aux décisions valablement prises par les organes de la société.
L’admission des associés est constatée par l’inscription dans le registre des associés. Les
inscriptions s’effectuent sur base de documents probants qui sont datés et signés.
 
Article 13 : Responsabilité des associés
La responsabilité des associés est limitée au montant de leur souscription. Ils sont tenus sans
solidarité ni indivisibilité. La responsabilité des associés de la société est donc limitée.
Tout associé démissionnaire ou exclu reste personnellement tenu dans les limites où il s'est engagé
et pendant cinq ans à partir de sa démission ou de son exclusion, de tous les engagements
contractés avant la fin de l'année au cours de laquelle sa retraite a été publiée.
 
Article 14. – Perte de la qualité d’associé.
Le membre du personnel ayant souscrit, acquis ou reçu des parts sous le bénéfice de la présente
disposition perdra automatiquement la qualité d’associé à la date de l’assemblée générale ordinaire
des associés suivant la perte de sa qualité de membre du personnel.
 
Par ailleurs, la qualité d'associé se perd par la démission, l'exclusion, la dissolution, la liquidation
volontaire ou judiciaire de la société, la faillite, les opérations de fusion, d'absorption, de scission
dans lesquelles les associés de la société bénéficiaire ou de la société à scinder ne remplissent pas
les conditions requises pour être associé, ainsi que par le décès, l'interdiction ou par déconfiture
(règlement collectif de dette) d'un associé personne physique.
 
Article 15.- Démission – retrait.
Tout associé est libre de se retirer de la société mais une démission ne produit ses effets que pour
autant qu'elle ait été signifiée à l’organe de gestion par lettre recommandée à la poste au cours des
six premiers mois de l'année sociale. L’organe de gestion informe l’assemblée générale de cette
démission lors de sa plus prochaine réunion.
Une démission n'est en outre autorisée que dans la mesure où elle n'a pas pour effet de provoquer la
liquidation de la société par la réduction du capital social à un montant inférieur à son minimum
statutaire ou de réduire le nombre des associés à moins de trois.
La démission est mentionnée dans le registre des associés, en marge du nom de l'associé
démissionnaire.
Si l'assemblée générale refuse de constater la démission, celle-ci est reçue au greffe de la Justice de
Paix du siège social selon la procédure prévue à l'article 369 du Code des Sociétés.
 
Article 16. – Exclusion.
L'assemblée générale peut prononcer à la majorité des deux/tiers des voix exprimées exception faite
des parts de l'associé dont l'exclusion est proposée, l'exclusion d'un associé qui cesse de remplir les
conditions d'agréation ou qui commet des actes contraires aux intérêts de la société ou pour toute
autre raison grave, dans les conditions de l’article 370 du code des sociétés. L'exclusion est
proposée à l'assemblée générale par l’organe de gestion.
L'exclusion ne peut être prononcée qu'après que l'associé en cause ait été invité à faire connaître
ses observations par écrit dans le mois de l'envoi d'une lettre recommandée contenant la proposition
motivée d’exclusion ; l'associé doit être entendu par l'assemblée générale s'il le demande. Il peut
également être assisté d'un avocat s'il le souhaite.
La décision d'exclusion doit être motivée et il doit être fait application de la procédure prévue par
l'article 370 du Code des Sociétés.
La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par le Président du
Volet B
Conseil d'Administration ou à son défaut par un Vice-Président ou l'Administrateur Délégué. Le
procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée.
Une copie conforme de la décision est ensuite adressée dans les quinze jours à l'associé exclu par
lettre recommandée à la poste.
Mention de l'exclusion doit enfin être faite dans le registre des parts, en marge du nom de l'associé
exclu.
 
Article 17. – Remboursement de parts.
L’associé démissionnaire, retrayant ou exclu, a droit au remboursement du montant nominal de
capital qu'il a souscrit réduit en proportion de toute perte imputable sur le capital social de la société.
Ces montants déduits sont calculés en fonction du bilan de l'exercice au cours duquel le droit au
remboursement a pris naissance.
Le bilan régulièrement approuvé lie l’associé démissionnaire ou exclu, même en ce qui concerne
l'évaluation d'actif, sauf le cas de fraude ou de dol. Il ne sera pas tenu compte des créances
litigieuses ou douteuses lesquelles seront considérées comme perdues.
L’associé démissionnaire, retrayant ou exclu, ne peut faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de la
société.
Le remboursement de la part se fera dans les six mois de l’approbation des comptes annuels.
Sur décision du conseil d'administration, le remboursement peut toutefois être échelonné sur une
période maximale de cinq ans, en fractions d'un/cinquième au moins moyennant le paiement d'un
intérêt légal sur le montant restant dû.
Le montant à rembourser sera réduit des créances éventuelles, certaines, exigibles de la société sur
l'associé démissionnaire ou exclu et de tous impôts et taxes généralement quelconques qui
pourraient être réclamés à la société du fait de ce remboursement. Des retenues provisionnelles
pourront être décidées à cet effet par l'assemblée générale.
En aucun cas, il ne peut être remboursé à l’associé plus que la partie libérée sur sa part.
Le remboursement partiel ou total des parts est autorisé dans la mesure où ce remboursement n'a
pas pour conséquence que l'actif net, tel que déterminé par l'article 429 du Code sur les Sociétés,
deviendrait inférieur à la part fixe du capital social, majorée de la réserve indisponible.
En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d’interdiction d’un associé, ses héritiers, créanciers ou
représentants recouvrent la valeur de ses parts, telle qu’elle est déterminée suivant les alinéas qui
précèdent. Le paiement a lieu suivant les mêmes modalités.
 
Article 18. - Responsabilité de l’associé sortant.
La responsabilité de l’associé démissionnaire ou exclu ne prend fin qu’au terme de l’exercice social
au cours duquel il s’est retiré ou a été exclu.
Tout associé démissionnaire ou exclu reste tenu pendant un délai de cinq ans, de tous engagements
contractés par la société avant la fin de l’année dans laquelle sa démission ou son exclusion se sont
produites.
 
TITRE QUATRE - ADMINISTRATION
Article 19. –Généralités.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, nommés par l’assemblée générale
des associés, statuant à la majorité simple, pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Leur
mandat est renouvelable.
L’assemblée générale fixe le nombre d’administrateur, déterminée la durée de leur mandat et décide
en cas de pluralité d’administrateurs si leurs pouvoirs doivent être exercés en conseil d’
administration ou peuvent être exercés individuellement. A défaut de précision, les pouvoirs des
administrateurs sont exercés en Conseil d’Administration.
Ils peuvent être révoqués en tout temps, par l’assemblée générale, statuant à la majorité des deux
tiers des voix des membres présents ou représentées, sans préavis et sans devoir motiver sa
décision.
En cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration élit parmi ses membres un président,
un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
 
Article 20. – Vacance d’une place d’administrateur.
En cas de vacance d’une place, les administrateurs restants, lorsqu’il existe un conseil d’
administration, peuvent y pourvoir provisoirement. La nomination est soumise à la ratification de la
plus prochaine assemblée.
 
Article 21. – Compétence du conseil d’administration
L’organe de gestion constitué selon le cas du conseil d’administration, d’un administrateur unique ou
de plusieurs administrateurs agissant conjointement, possède, outre les pouvoirs conférés aux
Volet B
présents statuts, les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus, rentrant dans le
cadre de l’objet social, à l'exception de ceux que la loi où les statuts réservent à l'assemblée
générale.
Il peut notamment prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens tant mobiliers
qu'immobiliers, contracter tous emprunts, affecter en gage ou en hypothèque tous biens sociaux,
donner mainlevée avec renonciation à tout droit d'hypothèque, de privilège et action résolutoire,
même sans justification de paiement, de toutes inscriptions hypothécaires et autres, transcriptions,
saisies et autres empêchements quelconques, représenter la société en justice, en demandant et en
défendant, transiger et compromettre en tout état de cause sur tous intérêts sociaux. En outre, il
édicte, modifie et abroge le règlement d'ordre intérieur, le fait ratifier par l'assemblée générale et le
notifie à chaque associé.
Au cas où la société n'est administrée que par un administrateur, ce dernier exerce seul tous les
pouvoirs reconnus par les présents statuts ou par la loi au conseil d'administration. Il assume
également seul toutes les obligations incombant au conseil d'administration.
Les administrateurs peuvent élaborer un règlement d'ordre intérieur qui devra être soumis à
ratification par l'assemblée générale spécialement convoquée à cet effet statuant à la majorité
simple. Ce règlement d'ordre intérieur pourra par la suite être amendé ou supprimé selon la même
procédure.
 
Article 22. - Réunions
Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt social l’exige. Il doit
aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.
Le conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations. Les
membres peuvent y participer par téléphone ou internet dès lors que les moyens de communication
utilisés leur permettent de prendre part aux discussions.
Les convocations sont faites à chacun des administrateurs et sont valablement effectuées par lettre,
télégramme, télex, télécopie ou e-mail. Elles contiennent l’ordre du jour.
 
Article 23. - Procuration
Un administrateur peut même par simple lettre, télex, télégramme ou téléfax ou courrier électronique
ou tout procédé analogue, donner mandat à un autre administrateur pour le remplacer à la réunion et
voter en ses lieux et place. Toutefois, aucun mandataire ne peut représenter plus d’un
administrateur.
 
Article 24. - Délibération
Le conseil d’administration délibère sous la présidence de son président. En cas d’absence ou d’
empêchement du président, la séance est présidée par le vice-président ou à défaut par le membre
le plus âgé.
Le conseil ne délibère valablement sur les points repris à l’ordre du jour que si la moitié au moins de
ses membres est présente ou représentée. Toutefois, si lors d’une première réunion, le conseil n’est
pas en nombre, une nouvelle réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour qui
délibérera valablement quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés.
Dans des cas exceptionnels, lorsque l’urgence et l’intérêt de la société l’exigent, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par un accord écrit unanime des administrateurs. Cet
accord écrit peut être communiqué par lettre, télégramme, télécopie ou message électronique. Cette
procédure ne peut cependant être suivie pour l’établissement des comptes annuels.
Au cas où un administrateur a, dans une opération déterminée, un intérêt personnel opposé à celui
de la société, il sera fait application des dispositions du code des sociétés.
 
Article 25. - Vote
Toutes les décisions du conseil d’administration sont prises à la simple majorité des voix présentes
ou représentées. En cas de parité de voix, celle du président ou du membre qui préside la réunion
est prépondérante.
 
Article 26. – Procès-verbaux
Ces délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux signés par la majorité
des administrateurs présents à la réunion. Copie ou extrait de ces procès-verbaux sont signés par le
président ou par deux administrateurs.
 
Article 27. - Rapport spécial
A la fin de chaque exercice social, un rapport spécial est dressé par les administrateurs sur la
manière dont la société a veillé à réaliser les conditions d’agrément du Conseil National de la
Coopération. Le rapport est conservé au siège social de la société. Ce rapport décrit la manière dont
Volet B
une partie de ressources annuelles de la société est consacrée à l’information et à la formation de
ses membres, actuels et potentiels, ou du grand public.
 
Article 28. - Gestion journalière.
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur délégué
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
Ceux-ci peuvent également être désignés par l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut également confier la direction d'une ou plusieurs branches des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein
et conférer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L'administrateur délégué ou fondé de pouvoir à la gestion journalière peut également déléguer tout
ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière qu'il détermine à telles personnes qu'il agrée.
Le Conseil D’administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables,
imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations. Si les personnes à
qui le conseil d’administration confère des délégations sont administrateurs de la société, c'est
l'assemblée générale qui détermine leurs rémunérations.
 
Article 29. – Représentation.
Sans préjudice aux délégations spéciales du conseil d'administration conférées en application des
présents statuts, la société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un
fonctionnaire public ou un officier ministériel ainsi qu'en justice, par deux administrateurs agissant
conjointement,
Si la société ne compte qu'un administrateur, celui-ci est investi de tous les pouvoirs de
représentation de la société.
 
Article 30. – Responsabilité des administrateurs
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société. Ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat, chacun en ce qui le concerne
spécialement, et sans aucune solidarité, sous réserve des dispositions des article 387, 388, 408,
409, 424, 433, 434, et 436 alinéa 5 du Code des Sociétés.
 
Article 31 - Rémunérations
Les mandats des administrateurs et des associés chargés du contrôle seront gratuits ou rémunérés,
selon la décision de l’assemblée générale. En aucun cas cette rémunération ne peut consister en
une participation aux bénéfices de la société.
 
TITRE CINQ - SURVEILLANCE ET CONTROLE
Article 32. - Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est confiée à un ou plusieurs
commissaires, membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nommés par l’assemblée générale
pour une durée de six ans, renouvelable.
L’assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu égard aux normes de
révision établies par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Toutefois, sauf décision contraire de l’assemblée générale, il ne sera pas procédé à la nomination d’
un Commissaire réviseurs d’entreprises, lorsque la société ne réunit pas les conditions légales pour
que cette désignation soit obligatoire.
En ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires.
L’assemblée générale peut également charger un ou plusieurs associés d’exercer ces pouvoirs dans
les conditions prévues à l’article 385 du Code des sociétés.
Chaque associé peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
TITRE SIX - ASSEMBLEE GENERALE
Article 33. – Assemblée Générale.
L'assemblée générale représente l'ensemble des associés et est le pouvoir souverain de la société.
L’assemblée générale se compose de tous les associés qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou
par mandataires, moyennant observation des prescriptions du Code des sociétés ou des statuts.
L’assemblée régulièrement constituée représente l’universalité des associés ; ses décisions sont
Volet B
obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts.
L'assemblée générale peut, sur proposition du conseil d'administration, adopter aux conditions de
présence et de majorité exigées pour les modifications aux statuts, un règlement d'ordre intérieur qui
précise les conditions de fonctionnement des divers organes de la société ainsi que les cycles
d'administration des affaires sociales. Il peut imposer aux sociétaires et à leurs ayants droit tout ce
qui est jugé utile aux intérêts de la société.
Elle a seule le droit d’apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et les
commissaires, de les révoquer, d’accepter leur démission et de leur donner décharge de leur
administration, ainsi que d’approuver les comptes annuels.
 
Article 34. Réunions
L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an le troisième samedi du mois de juin à 10
heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. L'assemblée générale annuelle doit obligatoirement avoir dans son ordre du jour, l'examen
des comptes annuels de l'exercice antérieur, et la décharge à donner aux administrateurs et aux
commissaires.
L'assemblée générale peut également être convoquée extraordinairement par l’organe de gestion.
Elle doit l'être si les associés possédant au moins un/cinquième des parts sociales en font la
demande ou lorsque cette assemblée est sollicitée par le ou les commissaires. L'assemblée devra se
tenir dans les trois semaines de la demande de convocation.
 
Article 35. – Convocation.
L’assemblée générale est convoquée par l’organe de gestion, par simple lettre signée par lui ou par
courriel, contenant l’ordre du jour, adressée huit jours au moins avant la date de la réunion.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Il ne devra pas être
justifié des convocations aux assemblées, tant ordinaires qu'extraordinaires, si tous les associés sont
présents ou représentés.
L'assemblée générale se tient au siège social ou dans tout autre endroit indiqué dans les lettres de
convocation.
Quinze jours avant l’assemblée, les associés peuvent prendre connaissance au siège social des
pièces suivantes :
- les comptes annuels,
- le cas échéant, les comptes consolidés
- la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de société qui composent le
portefeuille,
- le rapport de gestion et le rapport des commissaires,
- le rapport spécial visé à l’article 28 des présents statuts
Une copie des comptes annuels et des rapports de gestion, rapport spécial de l’organe de gestion et
le cas échéant du rapport du commissaire est transmise sans délai et gratuitement aux associés qui
en font la demande.
 
Article 36. – Présidence
L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
un vice-président ou à son défaut par l'administrateur délégué.
Le Président désigne un secrétaire qui ne doit pas nécessairement être associé et deux scrutateurs
qui forment le bureau.
 
Article 37.- Représentation - procuration
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé disposant du
droit de vote et justifiant d'une procuration écrite, même par télécopie. Cependant, les personnes
morales et les incapables peuvent être représentés par leur mandataire et administrateur, même non
associé.
Un associé ne peut disposer de plus d’une procuration. Les associés qui sont des personnes
morales doivent être représentés par leurs représentants statutaires, par un membre de leur conseil
d'administration ou par une personne dûment mandatée.
Représentent régulièrement l'incapable, dans l'exercice des prérogatives attachés aux parts ou
actions, ses représentants légaux (ayant l'autorité parentale ou tuteur ...), seuls habilités dans le
cadre des présents statuts et à l'égard de la société et des associés de celle-ci à exercer lesdites
prérogatives quelle que soit la nature ou l'objet des délibérations soumises au vote. Le représentant
est présumé disposer des pouvoirs à cet effet. En cas de contestation à ce sujet, l'assemblée
générale a le droit de suspendre l'exercice du droit de vote jusqu'à la détermination de la personne
Volet B
habilitée à exercer ces prérogatives.
Il en est de même en cas d'incapacité impliquant l'assistance d'une personne habitante (curateur ou
tuteur, et cetera) : à l'égard de la société et des associés, la présence de l'assisté et de la personne
qui l'assiste légalement s'impose pour la participation aux assemblées générales, sauf démonstration
par la personne assistée de sa pleine capacité. En cas de contestation ou de doute à ce sujet,
l'assemblée générale a le droit de suspendre l'exercice du droit de vote comme indiqué à l'alinéa
précédent.
Il en est de même en cas de succession acceptée sous bénéfice d'inventaire et de manière plus
générale, dans toutes les situations ou un administrateur ou gestionnaire de patrimoine ou de biens a
été désigné (faillite, liquidation et cetera) : celui-ci exerce seul à l'égard de la société et des associés
le droit de vote. En cas de contestation de ses pouvoirs, l'assemblée générale a le droit de
suspendre l'exercice du droit de vote comme dit aux alinéas ci-dessus.
 
Article 38. - Délibérations
Concernant les points non mentionnés à l'ordre du jour, il ne peut en être délibéré en assemblée que
lorsque l'entièreté des parts est présente et lorsque l'unanimité des voix s'y est résolue, sauf en cas
d’urgence dûment justifiée.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Il est tenu à chaque assemblée une liste des présences.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur
rapport ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de
faits n’est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de
la société.
 
Article 39. – Vote.
§1. L’assemblée statue, sauf les exceptions prévues par les présents statuts et par la loi, à la
majorité des voix valablement émises, abstraction faite des abstentions, quel que soit le nombre des
associés présents ou représentés.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée n’en décide
autrement. Le vote peut également être émis par écrit.
Les votes relatifs à des nominations d’administrateurs et de commissaires se font au scrutin secret.
§2. Chaque associé a droit à une voix quel que soit le nombre de ses parts.
Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé aux assemblées générales, tant
ordinaires qu’extraordinaires. Chaque associé ne peut représenter qu'un seul autre.
§3. Lorsque l'assemblée est appelée à se prononcer sur une modification des statuts ou sur le
règlement d'ordre intérieur, elle ne peut valablement délibérer que si l'objet des modifications
proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si ceux qui assistent à l'assemblée
représentent la moitié du capital social.
Si l'assemblée ne réunit pas cette dernière condition, une nouvelle assemblée est convoquée avec le
même ordre du jour à une date fixée entre 2 semaines et 2 mois après la première. En ce cas,
l'assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre de parts représentées.
 
Article 40. – Procès-verbal
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont
signés par l’administrateur unique ou par le président du conseil d’administration ou l’administrateur-
délégué ou par deux administrateurs.
 
TITRE SEPT - INVENTAIRE - ECRITURES SOCIALES - REPARTITION
Article 41. – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
 
Article 42. – Écritures sociales
A la fin de chaque exercice social, l’organe de gestion dresse, conformément aux dispositions
légales et réglementaires en la matière, les comptes annuels, et les rapports prescrits par le code, à
soumettre à l'assemblée générale.
Une fois ceux-ci établis, l’organe de gestion rédige le rapport spécial sur la manière dont la société a
réalisé le but social qu’elle s’est assignée aux termes des présents statuts et dont question à l’article
5 des présents statuts. Ce rapport établira notamment que les dépenses relatives aux
investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à
privilégier la réalisation du but précité, conformément aux critères énoncés à la clause des statuts
prévoyant la répartition des bénéfices.
Volet B
L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion, le rapport spécial et le rapport du
commissaire éventuel, statue sur les comptes annuels, et par un vote spécial, sur la décharge du ou
des administrateurs et du ou des commissaires.
 
Article 43. – Publicité des comptes annuels
Les comptes annuels sont déposés par l’organe de gestion à la Banque Nationale de Belgique dans
les trente jours de leur approbation, accompagnés le cas échéant des documents mentionnés à l’
article 100 du Code des Sociétés.
 
Article 44. – Réserve et affectation des bénéfices.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation ainsi que des
provisions et amortissements jugés nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour former la réserve légale et ce, aussi longtemps
que celle-ci n'atteint pas un dixième du capital souscrit.
L'assemblée décide à la simple majorité de l'affectation à donner au solde sous réserve de
l'application de l'article 617 du Code des sociétés.
Le paiement des dividendes s'effectue à la date et de la manière fixée par l'organe de gestion, mais
endéans les trente jours de la date de l'assemblée.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et, le cas échéant, au(x) commissaire(s) ou aux associés chargés du contrôle.
Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d'administration, publiés conformément
aux règles légales et réglementaires applicables à la société.
 
TITRE HUIT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 45. - Dissolution
La société est dissoute notamment par la réduction du nombre des associés en dessous du
minimum légal et par réduction du capital en dessous du minimum légal.
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
En cas de dissolution de la société pour quelque motif que ce soit, la liquidation s’opère par les soins
d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale et dont la nomination aura été
confirmée par le tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège depuis
plus de dix mois au jour de la décision de la dissolution. Dans le cas où le liquidateur nommé est une
personne morale, doit être désignée dans l’acte de nomination la personne physique qui représente
le liquidateur.
L’assemblée détermine les pouvoirs et les émoluments du liquidateur. Les liquidateurs disposeront,
sauf décision dérogatoire de l’assemblée générale, des pouvoirs les plus étendus conférés par les
articles 186 et suivants du Code des sociétés, sans devoir recourir à l’autorisation prévue à l’article
187 du Code.
Au cours des sixième et douzième mois de la première année de liquidation, le liquidateur transmet
un état détaillé de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce territorialement
compétent. Cet état comporte notamment l’indication des recettes, des dépenses, des répartitions
ainsi que de ce qu’il est resté à liquider. A partir de la deuxième année, cet état détaillé est transmis
au greffe tous les ans.
Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l’actif entre les
différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l’arrondissement
duquel se trouve le siège de la société.
 
Article 46 - Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré des parts sociales conformément aux dispositions de l’article 17. Si les parts sociales ne sont
pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions,
tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts
sociales sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des
titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts
sociales libérées dans une proportion supérieure.
Le conseil d'administration et le(s) liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale proposent à
l'assemblée générale une destination du solde éventuel, qui décidera elle-même de la clôture de la
liquidation. En tout cas, le solde éventuel de la liquidation doit être affecté en se rapprochant le plus
possible des objectifs de la société. En aucun cas, cette affectation ne peut consister en la
distribution aux associés de tout ou partie du boni de liquidation.
Volet B
 
DIVERS
Article 47. - Élection de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, administrateur, commissaire, liquidateur et
obligataire domicilié à l'étranger, élit, par les présentes, domicile au siège social, où toutes
communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 48. - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses associés, obligataires, administrateurs, gérants, commissaires
et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce
expressément.
 
Article 49. – Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas expressément réglé par les présentes, la société sera régie par les
dispositions du Code des sociétés. Les dispositions des présents statuts qui violeraient une règle
légale impérative sont réputées non écrites sans que les autres dispositions statutaires puissent de
ce fait en être affectées.
 
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège, lorsque la
société acquerra la personnalité morale.
1° Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2019.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2020.
3° Est désigné en qualité d’administrateur : Monsieur Thierry RYCHTER, qui accepte.
Il est nommé pour un mandat de 6 ans, renouvelable. Ce mandat sera gratuit jusqu’à une éventuelle
décision modificative prise par l’assemblée générale.
4° Les comparants ne désignent pas de commissaire-réviseur.
 
Pour extrait analytique conforme,
Manon DEPREZ, notaire associée à Tilleur,
Déposés en même temps: une expédition de l'acte et les statuts initiaux.