N° d'entreprise : 0830107390
Nom
(en entier) : TOM-AGRI
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Fosses-au-Sable, Hanz. 31
 : 5620 Florennes
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS,
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire dressé et clôturé par Maître Jean
Sébastien Lambin, notaire associé résidant à Saint-Gérard commune de Mettet membre de la
société à responsabilité limitée « LP & Co, Notaires associés » ayant son siège à Auvelais commune
de Sambreville, le quatre décembre deux mille vingt-trois, aux termes duquel ladite assemblée a
décidé :
1/ de fixer le but social comme suit :
« Elle a pour but principal la mise en commun de tous moyen propre à procurer à ses actionnaires un
avantage économique ou social, pour la satisfaction de leurs besoins professionnels notamment par
la mise à disposition de matériel agricole ou horticole et la réalisation de travaux agricoles et
horticoles. »
2/ de modifier l’objet social pour le remplacer par le texte suivant :
« La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l’étranger : le négoce, l’achat, la vente, le transport, la préparation, le stockage, la
transformation, le conditionnement ainsi que le commerce, l’importation et l’exportation de tout
produit provenant ou destiné à l’agriculture ou aux particuliers, l’exploitation d’entreprise agricole ou
horticole et la réalisation de tous travaux agricoles ou horticoles.
La société a également pour objet l’achat, la vente, la mise à disposition, la location de matériel
agricole, horticole, sylvicole, de matériel de terrassement et de génie civil.
La société aura également pour objet, pour compte propre, l’achat, la vente de terre agricole, la
location ou la sous-location de terrains agricoles, l’acquisition d’immeuble, la rénovation, la location
et de façon générale la valorisation de son patrimoine immobilier.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de participation, de fusion, de souscription ou par tout autre
mode dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe.
Elle peut faire en général, toutes opérations industriel-les, commerciales, agricoles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son
objet ou susceptibles d'étendre ou de développer son activité dans le cadre de son objet.
La société peut exercer tous mandat sociaux, être administrateur, liquidateur. »
3/ de convertir les deux mille actions existantes en mille huit cent nonante-cinq actions de catégorie «
A » et cent cinq actions de catégorie « B ».
L’assemblée lorsqu’elle décide le montant des distributions doit fixer la part de distribution attribuée
aux actions de catégorie « A » et « B » à la majorité simple au sein de chaque classe d’action.
4/ d’appeler aux fonctions d’administrateurs, sans limita-tion de la durée de leur mandat :
    1.  Monsieur CNOCKAERT Christian, domicilié à Graux commune de Mettet, rue de Bossière, 1 ;
    2.  Madame VAN DEN ABEELE Carine, domiciliée à Graux commune de Mettet, rue de Bossière,
1 ;
    3.  Monsieur CNOCKAERT Thomas, domicilié à Graux commune de Mettet, rue de Saint-Gérard,
7 ;
    4.  .
Le mandat d’administrateur sera rémunéré ou non suivant décision de l’assemblée générale.
 
 
 
5/la refonte des statuts comme suit :
TITRE I. DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
 
    1.  Article 1 : Dénomination
        1.  La Société revêt la forme d'une Société coopérative.
        2.  Elle est dénommée TOM-AGRI.
        3.  Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la
Société, la raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces
mots écrits en toutes lettres « Société coopérative »,  avec l'indication du siège social, des mots «
Registre des personnes morales » ou des lettres abrégées « RPM » suivies de l'indication du ou des
sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la Société a son siège social et ses sièges
d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'exploitation.
 
    1.  Article 2 : Siège social – Adresse électronique
        1.  Le siège est établi en Région wallonne.
        2.  Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Région wallonne, par simple décision
de l’organe d’administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la
langue des statuts.
        3.  La Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges
administratifs, d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
 
    1.  Article 3 : But et objet
    1.  But :
Elle a pour but principal la mise en commun de tous moyen propre à procurer à ses actionnaires un
avantage économique ou social, pour la satisfaction de leurs besoins professionnels notamment par
la mise à disposition de matériel agricole ou horticole et la réalisation de travaux agricoles et
horticoles.
    1.  objet :
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l’étranger : le négoce, l’achat, la vente, le transport, la préparation, le stockage, la
transformation, le conditionnement ainsi que le commerce, l’importation et l’exportation de tout
produit provenant ou destiné à l’agriculture ou aux particuliers, l’exploitation d’entreprise agricole ou
horticole et la réalisation de tous travaux agricoles ou horticoles.
La société a également pour objet l’achat, la vente, la mise à disposition, la location de matériel
agricole, horticole, sylvicole, de matériel de terrassement et de génie civil.
La société aura également pour objet, pour compte propre, l’achat, la vente de terre agricole, la
location ou la sous-location de terrains agricoles, l’acquisition d’immeuble, la rénovation, la location
et de façon générale la valorisation de son patrimoine immobilier.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de participation, de fusion, de souscription ou par tout autre
mode dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe.
Elle peut faire en général, toutes opérations industrielles, commerciales, agricoles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son
objet ou susceptibles d'étendre ou de développer son activité dans le cadre de son objet.
La société peut exercer tous mandat sociaux, être administrateur, liquidateur.
 
    1.  Article 4 : Durée
        1.   La Société est constituée pour une durée illimitée.
 
 
TITRE II. APPORTS – TITRES
 
    1.  Article 5 : Emission des actions – Conditions d’admission
    1.  Emission initiale
 
        1.  La Société a émis deux mille actions, en rémunération des apports, dont mille huit cent
nonante-cinq actions de catégorie « A » et cent cinq actions de catégorie « B ».
 
    1.  Conditions d’admission
        1.  Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions
fixées par l’organe compétent, au moins une action et de libérer chaque action, le cas échéant, dans
les limites fixées par les Statuts.
        2.  Tout titulaire d’actions respecte les Statuts, son objet, ses finalités et valeurs coopératives et
les décisions valablement prises par les organes de la Société.
        3.  L'admission d'un actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
titulaires d’actions.
        4.  L’organe compétent peut refuser un candidat actionnaire à condition de motiver son refus.
 
 
    1.  Emission(s) ultérieure(s)
        1.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’émettre des nouvelles actions dans les classes
existantes, aux conditions qu’il détermine.
    1.  Article 6 : Nature des actions – Libération - Indivisibilité et démembrement
    1.  Nature des actions
        1.  Les actions sont nominatives.
        2.  Elles portent un numéro d'ordre.
    2.  Libération
        1.  Elles sont d’office entièrement libérées.
        2.  La libération doit intervenir, en vue de permettre à la Société de satisfaire en permanence au
double test.
    3.  Indivision – démembrement
        1.  Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la Société peut suspendre
l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
        2.  En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs sont réservés à l’
usufruitier liés à celles-ci se répartissent comme suit :
    •  seul l'usufruitier, à l’exclusion du nupropriétaire, exerce le droit de vote en Assemblée générale
et ce, quel que soit l’ordre du jour ;
    •  l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en distribution
par l’Assemblée générale et ce, pendant la partie d’exercice sociale qui s’est écoulée de l’ouverture
de son droit jusqu’à l’extinction de celuici ;
    •  l’usufruit participe seul aux libérations des apports préalablement souscrits, seulement s’il n’est
pas encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer l’apport libéré à l’extinction
de celuici, le cas échéant, volontairement ;
    •  à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de actions propres,
démission, exclusion,...), la Société est tenue de payer le montant dû, partie au nupropriétaire et
partie à l'usufrui-tier, chacun au prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci
s'opère conformément à l’article 624/1 du Code civil.
        1.  Il est loisible aux titulaires de droits réels indivis ou démembrés (usufruitier, nu-propriétaire,
…) de convenir à l’unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser l’organe d’
administration sans délai et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits
réels.
 
    1.  Article 7 : Régime de cessibilité des actions
    1.  Restriction générale
        1.  Les actions ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des
actionnaires, quel que soit leur lien de parenté, que moyennant le respect des conditions d’admission
et l'accord préalable de l’assemblée générale.
 
    1.  Cession aux tiers
        1.  En outre, après agrément écrit de l’organe compétent, les actions peuvent être cédées ou
transmises à des tiers, personnes physiques ou morales mais à condition que ceux-ci remplissent les
conditions d'admission requises par les statuts. Cet agrément est de plein droit réputé acquis 90
jours après réception de l’avis de cession à la Société. Tout refus d’agrément se matérialise par une
décision motivée, notifiée avant l’échéance des 90 jours précités, à l’adresse de l’actionnaire cédant.
 
 
En tout état de cause
        1.  Les stipulations qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d’actions. L'avis
de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire, en cas de vente
publique.
 
    1.  Article 8 : Responsabilité limitée
        1.  Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs
apports.
        2.  Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
 
    1.  Article 9 : Sortie d’un actionnaire - Démission – Exclusion
    1.  Sortie
        1.  Les actionnaires cessent de faire partie de la Société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite, déconfiture ou liquidation.
        2.  La Société ne peut prononcer leur exclusion que s'ils commettent des actes contraires aux
intérêts de la Société.
        3.  Indépendamment des effets attachés à la sortie d’un actionnaire, la Société peut différer tout
ou partie du remboursement des actions concernées, en fonction des développements auxquels on
peut raisonnablement s’attendre, jusqu’à ce qu’elle soit en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur
et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date du
remboursement.
        4.  La décision de remboursement des actions prise par le conseil d’administration est justifiée
dans un rapport.  
        5.  Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux
actionnaires. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
 
    1.  Démission
        1.  Un actionnaire ne peut démissionner de la Société que :
    •  durant les six premiers mois de l'exercice social ,
    •  à dater du 3ème exercice suivant la constitution.
        1.  Les actionnaires sont autorisés à démissionner partiellement, sans toutefois pouvoir
fractionner une ou plusieurs actions.
        2.  De même, l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir
actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
        3.  La démission sortit ses effets le dernier jour du sixième mois de l’exercice.
        4.  En toute hypothèse, ce départ n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet de
réduire le nombre des actionnaires à moins de trois.
 
    1.  Exclusion
        1.  Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs moyennant une décision motivée. Il en est
notamment ainsi, s'il commet des actes contraires à l’intérêt moral et matériel de la Société ou pour
toute autre raison grave, dont le défaut de libérer les versements exigibles dans les trois mois du
courrier recommandé lui adressé à cet effet.
        2.  L'exclusion est prononcée par l’organe compétent en matière d’admission.
        3.  L'actionnaire, dont l'exclusion est pressentie, est invité à notifier ses observations par écrit, à
l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi de la proposition motivée d'exclusion. S'il le
demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit également être entendu.
        4.  La décision d'exclusion doit être motivée. L’organe d’administration communique dans les
quinze jours à l’actionnaire concerné la décision motivée d’exclusion, par lettre recommandée ou
envoi électronique, et inscrit l’exclusion dans le registre des actions.
 
    1.  Remboursement des actions
        1.  L'actionnaire sortant a droit au remboursement de ses actions à une valeur égale au montant
de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
 
        1.  Le paiement intervient dans le courant de l'exercice suivant, pour autant que les fonds
propres de la Société consécutifs à cette sortie, ne l’empêchent pas de satisfaire aux tests de
solvabilité et de liquidité. Si tel était le cas, le droit au paiement est de plein droit suspendu jusqu’à ce
que les distributions soient à nouveau permises. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
        2.  En cas de décès d’un actionnaire, le paiement de la fraction de valeur correspondante aux
droits de succession intervient en tout état de cause au plus tard dans les six mois du décès.
 
    1.  Publicité
        1.  L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire des demandes de
démission intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre d’
actionnaires démissionnaires, le montant versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de
demandes rejetées et le motif du refus.
L’identité des actionnaires démissionnaires doit également être mentionnée.
        1.  L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus
précisément: les démissions et exclusions d’actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues
ainsi que le montant versé aux actionnaires concernés.
 
    1.  Article 10 : Voies d'exécution
        1.  Les actionnaires, comme leurs ayants droit, ne peuvent provoquer la liquidation de la
Société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire.
        2.  Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
 
    1.  Article 11 : Registre des actionnaires
        1.  La Société tient un registre en son siège, le cas échéant, sur support électronique, sur
simple décision de son organe d’administration. Celui-ci assume sous sa responsabilité la tenue et la
mise à jour continue de celui-ci. S’il est exclusivement électronique, la Société veille à l’imprimer
annuellement, lors de l’assemblée générale ordinaire.
        2.  Les actionnaires peuvent prendre connaissance du registre.
        3.  Le registre indique
    •  le nombre total des actions émises par la Société et, le cas échéant, le nombre total par classe ;
    •  pour les personnes physiques, les nom, prénom et domicile, et, pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d’immatriculation, de chaque actionnaire, ainsi que leur adresse
électronique ;
    •  pour chaque actionnaire, la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion ;
    •  le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire, ainsi que les souscriptions d’actions
nouvelles, et leurs classes ;
    •  les versements effectués sur chaque action ;
    •  les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le
demande, les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des
conditions d'émission;
    •  les transferts d’actions, avec leur date ;
    •  les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans
le solde de liquidation si celleci diverge des droits aux bénéfices.
        1.  Les actionnaires qui en font la demande, peuvent obtenir un extrait de leur inscription dans le
registre des actions, délivré sous la forme de certificat. Ce certificat ne peut être utilisé comme
preuve contraire des inscriptions dans le registre des actionnaires.
 
    1.  Article 12 : Emission d’obligations
        1.  Sur décision de l’assemblée générale, la Société peut émettre des obligations, garanties ou
non par des sûretés. L’organe compétent détermine la forme, le taux d’intêrêt, les règles concernant
le transfert et autres modalités relatives aux obligations, établit les conditions d’émission et le
fonctionnement de l’assemblée des obligataires.
 
 
 
TITRE III. ADMINISTRATION
 
    1.  Article 13 : Administration
    1.  Nomination - révocation
        1.  La Société est administrée par plusieurs administrateurs, nommés par l'assemblée générale,
pour une durée indéterminée.
        2.  Les administrateurs sortants sont rééligibles.
        3.  Les administrateurs sont révocables à tout moment et sans motif. En aucun cas, une
indemnité de départ ne peut être allouée à un administrateur sortant.
        4.  En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou autre
cause, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement en respectant les règles
de représentation décrites ci-avant. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, confirme ou non le mandat de l’administrateur coopté. L’administrateur désigné et confirmé
dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale
en décide autrement.
 
    1.  Convocation
        1.  Le conseil d’administration se réunit sur convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt
social l'exige. Il doit également être convoqué lorsqu’un de ses membres le requiert.
        2.  Le conseil d’administration se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
        3.  Les convocations sont faites par voie électronique, si les conditions prévues par la loi sont
réunies, sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins trois jours avant la
réunion. Elles contiennent d’office l'ordre du jour, sauf extrême urgence à motiver au procès-verbal
de réunion.
 
    1.  Fonctionnement – Présidence
        1.  Les administrateurs forment d’office un conseil d'administration, statuant collégialement.
        2.  Celui-ci élit parmi ses membres un Président et un ou plusieurs vice-président.  En cas
d'absence ou d'empêchement du Président, la séance est présidée par un vice-président.
        3.  Au cas où un administrateur a, dans une opération déterminée, un intérêt personnel opposé
à celui de la Société, il sera fait application de la loi.
        4.  Un administrateur peut conférer mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la
réunion et voter en ses lieu et place, sur tout support, même électronique.
        5.  Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du conseil.
 
    1.  Quorums
        1.  Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont
présents. Toutefois, si lors d'une première séance, le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle
séance pourra être convoquée avec le même ordre du jour. Celui-ci délibérera alors valablement,
quel que soit le nombre des administrateurs présents ou valablement représentés.
        2.  Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs.
 
    1.  Formalisme
        1.  Les délibérations et votes du conseil d’administration sont constatés par des procès verbaux
signés par le Président et les administrateurs qui le souhaitent; les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
        2.  Les décisions du conseil d’administration peuvent toutefois être prises par consentement
unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
 
    1.  Pouvoir de l’organe administration
        1.  L'organe d'administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social et à la réalisation
du but de la société coopérative, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
    1.  Délégation
        1.  L’organe d’administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la
Société à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué. La gestion
journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie
quotidienne de la Société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’
ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration.
        2.  Il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, ayant ou non la qualité d'administrateur.
        3.  Il peut encore conférer des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu'il avisera.
        4.  Le conseil d'administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère.
 
    1.  Représentation
        1.  La Société est valablement représentée à l'égard des tiers, en ce compris aux actes
authentiques et devant toute instance ou juridiction judiciaire ou administrative, par chaque
administrateur, qui n’a pas à justifier d’une décision ou d’une procuration du conseil d’administration:
 
    1.  Article 14 : Rémunération
        1.  Les administrateurs sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
    2.  Article 15 : Surveillance
        1.  S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires peuvent être délégués à un ou plusieurs actionnaires chargés de ce contrôle et
nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
        2.  Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la
Société. Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la
Société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
Société.
 
 
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES
 
    1.  Article 16 : Composition - Pouvoirs
        1.  L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires.
        2.  Les décisions de l’assemblée générale sont obligatoires.
        3.  Elle possède les pouvoirs prévus par la loi et les statuts. Elle a seule le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer, et de
leur donner décharge de leur mandat, ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
    1.  Article 17 : Convocation – Assemblée annuelle
        1.  L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée
générale et en fixent l’ordre du jour. Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du nombre d’actions en
circulation le demandent, avec au moins les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
        2.  La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
        3.  Elle est communiquée, le cas échéant, aux conditions énoncées par la loi, sur support
électronique, au moins 15 jours avant l’assemblée aux actionnaires, aux membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, au commissaire, à leur dernière adresse connue.
        4.  La Société fournit aux actionnaires, en même temps que la convocation à l’assemblée
générale, les pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu de la loi.
        5.  Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance:
    •  des comptes annuels,
    •  le cas échéant, des comptes consolidés,
    •  du registre des actions nominatives mis à jour, comprenant notamment la liste des actionnaires
qui n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’actions non libérées et celle de leur
domicile,
    •  le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par le Code des Sociétés et des
Associations.
Les actionnaires peuvent recevoir, à leur demande, une copie de ces documents.
        1.  Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
        2.  Elle l’est au moins une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes
annuels et ce aux lieux, jour et heures fixés par l'organe d'administration, aux fins de statuer sur les
comptes annuels et la décharge des administrateurs. Les assemblées se tiennent au siège social ou
en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
        3.  Sauf décision contraire de l'organe d'administration, cette assemblée se réunit de plein droit
le troisième vendredi du mois de septembre à onze heures de chaque année au siège social. Si ce
jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
 
    1.  Article 18 : Tenue de l’assemblée - Bureau
        1.  L'assemblée est présidée par l'organe d'administration.
        2.  Le Président désigne un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire, et deux
scrutateurs, si le nombre d’actionnaires présents ou représentés le permet.
        3.  Le Président et les scrutateurs constituent le bureau de l’assemblée générale.
 
    1.  Article 19 : Ordre du jour - Quorums de vote et de présence
        1.  A chaque assemblée générale, il est tenu une liste des présences.
        2.  Sauf cas d'urgence dûment justifiée dans le procès-verbal d'assemblée générale, aucune
assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
        3.  Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'assemblée
générale sont prises à la majorité absolue des voix présentes ou représentées. Les abstentions ne
sont pas prises en compte.
 
    1.  Article 20 : Droit de vote
Tous les associés ont une voix égale en toutes matières aux assemblées générales, quel que soit le
nombre de parts dont ils disposent sauf lorsque l’assemblée doit décider le montant des
distributions. 
Lorsque l’assemblée générale décide une distribution, elle doit fixer la part de distribution attribuée
aux actions de catégorie « A » et « B » à la majorité simple au sein de chaque classe d’action.
Le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu.
 
    1.  Article 21 : Procuration
        1.  Tout actionnaire peut conférer à toute autre personne, un mandat pour le représenter à une
ou plusieurs assemblées et y voter en ses lieu et place.
        2.  Cette procuration doit être écrite mais peut intervenir sur tout support, en ce compris
électronique.
 
    1.  Article 22 : Prorogation
        1.  L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’
approbation des comptes annuels à trois semaines. Si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. L’assemblée suivante a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
 
    1.  Article 23 : Procès-verbaux et extraits
        1.  Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et
les actionnaires qui le demandent.
        2.  Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs
ayant le pouvoir de représentation, conformément à l’article 12 des statuts.
 
 
TITRE V. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS - INVENTAIRE
 
 
    1.  Article 24 : Exercice social - Inventaire
        1.  L'exercice social commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de
l’année suivante.
        2.  A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe de gestion dresse l'inventaire et
établit des comptes annuels conformément à la loi : ceux-ci comprennent le bilan, le compte des
résultats ainsi que l'annexe.
 
    1.  Article 25 : Affectation du résultat
        1.  Le bénéfice net de la Société est déterminé conformément à la loi. L’assemblée générale a
le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions, conformément aux
dispositions légales, le cas échéant, dans le respect des agréments ou statuts particuliers.
 
        1.  Aucune distribution ne peut être faite que dans le respect du double test (solvabilité et
liquidité). La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après
que le conseil d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la Société pourra, en
fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à
compter de la date de la distribution.
        2.  Si la Société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement
indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces
capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l’application
de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
L’actif net de la Société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive. Par actif net, on entend le total de l’actif,
déduction faite des provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans
l’annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’
expansion et des frais de recherche et de développement.
        3.  La décision du conseil d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
        4.  Le droit au dividende afférent aux actions dont les versements exigibles n’ont pas été
effectués, est suspendu.
 
    1.  Article 26 : Acompte sur dividende
        1.  L'organe d'administration peut décider le paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur
dividendes dans le respect de la loi.
 
 
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
    1.  Article 27 : Dissolution
        1.  En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assemblée générale a le droit le plus
étendu, dans les limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la
confirmation judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le
mode de liquidation. Les pouvoirs de l'assemblée subsistent pendant la liquidation.
        2.  Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif est, sauf stipulation contraire ultérieure, réparti également
entre toutes les actions. Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale
proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par
des remboursements partiels.
 
        1.  La Société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un ou
plusieurs actionnaires.
 
    1.  Article 28 : Procédure de sonnette d’alarme
        1.  Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit
convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette
situation a été constatée ou aurait dû l’être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires,
en vue de décider de la dissolution de la Société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin
d’assurer la continuité de la Société. À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de
la Société, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de
la Société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie peut en être obtenue aux
conditions énoncées par la loi. En cas d’absence du rapport précité, la décision de l’assemblée
générale est nulle.
        2.  Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus
certain que la Société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera
en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
        3.  Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées aux
deux alinéas qui précèdent, il n’est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes
motifs pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
 
 
TITRE VII. DISPOSITIONS FINALES
 
    1.  Article 29 : Rapport spécial
 
    1.  Article 30 : Droit commun
        1.  Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des Sociétés
et des associations et le cas échéant, aux dispositions spécifiques qui seraient applicables en raison
d’un ou plusieurs agréments.
 
    1.  Article 31 : Interprétation
        1.  Pour tout litige entre la Société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la Société n'y renonce
expressément.
    1.  Article 32 : Election de domicile
        1.  Les actionnaires et administrateurs font élection de domicile au siège de la Société pour
l'exécution des présentes.
                    POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
destiné uniquement à la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
 
 
                                                             (s) JS LAMBIN Notaire
Mention
- Expédition de l’acte du 4 décembre 2023;
- 2 rapports des administrateurs ;
- procuration(s).