Ondernemingsnr : 0411941776
Naam
(voluit) : VAN EYCKEN METAL CONSTRUCTION
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Walstraat 9
 : 3300 Tienen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
UIT EEN AKTE, verleden op 14 december 2022 voor notaris Michael BOES te Leuven (eerste
kanton) , aangeboden ter registratie, BLIJKT DAT:Werd gehouden, de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders van de Besloten Vennootschap "VAN EYCKEN METAL
CONSTRUCTION", met maatschappelijke zetel te 3300 Tienen, Walstraat 9, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Leuven en BTW-plichtig onder nummer BE 0411.941.776.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1.            Eerste besluit:   Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2.            Tweede besluit: Vaststelling dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van
rechtswege werden omgezet in een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening            
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij vijfhonderdtweeënvijftigduizend euro
(552.000,00 EUR), en de wettelijke reserve, hetzij vijfenvijftigduizend tweehonderd euro (55.200,00
EUR), van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat het volledige kapitaal werd volstort, waardoor er geen “niet-opgevraagd
kapitaal” voorhanden is.
3.            Derde besluit:    Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening op te
heffen en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
4.            Vierde besluit:   Ontslag – Benoeming - Beslissing om een opvolgend statutair bestuurder
te benoemen 
De algemene vergadering besluit tot ontslag van de heer VAN EYCKEN Guy als zaakvoerder.
De algemene vergadering besluit tot benoeming van de heer VAN EYCKEN Guy als statutair
bestuurder.
Luik B
De algemene vergadering besluit tot benoeming als opvolgend statutair bestuurder voornoemde heer
VAN EYCKEN Mathieu, in geval van overlijden of onbekwaamverklaring van de huidige bestuurder.
De heer VAN EYCKEN Mathieu, hier aanwezig, verklaart die opdracht te aanvaarden met de
gestelde modaliteiten.
5.            Vijfde besluit:    Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
 
Titel I: Naam - Rechtsvorm – Duur - Zetel – Voorwerp
 
                Artikel 1. Naam en rechtsvorm
                De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
                Zij verkrijgt de naam “VAN EYCKEN METAL CONSTRUCTION”.
                Artikel 2. Duur
                De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
                De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en
het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de
vennootschap haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
                Artikel 3. Zetel
                De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
                Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te
verplaatsen, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht
tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist
geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is
het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
                Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor statutenwijziging.
                Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage
tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
                De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels,
administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
                Artikel 4. Voorwerp
                De vennootschap heeft als voorwerp, in België en in het buitenland, in het groot en in het
klein, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening en voor rekening van derden en/of
tussenpersonen:
-              alle metaalconstructies, aankoop en verkoop van metalen, plastiekartikelen,
verwarmingstoestellen, butaangas en alle andere brandstoffen en dergelijke, dit alles in de meest
uitgebreide zin en zonder beperking;
-              het uitvoeren en/of coördineren van algemene aannemingen, het bouwen en verbouwen,
reinigen en onderhoud, de uitrusting, de inrichting, de versiering, de herstelling van alle onroerende
goederen, zowel residentiële als industriële, inclusief parken, beplantingen en geprefabriceerde
gebouwen;
-              het aannemen en uitvoeren van metsel-, beton- en grondwerken, welke hun aard ook zij;
slopen van gebouwen, renoveren, restaureren van monumenten en kunstwerken; effenen, nivelleren
en draineren van terreinen; graven van waterlopen; bouwen van stellingen; reinigen en invoegen van
gevels; aanleg en onderhoud van terreinen, parken, tuinen; plafonnerings-, cementerings- en
gipswerken; het plaatsen van arduin, marmer en andere natuurstenen;
-              het plaatsen, onderhouden, restaureren van sloten en ijzerwaren voor bouwwerken,
plaatsen van rolluiken en zonneweringen, het leggen van parket en andere vloeren, plaatsen van
schuttingen, wanden en zolderingen, plaatsen van ruiten, ramen en deuren, scheidingswanden en
andere timmerwerken, beglazingen, alle schilder-, behang- en bekledingswerken;
-              het plaatsen van thermische en geluidsinstallaties en -isolaties, installateur van
verwarmingstoestellen, klimaatregeling, toestellen voor regeneratie, recuperatie of opwekking van
elektriciteit en sanitaire installaties, de verkoop en levering van de benodigde brandstoffen en
producten hiervoor;
-              het onderdak zetten van woningen, plaatsen van zinkwerken, metalen en niet-metalen
Luik B
dakbedekkingen, het waterdicht maken van gebouwen evenals het plaatsen van bekistingen en
ijzervlechtwerken;
-              het ontwerpen, aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en recreatieterreinen
allerhande, alsook standen voor beurzen, loodsen, bruggen, tanks, afrasteringen en dies meer;
-              het adviseren inzake alle mogelijke bouwwerkzaamheden; het verhuren van materialen;
berekenen en ontwerpen van constructies; het ontwerpen aanhouden en commercialiseren van
bouwsystemen, brevetten, ideeën, producten en licenties;
 -             alle schattingen, expertises en arbitrage, van welke aard ook, op tegenspraak of niet,
evenals alle daden ter voorbereiding ervan of die er kunnen uit voortvloeien en het treffen van
regelingen betreffende industriële, onroerende, boekhoudkundige, fiscale of andere schattingen
inzake onheil, brand, diefstal, verlies van winsten, schade door oorlogsfeiten of andere;
-              de verkoop, de verhuring en verlening van alle werken in het kader der diensten die
betrekking hebben op techniek, beheer, bewaking, bescherming, veiligheid, onderhoud en
hulpverlening;
-              de aan- en verkoop, het transport van alle vaste vloeibare en gasvormige materialen en
producten, inclusief levensmiddelen, nodig voor hogervermelde activiteiten.
                De vennootschap mag functies van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
                Bedoelde opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
                De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp.
                De vennootschap mag haar voorwerp nastreven zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, hetzij door aanhechting, hetzij bij wijze van deelneming.
                De vennootschap mag door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even
welke andere wijze deelnemen aan de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, welke
een gelijkaardig of bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp.
 
Titel II. Effecten en hun overdracht en overgang
 
                Artikel 5. Categorieën effecten
                Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet
zijn verboden.
                Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door tweehonderdvijftig (250)
aandelen op naam.
                Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
                Artikel 6. Aandelen op naam – Register – Overdracht
                a) Register van aandelen
                De aandelen zijn steeds op naam.
                Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin
worden aangetekend:
                1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval,
het totale aantal per soort;
                2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
                3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen
behoren;
                4° de op elk aandeel gedane stortingen;
                5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom
verzoekt, de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de
uitgiftevoorwaarden;
                6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
                7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
                In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de
statuten.
                b) Ondeelbaarheid
                De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
                Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft
het bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele
persoon wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
                c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Luik B
                Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de
vruchtgebruiker van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
                Artikel 7. Overdracht van aandelen onder levenden
                a. De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden
overgedragen onder de levenden, dan met instemming van alle aandeelhouders.
                In afwijking van artikel 5:63, §1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist
wanneer de aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de
overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
                De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel
ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding)
zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen en titels die recht geven op
de verwerving van aandelen.
                b. De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen
aan de andere aandeelhouders kennisgeven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst
getekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de
voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de
daarvoor geboden prijs.
                Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het
verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor
ontvangst getekende brief, zullen zij geacht worden niet in te stemmen met de overdracht. De
instemming met de overdracht moet immers blijken uit een geschreven stuk.
                c. De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de
instemming met een overdracht onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de
voorgestelde overdracht en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden
in zake geroepen.
                Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming
overeenkomstig artikel 5:63 WVV, tenzij de koper zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee
maand na de betekening van het vonnis.
                d. Nochtans, indien de overdracht wordt geweigerd en de aandeelhouder die zijn aandelen
wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie
maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende
aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstig toepassing.
                e. De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebrek aan overeenstemming tussen partijen, stelt de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede partij
de prijs en voorwaarden van verkoop vast. De vennootschap en de aandeelhouders die zich tegen
de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen.
                Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor
de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven
aantal aandelen als er meer dan één koper is.
                f. In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de
overnemer, niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover
derden hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
                Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die
door de vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald
regres uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.
                g. Eén vennoot.
                Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt is deze vrij zijn aandelen of een
deel ervan over te dragen aan wie ook.
                Artikel 8. Overgang van aandelen bij overlijden
                De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met
instemming van alle aandeelhouders.
                In afwijking van artikel 5:63, §1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist
wanneer de aandelen overgaan op een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of aan
bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
                De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het
overlijden van de aandeelhouder, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap
is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de
rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven.
                De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden
omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling,
Luik B
recht op de waarde van de overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de
toelating hebben verzet. Deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 7 van deze
statuten is bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen
aan de door de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
                Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze
binnen zes maand aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde
zal optreden.
                Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Onder voorbehoud van andersluidende bepalingen in de statuten, worden de aan deze
aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling
van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
                Artikel 9. Uittreding
                Iedere aandeelhouder kan om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn aandelen
worden overgenomen door de aandeelhouders op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.
                Indien de vordering wordt ingesteld door of tegen een titularis van een deel van het
eigendomsrecht op de over te nemen aandelen, moeten de overige titularissen van het
eigendomsrecht op deze aandelen mee in de zaak worden betrokken.
                Artikel 10. Uitsluiting
                Eén of meer aandeelhouders van een besloten vennootschap die gezamenlijk effecten
bezitten die dertig procent (30%) vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van
de bestaande aandelen, of waaraan dertig procent (30%) van de winstrechten zijn verbonden,
kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een aandeelhouder zijn effecten aan de eisers
overdraagt.
                Artikel 11. Nieuwe aandelen – voorkeurrecht
                De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is
bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
                De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
                Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de
houders van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102
WVV, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
                Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
                Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen aan de andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
                Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van
de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
                De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe
aandelen, van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de
vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:
130 e.v. WVV.
 
Titel III. Bestuur en vertegenwoordiging
 
                Artikel 12. Benoeming - ontslag
                De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet
aandeelhouder.
                Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende
vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze
aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.  Deze
vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
                Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
                Tot statutair bestuurder wordt benoemd, voor de duur van de vennootschap: de heer VAN
EYCKEN Guy.
                Tot opvolgend statutair bestuurder wordt benoemd, in geval van overlijden of
Luik B
onbekwaamverklaring van de statutair bestuurder, voor de duur van de vennootschap: de heer VAN
EYCKEN Mathieu.
                Deze mandaten zullen bezoldigd worden uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering er
anders over zal beslissen.
                Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging. De
statutair bestuurder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de aandeelhouders
met inbegrip van de statutair bestuurder zelf, indien hij aandeelhouder is.
                De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
                Artikel 13. Bestuur
                Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV alle handelingen verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
                Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte.
                Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd
(tenzij wordt beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen
opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden
tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
                Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.
                Artikel 14. Bijzondere volmachten
                Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
                Artikel 15. Strijdig belang
                De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of
onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de
vennootschap, is gehouden artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
 
Titel IV. Toezicht
 
                Artikel 16. Benoeming en bevoegdheid
                Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
                Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
 
Titel V. Algemene vergadering
 
                Artikel 17. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
                De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet
ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste werkdag van de maand november om zeventien uur
(17u00).
                Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende
werkdag gehouden.
                Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die
geen wijziging van de statuten inhouden.
                Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen,
om over een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
                De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden
gehouden in de zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
                Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die
een algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de
enige aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de
zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
                Artikel 18. Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
                De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en
Luik B
te besluiten ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval
van de commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend
geval van de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s)
en de commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling
van de jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
                Artikel 19. Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
                De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de
statuten, en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde
bestuurder, om wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap,
wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in
een vennootschap met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie
met één of meer vennootschappen.
                Artikel 20. Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
                Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone
algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de
algemene vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een
tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door
de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
                De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de
vergadering meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
                Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
                Artikel 21. Vertegenwoordiging van aandeelhouders
                Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
                De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
                Artikel 22. Besluiten buiten de agenda - Amendementen
                De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die
niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als
alle personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
                Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te
stellen betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
                Artikel 23. Stemrecht
                Elk aandeel geeft recht op één stem.
                Artikel 24. Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
                De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige
wijze, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
                In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
                Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
                Artikel 25. Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
                De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een
notaris. Zij kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze
beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste
de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
                Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de
nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
                Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte
stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend, behoudens de gevallen waar dit anders is voorzien in de wet.
                Artikel 26. Schriftelijke besluitvorming
                De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet
te worden nageleefd.
Luik B
                De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die
besluiten kennisnemen.
                Artikel 27. Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
                De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de
commissaris een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
                Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van
de vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste tien procent (10%) van
het aantal uitgegeven aandelen bezitten.
 
Titel VI. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap
 
                Artikel 28. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
                De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van
de uitkeringen, alsook tot de vaststelling van eventuele uitkeerbaarheid van het aanvangsvermogen
of latere uitkeringen.
                Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of
ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-
actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
                Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
                De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143
WVV is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
                Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
                Artikel 29. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
                De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking
hebben, verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende
aandelen, mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
                Artikel 30. Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de
vennootschap door derden
                De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden
stellen met het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging
van of de inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits
naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
                Artikel 31. Alarmbelprocedure
                Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee
maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om
te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde
maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
                Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet
langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat
zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden.
 
Titel VII. Inventaris – jaarrekening – reserve – winstverdeling
 
                Artikel 32. Boekjaar – jaarrekening
                Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 juli van ieder jaar en eindigt op 30 juni
van het daaropvolgend jaar.
                Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
                Artikel 33. Bestemming van de winst – reserve
Luik B
                De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht,
wordt verdeeld door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend
vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
 
Titel VIII. Ontbinding – vereffening
 
                Artikel 34. Ontbinding
                De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
                Artikel 35. Onmiddellijke sluiting van de vereffening
                Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de
voorwaarden van artikel 2:80 WVV.
                Artikel 36. Benoeming van vereffenaars
                Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het
tijdstip van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
                Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2,
tweede lid WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de
benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter
van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is
evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel
schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn
van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
                Artikel 37. Verdeling netto-actief
                Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle
schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden,
onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
                Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden
terugbetaald, legt de vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift
overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de
verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan
bevoegde ondernemingsrechtbank.
                Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de
rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders
van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van
verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
                Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
 
Titel IX. Keuze van woonplaats
 
                Artikel 38. Keuze van woonplaats
                Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die
hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
 
Titel X. Bemiddeling
 
                Artikel 39. Bemiddelingsbeding
                Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of
vereffenaars een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de
interpretatie of de uitvoering van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke
wijze kan worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door
bemiddeling.
Luik B
                Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar
aanstellen.
                De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij
haar standpunt tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
                Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
 
Titel XI. Gemeen recht
 
                Artikel 40. Gemeen recht
                De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet
geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die
strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn
geschreven.            
 
6.            Zesde besluit:     Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3300 Tienen, Walstraat
9.
7.            Zevende besluit: VolmachtenDe vergadering gelast haar bestuurder en/of de heer Bart Op
de Beeck, met kantoor te 2550 Kontich, Koningin Astridlaan 1/3, met alle machten om de conclusies
van huidige buitengewone algemene vergadering ten uitvoer te brengen en de coördinatie der
statuten te doen, en alle nodige of nuttige wijzigingen of inschrijvingen van de vennootschap bij alle
noodzakelijke of nuttige diensten, zoals overheidsdiensten, belastingdiensten en de Kruispuntbank
voor Ondernemingen, alsook voor eventuele publicatie in het Belgisch Staatsblad.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
(getekend)
De notaris, Michael BOES
SAMEN HIERMEE NEERGELEGD, expeditie, gecoördineerde statuten