Ondernemingsnr : 0845418148
Naam
(voluit) : Re-Vive Brownfield Fund II
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nieuwewandeling 62
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 8 november 2023, door Meester ELSJE
VANDERLINDEN, geassocieerd notaris te Oostakker, Stad Gent, geregistreerd, dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "RE-
VIVE BROWNFIELD FUND II", met zetel te 9000 Gent, Nieuwewandeling 62, BTW BE
0845.418.148, RPR Gent, afdeling Gent, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLISSING
De vergadering beslist het kapitaal te verminderen met een bedrag van zes miljoen euro drie cent (€
6.000.000,03), teneinde het te brengen van veertien miljoen zevenentachtigduizend
tweehonderdnegenennegentig euro (€ 14.087.299,00) op acht miljoen zevenentachtigduizend
tweehonderdachtennegentig euro zevenennegentig cent (€ 8.087.298,97).
Deze kapitaalvermindering strekt ertoe een bedrag van in totaal zes miljoen euro drie cent (€
6.000.000,03) terug te betalen aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van hun aandelenbezit in
de vennootschap, onmiddellijk voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering, zonder
vernietiging van aandelen en onder de voorwaarden van artikel 7:209 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Zonder afbreuk te doen aan de toepassing van artikel 18 van het
Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (WIB), strekt deze kapitaalvermindering ertoe een deel
van het werkelijk gestort fiscaal kapitaal van de vennootschap terug te betalen.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat de kapitaalvermindering zal
gebeuren door uitbetaling aan de aandeelhouders, zoals voormeld van een bedrag gelijk aan het
bedrag van de kapitaalvermindering na verloop van twee maanden na de publicatie in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van dit proces-verbaal, ingevolge het artikel 7:209 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde kapitaalvermindering van zes miljoen euro drie cent (€ 6.000.000,03) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op acht miljoen
zevenentachtigduizend tweehonderdachtennegentig euro zevenennegentig cent (€ 8.087.298,97).
Het is vertegenwoordigd door honderdduizend (100.000) soort A-aandelen en negenendertig miljoen
drieëntwintigduizend vierhonderdachtenzeventig (39.023.478) soort B-aandelen, zonder vermelding
van nominale waarde.
Toelichting van de instrumenterende notaris
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van
artikel 7:209 WVV, dat inzake reële kapitaalvermindering voorziet dat indien het kapitaal wordt
verminderd door een terugbetaling aan de aandeelhouders of door gehele of gedeeltelijke vrijstelling
van de storting van het saldo van de inbreng, de schuldeisers binnen twee maanden na de
bekendmaking van het besluit tot vermindering van het kapitaal in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, het recht hebben om, niettegenstaande andersluidende bepaling, een zekerheid te eisen
voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking vaststaand maar nog niet opeisbaar
zijn evenals voor de schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een vordering werd
ingesteld vóór de algemene vergadering die zich over de kapitaalvermindering moet uitspreken. De
vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na
aftrek van het disconto.
Aan de aandeelhouders mag geen uitkering of terugbetaling worden gedaan en geen vrijstelling van
de storting van het saldo van de inbreng is mogelijk zolang de schuldeisers die binnen de hierboven
vermelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben
gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing
is afgewezen.
Aanpassing aan de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen, wordt met eenparigheid
van stemmen besloten:
Artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt acht miljoen zevenentachtigduizend tweehonderdachtennegentig euro
zevenennegentig eurocent (€ 8.087.298,97).
Het wordt vertegenwoordigd door negenendertig miljoen honderddrieëntwintigduizend
vierhonderdachtenzeventig (39.123.478) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn verdeeld in 100.000 aandelen van soort A ("Aandelen A") en 39.023.478 aandelen
van soort B ("Aandelen B"). Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna
een "Klasse A Aandeelhouder" genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen
B, wordt hierna een "Klasse B Aandeelhouder" genoemd.”
TWEEDE BESLISSING
De vergadering verleent aan de instrumenterende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
DERDE BESLISSING
De buitengewone algemene vergadering en het bestuursorgaan geven bij deze bijzondere volmacht
aan de heer LANNOO Stijn evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het
afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge
van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en
publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbank, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere
fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten
te ondertekenen.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van het PV de dato 8 november 2023
-gecoördineerde statuten.