N° d'entreprise : 0676485621
Nom
(en entier) : DOCTEUR MARIA THEODOROU
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Achille Legrand 18 bte 3-1
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un procès-verbal dressé le onze octobre deux mille vingt et un, à enregistrer incessamment, par
Maître Mathieu DURANT, Notaire à la résidence de Saint-Ghislain, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « Docteur
Maria THEODOROU », ayant son siège à 7000 Mons, rue Achille Legrand, 18/3-1, inscrite au
Registre des Personnes Morales (Hainaut – Division Mons) sous le numéro d’entreprise
0676.485.621 RPM Mons-Charleroi – Division Mons, qui a pris les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’Assemblée décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Deuxième résolution : Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’Assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital a été
convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés », en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses.
 
L’Assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
Volet B
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’Assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Docteur Maria THEODOROU ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région Wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs et
d’activités, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
activité, après en avoir informé l’Ordre, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement
en matière de régime linguistique applicable à la société.
 
En cas d’établissement du siège à l’étranger, deux conditions relatives à la sauvegarde des intérêts
des patients doivent être respectées :
    •  Le siège doit en tout état de cause être situé dans un Etat membre de l’Union européenne ;
    •  Les tribunaux de Bruxelles seront compétents en cas de litige.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet :
a) l'exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine, plus particulièrement de spécialité de
la médecine esthétique non chirurgicale dans toutes ses applications et de médecine interne, et ce
par l'intermédiaire de ses organes Médecins, légalement habilités à pratiquer la médecine en
Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins selon les règles de la déontologie médicale.
Elle a également pour objet :
b) d'organiser des services généraux et un secrétariat médical en particulier pour y exercer les
activités sous a).
c) d'acheter, de louer, d'acheter en leasing-en renting, d'importer du matériel médical et autres
équipements similaires pour les activités sous a).
d) de constituer des réserves pour l'achat de matériel médical et autres biens mobiliers ou
immobiliers lesquels sont en rapport direct avec l'objet de la société.
e) de donner la possibilité au médecin-gérant de se former et de s'instruire afin d'exercer ses
activités médicales dans les meilleures circonstances.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie, du libre choix du patient, et de la liberté thérapeutique du praticien et diagnostique, de la
dignité et de l'indépendance professionnelle, par l'amélioration et la rationalisation de leur
équipement professionnel notamment :
- en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition, la
location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception
d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de
Volet B
guérir ;
- en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin ;
- en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société.
La société se donne également pour objet de favoriser la recherche scientifique en organisant des
activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts, les
relations nécessaires à la réalisation de son objet.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier sa vocation médicale.
L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret professionnel, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, soit un siège d’activités ou d’y loger ses
dirigeants et les membres en ligne directe de leur famille sans que cela modifie sa vocation
médicale.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de
nature à favoriser celui de la société sous réserve de l'accord préalable du Conseil Provincial
intéressé de l'Ordre des Médecins et pour autant que cette participation fasse l'objet également d'un
contrat.
A titre accessoire, la société peut également avoir pour objet la constitution, et la valorisation d’un
patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en location, la
construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soit altérée sa vocation
prioritairement médicale, et que ces opérations s'inscrivant dans les limites d’une gestion « en bon
père de famille » n'aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
Dès lors qu'il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés. Les modalités d'investissement
doivent être approuvées, au préalable, par les associés, à une majorité des deux-tiers minimum.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Volet B
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la Loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément unanime.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Les actions ne peuvent être données en garantie.
 
En cas d'indivision, il sera procédé comme dit à l'article 9.
 
Troisième et dernier feuillet double
 
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, la répartition des parts doit toujours tendre à refléter l’
importance des activités respectives des actionnaires.
 
Elle ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail presté.
 
Article 9. Cession d’actions
 
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sous réserve des
dispositions du paragraphe 3 ci-dessous qu'à un Docteur en médecine, légalement habilité à exercer
l’art de guérir en Belgique, inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou appelé à
pratiquer dans la société avec, s'il y a plusieurs actionnaires, le consentement unanime des autres
actionnaires.
 
Les héritiers ou légataires ont droit à la valeur des actions telles que précisé au paragraphe 4.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, lorsqu'aucun des héritiers ou légataires ne remplit les
conditions pour devenir lui-même actionnaire, la société pourra être dissoute à la demande de tout
intéressé à moins que, dans l'année du décès, les actions aient été valablement cédées ou que
l'objet social et la dénomination de la société n'aient été modifiés, en y excluant toute activité
médicale. A défaut, la société sera mise en liquidation.
A défaut de l'agrément prévu au paragraphe 1er, l'actionnaire unique qui se retire ou les ayants-droit
d'un actionnaire décédé ont droit à une compensation équitable conformément aux règles de la
Volet B
déontologie médicale.
 
A défaut d'accord amiable, cette compensation sera déterminée par un expert-comptable ou un
réviseur d'entreprise.
 
Elle sera payable dans un délai de six mois prenant cours à dater de sa fixation.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, dont au moins un est actionnaire,
nommé(s) pour une durée déterminée par l'assemblée générale à la majorité simple, et révocable(s)
par elle, conformément aux règles de la déontologie médicale.
 
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire.
 
Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut être un non actionnaire, personne physique ou
personne morale qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’
identité sera portée à la connaissance du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
 
Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique pourra être nommé
administrateur pour une durée illimitée.
 
En cas de pluralité d'actionnaires, le mandat de l’administrateur sera automatiquement ramené à six
ans, éventuellement renouvelable.
 
L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
 
Dans le cas où le mandat de l’administrateur serait rémunéré et dès lors qu’il y a plusieurs
actionnaires, cette rémunération ne pourrait être allouée au détriment d’un ou de plusieurs
actionnaires et son montant devrait correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées.
 
 
Troisième et dernier feuillet double
En cas de décès de l'actionnaire unique, si parmi les légataires ou les héritiers figure un médecin
inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs de l’administrateur.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
Le ou les administrateurs ont tous les pouvoirs pour agir au nom de la société.
 
Ils peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à
l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Le ou les administrateurs représentent la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant,
soit en défendant.
 
Ils exercent leur profession en toute indépendance sous leur nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques.
 
Ils se gardent de toute mesure qui entrave le libre choix du Médecin par le patient.
 
La responsabilité professionnelle des actionnaires reste illimitée et chaque actionnaire doit souscrire
une police d'assurance auprès d'une compagnie notoirement solvable.
 
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Article 12. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des
Volet B
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Pour les affaires médicales, l’administrateur-délégué doit être un médecin actionnaire.
 
Pour les affaires non médicales, l’administrateur-délégué peut être un non actionnaire, personne
physique, dont l’identité sera portée à la connaissance du Conseil Provincial compétent de l’Ordre
des Médecins.
 
Article 14. Contrôle de la société
 
Lorsque la Loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mercredi du mois
de juin à seize heures trente minutes. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Volet B
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 18. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Le mandataire non-médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce
qui ne concerne pas l’art de guérir.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la Loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Volet B
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la Loi.
Article 21. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Le bénéfice net de la société, après la décision du dit intérêt, doit être réinvesti en vue de réaliser
l'objet social.
 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Les liquidateurs non-habilités à exercer l’art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
Volet B
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Article 28. Litiges, arbitrage, contestations, discipline et sanctions disciplinaires
 
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à juger, sauf voies de recours.
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
 
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent
contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil Médical de la société.
A défaut de conciliation, le litige sera tranché en dernier ressort par un arbitre choisi de commun
accord.
Si le désaccord porte sur des problèmes déontologiques, le Conseil de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à en juger, sauf voies de recours.
Si le désaccord porte sur des problèmes autres que déontologiques, c'est le Tribunal du ressort de la
société qui est habilité à juger.
 
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le Médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages de l'acte de la société pour la durée de la suspension. Le
médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder
ses parts à ses co-actionnaires. S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet social en y excluant
toute activité médicale.
Le médecin doit informer ses actionnaires de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
 
Les actionnaires veillent, en temps opportun, à prendre toutes les mesures nécessaires concernant
les dossiers médicaux afin que la continuité des soins puisse être assurée au profit des patients en
cas de décès ou de cessation d’activité d’un actionnaire et/ou de tout médecin exerçant au sein de la
société.
Les modalités de conservation et de transmission des dossiers médicaux, ainsi que la poursuite de l’
activité médicale par un autre médecin, actionnaire ou non, le cas échéant, doivent être conformes
aux dispositions légales et déontologiques applicables, en particulier concernant le secret médical, l’
indépendance professionnelle et le principe de libre choix du patient.
En pareille hypothèse, le médecin cessionnaire de l’activité et nouveau dépositaire des dossiers
médicaux conserve toute liberté diagnostique et thérapeutique.
L’avis du Conseil provincial de l’Ordre des médecins concerné peut être sollicité et une information
doit en tout cas lui être faite en cas d’application effective de telles mesures.
 
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils pourraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat au Conseil provincial de l’Ordre des Médecins, auquel ils ressortissent.
 
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin pourra être soumise à l’avis
préalable du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
 
***
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Quatrième résolution : Constatation de la fin du mandat du gérant et renouvellement de son mandat
en qualité d’administrateur
 
L’Assemblée décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et de procéder
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire, sans
limitation de durée :
 
Volet B
Madame THEODOROU Maria, prénommée, docteur en médecine, ici présente et qui accepte.
 
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l’Assemblée générale.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Cinquième résolution : Transfert du siège
 
L’Assemblée décide de transférer le siège de la société à 7033 Mons (Cuesmes), rue du Pavillon 1,
avec effet immédiat.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Sixième résolution : Pouvoirs en matière administrative
 
L’Assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur unique, avec faculté de se substituer, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée ; 
- au notaire soussigné pour le dépôt du présent acte et le cas échéant pour l’établissement et le
dépôt d’une version coordonnée des statuts.
 
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
CLOTURE
 
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
L’Assemblée est clôturée à quatorze heures trente minutes.
 
(…)
 
Suivent les signatures.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Annexe : Expédition conforme de l’acte notarié.