Ondernemingsnr : 0747509021
Naam
(voluit) : Horizon Holdco
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leuvensesteenweg 643 bus 14
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, eenentwintig september tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Horizon Holdco", waarvan
de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Leuvensesteenweg 643 bus 14, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 20 september 2021, opgesteld door
"Finvision Bedrijfsrevisoren", te 8790 Waregem, Vredestraat 55 / 31, vertegenwoordigd door de heer
Christophe De Paepe, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Horizon Holdco NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 20 september 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Besluiten inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 17 september
2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
·    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
·    de toegepaste waardering
·    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen. De inbrengen in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Horizon Holdco
NV, bestaan uit de inbreng van twee schuldvorderingen op Horizon Holdco NV met een gezamenlijke
nominale waarde van in totaal 1.000.006,13 EUR. De inbreng van deze schuldvorderingen zal
gebeuren door inbrengers Andoverpia Invest Comm.V. en Guy Van Antwerpen respectievelijk ten
Luik B
belope van 750.002,57 EUR en 250.003,56 EUR.
De inbreng in natura voor de twee schuldvorderingen op Horizon Holdco NV met een gezamenlijke
nominale waarde van in totaal 1.000.006,13 EUR zal vergoed worden door uitgifte van 381.010
nieuwe aandelen in Horizon Holdco NV, waarvan 99.063 A-aandelen en 281.947 B-aandelen, met
name als volgt verdeeld : (1) Aan inbrenger Andoverpia Invest Comm.V. zullen 285.757 nieuwe
aandelen worden uitgereikt, met name 74.297 A-aandelen en 211.460 B-aandelen; en (2) Aan
inbrenger Guy Van Antwerpen zullen 95.253 nieuwe aandelen worden uitgereikt, met name 24.766
A-aandelen en 70.487 B-aandelen. De gehanteerde uitgifteprijs bedraagt 6,94 EUR per A-aandeel en
1,11 EUR per B-aandeel De inbreng leidt tot de verhoging van het maatschappelijk kapitaal ten
belope van 381.010,00 EUR en een uitgiftepremie van 618.996,13 EUR. Wij willen er ten slotte aan
herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid
en billijkheid van de verrichting.
Besluiten inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·    het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
·    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
·    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·    de beoordeling of de in het verslag van het Bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het Bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van de inbreng in
natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 381.010,00
EUR, om het van 5.715.127,00 EUR te brengen op 6.096.137,00 EUR, door uitgifte van 99.063 A-
Aandelen en 281.947 B-Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande aandelen van die respectieve soort, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door
"ANDOVERPIA INVEST" Comm.V. en de heer VAN ANTWERPEN Guy, van een zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij respectievelijk hebben ten laste van de
Luik B
Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden de nieuwe volledig gestorte aandelen als volgt toegekend:
-  aan de commanditaire vennootschap "ANDOVERPIA INVEST", voornoemd, 74.297 A-Aandelen en
211.460 B-Aandelen, die aanvaardt; en
- aan de heer VAN ANTWERPEN Guy Irène Jules, voornoemd, 24.766 A-Aandelen en 70.487 B-
Aandelen, die aanvaardt.
(...)
VIJFDE BESSLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 618.996,13 EUR, zal
worden geboekt op de beschikbare rekening "Beschikbare Uitgiftepremies" onder het eigen
vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt zes miljoen zesennegentigduizend honderdzevenendertig euro (€
6.096.137,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zes miljoen zesennegentigduizend honderdzevenendertig
(6.096.137) Aandelen zonder vermelding van waarde, waarvan een miljoen
vijfhonderdvierentachtigduizend negenhonderdzevenennegentig (1.584.997) A-Aandelen en vier
miljoen vijfhonderdenelfduizend honderdveertig (4.511.140) B-Aandelen,  die ieder een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen."
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 7.1 van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming met de gewijzigde Aandeelhoudersovereenkomst te
brengen, beslist de vergadering om artikel 7.1 van de statuten te vervangen.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, negen
volmachten, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1,
eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een
verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:
197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde
tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris