Ondernemingsnr: 0450 202 833
Naam
(voluít) : KONINGS EN C°
(verkort) :
--
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Herentalsebaan 53 - 2980 Zoersel
---
Onderwerp akte : Fusievoorstel
De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben in gemeenschappelijk overleg op
6 november 2024 beslist het onderhavig fusievoorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting (geruisloze fusie), opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, voor te leggen aan hun resp. buitengewone algemene vergaderingen en dit
overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV" genoemd).
Aan de voorgestelde fusie nemen deel:
JONATIN
Besloten vennootschap
Herentalsebaan 53
2980 Zoersel
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen
Ondernemingsnummer 0893.863.908
(hierna "JONATIN" of de "Overnemende Vennootschap" genoemd)
EN
KONINGS EN Cº
Besloten Vennootschap
Herentalsebaan 53
2980 Zoersel
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen
Ondernemingsnummer 0450.202.833
(hierna "KONINGS EN C°" of de "Over te nemen Vennootschap" genoemd)
De voornoemde vennootschappen hebben de intentie om een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting ('geruisloze fusie') door te voeren, waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen van de Over te nemen Vennootschap, als gevolg van ontbinding zonder vereffening,
------
overgaat op de Overnemende Vennootschap, die reeds houdster is van alle aandelen, uitgegeven door
de Over te nemen Vennootschap.
1. WETTELIJK KADER
Artikel 12:7 WVV bepaalt dat, tenzij anders bij wet bepaald, met fusie door overneming wordt gelijkgesteld,
de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als
de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap
wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van de
overnemende vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die
tussenpersoon en die vennootschap.
Artikel 12:50 WVV bepaalt dat de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen bij authentieke of
bij onderhandse akte een fusievoorstel opstellen en bepaalt haar minimaal verplichte vermeldingen. Het
fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is uiterlijk zes weken vóór de
buitengewone algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de
ondernemingsrechtbank worden neergelegd.
Overeenkomstig artikel 211 juncto artikel 183bis WIB92 verloopt de fusie belastingvrij indien:
-de overnemende of verkrijgende vennootschap een binnenlandse vennootschap of [onder voorwaarden]
een intra-Europese vennootschap is;
-de verrichting plaatsvindt op grond van zakelijke overwegingen en beantwoordt aan rechtmatige
financiële en economische behoeftes en derhalve niet als hoofddoel of een der hoofddoelen
belastingfraude of -ontwijking heeft.
De fusie wordt uitgevoerd onder toepassing van artikelen 11 en 18, § 3, Wetboek BTW.
2. WETTELIJKE VERMELDINGEN
2.1. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:50, tweede alinea, 1° WVV)
A.Identificatie van de Overnemende Vennootschap
Rechtsvorm
Besloten vennootschap.
Naam
Jonatin
Zetel
Herentalsebaan 53, 2980 Zoersel.
Voorwerp (vroeger doel)
De vennootschap heeft tot doel:
De deelname in alle mogelijke vennootschappen, verenigingen en organisaties, al dan niet met
rechtspersoonlijkheid, door oprichting ervan en inbreng in het kapitaal of door om het even welke wijze van
verwerving van de eigendom van of andere rechten op aandelen, opties, obligaties, warrants of andere
effecten, titels of rechten.
Het verlenen van technische, administratieve, financiële en commerciële bijstand, in de meest ruime zin; .
het verrichten van diensten inzake consultancy, management, studie en organisatie; het verlenen van
advies en raad inzake commerciële , financiële, juridische, fiscale, of sociale aangelegenheden aan alle
mogelijke ondernemingen, vennootschappen, verenigingen en organisaties, al dan niet met
rechtspersoonlijkheid.
Het uitoefenen van mandaten als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere vennootschappen.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en alle verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij
heeft.
Zij mag bij middel van inbreng, deelneming, fusie, plaatsing of op iedere andere wijze belangen nemen in
alle vennootschappen of ondernemingen die een soortgelijk of gelijkaardig doel hebben.
Zij kan als lasthebber optreden voor personen, ondernemingen, vennootschappen, verenigingen en
organisaties, al dan niet met rechtspersoonlijkheid.
In het algemeen mag zij alle industriële, commerciële, financiële, onroerende en roerende handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn haar
nijverheid of haar handel uit te breiden of te bevorderen.
De vennootschap heeft eveneens tot doel om de eigendom of andere zakelijke rechten of persoonlijke
rechten op roerende of onroerende goederen onder gelijk welke vorm te verwerven, te beheren, te
exploiteren en te vervreemden.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar
doel.
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door de volgende bestuurder:
- Jozef Konings
Aandeelhouders
De huidige aandeelhouders van de vennootschap zijn:
-Jozef Konings, eigenaar van 500 aandelen
-Ingrid Van Hofstraeten, eigenaar van 500 aandelen
B.Identificatie van de Over te nemen Vennootschap
Rechtsvorm
Besloten vennootschap
Naam
KONINGS EN C°
Zetel
Herentalsebaan 53, 2980 Zoersel.
Voorwerp (vroegere doel)
"De vennootschap heeft tot doel :
De aan- en verkoop van alle onbebouwde en gebouwde onroerende goederen van alle aard en alle
mogelijke bestemmingen, het verkavelen, uitrusten, inrichten en tot waarde brengen op alle mogelijke
wijzen van alle onroerende goederen;
Het huren, verhuren, onderverhuren, leasen van alle onroerende goederen en het vestigen van zakelijke
rechten op alle onroerende goederen;
Het huren, verhuren, onderverhuren, leasen van alle roerende goederen;
Het huren, verhuren, onderverhuren, leasen en het ter beschikking stellen van in het bijzonder machines
en rollend materiaal voor bouwwerkzaamheden, grondwerken, loonwerken en dit in meest uitgebreide zin;
· De vennootschap mag alle hoegenaamde industriële, commerciële, roerende of onroerende en financiële
verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel. Zij mag
belangen nemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst of op elke
andere manier in alle ondernemingen of vennootschappen, die een samenhangend of gelijkaardig doel
hebben aan het hare of die van aard zijn, zelfs op onrechtstreekse wijze, de realisatie van haar
onderneming te bevorderen. Zij kan zelfs alle medewerkings-, associatie- of rationalisatiecontracten of
andere tekenen met dergelijke ondernemingen of vennootschappen
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan,
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking! van haar
doel."
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door de volgende bestuurders:
- JONATIN BV met als vaste vertegenwoordiger Jozef Konings
- Jonas Konings
- Bjorn Truyen
Aandeelhouder
De huidige aandeelhouder is:
- JONATIN, eigenaar van 750 aandelen
2.2. DE DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (ART. 12:50, tweede alinea, 2° WVV)
De datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap wordt vastgesteld op 1 juli 2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde tijdstippen door de Over te nemen Vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de Overnemende Vennootschap en de sindsdien verworven resultaten zullen in de
rekeningen van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
2.3. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS
HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ART. 12:50, tweede lid, 3° WVV).
Alle aandelen uitgegeven in de Over te nemen Vennootschap zijn identiek en kennen dezelfde rechten en
voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen die
bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd.
Er bestaan geen andere effecten binnen de Over te nemen Vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
2.4. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:50, tweede lid, 4° WVV).
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de Over te
nemen Vennootschap, noch aan de leden van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.
3. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
3.1. ONROERENDE GOEDEREN
De navolgende onroerende goederen maken deel uit van het vermogen van de Over te nemen
Vennootschap en zullen derhalve mee worden overgenomen door de Overnemende Vennootschap:
[ ... ]
Het kadastraal uittreksel, de hypotheekstaat, de bodemattesten en de stedenbouwkundige inlichtingen
betreffende de onroerende goederen werden aan de Overnemende Vennootschap bezorgd.
3.2. MOTIVERING VAN DE VERRICHTING
Het bestuursorgaan van JONATIN en het bestuursorgaan van KONINGS en C° zullen aan hun
respectieve buitengewone algemene vergaderingen onderhavig fusievoorstel voorleggen, met het oog op
de fusie door overneming van KONINGS en Ce door JONATIN.
Door de fusie zal het gehele vermogen van KONINGS en C° , zowel activa als passiva, inclusief alle
rechten en verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, op JONATIN overgaan. Er zullen
geen aandelen worden uitgegeven, aangezien JONATIN eigenaar is van alle aandelen van KONINGS EN
CD.
Beide vennootschappen oefenen gelijkaardige activiteiten uit, met name het beheer van een portefeuille
aan residentieel vastgoed dat op de huurmarkt wordt aangeboden. JONATIN wenst de activiteiten van
KONINGS EN C° volledig te integreren in haar activiteiten om zodoende haar positie te versterken en de
bedrijfsvoering efficiënter te maken. Door de geruisloze fusie zullen de activiteiten van beide
vennootschappen, die economisch rechtstreeks met elkaar verwant zijn, worden samengebracht in één
vennootschap.
De geruisloze fusie leidt tot een vereenvoudiging van zowel het administratieve als het financiële beheer.
Door het samenvoegen van de activiteiten zal JONATIN over een sterkere balans en resultatenrekening
beschikken wat haar financiële slagkracht ten goede komt.
3.3. VERDERE MODALITEITEN INZAKE DE FUSIE
De aandelen in KONINGS en C° in het bezit van JONATIN zullen door het bestuursorgaan van JONATIN
worden vernietigd na het voltrekken van de fusie.
De diverse vermogensbestanddelen van de Over te nemen Vennootschap worden in de boekhouding van
de Overnemende Vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de Over te nemen
Vennootschap, dewelke naar aanleiding van deze fusie vernietigd worden.
3.4. WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENE DE VENNOOTSCHAP
In het geval van de verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen de statuten van de Overnemende
Vennootschap te worden aangepast. De statuten dienen ook nog aangepast te worden om conform te zijn
aan het nieuw WWV.
3.5. VERBINTENISSEN
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt
om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring
van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke
voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4. SLOTVERKLARINGEN
4.1: BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen, die over de fusie moeten
beslissen, zullen worden bijeengeroepen voor notaris Erik Laenens met standplaats te Zoersel, na het
verstrijken van de termijn van zes weken na de neerlegging van onderhavig fusievoorstel op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De fusie is voltrokken van zodra de betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten
hebben genomen.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de Overnemende
Vennootschap van de eerste jaarrekening die zal opgemaakt worden na de fusie, zal meteen kwijting
inhouden voor de bestuurders van de Over te nemen Vennootschap voor hun opdracht die zij vervuld
hebben vanaf hun benoeming tot de verwezenlijking van de fusie.
4.2. OPENBAARMAKING
Onderhavig fusievoorstel wordt door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is neergelegd ter griffie
van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, overeenkomstig artikel 12:50 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De neerlegging zal automatisch de bekendmaking in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad voor gevolg hebben, waardoor derden van de fusievoorbereiding op
de hoogte worden gebracht.
4.3. BESCHIKBARE INFORMATIE
De bestuursorganen van de Vennootschappen verwijzen verder naar artikel 12:51 §2, 4° WVV dat stelt
dat, tussentijdse cijfers van de Vennootschappen dienen te worden opgemaakt en ter beschikking van de
aandeelhouders dienen te worden gesteld, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar
dat meer dan zes (6) maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten. Aan de aandeelhouders
zal gevraagd worden om overeenkomstig artikel 12:51 §2 laatste zin afstand te doen van deze
verplichting.
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven
in de vennootschappenwet en de statuten.
4.4. KOSTEN VAN DE FUSIE
De kosten van de fusie zullen worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.
4.5. ADMINISTRATIEVE VOLMACHT
Een bijzondere volmacht wordt toegekend aan de heer Erik De Bie en iedere andere medewerker van
SBB Accountants en Belastingconsulenten BV (met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32, bus 1a en KBO-
nr. 0459.609.556) en SBB Bedrijfsdiensten BV (met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32, bus 1a en KBO-
· nr. 420.170.841), elk afzonderlijk en met recht van indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de
Overnemende Vennootschap en van de Over te nemen Vennootschap alle wettelijk vereiste en alle
andere nodige neerleggings- en publicatieverplichtingen te vervullen. Meer bepaald en zonder hiertoe
beperkt te zijn, is elk van de volmachtdragers bevoegd om alle publicatieformulieren te ondertekenen en
ter griffie neer te leggen, evenals alle administratieve formaliteiten te vervullen ten aanzien van enige
overheidsdienst (KBO, BTW, enz.).
Voor eensluidend uittreksel
Erik De Bie
Lasthebber
Hierbij neergelegd: fusievoorstel 06/11/2024