Ondernemingsnr : 0667920323
Naam
(voluit) : ALUPRO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hezeschrans 1 bus B
 : 2440 Geel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, BOEKJAAR,
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een akte verleden op 15 januari 2025 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Tielt (Meulebeke), die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Tielt (Meulebeke), Barnumstraat 20; houdende een buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap "ALUPRO", met zetel
gevestigd te 2440 Geel, Hezeschrans 1 bus B; BTW-/ondernemingsnummer BE0667.920.323,
Rechtspersonenregister Antwerpen Afdeling Turnhout; dat de volgende beslissingen werden
genomen met éénparigheid van stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen
van het stemrecht:
Eerste beslissing
De algemene vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en om de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.
Tweede beslissing
In toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij HONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€
150.000,00), en de wettelijke reserve, hetzij VIJFTIENDUIZEND EURO (€ 15.000,00), van de
vennootschap, hetzij samen HONDERDVIJFENZESTIGDUIZEND EURO (€ 165.000,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
voormalig kapitaal is volgestort zodat er geen nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39 §2 derde
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Derde beslissing
De vergadering beslist dat het boekjaar van de vennoot-schap, thans beginnend op één juli van ieder
jaar om te eindigen op dertig juni van het volgende jaar, voortaan zal beginnen op één januari om te
eindigen op eenendertig december van ieder jaar; en bijgevolg de tekst van het desbetreffend artikel
van de statuten te vervan-gen door:
"Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.”
De vergadering beslist bijgevolg ook de datum van de gewone algemene vergadering
(jaarvergadering), thans bepaald op de eerste maandag van de maand december om negentien uur,
te wijzigen in de eerste maandag van de maand juni om negentien uur, en de tekst van het
desbetreffende artikel van de statuten te vervangen door:
“Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of
op elke andere plaats vermeld in de oproeping, de eerste maandag van de maand juni om negentien
uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.”
De vergadering beslist bijgevolg, bij wijze van over-gangsbepalingen, dat het lopend boekjaar, dat
aanving op 1 juli 2024, zal eindigen op 31 december 2025, en dat de eerstvolgende gewone
algemene vergadering (jaarvergadering) zal plaatsvinden op de eerste maandag van de juni van het
jaar 2026 om 19 uur.
Vierde beslissing
 
De algemene vergadering verzoekt instrumenterende notaris akte te willen nemen van de beslissing
van de besloten vennootschap “DPS Invest”, met zetel gevestigd te 2260 Westerlo, E.J. Van
Gansenstraat 24; Rechtspersonenregister Antwerpen Afdeling Turnhout; vast vertegenwoordigd door
de heer DE PELSMAEKER Olivier; om met ingang van 20 december 2024 haar mandaat als
bestuurder stop te zetten. De vergadering heeft het einde van dit mandaat aanvaard. De algemene
vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende
bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat.
De algemene vergadering verzoekt instrumenterende notaris akte te willen nemen van haar
beslissing van 20 december 2024, op heden nog niet ter bekendmaking neergelegd, houdende de
benoeming tot (enige) niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur van de naamloze
vennootschap "LOPACO", met zetel gevestigd te 8908 Ieper (Vlamertinge), Porreyestraat 13; BTW-
/ondernemingsnummer BE0749.775.950, Rechtspersonenregister Gent Afdeling Ieper; vast
vertegenwoordigd door de heer VERHULST Lorenzo, wonende te 8980 Zonnebeke, Slijpsstraat 15.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Vijfde beslissing
De vergadering erkent voorafgaandelijk door instrumenterende notaris te zijn gewezen op de
bepaling van artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en verklaart dat
het bestuursorgaan voorafgaandelijk door/namens instrumenterende notaris werd ingelicht dat in
haar verslag vermeld dient te worden indien er financiële en/of boekhoudkundige gegevens aan de
grondslag liggen.
De vergadering verzoekt instrumenterende notaris er akte van te willen nemen dat de enige
aandeelhouder, vertegenwoordigd als voormeld, uitdrukkelijk verklaart zich voldoende door het
bestuursorgaan voorgelicht te achten om met kennis van zaken de beslissing inzake soortwijziging te
nemen.
De vergadering beslist – waarbij binnen elke soort van aandelen aan voormelde aanwezigheids- en
meerderheidsvereiste is voldaan – om de eertijds gecreëerde twee (2) soorten aandelen, zijnde
enerzijds honderdvijfendertigduizend (135.000) gewone aandelen soort A (met stemrecht) en
anderzijds vijftienduizend (15.000) bevoorrechte aandelen soort B (zonder stemrecht), af te schaffen
en de bestaande honderdvijftigduizend (150.000) aandelen om te vormen in honderdvijftigduizend
(150.000) aandelen met stemrecht waarbij ieder aandeel een gelijk recht in de winstverdeling en in
het vereffeningsaldo geeft.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen houdende
een omstandi-ge verantwoording van deze afschaffing van de soorten aandelen, daar de enige
aandeelhouder, vertegenwoordigd als voormeld, erkent afschrift van dit verslag te hebben ontvangen
en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering beslist voornoemde verslag goed te keuren en verklaart er geen opmerkingen op te
formuleren. Zij verzoekt instrumenterende notaris er akte van te willen nemen dat de enige
aandeelhouder, vertegenwoordigd als voormeld, uitdrukkelijk verklaart formeel akkoord te gaan met
de inhoud van het verslag van het bestuursorgaan, dat de afschaffing louter het gevolg is dat beide
soorten aandelen in de handen van de enige aandeelhouder verenigd zijn waardoor het onderscheid
aldus geen nut meer heeft en dat deze aandeelhouder er bijgevolg mee instemt dat er geen
financiële of boekhoudkundige gegevens ter grondslag liggen.
De vergadering verklaart dat – aangezien er aan voornoemd verslag van het bestuursorgaan geen
financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen – er geen verslag van de
bedrijfsrevisor vereist is.
Het verslag van bestuursorgaan zal met een uitgifte van deze akte op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank worden neergelegd overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De vergadering erkent dat alle honderdvijftigduizend (150.000) aandelen bijgevolg aan de besloten
vennootschap "VERHULST-DYNAMIC", met zetel gevestigd te 8908 Ieper (Vlamertinge),
Porreyestraat 13; BTW-/ondernemingsnummer BE0438.309.247, Rechtspersonenregister Gent
Afdeling Ieper; zullen worden toegewezen.
De vergadering machtigt het bestuursorgaan om de nodige aanpassingen te doen aan het
aandeelhoudersregister.
Ingevolge voormelde afschaffing van de soorten aandelen, beslist de vergadering de statuten van de
vennootschap aan te passen opdat iedere verwijzing naar de soorten aandelen geschrapt wordt. In
het bijzonder betreft het artikel 5 betreffende de inbreng (voorheen de bepalingen inzake het
kapitaal), artikel 26 betreffende de winstverdeling en artikel 28 betreffende de ontbinding en
vereffening. Deze wijzigingen zullen meteen worden verwerkt naar aanleiding van de nieuwe statuten
in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zoals geagendeerd.
Zesde beslissing
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp. Wat dat laatste
betreft, merkt de vergadering volledigheidshalve op dat, om in overeenstemming te zijn met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de term “(maatschappelijk) doel” wordt vervangen
door de term “voorwerp”, zonder dat dit enigszins als een inhoudelijke wijziging van het voorwerp kan
worden beschouwd.
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap niet langer statutair te bepalen.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
De rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel
van de vennootschap is gevestigd:
De besloten vennootschap “ALUPRO” waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest;
Het begin en het einde van het boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar;
De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, ongeacht de soort waartoe het betrokken aandeel behoort.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, zowel de gewone aandelen soort A met stemrecht als de
bevoorrechte aandelen soort B zonder stemrecht, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens
de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in
voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten,
ongeacht de soort waartoe het betrokken aandeel behoort, en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen:
Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mogen vergaderingen van
het bestuursorgaan plaatsvinden via elektronische communicatiemiddelen (zoals video- of
teleconferentie, conference call, video call, etc.) en het is de bestuurders toegelaten via dergelijke
communicatiemiddelen op afstand deel te nemen aan de vergadering, voor zover het gehanteerde
medium effectieve deelname aan de beraadslaging en besluitvorming toelaat. Wat de naleving van
de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze
manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te zijn. Het komt aan de voorzitter van het
bestuursorgaan toe om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via het elektronische
communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Deze bestuurder
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan
bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan. Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder. Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten
toekennen aan elke mandataris. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn
slechts geldig wanneer zij ondertekend worden door minstens twee (2) bestuurders die gezamenlijk
optreden.
De omschrijving van het voorwerp van de vennootschap:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming van derden, zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersonen, in
België en in het buitenland:
- het algemeen ondernemen van alle openbare en private werken, het ondernemen en uitvoeren van
alle welkdanige algemene bouwwerken, verbouwingswerken, binnen- en buitenhuisafwerkingen en
kunstwerken; afbraak- en grondwerken en vervoer, wegen- en riolerings- en waterwerken,
dakwerken en isolatie, vloer- en muurbekledingen, timmer- en schrijnwerken, elektriciteitswerken
bekabeling; de productie, aankoop, verkoop en plaatsing van alle binnen- en buitenschrijnwerk in
staal, kunststof, hout en aluminium; het leiden van belangrijke herstellingswerkzaamheden aan
gebouwen; het uitvoeren van algemene pleisterwerken, plafoneer-, cementeer- en alle andere
pleisterwerk alsook behang- en schilderwerken; de plaatsing van keuken, badkamer, raam, laag en
andere bouwmaterialen, het al zo op eigen gronden als op gronden die toebehoren aan derden;
evenals alle verrichtingen van burgerlijke, handels-, nijverheids- of financiële aard die in de
bouwnijverheid er rechtstreeks of onrechtstreeks mee in verband staan;
- de aankoop en verkoop, het productief maken, het verkavelen, ruilen, verbeteren, huren en
verhuren, gemeubeld of niet, de afstand, de bouw, de ombouw en de afbraak van roerende en
onroerende goederen; projectontwikkeling en handel in onroerend goed voor eigen rekening of voor
rekening van derden; bemiddeling en beheer van onroerend goed voor eigen rekening en voor
rekening van derden, welke onder meer bevat de verwerving, vervreemding , het beheer, de
uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en verhuur, het doen bouwen en
verbouwen, evenals alle onroerende verhandelingen in de meest ruime zin, inbegrepen, de
onroerende leasing.
- de aan- en verkoop in het groot en in het klein van alle bouwmaterialen en alle aanverwante
artikelen en prestaties die daarop betrekking hebben; de verhuring van installaties, uitrusting en
materieel; het voeren van algemene tradingactiviteiten, met inbegrip van de groot- en kleinhandel, de
invoer- en uitvoerhandel; het adviseren, organiseren en bemiddelen in de aan- en verkoop, de
invoer- en uitvoerhandel.
- studieopdrachten en prijsberekeningen betreffende het exploiteren, valoriseren en het bouwen van
onroerende goederen en andere, de coördinatie bij het optrekken van gebouwen, alsmede van de
voltooiingswerken van gebouwen, alles in de ruimste zin.
- het bieden van milieuvriendelijke oplossingen inzake alternatieve energiebronnen, alsook de
plaatsing, ingebruikname en keuring hiervan, de marktontwikkeling voor fotovoltaïsche zonne-
energie te bevorderen en een bijdrage te leveren aan de omschakeling naar een duurzame en
minder milieubelastende energiehuishouding, gehele bouwprojecten beoordelen en plannen in het
kader van energie en de incorporatie van deze technieken in woningen, het exploiteren, inrichten en
uitrusten van locaties om energie op te wekken met het voorwerp deze energie te verhandelen, het
verzamelen van financiële middelen voor investeringen in alternatieve, duurzame en hernieuwbare
energieproducten, de productie van alternatieven duurzame en hernieuwbare energie.
- het verlenen van managementadvies en adviezen van organisatorische, financiële, technische,
commerciële of administratieve aard in de ruimste zin, alsmede op het vlak van bedrijfsbeleid,
bijstand in de ruime zin aan eender wie en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur, inclusief het uitoefenen van een
consultancybedrijf, alleen of met diverse partners uit verschillende functionele disciplines ten einde
een globaal aanbod aan services te kunnen aanbieden; de uitbating van een bureau voor
nijverheidsstudies; het verstrekken van adviezen en het maken van studies van diverse aard.
- de computerdienstverlening in de ruimste zin van het woord, waaronder het verlenen van probleem-
en systeemanalyses, standaardpakketten, softwareprogramma’s, programmaties, opleiding en
advies.
- alle verrichtingen van mandaat, beheer en commissie betreffende onroerende goederen,
onroerende rechten en in het algemeen alle bewerkingen die voortvloeien uit het hoofdvoorwerp,
evenals het waarnemen van mandaten als bestuurder en/of vereffenaar, het uitoefenen van
opdrachten en functies in andere ondernemingen of vennootschappen.
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa; de verwerving en de uitbating van brevetten en licenties.
- het voeren van een onderneming in roerende financiële goederen in de ruime zin, voor eigen
rekening, zoals onder meer kopen en verkopen van aandelen, fondsen enzovoort; het beheer van
eigen beleggingen en vermogens.
- optreden als tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige
handelsvertegenwoordiger, als commissionair en als consignatie; innen van commissies.
- het financieren van aan- en verkooptransacties al dan niet op termijn, van alle roerende en
onroerende goederen; het verstrekken van leningen en kredieten, alsmede alle commerciële en
financiële verhandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten.
- de agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheken, financieringen en projectontwikkeling.
- optreden als een publiciteitsonderneming.
De vennootschap mag, zowel in het buitenland als in het binnenland, hetzij bij middel van inbreng,
afstand, onderschrijving, deelneming, samensmelting, borgstelling, hetzij bij middel van aankoop,
koop op vaste lening of aankoopoptie, verhandeling, verkoop of ruiling van alle roerende waarden,
hetzij op om het ven welke andere manier, participeren in, eender welke titels of rechten verwerven
van en zich interesseren in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van alle
vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, Belgische of buitenlandse, commerciële of
financiële, technische, industriële, waarvan het voorwerp gelijkaardig, gelijksoortig, samenhangend of
eenvoudig nuttig is voor de verwezenlijking van het geheel of een deel van haar voorwerp, inclusief
optreden als een holdingvennootschap.
De vennootschap mag in één woord alle handels-, nijverheids-, financiële, commerciële, industriële,
roerende of onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk,
betrekking hebben met haar voorwerp of van die aard zijn dat zij de verwezenlijking ervan
vergemakkelijken of ontwikkelen, dit zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen af bestuurders of aandeelhouders aangegaan.
De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats vermeld in de oproeping, de eerste maandag van de maand juni om negentien
uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel
- van soort A recht op één stem,
- van soort B geen stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen. In afwijking van en/of in aanvulling op artikel 5:95 tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zal een aandeelhouder bovendien gerechtigd zijn om aan één of
meer personen volmacht te verlenen om in zijn/haar naam op elke algemene vergadering te
stemmen, waaronder op basis van en gedurende de volledige looptijd van een door hem/haar
verleende volmacht buitengerechtelijke bescherming (“zorgvolmacht”).
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf per
brief of langs elektronische weg uit te brengen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt:
(i) Identificatie van de aandeelhouder;
(ii) Aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is;
(iii) Voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet
genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”. Het formulier waarmee de stem werd
uitgebracht, dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste één (1) dag vóór de dag van
de algemene vergadering. Dergelijke uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene
vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Bepalingen betreffende de overdracht en overgang van aandelen:
9.1. Vrije overdraagbaarheid:
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.
9.2. Voorkooprecht gevolgd door goedkeuring:
9.2.1. De bepalingen van artikel 9.2. zijn van toepassing – onverminderd de bepalingen van artikel
9.1. – op elke overdracht of overgang van aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de
gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten
kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom en in het algemeen op alle
overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of
toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben. Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of
overgang van effecten die recht geven op de verwerving van aandelen, inbegrepen de
inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in
aandelen; evenals bij iedere overdracht van het voorkeur-/voorkooprecht. Deze bepalingen zijn
evenwel niet van toepassing op de overdracht door een aandeelhouder aan een vennootschap
waarvan meer dan vijftig (50) percent van de aandelen of van de stemrechten op de algemene
vergadering hem toebehoren.
9.2.2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na
ze te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders. Dit laatste dient eerst te gebeuren aan de
houders van dezelfde soort aandelen als de aandelen van de over te dragen soort, in dezelfde
verhouding. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen van die
soort eerst aangeboden aan de andere houders van dezelfde soort aandelen als de aandelen van de
over te dragen soort, die hun recht volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk
gegaan tot het aanbod volledig is gebeurd binnen die soort aandelen of tot geen enkele houder van
dezelfde soort aandelen als de aandelen van de over te dragen soort nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen van
die soort aangeboden aan de andere houders van de andere soort(en) aandelen als de aandelen
van de over te dragen soort, naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Er wordt op
dezelfde wijze te werk gegaan tot het aanbod volledig is gebeurd binnen iedere soort aandelen of tot
geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht. Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere
aandeelhouders, binnen de vijftien (15) dagen na de betekening ervan. De aandeelhouders kunnen
hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen een (1) maand van de betekening van deze
aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan
hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het bestuursorgaan. Indien zij niet reageren binnen de
voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht. De
aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die
hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van
vijftien (15) dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen
uitoefenen op de overblijvende aandelen. Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht
wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld
tussen de aandeelhouders in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder
opsplitsing van de aandelen. De geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het
bestuursorgaan. Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen,
worden de overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
9.2.3. Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het
wordt uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, kunnen de aandelen waarvoor het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend enkel worden overgedragen aan een derde, niet-
aandeelhouder, indien deze voorafgaandelijk door het bestuursorgaan is goedgekeurd. Het
bestuursorgaan beslist over de goedkeuring van de kandidaat-overnemer, binnen de maand na de
verzending van de vraag om goedkeuring. Het besluit van het bestuursorgaan wordt binnen de
vijftien (15) dagen betekend aan de overdrager. Indien de overdrager geen antwoord van het
bestuursorgaan heeft ontvangen binnen de in dit artikel bepaalde termijn, wordt verondersteld dat het
bestuursorgaan zijn goedkeuring heeft geweigerd. Het bestuursorgaan moet zijn besluit niet
verantwoorden. Bij weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen de vijftien (15) dagen
te rekenen vanaf de betekening van de weigering, aan het bestuursorgaan betekenen of hij al dan
niet afziet van zijn voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening
wordt verondersteld dat hij afziet van de voorgenomen overdracht. Indien de overdrager niet afziet
van zijn voornemen, moet het bestuursorgaan een andere kandidaat-overnemer vinden, binnen de
maand na de betekening door de overdrager. Indien geen overnemer wordt gevonden, worden de
aandelen vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
9.2.4. De aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en/of de door het
bestuursorgaan voorgedragen kandidaat-overnemer verwerven de aandelen aan de prijs geboden
door de oorspronkelijke kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan overeenstemming over de prijs wordt
het voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld door een deskundige die wordt
aangeduid door het bestuursorgaan. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige,
wordt deze aangeduid door de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank die beslist zoals in
kortgeding. De deskundige moet de prijs bepalen binnen de maand na zijn aanstelling, tenzij een
langere termijn noodzakelijk is om zijn opdracht naar behoren te vervullen. Het bestuursorgaan moet
deze prijs binnen de vijftien (15) dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de
overdrager en aan de door haar voorgedragen kandidaat-overnemer. Indien de door de deskundige
bepaalde prijs twintig (20) percent meer of minder bedraagt dan het bod van de oorspronkelijke
kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de kandidaat-overnemer van het
bestuursorgaan het recht af te zien van de overdracht. Deze verzaking moet worden betekend aan
het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven binnen de vijftien (15) dagen vanaf de kennisgeving
door het bestuursorgaan van de door de deskundige vastgestelde prijs. In geval van verzaking door
de kandidaat-overnemer van het bestuursorgaan, worden de aandelen vrij overdraagbaar aan de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer. De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden
gedragen door de kandidaat-overnemer van het bestuursorgaan, indien deze de aandelen verwerft.
Indien hij verzaakt aan de overdracht, draagt de vennootschap de kosten.
9.2.5. De in uitvoering van onderhavig artikel 9.2. opgelegde betekeningen en kennisgevingen
dienen op straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven of bij gewone brief of per e-
mail mits wederzijds akkoord van de betrokken partijen. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post, resp. van verzending.
9.2.6. Elke overdracht in strijd met de bepalingen van dit artikel 9.2. is nietig en niet tegenstelbaar
aan de vennootschap, ongeacht de goede of de kwade trouw van de overnemer. Bovendien is de
aandeelhouder die heeft overgedragen in strijd met dit artikel 9.2. bij wijze van forfaitaire
schadevergoeding het bedrag gelijk aan de waarde van de prijs en de modaliteiten geboden door de
(kandidaat-)overnemer verschuldigd aan de andere, niet-tekortkomende aandeelhouders. De niet-
tekortkomende aandeelhouders hebben recht op die schadevergoeding in verhouding tot hun
aandelenparticipatie in de vennootschap, na aftrek van de onrechtmatig overgedragen aandelen.
9.2.7. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden. De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun
hoedanigheid van erfgenaam of legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de
vennootschap binnen de vier (4) maanden na het overlijden. De in uitvoering van de bepalingen
zoals vermeld in artikel 9.2. aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
Zevende beslissing
De algemene vergadering beslist om de zetel van de vennootschap te verplaatsen en verklaart dat
het adres van de zetel voortaan is gevestigd te 8908 Ieper (Vlamertinge), Porreyestraat 13.
Achtste beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Negende beslissing
In toepassing van artikel 2:8 §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verklaart
de algemene vergadering dat alle honderdvijftigduizend (150.000) aandelen in één hand verenigd
zijn van de besloten vennootschap "VERHULST-DYNAMIC", met zetel gevestigd te 8908 Ieper
(Vlamertinge), Porreyestraat 13; BTW-/ondernemingsnummer BE0438.309.247,
Rechtspersonenregister Gent Afdeling Ieper. Zij verzoekt instrumenterende notaris hiervan akte te
willen nemen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Tielt (Meulebeke)
Tegelijk hiermee neergelegd:
-de gecoördineerde tekst der statuten
-verslag van het bestuursorgaan