Nº d'entreprise : 0541 501 906
Nom
(en entier) : HOTEL DU GOLDEN LAKES VILLAGE
(en abrégé) : VILLAGO
·Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 6440 Boussu-les-Walcourt, route de la Plate Taille, 51
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION (SOCIETE ABSORBANTE)
Il résulte d'un procès-verbal clôturé par le notaire Thibault Denotte, à Verviers, le douze janvier deux mille
vingt-trois, enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE VERVIERS le seize janvier
deux mille vingt-trois (16-01-2023), Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 0565, que le conseil
d'administration de la société à responsabilité "HOTEL DU GOLDEN LAKES VILLAGE - en abrégé VILLAGO"
ayant son siège à 6440 Froidchapelle (Boussu-lez-Walcourt), route de la Plate Taille, 51, inscrite à la banque
carrefour des entreprises sous le numéro 0541.501.906 a pris les résolutions suivantes:
1°Transfert du patrimoine de la société absorbée
a)Principe
Le conseil d'administration déclare vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux résolutions
de dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine de la société absorbée prises par le conseil
d'administration sur la base de l'article 12 : 53, 6° du CSA, suivant le procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné, antérieurement aux présentes.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12 :
13, 3º, du CSA, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société
dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique le premier octobre deux mille vingt-deux à zéro heure.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée au trente septembre deux
mille vingt-deux, à vingt-quatre heures.
Toutes les opérations effectuées à partir du premier octobre deux mille vingt-deux à zéro heure sont
considérées du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les
modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au
profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société
absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous
les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du
transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés dans
la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du trente septembre deux mille vingt-deux, à vingt-quatre heures, à l'exception des différents
éléments de ses capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son
patrimoine, des actions respectivement des parts sociales représentatives du capital social de la société
absorbée détenues par la société absorbante.
Les modalités du transfert sont précisées au point d) ci-après.
b)Absence d'attribution d'actions
Le conseil d'administration constate qu'en application des articles 12 : 13, alinéa 2, et 12:57 du CSA, aucune
action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même, en échange des
actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèces ou autrement.
c)Réalisation du transfert
Le conseil d'administration prend acte du fait que la présente société, en sa qualité d'associé unique de la
société absorbée, a :
- constaté que la société absorbante était devenue titulaire de toutes les actions représentatives du capital
de la société absorbée ;
- pris ce jour, antérieurement aux présentes, la résolution de dissoudre sans liquidation la société absorbée,
et a pris acte de ce que la dissolution sans liquidation de la société absorbée entraînera de plein droit le transfert
à titre universel de l'intégralité de son patrimoine à la société absorbante, conformément à l'article 12 : 13 du
CSA.
Le conseil d'administration requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de
l'intégralité du patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société
absorbante, et d'acter les modalités du transfert reprises ci-après :
d)Modalités du transfert - Description du patrimoine
A. Vu l'absence de rapport révisoral, le conseil d'administration dispense expressément le notaire soussigné
de reprendre aux présentes la description du patrimoine de la société absorbée.
B. Depuis la date du trente septembre deux mille vingt-deux la situation comptable de la société absorbée
n'a pas enregistré de modifications sensibles.
C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que dénomination,
droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how.
D. Conditions générales du transfert
1. La présente société absorbante a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée " TOURISME GESTION
ANIMATION - Belgique ", à compter du premier octobre deux mille vingt-deux, sans qu'il puisse en résulter de
novation ; et elle en a la jouissance et les risques à compter de cette dernière date. La société absorbante
supporte, avec effet rétroactif à compter du premier octobre deux mille vingt-deux également, tous les impôts,
contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement
quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont
inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante vient en outre aux droits et obligations de la
société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
2. La société absorbante prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société "TOURISME GESTION
ANIMATION - Belgique ", qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le
remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux
échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux
Annexes du Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbées et absorbante et non encore
échue ou dont la créance fait l'objet d'une réclamation contre la société scindée ou la société à fusionner,
introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission
ou la fusion, peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute
convention contraire, suivant les modalités prévues par la loi.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société absorbante devra exécuter tous les traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae
et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats
et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques
. -
il) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
ili) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de
la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
e)Clôture du registre des actions de la société absorbée
des actions de la société absorbée.
f)Décharge à donner
Le conseil d'administration décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de
l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial
sur la décharge des administrateurs et du commissaire de la société absorbée pour leur mission exercée
pendant la période écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et
la date à laquelle le transfert sera effectivement réalisé.
g) Prise d'effet
Le conseil d'administration constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux
sociétés concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité
du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion
sort ses effets.
2°Autres dispositions
· Le conseil d'administration confirme en outre :
a)Le caractère idoine de l'objet de la présente société avec celui de la société absorbante ;
b)Qu'aucun avantage particulier n'est distribué aux membres des organes d'administration des sociétés
absorbée et absorbante.
3°Pouvoirs à conférer :
Pour autant que de besoin, tous les pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent
sont conférés (avec faculté de subdélégation) à chacun des administrateurs composant le conseil
d'administration de la société absorbante, chacun avec pouvoirs d'agir séparément ou conjointement, y compris,
le cas échéant, ceux d'opérer tout complément ou rectification au présent acte.
Pour extrait analytique conforme
Fait à Verviers, le vingt-quatre janvier deux mille vingt-trois,
Thibault Denotte, notaire à Verviers
Déposé en même temps : une expédition de l'acte