Ondernemingsnr: 0883 830 544
Naam
(voluit) : ENRICO BASTIANELLI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Bevrijdingslaan 41, 1640 Sint-Genesius-Rode
Onderwerp akte : Voorstel van een verrichting gelijkgesteld aan een fusie door overneming
Uittreksel van het gemeenschappelijk voorstel van een verrichting gelijkgesteld aan een fusie door
overneming van de vennootschap GLOB-CO BV door de vennootschap ENRICO BASTIANELLI
overeenkomstig artikelen 12:2 juncto 12:7 en volgende van de Wetboek van de vennootschappen en de
verenigingen ("WVV"):
"De besloten vennootschap ENRICO BASTIANELLI en de besloten vennootschap GLOB-CO hebben
besloten een verrichting gelijkgesteld aan een fusie door overneming uit te voeren, waarbij de besloten
vennootschap GLOB-CO (de "Overgenomen Vennootschap") zal worden overgenomen door de besloten
vennootschap ENRICO BASTIANELLI (de "Overnemende Vennootschap").
A. Inleidende overwegingen
De Overgenomen Vennootschap is een dochtervennootschap van de Overnemende Vennootschap en is
100% eigendom van deze laatste.
ENRICO BASTIANELLI BV is actief op het gebied beheer en consultancy voor rekening van derde of
medewerking van derden en GLOB-CO BV heeft tot voorwerp alle activiteit in verband met het onderzoek, het
ontwerp en handel van chemische en radiochemische producten.
In het kader van een administratieve vereenvoudiging van de structuren, en gelet op het feit dat de
Overnemende Vennootschap alle aandelen die het vermogen van de Overgenomen Vennootschap
vertegenwoordigen bezit, wordt overwogen een verrichting gelijkgesteld aan een fusie door overneming
overeenkomstig artikelen 12:2 juncto 12:7 van de WVV (of zogenaamde "vereenvoudigde" fusie) uit te voeren,
waarbij de besloten vennootschap ENRICO BASTIANELLI de besloten vennootschap GLOB-CO zal
overnemen.
Aldus zullen de activiteiten die thans door de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap afzonderlijk worden uitgeoefend, worden geintegreerd in één enkele entiteit met het oog op
optimalisering van de bedrijfsvoering en centralisering van het beheer, alsmede rationalisering van het
functioneren van ENRICO BASTIANELLI BV, schaalvoordelen en vermindering van de kosten van beheer,
verslaglegging en controle, en integratie van de juridische, financiële en boekhoudkundige activiteiten.
Ten gevolge van de uitvoering van de fusie door overneming zal de Overgenomen Vennootschap na haar
ontbinding zonder vereffening op te bestaan en al haar activa en passiva, rechten en verplichtingen, zonder
uitzondering of voorbehoud, zal van rechtswege op de Overnemende Vennootschap overnemen worden,
zodat deze laatste met de overgedragen activiteiten haar bedrijfsactiviteiten kan voortzetten.
De uitvoering van de verrichting zal niet leiden tot een kapitaalverhoging voor de Overnemende
Vennootschap, noch tot een overeenkomstige uitgifte van aandelen.
B. Identificatie van de betrokkene vennootschapen (artikel 12:50, lid 2, 1° WVV)
De vennootschapen die aan de voorgestelde verrichting deelnemen zijn:
(I)ENRICO BASTIANELLI BV - Overnemende Vennootschap
ENRICO BASTIANELLI BV is een besloten vennootschap met zetel te 1640 Sint-Genesius-Rode,
Bevrijdingslaan 41.
De Overnemende Vennootschap is geregistreerd bij de KruispuntBank van Ondernemingen onder
nummer (RPR Brussels) 0883.830.544.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap is als volgt:
« De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden of met medewerking van derden: de activiteiten van beheer en consultancy.
De vennootschap heeft bijgevolg als voorwerp:
- Het verlenen van consultancy diensten;
- Het advies, het opstellen van een plan, de verwezenlijking en de opvolging van projecten; De studie, het
advies, de consultatie, de expertise, het onderzoek en alle vormen van dienstverlening in het kader van
voormelde activiteiten;
De vennootschap heeft tevens als voorwerp:
- Het opbouw en valoriseren van een onroerend patrimonium, zowel onroerend als in onroerende zakelijke
rechten, met name de aankoop, de verkoop, ruiling, onderhandeling, overdracht, beheer, verkaveling, de
expertise, de henierkoop, de makelarij, van alle onroerende goederen en in het algemeen van welke aard ook,
gelegen in België of in het buitenland;
- De aankoop, verkoop of ruil van alle roerende waarden en rechten;
- Het rechtstreeks of onrechtstreeks nemen van participaties in het kapitaal in alle bestaande of op te
richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, van welke aard ook, met name door inbreng, fusie,
onderschrijving of commanditair; De vennootschap kan tevens, alle leningen, kredieten en voorschotten
toestaan onder elke vorm en voor elke duur aan alle verbonden ondernemingen of waarin de vennootschap
een participatie heeft;
- De onderschrijving, onder elke vorm en voor elke duur, van alle leningen, kredieten en voorschotten
toegestaan door elke natuurlijke persoon of rechtspersoon in het kader van zijn activiteit,
- Alle verbintenissenten titel van borg, aval of waarborgen, onder andere bijhebt in hypotheek of borg
geven van haar goederen, daarin begrepen het handelsfonds;
- Het aanvaarden van de functie van bestuurder, het dagelijks bestuur delegeren, van vereffenaar evenals
elke andere functie toegestaan in alle Belgische of buitenlandse rechtspersonen.
De vennootschap zal zowel in België als in het buitenland, alle commerciële, financiële, burgerlijke,
roerende of onroerende handelingen kunnen verrichten, die rechtstreeks on onrechtstreeks bijdragen tot de
verwezenlijking van het voorwerp.
Deze opsomming geldt ten titel van voorbeeld en is geenszins beperkend.
Alleen de algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om het voorwerp van de vennootschap
te interpreteren. ».
Het maatschappelijk boekjaar van de Overnemende Vennootschap begint op de eerst januari en eindigt
op éénendertig december van ieder jaar.
(ii)GLOB-CO BV - Overgenomen Vennootschap
GLOB-CO BV is een besloten vennootschap met zetel te 1640 Sint-Genesius-Rode, Bevrijdingslaan 41.
De Overgenomen Vennootschap is geregistreerd bij de KruispuntBank van Ondernemingen onder
nummer (RPR Brussels) 0547.864.809.
Het voorwerp van de Overgenomen Vennootschap is als volgt:
« De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle activiteiten die direct of
indirect verband houden met het onderzoek, het ontwerp, de validatie, de ontwikkeling, de productie, de
verpakking en de distributie of het in de handel brengen van chemische of radiochemische verbindingen,
geneesmiddelen, biotechnologische producten, medische hulpmiddelen, farmaceutische medische
hulpmiddelen, originele galenische formuleringen van geneesmiddelen, alsmede specifieke medische,
farmaceutische, cosmetische en biotechnologische onderzoeksproducten voor de menselijke of
diergeneeskundige gezondheid of eender welke aangelegenheid op voornoemd gebied.
De vennootschap kan op voornoemde gebieden aan derden ondersteunings- en adviesdiensten verlenen
en in het bijzonder aan ondernemingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks in deelneemt.
De vennootschap zal eveneens tot voorwerp hebben, zowel in België als in het buitenland, het bezitten en
beheren, rechtstreeks of onrechtstreeks, van deelnemingen in andere ondernemingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met onderzoek, ontwikkeling, industriële of commerciële activiteiten die
gericht zijn op of commerciële activiteiten die hoofdzakelijk maar niet uitsluitend gericht zijn op de
farmaceutische, biotechnologische industrie of medische hulpmiddelen.
Zij heeft meer in het algemeen tot voorwerp alle commerciële, financiële, industriële, roerende of
onroerende verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die haar
ontwikkeling kunnen bevorderen, met inbegrip van alle verrichtingen in verband met de exploitatie van welke
intellectuele eigendomsrechten ook en andere merken, octrooien, uitvindingen, gebruiksrechten en licenties.
De vennootschap kan haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks verwezenlijken, in eigen naam of voor
rekening van derden, alleen of in samenwerking, door alle handelingen te verrichten die bevorderlijk kunnen
zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp of van dat van de vennootschappen, verenigingen of
instellingen waarin zij een belang heeft.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, door onder meer haar goederen in hypotheek of in pand te geven inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan alle mandaten uitoefenen met betrekking tot het bestuur, het beheer, controle en
vereffening van alle vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan ook op enigerlei wijze een belang nemen, en met name door de oprichting van
vennootschappen, inbreng en fusies, inschrijvingen op of aankopen van effecten, rechten en deelnemingen in
elke vennootschap waarvan de activiteit of het voorwerp geheel of ten dele overeenstemt met het hierboven
beschreven en die kunnen bijdragen tot de ontwikkeling van haar activiteiten. ».
Het maatschappelijk boekjaar van de Overgenomen Vennootschap begint op de eerst januari en eindigt
op éénendertig december van ieder jaar.
C. Datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundige geacht
worden te zijn verricht voor de rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, lid 2, 2° WVV)
Uit juridisch oogpunt wordt de fusie van kracht op de datum van goedkeuring ervan door de bevoegde
organen van de bij de fusie door overneming betrokken vennootschappen (hierna de "Voltooiingsdatum").
Uit boekhoudkundig oogpunt heeft de verrichting terugwerkende kracht, zodat de door de Overgenomen
Vennootschap verrichte handelingen boekhoudkundige en fiscale worden beschouwd als verricht voor de
rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2023, om 00:01 uur.
De algemene vergaderingen van de vennootschappen die over de fusie moeten besluiten en die pas
kunnen worden gehouden na een termijn van ten minste zes weken na de neerlegging van dit fusievoorstel ter
griffie van de bevoegde rechtbank, hebben de mogelijkheid om af te zien van de toepassing van
boekhoudkundige (en fiscale) terugwerkende kracht of om de ingangsdatum ervan te wijzigen.
D. Door de Overnemende Vennootschap toegekende rechten aan de enige aandeelhouder van de
Overgenomen Vennootschap met bijzondere rechten, alsmede aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de ter zake voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, lid 2, 3º WVV)
De Overgenomen Vennootschap heeft geen aandelen uitgegeven die bijzondere rechten verlenen, noch
andere effecten dan aandelen, aangezien er geen bijzondere maatregelen zijn gepland.
E. Eventuele bijzondere voordelen die worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen (artikel 12:50, lid 2, 4° WVV)
Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap of de Overgenomen Vennootschap zullen in
verband met de voorgestelde fusie geen bijzondere voordelen of vergoedingen worden toegekend.
F. Intermediaire actieve en passieve situatie (artikel 12:51, §2, laatste lid, van de WVV)
Voor zover het fusievoorstel ten minste zes maanden na het einde van het boekjaar waarop de laatste
jaarrekening betrekking heeft, wordt ingediend, moet in beginsel een boekhoudkundige verklaring die is
opgesteld binnen de drie maanden voorafgaand aan de datum van het fusievoorstel worden opgesteld door
de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de fusie deelnemen.
De raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap hebben
evenwel besloten om aan de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen voor te stellen
af te zien van de opstelling van een boekhoudkundige verklaring die is opgesteld binnen de drie maanden
voorafgaand aan de datum van het fusievoorstel, overeenkomstig artikel 12:51, §2 laatste lid, van het WVV.
G. Voorwerp
Als gevolg van de fusie zal het voorwerp van de Overnemende Vennootschap worden gewijzigd om de
door de Overnemende Vennootschap verrichte activiteiten op te nemen.
Aldus, zal het nieuw voorwerp van de Overnemende Vennootschap als volgt worden vastgesteld:
« De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden of met medewerking van derden: de activiteiten van beheer en consultancy en alle
activiteiten die direct of indirect verband houden met het onderzoek, het ontwerp, de validatie, de ontwikkeling,
de productie, de verpakking en de distributie of het in de handel brengen van chemische of radiochemische
verbindingen, geneesmiddelen, biotechnologische' producten, medische hulpmiddelen, farmaceutische
medische hulpmiddelen, originele galenische formuleringen van geneesmiddelen, alsmede specifieke
medische, farmaceutische, cosmetische en biotechnologische onderzoeksproducten voor de menselijke of
diergeneeskundige gezondheid of eender welke aangelegenheid op voornoemd gebied.
De vennootschap heeft bijgevolg als voorwerp:
- Het verlenen van ondersteuning- en adviesdiensten aan derden of aan ondernemingen waarin zij
rechtstreeks of onrechtstreeks in deelneemt;
- Het advies, het opstellen van een plan, de verwezenlijking en de opvolging van projecten; De studie, het
advies, de consultatie, de expertise, het onderzoek en alle vormen van dienstverlening in het kader van
voormelde activiteiten;
De vennootschap heeft tevens als voorwerp:
- Het opbouw en valoriseren van een onroerend patrimonium, zowel onroerend als in onroerende zakelijke
rechten, met name de aankoop, de verkoop, ruiling, onderhandeling, overdracht, beheer, verkaveling, de
expertise, de henierkoop, de makelarij, van alle onroerende goederen en in het algemeen van welke aard ook,
gelegen in België of in het buitenland;
- De aankoop, verkoop of ruil van alle roerende waarden en rechten;
- Het rechtstreeks of onrechtstreeks nemen van deelnemingen in alle bestaande of op te richten Belgische
of buitenlandse vennootschappen, van welke aard ook, met name door inbreng, fusie, onderschrijving of
commanditair; De vennootschap kan tevens, alle leningen, kredieten en voorschotten toestaan onder elke
vorm en voor elke duur aan alle verbonden ondernemingen of waarin de vennootschap een participatie heeft;
- De onderschrijving, onder elke vorm en voor elke duur, van alle leningen, kredieten en voorschotten
toegestaan door elke natuurlijke persoon of rechtspersoon in het kader van zijn activiteit,
- Alle verbintenissenten titel van borg, aval of waarborgen, onder andere bijhebt in hypotheek of borg
geven van haar goederen, daarin begrepen het handelsfonds;
- Het aanvaarden van de functie van bestuurder, het dagelijks bestuur delegeren, van vereffenaar evenals
elke andere functie toegestaan in alle Belgische of buitenlandse rechtspersonen.
De vennootschap zal zowel in België als in het buitenland, alle commerciële, financiële, industriële
burgerlijke, roerende of onroerende handelingen of verrichtingen kunnen bevorderen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp of die haar ontwikkeling kunnen bevorderen,
met inbegrip van alle verrichtingen in verband met de exploitatie van welke intellectuele eigendomsrechten
ook en andere merken, octrooien, uitvindingen, gebruiksrechten en licenties.
Deze opsomming geldt ten titel van voorbeeld en is geenszins beperkend.
Alleen de algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om het voorwerp van de vennootschap
te interpreteren. ».
Het nieuw ontwerp van de Overnemende Vennootschap kan vóór de Voltooiingsdatum worden gewijzigd
bij besluit van de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap.
H. Gevolgen van de fusie - Overdracht van activiteiten als lopende onderneming
In overeenstemming met de bepalingen en voorwaarden van deze gemeenschappelijk fusievoorstel gaan
vanaf de Voltooiingsdatum alle activa, passiva en rechtsverhoudingen van de Overgenomen Vennootschap
over op de Overnemende Vennootschap door middel van overdracht van activa en passiva op universele
basis overeenkomstig de artikelen 12:2 juncto 12:13 van de WVV.
Bijgevolg treedt de Overnemende Vennootschap automatisch in de plaats van de Overgenomen
Vennootschap in al haar rechten en verplichtingen. Verwijzingen naar de activa en passiva van de
Overgenomen Vennootschap hebben betrekking op alle rechten of goederen die zij bezit of waarvan zij kan
profiteren, met inbegrip van haar rechten en verplichtingen buiten de balanstelling, ongeacht de aard daarvan,
alsmede op geschillen waarbij zij partij is, zowel als eiser en verweerder.
Na de voltooiing van de fusie zal de Overnemende Vennootschap de activiteiten van de Overgenomen
Vennootschap voortzetten.
I. Wederzijdse samenwerking
De ondergetekenden verbinden zich er over en weer toe alles in het werk te stellen om de fusie op de
hierboven beschreven wijze tot stand te brengen, onder voorbehoud van goedkeuring van dit project door de
bevoegde instanties en rekening houdend met de wettelijke voorschriften van de WVV.
J. Fiscale beding
De voorgenomen verrichting wordt uitgevoerd in het kader van de regeling van de fiscale neutraliteit van
de artikelen 211 en 212 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992. De fusieoperatie is ingegeven
door redenen van operationele optimalisatie, namelijk de centralisatie van het management, maar ook de
rationalisatie van de werking van ENRICO BASTIANELLI BV, de verwezenlijking van schaalvoordelen en de
vermindering van de beheers-, rapportage- en controlekosten, en de juridische, financiële en
boekhoudkundige integratie van de activiteiten.
Zij heeft dus niet als hoofddoel of als een van haar hoofddoelen belastingontduiking of belastingontwijking
in de zin van artikel 183bis van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992. De raden van bestuur van de
Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap zijn derhalve van mening dat de verrichting
iwordt gerechtvaardigd door zwaarwegende economische en financiële redenen.
De verrichting valt ook onder artikel 117, lid 1, van het Wetboek der registratierechten.
Voor BTW doeleinden is de fusie onderworpen aan de regeling van de artikelen 11 en 18, lid 3, BTW-
Wetboek.
K. Speciale volmacht
De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap geven hierbij een mandaat aan de
heer Enrico Bastianelli, en/of Me Adrien Lanotte, Me Bjorn Delmoitié, Me Antoine Clerbaux en/of elke andere
advocaat van het advocatenkantoor Harvest Avocats, met maatschappelijke zetel te 1170 Brussel, Vorstlaan
100, om, elk voor zich en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, onderhavig voorstel van fusie door
overneming in naam van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap neer te leggen
ter griffie van de bevoegde rechtbanken. Bovendien worden voornoemde vertegenwoordigers gemachtigd om
over te gaan tot elke bekendmaking in het Belgisch Staatsblad (met inbegrip van de ondertekening van de
formulieren I en II), en om met de Kruispuntbank van Ondernemingen en andere overheidsinstanties alle
wijzigingen aan te brengen met betrekking tot de onderhavige fusie door overneming.
***
Dit fusievoorstel werd door de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap op 9
februari 2023 te Brussel opgesteld in vier (4) originelen.
Twee originele exemplaren zullen door de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen
Vennootschap worden neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel. De twee andere
originele exemplaren worden bewaard in de registers van respectievelijk de overnemende vennootschap en
de overgenomen vennootschap.
De Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verklaren bekend te zijn met de in
artikel 12:50 van het WVV bedoelde verplichting voor elke verrichting gelijkgesteld aan een fusie door
overneming betrokken vennootschap, op grond waarvan het fusievoorstel ten minste zes weken voor de
goedkeuring van de fusie moet worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel van de zetel
van elk van de betrokken vennootschappen en bij uittreksel of aankondiging moet worden bekendgemaakt
overeenkomstig artikel 2:8 en artikel 2:14, respectievelijk 1° of 4° van het WVV."
Adrien Lanotte
Lasthebber