Ondernemingsnr : 0451 871 530
Naam
(voluit) : CARILLON PATRIMONIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8560 Wevelgem, Heulestraat 155
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNAME GELIJKGESTELDE VERRICHTING -
BEHOUD RECHTSVORM - AANPASSING STATUTEN AAN WVV - WIJZIGING!
VOORWERP - BEVESTIGING ZETEL
Er blijkt uit een proces-verbaal, verleden voor notaris Orinn Vijncke, te Wevelgem, op 26 september 2024,
ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
"CARILLON PATRIMONIUM', hierna ook de "overnemende vennootschap", onder meer navolgende besluiten
heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
TWEEDE BESLUIT - FUSIE
A. FUSIEVERRICHTING
1) De algemene vergaderingen van de naamloze vennootschap "CARILLON" en de naamloze
vennootschap "CARILLON PATRIMONIUM" besluiten over te gaan tot de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) en keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd ter
griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk, door zowel de over te nemen vennootschap als
de overnemende vennootschap, op respectievelijk 24 juli 2024 (voor de over te nemen vennootschap) en op
31 juli 2024 (voor de overnemende vennootschap), en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 5 augustus daarna, onder het nummer 24116722 (voor de over te nemen vennootschap) en van 13
augustus 2024, onder het nummer 24120591 (voor de overnemende vennootschap).
2) ( ... ).
3) De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CARILLON PATRIMONIUM" besluit om
over te gaan tot fusie door overname van het vermogen van de naamloze vennootschap "CARILLON".
Ten gevolge van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gaat het gehele vermogen van
de overgenomen vennootschap "CARILLON", zoals blijkt uit de staat van activa en passiva, afgesloten op 31
maart 2024, over op de overnemende vennootschap "CARILLON PATRIMONIUM".
4) Vermits de aandelen in de overnemende vennootschap in dezelfde verhouding worden aangehouden
als in de overgenomen vennootschap, worden er geen nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de
inbreng, en zullen de aandelen van de overgenomen vennootschap ingetrokken en vernietigd worden.
( ... )
5) De fusie door overneming zal juridisch, boekhoudkundig en fiscaal retroactief in werking treden vanaf 1
april 2024.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 april 2024, worden juridisch, boekhoudkundig en
fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "CARILLON PATRIMONIUM".
6) ( ... ).
7) Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
8) Om te voldoen aan de bepaling van artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, besluit de vergadering artikel 3 van de statuten van de vennootschap, dat het voorwerp
omschrijft, te wijzigen, hetgeen wordt uiteengezet in het hiernavolgende vijfde besluit.
B. EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP
DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
1. Over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap
( ... )
Het vermogen van de overgenomen vennootschap omvat aldus alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de overnemende vennootschap, met
ingang vanaf 1 april 2024.
2. Algemene voorwaarden van de overgang
1) De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen vanaf heden. De onroerende goederen worden overgenomen in de staat waarin ze zich
momenteel bevinden zonder waarborg betreffende de gebreken van de grond en de ondergrond, met alle
heersende en lijdende, zichtbare en onzichtbare erfdienstbaarheden die het kunnen bezwaren of
bevoordeligen. Nochtans staat het de vennootschap vrij de ene in haar voordeel in te roepen en zich te
verzetten tegen de uitoefening van de andere, maar op haar kosten en risico en zonder verhaal tegen de
inbrenger.
De activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap "CARILLON" gaan
boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 april 2024 over op de overnemende
vennootschap "CARILLON PATRIMONIUM".
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 april 2024 met betrekking tot de overgenomen
activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap.
2) Voormelde inbreng gebeurt op basis van de staat van activa en passiva per 31 maart 2024 van de
overgenomen vennootschap.
3) De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en passivabestanddelen
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel
van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan
haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort).
Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen
naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris
ervan in onderhavig proces-verbaal de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals
de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle eventuele handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de
overgenomen vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle eventuele intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en
handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap de nodige formaliteiten
vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
4) Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de eventuele rechten
van intellectuele eigendom van de overgenomen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten en
plichten.
Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar enige aandeelhouder, gaan onverkort
over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit
om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgezonderd de bijzondere voorschriften bepaald
bij de bijzondere wetten welke de overdracht van intellectuele en industriele eigendom beheersen. Het
personeel dat in dienst is bij de overgenomen vennootschap wordt overgenomen met de bestaande rechten
en plichten en ancienniteit door de overnemende vennootschap.
5) ( ... )
6) De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van
de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
7) Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
3. Bijzondere omschrijving en voorwaarden van de eigendomsovergang van de onroerende goederen
waarvoor bijzondere publiciteitsvoorschriften gelden.
De overgenomen vennootschap "CARILLON" is eigenaar van de hierna vermelde onroerende goederen:
1. STAD KORTRIJK, vijfde afdeling, deelgemeente BISSEGEM
Een handelshuis op en met grond en aanhorigheden gelegen Meensesteenweg nummer 166, gekend
volgens titel sectie A, nummer 348/E/8 en volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer
0348/E/8/P0000, met een oppervlakte volgens titel en kadaster van driehonderd zesenzestig (366) vierkante
meter.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: duizend vijfhonderd vierentwintig euro (€ 1.524,00).
2. STAD WAREGEM, derde afdeling
Een woonhuis op en met grond en aanhorigheden gelegen Jules Haerinckstraat nummer 12, gekend
volgens titel sectie F, nummer 141/K/3 en volgens recent kadastraal uittreksel sectie F, nummer
0141/K/3/P0000, met een oppervlakte volgens titel en kadaster van tweehonderd tweeënzestig (262)
vierkante meter.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: vijfhonderd vijftig euro (€ 550,00).
Oorsprong van eigendom
( ... ).
C. VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap zoals hiervoor omschreven,
worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen
van de overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.
D. VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te
stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap, voornoemd, fusievoorstel hebben goedgekeurd, de
overgenomen vennootschap met ingang vanaf heden zal ophouden te bestaan.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING BEEINDIGING MANDAAT VAN EN KWIJTING AAN DE
BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van het voltallige bestuursorgaan van de
overgenomen vennootschap "CARILLON".
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende
vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal
gelden als kwijting voor de bestuurders voor hun opdracht uitgeoefend tot en met de dag van de fusie.
VIERDE BESLUIT - BEHOUD RECHTSVORM
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap "CARILLON PATRIMONIUM" om de statuten aan te passen
aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van een
naamloze vennootschap (afgekort NV) te behouden.
VIJFDE BESLUIT - WIJZIGING VOORWERP
Naar aanleiding van voormeld besluit tot fusie en overeenkomstig artikel 12:32 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, heeft de algemene vergadering kennis genomen van het verslag
opgemaakt door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, dat het voorstel tot wijziging van het
voorwerp nader toelicht.
Het nieuwe voorwerp zal luiden als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in binnen- als in buitenland:
1. Specifieke activiteiten
A. Het uitbaten van wassalons.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals:
- de handel in eigen onroerend goed: flatgebouwen, woningen, niet voor bewoning bestemde gebouwen,
grond;
- de verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen, de verhuur van niet-residentiele
gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden, tentoonstellingsruimtes, en zo meer, verhuur van
garageboxen en staanplaatsen voor auto's;
- onroerende leasing en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden;
- het verwerven door aankoop of anderzijds, het verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, verbeteren,
uitrusten, aanpassen, verfraaien, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van de verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
III. Algemene activiteiten
A. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen. Het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
B. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen en, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
C. Het mandaat van bestuurder en vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
D. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
E. Het waarnemen van alle bestuurdersopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden.
F. De aan- en verkoop, in- en uitvoeren, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
G. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
IV. Bijzondere bepalingen
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap in het algemeen alle burgerlijke,
industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen mag doen die, rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar voorwerp, ermee verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
ZESDE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Als gevolg van het voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
( ... )
ZEVENDE BESLUIT - KEUZE VOOR MONISTISCH SYSTEEM
De algemene vergadering bevestigt de keuze voor het monistisch systeem en besluit aldus om de
klassieke raad van bestuur te behouden.
ACHTSTE BESLUIT - ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 8560 Wevelgem
(Gullegem), Heulestraat 155.
NEGENDE BESLUIT - VOLMACHTEN
De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de genomen
beslissingen uit te voeren, met name:
- de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de overgenomen vennootschap
aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de
overgenomen vennootschap;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze neer
te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, indien nodig.
Voor ontledend eensluidend uittreksel.
(get.) Orinn VIJNCKE, notaris
tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal de dato 26/09/2024;
- verslag bestuursorgaan in toepassing van artikel 7:154 WVV