Ondernemingsnr : 0668391366
Naam
(voluit) : Atelier T, ingenieurs en architecten
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Fonteinstraat 1A bus 201
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek op 29 september 2023
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Atelier T,
ingenieurs en architecten", met zetel te 3000 Leuven, Fonteinstraat 1A bus 0201,
ondernemingsnummer 0668.391.366, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven,
volgende beslissingen genomen heeft:
“EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om de datum van de jaarlijkse algemene vergadering te
verplaatsen naar de laatste vrijdag van de maand augustus om 18u.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om de bestaande soort B-aandelen af te schaffen en de bestaande
soort A-aandelen om te vormen in gewone aandelen, zonder bepaling van soort. In navolging hiervan
wordt eveneens besloten om het onderscheid tussen A- en B-bestuurders op te heffen gezien dit
zonder voorwerp is geworden.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
HOOFDSTUK I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “Atelier T, ingenieurs en architecten”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van het beroep van architect in de meest brede
zin, onder meer door rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, opdrachten te verwerven en uit te voeren op het gebied van architectuur, stedenbouw,
monumenten, landschapsarchitectuur, verkeerskunde, milieubeheer, stabiliteit, burgerlijke
bouwkunde, bijzondere technieken (waaronder uitrusting, elektriciteit, sanitair, centrale verwarming,
koeling, ventilatie, isolatie, verluchting, akoestiek), wegeniswerken, EPB-verslaggeving,
binnenhuisinrichting, meubelontwerp, tuin- en landschapsinrichting, bouwcoördinatie,
veiligheidscoördinatie, opmetingen, topografie, expertises evenals het uitvoeren van alle activiteiten
en verrichtingen welke hiermee verband houden, bij uitsluiting evenwel van activiteiten en
verrichtingen die met de uitoefening van het beroep van architect onverenigbaar zijn.
Zo zal het voorwerp van de vennootschap omvatten:
    •  Alle opdrachten die door de wetgever voorbehouden worden aan personen die gemachtigd zijn
het beroep van architect uit te oefenen, evenals van alle met het architectenberoep aanverwante en
niet onverenigbare disciplines.
    •  Het uitvoeren van studie, ontwerpen en adviesverlening voor stabiliteit, burgerlijke bouwkunde
en bijzondere technieken (waaronder elektriciteit, sanitair, centrale verwarming, koeling, ventilatie,
isolatie, verluchting, akoestiek, brandbestrijding, waterzuivering, waterbehandeling).
    •  Het uitvoeren van studie, ontwerpen en adviesverlening voor opmetingen, wegeniswerken,
verkeersstudies, meubelontwerp, binneninrichting, tuin- en landschapsontwerpen.
    •  Het uitvoeren van studie, ontwerp- en adviesverlening voor bouwcoördinatie en
veiligheidscoördinatie.
    •  Het uitvoeren van expertisen, EPB's en andere verslaggeving.
    •  Het uitvoeren van studie, ontwerpen en adviesverlening inzake ruimtelijke ordening,
stedenbouw, monumenten en landschappen en milieubeheer.
    •  Het uitvoeren van studies voor projectmanagement, projectcoördinatie en projectontwikkeling.
    •  Het uitvoeren van sociale en economische studies.
    •  Het beoefenen van alle nodige en nuttige aanverwante activiteiten, in de meest uitgebreide zin,
voor zover deze niet onverenigbaar zijn met het reglement van beroepsplichten van de Orde van
Architecten.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in binnenland als in het buitenland, op
alle niet commerciële wijzen die zij het best geschikt acht en hierbij alle financiële verhandelingen
doen, zowel roerend als onroerend, behoudens wettelijke, reglementaire of deontologische
beperkingen. Het is haar toegestaan leningen aan te gaan en alle zakelijke en gebruiks- en
genotsrechten te verkrijgen.
Hoewel de vennootschap bevoegd is om financiële, roerende en onroerende handelingen te
verrichten, zijn daar een aantal voorwaarden aan verbonden:
- het gebeurt op een niet commerciële wijze;
- volgens het beheer van een voorzichtig en redelijk persoon;
- de verrichtingen moeten het voorwerp van de vennootschap, zijnde het verlenen van diensten die
behoren tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen en moeten hieraan ondergeschikt of
bijkomstig zijn.
Elke tussenkomst in of deelneming aan een andere vennootschap of bij derden, onder welke vorm
en welke wijze dan ook is mogelijk, op voorwaarde dat deze tussenkomst of deelneming van
uitsluitend professionele aard is en het voorwerp en de activiteiten van deze vennootschap of deze
derde niet-onverenigbaar is met het architectenberoep.
Bij de uitoefening van de activiteiten zullen de vennootschap en alle aandeelhouders steeds
handelen in overeenstemming met en naleving van de Wet van twintig februari negentienhonderd
negenendertig, de Wet van zesentwintig juni negentienhonderd drieënzestig, het Reglement van
Beroepsplichten, de aanbevelingen van de Orde van Architecten met betrekking tot de uitoefening
van het beroep van architect door een rechtspersoon en de toepasselijke wettelijke en
deontologische bepalingen in het algemeen.
De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden binnen de perken van
de wet alle daden en verrichtingen stellen met een roerend of onroerend karakter, die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar voorwerp, de ontwikkeling ervan
kunnen teweegbrengen of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken. Zo kan de
vennootschap eigendom of andere zakelijke of persoonlijke rechten op roerende en onroerende
goederen onder gelijk welke vorm verwerven, beheren, exploiteren en vervreemden. Alle
handelingen, die onverenigbaar zijn met het beroep van architect, zijn uitgesloten.
Zij zal zich ook mogen interesseren, door inbreng, fusie, participatie of anderszins in bestaande en
op te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, waarvan het voorwerp geheel of
gedeeltelijk identiek, analoog of gelijkend is aan of samenhangend met dit van deze vennootschap,
evenals het bestuur van andere vennootschappen waarnemen, voor zover deze maatschappijen,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen van uitsluitend professionele aard zijn en niet
onverenigbaar zijn met de functie van architect. De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten
in andere vennootschappen en/of rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het
voorwerp en de activiteiten van deze vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie
van architect.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5: Huishoudelijk reglement
Het huishoudelijk reglement wordt opgemaakt of gewijzigd door het bestuursorgaan en mag niet
afwijken van de statuten, noch van de wet. Dit reglement zal ter goedkeuring aan de algemene
vergadering worden voorgelegd.
De algemene vergadering beslist met dezelfde aanwezigheids- en meerderheidsvereisten als
voorzien in een statutenwijziging.
Alle aandeelhouders zijn vanaf hun toetreding onderworpen aan het huishoudelijk reglement. In
geval van tegenstrijdigheid tussen het huishoudelijk reglement en deze statuten en/of de wet, zullen
de statuten en de wet steeds voorrang hebben op het huishoudelijk reglement.
HOOFDSTUK II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 6: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd twintig (120) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in het vereffeningsaldo.
De inbrengen worden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 7: Stortingsplicht
Elk aandeel moet ten minste één vierde volgestort zijn.
Bijstortingen of volstortingen worden door het bestuursorgaan opgevraagd op een door hem te
bepalen tijdstip. Aan de leden wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave van
een bankrekening waarop de betaling, bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling, door
overschrijving of storting dient te worden gedaan. Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet
zonder voorafgaande instemming van het bestuursorgaan worden gedaan.
Elke storting wordt in het aandelenregister aangetekend met vermelding van de datum van betaling.
De aandeelhouder die nalaat, binnen de in de kennisgeving bepaalde termijn de opgevraagde
storting te verrichten is een nalatigheidsintrest verschuldigd, gelijk aan de op dat tijdstip vastgestelde
wettelijke rentevoet vermeerderd met drie ten honderd. Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen
op de aandelen van een aandeelhouder niet volledig zijn gedaan volgens deze bepaling, lijft de uit
oefening van zijn dividend- en stemrechten geschorst, onverminderd de bevoegdheid om de
aandeelhouder uit te sluiten.
Artikel 8: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per aangetekende post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Eigenaars van onverdeelde aandelen dienen binnen de termijn dat het voorkeurrecht kan worden
uitgeoefend aan te duiden wie van hun gebruik kan maken van dit voorkeurrecht, zo niet zullen zij
van dit voorkeurrecht worden uitgesloten.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan
de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt,
behoren hem/haar in volle eigendom toe.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan slechts worden ingeschreven door de personen die hiervoor de overeenkomstig artikel 14
bepaalde toelating hebben bekomen.
HOOFDSTUK III. EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
De vennootschap moet in haar zetel een register bijhouden dat de aandeelhouders ter
plaatse kunnen inzien en dat voor elke aandeelhouder vermeldt:
- zijn naam, voornamen en woonplaats;
- de datum van zijn aanvaarding, uittreding of uitsluiting;
- het aantal aandelen dat hij bezit, alsmede inschrijving op nieuwe aandelen, de terugbetaling van
aandelen, de overdracht van aandelen, samen met de datum waarop die verrichtingen hebben
plaatsgevonden;
- het bedrag van de verrichte stortingen en de sommen die aan het vermogen werden
onttrokken om de aandelen terug te betalen.
Het bestuursorgaan is belast met de inschrijvingen. Deze gebeuren op basis van gedagtekende en
ondertekende bewijsstukken en in volgorde van de inschrijvingsdatum. Het bestuursorgaan kan
beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Bij de inschrijving in het register dient een certificaat van de inschrijving overhandigd te worden.
Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Van de in het register van aandelen opgenomen vermeldingen wordt aan de aandeelhouders een
afschrift afgeleverd nadat zij daartoe schriftelijk een aanvraag hebben ingediend bij het orgaan van
bestuur. Die afschriften kunnen niet dienen als bewijs tegen de vermeldingen in het register van
aandelen.
De uittreding van een aandeelhouder wordt vastgesteld door vermelding van dit feit in het register
van aandelen.
De aandeelhouders zijn verplicht op eenvoudig verzoek van de raad van de Orde van Architecten
inzage te verlenen in het aandelenregister.
Iedere aandeelhouder verbindt zich ertoe elke adreswijziging onverwijld mee te delen aan de
vennootschap, die deze kennisgevingen aan de aandeelhouders op geldige wijze kan verrichten door
toezending ervan naar het adres als opgegeven in het aandelenregister. Een aandeelhouder die in
het buitenland verblijft moet een adres in België opgeven waar hij kan worden betekend, en dit laten
aantekenen in het aandelenregister.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11: Overdracht van aandelen
De aandelen zijn niet vrij overdraagbaar. De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van
nietigheid, niet worden afgestaan onder levenden, noch overgedragen wegens overlijden dan met
toestemming van tenminste de helft van de overige aandeelhouders. Deze toestemming is eveneens
vereist bij overdracht van aandelen aan de echtgenoot of afstammelingen van een aandeelhouder of
aan een mede-aandeelhouder.
Elk voorgenomen overdracht van aandelen mag niet tot gevolg hebben dat het stemrecht gekoppeld
aan het aantal architect-aandelen daalt tot minder dan 60% van het totaal aantal stemmen.
Een aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen, dient deze eerst evenredig aan te bieden aan
de andere aandeelhouders, bij aangetekend schrijven of via aankondiging tijdens de algemene
vergadering. De aandeelhouders die de aandelen willen overnemen, dienen binnen één maand het
aanbod te aanvaarden.
Bij weigering van de gehele of gedeeltelijk overdracht van aandelen heeft de aandeelhouder die één
of meer aandelen wil overdragen het recht een overnemer voor te stellen.
De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennisgeven bij aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep
en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij
wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
De weigerende aandeelhouders zijn ertoe gehouden aan de overdrager binnen drie maanden te
rekenen vanaf de weigering mee te delen of zijzelf de aandelen inkopen, dan wel of zij er een koper
voor hebben gevonden. Is hun antwoord bevestigend, dan wordt de afkoop geacht te zijn tot stand
gekomen.
In geval van onverdeeldheid zullen de aan het aandeel verbonden rechten geschorst zijn, totdat één
enkel persoon ten aanzien van de vennootschap als eigenaar van de aandelen is aangewezen. Voor
wat betreft de architect-aandelen moet deze persoon gemachtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen.
Indien de afkoop niet binnen de drie maanden is tot stand gekomen, kan de overdrager de ontbinding
van de vennootschap vorderen, doch moet hij dit recht uitoefenen binnen veertig dagen na het
verstrijken van die termijn.
Bij afkoop zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de
overdracht. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden
vastgesteld door twee deskundigen, waarvan een door elk partijen te benoemen. De deskundigen
zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van aandelen kunnen beïnvloeden, en met
de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee
deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van
een der partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen
rechtsmiddel open.
Indien uitstel van betaling wordt toegekend, mag de afbetalingstermijn niet meer dan vijf jaar
bedragen te rekenen vanaf het besluit tot inkoop. Zolang de aandelen niet zijn afbetaald, zijn zij niet
vatbaar voor overdracht.
Na het verstrijken van de betalingstermijn kunnen de rechthebbenden de weigerende
aandeelhouders tot betaling dwingen door alle rechtsmiddelen.
De bepalingen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtspersoon.
Enkel personen, die door de uitoefening van hun beroep meewerken aan de verwezenlijking van het
voorwerp, kunnen als aandeelhouder worden toegelaten.
Elke voorgenomen overdracht van aandelen of toetreding van nieuwe aandeelhouders moet één
maand vooraf ter goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde provinciale raad van de Orde
van Architecten.
Indien door erfopvolging of door boedelscheiding van aandelen nieuwe aandeelhouders ontstaan,
zullen zij met adres en beroep aan de Orde van Architecten bekendgemaakt worden; zij zullen in
afwachting van hun aanvaarding door de raad van de Orde geen stemrecht hebben en geen
bestuursdaden mogen stellen.
Artikel 12: Aansprakelijkheid van aandeelhouders
De aandeelhouders zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap
en niet geacht bij te dragen in de verliezen van de vennootschap boven het bedrag dat op hun
aandelen dient te worden gestort.
De aandeelhouder die is uitgesloten, uitgetreden of gedeeltelijk zijn aandelen heeft teruggenomen,
blijft gedurende vijf jaar te rekenen van deze gebeurtenis, behalve wanneer de wet een kortere
verjaringstermijn bepaalt, binnen de grenzen van zijn verbintenis als aandeelhouders, persoonlijk
instaan voor alle verbintenissen door de vennootschap aangegaan vóór het einde van het jaar waarin
zijn uitsluiting, uittreding of gedeeltelijke terugneming zich heeft voorgedaan.
HOOFDSTUK IV. AANDEELHOUDERS
Artikel 13: De aandeelhouders
De vennootschap telt één soort aandeelhouders:
- De natuurlijke personen die in deze hoedanigheid aangeduid werden in de oprichtingsakte dd. 22
december 2016.
- De personen die als aandeelhouder worden toegelaten overeenkomstig artikel 14 en die elk
minstens één aandeel onderschrijven of verwerven en zich ertoe verbinden het huishoudelijk
reglement na te leven.
Artikel 14: Toelating
Een persoon kan slechts als aandeelhouder toegelaten worden op voorstel van een bestuurder en op
voorwaarde dat zijn kandidaatstelling aanvaard wordt door de algemene vergadering bij unanieme
beslissing van de aandeelhouders.
Nieuwe architect-aandeelhouders kunnen slechts worden aanvaard met toestemming van minstens
de helft van de architect-aandeelhouders die bovendien drie vierde van de architect-aandelen
bezitten.
Architect-aandeelhouders kunnen slechts worden aanvaard indien zij opgenomen zijn op de Tabel.
Stagiairs mogen geen deel uitmaken van de vennootschap waartoe hun stagemeester behoort.
Ten minste 60% van de aandelen, alsook van de stemrechten, moet rechtstreeks of
onrechtstreeks in het bezit zijn van natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van
architect uit te voeren en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten. Alle
overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen die een niet-onverenigbaar
beroep uitoefenen of rechtspersonen waarvan het voorwerp niet onverenigbaar is met het beroep
van architect. Deze personen moeten gemeld zijn bij de Raad van de Orde van Architecten.
Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde ingevolge het overlijden van een natuurlijke
persoon/architect-aandeelhouders, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden, om
zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode het beroep van architect verder blijven
uitoefenen.
Indien de overblijvende aandeelhouders geen architect is, zal de vennootschap echter, tot
regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen, die in naam en voor rekening van de vennootschap,
dan wel in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke
als een rechtspersoon zijn , maar dient op de tabel opgenomen te zijn.
De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de
vennootschap het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot de regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot de ontbinding en vereffening van de vennootschap
of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde om een andere reden dan het overlijden van een
natuurlijke persoon/architect aandeelhouder, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van
een architect-aandeelhouders van de tabel van de architecten of de ontbinding van een
aandeelhouder-rechtspersoon, dan mag de vennootschap het beroep van architect niet verder
uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door een overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
De vennootschap zal tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect,
in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen
rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient
op de tabel opgenomen te zijn.
Indien geen regularisatie mogelijk blijkt moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot de ontbinding en vereffening van de vennootschap
of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari
1939 op bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Artikel 15: Inkomgeld
De toetredende aandeelhouder kan gehouden worden tot betaling, boven de fractiewaarde van zijn
aandelen, van een inkomgeld waarvan het bedrag voor zijn toetreding vastgesteld wordt in het
huishoudelijk reglement.
Artikel 16: Uittreding en Uitsluiting
Uitsluiting
De aandeelhouders houden op deel uit te maken van de vennootschap door uittreding, uitsluiting,
overlijden, onbekwaam verklaring, faillissement en kennelijk onvermogen.
Iedere aandeelhouder kan om gegronde redenen worden uitgesloten, meer bepaald indien hij niet
meer voldoet aan de voorwaarden voor de aanvaarding of om enige andere reden.
Dergelijke redenen worden opgegeven in het huishoudelijk reglement.
Een aandeelhouder kan slechts uitgesloten worden bij beslissing van de algemene vergadering,
beslissend bij twee derde meerderheid van de stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen,
andere dan de aandelen van de betrokken aandeelhouder en op voorwaarde dat de uitsluiting mede
een twee derde meerderheid bekomt van de stemmen der overige aandeelhouders.
De uitsluiting moet in elk geval blijken uit een proces-verbaal opgemaakt en ondertekend
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen. Dit proces-verbaal vermeldt de gegevens
waaruit volgt dat de uitsluiting is uitgesproken overeenkomstig de statuten. De uitsluiting wordt
ingeschreven in het aandelenregister en binnen vijftien dagen wordt een eensluidend afschrift ervan
aangetekend toegezonden aan de uitgesloten aandeelhouder.
Het besluit tot uitsluiting moet worden genomen met inachtneming van de bepalingen van artikel
5.155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Uittreding
De aandeelhouders kunnen alleen vrijwillig uittreden gedurende de eerste zes maanden van het
boekjaar. Het bestuursorgaan dient van het voornemen van dit uittreden, minstens 3 maanden
vooraf, via aangetekend schrijven, te worden ingelicht. Het bestuursorgaan kan hierop afwijkingen
toestaan.
De uittreding blijkt uit de vermelding ervan in het register van aandelen naast de naam van de
uittredende aandeelhouder.
Deze uittreding kan geweigerd worden indien het de vereffening van de vennootschap voor gevolg
heeft.
De uittreding of terugbetaling is alleen toegelaten mits in acht name van de in artikel 31 vermelde
netto-actieftest en liquiditeitstest.
Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van de enige bestuurder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bv. het ontslag van de enige bestuurder, dan mag de
vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot liet beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient opgenomen te zijn op de tabel.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van liet beroep van architect is te aanzien.
Artikel 17:
Overlijden van een aandeelhouder
In geval van overlijden van een aandeelhouder wordt de vennootschap niet ontbonden en worden
zijn erfgenamen niet van rechtswege als aandeelhouders erkend. De erfgenamen kunnen de
vereffening niet vorderen maar hebben recht op de waarde van hun scheidingsaandeel van
rechtsvoorganger in de vennootschap, volgens artikel 18 van deze statuten.
Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om
zich in regel te stellen.
De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover
alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de
vennootschap het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van liet beroep van architect is te aanzien.
Artikel 18: scheidingsaandeel
De uittredende aandeelhouder, uitgesloten aandeelhouder of erfgenamen van een overleden
aandeelhouder kunnen noch de ontbinding, de vereffening of de verzegeling vorderen, doch hebben
recht op een scheidingsaandeel. De bepaling van de grootte van het scheidingsaandeel wordt
bepaald in het huishoudelijk reglement.
HOOFDSTUK V. BESTUUR – CONTROLE
De vennootschap wordt bestuurd door twee of meerdere bestuurders. De vaststelling van het aantal
bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene vergadering overeenkomstig de
bepalingen van artikel 27 van de statuten. De bestuurders zijn natuurlijke personen.
De bestuurders moeten ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van architecten.
De duur van het mandaat van bestuurders is van onbepaalde duur, tenzij er bij hun benoeming
anders wordt beslist. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging voorzien kan worden.
De controle wordt aan één of meer commissarissen opgedragen van zodra en voor zover de
vennootschap beantwoordt aan de wettelijke criteria die tot aanstelling van een commissaris
verplichten. Zolang echter geen commissaris wordt benoemd, heeft iedere aandeelhouder individueel
de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 3.101 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, kunnen de individuele onderzoeks- en controlebevoegdheden van de aandeelhouders
worden overgedragen aan één of meer met de controle belaste aandeelhouders. Die
aandeelhouders worden benoemd door de algemene vergadering. Zij mogen in de vennootschap
geen andere taak uitoefenen of enig ander mandaat aanvaarden. Zij kunnen zich overeenkomstig de
wet laten vertegenwoordigen door een accountant.
De vergadering kan hen een vaste vergoeding toekennen voor de uitoefening van hun mandaat.
Ingeval de vennootschap op een gegeven ogenblik voldoet aan de vereisten, opgelegd door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of door onderhavige statuten, om over te gaan tot
de benoeming van een commissaris, dan is het bestuursorgaan gehouden binnen de twee maanden
na kennisname van de gewijzigde toestand de algemene vergadering bijeen te roepen die overgaat
tot de benoeming.
Artikel 19: Werking
Het bestuursorgaan benoemt bij gewone meerderheid één van zijn leden tot voorzitter. De voorzitter
dient steeds gekozen te worden onder de bestuurders, benoemd op voordracht van de
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap liet eisen, op
bijeenroeping en onder voorzitterschap van zijn voorzitter.
De algemene vergadering kan de opdracht van de bestuurders vergoeden en hen een vaste en/of
veranderlijke bezoldiging, alsmede een presentiegeld toekennen.
Het bestuursorgaan komt samen in de zetel van de vennootschap of op enige andere, in de
oproeping aangeduide plaats.
De uitnodigingen worden minstens vijf volle dagen vóór de vergadering rondgestuurd door middel
van brief, e-mail of een andere soortgelijk procédé. Zij vermelden de agenda.
Iedere bestuurder kan zelfs per gewone brief of door e-mail, of enig ander soortgelijk procedé een
andere bestuurder machtigen om hem te vervangen op de vergadering en in zijn plaats te stemmen.
Een bestuurder kan evenwel slechts één lid van het bestuursorgaan vertegenwoordigen.
De beraadslagingen en de stemmingen van het bestuursorgaan worden vastgesteld in de notulen,
die door alle op de vergadering aanwezige leden worden ondertekend.
De afschriften van of uittreksels uit de verslagen worden ondertekend door de voorzitter of twee
bestuurders.
Bij afwezigheid of verhindering van de voorzitter wordt de vergadering voorgezeten door het oudste
lid.
Artikel 20: Beslissing
Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien minstens twee/derden van zijn
leden aanwezig is of wordt vertegenwoordigd. Indien dat aantal echter niet wordt bereikt op een
eerste vergadering, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die dezelfde agenda
afhandelt en rechtsgeldig beraadslaagt ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders.
De besluiten worden genomen bij drie/vierde meerderheid van de aanwezige leden. De beslissingen
worden opgenomen in een speciaal register en ondertekend door alle aanwezige bestuurders.
Zijn er slechts drie bestuurders of minder, dan dienen zij allen akkoord te gaan om geldig te
beslissen.
Artikel 21: Bevoegdheid
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen van bestuur en
beheer te verrichten die binnen het raam van het voorwerp vallen, met
uitzondering van wat de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehoudt.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, onder meer:
-alle verbintenissen aan te gaan jegens derden in verband met de activiteiten van de
vennootschap, kortom alle goederen verhandelen op alle mogelijke wijze en alle diensten te verlenen
die daarmee gepaard gaan;
- leningen aan te gaan;
- het vermogen van de vennootschap geheel of gedeeltelijk in pand te geven of met hypotheek te
bezwaren;
- het verlenen van opheffing van hypothecaire en andere inschrijvingen, beslag en andere acties die
een vrije en onbezwaarde levering van goederen belemmeren;
- dadingen en minnelijke schikkingen te treffen over de belangen van de vennootschap;
- de besluiten van de algemene vergadering uit te voeren;
-zijn verleende macht te delegeren bij wijze van bijzondere lastgeving.
De algemene vergadering kan deze bevoegdheden te allen tijde beperken of uitbreiden.
Het bestuursorgaan houdt toezicht op de gedelegeerd bestuurders en op de beheerders belast met
het dagelijks bestuur.
Artikel 22: Delegatie en vertegenwoordiging
Delegatie
Het bestuursorgaan mag elk van zijn bevoegdheden afzonderlijk geheel of gedeeltelijk aan één of
meer van zijn leden of aan derden toevertrouwen. Hij kan aldus ondermeer het dagelijks bestuur van
de vennootschap toevertrouwen aan een bestuurder, gedelegeerd bestuurder genaamd, of aan een
niet-bestuurder.
Hij kan de leiding van de vennootschap ook geheel of gedeeltelijk delegeren aan één of meer
beheerders, die al dan niet de hoedanigheid van bestuurder hebben. Hij kan voor welbepaalde
opdrachten bevoegdheden verlenen aan derden, die hij daarvan op de hoogte stelt.
Het bestuursorgaan bepaalt de vergoeding verbonden aan die delegaties.
De door de bestuurders aangestelde derde dient ingeschreven te zijn bij de Orde van
Architecten.
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door elke bestuurder
afzonderlijk optredend voor alle handelingen die een bedrag of waarde van 10.000 € niet overstijgen;
en 2 bestuurders gezamenlijk optredend voor alle handelingen die een bedrag of waarde van 10.000
€ overstijgen.
HOOFDSTUK VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de laatste
vrijdag van de maand augustus om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij aangetekende post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 24: Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 25: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het aandelenregister;
    •  de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 26: Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris en stemopnemer aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder
moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden ondertekend
door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor
derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 27: Beraadslagingen
§1. Elke aandeelhouder heeft recht op één stem per aandeel.
De vergadering komt bijeen en treft besluiten overeenkomstig de regels die in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen voorzien zijn, voor zover de statuten geen afwijkende regeling
voorzien.
§ 2. Buitengewone algemene vergaderingen kunnen bijeengeroepen worden door het
bestuursorgaan of door de commissarissen, telkens het belang van de vennootschap het vereist. Zij
moeten er een bijeenroepen telkens een of meer aandeelhouders die één vijfde van de stemrechten
in handen hebben zulks vragen, op voorwaarde dat precieze punten voor behandeling door de
algemene vergadering worden aangeduid. Zij moet samenkomen binnen één maand na het verzoek.
§ 3. In de regel worden de besluiten geldig genomen bij aanwezigheid van alle aandeelhouders.
Indien dit niet is, wordt er een tweede vergadering belegd die wel ongeacht de hoeveelheid
aanwezigen mag stemmen. De besluiten worden genomen bij drie/vierde meerderheid van de
stemmen.
De onthoudingen of blanco- stemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de
meerderheid verwaarloosd.
Het stemrecht van aandeelhouders die eisbare stortingen niet hebben verricht, wordt geschorst tot
op het ogenblik van de storting.
Voor een statutenwijziging en wijziging van het huishoudelijk reglement gelden volgende
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten: op de vergadering dient het gehele aantal aandelen
aanwezig of vertegenwoordigd te zijn. Zo niet moet een tweede vergadering worden samengeroepen
met dezelfde agenda die dan kan besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders.
Het voorstel is slechts goedgekeurd indien het de instemming bekomt van tenminste
drie/vierde der stemmen. Indien het voorstel tot de statutenwijzing betrekking heeft op een wijziging
van het voorwerp, is het slechts goedgekeurd indien de instemming wordt bekomen van vier/vijfden
der stemmen.
§ 4. Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde die aandeelhouder moet zijn. Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten
— die schriftelijk dienen te worden gegeven — bepalen en eisen dat deze worden neergelegd op de
wijze en binnen de termijn de het bepaalt.
Volmachten voor de vertegenwoordiging van architect-aandelen op de algemene vergadering
kunnen slechts gegeven worden aan andere stemgerechtigde aandeelhouders die gemachtigd zijn
het beroep van architect uit te oefenen.
Volmachten voor de vertegenwoordiging van de overige aandelen kunnen slechts gegeven worden
aan natuurlijke personen met een niet-onverenigbaar beroep.
§ 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 6. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§ 7. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden. Het gebruikte elektronische communicatiemiddel moet hen ten minste
in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Artikel 28: Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
HOOFDSTUK VII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 29: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op éénendertig maart van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke
stemming, uit over de kwijting van het bestuursorgaan en de commissaris.
Artikel 30: Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering. De wijze
van winstuitkering wordt gespecifieerd volgens de bepalingen van het huishoudelijk reglement.
Artikel 31: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Netto-actief test
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Liquiditeitstest
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
HOOFDSTUK VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 32: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
De ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde
van Architecten met vermelding van de regeling inzake lopende opdrachten en de tienjarige
aansprakelijkheid.
Artikel 33: Vereffenaars
In geval van ontbinding van de vennootschap benoemt de algemene vergadering één of meer
vereffenaars. Enkel natuurlijke personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen
en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen benoemd
worden tot vereffenaar. De vennootschap bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen, stelt vast op
welke wijze zij de vennootschap kunnen verbinden en vertegenwoordigen en geeft aan hoe zij de
vereffening tot een goed einde moeten brengen.
Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden aangesteld
die gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van de tabellen
van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de vennootschap in vereffening deze
opdrachten verder uit te voeren. De algemene vergadering legt de regels vast met betrekking tot de
afwikkeling van het cliënteel en de verdeling van het cliënteel. Worden geen vereffenaars benoemd,
dan zijn de bestuurders die ingevolge de ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege
vereffenaars.
De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan wel
indien alle overeenkomsten met betrekking tot lopende opdrachten werden overgedragen aan een
derde architect. Tevens dient een regeling getroffen te zijn m.b.t. de tienjarige aansprakelijkheid van
de vennootschap.
Artikel 34: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld volgens de
schriftelijke instructies van de algemene vergadering der aandeelhouders, overeenkomstig het
huishoudelijk reglement.
Artikel 35: Ontbinding wegens verlies - alarmbelprocedure
§1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt
dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
§3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
§4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
HOOFDSTUK IX. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 36: Verzekering
De vennootschap is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, met inbegrip van de
tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren in overeenstemming met de wettelijke en
reglementaire verplichtingen en zal de bijbehorende premies betalen.
Artikel 37: schorsing
In geval van schorsing van de architect-rechtspersoon zal, voor alle handelingen die behoren tot het
beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aangewezen worden die
in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een
rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
Artikel 38: schrapping
In geval van schrapping van de architect-rechtspersoon zal onverwijld een algemene
vergadering worden belegd waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Artikel 39: Deontologie
De vennootschap en haar medewerkers respecteren de wettelijke en deontologische voorschriften
met betrekking tot de uitoefening van het beroep van architect. Voor alles wat niet in deze statuten is
voorzien, wordt verwezen naar de wettelijke en deontologische voorschriften van de Orde van
Architecten.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de voormelde
wettelijke en deontologische voorschriften waarvan niet wettelijk mag worden afgeweken, worden
geacht in deze statuten te zijn opgenomen en clausules die in strijd zijn met de dwingende
bepalingen van, wettelijke en deontologische voorschriften worden geacht niet-geschreven te zijn.
Artikel 40: Communicatie
De aandeelhouder of houder van een effect uitgegeven door een vennootschap, bestuurder, vaste
vertegenwoordiger, commissaris of vereffenaar kan op elk ogenblik aan de vennootschap een e-
mailadres meedelen voor communicatiedoeleinden. Elke communicatie op dit e-mailadres wordt
geacht geldig te zijn gebeurd tot aan de mededeling door de betrokkene van een ander e-mailadres.
Bij gebreke hieraan communiceert de vennootschap per aangetekende post, die op dezelfde dag
verzonden wordt als de communicaties per e-mail.
Het e-mailadres kan in voorkomend geval worden vervangen door een ander gelijkwaardig
(elektronisch) communicatiemiddel.
Artikel 41: Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 42: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 43: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek of met de deontologie van het beroep van architect, worden
geacht niet te zijn geschreven.”
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een
onbepaalde duur:
1. Baron dE MOFFARTS Patrick Marie Xavier Hubert Corneille, wonende te 3360 Bierbeek, Pimberg
20.
2. De heer DECKERS Maarten, wonende te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Holsbeeksesteenweg 136.
3. Mevrouw HERMANS Valérie, wonende te 3582 Beringen (Koersel), Meigoorstraat 21.
4. De heer VANGEENBERGHE Arne Maurice, wonende te 3360 Bierbeek, Bremtstraat 1.
5. De heer HUYSMANS Dirk, wonende te 2811 Mechelen, Kouter 12.
Het mandaat van de bestuurders sub 1 tot en met 4 is onbezoldigd, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
Het mandaat van de bestuurder HUYSMANS Dirk is bezoldigd, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van het verzoek van voornoemde echtgenoten dE
MOFFARTS – RAVEYTS, om met ingang vanaf heden gedeeltelijk uit de vennootschap te treden ten
belope van twintig (20) aandelen. De algemene vergadering en -voor zoveel als nodig - de
bestuurders laten dit toe en besluiten tot de onmiddellijke vernietiging van deze twintig (20) aandelen.
De algemene vergadering beslist om deze gedeeltelijke uittreding ten belope van vierduizend euro (4
000,00 €) aan te rekenen op het beschikbare eigen vermogen en voor vierentwintigduizend
zeshonderd zeventig euro (24 670,00 €) op de belaste reserves.
De algemene vergadering beslist ingevolge deze gedeeltelijke uittreding om het artikel 6 van de
statuten integraal te vervangen door de hierna volgende tekst:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in het vereffeningsaldo.
De inbrengen worden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.”
Ondergetekende notaris wijst de comparanten er op dat het bedrag waarop de uittredende
aandeelhouder recht heeft, een uitkering is als bedoeld in de artikelen 5:142 en 5:143 van het WVV
(netto-actieftest + liquiditeitstest).
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3000 Leuven,
Fonteinstraat 1A bus 0201.
TIENDE BESLUIT
De vergadering beslist de coördinatie van de statuten toe te vertrouwen aan ondergetekende notaris.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ELFDE BESLUIT
De buitengewone algemene vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigde, met recht van
substitutie, de vennootschap BOOX accountants & adviseurs te 3582 Beringen, Koolmijnlaan 199,
ondernemingsnummer 0666.979.819 aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtin-gen te
stellen, onder andere ten aanzien van ieder ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de
Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering geeft machtiging aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen beslissingen.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om 12u 30.”
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Notaris Philippe Missoul
Tegelijkertijd elektronisch neergelegd : afschrift van het proces-verbaal en gecoördineerde statuten.