Ondernemingsnr : 0539 770 752
Naam
(voluit) : Moets
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2640 Mortsel, Voorspoedlei 38
Onderwerp akte : Statutenwijziging
Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering van vennoten van 25/01/2023 blijkt het volgende;
A. STATUTAIR
.1/ Rechtsvorm
Door de komst van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ingevoerd door de Wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
verdwijnen bepaalde rechtsvormen. Dit noopt sommige vennootschappen en verenigingen tot de omzetting
naar een andere rechtsvorm.
De commanditaire vennootschap betreft echter een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft voortbestaan, zij het
dat zij enkele terminologische wijzigingen ondergaat en wordt geregeld middels nieuwe regelgeving.
Het is de commanditaire vennootschap toegestaan zich om te zetten naar een andere rechtsvorm, en daartoe
gebruik te maken van voorziene procedures, maar zij is daartoe niet verplicht.
De buitengewone algemene vergadering dd. 25/01/2023 beslist de rechtsvorm te behouden en zich niet om
te zetten naar een andere rechtsvorm.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire vennootschap'
('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde, aanneemt.
Overwegende dat de overgang van de 'oude' gewone commanditaire vennootschap ("Comm.V." of "G.C.V.")
in een 'nieuwe' commanditaire vennootschap (CommV) door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen als 'beoogde' en voortgezette rechtsvorm wordt vooropgesteld, en dit gebeurt VOOR 1 januari
2024, dient geen "omzetting" te worden verricht met toepassing van de bepalingen var het Boek 14 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (WVV) "Omzetting van vennootschapper, verenigingen en
stichtingen". Er is voor dit agendapunt dan ook o.m. niet de tussenkomst vereist van een notaris.
· Ter zake wordt volledigheidshalve verwezen naar de overgangsregeling van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met onder meer de bepalingen van de artikelen 39 §2 en 41 §1, §2 en §4
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen. Tevens wordt verwezen naar de bepalingen van Boek 14 zelf, waarbij bepaalde
omzettingen worden vrijgesteld van het volgen van de procedure, en dus a fortiori ook de omzetting - of
overgang - van een commanditaire vennootschap volgens oude wetgeving, naar een commanditaire
vennootschap onder nieuwe wetgeving.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een beschikbare of
onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden
bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden
zij op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden
gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles
behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de
wet zich daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap wordt geboekt, waar nodig herboekt, als
volgt. Het vermogen van de vennootschap is statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap worden geboekt, waar nodig herboekt, als
volgt. De reserves van de vennootschap zijn statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare
eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene
vergadering daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone algemene vergadering dd.
25/01/2023 besloten de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "MOETS".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze benaming te worden voorafgegaan of
gevolgd door de vermelding "commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om het even waar, mits beslissing met
gewone meerderheid. Indien men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden, of indien
de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten vereist, zal een statutenwijziging worden
doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het bestuursorgaan naar om het even
welke plaats binnen voormeld Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging van de
statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij eenvoudige beslissing
van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor haar eigen rekening als voor rekening van derden of in
samenwerking met derden, in België of in het buitenland :
·Het uitoefenen van managements-, consultings- en beheersactiviteiten, waaronder begrepen: het uitoefenen
van managementsfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van consultingovereenkomsten en het
uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze.
·Het verlenen van diensten, advies en ondersteuning aan zelfstandigen, verenigingen en vennootschappen
ten behoeve van en ter promotie van projectbeheer, procesverbetering en waarderend onderzoek in alle
facetten en domeinen van deze en aanverwante disciplines.
·Het faciliteren, promoten en realiseren van toenadering, afstemming en wisselwerking tussen onderwijs, not-
for-profit en de bedrijfswereld, met het oog deze aan te moedigen tot en te begeleiden in de disciplines van
projectbeheer, procesverbetering en waarderend onderzoek.
·De uitbating van een bureau van raadgeving, studie, organisatie, management, beheer, vorming, en diensten
inzake commerciële, industriële, financiële, sociale aangelegenheden, en op het gebied van de rekrutering en
de selectie.
·De vervaardiging, conceptie, verandering, aankoop en verkoop, de invoer en de uitvoer, de -herstelling, de
makelarij, de vertegenwoordiging en de handel in het algemeen van alle artikelen, goederen, koopwaar,
diensten, rechten, gekende of toekomstige methodes, waarvan de markt op het huidige ogenblik niet
gereglementeerder ondersteuning van de disciplines van projectbeheer, procesverbetering, waarderend
onderzoek en aanverwante disciplines.
·Het adviseren, het assisteren en bemiddelen, het concipiëren, implementeren, uitvoeren en beheren van
opdrachten en projecten in het terrein van:
·Digitale, mobiele en vaste netwerkdiensten;
·Structureren en beheren van ICT infrastructurele workflow;
·Verzamelen en beheren van business processen;
·Verwerken van gegevens in (reeds bestaande of eigen ontwikkelde databanken);
·Het maken, verhuren en verkopen van software-programma's, websites en grafische ontwerpen, het
verstrekken van advies voor het gebruik, het maken en beheer van software- en hardwaretoepassingen,
websites en grafische ontwerpen in de ruimste zin; het verkopen, verhuren, assembleren en herstellen van
elektronische componenten en computers.
·Het aankopen, verkopen, huren en verhuren van apparatuur en onroerende goederen.
·Het beheren, valoriseren en oordeelkundig uitbreiden van een patrimonium, bestaande uit onroerende en
roerende goederen. Zo mag de vennootschap ondermeer overgaan tot het aankopen, opschikken, uitrusten,
valoriseren, bouwen, in erfpacht geven of nemen, opstalrecht verlenen of krijgen, verhuren of in huur nemen
van onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd, gemeubeld of ongemeubeld; zij mag echter haar
activiteiten niet zodanig uitoefenen dat zij de hoedanigheid van een vastgoedhandelaar krijgt.
·Het leveren van bijdragen en publicaties in tijdschriften en boeken, zij het schrijven en uitgeven van integrale
boeken. Commissies in verband met bovenstaande worden bijgevolg geïnd in naam en voor rekening van de
vennootschap.
·Het verzorgen en organiseren van cursussen, seminaries, opleidingen en training.
·Het optreden als zaakvoerder of bestuurder van vennootschappen.
doen, die kunnen bijdragen tot de verwezelijking en uitbreiding van haar maatschappelijk doel of de
maatschappelijke bedrijvigheid kunnen vergemakkelijken.
·Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in alle ondernemingen waarvan het doel met het
hare gelijk, gelijkaardig of verwant is of waarvan het doel rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen aan de
verwezelijking van haar eigen doel, en aldus door de inbreng (van het geheel of een gedeelte van haar
maatschappelijk kapitaal), fusie, onderschrijven of op elke andere wijze deelnemen in bestaande of op te
richten vennootschappen en ondernemingen. Zij mag zich met deze versmelten en inbreng doen van het
geheel of een gedeelte van haar vermogen.
·De vennootschap mag zich borg stellen voor andere vennootschappen of ondernemingen die een zelfde
aanverwant doel nastreven, zo deze zekerheidsstelling niet bedoeld is om de verwerving door derde(n) van
aandelen van deze vennootschap mogelijk te maken.
·De eventuele opsommingen in het doel, zoals hierboven vermeld, zijn exemplatief en houden geen beperking
in.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden. In het algemeen zal de vennootschap voor eigen rekening of voor rekening van
derden alle administratieve, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen
verrichten, in binnen- en buitenland, en dit rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met
haar maatschappelijk voorwerp of handelingen verrichten die van aard zijn de verwezenlijking van het
maatschappelijk voorwerp te bevorderen, te vergemakkelijken of uit te breiden.
De algemene vergadering van de vennoten, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden vereist voor de
wijzigingen aan de statuten, kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 200 aandelen op naam uitgegeven,
zonder vermelding van nominale waarde.
Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een beschikbare of
onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden
bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden
zij op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden
gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles
behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de
wet zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo, namelijk 1/200ste.
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven in het aandelenregister dat op
de zetel van de vennootschap wordt bewaard. Het aandelenregister mag ook in elektronische vorm gehouden
worden. Het register omvat alle vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de
venncotschap.
CommV.
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de uitvoering van hun mandaat als
gecommanditeerde vennoot en de uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op onafhankelijke
en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
deze werkzaamheden betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en
mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in natura. De commanditaire vennoten zijn
slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben te zullen inbrengen.
Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
Mevrouw Inge Froidmont , wonende te 2640 Mortsel, Voorspoedlei 38, is commanditaire vennoot in Moets
CommV.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het bestuur van de vennootschap, maar
hebben wel individuele onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel onderzoeks- en
controlebevoegdheid, teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van de vennootschap.
Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag zich daarbij op eigen kosten laten
bijstaan of vertegenwoordigen door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders, dewelke
gecommanditeerde vennoten of derden kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone meerderheid voor de benoeming van een niet-
statutair zaakvoerder, en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging voor de benoeming van
een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen, middels een besluit genomen door de
algemene vergadering. Het mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een gewone
meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die
vereist is voor een statutenwijziging indien het gaat om een statutaire zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en is bevoegd om alles te
doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van de
handelingen en bevoegdheden die krachters de wet en/of krachters de statuten uitdrukkelijk aan de
algemene vergadering zijn voorbehouderi.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk
uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden en in
rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden,
welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder er van tijdelijke aard is.
Iridien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan zullen zij samen een college vormen en zal het college
van zaakvoerders de vennootschap vertegenwoordiger jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder. Het college van zaakvoerders beslist d.m.v. gewone meerderheid en treedt op middels
gezamenlijke vertegenwoordiging door de meerderheid van haar leden.
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een
zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of
verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of meerdere
vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter
beheer te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand
te boven mag gaan. De algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de
definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van de
vennootschap worden waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering
beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden betreft niet onder
het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven
arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder(s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot statutair zaakvoerder werden benoemd en
wiens mandaat ongewijzigd verder blijft lopen.
Wat niet wegneemt dat verder in de buitengewone (statutenwijzigende) algemene vergadering dd.
25/01/2023, waarin deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone (statutenwijzigende)
algemene vergaderingen, zaakvoerders met een statutair mandaat uit dat statutair mandaat kunnen worden
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair mandaat. Er wordt hieromtrent
verwezen naar de desbetreffende notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk opgelegde termijn voor het bijeenroepen van
deze vergadering en/of voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum van oprichting
betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van het boekjaar), meer bepaald op de derde vrijdag van de
maand juni om 18u00. De vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid
in het bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de
vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur. De mogelijkheid bestaat om de
jaarvergadering schriftelijk door te laten gaan.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur zoals
vermeld in het bericht van bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), van het college van
zaakvoerders, of van één of meer gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een uitnodigingsbrief ten
minste acht dagen voor de vergadering. Deze wordt gestuurd naar hun adres zoals dit in het vennotenregister
is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering. De uitnodiging kan eveneens
worden gedaan op elektronische wijze.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen
de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene vergadering zonder
voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle vennoten met
eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening van de eraan verbonden
rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en dit tot de verschillende gerechtigden het
eens geworden zijn over de aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, zal de vruchtgebruiker als
vertegenwoordiger beschouwd worden en de rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van
de vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een andere
vennoot en op voorlegging van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager die hiertoe
door een vennoot werd aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de
artikelen 489 e.v. van het Burgerlijk Wetboek).
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid,
onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie vierden (3/4) van de stemmen:
-De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, de inbreng, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
-De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
-De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
-De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt
van het vermogen van de vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist) de jaarrekening
opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
De Algemene Vergadering is bevoegd om tot alle uitkeringen binnen de grenzen van het WVV over te gaan.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/200ste (één tweehonderdste), in de winst en in het
vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 12. Overdracht door overlijden, vereffening of faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten aanvaarde
aandeelhoudersovereenkomst, nemen de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
vennoot van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn, worden zij elk vennoot en oefenen zij alle
rechten van de overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in diens nalatenschap. Zij zijn in
dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens verbintenissen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten leggen, een gerechtelijke
inventaris laten opmaken of de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender welke
manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overgaat tot de
overdracht van diens aandelen in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de overige vennoten van de
vennootschap die in deze akte wordt opgericht over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan
de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik maken van dit
voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot
overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten ondertekende
aandeelhoudersovereenkomst, kunnen aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of gedeeltelijke overdracht van de
aandelen van een vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen van de
CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke instemmingsvereiste geeft de overige
vennoten een gegronde reden en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder inachtneming
van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten
wordt ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten niet mee instemmen, geeft de
betrokken vennoot een gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap, mits de
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten aanzien van de
andere vennoten wordt ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste jaarlijkse algemene vergadering met
unanieme goedkeuring werd begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in eerste instantie in onderling overleg
tussen de overdrager en overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige overdracht, het moment van overlijden
of het moment van uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming wordt bereikt inzake de te betalen prijs,
stellen zij hiertoe samen een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt. Indien zij niet tot akkoord
rechtbank met vraag tot aanstelling van een onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde
van deze aandelen. De waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel 4:19, § 3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste jaarlijkse algemene vergadering met
unanieme goedkeuring werd begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
van alle vennoten de actuele waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste jaarlijkse algemene vergadering, zal de
overdracht van aandelen gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij de
overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap
anderzijds, maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet van 15 december
2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten). In geval van samenloop
zullen zij dus gecompenseerd worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheid zoals bepaald door artikel
4:16 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens wanneer hiervan rechtsgeldig in de
statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene vergadering of uit een rechterlijke beslissing
met kracht van gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap. Wat deze situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake overdracht
van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement (artikel 12).
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap. Indien de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en de overige vennoten over wettelijke
en statutaire middelen om hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor de vereffening tot aan de
sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal
vastleggen op welke wijze de vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de ontbinding automatisch
uittredend zijn, van rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening, behoudens voor zover zij
hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel 2:87 t.e.m. artikel 2:92 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de algemene vergadering
nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen voor de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97,
§§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als college. Het college van vereffenaars
beslist met meerderheid van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel 1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook in het vennootschapsvermogen ingeval
van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/200ste (één tweehonderdste), in de winst en in het
vereffeningssaldo. De winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de schulden of
nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de
vennoten de verliezen te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel in de schulden, namelijk
1/200ste (één tweehonderdste). De aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich echter
ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt dient pro rata te worden gedragen door de
gecommanditeerde (werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden).
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het voorgaande, ook in één akte
plaatsvinden, indien daartoe aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze dat de zetel van de
vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres: Voorspoedlei 38, 2640 Mortsel.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
5/ Volmacht aan BV Konsilanto
Er wordt volmacht verleend aan de besloten vennootschap "KONSILANTO", ingeschreven in het
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer 0404.876.020, met zetel te 2550
Kontich, Prins Boudewijnlaan 7B bus 0201, en aan haar mandatarissen en lasthebbers:
- A.K.A.G .! BV, gedelegeerd bestuurder, vast vertegenwoordigd door Johan Jacobs;
- Ultra Wolf BV, gedelegeerd bestuurder, vast vertegenwoordigd door Kris Bollen;
- VAMOSY CommV, bestuurder, vast vertegenwoordigd door Sylvie van Mol;
- RYKO BV, bestuurder, vast vertegenwoordigd door Koen Rymenants;
- PRYMACC BV, bestuurder, vast vertegenwoordigd door Peter Rymenants;
- ACC-KODI CommV, bestuurder, vast vertegenwoordigd door Greet Slegers.
Deze zijn elk afzonderlijk bevoegd met recht van indeplaatsstelling, voor het verrichten van alle administratieve
formaliteiten inzake deze beslissing(en), o.a. publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, wijziging
KBO en aansluiten/uitschrijven bij een sociaal verzekeringsfonds.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
Konsilanto BV
vertegenwoordigd door
Ultra Wolf BV
gedelegeerd bestuurder
vast vertegenwoordigd door Kris Bollen
fiscaal accountant
Mee neer te leggen:
- Notulen van de buitengewone algemene vergadering dd. 25/01/2023
- Verslag Gecoördineerde statuten dd. 25/01/2023