N° d'entreprise : 0472010611
Nom
(en entier) : COSFIBEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Louis Schmidt 87 bte 8
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Le procès-verbal, dressé le vingt-neuf décembre deux mille vingt-trois, devant Maître Tim
CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN
NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11, stipule ce qui suit :
"Ce jour, le vingt-neuf décembre deux mille vingt-trois.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société "COSFIBEL", ayant son siège à 1040 Etterbeek,
Boulevard Louis Schmidt 87 boîte 8, ci-après dénommée la "Société".
IDENTIFICATION DE LA SOCIETE
La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Edwin Van Laethem, à Ixelles, le 29
mai 2000, publié aux Annexes du Moniteur belge du 8 juin suivant, sous le numéro 20000608 -163.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par procès-verbal dressé par
le notaire Benoit Ricker, à Ixelles, le 6 octobre 2014, publié aux Annexes du Moniteur belge du 29
décembre suivant, sous le numéro 14227731.
 Le siège a été transféré à partir du 1er juillet 2018 à l'adresse actuelle par décision de l'organe
d'administration en date du 7 juin 2018, publiée aux Annexes du Moniteur belge du 28 juin 2018,
sous le numéro 18100193.
La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0472.010.611.
OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU
                La séance est ouverte à 18 heures 32 minutes, sous la présidence de Madame
TRAWINSKI Tanja, avocate au sein du cabinet Strelia, dont les bureaux sont situés rue Royale 145,
1000 Bruxelles et y élisant domicile.
Il n'est pas procédé à la constitution d’un bureau.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE – LISTE DE PRESENCES
 L’actionnaire unique suivant est valablement représenté à l’assemblée :
1.            La société de droit français « GPA GLOBAL FRANCE S.A.S. », dont le siège est situé rue
Anatole France 92, 92300 Levallois-Perret, inscrit au Registre du Commerce et des Sociétés de
Nanterre sous le numéro 922 352 489.
Total: 62. 468 actions
                Représentation – Procuration
L’actionnaire unique est représenté par Madame TRAWINSKI Tanja, prénommée, agissant en sa
qualité de mandataire spécial en vertu de la procuration sous signature privée, qui restera conservée
dans le dossier du notaire soussigné.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1.            Prise de connaissance des rapports suivants :
a.            Rapport de l’organe d’administration justifiant la proposition de transformation, auquel est
joint l'état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 31 octobre 2023, établi en
application de l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations.
b.            Rapport du commissaire sur la situation active et passive de la Société, établi en
application de l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
2.            Transformation de la forme juridique de la Société en une société à responsabilité limitée.
3.            Adoption d’un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec les
résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
4.            Démission et nomination des organes d’administration.
5.            Procuration pour la coordination des statuts.
6.            Procuration à l'organe d'administration pour l’exécution des résolutions prises.
7.            Procuration pour les formalités.
II. Aucune disposition des statuts ne prévoit que la Société ne pourrait adopter une autre forme
juridique.
III. Conformément à l'article 14:8, §1 du Code des sociétés et des associations, cette assemblée ne
peut valablement délibérer sur la transformation proposée que si ceux qui assistent à la réunion
représentent la moitié au moins du capital, et la transformation ne sera acceptée que si elle réunit les
quatre cinquièmes au moins des voix.
IV. Convocations
1/ En ce qui concerne l’actionnaire unique
L’actionnaire unique est valablement représenté de sorte que la justification de sa convocation ne
doit pas être produite.
2/ En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées
Les administrateurs et le commissaire ont par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la
présente assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et ont déclaré renoncer aux
formalités de convocation prévues par le Code des sociétés et des associations. Ces documents ont
été remis par le président au notaire soussigné, lequel les lui a ensuite remis en vue de la
conservation des originaux dans les archives de la Société.
Ces mêmes personnes ont, dans le document précité, renoncé à l'envoi de copie des documents qui
doivent leur être mis à disposition conformément au Code des sociétés et des associations.
Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de titulaires d'obligations convertibles,
ni de titulaires de droits de souscription nominatifs, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la Société.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée
et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
L’actionnaire unique, représenté comme il ressort de la liste de présence, déclare que les actions en
vertu desquelles ils participent à la présente assemblée générale extraordinaire font l’objet d’un gage
au profit de CTBC Bank Co Ltd mais que sur base de la convention de mise en gage du 1er juin
2023, l’actionnaire unique peut librement exercer les droits de vote attachés aux actions sans
limitation concernant les points repris à l’ordre du jour de la présente assemblée. L’actionnaire
unique déclare également que le créancier gagiste précité a été informé préalablement de la tenue
de la présente assemblée et de son ordre du jour.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTON: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- Rapport de l’organe d’administration justifiant la proposition de transformation, auquel est joint l'état
résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 31 octobre 2023, établi en application
de l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations;
- Rapport du commissaire sur la situation active et passive de la Société, établi en application de
l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire unique déclare en avoir reçu copie préalablement à cette assemblée et en avoir pris
connaissance. Il déclare ne pas formuler de remarque.
                Conclusions
Les conclusions du rapport établi par le commissaire, étant "RSM Interaudit SRL", ayant son siège à
Lozenberg 22, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, représentée par Monsieur Bernard de Grand Ry et
Madame Marie Delacroix, sont rédigées littéralement comme suit:
" Sur la base de l'évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'état
résumant la situation active et passive n'a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l'actif net, repris dans l'état résumant la situation
active et passive établi par l'organe d'administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive clôturée le 31 octobre 2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l'actif net, ainsi que
du respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
Conformément à l'article 14:12 du Code des sociétés et des associations concernant la
responsabilité éventuelle à l'occasion de la transformation, nonobstant toute disposition contraire,
l'organe d'administration de la société transformer est solidairement tenu envers les intéressés :
-              de la surévaluation de l'actif net apparaissant à l'état résumant la situation active et
passive, et
-              de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de
l'opération de transformation en raison de la violation des règles prévues à l'article 7:15, 2° à 4° 10° à
12° (6) et 14:10, deuxième alinéa, du Code des sociétés et des associations.
L'évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le commissaire ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de
leurs responsabilités.
Responsabilités du commissaire
Nos objectifs sont d'exprimer une conclusion d'assurance limitée sur l'état résumant la situation
active et passive de la société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 31 octobre 2023 dont le
total du bilan s'élève à EUR 25.252.514 et l'actif net à 17.370.378 EUR, dans le cadre de la
transformation de la société.
Nous avons effectué notre évaluation selon le projet de norme de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises relative la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre de la transformation de
forme légale.
Nos travaux visent notamment à vérifier s'il n'existe pas d'éléments qui nous laissent à penser que
l'actif net, tel qu'il est repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par l'organe
d'administration de la société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de I ‘actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels mentionner et à justifier dans I ‘annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant I ‘expression d'une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir I ‘assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d'audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
         Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de I'article 14:4 du Code des sociétés et
des associations dans le cadre de la transformation d'une société en commandite par action en
société à responsabilité limitée comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Zaventem, le 22 décembre 2023
RSM INTERAUDIT SRL
COMMISSAIRE
REPRÉSENTÉE PAR
MARIE DELACROIX, ASSOCIÉE".
Dépôt
Le rapport de l'organe d’administration auquel est joint l'état résumant la situation active et passive
est gardé dans le dossier du notaire.
L’autre rapport sera déposé ensemble avec une expédition du présent procès-verbal au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent.
DEUXIÈME RESOLUTION: Transformation.
L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée.
La société à responsabilité limité conserve le numéro 0472.010.611 sous lequel la Société est
inscrite auprès du registre des personnes morales.
La transformation se fait sur base d’un état résumant la situation active et passive de la Société
arrêtée au 31 octobre 2023.
L'assemblée décide de convertir le capital, les éventuelles primes d'émission et la réserve légale en
un compte de capitaux propres statutairement disponible. Tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values restent identiques et la société à responsabilité
limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
TROISIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
" CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I. FORME – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "COSFIBEL".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci, l’exploitation d’une ou plusieurs entreprises destinées à
favoriser et à développer la prestation de tous services généralement quelconques aux entreprises
dans les domaines financier, managérial, économique, commercial, informatique, télématique,
électronique, multimédia, recherche et développement d’études de marchés, directement ou
indirectement liés au développement et concept d’idées, et de tous conseils en stratégies au sens le
plus large relevant des domaines précités, en ce compris la prise de participation dans d’autres
sociétés. Cette énumération est énonciative et non limitative.
La société a également pour objet d’acquérir, établir, gérer, aliéner ou échanger toutes valeurs
mobilières, actions, obligations ou autres titres de prêt émis par toute société belge ou étrangère,
industrielle, commerciale, financière ou immobilière.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, et toutes opérations sur
valeurs mobilières et immobilières à l’exception de celles réservées par la loi aux banques et aux
agents de change, ainsi que toute transaction qui favorise son développement.
Elle peut notamment acquérir par voie d’achat, d’échange, d’apport en espèce ou en nature, de
souscription, de fusion, de prise ferme, d’option, d’intervention financière ou de toute autre manière,
et réaliser ou liquider, par cession, vente ou autrement, tous titres, valeurs, créances et droits
incorporels, et participer à toutes associations et fusions.
La société peut prendre participation dans toute entreprise ou société existante ou à constituer, en
Belgique ou à l’étranger, ayant un objet social semblable au sien ou dont la coopération favoriserait
son propre développement. Elle peut aussi gérer et mettre en valeur son portefeuille de titres et
participations, et, en sa qualité d’administrateur, directeur, contrôleur, liquidateur ou autrement,
contrôler, superviser et conseiller les sociétés dans lesquelles elle est intéressée.
La société peut, en général, en Belgique ou à l’étranger, octroyer tout prêt ou garantir tout prêt
octroyé par un tiers à des filiales et faire, tant pour son compte que pour le compte d’autrui, tous
actes ou opérations qui se rattachent directement ou indirectement aux objets ainsi définis, à l’
exception de ceux réservés par la loi à certaines professions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 62.468 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées dès leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d'administration détermine librement, au fur
et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les libérations ultérieures à
effectuer.
L’actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d’un intérêt
calculé au taux de l’intérêt légal augmenté de deux points pour cent l’an, à dater de l’exigibilité du
versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n’auront pas été opérés, après l’échéance du délai fixé
au paragraphe précédent, l’exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
L’organe d’administration peut prononcer la déchéance de l’actionnaire, après l’envoi d’un second
avis resté sans résultat pendant un mois, et peut vendre ses titres de la façon la plus appropriée,
sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
Des versements anticipatifs ne peuvent être effectués sans l’accord préalable de l’organe d’
administration.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Les modalités d’exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés et des
associations.
Si le droit de préférence n’est pas entièrement exercé, l’assemblée générale décide du sort du droit
de souscription pour le solde.
Dans l’intérêt social, l’assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de préférence,
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Si le droit de propriété des actions concernées est scindé entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit
de préférence appartiendra au nu-propriétaire, sauf décision contraire. Les nouvelles actions ainsi
souscrites seront grevées d’usufruit comme l’étaient les anciennes actions. Si le nu-propriétaire ne
fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par l’usufruitier. Les actions qui
seront ainsi exclusivement souscrites par l’usufruitier, appartiendront à ce dernier en pleine propriété.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des titres
Tous les titres sont nominatifs, le cas échéant pourvus d’un numéro d’ordre.
Il est tenu au siège de la société un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs, soit sous
forme matérielle originale, soit sous forme électronique conformément à la législation applicable.
Ces registres contiendront les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les
détenteurs de titres peuvent prendre connaissance des registres relatifs à leurs titres.
Les transferts n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre de titres concerné. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
détenteurs de titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
La société ne reconnait qu’un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l’exercice de leurs
droits.
Les titres nominatifs grevés d’un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de l’
usufruitier. Toutefois, le nu-propriétaire exerce seul l’ensemble des droits liés aux titres et notamment
le pouvoir votal qui s’y rattache.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations et aux droits
de souscription (warrants) émis par la société.
Article 10. Obligations
La société peut en tout temps créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision
de l’organe d’administration qui déterminera les conditions d’émission.
L’émission d’obligations convertibles, d’obligations avec droit de souscription ou de droits de
souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés et des associations.
Article 11. Transfert d'actions
Toute cession d’action est libre et s’opère par une déclaration de transfert, dans le registre des
actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoir, ou de toute
autre manière autorisée par le Code des sociétés et des associations, le cas échéant par l’utilisation
de la signature électronique, en conformité avec la législation applicable.
Article 12. Acquisition de ses propres actions
La société peut acquérir ses propres actions, par voie d’achat ou d’échange, directement ou par
personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.            
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 13. Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
En cas d’existence de deux administrateurs ils exerceront l’administration conjointement.
En cas d’existence de trois ou plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des
sociétés et des associations.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l’assemblée
générale annuelle de l’année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
L’organe d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
Article 14. Vacance
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateur, les administrateurs restants peuvent y
pourvoir provisoirement. La prochaine assemblée générale des actionnaires procèdera à l’élection
définitive des nouveaux administrateurs.
Un administrateur qui est nommé en remplacement d’un administrateur qui n’aurait pas achevé son
mandat, termine ce mandat.
Article 15. Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés et des associations.
Article 16. Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
L’organe d’administration peut accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procurati-on sera donnée
conjointement.
§2 Organe d’administration collégial
L’organe d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et est convoquée
chaque fois que son président ou deux administrateurs au moins le demandent, huit jours au moins
(sauf en cas d’urgence à motiver au procès-verbal de la réunion) avant la date prévue pour la
réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont valablement
effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège d’administration ou s'y est fait représenter
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions de l’organe d’administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué
dans la convocation.
Elles sont présidées par le président ou, à défaut, par le vice-président le plus âgé, ou à défaut des
deux, par un administrateur choisi par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, l’organe d’administration sera
présidé par l’administrateur le plus âgé qui est président.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Le collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Si l’organe se trouvait composée de deux membres seulement, la présence de ces deux
administrateurs sera toujours requise.
Toute décision de l’organe d’administration est prise à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la
majorité des autres administrateurs.
En cas de partage, et sauf dans le cas où l’organe d’administration se trouverait composé de deux
administrateurs seulement, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par la majorité des membres présents.
Article 17. Conflits d’intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant de l’organe d’administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération de l’organe d’administration.
La déclaration de l’administrateur concerné, ainsi que les raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe
dans son chef, doivent figurer dans le procès-verbal de l’organe d’administration qui doit prendre la
décision.
De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, l’administrateur concerné doit les
en informer.
Article 18. Représentation externe
L’organe d’administration représente, en tant que collège, la société à l’égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation de l’organe d’administration en tant que collège,
chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
Article 19. Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les mandats d’administrateur seront exercés à titre
gratuit.
Article 20. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 22. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le dernier lundi du mois de mai, à quinze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, par le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
encore à la demande du président de l’organe d’administration ou de deux administrateurs ou encore
sur requête des actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines après la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont envoyées par e-
mail quinze jours au moins avant l’assemblée générale aux actionnaires, aux actionnaires sans droit
de vote, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives,
de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
société et au(x) commissaire(s). Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 23. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
L’organe d’administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de
titres nominatifs ou leurs représentants l’informent par écrit, trois jours ouvrables au moins avant la
date de l’assemblée projetée, de leur intention d’assister à l’assemblée.
Article 24. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.
L’organe d’administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l’assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Article 25. Séances – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par le président de l’organe d’administration ou, à défaut, par le
vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents ou par une personne
désignée par les actionnaires ou leurs mandataires. Le président désigne un secrétaire et l’
assemblée – pour autant que le nombre d’actionnaires présents le permette – nomme un ou
plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau, par les actionnaires et
administrateurs présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Article 26. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins huit jours
avant l’assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, pour
autant qu’il en soit décidé à l’unanimité des voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte
authentique.
Article 27. Suspension du droit de vote – Mise en gage des titres – Usufruit
Lorsqu’il n’aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l’exercice
du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une
seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
Le droit de vote attaché à une action grevée d’usufruit sera exercé par l’usufruitier, sauf opposition
du nu-propriétaire. Si le nu-propriétaire et l’usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge
compétent désignera un administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l’effet d’
exercer les droits en question, dans l’intérêt des ayants droits.
Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui
a constitué le gage à moins qu’il n’en soit disposé autrement dans la convention de mise en gage et
que la société en ait été informée.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
Article 28. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Article 29. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 30. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 31. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 32. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
TITRE VIII. DISPOSITION DIVERSES
Article 33. Élection de domicile
Tout détenteur d'actions ou d'obligations nominatives, domicilié à l'étranger, sera tenu d'élire domicile
en Belgique pour toutes les questions relatives à l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection
de domicile, il sera fait élection de domicile au siège de la société où toutes assignations,
significations et sommations lui seront valablement faites.
Les administrateurs, le commissaire et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont considérés, pendant
la durée de leurs fonctions, avoir élu domicile au siège de la société où tous les actes judiciaires lui
seront valablement transmis.
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs peuvent élire domicile au lieu où ils exercent une
activité professionnelle en Belgique. Ce choix de domicile est opposable aux tiers sous réserve de
publication aux Annexes du Moniteur belge.
Article 34. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, une compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux dans le ressort duquel le siège est établi, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 35. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
QUATRIÈME RESOLUTION:         Démission et nomination des organes d’administration.
I. L'assemblée décide d'accepter, à compter de ce jour, la démission des personnes mentionnées ci-
après, de leur fonction d'administrateur de la société anonyme:
- Monsieur MELTON Daniel, né le 22 juin 1977 au Texas, domicilié au 3026 140th Ave NE, Bellevue,
WA 98005, Etats-Unis;
- Madame SERMADIRAS DE POUZOLS DE LILE Marie, née le 17 octobre 1989 à Paris, domiciliée
au 4 rue du Cirque, 75008 Paris, France ; et
- Monsieur WANG Tom, né le 22 août 1974 en Chine, domicilié au Bldg 68, Jing Shan Villas,
Nanshan District, Shenzhen, 518067 Chine.
II. L'assemblée décide de nommer, également à compter de ce jour et pour une durée indéterminée,
en qualité d'administrateurs de la société à responsabilité limitée:
- Monsieur MELTON Daniel, prénommé ;
- Madame SERMADIRAS Marie , prénommée; et
- Monsieur WANG Tom, prénommé.
Leur mandat sera non rémunéré. Ils font élection de domicile au siège de la Société pour l’exécution
de leur mandat.
CINQUIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
L'assemblée confère au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin
Notaires" SCRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le
signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux
dispositions légales en la matière.
Le notaire soussigné signale que les statuts coordonnés de la Société peuvent être consultés sur le
site suivant: https://statuts.notaire.be.
SIXIÈME RESOLUTION:  Pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
SEPTIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tout avocat de chez Strelia, qui, à cet effet, élisent domicile à
1000 Bruxelles, Rue Royale 145, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un
guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.
CLAUSES FINALES NOTARIALES
INFORMATION - CONSEIL
L’actionnaire unique, représenté comme il ressort de la liste de présence, déclare que le notaire l’a
entièrement informé sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans
lesquels il est intervenu et qu'il l’a conseillé en toute impartialité.
DROIT D’ECRITURE (Code des droits et taxes divers)
Droit d’écriture de cent euros (100,00 EUR), payé sur déclaration par le notaire soussigné.
COPIE ACTE (NABAN)
Une copie officielle du présent acte sera disponible dans la Banque des Actes Notariés (NABAN).
Cette banque de données n’est accessible que moyennant une carte e-ID ou l'app "itsme".
LECTURE
L’actionnaire unique , représenté comme il ressort de la liste de présence, reconnait avoir reçu en
temps utile un projet du présent procès-verbal.
Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article
12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte
communiqué préalablement.
L'acte entier a été commenté par le notaire.
IDENTITE
 Le notaire confirme les données d'identité du représentant de l’actionnaire unique au vu de sa carte
d’identité.
CLOTURE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée est clôturée.
 DONT PROCES-VERBAL
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et l’actionnaire unique, représenté
comme il ressort de la liste de présence,  et moi, notaire, avons signé.
suivent les signatures
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport du commissaire
conformément à l’article 14 :4 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire