Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : UPENDO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Moerkerkse Steenweg 511
 : 8310 Sint-Kruis
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor Francis Moeykens, notaris, met standplaats te 8310 Brugge (Sint-
Kruis), op 28 juni, neergelegd ter registratie, houdende de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de NV GARAGE D. Vande Kerckhove, waarvan de zetel gevestigd is te 8020
Oostkamp, Gaston Roelandtsstraat, 4, dat:
…
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Claeys Henri te Oostkamp op
tweeëntwintig oktober negentienhonderd tweeëntachtig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 22 oktober daarna, onder nummer 2023-16/17.
Waarvan de statuten werden gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Annelies Vanquathem, te
Brugge, van dertig december tweeduizend en dertien, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 5 februari daarna, onder nummer 14035214.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Francis Moeykens,
van 18 december 2018, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 7 januari daarna,
onder nummer 19300869.
De vennootschap is gekend in de KBO onder nummer BTW BE 0423.093.709, RPR Gent, afdeling
Brugge.
Opening van de vergadering - samenstelling van het bureau
De vergadering wordt geopend om veertien uur dertig, onder het voorzitterschap van de heer Daniel
Vande Kerckhove, hierna genoemd, die aanstelt tot secretaris mevrouw Denise Verhegge, hierna
genoemd.
Gezien een gering aantal aanwezigen op de vergadering, wordt niet overgegaan tot de aanstelling
van stemopnemers.
Samenstelling van de vergadering – aanwezigheidslijst
Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren het
volgend aantal aandelen in volle eigendom te bezitten:
1. De heer VANDE KERCKHOVE Daniël Robert Jules, geboren te Loppem op twaalf juli
negentienhonderd achtendertig, wonende te 8670 Koksijde, Clos Fleuriweg 11, die verklaart duizend
zeventien (1017) aandelen te bezitten;
2. Mevrouw VERHEGGE Denise Maria Juliana, geboren te Loppem op twintig december
negentienhonderd veertig, wonende te 8670 Koksijde, Clos Fleuriweg 11, die verklaart tweehonderd
drie (203) aandelen te bezitten;
3. De heer VANDE KERCKHOVE Mark Achiel Maurice, geboren te Assebroek op één oktober
negentienhonderd zesenzestig,wonende te 8020 Oostkamp, Gaston Roelandtsstraat 4, die verklaart
dertig (30) aandelen te bezitten;
Totaal: duizend tweehonderd vijftig (1.250) aandelen, zijnde alle aandelen van de vennootschap
Uiteenzetting door de voorzitter
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
1. De voorzitter deelt mee dat er thans 1.250 aandelen zijn uitgegeven en dat er geen andere
maatschappelijke effecten bestaan.
2. De voorzitter stelt vast dat er op heden 1.250 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodat
0729708036
Luik B
geheel het kapitaal is vertegenwoordigd en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en
besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige rechtvaardiging vereist is
aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.
3. De bestuurders, te weten:
1/ De heer Daniel Vande Kerckhove;
2/ mevrouw Denise Verhegge;
3/ de heer Mark Vande Kerckhove;
Zijn allen hier aanwezig of vertegenwoordigd, en de commissarissen verklaren hierbij dat zij kennis
hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar
agenda en verklaren te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 533 en het
toezenden van stukken overeenkomstig 535 van het Wetboek van Vennootschappen.
…
Uiteenzetting door de voorzitter
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1) kennisneming en bespreking van het voorstel van partiële splitsing opgesteld door de raad van
bestuur op 13 mei 2019 overeenkomstig artikel 743 van het Wetboek van Vennootschappen en
waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift kunnen bekomen;
2) Vaststelling dat artikel 745 van het Wetboek van Vennootschappen niet van toepassing is.
3) Vaststelling dat artikel 746 van het Wetboek van Vennootschappen niet van toepassing is.
4) kennisneming en bespreking van het verslag van de oprichters en het verslag van de revisor
overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking
tot de inbreng in natura bij de oprichting van de BV UPENDO ingevolge de partiële splitsing van de
vennootschap en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift kunnen bekomen;
5)Vaststelling dat artikel 747 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing is gezien
de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders
van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap.
6) Besluit tot partiële splitsing waarbij de NV Garage Vande Kerckhove, gevestigd te 8020
Oostkamp, Gaston Roelandsstraat, 4, de activa en passiva zoals beschreven in voormeld
splitsingsvoorstel, afsplitst en overdraagt in een nieuw op te richten vennootschap BV UPENDO
waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 8310 Brugge, (Sint-Kruis), Moerkerkse Steenweg 511,
overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het splitsingsvoorstel vermeld onder punt 1
hierboven;
7) oprichting van de BV UPENDO;
8) benoeming van de bestuurder van de BV UPENDO;
9) volmacht voor de coördinatie van de statuten;
10|) volmacht voor de administratieve formaliteiten.
Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten
De voorzitter nodigt de vergadering uit het volgende vast te stellen:
1) De raad van bestuur van de vennootschap heeft het splitsingsvoorstel opgesteld, hierna «het
voorstel», dat de gegevens bevat zoals vereist door artikel 743 alinea 2 van het Wetboek van
Vennootschappen.
Dit voorstel werd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge neergelegd
op 14 mei 2019, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering (art. 743 al. 3 W.
Venn.) en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 mei daarna onder het
nummer 19069383.
2) De vergadering stelt vast dat huidige verrichting valt onder het toepassingsgebied van artikel 745
laatste alinea W.Venn. zodat het verslag voorzien in artikel 745 eerste alinea W.Venn. niet moet
worden opgesteld.
3) Gelet op het voorgaande dient conform 746 in fine W.Venn. ook geen verslag door een revisor
over het splitsingsvoorstel worden opgesteld.
4) Mevrouw Wendy Van der Biest, bedrijfsrevisor bij Moore Stephens Audit CVBA, heeft
daarenboven in toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
op datum van 13 juni een schriftelijk verslag opgesteld met betrekking tot de inbreng in natura in de
in het kader van deze partiële splitsing nieuw op te richten vennootschap.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“6. Besluit
In het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij oprichting van Unpendo BV, vennootschap
die gevestigd zal zijn te 8310 Brugge, Moerkerkse Steenweg 511, werden wij op 25 april 2019
verzocht om verslag uit te brengen overeenkomstig artikel 746 verwijzend naar artikel 5:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen in relatie met het artikel 80 van het Koninklijk Besluit
van 30 januari 2001, gewijzigd door het Koninklijk Besluit van 18 december 2015, tot uitvoering van
het Wetboek van Vennootschappen waarbij de betreffende activa- en passivabestanddelen worden
Luik B
ingebracht aan netto-boekwaarde, de aanschaffingswaarde of de nominale waarde in het kader van
het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en dat uit het onderzoek van de voorgenomen inbreng in
natura in de op te richten BV Upendo.
Als besluit van dit onderzoek, verklaart de CVBA Moore Stephens Audit, vertegenwoordigd door
mevrouw Wendy Van der Biest bedrijfsrevisor dat :
1. de beschrijving van de inbreng naar vorm en inhoud aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt.
2. de toegepaste methode van waardering van de in te brengen bestanddelen aan de op 31
december 2018 weergegeven netto boekwaarde voor de inbreng in natura door de partijen
weerhouden methode van waardering verantwoord zijn, rekening houdend met de in dit verslag
weergegeven vennootschapsrechterlijke context in het kader van de voorgenomen partiële
splitsingsoperatie.
Er werd bij bepaling van de inbrengwaarde geen rekening gehouden met mogelijke latente meer- of
minderwaarden van de uit te brengen activabestanddelen in ‘going concern’-optiek.
3. de als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng, nl. € 413.973,69, betreft de uitgifte
van 1.250 aandelen.
4. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen inzake inbreng en quasi-inbreng
van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
5. Aangezien deze inbreng kadert binnen een partiële splitsing, werd deze eveneens nagezien
overeenkomstig de controlenormen inzake fusies & splitsingen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren.
6. Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en
voor de bepaling van de vergoeding van de inbreng in natura.
Bovendien kan ondergetekende verklaren dat de vermogensbestanddelen, deeluitmakend van de
hiervoor beschreven inbreng in natura, naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd.
De waarde waartoe de methode van waardering overeenkomstig het continuïteitsprincipe aan de
netto boekwaarde of de aanschaffingswaarde heeft geleid, komt tenminste overeen met de waarde
zoals in de akte vermeld.
De inbreng in de BV Upendo geschiedt onder opschortende voorwaarde van het realiseren van de
partiële splitsing van Garage D. Vande Kerckhove NV, overeenkomstig het terzake opgestelde
splitsingsvoorstel dat werd neergelegd op 14 mei 2019 ter Griffie van de ondernemingsrechtbank van
Gent, afdeling Brugge.
Volledigheidshalve wenst ondergetekende eveneens te benadrukken dat enkel en alleen in het
huidig verslag beschreven activa- en passivabestanddelen deel uitmaken van deze overdracht van
vermogensbestanddelen. De overdragers zullen alle in het huidige verslag niet beschreven activa- en
passivabestanddelen voor eigen rekening houden en zullen instaan voor de vereffening van de in het
huidige verslag niet vermelde schulden tegenover derden behoudens de zaken die rechtstreeks
betrekking hebben of voortvloeien uit bestanddelen die worden afgesplitst naar de nieuwe
vennootschap.
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de
te splitsen vennootschap wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle niet geboekte, niet gekende of
vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt,
zullen worden toebedeeld aan de NV Garage D. Vande Kerckhove, met uitzondering evenwel van
niet-geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- en passivabestanddelen die
later zouden worden ontdekt, die toerekenbaar zijn aan activa- of passivabestanddelen die naar de
BV Upendo overgaan, in welk geval zij volledig zullen worden toebedeeld aan laatstgenoemde
vennootschap.
Terzake wenst ondergetekende te vermelden dat de opdracht van ondergetekende er niet in bestaat
een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere
woorden, dat het controleverslag geen ‘fairness-opinion’ omvat.
Drongen, 13 Juni2019
Moore Stephens Audit CVBA
vertegenwoordigd door
Wendy Van der Biest
Bedrijfsrevisor”
De oprichters hebben in toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van vennnootschappen en
verenigingen op 21 juni 2019 een verslag over de inbreng in natura in het kader van de partiële
splitsing opgesteld
Een exemplaar van het verslag van de revisor en van de oprichters met betrekking tot de inbreng in
natura in de op te richten vennootschap zal in het vennootschapsdossier worden bewaard en er
samen mee worden neergelegd ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
5) Het splitsingsvoorstel en het verslag van de oprichters en de bedrijfsrevisor werden in de agenda
van deze algemene vergadering vermeld (art. 748 5 1 eerste al. W.Venn.).
Luik B
6) Volgende stukken en documenten werden, overeenkomstig artikel 748, al. 2 van het Wetboek van
Vennootschappen, uiterlijk één maand vóór de datum van de algemene vergadering in de zetel van
de vennootschap voor kennisneming ter beschikking gesteld van de aandeelhouders:
het splitsingsvoorstel; de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de vennootschap; de
verslagen van de bestuurders over de laatste drie boekjaren voor zover van toepassing;
Er werden geen tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie
maanden vóór de datum van het voorstel zijn vastgesteld voorgelegd aangezien dit in toepassing van
artikel 748 §2 laatste alinea niet vereist is wanneer de aandelen van de nieuwe vennootschap
worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun
rechten in het kapitaal van deze vennootschap.
ledere aandeelhouder kon op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk
afschrift verkrijgen van de hierboven vermelde stukken en documenten.
Oproeping - aanwezigheid- en stemquorum
1. Bijeenroepingen
Aangezien alle aandeelhouders, die de totaliteit van de aandelen vertegenwoordigen, op deze
vergadering aanwezig zijn, dient geen verantwoording betreffende de bijeenroeping te worden
gegeven.
2. Aanwezigheids- en sternquorum
Met betrekking tot het aanwezigheids- en het stemquorum, stelt de voorzitter vast dat:
a) overeenkomstig artikel 751§1 van het Wetboek van Vennootschappen, de huidige algemene
vergadering slechts geldig kan beraadslagen indien de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap
vertegenwoordigen. Er blijkt uit bovenstaande dat alle aandeelhouders aanwezig zijn, zodat het
aanwezigheidsquorum is bereikt;
b) om goedgekeurd te worden, moeten de voorstellen op de agenda de bij de wet en de statuten
voorziene meerderheden krijgen, waarbij elk aandeel recht geeft op één stem.
Vaststelling dat de vergadering geldig kan beraadslagen
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
Beraadslaging - beslissingen
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Eerste beslissing
Met eenparigheid beslist de vergadering de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de
documenten en verslagen bedoeld onder punten 1 en 4 op de agenda.
De vergadering verklaart met eenparigheid kennis genomen te hebben van de inhoud van deze
documenten.
De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid een afschrift van het splitsingsvoorstel met
stempel van de griffie van de ondernemingsrechtbank, toe te vertrouwen aan de ondergetekende
notaris.
De vergadering stelt vast dat artikel 747 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing
is gezien de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze
vennootschap.
Bijgevolg is er geen verplichting om de vergadering op de hoogte te stellen van belangrijke
wijzigingen die zich in de activa en de passiva van het vermogen hebben voorgedaan tussen de
datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en heden.
Tweede beslissing: Verrichting met splitsing gelijkgesteld:
A. Goedkeuring van de splitsing zonder vereffening
De vergadering beslist met eenparigheid tot partiële splitsing van de vennootschap door overgang
van een gedeelte van het vermogen van de vennootschap in een nieuw op te richten vennootschap.
Het hiervoor genoemde gedeelte van het vermogen zal overgaan naar de nieuwe vennootschap
volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
B. Beschrijving van het overgedragen vermogen
Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de nieuwe
vennootschap wordt verwezen naar voorgeschreven verslagen van oprichters en de bedrijfsrevisor,
waarin de overgedragen activa en passiva uitvoerig worden beschreven.
Onroerende goederen
Er worden geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten overgedragen aan de op te
richten vennootschap, andere dan het hierna beschreven onroerend goed:
Onroerend goed inbreng onderworpen aan een bijzondere vorm van publiciteit (artikel 683 Wetboek
van vennootschappen).
De volle eigendom van alle gerechtigdheden van de NV GARAGE D. VANDE KERCKHOVE in het
onroerend goed gelegen te Oostkamp, in het commercieel complex
Luik B
“Zwarte Gat”, te Oostkamp, Brugsestraat, 196/1, partitienummer 85/00E2P0003.
wordt overgedragen is onderworpen aan een bijzondere vorm van publiciteit (artikel 683 W.Venn).
I. beschrijving
Honderd procent (100%) van de volle eigendom van
GEMEENTE OOSTKAMP (eerste afdeling Oostkamp)
In een commercieel/industrieel complex genaamd "Zwarte Gat", op en met grond en alle
aanhorigheden gelegen te Oostkamp, Brugsestraat; volgens titel en huidig kadaster gekend sectie I
nummer 85/E/2, en thans 0085/00E2P0000 met een oppervlakte volgens titel en recente kadastrale
legger van tien duizend achthonderd vijfenzeventig vierkante meter (10 875 m²):
De polyvalente ruimte genummerd "1", uiterst links gelegen gezien vanaf de straat en omvattende
volgens de statuten:
a) in privatieve en exclusieve eigendom: de inkomdeur aan de voorgevel, de grote ruimte in
ruwbouw, het sanitair blok, de sectionaalpoort en de vluchtdeur aan de linkse zijgevel, en de
sectionaalpoort en de vluchtdeur aan de achtergevel.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: tweehonderd/duizendsten (200/1000sten) in
de gemeenschappelijke delen waaronder de grond met partitienummer
0085/00E2P0003.
Zoals dit goed is beschreven in de statuten verleden voor notaris erwin markey, te Ronse van 22
oktober 2004, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Brugge, onder nummer 61-T-
16/11/2004-14.430.
…
III. Hypothecaire staat
De NV GARAGE D. VANDE KERCKHOVE verklaart dat het hierboven omschreven goed wordt
ingebracht voor vrij, zuiver en niet belast met enig voorrecht, hypothecaire inschrijving, overschrijving
of andere last van welke aard ook, zowel in hunner hoofde als in hoofde van de vorige eigenaars.
…
Niet-toegekende bestanddelen
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat alle niet geboekte, niet
gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen die later zouden
worden ontdekt, zullen worden toebedeeld aan de NV GARAGE D. VANDE KERCKHOVE, met
uitzondering evenwel van niet-geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa-
en passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt, die toerekenbaar zijn aan activa- of
passivabestanddelen die naar de BV UPENDO overgaan, in welk geval zij volledig zullen worden
toebedeeld aan laatstgenoemde vennootschap.
C. Toekenning van nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap - ruilverhoudìng
De vergadering beslist met eenparigheid dat elk aandeel van de vennootschap recht geeft op een
nieuw aandeel in de op te richten vennootschap.
Deelname in de winst
De vergadering beslist met eenparigheid dat de aandelen van de op te richten vennootschap
onmiddellijk in de winst deelnemen, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de vennootschap
verondersteld wordt te hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf 1 januari 2019 voor rekening
van de op te richten vennootschap.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen vanaf 1.1.2019 uitgevoerd door de vennootschap voor wat betreft het afgesplitste
vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn
verricht voor rekening van de op te richten vennootschap.
Derde beslissing: oprichting van de BV UPENDO:
    1.  Vaststelling eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de
partiële splitsing. De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de vennootschap die wordt
opgericht als gevolg van de partiële splitsing, als volgt is samengesteld:
PASSIVA
KAPITAAL
35 286,65
 
Kapitaal
35 286,65
 
UITGIFTEPREMIES
23 740,26
 
RESERVES
354 946,78
Luik B
Wettelijke reserve
3 528,67
Belastingvrije reserves
8 890,72
Beschikbare reserves
166 326,01
Liquidatiereserve
176 201,38
TOTAAL PASSIVA
413 973,69
zoals blijkt uit het bovenvermelde verslag van de revisor, opgesteld conform artikel 5:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    1.  Vaststelling van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen:
De vergadering stelt vast dat het deel van het kapitaal en de wettelijke reserve van de NV GARAGE
D. VANDEKERCKHOVE dat naar de BV Upendo overgaat, zijnde 38.815,32 euro, het statutair
onbeschikbaar eigen vermogen van de BV Upendo vormt.
Het vermogen van de BV UPENDO wordt vertegenwoordigd door 1.250 aandelen.
    1.  De vergadering beslist met eenparigheid het statutair onbeschikbaar eigen vermogen om te
zetten in beschikbaar eigen vermogen, zijnde beschikbare inbreng ten belope van 35.286,65 euro en
beschikbare reserves te belope van 3.528,67 euro.
    2.  Goedkeuring van de oprichtingsakte en de statuten van de op te richten vennootschap en
vaststelling van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste algemene
vergadering.
De vergadering beslist met eenparigheid de besloten vennootschap «UPENDO» met
maatschappelijk zetel te 8310 Brugge (Sint-Kruis), Moerkerkse Steenweg, 511, op te richten, de
statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen met inbegrip van de afsluitingsdatum van het eerste
boekjaar en van de datum van de eerste gewone algemene vergadering.
De statuten luiden als volgt:
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "UPENDO".
Artikel 2.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende goederen te bevorderen.
2. Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die
het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
4. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Luik B
5. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies, het optreden als vereffenaar.
6. Het verlenen van diensten, consulting en adviezen aan derden van financiële, technische,
commerciële of administratieve aard in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks op het vlak van organisatie, administratie, financiën, verkoop, productie, aanwerving,
selectie en algemeen bestuur.
7. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
8. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
9. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om
het even welke goederen.
II. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4.Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend tweehonderd vijftig (1.250) aandelen uitgegeven.
…
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
…
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
…
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
Luik B
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van de maand juni, om 20:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
Luik B
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven (7) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
…
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
SLOTBEPALINGEN - OVERGANGSBEPALINGEN
1/ Afsluiting eerste boekjaar – datum van de eerste jaarvergadering
Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2019.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in de maand juni van het jaar 2020.
2/ De zetel zal gevestigd zijn te 8310 Brugge (Sint-Kruis), Moerkerkse Steenweg, 511.
Vierde beslissing: Benoeming van de eerste bestuurder van de opgerichte vennootschap
De vergadering beslist met eenparigheid te benoemen in hoedanigheid van eerste bestuurder van de
vennootschap Mevrouw VANDE KERCKHOVE, Mieke Juliana Maria, geboren te Assebroek op
twintig maart negentienhonderd achtenzestig, wonende te 8310 Brugge (Sint-Kruis), Moerkerkse
Luik B
Steenweg 511.
De benoemde bestuurder komt in dit proces-verbaal tussen en verklaart uitdrukkelijk haar mandaat
van bestuurder te aanvaarden.
De bestuurder wordt voor onbepaalde duur benoemd.
Vijfde beslissing: Statutenwijziging- Vaststelling vermindering van het kapitaal van de vennootschap
De algemene vergadering stelt vast dat, ingevolge de overdracht van, een gedeelte van haar
vermogen in het kader van partiële splitsing het kapitaal van de vennootschap Garage Vande
Kerckhove verminderd is met € 35.286,55 EUR en dat het thans € 64.713, 45 bedraagt.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid de tekst van artikel van de statuten te wijzigen
als volgt om ze in overeenstemming te brengen met de hiervoor gemaakte vaststelling:
“Artikel 5 - kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op vierenzestigduizend zevenhonderd en dertien
euro vijfendertig cent (64.713,35 EUR) en is vertegenwoordigd door 1.250 aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde, elk aandeel vertegenwoordigd 1/1.250 van het kapitaal.”
Financieel plan
De oprichters van de BV Upendo overhandigen aan de ondergetekende notaris een financieel plan
waarin zij het aanvangsvermogen van de nieuwe vennootschap ontstaan uit de partiële splitsing
rechtvaardigen.
Verwezenlijking van de partiële splitsing
Gelet op het voorgaande, is de partiële splitsing verwezenlijkt en is de nieuwe vennootschap
ontstaan uit de partiële splitsing opgericht overeenkomstig artikel 754 van het Wetboek van
Vennootschappen.
Notariële verklaring
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris dat alle wettelijke formaliteiten werden nageleefd.
Hij bevestigt eveneens zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel 752, derde alinea van het Wetboek
van Vennootschappen gehouden is.
Verklaring pro fisco[MD1]
Ondergetekende notaris heeft lezing gegeven van artikel 203 van het Wetboek der
Registratierechten. Ondergetekende notaris heeft tevens lezing gegeven van het artikel 3.4.7.0.6 en
3.18.0.0.14 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
    1.  Huidige splitsing geschiedt met toepassing van de voordelen voortvloeiende uit de artikel
115bis en 117 van het Wetboek der Registratierechten en dus aan het tarief van 0% gezien er geen
schulden mee worden afgesplitst zodat het artikel 120 van het Wetboek der Registratierechten niet
van toepassing is noch de artikelen 9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 VCF. Evenwel zal de verrichting
onderworpen zijn aan het vast recht van € 50,00.
3. Huidige splitsing geschiedt voorts met de toepassing van artikelen 183bis, artikel 211, §1 en
volgende van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992 en van artikel 11 en 18 §3 van het
Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Comparanten verklaren dat deze partiële splitsing belastingvrij plaatsvindt.
    1.  De inbreng wordt uitsluitend met maatschappelijke rechten vergoed.
    2.  Ondergetekende notaris heeft lezing gegeven van de artikels 62, §2 en 73 van het Wetboek
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde. De gesplitste vennootschap is belastingplichtige
voor de toepassing van bedoelde belasting onder nummer BE 0423.093.709.
6. Conform het splitsingsvoorstel rusten er geen schulden op het voormelde onroerend goed dat
partieel wordt afgesplitst van de naamloze vennootschap “GARAGE D. VANDE KERCKHOVE” zodat
zij schuldenvrij overgaat naar de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap besloten
vennootschap BV Upendo.
Zesde beslissing
De vergadering verleent de notarisassociatie Moeykens & Vanquathem, alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan CVBA Vandelanotte, Accountancy, te 8500 Kortrijk,
President Kennedypark 1a, RPR 0876.286.023, te Gent, afdeling Kortrijk, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden om, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met
inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondememingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe
belastingen.
Luik B
…
Voor beredeneerd analytisch uittreksel
Get. Notaris Francis Moeykens
Bijlage: oprichtingsakte en oorspronkelijke statuten.