Ondernemingsnr : 0500 499 214
Naam
(voluit) : Blue Paprika Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2500 Lier, Ernest Claeslaan 22
Onderwerp akte : Omvorming naar een besloten vennootschap
Op heden, zevenentwintig december tweeduizend vierentwintig, om tien uur, in mijn kantoor te Antwerpen,
Jodenstraat 12.
Voor mij, Yves DE DEKEN, notaris met standplaats te Antwerpen (2de kanton).
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap "Blue Paprika holding", met
zetel te 2500 Lier, Ernest Claeslaan 22 en ingeschreven in het rechtspersonenregister ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Mechelen, met ondernemingsnummer BTW BE0500.499.214.
De vennootschap werd opgericht bij onderhandse akte van 26 oktober 2012, bekendgemaakt in de bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad van 13 november daarna, onder nummer 12184423.
De statuten werden laatst gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Yves De Deken, te Antwerpen, op 4
december 2023, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 7 december daarna, onder
nummer 23449088.
Samenstelling van de vergadering
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de vennoten, die verklaren het naast hun naam vermeld aantal
deelbewijzen te bezitten, te weten :
1. De heer LAUWERS Carl Aline Josephus, geboren te Turnhout op 27 september 1964, echtgenoot van
mevrouw NYS Martina Bertha, geboren te Wilrijk op 4 april 1964, wonend te 2500 Lier, Ernest Claeslaan 22.
Houder van honderdtweeënvijftig (152) deelbewijzen - gecommanditeerde vennoot.
2. Mevrouw NYS Martina Bertha, geboren te Wilrijk op 4 april 1964, echtgenote van de heer LAUWERS Carl
Aline Josephus, geboren te Turnhout op 27 september 1964, wonende te 2500 Lier, Ernest Claeslaan 22.
Houder van honderdachtenveertig (148) deelbewijzen - commanditaire vennoot.
Totaal aantal deelbewijzen: driehonderd (300) of de totaliteit der deelbewijzen.
Volmacht
Mevrouw NYS Martina, voornoemd, wordt alhier geldig vertegenwoor-digd door de heer LAUWERS Carl,
voornoemd, ingevolge hieraangehech-te onderhandse volmacht.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen:
A) dat de vergadering van vandaag is bijeengeroepen met volgende agenda :
1.1.1. Kennisgeving van het verslag van de door de algemene vergadering daartoe aangestelde revisor over
de door de zaakvoerder opgemaakte staat van actief en passief afgesloten per 30 september 2024 laatst, in
toepassing van artikelen 14:3. en 14:4. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
1.2. Toelichting van het voorstel tot omzetting van de commanditaire vennootschap in een besloten
vennootschap als opgenomen in het verslag van de zaakvoerder waarbij de voormelde staat van activa en
passiva is gevoegd, conform artikel 14:5. WVV.
1.3. Voorstel tot omzetting van de commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap bij
toepassing van artikel 14:1. WVV. en vaststelling van het eigen vermogen van de vennootschap in haar nieuwe
rechtsvorm.
2.Vaststelling van de beëindiging van het mandaat van de zaakvoerder en beslissing aangaande de
kwijtingverlening.
3. Benoeming van de bestuurder(s).
4. Vaststelling van het adres van de zetel van de vennootschap en beslissing om dit adres niet meer in de
statuten op te nemen.
5. Machtiging van het bestuursorgaan tot uitkering van een interim dividend bij toepassing van artikel 5:141
WWV.
6. Aanneming van volledig nieuwe tekst der statuten in overeenstemming met de genomen beslissingen en
met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing op de besloten
vennootschap (afgekort BV).
7. Beslissing aangaande het toezicht.
8. Bijzondere volmacht voor de neerlegging van de statuten, de formaliteiten van openbaarmaking en de
overige administratieve formaliteiten.
B) dat het vermogen thans tweehonderdnegenenzeventigduizend zevenhonderdvierenzeventig euro (€
279.774,00) bedraagt, vertegenwoordigd door driehonderd (300) deelbewijzen.
C) dat elk deelbewijs recht geeft op één stem conform artikel 22 van de statuten.
D) dat de voormelde besluiten tot omzetting en tot vaststelling van de statuten van de vennootschap in haar
nieuwe vorm moeten worden genomen in aanwezigheid van ten minste de helft van de stemrechten en met
instemming van alle vennoten bij toepassing van artikel 14:8, § 1, 2°, a) en b) en § 4, 2° WVV en artikel 14:9.
WVV.
Vaststelling dat de vergadering geldig is samengesteld
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering nagegaan en als juist erkend.
Aangezien alle vennoten op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, stelt de vergadering vast
dat ze geldig werd samengesteld en dat zij bevoegd is om over de agenda te beraadslagen.
De vergadering vat de agenda aan:
BESLUITEN VAN DE VERGADERING
De vergadering neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
Eerste besluit
1.1. De vergadering neemt kennis van het verslag van 17 december laatst opgemaakt door Guy De Roover,
bedrijfsrevisor bij 'De Roover & Partners bedrijfsrevisoren BV', gevestigd te Haacht, over de staat van actief en
passief die werd opgemaakt door de zaakvoerder(s) en afgesloten per 30 september laatst, in toepassing van
de artikelen 14:3. en 14:4. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), en waarvan het
besluit luidt:
"7. Besluit.
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in onze
hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de CommV BLUE PAPRIKA HOLDING over de staat van activa en passiva in het kader van
de omzetting van Gewone Commanditaire Vennootschap BLUE PAPRIKA HOLDING naar een Besloten
Vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 14 oktober 2024 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30/09/2024 van de
Gewone Commanditaire Vennootschap, BLUE PAPRIKA HOLDING (hierna: "de Vennootschap"] opgesteld in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30/09/2024
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel volgens de
principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het nettoactief alsook voor de naleving van
de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot uitdrukking te
brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de Vennootschap, afgesloten op 30
september 2024 met een balanstotaal van 427.930,09 EUR en een nettoactief van 410.816,08 EUR, in het
kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de
opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit blijkt dat
het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het bestuursorgaan van de
Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een controle
met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te
verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van
een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
Op grond van de beoordeling is, behoudens het hieronder vermelde voorbehoud, niets onder onze aandacht
gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang
zijnde aspecten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het
nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is met uitzondering van de deelnemingen die geboekt
staan onder de financiële vaste activa voor een bedrag van 298.274,00 EUR waarover wij over onvoldoende
informatie beschikken, het niet aanleggen van een waardevermindering op een vordering ten belope van
13.981,08 euro en het niet provisioneren van de vennootschapsbelasting op de balans per 30 september 2024
voor afgerond 9.000,00 EUR, waarvoor wij een voorbehoud formuleren.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een Gewone Commanditaire Vennootschap naar een Besloten
Vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Haacht, 17 december 2024
De Roover & Partners bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
de heer Guy De Roover, bedrijfsrevisor.".
Dit verslag zal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig
artikel 14:10. WVV.
1.2. De vergadering neemt kennis van de toelichting van het voorstel tot omzetting van de commanditaire
vennootschap in een besloten vennootschap als opgenomen in het verslag van de zaakvoerder(s) waarbij de
voormelde staat van activa en passiva is gevoegd, conform artikel 14:5. WVV.
De vennoten, beiden hier aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen een kopie ontvangen te
hebben van de voormelde verslagen en staat van activa en passiva en van deze documenten kennis te hebben
genomen; zij verklaren uitdrukkelijk te verzaken aan de formaliteiten en termijnen van toezending van deze
stukken als voorgeschreven door artikel 14:6. WVV.
1.3. De vergadering beslist tot omzetting van de commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap
bij toepassing van artikelen 14:1. en 14:2. WVV, zodat de rechtspersoonlijkheid van de vennootschap
onveranderd blijft voortbestaan in haar nieuwe rechtsvorm, zonder dat wijzigingen worden aangebracht aan
de actieve en passieve bestanddelen van de vennootschap.
Overeenkomstig artikel 14:3 laatste lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt het eigen
vermogen van de besloten vennootschap vastgesteld (zonder dat dit hoger mag zijn dan het netto actief van de
commanditaire vennootschap zoals dit blijkt uit bovenvermelde staat van activa en passiva), op:
vierhonderdeneenduizend achthonderdzestien euro acht eurocent (€ 401.816,08).
In dit kader wordt besloten om geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle eigen
vermogensbestanddelen beschikbaar blijven.
Voor de inbreng(en) werden driehonderd (300) gelijke aandelen uitgegeven.
De aandelen van de besloten vennootschap worden toegekend aan de comparanten in deze a rato van één
aandeel in de besloten vennootschap voor één deelbewijs/aandeel in de commanditaire vennootschap.
De gecommanditeerde vennoot erkent door de notaris te zijn gewezen op de bepalingen van artikel 14:12
WVV inzake de aansprakelijkheid bij omzetting en van artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ten gevolge waarvan hij/zij ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk is/zijn
voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van
omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 WVV.
Het besluit tot omzetting wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Tweede besluit
De vergadering stelt de beëindiging van het mandaat van de (statutaire) zaakvoerder(s) en opvolgend
zaakvoerder(s) vast ingevolge en onder voorbehoud van het definitief worden van het besluit tot omzetting, te
weten van:
1) de heer LAUWERS Carl, voornoemd (statutair zaakvoerder), en
2) mevrouw NYS Martina, voornoemd (opvolgend statutair zaakvoerder).
De vergadering verleent hen algehele kwijting voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden, onder
voorbehoud van goedkeuring van de jaarrekening over het lopende boekjaar.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Derde besluit
De algemene vergadering benoemt tot niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur te rekenen vanaf
heden:
1)de voornoemde heer LAUWERS Carl Aline Josephus, en
2)de voornoemde mevrouw NYS Martina Bertha, die beiden dit mandaat aanvaarden en die keuze van
woonplaats doen op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat
raken (artikel 2:54. WVV)
Hun mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden zolang de algemene vergadering hierover niet anders
beslist.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Vierde besluit
De vergadering stelt vast dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 2500 Lier, Ernest Claeslaan 22
en beslist de aanduiding van het adres van de zetel niet meer op te nemen in de statuten en hierin enkel het
Gewest te vermelden, zoals hierna opgenomen in artikel 3 van de nieuw aangenomen tekst der statuten.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Vijfde besluit
De vergadering machtigt het bestuursorgaan om over te gaan uitkering van een interim dividend bij
toepassing van artikel 5:141 WVV. zoals hierna opgenomen in artikel 32 van de nieuw aangenomen tekst der
statuten.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Zesde besluit
De vergadering stelt, artikel per artikel, de statuten van de besloten vennootschap vast, rekening houdend
met de hiervoor genomen besluiten, en in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing op de besloten vennootschap (BV), zodat de statuten
voortaan zullen luiden als hierna volgt, en ten gevolge waarvan het besluit tot omzetting definitief zal zijn
geworden, bij toepassing van artikel 14:9. WVV.
"A. RECHTSVORM - BENAMING - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1: Rechtsvorm - Benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en haar naam luidt "Blue Paprika
holding".
Deze naam moet steeds - op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders,
websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap - gevolgd of
voorafgegaan worden door de woorden 'besloten vennootschap' of het letterwoord 'BV'.
Artikel 2: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur vanaf het bekomen van de rechtspersoonlijkheid.
Artikel 3: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord 'rechtspersonenregister' of de
afkorting 'RPR' gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de vennootschap en het
ondernemingsnummer moeten steeds voorkomen op de in artikel 1 vermelde stukken.
De zetel kan door het bestuursorgaan worden overgeplaatst naar elke andere gemeente in hetzelfde Gewest
zonder statutenwijziging.
Indien de zetel wordt overgeplaatst naar een ander Gewest zonder wijziging van het taalregime is het
bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te brengen bij authentieke akte.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
Elke zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging van een uittreksel van het besluit van het
bestuursorgaan, bestemd voor publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en wijziging van inschrijving
in het rechtspersonenregister.
De vennootschap kan verder, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, zowel in België als in het
buitenland, bijkomende administratieve zetels, agentschappen en bijhuizen oprichten.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland
1) het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen, het optreden als
vereffenaar;
2) het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse
ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;
3) zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te
houden;
4) haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen of rechten, te behouden, in de ruimste
zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; het aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten,
valoriseren, bouwen, verhuren, onderverhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet
gemeubeld;
5) de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten behoeve van
eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten materieel,
gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
6) het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke;
7) het administratief opvolgen en beheer van bestanden en archieven;
8) het begeleiden van kleine, middelgrote en grote ondernemingen in de meest ruime zin.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het voorwerp, met inbegrip van
het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in nauw
verband met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door
B. VERMOGEN - AANDELEN
Artikel 5 : Eigen vermogen - aandelen
De vennootschap beschikt niet over een onbeschikbaar eigen vermogen.
Als vergoeding voor de inbreng(en) werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven.
De latere inbrengen die gedaan worden, met of zonder uitgifte van aandelen, worden geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening - tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen - en worden bij
authentieke akte vastgesteld.
In geval van inbreng zonder uitgifte van aandelen worden deze inbrengen eveneens vermoed op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
De aandelen geven elk recht op een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo en zij geven elk
recht op één stem. ( ... )
C. BESTUURSORGAAN - TOEZICHT
Artikel 12: Bestuursorgaan - duur mandaat - ontslag en benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Zo een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:55. WVV
een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de rechtspersoon aansprakelijk
alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. Deze natuurlijke
persoon mag niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder
zetelen in het bestuursorgaan.
De regels voor openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een bepaalde
of onbepaalde termijn.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn
verbonden.
ledere bestuurder kan te allen tijde ontslag geven door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Dit
ontslag heeft slechts gevolg vanaf de beslissing tot aanvaarding ervan door de algemene vergadering. Op
verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit van de algemene vergadering, loopt het mandaat van een
bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd van de algemene vergadering waarop hij is benoemd tot
de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Artikel 13: Bezoldiging
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit of andersluidende beslissing van de algemene vergadering
worden de bestuurders niet bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat, onverminderd de vergoeding van
hun kosten.
Artikel 14: Intern bestuur - externe vertegenwoordiging
Intern bestuur
ledere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Bevoegdheidsbeperkingen en taakverdeling onder de bestuurders kunnen niet aan derden worden
tegengeworpen.
Externe vertegenwoordiging
ledere bestuurder is eveneens bevoegd om alleen de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden,
met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
en taakverdelingen	onder	Beperkingen	vertegenwoordigingsbevoegdheid	de	de	aan
vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders, kunnen niet aan derden worden tegengeworpen.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de persoon aan wie het
dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig wat hiervoor is bepaald de
bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien deze handelingen buiten haar voorwerp
liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden,
niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
In alle akten die de vennootschap verbinden moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de persoon
die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij/zij optreedt.
Artikel 15: Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders, ingeval van overdreven volmacht. ( ... )
D. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 18: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt elk jaar gehouden de eerste donderdag van de maand september,
om veertien uur (14u00). Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende
werkdag gehouden op hetzelfde uur.
De enige aandeelhouder zal op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op een andere plaats
in de gemeente waar de zetel van de vennootschap gevestigd is zoals aangeduid in de uitnodiging.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap
of op gelijk welke andere plaats in de uitnodiging vermeld. ( ... )
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouden te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouden mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming. ( ... )
E. JAARREKENING - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 30: Boekjaar - Inventaris - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op eenendertig maart van elk jaar.
De bestuurders maken elk jaar na de afsluiting van het boekjaar een inventaris op, alsmede de jaarrekening,
overeenkomstig artikel 3:1. § 1 WVV.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.
Voor zover dit wettelijk verplicht is, stellen de bestuurders bovendien een jaarverslag op waarin zij
rekenschap geven van hun beleid. Dit verslag bevat tevens een commentaar op de jaarrekening, waarbij een
getrouw overzicht wordt gegeven van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de
vennootschap, alsmede de ov-rige in artikel 3:6. § 1. WVV opgesomde gegevens.
De jaarrekening en desgevallend het jaarverslag en de stukken die krachtens het WVV ter beschikking
moeten worden gesteld, worden ten minste vijftien dagen voor de datum van de gewone algemene vergadering,
samen met de oproeping bezorgd aan de aandeelhouders, bestuurders en eventuele commissaris en houders
van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten, zoals bepaald in de artikelen 5:84., 1e lid en 5:97., laatste lid WVV. ( ... )
Artikel 32: Winstverdeling - uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge van de
uitkering negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat wettelijk of statutair
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door de uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Het besluit van de algemene vergadering tot
uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering. Dit besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat, in voorkomend geval,
door de commissaris wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143., 2e lid WVV.
Interim dividenden - delegatie bestuursorgaan
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
F. ONTBINDING - VEREFFENING
( ... ) Artikel 35: Vereffeningssaldo
Het vermogen zal eerst aangewend worden om de schuldeisers en de kosten van de vereffening te voldoen,
nadat - in voorkomend geval - het plan van verdeling daartoe door de bevoegde ondernemingsrechtbank is
goedgekeurd, conform de voorschriften van artikel 2:97. WVV.
Na betaling van alle schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt de vereffenaar
het netto actief onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden
de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. ( ... )"
Zevende besluit
Het bestuursorgaan verklaart bij toepassing van artikel 3:72. WVV dat de besloten vennootschap na haar
omzetting niet valt onder de voorwaarden waardoor de aanstelling van een of meerdere commissarissen
verplicht wordt, en de vergadering besluit geen commissaris te benoemen.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Achtste besluit
De ondergetekende notaris wordt gemachtigd om de nieuwe tekst van de statuten neer te leggen in de
elektronische databank van statuten, alsmede zorg te dragen voor de formaliteiten van openbaarmaking.
Bovendien wordt bijzondere volmacht verleend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten
te vervullen bij de griffies en/of ondernemingsloketten, en bij de administratie van de BTW, inzake de wijziging
van inschrijving van de vennootschap, aan de besloten vennootschap "Van den Berghen & De Roo, Accountants
en Fiscale Juristen", ondernemingsnummer 0451.391.577, met zetel te 2800 Mechelen, Frederik de
In verband hiermee kunnen deze lasthebbers alle documenten ondertekenen en in het algemeen alles doen
wat noodzakelijk of nuttig is.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
SLOT
Daar de agenda volledig afgehandeld is, wordt de vergadering gesloten om 10.30 u.
Verklaring pro fisco
De comparanten verklaren dat de omzetting van de vennootschap geschiedt met toepassing van:
1) artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
2) artikelen 210, § 1, 3° en 214, § 1, 1° van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992.
IDENTITEITSBEVESTIGING
De notaris bevestigt de identiteit van de partijen natuurlijke personen op basis van hun identiteitskaart.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt honderd (100) euro.
Slotbepaling
De comparanten erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris
; opgelegd door artikel 9, paragraaf 1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet op het Notariaat en heeft uitgelegd
dat, wanneer een notaris tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen vaststelt,
hij hierop de aandacht moet vestigen van de partijen en hen moet meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft
om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman; de notaris moet tevens elke
partij volledig inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen
waarbij ze betrokken is en hij moet aan alle partijen op onpartijdige wijze raad verstrekken; de comparanten
verklaren hierop dat zich volgens hen geen tegenstrijdigheid van belangen voordoet en dat ze de bedingen
opgenomen in deze akte voor evenwichtig houden en deze aanvaarden; zij bevestigen tevens dat de notaris
hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit deze akte en hen
op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.
Notariële Aktenbank (NABAN)
De notaris wijst partijen (natuurlijke personen) op de toegang tot de Notariële Aktenbank (NABAN) en
bijgevolg op de mogelijkheid tot het raadplegen in elektronische vorm van alle akten waarbij ze partij zijn
geweest sinds 1 januari 2015. Deze akten kunnen na registratie geconsulteerd worden op de site
www.notaris.be (www.notaris.be/notariele-akten/mijn-akten) met behulp van de elektronische identiteitskaart of
de app itsme®.
Partijen verklaren te zijn geïnformeerd over de gratis digitale kluis die ter beschikking wordt gesteld door de
Federatie van de Belgische notarissen via het platform www.izimi.be. Via deze digitale kluis heeft elke partij
toegang tot het digitale afschrift van zijn notariele akten bewaard in NABAN.
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Opgemaakt te Antwerpen, Jodenstraat 12, datum als boven.
Na toelichting en integrale voorlezing ondertekenen de vennoten aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd,
met mij notaris, dit proces-verbaal.
Voor gelijkluidend uittreksel - en ontledend wat de statuten betreft
Notaris Yves DE DEKEN
Samen hiermee neerlegd: uitgifte akte + gecoördineerde statuten + verslag zaakvoerder + controleverslag