Ondernemingsnr : 0459 504 836
Naam
(voluit) : NAVERAN
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : Posthoornstraat 2A bus 102 9870 Zulte
Onderwerp akte : Fusievoorstel "NAVERAN" BV van de fusie door overneming van "HUTCHI"
BV door "NAVERAN" BV
De Bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben beslist om het onderhavige
fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, voor te leggen aan hun algemene vergaderingen van de aandeelhouders.
-de overnemende vennootschap NAVERAN BV, met adres van de zetel te 9870 Zulte, Posthoornstraat
2A/102, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met ondernemingsnummer
0459.504.836.
- de overgenomen vennootschap HUTCHI BV, met adres van de zetel te 9870 Zulte, Posthoornstraat
2A/102, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met ondernemingsnummer
0479.457.439.
Het fusievoorstel dat ertoe strekt een fusie door overneming door te voeren, waarbij het gehele vermogen,
zowel de rechten als de verplichtingen, van de voormelde vennootschap HUTCHI BV overgaan naar de
voormelde overnemende vennootschap NAVERAN BV, gebeurt overeenkomstig de bepalingen van de
artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het betreffend fusievoorstel zal neergelegd worden door het bestuursorgaan van elk van de fuserende
vennootschappen, zijnde "NAVERAN" BV, "HUTCHI" BV op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Gent.
Het fusievoorstel zal eveneens bij uittreksel worden gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het
oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hiema gedefinieerde voorwaarden en leggen bij dezen het
volgend fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectieve algemene
vergaderingen van de aandeelhouders.
Deze fusie door overneming zal de werking van de vennootschappen vereenvoudigen waardoor er geen
dubbele structuur meer zal zijn. De betrokken vennootschappen maken deel uit van dezelfde groep en de
fusie door overneming betreft in feite een louter horizontale concentratie van vastgoedvennootschappen.
Via de fusie door overneming zal het vastgoed verenigd worden in de overnemende vennootschap,
waardoor deze solvabeler zal worden en waardoor het bekomen van kredieten voor eventuele toekomstige
(vastgoed) projecten makkelijker zał verlopen.
Alle kosten voortvloeiend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.
1: Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel
A.Overnemende vennootschap : NAVERAN BV
Oprichting & Statutenwijziging
De besloten vennootschap "NAVERAN" werd opgericht op 19 december 1996, bij akte verleden voor
meester Xavier Deweer, notaris te Olsene, deelgemeente Zulte. De oprichting werd gepubliceerd in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 januari 1997, onder het nummer 404.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd (omzetting van het kapitaal in Euro) op 1 december 2001, bij
onderhandse buitengewone algemene vergadering, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 12 januari 2002, onder het nummer 1391.
Zetel & Rechtspersonenregister
Het adres van de zetel van de vennootschap is gevestigd te 9870 Zulte, Posthoornstraat 2A/102,
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met
ondernemingsnummer 0459.504.836.
Onbeschikbare inbreng
De onbeschikbare inbreng buiten kapitaal van de vennootschap bedraagt 37.200,00 Euro en is verdeeld in
150 aandelen zonder vermelding van waarde die elk 1/150ste van de onbeschikbare inbreng buiten kapitaal
bedragen. De statutair onbeschikbare reserve bedraagt 1.836,76 Euro.
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar niet-statutaire bestuurders, zijnde:
-Mevrouw Marie-Claire De Jans (52.10.06-280.23) woonachtig te Rue Sainte-Agathe, Laforêt 41, 5550
Vresse-Sur-Semois
-Heer Alain Reunbrouck (52.04.10-219.19) woonachtig te Rue Sainte-Agathe, Laforêt 41, 5550 Vresse-
Sur-Semois
Voorwerp
Het voornaamste voorwerp van de overnemende vennootschap is het volgende:
"Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname
van deze :
Het beheer van onroerende goederen
De opgesomde activiteiten moeten in de ruimste zin geïnterpreteerd worden en mogen geenszins limitatief
opgevat worden.
Alle activiteiten van de vennootschap kunnen zowel nationaal als internationaal uitgeoefend worden.
De vennootschap handelt voor eigen rekening of voor rekening van derden door ondermeer te handelen in
commissie, als tussenpersoon, als vertegenwoordiger of onder franchising."
Aandeelhouders
-Mevrouw Marie-Claire De Jans woonachtig te Rue Sainte-Agathe, Laforêt 41, 5550 Vresse-Sur-Semois,
eigenaar van 51 aandelen
-Heer Alain Reunbrouck woonachtig te Rue Sainte-Agathe, Laforêt 41, 5550 Vresse-Sur-Semois, eigenaar
van 51 aandelen
-Mevrouw Nathalie Reunbrouck woonachtig te Rue Sainte-Agathe, Laforêt 41, 5550 Vresse-Sur-Semois,
eigenaar van 16 aandelen
-Mevrouw Véronique Reunbrouck woonachtig te Wijdegracht 27, 8530 Harelbeke, eigenaar van 16
aandelen
-Mevrouw Angelique Reunbrouck woonachtig te Rue Sainte-Agathe, Laforêt 18, 5550 Vresse-Sur-Semois,
eigenaar van 16 aandelen
Algemene vergadering van de aandeelhouders
De gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders - jaarvergadering - moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de laatste zaterdag van de maand mei om 18.00 u.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december.
B.Overgenomen vennootschap : HUTCHI BV
Oprichting & Statutenwijziging
De besloten vennootschap "HUTCHI" werd opgericht op 24 januari 2003, bij akte verleden voor meester
Frank Ghys, notaris te Kluisbergen. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 10 februari 2003, onder het nummer 0018683.
De statuten werden sindsdien niet meer gewijzigd.
Zetel & Rechtspersonenregister
Het adres van de zetel van de vennootschap is gevestigd te 9870 Zulte, Posthoornstraat 2A/102, De
het rechtspersonenregister te
Gent,	afdeling Gent	vennootschap is ingeschreven in	met
ondernemingsnummer 0479.457.439. De vennootschap is voor de BTW-administratie geregistreerd onder het
nummer BE 0479.457.439.
Onbeschikbare inbreng
De onbeschikbare inbreng buiten kapitaal van de vennootschap bedraagt 37.500,00 Euro en is verdeeld in
100 aandelen zonder vermelding van waarde die elk 1/100ste van de onbeschikbare inbreng buiten kapitaal
bedragen.
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar niet-statutaire bestuurder, zijnde:
-Heer Alain Reunbrouck (52.04.10-219.19) woonachtig te Rue Sainte-Agathe, Laforêt 41, 5550 Vresse-
Sur-Semois
Voorwerp
Het voornaamste voorwerp van de over te nemen vennootschap is het volgende:
"Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname
van deze :
Het beheer van onroerende goederen
De opgesomde activiteiten moeten in de ruimste zin geïnterpreteerd worden en mogen geenszins limitatief
opgevat worden.
Alle activiteiten van de vennootschap kunnen zowel nationaal als internationaal uitgeoefend worden.
De vennootschap handelt voor eigen rekening of voor rekening van derden door ondermeer te handelen in
commissie, als tussenpersoon, als vertegenwoordiger of onder franchising."
Aandeelhouders
-Mevrouw Marie-Claire De Jans woonachtig te Rue Sainte-Agathe, Laforêt 41, 5550 Vresse-Sur-Semois,
eigenaar van 50 aandelen
-Heer Alain Reunbrouck woonachtig te Rue Sainte-Agathe, Laforêt 41, 5550 Vresse-Sur-Semois, eigenaar
van 50 aandelen
Algemene vergadering van de aandeelhouders
De gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders - jaarvergadering - moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de eerste dinsdag van de maand september om 10.00 u. Indien die dag een wettelijke
feestdag is, wordt de jaarvergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde uur.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart.
2: De ruilverhouding van de aandelen - en in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld
De aandeelhouders van de over te nemen vennootschap worden voor de overgang van het gehele
vermogen van deze vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, uitsluitend vergoed door uitreiking
van nieuwe aandelen op naam van de overnemende vennootschap.
De fusie door overneming gebeurt door de aandeelhouders van de overnemende vennootschap,
"NAVERAN" BV, zijnde het echtpaar Reunbrouck - De Jans als meerderheidsaandeelhouders samen met de
kinderen. De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, "HUTCHI" BV, zijnde het echtpaar
Reunbrouck - De Jans. De toegepaste methode van waardering met betrekking tot de ruilverhouding is deze
van de indicatieve reële waarde van het eigen vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen,
gebaseerd op objectieve grondslagen, zijnde de ABEX-index op basis van de oorspronkelijke
aanschaffingswaarde.
Het feit dat de ruilverhouding in het kader van de fusie door overneming niet is gebeurd op basis van
schattingsverslagen, maar op basis van objectieve grondslagen, zijnde de ABEX-index die leidt tot
"indicatieve" reële waarden van het eigen vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen,
NAVERAN" BV, "HUTCHI" BV, vormt geen benadeling ten opzichte van derden, gezien de ruilverhouding een
interne aangelegenheid van de aandeelhouders (die tot hetzelfde gezin behoren) betreft.
De ruilverhouding van de aandelen in het kader van de voorgenomen fusie door overneming wordt
berekend uitgaande van de tussentijdse staat afgesloten op 31 december 2022 voor de overgenomen
vennootschap "HUTCHI" bv en van de afsluiting van het boekjaar op 31 december 2022 van de overnemende
vennootschap "NAVERAN", rekening houdend met de latente meerwaarden op gebouwen, zoals hiervoor
beschreven.
Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen, werden de vennootschappen gewaardeerd als volgt :
-de waarde van "NAVERAN" BV werd bepaald op 936.192,67 Euro, zijnde de indicatieve reële waarde.
-de waarde van "HUTCHI" BV werd bepaald op 179.769,20 Euro ; zijnde de indicatieve reële waarde.
Deze waarderingen resulteren in een waarde per aandeel van 6.241,2845 Euro, zijnde afgerond 6.241,28
Euro voor "NAVERAN" BV, van 1.797,6920 Euro, zijnde afgerond -1.797,69 Euro voor "HUTCHI" BV.
De aandelen zullen bijgevolg worden ingeruild als volgt:
.M.b.t. de over te nemen vennootschap "HUTCHI" BV :
100 aandelen van de over te nemen vennootschap, gehouden door mevrouw De Jans Marie-Claire en de
heer Reunbrouck Alain, worden ingeruild voor
(179.769,20 / 6.241,28) 28,80 aandelen, zijnde afgerond 28 aandelen van de overnemende vennootschap.
De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard, en genieten dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen van de overnemende vennootschap.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
3: De wijze waarop de nieuwe aandelen in de verkrijgende - inbreng genietende vennootschap
"NAVERAN" BV worden uitgereikt
De aandelen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap zijn op naam.
De aandelen die in vergoeding voor de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, van de over te nemen vennootschap aan haar aandeelhouders worden toegekend, zijn dan
ook op naam. Zij zullen ingeschreven worden op naam van de aandeelhouders in het aandelenregister van de
overnemende vennootschap, met vermelding van:
·de identiteit van de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap;
·het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan haar toekomt;
·de datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving zal door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en door de respectieve
aandeelhouders van de over te nemen vennootschap of door hun gevolmachtigde worden ondertekend. Het
aandelenregister van de over te nemen vennootschap wordt vernietigd door de fusie in het aandelenregister
te vermelden.
4: De datum vanaf wanneer deze nieuwe aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke
bijzondere regeling betreffende dit recht
De nieuw uit te geven aandelen zullen dividendgerechtigd zijn vanaf 1/1/2023 en delen in de resultaten die
voorheen zijn opgebouwd.
5: De datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen vennootschap "HUTCHI" BV
boekhoudkundig geacht worden te zullen zijn verricht voor rekening van de verkrijgende - inbreng genietende
vennootschap "NAVERAN" BV
De voorgenomen fusie door overneming gaat vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt retroactief in
voege op 1/1/2023.
6: De rechten die de verkrijgende - inbreng genietende vennootschap "NAVERAN" BV toekent aan de
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, "HUTCHI" BV, die bijzondere rechten hebben, alsook
aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn geen aandeelhouders met bijzondere rechten in de over te nemen vennootschap en er werden
geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de over te nemen vennootschap.
7: De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisor of de externe
accountant voor de opstelling van het in artikel 12:26 WVV bedoelde verslag over het fusievoorstel
Zoals hiervoor vermeld zullen alle aandeelhouders van elk van de bij de fusie betrokken
vennootschappen,“ "NAVERAN" BV, "HUTCHI" BV, overeenkomstig de bepaling van het artikel 12:26, §1
laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vrijstelling verlenen van de formaliteiten
zoals opgenomen in het artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Er zal enkel
een verslag worden opgesteld overeenkomstig de bepaling van het artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV), zijnde een controleverslag van een bedrijfsrevisor inzake de
inbreng in natura naar aanleiding van de verhoging van de beschikbare inbreng van de vennootschap
"NAVERAN" BV.
Derhalve zal er geen bezoldiging worden toegekend aan een bedrijfsrevisor of een extern accountant met
betrekking tot het opstellen van het in het artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bedoelde verslag over het fusievoorstel.
8: Bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen die aan de fusie door overneming deelnemen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de over te nemen
vennootschappen en van de overnemende vennootschap.
9: Samenstelling van het eigen vermogen van de overnemende vennootschap vóór fusie, de
overgenomen vennootschap en de overnemende vennootschap nà fusie :
9.1. Samenstelling van het boekhoudkundig vermogen van de overnemende vennootschap per
31/12/2022 : NAVERAN BV vóór fusie
ACTIVA	EUR
0,00	II.Immateriële vaste activa
III.Materiële vaste activa	406.501,34
0,00	IV.Financiële vaste activa
0,00
VI. Voorraden
VII.Vorderingen op ten hoogste één jaar	107.566,01
IX.Liquide middelen	6.042,77
X.Overlopende rekeningen	0,00
Totaal der activa	520.110,12
PASSIVA	EUR
I.Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal	37.200,00
Il. Uitgiftepremie	0,00
Reserves	IV.	1.820,79
V.Overgedragen resultaat	-68.404,61
Resultaat per 31-12-22	17.938,04
VII.Schulden op meer dan één jaar	519.582,35
IX.Schulden op ten hoogste één jaar	11.973,55
X.Overlopende rekeningen	0,00
Overlopende rekeningen	0,00
Totaal der passiva	520.110,12
9.2. Samenstelling van het boekhoudkundig vermogen van de overgenomen vennootschap per
31/12/2022 : HUTCHI BV
ACTIVA	EUR
Il.Immateriële vaste activa	0,00
III.Materiële vaste activa	420.778,35
IV.Financiële vaste activa	0,00
VI. Voorraden	0,00
VII. VIII.Vorderingen op ten hoogste één jaar	901,77
Geldbeleggingen	0,00
IX.Liquide middelen	777,13
0,00	X.Overlopende rekeningen
Totaal der activa	422.457,25
PASSIVA	EUR
i.Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal	37.500,00
0,00	II. Uitgiftepremie
IV.	Reserves	0,00
V.Overgedragen resultaat	-62.610,29
Resultaat per 31-12-22	2.412,39
431.436,01	VII.Schulden op meer dan één jaar
IX.Schulden op ten hoogste één jaar	13.719,14
X.Overlopende rekeningen	0,00
Totaal der passiva	422.457,25
9.3. Samenstelling van het boekhoudkundig vermogen van de overnemende vennootschap nà fusie per
01/01/2023 : NAVERAN BV
ACTIVA	EUR
0,00	II.Immateriële vaste activa
IL.Materiële vaste activa	827.279,69
IV.Financiële vaste activa	0,00
VI. Voorraden	0,00
VII. VIII.Vorderingen op ten hoogste één jaar	108.467,78
Geldbeleggingen	0,00
IX.Liquide middelen	6.819,90
X.Overlopende rekeningen	0,00
Totaal der activa	942.567,37
PASSIVA	EUR
1.Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal	74.700,00
II. Uitgiftepremie	0,00
Reserves	IV.	1.820,79
V.Overgedragen resultaat	-131.014,90
Resultaat per 30-06-22	20.350,43
VII.Schulden op meer dan één jaar	951.018,36
25.692,69	IX.Schulden op ten hoogste één jaar
X.Overlopende rekeningen	0,00
Totaal der passiva	942.567,37
BIJKOMENDE INFORMATIE
Verslagen van de bestuursorganen en Bedrijfsrevisor / Externe accountant
De bestuursorganen van "NAVERAN" BV, "HUTCHI" BV stellen voor dat, overeenkomstig de bepaling van
artikel 12:25 van het WVV er een vrijstelling van de verplichting om een omstandig schriftelijk verslag van de
bestuursorganen op te stellen, zal worden verleend.
Tevens wordt een vrijstelling voorgesteld van de verplichting om een controleverslag te laten opstellen
door een bedrijfsrevisor of een extern accountant over het partieel splitsingsvoorstel overeenkomstig de
bepaling van het artikel 12:26 WWV
Overeenkomstig artikel 12:25, lid 2 en artikel 12:26, §1 laatste lid van het WVV dienen alle
aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen, "NAVERAN" BV en "HUTCHI" BV,
uitdrukkelijk en met unanimiteit, af te zien van de verplichtingen, zoals weergegeven in de artikelen 12:25 lid 1
en 12:26, §1 eerste lid van het WVV, met betrekking tot de voormelde verslaggevingen.
Ter zake dient in de agenda van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van elk
bij de fusie betrokken vennootschappen, "NAVERAN" BV en "HUTCH!" BV, te worden vermeld dat de
vennootschappen - zowel de overgenomen vennootschap "HUTCHI" BV enerzijds als de overnemende -
inbreng genietende- vennootschap "NAVERAN" BV anderzijds - voornemens zijn deze bepalingen toe te
passen.
Tevens wordt gemeld dat, overeenkomstig de bepaling van het artikel 12:28 van het WWV, het
fusievoorstel alsmede de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren, de verslagen van de bestuursorganen
en de verslagen van de algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de vennootschap "NAVERAN"
BV en "HUTCHI" BV, met inbegrip van de tussentijdse boekhoudkundige staat afgesloten op 31 december
2022, ter inzage liggen op het adres van de zetels van de vennootschappen.
Kosten van de fusieverrichting
De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:
-In de veronderstelling dat het onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen alle kosten
verband houdende met de verrichting worden gedragen door de overnemende vennootschap
-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten
voortspruitend uit de fusie eveneens worden gedragen door de overnemende vennootschap.
Bodemattest
Het bodemattest in verband met het onroerend goed van de overgenomen vennootschap "HUTCHI" BV is
op datum van de neerlegging van het huidig fusievoorstel nog niet aanwezig.
Het bodemattest zal ten laatste voorliggen op datum van het verlijden van de notariële fusieakte. Bij
gebrek daaraan zal de beslissing tot fusie niet kunnen worden genomen door de buitengewone algemene
vergaderingen van de aandeelhouders.
Verbintenissen
De ondergetekende bestuursorganen verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen
hun macht ligt om de fusie door overneming te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder
voorbehoud van de goedkeuring van dit fusievoorstel door de algemene vergaderingen van de
aandeelhouders en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De ondergetekende bestuursorganen zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige
inlichtingen / informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit fusievoorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekende bestuursorganen verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te
schenden.
Aldus opgesteld te Zulte op datum van 10 februari 2022
Voor analytisch uittreksel
"NAVERAN" BV
Alain Reunbrouck
Bestuurder