N° d'entreprise : 0745364628
Nom
(en entier) : VoxelSensors
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Pierre Decoster 96 bte 1
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
Il résulte d’un procès-verbal dressé le quinze juin deux mille vingt et un par Maître Jean-Pierre
BERTHET, notaire à Molenbeek-Saint-Jean, exerçant sa fonction dans la société « Jean-Pierre
BERTHET, Notaire » ayant son siège social à Molenbeek-Saint-Jean, Avenue François Sebrechts,
61, que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
VoxelSensors », ayant son siège à 1190 Forest, Rue Pierre Decoster, 96 boîte 01, TVA BE
0745.364.628 RPM Bruxelles, a pris les résolutions suivantes :
    1.  Approbation des rapports établis par l’organe d’administration conformément à l’article 5 :121
§1 du Code des Sociétés et des Associations, et qui justifie spécialement le prix d’émission et décrit
les conséquences de l’opération d’émission de nouvelles actions, d’obligations convertibles ou de
droits de souscription, sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et
conformément à l’article 5 :133 § 1 sur l’intérêt que l’apport présente pour la société, et par un
Réviseur d’Entreprises conformément aux articles 5 :121 §1 et 5 :133 § 1 du Code des Sociétés et
des Associations désigné par l’organe d’administration, sur la description faite par l’organe d’
administration de chaque apport en nature, l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation
appliqués. 
Le rapport du Réviseur d’Entreprises approuvé par l’assemblée, conclut comme suit :
« Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la SRL VoxelSensors, ci-après dénommé « la
Société » dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 1ier juin 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet du rapport spécial de l’organe d’
administration repris en annexe, et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant:
–          la description des biens à apporter;
–          l’évaluation appliquée par les parties;
–          Le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en 792 actions nouvelles de classe B2, sans mention de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de
classe B2 et participant aux résultats à partir de leur création.
Volet B
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable:
-           d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
-           de la description et de l’évaluation de chaque apport en nature; et
-           de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable:
-           d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
-           d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet;
-           d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte; et
-           de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations dans le
cadre de l’apport en nature précité adressé à l'assemblée générale extraordinaire de la SRL
VoxelSensors et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Schoten, 8 juin 2021
(signé)
SRL LELIEUR, VAN RYCKEGHEM
représentée ex ultimo par
Marlène Lelieur, Réviseur d’entreprises ».
2) Approbation du rapport de l’organe d’administration vise a l’article 5 :102 du Code des Societes et
Associations concernant l’emission de nouvelles actions qui ne s’effectue pas proportionnellement au
nombre d’actions ou de parts beneficiaires emises dans chaque classe.
3) Approbation du rapport de l’organe d’administration conformément à l’article 5 :134 alinéa 2 du
Code des Sociétés et des Associations en vue de conférer à l’organe d’administration le pouvoir
d'émettre des actions nouvelles, des obligations convertibles ou des droits de souscription avec
description des circonstances particulières dans lesquelles celui-ci peut être exercé et les objectifs
ainsi poursuivis.
4) Conversion des actions de classe B existantes en classe B1 et création d’une nouvelle classe d’
actions – classe B2 ayant les droits préférentiels anti-dilution, et les droits préférentiels en cas d’exit
ou de  liquidation, et bénéficiant ensemble (B1 et B2) du droit de proposer un membre dans l’organe
d’administration.
5) Renonciation au droit de souscription preferentielle.
6) Première augmentation des apports en espèces à concurrence d’un million quatre cent quatre-
vingt euros (1.000.480,- EUR) pour les porter de deux cents vingt-cinq mille quatre cents trente-deux
euros et trente-six cents (225.432,36 EUR) à un million deux cent vingt-cinq mille neuf cent douze
euros trente-six cents 1.225.912,36 EUR), avec création de six mille deux cent cinquante-trois
(6.253) actions nouvelles de classe B2, jouissant les droits prévus dans les statuts pour cette classe
et participant aux resultats de la societe a compter de ce jour.
7) Souscription – libération - constatation ; les apports ont été effectués en espèces totalement
libérés.
8) Deuxième augmentation des apports par apport en nature à concurrence de cent un mille trois
cent septante-six euros (101.376,- EUR), avec création de 792 nouvelles actions de classe B2, sans
mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions de classe B2 et participant aux résultats à partir de ce jour, en rémunération de l’apport d’une
créance étant un emprunt convertible appartenant à la société anonyme « imec. istart Fund, envers
la société, soit 792 actions à 128,- EUR = 101.376,- EUR;
9)         Adaptation des statuts : proposition de modifier les statuts comme suit :
a.         modification de l’article 5 des statuts suite aux présentes augmentations des apports, comme
suit :
« Article 5 : Apports.
En rémunération des apports, 43.652 actions ont été émises, dont 31.677 actions de classe A, 4.930
Volet B
actions de classe B1 et 7.045 actions de classe B2, toutes sans désignation de valeur nominale,
numérotées de 1 à 43.652.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation,
à l’exception de ce qui est dit à l’article 24 des statuts.
Historique des apports
Lors de la constitution le 12 mars 2020, en rémunération des apports de neuf mille euros (9.000,-
EUR) totalement libérés en espèces, neuf mille (9.000) actions de classe A ont été émises, et zéro
(0) action de classe B et zéro (0)  action de classe C.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 3 août 2020, en rémunération d’une augmentation
des apports à concurrence de vingt-deux mille six cent septante-sept euros (22.677,- EUR)
totalement libérés en espèces pour les porter de neuf mille euros (9.000,- EUR) à trente et un mille
six cent septante-sept euros (31.677,- EUR), il a été créé vingt-deux mille six cent septante-sept
(22.677) actions nouvelles de classe A, et zéro (0) action de classe B et zéro (0)  action de classe C.
Lors de l’assemblée du générale du 31 août 2020 en rémunération d’une augmentation des apports
à concurrence de cent nonante-trois mille sept cent septante-cinq euros trente-six cents (193.755,36
EUR) totalement libérés en espèces pour les porter de trente et un mille six cent septante-sept euros
(31.677,- EUR) à deux cent vingt-cinq mille quatre cent trente-deux euros trente-six cents
(225.432,36 EUR), il a été créé quatre mille neuf cent trente (4.930) actions nouvelles de classe B, et
la classe C d’actions a été supprimée.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2021, ila été décidé de la conversion des
actions de classe B existantes en classe B1 et création d’une nouvelle classe d’actions – classe B2
ayant les droits préférentiels anti-dilution, et les droits préférentiels  en cas d’exit ou de liquidation, et
bénéficiant ensemble (B1 et B2) du droit de proposer un membre dans l’organe d’administration.
Sans préjudice aux dispositions légales de droit impératif, si des droits ont été attribués aux actions
de la classe A ou aux actions de la classe B, dans la mesure où les actions de cette classe
appartiennent à plusieurs actionnaires, les droits attachés à cette classe d’actions seront exercés à
la majorité simple des voix de cette classe d’actions. Une classe peut être divisée en plusieurs sous-
classes. Actuellement, il existe la classe A et la classe B et les sous-classes B1 et B2.
Lors de ladite assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2021, il a été décidé des apports en
espèces à concurrence d’un million quatre cent quatre-vingt euuros (1.000.480,- EUR) pour les
porter de deux cents vingt-cinq mille quatre cents trente-deux euros et trente-six cents (225.432,36
EUR) à un million deux cent vingt-cinq mille neuf cent douze euros trente-six cents 1.225.912,36
EUR), avec création de six mille deux cent cinquante-trois (6.253) actions nouvelles de classe B2,
jouissant les droits prévus dans les statuts pour cette classe et participant aux resultats de la societe
a compter de ce jour.
Lors de ladite assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2021, il a ensuite été décidé d’une
augmentation des apports par apport en nature à concurrence de cent un mille trois cent septante-six
euros (101.376,- EUR), avec création de 792 nouvelles actions de classe B2, sans mention de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de classe B2 et
participant aux résultats à partir de ce jour, en rémunération de l’apport d’une créance étant un
emprunt convertible appartenant à la société anonyme « imec.istart Fund »  envers la société, soit
792 actions à 128,- EUR = 101.376,- EUR. ».
b.         création d’un article 5bis des statuts comme suit :
« Article 5 bis : « Droit Anti-Dilution ».
Les actions de classe B2 jouissent d’une protection contre la dilution. Ces actions seront appelées
des « Actions Protégées ». 
Dans le cas où la Société procéderait à des levées de fonds par contribution en numéraire, en une
ou plusieurs transactions, pour un montant total s’élevant à un million d’euros (1.000.000,00 €) ou
plus dans un délai de deux ans après la date d’émission de l’Action Protégée (« l’émission
qualificative ») à un prix moyen d'émission par action inférieur au Prix de Souscription de ces Actions
Protégées (« l’émission dilutive »), le propriétaire de ces Actions Protégées recevrait un nombre
supplémentaire d'actions B2 calculé selon la formule suivante:
ADJ = INIT * (SP1 / SP2 - 1)
Par lequel:
ADJ = le nombre additionnel d'actions auxquelles le propriétaire des Actions Protégées a droit
INIT = nombre total d'actions souscrites par l'investisseur (ou les investisseurs) en numéraire dans le
cadre de l’émission dilutive
SP1 = Prix de souscription des Actions Protégées
SP2 = prix de l'action modifié en vigueur immédiatement après la nouvelle émission dilutive, calculé
comme suit:
SP2 = SP1 * (A + B) / (A + C)
Par lequel:
A = Nombre d'Actions réputées être en circulation immédiatement avant l’émission dilutive
Volet B
(comprend toutes les actions en circulation et toutes les options ou obligations convertibles en
circulation comme si elles étaient exercées)
B = Considération globale reçue par la Société lors de l’émission dilutive divisé par SP1
C = Nombre d'actions émises dans l'émission dilutive
Aucun ajustement ne sera appliqué si le prix moyen d'émission de la nouvelle émission est supérieur
à SP1.
ADJ est calculé par propriétaire des Actions Protégées et le résultat du calcul est arrondi à l’unité;
jusque 0,49 sera arrondi à l’unité plus basse, à partir de 0,50 sera arrondi à l’unité suivante.
Avant tout ajustement conformément à la formule ci-dessus, le SP1 sera ajusté pour refléter tout
fractionnement d'actions, émission d'actions gratuites, émission gratuite d'actions par constitution de
réserves ou pour toute opération d'entreprise similaire.
Le Droit Anti-Dilution devient nul et non avenu (a) deux ans après l’émission des Actions Protégées
(b) immédiatement si la Société réalise une émission qualificative qui n’est pas dilutive ou (c)
immédiatement après l’exécution du Droit Anti-Dilution lors d’une émission dilutive.  Les actions B2
créées dans le cadre du Droit Anti-Dilution ne bénéficient pas de cette protection. ».
c. modification de l’article 24 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
« A l’exception de ce qui suit à l’alinéa suivant, après apurement de toutes les dettes, charges et frais
de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’
actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est
réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont
remis pour être partagés dans la même proportion.
En cas d’un exit (fusion, acquisition, vente de droits de vote qui représente un changement de
contrôle, si les actionnaires de la société ne possèdent pas la majorité des actions dans la société
survivante ou vente de tout ou une portion substantielle de l’actif de la société) ou la liquidation,
faillite ou un autre évènement de discontinuité de la société (« Evènement de Liquidation »), le solde
favorable de l’Evènement de Liquidation sera distribué entre actionnaires au pro rata du nombre d’
actions détenues.
Cependant, au cas où cette répartition ne permettrait pas aux propriétaires d’actions B2 d’obtenir un
montant aussi élevé que leur prix de souscription (le cas échéant, corrigé pour tenir compte des
actions B2 obtenues dans le cadre de l’application du Droit Anti-Dilution), un montant égal au
maximum au prix total de souscription de l’ensemble des actions de classe B2 sera soustrait du ce
solde favorable et le solde éventuel sera réparti aux propriétaires des actions des autres classes que
B2 au pro-rata du nombre d’actions détenues. La répartition auprès des propriétaires d’actions de
classe B2 sera alors la suivante: chaque propriétaire recevra un montant correspondant à son prix de
souscription mais si le montant alloué ne permet pas de payer à chaque action B2 la valeur
initialement payée lors de la souscription de ces actions, chaque action B2 recevra un montant égal
à son prix de souscription multiplié par un coefficient calculé comme le rapport entre le solde
favorable et le montant total des prix de souscription des actions B2. ».  
d. modification de l’article 11 des statuts pour y adjoindre in fine l’alinéa suivant :
« Les actionnaires des classes B auront le droit ensemble, de nommer un administrateur. ».
e.         l’article 28 des statuts est remplacé par le texte suivant :
« Article 28. Délégation de pouvoir à l’organe d’administration
Le conseil d’administration a le pouvoir d’émettre de nouvelles actions de la classe A, B1 et/ou B2
pour une contribution en numéraire de maximum de deux millions cinq cents mille euros
(2.500.000,00 €) pendant une période de cinq ans à partir du 15 juin 2021 et à condition que le prix
d’émission sera fixé à 128,- EUR par action au minimum, et de faire acter une fois par an l’émission
de ces nouvelles actions. Le conseil d’administration aura la possibilité de limiter ou supprimer le
droit de préférence conformément à l’article 5:130 du Code des Sociétés et Associations.".
10) Confirmation de la nomination de Monsieur Frédéric Marie Marguerite Baudouin Louis Dominique
de LAMINNE de BEX, domicilié à 3090 Overijse, Raymond Hyelaan, 7, comme administrateur, mais
précision que son mandat d’administrateur sera un mandat administrateur classe B.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(sé) Jean-Pierre BERTHET, notaire à Molenbeek-Saint-Jean.
Ont été déposé en même temps : epxédition électronique du procès-verbal, et les rapports de l’
organe d'administration et du Réviseur d’Entreprises.