N° d'entreprise :
0691974838
Dénomination :
(en entier) :
Brussels Docks BidCo
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Royale 97
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le quatorze août deux mille dix-huit.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles, exerçant sa fonction dans la société "Berquin
Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Brussels Docks BidCo", ayant son
siège à Rue Royale 97 4ième étage, 1000 Bruxelles, ci-après dénommée "la Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature.
Rapports
Prise de connaissance
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe de gestion sur l'intérêt
que présente l'apport en nature proposé pour la Société, ainsi que du rapport du commissaire portant
une description de l'apport en nature, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération
attribuée en contrepartie.
Les actionnaires, représentés comme dit est, déclarent préalablement aux présentes avoir reçu une
copie des rapports et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarques.
Conclusions du Réviseur d'entreprise
Le rapport du commissaire en date du 7 août 2018, établi par la société civile sous forme d'une
société coopérative à responsabilité limitée " Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises ", à
Avenue Alfred Deponthière 46, B-4431 Ans, représentée par Pierre-Hughes Bonnefoy, conclut
littéralement dans les termes suivants :
" Conformément å l'article 602 du Code des sociétés, nous présentons notre rapport à I'assemblée
générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous
avons été désignés le 3 août 2018.
7.1 Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de I'aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de I'organe de gestion et établi sur la base de la méthode d'évaluation retenue par les parties
de la société Brussels Docks Bidco SA (ci-après << Aperçu >>). La rémunération de l'apport en
nature se compose de 8130 actions de la société, sans mention de valeur nominale.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que ;
. la description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la
norme IRE,
. la méthode d'évaluation est justifiée du point de vue de l'économie d'entreprise,
. I'Aperçu, par Docks Brussels Holding SARL et pour le montant de 5 000 000 EUR dans tous les
éléments significatifs, a été établi conformément aux méthodes d'évaluation décrites et utilisées ci-
dessus,
. la méthode d'évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d'apport qui correspond au
Volet B
moins au nombre et au pair comptable (majoré de la prime d'émission) des actions qui seront
attribuées en contrepartie, majorés des autres éléments des fonds propres à la suite de cette
opération, de sorte que l'apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n'a pas été surévalué.
Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
7.2 Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
et les normes internationales d'audit (ISA). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces
normes sont plus amplement décrites dans la section << Responsabilités du réviseur d'entreprises
relatives à l'audit de I Aperçu >> de notre rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les
exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit
de l'Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.
Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société, les explications et
informations requises pour notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
7.3 Paragraphe d'observation - Méthode(s) d'évaluation
Nous attirons l'attention sur I Aperçu qui a été établi par l'organe de gestion de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés, Il est par conséquent possible que I Aperçu ne
convienne pas à un autre but.
7.4 Autres points
Enfin, nous vous rappelons que conformément aux normes d'audit de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises, notre mission d'audit ne consiste pas à se prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l'opération.
7.5 Responsabilité de l'organe de gestion relative à I'Aperçu
L'organe de gestion est responsable de l'établissement de l'Aperçu. Conformément à l'article 602 du
Code des sociétés, l'organe de gestion est responsable de la description et de l'évaluation des biens
à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L'organe de
gestion est également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire
pour l'établissement de cet Aperçu, l'évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu'il
ne contienne pas d'anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l'établissement de l'Aperçu, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d'exploitation et à appliquer l'hypothèse de continuité d'exploitation.
7.6 Responsabilité du réviseur d'entreprises relative au contrôle de
I'Aperçu
Notre responsabilité est d'émettre un rapport sur l'identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la méthode d'évaluation utilisée par l'organe de gestion, afin de vérifier si
les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport, pour que l'apport en
nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et
équitable de l'opération (<< no fairness opinion >>).
Nos objectifs sont d'obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l'Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d'une fraude ou d'erreurs, ainsi
que d'émettre un rapport contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d'une fraude ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :
. nous identifions et évaluons les risques que I Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d'une fraude ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative
provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ;
. nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des
informations fournies les concernant ;
. le cas échéant, nous concluons que l'application par l'organe de gestion de l'hypothèse de
continuité lors de l'évaluation est appropriée ;
Volet B
. nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur
l'évaluation en application de l'hypothèse de continuité. Si nous concluons à l'existence d'une
incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de I Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l'hypothèse de continuité ne soit plus justifiée.
. nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu de I Aperçu, et évaluons si
l'Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d'évaluation.
Nous communiquons à l'organe de gestion notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne. ".
(...)
Décision
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de quatre millions neuf cent
nonante-neuf mille neuf cent cinquante euros (€ 4.999.950,00) pour le porter de soixante et un mille
cinq cents euros (€ 61.500,00) à cinq millions soixante et un mille quatre cent cinquante euros (€
5.061.450,00) par la création de huit mille cent trente (8.130) nouvelles actions du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro
rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par la société de droit
luxembourgeois "Docks Brussels Holding S.à r.l.", de sa créance certaine, liquide et exigible qu'elle
détient à l'encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans le rapport du commissaire.
Prime d'émission
Vu que la valeur totale de l'apport de la créance est un montant de cinq millions d'euros (€
5.000.000,00), le solde de cinquante euros (€ 50,00) sera affecté sur un compte indisponible "Primes
d'émission". La prime d'émission sera intégralement libérée.
(...)
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport, sont attribuées à la société de droit luxembourgeois "Docks Brussels
Holding S.à r.l.", les huit mille cent trente (8.130) nouvelles actions, entièrement libérées.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : - Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit cinquante euros (€ 50,00), sera
affecté sur un compte indisponible "primes d'émission", qui constituera pour des tiers une garantie
dans la même mesure que le capital social, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on
ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés pour une modification
de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer la prime d'émission dans le capital.
CINQUIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède,
l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
" Le capital social est fixé à cinq millions soixante et un mille quatre cent cinquante euros (€
5.061.450,00).
Il est représenté par huit mille deux cent trente (8.230) actions, sans mention de valeur nominale
représentant chacune 1/8.230ième du capital social.".
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le
rapport de l'organe de gestion et le rapport du commissaire conformément à l'article 602 du Code
des sociétés, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire