Ondernemingsnr : 0870194720
Naam
(voluit) : VAN BELLE & MEDINA ARCHITECTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Markgravelei 75
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Jan Coppens, notaris met standplaats te Vosselaar op 4
december 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “Van Belle & Medina Architects”, met zetel te 2018 Antwerpen, Markgravelei
75, ondernemingsnummer 0870.194.720, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, volgende besluiten
heeft genomen:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat, bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het werkelijk gestort
kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) en de wettelijke reserve, hetzij duizend
driehonderdnegenenzestig euro (€ 1.369,00) van de vennootschap, per 1 januari 2020, omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van
het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet opgevraagde inbrengen”.
Vervolgens besluit de algemene vergadering de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
beschikbaar te maken.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de benaming van het mandaat van de heer Van Belle, Kurt, geboren te Kapellen op 21
augustus 1975, wonende te 2018 Antwerpen, Markgravelei 75 en mevrouw Medina Prieto, Patricia,
geboren te Malaga (Spanje) op 25 februari 1975, wonende te 29108 Alcobendas (Madrid, Spanje),
Calle del Camino Ancho 13, Casa 9, als zaakvoerders van de vennootschap, werd gewijzigd, zodat
zij met ingang van 1 januari 2020 bestuurders van de vennootschap worden genoemd. Dit heeft
voorts geen impact gehad op hun mandaat, dat onveranderd is blijven lopen en nog steeds geldt
voor onbepaalde duur.
DERDE BESLUIT.
Naar aanleiding van de hervorming van het ondernemingsrecht wordt het burgerlijk karakter in artikel
1 van de statuten geschrapt.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met
voormelde besluiten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tekst van de nieuwe statuten wordt samengevat als volgt:
Naam en Rechtsvorm.
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Haar naam luidt: “Van Belle & Medina Architects”.
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door een eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
Deze wijziging wordt zowel kenbaar gemaakt aan de Raad van de Orde van Architecten waar de
zetel gevestigd was als waar de nieuwe zetel zal gevestigd worden en gepubliceerd in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
Alle aandeelhouders-architecten moeten ingeschreven zijn bij de Raad van de Orde van Architecten
van de provincie waar de zetel van de vennootschap gevestigd is.
De vennootschap kan in België en in het buitenland een bijkomend architectenbureau oprichten
(nadat hiervoor door de bevoegde Raad van de Orde van Architecten de toelating werd verleend) en
mits inachtneming van de ter plaatse geldende reglementering. De oprichting van dit bijkomend
architectenkantoor wordt gemeld aan de Provinciale Raad in wiens rechtsgebied het gevestigd wordt
evenals aan de Provinciale Raad van de zetel van de vennootschap.
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van
het beroep van architect in de meest brede zin, onder meer door rechtstreeks of onrechtstreeks, voor
eigen rekening of voor rekening van derden, opdrachten te verwerven en uit te voeren op het gebied
van architectuur, stedenbouw, landschapsarchitectuur, verkeerskunde, veiligheidscoördinatie,
energieprestatieregeling, akoestiek, wegeniswerken, EPB-verslaggeving, binnenhuisinrichting, tuin-
en landschapsinrichting, opmetingen, topografie, expertises evenals het uitvoeren van alle
activiteiten en verrichtingen die met de uitoefening van het beroep van architect niet onverenigbaar
zijn, het ontwerpen en toepassen van alle aspecten van creatieve vormgeving, inbegrepen
restauraties, het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
niet commerciële wijzen die zij het best geschikt acht en hierbij alle financiële verhandelingen doen,
zowel roerende als onroerende, behoudens wettelijke of reglementaire beperkingen. Het is haar
toegestaan leningen aan te gaan en alle zakelijke en gebruiks- en genotsrechten te verkrijgen.
Elke tussenkomst in of deelneming aan een andere vennootschap of bij derden, onder welke vorm
en welke wijze dan ook is mogelijk, op voorwaarde dat deze tussenkomst of deelneming van
professionele aard is en het voorwerp en de activiteiten van deze vennootschap of deze derde niet-
onverenigbaar is met het architectenberoep.
Bij de uitoefening van de activiteiten zullen de vennootschap en alle aandeelhouders steeds
handelen in overeenstemming met en met naleving van de Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26
juni 1963, het reglement van Beroepsplichten, de aanbevelingen van de Orde van Architecten met
betrekking tot de uitoefening van het beroep van architect door een rechtspersoon en de
toepasselijke wettelijke en deontologische bepalingen in het algemeen.
Duur.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Overdracht van aandelen en toetreding van nieuwe aandeelhouders.
Elke overdracht van aandelen, in volle eigendom of in vruchtgebruik, elke splitsing van het
eigendomsrecht en of elke toetreding van aandeelhouders op gelijk welke wijze, vereist de
voorafgaande toestemming van de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten.
Nieuwe architecten aandeelhouders kunnen slechts toetreden, hetzij via een aandelenoverdracht,
hetzij via een bijkomende inbreng, hetzij op enigerlei andere wijze, weze het als volle eigenaar of
blote eigenaar, weze het als vruchtgebruiker van aandelen, mits uitdrukkelijk akkoord van de helft
van de architecten aandeelhouders die minstens drie/vierden van de architecten aandelen bezitten.
Zij [= de nieuwe architect- aandeelhouders] dienen opgenomen te zijn op de tabel.
Een aandelenoverdracht, anders dan deze ingevolge overlijden, die tot gevolg heeft dat het aantal
aandelen en stemrechten aangehouden door architecten aandeelhouders daalt tot minder dan zestig
procent is niet toegelaten.
Bestuur - Vertegenwoordiging.
Aantal – Benoeming.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer personen (natuurlijke of rechtspersonen), al dan
niet bezoldigd en al dan niet aandeelhouder. De bestuurders worden benoemd door de algemene
vergadering. De algemene vergadering benoemt de bestuurder(s) voor een bepaalde of onbepaalde
duur. Bij gebreke aan bepaling van de duurtijd in het benoemingsbesluit, wordt de bestuurder geacht
voor onbepaalde duur te zijn benoemd.
Enkel die personen kunnen, in naam en voor rekening van de vennootschap, handelingen stellen die
behoren tot de uitoefening van het beroep van architect dewelke gemachtigd zijn het beroep van
architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Alle bestuurders, leden van het directiecomité zo er één is en alle zelfstandige mandatarissen die
optreden in naam en voor rekening van de vennootschap moeten natuurlijke personen zijn die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
Elke bestuurder die, om welke reden ook, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang.
Er zal onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en in
vervanging te voorzien.
Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig kan
vertegenwoordigd worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om zich in
regel te stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen voor zover alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door
personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één
van de tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder. Indien geen
regularisatie mogelijk blijkt moet binnen de termijn van zes maanden een algemene vergadering
worden gehouden alwaar wordt beraadslaagd en beslist tot de ontbinding en de vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat de vennootschap niet
langer het beroep van architect uitoefent.
Indien de vennootschap niet meer geldig kan vertegenwoordigd worden om een ander reden dan het
overlijden van een bestuurder, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van een bestuurder
van de tabel van architecten of het ontslag van een bestuurder, mag de vennootschap het beroep
van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
rekening zal optreden. Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de vennootschap
zijn, deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel
opgenomen te zijn.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder. Indien geen
regularisatie mogelijk blijkt zal onverwijld een algemene vergadering worden gehouden alwaar wordt
beraadslaagd en beslist tot de ontbinding en de vereffening van de vennootschap of tot wijziging van
het voorwerp van de vennootschap, zodat de vennootschap niet langer het beroep van architect
uitoefent.
De aanstelling tot statutaire bestuurder moet blijken uit de tekst van de statuten. Tot statutaire
bestuurder werd benoemd, de heer Van Belle, Kurt, geboren te Kapellen op 21 augustus 1975.
Het ontslag van een statutaire bestuurder vereist een statutenwijziging. Over het ontslag van een
statutaire bestuurder kan alleen maar geldig beraadslaagd en besloten worden wanneer alle
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Het besluit tot ontslag kan alleen maar genomen
worden bij eenparigheid van stemmen. De algemene vergadering kan in het besluit tot ontslag een
opzeggingstermijn en/of een vertrekvergoeding voorzien.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Indien de vennootschap een mandaat opneemt als lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
Werking van het bestuur.
Is er slechts één bestuurder dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
Zijn er twee of meer bestuurders, dan mag iedere bestuurder afzonderlijk, naar eigen inzicht,
besluiten nemen.
Bevoegdheid.
De bestuurder(s) zijn bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Externe vertegenwoordiging.
Is er slechts één bestuurder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap jegens derden
en in rechte als eiser of als verweerder.
Zijn er twee of meer bestuurders aangesteld, dan vertegenwoordigen zij, individueel handelend, de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door de bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht, indien zij natuurlijke personen zijn die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurders al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die natuurlijke personen zijn die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
Het bestuursorgaan zal bepalen of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De gedelegeerden van het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber, indien zij natuurlijke personen zijn die gemachtigd zijn
het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde
van Architecten.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele vergoedingen vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Algemene vergadering.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de eerste maandag van de maand mei om 19:00 uur. Valt deze datum op een
wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering, dient een aandeelhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
-    de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het aandelenregister;
-    de rechten verbonden aan zijn aandelen mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, maar zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst – reserves – uitkeringen.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de gewone algemene vergadering,
op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van voormeld Wetboek over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening en consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door een bijkomende volstorting te eisen lastens de
niet volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Volmacht.
De heer Van Belle Kurt, voormeld, handelend als bestuurder van voormelde vennootschap, heeft
volmacht verleend, met mogelijkheid van indeplaatsstelling aan de besloten vennootschap “VBD
ACCOUNTANTS”, gevestigd te 2350 Vosselaar, Antwerpsesteenweg 202, ondernemingsnummer
0416.741.494 RPR Antwerpen afdeling Turnhout, om namens en voor rekening van de
vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, door bemiddeling
van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten
uitvoeren voor het actualiseren van de in de Kruispuntbank van Ondernemingen geregistreerde
identificatiegegevens, alsook bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
De lastgever verklaart voldoende ingelicht te zijn over de prijs van de dienstverlening, voorwerp van
voorgaande volmacht.
Voor ontledend uittreksel
De notaris
(get.) T. Coppens
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, lijst publicatiedata en gecoördineerde statuten.