Ondernemingsnr : 0726 651 546
Naam
(voluit) : BJAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1932 Zaventem, Hendrik Thumasplein 42
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE BV BJAN EN VAN DE BV GJAN DOOR
DE BV KOT & CO (ARTIKEL 12:2 WVV JUNCTO ARTIKEL 12:24 E.V. WVV) -
AANPASSING ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN
UIT EEN AKTE verleden op 23 december 2024 voor notaris Michael BOES te Leuven (eerste kanton),
aangeboden ter registratie, BLIJKT DAT:
Werd gehouden, de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van volgende
vennootschappen:
1/ De besloten vennootschap (BV) genaamd KOT & CO, met zetel te 1932 Zaventem, Hendrik Thumasplein
42, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalig) en BTW-plichtig onder nummer BE
0726.651.645.
2/ De besloten vennootschap (BV) genaamd BJAN, met zetel te 1932 Zaventem, Hendrik Thumasplein 42,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalig) en BTW-plichtig onder nummer BE
0726.651.546.
3/ De besloten vennootschap (BV) genaamd GJAN, met zetel te 1932 Zaventem, Hendrik Thumasplein 42,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalig) en BTW-plichtig onder nummer BE
0726.651.150.
Vervolgens worden de punten der dagorde één voor één besproken, de voorzitter zet de redenen uiteen
welke aanleiding hebben gegeven tot huidige buitengewone algemene vergaderingen, en de volgende
conclusies worden genomen:
1.EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN HET FUSIEVOORSTEL EN VERZAKING AAN DE VERSLAGEN
VAN HET BESTUURSORGAAN EN DE BEDRIJFSREVISOR
De vergaderingen nemen kennis van het fusievoorstel opgesteld door de bestuurders van de betrokken
vennootschappen op 30 oktober 2024, in toepassing van artikel 12:24 WVV. Dit fusievoorstel werd neergelegd
ter griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel op 06 november 2024 en bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 18 november 2024 onder nummers 24162639, 24162640 en
24162641.
De vergaderingen verklaren dat de aandeelhouders hiervan kosteloos een afschrift hebben kunnen
bekomen.
In toepassing van de artikelen 12:25, tweede lid WVV, en 12:26, §1, zesde lid WVV, doen de algemene
vergaderingen van de overnemende en over te nemen vennootschappen bij eenparig besluit afstand van de
verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor over het fusievoorstel. Bijgevolg werd de verslaggeving
aangaande de inbreng in natura, zoals vereist door artikelen 5:121 en 5:133, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen opgemaakt.
De vergaderingen bevestigen dat alle houders van aandelen op naam uiterlijk één maand voor heden een
afschrift ontvangen hebben van het fusievoorstel, in toepassing van artikel 12:28, §1, tweede lid WVV, en dat
zij gedurende één maand voor heden de mogelijkheid hebben gehad om op de zetel van de vennootschappen
kennis te nemen van de stukken en documenten vermeld in artikel 12:28, §2 WVV, met name:
-het fusievoorstel;
-de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de betrokken vennootschappen;
-de verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren,
als er één is;
- tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen.
De vergaderingen hebben eenparig ingestemd om afstand te doen van de verplichting van de
bestuursorganen vervat in artikel 12:27 WVV.
BEDRIJFSREVISOR VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP BETREFFENDE DE BIJKOMENDE
INBRENG IN NATURA
De vergadering van de overnemende vennootschap neemt kennis van het verslag van de bestuurder van
de overnemende vennootschap, opgesteld op 23 december 2024, in toepassing van artikel 5:121 WVV juncto
artikel 5:133 WVV, aangaande de inbreng in natura.
De vergadering neemt tevens kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor, NV CALLENS
VANDELANOTTE, vertegenwoordigd door de heer Erik Thuysbaert, opgesteld op 20 december 2024, in
toepassing van hetzelfde artikel. De conclusie van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
"6. Conclusie van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van vennootschap KOT & CO BV (hierna genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 12 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
338.329,87 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschappen en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 221 aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt. Met betrekking tot de uitgifte van
aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de bijkomende inbreng
in natura met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Antwerpen, 20 december 2024
Callens Vandelanotte NV
vertegenwoordigd door
[Handtekening]
Erik Thuysbaert
Bedrijfsrevisor"
De vergadering ontslaat de voorzitter ervan deze verslagen letterlijk voor te lezen, aangezien de
aandeelhouders verklaren voor heden een exemplaar van de verslagen te hebben ontvangen en er grondig
kennis van te hebben genomen.
De vergadering van de overnemende vennootschap stelt vast dat er op de verslagen geen opmerking wordt
gemaakt door de aandeelhouder; hij sluit zich aan bij de besluiten erin vervat.
Beide voormelde verslagen zullen worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
3.DERDE BESLUIT: BESLUIT TOT FUSIE - UITGIFTE VAN TWEEHONDERDEENENTWINTIG (221)
NIEUWE AANDELEN
De vergaderingen keuren voormelde fusievoorstellen goed en gaan bijgevolg akkoord met de verrichting
waarbij de overnemende vennootschap de besloten vennootschap "KOT & CO" de overgenomen
vennootschappen de besloten vennootschappen "BJAN" en "GJAN" bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschappen, zowel de rechten
als de verplichtingen, zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel over op de overnemende
vennootschap.
Er zijn in de overgenomen vennootschappen geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
Deze overname wordt verwezenlijkt met een inbreng in natura in de overnemende vennootschap en middels
uitgifte van tweehonderdeenentwintig (221) nieuwe aandelen, die zullen worden toegekend aan de
aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen als volgt:
-aan de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap "BJAN" zullen honderdnegenenvijftig
(159) nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap worden toegekend, zonder vermelding van de
nominale waarde;
-aan de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap "GJAN" zullen tweeënzestig (62) nieuwe
aandelen in de overnemende vennootschap worden toegekend, zonder vermelding van de nominale waarde.
Dit brengt het totaal aantal aandelen in de overnemende vennootschap op driehonderdeenentwintig (321).
De vergaderingen keuren dit besluit unaniem goed.
4.VIERDE BESLUIT: ONTBINDING ZONDER VEREFFENING
De vergaderingen keuren de eigendomsovergang goed van het gehele vermogen van de overgenomen
vennootschappen naar de overnemende vennootschap, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van
de overgenomen vennootschappen.
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschappen worden vanaf 01 oktober 2024 geacht
boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap. Alle verrichtingen sinds die
datum gedaan door de overgenomen vennootschappen, komen voor rekening van de overnemende
vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende
vennootschap geboekt worden.
Ten gevolge van deze fusie houden de overgenomen vennootschappen, de besloten vennootschappen
"BJAN" en "GJAN", op te bestaan.
De aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen bekomen nieuwe aandelen in de overnemende
vennootschap zoals voormeld. Deze aandelen zullen in de winst delen vanaf 01 oktober 2024.
De vergaderingen keuren dit besluit unaniem goed.
5.VIJFDE BESLUIT: ONTSLAG EN KWIJTING BESTUURDERS
De vergaderingen van de overgenomen vennootschappen beslissen tot ontslag van de bestuurder van
voornoemde besloten vennootschappen "BJAN" en "GJAN", voornoemde heer HENDRICKX Jan, en dit met
onmiddellijke ingang vanaf de goedkeuring van het laatste besluit van onderhavige algemene vergaderingen.
De vergaderingen beslissen volledige en onbeperkte kwijting te verlenen aan voornoemde bestuurder, voor
de boekjaren waarvoor een jaarrekening werd opgesteld en ter goedkeuring werd voorgelegd tot op heden.
Voormelde bestuurder, hier aanwezig zoals voormeld, verklaart zijn ontslag te aanvaarden met de gestelde
modaliteiten.
6.ZESDE BESLUIT: AANPASSING ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering van de overnemende vennootschap
artikel 5 van de statuten aan te passen waardoor het voortaan zal luiden als volgt:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderdeenentwintig (321) aandelen uitgegeven.
Elk aandeel geeft recht op een stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo."
7.ZEVENDE BESLUIT: MACHTIGING - COÖRDINATIE STATUTEN
De vergaderingen beslissen om de bestuurders van de vennootschappen te machtigen de genomen
beslissingen uit te voeren.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit de opdracht te geven aan de
ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen.
8.ACHTSTE BESLUIT: VOLMACHTEN
De vergaderingen machtigen NV Van Havermaet, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65,
vertegenwoordigd door mevrouw Dagmar Willems en/of mevrouw Stephanie Casado, beiden woonstkeuze
doende op voormeld adres van NV Van Havermaet, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en
formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een
elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin
uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de
inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle
formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het
sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
(getekend)
De Notaris, Michael BOES
SAMEN HIERMEE NEERGELEGD: expeditie, gecoördineerde statuten, verslag bedrijfsrevisor, verslag
bestuursorgaan