Ondernemingsnr : 0736310469
Naam
(voluit) : BPG Global Holdings Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ten Briele 6
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, zesentwintig juni tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "BPG Global Holdings
Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te 8200 Brugge, Ten Briele 6, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
 
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
                Conclusies
                De conclusies van voormeld verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor de dato 25 juni
2024, opgesteld door de besloten vennootschap “Figurad Bedrijfsrevisoren”, te 9051 Gent, Jean-
Baptiste de Ghellincklaan 21, vertegenwoordigd door Bart Meganck, luiden letterlijk als volgt:
                "Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als commissaris, waarvoor wij aangesteld bij opdrachtbrief van 22 mei 2024,
betreffende de inbreng in natura bij BPG Global Holdings Belgium BV.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag
van het bestuursorgaan op datum van 22 mei 2024 onderzocht en hebben geen vaststellingen van
materieel belang te melden inzake:
-              de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-              de door de partijen toegepaste waardering;
-              de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met de
waarde van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Er worden geen nieuwe aandelen als tegenprestatie van de bijkomende inbreng uitgegeven. Er
worden geen andere bijzondere voordelen aan de inbrenger naar aanleiding van de bijkomende
inbreng toegekend.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-              de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
-              de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•             het onderzoeken van de door de oprichters/het bestuursorgaan gegeven beschrijving van
elke inbreng in natura;
•             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•             de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van
bijkomende inbreng van BPG Global Holdings Belgium BV, conform artikel 5:133 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 25 juni 2024
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Bart Meganck
Bedrijfsrevisor
Partner".
                (…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 93.478.209 EUR, door een
inbreng in natura zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
                De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door
de inbreng door de enige aandeelhouder, voormeld, van een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering die hij ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in
voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de inbreng.       
                (…)
                Na deze uiteenzetting verklaart de enige aandeelhouder deze schuldvordering ten belope
van 93.478.209,00 EUR in de Vennootschap in te brengen.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van
de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris