Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Dr. Ruben Claeys, Radiologie BV-BVBA
(verkort) :
Rechtsvorm :
Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Beukenlaan 25
1770 Liedekerke
Onderwerp akte :
Oprichting
Uit een akte van oprichting verleden voor notaris Olivier De Ruyver, te Liedekerke de dato
24.08.2018, neergelegd ter registratie, blijkt dat:
De heer CLAEYS Ruben Frans José, geboren te Gent op 20 oktober 1988, echtgenoot van mevrouw
De La Rivière Elke Marijke, wonende te 1770 Liedekerke, Ed. Schelfhoutstraat 137,
een burgerlijke vennoot-schap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid op onder de naam "Dr. Ruben Claeys, Radiologie BV-BVBA", met zetel te 1770
Liedekerke, Beukenlaan 25.
De vennootschap heeft tot doel de uitoefening van de geneeskunde, meer in het bijzonder:
    1.  De uitoefening door de arts-vennoot van diens volledige medische activiteit als arts-radioloog in
naam en voor rekening van de vennootschap, rekening houdend met de regelen van de medische
plichtenleer, en onder de eigen onbeperkte beroepsaansprakelijkheid van de arts;
De activiteit omvat de inning van de erelonen door en voor de vennootschap en de uitkering van een
vergoeding naar rata van de prestaties die voor rekening van de vennootschap geleverd werden.
    1.  Het verstrekken van medische adviezen en raadgevingen;
    2.  De aankoop en het huren van alle medische apparatuur en machines;
    3.  De mogelijkheden scheppen om de arts-vennoot toe te laten zich verder te bekwamen ten
einde in zijn disciplines bij te blijven.
De vennootschap heeft eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig doel:
    4.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en verfraaiing, de huur en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
    5.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
De vennootschap stelt voormelde activiteiten voor zover en enkel indien het burgerlijk karakter van
de vennootschap niet in het gedrang komt en/of gewijzigd wordt, en zonder dat voormelde
activiteiten een regelmatig en commercieel karakter verkrijgen. De vennootschap zal zich onthouden
van alle handelsactiviteiten die haar burgerlijk karakter zouden doen verliezen. Wanneer de
vennootschap twee of meer vennoten telt kan dit bijkomstig doel enkel nagestreefd worden nadat het
schriftelijk akkoord van de vennoten over hun investeringsbeleid aan de Provinciale Raad van de
Orde der Artsen meegedeeld werd.
De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in eigen naam en voor eigen rekening evenals
voor rekening van derden.
De vennootschap kan deelnemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen waarvan het
0701789060
Luik B
doel hetzelfde of verwant is aan het hare of die haar bedrijvigheid in de hand zou kunnen werken of
bevorderen en uitbreiden, doch overeenkomsten die de artsen-vennoten niet mogen afsluiten met
andere artsen of derden zullen ook door de vennootschap niet mogen worden afgesloten. De
vennootschap mag gelden lenen en ontlenen aan en van derden, alsmede aan of door één of
meerdere vennoten of zaakvoerders van de vennootschap.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachthouder, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur, met ingang vanaf 1 september 2018.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd (18.600,00) euro,
vertegenwoordigd door honderdzesentachtig (186) aandelen zonder nominale waarde die een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig geplaatst en volstort.
Het maatschappelijk kapitaal mag verhoogd of verminderd worden bij beslissing van de algemene
vergadering onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen.
Alle uitgegeven aandelen waarop door de comparant-oprichter is ingetekend, zijn in geld volgestort
ten belope van achttienduizend zeshonderd euro (18.600 €) zodat de vennootschap kan beschikken
over een som van achttienduizend zeshonderd euro (18.600 €).
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, natuurlijke personen, die
verplicht arts-vennoot moeten zijn.
Indien de vennootschap slechts één (1) vennoot telt, wordt deze benoemd voor de duur van diens
medische activiteiten binnen de vennootschap. Indien er meerdere vennoten zijn wordt de duur van
het mandaat van zaakvoerder herleid tot maximum zes (6) jaar en voor zover de zaakvoerder op
medisch vlak actief blijft binnen de vennootschap, eventueel hernieuwbaar.
Indien er meer dan één zaakvoerder is, benoemt het bestuursorgaan onder haar leden een
voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter, wordt het
voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige zaakvoerders.
In voorkomend geval kiezen de zaakvoerders in hun midden een secretaris.
Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd. De algemene vergadering kan echter beslissen om
hiervan af te wijken en beslissen over het al dan niet vergoeden van de opdracht van zaakvoerder
door het toekennen van een vaste of variabele bezoldiging. In voorkomend geval wordt het bedrag
ervan door de algemene vergadering vastgesteld en komt ten laste van de algemene kosten van de
vennootschap.
Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de zaakvoerder(s) doen gelden als gedaan
in de uitoefening van hun mandaat, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening
worden gebracht.
Wanneer één of meer zaakvoerders rechtstreeks of onrechtstreeks een belang hebben van
vermogensrechterlijke aard dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid
behoort van het bestuursorgaan, zullen zij zich gedragen naar de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen.
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van
bestuur, te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap,
met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek van
vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan mag welbepaalde handelingen en bevoegdheden, voor niet medische zaken,
overdragen aan elke persoon die zij bekwaam zou achten.
De algemene vergadering kan een zaakvoerder ad hoc benoemen in de zin van het Wetboek van
vennootschappen. Die zaakvoerder ad hoc dient in voorkomend geval tevens arts te zijn en beschikt
over dezelfde bevoegdheden als een zaakvoerder, in geval van belangenconflict tussen hem en de
vennootschap.
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door een zaakvoerder, alleen optredend.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door een zaakvoerder worden
verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsdoel vallen, tenzij zij aantoont dat de
derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed of hiervan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen
voldoende bewijs.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
Het overlijden of het uittreden van een zaakvoerder, om welke reden ook, brengt de ontbinding van
de vennootschap niet teweeg. Zo gaat het eveneens ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring,
Luik B
faling, of onvermogen van een zaakvoerder.
Het zich voordoen van één van de bovengenoemde gebeurtenissen stelt evenwel onmiddellijk en
van rechtswege een einde aan de functie van de zaakvoerder. Wanneer wegens overlijden, om één
van de bovengenoemde redenen, of om welke reden dan ook, een zaakvoerder zijn functie neerlegt,
moet door de vennoot die de meeste aandelen bezit, de algemene vergadering bijeengeroepen
worden binnen de maand na het neerleggen van de functie om in de vervanging te voorzien.
Indien het Wetboek van vennootschappen dit vereist, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen die worden benoemd door de algemene
vergadering, onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Ook als de wettelijke normen terzake daartoe niet verplichten, kan de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van stemmen beslissen om toch een commissaris te benoemen.
Ingeval geen commissaris benoemd werd, heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe accountant.
De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming wordt benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan
de vennootschap.
De algemene vergadering van vennoten, zo zij regelmatig is samengesteld, vertegenwoordigt de
algeheelheid van vennoten. Zij heeft geen andere bevoegdheden dan binnen de door het Wetboek
van vennootschappen of de statuten bepaalde grenzen. Al haar beslissingen zijn bindend voor alle
vennoten, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze waarop zij gestemd hebben.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt van rechtswege gehouden
op de derde vrijdag van de maand juni om 18.00 uur.
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31) december van hetzelfde
kalenderjaar.
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Van deze
winst wordt tenminste vijf ten honderd voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat
deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Op voorstel van het bestuursorgaan
beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door het
bestuursorgaan worden aangeduid. Dividenden die niet geïnd zijn, verjaren door verloop van vijf jaar,
tenzij het Wetboek van vennootschappen er anders over beschikt.
De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen, een tussentijds dividend uitkeren.
Dit tussentijds dividend betreft een uitkering van gereserveerde winsten, vastgesteld door een eerder
gehouden algemene vergadering en heeft betrekking op een reeds afgesloten boekjaar.
Dit tussentijds dividend wordt betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door het
bestuursorgaan.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen dient door de vennoot die dergelijke uitkering heeft ontvangen, te worden
terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de vennoot wist dat de uitkering in strijd met de
voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Alle bovenstaande bepalingen zijn eveneens van toepassing wanneer de vennootschap slechts één
(1) vennoot zou tellen, in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Indien de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
De beslissingen van de enige vennoot die handelt in plaats van de algemene vergadering, worden
vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Tot overdracht van alle of van een gedeelte van zijn aandelen onder de levenden, wordt door de
enige vennoot alleen beslist, onder de voorwaarden voorzien in onderhavige statuten.
Indien de enige vennoot overlijdt en de erfgenamen voldoen niet aan de voorwaarden om vennoot te
worden, kunnen de erfgenamen de door hen geërfde aandelen wel overdragen aan een derde die de
hoedanigheid bezit van arts van dezelfde discipline of een aanverwante discipline als vermeld in het
doel. Zolang deze overdracht niet is gebeurd, blijven de aan de aandelen verbonden
lidmaatschapsrechten geschorst.
In tegenstelling tot hetgeen hiervoor werd bepaald, zullen de erfgenamen of rechtverkrijgenden van
de enige vennoot, die niet de vereiste hoedanigheid hebben om krachtens deze statuten vennoot te
Luik B
worden, toch de rechten verbonden aan de aandelen zelf kunnen uitoefenen, in de mate zij deze
rechten uitoefenen om de naam en het doel van de vennootschap zo te wijzigen, dat de
vennootschap niet meer tot doel heeft het uitoefenen van het beroep van arts voor rekening van de
vennootschap, zodat ze enkel nog activiteiten zal uitoefenen die voor deze (nieuwe) vennoten
toelaatbaar zijn. In afwachting daarvan zal de bedrijvigheid van de vennootschap beperkt blijven tot
het beheer en de instandhouding van haar goederen. De procedure tot wijziging van de statuten met
onder andere de aanpassing van de naam en het maatschappelijk doel dient binnen de maand na
het overlijden van de enige vennoot aangevat te worden en ten laatste beëindigd binnen de vijf (5)
maanden, zodat elke verwijzing naar een geneeskundige activiteit uit de statuten verdwijnt.
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter dan wel
besluit van een buitengewone algemene vergadering plaatsgrijpt, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot de sluiting ervan.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is het bestuursorgaan van rechtswege de vereffenaar. De
algemene vergadering kan te allen tijde bij gewone meerderheid, de vereffenaars benoemen of
afzetten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Indien de vereffenaar geen arts is, dient hij voor de overdracht van medische dossiers bijgestaan te
worden door een arts, onder meer voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben op de
persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim.
De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de bevoegde
rechtbank van koophandel is bevestigd/ gehomologeerd.
In de gevallen bepaald in het Wetboek van vennootschappen kan de vereenvoudigde
vereffeningsprocedure gevolgd worden waarbij de vennootschap wordt ontbonden en de vereffening
wordt gesloten in dezelfde akte. Alsdan dient geen vereffenaar te worden benoemd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen,
tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de liquidatie, worden de netto - activa eerst
aangewend om in geld of effecten het afbetaalde bedrag van de aandelen dat niet werd gedelgd
terug te betalen.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden afbetaald, herstellen de vereffenaars voor de
verdeling het evenwicht, door alle aandelen op gelijke voet te plaatsen, hetzij door bijkomende
opvragingen van stortingen ten laste van de aandelen die onvoldoende werden afbetaald hetzij door
voorafgaande terugbetalingen in geld voor de aandelen die voor een groter gedeelte werden
afbetaald. Het saldo wordt eveneens tussen alle aandelen verdeeld.
Aandelen zonder stemrecht geven in geval van vereffening recht op een terugbetaling van de
inbreng eventueel vermeerderd met de uitgiftepremie vooraleer er uitkering wordt gedaan aan de
aandelen met stemrecht en ongeacht hun recht in het vereffeningsaldo waarvan het bedrag niet
kleiner mag zijn dan dat uitgekeerd aan houders van aandelen met stemrecht.
Het eerste maatschappelijke jaar neemt een aanvang op één (1) september 2018 en zal eindigen op
éénendertig (31) december 2019, met dien verstande dat de vennootschap alle verrichtingen en
verbintenissen bekrachtigt en overneemt die in naam en voor rekening van de vennootschap in
oprichting door de oprichter zijn aangegaan, dit alles onder de opschortende voorwaarde van de
neerlegging van een uittreksel uit de oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde Rechtbank van
Koophandel.
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2020.
Bijzondere volmacht voor het vervullen van de noodzakelijke administratieve formaliteiten (o.a.
Ondernemingsloket, rechtspersonenregister, BTW-nummer) wordt verleend aan aternio, burgerlijke
vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
accountants en belastingconsulenten met zetel te Hamme, Zwaarveld 41 d, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, in casu de heer Wouter Boeykens, mevrouw Eveline Smet
en/of mevrouw Nesrine Yelti met mogelijkheid van indeplaatsstelling.
Na de vennootschap aldus te hebben opgericht, zijn de vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd als
gezegd, in buitengewone algemene vergadering bijeengekomen en hebben met éénparigheid van
stemmen besloten het aantal zaakvoerder(s) de eerste maal te bepalen op één.
Volgende persoon wordt benoemd als zaakvoerder voor de duur van zijn medische activiteiten
binnen de vennootschap, met ingang vanaf 1 september 2018:
    •  Dokter Ruben Claeys, voornoemd, wonende te 1770 Liedekerke, Ed. Schelfhoutstraat 137,
dewelke verklaard heeft deze functie te aanvaarden en niet-gebonden te zijn door enige
verbodsbepaling.
Het mandaat zal onbezoldigd worden uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Luik B
De zaakvoerder wordt benoemd vanaf één (1) september 2018, met dien verstande dat hij vanaf
heden tot op de datum van neerlegging van een uittreksel uit de oprichtingsakte ter griffie van de
Rechtbank van Koophandel te Brussel, Nederlandstalig zal optreden als volmachtdrager van de
enige vennoot en dat hij vanaf het ogenblik van de neerlegging zal optreden als orgaan van de
vennootschap overeenkomstig de bepalingen opgenomen in de statuten en het Wetboek van
vennootschappen.
Bijgevolg is de zaakvoerder mogelijks persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen
aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting tussen de oprichtingsakte
en de verkrijging door de vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze
verbintenissen overneemt, in toepassing van en binnen de termijnen gesteld in artikel 60 van het
Wetboek van vennootschappen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om reeds voor de neerlegging over te gaan tot de
benoeming van de voorzitter van het bestuursorgaan op de wijze zoals voorzien in de hiervoor
vastgestelde statuten, welke benoemingen ook na de neerlegging zullen blijven gelden voor de
rechtspersoon, onder voorbehoud van ontslag overeenkomstig de statuten en de terzake geldende
bepalingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Bijlage: uitgifte van de akte