Ondernemingsnr : 0600 940 635
Naam
(voluit) : MBJ Projects
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9240 Zele, Durmen 273
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte
Er blijkt uit een akte verleden voor Steven Vandersnickt, notaris, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap "Notaris Steven Vandersnickt, notarisvennootschap" met zetel te 9240 Zele, Dendermondebaan
18, op elf december 2024, dat er een buitengewone algemene vergadering gehouden werd van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "MBJ Projects", waarvan de zetel gevestigd is te 9240 Zele,
Durmen 273.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister en bij de belastingen over de Toegevoegde Waarde onder
nummer BE0600.940.635.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen op 12
maart 2015, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 12 maart 2015 onder nummer
15304510, waarvan de statuten niet werden gewijzigd.
Inleidende uiteenzetting door de voorzitter - agenda:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
I.Samenstelling van de vergadering
De enige aandeelhouder, eveneens bestuurder, is aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld.
=	Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1) - Kennisname en bespreking van het verslag van het bestuursorgaan van 29 november 2024, met
toelichting van het voorstel tot ontbinding, en van de staat van activa en passiva de dato 30 september 2024.
- Kennisname en bespreking van het controleverslag dd. 5 december 2024 van BV Bedrijfsrevisor Bart
Bosman met zetel gelegen te 9800 Deinze, Markizaatpark 38, vertegenwoordigd door Bart Bosman,
bedrijfsrevisor waarvan de besluiten luiden als volgt:
"Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap MBJ PROJECTS, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 september 2024 met
een balanstotaal van 68.128,47 EUR en een netto-actief van 60.861,91 EUR een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap MBJ PROJECTS, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op
datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn
terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming van met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Volgens een schriftelijke verklaring van het bestuursorgaan heeft de vennootschap geen achterstallige
verplichtingen t.a.v. de fiscale - en sociale overheden, die niet in boekhoudkundige staat voorkomen en die het
vermogen en de financiële positie aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. Doch eventuele toekomstige fiscale en/of
sociale controles over de afgelopen en huidige periodes kunnen nog eventuele bijkomende schulden doen
ontstaan. Conform artikel 2:104 §1 WVV worden de aandeelhouders ingevolge de sluiting van de vereffening,
onverdeelde eigenaars, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap, ook
al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.
Op verklaring van het bestuursorgaan zou de vennootschap momenteel niet geconfronteerd worden met
hangende geschillen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 september 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 29 november 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van
artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, aandeelhouders, en/of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten, aandeelhouders en/of
van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt"
- Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar 1-01-2024 tot en met 11-12-2024.
2) Vaststelling dat de voorwaarden van artikel 2:80 WVV vervuld zijn om te kunnen overgaan tot de ontbinding
en vereffening in één akte.
3) Vaststelling van de vereffening "de facto" van gemelde vennootschap. Goedkeuring van het mandaat voor
de betaling van de roerende voorheffing en van het netto-aandeel van iedere vennoot in de vereffening en alle
daarmee gepaardgaande handelingen.
4) Verklaring van de vennoten dat in voorkomend geval het resterend actief door henzelf wordt teruggenomen,
bij toepassing van artikel 2:80 WVV.
Verklaring van de vennoten dat zij in voorkomend geval alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en
verplichtingen van de vennootschap overnemen.
5) Goedkeuring van de rekeningen en van de verrichtingen van het lopende boekjaar tot de datum van de
algemene vergadering.
6) Beëindiging van het mandaat van de bestuurders. Kwijting aan de bestuurders.
7) Vaststelling van de afsluiting van de vereffening.
8) Bepaling van de plaats waar de boeken en bescheiden van de vennootschap moeten worden neergelegd
en bewaard gedurende ten minste vijf jaar, bij toepassing van artikel 2:102, §1, 1° WVV.
9) Volmacht om de formaliteiten ten gevolge van de ontbinding en vereffening te vervullen en om de genomen
beslissingen uit te voeren.
Artikel 2:80 - Verklaring van het bestuursorgaan:
De bestuurder verwijst naar artikel 2:80 WVV. hetwelk luidt:
"Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met
naleving van de volgende voorwaarden:
1º er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de
conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden
aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies
van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
De bestuurder verklaart:
- dat er geen andere schulden aan derden zijn dan deze die blijken uit de staat van activa en passiva volgens
artikel 2:71, §2 WVV;
- dat zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van actief en passief werd
vastgesteld en de datum van de algemene vergadering, die een niet-aangezuiverde schuld zouden laten
verschijnen;
- dat - in voorkomend geval - alle schulden werden betaald of geconsigneerd bij de Deposito- en
Consignatiekas.
- dat, bij gebreke aan benoeming van vereffenaars (bij toepassing van artikel 2:80, 1° WVV) het
bestuursorgaan ten aanzien van derden als vereffenaars worden beschouwd, bij toepassing van artikel 2:79 WVV.
Ondergetekende notaris heeft gewezen op de verhoogde aansprakelijkheid van de leden van het
bestuursorgaan die op het moment van de ontbinding in functie zijn. Artikel 2:79 WVV voorziet immers dat ingeval
er geen vereffenaar benoemd wordt, het bestuursorgaan ten aanzien van derden als vereffenaar beschouwd
wordt. Concreet betekent dit dat tijdens de periode van 5 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking aan derden van
de sluiting van de vereffening via neerlegging ter griffie en bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, het bestuursorgaan aansprakelijk kan gesteld worden voor eventuele rechtsvorderingen die derden
zouden instellen.
- dat aldus wordt vastgesteld dat de voorwaarden van artikel 2:80 WVV vervuld zijn om te kunnen overgaan
tot de ontbinding en vereffening in één akte.
Besluiten:
Voormelde punten worden door de voorzitter aan de algemene vergadering voorgelegd.
Na beraadslaging en met eenparigheid van stemmen worden de volgende besluiten genomen:
Eerste besluit
De vergadering ontslaat eenparig de voorzitter van het voorlezen van:
- voormeld verslag van het bestuursorgaan;
- voormeld controleverslag van de bedrijfsrevisor.
De aandeelhouders aanhoren de lezing van de jaarrekening afgesloten op datum van 11/12/2024.
Deze jaarrekening wordt samen met de toelichtingen overhandigd aan de aandeelhouders.
Na voorlezing en bespreking keuren de aandeelhouders de jaarrekening unaniem goed.
Het verlies van het boekjaar bedraagt € 2.699,57. De aandeelhouders komen tussen in dit verlies.
De resultaatbestemming wordt eenparig goedgekeurd door de aandeelhouders.
Tweede besluit
De vergadering stelt vast dat de voorwaarden van artikel 2:80 WVV vervuld zijn om te kunnen overgaan tot
de ontbinding en vereffening in één akte, en beslist eenparig tot voortijdige ontbinding van de vennootschap en
dit vanaf heden.
Derde besluit
De vergadering stelt vast dat de vereffening van gemelde vennootschap de facto door de bestuurders werd
bewerkstelligd, en dat gemelde vennootschap thans als volledig vereffend beschouwd moet worden. Er wordt
verzaakt aan de termijn en de formaliteiten voorzien in artikel 2:100 WVV en alle vennoten bevestigen voldoende
kennis te hebben van alle rekeningen, stukken en documenten in verband met de vereffening. De vergadering
gaat over tot goedkeuring van de verdeling van het netto vereffeningssaldo en terugname van het resterend actief
door de vennoten zelf. De vergadering verleent mandaat aan voornoemde bestuurders voor de betaling van de
roerende voorheffing en van het netto-aandeel van iedere vennoot in de vereffening.
Vierde besluit
De vennoten verklaren dat in voorkomend geval het resterend actief door henzelf wordt teruggenomen, bij
toepassing van artikel 2:80 WVV. Zij verklaren dat zij in voorkomend geval alle toekomstige activa en passiva,
alle rechten en verplichtingen van de vennootschap overnemen.
De vennoten verklaren dat de vennootschap geen eigenaar is van onroerende goederen.
Vijfde besluit
De vergadering keurt de rekeningen en de verrichtingen goed van het lopende boekjaar tot de datum van de
algemene vergadering.
Zesde besluit
De vergadering stelt de beeindiging vast van het mandaat van voornoemde bestuurder en verleent hem :
kwijting.
Zevende besluit
De vereffening wordt als beëindigd beschouwd en wordt hierbij afgesloten. De vennootschap houdt op te
bestaan met ingang van heden.
Achtste besluit
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden gedurende 5 jaren zullen neergelegd en bewaard worden
te 9240 Zele, Durmen 273.
Negende besluit
De vergadering verleent volmacht aan Boekhoudkantoor Demdes bv, te 9240 Zele, Langemuntstraat 1, met
ondernemingsnummer 0434.710.349, of elke andere door haar aangewezen persoon, teneinde al het nodige te
doen met het oog op de wijziging van de vennootschap bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten, de fiscale administraties (onder meer BTW), de Registratiecommissie en de :
sociaalrechtelijke instellingen en met het oog op alle latere wijzigingen aan en eventuele schrappingen van deze
inschrijvingen, dit onder opschortende voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR LETTERLIJK UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd
- uitgifte van de akte
Getekend
Steven Vandersnickt, Notaris