N° d'entreprise : 0540563776
Nom
(en entier) : SYNERGIA MEDICAL
(en abrégé) : Synergiam
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Emile Francqui 6
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
SYNERGIA MEDICAL », en abrégé « Synergiam », ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue
Emile Francqui 6, inscrite au registre des personnes morales (Brabant wallon) sous le numéro
0540.563.776, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire résidant à Bruxelles, le vingt-trois
décembre deux mil vingt-deux, enregistré au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le vingt-neuf
décembre suivant, volume 0, folio 0, case 32501, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par
le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
 
Première résolution - Augmentation de capital d’un montant de 5.868.290,00 EUR (prime d’émission
comprise) par apports en numéraire avec émission de 12.940 nouvelles actions de classe B
a) Rapports
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture :
- du rapport du conseil d’administration établi conformément aux articles 7:155 et 7:179 du Code des
sociétés et des associations qui d’une part expose la proposition d'émission de nouvelles actions
dans une seule classe (la classe B) et d’autre part justifie spécialement le prix d'émission des
nouvelles actions de classe B et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et
les droits sociaux des actionnaires;
- du rapport du commissaire établi conformément aux articles 7:155 et 7:179 du Code des sociétés et
des associations dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le
rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu copie de ces rapports et en avoir pris connaissance.
L’assemblée générale approuve ces rapports à l’unanimité.
b) Augmentation de capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de soixante mille six cent quatre-vingt-huit
euros soixante cents (60.688,60 EUR) pour le porter de trois cent vingt-deux mille quatre cent
septante-et-un euros soixante-neuf cents (322.471,69 EUR) à trois cent quatre-vingt-trois mille cent
soixante euros vingt-neuf cents (383.160,29 EUR) par apports en numéraire, après que les
actionnaires aient expressément renoncé à leur droit de souscription préférentielle, d'un montant total
de cinq millions huit cent soixante-huit mille deux cent nonante euros (5.868.290,00 EUR) (prime d’
émission comprise) avec création de douze mille neuf cent quarante (12.940) nouvelles actions de
classe B, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes de même classe,
donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata
temporis.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en numéraire, au-dessus du pair comptable
des actions existantes, au prix de quatre cent cinquante-trois euros cinquante cents (453,50 EUR)
chacune, prime d’émission comprise, et intégralement libérées à la souscription.
c) Affectation de la différence entre le montant de l'augmentation de capital qui précède et le montant
Volet B
de la souscription à un compte de prime d’émission, compte indisponible qui constituera, à l’égal du
capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’
assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de
majorité requises pour la réduction du capital
L'assemblée décide également d'affecter la différence entre le montant de l'augmentation de capital
qui précède et le montant de la souscription, soit cinq millions huit cent sept mille six cent et un euros
et quarante cents (5.807.601,40 EUR), en prime d’émission, laquelle sera portée et maintenue à un
compte de prime d’émission, compte indisponible qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des
tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour
la réduction du capital.
d) Intervention et apports en numéraire
Et le jour de l'acte, sont ici intervenus, après que les autres actionnaires aient expressément renoncé
à leur droit de souscription préférentielle :
1) Monsieur BOON-FALLEUR Christian, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue Astrid 83;
2) La société à responsabilité limitée CHAGRAL INVEST, ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue
Louise 523, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0668.490.049;
3) La société anonyme NEWTON BIOCAPITAL I, pricaf privée, ayant son siège à 1150 Bruxelles,
Avenue de Tervueren 273, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0674.831.275;
4) La société anonyme SOCIETE FEDERALE DE PARTICIPATIONS ET D’INVESTISSEMENT, en
abrégé S.F.P.I., ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 32 boîte 4, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0253.445.063;
5) La société anonyme SOCIETE REGIONALE D’INVESTISSEMENT DE WALLONIE, en abrégé S.
R.I.W., ayant son siège à 4000 Liège, avenue Maurice Destenay 13, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0219.919.487;
6) La société anonyme FINANCIERE SPIN-OFF LUXEMBOURGEOISE, ayant son siège à 6900
Marche en Famenne, rue de la Plaine 11, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0882.104.835;
7) Les membres suivants de la société simple CLUBDEAL SYNERGIA, ayant son siège à 1180
Bruxelles, Chaussée de Waterloo 1429 :
Monsieur BOONEN Geoffroy, domicilié à 1040 Etterbeek, Rue de Linthout 124;
Monsieur DE MUNTER Eric et Madame GUISSET Anne-Sophie, en indivision, domiciliés à Jan Van
Boendalelaan 14a, 3080 Tervuren;
Monsieur DUVIEUSART Jean-Pascal, domicilié en République Tchèque, à Na Kotlarce 8, Prague
160 00;
Madame GILLION Chantal, domiciliée à 1180 Uccle, Avenue du Feuillage 5;
Monsieur GOBBESSO Jérôme, domicilié à 1420 Braine-l’Alleud, Avenue des Tarins 16;
Monsieur MAZY Olivier, domicilié à 4630 Soumagne, Rue Pierre Curie 146;
Monsieur ROBERTI DE WINGHE Nicolas et Madame JACOBS Jessica, en indivision, domiciliés à
1970 Wezembeek-Oppem, Domaine Fuji 25;
Baron VAN CALOEN Antoine, domicilié en Suisse, à CH-1223 Cologny, chemin des Falquets 31B;
8) Monsieur BERREBI Jacques, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Blücher 150;
9) La société anonyme B2START, ayant son siège à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue Louis de
Geer 2, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0669.955.343.
Tous ici représentés en vertu de procurations sous seing privé qui resteront ci-annexées par Me
William Hollanders de Oudeaen, prénommé, lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui
précède et reconnu avoir connaissance de la situation financière de la société du chef de l’acte, ainsi
que du montant approximatif des frais, charges, dépenses et rémunérations mis à charge de la
société, Nous ont déclaré faire apports en numéraire d'un montant total de cinq millions huit cent
soixante-huit mille deux cent nonante euros (5.868.290,00 EUR) dont soixante mille six cent quatre-
vingt-huit euros soixante cents (60.688,60 EUR) en capital et cinq millions huit cent sept mille six
cent et un euros et quarante cents (5.807.601,40 EUR) en prime d’émission, comme suit :
1) Monsieur BOON-FALLEUR Christian, déclare faire apport en numéraire, d’un montant de quatre-
vingt-cinq mille sept cent onze euros cinquante cents (85.711,50 EUR), qu’il déclare libérer
intégralement. En contrepartie de cet apport, cent quatre-vingt-neuf (189) nouvelles actions de
classe B lui sont attribuées;
2) La société à responsabilité limitée CHAGRAL INVEST déclare faire apport en numéraire, d’un
montant de cinq cent septante-et-un mille quatre cent dix euros (571.410,00 EUR), qu’elle déclare
libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, mille deux cent soixante (1.260) nouvelles
actions de classe B lui sont attribuées ;
3) La société anonyme NEWTON BIOCAPITAL déclare faire apport en numéraire, d’un montant de
quatre cent vingt-huit mille cinq cent cinquante-sept euros cinquante cents (428.557,50 EUR), qu’elle
déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, neuf cent quarante-cinq (945) nouvelles
Volet B
actions de classe B lui sont attribuées ;
4) La société anonyme SOCIETE FEDERALE DE PARTICIPATIONS ET D’INVESTISSEMENT, en
abrégé S.F.P.I., déclare faire apport en numéraire, d’un montant de trois cent quarante-deux mille
huit cent quarante-six euros (342.846,00 EUR), qu’elle déclare libérer intégralement. En contrepartie
de cet apport, sept cent cinquante six (756) nouvelles actions de classe B lui sont attribuées;
5) La société anonyme SOCIETE REGIONALE D’INVESTISSEMENT DE WALLONIE, en abrégé S.
R.I.W., déclare faire apport en numéraire, d’un montant de trois cent cinquante-six mille neuf cent et
quatre euros et cinquante cents (356.904,50 EUR), qu’elle déclare libérer intégralement. En
contrepartie de cet apport, sept cent quatre-vingt-sept (787) nouvelles actions de classe B lui sont
attribuées;
6) La société anonyme FINANCIERE SPIN-OFF LUXEMBOURGEOISE, déclare faire apport en
numéraire, d’un montant de deux cent quatorze mille cinq cent cinq euros cinquante cents
(214.505,50 EUR), qu’elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, quatre cent
septante-trois (473) nouvelles actions de classe B lui sont attribuées;
7) Les membres suivants de la société simple CLUBDEAL SYNERGIA, déclarent faire apport en
numéraire, d’un montant d’un million cinq cent cinquante mille soixante-trois euros (1.550.063,00
EUR), qu’ils déclarent libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, trois mille quatre cent dix-
huit (3.418) nouvelles actions de classe B leur sont attribuées :
Monsieur BOONEN Geoffroy, déclare faire apport en numéraire, d’un montant de d’un montant de
nonante neuf mille sept cent euros (99.770 EUR), qu’il déclare libérer intégralement. En contrepartie
de cet apport, 220 nouvelles actions de classe B lui sont attribuées;
Monsieur DE MUNTER Eric et Madame GUISSET Anne-Sophie, en indivision, déclarent faire apport
en numéraire, d’un montant de nonante neuf mille sept cent euros (99.700 EUR), qu’ils déclarent
libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, 220 nouvelles actions de classe B leur sont
attribuées;
Monsieur DUVIEUSART Jean-Pascal, déclare faire apport en numéraire, d’un montant de quatre
cent mille quatre cent quarante euros et cinquante cent (400.440,50 EUR), qu’il déclare libérer
intégralement. En contrepartie de cet apport, 883 nouvelles actions de classe B lui sont attribuées;
Madame GILLION Chantal, déclare faire apport en numéraire, d’un montant de trois cent mille deux
cent dix-sept euros (300.217 EUR), qu’elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet
apport, 662 nouvelles actions de classe B lui sont attribuées;
Monsieur GOBBESSO Jérôme, déclare faire apport en numéraire, d’un montant de deux cent
cinquante mille trois cent trente-deux euros (250.332 EUR), qu’il déclare libérer intégralement. En
contrepartie de cet apport, 552 nouvelles actions de classe B lui sont attribuées;
Monsieur MAZY Olivier, déclare faire apport en numéraire, d’un montant de nonante neuf mille sept
cent euros (99.770 EUR), qu’il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, 220
nouvelles actions de classe B lui sont attribuées;
Monsieur ROBERTI DE WINGHE Nicolas et Madame JACOBS Jessica en indivision, déclarent faire
apport en numéraire, d’un montant d’un montant de nonante neuf mille sept cent euros (99.770
EUR), qu’ils déclarent libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, 220 nouvelles actions de
classe B leur sont attribuées;
Baron VAN CALOEN Antoine, déclare faire apport en numéraire, d’un montant de cent nonante neuf
mille neuf cent nonante trois euros et cinquante cent (199.993,50 EUR), qu’il déclare libérer
intégralement. En contrepartie de cet apport, 441 nouvelles actions de classe B lui sont attribuées.
8) Monsieur BERREBI Jacques, déclare faire apport en numéraire, d’un montant d’un million cinq
cent soixante-huit mille deux cent trois euros (1.568.203,00 EUR), qu’elle déclare libérer
intégralement. En contrepartie de cet apport, trois mille quatre cent cinquante-huit (3.458) nouvelles
actions de classe B lui sont attribuées ;
9) La société anonyme B2START, déclare faire apport en numéraire, d’un montant de sept cent
cinquante mille quatre-vingt-neuf euros (750.089,00 EUR), qu’elle déclare libérer intégralement. En
contrepartie de cet apport, mille six cent cinquante-quatre (1.654) nouvelles actions de classe B lui
sont attribuées.
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que les apports en numéraire
ont été libéré intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au
compte spécial ouvert au nom de la société.
Une preuve de ce dépôt est déposée le jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
e) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital par apports en numéraire
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède, l'augmentation de capital prévue à l'ordre du jour ci-dessus se trouve
effectivement réalisée et que ledit capital est dès lors actuellement porté à trois cent quatre-vingt-
trois mille cent soixante euros vingt-neuf cents (383.160,29 EUR), représenté par quatre-vingt et un
Volet B
mille six cent nonante-six (81.696) actions, sans désignation de valeur nominale, réparties en actions
de classe A et de classe B.
 
Deuxième résolution - Attribution de 30 droits de souscription « anti-dilutifs » en circulation
Il est rappelé que lors de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 12 août 2022,
cent soixante (160) droits de souscription « anti-dilutifs » ont été émis, dont soixante (60) ont été
attribués lors de la dite assemblée et dix (10) ont été attribués en date du 6 septembre 2022.
L’assemblée décide d’attribuer trente (30) droits de souscription « anti-dilutifs » comme suit :
1) La société simple CLUBDEAL SYNERGIA : dix (10) droits de souscription « anti-dilutifs » lui sont
attribués;
2) Monsieur BERREBI Jacques : dix (10) droits de souscription « anti-dilutifs » lui sont attribués;
3) La société anonyme B2START : dix (10) droits de souscription « anti-dilutifs » lui sont attribués.
L’assemblée donne de manière générale le mandat au conseil d’administration afin de prendre
toutes les mesures nécessaires ou utiles à l’attribution des droits de souscription « anti-dilutifs ».
 
Troisième résolution - Annulation de 60 droits de souscription « anti-dilutifs » non-attribués en
circulation
L’assemblée décide d’annuler les soixante (60) droits de souscription « anti-dilutifs » restants émis
par l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 12 août 2022 précitée, qui n’ont pas
été encore attribués.
 
Quatrième résolution - Emission de 525 droits de souscription SOP
a) Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture :
- du rapport du conseil d’administration établi en exécution des articles 7:155 et 7:180, alinéa 1 du
Code des sociétés et des associations relatif d’une part à l’émission de droits de souscription dans le
cadre d’un nouveau plan d’options sur actions (SOP) et qui d’autre part, en cas d’exercice de ces
droits de souscription, expose la proposition d'émission de nouvelles actions non proportionnelle au
nombre d'actions émises dans chaque classe.
- du rapport du commissaire évaluant si les données financières et comptables contenues dans le
rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale,
établi en exécution des articles 7:155 et 7:180, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire reconnait avoir reçu la copie de ces rapports et en avoir pris connaissance.
b) Emission de nouveaux droits de souscription SOP
L’assemblée décide de l’émission, aux conditions déterminées dans le rapport du conseil d’
administration dont question ci-dessus, lequel restera ci-annexé, de cinq cent vingt-cinq(525) droits
de souscription SOP au profit de certains membres de la direction, les administrateurs, certains
employés et/ou consultants, permettant à chaque bénéficiaire de souscrire à de nouvelles actions de
classe A de la présente société et dont le prix d’exercice sera déterminé lors de l’attribution des
droits de souscription SOP aux bénéficiaires respectifs.
Renonciation
Chaque actionnaire, représenté comme dit est, déclare renoncer au droit de préférence prévu en
faveur des actionnaires par l’article 7:188 du Code des sociétés et des associations au profit de la
présente société qui ne pourra pas exercer elle-même ces droits de souscription SOP mais pourra
uniquement les attribuer aux bénéficiaires conformément aux dispositions du nouveau plan d’options
sur actions. Il déclare avoir une parfaite connaissance du prix d’émission des droits de souscription
SOP, des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux et des
données financières et comptables relatives à ladite opération, et renonce irrévocablement à son
droit de souscription préférentielle et à la possibilité de négocier la souscription.
Conformément au nouveau plan d’options sur actions, les droits de souscription SOP seront attribués
au profit de certains membres du personnel, membres du conseil d’administration, membres du
management, consultants, ou toute autre personne prestant ou amenée à prester des services au
profit de la société telle qu’identifiée souverainement par le conseil d’administration.
c) Confirmation du mandat donné au conseil d’administration pour l’attribution des droits de
souscription SOP.
L’assemblée confirme de manière générale le mandat au conseil d’administration afin de prendre
toutes les mesures nécessaires ou utiles à la mise en œuvre du nouveau plan d’options sur actions.
d) Augmentation de capital
L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des droits de
souscription SOP, d'augmenter le capital à concurrence du nombre de droits de souscription
souscrits multiplié par leur prix d’exercice.
Cette augmentation de capital donnera lieu à l'émission de nouvelles actions de classe A, qui seront
du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que ceux attachés aux actions de classe A
Volet B
existantes.
e) Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement, avec faculté de
substitution, afin de faire constater authentiquement (i) l’exercice des droits de souscription SOP, (ii)
l'augmentation corrélative du capital et le nombre de nouvelles actions de classe A émises en
représentation de l’augmentation de capital, et (iii) la modification des statuts qui en résulte.
 
Cinquième résolution - Emission de 413 droits de souscription de « couverture »
a) Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture :
- du rapport du conseil d’administration établi en exécution des articles 7:155 et 7:180, alinéa 1 du
Code des sociétés et des associations relatif d’une part à l’émission de droits de souscription de«
couverture » et qui d’autre part, en cas d’exercice de ces droits de souscription, expose la
proposition d'émission de nouvelles actions non proportionnelle au nombre d'actions émises dans
chaque classe.
- du rapport du commissaire évaluant si les données financières et comptables contenues dans le
rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale,
établi en exécution des articles 7:155 et 7:180, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire reconnait avoir reçu la copie de ces rapports et en avoir pris connaissance.
b) Emission des droits de souscription de « couverture»
L’assemblée décide l’émission, aux conditions déterminées dans le rapport du conseil d’
administration dont question ci-dessus, lequel restera ci-annexé, de quatre cent treize (413) droits de
souscription de « couverture » donnant à leurs titulaires le droit de souscrire, contre paiement d’un
prix d’exercice s’élevant à 0,01 € par droit de souscription de « couverture », à des actions de la
classe B et qui participeront aux bénéfices de la société à partir de et pour l’exercice fiscal complet
durant lequel les actions de « couverture » auront été souscrites.
Les actionnaires actuels de classe A et de classe B de la société déclarent renoncer chacun à leur
droit de préférence de souscrire aux droits de souscription de « couverture » au profit des
souscripteurs à l’augmentation de capital en numéraire décidée au point 1. Ils déclarent avoir une
parfaite connaissance du prix de souscription des droits de souscription de « couverture », des
conséquences financières et comptables de l’opération et des informations financières et comptables
relatives à ladite opération, et renoncent irrévocablement à leur droit de souscription préférentielle, à
son délai d’exercice et à la possibilité de négocier la souscription.
c) Modalités et conditions de l'augmentation de capital
L’assemblée décide, après avoir approuvé l’émission éventuelle de nouvelles actions de classe B en
dessous du pair comptable des actions existantes, d’augmenter le capital de la société, en une ou
plusieurs fois, sous la condition suspensive et à concurrence de l’exercice de tout ou partie des droits
de souscription de « couverture ». Le nombre d’actions de classe B à émettre suite à l’exercice du
droit de souscription de « couverture » concerné sera déterminé lors de l’augmentation de capital,
comme indiqué dans les conditions d’émission reprises dans le rapport du conseil d’administration
dont question ci-dessus.
Ces nouvelles actions participeront aux bénéfices de la société à partir de et pour l’exercice fiscal
complet durant lequel les actions de « couverture » auront été souscrites.
La ou les augmentations de capital corrélatives à l’exercice d’un ou plusieurs droits de souscription
de « couverture » et l’émission des nouvelles actions de classe B créées en représentation de cette
ou ces dernières seront constatées par un ou plusieurs actes notariés dressés, à la requête du
conseil d’administration sur présentation d'un relevé du ou des droits de souscription de « couverture
» exercés.
d) Attribution de mille deux cent nonante-cinq (1.295) droits de souscription de « couverture »
Le jour de l'acte, sont ici attribués trois mille deux cent nonante-cinq (1.295) droits de souscription de
« couverture » (étant (i) quatre cent treize (413) droits de souscription de « couverture » émis ce jour
et (ii)  huit cent quatre-vingt-deux (882) droits de souscription de « couverture » émis en date du 12
août 2022 et non encore attribués à ce jour) comme suit :
1) Monsieur BOON-FALLEUR Christian : dix-neuf (19) droits de souscription de « couverture » lui
sont attribués;
2) La société à responsabilité limitée CHAGRAL INVEST : cent vingt-six (126) droits de souscription
de « couverture » lui sont attribués;
3) La société anonyme NEWTON BIOCAPITAL I : nonante-cinq (95) droits de souscription de «
couverture » lui sont attribués;
4) La société anonyme SOCIETE FEDERALE DE PARTICIPATIONS ET D’INVESTISSEMENT, en
abrégé S.F.P.I. : septeante-huit (78) droits de souscription de « couverture » lui sont attribués;
5) La société anonyme SOCIETE REGIONALE D’INVESTISSEMENT DE WALLONIE, en abrégé S.
R.I.W. : septante-sept (77) droits de souscription de « couverture » lui sont attribués;
Volet B
6) La société anonyme FINANCIERE SPIN-OFF LUXEMBOURGEOISE : quarante-sept (47) droits
de souscription de « couverture » lui sont attribués;
7) La société simple CLUBDEAL SYNERGIA trois cent quarante-deux (342) droits de souscription de
« couverture » lui sont attribués;
8) Monsieur Jacques BERREBI : trois cent quarante-six (346) droits de souscription de « couverture
» lui sont attribués;
9) La société anonyme B2START : cent soixante-cinq (165) droits de souscription de « couverture »
lui sont attribués.
L’assemblée donne de manière générale le mandat au conseil d’administration afin de prendre
toutes les mesures nécessaires ou utiles à l’attribution des droits de souscription de « couverture ».
e) Pouvoirs
L’assemblée donne pouvoir à deux administrateurs, agissant conjointement et avec faculté de
substitution, afin de faire constater authentiquement: (i) l’exercice des droits de souscription de «
couverture », (ii) l'augmentation corrélative du capital et le nombre de nouvelles actions de classe B
émises en représentation de l’augmentation de capital, et (iii) la modification des statuts qui en
résulte.
 
Sixième résolution - Adoption d’un nouveau texte des statuts
L’assemblée générale décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de le mettre en conformité
avec les résolutions prises comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
Forme - dénomination
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA. Elle est dénommée
"SYNERGIA Medical", en abrégé « Synergiam ».
 
Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
 
a) la recherche, la conception, le développement, l’engineering, la production, le commerce, la
diffusion, le marketing, l’amélioration et la réalisation de tous matériels et concepts dans les
domaines de l’électronique médicale, de la modélisation, de l’informatique et de la programmation
pour tout particulier, toute industrie ou administration publique ou privée;
b) la consultance, la prestation de services, la formation, et l’expertise dans les domaines de la
conception d’appareils médicaux, d’appareils électroniques, de la mise au point de modèles
numériques, algorithmes et logiciel de tous types;
c) le développement de solutions informatiques, software et hardware, basée sur les technologies;
d) la consultance et/ou la prestation de services dans les domaines de la gestion, de l’administration,
de la restructuration, du développement, de la reconversion et du management des entreprises;
e) l’achat, la vente, la mise à disposition, la location, l’entretien, la construction, la gestion, l’
aménagement, la répartition et la rénovation de tout bien immobilier, le lotissement et la promotion
de tout objet immobilier et, d’une manière générale, toute activité en matière immobilière ou de
construction et de promotion.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien
Volet B
ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Capital
Le capital est fixé à la somme de à trois cent quatre-vingt-trois mille cent soixante euros vingt-neuf
cents (383.160,29 EUR), représenté par quatre-vingt-un mille six cent nonante-six (81.696) actions,
sans désignation de valeur nominale, réparties en actions de classe A et de classe B, souscrites
entièrement.
Les actions, mêmes entièrement libérées, sont et restent nominatives.
 
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de juin à dix-huit heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au
siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de
liquidation, certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites à leur nom dans ses comptes,
pour lequel l’actionnaire a déclaré vouloir participer à l’assemblée générale.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils
aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises que si au moins septante-cinq pourcent
Volet B
(75%) des titres sont présents ou représentés à l'assemblée. A défaut de réunir ce quorum, la
réunion de l’assemblée générale sera ajournée à deux semaines, avec le même ordre du jour. Cette
nouvelle assemblée pourra délibérer et statuer valablement si au moins cinquante pourcent (50%)
des titres sont présents ou représentés à l'assemblée.
A défaut de réunir ce quorum, la réunion de l’assemblée générale sera ajournée, avec le même ordre
du jour, à une nouvelle date proposée par le conseil d’administration. Cette nouvelle assemblée
pourra délibérer et statuer valablement quel que soit le quorum de présence qui sera réuni.
Sauf dans les cas plus stricts prévus par la loi ou les statuts, les décisions de l’assemblée générale
sont prises à la majorité simple des voix (présentes ou représentées à la réunion), sans tenir compte
des abstentions.
Sans préjudice de ce qui précède et de toute disposition légale plus stricte prévue par la loi, les
décisions suivantes de l’assemblée générale des actionnaires requièrent toujours, outre la majorité
requise, l’approbation d’actionnaires détenant plus de 80% des actions de classe B :
 
- toute délocalisation de tout ou partie de la société;
- toute fusion ou scission;
- toute transformation de la forme juridique;
- la liquidation de la société, la dissolution et/ou la mise en faillite de la société;
- toute augmentation de capital, en ce compris la suppression totale ou partielle du droit de
préférence et l’émission d’actions en dessous du pair comptable;
- toute réduction du capital de la société;
- toute réduction, incorporation ou distribution de prime d’émission;
- tout octroi de l’autorisation au conseil d’administration d’augmenter le capital de la société au
moyen du capital autorisé;
- tout rachat, vente ou annulation d’actions propres;
- toute modification des droits, avantages ou privilèges des actions de classe B;
- toute modification de l’objet;
- toute distribution de dividende;
- toute modification des statuts de la société.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration avec de
la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
La société est administrée par un Conseil d'administration composé de minimum dix (10)
administrateurs, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout
temps révocables par elle, en tenant compte des modalités reprises ci-dessous :
- deux (2) administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par les fondateurs («
Founders ») tel qu’identifiés dans la Convention;
- deux (2) administrateur seront nommés parmi les candidats proposés par les investisseurs
Volet B
historiques (« Historical Investors ») tel qu’identifiés dans la Convention;
- un (1) administrateur sera nommé parmi les candidats proposés par Newton, telle qu’identifiée dans
la Convention;
- un (1) administrateur sera nommé parmi les candidats proposés par SRIW et SFPI, telles qu’
identifiées dans la Convention;
- un (1) administrateur indépendant sera nommé parmi les candidats proposés par Newton et les
investisseurs historiques (« Historical Investors »), tels qu’identifiés dans la Convention;
- un (1) administrateur indépendant répondant aux critères fixés par le Code Buysse sera nommé
parmi les candidats proposés par les investisseurs historiques (« Historical Investors»), tels qu’
identifiés dans la Convention;
- un (1) administrateur indépendant répondant aux critères fixés par le Code Buysse sera nommé
parmi les candidats proposés par Newton, telle qu’identifiée dans la Convention;
- un (1) administrateur indépendant sera nommé parmi les candidats proposés conjointement par les
actionnaires de classe B.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale sur base de la liste de candidats
proposés par chaque actionnaire ou groupe d’actionnaire, chaque liste devant compter au moins un
candidat supplémentaire que le nombre de postes à pourvoir.
Les actionnaires ou groupe d’actionnaires concerné autorisés à proposer des candidats informeront
les autres actionnaires de l’identité de leurs candidats une semaine au moins avant l’assemblée
générale appelée à se prononcer sur la nomination des administrateurs.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants nommeront immédiatement un administrateur sur la base
de la proposition des actionnaires qui auront proposé l’administrateur à remplacer. Dans ce cas,
l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Chaque poste d’administrateur doit être pourvu endéans un (1) mois suivant la date à laquelle le
poste est devenu vacant. Si un actionnaire ou un groupe d’actionnaires chargé de proposer des
candidats à un mandat ne présente pas une liste (conjointe) de candidats endéans cette période d’un
(1) mois, le poste d’administrateur ainsi vacant le restera jusqu’à ce que l’actionnaire ou le groupe d’
actionnaires concerné ait présenté une liste de candidats à ce mandat. Dans pareil cas, le conseil d’
administration sera considéré comme étant composé du nombre adéquat d’administrateurs, par
exception à la règle visée à l’article 17, alinéa 1er, ci-avant, et sera autorisé à délibérer et décider
valablement dans toutes les matières intéressant la société.
Le défaut de présenter des candidats n’entraîne pas une renonciation au droit de présenter des
candidats à l’élection, et l’actionnaire ou le groupe d’actionnaires habilité à présenter des candidats
pour un mandat d’administrateur aura le droit d’exiger qu’une nouvelle assemblée générale des
actionnaires de la société soit convoquée afin d’élire les candidats qui seront présentés par lui à l’
élection.
Le droit de remplacer un administrateur appartient à l’actionnaire ou au groupe d’actionnaires qui a
initialement proposé l’administrateur à remplacer. L’actionnaire ou le groupe d’actionnaires concerné
aura le droit de demander la révocation de(s) l’administrateur(s) élu(s) sur sa proposition et, le cas
échéant, de proposer de nouveaux candidats pour le poste de l’administrateur à remplacer.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs mandats d’administrateur et si un administrateur doit être
coopté, le même droit revient aux/à l’administrateur(s) proposé(s) par l’actionnaire ou le groupe d’
actionnaires qui a proposé l’administrateur dont le mandat est devenu vacant.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un de ses membres qui porte le titre d'administrateur délégué;
- soit à un délégué choisis hors de son sein.
Volet B
Le Conseil d'administration et le délégué à la gestion journalière dans les limites de leur propre
délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Le Conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du compte de résultats, des
personnes à qui il confère les délégations.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
de l’organe d’administration.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne sont
pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une
délibération préalable du Conseil envers les tiers;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Septième résolution - Renouvellement du mandat d’un des administrateurs indépendants
L’assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur indépendant de Monsieur JONGEN
Yves pour une durée de six ans, jusqu’à l’assemblée ordinaire de 2028.
Son mandat est exercé à titre gratuit.
 
Huitième résolution - Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur ainsi qu’à tout avocat du cabinet Liedekerke, à 1000 Bruxelles, Boulevard
de l’Empereur 3, chacun pouvant agir seul et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer les
démarches administratives subséquentes à la présente assemblée, en ce compris la mise à jour du
registre des actionnaires;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapports
du Conseil d'Administration et rapports du Réviseurs d'Entreprises.