Ondernemingsnr : 0444710752
Naam
(voluit) : KEUKENS VAN MOERZEKE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dendermondse Steenweg 9c
 : 9220 Hamme
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, DOEL, WIJZIGING
RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Nicolas Ide, te Hamme, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap “IDE & IDE, geassocieerde notarissen” op 30 juni 2022, dat door de
buitengewone algemene vergadering van alle aandeelhouders van de besloten vennootschap
“KEUKENS VAN MOERZEKE”, met zetel 9220 Hamme, Dendermondse Steenweg 9C, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0444.710.752 en
onderworpen aan de btw onder nummer BE0444.710.752, volgende besluiten werden genomen:
EERSTE BESLUIT: PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING
(...)
TWEEDE BESLUIT: Mededeling aangaande eventuele wijzigingen in het vermogen
Vooreerst deelt de Voorzitter mee aan de vergadering, die verklaart hiervan kennis te nemen, dat
sedert de datum van opstelling van het Voorstel tot Partiële Splitsing er zich geen belangrijke
wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van één van de
vennootschappen betrokken bij de Partiële Splitsing.
DERDE BESLUIT: Goedkeuring van Voorstel tot Partiële Splitsing en vermogensovergang
I) De vergadering keurt het Voorstel tot Partiële Splitsing, zoals het werd neergelegd ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde, onder voorbehoud van
voormelde materiële vergissing in de splitsingsbalans, integraal goed en besluit tot de Partiële
Splitsing waarbij slechts een deel van het vermogen van deze Partieel te Splitsen
Vennootschap/KEUKENS VAN MOERZEKE BV wordt afgesplitst, welk afgesplitst deel, zoals
vermeld in voormelde rechtzetting, met alle rechten en verplichtingen daaraan verbonden, onder
algemene titel zal overgaan op de Verkrijgende Vennootschap, en betuigt haar instemming met deze
verrichting waarbij:
- de Partieel te Splitsen Vennootschap/KEUKENS VAN MOERZEKE BV onverminderd blijft
voortbestaan en dus niet wordt ontbonden of vereffend;
- het afgesplitste deel van het vermogen (zoals hierna beschreven) van de Partieel te Splitsen
Vennootschap/KEUKENS VAN MOERZEKE BV bij wijze van een inbreng in natura en onder
algemene titel wordt overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap/VAN MOERZEKE
VASTGOED BV als voorgesteld in het Voorstel tot Partiële Splitsing, en in de Verkrijgende
Vennootschap tegen boekwaarde zal worden geboekt als gevolg waarvan het vermogen van de
Partieel te Splitsen Vennootschap/KEUKENS VAN MOERZEKE BV op overeenkomstige wijze zal
worden verminderd onder de voorwaarden als bepaald in het Voorstel tot Partiële Splitsing en zoals
hierna beschreven en het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap op overeenkomstige wijze
zal worden vermeerderd;
- de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap/KEUKENS VAN MOERZEKE BV hun
bestaande participatie in de Partieel te Splitsen Vennootschap behouden;
- als vergoeding voor de inbreng in natura (in het kader van en ingevolge de Partiële Splitsing) in de
Verkrijgende Vennootschap in totaal driehonderdentien (310) nieuwe aandelen (hierna de “Nieuwe
Luik B
Aandelen” genoemd) zullen worden uitgegeven ten gunste van de aandeelhouders van de Partieel te
Splitsen Vennootschap/KEUKENS VAN MOERZEKE BV die de begunstigde zijn van die Nieuwe
Aandelen (hierna in deze hoedanigheid ook de “Begunstigde Aandeelhouders” genoemd).
Door deze Partiële Splitsing (door overneming) zal het hierna beschreven af te splitsen deel van het
vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder
algemene titel overgaan op de Verkrijgende Vennootschap.
II) Ruilverhouding en vergoeding
Overeenkomstig de bepalingen van het Voorstel tot Partiële Splitsing zullen aan de Begunstigde
Aandeelhouders, als vergoeding voor de inbreng in natura (in het kader van en ingevolge de Partiële
Splitsing) in de Verkrijgende Vennootschap, zonder opleg in geld, afgerond in totaal
driehonderdentien (310) Nieuwe Aandelen in VAN MOERZEKE VASTGOED BV worden uitgereikt op
basis van de volgende weerhouden ruilverhouding berekend op basis van de respectieve
vermogensstaat en waardering van enerzijds het af te splitsen vermogen van KEUKENS VAN
MOERZEKE BV en anderzijds VAN MOERZEKE VASTGOED BV per 31 december 2021, te weten
wordt de ruilverhouding bepaald op nul komma vijf zes acht twee (0,5682), zijnde één (1) aandeel
van KEUKENS VAN MOERZEKE BV voor nul komma vijf zes acht twee (0,5682) Nieuwe Aandelen
van MOERZEKE VASTGOED BV, hetzij afgerond in totaal driehonderdentien (310) Nieuwe
Aandelen van MOERZEKE VASTGOED BV voor in totaal vijfhonderdzesenveertig (546) bestaande
aandelen van KEUKENS VAN MOERZEKE BV.
In concreto zal dat resulteren in de volgende verdeling, waarmee de Begunstigde Aandeelhouders
instemmen, zich uitdrukkelijk akkoord verklarend met het aantal Nieuwe Aandelen dat zij toebedeeld
krijgen, te weten in totaal driehonderdentien (310) Nieuwe Aandelen VAN MOERZEKE VASTGOED
BV aan, als volgt verdeeld :
- De heer VAN MOERZEKE Patrick, voornoemd - honderdvijfenvijftig (155) aandelen voor de
huwgemeenschap bestaande tussen hem en zijn echtgenote mevrouw DE KOCKER Anita,
ingeschreven op naam van de heer VAN MOERZEKE Patrick;
- De heer VAN MOERZEKE Christiaan, voornoemd - honderdenzeven (107) aandelen voor de
huwgemeenschap bestaande tussen hem en zijn echtgenote mevrouw VAN HECKE Karine,
ingeschreven op naam van de heer VAN MOERZEKE Christiaan en achtenveertig (48) aandelen in
eigen naam;
Die Nieuwe Aandelen zullen allemaal volledig volgestorte aandelen zijn en zullen dezelfde rechten
hebben als de bestaande aandelen in de Verkrijgende Vennootschap/VAN MOERZEKE VASTGOED
BV.
De Partiële Splitsing heeft geen invloed op de bestaande aandelen(participaties) in de Partieel te
Splitsen Vennootschap/KEUKENS VAN MOERZEKE BV, waarvan het aantal bestaande aandelen
volledig ongewijzigd blijft na het doorvoeren van de Partiële Splitsing (inbrengvermindering zonder
vernietiging van aandelen).
III) Uitreikingswijze
Overeenkomstig de bepalingen van het Voorstel tot Partiële Splitsing zullen de Nieuwe Aandelen uit
te geven in de Verkrijgende Vennootschap allemaal aandelen op naam zijn en zullen deze Nieuwe
Aandelen, door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap, worden ingeschreven in het register van aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap op naam van de Begunstigde Aandeelhouders zoals is bepaald in het Voorstel tot
Partiële Splitsing.
In hoofde van deze Partieel te Splitsen Vennootschap dienen geen bijzondere formaliteiten te
worden vervuld ingevolge de uitreiking van de Nieuwe Aandelen in de Verkrijgende Vennootschap.
IV) Deelname in de winst
Overeenkomstig de bepalingen van het Voorstel tot Partiële Splitsing zullen de Nieuwe Aandelen
recht geven te delen in de winst van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 januari 2022 en zullen
deze Nieuwe Aandelen dezelfde rechten (i.e. inclusief een gelijk recht op dividend) als de bestaande
aandelen in de Verkrijgende Vennootschap hebben.
Er worden geen bijzondere regelingen getroffen betreffende dit recht.
V) Verrichtingen vanuit boekhoudkundig oogpunt
Overeenkomstig de bepalingen van het Voorstel tot Partiële Splitsing zal de Partiële Splitsing worden
verwezenlijkt met retroactiviteit voor boekhoudkundige (en fiscale) doeleinden, met dien verstande
dat de Partiële Splitsing op boekhoudkundig (en fiscaal) vlak geacht zal worden in werking te treden
op 1 januari 2022.
Dat betekent in concreto dat alle handelingen van KEUKENS VAN MOERZEKE BV wat betreft het
afgesplitste deel van haar vermogen dat wordt ingebracht in VAN MOERZEKE VASTGOED BV,
vanaf 1 januari 2022 op boekhoudkundig (en fiscaal) vlak geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
VI) In de Partieel te Splitsen Vennootschap zijn geen aandelen waaraan bijzondere rechten
verbonden zijn noch andere effecten dan aandelen.
Luik B
VII) Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de Partiële Splitsing betrokken
vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.
VIERDE BESLUIT: BESLUIT TOT DEELNEMING AAN EEN MET SPLITSING DOOR
OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
a) Ingevolge deze beslissing tot partiële splitsing door overneming zonder ontbinding noch
vereffening van KEUKENS VAN MOERZEKE BV, de Partieel te Splitsen Vennootschap, die
onverminderd blijft voortbestaan en met het oog op de inbreng van het af te splitsen deel van haar
vermogen, in VAN MOERZEKE VASTGOED BV, de Verkrijgende Vennootschap, zal het af te
splitsen deel van het vermogen van KEUKENS VAN MOERZEKE BV bij wijze van inbreng in natura
overgaan op VAN MOERZEKE VASTGOED BV overeenkomstig de voorwaarden bepaald in het
Voorstel tot Partiële Splitsing, als hiervoor goedgekeurd, en deze welke hierna in deze akte worden
opgenomen na met eenparigheid van stemmen te zijn goedgekeurd.
b) Beschrijving en eigendomsovergang
De vergadering verzoekt de instrumenterende notaris te notuleren dat slechts de hierna beschreven
vermogensbestanddelen van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap/KEUKENS
VAN MOERZEKE BV zullen worden afgesplitst en overgaan onder algemene titel naar de
Verkrijgende Vennootschap als volgt:
I) Algemene omschrijving van de over te gane vermogensbe-standdelen
1. Algemeen
Overeenkomstig het Voorstel tot Partiële Splitsing heeft deze Partiële Splitsing van KEUKENS VAN
MOERZEKE BV als oogmerk, met uitsluiting van alle andere vermogensbestanddelen, de hieronder
exhaustief vermelde vermogensbestanddelen, inclusief eigendomsrechten en zakelijke rechten,
betreffende het onroerend goed gelegen te 9220 Hamme, Dendermondse Steenweg 9B en C, alsook
de navermelde rekening-courant met de daarbij horende activa en passiva dat in de Partieel
Gesplitste Vennootschap zit (hierna het “Afgesplitste Vermogen” of soms ook het “Onroerend Goed”
of de “Onroerende Goederen”).
Alle andere activa dan het hiervoor bedoelde Afgesplitste Vermogen en de daarmee gerelateerde
rechten, zijn uitdrukkelijk uitgesloten van deze operatie en gaan dus niet mee over in het kader van
deze Partiële Splitsing.
Voor een gedetailleerd overzicht van de vermogensbestanddelen die overgaan naar VAN
MOERZEKE VASTGOED BV, alsmede de waarde van deze vermogensbestanddelen en hun
effectieve boekhoudkundige verwerking, wordt verwezen naar de splitsingsbalans, houdende een
numerieke uitwerking van de Partiële Splitsing op basis van de balanssituatie per 31 december 2021
van de activa en passiva die het “Afgesplitste Vermogen” samenstellen en worden afgesplitst naar
VAN MOERZEKE VASTGOED BV, zoals weerhouden in het Voorstel tot Partiële Splitsing, rekening
houdend met de overwegingen in het tweede besluit van onderhavige akte inzake de materiële
vergissing (hierna de “Splitsingsbalans”), en de weergave van het “Afgesplitste Vermogen”, met de
daarbij horende activa en passiva, zoals weerhouden in het bijzonder verslag inzake de inbreng in
natura van het bestuursorgaan conform art. 5:121 juncto 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen d.d. 30 juni 2022, opgesteld per 31 december 2021. De
vergadering verklaart dat deze Splitsingsbalans voldoende nauwkeurig is om als beschrijving van alle
overgedragen bestanddelen dienstig te zijn en overhandigt aan de notaris, een versie om, na door
ondergetekende notaris en de leden van de vergadering “ne varietur” te zijn getekend, aan deze akte
te worden aangehecht en er integraal deel van uit te maken.
De vergadering verklaart dat deze lijst voldoende nauwkeurig is om als beschrijving van alle
overgedragen activabestanddelen dienstig te zijn, te weten worden overeenkomstig de voormelde
lijst in concreto de volgende materiële vaste activa aan hun boekhoudkundige waarde per 31
december 2021 afgesplitst:
Activa
Vast actief
Terreinen en gebouwen: € 264.408,41
Vlottend actief
RC Van Moerzeke Vastgoed € 228.014,31
Totale activa: vierhonderdtweeënnegentigduizend vierhonderdtweeëntwintig euro tweeënzeventig
cent (€ 492.422,72).
Passiva
Eigen vermogen
Inbreng € 46.936,17
Onbeschikbare reserves: € 4.693,62
Beschikbare reserves: € 342.170,43
Overgedragen resultaat: € 98.622,50
Totale passiva: vierhonderdtweeënnegentigduizend vierhonderdtweeëntwintig euro vijfenzeventig
cent (€ 492.422,75)
Luik B
Aldus bestaat het Afgesplitste Vermogen uit een inbrenggedeelte gelijk aan in totaal 
zesenveertigduizend negenhonderdzesendertig euro zeventien cent (€ 46.936,17), welke zal
toekomen op de rekening ‘inbreng beschikbaar’ van de Verkrijgende Vennootschap overeenkomstig
het Voorstel tot Partiële Splitsing.
2. Restclausule
Overeenkomstig het Voorstel tot Partiële Splitsing en volgens de gemaakte afspraken tussen de
Partijen dienaangaande is de volgende bijzondere regeling overeengekomen met betrekking tot de
eventuele activa en de eventuele schulden en verbintenissen (passiva) die niet zijn opgenomen in
het Splitsingsvoorstel (en/of in deze akte):
Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de
Partieel te Splitsen Vennootschap, ingeval de hierboven weergegeven toebedeling geen uitsluitsel
geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het
vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet
opgenomen waren in de opgave van de toebedeelde vermogens, wordt hierbij uitdrukkelijk
overeengekomen dat het hierna vermelde onroerende goederen gelegen te 9220 Hamme,
Dendermondse Steenweg 9B en C van KEUKENS VAN MOERZEKE BV en de daarop rustende
schulden zullen worden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap, alsook de voormelde
rekening-courant met de daarbij horende activa en passiva.
Alle activa en passiva (en desgevallend niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen), die
niet expliciet worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap VAN MOERZEKE
VASTGOED BV zullen derhalve toekomen aan/behouden blijven in de Partieel te Splitsen
Vennootschap KEUKENS VAN MOERZEKE BV.
Niettegenstaande de voorgenomen Partiële Splitsing beantwoordt aan de voorwaarden van artikel
183bis jo. 211, §1, 4e lid WIB 1992 zullen de bijkomende belastingen die de Partiële Splitsing per
impossible toch zou teweegbrengen, worden gedragen door de Verkrijgende Vennootschap.
II) Bijzondere rechten
De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat het Afgesplitste Vermogen, voorwerp van de
Partiële Splitsing:
- geen onroerende goederen of zakelijke rechten bevat, behoudens deze hierna beschreven:
Beschrijving Onroerende Goederen (hierna de “Eigendommen”)
De volle eigendom van nagemeld onroerend goed:
A) GEMEENTE HAMME – TWEEDE AFDELING
In een gebouw omvattende bedrijfsgebouw en woongelegenheid gelegen te Hamme, Dendermondse
steenweg, gekadastreerd volgens titel sectie C nummer 430/O/2 met een oppervlakte van twee are
twee centiare en zestig vierkante decimeter zoals dit deel van de eigendom staat afgebeeld in groen
omlijnd op een grondplan opgemaakt door de heer Jan Saeys, architect, te Hamme, op 2 december
1995, welk plan gehecht bleef aan navermelde basisakte:
- het bedrijfsgedeelte omvattende:
a) in privatieve en exclusieve eigendom: het bedrijfsgedeelte.
- op het gelijkvloers: het bureel, de berging, de wc, en de showroom, en het gezamenlijk gebruik van
de oprit en de toegang tot gezegd gebouw over het niet bebouwde gedeelte van voorschreven grond.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: vijfhonderd/duizendsten in de gemene delen
van het gebouw en van de grond, zoals deze nauwkeurig staan beschreven in de navermelde
bassiakte.
Kadastraal partitienummer: C 0430/02AP0001 (9220 Hamme, Dendermondse Steenweg 9B).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: € 1.055,00.
Basisakte
Zo en gelijk voorschreven bedrijfsgedeelte alsmede het gebouw waarvan het deel uitmaakt, staan
beschreven in de bassiakte, inhoudende het statuut van de mede-eigendom, opgemaakt bij akte
verleden voor notaris Georges VERNIMMEN, destijds te Moerzeke, op 26 april 1996,
overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Dendermonde op 24 juli daarna, boek 4998
artikel 10.
B) GEMEENTE HAMME – TWEEDE AFDELING
Een toonzaal, op en met grond en verdere aanhorigheden, staande en gelegen te 9220 Hamme,
Dendermondse Steenweg 9C, thans kadastraal gekend sectie C nummer 430/02BP0000 met een
oppervlakte van 2.725m2.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: € 3.949,00.
OORSPRONG VAN EIGENDOM
(...)
Inbrengvoorwaarden
Luik B
Met het oog op een vlotte leesbaarheid wordt voorafgaandelijk uitdrukkelijk gesteld dat alle hierna
opgenomen verklaringen uitgaande van de Partieel Gesplitste Vennootschap of desgevallend de
Verkrijgende Vennootschap, namens hen zijn en/of worden gedaan door hun vertegenwoordigers of
bijzondere lasthebber(s) en bovendien namens hen bevestigd worden door de Voorzitter en de
vergadering, waarbij bovendien wordt opgemerkt dat de bestuursorganen van de Partieel Gesplitste
Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap nagenoeg identiek zijn samengesteld en dat zij zich
allemaal door dezelfde vertegenwoordigers en bijzondere lasthebber(s) laten vertegenwoordigen in
het kader van deze Partiële Splitsing en in deze splitsingsakte(n).
Dit alles bovendien in het kader van deze Partiële Splitsing waarbij de Verkrijgende Vennootschap
rechtsopvolger ten algemene titel is van de Partieel Gesplitste Vennootschap wat betreft de
afgesplitste Onroerende Goederen.
Nog met het oog op een vlotte leesbaarheid en teneinde ieder eventuele twijfel te vermijden
dienaangaande, wordt voorafgaandelijk uitdrukkelijk gestipuleerd dat de voorwaarden hierna
dezelfde zijn voor alle Eigendommen behoudens indien uitdrukkelijk anders vermeld en in dat geval
uiteraard enkel geldend voor wat betreft het relevante Eigendom.
a. Voorwaarden van de inbreng
a.1. Hypothecaire toestand
De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat, naar verklaring van de Partieel Gesplitste
Vennootschap, de Eigendommen overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap voor vrij, zuiver en
onbelast van alle hypotheek, inschrijving, voorrecht, ontbindende vordering en recht van
gebruikspand.
a.2. Algemene voorwaarden
De inbreng (in het kader van en als gevolg van deze Partiële Splitsing) wordt gedaan onder de
voorwaarden als naar recht en in de staat waarin de Eigendommen zich thans bevinden, met alle
zichtbare en onzichtbare gebreken en met alle gemeenschappen, zonder waarborg van maat, hoe
groot het verschil ook is tussen de werkelijke oppervlakte en de hier uitgedrukte, al ware dit één
twintigste of meer.
De Eigendommen werden recent niet opgemeten. De oppervlakte van de Eigendommen is
opgegeven volgens het kadaster of de vermeldingen in de eigendomstitel van de Partieel Gesplitste
Vennootschap.
Het verschil met de werkelijke grootte zal, in voorkomend geval, al overtrof het één twintigste, tot
voordeel of verlies strekken van de Verkrijgende Vennootschap.
De Partieel Gesplitste Vennootschap wordt vrijgesteld van elke waarborg aangaande de aard, de
staat, de zichtbare en/of verborgen gebreken van de grond, ondergrond en gebouwen, en in het
bijzonder van deze die voortspruiten uit de artikelen 1641 en 1643 van het oud Burgerlijk Wetboek
betreffende de verborgen gebreken.
De Verkrijgende Vennootschap treedt in alle rechten en vorderingen van de Partieel Gesplitste
Vennootschap wat betreft de Eigendommen met alle toebehoren en onder meer in de rechten
(garanties/waarborgen) die de Partieel Gesplitste Vennootschap nog zou kunnen doen gelden tegen
aannemers, architecten, promotoren, leveranciers of installateurs van toestellen, waaronder de
waarborgen in het kader van de tienjarige aansprakelijkheid.
De Partieel Gesplitste Vennootschap verklaart dat er voor geen enkel van voorschreven
Eigendommen sinds 1 juli 2018 een omgevingsvergunning voor stedenbouwkundige handelingen
werd afgeleverd die aan de basis ligt van de oprichting van het gebouw of van grote onroerende
werken die onder de tienjarige aansprakelijkheid van architecten en aannemers vallen zoals geregeld
in de artikelen 1792 en 2270 Burgerlijk Wetboek.
Bijgevolg is de verplichte overhandiging door de Partieel Gesplitste Vennootschap van een
verzekeringsattest afkomstig van de architect en/of aannemer als bewijs dat aan de verplichting tot
het aangaan van een aansprakelijkheidsverzekering is voldaan, niet van toepassing.
a.3. Erfdienstbaarheden
De inbren-g (in het kader van en als gevolg van deze Partiële Splitsing) gebeurt met alle heersende,
lijdende, zichtbare en niet zichtbare, voortdurende en niet voortdu-rende erfdienst-baarheden, ook al
zijn deze niet bekend.
De Verkrijgende Vennootschap zal de Partieel Gesplitste Vennootschap en de instrumenterende
notaris ervan dienen te ontslaan opgave te doen van de eventuele erfdienstbaarheden en andere
vermeldingen voorkomende in de eigendomstitels en de titels daarin vermeld, waarvan zij zal dienen
te verklaren en te erkennen in het bezit te zijn gesteld, en wordt dienaangaande gesubrogeerd in alle
rechten en plichten van de Partieel Gesplitste Vennootschap en zal zich dienen te gedragen naar alle
vermeldingen desbetreffend opgenomen in de eigendomstitels en de titels daarin vermeld, net alsof
ze als dusdanig letterlijk in deze akte waren opgenomen.
De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat de Partieel Gesplitste Vennootschap
voorafgaandelijk aan deze een kopie van alle relevante akten en titels van de Eigendommen heeft
bezorgd aan de Verkrijgende Vennootschap; de Verkrijgende Vennootschap zal dat bevestigen en
Luik B
bovendien dienen te verklaren de inhoud van die akte(n) en titel(s) te kennen.
 Er wordt dienaangaande uitdrukkelijk gesteld dat de Verkrijgende Vennootschap, ingevolge deze
Partiële Splitsing, in alle respectieve rechten en plichten van de Partieel Gesplitste Vennootschap
treedt, voor zover die titels en de daarin opgenomen bepalingen nog relevant en van toepassing
zouden zijn en zonder dat deze aanhaling rechten doet ontstaan voor om het even wie.
 De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat, naar verklaring van de Partieel Gesplitste
Vennootschap in dit verband, laatstgenoemde vooreerst zelf geen kennis heeft van enige
onzichtbare erfdienstbaarheid (of enig bijzonder recht) die één van de Eigendommen zou bezwaren
of die in voordeel van één van de Eigendommen zou zijn gevestigd noch van enige erfdienstbaarheid
(of enig bijzonder recht) die het voorwerp is of was van een schriftelijke overeenkomst betreffende
één van deze Eigendommen.
a.4. Genot en voordelen
De Verkrijgende Vennootschap bekomt op boekhoudkundig (en fiscaal) vlak het genot en de
voordelen van de Eigendommen per 1 januari 2022 zoals voorzien is in het Voorstel tot Partiële
Splitsing en draagt tevens vanaf dezelfde datum alle belastingen, lasten en taksen be-treffende de
Eigendommen; dit alles uiteraard in het kader van deze Partiële Splitsing waarbij de Verkrijgende
Vennootschap wat betreft de afgesplitste Onroerende Goederen rechtsopvolger ten algemene titel is
van de Partieel Gesplitste Vennootschap.
De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat, naar verklaring van de Partieel Gesplitste
Vennootschap, er betreffende de Eigendommen geen verhaalbelastingen, noch belastingen wegens
leegstand of verkrotting, verschuldigd zijn.
De Partieel Gesplitste Vennootschap verklaart dat de Eigendommen niet verhuurd, noch verpacht,
noch in gebruik zijn door enige derde en dat de Verkrijgende Vennootschap onmiddellijk in het
volwaardig genot en het vrije gebruik ervan treedt bij de totstandkoming van deze Partiële Splitsing.
a.5. Verzekeringen
De Verkrijgende Vennootschap zal, voor de nog lopende termijn, alle verzekeringsovereenkomsten
die op heden met betrek-king tot de Eigendommen bestaan, dienen voort te zetten en er de premies
van dienen te betalen te rekenen vanaf de eerstvolgende vervaldag sedert 1 januari 2022.
De Verkrijgende Vennootschap dient op haar kosten de contracten te laten aanpassen aan de
gewijzigde rechtstoe-stand.
a.6. Postinterventiedossier
Op vraag van de instrumenterende notaris of er voor één van de Eigendommen reeds een
postinterventiedossier werd opgesteld, heeft de Partieel Gesplitste Vennootschap, welk de Voorzitter
en de vergadering bevestigen, ontkennend geantwoord en heeft deze uitdrukkelijk verklaard dat er
aan voormelde Eigendommen sinds 1 mei 2001 geen werken werden uitgevoerd door één of
meerdere aannemers waarvoor een postinterventiedossier diende te worden opgesteld.
a.7. KLIM
Ingevolge raadpleging van de KLIM-website www.klim-cicc.be heeft het Federaal Kabels en
Leidingen Informatie Meldpunt aan de instrumenterende notaris gemeld dat geen KLIM-
installatiebeheerders betrokken zijn bij voorschreven onroerend goed.
a.8. Eenheid van akten
De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt, voor zoveel als nodig en voor zover relevant, dat
de vroegere akten en de eventuele bijlagen van die akte, samen met deze akte van Partiële Splitsing
één geheel vormen, om samen als authentieke akte te gelden.
b.1. Ruimtelijke Ordening en Stedenbouw
b.1.1. Algemeenheden
De instrumenterende notaris wijst vooreerst op de relevante bepalingen van de Vlaamse Codex
Ruimtelijke Ordening, en vestigt de aandacht van de bij onderhavige operatie van Partiële Splitsing
betrokken vennootschappen en in het bijzonder van de Verkrijgende Vennootschap, welk wordt
bevestigd door de Voorzitter en de vergadering, erop:
- dat er geen enkele mogelijkheid bestaat om op de Eigendommen werken en handelingen te
verrichten zoals bedoeld in artikel 4.2.1 van de Vlaamse codex ruimtelijke ordening zonder een
stedenbouwkundige vergunning te hebben verkregen;
- dat er regels bestaan met betrekking tot het vervallen verklaren van stedenbouwkundige
vergunningen;
- dat men ondanks het bestaan van een stedenbouwkundig attest niet ontheven wordt van de
verplichting om de vereiste stedenbouwkundige vergunning aan te vragen en te verkrijgen.
b.1.2. Algemene verklaring inzake ontstentenis van verbintenissen
De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt vooreerst dat de Partieel Gesplitste
Vennootschap (in haar hoedanigheid van inbrengster van de Onroerende Goederen) en de
Verkrijgende Vennootschap (in haar hoedanigheid van verwerver van de Onroerende Goederen) in
het kader van deze Partiële Splitsing tegenover elkaar geen enkele verbintenis aangaan wat betreft
de mogelijkheid om in of op deze Eigendommen de handelingen en werken te verrichten of in stand
Luik B
te houden waarvan sprake in artikel 4.2.1 van de Vlaamse codex ruimtelijke ordening en bevestigen
dienaangaande de bijzondere omstandigheid dat de Verkrijgende Vennootschap deze Eigendommen
verkrijgt als rechtsopvolger ten algemene titel van de Partieel Gesplitste Vennootschap.
b.1.3. Algemene verklaring inzake onderzoekplicht in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap
De Verkrijgende Vennootschap erkent dat zij voorafgaandelijk gewezen is, enerzijds, op het belang
en de noodzaak om, vóór het aangaan van deze Partiële Splitsing en de verkrijging van de
Eigendommen als gevolg hiervan, (i) bij de bevoegde diensten alle inlichtingen in te winnen omtrent
de stedenbouwkundige toestand van deze Eigendommen, en (ii) zelf na te gaan of deze
Eigendommen overeenstemmen met de door de bevoegde overheden afgeleverde vergunningen, en
anderzijds, op de relativiteit hiervan aangezien zij deze Eigendommen verkrijgt als rechtsopvolger ten
algemene titel van de Partieel Gesplitste Vennootschap.
De Voorzitter en de vergadering bevestigen het voorgaande en in het bijzonder de relativiteit hiervan
aangezien, zoals hoger ook reeds gezegd, de Partieel Gesplitste Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap feitelijk dezelfde vertegenwoordigers hebben.
b.1.4. Verklaringen inzake bijzondere vastgoedinformatie
De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat, naar verklaring van de Partieel Gesplitste
Vennootschap, bij haar weten geen van de Eigendommen het voorwerp uitmaakt van een
onteigeningsprocedure, noch van een maatregel in verband met het decreet tot bescherming van
monumenten-, stads- en dorpsgezichten of tot zuivering van de gronden.
Voor het overige verklaart zij geen kennis te hebben van een aanpassing door het gemeentebestuur
waaronder voorschreven Eigendommen ressorteren, van een voorontwerp van lijst, evenmin van het
voorkomen op openbare registers of van een beschermingsteken als beschermd monument op één
van de Eigendommen aangebracht.
De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat, naar verklaring van de Partieel Gesplitste
Vennootschap, zij garandeert dat de gebouwen en hun huidige bestemming overeenstemmen met
de van kracht zijnde wetgeving en reglementering en meer bepaald met de wetgeving houdende de
organisatie van de ruimtelijke ordening en stedenbouw.
De Voorzitter verklaart geen kennis te hebben van enig bouwmisdrijf betreffende de eigendom en
bevestigt dat alle opgerichte constructies werden opgericht conform de voor die constructies
afgeleverde stedenbouwkundige vergunningen, voor zover hiervoor een vergunning diende te
worden bekomen.
De Verkrijgende Vennootschap verklaart te weten dat er geen mogelijkheid bestaat werken aan één
van de Eigendommen uit te voeren of handelingen te stellen, vermeld in artikel 4.2.1 van de Vlaamse
codex ruimtelijke ordening zonder stedenbouwkundige vergunning. Zij erkent verder te weten dat er
regels bestaan betreffende het verval van vergunningen en dat het bekomen van een
stedenbouwkundig attest geen vrijstelling inhoudt van het bekomen van een stedenbouwkundige
vergunning.
De Verkrijgende Vennootschap erkent er door de instrumenterende notaris te zijn op gewezen dat
geen van de werken vermeld in voormeld artikel mag worden verricht zolang de stedenbouwkundige
vergunning niet werd verkregen. De notaris wijst partijen erop dat de vergunningsplicht in bepaalde
gevallen wordt vervangen door een meldingsplicht.
b.1.5. Bijzondere stedenbouwkundige inlichtingen
De gemeente Hamme heeft op 24 juni 2022 aan notaris IDE een brief toegestuurd met daarin
stedenbouwkundige en andere inlichtingen in verband met het goed.
Daarin staat onder meer vermeld dat:
(...)
 De Verkrijgende Vennootschap heeft bovendien verklaard en uitdrukkelijk bevestigd in de
mogelijkheid te zijn geweest om zelf alle gewenste relevante informatie te bekomen en neemt
genoegen met voornoemde informatie uit voormelde brief van de gemeente Hamme, zonder
aanvullende informatie te verlangen.
De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat, naar verklaring van de Partieel Gesplitste
Vennootschap, bij haar weten alle handelingen, werken en bouwwerken die op haar initiatief
verwezenlijkt of in stand gehouden zijn in overeenstemming zijn met de normen die van toepassing
zijn op het vlak van stedenbouw en ruimtelijke ordening. Indien dit niet het geval zou zijn, zal de
Verkrijgende Vennootschap alle kosten van eventuele regularisatie dragen die gevorderd zouden
worden door de bevoegde instanties. De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat, naar
verklaring van de Partieel Gesplitste Vennootschap, te goeder trouw te zijn en geen kennis te
hebben van onwettige werken die uitgevoerd werden voor dat zij eigenaar zijn geworden van
voormelde Eigendommen.
De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat, naar verklaring van de Partieel Gesplitste
Vennootschap,
- voor zover zij weet met betrekking tot de Eigendommen geen procedure tot onteigening loopt of
Luik B
gepland is en dat de Eigendommen niet het voorwerp zijn van een ondergrondse inneming;
- dat voorschreven Eigendommen niet voorkomen op de inventaris inzake de heffing op leegstand en
verkrotting van gebouwen en woningen en dat zij niet gewaarschuwd werd dat één van voorschreven
Eigendommen op deze inventaris zal worden gezet;
- dat er geen conventionele, wettelijke of decretale voorkooprechten van toepassing zijn, met
uitzondering van het voorkooprecht De Vlaamse Waterweg hetgeen niet hoeft aangeboden te
worden in het kader van huidige partiële splitsing door overneming.
Indien de Verkrijgende Vennootschap gebouwen wenst op te richten, zal zij de wettelijke vereiste
stedenbouwkundige vergunningen moeten aanvragen.
De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt nog dat, naar verklaring van de Partieel
Gesplitste Vennootschap, de Eigendommen niet voorkomen op de inventaris inzake de heffing op
leegstand en verkrotting van gebouwen en woningen en dat zij niet gewaarschuwd werden dat
voorschreven Eigendommen op deze inventaris zouden worden gezet.
De Verkrijgende Vennootschap heeft geen verhaal op de Partieel Gesplitste Vennootschap voor
actuele of toekomstige beperkingen die op hun eigendomsrecht zouden gelegd worden door wetten
of decreten in verband met stedenbouw, ruimtelijke ordening en bescherming van het landschap. Zij
wordt verondersteld hieromtrent zelf alle mogelijke informatie te hebben ingewonnen en garantie te
hebben genomen.
BODEMTOESTAND
1. De partiële splitsing, evenals de inbreng van de onroerende goederen wordt beschouwd als
overdracht van gronden voor de doeleinden van het Bodemdecreet, krachtens artikel 2, 18° f), b) en
d) van het Bodemdecreet.
De Partieel Gesplitste Vennootschap verklaart dat de grond voorwerp van onderhavige akte bij zijn
weten geen risicogrond is. Daarmee wordt bedoeld dat op deze grond geen risico-inrichtingen
gevestigd zijn of geweest zijn, zoals fabrieken, werkplaatsen, opslagplaatsen, machines, installaties,
toestellen en handelingen die een verhoogd risico op bodemverontreiniging kunnen inhouden en die
voorkomen op de lijst door de Vlaamse Regering opgesteld in overeenstemming met artikel 6 van het
Bodemdecreet.
2. De Partieel Gesplitste Vennootschap verklaart met betrekking tot het ingebrachte goed zelf geen
weet te hebben van bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de verkrijgende partij of
aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting of risico-beheer, tot gebruiks-
of bestemmingsbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid kan opleggen.
3. Partijen werden vóór het ondertekenen van onderhavige akte op de hoogte gebracht van de
inhoud van de bodemattesten afgeleverd door de OVAM op 9 februari 2022 in overeenstemming met
artikel 101 § 1 van genoemd Decreet.
De inhoud van deze bodemattesten bepaalt voor beide onroerende goederen A) en B):
“2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor
grondverzet dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie : www.ovam.be/bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op http:
//www.ovam.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet
vermeld op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.”
De Partieel Gesplitste Vennootschap verklaart dat zij de Verkrijgende Vennootschap heeft ingelicht
over de inhoud van bovenvermelde bodemattesten de dato 9 februari 2022.
3.4. Stookolietank
De Partieel Gesplitste Vennootschap verklaart dat er zich in of op het onroerend goed noch een
bovengrondse, noch een ondergrondse stookolietank bevindt. Zij is niet op de hoogte dat er vroeger
in de ondergrond een stookolietank aanwezig was.
3.5. Energieprestatiecertificaat/Elektrische keuring
De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat de overgang van Eigendommen in het kader
van deze operatie van Partiële Splitsing niet valt onder het toepassingsgebied van de regelgeving
betreffende het energieprestatiecertificaat/Elektrische keuring.
Luik B
4. Ontslag ambtshalve in-schrijving
De Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie wordt er uitdruk-kelijk van ontslagen
ambtshalve inschrijving te nemen tijdens de overschrij-ving van deze fusieakte(n).
5. Pandwet
Na ingelicht te zijn geweest door instrumenterende notaris over de Pandwet van 11 juli 2013,
verklaart de Voorzitter en bevestigt de vergadering dat de Partieel Gesplitste Vennootschap heeft
verklaard dat:
- er zich in of op de Eigendommen geen roerende goederen bevinden die deel uitmaken van deze
overdracht en die belast zijn met een pandrecht of die het voorwerp uitmaken van een
eigendomsvoorbehoud;
- er evenmin goederen werden geïncorporeerd in de hierbij overgedragen Eigendommen die belast
zijn met een pandrecht of die het voorwerp uitmaken van een eigendomsvoorbehoud.
- geen goederen of rechten bevat waarvoor bijzondere overdrachtsvoorwaarden gelden of waarvan
de overdracht onderworpen is aan bijzondere publiciteitsvoorschriften (in België of het buitenland),
zoals onder meer maar niet uitsluitend rechten van intellectuele of industriële eigendom;
- geen goederen of rechten bevat waarop het Vlaamse bodemdecreet of enige andere regionale
wetgeving inzake bodemsanering van toepassing is.
IV) Overgang van het Afgesplitste Vermogen
De vergadering verzoekt de instrumenterende notaris te notuleren dat het Afgesplitste Vermogen van
de Partieel te Splitsen Vennootschap/KEUKENS VAN MOERZEKE BV naar de Verkrijgende
Vennootschap/VAN MOERZEKE VASTGOED BV zal geschieden onder algemene titel, met alle
rechten en verplichtin-gen.
De Verkrijgende Vennootschap zal in de plaats gesteld en gesubrogeerd worden, zonder dat daaruit
schuldvernieuwing zou kunnen voortvloeien, in alle rechten en vorderingen van de Partieel te
Splitsen Vennootschap verbonden aan het Afgesplitste Vermogen.
V) Woonstkeu-ze
De Voorzitter en de vergadering verklaren en verzoeken de instrumenterende notaris te notuleren dat
de Partieel te Splitsen Vennootschap voor de uitvoe-ring van haar verplichtingen uit hoofde van deze
Partiële Splitsing woonplaats heeft gekozen op haar hoger vermelde ze-tel.
c) VERMINDERING VAN HET EIGEN VERMOGEN EN BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING –
INBRENGVERMINDERING EN VASTSTELLING VAN DE INBRENGEN NA DE PARTIËLE
SPLITSING
Inbrengvermindering ingevolge de Partiële Splitsing
1. dat de afsplitsing en daarmee gepaard gaande vermogensovergang, in het kader van de Partiële
Splitsing, van het Afgesplitste Vermogen naar de Verkrijgende Vennootschap per 1 januari 2022 zal
worden verwerkt in de boekhouding van de Partieel te Splitsen Vennootschap en van de
Verkrijgende Vennootschap zoals is weergegeven in het Voorstel tot Partiële Splitsing en hierna
vermeld;
2. dat dienovereenkomstig, ingevolge die vermogensovergang, de eigenvermogensrekening ‘inbreng’
van deze Partieel te Splitsen Vennootschap/KEUKENS VAN MOERZEKE BV zal worden verminderd
met in totaal zesenveertigduizend negenhonderdzesendertig euro zeventien cent (€ 46.936,17), ,
welk bedrag ingevolge de gezegde vermogensovergang zal worden verwerkt in de boekhouding van
de Verkrijgende Vennootschap zoals opgenomen in bovenvermelde aangepaste splitsingsbalans en
bijgevolg zal toekomen aan haar eigenvermogensrekening ‘inbreng beschikbaar’.
3. dat bijgevolg ingevolge de Partiële Splitsing en de daaruit volgende vermogensovergang de
eigenvermogensrekening ‘inbreng’ van de Partieel te Splitsen Vennootschap zal worden verminderd
met in totaal zesenveertigduizend negenhonderdzesendertig euro zeventien cent (€ 46.936,17).
VIJFDE BESLUIT: BEVESTIGING RUILVERHOUDING EN TOEBEDELING NIEUWE AANDELEN
De vergadering bevestigt de in het Voorstel tot Partiële Splitsing voorgestelde ruilverhouding en
verdeling van de Nieuwe Aandelen zoals hoger goedgekeurd op basis waarvan aan de Begunstigde
Aandeelhoudster (van de Partieel te Splitsen Vennootschap), in het kader van en ingevolge de
Partiële Splitsing, in totaal  driehonderdentien (310) Nieuwe Aandelen, zonder opleg in geld, worden
uitgereikt in VAN MOERZEKE VASTGOED BV, die, als hoger gezegd, allemaal toekomen aan de
Begunstigde Aandeelhouders, te weten:
- De heer VAN MOERZEKE Patrick, voornoemd - honderdvijfenvijftig (155) aandelen voor de
huwgemeenschap bestaande tussen hem en zijn echtgenote mevrouw DE KOCKER Anita,
ingeschreven op naam van de heer VAN MOERZEKE Patrick;
- De heer VAN MOERZEKE Christiaan, voornoemd - honderdenzeven (107) aandelen voor de
huwgemeenschap bestaande tussen hem en zijn echtgenote mevrouw VAN HECKE Karine,
ingeschreven op naam van de heer VAN MOERZEKE Christiaan en achtenveertig (48) aandelen in
eigen naam;
Overeenkomstig het Voorstel tot Partiële Splitsing en zoals ook hoger werd beslist, is het
Luik B
verdelingscriterium bepaald op het bestaande aandelenbezit van de Begunstigde Aandeelhouders in
de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Die Nieuwe Aandelen zullen, zoals hoger gezegd en zoals is beschreven in het Voorstel tot Partiële
Splitsing, in het register van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap, bijkomend op naam van
de Begunstigde Aandeelhouders worden ingeschreven door en onder de verantwoordelijkheid van
het bestuursorgaan van MOERZEKE VASTGOED BV.
ZESDE BESLUIT: OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering bevestigt dat alle voorgaan-de besluiten aangaande de Partiële Splitsing alsmede de
hierna volgende besluiten voor zover zij de Partiële Splitsing betreffen, genomen zijn of genomen
zullen worden onder de impliciete opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap van
het Voorstel tot Partiële Splitsing en van de eventuele wijzigingen van de statuten zoals nader
omschreven in de agenda van de Verkrijgende Vennootschap.
Het voorgaande wordt bevestigd door de Voorzitter van de vergadering.
ZEVENDE BESLUIT: BIJZONDERE VOLMACHTEN
Agendapunt 7 wordt goedgekeurd en de vergadering beslist dienaangaande als volgt:
I. De vergadering gelast vooreerst het bestuursorgaan met het formaliseren van deze
splitsingsverrichting op elk vlak en verleent de ruimste machtigingen tot uitvoering van alle
voorgaande besluiten aangaande de Partiële Splitsing, zowel intern als extern tegenover derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging van de Partieel te Splitsen Vennootschap tegenover alle
overheden, administraties, toezichthouders, en openbare ambtenaren, waaronder notarissen, en
inzonderheid om de hoger genomen beslissingen aangaande de Partiële Splitsing, wanneer die een
feit is, en aangaande de vermogensvermindering boekhoudkundig te verwerken in de balans van de
Vennootschap alsook om de eventueel nodige aanpassingen en/of vermeldingen te doen in het
register van aandelen van de Vennootschap overeenkomstig de genomen beslissingen; in het
bijzonder wordt aan de (hierna genoemde ) Bestuurder bevoegdheid verleend om namens de
Partieel te Splitsen Vennootschap tussen te komen op de buitengewone algemene vergadering van
de Verkrijgende Vennootschap die zal beslissen over de goedkeuring van het Voorstel tot Partiële
Splitsing en te verschijnen voor de notaris die de notulen van die buitengewone algemene
vergadering zal verlijden en voor hem alle verklaringen in het kader van deze Partiële Splitsing af te
leggen en authentiek te laten vaststellen.
II. De vergadering verleent bovendien ook aan de heer VAN MOERZEKE Patrick, voornoemd,
afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, de ruimste machtigingen tot uitvoering van
de nodige inschrijvingen, meldingen, aanpassingen en schrappingen in het register van aandelen
van de Partieel te Splitsen Vennootschap uit hoofde van en in overeenstemming met de hoger
genomen besluiten aangaande de Partiële Splitsing van zodra die op definitieve wijze gerealiseerd
is.
BESLUITEN AANGAANDE WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP NA DE
PARTIËLE SPLITSING
ACHTSTE BESLUIT: AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden
NEGENDE BESLUIT: volledige opheffing van de onbeschikbaarheid
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 76.900,00) en de wettelijke reserve van de
vennootschap (€ 7.690,00), hetzij samen vierentachtigduizend vijfhonderdnegentig euro (€
84.590,00), van rechtswege omgezet werden in statutaire onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen.
De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van:
- art. 5:142 WVV (netto-actieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het
netto-actief van de vennootschap is gedaald of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag
van het onbeschikbare eigen vermogen;
- art. 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering tot
uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap,
volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt
verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
Luik B
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering door overboeking naar beschikbare eigen
vermogensrekeningen. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
TIENDE BESLUIT:
a) De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan in
toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen houdende
voorstel tot uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap waarbij een omstandige
verantwoording van de voorgestelde wijziging wordt gegeven.
De aandeelhouders, aanwezig zoals voormeld, erkennen een afschrift van dit verslag te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Het verslag van het bestuursorgaan blijft hierbij aangehecht.
b) De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap als volgt te wijzigen en bijgevolg artikel
3 van de statuten aan te passen met volgende tekst:
“De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België alsook in het buitenland, alle verrichtingen die, algemeen genomen op een of andere wijze
verband houden met:
-Aankoop en verkoop zowel in het groot als in het klein van moderne keukenmeubelen en alle
apparaten welke de keuken in de meest algemene zin betreffen, grote en kleine huishoudtoestellen,
alle elektrische toestellen en artikelen, evenals artikelen voor de inrichting van het interieur.
-Het plaatsen en installeren van alle keukenmeubelen, inbouwkasten en van alle apparaten welke de
keuken in de meest algemene zin betreffen.
-De aankoop en verkoop, alsmede installatie van alle elektriciteits- en sanitaire inrichtingen.
-Fabricatie en garniering van alle meubelen.
Deze opsomming is slechts aanwijzend en niet beperkend.
De vennootschap kan tevens op eender welke wijze deelnemen in andere vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties die een gelijkaardig voorwerp hebben of waarvan het
voorwerp in enigerlei verband staat tot haar eigen voorwerp.
De vennootschap mag het bestuur van vennootschappen waarnemen als mandataris, bestuurder,
directeur of zaakvoerder, alsmede de functie van vereffenaar van vennootschappen waarnemen.
De vennootschap heeft tevens als voorwerp het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een onroerend vermogen, alsook alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichting die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief
maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel van haarzelf als van alle derden.
In het algemeen mag de vennootschap alle financiële, burgerrechtelijke, roerende en onroerende,
commerciële en industriële verrichtingen doen, die verband houden met haar voorwerp of die
eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen.”
ELFDE BESLUIT: Ontslag en herbenoeming statutaire zaakvoerders als niet-statutaire bestuurders –
Kennisname ontslag niet-statutair bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerders (actueel genaamd ‘statutaire
bestuurders’), hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun
herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- de heer VAN MOERZEKE Patrick, voornoemd;
- de heer VAN MOERZEKE Christiaan, voornoemd;
Allebei hier aanwezig en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De vergadering neemt daarnaast nota van het ontslag als bestuurder van: de besloten vennootschap
“VAN MOERZEKE VASTGOED”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN
MOERZEKE Patrick, voornoemd, hetgeen werd vastgesteld blijkens de bijzondere algemene
vergadering van de vennootschap gehouden op 22 december 2021, waarvan de notulen bewaard
worden op de zetel van de vennootschap.
TWAALFDE BESLUIT: VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « KEUKENS VAN MOERZEKE ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België alsook in het buitenland, alle verrichtingen die, algemeen genomen op een of andere wijze
verband houden met:
-Aankoop en verkoop zowel in het groot als in het klein van moderne keukenmeubelen en alle
apparaten welke de keuken in de meest algemene zin betreffen, grote en kleine huishoudtoestellen,
alle elektrische toestellen en artikelen, evenals artikelen voor de inrichting van het interieur.
-Het plaatsen en installeren van alle keukenmeubelen, inbouwkasten en van alle apparaten welke de
keuken in de meest algemene zin betreffen.
-De aankoop en verkoop, alsmede installatie van alle elektriciteits- en sanitaire inrichtingen.
-Fabricatie en garniering van alle meubelen.
Deze opsomming is slechts aanwijzend en niet beperkend.
De vennootschap kan tevens op eender welke wijze deelnemen in andere vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties die een gelijkaardig voorwerp hebben of waarvan het
voorwerp in enigerlei verband staat tot haar eigen voorwerp.
De vennootschap mag het bestuur van vennootschappen waarnemen als mandataris, bestuurder,
directeur of zaakvoerder, alsmede de functie van vereffenaar van vennootschappen waarnemen.
De vennootschap heeft tevens als voorwerp het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een onroerend vermogen, alsook alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichting die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief
maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel van haarzelf als van alle derden.
In het algemeen mag de vennootschap alle financiële, burgerrechtelijke, roerende en onroerende,
commerciële en industriële verrichtingen doen, die verband houden met haar voorwerp of die
eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderdzesenveertig (546) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
Luik B
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De uitgegeven aandelen moeten volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling,
onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden, met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten
overeenkomstig de desbetreffende bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, tenzij tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe
aandelen die door de blote eigenaar met eigen middelen verkregen worden, zijn met hetzelfde
vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht. Bij het einde van
het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker evenwel ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor
de waarde van het vruchtgebruik van de aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die door de vruchtgebruiker met eigen middelen verkregen worden, behoren toe
aan de blote eigenaar, doch zijn met hetzelfde vruchtgebruik als de oude bezwaard. Bij het einde van
het vruchtgebruik is de blote eigenaar ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de
waarde van de blote eigendom van de aandelen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III: EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
Luik B
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de niet van tafel en bed of
feitelijk gescheiden echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en
descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden of elke overgang door
overlijden aan een andere persoon dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van
nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van
minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt
voorgesteld.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders  die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV: BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
Luik B
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Uittredende bestuurders zijn
herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de
vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs
indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde
daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder, ook indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
Luik B
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
Titel V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de eerste zaterdag van de maand december, om elf (11) uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam met betrekking tot zijn soort van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Op de algemene vergadering kan alleen beraadslaagd worden over de voorstellen die zijn
opgenomen op de agenda, behalve indien alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig
of vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
Luik B
vertegenwoordigd is.
Artikel 20bis. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Artikel 20ter. Elektronische algemene vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de uitnodiging tot de
algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan. De uitnodiging bepaalt tevens de wijze
waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kunnen voorwaarden
gesteld worden aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: door het sturen van een e-mail naar het emailadres
opgegeven door de vennootschap in de oproeping tot de algemene vergadering, en dit uiterlijk drie
dagen voor het plaatsvinden van de algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de
uitnodiging tot de algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 21. Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting van de gewone algemene vergadering, de
beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten. De tweede vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Titel VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daarop
Luik B
volgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 24. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbare beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders of alle
andere personen ten behoeve van wie de uitkering is beslist terugvorderen, ongeacht hun goede of
kwade trouw.
Titel VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Artikel 26. Vereffenaars
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is/zijn, bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op
welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze
statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van
de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
Luik B
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, (gewezen) bestuurders, (gewezen) dagelijks
bestuurders, (gewezen) vaste vertegenwoordigers, (gewezen) directeurs commissarissen en
vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied
de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
DERTIENDE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9220 Hamme,
Dendermondse Steenweg 9C.
VEERTIENDE BESLUIT: BIJZONDERE MACHTIGINGEN
Bij deze wordt aan de besloten vennootschap “VGD Accountants en Belastingconsulenten”, met
zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel,
Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en met btw-nummer BE 0875.430.542,
kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50, met recht van indeplaatsstelling, een
bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle
belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is
voor de uitvoering van deze opdracht.
 
 
Voor ontledend uittreksel.
Nicolas Ide, notaris te Hamme.
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- Uitgifte akte wijziging statuten;
- Coördinatie van de statuten;
- Verslag van de bestuurders van de besloten vennootschap betreffende de wijziging van haar
voorwerp overeenkomstig artikel 5:101 WVV.