Nº d'entreprise : 1009 841 066
Nom
(en entier) : MU-AVOCAT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : Rue de Payot 13 à 1380 Lasne
Objet de l'acte : Projet de scission partielle d'une société au profit de deux autres sociétés
Projet de scission
I .- DESCRIPTION DE L'OPÉRATION DE SCISSION PARTIELLE
UYTTENDAELE & GERARD SNC
"la société à scinder"
et
MU-AVOCAT SRL
"la société bénéficiaire"
et
DOM SRL
"la société bénéficiaire"
Les sociétés concernées envisagent de réaliser une scission partielle, conformément aux articles 12:8 et
12:59 du CSA, par laquelle la SNC UYTTENDAELE & GERARD transférera, sans dissolution et sans cesser
d'exister, aux sociétés SRL MU-AVOCAT et SRL DOM, une partie de son patrimoine, activement et
passivement, en contrepartie de l'émission par les sociétés bénéficiaires, d'actions qui seront directement
attribuées aux actionnaires de la SNC.
II .- MENTIONS PRÉVUES À L'ARTICLE 12:59 DU CSA
1.FORME, DÉNOMINATION, OBJET ET SIÈGE SOCIAL DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES (ARTICLE
12:59 ALINÉA 2, 1º DU CSA)
1.1.La société scindée partiellement
a.La société qui se scinde partiellement est la société en nom collectif de droit belge « UYTTENDAELE &
GERARD », dont le siège social est établi rue de la Source 68 - 1060 Bruxelles, inscrite à la Banque Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0462 542 718.
Cette société a été constituée le 17 juin 1997 suivant une publication au moniteur belge numéro 1998-02-
07/101.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois selon procès-verbal de l'Assemblée Générale en date du
2 mars 2012, publié aux annexes du Moniteur belge du 27 mars 2012 sous le numéro 0063084.
Les apports de la société s'élèvent à 18.600 €, libérés à hauteur de 6.200 €, représentés par 100 (cent)
parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un cent quatre-vingt-sixième de
l'avoir social.
b.Aux termes de ses statuts du 17 juin 1997, l'objet social est décrit comme suit :
« La société a pour but :
·une entraide dans le domaine professionnel telle qu'elle est précisée dans les articles suivants ;
·l'exercice en commun de la profession d'avocat avec l'intention de pratiquer le droit dans les domaines où
la spécialisation leur a apporté une compétence particulière ;
La société a également pour objet l'organisation et la gestion de l'ensemble des biens meubles et immeubles
nécessaires au fonctionnement d'un cabinet d'avocats de même que l'acquisition, la location et l'entretien de
matériel, de biens d'équipements et des fournitures nécessaires à l'exercice de la profession d'avocat.
Dans le but qu'eile poursuit, la société pourra également, notamment :
·créer et organiser tous services accessoires et, de manière générale, poser tous les actes utiles à la
poursuite de son objet, en ce compris tous contrats d'assurances, d'abonnements, tous prêts ou emprunts
hypothécaires ou non, toutes participations à des associations ou à des sociétés de fait ou de droit, ayant des
buts similaires ou connexes, la présente énumération n'étant pas exhaustive ;
·engager tout personnel, notamment administratif, toute main d'œuvre et contracter, à cet effet, tous contrats
de travail ou toute autre convention similaire ;
·faire appel à tous services, notamment financiers ou comptables ;
·de manière générale, la société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement
à son objet ;
·elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser, même indirectement, le développement de
son entreprise.
Le tout sous réserve du respect des règles déontologiques régissant la profession d'avocat. »
Le 2 mars 2012, cet objet social a été étendu comme suit :
« Extension de l'objet social de la société, à savoir :
·La société peut exercer un ou plusieurs mandats d'administrateur ou de gérant dans d'autres sociétés ayant
un objet similaire ou non ;
·La société peut exercer toutes opérations pour compte propre d'achat, de vente, d'échange, de gestion,
d'administration et de location de tous biens immeubles ou parties divises ou indivises d'immeubles
généralement quelconques, ainsi que toutes activités connexes qui s'y rapportent directement ou indirectement;
·La société peut, par voie d'apports, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou
autrement, prendre des participations dans d'autres entreprises ou sociétés. »
1.2.Les sociétés bénéficiaires
Les sociétés bénéficiaires de la scission partielle sont la SRL MU-AVOCAT et la SRL DOM.
1.2.1La SRL MU-AVOCAT
a.La société à responsabilité limitée de droit belge MU-AVOCAT, dont le siège social est établi Rue de
Payot, 13 à 1380 Lasne, est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le nº1009 841 066 et identifiée
à la T.V.A. sous le n° BE 1009 841 066.
Elle a été constituée le 28 mai 2024 suivant acte de constitution reçue par Me Pablo De DONCKER, notaire
de résidence à Bruxelles, publiée aux annexes du Moniteur belge du 3 juin 2024, sous le nº04017458.
Les apports propres s'élèvent à 5.000,00 EUR et sont représentés par 100 actions, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune 1/100ème de l'avoir social.
b.Au terme de l'article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
L'exercice de la profession d'avocat, dont notamment :
· Dispenser à la clientèle de la société des conseils, services et devoirs qui se rattachent à la profession
d'avocat dans le respect des règles déontologiques qui gouvernent la profession d'avocat
· Exercer toute activité compatible avec la profession d'avocat, telles que les activités de
médiateur d'arbitrage d'administrateur de sociétés, de liquidateur de sociétés, de dispense de cours,
formations et conférences de rédaction et publication ou d'articles ou d'ouvrage de toute nature y compris à des
fins de publicité ainsi que tout mandat de justice
· Et ce par tout avocat inscrit au tableau d'un Barreau belge à la liste des stagiaires à la liste des avocats
communautaires ou à la liste des membres associés et par les avocats ou sociétés d'avocats avec qui la société
peut s'associer conformément aux règles déontologiques applicables.
Elle dispose d'une manière générale d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement entièrement ou partiellement la réalisation de cet objet
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés associations ou entreprises dont l'objet dont l'objet est identique, analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.».
1.2.2La SRL DOM
a.La société à responsabilité limitée de droit belge DOM, dont le siège social est établi Avenue des Hospices
53 - 1180 Uccle, est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le nº1009 801 177 et identifiée à la
T.V.A. sous le nº BE 1009 801 177.
Elle a été constituée le 28 mai 2024 suivant acte de constitution reçue par Me Pablo De DONCKER, notaire
de résidence à Bruxelles, publiée aux annexes du Moniteur belge du 31 mai 2024, sous le n°0401430.
Les apports propres s'élèvent à 5.000,00 EUR et sont représentés par 100 actions, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune 1/100ème de l'avoir social.
b.Au terme de l'article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
L'exercice de la profession d'avocat, dont notamment :
· Dispenser à la clientèle de la société des conseils, services et devoirs qui se rattachent à la profession
d'avocat dans le respect des règles déontologiques qui gouvernent la profession d'avocat
· Exercer toute activité compatible avec la profession d'avocat, telles que les activités de médiateur
d'arbitrage d'administrateur de sociétés, de liquidateur de sociétés, de dispense de cours, formations et
conférences de rédaction et publication ou d'articles ou d'ouvrage de toute nature y compris à des fins de
publicité ainsi que tout mandat de justice
· Et ce par tout avocat inscrit au tableau d'un Barreau belge à la liste des stagiaires à la liste des avocats
communautaires ou à la liste des membres associés et par les avocats ou sociétés d'avocats avec qul la société
peut s'associer conformément aux règles déontologiques applicables.
Elle dispose d'une manière générale d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement entièrement ou partiellement la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés associations ou entreprises dont l'objet dont l'objet est identique, analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.».
2.DESCRIPTION ET RÉPARTITION PRÉCISES DES ÉLÉMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF À
TRANSFÉRER AUX SOCIÉTÉS BÉNÉFICIAIRES DE LA CESSION PARTIELLE (ARTICLE 12:59, AL. 2, 9º
DU CSA)
2.1.La SNC UYTTENDAELE & GERARD transférera dans le cadre de la scission partielle, les éléments
suivants, sur base de la situation comptable au 31 juillet 2024, soit une situation comptable de moins de trois
mois :
-à la SRL MU-AVOCAT :
( ... )
le tout pour une valeur comptable de 238.292,56 €.
-à la SRL DOM :
( ... )
le tout pour une valeur comptable de 179.135,67 €.
2.2.Aucun litige existant ou potentiel n'est transféré.
2.3.La SNC UYTTENDAELE & GERARD supportera seule toutes ses obligations, dettes et autres
engagements, actuels ou futurs.
La SNC UYTTENDAELE & GERARD supportera seule l'ensemble des frais, impôts (en ce compris l'impôt
des sociétés, la taxe sur la valeur ajoutée, les droits d'enregistrement et le précompte immobilier) etc. liés à la
présente scission partielle et liés à son résultat pour l'exercice en cours.
3.LE RAPPORT D'ÉCHANGE (ARTICLE 12:59, AL. 2, 2° DU CSA)
3.1.La proposition de rapport d'échange des actions sera déterminée sur les bases décrites ci-après :
RAPPORT D'ÉCHANGE AVEC LA SRL MU-AVOCAT :
( ... )
Le patrimoine scindé de la SNC UYTTENDAELE & GERARD sera transféré à la SRL MU-AVOCAT. Ce
transfert interviendra moyennant l'attribution aux actionnaires de la SNC UYTTENDAELE & GERARD d'actions
(nouvellement émises) de la SRL MU-AVOCAT. Aucune soulte ne sera attribuée.
b.La valeur d'une action de la SRL MU-AVOCAT sera définitivement fixée le jour de la scission partielle à
intervenir.
( ... }
c.Le nombre final d'actions de la SRL MU-AVOCAT qui seront émises sera arrondi à l'unité la plus proche,
avec au minimum une action par actionnaire ..
d.Cette méthode de valorisation est la plus appropriée eu égard à l'objet social des sociétés concernées et
à la composition de leur patrimoine.
Les autres méthodes d'évaluation sont soit inapplicables, soit non pertinentes.
RAPPORT D'ÉCHANGE AVEC LA SRL DOM :
( ... )
Le patrimoine scindé de la SNC UYTTENDAELE & GERARD sera transféré à SRL DOM. Ce transfert
interviendra moyennant l'attribution aux actionnaires de la SNC UYTTENDAELE & GERARD d'actions
(nouvellement émises) de la SRL DOM. Aucune soulte ne sera attribuée.
b.La valeur d'une action SRL DOM sera définitivement fixée le jour de la scission partielle à intervenir.
( ... )
c.Le nombre final d'actions de la SRL DOM qui seront émises sera arrondl à l'unité la plus proche, avec au
minimum une action par actionnaire.
d.Cette méthode de valorisation est la plus appropriée eu égard à l'objet social des sociétés concernées et
à la composition de leur patrimoine.
Les autres méthodes d'évaluation sont soit inapplicables, soit non pertinentes.
3.2.Le rapport d'échange final sera déterminé lors de l'assemblée générale de la SRL MU-AVOCAT et de
la SRL DOM se prononçant sur la scission partielle de la SNC UYTTENDAELE & GERARD.
3.3.Lors des assemblées générales des actionnaires des société bénéficiaires délibérant sur la scission
partielle envisagée, les conseils d'administration proposeront aux actionnaires la valeur conventionnelle arrêtée
sur base de constatations objectives.
4.MODALITÉ DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE (ARTICLE 12:59, AL. 2, 3º DU
CSA)
Les nouvelles actions émises par les sociétés bénéficiaires à l'occasion de la scission partielle seront
remises aux actionnaires de la SRL UYTTENDAELE & GERARD en fonction du pourcentage de leur
participation dans UYTTENDAELE & GERARD.
Ces nouvelles actions des sociétés bénéficiaires seront entièrement libérées, nominatives ou
dématérialisées et sans désignation de valeur nominale.
Les représentants des sociétés bénéficiaires inscriront dans le registre des actions nominatives ou dans un
registre d'un établissement teneur de compte l'identité des nouveaux actionnaires, le nombre de leurs actions
et la date de leur création.
5.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX
BÉNÉFICES (ARTICLE 12:59, AL. 2, 4° DU CSA)
Les actions nouvelles à émettre par les sociétés bénéficiaires prendront part au résultat et donneront droit
aux dividendes de l'exercice, prorata temporis, à partir de la date de la scission partielle.
6.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE PARTIELLEMENT
RELATIVES AU PATRIMOINE SCINDÉ SONT CONSIDÉRÉES D'UN POINT DE VUE COMPTABLE COMME
ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE (ARTICLE 12:59, AL. 2, 5° DU CSA)
6.1.D'un point de vue comptable, la scission partielle prendra effet au 1º août 2024.
6.2.D'un point de vue comptable, le patrimoine scindé sera intégré dans les comptes des sociétés
bénéficiaires, conformément aux normes en vigueur, à la date de prise d'effet, soit le 1º août 2024.
7.DROITS ATTRIBUES PAR LES SOCIÉTÉS BÉNÉFICIAIRES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ
SCINDÉE PARTIELLEMENT AYANT DES DROITS SPÉCIAUX ET AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES
QUE DES ACTIONS OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD (ARTICLE 12:59, AL. 2, 6° DU CSA)
Aucun droit particulier n'a été ou ne sera accordé par les sociétés bénéficiaires de la scission aux
actionnaires de la société scindée partiellement.
Il n'existe pas, dans la société scindée partiellement, d'actionnaires ayant des droits spéciaux ni de porteurs
de titres autres que des titres représentatifs du capital.
8.ÉMOLUMENTS PARTICULIERS ATTRIBUÉS LE CAS ÉCHÉANT AUX COMMISSAIRES CHARGÉS DE
LA RÉDACTION DU RAPPORT PRÉVU À L'ARTICLE 12:62 DU CSA (ARTICLE 12:59, AL. 2, 7º DU CSA)
La SNC UYTTENDAELE & GERARD et les sociétés bénéficiaires ont décidé de ne pas établir de rapport
spécial, conformément à l'article 12:65 du CSA.
9.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES
SOCIÉTÉS PARTICIPANT À LA SCISSION (ARTICLE 12:59, AL. 2, 8° DU CSA)
Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre de la scission partielle aux administrateurs de la
société scindée partiellement, ni aux administrateurs des sociétés bénéficiaires.
10.REPARTITION AUX ASSOCIES OU ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE A SCINDER DES PARTS OU
DES ACTIONS DES SOCIETES BENEFICIAIRES, AINSI QUE LE CRITERE SUR LEQUEL CETTE
REPARTICION EST FONDEE ARTICLE 12:59, AL. 2, 10° DU CSA)
La répartition aux associés de la société scindée des actions des sociétés bénéficiaires sera réalisée comme
il est dit au point 3 ci-dessus.
11.DESCRIPTION ET RÉPARTITION DES ÉLÉMENTS DU PATRIMOINE
Tous les actifs et passifs autres que ceux mentionnés comme subsistant dans la société partiellement
scindée (en ce y compris les éléments éventuels ou latents) seront transférés aux sociétés bénéficiaires.
Sur base d'une situation arrêtée au 31/07/2024, la description et la répartition des éléments du patrimoine
de la société partiellement scindée peuvent se résumer comme suit :
Voir annexe
III .- RAPPORT DE L'EXPERT-COMPTABLE EXTERNE
Tous les associés ou actionnaires et tous les titulaires des autres titres conférent le droit de vote de chacune
des sociétés participant à la scission ont décidé de faire usage de l'article 12 :62 § 1er dernier alinéa du CSA.
Selon dette disposition, il n'est pas nécessaire que l'expert-comptable externe établisse un rapport écrit sur le
projet de scission.
IV .- RÉGIME FISCAL DE LA SCISSION PARTIELLE
La scission partielle à intervenir sera réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt des
sociétés visées à l'article 211 § 1, al. 1 du Code du CIR.
V .- MENTIONS COMPLÉMENTAIRES
Le présent projet sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de chacune des
sociétés qui se tiendra au plus tard le 31/10/2024 devant le notaire Maître Catherine PONCELET, Chemin
Millecamps 3 à Rebecq ou à toute autre date à laquelle elle serait fixée, soit au moins 6 semaines à partir du
dépôt du présent projet de scission partielle au greffe du Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles et
du Tribunal de l'entreprise de Nivelles et ce, conformément aux dispositions de l'article 12:59 du CSA.
Les sociétés donnent pouvoir à Thg Bruxelles SA, dont les bureaux sont établis à 1380 Lasne - Chaussée
de Louvain, 431G, en vue d'effectuer ce dépôt, ainsi que la publication aux annexes du Moniteur belge de la
mention de ce dépôt, conformément à l'article 2:14, dernier alinéa du CSA.
Déposé en même temps : Projet d'acte de scission partielle
Pour extrait analytique certifié conforme.
Lasne, le 20/08/2024
Marc UYTTENDAELE
Administrateur