N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : RNEW
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Stier 8/3
 : 4357 Donceel
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Benjamin PONCELET, Notaire à la résidence de Liège (deuxième canton)
exerçant sa fonction dans la SRL « Marc WAUTHIER et Benjamin PONCELET, notaires associés »,
ayant son siège à Liège, rue Lambert Le Bègue, 32, le 1er octobre 2020, il résulte que :
1. La Société à Responsabilité Limitée "MDB", ayant son siège social à 4357 Donceel, rue du Stier,
8, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège sous le numéro 0670.544.073.
Société constituée aux termes d’acte reçu par le notaire Benjamin Poncelet, à Liège le 30 janvier
2017, publié aux annexes du Moniteur Belge du 1er février suivant sous le numéro 17302981.
Les statuts ont ensuite été modifiés aux termes d’un procès-verbal reçu par le notaire Benjamin
Poncelet à Liège le 17 janvier 2019, publié aux annexes du Moniteur belge du 24 janvier suivant
sous le numéro 19304018.
Le siège social a ensuite été transféré à l’adresse actuelle aux termes d’une décision de l’Assemblée
générale extraordinaire du 15 novembre 2019, publiée aux Annexes du Moniteur Belge du 10 mars
2020, sous le numéro 2020-03-10/0037977.
Les statuts n’ont plus été modifiés depuis cette date, ainsi déclaré.
Ici représentée par son administrateur, Monsieur Mike DAL BIANCO, domicilié à 4357 Donceel, Rue
du Stier 8, nommé à cette fonction aux termes de l'acte constitutif susdit.
2. Monsieur DAL BIANCO Philippe Guy Eugène, né à Beyne-Heusay le 22 septembre 1966, époux
de Madame HOUTAIN Jacqueline Germaine Huberte Joséphine, domicilié à 4400 Flémalle, Rue
Remy Damas 13.
Marié à Juprelle le 19 décembre 1987 sous le régime de la séparation de biens, non modifié jusqu'à
présent, ainsi qu'il le déclare.
3. Monsieur VERDONCK Jérome Vincent Christian Sébastien, né à Huy le 22 octobre 1990,
cohabitant légal de Madame DAL BIANCO Madisson Muriel Yvonne Nelly Janine, domicilié à 4400
Flémalle, Rue de Flémalle-Grande 278, ayant fait une déclaration de cohabitation légale à Flémalle
le 26 février 2018.
requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constitue une société et de dresser les statuts d’une
société à responsabilité limitée, comme suit :
Statuts
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "RNEW".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes, bons de commande et autres
documents qui émanent de la société doivent contenir les mentions suivantes :
– la dénomination;
– la mention « société à responsabilité limitée » ou les initiales « SRL »;
– l’indication précise du siège et du siège administratif, en précisant que toute correspondance doit
être adressée au siège administratif ;
– les mots « registre des personnes morales » ou les initiales « RPM » accompagnés de l’indication
0755557150
Volet B
du siège du tribunal de l’entreprise dans le ressort territorial duquel la société a son siège et suivis du
numéro d’immatriculation.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 CSA, l’organe d’administration a le pouvoir de
déplacer le siège de la société.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui ou en sous-traitance, en Belgique
ou à l'étranger, dans la mesure où l'exercice de ces activités n'est pas en infraction ou en contrariété
avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui soumettraient ces activités à des
conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres :
- l'entreprise générale de tous travaux d'électricité, en ce compris le négoce et le placement de tous
appareils électriques et d'éclairage, la détection incendie, la fourniture et le placement de tous
appareillages d'antivol ainsi que tous travaux et négoce se rapportant au chauffage électrique ;
- l'achat, la vente, la fourniture, le placement, l'aménagement, la transformation, la réparation de
toutes installations de chauffage central généralement quelconques, d'installations de ventilation et
de conditionnement d'air, d'installations sanitaires, de tuyauteries industrielles ;
- tous les travaux et entreprises de plomberies, de zingueries, de toitures, de couvertures et de
revêtements de tous bâtiments et constructions ;
- toutes entreprises et travaux d'étanchéité, de revêtement par asphaltage, bitumage ou tout autre
produit ou matériau quelconque ;
- tous travaux d'isolations thermiques ;
- toutes entreprises et travaux d'installation, de construction, d'aménagement, de réparation,
d'entretien de piscines, de traitements et d'épuration des eaux ;
- l'étude, la création, le développement, la recherche, l'exploitation, l'importation, l'achat, la vente, la
location, l'exploitation, le conseil, l'installation, l'expertise technique, l'entretien, l'assistance, de tout
concept et de tout produit relatif à l'énergie renouvelable, l'énergie solaire, et tout autre concept
énergétique tels que : les panneaux photovoltaïques, panneaux solaires, chauffe-eaux solaires,
pompes à chaleur, éoliennes, produits éoliens, matériel et produits permettant la production d'énergie
;
- l'exploitation des énergies renouvelables relatives à la combustion du bois, et notamment les poêles
à granulés de bois, ainsi que tous systèmes de récupération et d'utilisation des énergies naturelles ;
- la fabrication, le placement, la vente, la location, le commerce, l’import-export, l'installation et
l'entretien de :
o tous appareils destinés à capter, stocker, restituer, consommer toutes énergies,
o tous systèmes de ventilation, aération, recyclage, convecteurs, souffleries, vannes, boilers ; vases
d'expansion, appareils de conditionnement d'air et de refroidissement, ainsi que de frigos, chambres
froides, appareils à air conditionné, etc,
o de tous isolants et conducteurs et toutes autres marchandises ou produits ayant un rapport avec
les domaines prédéfinis ;
- le placement, la conception, la recherche, le conseil, l'entretien, la réparation, l'assistance, le
courtage, le commissionnement, et la prestation de tous services rentrant dans les domaines
précités ;
- la production d'électricité à partir de sources d'énergies renouvelables ou de systèmes de co-
génération ;
- tous travaux et études relatifs à l'isolation et aux économies d'énergie ;
- la représentation, l'importation, l'achat et la vente de tous produits, marchandises, appareils se
rapportant à son objet.
La société peut agir tant en son nom personnel qu'à titre d'intermédiaire, d’agent, de
concessionnaire, de sous-traitant ou de toute autre manière. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
Volet B
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cinq cent cinquante (550) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’
article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider à tout moment de transformer le registre tenu sous forme
papier en registre tenu sous forme électronique.
L’organe d’administration détermine les modalités permettant d’en assurer la conservation et l’
intégrité dans le respect des législations applicables.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 : Indivisibilité des titres – Démembrement
Volet B
§1. Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne ; l'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à
désignation d'un mandataire commun ; à défaut d'accord entre nus propriétaires et usufruitiers,
l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul valablement les ayants droit.
L'accord conjoint des usufruitier(s) et nu-propriétaire(s) sera toutefois requis pour les décisions
emportant modification de l'objet ou dissolution de la société.
En matière de résolutions portant sur la distribution effective de plus de cinquante pour cent du
bénéfice distribuable, le droit de vote appartiendra exclusivement à l’usufruitier.
§2. Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d’un actionnaire ne peuvent
provoquer l’apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni en requérir inventaire.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 10. Cession d’actions
    1.  Cession entre vifs
§1. Sans préjudice de l’alinéa 3, les actions ne peuvent être librement cédées par actes entre vifs
qu'entre actionnaires seulement.
La cession est également libre lorsqu'elle est effectuée par un actionnaire au profit d'une société dont
il détient plus de cinquante pour cent des titres.
Dans tous les autres cas, la procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de
préemption décrite ci-après sont d'application.
§2. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, à une
personne autre que celles visées au paragraphe premier devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts des actions de la société,
déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, l’actionnaire devra adresser à l’organe d’administration une demande indiquant les nom,
prénoms, profession, domicile du cessionnaire (ou dénomination, siège et numéro RPM s’il s’agit d’
une personne morale); le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix et les autres
modalités particulières de la cession.
Dans les huit jours de la réception de cette notification, l’organe d’administration communique à
chaque actionnaire l’ensemble des informations reçues du candidat cédant.
Dans les quinze jours de la réception de ces informations, chaque actionnaire communique sa
décision à l’organe d’administration. Il n’est pas tenu de la motiver. A défaut de réponse dans le
délai, l’actionnaire est réputé avoir agréé le candidat cessionnaire.
Dans les huit jours de l’expiration du délai donné aux actionnaires pour faire connaître leur décision,
l’organe d’administration indique au candidat cédant si le candidat cessionnaires est agréé ou non.
Si le candidat cessionnaire n’est pas agréé, le cédant a dix jours à dater de la réception de la lettre
recommandée ou du courriel pour décider et notifier à l’organe d’administration s'il renonce ou non à
son projet de céder ses titres. A défaut de réaction, le cédant est présumé renoncer à son projet de
cession. S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de
préemption ce dont l’organe d’administration avise les actionnaires dans les quinze jours.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de la
notification par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à
l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation
au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 30 jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement des actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort et par les soins de l’organe d’administration.
A l’issue de la procédure de préemption, si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’
Volet B
actions pour lesquelles il est exercé est inférieur au nombre d’actions offertes, la cession aura lieu
pour les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé. Pour les actions pour lesquelles
le droit de préemption n’a pas été exercé, le cédant pourra exiger des actionnaires n’ayant pas
donné leur agrément, qu’elles lui soient rachetées.
Les actions sont acquises, au prix ou au montant estimé conformément au point « C. Méthode de
calcul du prix » dont question ci-après.
Le paiement du prix des actions doit intervenir dans un délai de trente jours à compter de la
détermination du prix. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un
actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
    1.  Transmissions par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès étant
précisé que la demande éventuelle d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par le ou les
légataires des actions à l’organe d’administration dans les 3 mois du décès. Les ayants-droits
communiqueront le nombre d’actions transmises par le défunt.
En cas de refus d'agrément, les ayants-droits ont droit à la valeur des actions transmises par le
défunt, sur base de la méthode de calcul au point C ci-après.
Pour l’application de l’article 10, il est précisé que :
- toutes les notifications et communications se font soit par pli recommandé soit par courriel aux
actionnaires : à l’adresse électronique communiqué à la société ; à l’organe d’administration : à l’
adresse électronique de la société ; savoir :
- MDB : info@mdb.be
- Monsieur VERDONCK : jeromever22@hotmail.com
- Monsieur Philippe DAL BIANCO : dal.bianco@gmail.com
- Le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32 CSA ;
- la réception des lettres recommandées est, sauf preuve contraire, réputée avoir lieu trois jours
après le dépôt de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi.
C. Méthode de calcul du prix
§1. En cas de transfert des actions entre associés, pour quelque cause que ce soit, le prix de
cession sera fixé selon la méthode de calcul suivante : Actif net + 2 x le cash-flow net (qui
correspond au résultat avant impôt + charges non décaissées (amortissements, réductions de
valeurs, provisions)).
$2. En cas de transfert des actions à des tiers, le prix de cession sera fixé à un montant au moins
équivalent à celui résultant de l’application de la méthode de calcul déterminée au paragraphe 1er,
sauf accord contraire de tous les autres actionnaires.
§3. En cas de contestation, le prix de cession sera fixé par un expert désigné de commun accord par
les parties ou, à défaut d'accord sur celui-ci, par un expert désigné par le Président du Tribunal de l’
Entreprise compétent, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs.
Article 11 : Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° La demande de démission doit être annoncée pour le 30 novembre au plus tard de chaque année
et sera impérativement suivie d’un délai de préavis d’un an qui commencera à courir au 30 novembre
de l’année durant laquelle la démission est demandée ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3° La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions
pour lesquelles il démissionne seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour du délais préavis susmentionné, et la valeur de la part doit
être payée au plus tard dans le mois qui suit;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés, diminué du montant de l’apport non encore libéré ou déjà
remboursé pour ces actions ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Article 12 : Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Volet B
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné par courrier
recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par courrier recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55 CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Si l’administrateur ou un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature
patrimoniale à une décision ou à une opération relevant de l’administration, il se conforme
strictement au prescrit légal.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n’est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d’investigations et de
contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Titre V. Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
Volet B
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative de l’
organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18 : Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale ordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit transmise à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si le procès-verbal est établi et signé en plusieurs
exemplaires, il convient de prendre en compte la date de réception du dernier exemplaire.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si le dernier exemplaire signé n'est pas parvenu dans ce délai, l’organe d’administration doit
convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision est
réputée être la date à laquelle la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de
la société, sauf preuve du contraire. Si le procès-verbal est établi et signé en plusieurs exemplaires, il
convient de prendre en compte la date de réception du dernier exemplaire.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, doit être assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
§4. Le projet de décision écrite envoyé aux actionnaires peut fixer une date limite à laquelle les
exemplaires signés doivent être transmis au siège de la société. Si tous les exemplaires signés ne
sont pas parvenus dans le délai imparti, la décision sera considérée comme nulle et non avenue.
Article 19 : Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
Volet B
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Usufruitier et nu-propriétaire peuvent tous deux assister à toute assemblée générale, leur droit de
vote étant réglé par l’article 9.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
absolue des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Toute distribution aux actionnaires doit être précédée d’un double test afin de garantir que cette
distribution ne portera pas atteinte à la santé financière de la société.
Ainsi, une décision de distribution peut être adoptée par l’assemblée générale seulement si :
- l’actif net de la société n’est pas négatif ou ne le deviendrait pas à la suite d’une telle distribution
(test de solvabilité) ;
- la distribution n’a pas pour effet d’empêcher la société de s’acquitter de ses dettes pendant une
période de douze mois au moins à compter de la date de distribution (test de liquidité).
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
Volet B
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Dispositions finales et (ou) transitoires
Les comparants prennet les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier vendredi du mois de juin de l’
année 2022.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 4357 Donceel, rue du Stier, 8/3.
3. Adresse électronique
L’adresse électronique de la société est info@rnew.be.
Toute modification de l’adresse fera l’objet d’une publication au Moniteur belge.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
4. Désignation de l'administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à un.
Est nommé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée la Société à
Responsabilité Limitée "MDB", ayant son siège social à 4357 Donceel, rue du Stier, 8, inscrite au
registre des personnes morales de Liège, division Liège sous le numéro 0670.544.073, ici
représentée par Monsieur Mike DAL BIANCO, préqualifié, agissant en qualité de représentant
permanent de la société MDB.
Lequel est ici présent et accepte ladite fonction.
Son mandat sera rémunéré jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er octobre 2020 par les comparants au nom et pour compte de la société en formation
sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui
sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
7. Pouvoirs
Monsieur Mike DAL BIANCO, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
Volet B
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Benjamin PONCELET
Notaire