Nº d'entreprise : 0449 373 779
Nom
(en entier) : Distry-Hognoul
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Rue de Battice 146 4880 Aubel
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de scission partielle de la société Distry-Hognoul SA par
apport en nature à la société Achene Viandes SA.
Extrait du projet de scission
Le conseil d'administration de la SA « DISTRY-HOGNOUL », dont le siège est établi à 4880 AUBEL, rue de
Battice 146, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0449.373.779, et le conseil
d'administration de la SA « ACHENE VIANDES », dont le siège est établi à 4880 AUBEL, rue de Battice 146,
inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0442.574.079, ont établi le présent projet de
scission partielle conformément aux articles 12:18, 1º et 12:59 à 12:73 du CSA.
Le présent projet est destiné à être soumis à l'assemblée générale des actionnaires des sociétés.
1. Description de l'opération envisagée et dispositions légales
1.1. Contexte de l'opération
L'opération envisagée vise à transférer la branche d'activité immobilière de la SA « DISTRY-HOGNOUL »
(telle que définie dans le présent projet) à la SA « ACHENE VIANDES ».
1.2. Dispositions légales
Il sera proposé aux actionnaires des sociétés participantes à la scission de mettre en œuvre l'article 12:65
du CSA, qui prévoit que « Les articles 12:61 et 12:64, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne sont
pas applicable si tous les associés ou actionnaires et tous les titulaires des autres titres conférant le droit de
vote de chacun des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi ».
Il sera également proposé aux actionnaires de mettre en œuvre l'article 12:62, § 1er, al. 6 du CSA, qui
prévoit que « Le présent paragraphe n'est pas applicable si tous les actionnaires et titulaires des autres titres
conférant le droit de vote de chacun des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi ».
Ainsi, moyennant un vote exprès et à l'unanimité lors de l'assemblée générale de chaque société
participante appelée à se prononcer sur la scission, il n'est pas requis de rapport écrit et circonstancié du conseil
de d'administration sur l'opération envisagée.
De même, il n'est pas requis de désigner un réviseur d'entreprise ou un expert-comptable externe pour
établir un rapport écrit sur le projet de scission.
L'attention des actionnaires est toutefois attirée sur le fait que l'usage de ces facultés entraîne la nécessité
pour le conseil d'administration de la SA « ACHENE VIANDES » rédiger un rapport sur les apports en nature
et de désigner un réviseur d'entreprise pour réaliser le rapport visé à l'article 7:179 et 7:197 du CSA traitant des
apports en nature.
2. Mentions légales prescrites par l'article 12:59 du CSA
2.1. Art. 12:59, 1° : Forme légale, dénomination, objet, siège des sociétés participants à la scission
La société à scinder :
-a comme dénomination « DISTRY-HOGNOUL » ;
-est une société qui revêt la forme de société anonyme ;
-a pour objet « La société a pour objet, toutes activités commerciales et notamment l'achat, la vente en gros,
demi-gros ou détail, la distribution, la représentation, le courtage, la commission, l'importation et l'exportation
de toutes marchandises et produits commerciaux en tous genres, exploitation de surfaces de vente au détail,
toutes études, services et conseils dans le cadre de ces activités.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise,
à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.».
-est établie à 4880 AUBEL, rue de Battice 146.
La société bénéficiaire :
-a comme dénomination « ACHENE VIANDES »
-est une société qui revêt la forme de société anonyme ;
-a pour objet « La Société a pour objet la fabrication, l'achat, la vente, l'importation et l'exportation de viandes,
de salaisons et de charcuteries crues et cuites, ainsi que de tous produits alimentaires ; découpe de viandes,
mise en barquettes, conditionnement sous vide.
Le tout selon les normes de la Communauté Economique Européenne. (Lire Union Européenne).
Elle a également pour objet la location de personnel et de main d'œuvre, la mise à disposition de personnel
et de main d'œuvre au profit de sociétés liées, à l'exclusion de toute activité réglementée dans le cadre des
entreprises d'intérim.
Elle peut participer à la gestion d'autres sociétés, leur apporter un concours technique, administratif et
financier, prendre des participations en capital de sociétés formées, en formation ou à constituer.
Elle a également pour objet l'achat, la vente, la cession, l'échange et la gestion de toutes valeurs mobilières,
actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etats, de tous biens et droits mobiliers et immobiliers ; la prise de
participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés.
Elle peut acquérir, par voie d'achat, d'échange, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option d'achat
ou de toute autre manière, tous titres, valeurs, créances et droits incorporels; participer à toutes associations et
fusions, gérer et mettre en valeur son portefeuille de titres et participations; réaliser ou liquider ces valeurs, par
voie de cession, de vente ou autrement; l'exploitation d'un centre de pension et d'hébergement pour animaux
de toute nature et les prestations de services connexes.
Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles se
rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de l'entreprise, à lui
procurer les biens qui lui sont nécessaires ou à faciliter l'écoulement des biens dont elle dispose. ».
-est établie à 4880 AUBEL, rue de Battice 146.
2.2. Art. 12:59, 2° : Rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant le montant de la soulte en
espèces
SA « DISTRY-HOGNOUL »
La société a émis 500 actions, toutes détenues en pleine propriété par la SA « DETRY RETAIL GROUP ».
SA « ACHENE VIANDES »
1) Actionnariat
La société a émis 7.000 actions, toutes détenues en pleine propriété par la SA « DETRY RETAIL GROUP
»
2) Rapport d'échange
Dans la mesure où la SA « DETRY RETAIL GROUP »> est l'actionnaire unique des deux sociétés participant
à la scission, le conseil d'administration de la SA « DISTRY-HOGNOUL » et le conseil d'administration de la
SA « ACHENE VIANDES » ont décidé conventionnellement d'émettre 3.000 actions nouvelles de la SA «
ACHENE VIANDES »>, entièrement attribuées à la SA «< DETRY RETAIL GROUP ».
Après la scission, l'actionnariat de la SA « ACHENE VIANDES » se présentera comme suit :
ActionnairesNombre d'actions Nature du droit réel
« DETRY RETAIL GROUP » SA
10.000 Pleine propriété
TOTAL 10.000
2.3. Art. 12:59, 3° : Modalités de remises des actions de la société bénéficiaire
Le conseil d'administration de la SA « DISTRY-HOGNOUL > sera responsable de l'inscription dans le
registre des actionnaires de la SA « ACHENE VIANDES »>, des nouvelles actions émises en faveur des
actionnaires de la SA « ACHENE VIANDES ».
2.4. Art. 12:59, 4º : Date à partir de laquelle les actions nouvellement émises à l'occasion de la scission
partielle donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit
Toutes les actions nouvelles donneront le droit de participer aux bénéfices à dater du jour de la signature
de l'acte notarié.
Les modalités d'exercice de ce droit seront identiques à celles actuellement en vigueur dans la SA «
DISTRY-HOGNOUL ».
2.5. Art. 12:59, 5° : Date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder partiellement sont
La scission est opérée avec effet rétroactif au 1er janvier 2025.
L'ensemble des postes d'actifs et de passifs (détaillés ci-après sur base des chiffres au 31 octobre 2024)
seront transférés à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2024.
L'ensemble des charges et produits en lien avec l'activité transférée sera transféré à la SA « ACHENE
VIANDES » jusqu'à concurrence de la date de la scission.
2.6. 12:59, 6° : Droits attribués par la société bénéficiaire aux actionnaires de la société à scinder
partiellement ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des actions ou les mesures
proposées à leur égard
Aucun droit particulier n'a été ou ne sera accordé par la société bénéficiaire de la scission aux actionnaires
de la société appelée à se scinder.
Il n'existe pas, dans la société partiellement scindée, d'actionnaires ayant des droits spéciaux ni des porteurs
de titres autres que des titres représentatifs du capital.
2.7. 12:59,7° : Emoluments attribués au commissaire, au réviseur d'entreprises ou aux experts-comptables
externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 12:62
Il est proposé aux actionnaires de mettre en œuvre l'article 12:62, § 1er, al.6 du CSA, qui prévoit que « Le
présent paragraphe n'est pas applicable si tous les actionnaires et titulaires des autres titres conférant le droit
de vote de chacun des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi ».
Ce point est dès lors sans objet.
2.8. 12:59, 8° : Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à la scission partielle
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d'administrations des sociétés
participant à la scission.
Ce point est dès lors sans objet.
2.9. 12:59, 9° : Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la
société bénéficiaire
Sur base de la situation active et passive de la SA « DISTRY-HOGNOUL »> arrêtée au 31 octobre 2024, la
répartition des éléments du patrimoine de la SA « DISTRY-HOGNOUL » à conserver d'une part et à transférer
à la SA « ACHENE VIANDES » d'autre part peut se résumer comme dans les tableaux repris ci-dessous.
Les éléments transférés à la SA « ACHENE VIANDES »> constituent la branche d'activité immobilière de la
SA « DISTRY-HOGNOUL »>.
Il s'agit des droits immobiliers suivants :
-100 % de la pleine propriété d'une maison d'habitation sise à 4342 AWANS, Rue Chaussée 34, cadastrée
Commune D'AWANS, première division (AWANS), section A nº713 P0000 pour une superficie de 1.087 mètres
carrés ;
-100 % de la pleine propriété du grand magasin et de la cabine électrique sis à 4342 AWANS, Rue des
Moulins 17, cadastrée Commune D'AWANS, première division (AWANS), section A nº714E P0000 et nº714L
P0000 pour une superficie totale de 6.074 mètres carrés ;
2.10. 12:59, 10° : Répartition aux actionnaires de la société à scinder partiellement des actions de la société
bénéficiaire, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée
L'actionnaire unique de la SA « DISTRY-HOGNOUL » recevra la pleine propriété des 3.000 actions émises
par la SA « ACHENE VIANDES ».
2.11. 12:59, 11º : le nom et la résidence du notaire instrumentant, dans le cas visé à l'article 12:73
Ce point est sans objet.
3. Mentions complémentaires
Les personnes concernées s'engagent mutuellement à faire leurs meilleurs efforts pour réaliser cette
scission de la manière qui est décrite ci-dessus, sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale de
chaque société participant à la scission.
Ce projet de scission sera soumis à l'assemblée générale de chaque société participant à la scission. Ces
assemblées générales se tiendront au plus tôt six semaines après le dépôt dudit projet au tribunal de l'entreprise
de Liège - division Liège pour la SA « ACHENE VIANDES » et au tribunal de l'entreprise de Liège - division
Liège pour la SA « DISTRY-HOGNOUL », cela conformément à l'article 12:59, al. 3 du CSA.
Fait à AUBEL, le 15 janvier 2025
Rapport signé par les administrateurs des 2 sociétés Distry-Hognoul SA et Achène Viandes SA