Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
SPA RACING
Rue Saint Laurent 1
4970 Stavelot
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu le deux juillet deux mille dix-sept par le notaire Anne-Catherine GOBLET, notaire
associé de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée "RAXHON & GOBLET -
notaires associés", de résidence à Verviers, en cours d’enregistrement, il résulte que :
1/ Monsieur DUPONT Pierre Jacques Joseph Marie, né à Malmedy le dix-sept août mil neuf cent
septante-deux, veuf, domicilié à 1295 Mies (Suisse), Chemin du Petit-Bois 4.
2/ Monsieur GEHLEN Roger Jean François, né à Malmedy le quatorze juillet mil neuf cent soixante-
cinq, époux de Madame MERTENS Marie-Christine Jeanne Yolande, domicilié à 4960 Malmedy
(Ligneuville), Houyîre 2.
Lequel déclare être marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple suivant contrat de
mariage dressé le seize décembre mil neuf cent quatre-vingt-huit par Maître Erwin MARAITE,
Notaire à Malmedy, régime non modifié à ce jour.
CONSTITUTION:
1. Les comparants déclarent constituer entre eux une société commerciale et requièrent le notaire
soussigné d’arrêter les statuts d’une société anonyme dénommée « SPA RACING », ayant son siège
social à 4970 Stavelot, rue Saint-Laurent 1, au capital entièrement souscrit de cent mille euros
(100.000,00 €), représenté par :
- septante (70) actions sans désignation de valeur nominale, de catégorie A et avec droit de vote ;
- trente (30) actions sans désignation de valeur nominale, de catégorie B et sans droit de vote.
2. Les comparants déclarent assumer la qualité de fondateurs conformément au Code des sociétés.
Après cet exposé, le notaire les a éclairés sur les conséquences de l'article quatre cent cinquante-
six, quatrièmement du code des sociétés, relatif à la responsabilité des fondateurs lorsque la société
est créée avec un capital manifestement insuffisant. Cet article prévoit que "Les fondateurs sont
tenus solidairement envers les intéressés, malgré toutes stipulations contraires, ... des engagements
de la société dans une proportion fixée par le juge, en cas de faillite prononcée dans les trois ans de
la constitution si le capital était lors de la constitution manifestement insuffisant pour assurer
l'exercice normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans au moins. Le plan financier
est à cet effet transmis au Tribunal par le notaire à la demande du juge commissaire ou du procureur
du Roi".
Ensuite de quoi, conformément à l’article quatre cent quarante du Code des sociétés, les
comparants, en leur qualité de fondateurs de la société anonyme, préalablement à la constitution de
la société, ont remis au notaire soussigné le plan financier, rédigé par la Fiduciaire Dewez SPRL en
date du quinze avril deux mille dix-sept, dans lequel le montant du capital de la société à constituer
est justifié et ont requis le notaire soussigné de conserver ledit plan financier.
En conséquence, le notaire a conservé le dit plan financier après qu'il ait été signé "Ne varietur" par
les comparants et lui-même.
Une expédition du présent acte avec le plan financier pourra être transmise au Tribunal de
Commerce compétent dans les conditions prévues par l'article précité du code des sociétés.
Les comparants déclarent que le capital est souscrit en son intégralité et que toutes les actions sont
0677856982
Volet B
souscrites en numéraire et sont libérées intégralement.
Les comparants déclarent souscrire et libérer les actions comme suit :
    •  Par Monsieur Pierre DUPONT :
    •  Trente-cinq actions de catégorie A et avec droit de vote, soit pour trente-cinq mille euros
(35.000,00 €), entièrement libérées ;
    •  Quinze actions de catégorie B et sans droit de vote, soit pour quinze mille euros (15.000,00 €),
entièrement libérées ;
    •  Par Monsieur Roger GEHLEN :
    •  Trente-cinq actions de catégorie A et avec droit de vote, soit pour trente-cinq mille euros
(35.000,00 €), entièrement libérées ;
    •  Quinze actions de catégorie B et sans droit de vote, soit pour quinze mille euros (15.000,00 €),
entièrement libérées ;
Ensemble cent (100) actions, soit l’intégralité du capital.
Le montant des versements affectés à la libération des apports en numéraire mentionnés ci-dessus,
soit cent mille euros (100.000,00 €), a été déposé préalablement à la constitution de la société, sur
un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque ING, sous le
numéro BE27 3630 6305 3373.
Une attestation de ladite Banque datée du vingt-neuf juin deux mille dix-sept et justifiant ce dépôt a
été remise au notaire soussigné et sera conservée par lui.
Constat de la libération.
Les comparants requièrent le notaire instrumentant d'acter qu'il résulte de ce qui précède que le
capital social se trouve intégralement souscrit et libéré, soit cent mille euros (100.000,00 €).
Ensuite de quoi, les comparants nous ont requis d'acter ce qui suit:
                                             STATUTS.
Les comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte des statuts de la société anonyme
qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I – Forme juridique – dénomination – siège – objet – durée.
ARTICLE 1. FORME JURIDIQUE ET DENOMINATION.
La société adopte la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SPA RACING ».
Tous les documents écrits émanant de la société devront reprendre les mentions prévues par le
Code des sociétés, savoir la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la
mention "société anonyme" ou des initiales "SA", l’indication du siège de la société, le numéro
d’entreprise, le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM » suivi de
l’indication du siège du Tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
ARTICLE 2. SIEGE.
Le siège social est établi à 4970 Stavelot, rue Saint-Laurent 1.
Il pourra être transféré partout ailleurs:
- par simple décision du conseil d’administration si le siège est transféré dans la même région
linguistique ou dans la région bilingue de Bruxelles-Capitale;
- par décision de l'assemblée générale dans les autres cas.
Tout changement du siège social fera l'objet d'une publication aux annexes du Moniteur belge.
La société pourra, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, succursales, agences, dépôts ou comptoirs en Belgique ou à l'Etranger.
ARTICLE 3. OBJET SOCIAL.
La société a pour objet, pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger, par elle-même ou en sous-traitance, dans la mesure où
l’exercice de ces activités n’est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions
légales ou réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions d’accès, d’exercice de la
profession ou autres :
1. La location de garages, la vente d’accessoires automobile, le service de gardiennage de véhicules
avec conciergerie et entreposage, la réparation, l’entretien et la maintenance de véhicules,
l’organisation et la participation à des évènements afin de promouvoir ses activités, dont notamment,
sans que cette énumération ne soit limitative, l’organisation de courses sur circuit, rallyes ou balades
automobiles. La location de circuit et organisation de trackdays. Cours de conduite automobile et
coaching. Achat, vente et location de voitures. Vente et montage de tous types de pneus. Vente ou
location de tout article quelconque en lien avec l’automobile y compris la billetterie pour tout
évènement automobile ainsi que tout article de décoration ou de merchandising.
2. Toutes opérations immobilières, agricoles et forestières et notamment, la vente, l'achat, l'échange
Volet B
de terrains, bois, fonds de bois et immeubles; leur prise en locations, leur mise à disposition de tiers,
en ce compris de son ou ses gérant(s) et de son personnel, en vertu de tous contrats, à titre onéreux
ou à titre gratuit, l'acquisition de leur jouissance, leur exploitation et leur mise en valeur sous
quelques formes que ce soit, pour compte propre, le lotissement, la mise en copropriété, la division
horizontale et verticale, la gestion, l'entretien, la réparation, la construction, la promotion, la
restauration, la location et le financement de tous immeubles, l'acquisition et la vente de tous droits
immobiliers et en général, tout ce qui se rattache aux domaines immobiliers ou forestiers.
3. Le développement et la gestion de tout type de centre d’affaires.
4. La gestion de patrimoine immobilier et mobilier au sens le plus large.
5. L’assistance et la participation à la gestion de toute affaire, entreprise, groupement, association ou
société, quel que soit leur objet social ou secteur d’activité.
6. L’investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l’achat et la négociation
d’actions, parts, obligations certificats, crédits et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères qu’elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau
d’administration, institutions ou associations, à l’exception des activités réservées par la loi aux
banques de dépôts et autres intermédiaires financiers.
7. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés, l’exercice de fonctions
d’administration, la fourniture de conseils de gestion ou autre. Ces services peuvent être fournis sur
une base contractuelle ou statutaire en la qualité de conseiller externe ou d’organe.
8. La société peut acquérir tout intérêt par association, apport, fusion, scission, souscription,
intervention financière ou autrement dans n’importe quelle société, entreprise ou opération, ayant un
objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses
activités.
9. L’attribution de prêts et d’ouverture de crédit aux sociétés, entreprises ou associations sous
quelque forme que ce soit, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l’exception de
celles légalement réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisses
d’épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation.
10. La réalisation de toutes opérations de gestion, l'exécution de mandats et fonctions en rapport
direct ou indirect avec son objet social.
Elle pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles,  financières, civiles,  mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation sans que l’énumération des opérations soit
limitative.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, qui sont de nature à favoriser le développement  de son
entreprise, qui sont susceptibles de constituer pour elle une source d’approvisionnement ou une
possibilité de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
ARTICLE 4. DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
Titre II – Capital social.
ARTICLE 5. CAPITAL.
Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,00 €).
Il est représenté  par cent (100) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/centième (1/100ème) de l’avoir social, réparties en :
    •  septante (70) actions nominatives avec droit de vote, de catégorie A ;
    •  trente (30) actions nominatives sans droit de vote, de catégorie B.
Chaque personne qui est titulaire d’une ou plusieurs actions de catégorie A (« Actions A ») sera
appelé « Actionnaire A » ci-après et chaque personne qui est titulaire d’une ou plusieurs actions de
catégorie B (« Actions B ») sera appelé « Actionnaire B » ci-après.
Le capital est entièrement libéré.
ARTICLE 6. AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 7 : DROIT DE PREFERENCE EN CAS DE SOUSCRIPTION EN ESPECES.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
Au cas où l’augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède,
Volet B
les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau
souscrire par préférence proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de
l’augmentation de capital, et ceci jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus
aucun associé ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l’augmentation de capital n’a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, le conseil
d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
ARTICLE 8 : APPEL DE FONDS.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
TITRE III – Titres.
ARTICLE 9. NATURE DES TITRES.
Les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives.
Elles portent un numéro d’ordre.
II est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
ARTICLE 10. INDIVISIBILITE DES TITRES.
Toute action est indivisible à l’égard de la société.  
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, le conseil d'administration a le droit de suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant la
propriétaire à l'égard de la société.
Si la propriété d'une action est démembrée entre un usufruitier et un nu-propriétaire, les droits
afférents à cette action sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 11. TRANSMISSION DES ACTIONS.
Clause de préemption suivie d’agrément :
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété, et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte ayant pour
objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à
l’acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil
d’administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros
d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quinze jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre pour le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui
n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
Volet B
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Le
conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai d’un mois après la notification, dans lequel les intéressés
peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
soit préalablement agréé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire à la majorité des deux
tiers et dans le mois de la demande d’agrément.
La décision du conseil d’administration est notifiée au cédant dans le mois. Si le cédant n’a pas reçu
de réponse du conseil d’administration dans le délai prévu au présent article, le conseil
d’administration est réputé avoir donné son agrément.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d’administration dans le mois à
dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les actions. A
défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, le conseil d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par
le conseil d’administration acquièrent les actions à la valeur intrinsèque des actions calculée sur
base du dernier compte annuel approuvé de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans le mois après la notification du conseil
d’administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de
plein droit et sans mise en demeure, calculé au taux légal augmenté de cinq pourcent, sur le prix
restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutati mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les deux mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
TITRE IV – Administration et représentation.
ARTICLE 12. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
nommés par l'assemblée générale pour un terme maximum de six ans.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celleci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres.
Cette limitation à deux membres pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la
constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale et restent en tout temps révocables par
elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée
générale qui devait pourvoir à leur remplacement.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires à la réalisation de
l'objet social à l'exclusion de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 13. PRESIDENCE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par un autre administrateur désigné par ses
collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
ARTICLE 14. CONVOCATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celuici, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
Volet B
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
ARTICLE 15. DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par écrit, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant un
support matériel, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et y voter en ses lieux et places. Le mandant est dans ce cas réputé présent.
Toutefois aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne physique à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur.
A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de
représentant ou de délégué de la personne morale, étant suffisante.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres
au moins.
Si dans une séance du conseil d'administration réunissant la majorité requise pour délibérer
valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu des alinéas qui précèdent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des voix des autres membres présents ou
représentés du conseil.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Tout administrateur présent ou dûment représenté est présumé avoir été régulièrement convoqué.
ARTICLE 16. PROCES-VERBAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procèsverbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur délégué.
ARTICLE 17. POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
Le conseil d'administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l’assemblée générale.
ARTICLE 18. GESTION JOURNALIERE.
Le conseil d’administration peut confier la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui porte le titre d'administrateur-délégué.
- soit à un ou plusieurs délégués, choisis hors son sein.
Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent dans le cadre de cette
gestion déléguer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire dont il détermine les attributions et la
rémunération.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE 19. REPRESENTATION.
A l'égard des tiers, la société sera toujours valablement engagée, y compris dans les actes et en
justice:
- par la signature d’au moins deux administrateurs titulaires d’actions de catégorie A, pour tous les
actes, quels qu'ils soient.
- par la signature d'un seul administrateur-délégué, pour tous les actes relevant de la gestion
journalière.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 20. ENGAGEMENT DE LA SOCIETE.
La société est liée par les actes accomplis par le conseil d’administration, par les administrateurs,
ayant qualité pour la représenter, ou par le délégué à la gestion journalière, même si ces actes
excèdent l’objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou
qu’il ne pouvait l’ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts
puisse constituer cette preuve.
ARTICLE 21. REMUNERATION.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
Volet B
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
TITRE V – Contrôle de la société.
ARTICLE 22. CONTRÔLE DE LA SOCIETE.
Aussi longtemps que la société ne se trouve pas dans une des situations où le recours à un ou
plusieurs commissaires-réviseurs est obligatoire en vertu de la loi, il n'y a pas lieu à nomination d'un
commissairereviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. II peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celuici
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
TITRE VI – Assemblée générale.
ARTICLE 23. COMPOSITION ET POUVOIR DE L’ASSEMBLEE GENERALE.
L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires d’actions, qui ont le droit de vote soit par
eux-mêmes, soit par mandataire, moyennant observations des prescriptions légales et statutaires.
Les propriétaires d’actions sans droit de vote (actions B) sont admis aux assemblées générales. Ils
ont le droit de prendre part au vote dans les cas prévus à l’article 26 des présents statuts.
L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence, par
l’administrateur-délégué, ou encore par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne le secrétaire. L’assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs
scrutateurs.
Pour être admis à l'assemblée générale, le propriétaire de titres nominatifs fait preuve de son identité
ou produit son certificat nominatif.
ARTICLE 24. REUNION DE L’ASSEMBLEE GENERALE.
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier samedi du mois de juin à dix-huit
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la
même heure.
L'assemblée générale se réunit au siège social ou au lieu indiqué dans les convocations.
Le conseil d'administration convoque l'assemblée générale chaque fois qu'il en est de l'intérêt de la
société, dans le mode, et dans les formes prévues par la loi et les présents statuts. L’assemblée
générale doit être convoquée sur la demande des actionnaires représentant ensemble le cinquième
des actions.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l’assemblée.
ARTICLE 25. DELIBERATION.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
ARTICLE 26. DROIT DE VOTE.
Chaque action de catégorie A donne droit à une voix.
Les propriétaires d’actions sans droit de vote (actions de catégorie B) ont le droit de prendre part au
vote dans les cas prévus par l’article 481 du Code des sociétés. En pareille hypothèse, ils exercent
leur droit de vote selon les conditions prévues à l’article 541 du Code des sociétés.
ARTICLE 27. REPRESENTATION.
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire de son
choix.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
ARTICLE 28. QUORUMS ET MAJORITE.
L'assemblée générale statue, sauf les cas prévus par la loi, quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d’eux ou par leurs mandataires avant d’entrer en séance.
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
Volet B
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
ARTICLE 29. PROCES-VERBAUX.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration ou par deux administrateurs.
TITRE VII – Exercice social – comptes annuels – affectation du bénéfice.
ARTICLE 30. EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Par exception, le premier exercice social commencera le jour du dépôt d'un extrait de l'acte de
constitution au greffe du Tribunal de commerce et se terminera le trente et un décembre deux mille
dix-huit.
ARTICLE 31. AFFECTATION DES BENEFICES.
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement :
- cinq pour-cent (5 %) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le
fonds de réserve légale atteint dix pour-cent du capital social. Il doit être repris si la réserve légale
vient à être entamée ;
- un pour-cent (1 %) à titre de dividende privilégié attribué aux actions sans droit de vote. En cas
d’insuffisance du bénéfice distribuable de l’exercice, le dividende privilégié n’est pas récupérable.
Le solde recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale statuant sur proposition du
conseil d’administration dans le respect de la loi. Mais en cas de répartition, chaque action avec droit
de vote, de catégorie A, et chaque action sans droit de vote, de catégorie B, ont droit à un dividende
équivalent.
ARTICLE 32. PAIEMENT DES DIVIDENDES.
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. II fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VIII – Dissolution – liquidation.
ARTICLE 33. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, les liquidateurs répartissent l'actif net entre les actionnaires, au prorata du
nombre d'actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit
par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure.
TITRE IX – DISPOSITIONS DIVERSES.
ARTICLE 34. ELECTION DE DOMICILE.
Tout actionnaire, administrateur, membre du comité de direction, commissaire ou liquidateur
domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes
relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège social de la société, où
toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement
faites.
ARTICLE 35. LITIGES.
Tous litiges entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, sont de la compétence territoriale des
tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.
ARTICLE 36. LOI APPLICABLE.
Volet B
Les parties entendent se conformer au code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce texte auxquelles il ne serait pas dérogé dans les statuts sont
réputées y être inscrites, et les clauses contraires à ses dispositions impératives sont censées non
écrites.
FRAIS.
Les comparants déclarent que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à deux mille cinq cent vingt-cinq (2.525) euros, y compris
la publication au Moniteur, la taxe sur la valeur ajoutée et un droit fiscal d'écriture de nonante-cinq
(95) euros, payé sur déclaration du notaire instrumentant.
NOMINATION D'ADMINISTRATEURS.
Et après que la société a été ainsi constituée, les actionnaires se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire avec pour ordre du jour, la nomination des administrateurs et les modalités de leur
mandat.
Après délibération, de l'accord unanime des associés, ont été nommés administrateurs:
    •  Monsieur Pierre DUPONT, ci-dessus nommé, qui accepte.
    •  Monsieur Roger GEHLEN, ci-dessus nommé, qui accepte.
Les administrateurs auront tous les pouvoirs prévus par la loi et les statuts. Le mandat leur conféré
prendra cours ce jour et prendra fin au terme de l'assemblée générale du mois de juin deux mille
vingt-trois.
Leur mandat sera gratuit, sauf décision ultérieure de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration, ainsi constitué, à l'unanimité des voix, a nommé aux fonctions de
Président du conseil, Monsieur Pierre DUPONT, et aux fonctions d'administrateur-délégué, Monsieur
Roger GEHLEN, tous deux ici présents et qui acceptent.
Tous les pouvoirs attribués par la loi et les statuts à l'administrateur-délégué lui ont été conférés. Son
mandat a été stipulé de la même durée que celui dont les administrateurs sont eux-mêmes investis.
REPRISE DES ENGAGEMENTS :
La société étant valablement constituée, les deux administrateurs déclarent reprendre, pour le
compte de celle-ci, les engagements souscrits au nom de la société en formation depuis le premier
avril deux mille dix-sept.
CERTIFICAT D’ETAT CIVIL.
Le Notaire soussigné certifie l’état-civil des comparants au vu des documents prescrits par la loi.
DECLARATION DES COMPARANTS.
Chacune des parties comparantes et intervenantes déclare être capable et compétente pour
accomplir les actes juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui
pourrait entraîner une incapacité à cet égard, telle que la faillite, le règlement collectif de dettes,
l’attribution d’un administrateur provisoire ou autre.
Les comparants reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la
société, dans l’exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences
préalables ou remplir certaines conditions,  en raison des règlements en vigueur en matière d’accès
à la profession.
INTERETS CONTRADICTOIRES. ENGAGEMENTS DISPROPORTIONNES.
Conformément à l'article neuf de la loi organique sur le notariat, le notaire soussigné a attiré
l'attention des parties sur le fait que leurs intérêts peuvent être contradictoires ou leurs engagements
réciproques disproportionnés et qu'il leur est loisible de choisir un notaire distinct ou de se faire
assister par un conseil.
Après quoi, chaque partie, a déclaré que le présent acte est conforme à sa volonté et que les
avantages concédés à l'autre, le sont en parfaite liberté et connaissance de cause.
Elles confirment chacune avoir reçu informations et conseils du notaire soussigné en toute
impartialité.
DECLARATION
Les comparants déclarent avoir reçu une copie du projet d'acte en temps utile et avoir pu en prendre
parfaite connaissance.
Ils déclarent également que le notaire instrumentant leur a donné lecture intégrale des mentions
obligatoires ainsi que des modifications éventuelles apportées au projet d'acte communiqué
préalablement.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré sur papier libre aux fins de publication aux
annexes du Moniteur Belge…
A-C GOBLET
Notaire.