Ondernemingsnr : 0644744944
Naam
(voluit) : Brembloem Immo
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stapelplein 70 bus 100
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 20 november 2023 door Meester Pieterjan De Mulder,
notaris te Merelbeke (Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Henrist, De
Mulder en Bultereys, Geassocieerde Notarissen", met zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A.
Stas de Richellelaan 8, te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap "BREMBLOEM IMMO", met zetel te 9000 Gent, Stapelplein 70 bus 100, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met ondernemingsnummer 0644.744.944., werd
gehouden, waarin volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist om gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres
van de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de algemene vergadering dat in de statuten enkel het gewest zal worden
opgenomen waarin de zetel van de rechtspersoon is gevestigd, meer bepaald het Vlaamse Gewest.
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist dat het aandelenregister elektronisch gehouden wordt. Artikel 8 en 8bis van
de nieuwe statuten zullen bijgevolg luiden als volgt:
“Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 8bis. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister wordt gehouden in elektronische vorm.”
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de jaarvergadering te wijzigingen naar de
derde dinsdag van de maand mei om 14 uur en om de statuten in die zin aan te passen.
VIJFDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
…
Hierna volgt een analytisch uittreksel uit de statuten:
“De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “BREMBLOEM IMMO”.
…
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
…
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening en voor rekening van derden:
Onderneming in roerende en onroerende goederen, zowel in België als in het buitenland (kopen,
verkopen, beheren oprichten, verhuren, leasen, ter beschikking stellen) voor eigen rekening, voor
rekening van derde of in deelneming met derden.
Alle financiële regelingen en alle tijdelijke of definitieve, gedeeltelijke of gehele, rechtstreekse of
onrechtstreekse financieringsverrichtingen van alle goederen, uitrustingen, diensten en
schuldvorderingen en onder meer alle verrichtingen van leasing en van verhuur ervan.
Alle verrichtingen van commerciële of industriële aard, rechtstreeks of onrechtstreeks, verbonden
aan haar voorwerp of die de verwezenlijking ervan vergemakkelijken.
Het nemen van belangen bij wijze van verwerving, inbreng, inschrijving, fusie,….
Algemeen mag de vennootschap, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle
handelingen en alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen stellen
die volledig of gedeeltelijk en rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
van aard zouden zijn dat voorwerp te ontwikkelen of de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Is de levering van bepaalde handelingen onderworpen aan voorafgaande voorwaarden van toegang
tot het beroep, dan verbindt de vennootschap zich ertoe om de levering van de betrokken
handelingen ondergeschikt te maken aan de vervulling van die voorwaarden.
…
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
…
Het kapitaal is vastgesteld op één miljoen negenhonderd en zevenduizend achthonderd
negenentachtig euro vierentachtig eurocent (€ 1.907.889,84). Het wordt vertegenwoordigd door
honderd achtenveertigduizend tweehonderd en twaalf (148.212) aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde, die elk één/ honderd achtenveertigduizend tweehonderd en twaalfde (1/148.
212de) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, waarop volledig is ingeschreven en die
integraal zijn volgestort.
…
De vennootschap wordt bestuurd door een raad die ten minste drie (3) bestuurders telt, die
natuurlijke of rechtspersonen zijn en al dan niet aandeelhouder zijn; ze worden door de algemene
vergadering benoemd voor een periode van maximaal zes (6) jaar en kunnen door die algemene
vergadering te allen tijde worden afgezet.
Wordt de vennootschap echter opgericht door twee (2) oprichters of wanneer er op een algemene
vergadering van de vennootschap wordt vastgesteld dat ze nog maar twee (2) aandeelhouders telt,
dan mag de raad van bestuur worden beperkt tot twee (2) leden. Deze beperking tot twee (2)
bestuurders mag voortduren tot de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, met
om het even welk rechtsmiddel, van de aanwezigheid van meer dan twee (2) aandeelhouders.
…
De bestuurders kunnen herbenoemd worden. De bestuurder van wie het mandaat verstrijkt, blijft in
functie zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering is het mandaat van bestuurder
onbezoldigd. De raad van bestuur mag aan de bestuurders die met speciale functies of opdrachten
zijn belast een bijzondere vergoeding toekennen die wordt geboekt op de algemene kosten. De
bestuurders worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven die ze oplopen in de
uitoefening van hun functie. Die kosten worden geboekt op de algemene kosten.
In geval van openstaande functie van bestuurder als gevolg van overlijden, ontslag of om welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te
voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt.
De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. De
bestuurder die onder de bovenstaande voorwaarden wordt benoemd ter vervanging van een
bestuurder, voltooit het mandaat van de bestuurder die hij vervangt.
…
De raad van bestuur komt samen na bijeenroeping en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter
of, indien hij verhinderd is, van de bestuurder die hem vervangt, telkens wanneer het belang van de
vennootschap dit vereist of telkens wanneer een gedelegeerd bestuurder of ten minste twee (2)
bestuurders dat vraagt / vragen.
Behoudens naar behoren gerechtvaardigde hoogdringendheid wordt de oproeping ten minste drie (3)
dagen vóór de voor de vergadering voorziene datum verzonden. Oproepingen worden geldig
verzonden per brief, fax of e-mail.
Zijn alle leden van de raad aanwezig of vertegenwoordigd, dan moet het bewijs van een
voorafgaande bijeenroeping niet worden geleverd. De aanwezigheid of de vertegenwoordiging van
een bestuurder op een vergadering dekt de eventuele onregelmatigheid van de bijeenroeping en
heeft vanwege die bestuurder tot gevolg dat hij verzaakt aan om het even welke klacht in verband
hiermee.
Een bestuurder kan ook verzaken aan de mogelijkheid zich te beklagen over het ontbreken van een
bijeenroeping of de onregelmatigheid van een bijeenroeping vóór of na de vergadering die hij niet
heeft bijgewoond.
Met behulp van een document waarop zijn handtekening is aangebracht (met inbegrip van een
elektronische handtekening overeenkomstig artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek) en dat werd
verzonden per geschrift, fax, e-mail kan elke bestuurder aan een ander lid van de raad volmacht
verlenen om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering. Een bestuurder mag
meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en naast zijn eigen stem evenveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten heeft gekregen.
De vergaderingen vinden plaats zoals aangegeven in de oproepingen. De raad van bestuur mag
samenkomen via telefoon- of videoconferentie. In dit geval wordt de vergadering geacht plaats te
hebben gehad op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, voor zover ten minste één
bestuurder op die zetel deel heeft genomen aan de vergadering.
…
A/ Behoudens overmacht mag de raad van bestuur enkel op geldige wijze beraadslagen en
beslissingen nemen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Is
deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan mag er een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen
die, op voorwaarde dat ten minste twee (2) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, op
geldige wijze beraadslaagt en beslissingen neemt over de agendapunten van de vorige vergadering.
B/ In uitzonderlijke gevallen, naar behoren gerechtvaardigd door de hoogdringendheid en het belang
van de vennootschap, mogen de beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met
eensluidende en schriftelijke instemming van de bestuurders. Om de jaarrekening af te sluiten mag
er echter geen gebruik worden gemaakt van deze procedure.
C/ Alle beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, zonder rekening te houden met
onthoudingen. Bij staking van de stemmen geeft de stem van de persoon die de vergadering voorzit
de doorslag.
D/ Behoudens de uitzonderingsgevallen zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moet een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een vermogensrechtelijk
belang heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad
van bestuur behoort, dit vóór de beraadslaging van de raad van bestuur melden aan de andere
bestuurders; de raad van bestuur en de vennootschap moeten zich schikken naar de bepalingen van
artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
…
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn om het
voorwerp te verwezenlijken, met uitzondering van die welke de wet voorbehoudt voor de algemene
vergadering.
De raad van bestuur mag onder zijn leden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer
adviserende comités oprichten. De raad beschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
…
a) De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen:
- hetzij aan één of meer bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder voeren;
- hetzij aan één of meer directeurs of gevolmachtigden, al dan niet aandeelhouders, die de titel van
gedelegeerde voor het dagelijks bestuur voeren.
Bestaan er meerdere algemene delegaties van bevoegdheid naast elkaar, dan stelt de raad van
bestuur de respectieve bevoegdheden vast evenals het feit of de betrokkenen afzonderlijk of samen
handelen.
b) Bovendien kan de raad van bestuur bijzondere en beperkte bevoegdheden toekennen aan om het
even welke lasthebber, met inbegrip van het dagelijks technisch bestuur voor deze of gene activiteit.
Evenzo kunnen de gedelegeerden voor het dagelijks bestuur, die al dan niet bestuurders zijn,
bijzondere bevoegdheden verlenen aan elke lasthebber, zij het binnen de grenzen van hun eigen
delegatie.
c) De raad van bestuur mag de in de vorige alinea’s genoemde personen te allen tijde afzetten.
d) De raad van bestuur stelt de competenties, de bevoegdheden en de vaste of variabele
vergoedingen vast, die worden geboekt op de algemene kosten, van de personen aan wie hij
bevoegdheden toewijst.
…
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd ten aanzien van derden, in de akten en in rechte,
met inbegrip van die waarvoor de bijstand van een ministerieel ambtenaar of een notaris vereist zou
zijn:
- hetzij door twee (2) bestuurders die samen handelen,
- hetzij, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door een gedelegeerd bestuurder die
alleen handelt of door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur, die samen of afzonderlijk handelen.
Deze ondertekenaars hoeven ten aanzien van derden niet het bewijs van een voorafgaande
beslissing van de raad van bestuur te leveren.
Bovendien wordt de vennootschap geldig verbonden door bijzondere volmachthebbers binnen de
beperkingen van hun mandaat.
…
De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de derde dinsdag van de maand mei om 14 uur.
Gaat het om een wettelijke feestdag, dan vindt de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
Daarnaast moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van aandeelhouders die samen minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten melden aan het
bestuursorgaan. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal dan de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
…
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
De oproeping tot een algemene vergadering vermeldt de plaats waar en de datum en het uur waarop
de algemene vergadering plaatsvindt en de agenda met opgave van de te behandelen onderwerpen.
Ze worden tenminste vijftien dagen vóór de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
…
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
de aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Elke eigenaar van aandelen kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De mede-eigenaars, vruchtgebruikers en blote eigenaars evenals de pandhoudende schuldeisers en
pandgevende schuldenaars moeten zich door één enkele persoon laten vertegenwoordigen.
…
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de algemene vergadering
worden bezorgd aan het bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap. De formulieren
moeten ten laatste tien (10) werkdagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op verzoek
van elke aandeelhouder.
…
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behalve indien alle aandeelhouders aanwezig zijn of op afstand deelnemen en met eenparigheid
van stemmen besluiten om over andere punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping, vereisen dat een
dringend besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
…
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
…
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de door de raad van bestuur vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek. De formulieren moeten ten laatste vijf
dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op verzoek van elke aandeelhouder.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 5 dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
…
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
…
Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris op, evenals de jaarrekening, in overeenstemming met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
…
De jaarlijkse algemene vergadering spreekt zich uit over de jaarrekening.
Na de goedkeuring van de jaarrekening spreekt de vergadering zich bij speciale stemming uit over
de decharge die ze moet verlenen aan de bestuurders en de eventuele commissaris(sen).
De jaarrekening wordt ingediend bij de Nationale Bank van België. Met het oog op de publicatie
wordt de rekening op geldige wijze ondertekend door een bestuurder of door om het even welke
andere persoon die belast is met het dagelijks bestuur of daartoe uitdrukkelijk wordt gemachtigd door
de raad van bestuur.
…
De netto winst wordt vastgesteld overeenkomstig de wetsbepalingen.
Van deze netto winst wordt er jaarlijks ten minste vijf procent (5%) afgenomen met het oog op het
aanleggen van de wettelijke reserve. Deze afname is niet langer verplicht wanneer de wettelijke
reserve gelijk is aan één tiende van het maatschappelijk kapitaal. De afname wordt opnieuw verplicht
indien de wettelijke reserve wordt aangesproken.
Het saldo krijgt de bestemming die de algemene vergadering eraan geeft; die algemene vergadering
spreekt zich uit over het voorstel van de raad van bestuur en met inachtneming van de wet.
…
De eventuele betaling van de door de algemene vergadering verklaarde dividenden vindt jaarlijks
plaats, op het tijdstip en de plaats zoals bepaald door de algemene vergadering of door de raad van
bestuur, in één of meer keren.
De niet opgevraagde dividenden verjaren na vijf (5) jaar.
De raad van bestuur kan, op zijn verantwoordelijkheid, beslissen om voorschotten op dividenden te
betalen die worden verrekend met het dividend dat zal worden uitgekeerd op de resultaten van het
lopende boekjaar, overeenkomstig de voorwaarden zoals bedoeld in artikel 7:213 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. De raad stelt het bedrag van deze voorschotten en de datum
van hun betaling vast.
Elk voorschot of elk dividend dat wordt uitgekeerd met inbreuk op de wet of op deze statuten moet
worden teruggegeven door de aandeelhouders die het hebben ontvangen, indien de vennootschap
bewijst dat deze aandeelhouders kennis hadden van de onregelmatigheid van de tot hun voordeel
verrichte uitkeringen of daar niet onwetend van konden zijn, gelet op de omstandigheden.
…
1. Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de
vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene
vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
2. Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte is weliswaar eveneens mogelijk, dit mits
naleving van de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
…
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de toepasselijke bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de algemene vergadering bij gewone
meerderheid van stemmen anders besluit.
…
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
…”
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering bevestigt hierbij het ontslag van de hierna vermelde bestuurders:
- vanaf 15 september 2023: de heer BULTINCK Stefaan Emiel Rachel Hector, geboren te Gent op 7
november 1963, wonende te Naples, FL 34120, (Verenigde Staten van Amerika), 3092 4th Street
NE;
- vanaf 24 juni 2023: de besloten vennootschap "KL-CONSULTING", met zetel te 9960 Assenede,
Lindekenstraat 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder nummer
0758.514.660, met vaste vertegenwoordiger de heer LEFEBVRE Kristof Jan Stefaan, geboren te
Gent op 22 augustus 1978, wonende te 9960 Assenede, Lindekenstraat 11;
- vanaf 15 september 2023: de besloten vennootschap "EMAPA", met zetel te 2900 Schoten,
Botermelkbaan 51, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen,
onder nummer 0898.302.350, met vaste vertegenwoordiger de heer VERNELEN Steve Jan Anna,
geboren te Deurne (Antwerpen) op 09 april 1973, wonende te 2900 Schoten, Botermelkbaan 51.
ZEVENDE BESLISSING
A) De algemene vergadering besluit te benoemen als niet-statutaire bestuurder voor een periode van
zes jaar vanaf heden tot en met de algemene vergadering van 2029: mevrouw VAN DIEVOET Jaime
Rozsika Marcela, geboren te Brussel op 6 juni 1977, wonende te 9921 Lievegem,
Schouwbroekstraat 6. 
Hier aanwezig en die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
B) De algemene vergadering besluit te herbenoemen als niet-statutaire bestuurders voor een periode
van zes jaar vanaf heden tot en met de algemene vergadering van 2029:
-de heer BULTINCK Urbain Alfons Adolf Emiel, geboren te Evergem op 17 november 1936, wonende
te 03724 Moraira (Spanje), Calle Cabo Negro 21;
-de heer BULTINCK Filip Hector Marie Emile, geboren te Gent op 02 februari 1961, wonende te 9921
Lievegem, Schouwbroekstraat 6.
Hier aanwezig en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9000 Gent, Stapelplein
70 bus 100.
NEGENDE BESLISSING
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
TIENDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
beslissingen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
…
SAMENKOMST RAAD VAN BESTUUR
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen.
Bij éénparigheid van stemmen beslist de raad tot:
-het ontslag als gedelegeerd bestuurder vanaf heden van voornoemde heer BULTINCK Urbain, hier
aanwezig en die aanvaardt.
-de benoeming als gedelegeerd bestuurder vanaf heden tot en met de algemene vergadering van
2029 van voornoemde heer BULTINCK Filip, hier aanwezig en die aanvaardt.
Deze beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE.
Tezamen hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal houdende de statutenwijziging;
- gecoördineerde statuten.
Notaris Pieterjan De Mulder te Merelbeke (Bottelare).