N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : NEXT DAY INVESTMENT PARTNERS II
(en abrégé) : NDIP II
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Tabellion 66
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 29 décembre 2022,
que 
    1.  la société à responsabilité limitée "NEXT DAY REAL ESTATE HOLDINGS", ayant son siège à
Bruxelles (1000 Bruxelles), Boulevard de Waterloo 28, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE
0777.554.275 RPM Bruxelles (division francophone), et
    2.  la société à responsabilité limitée "HIGH FIVE NEXT DAY SMART LIVING", ayant son siège à
Bruxelles (1000 Bruxelles), Boulevard de Waterloo 28, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE
0777.955.935 RPM Bruxelles (division francophone),
représentée par Monsieur METTEWIE Vittorio, en vertu de deux procurations sous seing privé, ont
constitué entre elles une société dont les caractéristiques sont les suivantes:
"Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « NEXT DAY INVESTMENT PARTNERS II », en abrégé « NDIP II ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Siège 
 Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision des administrateurs qui ont tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision des administrateurs, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision des administrateurs, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. 
Objet 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
également en qualité de représentant ou de commissionnaire :
1.         la prise de participations dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit
et la gestion de ces participations. La société peut notamment acquérir par voie de souscription,
d'achat et d'échange ou de toute autre manière, toutes actions, parts et autres titres de participation,
obligations, débentures, certificats de dépôt et autres titres de créance et plus généralement, tous
titres et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la
création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut
également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autres droits de
propriété intellectuelle de toute nature ou origine.
2.         La société peut fournir des services professionnels ainsi que des services de conseil, de
gestion et d'administration d'un point de vue macro- et micro-économique à d'autres sociétés qui
sont, directement ou indirectement, liées au(x) même(s) actionnaire(s) que la société.
0795558564
3.         La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle peut émettre des notes, des obligations et tout type de titres de créance et de participation. La
société peut prêter des fonds, y compris, sans limitation, le produit de tout emprunt, à ses filiales, à
ses sociétés affiliées et à toute autre société. La société peut également donner des garanties et
mettre en gage, transférer, grever ou autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de
ses actifs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société, et, en général, pour
son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la
société ne peut exercer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
4.         La société peut utiliser toutes techniques et tous instruments pour gérer efficacement ses
investissements et se protéger contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et autres.
5.         La société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et
toutes transactions immobilières ou mobilières qui, directement ou indirectement, favorisent ou se
rapportent à son objet.
Elle peut accomplir toute opération d’investissement au sens le plus large du terme et notamment
assurer le développement, l’investissement et la gestion de tout bien ou ensemble immobilier, ainsi
que de tout système individuel ou collectif de production, récolte, stockage, gestion autonome de
l'énergie de toute origine, pour les actifs immobiliers de toute nature (habitat, multifonctions, bureaux,
etc.), intervenir en matière de conseil en réalisation immobilière et énergétique, assurer ou
coordonner la réalisation de tout projet immobilier et énergétique, acheter et vendre tout droit,
obligation et titre immobilier ou énergétique. En matière immobilière, elle pourra notamment ériger
des immeubles, les aménager, les décorer, les prendre ou les donner en location, prendre ou donner
des droits d'emphytéose ou de superficie, faire tous travaux en vue de rendre des immeubles
rentables, lotir des terrains, créer la voirie nécessaire et conclure tout contrat de leasing. En matière
énergétique, elle pourra convenir de tout investissement, développement, gestion et
commercialisation dans tout concept, brevet, système ou infrastructure ou tout autre droit réel et/ou
intellectuel ayant directement ou indirectement un lien avec son objet social, de manière directe ou
par ses filiales.
Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet et notamment s'intéresser par tout moyen, par voie d'association, de souscription, de
participation, d'acquisition, de cession, d'apport ou de fusion ou autrement dans toute société ou
entreprise existante ou à créer, en Belgique ou à l'étranger et dont    l'objet serait analogue ou
connexe au sien et qui serait de nature à valoriser le développement de son activité dans le cadre de
son objet.
Elle peut exercer toute activité se rapportant aux sociétés et entreprises telle que notamment la
création de sociétés sous toutes ses formes, la mise en place de structures      financières,
l'accomplissement de toutes prestations, telles que la fusion et acquisition de sociétés, le
financement, la conclusion d'accord de collaboration, la prise de participation dans des sociétés ou
entreprises;
Elle aura en outre comme objet :
-           la prestation de services de toute nature, dans le domaine financier, économique, en ce
compris notamment la consultation, l'organisation, le contrôle et la gestion de sociétés, l'étude de
programmes d'investissements, leur mise en œuvre et le contrôle de leur réalisation.
-           l'accomplissement de toute opération fiduciaire, de missions de gestion, d'administration, de
liquidation, de surveillance de sociétés et d'entreprises;
-           la gestion de position pour compte propre en valeurs mobilières et immobilières, ainsi que la
gestion d'actifs pour compte de personnes n'agissant elles-mêmes qu'à titre professionnel;
D'une manière générale, la société s'interdit de réaliser au profit du public tout acte de gestion de
fortune, ainsi que tout conseil en placement, au sens de la loi du quatre décembre mil neuf cent
nonante et de l'arrêté royal du cinq août mil neuf cent nonante et un.
La société exercera son activité sous réserve des autorisations administratives éventuellement
requises en la matière.
Le conseil d’administration a compétence pour interpréter l'objet.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Apports.
En rémunération des apports, dix mille (10.000) actions ont été émises, sans désignation de valeur
nominale, dont quatre mille trois cent trente-quatre (4.334) actions Classe A, quatre mille sept cent
nonante-six (4.796) actions Classe B et huit cent septante (870) actions Classe C.
Titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l’exercice de leurs
droits.
Les actions ne peuvent pas être données en gage, ni en usufruit ou être démembrées de quelque
manière que ce soit sauf sur accord préalable et écrit du conseil d’administration, après requête
écrite de la part de l’actionnaire requérant fournissant toutes les informations nécessaires pour
comprendre la motivation, les conditions, et pour identifier les bénéficiaires d’un éventuel
démembrement.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Lorsque plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur les mêmes actions, les droits y
afférents sont exercés, en cas d’indivision, par un représentant unique désigné par l’ensemble des
indivisaires, dans l’attente de quoi ils sont suspendus.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un actionnaire ne peuvent
sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la
société, ni en requérir inventaire. 
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux
décisions de l'assemblée générale.
Organe d’administration
La société est administrée par au moins quatre administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, dont deux administrateurs de Classe A et deux administrateurs de Classe B,
nommés avec ou sans limitation de durée par l’assemblée générale, étant expressément entendu
que :
a) deux administrateurs seront nommés sur proposition des actionnaires de catégorie A détenant la
majorité des droits de vote attachés aux actions de catégorie A ; et 
b) deux administrateurs seront nommé sur proposition des actionnaires de catégorie B détenant la
majorité des droits de vote attachés aux actions de catégorie B.
Les administrateurs forment ensemble le conseil d’administration qui est l’organe d’administration de
la société.
L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sur une durée de 3 ans. 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale. 
Le conseil d’administration peut également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu-sieurs
person-nes de leur choix.
Président - Gestion journalière
Le conseil d’administration peut, à la majorité simple, déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un (1) administrateur de catégorie A,
qui porte le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le délégué à la gestion journalière peut, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Le conseil d’administration peut, à la majorité, nommer un président du conseil d’administration
parmi les administrateurs de catégorie A.
Représentation externe.
A l’égard des tiers et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant
qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire
public ou un officier ministériel, la société est valablement représentée par deux (2) administrateurs,
agissant conjointement, dont au moins un (1) administrateur A. 
Les copies ou extraits conformes des décisions du conseil d'administration et de l'assemblée
générale seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est représentée valablement par le délégué à cette
gestion.
La société peut aussi être représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les limites de
leur mandat.
Assemblée générale.
Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 1er juin, à 10.00 heures. Si
ce jour tombe sur un samedi ou un dimanche, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. 
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
Les détenteurs de droits de souscription et d'obligations convertibles sont autorisés à prendre
connaissance des décisions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires au cours d'une
réunion ou par la procédure écrite.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa classe de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Exercice comptable
L'exercice comptable de la société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures comptables sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Répartition – réserves
§ 1. Sous réserve du Code des sociétés et des associations et des statuts, la société peut distribuer
des sommes distribuables au sens du Code des sociétés et des associations (les "Sommes
Distribuables ") aux actionnaires au prorata du pourcentage qu'ils détiennent dans le capital de la
société, sur une base pari passu, sauf dans la mesure où le conseil d’administration (dans le cas de
dividendes intérimaires ou d'autres versements) ou les actionnaires déterminent que tout ou partie de
ces sommes doivent être conservées par la société pour financer les besoins de dépenses
d'exploitation et/ou d'investissement capital (le "Principe Général de Distribution"). 
§ 2. A titre d'exception au principe général de distribution, et sous réserve du paragraphe 3 ci-
dessous.3 :
(a)       les actions de catégorie A auront ensemble le droit de recevoir 32,04% des Sommes
Distribuables ;
(b)     les actions de catégorie B auront ensemble le droit de recevoir 47,96 % des Sommes
Distribuables ; et
(c)     les actions de catégorie C auront ensemble le droit de recevoir 20 % des Sommes
Distribuables.
§ 3. Lors d'une cession ponctuelle d'actifs du portefeuille immobilier A & B de la société (le
 "Portefeuille A & B") (soit sous la forme d'une vente d'une ou plusieurs unités à construire au sein du
Portefeuille A & B, d'une ou plusieurs ventes directes ou indirectes à un tiers des sociétés de
projet du Portefeuille A & B ou d'une liquidation d'une ou plusieurs de ces sociétés de projet), alors :
(a)     les actions de catégorie C auront droit ensemble à une distribution préférentielle et de premier
rang d'un montant maximal de 500.000 euros, et les actions de catégorie C seront maintenues après
le paiement intégral de cette distribution ;
(b)     après paiement intégral de la distribution préférentielle et de premier rang à laquelle les actions
de catégorie C ont droit en vertu du paragraphe (a) ci-dessus, les actions de catégorie B auront droit
ensemble à une distribution préférentielle et de deuxième rang à concurrence du montant total de
l'apport en fonds propres (code 100 du passif du bilan) ou, le cas échéant, de la prime d'émission
(code 1100 du passif du bilan), payé en espèces ou en nature contre l'émission des actions de
catégorie B) et, ensuite, 
(c)     l'exception au Principe Général de Distribution énoncée au paragraphe 2 ci-dessus ne sera
plus applicable et le Principe Général de Distribution s'appliquera.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net et les biens conservés sont réparti ou partagés
entre tous les actionnaires de manière strictement égalitaire, sous réserve des dispositions reprises
au pacte d’actionnaires.
DISPOSITIONS DIVERSES
Souscription des capitaux propres de départ de 5.746.142,98 EUR.
Les quatre mille trois cent trente-quatre (4.334) Actions A, les quatre mille sept cent nonante-six
(4.796) Actions B et les huit cent septante (870) Actions C sont souscrites intégralement, par des
apports en nature.
Rapports
l.)         Les fondateurs ont désigné la société à responsabilité limitée Maillard, Dethier & C°, ayant
son siège à B-5310 Eghezée, rue du Rosiat Liernu 5, identifiée sous le numéro d’entreprise TVA BE
0459.528.194 RPM Namur, représentée par Laurent Dethier, réviseur d’entreprises, qui a dressé, en
date du 28 décembre 2022, deux rapports prescrits par l'article 5:7 §1er alinéa 2 du Code des
sociétés et des associations concernant les apports en nature.
            Le premier rapport concernant le premier apport en nature conclut dans les termes suivants : 
« Conformément à l'article 5 :7 CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale de la
société NEXT DAY INVESTMENT PARTNERS TWO SRL (ci-après dénommée « la Société ») dans
le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par la
lettre de mission du 15 juin 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions »
De manière plus précise l’apport réalisé par la SRL NEXT DAY REAL ESTATE HOLDINGS, ayant
son siège à Bruxelles (1000 Bruxelles), Boulevard de Waterloo 28, identifiée sous le numéro
d'entreprise TVA BE 0777.554.275 RPM Bruxelles (division francophone)  consiste en :
    •  la pleine propriété de mille deux cent cinquante (1.250) actions de la société à responsabilité
limitée "NEXT DAY CAPITAL SMALL", en abrégé "NDCS", ayant son siège à Molenbeek-Saint-Jean
(1080 Bruxelles), Boulevard Louis Mettewie 312 boîte 10, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA
BE 0668.498.165 RPM Bruxelles (division francophone) ;
    •  la pleine propriété de mille deux cent cinquante (1.250) actions de la société à responsabilité
limitée "NEXT DAY LAND BANKING", en abrégé "NDLB", ayant son siège à Molenbeek-Saint-Jean
(1080 Bruxelles), Boulevard Louis Mettewie 312 boîte 10, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA
BE 0695.757.046 RPM Bruxelles (division francophone) ;
    •  la pleine propriété de une action (1) de la société à responsabilité limitée "NEXTS DAY CAPITAL
SMALL BB", en abrégé "NDCS BB", ayant son siège à Molenbeek-Saint-Jean (1080 Bruxelles),
Boulevard Louis Mettewie 312 boîte 10, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA
BE 0729.974.983 RPM Bruxelles (division francophone).
Il est prévu que cet apport soit rémunéré par l’émission de 4.334 actions de catégorie A et de 870
actions de catégorie C.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs à la date du 22 novembre 2022 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport à la constitution
mentionné dans le (projet) d’acte. 
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial des fondateurs, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs
Les fondateurs sont responsables de :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises 
Le réviseur d’entreprises est responsable de :
    •  d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 CSA dans le cadre de susvisée et destiné à l’
Assemblée générale des actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
Le deuxième rapport concernant le deuxième apport en nature conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5 :7 CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale de la
société NEXT DAY INVESTMENT PARTNERS TWO SRL (ci-après dénommée « la Société ») dans
le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par la
lettre de mission du 21 novembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions »
De manière plus précise l’apport réalisé par la SRL HIGH FIVE NEXT DAY SMART LIVING, ayant
son siège à Bruxelles (1000 Bruxelles), Boulevard de Waterloo 28, identifiée sous le numéro
d'entreprise TVA BE 0777955.935 RPM Bruxelles (division francophone)  consiste en :
    •  Une créance enregistrée dans les comptes de la société à responsabilité limitée "NEXT DAY
CAPITAL SMALL", en abrégé "NDCS", ayant son siège à Molenbeek-Saint-Jean (1080 Bruxelles),
Boulevard Louis Mettewie 312 boîte 10, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0668.498.165
RPM Bruxelles (division francophone) pour une valeur de 1.549.195,15 € ;
    •  Une créance enregistrée dans les comptes de la société à responsabilité limitée "NEXT DAY
LAND BANKING", en abrégé "NDLB", ayant son siège à Molenbeek-Saint-Jean (1080 Bruxelles),
Boulevard Louis Mettewie 312 boîte 10, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA
BE 0695.757.046 RPM Bruxelles (division francophone) pour une valeur de 644.000,00 € ;
    •  Une créance enregistrée dans les comptes de la société à responsabilité limitée "NEXTS DAY
CAPITAL SMALL BB", en abrégé "NDCS BB", ayant son siège à Molenbeek-Saint-Jean (1080
Bruxelles), Boulevard Louis Mettewie 312 boîte 10, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA
BE 0729.974.983 RPM Bruxelles (division francophone) pour une valeur de 562.500,00 €.
Il est prévu que cet apport soit rémunéré par l’émission de 4.796 actions de catégorie B.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs à la date du 22 novembre 2022 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport à la constitution
mentionné dans le (projet) d’acte. 
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial des fondateurs, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs
Les fondateurs sont responsables de :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises 
Le réviseur d’entreprises est responsable de :
    •  d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 CSA dans le cadre de susvisée et destiné à l’
Assemblée générale des actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2023.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2024.
Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : Ixelles (1050 Bruxelles), Rue du Tabellion 66.
Désignation des administrateurs
Les fondateurs décident de fixer le nombre d’administrateurs à quatre (4). Ont été appelés à la
fonction d’administrateur, pour une durée de 4 ans:
    •  La société à responsabilité limitée NEXT DAY DEVELOPMENT, ayant son siège à 1000
Bruxelles, Boulevard de Waterloo 28, identifiée sous le numéro d'entreprise BE 0778.502.501 RPM
Bruxelles, laquelle sera représentée par son représentant permanent Monsieur Vittorio Mettewie, et
né à Etterbeek, le 23 avril 1975 domicilié à B-3071 Kortenberg, Oudebaan 7,
Administrateur 1 de Classe A
    •  La société à responsabilité limitée NEXT DAY ASSET MANAGEMENT, ayant son siège à 1000
Bruxelles, Boulevard de Waterloo 28, identifiée sous le numéro d'entreprise BE 0778.502.006 RPM
Bruxelles, laquelle sera représentée par son représentant permanent Monsieur Pierfrancesco
Eugenio Maria POZZI ROCCO BELFORTI, né à Turin (Italie), le 28 juillet 1962, domicilié à B-1640
Rhode-Saint-Genèse, Ahornlaan,
Administrateur 2 de Classe A
    •  La société à responsabilité limitée NEXT DAY INVESTMENT MANAGEMENT, ayant son siège
à 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 28, identifiée sous le numéro d'entreprise BE 0778.501.907
RPM Bruxelles, laquelle sera représentée par son représentant permanent Monsieur Rik Marc
VANDENBERGHE, né à Poperinge, le 9 juin 1961, domicilié à B-2000 Anvers, Kipdorpvest 60, 
Administrateur 1 de Classe B
    •  La société à responsabilité limitée SERVAN, ayant son siège à 1670 Pepingen,
Ninoofsesteenweg 93, identifiée sous le numéro d'entreprise BE 0885.709.374 RPM Bruxelles,
laquelle sera représentée par son représentant permanent Serge Adrien VANLULLE, né à Halle, le 3
mars 1965, domicilié à 1670 Pepingen, Ninoofsesteenweg 93, boîte A.
Administrateur 2 de Classe B
Pouvoirs
Chacun des employés et collaborateurs de la SRL RSM InterFiduciaire (numéro d’entreprise
0442.616.443), représentée par Monsieur Xavier Hainaut, ou par un autre associé, chacun avec
pouvoir d’agir séparément et avec faculté de substitution, est investi d'un mandat spécial aux fin
d'opérer l'immatriculation de la société au registre des personnes morales et le cas échéant auprès
de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée et en général pour accomplir toutes les formalités
de dépôt et/ou de publications, et/ou d’inscription dans tous registres, et/ou guichet d’entreprises
et/ou auprès de toute autorité administrative.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif avec annexes :
    •  5 procurations; 
    •  rapport spécial des fondateurs; 
    •  2 rapports du réviseur d'entreprises.