Ondernemingsnr : 0643648646
Naam
(voluit) : DriveSimSolutions
(verkort) : DSS
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Amerikalaan 32
 : 2440 Geel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Jan VAN ERMENGEM, notaris met standplaats te Meerhout, op
27 oktober 2023, nog te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“DRIVESIMSOLUTIONS” met zetel te 2440 Geel, Amerikalaan 32, ondernemingsnummer BE0643.
648.646 onder meer volgende besluiten heeft genomen:
besluit: Omzetten van coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar een besloten
vennootschap.
    1.  In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
    2.  Gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet beantwoordt aan de definitie van
coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
wordt vooropgesteld, besluit de vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek
zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
    3.  Omzetting
De naam, de duur, het adres van de zetel, het boekjaar en de datum van de jaarvergadering van de
vennootschap blijven ongewijzigd.
Haar activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en –vermeerderingen blijven
hetzelfde.
De besloten vennootschap zal bovendien de boeken en de boekhouding die door de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0696.722.789 waaronder de
vennootschap is gekend.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, in
het bijzonder voor wat het opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft.
besluit: Overstap van kapitaal naar eigen vermogen
Aangezien de besloten vennootschap geen kapitaal kent, maar enkel eigen vermogen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort veranderlijk kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat (desgevallend) het nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet wordt
in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
besluit: statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening beschikbaar maken
De vergadering besluit om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en uit de statuten te schrappen en deze “beschikbaar” te maken voor toekomstige uitkeringen.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
De vergadering erkent er door de notaris op te zijn gewezen dat:
    •  de daadwerkelijke uitkering zal maar kunnen gebeuren mits naleving van de dubbele
solvabiliteits en liquiditeitstest;
    •  deze procedure tot uitkering geen notariële tussenkomst vergt, zodat zij onderhands kan
geschieden;
    •  onder het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen de “vrijstelling van
volstortingsverplichting” net als de “uitkering van beschikbare reserves” een procedure is gelijk aan
de dividendenuitkering (doch het betreft geen dividendenuitkering): vooraleer een algemene
vergadering te houden, is het aan te bevelen dat de BV nagaat of voldaan is aan de nettoactief en
liquiditeitstest, zodat zij de aandeelhouders kan vrijstellen van de volstortingsverplichting (artikelen 5:
142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen); eens voldaan aan de nettoactief- en
liquiditeitstest, kan de algemene vergadering met een gewone beslissing (geen
aanwezigheidsquorum, ½ + 1 meerderheidsquorum) de aandeelhouders vrijstellen van de
volstortingsverplichting.
besluit: goedkeuring van de nieuwe statuten onder haar nieuwe rechtsvorm
De vergadering erkent dat de notaris haar heeft ingelicht over de mogelijkheid in een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
*     om aandelen zonder stemrecht uit te geven;
*     om het stemrecht te beperken;
*     om de stemming per brief in te schrijven in de statuten;
*     om obligaties op naam uit te geven.
Vervolgens besluit de vergadering en daarbij eveneens rekening houdende met de besluiten die
voorafgaan, de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm, als volgt vast te stellen
en goed te keuren:
Deze tekst vernietigt en vervangt de bestaande versie van de statuten.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam: DriveSimSolutions afgekort DSS
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    •  Het concipiëren, samenstellen en verkopen van rijsimulatoren en aanverwante diensten (bv.
creatie van scenario’s, analyse van rijsimulatordata, geven van opleiding en training, uitvoeren van
rijvaardigheidsanalyses);
    •  Vervaardiging van computers en randapparatuur (26.200);
    •  Ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s (62.010);
    •  Computerconsultancyactiviteiten (62.020);
    •  Beheer van computerfaciliteiten (62.030);
    •  Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer (62.090);
    •  Gegevensverwerking, webhosting, en aanverwante activiteiten (63.110);
    •  Handel in eigen onroerend goed (68.100);
    •  Alle handelingen en activiteiten met betrekking tot het beheer van haar roerend en onroerend
vermogen.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven samenwerken met, belangen nemen in, hetzij door deelneming,
inbreng, of elke andere wijze, rechtsreeks of onrechtreeks, in alle vennootschappen, ondernemingen,
economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te
richten, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp
nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige,
aanverwante of aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin
ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze
van bijstand inzake bestuur en/of administratie.
Het voorwerp van de vennootschap dient bovendien in zijn meest ruime betekenis geïnterpreteerd te
worden en bovendien is het bestuur bevoegd om de aard en de reikwijdte van het maatschappelijk
voorwerp te interpreteren.
Duur: De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Bestuur – Benoeming
    1.  De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit leden verkozen
door de algemene vergadering.
    2.  De algemene vergadering zal de helft van de bestuurders benoemen uit de kandidaten die door
de aandeelhouders uit groep A worden voorgesteld, en de helft van de bestuurders die door alle
aandeelhouders gezamenlijk wordt voorgesteld.
Er moeten voor elk mandaat steeds meer dan twee bestuurders worden voorgesteld, zodat de
algemene vergadering de keuzemogelijkheid behoudt. Indien er geen aandelen type A meer zijn,
wordt deze taak overgenomen door de algemene vergadering.
Indien er slechts één bestuurder wordt benoemd, moet deze worden gekozen uit de kandidaten die
door de aandeelhouders uit groep A worden voorgesteld.
    1.  Indien de betrokken Groep A op een bepaald ogenblik geen gebruik maakt van haar recht
kandidaat-bestuurders voor te stellen, wil dit niet zeggen dat zij afstand heeft gedaan van dit recht.
Op ieder ogenblik kan zij dan opnieuw gebruik maken van zijn recht een bestuurder aan te stellen.
    2.  De groep A zal de identiteitsgegevens van de kandidaat-bestuurders die hij voordraagt
meedelen aan de overige aandeelhouders, en dit minstens een week voor de algemene vergadering
die zal overgaan tot de benoeming van de bestuurders.
    3.  Een bestuurder kan enkel geweigerd of ontslagen worden als bestuurder om ernstige reden.
Onder ernstige reden wordt verstaan, een reden die elke verdere samenwerking definitief onmogelijk
maakt.
    4.  Indien aandeelhoudersgroep A in gebreke blijft om kandidaat-bestuurders voor te dragen, zal
de algemene vergadering, de bestuurder(s) aanduiden, welke zijn mandaat uitoefent tot de ingebreke
gebleven aandeelhoudersgroep A zijn kandidaten voorstelt.
    5.  Wanneer het mandaat van een bestuurder vroegtijdig een einde neemt, zullen de overige
bestuurders een nieuwe bestuurder benoemen door coöptatie, waarbij de nieuwe bestuurder wordt
gekozen onder de kandidaten die worden voorgesteld door de aandeelhoudersgroep A. De coöptatie
van een nieuwe bestuurder zal op de eerstvolgende algemene vergadering aan de aandeelhouders
worden voorgelegd. De gecoöpteerde bestuurder zal de lopende periode van de vervangen
bestuurder uitdoen.
    6.  Indien er geen aandelen type A meer zijn, wordt deze taak overgenomen door de algemene
vergadering.
    7.  Het mandaat van bestuurder(s) is onbezoldigd; nochtans kan aan de bestuurder(s),
onverminderd de vergoeding van zijn kosten, een bezoldiging worden toegekend waarvan het bedrag
door de algemene vergadering elk jaar wordt vastgesteld en dat ten laste komt van de algemene
kosten van de vennootschap.
Voorzitter
De raad van bestuur benoemt bij gewone meerderheid van stemmen één van zijn leden tot
voorzitter, en dit voor een periode van vijf jaar.
De taken van de voorzitter zijn beperkt tot:
    •  het organiseren en voorzitten van de algemene vergadering,
    •  het vervullen van de voormelde taken inzake de overdrachtsbeperkingen;
Voor het overige zal de voorzitter zijn gewone taak als bestuurder uitoefenen zonder te beschikken
over een doorslaggevende stem.
Bevoegdheden
    •  De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van beheer en beschikking te stellen die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet of deze statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
    •  Onafgezien van de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg,
leiding en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Externe vertegenwoordigingsmacht
    •  De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in en buiten rechte.
    •  Onafgezien van de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden, in en buiten rechte, door
iedere bestuurder die alléén optreedt.
    •  Met betrekking tot alle handelingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag dat de som
van vijftienduizend euro (€ 15 000,00) overschrijdt, is evenwel de vertegenwoordiging door twee
bestuurders vereist.
Voormeld bedrag wordt gekoppeld aan de index der consumptieprijzen, met als referte index de
index van de maand december 2015.
De aandeelhouders verklaren te weten dat deze beperking niet tegenstelbaar is aan derden, doch
dat een bestuurder die handelt in strijd met voormelde beperking aansprakelijk kan worden gesteld
door de vennootschap
Indien er slechts één bestuurder is benoemd, zal deze alleen handelen.
Dit artikel kan slechts worden gewijzigd met éénparigheid van stemmen verbonden aan de aandelen
die het vast gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen
Boekjaar: Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31/12/2020  van hetzelfde burgerlijk jaar.
Algemene vergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden – ook
jaarvergadering genoemd – op zestien juni om twintig uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats op
hetzelfde uur.
Toegang tot de algemene vergadering.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming
Winstverdeling: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de jaarlijkse
nettowinst gereserveerd.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze
uitkering beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo
het eigendomsrecht is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Verdeling netto-actief:  Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of
consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn
volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te
eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen
te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto
actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten
en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
besluit: Ontslag bestuurders - benoeming bestuurders
Ingevolge de omzetting in een besloten vennootschap, besluit de vergadering eervol ontslag te
verlenen aan de huidige bestuurders uit hun functie, met name:
    •  de heer Brijs Tom,
    •  de heer Janssens Davy,
    •  de heer Wets Gerhard,
De vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De vergadering besluit het aantal bestuurders op twee te bepalen en tot niet-statutaire bestuurders te
benoemen, zonder beperking van duur:
    •  de heer Brijs Tom,
    •  de heer Wets Gerhard,
die hier allen aanwezig of vertegenwoordig zijn en hun mandaat aanvaarden.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd.
Hierna zijn de bestuurders in raad van bestuur bijeengekomen om tot voorzitter te benoemen voor
een periode van vijf (5) jaar: de heer Wets Gerhard
besluit: Bevestiging adres van de zetel
De vergadering bevestigt dat het adres van de zetel is gevestigd te 2440 Geel, Amerikalaan 32.
besluit: Volmachten
    •  De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de bestuurder voor de uitvoering van de
genomen besluiten, en aan ondergetekende notaris of zijn associé om de gecoördineerde statuten
van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
    •  “Quisquater W. & Partners” BV, te 2490 Balen, Olmensebaan 37”, of elke andere door hem
aangewezen persoon, wordt aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende de neerlegging en/of publicatie die verband houden
met beslissingen van de bestuurder(s), van de algemene vergadering, of van personen belast met
het dagelijks bestuur, alsook alle formaliteiten te vervullen met betrekking tot de kruispuntbank voor
ondernemingen, de ondernemingsloketten, en de aanvraag van een B.T.W.-nummer, en de
neerlegging van de documenten op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
besluit: vragen van de vennooten/aandeelhouders
De vergadering stelt vast dat er geen vragen worden gesteld door de vennoten/aandeelhouders
overeenkomstig artikel 5:91 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
 
Voor ontledend uittreksel.
J. Van Ermengem
Notaris.
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
    - expeditie van de akte;
    - gecoördineerde statuten.