Nº d'entreprise : 0444 506 359
Nom
(en entier) : PROJECTS & CONSTRUCT
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 5190 Moustier-sur-Sambre, Rue des Bouchers, 10
Objet de l'acte : Modification des statuts
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé le 15 décembre 2022 par Maître Véronique
BONEHILL, Notaire à Uccle, exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée "Véronique BONEHILL
et Laurent WETS, Notaires Associés", ayant son siège établi à Uccle (1180 Bruxelles), Avenue Brugmann, 587,
boîte 7, en cours d'enregistrement, il résulte que :
S'est réunie, en l'Etude, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Anonyme «
PROJECTS & CONSTRUCT », ayant son siège à 5190 Moustier-sur-Sambre, Rue des Bouchers, 10, inscrite
au Registre des Personnes Morales de Liège - Division Namur, sous le numéro 0444.506.359.
Identification de la société
Constituée, aux termes d'un acte reçu par le notaire Guibert Caudron, à Aalst-Erembodegem, le 28 juin
1991, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 19 juillet 1991, sous le numéro 1991-07-19 / 541.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et notamment aux termes d'un procès-verbal
d'assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Frédéric Caudron, à Aalst-Erembodegem, le 28
février 1996, publié aux Annexes du Moniteur belge du 14 mars 1996, sous le numéro 1996-03-14 / 418.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale
extraordinaire dressé par le notaire Frederic Caudron, à Aalst-Erembodegem, le 20 mai 1997, publié aux
Annexes du Moniteur belge du 3 juin 1997, sous le numéro 1997-06-03 / 287.
Dont les statuts n'ont plus été modifié depuis.
L'assemblée a adopté les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
L'assemblée générale a décidé de traduire les statuts en français étant donné que le siège se situe
actuellement en Région Wallonne.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité des voix.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale a décidé de prévoir le vote à distance des actionnaires dans les statuts. Ce vote se
fera conformément à l'article 7 : 146 du Code des Sociétés et des Associations, par correspondance, au moyen
d'un formulaire qui sera mis à disposition des actionnaires par la société. Le vote à distance pourra, le cas
échéant, se faire par un site internet conformément à la même disposition légale.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité des voix.
TROISIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale a décidé de prévoir un agrément en cas de cession d'actions entre vifs à une
personne autre qu'un actionnaire, le conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en
ligne directe des actionnaires, aux conditions qui seront formulées dans les nouveaux statuts.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité des voix.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale décide de transférer le siège à l'adresse suivante : 7181 Arquennes (Seneffe), Rue
de Chèvremont, 15.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité des voix.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
En application de l'article 39 §1 alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée générale a décidé d'adapter les statuts
aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité des voix.
SIXIÈME RÉSOLUTION
voix, des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale a déclaré et décidé, à l'unanimité des voix, que le texte des nouveaux statuts est
rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "PROJECTS & CONSTRUCT".
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et
les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l'administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner
une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'administrateur unique des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers :
-la fabrication, le soudage ainsi que toutes autres activités en lien avec les matières plastiques/synthétiques.
L'importation et l'exportation de ces matières.
- l'entreprise de construction, au sens le plus large du terme, de travaux privés et publics, à la fois de
nouveaux bâtiments, de rénovation, de garniture, de décoration, de réparation.
-le montage de constructions métalliques et de cadres de tuyaux.
-la coordination des travaux, étant entendu que ces activités sont réalisées par des sous-traitants mais la
coordination des travaux est réalisée par l'entreprise elle-même ;
- toutes entreprises générales de construction ;
- les entreprises de construction de maisons de commerce, à l'exception des activités réglementées.
- la fabrication et la garniture de meubles non métalliques ;
- le montage de cloisons mobiles et de faux plafonds ;
- le montage de meubles de cuisine et de salle de bains ;
- le montage de cuisines ;
- le placement d'isolation thermique et acoustique ;
- l'adoption de compteurs et d'ouvrages en béton, entreprise de construction de bâtiments ;
- le montage et le soudage des revêtements plastiques ;
- la fabrication et l'installation et/ou le soudage de matières en plastique, de composants et d'armatures ;
- installation de systèmes de drainage,
- le commerce de gros, l'importation et l'exportation de matières plastiques, de matériaux et de produits de
drainage et de construction,
- bureau de dessin et de conseil ;
- l'importation, l'exportation, et le commerce de gros de structures métalliques.
L'aménagement et l'exploitation d'entreprises Horeca, avec tout ce qui y a trait : maison d'alimentation,
restauration, salon de consommation, débit de boisson, ce qui comprend en même temps la vente des gaufres,
crêpes, crème glacée, glace de consommation, pains fourrés ainsi que la vente de snack's, plats préparés,
alimentation dans son étendue la plus large, la participation à des événements commerciaux et autres festivités
qui ont trait à la vente d'aliments, boissons et matériel d'aménagement et l'exportation de services traiteur,
ensemble avec la livraison de boissons y adaptées.
L'importation et l'exportation de commerces en gros et au détail de matières alimentaires vins et boissons.
La reprise de restaurants, de fournitures ménagères, outils sanitaires, travail du fer et de matières
métalliques, appareils électriques, marchandises coloniales, marchandises d'alimentation (à l'exception des
produits soumis à une autorisation préalable), produits d'entretien et matériaux de construction.
La société peut exécuter toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles,
commerciales, civiles ayant rapport directement ou indirectement avec son objet.
Elle peut prendre des intérêts par inscription, transfert, apport, fusion, et tous autres moyens dans toute
société, entreprise ou opération ayant un objet similaire ou apparenté avec le sien ou qui est de nature à
promouvoir son développement.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-et-un mille neuf cent septante-trois euros (€.61.973,00).
Il est représenté par deux cent cinquante (250) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1 à 250 représentant chacune un / deux-cent cinquantième (1/250) du capital, libérées
à concurrence de cent pour cent (100%).
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière
de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des
réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions
reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf convention entre nu-
propriétaire et usufruitier.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou,
pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne
serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit
de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital
ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Sí la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations
convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété ou seront
grevées du même usufruit que les anciennes actions sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou
versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l'organe d'administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l'organe d'administration de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui
est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable
de l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre Ili. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut
prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Les propriétaires d'actions ou d'autres titres nominatifs peuvent en demander la conversion, à tout moment
et à leurs frais, en l'une des autres formes prévues par le Code des Sociétés et des Associations, moyennant
autorisation préalable du Conseil d'administration.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Article 12. Cession et transmission des actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration et représentation
Article 13. Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par .
la loi.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de
chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable
aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Article 14. Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président,
par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs
présents.
Article 15. Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que dans les vingt (20) jours d'une requête à cet effet
émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard quinze jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l'urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la
réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 16. Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout
autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que
deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil
d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18. Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par un administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls.
3. Il/elle/ils ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 21. Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Titre V. Contrôle de la société
Article 22. Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre VI. Assemblée générale
Article 23. Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de juin, à 14 heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Article 24. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité daris
le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres.
Article 25. Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition
que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Article 26. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil
d'administration et qui contient les mentions suivantes :
- l'identité de l'actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies
- l'ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l'assemblée
générale au siège de la société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant l'assemblée générale à la requête de
tout actionnaire.
Article 27. Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs
titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Article 28. Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le
vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29. Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt
de la société.
Article 30. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui conceme la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous
les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31. Assemblée générale électronique
1. Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
Le conseil d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de participer à distance à
l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la
société. Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit
où l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Pour l'application de l'alinéa, la société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'actionnaire. Des conditions supplémentaires peuvent être
associées à l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la garantie de la
sécurité du moyen de communication électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen
de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés à l'alinéa 1, de prendre
connaissance de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui
concerne les actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de titres visés à
l'alinéa 1 de participer aux délibérations et d'exercer leur droit de poser des questions, à moins que l'organe
d'administration ne motive dans la convocation à l'assemblée générale la raison pour laquelle la société ne
dispose pas d'un tel moyen de communication électronique.
Sans préjudice de l'article 7 : 129, § 2 4° c), la convocation à l'assemblée générale contient une description
claire et précise des procédures relatives à la participation à distance à l'assemblée générale. Lorsque la société
dispose d'un site internet visé à l'article 2 : 31, ces procédures sont rendues accessibles à ceux qui ont le droit
de participer à l'assemblée générale, et dans une société cotée à tous, sur le site internet de la société.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui
ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister par voie électronique à
l'assemblée générale.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou
sous forme électronique, le cas échéant par le site internet de la société.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d'un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d'administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
-le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège ;
-le nombre de voix que l'actionnaire dispose et souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
-la forme des actions détenues ;
-l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
-le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
-la signature de l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique avancée au sens
de l'article 4 § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures
électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux
conditions de l'article 8.1 3° du Livre 8 du Code civil.
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard quinze jours ouvrables
avant l'assemblée générale.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d'administration
par lettre recommandée et reçus au plus tard cinq jours ouvrables avant l'assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d'administration.
§5. Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'Assemblée Générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à
la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
Article 32. Droit de vote
1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34. Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration, par deux
administrateurs qui agissent conjointement ou par l'administrateur délégué.
Titre VII. Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 35. Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L'obligation renaît si la réserve légale est
entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administration.
Article 37. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 38. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 41. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 42. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas
échéant à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à
la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 43. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites.
SEPTIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale a ratifié la prolongation des mandats d'administrateurs de Monsieur LABBÉ Luc
Joseph Emile Edouard Gislain, né à Saint-Hubert, le 9 septembre 1954, domicilié à 5190 Moustier Jemeppe-
sur-Sambre, Rue des Bouchers, 10, de Monsieur DE BODT Eric Roger, né à Binche le 15 septembre 1963,
domicilié à 7140 Morlanwelz, Rue des Droits de l'Homme, 57, et de Monsieur FOGLIA Samuel, né à La Louvière
le 15 février 1982, domicilié à 6150 Anderlues, Rue des Fleurs, 54, depuis le 13 juin 2020 jusqu'au 15 décembre
2022.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité des voix.
HUITIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale a décidé de mettre fin aux fonctions des administrateurs actuels étant Monsieur
LABBÉ Luc, Monsieur DE BODT Eric et Monsieur FOGLIA Samuel, prénommés.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l'exécution de leurs mandats.
L'assemblée générale a décidé ensuite de renouveler les mandats d'administrateur de Monsieur DE BODT
Eric et de Monsieur FOGLIA Samuël, qui ont déclaré accepter, pour une durée de six années et de nommer
Monsieur BAUVIGNET Quentin à la fonction d'administrateur, qui déclaré accepter, pour une durée de six
années. Leurs mandats viendront à échéance après la tenue de l'assemblée générale de l'année 2028.
Les administrateurs ont fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de ce mandat.
Leur mandat est exercé à titre gratuit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
NEUVIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale a décidé de ne pas fixer de siège d'exploitation.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
DIXIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale a décidé de ne pas adopter d'adresse mail mais décide d'adopter le site internet
suivant pour la société : www.projects-construct.be
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Véronique BONEHILL
Notaire
Déposé en même temps une expédition conforme de l'acte.