N° d'entreprise : 0864991956
Nom
(en entier) : CHAUFFAGE NOEL ET FILS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Cartier 64
 : 6030 Charleroi
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un acte reçu par le Notaire Ingrid DE WINTER à Charleroi (ex Marchienne-au-Pont) quatrième
canton, le 16 avril 2024, en cours d’enregistrement, il résulte qu’en l’étude s’est réunie l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « CHAUFFAGE NOËL
ET FILS », ayant son siège à 6030 CHARLEROI (MARCHIENNE-AU-PONT), rue de Cartier, 64.
Laquelle assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
 
1° Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019, introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide à l’
unanimité d’adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Elle décide d’adopter les nouveaux statuts dont question ci-après.
 
2° Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts,
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré s’élevant à six mille deux cents (6.200,00 EUR) et la réserve légale de la société
s’élevant à mille huit cent soixante euros (1.860,00 EUR), soit huit mille soixante euros (8.060,00
EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles
et que la partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (12.400,00 EUR), a
été convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés » , en application de l’article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des Sociétés et des
Associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour la distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
 
3° Démission et nomination : démission du gérant statutaire - décharge du gérant - nomination d’
administrateur statutaire.
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant statutaire actuel, Monsieur NOËL
David Maurice, domicilié à 6120 HAM-SUR-HEURE – NALINNES (MARBAIX – LA – TOUR), rue
Gendebien, 12.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à un.
Elle procède immédiatement à la nomination comme administrateur statutaire, de Monsieur David
NOËL, qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
 
4° Confirmation de la décision d’exempter l’actionnaire unique de son obligation de libération du
solde des apports souscrits au moment de la constitution.
L’assemblée générale confirme la décision d’exempter l’actionnaire unique de son obligation de
libérer la partie non encore libérée du capital dont question ci-dessus, ce qui peut être assimilé à une
distribution de dividendes aux actionnaires conformément aux articles 5:141 et suivants du Code des
Sociétés et des Associations (CSA).
Conformément aux articles 5:142 et 5:143 dudit Code, la distribution ne peut s’effectuer que
moyennant le respect de deux conditions :
- l’assemblée générale doit s’assurer que l’actif net de la société n’est pas négatif ou ne le
deviendrait pas à la suite d’une telle distribution ou, si la société dispose de capitaux propres qui sont
légalement ou statutairement indisponibles, que l’actif net de la société n’est pas inférieur au montant
de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. (test de
solvabilité) ;
- l’organe d’administration doit constater que la société pourra, en fonction des évolutions
raisonnablement prévisibles, continuer à honorer ses dettes venant à échéance pendant une période
d'au moins un an à compter de la date de la distribution (test de liquidités).
Le comparant confirme que la société a, préalablement aux présentes, effectué le test de solvabilité
prévu à l’article 5 :142 du CSA et le test de liquidité prévu à l’article 5 :143 du CSA.
Les conclusions de l’assemblée générale et de l’organe d’administration dont question ci-dessus sont
par ailleurs constatées dans deux rapports présentement remis par le comparant au notaire
soussigné qui en restera le dépositaire.
L’administrateur unique déclare avoir été informé par le Notaire instrumentant du fait qu’il peut être
tenu solidairement responsable envers la société et les tiers des dommages résultant de la
distribution s’il savait/aurait dû savoir que la société n’était manifestement plus apte à payer ses
dettes pendant une période de douze mois à compter de la date de distribution.
Par ailleurs, l’actionnaire unique déclare avoir été informé par le Notaire instrumentant que la société
peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles 5:142 et 5:
143 du CSA par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a
été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
L’actionnaire déclare et reconnaît en effet que le Notaire instrumentant a expressément attiré son
attention sur le contenu des articles 5:141 à 5:144, lesquels stipulent ce qui suit :
« Art. 5:141. L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant
des distributions.
Les statuts peuvent déléguer à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des
articles 5:142 et 5:143, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Art. 5:142. Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait
à la suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Art. 5:143. La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après
que l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en
fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à
compter de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
Lors de la prise de la décision visée par cet article, les articles 5:76, 5:77 et 5:78 ne sont pas
applicables.
Art. 5:144. S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143, les membres de
l'organe d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que
précisé à l'article 5:143, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers de tous les
dommages qui en résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a
été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi ».
Compte tenu de ce qui précède, l’assemblée générale confirme sa décision d’exempter l’actionnaire
unique de son obligation de libération du solde des apports souscrits au moment de la constitution,
soit la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,00 EUR) qui a été inscrite sur un compte de
capitaux propres « apports non appelés », et en conséquence, de supprimer ledit compte de
capitaux propres « apports non appelés ».
L’actionnaire unique déclare et requiert le notaire d’acter que la présente distribution est réalisée en
application de l’article 18 al 7 du Code d’impôt sur le revenu.
 
5° Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, en
tenant compte des résolutions ci-dessus, sans modification de l’objet.
L’assemblée générale décide à l’unanimité d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont
en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, sans modification de l’objet, et qui
tiennent compte des résolutions précédentes.
 
STATUTS
FORME
Société à responsabilité limitée (SRL).
DENOMINATION
« CHAUFFAGE NOËL ET FILS ».
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
OBJET
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
Toutes les activités liées au bureau d’études, installations, entretiens et dépannages en matière de :
° chauffage domestique et industriel de tous types, ainsi que tuyauteries ;
° électricité domestique et industrielle ;
° plomberie sanitaire, domestique et industrielle ;
° froid et climatisation, domestiques et industriels ;
° traitement des eaux.
Et le commerce en gros, demi-gros ou détail, l’importation et l’exportation de tous les produits ayant
un rapport avec les activités prévantées.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
APPORTS
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
APPEL DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Monsieur David NOËL, domicilié à 6120 HAM-SUR-HEURE – NALINNES (MARBAIX – LA – TOUR),
rue Gendebien, 12, est nommé administrateur pour la durée de la société.
POUVOIRS
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
REMUNERATION
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. A défaut
de décision contraire, le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
GESTION JOURNALIERE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
CONTRÔLE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE
Le dernier vendredi du mois de juin à dix-huit heures.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
CONDITIONS D’ADMISSION ET D'EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
AFFECTATION DU BENEFICE
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales.
DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
6° Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
7° Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6030 CHARLEROI
(MARCHIENNE-AU-PONT), rue de Cartier, 64.
 
Toutes les résolutions ont été prises à l'unanimité.
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposés en même temps
- expédition de l’acte
- statuts coordonnés
 
Ingrid DE WINTER, notaire.