N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : OZORA DESIGN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Abel Wart 201
 : 7170 Manage
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Jean-François Ghigny, notaire associé à Fleurus, en date du  6 avril 2023,
en cours d'enregistrement, il résulte que:
 
Monsieur Alexandre BOUFFIOUX, domicilié à 7170 Manage, Rue Abel Wart 201 
 
A constitué une société à responsabilité limitée, dénommée « OZORA DESIGN », ayant son siège
à 7170 Manage, Rue Abel Wart 201, aux capitaux propres de départ de deux mille euros
(€ 2.000,00), représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, et dont les
statuts sont les suivants :
 
Chapitre I : Forme – dénomination – siège social – objet - durée
 
Article 1 - Forme. 
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
 
Article 2 - Dénomination
Elle est dénommée « OZORA DESIGN ».
 
Dans tous documents écrits émanant de la société (facture, annonces, lettres, sites internet, etc…), il
doit être fait mention :
-     De la dénomination de la société ;
-     De la forme légale en entier ou en abrégé ;
-     L’indication précise du siège de la société ;
-     Le numéro d’entreprise ;
-     Le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du
siège du tribunal de la société ;
-     le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société ;
-     Le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
 
Article 3 - Siège 
Le siège est établi dans la Région wallonne. 
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Il est toutefois précisé que : 
0800503188
    •  Tout transfert du siège doit être communiqué sans délai au conseil de l’Ordre de la Province où
le siège était établi ainsi qu’au Conseil où est établi le nouveau siège. 
    •  Le transfert ou la création d’un ou plusieurs sièges d’activité supplément doit être porté à la
connaissance du conseil de l’Ordre compétent. 
 
Article 4 – Objet 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,
ou par le recours à des sous-traitants, en Belgique ou à l’étranger :
 
La fourniture d’études, de services et de conseils en architecture et en expertise immobilière dans le
respect du règlement de déontologie de la profession. 
Elle peut faire ces opérations en nom et pour compte propre mais aussi pour compte de ses
membres, et même, pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire. 
 
La société a également pour objet : 
    •  toutes activités d’architecture d’intérieur, de paysage et/ou de jardin ; 
    •  toutes activités spécialisées de design ; 
    •  toutes activités de location de matériel de chantier. 
 
Elle peut réaliser, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement, pour
autant que ces opérations ne soient pas contradictoires au règlement de déontologie de la profession
d’architecte et que lesdites opérations restent compatibles avec le caractère civil de l’objet social de
la société. 
 
Conformément à l’article 2 § 2, 5° de la loi du 20 février 1939, la société ne pourra détenir de
participations dans d’autres sociétés et/ou personnes morales à caractère autre qu’exclusivement
professionnel, et dont l’objet social et les activités sont compatibles avec la profession d’architecte. 
 
Article 5 - Durée 
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
La société n’est pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfiture ou l’incapacité d’un actionnaire.
 
Chapitre II : capitaux propres et apport – actions – cession d’action
 
Article 6 - Apport 
En rémunération des apports s’élevant à deux mille euros (€ 2.000,00), cent (100) actions ont été
émises. Les actions sont numérotées de 1 à 100.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de liquidation.
 
Article 7 – Appel de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 8 – Apports en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions détenues par des architectes.
 
Article 8 bis - Compte de capitaux propres disponible.
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible, qui est susceptible de distribution aux actionnaires.
 
Article 9 – Actionnaires
Au moins soixante pour cent (60 %) des actions ainsi que des droits de vote doivent être détenus,
directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’
architecte conformément à l’article 2, § 1 de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la
profession d’architecte, et inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre des architectes ; toutes les autres
parts peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales qui exercent une
profession qui ne soit pas incompatible, et qui sont signalées au Conseil de l’Ordre des architectes.
Par « indirectement », on entend que les actions d’architectes peuvent également être détenues par
une autre personne morale autorisée à exercer la profession d’architecte, en d’autres termes, inscrite
au tableau. Pour le calcul des actions d’architecte, on tiendra uniquement compte du titulariat des
actions tel qu’il est répertorié dans le registre des actions. 
 
Conformément à l’article 5 de la loi du 20 février 1939, les fonctionnaires et agents des services
publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni actions ni droits de vote au sein de
l’architecte-personne morale. 
 
Sont actionnaires : 
    •  Les signataires de l’acte constitutif ; 
    •  Les personnes physiques ou morales qui sont agréées par la société aux conditions définies par
le prescrit légal. 
La perte de la qualité d’actionnaire résulte :
    •  De la démission 
    •  De l’exclusion
    •  Du décès
    •  De l’interdiction, de la faillite, la déconfiture. 
 
Article 9bis - Nature des actions – Registre des actions – Indivisibilité – Droits et obligations attachés
aux actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le
registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
 
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Les actions sont indivisibles envers la société. S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, l’organe d’
administration a le droit de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée, comme étant propriétaire de cette action à l’égard de la société. Si les
copropriétaires n’arrivent pas à se mettre d’accord à ce sujet dans les trente jours après la naissance
de l’indivision, le président du Tribunal de Première Instance du siège en décidera à la demande de
la partie la plus diligence. 
Si une action est grevée d’un droit d’usufruit, l’usufruitier exercera les droits y afférents à moins que l’
usufruitier et le nu-propriétaire soient convenus d’un autre accord qui sera inscrit dans le registre des
actionnaires. 
En toute hypothèse, tant l’indivision que le démembrement de la propriété des actions en usufruitier
et nue-propriété ne peuvent être que fortuits et il devra être mis fin à cette situation dans un délai de
six mois à compter de l’événement qui est à l’origine de cette situation. 
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Les actions ne peuvent être données en garantie. 
 
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement
prises par l’assemblée générale des actionnaires. 
Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelque main qu’elle passe. 
 
Les héritiers et légataires d’actions et les créanciers d’actionnaires ne peuvent sous aucun prétexte,
provoquer l’apposition de scellés sur les biens et valeur de la société ou en requérir l’inventaire, ni
demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans l’administration de la
société. 
 
Article 10 - Cession d’actions 
Tout projet de cession ou transmission d’actions ou toute admission de nouveaux actionnaires doit
être soumis au préalable à l’approbation du Conseil provincial compétent qui se prononcera dans un
délai de trois mois. 
 
    A.  S’il n’y a qu’un seul actionnaire : 
§ 1. Cession entre vifs 
Tant que la société ne comprendra qu’un seul actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie
de ses actions dans le respect des règles professionnelles et du présent article et moyennant le cas
échéant, le respect des règles du régime matrimonial du cessionnaire. 
§ 2. Transmission pour cause de mort 
Le décès de l’actionnaire unique n’entraine pas la dissolution de la société. Les droits afférents aux
actions sont exercés par les héritiers ou légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdites actions ou jusqu’à
la délivrance des legs portant sur celles-ci. 
Celui qui hérite de l’usufruit desdites actions exercera les droits attachés à celles-ci. 
Si l’actionnaire unique vient à décéder sans que ses actions ne soient transmises à un quelconque
successible, la société sera dissoute de plein droit et l’article 5 :21 du Code des sociétés et des
associations sera appliqué. 
 
    B.  S’il y a plus d’un actionnaire : 
§ 1. De nouveaux actionnaires ne peuvent être admis que moyennant l’accord de la moitié des
actionnaires représentant en outre les trois-quarts des actions détenues par des architectes. 
§ 2. Le refus d’une cession entre vifs peut donner lieu à un recours devant le Tribunal de Première
Instance statuant en référé. Si le refus est jugé arbitraire, les coactionnaires disposent de six (6) mois
à partir de l’ordonnance pour trouver acheteur au prix et selon des modalités déterminées par les
parties concernées ou, en cas de conflit, à un prix à déterminer par le tribunal à la requête de la
partie la plus diligente, l’autre étant régulièrement assignée. 
§ 3. En cas de décès, les héritiers et légataires des actions qui ne peuvent devenir actionnaires
parce qu’ils n’ont pas été agréés, ont droit à la valeur des actions recueillies. Cette valeur sera
déterminée par les parties intéressées ou en cas de contestation par le juge compétent saisi par la
partie la plus diligente. 
Si le rachat n’a pas lieu dans les six mois, les héritiers ou légataires peuvent demander en justice la
dissolution anticipée de la société. 
Les actionnaires doivent permettre au Conseil de l’Ordre de consulter le registre des actions sur
simple demande. 
 
Chapitre III : administration et contrôle
 
Article 11 – Organe d’administration
Tous les administrateurs, membres du comité de direction et de façon plus générale, les mandataires
indépendants qui interviennent au nom et pour le compte de la société doivent être des personnes
physiques autorisées à exercer la profession d’architecte conformément à l’article 2 § 1 de la loi du
20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’architecte, et inscrites à un des tableaux
de l’Ordre des architectes. 
 
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale et/ou désignés dans
les statuts. 
 
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout administrateur est nommé pour une période
indéterminée.             
 
L’administrateur qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou
après, autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée
générale sans que sa révocation donne droit à une indemnité quelconque.          
 
L’administrateur nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale
extraordinaire et qualifié de ce fait d’administrateur statutaire n'est quant à lui révocable que pour
motif grave, par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les formes
et conditions requises pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à
l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des actions émises.   Les tribunaux sont compétents
pour apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
Si les administrateurs forment un collège en vertu de l’article suivant et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin du mandat de celui-ci, les administrateurs restants ont le
droit de coopter un nouvel administrateur.
 
 
Quatrième feuillet double.
  
La prochaine assemblée générale confirmera ou infirmera le mandat de l’administrateur coopté. En
cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Si, en raison du décès d’un administrateur, la société ne répond plus aux conditions requises pour
exercer la profession d’architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se mettre en
conformité avec ces conditions. Dans ce délai, la société peut continuer à exercer la profession d’
architecte. 
 
Article 11bis - Collège.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux administrateurs appelés à exercer leur mandat
simultanément, elle décide si ceux-ci doivent former entre eux un collège.
 
2. Si la formation d’un collège est exigée, les administrateurs désignent alors un président pour
présider les réunions du collège. En l'absence de ce dernier lors d'une réunion dûment convoquée, l’
administrateur présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour.  Le président
convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un
administrateur au moins le demande.
 
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par la
voie d’une procuration explicite. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant d’administrateurs
pour délibérer à la suite d’une convocation, une nouvelle convocation est émise dans les trente jours
qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois pourra
délibérer quel que soit le nombre des administrateurs absents, pourvu que deux d’entre eux au
moins soient présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le
président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes. 
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des administrateurs, lorsque la loi ne l’interdit pas.
 
4. Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents et réunis dans un ordre chronologique. 
 
 
Article 12 - Pouvoirs de l’organe d’administration 
§1er. Administrateur unique. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’
administration lui est attribuée. Il ne pourra déléguer ou subdéléguer ses pouvoirs. 
 
§2. Pluralité d’administrateurs non organisés en collège. Lorsque la société est administrée par
plusieurs administrateurs et que l’assemblée n’a pas installé de collège, chaque administrateur
agissant seul en qualité d’organe peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque
administrateur représente dans ce cas la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
§3. Pluralité d’administrateurs organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs désignés comme membres d’un collège, ceux-ci forment ensemble un organe d’
administration collégial.
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
 
Par dérogation à la représentation collégiale, la société dirigée par un organe collégial, tel qu’
organisé par l’assemblée en vertu de l’article 11bis, est valablement représentée par un
administrateur, agissant en qualité d’organe de représentation générale.
 
L’organe d’administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
 
Article 13 - Rémunération 
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit jusqu’à décision contraire de l’assemblée
générale. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14 – Gestion journalière 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent
le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans
le cadre de son mandat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d’agir seul et
exercent ce mandat à titre gratuit. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps ces
mandats.
                
Article 15 - Contrôle.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Chapitre IV : Assemblées générales
 
Article 16 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires requérant indiquent l’objet de leur demande et les sujets à porter à l’ordre du
jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale
dans un délai de trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17 - Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire,
à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 17 bis - Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
 
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon des modalités qui seront définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration. 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires 
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées par les
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
 
Article 18 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
 
Article 19 - Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus grand nombre d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 20 - Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire disposant du droit de vote peut donner à toute autre personne, actionnaire, par
tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en
ses lieu et place. Un actionnaire architecte ne peut donner procuration qu’à un autre actionnaire
architecte, personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte et inscrite à l’un des
tableaux de l’Ordre. Chaque actionnaire ne peut être porteur que d’une procuration. 
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le mandant n’a pas cédé les actions pour
lesquelles le mandataire est appelé à prendre part au vote.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a de surcroît la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le votant n’a pas cédé les actions pour lesquelles
il entend prendre part au vote.
 
§ 4. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations l’autorisent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. 
 
Sans préjudice aux dispositions ci-avant, en cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote
afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites
actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 21 - Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Chapitre V : Exercice social – Comptes annuels - répartition
 
Article 22 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23 – Répartition - réserves 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices, et dans le respect des règles fixées par les articles 5 :
142 à 5 : 144 CSA.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143, à
des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Chapitre VI : Dissolution - Liquidation
 
Article 24 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
La procédure de liquidation s’opérera conformément aux articles  2 : 76 et suivants du CSA.
Toute dissolution effectuée sera communiquée sans retard au Conseil provincial compétent de l’
Ordre des Architectes avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours. Sans
préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s’il n’y a plus de
missions en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes.
 
Article 25 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 26 - Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Chapitre VII : Dispositions diverses
 
Article 27 - Election de domicile
Pour l’application des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, liquidateur, domicilié à l’
étranger, fait élection de domicile au siège de la société.
A défaut d'autre élection de domicile, les actionnaires sont censés avoir élu domicile à l'adresse
mentionnée dans le registre des actionnaires.
 
Article 28 – Compétence judiciaire 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29 – Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations.  En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
 
Article 30 - Autorisation préalable
Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la
société, dans l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables
ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la
profession.
 
Article 31 - Observation des obligations professionnelles et de la déontologie – Particularités –
Intérêts des tiers.
La société et chacun des actionnaires de celle-ci devront s’engager à respecter la loi du 20 février
1939, la loi du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession. 
Toute disposition des statuts contraire à la déontologie est réputée non écrite. 
 
Chaque projet de modification des statuts devra être soumis préalablement à l’approbation du
Conseil provincial compétent, comme stipulé à l’article 5 du Règlement de déontologie, qui l’
examinera dans les trois mois de sa réception. 
 
Tout architecte, personne physique ou morale, est tenu de couvrir sa responsabilité civile
professionnelle, y compris la responsabilité décennale, par une assurance, conformément à l’article 9
de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’architecte, modifié par la loi
du 15 février 2006. 
La société a l’obligation de faire assurer sa responsabilité civile et professionnelle, y compris la
responsabilité décennale. 
 
Si en raison du décès d’un actionnaire, la personne morale ne répond plus aux conditions requises
pour exercer la profession d’architecte, celle-ci dispose d’un délai de six (6) mois pour se mettre en
conformité avec ces conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la
profession d’architecte. 
En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en
possession proportionnellement à leurs droits dans la succession devront, dans un délai de six mois,
opter pour une des propositions suivantes et la réaliser : 
1.- soit opérer une modification de l’objet social, dans le respect du code des sociétés et des
associations ; 
2.- soit négocier les actions de la société entre eux si l’un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions prévues. 
3.- soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions. 
Dans ces deux dernières hypothèses, les héritiers ou légataires seront tenus de solliciter, selon les
formalités prévues aux présents statuts, l’agrément des actionnaires. 
Il en sera de même en cas d’absence et en cas de dissolution d’une personne morale actionnaire. 
A défaut de réalisation d’une des trois hypothèses précitées, la société sera mise en liquidation. 
 
En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et en
particulier en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d’un architecte-actionnaire,
de l’architecte personne-morale lui-même ou de ses administrateurs ou membres du comité de
direction, et de manière générale de 
 tous les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de l’architecte-
personne morale, il sera pourvu immédiatement à leur remplacement afin de préserver les intérêts
des maîtres de l’ouvrage avec lesquels l’architecte personne-morale a contracté.
 L’usage d’abréviations, de traductions ou d’autres transcriptions de la dénomination n’est pas
autorisé.
Est exclue toute dénomination ou logo qui serait de nature à porter atteinte à l’honneur, à la
discrétion ou à la dignité des membres de l’Ordre. Au cas où la dénomination ou le logo contient le
nom d’un architecte-personne physique, l’architecte personne-morale et ses actionnaires veilleront à
ce que le nom de l’architecte-personne physique en soit supprimé au cas où l’architecte-personne
physique concerné serait radié par une décision disciplinaire définitive.
 Tout document émanant de la société devra mentionner le nom de tous les actionnaires.
 Pour les sociétés multiprofessionnelles, ces documents doivent mentionner les noms des
actionnaires inscrits à l’Ordre des Architectes, avec mention de cette qualité. 
Conformément à l’article 2 :20 du Code des sociétés et des associations, ils doivent également
mentionner la dénomination de la société, sa forme juridique, son siège, son 
 numéro d’entreprise, le terme « registre des personnes morales » ou l’indication « RPM » suivi du
siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social, et, le cas échéant, la mention
que la société est en liquidation.
 Tous les actionnaires d’un architecte-personne morale sont tenus d’utiliser le même papier à entête
pour leurs activités au sein de l’architecte-personne morale.
 Tous les documents émanant de la société doivent mentionner :
- la dénomination de la société ;
- la forme juridique ; 
- l’indication précise du siège de la société ;
- le numéro d’entreprise ; 
- le terme registre des personnes morales suivi de l’indication du siège du tribunal dans le ressort
territorial duquel la société a son siège social ;
- le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
 Conformément à l’article 2§2, 5° de la loi du 20 février 1939, la société ne pourra détenir de
participations dans d’autres sociétés et/ou personnes morales à caractère autre qu’exclusivement
professionnel, et dont l’objet social et les activités sont compatibles avec la profession d’architecte.
 
Chapitre VIII : Dispositions transitoires
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater et sous la condition suspensive du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de
l’entreprise compétent.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2023
 
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième vendredi du mois de juin de l’
année 2024. 
 
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est situé à 7170 Manage, Rue Abel Wart 201.
 
3. Site internet et adresse électronique  (article 2 : 31 CSA)
Le site internet de la société est www.ozoradesign.com.
L’adresse électronique de la société est info@ozoradesign.com.
 
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
4. Désignation de l’administrateur 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un (1).
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : 
- Monsieur BOUFFIOUX Alexandre, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
 
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2023 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
7. Pouvoirs
Monsieur BOUFFIOUX Alexandre, prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné
en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents
et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à
la Banque carrefour des Entreprises.  
 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.