Ondernemingsnr : 0429383564
Naam
(voluit) : Groep Vandeputte
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoevelaan 62
 : 8793 Waregem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, op 29 november 2023 om 19u, ter re-gi-
stratie neergelegd op het bevoegde Kantoor Rechtszekerheid, blijkt dat de bui-tengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de naamloze ven-nootschap "Groep Vandeputte” met zetel
te 8793 Waregem (Sint-Eloois-Vijve), Hoevelaan 62, onder meer volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT – VASTSTELLING ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest te 8793
Waregem (Sint-Eloois-Vijve), Hoevelaan 62.
De vergadering besluit dat het adres van de zetel buiten de statuten wordt opgenomen en dat de
vermelding van het adres van de zetel in de statuten wordt beperkt tot het gewest waarin het
gevestigd is.
TWEEDE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhouden-de een
omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De vergadering besluit dienvolgens tot wijziging, uitbreiding en herformulering van het voorwerp van
de vennootschap overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen door vervanging van het huidig statutair voorwerp door de tekst zoals vermeld in het
tweede agendapunt.
DERDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE RECHTEN VERBONDEN AAN DE SOORTEN VAN
AANDELEN (AANDELEN BUITEN KAPITAAL)
Na kennisname van het vereiste verslag van het bestuursorgaan, besluit de vergadering tot
wijziging/verduidelijking van de rechten verbonden aan de aandelen buiten kapitaal.
(…)
De vergadering stelt vast dat er geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grond-slag liggen
aan het wettelijk vereist bestuursverslag waardoor er geen wettelijke ver-slaggeving door een
commissaris/bedrijfsrevisor/externe accountant is vereist, het-geen ook, voor zoveel als nodig, door
alle aandeelhouders wordt aanvaard.
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING EN HERFORMULERING OVERDRACHTS-BE-PER-KINGEN
De vergadering besluit tot wijziging en herformulering van de beperkingen inzake de overdracht van
aandelen onder de levenden en ingevolge overlijden zoals opgenomen in artikel 9 onder het zesde
besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
VIJFDE BESLUIT – (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”), beslist de vergadering tot (her)formulering van de statutaire
bepalingen inzake: de rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en
vorm van aandelen en andere effecten; het aantal en de soorten aandelen alsook de eraan
verbonden rechten; de volstorting van aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in
geld; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de overdracht van aandelen en andere
effecten onder levenden en bij overlijden; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de
bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en
werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het
stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening; de omzetting; de
geschillenbeslechting en netting, en dit zoals voorzien in het zesde besluit hierna, dat een volledig
nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
ZESDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met de
hiervoor genomen besluiten alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist
geworden bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten voortaan zullen luiden als volgt:
“TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1. RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam: “Groep
Vandeputte”.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Beheer van een onroerend en roerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – KAPITAAL – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
ARTIKEL 5. KAPITAAL EN AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN
5.1. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
5.2. Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten
hebben, inclusief stemrecht.
Daarnaast bestaan er duizend tweehonderdzestig (1.260) aandelen buiten kapitaal waarvan de
rechten hierna bepaald worden.
ARTIKEL 6. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD – VOORKEURRECHT
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de
converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten, eerst aangeboden worden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht eerst aan de houders van
aandelen van de uit te geven soort toe, overeenkomstig artikel 7:188 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Indien een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een
voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd overeenkomstig artikel 7:189 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, binnen de perken van de
overdraagbaarheid van de aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die reeds van hun recht gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid met het aantal aandelen
dat zij bezitten, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen. Alleen wanneer
ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen en er dan nog aandelen niet zijn
opgenomen, kunnen derden intekenen op de nieuw uit te geven aandelen.
ARTIKEL 7. PLAATSING – VOLSTORTING
Het kapitaal is volledig geplaatst en volledig volgestort.
ARTIKEL 8. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
8.1. Vorm van de aandelen en andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn ofwel op naam ofwel gedematerialiseerd, zoals voorzien in artikel 7:35 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde orgaan
hiertoe beslist heeft en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat. Het
bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Elk register van effecten op naam bevat de vermeldingen opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
8.2. Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap
de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien
van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.
8.3. Aandelen buiten kapitaal
De duizend tweehonderdzestig (1.260) aandelen buiten kapitaal zijn op naam,
(…)
De aandelen buiten kapitaal hebben een gelijk stemrecht als de kapitaalaandelen, de wettelijke
beperkingen in acht genomen.
Zij hebben geen recht op dividend en geen recht op deelname in de liquidatiebonus.
De houders van aandelen buiten kapitaal genieten geen voorkeurrecht tot intekening op nieuwe
aandelen in het kapitaal.
Verder worden hen de rechten toegekend zoals omschreven in de artikelen 11 en 14 van de
statuten.
ARTIKEL 9. OVERDRACHT VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
9.1. DEFINITIES
Onder “Aandeelhouder” wordt begrepen: de persoon ingeschreven in het register van aandelen van
de Vennootschap.
Onder “Aandelen” wordt begrepen: aandelen en andere effecten die recht geven op de verkrijging
van aandelen in de Vennootschap.
Onder “Bestuur” wordt begrepen: het bestuursorgaan van de Vennootschap.
Onder “Controle” wordt begrepen: de controle (hebben), rechtstreeks of onrechtstreeks, over een
vennootschap zoals gedefinieerd in artikel 1:14 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Onder “Overdracht”/“overdragen”/“overgedragen worden” wordt begrepen: iedere verrichting onder
levenden of ingevolge overlijden, die tot doel heeft de verkoop, aankoop, optieverlening of
optieneming, ruil, afstand, inbreng in een rechtspersoon of maatschap, overdracht op gelijk welke
wijze ten bezwarende titel of om niet (zoals onder meer doch niet beperkt tot de schenking van
Aandelen of de toekenning van Aandelen bij legaat), de vestiging/overdracht van vruchtgebruik of
blote eigendom, de ontbinding van een Aandeelhouder-rechtspersoon of van een Aandeelhouder-
maatschap, en in het algemeen elke verrichting die een onmiddellijke of toekomstige overdracht of
overgang van Aandelen tot voorwerp heeft, hetzij onder levenden, hetzij ingevolge overlijden, de
vestiging van een zakelijke zekerheid op Aandelen zoals de inpandgeving, met uitzondering van de
hieronder vermelde verrichtingen.
Onder “Overdracht”/“overdragen”/“overgedragen worden” wordt eveneens begrepen: de vereffening-
verdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten met toebedeling van Aandelen aan de
echtgenoot niet-Aandeelhouder, de vereffening van een onverdeeldheid tussen met scheiding van
goederen gehuwde echtgenoten met toebedeling van Aandelen aan de echtgenoot niet-
Aandeelhouder, iedere toebedeling aan een echtgenoot niet-Aandeelhouder ingevolge de
samenstelling, werking of verdeling van de huwgemeenschap of het onverdeeld vermogen welke
tussen hen zou bestaan.
Onder “Overdracht”/“overdragen”/“overgedragen worden” wordt niet begrepen en mag derhalve vrij
gebeuren: de vereffening-verdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten met toebedeling
van Aandelen aan de echtgenoot-Aandeelhouder, de vereffening van een onverdeeldheid tussen met
scheiding van goederen gehuwde echtgenoten met toebedeling van Aandelen aan de echtgenoot-
Aandeelhouder, iedere toebedeling aan een echtgenoot-Aandeelhouder ingevolge de samenstelling,
werking of verdeling van de huwgemeenschap of het onverdeeld vermogen welke tussen hen zou
bestaan.
Wordt evenmin beschouwd als een “Overdracht”/“overdragen”/“overgedragen worden”: de uitdoving
van vruchtgebruik door overlijden of door afstand vanwege de vruchtgebruiker(s), de inroeping door
de schenker(s) van ontbindende voorwaarden bedongen in schenkingsaktes alsook de uitwerking
van andere clausules bedongen in schenkingsaktes.
Onder “Kennisgeving” wordt begrepen: een kennisgeving, hetzij per e-mail met ontvangstbevestiging
hetzij per aangetekend schrijven gericht aan de woonplaats of de maatschappelijke zetel van de
geadresseerde. De Datum van de Kennisgeving is, naargelang het geval, ofwel de datum van
ontvangst van de e-mail ofwel de ter post afgestempelde datum van de aangetekende brief.
Onder “Vennootschap” wordt begrepen: de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben.
Onder “Prijs” wordt begrepen, naargelang de omstandigheid en die in ieder geval dient overeen te
stemmen met de marktwaarde:
(i) indien het een overdracht ten bezwarende titel betreft in de vorm van een koop-verkoop tegen
betaling in geld: de door de kandidaat-overnemer geboden prijs per Aandeel;
(ii) indien het een overdracht ten bezwarende titel betreft anders dan in de vorm van een koop-
verkoop tegen betaling in geld: de door de kandidaat-overdrager in geld uitgedrukte tegenwaarde per
Aandeel van de door de kandidaat-overnemer geboden tegenprestatie;
(iii) indien het een overdracht ten kosteloze titel betreft onder levenden: de vraagprijs per Aandeel
overeenstemmend met de prijs die de kandidaat-overdrager zou vragen indien het een overdracht
ten bezwarende titel zou betreffen.
9.2. ALGEMEEN
Een Overdracht van Aandelen op naam kan slechts aan de Vennootschap en aan derden worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
effecten overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, én mits naleving van de
toepasselijke overdrachtsbeperkingen.
Alle Overdrachten van Aandelen zijn onderworpen aan de overdrachtsbepalingen zoals uiteengezet
in onderhavig artikel 9.
In voorkomend geval zijn de Overdrachten tevens onderworpen aan bijkomende (al dan niet
afwijkende) overdrachtsbepalingen zoals voorzien in een onderhandse schriftelijke overeenkomst
tussen alle dan wel een deel van de Aandeelhouders. 
De toepassing van de overdrachtsbeperkingen voortvloeiend uit de goedkeuringsclausule of uit de
clausule die in een recht van voorkoop voorziet, mag niet voor gevolg hebben dat de
onoverdraagbaarheid meer dan zes (6) maanden duurt te rekenen van de datum van het verzoek om
goedkeuring of van de uitnodiging om het voorkooprecht uit te oefenen.
9.3. OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN
9.3.1. VOORKOOPREGELING
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle Aandeelhouders, mogen de Aandelen niet aan
om het even wie, noch geheel, noch gedeeltelijk overgedragen worden, zonder ze voorafgaandelijk
te koop te hebben aangeboden aan alle mede-Aandeelhouders.
Wanneer de eigendom van Aandelen opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik komt het
voorkooprecht bij een Overdracht in volle eigendom toe aan de vruchtgebruiker en blote eigenaar
gezamenlijk, in beginsel in dezelfde verhouding als inzake de door hen aangehouden Aandelen,
hetzij in iedere andere verhouding tussen hen overeen te komen.
Bij Overdracht van enkel vruchtgebruik dan wel blote eigendom zal als volgt worden gehandeld:
    •  bij overdracht van vruchtgebruik komt het voorkooprecht in eerste instantie toe aan de blote
eigenaar van de desbetreffende Aandelen en in tweede instantie aan de overige Aandeelhouders;
    •  bij overdracht van blote eigendom komt het voorkooprecht in eerste instantie toe aan de
vruchtgebruiker van de desbetreffende Aandelen en in tweede instantie aan de overige
Aandeelhouders.
A. Procedure uitoefening voorkooprecht
De Aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn Aandelen wenst over te dragen (hierna genoemd
de “kandidaat-overdrager”), brengt hiervan bij Kennisgeving alle mede-Aandeelhouders gelijktijdig op
de hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal Aandelen dat de
kandidaat-overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht,
inclusief de Prijs.
Wanneer de hiervoor gemelde Kennisgeving (hierna genoemd het “Aanbod”) niet alle voormelde
gegevens bevat, wordt zij als niet geschreven gehouden.
Dit Aanbod moet mee ondertekend worden door de kandidaat-overnemer(s) en geldt gedurende de
ganse voorkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod van de kandidaat-overdrager aan de
voorgestelde Prijs in voordeel van de mede-Aandeelhouders.
In voorkomend geval zal de prijs van de blote eigendom respectievelijk het vruchtgebruik bepaald
worden overeenkomstig de bepalingen opgenomen in artikel 4.64 van het Burgerlijk Wetboek, voor
zover er aanleiding is tot opsplitsing van de Prijs tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
De Aandeelhouders hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden
Aandelen aan te kopen aan de voorgestelde Prijs.
De mede-Aandeelhouders beschikken over een termijn van zes (6) weken, die ingaat op de datum
van het Aanbod, om bij Kennisgeving aan de kandidaat-overdrager mede te delen of zij hun recht
van voorkoop al dan niet wensen uit te oefenen, met opgave van het maximaal aantal Aandelen dat
zij wensen te verwerven.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken mede-Aandeelhouder
geacht zijn recht van voorkoop niet uit te oefenen.
Binnen de acht (8) dagen na het verstrijken van de termijn van zes (6) weken, zal de kandidaat-
overdrager alle Aandeelhouders per Kennisgeving op de hoogte brengen van het resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht (hierna genoemd de “Kennisgeving Resultaat”). In voorkomend
geval wordt hierbij, overeenkomstig het bepaalde in artikel 9.3.2. A., eerste alinea hierna, tevens
verzocht om de Overdracht van de Aandelen en de aanvaarding van de overnemer als
Aandeelhouder goed te keuren.
B. Toewijzing – Verkoop en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op een groter aantal Aandelen dan aangeboden, wordt
de uitoefening van het voorkooprecht voor elke Aandeelhouder herleid in verhouding tot het aantal
Aandelen in zijn bezit, waarbij voor de bepaling van de verhouding enkel rekening gehouden wordt
met de uitoefenende Aandeelhouders.
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden Aandelen,
desgevallend na bovenbeschreven herleiding, ontstaat een verkoopovereenkomst tussen de
betrokken partijen op de derde (3de) dag na de datum van de Kennisgeving Resultaat.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te
gebeuren uiterlijk drie (3) maanden na het totstandkomen van deze verkoopovereenkomst.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent (2 %), te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betrokken Aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van
de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
C. Verzaking voorkooprecht
Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
Aandelen worden de Aandeelhouders geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken en zal de
goedkeuringsclausule, zoals voorzien hierna, in werking treden, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen alle Aandeelhouders.
9.3.2. GOEDKEURINGSREGELING
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet-uitoefening op het totaal
aantal aangeboden Aandelen, is de Overdracht van Aandelen onder levenden enkel toegelaten mits
de uitdrukkelijke toestemming van de andere Aandeelhouders, overeenkomstig de procedure hierna
uiteengezet.
A. Procedure goedkeuringsregeling
De kandidaat-overnemer en de kandidaat-overdrager verzoeken de mede-Aandeelhouders in de
Kennisgeving Resultaat om de Overdracht van de Aandelen en de aanvaarding van de overnemer
als Aandeelhouder goed te keuren.
Waardebepaling
Behoudens instemming met de Overdracht en met de kandidaat-overnemer als Aandeelhouder
binnen één (1) maand na ontvangst van de Kennisgeving Resultaat, met de meerderheden zoals
hierna bepaald, wordt een deskundige aangeduid in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager
en de overige Aandeelhouders, beslissend bij gewone meerderheid op basis van de stemmen
verbonden aan hun Aandelen, met als opdracht het bepalen van de waarde van de Aandelen. Bij
gebrek aan overeenkomst tussen partijen aangaande de aanduiding van deze deskundige binnen
dezelfde termijn van één (1) maand, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de Vennootschap, zetelend zoals in kort geding en dit op
verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen
vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de Vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meerdere commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze
commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle Aandeelhouders bij Kennisgeving over te
maken binnen één (1) maand na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden
gedragen door de kandidaat-overdrager voor de ene helft en door de overige Aandeelhouders, pro
rata hun Aandelenbezit, voor de andere helft. Indien de kandidaat-overdrager zijn aanbod tot verkoop
evenwel herroept overeenkomstig hetgeen hierna bepaald is onder punt B., dan zijn de kosten en
erelonen van de deskundige volledig ten laste van de kandidaat-overdrager.
Twee Aandeelhouders
Indien de Vennootschap slechts twee (2) Aandeelhouders telt, is de Overdracht van Aandelen enkel
toegelaten mits de uitdrukkelijke, voorafgaande en geschreven toestemming van de andere
Aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden per
Kennisgeving, uiterlijk acht (8) dagen na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken Aandeelhouder geacht
niet met de Overdracht in te stemmen.
De weigering van instemming is zonder verhaal.
Bij weigering dient de weigerende Aandeelhouder de betrokken Aandelen over te nemen, behoudens
de mogelijkheid voor de weigerende Aandeelhouder, om vóór het verstrijken van de termijn
waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen,
aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn Aandelen aan de weigerende Aandeelhouder of
deze derde-overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig
hetgeen is bepaald onder punt B. hierna.
Meer dan twee Aandeelhouders
Indien de Vennootschap meer dan twee (2) Aandeelhouders telt, is de Overdracht van Aandelen
alleen toegelaten mits instemming van ten minste de helft van de Aandeelhouders die ten minste drie
vierden (3/4den) van de Aandelen bezitten, na aftrek van de Aandelen waarvan de Overdracht is
voorgesteld.
De algemene vergadering die over de Overdracht van de Aandelen en over de aanvaarding van de
kandidaat-overnemer als Aandeelhouder moet beraadslagen, wordt bijeengeroepen door het Bestuur
en zal gehouden worden binnen één (1) maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de
deskundige.
De beslissing moet per Kennisgeving aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden binnen de
acht (8) dagen na de vergadering.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de vergadering geacht niet met de
Overdracht in te stemmen.
De weigering van instemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende Aandeelhouders de betrokken Aandelen over te nemen, pro rata
hun Aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende Aandeelhouders om eveneens
pro rata hun Aandelenbezit, Aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende
overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende Aandeelhouders.
De Aandeelhouders die zich moeten uitspreken over de Overdracht en over de aanvaarding als
Aandeelhouder, hebben eveneens het recht om vóór het verstrijken van de termijn waarbinnen de
beslissing moet meegedeeld worden, bij besluit en met de meerderheden zoals bepaald hiervoor,
gezamenlijk zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden
zoals hierna bepaald.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn Aandelen aan de mede-Aandeelhouders of deze
derde-overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is
bepaald onder punt B. hierna.
B. Prijs
In geval van aanvaarding van de Overdracht ten bezwarende titel, is de prijs per Aandeel, de Prijs
zoals meegedeeld in het Aanbod.
In geval van weigering van de Overdracht ten bezwarende titel, is de prijs per Aandeel, de prijs zoals
bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige, tenzij deze hoger zou liggen dan de Prijs
zoals meegedeeld in het Aanbod, waarbij alsdan de Prijs zoals meegedeeld in het Aanbod zal
gehanteerd worden.
Indien de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige lager is dan de Prijs zoals
meegedeeld in het Aanbod, heeft de kandidaat-overdrager de mogelijkheid om binnen de acht (8)
dagen na Kennisgeving van de beslissing van de mede-Aandeelhouder of de algemene vergadering,
zijn aanbod tot verkoop te herroepen bij Kennisgeving gericht aan de Aandeelhouder(s) en de
eventueel door hem/hen aangebrachte kandidaat-overnemer.
In geval van weigering van de Overdracht ten kosteloze titel, is de prijs per Aandeel, de prijs zoals
bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige. De kandidaat-overdrager behoudt evenwel
het recht om binnen de acht (8) dagen na Kennisgeving van de beslissing van de mede-
Aandeelhouder of de algemene vergadering mee te delen, bij Kennisgeving aan alle
Aandeelhouders, dat hij niet instemt met de verkoop van de Aandelen aan de mede-Aandeelhouders
of de door hen aangebrachte overnemer. Hij blijft aldus Aandeelhouder met de totaliteit van zijn
Aandelen. In dat geval zijn de kosten en erelonen van de deskundige volledig ten laste van de
kandidaat-overdrager.
C. Betaling – eigendomsoverdracht
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de desbetreffende
Aandeelhouders of de door hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie (3) maanden
na Kennisgeving van de beslissing van de mede-Aandeelhouder of de algemene vergadering
houdende weigering van de voorgestelde Overdracht.
De eigendomsoverdracht van de betrokken Aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van
de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent (2 %), te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
9.3.3. VOLGRECHT
Onverminderd de toepassing van de voorkoopregeling zoals hiervoor beschreven, moet de
Aandeelhouder, die Aandelen aan een derde ten bezwarende titel wil overdragen, alles in het werk
stellen opdat de derde zijn bod tot aankoop aan dezelfde voorwaarden, inclusief de Prijs, uitbreidt tot
de Aandelen in handen van de andere Aandeelhouders die het volgrecht wensen uit te oefenen.
Daartoe beschikken de andere Aandeelhouders over een termijn van één (1) maand vanaf de datum
van de Kennisgeving Resultaat sub 9.3.1 A. om per Kennisgeving aan de kandidaat-overdrager mee
te delen of zij hun volgrecht al dan niet wensen uit te oefenen.
Het volgrecht kan slechts worden uitgeoefend met betrekking tot alle Aandelen waarvan de
betrokken Aandeelhouder eigenaar is.
Wanneer de eigendom van Aandelen opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik dient het
volgrecht gezamenlijk door de vruchtgebruiker(s) en de blote eigenaar(s) te worden uitgeoefend.
Geen kennisgeving van de uitoefening van het volgrecht binnen deze termijn betekent dat de
Aandeelhouder geen gebruik wenst te maken van zijn volgrecht.
Indien het bod tot aankoop door de kandidaat-overnemer niet uitgebreid wordt tot alle Aandelen te
koop aangeboden door de andere Aandeelhouders die van hun volgrecht gebruik hebben gemaakt,
en aldus de kandidaat-overnemer de betrokken Aandelen niet heeft overgenomen en betaald binnen
de vier (4) weken na het verstrijken van de voorgaande termijn van één (1) maand, komt een optie
tot stand als volgt:
De betrokken Aandeelhouders bekomen een optie tot verkoop van hun Aandelen aan de kandidaat-
overdrager, en dit aan de Prijs geboden door de kandidaat-overnemer.
In voorkomend geval zal de prijs van de blote eigendom respectievelijk het vruchtgebruik berekend
worden op basis van de bepalingen opgenomen in artikel 4.64 van het Burgerlijk Wetboek, voor
zover er aanleiding is tot opsplitsing van de Prijs tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Deze verkoopoptie zal moeten gelicht worden bij Kennisgeving gericht aan de kandidaat-overdrager,
binnen een termijn van twee (2) weken na het verstrijken van de voorgaande termijn van vier (4)
weken. De verkoopoptie zal evenwel niet kunnen gelicht worden, en zelfs indien ze gelicht wordt, zal
deze zonder gevolg blijven, indien ten gevolge van de uitoefening van het voorkooprecht of om gelijk
welke reden, de door de kandidaat-overdrager te koop aangeboden Aandelen niet daadwerkelijk
overgedragen zijn aan de kandidaat-overnemer.
De kandidaat-overdrager zal over een termijn van twee (2) maanden beschikken, te rekenen vanaf
de voorgaande termijn van twee (2) weken, om over te gaan tot de betaling van de prijs van de
overgenomen Aandelen ingevolge uitoefening van de optie tot verkoop.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent (2 %), te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de bedoelde Aandelen gebeurt op het ogenblik van de betaling van de
prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
9.3.4. VOLGPLICHT
Onverminderd de toepassing van de voorkoopregeling zoals hiervoor beschreven, kunnen één of
meerdere Aandeelhouders, die samen minstens vijftig procent (50 %) van de Aandelen van de
Vennootschap bezitten en aan een derde ten bezwarende titel wensen over te dragen, bij het
instellen van de procedure inzake het voorkooprecht zoals voorzien hiervoor, indien zij een aanbod
krijgen van een kandidaat-overnemer met betrekking tot de totaliteit van de Aandelen van de
Vennootschap, van de andere Aandeelhouders eisen dat deze al hun Aandelen overdragen aan de
kandidaat-overnemer, aan dezelfde Prijs en tegen dezelfde voorwaarden en modaliteiten zoals
vermeld in het Aanbod.
In voorkomend geval zal de prijs van de blote eigendom respectievelijk het vruchtgebruik berekend
worden op basis van de bepalingen opgenomen in artikel 4.64 van het Burgerlijk Wetboek voor zover
er aanleiding is tot opsplitsing van de prijs tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
De wens van de kandidaat-overnemer om alle of een deel van de Aandelen van de overige
Aandeelhouders te verkrijgen, wordt onmiddellijk gemeld in het Aanbod - bij gebreke waaraan
onderhavig gestipuleerde volgplicht vervalt.
Ingeval de Aandelen door de kandidaat-overdrager aan de kandidaat-overnemer worden
overgedragen en aan alle voorwaarden van de volgplicht wordt voldaan, moet de overdracht en de
betaling van de Aandelen in het kader van de volgplicht plaatsvinden conform de voorwaarden
vermeld in het Aanbod, en op hetzelfde tijdstip als aan de kandidaat-overdrager.
Indien één of meerdere Aandeelhouders weigert/weigeren de volgplicht na te komen, is/zijn deze
Aandeelhouder(s) gehouden de Aandelen van de kandidaat-overdrager over te nemen, pro rata hun
Aandelenbezit, aan de Prijs en de modaliteiten zoals vermeld in het Aanbod, onverminderd het recht
op schadevergoeding.
9.4. OVERGANG VAN AANDELEN TEN GEVOLGE VAN OVERLIJDEN
Bij overlijden van een Aandeelhouder zal de Vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de
overige Aandeelhouders.
De overgang van Aandelen ten gevolge van het overlijden van een Aandeelhouder zal steeds
onderworpen zijn aan de goedkeuring door de overige Aandeelhouders volgens de procedure zoals
hierna voorzien.
A. Procedure goedkeuringsregeling
De procedure voor het al dan niet aanvaarden van de overgang van Aandelen aan de erfgenamen
en/of rechthebbenden kan ingesteld worden zowel door deze laatsten als door de overige
Aandeelhouder of Aandeelhouders, of één van hen.
Bij de aanvraag door de erfgenamen en/of rechthebbenden, te richten aan het Bestuur van de
Vennootschap bij Kennisgeving, zullen deze een door een Belgische notaris ondertekende
erfrechtverklaring moeten voegen, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de Aandelen van de
overleden Aandeelhouder werden vererfd.
Over de al dan niet aanvaarding van elke erfgenaam/rechthebbende van één en dezelfde
Aandeelhouder wordt afzonderlijk beslist, doch wel voor wat betreft de totaliteit van de Aandelen die
hij erft. Indien evenwel Aandelen ten gevolge van het overlijden toebehoren aan meerdere
gerechtigden (bijvoorbeeld onverdeelde eigenaars, vruchtgebruiker(s)/blote eigenaar(s)) dan dienen
deze gezamenlijk aanvaard dan wel geweigerd te worden.
Indien de Overdracht geweigerd wordt, hebben zij recht op de waarde van de overgedragen
Aandelen berekend overeenkomstig de waardering van de deskundige zoals hierna bepaald.
De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.
Indien de afkoop niet binnen de drie (3) maanden na weigering is geschied, worden prijs en
voorwaarden van de afkoop vastgesteld door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank op
verzoek van de meest gerede partij.
B. Waardering afkoopwaarde
Behoudens aanvaarding van de overgang van de Aandelen van de overleden Aandeelhouder aan
zijn rechtsopvolgers binnen één (1) maand na ontvangst van de aanvraag per Kennisgeving gericht
aan het Bestuur waarvan sprake onder artikel 9.4. A. tweede alinea, en met de meerderheden als
hierna bepaald sub C., wordt over de aanvaarding of  weigering beslist nadat een deskundige is
aangeduid in gemeen overleg tussen de Aandeelhouders en de erfgenamen en/of rechthebbenden
met als opdracht het bepalen van de waarde van de Aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen
partijen tot aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van één (1) maand zoals hiervoor
bepaald, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, zetelend
zoals in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen
vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de Vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meerdere commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze
commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle Aandeelhouders, het Bestuur en de
erfgenamen en/of rechthebbenden bij Kennisgeving over te maken binnen één (1) maand na de
aanvaarding van zijn opdracht.
Voor zover de Aandelen worden overgenomen door de Aandeelhouders, worden de kosten en
erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, gedragen door de
erfgenamen en/of rechthebbenden voor de ene helft en door de Aandeelhouders, pro rata hun
Aandelenbezit, voor de andere helft. Voor zover dit niet het geval is, worden deze volledig gedragen
door de weigerende Aandeelhouders, pro rata hun Aandelenbezit.
C. Besluitvorming over aanvaarding – gevolgen
Twee Aandeelhouders
Indien de Vennootschap slechts twee (2) Aandeelhouders telt, zal, bij het overlijden van één van hen,
over deze aanvaarding beslist worden door de overblijvende Aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan de erfgerechtigden meegedeeld worden per Kennisgeving,
binnen één (1) maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De weigering van instemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken Aandeelhouder geacht
niet met de Overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende Aandeelhouder de betrokken Aandelen over te nemen, behoudens
de mogelijkheid voor de weigerende Aandeelhouder, om vóór het verstrijken van de termijn
waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen,
aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald. De erfgerechtigden zijn alsdan verplicht
hun Aandelen aan de weigerende Aandeelhouder of deze derde-overnemer te verkopen.
Meer dan twee Aandeelhouders
Zijn er meerdere overblijvende Aandeelhouders, dan zal de algemene vergadering die over de
Overdracht van de Aandelen moet beraadslagen, bijeengeroepen worden door het Bestuur en
gehouden worden binnen één (1) maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de
deskundige.
Tot aanvaarding dient beslist te worden met instemming van ten minste de helft van de
Aandeelhouders die ten minste drie vierden (3/4den) van de Aandelen bezitten, na aftrek van de
Aandelen waarvan de Overdracht is voorgesteld.
De beslissing moet per Kennisgeving aan de erfgerechtigden meegedeeld worden binnen de vijftien
(15) dagen na de vergadering.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de vergadering geacht niet met de
Overdracht in te stemmen.
De weigering van instemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende Aandeelhouders de betrokken Aandelen over te nemen, pro rata
hun Aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende Aandeelhouders om eveneens
pro rata hun Aandelenbezit, Aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende
overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende Aandeelhouders.
De Aandeelhouders die zich over de Overdracht moeten uitspreken, hebben eveneens het recht om,
bij besluit en met de meerderheden als bepaald in onderhavige littera 9.4.C., gezamenlijk een
kandidaat-overnemer voor te stellen, die de Aandelen overneemt aan de prijs en mits de
betalingsmodaliteiten zoals hierna bepaald.
De erfgenamen en/of rechthebbenden zijn alsdan verplicht hun Aandelen aan de overnemende
Aandeelhouders of deze derde-overnemer te verkopen.
D. Prijs
De prijs per Aandeel is de prijs bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige.
E. Betaling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de Aandeelhouders of
de door hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie (3) maanden na Kennisgeving
van de beslissing van de overblijvende Aandeelhouder of de algemene vergadering houdende
weigering van de Overdracht.
De eigendomsoverdracht van de betrokken Aandelen geschiedt op de datum van de Kennisgeving
van de weigering.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent (2 %), te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
F. Enige Aandeelhouder
Het overlijden van de enige Aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de Vennootschap wordt
ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de Aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze Aandelen, worden de aan deze Aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de
regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen en/of rechthebbenden naar
evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
9.5. CONTROLEWIJZIGINGSOPTIE (CLAW BACK)
Indien een (directe of indirecte) wijziging van de Controle over een Aandeelhouder-rechtspersoon of
Aandeelhouder-maatschap plaatsvindt, wordt door de betreffende Aandeelhouder-rechtspersoon of
Aandeelhouder-maatschap (hierna genoemd de “Optiegever”) aan de overige Aandeelhouders van
de Vennootschap (hierna genoemd de “Optiehouders”) een aankoopoptie verleend op de Aandelen
van de Vennootschap alsdan aangehouden door de Optiegever, en wel onder de modaliteiten zoals
opgenomen in huidig artikel 9.5.
In dit geval stelt de Optiegever de Optiehouders en het Bestuur van de Vennootschap onverwijld en
uiterlijk tien (10) dagen na de effectieve Controlewijziging per Kennisgeving op de hoogte van de
wijziging van Controle (hierna genoemd de “Kennisgeving van Controlewijziging”).
Bij Kennisgeving van Controlewijziging deelt de Optiegever aan de Optiehouders mee dat door de
Optiehouders een aankoopoptie kan worden uitgeoefend op de totaliteit van de Aandelen van de
Vennootschap die de Optiegever alsdan aanhoudt, en dit in verhouding tot het aantal Aandelen dat
de Optiehouders bezitten in de Vennootschap, de Aandelen van de Optiegever niet meegerekend.
In deze Kennisgeving van Controlewijziging vermeldt de Optiegever tevens de prijs per Aandeel - die
dient overeen te stemmen met de marktwaarde - tegen dewelke de optie kan gelicht worden.
De Optiehouders dienen binnen een termijn van dertig (30) dagen na ontvangst van de Kennisgeving
van Controlewijziging bij Kennisgeving (hierna genoemd de “Kennisgeving van Antwoord”) mee te
delen hetzij de optie te lichten aan de vooropgestelde prijs, hetzij mee te delen dat zij de prijs wensen
te laten vaststellen door een onafhankelijke deskundige. Bij gebrek aan overeenkomst tussen
partijen tot aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van één (1) maand na de
Kennisgeving van Antwoord, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank, zetelend zoals in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen
vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de Vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meerdere commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze
commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige levert een waarderingsverslag af binnen een termijn van één (1) maand na de
aanvaarding van zijn opdracht. De kosten in verband met de deskundige zullen voor de helft
gedragen worden door de Optiegever en voor de helft door de Optiehouders die om zijn aanstelling
verzocht hebben en dit in evenredigheid tot hun Aandelenbezit. De Optiehouders die om zijn
aanstelling verzocht hebben dienen alsdan binnen een termijn van één (1) maand bij Kennisgeving
(hierna genoemd de “Kennisgeving van Lichting”) aan de Optiegever mee te delen hetzij de optie te
lichten aan de prijs van de deskundige, hetzij geen gebruik te maken van het optierecht. In dit laatste
geval zal de Optiegever dit binnen de tien (10) dagen meedelen aan de Optiehouders die wel van
hun optierecht gebruik hebben gemaakt (hierna genoemd de “Uitoefenende Optiehouders”), met de
vraag of zij dit optierecht tevens wensen uit te oefenen op de nog niet gelichte Aandelen. De
Uitoefenende Optiehouders dienen binnen een termijn van vijftien (15) dagen bij Kennisgeving
(hierna genoemd de “Kennisgeving van Definitieve Lichting”) mee te delen of zij hiervan gebruik
maken, met opgave van het maximaal aantal Aandelen dat zij bijkomend wensen te verwerven.
Indien het optierecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden Aandelen, ontstaat een
verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde (3de) dag na de datum van de
Kennisgeving van Antwoord c.q. de Kennisgeving van Lichting c.q. de Kennisgeving van Definitieve
Lichting.
Indien het optierecht niet werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden Aandelen, vervalt het
optierecht van alle Optiehouders onherroepelijk en worden alle uitgeoefende opties als niet
uitgeoefend beschouwd.
De aankoopoptie is niet overdraagbaar, behoudens tussen de Optiehouders en mits instemming van
ten minste de helft van de Optiehouders die ten minste drie vierden van de Aandelen bezitten, na
aftrek van de Aandelen van de Optiegever.
De verkoopprijs wordt betaald binnen een termijn van drie (3) maand na de Kennisgeving van
Antwoord c.q. de Kennisgeving van Lichting c.q. de Kennisgeving van Definitieve Lichting.
De eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
ARTIKEL 10. KAPITAALVERMINDERING
Wanneer de eigendom van een aandeel is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, en het
kapitaal wordt verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, onder last deze te plaatsen op een bijzondere rekening op
naam van de vruchtgebruiker en de blote eigenaar, met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen blote
eigenaar en vruchtgebruiker.
TITEL III – BESTUUR –  VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 11. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
Zolang de aandelen buiten kapitaal bestaan, dient er steeds één (1) bestuurder verkozen te worden
op voordracht van de houders van de aandelen buiten kapitaal.
Er dienen hiervoor steeds minimum twee (2) kandidaten voorgedragen te worden.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten, kan de benoeming vrij door de algemene vergadering
gedaan worden, met dien verstande dat de benoemde bestuurder zal geacht worden de bedoelde
soort te vertegenwoordigen. Het niet voordragen van kandidaten impliceert evenwel geen verzaking
aan het recht tot voordragen van kandidaten.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Over elk in te vullen bestuursmandaat wordt afzonderlijk gestemd. De bestuursmandaten worden
slechts definitief ingevuld van zodra voor elk openstaand mandaat een kandidaat gekozen is.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van de
bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort in voorkomend geval het recht om kandidaten
voor deze opdracht voor te dragen toe aan de houder(s) van de soort van aandelen die de
uittredende bestuurder had voorgesteld.
Bij het voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, hebben de
overblijvende andere bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien totdat de
algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. Evenwel dienen zij in voorkomend geval
een bestuurder te benoemen onder de initiële kandidaten die voorgesteld werden of onder de nieuw
voorgedragen kandidaten door de meerderheid van de betreffende soort van aandeelhouders
waartoe de ontslagnemende bestuurder behoorde. De eerstvolgende algemene vergadering zal het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde
bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de vennootschap of wanneer het aantal bestuurders daalt onder het bij de toepasselijke
wettelijke bepalingen voorziene minimum blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
ARTIKEL 12. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
ARTIKEL 13. VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen om de vergaderingen van de
raad van bestuur voor te zitten.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van
bestuur.
ARTIKEL 14. BIJEENKOMSTEN – BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen. Een
raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf (5) dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee (2) dagen)
vóór de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buitenland,
op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te
plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag
meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen, doch enkel voor zover er steeds minimum twee (2)
verschillende personen kunnen beraadslagen. De volmacht mag geldig worden verleend door middel
van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van
zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, aanwezig of vertegenwoordigd
is. Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee (2) bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie (3) dagen vóór
de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste
de zevende (7de) dag en ten laatste de veertiende (14de) dag na de eerste vergadering.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen bij gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de
uitgebrachte stemmen geteld.
Niettemin is, zolang de aandelen buiten kapitaal bestaan, voor de volgende beslissingen een gewone
meerderheid van stemmen vereist, waaronder het akkoord van de bestuurder die verkozen is op
voordracht van de houders van aandelen buiten kapitaal:
    •  het aangaan en toestaan van leningen;
    •  het verlenen van waarborgen en andere zekerheden;
    •  beslissingen inzake investeringen die drie/tienden (3/10) van het laatst vastgestelde eigen
vermogen van de vennootschap overschrijden, waarbij deelverrichtingen van eenzelfde handeling
samengeteld worden;
    •  het verwerven of overdragen van deelnemingen in rechtspersonen en vennootschappen;
    •  alle verrichtingen inzake onroerende goederen.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de beslissingen van het
bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
ARTIKEL 15. BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING
15.1. Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor
volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
15.2. Interimdividenden
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
15.3. Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
15.4. Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
15.5. Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL 16. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID – ALGEMEEN
De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door de raad van bestuur handelend
met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders, gezamenlijk
optredend dan wel door één (1) gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.
ARTIKEL 17. DAGELIJKS BESTUUR – VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het
bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel “gedelegeerd-bestuurder”. Wordt
een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel “algemeen directeur” of
elke andere titel waarmee hij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ARTIKEL 18. BIJZONDERE LASTHEBBERS – VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de vennootschap
kunnen vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
ARTIKEL 19. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken.
Kopieën en uittreksels voor derden worden ondertekend door één of meerdere bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
ARTIKEL 20. CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 21. BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
21.1. Algemeen
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de tweede
dinsdag van de maand juni om tien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap dit vereist.
De gewone, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel
van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie (3) weken wanneer
aandeelhouders die één tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen, dat vragen.
21.2. Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats waar en de datum en het uur
waarop de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:127 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
21.3. Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van
aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten
op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en de
commissaris, een kopie toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld.
Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
ter zetel van de vennootschap een kopie krijgen van deze stukken.
Bovendien wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan diegenen die, uiterlijk
zeven (7) dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven
formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten hebben
vervuld na dit tijdstip, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
21.4. Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
ARTIKEL 22. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders en houders van
andere effecten die overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben om
aanwezig te zijn op de algemene vergadering, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens
drie (3) werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel
te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene
vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende
algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte werd
gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 23. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber die zelf geen aandeelhouder dient te zijn.
De onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door een
conventioneel aangesteld vertegenwoordiger.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel
van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische
handtekening.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden
neergelegd drie (3) werkdagen vóór de algemene vergadering.
ARTIKEL 24. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en de rechtsvorm van de
aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in deze lijst.
ARTIKEL 25. BUREAU ALGEMENE VERGADERING – NOTULEN EN AFSCHRIFTEN OF
UITTREKSELS
25.1. Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, bij
diens afwezigheid, door de oudste in leeftijd van de in functie zijnde bestuurders.
Indien het aantal aanwezigen het toelaat, duidt de voorzitter een secretaris aan die hij vrij kan kiezen
ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
25.2. Notulen en kopieën of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten worden
vastgelegd, worden de uittreksels ondertekend door één of meerdere bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
ARTIKEL 26. VRAAGRECHT
Het vraagrecht wordt geregeld door de wettelijke bepalingen terzake. De vennootschap moet de
schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de derde (3de) dag vóór de algemene vergadering.
ARTIKEL 27. VERDAGING GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie (3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda en
binnen de termijn van drie (3) weken.
De verdaging is slechts één keer mogelijk. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
ARTIKEL 28. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID –
SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
28.1. Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum
vereisen.
28.2. Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, behoudens
voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
bijzondere meerderheid vereist.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
28.3. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
ARTIKEL 29. STEMRECHT
29.1. Algemeen
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden het stemrecht en de stemkracht geregeld
als volgt.
Wanneer alle kapitaalaandelen een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben, geven zij
elk recht op één stem.
Hebben niet alle kapitaalaandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun
houder recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste
bedrag vertegenwoordigt, is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn
aandelen, waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald
in artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandelen buiten kapitaal geven elk recht op één (1) stem, de wettelijke beperkingen in acht
genomen.
29.2. Stemmen op afstand vóór de algemene vergadering
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief, door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Deze stemming dient te
gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “nee” of “onthouding”;
7° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening
of een gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Om geldig te zijn moet de vennootschap het formulier voor de stemming per brief ontvangen ten
laatste drie (3) werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering.
ARTIKEL 30. OPROEPING EN TOEGANG TOT EN VERLOOP VAN DE ALGEMENE
VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te
behandelen agendapunten en de voorstellen van besluiten.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:165 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders toegelaten te worden, moeten de
obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie (3) werkdagen vóór
de datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en de rechtsvorm van de
obligatiehouders en het aantal obligaties dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
obligatiehouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen.
De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is
aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
ARTIKEL 31. BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
ARTIKEL 32. INVENTARIS – JAARREKENING
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten
worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 33. WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
ARTIKEL 34. VERBODEN UITKERINGEN
De aandeelhouders en alle andere personen moeten elke uitkering die zij in strijd met het vermelde
in artikel 33 hiervoor hebben ontvangen, terugstorten indien de vennootschap bewijst dat de
aandeelhouders of alle andere personen ten behoeve van wie de uitkering is beslist van de
onregelmatigheid op de hoogte waren of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden
zijn.
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING – OMZETTING
ARTIKEL 35. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één (1) maand vóór de algemene vergadering,
legt/leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één (1) maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ARTIKEL 36. OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
TITEL VII – ALGEMENE SCHIKKINGEN
ARTIKEL 37. GESCHILLENBESLECHTING
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten
en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplicht
geregeld moeten worden door de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
ARTIKEL 38. WETTELIJKE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL 39. WOONSTKEUZE
Elke aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris, vereffenaar of
voorlopig bewindvoerder kan woonplaats kiezen op de plaats waar hij een professionele activiteit
voert.
Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder, obligatiehouder, lid van het bestuursorgaan,
dagelijks bestuurder of vereffenaar die aan de vennootschap geen in België gelegen woonplaats
betekend heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar
alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen
andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te
houden.
ARTIKEL 40. NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.”
ZEVENDE BESLUIT – VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
Het bestuursorgaan stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende personen in hun hoedanigheid van
medewerker van Deloitte. Accountancy die woonstkeuze doen op het kantoor te 8500 Kortrijk,
President Kennedypark 8A:
1/ Mevrouw Isabelle VANSTEENKISTE;
2/ Mevrouw Stephanie MARTENS;
3/ Mevrouw Tine MAES;
4/ Mevrouw Laure VERMEERSCH.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne
Bijlage :
    •  Gecoördineerde statuten
    •  expeditie van de akte
    •  verslag bestuursorgaan