Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
RESTAURANT BALMORAL
(verkort) :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Pieter Brueghellaan 1
9051 Gent
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte opgemaakt door Filip Dewagtere, geassocieerd notaris te Jabbeke (BV BVBA
VADENOT geassocieerde notarissen, met zetel te 8490 Jabbeke, Gistelsteenweg 295, RPR Gent
(afdeling Brugge) 0665.529.272),  op  28.11.2017,
dat er door :
1.            De naamloze vennootschap "EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ RSB", met maatschappelijke
zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Pieter Brueghellaan 1, BTW BE 0889.868.991,
rechtspersonenregister Gent ;
2.            De naamloze vennootschap "BRICKS FINANCIAL SERVICES" in het kort "BFS", met
maatschappelijke zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Pieter Brueghellaan 1, BTW
BE0635.571.120, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent 0635.571.120 ;
3. De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "EUROPEAN LAND COMPANY"
in het kort "EULACO", met maatschappelijke zetel te 1050 Elsene, Louizalaan 279, BTW BE
0506.816.288, rechtspersonenregister Brussel 0506.816.288 ;
 
een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd opgericht met de naam
"RESTAURANT BALMORAL".
 
Uittreksel betreffende inschrijving en volstorting van het kapitaal :
Inschrijving en volstorting
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal is onbeperkt, maar waarvan het vast minimum
bedrag is vastgesteld op vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR) en ver-deeld is in
vijfentwintigduizend (25.000) gelijke aandelen, zonder vermel-ding van nominale waarde, met ieder
een fractie-waarde van één/vijfentwintigduizendste (1/25.000ste) van het maatschappelijk kapitaal.
De voormelde comparanten verklaarden en erkenden dat het minimum kapitaal van de
vennootschap, groot vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR) volledig geplaatst is en
onderschreven door de naamloze vennootschap Exploitatiemaatschappij RSB, voornoemd, waarvoor
haar vijfentwintigduizend (25.000) A-aandelen worden toegekend.
Het veranderlijk gedeelte van het kapitaal, dat heden vastgesteld wordt op vijfenzeventigduizend
euro (75.000,00 EUR), wordt onderschreven als volgt:
    •  Door de naamloze vennootschap Exploitatiemaatschappij RSB, voornoemd, ten belope van 
vijftigduizend euro (€ 50.000,00), waarvoor haar vijftigduizend (50.000) A-aandelen worden
toegekend.
    •  Door de naamloze vennootschap Bricks Financial Services, voornoemd, ten belope van
vijfduizend euro (5.000,00 EUR), waarvoor haar vijfduizend (5.000) A- aandelen worden toegekend.
    •  Door de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid European Land Company,
voornoemd, ten belope van twintigduizend euro (€ 20.000,00), waarvoor haar twintigduizend (20.000)
B-aandelen worden toegekend.
De voormelde bedragen zijn gestort op een bijzondere rekening nummer BE39 7360 4447 0019.
 
0685521368
Luik B
 
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN :
 
                TITEL I - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
                ARTIKEL 1 - NAAM
                1.1. Benaming
                De vennootschap heeft de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid aangenomen en draagt de naam "RESTAURANT BALMORAL".
                1.2. Rechtsvorm
                De benaming moet evenwel steeds door de woorden "coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid" of door de afkorting "C.V.B.A." worden voorafgegaan of gevolgd.
                ARTIKEL 2 - ZETEL
                2.1. Huidige zetel
                De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Pieter
Brueghellaan 1.
                2.2. Zetelverplaatsing
                Het bestuursorgaan van de vennootschap kan, krachtens een besluit genomen met een
gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad van
bestuur, de maatschappelijke zetel naar iedere andere plaats in het Vlaams Gewest of in het
Brussels (Hoofdstedelijk) Gewest overbrengen, zonder dat hiervoor een statutenwijziging vereist is.
                Het bestuursorgaan zorgt voor de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
elke verandering van de maatschappelijke zetel van de vennootschap en dient daartoe de nodige
aanpassingen van de inschrijving van de vennootschap bij de administratieve diensten te verrichten.
                ARTIKEL 3 - DOEL
De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in België
als in het buitenland:
- het uitbaten, inrichten, beheren en runnen van restaurants, winkels in voedingswaren en
traiteurzaken;
- het uitbaten, inrichten, beheren en runnen van tea-rooms en snackbars;
- het verzorgen van catering en uitzendkoks; het bereiden van maaltijden en spijzen in centrale
keukens, voor rekening van derden, zoals voor: luchtvaartmaatschappijen, kantines,
bedrijfsrestaurants; uitzendkoks en verzorgen van feesten en recepties; het klaarmaken,
thuisbezorgen en eventueel serveren van maaltijden en bereide schotels; het organiseren en
verzorgen van bruiloften, banketten, cocktails, lunches, recepties, enz.
- het uitbaten, inrichten, beheren en runnen van hotels, motels, B&B’s, campings,;
- Uitbating en inrichting van drankgelegenheden en cafes; de verkoop van dranken voor, in het
algemeen, consumptie ter plaatse, eventueel in combinatie met enigerlei vorm van amusement door:
cafes, bars, nachtclubs, bierhallen, enz.
- Uitbating en inrichting van discotheken, dancings en dergelijke; de regelmatige exploitatie van
discotheken en dancings, die hun omzet verwezenlijken door de verkoop van dranken, ook indien
entreekaarten worden verkocht die recht geven op consumpties.
- de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de fabricatie, het ontwerpen, de distributie, de verhuring, de
agentuur of vertegenwoordiging van alle wijnen, sterke dranken, alcoholische en andere dranken,
likeuren, alsook alle benodigdheden voor het bottelen van deze dranken;
- de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de fabricatie, het ontwerpen, de distributie, de verhuring, de
agentuur of vertegenwoordiging van alle koloniale waren, delicates-sen, voedingswaren en
specialiteiten, al of niet bereid;
Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk doel of deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar
ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het
maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te
bevorderen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Luik B
                ARTIKEL 4 - DUUR
                De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
                TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN
                ARTIKEL 5 - KAPITAAL
                5.1. Algemeen
                Het maatschappelijk kapitaal is onbeperkt.  Het aanvangskapitaal bedraagt HONDERD
DUIZEND EURO (€ 100.000).
                Het maatschappelijk kapitaal omvat een vast gedeelte en een veranderlijk gedeelte.
                5.2. Vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal
                Het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal is bepaald op vijfentwintig duizend
euro (€ 25.000,00), vertegenwoordigd door vijfentwintig duizend (25.000) aandelen op naam,
waarvan:
                - 25.000 aandelen van de klasse A (hierna de ‘A-aandelen’),
                Het vaste gedeelte van het kapitaal kan slechts gewijzigd worden bij besluit van de
buitengewone algemene vergadering mits inachtneming van de regels vastgesteld voor
statutenwijziging zoals voorzien in onderhavige statuten.
                5.3. Veranderlijk gedeelte van het maatschappelijk kapitaal
                Het veranderlijk gedeelte van het maatschappelijk kapitaal is bepaald op vijfenzeventig
duizend euro (€ 75.000,00), vertegenwoordigd door vijfenzeventig duizend (75.000) aandelen op
naam, waarvan:
                - 55.000 aandelen van de klasse A (hierna de ‘A-aandelen’),
                - 20.000 aandelen van de klasse B (hierna de ‘B-aandelen’),
                Het veranderlijk gedeelte van het maatschappelijk kapitaal wordt gewijzigd, en dit evenwel
met naleving van de wettelijke en de onderstaande statutaire bepalingen ter zake:
                (a) Door incorporatie van overgedragen winst, reserves, herwaarderingsmeerwaarden en
uitgiftepremies.
                (b) Door nieuwe inbrengen door bestaande vennoten, met dien verstande dat hierbij de
procedure inzake de toetreding van nieuwe vennoten ex artikel 10 van onderhavige statuten
nageleefd dient te worden.
                (c) Door de toetreding van nieuwe vennoten die één of meer nieuwe aandelen
onderschrijven, en dit evenwel met naleving van de procedure inzake de toetreding van nieuwe
vennoten ex artikel 10 van onderhavige statuten.
                (d) Door de uitbetaling van een scheidingsaandeel naar aanleiding van de uittreding van
een vennoot, en dit evenwel met naleving van de procedure inzake de uittreding van vennoten ex
artikel 12 van onderhavige statuten.
                (e) Door de uitbetaling van een scheidingsaandeel naar aanleiding van de uitsluiting van
een vennoot, en dit evenwel met naleving van de procedure inzake de uitsluiting van vennoten ex
artikel 13 van onderhavige statuten.
                In gevallen van wijziging van het variabel kapitaal is geen statutenwijziging noodzakelijk,
noch het verlijden van een notariële akte hieromtrent.
                ARTIKEL 6 - VOLSTORTING EN TERUGNEMING VAN GESTORTE GELDEN
                Bij de oprichting werd het vaste en variabele gedeelte van het maatschappelijk kapitaal
volledig onderschreven en integraal volstort.
                6.1. Vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal
                Een met het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal overeenstemmend aantal
aandelen moet ten allen tijde onderschrijven zijn en blijven.
                6.2. Volstorting
                Door het onderschrijven van een aandeel, en dit met naleving van de procedure van artikel
10 van onderhavige statuten, gaat de vennoot de onvoorwaardelijke verbintenis tot volstorting aan.
                Behoudens wanneer naar aanleiding van de inschrijving op nieuwe aandelen een
bijzondere overeenkomst tussen de vennootschap en de nieuw toegetreden vennoot afgesloten
werd, bepaalt de raad van bestuur met een gewone meerderheid der stemmen, met dien verstande
dat minstens de helft plus één van de bestuursleden, aanwezig of vertegenwoordigd dient te zijn, het
tijdstip en de modaliteiten van volstorting en van betaling. Het besluit wordt aan laatstgenoemde
vennoot ter kennis gebracht bij gewoon schrijven van de raad van bestuur van de vennootschap,
waarin de modaliteiten en het tijdstip van betaling en de girorekening waarop de betaling dient te
gebeuren, wordt opgegeven.  Een vennoot is in verzuim door het louter verstrijken van de bepaalde
termijn.
                Na het verstrijken ervan is er van rechtswege een rente verschuldigd tegen de op dat
tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet, vermeerderd met drie ten honderd (3 ten 100) vanaf de dag
van de betaalbaarstelling tot de effectieve betaling. Zolang de opgevraagde en opeisbare stortingen
op de aandelen van een vennoot niet volledig zijn gedaan volgens deze bepaling, blijft de uitoefening
van zijn rechten geschorst, onverminderd de bevoegdheid voor de vennootschap om de vennoot uit
Luik B
te sluiten op de wijze bepaald ex artikel 13 van onderhavige statuten.
                Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de
raad van bestuur worden gedaan, die goedgekeurd dient te worden met dezelfde meerderheid als
bedoeld in artikel 6.2, tweede lid, van onderhavige statuten.
                De stortingen op de aandelen worden aangetekend in het register van aandelen, met
vermelding van de datum van betaling.
                6.3. Terugnemingen op aandelen
                Het is aan de vennoten niet toegelaten gelden die zij tot volstorting van hun aandelen
gestort hebben, terug te nemen.
                ARTIKEL 7 - OBLIGATIES
                De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen beslissen over de
uitgifte van obligaties, al dan niet van hypothecaire aard, door de vennootschap.  Ze stelt de
rentevoet en de modaliteiten van de emissie vast en regelt de werking van de vergadering van
aandeelhouders.
                ARTIKEL 8 - AARD EN ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
                8.1. Aard
                Alle aandelen zijn op naam onderverdeeld in aandelen zonder nominale waarde. Elk
aandeel is voorzien van een volgnummer.  Alle aandelen hebben dezelfde rechten, behoudens de
bijzondere rechten vervat in onderhavige statuten en, indien voorkomend, de
aandeelhoudersovereenkomst.
                Buiten de aandelen die een inbreng vertegenwoordigen, mag geen enkele andere soort
effecten, ongeacht hun naam, worden uitgegeven die maatschappelijke rechten vertegenwoordigen
of recht geven op een deel van de winst.
                Buiten de hierna bedoelde aandelen van de vennootschap waarop werd ingeschreven in
onderhavige akte mogen tijdens haar bestaan andere aandelen worden uitgegeven volgens de
bepalingen opgenomen in artikel 5 van onderhavige statuten.
                8.2. Categorieën
                De aandelen zijn onderverdeeld in verschillende categorieën van aandelen. De aandelen
van elke vennoot zijn ondergebracht in een van de twee afzonderlijke categorieën, zijnde:
                (a) categorie A zijn rechtspersonen die ofwel op directe wijze één van onderstaande
identiteiten bezitten, ofwel op indirecte wijze een moeder, dochter- of zustervennootschap zijn van
een rechtspersonen die op directe wijze één van onderstaande identiteiten bezit, waarbij
dochtervennootschap betekent dat de rechtspersoon die op directe wijze één van onderstaande
identiteiten bezit aandeelhouder is van deze vennootschap en waarbij moedervennootschap
betekent dat de vennootschap in kwestie aandelen bezit van de rechtspersoon die op directe wijze
één van onderstaande identiteiten bezit:
                - subcategorie A1 vennootschap met ondernemingsnummer 0889.868.991 : N.V.
EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ RSB, voornoemd.
                - subcategorie A2 vennootschap met ondernemingsnummer 0635.571.120 : N.V. BRICKS
FINANCIAL SERVICES (BFS), voornoemd,
                (b) categorie B zijn alle rechtspersonen die niet beantwoorden aan de criteria van categorie
A en alle natuurlijke personen.
                Indien er binnen één en dezelfde categorie meerdere vennoten zijn worden deze met een
subcategorie bestaande uit een afzonderlijk cijfer, en steeds voorafgegaan door de letter die de
categorie aanduidt, geïdentificeerd. 
                Een vennoot kan nooit houder zijn van aandelen die behoren tot verschillende
(sub)categorieën van aandelen.
                Indien alle of een gedeelte van de aandelen van een vennoot eigendom worden van een
andere vennoot die reeds houder is van aandelen behorende tot een andere (sub)categorie, dan
worden alle overgenomen aandelen omgezet in aandelen van de (sub)categorie waarvan de
overnemende vennoot reeds houder is.
                Indien een gedeelte van de aandelen van een vennoot eigendom worden van een derde
die nog geen houder was van enig aandeel in de vennootschap, dan worden alle overgenomen
aandelen omgezet in aandelen van een nieuwe (sub)categorie waarvan de overnemende derde die
nog geen houder was van enig aandeel in de vennootschap, de exclusieve eigenaar zal zijn.
                Indien alle aandelen van een vennoot eigendom worden van een derde die nog geen
houder was van enig aandeel in de vennootschap, dan blijven alle overgenomen aandelen behoren
tot dezelfde (sub)categorie van aandelen en wordt de derde die nog geen houder was van enig
aandeel in de vennootschap, de nieuwe eigenaar van alle aandelen van de betrokken (sub)categorie.
                De voorzitter van de raad van bestuur dient binnen de veertien dagen het nodige te doen
om de wijziging van (sub)categorie in te schrijven in het register van aandelen van de vennootschap.
                8.3. Ondeelbaarheid van de aandelen
Luik B
                De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
                Indien de eigendom van een aandeel toebehoort aan meerdere personen, dan worden de
rechten die eraan verbonden zijn geschorst, totdat zij gezamenlijk een gemeenschappelijke
lasthebber aangeduid hebben die de medevennoten zal vertegenwoordigen op de algemene
vergaderingen. De mede-eigenaars zijn verplicht om de gemeenschappelijke lasthebber onder elkaar
te kiezen en de vennootschap hiervan op de hoogte te brengen, met dien verstande dat enkel als
"gemeenschappelijke lasthebber" aangesteld kan worden de natuurlijke persoon of de vennootschap
die oorspronkelijk als vennoot aanvaard werd met toepassing van de procedure van toetreding ex
artikel 10 van onderhavige statuten.
                Ingeval van vruchtgebruik worden de rechten, verbonden aan de aandelen waarop een
vruchtgebruik gevestigd werd, geschorst, totdat de vruchtgebruiker en de blote eigenaar gezamenlijk
een gemeenschappelijke lasthebber aangeduid hebben die hen zal vertegenwoordigen op de
algemene vergaderingen. De vruchtgebruiker en de blote eigenaar zijn verplicht om de
gemeenschappelijke lasthebber onder elkaar te kiezen en de Vennootschap hiervan op de hoogte te
brengen, met dien verstande dat enkel als "gemeenschappelijke lasthebber" aangesteld kan worden
de natuurlijke persoon of de vennootschap die oorspronkelijk als vennoot aanvaard werd met
toepassing van de procedure van toetreding ex artikel 10 van onderhavige statuten.
                ARTIKEL 9 – BEPERKTE OVERDRACHT VAN AANDELEN VAN DE VENNOOTSCHAP
                9.1. Algemeen
                Elke overdracht of overgang van alle of een gedeelte van de aandelen van de
vennootschap aan een derde, die door de uitoefening van zijn beroep meewerkt aan de
verwezenlijking van het maatschappelijk doel - behoudens hetgeen bepaald is in artikel 9.1., leden 3
en 4, van onderhavige statuten inzake de toekenning van een optie tot verwerving van de aandelen
respectievelijk inzake de vestiging van zakelijke en persoonlijke zekerheidsrechten - is slechts vrij op
voorwaarde:
                (i) dat de overdracht of overgang van aandelen goedgekeurd wordt door de raad van
bestuur, en dit overeenkomstig artikel 9.3. van onderhavige statuten, en
                (ii) dat de derde als nieuwe vennoot aanvaard wordt door de raad van bestuur, en dit met
naleving van de voorwaarden en de modaliteiten van toetreding ex artikel 9.3. juncto artikel 10 van
onderhavige statuten.
                Onder overdracht of overgang van aandelen in de zin van onderhavig artikel wordt onder
meer begrepen, zonder dat deze opsomming limitatief is: de koop-verkoop, de ruil, de
vereffening/verdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten, de vereffening van een
onverdeeldheid tussen met scheiding van goederen gehuwde echtgenoten, de schenking van
aandelen onder levenden, de toekenning van aandelen bij legaat, de inbreng in een andere
vennootschap, de overdracht ten gevolge van fusie of splitsing van vennootschap, de overdracht ten
gevolge van de vereffening van vennootschappen, de inbreng van een algemeenheid van goederen
of van een tak van werkzaamheid, en dit zowel de volle als de blote eigendomsrechten, het
vruchtgebruik en de genotsrechten op de betreffende aandelen.
                De toekenning door een vennoot van een optie tot verwerving van zijn aandelen is
verboden.
                De vestiging van zakelijke of persoonlijke zekerheidsrechten door een vennoot op zijn
aandelen, zij het onder bezwarende titel of ten kosteloze titel, vrijwillig of gedwongen, is verboden.
                9.2. Mededeling van het voornemen tot overdracht of de overgang
                De kandidaat-overdrager die al of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen
aan een derde, al dan niet vennoot, moet dit voornemen per aangetekend schrijven kenbaar maken
aan het bestuursorgaan van de vennootschap. Deze kennisgeving dient op straffe van
onontvankelijkheid de volgende essentiële gegevens te bevatten:
                - de naam, voornaam en woonplaats van de natuurlijke persoon van de kandidaat-
overnemer of de naam, rechtsvorm en de maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, die
kandidaat-overnemer is,
                - de rechtsgrond van de overdracht of de overgang,
                - het aantal en de precieze identificatie (aard en volgnummer) van de aandelen, waarvan
de overdracht wordt voorgesteld respectievelijk die overgaan door overlijden,
                - de prijs, zijnde de waarde in geld van de door de derde geboden tegenprestatie, alsmede
alle andere voorwaarden, waartegen de overdracht zou geschieden,
                - het bewijs dat de derde over de middelen beschikt, die voor de betaling van de totale prijs
vereist is, en
                - het bewijs dat de derde kennis heeft gekregen van onderhavige
overdraagbaarheidsbeperking.
                Voormelde kennisgeving wordt door zowel de overdragende vennoot als de kandidaat-
overnemer ondertekend. Tijdens de duurtijd van onderhavige procedure zijn de stemrechten
Luik B
verbonden aan de aandelen, waarvan de overdracht voorgesteld wordt, geschorst.
                9.3. Goedkeuring door de raad van bestuur van de overdracht respectievelijk de overgang
van alle of een gedeelte van de aandelen aan de derde, al dan niet vennoot, en de toetreding van
laatstgenoemde als nieuwe vennoot
                Binnen veertien dagen na ontvangst van het aangetekend schrijven van de kandidaat-
overdrager en/of de derde, al dan niet vennoot, dient het bestuursorgaan van de vennootschap een
raad van bestuur bijeen te roepen die zal beraadslagen en beslissen over de overdracht van alle of
een gedeelte van de aandelen en over de toetreding van de derde als nieuwe vennoot. De
kennisgeving, zoals vermeld in artikel 9.2 van onderhavige statuten, dient gevoegd te worden bij de
uitnodiging voor de raad van bestuur.
                De beslissing tot goedkeuring van de overdracht respectievelijk de overgang en van de
toetreding van de derde als nieuwe vennoot wordt door de raad van bestuur genomen met een
gewone meerderheid der stemmen, met dien verstande (i) dat minstens de helft plus één van de
leden van de raad van bestuur, aanwezig of vertegenwoordigd dient te zijn, en (ii) dat voornoemde
beslissing goedgekeurd wordt met een gewone meerderheid van stemmen.
                De raad van bestuur zal de overdracht respectievelijk de overgang van de aandelen
slechts kunnen goedkeuren, indien de voorwaarden en de modaliteiten van toetreding vermeld in
artikel 10 van onderhavige statuten in hoofde van de derde, al dan niet vennoot, vervuld zijn.
                Het besluit tot afkeuring van de overdracht of overgang en aldus van de toetreding als
nieuwe vennoot dient niet gemotiveerd te worden.
                Zowel de overdragende vennoot als de derde, al dan niet vennoot, worden van de
beslissing van de raad van bestuur ingelicht door het bestuursorgaan van de vennootschap, en dit
per gewoon schrijven. In bijlage bij het betrokken schrijven wordt een afschrift van de notulen van de
raad van bestuur gevoegd.
                HOOFDSTUK III - VENNOTEN
                ARTIKEL 9 bis - BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID VAN DE VENNOTEN
                De vennoten zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de
vennootschap, en zijn niet gehouden bij te dragen in de verliezen van de vennootschap, boven het
bedrag van hun inbreng.
                ARTIKEL 9 ter - RECHTEN
                De vennoten en de rechthebbenden van een vennoot kunnen geenszins de vereffening
van de vennootschap eisen, noch de zegels laten leggen op het vermogen van de vennootschap of
daarvan een inventaris vorderen.  Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan
de boeken en aan de beslissingen van de algemene vergaderingen.
                ARTIKEL 10 - TOETREDING VAN NIEUWE VENNOTEN
                10.1. Hoedanigheid van de nieuwe vennoten
                Om als vennoot tot de vennootschap na haar oprichting toegelaten te worden moet de
kandidaat, als nieuwe vennoot aanvaard zijn door de raad van bestuur, en dit op de wijze bepaald in
artikel 10.3 van onderhavige statuten, en moet de kandidaat aan de hierna volgende vereisten
cumulatief en ten allen tijde voldoen.  De kandidaat-vennoot moet:
                (a) in het algemeen door zijn bijdrage in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap
wensen bij te dragen aan de verwezenlijking van het maatschappelijk doel en dit door de uitoefening
van zijn beroep,
                (b) in het bijzonder reeds gedurende een periode van tenminste dertig (30) dagen
verbonden zijn geweest door middel van een schriftelijke overeenkomst afgesloten door de
kandidaat-vennoot: op directe wijze met één van de rechtspersonen ofwel op indirecte wijze met één
van de dochtervennootschappen van één van de rechtspersonen vermeld in categorie A zoals
beschreven in artikel 8.2 van onderhavige statuten,
                en dit behoudens andersluidende beslissing van de raad van bestuur naar aanleiding van
de toetreding van de kandidaat-vennoot met naleving van de procedure ex artikel 10.3 van
onderhavige statuten.
                Indien de kandidaat-vennoot een vennootschap is, moet deze vennootschap ten allen tijde
gecontroleerd worden en blijven door een natuurlijke persoon die reeds gedurende een periode van
tenminste dertig (30) dagen verbonden is geweest door middel van een schriftelijke overeenkomst
afgesloten door de kandidaat-vennoot op directe wijze met één van de rechtspersonen, ofwel op
indirecte wijze met één van de dochtervennootschappen van één van de rechtspersonen, vermeld in
categorie A.
                Bij wijze van niet-exhaustief voorbeelden van schriftelijke overeenkomsten worden hier
vermeld een arbeidsovereenkomst, een overeenkomst als hotelmanager, een
samenwerkingsovereenkomst of een dienstverleningsovereenkomst.
                (c) de gebeurlijke bijkomende voorwaarden, vastgesteld in een afzonderlijk
toetredingsovereenkomst, aanvaarden en/of eraan voldoen, en
                (d) minstens een bepaald aantal aandelen van de vennootschap onderschrijven, dan wel
Luik B
verwerven met naleving van hetgeen bepaald wordt in artikel 9 van onderhavige statuten en verder
uitgewerkt in het huishoudelijk reglement ex artikel 41 van onderhavige statuten.
                10.2. Hoedanigheid van vennoot
                De vennoot kan zowel een natuurlijke persoon als een vennootschap zijn.
                Indien de vennoot een vennootschap is, dan dient hij mee te delen welke natuurlijke
persoon de vennoot - vennootschap in rechte in de zin van artikel 5 van het Wetboek van
Vennootschappen controleert. Laatstgenoemde natuurlijke persoon dient de controle in rechte in de
zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen te behouden over de vennoot -
vennootschap, zolang de vennoot - vennootschap de hoedanigheid van vennoot van de
Vennootschap heeft.  Indien laatstgenoemde natuurlijke persoon de controle in rechte in de zin van
artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen over de vennoot - vennootschap verliest, dan wordt
de vennoot - vennootschap geacht van rechtswege te zijn uitgetreden ex artikel 12.5 van
onderhavige statuten.
                10.3. Goedkeuring van de toetreding van een kandidaat-vennoot als nieuwe vennoot door
de raad van bestuur
                Elke kandidaat-vennoot dient een verzoek tot toetreding te richten aan de gedelegeerd
bestuurder.
                Binnen veertien dagen na ontvangst van het betrokken verzoek dient de gedelegeerd
bestuurder van de vennootschap een vergadering van de raad van bestuur te organiseren die zal
beraadslagen en beslissen over de toetreding van de kandidaat-vennoot als nieuwe vennoot. Binnen
dezelfde periode stelt de gedelegeerd bestuurder een schriftelijk advies op, waarin zij haar standpunt
ten aanzien van het verzoek tot toetreding uiteenzet en waarin zij eventuele bijkomende
voorwaarden van toetreding voorstelt.
                De kennisgeving, zoals vermeld in artikel 10.3, lid 1 van onderhavige statuten, evenals het
schriftelijke advies van de gedelegeerd bestuurder, dient gevoegd te worden bij de uitnodiging voor
de raad van bestuur.
                De beslissing tot goed- of afkeuring van de toetreding van de kandidaat-vennoot als
nieuwe vennoot wordt door de raad van bestuur genomen met een gewone meerderheid der
stemmen, met dien verstande dat minstens de helft plus één van de bestuursleden, aanwezig of
vertegenwoordigd dient te zijn.
                De raad van bestuur zal de toetreding als nieuwe vennoot slechts kunnen goedkeuren,
indien de voorwaarden en de modaliteiten van toetreding vermeld in artikel 10 van onderhavige
statuten en verder uitgewerkt in het huishoudelijk reglement ex artikel 41 van onderhavige statuten in
hoofde van de kandidaat-vennoot vervuld zijn.
                Het besluit tot afkeuring van de toetreding van de kandidaat-vennoot als nieuwe vennoot
dient niet gemotiveerd te worden en tegen haar besluit kan niet opgekomen worden.
                De kandidaat-vennoot wordt van de beslissing van de raad van bestuur ingelicht door de
gedelegeerd bestuurder, en dit per gewoon schrijven.  In bijlage bij het betrokken gewoon schrijven
wordt een afschrift van de beslissing van de raad van bestuur gevoegd.
                10.4. Verplichting tot naleving van de statuten en de beslissingen van de organen van de
vennootschap
                Door hun toetreding, onderwerpen de vennoten zich aan onderhavige statuten, aan het
huishoudelijk reglement ex artikel 41 van onderhavige statuten en aan de in overeenstemming met
onderhavige statuten en het huishoudelijk reglement ex artikel 41 van onderhavige statuten
rechtsgeldig genomen besluiten van de organen van de vennootschap. De vennoten werken naar
best vermogen, op een positieve en wederzijds aanvullende manier samen om het doel van de
vennootschap te verwezenlijken.
                ARTIKEL 11 - REGISTER VAN AANDELEN
                11.1. Inhoud
                In de zetel van de vennootschap wordt een register bijgehouden dat de volgende
vermeldingen bevat:
                - de naam, de voornaam en de woonplaats van de vennoten,
                - de datum van de toetreding, van de uittreding of van de uitsluiting van elke vennoot,
                - het aantal aandelen dat elke vennoot bezit,
                - de aanduiding van de (sub)categorie waartoe de aandelen behoren,
                - de bedragen die door de vennoot op deze aandelen gestort werden,
                - de inschrijvingen op nieuwe aandelen, de terugbetaling, de overdrachten en overgangen
van aandelen, en dit met vermelding van de datum, waarop de betrokken verrichtingen zich hebben
voorgedaan.
                11.2. Inschrijving
                Het bestuursorgaan van de vennootschap wordt belast met de inschrijvingen in het register
van aandelen.
                De inschrijvingen geschieden op grond van documenten met bewijskracht die gedagtekend
Luik B
en ondertekend zijn. Deze gebeuren in de volgorde van datum van overlegging van deze stukken.
                Aan de vennoten die erom verzoeken, wordt door het bestuursorgaan van de
vennootschap een afschrift van de inschrijvingen in het register van aandelen afgeleverd. Deze
afschriften worden ondertekend door het bestuursorgaan van de vennootschap.
                De aantekeningen in het register van aandelen met betrekking tot de gestorte bedragen
gelden als kwijting, indien zij door zowel het bestuursorgaan van de vennootschap als door de
betrokken vennoot mee ondertekend werden.
                ARTIKEL 12 - UITTREDING VAN EEN VENNOOT
                12.1. Algemene regel
                Behoudens de beperkingen voorzien in de artikelen 12.2. en 12.3. van onderhavige
statuten, staat het een vennoot vrij om uit de vennootschap te treden.
                Een vennoot wordt geacht van rechtswege te zijn uitgetreden in de gevallen voorzien in
artikel 12.5. van de statuten.
                12.2. Enkel uittreding mogelijk tijdens de eerste zes maanden van elk boekjaar
                Een vennoot kan slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar.
Het verzoek van de vennoot om vrijwillig uit te treden dient dan ook per aangetekend schrijven ter
kennis van de gedelegeerd bestuurder gebracht te worden gedurende de eerste zes maanden van
het boekjaar.
                Een verzoek tot vrijwillige uittreding gedurende de laatste zes maanden van het boekjaar
zal slechts geacht worden te zijn meegedeeld in de eerste zes maanden van het volgende boekjaar.
                12.3. Verbod van daling van het maatschappelijk kapitaal tot minder dan het vast gedeelte
van het maatschappelijk kapitaal en verbod van daling van het aantal vennoten beneden het
minimum aantal vennoten
                De uittreding van een vennoot is verder enkel toegestaan:
                - indien het maatschappelijk kapitaal daardoor niet daalt tot beneden het bedrag van het in
de statuten bepaald vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal, en
                - indien het aantal vennoten daardoor niet herleid wordt tot minder dan drie.
                12.4. Kennisgeving van de uittreding van de vennoot
                Behoudens in geval van een uittreding van rechtswege ex artikel 12.5 van onderhavige
statuten, moet de vennoot die wenst uit te treden, zijn voornemen tot uittreding per aangetekend
schrijven kenbaar maken aan de gedelegeerd bestuurder.
                Binnen de veertien dagen na ontvangst van het aangetekend schrijven ex artikel 12.4, lid
1, van onderhavige statuten dient de gedelegeerd bestuurder een vergadering van de raad van
bestuur bijeen te roepen. 
                Binnen dezelfde periode stelt de gedelegeerd bestuurder een schriftelijk advies op, waarin
zij haar standpunt ten aanzien van de vraag tot uittreding uiteenzet en waarin zij eventuele
bijkomende voorwaarden van uittreding voorstelt.
                De kennisgeving zoals vermeld in artikel 12.4, lid 1, van onderhavige statuten, evenals het
schriftelijke advies van de gedelegeerd bestuurder, dient gevoegd te worden bij de uitnodiging tot de
raad van bestuur.
                Binnen de drie maanden na de kennisgeving ex artikel 12.4, lid 1, van onderhavige
statuten dient de raad van bestuur te beraadslagen en te beslissen over deze uittreding.
                De raad van bestuur heeft enkel de bevoegdheid om de uittreding van de vennoot te
weigeren, indien door de uittreding van de betrokken vennoot de beperkingen voorzien in de
artikelen 12.2 en 12.3 van onderhavige statuten geschonden zouden worden.
                De beslissing tot goed- of afkeuring van de uittreding van een vennoot wordt door de raad
van bestuur genomen met gewone meerderheid der stemmen, met dien verstande dat minstens de
helft plus één van de bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd dient te zijn.
                Het besluit tot afkeuring van de uittreding van een vennoot dient gemotiveerd te worden.
                Zowel de uittredend vennoot als de overige vennoten worden van de beslissing van de
raad van bestuur ingelicht door de gedelegeerd bestuurder, en dit per aangetekend gewoon
schrijven. In bijlage bij het betrokken aangetekend schrijven wordt een afschrift van de notulen van
de raad van bestuur gevoegd.
                12.5. Uittreding van rechtswege van een vennoot
                Een vennoot wordt in de hierna opgesomde gevallen geacht van rechtswege te zijn
uitgetreden:
                (a) Indien de vennoot-natuurlijke persoon dan wel van de natuurlijke persoon die de
vennoot-vennootschap in rechte in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen
controleert, niet langer beantwoordt aan de bepalingen van artikel 10.1 (a) en/of (b) van onderhavige
statuten doordat deze niet langer meer verbonden is door middel van een schriftelijke overeenkomst
afgesloten door de vennoot, op directe of indirecte wijze met één van de rechtspersonen vermeld in
categorie A, zoals beschreven in artikel 8.2 van onderhavige statuten.  Indien de vennoot een
vennootschap is, moet deze vennootschap ten allen tijde gecontroleerd worden en blijven door een
Luik B
natuurlijke persoon die reeds gedurende een periode van tenminste dertig (30) dagen verbonden is
geweest door middel van een schriftelijke overeenkomst, op directe of indirecte wijze afgesloten door
de kandidaat-vennoot met één van de rechtspersonen vermeld in categorie A, zoals beschreven in
artikel 8.2 van onderhavige statuten.  Bij wijze van niet-exhaustief voorbeelden van schriftelijke
overeenkomsten worden hier vermeld een arbeidsovereenkomst, een overeenkomst als
hotelmanager, een samenwerkingsovereenkomst.  Het feit van niet langer meer verbonden te zijn
door middel van een schriftelijke overeenkomst kan al dan niet te goeder trouw of te kwader trouw
worden gewaardeerd op de wijze bepaald in onderhavig artikel van onderhavige statuten.  
                Binnen de veertien dagen nadat de gedelegeerd bestuurder vastgesteld heeft dat een
vennoot niet langer meer verbonden is door middel van een schriftelijke overeenkomst, kan de
gedelegeerd bestuurder een raad van bestuur bijeenroepen, waarop beraadslaagd en beslist dient te
worden over het feit of het niet langer verboden zijn door middel van een schriftelijke overeenkomst
een gevolg is van een handeling te goeder trouw of van een handeling te kwader trouw in hoofde van
de vennoot.  Binnen dezelfde periode stelt de gedelegeerd bestuurder daarover een schriftelijk
advies op.  Het betrokken schriftelijke advies van de gedelegeerd bestuurder dient gevoegd te
worden bij de uitnodiging tot de raad van bestuur.  Binnen de drie maanden na datum van het niet
langer verbonden zijn door middel van een schriftelijke overeenkomst dient de raad van bestuur te
beraadslagen en te beslissen over de goede trouw of de kwade trouw in hoofde van de vennoot.  De
beslissing wordt door de raad van bestuur genomen met gewone meerderheid der stemmen, met
dien verstande dat minstens de helft plus één van de bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd
dient te zijn. Het besluit dient gemotiveerd te worden.  Zowel de vennoot die niet langer door een
schriftelijke overeenkomst verbonden is, als de overige vennoten worden van de beslissing van de
raad van bestuur ingelicht door de gedelegeerd bestuurder van de vennootschap, en dit per gewoon
schrijven.  In bijlage bij het betrokken gewoon schrijven wordt een afschrift van de notulen van de
raad van bestuur gevoegd.  Indien de vennoot die niet langer verbonden is door middel van een
schriftelijke overeenkomst, zich niet akkoord kan verklaren met de beslissing van de raad van
bestuur, dan dient hij binnen de drie maanden na ontvangst van voornoemd aangetekend schrijven
van de gedelegeerd bestuurder voornoemde beslissing van de raad van bestuur aan te vechten
volgens de arbitrageprocedure ex artikel 41 van onderhavige statuten.
                (b) Bij afwezigheid of onbeschikbaarheid van de vennoot-natuurlijke persoon dan wel van
de natuurlijke persoon die de vennoot-vennootschap in rechte in de zin van artikel 5 van het Wetboek
van Vennootschappen controleert, wegens werkonbekwaamheid dan wel ziekte gedurende een
periode van minstens zes maanden wordt de vennoot-natuurlijke persoon dan wel de vennoot-
vennootschap geacht van rechtswege te zijn uitgetreden na het verstrijken van de termijn van zes
maanden, tijdens dewelke de vennoot-natuurlijke persoon dan wel de natuurlijke persoon die de
vennoot-vennootschap in rechte in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen
controleert, afwezig of onbeschikbaar was wegens werkonbekwaamheid dan wel ziekte, die al dan
niet moedwillig verklaard kan worden op de wijze bepaald in onderhavig artikel van onderhavige
statuten.  Binnen de veertien dagen nadat de gedelegeerd bestuurder vastgesteld heeft dat een
vennoot gedurende een periode van minstens zes maanden afwezig of onbeschikbaar is wegens
werkonbekwaamheid dan wel ziekte, kan de gedelegeerd bestuurder een raad van bestuur
bijeenroepen, waarop beraadslaagd en beslist dient te worden over het feit of de afwezigheid dan
wel de onbeschikbaarheid wegens werkonbekwaamheid dan wel ziekte, al dan niet moedwillig is. 
Binnen dezelfde periode stelt de gedelegeerd bestuurder daarover een schriftelijk advies op.  Het
betrokken schriftelijke advies van de gedelegeerd bestuurder dient gevoegd te worden bij de
uitnodiging tot de raad van bestuur.  Binnen de drie maanden na het verstrijken van de periode van
minstens zes maanden afwezigheid of onbeschikbaarheid wegens werkonbekwaamheid dan wel
ziekte, dient de raad van bestuur te beraadslagen en te beslissen over de al dan niet moedwilligheid
van de werkonbekwaamheid of die ziekte.   De beslissing wordt door de raad van bestuur genomen
met gewone meerderheid der stemmen, met dien verstande dat minstens de helft plus één van de
bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd dient te zijn. Het besluit dient gemotiveerd te worden. 
Zowel de vennoot die gedurende een periode van minstens zes maanden afwezig of onbeschikbaar
is wegens werkonbekwaamheid dan wel ziekte, als de overige vennoten worden van de beslissing
van de raad van bestuur ingelicht door de gedelegeerd bestuurder, en dit per gewoon schrijven. In
bijlage bij het betrokken gewoon schrijven wordt een afschrift van de notulen van de raad van
bestuur gevoegd.  Indien de vennoot die gedurende een periode van minstens zes maanden afwezig
of onbeschikbaar is wegens werkonbekwaamheid dan wel ziekte, zich niet akkoord kan verklaren
met de beslissing van de raad van bestuur, dan dient hij binnen de drie maanden na ontvangst van
voornoemd gewoon schrijven van de gedelegeerde bestuurder voornoemde beslissing van de raad
van bestuur aan te vechten volgens de arbitrageprocedure ex artikel 41 van onderhavige statuten.
                (c) indien de vennoot-natuurlijke persoon dan wel van de natuurlijke persoon die de
vennoot-vennootschap in rechte in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen
Luik B
controleert, komt te overlijden.
                (d) indien de vennoot-vennootschap niet langer in rechte in de zin van artikel 5 van het
Wetboek van Vennootschappen gecontroleerd wordt door de natuurlijke persoon die de vennoot-
vennootschap in rechte in de zin van artikel 5 van het Wetboek controleerde op datum van de
toetreding van de vennoot-vennootschap als nieuwe vennoot, dan wordt de vennoot-vennootschap
geacht van rechtswege te zijn uitgetreden op datum dat voornoemde natuurlijke persoon niet langer
de controle in rechte in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen heeft over de
vennoot-vennootschap.
                (e) indien het stemrecht van de aandelen om redenen van onverdeeldheid ex artikel 8.3
van onderhavige statuten geschorst zijn en de mede-eigenaars een akkoord bereikt hebben over de
vrijwillige uittreding als vennoot, dan wordt de vennoot-natuurlijke persoon dan wel de vennoot-
vennootschap, geacht van rechtswege te zijn uitgetreden op datum van voornoemd akkoord.
                (f) indien de vennoot-natuurlijke persoon zelf, indien de vennoot-vennootschap zelf dan wel
indien de natuurlijke persoon die de vennoot-vennootschap in rechte in de zin van artikel 5 van het
Wetboek van Vennootschappen controleert, door de bevoegde rechtbank van koophandel failliet
verklaard werd, dan wordt de vennoot geacht van rechtswege te zijn uitgetreden op datum van het
vonnis van faillietverklaring.
                (g) indien de vennoot-natuurlijke persoon dan wel de natuurlijke persoon die een vennoot-
vennootschap in rechte in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen controleert,
zich in een toestand van kennelijk onvermogen bevindt, dan wordt de vennoot geacht van
rechtswege te zijn uitgetreden op datum van het ontstaan van de toestand van kennelijk
onvermogen.
                (h) bij onbekwaamverklaring van de vennoot-natuurlijke persoon dan wel van de natuurlijke
persoon die de vennoot-vennootschap in rechte in de zin van artikel 5 van het Wetboek van
Vennootschappen controleert, wordt de vennoot geacht van rechtswege te zijn uitgetreden op datum
van het vonnis van onbekwaamverklaring.
                In alle gevallen van uittreding van rechtswege dient er geen kennisgeving te zijn aan het
bestuursorgaan van de vennootschap ex artikel 12.4 van onderhavige statuten en dient de raad van
bestuur niet te beraadslagen en te beslissen over de uittreding van de vennoot.
                12.6. Bepaling van het scheidingsaandeel
                In geval van een vrijwillige uittreding dan wel een uittreding van rechtswege heeft de
uittredend vennoot recht op de uitkering van een scheidingsaandeel.
                (a) In alle gevallen van vrijwillige uittreding of uittreding van rechtswege van een vennoot,
met uitzondering van wat bepaalt is in artikel 12.5 (a) en (b) van onderhavige statuten, wordt het
scheidingsaandeel als volgt bepaald:
                Het scheidingsaandeel wordt berekend op grond van de balans van het boekjaar, waarin
de uittredende vennoot zijn voorgenomen uittreding ter kennis van de vennootschap gebracht heeft
ex artikel 12.4 van onderhavige statuten, of op grond van de balans van het boekjaar, waarin de
uittredende vennoot geacht werd van rechtswege te zijn uitgetreden.
                De omvang, de berekeningswijze en de voorwaarden en de modaliteiten van betaling van
het scheidingsaandeel worden aanvullend vastgelegd in het huishoudelijk reglement, dat door de
vennoten goedgekeurd wordt ex artikel 41 van onderhavige statuten.
                Het scheidingsaandeel wordt vastgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap
ten laatste 14 dagen volgend op de algemene vergadering die de jaarrekening goedgekeurd heeft
van het boekjaar, waarin de uittredende vennoot zijn uittreding ter kennis van de vennootschap
gebracht heeft respectievelijk waarin de uittredende vennoot geacht werd van rechtswege te zijn
uitgetreden.
                (b) In geval van uittreding van rechtswege van een vennoot overeenkomstig wat bepaalt is
in artikel 12.5 (a) en (b) van onderhavige statuten, wordt het scheidingsaandeel als volgt bepaald:
                - Indien de raad van bestuur het niet langer verbonden zijn door middel van een
schriftelijke overeenkomst als te goeder trouw beoordeelt of het werkonbekwaam zijn dan wel ziek
gedurende een periode van minstens zes maanden als onmoedwillig, zal het scheidingsaandeel
bepaalt worden zoals beschreven in artikel 12.6 (a) van onderhavige statuten.
                - Indien de raad van bestuur het niet langer verbonden zijn door middel van een
schriftelijke overeenkomst als te kwader trouw beoordeelt of het werkonbekwaam zijn dan wel ziek
gedurende een periode van minstens zes maanden als moedwillig, zal het scheidingsaandeel
bepaalt worden zoals hierna beschreven.  Het scheidingsaandeel wordt vastgesteld op basis van de
aanschafwaarde van de aandelen zoals deze vastgesteld werd op het moment van eerste
verwerving van de betroffen aandelen door de betrokken vennoot.
                12.7. Omzetting van goedgekeurde uittreding in uitsluiting
                Indien zich in de periode van één jaar voorafgaand aan de kennisgeving van vrijwillige
uittreding ex artikel 12.4, lid 1, van onderhavige statuten dan wel voorafgaand aan de datum waarop
de vennoot geacht wordt van rechtswege te zijn uitgetreden ex artikel 12.5, een feit heeft
Luik B
voorgedaan die aanleiding kan geven tot uitsluiting, dan kan de raad van bestuur binnen de drie
maanden nadat zij kennis genomen heeft van het betrokken feit, terugkomen op haar beslissing tot
goedkeuring van de vrijwillige uittreding dan wel de uittreding van rechtswege van de betrokken
vennoot en kan zij beslissen tot uitsluiting van de betrokken vennoot met toepassing van de
procedure ex artikel 13 van onderhavige statuten.
                ARTIKEL 13 - UITSLUITING VAN EEN VENNOOT
                13.1. Algemene regel
                Een vennoot kan uitgesloten worden wegens gegronde redenen.  Louter exemplatief en
niet limitatief wordt als een gegronde reden beschouwd, met name:
                (a) Indien de vennoot zelf dan wel de natuurlijke persoon die een vennoot-vennootschap in
rechte in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen controleert, onderhavige
statuten dan wel het huishoudelijk reglement ex artikel 41 van onderhavige statuten niet naleeft, en
dit ofwel intentioneel ofwel indien de vennoot zelf dan wel de natuurlijke persoon die een vennoot-
vennootschap in rechte in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen controleert, de
schending van onderhavige statuten dan wel het huishoudelijk reglement ex artikel 41 van
onderhavige statuten niet rechtzet binnen de veertien dagen na hiertoe per aangetekend schrijven te
zijn aangemaand door het bestuursorgaan van de vennootschap.
                (b) Indien de vennoot zelf dan wel de natuurlijke persoon die een vennoot-vennootschap in
rechte in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen controleert, ten aanzien van de
vennootschap, ten aanzien van de overige vennoten of ten aanzien van de overige bestuurders een
zware fout begaat.  Deze kunnen gepreciseerd worden in het huishoudelijk reglement in uitvoering
van artikel 41 van onderhavige statuten, bij gebreke waarvan de raad van bestuur dit discretionair
kan vaststellen.
                (c) indien de vennoot zelf dan wel de natuurlijke persoon die een vennoot-vennootschap in
rechte in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen controleert, de patrimoniale of
de morele belangen van de vennootschap schaadt.  Deze kunnen gepreciseerd worden in het
huishoudelijk reglement in uitvoering van artikel 41 van onderhavige statuten, bij gebreke waarvan de
raad van bestuur dit discretionair kan vaststellen.
                (d) Indien de vennoot-natuurlijke persoon dan wel de natuurlijke persoon die een vennoot -
vennootschap in rechte in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen controleert,
zich schuldig gemaakt heeft aan ongewenst seksueel gedrag op het werk.
                (e) Indien de vennoot-natuurlijke persoon dan wel de natuurlijke persoon die een vennoot-
vennootschap in rechte in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen controleert,
zich schuldig gemaakt heeft aan geweld ten aanzien van zijn medevennoten, bestuurders dan wel
ten aanzien van personeelsleden of vrije agenten of medewerkers van de vennootschap.
                (f) Indien het stemrecht van de aandelen om redenen van onverdeeldheid ex artikel 8.3
van onderhavige statuten gedurende meer dan één jaar geschorst zijn en de mede-eigenaars binnen
voornoemde periode van één jaar geen akkoord bereikt hebben over de aanstelling van een
gemeenschappelijk lasthebber dan wel over de vrijwillige uittreding als vennoot.
                13.2. Procedure tot uitsluiting van een vennoot
                De gedelegeerd bestuurder beslist tot het opstarten van de procedure van uitsluiting tegen
een bepaalde vennoot door de bijeenroeping van de raad van bestuur die als enig orgaan bevoegd is
om over de voorgestelde uitsluiting te beslissen.
                Uiterlijk één maand vóór de raad van bestuur gedurende dewelke over de uitsluiting beslist
zal worden, wordt de vennoot per aangetekend schrijven in kennis gesteld van de beslissing van het
bestuursorgaan van de vennootschap om de procedure van uitsluiting tegen hem op te starten en
wordt hem het met redenen omkleed advies tot uitsluiting overgemaakt.
                In hetzelfde aangetekend schrijven wordt de vennoot verzocht zijn opmerkingen schriftelijk
te kennen te geven aan de gedelegeerd bestuurder, en dit uiterlijk 8 dagen vóór de betrokken raad
van bestuur.
                Indien hij daarom verzoekt in het geschrift dat zijn opmerkingen bevat, moet de vennoot
worden gehoord.
                De raad van bestuur kan enkel rechtsgeldig over de voorgestelde uitsluiting beraadslagen,
indien de  bestuursleden in kennis gesteld werden van de gebeurlijke schriftelijke opmerkingen van
de vennoot omtrent zijn voorgestelde uitsluiting.
                De raad van bestuur beslist met unanieme instemming van alle overige bestuurders, met
dien verstande dat minstens de helft plus één van de bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd
dient te zijn.
                Voor de toepassing van onderhavige bepaling wordt onder het begrip "alle overige
bestuurders" begrepen alle bestuurders van de vennootschap, met uitzondering van de bestuurder,
over wiens uitsluiting er beslist dient te worden op de betrokken algemene vergadering.
                Het besluit tot uitsluiting dient gemotiveerd te zijn, is onherroepelijk en wordt vastgesteld in
de notulen.
Luik B
                De notulen vermelden de feiten waarop de uitsluiting gebaseerd is. De uitsluiting wordt
overgeschreven in het register van aandelen en binnen de vijftien dagen wordt een eensluidend
afschrift ervan aangetekend toegezonden aan de uitgesloten vennoot.  
                13.3. Bepaling van een scheidingsaandeel
                In geval van een uitsluiting heeft de uitgesloten vennoot recht op de uitkering van een
scheidingsaandeel.
                Het scheidingsaandeel wordt vastgesteld op basis van de aanschafwaarde van de
aandelen zoals deze vastgesteld werd op het moment van eerste verwerving van de betroffen
aandelen door de betrokken vennoot.
                De omvang, de berekeningswijze en de voorwaarden en de modaliteiten van betaling van
het scheidingsaandeel wordt vastgelegd in het huishoudelijk reglement, dat door de vennoten
goedgekeurd wordt ex artikel 41 van onderhavige statuten.
                Het scheidingsaandeel wordt vastgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap
ten laatste 14 dagen volgend op de algemene vergadering die de jaarrekening goedgekeurd heeft
van het boekjaar, waarin de vennoot uitgesloten werd.
                De uitsluiting van de betrokken vennoot laat het recht van de vennootschap onverlet om
een schadevergoeding te vorderen van de betrokken vennoot voor de werkelijke schade, die de
vennootschap geleden heeft door de feiten, verrichtingen of rechtshandelingen die de grondslag
vormden voor de uitsluiting van de betrokken vennoot, of voor de werkelijke schade die de
vennootschap om gelijk welke andere reden geleden heeft door feiten, verrichtingen of
rechtshandelingen van de betrokken vennoot.
                De betaling van het scheidingsaandeel dient evenwel opgeschort te worden, totdat de
uitgesloten vennoot alle werkelijke schade, die de vennootschap geleden heeft door de feiten,
verrichtingen of rechtshandelingen die de grondslag vormden voor de uitsluiting van de betrokken
vennoot, of voor de werkelijke schade die de vennootschap om gelijk welke andere reden geleden
heeft door feiten, verrichtingen of rechtshandelingen van de betrokken vennoot, integraal betaald
heeft aan de vennootschap.
                HOOFDSTUK IV - BESTUUR, DIRECTIE EN CONTROLE
                ARTIKEL 14 – BESTUUR VAN VENNOOTSCHAPPEN
                14.1. Aantal bestuurders
                De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die bestaat uit tenminste twee
en maximaal evenveel bestuurders als er vennoten zijn, die benoemd worden door de algemene
vergadering met gewone meerderheid der stemmen, met dien verstande dat minstens de helft plus
één van de vennoten die samen minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal plus één aandeel
vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd dient te zijn.
                De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van zes
jaar, tenzij de algemene vergadering de bestuurders voor een kortere termijn benoemt.
                De benoeming van de bestuurder treedt eerst in werking, nadat hij uitdrukkelijk verklaard
heeft dat hij zijn mandaat aanvaardt en dat die aanvaarding niet door of krachtens de wet verboden
is.
                Het bestuurdersmandaat verstrijkt op het einde van de jaarlijkse algemene vergadering, die
plaatsgrijpt gedurende het jaar, waarin de duurtijd van het mandaat verstrijkt.
                Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
                14.2. Hoedanigheid van de bestuurder
                Zowel natuurlijke personen of vennoten kunnen benoemd worden als bestuurder van de
vennootschap.
                Indien de vennoot een vennootschap is, dan kan hij ofwel zichzelf ofwel de natuurlijke
persoon die de vennoot - vennootschap in rechte ex artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen
controleert, voordragen als bestuurder van de Vennootschap, met dien verstande dat, indien de
vennoot - vennootschap zichzelf voordraagt, enkel de natuurlijke persoon die de vennoot -
vennootschap in rechte ex artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen controleert, benoemd
kan worden als vaste vertegenwoordiger ex artikel 61, § 2, van het Wetboek van Vennootschappen
voor de uitoefening van zijn mandaat van bestuurder van de vennootschap. De identiteit van deze
natuurlijke persoon dient tezelfdertijd met de benoeming van de vennootschap tot bestuurder, door
de algemene vergadering goedgekeurd te worden.
                Indien de vennoot een natuurlijke persoon is, dan kan hij ofwel zichzelf ofwel een door hem
in rechte ex artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen gecontroleerde vennootschap
voordragen als bestuurder van de vennootschap, met dien verstande dat, indien de vennoot -
natuurlijke persoon een door hem in rechte ex artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen
gecontroleerde vennootschap voordraagt, enkel de vennoot - natuurlijke persoon die de
voorgedragen bestuurder - vennootschap in rechte ex artikel 5 van het Wetboek van
Vennootschappen controleert, benoemd kan worden als vaste vertegenwoordiger ex artikel 61, § 2,
van het Wetboek van Vennootschappen voor de uitoefening van zijn mandaat van bestuurder van de
Luik B
vennootschap. De identiteit van deze natuurlijke persoon dient tezelfdertijd met de benoeming van de
rechtspersoon tot bestuurder, door de algemene vergadering goedgekeurd  te worden.
                ARTIKEL 15 - VOORZITTERSCHAP
Indien het bestuur van de vennootschap uitgeoefend wordt door een raad van bestuur, dan kiest de
raad van bestuur vrijelijk onder haar bestuurders een voorzitter.
                De voorzitter moet steeds behoren tot aandelencategorieën A zoals beschreven in artikel
8.2 van onderhavige statuten.
                Indien geen voorzitter verkozen zou worden, dan wordt deze functie uitgeoefend door de
oudste bestuurder behorende tot de aandelencategorieën A, zoals beschreven in artikel 8.2 van
onderhavige statuten.
                De voorzitter wordt benoemd voor een termijn van 6 jaar, tenzij de Raad van Bestuur deze
voor een kortere termijn benoemt.
                Het mandaat van de aldus benoemde voorzitter is onbezoldigd.
                De aftredende voorzitter is herbenoembaar.
                ARTIKEL 16 - VRIJWILLIG ONTSLAG VAN EEN BESTUURDER
                Elke bestuurder kan ontslag nemen door eenzijdige schriftelijke kennisgeving aan het
bestuursorgaan van de vennootschap. De betrokken bestuurder is echter verplicht na zijn ontslag zijn
opdracht verder te vervullen, totdat redelijkerwijze in zijn vervanging voorzien kan worden.
                ARTIKEL 17 - GEDWONGEN ONTSLAG VAN EEN BESTUURDER
                De bestuurders kunnen op elk ogenblik voor het verstrijken van de duurtijd van hun
mandaat ontslagen worden, en dit al dan niet om gewichtige redenen.  De algemene vergadering
beslist daartoe met een gewone meerderheid der stemmen, met dien verstande dat minstens de helft
plus één van de vennoten die samen minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal plus één
aandeel vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd dient te zijn.
                ARTIKEL 18 - ONTSLAG VAN RECHTSWEGE ALS BESTUURDER
                Een bestuurder wordt geacht van rechtswege te zijn ontslagen onder de hierna bepaalde
voorwaarden:
                (a) Indien de bestuurder - vennootschap niet langer in rechte gecontroleerd wordt in de zin
van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen door de vennoot - natuurlijke persoon, op wiens
voordracht de bestuurder - vennootschap benoemd werd, voor zover de vennoot - natuurlijke
persoon een vennootschap als bestuurder voorgedragen had.
                (b) Indien de bestuurder - natuurlijke persoon niet langer de vennoot - vennootschap op
wiens voordracht hij benoemd werd, in rechte in de zin van artikel 5 van het Wetboek van
Vennootschappen controleert.
                (c) Indien de vennoot op wiens voordracht de bestuurder benoemd werd, vrijwillig uittreedt
dan wel van rechtswege is uitgetreden als vennoot van de vennootschap met toepassing van artikel
12 van onderhavige statuten.
                (d) Indien de vennoot op wiens voordracht de bestuurder benoemd werd, uitgesloten wordt
als vennoot met toepassing van artikel 13 van onderhavige statuten.
                ARTIKEL 19 - BEZOLDIGING
                De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid der stemmen, met dien verstande dat minstens de helft plus één van de vennoten die
samen minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal plus één aandeel vertegenwoordigen,
aanwezig of vertegenwoordigd dient te zijn, kan de algemene vergadering beslissen om aan
bepaalde bestuurders een bezoldiging of een tantième toe te kennen.
                ARTIKEL 20 - VERGADERINGEN
                De raad van bestuur wordt bijeengeroepen op verzoek van de voorzitter van de raad van
bestuur of van twee bestuurders, en dit telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist.
                De oproeping vermeldt de plaats, de datum, het uur en de agenda van de vergadering en
wordt, behoudens in geval van hoogdringendheid, tenminste vijf dagen voor de vergadering per brief,
telegram, telefax, telex, e-mail of op een andere schriftelijke wijze verzonden.
                De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist, indien alle bestuurders
aanwezig en/of vertegenwoordigd zijn.
                De raad van bestuur zal tenminste twee (2) maal per jaar vergaderen. Behoudens in geval
van hoogdringendheid, worden er geen raden van bestuur gehouden tijdens het jaarlijks verlof van
de vennootschap.
                ARTIKEL 21 - BERAADSLAGING
                21.1. Minimum aantal bestuurders
                De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen, indien tenminste de helft van
de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, met dien verstande dat minstens twee
bestuurders fysiek aanwezig dienen te zijn.
                Indien dit aanwezigheidsquorum niet gehaald wordt op de eerste vergadering van de raad
van bestuur, dan wordt een tweede vergadering van de raad van bestuur met dezelfde agenda
Luik B
bijeengeroepen met een tussenperiode van vijftien dagen, waarop beraadslaagd kan worden
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, met dien verstande dat minstens
twee bestuurders fysiek aanwezig dienen te zijn.
                21.2. Beraadslagingen niet geagendeerde punten
                Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan de raad van bestuur slechts
geldig beraadslagen met instemming van de voltallige raad van bestuur van de vennootschap en
voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig zijn.
                21.3. Vertegenwoordiging van een bestuurder
                Iedere bestuurder kan per brief, telegram, telefax, telex, e-mail of op een andere
schriftelijke wijze volmacht geven aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van de
raad van bestuur van de vennootschap te vertegenwoordigen.
                21.4. Meerderheidsquorum
                De raad van bestuur vergadert en beslist als college. De beslissingen worden in principe
genomen met gewone meerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde bestuurders,
behoudens de hierna bepaalde bijzondere beslissingen die goedgekeurd dienen te worden met de
hierna vermelde bijzondere meerderheid.
                De hierna opgesomde bevoegdheden zijn handelingen die het begrip dagelijks bestuur in
de zin van artikel 23.2 van onderhavige statuten overstijgen en die tot de exclusieve bevoegdheid
van de raad van bestuur behoren. Zij dienen goedgekeurd te worden met een drie vierde
meerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde bestuurders:
                (a) De beslissing tot sluiting respectievelijk overdracht van vestigingen, bijhuizen of
bedrijfstakken van de vennootschap.
                (b) De beslissing tot het aangaan, het wijzigen of het beëindigen van overeenkomsten,
afgesloten tussen de vennootschap en een aandeelhouder van de vennootschap,
                (c) De beslissing tot het aangaan, het wijzigen of het beëindigen van overeenkomsten,
afgesloten tussen de vennootschap en een bestuurder of een directeur van de vennootschap.
                (d) De beslissing tot het aangaan, het wijzigen of het beëindigen van overeenkomsten,
afgesloten tussen de vennootschap en een andere vennootschap, die een bestuurder dan wel een
directeur van de vennootschap in rechte of in feite controleert in de zin van de artikelen 5 tot en met
9 van het Wetboek van Vennootschappen, of die door een bestuurder, een directeur dan wel een
aandeelhouder van de vennootschap in rechte of in feite gecontroleerd wordt in de zin van de
artikelen 5 tot en met 9 van het Wetboek van Vennootschappen, of die een consortium in de zin van
artikel 10 van de Wetboek van Vennootschappen met een bestuurder, een directeur dan wel een
aandeelhouder van de vennootschap.
                (e) De beslissing tot het aankopen, het verkopen, het hypothekeren, het huren, het
verhuren of het leasen van onroerende goederen.
                (f) De beslissing tot het aanvaarden of het toekennen van persoonlijke of zakelijke
zekerheden door de vennootschap.
                (g) De beslissing tot het toekennen of het aanvragen van al dan niet hypothecair
gewaarborgde leningen ten belopen van vijftigduizend euro (€ 50.000,00).
                (h) De beslissing tot het oprichten of het onderschrijven van een kapitaalverhoging bij een
dochtervennootschap van de vennootschap.
                (i) De beslissing tot de aanstelling van een vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel
61, § 2, van het Wetboek van Vennootschappen die de vennootschap zal vertegenwoordigen in de
uitoefening van het mandaat van bestuurder waartoe de vennootschap benoemd werd.
                (j) De beslissing tot wijziging van de boekhoud- en waarderingsregels van de
vennootschap.
                (k) De beslissing tot goedkeuring en beëindiging van overeenkomsten met een financiële
impact van tenminste tweehonderd duizend euro (€ 200.000,00) of met een looptijd van meer dan 2
jaar.
                (l) De beslissing tot de uitgifte en terugbetaling van obligatieleningen.
                (m) de beslissing tot opmaak van overeenkomsten betreffende niveau van dienstverlening
(service level agreements) met andere vennootschappen of natuurlijke personen.
                De hierna opgesomde bevoegdheden zijn handelingen die eveneens het begrip dagelijks
bestuur in de zin van artikel 23.2 van onderhavige statuten overstijgen en die tot de exclusieve
bevoegdheid van de raad van bestuur behoren. Zij dienen goedgekeurd te worden met unanieme
instemming van alle aanwezige en vertegenwoordigde bestuurders:
                (a) De beslissing tot het bepalen van het stemgedrag van de vennootschap op de
algemene vergadering van een andere vennootschappen, waarin de vennootschap participeert.
                (b) De beslissing tot overdracht in de ruimste zin van het woord van participaties die de
vennootschap aanhoudt in een andere vennootschap.
                (c) De beslissing tot aanduiding van de kandidaat-bestuurders die de vennootschap als
aandeelhouder voordraagt op grond van haar voordrachtrecht voorzien in de statuten van een
Luik B
dochtervennootschap.
                (d) De beslissing tot vaststelling van de bonus / variabele vergoeding van de individuele
bestuurders-vennootschappen die door de vennootschap toegekend zal worden in het kader van de
samenwerkingsovereenkomsten, afgesloten tussen de vennootschap als opdrachtgever en de
bestuurders-vennootschappen als opdrachtnemer.
                (e) De beslissing tot het toekennen van algemene en / of bijzondere volmachten aan
bestuurders of aan derden om de vennootschap in of buiten rechte te vertegenwoordigen.
Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van
stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend.
                21.5. Schriftelijke besluitvorming
                Met een besluit van de raad van bestuur staat gelijk een gedagtekend stuk dat door alle
bestuurders ondertekend is en waarvan in de notulen aantekening is gedaan.
                ARTIKEL 22 - BEVOEGDHEDEN
                De raad van bestuur van de vennootschap is bevoegd om over alle handelingen van
beheer en beschikking te beslissen die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van
de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet of onderhavige
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
                ARTIKEL 23 – DAGELIJKS BESTUUR
                De raad van bestuur van de vennootschap kan het dagelijks bestuur van de vennootschap,
het bestuur van één of meer activiteiten, of de uitvoering van de beslissingen van de raad van
bestuur opdragen aan hetzij één of meer (gedelegeerd) bestuurder(s), apart of samen, hetzij aan één
of meer directeur(s), apart of samen, hetzij aan één of meer volmachtdrager(s), apart of samen, die,
in geval van gedelegeerd bestuurder wel en in geval van directeur of volmachtdrager niet vennoot of
bestuurder dienen te zijn, en die individueel, gezamenlijk of als college dienen op te treden, al
naargelang besluit van de raad van bestuur bepaalt.
                Ten allen tijde moeten alle gedelegeerd bestuurders behoren tot de aandelencategorieën
A, zoals beschreven in artikel 8.2 van onderhavige statuten.
                Voor de toepassing van onderhavige bepaling wordt onder het begrip "daden van dagelijks
bestuur" begrepen alle handelingen die dag aan dag moeten worden verricht om de normale gang
van zaken van de vennootschap te verzekeren en die, wegens hun minder belang en wegens de
noodzakelijkheid een onverwijlde beslissing te nemen, het optreden van de raad van bestuur van de
vennootschap niet vereisen, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten alleen de algemene vergadering van de vennootschap dan wel de raad van
bestuur van de vennootschap bevoegd is.
                De gedelegeerde bestuurder wordt aangesteld voor een termijn van 6 jaar tenzij de Raad
van Bestuur deze voor een kortere termijn benoemt.
                Het mandaat van de aldus benoemde gedelegeerde bestuurder is onbezoldigd.
Aftredende  gedelegeerde bestuurder is herbenoembaar.
                ARTIKEL 24 - EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
                24.1. Algemene externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
                Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap in al haar handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, rechtsgeldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk dienen op te treden, met dien verstande
dat één van beide bestuurders een gedelegeerd bestuurder dient te zijn. Zij moeten geen bewijs van
een voorafgaand besluit van de raad van bestuur van de vennootschap leveren.
                ARTIKEL 25 - SANCTIEMOGELIJKHEID VAN EEN BESTUURDER BIJ SCHENDING VAN
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN, VAN ONDERHAVIGE STATUTEN DAN WEL VAN
HET HUISHOUDELIJK REGLEMENT EX ARTIKEL 41 VAN ONDERHAVIGE STATUTEN
                Indien een bestuurder de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, van
onderhavige statuten dan wel van het huishoudelijk reglement ex artikel 41 van onderhavige statuten
schendt, dan kan het bestuursorgaan van de vennootschap aan de algemene vergadering
voorstellen om de betrokken bestuurder hiervoor een in de tijd beperkte sanctie op te leggen.
                Het bestuursorgaan dient hiertoe een algemene vergadering bijeen te roepen die als enig
orgaan bevoegd is om aan de betrokken bestuurder een in de tijd beperkte sanctie op te leggen.
                Uiterlijk één maand vóór de algemene vergadering die over op het opleggen van een in de
tijd beperkte sanctie zal beslissen, wordt de bestuurder per aangetekend schrijven in kennis gesteld
van de gemotiveerde beslissing van het bestuursorgaan van de vennootschap om onderhavige
procedure tegen hem op te starten.
                In hetzelfde aangetekend schrijven wordt de bestuurder verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk te kennen te geven aan het bestuursorgaan van de vennootschap, en dit uiterlijk 8 dagen
vóór de betrokken algemene vergadering van de vennootschap.
                Indien hij daarom verzoekt in het geschrift dat zijn opmerkingen bevat, moet de bestuurder
Luik B
worden gehoord.
                De algemene vergadering kan enkel rechtsgeldig over het opleggen van de voorgestelde
en in de tijd beperkte sanctie beraadslagen, indien de vennoten in kennis gesteld werden van de
gebeurlijke schriftelijke opmerkingen van de betrokken bestuurder.
                De algemene vergadering beslist met instemming van alle overige vennoten, met dien
verstande dat minstens de helft plus één van de vennoten die samen minstens de helft van het
maatschappelijk kapitaal plus één aandeel vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd dient
te zijn. Voor de toepassing van onderhavige bepaling wordt onder het begrip "alle overige vennoten"
begrepen alle vennoten van de vennootschap, met uitzondering van de vennoot, die de bestuurder
die men wenst te sanctioneren, in rechte controleert in de zin van artikel 5 van het Wetboek van
Vennootschappen.
                Het besluit van de algemene vergadering dient gemotiveerd te zijn, is onherroepelijk en
wordt vastgesteld in de notulen die ondertekend worden door twee bestuurders.  De notulen
vermelden de feiten waarvoor onderhavige procedure ingeleid werd.
                ARTIKEL 26 - NOTULEN
                Alle beslissingen van het bestuursorgaan van de vennootschap worden vastgesteld in
notulen en de notulen van iedere zitting worden in een daartoe bestemd register bewaard. De
notulen worden door de meerderheid van de bestuurders die aan de beraadslaging hebben
deelgenomen, ondertekend.
                De afschriften of uittreksels, in rechte of om gelijk welke andere reden voor te leggen,
worden door minstens één bestuurder ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan
een bijzonder lasthebber.
                ARTIKEL 27 - CONTROLE EN TOEZICHT DOOR EEN OF MEERDERE
COMMISSARISSEN
                27.1. Benoeming van één of meerdere commissarissen
                De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo
de wet de benoeming van een commissaris oplegt, of wanneer de algemene vergadering met de
gewone meerderheid der stemmen, met dien verstande dat minstens de helft plus één van de
vennoten die samen minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal plus één aandeel
vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd dient te zijn, tot de benoeming van een
commissaris besluit. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering voor een
termijn van drie jaar. Zij zijn herbenoembaar.
                27.2. Bezoldiging van de commissaris
                De bezoldiging van de commissaris wordt eveneens vastgesteld door de algemene
vergadering, rekening houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur
van hun opdracht wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen. Buiten
die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de
vennootschap ontvangen.
                HOOFDSTUK V - ALGEMENE VERGADERING
                ARTIKEL 28 - DE JAARLIJKSE, DE BIJZONDERE EN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING
                28.1. Gewone algemene vergadering
                Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden - ook jaarvergadering
genoemd - op de eerste zaterdag van de maand mei om 16.00 uur.
                Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag
plaats op hetzelfde uur.
                28.2. Bijzondere algemene vergadering
                Ten allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen statutenwijziging inhoudt.
                28.3. Buitengewone algemene vergadering
                Ten allen tijde kan eveneens een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over de voorgestelde statutenwijzigingen.
                ARTIKEL 29 - PLAATS VAN DE VERGADERING
                De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op
een andere plaats in het gerechtelijk arrondissement waar de vennootschap gevestigd is,
aangewezen in de oproeping. De bijzondere algemene vergadering worden gehouden in de plaats
aangewezen in de oproeping.
                ARTIKEL 30 – BIJEENROEPING VAN DE VERGADERING
                30.1. Bevoegdheid tot bijeenroeping
                Het bestuursorgaan van de vennootschap is verplicht om de algemene vergadering bijeen
te roepen zodra het vennootschapsbelang zulks vereist, alsook op verzoek van de commissaris, op
Luik B
vraag van één of meerdere vennoten die alleen of gezamenlijk ten minste één vijfde van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
                30.2. Wijze van bijeenroeping
                Behoudens in geval van absoluut dringende noodzakelijkheid, worden de uitnodigingen
schriftelijk (dit wil zeggen per brief, fax of e-mail) verzonden aan iedere vennoot en aan alle leden
van het bestuursorgaan van de vennootschap en - in voorkomend geval ook aan de commissaris -
tenminste vijftien dagen vóór de algemene vergadering, en dit met opgave van de agenda.
                De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de naam, de rechtsvorm en de zetel
van de vennootschap alsmede het ondernemingsnummer, de datum en het uur van de vergadering,
de nauwkeurige aanwijzing van de plaats van de vergadering, de agenda met opgaaf, in voorkomend
geval, van de bijzondere verslagen van het bestuursorgaan van de vennootschap en van de
commissaris(sen) of van een bedrijfsrevisor, die door het Wetboek van Vennootschappen zijn
voorgeschreven, de formaliteiten die, in overeenstemming met het hierna volgende bepalingen van
onderhavige statuten, vervuld moeten worden om aan de vergadering deel te nemen, de identiteit
van de persoon van wie de oproeping uitgaat en de hoedanigheid waarin hij handelt, en de
vermelding dat de vennoten in de zetel van de vennootschap kennis kunnen nemen van de wettelijk
verplichte documenten.
                30.3. Agenda
                De algemene vergadering beraadslaagt over alle zaken van de vennootschap, haar door
het bestuur ter kennis gebracht en bovendien over alle voorstellen die op de agenda staan vermeld.
                Elke vraag om een agendapunt toe te voegen moet schriftelijk aan het bestuur ter kennis
gebracht worden, getekend zijn door één of meerdere vennoten die minstens een vijfde van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, en ten minste twintig volle dagen voor de algemene
vergadering ter kennis van de raad van bestuur van de Vennootschap gebracht worden.   
                De algemene vergadering kan slechts over aangelegenheden die niet op de agenda
vermeld zijn, beraadslagen en beslissen, indien alle vennoten aanwezig of regelmatig
vertegenwoordigd zijn, en ze met unanimiteit besluiten tot het uitbreiden van de agenda.
                ARTIKEL 31 - VERTEGENWOORDIGING
                31.1. Wijze van vertegenwoordiging van een vennoot
                Iedere vennoot mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
bijzonder gevolmachtigde, die echter zelf vennoot moet zijn.
                31.2. Vorm van de machtiging tot vertegenwoordiging
                Om geldig te zijn, moet de volmacht bij geschrift gegeven zijn voor de gehele duur van de
vergadering. Maakt de volmacht geen melding van enige verplichting van de gevolmachtigde om zijn
stem in een bepaalde zin uit te brengen, dan kan de niet-naleving van de instructies die hem
dienaangaande door zijn lastgever zijn gegeven, niet aan de vennootschap worden tegengeworpen.
                ARTIKEL 32 - BUREAU
                32.1. Samenstelling
                De algemene vergadering wordt voorgezeten door het bestuursorgaan. De voorzitter duidt
de secretaris, die geen vennoot behoeft te zijn, aan, alsmede twee vennoten die als stemopnemers
optreden. De in dit artikel bedoelde personen maken samen het bureau uit.
                32.2. Notulen
                De notulen van de vergadering worden in een daartoe bijzonder bestemd register bewaard
en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten en
desgevallend door het bestuursorgaan van de Vennootschap en door de commissaris.
                ARTIKEL 33 - STEMRECHT PER AANDEEL
                Alle aandelen geven recht op één stem per aandeel.
                ARTIKEL 34 - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
                34.1. Aanwezigheids- en meerderheidsquorum op de jaarlijkse en de bijzondere algemene
vergaderingen
                De algemene vergadering kan maar geldig beraadslagen, wanneer minstens de helft plus
één van de vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn die samen in het bezit zijn van aandelen die
ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal plus één aandeel vertegenwoordigen.
                Indien de vergadering niet in getal is, dan dient ze opnieuw binnen de vijftien dagen te
worden opgeroepen. Deze tweede algemene vergadering kan alsdan geldig beraadslagen en
besluiten welk ook het vertegenwoordigd aantal aandelen wezen.
                Behoudens in geval het Wetboek van Vennootschappen of de onderhavige statuten in een
strenger meerderheidsquorum voorziet, worden alle besluiten genomen met gewone meerderheid
der stemmen.
                34.2. Aanwezigheids- en meerderheidsquorum op de buitengewone algemene
vergaderingen
                In geval van statutenwijziging kan de vergadering slechts geldig beraadslagen en
besluiten, indien minstens de helft plus één van de vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn en
Luik B
zij samen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal plus één aandeel vertegenwoordigen,
enerzijds en indien de aanwezige en/of vertegenwoordigde vennoten binnen elke categorie van
aandelen de helft van het door alle aandelen van de betrokken categorie vertegenwoordigd
maatschappelijk kapitaal, vertegenwoordigen.
                Indien de vergadering niet in getal is, dient ze opnieuw binnen de vijftien dagen te worden
opgeroepen. Deze tweede algemene vergadering kan alsdan geldig beraadslagen en besluiten welk
ook het vertegenwoordigd aantal aandelen weze.
Behoudens in geval het Wetboek van Vennootschappen of onderhavige statuten in een dwingend
bijzonder meerderheidsquorum voorziet, worden alle besluiten tot statutenwijziging genomen met
een drie vierde meerderheid der stemmen.
                34.3. Onthoudingen of blancostemmen
                De onthoudingen of blanco-stemmen worden zowel in de gewone als in de bijzondere of
buitengewone algemene vergaderingen bij de berekening van de meerderheid buiten beschouwing
gelaten.
                34.4. Staking van stemmen
                Bij staking van stemmen is het voorstel geacht te zijn verworpen.
                ARTIKEL 35 - BEVOEGDHEDEN
                De algemene vergadering heeft alle bevoegdheden die haar krachtens de dwingende
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen of krachtens onderhavige statuten toekomen.
                HOOFDSTUK VI - BOEKJAAR EN RESULTAATVERDELING
                ARTIKEL 36 - BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
                ARTIKEL 37 - WINSTVERDELING
                37.1. Algemeen
                Het batig overschot van de jaarrekening, na aftrek van de algemene kosten van alle aard,
van de maatschappelijk lasten, de noodzakelijke afschrijvingen alsmede van een provisie voldoende
geacht tot het dekken van de belastingen op winsten en risico's ten laste van de vennootschap,
vormt de nettowinst.
                37.2. Winstverdeling
                Op deze nettowinst wordt vijf procent voor de wettelijke reserves voorafgenomen. Deze
voorafname is niet meer verplicht wanneer de wettelijke reserves één tiende van het maatschappelijk
kapitaal bereikt heeft. De verplichte voorafname herleeft zodra de wettelijke reserves geen één
tiende van het maatschappelijk kapitaal meer vertegenwoordigt. Het saldo staat ter beschikking van
de algemene vergadering, die op voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap over zijn
aanwending zal beslissen.
                37.3. Verlies
                Bij verlies zullen de reserves aangesproken worden. Het verlies kan eveneens naar een
volgend boekjaar overgedragen worden. Geen uitkering mag geschieden, indien het eigen vermogen
is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het statutair bepaald
vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal, vermeerderd met alle reserves en subsidies, die
volgens het Wetboek van Vennootschappen of onderhavige statuten niet voor uitkering vatbaar zijn.
                ARTIKEL 38 - DIVIDENDUITKERING
                De toewijzing van de dividenden gebeurt in verhouding tot de aandelen door beslissing van
de jaarlijkse algemene vergadering der vennoten. De betaling van de dividenden zal geschieden op
de tijdstippen en plaatsen door de raad van bestuur aangeduid.
                Deze betaling kan ingevolge een beslissing van het bestuursorgaan van de vennootschap
slechts geschieden onder aftrek van alle sommen, welke de vennoten, ten welken titel het ook zij,
nog verschuldigd zijn aan de Vennootschap.
                HOOFDSTUK VII - ONTBINDING EN VEREFFENING
                ARTIKEL 39 - ONTBINDING
                De ontbinding kan worden uitgesproken door de algemene vergadering met het
aanwezigheids- en meerderheidsquorum vereist voor statutenwijziging en mits inachtneming van alle
wettelijke bepalingen terzake. De op het ogenblik van de ontbinding in functie zijnde de leden van het
bestuursorgaan van de vennootschap zijn van rechtswege vereffenaars, tenzij anders wordt beslist
door de algemene vergadering, die in dit geval één of meer vereffenaars zal aanstellen en de
machten ervan zal bepalen.
                ARTIKEL 40 - LIQUIDATIEBONUS
                Na afbetaling van alle lasten der vennootschap zal het netto-actief onder alle vennoten
worden verdeeld, in verhouding tot hun aantal aandelen.
                HOOFDSTUK VIII – HUISHOUDELIJK REGLEMENT
                ARTIKEL 41 – HUISHOUDELIJK REGLEMENT
                Met het oog op de verdere uitwerking van de statutaire bepalingen, de verdere organisatie
van de vennootschap en de nadere omschrijving van de rechten en plichten van de vennoten en de
Luik B
bestuurders, worden de statuten aangevuld met een huishoudelijk reglement, met dien verstande dat
zij geen bepalingen mag bevatten in strijd met de dwingende bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en/of in strijd met onderhavige statuten.
                Het huishoudelijk reglement kan slechts worden goedgekeurd en na goedkeuring gewijzigd
door een besluit van de algemene vergadering genomen overeenkomstig de regels voor
statutenwijziging, maar dient niet in een authentieke akte te worden vastgesteld.
                Bij tegenstrijdigheid tussen de statuten en het huishoudelijk reglement, gelden de statutaire
bepalingen.
                HOOFDSTUK IX - ALGEMENE BEPALINGEN
                ARTIKEL 42 - GESCHILLEN
                Alle geschillen terzake van de vennootschap tussen de vennootschap en vennoten, tussen
vennoten, tussen de vennootschap en bestuurders, tussen bestuurders, tussen bestuurders en
vennoten, tussen commissarissen, tussen commissarissen en de vennootschap, tussen
commissarissen, bestuurders of vennoten, tussen vereffenaars, tussen vereffenaars en de
vennootschap, tussen vereffenaars en vennoten, tussen de vennootschap, vennoten, bestuurders,
commissarissen of vereffenaars en bedrijfsrevisoren, tussen oprichters, tussen oprichters en de
vennootschap, tussen oprichters en derden of tussen oprichters, de vennootschap, vennoten en
bestuurders, worden definitief en voor alle partijen bindend beslecht door een college van drie
arbiters.
                Zijn de bij het geschil betrokken partijen het niet eens over de aanduiding van de arbiters,
dan wijst elke partij één arbiter aan. Deze arbiters kiezen een derde arbiter die als voorzitter zal
optreden. Zijn de arbiters het niet eens omtrent de benoeming van de derde arbiter - voorzitter, dan
benoemt de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het rechtsgeldig waarbinnen de
vennootschap haar zetel heeft, op verzoek van de meest gerede partij de derde arbiter - voorzitter
aan.
                Behoudens andersluidend akkoord tussen de partijen betrokken bij het conflict, zal het
college van arbiters uiterlijk zes maanden na de aanstelling van de derde arbiter - voorzitter een
bindende uitspraak vellen.
                De zetel van de procedure zal van het gerechtelijk arrondissement zijn waar de
maatschappelijke zetel van de vennootschap gevestigd is.
                De taal van de arbitrage is het Nederlands.
                ARTIKEL 43 - WOONSTKEUZE
                43.1. Woonstkeuze van de bestuurders
                Alle bestuurders en alle directeurs en vereffenaars doen voor de duurtijd van hun opdracht
woonstkeuze op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, waar hen dagvaardingen en
betekeningen betreffende de zaken van de Vennootschap en de verantwoordelijkheid van zijn
bestuur, geldig kunnen worden gedaan, met uitzondering van de oproepingen voor de vergaderingen
van het bestuursorgaan en de algemene vergadering, die zullen gebeuren overeenkomstig het
Wetboek van Vennootschappen en onderhavige statuten.
                43.2. Woonstkeuze van de vennoten
                De vennoten zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van hun
woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving, worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben
gedaan op hun vroegere woonplaats.
                ARTIKEL 44 - DEFINITIES
                Voor de toepassing van onderhavige statuten wordt onder het begrip "de vennoten -
vennootschappen" of "de bestuurders - vennootschappen" begrepen handelsvennootschappen met
rechtspersoonlijkheid, zoals opgesomd in artikel 2, § 2 van het Wetboek van Vennootschappen."
 
                HUISHOUDELIJK REGLEMENT IN UITVOERING VAN ARTIKEL 41 VAN DE STATUTEN
                Het huishoudelijk reglement van de vennootschap, in uitvoering van artikel 41 van de
statuten, is als volgt.
                ARTIKEL 1 - ARBITRAGEPROCEDURE
                Ieder geschil betreffende de statuten, hun uitvoering, hun interpretatie, de in uitvoering
genomen beslissingen, het bestuur van en het toezicht over de vennootschap (of de vereniging), de
handelingen over het algemeen van de organen en haar naar aanleiding van de uitoefening van hun
ambt aangestelde leden, iedere kwestie aangaande de ontbinding van de vennootschap (of de
vereniging), ieder geschil dat de vennoten tegen één of  meer onder hen stelt, worden door de
Belgisch Centrum voor Arbitrage en Mediatie (Cepani) gearbitreerd (www.cepani.be) in
overeenstemming met haar procedurereglement.
                ARTIKEL 2 - TOETREDINGSVOORWAARDEN
                De toetredingsvoorwaarden worden aanvullend als volgt vastgelegd:
                In uitvoering van artikel 10.1 (a) en (b) hebben de oprichtende vennoten de uitdrukkelijke
Luik B
wil gehad om de vennootschap op te richten met de uitdrukkelijke en primaire bedoeling om mensen,
die door de uitoefening van hun beroep op één of andere wijze met hen verbonden zijn, te betrekken
bij de vennootschap tijdens de duurtijd van hun betrokkenheid.  Dit als motiverende maatregel om,
op bescheiden wijze, te kunnen meedelen in de groei van de vennootschap als indirecte vruchten
van hun beroepsuitoefening.  Het spreekt dan ook vanzelf dat, wanneer aan deze betrokkenheid een
definitief einde komt, of van samenwerking geen sprake meer kan zijn, het niet langer de bedoeling
kan zijn deze mensen als vennoot in de vennootschap te behouden.  Dit was een fundamentele
overweging om de vennootschap op te richten, zonder dewelke dit nooit zou zijn gebeurd.  Vandaar
ook de discretionaire bevoegdheid toebedeeld in de statuten aan de raad van bestuur in de
beoordeling hiervan, de redenen ervan en de beslissingen omtrent het scheidingsaandeel.
                ARTIKEL 3 - SCHEIDINGSAANDEEL
                De omvang, de berekeningswijze en de voorwaarden en de modaliteiten van betaling van
het scheidingsaandeel worden aanvullend als volgt vastgelegd:
                - In geen geval kan een ex-vennoot rechten doen gelden op de wettelijke noch
buitenwettelijke reserve noch op eventuele beschikbare noch beschikbare reserves.
                - Indien de uitbetaling van het scheidingsaandeel tot gevolg zou hebben dat het netto-actief
van de vennootschap onder het bedrag van het vaste kapitaal zou dalen, dan mag geen uitkering
plaatsvinden. Het recht op dat scheidingsaandeel vervalt dan niet definitief, de uitvoering ervan wordt
enkel opgeschort tot het netto-actief opnieuw voldoende hoog is
                - In voorkomend geval van toepassing van artikel 12.5 (a) of (b) of artikel 13 van
onderhavige statuten kunnen de voormalige vennoten enkel en alleen recht hebben op maximaal het
kapitaal dat ze hebben gestort of betaald bij hun toetreding en niet op gereserveerde winsten.
 
Slot- en (of) overgangsbepalingen
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
TITEL III. OVERGANGS EN SLOTBEPALINGEN:
En op dit ogenblik, de vennootschap opgericht zijnde, verklaren de comparanten in algemene
vergadering bijeen te komen teneinde de datum van het afsluiten van het eerste boekjaar en de
datum van de eerste jaarvergadering te bepalen, het aantal bestuurders te bepalen en hen te
benoemen en eventueel commissarissen te benoemen.
 
Bij eenparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering :
a) Afsluiting van het eerste boekjaar :
Het eerste boekjaar begint op heden en eindigt op 31 december 2018. De oprichters verklaren dat
geen rechtshandelingen dienen te worden overgenomen die aangegaan werden in naam en voor
rekening van de vennootschap in oprichting.
b) Eerste jaarvergadering :
De eerste gewone algemene vergadering wordt vastgesteld in het jaar 2019 in de zetel van de
vennootschap.
c) Aantal en benoeming bestuurders :
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op drie en tot deze functie worden benoemd voor een
periode van zes jaar, behoudens herroeping door de algemene vergadering met gewone
meerderheid van stemmen:
    •  De naamloze vennootschap EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ RSB, voornoemd, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Thomas Lecluse, wonende te 8940 Wervik, Hansbekestraat 46.
    •  De naamloze vennootschap BRICKS FINANCIAL SERVICES, voornoemd, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Koen Hutsebaut, wonende te 8490 Jabbeke, Van Larebekelaan 26.
    •  De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid EUROPEAN LAND COMPANY,
voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer VERMEULEN Sander, geboren te Gent op 11
februari 1988, wonende te 9030 Gent (Drongen), Baarleveldstraat 13;
Die, hier aanwezig, elk verklaren hun opdracht te aanvaarden en verklaren dat de uitoefening van
deze functie hen niet verboden is, inzonderheid krachtens het Koninklijk Besluit nummer 22 van 24
oktober 1934.
Het mandaat van de aldus benoemde bestuurders is onbezoldigd zolang een algemene vergadering
haar voor het toekomende geen bezoldiging zal hebben toegekend.
d) Controle :
Uit te goeder trouw verrichte schattingen, uitgaande van het vóór de oprichting opgestelde financieel
plan blijkt dat de vennootschap die met haar bedrijf start voor het eerste boek-jaar zal voldoen aan
de criteria vermeld in artikel 12 §2 van de wet van 17 juli 1975, berekend volgens artikelen 11 en 12
van het eerste Koninklijk Besluit van 12 september 1983.
Dientengevolge wordt er geen commissaris benoemd en zijn de artikelen 165 en 166 van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen van toepassing.
    1.  Volmacht :
Mevrouw DE WITTE Ellen, geboren te Gent op 16 juli 1992 en wonende te 8000 Brugge,
Smedenstraat 42, of elke andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad
hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en  alle nodige formaliteiten te
vervullen bij de administratie van de B.T.W., bij het sociale verzekeringsfonds van zijn keuze  en met
het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen, bij het ondernemingsloket van
zijn keuze, evenals bij alle andere administraties.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
De comparanten verklaren dat zij de prijs kennen die het ondernemingsloket aanrekent voor haar
dienstverlening.
 
Raad van bestuur
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard bijeen te komen met het oog op de
benoeming van de gedelegeerd bestuurder.
De naamloze vennootschap EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ RSB, de naamloze vennootschap
BRICKS FINANCIAL SERVICES, de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
EUROPEAN LAND COMPANY, allen vertegenwoordigd door de heer STIJN CALLE, wonende te
Kaprijke, Molenstraat 115, ingevolge onderhandse volmacht de dato 16 november 2017.
Bij eenparigheid van stemmen neemt de raad volgende beslissingen die uitwerking zullen hebben
vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap:
-de naamloze vennootschap EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ RSB, vertegenwoordigd als gezegd en
aanvaardend, wordt benoemd als gedelegeerd bestuurder en als voorzitter van de Raad van
Bestuur.
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: F. Dewagtere, geassocieerd notaris te Jabbeke.
Neergelegd samen met een uitgifte en volmachten