N° d'entreprise : 0422672748
Nom
(en entier) : SENEC
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Ruisbroek 85
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
DIVERS
Overeenkomstig de artikelen 12:2 en 12:24 – 12:35 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hebben de bestuursorganen van Senec NV en Cozie NV in gezamenlijk overleg een
fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat de vennootschap Cozie NV bij wijze van fusie
door overneming, door de vennootschap Senec NV wordt overgenomen.
I. VOORGENOMEN VERRICHTING
De voorgestelde verrichting is een fusie door overneming waarbij Cozie NV, over te nemen
vennootschap, wordt overgenomen door Senec NV, overnemende vennootschap, overeenkomstig
de artikelen 12:2 en 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van Cozie NV aan Senec NV
zal worden overgedragen, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap ten
minste zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
II. TOELICHTING EN VERANTWOORDING VAN DE FUSIE
…/…
III. BETROKKEN PARTIJEN
    1.  De naamloze vennootschap Senec, met zetel te Ruisboeksesteenweg 85, 1190 Vorst,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het n° 0422.672.748, hierna ook
overnemende vennootschap.
Haar voorwerp, zoals uiteengezet in artikel 2 van haar statuten, is al volgt:
“ Het voorwerp van de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, en zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, is :
1. vormgeving, fabricage, transformatie, afwerking, installatie, uittesten,
onderhoud, herstelling, industriële verwerking in het algemeen, aankoop, verkoop,
invoer, uitvoer, vertegenwoordiging, consignatie, opslag, transport, verhuur, handel
in het algemeen van verwarmingstoestellen, van airconditioning, allerlei
koelinstallaties en allerhande uitrusting en onderdelen die er betrekking op hebben;
2. het deponeren, verwerven, exploiteren en realiseren van alle octrooien,
fabrieksmerken, industriële eigendommen, concessies, licenties en procedés die in
het algemeen op de een of andere manier, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks,
betrekking hebben op het voorwerp van de vennootschap zoals omschreven onder 1
hierboven of die dit in de hand kunnen werken of tot ontwikkeling brengen;
3. bestudering en uitwerking van alle projecten die zijn gericht op een rationeel
energieverbruik;
4. bestudering, fabricage, installatie en verkoop van alle uitrusting en apparatuur
bestemd voor de productie, de stockage en het transport van energie, of voor controle
van het gebruik ervan, zoals stookketels, ovens, stookinrichtingen, branders,
warmtewisselaars, radiatoren, accumulatoren, zonnepanelen, windmolens, meet- en
controle-apparatuur;
5. bestudering, fabricage, installatie en verkoop van allerhande collectieve en
individuele verwarmingssystemen en bijbehorende motoren en apparatuur bestemd
voor aandrijving van voertuigen;
6. bestudering, fabricage, installatie en verkoop van allerhande producten en
toestellen gericht op energiebesparing en verbetering van het rendement van
energieproducten, zoals isolatiematerialen voor de bouwsector, additieven en
katalysators voor vaste en vloeibare brandstoffen, warmtewisselaars, compressors,
enz.
7. bestudering, fabricage, installatie en verkoop van allerhande installaties en
apparatuur bestemd voor recyclage van industrieel en huishoudelijk afval;
8. allerhande studies en opdrachten uitgevoerd door adviserend ingenieurs en
experten voor controle en bewaking in de voornoemde domeinen;
9. financiering, in de ruimste zin van het woord, van voornoemde activiteiten die
uitgaan van de vennootschap of voor rekening zijn van derde gebruikers.
Het voorwerp van de vennootschap is eveneens :
a. oprichting van ondememingen of industriele, commerciele, financiele of civiele
instellingen waarvan de activiteit rechtstreeks of onrechtstreeks bijdraagt tot de
ontwikkeling van de voornoemde activiteiten;
b. verwerking van allerhande participaties in vergelijkbare ondememingen of
instellingen;
c. in het algemeen, alle civiele, commerci6e, industriële, roerende, onroerende
of financiële handelingen die, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks betrekking
hebben op het voorwerp van de vennootschap of die in de hand kunnen werken of tot
ontwikkeling brengen.
De vennootschap kan de uitvoering van alle handelingen die passen in het kader van haar
sociaal voorwerp, toevertrouwen aan derden.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap
duiden of uitbreiden via een wijziging van de statuten, volgens de voorwaarden van artikels
535 en 559 van het Wetboek van vennootschappen.”
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 3.307.000,00 euro. De vennootschap heeft 61.370
aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn op naam.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. De
gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de laatste donderdag van
juni om 12.00 uur.
De raad van bestuur van de vennootschap is samengesteld als volgt:
    •  Jan De Smet, Voorzitter
    •  Christoph Pfyffer, Bestuurder
    •  Mirella Van Wesemael, Bestuurder
2. De naamloze vennootschap Cozie, met zetel te Simon Bolivarlaan 36, 1000 Brussel, ingeschreven
in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het n° 0665.706.446, hierna ook over te nemen
vennootschap.
Haar voorwerp, zoals uiteengezet in artikel 3 van haar statuten, is al volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden het ontwerpen, vervaardigen, exploiteren, uitrusten, financieren, verzekeren,
onderhouden, bewerkstelligen, verdelen en/of verhandelen van goederen, diensten, adviezen en/of
oplossingen die direct of indirect betrekking hebben op verwarming, de thermische regeling, de
gedecentraliseerde productie van energie, warmte of damp en/of de opslag, de domotica, het
netwerk en de middelen van communicatie, de telecommunicatie, de digitale omgeving, de veiligheid,
het onderhoud, de reparatie, de isolatie en het comfort van de gebouwen, individuele of collectieve
huisvesting. Zij kan alle burgerlijke, industriële, handels-, roerende of onroerende verrichtingen doen,
die in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met één of andere
afdeling van haar voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te
vergemakkelijken, met inbegrip van de verkoop van producten en/of de verzekering en financiële
diensten als verzekerings-, financieel of krediet bemiddelaar. Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle
vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of aanverwant voorwerp of waarvan het
voorwerp, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de verwezenlijking van het hare te
vergemakkelijken. Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie,
associatie of andere afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen.”
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 26.159.394,66 euro. De vennootschap heeft 8.009.661
aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn op naam.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. De
gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op vijftien juni van elk jaar om
veertien uur (14u00). Indien die dag een zaterdag, een zondag of een feestdag is, wordt de gewone
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
De raad van bestuur van de vennootschap is samengesteld als volgt:
    •  Jan De Smet Voorzitter
    •  Christoph Pfyffer, Bestuurder
    •  Isabella Namèche, Bestuurder
    •  Michaël Gillis, Bestuurder
    •  Marc Lallemand, Bestuurder
IV. RUILVERHOUDING – OPLEG IN GELD – UITGIFTE VAN AANDELEN
4.1. Ruilverhouding
…/…
De ruilverhouding tussen Senec NV en Cozie NV wordt bijgevolg bepaald op 6,94 (ruilverhouding
afgerond of 2 decimalen). Onder de toegepaste ruilverhouding worden er 1 aandeel Senec NV
uitgereikt voor 6,94 aandelen (aantal aandelen, afgerond op 2 decimalen) Cozie NV.
Dit betekent dat als vergoeding voor de totaliteit van het vermogen van Cozie NV, er in principe
afgerond 1 154 463 (aantal aandelen, naar beneden afgerond zonder vermelding van decimalen)
nieuwe aandelen van Senec NV uitgereikt moeten worden aan de aandeelhouder van Cozie NV.
Aangezien er geen fracties van aandelen kunnen worden toegekend, zullen er 1 154 463 nieuwe
aandelen van Senec NV als volgt worden toegekend aan de aandeelhouder van Cozie NV. De
aandeelhouder (Belux Innovation Holding) zal dan 1 215 833 aandelen Senec NV aanhouden.
4.2. Opleg in geld
Er zal geen opleg in geld toegekend worden aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap, Cozie NV
4.3. Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
De 1 154 463 nieuwe aandelen van de vennootschap Senec NV die worden uitgereikt ter vergoeding
van de overgang van het gehele vermogen van de vennootschap Cozie NV, zullen van dezelfde aard
zijn als de huidige aandelen van Senec NV.
Zij zullen worden uitgereikt door de raad van bestuur van Senec NV aan de aandeelhouder van
Cozie NV. Daartoe zal het bestuursorgaan van Senec NV onmiddellijk na de fusie de nodige
inschrijvingen doen in het aandelenregister van Senec NV, overeenkomstig artikel 7:29 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
V. DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De nieuw uit te geven aandelen van Senec NV zullen hetzelfde recht geven op deelname in de winst
als de huidige aandelen vanaf 1 januari 2025 (inbegrepen). Er zal geen bijzondere regeling zijn
betreffende dit recht.
VI. DATUM INGANG FUSIE
De fusie zal ingang vinden op 1 januari 2025. De handelingen van Cozie NV zullen boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van Senec NV vanaf 1 januari 2025.
VII. BIJZONDERE RECHTEN
Cozie NV heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders en heeft ook geen
andere effecten uitgegeven dan aandelen. Bijgevolg dient Senec NV geen bijzondere rechten toe te
kennen of maatregelen voor te stellen.
VIII. BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS
Aangezien er werd verzaakt aan het schriftelijk verslag over het fusievoorstel door de
commissarissen van Senec NV en Cozie NV (artikel 12:26, §1 in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen), moet de bezoldiging van de commissarissen voor het opstellen
van deze verslagen over het fusievoorstel niet worden opgenomen in het fusievoorstel, zoals
voorgeschreven door artikel 12:24, 7° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal een
verslag met betrekking tot de inbreng in natura worden opgesteld door de commissaris van Senec
NV.
IX. BIJZONDERE VOORDELEN
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de Raad van bestuur van
de fuserende vennootschappen, Senec NV en Cozie NV.
X. Wijziging van de statuten
Onmiddellijk na het besluit tot fusie, zullen de statuten van Senec NV gewijzigd worden.
XI. ONROERENDE GOEDEREN
De Raad van Bestuur van Cozie NV verklaart dat het geen onroerend goed bezit dat in het kader van
deze fusie dient te worden overgedragen.
…/…
Voor eensluidend uittreksel
(getekend) Samuel WYNANT, notaris