Ondernemingsnr : 0795338830
Naam
(voluit) : BULLIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vilvoordsesteenweg 96
 : 1120 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASELIS, notaris met standplaats te Schaarbeek
(Brussel)-tweede kanton, handelend voor rekening van de vennootschap “MASELIS & DEVRIESE,
Geassocieerde Notarissen” met zetel te Schaarbeek, Lambermontlaan, 336, op 28 september 2023,
vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “BULLIE” het volgende heeft beslist, na lezing en onderzoek van de volgende
verslagen:
A) Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter leest het bijzonder verslag voor van het bestuursorgaan waarin onder meer het belang
van de inbreng in natura voor de vennootschap wordt uiteengezet.
B) Verslag van de bedrijfsrevisor
De voorzitter overhandigt aan de ondergetekende notaris het verslag van KPMG Bedrijfsrevisoren
BV, met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, vertegenwoordigd door de heer
Joris Mertens, bedrijfsrevisor.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
De besluiten van het verslag luiden als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Bullie BV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 31 augustus 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan op datum van 26 september
2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering, en
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 42.614 aandelen van de Vennootschap
zonder vermelding van nominale waarde. Deze nieuwe aandelen:
• hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Bullie BV;
• zullen deelnemen in de resultaten van Bullie BV vanaf datum van uitgifte.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 5:121 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Aangezien de prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens en de veronderstellingen
waarop deze zijn gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen
worden door onvoorziene gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of
de gerapporteerde eigenlijke resultaten zullen overeenkomen met die opgenomen in de toekomstige
financiële informatie en de verschillen kunnen van materieel belang zijn.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen/wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs;
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders; en
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De bedrijfsrevisor is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 en 5:121 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de verhoging van de inbreng van Bullie BV door
inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Gent, 28 september 2023. ”
Eerste besluit
De vergadering stelt vast dat er op het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en het verslag van
de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:121 juncto artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, geen opmerkingen worden gemaakt door de aandeelhouders; zij
besluiten zich aan te sluiten bij de besluiten erin vervat.
Het origineel van beide verslagen zal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, met een uitgifte van deze akte.
Tweede besluit
De vergadering besluit het vermogen van de besloten vennootschap BULLIE te verhogen met een
bedrag van negen miljoen driehonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 9.375.000,00) door inbreng in
natura van tweehonderdvijfenzeventig (275) aandelen, van de besloten vennootschap POSTALIA
BELGIUM, voornoemd, tegen uitgifte van tweeënveertigduizend zeshonderdveertien (42.614) nieuwe
aandelen van de besloten vennootschap BULLIE, van dezelfde aard en met dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande duizend (1000) aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf hun
creatie.
De tweehonderdvijfenzeventig (275) aandelen van de besloten vennootschap POSTALIA BELGIUM,
voornoemd, worden ingebracht door mevrouw GALLÉ Bo, mevrouw GALLÉ Manon, mevrouw
GALLÉ Florence en de heer BUESS Sebastien Julien René, voornoemd, als volgt :
1. Mevrouw GALLÉ Bo, voornoemd: 75 aandelen
2. Mevrouw GALLÉ Manon, voornoemd : 75 aandelen
3. Mevrouw GALLÉ Florence, voornoemd: 75 aandelen
4. De Heer BUESS Sebastien Julien René, voornoemd: 50 aandelen
Hetzij in totaal: 275 aandelen.
Derde besluit
Vervolgens verklaren mevrouw GALLÉ Bo, mevrouw GALLÉ Manon, mevrouw GALLÉ Florence en
de heer BUESS Sebastien Julien René, voornoemd, na voorlezing van het voorafgaande, op de
hiervoor vermelde tweeënveertigduizend zeshonderdveertien (42.614) aandelen in de vennootschap
die worden uitgegeven nav de verhoging van het vermogen door de inbreng in natura van de
tweehonderdvijfenzeventig (275) aandelen van de besloten vennootschap POSTALIA BELGIUM,
voornoemd, in te schrijven, als volgt:
1. Mevrouw GALLÉ Bo, voornoemd.
elfduizend zeshonderdtweeëntwintig (11.622) nieuwe aandelen.
2. Mevrouw GALLÉ Manon, voornoemd
elfduizend zeshonderdtweeëntwintig (11.622) nieuwe aandelen.
3. Mevrouw GALLÉ Florence, voornoemd.
Elfduizend zeshonderdtweeëntwintig (11.622) nieuwe aandelen
4. De Heer BUESS Sebastien Julien René, voornoemd.
Zevenduizend zevenhonderdachtenveertig (7.748) nieuwe aandelen.
Hetzij in totaal: tweeënveertigduizend zeshonderdveertien (42.614) aandelen.
nadat zij hebben verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële
toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn
ingeschreven.
Vierde besluit
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat voornoemde
inbreng van tweehonderdvijfenzeventig (275) aandelen van de besloten vennootschap POSTALIA
BELGIUM, voornoemd, en aldus de verhoging van het vermogen van de besloten vennootschap
BULLIE voor een bedrag van negen miljoen driehonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 9.375.000,00),
tegen uitgifte tweeënveertigduizend zeshonderdveertien (42.614) nieuwe aandelen van de besloten
vennootschap BULLIE, daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De bijkomende inbreng wordt geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Vijfde besluit
De vergadering beslist om artikel 5 van de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te
brengen met de genomen beslissingen, door de volgende tekst aan te nemen ter vervanging van de
bestaande tekst:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden drieënveertigduizend zeshonderdveertien (43.614)
aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo. De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor
de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.”
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de ondergetekende notaris te belasten met het opstellen en
ondertekenen van de coördinatie van de statuten, overeenkomstig het voorgaande besluit, en te
zorgen voor de neerlegging ervan in het vennootschapsdossier.
Zevende besluit
De vergadering besluit een bijzondere volmacht te verlenen aan Meester Liesbet De Coninck of elke
ander advocaat van DUMON, SABLON & VANHEESWIJCK advocatenkantoor met zetel te 1000
Brussel, Verenigingstraat 57-59 , elk afzonderlijk en met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om het
aandeelhoudersregister aan te vullen, voor het vervullen van alle administratieve formaliteiten met
betrekking tot de vennootschap bij het ondernemingsloket, de griffie van de ondernemingsrechtbank
en de diensten voor de belasting over de toegevoegde waarde, voor zover nodig.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Paul MASELIS, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :
- de uitgifte van de notulen, volmacht, verslagen
- de gecoördineerde statuten.