N° d'entreprise : 0736373124
Nom
(en entier) : Arteo Law
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Bonté 5
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le trente et un août deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Arteo Law", ayant son
siège à 1000 Bruxelles, Rue de la Bonté 5, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de l'article 5, premier alinéa des statuts.
L'assemblée décide de modifier l'article 5, premier alinéa des statuts et de le remplacer par le texte
suivant:
"En rémunération des apports, 600 actions ont été émises pour un prix de souscription individuel de
trente (30) euros par action (ci-après le " Prix de Souscription ").".
DEUXIEME RESOLUTION: Modification de l'article 7 des statuts.
L'assemblée décide de modifier l'article 7 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
"Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence - Admission
d'un nouvel actionnaire.
7.1 Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater du jour de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par e-mail, ou,
pour les personnes dont la société ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire,
à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été
exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière
jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de préférence revient au débiteur-gagiste.
7.2. Il peut être dérogé au droit de préférence des actionnaires existants si ceux-ci décident, à
l'unanimité, de faire entrer un nouvel actionnaire dans la société, lequel doit remplir les conditions
reprises à l'article 12.1 des présents statuts.".
TROISIEME RESOLUTION: Modification de l'article 9.2, deuxième alinéa des statuts.
L'assemblée décide de modifier l'article 9.2, deuxième alinéa des statuts concernant le transfert
d'actions.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Modification de l'article 9.3 des statuts.
Volet B
L'assemblée décide de modifier l'article 9.3 des statuts concernant le transfert d'actions.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Modification de l'article 10 des statuts.
L'assemblée décide de modifier l'article 10 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
"Article 10. Modifications dans le contrôle d'une Société actionnaire de la Société
10.1 En cas de modification du contrôle d'une société actionnaire de la Société, celle-ci doit en
informer le Président de l'organe d'administration de la Société par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception ou par e-mail dans un délai de 15 jours à compter du changement du
contrôle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrôle et toutes informations
concernant les nouvelles personnes exerçant le contrôle.
Si cette procédure n'est pas respectée, la société actionnaire dont le contrôle est modifié pourra être
exclue de la Société dans les conditions prévues à l'article 11 des statuts.
10.2 Si la modification du contrôle d'une société actionnaire de la Société entraine la perte de la
qualité exigée pour devenir actionnaire conformément à l'article 12.1, elle entraine également la perte
automatique de la qualité d'actionnaire de la Société.
10.3 Si la modification du contrôle d'une société actionnaire de la Société n'entraine pas la perte de
la qualité exigée pour devenir actionnaire conformément à l'article 12.1, dans le délai de 30 jours
calendrier à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut
mettre en œuvre la procédure d'exclusion de la société actionnaire dont le contrôle a été modifié,
dans les conditions prévues à l'article 11 des statuts. Dans ce cas, si la Société n'engage pas la
procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle est réputée avoir agréé le changement de
contrôle.".
SIXIEME RESOLUTION: Modification de l'article 11.4, dernier alinéa des statuts.
L'assemblée décide de modifier l'article 11.4, dernier alinéa des statuts et de le remplacer par le
texte suivant:
"L'actionnaire exclu pourra exiger que ses actions lui soient rachetées dans les trois mois à un prix
fixe correspondant à leur Prix de Souscription.".
SEPTIEME RESOLUTION: Modification de l'article 12 des statuts.
L'assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
"Article 12. Les actionnaires : qualité et responsabilité
12.1 Peuvent seules avoir la qualité d'actionnaire, les personnes physiques inscrites au tableau d'un
Barreau belge, en ce compris au Barreau de la Cour de cassation et les sociétés d'avocats pouvant
exercer la profession d'avocat conformément aux règles déontologiques applicables et ayant été
agréées par l'assemblée générale conformément à l'article 9 (la procédure d'agrément ne
s'appliquant pas aux fondateurs).
12.2 Entrainent la perte de la qualité d'actionnaire :
- le décès de l'actionnaire ;
- sa démission, qui peut être donnée uniquement pendant les six premiers mois de chaque exercice
social, moyennant notification écrite adressée aux autres actionnaires et sortissant ses effets à la fin
de l'exercice en cours ;
- la perte de la qualité exigée pour devenir actionnaire conformément à l'article 12.1 ; et
- l'exclusion de l'actionnaire.
12.3 Les actionnaires ne sont tenus qu'à concurrence de leur souscription ; il n'existe entre eux ni
solidarité, ni indivisibilité. Les créanciers personnels de l'actionnaire ne peuvent saisir que les intérêts
et dividendes lui revenant et la part qui lui sera attribuée à la dissolution de la société.
12.4 En cas de démission, la valeur de la part de retrait sera payée au plus tard dans les six (6) mois
qui suivent la prise d'effet de la démission et est équivalente au Prix de Souscription des actions de
l'actionnaire qui démissionne.".
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Sophie CAUX, qui, à cet effet, élit domicile à 1000
Bruxelles, rue de la Bonté 5, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, six procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Volet B
 
Tim CARNEWAL
Notaire