N° d'entreprise : 0778710852
Nom
(en entier) : Semois Bidco
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Port 86C bte 204
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL, CAPITAL, ACTIONS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le sept juillet deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Semois Bidco", ayant son siège à 1000
Bruxelles, Tour & Taxis Building, avenue du Port 86C, boîte 204, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Transfert du siège.
L'assemblée décide de transférer le siège de la Société vers 4000 Liège, rue des Guillemins 129.
L'assemblée décide de modifier par conséquent l'article 2 des statuts et de le remplacer, tel que
repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
DEUXIEME RESOLUTION : Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
Décision
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le deuxième lundi du mois de juin à 13 heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 13 des statuts et de le remplacer, tel que
repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
Disposition transitoire
L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2022 se tiendra le deuxième lundi du mois de juin de l'an 2023 à 13 heures.
TROISIEME RESOLUTION : Prise de connaissance des rapports.
(...)
- Rapport du réviseur d'entreprises examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation
adoptée et les modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes, établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations.
(...)
Conclusions
Le rapport du réviseur d'entreprises en date du 6 juillet 2022, établi par la société à responsabilité
limitée "PwC Belgium", à Culliganlaan 5, 1831 Diegem, représentée par Bart Van Gompel, établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément à l'article 7:197 et 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
Volet B
générale extraordinaire de la Société Semois Bidco SA dans le cadre de notre mission de réviseur
d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 28 avril 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives à l'apport en nature et à l'émission d'actions ".
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le projet du rapport spécial de l'organe d'administration. A condition que l'apport
de la créance (qui sera apportée par Semois Midco SA), soit premièrement apporté dans Semois
Midco SA par des anciens actionnaires des Sociétés Cibles et du groupe Gaming1 (les managers
réinvestisseurs), nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur paire
comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 767.160.500 actions sans mention de valeur nominale, qui seront
émises à un prix d'émission (valeur pair comptable) de EUR 0,01 par action.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration conformément à l'article 7:179 du CSA et à condition que
l'augmentation de capital en espèces de EUR 9.548.689 en échange de l'émission de 954.868.900
nouvelles actions sans mention de valeur nominale soit effectuée immédiatement avant cette apport
en nature, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration
- L'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
o    d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
o    de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
o    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- L'émission d'action
L'organe d'administration est responsable de :
o    la justification du prix d'émission ; et
o    la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises
- L'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
o    d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
o    d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
o    d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
o    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
- L'émission d'action
Le réviseur d'entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial du conseil d'administration
qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
Volet B
éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation du rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l'augmentation de
capital par apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Anvers, le 6 juillet 2022
Le réviseur d'entreprises
PwC Reviseurs d'Entreprises SRL
Représenté par
Bart Van Gompel
Réviseur d'entreprises".
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 7.671.605,00 euros, pour
le porter de 9.681.689,00 EUR à 17.281.794,00 EUR, par l'émission de 767.160.500 actions
ordinaires nouvelles de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
ordinaires existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par la société anonyme
"Semois Midco", actionnaire unique, prénommé, de  sa créance certaine, liquide et exigible qu'elle
détient à l'encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans les rapports précités.
 CINQUIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(...)
2. En rémunération de cet apport dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées à la société anonyme "Semois Midco", prénommée, qui accepte, les nouvelles actions,
entièrement libérées.
SIXIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à dix-sept millions deux cent quatre-vingt-un mille sept cent nonante-quatre euros
(€ 17.281.794,00).
Il est représenté par un milliard sept cent vingt-huit millions cent septante-neuf mille quatre cents
(1.728.179.400) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du
capital.".
HUITIEME RESOLUTION: Modification des statuts afin de refléter certaines dispositions du pacte
d'actionnaires relatif à Semois Midco SA.
L'assemblée décide de modifier les statuts afin de refléter certaines dispositions du pacte
d'actionnaires relatif à la société anonyme Semois Midco et d'adopter un nouveau texte des statuts
comme suit :
''TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Semois Bidco".
Article 2. SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, des sièges
d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés belges et étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi
que la cession par vente, échange ou autrement d'actions, d'obligations, de débentures, de billets et
autres titres de toute nature, ainsi que la propriété, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des participations dans des sociétés de
personnes et agir en tant que partenaire général de ces sociétés.
La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations (par
placement privé ou auprès du public), qui peuvent être convertibles, et à l'émission de débentures.
La société peut également contracter toute garantie, tout nantissement ou toute autre forme de
sûreté pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou des sociétés du groupe.
D'une manière générale, elle peut accorder son assistance aux sociétés qui lui sont liées, prendre
toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à
l'accomplissement et au développement de ses buts.
La société peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi
que toutes opérations immobilières ou mobilières.
Volet B
La société ne conclura aucune opération qui l'amènerait à s'engager dans une activité qui serait
considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à dix-sept millions deux cent quatre-vingt un mille sept cent nonante-quatre euros
(€ 17.281.794).
Il est représenté par un millard sept cent vingt-huit millions cent septante neuf mille quatre cent
(1.728.179.400) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du
capital.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
La durée du mandat de chaque administrateur est fixée par l'assemblée générale dans la décision de
nomination, étant entendu que cette durée ne peut excéder six ans. Le mandat de chaque
administrateur peut être renouvelé de manière illimitée.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. L'assemblée générale peut toutefois décider au moment de la
nomination, qu'il ne peut être mis fin au mandat d'un administrateur que moyennant le respect d'un
délai de préavis ou l'octroi d'une indemnité de départ, étant entendu qu'en toute hypothèse, il peut
être mis fin au mandat d'un administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité. 
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
(...)
Article 10. POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur
délégué.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(...)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième lundi du mois de juin à treize (13) heures.
Volet B
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
Article 16. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
(...)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par le conseil d'administration, qui contient les mentions
suivantes : (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non
" ou " abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un
jour avant l'assemblée.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION: Démission des administrateurs et décharge provisoire.
L'assemblée prend connaissance et accepte la démission des personnes suivantes en tant
qu'administrateurs de la Société :
-    Monsieur NOESEN Tommy Bernard Claudien, né Uccle le 30 décembre 1988; et,
-    Monsieur GRAF VON DER SCHULENBURG Johann-Friedrich Albert, né à Berlin (Allemagne) le
4 mars 1985.
L'assemblée décide de leur donner décharge provisoire pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la
date de la présente assemblée générale.
DIXIEME RESOLUTION: Nomination de nouveaux administrateurs.
L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société :
Volet B
-    La société à responsabilité limitée de droit belge " HRI ", dont le siège est sis rue de Heuseux
103, 4630 Soumagne, et enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0725.527.831, représentée par Monsieur MEWISSEN Roland Raymond Daniel Jean Marie Félicien,
né à Liège le 27 août 1967; et,
-    Monsieur LEONARD Jean-Marie Edmond Pierre Ghislain, né à Namur le 14 avril 1952.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2028.
Leur mandat sera rémunéré et non révocable ad nutum, conformément aux conventions individuelles
conclues respectivement avec chacun des administrateurs prénommés ci-dessus.
Pour  autant que de besoin, l'assemblée décide de ratifier les conventions individuelles conclues
avec les administrateurs prénommés ci-dessus.
ONZIEME RESOLUTION: Nomination d'un commissaire.
L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée "BDO BEDRIJFSREVISOREN-
BDO REVISEURS D'ENTREPRISES", ayant son siège à 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9, boite E.6,
titulaire du numéro d'entreprise 0431.088.289, représentée par Monsieur Christian Schmetz, réviseur
d'entreprises, en tant que commissaire de la Société, et ce pour une durée de trois ans. Le mandat
prendra automatiquement fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2025, se prononçant sur
les comptes annuels de l'exercice 2024.
Sa rémunération sera déterminée lors de la prochaine assemblée générale.
DOUZIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
TREIZIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
QUATORZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Susana Gonzalez Melon, Violette Lebrun ou tout
autre avocat ou collaborateur du cabinet Allen & Overy (Belgium) LLP, chacun élisant domicile à
Avenue de Tervueren 268A, 1150 Bruxelles, Belgique, chacun agissant seul et avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
du conseil d'administration et le rapport du réviseur d'entreprises établi conformément aux articles 7 :
179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire