N° d'entreprise : 0416 534 430
Nom
(en entier) : LES MAGASINS DECOUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 5140 Sombreffe (Section de Boignée), Rue de la Basse-Sambre,
numéro 34
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la société
à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », le 31 janvier 2023, ici
textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LES MAGASINS
DECOUX, ayant son siège à 5140 Sombreffe (Section de Boignée), Rue de la Basse-Sambre, numéro 34
avec le numéro d'entreprise BE0416.534.430, RPM Liège (division Namur).
I. BUREAU
La séance est ouverte à 9 heures sous la présidence de Monsieur CARRASCO DOBBELAERE Alejandro,
ci-après plus amplement nommé.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
1.Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents et déclarent, sur présentation du registre des actions nominatives, être
titulaires du nombre d'actions suivant :
-Monsieur CARRASCO DOBBELAERE Alejandro, né à Calpe Alicante (Espagne), ... : 250 actions.
-Monsieur CORNUT Daniel Georges Léon, né à Uccle, le 25 juillet 1960 ... : 250 actions,
Soit ensemble : 500 actions ou la totalité des actions émises par la société.
2. Ordre du jour
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1.Formalités préalables
Documents mis gratuitement à la disposition des actionnaires, conformément à l'article 12 :28 du Code
des sociétés et des associations, à savoir :
A. Projet de fusion établi en commun, par acte sous signature privée par les organes chargés de
l'administration des sociétés appelées à fusionner. Ce projet contient les mentions prescrites à l'article 12 :24
du Code des sociétés et des associations.
Ce projet a été déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise le 13 décembre 2022.
Il a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge du 15 décembre 2022, sous le numéro
22382400 pour la société absorbante et sous le numéro 22382285 pour la société absorbée.
B. Rapports et comptes :
- Lecture du rapport établi par l'organe d'administration de la société absorbante conformément à l'article 7
: 197 du Code des sociétés et des associations.
- Lecture du rapport établi par le réviseur d'entreprises de la société absorbante conformément à l'article 7
: 197 du Code des sociétés et des associations
- Lecture des comptes annuels des trois derniers exercices comptables des deux sociétés appelées à
fusionner.
- Lecture des états comptables intermédiaires arrêtés aux 30 septembre 2022 des deux sociétés appelées
à fusionner.
2.Renonciation à l'établissement et à la communication du rapport établi par le conseil d'administration et
par le commissaire
Proposition faite aux actionnaires de renoncer, conformément aux articles 12 :25, al. 2 et 12 :26, § 1er,
dernier alinéa du Code des sociétés et des associations à l'établissement et à la communication des rapports
visés aux articles 12 :25, al. 1er et 12 :26, § 1er, al. 1er du Code des sociétés et des associations en tant
qu'ils concernent la présente société absorbante et la société absorbée.
3.Actualisation des informations
Actualisation des informations contenues dans le projet de fusion pour tenir compte des opérations
éventuellement réalisées par chacune des sociétés à fusionner depuis la date de l'établissement de ce projet.
4.Proposition de fusion
Proposition de fusion par absorption par la société anonyme dénommée BOCOMEX, ayant son siège à
5140 Sombreffe (Section de Boignée), Rue de la Basse-Sambre, numéro 34 avec le numéro d'entreprise
BE0401.518.830 de la société anonyme dénommée LES MAGASINS DECOUX, ayant son siège à 5140
Sombreffe (Section de Boignée), Rue de la Basse-Sambre, numéro 34 avec le numéro d'entreprise
BE0416.534.430 laquelle transfère à titre universel à la société absorbante l'intégralité de son patrimoine actif
et passif, rien excepté ni réservé.
Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts
directs, comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1er juillet 2022.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable et fiscale.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux de la société absorbée seront repris dans
la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société
absorbée au 1er juillet 2022.
5.Fixation du rapport d'échange
Fixation du rapport d'échange à cinq cents (500) actions de la société absorbée pour mille trois cent
cinquante-deux (1.352) actions de la société absorbante, soit deux virgule sept cent quatre (2,704) actions de
la société absorbante pour une (1) action de la société absorbée.
Il ne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement.
6.Attributions des actions de la société absorbante à créer
Proposition de fixer la rémunération du transfert du patrimoine par voie de fusion par absorption de la
société absorbée par attribution de mille trois cent cinquante-deux (1.352) actions nouvelles de la société
absorbante.
Mille trois cent cinquante-deux (1.352) nouvelles actions de la société absorbante seront attribuées aux
actionnaires de la société absorbée.
Les actions détenues, le cas échéant, par la société absorbante dans la société absorbée ne seront pas
rémunérées.
Les nouvelles actions seront nominatives et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de la société absorbante et donneront le droit de participer aux bénéfices éventuels de la société
absorbante et donneront droit, le cas échéant, aux dividendes à compter de la date de réalisation juridique de
la fusion.
7.Constatation de la dissolution sans liquidation
Constatation de la dissolution sans liquidation de la présente société consécutivement à la résolution de
fusion par absorption, sans préjudice de l'application des articles et 12 :13, 1º et 12 :20 du Code des sociétés
et des associations, avec effet au 30 juin 2022.
8.Décharge aux organes d'administration de la société absorbée
L'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société absorbante des premiers
comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du patrimoine de la société absorbée comporte
quittance aux administrateurs de la société absorbée en question pour la mission dont ils étaient en charge au
cours de la période entre la clôture du dernier exercice et la date de transfert du patrimoine de la société
absorbée.
IV. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
1.Première résolution - Formalités préalables
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuitement à disposition des actionnaires conformément à l'article 12 :28 du Code des sociétés et des
associations à savoir :
A. Projet de fusion
Le projet de fusion établi en commun, par acte sous signature privée par les organes chargés de
l'administration des sociétés appelées à fusionner. Ce projet contient les mentions prescrites à l'article 12 :24
du Code des sociétés et des associations.
Ce projet a été déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise le 13 décembre 2022.
Il a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge du 15 décembre 2022, sous le numéro
22382400 pour la société absorbante et sous le numéro 22382285 pour la société absorbée.
B. Rapports et comptes :
- Rapport établi par l'organe d'administration de la société absorbante conformément à l'article 7 : 197 du
Code des sociétés et des associations.
- Rapport établi par le réviseur d'entreprises de la société absorbante conformément à l'article 7 : 197 du
Code des sociétés et des associations
Ce rapport a été dressé par le réviseur d'entreprises Monsieur Ghislain DOCHEN, membre de la société
SRL BE AUDIT, à 1170 Bruxelles, Boulevard du Souverain, numéro 24, désigné par la société absorbante.
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants :
« ... On omet.
CONCLUSIONS
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et Associations, nous vous présentons
les conclusions de la mission de réviseur d'entreprises qui nous a été confiée le 7 novembre 2022 par
l'organe d'administration de la SA « BOCOMEX », dans le cadre de l'apport en nature envisagé.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport édictée par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Conclusions concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du Code des Sociétés et Associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport de l'organe d'administration qui nous a été transmis en
projet en date du 26 janvier 2023, et n'avons aucune constatation significative à formuler en ce qui concerne :
- la description des biens à apporter ;
- l'évaluation appliquée ;
- les modes d'évaluation utilisés à cette fin.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et que cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie de l'apport.
La rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport en nature, proposée par l'organe
d'administration sous sa responsabilité, consiste en 1.352 nouvelles actions sans mention de valeur nominale
de la SA « BOCOMEX ».
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 61.466,57 EUR, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'ils figurent dans les comptes de la SA LES MAGASINS
DECOUX au 30 juin 2022, et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans.la loi.
Conclusion concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial
de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni
sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération.
Autre point
Comme les pièces et informations requises nous ont été remises moins d'un mois avant l'assemblée
générale convoquée afin d'approuver l'opération, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à
la société 15 jours avant ladite assemblée générale. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif
sur notre contrôle.
Responsabilités de l'organe d'administration relatives à :
-l'apport en nature :
L'organe d'administration est responsable :
od'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
ode la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
ode mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-l'émission d'actions :
L'organe d'administration est responsable de :
ola justification du prix d'émission ;
ola description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sur les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives à :
-l'apport en nature :
Le réviseur d'entreprises est responsable :
od'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
od'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
od'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ;
ode mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
-l'émission d'actions :
Le réviseur d'entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières contenues dans Je rapport spécial de l'organe d'administration - qui comprend la
sont, dans tous leurs aspects significatifs, fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale appelée à
voter cette proposition.
Limitation à l'utilisation du rapport
Le présent rapport est rédigé en application des articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et
Associations, dans le cadre de l'apport en nature proposé à la SA « BOCOMEX ». Il ne pourra servir, en tout
ou en partie, à d'autres fins.
Fait à Wavre, le 30 janvier 2023.
Be Audit SRL
Représentée par
(Signature)
Ghislain Dochen
Réviseur d'entreprises
. On omet. »	...
- Comptes annuels des trois derniers exercices comptables des deux sociétés appelées à fusionner.
- Rapports de l'organe d'administration des deux sociétés relatifs aux trois derniers exercices et le rapport
des réviseurs d'entreprises des deux sociétés relatif aux trois derniers exercices, pour autant que ceux-ci
aient dû être établis.
- États comptables intermédiaires arrêtés aux 30 septembre 2022 des deux sociétés appelées à fusionner.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 30
septembre 2022, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition du
présent procès-verbal.
2.Deuxième résolution - Renonciation à l'établissement et à la communication du rapport établi par le
conseil d'administration et par le commissaire
L'assemblée constate que :
. chaque actionnaire marque individuellement son accord pour renoncer à l'application des dispositions
légales prévoyant l'établissement et à la communication des rapports visés aux articles 12 :25 et 12 :26 du
Code des sociétés et des associations ;
. l'ordre du jour de la présente assemblée a mentionné l'intention de la société de faire usage des articles
12 :25, al. 2 et 12 :26, § 1er, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations.
En conséquence, l'assemblée décide à l'unanimité de ne pas appliquer les dispositions légales prescrivant
la rédaction et la communication des rapports spécifiques de fusion, visé à l'article 12 :25 et 12 :26 du Code
des sociétés et des associations.
3. Troisième résolution - Actualisation des informations
L'assemblée constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les
organes d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12 :24 à 12 :28 du Code des sociétés et des
associations.
4.Quatrième résolution - Fusion
L'assemblée décide à l'unanimité la fusion par absorption par la société anonyme dénommée BOCOMEX,
ayant son siège à 5140 Sombreffe (Section de Boignée), Rue de la Basse-Sambre, numéro 34 avec le
numéro d'entreprise BE0401.518.830 de la société anonyme dénommée LES MAGASINS DECOUX, ayant
son siège à 5140 Sombreffe (Section de Boignée), Rue de la Basse-Sambre, numéro 34 avec le numéro
d'entreprise BE0416.534.430 laquelle transfère à titre universel à la société absorbante l'intégralité de son
patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé.
Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts
directs, comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1er juillet 2022 à 00 heure 01.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable et fiscale.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée seront
repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de
la société absorbée au 1er juillet 2022.
La fusion a lieu sans modification de l'objet de la société absorbante.
5.Cinquième résolution - Fixation du rapport d'échange
Conformément au projet de fusion, l'assemblée décide à l'unanimité de fixer le rapport d'échange à cinq
cents (500) actions de la société absorbée pour mille trois cent cinquante-deux (1.352) actions de la société
absorbante, soit deux virgule sept cent quatre (2,704) actions de la société absorbante pour une (1) action de
la société absorbée.
Il ne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement.
L'assemblée décide à l'unanimité de fixer la rémunération du transfert du patrimoine par voie de fusion par
absorption de la société absorbée par attribution de mille trois cent cinquante-deux (1.352) actions nouvelles
de la société absorbante.
Les nouvelles actions seront nominatives et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de la société absorbante et donneront le droit de participer aux bénéfices éventuels de la Société
Absorbante et donneront droit, le cas échéant, aux dividendes à compter de ce jour.
7.Septième résolution - Constatation de la dissolution sans liquidation
Sous la condition suspensive de la décision de la fusion par l'assemblée générale des actionnaires de la
société absorbante, l'assemblée constate la dissolution sans liquidation de la présente société
consécutivement à la réalisation de fusion par absorption, sans préjudice de l'application des articles 12 :13 et
12 :20 du Code des sociétés et des associations.
8.Huitième résolution - Décharge aux organes d'administration de la société absorbée
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société
absorbante des premiers comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du patrimoine de la
société absorbée comporte quittance aux administrateurs de la société absorbée en question pour la mission
dont ils étaient en charge au cours de la période entre la clôture du dernier exercice et la date de transfert du
patrimoine de la société absorbée.
ATTESTATION NOTARIEE - ARTICLE 12 :31 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12 :31 du code des sociétés et des associations, le notaire instrumentant atteste,
après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la
présente société.
VI. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
L'assemblée est clôturée à 9 heures 30 minutes.
( ... )
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l'acte et ses annexes.