Nº d'entreprise : 0403 066 474
Nom
(en entier) : GlaxoSmithKline Pharmaceuticals
(en abrégé) : GlaxoSmithKline
Forme légale : Société anonyme
Avenue Pascal 2-4-6, 1300 Wavre (site Apollo)	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Démission - nomination
Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 9 janvier 2023:
"4. Délibération et décisions
Après délibération, le conseil d'administration aborde l'ordre du jour et prend les décisions suivantes à
l'unanimité et par vote séparé :
1. Prise de connaissance de la lettre de démission de Madame Sabena Solomon
Le conseil d'administration prend connaissance de la lettre de démission de Madame Sabena Solomon du
3 janvier 2023 (Annexe 1), comme administratrice et administratrice déléguée de la Société, et prend acte de
la démission de Madame Sabena Solomon en sa qualité d'administratrice et d'administratrice délégué de la
Société, avec effet au 1er janvier 2023.
2. Cooptation d'un nouvel administrateur suivant la démission de Madame Sabena Solomon
Le conseil d'administration constate que suivant la démission de Madame Sabena Solomon, une vacance
d'une place d'administrateur et d'administrateur-délégué de la Société existe. Conformément à l'article 12 des
statuts de la Société, le conseil d'administration, composé des administratrices restantes a le droit d'y pouvoir
provisoirement.
Le conseil d'administration décide dès lors de nommer Madame Emmanuelle Boishardy, née le 2 février
1972, à Montmorillon, France, de nationalité française, avec numéro de passeport 14DR72681 en qualité
d'administratrice et d'administratrice déléguée de la Société pour la durée restante du mandat de Madame
Sabena Solomon. Le mandat d'administratrice et d'administratrice déléguée de Madame Emmanuelle
Boishardy viendra dès lors à expiration immédiatement après l'assemblée générale annuelle de 2026, qui
sera amenée à statuer sur les comptes annuels de la Société, clôturés au 31 décembre 2025.
La nomination de Madame Emmanuelle Boishardy, en qualité d'administratrice et d'administratrice
déléguée de la Société sera soumise pour confirmation à la première assemblée générale des actionnaires de
la Société suivant ladite nomination.
Le mandat d'administratrice de Madame Boishardy, n'est pas rénuméré.
Suivant ce qui précède, le conseil d'administration établit qu'il est donc composé comme suit :
- Madame Daria Fomenko ; administratrice
- Madame Patricia van Dijck ; administratrice et
- Madame Emmanuelle Boishardy, 'administratrice et d'administratrice déléguée.
3. Révocation de pouvoirs spéciaux
Le conseil d'administration décide de révoquer, avec effet au 1er janvier 2023, les pouvoirs spéciaux
suivants :
a. Les pouvoirs spéciaux en matière de prestations de services par des tiers qui ont délégués par le
conseil d'administration le 4 juillet 2022 ;
b. Les pouvoirs spéciaux en matière de sponsoring qui ont été délégués par le conseil d'administration le 4
juillet 2022 ;
c. Les pouvoirs spéciaux en matière d'engagements de professionnels du secteur de la santé qui ont été
délégués par le conseil d'administration le 4 juillet 2022 ;
d. Les pouvoirs spéciaux en matière commerciales qui ont été délégués par le conseil d'administration le 4
juillet 2022 ;
e. Les pouvoirs spéciaux en matière d'engagement d'orateurs qui ont été délégués par le conseil
d'administration le 4 juillet 2022.
f. Les pouvoirs spéciaux en matière de marché public qui ont été délégués par le conseil d'administration
le 9 février 2022
4. Délégation de pouvoirs spéciaux
Conformément à l'article 18 des statuts de la Société, la Société est valablement représentée en justice ou
ailleurs soit par un administrateur délégué, soit par deux administrateurs agissant conjointement. Par ailleurs,
la Société peut être également valablement représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Le conseil d'administration précise que tous les pouvoirs spéciaux délégués sont révocables à tout
moment et n'affectent pas la possibilité pour le conseil d'administration d'agir, conformément aux statuts de la
Société, dans le matières visées, ni ses pouvoirs de répresentation externe de la Société.
Le conseil d'administration précise également que les pouvoirs spéciaux prennent fin immédiatement
lorsque le mandat et/ou la convention de travail du mandataire prend fin (quel que soit le premier cas qui se
présente).
Vu ce qui précède, le conseil d'administration décide de déléguer avec effet au 1er janvier 2023, les
pouvoirs spéciaux suivants aux personnes suivantes et dans les limites précisées ci-après afin de pouvoir agir
au nom et pour le compte de la Société :
a) En matière de prestations de services par des tiers
Tout acte relatif à la négociation, la conclusion, la modification ou la résiliation des contrats de prestation
de services et/ou de partenariat avec des fournisseurs externes, y compris les conditions financières qui s'y
rapportent, ainsi que la mise en œuvre de ceux-ci seront valablement accomplis et signés par :
- Madame Kathleen Criel, Monsieur Dimitri Gurickx, Monsieur Hugues Haesebroek et Madame Evelina
Roegiers, chacun d'eux agissant seul jusqu'à un montant de 115.000,-EUR;
- Monsieur Grégory Adam, Madame Anne-Sophie Aemouts, Madame Germana Anna Ambrosone,
Monsieur Tim Dejaegere, Madame Zeina Eid Antoun, Madame Daria Fomenko, , Madame Barbara Ronca et
Madame Patricia Van Dijck, chacun d'eux agissant seul jusqu'à un montant de 575.000,- EUR;
- Madame Emmanuelle Boishardy, administratrice et administrateur déléguée.
b) En matière de sponsoring
Tout acte relatif à la négociation, la conclusion, la modification ou la résiliation des contrats relatifs aux
sponsorings que la Société accorde aux organisations du secteur des soins de santé, ainsi que la mise en
œuvre de ceux-ci, seront valablement accomplis et/ou signés par Monsieur Grégory Adam, Madame
Germana Anna Ambrosone, Monsieur Tim Dejaegere, Monsieur Dimitri Gurickx, Madame Maria Heinrichs et
Madame Barbara Ronca, chacun d'eux agissant seul jusqu'à un montant de 20.000,- EUR.
c) En matière d'engagements de professionnels du secteur de la santé
Tout acte relatif à la conclusion des accords de collaboration ou de contrats de consultance et d'orateur
avec des professionnels du secteur de la santé portant sur la communication scientifique et médicale vis-à-vis
de tiers à la Société, ainsi que la mise en œuvre de ceux-ci, jusqu'à un montant de 575.000,- EUR, seront
valablement accomplis et/ou signés par Monsieur Grégory Adam, Madame Germana Anna Ambrosone,
Monsieur Tim Dejaegere et Madame Barbara Ronca, agissant seul.
d) En matière commerciale
Monsieur Grégory Adam, Madame Germana Anna Ambrosone, Monsieur Tim Dejaegere et Madame
documents relatifs à la vente ou au transfert de produits de la Société, pour autant que le montant ne dépasse
pas 300.000,- EUR.
Monsieur Roger Requilé, agissant seul, peut accomplir tout acte et exécuter tout contrat avec les
pharmacies relatif à la vente de produits de la Société, pour autant que le montant ne dépasse pas 60.000,-
EUR.
e) En matière d'engagement d'orateurs
Tout acte relatif à l'engagement de professionnels du secteur des soins de santé, plus spécifiquement la
conclusion d'accords d'orateurs vis-à-vis de tiers ainsi que la mise en œuvre de ceux-ci, jusqu'à un montant
de 15.000,- EUR seront valablement accomplis et/ou signés par les employés de la Société occupant la
fonction de First Line Sales Manager (FLSM) ou de Commercial Lead, chacun d'eux agissant seuls.
f) En matière de marché public
Madame Emmanuelle Boishardy (administratrice déléguée), Madame Patricia van Dijck (administratrice) et
Madame Evelina Roegiers (Legal Director Benelux), chacune agissant seule et avec le pouvoir de
subdélégation, reçoivent le pouvoir, mais sans s'y limiter, de négocier, préparer, remplir, signer et soumettre
(aussi bien en version papier, que sous forme électronique, via le e-Tendering ou des plateformes similaires)
: toutes les offres, formulaires, conventions et autres documents, ainsi que faire tout déclaration et clarification,
ou répondre à toute question, relatives à la participation de la Société aux appels d'offre et plus généralement
accomplir tout acte qui est nécessaire ou utile à cette fin.
5. Procuration
Le conseil d'administration donne procuration à chaque administratrice, chacun faisant élection de
domicile au siège social de la Société, ainsi qu'à Maître Zeger Saerens, et/ou à tout autre avocat du cabinet
d'avocat Simmons&Simmons, situé à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 143/6,, chacun agissant seul avec
pouvoir de subdélégation, afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile relative aux
décisions de la Société, en ce compris mais pas limité à, le pouvoir de signer et de déposer tout document au
greffe compétent du Tribunal de l'Entreprise et de procéder aux formalités nécessaires à la publication des
décisions de la Société aux Annexes du Moniteur belge et la Banque-Carrefour des Entreprises. A ces fins, le
mandataire pourra au nom et pour le compte de la Société, faire toutes déclarations, signer tous documents et
pièces et, en général, faire le nécessaire."
Raf Thielemans
Mandataire spéciale
Avocat chez Simmons & Simmons LLP