Ondernemingsnr : 0673703206
Naam
(voluit) : Agoria Tax Consultants
(verkort) : ATC
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Auguste Reyerslaan 80
 : 1030 Schaarbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 16
september 2021, met als registratievermelding :
"repertorium 2021/1427 Blad(en): 15 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor
KANTOOR RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 5 op twintig september tweeduizend eenentwintig (20-
09-2021) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 24097 Ontvangen registratierechten: vijftig euro
nul eurocent (€ 50,00) De Ontvanger"
dat de aandeelhouders van de besloten vennootschap "AGORIA TAX CONSULTANTS", afgekort
"ATC", waarvan de zetel gevestigd is te Schaarbeek (1030 Brussel), Auguste Reyerslaan 80, het
volgende besloten heeft :
1/ WIJZIGING VOORWERP
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap en bijgevolg artikel 3 van de statuten te
wijzigen om het te vervangen door de tekst hierna vermeld in de nieuwe statuten.
2/ VASTSTELLING ONDERWERPING NIEUW WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN EN AANNEMING VAN EEN NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De vergadering bevestigt en stelt vast dat de vennootschap met ingang van 1 januari 2020 is
onderworpen aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (23 maart 2019).
De algemene vergadering besluit vervolgens dat de vennootschap de vorm heeft aangenomen van
een besloten vennootschap (afgekort ‘BV’), zijnde de vorm van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen die het meest aansluit bij haar vroegere rechtsvorm van besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid.
De vergadering stelt vast dat het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, volledig volstort,
zijnde een bedrag van achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550,00 EUR), en de wettelijke
reserve van de vennootschap, zijnde een bedrag van duizend achthonderd vijfenvijftig euro (1.855,00
EUR), van rechtswege zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering besluit vervolgens om een nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, ter
vervanging van de huidige tekst, in overeenstemming met het voorgaande besluit, met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de bepalingen van de wet van 17
maart 2019 betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
"STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij is een vennootschap ingeschreven bij het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants
met de hoedanigheid van erkend rechtspersoon.
Zij draagt de naam « Agoria Tax Consultants », afgekort « ATC ». De volledige en afgekorte
benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Luik B
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een Gecertificeerd belastingadviseur,
evenals het uitoefenen van alle met deze hoedanigheid verenigbare activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich
mag associëren overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen
aan het Instituut waarvan hij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die
verenigbaar zijn met het beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke
beginselen en de reglementen van het Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals :
    •  Juridische dienstverlening die verband houdt met de werkzaamheden van de
beroepsbeoefenaar;
    •  Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
    •  Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de
wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
    •  Het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het
verlenen van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
    •  Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het
beroep;
    •  Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het
openbaar register van het Instituut. (ITAA)
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen,
rechtstreeks of onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of
financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard zijn om geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben: het ontwikkelen, ontwerpen,
kopen, verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht,
zoals -doch niet beperkt tot -merken, tekeningen, logo’s, octrooien, patenten, know-how, expertise of
enig andere immateriële vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
§1. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort ten belope van één derde (1/3).
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
Luik B
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig
de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de
in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Hoedanigheid
De aandelen, alsook de meerderheid van het stemrecht in de algemene vergadering, moeten in bezit
zijn van personen zoals bedoeld in artikel 2, 3°, 6° en 7° van de wet van 17 maart 2019 betreffende
de beroepen van accountant en belastingadviseur (i.e. beroepsbeoefenaars en intern gecertificeerde
accountants en intern gecertificeerde belastingadviseurs), of van de beroepsgroepering AGORIA
VZW.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 13 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 9. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens niet op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 10. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
Artikel 11: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het effectenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
Artikel 12. Ondeelbaarheid van de effecten
Luik B
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 13. Overdracht van aandelen
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch
overgaan wegens overlijden dan overeenkomstig de wet, in het bijzonder de wet van 17 maart 2019
betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur en het koninklijk besluit van 11
september 2020 tot vaststelling van de nadere regels van het openbaar register van het Instituut van
de Belastingadviseurs en de Accountants en, de toekenning van de hoedanigheid aan de personen
van derde landen en aan de rechtspersonen, de regels inzake de werking van het Instituut en de
voorwaarden inzake beroepsverzekering, en mits de voorafgaande goedkeuring van de bestuurder
(s).
De Raad van het Instituut van de Belastingadviseurs en Accountants wordt ingelicht over elke
wijziging van de statuten, van de stemrechten, de samenstelling van het aandeelhouderschap of het
bestuursorgaan van de rechtspersoon of iedere wijziging van het netwerk.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 14. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders.
De meerderheid van de leden van het bestuursorgaan bestaat uit personen zoals bedoeld in artikel
2, 3°, 6° en 7° van de wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van accountant en
belastingadviseur (i.e. beroepsbeoefenaars en intern gecertificeerde accountants en intern
gecertificeerde belastingadviseurs).
Indien vennootschappen van beroepsbeoefenaars tot bestuurder worden benoemd, worden deze
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon die aan dezelfde voorwaarden voldoet als de
vennootschap. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen
rekening zou vervullen.
Wanneer er slechts één bestuurder is, dan moet die de hoedanigheid hebben van gecertificeerd
accountant, gecertificeerd belastingadviseur, accountant of fiscaal accountant, en dan wordt de
vennootschap door deze bestuurder alleen bestuurd. Hij mag dan alle handelingen verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor
volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
Indien er meerdere bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en handelt
zoals een beraadslagende vergadering. Het college kan echter beslissen om bijzondere volmachten
toe te kennen aan één of meerdere bestuurders die ingeschreven zijn in het openbaar register van
het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants met de hoedanigheid van
beroepsbeoefenaar of van intern gecertificeerd accountant of van intern gecertificeerd
belastingadviseur, om alleen handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap.
De bestuurder(s) die de hoedanigheid van gecertificeerd accountant, gecertificeerd
belastingadviseur, accountant of fiscaal accountant niet heeft (hebben), mag (mogen) geen enkele
handeling stellen of beslissing nemen die, direct of indirect, de onafhankelijkheid van de
gecertificeerd belastingadviseur in het gedrang kan brengen, in de uitoefening van zijn opdrachten
van gecertificeerd belastingadviseur namens de vennootschap.
De bestuurder(s) die de hoedanigheid van gecertificeerd accountant, gecertificeerd
belastingadviseur, accountant, fiscaal accountant niet heeft (hebben), mag (mogen) noch de titel van
gecertificeerd accountant, gecertificeerd belastingadviseur, accountant, fiscaal accountant voeren
noch enige activiteit namens en voor rekening van de vennootschap uitvoeren die wettelijk
voorbehouden zijn aan de in het openbaar register ingeschreven beroepsbeoefenaars.
De bestuurder(s) wordt(en) benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor de
tijdsduur door haar vast te stellen. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn
De algemene vergadering mag het mandaat van bestuurder(s) bezoldigen. In voorkomend geval
worden de modaliteiten van het mandaat, met inbegrip van de beëindiging van het mandaat, nader
bepaald in een overeenkomst van bestuurder.
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Artikel 15. Bijeenkomsten – Beraadslaging en besluitvorming
Luik B
Wanneer de bestuurders een college vormen, gelden de hiernavolgende regels.
Het college van bestuurders kiest bij gewone meerderheid onder haar leden die de hoedanigheid
hebben van beroepsbeoefenaar, intern gecertificeerd accountant of intern gecertificeerd
belastingadviseur in de zin van artikel 2, 3°, 6° en 7° van de wet van 17 maart 2019 betreffende de
beroepen van accountant en belastingadviseur, een voorzitter. Het college van bestuurders bepaalt
tevens bij gewone meerderheid de duur van het mandaat van de voorzitter.
De voorzitter zit het college van bestuurders en de algemene vergadering voor. Bij gebrek aan
voorzitter, wordt zijn functie voor de betreffende vergadering waargenomen door de oudste
aanwezige bestuurder in leeftijd, tenzij de voorzitter zelf zijn plaatsvervanger heeft aangeduid onder
de overige bestuurders.
Het college van bestuurders komt bijeen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op
elke andere plaats in de oproepingsbrief vermeld. De oproepingsbrief bevat de agenda en wordt
minstens acht dagen vóór het college van bestuurders verstuurd. Over punten die niet op de agenda
voorkomen, kan slechts geldig worden beraadslaagd en beslist indien alle bestuurders aanwezig dan
wel vertegenwoordigd zijn en akkoord zijn om over de betreffende agendapunten te beraadslagen en
te beslissen.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, tweede lid van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van het college van bestuurders om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten
heeft ontvangen.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een
nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de
punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien ten minste twee
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Het college van bestuurders kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie; dit wordt uitdrukkelijk
zo genotuleerd.
Elke bestuurder heeft één stem. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering
voorzit doorslaggevend.
Behoudens in de hieronder bepaalde gevallen, worden de beslissingen van het college van
bestuurders genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders. Bij het berekenen van de meerderheden worden de onthoudingen
niet meegeteld.
Voor de beslissingen van het college van bestuurders over de volgende aangelegenheden is altijd de
goedkeuring vereist van de bestuurder of van de meerderheid van de bestuurders die respectievelijk
werd of werden benoemd op voordracht van AGORIA VZW en die de beroepsactiviteiten van
gecertificeerd belastingadviseur respectievelijk niet uitoefent of niet oefenen in de dagelijkse praktijk
van de vennootschap:
    •  beslissingen over het sluiten, wijzigen en beëindigen van overeenkomsten met AGORIA VZW;
    •  beslissingen over de inventaris, de jaarrekening en het jaarverslag;
    •  beslissingen over het meerjarenbudget (indien toepasselijk), het jaarbudget en het tussentijds
budget (indien toepasselijk).
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap dit vereisen, kunnen de besluiten van het college van bestuurders worden genomen
bij eenparig schriftelijk besluit van de bestuurders.
Artikel 16. Gevolmachtigden
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen binnen de beperkingen van hun professionele bevoegdheid en onder voorbehoud
van de wettelijke beperkingen betreffende het voeren van de titel en het recht om de
beroepsactiviteiten van de gecertificeerde belastingadviseur uit te oefenen. De personen aan wie een
volmacht werd verleend en die de hoedanigheid van gecertificeerd accountant, gecertificeerd
belastingadviseur, accountant of fiscaal accountant niet hebben, mogen geen enkele handeling
stellen of beslissing nemen die, direct of indirect, de onafhankelijkheid van de gecertificeerd
belastingadviseur in het gedrang kan brengen, in de uitoefening van zijn opdrachten van
gecertificeerd belastingadviseur namens de vennootschap. De personen aan wie een volmacht werd
verleend en die de hoedanigheid van gecertificeerd accountant, gecertificeerd belastingadviseur,
accountant of fiscaal accountant niet hebben, mogen noch de titel van gecertificeerd accountant,
gecertificeerd belastingadviseur, accountant, fiscaal accountant voeren noch enige handeling stellen
of beslissing nemen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met de uitoefening van de
Luik B
beroepsactiviteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan de in het openbaar register ingeschreven
beroepsbeoefenaars.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de betrokken bestuurder(s) in geval van overdreven
volmacht.
Artikel 17. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Bevoegdheden - algemeen
Behalve indien de vennoot-schap slechts één bestuurder telt, gelden de hiernavolgende regels.
Het college van bestuurders bezit de meest uitgebreide bestuur- en beschikkingsbevoegdheden die
stroken met het voorwerp van de vennootschap en mag alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen die de wet voorbehoudt aan de algemene vergadering en mits naleving van de
bijzondere bepalingen betreffende het dragen van de titel van beroepsbeoefenaar en het recht om de
werkzaamheden van de gecertificeerde belastingadviseur uit te oefenen, zoals voorzien door de wet
van 17 maart 2019 en haar uitvoeringsbesluiten. De bestuurder(s) die de hoedanigheid van
gecertificeerd accountant, gecertificeerd belastingadviseur, accountant of fiscaal accountant niet
heeft (hebben), mag (mogen) meer in het bijzonder geen enkele handeling stellen of beslissing
nemen die, direct of indirect, een inmenging zou betekenen in de uitoefening van de
beroepsactiviteiten en de opdrachten van de gecertificeerde belastingadviseur, zoals vermeld in
artikel 6 van de wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van accountant en
belastingadviseur.
Het college kan echter beslissen om bijzondere volmachten toe te kennen aan één of meerdere
bestuurders die ingeschreven zijn in het openbaar register van het Instituut van de
Belastingadviseurs en de Accountants met de hoedanigheid van gecertificeerd accountant,
gecertificeerd belastingadviseur, accountant of fiscaal accountant, om alleen handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
§2. Verplichte aanduiding vertegenwoordiger
Bij een opdracht dewelke de cliënt aan de vennootschap/beroepsbeoefenaar heeft gegeven, dient de
vennootschap onder zijn bestuurders een vertegenwoordiger natuurlijke persoon aan te duiden die
de hoedanigheid heeft om deze opdracht uit te voeren. Wanneer de
vennootschap/beroepsbeoefenaar slechts één bestuurder heeft met de hoedanigheid van
gecertificeerd accountant, gecertificeerd belastingadviseur, accountant of fiscaal accountant, dan
treedt deze automatisch op als vertegenwoordiger van de vennootschap. De aangeduide
vertegenwoordiger staat in voor de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de
vennootschap. Voor deze vertegenwoordiger gelden dezelfde voorwaarden en is aan dezelfde
deontologische aansprakelijkheid onderworpen als wanneer hij die opdracht in eigen naam en voor
eigen rekening zou vervullen. De vennootschap kan haar vertegenwoordiger enkel ontslaan als zij
tegelijkertijd een opvolger aanduidt.
De verenigbare activiteiten die de vennootschap verricht mogen door of onder de effectieve leiding
van een natuurlijke persoon worden uitgeoefend die geen lid is van het Instituut
Artikel 18. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Iedere bestuurder die ingeschreven is in het openbaar register van het Instituut van de
Belastingadviseurs en de Accountants met de hoedanigheid van de hoedanigheid van gecertificeerd
accountant, gecertificeerd belastingadviseur, accountant of fiscaal accountant, vertegenwoor-digt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Artikel 19. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde woensdag van de maand mei om 11.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
Luik B
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 22. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de
mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Voor de toepassing van het eerste lid moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de
in het eerste lid bedoelde effectenhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel. Aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel
kunnen bijkomende voorwaarden worden gesteld, met als enige doelstelling de veiligheid van het
elektronische communicatiemiddel te waarborgen.
Voor de toepassing van het eerste lid moet het elektronische communicatiemiddel de in het eerste lid
bedoelde effectenhouders, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te
oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het
elektronische communicatiemiddel moet de in het eerste lid bedoelde effectenhouders bovendien in
staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
Luik B
procedures met betrekking tot de deelname op afstand. Als de vennootschap een
vennootschapswebsite heeft worden die procedures voor diegene die het recht heeft aan de
algemene vergadering deel te nemen toegankelijk gemaakt op de vennootschapswebsite.
§ 2. Het is iedere aandeelhouder toegestaan om langs elektronische weg op afstand te stemmen
vóór de algemene vergadering. In dat geval moet de aandeelhouder een stemadvies per agendapunt
doen toekomen per e-mail aan het bestuursorgaan ten laatste vierentwintig uren vóór de aanvang
van de algemene vergadering. Om geldig te zijn moet het stemadvies gedateerd en met een
eigenhandige handtekening of een hieraan gelijkgestelde elektronische handtekening ondertekend
zijn, en moet het de hoedanigheid en identiteit van de aandeelhouder die het stemadvies uitbrengt
vermelden.
Artikel 23. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 25. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Het is de aandeelhouders eveneens
toegelaten hun stem vooraf schriftelijk uit te brengen.
Een schriftelijk uitgebrachte stem of een verleende volmacht blijven geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4.De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraad-slagen op voorwaarde dat ten
minste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering
vertegen-woordigd is.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen.
§ 6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 26. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 27. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 28. Boekjaar
Luik B
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 29. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 30. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 31. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Voor de vereffening van de lopende zaken die een tussenkomst van een beroepsbeoefenaar
vereisen, of die betrekking hebben op het voeren van de titel van de beroepsbeoefenaar, zal (zullen)
de vereffenaar(s) die deze hoedanigheid niet heeft (hebben), beroep doen op een persoon die de
vereiste hoedanigheid heeft.
Artikel 32. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 33. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel van de
vennootschap, waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig
kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle
betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 34. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 35. Gemeen recht - Deontologie
Alle statutaire bepalingen die niet in overeenstemming zouden zijn met de dwingende bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met de reglementering van het beroep of
met de deontologische regels van het Instituut, zullen als niet geschreven worden beschouwd."
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,
Benoit Ricker, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van de akte met in bijlage:
    •  1 volmacht; bijzonder verslag van de enige bestuurder;
- de gecoördineerde statuten.