Ondernemingsnr : 0476 444 994
Naam
(voluit) : V.D.V.B .- IMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8300 Knokke-Heist, Lippenslaan 101
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING - PV VAN DE AF TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op negentien december
tweeduizend vierentwintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering volgende
beslissing heeft genomen :
EERSTE BESLISSING
a.De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het splitsingsvoorstel waarvan sprake op de
agenda, gezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door de wet beoogde
documenten (conform artikel 12:64 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) volledig in
kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze vergadering.
De vergadering verklaart een partiële splitsing door te voeren conform artikel 12:8 1° van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarvan de tekst luidt als volgt:
Worden met splitsing gelijkgesteld:
1º de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als
de verplichtingen, zonder ontbinding op één of meer bestaande vennootschappen of door haar opgerichte
vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste
vennootschap, van aandelen in de verkrijgende vennootschap of vennootschappen in de gesplitste
vennootschap of in zowel de verkrijgende vennootschap of vennootschappen als de gesplitste vennootschap,
, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen; indien een verkrijgende
vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld de
inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde
inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd
met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen
worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen;
b.De algemene vergadering verzaakt aan de opmaak van volgende verslagen:
Oconform artikel 12:62 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verzaking
door alle aandeelhouders aan het opstellen van een schriftelijk controleverslag over het voorstel tot partiële
splitsing door de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant
Oconform artikel 12:65 eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verzaking door
alle aandeelhouders aan het bijzonder verslag van het bestuursorgaan over de voorgestelde partiële
splitsing.
conform artikel 12:63 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van een verslag
omtrent de belangrijke wijzigingen die zich in het activa en passiva van de partieel gesplitste en verkrijgende
vennootschap hebben voorgedaan sinds de opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de laatste
algemene vergadering. De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het bestuursorgaan van de
vennootschap niet gehouden is de algemene vergadering op de hoogte te stellen van de mogelijke belangrijke
wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het splitsingsvoorstel en de datum van
de beslissing van de algemene vergadering die tot de partiële splitsing besluit.
conform artikel 12:64, §2, 5°, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en vereniging verzaking
aan het opstellen van tussentijdse cijfers voor beide vennootschappen.
Voor de partieel te splitsen vennootschap en voor de verkrijgende vennootschap werden de laatste
jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2023.
Louter om de boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsing mogelijk te maken worden voor de
partieel te splitsen vennootschap tussentijdse cijfers opgemaakt per 30 juni 2024, waarmee geen afbreuk
wordt gedaan aan de toepassing van artikel 12:64, §2, 5°, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering ontslaat de voorzitter van voorlezing van het in de agenda opgenomen bijzondere
verslagen van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap opgesteld op 18 december 2024 en het
bijzondere verslag opgesteld op 18/12/2024 van de door het bestuursorgaan van de verkrijgende
vennootschap aangestelde bedrijfsrevisor, hetzij de besloten vennootschap VRC BEDRIJFSREVISOREN,
met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Oostende, onder het nummer 0462.836.191, vertegenwoordigd door de heer Steven T'Jollyn,
bedrijfsrevisor, met betrekking tot de inbreng in natura overeenkomstig artikel 7:179, §1 en artikel 7:197, §1
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor zoveel als nuttig en nodig, verzaken de aandeelhouders aan de termijnen en formaliteiten door de
wet in hun belang ingesteld.
De conclusie van dit verslag van de revisor luidt als volgt:
VIII. BESLUIT
Overeenkomstig artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap "VIANDYBEL" NV (hierna
genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij zijn aangesteld bij opdrachtbrief van 4 december 2024 in het kader van de geplande partiële splitsing van
de besloten vennootschap "V.D.V.B .- IMMO".
De inbreng in de naamloze vennootschap "VIANDYBEL", bestaat uit de inbreng van activa- en passiva
bestanddelen van de besloten vennootschap "V.D.V.B .- IMMO" voor een totale nettowaarde van 1.873.132,90
EUR op basis van de financiële staat afgesloten per 30 juni 2024. De vergoeding van de inbreng in natura
bestaat uit 106 aandelen van de naamloze vennootschap "VIANDYBEL".
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van de
bestuurder onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
de toegepaste waardering
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze tenminste overeenkomt met de waarden zoals deze zijn vermeld in het
ontwerp van akte.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
EUR 1.873.132,90, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passiva bestanddelen zoals
ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 106 nieuw uit te geven aandelen van de
Vennootschap zonder vermelding van nominale waarde.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van de bestuurder is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening
te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te
lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of
die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de bestuurder betreffende
de inbreng in natura
De bestuurder is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
de uitgifte van aandelen
De bestuurder is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door de bestuurder gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de in het ontwerp van verslag van de bestuurder opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van de bestuurder dat de verantwoording
van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 18 december 2024
VRC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Steven T'JOLLYN
Bedrijfsrevisor
De aandeelhouders, aanwezig zoals gezegd, erkennen kennis te hebben genomen van de voornoemde
verslagen.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden gemaakt; zij sluit zich aan bij
de besluiten erin vervat.
De verslagen worden getekend "ne varietur" door de ondergetekende Notaris en de comparanten,
aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd en worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist de partiële splitsing, zonder ontbinding noch vereffening van de vennootschap,
overeenkomstig het splitsingsvoorstel en in toepassing van artikelen 12:8, 1° en 12:59 tot en met 12:73 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door inbreng in de naamloze vennootschap
"VIANDYBEL" met zetel te 8300 Knokke-Heist, Lippenslaan 101, RPR Gent, afdeling Brugge 0458.660.243
van een deel van haar vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen met betrekking tot: alle 100 aandelen
die de partieel te splitsen vennootschap aanhoudt in SPARROW CONSTRUCT BV (0471.587.175) samen
met een deel van de schulden zoals omstandig beschreven in het splitsingsvoorstel.
De algemene vergadering erkent uitdrukkelijk dat zij heeft kennisgenomen van de materiële vergissing in
het splitsingsvoorstel waarbij werd gemeld dat 103 aandelen als vergoeding voor de inbreng zouden worden
toegekend aan elk van de aandeelhouders van de vennootschap, in plaats van 53 aandelen. De algemene
vergadering erkent uitdrukkelijk dat in ruil en als vergoeding voor het ingebrachte vermogen in de verkrijgende
vennootschap in totaal afgerond honderdenzes (106) aandelen worden uitgereikt, zonder opleg in geld. De
nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap.
De aandeelhouders van de vennootschap zullen derhalve aandeelhouders worden van de verkrijgende
vennootschap, overeenkomstig de uitreikingsvoorwaarden zoals opgenomen in het voorstel tot partiële
splitsing.
De handelingen van de inbrengende vennootschap zullen, wat betreft het af te splitsen vermogen, sinds 1
juli 2024 boekhoudkundig en fiscaal, vanuit het oogpunt van de directe belastingen, geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
De inbreng ingevolge de partiële splitsing in de verkrijgende vennootschap is meer omstandig beschreven
en gewaardeerd in het voorstel van partiële splitsing, waarnaar voor zoveel als nodig, wordt verwezen.
Ten gevolge van de partiële splitsing wordt het eigen vermogen van de af te splitsen vennootschap
verminderd met 1.873.132,90 EUR, waarvan 23.414,78 EUR inbrenggedeelte ingevolge de boekhoudkundige
continuïteit.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
-aan het bestuursorgaan, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
-aan de notaris, tot coördinatie van de tekst van de statuten en tot neerlegging ervan op de griffie van de
-aan de besloten vennootschap "VGD Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te 1780 Wemmel,
Neerhoflaan 2, RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling onder nummer 0875.430.542 en met btw-nummer
BE0875.430.542	en aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van
indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij om het even welke administratieve
diensten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van
ondernemingen, de ondernemingsloketten en de diensten van de btw) ingevolge de hierbij genomen
beslissingen.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist dat alle hiervoor genomen besluiten slechts uitwerking zullen hebben onder de
opschortende voorwaarde van goedkeuring van de inbreng in de naamloze vennootschap "VIANDYBEL", ten
gevolge van de partiële splitsing van de besloten vennootschap V.D.V.B .- IMMO door de algemene
vergadering van voormelde naamloze vennootschap "VIANDYBEL".
-voor eensluidende analytisch uittreksel --
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
(getekend) notaris Thomas Dusselier