N° d'entreprise : 0416528391
Nom
(en entier) : RESIDENCE PRESTIGE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Voie de Liège 150
 : 4053 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un procès-verbal dressé par Maître Sonia RYELANDT, Notaire de résidence à Liège (deuxième
canton), le 30 décembre 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « RESIDENCE PRESTIGE », ayant son siège
à 4053 Chaudfontaine, Voie de Liège, 150, immatriculée au registre des personnes morales de Liège
sous le numéro d’entreprise 0416.528.391, a pris à l'unanimité, les résolutions suivantes:
    1.  Modification de l’objet pour annoncer l’absence de lucre et le caractère social.
    2.  Transformation de la société en Société Coopérative (SC).
    3.  Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations, suite à la
résolution précédente.
    4.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
et les résolutions qui précèdent.
    5.  Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
    6.  Démission et renouvellement des mandats des administrateurs.
    7.  Confirmation de l’adresse du siège de la société.
Première résolution : Modification de l’objet
a) Rapport de l’organe d’administration :
Déclarant en avoir parfaite connaissance, l’assemblée a dispensé le président de donner lecture du
rapport établi, en date du 10 décembre 2021, par l’organe d’administration en application des articles
6:86 et 7:154 du Code des Sociétés et des Associations, exposant la justification détaillée de la
modification proposée à l’objet de la société.
Ce rapport est déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise compétent avec une expédition du
présent procès-verbal.
b) Modification de l’objet de la société :
L’assemblée a décidé de modifier l’objet de la Société afin d’adapter celui-ci à la prestation de
services dans le secteur privé non-lucratif des Maisons de repos et Résidences services.
En conséquence, l’assemblée a décidé de modifier l’article 3 des statuts, lequel sera désormais
rédigé comme suit :
« Dans le contexte décrit au § 1er, la société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour
compte ou le compte de tiers, ou en participation avec des tiers ou de quelque autre façon : la
création, l'installation, la gestion et l'exploitation de maisons de repos pour personnes âgées, de
maisons de repos et soins, de centres de jour et d'hébergement, ainsi que de résidences services.
La société peut en outre offrir tout service supplémentaire aux personnes âgées, et notamment
fournir un logement et tous services et soins familiaux et ménagers destinés aux occupants dudit
logement.
Dans le respect du but de la société et de son objet qu’elle s’est fixés,
- Elle peut acquérir, vendre et louer des biens immobiliers et infrastructures, constituer ou acquérir
sur tous biens immobiliers, tous droits réels de propriété, d’emphytéose ou de superficie, contracter
Volet B
des emprunts, constituer des options d’achat et d’une manière générale et non limitée participer
directement ou indirectement à tous montages financiers dans la cadre de la réalisation de son objet
;
- Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes
et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet ;
- Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser les activités économiques et/ou sociales décrites ci-
avant ;
- Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés ou
associations ;
- Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société ne peut allouer aucun avantage patrimonial à ses actionnaires, directement ou
indirectement, sous quelque forme que ce soit. ».
Deuxième résolution : Transformation en société coopérative
a) Conformément à l’article 14:3 du Code des Sociétés et des Associations (ci-après « CSA »), le
Conseil d’administration a établi un état résumant la situation active et passive de la société, clôturé
à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant l’assemblée générale appelée à se
prononcer sur la proposition de transformation, soit à la date du 30 septembre 2021.
b) La Société à responsabilité limitée « 3R, Leboutte & Co », ayant son siège à 4020 Liège,
Boulevard Emile de Laveleye, 203, représentée par Monsieur Denys LEBOUTTE, Réviseur d’
entreprises, et désignée par le Conseil d’administration, a, quant à elle, fait rapport sur cet état, en
date du 21 décembre 2021, conformément à l’article 14:4 du CSA.
Ledit rapport conclut comme suit :
« Nos travaux ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net, mentionné dans la situation active
et passive au 30 septembre 2021 dressée par l’organe d’administration de la SA « RÉSIDENCE
PRESTIGE », est surévalué. Ces travaux ont été effectués conformément aux normes relatives au
rapport à rédiger à l’occasion de la transformation de la société.
Nos travaux n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous laissent à penser que l’actif net est
surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux principes du référentiel comptable
applicable en Belgique.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée s’établit au montant de 905.748,36 €,
en comparaison d’un capital souscrit de 250.000,00 €, entièrement libéré. ».
L’assemblée a constaté que le rapport date de moins de quinze jours mais déclare l’avoir reçu en
temps suffisant pour en prendre connaissance.
c) Le Conseil d’administration a expliqué le projet de transformation dans un rapport, daté du 10
décembre 2021, auquel est joint l’état résumant la situation active et passive de la société (article 14:
5 du CSA).
d) Conformément aux articles 7:129 et 14:6 du CSA, une copie du rapport du Conseil d’
administration et du rapport du réviseur d’entreprises, ainsi que le projet de modification statutaire,
ont été communiqués aux actionnaires en même temps que la convocation à la présente assemblée
générale.
Tout actionnaire a en outre pu, sur production de son titre, obtenir sans frais, au siège de la société,
une copie des documents dont question ci-dessus.
Déclarant en avoir parfaite connaissance, l’assemblée a dispensé le président de donner lecture des
rapports, dont question ci-dessus.
e) Une expédition du procès-verbal et les statuts, repris ci-dessous, sont simultanément déposés au
greffe du Tribunal de l’entreprise compétent et publiés aux annexes du Moniteur belge, dans les
formes et les délais légaux (article 14:10 du CSA).
Les procurations et les rapports dont question ci-avant, sont annexés au présent procès-verbal et
déposés au greffe du Tribunal de l’entreprise compétent.
(…)
g) A la suite de quoi, l'assemblée, ayant constaté qu'aucune disposition statutaire n'interdit la
transformation de la forme juridique de la société et faisant application des dispositions du Livre 14
du Code des Sociétés et des Associations, a décidé de modifier la forme légale de la société, sans
changement de sa personnalité juridique, et d'adopter la forme d'une société coopérative, sans
modification de la dénomination, de l’actionnariat, du nombre d’actions, du siège et de l'objet de la
société (modifié comme dit ci-dessus).
Volet B
Pour le surplus et sous réserve de ce qui est dit ci-après, les réserves demeurent intactes, de même
que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, et
la société coopérative continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
La société coopérative conserve en outre le numéro d’immatriculation au Registre des Personnes
Morales de la société anonyme, soit le numéro 0416.528.391.
La transformation se fait sur la base de la situation active et passive arrêtée à la date du 30
septembre 2021, telle qu’elle est visée aux rapports du Conseil d’administration et du Réviseur d’
entreprises, dont question ci-dessus.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour le
compte de la société coopérative, notamment pour ce qui concerne l’établissement des comptes
sociaux.
L'avoir social se compose dès lors de tous les éléments d'actif et de passif dépendant du patrimoine
de la société anonyme.
Les dix mille (10.000) actions de la société coopérative sont réparties entre les actionnaires,
proportionnellement à leurs droits antérieurs dans la société anonyme (…).
Troisième résolution
En application de l’article 39, paragraphe 2, alinéa 2 de la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des Sociétés et des Associations, l’assemblée a constaté que :
- le capital de la société anonyme était intégralement et effectivement libéré ;
- le capital effectivement libéré (deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €)) et la réserve légale
(vingt-cinq mille euros (25.000,00 €)) de la société anonyme, soit ensemble deux cent septante-cinq
mille euros (275.000,00 €), ont été, dans le cadre de la transformation de la société anonyme en
société coopérative, convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
Il en sera fait mention dans les statuts de la société.
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes et en vertu de l’article 39, §1, alinéa 3 de la Loi
du 23 mars 2019 introduisant le Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale a
décidé d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec celles-ci ainsi
qu’avec ledit Code.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est dès lors rédigé
comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – But et objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « RESIDENCE PRESTIGE ».
Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la société, la
raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits en
toutes lettres « société coopérative », ainsi que le cas échéant, « SC agréée comme entreprise
sociale » ou « SCES agréée », avec l'indication du siège, des mots « Registre des personnes
morales » ou des lettres abrégées « RPM » suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’
entreprise dans le ressort duquel la société a son siège et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou
des numéros d'exploitation.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Finalité coopérative – But et objet
§1. Finalité coopérative et valeurs
La société a pour finalité coopérative l’exploitation d’une maison de repos (MR, ou Maison de repos
et de soins, MRS), et d'une Résidence-services (RS), en lien avec les propriétaires des
appartements faisant partie du site exploité en tant que MR (ou MRS) et RS.
La société a pour valeurs de procurer un confort et un bien-être aux personnes âgées dans un
environnement et un cadre de qualité, tout en leur permettant de bénéficier d’un vrai cadre de vie
indépendant, un vrai « chez soi », avec un minimum de contraintes et une qualité de vie agréable. Le
Volet B
bien-être des résidents, reconnus comme des personnes à part entière, la conservation de valeurs
sociales, le respect de la personne humaine et le progrès social, en étant ouverte à toute personne
quelles que soient ses convictions philosophiques et religieuses, sont les fondements essentiels de
la société, et non de procurer un gain matériel direct ou indirect, ou un bénéfice, aux actionnaires.
Il est ici précisé que la société entend être agréée comme entreprise sociale, en application de la loi
du 20 juillet 1955 portant institution d'un Conseil national de la Coopération, de l'Entreprenariat social
et de l'entreprise Agricole, et dès lors satisfaire aux conditions reprises à l’article 8:5 du Code des
Sociétés et des Associations, ainsi qu’à l’article 6 de l’Arrêté Royal du 28 juin 2019 fixant les
conditions d'agrément comme entreprise agricole et comme entreprise sociale :
§2. But
La société s’inscrit dans un but principal dans l’intérêt général, de générer un impact sociétal positif
pour l’homme, l’environnement ou la société, par l’hébergement et le soin des personnes âgées ; elle
a également comme but principal de procurer à ses actionnaires un avantage économique ou social,
pour la satisfaction de leurs besoins privés, par la mise à disposition d’une infrastructure de soins
moderne et conforme aux valeurs décrites au § 1er.
§3. Objet
Dans le contexte décrit au § 1er, la société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour
compte ou le compte de tiers, ou en participation avec des tiers ou de quelque autre façon : la
création, l'installation, la gestion et l'exploitation de maisons de repos pour personnes âgées, de
maisons de repos et soins, de centres de jour et d'hébergement, ainsi que de résidences services.
La société peut en outre offrir tout service supplémentaire aux personnes âgées, et notamment
fournir un logement et tous services et soins familiaux et ménagers destinés aux occupants dudit
logement.
Dans le respect du but de la société et de son objet qu’elle s’est fixés,
- Elle peut acquérir, vendre et louer des biens immobiliers et infrastructures, constituer ou acquérir
sur tous biens immobiliers, tous droits réels de propriété, d’emphytéose ou de superficie, contracter
des emprunts, constituer des options d’achat et d’une manière générale et non limitée participer
directement ou indirectement à tous montages financiers dans la cadre de la réalisation de son objet
;
- Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes
et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet ;
- Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser les activités économiques et/ou sociales décrites ci-
avant ;
- Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés ou
associations ;
- Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société ne peut allouer aucun avantage patrimonial à ses actionnaires, directement ou
indirectement, sous quelque forme que ce soit.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Apports-Titres
Article 5. Apports statutairement indisponibles
La société dispose d’un apport indisponible de deux cent septante-cinq mille euros (275.000,00 €).
Ce montant ne peut être rendu disponible que moyennant une modification des statuts.
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, les
capitaux propres sont réduits par remboursement aux actionnaires, les montants distribués
reviennent au nu-propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit
par l’usufruitier, sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 6. Actions
La société a émis, en rémunération des apports, dix mille (10.000) actions qui représentent le
compte de capitaux propres indisponibles, souscrites par les entités ayant marqué leur intérêt pour
Volet B
les valeurs coopératives de la société.
Article 7. Emission de nouvelles actions ou d’obligations
L’assemblée générale a, seule, le pouvoir de décider de l’émission d’actions nouvelles.
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux
conditions stipulées aux statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire des
actions sans modification des statuts.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que le nu-propriétaire obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété,
sauf si l’usufruitier paie à la souscription la valeur de l’usufruit sur les nouvelles actions à la société
ou au nu-propriétaire. Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’
usufruitier peut l’exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui
appartiendront en pleine propriété.
Article 8. Libération des actions
Les actions sont d’office entièrement libérées. La libération doit intervenir, en vue de permettre à la
société de satisfaire en permanence au double test.
Article 9. Indivisibilité des actions - Démembrement
Les actions sont indivisibles.
Les actions peuvent toutefois être divisées en coupures qui, réunies en nombre suffisant, confèrent
les mêmes droits que l’action unitaire, lorsque l’intérêt social l’exige.
Sans préjudice du droit de l’actionnaire de constituer des droits réels sur ses actions, la société ne
reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque action.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier, pour toutes les décisions à prendre, de
quelque nature qu’elles soient. L’usufruitier représente l’actionnaire vis-à-vis des tiers en toutes
circonstances.
En cas de décès d’un actionnaire, l’exercice des droits afférents à ses actions est suspendu jusqu’au
jour de l’agrément de la transmission de ces actions ou de leur reprise par la société, conformément
à l’article 11 des présents statuts.
Article 10. Responsabilité limitée
Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports. Il
n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
Article 11. Nature des actions - Registre
§ 1er. Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Sous réserve des spécifications prévues dans les statuts, ces actions confèrent les mêmes droits et
avantages, dans les limites prévues par la loi pour l’obtention de l’agrément comme entreprise
sociale.
Les actions confèrent chacune une voix, égale en toutes matières aux assemblées générales, quel
que soit le nombre d’actions dont les actionnaires disposent.
§ 2. Toutes les actions sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra
les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique, sur simple décision de son organe
d’administration. Celui-ci assume sous sa responsabilité la tenue et la mise à jour continue de celui-
ci. S’il est exclusivement électronique, la société veille à l’imprimer annuellement, lors de l’assemblée
générale ordinaire.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les transmissions et cessions d’actions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de
leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés
aux titulaires des titres, à leur demande.
§ 3. Sur décision de l’assemblée générale, la société peut émettre des obligations, garanties ou non
par des sûretés. L’assemblée générale détermine la forme, le taux d’intérêt, les règles concernant le
transfert et autres modalités relatives aux obligations, établit les conditions d’émission et le
fonctionnement de l’assemblée des obligataires.
TITRE III. ADMISSION-DEMISSION-EXCLUSION-REMBOURSEMENT
Volet B
Article 12. Conditions d’admission
Sont actionnaires :
1. Les signataires de l’acte de constitution ;
2. Les personnes physiques ou les personnes morales admises postérieurement par l’assemblée
générale, à leur demande. Dans ce cas, les conditions suivantes doivent être remplies pour pouvoir
devenir actionnaire de la société :
- le candidat doit être une personne dont l’activité professionnelle consiste en le fait de procurer des
soins de santé ou des soins aux personnes âgées, de manière habituelle et indépendante, ou liée au
but social de la société par un rapprochement d’activités ou d’intérêts ;
- le candidat doit adhérer aux statuts ;
- le candidat doit souscrire au moins une action ou acquérir au moins une action.
Article 13. Conséquences de la qualité d’actionnaire
Tout titulaire d’actions respecte les Statuts, son objet, ses finalités et valeurs coopératives et les
décisions valablement prises par les organes de la société. L'admission d'un actionnaire est
constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au registre des actionnaires.
Article 14. Procédure d’admission avec souscription d’actions nouvelles
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l’article 12,
doit obtenir l’agrément de l’assemblée générale.
A cette fin, le candidat devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par
courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant ses
noms, prénoms, profession et domicile, ainsi que le nombre d‘actions qu’il souhaite souscrire.
L’organe d’administration présentera cette candidature à l’assemblée générale suivante, qui statuera
sur la demande et sur le nombre d’actions pouvant être souscrites par le candidat.
Dans les huit jours après que l’assemblée générale se soit réunie et ait pris une décision, l’organe d’
administration notifie, par pli recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail, au candidat la
réponse réservée à sa demande.
L’assemblée générale motive toute décision de refus. La société ne peut refuser l’admission que si
les intéressés ne remplissent pas les conditions d’admission prévues à l’article 12. L’organe d’
administration communique les raisons objectives de ce refus d’admission à l’intéressé qui en fait la
demande. Le refus d'agrément est sans recours.
Article 15. Cession et transmission d’actions
§ 1. Cessions et transmissions libres
Les actions d’un actionnaire peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à d’autres actionnaires.
§ 2. Cessions et transmissions soumises à agrément
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, à une personne autre que celles visées ci-avant, que si celle-ci répond aux conditions
stipulées à l’article 12 pour être admis comme actionnaire et moyennant l’agrément de l’assemblée
générale.
A cette fin, l’actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra/ont adresser à l’organe d’
administration, sous pli recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique
de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cédants
et cessionnaires proposés, ainsi que le nombre d‘actions cédés, ainsi que, en cas de cession entre
vifs, le prix offert pour chaque action.
Dans les trois (3) semaines de la réception de cette lettre, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale pour statuer sur la demande.
Dans les huit (8) jours après que l’assemblée générale se soit réunie et ait pris une décision, l’organe
d’administration notifie, par pli recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail, au demandeur la
réponse réservée à sa demande.
L’assemblée générale motive toute décision de refus. La société ne peut refuser l’admission que si
les intéressés ne remplissent pas les conditions d’admission prévues à l’article 12. L’organe d’
administration communique les raisons objectives de ce refus d’agrément à l’intéressé qui en fait la
demande. Le refus d'agrément est sans recours.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions, ou les successibles de l’
actionnaire décédé, peuvent demander que leurs actions soient reprises par la société
conformément à la procédure de démission à charge du patrimoine social, prévue à l’article 16.
§3. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de transmissions ou
cessions, tant entre vifs que pour cause de décès, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant
volontaires que forcées, tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des
actions.
Article 16. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci
Volet B
ne perd pas sa qualité d’actionnaire et n’est pas réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
§ 2. Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3° La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire ; les actions
pour lesquelles il démissionne seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est égal au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions sans
cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés ; L’actionnaire démissionnaire n’a aucun autre droit sur les
réserves, actifs ou fonds de la société ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution
visées aux articles 6:115 et 6:116 du Code des sociétés et des associations et est suspendu si l’
application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce
montant ;
7° L’organe d’administration met à jour le registre des actions.
Article 17. Exclusion
§1. La société ne peut prononcer l’exclusion d’un actionnaire que s'il cesse de remplir les conditions
générales d’admission prévues à l’article 12 pour devenir actionnaire, ou s’il commet des actes
contraires aux intérêts de la société.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion, statuant à la majorité
des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.
La proposition objectivement motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse
électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande. Toute décision d’exclusion est motivée.
§3. L’organe d’administration communique dans les quinze (15) jours à l’actionnaire concerné la
décision d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé. L’organe d’administration communique les raisons objectives de cette exclusion
à l’intéressé qui en fait la demande.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions.
§4. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait, égale au montant réellement libéré et
non encore remboursé pour ces actions sans cependant être supérieure au montant de la valeur d’
actif net de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés. L’actionnaire
exclu n’a aucun autre droit sur les réserves, actifs ou fonds de la société.
Article 18. Remboursement des actions
Dans les cas des articles 15, § 2, alinéa 6, 16 et 17, le paiement intervient dans le courant de
l'exercice suivant, pour autant que les fonds propres de la société consécutifs à cette sortie, ne l’
empêchent pas de satisfaire aux tests de solvabilité et de liquidité. Si tel était le cas, le droit au
paiement est de plein droit suspendu jusqu’à ce que les distributions soient à nouveau permises.
Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
En cas de décès d’un actionnaire, sans agrément de ses héritiers ou légataires conformément à l’
article 15, § 2, le paiement de la fraction de valeur correspondante aux droits de succession
intervient en tout état de cause au plus tard dans les six mois du décès.
Article 19. Voies d'exécution
Les actionnaires, comme leurs ayants droit, ne peuvent provoquer la liquidation de la société, ni faire
apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire. Ils doivent, pour l'exercice de
leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 20. Organe d’administration
§ 1er. Composition :
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat
Volet B
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré
sans limitation de durée.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur ; l’assemblée générale a le droit de s’opposer à cette nomination.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Les administrateurs sont révocables à tout moment et sans motif. En aucun cas, une indemnité de
départ ne peut être allouée à un administrateur sortant.
§ 2. Réunion et pouvoirs :
1. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
2. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe
collégial dénommé « conseil d’administration ». Les règles suivantes sont alors applicables :
- Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le conseil peut également
nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents ;
- Chaque administrateur dispose d’une voix délibérative ;
- Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président ou du remplaçant de celui-
ci aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué lorsque deux administrateurs
au moins le demandent ;
- Les administrateurs sont convoqués par lettre ordinaire ou par courriel au moins huit (8) jours avant
la date fixée pour la réunion du conseil d’administration, sauf urgence motivée. L’ordre du jour est
joint à la convocation.
Sauf dispositions légales particulières, chaque réunion se tiendra au jour, heure et lieu mentionnés
dans la convocation.
Les convocations sont censées avoir eu lieu au moment de leur envoi.
La convocation peut être omise si l’administrateur concerné exprime son consentement par écrit ou
par télécopie ou courriel adressé à tous les administrateurs. Aucune convocation n'est requise pour
les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement arrêté par
une résolution du conseil d’administration. La réunion se tiendra valablement sans convocation
préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment représentés ; de plus, chaque
administrateur présent ou représenté lors d’une réunion est considéré être convoqué de façon
régulière ;
- Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit ou e-mail, à un autre, délégation
pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant
sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur qui ne peut être présent a en outre la faculté, mais seulement lorsqu’au moins la
moitié des membres du conseil d’administration sont présents en personne ou représentés, d’
exprimer ses avis et de voter par écrit avant le conseil d’administration ;
- Le conseil d’administration ne délibère que sur les points inscrits à l’ordre du jour, sauf si tous les
administrateurs sont présents ou représentés et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément, et si le conseil d’administration, statuant à la majorité simple des voix
exprimées par les administrateurs présents ou représentés, renonce à cette formalité ;
- Les administrateurs peuvent aussi délibérer à distance, par vidéo ou téléconférence, ou autrement,
en veillant à ce que, durant la séance, l’identité de l’administrateur non présent puisse être vérifiée et
que le principe délibératif soit assuré à son égard, et qu’une trace vérifiable et incontestable de la
décision arrêtée forme le procès-verbal de la décision arrêtée ;
- Les administrateurs peuvent également prendre toutes décisions intéressant la société sans se
réunir, à condition que tous les administrateurs aient la possibilité d’exprimer leur opinion par écrit et
d’émettre leur voix par écrit. Le président établit ensuite un compte rendu d’une décision prise de
cette manière en y joignant les réponses reçues. Après avoir également été signé par le président, le
compte rendu en question est joint au procès-verbal. Dans ce cas, les formalités liées à la
convocation, à l’ordre du jour et à la réunion, sans objet, ne sont pas requises et la décision est
datée du jour de la signature du procès-verbal précité ;
Volet B
- Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix exprimées par
les administrateurs présents ou représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante, sauf si le conseil d’administration ne compte que deux administrateurs.
Toutefois, si deux voix seulement sont émises, la décision doit être prise à l’unanimité ;
- Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la
majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en
outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu’ils représentent. Ces procès-verbaux sont
conservés au siège et consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés, par écrit, y sont annexés.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs ;
- Le conseil d’administration est autorisé à inviter des experts internes ou externes à y assister, afin
d’obtenir toute information, avis ou expertise propre à l’éclairer sur ses décisions à prendre ou dans
le cadre de sa mission légale ; ces personnes n’ont la parole en séance que si elles y sont invitées
par le président, le cas échéant après la lui avoir demandée.
3. L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
4. En cas de dualité ou d’opposition d’intérêts, il y a lieu de respecter les dispositions du Code des
Sociétés et des Associations.
Article 21. Représentation
L’organe d’administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration, la société est
valablement engagée, en et hors justice, et notamment quant aux actes auxquels un officier
ministériel ou un fonctionnaire public prête son concours, par tous les actes qui sont signés, soit par
l’administrateur unique, soit par deux administrateurs agissant conjointement.
Ils ne doivent pas présenter la preuve de leurs pouvoirs aux tiers.
Cependant, les actes de gestion journalière peuvent être signés par un délégué à cette gestion.
Article 22. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est en principe gratuit, sauf dérogation par l’assemblée générale pour
autant que la rémunération éventuelle des administrateurs ne consiste pas en une participation aux
bénéfices de la société et soit fixée par l'assemblée générale, et sauf si l'assemblée générale des
actionnaires décide d'une indemnité limitée ou des jetons de présence limités.
Article 23. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur(trice)-délégué(e), ou à un(e) ou plusieurs directeurs (directrices) ou directeurs
(directrices) généraux (générales).
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 24. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale pour trois ans et rééligibles.
S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle peuvent être
délégués à un ou plusieurs actionnaires chargés de ce contrôle et nommés par l'assemblée générale
des actionnaires.
Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la société. Ils
peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la société s'il a
été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 25. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier samedi du mois de
mars, à 10h30. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
Volet B
trois semaines de la demande, en reprenant comme ordre du jour au moins les points proposés par
lesdits actionnaires.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour, la date et l’heure de l’
assemblée générale. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée
aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire, recommandé
ou contre remise d’un accusé de réception aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas
d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 26. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus. Si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 27. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou par le président du conseil d’
administration, selon le cas, ou, à défaut, par le plus âgé des administrateurs. Le président désignera
le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
L’assemblée générale choisit deux scrutateurs.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par le président.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 28. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. A l’exception des administrateurs, commissaires ou liquidateurs, s’il en existe, un actionnaire ne
peut donner qu’à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour
le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et en exiger le dépôt, au siège,
dans tel délai qu’il jugera opportun.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix exprimées par les actionnaires présents et représentés, quel que soit le nombre de
titres représentés à l’assemblée générale. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.
Cependant, aucun actionnaire ne peut prendre part au vote, à titre personnel ou comme mandataire,
pour un nombre de voix dépassant le dixième des voix attachées aux actions présentes et
représentées.
§ 5. L’assemblée générale peut aussi délibérer à distance, par vidéo ou téléconférence, ou
autrement, en veillant à ce que, durant la séance, l’identité des actionnaires non présents puisse être
vérifiée et que le principe délibératif soit assuré à leur égard, et qu’une trace vérifiable et
incontestable de la décision arrêtée forme le procès-verbal de la décision arrêtée.
§ 6. Les actionnaires sont autorisés à prendre une décision par le biais d’une procédure écrite. A cet
effet, l’administrateur unique ou le président du conseil d’administration, selon le cas, enverra par
écrit, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre support d’information, l’ordre du jour et les
propositions de décision à l’ensemble des actionnaires, en leur demandant d’approuver les
propositions de décision et de les renvoyer signées dans un délai de vingt (20) jours à compter de la
réception du courrier à l’adresse administrative de la société ou à une quelconque autre adresse
mentionnée dans le courrier.
Volet B
Le § 4 est appliqué à cette assemblée générale sur la base des approbations reçues des
actionnaires dans ce délai, une absence de réponse étant considérée comme une absence à l’
assemblée générale, et une réponse partielle étant considérée comme une présence à l’ensemble
de l’assemblée générale mais le vote n’étant réputé exprimé que dans la mesure des réponses
effectivement reçues. Si seules certaines décisions ont été approuvées par les actionnaires, seules
ces décisions seront réputées avoir été prises. Les autres décisions seront réputées ne pas avoir été
prises.
Article 29. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 30. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 31. Affectation des bénéfices – Ristourne
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, une partie des ressources annuelles devant être consacrée
à l’information et à la formation de ses membres, actuels et potentiels, ou du grand public. La société
ne peut allouer aucun avantage patrimonial à ses actionnaires, directement ou indirectement, sous
quelque forme que ce soit.
Le bénéfice net de la société est déterminé conformément à la loi.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 32. Dissolution
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assemblée générale a le droit le plus étendu,
dans les limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la confirmation
judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de
liquidation. Les pouvoirs de l'assemblée subsistent pendant la liquidation.
Lors de la liquidation de la société, il est donné au patrimoine subsistant après l’apurement du passif
et le remboursement de l’apport versé par les actionnaires et non encore remboursé, à peine de
nullité, une affectation qui correspond le plus possible à son objet comme entreprise sociale agréée.
La société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un ou plusieurs
actionnaires.
Article 33. Procédure de sonnette d’alarme
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de
décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer
la continuité de la société. À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société,
il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société.
Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie peut en être obtenue aux conditions
énoncées par la loi. En cas d’absence du rapport précité, la décision de l’assemblée générale est
nulle.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées aux deux
alinéas qui précèdent, il n’est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs
pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 34. Rapport spécial
L'organe d'administration fait annuellement un rapport spécial dans lequel il est fait au moins mention
:
1° de la manière dont la société a veillé, au cours de l’exercice précédent, à réaliser les conditions
d'agrément en tant qu’entreprise sociale et de société agréée comme organisation habilitée à
participer à la formation de l’assemblée générale du conseil national de la Coopération, en particulier
les conditions suivantes :
- le fait que le but principal de la société est de procurer aux associés un avantage économique ou
social, dans la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés ;
Volet B
- le fait qu’une partie des ressources annuelles est consacrée à l'information et à la formation de ses
membres, actuels et potentiels, ou du grand public ;
2° de la manière dont l'organe d'administration contrôle l'application des conditions d'agrément
visées au 1° ;
3° les activités que la société a effectuées pour atteindre son objet, au cours de l’exercice précédent
;
4° les moyens que la société a mis en œuvre à cet effet, au cours de l’exercice précédent ;
5° des informations à propos de :
- des demandes de démission intervenues au cours de l’exercice précédent,
- le nombre d’actionnaires démissionnaires au cours de l’exercice précédent,
- le montant versé et les autres modalités éventuelles, au cours de l’exercice précédent,
- le nombre de demandes rejetées et le motif du refus, au cours de l’exercice précédent ;
- l’identité des actionnaires démissionnaires.
Ce rapport est, le cas échéant, inséré dans le rapport de gestion établi et déposé conformément aux
articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations. Si l'organe d'administration n'est pas
tenu d'établir et de déposer un rapport de gestion, conformément à l’article 3:4 du Code des sociétés
et des associations, l’organe d’administration,
- envoie une copie du rapport spécial au SPF Economie dans les sept (7) mois qui suivent la date de
clôture de l'exercice,
- conserve le rapport spécial au siège social de la société.
Article 35. Communication
Lorsque les statuts ou la loi prévoient une communication, telle qu’une convocation ou tout autre
document, à envoyer par la société aux administrateurs, aux commissaires ou aux actionnaires, et
que cette communication peut être faite par courrier ordinaire,
1° tout actionnaire peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins
de communiquer avec lui. Toute communication à cette adresse électronique est réputée être
intervenue valablement. La société peut utiliser cette adresse jusqu’à ce que la personne concernée
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique ;
2° les administrateurs et les commissaires peuvent communiquer au début de leur mandat une
adresse électronique aux fins de communiquer avec la société. Toute communication à cette
adresse électronique est réputée être intervenue valablement. La société peut utiliser cette adresse
jusqu’à ce que le mandataire concerné communique une autre adresse électronique ou son souhait
de ne plus communiquer par courrier électronique ;
3° dans ces cas, le cas échéant, l’adresse électronique peut être remplacée par un autre moyen de
communication équivalent.
La société communique par courrier, qu’elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les personnes précitées à l’alinéa 1er, pour lesquelles elle ne dispose pas d’une
adresse électronique.
Article 36. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 37. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 38. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations non-évoquées dans les présents statuts
ou auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées y être inscrites, et notamment les
dispositions spécifiques qui seraient applicables en raison d’un ou plusieurs agréments, et les
clauses contraires aux dispositions impératives dudit Code sont censées non écrites.
Cinquième résolution
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Sixième résolution
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés
ci-après, et a procédé immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs
non statutaires pour une durée illimitée savoir:
- Monsieur VERHULST Dominique, domicilié à 1040 Bruxelles, Boulevard Louis Schmidt, 84, boite 5,
Volet B
- Madame LECOQ Sylvie, domiciliée à 4053 Embourg, Avenue des Trois Roses, 4,
- Monsieur DALIMIER Stéphane, domicilié à 4140 Gomzé Andoumont, Avenue Bois le Comte, 1 A,
- La société à responsabilité limitée « POTENTIA MANAGEMENT », ayant son siège à 1420 Braine-
l’Alleud, Avenue de l’Orée, 17, immatriculée au registre des personnes morales de Nivelles sous le
numéro d’entreprise 0862.694.937, représentée par Monsieur HELLA Yvan, domicilié à 1420 Braine-
l’Alleud, Avenue de l’Orée, 17, en qualité de représentant permanent de ladite société, nommé à
cette fonction par décision de l’assemblée générale du 5 décembre 2009, publiée aux annexes du
Moniteur Belge du 19 janvier 2010, numéro 0009539, lesquels administrateurs ont accepté le
renouvellement de leur mandat.
- A l’exception de Monsieur FALLA Xavier, domicilié à 4000 Liège, Rue Beeckman, 12, lequel a
déclaré ne pas accepter le renouvellement de son mandat.
Remarque : A la demande des administrateurs précités, il est précisé que lesdits mandats restent, à
l’exception de celui de Monsieur DALIMIER Stéphane, soumis aux termes et conditions repris au
procès-verbal de l’assemblée générale du 30 juin 2021, savoir : « (…) tous ces administrateurs
acceptent dans l’intérêt de la société de rester temporairement en fonction jusqu’à ce que la société
puisse raisonnablement et diligemment pourvoir à leur remplacement. Toutes ces décisions
deviendront simultanément effectives de plein droit et sans nouvelle notification dès la désignation d’
administrateurs en nombre suffisant requis. (…) ».
Les mandats des administrateurs sont gratuits, sauf décision contraire de l’assemblée générale
d'accorder une indemnité limitée ou des jetons de présence limités.
À la suite de quoi, l’assemblée générale a décidé que les mandats des administrateurs seront
gratuits, sauf un jeton de présence de maximum trois cent cinquante euros (350,00 €) HTVA par
séance du Conseil d’administration et le défraiement des frais de déplacement à un taux kilométrique
ne dépassant pas celui admis pour les agents de l'Etat.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Septième résolution
L’assemblée générale a confirmé que l’adresse du siège de la société est située à 4053
Chaudfontaine, Voie de Liège, 150.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposés en même temps :
- une expédition dudit procès-verbal ;
- les procurations sous signature privée y annexées ;
- le rapport du Conseil d’Administration quant à la modification de l’objet, daté du 10 décembre 2021
;
- le rapport du Conseil d’Administration quant à la transformation de la société, daté du 10 décembre
2021 ;
- le rapport de la Société à responsabilité limitée « 3R, Leboutte & Co », daté du 21 décembre 2021 ;
- la situation active et passive de la société, en date du 30 septembre 2021 ;
- les statuts coordonnés.
Maître Sonia RYELANDT, Notaire à Liège (deuxième Canton).