Ondernemingsnr : 0475707202
Naam
(voluit) : BIO - KEMPEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel De Hese 3
 : 2460 Kasterlee
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen –
afdeling Turnhout.
Er blijkt uit een akte verleden voor Tuur KENNIS, notaris met standplaats te Oud-Turnhout op 21
december 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten der coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid  "BIO-KEMPEN", met éénparigheid van stemmen
heeft besloten:
BESLUITEN
EERSTE BESLUIT.
De vergadering bevestigt dat onderhavige vennootschap een coöperatief karakter heeft, zoals
bedoeld in artikel 6:1 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat ingevolge historische uittredingen van A-aandeelhouders, er thans nog
honderd (100) A-aandelen uitgegeven zijn door de vennootschap. Voor zoveel als nodig bevestigt de
vergadering de vernietiging van (10) A-aandelen.
DERDE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering is van oordeel dat het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de waarden van
de vennootschap beantwoorden aan de voorwaarden om de rechtsvorm van de coöperatieve
vennootschap (afgekort CV) te behouden.
VIERDE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat, op basis van artikel 6:19 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen, in een coöperatieve vennootschap enkel aandelen op naam met stemrecht kunnen
worden uitgegeven.
Bijgevolg besluit de vergadering de rechten verbonden aan het B-aandeel te wijzigen zodat de B-
aandelen wel stemrecht zullen hebben. Elk B-aandeel zal voortaan recht hebben op één (1) stem.
De rechten van de A-aandelen blijven ongewijzigd.
Aan de winstrechten wordt niets gewijzigd, noch voor A-aandelen, noch voor B-aandelen.
De vergadering neemt kennis van het verslag van de het bestuursorgaan de dato 16 november 2023,
opgemaakt overeenkomstig artikel 6:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
welk aan de akte gehecht blijft om er samen mee te worden geregistreerd. Ze ontslaat de voorzitter
van voorlezing van dit verslag.
ZESDE BESLUIT.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een coöperatieve vennootschap.
Zij heeft de naam “BIO-KEMPEN”.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en welkdanige stukken
uitgaande van de vennootschap zullen deze naam vermelden, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd
door de woorden "Coöperatieve vennootschap” of door de afkorting "CV" met nauwkeurige
aanwijzing van de zetel van de vennootschap gevolgd door het woord "rechtspersonenregister" of de
afkorting "RPR" samen met de vermelding van de zetel van de ondernemingsrechtbank in welk
rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft en het inschrijvingsnummer.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a. Het bewerken en verwerken, commercialiseren, exporteren, transporteren van organisch
materiaal, in het bijzonder dierlijke mest, alsmede de prospectie en het ontwerpen van procédés
aangaande voormeld organisch materiaal, dit alles in de meest ruime zin van het woord en zowel
voor eigen rekening als voor rekening van derden, zoals omschreven in het model-
samenwerkingscontract tussen de vennootschap en zij die mest verwerken.
b. De aan en verkoop, huur en verhuur van alle machines, werktuigen nodig voor voormelde
exploitatie, alsook van alle onroerende goederen of zakelijke rechten erop. De vennootschap kan
overgaan tot alle verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of
onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
c. De productie van elektriciteit via om het eender welke techniek
d. De handel in al dan niet zelf geproduceerde elektriciteit
e. De distributie van elektriciteit
f. De transmissie van elektriciteit
De punten c. tot en met f. houden ondermeer in dat de vennootschap eveneens  mag zorgen voor de
productie van elektriciteit op basis van hernieuwbare energiebronnen, hoofdzakelijk voor eigen
gebruik. De vennootschap mag ook instaan voor de verhandeling, transmissie en distributie van de
overtollig geproduceerde elektriciteit. De vennootschap mag in het kader hiervan groene
stroomcertificaten verkrijgen en verhandelen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen verkopen en kopen, huren en
verhuren, leningen aangaan; hypotheken toestaan en in het algemeen alle daden stellen van
burgerlijke, commerciële of financiële aard.
De vennootschap mag de functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen
uitoefenen.
De vennootschap mag op gelijk welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde , een soortgelijk , een gelijkaardig of samenhangend voorwerp
hebben, van aard zijn haar onderneming te ondersteunen of te ontwikkelen, haar grondstoffen
kunnen inleveren of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Kortom zij mag alles doen wat dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks kan bevorderen of ermee
in verband staat.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden aandelen uitgegeven als volgt:
- honderd (100) A-aandelen soort A, met stemrecht;
- een veranderlijk aantal B-aandelen, met stemrecht;
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. B-aandelen
hebben een preferent recht op winst, zoals hierna vermeld in artikel 30.
Bestuur/controle.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door maximaal elf bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, en die indien zij worden benoemd in de statuten de
hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De bestuurders vormen een college.  
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en, indien er meerdere
bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
De duurtijd van de opdracht van de bestuurders bedraagt 6 jaar. De uittredende bestuurders zijn
herkiesbaar.
Een lid van de raad van bestuur hoeft niet noodzakelijk de hoedanigheid van aandeelhouder van de
vennootschap te hebben, zo kan bijvoorbeeld een operator die de dagelijkse werking van de
mestverwerkingsinstallatie kent of die mee voor de effectieve dagelijkse leiding instaat deel uitmaken
van de raad van bestuur.
Alles wat de samenstelling, de werking en de ambtstermijn van de raad van bestuur of van de
algemene vergadering aangaat, mag door een huishoudelijk reglement worden geregeld zoals verder
in deze statuten gezegd wordt.
Vaste vertegenwoordiging.
Indien een bestuurder, de hoedanigheid heeft van een rechtspersoon, is hij gehouden een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen in de zin van artikel 2:55 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen. Een vaste vertegenwoordiger wordt alsdan belast met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de bestuurder-rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger
moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk
verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon-bestuurder die hij
vertegenwoordigt. De rechtspersoon-bestuurder mag haar vertegenwoordiger niet ontslaan zonder
tegelijk een opvolger te benoemen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid voor alle handelingen, zowel van
beheer als van beschikking, in alle vennootschapsrechtelijke aangelegenheden. Alles wat niet
uitdrukkelijk door deze statuten of door de wet wordt voorbehouden aan de algemene vergadering
behoort tot de bevoegdheid van de raad van bestuur.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Werking raad van bestuur.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en ondervoorzitter. Zij kan in haar schoot
nog andere functies instellen.
De raad van bestuur vergadert op bijeenroeping door haar voorzitter of de eventuele
plaatsvervanger, telkens de belangen van de vennootschap het vergen, of de raad van bestuur het
nuttig acht.
De vergadering van de raad van bestuur moet ook plaatshebben indien de helft van de bestuurders
het vragen.
De oproepingen, die de agenda vermelden, moeten schriftelijk gedaan worden en moeten verzonden
worden ten minste drie dagen voor de vergadering. Ingeval van hoogdringendheid mag daarvan
afgeweken worden en mogen oproepingen op kortere termijn, al dan niet schriftelijk, gedaan worden.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen in notulen, ingeschreven of
bijeengebracht in een bijzonder register en ondertekend door de aanwezige bestuurders. Afschriften
of uittreksels, voor te brengen in of buiten rechte, moeten door twee bestuurders worden
ondertekend.
Beslissingsbevoegdheid.
De raad van bestuur is slechts geldig samengesteld en kan slechts geldig beraadslagen en besluiten
indien de meerderheid van haar bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
De beslissingen binnen de raad van bestuur worden geldig genomen bij meerderheid van stemmen
tenzij wettelijke vereisten of deze statuten een strengere meerderheid voorzien. Voor elke beslissing
omtrent investeringen voor een waarde van meer dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00) dient het
besluit van de raad van bestuur een drie/vierde meerderheid te krijgen.
Indien één of meerdere bestuurders zich van de stemming onthouden, worden de beslissingen op
geldige wijze getroffen bij meerderheid van stemmen van de overige, aanwezige leden van de raad.
Voor persoonskwesties is geheime stemming vereist.
Het mandaat van een lid van de raad van bestuur komt van rechtswege ten einde indien dit lid van
de raad van bestuur in de mestverwerkingssector belangen heeft bij andere mestverwerkende sites
die concurrentieel zijn met de belangen van onderhavige vennootschap. Dit element van belangen
die concurrentieel zijn, zal in geval een lid dat zich in deze situatie bevindt en zich verzet tegen de
van rechtswege beëindiging van zijn mandaat het voorwerp uitmaken van een geheime stemming
binnen de raad van bestuur te nemen bij gewone meerderheid van stemmen. Het al dan niet
beoordelen van dit concurrentieel belang is dus het voorwerp van de discretionaire bevoegdheid van
de raad van bestuur. Het ontslag op zich is geen beslissing van de raad van bestuur maar volgt van
rechtswege op de beoordeling van het al dan niet aanwezig zijn van een concurrentieel belang. De
beslissing van de raad van bestuur dient in geval van verzet van het beoogde lid van de raad van
bestuur gemotiveerd te zijn.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid der bestuurders.
In alle handelingen en betrekkingen van de vennootschap met aandeelhouders of met anderen, in of
buiten rechte, is zij geldig vertegenwoordigd door:
- hetzij één of meer bijzondere volmachthouders;
- hetzij de gedelegeerd  bestuurder voor wat betreft de handelingen van dagelijks bestuur;
- hetzij tenminste twee bestuurders gezamenlijk voor een bedrag tot vijftigduizend euro (€ 50.000,00)
en tenminste drie bestuurders gezamenlijk indien het bedrag van de handeling vijftigduizend euro (€
50.000,00) overstijgt.
Deze beperkingen zijn niet tegenstelbaar aan derden.
Controle van de vennootschap
Zolang de vennootschap de criteria die tot benoeming van een commissaris verplichten, niet
overschrijdt, zal de controle over de verrichtingen van de vennootschap uitgeoefend worden door de
aandeelhouders. Iedere aandeelhouder bezit alsdan het recht van onderzoek en controle op de
maatschappelijke verrichtingen. Hij mag  zonder deze te verplaatsen  inzage nemen van de boeken,
de briefwisseling, de processenverbaal en over het algemeen, van al de geschriften van de
vennootschap.
Van zodra er meer dan ten personen lid zijn van de vennootschap, kan de algemene vergadering bij
gewone meerderheid beslissen de controle toe te vertrouwen aan één of meer controlerende
aandeelhouders. Van zodra deze controlerende aandeelhouders aangesteld zijn, zullen enkel zij het
recht van onderzoek en controle hebben. Zij zullen op de jaarvergadering, vóór dat er over winst en
verlies en vóór er over de kwijting der bestuurders gestemd wordt, verslag uitbrengen van hun
controle over de jaarrekening. Daartoe wordt aan elk der controlerende aandeelhouders ten laatste
één volle week voor de jaarvergadering de jaarrekening toegezonden.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
boekhouding van de vennootschap zal aan één of meer commissarissen, benoemd door de
algemene vergadering, worden opgedragen van zodra uit de jaarrekening of enig ander document
blijkt dat de criteria die tot zijn benoeming verplichten overschreden worden.
Indien meer dan één commissaris wordt benoemd vormen zij een college en beslissen en besluiten
dan volgens de gewone regels der beraadslagende vergaderingen.
Algemene vergadering:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste donderdag van de maand juni om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Ieder aandeel geeft recht op één stem op de jaarvergadering of de bijzondere en buitengewone
algemene vergadering.
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst - reserves:
De brutowinst van het boekjaar, na aftrek van de algemene onkosten, de nodige afschrijvingen, de
waardecorrecties en de fiscale voorzieningen, maakt de nettowinst uit van het boekjaar.
De algemene vergadering beslist welke bestemming aan de winst zal gegeven worden.
Verdeling van het netto-actief:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2460 Kasterlee, De
Hese 3.
ACHTSTE BESLUIT.
1. De vergadering besluit ondergetekende notaris volmacht te verlenen teneinde te zorgen voor de
coördinatie van de statuten.
2. De vergadering besluit volmacht te verlenen aan SBB Accountants te 3000 Leuven, Diestsevest
32 bus 1a, teneinde alle formaliteiten met de kruispuntbank voor ondernemingen, het
ondernemingsloket, de diverse belastingadministraties, waaronder de BTW-administratie en de
sociale wetgeving, te regelen naar aanleiding van onderhavige wijziging.
Al deze beslissingen worden genomen met eenparigheid van stemmen.       
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Samen hiermee neergelegd:
- Afschrift van de akte
- Verslag van het bestuur
- Coördinatie