Ondernemingsnr : 0428421581
Naam
(voluit) : Garage De Bruycker
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koningin Astridlaan 56
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden op 29 juni 2023 voor Meester Paul HENRIST, notaris te
Merelbeke (Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Henrist, De Mulder en
Bultereys, Geassocieerde Notarissen", met zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de
Richellelaan 8, te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap "Garage De Bruycker", met zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Koningin Astridlaan
56, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met ondernemingsnummer
0428.421.581, waarin volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLISSING
Gelet op het huidige oneven aantal totaal aandelen en het onverdeelde aandeel, beslist de
vergadering een nieuw totaal aantal aandelen in te stellen en deze toe te bedelen zoals hierna
vermeld.
Bijgevolg zal het kapitaal verdeeld zijn in  300 aandelen.
De aandeelhouders beslissen de aandelenverhouding vervolgens als volgt vast te leggen ten einde
de onverdeeldheid van het 1 aandeel ook te beëindigen:
- 150 aandelen toebehorend aan mevrouw DE BRUYCKER Pascale, geboren te Gent op 8
december 1966, wonende te 9820 Merelbeke (Bottelare), Koningin Astridlaan 56 A;
- 150 aandelen toebehorend aan de heer DE BRUYCKER Yves, geboren te Gent op 28 mei 1972,
wonende te 9820 Merelbeke, Elzenbroek 8;
TWEEDE BESLISSING
a) De algemene vergadering verklaart dat ingevolge de jaarvergadering van de vennootschap
gehouden op 30 juni 2016 (bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 27 oktober
2016, onder nummer 16149197) de bestuursmandaten van de hierna vermelde personen werden
hernieuwd voor een periode van zes opeenvolgende jaren met verval onmiddellijk na de
jaarvergadering van het jaar 2022:
-voornoemde mevrouw De Bruycker Pascale;
-voornoemde heer De Bruycker Yves;
-de heer DE BRUYCKER Christian Remy Cornelis, geboren te Bottelare op 4 september 1946,
overleden te Gent op 10 maart 2023, in leven wonende te 9820 Merelbeke, Hundelgemsesteenweg
947. 
b) De algemene vergadering verklaart dat ingevolge het overlijden van de heer De Bruycker Christian
op 10 maart 2023 een einde is gekomen aan diens bestuursmandaat.
c) De algemene vergadering beslist de hierna vermelde bestuurders te herbenoemen voor een
periode van zes opeenvolgende jaren met verval onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar
2029:
-voornoemde mevrouw De Bruycker Pascale;
-voornoemde heer De Bruycker Yves.
d) Ten slotte bekrachtigt de algemene vergadering alle bestuurshandelingen die werden gesteld door
voormelde bestuurders vanaf de jaarvergadering van het jaar 2022 tot de publicatie van een
uittreksel van onderhavige akte in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
DERDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist om gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres
van de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de algemene vergadering dat in de statuten enkel het gewest zal worden
opgenomen waarin de zetel van de rechtspersoon is gevestigd, meer bepaald het Vlaams Gewest.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist dat het aandelenregister elektronisch kan gehouden worden. Artikel 9 van de
nieuwe statuten zal bijgevolg luiden als volgt:
“Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het aandelenregister te houden in elektronische vorm.”
ZESDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
“Hoofdstuk I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Garage De Bruycker”.
Deze naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" worden
voorafgegaan of gevolgd.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.Kleinhandel in motorvoertuigen en onderdelen.
2.Kleinhandel in tweedehandse auto’s en onderdelen.
3.Kleinhandel in brandstoffen en smeermiddelen.
4.Werkplaats voor het herstellen van motorvoertuigen en koetswerk.
Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap zal alla roerende en onroerende goederen, materieel en inrichting mogen
aankopen, in pand nemen, huren, bouwen, verkopen of ruilen.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke
andere wijze, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een
gelijkaardig of bijhorend voorwerp nastreven, of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te
breiden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter en onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kan de vennootschap
slechts door de wil van de aandeelhouders ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de aanwezigheids-,  meerderheids- en vormvereisten
die gelden voor een statutenwijziging.
Hoofdstuk II. Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderd éénennegentigduizend vijfhonderd euro (€ 191.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door 300 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale
waarde, die elk één/300ste van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, waarop werd
gestort ten belope van honderd procent.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Tenzij de algemene vergadering er zelf over besluit, stelt het bestuursorgaan bij elke
kapitaalverhoging de uitgifteprijs en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen vast.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het aandelenregister te houden in elektronische vorm.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 11. Overdracht en overgang van aandelen
Indien er geen aandeelhoudersovereenkomsten met overdrachtsbeperkingen in het kader van een
vrije overdracht ter beschikking zijn op het moment van de overdracht, zijn de hierna vermelde
bepalingen van toepassing.
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in blote als in volle eigendom en in het
algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele,
onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de warrants, converteerbare obligaties, obligaties met warrant
of uitkeerbaar in aandelen, evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde indien
deze voorafgaandelijk door de andere aandeelhouders is goedgekeurd.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze kennisgeving aan de andere aandeelhouders, binnen de vijf (5)
dagen na de ontvangst van de vraag om goedkeuring.
De aandeelhouders beschikken over een termijn van dertig (30) dagen te rekenen vanaf de
verzending van het verzoek om goedkeuring om de voorgenomen overdracht al dan niet te
aanvaarden. Bij gebrek aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht
te zijn verleend.
Indien de goedkeuring wordt geweigerd, moeten de aandeelhouders die zich tegen de overdracht
verzetten binnen de dertig (30) dagen één of meer kandidaat-overnemers, al dan niet
aandeelhouders, voorstellen aan de overige aandeelhouders bij aangetekend schrijven.
De overige aandeelhouders, met uitzondering van de overdrager,  beschikken over een nieuwe
termijn van dertig (30) dagen te rekenen vanaf de verzending van het verzoek om goedkeuring van
de nieuwe kandidaat-overnemers om de voorgenomen overdracht al dan niet te aanvaarden. Bij
gebrek aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend.
Ingeval van verzet tegen de nieuwe kandidaat-overnemers (die geen aandeelhouder zijn) moeten de
aandeelhouders die zich tegen de nieuwe kandidaat-overnemers verzetten zelf één of meer nieuwe
kandidaten voorstellen met inachtneming van de in de voorgaande alinea’s beschreven termijnen en
procedure.
Bij toewijzing aan een andere overnemer dan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer, kan de
overdrager verzaken aan de overdracht bij aangetekend schrijven aan het bestuursorgaan binnen de
dertig (30) dagen na de kennisgeving van de definitieve goedkeuring.
De door de overige aandeelhouders voorgedragen kandidaat-overnemers en de aandeelhouders die
bij gebrek aan akkoord zelf de aandelen hebben verworven, verkrijgen deze aandelen aan de prijs
geboden door de oorspronkelijke kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan overeenstemming over de
prijs wordt het voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld door een deskundige die
wordt aangeduid in gemeen overleg tussen de partijen. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding
van de deskundige, wordt deze aangeduid door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank die
beslist zoals in kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de zestig (60) dagen na zijn aanstelling. Het
bestuursorgaan moet deze prijs binnen de vijf (5) dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld,
betekenen aan de overdrager en aan de overnemers.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs vijf procent (5%) meer of minder bedraagt dan het bod
van de oorspronkelijke kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de overnemers het
recht af te zien van de overdracht. Deze verzaking moet worden betekend aan het bestuursorgaan
bij aangetekend schrijven, binnen de vijf (5) dagen vanaf de kennisgeving door het bestuursorgaan
van de door de deskundige vastgestelde prijs.
In geval van verzaking door de overnemers, worden de aandelen vrij overdraagbaar aan de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer tegen de prijs bepaald door de deskundige.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de overnemers, naar
evenredigheid van de door hen verworven aandelen. Indien zij verzaken aan de overdracht, draagt
de vennootschap de kosten.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post.
§4. De bepalingen aangaande de overgangen bij overlijden.
Indien een aandeelhouder overlijdt, hebben de rechtsopvolgers van deze aandeelhouder de keuze
om:
(i) te verzoeken zelf (of een of meerdere onder hen) toe te treden als aandeelhouder; OF
(ii) alle aandelen van de betreffende aandeelhouder te verkopen aan de bestaande aandeelhouder(s)
tegen een overnameprijs bepaald conform de werkelijke marktwaarde, met een maximum van
vijfentwintig euro vijfennegentig cent (€ 25,95)/aandeel.
De keuze voorzien in optie sub (ii) is enkel van toepassing indien zij (gezamenlijk) bereid zijn om alle
aandelen van de betreffende overleden aandeelhouder over te nemen.
De rechtsopvolgers van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de drie (3)
maanden na het overlijden (“de kennisgeving”). De opgelegde kennisgeving wordt gedaan door elke
erfgenaam of legataris voor hun rekening.
Bij gebreke van een tijdige kennisgeving worden zij geacht te kiezen voor de optie sub (ii).
Binnen de acht (8) dagen na verloop van de voormelde termijn van drie maanden zal het
bestuursorgaan de aandeelhouders hiervan op de hoogte brengen per aangetekend schrijven en per
e-mail. Na ontvangst van dit schrijven begint er een termijn van zestig dagen te lopen voor de
betaling van de prijs aan de rechtsopvolgers van de overleden aandeelhouder. De eigendom van de
betreffende aandelen gaat over op het ogenblik van de volledige betaling van de prijs.
Ingeval van een tijdige kennisgeving met keuze voor optie sub (i) zal het bestuursorgaan binnen de
acht (8) dagen na ontvangst van voormelde kennisgeving de aandeelhouders per aangetekend
schrijven en per e-mail vragen of zij instemmen met de toetreding van de voorgestelde
rechtsopvolgers.
De aandeelhouders dienen na ontvangst van dit schrijven het bestuursorgaan binnen de twintig (20)
dagen per e-mail te antwoorden of zij al dan niet instemmen met de toetreding.
Indien het bestuursorgaan geen (tijdig) antwoord ontvangt van een aandeelhouder, wordt deze
aandeelhouder geacht in te stemmen met de toetreding. Het bestuursorgaan deelt de beslissing
binnen de vijf (5) dagen na verloop van de voormelde termijn van twintig (20) dagen mee aan de
bestaande aandeelhouders en de rechtsopvolgers.
Indien het bestuursorgaan een tijdig antwoord ontvangt met een weigering tot toetreding, deelt het
bestuursorgaan dit binnen de vijf (5) dagen na verloop van de voormelde termijn van twintig (20)
dagen mee aan de bestaande aandeelhouders en de rechtsopvolgers.
Na ontvangst van dit schrijven begint er een termijn van zestig (60) dagen te lopen voor de betaling
van de prijs aan de rechtsopvolgers van de overleden aandeelhouder. De eigendom van de
betreffende aandelen gaat over op het ogenblik van de volledige betaling van de prijs.
Ingeval een tijdige kennisgeving met keuze voor optie sub (ii) zal het bestuursorgaan de
aandeelhouders per aangetekend schrijven en per e-mail hierover berichten. Na ontvangst van dit
schrijven begint er een termijn van zestig (60) dagen te lopen voor de betaling van de prijs aan de
rechtsopvolgers van de overleden aandeelhouder. De eigendom van de betreffende aandelen gaat
over op het ogenblik van de volledige betaling van de prijs.
Hoofdstuk III. Bestuur en controle
Artikel 12. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd, naar keuze van de algemene vergadering, hetzij door een enige
bestuurder, hetzij door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de
wet is voorgeschreven, al dan niet aandeelhouders, welke benoemd en ontslagen worden met
éénparigheid van stemmen door de algemene vergadering, die hun aantal en de duur van hun
mandaat vaststelt; zij zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de bestuurders mag, behoudens herkiezing en voor zolang de wet de duurtijd van
het mandaat beperkt, de termijn van zes jaar niet overschrijden. Het neemt een einde onmiddellijk na
de gewone algemene vergadering van het jaar waarin het vervalt. Indien de algemene vergadering
weliswaar één enkele bestuurder benoemt, kan deze bestuurder benoemd worden voor een
bepaalde of onbepaalde termijn.
Rechtspersonen kunnen deel uitmaken van de raad van bestuur. Zij worden in hun hoedanigheid van
bestuurders vertegenwoordigd op de vergadering van de raad van bestuur door hun vaste
vertegenwoordiger overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Als de algemene vergadering kiest voor een bestuur bestaande uit een enkele bestuurder, dan wel
ingeval de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is
het geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur of het bestuursorgaan mogen dan gelezen worden
als verwijzend naar de enige bestuurder.
Artikel 13. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur verkiest onder zijn leden een voorzitter en kan onder hen ook één of meerdere
ondervoorzitters verkiezen. Bij afwezigheid van de voorzitter, wordt de raad van bestuur voorgezeten
door een ondervoorzitter, en bij afwezigheid van de voorzitter en de ondervoorzitter, wordt de raad
van bestuur voorgezeten door de oudste in leeftijd der aanwezige bestuurders, tenzij de voorzitter
zelf zijn plaatsvervanger aangeduid heeft.
Artikel 14. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen de vijf (5) dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders. Voor zover er slechts twee bestuurders zijn,
kan elke bestuurder de raad van bestuur bijeenroepen.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk (per aangetekend schrijven of per bevestigde email), ten
laatste vijf volle dagen vóór de vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste
geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in de
notulen van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 15. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en beslissingen nemen indien de meerderheid van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan, zelfs met gewone brief of elk ander communicatiemiddel dat drager is van
een gedrukt document, een andere bestuurder machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn
plaats te stemmen. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn. Geen enkele mandataris mag
meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
Indien nochtans de raad op een zitting niet voldoende in getal is, mag hij, tijdens een tweede
vergadering, gehouden ten vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste
vergadering, beraadslagen over de onderwerpen die voorkwamen op de agenda van de vorige
vergadering, welke ook het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden zijn.
De beslissingen worden bij meerderheid van stemmen van de aanwezige en vertegenwoordigende
bestuursleden genomen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering
doorslaggevend. Deze bepaling heeft geen gevolg zolang de raad van bestuur niet uit ten minste drie
(3) leden bestaat.
Behoudens dringende gevallen in het proces-verbaal te verrechtvaardigen, zullen de oproepingen
minstens vijf dagen voor de vergadering, bij gewone brief worden verstuurd.
De bestuurders kunnen ook op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference
call, video call, enzovoort). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht
aanwezig te zijn. Het komt aan de voorzitter van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een
bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Artikel 16. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een al dan niet elektronisch bijzonder register.
De volmachten worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 17. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 18. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Zij moeten gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, met inbegrip van deze waarvoor de
tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door alle bestuurders die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die gezamenlijk
optreden.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
5. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder/zaakvoerder van andere vennootschappen,
wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger.
Artikel 20. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering is bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen
waaronder het mandaat van een bestuurder wordt toegekend en uitgeoefend, evenals de
voorwaarden waaronder dit mandaat wordt beëindigd.
Artikel 21. Controle
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
Hoofdstuk IV. Algemene vergadering
Artikel 22. Jaarvergadering – bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op dertig juni van ieder jaar om veertien
uur, zelfs indien die dag een wettelijke feestdag of zondag is.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Zij die aan de algemene
vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 23. Oproeping
De oproeping tot een algemene vergadering vermeldt de plaats waar en de datum en het uur waarop
de algemene vergadering plaatsvindt en de agenda met opgave van de te behandelen onderwerpen.
Ze worden tenminste vijftien dagen vóór de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24. Toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering - Volmacht
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Elke aandeelhouder kan aan een andere aandeelhouder een schriftelijke volmacht geven om zich te
laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Rechtspersonen en maatschappen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun
statuten voorzien zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 25. Bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door enige bestuurder of door de voorzitter van de raad
van bestuur of, bij afwezigheid door een ondervoorzitter of, bij zijn afwezigheid, door de oudste
tegenwoordige of aanvaardende bestuurder, tenware de voorzitter zelf een bestuurder aangesteld
heeft om hem te vervangen.
Zijn alle bestuurders afwezig of blijven zij in gebreke, dan wordt de vergadering gehouden onder het
voorzitterschap van de belangrijkste aanwezige en aanvaardende aandeelhouder of, zo er meerdere
zijn met dezelfde belangen die aanvaarden, door de oudste onder hen.
De voorzitter van de vergadering kan een secretaris aanduiden.
De vergadering kan twee stemopnemers kiezen onder haar leden.
Het bureau beslist, bij meerderheid van stemmen over alle vragen betreffende het recht de
vergadering bij te wonen of er aan deel te nemen en over alle vragen betreffende de wijze van
beraadslaging en van stemming; bij gelijkheid van stemmen is de stem van de voorzitter hierover
beslissend.
Artikel 26. Beraadslaging - vraagrecht
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die
vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping
tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene
vergadering te ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben
vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
Artikel 27. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 28. Schriftelijke besluitvorming
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap hebben bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 29. Elektronische algemene vergadering – stemming op afstand voor de algemene
vergadering
1. Het bestuursorgaan kan beslissen dat de aandeelhouders op afstand kunnen deelnemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde
effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te
stellen.
Het komt aan het bureau van de algemene vergadering toe om de eerbiediging van de voorwaarden
die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel te controleren en vast
te stellen of een effectenhouder op geldige wijze via het elektronisch communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt. Het komt daarna aan de algemene vergadering toe om te
beslissen of een effectenhouder als aanwezig kan worden beschouwd.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet
bijwonen langs elektronische weg.
2. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of via de vennootschapswebsite.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat ten minste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening in
de zin van artikel 3.10 van verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad
van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische
transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn 1999/93/EG of een gekwalificeerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van dezelfde verordening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren. Het komt daarna aan de algemene vergadering toe om de
geldigheid van de op afstand uitgebrachte stemmen vast te stellen.
Artikel 30. Verdaging
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, tenzij andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 31. Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de voorzitter en door de
aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een al dan niet elektronisch register dat wordt gehouden op de zetel van
de vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Hoofdstuk V. Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 32. Boekjaar
Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris op, evenals de jaarrekening, in overeenstemming met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 33. Winstverdeling
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 34. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden (interim-
dividenden) te beslissen.
Hoofdstuk VI. Ontbinding – Vereffening
Artikel 35. Benoeming van vereffenaars/onmiddellijke sluiting van vereffening
1. Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de
vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene
vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
2. Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte is weliswaar eveneens mogelijk, dit mits
naleving van de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 36. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de toepasselijke bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de algemene vergadering bij gewone
meerderheid van stemmen anders besluit.
Artikel 37. Verdeling van het na vereffening overblijvende saldo.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Hoofdstuk VII. Diverse bepalingen
Artikel 38. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder of houder van andere effecten, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in
België geen woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de
statuten en alle betrekkingen met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen,
dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of houders van
andere effecten op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of houder van andere effecten
zijn nieuwe woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zo niet wordt hij geacht
woonplaats te hebben gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of houder
van andere effecten.
Artikel 39. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 40. Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De aandeelhouders hechten eraan zich volledig te schikken naar het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en bijgevolg zullen de beschikkingen van dit Wetboek waarvan niet wettelijk door
deze akte zou afgeweken zijn, geacht worden er te zijn ingeschreven en de clausules die in strijd
zouden zijn met de gebiedende schikkingen van dit Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven,
zonder dat een geval van nietigheid deze akte er zou kunnen uit voortvloeien.”
ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9820 Merelbeke
(Bottelare), Koningin Astridlaan 56.
ACHTSTE BESLISSING
a) De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
b) De vergadering heeft tevens besloten om met éénparigheid van stemmen een volmacht toe te
kennen aan STAVAZA Boekhouding en fiscaliteit (ondernemingsnummer 0729.547.688), kantoor
houdend te 9860 Oosterzele (Balegem), Poststraat 7A, haar bedienden en aangestelden, met recht
van indeplaatsstelling, teneinde al het nodige of nuttige te doen met het oog op de
inschrijving/wijziging van de vennootschap bij de kruispuntbank voor ondernemingen, de
ondernemingsloketten, de fiscale administraties (onder meer BTW en kadaster), de
Registratiecommissie en de sociaalrechtelijke instellingen en met het oog op alle latere wijzigingen
aan en eventuele schrappingen van deze inschrijvingen.
NEGENDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
beslissingen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE.
Tezamen hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte statutenwijziging;
- gecoördineerde statuten.
Notaris Paul HENRIST te Merelbeke (Bottelare).