Ondernemingsnr : 0694629173
Naam
(voluit) : Rentio
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoogstraat 60
 : 2820 Bonheiden
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit de akte verleden voor notaris Paul VERHAVERT te Mechelen, op 07 december 2020,
geregistreerd op het KANTOOR RECHTSZEKERHEID MECHELEN op 15 december 2020, Boek
000 Blad 100 Vak 6427, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap "Rentio", met maatschappelijke zetel te 2820 Bonheiden, Hoogstraat
60, met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen :
Eerste besluit : Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit : Creatie van aandelen van het type D.
De vergadering besluit dat voortaan de vennootschap een nieuw soort aandelen mag uitgeven,
zijnde aandelen van categorie D. Hierdoor zullen de aandelen van de vennootschap voortaan
ingedeeld zijn in 4 verschillende categorieën, te weten : aandelen van de categorie A, categorie B,
categorie C en categorie D.
Al deze aandelen zijn op naam, en zonder vermelding van nominale waarde. Alle categorieën
genieten dezelfde rechten en voorrechten, tenzij uitdrukkelijk anders wordt bepaald in de statuten,
zoals hieronder nader wordt bepaald en uiteengezet.
De rechten die toekomen aan deze categorieën van aandelen zullen worden verbonden aan de
desbetreffende categorieën, bij het ontstaan ervan. Deze categorieën ontstaan door een beslissing
van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap op
voordracht van de Raad van bestuur.
Derde besluit : Afstand verslagverplichting voorzien in artikel 7:179, §3 WVV.
De vergadering besluit vooreerst uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid voorzien
in artikel 7:179, §3 WVV en aldus afstand te doen van de verslagen op te stellen door de Raad van
Bestuur en een bedrijfsrevisor (bij gebreke aan een commissaris in de Vennootschap)
overeenkomstig artikel 7:179, §1 WVV aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in geld.
Vierde besluit : Bespreking verslag van het bestuursorgaan voorzien in artikel artikel 7:155 WVV.
De vergadering stelt vervolgens de voorzitter vrij van de lezing van het verslag van het
bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van artikel 7:155. De aandeelhouders, verklaren elk tijdig
een kopie van voormeld verslag te hebben ontvangen, hiervan kennis te hebben genomen en
hierover voldoende te zijn ingelicht.
Zij verwijzen vervolgens uitdrukkelijk naar de bepaling opgenomen in voormeld verslag, hierna
letterlijk overgenomen, te weten : “Aangezien er geen verschillende vermogensrechten toekomen
aan de soorten aandelen A, B, C en D is het eveneens niet noodzakelijk om financiële of
boekhoudkundige gegevens in dit verslag op te nemen.”
De bestuurders en de gedelegeerd bestuurder, voormelde comparanten sub 2), 3) en 4), alsmede de
aandeelhouders, hebben aan ondergetekende notaris daarbij uitdrukkelijk bevestigd dat geen
Luik B
financiële en boekhoudkundige gegevens ten de grondslag liggen van voormeld verslag van het
bestuursorgaan, en aldus geen bijzonder verslag van hetzij een commissaris, hetzij een
bedrijfsrevisor vereist is. Voor zover als nodig doen zij bovendien uitdrukkelijk ook afstand om
dergelijk verslag op te maken.
Vijfde besluit : Kapitaalverhoging.
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen ten belope van twee miljoen honderd drieëntwintig
duizend achthonderd vijfentwintig euro (2.123.825,00 €) teneinde het kapitaal te brengen van één
miljoen honderd zevenenzeventigduizend honderd vierentwintig euro (1.177.124,00 €) op drie
miljoen driehonderdduizend negenhonderd negenenveertig euro (3.300.949,00 €), als volgt :
1. door de creatie van 24.003 nieuwe aandelen van categorie A, zonder vermelding van nominale
waarde, van dezelfde aard en genietende van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen van categorie A. Op deze 24.003 nieuwe aandelen wordt onmiddellijk in geld ingeschreven
boven pari voor een bedrag van in totaal zeshonderd duizend vijfenzeventig euro (600.075,00 €).
Deze nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen een inschrijvingsprijs van vijfentwintig euro (25,00
€) per aandeel. Deze aandelen worden op het ogenblik van de inschrijving geheel geplaatst en
volstort op het ogenblik van de inschrijving;
2. door de creatie van 2.000 nieuwe aandelen van categorie B, zonder vermelding van nominale
waarde. Op deze 2.000 nieuwe aandelen van categorie B wordt onmiddellijk in geld ingeschreven
boven pari voor een totaal bedrag van vijftigduizend euro (50.000,00 €). Deze nieuwe aandelen
worden uitgegeven tegen een inschrijvingsprijs van vijfentwintig euro (25,00 €) per aandeel. Deze
aandelen worden op het ogenblik van de inschrijving geheel geplaatst en volstort op het ogenblik van
de inschrijving;
3. door de creatie van 5.807 nieuwe aandelen van categorie C, zonder vermelding van nominale
waarde. Op deze 5.807 nieuwe aandelen van categorie C wordt onmiddellijk in geld ingeschreven
boven pari voor een totaal bedrag van honderd drieëntwintigduizend zevenhonderd vijftig euro
(123.750,00 €). 2.950 van deze nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs van
vijfentwintig euro (25,00 €) en 2.857 van deze nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen een
uitgifteprijs van zeventien euro vijftig cent (17,50 €), Deze aandelen worden op het ogenblik van de
inschrijving geheel volgestort op het ogenblik van de inschrijving;
4. door de creatie van 54.000 nieuwe aandelen van categorie D, zonder vermelding van nominale
waarde. Op deze 54.000 nieuwe aandelen van categorie D wordt onmiddellijk in geld ingeschreven
boven pari voor een totaal bedrag van één miljoen driehonderd vijftig duizend euro (1.350.000,00 €).
Deze nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs van vijfentwintig euro (25,00 €) per
aandeel. Deze aandelen worden op het ogenblik van de inschrijving geheel volgestort op het
ogenblik van de inschrijving;
Zesde besluit : Voorkeurrecht – Inschrijving – Volstorting. 
Op dit ogenblik zijn tussengekomen, alle aandeelhouders van de vennootschap vermeld in de
samenstelling van de algemene vergadering, die aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld
verklaren volledig kennis te hebben van de huidige kapitaalverhoging, van de termijn waarin het
voorkeurrecht van artikel 7:188 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan worden
uitgeoefend, van de financiële en boekhoudkundige informatie aangaande de verhoging van het
vermogen alsook betreffende de financiële gevolgen voortvloeiende uit de verzaking aan het
voorkeurrecht ten voordele van de hierna vermelde medeaandeelhouders.
Vervolgens verklaren zij individueel en uitdrukkelijk en op formele wijze te verzaken aan hun
voorkeurrecht en aan de termijn gedurende dewelke dit recht kan worden uitgeoefend,
overeenkomstig artikel 7:188 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ten voordele van de
hierna vermelde medeaandeelhouders.
Vervolgens komen tussen :
1) de volgende aandeelhouders, te weten :
+ voormelde vennootschap “De Faktorij”, die, vertegenwoordigd zoals voormeld, na lezing te hebben
gehoord van wat voorafgaat, verklaart volledig kennis te hebben van de statuten en van de financiële
toestand van de vennootschap Rentio. Zij verklaart vervolgens in geld in te schrijven :
- op de 24.003 nieuwe aandelen van categorie A, tegen vijfentwintig euro (25,00 €) per aandeel;
- op de 2.950 nieuwe aandelen van categorie C, tegen vijfentwintig euro (25,00 €) per aandeel en
2.857 nieuwe aandelen van categorie C, tegen zeventien euro vijftig cent (17,50 €) per aandeel;
+ voormelde vennootschap “Dewaele Vastgoed Groep”, die, vertegenwoordigd zoals voormeld, na
lezing te hebben gehoord van wat voorafgaat, verklaart volledig kennis te hebben van de statuten en
van de financiële toestand van de vennootschap Rentio. Zij verklaart vervolgens in geld in te
schrijven op 1.000 nieuwe aandelen van categorie B, uitgegeven tegen vijfentwintig euro (25,00 €)
per aandeel;
+ voormelde vennootschap “Syguro”, die, vertegenwoordigd zoals voormeld, na lezing te hebben
gehoord van wat voorafgaat, verklaart volledig kennis te hebben van de statuten en van de financiële
toestand van de vennootschap Rentio. Zij verklaart vervolgens in geld in te schrijven op 1.000
Luik B
nieuwe aandelen van categorie B, uitgegeven tegen vijfentwintig euro (25,00 €) per aandeel;
2) de volgende inschrijvers, welke hier thans verschijnen, te weten :
+ de naamloze vennootschap “BALOISE Belgium”, met zetel te 2600 Antwerpen Posthofbrug 16,
ondernemingsnummer 0400.048.883.
Opgericht als volgt :
Op 11 december 1919 werd, bij akte verleden voor de no-tarissen De Mulder en Martens te Gent, en
verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staats-blad van 1 januari 1920, onder nummer 25, een
naamloze vennootschap opgericht onder de benaming “De Noordstar” Eerste Vlaamse Algemene.
Op 27 augustus 1921 werd te Gent een naamloze vennoot-schap opgericht onder de benaming
“Boerhaave” welke besloot te fusioneren met de naamloze vennootschap “De Noordstar”, door
inbreng van gans haar bezit. Deze fusie werd verwe-zenlijkt op 22 en 23 juni 1936 en de
gefusioneerde vennoot-schap-pen kregen de benaming “De Noordstar en Boerhaave”.
Op 17 maart 1925 werd te Gent een naamloze vennoot-schap opgericht onder de bena-ming
“Noordstar-Leven”, welke op 5 november 1946 besloot te fusioneren met de naamloze ven--
nootschap “De Noordstar en Boerhaave”, door inbreng van gans haar bezit, met inbegrip van de
onroerende goederen en de hypothecaire schuldvorderingen.
Op 2 juli 1925 werd te Gent een naamloze vennootschap opgericht onder de benaming “Noordstar-
Brand”, welke op 5 november 1946 besloot te fusioneren met de naamloze ven-noot---schap “De
Noordstar en Boerhaave”, door inbreng van gans haar bezit, met inbegrip van onroerende goederen
en de hypothecaire schuldvorderingen.
Deze laatste twee fusies werden verwezenlijkt op 26 no----vember 1946. Ter gele-gen-heid van de
fusie door opslorping van de naamloze ven-nootschap “THEMIS” (opgeslorpte vennoot-schap) met
de naam-loze vennootschap “DE NOORDSTAR EN BOER-HAAVE” (opslorpende vennootschap), bij
akte verleden voor no-taris Jean-Louis Van Hoorebeke, te Gent, zijn collega ver---vangende, notaris
Hans Berquin, te Brussel, wettelijk belet, op 28 juni 1991 werd de benaming van de vennootschap
gewijzigd in “NOORDSTAR”.
Ter gelegenheid van de fusie door opslorping van de naamloze vennootschap “MERCATOR N.V.”
(opgeslorpte ven-noot-schap) door de naamloze vennootschap “NOORDSTAR” (opslor-pen-de ven-
nootschap) bij akte verleden voor notaris Jean-Louis Van Hoorebeke, te Gent, vervangende zijn
ambtgenoot notaris Hans Berquin te Brussel, op 15 oktober 1996, werd de bena-ming van de ven-
nootschap gewijzigd in “MERCATOR & NOORD--STAR”.
Hier vertegenwoordigd door :
- de heer Stijn Reniers, identiteitskaart nummer 591-9769585-41 wonende te 3400 Landen, Oscar
Huysecomlaan 17, en
- mevrouw Liesbeth Laureys, identiteitskaart nummer 592-4247059-92, wonende te 2830 Willebroek
(Blaasveld), Keizerstraat 15;
Ingevolge onderhandse volmacht van 4 december 2020, waarvan kopie aan onderhavig proces-
verbaal wordt gehecht, en welke na lezing te hebben gehoord van wat voorafgaat, verklaart volledig
kennis te hebben van de statuten en van de financiële toestand van de vennootschap Rentio. Zij
verklaart vervolgens in geld in te schrijven op 54.000 nieuwe aandelen van categorie D, uitgegeven
tegen vijfentwintig euro (25,00 €)per aandeel.
Totaal : 24.003 categorie A aandelen, 2.000 categorie B aandelen, 5.807 categorie C aandelen en
54.000 categorie D aandelen, derwijze dat het geheel van deze aandelen de kapitaalverhoging
vertegenwoordigt.
De intekenaars verklaren en de leden van de vergadering erkennen dat ieder van de nieuwe
aandelen waarop werd ingeschreven volledig geplaatst en volstort is door stortingen op rekening
nummer BE98 0689 3952 9293 bij Belfius Bank NV hetgeen blijkt uit een attest van voormelde bank
de dato 7 december 2020, voorgelegd aan ondergetekende notaris. Ondergetekende notaris
bevestigt dan ook dat deze deponering is gebeurd overeenkomstig de wet.
Zevende besluit : Vaststelling van de daadwerkelijk realisatie van de kapitaalsverhoging.
Alle leden van de vergadering verzoeken ondergetekende notaris vast te stellen dat de
kapitaalverhoging volledig werd onderschreven en dat elk nieuw aandeel van categorie A, B, C en D
volledig werd volstort, dat het maatschappelijk kapitaal aldus daadwerkelijk is gebracht op drie
miljoen driehonderdduizend negenhonderd negenenveertig euro (3.300.949,00 €) en is
vertegenwoordigd door 199.098 aandelen, zijnde 99.838 aandelen van categorie A, 37.523 aandelen
van categorie B, 7.737 aandelen van categorie C en 54.000 aandelen van categorie D zonder
vermelding van nominale waarde.
Achtste besluit : Kennisname belangenconflict - goedkeuring managementovereenkomst.
De vergadering neemt kennis van de notulen van de Raad van Bestuur van de vennootschap van 7
december 2020, opgemaakt in uitvoering van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen waarin een belangenconflict van de huidige bestuurders bij het afsluiten van de nieuwe
managementovereenkomst met de naamloze vennootschap “De Faktorij” wordt vastgesteld.
Gezien alle bestuurders een belangenconflict hebben treedt thans de algemene vergadering op
Luik B
zoals voorzien in artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen § 1 laatste
alinea, welke thans besluit om het ontwerp van de nieuwe managementovereenkomst met de
naamloze vennootschap “De Faktorij” goed te keuren en volmacht te geven aan twee van de
bestaande bestuurders om de managementovereenkomst te ondertekenen namens Rentio NV.
Negende besluit : Aanpassing en wijziging van de statuten aan de voorgaande besluiten.
De vergadering besluit om de statuten aan te passen aan de voormelde besluiten en aldus de
bestaande tekst van de statuten te vervangen door de volgende tekst, hieronder letterlijk
weergegeven :
“STATUTEN.
VOORAFGAANDE DEFINITIES.
Deze voorafgaande definities maken integraal deel uit van de statuten.
Naast de begrippen elders gedefinieerd in deze statuten, zullen de volgende begrippen in deze
statuten de volgende betekenis hebben:
“Artikel”: een artikel van deze statuten;
“A-Aandeelhouder”: een houder van minstens 1 (één) aandeel van de soort A;
“B-Aandeelhouder”: een houder van minstens 1 (één) aandeel van de soort B;
“D-Aandeelhouder”: een houder van minstens 1 (één) aandeel van de soort D;
“Baloise”: Baloise Belgium NV, met zetel te Posthofbrug 16, 2600 Antwerpen, BTW BE
0400.048.883, RPR Antwerpen;
“Controle”: de bevoegdheid, in rechte of in feite, om een beslissende invloed uit te oefenen op de
aanstelling van de meerderheid van de bestuurders of op de oriëntatie van het beleid van een
vennootschap, ofwel door het bezitten van de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het
totaal van de aandelen van de betrokken vennootschap, ofwel door op enige andere wijze deze
beslissende invloed te kunnen uitoefenen, overeenkomstig artikel 1:14 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen;
“Overdracht”-“Overdragen”: iedere rechtstreekse of onrechtstreekse overgang/afstand onder
levenden of ten gevolge van overlijden (“mortis causae”) van een zakelijk recht op aandelen (volle
eigendom, vruchtgebruik, onverdeeld zakelijk recht, enz., …), ten bezwarende of ten kosteloze titel
(met inbegrip van koop-verkoop, inbreng in vennootschap, ruil, fusies, splitsingen, opslorpingen,
inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak, overdracht van algemeenheid van goederen,
certificering, vereffening, schenking, verdeling, of elke gelijkaardige of soortgelijke verrichting), dit
zowel van de volle als de blote eigendom, het vruchtgebruik en/of de genotsrechten op de
betreffende aandelen, of elke optie met betrekking tot dergelijke verrichting of overdracht, met
uitzondering van iedere bezwaring van de aandelen met enige zekerheid (pand, enz., …). Dit is een
niet-limitatieve opsomming;
“Sleutelbeslissingen RVB”: heeft de betekenis zoals uiteengezet in Sectie 6.1 -d. van de
Aandeelhoudersovereenkomst;
“Sleutelbeslissingen AV”: heeft de betekenis zoals uiteengezet in Sectie 5.3 van de
Aandeelhoudersovereenkomst;
“Verbonden Persoon”: heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 1:20 van het Wetboek van
Vennootschappen;
“Werkdag”: elke kalenderdag, andere dan een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag in België
Verwijzingen naar een enkelvoud dienen eveneens gelezen te worden als verwijzingen naar een
meervoud en vice versa, en verwijzingen naar het mannelijke bevatten eveneens verwijzingen naar
het vrouwelijke of onzijdige equivalent en vice versa, tenzij uit de context anders zou blijken.
BENAMING  ZETEL  VOORWERP  DUUR.
Artikel 1:  De vennootschap is gekend onder de benaming: "Rentio", naamloze vennootschap, die de
rechtsvorm van een handelsvennootschap heeft aangenomen.
Artikel 2:  De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel zal elders in het Vlaamse gedeelte van België of het arrondissement Brussel kunnen
overgebracht worden bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur; de vennootschap zal bij
eenvoudig besluit van de raad van bestuur, bestuurszetels, bijkantoren of agentschappen in België
en in het buitenland kunnen oprichten.
Artikel 3:  De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel
in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking
met derden:
Het ontwikkelen en commercialiseren van diensten  en producten voor de transactie, het beheer en
het onderhoud van vastgoed.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren die haar het meest geschikt
voorkomen, zowel in het binnenland als in het buitenland.
Zij mag alle  beheers-,  commerciële-, productieve-, financiële-, industriële-, burgerlijke-, roerende en
onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken, te bevorderen of te
Luik B
beveiligen.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in vennootschappen, instellingen of
ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht worden,
die hetzelfde, een analoog of een samenhangend voorwerp hebben, of die kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen
bevorderen. Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg stellen of haar aval
verlenen, optreden als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, krediet verlenen,
hypothecaire en andere zekerheden verstrekken.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4:  De duur van de vennootschap is onbeperkt; onverminderd de wettelijke gronden van
ontbinding, kan de vennootschap enkel ontbonden worden door een beslissing van de algemene
vergadering, mits naleving van de bepalingen inzake statutenwijziging en conform                de          
voorwaarden vereist door   Artikel 25.3.
De vennootschap zal niet ontbonden zijn door overlijden, interdictie failliet of rechterlijke
onbekwaamheid van één van haar aandeelhouders.
KAPITAAL  AANDELEN.
Artikel 5:  Het geheel geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt drie miljoen
driehonderdduizend negenhonderd negenenveertig euro (3.300.949,00 €), vertegenwoordigd door
199.098 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. Alle aandelen hebben stemrecht.
De aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de
vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen. Het
bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Er bestaan 4 verschillende soorten van aandelen binnen de vennootschap, te weten : aandelen van
de soort A, soort B, soort C en soort D (hierna verder genoemd de “soorten”). Alle soorten genieten
dezelfde rechten en voorrechten, tenzij uitdrukkelijk hieronder anders wordt bepaald of in de
aandeelhoudersovereenkomst de dato 7 december 2020 (hierna verder genoemd de
“Aandeelhoudersovereenkomst”).
De aard van elk aandeel zal uit de inschrijving in het aandeelhoudersregister van de vennootschap
blijken.
Indien aandelen worden Overgedragen aan de houder van een andere soort van aandelen (of aan
een met een houder van een andere soort van aandelen Verbonden Persoon), zullen zulke aandelen
gaan behoren tot, en heringedeeld worden in, dezelfde soort van aandelen als de overige aandelen
gehouden door de verkrijgende aandeelhouder (of dezelfde soort van aandelen als de aandelen
gehouden door de met de overnemende partij Verbonden Persoon). In alle andere gevallen, zullen
de Overgedragen aandelen door de Overdracht tot de soort C van aandelen gaan behoren.
Uitgesloten de Overdrachten van aandelen aan een aandeelhouder die optreedt als
administratiekantoor in het kader van certificering van aandelen, deze aandelen blijven behoren tot
hun oorspronkelijke soort.
Artikel 6:  De vennootschap erkent slechts één eigenaar voor elk aandeel ten aanzien van de
daaraan verbonden rechten.
Wanneer effecten in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren, kan de uitoefening van
de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat één enkele persoon daartoe schriftelijk is
aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.
Artikel 7:  De erfgenamen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een aandeelhouder, kunnen
zich, in geen enkel geval, in het bestuur van de vennootschap mengen, noch de zegels leggen op de
goederen van de vennootschap, noch de verdeling of vereffening van het maatschappelijk bezit
vorderen. Voor het uitoefenen van hun rechten moeten zij zich houden aan de jaarrekening en de
maatschappelijke inventarissen, evenals aan de beslissingen van de algemene vergadering.
Artikel 8:  Het kapitaal kan meerdere malen verhoogd of verminderd worden bij beslissing van de
algemene vergadering, genomen in de voorwaarden vereist voor een wijziging aan de statuten
desgevallend de voorwaarden vereist door Artikel 25.3, en mits naleving van de dwingende
wetsbepalingen dienaangaande. Bij een kapitaalverhoging in twee fazen, dienen twee notariële akten
te worden opgesteld. In geval van toekomstige kapitaalsverhoging in geld, uitgifte van
converteerbare obligaties en/of inschrijvingsrechten, zullen alle aandeelhouders een voorkeurrecht
genieten om in te tekenen op de kapitaalverhoging pro rata hun bestaand aandeelhouderschap.
In de mate dat enige aandeelhouder beslist zijn voorkeurrecht niet uit te oefenen, zal dit
voorkeurrecht pro rata door de overige aandeelhouders kunnen worden uitgeoefend.
De aandeelhouders zullen individueel aan hun voorkeurrecht kunnen verzaken. De opheffing of
beperking van het voorkeurrecht zal, onverminderd strengere wettelijke bepalingen, slechts mogelijk
zijn met de goedkeuring van de raad van bestuur.
B-Aandeelhouders kunnen slechts inschrijven op een kapitaalverhoging wanneer de A-
Luik B
aandeelhouders dat ook doen.
De vennootschap mag niet op haar eigen aandelen inschrijven, noch rechtstreeks, noch door een
dochtervennootschap, noch door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de
vennootschap of de dochtervennootschap.
De persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of de dochtervennootschap
op aandelen heeft ingeschreven, wordt geacht voor eigen rekening te hebben gehandeld.
Alle rechten verbonden aan aandelen waarop de vennootschap of haar dochtervennootschap heeft
ingeschreven, blijven geschorst zolang die aandelen niet zijn vervreemd.
Artikel 9:  De vennootschap kan te allen tijde kasbons of obligaties, hypothecaire of andere, opmaken
en uitgeven bij besluit van de algemene vergadering, genomen conform de voorwaarden vereist door
Artikel 25.3.
De raad van bestuur bepaalt het type, de voorwaarden der uitgifte, het percent van de intrest, de
wijze en het moment van de terugbetaling der bons of obligaties.
Artikel 10: De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen of certificaten die daarop
betrekking hebben,  slechts verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee
overeenstemmende aandelen of winstbewijzen, onder de voorwaarden terzake bepaald door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 10bis : overdracht van aandelen :
10bis.1. Overdrachtsbeperkingen :
a. Elke Overdracht van aandelen door een aandeelhouder is, behoudens andersluidend uitdrukkelijk
en schriftelijk beding, onderworpen aan de beperkingen in dit artikel.
b. Iedere Overdracht door een aandeelhouder (de “overdrager”) van aandelen aan een derde (de
“overnemer”) zal onderworpen zijn aan de opschortende voorwaarde van schriftelijke toetreding van
die derde tot de aandeelhoudersovereenkomsten waartoe de overdrager zich reeds heeft verbonden
en tot alle bestaande en toekomstige rechten en plichten van de overdrager uit deze
overeenkomsten.
c. Ieder Overdracht door een aandeelhouder is onderworpen aan de toepasselijke
overdrachtsbeperkingen uit de tussen de aandeelhouders afgesloten
aandeelhoudersovereenkomsten. Deze overdrachtsbeperkingen zijn tegenstelbaar aan iedere
overnemer van aandelen.
10bis.2. Voorkooprecht :
a. Indien een aandeelhouder (de “Overdrager”) alle of een deel van zijn aandelen (de “aangeboden
aandelen”) wenst over te dragen aan een kandidaat-overnemer (de “kandidaat- overnemer”), moet hij
alle andere aandeelhouders op de hoogte brengen van zijn intentie door middel van een schriftelijke
kennisgeving (de “overdracht kennisgeving”) teneinde in een eerste fase de overige aandeelhouders
(de “voorkoop begunstigden”) toe te laten een voorkooprecht uit te oefenen op de aangeboden
aandelen.
b. De overdracht kennisgeving moet minstens de volgende elementen bevatten:
1) de volledige identiteit van de kandidaat-overnemer met, indien er een is, inbegrip van de
economische eigenaar van de kandidaat-overnemer;
2) het aantal aangeboden aandelen die de overdrager wenst over te dragen;
3) de bona fide prijs per aangeboden aandeel dat de kandidaat-overnemer aanbiedt te betalen (de
“gevraagde prijs”);
4) een volledige beschrijving van de andere bepalingen en voorwaarden (inclusief de
betalingsmodaliteiten en - termijnen) waaraan de kandidaat-overnemer de aangeboden aandelen
wenst te verkrijgen (de “gevraagde voorwaarden”);
5) een kopie van het bindend bod van de kandidaat-overnemer (desgevallend onder voorbehoud van
de uitoefening van het voorkooprecht voorzien in 10bis.3.); en
6) mededeling dat de Overdrager(s) toepassing wensen te maken van nagemelde volgplicht, ingeval
de voorwaarden en modaliteiten conform nagemeld artikel 10bis.5 worden vervuld.
c. Elke overdracht kennisgeving zal een onherroepelijk aanbod uitmaken van de overdrager om de
aangeboden aandelen te verkopen aan een prijs in geld gelijk aan de gevraagde prijs en aan de
gevraagde voorwaarden uiteengezet in de overdracht kennisgeving.
d. Elke begunstigde van het voorkooprecht heeft het recht om zijn voorkooprecht uit te oefenen, doch
alleen voor alle en niet voor slechts een deel van de aangeboden aandelen, door middel van
schriftelijke kennisgeving (de “kennisgeving van voorkooprecht-aanvaarding”) aan de overdrager en
alle andere aandeelhouders.
Deze kennisgeving van voorkooprecht-aanvaarding moet door de overdrager en door alle andere
aandeelhouders zijn ontvangen (of geacht zijn te ontvangen) binnen 30 (dertig) dagen volgend op de
datum waarop de overdracht kennisgeving werd ontvangen (of geacht werd te zijn ontvangen) door
de voorkoop begunstigde (de “aanvaardingsperiode”). Geen antwoord binnen deze termijn impliceert
dat de betrokken voorkoop begunstigde zijn voorkooprecht niet wenst uit te oefenen.
e. Voor het geval meerdere aandeelhouders hun voorkooprecht wensen uit te oefenen met
Luik B
betrekking tot de aangeboden aandelen, zal de toewijzing van de aangeboden aandelen gebeuren
naar evenredigheid van hun aandelenbezit. Alle getallen die uit de berekening zouden bekomen
worden, worden afgerond naar de hogere eenheid, indien de fractie groter is dan de helft.
Breukdelen worden door het lot toebedeeld.
f. Indien, volgend op de procedure hierboven uiteengezet, de voorkoop begunstigden hun
voorkooprecht niet hebben uitgeoefend op alle, aangeboden aandelen, dan zal de overdrager
hiervan binnen 20 (twintig) dagen kennis geven aan de voorkooprecht begunstigden en aan de
voorzitter van de Raad van Bestuur (de “Free Up Kennisgeving”).
g. Bij aflevering van de Free Up Kennisgeving kan de Raad van Bestuur van de Vennootschap zich
tegen de Overdracht aan de Kandidaat-Overnemer verzetten, mits (cumulatief):
1) De Raad van Bestuur de weigeringsbeslissing binnen de 20 (twintig) dagen na de Free Up
Kennisgeving aan alle Aandeelhouders meedeelt; en
2) De Raad van Bestuur binnen de 30 (dertig) dagen na de Free Up Kennisgeving een alternatieve
kandidaat-overnemer aanduidt; en
3) De door de Raad van Bestuur aangeduide kandidaat- overnemer de Aangeboden Aandelen
binnen de dertig (30) dagen na de Free Up Kennisgeving verwerft aan de Gevraagde Prijs en de
Gevraagde Voorwaarden en overeenkomstig de bepalingen van het bindende bod van de Kandidaat-
Overnemer voorzien in de Overdracht Kennisgeving.
h. Bij gebreke aan tijdig of rechtsgeldig verzet tegen de Overdracht door de Raad van Bestuur
conform 10bis.3.i, beschikt de Overdrager over een termijn van zestig (60) dagen na de Free Up
Kennisgeving om de Aangeboden Aandelen over te dragen aan de Gevraagde Prijs en de
Gevraagde Voorwaarden en overeenkomstig de bepalingen van het bindende bod van de Kandidaat-
Overnemer voorzien in de Overdracht Kennisgeving. Indien de Overdracht van de Aangeboden
Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer niet heeft plaatsgevonden binnen deze termijn, zal de
procedure van 10bis.3. opnieuw moeten worden toegepast.
i. Indien één van de vermeldingen in de Overdracht Kennisgeving gewijzigd wordt nadat de
Kennisgeving werd overgemaakt aan de Voorkoop Begunstigden, dient de Overdrager een nieuwe
Overdracht Kennisgeving over te maken aan de Voorkoopbegunstigden waarin de gewijzigde
gegevens evenals alle overige vermeldingen zoals opgesomd in Sectie 10bis.3. (b) supra worden
opgenomen, zelfs indien deze ongewijzigd zijn.
In het geval bedoeld in voorgaande paragraaf, dient de procedure uiteengezet in onderhavige 10bis.
3. opnieuw volledig doorlopen te worden, zodat de begunstigden van het voorkooprecht in eerste
rang, en desgevallend in tweede rang, de mogelijkheid hebben hun voorkooprecht uit te oefenen op
basis van de (gewijzigde) gegevens vermeld in de nieuwe Overdracht Kennisgeving.
j. Ingeval van uitoefening van het voorkooprecht gaat de eigendom van de Aangeboden Aandelen
over op het ogenblik van betaling van de toepasselijke prijs overeenkomstig hetgeen bepaald in
huidig artikel 10bis.3.
k. De Raad van bestuur heeft de bevoegdheid elke verandering van categorie ingevolge dit artikel in
een notariële akte te laten vastleggen.
l. In aandeelhoudersovereenkomsten kunnen modaliteiten worden aangebracht aan de
bovenstaande regeling van voorkooprecht of kunnen strengere bepalingen worden voorzien
verbonden aan de overdracht van aandelen.
BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 11:  De raad van bestuur is samengesteld uit minimum 3 (drie) en maximum 5 (vijf)
bestuurders, benoemd als volgt:
- de A-Aandeelhouders hebben recht op 3 (drie) bestuurders, benoemd onder de kandidaten
voorgedragen door de A-Aandeelhouders (de “A-Bestuurders”);
- de B-Aandeelhouders hebben recht op 1 (één) bestuurder, benoemd onder de kandidaten
voorgedragen door de B-Aandeelhouders (de “B-Bestuurder”);
- de D-Aandeelhouders hebben recht op 1 (één) bestuurder, benoemd onder de kandidaten
voorgedragen door Baloise (de “D-Bestuurder”).
Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor een
benoeming in overeenstemming met voorgaande voordrachtsregeling, geen afstand inhoudt van het
recht om kandidaten voor te dragen voor benoeming; en dat de betrokken aandeelhouder(s) het
recht zal/zullen hebben op ieder ogenblik te vragen dat een nieuwe algemene vergadering van de
vennootschap wordt bijeengeroepen om uit de kandidaten die alsdan door de betrokken
aandeelhouder(s) worden voorgedragen (een) bestuurder(s) te benoemen.
De A-Aandeelhouders respectievelijk B-Aandeelhouders zullen, met een gewone meerderheid van
stemmen binnen hun soort van aandelen, overgaan tot hun respectievelijke voordracht van
kandidaten. Voor zover werd overgegaan tot certificering van Aandelen van de soort B, zal het
voordrachtrecht in hoofde van de B-Aandeelhouders toekomen aan de B-Aandeelhouders (andere
dan de aandeelhouder die optreedt als administratiekantoor).
Bij de uitoefening van het recht om kandidaten voor te dragen, dien(t)(en) de betrokken
Luik B
aandeelhouder(s) rekening te houden met de belangen van de vennootschap en diens kandidaten te
selecteren op basis van hun vaardigheden, ervaring en onafhankelijk oordeel.
De aandeelhouders verbinden zich ertoe om op de algemene vergadering te stemmen voor de
herroeping van het mandaat van een bestuurder indien de betrokken aandeelhouder(s) op wiens
voorstel de betrokken bestuurder is benoemd, hierom verzoekt.
De bestuurders zullen worden benoemd voor een maximumperiode van 6 (zes) jaar en zijn te allen
tijde afzetbaar.
Een bestuurder die ontslagen wordt, ontslag neemt of in de onmogelijkheid verkeert om het bestuur
waar te nemen, zal onmiddellijk door de overblijvende bestuurders vervangen mogen worden door
een bestuurder benoemd op voordracht van de aandeelhouder(s) die de te vervangen bestuurde had
(den) voorgedragen. De vervanging van een bestuurder vereist tevens de bevestiging van de
eerstvolgende algemene vergadering van de vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de
statuten en het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Rechtspersonen kunnen deel uitmaken van de raad van bestuur. Zij worden in hun hoedanigheid van
bestuurder op de vergadering van de raad van bestuur vertegenwoordigd door een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger betreft een natuurlijk persoon die hiertoe door de rechtspersoon wordt
benoemd.
Het bestuursmandaat in de vennootschap is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering van de Vennootschap overeenkomstig de    voorwaarden vereist door
Artikel 25.3.
Artikel 11bis:-  De vennootschap moet  slechts twee bestuurders hebben, wanneer ze wordt
opgericht met slechts twee aandeelhouders, of  zolang de vennootschap niet meer dan twee
aandeelhouders telt.
Artikel 12:  Een voorzitter van de raad van bestuur kan onder de A-Bestuurders worden verkozen.
Artikel 13: De raad van bestuur komt minstens om de 3 maanden bijeen en tevens telkens het belang
van de vennootschap het vereist of één bestuurder het aanvraagt; en dit na bijeengeroepen te zijn
door, en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter, of indien er geen voorzitter werd aangesteld of
deze verhinderd is, een bestuurder door zijn collega’s aangeduid.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats die in de oproepingen wordt bepaald.
Iedere verhinderde of afwezige bestuurder kan schriftelijk, telegrafisch, per telefax, per telex of per e-
mail volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem  op de vergaderingen te
vertegenwoordigen en in zijn plaats rechtsgeldig te stemmen. De opdrachtgever wordt in dit geval
geacht aanwezig te zijn.
Geen enkel  bestuurder kan evenwel  meer  dan één medebestuurder vertegenwoordigen.
De vergaderingen en de oproeping daartoe kunnen elektronisch gebeuren.
De raad van bestuur kan enkel geldig beraadslagen wanneer ten minste de meerderheid van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder minstens 2 (twee) A-Bestuurders (tenzij
alle A-Bestuurders voorafgaand aan de vergadering hiervan afstand doen hetzij er niet minstens 2
(twee) A-Bestuurders zijn benoemd). Indien het aldus vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt
bereikt tijdens een eerste vergadering, zal de raad van bestuur tijdens een volgende vergadering met
dezelfde agenda en die wordt bijeengeroepen binnen de 20 (twintig) Werkdagen na de eerste
vergadering, geldig kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders, indien er alsdan minimum 2 (twee) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur besluit met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen hetzij met
het bijzondere meerderheidsquorum voor wat betreft Sleutelbeslissingen RVB, zoals nader bepaald
in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Bij besluitvorming omtrent herroeping van het mandaat van de gedelegeerd bestuurder op grond van
zware fout/bedrog in hoofde van de gedelegeerd bestuurder wordt de stem van de bestuurder(s) die
tevens gedelegeerd bestuurder zijn of verbonden (rechtstreeks of onrechtstreeks door middel van
aandeelhouderschap of bestuurdersmandaat) zijn met dezelfde soort aandeelhouders als de
gedelegeerd bestuurder(s), niet meegerekend voor de berekening van de vereiste meerderheid.
Besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders.
De raad van bestuur zal de volgende informatie ter beschikking stellen van de aandeelhouders die
minimaal 5% (vijf procent) van het aandelenkapitaal bezitten:
1) een driemaandelijkse tussentijdse staat van activa en passiva van de vennootschap;
2) een kopie van de notulen van de raden van bestuur;
3) een schriftelijke uiteenzetting omtrent de belangrijke en strategische beslissingen van het
management;
4) een opgave van en toelichting bij transacties met een waarde die meer dan vijfenzeventig duizend
euro (75.000,00 €) bedraagt.
Luik B
Artikel 14:  De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de
vennootschap, maar ze zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van de hun opgedragen taak en
aansprakelijk voor bestuursfouten, overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 15:  Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding
van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet
hij dit mededelen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn
verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang, moeten
worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. Ingeval de
vennootschap een of meer commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken bestuurder tevens
die commissarissen van het strijdig belang op de hoogte brengen.
Met het oog op de publicatie ervan in het verslag, bedoeld in artikel 3:5 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, of bij gebreke daaraan in een stuk dat gelijk met de jaarrekening
wordt neergelegd, omschrijft de raad van bestuur in de notulen, de aard van de bedoelde beslissing
of verrichting en verantwoordt het genomen besluit. Ook de vermogensrechtelijke gevolgen ervan
voor de vennootschap moeten in de notulen worden vermeld. In het verslag moeten de voornoemde
notulen in hun geheel worden opgenomen.
Het verslag van de commissarissen moet een afzonderlijke omschrijving bevatten van de
vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de besluiten van de raad van bestuur, ten
aanzien waarvan een strijdig belang bestaat.
De bestuurders zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade geleden door de
vennootschap of door derden ten gevolge van beslissingen of verrichtingen die hebben
plaatsgevonden zonder inachtneming van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, indien die beslissing of verrichting aan hen of aan een van hen een onrechtmatig
financieel voordeel heeft bezorgd ten nadele van de vennootschap.
De vennootschap kan de nietigheid vorderen van beslissingen of verrichtingen die hebben
plaatsgevonden met overtreding van de voornoemde regels, indien de wederpartij bij die
beslissingen of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.
BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
Artikel 16:  De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide macht om alle handelingen, daden van
bestuur en van beschikking, te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het verwezenlijken van het
voorwerp, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door
de wet.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
Artikel 17:
a) onverminderd de vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend voor daden van dagelijks bestuur
of bijzondere opdrachten, krachtens artikel 18 van de statuten, wordt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of verweerder vertegenwoordigd door het gezamenlijk optreden van 2
(twee) bestuurders, waaronder minstens 1 (één) A-Bestuurder.
Daarnaast wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd door de
gedelegeerd bestuurder, daartoe alleen handelend, op voorwaarde dat de handeling (indien een
handeling kunstmatig wordt opgesplitst in meerdere handelingen, wordt het geheel van handelingen
gezien als één handeling):
- kadert binnen het dagelijks bestuur; ofwel
- een tegenwaarde heeft van minder dan tienduizend euro (10.000,00 €), in de mate dat op jaarbasis
de totale overschrijding van het werkingsbudget beperkt blijft tot vijftigduizend euro (50.000,00 €);
ofwel
-   het voorwerp heeft uitgemaakt van een goedkeuring door de raad van bestuur in het kader van het
jaarlijks werkingsbudget.
De Sleutelbeslissingen RVB behoren evenwel steeds toe aan de raad van bestuur conform het
terzake bepaalde bijzondere meerderheidsquorum, ongeacht de waarde die deze beslissingen
vertegenwoordigen en ongeacht of dit transacties en handelingen van dagelijks bestuur betreffen.
b) de vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke worden verricht door de
bestuurders bevoegd om haar te vertegenwoordigen zelfs indien die handelingen de grenzen van het
voorwerp van de vennootschap overschrijden, tenzij zij aantoont dat de derde wist dat de handeling
de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onwetend kon
zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe echter geen voldoende bewijs.
DAGELIJKS BESTUUR.
Artikel 18:  Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend aan bepaalde
leden van de raad van bestuur, krachtens artikel 17 van de statuten, mag het dagelijks bestuur van
de zaken van de vennootschap of bijzondere opdrachten, opgedragen worden:
- hetzij aan één of meer niet-bestuurders of andere agenten, alleen of samen optredend;
Luik B
- hetzij aan één of meer bestuurders die gedelegeerd bestuurder zullen heten.
De raad kan verschillende van deze mogelijkheden gebruiken tegelijkertijd.
Hij mag ook aan elke bestuurder of agent bijzondere volmachten verlenen.
Hij bepaalt de vergoedingen, die als algemene onkosten worden aangerekend, van de personen aan
wie delegatie wordt verleend.
De Sleutelbeslissingen RVB, behoren evenwel steeds toe aan de raad van bestuur conform het
terzake bepaalde bijzondere meerderheidsquorum, ongeacht de waarde die deze beslissingen
vertegenwoordigen en ongeacht of dit transacties en handelingen van dagelijks bestuur betreffen.
Artikel 19:  De algemene vergadering kan aan de bestuurders en directeuren een vaste vergoeding
toekennen ten laste van de algemene onkosten.
De raad van bestuur mag aan de bestuurders of directeuren die met bijzondere opdrachten worden
belast, vergoedingen toekennen, die bij de algemene kosten zullen worden gevoegd.
DIRECTIECOMITÉ
Artikel 19bis: - Nihil
CONTROLE  ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 20:  De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen,
benoemd door  de  algemene vergadering, welke tevens hun bezoldiging vaststelt.
Wanneer er verscheidene commissarissen zijn benoemd, vormen zij een college. Zij kunnen de
controle op de vennootschap onder elkaar verdelen.
Het college beraadslaagt en besluit volgens de gewone regels van de beraadslagende vergadering.
Deze bepalingen gelden enkel voor het geval de vennootschap wettelijk verplicht is één of meer
commissarissen te benoemen.
Geldt deze verplichting niet en wordt geen commissaris vrijwillig benoemd, dan heeft iedere
aandeelhouder individueel de onderzoeks en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich
laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van
de vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd of indien deze vergoeding te haren
laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen
van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
Als geen commissaris is benoemd, wordt van dit feit melding gemaakt in de uittreksels van akten en
stukken die de commissarissen betreffen, en welke worden bekend gemaakt.
Artikel 21:  De algemene  vergadering, regelmatig samengesteld, vertegenwoordigt de totaliteit van
de aandeelhouders.
Zij heeft de meest uitgebreide macht om de verrichtingen die de vennootschap aanbelangen en die
op de agenda zijn opgenomen te stellen of te bekrachtigen.
Zij is samengesteld uit al de eigenaars van de aandelen, die het recht hebben zelf of bij volmacht te
stemmen, mits naleving van de wettelijke en statutaire bepalingen.
De beslissingen genomen door de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders,
zelfs afwezige of andersdenkend.
Artikel 22:  De jaarvergadering komt elk jaar bijeen de derde vrijdag van de maand juni om veertien
uur (14u00), op de zetel, of op een ander uur of plaats vermeld in de oproeping. Indien deze dag een
wettelijke feestdag is, komt de algemene vergadering bijeen op de eerstvolgende Werkdag.
Een algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap
dit vereist.
Zij moet verplichtend binnen de 3 (drie) weken worden bijeengeroepen wanneer dit wordt
aangevraagd door aandeelhouders die samen minstens een/tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen, worden bijeengeroepen door de
raad van bestuur.
De oproepingen vermelden de agenda en worden gedaan op de wijze en binnen de termijnen
voorgeschreven door de artikelen 7:127 en 7:132 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping. Het is tevens mogelijk deze
vergaderingen elektronisch te houden en deze op elektronische wijze bijeen te roepen.
Artikel 23:  Teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen, dienen – voor zover
hiertoe in de oproeping wordt verzocht - de eigenaars van de aandelen op naam, ten minste vijftien
Werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, de raad van bestuur schriftelijk in te lichten
van hun intentie aan de vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee zij aan de
stemming wensen deel te nemen.
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in onderhavig artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Luik B
Artikel 24:  Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur
of, bij ontstentenis, door de gedelegeerdbestuurder of, bij dezer ontstentenis, door de oudste in jaren
der bestuurders.
De voorzitter duidt een secretaris aan; de stemopnemer wordt door de aanwezigen van de algemene
vergadering aangesteld.
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien minstens de houders
van minstens 50% (vijftig  procent)  van de kapitaalsvertegenwoordigende aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, onverminderd strengere wettelijke quorumvereisten, waaronder minstens 2
(twee) A-Aandeelhouders.
Indien op de eerste vergadering dit quorum niet bereikt wordt kan een tweede vergadering met
dezelfde agenda samengeroepen worden binnen een termijn van 20 (twintig) Werkdagen na de
eerste vergadering. Deze tweede vergadering mag geldig beraadslagen en besluiten ongeacht het
aanwezigheidsquorum.
Artikel 25:
1. Elk aandeel geeft recht op één stem.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de Aandeelhoudersovereenkomst of deze
statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten
dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
3. De Sleutelbeslissingen AV kunnen door de algemene vergadering evenwel slechts worden
genomen met het bijzonder meerderheidsquorum terzake bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
4. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens andere
overeenkomst tussen naakte eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 26: - Behalve in de gevallen waarin hun stemrecht is toegekend, wordt voor de vaststelling
van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten
worden nageleefd, geen rekening gehouden met de aandelen zonder stemrecht.
Voor de vaststelling van de  voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene
vergadering moeten worden nageleefd, wordt geen rekening gehouden met de geschorste aandelen.
Artikel 27:  Geen enkele vergadering kan beraadslagen over onderwerpen die niet op de agenda
voorkomen, tenzij alle aandeelhouders aanwezig zijn op de vergadering en hiermede hun akkoord
betuigen.
De stemmingen geschieden bij handopsteken of naamafroeping, tenzij de vergadering bij
meerderheid van stemmen anders beslist.
Het is de aandeelhouders al dan niet toegelaten hun stem schriftelijk uit te brengen.
Een aanwezigheidslijst, vermeldend de naam van de aandeelhouders, de soort en het aantal van de
titels, wordt door elk van hen of zijn gevolmachtigde ondertekend alvorens aan de zitting deel te
nemen.
Artikel 28:  Wanneer de vergadering moet beslissen over een verhoging of verlaging van het kapitaal,
over de fusie  van de vennootschap met andere  vennootschappen, de ontbinding van de
vennootschap of over elke andere wijziging van de statuten, kan zij slechts beraadslagen indien het
voorwerp van de voorgestelde wijziging bijzonder aangeduid werd in de oproepingen en dat is
voldaan aan het aanwezigheidsquorum zoals bepaald in artikel 24.
Wanneer deze laatste voorwaarde niet vervuld is, is een nieuwe bijeenroeping nodig;  de nieuwe 
vergadering beraadslaagt op geldige wijze welk deel van het kapitaal ook vertegenwoordigd is.
Geen enkele dergelijke beslissing wordt op geldige wijze genomen, indien zij niet het toepasselijke
meerderheidsquorum zoals bepaald in Artikel 25 heeft bekomen.
Artikel 29:  De notulen der algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de aandeelhouders die erom verzoeken.
Artikel 29bis: - De aandeelhouders kunnen evenwel eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij
authentieke akte moeten worden verleden.
INVENTARIS  JAARREKENING  RESERVE  WINSTVERDELING.
Artikel 30:  Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op  één januari om te eindigen op
eenendertig december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening en handelt verder naar de voorschriften van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Elke aandeelhouder heeft recht op vertoon van zijn titel, vijftien dagen voor de vergadering, kosteloos
een exemplaar van de in de vorige paragraaf vermelde stukken te bekomen.
Artikel 31: De jaarvergadering beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.
Artikel 32:  Het saldo van de resultatenrekening, na afhouding van de algemene onkosten, lasten
Luik B
en noodzakelijke afschrijvingen en voorzieningen, maakt het nettoresultaat van de vennootschap uit.
Ingeval van positief  resultaat wordt  ten  minste één/twintigste voorafgenomen om de wettelijke
reserve te vormen, totdat deze één/tiende van het geplaatste kapitaal bedraagt.
Het saldo van de winst  wordt verdeeld volgens  de beslissingen van de algemene vergadering.
Artikel 33:  Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste
boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de
uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde
kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 7:212 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
ONTBINDING  VEREFFENING.
Artikel 34:  Zoals bepaald in artikel 4 van de statuten kan de vennootschap op elk ogenblik worden
ontbonden door beslissing van de algemene vergadering.
Ingeval de helft van het kapitaal verloren ging, moeten de bestuurders het al of niet ontbinden van de
vennootschap onderwerpen aan de algemene vergadering. Bereikt het verlies drie/vierden van het
kapitaal, dan kan de ontbinding worden uitgesproken door de aandeelhouders die één/vierde van de
op de vergadering vertegenwoordigde aandelen bezitten.  Voor de volledigheid wordt verwezen naar
de bepalingen van artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 34bis:
Het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige
aandeelhouder, moet onmiddellijk worden ter kennis gebracht en vermeld in het
vennootschapsdossier op de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij
kan die bevoegdheden niet overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in
de plaats van de algemene vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 35:  Bij de ontbinding van de vennootschap, worden de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, benoemd tot vereffenaars met de bevoegdheid alle verrichtingen vermeld 
in het  Wetboek  van Vennootschappen en Verenigingen, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering één of meer vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en
hun vergoeding te bepalen.
De vereffenaars zullen, voor zover vereist door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
pas in functie treden nadat hun benoeming door de bevoegde ondernemingsrechtbank is bevestigd
of gehomologeerd.
Artikel 36:  Na betaling van alle schulden, lasten en onkosten van vereffening, of na consignatie van
de nodige gelden om dit te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid en toestand rekening houden en
het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetaling in geld of in effecten, ten bate van de in een hogere
verhouding volgestorte effecten.
WOONSTKEUZE.
Artikel 37:  Elke eigenaar van aandelen, bestuurders , commissaris of vereffenaar die niet in België
gedomicilieerd is, moet woonstkeuze doen in België voor alles wat zijn betrekkingen met de
vennootschap betreft.
Bij ontstentenis wordt hij van rechtswege geacht woonstkeuze gedaan te hebben op de zetel, waar
alle mededelingen, notificaties, aanmaningen of dagvaardingen hem geldig zullen betekend worden.
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de vennootschap, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel
2:18 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 38:  Partijen  willen  het  Wetboek  van Vennootschappen en Verenigingen volledig
eerbiedigen.
Bijgevolg worden de bepalingen van deze wet waarvan niet geldig is afgeweken, geacht in deze akte
te zijn ingeschreven en worden de clausules die strijdig zijn met dwingende bepalingen uit deze wet
geacht niet te zijn geschreven.”
Tiende besluit : Benoemingen.
De algemene vergadering besluit tot bestuurders te benoemen :
- op voordracht van de aandeelhouders van aandelen van categorie D : de heer Noël Pauwels,
Luik B
wonende te 2540 Hove, Albert Beyltjensstraat, 6;
- op voordracht van de aandeelhouders van aandelen van categorie B : de heer Filip Dewaele,
wonende te 8000 Brugge, Sint-Jorisstraat, 4.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hier anders over beslist.
Elfde besluit : Machtiging
De vergadering gelast de gedelegeerd bestuurder met het uitvoeren van de genomen beslissingen
en ondergetekende notaris  met de uitwerking en de neerlegging ter griffie van de nieuwe
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap.
 
------------------------------ Voor ontledend uittreksel. --------------------------------
 
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte akte;
-  verslag bestuursorgaan;
- gecoördineerde statuten.
 
Getekend Notaris Paul Verhavert