Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
FlorAmor
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Stationsstraat 111
9080 Lochristi
Onderwerp akte :
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Giselinde VAN DUFFEL te Lochristi-
Zaffelare, op 18 juni 2018, I. dat er door 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“DE BRUYNE-FLANDRESSE”, met zetel te 9080 Lochristi, Hoekskensstraat 118, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, en met BTW nummer BE 0880.479.094, die heeft
ingeschreven op 60 aandelen categorie A en 2. de naamloze vennootschap “FLORÉ”, met zetel te
9080 Lochristi, Beerveldse Baan 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Gent, en met BTW nummer BE 0412.003.738, die heeft ingeschreven op 40 aandelen categorie B,
een naamloze vennootschap werd opgericht onder de benaming ‘FlorAmor’, II. dat het
maatschappelijk kapitaal van €500.000,00 volledig geplaatst en volstort is ten belope van
€200.000,00 (de nog niet volgestorte inbreng bedraagt in hoofde van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “DE BRUYNE-FLANDRESSE” €180.000,00 en in hoofde van de
naamloze vennootschap “FLORÉ” €120.000,00) en bij overschrijving gedeponeerd is op een
bijzondere rekening bij KBC Bank, geopend ten name van de vennootschap in oprichting, waarvan
het bewijs van deponering aan ondergetekende notaris is overhandigd overeenkomstig artikel 449
Wetboek van Vennootschappen, en III. dat de statuten als volgt luiden:
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – DOEL – DUUR
ARTIKEL ÉÉN – RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap en
draagt de naam “FlorAmor”.
ARTIKEL TWEE – ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Lochristi, Stationsstraat 111.
ARTIKEL DRIE – DOEL
De vennootschap heeft als doel:
A/ Het produceren en ook verhandelen van land- en tuinbouwproducten in de meest brede zin van
het woord en alle daarmee verband houdende artikelen. De vennootschap kan alle land- en
tuinbouwdiensten en werkzaamheden verrichten die daarmede in verband staan.
B/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
C/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
D/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
E/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
0698559653
Luik B
F/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
G/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
H/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
I/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
J/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan-en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
K/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
L/ De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht
zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
ARTIKEL VIER – DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
TITEL II – KAPITAAL
ARTIKEL VIJF – KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) en is verdeeld in
honderd (100) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het
kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn onderverdeeld in twee (2) categorieën, te weten zestig (60) aandelen categorie A,
genummerd van één (1) tot en met zestig (60) en veertig (40) aandelen categorie B, genummerd van
éénenzestig (61) tot en met honderd (100).
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
TITEL IV – BESTUUR – CONTROLE
ARTIKEL ELF – SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit een even aantal leden, al
dan niet aandeelhouders. Wanneer echter op een algemene vergadering van aandeelhouders van
de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, kan
de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering
die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De raad van bestuur zal steeds samengesteld zijn uit een gelijk aantal bestuurders voorgesteld door
de meerderheid van de houders van de aandelen categorie A en door de meerderheid van de
houders van de aandelen categorie B, respectievelijk A-bestuurders en B-bestuurders genoemd.
Er dienen minimum twee kandidaten per mandaat voorgedragen te worden. Bij gebrek aan
voordracht van kandidaten voor een bepaalde groep voor de hem toebehorende mandaten, zal de
benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden, met dien verstande dat de benoemde
bestuurders zullen geacht worden de bedoelde groep te vertegenwoordigen.
Het geheel der mandaten van bestuurders wordt toegekend in één enkele stembeurt aan de
kandidaten met het hoogste aantal stemmen.
Luik B
Telkens de algemene vergadering moet beslissen over benoeming van bestuurders, zullen alle
bestuursmandaten op deze vergadering openvallen en heringevuld worden.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een
bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor
te dragen toe aan de houders van deze categorie van aandelen, die de uittredende bestuurder
hadden voorgesteld.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders,
bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt
met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste
mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de
benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene
vergadering met een twee derde meerderheid van stemmen. De duur van hun opdracht mag zes jaar
niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin
zij vervallen.
Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien. Evenwel dienen zij een bestuurder te benoemen onder de initiële kandidaten die
voorgesteld werden door de meerderheid van de betreffende categorie van aandeelhouders waartoe
de ontslagnemende bestuurder behoorde.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve
benoeming doen.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
ARTIKEL TWAALF – VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van
bestuur en de algemene vergadering voor te zitten. De voorzitter van de raad van bestuur wordt
gekozen uit de bestuurders benoemd op voordracht van de categorie van aandeelhouders die de
meerderheid van de aandelen bezitten. Bij een 50-50 verhouding kan een voorzitter van de raad van
bestuur benoemd worden gekozen uit alle bestuurders, ongeacht door welke categorie van
aandeelhouders deze voorgedragen zijn.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
ARTIKEL DERTIEN – VERGADERING RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders, met name één A-bestuurder en één B-
bestuurder. Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaat, heeft elke bestuurder het
recht de raad van bestuur bijeen te roepen. De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op
elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die
volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
vergadering voorkwamen, indien alsdan ten minste één A-bestuurder en één B-bestuurder
tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie
volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te
worden ten vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's in de raad volmacht geven om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan
twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief,
telefax of elektronisch bericht.
De besluiten van de raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Volgende beslissingen vereisen binnen de raad van bestuur evenwel steeds het akkoord van
minstens één A-bestuurder en minstens één B-bestuurder:
Luik B
    1.  Het opmaken van de jaarrekening en het voorstel tot bestemming van de winst.
    2.  Het besluit tot overdracht van één of meerdere activa, die gezamenlijk meer dan één tiende van
het netto-actief van de vennootschap uitmaken.
    3.  Het verstrekken, beëindigen of wijzigen van leningen aan bestuurders, aandeelhouders, derde
partijen of vennootschappen van bestuurders en/of aandeelhouders.
    4.  Het geven, beëindigen of wijzigen van waarborgen of onderpanden met betrekking tot de activa
van de vennootschap.
    5.  Het jaarlijks goedkeuren van het jaarbudget en aanpassingen aan het business plan/strategie.
    6.  Belangrijke investeringen die tienduizend euro (€ 10.000,00) overschrijden. De goedkeuring is
niet vereist in geval van dringende noodzakelijkheid en voor de investeringen die reeds zijn
opgenomen in het goedgekeurde jaarbudget/business plan.
    7.  Het aangaan, beëindiging en wijzigen van overeenkomsten met een duurtijd van langer dan
één (1) jaar.
    8.  Het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten met verbonden vennootschappen.
    9.  Het aangaan, beëindigen of wijzigen van kredieten en leningen.
    10.  De goedkeuring overeenkomstig de “Goedkeuringsclausule”, zoals uiteengezet in artikel 9 van
onderhavige statuten.
Ingeval van staking der stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend,
behoudens wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden zou bestaan en behoudens indien er
tussen de aandeelhouders een 50-50 verhouding bestaat.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende
noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig
schriftelijk akkoord. Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de
jaarrekening.
ARTIKEL VEERTIEN – NOTULEN RAAD VAN BESTUUR
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten
minste de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een
gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders, met name één A-bestuurder en één B-bestuurder.
ARTIKEL VIJFTIEN – BEVOEGDHEDEN RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het
maatschappelijk doel.
Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
ARTIKEL ZESTIEN – OPDRACHTEN
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun
benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
Bijzondere opdrachten
De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
ARTIKEL ZEVENTIEN – EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGS-BEVOEGDHEID
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, zal de
vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door één A-
bestuurder en één B-bestuurder, gezamenlijk optredend. Voor daden van dagelijks bestuur wordt de
vennootschap geldig vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend.
Er zullen twee gedelegeerd bestuurders benoemd worden, waarvan één gekozen onder de A-
bestuurders en één gekozen onder de B-bestuurders.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
Luik B
ARTIKEL NEGENTIEN – BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de tweede
zaterdag van de maand november om zestien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt
de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderin-gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op
de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
ARTIKEL TWINTIG – VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING – STEMRECHT
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
bijzonder gemachtigde, al dan niet aandeelhouder. De onbekwamen en de rechtspersonen worden
geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen wordt het stemrecht en de stemkracht geregeld als
volgt.
Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem.
Zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege
recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat ze
vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt,
voor één stem wordt aangerekend; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
ARTIKEL ÉÉNENTWINTIG – TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, zich minstens vijf volle werkdagen voor de datum van de vergadering
laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, wordt door ieder aandeelhouder of gemachtigde ondertekend.
TITEL VI – BOEKJAAR – WINSTBESTEDING
ARTIKEL VIERENTWINTIG – BOEKJAAR
Het boekjaar begint ieder jaar op één juni en wordt op éénendertig mei van het daarop volgende jaar
afgesloten.
ARTIKEL VIJFENTWINTIG – WINSTBESTEDING
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag, de uitkering
van een eerste dividend ad één/honderdste van het maatschappelijk kapitaal, welk dividend toekomt
aan de niet afgeloste aandelen, elk voor een gelijk deel.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet–afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Interimdividend
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten
worden gevormd.
De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid op zicht van
een staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de
beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er één benoemd werd die een
verificatieverslag opmaakt dat bij zijn jaarverslag wordt gevoegd.
Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande
boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interimdividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden
na het besluit over het eerste interimdividend.
Luik B
Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit
terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig
was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon zijn.
TITEL VII – ONTBINDING – VEREFFENING – OMZETTING
ARTIKEL ZESENTWINTIG – ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de
zorgen van de in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering één of meerdere
vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd. Zo de voorzitter van de rechtbank van koophandel weigert over te
gaan tot bevestiging van hun benoeming, wijst hij zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van
de algemene vergadering.
De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel
gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan
die handelingen nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
In de gevallen en onder de voorwaarden door de wet voorzien kan, in afwijking van hetgeen
voorafgaat, tot ontbinding en sluiting van de vereffening besloten worden in eenzelfde akte.
4. VERKLARINGEN VAN DE VERSCHIJNERS
4.3. EERSTE BOEKJAAR EN JAARVERGADERING
Het eerste boekjaar vangt aan op heden, om te eindigen op éénendertig mei tweeduizend twintig.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in november van het jaar tweeduizend twintig.
4.4. OVERNAME VERBINTENISSEN
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen, inclusief deze
opgenomen in onderhavige akte, worden thans door de vennootschap, onder de opschortende
voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid als gevolg van de neerlegging van het
uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel,
uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens
de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
5. BENOEMINGEN
5.1. BESTUURDERS
Het aantal bestuurders wordt bepaald op vier.
Tot bestuurders worden benoemd:
A/ op voordracht van de houders van de aandelen categorie A, de A-bestuurders genoemd:
    •  de naamloze vennootschap “DE ARMOEDE”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Bob DONCK, voornoemd;
    •  de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “AZARO”, voornoemd,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Koen ROGGEMAN, voornoemd.
B/ op voordracht van de houders van de aandelen categorie B, de B-bestuurders genoemd:
    •  de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “EENBEEK”, voornoemd,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Werner KROTT, voornoemd;
    •  de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VHi”, voornoemd, vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Peter VAN HOYE.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd.
Luik B
De aldus benoemde bestuurders, verklaren allen hun mandaat te aanvaarden en verklaren niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun bestuursmandaat.
De aldus toegekende opdrachten gaan in van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid
verkregen heeft en vervallen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2023.
De bestuurders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat zij vanaf heden tot op de
datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel, zullen optreden als volmachtdragers van de gezamenlijke
aandeelhouders en dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zullen optreden als orgaan van de
vennootschap in overeenstemming met de bepalingen van de statuten en de wet. Zij hebben de
bevoegdheid om reeds voor de neerlegging over te gaan tot benoeming van de voorzitter van de
raad van bestuur en de gedelegeerde bestuurders op de wijze zoals voorzien in de hiervoor
vastgelegde statuten, welke benoemingen ook na de neerlegging zullen blijven gelden voor de
rechtspersoon, onder voorbehoud van ontslag overeenkomstig de statuten en de ter zake geldende
wettelijke bepalingen.
5.2. COMMISSARIS
Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter
zake.
6. BIJEENKOMST RAAD VAN BESTUUR – BENOEMINGEN – MACHTEN
De aldus benoemde bestuurders zijn in raad verenigd en benoemen met eenparigheid van stemmen,
onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit onderhavige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel:
1/ BVBA “AZARO”, voornoemd, tot gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur,
die aanvaardt.
2/ BVBA “VHi”, voornoemd, tot gedelegeerd bestuurder, die aanvaardt.
De vennootschap wordt aldus geldig vertegenwoordigd als volgt.
Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
In overeenstemming met de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd
door de raad van bestuur, evenals door één A-bestuurder en één B-bestuurder, gezamenlijk
optredend.
Dagelijks bestuur
Voor daden van dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door één
gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend.
De persoon of personen gelast met het dagelijks bestuur zullen in deze hoedanigheid beschikken
over alle machten van het dagelijks bestuur, zonder beperking van bedrag.
Naar banken en bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden behelst dit onder meer: het
openen van alle rekeningen bij de banken of bij het bestuur der postcheques, op de geopende of te
openen rekeningen alle verrichtingen doen en goedkeuren, de rekeningen opzeggen of afsluiten en
het saldo innen, zonder beperking van bedrag, de vennootschap vertegenwoordigen voor alle
verrichtingen bij de bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden, zoals spoorwegen, post,
telefoon, water en andere, zonder beperking van bedrag.
7. VOLMACHTEN – SLOTVERKLARING EN BEVESTIGING IDENTITEIT
7.1. VOLMACHTEN
De verschijners en de aldus benoemde bestuurders stellen, onder de opschortende voorwaarde van
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel, de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die
elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
rechtbank van koophandel, met name mevrouw Chantal Teirlinck en de hierna volgende
medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 9051 Gent, Raymonde de
Larochelaan 19A:
- Mevrouw Liesbeth De Bruyne;
- Mevrouw Shauni Hermie.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, tegelijk werd neergelegd:
expeditie der oprichtingsakte
Geassocieerd notaris Giselinde Van Duffel te Lochristi-Zaffelare